江苏蓝丰生物化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd.
江苏新沂经济开发区苏化路 1 号
保荐人（主承销商）
注册地址：苏州工业园区翠园路 181 号
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 1,900 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 43.20 元
预计发行日期 2010 年 11 月 22 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 7,400 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 11 月 18 日
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺
本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据 2010 年 3 月 5 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并发行成功，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：
（一）依赖国际市场风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1－6 月本公司分别实现出口 3.55 亿
元、6.56 亿元、4.10 亿元和 2.48 亿元，占公司同期营业收入的比例分别为
64.50%、72.25%、65.31%和 57.32%。随着国际经济一体化和贸易自由化的进一
步发展，发达国家越来越多地采用隐蔽性更强的贸易保护性壁垒，如提高农药登记要求和登记费用、实施化工产品新检测标准等手段，以阻止发展中国家产品进入其市场。虽然本公司加大农药创新研发力度，提高产品附加值，同时深入研究国外农药登记制度，加快公司品牌建设、培养国际销售人才、完善农药售后服务体系以及加大国内市场的销售力度，但如果出口的国家和地区出现新的贸易壁垒和行业标准发生进一步变化，将对公司的产品出口产生一定影响。
（二）汇率波动风险
公司营业收入约三分之二来自出口业务，大部分出口业务以美元结算。人民币汇率水平的波动将对公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月汇兑损益分别为-320.65万元、25.85万元、-5.67万元和-47.86万元，占当年营业收入的
-0.58%、0.03%、-0.01%和-0.11%，占当年净利润的-10.65%、0.26%、-0.06%和
-1.14%。二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率发生波动，公司产品在国际
市场的价格优势可能发生变化，从而影响本公司的经营业绩。
公司将采取在签订出口外贸合同时即约定汇率或在外销合同中加入保护性条款等措施来规避由于美元贬值对企业造成的损失。另外公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币进行结算。
（三）行业政策风险
2008年1月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自2008年1月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至2008年底。本公司2007年、2008年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为7,592.45万元和
10,218.12万元，占营业收入的比例分别为13.79%和11.25%。2009年之后公司未
生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司2009年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。
（四）地方财政补贴和政府奖励变化风险
报告期内，公司多次享受了地方财政补贴和政府奖励，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月期间收到政府补助分别为278.97万元、1,507.83万元、
2,430.58万元和505.60万元，分别占当期利润总额的6.00%、12.83%、20.82%和
10.32%。其中2007年、2008年、2009年收到招商引资奖励分别为87.79万元、322
万元、1,030.72万元，分别占同期利润总额的1.89%、2.74%和8.83%；2008年度
和2009年度分别获得政府搬迁奖励619.11万元和1,078.36万元，分别占当年利润
总额的5.27%和9.24%。由于招商引资优惠政策于2009年到期，政府搬迁奖励不具
有持续性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。
（五）出口退税政策变化风险
报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度的调整，对于公司主要产品而言，2006年1月到2007年6月、2007年7月到2008年11月、2008年12月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由11%降低到5%，又回升到9%；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由11%降低到5%。
国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月出口货物增值税退税额分别为539.00万元、
353.23万元、674.95万元和1,038.18 万元，分别占当期利润总额的11.59%、
3.00%、5.78%和21.20%；出口货物增值税免抵税额分别为1,025.10万元、1,638.21
万元、1,267.82万元和0万元，分别占当期利润总额的22.04%、13.94%、10.86%
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1-1-8和0%。2010年1-6月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为0，出口退税额增长至1,038.18 万
元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。
（六）环境保护风险
本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施，于2006年10月通过环境管理体系认证；江苏省环保厅也确认本公司报告期内未发生因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。
（七）光气安全生产风险
公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业。光气化学式为 COCl2，不燃，剧毒，是一种强刺激、窒息性气体，吸入光气会引起肺水肿、肺炎等，具有致死危险。
公司管理层对光气生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在生产和检修活动中的安全。公司在组织光气化产品生产时，严格遵守《光气及光气化产品生产安全规程》（GB
19041-2003）及《光气及光气化产品生产装置安全评价通则》（GB 13548-1992）的各项要求，加强光气化生产的职工技术培训，加强学习预防事故和发生不正常工况时紧急处理的方法，以及发生事故时的自身防护和抢救知识。光气和光气化产品生产车间的厂房，严格按照《化工企业劳动环境有害因素监测工作管理办法》进行测定，安装光气检测报警仪，以便及时发现泄漏，及时处理，保障职工的安江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-9全和健康。同时，对设备定期检修，受压容器严格按《压力容器安全监察规程》进行检查，严防泄露。本公司生成的光气采取“同步生成，同步耗用”的方式，并不存储光气。虽然公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全安全生产制度，并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
（八）职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险
公司历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况，虽然公司对职工持股会及委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性。公司第一大股东江苏苏化集团有限公司和第二大股东新沂市华益投资管理有限公司承诺：如因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。
（九）厂址搬迁风险
2006年4月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划2010年10月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，2011年6月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。
由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的作法，对于老厂区停产生产线仍有使用价值的部分生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施，因此，不存在因搬迁而导致公司停产的风险。但由于搬迁涉及大量的组织协调工作，不排除出现公司不能按期完成搬迁的情形。
上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
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目录
第一节释义. 13
一、常用词语解释...13
二、专业术语解释...15
第二节概览. 17
一、发行人简介..17
二、第一大股东及实际控制人的简要情况..20
三、报告期主要财务数据及主要财务指标..20
四、本次发行概况...22
五、本次发行前后股权结构..22
六、本次发行募集资金的用途.22
第三节本次发行概况. 24
一、本次发行基本情况.24
二、本次发行有关当事人...25
三、本次发行上市的重要日期.27
第四节风险因素.. 28
一、市场风险...28
二、政策风险...29
三、环保安全风险...31
四、经营风险...32
五、职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险..33
六、财务风险...33
七、募集资金投资项目实施风险...33
第五节发行人基本情况. 35
一、发行人基本情况..35
二、发行人改制与重组情况..35
三、发行人的独立性..38
四、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况...39
五、发行人历次验资情况...54
六、发行人股东结构和组织结构...55
七、发行人的对外投资情况..58
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况..59
九、公司股本的有关情况...81
十、职工持股会情况..82
十一、发行人员工及社会保障情况..87
十二、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.89
十三、其他重大问题..90
第六节业务与技术... 98
一、公司主营业务及其变化情况...98
二、发行人所处行业的基本情况...99
三、发行人面临的主要竞争情况. 115
四、公司主营业务的具体情况..120
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
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五、公司的环境保护情况.141
六、公司安全生产情况..145
七、公司主要固定资产与无形资产...147
八、特许经营权.152
九、公司的技术水平...156
十、公司产品质量控制..159
十一、公司近年来获得的企业荣誉...160
第七节同业竞争和关联交易... 163
一、同业竞争情况.163
二、关联交易.179
三、最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响...193
四、公司关联交易的决策程序..193
五、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.194
六、减少关联交易的主要措施..194
七、保荐人及律师对关联交易的核查意见.194
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 196
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...196
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况..202
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.203
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.203
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.204
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系..206
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺.206
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.206
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.207
第九节公司治理.. 208
一、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况..208
二、发行人报告期违法违规行为情况..216
三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况...217
四、发行人的内部控制情况...217
第十节财务会计信息. 218
一、最近三年及一期的财务报表及审计意见.218
二、财务报表编制基础..222
三、主要会计政策、会计估计..222
四、税项及地方规费...231
五、非经常性损益.232
六、最近一期末主要资产情况..232
七、最近一期末主要负债情况..234
八、公司股东权益变动表.235
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.237
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...238
十一、报告期内的主要财务指标.238
十二、历次资产评估情况.240
十三、历次验资情况...241
第十一节管理层讨论与分析.. 242
一、财务状况分析.242
二、经营能力分析.261
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三、公司现金流量分析..292
四、资本性支出分析...294
五、财务状况和盈利能力趋势分析...295
第十二节业务发展目标. 299
一、公司发展战略.299
二、具体业务发展计划..299
三、发展计划所依据的假设条件.301
四、实施上述计划可能面临的主要困难.302
五、上述计划与现有业务的关系.302
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.302
第十三节募集资金运用... 304
一、募集资金运用概况..304
二、募集资金投资项目情况...308
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响..329
四、项目进展情况及项目实施前后生产经营模式..330
第十四节股利分配政策. 332
一、报告期内，公司股利分配政策和实际分配股利情况...332
二、发行后的股利分配政策...333
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.333
第十五节其他重要事项. 335
一、信息披露制度相关情况...335
二、本公司重要合同情况.335
三、对外担保.339
四、诉讼与仲裁事项...339
五、本公司主要股东、实际控制人的涉诉情况...339
六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉诉情况.339
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 341
第十七节备查文件... 347
一、备查文件目录.347
二、查阅地点和查阅时间.347
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用词语解释
公司、本公司、股份公司、蓝丰生化、发行人指江苏蓝丰生物化工股份有限公司
新沂农药厂指江苏省新沂农药厂
新沂农药指江苏省新沂农药有限公司
新沂农化指江苏苏化集团新沂农化有限公司
苏化集团指江苏苏化集团有限公司
苏化进出口指苏州苏化进出口有限公司
张家港公司指江苏苏化集团张家港有限公司
优合科技指苏州优合科技有限公司
信达化工指江苏苏化集团信达化工有限公司
长青化工指江苏苏化集团苏州长青化工有限公司
苏化新沂公司指江苏苏化集团新沂有限公司
化工运销指苏州市化工运销有限公司
格林塑业指苏州格林塑业有限公司
格林水业指苏州格林水业有限公司
格林包装指苏州格林包装材料有限公司
格林环境指张家港格林环境工程有限公司
格林漆业指苏州格林漆业有限公司
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1-1-14海滨科技指江苏海滨科技发展有限公司
美之国管道水指苏州美之国管道纯净水有限公司
格林型材指苏州工业园区格林建设塑料型材销售有限公司
格林投资指苏州格林投资管理有限公司
华茂贸易指苏州华茂贸易有限公司（前身为“苏州化工厂有限公司”）
金运化工指苏州金运化工有限公司
黑马科技指苏州黑马科技有限公司
苏化气瓶检测指苏州苏化气瓶检测有限公司
华益投资指新沂市华益投资管理有限公司
国嘉投资指苏州国嘉创业投资有限公司
股东大会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会
董事会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会指江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
章程、公司章程指江苏蓝丰生物化工股份有限公司的章程
职工持股会、持股会指江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会
职工持股会会员指通过职工持股会持有新沂农药股权的职工
新沂农药工会、工会指江苏省新沂农药有限公司工会委员会，代表职工持股会持有股权
实际控制人指杨振华
保荐人（主承销商）、东吴证券指东吴证券股份有限公司
公证天业、申报会计师指江苏公证天业会计师事务所有限公司
创远、发行人律师指上海创远律师事务所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
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1-1-15农业部指中华人民共和国农业部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
交易所指深圳证券交易所
FAO 指联合国粮食和农业组织
FMC 公司指 FMC AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG
Philips McDougall 指名为 Philips McDougall 的一家美国知名农业生物技术咨询公司
CNKI 指
中国知网， China National Knowledge
Infrastructure 的简称，是世界全文信息量规模最大的数字图书馆
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次首次公开发行指发行人首次公开发行 1,900 万股 A 股股票
最近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
报告期、最近三年及一期指 2007 年、2008 年和 2009 年和 2010 年 1-6 月
元、万元指人民币元、万元
二、专业术语解释
农药原药指农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用
农药制剂指在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直接使用的农药剂型
精细化工中间体指精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物
生物农药指
利用生物资源（动物、植物或微生物）开发的具有农药作用的物质，通常是指以细菌、真菌、病毒、线虫及由它们产生的代谢物（农用抗生素）为有效成分的农药
转基因作物指将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物，具有农药或抗农药的作用
悬浮剂指
在表面活性剂和其他助剂作用下，将不溶或难溶于水的原粉分散到水中，形成均匀稳定的悬浮体系
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1-1-16水乳剂指
由水不溶的液体农药（或固体原药溶解在有机溶剂中的混合物），以水为介质，在乳化剂的作用下，通过向体系提供机械能，制成液滴直径低于 2μm，外观呈乳白色的水包油体系
可湿性粉剂指不溶或难溶于水的农药成份加工成可以兑水均匀稀释分散的粉状制剂
有机磷农药指用于防治植物病、虫、害的含有机磷的有机化合物
拟除虫菊酯指一类仿生合成的能防治多种害虫的广谱杀虫剂，是改变天然除虫菊酯的化学结构衍生的合成酯类
收率指产成品和原料之间的物质的量百分比
折百指按浓度 100%计算
光气指
学名二氯化碳酰，剧毒，是一种重要的有机中间体。在农药生产中，可广泛用于生产多种杀菌剂除草剂和杀虫剂
PPDI 指对苯二异氰酸酯，主要应用于高档聚氨酯弹性体产品的生产
PTSI 指
对甲苯磺酰基异氰酸酯，在化工领域主要用于聚氨酯产品的脱水剂；在医药领域作为格列美脲的中间体
注：本招股说明书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-17本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第二节概览
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
发行人名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd.
注册地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号
办公地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号
股份公司设立日期：2007年9月24日
注册资本：5,500万元人民币
实收资本：5,500万元人民币
法定代表人：杨振华
经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。
进口商品：公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。
（二）发行人概述
本公司前身为成立于 1976 年 3 月的江苏省新沂农药厂。1998 年 3 月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004 年 7 月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东，公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。2007 年 6 月，江苏苏化集团新沂农化有限公司股东江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-18梁华中将股权转让给华益投资并引进新股东格林投资。
江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日的账面净资产5,812.20 万元人民币作为折股基础，将其中 5,500 万元折为 5,500 万股，其余
312.20 万元计入资本公积，“江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江
苏蓝丰生物化工股份有限公司”，于 2007 年 9 月 24 日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为 5,500 万元。
2010 年 2 月 5 日，格林投资将其持有的 187.55 万股股份转让给国嘉投资。
截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下表所示：
单位：万股
股东名称股数持股比例（%）
苏化集团 2,288.55 41.61
华益投资 2,198.90 39.98
格林投资 825.00 15.00
国嘉投资 187.55 3.41
合计 5,500.00 100.00
本公司主要从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂等农药原药、制剂和精细化工中间体的研发、生产、销售，主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。
（三）公司经营情况
公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业，拥有89项农药产品登记证。公司的农药产品具有高效、广谱、低毒、低残留的特点，其中杀菌剂产品甲基硫菌灵、多菌灵、除草剂产品环嗪酮的生产工艺达到世界先进水平。根据中国农药工业协会提供的资料，公司在国内率先研发和生产甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业。公司是国内多菌灵原药的主要供应商，产能位于全国三甲，也是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位于全国前列。公司是国内环嗪酮的攻关单位，目前是全国该产品的主要供应商，产品质量可以与杜邦公司同类产品相媲美。公司产品远销国外，出口范围覆盖北美、南美、欧洲、亚洲等35个国家和地区。
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1-1-19公司是国家农药创制工程技术研究中心基地、江苏省高新技术企业和中国农药工业协会第七届理事会常务理事单位，被批准设立了江苏省博士后科研工作站。公司拥有较强的产品开发技术和先进的生产工艺水平，参与起草甲基硫菌灵可湿性粉剂国家标准（GB 23552-2009）和甲基硫菌灵原药国家标准（GB
24755-2009）。公司拥有发明专利 2 项，正在申请中的发明专利 9 项。公司曾经承担国家农药技改专项“300 吨/年霜霉威原药”、化工部农药抢建项目“300 吨/年万霉灵原药”、国家 863 火炬计划项目“PPDI”等项目。
公司在科技创新、成长性等方面均有突出贡献，报告期内所获主要荣誉如下表所示：
获奖时间颁发单位内容
2010 年江苏省人力资源与社会保障厅博士后科研工作站
2010 年中国化工企业管理协会 2010 年中国化工企业 500 强（第 373 名）
2009 年中国化工情报信息协会 2009 中国化工最具成长性企业 100 强（第 9名）2009 年中国化工企业管理协会 2009 年中国化工企业 500 强（第 394 名）
2008 年国家农药创制工程技术研发中心国家农药创制工程技术研发中心基地
2008 年中国农药发展与应用协会中国农药发展与应用协会理事单位
2007 年中国农药工业协会中国农药行业销售额第 30 名
近年来，公司主要产品及技术项目的获奖认定情况如下：
获奖时间项目或产品认定单位获奖认定情况
2009 年多菌灵原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年 50%苯菌灵可湿性粉剂江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年甲基硫菌灵江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年环嗪酮（林草净）原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2008 年蓝丰牌甲基硫菌灵江苏省名牌战略推进委员会江苏名牌产品
2008 年乙酰甲胺磷江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2006 年异菌脲原药国家科技部国家星火计划项目
2004 年烯酰吗啉原药江苏省科学技术厅江苏省科技进步三等奖2003 年吡唑草胺江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2002 年甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
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1-1-202002 年甲胺基阿维菌素苯甲酸盐及EC开发国家科技部国家星火计划项目
二、第一大股东及实际控制人的简要情况
（一）第一大股东简介
苏化集团持有本公司 41.61%的股份，为本公司第一大股东。苏化集团成立
于 1996 年 12 月 18 日，注册资本人民币 10,500 万元，法定代表人为杨振华，注册地址为苏州工业园区中胜路 38 号，主要从事投资管理及基础化工产品的生产和销售。
苏化集团连续多年进入全国化工百家最佳经济效益企业和全国化工百强企业行列。苏化集团先后获得全国现场管理先进企业、全国先进集体、江苏省高新技术企业、江苏省出口创汇先进企业等荣誉称号，荣获中国保护消费者基金会设立的最高奖——保护消费者杯的企业。
（二）本公司实际控制人
杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本
公司15.00%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司41.61%的股
份，合计间接控制本公司56.61%的股份，是本公司实际控制人。
杨振华先生，身份证号码为3205021949030*，住所为江苏省苏州市沧浪区燕家巷，中国国籍，1949年出生，无永久境外居留权。2009年10月杨振华先生被中国农药工业协会授予建国60周年中国农药工业突出贡献奖。
三、报告期主要财务数据及主要财务指标
以下财务数据摘自江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]A570号《审计报告》，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 27,850.21 26,207.11 21,460.79 17,050.37
非流动资产 47,771.40 39,255.02 24,691,93 21,066.35
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1-1-21总资产 75,621.61 65,462.12 46,152.72 38,116.73
流动负债 28,886.07 31,406.76 25,711.06 26,780.49
负债合计 46,843.07 41,163.76 28,072.86 30,271.49
股东权益 28,778.54 24,298.36 18,079.86 7,845.24
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 43,346.42 62,754.26 90,808.14 55,059.84
营业利润 4,847.53 9,314.37 10,380.76 4,254.78
利润总额 4,897.93 11,673.76 11,753.69 4,650.23
净利润 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
扣除非经常性损益后的净利润 4,158.87 7,890.05 8,625.99 2,380.82
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的净现金流量-2,612.25 12,803.24 9,675.29 6,824.28
投资活动产生的净现金流量-8,855.38 -15,803.31 -6,088.30 -6,425.87
筹资活动产生的净现金流量 6,734.10 6,261.61 -430.68 946.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响-47.86 -5.67 25.85 -320.65
现金及现金等价物净增加额-4,781.38 3,255.87 3,182.16 1,023.87
（四）主要财务指标
项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 0.96 0.83 0.83 0.64
速动比率（倍） 0.68 0.67 0.64 0.43
资产负债率（%） 61.94 62.88 60.83 79.42
应收账款周转率（次） 4.56 8.04 11.94 10.29
存货周转率（次） 4.97 9.04 13.71 9.07
息税折旧摊销前利润（万元） 7,042.72 15,274.58 15,460.58 7,292.25
利息保障倍数（倍） 12.21 11.78 9.79 5.15
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1-1-22每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.47 2.33 1.76 1.24
每股净现金流量（元）-0.87 0.59 0.58 0.19
每股净资产（元） 5.23 4.42 3.29 1.43
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）----
四、本次发行概况
股票种类人民币普通股(A 股)
每股面值人民币1.00 元
发行价格 43.20元/股
发行数量 1,900万股，占发行后总股本的比例为25.68%
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象所有符合法律规定在深圳证券交易所开设A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外）
承销方式余额包销
五、本次发行前后股权结构
公司本次拟向社会公众公开发行 A股 1,900 万股，占发行后总股本 25.68%。
公司发行前后股本结构及股份类型如下表：
单位：万股
发行前发行后
股东类别
股数比例（%）股数比例（%）
限售期
一、有限售条件的流通股 5,500.00 100.00 5,500.00 74.32 -
江苏苏化集团有限公司 2,288.55 41.61 2,288.55 30.93 36 个月
新沂市华益投资管理有限公司 2,198.90 39.98 2,198.90 29.71 36 个月
苏州格林投资管理有限公司 825.00 15.00 825.00 11.15 36 个月
苏州国嘉创业投资有限公司 187.55 3.41 187.55 2.53 36 个月
二、本次发行流通股 0 0 1,900.00 25.68
合计 5,500.00 100.00 7,400.00 100.00 -
六、本次发行募集资金的用途
本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下项目：
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1-1-23单位：万元
序号项目名称拟投资总额
1 年产 8,000 吨乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目 18,6972 2,000 吨/年氯氰菊酯、800 吨/年高效氯氰菊酯、1,000 吨/年氯菊酯、50吨/年高效氯氟氰菊酯（功夫菊酯）原药及制剂搬迁技改项目 14,3623 年产 4,000 吨敌草隆原药项目 8,5344 年产 500 吨 PPDI 和 1,000 吨 PTSI 项目 8,4945 技术研究中心建设项目 4,000合计 54,087募集资金具体数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。募集资金到位前，本公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次发行实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
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1-1-24
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：
拟发行 1,900 万股，占发行后总股本的比例为 25.68%
4、每股发行价： 43.20 元/股
5、市盈率：
40.37 倍（按扣除非经常性损益前后净利润
的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前和发行后每股净资产：
发行前 5.23 元/股（按 2010 年 6 月 30 日
经审计的所有者权益除以本次发行前的总股本计算）
发行后 14.07 元/股（按 2010 年 6 月 30 日
经审计的所有者权益加本次预计发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
7、市净率： 3.07 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
8、发行方式：
采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
9、发行对象：
所有符合法律规定在深圳证券交易所开设A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规禁止者除外）
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1-1-25
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额和净额： 82,080万元、75,373万元
12、预计发行费用： 6,707万元
其中：承销保荐费用 5,767 万元
审计及验资费用 150 万元
律师费用 110 万元
信息披露和印刷费用 480 万元
发行手续费用及其他费用 200 万元
二、本次发行有关当事人
（一）发行人
名 称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法定代表人：杨振华
住 所：江苏新沂经济开发区苏化路1号
联系电话： 0516-88920479
传 真： 0516-88923712
联系人：陈康
（二）保荐人（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
住 所：江苏省苏州工业园区翠园路181号
联系电话： 0512-62938523
传 真： 0512-62938500
保荐代表人：甄新中、夏志强
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1-1-26项目协办人：伊梦霖
项目组成员：徐曦、李生毅、陈敏元、夏建阳
（三）发行人律师
名称：上海创远律师事务所
法定代表人：颜强
住 所：上海市浦东南路855号世界广场13层A座
联系电话： 021-58879631
传 真： 021-58879636
经办人：颜强、何年生
（四）会计师事务所
名 称：江苏公证天业会计师事务所有限公司
法定代表人：张彩斌
住 所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
联系电话： 0510-85888988
传 真： 0510-85885275
经办人：叶水林、吕卫星
（五）资产评估机构
名 称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住 所：常州市天宁区博爱路72号
联系电话： 0519-88157878
传 真： 0519-88155675
经办人：谢顺龙、刘明
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1-1-27
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所
名 称：深圳证券交易所
住 所：广东省深圳市深南东路5045号
联系电话： 0755-82083
传 真： 0755-82083104
（八）收款银行
名 称：中国建设银行苏州分行营业部
账 号： 32201988236052500135
户 名：东吴证券股份有限公司
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
1 询价推介时间 2010 年 11 月 15 日—2010 年 11 月 17 日
2 定价公告刊登日期 2010 年 11 月 19 日
3 申购日期和缴款日期 2010 年 11 月 22 日
4 预计股票上市日期本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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1-1-28
第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
我国农药生产企业超过 2,000 家，规模普遍不大，市场集中度较低；国际农药行业巨头进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧。2007 年全国农药销售额 900亿元，15 家上市农药公司销售额总计约 100 亿元，平均每家上市农药公司的份额不到 1%。从全球农药发展趋势看，行业集中度不断提高，2008 年国际六大农药公司销售额占据了世界农药市场 80%的份额。我国农药工业在“十一五”期间的主要任务是继续进行产业结构和产品结构的调整，继续加强科研力量，提高行业整体技术水平，增强企业竞争能力。虽然本公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业、国内最大的甲基硫菌灵生产企业、精胺的主要生产企业之一，生产能力位居全国前列，如果在农药行业市场整合的过程中，本公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来将面临较大市场竞争风险。
（二）依赖国际市场风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月本公司分别实现出口 3.55 亿元、
6.56 亿元、4.10 亿元和 2.48 亿元，占公司同期营业收入的比例分别为 64.50%、
72.25%、65.31%和 57.32%。随着国际经济一体化和贸易自由化的进一步发展，
发达国家越来越多地采用隐蔽性更强的贸易保护性壁垒，如提高农药登记要求和登记费用、实施化工产品新检测标准等手段，以阻止发展中国家产品进入其市场。
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1-1-29虽然本公司加大农药创新研发力度，提高产品附加值，同时深入研究国外农药登记制度，加快公司品牌建设、培养国际销售人才、完善农药售后服务体系以及加大国内市场的销售力度，但如果出口的国家和地区出现新的贸易壁垒和行业标准进一步变化，将对公司的产品出口产生一定影响。
（三）汇率波动风险
公司营业收入约三分之二来自出口业务，大部分出口业务以美元结算。人民币汇率水平的波动将对公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期约6个月，人民币汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月汇兑损益分别为-320.65万元、25.85万元、-5.67万元和-47.86万元，占当年营业收入的-0.58%、
0.03%、-0.01%和-0.11%，占当年净利润的-10.65%、0.26%、-0.06%和-1.14%。
二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率发生波动，公司产品在国际市场的价格优势可能发生变化，从而影响本公司的经营业绩。
公司将采取在签订出口外贸合同时即约定汇率或在外销合同中加入保护性条款等措施来规避由于美元贬值对企业造成的损失。另外公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币进行结算。
二、政策风险
（一）行业政策风险
2008年1月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自2008年1月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至2008年底。本公司2007年、2008年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为7,592.45万元和
10,218.12万元，占营业收入的比例分别为13.79%和11.25%。2009年之后公司未
生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司2009年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。
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1-1-30
（二）财政税收优惠政策变化风险
1、所得税优惠政策变化风险
2008年10月21日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。依据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司2008年-2010年期间所得税按15%的优惠税率征收。若公司不能享受到所得税政策优惠，2008年、2009年和2010年1-6月的净利润影响数分别为1,314.08万元、
1,188.76万元和464.75万元，分别占当期净利润的13.43%、12.02%和11.06%。虽
然公司的所得税税率符合国家有关法律法规的规定并经有权部门的批准，但如果该项优惠政策发生变化或者公司在2011及以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件，公司将不能享受该税收优惠，从而影响公司经营业绩。
2、地方财政补贴和政府奖励变化风险
报告期内，公司多次享受当地财政补贴和政府奖励，主要用于促进企业的发展。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月期间收到政府补助分别为278.97
万元、1,507.83万元、2,430.58万元和505.60万元，分别占当期利润总额的6.00%、
12.83%、20.82%和10.32%。其中，2007年、2008年、2009年收到招商引资奖励分
别为87.79万元、322万元、1,030.72万元，分别占同期利润总额的1.89%、2.74%、
8.83%。2008年度和2009年度公司已经获得政府搬迁奖励619.11万元和1,078.36
万元，分别占当年利润总额的5.27%和9.24%。由于招商引资优惠政策的到期以及
享受政府搬迁奖励存在不确定性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。
（三）出口退税政策变化风险
报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度的调整，对于公司主要产品而言，2006年1月到2007年6月、2007年7月到2008年11月、2008年12月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由11%降低到5%，又回升到9%；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由11%降低到5%。
国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。公司2007江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-31年、2008年、2009年和2010年1-6月出口货物增值税退税额分别为539.00万元、
353.23万元、674.95万元和1,038.18 万元，分别占当期利润总额的11.59%、
3.00%、5.78%和21.20%；出口货物增值税免抵税额分别为1,025.10万元、1,638.21
万元、1,267.82万元和0万元，分别占当期利润总额的22.04%、13.94%、10.86%
和0%。2010年1-6月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为0，出口退税额增长至1,038.18 万
元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。
三、环保安全风险
（一）环境保护风险
本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施，于2006年10月通过环境管理体系认证；江苏省环保厅也确认本公司报告期内未发生因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。
（二）光气安全生产风险
公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业。光气化学式为 COCl2，不燃，剧毒，是一种强刺激、窒息性气体，吸入光气会引起肺水肿、肺炎等，具有致死危险。
公司管理层对光气生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在生产和检修活动中的安全。公司在江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-32组织光气化产品生产时，严格遵守《光气及光气化产品生产安全规程》（GB
19041-2003）及《光气及光气化产品生产装置安全评价通则》（GB 13548-1992）的各项要求，进一步加强光气化生产的职工技术培训，加强学习预防事故和发生不正常工况时紧急处理的方法，以及发生事故时的自身防护和抢救知识。光气和光气化产品生产车间的厂房，严格按照《化工企业劳动环境有害因素监测工作管理办法》进行测定，安装光气检测报警仪，以便及时发现泄漏，及时处理，保障职工的安全和健康。同时，对设备定期检修，受压容器严格按《压力容器安全监察规程》进行检查，严防泄露。本公司生成的光气采取“同步生成，同步耗用”的方式，并不存储光气，光气存量为生产光气密闭管道中的微量光气。虽然公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全安全生产制度并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
四、经营风险
（一）厂址搬迁风险
2006年4月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划2010年10月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，2011年6月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。
由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的作法，对于老厂区停产生产线仍有使用价值的部分生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施，因此，不存在因搬迁而导致公司停产的风险。但由于搬迁涉及大量的组织协调工作，不排除出现公司不能按期完成搬迁的情形。
（二）规模扩大带来的经营管理风险
本次发行后，公司资产总额将大幅增加。随着募集资金投资项目的投产，公司的经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入快速发展的阶段。公司业务和资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-33能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。
五、职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险
公司历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况，虽然公司对职工持股会及委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性。公司第一大股东江苏苏化集团有限公司和第二大股东新沂市华益投资管理有限公司承诺：如因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。
六、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率分别为 30.35%、47.71%、32.47%和 14.46%，在同行业中处于
较高水平。本次发行成功后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但募集资金项目本身具有一定的建设周期，募集资金项目带来的利润增长将滞后于净资产规模的扩大，因而公司存在发行后因净资产规模增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
公司2007年、2008年、2009年和2010年6月末应收账款净额分别为7,227.06
万元、7,977.62 万元、7,637.40 万元和 11,372.63 万元，占总资产的比重分别
为 18.96%、17.29%、11.67%和 15.04%。虽然公司的主要客户具有良好的信用和
较强的实力，货款发生坏账的可能性较小，同时公司针对应收账款制定了严格的管理政策，但如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，则存在应收账款坏账数量增加的风险。
七、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策。公司对本次募集资金投资项目进行了充分市场调研及可行性论证，具有良好的市场前景和经济效益，公司自身的江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-34技术优势也为这些项目的实施提供了基本保证。但由于募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等方面密切相关，上述任何因素的变动都可能影响募集资金投资项目的经济效益，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，公司存在募集资金项目实施的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd.
注册资本：5,500 万元
法定代表人：杨振华
股份公司成立日期：2007 年 9 月 24 日
住所：江苏新沂经济开发区苏化路 1号
邮政编码：221400
电话：0516-88920479
传真：0516-88923712
公司网址：www.jslanfeng.com
电子信箱：lfshdmb@jslanfeng.com
二、发行人改制与重组情况
（一）设立方式
本公司系由江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更设立。2007 年 8 月 25日，经蓝丰生化创立大会暨第一次股东大会决议，江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更为江苏蓝丰生物化工股份有限公司，江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次整体变更设立出具了苏公 S[2007]B035 号《验资报告》。2007 年 9月 24 日在江苏省徐州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为3203001109050 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500 万元。
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1-1-36
（二）发起人
本公司有三位发起人，分别为苏化集团、华益投资和格林投资，持股数量及持股比例如下：
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例（%）
1 苏化集团 2,288.55 41.61
2 华益投资 2,198.90 39.98
3 格林投资 1,012.55 18.41
合计 5,500.00 100.00
各发起人的详细情况详见招股说明书本节之“八、发起人、主要股东及实际
控制人基本情况”。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
1、本公司改制设立前，苏化集团主要从事基础化工和农药业务，拥有相应
的生产装置和设备。除持有本公司 41.61%的股权外，还有 1 家全资子公司、12
家控股子公司和 8家参股子公司。
本公司改制设立后，苏化集团将下属控股子公司长青化工生产农药氯氰菊酯的装置和设备于 2009 年 1 月 14 日转让给本公司，其他生产农药的设备拆除后做报废处理。目前，苏化集团及其控制的公司不再进行农药产品的生产经营。
2、本公司改制设立前后，华益投资持有本公司 39.98%的股权，主要从事企
业投资管理及咨询服务。
3、本公司改制设立前，格林投资除持有本公司 18.41%的股权外，还持全资
子公司 1家、包括本公司第一大股东苏化集团在内的控股子公司 2家、参股子公司 1家的股权，其中格林投资下属全资子公司华茂贸易拥有农药产品乙酰甲胺磷的生产装置和设备。2007 年 8 月 31 日，华茂贸易将乙酰甲胺磷的生产装置和设备转让给本公司，其他生产农药的设备拆除后做报废处理。之后，华茂贸易主营业务为从事化工原料和化工产品的贸易。
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1-1-37本公司改制设立后，格林投资及其控制的公司不再进行农药产品的生产经营。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时整体承继了新沂农化的全部资产与业务，变更设立前后没有发生变化，为整体变更设立的股份有限公司。本公司设立时实际从事的主要业务为杀菌剂原药及剂型、杀虫剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、精细化工中间体的生产和销售。公司设立时拥有的资产为新沂农化截至 2007 年 6 月 30 日经审计的全部资产，变更设立前后没有发生变化。
（五）发行人改制前后的业务流程及其之间的联系
本公司是由新沂农化整体变更设立的股份有限公司，设立前后的业务流程没有变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
1、与苏化集团在生产经营方面的关联关系及演变情况
2004 年 7 月苏化集团成为本公司的第一大股东后，将其拥有的农药生产设备、农药登记证和商标等资产陆续转让给本公司。
公司成立后，与苏化集团的关联关系主要体现在苏化集团为本公司银行借款进行担保，以及少部分产品的采购、销售。具体的关联交易情况详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
本公司在生产经营方面与苏化集团完全分开，不存在依赖第一大股东的情形。
2、与华益投资在生产经营方面的关联关系及演变情况
公司在生产经营方面与华益投资无关联关系。
3、与格林投资在生产经营方面的关联关系及演变情况
公司成立后，与格林投资关联关系主要体现在其全资子公司华茂贸易将生产乙酰甲胺磷的设备转让给本公司及代本公司销售了部分农药杀虫剂产品，具体的江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-38关联交易情况详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由新沂农化整体变更设立的股份有限公司。截至本招股说明书签署日，原新沂农化所有资产、债务、人员全部进入本公司，原新沂农化所有土地、房产、商标、专利等资产的更名手续均已完成。
三、发行人的独立性
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东及其控制的其他公司完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司主要从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售业务。公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，拥有自己独立的品牌和技术，拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖的情况。
（二）资产完整
公司系采用整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，完整拥有土地、厂房、办公设备及商标、专利等资产的所有权或者使用权，不存在与股东共用资产的情况。
截至招股说明书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未有本公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
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1-1-39公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及核心技术人员劳动人事关系都在本公司，并专职在本公司工作和领薪，未在股东及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）机构独立
公司经多年运作，已建立起适合公司发展需要的组织结构，不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形，公司生产经营和办公场所与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位和个人干预的情形，公司股东及其职能部门与公司职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，未直接干预公司的生产经营活动。
（五）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司开设有独立银行账户，作为独立纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）公司股本演变图示
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（二）公司股本形成及变化
1、江苏省新沂农药厂的设立
本公司的前身可追溯到 1976 年成立的江苏省新沂农药厂。1976 年 3 月，根据江苏省新沂县革命委员会出具的新革发[76]第 56 号《关于成立“江苏省新沂农药厂”的批复》，江苏省新沂农药厂设立，性质为全民所有制企业，注册资本为 482.63 万元，经营范围为多菌灵、甲基托布津、兼营邻苯二胺、邻硝基氯化
苯等。
2、新沂农药厂改制及新沂农药设立
根据新沂市委、市政府出具的新委发（1997）21 号《关于全面推进企业产
权制度改革的实施意见》的要求，1997 年 4 月，新沂农药厂成立企业改制工作指挥部，进行现代企业制度改革，将新沂农药厂改制为由内部职工普遍持股和自然人参股的股份制企业。
1997年7月10日，江苏新沂会计师事务所以1997年4月25日作为评估基准日出具了《江苏省新沂农药厂资产评估报告》。新沂市国有资产管理局于1997年11月3日出具新国评1997第[48]号《资产评估确认通知书》，对资产评估报告的结果予以确认。根据上述文件，新沂农药厂截至评估基准日的资产负债情况如下：
单位：万元
项目账面数评估数国资部门确认数
流动资产 6,643.20 6,622.32 6,470.12
固定资产 4,591.29 5,075.08 4,815.00
无形资产及其他资产 2,414.03 3,150.39 3,151.00
资产总计 13,648.51 14,847.79 14,436.12
负债总额 11,213.66 11,192.46 10,788.00
所有者权益 2,434.85 3,655.33 3,648.12
1997 年 11 月 2 日，新沂农药厂召开的全体职工代表大会一致同意企业采用先售后租的方式，由本厂职工一次买断的改制方案。1997 年 11 月 12 日，新沂市企业产权制度改革指挥部出具新企改指批（1997）92 号《关于市农药厂要求
改制为股份制企业的批复》，批准了上述改制方案。
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1-1-42新沂农药厂的具体改制情况如下：（1）以新沂农药厂评估后净资产3,648.12
万元为基准，将剥离土地使用权3,001万元，水电增容使用权121万元以及离退休人员医疗费、遗属抚恤费、资产评估费等32.86万元后的净资产493.26万元作为
改制后新公司的注册资本，将新沂农药厂改制为由内部职工组成的职工持股会和自然人参股的有限责任公司。被剥离的土地使用权系通过国有划拨取得的工业用地，被剥离的水电增容使用权系新沂农药厂在生产经营过程中出资购买的水电设施。（2）1997年11月7日，新沂市总工会出具新工发[1997]第41号《关于新沂农
药有限公司成立职工持股基金会的批复》，批准了新沂农药职工持股会的成立。
1468名会员组成的职工持股会向新公司出资438.36万元，占总股本的88.87%；梁
华中等19名自然人出资54.9万元，占总股本的11.13%。（3）新沂农药厂改制后，
其原有的一切债权债务均由改制后公司承担，上述剥离的土地使用权和水电增容使用权由改制后公司使用，公司每年向新沂市国有资产管理局支付土地租金和水电增容使用权租赁费。（4）1999年1月16日，新沂农药与新沂市国有资产管理局
补充签署了《企业产权转让协议书》，明确以493.26万元作为收购新沂农药厂的
对价，由改制后的企业承接新沂农药厂的全部债权债务。对价493.26万元分期支
付，1999年12月支付250万元，2000年12月支付243.26万元，如延期支付则按月
息0.78%的利率向新沂市国有资产管理局支付利息。
1998 年 3 月 12 日，江苏新沂会计师事务所对新沂农药设立时的出资进行审核验证并出具了新会事（98）23 号《验资报告》。1998 年 3 月 24 日，新沂农药
取得了新沂市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为 493.26 万
元，法定代表人为梁华中。
本次出资实际并未全部到位，具体出资情况如下表：
单位：万元
序号股东名称应缴出资额出资比例（%）实缴出资额出资额未到位合计1 新沂农药工会 438.36 88.87 438.36 -
2 梁华中 5.00 1.01 5.00 -
3 张俊波 4.00 0.81 1.80 -2.20
4 吴新明 2.70 0.547 1.50 -1.20
5 顾思雨 2.70 0.547 0.60 -2.10
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1-1-436 徐西之 2.70 0.547 0.60 -2.10
7 孙寒松 2.70 0.547 1.50 -1.20
8 王军 2.70 0.547 0.80 -1.90
9 马钦录 2.70 0.547 1.20 -1.50
10 王焕政 2.70 0.547 1.50 -1.20
11 许遵明 2.70 0.547 0.60 -2.10
12 吴元金 2.70 0.547 0.60 -2.10
13 胡永良 2.70 0.547 0.80 -1.90
14 陈德银 2.70 0.547 1.20 -1.50
15 宋延雷 2.70 0.547 0.60 -2.10
16 郑善龙 2.70 0.547 0.60 -2.10
17 苏良平 2.70 0.547 0.60 -2.10
18 杨振洲 2.70 0.547 0.90 -1.80
19 杨伯东 2.70 0.547 0.60 -2.10
20 刘宝民 2.70 0.547 0.60 -2.10
合计 493.26 100.00 459.96 -33.30
注：因职工持股会没有法人资格，工商登记时由工会代为持有该部分股权。
3、1998 年补缴出资情况
因公司设立时，上述注册资金未完全到位，截至 1998 年 6 月底，出资未到位的张俊波等 18 名自然人股东补缴出资 5.30 万元。股东的实际出资金额和补缴
出资的明细如下表：
单位：万元
序号股东应缴出资额实际出资额本次补缴出资额
补缴后实际出资额
补缴后未到位出资额
1 新沂农药工会 438.36 438.36 - 438.36 -
2 梁华中 5.00 5.00 - 5.00 -
3 张俊波 4.00 1.80 0.50 2.30 -1.70
4 吴新明 2.70 1.50 0.30 1.80 -0.90
5 顾思雨 2.70 0.60 0.60 1.20 -1.50
6 徐西之 2.70 0.60 0.25 0.85 -1.85
7 孙寒松 2.70 1.50 0.40 1.90 -0.80
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1-1-448 王军 2.70 0.80 0.40 1.20 -1.50
9 马钦录 2.70 1.20 - 1.20 -1.50
10 王焕政 2.70 1.50 - 1.50 -1.20
11 许遵明 2.70 0.60 0.30 0.90 -1.80
12 吴元金 2.70 0.60 0.25 0.85 -1.85
13 胡永良 2.70 0.80 0.30 1.10 -1.60
14 陈德银 2.70 1.20 0.40 1.60 -1.10
15 宋延雷 2.70 0.60 0.20 0.80 -1.90
16 郑善龙 2.70 0.60 0.30 0.90 -1.80
17 苏良平 2.70 0.60 0.25 0.85 -1.85
18 杨振洲 2.70 0.90 0.30 1.20 -1.50
19 杨伯东 2.70 0.60 0.30 0.90 -1.80
20 刘宝民 2.70 0.60 0.25 0.85 -1.85
合计 493.26 459.96 5.30 465.26 -28.00
本次补缴出资后，张俊波等 18 名自然人股东合计未到位的出资额为 28.00
万元。
4、1999 年增资情况
1998 年 11 月 28 日，新沂农药召开股东会，同意公司增加注册资本 10 万元，新增资本由原 19 名自然人股东中的 14 名自然人以货币出资形式认缴。1999 年 2月 10 日，新沂市审计师事务所对本次增资出具了新审所验（1999）7 号《验资
报告》。1999 年 3 月 3 日，新沂农药取得了新沂市工商行政管理局核发的注册号为 3203811100457 的《企业法人营业执照》，注册资本为 503.26 万元，法定代
表人为张俊波。
本次增资款并未到位，具体出资情况如下表：
单位：万元
序号股东名称增资后应缴出资额
本次应缴增资额
本次实缴出资额
增资后实际缴纳出资额
出资额累计未到位合计1 新沂农药工会 438.36 -- 438.36 -
2 梁华中 5.00 -- 5.00 -
3 张俊波 5.00 1.00 - 2.30 -2.70
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1-1-454 吴新明 3.70 1.00 - 1.80 -1.90
5 顾思雨 3.20 0.50 - 1.20 -2.00
6 徐西之 3.20 0.50 - 0.85 -2.35
7 孙寒松 3.70 1.00 - 1.90 -1.80
8 王军 3.70 1.00 - 1.20 -2.50
9 马钦录 2.70 -- 1.20 -1.50
10 王焕政 2.70 -- 1.50 -1.20
11 许遵明 3.20 0.50 - 0.90 -2.30
12 吴元金 3.20 0.50 - 0.85 -2.35
13 胡永良 2.70 -- 1.10 -1.60
14 陈德银 3.70 1.00 - 1.60 -2.10
15 宋延雷 3.20 0.50 - 0.80 -2.40
16 郑善龙 3.20 0.50 - 0.90 -2.30
17 苏良平 3.20 0.50 - 0.85 -2.35
18 杨振洲 3.70 1.00 - 1.20 -2.50
19 杨伯东 2.70 -- 0.90 -1.80
20 刘宝民 3.20 0.50 - 0.85 -2.35
合计 503.26 10.00 - 465.26 -38.00
本次增资后，张俊波等 18 名自然人股东合计未到位的出资额为 38.00 万元。
5、2000 年补缴出资情况
2000 年，出资未到位的张俊波等 18 名自然人股东再次以现金方式补缴出资
32.30 万元。截至 2000 年 10 月底股东实际出资金额和补缴出资的明细如下表：
单位：万元
序号股东名称应缴出资额实缴出资额本次补缴出资额出资额累计未到位合计
1 新沂农药工会 438.36 438.36 --
2 梁华中 5.00 5.00 --
3 张俊波 5.00 2.30 2.20 -0.50
4 吴新明 3.70 1.80 1.90 -
5 顾思雨 3.20 1.20 2.00 -
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-466 徐西之 3.20 0.85 2.35 -
7 孙寒松 3.70 1.90 1.80 -
8 王军 3.70 1.20 0.90 -1.60
9 马钦录 2.70 1.20 --1.50
10 王焕政 2.70 1.50 1.20 -
11 许遵明 3.20 0.90 2.30 -
12 吴元金 3.20 0.85 2.35 -
13 胡永良 2.70 1.10 1.50 -0.10
14 陈德银 3.70 1.60 2.10 -
15 宋延雷 3.20 0.80 2.40 -
16 郑善龙 3.20 0.90 2.30 -
17 苏良平 3.20 0.85 1.50 -0.85
18 杨振洲 3.70 1.20 2.50 -
19 杨伯东 2.70 0.90 1.50 -0.30
20 刘宝民 3.20 0.85 1.50 -0.85
合计 503.26 465.26 32.30 -5.70
本次补缴出资后，只剩下张俊波等 7名自然人股东出资未到位，合计为 5.70
万元。
6、2004 年股权转让情况
因公司效益较差，张俊波等9名自然人股东自愿将各自持有的出资额以原始出资额的价格分别转让给梁华中，2004年4月26日，新沂农药召开股东会同意上述股权转让，这9名自然人股东包括了上述全部7名出资未到位自然人股东，梁华中在受让过程中补齐了该等股东的未到位出资。
本次股权转让行为实际从2000年10月开始陆续进行，本次股权转让采用公司账内交割的方式，即由梁华中按照马钦录等九名股权转让方在工商登记中显示的出资金额（合计29.60万元）将款项支付给公司财务部，然后由公司财务部按照
马钦录九名转让方的实际出资额将款项退还给其本人。梁华中同时以现金方式补缴了全部未到位的出资额,股权转让双方直至2004年4月16日才签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-47单位：万元
转让方受让方转让出资额股权及对价交割时间
刘宝民 3.20 2002.12.26
胡永良 2.70 2002.12.26
马钦录 2.70 2000.12.25
宋延雷 3.20 2001.12.25
王军 3.70 2002.12.26
吴元金 3.20 2001.12.25
苏良平 3.20 2003.12.25
张俊波 5.00 2004.4.15
杨伯东
梁华中
2.70 2004.4.15
上述股权转让双方签署了转让协议，且经过股东会的批准，履行了必要的法律程序，转让行为合法有效。
本公司于2004年7月26日办理了工商变更登记手续，梁华中为法定代表人。
股权转让后股本结构如下所示：
单位：万元
序号股东出资额股权比例
1 新沂农药工会 438.36 87.10%
2 梁华中 34.60 6.88%
3 吴新明 3.70 0.74%
4 顾思雨 3.20 0.64%
5 徐西之 3.20 0.64%
6 孙寒松 3.70 0.74%
7 王焕政 2.70 0.54%
8 许遵明 3.20 0.64%
9 陈德银 3.70 0.74%
10 郑善龙 3.20 0.64%
11 杨振洲 3.70 0.74%
合计 503.26 100.00%
江苏公证天业会计师事务所复核了相关缴款凭证和账务处理资料，对公司出江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-48资未到位情况进行了专项复核，出具苏公W[2010]E1105号专项复核报告，认为：
“新沂农药股东1998年和1999年当时出资未全部到位，截至2004年4月26日，新沂农药股东未到位的出资额已全部到位。”
7、2004 年新沂农药二次股权转让及增资情况
2004 年 5 月苏化集团和新沂农药经过协商后，达成合作意向。新沂农药召开股东会，同意职工持股会和 9名自然人股东将所持公司股权转让给梁华中；同意梁华中向公司现金增资 231.74 万元，苏化集团向公司现金增资 765 万元，公
司注册资本增加到 1500 万元，名称变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。
2004 年 6 月 30 日，新沂市维民会计师事务所有限公司对新沂农药的本次增资进行了验证，并出具了新维会验字[2004]第 57 号《验资报告》。2004 年 7 月27 日，新沂市工商局为变更后的新沂农化核发了注册号为 3203811100457 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元。
本次股权转让及增资前后，新沂农化股权结构变动情况如下表：
单位：万元
序号股东转让前出资额转让后出资额增资后出资额
1 新沂农药工会 438.36 --
2 梁华中 34.60 503.26 735.00
3 吴新明 3.70 --
4 顾思雨 3.20 --
5 徐西之 3.20 --
6 孙寒松 3.70 --
7 王焕政 2.70 --
8 许遵明 3.20 --
9 陈德银 3.70 --
10 郑善龙 3.20 --
11 杨振洲 3.70 --
12 苏化集团-- 765.00
合计 503.26 503.26 1500.00
在本次股权转让及增资前，新沂农药职工持股会进行了规范，职工持股会人江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-49数由公司设立时的 1468 人变为 38 人，这 38 人包括了上述梁华中等 10 名自然人股东。本次股权转让实际为委托持股的行为，2004 年 5 月 16 日，梁华中同其余37 人分别签署了委托持股协议，本次股权转让及梁华中增资过程中体现的该 37人的股权实质由梁华中代为持有，本次股权转让未支付对价。梁华中增资 231.74
万元的委托持股行为详见招股说明书本节之“十、职工持股会情况”。
8、2007 年新沂农化股权转让
为了清理委托持股，2007 年 6 月 12 日，梁华中及委托其持股的 37 名自然人协商一致，共同投资设立了华益投资，华益投资的注册资本为人民币 750 万元，其中 37 名自然人的出资金额与其委托梁华中代持的金额一致，为了支付工商登记等费用，梁华中的出资金额较其原出资额增加了 15 万元，出资比例也相应增加。
2007 年 6 月 15 日，新沂农化召开股东会，同意本次股权转让。梁华中将其持有的新沂农化 735 万元股权以 735 万元的价格全部转让给华益投资，公司存在的委托持股就此清理完毕。2007 年 6 月 21 日，新沂农化在新沂市工商局完成工商变更登记。
本次转让后，新沂农化的股权结构如下表：
单位：万元
股东名称出资额持股比例（%）
苏化集团 765.00 51.00
华益投资 735.00 49.00
合计 1,500.00 100.00
保荐机构对上述发行人委托持股及其清理的过程进行了认真的核查，并发表如下意见：发行人委托持股关系形成及清理过程中的各项事实清楚、法律关系清晰，委托持股关系真实，委托持股关系已经清理完毕，不存在纠纷及潜在纠纷，不会对本次发行产生重大不利影响。
发行人律师对上述发行人委托持股及其清理的过程进行了认真的核查，并发表如下意见：尽管发行人曾存在 37 名自然人委托梁华中代持股份的情况，但是吴新明等 37 名委托人与梁华中签署的《委托持股协议》是双方真实意思表示，江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-50符合《民法通则》和《中华人民共和国合同法》之规定；在履行委托协议期间，未损害任何一方的利益，委托方和受托方不存在纠纷和潜在纠纷；在梁华中将其持有新沂农化 49%股权转让给华益投资后，委托持股关系已经终止，相关各方在新沂农药中的实际出资金额和出资比例得以恢复；因此并未影响发行人的运营和发展，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人本次发行上市。
9、2007 年新沂农化增资
2007 年 6 月 20 日，苏化集团、华益投资与格林投资签署了《增资扩股协议书》。
2007 年 6 月 22 日，新沂农化召开了股东会，同意格林投资以新沂农化 2007年 5月 30日作为基准日按1元出资额对应2.95元净资产的价格以现金1,000万
元对新沂农化进行增资，其中 338.35 万元形成公司注册资本，其余 661.65 万元
计入资本公积，新沂农化的注册资本从 1,500 万元增加到 1,838.35 万元。2007
年 6 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次增资进行验证并出具了苏公 S[2007]B1027 号《验资报告》。2007 年 6 月 26 日，新沂农化在新沂市工商局办理了工商变更登记手续。
本次注册资本增加后，新沂农化的股权结构如下表：
单位：万元
股东出资额占注册资本比例（%）
苏化集团 765.00 41.61
华益投资 735.00 39.98
格林投资 338.35 18.41
合计 1,838.35 100.00
10、2007 年新沂农化整体变更为股份有限公司
2007 年 8 月 8 日，新沂农化召开股东会，审议并通过《关于新沂农化以发起设立方式整体变更为股份公司的议案》，同意以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产数额 5,812.197328 万元，按 1:0.9463 的比例折为股份公司的股份
5,500 万股，全体股东则分别以其截至 2007 年 6 月 30 日经审计确认的与其所持股权比例相对应的净资产份额等额折为其在股份公司的股份。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-512007 年 8 月 25 日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《将新沂农化以发起设立的方式整体变更为股份公司议案》。2007 年 9 月 16 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司为本次整体变更出具了苏公 S[2007]B035 号《验资报告》。2007 年 9 月 24 日，公司在江苏省徐州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 3203001109050 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,500 万元。
公司整体变更后的股权结构如下表：
单位：万股
股东名称股数持股比例（%）
苏化集团 2,288.55 41.61
华益投资 2,198.90 39.98
格林投资 1,012.55 18.41
合计 5,500.00 100.00
11、2010 年蓝丰生化股权转让
2010 年 1 月 27 日，格林投资与国嘉投资签署了《股权转让协议》，格林投资将持有的本公司股份187.55万股以每股15元的价格总价2813.25万元转让给
国嘉投资。上述转让价格是在参考公司 2009 年末 4.42 元每股净资产和 2009 年
度 1.82 元每股收益的基础上由双方协商确定，对应市盈率和市净率分别为 8.24
倍和 3.39 倍。在达成协议的基础上，发行人、国嘉投资及格林投资三方履行了
必要的内部法律程序后，完成了上述股份转让。2010 年 2 月 5 日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下表：
单位：万股
股东名称股数持股比例（%）
苏化集团 2,288.55 41.61
华益投资 2,198.90 39.98
格林投资 825.00 15.00
国嘉投资 187.55 3.41
合计 5,500.00 100.00
国嘉投资是以股权投资、创业投资为主要业务的公司，自成立以来，积极寻江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-52找有潜力的投资对象。国嘉投资与发行人接触后认为财务稳健、盈利状况良好、治理规范，有意成为蓝丰生化的股东。发行人及其股东格林投资认为，经协商的股权转让价格较为合理，国嘉投资的加入，有利于改善发行人的股权结构，有利于提高发行人的法人治理水平。
12、保荐人及律师的核查意见
保荐人核查后认为：新沂农药 1998 年 3 月改制设立及 1999 年 2 月公司增加注册资本的过程中存在资金不到位的情形，但上述未到位出资金额及占注册资本的比例很小，未到位出资在 2004 年已经补足，江苏公证天业会计师事务所有限公司为此出具了苏公 W[2010]E1105 号《专项复核报告》，该等不规范行为不影响发行人的生产经营和本次发行上市。
发行人律师核查后认为：虽然新沂农药在设立和增资过程中，部分自然人股东未足额缴纳出资，但是该部分自然人股东在 2000 年通过补交出资的方式补足了大部分出资，剩余的未出资金额（5.70 万元）较小，其所占注册资金的比例
也较小，且在梁华中受让张俊波等九名自然人股东的股权时由梁华中予以补足。
因此该等不规范的出资行为并未影响发行人的正常运营和发展，不影响本次发行上市。
（三）发行人重大资产重组情况
1、从苏化集团购买与农药生产相关的资产
2007 年 7 月 15 日，本公司召开董事会，通过了《关于受让苏州化工厂有限公司拥有的乙酰甲胺磷装置所属设备的议案》。2007 年 8 月 31 日，本公司与苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）签订了《旧设备拆除、转让合同》，以人民币 293.5 万元（不含拆除及运输费用）的价格从苏州化工厂有限公司购买了账面
净值为 848.49 万元的乙酰甲胺磷生产设备。
2009 年 1 月 14 日，本公司与苏化集团下属长青化工签订了《旧设备拆除、转让合同》，以人民币 48 万元（不含拆除及运输费用）的价格从长青化工购买了账面净值为 191.12 万元的氯氰菊酯生产设备。
公司收购的上述资产未经评估，主要原因是：（1）苏化集团农药工厂地处苏
州市区，在苏州市政府产业布局调整的背景下，苏化集团下属农药资产需要尽快江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-53拆除并搬出市区；（2）化工农药生产设备均为专有设备，化工产品腐蚀性较强，
一旦停工拆除，则大部分设备面临报废，价值很低；（3）为了避免同业竞争，公
司收购了上述尚可使用的两项资产。苏化集团其他农药生产设备均已拆除做报废处理。公司购入上述资产以实际购买价格加上拆除及运输费用作为入账价格，计入固定资产。
由于上述设备收购金额较小，对公司当期经营及利润影响甚微，不存在虚增利润的情况。
2、从苏化集团新沂有限公司购买土地
2008 年 3 月 20 日，本公司召开董事会，通过了《关于受让江苏苏化集团新沂有限公司土地使用权的议案》。2008 年 4 月 10 日，本公司与江苏苏化集团新沂有限公司签订了《土地使用权转让合同》，本公司将江苏苏化集团新沂有限公司拥有的位于瓦窑镇徐连路南侧，面积为 195,999.9 平方米的土地及位于新沂市
开发区纬二路北侧，面积为 72,984.9 平方米的土地，按照账面价值分别以人民
币 296.33 万元的价格和人民币 110.34 万元的价格购入。
公司收购的上述土地资产未经评估，主要原因是：2006 年，在新沂市政府招商引资的背景下，苏化新沂公司以 296.33 万元和 110.34 万元的优惠价格受让
上述土地。苏化新沂公司以优惠价格获得该等土地的前提是必须尽快在该等地块上建设新项目。鉴于苏化集团已将发行人作为其农药产业平台，在该等地块建设原定项目将与公司产生同业竞争。经新沂市政府同意，苏化新沂公司将该等土地以账面价值转让给本公司，同时将在该等地块上建设新项目的责任相应转移到公司。
3、收购太仓大塚化学有限公司
为了获得克百威等农药登记证，本公司于 2009 年 11 月 11 日与 OTSUKA
CHEMICAL COMPANY LIMITED 签订了《股权转让协议》，拟受让太仓大塚化学有限公司 100%股权，股权转让价格 260.00 万元。2010 年 5 月 13 日，本公司向转
让方支付了 260 万元股权转让款，同时根据《股权转让协议》的规定，代太仓大塚化学有限公司垫付了 420 万元应付款。2010 年 7 月 21 日，经苏州市太仓工商行政管理局核准股权变更登记，企业名称变更为太仓蓝丰化工有限公司，成为本江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-54公司的全资子公司。太仓蓝丰化工有限公司目前已经停止生产经营，本公司计划将太仓蓝丰化工有限公司拥有的农药登记证变更至公司名下之后对其资产进行处置后注销。
五、发行人历次验资情况
（一）关于新沂农药设立的验资
1998 年 3 月 12 日，江苏新沂会计师事务所对新沂农药设立时的出资进行审核验证并出具了新会事（98）23 号《验资报告》。据该报告审验：截至 1998 年 2
月 28 日新沂农药已收到全体股东投入的货币资金 493.26 万元，其中新沂农药工
会出资 438.36 万元，梁华中等 19 名自然人出资 54.9 万元。本次出资实际并未
完全到位，具体情况详见招股说明书本节之“四、（二）、 2、新沂农药的改制及
设立情况。”
（二）关于新沂农药增资的验资
新沂农药增加注册资本 10 万元人民币，由张俊波等 14 名原股东以货币出资形式认缴。1999 年 2 月 10 日，新沂市审计师事务所对于本次增资进行了审核验证并出具了新审所验（1999）7 号《验资报告》。增资后的注册资本为 503.26 万
元。本次增资实际并未到位，具体情况详见招股说明书本节之“四、（二）、4、
1999 年增资情况”。
（三）关于新沂农化设立的验资
新沂农药变更为新沂农化，增加了注册资本 996.74 万元人民币，由原股东
梁华中认缴 231.74 万元，由新股东苏化集团认缴 765 万元。2004 年 6 月 30 日，
新沂市维民会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审核验证并出具了新维会验字（2004）第 57 号《验资报告》，增资后的注册资本为 1,500 万元。
（四）关于新沂农化增资的验资
2007 年 6 月 22 日，格林投资投入新沂农化 1,000 万元，其中 338.35 万元
进入注册资本，剩余资金计入资本公积。2007 年 6 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次增资进行了审核验证并出具了苏公 S[2007]B1027 号江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-55《验资报告》，增资后的注册资本为 1,838.35 万元。
（五）关于蓝丰生化设立的验资
2007 年 9 月 16 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对新沂农化整体变更设立股份公司的净资产折股投入资本金进行了验证并出具了苏公S[2007]B035号《验资报告》。据该报告审验：截至 2007 年 6 月 30 日，新沂农化经审计后的净资产为 58,121,973.28 元，折合股本为 55,000,000.00 元，股东以其截至 2007
年 6 月 30 日持有的新沂农化股权比例所折合的净资产作为对蓝丰生化的出资。
六、发行人股东结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
51.00% 49.00%
61.00% 39.00%
64.25% 35.75%
39.98% 41.61%15.00%
（二）发行人内部组织机构图
截至本招股说明书签署日，本公司组织结构情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-56
（三）发行人内部组织机构设置
本公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组织结构。公司下设了生产车间及 14 个职能部门，具体职责和分工如下：
1、人力资源部
负责编制人力资源规划及实施；日常人事管理与各项人事制度的建立；制定公司薪酬与绩效考核制度，组织与安排各部门开展工作；公司员工招聘、培训、发展；员工绩效考核及特殊工种管理；劳动合同及各项社会保险实施及管理；劳动人事统计。
2、技术开发中心
负责对在产品生产过程中出现的技术性难题进行攻关；对新产品设计和开发进行策划、验证和更改等全程的控制；产品研发过程中产生的重要环境因素和重大危险源进行控制；负责本部门的环境因素、危险源的识别与运行控制；负责具体科研项目的试验；负责新产品的研究、开发、改进设计以及成果审核；技术资料的保管。
3、项目发展部
负责项目的前期申报、工程设计等工作；负责新建、改建、扩建项目立项和可行性研究报告；负责新项目的立项、环保、安全的报批工作；负责公司产品的三证办理工作；负责公司产品的试验、示范和推广工作。
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1-1-57
4、外贸部
制定国外市场的营销方案；组织开展需求信息收集、报价、合同签订、订单处理、发货、客户培训和售后服务工作；负责国外客户的应收账款管理工作。
5、财务部
制定财务管理制度，根据公司年度经营目标，编制全年资金计划、利润计划、各种费用开支计划；组织公司年度和月度预算、决算，监督各部门预算执行情况；组织成本核算工作，提出成本控制建议和意见，实行成本监督；编制各类财务报表；统筹管理公司的各项资金，进行综合平衡；做好会计资料的收集、整理。
6、综合管理部
负责公司安全、环保、质量保证体系及相关制度建立、完善，并监督其执行情况；组织公司员工的安全教育以及特种作业人员、质量监测人员的培训工作，并制定相关培训计划。负责组织相关部门对安全事故、产品质量事故调查处理，并提出处理意见；负责生产现场日常的安全监督与管理；负责公司材料和产品质量检验、监测工作；负责建立和完善质量体系、监督和协调其具体运行；编制产品检验计划，编制年度综合计划，分解落实、检查、考核计划执行情况。
7、生产制造部
制定生产管理制度；负责公司生产计划编制和执行；设备管理、能源、计量工作；水、电、气、汽等公用工程管理；组织实施大修工作；协调各制造车间之间的生产进度管理。
8、生产车间
公司生产任务的具体执行部门，负责完成生产制造部编制的各项生产计划。
9、销售部
制定国内农药、化工产品市场营销方案；组织开展产品报价、合同签订、订单处理、发货、收款和售后服务工作；负责营销方案的监督和落实工作。
10、市场部
负责农药、化工产品的市场调研；提供农药化工产品的市场信息；负责产品江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-58和品牌的策划和宣传工作；负责包装设计。
11、审计部
负责对公司各部门的内部控制、财务收支、经济效益和相关经济责任进行监督、评议和内部审计。
12、保卫部
制定公司内部治安保卫管理制度；做好公司的财产、人员的保卫、治安巡检工作。
13、办公室
负责公司公文和外部文件的起草、收取、归档等；负责公司级会议的召集、组织；负责公司企业文化的总体策划，实施文化宣传和广告工作；负责公司公章管理；负责公司的对外联络工作；负责公司通讯、交通、安全保卫等后勤保障工作；负责公司网站的建设、维护；负责公司对内对外网络的建设、维护；负责公司计算机软硬件的维护；负责公司信息化项目的建设、维护。
14、证券部
拟定并执行公司各项投资制度；参与各项投资项目的可行性分析和论证；负责公司投资项目的管理；拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责与投资者的沟通。
15、供应部
负责公司原材料、易耗品的采购计划编制、库存管理和物流管理；组织实施原材料、易耗品的采购。
七、发行人的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司有一家全资子公司太仓蓝丰化工有限公司。该公司系本公司为了获得克百威等农药登记证于 2010 年 7 月 21 日收购的一家农药企业，目前该公司已经停止生产经营，本公司计划将其拥有的农药登记证变更至公司名下之后对其资产进行处置后注销。
除上述太仓蓝丰化工有限公司外本公司无其他对外投资。本公司在报告期内江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-59曾拥有一家参股公司新沂市新菱包装有限公司，该公司成立于 1997 年 12 月 19日，注册资本为人民币 50 万元，本公司出资 20 万元，孙寒松出资 30 万元，住所为新沂市临沭北路 131 号，法定代表人为孙寒松，经营范围为塑料瓶、塑料桶、制造和销售。2007 年 6 月，新菱包装因经营期限届满而解散，完成工商注销手续。
八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人及主要股东的基本情况
1、江苏苏化集团有限公司
江苏苏化集团有限公司持有本公司 2,288.55 万股，占本次发行前总股本的
41.61%，为本公司第一大股东。
（1）基本情况
江苏苏化集团有限公司成立于 1996 年 12 月 18 日，在苏州工业园区工商行政管理局注册，注册号为 320500400019733，注册资本人民币 10500 万元，法定代表人为杨振华，住所为苏州工业园区中胜路 38 号，经营范围为：许可经营项目：批发危险化学品：第 2类第 1项：氯乙烯[抑制了的]。第 3类第 2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第 3类第 3项：二甲苯；氯苯。第 4类第 1项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第 5 类第 1 项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第 6类第 1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第 8类第 1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第 8类第 2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶夜；氢氧化钾；氨溶液（10%<含氨≤35%）***（不得储存）。一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务。
截至招股说明书签署日，苏化集团股权结构为：
单位：万元
股东名称出资额比例（%）
苏州格林投资管理有限公司 6,405.00 61.00
中国化工建设总公司 1,680.00 16.00
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-60河北天人化工股份有限公司 1,260.00 12.00
北京致诚联合创业投资有限责任公司 630.00 6.00
苏州信托投资有限公司 525.00 5.00
合计 10,500.00 100.00
（2）历史沿革
①苏化集团前身苏州化工农药集团公司的成立
苏州市计划委员会、苏州市经济委员会及苏州市科学技术委员会于 1990 年11 月 22 日联合下发了苏计调[1990]50 号《关于建立苏州化工农药集团公司的批复》，同意以苏州化工厂、苏州溶剂厂为主体，吸收苏州市化工研究所、苏州化工供销公司的大部分资产，并以战略同盟的方式联合昆山化工厂、吴县农药厂等12 家单位，共同组建苏州化工农药集团公司。1990 年 11 月 27 日，苏州化工农药集团在苏州市工商行政管理局注册成立，经济性质为全民与集体联营企业，注册资本为 10,373.5 万元。1994 年 5 月 6 日，苏州化工农药集团公司名称变更为
江苏化工农药集团公司。
②江苏化工农药集团有限公司的成立
根据 1996 年 11 月苏州市人民政府出具的苏府复[1996]22 号《关于同意苏州化工局及化工农药精细化工集团国有集体资产经营管理体制改革方案的批复》的要求，江苏化工农药集团公司改组为江苏化工农药集团有限公司，企业性质为国有独资公司。1996 年 12 月 18 日，江苏省苏州市工商行政管理局为江苏化工农药集团有限公司办理了工商登记注册，注册资本为 21,600 万元。
③江苏化工农药集团有限公司减资及改制
根据苏州市人民政府苏府[2002]81 号《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》文件精神，江苏化工农药集团有限公司 2003 年由国有独资公司改制为多元投资的有限责任公司。
2002 年 11 月 26 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具了中洲光华[2002]评字第 003 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，江苏化工农药集团有限公司截至 2002 年 9 月 30 日的净资产评估价值为 33,307.26 万元。2003 年 3
月 18 日，苏州市财政局出具苏财国资字[2003]45 号《关于江苏化工农药集团有江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-61限公司改制组建有限责任公司资产评估项目核准意见的批复》对该资产评估报告予以核准。
2003 年 1 月 10 日，江苏化工农药集团有限公司召开了董事会，因预计剥离改制相关资产后，公司的净资产将会出现较大下降，为真实反映公司注册资本，决议将公司注册资本从原 21,600 万元减至 10,500 万元。2003 年 5 月 17 日苏化集团主管部门苏州市工业投资发展有限公司出具了苏工投企（2003）118 号《关
于同意江苏化工农药集团有限公司减少注册资本的批复》，同意公司的本次减资。
2003 年 2 月 22 日，江苏化工农药集团有限公司召开职工代表大会，通过了公司改制方案。2003 年 3 月 20 日，苏州市工业投资发展有限公司出具苏工投企
（2003）068 号《关于同意江苏化工农药集团有限公司整体改制方案的批复》批
准改制方案。根据改制方案，2003 年 4 月 25 日，苏州市工业投资发展有限公司与苏州格林投资管理有限公司、中国化工建设总公司、河北天人化工股份有限公司、苏州信托投资有限公司和北京致诚联合创业投资有限责任公司分别签署了《关于国有资产转让的协议》。
2003 年 5 月 10 日，苏州市财政局出具了苏财国资字[2003]104 号《关于江苏化工农药集团有限公司改制国有资产处置的批复》，2003 年 5 月 15 日，苏州市经济贸易委员会出具了苏经贸企[2003]117 号《关于江苏化工农药集团有限公司资产转让的批复》，分别对《关于国有资产转让的协议》中有关资产处置事宜进行了批复。截至 2002 年 9 月 30 日，江苏化工农药集团有限公司的资产总额71,924.70 万元，负债总额 38,617.44 万元，净资产 33,307.26 万元，江苏永泰
资产处置有限公司等三家投资单位不参与改制的调减净资产 608.51 万元，剥离
净资产 12408.08 万元，具体包括：（1）应收账款坏账 55.88 万元；（2）待处理
财产损益 69.35 万元；（3）坏账准备 338.38 万元；（4）苏化集团垫支的苏州市
化工研究所解困、改制费用615.29万元和苏州益民化工厂解困费用495.16万元，
合计 1,110.45 万元；（5）苏化集团垫支的苏州市化工技术开发公司解困、改制
费用 137.24 万元和对已改制完成的苏州化工农药集团化工物资经销部的长期投
资 62.53 万元，合计 199.77 万元；（6）计提经市劳动和社会保障局核定的下属
企业苏州益民化工厂的职工安置费 764.15 万元；（7）转给上级主管部门苏州市
工业投资发展有限公司的对外投资 1,506.2 万元；（8）已经进入清算的苏彭制胶
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-62厂投资 582.56 万元；（9）职工安置费 7,241.08 万元；（10）13 名工伤职工一次
性伤残就业补助金 31.86 万元；（11）38 名离休干部管理费及医疗保障费用 470
万元；（12）48 名精简下放人员生活补助费用 38.4 万元。
根据苏州市人民政府苏府[2002]81 号《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》，“企业改制时经调整剥离后的净资产，在转让作价时提倡采取公开拍卖、招标等方式。采取协商定价方式的，必须经改制方案的审批部门批准。经批准采用协商定价方式的，为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者职工认购企业股份，认股一次性付款的，可下浮 10%；持股超过 60%且一次性付款的可再下浮 10%；持股额达 100%且一次性付款的可再下浮 10%。”
根据苏州市企业改制办公室苏改办复[2003]11 号《关于苏化、精细集团公司改制中有关政策的批复》，鉴于苏化集团前些年经营业绩优异，国有资产增值较大，同意净余国有净资产转让时，按市政府[2002]81 号文件规定折让 30%的基础上再下浮 10%，作为对经营层历年贡献的奖励。
根据苏州市经济贸易委员会苏经贸发[2003]117 号《关于江苏化工农药集团有限公司资产转让的批复》以及苏州市财政局出具的苏财国资字[2003]104号《关于江苏化工农药集团有限公司改制国有资产处置的批复》，同意江苏化工农药集团有限公司经剥离后的国有净资产 20,290.66 万元按 63%的价格（12,783.11 万
元）转让给五个法人，其中，11,362.76 万元由苏州格林投资管理有限公司按
6,533.59 万元的价格购买，其余 8,927.89 万元由四个外来法人按 70%的价格
（6,249.52 万元）购买。
苏州产权交易所于 2003 年 5 月 27 出具[2003]第 085 号《成交确认书》，对本次整体改制的净资产转让进行确认。
格林投资用于购买苏化集团产权的上述资金 6，533.59 万元来源于其自有资
金 2,000 万元和银行贷款 4,600 万元，贷款明细如下：（1）向中国工商银行苏州
市道前支行借款 700 万元，借款期限从 2003 年 5 月 20 日至 2004 年 11 月 21 日；
（2）向中国工商银行苏州市道前支行借款 900 万元，借款期限从 2003 年 5 月
20 日至 2005 年 11 月 21 日；（3）向中国工商银行苏州市道前支行借款 3,000 万
元，借款期限从 2003 年 5月 20 日起至 2006 年 11 月 19 日。格林投资分别于 2004江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-63年 11 月 19 日、2005 年 11 月 21 日、2006 年 5 月 19 日偿还了上述借款。
2003 年 5 月 29 日，苏化集团完成工商变更登记手续，更名为江苏苏化集团有限公司，注册资本为 10,500 万元，股权结构如下表：
单位：万元
股东名称出资额比例（%）
苏州格林投资管理有限公司 5,880.00 56.00
中国化工建设总公司 1,680.00 16.00
河北天人化工股份有限公司 1,260.00 12.00
苏州信托投资有限公司 1,050.00 10.00
北京致诚联合创业投资有限责任公司 630.00 6.00
合计 10,500.00 100.00
江苏化工农药集团有限公司进行整体改制时，虽然在改制过程中对外来股东投资入股没有提出限制条件，但是其上级主管部门及公司董事会均希望选择能在市场、资金、管理和产品上对江苏苏化集团今后发展有帮助的实力雄厚的大公司。
长江投资管理公司作为一家非国有的小企业，愿意参与江苏苏化集团的改制，但因其品牌和实力的欠缺，未能直接参与苏化集团改制持有本公司的股权，而是委托苏州信托投资公司参与苏化集团的改制间接持有江苏苏化集团的股权，不存在不宜持股的情况。
根据苏州信托投资有限公司和苏州长江投资管理有限公司签署的《资金信托合同》，苏州信托投资有限公司作为受托方，苏州长江投资管理有限公司作为委托方，所签《资金信托合同》为单一信托和自益信托，苏州长江投资管理有限公司既为委托人，又为受益人。苏州长江投资管理有限公司的股东为梅冬和苏州勤达房地产开发有限责任公司；苏州勤达房地产开发有限责任公司的股东为王永强和解阿庚，注册资金为 800 万元，其中王永强出资 680 万元，占注册资金的 85%，解阿庚出资 120 万元，占注册资金的 15%；梅冬、王永强和解阿庚均与杨振华先生无关联关系。
2010 年 1 月 8 日，江苏省人民政府出具了苏政办函〔2010〕6 号《省政府办公厅关于确认江苏苏化集团有限公司前身改制合规性的函》，认为：“江苏苏化集团有限公司前身为苏州化工农药集团公司。2003 年，根据省市有关文件精神，江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-64并经相关部门批准，江苏化工农药集团公司实施改制。净资产评估确认，并按相关文件规定进行调整剥离，其净资产按一定折扣比例转让给苏州格林投资管理有限公司等五个法人，江苏化工农药集团公司改制为江苏苏化集团有限公司。苏化集团前身改制事项履行了相关法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策的规定。”
④ 2004 年 2 月变更为中外合资企业
2003 年 7 月 5 日，经公司股东会决议，苏州信托投资有限公司将所持有的苏化集团 5%股权按照 315 万元人民币的价格向三井物产株式会社出让 3%，按照210 万元人民币的价格向三井物产（中国）有限公司出让 2%。2004 年 2 月 5 日苏州市对外贸易经济合作局批准上述股权转让并于2004年2月13日核发了外资比例小于 25%的《批准证书》，苏州市工商行政管理局于 2004 年 3 月 16 日核发外资比例低于 25%的中外合资企业法人营业执照。
⑤ 2009 年 4 月变更为内资企业
2009 年 4 月 29 日，经苏州工业园区管理委员会出具的苏园管复字[2009] 52号《关于江苏苏化集团有限公司股权转让、企业类型变更的批复》批准，三井物产株式会社和三井物产（中国）有限公司将其持有的苏化集团股权分别按照409.5
万元和 273 万元的价格，转让给苏州格林投资管理有限公司，江苏苏化集团有限公司变更为内资企业。2009 年 6 月 1 日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成工商变更登记。按照国家税务总局国税函[2003]422 号《关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知》，外资低于 25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。江苏苏化集团有限公司变更为外资比例低于25%的中外合资企业后并未享受到外商投资企业税收待遇，本次江苏苏化集团有限公司变更为内资企业后不涉及补税的情况。
（3）业务情况
苏化集团已经不再从事具体的产品生产和销售，主要从事集团公司管理和投资。苏化集团不存在与本公司同业竞争的情形。
（4）保荐人及发行人律师对苏化集团改制的核查意见
保荐人对苏化集团改制核查后认为：苏化集团改制期间，资产经过北京中洲江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-65光华会计师事务所有限公司的评估，评估结果得到苏州市财政局的核准。经职工代表大会通过的改制方案获得了苏州市工业投资发展有限公司、苏州市财政局和苏州市经济贸易委员会的批准。苏州市产权交易所为本次改制出具了《江苏化工农药集团有限公司整体改制鉴证报告书》和《成交确认书》。改制过程符合当时规范性文件的规定。2010 年 1 月 8 日，江苏省政府出具了苏政办函〔2010〕6 号《省政府办公厅关于确认江苏苏化集团有限公司前身改制合规性的函》对苏化集团改制予以确认。
发行人律师对苏化集团改制核查后认为：苏化集团的改制得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认；产权转让方式和转让价格符合当时法律法规和政策的规定。
（5）苏化集团的主要财务数据
截至 2009 年 12 月 31 日，苏化集团经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的主要财务数据：总资产 123,799.68 万元；净资产 69,905.88 万元；主营
业务收入 388.93 万元；净利润 5,916.28 万元。
截至本招股说明书签署日，苏化集团持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、新沂市华益投资管理有限公司
本公司发起人新沂市华益投资管理有限公司持有本公司 2,198.90 万股，占
本公司发行前总股本的 39.98%，为本公司第二大股东。
新沂市华益投资管理有限公司成立于 2007 年 6 月 12 日，在新沂市工商行政管理局注册，取得了注册号为 3203812101598 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 750 万元，住所为新沂市钟吾路 48 号，法定代表人为梁华中，公司经营范围为企业投资管理及咨询服务。
截至招股说明书签署日，华益投资股权结构如下：
单位：万元
股东姓名出资额持股比例（%）股东姓名出资额持股比例（%）梁华中 268.08 35.74 李一水 3.52 0.47
张贻柏 50.00 6.67 朱新江 3.52 0.47
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-66徐西之 49.92 6.66 葛权修 3.16 0.42
孙寒松 35.18 4.69 张贤振 3.10 0.41
吴新明 35.06 4.67 马德文 3.00 0.40
陈德银 34.82 4.64 邓玉智 3.00 0.40
杨振洲 34.34 4.58 刘洪明 2.86 0.38
郑善龙 33.98 4.53 杨民达 2.86 0.38
沈永胜 32.28 4.30 郑刚 2.86 0.38
王焕政 32.20 4.29 李荣春 2.86 0.38
顾思雨 31.84 4.25 张立峰 2.52 0.34
许遵明 31.48 4.20 徐军 2.52 0.34
蒋春林 7.52 1.00 李爱荣 2.02 0.27
纪传武 7.46 0.99 黄金亚 1.86 0.25
门昌飚 4.02 0.54 陈华都 1.72 0.23
张建刚 3.82 0.51 孙青松 1.60 0.21
李先勇 3.82 0.51 姜振平 1.60 0.21
王卫领 3.58 0.48 张银礼 1.36 0.18
王庆智 3.58 0.48 周现全 1.08 0.14
合计－－- 750.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，华益投资经新沂市维民会计师事务所有限公司审计的主要财务数据：总资产 10,608.04 万元；净资产 10,065.22 万元；主营业务
收入 0万元；净利润 3,489.12 万元。
华益投资全体股东出具《承诺函》，承诺对持有的公司股权拥有完整的所有权，不存在接受他人委托而持有公司股权的情形。
截至本招股说明书签署日，华益投资持有发起人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
3、苏州格林投资管理有限公司
本公司发起人苏州格林投资管理有限公司，持有本公司 825.00 万股，占本
公司发行前总股本的 15.00%，为本公司第三大股东。
苏州格林投资管理有限公司成立于 2003 年 5 月 4 日，由杨振华等 50 名自然江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-67人股东共同出资 2000 万元设立。2003 年 4 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 S[2003]B043 号《验资报告》对本次出资予以验证。经苏州市工商行政管理局核准，格林投资领取了注册号为 3205942111028 的《企业法人营业执照》，注册地址为苏州市泰南路 58 号，注册资本为 2000 万元，法定代表人为杨振华，公司经营范围为：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。各股东出资额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称出资额持股比例（%）股东名称出资额持股比例（%）杨振华 1020.00 51.00 柯继志 11.628 0.5814
陆明 100.00 5.00 钮银林 11.628 0.5814
范德芳 100.00 5.00 陈琪 11.628 0.5814
戈才午 100.00 5.00 陈关乾 11.628 0.5814
耿斌 100.00 5.00 罗圣君 11.628 0.5814
沈小蕙 40.00 2.00 顾锡明 11.628 0.5814
许洪生 40.00 2.00 杨培义 11.628 0.5814
包圣时 11.628 0.5814 周增华 11.628 0.5814
王加龙 11.628 0.5814 王荣春 11.628 0.5814
吴鸣 11.628 0.5814 朱利康 11.628 0.5814
陈康 11.628 0.5814 王金泉 11.628 0.5814
邱建国 11.628 0.5814 王解生 11.628 0.5814
李月萍 11.628 0.5814 陶克平 11.628 0.5814
商章伟 11.628 0.5814 顾家立 11.628 0.5814
钱霖涵 11.628 0.5814 骆雅柯 11.628 0.5814
张晓敏 11.628 0.5814 薛惠德 11.628 0.5814
顾子强 11.628 0.5814 谢坤元 11.628 0.5814
徐良荪 11.628 0.5814 薛康 11.628 0.5814
王汉文 11.628 0.5814 王沛 11.628 0.5814
苏卫华 11.628 0.5814 秦承瑛 11.628 0.5814
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-68刘宇 11.628 0.5814 屠家骏 11.628 0.5814
丁小兵 11.628 0.5814 杨威 11.628 0.5814
朱剑敏 11.628 0.5814 成建敏 11.628 0.5814
罗友金 11.628 0.5814 于建华 11.628 0.5814
许晋贤 11.628 0.5814 张建平 11.628 0.5814
合计－－－ 2000.00 100.00
格林投资设立至今未发生注册资本及股东的变更，2006 年 12 月 30 日公司变更注册地址为苏州工业园区通园路 208 号。
格林投资上述 50 名自然人股东出资资金来源合法，具体情况如下：
单位：万元
序号股东出资金额资金来源持股比例1 杨振华 1020.00
向浦发银行苏州市吴中支行借款 220 万元，已经偿还；向曹耀昌借款 800 万元，尚余 100 万元未偿还
51.00%
2 陆明 100.00 向浦发银行苏州市吴中支行借款 45 万元，已经偿还；55 万元自有财产 5.00%
3 范德芳 100.00 向浦发银行苏州市吴中支行借款 85 万元，已经偿还；15 万元自有财产 5.00%
4 戈才午 100.00 向浦发银行苏州市吴中支行借款 50 万元，已经偿还；50 万元自有财产 5.00%
5 耿斌 100.00 向浦发银行苏州市吴中支行借款 90 万元，已经偿还；10 万元自有财产 5.00%
6 沈小蕙 40.00 自有财产 2.00%
7 许洪生 40.00 自有财产 2.00%
8 其余 43 名股东 500.00 各出资 11.628 万元，均为自有财产 25.00%
合计 2000.00 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计的主要财务数据：总资产 14,263.38 万元；净资产 10,302.37 万元；主营业务
收入 1,960.95 万元；净利润 1,132 万元。
格林投资全体股东出具《承诺函》，承诺对持有的公司股权拥有完整的所有权，不存在接受他人委托而持有公司股权的情形。
截至本招股说明书签署日，格林投资持有的发行人股份不存在质押或权属争议的情况。
4、苏州国嘉创业投资有限公司
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-69国嘉投资持有本公司 187.55 万股，占本公司发行前总股本的 3.41%，为本
公司第四大股东。
国嘉投资成立于 2008 年 1 月 25 日，注册资本为 50,000 万元，实收资本为 25,000 万元，法定代表人为陶国平，住所位于苏州市西北街 118 号，经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业投资企业提供创业投资管理服务业务，创业投资咨询业务。国嘉投资现有股东 24
名，全部为法人，股权结构如下：
单位：万元
股东名称注册资本实收资本出资比例（%）苏州市相城区江南化纤集团有限公司 13,000.00 6,500.00 26.00
苏州国发创业投资控股有限公司 8,560.00 4,280.00 17.12
江苏隆力奇生物科技股份有限公司 6,240.00 3,120.00 12.48
苏州信托有限公司 5,000.00 2,500.00 10.00
苏州国发中小企业担保投资有限公司 2,500.00 1,250.00 5.00
苏州创业投资集团公司 2,400.00 1,200.00 4.80
攀华集团有限公司 1,730.00 865.00 3.46
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 1,420.00 710.00 2.84
昆山市创业控股有限公司 1,210.00 605.00 2.42
洋浦永联投资有限公司 915.00 457.50 1.83
丰立集团有限公司 865.00 432.50 1.73
无锡瑞银投资有限公司 865.00 432.50 1.73
吴江市东方国有资产经营有限公司 730.00 365.00 1.46
苏州尼盛国际投资管理有限公司 665.00 332.50 1.33
苏州太湖中腾房地产发展有限公司 665.00 332.50 1.33
苏州市城市建设开发有限公司 500.00 250.00 1.00
苏州高新区经济发展集团总公司 490.00 245.00 0.98
常熟市发展投资有限公司 480.00 240.00 0.96
苏州爱昆投资发展有限公司 400.00 200.00 0.80
苏州医药集团有限公司 365.00 182.50 0.73
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-70苏州新城花园酒店 335.00 167.50 0.67
北京启迪兴业广告有限公司 335.00 167.50 0.67
苏州建设集团有限公司 165.00 82.50 0.33
苏州金河置业有限公司 165.00 82.50 0.33
合计 50,000.00 25,000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，国嘉投资总资产 25,415.53 万元，净资产
25,390.99 万元，2009 年度净利润 434.82 万元，上述数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，国嘉投资持有的发行人股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
（二）实际控制人
杨振华先生通过格林投资控制蓝丰生化 15.00%的股份，通过格林投资的控
股子公司苏化集团控制蓝丰生化 41.61%的股份，合计控制蓝丰生化 56.61%的股
份，为蓝丰生化的实际控制人。
杨振华先生，中国公民，出生于 1949 年，无永久境外居留权，身份证号码：
3205021949030*，住所为江苏省苏州市沧浪区燕家巷。2009 年 10 月杨振华先生被中国农药工业协会授予建国 60 周年中国农药工业突出贡献奖。
（三）发起人、实际控制人控制的其他企业
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1-1-71
1、苏化集团控制的其他企业
（1）苏化进出口
A、基本情况
苏化进出口成立于 1999 年 6 月 25 日，住所及主要经营地为苏州工业园区通园路 208 号，法定代表人为杨振华，注册资本 1,000 万元。
B、历史沿革
1998 年 12 月 25 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部出具（1998）
外经贸政审函字第 3340 号批准，苏化集团出资 800 万元，苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）出资 200 万元，共同设立苏化进出口。
C、生产经营情况
苏化进出口主要进行氯氰菊酯原油、氯氰菊酯 A+B、克百威母粉、醚醇、烷基二苯醚等化工产品的出口销售业务，苏化进出口不生产具体产品。
100%
80%
100%
苏化气瓶检测
金运化工
优合科技
苏化进出口
格林塑业
格林水业
华茂贸易
20% 100%
30%
70%
60%
25%
90.91%
20% 80%
60%
75% 90%
75%
75% 25%
25% 10% 9.09%
60%
90% 10%
苏化集团
格林投资
61%
100%
张家港公司
格林包装
格林环境
格林漆业
信达化工长青化工化工运销苏化新沂公司
黑马科技
51%
杨振华
海滨科技40%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-72截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 14,669.40 万元；净资产 2,278.15 万元；主营业务收入 24,138.34
万元；净利润 359.08 万元。
（2）张家港公司
A、基本情况
张家港公司成立于 2005 年 3 月 22 日，法定代表人为杨振华，注册资本为30,000 万元。生产经营地址位于张家港市乐余镇东沙。
B、历史沿革
2004 年 12 月，苏化集团以机器设备出资 4,500 万元人民币，信达化工以货币出资 500 万元人民币，共同设立张家港公司。2006 年 9 月 18 日，信达化工将持有的张家港公司 500 万元的出资额转让给苏化集团。转让完成后，苏化集团持有张家港公司 100%的出资额。
2007 年 4月 27日，苏化集团以货币方式向张家港公司增加出资 9,269 万元，以土地使用权增加出资 14,651.10 万元，以生产设备增加出资 1,079.90 万元，
张家港公司注册资本由 5,000 万元增加到 30,000 万元。
目前，张家港公司注册资本为 30,000 万元,其中苏化集团出资 30,000 万元,占注册资本的 100%。
C、生产经营情况
张家港公司主要生产和销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、氯化苯、三氯氧磷、硫酸、二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸等基础化工原料。
截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 158,523.63 万元；净资产 37,681.91 万元；主营业务收入 62,363.73
万元；净利润 1,405.15 万元。
（3）优合科技
A、基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-73优合科技成立于 2005 年 11 月 23 日，住所及主要经营地为江苏省张家港市乐余镇东沙，法定代表人刘德生，注册资本 5,700 万元。
B、历史沿革
2005 年 11 月，苏州合成化工有限公司和苏州三冠染料有限公司共同出资成立苏州东沙合成化工有限公司（以下简称“东沙合成”）。苏州合成化工有限公司以生产车间、土地使用权、设备等资产出资 3,420 万元人民币，苏州三冠染料有限公司以 380 万元现金出资。公司注册资本 3,800 万元。2008 年 8 月 12 日，苏州合成化工有限公司以经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司评估价值为1,934.44 万元的土地使用权对东沙合成进行增资，全体股东确认的价值为 1,900
万元，差额 34.44 万元计入资本公积。2009 年 5 月 11 日，苏化集团、苏州合成
化工有限公司和苏州三冠染料有限公司、格林投资四方签订《苏州东沙合成化工有限公司资产重组股权变更协议书》，根据该协议重组后公司股权结构为：苏化集团出资 3,420 万元，占 60%；苏州合成化工有限公司出资 1,140 万元，占 20%；格林投资出资 1,140 万元，占 20%。2009 年 6 月 3 日，东沙合成召开股东会，同意本次资产重组，同时股东会通过决议公司更名为优合科技。
C、生产经营情况
优合科技主要进行樟脑和顺酐等化工产品的生产和销售。截至 2009 年 12 月31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 20,614.96
万元；净资产 1,234.58 万元；2009 年度主营业务收入 8,529.51 万元；2009 年
度净利润-2,037.40 万元。
（4）信达化工
A、基本情况
信达化工成立于 1998 年 5 月 5 日，住所及主要经营地为张家港乐余镇东沙八六圩，法定代表人为范德芳，注册资本 1,000 万元。
B、历史沿革
1998 年 5 月江苏化工农药集团有限公司（苏化集团前身）和张家港市信一化工厂共同出资组建信达化工，注册资金 1,000 万元，其中江苏化工农药集团以江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-74货币出资 750 万元，张家港市信一化工厂以房屋及部分设备出资 250 万元。2000年 9 月 10 日，张家港市信一化工厂将其持有的信达化工全部 250 万元出资额转让给张家港市兆丰镇资产经营公司。2004 年 9 月张家港市乐余镇资产经营公司（原张家港市兆丰镇资产经营公司）将其持有的全部出资额转让给苏化进出口。
转让完成后，苏化集团出资 750 万，占注册资本的 75%，苏化进出口出资 250 万，占注册资本的 25%。
C、生产经营情况
江苏苏化集团信达化工有限公司主要从事功夫菊酸（TFP 酸）、羟基苯并呋喃的制造、加工和销售。截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 2,864.72 万元；净资产 1,076.31 万元；主营业
务收入 4,958.47 万元；净利润 43.48 万元。
（5）长青化工
A、基本情况
长青化工成立于 1997 年 7 月 23 日，住所和主要经营地为苏州市白洋湾大街自由路 28 号，法定代表人耿斌，注册资本为 100 万元。
B、历史沿革
1997 年 7 月 11 日，江苏化工农药集团有限公司（苏化集团前身）出资 100万元设立江苏化工农药集团苏州长青化工厂，经济性质为全民所有制。
江苏化工农药集团有限公司在 2003 年 3 月整体改制时，其全资子企业江苏化工农药集团长青化工厂整体资产已纳入集团公司总资产和本次改制过程中。苏化集团以其拥有的江苏化工农药集团苏州长青化工厂的净资产出资人民币 90 万元，苏化进出口以货币资金 10 万元出资，共同设立长青化工。
C、生产经营情况
长青化工设立后从事氯氰菊酯、农林乐等农药产品及塑料注剂的生产，在苏州市政府工业布局调整的背景下，根据苏化集团的发展规划，长青化工已于 2008年 12 月 31 日全部停产，所有设备除氯氰菊酯等农药生产设备转让给发行人外，其他生产设备均已拆除报废处理，不再进行生产经营活动。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-75截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 718.15 万元；净资产 703.79 万元；主营业务收入 991.76 万元；净
利润 17.43 万元。
(6)苏化新沂公司
A、基本情况
苏化新沂公司成立于 2005 年 12 月 5 日，住所及主要经营地为江苏省新沂市技术开发区 8号，法定代表人杨振华，注册资本为 2,000 万元。
B、历史沿革
2005 年 12 月 5 日苏化集团和苏化进出口共同出资设立苏化新沂公司，注册资本为 2,000 万元，其中苏化集团持有 90%的股权，苏化进出口持有 10%的股权。
C、生产经营情况
江苏苏化新沂公司自设立至今未进行过生产经营活动，目前正在实施清算解散程序。
（7）化工运销
A、基本情况
化工运销成立于 1980 年 11 月 29 日，住所及主要经营地为苏州白洋湾西站内，法定代表人陆明，注册资本为 330 万元。
B、历史沿革
化工运销的前身可以追溯到1982年6月21日设立的全名所有制企业苏州市化学工业局物资储运站。2004 年 3 月，根据苏州市经济贸易委员会苏经贸企
（2003）183 号文件，该公司实行整体改制，国有资产实行公开转让，最终由苏
化集团以 1,550 万元人民币竞得。
苏化集团和苏化进出口在苏州市化工运销公司（由苏州市化学工业局物资储运站更名而来）改制的基础上设立了苏州市化工运销有限公司，注册资本 330 万元，其中苏化集团出资人民币 300 万元，苏化进出口出资 30 万元。
C、生产经营情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-76化工运销主要从事储罐出租和运输。截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 2,283.865 万元；净资产 944.97
万元；主营业务收入 2,825.99 万元；净利润 7.06 万元。
（8）格林塑业
A、基本情况
格林塑业成立于 1996 年 10 月 15 日，住所及主要经营地为苏州工业园区娄葑镇通园路 208 号，法定代表人为杨振华，注册资本为 500 万元。
B、历史沿革
1996 年 10 月 3 日，江苏化工农药集团公司苏州工业园区有限公司现金出资375 万元，苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）现金出资 125 万元，共同设立格林塑业。公司注册资本为 500 万元。
C、生产经营情况
格林塑业主要生产销售塑料建材、塑料制品、轻工产品、化工产品（非危险品），建筑门窗的生产和安装。截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 2,995.39 万元；净资产-218.06 万元；
主营业务收入 1,930.72 万元；净利润-142.68 万元。
（9）格林水业
A、基本情况
格林水业成立于 1998 年 3 月 17 日，住所及主要经营地为苏州市泰南路 58号，法定代表人为杨振华，注册资本 300 万元。
B、历史沿革
1998 年 3 月 9 日，江苏化工农药集团有限公司（苏化集团前身）出资 225万元，苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）出资 60 万元，苏州市平江区集体（国有）资产经营公司出资 15 万元，共同设立格林水业。公司注册资本 300 万元。1998 年 10 月 18 日，苏州市平江区集体（国有）资产经营公司将持有的格林水业 15 万元出资额转让给平江区经济发展总公司。2000 年 11 月 20 日，平江区经济发展总公司将所持公司 15 万元出资额转让给格林塑业。2003 年 12 月 10江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-77日，苏州化工总厂将所持公司 60 万元出资额，转让给格林塑业。本次转让完成后，格林水业注册资本 300 万元，其中江苏化工农药集团有限公司出资 225 万元，占注册资本的 75%，格林塑业持有公司出资额 75 万元，占注册资本的 25%。
C、生产经营情况
格林水业主要从事纯净水的生产和销售及进行管道清洗。截至 2009 年 12 月31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 343.30 万元；
净资产 230.02 万元；主营业务收入 282.78 万元；净利润-37.95 万元。
（10）格林包装
A、基本情况
格林包装成立于 2001 年 7 月 23 日，住所及主要经营地为苏州工业园区通园路（技改小区），法定代表人为戈才午，注册资本为 100 万元。
B、历史沿革
2001 年 6 月 11 日，江苏化工农药集团有限公司（苏化集团前身）出资 80万元，苏州长江投资管理有限公司出资 20 万元，共同设立格林包装。公司注册资本 100 万元。
C、生产经营情况
格林包装主要从事塑料瓶制造，编织袋和纸板箱成型加工。截至 2009 年 12月 31 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 160.95 万元；
净资产 160.95 万元；主营业务收入 0元；净利润-17.23 万元。
（11）格林环境
A、基本情况
格林环境成立于 2004 年 3 月，住所及主要经营地为张家港乐余镇东风村，法定代表人为范德芳，注册资本为 750 万元。
B、历史沿革
2004 年 2 月，苏化集团出资 300 万元，张家港市乐余镇资产经营公司出资200 万元，共同设立了格林环境。2005 年 1 月 26 日，格林环境召开股东会，全江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-78体股东决议按原出资比例增资，注册资本增加至 750 万元。
C、生产经营情况
格林环境主要从事废水处理。截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司总资产 2,703.74 万元；净资产 700.07 万元；主
营业务收入 557.36 万元；净利润-62.68 万元。
（12）格林漆业
A、基本情况
格林漆业成立于 2001 年 7 月 10 日，住所及主要经营地为苏州工业园区通园路（技改小区），法定代表人为杨振华，注册资本为 100 万元。
B、历史沿革
2001 年 6 月 11 日，江苏化工农药集团有限公司（苏化集团前身）出资 60万元，江苏化工农药集团服务公司出资 20 万元，自然人朱德昌出资 20 万元，共同设立格林漆业。2008 年 5 月 30 日，江苏化工农药集团服务公司将持有的格林漆业出资额 20 万元转让给苏州华鹏工贸有限公司。2008 年 12 月 12 日，苏州华鹏工贸有限公司和朱德昌分别将各自持有的公司的 20 万元出资额转让给苏州依俐法化工有限公司。本次转让完成后，公司注册资本 100 万元，其中苏化集团持有格林漆业 60%的股权，苏州依俐法化工有限公司持有格林漆业 40%的股权。
C、生产经营情况
格林漆业主要生产水性涂料及承接涂料的施工。截至 2009 年 12 月 31 日，经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 121.49 万元；净资
产 89.03 万元；主营业务收入 37.16 万元；净利润为-6.16 万元。
（13）海滨科技
A、基本情况
海滨科技成立于 2009 年 1 月 22 日，住所及主要经营地为江苏滨海经济开发区沿海工业园，法定代表人戈才午，注册资本为 3,000 万元。
B、历史沿革
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-792009 年 1 月，苏化集团出资 1,200 万元，占总出资额的 40%，首次认缴 240万元，占总注册资本的 8%。江苏华龙化工有限公司出资 900 万元，占总出资额的 30%，首次认缴 180 万元，占总注册资本的 6%。史荫出资 600 万元，占总出资额的 20%，首次出资 120 万元，占总注册资本的 4%。江门市大光明农化有限公司出资 300 万元，占总出资额的 10%，首次出资 60 万元，占总注册资本的 2%，设立了海滨科技，注册资本 3,000 万元，实收资本 600 万元。
C、生产经营活动
海滨科技目设立后未从事生产经营活动，拟注销该公司。
（14）美之国管道水
A、基本情况
美之国管道水成立于 2003 年 12 月 26 日，住所及主要经营地为苏州市吴中区美之国花园会所，法定代表人项永林，注册资本为 50 万元。
B、历史沿革
2003 年 12 月 26 日，格林水业出资 27.5 万元，苏州集诚房产建设有限公司
出资 22.5 万元，共同设立美之国管道水。
C、生产经营情况
美之国管道水的经营范围是管道纯水的供应。报告期内未从事生产经营活动，目前已经停产。
（15）格林型材
A、基本情况
格林型材成立于 2001 年 4 月 28 日，住所及主要经营地为苏州工业园区通园路（技改小区），法定代表人杨瑞国，注册资本为 50 万元。
B、历史沿革
2001 年 3 月，格林塑业和苏州建设物资公司共同设立格林型材，注册资金50 万元人民币，其中格林塑业现金出资 30 万元，苏州建设物资公司现金出资 20万元。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-80C、生产经营情况
格林型材报告期内没有从事经营活动。
2、华益投资控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司外，华益投资无其他对外投资。
3、格林投资控制的其他企业
（1）苏州华茂贸易有限公司
苏州华茂贸易有限公司公司成立于 1981 年 2 月 12 日，注册地址为苏州市南门路 1号，法定代表人范德芳，注册资本为 300 万元，苏州格林投资管理有限公司持有其 100%的股权。华茂贸易主营业务为从事二氯卞等化工原料及化工产品的贸易。
截至 2009 年 12 月 31 日，经苏州建信会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 1,069.46 万元；净资产 915.51 万元；主营业务收入 113.40 万元；净利
润-2.34 万元。
（2）苏州金运化工有限公司
苏州金运化工有限公司成立于 1996 年 12 月 26 日，注册地址为苏州工业园区通园路 208 号，法定代表人为陆明，注册资本 100 万元，华茂贸易持有其 100%的股权。金运化工的主营业务为化工原料及化工产品的经销，主要产品包括液碱、纯苯等化工产品。
截至 2009 年 12 月 31 日，经苏州正德勤联合会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 182 万元；净资产 130.15 万元；主营业务收入 96.40 万元；净利
润－11.21 万元。
（3）苏州黑马科技有限公司
苏州黑马科技有限公司成立于 1999 年 7 月 19 日，注册地址为苏州沧浪区凤凰街 274 号，法定代表人为周关椿，注册资本 148 万元，华茂贸易持有其 100%的股权。黑马科技主要从事电子元件、电脑机配件的经销。
截至 2009 年 12 月 31 日，经苏州建信会计师事务所有限公司审计，该公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-81总资产 105.50 万元；净资产 96.59 万元；主营业务收入 115.42 万元；净利润
6.44 万元。
（4）苏州苏化气瓶检测有限公司。
苏州苏化气瓶检测有限公司成立于 1994 年 6 月 8 日，注册地址为苏州市南门路 1 号，法定代表人朱建敏，注册资本为 50 万元人民币，苏州格林投资管理有限公司持有其 70%的股权，江苏苏化集团有限公司持有 30%的股权。苏化气瓶检测主要从事氯气和氢气钢瓶的检验和维修。
截至 2009 年 12 月 31 日，经苏州建信会计师事务所有限公司审计，该公司总资产 241.24 万元；净资产 159.13 万元；主营业务收入 130.94 万元；净利润
17.44 万元。
九、公司股本的有关情况
（一）本次发行前后股本情况
公司股东为江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司，上述股东均非国有股东。本公司不存在需要国有股转持的情况。
公司本次拟向社会公众公开发行 A股 1,900 万股，占发行后总股本 25.68%。
公司发行前后股本结构及股份类型如下表：
发行前发行后
股东类别股数
（万股）比例
（%）
股数
（万股）比例
（%）
限售期
一、有限售条件的流通股 5,500.00 100.00 5,500.00 74.32 -
江苏苏化集团有限公司 2,288.55 41.61 2,288.55 30.93 36 个月
新沂市华益投资管理有限公司 2,198.90 39.98 2,198.90 29.71 36 个月
苏州格林投资管理有限公司 825.00 15.00 825.00 11.15 36 个月
苏州国嘉创业投资有限公司 187.55 3.41 187.55 2.53 36 个月
二、本次发行流通股-- 1,900.00 25.68 -
合计 5,500.00 100.00 7,400.00 100.00 -
（二）公司自然人股东及其在本公司担任的职务
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-82公司股东中无自然人股东直接持股。间接持股的自然人股东在本公司担任职务的情况详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司
股份的情况”。
（三）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股说明书签署之日，除格林投资持有苏化集团 61.00%的股份外，
华益投资与苏化集团、格林投资无股权关联关系，国嘉投资与苏化集团、格林投资、华益投资之间没有股权关联关系。上述四名股东在生产经营方面无关联关系。
（四）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
十、职工持股会情况
（一）职工持股会的设立
1997 年新沂农药厂改制设立江苏省新沂农药有限公司，根据新沂市企业产权制度改革指挥部出具的新企改指批（1997）92 号《关于市农药厂要求改制为
股份制企业的批复》的要求，新沂农药厂改制为内部职工普遍持股和自然人参股的有限责任公司。1997 年 11 月 7 日，新沂农药厂召开第三届一次代表大会，会议通过了《江苏省新沂农药有限公司关于成立职工持股基金会的实施方案》和《江苏省新沂农药有限公司持股基金会章程》。同日，新沂市总工会以新工发（1997）
41 号《关于市农药有限公司成立职工持股基金会的批复》批准新沂市农药有限公司职工持股会成立。
1998 年 3 月新沂农药设立时，一共 1468 名职工加入职工持股会，共计缴纳出资 453.41 万元。从新沂农药设立到 1998 年 6 月期间，有 44 名职工持股会会
员追加了出资 11.65 万元，另有 5 名职工持股会新会员现金出资 1.60 万元，截
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1-1-83至 1998 年 7 月职工持股会会员人数合计为 1473 人，合计出资额为 466.66 万元。
职工持股会会员和出资金额从 1998 年 7 月至 2000 年 7 月期间没有发生变化。公司于 2000 年初按照实际出资额 20%进行利润分配。
（二）职工持股会的规范
2000 年 6 月 16 日，新沂市委颁发了新委发[2000]41 号《关于深化企业产权制度改革若干政策意见》。根据上述文件的精神，全市所有未改制的企业和改制不到位的企业，无论规模、类型和所属行业，均要进行彻底改制。为响应上述号召，新沂农药鼓励通过股权流转，实现股权结构优化。新沂农药自 2000 年 10月开始对职工持股会股权进行规范，直至 2004 年 5 月完成。规范的具体过程如下：
1、退股会员人数及金额
自 2000 年至 2004 年期间，共有 1,447 人退出职工持股会，合计退股金额为
449.01 万元。具体明细如下：
单位：万元
年份退股人数退股金额
2000 786 人 232.03
2001 68 人 20.88
2002 101 人 34.60
2003 89 人 31.50
2004 403 人 130.00
合计 1,447 人 449.01
2、入股会员人数及金额
38 名自然人受让了上述退出会员的出资额，同时以现金及红利的方式向职工持股会增加了出资额。该等 38 名自然人向职工持股会的具体投入明细如下：
单位：万元
姓名公司设立时出资额
1998 年 7 月
前补缴出资额2000 年公司
分红款
2000 年-2004 年
期间出资额合计
梁华中 0.30 0.50 1.16 216.52 218.48
张贻柏--- 50.00 50.00
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1-1-84徐西之-- 0.17 46.55 46.72
孙寒松-- 0.38 31.10 31.48
吴新明-- 0.36 31.00 31.36
陈德银-- 0.32 30.80 31.12
杨振洲-- 0.24 30.40 30.64
郑善龙-- 0.18 30.60 30.78
沈永胜 0.90 0.25 0.23 30.90 32.28
王焕政-- 0.30 29.20 29.5
顾思雨-- 0.24 28.40 28.64
许遵明-- 0.18 28.10 28.28
蒋春林 0.60 0.25 0.17 6.50 7.52
纪传武 0.60 0.20 0.16 6.50 7.46
门昌飚 0.60 0.25 0.17 3.00 4.02
张建刚 0.90 0.20 0.22 2.50 3.82
李先勇 0.90 0.20 0.22 2.50 3.82
王卫领 0.60 0.30 0.18 2.50 3.58
王庆智 0.60 0.30 0.18 2.50 3.58
李一水 0.60 0.25 0.17 2.50 3.52
朱新江 0.60 0.25 0.17 2.50 3.52
葛权修 0.30 0.25 0.11 2.50 3.16
张贤振 0.30 0.20 0.10 2.50 3.10
马德文--- 3.00 3.00
邓玉智--- 3.00 3.00
刘洪明 0.30 - 0.06 2.50 2.86
杨民达 0.30 - 0.06 2.50 2.86
郑刚 0.30 - 0.06 2.50 2.86
李荣春 0.30 - 0.06 2.50 2.86
张立峰 0.60 0.25 0.17 1.50 2.52
徐军 0.60 0.25 0.17 1.50 2.52
李爱荣 0.60 0.25 0.17 1.00 2.02
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1-1-85黄金亚 0.30 - 0.06 1.50 1.86
陈华都 0.60 0.20 0.12 0.80 1.72
孙青松 0.20 0.30 0.10 1.00 1.60
姜振平 0.20 0.30 0.10 1.00 1.60
张银礼- 0.30 0.06 1.00 1.36
周现全- 0.30 0.06 0.72 1.08
总额 12.10 5.55 6.86 645.59 670.10
注 1：公司于 2000 年初进行一次利润分配，上表 38 名自然人并未领取本次分配利润而是作为对职工持股会的出资，其余自然人股东及职工持股会会员分别在股权转让和退股时均已领取。
注 2：上表梁华中、徐西之、孙寒松、吴新明、陈德银、杨振洲、郑善龙、王焕政、顾思雨、许遵明 10 人作为自然人股东享受了上述红利。
注 3：上述 38 人除梁华中外出资资金来源均为自有资金。梁华中的资金来源为 2000 年 10 月向新沂市新华化工公司借款 100 万元；2004 年 2 月、4月和 5月合计向自然人桑中华借款 115 万元。
上表 670.10 万元扣除职工持股会对公司出资 438.36 万元后的余额 231.74
万元由 38 人按照其在职工持股会中出资比例享有，于 2004 年 7 月 27 日作为增资款，由职工持股会委托梁华中对公司进行增资。
截至 2004 年 5 月，职工持股会股权规范完毕，最终股东为 38 名自然人。规范过程中，退股会员中 1,131 人由本人亲自办理退股手续并交回原始收据，有298 人委托他人代为签字办理退股手续并交回原始收据，另有 18 人虽办理了退股手续但遗失了原始收据。上述委托他人代为签字的退股会员均出示了委托书，遗失原始收据的退股会员均签署了《丢失声明》。在股权规范过程中会员入股及退股均真实自愿，不存在损害会员利益的情况和潜在的纠纷。
公司第一大股东苏化集团和第二大股东华益投资分别出具承诺：如果职工持股会出现其他任何形式的纠纷，均承担全部偿还义务。
（三）职工持股会的解散
2004 年 5 月 16 日，职工持股会与梁华中签署了《股权转让协议》，职工持股会通过工会持有的 438.36 万元的股权以 438.36 万元的价格全部转让给梁华
中。
2004 年 8 月 15 日，职工持股会召开会员大会，通过了清算报告，并决定从即日起正式解散职工持股会。2009 年 9 月 18 日，新沂市总工会出具证明：江苏省新沂农药有限公司职工持股基金会已于 2004 年 8 日 15 日通过决议解散，解散江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-86程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）保荐人及发行人律师的核查意见
为了明确当时股权转让是否本人自愿，避免产生纠纷，保荐人及律师对退出的持股会成员进行分类抽样访谈。
第一类：本人亲自办理退股手续，交回入股时原始收据的职工持股会会员，总计人数 1,131 人。对此种情形的人员，抽取 8.84%共计 100 份进行了访谈。
第二类：办理退股手续时系委托他人领取退股款，但已交回入股时原始收据的职工持股会会员，总计人数 298 人。对此种情形的人员，抽取 30.20%共计 90
份进行了访谈。
第三类，已经办理了退股手续，但是遗失了入股时原始收据的职工持股会会员，总计人数 18 人。对此种情形的人员，进行逐个访谈。
上述被访谈人员均表示为自愿的行为，同时作出如下声明：入股、退股行为均系本人自愿行为，退股金已全部领到，将来不会发生任何法律纠纷。
保荐人对发行人职工持股会设立、演变及规范的过程进行了认真的核查，并在上述访谈的基础上发表如下意见：新沂农药职工持股会设立经过有权部门批准，解散经过内部相关程序并事后经过有权部门出具证明进行确认，其设立、清算和解散程序履行了内部程序并符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。新沂农药职工持股会在股权规范过程中会员入股及退股均真实自愿，价格公允，不存在损害会员利益的情况。同时公司第一大股东苏化集团和第二大股东华益投资均出具承诺，如果职工持股会出现其他任何形式的纠纷均承担全部偿还义务。因此，职工持股会规范过程合法，不存在纠纷和潜在纠纷，不会影响到发行人的本次发行上市。
发行人律师对发行人职工持股会设立、演变及规范的过程进行了认真的核查，并在上述访谈的基础上发表如下意见：职工持股会的设立取得了职工代表大会和新沂市总工会的批准，新沂市企业产权制度改革指挥部在其出具的《关于市农药厂要求改制为股份制企业的批复》（新企改指批[1997]92 号）中确认了职工持股会在改制后的新沂农药中以社团法人出资的股东地位，因此新沂农药职工持股会的设立符合《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》（苏政发江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-87[1996]51 号）等规范性文件的规定。在职工持股会的规范过程中，职工的股份退出行为和股份购买行为均是在 2000 年－2004 年期间持续发生的，为职工真实意思表示，符合《职工持股会章程》的规定；该等转让行为真实、合法、有效，不影响本次发行上市。职工持股会的解散符合《职工持股会章程》、《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》等规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷，不影响发行人本次发行上市。
十一、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司在册员工 1,340 人。具体构成情况如下：
1、按专业结构划分
员工类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）
生产人员 662 49.40
技术人员 238 17.76
管理人员 124 9.25
营销人员 60 4.48
其他人员 256 19.11
合计 1,340 100.00
2、按受教育程度划分
员工类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）
本科及以上 54 4.03
大专 186 13.88
中专 104 7.76
中专以下 996 74.33
合计 1,340 100.00
3、按年龄划分
员工类别员工人数（人）占员工总人数比例（%）
30 岁及以下 226 16.86
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1-1-8831-44 岁 838 62.54
45 岁及以上 276 20.60
合计 1,340 100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1、公司报告期为员工缴纳社会保险的情况
依照《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，公司依法与所有员工签订了《劳动合同》，办理了工资档案，为所有员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费。公司报告期内缴纳社会保险的具体情况如下：
年度员工总人数（人）缴纳社会保险人数（人）全年缴费金额（万元）截至 2007 年底 1,288 1,288 493.54
截至 2008 年底 1,313 1,313 663.00
截至 2009 年底 1,340 1,340 738.28
2010 年 6 月 30 日，新沂市劳动和社会保障局出具《证明》，证明自 2007 年1 月 1 日以来，发行人严格遵守国家劳动和社会保障方面的法律法规，依法与其员工签订了劳动合同，足额缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各类社会保险费，不存在因违反国家劳动和社会保障法律法规而受到处罚的情形。
2、公司报告期为员工缴纳住房公积金的情况
公司于 2008 年 7 月在徐州市住房公积金管理中心开立住房公积金账户。截至目前，报告期内公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
年份员工总人数（人）缴纳住房公积金人数（人）全年缴费金额（万元）截至 2007 年底 1,288 1,092 225.09
截至 2008 年底 1,313 1,313 288.13
截至 2009 年底 1,340 1,340 307.02
注：2007 年住房公积金系于 2010 年补缴，补缴的范围为当时到目前一直在册的员工。
2010 年 6 月 30 日，徐州市住房公积金管理中心出具《关于江苏蓝丰生物化江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-89工股份有限公司住房公积金缴纳情况的证明》，证明公司自 2007 年 1 月以来已经为其员工缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金管理法规而受到处罚的情形。公司第一大股东苏化集团出具书面承诺函，承诺如果发行人被要求补缴住房公积金或被要求缴纳滞纳金、罚款，苏化集团将对发行人进行及时、足额的补偿，使发行人不会因此遭受损失。
保荐机构及发行人律师核查后认为：发行人 2007 年未为其员工缴存住房公积金的行为不规范，但事后已经进行了补缴，不构成重大违法违规行为；发行人自 2008 年 1 月 1 日以来，其住房公积金的缴存符合国家有关规定；并且为了避免给发行人造成损失，发行人的第一大股东已经出具了上述书面承诺，因此上述情况不会对发行人本次发行股票并上市造成实质影响。
十二、持股 5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管
理人员的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
1、本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏
州格林投资管理有限公司和国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司实际控制人杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有
本公司股份。杨振华先生做出承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、
钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-90或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。
（二）关于同业竞争和关联交易的承诺
同业竞争的承诺详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、（三）
避免同业竞争的承诺”。
关联交易的承诺详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“六、减
少关联交易的主要措施”。
十三、其他重大问题
（一）公司内部职工借款的说明
为了解决企业发展过程中的资金短缺难题，1992 年新沂农药厂曾发生面向内部职工进行借款的行为，借款过程可以分为三个阶段，具体情况如下：
第一阶段：从 1992 年 11 月至新沂农药成立（1998 年 3 月 24 日），新沂农药厂共计向1,009名职工借款746.85万元，共计向991名职工还款439.32万元，
主要用于投资扑虱灵、抗蚜威、甲基硫菌灵、乙霉威、多菌灵、乙草胺、林草净等项目。
第二阶段：从新沂农药成立至 1999 年 12 月，鉴于新沂农药刚刚从国有企业改制，在经营上面临许多困难，共计向 633 名职工借款 410.84 万元，向 57 名职
工还款 85.93 万元，主要用于乙草胺、林草净项目。
第三阶段：从 2000 年 1 月至 2008 年 5 月，公司开始逐步清理和规范上述借款行为：
（1）公司鼓励职工主动前来要求偿付本息，2000、2001、2002 三年期间清
退借款人员占 1999 年底借款剩余人员总数的 82%，清退金额占 1999 年底总余额的 73%。
（2）严格控制借款涉及面，新增借款仅面向公司的中高级管理人员；公司
制订统一的借款合同，从手续上规范借款行为。
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1-1-91
（3）公司于 2008 年对借款事项进行了一次全面清理，对仍然未偿还的借款
进行了认真仔细的核查，并整理借款过程中的相关记录和凭证。公司要求内部职工前来退款并任命专人负责清退借款事项，截至 2008 年 5 月所有借款本息均已偿还完毕。
公司的上述内部职工借款行为从 1992 年 11 月开始，截至 2008 年 5 月全部清退完毕，共涉及 1,332 人，合计借款总金额 1,862.45 万元；借款年利率水平
在 10%-21%之间，与一年期银行贷款基准利率相比，借款利率最高为基准利率的
2.5 倍，最低为基准利率的 1.3 倍。
本公司发生的多次内部职工借款行为不符合中国人民银行《关于加强企业内部集资管理的通知》中关于“企业进行内部集资，必须制订集资章程或办法，经企业的开户金融机构审查同意后，报人民银行审批。”的规定。但本公司已对职工借款进行了清理，并按照约定利率支付了相应利息，未损害借款职工的利益，也未造成不良的社会影响。
2008 年 5 月 20 日，江苏省政府办公厅依据国务院颁发的《国务院关于同意建立处置非法集资部际联席会议制度的批复》（国函（2007）4 号），下发了苏政
办发（2008）37 号《关于建立处置非法集资部际联席会议制度的通知》，明确联
席会议主要职责之一是“根据有关单位请求，协调成员单位开展对非法集资的调查取证、性质认定等处置工作”，同时明确“按照属地管理原则，各市人民政府负责本地区非法集资活动的查处和善后工作。”
2010 年 3 月 3 日，江苏省徐州市处置非法集资联席会议与市中级人民法院、市公安局联合对本公司上述职工借款性质进行了调查，并下发了徐处非联发(2010)3 号《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司内部职工借款性质认定的函》，认定公司的借款行为不属于“非法集资”。
同时本公司第一大股东苏化集团也承诺：因借款行为而导致任何纠纷，本公司愿意承担由此而引发的全部责任。
保荐人和发行人律师核查后认为：发行人向职工进行借款的行为虽然不符合中国人民银行《关于加强企业内部集资管理的通知》的相关规定，但上述借款的范围并未面向社会不特定的对象，徐州市处置非法集资联席会议办公室也认定发江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-92行人的借款行为不属于非法集资。同时发行人已经在 2008 年 5 月将上述内部借款全部清理完毕并支付了利息，未损害借款职工的利益，未造成社会危害后果，不存在纠纷及潜在纠纷。发行人第一大股东苏化集团作出相关承诺，责任承担主体明确。因此发行人的内部职工借款行为不属于重大违法违规行为，不会影响到本次发行上市。
（二）公司改制遗留问题的说明
1998 年 3 月 24 日新沂农药厂完成改制，但遗留一些问题没有解决，具体如下：（1）根据公司与新沂市国有资产管理局于 1999 年 1 月 16 日签署的《企业产
权转让协议书》，新沂农药厂自然人股东和职工持股会出资 493.26 万元向新沂市
国有资产管理局支付价款的期限如下：1999 年 12 月支付 250 万元，2000 年 12月支付 243.26 万元，如延期支付则按月息 0.78%的利率向新沂市国有资产管理
局支付利息。从 1997 年改制设立至 2004 年 5 月期间，公司一直未向新沂市国有资产管理局支付上述款项。（2）新沂农药厂改制时，剥离土地使用权和水电增容
使用权由改制后公司使用，根据约定每年应向新沂市国有资产管理局支付土地租金和水电增容使用权租赁费。从 1997 年改制设立至 2004 年 5 月期间，公司一直未向新沂市国有资产管理局支付上述款项。（3）新沂农药厂改制后未进行职工身
份置换，未向改制职工支付身份安置费。（4）新沂农药厂改制前属于全民所有制
企业，按照上级主管部门的要求，改制前为新沂市建机厂等 5家企业进行了贷款担保，造成公司资产损失。
为解决上述遗留问题，公司 2004 年向新沂市市属工业企业改革领导小组进行请示进行深化改制，新沂市市属工业企业改革领导小组于 2004 年 5 月 13 日出具新工企改发[2004]14 号《关于江苏省新沂农药有限公司职工身份全员置换及贷款担保损失等资产处置问题的批复》，根据该批复：（1）公司共占用各类国
有资产 4,347.6 万元，其中占有国有土地使用权资产 2,599.6 万元（此前政府已
经终止租赁关系 56.8 亩土地）及应缴土地租金 220 万元，应付财政周转金及利
息 1,276.30 万元（包含一直未支付的 493.26 万元资本金及相应利息），应付水
电增容使用权租金及应付利息 251.7 万元。（2）新沂农药厂职工身份置换金为
1,583.29 万元。（3）按照主管部门要求新沂农药厂为新沂市建机厂等 5家企业
的贷款进行担保，资产损失 1,181.58 万元。（4）上述新沂农药厂职工身份全员
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1-1-93安置费及贷款担保损失合计 2,764.87 万元，从公司占用的各类国有资产中进行
抵扣，并首先从应付财政资金中进行抵扣，不足部分再以其国有土地使用权资产抵扣，抵扣后的余额为 1,582.73 万元。该余额为公司占用的国有土地使用权资
产，按照 17 万元/亩（新沂市国土资源管理局提供的地价）的价格折合土地 93.1
亩。
根据中共新沂市委 2004 年 5 月 9 日《苏化集团新沂投资洽谈会纪要》（新委纪（2004）3 号）及中共新沂市委、市政府《关于印发〈新沂市招商引资优惠
政策〉的通知》精神，新沂市人民政府同意公司以优惠价 1.68 万元/亩、总价
156.40 万元的价格取得该土地使用权。2004 年 5 月 31 日，公司与新沂市国土资
源局签署了《土地出让合同》，并于 2004 年 10 月 29 日向新沂市人民政府缴付了 156.40 万元并取得了上述土地使用权。
由于公司在 2004 年取得上述土地使用权的价格不符合江苏省人民政府苏政发[2003]14 号《省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》的相关规定，而根据该规定公司需要支付上述 1,582.73 万元的 40%即 633.08 万
元，2008 年 7 月，新沂市国土资源局要求公司补缴土地出让金及利息。2008 年7 月 30 日，公司与新沂市国土资源局签订了《国有土地使用权出让补充合同》，并于 2008 年 8 月 5 日补缴了土地出让金 476.68 万元及利息 142.43 万元。新沂
市人民政府于 2010 年 5 月 10 日出具《关于对江苏省新沂农药有限公司深化改制过程中土地使用权出让金缴纳情况说明》，确认本公司与新沂市人民政府之间因该笔国有土地使用权资产而产生的债权债务关系已经全部结清。因此本公司在按照江苏省人民政府苏政发[2003]14 号《省政府关于深化土地使用制度改革优化配置土地资源的意见》的相关规定足额缴纳了土地出让金并支付了利息后，不存在国有资产流失的情况，符合相关法律法规的规定。
2007 年 4 月 20 日，新沂市人民政府出具新政发[2007]42 号《关于对江苏苏化集团新沂农化有限公司改制遗留问题确认的意见》，同意将公司1997年及 2004年改制期间尚未申报核销剥离的资产负债合计 1,351.58 万元予以核销，具体内
容包括：（1）已确定为坏账未剥离或核销处理的应收款项 835.80 万元；（2）待
处理流动资产损失未剥离或核销处理 378.42 万元；（3）挂账未计入损益的费用
46 万元；（4）公司 2004 年深化改制时财务账面显示的应付国有资产 1,491.37
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1-1-94万元与上述 1,582.73 万元之间 91.36 万元未调账差异。上述核销剥离的资产已
经新沂市维民会计师事务所有限公司出具新维会审字（2007）第 37 号《审计报
告》审核。
2008 年 8 月 26 日，江苏省人民政府办公厅出具了苏政办函[2008]90 号《省政府办公厅关于确认江苏蓝丰生物化工股份有限公司改制合规性的函》，认为：
“江苏蓝丰生物化工股份有限公司是 2007 年 9 月由江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更设立的股份公司，其前身为国有企业江苏省新沂农药厂。1997 年，江苏省新沂农药厂经评估并按相关政策剥离和调减部分资产后，将企业产权一次性出售给企业工会和自然人，改制为江苏省新沂农药有限公司。2004 年，江苏省新沂农药有限公司进行了二次改制，解决了企业职工身份置换、土地使用权出让及贷款担保损失处置等问题。同时，江苏苏化集团有限公司投资入股江苏新沂农药有限公司，持有 51%的股权，江苏省新沂农药有限公司变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。2007 年 4 月，新沂市人民政府对前两次改制的遗留问题进行了处理，将需要剥离核销的资产予以核销。江苏蓝丰生物化工股份有限公司历史上两次改制及遗留问题的处理履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定。”
保荐人经核查后认为：发行人 1997 年改制、2004 年对改制遗留问题的处理均是在新沂市政府相关文件指导下进行的，均履行了相关法定程序，并经主管部门批准，2008 年又获得了江苏省人民政府对公司历史上两次改制及遗留问题处理的确认，因此，发行人历史上改制及遗留问题的处理符合当时法律法规和规范性文件的规定，不影响本次发行上市。
发行人律师经核查后认为：新沂农药厂的改制得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2004 年进行的深化改制及遗留问题的处理均履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司搬迁扩建情况的说明
1、公司的搬迁策略
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1-1-95公司搬迁扩建采取按计划逐步实施的策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产，老厂区生产线仍有使用价值的生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。因此，不存在因搬迁而导致停产的风险，对公司的正常生产经营不会造成不利影响。
公司搬迁新址是新沂市化工产业集聚区，该集聚区是 2008 年通过江苏省环保厅批准的特色化工园区。搬迁之后，公司能够获得更好的配套和生产条件，可以更好地发挥光气资源优势，有效地扩大生产经营规模、降低生产成本。
2、目前已经完成的搬迁情况
2006 年 4 月公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁。公司计划 2010 年 10 月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，2011 年 6 月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。
另外，公司还在新厂区完成了新项目氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、正丁基异氰酸酯、环已基异氰酸酯的生产线建设和新项目 8000 吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂项目 2000 吨/年一期工程的建设，均已验收投产。
报告期内公司新、老厂区主要产品的生产销售情况如下：
单位：吨
项目多菌灵原药
甲基硫菌灵原药
苯菌灵原药
吡唑草胺原药环嗪酮原药精胺
氯甲酸甲酯
氯甲酸乙酯
合计
老区 2,095 2,143 370 162 200 5,385 --产量新区----- 2,518 2,202
15,075老区 2,245 2,140 379 177 171 6,109 --
2007年
销量新区----- 2,492 2,209
15,922老区 4,608 2,360 697 222 440 7,836 --产量新区----- 3,442 2,556
22,161老区 4,183 2,253 689 231 407 7,748 --
2008年
销量新区----- 3,677 2,469
21,657江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-96老区 5,184 2,586 504 194 431 6,316 --产量新区----- 3,666 2,680
21,561老区 4,824 2,799 544 190 513 6,869 --
2009年
销量新区----- 4,343 2,774
22,856老区 276 2135 378 96.88 413.45 2,440.83 产
量新区 4,703 4,480 1,865
16,788老区 276 2,021 322 90 309 2,262
2010年
1～6月销量新区 4,4,396 1,485
15,605注：上表中的销量包括公司自用的数量。
此外，公司还生产异菌脲、霜霉威、万霉灵及多种精细化工中间体产品，均在老厂区生产，硬酯酸酰氯等精细化工中间体产品在新厂区生产。
3、搬迁设备报废情况
老厂区部分生产线停产后，公司将仍有使用价值的生产设备搬迁至新厂区安装并投入使用，报告期内报废的主要是一些泵体、贮槽等低价值设备。因上述设备使用年限较长，账面价值较低，报废损失较小，报告期内均计入营业外支出。
报告期内公司报废的设备净额分别为 0万元、85.03 万元、12.87 万元和 3.32 万
元。
根据公司搬迁计划，部分设备将在 2010 年完成搬迁，全部搬迁结束的时间在 2011 年 6 月。如果公司搬迁完全按照计划实施，则预计未来公司因搬迁导致的资产报废损失为 3,839 万元，其中 2010 年报废损失为 3,196 万元，2011 年报废损失为 643 万元。
新沂市政府已就公司搬迁损失出台了补偿措施，若补偿措施不能及时到位，新沂市政府同意公司继续维持在老厂区的生产能力，前述资产报废的情况将不会出现。
4、政府对搬迁的补偿措施
为鼓励公司尽快搬迁，新沂市政府于 2008 年度、2009 年度分别给予公司奖励 619.11 万元、1,078.36 万元，公司均在当期收到了该等奖励。
此外，根据新沂市政府颁布的新政发[2007]63 号《市政府关于花厅酒业等江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-97六家工业企业“退二进三”的实施意见》，新沂市政府对包括发行人在内的对改善城市生态环境、优化城市功能布局做出贡献的六家工业企业的搬迁行为予以综合补偿。公司完成搬迁后，老厂区的土地由新沂市政府收储并在土地市场公开挂牌交易。土地出让价格在区位基价以内的，全部补偿给公司；土地出让价格超出区位基价的部分的出让收入，由政府与企业按 30：70 的比例共享。根据该政策及老厂区所在区域的土地市场价格情况，公司预计土地出售获得的非经常性损益约为 5,000 万元左右，完全能够弥补搬迁造成的资产报废损失。目前公司已收到政府综合补偿款 5,000 万元。
（四）公司 2000 年度利润分配的说明
2000 年 4 月，新沂农药以截至 1999 年 12 月 31 日职工的实际出资额 495.26
万元为基数，按照 20%的比例向所有出资职工分红，合计分红 99.052 万元。本
次分红未以公司注册资金为分配标准，而是按照职工实际出资额进行分配，且在支付红利时，公司未履行代扣代缴个人所得税的义务。
2009 年 9 月 10 日，作为最终 38 名自然人投资设立的华益投资召开股东会，决议为 38 名自然人补缴 2000 年分红时应缴纳的个人所得税 2.718 万元，并代已
转让股权的全部职工持股会会员补缴 17.0924 万元的所得税，合计补缴所得税
19.81 万元。2009 年 9 月 15 日，华益投资向新沂市税务局补缴了上述税款。
保荐人和律师核查后认为：新沂农药按照职工的实际出资额进行利润分配的行为不符合《公司法》的相关规定，在进行利润分配时未按照相关规定扣缴所得税的行为也不符合《中华人民共和国个人所得税法》的规定，但是新沂农药的全体股东均同意了上述利润分配方案，应该缴纳的个人所得税已经补缴。因此，发行人的该等不规范行为并不影响发行人本次发行上市。
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1-1-98
第六节业务与技术
本章所引用的数字均来自于国家有关部门、国内外行业组织等公开统计数据以及公司的统计及分析。
一、公司主营业务及其变化情况
公司设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司产品按工艺流程来分，可分为光气类产品和有机磷类产品两个大类。
光气化学性质非常活泼，广泛用于聚氨酯、农药、医药、涂料、染料的合成。
利用光气生产农药，具有成本低、工艺流程简单等优点。光气为剧毒气体，各国对光气控制极严，光气生产资质准入门槛高，难以获得。公司是国家发改委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业。截至 2008 年底国内拥有光气生产资格的企业共计 46 家，实际生产的 38 家，其中生产杀菌剂与公司形成直接竞争关系的仅有少数几家。公司生产利用光气已逾 30 年，技术成熟稳定，安全地利用光气生产农药，是公司重要的竞争优势。
公司另一大类产品为有机磷类产品，黄磷是中国的优势资源，全世界现有黄磷年生产能力约 150 万吨，中国占了 75%，各国有机磷产品原料大都来自中国。
公司是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位居全国前列，为公司募集资金投资项目产品乙酰甲胺磷的原料供应提供了保障。
公司产品按用途来分，主要包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和精细化工中间体四大系列。公司是国内较大的杀菌剂生产企业，在国内率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时是国内杀菌剂大宗品种多菌灵三大生产基地之一。公司是国内除草剂环嗪酮的攻关单位，是国内环嗪酮的主要供应商。
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1-1-99公司拥有 89 项农药产品登记证，公司产品中无高毒和高残留品种，以高效、广谱、低毒、低残留的品种为主。2003 年，农业部将公司生产的多菌灵、甲基硫菌灵、霜霉威、异菌脲及募集资金投资项目产品中高效氯氟氰菊酯、氯氰菊酯等产品列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单。公司主要产品多菌灵、甲基硫菌灵、环嗪酮达到世界先进水平。公司原药主要出口北美、南美、欧洲、亚洲等 35 个国家和地区。
公司自设立以来，主营业务未发生过变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为制造业中的化学农药制造业（代码 C4320），化学农药制造业的行业主管部门和协会组织如下：
部门名称职能
工业和信息化部是全国农药生产主管部门，对全国农药生产实施监督管理，负责农药生产核准工作。（原国家发展和改革委员会执行此职能）
农业部负责农药登记、使用和监督管理工作，制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。
质量监督检验检疫总局负责农药标准的制定和管理。
中国农药工业协会协助国家发改委参与农药行业管理及制定行业产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准等工作。
（二）行业政策
1、中国农药行业主要法规政策
农药行业是国家重点支持的支农产业。国家发改委《产业结构调整指导目录(2007 年本)》中，鼓励开发生产高效、低毒、安全新品种农药及中间体。《全国农业和农村发展第十一个五年规划（2006-2010 年）》明确把“农产品质量安全水平进一步提高”作为重点发展目标之一，要求主要农作物病虫害损失降低3%。2007 年中共中央、国务院《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确指出，“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代”。
我国现行的农药行业主要法律、法规文件如下：
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1-1-100序号文件
1 《农药管理条例》（国务院 1997 年 5 月 8日发布实施，2001 年 11 月 29 日修改）
2 《农药管理条例实施办法》（农业部 1999 年 4 月 27 日通过，2007 年 12 月 6 日修改，自 2008 年1 月 8日起实施）及《关于<农药管理条例实施办法>的决定》
3 《农药登记资料规定》（农业部第 10 号令，2007 年 12 月 6 日通过，2008 年 1 月 8日实施）
4 《农药生产管理办法》（国家发改委 2004 年 10 月 11 日通过，2005 年 1 月 1日实施）
5 《农药限制使用管理规定》（农业部 2002 年 6 月 28 日发布）
6 《农药广告审查标准》（国家工商行政管理局第 28 号）
7 《农药企业核准、延续核准考核要点（修订）》（国家发改委颁布 2008 年 3 月 1日起实施）
8 《国家发展改革委办公厅关于进一步加强农药行业管理工作的通知》（发改办工业[2008]485 号）9 《规划环境影响评价条件》（国务院 2009 年 8 月 12 日通过，2009 年 10 月 1 日起实施）
10 《农药生产核准管理办法》（工信部 2009 年 7 月 1日实施）
11 《农药标签和说明书管理办法》（农业部 2007 年 12 月 8 日颁布）
（1）农药生产企业核准
我国实行农药生产企业核准制度，目前开办农药生产企业，必须经工信部核准。根据国家工信部制定的《农药生产核准管理办法》，国家工信部负责制定农药生产企业各方面的具体准入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及延续核准后方可申请获得农药生产的相关许可，如企业营业执照的申办或修改、农药产品登记证、农药生产许可证或农药生产批准证书。
（2）农药产品登记制度
我国实行农药登记制度。根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》的规定，生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行产品登记，由农业部颁发正式或临时产品登记证书。农业部所属的农药检定所负责全国的农药具体登记工作。申请农药新药登记，按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段进行，取得农业部颁发的农药临时登记证后可进行田间示范、试销，取得农药登记证后方可生产、销售。农药临时登记证和农药登记证的有效期分别为一年和五年。
（3）农药生产许可制度及农药生产批准制度
我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制度，生产江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-101有国家标准或者行业标准的农药，应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理全国工业产品生产许可证。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药，应当经省级主管部门初审后，报工信部批准，发给农药生产批准证书。
（4）农药质量和技术规范
我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家标准和行业标准的，由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后执行。
（5）外资进入的相关政策
根据国家发改委 2007 年修订并实施的《外商投资产业指导目录（2007 年）》，在农药的生产制造方面，鼓励外商投资于高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种及生物农药的开发与生产。2004 年 12 月 11 日后允许外资独资经营农药的批发和零售，但经营超过 30 家分店的农药连锁店不允许外资控股。
（6）农药标签、名称登记管理制度
2008年初，农业部出台了《农药标签和说明书管理办法》等6项规定，主要内容包括：从2008年1月8日起，停止批准商品名称。农药名称一律使用通用名称或简化通用名称，直接使用的卫生农药以功能描述词语和剂型作为产品名称。自2008 年7月1日起，农药生产企业生产的农药产品一律不得使用商品名称。这六项新规定的出台，一方面说明我国政府对农药行业日益重视；另一方面进一步规范农药市场，提高准入门槛，将进一步增强我国优质农药企业的竞争力。
2、国际农药管理相关政策
（1）农药管理要求、试验方法、资料互认、责任分担等方面的国际协调力
度不断加大
联合国粮农组织在二十世纪 70 年代末开始致力于协调全球登记审批程序和资料要求，并制定了一系列有关农药立法、登记要求、登记后管理、药效试验要求、环境效果和农药废弃物方面的准则，这些准则已被绝大多数发展中国家采用。
（2）对全球环境和人类存在重大潜在危害的农药和生物技术产品实行了国
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1-1-102际立法管理
对农药管理影响比较大的有四个国际公约或准则，即国际贸易中预先知情同意(PIC)的鹿特丹公约、关于持久性有机污染物(POPs)的《斯德哥尔摩公约》、《生物安全协议》(Biosafety Protocol)和关于臭氧消耗物的《蒙特利尔议定书》，相关公约或准则规定了各签约国的责任和义务。
（3）农药最大残留限量(MRL)等标准逐步成为国际贸易中非贸易壁垒的重
要内容
联合国粮农组织（FAO）和世界卫生组织（WHO）通过国际食品法典委员会（CAC）制定和颁布各种农药在不同农产品中的残留限量标准，即最大残留许可量 MRLs（Maximum Residue Limits）。在 WTO 颁布的直接与食品贸易密切相关的两项协定“实施卫生与植物卫生措施协定（SPS）”和“技术性贸易壁垒协定（TBT）”中，CAC 制订的农药残留限量标准被认为是可以普遍采用的国际标准。
（三）发行人所在行业的市场分析
1、发行人所在农药行业的概述
（1）农药的地位和作用
农药是指用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的的调节植物、昆虫生长的化学合成或来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。
农药行业是重要的支农产业之一，农药在农业生产总成本中比重较低，投入产出比高达 6－10 倍。农药的广泛施用是提高单位面积产量、解决粮食危机的重要出路。据联合国粮农组织估计，世界粮食生产因虫害年损失 14%，因病害损失10%，因草害损失 11%，因鼠害损失 20%。英国植保学家 L coppling 曾指出，如果停止使用农药，将使水果减产 78%，蔬菜减产 54%，谷物减产 32%。
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1-1-103
数据来源：发改委价格司
（2）农药的分类
农药的分类方法很多，有按原料来源划分的，也有根据化学成分、作用方式、防治对象及不同用途等进行分类的。根据用途分有以下几个大类：
①杀虫剂：用来防治有害昆虫的药剂；
②除草剂：用来防治农田杂草的药剂；
③杀菌剂：用来防治植物病原微生物的药剂；
④植物生长调节剂：用来促进或抑制农林作物生长发育的药剂。
实际使用的农药用品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂，农药原药起主要作用，称为有效成分或活性成分。
制剂可分为乳油（Emulsifiable Concentrate EC）、悬浮剂（Suspension
Concentrate SC）、水乳剂（Emulsion in water EW）和微乳剂（Micro Emulsion
ME）、可湿性粉剂（Wettable Powder WP）、水性化剂型（Aqueous Solutions AS）及水分散粒剂（Water Dispersible Granual WDG）等。
（3）农药行业的特点
①农药行业是弱周期行业，受宏观经济影响较小。农药是农业生产的必需品，刚性需求强。从 1981 年到 2008 年世界农药销售和世界 GDP 的增速数据来看，全球农药行业增长稍滞后于 GDP 增长。
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1-1-104
数据来源：Philips McDougall IMF
②农药行业具有明显的季节性，一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而 3～9 月是农药使用的高峰期。全球农药采购商往往于每年春耕前采购，以备用药高峰期销售，因此，每年 3～6月和 10～12 月份是农药行业的旺季。
③由于季节、地域、气象的差异，每个农药品种的功效都有较强的针对性，因此整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成。根据中国农药工业协会统计，2008 年我国农药产量 190.24 万吨，由 300 多种原药品种构成，平均每
个品种的产量约为 0.6 万吨。一般来说，万吨以上的品种可称为大吨位品种。公
司产品中多菌灵属于杀菌剂中产销量最大的品种之一，甲基硫菌灵属于 0.5-1 万
吨之间的品种，均具有广阔市场前景。
2、国际农药行业现状及发展趋势
（1）行业景气度较 2008 年高峰略有回落，不同品种份额稍有变化
农药行业是弱周期性行业，行业景气度变化滞后于 GDP 增速的变化。
数据来源：Philips McDougall
从 1980 年到 1990 年，世界农药销售额增长了 2 倍多。2008 年，由于石油江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-105化工产品价格大幅上涨，全球农药价格一路上扬，销售额达到 520 亿美元。受金融危机影响，2008 年下半年农药价格大幅下滑，2009 年农药行业的消费量有所回落。
除草剂、杀菌剂和杀虫剂三大种类农药是国际农药市场的主体。2008 年除草剂、杀菌剂和杀虫剂占全球农药市场销售额的比例为 47:26:24。除草剂市场份额略有增加，是全球最大的农药产品种类；杀菌剂市场份额有明显的增加，跃升为全球第二大农药产品种类；杀虫剂市场份额逐渐减少。（资料来源：中国农垦信息网）
根据 Philips McDougall 的统计，按消费量来划分，2008 年全球农药消费主要区域分别是：欧洲、亚洲、南美洲和北美洲，其中欧洲农药消费额达 136 亿美元位居第一，亚洲、南美洲和北美洲农药消费额在 83～95 亿美元。
（2）全球农药协作分工带动生产环节向发展中国家转移
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1-1-106发达国家农药工业起步早，目前农药巨头掌握着农药的研发以及发达国家农药市场销售的渠道和品牌。农药市场的增长主要集中在中国、印度、亚太其他地区和南美洲的部分国家，发展中国家的农业发展将成为全球农药行业增长的驱动力。此外，欧美发达国家环保标准越来越高，发达国家农药生产企业面对与日俱增的高昂环保支出，生产环节纷纷向发展中国家转移。
（3）国际农药市场集中度高
为增强研发实力，寻求规模效应，农化工业加速联合兼并，全球农药生产更加集中、垄断。2003 年经重组后的世界前 6 家农药公司的销售额占全球总额的75%，2006 年占 84.91%，2007 年占 86.09%。
2006 年-2008 年期间，世界前 6家农药公司的销售情况如下表：
单位：百万美元
序号公司 2006 年度 2007 年度 2008 年度
1 先正达 6,378 7,285 9,2312 拜耳 6,698 7,458 8,7213 巴斯夫 3,849 4,297 5,0134 孟山都 3,316 3,385 4,9965 道农科 3,399 3,779 4,5356 杜邦 2,194 2,369 2,600合计 25,834 28,573 35,096全球合计 30,425 33,190 -占全球比例 84.91% 86.09%-
数据来源：根据《农药快讯》2008 年第5 期、2008 年第9 期、2009 年第11期数据整理
（4）农药行业研发投入不断加大
农药新产品的创制和产业化是国际农药企业利润最大的源泉。在专利的保护下，农药的原始开发商一般拥有创制品种 10 年以上的垄断权。随着环保及农药登记的要求越来越高，农药新品种的开发难度越来越大，研发费用激增，研发速度正逐渐减缓。过高的研发成本导致中小企业无力进行新品种的开发，农药新品种的开发基本垄断在六家研发型跨国农药公司手中。
（5）转基因作物的大面积种植将使部分传统农药市场空间受到一定冲击
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1-1-107全球农药市场有向农业生物技术转移的趋势，石油价格上涨推动了生物能源的应用，转基因作物的种植面积不断扩大。20 世纪 90 年代，全球生物农药的产量以 10%－20%的速度递增。目前全球生物农药的产品已超过 100 多种，已商品化的生物农药有 30 多种。随着全球转基因作物种植面积的逐步扩大，传统除草剂市场将受到一定的冲击。但化学合成农药仍将保持其在世界有害生物防治中的重要地位，仍是全球植物保护的主体。
3、国内农药行业现状及发展趋势
（1）我国成全球第一大农药生产国和主要农药出口国
2008 年我国农药产量达 190.24 万吨，2009 年我国农药产量 226.22 万吨，
已成为世界第一大农药生产国。（数据来源：国家统计局）
我国农药工业的基础扎实,产品质量较高；同时,我国生产成本比较低,有明显的价格优势。1994 年以后,农药出口量不断增加,进口量却逐年减少。2009 年,
尽管受全球金融危机影响，我国农药出口量仍达到 50.7 万吨，是进口量的 11.5
倍。
从 2007 年我国农药出口情况来看，我国农药出口主要地区在亚洲，占出口额的 51%，其次是南美洲，欧洲和北美所占比重较低，说明我国农药更多出口到发展中国家，难以占领欧美等发达国家的市场。
数据来源：中国农药工业协会
（2）我国农药市场需求稳步增长
国家发改委 2008 年 11 月 13 日公布的《国家粮食安全中长期规划纲要（2008－2020 年）》指出农药对保障我国十多亿人口粮食供应和经济社会发展具有重大江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-108战略意义，提出了全国新增 500 亿公斤粮食生产能力规划（2009－2020 年）和耕地保护、土地整理复垦开发规划。国内粮食播种面积将保持持续增长趋势，而非粮食作物种植面积将保持稳定，农药的需求将进一步增加。
2007 年，我国成为全球第 6 大农药消费国，位居美国、巴西、日本、法国和德国之后，见下图：
数据来源：《农药》2009 年 1 月
（3）产品结构逐渐优化，杀菌剂大幅增长
我国农药产品结构与国际农药产品结构不同，杀虫剂所占比重虽然逐渐降低，产量仍然位居第一；除草剂所占比重有所上升，排名第二；杀菌剂排名第三。
2008 年杀虫剂所占比例已降至 34.57%，除草剂上升至 32.36%，而杀菌剂所
占比例达到 10.32%，产量同比增长 43.36%。
数据来源：Wind 资讯
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数据来源：wind 资讯
（4）我国农药行业的盈利状况
1999 年至 2004 年期间，我国农药制造业销售利润率稳定在 4%左右。2005年后，农药行业销售利润率逐渐上扬，并于 2008 年 8 月达到 10.96%，创历史新
高。2008 年我国农药行业利润总额为 105.36 亿元，比 2007 年同比增长 94%。
受金融危机影响，2009 年我国农药企业盈利相比 2008 年有较大下降。
（5）行业整合是我国农药行业的发展必然趋势
三大因素加剧了农药行业整合：一是环保压力日益加大，农化行业生产过程中会出现大量的“三废”，实力弱的农药企业将无力支付高昂的环保投入，必将逐步被淘汰；二是准入门槛不断提高，势必淘汰一批中小企业；三是随着收入的不断提高，品牌意识逐渐深入人心，经销商和用户优先选择名牌农药产品。
我国农药工业“十一五”发展规划提出，要造就资产达 50 亿—100 亿元、年销售收入达 50 亿元的大型领军企业，培育 50 个大型生产企业和一批中型骨干企业，在“十一五”末使农药原药企业数量从 700 家减少到 300 家。集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，中国农药产业将进入新一轮整合期。
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4、行业竞争情况
从农药产业链来看，上游的原材料供应、技术研发、产品设计和下游的品牌策划、渠道营销，这些环节利润相对较高。发达国家的跨国农药企业不仅在农药新产品创制领域拥有巨大领先优势，而且通过专利制度和产品登记制度控制了全球大部分的农药制剂营销网络，具有巨大优势。中间生产环节利润相对较低，我国大部分农药企业处于原药和制剂的生产环节，行业竞争激烈。
5、发行人所在细分行业的市场供求现状及趋势分析
本公司主要产品涉及杀菌剂、杀虫剂、除草剂和精细化工中间体，各产品的市场情况如下：
（1）杀菌剂市场
2008 年，我国杀菌剂总产量为 19.64 万吨（折百计算），同比增长 43.36%,
出口 5.2 万吨，增长 19.4%。伴随病害较易发生的经济作物种植面积的逐年扩大，
杀菌剂市场需求有所增加。2008 年欧洲对于谷类杀菌剂强烈的需求以及美国和拉丁美洲玉米和大豆杀菌剂的扩张，使得杀菌剂的销售额增长了 27.3%，达 106
亿美元。原材料价格的上扬和生产成本的拉动使部分产品价格水涨船高，多菌灵、代森锰锌等大宗品种价格上升幅度都很大。
全国农业技术推广服务中心预测，2010 年国内杀菌剂需求总量预计为 7.07
万吨。多菌灵与甲基硫菌灵是杀菌剂中市场热门品种。
（2）杀虫剂市场
2008 年，我国杀虫剂总产量为 65.80 万吨（折百计算），同比增长 9.67%；
出口 13.6 万吨，同比减少了 1.9%。2008 年国内杀虫剂需求量为 14.01 万吨，同
比减少 3.24%。减少的部分主要是水稻、棉花上的杀虫剂，减少的原因是 2008
年春天低温，没暴发较大规模的病虫害。2008 年以来，大宗规格品种毒死蜱、乙酰甲胺磷等有机磷品种价格涨幅在 10%～15%。
全国农业技术推广服务中心预测，2010 年国内杀虫剂需求总量预计为 12.95
万吨（资料来源：中国化工报）。随着甲胺磷等 5 种高毒杀虫剂全面退市，一些高效低毒品种的需求量大幅上升，如乙酰甲胺磷已广泛用于大面积病虫害防治。
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1-1-111拟除虫菊酯农药前景看好，氯菊酯、氯氰菊酯、氟氯氰菊酯、高效氯氟氰菊酯等都是市场热门品种。
（3）除草剂市场
2008 年，我国除草剂总产量为 61.59 万吨（折百计算），同比增长 9.61%，
出口 27.7 万吨，同比增加了 5.8%。近年来，我国化学除草面积以每年 3000 万
亩次的速度递增，目前已达 6 亿多亩次，除草剂市场潜力巨大。2008 年全国除草剂需求约 8万吨，同比增长 10%。据克罗普诺斯统计（Cropnosi），由于农作物面积增大及新兴市场用量增长，2008 年占整个市场总量约一半的除草剂销售额增长了 23.7%。
全国农业技术推广服务中心预测，2010 年国内除草剂需求总量预计为 8.91
万吨,比上年上升 17%（资料来源：中国化工报）。随着甘蔗种植面积的逐年增长，主要用于甘蔗地除草剂敌草隆的使用量也将逐年上升。
（4）精细化工中间体市场
我国现有农药精细化工中间体生产厂 800 家左右，主要集中在上海、江苏和浙江。1990 年以来，我国农药产量逐年增加，农药精细化工中间体的产量也逐年增加。2006 年，我国农药精细化工中间体产量约为 158 万吨，1990－2006 年年均增长率为 6.6%。
我国农药精细化工中间体未来产品的发展方向是国内尚不能生产的中间体、高毒农药替代品的中间体、含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体和手性农药的中间体。例如 2008 年，高毒农药甲胺磷替代品乙酰甲胺磷的中间体精胺国内生产企业不多，仅沙隆达、蓝丰生化、河北威远、浙江嘉化等公司生产，目前总产能 5～6万吨。（资料来源：中国知网 CNKI）
（四）进入本行业的主要壁垒
1、准入和资本壁垒
我国对农药企业实行严格的行政审批制度，企业要进行农药生产必须有工信部颁发的“农药生产许可证”、农业部颁发的“农药登记证”、国家质量监督检验检疫总局颁发的“全国工业产品生产许可证”（适用于产品已有国家标准或者江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-112行业标准的农药）或工信部颁发的“农药生产批准证”（适用于产品没有国家标准或者行业标准，但有企业标准的农药）才能进行生产和销售。
根据国家发改委《关于进一步加强农药行业管理工作的通知》，自 2008 年 3月 1 起，新开办的农药企业核准资金，最低要求原药企业注册资金不低于 5,000万元，投资规模不低于 5,000 万元，其中环保投资不低于投资规模的 15%；制剂企业注册资金不低于 3,000 万元，投资规模不低于 2,000 万元，环保投资应不低于投资规模的 8%。不再受理分装企业、乳油和微乳剂制剂加工企业核准。这进一步提高了农药行业的准入门槛。
2、市场先行壁垒
农药产品因质量原因导致的赔付成本极高，国际知名农药供应商对自身产品质量要求严苛，在原药采购上非常关注原药产品的质量、合作的长期性和稳定性，一般不会轻易更换原药供应商。对于农药原药企业来说，先行占领市场往往会获得较强的市场竞争优势。
3、技术壁垒
农药属于精细化工产品，农化行业属于技术密集型行业。新药创制和产业化已经成为跨国农药企业保持其竞争优势的核心要素；对于后专利时代，新产品的研发能力、工艺路线的效率、关键中间体的自给能力也成为企业树立竞争优势的有效手段。所以农药行业的技术壁垒主要来自于两个方面：一是新药创制及产业化；二是生产环节中工艺技术的突破和优化。
4、环保壁垒
农药行业废水排放量一般较大，废水中影响环境的污染物含量较高。随着环保标准日益严格，若废水排放无法达标，将难以进入农药行业。
2009 年 2 月，国家环保总局公布的第一批高污染、高环境风险产品目录中，共涉及 6个行业 141 种产品，其中包括 24 种农药产品。随着 2008 年 7 月 1 日《杂环类农药工业水污染排放标准》的实施，我国进一步加大了农药行业环保监督力度。
（五）影响本行业发展的因素
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1、有利因素
（1）产业政策支持
2007 年中央一号文件《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》明确指出：“积极发展低毒高效农药”、“加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代”。
2009 年 2 月中共中央、国务院颁布《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》，再次关注“三农”，这是中央自从 2004 年以来连续第六次锁定“三农”。
2009 年 6 月 1 日和 8 日，财政部和国家税务总局两次联合发布通知，提高部分商品出口退税率，涉及多种农药产品。其中三氯杀螨醇和杀螨醇出口退税率从 5%提高到 9%；克百威出口退税率从 9%提高到 13%；杀虫剂、植物生长调节剂等品种的退税率也均有所提高。
（2）巨大的市场需求
国家实施鼓励农业发展的产业政策，实施的结果是全国粮食增产、农民增收。
农业的振兴带动支农的农药行业持续景气，农药需求增加，价格上涨，产品销售顺畅，库存减少。
另外，气候变暖现象在我国已十分明显。科学研究表明，气候变暖将加剧农作物病虫害的流行和杂草蔓延，从而产生更多的农药需求。
（3）高毒农药禁令，为高效低毒农药腾出巨大空间
2008 年 1 月 9 日六部委发布《停止甲胺磷等五种高毒农药的生产、流通、使用》，规定甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷胺等 5 种高毒有机磷农药自 2008 年 1 月 9 日起被禁止在国内的生产、流通；为履行已签订的外贸合同,可继续生产至 2008 年 12 月 31 日。2009 年 1 月 1 日起，上述 5种农药在国内被全面禁止。
上述 5种高毒有机磷农药使用量占农药总使用量的 25%。上述 5种农药在国内的全面禁止，将形成 100 亿左右的市场空缺，这是生产低毒农药的厂家在未来几内扩大生产规模、扩大市场份额的最好机会。年目前高效低毒农药还不能完全江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-114满足高毒农药被禁后留下的市场空白，乙酰甲胺磷、拟除虫菊酯类农药等高毒农药替代产品面临良好的发展机遇。
2、不利因素
影响我国农药行业发展的不利因素有：产业集中度低、产品结构不合理、创新能力弱、环保投入不足等方面。
（六）本公司与上下游产业链的关系
1、化学农药行业的产业链
农药化工行业位于化工产业链的末端，农药中间体、农药原药合成和制剂加工构成了农药行业的产业链，如下图所示：
2、上游行业对本行业发展的影响
化学农药产业链一般包括农药中间体、农药原药合成和制剂加工构成，本公司主要从事光气化农药及有机磷农药的原药合成和制剂加工。
公司生产光气、合成原药和有机磷农药所需原材料主要依靠外购解决，由于上述原料生产厂家较多，价格也相对比较稳定。同时，公司已具备了以光气为原料生产多种农药中间体的能力，生产的农药制剂所需要的原药全部来自于本公司。
3、下游行业对本行业发展的影响
本公司的下游行业主要分为三种，一种是中间体的下游行业，即原药生产行业；一种是原药的下游行业，即农药制剂行业；还有一种是农药制剂的下游行业，即农业行业。公司产品客户均为国内外知名的农业化工企业，这些下游行业的变化将对公司产生一定的影响。公司具有产业链长，主要产品较多，主要产品需求具有刚性，客户较为分散的特点。随着近年来国家政策向农村倾斜，粮食实行保护价收购、减免农业税、推行种粮补贴和农机补贴，推行“社会主义新农村建设”，使农民收入进入快速增长期，农民收入增长和农产品价格提高将带动农药消费的增长。
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三、发行人面临的主要竞争情况
（一）公司在行业内的竞争地位
公司是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，在国内率先研发并生产甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品，并且成功开拓了该系列产品的国际、国内市场，目前本公司已有 43 个产品出口到巴西、美国、比利时、韩国、日本等 35 个国家。公司产品线长，多个产品具有较强市场竞争力。
公司是杀菌剂中最大宗品种多菌灵的主要生产商，产能达到 10,000 吨，与安徽广信农化集团有限公司及宁夏三喜科技有限公司位列三甲。
公司是国内最大的甲基硫菌灵原药生产基地，目前全球甲基硫菌灵的需求量约为 8,000 吨。2009 年公司甲基硫菌灵原药产量超过 2,600 吨，是国内最大的甲基硫菌灵生产商，公司在全球的主要竞争对手为日本曹达株式会社。
公司是国内首家开发并全面掌握环嗪酮关键技术的企业。环嗪酮是 1974 年由美国杜邦公司研制开发成功的灭生性除草剂，在美国、澳大利亚、新西兰等许多国家已得到广泛的应用。在我国，本公司前身江苏新沂农药厂与江苏农药研究所共同承担国家“八五”科技攻关项目获得成功，1996 年该产品被认定为国家级新产品。
公司还是国内为数不多的精胺主要生产企业之一。
中国化工企业管理协会和中国化工情报信息协会评比，公司获得 2009 年中国化工企业 500 强，排名第 394 名；2010 年中国化工企业 500 强，排名第 373名。另外，本公司荣获 2009 中国化工最具成长性企业 100 强，排名第 9名。
近年来，本公司主要产品及技术项目的获奖认定情况如下：
获奖时间项目或产品认定单位获奖认定情况
2009 年多菌灵原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年 50%苯菌灵可湿性粉剂江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年甲基硫菌灵江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2009 年环嗪酮（林草净）原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2008 年蓝丰牌甲基硫菌灵江苏省名牌战略推进委员会江苏名牌产品
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1-1-1162008 年乙酰甲胺磷江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2006 年异菌脲原药国家科技部国家星火计划项目
2004 年烯酰吗啉原药江苏省科学技术厅江苏省科技进步三等奖2003 年吡唑草胺江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2002 年甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
2002 年甲胺基阿维菌素苯甲酸盐及EC开发国家科技部国家星火计划项目
（二）公司在行业内的竞争对手
公司国内主要竞争对手和潜在竞争对手情况：
序号公司名称主要产品产能
1 安徽广信农化集团有限公司
农药：多菌灵、甲基硫菌灵、草甘膦、敌草隆、毒死蜱、邻苯二胺
多菌灵 12,000 吨/年左右
甲基硫菌灵 1,000 吨/年左右
2 宁夏三喜科技有限公司
农药：多菌灵、甲基硫菌灵、敌草隆、扑虱灵、草甘膦
多菌灵 6,000 吨/年左右
敌草隆 1,000 吨/年左右
3 湖北沙隆达股份有限公司
农药：乙酰甲胺磷、草甘膦、百草枯
化工：精胺、液碱、液氯
乙酰甲胺磷 10,000 吨/年左右精胺 40,000 吨/年左右
注：产能数据无权威资料，此表数据来自行业内部宣传资料
（三）公司的竞争优势
1、技术优势
公司是国家农药创制工程技术研究中心基地，设有省级企业技术开发中心及江苏省博士后科研工作站，拥有一大批具有丰富经验的优秀科技工作者。公司掌握了全国各地主要作物的常见病、虫、草害的药剂生物活性反应资料，通过营销与技术服务网络及时获得病虫草害及市场需求信息。公司与沈阳化工研究院、湖南省化工研究院、南京农业大学等科研院所建立了稳定合作关系，通过实施产品经理负责制将病虫草害预测、需求调查与项目立项、配方研究、生物测定、标准制定、产品登记、市场推广、批量生产等纳入统一的高效系统。
公司作为中国农药工业协会第七届理事会常务理事单位，由于其产品纯度高，稳定性高，一直引领全行业部分产品质量标准不断提高，并作为起草单位参与制定相关产品的国家标准。如国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会 2009年4月27日颁布的甲基硫菌灵可湿性粉剂国家标准（GB 23552-2009）和2009年11月30日甲基硫菌灵原药国家标准（GB 24755-2009）。
公司产品技术具有反应流程简明、催化剂先进、产品有效成份含量高、有害江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-117杂物含量低的特点，主要技术情况如下表所示：
技术方法名称技术特点与优势
甲基硫菌灵合成技术对工艺流程中合成反应、水洗过程进行改进，使得产品质量好、消耗低，同时废水排放少。
乙酰甲胺磷催化合成技术采用特殊催化剂提高原料的转化率，降低成本。
邻苯二胺加氢法技术化处理
采用加氢法生产邻苯二胺，取代硫化碱还原，实现无废水生产，大大减少了污染物的排放，提高了产品质量。
利用光气生产菊酯类农药中间体技术
利用光气生产菊酯类农药中间体，再生产菊酯类农药，改变了其他企业利用氯化亚砜生产该中间体的方法，有效的利用了本公司光气资源，降低了生产成本，大大减少生产过程中产生的“三废”。
环嗪酮技术
产品合成中两步使用光气，均为企业内部自主提供光气中间体，重要原料环已酯为公司内部特有技术合成，具有工艺洁净、纯度高、成本低的特点。环嗪酮使用DCS 集散控制系统，保证了产品的纯度可达 98%以上,产品杂质含量低，中间溶剂处理方法简单易行，废水几乎零排放。
吡唑草胺技术
突破常见的甲基化生产法，使用工艺更先进的甲叉法。甲叉法的产量是甲基化法的 8倍，由于工艺方法的改进，更容易控制产品的纯度及后续工序，纯度可以达到 99%降低了生产风险。
2、光气资源优势
光气化学性质非常活泼，广泛用于聚氨酯、农药、医药、涂料、染料的合成。
利用光气生产农药，具有成本低、工艺流程相对较简单等特点。光气生产资质准入门槛高，难以获得。公司是国家发改委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，是国内较大的以光气为原料农药生产企业。
截至 2008 年底国内拥有光气生产资格的企业共计 46 家，实际生产的 38 家，其中生产杀菌剂与公司形成直接竞争关系的仅有少数几家。本公司自 1976 年设立以来，一直从事光气化农药研究和生产。公司生产利用光气已逾 30 年，技术成熟稳定，安全地利用光气生产农药，是企业重要的竞争优势。
通过优化生产工艺流程，减少了反应步骤，使生产流程简单、直接。其它无光气资源的企业，采用氯化亚砜生产工艺进行生产，具体比较如下：
工艺名称光气生产工艺氯化亚砜生产工艺
环保投入工艺清洁，反应后的主要废气为 HCl，此气体用水吸收后可以生成副产品盐酸外售。
生成 HCl 还有 SO2等难处理的气体，废气量比光气生产多约 20%，且会产生大量的废液，工作环境差、污染重。
生产成本合成光气的原料液氯和焦炭价格较低。合成氯化亚砜的原料硫磺和三氧化硫价格较高。
安全性光气剧毒，安全生产方面投入较高，对于工艺设计、安全措施、管理水平要求较高。氯化亚砜高毒，安全生产方面投入较大。
目前氯化亚砜法因环境污染大、生产成本高，属于市场竞争力弱、可能被淘江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-118汰的落后生产工艺。
3、市场优势
公司开发光气化农药市场超过 30 年，在国内外具有比较明显的市场优势。
公司产品销往国内大多数省份和美国、英国、澳大利亚、巴西等 35 个国家，国外客户包括美国 FMC 公司、以色列阿甘公司、德国 DVA 公司等多家国际知名农化企业。通过优良的产品品质、稳定的供应和完善的服务，本公司与上述公司建立了长期稳定的战略合作关系。
苏化集团在有机磷农药领域曾经是国内的龙头公司，产品有较强的品牌优势。2004 年苏化集团成为本公司第一大股东之后陆续将其生产农药的相关资产投入到本公司，并采取积极整合营销网络；促进公司与原苏化集团客户重新签订协议，直接扩大销量等措施融合资源优势。本公司部分产品通过延用苏化集团原有的农药“虎牌”商标，获得了较高的市场认知度和美誉度。
4、产业链较长带来的优势
农药化工产业链示意图如下：
公司生产中间体、农药原药及制剂，在农药化工产业链中处于中间部分，相比一般农药企业，产业链相对较长，节省了中间各环节的交易成本，能够自行供应上游中间体，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有成本优势。
5、产品品牌优势
对于杀菌剂来说，品牌尤其重要。这主要由于杀菌剂需要在农作物生产过程中不断喷洒，一直到农作物收获时才能判断其药效，不像杀虫剂、除草剂的药效立竿见影。这种特点使得用户不敢轻易尝试更换杀菌剂产品。与杀虫剂和除草剂相比，杀菌剂的品牌建立难，品牌建立后也具有强大的生命力。
早在农药匮乏的计划经济时代，杀菌剂中的最大宗品种多菌灵，就作为国家较早研发出的指定杀菌剂，其广谱和卓越的防效被市场认可，形成了良好的市场基础。当时被国家指定生产多菌灵的企业，很多因产业调整被关闭。“蓝丰”牌多菌灵及其前身，作为一个拥有三十多年历史的品牌，具有良好的品牌效应。而江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-119公司的主要竞争对手，多在近两年才注册多菌灵制剂的农药登记证，难以在短时间内形成品牌优势。
2003 年，农业部将公司生产的多菌灵、甲基硫菌灵、霜霉威、异菌脲及募集资金投资项目产品中高效氯氟氰菊酯、氯氰菊酯等产品列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单，均具有高效、低毒、低残留的特点。
2008 年 12 月，江苏省名牌战略推进委员会将公司“蓝丰”牌甲基硫菌灵授予江苏名牌产品称号。
6、产品规模优势
公司主要产品规模优势说明如下：
产品产品规模
多菌灵国内主要供应商，产能位于全国三甲
甲基硫菌灵国内最大的生产企业
环嗪酮国内主要供应商
吡唑草胺国内主要供应商
精胺国内为数不多的生产企业之一，生产能力位居全国前列
光气化中间体全国较大的以光气为原料的农药生产企业
注：上述资料来源于中国农药工业协会
7、产品质量优势
公司高度重视产品质量，视产品质量为企业之本，出厂检验标准高于客户要求。通过完备、严格的过程控制，保证了公司产品的优良质量，得到国内外农药企业的认可。公司拥有一套严格完整的质量控制和管理体系，2006 年通过了 ISO
9001－2000 质量管理体系认证
公司产品质量的优势主要体现在：公司在光气化产品及精胺的生产上有多年的经验积累，中间体的品质远远优于行业平均水平，使得下游产品能有高纯度的原料，为下游产品的纯度和稳定性创造了有利条件。
公司是环嗪酮国内的主要供应商，产品纯度与稳定性指标可以与杜邦公司同类产品相媲美。1996 年该产品被认定为国家级新产品，1999 年获江苏省高新技术产品认定证书。
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1-1-120公司主要产品多菌灵、甲基硫菌灵、环嗪酮纯度高，与行业平均水平的比较情况如下表：
产品名称技术指标蓝丰生化最高能力蓝丰生化最低标准国标优质水平行业平均水平多菌灵纯度 98% 98% 98% 95%甲基硫菌灵纯度 97% 95% 95% 92%精胺纯度 95% 93% 93% 91%环嗪酮纯度 98%以上 98%以上- 98%（杜邦）
8、环保优势
农药在生产过程中会产生“三废”的排放，很多有农化企业因环保不能达标而被关停禁转。环保的处理方式也将直接影响到产品的生产成本，环保投入直接成为企业竞争力。
公司十分重视环保工作，坚持源头控制、过程监管和末端治理的原则，持续加大对环保投入，报告期内环保投入达到 3,603.34 万元，并通过 ISO14001 环境
管理体系认证。通过不断的治污技术实验，使“三废”的各项指标均低于政府规定的排放指标。本公司针对主要产品生产过程产生的“三废”和噪声污染，采取了严格、合理的治理措施，均达到相关环保标准。
（四）公司的竞争劣势
1、随着生产能力提高、市场的扩大，公司对于管理、研发、销售人才需求
量，特别是对研发人才的需求较大。如现有人才不能完全满足公司的需求，将影响本公司发展。
2、公司融资渠道单一，限制了进一步发展。多年来，本公司一直依赖自我
积累和银行贷款发展，造成公司资产负债率较高，财务负担较重，制约了公司发展。公司拟通过本次发行增强企业资金实力、扩大产品生产规模、优化产品结构。
四、公司主营业务的具体情况
（一）公司主要产品及用途
1、公司产品分类
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1-1-121本公司现有主要产品分类如下:
产品类别光气类有机磷类
杀菌剂多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵-
除草剂环嗪酮、吡唑草胺-
杀虫剂－乙酰甲胺磷
中间体氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯精胺
2、公司主要产品的用途
本公司主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯等。本公司各主要产品用途如下：
产品别名性质、用途、功效
多菌灵棉萎灵
高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于棉花、小麦、水稻、果树等农林作物上。
甲基硫菌灵
甲基托布津
广谱内吸性杀菌剂，具有高效、广谱、内吸、低毒特点，兼有保护和治疗作用，适用于水稻、小麦、禾谷类、棉花、蔬菜、果树、马铃薯、烟草、花生、毛竹等。
苯菌灵苯来特
高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于防治蔬菜、果树、稻麦等作物。
环嗪酮林草净芽后触杀性除草剂，主要通过抑制植物的光合作用，使其代谢紊乱致死，是一种优良的除草剂，广泛用于一年生和两年生杂草。
吡唑草胺
2-氯-N-乙酰胺
氯乙酰苯胺类除草剂，可防除油菜、大豆、马铃薯、烟草和移植甘蓝田中禾本科杂草和双子叶杂草。本公司吡唑草胺属于按客户订制的产品，主要出口比利时，用于生物柴油原料--油菜的除草。在国内只有公司一家生产并出口，属于应客户订单要求小批量生产的农药品种。
精胺
二甲基胺基硫代磷酸酯
农药中间体，主要作为生产甲胺磷及乙酰甲胺磷的原料。
甲胺磷多灭灵
甲胺磷是一种广谱、高效、内吸高毒高效的有机磷杀虫剂，可用于防治棉铃虫、粘虫、三化螟、稻纵卷叶虫及蝼蛄、蛴螬等地下害虫。曾是我国使用最广泛的农药，由于其高毒，现已被禁止在大陆生产和使用。
乙酰甲胺磷高灭磷
乙酰甲胺磷为低毒内吸杀虫剂，具有胃毒和触杀作用，并可杀卵，有一定的熏蒸作用，是缓效型杀虫剂，适用于蔬菜、茶树、烟草、果树、棉花、水稻、小麦、油菜等作物，防治多种咀嚼式、刺吸式口器害虫和害螨及卫生害虫。通常将甲胺磷乙酰化就进行生产乙酰甲胺磷。
甲酯氯甲酸甲酯氯甲酸酯类，用于生产多菌灵和甲基硫菌灵的中间体，在医药领域也有广泛用途。
乙酯氯甲酸乙酯氯甲酸酯类，用于生产环嗪酮的中间体，在医药领域也有广泛用途。
3、市场分布
公司产品品种多，适用不同的地区，在境内销往除西藏以外的所有省份，我江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-122国主要粮食作物和经济作物的生产基地都是公司的重点销售区域，如山东寿光蔬菜基地、烟台水果基地、安徽砀山水果基地等等。
公司产品在境外销往几十个国家或地区，具体产品销售区域如下：
产品名称主要海外销售区域
多菌灵东南亚、韩国、欧洲、巴西
甲基硫菌灵东南亚、韩国、欧洲、巴西、美国
环嗪酮巴西、南非
吡唑草胺欧洲、南非
精胺巴西、印度
苯菌灵巴西
4、公司主要产品进口国的有关进口政策
本公司产品出口主要面向三大地区：东南亚、欧美和南美。其中东南亚主要有越南、老挝、柬埔寨；南美主要有巴西和阿根廷；欧美主要有美国和比利时，东南亚和南美同属发展中国家之列，欧美属于发达国家。
由于东南亚及南美等国家同属发展中国家之列，国内农化行业基础较为薄弱，农药历来严重依赖进口，一直处于全球化工巨头的掌控中。东南亚及南美等国家农药进口政策具有如下特点：对于当地不能自行生产的农药品种，属于政府支持进口的产品，适用零关税；对于当地能够自行生产的农药，适用低于 10%的较低税率。本公司目前主要面向东南亚及南美等发展中国家出口的产品及募集资金投资项目产品均属于上述两类产品。
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1-1-123公司销往美国市场的产品主要是甲基硫菌灵，销往欧洲市场的产品主要是吡唑草胺。欧美等发达国家主要采取非关税壁垒的措施来限制国外的农药进口，如严格的农药登记要求、高额的登记费用、漫长的登记流程等。目前公司已作为部分欧美市场经销商的供应商进行了原药原产地登记。
5、进口国同类产品的竞争格局
对于公司目前的主要出口产品及募集资金投资项目产品，绝大多数属于发展中国家尚不能自行生产的产品，在东南亚和南美等发展中国家主要是和全球化工巨头的产品进行竞争。在竞争过程中，公司产品体现了质量好、价格低的优势，受到当地政府及用户的欢迎。
公司在发达国家的销售主要以农药原药形式，一般作为发达国家农药生产商的原料药供应商来销往发达国家的，不存在与发达国家农药制剂进行直接的竞争。
6、贸易摩擦对产品出口的影响
农化行业在外贸中属于体量较小的行业，针对到具体某个产品，每年的销售数量及金额更加微小，因此，一般不会由农药产品导致贸易摩擦，历年来鲜有针对农药产品发起的贸易保护程序。对发达国家及世界农药巨头来说，也乐于从中国、印度等发展中国家采购价格低廉的农药原药。
（二）公司主要产品的生产工艺
本公司主要产品中多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮为光气化产品，氯甲酸甲酯为生产多菌灵和甲基硫菌灵的中间体,氯甲酸乙酯为生产环嗪酮的中间体，也是光气化产品。上述产品生产过程均为连续性的光气化反应过程。精胺是有机磷类农药中间体，可以用来生产乙酰甲胺磷。而吡唑草胺是一种氯乙酰苯胺类除草剂。公司主要产品的生产工艺流程如下：
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1-1-124
1、光气化产品工艺流程图
光
气缩合
甲基化脲酸合成胺化
缩合
酯
化
水洗
干
燥
离
心脱溶
环合离心脱溶结晶水洗成胍缩合加成环合
焦
炭
多菌灵
甲基硫菌异菌脲
环嗪酮
醇等
合成
氮气
氯甲酸甲（乙）酯
液
氯苯菌灵合成
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1-1-125
2、吡唑草胺工艺流程
3、精胺工艺流程
4、制剂的工艺流程
（三）公司经营模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
甲叉反应
酰化反应脱溶缩合反应重结晶
离心
包装
干燥
氯乙酰氯吡唑、液氯、溶剂 2、
催化剂2催化剂 1
溶剂1
多聚甲醛
2,6二甲基苯胺
原药
助剂
混合
粉碎包装
包装
硫磷
中和
二氯一氯胺化脱溶
甲醇回收
精胺
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1-1-126本公司以“降低成本、稳定供应”为原则，对大宗原材料、设备、仪器采取比价采购或招标采购的方式，根据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定长期供应商，与之建立长期战略合作关系，并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。
本公司原辅材料和生产设备由供应部统一采购。供应部根据整体生产计划，确定原辅材料最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划，同时随时根据生产需要补充相关原材料。
2、生产模式
本公司采取“以销定产”的模式，自行生产。由公司市场部、外贸部每月将下月销售计划报到生产制造部，生产制造部根据目前库存量及内外贸销售计划，并结合生产能力制定生产计划方案。
3、销售模式
公司境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，不直接面向最终用户。公司在全国拥有农药经销商 565 家，直销化工生产企业 259 家，覆盖了全国除西藏以外的所有省份。
公司境外销售主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，公司定期向境外派遣业务人员，对境外市场进行调研，掌握境外市场的动态，为公司进一步开拓境外市场做好基础工作。目前拥有国外代理商和直销国际跨国公司客户 20 余家，国内出口代理商 60 余家，产品销售到 35 个国家和地区。公司外销采用信用证结算，出口的销售采取 FOB 的贸易条款。
公司商品销售收入确认原则：已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。具体分为以下 2种情况：
（1）出口销售
公司根据合同或订单开具出口商品发货单、销货发票，商品发运并报关，离江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-127境时确认销售收入。
（2）国内销售
①现款销售：a.客户自行提货，在客户付款后，公司开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，在收到货款后，公司开出发货单，仓库发出商品时确认销售收入。
②信用销售：a.客户自行提货，公司根据合同或订单开出发货单，仓库发出商品当日确认销售收入；b.通过运输公司发货，公司根据合同或订单，开出发货单，仓库发出商品并经客户验收后确认销售收入。
（四）公司报告期内主要产品的产能、产量及市场销售情况
1、报告期内公司主要产品产能、产量和销量情况
单位：吨
产品名称年度产能产量销量制剂自用产能利用率产销率2010 年 1-6 月 10,000 4,979 3,689 1,031 100% 95%2009 年 6,000 5,184 3,893 931 86% 93%2008 年 6,000 4,608 3,383 800 77% 91%多菌灵原药
2007 年 3,000 2,095 1,167 1,078 70% 107%2010 年 1-6 月 4,000 2,135 1,519 502 107% 95%2009 年 3,000 2,586 2,176 623 86% 108%2008 年 3,000 2,360 1,825 428 79% 95%甲基硫菌灵原药
2007 年 3,000 2,143 1,628 512 71% 100%2010 年 1-6 月 1,000 378 194 127.56 76% 85%
2009 年 1,000 504 198 346 50% 108%2008 年 1,000 697 363 326 70% 99%苯菌灵原药
2007 年 500 370 263 116 74% 102%2010 年 1-6 月 300 96.8.15 1.68 65% 93%
2009 年 300 194 190 - 65% 98%2008 年 300 231 - 74% 104%吡唑草胺原药
2007 年 300 162 177 - 54% 109%环嗪酮原药 2010 年 1-6 月 1000 303.45 136.43 131.45 61% 88%
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1-1-1282009 年 1000 431 131 382 43% 119%2008 年 1000 440 332 75 44% 93%2007 年 1000 200 116 55 20% 86%2010 年 1-6 月 12,000 2440.83 1180 1081.79 41% 93%
2009 年 12,000 6,316 5,600 1,269 53% 109%2008 年 12,000 7,836 7,651 97 65% 99%精胺
2007 年 8,000 5,385 6,109 - 67% 113%2010 年 1-6 月 7,000 4,480 2,448 1948.3 128% 98%
2009 年 5,000 3,666 3,633 710 73% 118%2008 年 5,000 3,442 3,021 656 69% 107%氯甲酸甲酯
2007 年 3,000 2,518 2,492 - 84% 99%2010 年 1-6 月 3,000 1,865 1,235 250.42 124% 80%
2009 年 3,000 2,680 2,410 364 89% 104%2008 年 3,000 2,556 2,098 371 85% 97%氯甲酸乙酯
2007 年 3,000 2,202 2,133 76 73% 100%2010 年 1-6 月 38,300 16,677 10,489 5,074 87% 93%2009 年 31,300 21,561 18,231 4,625 69% 106%2008 年 31,300 22,161 18,904 2,753 71% 98%主要品种合计
2007 年 21,800 15,075 14,085 1,837 69% 106%注：产能利用率=产量/产能
产销率=（制剂自用+销量）/产量
2010 年 1-6 月的产能为全年的产能，计算产能利用率时折半计算。
从上表可见，报告期内公司主要产品中有部分品种产能利用率较低，主要原因是：（1）农药产成品的保质期一般在两年左右，保质期较短，不宜长期储存。
而从农药用户的使用习惯看，用户倾向于购买出厂时间较短的产品。因此，农药生产企业一般都采用“以销定产”的经营模式。（2）由于农药使用具有明显的
季节性，使得农药企业生产、销售也具有明显的季节性。农药企业为了在销售旺季能在短时间释放大量产能，通常以销售旺季的产能来设计生产能力，农药企业的产能利用率与无季节性行业的企业相比一般偏低。（3）农药企业的产品种类
不同对生产能力的要求不同。对于小吨位农药品种而言（如环嗪酮），如果完全按照实际产量设计产能并不经济，也缺乏成长性，因此，通常设计小吨位产品的江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-129产能时要适当大于其实际产量。（4）农药企业的客户不同对生产能力的要求不
同。公司产品主要用于外销，外销订单的特点是一次性要货量大、对供货的及时性要求高，导致公司必须保持较大的产能以满足客户的需要。
2、报告期内公司销售收入的分布情况
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
华东 13,457.01 31.05% 17,531.01 27.94% 20249.70 22.30% 15773.36 28.65%
华北 1,867.00 4.31% 956.56 1.52% 1,160.22 1.28% 758.37 1.38%
东北 194.05 0.45% 181.42 0.29% 318.74 0.35% 198.16 0.36%
西北 662.00 1.53% 675.04 1.08% 679.40 0.75% 511.43 0.93%
西南 617.08 1.42% 411.71 0.66% 836.76 0.92% 505.71 0.92%
中南 1,705.07 3.93% 2,011.81 3.21% 1,957.79 2.16% 1,798.49 3.27%
国内销售合计 18,502.21 42.68% 21,767.55 34.69% 25,202.61 27.75% 19,545.52 35.50%
自营出口销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
亚洲 9,489.05 21.89% 9,334.59 14.87% 11,678.44 12.86% 8,267.00 15.01%
欧洲 1,649.02 3.80% 2,713.04 4.32% 7,023.75 7.73% 4,113.00 7.47%
中东/非洲-- 533.19 0.85% 8,107.19 8.93% 2,893.00 5.25%
北美 2,762.11 6.37% 1,355.51 2.16% 2,706.64 2.98% 168.00 0.31%
南美-- 207.86 0.33% 148.65 0.16% 773.00 1.40%
大洋洲 65.03 0.15% 18.71 0.03% 9.98 0.01% 27.00 0.05%
自营出口合计 13,965.21 32.22% 14,162.90 22.57% 29,674.65 32.68% 16,241.00 29.50%
其他方式出口 10,879.00 25.10% 26,823.81 42.74% 35,930.88 39.57% 19,273.32 35.00%
国际销售合计 24,844.21 57.32% 40,986.71 65.31% 65,605.53 72.25% 35,514.32 64.50%
营业收入合计 43,346.42 100.00% 62,754.26 100.00% 90,808.14 100.00% 55,059.84 100.00%
国际销售部分中的其他方式出口是指公司经有进出口权的国内贸易公司将产品代理销售到国际市场。
3、报告期内公司主要客户销售情况
（1）公司报告期内前五大客户销售额及占当年销售收入情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-130单位：万元
年度客户销售额占销售收入比例苏州天马精细化学品股份有限公司 2,294.22 5.29%
FMC 1,613.37 3.72%
康萨格罗农用化学品有限公司 1,560.99 3.60%
江苏龙灯化学有限公司 1,253.44 2.89%
江苏中汇进出口有限公司 1,195.39 2.76%
2010 年 1-6 月
合计 7,917.41 18.26%
苏州苏化进出口有限公司 6,518.39 10.39%
禾成化学（香港） 4,063.68 6.48%
苏州天马精细化学品股份有限公司 2,500.11 3.98%
江苏龙灯化学有限公司 2,266.26 3.61%
格林化工（比利时） 1,819.68 2.90%
2009 年度
合计 17,168.12 27.36%
以色列阿甘化学有限公司 7,738.18 8.52%
苏州苏化进出口有限公司 7,171.94 7.90%
大连闻达国际贸易有限公司 5,427.39 5.98%
允发化工（上海）有限公司 5,105.84 5.62%
兴农股份有限公司 4,195.63 4.62%
2008 年度
合计 29,638.98 32.64%
允发化工（上海）有限公司 4,584.20 8.33%
大连闻达国际贸易有限公司 3,094.06 5.62%
以色列阿甘化学有限公司 2,864.87 5.20%
苏州苏化进出口有限公司 2,966.56 5.39%
天禾化学品（苏州）有限公司 2,072.27 3.76%
2007 年度
合计 15,581.95 28.30%
报告期内尤其2010年 1-6月和2009年较以前年度前五大客户发生了较大变化，主要原因是：受高毒农药禁令影响，公司 2009 年甲胺磷停产，精胺销量大幅减少，包括大连闻达国际贸易有限公司、允发化工（上海）有限公司和兴农股份有限公司等主要采购甲胺磷及精胺的客户交易额大幅减少，退出了五大客户行列。
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1-1-131报告期内公司前五名销售客户中，除苏州苏化进出口有限公司外，公司与其他客户之间无关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东也没有在上述客户拥有权益。
苏州苏化进出口有限公司是公司第一大股东苏化集团的控股子公司，报告期内向本公司采购的产品最终全部实现销售。上述关联交易的具体情况详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（二）经常性关联交易事项”。
（2）2010 年上半年前十大外销客户情况如下：
单位：万元
序号客户
国家/地区产品金额销售合计
2S 原油（氯氰菊酯） 1,177.03
4S 原油（氯氰菊酯） 296.93 1 FMC 美国
F2700 高效原油（氯氰菊酯） 139.41
1,613.37
75%环嗪酮可湿性粉剂 1,157.20
2 康萨格罗农用化学品有限公司巴西打细白多菌灵原粉 403.79
1,560.99
吡草胺原粉 835.84
打细异菌脲原粉 114.46 3 以色列阿甘公司以色列
异菌脲原粉 117.86
1,068.16
25%林草净水剂 539.59
苯菌灵原粉 69.33 4 德国 DVA 德国
打细灰多菌灵原粉 331.58
940.50
5 大连闻达国际贸易有限公司保税区公司 95%精胺 788.95 788.95
6 印度爱利斯公司印度打细白甲托原粉 586.01 586.01
50%苯菌灵粉 120.27
70%白甲基硫菌灵粉 18.80
打细白多菌灵原粉 253.71
打细灰多菌灵原粉 112.42
7 美国贝斯德公司美国
异菌脲原粉 66.96
572.16
打细白多菌灵原粉 485.48
8 印度迈克马丽化工公司印度
氯甲酸甲酯 17.22
502.71
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1-1-132打细白多菌灵原药 454.26
9 上海树农化工有限公司保税区公司乙酰甲胺磷原粉 47.10
501.36
10 美国康普顿公司美国对苯二异氰酸酯（PPDI) 494.26 494.26
（3）2009 年度前十大外销客户情况如下：
单位：万元
序号客户
国家/地区产品金额销售合计
打细白甲托原粉 43.18
70%白甲基硫菌灵粉 46.82
50%苯菌灵粉 18.02
打细白多菌灵原粉 3,105.324
1 禾成化学（香港）香港
环嗪酮原药 850.34
4,063.68
2 格林化工（比利时）比利时吡草胺原粉 1,819.68 1,819.68
3 德国 JJ 公司德国打细白甲托原粉 1,377.00 1,377.00
氯甲酸甲酯 48.96
打细异菌脲原粉 58.82
95%精胺 932.18
4 兴农股份有限公司台湾
打细白甲托原粉 36.14
1,076.10
5 印度爱利斯公司印度打细白甲托原粉 788.80 788.80
6 美国康普顿公司美国对苯二异氰酸酯（PPDI) 637.04 637.04
7 洽益化学股份有限公司台湾 95%精胺 524.96 524.96
8 以色列阿甘公司以色列吡草胺原粉 494.50 494.50
乙酰甲胺磷原粉 343.78
9 深圳市星邦达实业发展有限公司
保税区公司打细白甲托原粉 142.81
486.59
打细白多菌灵原粉 397.80
10 德国 DVA 德国
苯菌灵原粉 10.43
408.23
（4）2008 年度前十大外销客户情况如下：
单位：万元
序号客户
国家/地区产品金额销售合计
吡草胺原粉 2,344.70 1 以色列阿甘公司以色列
95%精胺 4,195.80
7,738.18
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1-1-133打细异菌脲原粉 693.02
环嗪酮原药 504.29
70%白甲基硫菌灵粉 0.36
95%精胺 5,251.28
2 大连闻达国际贸易有限公司保税区公司 73%甲胺磷原油 176.11
5,427.39
73%甲胺磷原油 3,819.30
95%精胺 341.52 3 兴农股份有限公司台湾
氯甲酸甲酯 34.82
4,195.63
吡草胺原粉 3,271.53
4 格林化工（比利时）比利时万霉灵原粉 21.84
3,293.37
5 巴西诺道斯公司巴西环嗪酮原药 2,075.37 2,075.37
60%甲胺磷水剂 278.32
苯菌灵原粉 491.95
百菌清原药 26.60
6 德国 DVA 德国
打细灰多菌灵原粉 1,271.53
2,068.40
7 江苏龙灯化学有限公司保税区公司打细白多菌灵原粉 1,509.87 1,509.87
8 日本住友公司日本打细白多菌灵原粉 1,364.77 1,364.77
9 上海杜邦农化有限公司保税区公司打细白多菌灵原粉 1,181.10 1,181.10
10 美国康普顿公司美国对苯二异氰酸酯（PPDI) 1,112.65 1,112.65
（5）2007 年度前十大外销客户情况如下：
单位：万元
序号客户
国家/地区产品金额销售合计
95%精胺 3,033.72
1 大连闻达国际贸易有限公司保税区公司 73%甲胺磷原油 60.35
3,094.06
90%精胺 564.68
打细异菌脲原粉 435.16
吡草胺原粉 1,496.28
2 以色列阿甘公司以色列73%甲胺磷原油 368.74
2,864.87
吡草胺原粉 1,736.29 3 格林化工（比利时）比利时
打细白多菌灵原粉 19.1,765.43
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1-1-134万霉灵原粉 10.03
4 印度爱利斯公司印度打细白甲托原粉 1,533.00 1,533.00
5 上海杜邦农化有限公司保税区公司打细白多菌灵原粉 781.16 781.16
72.2%霜霉威水剂 96.70
环嗪酮原药 581.28 6 三江农化有限公司香港
90%霜霉威盐酸盐 93.471.45
7 美国康普顿公司美国对苯二异氰酸酯（PPDI) 716.12 716.12
苯菌灵原粉 137.93
打细白多菌灵原粉 1.98%霜霉威原药 53.20
打细异菌脲原粉 19.66
90%精胺 258.61
70%白甲基硫菌灵粉 11.93
60%甲胺磷水剂 45.82
50%苯菌灵粉 38.00
8 美国贝斯德公司美国
20%哒螨灵粉 11.37
578.51
苯菌灵原粉 382.83
98%霜霉威原药 130.12
50%苯菌灵粉 12.92
9 印度沙达公司印度
打细白多菌灵原粉 30.48
556.35
10 美国阿塞托化工有限公司美国对甲苯磺酰酯（PTSI） 327.98 327.98
4、报告期内公司主要产品销售价格变动情况
单位：元/吨
产品名称 2010 年 1-6 月
增长率
（%） 年度
增长率
（%） 年度
增长率
（%） 年度
多菌灵原药 25,376 -1.04 25,643 -40.59 43,165 40.09 30,812
多菌灵剂型 16,253 -3.42 16,829 -13.13 19,373 34.93 14,358
甲基硫菌灵原药 27,571 -12.91 31,656 -8.79 34,708 24.4 27,900
甲基硫菌灵剂型 24,573 -0.69 24,744 -14.64 28,988 39.58 20,768
苯菌灵原药 53,590 3.86 51,599 -19.58 64,165 29.19 49,666
环嗪酮原药 124,264 -6.17 132,441 -7.26 142,807 3.78 137,609
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1-1-135环嗪酮剂型 72,861 -31.60 106,517 15.61 92,137 55.23 59,356
吡唑草胺 138,660 -24.54 183,746 -24.42 243,127 12.5 216,106
精胺 12,995 14.91 11,309 -51.02 23,089 84.26 12,531
氯甲酸甲酯 8,686 1.44 8,563 -0.8 8,632 5.54 8,179
氯甲酸乙酯 11,088 5.65 10,495 -1.79 10,686 1.95 10,482
上述主要产品的敏感性测试如下表：
序号品名销售价格变动量毛利变动量净利润变动量
1 多菌灵 1% 0.17% 0.24%
2 甲基硫菌灵 1% 0.21% 0.29%
3 苯菌灵 1% 0.07% 0.10%
4 环嗪酮 1% 0.14% 0.19%
5 吡唑草胺 1% 0.06% 0.08%
6 精胺 1% 0.04% 0.06%
7 氯甲酸甲酯 1% 0.08% 0.11%
8 氯甲酸乙酯 1% 0.05% 0.07%
公司单一产品销售价格发生变动，对公司毛利及净利润的变动影响很小。
（五）公司报告期内主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产所需原材料主要包括液氯、焦炭、石灰氮、2,6 二甲基苯胺、甲醇、三氯化磷、液氨、液碱、硫氰酸钠、醋酸乙酯、硫磺、硫化碱、邻硝基氯化苯等大宗化工产品，产品品种多而分散。报告期内主要原材料采购情况如下：
单位：元
2010 年 1-6 月
原材料名称采购单价采购量（吨）采购金额采购占比（%）
三氯化磷 4,478.27 3,217.72 14,409,812.92 6.83%
邻硝基氯化苯 6,568.20 2,675.92 17,575,988.72 8.33%
液氯 1,522.50 16,086.97 24,492,488.21 11.60%
石灰氮 2,916.12 5,201.75 15,168,930.82 7.19%
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1-1-136液碱 392.90 22,958.09 9,020,314.92 4.27%
甲醇 2,118.56 5,149.11 10,908,700.51 5.17%
硫氰酸钠 8,467.95 1,327.24 11,239,027.26 5.32%
硫化碱 2,171.31 3,591.70 7,798,701.72 3.69%
焦碳 1,657.54 4,080.34 6,763,315.01 3.20%
2,6 二甲基苯胺 49,408.21 65 3,211,533.57 1.52%
液氨 2,268.31 1,347.72 3,057,039.63 1.45%
醋酸乙酯 5,238.69 378.68 1,983,787.86 0.94%
硫磺 1,356.97 586.72 796,158.83 0.38%
合计 66,666.95 126,425,799.98 59.89%
2009 年度
原材料名称采购单价采购量（吨）采购金额采购占比（%）
三氯化磷 3,425.79 8,246.56 28,250,982.78 10.19%
邻硝基氯化苯 5,752.40 4,525.62 26,033,176.49 9.39%
液氯 1,056.19 20,679.72 21,841,713.47 7.87%
石灰氮 2,803.29 5,833.54 16,353,104.35 5.90%
液碱 416.18 37,421.64 15,574,138.14 5.62%
甲醇 1,724.72 8,444.31 14,564,070.34 5.25%
硫氰酸钠 8,845.65 1,565.86 13,851,049.51 4.99%
硫化碱 1,896.31 6,459.18 12,248,607.63 4.42%
焦碳 1,453.89 6,518.16 9,476,687.64 3.42%
2,6 二甲基苯胺 75,665.79 121.00 9,155,560.59 3.30%
液氨 2,090.06 2952.44 6,170,776.75 2.22%
醋酸乙酯 4,830.28 476.44 2,301,338.60 0.83%
硫磺 770.47 2,122.48 1,635,307.17 0.59%
合计 105,366.95 177,456,513.44 63.98%
2008 年度
原材料名称采购单价采购量（吨）采购金额采购占比（%）
三氯化磷 6,064.61 17,166.28 104,106,803.34 21.52%
2,6 二甲基苯胺 112,799.07 165.80 18,702,086.43 3.87%
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1-1-137邻硝基氯化苯 11,611.42 4,417.92 51,298,308.35 10.61%
甲醇 2,731.45 13,220.36 36,110,719.51 7.47%
液碱 555.01 58,394.57 32,409,384.87 6.70%
液氯 1,196.61 19,964.91 23,890,300.58 4.94%
石灰氮 3,928.40 5,469.99 21,488,287.56 4.44%
硫氰酸钠 10,250.68 1,662.91 17,045,952.25 3.52%
硫磺 4,142.41 3,946.52 16,348,095.24 3.38%
硫化碱 2,254.72 6,010.09 13,551,079.58 2.80%
焦碳 1,860.20 6,701.12 12,465,426.97 2.58%
液氨 2,648.04 4,345.63 11,507,406.30 2.38%
醋酸乙酯 6,212.15 477.22 2,964,559.93 0.61%
合计 141,943.32 361,888,410.91 74.82%
2007 年度
原材料名称采购单价采购量（吨）采购金额采购占比（%）
三氯化磷 3,692.35 15,799.31 58,336,633.31 17.86%
邻硝基氯化苯 9,913.44 4,337.71 43,001,635.09 13.17%
甲醇 2,420.75 10,675.81 25,843,486.06 7.91%
液碱 484.59 51,747.82 25,076,519.32 7.68%
液氯 1,340.73 15,433.64 20,692,270.30 6.34%
2,6 二甲基苯胺 65,811.68 136.80 9,003,037.20 2.76%
液氨 2,083.28 4,150.79 8,647,267.92 2.65%
硫氰酸钠 7,725.02 1,355.83 10,473,775.00 3.21%
硫化碱 1,831.43 5,545.10 10,155,452.21 3.11%
硫磺 1,961.26 3,584.46 7,030,070.84 2.15%
石灰氮 2,563.52 2,689.82 6,895,388.65 2.11%
焦碳 1,241.49 5,272.48 6,545,747.04 2.00%
醋酸乙酯 6,938.18 470.41 3,263,789.01 1.00%
合计 121,199.98 234,965,071.95 71.94%
注：采购占比=各项化工原料采购金额/化工原料总采购金额
采购单价*采购量与采购金额有微小出入是由于采购单价为计算出的平均数，精确到两位小数所致
（1）采购金额最大的原料品种三氯化磷，价格主要受黄磷价格的影响，黄
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1-1-138磷是精胺和草甘膦的主要原料之一，2008 年精胺和草甘膦国际需求猛增，刺激了黄磷的需求，黄磷价格一度走高，三氯化磷的价格也跟着大幅上涨。2009 年上半年精胺和草甘膦的国际需求和价格发生较大幅度回落。此外，我国加强了限制黄磷出口的政策，国内黄磷供应量逐渐增加，其价格有所回落，三氯化磷的价格也顺势而下。2010 年 1-6 月，随着基础化工行业的整体景气三氯化磷价格处于上升中，相比 2009 年的平均价格，涨幅超过 30%。
（2）液氯、液氨、液碱、硫氰酸钠、醋酸乙酯、硫磺、硫化碱、邻硝基氯
化苯和 2,6 二甲基苯胺与原油价格相关度很高。受原油期货价格的影响，2006年到 2007 年石油价格稳步上升，2008 上半年快速上涨，2008 年下半年受金融危机影响迅速下滑，2009 年 1 月达到阶段性的低谷。这些与石油化工价格关联度较高的原材料价格波动规律类似原油期货价格，2008 年上升到最高点，2009 年上半年大幅回落。2010 年 1-6 月，随着石油期货价格的企稳并在一定幅度内波动，这些产品价格呈现出在一定幅度内涨跌互现的格局，相比 2009 年的平均价格，波动幅度基本在-35%至 45%之间。
（3）焦炭、石灰氮和甲醇的价格与煤炭价格息息相关。从下图可知，煤炭
滞后于原油期货的走势，但相关性很大。2008 年这些原材料价格同样有达到阶段性顶峰，2009 年上半年大幅回落。2010 年 1-6 月，这些原材料价格呈现出在一定幅度内上涨的的态势，相比 2009 年的平均价格，涨幅在 4%至 25%之间。
数据来源：维赛特资讯中国煤炭网
公司上述主要原材料的敏感性测试如下表：
序号品名采购价格变动量毛利变动量净利润变动量
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1-1-1391 三氯化磷 1%-0.17%-0.24%
2 邻硝基氯化苯 1%-0.16%-0.22%
3 液氯 1%-0.13%-0.19%
4 石灰氮 1%-0.10%-0.14%
5 液碱 1%-0.09%-0.13%
6 甲醇 1%-0.09%-0.13%
7 硫氰酸钠 1%-0.08%-0.12%
8 硫化碱 1%-0.07%-0.11%
9 焦碳 1%-0.06%-0.08%
10 2,6 二甲基苯胺 1%-0.06%-0.08%
公司单一原材料采购价格发生变动，对公司毛利及净利润的变动影响很小。
2、向前五名供应商采购情况
单位：万元
年度客户名称采购额占同期原材料采购总额的比例
山东阳煤恒通化工股份有限公司 8,278.05 20.05%
阿拉善左旗凯达化工有限责任公司 3,900.27 9.45%
江苏安邦电化有限公司 2,208.52 5.35%
宁夏贝利特化工有限公司 1,267.22 3.07%
中国石化集团南京化学工业 1,258.18 3.05%
2010 年 1-6 月
合计 16,912.24 40.97%
山东恒通化工有限公司 7,490.60 16.68%
阿拉善左旗凯达化工有限公司 2,884.85 6.43%
中石化南京化学工业有限公司 1,272.83 2.83%
宁夏贝利特化工有限公司 1,265.93 2.82%
安徽蚌埠八一化工股份有限公司 1,240.74 2.76%
2009 年度
合计 14,154.96 31.53%
山东恒通化工有限公司 17,537.96 28.07%
安徽蚌埠八一化工股份有限公司 4,955.69 7.93%
2008 年度
新沂市苏沂工贸有限公司 1,343.26 2.15%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-140新沂市双华精细化工有限公司 1,247.33 2.00%
无锡华吉化工有限公司 1,046.52 1.67%
合计 26,130.76 41.82%
山东恒通化工股份有限公司 7,247.03 17.63%
山东郯城恒达化工有限公司 5,236.00 12.74%
中国石化集团南京化学工业有限公司 3,030.99 7.37%
安徽蚌埠八一化工股份有限公司 822.03 2.00%
张掖市山丹化工有限责任公司 716.37 1.74%
2007 年度
合计 17,052.42 41.49%
本公司前五名供应商与公司不存在关联关系。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份股东未在其中任何企业中持有股权。
3、主要能源供应情况
本公司各类能源均由本公司所处区域的供应商提供，能够满足本公司生产对各类能源的需求。公司报告期内的能源供应情况如下：
年度主要能源蒸汽电
单价（元） 185 元/吨 0.724 元/度
费用支出（万元） 683 1,8692010 年 1-6 月
占成本比例（%） 2.04 4.04
单价（元） 185 元/吨 0.722 元/度
费用支出（万元） 1,450 2,3092009 年度
占成本比例（%） 4.34 4.99
单价（元） 150 元/吨 0.66 元/度
费用支出（万元） 1,822 2,3722008 年度
占成本比例（%） 5.45 5.13
单价（元） 120 元/吨 0.64 元/度
费用支出（万元） 1,369 1,9432007 年度
占成本比例（%） 4.09 4.20
报告期内用电量、用汽量与公司主要产品产量变动趋势和程度不一致，主要江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-141原因是：（1）公司产品种类较多，上表中用电量与用汽量为公司全部产品所使用
的电量和汽量，与主要产品生产所耗电量和汽量有差异。（2）公司每种产品的用
电量和用汽量单耗不同，而报告期内各年度主要产品的产量亦不同。（3）甲胺磷
属于蒸汽单耗较高的产品，2009 年度发行人不再生产和销售甲胺磷，精胺产品产量也随之锐减，造成 2009 年及以后蒸汽使用量下降。（4）2010 年 1-6 月蒸汽
使用量与产量之比较以前年度低，主要原因在于发行人 2010 年上半年新厂区一些项目投产，生产工艺得到改进，蒸汽消耗量得到减少所致。
五、公司的环境保护情况
公司非常重视环保和安全工作，本着“预防为主、持续改进”的原则，通过源头控制、过程监督和末端治理的控制系统做好环保和安全工作。公司是淮河流域第一批废水治理排放达标的企业。
公司遵守国家环保法律、法规及政策，自设立以来不存在因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
（一）环保投入
报告期内，发行人累计环保投入 3,603.34 万元，具体如下表：
单位：万元
建设项目
时间
项目名称投入明细
投入金额工艺技术水平运行状况
竣工时间
前期调研 10.00
试验、设计 50.00
新区 1万吨/日污水处理工程前期工作方案及评审 40.00
预处理工艺水平达到同行领先，生化处理可以稳定达标。
正常运行
土建 150.00
材料 358.82尾水管道建设
安装 40.00
2007.11
土建 30.00
设备 271.00
电器仪表 20.00
2007 年
邻苯二胺加氢
防腐处理 20.00
生产工艺国内领先，原料减少降低污水产生量，降低产品处理成本。
正常运行 2007.11
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1-1-142安装费 30.00
设计 10.00
设备 211.18
电器仪表 20.00
防腐处理 20.00
多菌灵预处理（工程）
安装费 20.00
采用原料回收技术，有效回收产品降低污水浓度
正常运行 2007.12
排污费 57.00
固废处理费 24.60
小计 1,382.60
土建 350.00
设备 84.00
防腐 10.00
新区 1万吨/日污水处理一期工程
安装费 5.00
设施采用生物接触氧化方法，提高单位污水处理效率，降低污水投资成本.生化工艺同行领先。
正常运行 2008.12
土建 0.50
设备 33.20
电器仪表 17.00
防腐 1.00
一氧化碳水处理（两套）
安装费 1.00
采用高效絮凝装置，减少悬浮物排放，实现中水回用。降低污水排放总量。
正常运行 2008.12
设备 40.00
电器仪表 5.00
防腐 1.00
异菌脲污水处理
安装费 4.00
原料回收，达到国内领先水平。提高污水的生化能力。
正常运行 2008.12
排污费 90.00
固废处理费 25.00
2008 年
小计 666.70
土建 562.00
设备 197.00
电器仪表 50.00
防腐 31.00
2009 年
新区 1 万吨/日污水处理二期工程（环保工程）
安装费 20.00
工艺控制指标汲取一期经验，运行控制指标得到优化，出水稳定率提高，COD 排放量大幅度减少。
正常运行 2009.12
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-143排污费 115.00
固废处理费 35.00
合计 1,010.00
土建 70.00
设备仪表 100.00
防腐处理 20.00
多菌灵废水处理提标工程（含甲基硫菌灵）
安装费 29.52
在原有的处理工程技术上，增加微电解+催化氧化设备，提高污水的可生化水平。工艺居国内领先水平，去除效率稳定。
正常运行 2010.6
设备 26.00
电器仪表 2.00
防腐处理 2.00
安装费 2.00
生化二期改造
调试费 0.80
采用高效活性污泥工艺，提高污水的单元处理能力，采用供氧变频技术提高氧利用率，节能效果良好。
正常运行在建
土建 80.00
设备 89.72
电器仪表 1.00
防腐处理 10.00
精胺废水处理
安装费 8.00
有效降低污水的产生量，提高废水可生化性，从源头降低处理成本，减少污染物排放。
正常运行在建
设备 16.00环保实验室
建设电器仪表 2.00
设计院设计，采用生化工艺中试装置，完全和现有工艺相同的配套设备。
正常运行 2010.5
排污费 60.00
固废处理费 25.00
2010 年1-6 月
小计 544.04
合计 3,603.34
（二）环保措施
本公司针对主要产品生产过程中产生的“三废”和噪声污染，采取了严格、合理的治理措施，均能达到相关环保标准。公司请沈阳化工研究院对产生的“三废”进行了研究，并本着“综合利用、源头治理”的原则进行了治理。具体情况如下：
（1）废水处理
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1-1-144公司老厂区建有一套日处理能力为 3,600 吨的综合污水处理设施，新厂区建有一套日处理能力为 10,000 吨的工业污水综合处理设施，该生化处理设施自投入运行以来一直稳定达标排放，达到国家工业废水排放（GB8979-1996）一级标准。
（2）废气治理
公司生产过程中产生的废气主要为光气尾气，光气尾气通过降膜吸收（回收盐酸）、三级 7501 塔催化破坏、碱破，后用引风机引至 45 米高烟囱集中排放，光气的破坏率达 99%，经检测，空气中光气浓度为 0.18mg/m3,远远低于国家标准
（0.5 mg/m3）。本公司废气处理执行国家标准《大气污染物综合排放标准
GB16297-96》二级标准。
（3）固体废物的处理
对危险固废的残液、残渣严格按照《固体废物污染环境防治法》要求，指定场所妥善储存，委托由有危险废物处理许可证的资质单位进行处置，达到无害化的要求，避免二次污染。
（4）噪声的治理
本公司只有制氧工段、环保风机房以及制剂加工车间风机房有噪声产生，上述厂房墙壁采用隔音材料，风机出口安装消声器，周围种植绿化带，进行噪声治理，实现噪声达标。本公司的噪声处理执行《工业企业厂界噪声标准 GB12348-90》的二类标准。
（三）环保达标及取得证书情况
1、通过环境管理体系认证
公司于2006年 10月9日首次通过北京新世纪认证有限公司颁发的环境管理体系认证，于 2009 年 10 月 8 日展期获得了注册号为 01609E20600R1M 的《环境管理体系认证证书》，公司的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准。该组织环境管理体系适用于位于江苏新沂经济开发区苏化路 1号和江苏省新沂市新安路 120 号的江苏蓝丰生物化工股份有限公司的农药的生产和销售、精胺、对甲基苯磺酰异氰酸酯、对苯二异氰酸酯、2-乙基已基酰氯等化工中间体的江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-145设计、生产及销售的活动及其场所所涉及的环境管理。公司严格按照上述管理体系的要求，对可能具有重大环境和安全影响的运行与活动进行全面监控，确保环境和安全方针、目标和指标的实现。自成立以来，公司未出现过重大环保和安全事故。
2、江苏省环境保护厅的核查意见及募集资金项目环评批复
2009 年 8 月 18 日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2009] 255 号《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为本公司募集资金投资上述项目已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。
六、公司安全生产情况
（一）安全生产制度建设
本公司历来重视安全生产，根据职业健康安全管理体系的要求，制定了《安全生产责任制》、《安全教育制度》、《安全作业证制度》、《安全检查制度》、《防火防爆制度》、《有毒、有害、设备、管道安全检修申请制度》、《事故管理制度》，成立了安全委员会，由总经理总负责，分管生产副总经理具体负责，综合管理部门负责监督，其他部门负责人对本部门安全负责的体制。
公司于2006年 10月9日首次通过北京新世纪认证有限公司颁发的职业健康安全管理体系认证，于 2009 年 10 月 8 日展期获得了注册号为 01609S10368R1M的《职业健康安全管理体系认证证书》，公司的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2001 标准。将公司的职业健康安全管理纳入科学化、制度化的轨道，提升了公司形象，减少了公司经营的职业安全卫生风险，完善了内部管理，加强了安全管理。
（二）安全生产措施
1、人员培训管理
公司历来重视员工安全环保培训，新、转岗员工必须经过公司、部门和班组三级安全教育，考试合格后持证上岗。公司的特种作业人员全部由新沂市劳动局进行培训，持证上岗。
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1-1-146
2、建设项目管理
公司在建设过程中始终贯彻安全“三同时”原则，即安全设施与主体工程同时设计、同时建设、同时完工投入使用，从源头上落实安全工作。
3、危险品管理
公司制定了《易燃、易爆物品管理规定》、《危险化学品购买、销售、运输安全管理规定》、《剧毒化学品安全管理制度》。对危险品的采购、运输和装卸搬运、入库验收、贮存、领发使用、废弃均提出了具体的要求。
4、消防措施
公司生产副总经理为消防管理的主管领导，综合管理部为消防管理的主管部门，公司将消防培训纳入公司教育计划，成立了消防队。2007～2009 年，公司共进行了六次消防应急救援演练（每年两次）。
5、检查措施
公司定期对各部门负责人、其他员工进行安全意识教育，强化安全检查制度。
公司聘请相关专业人员及公司主要领导进行检查，聘请专业机构每两年进行一次全面的安全评价，并出具安全评价报告。
（三）光气的安全生产措施
鉴于光气对人体毒性大，并具有杀伤力，为此国家对光气生产的安全措施要求极为严格。公司自成立以来，一直从事光气化产品的研发和生产，拥有完备的光气生产的安全措施，具体表现为：
1、先进的生产工艺
目前公司采用气相生产法，相对液相生产法更加安全可靠。光气不液化，也不设其他的缓冲设备，根据下游产品用量确定其产量，不液化运输。公司的光气生产装置，既能保证光气的合成效率，也能严格控制 H2、O2量确保安全生产。
2、设备设计合理
凡含有光气物料的压力容器按三类压力容器的要求进行设计、制造和验收。
所有有毒有害物均在密闭的设备和管道中运行，生产装置设计密闭的排液及排气江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-147系统，防止有毒有害介质的外泄。
3、拥有先进的自控手段
光气合成反应器、光气化反应器等可能超压的容器，均设置有温度、压力检测报警系统，并设置可能超压时的爆破膜或安全阀。在中控室设嗅敏系统报警设施，当有毒气体浓度超过设定值时，报警设施报警并显示报警位置及毒气浓度，以便操作人员进行处理。
4、完备的安保技术
光气及光气化装置设置隔离操作室。与生产设备隔离，操作人员在隔离操作室内操作、控制。各光气化装置设有软管系统和喷氨系统，当设备、阀门和管道产生小泄漏而溢出有毒气体时，可通过带微负压的软管吸走送破坏系统处理，泄漏较大时，可通过室内喷氨环行管道进行喷氨处理。
接触有毒有害物的工作岗位配备空气呼吸器及防毒面具等防护器材，接触盐酸、碱液的岗位设事故冲洗装置，事故状态时保证操作工的安全。本公司每年安排 1－2次的光气泄漏事故演习。
（四）危险品生产许可情况
2005 年 8 月 26 日、2008 年 11 月 28 日、2009 年 8 月 13 日分别取得江苏省安全生产监督管理总局颁发的（苏）WH 安许证字[C04]《安全生产许可证》。
2007年 9月 5日取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心颁发的《危险化学品生产单位登记证》。
2007 年 9 月 5 日取得江苏省危险品登记中心颁发的证号为 320312074《危险化学品生产单位登记证》。
2008 年 3 月 10 日取得徐州市安全生产监督管理总局颁发的证号（苏）3832030011《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。
七、公司主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司主要固定资产具体情况如下：
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1-1-148单位：万元
项目原值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 17,322.49 6,240.91 11,081.58 63.97%
机器设备 29,249.55 9,462.26 19,787.29 67.65%
电子设备 197.28 115.17 82.11 41.62%
分析仪器 564.39 289.72 274.67 48.67%
运输工具 1,040.04 275.51 764.53 73.51%
合计 48,373.75 16,383.57 31,990.17 66.13%
1、主要生产设备
截至 2010 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下表：
单位：万元
项目数量固定资产原值固定资产净值成新率
泵阀类 547 660.39 408.26 61.82%
储缸、槽、池 1,373 6,071.40 3,600.15 59.30%
电器 87 725.69 445.78 61.43%
工作台面 30 426.74 250.47 58.69%
供电系统 24 881.75 275.23 31.21%
柜具 269 2,781.39 2,153.24 77.42%
机械类 328 3,137.06 1,806.80 57.60%
水汽管网 56 5,236.76 3,380.90 64.56%
塔类 192 1,282.91 798.47 62.24%
箱具 760 7,852.57 6,618.88 84.29%
其他 46 192.90 49.12 25.46%
合计 3,712 29,249.55 19,787.29 65.07%
作为一个有着 30 多年历史的企业，公司部分老厂区的生产设备使用年限较长，仍在正常使用，致使部分设备成新率较低。由于保养得当，报告期内公司生产设备运转良好，没有出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。随着公司新厂区建设工程的不断完工，未来两年完成搬迁后，公司主要生产设备的成新率将会有所提高。
2、房屋建筑物
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1-1-149截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有的房产情况如下表所示：
序号房地产权证编号房地座落建筑面积(m2)用途
1 2024143 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 1,481.00 工业
2 2024143-1 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 1,689.74 工业
3 2024143-2 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 2,488.16 工业
4 2024143-3 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 2,939.56 工业
5 2024143-4 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 1,509.62 工业
6 2024143-5 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 2,759.94 工业
7 2024143-6 新沂市瓦窑镇连徐公路南侧（苏化路 1号） 2,271.86 工业
8 2024144 新安路 120 号 550.44 工业
9 2024144-1 新安路 120 号 1,806.22 工业
10 2024144-2 新安路 120 号 2,420.29 工业
11 2024144-3 新安路 120 号 910.68 工业
12 2024144-4 新安路 120 号 1,910.73 工业
13 2024144-5 新安路 120 号 747.91 工业
14 2024144-6 新安路 120 号 842.49 工业
15 2024144-7 新安路 120 号 729.26 工业
16 2024144-8 新安路 120 号 1,279.02 工业
17 2024144-9 新安路 120 号 2,182.84 工业
18 2024144-10 新安路 120 号 417.67 工业
19 2024144-11 新安路 120 号 2,493.90 工业
20 2024144-12 新安路 120 号 1,587.12 工业
21 2024144-13 新安路 120 号 641.56 工业
22 2024144-14 新安路 120 号 1,578.17 工业
23 2024144-15 新安路 120 号 2,035.10 工业
24 2024140 新安路 120 号 1,664.45 工业
25 2024140-1 新安路 120 号 1,178.50 工业
26 2024140-2 新安路 120 号 1,770.51 工业
27 2024140-3 新安路 120 号 2,574.30 工业
28 2024140-4 新安路 120 号 1,173.76 工业
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1-1-15029 2024140-5 新安路 120 号 1,608.49 工业
30 2024141-1 临沭北路 130 号 342.00 工业
31 2024142-1 临沭北路 131 号 3,019.79 工业
32 2024142 临沭北路 131 号 673.99 工业
33 2024140-5 临沭北路 130 号 930.30 工业
34 2024621 化工路 2号 659.80 工业
106.17 住宅
35 2024620 良晨花苑２号楼三单元 401 室
14.08 车库
36 038374 上海浦东新区东方路 1381、1383 号 25B 室 142.19 商用
说明：编号为新沂房权证新安镇字第 2024140－5 号的房屋共有两处，分别位于新安路 120 号和临沭北路130 号，房屋面积分别为 1608.49 平方米和 930.30 平方米，但是两处不同的房屋拥有两个产权证、共用一
个产权证编号。该种现象是由于新沂市房产管理局工作失误导致，新沂市房产管理局为此出具了说明。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司拥有 7 宗土地，总面积为 492,472.20 平方
米，土地使用权账面净值为 4,664.63 万元。本公司土地使用权具体情况如下表
所示：
序号座落地权证号宗地面积（m2）终止日期取得方式用途1 新沂市瓦窑镇徐连公路南侧（街集村境内）
新国用（2008）
第 0409 号 195,999.9 2056.05.29 转让工业
2 新沂市开发区纬二路北侧
新国用（2008）
第 0405 号 72,984.9 2056.05.30 转让工业
3 新安镇临沭北路新国用（2008）第 0404 号 18,624.5 2054.10.25 出让工业
4 新安镇化工路西新国用（2008）第 0403 号 2,319.8 2054.10.26 出让工业
5 新安镇临沭北路新国用（2008）第 0402 号 5,382.4 2054.10.25 出让工业
6 新安镇新安路 120 号新国用（2008）第 0401 号 87,666.5 2054.10.25 出让工业
7 新沂市开发区苏化路 1号
新国用（2008）
第 0408 号 109,494.2 2056.03.02 出让工业
2、商标
本公司十分重视对商标的保护，目前国家工商行政管理总局商标局已核发18 个商标注册，5个已受理申请，另有 1个从苏化集团受让正在办理。
（1）已注册的 18 个商标情况
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1-1-151序号商标商标标识核定商品类别注册号有效期限
1 新益
5 263628 2016.09.19
2 5 1032492 2017.06.20
3 蓝丰
5 1476593 2010.11.20
4 四时春 5 1476594 2010.11.20
5 大富生 5 1704594 2012.01.27
6 套袋保 5 1745463 2012.04.13
7 杀灭尔 5 3586311 2015.07.13
8 蔗泰 5 4405475 2018.03.20
9 新益甲托
5 3970 2019.01.20
10 果通 5 4678127 2019.01.20
11 金霜网 5 5113815 2019.05.27
12 锐伏 5 5113816 2019.05.27
13 良马 5 5113817 2019.05.27
14 霜虎 5 5750830 2019.12.06
15 金万霉灵 5 5613304 2020.03.13
16 森泰 5 1434494 2020.08.20
17 蓝丰 5 6922372 2020.07.20
18 乐思耕 5 7006688 2020.07.20
（2）本公司目前申请已获受理的 5个商标：
序号申请商标名称类别申请号受理日期
1 苏化正功 5 7006685 2008.10.21
2 一片青 5 7006696 2008.10.21
3 苏化绿宝 5 7006694 2008.10.21
4 苏化高绿宝 5 7006692 2008.10.21
5 爱刺 5 8123980 2010.03.24
（3）本公司目前受让苏化集团“虎牌”商标情况
转让具体情况详见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（三）、
7、商标转让”。
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1-1-152
3、专利及非专利技术
截至本招股说明书签署之日，本公司已获得 2 项专利，另有 9 项专利申请已被国家知识产权局受理，其中 5项专利申请权人变更手续正在办理之中。公司不存在知识产权、非专利技术转让和许可他人使用的情况，具体情况如下：
（1）已获专利证书的专利
序号专利权人专利名称专利号专利类型授权公告日1 蓝丰生化含有氟虫腈与杀虫双的杀虫组合物 ZL 02 1 30761.X 发明专利 2005.11.23
2 蓝丰生化含有烯酰吗啉的杀菌组合物 ZL 02 1 59666.2 发明专利 2006.05.10
（2）已获专利申请权的在审专利
序号专利申请人拟申请专利的名称专利申请号专利类型
1 蓝丰生化环嗪酮敌草隆除草组合物 200910184554.0 发明专利
2 蓝丰生化环嗪酮颗粒剂制备及应用技术 200910184335.2 发明专利
3 蓝丰生化一种对甲基苯磺酰胺异氰酸酯的制备方法 200910031781.X 发明专利
4 蓝丰生化螺螨酯功夫菊酯杀虫组合物 200910210156.1 发明专利
（3）正在办理变更专利申请人的在审专利
序号受让方转让方拟申请专利的名称专利申请号专利类型1 蓝丰生化梁华中陈弘祥
一种基于光气设备对苯二异氰酸酯（PPDI）的新工艺 200810134496.6 发明专利
2 蓝丰生化梁华中陈弘祥一种生产对苯二异氰酸酯的真空切片机 200810134493.2 发明专利
3 蓝丰生化梁华中多菌灵废水预处理新工艺 200810134498.5 发明专利
4 蓝丰生化梁华中乙酰甲胺磷无水法制备工艺 200810134497.0 发明专利
5 蓝丰生化梁华中一种苯菌灵制剂配方及其制备方法 200810134499.X 发明专利
八、特许经营权
公司是经国家主管部门核准的农药定点生产企业，具备农药生产经营资质。
公司所有产品均办理了备案登记。公司拥有的特许经营权体现为产品登记证书和生产批准（许可）证。截至招股说明书签署日，公司共计取得了 89 项农药登记证，涵盖了杀菌剂、除草剂、杀虫剂原药及制剂。
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1-1-153序号类别产品名称登记证号许可/批准证号标准号
登记证
有效期
1 甲基硫菌灵原药 PD86115 XK13-003-05 GB24755-2009 2011.08.23
2 70%甲基硫菌灵可湿性粉剂 PD91106-29 XK13-003-05 GB23552-2009 2011.05.09
3 50%甲基硫菌灵可湿性粉剂 PD91106-8 XK13-003-05 GB23552-2009 2011.04.18
4 36%甲基硫菌灵悬浮剂 PD86116 HNP32072-D0289 Q/320381GD002-2009 2011.04.17
5 50%甲硫?福美双可湿性粉剂 PD20084441 HNP32072-D2767 Q/320381GD007-2009 2013．12.17
6 50%硫磺?甲硫灵悬浮剂 PD20082660 HNP32072-D0878 Q/320381GD006-2009 2013.12.04
7 50%福?甲?硫磺可湿性粉剂 PD20080251 HNP32072-D2781 Q/320381GD031-2008 2013.02.19
8 500 克/升甲基硫菌灵悬浮剂 PD20080066 HNP32072-D3681 Q/320381GD059-2010 2013.01.03
9 异菌脲原药 PD20070140 HNP32072-D3019 Q/320381GD060-2010 2012.05.30
10 50%异菌脲可湿性粉剂 PD20082563 HNP32072-D0494 Q/320381GD061-2010 2013.12.04
11 多菌灵原药 PD84117-6 XK13-003-05 GB10501-2000 2014.11.26
12 50%多菌灵可湿性粉剂 PD85150-8 XK13-003-05 HG3290-2000 2015.08.15
13 25%多菌灵可湿性粉剂 PD84118-6 XK13-003-05 HG3290-2000 2014.11.26
14 500 克/升多菌灵悬浮剂 PD20080333 HNP32072-D3905 Q/320381GD058-2008 2013.02.26
15 40%多菌灵悬浮剂 PD86134-3 XK13-003-05 HG2858-2000 2011.08.23
16 40%硫磺?多菌灵悬浮剂 PD20080250 HNP32072-D0324 Q/320381GD024-2009 2013.02.19
17 25%硫磺?多菌灵可湿性粉剂 PD20082591 HNP32072-D0191 Q/320381GD026-2009 2013.12.04
18 50%硫磺?多菌灵悬浮剂 PD20080208 HNP32072-D2908 Q/320381GD027-2008 2013.01.25
19 50%硫磺?多菌灵可湿性粉剂 PD20081773 HNP32072-D2752 Q/320381GD044-2009 2013.11.18
20 80%多?锰锌可湿性粉剂 PD20085833 HNP32072-D3547 Q/320381GD071-2008 2013.12.29
21 60%乙霉?多菌灵可湿性粉剂 LS20061905 HNP32072-D4050 Q/320381GD074-2010 2010.12.05
22 霜霉威原药 PD20081654 HNP32072-D3614 Q/320381GD022-2008 2013.11.14
23 722 克/升霜霉威盐酸盐水剂 PD20082783 HNP32072-D3806 Q/320381GD023-2008 2013.12.09
24 36%霜霉威盐酸盐水剂 PD20083485 HNP32072-D4001 Q/320381GD048-2010 2013.12.12
25 30%代森锰锌悬浮剂 PD20093363 HNP32072-D0244 Q/320381GD053-2010 2014.03.18
26 苯菌灵原药 PD20096852 HNP32072-D3465 Q/320381GD069-2008 2014.09.21
27 50%硫磺悬浮剂 PD20082608 XK13-003-05 HG2316-1992 2013.12.04 杀菌剂
50%苯菌灵
可湿性粉剂 PD20096853 HNP32072-D0429 Q/320381GD068-2008 2014.09.21
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1-1-15429 50%乙霉?多菌灵可湿性粉剂 PD20100530 HNP32072-D3424 Q/320381GD046-2010 2015.01.14
30 50%乙霉?多菌灵可湿性粉剂 PD20100566 HNP32072-D1363 Q/320381GD015-2009 2015.01.14
31 乙霉威原药 PD20100322 HNP32072-D3613 Q/320381GD014-2010 2015.01.11
32 65%甲硫?乙霉威可湿性粉剂 PD20100323 HNP32072-D1362 Q/320381GD016-2009 2015.01.11
33 25%乙霉?多菌灵 PD20101259 HNP32072-D3425 Q/320381GD046-2010 2015.03.05
34 77%氢氧化铜 PD20101625 HNP32072-D1395 Q/320381GD051-2010 2015.06.03
35 哒螨灵原药 PD20040295 XK13-003-05 HG2802-1996 2014.12.19
36 20%哒螨灵可湿性粉剂 PD20040550 XK13-003-05 HG2804-1996 2014.12.19
37 5%阿维?哒螨灵乳油 PD20092582 HNP32072-J0329 Q/320381GD055-2010 2014.02.27
38 15%哒螨灵乳油 PD20040498 XK13-003-05 HG2803-1996 2014.12.19
39 10%吡虫啉可湿性粉剂 PD20040117 XK13-003-05 HG3671-2000 2014.12.19
40 10%氯氰菊酯乳油 PD20040189 XK13-003-05 HG3628-1999 2014.12.19
41 4.5%高效氯氰菊酯乳油 PD20040151 XK13-003-05 HG3631-1999 2014.12.19
42 25克/升高效氯氟氰菊酯乳油 PD20083265 XK13-003-05 GB20696-2006 2013.12.11
43 50%氯氰?毒死蜱乳油 PD20083727 HNP32072-A5845 Q/320381GD075-2008 2013.12.15
44 乙酰甲胺磷原药 PD20060076 XK13-003-05 HG2211-2003 2011.04.14
45 30%乙酰甲胺磷乳油 PD20101212 XK13-003-05 HG2212-2003 2015.02.21
46 1.5%阿维?啶虫脒微乳剂 PD20083635 HNP32072-A7547 Q/320381GD057-2010 2013.12.12
47 95%高效氯氟氰菊酯原药 PD20082172 —— GB20695-2006 2013.11.26
48 3%啶虫脒乳油 PD20080145 —— HG3756-2004 2013.01.04
49 20%啶虫脒可溶性液剂 PD20081991 —— Q/320381GD085-2010 2013.11.25
50 毒死蜱原药 PD20081963 —— GB19604-2004 2013.11.24
51 40%毒死蜱乳油 PD20080304 —— GB19605-2004 2013．02.25
52 啶虫脒原药 PD20080118 —— HG3755-2004 2013.01.04
53 吡虫啉原药 PD20040042 —— HG3670-2000 2014.12.19
54 96%高效氯氰菊酯原药 PD20040149 —— HG3629-1999 2014.12.19
55 氯氰菊酯原药 PD20040036 —— HG3627-1999 2014.12.19
56 乐果原药 PD85120-3 —— GB15582-1995 2015.06.27 杀虫剂
40%乐果乳油 PD85121-2 —— GB15583-1995 2015.06.27
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1-1-158 20%啶虫脒可湿性粉剂 PD20082178 —— HG3754-2004 2013.11.26
59 5%啶虫脒乳油 PD20081610 —— HG3756-2004 2013.11.12
60 35%吡虫?杀虫单可湿性粉剂 PD20040601 —— Q/320381GD080-2009 2014.12.19
61 氯菊酯原药 PD20081403 — 2013.10.28
62 zeta-氯氰菊酯 PD20080607 — 2013.05.12
63 70%吡虫啉湿拌种剂 PD20040171 —— Q/320381GD079-2010 2014.12.19
64 40%甲基毒死蜱乳油 PD20100477 —— Q/320381GD084-2010 2015.01.14
65 甲基毒死蜱原药 PD20080078 — 2013.01.04
66 环嗪酮原药 PD20070141 HNP32072-C2870 Q/320381GD017-2010 2012.05.30
67 吡唑草胺原药 LS20090058 HNP32072-C3812 Q/320381GD072-2009 2011.01.09
68 25%环嗪酮可溶液剂 PD20070384 HNP32072-C3821 Q/320381GD018-2009 2012．10.24
69 5%环嗪酮颗粒剂 PD20084140 HNP32072-C1873 Q/320381GD054-2010 2013.12.16
70 500 克/升吡唑草胺悬浮剂 LS20090042 HNP32072-C3813 Q/320381GD073-2009 2011.01.08
71 60%环嗪?敌草隆水分散粒剂 LS20091171 — 2011.04.22
72 25%氟磺胺草醚水剂 PD20082203 —— GB22169-2008 2013.11.26
73 苯噻酰草胺原药 PD20081643 —— HG3719-2003 2013.11.14
74 氟磺胺草醚原药 PD20081408 —— GB22167-2008 2013.10.29
75 草甘膦原药 PD92103-17 —— GB12686-2004 2012.08.06
76 41%草甘膦异丙铵盐水剂 PD20070557 —— GB20684-2006 2012.12.03
77 精喹禾灵原药 PD20095102 —— HG3761-2004 2014.04.24
78 5%精喹禾灵乳油 PD20091656 —— HG3762-2004 2014.02.03
79 30%草甘膦水剂 PD85159-15 —— GB20684-2006 2015.08.15
80 敌草隆原药 LS20071566 —— Q/320381GD075-2008 2011.06.05
81 异丙甲草胺原药 PD20070635 — 2012.12.14
82 草除灵原药 PD20070388 — 2012.11.05
83 72%异丙甲草胺乳油 PD20081673 — 2013.11.17
84 25%噁草酮乳油 PD20080659 —— GB22178-2008 2013.05.27
85 40%异甲?莠去津悬乳剂 PD20085943 — 2013.12.29 除草剂
30%草除灵悬浮剂 PD20084194 — 2013.12.16
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1-1-15687 40%乙?莠可湿性粉剂 PD20082417 —— Q/320381GD087-2010 2013.12.02
88 噁草酮原药 PD20070389 —— GB22173-2008 2012.11.05
89 75%环嗪酮水分散粒剂 PD20095393 — 2014.04.27
注：LS－临时登记证（农业部颁发），PD－登记证（农业部颁发），HNP－生产批准证书（国家工信部颁发），XK－生产许可证（国家质检总局颁发），Q－企业标准，HG－行业标准，GB-国家标准。
发行人拥有的“60%乙霉?多菌灵可湿性粉剂”农药登记证（登记证号为“LS20061905”）将于 2010 年 11 月 20 日到期，由于发行人已经拥有“50%乙霉?多菌灵可湿性粉剂”（登记证号为 PD20100530）农药登记证，且能够代替 60%乙霉?多菌灵可湿性粉剂，发行人计划在 60%乙霉?多菌灵可湿性粉剂登记证到期后停止生产该产品，因此不准备申请续展该农药登记证。
九、公司的技术水平
（一）公司的核心技术
公司自 1976 年以来，一直从事光气化农药的研究、生产，开展了多项技术的小试和中试，形成了完整的二次开发技术平台，完成了一系列工程化技术研究，并成功运用于现有产品的工业化生产和新产品的开发中，具体核心技术详见招股说明书本节之“三、（三）1、技术优势”。
（二）主要产品技术状况
本公司主要产品所处的技术状况如下：
产品名称技术水平所处阶段
多菌灵原药及剂型部优产品工业化生产
甲基硫菌灵原药及剂型国内领先/全国最大的生产基地工业化生产
苯菌灵原药及剂型国内领先工业化生产
乙酰甲胺磷原药江苏省高新技术产品工业化生产
异菌脲原药国家星火计划项目/徐州市高新技术产品工业化生产
环嗪酮国家级新产品/江苏省高新技术产品工业化生产
氯甲酸甲（乙）酯国内领先工业化生产
（三）募集资金投资项目的技术水平
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-157项目或产品时间认定单位认定成果
乙酰甲胺磷 2008 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
对苯二异氰酸酯(PPDI） 2008 年 11 月科学技术部国家火炬计划项目
对苯二异氰酸酯(PPDI） 2009 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
对甲基苯磺酰异氰酸酯(PTSI） 2009 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
（四）发行人的研发情况
公司于 2001 年成立了省级技术中心，与国家农药创制工程技术研究中心、湖南化工院、西安近代化学研究所和江苏省农药研究所有限公司等单位合作，拥有一批高素质的研发人员和一支经验丰富的专家顾问队伍，被江苏省人力资源与社会保障厅批准设立江苏省博士后科研工作站。
1、公司研发机构设置
公司研发机构由副总经理直接负责，实行以项目为中心的管理模式，下设合成组、化学中间体、制剂组、设计及后勤组、分析组等部门，已形成具有健全体系、合理结构及协调运行的研发体系。
（1）合成组：主要负责公司原药产品的研发、技术承接及技术验证。
（2）化学中间体组：主要负责公司酯类和部分光气下游产品的开发。
（3）制剂组：主要负责公司新老产品的制剂开发和制剂的质量跟踪。
（4）设计后勤组：主要负责工艺图纸的绘制、设备选型讨论、后勤保障、
设备维护维修等日常工作。
（5）分析组：主要负责研发产品的分析、已经工业化生产技术尚未完全移
交的产品分析及产品的质量监测。
2、研发人员
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共有研发人员 63 人，结构如下：
学历人员平均年龄
本科及以上 24 32
大专 31 27
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1-1-158其他 8 38
合计 63 -
3、研发费用投入情况
公司报告期内研发费用投入情况如下：
单位：万元
年度期间研发费用营业收入占营业收入比例
2010 年 1-6 月 1,380.24 43,346.42 3.18%
2009 年度 2,446.93 62,754.26 3.90%
2008 年度 2,823.38 90,808.14 3.12%
2007 年度 1,682.30 55,059.84 3.06%
公司每年安排专项资金，用于新产品、新工艺、新技术开发以及工艺技术的革新等。目前技术中心已经购置了液相色谱仪、气相色谱仪、自动滴定仪、熔点仪、高压釜、压缩机、干燥机、低温冷却液循环泵、超声波等设备，保证了研发项目的顺利实施。
4、在研项目情况
公司目前正在从事的技术研发项目，一方面是针对目前主要产品的技术改进，另一方面是开发新产品，具体项目如下：
序号研发内容目前进展预计完成时间达到目标
1 脱叶磷小试完成 2010 年 10 月中试完成2 胺唑草酮小试 2010 年 9 月小试完成3 嘧菌酯小试 2010 年 9 月小试完成4 吡蚜酮小试完成 2010 年 10 月中试完成5 螺甲螨脂小试完成 2010 年 12 月中试完成6 苯嗪草酮小试 2010 年 8 月小试完成7 MXDI 小试完成 2010 年 10 月中试完成
5、研发机制
（1）人才流动管理机制
为充分调动研发人员的积极性、主观能动性，公司设立了以项目管理、目标江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-159管理和绩效管理为核心的管理体制，以合同方式承担研发中心的工作，给予个人长期职业发展规划和相应激励机制。
（2）重业绩、重成果
为有真才实学的人员提供施展才能的空间，在工作场所、科研经费、生活条件给予充分的保障。为激励所有成员多出成果，技术研发中心针对部门不同特点，采用不同收益分配制度。
（3）加强国内、国际交流
为提高研发中心人员的素质，研发中心定期或不定期请进国内外知名专家做技术顾问指导中心人员工作。公司先后与沈阳化工研究院、中国农科院植保所、天津大学、南开大学、浙江工业大学、西安近代所和江苏农药研究所等单位建立广泛联系，同时中心选拔优秀人员送往国内高等院校研修和攻读高级学位。
十、公司产品质量控制
公司综合管理部获中国石油和化学工业协会颁发的编号为 QZA20080003 的石油和化工质量检验机构 A级证书。
（一）质量控制标准
公司历来重视产品和服务质量，于 2006 年 10 月首次获得北京新世纪认证有限公司颁发的质量管理体系的认证，公司质量管理体系符合 GB/T19001－2000/ISO9001:2000标准。2009年10月8日展期获得了注册号为01609Q11434R1M的《质量管理体系认证证书》。该组织质量管理体系适用于农药的生产和销售、精胺、对甲基苯磺酰异氰酸酯、对苯二异氰酸酯、2-乙基已基酰氯等化工中间体的设计、生产及销售。
（二）质量控制措施
公司质量控制以 2006 年 3 月 15 日发布并实施的《程序文件》和《管理手册》为准绳，各部门严格执行，具体情况为：
1、新产品的研发质量控制
新产品的研发按照《设计和开发控制程序》执行，技术副总经理组织新产品江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-160的设计和开发并批准新产品设计开发过程的相关文件。由技术中心负责设计和开发的策划、组织、设计、验证，最后投入生产。
2、原材料采购的质量控制
为了确保采购质量，公司对整个采购过程做了严格的规定，制定并实施了《采购控制程序》。
由公司供应部、生产制造部、综合管理部共同制定所需原材料物资的质量要求，供应部按要求面向社会广泛寻求供应商、编制采购计划。
供应部组织相关部门到供应商现场就供应商的产品质量、生产能力、安全管理、环保措施、企业资信等综合情况进行调查，根据调查情况对同类产品供应商进行评定，择优选定合格供应商实施采购。综合管理部对进厂原材料和包装物进行检验，检验合格后方能入库。供应部负责原材料收料，安全储存及发放。
3、生产过程的质量控制
为了保证按质按量地完成生产任务，公司对生产过程制定了《生产管理制度》、《生产提供的控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《监视和测量装置控制程序》。
生产部门对公司的生产计划逐月分解并落实，制订并完善各种工艺规程的管理文件，负责过程质量控制点的设置和监控。识别关键和特殊工序。综合管理部分析室负责半成品、产成品的过程检验和试验工作。
4、不合格品的控制
公司制定了《不合格品的处置制度》，组织技术部门、质检部门等对不合格品进行评审，分析不合格品原因，制定纠正措施。不合格品的处置分为降级、返工和报废三种形式，处理后的不合格品必须重新检验。
（三）产品质量纠纷情况
公司产品质量稳定可靠，报告期内不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、公司近年来获得的企业荣誉
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1-1-161
（一）报告期内企业获得荣誉
公司是新沂市的支柱企业，在科技创新、劳动保障等方面均有突出贡献，所获荣誉如下：
所获荣誉获奖时间颁发单位
国家农药创制工程技术研发中心--江苏蓝丰生化股份有限公司基地 2008 年国家农药创制工程技术研发中心
中国农药发展与应用协会理事单位 2008 年中国农药发展与应用协会
五一劳动奖状 2008 年徐州市总工会
“双爱双评”先进单位 2008 年徐州市工商业联合会、徐州市总工会
2009 年中国化工企业 500 强，排名第 394 名 2009 年中国化工企业管理协会
2009 中国化工最具成长性企业 100 强，排名第 9名 2009 年中国化工情报信息协会
2010 年中国化工企业 500 强，排名第 373 名 2010 年中国化工企业管理协会
（二）主要产品或研发项目的获奖情况
本公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，编号为 GR200832000587。近年来，本公司主要产品及技术项目的获奖认定情况如下：
项目或产品时间认定单位获奖认定情况
多菌灵原药 2009 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
苯菌灵原药及 50%苯菌灵可湿性粉剂 2009 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
甲基硫菌灵 2009 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
环嗪酮（林草净）原药 2009 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
蓝丰牌甲基硫菌灵 2008 年江苏省名牌战略推进委员会江苏名牌产品证书
乙酰甲胺磷 2008 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
异菌脲原药 2006 年国家科技部国家星火计划项目
异菌脲原药 2005 年徐州市科技局徐州市高新技术产品
烯酰吗啉原药 2004 年江苏省科学技术厅江苏省科技进步三等奖
甲胺基阿维菌素苯甲酸盐 2004 年徐州市政府徐州市科技进步三等奖
烯酰吗啉原药 2004 年徐州市政府徐州市科技进步二等奖
吡唑草胺 2003 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
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1-1-162甲胺基阿维菌素苯甲酸盐及 EC 开发 2002 年国家科技部国家星火计划项目
甲胺基阿维菌素苯甲酸盐原药 2002 年江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
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1-1-163
第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司的实际控制人为杨振华先生，杨振华先生控制的其他企业未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
1、实际控制人控制的其他企业的经营范围及主营业务
序号企业名称与本公司关系经营范围主营业务
1 发行人-
杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）
多菌灵，甲基硫菌灵，环嗪酮，吡唑草胺，乙酰甲胺磷，精胺，光气化中间体
2 苏化集团公司第一大股东
许可经营项目：批发危险化学品：第 2类第 1项：氯乙烯[抑制了的]。第 3类第 2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第 3类第 3项：二甲苯；氯苯。第 4类第 1项：偶氮二甲酰胺；2,2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第 5类第 1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第 6类第 1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第 8类第 1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。
第 8类第 2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶夜；氢氧化钾；氨溶液（10%<含氨≤35%）***（不得储存）
一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务
贸易、技术服务及投资管理
3 苏化进出口
实际控制人控制的其他企业
许可经营项目：批发化学品（按照苏安经[甲]字 E00041《危险化学品经营许可证》核定范围经营）一般经营项目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）
各类商品及技术的进出口业务
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-1644 张家港公司
实际控制人控制的其他企业
生产销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、三氯氧磷、三氯化磷、硫酸、二苯醚、烷基二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸、氯磺酸；电力、蒸汽的生产、供应；商业物资供销业（法律法规禁止的不得经营；涉及专项许可的取得许可证后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
生产销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、氯化苯、三氯氧磷、硫酸、二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸
5 优合科技实际控制人控制的其他企业
医药、化工中间体新产品的研究、开发、化工制造、加工、销售（凭许可手续经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外），日用百货、五金、交电、建材、金属材料购销
医药、化工中间体的研发制造、加工、销售。主要产品为樟脑、顺酐、富马酸 信达化工
实际控制人控制的其他企业
功夫菊酸（TFP 酸）、羟基苯并呋喃制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
功夫菊酸（TFP 酸）、羟基苯并呋喃生产、加工、销售
7 长青化工实际控制人控制的其他企业
许可经营项目：制造、销售：有机、无机化工产品
一般经营项目：制造、销售：医药中间体，染料中间体，发泡剂，化工助剂；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外）
目前不再进行生产经营活动 苏化新沂公司
实际控制人控制的其他企业
仅限筹建江苏苏化集团新沂有限公司使用，不得从事生产经营活动，有效期至2006 年 5 月 30 日止。
设立至今未进行过生产经营活动，正在履行解散清算程序
9 化工运销实际控制人控制的其他企业
中转、储运、购销：石化产品（除石油、成品油）、各类产品包装物；危险货物运输；销售：化工设备、金属材料、建材。
中转、销售、购销：
石化产品（除石油、成品油）；危险货物运输等
10 格林塑业实际控制人控制的其他企业
生产销售塑料建材、塑料制品、轻工产品、化工产品（非危险品）。建筑门窗的生产、安装（凭资质证经营）
生产、销售塑料建材、塑料制品
11 格林水业实际控制人控制的其他企业
生产销售：管道纯净水、桶装饮用纯净水；批发零售：饮用水机、五金交电、日用百货、化工原料及产品、水质清洗剂稳定剂；提供饮水机的维修服务。水处理工程系列安装、维修、清洗，纯净水制水机安装、调试；非危险性涂层制作、非标塑料板材制作、工业设备拆旧安装
生产销售纯净水
12 格林包装实际控制人控制的其他企业塑料瓶制造、编织袋和纸箱板成型加工
塑料瓶制造，编织袋和纸箱板成型加工
13 格林环境实际控制人控制的其他企业三废处理与利用主要从事废水处理
14 格林漆业实际控制人控制的其他企业
生产水性涂料；销售易燃液体（含油漆）；承接涂料施工（涉及资质的凭资质证经营）主要从事涂料生产销售
15 海滨科技实际控制人控制的其他企业
医药中间体、精细化工产品的研发及其技术转让；化工产品、五金制品、建材、机械设备销售；技术信息咨询；企业管理服务；非金融性投资活动
设立后未从事生产经营活动，拟注销
16 美之国管道水
实际控制人控制的其他企业
生产、销售：管道纯净水；小区管道纯净水设备安装调试、工业设备水处理系统的清洗、维修；销售：水暖器材、五金交电报告期内未进行生产经营活动，目前已经停产
17 格林型材实际控制人控制的其他企业销售塑料型材及塑钢门窗配件
报告期内未进行生产经营活动
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-16518 格林投资公司第三大股东
提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件
提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务
19 华茂贸易实际控制人控制的其他企业
许可经营项目：批发：化工原料及产品（按许可证经营项目经营）；
一般经营项目：生产制造：化工产品（除危险品）；销售：五金交电、建材、塑料制品、机泵、阀门、管件、办公用品
贸易
20 金运化工实际控制人控制的其他企业
化工原料（按许可证经营）、金属材料、建筑材料、钢材的销售贸易
21 黑马科技实际控制人控制的其他企业
专用集成电路设计及电子元器件，计算机硬件软件开发应用等电子元器件产品
22 苏化气瓶检测
实际控制人控制的其他企业
许可经营项目：无。
一般经营项目：主营：氢气钢瓶、液氯钢瓶的检测与维修；氢气钢瓶、液氯钢瓶的租赁服务；氢气钢瓶、液氯钢瓶的油漆；氢气钢瓶、液氯钢瓶的安全咨询服务。兼营：批发零售氢气钢瓶、液氯钢瓶及其零配件、特种劳保用品。经营方式：服务
氢气钢瓶、液氯钢瓶的检测与维修、租赁服务及安全咨询服务
2、实际控制人控制的其他企业过去三年主要产品及客户情况
（1）苏化集团
最近三年苏化集团主要产品及销售金额情况：
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
类别产品名称规格
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
0.9kg 水草 230.46 0.54% 33.84 0.66%--
1kg 水草 124.75 0.29%----
30kg 水草 10.08 0.02% 6.78 0.13%--
百草清 185.62 0.44% 83.07 1.63%--
5kg 水草 34.08 0.08%----
除
草
剂
80ml 精奎禾灵 0.35 0.00% 8.07 0.16%--
10%普通氯氰菊酯-- 6.51 0.13%--
100ml10%绿宝 10.55 0.02% 1.59 0.03%--
100ml 高绿宝 114.36 0.27% 18.72 0.37% 7.07 1.99%
100ml 农林乐 51.00 0.12% 41.23 0.81%--
10g 一片清 81.46 0.19%----
20%啶虫咪 256.71 0.60% 352.33 6.90%--
杀
虫
剂
200L 高绿宝 15.98 0.04%----
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-166200ml 正功 19.28 0.05% 14.50 0.28% 2.06 0.58%
20g 一片清 25.34 0.06% 34.94 0.68%--
250ml 高绿宝 43.82 0.10% 15.66 0.31%--
40%乐果 89.47 0.21% 155.67 3.05% 77.64 21.90%
400g 乙酰甲胺磷 2,390.70 5.63% 9.53 0.19%--
400ml 高绿宝 55.30 0.13% 142.13 2.78% 17.44 4.92%
400ml 绿宝 128.08 0.30%----
40g 一片清 1.72 0.00%----
500ml 高绿宝 27.36 0.06% 33.61 0.66% 15.75 4.44%
800g 乙酰甲胺磷 978.62 2.31%----
F2700 1,320.69 3.11% 590.70 11.57%--
80ml 正功 82.03 0.19% 87.15 1.71% 10.20 2.88%
高效氯氰菊酯（27%苯油） 124.53 0.29% 235.51 4.61%--
乐思耕乳油 100g 148.25 0.35% 142.45 2.79%--
外销普通氯氰菊酯（100%） 2,358.20 5.55% 107.14 2.10%--
内销普通氯氰菊酯（100%） 120.89 0.28% 787.42 15.43%--
吡虫啉 27.73 0.07%----
80ml 高绿宝-- 58.60 1.15%--
乙基毒死蜱原油-- 28.85 0.57%--
乙基毒死蜱乳油-- 45.99 0.90%--
70g 一片清 11.42 0.03%----
500ml 10%绿宝 49.21 0.12% 43.51 0.85%--
250ml 农林乐 20.05 0.05%----
250g 乐思耕 56.03 0.13%----
94%氯菊酯 1,601.31 3.77%----
A+B 氯氰菊酯 539.89 1.27%----
农药及中间体合计 11,335.32 26.67% 3,085.5 60.45% 130.16 36.71%
30%液碱 4,941.55 11.64%-－--
48%离子膜碱 298.81 0.70%-－--
其
他
70%亚磷酸-- 8.40 0.16%--
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1-1-167三氯化磷 1,153.49 2.72%----
精制三氯化磷 182.13 0.43%----
AC 发泡剂 1,243.65 2.93%----
OBSC 608.87 1.43% 2.14 0.04%--
次氯酸钠 633.60 1.49%----
二苯醚 3,623.40 8.53%----
发泡剂 457.42 1.08% 14.10 0.28%--
合成盐酸 1,339.72 3.16%----
联苯 321.16 0.76%----
联苯混合物(道生) 1,639.76 3.86%----
氯化苯 33.37 0.08%----
双氧水(27.5%) 394.70 0.93%----
双氧水(35%) 200.20 0.47%----
双氧水(50%) 164.18 0.39%----
烷基二苯醚 801.94 1.89%----
98%功夫菊酸 3,627.94 8.55% 130.08 2.55%--
压缩氢 187.00 0.44%----
精胺 775.56 1.83% 0.60 0.01%--
醚醇 2,254.93 5.31% 793.80 15.55% 26.15 7.38%
醚醛 1,678.98 3.95% 610.91 11.97% 198.23 55.91%
亚磷酸 2,885.19 6.80% 458.17 8.98%--
盐酸（亚磷酸） 314.25 0.74%----
液氯 1,195.27 2.82%----
氢化三联苯 152.48 0.36%----
V6-阻燃剂 10.21 0.02%----
其他产品合计 31,119.76 73.31% 2,018.20 39.54% 224.38 63.29%
产品合计 42,455.07 100.00% 5,103.71 100.00% 354.54 100.00%
苏化集团位于苏州市区的生产能力在 2007 年 12 月底前全部停产，2009 年度的销售收入是 2008 年底的库存产品出售形成。苏化集团已经不再从事具体的产品生产和销售，主要从事集团公司管理和投资，与公司之间不存在竞争的情形。
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1-1-168
（2）苏化进出口
苏化进出口成立于 1999 年，主要从事包括氯氰菊酯原油、氯氰菊酯 A+B、克百威母粉、醚醇、烷基二苯醚等各类化工产品的进出口销售业务。苏化进出口不生产具体产品，所经营的品种主要是苏化集团及所属企业生产的以及从市场采购的农药及化工中间体品种。
为避免与本公司产生同业竞争，2009 年 9 月 30 日苏化进出口与本公司签署《关于减少关联交易、避免同业竞争协议书》，并出具《减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》，承诺无偿将拥有的中国境内外与农药产品相关联的所有客户介绍给本公司，不再以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与本公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不销售任何与本公司产品相同或相似的产品。如果违反该等承诺和协议，并造成本公司经济损失，将双倍赔偿本公司的一切损失。此后，苏化进出口与本公司之间没有发生过任何关联交易，除执行前期已签的部分合同外没有向任何第三方采购或者销售与公司相同的产品。
根据上述解决措施，苏化进出口不再从事与本公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不销售任何与本公司产品相同或相似的产品。苏化进出口与本公司之间不存在同业竞争。报告期内，苏化进出口曾向本公司采购过相关产品，具体交易情况见招股说明书本节之“二、关联交易”之“（二）经常性关联
交易事项”。
苏化进出口的主要客户有 CONSAGROAGROQUIMICA、RHODIA、CHENINOVA、FMC、RALLIS 等。
本公司拥有独立的进出口经营权，已经建立了完善、独立的进出口销售业务渠道。并通过收购苏化集团农药业务，拓展到了从未涉及的印度、美国、巴西等国外市场，与美国 FMC 公司建立了稳定的供货关系，树立起品牌知名度，抢占市场占有率，并拥有了原属于苏化进出口的农药销售客户，建立起较高的品牌美誉度和市场占有率。鉴于公司本身拥有进出口经营权，已经拥有独立的进出口销售业务渠道及苏化集团、苏化进出口的农药客户，无需将苏化进出口纳入公司。
（3）张家港公司
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-169单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称主要用途
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
32%离子膜碱基础化工原料 12,234.71 17.88% 20,041.23 17.78% 19,313.56 30.97%
氯基础化工原料 1,229.85 1.80% 2,260.02 2.01% 6,585.88 10.56%
氯化苯基础化工原料 2,383.37 3.48% 8,267.81 7.34% 6,534.26 10.48%
三氯化磷基础化工原料 4,339.38 6.34% 8,818.13 7.82% 3,590.51 5.76%
硫酸基础化工原料 10,095.13 14.76% 18,685.78 16.58% 3,283.69 5.27%
二苯醚导热油 787.36 1.15% 3,586.82 3.18% 3,173.23 5.09%
氯磺酸基础化工原料-- 4,453.89 3.95% 2,825.39 4.53%
30%离子膜碱基础化工原料 253.32 0.37% 3,071.43 2.73% 2,478.05 3.97%
蒸气能源 1,484.57 2.17% 2,074.57 1.84% 1,810.69 2.90%
道生导热油 166.17 0.24% 1,388.21 1.23% 1,480.98 2.37%
片状亚磷酸基础化工原料-- 6,473.99 5.74% 1,445.81 2.32%
三氯氧磷基础化工原料 1,193.75 1.75% 1,025.15 0.91% 1,432.56 2.30%
发烟硫酸基础化工原料 2,284.96 3.34% 6,057.38 5.38% 1,215.14 1.95%
高纯酸基础化工原料 430.27 0.63% 1,000.50 0.89% 1,136.40 1.82%
31%合成盐酸基础化工原料 602.14 0.88% 1,457.86 1.29% 1,127.16 1.81%
次氯酸钠漂白剂 562.22 0.82% 799.52 0.71% 1,040.36 1.67%
联苯基础化工原料 76.66 0.11% 1,467.16 1.30% 589.23 0.94%
代垫运费- 945.54 1.38% 1,249.12 1.11% 506.71 0.81%
31%工业盐酸基础化工原料 157.90 0.23% 417.08 0.37% 372.87 0.60%
氯乙烯单体塑料原材料 28,799.09 42.10% 18,376.94 16.31% 260.07 0.42%
氢气燃料或基础化工原料---- 254.24 0.41%
氢化三联苯导热油 1.79 0.00% 196.97 0.17% 202.10 0.32%
混合二氯苯基础化工原料 42.57 0.06% 203.66 0.18% 159.20 0.26%
管道氢气（LS）基础化工原料---- 156.32 0.25%
盐酸（V）基础化工原料 266.14 0.39% 234.79 0.21% 139.09 0.22%
盐酸（A）基础化工原料-- 531.20 0.47% 70.17 0.11%
租赁费- 15.22 0.02% 68.50 0.06% 67.20 0.11%
管道氢气基础化工原料---- 33.73 0.05%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-170盐酸（CL）基础化工原料-- 26.36 0.02% 8.52 0.01%
烷基二苯醚香精香料原料 57.75 0.08% 460.20 0.41% 1,070.57 1.72%
合计 68,409.88 100.00% 112,694.26 100%.00 62,363.73 100.00%
张家港公司主要客户有江苏江东化工股份有限公司、苏州苏化进出口有限公司、三菱商事（上海）有限公司、无锡格林艾普化工股份有限公司、太仓市农药厂有限公司等。张家港公司主要生产基础化工产品原料，与公司产品不存在重叠，不存在同业竞争的情形。
（4）优合科技
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称主要用途
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
合成樟脑-DAB6 化工中间体 8,556.95 35.40% 5,258.17 34.96% 4,296.15 50.37%
富血铁饲料添加剂 520.712 2.15% 375.37 2.50% 190.5 2.23%
双戊烯化工中间体 781.34 3.23% 571.97 3.80% 281.02 3.29%
双萜烯化工中间体 85.24 0.35% 11.07 0.07% 29.38 0.34%
莰烯化工中间体 254.5 1.05% 302.29 2.01%- 0.00%
顺丁烯二酸酐
-优级品化工中间体 6,834.93 28.27% 4,777.22 31.77% 2,693.64 31.58%
顺酐加工费----- 17.63 0.21%
富马酸亚铁-CP2005 添加剂 3,176.23 13.14% 1,579.5 10.50% 518.4 6.08%
白乙脂添加剂 858.65 3.55% 269.87 1.79%- 0.00%
染料- 1,605.87 6.64% 1,336.75 8.89% 248.74 2.92%
粗乙钠添加剂 772.17 3.19% 409.51 2.72% 92.02 1.08%
冰片添加剂 226.13 0.94% 84.22 0.56%- 0.00%
下脚- 501.68 2.08% 62.79 0.42% 162.02 1.90%
合计 24,174.4 100.00% 15,038.73 100.00% 8,529.51 100.00%
优合科技主要客户有苏州苏化进出口有限公司、南京蓝星化工新材料有限公司、长兴合成树脂（常熟）有限公司、苏州合成化工有限公司、苏州泓贺化工有限公司等。优合科技主要以松节油为原料，生产樟脑及其系列产品，主要应用于香精香料、医药等企业，与公司不存在竞争关系。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-171
（5）信达化工
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称主要用途
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
功夫酸精细化学品 727.20 52.25% 2,423.14 59.07% 2,177.98 43.92%
功夫酸加工费- 302.24 21.72% 288.17 7.02% 233.11 4.70%
7 羟基精细化学品-- 1,390.89 33.91% 2,547.38 51.37%
三氯氧磷加工费- 151.53 10.89%----
三氯化磷加工费- 210.74 15.14%----
合计 1,391.72 100.00% 4,102.20 100.00% 4,958.47 100.00%
信达化工主要客户有 FMC AgriculturalProductsInternational,AG 等。信达化工主要生产精细化工产品，与公司不存在竞争关系。
（6）长青化工
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称主要用途
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
ADC 发泡剂塑料注剂 224.19 31.62%----
F2700 氯氰农药，已转移到发行人 148.07 20.88% 2,615.74 53.66% 182.02 18.35%
4S 氯氰菊酯农药，已转移到发行人-- 152.42 3.13% 64.02 6.46%
氯氰菊酯农药，已转移到发行人 281.24 39.67% 2,041.15 41.87% 734.47 74.06%
一片清农药，已转移到发行人 9.89 1.39%----
20%啶虫眯农药，已转移到发行人 8.97 1.27% 6.91 0.14%--
湿水纯碱塑料注剂 36.63 5.17%----
农林乐农药，已转移到发行人-- 0.58 0.01%--
醚醛加工--- 57.84 1.19% 11.25 1.13%
合计 708.98 100.00% 4,874.65 100.00% 991.76 100.00%
由于苏州市政府工业布局进行调整，苏州市政府要求长青化工在 2008 年底完成搬迁。根据苏化集团的发展规划，农药产业以蓝丰生化为平台，长青化工已于 2008 年 12 月 31 日全部停产，不再进行生产经营活动，2009 年的销售收入为江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-1722008 年底的存货出售形成。2009 年 1 月 14 日，长青化工与本公司签订了《旧设备拆除、转让合同》，将所属账面净值 191.12 万元的氯氰菊酯等产品的生产设备
以人民币 48 万元的价格转让给本公司。（该等资产转让没有评估的原因详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（三）1、从苏化集团购买与农药生
产相关的资产”）。氯氰菊酯等产品的生产设备已出让给发行人。长青化工与发行人之间不再存在竞争关系。
（7）苏化新沂公司
苏化新沂公司从设立至今未进行过生产经营活动，解散清算程序正在办理过程中。
在新沂市政府招商引资的背景下，2005 年 12 月，苏化集团与苏化进出口共同出资设立了苏化新沂公司，2006 年苏化新沂公司以优惠价格获得位于瓦窑镇徐连路南侧和位于新沂市开发区纬二路北侧的两块土地，拟投资建厂。鉴于苏化集团已将本公司作为其农药产业平台，在该等地块建设原定项目将与蓝丰生化产生同业竞争。经新沂市政府同意，苏化新沂公司将该等土地于 2008 年转让给蓝丰生化。
（8）化工运销
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
化工原料运输 2,340.24 69.00% 2,656.81 74.00% 1,483.22 52.00%
中转 1,049.88 31.00% 938.86 26.00% 1,342.77 48.00%
合计 3,390.12 100.00% 3,595.67 100.00% 2,825.99 100.00%
化工运销主要客户有苏州苏化进出口有限公司、江苏苏化集团张家港有限公司、常熟市联邦化工有限公司、苏州第五制药厂、苏州市俊龙化工原料有限公司等，化工运销主要从事运输业务，与发行人不存在竞争关系。
（9）格林塑业
单位：万元
产品名称 2007 年 2008 年 2009 年
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-173销售收入比例销售收入比例销售收入比例
白色型材 3,079.74 100.00% 2,899.84 100.00% 1,254.97 65.00%
彩色型材---- 675.75 35.00%
合计 3,079.74 100.00% 2,899.84 100.00% 1,930.72 100.00%
格林塑业主要客户有苏州顺昌门窗厂、苏州市吉星塑业有限公司、苏州市苏艺铝塑门窗有限公司、苏州市东升铝合金制品厂和江苏苏化集团张家港公司等，格林塑业主要生产、销售塑料建材、塑料制品，与发行人不存在竞争关系。
（10）格林水业
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
纯净水 122.36 32.00% 101.95 28.00% 108.87 38.50%
管道清洗 70.74 18.50% 64.62 17.80% 42.42 15.00%
防腐 189.28 49.50% 197.41 54.20% 131.49 46.50%
合计 382.39 100.00% 363.98 100.00% 282.78 100.00%
格林水业主要客户有苏化集团张家港有限公司、北京华联、彩香中学、富美实植物保护剂有限公司、川福楼等，格林水业主要生产与销售纯净水，与发行人不存在竞争关系。
（11）格林包装
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
包装袋、瓶 66.40 100.00%----
格林包装主要客户主要是江苏苏化集团有限公司，与发行人不存在竞争关系。
（12）格林环境
单位：万元
产品名称 2007 年 2008 年 2009 年
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-174销售收入比例销售收入比例销售收入比例
污水处理 656.27 100.00% 630.54 100.00% 557.36 100.00%
格林环境主要客户有江苏苏化集团张家港有限公司、江苏苏化集团信达化工有限公司、张家港市信一化工厂、苏州特种化学品有限公司、苏州优合科技有限公司等。格林环境主要从事污水处理，与发行人不存在竞争关系。
（13）格林漆业
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
外墙涂料---- 20.07 54.02%
内墙涂料---- 7.06 19.01%
弹性外墙涂料---- 10.02 26.96%
合计---- 37.16 100.00%
格林漆业主要客户有苏化集团张家港公司、苏州木渎碳胶钙厂、苏州康熹橡胶有限公司、苏州国华科技、园区金世界装饰等。格林漆业主要从事涂料生产销售，与发行人不存在竞争关系。
（14）海滨科技
海滨科技自设立后未从事生产经营活动，拟注销该公司。
（15）美之国管道水
美之国管道水的经营范围是管道纯水的供应。报告期内未从事生产经营活动，目前已经停产。
（16）格林型材
格林型材报告期内没有从事经营活动。
（17）格林投资
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-175液碱 2,919.70 91.92%-- 60.13 3.07%
甲苯 55.10 1.73% 2,275.64 100.00%--
黄磷 201.40 6.34%－－ 541.09 27.59%
硫磺---- 42.82 2.18%
纯苯---- 1,316.92 67.16%
合计 3,176.22 100.00% 2,275.64 100.00% 1,960.96 100.00%
格林投资主要客户包括江苏绿利来股份有限公司和杭州蓝孔雀化学纤维(股份)有限公司等，格林投资主要从事投资管理、基础化工产品黄磷、纯苯等的销售，与发行人不存在同业竞争。
（18）华茂贸易
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称主要用途
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
乙酰甲胺磷农药已转至发行人 306.76 38.37% 2,345.52 96.25%--
功夫菊酯原药农药已转至发行人 18.21 2.28% 91.47 3.75%--
母液苯油化工溶剂 4.36 0.55%----
二苯醚化工中间体 470.10 58.80%----
二氯卞化工中间体---- 82.62 72.86%
其他化工原料----- 30.78 27.14%
合计 799.42 100.00% 2,436.98 100.00% 113.40 100.00%
华茂贸易前身为苏州化工厂有限公司，2007 年 8 月 31 日，与本公司签订了《旧设备拆除、转让合同》，将所属账面净值为 848.49 万元的乙酰甲胺磷生产设
备以 293.5 万元的价格转让给了本公司（该等资产转让没有评估的原因详见招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（三）1、从苏化集团购买与农药生
产相关的资产”）。为帮助发行人继承原苏化集团的市场份额和维护原客户关系，2008 年该公司协助发行人销售乙酰甲胺磷、功夫菊酯原药等农药产品，详细情况见招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（二）经常性关联交易
事项”。2009 年苏州化工厂有限公司更名为华茂贸易后，主营业务为从事二氯卞等化工原料及化工产品的贸易，与发行人之间不存在竞争关系。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-176华茂贸易的主要客户有北京奥德赛化学有限公司及信达化工。
（19）金运化工
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
甲醇 101.87 55.01% 103.56 56.48% 37.46 38.85%
硝酸 3.65 1.97% 30.06 16.40% 16.72 17.35%
纯苯 79.65 43.02% 49.73 27.12% 42.23 43.80%
合计 185.17 100.00% 183.34 100.00% 96.40 100.00%
金运化工主要客户有苏州市吴中区诚信化工贸易、苏州市俊龙化工原料有限公司、苏州市永佳塑料五金有限公司、昆山市诚鑫化工有限公司和常州市春港化工有限公司等。金运化工的主营业务为化工原料及化工产品的经销，主要产品包括甲醇、硝酸、纯苯等化工产品，与发行人不存在竞争关系。
（20）黑马科技
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
电脑及配件 229.6 100.00% 196.45 100.00% 115.42 100.00%
黑马科技主要客户有苏州金莱克电器、瑞中电子（苏州）有限公司等，主要从事电脑及配件的销售，与发行人不存在竞争关系。
（21）苏化气瓶检测
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
产品名称
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
吊装及整瓶 499.13 100.00% 79.49 100.00% 130.94 100.00%
苏化气瓶检测主要从事氯气和氢气钢瓶的检验和维修，与发行人不存在竞争关系。
（二）与持有 5%以上股权的其他股东不存在同业竞争
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1-1-177华益投资持有发行人 2,198.90 万股，为发行人第二大股东。除持有本公司
39.98%的股权外，华益投资无其他对外投资情况。华益投资主要从事企业投资管
理及咨询服务，与本公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
序号企业名称与本公司关系经营范围主要产品/服务
1 发行人-
杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。
多菌灵，甲基硫菌灵，环嗪酮，吡唑草胺，乙酰甲胺磷，精胺，光气化中间体
2 华益投资公司第二大股东企业投资管理及咨询服务
（三）避免同业竞争的承诺
1、本公司发起人股东苏化集团、格林投资、华益投资关于避免同业竞争的
承诺
为避免潜在的同业竞争，公司发起人股东苏化集团、格林投资、华益投资已向本公司出具了不竞争承诺函，作出如下承诺：
（1）本公司及所控制的其他公司保证现时不存在与江苏蓝丰生物化工股份
有限公司相同或类似的生产经营业务。
（2）本公司及所控制的其他公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第
三方生产经营与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江苏蓝丰生物化工股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
（3）本公司将充分尊重江苏蓝丰生物化工股份有限公司的独立法人地位，
将严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。
（4）如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏蓝丰生物化工股
份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿公司相应损失。
（5）本声明、承诺与保证持续有效，直至本公司不再对江苏蓝丰生物化工
股份有限公司有重大影响为止。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-178
2、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人杨振华已向本公司出具不竞争承诺函，作出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的公司保证现时不存在与江苏蓝丰生物化工股份有
限公司相同或类似的生产经营业务。
（2）本人及本人所控制的公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第三
方生产经营与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江苏蓝丰生物化工股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
（3）本人将充分尊重江苏蓝丰生物化工股份有限公司的独立法人地位，将
严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。
（4）如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏蓝丰生物化工股份
有限公司经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。
（5）本声明、承诺与保证持续有效，直至本人不再对江苏蓝丰生物化工股
份有限公司有重大影响为止。
（四）保荐人及律师对发行人是否存在同业竞争的核查意见
保荐机构经核查认为：在苏州市政府对产业布局进行调整的大背景下，苏化集团结合其自身及下属公司所属区域的特点，对三大业务进行了相应调整。其中，农药产业以坐落于江苏新沂的蓝丰生化为平台，基础化工和精细化工产业以坐落于张家港地区的张家港公司、优合科技等公司为平台，物流和贸易产业以位于苏州市的苏化进出口、化工运销等公司为平台。因此，在前述主、客观因素的推动下，苏化集团、格林投资自身和下属子公司中与发行人生产类似产品或潜在类似产品的企业已经被关闭或停产（如长青化工）、拟注销（如苏化新沂公司）或将相关业务注入到发行人(如苏化集团母公司的农药资产)；苏化集团、格林投资及其下属子公司现行经营的业务与发行人的业务不相同或相似，原有的同业竞争情况得到有效解决。苏化集团、格林投资与发行人之间不再存在同业竞争的情形。
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1-1-179另外苏化进出口于 2009 年 9 月 30 日与发行人签署了《减少关联交易、避免同业竞争协议书》，并向发行人出具《减少关联交易、避免同业竞争承诺函》；发行人实际控制人控制的其他公司的业务范围均不涉及与发行人相同或相近的产品生产和销售。发行人实际控制人杨振华先生、发起人股东苏化集团、华益投资和格林投资分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺避免与股份公司产生同业竞争。因此，发行人股东、实际控制人及其控制的企业采取了必要的、有效的措施避免与发行人之间发生同业竞争。发行人股东、实际控制人及控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
发行人律师经核查后认为：实际控制人杨振华先生除持有格林投资 51%股权外，没有控股或者参股其他公司，未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。苏化集团主要经营基础化工业务和投资管理业务，与发行人不存在同业竞争。格林投资和华益投资主要从事对外股权投资业务，未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。尽管苏化进出口公司过去从事农药的进出口业务，但其主要针对发行人并未涉足的印度市场和美国 FMC 公司，不仅未对发行人海外销售造成影响，反而在一定程度上提升了发行人销售收入，帮助发行人开辟了海外市场。自苏化进出口公司出具《减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》、并与发行人签署了《关于减少关联交易、避免同业竞争协议书》以来，苏化进出口公司与发行人之间没有发生过任何关联交易，除执行前期已签的部分合同外没有向任何第三方采购或者销售与发行人相同的产品。为避免与发行人产生同业竞争，华茂贸易和长青化工停止生产农药产品，并将主要生产装置和设备转让给发行人。发行人股东、实际控制人控制的其它企业均未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，公司的关联方和关联关系如下表所示：
序号关联方名称与公司关联关系备注
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1-1-1801 杨振华实际控制人
杨振华通过格林投资控制公司15%的股份，通过格林投资的控股子公司苏化集团控制公司41.61%的
股份，合计控制公司56.61%的股份
2 苏化集团实际控制人控制的企业、公司第一大股东苏化集团持有公司41.61%的股份
3 苏化进出口实际控制人控制的企业苏化集团持有其80%的股权
4 张家港公司实际控制人控制的企业苏化集团全资子公司
5 优合科技实际控制人控制的企业苏化集团持有其60%的股权
6 信达化工实际控制人控制的企业苏化集团持有其75%的股权
7 长青化工实际控制人控制的企业苏化集团持有其90%的股权
8 苏化新沂公司实际控制人控制的企业苏化集团持有其90%的股权
9 化工运销实际控制人控制的企业苏化集团持有其90.91%股权
10 格林塑业实际控制人控制的企业苏化集团持有其75%的股权
11 格林水业实际控制人控制的企业苏化集团持有其75%的股权
12 格林包装实际控制人控制的企业苏化集团持有其80%的股权
13 格林环境实际控制人控制的企业苏化集团持有其60%的股权
14 格林漆业实际控制人控制的企业苏化集团持有其60%的股权
15 海滨科技实际控制人控制的企业苏化集团持有其40%的股权，第一大股东
16 美之国管道水实际控制人控制的企业格林塑业持有其55%的股权
17 格林型材实际控制人控制的企业格林水业持有其60%的股权
18 格林投资实际控制人控制的企业、公司第三大股东格林投资持有公司15.00%的股份
19 华茂贸易实际控制人控制的企业格林投资全资子公司
20 金运化工实际控制人控制的企业格林投资间接控制的企业
21 黑马科技实际控制人控制的企业格林投资间接控制的企业
22 苏化气瓶检测苏化集团的参股公司格林投资持有其70%的股权、苏化集团持有其30%的股权
23 华益投资公司第二大股东华益投资持有公司39.98%的股份
24 富美实植保苏化集团的参股公司苏化集团持有其40%的股权，杨振华为其董事长
25 首诺导热油苏化集团的参股公司苏化集团持有其40%股权，杨振华为其董事长
26 菱苏过氧化物苏化集团的参股公司苏化集团持有其40%的股权，杨振华为副董事长
27 中新联投资苏化集团的参股公司苏化集团持有其20%的股权
28 苏州化工实业苏化集团的参股公司苏化集团持有其18.73%股权
29 苏州华联苏化集团的参股公司苏化集团持有其10%的股权，杨振华为其董事
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1-1-18130 华苏塑料苏化集团的参股公司苏化集团持有其5%的股权，杨振华为其董事
31 艾特生化公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业艾特生化为一人有限公司，其股东和执行董事段景云系发行人副董事长、总经理梁华中弟弟的配偶
注：以上关联方的基本情况见本招股说明书“第五节八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。
本公司的董事、监事、高级管理人员为本公司的关联方，人员情况及其任职的其他企业详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）经常性关联交易事项
公司与关联方之间发生的经常性关联交易价格系根据市场价格或协议价格确定，与公司对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
1、销售货物发生的关联交易事项
（1）公司与苏化进出口的关联销售交易
单位：万元
2009 年度 1-9 月 2008 年度 2007 年度
单位类别
金额占同类交易的比例金额
占同类交易的比例金额
占同类交易的比例杀菌剂 1,529.78 7.23% 84.47 0.25% 6.02 0.03%
除草剂 2,704.42 30.65% 594.69 5.16%--
杀虫剂---- 67.65 0.88%
苏化进出口
精细化工中间体 2,284.19 20.40% 6,492.78 23.01% 2,892.90 16.39%
合计 6,518.39 7,171.94 2,966.56
公司 2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月与苏化进出口关联交易总额分别为2,966.56 万元、7,171.94 万元和 6,518.39 万元，分别占 2007 年、2008 年和 2009
年 1-9 月营业收入的 5.39%、7.90%和 13.33%。2009 年 9 月 30 日以后苏化进出
口不再与公司发生关联交易并将客户转移给公司，因此不再与苏化进出口的合作并不会对公司的经营带来重大影响。
报告期内公司与苏化进出口之间关联交易品种、数量及金额明细情况如下：
单位：万元
产品类别产品名称关联交易额数量（吨）占当年关联交易比例
杀虫剂类 60%甲胺磷水剂 67.65 52.00 2.28%
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1-1-182异菌脲原粉 0.71 0.05 0.02%
杀菌剂类
70%白甲基硫菌灵粉 5.31 2.50 0.18%
90%精胺 51.62 40.00 1.74%
95%精胺 2,838.83 2,324.75 95.69%精细化工中间体
氯甲酸乙酯 2.44 2.20 0.08%
2007 年合计 2,966.56 2,421.50 100.00%
70%白甲基硫菌灵粉 7.74 2.50 0.11%
杀菌剂类
打细白多菌灵原粉 76.73 17.00 1.07%
除草剂类 75%环嗪酮可湿性粉剂 594.69 48.00 8.29%
90%精胺 1,358.08 644.50 18.94%
93%精胺 211.97 100.00 2.96%精细化工中间体
95%精胺 4,922.74 2,160.00 68.64%
2008 年合计 7,171.94 2,972.00 100.00%
打细白多菌灵原粉 1,523.36 588.00 23.37%
杀菌剂类
70%白甲基硫菌灵粉 6.42 2.50 0.10%
除草剂类 75%环嗪酮可湿性粉剂 2,704.42 224.00 41.49%
精细化工中间体 95%精胺 2,284.19 2,060.00 35.04%
2009 年合计 6,518.39 2,874.50 100.00%
由上表可见，报告期内公司与苏化进出口关联交易主要为精胺、打细白多菌灵原粉和环嗪酮可湿性粉剂等三种产品，其他产品交易量小，金额少。
报告期内，公司与苏化进出口之间三种主要产品的关联交易价格与向非关联方销售价格差异比较表如下：
单位：元
关联方-苏化进出口非关联方
产品名称交易期间
平均单价平均单价
差异比例2007 年 4 月 11,944.44 11,735.24 102%
2007 年 5 月 12,205.13 12,340.26 99%
2007 年 6 月 12,205.13 12,418.67 98%
2007 年 7 月 12,393.16 12,388.33 100%
95%精胺
2007 年 8 月 12,393.16 13,333.27 93%
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1-1-1832007 年 10 月 12,735.04 13,756.00 93%
2007 年 11 月 13,974.36 14,492.80 96%
2008 年 1 月 17,264.96 15,129.19 114%
2008 年 2 月 17,478.63 18,054.12 97%
2008 年 3 月 18,376.07 17,706.05 104%
2008 年 4 月 23,076.92 19,815.47 116%
2008 年 5 月 23,803.42 24,140.00 99%
2008 年 6 月 24,529.91 26,705.45 92%
2008 年 7 月 25,940.17 27,200.00 95%
2008 年 8 月 26,367.52 29,264.39 90%
2008 年 9 月 26,367.52 29,869.63 88%
2008 年 10 月 26,239.32 28,560.00 92%
2009 年 2 月 11,645.30 13,124.00 89%
2009 年 3 月 11,495.73 11,468.16 100%
2009 年 4 月 11,495.73 13,124.00 88%
2009 年 5 月 11,068.38 13,124.00 84%
2009 年 6 月 11,068.38 11,696.00 95%
2009 年 7 月 10,897.44 11,241.59 97%
2009 年 8 月 10,598.29 11,235.81 94%
2009 年 9 月 10,470.09 11,102.33 94%
2007 年 11 月 12,905.98 11,965.81 108%
90%精胺
2008 年 3 月 16,239.32 18,376.07 88%
2008 年 2 月 17,948.72 16,239.32 111%
93%精胺
2008 年 4 月 17,777.78 20,940.17 85%
2008 年 7 月 45,132.74 48,892.00 92%
2009 年 4 月 29,646.02 28,369.79 104%
2009 年 5 月 29,646.02 27,451.14 108%
2009 年 6 月 26,548.67 25,025.77 106%
打细白多菌灵原粉
2009 年 8 月 24,070.80 24,855.31 97%
75%环嗪酮可湿性粉剂 2009 年 3 月 121,238.94 106,194.69 114%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-1842009 年 4 月 120,796.46 131,240.00 92%
2009 年 7 月 120,353.98 129,200.00 93%
报告期内，本公司销售给关联方与非关联方产品的定价均按当时的市场价格为基础，考虑产品的交易量、客户合作期的长短及信用程度，最终确定销售价格。
由于受市场价格影响波动起伏、产品交易量和合同履行期的长短影响，本公司销售给关联方与非关联方产品的价格在同一个月显示有差异。从上表列示的本公司与苏化进出口之间主要产品的关联交易与向其他非关联方销售平均单价比来看，除受一些特殊原因影响（如：合同价格滞后于市场价格的波动；一次性小额交易等）外，主要产品交易价格比大多数在±10%幅度内。关联交易系按照市场公允价格进行，未损害公司和其他中小股东的利益。
公司与苏化进出口的销售流程：苏化进出口根据国外客户的要求和本公司确定出口商品的供货数量、质量、价格，然后和国外客户确定上述出口商品的数量、质量、价格。如双方均取得一致，则苏化进出口分别与公司和国外客户签订相应的人民币和美元的出口合同。公司按照苏化进出口的要求，将符合出口合同的出口商品运至苏化进出口指定的地点。苏化进出口按照合同的要求，安排运输，报关，上船，完成货物出口的销售流程。
公司与苏化进出口的结算流程：公司交货后，根据合同向苏化进出口开出增值税专用发票；苏化进出口按照出口合同的约定，收到公司的增值税发票后付款结算。
公司与苏化进出口的交易时间：双方合同的签约时间自国外客户询盘开始至合同签订一般需要 7 至 10 天，公司收到苏化进出口的货款大约在公司开出增值税专用发票后的 15 至 30 天。
公司与苏化进出口的定价依据：在签订合同期间，公司根据生产产品的成本，以及国际市场价格情况，按公司销售给其他客户同等待遇定价办法与苏化进出口协商交易并报价。苏化进出口视公司与其他供货商同等待遇，在与国外客户谈判过程中，首先，根据当时出口商品需求状况，以及国外客户能接受的价格报出其希望的价格；其次，苏化进出口比较公司的报价与国外客户的报价，确定该笔业务是否可行；最后，如果该笔业务可行，苏化进出口则分别与公司和国外客户签江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-185订采购合同和销售合同，采购合同价格按公司的报价，销售合同价格按国外客户的报价；如果该笔业务不可行，苏化进出口则分别与公司和国外客户再次协商价格；直到公司、苏化进出口和国外客户都能接受的价格，否则该笔业务就无法成交。公司与苏化进出口、苏化进出口与国外客户的交易定价，是以市场价格为定价原则。
公司的收入确认情况：公司将出口商品交付苏化进出口，并开具增值税专用销货发票，作为收入确认的基本条件，符合相关会计准则的规定。收入确认的时间与苏化进出口销售给最终客户在同一会计期间，不存在差异。
公司已经拥有原苏化集团和苏化进出口的农药客户，不存在依赖苏化集团及苏化进出口销售渠道的问题。公司目前已经拓展到了从未涉及的印度、美国、巴西等国外市场，与美国 FMC 公司建立了稳定的供货关系。因此公司取消与苏化进出口的合作不会对经营业绩带来不利影响。
（2）公司与艾特生化的关联销售交易
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位类别金额占同类交易的比例金额
占同类交易的比例金额
占同类交易的比例
杀菌剂 8.73 0.03% 54.07 0.16% 45.14 0.26%
艾特生化
除草剂---- 46.02 0.80%
合计 8.73 54.07 91.16
公司报告期内通过上海艾特生化有限公司销售少量农药产品,占公司营业收入比例很小，价格公允，且销售比例逐年降低，对公司生产经营不构成影响。
（3）公司与华茂贸易的关联销售交易
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位类别
金额占同类交易的比例金额
占同类交易的比例金额
占同类交易的比例华茂贸易杀虫剂-- 1,867.41 15.32%--
合计 1,867.41
2008 年本公司向苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）销售的杀虫剂是乙酰甲胺磷。苏州化工厂有限公司于 2007 年将拥有的乙酰甲胺磷装置转让给本公江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-186司，2008 年本公司进行了少量的生产，为帮助公司继承原苏化集团的市场份额和维护原客户关系，苏州化工厂有限公司帮助公司销售了乙酰甲胺磷产品。2009年苏州化工厂有限公司更名为华茂贸易，没有再发生代本公司销售农药的业务。
2008 年本公司向苏州化工厂有限公司销售乙酰甲胺磷的平均价格与苏州化工厂有限公司向客户销售的平均价格如下表所示：
单位：元/吨
发行人向苏州化工厂有限公司销售平均单价
苏州化工厂有限公司向客户销售平均单价
乙酰甲胺磷 14,131.34 17,042.23
注：发行人向苏州化工厂有限公司销售平均单价中不含包装费和运输费。苏州化工厂有限公司扣除包装费和运输费后向客户销售的平均单价为 15,527.03 元/吨。
根据从江苏省农业生产资料集团农用化学有限公司提供的资料显示：2008年湖北沙隆达股份有限公司和浙江嘉化集团股份有限公司销售同品种乙酰甲胺磷的平均价格与苏州化工厂有限公司的价格比较如下表所示：
单位：元/吨
公司名称销售平均单价
苏州化工厂有限公司 17,042.23
浙江嘉化集团股份有限公司 16,814.16
湖北沙隆达股份有限公司 16,592.12
注：销售价格中均包含包装费。
由上述分析可见，2008 年本公司向苏州化工厂有限公司销售乙酰甲胺磷系按照市场公允价格交易，未损害本公司及其他股东利益，对公司生产经营不构成影响。
2、采购货物发生的关联交易事项
报告期内，本公司与关联方采购货物的交易如下表所示：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位类别
金额
占同类交易的比例
金额
占同类交易的比例
金额
占同类交易的比例
金额
占同类交易的比例
苏化集团硫磺、乳化剂-- 1.77 0.72% 29.42 1.75% 104.76 14.61%
艾特生化间苯二甲胺---- 5.56 100.00%--
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1-1-187张家港公司
三氯化磷、液氯、次氯酸钠
3.21 0.08% 55.74 1.11% 46.4 0.45%--
华茂贸易包装物、乳化剂---- 26.44 0.73%--
报告期内本公司向关联方采购了少量货物，用于自身生产经营，由于占同期公司采购总额的比例很小，且价格公允，对公司生产经营不构成影响。
（三）偶发性关联交易事项
1、苏化集团为公司提供担保
苏化集团为公司短期银行借款提供的担保如下：
单位：万元
贷款人全称金额期限年利率担保方式
中国建设银行新沂支行 900.00 2009.10.29-2010.10.28 5.3100%苏化集团担保
中国建设银行新沂支行 880.00 2010.06.02-2011.06.01 5.3100%苏化集团担保
交通银行徐州分行 1,000.00 2010.01.04-2010.12.27 5.3100%苏化集团担保
交通银行徐州分行 2,000.00 2009.12.28-2010.12.27 5.3100%苏化集团担保
上海浦东发展银行南京分行 2,000.00 2009.07.27-2010.07.26 5.8410%苏化集团担保
上海浦东发展银行徐州分行 1,000.00 2009.12.22-2010.12.21 5.8410%苏化集团担保
中国工商银行新沂支行 1,000.00 2009.11.25-2010.11.20 5.5755%苏化集团担保
中国银行新沂支行 3,000.00 2010.04.28-2011.04.25 5.3100%苏化集团担保
中国银行新沂支行 1,100.00 2010.03.24-2011.03.22 5.5755%苏化集团担保
合计 12,880.00
苏化集团为公司一年内到期的长期借款提供的担保如下：
单位：万元
贷款人全称金额借款期限年利率(%)担保方式
中国银行新沂支行 1,500.00 2009.09.09-2011.06.30 5.7600%苏化集团担保
中国银行新沂支行 500.00 2009.09.09-2010.12.31 5.7600%苏化集团担保
中国建设银行新沂支行 500.00 2007.07.26-2010.07.25 8.4240%苏化集团担保
合计 2,500.00
苏化集团为公司长期借款提供的担保如下：
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1-1-188单位：万元
贷款银行金额借款期限年利率担保方式
中国银行新沂支行 8,500.00 2009.09.09-2013.06.22 5.7600%苏化集团担保
中国建设银行新沂支行 8,700.00 2009.08.03-2013.08.02 5.7600%苏化集团担保
合计 17,200.00
借款其他情况详见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、本公司重
大合同情况”。
2、资产转让
（1）2007 年 7 月 15 日，本公司召开董事会，通过了《关于受让苏州化工
厂有限公司拥有的乙酰甲胺磷装置所属设备的议案》。2007 年 8 月 31 日，本公司与苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）签订了《旧设备拆除、转让合同》，以人民币 293.5 万元（不含拆除和运输费用）的价格从苏州化工厂有限公司购买
了账面净值为 848.49 万元的乙酰甲胺磷生产设备。
（2）2009 年 1 月 14 日，本公司与苏化集团下属长青化工签订了《旧设备
拆除、转让合同》，以人民币 48 万元（不含拆除和运输费用）的价格从长青化工购买了账面净值为 191.12 万元的氯氰菊酯生产设备。
上述资产转让未经评估的原因详见招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“四、（三）1、从苏化集团购买与农药生产相关的资产”。
3、受让土地使用权
2008 年 3 月 20 日，本公司召开第一届董事会第三次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团新沂有限公司土地使用权的议案》。2008 年 4 月 10 日，本公司与江苏苏化集团新沂有限公司签订了《土地使用权转让合同》，本公司将江苏苏化集团新沂有限公司拥有的位于瓦窑镇徐连路南侧，土地使用权证为“新国用
（2008）第 0409”号，面积为 195,999.9 平方米的土地及位于新沂市开发区纬
二路北侧，“新国用（2008）第 0405”号，面积为 72,984.9 平方米的土地，按
照账面价值分别以人民币 296.33 万元的价格和人民币 110.34 万元的价格购入。
上述资产转让未经评估的原因详见招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“四、（三）2、从苏化集团新沂有限公司购买土地”。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-189
4、农药产品登记证变更
2008 年 3 月 20 日，本公司召开第一届董事会第三次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团有限公司农药登记证的议案》，根据该议案：苏化集团将其拥有的全部 42 个农药登记证无偿转让给本公司。2008 年 4 月 7 日，江苏省农药检定所批准了苏化集团“关于变更农药登记证企业名称的申请”，并到国家农业部进行了备案。根据该申请：苏化集团原有农药生产全部转移到江苏蓝丰生物化工股份有限公司，不再从事农药生产。
截止本招股说明书签署日，苏化集团已将其所有的 42 个农药登记证变更至本公司，具体如下表所示：
编号登记证号登记名称总含量剂型有效起始日有效截止日1 PD20040036 氯氰菊酯 95%原药 2009.12.19 2014.12.19
2 PD20040042 吡虫啉 95%原药 2009.12.19 2014.12.19
3 PD20040117 吡虫啉 10%可湿性粉剂 2009.12.19 2014.12.19
4 PD20040149 高效氯氰菊酯 96%原药 2009.12.19 2014.12.19
5 PD20040151 高效氯氰菊酯 4.5%乳油 2009.12.19 2014.12.19
6 PD20040171 吡虫啉 70%湿拌种剂 2009.12.19 2014.12.19
7 PD20040189 氯氰菊酯 10%乳油 2009.12.19 2014.12.19
8 PD20040601 吡虫·杀虫单 35%可湿性粉剂 2009.12.19 2014.12.19
9 PD20060076 乙酰甲胺磷 95%原药 2006.04.14 2011.04.14
10 PD20070388 草除灵 95%原药 2007.11.05 2012.11.05
11 PD20070389 噁草酮 95%原药 2007.11.05 2012.11.05
12 PD20070557 草甘膦异丙铵盐 41%水剂 2007.12.03 2012.12.03
13 PD20070635 异丙甲草胺 96%原药 2007.12.14 2012.12.14
14 PD20080078 甲基毒死蜱 95%原药 2008.01.04 2013.01.04
15 PD20080118 啶虫脒 96%原药 2008.01.04 2013.01.04
16 PD20080145 啶虫脒 3%乳油 2008.01.04 2013.01.04
17 PD20080304 毒死蜱 40%乳油 2008.02.25 2013.02.25
18 PD20080607 zeta-氯氰菊酯 90%原药 2008.05.12 2013.05.12
19 PD20080659 噁草酮 25%乳油 2008.05.27 2013.05.27
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1-1-19020 PD20081403 氯菊酯 94%原药 2008.10.28 2013.10.28
21 PD20081408 氟磺胺草醚 95%原药 2008.10.29 2013.10.29
22 PD20081610 啶虫脒 5%乳油 2008.11.12 2013.11.12
23 PD20081643 苯噻酰草胺 95%原药 2008.11.14 2013.11.14
24 PD20081673 异丙甲草胺 72%乳油 2008.11.17 2013.11.17
25 PD20081963 毒死蜱 95%原药 2008.11.24 2013.11.24
26 PD20081991 啶虫脒 20%可溶液剂 2008.11.25 2013.11.25
27 PD20082172 高效氯氟氰菊酯 95%原药 2008.11.26 2013.11.26
28 PD20082178 啶虫脒 20%可湿性粉剂 2008.11.26 2013.11.26
29 PD20082203 氟磺胺草醚 25%水剂 2008.11.26 2013.11.26
30 PD20082417 乙·莠 40%可湿性粉剂 2008.12.02 2013.12.02
31 PD20083265 高效氯氟氰菊酯 25 克/升乳油 2008.12.11 2013.12.11
32 PD20083727 氯氰·毒死蜱 50%乳油 2008.12.15 2013.12.15
33 PD20084194 草除灵 30%悬浮剂 2008.12.16 2013.12.16
34 PD20085943 异甲·莠去津 40%悬乳剂 2008.12.29 2013.12.29
35 PD20091656 精喹禾灵 5%乳油 2009.02.03 2014.02.03
36 PD20095102 精喹禾灵 95%原药 2009.04.24 2014.04.24
37 PD20100477 甲基毒死蜱 40%乳油 2010.01.14 2015.01.14
38 PD85120-3 乐果 90%,85%,80%原药 2005.06.27 2010.06.27
39 PD85121-2 乐果 40%乳油 2005.06.27 2010.06.27
40 PD85159-15 草甘膦 10%水剂 2005.08.15 2010.08.15
41 PD92103-17 草甘膦 80%,85%,92%原药 2007.08.06 2012.08.06
42 LS20011419 乙酰甲胺磷 30%乳油 2003.12.31 2008.12.31
5、房产转让
2009 年 4 月 3 日，本公司召开第一届董事会第六次会议，通过了《关于受让关联自然人所属房产的议案》。随后，公司与关联自然人梁华中签署了《上海市房地产买卖合同》，约定：梁华中将依法取得的房地产权证号为浦 2001061503，座落在上海浦东东方路 1381-1383 号 25B 室，建筑面积为 142.19 平方米的公寓
房屋转让给本公司，转让价格为 140 万元。2009 年 5 月 25 日，本公司交付款项，江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-1912009 年 6 月 12 日，本公司取得该房产的编号为沪房地浦字（2009）第 038374
号《上海市房地产权证》。
6、专利申请权转让
2010 年 3 月 13 日，本公司与梁华中、陈弘祥签署了两份专利转让《协议书》，梁华中、陈弘祥作为转让方、本公司作为受让方，梁华中、陈弘祥将拥有的基于光气制备对苯二异氰酸酯（PPDI）的新工艺（专利申请号为 200810134496.6）
和生产对苯二异氰酸酯的真空切片机（专利申请号为 200810134493.2）两项专
利申请权无偿转让给本公司，目前正在办理专利申请权的变更手续。
2010 年 3 月 13 日，本公司与梁华中签署了三份专利转让《协议书》，梁华中作为转让方、本公司作为受让方，梁华中将拥有的多菌灵废水预处理新工艺（申请号为 200810134498.5）、乙酰甲胺磷无水法制备工艺（专利申请号为
200810134497.0）、一种苯菌灵制剂配方及其制备方法（专利申请号为
200810134499.X）等三项专利申请权无偿转让给本公司，目前正在办理专利申请
权的变更手续。
7、商标转让
2009 年 11 月 29 日本公司召开第一届董事会第八次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团“虎牌”商标的议案》。2009 年 11 月 30 日，本公司与苏化集团签署了《转让商标协议书》，约定苏化集团将注册号为 511483 的“虎牌”商标（国际分类为 5类，核定使用商品：农药、除莠剂）以 20 万元的价格转让给本公司，转让价款于工商变更完成后五个工作日内支付。该协议签订之前，苏化集团已许可本公司使用“虎牌”商标且未收取任何费用。苏化集团承诺：放弃向本公司收取任何该协议签订前所发生的许可使用费用的权利；协议签订之后至商标转让核准之前，苏化集团授权本公司继续无偿使用该商标。
2010 年 1 月 20 日，公司已收到国家工商行政管理总局的变更申请受理通知书。截至本招股说明书签署日，“虎牌”商标的转让事宜正在办理中。
8、向关联方梁华中和其配偶高维伟借款及偿还情况
公司为了不断发展壮大，在 2004 年—2007 年期间分别进行了甲基硫菌灵项目技术改造、甲胺磷项目投产以及林草净项目技术改造，由于当时资金短缺，缺江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-192少项目流动资金，公司面向中高级管理人员进行借款，并签订借款合同，其中
2004、2005、2007 年度向梁华中与高维伟的借款及偿付情况如下：
单位：元
姓名借款金额借款时间退还本金还款金额还款时间
梁华中 546,646 2004 年 5 月 546,646 609,833 2005 年 11 月梁华中 400,000 2005 年 11 月 400,000 486,098 2008 年 5 月合计 946,646 946,646 1,095,922
姓名借款金额借款时间退还本金还款金额还款时间
高维伟 50,000 2004 年 1 月 50,000 66,266 2007 年 8 月
高维伟 150,000 2004 年 9 月 150,000 198,846 2008 年 5 月
高维伟 60,000 2005 年 1 月 60,000 72,915 2007 年 8 月
高维伟 70,000 2005 年 4 月 70,000 83,945 2007 年 8 月
高维伟 200,000 2007 年 10 月 200,000 211,133 2008 年 5 月
高维伟 190,000 2007 年 10 月 190,000 200,576 2008 年 5 月
高维伟 200,000 2007 年 10 月 200,000 213,054 2008 年 5 月
高维伟 90,000 2007 年 10 月 90,000 95,010 2008 年 5 月
高维伟 210,000 2007 年 10 月 210,000 221,689 2008 年 5 月
合计 1,220,000 1,220,000 1,363,434
（四）关联方应收应付款项期末余额
报告期内本公司与关联方应收应付款项的期末余额情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目关联方名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
苏化进出口---- 150.00 1.88% 237.00 3.28%
应收账款
艾特生化---- 108.78 1.36% 91.16 1.26%
预付账款艾特生化------ 68.86 4.50%
其他应收款艾特生化---- 62.35 18.46%--
新沂有限---- 406.67 8.39%--
应付账款
苏化集团------ 144.74 2.12%
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1-1-193预收账款华茂贸易------ 98.56 2.20%
梁华中------ 47.33 7.64%
其他应付款
高维伟------ 114.61 18.51%
三、最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果所
产生的影响
报告期内发生的经常性关联交易主要系公司与苏化进出口之间的关联销售交易、公司与艾特生化之间的关联销售交易、公司与苏州化工厂有限公司之间的关联销售交易。经与公司销往非关联方同类产品价格对比分析，该等交易价格与公司对非关联方的交易价格差别很小，是在参照产品成本的基础上随市场供求行情按照市场价格确定，因此该等关联交易对公司财务状况和生产经营不构成重大影响。
另外，公司与苏化集团、张家港公司、艾特生化、华茂贸易之间发生了小额的关联采购交易。该等关联交易均系公司出于自身生产经营需要，向关联方采购的少量货物。由于占同期公司采购总额的比例很小，且价格公允，对公司生产经营不构成影响。
报告期内发生的偶发性关联交易主要系苏化集团及其他关联方为公司提供贷款担保、将农药相关生产设备、土地使用权、农药生产相关的商标转让给本公司及将农药产品登记证变更登记至本公司名下。这些交易的实现使本公司资产更加完整，使本公司业务更加独立。这些交易支持了本公司的发展，相关交易事项履行了决策程序。
四、公司关联交易的决策程序
本公司在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的权力与程序，《公司章程》规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。
同时，公司在公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中对关联交易决策的权力与程序作了更加详尽的规定。
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1-1-194
五、公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董
事意见
公司最近三年及一期所发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
发行人的全体独立董事对发行人报告期内的重大关联交易进行核查后，认为：“发行人在最近三年及一期内与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况”。
六、减少关联交易的主要措施
本公司将尽量避免关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，为保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会将按照公司的相关规章制度，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易。
为进一步减少关联交易、规范公司运行，本公司实际控制人杨振华先生及股东苏化集团、华益投资、格林投资分别向本公司出具了有关规范关联交易的承诺函，承诺：“本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的企业将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续”。
七、保荐人及律师对关联交易的核查意见
保荐人经核查后认为：报告期内，公司与关联方之间的关联交易涉及金额较小，价格公允，对公司经营业绩不构成重大影响。报告期内公司的关联交易已作充分披露，关联交易已取得内部授权，决策程序合法，关联交易定价参考了市场价格，符合公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规的规定，未损害公司和江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-195其他股东的利益，不影响本次发行上市。
发行人律师经过核查认为：发行人与其关联方之间发生的关联交易均是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，已通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定；已经取得了发行人内部的授权，其决策程序合法、有效；不存在违反法律、法规而导致无效的情形；不存在损害发行人及其股东利益的情况，也不会影响发行人发行上市。
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1-1-196
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007年8月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举杨振华、梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙为公司第一届董事会成员，任期三年，其中董事杨振华、顾子强、钱霖涵由股东苏化集团提名；董事梁华中、徐西之、郑善龙由股东华益投资提名；董事耿斌由股东格林投资提名。同日，本公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举杨振华为公司第一届董事会董事长，选举梁华中为公司第一届董事会副董事长。
2008年4月13日，股份公司2007年度股东大会通过决议，选举孙叔宝、吕秋萍、王一、华仁根为公司独立董事，任期到2010年8月24日。
2010年8月24日，公司2010年第三次临时股东大会通过决议，选举杨振华、梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙为公司第二届董事会非独立董事，选举孙叔宝、王一、华仁根、吕秋萍为公司第二届董事会独立董事。由非独
立董事和独立董事共11人组成江苏蓝丰生物化工股份有限公司第二届董事会，任期三年，自第一届董事会任期结束之日起计算。同日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，选举杨振华为公司第二届董事会董事长，选举梁华中为公司第二届董事会副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007年8月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举许洪生、陈德银为公司第一届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监事许遵明组成公司第一届监事会，任期三年，其中许洪生由苏化集团提名、陈德银由华益投资提名。同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举许洪生为公司第一江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-197届监事会主席。
2010年8月24日，公司2010年第三次临时股东大会通过决议，选举许洪生、陈德银为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事许遵明共同组成江苏蓝丰生物化工股份有限公司第二届监事会，任期三年，自第一届监事会任期结束之日起计算。同日，公司第二届监事会第一次会议通过决议，选举许洪生为公司第二届监事会主席。
3、高级管理人员的提名和选聘情况
2007年8月25日，股份公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任由董事长提名的梁华中为公司总经理、熊军为第一届董事会秘书；聘任由总经理提名的徐西之、郑善龙、沈永胜、顾思雨为公司副总经理、熊军为公司财务总监。
由于熊军担任公司董事会秘书的同时还兼任公司财务总监，为保障公司高级管理人员有充分的精力履行职责，董事会决定另行聘任董事会秘书，2008年11月26日，本公司第一届董事会第五次会议决议解除熊军董事会秘书职务，聘任陈康为公司副总经理兼董事会秘书。
2010年8月24日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘任由董事长提名的梁华中为公司总经理、陈康为公司第二届董事会秘书；聘任由总经理提名的徐西之、郑善龙、沈永胜、顾思雨、陈康为公司副总经理、熊军先生为公司财务总监，以上人员任期均为三年，自决议通过之日生效。
（二）董事会成员简介
1、杨振华先生
1949 年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969 年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任本公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。2009 年 10 月被中国农药工业协会授予建国 60 周年中国农药工业突出贡献奖。
2、梁华中先生
1956 年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1982 年至 1998 年 4 月江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-198先后任新沂农药厂技术员、副厂长、厂长；1998 年 4 月至 2000 年 2 月任新沂市市长助理兼计经贸委主任；2000 年 3 月至今先后担任新沂农药董事长、总经理，新沂农化总经理，现任本公司副董事长兼总经理、江苏省新沂市化工商会副会长、江苏省新沂市人大常委会委员、江苏省徐州市人大代表。2008 年被评为全国石油和化学工业系统劳动模范。
3、耿斌先生
1965 年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1985 年参加工作，曾先后担任江苏化工农药集团公司农药车间技术员、外贸科科员、研究开发中心副主任、副总工程师兼任技术开发处副处长、发展部部长，现任本公司董事、江苏苏化集团有限公司副总经理。
4、徐西之先生
1966 年出生，中国国籍，研究生学历，工程师。1992 年至 1993 年在新沂市化工公司技术部工作；1993 年至今先后担任公司技术科副科长、技术科科长、公司副总经理、总工程师，现任本公司董事兼副总经理。在公司任职期间，组织研究国家火炬项目“环嗪酮原药”，组织开发了本公司两项专利“含有氟虫腈与杀虫双的杀虫组合物”、“含有烯酰吗啉的杀菌组合物”。
5、顾子强先生
1956 年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。自 1983 年至今先后担任苏化集团财务科副科长、审计科长、财务部副部长、财务稽核部部长，现任本公司董事。
6、钱霖涵先生
1949 年出生，中国国籍，本科学历，学士学位，高级工程师。1973 年参加工作，曾先后就职于苏州化工厂、苏州化工农药集团公司、江苏化工农药集团有限公司、江苏苏化集团有限公司、苏州苏化进出口有限公司,现任本公司董事。
7、郑善龙先生
1965 年出生，中国国籍，本科学历,学士学位，高级工程师。1985 年至 1989年在中国市政工程华北设计院设计三所工作；1989 年至今先后担任新沂农化车江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-199间主任、总经理助理、副总经理，现任本公司董事兼副总经理。
8、孙叔宝先生
1963 年出生，中国国籍，研究生学历，现任本公司独立董事、中国农药工业协会秘书长。1990 年至 1998 年，先后在化学工业部化工司农药处、生产协调司农药处工作，1996 年起担任生产协调司农药处副处长；1998 年任国家石化局政策法规司综合业务处副处长；2000 年任国家经贸委行业规划司调研员；2003年任国家发展改革委产业政策司调研员。
9、吕秋萍女士
1959 年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级会计师，现任本公司独立董事。1985年 8月至 1992 年末在上海商业会计学校国际金融教研室任教；1993 年初至 2004 年末在大华会计师事务所（后变更为安永大华会计师事务所）工作，任合伙人；2005 年初加入上海立信长江会计师事务所任副主任会计师工作至今。
10、王一先生
1969 年出生，中国国籍，经济学博士，现任本公司独立董事。1990 年至 1994年在上海财经大学任讲师；1994 年至 1996 年在华夏证券公司投资银行部工作；1997 年至 2000 年在中国证监会上海证监局工作；2000 年至 2001 年在中欧国际工商学院任研究员；2001 年至 2005 年在世纪联融控股公司任副总裁；2006 年至今在英国美宝资本上海代表处任首席代表、新加坡亚洲管理学院任教授。
11、华仁根先生
1951 年出生，中国国籍，研究生学历，现任本公司独立董事。1979 年至 1988年任苏州市人民检察院检察委员会委员；1989 年至 1995 年任苏州市司法局副局长；1995 年至今任江苏苏州正华正律师事务所主任、律师。
（三）监事会成员简介
1、许洪生先生
1950 年出生,中国国籍，大专学历，政工师。曾先后担任江苏苏化集团有限公司团委副书记、书记、电解车间党支部书记、政工部主任兼书记、热电车间江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-200书记兼副主任、宣教办公室主任、政工部副部长兼宣传科长，现任本公司监事会主席、江苏苏化集团有限公司工会主席兼办公室主任。
2、陈德银先生
1958 年出生，中国国籍，大专学历，政工师。1996 年至今先后担任原农药厂、新沂农药党委副书记、新沂农化党委副书记，现任本公司监事、党委副书记。
3、许遵明先生
1953 年出生，中国国籍，大专学历，政工师，现任本公司职工监事、工会主席、武装部长。曾先后担任原农药厂安全科长、车间党支部书记、厂党委委员宣教科长、党办主任、工会副主席。新沂农药党委委员、工会副主席、监事会副主席，武装部长。新沂农化党委委员，工会主席、武装部长，监事会监事。
（四）高级管理人员简介
1、梁华中先生
简介详见招股说明书本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（一）董事会成员”。
2、郑善龙先生
简介详见招股说明书本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（一）董事会成员”。
3、沈永胜先生
1963 年出生，中国国籍，大专学历，助理经济师。曾任原农药厂三车间主任、销售科长，新沂农药销售科长、外贸经理，新沂农化副总经理，现任本公司副总经理。
4、顾思雨先生
1962 年出生，中国国籍，大专学历，工程师。曾任原农药厂技术员、能源科副科长、科长，新沂农药副总经理，新沂农化副总经理，现任本公司副总经理。
5、徐西之先生
简介详见招股说明书本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-201术人员简介（一）董事会成员”。
6、陈康先生
1965 年出生，中国国籍，本科学历，学士学位,工程师。1988 年 8 月在苏州前进化工厂工作；1990 年 7 月在苏州化工厂农药车间任技术员；1992 年 11 月在苏州化工厂农药销售公司工作；1998 年 11 月任江苏化工农药集团公司农药科副科长；2004 年任江苏苏化集团农药销售公司经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
7、熊军先生
1969 年出生，中国国籍，大专学历，会计师，助理工程师，1988 年参加工作，曾先后任江苏苏化集团有限公司财务科主办会计、新沂农化财务总监、公司财务总监兼董事会秘书。现任本公司财务总监。
（五）核心技术人员简介
1、徐西之先生
简介详见招股说明书本节之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简介（一）董事会成员”。
2、骆健先生
1971 年出生，中国国籍，大专学历，工程师，现任本公司技术中心副主任。
1994 年至今先后担任新沂农药有限公司、本公司技术中心技术员、技术中心副主任。2000 年由于开发环嗪酮原药和环已基异氰酸酯成绩显著被公司授集体一等功、个人二等功；先后独立完成氯甲酸苯酯、异氰酸苯酯、PTSI、PPDI 等光气中间体的开发工作，在异菌脲、烯酰吗啉等原药开发中担任核心工作。多次被公司评为“企业劳动模范”、“优秀知识分子”称号。
3、邓玉智先生
1969 年出生，中国国籍，本科学历，工程师，现任本公司技术中心副主任。
自 1993 年起在公司工作，担任技术科科员；2001 年担任技术中心副主任至今。
2002 年获“江苏省最佳技术创新能手”；2007 年获得“新沂市第三批百名优秀人才称号”；2008 年获得“新沂市十大杰出青年”。
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1-1-202
4、巩绪干先生
1971 年出生，中国国籍，大专学历，工程师，现任本公司技术中心副主任。
自 1995 年先后担任公司技术中心技术员、技术中心副主任至今。2004 年“烯酰吗啉原药”获得“江苏省科技进步三等奖”，2006 被评为“徐州市技术创新人才”、“新沂市专家技术组成员”。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均没有直接持有本公司股份。
本公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过本公司法人股东间接持有本公司股份，所持股权不存在质押或冻结情况。上述人员近亲属没有间接持有本公司股份。上述人员间接持股情况如下：
序号姓名职务所持股权公司名称持有股权比例（%）
1 杨振华董事长格林投资 51.00
2 梁华中副董事长、总经理华益投资 35.75
3 徐西之董事、副总经理、技术中心主任华益投资 6.66
4 郑善龙董事、副总经理华益投资 4.53
5 耿斌董事格林投资 5.00
6 顾子强董事格林投资 0.5814
7 钱霖涵董事格林投资 0.5814
8 王一独立董事无无
9 孙叔宝独立董事无无
10 吕秋萍独立董事无无
11 华仁根独立董事无无
12 许洪生监事会主席格林投资 2.00
13 许遵明监事华益投资 4.20
14 陈德银监事华益投资 4.64
15 沈永胜副总经理华益投资 4.30
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-20316 顾思雨副总经理华益投资 4.25
17 陈康副总经理、董事会秘书格林投资 0.5814
18 熊军财务总监无无
19 骆健技术中心副主任、工程师无无
20 邓玉智技术中心副主任、工程师华益投资 0.40
21 巩绪干技术中心副主任、工程师无无
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除独立董事王一持有上海汉威信息技术有限公司（注册资本8万人民币，主要从事信息软件方面的业务）30%的股权外，其他人员对外投资情况详见招股说明书本节之“二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本
公司股份情况”。本公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有权益的公司从事的主营业务与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司领取收入的情况，如下表：
序号姓名职务 2009年收入（元）
1 杨振华董事长-
2 梁华中副董事长、总经理 247,562
3 徐西之董事、副总经理、技术中心主任 218,740
4 郑善龙董事、副总经理 218,740
5 耿斌董事-
6 顾子强董事-
7 钱霖涵董事-
8 王一独立董事 120,000
9 孙叔宝独立董事 120,000
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-20410 吕秋萍独立董事 120,000
11 华仁根独立董事 120,000
12 许洪生监事会主席-
13 许遵明监事 216,148
14 陈德银监事 215,874
15 沈永胜副总经理 214,985
16 顾思雨副总经理 215,403
17 陈康副总经理、董事会秘书 81,575
18 熊军财务总监 222,561
19 骆健技术中心副主任、工程师 41,855
20 邓玉智技术中心副主任、工程师 41,903
21 巩绪干技术中心副主任、工程师 41,807
1、上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴等。公司依法为员工办理并缴纳了养老、医疗、失业、工
伤等社会保险，此外没有其他特别待遇或退休金计划。
2、公司向独立董事支付独立董事津贴，无工资、奖金或其他报酬。
3、公司董事长杨振华、董事耿斌、顾子强、钱霖涵、监事会主席许洪生未在蓝丰生化领薪。
4、公司副总经理、董事会秘书陈康2008年10月进入本公司，未领取2008年年终奖。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与本公司的关联关系，如下表所示：
序
号姓名
任发行
人职务兼职单位与所任职务
兼职单位与
本公司的关联关系
苏化集团董事长、总经理本公司第一大股东
格林投资董事长本公司第三大股东
苏州格林水业有限公司董事长本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团张家港有限公司董事长本公司第一大股东全资子公司
苏州格林塑业有限公司董事长本公司第一大股东控制的企业
苏化进出口董事长本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团新沂有限公司董事长本公司第一大股东控制的企业
苏州格林漆业有限公司董事长本公司第一大股东控制的企业
苏州富美实植物保护剂有限公司董事长本公司第一大股东参股的企业
1 杨振华董事长
苏州华苏塑料有限公司董事本公司第一大股东参股的企业
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-205苏州首诺导热油有限公司董事长本公司第一大股东参股的企业
苏州化工实业集团公司董事本公司第一大股东参股的企业
苏州菱苏过氧化物有限公司副董事长本公司第一大股东参股的企业
2 梁华中副董事长兼总经理华益投资董事长本公司第二大股东
3 徐西之
董事、副总经理、技术中心主任
华益投资董事本公司第二大股东
4 郑善龙董事、副总经理华益投资董事本公司第二大股东
苏化集团副总经理本公司第一大股东
格林投资董事本公司第三大股东
江苏苏化集团张家港有限公司董事本公司第一大股东全资子公司
江苏苏化集团苏州长青化工有限公司
董事长、总经理
本公司第一大股东苏化集团控制的企业
江苏苏化集团新沂有限公司董事、经理本公司第一大股东苏化集团控制的企业
5 耿斌董事
江苏苏化集团信达化工有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
上海华联超市苏州有限公司董事本公司第一大股东参股的企业
苏州格林水业有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团张家港有限公司董事本公司第一大股东全资子公司
苏州格林塑业有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团苏州长青化工公司董事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团新沂有限公司监事本公司第一大股东控制的企业
苏州格林漆业有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团信达化工有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
6 顾子强董事
华茂贸易董事本公司第三大股东全资子公司
华茂贸易董事本公司第三大股东全资子公司
7 钱霖涵董事
苏化进出口总经理本公司第一大股东控制的企业
8 王一独立董事上海欧源股权投资管理有限公司董事长、新加坡亚洲管理学院客座教授无
9 孙叔宝独立董事中国农药工业协会副理事长兼秘书长、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、无
10 吕秋萍独立董事上海立信长江会计师事务所副主任会计师、上海中技桩业股份有限公司独立董事无
11 华仁根独立董事江苏苏州正华正律师事务所主任、律师无
格林投资监事本公司第三大股东 12 许洪生监事会主席
苏化集团工会主席本公司第一大股东
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-206江苏苏化集团张家港有限公司监事本公司第一大股东全资子公司
苏州格林塑业有限公司董事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团新沂有限公司监事本公司第一大股东控制的企业
江苏苏化集团信达化工有限公司监事本公司第一大股东控制的企业
13 许遵明监事华益投资董事本公司第二大股东
14 陈德银监事华益投资董事本公司第二大股东
15 沈永胜副总经理无无
16 顾思雨副总经理无无
17 陈康副总经理、董事会秘书无无
18 熊军财务总监江苏苏化集团新沂有限公司监事本公司第一大股东控制的企业
19 骆健
技术中心副主任、工程师
无无
20 邓玉智
技术中心副主任、工程师
无无
21 巩绪干
技术中心副主任、工程师
无无
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
及承诺
公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，与核心技术人员签订了《技术保密协议》，规定了上述人员对公司的技术秘密、经营信息等商业秘密等的保密义务，约定了竞业禁止的诚信义务。截至本招股说明书签署之日，上述合同均正常履行。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-207程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
2004年7月4日，新沂农化召开股东会，选举杨振华、梁华中、徐西之、陈德银、耿斌、顾子强、钱霖涵组为公司董事会成员，同日召开董事会选举杨振华为公司董事长，经董事长提名聘任梁华中为总经理。
2007 年 8 月 25 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举杨振华、梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙为公司第一届董事会成员，同日召开董事会选举杨振华为公司董事长、梁华中为公司副董事长，熊军为公司董事会秘书。
2007年8月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举许洪生、陈德银为公司第一届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监事许遵明组成公司第一届监事会，任期三年，其中许洪生由苏化集团提名、陈德银由华益投资提名。同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举许洪生为公司第一届监事会主席。
2008年4月13日，股份公司2007年度股东大会通过决议，选举孙叔宝、吕秋萍、王一、华仁根为公司独立董事。
由于熊军担任公司董事会秘书的同时还兼任公司财务总监，为保障公司高级管理人员有充分的精力履行职责，董事会决定另行聘任董事会秘书。2008年11月26日，本公司第一届董事会第五次会议决议解除熊军董事会秘书职务，聘任陈康为公司副总经理兼董事会秘书。
2010年8月24日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，并选举了董事及监事，第一届董事会成员及监事会成员全部连任，公司董事及监事未发生变化。
2010年8月24日，公司召开了第二届董事会第一次会议，对公司全部高级管理人员进行了续聘，公司高级管理人员未发生变化。
近三年来，本公司董事会、监事会和高级管理人员没有其他重大变化。
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第九节公司治理
一、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的要求，本公司设立了健全的公司内部治理结构。公司股东大会为公司最高权力机构，董事会负责执行股东大会对公司经营方针等重大事项的决议，监事会监督董事会及公司高级管理人员对公司的经营管理。同时，公司按照中国证监会对上市公司治理的有关要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《累计投票制度》等内部治理规则，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相关工作制度，以进一步增强公司经营管理的能力。
公司相关内部治理制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会依法规范运作、履行职责，未出现任何违反法律、公司章程的现象，公司法人治理结构不断完善，经营管理水平进一步提高。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，规范运作。公司股东按照《公司章程》享有股东权利并承担相应义务。
1、股东的权利与义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对
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1-1-209股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；（8）法
律、行政法规、部门章程或本章程规定的其他权利。
同时，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承认连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承认的其他义务。
2、股东大会的职权
根据股份公司《章程规定》，股东大会是公司的权利机构，依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准规定的担保事项；（13）审议
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、《股东大会议事规则》的相关内容
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会由董事长召集，每年召开一次，应当与上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足公司章程所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；④董江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-210事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门章程或本章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东。
（2）会议的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决和做出决议。
（3）股东大会的表决和决议
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；⑤股权江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-211激励计划；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会的运行情况
公司自创立大会至今，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利并履行相应的义务。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名、副董事长1名、董事会秘书1名。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设
置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管
理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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3、董事会议事规则
董事会会议包括定期召开的董事会会议和临时召开的董事会会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有以下情形的可以召开临时股东大会：（1）董事长认为有必要时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）独立董
事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；（4）代表1/10以上表决权的股东；（5）
监事会提议时；（6）总经理提议时。董事会秘书负责董事会的通知和筹备工作，
董事会会议于召开十日以前将董事会会议通知及全部董事会会议文件材料以专人送达、电子邮件或特快专递等形式通知全体董事。董事会临时会议在会议召开5日前以书面方式通知全体董事。
董事会做出决议，除了以下事项：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司发行债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；
（5）回购本公司股票；（6）对外担保事项；（7）对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。须有2/3以上的董事表决同意方可通过外，其余由全体董事过半数表决同意通过。董事会会议实行举手或者投票方式表决，每名董事有一票表决权。若表决事项与董事个人及其关联人有关系的，该董事应向董事会说明该关联关系的性质和程度，该董事对该关联事项无表决权且应该回避，不列入会议的法定人数，如因有关董事回避而无法形成决议，该议案直接提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高级管理人员人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利并承担相应义务。
1、监事会构成
《公司章程》规定监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
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2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议议程，监事会民主讨论。监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议由出席会议的监事以记名投票的方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
4、监事会运行情况
历次监事会会议通过的决议涉及到检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，向股东会会议提出议案等。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事选聘情况
2008年4月13日，本公司股东大会选聘独立董事4人，分别是：王一先生、华仁根先生、孙叔宝先生和吕秋萍女士。独立董事吕秋萍女士为会计专业人士。目前，独立董事占董事会成员总数的三分之一以上。
2010年8月24日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，上述四名独立董事全部连任，公司独立董事未发生变化。
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2、独立董事的制度安排
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公
司董事的资格；（2）具备本制度所规定的独立性；（3）具有上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经
济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条
件。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：
（1）公司与关联人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在
股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事制度运行情况
本公司独立董事制度建立以来，独立董事认真履行职权，在公司的规范运作和生产经营决策中起到了积极的作用。独立董事结合各自专业知识和实践经验对本公司的法人治理结构建设、财务制度制订、年度经营指标、募集资金运用项目选择等方面提出了许多建设性意见。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司制订了《董事会秘书工作细则》。
1、董事会秘书的主要职责
（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（2）董事会秘书为公司指定的对外联络人，负责准备和提交相关文件；（3）准
备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（4）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（5）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（6）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部
门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（7）负责信息的保密工作，制订保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；（8）负责保管公司
股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（9）帮助公司董事、监事、高级管理人员了
解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；（10）协助董事会依
法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及其它有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（11）为公司重大决策提供咨询和建
议；（12）其他应履行的职责。
2、董事会秘书制度的运行情况
公司设立董事会秘书制度以来，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设立及职责
2008年4月13日，公司召开2007年度股东大会，审议并通过了《在董事会下江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-216设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》。各专门委员会的主要职责如下：
1、审计委员会的主要职责
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其
对外披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事
会授予的其他事宜。
2、薪酬与考核委员会的主要职责
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及根
据其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究制定薪酬计划或方案；（2）研究公司
董事及高级管理人员的年度绩效考评标准，进行考核并提出建议；（3）负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。
3、战略委员会的主要职责
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司
章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的
实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会的主要职责
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；（2）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期违法违规行为情况
本公司报告期内没有重大违法违规行为，没有受到重大行政处罚。
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1-1-217
三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，报告期不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期不存在为股东进行违规担保的情形。
四、发行人的内部控制情况
（一）公司内部控制制度的自我评估
本公司认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系已涵盖了经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营管理运作中出现的问题和风险；公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。
（二）发行人会计师对公司内部控制制度的评价意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司内部控制制度进行了鉴证审核，并出具了W（2010）E1217号《内部控制鉴证报告》，意见如下：“我们认为，
蓝丰生化按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
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1-1-218
第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表及审计意见
（一）审计意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司接受本公司委托，审计了本公司财务报表，包括 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的利润表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的股东权益变动表，2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度现金流量表以及财务报表附注。审计意见摘录如下：
“我们认为,蓝丰生化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了蓝丰生化 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。”
（二）会计报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。
1、资产负债表
单位：万元
资产 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
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1-1-219流动资产：
货币资金 6,215.36 9,896.56 7,190.16 2,457.00
交易性金融资产--- 15.98
应收票据 140.40 932.80 230.00 -
应收账款 11,372.63 7,637.40 7,977.62 7,227.06
预付款项 764.36 1,607.60 784.92 1,531.55
其他应收款 1,191.81 835.89 337.76 360.63
存货 8,165.65 5,296.87 4,940.33 5,458.15
流动资产合计 27,850.21 26,207.11 21,460.79 17,050.37
非流动资产：
长期股权投资----固定资产 31,990.17 29,918.83 19,846.18 17,085.28
在建工程 10,748.94 4,398.24 843.74 953.02
无形资产 4,664.63 4,716.77 3,758.94 2,812.80
递延所得税资产 367.65 221.18 243.07 215.26
非流动资产合计 47,771.40 39,255.02 24,691.93 21,066.35
资产总计 75,621.61 65,462.12 46,152.72 38,116.73
负债和股东权益 2010年 6月 30日 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 14,880.00 12,780.00 12,795.00 11,345.00
应付票据 3,500.00 1,600.00 2,150.00 -
应付账款 5,568.30 7,000.13 4,849.31 6,842.05
预收款项 635.95 3,371.41 2,808.34 4,477.40
应付职工薪酬 332.85 546.55 511.09 631.35
应交税费-305.52 -432.32 -211.19 706.39
应付利息 54.00 40.00 33.88 28.92
应付股利- 2,200.00 --
其他应付款 1,543.26 1,721.98 1,666.20 1,833.87
一年内到期的非流动负债 2,500.00 2,500.00 1,000.00 500.00
其他流动负债 177.22 79.01 108.43 415.51
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1-1-220流动负债合计 28,886.07 31,406.76 25,711.06 26,780.49
非流动负债：
长期借款 17,457.00 9,757.00 2,281.80 3,331.00
其他非流动负债 500.00 - 80.00 160.00
非流动负债合计 17,957.00 9,757.00 2,361.80 3,491.00
负债合计 46,843.07 41,163.76 28,072.86 30,271.49
股东权益：
股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
资本公积 312.20 312.20 312.20 312.20
减：库存股----盈余公积 2,136.84 2,136.84 1,147.78 169.52
未分配利润 19,582.36 15,381.55 10,329.99 1,525.68
专项储备 1,247.15 967.78 789.90 337.85
股东权益合计 28,778.54 24,298.36 18,079.86 7,845.24
负债和股东权益合计 75,621.61 65,462.12 46,152.72 38,116.73
2、利润表
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 43,346.42 62,754.26 90,808.14 55,059.84
减：营业成本 33,434.80 46,254.61 71,291.74 45,156.39
营业税金及附加 3.81 200.14 377.76 58.10
销售费用 1,968.95 2,537.67 3,074.63 2,018.36
管理费用 2,217.50 3,570.31 3,799.73 1,833.34
财务费用 676.28 1,210.04 1,370.83 1,376.02
资产减值损失 197.55 -332.89 507.41 364.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---10.98 7.58
投资收益（损失以“-”号填列）-- 5.71 -6.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----6.19
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,847.53 9,314.37 10,380.76 4,254.78
加：营业外收入 59.88 2,492.46 1,609.56 472.24
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1-1-221减：营业外支出 9.47 133.08 236.62 76.79
其中：非流动资产处置损失 3.32 50.06 91.60 2.85
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,897.93 11,673.76 11,753.69 4,650.23
减：所得税费用 697.12 1,783.14 1,971.12 1,640.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,604.20 69,132.27 101,279.09 61,159.34
收到的税费返还 1,439.61 273.52 353.23 717.36
收到的其他与经营活动有关的现金 515.12 2,450.67 1,517.45 518.17
经营活动现金流入小计 43,558.93 71,856.46 103,149.77 62,394.86
购买商品、接受劳务支付的现金 38,437.41 48,084.92 79,894.55 48,227.90
支付给职工以及为职工支付的现金 3,241.31 4,356.82 4,393.10 3,353.51
支付的各项税费 841.12 2,398.43 4,491.60 1,723.90
支付的其他与经营活动有关的现金 3,651.34 4,213.05 4,695.23 2,265.27
经营活动现金流出小计 46,171.18 59,053.22 93,474.48 55,570.59
经营活动产生的现金流量净额-2,612.25 12,803.24 9,675.29 6,824.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 5.00 1.07
取得投资收益收到的现金-- 5.71 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 17.04 - 4.40
投资活动现金流入小计- 17.04 10.71 5.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,595.38 15,820.35 6,099.01 6,431.34
投资支付的现金 260.00 ---
投资活动现金流出小计 8,855.38 15,820.35 6,099.01 6,431.34
投资活动产生的现金流量净额-8,855.38 -15,803.31 -6,088.30 -6,425.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 1,000.00
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1-1-222取得借款收到的现金 15,180.00 22,780.00 14,645.00 12,540.00
筹资活动现金流入小计 15,180.00 22,780.00 14,645.00 13,540.00
偿还债务支付的现金 5,380.00 13,819.80 13,744.20 11,185.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,065.90 2,698.59 1,331.48 1,408.89
筹资活动现金流出小计 8,445.90 16,518.39 15,075.68 12,593.89
筹资活动产生的现金流量净额 6,734.10 6,261.61 -430.68 946.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-47.86 -5.67 25.85 -320.65
五、现金及现金等价物净增加额-4,781.38 3,255.87 3,182.16 1,023.87
加：期初现金及现金等价物余额 8,895.03 5,639.16 2,457.00 1,433.14
六、期末现金及现金等价物余额 4,113.65 8,895.03 5,639.16 2,457.00
二、财务报表编制基础
本次申报的 2007 年至 2010 年 6 月财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 38 项《企业会计准则》及财政部会计司 2008 年 12 月出版的《企业会计准则讲解 2008》来进行确认和计量。公司以 2007 年 1 月 1 日为执行企业会计准则体系的首次执行日，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的要求对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量。
三、主要会计政策、会计估计
（一）外币业务的核算
公司年度内发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率（即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价）折合人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算，在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外汇非货币性项目进行处理：
1、对于外汇货币性项目(包括库存现金、银行存款、应收账款、其他应收
款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等)采用资产负债表日的即期汇率折算，因结算或采用资产负债表日江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-223的即期汇率折算而产生的汇兑差额计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。
2、对于以历史成本计量的外汇非货币性项目(货币性项目以外的项目)在资
产负债表日不改变其原记账本位币金额。
3、对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇
率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，记入当期损益。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产的确认
公司成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
公司在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，应当确认为投资收益。资产负债表日，应当将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（三）应收款项
应收款项指应收账款和其他应收款。
1、单项金额重大的应收款项指占应收款余额(不包含坏账准备)5%以上的款
项。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项，该信用风险特征组合的确定依据:账龄在三年以上的应收款项。
3、坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍
不能收回的，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且具有明显特征表明无法收回的应收款项，确认为坏账。
4、对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来
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1-1-224现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按期末余额的账龄结构计提坏账准备。
5、应收款项按账龄结构计提坏账准备比例如下：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内 5.00% 5.00%
1 至 2 年 10.00% 10.00%
2 至 3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
（四）存货
1、存货的分类
公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、自制半成品、产成品、低值易耗品等。
2、存货的计价方法
存货按成本进行初始计量，原材料、自制半成品、产成品发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。
3、存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司期末对存货按照成本与可变现净值孰低计量（可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值），对存货成本高于其可变现净值的部分计提存货跌价准备，计入当期损益。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
如已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
（五）长期股权投资的核算方法
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1-1-225
1、初始投资成本的确认
（1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（2)非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。
（3)其他除企业合并而形成的长期股权投资，其初始投资成本包括实际支付的购买价款以及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
2、后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期投资减值准备计提方法
公司在资产负债表日检查发现长期股权投资存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-226续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
（六）固定资产
1、固定资产是指：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且
使用寿命超过一年、单位价值较高的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量，使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、储罐、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上并且使用期限超过二年的，也作为固定资产。
2、固定资产计价：固定资产应当按照成本进行初始计量。外购的固定资
产按实际支付款作为成本；投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为成本。
3、固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计
算，各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率分别为：
固定资产类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 年 0.50% 4.98%
机器设备 10 年 0.50% 9.95%
运输工具 5 年 0.50% 19.90%
电子设备 5 年 0.50% 19.90%
分析仪器 5 年 0.50% 19.90%
其中：已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
（七）在建工程
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材
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1-1-227料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在资产负债表日对在建
工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
（八）无形资产
1、无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量
（1)外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2)自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足企业内部研究开发项目开发阶段的支出条件至达到预定用途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。
（3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
2、无形资产摊销
（1)使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销年限和摊销方法。
（2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应估计其使用寿命并按上述（1)方法进行摊销。
（3)本公司的土地使用权按土地使用年限平均摊销。
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1-1-228
3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法
公司在资产负债表日对无形资产进行核查，当存在减值迹象时，估计其可收回的金额，并按资产的可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
（九）长期待摊费用摊销方法
公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（十）递延所得税资产及负债的计量方法
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。
递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表日，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据：确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，未来期间很可能取得的应纳税所得额包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
（十一）借款费用的核算方法
1、公司发生的借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及
因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
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1-1-229生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或
者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
4、每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资
本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（即一般借款的加权平均利率）计算一般借款应予资本化的利息金额。
（十二）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：
1、该义务是公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十三）收入确认方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-230继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，对同一会计年度内开始并完成的劳务，公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认让渡资产使用权收入的实现。
（十四）政府补助
公司将收到的财政拨款、财政贴息、即征即退返还的税款等按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的有关要求进行核算。公司将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延收益科目进行核算，自相关资产达到预定可使用状态时起，在使用寿命期内平均分配到各期损益。
公司取得的与收益相关的政府补助，按以下原则核算：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时作为递延收益，在确认相关费用时转入当期损益；用于补偿公司已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十五）首次执行企业会计准则对财务报表的影响
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第 1号——存货》等 38 项准则。
根据《企业会计准则 38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定，本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法进行了调整，可比期间的比较财务报表已重新表述。
在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，累计调增递延所得税资产 97.54 万元，调增交易性
金融资产 3.40 万元，调增留存收益 100.94 万元（其中调增未分配利润 0元，
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1-1-231调增盈余公积 100.94 万元）。
四、税项及地方规费
（一）增值税：本公司为增值税一般纳税人，国内销售货物适用税率如下，
出口销售货物的增值税率为 0%，并按增值税暂行条例相关规定实行“免、抵、退”税收管理办法。
产品计税依据税率
精胺、氯甲酸乙酯、氯甲酸异丙酯、异氰酸苯酯、对苯二异氰酸酯等酯类（中间体）销售收入 17%杀虫剂系列、杀菌剂系列、除草剂系列等农药类销售收入 13%
（二）营业税：按应税收入的 5%计算缴纳；
（三）城市维护建设税：按应交流转税额的 7%计算缴纳；
（四）教育费附加：按应交流转税额的 4%计算缴纳；
（五）企业所得税：2007 年税率为 33%。本公司为江苏省 2008 年度第二批
高新技术企业，企业所得税自 2008 年起 3 年内，减按 15%的税率征收。
报告期内，增值税和企业所得税的实际缴纳情况：
单位：万元
税种 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税- 645.81 851.96 121.92
企业所得税 757.86 1251.82 3131.07 1341.87
报告期内，其他税种实际缴纳情况：
单位：万元
税种 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税 3.37 5.76 7.50 8.06
城市维护建设税 0.24 170.12 191.00 26.39
教育费附加 0.14 97.20 109.13 15.08
房产税 75.54 48.95 43.47 46.49
土地使用税 109.89 109.89 82.23 59.58
车船使用税- 0.58 0.52 0.13
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1-1-232印花税 12.54 18.30 29.73 16.57
各项基金- 50.00 45.00 87.81
合计 201.72 500.80 508.58 260.11
五、非经常性损益
根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）的有关规定，公司报告期内非经常性损益及对净利润的影响
情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分-3.32 -50.06 -91.60 -9.04
2.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5.60 2,430.58 1,507.83 278.97
3.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---5.27 7.58
4.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响--- 564.29
5.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48.12 -21.14 -43.30 119.34
减：上述损益对所得税的影响-8.47 -358.82 -211.08 -332.06
非经常性损益净额 41.94 2,000.57 1,156.58 629.07
本期净利润 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
扣除非经常性损益后净利润 4,158.87 7,890.05 8,625.99 2,380.82
六、最近一期末主要资产情况
（一）应收账款
单位：万元
账龄金额比例(%)坏账比例(%)坏账准备应收账款净额一年以内 11,929.44 99.56 5.00 596.47 11,332.97
一至二年 37.03 0.31 10.00 3.70 33.33
二至三年 12.67 0.11 50.00 6.34 6.34
三年以上 3.10 0.02 100.00 3.10 -
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1-1-233合计 11,982.25 100.00 609.62 11,372.63
（二）存货
单位：万元
项目金额比例(%)跌价准备存货净额
原材料 2,653.27 32.49%- 2,653.27
自制半成品 4,004.99 49.05%- 4,004.99
产成品 1,507.39 18.46%- 1,507.39
合计 8,165.65 100.00%- 8,165.65
（三）固定资产原值及累计折旧
单位：万元
项目原值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 17,322.49 6,240.91 11,081.58 63.97%
机器设备 29,249.55 9,462.26 19,787.29 67.65%
电子设备 197.28 115.17 82.11 41.62%
分析仪器 564.39 289.72 274.67 48.67%
运输工具 1,040.04 275.51 764.53 73.51%
合计 48,373.75 16,383.57 31,990.17 66.13%
（四）无形资产
单位：万元
项目取得方式原始金额摊余金额剩余摊销年限
土地使用权(老厂区)出让 3,458.13 3,098.63 44 年 3 个月
土地使用权(新厂区)出让 1,226.34 1,178.32 45 年 8 个月
土地使用权(新厂区)购买 406.67 387.68 45 年 11 个月
合计 5,091.14 4,664.63
公司所属土地使用权情况明细如下：
土地证号座落面积使用期限
新国用（2008）第 0401 号新安镇新安路 120 号 87,666.5 ㎡ 2004.10.29-2054.10.25
新国用（2008）第 0403 号新安镇化工路西 2,319.8 ㎡ 2004.10.29-2054.10.26
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1-1-234新国用（2008）第 0404 号新安镇临沭北路 18,624.5 ㎡ 2004.10.29-2054.10.25
新国用（2008）第 0402 号新安镇临沭北路 5,382.4 ㎡ 2004.10.29-2054.10.25
新国用（2008）第 0408 号新沂市开发区苏化路 1号 109,494.2 ㎡ 2006.03.05-2056.03.02
新国用（2008）第 0409 号新沂市瓦窑镇徐连公路南侧 195,999.9 ㎡ 2008.04.15-2056.05.29
新国用（2008）第 0405 号新沂市开发区纬二路北侧 72,984.9 ㎡ 2008.04.15-2056.05.30
七、最近一期末主要负债情况
（一）短期借款
2010 年 6 月 30 日短期借款余额明细如下：
单位：万元
贷款人全称金额期限年利率借款条件
中国建设银行新沂支行 2,000.00 2009.07.21-2010.07.20 5.31%房地产抵押
中国建设银行新沂支行 900.00 2009.10.29-2010.10.28 5.31%苏化集团担保
中国建设银行新沂支行 880.00 2010.06.02-2011.06.01 5.31%苏化集团担保
交通银行徐州分行 1,000.00 2010.01.04-2010.12.27 5.31%苏化集团担保
交通银行徐州分行 2,000.00 2009.12.28-2010.12.27 5.31%苏化集团担保
上海浦东发展银行南京分行 2,000.00 2009.07.27-2010.07.26 5.84%苏化集团担保
上海浦东发展银行徐州分行 1,000.00 2009.12.22-2010.12.21 5.84%苏化集团担保
中国工商银行新沂支行 1,000.00 2009.11.25-2010.11.20 5.58%苏化集团担保
中国银行新沂支行 3,000.00 2010.04.28-2011.04.25 5.31%苏化集团担保
中国银行新沂支行 1,100.00 2010.03.24-2011.03.22 5.58%苏化集团担保
合计 14,880.00
（二）应付账款
单位：万元
2010-6-30
账 龄
金额比例(%)
一年以内 5,423.50 97.40
一至二年 18.15 0.33
二至三年 18.68 0.34
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1-1-235三年以上 107.98 1.93
合计 5,568.30 100.00
（三）应付职工薪酬
单位：万元
项 目 2010-6-30
一、工资、奖金、津贴和补贴-
二、职工福利费-
三、社会保险费 60.25
四、住房公积金-
五、工会经费和职工教育经费 272.60
合计 332.85
（四）长期借款
单位：万元
借款类别 2010-6-30
信用借款 257.00
担保借款 17,200.00
合计 17,457.00
八、公司股东权益变动表
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
资本公积金 312.20 312.20 312.20 312.20
专项储备 1,247.15 967.78 789.90 337.85
盈余公积金 2,136.84 2,136.84 1,147.78 169.52
未分配利润 19,582.36 15,381.55 10,329.99 1,525.68
股东权益 28,778.54 24,298.36 18,079.86 7,845.24
（一）股本变动情况
报告期内本公司股本未发生变动，股东的历史演变情况详见招股说明书“第江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-236五节发行人基本情况”之“二、发行人改制与重组情况”。
（二）资本公积金变动情况
报告期内本公司资本公积未发生变动。根据本公司 2007 年 8 月 8 日股东会决议，将截至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产中的实收资本 1,838.35 万
元，资本公积 722.82 万元，盈余公积 1,936.34 万元，未分配利润 1,314.69 万
元，共计 5,812.20 元，按 1:0.9463 的比例折合为公司股本 5,500 万元，其余
312.20 元计入资本公积。
（三）专项储备变动情况
根据江苏省财政厅、江苏省安全生产监督管理总局苏财企[2006]126 号文件
《关于转发财政部国家安全生产监督管理总局“高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法”的通知》中的规定“第九条危险品生产企业以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取：（一）全年实
际销售收入在 1000 万元（含）以下的，按照 4%提取；（二）全年实际销售收入
在 1000 万元至 10 万元（含）的部分，按照 2%提取；（三）全年实际销售收
入在 10 万元至 100 万元（含）的部分，按照 0.5%提取；（四）全年实际
销售收入在 100 万元以上的部分，按照 0.2%提取”。“中小型企业和大型企
业上年末安全费用专户结余分别达到本企业上年度销售收入的 5%和 2%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门商财政部门同意，企业本年度可以缓提或少提安全费用”。公司计提及使用企业安全生产费用专项储备，该专项储备公司主要用于完善、改造和维护安全防护设备设施和应急救援器材的支出。各年度计提及使用金额变动情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初余额 967.78 789.90 337.85 -
本期计提 386.72 483.77 626.83 442.22
本期使用 107.35 305.89 174.78 104.37
期末余额 1,247.15 967.78 789.90 337.85
（四）盈余公积变动情况
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1-1-237单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初余额 2,136.84 1,147.78 169.52 1,936.34
本期计提- 989.06 978.26 169.52
本期使用----1,936.34
期末余额 2,136.84 2,136.84 1,147.78 169.52
公司 2007 年度盈余公积金比期初数减少了 1,766.82 万元，主要原因是：
（1）公司股改整体变更时净资产折合股本额，法定盈余公积减少了 277.05 万
元、任意盈余公积减少了 1,659.29 万元，合计减少 1,936.34 万元。（2）2007
年公司净利润 3,009.89 万元扣除股改时折股转入股本的未分配利润 1,314.69
万元后，按章程规定计提 10%的法定盈余公积金 169.52 万元。
（五）未分配利润变动情况
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初未分配利润 15,381.55 10,329.99 1,525.68 -
加：本期净利润 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
减：提取法定公积金- 989.06 978.26 169.52
提取任意公积金----普通股股利- 3,850.00 --
转作股本--- 1,314.69
期末未分配利润 19,582.36 15,381.55 10,329.99 1,525.68
公司在股改整体变更时将 2007 年 6 月 30 日经审计的未分配利润折合股本1,314.69 万元。2007 年度净利润 3,009.89 万元，扣除在股改时折股转入股本
的未分配利润后净利润为 1,695.20 万元，按章程规定计提 10%的法定盈余公积
金后期末未分配利润为 1,525.68 万元。
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
及其影响
单位：万元
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1-1-238项 目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额-2,612.25 12,803.24 9,675.29 6,824.28
二、投资活动产生的现金流量净额-8,855.38 -15,803.31 -6,088.30 -6,425.87
三、筹资活动产生的现金流量净额 6,734.10 6,261.61 -430.68 946.11
四、汇率变动对现金的影响-47.86 -5.67 25.85 -320.65
五、现金及现金等价物净增加额-4,781.38 3,255.87 3,182.16 1,023.87
加：期初现金及现金等价物余额 8,895.03 5,639.16 2,457.00 1,433.14
六、期末现金及现金等价物余额 4,113.65 8,895.03 5,639.16 2,457.00
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
根据 2009 年 11 月 11 日本公司与 OTSUKA CHEMICAL COMPANY LIMITED 签订的股权转让协议，本公司受让太仓大塚化学有限公司 100%股权，股权转让价格
260.00 万元。股权转让款已于 2010 年 5 月 13 日支付，并于 2010 年 7 月 21 日
经苏州市太仓工商行政管理局核准股权变更登记，企业名称变更为太仓蓝丰化工有限公司。
（二）或有事项
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
根据 2010 年 2 月 10 日第一届董事会第九次会议决议，公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳交易所上市。
根据 2010 年 2 月 10 日第一届董事会第九次会议决议，公司股票公开发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。
十一、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
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1-1-239项 目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率（倍） 0.96 0.83 0.83 0.64
速动比率（倍） 0.68 0.67 0.64 0.43
资产负债率（%） 61.94 62.88 60.83 79.42
应收账款周转率（次） 4.56 8.04 11.94 10.29
存货周转率（次） 4.97 9.04 13.71 9.07
息税折旧摊销前利润（万元） 7,042.72 15,274.58 15,460.58 7,292.25
利息保障倍数（倍） 12.21 11.78 9.79 5.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.47 2.33 1.76 1.24
每股净现金流量（元）-0.87 0.59 0.58 0.19
每股净资产（元） 5.23 4.42 3.29 1.43
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 0.00
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+股权投资差额摊销+长期
待摊费用摊销
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本
10、每股净资产=股东权益/期末总股本数
11、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）
／净资产
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下表：
1、净资产收益率
单位：%
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
全面摊薄
加权平均净利润 14.60 15.91 40.70 44.83 54.11 75.47 38.37 53.07
扣除非经常性损益后的净利润 14.46 15.75 32.47 35.76 47.71 66.55 30.35 41.98
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1-1-240
2、每股收益
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益净利润 0.76 0.76 1.80 1.80 1.78 1.78 0.56 0.56
扣除非经常性损益后的净利润 0.76 0.76 1.43 1.43 1.57 1.57 0.45 0.45
计算方法:
1、全面摊薄净资产收益率= P / E
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、公司不存在稀释性潜在普通股。
十二、历次资产评估情况
（一）新沂农药厂改制时的资产评估
1997年7月，为公司改制提供价值参考依据，江苏省新沂农药厂对全部资产、负债和所有者权益进行了整体资产评估，评估基准日为1997年4月25日，评估方法为重置成本法，江苏省新沂会计师事务所出具了《整体资产评估报告书》。
根据该报告，评估对象账面净值为2,435万元，调整后账面净值为2,435万元，评估净值为3,648.12万元，评估增值为1,213.12万元，评估增值率为49.82%，
变动原因为固定资产评估增值。
（二）新沂农化变更设立成本公司时的资产评估
2007年9月，为整体变更设立股份公司，新沂农化对全部资产、负债和所有者权益进行了整体资产评估，评估基准日为2007年6月30日，评估方法为资产基础法（成本法），江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2007）
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1-1-241第2004号《资产评估报告书》。根据该报告，评估对象账面净值为5,812.2万元，
调整后账面净值为5,813.6万元，评估净值为8,929.72万元，评估增值为
3,116.12万元，评估增值率为53.60%，变动原因为固定资产评估增值。
十三、历次验资情况
公司自成立以来，历次验资情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书（申报稿）
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内本公司各类主要资产构成情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,215.36 8.22% 9,896.56 15.12% 7,190.16 15.58% 2,457.00 6.45%
交易性金融资产------ 15.98 0.04%
应收票据 140.40 0.19% 932.80 1.42% 230.00 0.50% 0.00 0.00%
应收账款 11,372.63 15.04% 7,637.40 11.67% 7,977.62 17.29% 7,227.06 18.96%
预付款项 764.36 1.01% 1,607.60 2.46% 784.92 1.70% 1,531.55 4.02%
其他应收款 1,191.81 1.58% 835.89 1.28% 337.76 0.73% 360.63 0.95%
存货 8,165.65 10.80% 5,296.87 8.09% 4,940.33 10.70% 5,458.15 14.32%
流动资产合计 27,850.21 36.83% 26,207.11 40.03% 21,460.79 46.50% 17,050.37 44.73%
固定资产 31990.17 42.30% 29,918.83 45.70% 19,846.18 43.00% 17,085.28 44.82%
在建工程 10748.94 14.21% 4,398.24 6.72% 843.74 1.83% 953.02 2.50%
无形资产 4,664.63 6.17% 4,716.77 7.21% 3,758.94 8.14% 2,812.80 7.38%
递延所得税资产 367.65 0.49% 221.18 0.34% 243.07 0.53% 215.26 0.56%
非流动资产合计 47,771.40 63.17% 39,255.02 59.97% 24,691.93 53.50% 21,066.35 55.27%
资产总计 75,621.61 100.00% 65,462.12 100.00% 46,152.72 100.00% 38,116.73 100.00%
总资产增长额 10,159.48 19,309.40 8,035.99 7,109.42
总资产增长率 15.52% 41.84% 21.08% 22.93%
报告期内，公司资产规模稳步增长，2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末分别比上期末增长了 21.08%、41.84%和 15.52%，资产规模的逐步扩张体现了公
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1-1-243司良好的成长性。
1、流动资产分析
本公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,215.36 22.32% 9,896.56 37.76% 7,190.16 33.50% 2,457.00 14.41%
短期投资------ 15.98 0.09%
应收票据 140.40 0.50% 932.80 3.56% 230.00 1.07%--
应收账款 11,372.63 40.84% 7,637.40 29.14% 7,977.62 37.17% 7,227.06 42.39%
预付账款 764.36 2.74% 1,607.60 6.13% 784.92 3.66% 1,531.55 8.98%
其他应收款 1,191.81 1.58% 835.89 3.19% 337.76 1.57% 360.63 2.12%
存货 8,165.65 29.32% 5,296.87 20.21% 4,940.33 23.02% 5,458.15 32.01%
流动资产总计 27,850.21 100.00% 26,207.11 100.00% 21,460.79 100.00% 17,050.37 100.00%
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。
（1）货币资金分析
报告期内，公司货币资金 2008 年末较上期末增加 192.64%，2009 年末较上
期末增加 37.64%，主要原因是经营活动产生的现金净流入增加所致。2010 年 6
月末公司货币资金较上期末有所减少，主要原因是随着企业经营规模逐步扩大，当期存货、经营性应收项目增加，以及季节性预收款减少导致经营活动产生的现金流量净额减少所致。
（2）应收账款分析
①应收账款在流动资产中占比分析
报告期内，公司各期应收账款净额在流动资产中占比分别为42.39%、37.17%、
29.14%和 40.84%。2010 年 6 月末应收账款净额及在流动资产中占比均有较大幅
度增长。
②应收账款变动趋势分析
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1-1-244单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款净额 11,372.63 7,637.40 7,977.62 7,227.06
营业收入 43,346.42 62,754.26 90,808.14 55,059.84
报告期内，公司前三年应收账款期末净额基本持平，2010 年 6 月末较上期末增长 48.91%，主要原因是随着新厂区部分生产设施的建成投产，公司 2010 年
产销量大幅增加，销量较上年同期增长 33.43%，销售收入较上年同期增长
28.60%；另外公司对优质客户放宽了信用期，使应收账款回收期有所延长。
报告期内，公司产量及销售收入变化情况如下：
2010 年 1-6 月
增长率
（%）
2009 年1-6 月 2009 年度增长率（%） 2008 年度增长率
（%） 2007 年度销量（吨） 31,873 33.43 23,888 44,361 -3.27 45,859 10.78 41,397
销售收入（万元） 43,346 28.60 33,707 62,754 -30.89 90,808 64.93 55,060
2009 年和 2010 年 1-6 月部分客户放宽信用期情况：
序号客户名称调整前信用期（天）调整后信用期（天）
1 康萨格罗农用化学品有限公司 60 120
2 江苏龙灯化学有限公司 30 60
3 禾成化学（香港） 30 60
4 大连闻达国际贸易 30 60
5 以色列阿甘 90 120
6 允发化工（上海） 45 60
7 美国康普顿 45 90
8 兴农股份有限公司 45 90
③应收账款对应主要客户分析
单位：万元
2010 年 6 月末欠款单位名称金额账龄占应收账款总额比例康萨格罗农用化学品有限公司 821.97 1 年以内 6.86%
德国 DVA 819.17 1 年以内 6.84%
江苏龙灯化学有限公司 639.94 1 年以内 5.34%
苏州天马精细化学品股份有限公司 623.68 1 年以内 5.21%
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1-1-245印度爱利斯公司 584.02 1 年以内 4.87%
合计 3,488.78 29.12%
2009 年末欠款单位名称金额账龄占应收账款总额比例江苏龙灯化学有限公司 1,595.89 一年以内 19.81%
禾成化学（香港） 1,218.89 一年以内 15.13%
大连保税区闻达国际贸易有限公司 500.00 一年以内 6.21%
印度瑞利斯有限公司 348.13 一年以内 4.32%
大连闻达国际贸易有限公司 337.00 一年以内 4.18%
合计 3,999.91 49.65%
2008 年末欠款单位名称金额账龄占应收账款总额比例印度爱利斯公司 1,110.80 一年以内 13.21%
以色列阿甘公司 901.22 一年以内 10.72%
北京颖新泰康国际贸易有限公司 806.40 一年以内 9.60%
允发化工（上海）有限公司 787.30 一年以内 9.37%
兴农股份有限公司 691.97 一年以内 8.23%
合计 4,297.69 51.13%
2007 年末欠款单位名称金额账龄占应收账款总额比例以色列阿甘公司 925.68 一年以内 12.06%
兴农股份有限公司 625.78 一年以内 8.15%
允发化工（上海）有限公司 450.60 一年以内 5.87%
浙江诸暨合力化学对外贸易有限公司 340.00 一年以内 4.43%
格林化工有限公司 334.80 一年以内 4.36%
合计 2,676.86 34.87%
报告期内，公司各期末前五名应收账款客户余额合计分别为 2,676.86 万元、
4,297.69 万元、3,999.91 万元和 3,488.78 万元，占同期期末应收账款总额的比
例分别为 34.87%、51.13%、49.65%和 29.12%。公司近三年一直加强应收账款的
管理，严格控制信用客户数量，应收账款呈现总体向信用优质客户集中的趋势。
2010 年 6 月末该比例有所下降，主要由于高毒农药禁令后，公司顺应市场需求，主要产品和相应的客户群发生一定改变，同时不断开发新的利润增长点，在 2010年上半年增加了销售收入，前五名客户集中度有所分散。
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1-1-246④应收账款账龄分析
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 11,332.97 99.65% 7,524.02 98.52% 7,953.22 99.69% 7,023.80 97.19%
1 至 2 年 33.33 0.29% 105.67 1.38% 22.40 0.28% 185.30 2.56%
2 至 3 年 6.34 0.06% 7.71 0.10% 2.00 0.03% 17.96 0.25%
3 年以上--合计 11,372.63 100.00% 7,637.40 100.00% 7,977.62 100.00% 7,227.06 100.00%
报告期内，公司各期期末账龄一年以内应收账款分别占当年应收账款净额的
97.19%、99.69%、98.52%和 99.65%。根据历史经验，发行人主要客户信誉高，
均能严格按合同约定账期付款，未发生坏账损失，具有较高的安全性。
（3）其他应收款分析
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应收款 1,191.81 835.89 337.76 360.63
报告期内，公司其他应收款余额 2008 年末较上期末变化不大；2009 年末较上期末增加 147.48%，主要由于公司当年应收出口退税款增加所致，2009 年应收
出口退税款为 401.43 万元，占当年其他应收款余额的 48.02%；2010 年 6 月末公
司其他应收款余额为 1,191.81 万元，较上期末增加 42.58%，主要原因是收购太
仓大塚化学有限公司股权按协议支付的股权转让款以及垫付款所致。依据转让协议，支付给转让方日本大塚化学有限公司的股权转让价款为 260 万元，代为太仓大塚化学有限公司偿还所欠债务款 420 万元。目前工商变更手续已完成，企业名称变更为太仓蓝丰化工有限公司。
2010 年 6 月末公司其他应收款余额主要构成如下：
单位：万元
2010-6-30 金额账龄占其他应收款总额的比例(%)
太仓大塚化学有限公司 420.00 1 年以内 32.66
日本大塚化学有限公司 260.00 1 年以内 20.22
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1-1-247新沂供电局 105.55 1 年以内 8.21
华中科技大学同济医学院 65.00 1 年以内 5.05
中华人民共和国徐州海关 48.00 1 年以内 3.73
合计 898.55 69.87
（4）预付款项分析
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付款项 764.36 1,607.60 784.92 1,531.55
报告期内，公司各期期末预付款项占流动资产的比例分别为 8.98%、3.66%、
6.13%和 2.74%。公司预付款项 2008 年末较上期末减少 48.75%，主要原因是公司
减少了原材料采购的预付款支付；2009 年较上期末增加了 104.81%，主要由于公
司在新厂区的工程建设预付款增加所致。2010 年 6 月末，预付账款的构成主要是预付货款和预付加工材料款。2010 年 6 月末预付款项账龄全部为一年以内。
（5）存货分析
①存货变动情况分析
报告期内，公司各期存货占同期流动资产的比例分别为 32.01%、23.02%、
20.21%和 29.32%。公司存货 2008 年末较上期末减少了 9.49%，2009 年末较上期
末增加了 7.22%，总体来看变化不大。存货占流动资产比例逐年降低，主要由于
公司实施“以销定产”的经营模式，加强存货管理，基本没有出现产成品压库现象所致。2010 年 6 月末，存货有较大增长，原因是 2010 年公司产能产量大幅增长，增加了原材料的采购数量和自制半成品；同时由于基础化工原料市场景气度提高，公司预计原材料价格将会上涨，有意识地提高了原材料储备。
②存货结构情况分析
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 2,653.27 32.49% 2,261.55 42.70% 1,752.99 35.48% 2,273.53 41.65%
自制半成品 4,004.99 49.05% 1,988.07 37.53% 2,509.14 50.79% 2,128.86 39.00%
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1-1-248产成品 1,507.39 18.46% 1,047.25 19.77% 678.20 13.73% 1,055.76 19.34%
合计 8,165.65 100.00% 5,296.87 100.00% 4,940.33 100.00% 5,458.15 100.00%
报告期内，公司存货主要由原材料、自制半成品和产成品构成，自制半成品主要包括原药，是公司主营业务产品的主要部分，占各期存货的最大比例。其中原材料和自制半成品各期占比皆在 80%以上。2010 年 1-6 月，公司存货与去年相比增加了 2,868.78 万元，其中自制半成品增加了 2,016.92 万元，是由于公司产
能产量增加所致。
2、固定资产分析
报告期内，公司固定资产各类原值及占比情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
原值比例原值比例原值比例原值比例
房屋建筑物 17,322.49 35.81% 17,203.40 38.53% 11,510.56 35.71% 11,159.99 40.68%
机器设备 29,249.55 60.47% 26,029.87 58.30% 19,937.64 61.85% 15,523.08 56.59%
电子设备 197.28 0.41% 161.78 0.36% 129.79 0.40% 125.96 0.46%
分析仪器 564.39 1.17% 449.71 1.01% 317.99 0.99% 317.99 1.16%
运输工具 1,040.04 2.15% 807.08 1.81% 341.50 1.06% 304.38 1.11%
合计 48,373.75 100.00% 44,651.84 100.00% 32,237.48 100.00% 27,431.41 100.00%
2010 年 6 月 30 日固定资产明细如下：
单位：万元
项目原 值累计折旧净值
房屋建筑物 17,322.49 6,240.91 11,081.58
机器设备 29,249.55 9,462.26 19,787.29
电子设备 197.28 115.17 82.11
分析仪器 564.39 289.72 274.67
运输工具 1,040.04 275.51 764.53
合计 48,373.75 16,383.57 31,990.17
报告期内，公司固定资产原值 2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末较上期末分别增加了 17.52%、38.51%和 8.33%。公司固定资产原值 2008 年末较上期末增
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1-1-249加了 4,806.07 万元,其中由在建工程转入 4,953.67 万元。2009 年末较上期末增
加了 12,414.36 万元,其中由在建工程转入 11,946.67 万元。2010 年 6 月末较
上期增加了 3,721.91 万元，主要由于新厂区建设大量新设备投入使用，新增机
器设备 3,219.68 万元。
3、在建工程分析
2007 年在建工程情况如下：
单位：万元
2008 年在建工程情况如下：
单位：万元
2009 年在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称期初数本期增加转入固定资产期末余额
光气 DCS 改造 178.57 4,837.33 5,015.90 -
拟除虫菊酯项目 45.31 973.3 1,018.61 -
精胺废水回收工程- 190.77 - 190.77
多菌灵项目- 2,406.20 - 2,406.20
乙酰甲胺磷项目 613.7 4,374.15 3,201.58 1,786.27
精胺技改项目- 688.27 688.27 -
工程名称期初金额本期增加转入固定资产其他减少期末余额
新厂区（一期工程） 3,644.56 2,211.01 5,854.24 0.00 1.33
老区技改工程 104.84 1,125.62 1,199.46 0.00 31.00
新厂区（二期工程） 0.00 2,653.75 1,733.07 0.00 920.68
环保工程 0.00 281.18 281.18 0.00 0.00
合计 3,749.40 6,271.56 9,067.95 0.00 953.02
工程名称期初金额本期增加转入固定资产其他减少期末余额
老厂区技改工程 31.00 5.16 26.16 10.00 -
新厂区（二期工程） 920.68 4,850.57 4,927.52 - 843.74
其他 1.33 -- 1.33 -
合计 953.02 4,855.73 4,953.67 11.33 843.74
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1-1-250环保工程项目- 943.73 943.73 -
其他 6.15 1,087.43 1,078.58 15.00
合计 843.74 15,501.17 11,946.67 4,398.24
2010 年 1-6 月在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称期初数本期增加转入固定资产期末余额
林草净技术改造- 317.23 - 317.23
苯菌灵、万霉灵技术改造- 1,198.11 - 1,198.11
硬脂扩建工程- 204.69 - 204.69
环保工程- 30.80 - 30.80
精胺废水回收工程 190.77 188.72 - 379.49
乙酰甲胺磷项目 1,786.27 4,603.43 - 6,389.70
多菌灵项目 2,406.20 430.28 2,836.48 -
新区配电改造工程- 836.30 - 836.30
光气技术改造工程- 392.82 - 392.82
邻苯二胺技改工程- 639.56 - 639.56
甲基托布津技改工程- 310.45 - 310.45
其他项目 15.00 34.80 - 49.80
合计 4,398.24 9,187.18 2,836.48 10,748.94
公司在建工程 2010 年 6 月末较上期末增加了 144.39%,主要由于 2010 年上
半年公司为提高产能而进行多项技术改造,以及乙酰甲胺磷项目投入增加所致；2009 年末较上期末增加了 421.28%，主要由于新厂区部分项目在当期开工所致。
4、无形资产分析
公司无形资产全部为土地使用权，报告期内账面净值情况如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
土地使用权(老厂区) 3,098.63 3,133.64 3,203.67 2,654.58
土地使用权(新厂区) 1,566.00 1,583.12 555.28 158.22
账面净值 4,664.63 4,716.77 3,758.94 2,812.80
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1-1-2512008 年老厂区土地使用权增加了 549.09 万元，系公司按规定补缴的土地出
让金 619.11 万元所致。同年公司受让苏化新沂公司新区土地 2 块，合计面积
268,984.8 平方米，受让价格为 406.67 万元。2009 年新厂区土地使用权增加了
957.83 万元，系按规定补缴的土地出让金 1,062.09 万元所致。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债构成及在总资产中占比情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 28,886.07 61.67% 31,406.76 76.30% 25,711.06 91.59% 26,780.49 88.47%
非流动负债 17,957.00 38.33% 9,757.00 23.70% 2,361.80 8.41% 3,491.00 11.53%
负债总计 46,843.07 100.00% 41,163.76 100.00% 28,072.86 100.00% 30,271.49 100.00%
报告期内，公司负债总额 2009 年末较上期末增加了 46.63%，主要由于当期
应付账款、应付股利增长，以及公司经营规模扩大新投项目增多导致长期借款增加所致。2010 年 6 月末负债总额的增长主要由于长期借款规模增加所致。
1、流动负债分析
报告期内，公司流动负债结构和比例的情况如下：
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 14,880.00 51.51% 12,780.00 40.69% 12,795.00 49.76% 11,345.00 42.36%
应付票据 3,500.00 12.12% 1,600.00 5.09% 2,150.00 8.36%--
应付账款 5,568.30 19.28% 7,000.13 22.29% 4,849.31 18.86% 6,842.05 25.55%
预收款项 635.95 2.20% 3,371.41 10.73% 2,808.34 10.92% 4,477.40 16.72%
应付职工薪酬 332.85 1.15% 546.55 1.74% 511.09 1.99% 631.35 2.36%
应交税费-305.52 -1.06%-432.32 -1.38%-211.19 -0.82% 706.39 2.64%
应付利息 54.00 0.19% 40.00 0.13% 33.88 0.13% 28.92 0.11%
应付股利-- 2,200.00 7.00%----
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1-1-252其他应付款 1,543.26 5.34% 1,721.98 5.48% 1,666.20 6.48% 1,833.87 6.85%
一年内到期的非流动负债
2,500.00 8.65% 2,500.00 7.96% 1,000.00 3.89% 500.00 1.87%
其他流动负债 177.22 0.61% 79.01 0.25% 108.43 0.42% 415.51 1.55%
流动负债合计 28,886.07 100.00% 31,406.76 100.00% 25,711.06 100.00% 26,780.49 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和预收账款构成。
（1）短期借款
2010 年 6 月末公司短期借款主要内容、利率、用途、取得时间与还款期限情况明细如下：
单位：万元
贷款人全称金额用途期限年利率借款条件还款来源中国建设银行新沂支行 2,000 流动资金借款
2009.07.21-
2010.07.20 5.3100%房地产抵押销售收入
中国建设银行新沂支行 900 流动资金借款
2009.10.29-
2010.10.28 5.3100%苏化集团担保销售收入
中国建设银行新沂支行 880 流动资金借款
2010.06.02-
2011.06.01 5.3100%苏化集团担保销售收入
交通银行徐州分行 1,000 流动资金借款
2010.01.04-
2010.12.27 5.3100%苏化集团担保销售收入
交通银行徐州分行 2,000 流动资金借款
2009.12.28-
2010.12.27 5.3100%苏化集团担保销售收入
上海浦东发展银行南京分行
2,000 购原材料 2009.07.27- 2010.07.26 5.8410%苏化集团担保销售收入
上海浦东发展银行徐州分行
1,000 购原材料 2009.12.22- 2010.12.21 5.8410%苏化集团担保销售收入
中国工商银行新沂支行 1,000 购原材料
2009.11.25-
2010.11.20 5.5755%苏化集团担保销售收入
中国银行新沂支行 3,000 流动资金借款
2010.04.28-
2011.04.25 5.3100%苏化集团担保销售收入
中国银行新沂支行 1,100 流动资金借款
2010.03.24-
2011.03.22 5.5755%苏化集团担保销售收入
合计 14,880
房地产抵押情况详见招股说明书本节之“一、（二）、1、（8）一年到期的非
流动资产”。
（2）应付票据
公司 2010 年 6 月末应付银行承兑汇票的情况：
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1-1-253单位：万元
承兑行供应商名称 2010 年 6 月 30 日余额
中国建设银行新沂市苏沂工贸有限公司 100
中国建设银行宁夏贝利特化工有限公司 100
中国建设银行阿拉善左旗凯达化工有限公司 200
中国建设银行宁夏贝利特化工有限公司 100
中国建设银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 200
中国建设银行阿拉善左旗凯达化工有限公司 300
中国工商银行新沂市苏沂工贸有限公司 150
中国工商银行宜兴市燎原化工有限公司 150
中国工商银行阿拉善左旗凯达化工有限公司 400
中国工商银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 300
中国银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 500
中国银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 100
中国银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 100
中国银行山东阳煤恒通化工股份有限公司 200中国银行阿拉善左旗凯达化工有限公司 300中国银行阿拉善左旗凯达化工有限公司 300
合计 3,500公司 2009 年末应付银行承兑汇票的情况：
单位：万元
承兑行供应商名称 2009 年期末余额
中国建设银行甘肃省敦煌市西域矿业化工厂 50
中国建设银行阿拉善左旗凯达化工有限责任公司 100
中国建设银行宁夏贝利特化工有限公司 50
中国建设银行新沂市苏沂工贸有限公司 100
中国建设银行山东恒通化工股份有限公司 700
中国银行阿拉善左旗凯达化工有限责任公司 200
中国银行无锡化工装备总厂 200
中国银行山东恒通化工股份有限公司 200
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1-1-254
合计 1,600
公司 2008 年末应付银行承兑汇票的情况：
单位：万元
承兑行供应商名称 2008 年期末余额
中国建设银行安徽蚌埠八一化工厂 30中国建设银行甘肃山丹宏定元化工有限责任公司 40中国建设银行安徽安特生物化学有限公司 20中国建设银行宁夏贝利特化工有限公司 30中国建设银行杭州更化化工有限公司 10中国建设银行连云港吉泰化工有限公司 20中国建设银行常州市聚丰化工有限公司 10中国建设银行宜兴市燎原化工有限公司 100中国建设银行新沂市苏沂工贸有限公司 200中国建设银行徐州建平化工厂 100中国建设银行江苏安邦电化有限公司 100中国建设银行山东恒通化工股份有限公司 200中国建设银行临沂烨华焦化有限公司 100中国建设银行江苏恒盛农业生产资料有限责任公司 20中国建设银行江西禾益化工有限公司 20中国银行安徽蚌埠八一化工厂 100中国银行山东恒通化工股份有限公司 150中国工商银行山东恒通化工股份有限公司 900
合计 2,150
（3）应付账款
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付账款 5,568.30 7,000.13 4,849.31 6,842.05
报告期内，公司应付账款 2008 年末较上期末下降了 29.12%，主要由于公司
加强信用结算，增加了票据结算量而相应减少应付款项所致；2009 年末较上期末增加了 44.35%，主要由于增加新厂区工程预估入账款及应付工程款所致，2009
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1-1-255年应付工程款余额 2,163.62 万元，占当期应付账款的 30.91%。2010 年 6 月末，
随着应付工程款的支付，应付账款余额较 2009 年末下降 20.45%。
2009 年末应付工程款项主要单位是：
单位：万元
单位应付款余额
新沂双华建筑安装工程有限公司 1,139.86
新沂市远大建筑安装工程有限公司四平分公司 600.05
江苏天一建设有限公司新沂分公司 423.71
合计 2,163.62
2010 年 6 月 30 日前，上述欠款均已支付完毕。
（4）预收账款
单位：万元
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 601.83 94.63% 3,324.13 98.60% 2,697.06 96.04% 4,326.73 96.64%
1-2 年 3.17 0.50% 13.29 0.39% 17.94 0.64% 61.30 1.37%
2-3 年 0.44 0.07% 2.60 0.08% 7.57 0.27% 2.04 0.05%
3 年以上 30.51 4.80% 31.38 0.93% 85.77 3.05% 87.32 1.95%
合计 635.95 100.00% 3,371.4 100.00% 2,808.34 100% 4,477.39 100.00%
报告期各期末无账龄超过一年的大额预收账款。2010 年 6 月末预收账款的余额为 635.95 万元，较上期末大幅下降，主要原因是：农药用户通常会在年末
预付给的农药企业一定数量的款项，要求在次年农药使用旺季的时候能够以优惠的价格优先买到农药产品，对于农药企业而言呈现“年末大、年中小”的行业特点。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
工资、奖金、津贴和补贴- 310.00 310.00 169.16
社会保险费 60.25 ---
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1-1-256工会经费和职工教育经费 272.60 236.55 201.09 182.92
其他--- 279.27
合计 332.85 546.55 511.09 631.35
（6）应付股利
根据公司 2009 年 12 月 25 日股东会决议，以总股本 5,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4元（含税），共计 2,200 万元，股利已经支付完毕。
（7）其他应付款
报告期内其他应付款的主要内容是职工安置费。根据新工企改发（2003）1
号文《深化市属工业企业改革工作实施办法》及新政发（2003）62 号《深化市
属工业企业改革工作中劳动关系调整问题的处理意见》，“职工身份全员置换的经济补偿，一次性计算提取，并原则上留归企业管理。本着“人走结账，人留记账，退休不算账”的原则，经济补偿费采取不同的支付方式。对深化改革后新企业继续留用的职工，可暂不支付一次性安置费或经济补偿金，如今后企业中途与职工解除劳动关系，安置费或经济补偿金等相关费用，必须按约定一次性付清；如职工在企业工作至退休，企业为其办理退休手续，则其安置费或经济补偿金等不再支付。”新沂农药厂共有在职职工 1,443 人进行身份置换，一次性安置费（经济补偿金）为 1,583.29 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已将 291.14 万元职工安置费转为营业外收入、
将 242.91 万元职工安置费支付给离职的职工，尚有 1,049.24 万元职工安置费尚
未支付，反映在本科目的贷方余额。报告期内职工安置费支付和管理的具体情况如下：
单位：万元
年度因离职而支付给职工的金额因退休转为营业外收入金额年末余额
2007 年 12.91 185.15 1,214.58
2008 年 33.41 39.80 1,141.37
2009 年 13.32 34.56 1,093.48
2010 年 1-6 月 12.62 31.62 1,049.24
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1-1-257合计 72.27 291.14 -
保荐机构及发行人律师核查后认为，公司职工安置费的支付和管理符合相关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。
（8）一年到期非流动负债
2010 年 6 月末一年内到期借款主要内容、利率、用途、取得时间与还款期限情况明细如下：
单位：万元
借款银行期末金额用途借款期限年利率%借款条件还款来源中国银行新沂支行 1,500
8000 吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目
2009.09.09-
2011.06.30 5.76%苏化集团担保
销售收入/募集资金中国银行新沂支行 500
8000 吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目
2009.09.09-
2010.12.31 5.76%苏化集团担保
销售收入/募集资金中国建设银行新沂支行 500 技改项目
2007.07.26-
2010.07.25 8.42%
房地产抵押、苏化集团担保销售收入合计 2,500
公司以新厂区土地使用权（土地使用权证号：新国用[2008]第 0408 号）抵押给中国银行新沂支行，取得长期借款 1,000.00 万元，抵押期限自 2006 年 3 月
31 日至 2010 年 3 月 10 日。该笔借款本期已到期归还，截至本招股说明书签署日止,尚未办理抵押登记注销手续。
公司以坐落于新沂市新安路 120 号、临沭北路 130 号、临沭北路 131 号的123 幢房产以及老区土地使用权（土地使用权证号：新国用[2008]第 0401-0404号）抵押给中国建设银行新沂支行，取得借款 3,000.00 万元（其中：短期借款
2,000.00 万元，长期借款 1,000.00 万元），抵押期限自 2007 年 7 月 26 日至 2010
年 7 月 26 日。其中：长期抵押借款本期已归还 500.00 万元，期末余额 500.00
万元（将于 1年以内到期），短期借款期末余额 2,000.00 万元。
（9）其他流动负债
主要是公司年末尚未结算的预提电费和蒸汽费。
2、非流动负债分析
截至 2010 年 6 月 30 日，公司非流动负债总额为 17,957 万元，主要由长期江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-258借款和计入其他非流动负债的递延收益构成，金额分别为 17,457 万元和 500 万元。具体情况如下：
（1）长期借款
公司 2010 年 6 月末长期借款分为担保借款和信用借款，其中担保借款情况如下：
单位：万元
借款银行期末金额用途借款期限年利率借款条件还款来源中国银行新沂支行 8,500
8000 吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目
2009.09.09-
2013.06.22 5.76%
苏化集团担保
销售收入/募集资金中国建设银行新沂支行 8,700 技术改造
2009.08.03-
2013.08.02 5.76%
苏化集团担保销售收入合计 17,200
信用借款均为政府支持企业项目建设的扶持项目专项借款，具体情况如下：
单位：万元
贷款人全称金额借款用途借款期限年利率借款条件还款来源新沂市财政局 97.00 高毒农药转产和替代项目借款
2006.12.12-
2016.12.11 7.20%信用销售收入
新沂市财政局 105.00 淮河流域污染治理项目国债转贷资金借款
2007.9.30-
2011.9.29 5.50%信用销售收入
新沂市财政局 55.00 国债转贷资金借款 2004.3.9- 2014.3.8 7.20%信用销售收入
合计 257.00
（2）其他非流动负债
2010 年 2月 26日公司收到江苏省财政厅拨付的年产 8000 吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技术改造项目专项基金 500 万元，该技术改造项目尚未完工，计入递延收益。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表：
年度 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 0.96 0.83 0.83 0.64
速动比率（倍） 0.68 0.67 0.64 0.43
资产负债率（%） 61.94 62.88 60.83 79.42
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1-1-259息税折旧摊销前利润（万元） 7,042.21 15,274.58 15,460.58 7,292.25
利息保障倍数（倍） 12.21 11.78 9.79 5.15
同行业主要上市公司偿债能力主要指标如下表：
000553 002018 002215 600486 600532 600796 600803 年份指标沙隆达 A 华星化工诺普信扬农化工华阳科技钱江生化威远生化
均值流动比率 2.33 1.22 2.12 1.49 0.7 0.92 0.75 1.36
速动比率 1.75 0.75 1.17 1.31 0.57 0.5 0.56 0.942009
资产负债率（%） 46.03 54.15 32.22 37.46 65.03 45.01 68.23 49.73
流动比率 1.70 1.05 3.11 0.84 0.71 0.89 0.82 1.30
速动比率 1.13 0.45 2.02 0.62 0.58 0.47 0.58 0.832008
资产负债率（%） 45.53 47.32 25.30 54.60 68.34 46.07 65.13 50.33
流动比率 1.58 1.03 1.66 1.20 0.87 1.13 0.82 1.19
速动比率 1.14 0.61 0.72 0.98 0.73 0.71 0.60 0.782007
资产负债率（%） 46.11 52.51 48.82 51.43 67.90 44.06 63.72 53.51
注：数据来源于 Wind 资讯
1、报告期内公司短期偿债能力变动分析
报告期内，公司流动比率分别为 0.64、0.83、0.83 和 0.96，速动比率分别
为 0.43、0.64、0.67 和 0.68，与同行业上市公司相比较总体处于偏低水平。主
要原因是（1）公司一贯坚持“以销定产”的经营模式，严格控制存货和应收账
款水平，使得流动资产相对较小，同时利用在市场中的品牌及信誉，增大应付账款和预收账款的水平；（2）报告期内，公司进行了大量的固定资产购建，由于融
资渠道单一，很大程度依赖银行借款，公司采用“以短续长”做法以降低财务费用支出，客观地造成公司短期借款在负债结构中比例偏高。在新的会计期内，公司增加了长期借款比重，减少了对短期借款的依赖，同时有意识地提高了原材料的储备以降低原材料价格上涨的风险，使得上述流动性指标已经得到改善。
虽然公司短期偿债指标偏低，存在流动性风险，但考虑到（1）流动资产中
现金余额（货币资金 6,215.36 万元，占流动资产的 22.32%）能够满足公司日常
运营的资金需求；（2）随着新厂区诸多搬迁技改及新建项目陆续投产并形成经济
效益，短期偿债指标有望在下年度得到大幅改善。
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1-1-260报告期内，公司未发生银行借款逾期支付的情形。
2、报告期内公司长期偿债能力变动分析
报告期内，公司资产负债率分别为 79.42%、60.83%、62.88%和 61.94%。虽
然各期指标偏高但总体处于下降趋势，主要原因是（1）公司融资渠道单一，多
年来一直依赖自我积累和银行贷款发展，造成公司资产负债率较高，财务负担偏重；（2）公司近几年处于购置设备、建设新厂区及老厂区的搬迁之中，公司利用
自有资金及银行借款大量进行固定资产购建，导致报告期内资产负债率偏高。随着公司盈利的不断积累，新厂区项目逐渐产生效益，资产负债率已经由 2007 年
79.42%降低至 2010 年 6 月末 61.94%，目前资产负债率指标虽然略有偏高但总体
属于合理范围。
报告期内，公司各期息税折旧摊销前利润分别为7,292.25 万元、15,460.58
万元、15,274.58万元和7，042.21万元，利息保障倍数分别为5.15倍、9.79倍11.78
倍和12.21倍。利息保障倍数快速提高增强了公司长期偿债能力。
公司管理层认为：虽然公司资产负债比率高于行业均值，但是公司盈利能力迅速提高，利息保障倍数提升明显，显示公司具有较强的偿债能力，同时公司整体财务状况稳定，与银行建立了良好的资信关系，公司长期偿债风险处于可控范围之内。尽管如此，公司长期偿债能力仍有待进一步提升，根据公司的业务发展目标，若仅靠自身积累和银行借款无法满足公司发展对资金的需求，公司希望通过上市进行股权融资，拓宽融资渠道，增强资金实力。
（四）资产周转能力分析
报告期内本公司资产周转能力主要指标：
年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 4.56 8.04 11.94 10.29
存货周转率（次） 4.97 9.04 13.71 9.07
本公司同行业上市公司资产周转能力主要指标比较：
000553 002018 002258 600486 600532 600796 600803 年份指标沙隆达 A 华星化工利尔化学扬农化工华阳科技钱江生化威远生化
均值
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1-1-261应收账款周转率（%）
22.22 4.9 5.05 13.52 3.84 8.8 4.91 9.03存货周转率（%） 5.17 1.98 2.8 5.87 4.63 2 3.41 3.69
应收账款周转率（%）
14.18 14.00 5.33 15.24 6.75 9.50 4.24 9.89存货周转率（%） 4.99 3.30 3.63 8.23 6.47 2.28 3.72 4.66
应收账款周转率（%）
8.18 13.19 5.50 9.23 8.62 9.76 3.73 8.32存货周转率（%） 4.39 3.86 2.80 7.86 4.90 2.10 3.61 4.22
注：数据来源于Wind资讯
最近三年，公司应收账款回收期与同行业平均值比较表：
单位：天
年度 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
蓝丰生化 44.78 30.15 34.99
行业平均 39.87 36.40 43.27
1、应收账款周转能力分析
报告期内，2007年、2008年公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均值,而2009年略低于同行业上市公司平均值。主要原因是近三年公司制定了合理的信用政策、严格的台账管理制度和催收责任制度等，对应收账款实施了有效的管理，非授权客户坚持现款现货。
公司应收账款周转率2008年较上期有所上升，主要由于2008年产品市场景气度高，需求旺盛所致；2009年下半年和2010年上半年应收账款周转率比上年有所下降，主要由于公司对优质大客户采用较优惠的信用政策所致。
2、存货周转能力分析
报告期内，公司各期末存货始终控制在较低水平，各期存货周转率大幅高于同行业上市公司的各期平均值，体现了公司较好生产管理能力。主要原因是：报告期内公司严格实施以销定产的经营模式，加强存货管理，基本没有出现产成品压库现象。
二、经营能力分析
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（一）营业收入分析
1、营业收入结构分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 42,810.57 98.76% 62,451.90 99.52% 90,409.38 99.56% 54,443.14 98.88%
其他业务收入 535.85 1.24% 302.36 0.48% 398.77 0.44% 616.69 1.12%
合计 43,346.42 100.00% 62,754.26 100.00% 90,808.14 100.00% 55,059.84 100.00%
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成。公司各期主营业务收入占营业收入的比例均在98.50%以上，公司主营业务突出。
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
农药类 30,952.23 72.30% 41,604.39 66.62% 56,978.12 63.02% 30,742.82 56.47%
精细化工中间体 7,548.38 17.63% 14,788.72 23.68% 28,221.93 31.22% 17,650.54 32.42%
加工产品 3,721.67 8.69% 5,048.62 8.08% 3,903.08 4.32% 4,354.79 8.00%
其他 588.29 1.37% 1,010.16 1.62% 1,306.25 1.44% 1,694.99 3.11%
主营业务收入 42,810.57 100.00% 62,451.90 100.00% 90,409.38 100.00% 54,443.14 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于农药类产品和精细化工中间体产品，其中农药类产品系公司的主要品种。加工产品是公司为充分利用光气资源，代为客户生产中间体的加工收入，主要品种有一甲胺基甲酰氯、新葵酰氯、硬酯酸酰氯、异辛酸酰氯等。
2、营业收入变动趋势分析
报告期内，由于 2008 年国际市场需求的超常规增长和 2009 年的全球金融危机的影响，本公司产品的市场需求经历了一个高峰及回落过程。
2008 年公司主营业务收入较上年同期大幅增长 66.06%,主要原因：
① 2007 年下半年，石油价格大幅上扬，带动了与原油价格相关度较高的各种基础化工产品价格大幅上涨，运输成本也大幅增加。由于农药产品价格变化比江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-263较上游基础化工产品价格变化通常要滞后 6－12 月，公司农药价格的大幅提高体现在 2008 年。（产品价格变动情况详见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、
（四）、4、报告期内公司主要产品销售价格变动情况”）。
② 2007 年下半年石油价格的大幅上涨，极大地推动了生物能源在全球的推广应用，巴西等国家甘蔗等相关农产品的种植面积大幅上升，由此导致 2008 年市场（尤其巴西等国家）对农药的需求大幅增加。
③国家颁布高毒性农药禁令并于 2009 年实施，导致 2008 年下半年国外进口商大量囤积与禁令相关的农药产品及原料（如生产甲胺磷的中间体精胺），造成相关农药产品及原料 2008 年量价齐升。
由于上述原因，公司从 2008 年农药行业的超常规发展中获得了主营业务收入的大幅增长。
2009 年公司主营业务收入较上年同期下降 30.92%，主要原因：
①受金融危机影响农药价格大幅下降。从本公司各产品产量的变化可以看出（产量变动情况详见招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（四）、1、
报告期内公司主要产品产能、产量和销量情况”），公司除甲胺磷被禁和精胺产量大幅减少外，其余产品产量基本与 2008 年持平，部分产品还有所增长，因此，受金融危机影响，公司产品的价格大幅下降导致公司主营业务收入下降。
②甲胺磷被禁及精胺销量的下滑。受有机磷高毒农药禁令的影响， 2008年国外精胺需求大幅上涨，透支了 2009 年的需求量，导致 2009 年上半年全行业精胺出口量价骤减，公司也相应地减少了精胺产量。
2010 年 1-6 月公司销售收入较上年同期增长了 28.60%，主要原因是当期公
司新厂区部分生产设施的建成投产，产量有所增加，销售收入也随之增长。
3、主要产品销售收入变动趋势分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
类
别产品名称金额
占主营业务收入比例
金额
占主营业务收入比例金额
占主营业务收入比例
金额
占主营业务收入比例原药多菌灵 9,360.18 21.86% 9,983.90 15.99% 14,605.02 16.15% 3,595.21 6.60%
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1-1-264甲基硫菌灵 4,188.06 9.78% 6,887.46 11.03% 6,335.03 7.01% 4,541.04 8.34%
苯菌灵 1,039.87 2.43% 2,224.41 3.56% 2,326.79 2.57% 1,307.14 2.40%
环嗪酮 1,695.27 3.96% 1,735.01 2.78% 4,746.13 5.25% 1,599.09 2.94%
吡唑草胺 1,222.28 2.86% 3,491.17 5.59% 5,616.23 6.21% 3,825.07 7.03%
甲胺磷 -- -- 9,793.61 10.83% 6,074.21 11.16%
多菌灵 2,903.75 6.78% 3,755.75 6.01% 3,570.95 3.95% 3,499.92 6.43%
甲基硫菌灵 1,742.31 4.07% 2,173.53 3.48% 1,598.68 1.77% 1,454.94 2.67%
苯菌灵 1,071.53 2.50% 1,020.03 1.63% 2,620.42 2.90% 626.35 1.15%
剂型
环嗪酮 2,142.88 5.01% 5,417.34 8.67% 1,173.53 1.30% 328.45 0.60%
精胺 1,533.39 3.58% 6,333.08 10.14% 17,664.56 19.54% 7,655.13 14.06%
氯甲酸甲酯 2,126.54 4.97% 3,111.35 4.98% 2,607.55 2.88% 2,038.09 3.74%
精细化工中间体氯甲酸乙酯 1,369.27 3.20% 2,529.33 4.05% 2,242.41 2.48% 2,236.04 4.11%
主要产品合计 30,395.34 71.00% 48,662.36 77.92% 74,900.91 82.85% 38,780.67 71.23%
其他产品 12,415.23 29.00% 13,789.54 22.08% 15,508.47 17.15% 15,662.47 28.77%
主营收入合计 42,810.57 100.00% 62,451.90 100.00% 90,409.38 100.00% 54,443.14 100.00%
（1）多菌灵原药及制剂销售收入变动情况分析
多菌灵原药及制剂是公司最大的单品种产品。2008 年、2009 年合计销售收入分别比上年同期增长 156.18%、-24.41%。
2008 年大幅增长的主要原因：①产品价格提高；②全国很多中小企业因环保未达标准而停产，全国多菌灵产能减少；③多菌灵在国内外的应用范围扩大，使用量增多导致需求增加。
2009 年下降主要由于受金融危机影响，全球农药产品的价格从高位回落所致。从降价幅度来看，制剂降幅明显小于原药。
2010 年 1-6 月，公司多菌灵产能达到 10 吨/年，销量大幅增长，目前占公司总销售收入的 28.64%。
（2）甲基硫菌灵原药及制剂销售收入变动情况分析
报告期内，甲基硫菌灵原药及制剂的销售收入持续增长，2008 年和 2009 年原药分别比上年同期增长 39.51%和 8.72%；制剂分别比上年同期增长 9.88%和
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35.96%。甲基硫菌灵的增长主要得益于公司灵活调整营销策略，2008 年公司主
打甲基硫菌灵原药，扩大市场占有率；2009 年受金融危机影响，市场面临回落，公司主打甲基硫菌灵制剂，采取原药略高于市场平均价，制剂略低于市场平均价的销售策略，取得了良好的成效，制剂销售增长明显。
（3）环嗪酮原药及制剂销售收入变动情况分析
报告期内，公司除草剂环嗪酮原药和制剂销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 3.54%、6.55%、11.45%和 8.97%，销售量逐年稳定增长。2009 年公司
加强与客户沟通，建议客户改用环嗪酮制剂，收到了良好效果，2009 年环嗪酮制剂销售收入较上年同期增长 361.63%。
公司是国内主要的嗪环酮供应商，环嗪酮产品品质与杜邦公司同类产品相近，性价比高，客户需求稳定增长。
（4）苯菌灵原药及制剂和吡唑草胺原药销售收入变动情况分析
报告期内，公司苯菌灵原药和制剂销售收入合计占比分别为 3.55%、5.47%、
5.19%和 4.93%。吡唑草胺原药销售收入占比分别为7.03%、6.21%、5.59%和 2.86%。
苯菌灵和吡唑草胺均属于产量小、附加值高的高端农药品种，为公司带来稳定而高额的收益。
（5）精细化工中间体销售收入变动情况分析
公司在精细化工中间体业务上具有较强的技术实力，因具有反应流程简明、催化剂先进、产品有效成份含量高、有害杂含量低等特点，而被多家跨国化工公司认可。报告期内，公司精细化工中间体产品在主营业务收入中所占比重逐年提高，氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯销售收入合计占比分别为 7.85%、5.36%、9.03%和
8.17%。2010 年 1-6 月，公司全部精细化工中间体产品的产量达 20,000 吨左右，
销售收入达 8,468.96 万元。
4、区域市场分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
销售额比例金额比例金额比例金额比例
国内 18,502.21 42.68% 21,767.55 34.69% 25,202.61 27.75% 19,545.52 35.50%
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1-1-266国外 24,844.21 57.32% 40,986.71 65.31% 65,605.53 72.25% 35,514.32 64.50%
营业收入 43,346.42 100.00% 62,754.26 100.00% 90,808.14 100.00% 55,059.84 100.00%
由上表可见，报告期内公司产品以出口外销为主，内销占比逐年提高。主要原因是：（1）国内农药企业经多年发展，所产原药质量已达到国外制剂公司要
求，产品价格优势显著，导致国外知名农药制剂公司加大从中国采购力度；（2）
随着国内外对光气生产资格的管理越来越严格，新的光气生产资格准入门槛高，公司现有光气资源优势越来越明显，近年来公司以光气为原料的产品及对外加工大幅增加；（3）随着国内农药市场的逐步扩大，为使产品销售区域更加均衡，
减少对外销的依赖，公司近几年逐步加强了内销力度。
5、季节性分析
报告期内公司营业收入的按月分布情况如下：
单位：万元
020004000600080001012000一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月2009年2008年2007年
由上图可见，农药行业具有明显的季节性。大部分农药产品属于季节性使用，就本公司情况而言，公司销售高峰期一般集中在每年的 3-6 月份。
(二)公司利润来源情况
1、公司利润总额的来源分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-267营业利润 4,847.53 98.97% 9,314.37 79.79% 10,380.76 88.32% 4,254.78 91.50%
营业外收支
净额 50.41 1.03% 2,359.38 20.21% 1,372.93 11.68% 395.45 8.50%
利润总额 4,897.93 100.00% 11,673.76 100.00% 11,753.69 100.00% 4,650.23 100.00%
报告期内，公司各期营业利润分别占利润总额的 91.50%、88.32%、79.79%
和 98.97%，公司的利润总额主要由主营业务所贡献，公司主营业务突出，盈利
能力良好。2009 年度的主营业务占比略有下降主要是由于受全球金融危机的影响公司整体销售收入有所下滑，以及营业外收入增加所致。
2、公司毛利的来源分析
（1）按产品大类分析公司毛利来源
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务
毛利占总毛利比例毛利
占总毛利比例毛利
占总毛利比例毛利
占总毛利比例农药类 6,646.13 67.05% 11,220.61 68.01% 12,558.53 64.35% 5,347.93 54.00%
精细化工
中间体 2,062.89 20.81% 3,760.45 22.79% 5,670.59 29.06% 2,976.88 30.06%
加工产品 738.19 7.45% 1,203.63 7.29% 974.12 4.99% 921.53 9.31%
其他 464.41 4.69% 314.96 1.91% 313.16 1.60% 657.12 6.64%
总计 9,911.62 100.00% 16,499.65 100.00% 19,516.40 100.00% 9,903.45 100.00%
从上表可见，报告期内，公司农药类产品和精细化工中间体产品的毛利对公司整体的毛利贡献很大，两者合计对公司毛利贡献各期均在 80%以上。
（2）按产品明细分析毛利来源
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度类别
产品
名称毛利占总毛利比例毛利
占总毛利比例毛利
占总毛利比例毛利
占总毛利比例多菌灵 1,179.42 11.90% 1,820.22 11.03% 3,236.92 16.59% 571.09 5.77%
甲基硫菌灵 837.20 8.45% 2,678.89 16.24% 1,367.97 7.01% 690.52 6.97%
苯菌灵 327.31 3.30% 410.31 2.49% 469.42 2.41% 290.52 2.93%
环嗪酮 457.87 4.62% 606.57 3.68% 1,410.43 7.23% 521.27 5.26%
原药
吡唑草胺 381.31 3.85% 912.98 5.53% 755.06 3.87% 956.11 9.65%
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1-1-268甲胺磷---- 3,031.76 15.53% 671.67 6.78%
多菌灵 548.19 5.53% 960.87 5.82% 693.33 3.55% 401.56 4.05%
甲基硫菌灵 481.97 4.86% 723.06 4.38% 298.74 1.53% 235.50 2.38%
苯菌灵 322.41 3.25% 787.06 4.77% 686.93 3.52% 109.10 1.10%
剂型
环嗪酮 670.26 6.76% 1633.21 9.90% 219.74 1.13% 102.17 1.03%
精胺 131.98 1.33% 696.81 4.22% 3015.36 15.45% 447.87 4.52%
氯甲酸甲酯 814.79 8.22% 1,307.53 7.92% 727.81 3.73% 570.65 5.76%
精细化工中间体
氯甲酸乙酯 449.26 4.53% 861.45 5.22% 372.63 1.91% 651.81 6.58%
主要产品
合计 6,601.97 66.61% 13,398.95 81.21% 16,286.12 83.45% 6,219.83 62.80%
其他产品
合计 3,309.65 33.39% 3,100.70 18.79% 3,230.29 16.55% 3,683.62 37.20%
合计 9,911.62 100.00% 16,499.65 100.00% 19,516.40 100.00% 9,903.45 100.00%
从上表可见，公司毛利主要来源于上述八个品种。2010 年 1-6 月，公司加大了精细化工中间体生产销售的力度，除氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯以外的精细化工中间体也实现了大量销售收入。
（三）综合毛利率及变动情况分析
1、公司综合毛利率分析
报告期内，公司产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
业务
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率农药类 6,646.13 21.47% 11,220.61 26.97% 12,558.53 22.04% 5,347.93 17.40%
精细化工中间体 2,062.89 27.33% 3,760.45 25.43% 5,670.59 20.09% 2,976.88 16.87%
加工产品 738.19 19.83% 1,203.63 23.84% 974.12 24.96% 921.53 21.16%
其他 464.41 41.31% 314.96 24.00% 313.16 18.37% 657.12 28.43%
总计 9,911.62 22.87% 16,499.65 26.29% 19,516.40 21.49% 9,903.45 17.99%
报告期内，公司综合毛利率分别为 17.99%、21.49%、26.29%和 22.87%，主
要是受到原材料成本与产品售价变动及产品结构调整这些因素影响造成的。其中公司 2008 年、2009 年度综合毛利率较上年大幅提高的主要原因如下：
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1-1-269
（1）2007 年－2009 年原材料成本与产品售价的变动影响
公司主要原材料价格与原油价格相关度很高，报告期内原油价格带动公司主要原材料价格出现一个大幅上涨后又大幅回落的情况。
公司主要原材料 2007 年－2009 年采购单价情况如下：
单位：元/吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
原材料名称
单价增长率单价增长率单价
三氯化磷 3,425.79 -43.51% 6,064.61 64.25% 3,692.35
邻硝基氯化苯 5,752.40 -50.46% 11,611.42 17.13% 9,913.44
液氯 1,056.19 -11.73% 1,196.61 -10.75% 1,340.73
石灰氮 2,803.29 -28.64% 3,928.40 53.24% 2,563.52
液碱 416.18 -25.01% 555.01 14.53% 484.59
甲醇 1,724.72 -36.86% 2,731.45 12.83% 2,420.75
硫氰酸钠 8,845.65 -13.71% 10,250.68 32.69% 7,725.02
硫化碱 1,896.31 -15.90% 2,254.72 23.11% 1,831.43
焦碳 1,453.89 -21.84% 1,860.20 49.84% 1,241.49
2,6 二甲基苯胺 75,665.79 -32.92% 112,799.07 71.40% 65,811.68
液氨 2,090.06 -21.07% 2,648.04 27.11% 2,083.28
醋酸乙酯 4,830.28 -22.24% 6,212.15 -10.46% 6,938.18
硫磺 770.47 -81.40% 4,142.41.21% 1,961.26
公司主要产品 2007 年－2009 年销售价格情况如下：
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1-1-270单位：元/吨
2009 2008 2007
产品名称
价格增长率价格增长率价格
多菌灵原药 25,643 -40.59 43,165 40.09 30,812
多菌灵剂型 16,829 -13.13 19,373 34.93 14,358
甲基硫菌灵原药 31,656 -8.79 34,708 24.4 27,900
甲基硫菌灵剂型 24,744 -14.64 28,988 39.58 20,768
苯菌灵原药 51,599 -19.58 64,165 29.19 49,666
环嗪酮原药 132,441 -7.26 142,807 3.78 137,609
环嗪酮剂型 106,517 15.61 92,137 55.23 59,356
吡唑草胺 183,746 -24.42 243,127 12.5 216,106
精胺 11,309 -51.02 23,089 84.26 12,531
氯甲酸甲酯 8,563 -0.8 8,632 5.54 8,179
氯甲酸乙酯 10,495 -1.79 10,686 1.95 10,482
受全球金融危机的影响，发行人主要原材料的价格都经历了 2007 年、2008年上半年的大幅上涨，以及 2008 年下半年至 2009 年度的迅速回落过程，产品价格随之波动。农药行业的上游是充分竞争的化工原材料产品，而下游是具有一定需求刚性的农业用户，因此农药产品的价格变动相对于主要原材料价格的变动大约滞后 6－12 个月。
2008 年下半年主要原材料价格开始回落，鉴于产成品价格变动的滞后性，产品价格保持相对高位，2008 年度综合毛利率较 2007 年度有所上升。同样由于产成品价格变动的滞后性，2009 年公司多数产品售价降幅均小于原材料采购成本的降幅，这直接导致了公司 2009 年综合毛利率提高。2009 年公司主要产品售价及成本比较 2008 年的变化幅度如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2009 年成本
2008 年
成本成本降幅2009 年
售价
2008 年
售价售价降幅降幅差多菌灵原药 20,967.56 33,598.66 -37.59% 25,642.61 43,165.46 -40.59%-3.00%
甲基硫菌灵原药 19,343.49 27,213.34 -28.92% 31,656.26 34,708.13 -8.79% 20.13%
苯菌灵原药 30,843.07 51,219.98 -39.78% 51,599.14 64,164.85 -19.58% 20.20%
环嗪酮原药 86,139.36 100,367.95 -14.18% 132,441.41 142,806.56 -7.26% 6.92%
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1-1-271吡唑草胺原药 135,694.04 210,440.64 -35.52% 183,745.64 243,127.01 -24.42% 11.10%
多菌灵制剂 12,523.83 15,611.83 -19.78% 16,829.46 19,373.33 -13.13% 6.65%
甲基硫菌灵制剂 16,512.55 23,570.72 -29.94% 24,744.09 28,987.54 -14.64% 15.30%
苯菌灵制剂 23,111.00 30,444.87 -24.09% 35,766.02 41,261.39 -13.32% 10.77%
环嗪酮制剂 74,404.25 74,884.02 -0.64% 106,516.67 92,136.76 15.61% 16.25%
精胺 10,064.77 19,148.01 -47.44% 11,309.07 23,089.40 -51.02%-3.58%
氯甲酸甲酯 4,964.45 6,222.62 -20.22% 8,563.01 8,631.96 -0.80% 19.42%
氯甲酸乙酯 6,920.86 8,910.57 -22.33% 10,495.42 10,686.35 -1.79% 20.54%
（2）公司产品结构的调整
面对全球金融危机的影响，原材料价格的大幅变动，公司积极调整产品结构，开拓高毛利率品种的销售，也是导致 2009 年综合毛利率提高的重要原因。公司最近三年主要产品贡献毛利情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
类别产品名称
毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率
多菌灵 11.03% 18.23% 16.59% 22.16% 5.77% 15.88%
甲基硫菌灵 16.24% 38.90% 7.01% 21.59% 6.97% 15.21%
苯菌灵 2.49% 40.23% 2.41% 20.17% 2.93% 22.23%
环嗪酮 3.68% 34.96% 7.23% 29.72% 5.26% 32.60%
吡唑草胺 5.53% 26.15% 3.87% 13.44% 9.65% 25.00%
原药
甲胺磷-- 15.53% 30.96% 6.78% 11.06%
多菌灵 5.82% 25.58% 3.55% 19.42% 4.05% 11.47%
甲基硫菌灵 4.38% 33.27% 1.53% 18.69% 2.38% 16.19%
苯菌灵 4.77% 35.38% 3.52% 26.21% 1.10% 17.42%
剂型
环嗪酮 9.90% 30.15% 1.13% 18.73% 1.03% 31.11%
精胺 4.22% 11.00% 15.45% 17.07% 4.52% 5.85%
氯甲酸甲酯 7.92% 42.02% 3.73% 27.91% 5.76% 28.00%
精细化
工中间
体
氯甲酸乙酯 5.22% 34.06% 1.91% 16.62% 6.58% 29.15%
主要产品 81.21% 27.53% 83.45% 21.74% 62.80% 16.04%
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1-1-272
其他产品 18.79% 21.62% 16.55% 19.74% 37.20% 21.57%
合计 100.00% 26.29% 100.00% 21.49% 100.00% 17.99%
公司调整产品结构的主要措施包括：
①积极开拓高毛利率的小吨位品种农药市场
公司的甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺属于小吨位的品种，2009年度小吨位品种价格相对比大吨位品种价格下跌幅度较小。由上表可见，2007－2009 年小吨位品种贡献的毛利在公司总毛利中所占比例分别为 29.32%、
26.70%、46.99%，上升趋势明显。
②增加精细化工中间体产品氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯的销量
精细化工中间体产品氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯均属于高附加值产品，最近三年氯甲酸甲酯毛利率分别为 28.00%、27.91%、42.02%，氯甲酸乙酯毛利率分别
为 29.15%，16.62%，34.06%，呈现总体大幅上升的势头。2009 年公司积极扩大
这两类产品的产销量，氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯合计在公司总毛利中的比例也从2008 年的 5.64%上升至 2009 年的 13.15%。
③大幅增加农药制剂的生产与销售
从农药产业链来看，制剂是原药的下游产品。相比较原药，制剂属于差异化更高的产品，利润空间也更大。面对金融危机和高毒杀虫剂禁令，公司在产品结构上进行了积极的调整，加大了制剂的市场营销与销售。公司制剂产品贡献的毛利在公司总毛利中所占比例从 2008 年的 9.73%上升至 2009 年的 24.87%。
2010 年 1-6 月公司综合毛利率为 22.87%，相比 2009 年有所下降，主要是因
为化工原料行业整体向好，价格相比 2009 年有较大幅度上涨，而公司产品价格比较上游基础化工产品价格通常要滞后 6-12 月。因此 2010 年 1-6 月公司产品价格没有上涨，导致公司综合毛利率有所下降。2010 年 1-6 月公司主要产品售价及成本比较 2009 年的变化幅度如下表所示：
单位：元/吨
产品名称 2010 半年度成本
2009 年度成本
成本变动
2010 半年度售价
2009 年度售价
售价变动
综合变动
多菌灵(原药) 22,178.59 20,967.56 5.78% 25,376.08 25,642.61 -1.04%-6.82%
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1-1-273甲基硫菌灵(原药) 22,059.12 19,343.49 14.04% 27,570.52 31,656.26 -12.91%-26.95%
苯菌灵(原药) 36,721.92 30,843.07 19.06% 53,590.00 51,599.14 3.86%-15.20%
环嗪酮(原药) 90,702.28 86,139.36 5.30% 124,264.06 132,441.41 -6.17%-11.47%
吡唑草胺(原药) 95,402.80 135,694.04 -29.69% 138,659.58 183,745.64 -24.54% 5.16%
多菌灵(制剂) 13,184.64 12,523.83 5.28% 16,252.97 16,829.46 -3.43%-8.70%
甲基硫菌灵(制剂) 17,775.33 16,512.55 7.65% 24,572.81 24,744.09 -0.69%-8.34%
苯菌灵(制剂) 25,108.02 23,111.00 8.64% 35,914.39 35,766.02 0.41%-8.23%
环嗪酮(制剂) 50,070.80 74,404.25 -32.70% 72,860.53 106,516.67 -31.60% 1.11%
精胺(中间体) 11,876.29 10,064.77 18.00% 12,994.80 11,309.07 14.91%-3.09%
氯甲酸甲酯(中间体) 5,358.03 4,964.45 7.93% 8,686.14 8,563.01 1.44%-6.49%
氯甲酸乙酯(中间体) 7,450.35 6,920.86 7.65% 11,088.49 10,495.42 5.65%-2.00%
2、与同行业上市公司综合毛利率比较
最近三年，公司与可比上市公司毛利率比较情况如下：
毛利率
公司名称
2009 年 2008 年 2007 年
沙隆达 A（农药部分） 14.15% 27.86% 16.50%
华星化工（农药部分） 17.00% 32.50% 22.64%
利尔化学 39.75% 35.77% 47.50%
扬农化工 22.61% 18.50% 16.35%
华阳科技（农药部分） 14.62% 10.47% 16.52%
钱江生化（农药部分） 16.46% 8.13% 14.86%
威远生化（农药部分） 15.96% 21.76% 21.80%
上述公司均值 20.08% 22.14% 22.31%
本公司 26.29% 21.49% 17.99%
从上表看，公司最近三年毛利率逐年上升，变动趋势与同行业不同，主要原因：
（1）公司与可比上市公司的产品类型、产品品种及采购原材料品种的差异
比较大。上述可比公司主要产品类型及品种如下：
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1-1-274公司名称主要产品类别
沙隆达 A 吡虫啉可湿性、氯氰·毒死蜱等除草剂；百草枯水剂、草甘膦异丙胺盐水剂等杀虫剂
华星化工烯草酮、2,4-滴丁酯、异丙甲草胺等除草剂；毒死蜱(铁星)、杀单·唑磷等杀虫剂
利尔化学氯代吡啶类除草剂
扬农化工菊酯类杀虫剂
华阳科技灭多威、神龙丹等杀虫剂
钱江生化赤霉素、井冈霉素、阿维菌素等生长调节剂和杀虫剂
威远生化草铵膦水剂、苯磺隆WP等除草剂；阿维菌素类杀虫剂
（2）公司的产业链较长，覆盖中间体、农药原药和制剂三个环节，相比其
他农药企业，较长的产业链不仅减小对市场的依赖，同时也节省各环节的交易成本，因此体现出一定的成本优势，提高了毛利的获取能力。
同时就农药产品来说，无论原药还是制剂，公司产品众多，除了有受市场影响较大的如多菌灵、精胺等大吨位品种外，还有一些技术含量高、抵御风险能力强的如苯菌灵、吡唑草胺、环嗪酮等小吨位品种。
面对市场环境发生变化，公司对产品结构进行了相应的调整，如公司 2009年度加大了附加值较高的中间体（如氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯）和制剂（环嗪酮制剂）的生产和销售，导致当年综合毛利率有所提高。就农药产品来说，2009年度公司加大小吨位农药品种（如甲基硫菌灵）的产销，提高了当年的综合毛利率。因此最近三年可比上市公司毛利率下降的同时，公司通过产品结构的调整使得毛利率反而逐年上升。
管理层结合市场情况认为：在可预见的未来，公司综合毛利率的变动趋势整体平稳，不会出现大幅下滑。具体影响公司盈利能力的因素，详见招股说明书本节之“二、（五）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”。
(四)按照利润表项目逐项分析
1、营业成本结构及变动分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月占比% 年度占比%增长率%2008
年度占比%增长率% 年度占比%直接材料 28,025.67 83.82 37,387.47 80.83 -39.71 62,017.10 86.99 62.54 38,154.73 84.49
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1-1-275直接工资 1,181.05 3.53 1,842.44 3.98 13.55 1,622.55 2.28 21.52 1,335.19 2.96
制造费用 2,098.70 6.28 3,920.73 8.48 -9.31 4,323.21 6.06 37.90 3,135.14 6.94
燃料动力 2,129.38 6.37 3,103.96 6.71 -6.76 3,328.87 4.67 31.51 2,531.33 5.61
合计 33,434.80 100.00 46,254.61 100.00 -35.12 71,291.74 100.00 57.88 45,156.39 100.00
销售收入 43,346.42 62,754.26 30.89 90,808.14 64.93 55,059.84
报告期内，公司直接材料是营业成本中比重最大的部分，各年直接材料占比均超过 80%。
2008年营业成本较上年同期增长了57.88%，其中直接材料支出增长62.54%，
均低于 2008 年销售收入增长率 64.93%，说明公司在农药行业总体向好、原材料
及产成品价格均处于上升的背景下，公司总成本增长低于销售收入增长，体现了对原材料的价格上涨具有良好的转嫁能力。
2009年营业成本较上期同期下降了35.12%，其中直接材料支出下降39.71%，
均高于 2009 年销售收入的下降幅度 30.89%，说明在金融危机背景下，公司销售
收入和生产成本双双下降，成本下降的幅度大于销售收入减少的幅度。
2010 年 1-6 月，随着原材料总体价格上涨，直接材料在营业成本中的比重较 2009 年有所上升。直接工资、制造费用和燃料动力支出的同比涨幅相对销售收入同比涨幅较小，体现了公司产能增加，获得了相应的规模经济。
2、期间费用结构及变动分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用 1,968.95 2,537.67 3,074.63 2,018.36
管理费用 2,217.50 3,570.31 3,799.73 1,833.34
财务费用 676.28 1,210.04 1,370.83 1,376.02
合计 4,862.73 7,318.03 8,245.20 5,227.72
（1）销售费用
单位：万元
销售费用
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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1-1-276运输费 1,340.61 1,242.86 1,776.82 1,073.86
差旅费 75.41 147.44 137.28 130.49
工资及福利费 57.92 99.71 85.09 76.62
销售奖励 108.73 270.42 318.54 255.36
销售佣金 25.08 169.66 223.44 78.39
出国费用 30.50 77.92 66.99 74.35
广告费 32.62 80.55 31.61 22.14
国内参展费 28.28 44.51 22.12 10.48
检验检疫费 9.90 64.91 37.50 17.89
会务费 1.35 14.99 5.07 8.21
全国植保会议费- 24.05 23.66 18.19
三证办理费 10.57 57.49 173.83 115.88
电话费 8.39 19.82 19.08 20.03
邮费 17.10 26.15 27.75 42.99
业务招待费 16.66 25.44 18.39 4.45
其他费用 205.82 171.74 107.47 69.03
合计 1,968.95 2,537.67 3,074.63 2,018.36
从上表可见，报告期内，运输费在各期销售费用中占比分别为 53.21%、
57.79%、48.98%和 68.09%，因此销售费用的波动主要受运输费影响。
2008 年上半年全球经济表现活跃，公司业务量大幅增长（销量增长 10.78%、
销售收入增长 64.93%），运输价格也大幅上涨，公司运输费比上年增长了 65.49%，
从而导致公司销售费用大幅增长 52.33%。
2008 年下半年发生金融危机，2009 年公司在产品销量没有显著降低（下降
3.27%）的前提下，由于全球运输价格的大幅回落，公司运输费下降了 30.05%，
导致公司 2009 年销售费用下降 17.46%。
2010 年 1-6 月销售费用较去年同期增长 76.06%，主要原因是：（1）公司销
量较去年同期增长 33.43%导致运输费用相应增加；（2）2010 年 2 月，因公司产
能限制原因，导致为美国 FMC 公司生产的数批 ZETA 氯氰菊酯（2S）产品采用空运方式运输，发生空运费为 482.25 万元。
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1-1-277
（2）管理费用
单位：万元
管理费用
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资及奖金 327.22 653.22 894.22 552.76
劳动保险费 226.04 469.30 418.47 310.51
折旧费 197.45 261.93 268.77 222.81
技术开发费 235.99 239.99 388.85 180.45
办公费 84.69 119.40 111.13 117.19
试验检验费 90.01 122.52 125.37 75.61
试验材料费 62.88 103.19 73.52 36.37
修理费 56.17 122.75 96.01 88.08
差旅费 95.77 189.90 170.27 131.83
车辆费用 104.56 168.24 173.00 116.06
无形资产摊销 52.13 104.27 79.64 62.80
业务招待费 39.47 100.19 104.14 79.87
福利费 129.64 74.61 56.93 77.39
工会经费 44.86 64.18 58.11 47.64
董事会费用 24.00 49.46 33.40 -
房产税 30.72 46.73 44.27 45.87
土地使用税 30.00 109.89 82.23 59.58
车船使用税- 0.58 0.52 0.13
印花税 12.54 18.30 29.73 16.57
会务费 2.30 7.00 21.54 -
咨询费- 12.67 21.39 15.58
水电费 1.98 9.79 5.29 17.47
保险费 17.28 54.42 65.95 67.58
运输费 47.91 49.55 40.13 20.96
职工教育经费 4.35 41.51 1.90 8.60
住房公积金 188.91 160.84 171.43 -
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1-1-278其他费用 110.71 215.88 263.51 45.91
执行新会计准则调整福利费余额----564.29
合计 2,217.50 3,570.31 3,799.73 1,833.34
2008 年管理费用较上年同期增长 107.26%，主要原因是（1）2008 年公司取
得良好经营业绩，销售收入增长 64.93%，净利润增长 225%，致使当年工资及奖
金费用较上年同期增长 61.77%；（2）2008 年公司加大了研发投入（技术开发费
增长 115.49%，实验检验费和材料费增长 77.60%）。
2009 年虽然公司销售收入下降 30.89%，但公司产品销量仅下降了 3.27%，
没有显著降低，因此公司 2009 年管理费用较 2008 年仅下降了 6.04%。
2010 年 1-6 月管理费用与上年同期相比增长 24.43%，主要原因是（1）销售
收入较去年同期增长了 28.60%，致使各项管理费用均有不同程度的增长；（2）
随着新厂区部分设施陆续投产，新厂区管理部门的折旧费增长了 51.87%；（3）
公司积极开发新的工艺及产品，计入管理费用的技术研发费增长了 110.35%:
（3）财务费用
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 436.90 1,082.56 1,336.44 1,120.42
减：利息收入 6.61 74.78 82.41 73.70
汇兑损益 47.86 5.67 -25.85 320.65
手续费 12.46 16.74 13.37 8.65
其他费用 185.67 179.84 129.28 -
财务费用合计 676.28 1,210.04 1,370.83 1,376.02
资本化利息部分 460.45 187.53 --
利息总支出 897.35 1,270.09 1,336.44 1,120.42
保荐机构核查了发行人 2008 年度、2009 年度全部银行借款合同，相关固定资产购建文件并与发行人每年实际支付的利息支出凭证相比较，经核查发行人严格按照合同约定支付利息，利息资本化符合会计准则要求。
单位：万元
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-279贷款人全称金额借款日到期日年利率（%）
08 年
利息
09 年
利息借款用途列支科目中国建设银行
新沂支行 880 2007-4-30 2008-4-1 7.668% 17.06 -流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 900 2007-4-29 2008-4-28 7.668% 22.62 -流动资金借款财务费用
中国工商银行
新沂支行 890 2007-11-29 2008-11-29 8.748% 72.02 -流动资金借款财务费用
中国工商银行
新沂支行 125 2007-6-12 2008-6-12 7.884% 4.46 -流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 1,000 2007-12-24 2008-12-24 8.019% 79.74 -流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 800 2007-11-10 2008-11-9 7.038% 48.95 -流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 700 2007-7-25 2008-7-25 7.400% 29.64 -流动资金借款财务费用
徐州商行 1,000 2007-8-14 2008-8-14 8.892% 55.82 -流动资金借款财务费用
徐州商行 1,000 2007-11-1 2008-11-1 9.477% 80.29 -流动资金借款财务费用
中国银行新沂
市支行 2,000 2007-5-20 2008-5-20 7.227% 56.21 -流动资金借款财务费用
徐州交行 1500 2007-12-29 2008-12-28 8.964% 135.21 -流动资金借款财务费用
徐州交行 550 2007-12-29 2008-12-28 8.964% 49.58 -流动资金借款财务费用
徐州交行 950 2008-1-1 2008-12-31 8.964% 85.63 -流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 1,000 2007-7-26 2010-7-25 8.424% 85.41 85.41 长期借款财务费用
中国银行 2,000 2006-3-31 2010-3-31 7.227% 155.81 65.13 长期借款财务费用
中国银行 500 2006-3-31 2008-3-31 7.020% 6.73 -长期借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 880 2008-5-20 2009-5-11 8.964% 49.30 28.70 流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 2,000 2008-7-31 2009-7-29 7.470% 63.50 87.15 流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 900 2008-10-31 2009-10-30 8.964% 13.89 67.90 流动资金借款财务费用
中国工商银行
新沂支行 125 2008-6-16 2009-6-15 8.964% 6.23 5.23 流动资金借款财务费用
中国工商银行新沂支行 890 2008-11-21 2009-11-20 6.993% 7.09 56.01 流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 2,000 2008-7-24 2009-7-23 8.217% 76.26 93.58 流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 1,000 2008-12-22 2009-12-21 6.138% 1.53 60.70 流动资金借款财务费用
中国银行新沂
市支行 2,000 2008-4-25 2009-4-24 8.217% 114.58 52.04 流动资金借款财务费用
徐州交行 3,000 2008-12-26 2009-12-26 5.310% 2.21 159.30 流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 880 2009.05.22 2010.05.21 5.310%- 28.95 流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 2,000 2009.07.21 2010.07.20 5.310%- 48.38 流动资金借款财务费用
中国建设银行
新沂支行 900 2009.10.29 2010.10.28 5.310%- 8.36 流动资金借款财务费用
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1-1-280交通银行徐州
分行 2,000 2009.12.28 2010.12.27 5.310%- 1.18 流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 2,000 2009.07.27 2010.07.26 5.841%- 50.95 流动资金借款财务费用
上海浦东发展
银行南京分行 1,000 2009.12.22 2010.12.21 5.841%- 1.46 流动资金借款财务费用
中国银行新沂
市支行 3,000 2009.04.30 2010.04.20 5.310%- 108.41 流动资金借款财务费用
中国工商银行
新沂支行 1,000 2009.11.25 2010.11.20 5.576%- 5.58 流动资金借款财务费用
财政借款 225.6 --- 16.67 21.76 长期借款财务费用
财务费用中
利息支出小计---- 1,336.44 1,036.18 --
中国建设银行
新沂支行 5,000 2009-8-3 2013-8-2 5.760%- 121.29 长期借款在建工程
中国银行新沂
市支行 4,500 2009-9-9 2013-6-22 5.760%- 66.24 长期借款在建工程
资本化利息小计----- 187.53 --
注 1：2009 年进财务费用的利息支出 1036.18 万元较审计报告 1082.56 万元少 46.38 万元是承兑汇票
贴息发生的利息支出。
公司总体贷款规模上升的情况下2009年利息支出略低于2008年的主要原因有：（1）金融危机发生后，人民银行 2008 年下半年多次调低了贷款基准利率。6
个月以内的人民币短期贷款基准利率由 2008 年 1月的 6.57%降低到 2009 年 1月
的 4.86%，利率下降了 26.03%；6 个月至 1年的人民币短期贷款基准利率由 2008
年 1 月的 7.47%降低到 2009 年 1 月的 5.31%，下降了 28.91%。贷款利率降低有
效降低了公司的利息支出。（2）银行给予公司更宽松的贷款政策。公司之前获得
的贷款利率水平最高时为基准利率上浮 30%，随着公司效益的不断显现、与银行合作的不断深入，公司获得的贷款利率现在降至基准利率上浮 10%-15%的水平。
（4）公司期间费用与同行业上市公司比较
报告期内，公司期间费用占销售收入的比例如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售费用占销售收入比例（%） 4.54 4.04 3.39 3.67
管理费用占销售收入比例（%） 5.12 5.69 4.18 3.33
财务费用占销售收入比例（%） 1.56 1.93 1.51 2.50
同行业主要上市公司期间费用占销售收入的比例如下：
年份
指标
（%） 000553 002018 002258 600486 600532 600796 600803 均值江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-281沙隆达 A 华星化工利尔化学扬农化工华阳科技钱江生化威远生化
销售费用比例 3.63 5.45 3.43 1.12 4.54 3.3 9.42 4.41
管理费用比例 6.02 5.16 11.05 7.37 6.17 8.37 7.91 7.442009
财务费用比例 2.51 3.14 -2.1 1.04 7.13 2.89 5.00 2.80
销售费用比例 3.47 4.17 2.53 0.90 4.05 3.51 6.73 3.62
管理费用比例 6.06 2.92 9.42 5.54 3.83 8.73 7.63 6.302008
财务费用比例 2.08 2.57 1.98 0.77 7.12 4.29 5.70 3.50
销售费用比例 3.84 5.30 2.70 1.27 4.36 3.69 6.45 3.94
管理费用比例 6.19 3.17 7.77 4.22 4.20 7.45 6.30 5.612007
财务费用比例 2.49 3.94 2.35 1.22 6.28 3.18 5.37 3.55
期间费用合计占比（%） 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
蓝丰生化 11.22 11.66 9.08 9.50
行业平均水平 12.27（一季度数据） 14.65 13.42 13.10
报告期内，公司三项期间费用在销售收入中的比例略低于同行业平均水平，主要原因是：(1)公司具有良好的费用控制系统，有效地控制了相关差旅费和招待费。（2）公司管理层厉行节俭，形成了节约的企业文化。（3）公司人员工资薪
金成本较低。（4）部分利息进行了资本化，未计入财务费用。
3、资产减值损失情况分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款坏账准备 191.48 -16.70 227.43 239.87
其他应收款坏账准备 9.97 36.42 -76.52 124.37
存货跌价准备-3.91 -352.60 356.51 -
合计 197.55 -332.89 507.41 364.23
（1）应收账款坏账准备分析
应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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1-1-2822010 年 6 月 30 日
账龄
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1 年以内 11,929.44 99.56 596.47 5.00
1-2 年 37.03 0.31 3.70 10.00
2-3 年 12.67 0.11 6.34 50.00
3 年以上 3.10 0.02 3.10 100.00
合计 11,982.25 100.00 609.62 5.09%
从上表可见，公司应收账款结构良好，一年以内账款占 99.56%，坏账准备
占账面余额的 5.09%。
2007 年度和 2008 年度公司应收账款余额相比上年同期分别增长了 108.04%
和 10.39%，按照会计准则的要求，2007 年和 2008 年分别计提了坏账准备 239.87
万元和 227.43 万元。2009 年受金融危机影响公司销售收入出现下滑，应收账款
余额相比 2008 年略有下降，公司不需新增计提坏账准备。2010 年 1-6 月，公司产销量大幅增长，营业收入较上年同期增长 28.60%，同时为赢得市场占有率，
公司延续了 2009 年放宽优质大客户信用期的政策，应收账款较上期末增长了3,735.24 万元，坏账准备计提了 191.48 万元。
（2）其他应收款坏账准备分析
其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日
账龄
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1 年以内 1,227.39 95.44 61.37 5.00
1-2 年 4.14 0.32 0.41 10.00
2-3 年 44.11 3.43 22.06 50.00
3 年以上 10.39 0.81 10.39 100.00
合计 1,286.04 100.00 94.23 7.33
从上表可见，公司其他应收款结构良好，一年以内其他应收款占 95.44%。
公司严格按照会计准则的要求计提相应的坏账准备。
（3）存货跌价准备分析
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1-1-2832007 年度，农药产品及相关原料价格都处于上升之中，公司存货不存在减值的情况。
2008 年存货跌价准备的变动情况如下：
当期减少
存货种类 2007-12-31 本期计提额
转回转销
2008-12-31
原材料- 83.39 -- 83.39
产成品- 273.12 -- 273.12
合计- 356.51 -- 356.51
2008 年末，受金融危机影响少量产成品与原料价格出现了下滑，公司按照会计准则的要求确定期末存货价格，并计提存货跌价准备 356.51 万元。其中计
提存货跌价准备金额最高的是产成品多菌灵原药和原材料焦炭，主要原因：多菌灵作为最大宗的杀菌剂产品，市场供应充分，价格较易受到影响；焦炭与原油价格相关度很高，价格随着 2008 年底石油价格走低而大幅下降。
2009 年及 2010 年 1-6 月存货跌价准备的变动情况如下：
单位：万元
当期减少本期减少
存货种类 2008-12-31 计提额
转回转销2009-12-31 计提额转回转销
2010-6-30原材料 83.39 - 83.39 ------
产成品 273.12 - 269.22 - 3.91 - 3.91 --
合计 356.51 - 352.60 - 3.91 - 3.91 --
2009 年末，原材料价格有所上涨，大部分存货减值情况已经消除，转回
352.60 万元。2010 年 1-6 月，随着化工原行业的景气度进一步提高，公司已经
不存在原材料减值的情形，将剩余计提的 3.91 万元存货跌价准备余额转回。
4、营业外收入分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
补贴收入 5.60 2,430.58 1,507.83 278.97
不需支付的负债 19.74 2.01 54.71 2.62
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1-1-284职工违约金- 2.61 - 1.69
赔偿收入 0.86 14.22 1.67 -
不需支付的职工安置费 31.62 34.56 39.80 185.15
其他 2.05 8.48 5.54 3.81
合计 59.88 2,492.46 1,609.56 472.24
公司报告期内享受的财政补贴和政府奖励如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
财政局招商引资、纳税奖励- 1,030.72 322.00 87.79
节能补助- 2.00 --
外贸出口奖励--- 3.45
省财政厅贷款贴息和研发资助-- 28.00 42.00
省技术改造资金-- 55.00 -
省级扶持外贸发展资金-- 25.00 -
加强财源建设扶持资金-- 20.00 41.00
省级中小科技型企业发展专项资金- 120.00 100.00 -
鼓励企业搬迁奖励- 1,078.36 619.11 -
新产品新技术开发基金- 30.00 30.00 -
出口企业退税差额补贴-- 43.72 -
2008 年国家高新技术企业奖励-- 5.00 -
2008 年高新技术产品经费-- 5.00 -
2008 年国家火炬计划经费-- 5.00 -
自主创新和产业升级专项引导资金-- 50.00 -
淮河流域治理工程补助-- 120.00 -
国际市场开拓资金--- 3.23
省级工业经济新增长点扶持资金--- 20.00
市场开拓资金--- 1.50
科技奖- 0.50 --
市级科技计划项目- 50.00 --
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1-1-285省级重点产业调整和振兴专项引导资金- 39.00 --
2009 年先进企业奖励 5.60 ---
资源节约与环境保护项目国债专项资金- 80.00 80.00 80.00
合计 5.60 2,430.58 1,507.83 278.97
从上表可见，公司营业外收入主要由财政局招商引资、纳税奖励和鼓励企业搬迁奖励构成。其中得到的财政局招商引资、纳税奖励款主要依据 2004 年 5 月9 日江苏苏化集团有限公司与新沂市人民政府签订投资协议书，享受《新沂市招商引资优惠政策》（新委发[2003]45 号）中载明的所得税地方留成部分由地方财政在 5年内全额返还给蓝丰生化的优惠政策。2007 年、2008 年和 2009 年公司收到招商引资奖励分别为 87.79 万元、322 万元和 1,030.72 万元，占同期利润总
额的 1.89%、2.74%和 8.83%。该招商引资优惠政策执行年度为 2005 年至 2009 年，
2010 年不再享受。
另外，公司 2008 年、2009 年获得的鼓励企业搬迁奖励系依据 2008 年 7 月20 日新沂市政府颁发的新政发（2008）65 号文《关于对江苏蓝丰生物化工股份
有限公司在企业搬迁中作出示范作用予以奖励的意见》和 2009 年 4 月 28 日颁发的新政发（2009）49 号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司实施企业搬迁
予以奖励的意见》。2008 年度和 2009 年度公司已经获得新沂市政府搬迁奖励
619.11 万元和 1,078.36 万元，占当年利润总额的 5.27%和 9.24%。
5、营业外支出分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
处理固定资产净损失 3.32 50.06 91.60 2.85
捐赠支出 6.04 26.20 83.80 14.20
综合基金- 50.00 45.00 -
滞纳金- 6.71 11.81 8.11
防洪保安资金--- 35.00
失窃损失--- 16.03
其他 0.11 0.11 4.42 0.59
合计 9.47 133.08 236.62 76.79
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1-1-286从上表可见，公司营业外支出主要由固定资产处置净损失、捐赠支出和综合基金支出构成。其中综合基金是指按省级政府要求缴纳的市场物价调节基金、人民教育基金和防洪保安基金三项政府性基金。
报告期内，公司发生的滞纳金具体明细如下：
单位：元
滞纳税种 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
城建税及教育附加滞纳金-- 117,325.49 76,728.93
增值税滞纳金- 67,112.59 756.16 -
房产税滞纳金--- 2,565.65
印花税滞纳金--- 1,763.07
城镇土地使用税滞纳金--- 32.85
合计- 67,112.59 118,081.65 81,090.50
根据国家税务总局下发《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关地方教育附加政策的通知》(财税[2005]25 号)的规定：自 2005 年 1 月 1 日起，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加。自该政策出台后，公司财务人员未能及时了解政策的变化，地方税务机关也未下发通知要求企业缴纳，从而导致公司未能及时交税并发生滞纳。后经企业自查及与地税局协商，补缴了该部分税款及滞纳金。其他税种滞纳金的发生主要是公司财务人员工作失误未能及时缴纳所致。
6、所得税费用分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税费用 697.12 1,783.14 1,971.12 1,640.34
占利润总额的比例 14.23% 15.27% 16.77% 35.27%
2008 年 10 月 21 日，公司被认定为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业，有效期 3年。根据规定，公司企业所得税自 2008 年起，3年内减按 15%的税率征收。公司 2008 年和 2009 年所得税费用占利润总额的比例较 2007 年大幅降低是由于公司 2008 年和 2009 年所得税税率降为 15%所致。
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1-1-287
7、净利润变动分析
报告期内，公司销售收入、销售成本、净利润等主要利润数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年1-6月 2009年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 43,346.42 33,707.47 62,754.26 90,808.14 55,059.84
营业成本 33,434.80 24,125.41 46,254.61 71,291.74 45,156.39
三项费用 4,862.73 3,480.23 7,318.03 8,245.20 5,227.72
资产减值损失 197.55 -227.66 -332.89 507.41 364.23
营业利润 4,847.53 6,223.84 9,314.37 10,380.76 4,254.78
营业外收入 59.88 2,100.12 2,492.46 1,609.56 472.24
营业外支出 9.47 73.18 133.08 236.62 76.79
利润总额 4,897.93 8,250.79 11,673.76 11,753.69 4,650.23
所得税费用 697.12 1,239.85 1,783.14 1,971.12 1,640.34
净利润 4,200.81 7,010.94 9,890.62 9,782.57 3,009.89
扣除非经常性损益后的净利润 4,158.87 5,290.77 7,890.05 8,625.99 2,380.82
报告期内，公司销售收入分别为 55,059.84 万元、90,808.14 万元、
62,754.26 万元和 43,346.42 万元；净利润分别为 3,009.89 万元、9,782.57 万
元、9,890.62 万元和 4,200.81 万元。2008 年净利润较上年增长 225.01%，实现
大幅增长。2009 年公司销售收入下降 30.89%，但净利润上升 1.10%。2010 年 1-6
月公司销售收入较上年同期增长 28.60%，净利润下降 40.08%，扣除非经常性损
益后的净利润下降 21.39％。
2008 年公司净利润大幅增长的主要原因：2007 年下半年，石油价格大幅上扬，带动了多种化工原料价格大幅上涨，全球经济活跃，企业运输成本也大幅增加，受成本推动企业提高了产品价格。另外，生物能源的推广应用、高毒性农药禁令的实施，也导致国外市场对农药的需求加剧，造成农药行业 2008 年度量价齐升。公司的销售收入因此大幅增长，当年净利润也超常增长。
2009 年公司销售收入下降 30.89%，但净利润却上升 1.10%的主要原因：受
2008 年下半年金融危机的不利影响，2009 年度公司主要产品（如：多菌灵、精胺）售价大幅下降，尽管销售数量仅比 2008 年下降 3.27%，但销售收入却下降
了 28,053.88 万元，下降 30.89%。由于公司原材料价格也出现大幅下降，导致
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1-1-288公司营业成本减少 25,037.13 万元；另外由于公司运输费用、银行贷款利率等出
现下降导致三项费用下降 927.17 万元；2009 年末原材料价格有所回升，转回部
分 2008 年底计提的存货跌价损失准备，导致资产减值损失及其他较 2008 年度减少 1,023.20 万元。因此，与 2008 年相比，公司 2009 年度的营业利润仅下降了
1066.39 万元。此外，公司 2009 年获得招商引资奖励和搬迁奖励等营业外收入
2430.58 万元，导致 2009 年营业外收支净额增加了 986.45 万元;公司 2009 年所
得税费用减少 187.98 万元。综合以上因素,公司 2009 年净利润比 2008 年增加
108.05 万元，较 2008 年增长 1.10%。
2010 年 1-6 月销售收入较上年同期增长 28.60%，净利润下降 40.08%的主要
原因：2010 年由于市场环境趋暖和生产规模扩大，公司产品销售数量大幅增加，产品价格亦有所上升，但受制于产品价格变动滞后于原材料价格变动的行业特点，公司原材料价格大幅上涨导致营业成本较营业收入增长更快，使得上半年公司毛利率较上年同期下降了 19.56%。另外，公司新厂区部分项目投产导致 2010
年 1-6 月三项费用较上年同期增加 1,382.50 万元，造成营业利润较上年同期减
少 1,376.31 万元。此外公司 2009 年上半年获得政府补贴 2,087.36 万元而 2010
年 1-6月期间收到政府补助为505.60万元，其中计入上半年损益的为5.60万元，
导致公司 2010 年 1-6 月营业外收入较上年同期减少 2,040.25 万元。综合以上因
素,公司 2010 年 1-6 月在销售收入较上年同期增长 28.60%的情况下，净利润下
降40.08%，但扣除非经常性损益后的净利润只较上年同期下降21.39%。相比2009
年下半年度公司扣除非经常性损益后的净利润 2,599.28 万元，2010 年 1-6 月，
公司扣除非经常性损益后净利润增长了 1,559.59 万元，盈利水平有所回升，显
示农药行业在逐步转暖。
8、出口退税对公司盈利能力的影响
报告期内，公司主要出口产品具体退税金额及占当期利润总额比例如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
发生金额 1,038.18 674.95 353.23 539.00出口货物增
值税退税额占当期利润总额比例 21.20% 5.78% 3.00% 11.59%
出口货物增值税免抵税发生金额- 1,267.82 1,638.21 1,025.10
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1-1-289占当期利润总额比例- 10.86% 13.94% 22.04%
合计金额 1,038.18 1,942.8 1,991.4 1,564.1
合计
占当期利润总额比例 21.20% 16.64% 16.94% 33.63%
报告期内，公司主要出口产品具体退税税率及敏感性分析如下表：
单位：万元
品名品号 06.1-07.6 07.07-08.11 08.12 至今相对于利润总额敏感性
多菌灵原药 2933990013 11% 5% 9% 1.62%
多菌灵悬浮剂 3808929029 11% 5% 5% 0.50%
甲基硫菌灵原药 2930909051 11% 5% 9% 0.73%
甲基硫菌灵可湿性粉剂 3808929029 11% 5% 5% 0.30%
苯菌灵原药 293329001% 5% 9% 0.19%
环嗪酮原药 2933699014 11% 5% 9% 0.29%
环嗪酮水分散粒剂 38089319 11% 5% 5% 0.37%
吡唑草胺 2933199013 11% 5% 9% 0.21%
精胺 2930909090 13% 5% 9% 0.27%
甲酸甲酯 2915130 13% 5% 9% 0.37%
甲酸乙酯 2915130 13% 5% 9% 0.24%
注：精胺产品的出口退税率于 2009.4 调整到 13%。
注：“相对于利润总额敏感性”指该产品出口退税率每变动一个百分点，发行人利润总额变动的百分比。如多菌灵原药的出口退税率增加1%，发行人利润总额将增长1.62%。
我国是对外贸易依存度较高的国家，出口商品“免抵退”的政策是外贸税务方面的基本政策，较为稳定，短时间内发生变动的可能性较小。最近三年公司出口货物增值税退税额及免抵税额与当期利润总额的比例，呈逐步下降的趋势，2009 年度公司出口货物增值税退税额和出口货物增值税免抵税额合计占利润总额的比例为 16.64%，公司没有严重依赖增值税出口退（免）税政策。随着公司
新厂区的建设项目投产并产生经济效益；以及公司有意识的抓住部分国内由高毒农药禁令形成的市场空间，加大内销比重，将会进一步提高公司的盈利水平，增值税出口退（免）税政策在公司利润总额的比例将进会一步降低。
保荐机构经核查后认为，公司对出口货物增值税退税政策不存在严重依赖。
（五）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
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1-1-290公司管理层认为，公司的业务发展与盈利能力具有良好的连续性和稳定性，主要原因分析如下：
1、农药产品需求具有刚性
农业生产对于人类生存是必不可少的，农业生产离不开农药。日益增长的人口、不断减少的耕地和生物能源应用的扩大都使得农药的需求持续增长，而较少受到经济周期的影响而波动。公司所生产的主要产品都属于农药市场中应用广泛、可替代性小的品种，市场需求具有刚性。即使受 2009 年金融危机的不利影响，公司除受高毒农药禁令波及的品种外，其余产品产量基本与 2008 年持平，部分产品产量还有所增长。
需求的刚性使公司具有较强的价格转嫁能力。2008 年，在原材料上涨的背景下，公司产品价格也迅速上涨，涨幅超过成本价格上涨幅度，提高了盈利能力；2009 年，受金融危机影响，原材料价格大幅下降，公司很多产品成本下降幅度大于售价下跌幅度，毛利率不降反增。
2、光气资源降低公司生产成本
光气是一种活性强、应用广的化工原料。利用光气生产农药，具有成本低、工艺流程简单等优点。因其毒性大，安全要求高，光气生产资格受到严格监管。
公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业。截至 2008 年底国内拥有光气生产资格的企业共计 46 家，实际生产的 38 家，其中生产杀菌剂并与公司形成直接竞争关系的仅有少数几家。作为国家发改委光气生产定点企业，公司生产光气已逾 30 年，技术成熟而且稳定，安全地利用光气生产农药，是公司重要的竞争优势。
3、公司的产品结构优势
公司产品种类丰富，协同效应显著。多菌灵、精胺等属于大吨位产品，苯菌灵、环嗪酮等属于小吨位品种。公司的大吨位品种在品牌、市场占有率方面有较强优势；小吨位品种具有较强技术优势、具有同质化程度低，针对性强的特点。
小吨位品种的比重逐步提高，使得公司产品结构合理，能够抵抗价格变动的不利影响，维持比较高的毛利率水平。
4、产业链较长带来的优势
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1-1-291农药化工产业链示意图如下：
公司所生产的产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，在农药化工产业链中处于中间部分，相比一般品种较少的农药企业，公司产品产业链较长，这节省了很多中间环节的交易成本。能够自行供应上游中间体原料，不仅保证了公司中间体或原药的品质和供货期，同时也体现出一定的成本优势。
5、品牌优势明显
对于杀菌剂产品而言，品牌尤其重要。杀菌剂在使用时需要在农作物生产过程中不断喷洒，一直到农作物收获时才能判断其药效，不像杀虫剂、除草剂的药效立竿见影。这种特点使得用户不敢轻易尝试更换杀菌剂。与杀虫剂、除草剂相比，杀菌剂的品牌建立更难，品牌建立后也具有强大的生命力。
一直以来多菌灵就是杀菌剂中最大宗品种，其广谱和卓越的防效被市场认可，形成了良好的市场基础。在早期被国家指定生产多菌灵的企业中，很多都因产业调整被关闭。“蓝丰”牌多菌灵作为一个拥有三十多年历史的品牌，具有良好的品牌效应。公司的主要竞争对手均是近两年才注册的农药登记证，在短时间内难以形成对公司构成竞争的品牌。
6、产品市场前景广阔
目前公司的杀菌剂产品在华东地区销售占国内销售的比重超过的 80%，区域性优势明显。中南及华南地区气候状况及农作物中蔬菜瓜果和花卉比重较高，菌害更严重，对杀菌剂的需求很大。公司已计划加大在中南及华南地区的营销。随着生活水平的提高，居民对蔬菜瓜果的消费量将有大幅提高，市场前景广阔。
公司目前精细化工中间体氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯被广泛应用于农药、化工和医药领域。公司中间体的制造技术领先，产品品质可靠，需求巨大。多家跨国公司正与公司达成协议，要求公司为其生产氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯外的其它中间体产品，如：新葵酰氯、硬酯酸酰氯、异辛酸酰氯，这些新项目的实施为公司带来了新的利润增长点，具有广阔的市场前景。
7、募集资金投资项目发挥经济效益
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1-1-292募集资金投资项目的顺利实施将成为公司新的利润增长点。详见招股说明书“第十三节募集资金运用”。
三、公司现金流量分析
（一）现金流量指标分析
单位：万元
主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营性活动净现金流量-2,612.25 12,803.24 9,675.29 6,824.28
投资性活动净现金流量-8,855.38 -15,803.31 -6,088.30 -6,425.87
筹资性活动净现金流量 6,734.10 6,261.61 -430.68 946.11
现金流量的净增加额-4,781.38 3,255.87 3,182.16 1,023.87
营业收入 43,346.42 62,754.26 90,808.14 55,059.84
营业利润 4,847.53 9,314.37 10,380.76 4,254.78
净利润 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
经营活动净现金流/营业收入-0.06 0.20 0.11 0.12
经营活动净现金流/营业利润-0.54 1.38 0.93 1.60
经营活动净现金流/净利润-0.62 1.29 0.99 2.27
1、经营活动产生的现金流量
报告期内公司各期经营性活动净现金流量分别为 6,824.28 万元、9,675.29
万元、12,803.24 万元和-2,612.25 万元。从各期末的相对指标来看，2007 年度、
2008 年度和 2009 年度公司营业收入有着较强的现金产生能力，经营性现金流量占营业收入、利润总额和净利润的比例逐年提高，尤其在 2009 年度，每 1 元营业收入可以产生 0.20 元的现金净流入，每 1元的营业利润可以产生 1.38 元的现
金，而每 1元的净利润有 1.29 元的现金予以支撑。
2010 年 1-6 月，公司经营性净现金流量为-2,612.25 万元，主要原因是：（1）
上半年原材料价格出现明显上涨趋势，公司为应对新厂区产能扩大和对原材料价格上升的预期，加大了原材料的储备，存货较上年末增加了 2,868.78 万元；（2）
公司经营预收款项具有“年末大、年中小”的行业特点，预收账款较上年末减少了 2,735.45 万元；（3）随着部分工程完工，工程性应付账款较上年末大幅减少，
应付账款较上年减少 1,431.82 万元；（4）公司 2010 年 1-6 月产销量大幅增长，
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1-1-293营业收入较去年同期增长 28.60%，同时为赢得市场占有率延续 2009 年放宽对优
质大客户的信用政策，应收账款净额相比上年末增加 3,735.24 万元。
由于上述原因，虽然随着新厂区部分设备的陆续投产，公司产销量较上年同期大幅增长,公司上半年销售收入较上年同期增长 9,638.95 万元，经营性活动现
金流入较上年同期增长 6,086.31 万元，经营性现金流仍为负数。
（二）净利润与经营活动现金流量差异分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 4,200.81 9,890.62 9,782.57 3,009.89
加：计提的资产减值准备 197.55 -332.89 507.41 364.23
固定资产折旧 1,655.75 2,414.00 2,290.82 1,458.79
无形资产摊销 52.13 104.27 79.64 62.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失- 50.06 91.60 2.85
固定资产报废损失 3.32 ---
公允价值变动损失-- 10.98 -7.58
财务费用 467.31 1,041.86 1,310.59 1,441.07
投资损失---5.71 6.19
递延所得税资产减少-146.47 21.89 -27.81 -117.72
递延所得税负债增加----存货的减少-2,864.87 -3.94 161.31 -955.35
经营性应收项目的减少-4,577.07 -283.22 -1,912.96 -3,273.59
经营性应付项目的增加-1,880.07 -277.29 -3,065.19 4,494.84
专项储备 279.36 177.89 452.05 337.85
经营活动产生的现金流量净额-2,612.25 12,803.24 9,675.29 6,824.28
2007 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 3,814.39 万元，
主要是由于企业经营规模的扩大，经营性应付项目增加了 4,494.84 万元造成的。
2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小。2009 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 2,912.62 万元，主要是非付现的折
旧 2,414.00 万元造成的。2010 年 1-6 月度净利润与经营活动产生的现金流量净
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1-1-294额的差异为 6,813.06 万元，主要是由于企业经营规模的扩大经营性应收项目增
加了4,577.07万元，经营性应付项目减少了1,880.07万元，存货增加了2,864.87
万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内，公司重大资本性支出
报告期内，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 6,431.34 万元、6,099.01 万元、15,820.35 万元和 8,595.38 万元。其中重
大资本性支出情况如下表：
单位：万元
年份重大资本性支出项目金额占同期支出总额比重
乙酰甲胺磷项目 4,603.43 53.56%
苯菌灵、万霉灵技术改造 1,198.11 13.94%
新区配电改造工程 836.30 9.73%
其他 1,957.54 22.77%
2010 年 1-6 月
合计 8,595.38 100.00%
购买土地使用权 1,062.09 6.71%
光气 DCS 改造 4,837.33 30.58%
拟除虫菊酯项目 973.30 6.15%
乙酰甲胺磷项目 4,374.15 27.65%
精胺技改项目 688.27 4.35%
环保工程项目 943.73 5.97%
其他 2,941.48 18.59%
2009 年度
合计 15,820.35 100.00%
购买土地使用权 1,025.78 16.82%
新厂区（二期工程） 4,850.57 79.53%
其他 222.65 3.65%
2008 年度
合计 6,099.01 100.00%
新厂区（一期工程） 2,211.01 34.38%2007 年度
新厂区（二期工程） 2,653.75 41.26%
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1-1-295环保工程 281.18 4.37%
其他 1,285.40 19.99%
合计 6,431.34 100.00%
报告期内，公司重大资本性支出主要是新厂区建设的在建工程以及土地使用权的购置，这些资本性支出为公司改善生产环境、提升资产质量带来了积极影响，为提升公司综合竞争力和可持续发展能力奠定了基础，并产生了良好的经济效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出
本公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目，预计投入资金总额为 54,087 万元，如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。这些项目的实施，将提高公司的技术水平和生产能力，提高公司的研究开发能力，提高生产效率及产品的技术含量，提高公司的市场竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施计划及对本公司的影响等具体内容详见招股说明书“第十三节募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力趋势分析
（一）公司主要财务优势
1、公司主营业务突出
报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入的比例均在98.50%以上，主要
产品是杀菌剂原药和制剂、杀虫剂原药和制剂、除草剂原药和制剂及精细化工中间体，公司主营业务突出。
2、产品毛利率高，公司盈利能力强
2007年和2008年，公司充分利用需求扩张、价格上涨的市场机会，进行技术改造和产能提升，同时在原材料价格持续上涨的情况下，公司采取有效的营销措施，顺利转嫁增加的采购成本和费用。2009年公司面对金融危机和高毒有机磷农药禁令带来的不利影响，通过积极调整产品结构的战略和适当的营销策略，加大小吨位品种、制剂和中间体的营销，充分利用成本下降幅度大于产品价格下跌幅江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-296度的有利机会，使得产品毛利率水平由2007年的17.99%上升至2009年的26.29%，
2010年随着原材料价格水平的上涨，毛利率有所回落，为22.87%。公司具有较强
的盈利能力。
3、主要客户信用高，应收账款周转率高，应收账款回收率高
报告期内，公司制定了合理的信用政策、严格的台账管理制度和催收责任制度等，对应收账款实施了有效的管理，非授权客户坚持现款现货。严格的制度确保了应收账款周转率处于较高的水平，同时公司的应收账款发生坏账比率较低。
4、存货周转率高，期间费用占比低，公司管理水平较高
报告期内，公司各期存货周转率均远高于同行业上市公司的平均值，说明公司在业务规模快速扩张的同时期末存货始终控制在较低水平。存货周转能力强主要是由于公司坚持以销定产的生产管理政策，制定了合理有效的供、产、销有效衔接制度。另外公司的各项期间费用在销售收入中占比指标均低于行业平均值，在行业内处于领先位置。因此，公司费用控制能力较好，公司管理水平较高。
5、利息保障倍数高，依靠盈利偿还债务能力强
报告期内，公司显示了较强的盈利能力，2008年和2009年净利润都保持在接近1个亿的水平。2008年和2009年息税折旧摊销前利润保持在1.5亿左右，利息保
障倍数由2007年的5.15倍上升至2010年1-6月的12.21倍，公司依靠盈利偿债能力
较强。
（二）公司主要财务困难
报告期内，公司资产负债率从2007年79.42%大幅降低到2010年6月末的
61.94%，但仍高于行业平均值。根据公司的业务发展目标，公司未来将有重大资
本性支出，若仅靠自身积累和银行借款进行投入将再度提高公司资产负债比例、增大企业偿债风险，因此公司需要拓宽融资渠道，改善资产负债结构。
（三）未来影响财务状况和盈利能力的主要因素
1、募集资金
公司未来发展需要进行新项目投资，而这些投资如果主要依靠自身积累或银行借款进行新项目投资，则不仅将大幅增加公司负债，加大经营风险和财务负担；江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-297而且可能因此错失市场机遇和投资机会。公司通过公开发行股票直接融资获得发展资金，在当前环境下无疑是更好的融资方式。募集资金到位后，不仅资产规模将大幅增加，从根本上解决公司未来发展的资金问题，同时还将有利于降低经营风险和财务风险，加快发展步伐，实现股东利益最大化。
2、募集资金投资项目效益
本次募集资金拟投资项目包括年产8,000吨乙酰甲胺磷原药和制剂技改项目，2,000吨/年氯氰菊酯、800吨/年高效氯氰菊酯、1,000吨/年氯菊酯、50吨/年高效氯氟氰菊酯（功夫菊酯）原药及制剂搬迁技改项目，年产4,000吨敌草隆原药项目，年产500吨PPDI和1,000吨PTSI项目等，建成后各项目年税后利润分别为3,222万元、2,970万元、1,713万元和2,719万元，税前内部收益率分别为
28.85%、33.66%、32.85%和48.08%，上述项目的顺利实施将成为公司新的利润增
长点。
3、人民币汇率
人民币升值将对公司出口产品的盈利能力造成直接不利影响，在一定程度上存在汇率风险。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月汇兑损益分别为-320.65万元、25.85万元、-5.67万元和-47.86万元，占当年营业收入的-0.58%、
0.03%、-0.01%和-0.11%，占当年净利润的-10.65%、0.26%、-0.06%和-1.14%。
公司主要产品面向国际市场销售，人民币升值将直接削弱公司以美元结算的产品在国际市场的竞争力，给公司的经营带来一定程度的影响。
4、税收优惠政策
根据2008年10月21日下发的《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]9号），公司被认定为江苏省2008年度第二批高新技术企业，有效期3年。公司企业所得税自2008年起，3年内减按15%的税率征收。
公司享受的税收优惠政策具有时间限制，随着优惠政策到期，如果公司到时不能延续，公司的所得税费用率将从偏低趋向正常，对公司的净利润带来不利影响。
（四）公司经营前景和盈利能力趋势分析
从国内外农药市场的需求增长情况分析，未来高效、低毒、低残留的农药产品发展前景良好、市场空间大。根据公司未来几年的战略发展规划，公司将对高江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-298效、低毒、低残留农药产品的研发、市场开拓等方面进一步加大投入，未来公司产品结构将更为合理完善、竞争优势将进一步加强。同时公司将继续优化盈利模式、提升管理能力、强化风险控制等发展策略，大力提升内部控制和生产管理水平，进一步提升产品品质，提高公司在行业内的地位，力争收入和利润稳定增长。
公司管理层认为，公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，经营和管理基础坚实，具有较强的可持续盈利能力和较好的发展前景。
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1-1-299
第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
（一）发展战略
公司的长期发展目标是将企业发展成为一家产品结构合理、品种齐全、技术领先、效益显著、成长良好，并在国内外具有一定影响力的现代化大型农药化工企业，为全球的农业生产提供高效、低毒、环境友好的创新型农药产品。
未来 3－5 年内，公司将继续依托现有的光气和黄磷的资源优势，以市场为导向，以研究开发为先导，以效益为中心，提高农化产品的生产规模和市场占有率，进一步扩大在杀菌剂领域的优势，增加在杀虫剂、除草剂领域的产品品种，同时利用资源优势和技术优势开发高附加值的精细化工中间体产品。进一步巩固公司在国内市场的领先地位，扩大国际市场份额，将公司打造成为中国农化行业的蓝筹企业。
（二）整体经营目标
根据公司的发展战略，公司将借助上市融资契机，进一步沿着以光气和黄磷为起始原料的产业链向下游延伸，扩展产业链，将公司发展成为农化行业中高效、低毒、环境友好型系列农药产品的主要供应商。
二、具体业务发展计划
（一）产品开发计划
未来 2－3 年内，公司将继续以光气和黄磷为主要初始反应原料，开发系列农药产品和精细化工中间体产品，主要包括：
1、杀菌剂原药：继续保持公司在杀菌剂原药领域的领先优势，使产品质量
和性能保持稳定和提高；继续扩大企业生产规模，提高产品市场占有率，满足境江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-300内外客户的要求。
2、杀虫剂原药：实现乙酰甲胺磷的规模化生产，完成拟除虫菊酯搬迁和技
改，并按照客户意向合同的要求组织生产。
3、除草剂原药：实现敌草隆产品的规模化生产，与公司生产的环嗪酮复配
生产出“环嗪·敌草隆”剂型，同时实现其余敌草隆产品的直接对外销售。
4、农药剂型产品：公司将继续加强农药剂型产品的研发和销售，开发多品
种、高附加值的制剂产品。
5、精细化工中间体产品：充分利用光气资源优势，完成 PPDI 和 PTSI 的规
模化生产，满足已有意向客户的需求。
（二）技术开发计划
公司实施“筛选一批，实施一批，储备一批”的技术开发计划。在未来的 2－3年内，继续坚持以市场为导向，筛选出一批符合市场需求的创新产品，依托建立良好合作关系的科研院所进行开发，并结合自身的技术实力，组织专项攻关小组，完成从小试工艺路线到工业化生产的工艺方案，保持公司产品和技术在同行业中的领先地位。
公司的技术研发中心建成后，将系统开展农药新产品新工艺的研究和验证，力争取得一批工艺研究成果和技术专利。
（三）市场开发计划
公司按照国内国际两个市场分别制定相应的市场开发计划。在国内市场，公司将继续加大营销推广力度。针对公司准备推向市场的新产品，制定详实的推广计划，强化自有品牌，充分利用现场宣传、平面媒体、电视广告等手段，推广公司产品，进一步拓宽终端市场。在国际市场，公司继续积极参加国际会展、参加国际农药研究会议，推介公司产品，通过品质保障、供应保障和优质服务，不断巩固、拓宽、深入与跨国农化公司的战略合作关系。公司未来将在重点销售区域，如美国、巴西等地，成立专门销售公司，作为申请产品登记证、联系客户、推广产品的平台，实现深度营销。
为实现两个市场的拓展，公司将进一步扩展营销团队，公司将加强内部培训，江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-301充分挖掘营销团队成员的个人潜能；与制定合理的激励措施相结合，调动成员的营销积极性，以增强公司的整体营销实力。
（四）人力资源开发计划
公司将继续健全人力资源管理体制，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，确保公司可以吸引到业务发展所需的各类人才，同时保证现有核心员工队伍的稳定，最大限度发挥人力资源的潜力，为公司的可持续发展提供保障。
公司在未来2－3年内计划增加一批技术、管理人员，形成结构合理、专业突出的技术、管理团队。为迅速提高公司的管理水平，公司将引进多名熟悉农化行业的职业经理人参与企业管理。通过与外部的管理机构和大专院校的合作，采用开班授课、脱产培训、专题讲座等形式提升现有管理层的业务能力。
公司将坚持不懈的宣扬企业“凝聚如铁、进取如剑、亲和如家”的核心价值观，以《蓝丰生化文化手册》、《蓝丰报道》为依托，不断增强企业的凝聚力，激发员工的工作热情，以优良的企业文化促进公司的持续高速发展。
（五）收购兼并及对外扩充计划
公司上市成功后，随着实力的增强，公司将根据既定发展战略，充分依托资本市场，在时机、条件成熟的前提下对合适的收购对象进行适度的纵向或横向收购兼并，实现资源进一步整合，形成更加完善的产业链，增强抵御经营风险的能力，进一步扩大规模效益、提高市场份额，提高公司的核心竞争力和盈利能力，实现跨越式的快速发展。
三、发展计划所依据的假设条件
上述发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等因素综合制定的，拟定所依据的假设条件如下：
（一）本公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时
到位，募集资金投资项目如期实施。
（二）本公司主要经营所在地区的政治、经济、社会环境无重大变化。
（三）本公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策等不会发生重大不利
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1-1-302变化。
（四）本公司所处的行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大改变。
（五）本公司现有管理层和核心技术人员不会发生重大变化。
（六）原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
（七）无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划可能面临的主要困难
为实现上述计划，公司面临主要困难如下：
（一）资金方面
在募集资金到位前，资金紧张是公司实现上述计划的主要约束。
（二）人才方面
为实现上述计划，公司需要从外部引进和内部培养大量技术及管理人才，新上项目投产后，需要大量熟练技术工人。公司人员的迅速增多，将使得公司人才招聘和培养工作面临一定的困难，也对公司的人力资源管理水平提出了挑战。
（三）管理方面
在公司快速扩张和众多项目密集投资的背景下，公司在资源、组织、人员、运营、资金等诸多方面的管理上面临着更高的要求，如何继续保持现有的管理优势，满足公司快速发展的需要，将是公司所面临的重要挑战。
五、上述计划与现有业务的关系
本公司现有业务的稳定发展为实现上述计划提供了坚实的基础。上述发展计划是按照公司发展战略要求，在现有业务基础上的进一步延伸和扩展。上述计划中涉及的新产品开发不仅充分利用了公司现有的管理经验、客户基础和营销网络，更充分利用了公司现有业务中所积累的资源优势和技术优势，与现有业务具有延续性和一致性。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
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1-1-303本次募集资金的运用对于实现公司的发展战略具有重要意义，主要体现在：
（一）本次募集资金投资项目的实施将有助于公司充分利用已有的资源优势
和技术优势，丰富产品结构，实现公司在杀菌剂、杀虫剂和除草剂等三大主要农药品种中均具有优势产品的良好结构，有助于巩固公司在业内的竞争优势。
（二）本次募集资金投资项目的实施将有助于公司提升自身的研发实力，构
建自身的科技创新平台，以实现研发资源的整合，形成“产、学、研”一体化的研发模式，使研发成果能在公司迅速转化为生产力。
（三）本次发行上市后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的
监督、指导和约束，从而促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
（四）有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才保障。
有利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大销售市场提供重要的动力。
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1-1-304
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
2010年2月10日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于募集资金投资项目及使用可行性的议案》。2010年3月5日，公司2010年度第二次临时股东大会审议并批准了上述议案。
本次拟公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：
单位：万元
序号项目名称项目简称投资总额
1 年产 8,000 吨乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目乙酰甲胺磷项目 18,6972
2,000 吨/年氯氰菊酯、800 吨/年高效氯氰菊酯、1,000吨/年氯菊酯、50 吨/年高效氯氟氰菊酯（功夫菊酯）原药及制剂搬迁技改项目
拟除虫菊酯项目 14,3623 年产 4,000 吨敌草隆原药项目敌草隆项目 8,5344 年产 500 吨 PPDI 和 1000 吨 PTSI 项目 PPDI 和 PTSI 项目 8,4945 技术研究中心建设项目研究中心项目 4,000合计 54,087本公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为：本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施的可行性。
（二）募集资金投资项目产品与现有主要产品的关系
本公司现有主要产品及募集资金投资项目产品（斜体为募集资金投资项目产品）分类如下:
光气类有机磷类
杀菌剂多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵-
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1-1-305除草剂环嗪酮、吡唑草胺、敌草隆-
杀虫剂拟除虫菊酯乙酰甲胺磷
中间体氯甲酸甲酯、氯甲酸乙酯、PPDI、 PTSI 精胺
敌草隆是公司除草剂产品环嗪·敌草隆制剂的重要原料；PPDI 和 PTSI 是公司充分利用光气资源生产的高附加值精细化工中间体；拟除虫菊酯和乙酰甲胺磷均为高毒杀虫剂的高效替代产品。
氯甲酸甲酯是用于生产多菌灵和甲基硫菌灵的中间体；氯甲酸乙酯是用于生产环嗪酮的中间体；精胺是用于生产乙酰甲胺磷的中间体。
募集资金投资项目将丰富公司的产品线，具有明显的协同效应。
（三）募集资金投资项目的立项情况
序号项目简称备案机关备案时间备案号
1 乙酰甲胺磷项目徐州市经贸委 2008 年 05 月 3203000802243
2 拟除虫菊酯项目徐州市经贸委 2008 年 12 月 3203000805949－43 敌草隆项目徐州市经贸委 2008 年 07 月 3203000803677
4 PPDI 和 PTSI 项目徐州市经贸委 2008 年 10 月 3203000803676
5 研究中心项目新沂市发改委 2008 年 10 月 3203810805130
2010 年 5 月 20 日，徐州市经济和信息化委员会对乙酰甲胺磷项目、拟除虫菊酯项目、敌草隆项目及 PPDI 和 PTSI 项目作出了备案延期的函，同意将这些投资项目备案通知书有效期延长至 2011 年 12 月。同日，新沂市发展改革与经济贸易委员会对研究中心项目作出了备案延期的函，同意将该项目备案通知书有效期延长至 2011 年 12 月。
（四）募集资金数额不足或剩余的安排
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入建设，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金少于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金超过上述项目资金需求，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充实际经营所需的流动资金。
（五）募集资金使用的内部控制
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1-1-306按照公司2010年度第二次临时股东大会审议并通过的《蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》,本次募集资金到位后将存放在董事会确定的专项账户集中管理，且公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（六）募集资金投资项目的建设用地情况
公司本次募集资金投资项目均建设在新沂市化工产业集聚区苏化片区内。公司已于2008年4月16日取得新厂区地块195,999.9 平方米工业用地之土地使用
权，并已取得“新国用（2008）第0409 号”《国有土地使用证》。
（七）募集资金投资项目获得相关农药登记证情况
项目名称产品名称剂型农药登记证号
乙酰甲胺磷原药 PD20060076
乙酰甲胺磷项目
乙酰甲胺磷乳油 PD20101212
氯氰菊酯原药 PD20040036
氯氰菊酯乳油 PD20040189
高效氯氰菊酯原药 PD20040149
高效氯氰菊酯乳油 PD20040151
氯菊酯原药 PD20081403
高效氯氟氰菊酯原药 PD20082172
拟除虫菊酯项目
高效氯氟氰菊酯乳油 PD20083265
敌草隆项目敌草隆原药 LS20071566
PPDI 和 PTSI 项目 PPDI 和 PTSI 不适用不适用
研究中心建设项目研究中心不适用不适用
（八）募集资金投资项目产品的技术水平
项目或产品时间认定单位认定成果
乙酰甲胺磷 2008 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
对苯二异氰酸酯(PPDI） 2008 年 11 月科学技术部国家火炬计划项目
对苯二异氰酸酯(PPDI） 2009 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
对甲基苯磺酰异氰酸酯(PTSI） 2009 年 07 月江苏省科学技术厅江苏省高新技术产品
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（九）募集资金投资项目环保措施及获得环保批复情况
所有项目环境评价影响报告书已经过徐州市环保局批准，同意实施。所有项目将建设在新沂市化工产业集聚区苏化片区内，采用统一的环保体系。具体污染防治措施如下表：
污染分类污染防治措施治理效果
HCL、光气等
废气采用“一级降膜水吸收＋二级 7501 光气破坏塔＋一级降膜水吸收＋二级碱吸收”光气尾破装置处理后，尾气通过高度不低于 45m 高的排气筒排放。本项目排气筒高度为 50m。
氯苯
邻二氯苯
氯苯、邻二氯苯不凝气采用“活性炭纤维吸附”处理装置吸附处理，尾气经不低于 15m 高的排气筒达标排放。
正己烷正己烷不凝气采用“催化燃烧装置”处理，尾气经不低于 15m 高的排气筒达标排放。
有
组
织
粉尘
干燥工序随不凝气排出的少量粉尘由不低于 15m 高的排气筒达标排放；包装过程产生的粉尘，采用布袋除尘，尾气经二级水洗后由不低于 15m 高的排气筒达标排放。
满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）表 2中二级标准。
生产装置采用密闭离心机，加强冷凝装置的冷凝效率等。
废气
无
组
织贮罐、原料桶等
加强管理，进出料阀门经常检验其气密性，原料桶使用完毕后立即封口。
使跑、冒、滴、漏现象大大减少。
活性炭再生排水
设备冲洗水
地面冲洗水
化验室排水
初期雨水
废水
生活污水
活性炭再生排水及水冲真空泵排水经活性炭粉末吸附预处理后，排入厂内污水站与其它废水混合，混合废水采用“生物接触氧化＋催化氧化”处理工艺进行处理，尾水达标排入新墨河。
不降低纳污水体的现有水域功能。
危险固废委托有资质的固废处理有限公司安全处置。
混酸、废溶剂出售综合利用
一般固废综合利用后，委托园区环卫部门卫生填埋。
包装桶等返回原料供应厂商循环利用。
固废
生活垃圾镇环卫部门统一处理
全部处置或综合利用
噪声冷冻机、风机、离心机、压缩机等
采用隔声罩、消声器、隔声门窗、减振垫、吸声材料等。
满足《工业企业厂界噪声标准》III 类标准。
2009年8月18日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2009] 255号《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为：“该公司此次募集资金拟投向2,000吨/年氯氰菊酯、800吨/年高效氯氰菊酯、1,000吨/年氯菊酯、江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-30850吨/年高效氯氟菊酯原药及制剂搬迁技改项目；年产500吨PPDI和1,000吨PTSI项目；年产4,000吨敌草隆原药项目；8,000吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂技改项目；技术研究中心建设项目。上述项目已经环保部门审批同意建设，募集资金投向不属于明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。”
（十）募集资金投资项目获得相关安全许可情况
序号项目简称备案机关备案时间备案编号
1 乙酰甲胺磷项目徐州市安监局 2008 年 11 月徐危化项目设立审字[2008]11 号2 拟除虫菊酯项目徐州市安监局 2009 年 02 月徐危化项目设立审字[2009]3 号3 敌草隆项目徐州市安监局 2008 年 11 月徐危化项目设立审字[2008]9 号4 PPDI 和 PTSI 项目新沂市安监局 2008 年 11 月新危安预评[2008]002 号
（十一）公司针对募集资金投资项目进行的人员、管理、技术、设备、
厂房等方面的储备情况
在人员方面，公司员工总数超过1400人，其中技术人员超过200人，就目前的产能而言各类人才能够满足生产经营的需要。根据发展需要，公司拟采取内部培养和外部引进相结合的模式，计划在未来2－3年内增加一批技术、管理人员，形成结构合理、专业突出的技术、管理团队。
在管理方面，公司及其前身利用光气进行农药生产已超过30年，拥有一套成熟的管理体系和完善的内部控制制度，公司具备大规模生产的管理经验及能力。
在技术方面，本次募集资金投资项目所有技术均为公司自行研发。其中乙酰甲胺磷、PPDI、PTSI的相关生产技术公司正在申请专利；敌草隆、拟除虫菊酯类的相关生产技术为公司专有技术。各项技术均成熟稳定，具备大规模工业化生产的条件。
本次募集资金项目均建设在新沂市化工产业集聚区苏化片区内，公司已取得新厂区地块工业用地之土地使用权，拟等待募集资金到位后进行厂房建设和设备购置。
二、募集资金投资项目情况
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（一）乙酰甲胺磷项目
1、乙酰甲胺磷产品市场分析
（1）杀虫剂市场总体分析
杀虫剂是全球三大农药种类之一，2008 年杀虫剂占整个国际农药市场销售额的比例为 24.1%，达到近 125 亿美元的规模。目前杀虫剂品种仍以有机磷类、
拟除虫菊酯类和烟碱类为主，有机磷类在杀虫剂市场销售额中所占份额最高。
1983 年六六六等有机氯农药禁用后，甲胺磷迅速发展成为第一大农药产品。
全国生产能力曾达 12 万吨，禁用前全国多年产量均在 8 万吨左右，其中国内消费量在 4 万多吨。2008 年 1 月颁布的甲胺磷等高毒农药禁令，为以乙酰甲胺磷为代表的低毒类杀虫剂创造了巨大市场空间。
（2）乙酰甲胺磷国内外市场前景分析
乙酰甲胺磷作为甲胺磷低毒化衍生物中最早、最成功的品种，在国外早已成为万吨级大吨位杀虫剂品种，在有机磷杀虫剂中，用量仅次于毒死蜱，列第二位。
近年来印度、巴西等农业大国对农药的需求不断增加，乙酰甲胺磷在印度的使用较为广泛，是印度最大的杀虫剂品种。我国具有黄磷的资源优势，全球生产乙酰甲胺磷的主要原料精胺均由我国供应，未来我国农药厂商生产的乙酰甲胺磷的原料优势和成本优势明显，预计将逐步取代其它国外厂商，占领乙酰甲胺磷的大部分市场份额。
国内乙酰甲胺磷使用量较大的作物主要有小麦、水稻和棉花，乙酰甲胺磷的国内需求有很大潜力。乙酰甲胺磷与甲胺磷单位面积使用成本相当，具有明显的价格优势，能够为农药产品的最终用户所接受。高毒农药禁令颁布后，乙酰甲胺磷的销售出现了供不应求的局面。目前高效低毒农药还不能完全满足高毒农药被禁后留下的市场空白，扩大乙酰甲胺磷的产量，对于彻底淘汰高毒农药具有重要意义，该产品前景广阔。
2、公司实施项目的优势
（1）生产技术领先优势
公司经过不断的自主研发，在已有的甲胺磷工艺技术上进行改进延伸，扩大江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-310产能，实现产品规模化生产。公司开发的工艺技术利用醋酐作酰化剂，直接对甲胺磷进行乙酰化，生产流程中对乙酰甲胺磷的溶剂进行回收并循环使用，具有产品收率高、成本低的特点，甲胺磷转化率大于 95%，原粉含量在 97%以上，处于国内先进水平。本公司于 2008 年对乙酰甲胺磷项目进行立项，项目已被列入国家发改委、工信部“重点产业振兴和技术改造（第一批）2009 年第二批新增中央预算内投资计划”之中，并获得 500 万元中央预算内补贴。目前本项目已经完成 2,000 吨/年一期工程。本公司乙酰甲胺磷产品 2009 年被江苏省科学技术厅认定为“江苏省高新技术产品”。
（2）原料成本优势
公司现已具备年产 12,000 吨精胺的生产能力，是全国重要的精胺生产商和出口商。一旦乙酰甲胺磷项目投入生产，公司将优先保证原料精胺的供应，以保持本公司乙酰甲胺磷产品的原料优势和成本优势。
（3）营销网络优势
公司经过 30 多年的发展，已经在国内外建立了完善的营销网络，苏化集团将其农药资产转入公司之后，其原有的农药营销渠道也并入公司营销网络。甲胺磷产品一直以来是苏化集团主导的杀虫剂品种，原有甲胺磷营销网络完备，苏化集团甲胺磷 2007 年销售量达到 12,000 吨，尤其在江苏市场，“虎牌”甲胺磷产品曾长期占据绝大部分市场份额，市场占有率达 95%以上。本项目实施后，公司在国内市场上将充分利用已有的甲胺磷营销网络和品牌优势，加大乙酰甲胺磷的推广力度，迅速扩大产品销量，形成对甲胺磷产品的替代；在国际市场上，公司将以具有市场竞争力的价格向包括亚洲、美洲、欧洲等主要市场出口。
（4）规模生产优势
本项目于 2008 年开始投入建设，目前已形成 2,000 吨/年的产能。本项目达产后，乙酰甲胺磷原药产能将达到 8,000 吨/年，这一规模将使本公司成为国内乙酰甲胺磷的主要生产厂商之一，公司的规模化生产将进一步降低生产成本，体现出明显的规模优势。
3、项目工艺流程、厂房建设及主要设备选择
（1）项目工艺流程
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1-1-311本项目工艺流程包括合成、胺化、转位、酰化、配乳等主要生产环节。
（2）厂房建设
本项目拟在公司新厂区新建生产车间和辅助设施，包括 2座分别占地面积为1,008m2的 4 层框架结构厂房，作为精胺生产车间和乙酰甲胺磷原药生产车间，另建 4座分别占地 1,008m2排架结构的成品仓库、原料库、危险品库和罐区。
（3）主要设备选择
本项目需购置各类设备 356 台，因反应过程中使用和产生多种强酸、强碱、盐等腐蚀性物质，反应设备、贮槽及分离设备等多采用不锈钢、碳钢材质。
4、主要原辅料和动力供应情况
（1）主要原辅料供应
本项目所需主要原料三氯化磷、甲醇、醋酐、氨水、烧碱等均可以在国内采购，预计其消耗量分别为三氯化磷 9,120 吨/年、甲醇 2,296 吨/年、醋酐 5,360吨/年、氨水 16,000 吨/年、烧碱 9,200 吨/年。本公司已与供应商建立了长期稳固的合作关系，上述原材料的供应不存在任何问题。
（2）动力供应
本项目动力供应包括供水、供电、供热、空压、冷冻等工程，均由新沂市化工产业集聚区苏化片区统一建设，分配当量。
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5、核心技术及取得方式
乙酰甲胺磷是一种比较成熟的农药产品，产品已面世多年，专利保护早已过期。公司生产乙酰甲胺磷采用自主研发取得的非专利技术进行生产，不存在侵犯他人知识产权情况。
6、项目实施主体及资金投入计划
本项目由公司自行实施，未计划通过子公司或设立子公司实施。本项目投资概算情况如下：
单位：万元
项目名称投资额占投资比例(%)
一、固定资产投资 15,002 80.24
1、设备购置费 7,233 38.69
2、建筑工程费 2,102 11.24
3、安装工程费 3,138 16.78
4、其他工程费 2,529 13.53
二、流动资金 3,695 19.76
合计 18,697 100.00
7、项目的建设期及项目的经济利润指标情况
项目建设期 1 年，生产期 10 年，达产后生产 9 年；项目所得税率按 25%计算，项目投资基准收益率（所得税前）按 12%计算。项目的财务指标测算结果如下：
测算指标乙酰甲胺磷项目
1、年平均销售收入（万元） 35,729
2、年平均净利润（万元） 3,222
3、所得税前内部收益率（%） 28.85
4、项目静态投资回收期（年） 4.48
5、项目资本金内部收益率（%） 22.41
6、盈亏平衡点（%） 47.93
（二）拟除虫菊酯原药及制剂搬迁技改项目
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1-1-313
1、拟除虫菊酯产品市场分析
（1）拟除虫菊酯产品总体市场分析
拟除虫菊酯是一类能防治多种害虫的广谱杀虫剂，对害虫具有强烈的触杀作用。拟除虫菊酯因用量小、活性高、速效、使用浓度低，故对人畜较安全，对环境的污染很小、与其它常规农药无交互抗性、低毒等特点，是取代高毒农药的理想品种之一。拟除虫菊酯类杀虫剂主要有氯菊酯、氯氰菊酯系列、氟氯氰菊酯、高效氯氟氰菊酯（功夫菊酯）等。
拟除虫菊酯类杀虫剂在应用上分为两大类，一类是农用拟除虫菊酯杀虫剂，另一类是卫生用拟除虫菊酯杀虫剂。目前拟除虫菊酯类农药已发展成为仅次于有机磷的世界第二大类杀虫剂。
（2）本项目产品的市场前景
本项目主要产品为拟除虫菊酯类农药的大宗品种氯氰菊酯、高效氯氰菊酯、氯菊酯和高效氯氟氰菊酯。这四种菊酯类农药均具有触杀和胃毒作用，无内吸和熏蒸作用。其中，氯氰菊酯、氯菊酯经过多年使用，市场认知度高，市场增长稳定。高效氯氰菊酯、高效氯氟氰菊酯是国内最近几年才大面积使用的拟除虫菊酯杀虫剂，市场处于快速成长期，市场份额逐步扩大。此外，氯氰菊酯、高效氯氰菊酯还具有驱避作用在我国卫生杀虫剂领域已有应用，市场反映良好，市场潜力大。
拟除虫菊酯类农药与甲胺磷单位面积使用成本相当，具有明显的价格优势，能够为农药产品的最终用户所接受。高毒农药禁令颁布后，拟除虫菊酯类农药的销售出现了供不应求的局面。目前还不能完全满足高毒农药被禁后留下的市场空白，该类产品前景广阔。
2010 年国内拟除虫菊酯原药主要生产企业情况调查表：
单位：吨
序号生产企业产能
1 江苏扬农化工股份有限公司 4,5002 南京红太阳集团 4,0003 浙江美丰农化有限公司 2,000江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-3144 江苏省常州康美化工有限公司 2,2005 天津龙灯化工有限公司 1,0006 上海中西药业股份有限公司 9007 广东省中山市凯达精细化工股份有限公司 850
合计 15,450（资料来源：华信报告网《2009-2012 年拟除虫菊酯市场调研报告》）
2、公司实施项目的优势
（1）生产技术优势
项目技术是公司通过自主研发而来，技术优势显著。具体情况如下：
项目生产方法优势
氯氰菊酯酰氯醚醛法反应简单、过程易控
高效氯氰菊酯异构化反应法纯度高，药效好
氯菊酯酯交换法纯度高，流程短，无废水
高效氯氟氰菊酯功夫菊酸酰氯化法纯度高
（2）出口优势
本公司与 FMC 公司签订了三项氯氰菊酯的加工出口意向合同，合同载明公司产品在满足 FMC 公司要求的情况下，年加工量预计合计为 900 吨，保证了本项目未来产品的出口数量。除部分拟除虫菊酯是为 FMC 公司代加工外，其余产品经营模式均为自产自销。公司已有的国际贸易渠道顺畅，品牌优势明显，为本项目产品的出口提供了便利的渠道。
（3）规模优势
本项目达产后，公司拟除虫菊酯类产品的产能达到约 3,000 吨/年左右，2010年拟除虫菊酯类农药产品的全国生产能力预计为 1.5 万吨，公司达产后将具有明
显的规模优势。
3、项目工艺流程、厂房建设及主要设备选择
（1）工艺流程
①氯氰菊酯工艺流程
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1-1-315氯氰菊酯工艺流程包括缩合、碱洗、漂洗、水洗、蒸馏、脱溶等主要生产环节。
②高效氯氰菊酯工艺流程
高效氯氰菊酯工艺流程包括结晶、离心过滤、转位、酸化分层、脱溶等主要生产环节。
③氯菊酯工艺流程
氯菊酯工艺流程包括酯交换、溶剂回收、水解脱水、过滤、薄膜蒸发等主要生产环节。
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1-1-316
④高效氯氟氰菊酯工艺流程
高效氯氟氰菊酯工艺流程包括醇钠制备、环化、酸洗过滤、脱溶、皂化、结晶、干燥等主要生产环节。
（2）厂房建设
本项目拟在公司新厂区新建生产车间和辅助设施，包括 3座分别占地面积为1,008m2的 3 层框架结构厂房，分别作为氯氰菊酯及高效氯氰菊酯生产车间、氯菊酯生产车间和高效氯氟氰菊酯生产车间，另建 4座 1层的排架结构的建筑，总面积 3,276 m2，作为乳剂生产车间、原料库、成品仓库和危险品库。
（3）主要设备选择
本项目共需各类设备 342 台，因反应过程主要以液相反应为主，绝大部分设备主要为满足液态反应形式所需要的不同规格型号的釜、槽、泵、过滤器、冷凝器等。
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4、主要原辅料和动力供应情况
（1）主要原辅料供应
本项目所需主要原料 DV－菊酰氯、DV－菊酸甲酯、庚酸酯、醚醛、醚醇等均可以在国内采购，预计其消耗量分别为 DV－菊酰氯 1,300 吨/年、DV－菊酸甲酯 584.6 吨/年、庚酸酯 114.4 吨/年、醚醛 1,059.5 吨/年、醚醇 510.7 吨/年。
本公司已与供应商建立了长期稳固的合作关系，上述原材料的供应不存在任何问题。
（2）动力供应
本项目动力供应包括供水、供电、供热、空压、冷冻、制氮等工程，均由新沂市化工产业集聚区苏化片区统一建设，分配当量。
5、核心技术及取得方式
本项目生产的拟除虫菊酯产品均为比较成熟的农药产品，产品已面世多年，专利保护早已过期，本公司生产的拟除虫菊酯产品采用自主研发取得的非专利技术进行生产，不存在侵犯他人知识产权情况。
6、项目实施主体及资金投入的计划
本项目由本公司自身实施，未计划通过子公司或设立子公司实施。本项目投资概算情况如下：
单位：万元
项目简称投资额占投资比例(%)
一、固定资产投资 10,674 74.32
1、设备购置费 4,632 32.25
2、建筑工程费 1,615 11.24
3、安装工程费 2,396 16.68
4、其他工程费 2,031 14.14
二、流动资金 3,688 25.68
合 计 14,362 100.00
7、项目建设期及项目的经济利润指标情况
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1-1-318项目建设期 1 年，生产期 10 年，达产后生产 9 年；项目所得税率按 25%计算，项目投资基准收益率（所得税前）取 12%。项目的财务指标测算结果如下：
测算指标拟除虫菊酯项目
1、年平均销售收入（万元） 27,230
2、年平均净利润（万元） 2,970
3、所得税前内部收益率（%） 33.66
4、项目静态投资回收期（年） 4.16
5、项目资本金内部收益率（%） 26.15
6、盈亏平衡点（%） 46.74
（三）敌草隆原药项目
1、敌草隆产品市场分析
（1）除草剂市场总体分析
除草剂在全球三大农药品种中所占比例最大，自上世纪 80 年代以来，除草剂的比例一直处于上升趋势，2008 年除草剂占整个国际农药市场销售额的比例为 46.9%，达到近 245 亿美元的规模。预计在今后一段时间内，除草剂仍将在农
药中占最大比例，但产品结构将向环境相容性好、高效、经济和使用简便的方向发展。
随着我国农业经济的发展和农业产品结构的调整，除草剂在三大农药种类中比例与发达国家相比仍然偏低。近年来，化学除草面积以每年 3,000 至 5,000 万亩的速度扩大，其中农村经济比较发达的江苏、浙江、广东以及大面积机械化耕作的东北地区，除草剂需求大幅增加。另一方面，随着国际市场对除草剂需求持续增长，我国除草剂的出口量急剧扩张，出口量从 2001 年的 8.52 万吨增加至
2008 年的 28.1 万吨。除草剂的产量方面，也从 1990 年的 2.1 万吨增加到 2008
年的 61.6 万吨。总体而言，随着国内除草剂使用比例的增加和国际市场出口的
增长，我国除草剂产量仍将持续增长，品种结构也更趋于合理。
（2）敌草隆产品国内外市场前景分析
敌草隆为美国杜邦公司 1951 年开发的脲类除草剂，是一种高效、低毒、广谱的除草剂，并有一定的触杀性能，敌草隆主要用于甘蔗种植的前期除草，是大江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-319规模甘蔗种植的特效除草剂产品。目前，全球的甘蔗种植面积在 2,300 至 2,400万公顷左右，其中种植面积最大的国家是巴西，其次是印度，中国位居第三。
巴西由于大力发展乙醇生物燃料作为石油燃料的替代品，选择了甘蔗作为原料提取乙醇，从而刺激了甘蔗种植面积的大幅增长，巴西甘蔗田敌草隆的使用比例很高，2006 年，巴西敌草隆的使用量在 5,000 至 6,000 吨左右，随着种植面积的增加预计到 2012 年敌草隆的使用量将达到 8,000 至 9,000 吨。
印度和我国的甘蔗种植面积分别为 440 万公顷和 160 万公顷，主要用于榨糖食用，种植面积增加有限，甘蔗用敌草隆的需求量分别在 3,000 至 4,000 吨左右和 1,500 吨左右。考虑到玉米、大豆、油料、棉花、蔬菜等作物对敌草隆的使用，预计在印度和我国其它作物的敌草隆使用量将会逐年上升。美国的年用量约为4,500 吨。除此之外，目前全球其它地区敌草隆的用量较少，总使用量仅 2,000至 3,000 吨。
综上所述，2008 年全球敌草隆的总消费量在 17,000 至 19,000 吨，预计到2011 年将增加到 20,000 至 22,000 吨，主要增长地区在巴西。
由于敌草隆开发较早，产品专利过期时间较长，国外生产厂商较多，共计20 余家，分布在以色列、巴西、印度、法国、德国等 12 个国家，杜邦公司一直保持其在敌草隆市场的领导地位。随着我国逐渐成为世界农药的生产大国，敌草隆在国内的生产也将迅速增长。
2、公司实施项目的优势
（1）公司敌草隆生产工艺具有技术优势
本项目的核心技术通过充分利用公司的光气资源，进行光气化反应，具有生产消耗少、成本低、污染少，技术优势明显。
（2）与公司制剂产品环嗪·敌草隆具有协同效应
敌草隆是公司除草剂产品环嗪·敌草隆（13.5：46.5）复配制剂的重要原药。
目前，公司生产环嗪·敌草隆制剂需要外购敌草隆进行混配生产。本项目投产后，可以满足公司环嗪·敌草隆制剂生产的需求，根据公司环嗪·敌草隆制剂的产销量，预计每年敌草隆用于复配制剂的使用量将达到 2,000 吨，其余直接销售。从江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-320而保证了本项目的产能利用率，协同效应明显。
（3）营销优势
近年来敌草隆需求量在巴西、印度、美国等甘蔗、棉花等种植区域保持着不断增长的势头。公司经过多年市场开拓，在该区域已经建立了较为完善的营销网络，并取得了众多优质客户，为未来敌草隆产品的出口做好了充分的准备。
3、工艺流程、厂房建设及主要设备选择
（1）工艺流程
本项目工艺流程包括加氢还原、光化反应、缩合反应等主要生产环节，工艺流程图如下：
①加氢还原
?
CH3OHClClNO2分 解变压吸附还 原溶剂cat.沉 降精馏CO CO2 H2O、、 cat.残渣溶剂(套 用）3,4-二氯苯胺
②光化反应
③缩合反应
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1-1-321
?
ClClNCONH OH2NaOH+H2OH2O+NaCl溶剂废 水（去处 理）缩合 水洗 离心溶剂预处 理精馏套 用残 液（去处 理）干 燥包 装成品
（2）厂房建设
本项目拟在公司新厂区新建生产车间和辅助设施，包括 1座分别占地面积为1,008m2的 3 层框架结构厂房，作为敌草隆原药生产车间，另建 3 座排架结构建筑，作为成品仓库、原料库和罐区，占地面积为 1,200m2、1,500m2和 900m2。另
有公用工程占地 1,858 m2。
（3）主要设备选择
本项目共需生产设备 278 台，反应过程主要以液相和气相反应为主，绝大部分设备主要为满足反应所需的不同规格型号的槽、罐、精馏塔、吸收塔、冷凝器等。其他设备包括真空泵、反应釜、控制所需要的各类仪表等。
4、主要原辅料和动力供应情况
（1）主要原辅料供应
本项目所需主要原料甲醇、3、4－二氯硝基苯、液碱、盐酸、二甲胺、甲苯
等均可以在国内采购，预计其消耗量分别为甲醇 1,080 吨/年、3、4－二氯硝基
苯 3,480 吨/年、液碱 7,400 吨/年、盐酸 4,320 吨/年、二甲胺 2,115 吨/年、甲苯 271 吨/年。本公司已与供应商建立了长期稳固的合作关系，上述原材料的供应不存在任何问题。
（2）动力供应
本项目动力供应包括供水、供电、供热、空压、冷冻、制氮等工程，均由新江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-322沂市化工产业集聚区苏化片区统一建设，分配当量。
5、核心技术及取得方式
本项目生产的敌草隆产品为比较成熟的农药产品，产品已面世多年，专利保护早已过期。2007 年 6 月 20 日，公司委托湖南化工研究院进行敌草隆新工艺小试技术的开发，并与湖南化工研究院签订《敌草隆小试技术委托开发合同书》，约定：“小试归双方共有；未经本公司同意，湖南化工研究院不得泄露或转让；后续改进技术的使用权和转让权归改进方所有”。
本项目的核心技术为公司在湖南化工研究院转让的敌草隆小试技术的基础上改进并实现工业化的开发技术。其中关键环节的光化和缩合工艺部份是公司自主研发的工业化技术，属于小试技术的后续改进技术，公司独立拥有技术产权，不存在侵犯他人知识产权情况。
6、项目实施主体及资金投入的计划
本项目由本公司自身实施，未计划通过子公司或设立子公司实施。本项目概算情况如下：
单位：万元
项目简称投资额占投资比例(%)
一、固定资产投资 7,274 85.24
1、设备购置费 3,582 41.97
2、建筑工程费 783 9.18
3、安装工程费 1,573 18.43
4、其他工程费 1,336 15.66
二、流动资金 1,260 14.76
合计 8,534 100.00
7、项目建设期及项目的经济利润指标情况
项目建设期 1 年，生产期 10 年，达产后生产 9 年；项目所得税率按 25%计算，项目投资基准收益率（所得税前）按 12%计算，各项目的财务指标测算结果如下：
测算指标敌草隆项目
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-323
1、年平均销售收入（万元） 13,529
2、年平均净利润（万元） 1,713
3、所得税前内部收益率（%） 32.85
4、项目静态投资回收期（年） 4.08
5、项目资本金内部收益率（%） 25.68
6、盈亏平衡点（%） 47.36
（四）PPDI和PTSI项目
1、PPDI 和 PTSI 产品市场分析
（1）PPDI 产品国内外市场前景
聚氨酯材料包括聚氨酯泡沫塑料、橡胶、涂料、胶黏剂、纤维、合成皮革、防水材料、弹性体、铺装材料等。近年来，聚氨酯材料快速发展，新技术、新工艺、新装备不断涌现，应用领域的不断拓展，产能不断提高，年增长率达到 6%～8%。
2005 年我国聚氨酯材料年消费量超过 300 万吨，占全球总量的 22%，2006年超过 350 万吨，在占全球市场份额的 24%，增量占全球增量的 60%，我国已成为世界最大和最重要的聚氨酯材料消费市场之一和世界聚氨酯工业发展最快的地区。预计 2010 年中国市场的聚氨酯需求量将超过 500 万吨，在全球市场的份额也将升至 30%以上（资料来源：市场调查报告网）。
对苯二异氰酸酯（PPDI）是一种分子结构具有高度对称性的酯类高分子化合物，由对苯二胺经光气化反应制得。PPDI 聚氨酯弹性体在高端聚氨酯产品中占有重要地位，是高性能热塑性及浇注聚氨酯的改性剂，主要用于特殊浇注型及热塑性聚氨酯弹性体的生产。聚氨酯材料的快速发展促进了相关原材料如异氰酸酯工业的生产发展与技术进步。作为一种特殊的化工原料，异氰酸酯已发展成为一个重要的有机化工产品类别。
PPDI 目前因价格较高，主要应用于高档聚氨酯弹性体产品的制作，如军工航天、高档汽车减震器，煤矿选煤传输带，聚氨酯轮胎，石油钻井设备等。全球预计需求量超过 1,000 吨/年。同时，由于 PPDI 产品性能好于 1,5-萘二异氰酸酯（NDI）弹性体，目前 NDI 全球生产量超过 5,000 吨，一旦 PPDI 得以合理利用江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-324和开发，成本降低后，将有望取代 NDI，市场前景广阔。
（2）PTSI 产品国内外市场前景
对甲苯磺酰基异氰酸酯（PTSI）是一种低粘度、高反应活性的异氰酸酯化合物。在化工领域，PTSI 可以用于聚氨酯产品的脱水剂，随着全球聚氨酯市场的不断发展，各种性能优异的聚氨酯产品对 PTSI 的需求量也将会不断增加。在医药领域，格列美脲（Amaryl）是美国食品药品监督管理局（FDA）用于治疗 2 型糖尿病的推荐药物。格列美脲在国内销售额呈稳定上升态势，从 2004 开始，市场发展速度很快，2004 年格列美脲在同类品种销售总额中占 6%的市场份额，2005年增加到 10%。作为格列美脲的中间体，PTSI 也保持着高速增长。
（3）产品技术含量高，目前生产厂家较少
目前 PPDI 产品在中国仅有少数厂家能够生产。
早期PTSI产品国外原有的生产企业包括美国Vendmark公司和德国Borchers公司。自 2007 年开始，这两家公司陆续停止了 PTSI 生产装置的运行，转而从中国进口，以满足各自市场的需求。国内生产企业主要有：浙江嘉化实业股份有限公司（生产能力 500 吨/年）、山东平原化工有限公司（生产能力 300 吨/年）（数据来源：中国工程建设招标网·行业动态 2007）。
2、公司实施项目的优势
（1）技术优势和资源优势
本公司 PPDI 的生产工艺是利用已有的光气资源优势进行自主研发而来。公司充分利用光气作为主要原料进行反应，其中 PPDI 采用伯胺光气化法、PTSI 采用磺酰胺光气化法。相比其他方法具有技术成熟、反应收率高，产品纯度高、质量好的特点。PPDI 被科技部认定为“国家火炬计划项目”、江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术产品”；PTSI 被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术产品”。
公司已完成光气化法生产的小试和中试技术，技术优势明显，已具备工业化生产的条件。
（2）客户需求明确
公司 PPDI 和 PTSI 中试生产线的试生产产品已经获得客户的品质认可，客户江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-325为美国、法国、德国、意大利、比利时、日本等国家终端产品的主要生产商，客户使用后,需求意愿明确，表示一旦公司实现规模化生产，将签署合同进行采购。
（3）规模优势
本项目投产后，公司 PPDI 和 PTSI 的产能大幅领先于竞争对手，规模优势明显，考虑到目前生产 PPDI 和 PTSI 的产能较低，项目投产后将形成公司在 PPDI和 PTSI 市场的主导地位。
3、工艺流程、厂房建设及主要设备选择
（1）工艺流程
① PPDI
该产品的工艺流程包括盐酸生成、成盐、光化反应等主要生产环节，工艺流程图如下：
POCl
② PTSI
该产品的工艺流程包括光化反应、脱酸、蒸馏等主要生成环节，工艺流程图如下：
（2）厂房建设
本项目拟在公司新厂区新建生产车间和辅助设施，包括 3座生产车间，分别是占地面积为 1,008 m2的 3 层框架结构 PPDI 生产车间、630 m2的 1 层框架结构江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-326PPDI 烘房，占地面积 1,260 m2的 3 层框架结构 PTSI 生产车间，另建 4座排架结构建筑，作为原料库、成品仓库、和罐区，分别占 630 m2。另有公用工程占地1,858 m2。
（3）主要设备选择
本项目共需生产设备 278 台，其中 PPDI 生产线需设备 228 台，PTSI 生产线需设备 72 台，建设中尽量采用通用型设备，主要设备包括反应釜、冷凝器、精馏塔、贮槽、泵等。
4、主要原辅料和动力供应情况
（1）主要原辅料供应
本项目所需主要原料对苯二胺、三氯氧磷、邻二氯苯、甲基苯磺酰胺、氯化苯等均可以在国内采购，预计其消耗量分别对苯二胺 371 吨/年、三氯氧磷 352吨/年、邻二氯苯 148 吨/年、甲基苯磺酰胺 952 吨/年、氯化苯为 238 吨/年。本公司已与供应商建立了长期稳固的合作关系，上述原材料的供应不存在任何问题。
（2）动力供应
本项目动力供应包括供水、供电、供热、空压、冷冻、制氮等工程，均由新沂市化工产业集聚区苏化片区统一建设，分配当量。
5、核心技术及取得方式
本项目所需核心技术为公司自主研发而成的工业化技术，不存在侵犯他人知识产权情况。公司目前正在申请 PPDI 工艺的发明专利。
6、项目实施主体及资金投入的计划
本项目由本公司自身实施，未计划通过子公司或设立子公司实施。本项目投资概算情况如下：
单位：万元
项目简称投资额占投资比例(%)
一、固定资产投资 7,869 92.64
1、设备购置费 3,208 37.77
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1-1-327
2、建筑工程费 1,620 19.07
3、安装工程费 1,573 18.52
4、其他工程费 1,468 17.28
二、流动资金 625 7.36
合计 8,494 100.00
7、项目建设期及项目的经济利润指标情况
项目建设期 1 年，生产期 10 年，达产后生产 9 年；项目所得税率按 25%计算，项目投资基准收益率（所得税前）按 12%计算，各项目的财务指标测算结果如下：
测算指标 PPDI 和 PTSI 项目
1、年平均销售收入（万元） 9,703
2、年平均净利润（万元） 2,719
3、所得税前内部收益率（%） 48.08
4、项目静态投资回收期（年） 3.18
5、项目资本金内部收益率（%） 37.76
6、盈亏平衡点（%） 37.52
（五）技术研究中心建设项目
1、项目提出的背景与依据
（1）提高研发投入符合国家和农药工业发展的产业政策
农药研发在农药行业中占有重要地位。近年来，随着我国经济总量的持续增长，提升自主创新能力已经成为重要的国家战略，并特别强调要“强化企业技术创新主体地位”。
“十一五”国家科技支撑计划重大项目——“农药创制工程”课题中，将支持的主体由科研院所为主向企业为主过渡。为顺应我国产业政策和农药行业发展，创建高水平的研发中心，提升核心竞争能力，是公司进一步发展的必然选择。
（2）建设技术研究中心是技术开发成果产业化的需求
长期以来，我国农药研发分散在科研院所、高等院校、植保所和少部分大型江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-328农药企业中，而我国科研院所、高等院校由于体制问题，难以在科技成果产业化方面有重大突破。从公司的实际产品研发情况看来，实现工业化生产的研发主体必须依靠企业自身的研发团队。公司前身 2001 年被江苏省经贸委认定为“江苏省重点支持的企业技术中心”，随着公司业务增长，现有研究部门及设备已难以满足对新产品、新工艺、新流程的研发需要。建立公司技术研发中心，是增强企业研发实力，实现技术成果迅速产业化转换的迫切需求。
2、项目主要目标与任务
（1）项目目标
通过农药技术研究中心的建设，形成在人才、装备、技术、检测、信息等方面综合配套，满足企业农药产业化合成关键技术及清洁生产、分析方法等共性技术的需求，并力争使研发中心达到申报国家级技术研究中心的条件。
（2）项目任务
开展农药的创制研究、新品种合成研究、工业化开发研究、应用研究以及复配研究，承担公司的技术人才培养和研发团队建设任务，展开与国内外科研机构的产学研合作等任务。
3、项目建设内容
（1）研发中心的土建及装修
建设占地面积 2,000 ㎡技术研发大楼，为研发中心的发展提供空间。该研发大楼按实验室规范进行设计和建设，造价高于一般建筑物。
（2）建设原药研发实验室、制剂研发实验室和分析及标准实验室
目前企业也有研发实验室、分析及标准实验室，随着企业生产规模的扩大，研发和登记的品种增加，现有实验室已经不能满足企业研发的要求，有必要扩大各实验室的规模。
（3）配套公用工程
研发中心水、电、汽、电讯、环保等方面由新厂区统一建成的公用设施进行供应，由本项目分摊部分投资。
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1-1-329
4、项目实施主体及资金投入的计划
本项目由本公司自身实施，未计划通过子公司或设立子公司实施。本项目概算情况如下：
单位：万元
项目简称投资额占投资比例(%)
一、固定资产投资 3,900 97.50
1、设备购置费 1,080 27.00
2、建筑工程费 1,630 40.75
3、安装工程费 320 8.00
4、其他工程费 870 21.75
二、流动资金 100 2.50
合计 4,000 100.00
5、效益分析
该项目不直接产生效益，通过研发中心的建设，可以加强公司自主创新能力，申请相应的专利技术，增加本公司工艺技术优势和产品竞争力，丰富产品储备，间接提高公司效益。
6、项目建设周期
本项目建设期为一年。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次募集资金投资项目的产品均具备良好的市场前景，项目实施后，将对本公司产品品种的丰富、市场占有率的提高、科研实力的增强起到积极的推动作用，对本公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（一）改善资本结构
公司的资产负债率较高，2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末分别为 79.42%、60.83%、62.88%和 61.94%。本次募集资金到位后，公司的总
资产和净资产都将大幅提高，公司资产负债率水平也将大幅降低，公司防范和抵御财务风险的能力将得以提高。
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（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 44,719 万元，将导致公司未来固定资产折旧大幅增加。募集资金投资项目建成后固定资产新增年折旧及预计新增年营业收入明细情况如下：
单位：万元
序号项目简称预计固定资产金额预计新增年折旧额预计新增年营业收入
1 乙酰甲胺磷项目 15,002 1,331 35,7292 拟除虫菊酯项目 10,674 937 27,2303 敌草隆项目 7,274 651 13,5294 PPDI 和 PTSI 项目 7,869 660 9,7035 研究中心项目 3,900 322 -合计 44,719 3,901 86,191项目全部建成后，将新增折旧3,901万元/年，同时公司将新增营业收入86,191万元/年，折旧收入比仅为4.53%，因此募集资金项目达产后新增固定资产
折旧不会降低公司的盈利能力。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长，募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。募集资金投资项目的建设期只有 1年，项目投产后，公司产品结构得到优化，新产品的销售收入将以较快速度增长，公司的营业收入和利润水平将会大幅增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
四、项目进展情况及项目实施前后生产经营模式
本次发行前，公司已通过自筹资金开始进行募集资金投资项目的前期建设。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已完成项目征地、规划设计及部分基础设施建设。
具体情况如下：
单位：万元
项目简称需投入资金总额 2010年6月30日已投入自筹资金
乙酰甲胺磷项目 18,697 9,591拟除虫菊酯项目 14,362 1,019江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-331敌草隆项目 8,534 -PPDI 和 PTSI 项目 8,494 -研究中心项目 4,000 -合计 54,087 10,610本公司募集资金到位后，将在履行必要的程序后，以募集资金替换公司预先投入的资金。
本次募集资金投资项目实施后，本公司的经营模式、采购模式、生产模式、销售模式等不会发生变化。
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第十四节股利分配政策
一、报告期内，公司股利分配政策和实际分配股利情况
（一）股利分配政策
1、本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同权、同股同利”的
原则，按照各股东持有的股份比例以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会审议后执行。
2、根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
（1）弥补以前年度发生的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司分派股利时，按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应缴
税金。
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（二）实际分配股利情况
报告期内，公司股利发放情况如下：
1、2007年度蓝丰生化未进行股利分配。
2、2009年4月28日，蓝丰生化2008年度股东大会通过2008年度利润分配方
案，以2008年末55,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计分配股利16,500,000元。股利已经支付完毕。
3、2009年12月15日，蓝丰生化2009年第二次临时股东大会通过2009年上半
年度利润分配方案，以截至2009上半年55,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金4元（含税），合计分配股利22,000,000元。股利已经支付完毕。
二、发行后的股利分配政策
本公司注重对股东合理的投资回报，本次发行后，利润分配政策将与发行前保持一致，本公司于2010年3月5日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，其中第一百六十六条规定：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司2010 年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-334东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
截至2010年6月30日，公司经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润为19,582.36 万元。公司截至2010年6月30 日的未分配利润
19,582.36万元及至发行前所产生的所有可供股东分配的利润，由本次股票发行
后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
本公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规制订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司信息披露制度》。此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《股票上市规则》等深圳证券交易所的信息披露规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等，本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
本公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，联系方式如下：
董事会秘书：陈康
地 址：江苏新沂经济开发区苏化路1号
邮政编码： 221400
电 话： 0516-88920479
传真号码： 0516-88923712
电子信箱： lfshdmb@jslanfeng.com
二、本公司重要合同情况
报告期内，公司签署的截至本招股说明书签署日尚在履行中的交易金额在500万元以上的或对公司生产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同情况如下：
（一）借款合同
1、与中国银行股份有限公司新沂支行签署的借款合同
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（1）2010 年 3 月，发行人与中国银行股份有限公司新沂支行签订了编号为
0884780D10030301《人民币借款合同（短期）》，约定发行人向中国银行股份有限公司新沂支行借款人民币 4,500 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
（2）2009 年 8 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司新沂支行签订了
编号为 0884780D09090301《人民币借款合同（中/长期）》，约定发行人向中国银行股份有限公司新沂支行借款人民币 1.05 亿元，借款期限为 48 个月，自实际提
款日起算。
2、与中国工商银行股份有限公司新沂支行签署的借款合同
2009 年 11 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司新沂支行签订了编号为 2009 年新沂字第 002 号《流动资金借款合同》，约定发行人向中国工商银行股份有限公司新沂支行借款人民币 1,000 万元，借款期限自 2009 年 11 月 25日至 2010 年 11 月 20 日。
3、与中国建设银行股份有限公司新沂支行签署的借款合同
（1）2010 年 7 月 20 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签
署了编号为 XYHLD2010-044 号《人民币资金借款合同》，合同约定发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款人民币 2,000 万元。合同有效期自 2010 年7 月 20 日至 2011 年 7 月 19 日。
（2）2009 年 8 月 3 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签订
了编号为 XYHGD2009-002 号《人民币资金借款合同》，合同约定发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款人民币 8,700 万元。合同有限期自 2009 年 8月 3 日至 2013 年 8 月 2 日。
（3）2009 年 10 月 29 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签
署了编号为 XYHLD2009-067 号《人民币资金借款合同》，合同约定发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款人民币 900 万元，合同有效期自 2009 年 10月 29 日至 2010 年 10 月 28 日。
（4）2010 年 6 月 2 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签署
了编号为 XYHLD2010-026 号《人民币资金借款合同》，合同约定发行人向中国建设银行股份有限公司新沂支行借款人民币 880 万元，合同有效期自 2010 年 6 月江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-3372 日至 2011 年 6 月 1 日。
4、与上海浦东发展银行南京分行签署的借款合同
2009 年 12 月 12 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了编号为 12009280012 的《短期贷款协议书》，约定发行人向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行借款人民币 1,000 万元，借款期限为 1 年，自 2009年 12 月 22 日至 2010 年 12 月 21 日。
5、与中国交通银行股份有限公司徐州分行签署的借款合同
2009 年 12 月 28 日，发行人与中国交通银行股份有限公司徐州分行签署了《借款合同》，约定发行人向中国交通银行股份有限公司徐州分行借款人民币3,000 万元，借款期限为 1年，自 2009 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 27 日。
（二）担保合同
2010 年 7 月 20 日，发行人与中国建设银行股份有限公司新沂支行签订了编号为 XYHDY2010-044 的《抵押合同》，抵押金额为人民币 2,000 万元及该合同约定的相关债权。抵押期限为 2010 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 19 日。抵押资产的范围为：
（1）土地使用权：权证号为新国用（2008）第 0401 号、新国用（2008）第
0402 号、新国用（2008）第 0403 号和新国用（2008）第 0404 号所列示的国有
土地使用权。
（2）房产：位于新沂市新安路 120 号、临沭北路 130 号和 131 号的房产。
（三）采购销售合同
1、2009 年 2 月 28 日和 2009 年 3 月 30 日，公司（买方）与无锡化工装备
总厂（卖方）分别签订了《货物采购合同》和《合同补充协议》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 917 万元。
2、2009 年 10 月 16 日，公司（买方）与安徽八一化工股份有限公司（卖方）
签订了《工业品买卖合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 2,700 万元，自 2010 年 1 月 1 日起开始履行。
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3、2009 年 12 月 21 日，公司（买方）与阿拉善左旗凯达化工有限公司（卖
方）签订了《购销合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 8,744 万元。
4、2009 年 12 月 24 日，公司（买方）与宁夏贝利特化工有限公司（卖方）
签订了《工矿产品购销合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 1,300 万元。
5、2009 年 12 月 31 日，公司（买方）与山东阳煤恒通化工股份有限公司（卖
方）签订了《工业品买卖合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 15,184 万元。
6、2010 年 1 月 8 日，公司（买方）与中国石化集团南京化学工业有限公司
（卖方）签订了《化工产品买卖合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 2,250 万元。
7、2010 年 3 月 4 日，公司（买方）与宜兴市燎原化工有限公司（卖方）签
订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司购销合同》，约定由卖方向买方提供合同约定的货物，合同总价款为 970 万元。
8、2010 年 1 月 5 日，发行人与苏州天马精细化学品股份公司就 AKD 蜡产品
达加工成补充协议，双方约定如下：（1）2010 年全年 AKD 蜡产品加工量原则上
不少于 10 吨，在此基础上，硬酯酸加工费为 3,000 元/吨；（2）厂房租金每
月 6万元。若全年加工量少于一万吨，则厂房租金按每月 10 万元进行结算。
（四）保险合同
2009年5月19日，本公司向中国平安财产保险股份有限公司投保了财产一切险，本公司持有保险单号为：11070030103010002的财产一切险保险单。根据该保险单，被保险人和受益人均为本公司，保险期限自2010年5月1日中午12时起至2011年5月1日中午12时止，总保险金额为人民币23,470.12万元，总保险费为
人民币52.81万元。
（五）承销保荐协议
2010 年 1 月 10 日，公司与东吴证券股份有限公司签署了《首次公开发行股江苏蓝丰生物化工股份有限公司 招股说明书
1-1-339票（A 股）之主承销协议》、《首次公开发行股票（A 股）之保荐协议》，协议约定承销费及保荐费合计不低于 1,920 万元。
（六）其他合同
1、2009年2月18日，本公司作为受托方、苏化集团作为担保方、FMC
AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG公司作为委托方，三方签订了《委托加工协议书》，约定由FMC公司委托公司代为生产Zeta氯氰菊酯，加工费用为2.44
美元/公斤。苏化集团就合同义务的履行为公司向FMC公司提供连带责任保证。
2、2009年2月18日，本公司作为受托方、苏化集团作为担保方、FMC
AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG公司作为委托方，三方签订了《委托加工协议书》，约定由FMC公司委托公司代为生产4S Zeta氯氰菊酯，加工费用为
1.65美元/公斤。苏化集团就合同义务的履行为公司向FMC公司提供连带责任保
证。
3、2009年2月20日，本公司作为受托方、苏化集团作为担保方、FMC
AGRICULTURE PRODUCTS INTERNATIONAL AG公司作为委托方，三方签订了《委托加工协议书》，约定由FMC公司委托公司代为生产氯氰菊酯（52/48,40/60），加工费用为1.42美元/公斤。苏化集团就合同义务的履行为公司向FMC公司提供连带
责任保证。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司无对外担保行为。
四、诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、本公司主要股东、实际控制人的涉诉情况
截至本招股说明书签署日，本公司主要股东及实际控制人，未涉及可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉诉
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1-1-340情况
截至本招股说明书签署日，公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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1-1-341第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_
杨振华 梁华中 耿斌 徐西之
__
顾子强 钱霖涵 郑善龙 孙叔宝
吕秋萍 王一 华仁根
全体监事签字：
许洪生 许遵明 陈德银
全体高级管理人员签字：
_ __
梁华中 郑善龙 徐西之 陈康
沈永胜 顾思雨 熊军
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
伊梦霖
保荐代表人：
甄新中 夏志强
法定代表人：
吴永敏
东吴证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对本公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
颜强 何年生
律师事务所负责人：
颜强
上海创远律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本公司在招股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
经办会计师：
叶水林 吕卫星
江苏公证天业会计师事务所有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本公司在招股说明书及其摘要中所引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
经办会计师：
叶水林 姚国宏
江苏公证天业会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
何宜华
经办评估师：
谢顺龙 刘明
江苏中天资产评估事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅以下与本次发行相关的所有文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
（一）查阅地点
投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅上述文件。查阅地址及联系人如下：
1、发行人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
地址：江苏新沂经济开发区苏化路 1号
联系人：陈康
电话：0516-88983897
2、保荐人：东吴证券股份有限公司
地址：江苏省苏州工业园区翠园路 181 号
联系人：伊梦霖、陈敏元
电话： 0512-62938510
（二）查阅时间
投资者至上述查阅地点查阅相关文件的时间为：本次发行期间工作日上午9:30 至 11:30、下午 1:30 至 4:30。
（三）查阅网址
深圳证券交易所指定信息披露网站。
