苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
(苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号)
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二○一○年十月
苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型人民币普通股
本次拟发行股数 1,700万股
每股面值 1元
发行价格[◆]元/股
发行日期 2010年11月22日
申请上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 6,800万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（1）自宝馨科技首次
公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。
（2）上述锁定期满后，若本人仍担任
宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2010年10月26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本5,100万股，本次拟发行1,700万股流通股，发行
后总股本为6,800万股，均为流通股。公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上
述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。
本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
二、经 2010年 5月 14日本公司股东大会审议通过，同意公司至本次公开发
行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）客户集中风险
公司自成立以来，专注于与国际知名企业客户建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品全方位服务。目前公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。2007年度至2010年1-6月，公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为86.03%、79.03%、82.17%、76.80%，对APC
的销售额占公司当期营业收入的61.29%、58.43%、53.59%、50.34%。公司的客
户相对集中，其中APC为公司最重要的战略客户。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户生产经营发生波动，将给公司的经营带来风险。
APC公司在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同，如菲律宾APC主要生产NCPI和大型UPS，厦门APC主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。APC各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行原材料采购，APC各工厂间产品类型的差异、供应商资格认证和采购决策的独立性，将分散公司生产经营的风险。本公司通过了APC各个工厂的供应商资格认证，是APC全球策略供应商，具有向APC各个工厂供应数控钣金结构产品的资格。自2002年起，公司与APC的合作不断深化，合作项目不断增加，公司对其销售产品的收入也持续增长。公司在菲律宾和厦门设立了子公司，贴近APC的菲律宾和厦门工厂，将能够为其提供更加全面高效的服务，双方的合作关系进一步巩固，有利于双方业务合作的进一步发展。
（二）净资产收益率下降风险
2007年度至2010年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为42.16%、29.28%、32.70%、22.31%。本次发行后，公司净资产将比报
告期末有显著提升。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此本次发行后，公司的净资产收益率将会下降。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，除关注以上风险因素外，请投资者关注“风险因素”一节中的全部内容及其他章节的资料。
目录
第一节释义. 1?
第二节概览. 5
一、发行人概况. 5
二、发行人控股股东及实际控制人. 6
三、发行人业务发展情况... 7
四、发行人竞争优势... 10
五、发行人主要财务数据及财务指标. 11
六、本次发行概况.. 13
七、募集资金用途.. 13?
第三节本次发行概况... 14
一、本次发行的基本情况.. 14
二、本次发行的有关当事人... 15
三、发行人与本次发行的中介机构的关系. 16
四、本次发行上市的重要日期. 16?
第四节风险因素... 18
一、客户集中风险.. 18
二、净资产收益率下降风险... 18
三、管理风险. 19
四、技术研发风险.. 19
五、管理费用增加的风险.. 19
六、金融危机导致公司经营压力增加的风险. 19
七、汇率风险. 20
八、出口退税政策风险. 20
九、主要原材料价格波动的风险.. 20
十、实际控制人控制的风险... 21?
第五节发行人基本情况... 22?
一、发行人基本概况... 22
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 22
三、发行人的独立性... 23
四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为. 25
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 33
六、发行人组织结构... 33
七、发行人股东和实际控制人的情况及股东之间的关联关系. 40
八、发行人股份质押或其它有争议的情况. 45
九、发行人的股本情况. 45
十、公司员工及其社会保障情况.. 47
十一、公司主要股东承诺情况. 49?
第六节业务和技术. 53
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况. 53
二、行业基本情况.. 58
三、公司的发展前景及在行业中的竞争地位. 72
四、公司主营业务的具体情况. 88
五、公司的主要固定资产及无形资产情况.. 108
六、公司拥有特许经营权的情况. 111
七、公司的技术研发情况. 112
八、公司的境外经营情况. 116
九、公司主要产品和服务的质量控制情况.. 118
十、公司名称冠有“科技”字样的依据.. 122?
第七节同业竞争与关联交易.. 123
一、同业竞争. 123
二、关联方及关联关系... 124
三、关联交易. 125?
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 137
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况... 137?
二、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况.. 139
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 140
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 140
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况... 141
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收
入的情况. 141
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 142
八、近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况. 143
九、其他情况说明. 144?
第九节公司治理... 145
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况. 145
二、发行人近三年违法违规行为情况. 153
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况... 154
四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见... 155?
第十节财务会计信息.. 156
一、发行人的财务报表... 156
二、注册会计师审计意见. 167
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围.. 167
四、主要会计政策和会计估计... 171
五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表... 186
六、最近一期末应收款项情况... 188
七、最近一期末主要固定资产情况.. 192
八、最近一期末对外投资情况... 192
九、最近一期末主要无形资产情况.. 193
十、最近一期末的主要债项.. 194
十一、股东权益情况.. 197
十二、现金流情况. 199?
十三、期后事项、或有事项及其它重要事项.. 200
十四、发行人主要财务指标.. 201
十五、备考利润表及其与申报利润表的差异说明. 203
十六、历次验资情况.. 203?
第十一节管理层讨论与分析. 204
一、财务状况分析. 204
二、盈利能力分析. 220
三、资本性支出分析.. 250
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 251?
第十二节业务发展目标.. 253
一、公司战略及发展目标. 253
二、发行当年和未来两年的发展计划. 254
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 256
四、实施上述计划可能面临的主要困难.. 256
五、业务发展计划与现有业务的关系. 256
六、本次募集资金对业务发展目标的作用.. 257?
第十三节募集资金运用.. 258
一、募集资金投资项目... 258
二、募投项目的必要性和可行性分析. 259
三、固定资产变化与产能变动的匹配关系.. 268
四、新增固定资产折旧对经营成果的影响.. 269
五、募集资金投资项目简介.. 269
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 281?
第十四节股利分配政策.. 282
一、股利分配政策. 282
二、近三年股利分配情况. 283
三、发行前滚存利润共享安排... 283?
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X
第十五节其他重要事项... 284
一、信息披露制度及投资者服务计划. 284
二、重要合同. 286
三、诉讼或仲裁... 288
四、担保情况. 289?
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 290
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 290
二、保荐人（主承销商）声明... 291
三、发行人律师声明.. 292
四、会计师事务所声明... 293
五、验资机构声明. 294
第十七节备查文件... 295
一、备查文件. 295
二、文件查阅地址. 295?
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1-1-1
第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、宝馨科技指苏州宝馨科技实业股份有限公司
宝馨有限公司指苏州宝馨科技精密机械有限公司
实际控制人、叶氏夫妇指叶云宙及其妻子 CHANG YU-HUI
控股股东、萨摩亚广讯指广讯有限公司（BROAD-INFO LIMITED）
苏州永福指苏州永福投资有限公司
泽桥投资指泽桥投资有限公司（SHINE BRIDGE INVESTMENTS
LIMITED）
富兰德林指富兰德林咨询（上海）有限公司
菲律宾宝馨指 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.
厦门宝馨指厦门宝麦克斯科技有限公司
苏州艾诺镁指苏州艾诺镁科技有限公司
苏州镁馨指苏州镁馨科技有限公司（由苏州镁炘科技有限公司于 2010年 1月变更名称而来）
台湾宝馨指宝馨实业股份有限公司
台湾立欧指立欧投资股份有限公司
萨摩亚宝馨指 BOAHSIN INDUSTRIAL CO.,LTD
发起人指萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资及富兰德林
发行人会计师指
天健正信会计师事务所有限公司（由天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司合并而来）
发行人律师指北京市国枫律师事务所
公司股东大会指苏州宝馨科技实业股份有限公司股东大会
公司董事会指苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
公司监事会指苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会
公司章程指苏州宝馨科技实业股份有限公司章程
A股指每股面值为 1.00元的人民币普通股
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1-1-2
本次发行指
根据公司 2010年 5月 14日召开的 2009年度股东大会决议，经中国证监会核准，向社会公众和机构投资者发行不超过1,700万股人民币普通股的行为
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
保荐人、主承销商、
华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
承销协议指本公司与华泰联合证券有限责任公司签署的 A 股主承销协议书
保荐协议指本公司与华泰联合证券有限责任公司签署的保荐协议
中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会
外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部
商务部指中华人民共和国商务部
深交所指深圳证券交易所
元指人民币元
近三年一期、报告期指 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
招股意向书指苏州宝馨科技实业股份有限公司招股意向书
ERP 指企业资源规划（Enterprises Resource Planning）
ISO9001:2008 质量管理体系指
国际标准化组织（ISO）的质量管理和质量保证技术委员会（TC176）制定的有关质量管理和质量保证的国际标准体系ISO14001:2004 环境管理体系指
国际标准化组织（ISO）的技术委员会（TC207）制定的有关环境管理的国际标准体系
欧盟 2002/95/EC
（ROHS）管理指
根据欧盟实施的《关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质指令》对企业生产进行管理
QC080 管理体系指由国际电工委员会（IEC）开发的用于对电子电器元件和产品有毒有害物质控制的管理体系。
TS16949：2009 质量管理体系指
基于 ISO9001 的国际汽车行业技术规范，适用于汽车整车厂及其直接的零备件供应商
OEM 指
原始设备生产商（Original Equipment Manufacturer），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售
UPS 指不间断电源（Uninterruptible Power System）
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1-1-3
NCPI 指
网络关键物理基础设施（ Network Critical Physical
Infrastructure）,系机房中与 IT 系统紧密相关的、关键的一部分，主要由电力、空调、机架、管理、服务等组成
ATM 指 Automatic Teller Machine的缩写，意为自动柜员机，因大部分用于取款，常被称为自动取款机
3G 指 The 3rd Generation的缩写，指第三代移动通信技术
数控钣金指利用数控技术和数控设备，对金属薄板进行冷变形加工，从而获得特定形状、规格的金属薄板制品的生产技术
数控钣金行业指国民经济中提供以数控钣金为主要生产技术的相关产品和服务的生产经营单位或者个体的组织结构体系
数控钣金结构件指运用数控技术与设备，对金属板材进行冷变形加工而形成的未经装配的中间产品。
数控钣金结构体指由数控钣金结构件和辅助零配件装配而成的结构功能较完备的中间产品。
数控钣金结构产品指
包括数控钣金结构件和数控钣金结构体。适合于定制化、少量多样、技术更新快的最终产品，能为最终产品起到支撑防护、连接安装、散热、防静电、防辐射等作用
冲压指
借助于常规或专用冲压设备的动力，使金属板材在模具里受到变形力作用而变形，从而获得特定形状、规格的金属板材制品的生产技术
OECD 指经济合作与发展组织（ Organization for Economic
Co-operation and Development）
EMEA 指欧洲、中东和非洲（Europe, Middle East and Africa）
赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司
IMS 指 IMS Health Incorporated，制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商
RBR 指
Retail Banking Research，是一间在零售银行业务、银行自动化、银行卡和支付系统等各方面拥有将近三十年经验的领先的策略性研究和咨询公司
GSMA 指 The GSM Association，全球移动通信协会
iResearch 指艾瑞咨询集团
APC、APC公司指美国电力转换集团（American Power Conversion Corp.），已被施耐德电气集团收购
菲律宾 APC 指 APC在菲律宾设立的公司
印度 APC 指 APC在印度设立的公司
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美国 APC 指 APC在美国设立的公司
丹麦 APC 指 APC在丹麦设立的公司
苏州 APC 指 APC在苏州设立的公司，已于 2009年关闭
厦门 APC 指 APC在厦门设立的公司
爱尔兰 APC 指 APC在爱尔兰设立的公司
施耐德指施耐德电气集团
上海施耐德指施耐德电气集团在上海设立的公司
MGE 指法国梅兰日兰电子有限公司（MGE UPS SYSTEMS），已被施耐德电气集团收购
上海MGE 指 MGE在上海设立的公司
中达电子指中达电子（江苏）有限公司，系台达电子集团的子公司
上海贝尔指上海贝尔股份有限公司，系阿尔卡特朗讯全球最大的产业基地
NCR 指 NCR Corporation，系全球主要的 ATM制造商
北京安迅指安迅（北京）金融设备系统有限公司，系 NCR在北京设立的公司
GETINGE、洁定集团指 GETINGE AB，系全球领先的设备及系统供应商、服务商，洁定感控设备的全球市场占有率在 25％以上，位居第一
苏州洁定指洁定医疗器械（苏州）有限公司，系洁定集团在苏州设立的公司
锐珂指 Carestream Health,Inc.，系全球医疗保健影像和信息管理方面的领导者
上海锐珂指锐珂（上海）医疗器械有限公司，锐珂在上海设立的公司旭电指美国旭电公司（Solectron Corporation），已被伟创力收购
上海旭电指旭电(上海)金属件有限公司，系旭电在上海设立的公司
上海东伦指上海东伦精密机电有限公司
A123 指 A123Systems，Inc.
富士康指富士康科技集团
伟创力指伟创力集团（Flextronics International Limited）
新美亚指新美亚公司（Sanmina-SCI Corporation）
苏州美恩指苏州美恩超导有限公司
注：招股意向书中若出现表格合计数与各分项数加总不等的情形系因四舍五入所致。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
1、公司名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
2、英文名称：SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
3、注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
4、办公地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
5、注册资本：5,100万元
6、法定代表人：叶云宙
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事精密模具，用于电
子专用设备、测试仪器、电力通讯设备等的钣金结构件的研发、生产，销售自产产品。
8、主营业务：运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣
金结构产品，主要供应给电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
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（二）设立情况
本公司是经商务部以商资批[2007]2030号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发起人是萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资和富兰德林。
宝馨有限公司以截至 2007年 8月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（2008 年 7 月更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）的审计报告（天健华证中洲审（2007）HZ 字第 010048 号）审计的净资产人民币
53,729,778.71元按 1:0.93折成 5,000万股，整体变更为苏州宝馨科技实业股份有
限公司。公司于 2007年 12月 27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得 320500400026273号企业法人营业执照。
二、发行人控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
1、股东名称：萨摩亚广讯有限公司
2、成立日期：2001年 3月 28日
3、注册资本：500万美元
4、董 事：CHANG YU-HUI
5、注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
6、主营业务：一般投资业务
截至本招股意向书签署之日，萨摩亚广讯已发行 500万股股份，每股面值 1美元，其股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本（美元）持股比例
CHANG YU-HUI 2,550,000.00 51.00%
叶云宙 2,450,000.00 49.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
萨摩亚广讯持有本公司 3500万股的股份，占公司总股本的比例为 68.63%，
为本公司控股股东。萨摩亚广讯持有本公司的股份不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
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截止 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，萨摩亚广讯的总资产分别为15,521,468 美元、18,460,461 美元，净资产分别为 13,489,910 美元、16,028,903美元，2009年度及 2010年 1-6月实现的净利润分别为 2,539,066美元、2,455,417美元（以上数据经审计）。
（二）实际控制人基本情况
叶氏夫妇合计持有萨摩亚广讯 100%的股权，实际控制萨摩亚广讯，而萨摩亚广讯持有本公司 68.63%的股权。因此，叶氏夫妇通过控制本公司控股股东从
而间接控制本公司 68.63%的股权，达到绝对控股地位，系本公司实际控制人。
实际控制人通过萨摩亚广讯持有本公司股份情况如下：
三、发行人业务发展情况
1、公司的业务定位及发展目标
公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。
通过建设研发检测中心，增强公司研发能力，完善总部——制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品专业制造服务商。
叶氏夫妇
萨摩亚广讯
宝馨科技
100%
68.63%
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2、公司采取总部——制造基地的经营模式
根据自身产品的特点，公司采取总部——制造基地的经营模式。具体如下：
（1）公司在主要客户所在地建立制造基地。贴近客户的制造基地可以节省
包装成本和运输成本、及时方便地为客户提供技术服务与售后维护。
（2）位于苏州的公司总部承担着业务开发、资金管理、组织管理、产品研
发设计、样品开发与测试、试生产、员工培训等职能，发挥研发设计的规模效益，快速研发设计出客户需要的产品。而制造基地的职能是按照总部的指令，完成制造、组装和供货以及相应的技术服务。这样的运营模式可以有效控制多地域经营的管理风险，提升管理效率、降低经营成本。
公司已经在菲律宾和厦门分别设立子公司，未来计划在天津、重庆等地设立子公司，不断完善公司的制造基地，使公司总部——制造基地的经营模式能够为更多客户提供全面高效的服务。
3、公司主要客户
公司是多家世界知名企业的供应商，并与其建立了良好的合作关系，产品广泛运用于电力、医疗、通讯、金融设备和新能源等领域，公司的主要客户情况介绍如下：
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注：以上资料由公司管理层根据公开资料收集整理。
4、公司产品销售区域
公司主要客户均为世界知名企业，产品远销欧洲、美洲、东南亚等地，销售区域涉及十几个国家和地区，具体情况如下图所示：
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四、发行人竞争优势
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五、发行人主要财务数据及财务指标
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第
010105号审计报告，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产 146,872,792.80 122,952,918.59 99,222,343.64 74,419,355.99
固定资产 48,928,166.68 45,583,110.59 49,802,521.43 45,333,920.62
无形资产 15,280,019.15 15,533,070.79 15,697,510.54 15,688,521.32
资产总计 237,538,090.47 188,167,546.43 168,492,601.44 137,649,616.39
流动负债 100,342,692.67 77,069,072.74 61,592,502.62 55,834,856.18
负债合计 100,342,692.67 77,069,072.74 61,592,502.62 55,834,856.18
股东权益 137,195,397.80 111,098,473.69 106,900,098.82 81,814,760.21
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（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 124,655,420.99 171,987,724.51 151,753,522.22 120,322,460.26
营业成本 79,467,889.72 109,831,075.45 98,167,864.51 77,141,411.74
营业利润 29,803,517.89 37,830,383.12 28,022,007.34 30,311,695.96
利润总额 29,871,218.89 37,749,433.44 36,131,097.06 30,748,272.90
净利润 26,233,989.95 32,037,223.46 31,831,172.61 26,990,492.39
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 22,481,135.51 33,695,894.51 20,319,015.03 44,066,856.49
投资活动产生的现金流量净额-19,823,550.21 -10,937,486.68 -16,624,259.92 -21,614,677.44
筹资活动产生的现金流量净额-736,590.00 -28,976,683.50 3,727,523.97 -16,611,832.28
汇率变动对现金的影响数-261,792.70 -211,244.36 254,904.80 -180,090.79
现金及现金等价物净增加额 1,659,202.60 -6,429,520.03 7,677,183.88 5,660,255.98
（四）主要财务指标
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率 1.46 1.60 1.61 1.33
速动比率 1.01 1.24 1.17 1.00
资产负债率（母公司） 42.17% 43.81% 35.89% 44.09%
应收账款周转率（次/年） 1.92 3.15 3.78 3.99
存货周转率（次/年） 2.10 3.82 4.19 4.04
基本每股收益（元） 0.51 0.63 0.64 0.55
稀释每股收益（元） 0.51 0.63 0.64 0.55
加权平均净资产收益率（%） 22.36 32.59 37.65 42.30
每股净资产(元) 2.69 2.18 2.14 1.64
每股经营活动现金流量净额（元） 0.44 0.66 0.41 0.88
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六、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,700万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格：[◆]元/股
发行前每股净资产： 2.69元（按 2010年 6月 30日经审计的财务数据计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
七、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资额项目核准情况
1 数控钣金结构件生产线扩建项目 18,403.90 苏高新发改项（2009）346号
2 研发检测中心新建项目 2,021.10 苏高新发改项（2009）347号
合计 20,425.00 -
注：数控钣金结构件生产线扩建项目投资总额包括土地使用权出让金 1,282.00万元，此
款项已由公司自有资金支付。
本次发行拟募集资金 19,143.00 万元，募集资金将按以上项目排列顺序安排
实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行概况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值人民币 1.00元
3 发行数量 1,700万股，占发行后总股本的比例为 25%
4 发行价格通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式
5 发行市盈率[◆]倍每股发行价格/发行后每股收益，[发行后每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算]
6 发行前每股净资产 2.69元（按截至 2010年 6月 30日经审计的净资产
计算）
7 发行后每股净资产[◆]元（按截至 2010年 6月 30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
8 发行市净率[◆]倍每股发行价格/发行后每股净资产
9 发行方式采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
10 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
11 承销方式余额包销
12 预计募集资金总额[◆]万元
13 预计募集资金净额[◆]万元
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（二）发行费用概算
项 目金额（万元）
承销费用：[◆]保荐费用：[◆]审计费用：[◆]律师费用：[◆]发行手续费用：[◆]
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：苏州宝馨科技实业股份有限公司
1、法定代表人：叶云宙
2、注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
3、联系人：朱永福、文玉梅
4、电话：0512-66729265
5、传真：0512-66163297
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
1、法定代表人：马昭明
2、住所：深圳市深南东路 5047号发展银行大厦
3、办公地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 5层
4、保荐代表人：王伟、张琦
5、项目协办人：吕瑜刚
6、联系人：白岚、肖维平、任长雨、李涛、杜海涛、杜绡、陆音音
7、电话：010-6808558、传真：010-68085808
（三）律师事务所：北京市国枫律师事务所
1、负责人：张利国
2、地址：北京市西城区金融大街 1号写字楼 A座 12层
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3、经办律师：张利国、马哲
4、电话：010-66090088
5、传真：010-66090016
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
1、法定代表人：梁青民
2、地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心 4层 401
3、经办注册会计师：李东昕、王书阁
4、电话：010-59535588
5、传真：010-58256633
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1、住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
2、电话：0755-25938000
3、传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行
1、户名：华泰联合证券有限责任公司
2、账号：4010209206013
3、开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
三、发行人与本次发行的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年 11月 15日—2010年 11月 17日
定价公告刊登日期 2010年 11月 19日
网下申购日期和缴款日期 2010年 11月 22日
网上申购日期和缴款日期 2010年 11月 22日
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预计上市日期
发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。
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第四节风险因素
一、客户集中风险
公司自成立以来，专注于与国际知名企业客户建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品全方位服务。目前公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。2007年度至2010年1-6月，公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为86.03%、79.03%、82.17%、76.80%，对APC的销售额占公司当期营业收
入的61.29%、58.43%、53.59%、50.34%。公司的客户相对集中，其中APC为公司最重要
的战略客户。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户生产经营发生波动，将给公司的经营带来风险。
APC公司在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同，如菲律宾APC主要生产NCPI和大型UPS，厦门APC主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。APC各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行原材料采购，APC各工厂间产品类型的差异、供应商资格认证和采购决策的独立性，将分散公司生产经营的风险。本公司通过了APC各个工厂的供应商资格认证，是APC全球策略供应商，具有向APC各个工厂供应数控钣金结构产品的资格。自2002年起，公司与APC的合作不断深化，合作项目不断增加，公司对其销售产品的收入也持续增长。公司在菲律宾和厦门设立了子公司，贴近APC的菲律宾和厦门工厂，将能够为其提供更加全面高效的服务，双方的合作关系进一步巩固，有利于双方业务合作的进一步发展。
二、净资产收益率下降风险
2007年度至2010年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为42.16%、29.28%、32.70%、22.31%。本次发行后，公司净资产将比报告期末有显著
提升。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以产生效益，因此本次发投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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行后，公司的净资产收益率将会下降。
三、管理风险
公司的营业收入由2007年度的12,032.25万元增长到2009年度的17,198.77万元，2010
年1-6月的营业收入达到12,465.54万元，同比增长较快。公司在菲律宾和厦门设立子公
司，初步建立了总部——制造基地的经营模式。公司业务的扩张、组织架构的复杂化，对公司的管理模式、内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设，公司的经营规模将继续扩张，员工数量也将增加。如果公司的管理能力不能适应未来业务规模的扩张，将给公司的经营带来负面影响。
四、技术研发风险
公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。公司的业务特点要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。公司拥有一批经验丰富的工程技术人员，研发能力得到了客户的认可，但是，如果公司不能持续开发出客户满意的产品，公司的经营业绩将可能受到影响，公司存在一定的技术研发风险。
五、管理费用增加的风险
2007年度至2009年度，公司的管理费用分别为675.27万元、1,631.10万元和1,736.94
万元，逐年上升，2010年 1-6月，公司的管理费用为 1,212.46万元。公司管理费用增加
的主要原因有：（1）研发投入增加；（2）管理人员人力成本大幅增加；（3）菲律宾
子公司的开办费用；（4）与改制上市相关的咨询服务费用大幅增加。未来，随着公司
业务规模的扩大，总部——制造基地经营模式的进一步实施，公司的管理费用支出可能持续增加，从而影响公司的利润。
六、金融危机导致公司经营压力增加的风险
由美国次贷危机引发的金融经济危机导致公司的经营压力增加，具体体现在两个方面：一是部分客户对数控钣金结构产品的需求下降，从而影响公司的收入；二是经营环境的严峻使得客户加强对成本的控制，导致公司部分产品售价下降，从而影响部分产品的毛利率。虽然公司通过持续开发新产品、拓展新领域，保证了收入和毛利率没有出现明显下降，但如果此次金融危机影响的持续时间较长，公司面临经营压力增加的风险。
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七、汇率风险
2007 年度至 2010 年 1-6 月，公司出口销售收入分别为 6,008.54 万元、7,178.36 万
元、8,508.84万元、 5,280.28万元，分别占当期营业收入的 49.94%、47.30%、49.47%、
42.36%，出口销售收入的结算币种主要为美元。自 2005年 7 月人民币汇率形成机制改
革以来，人民币对美元汇率出现一定程度的波动，总体呈上升趋势。2007年至 2010年1-6月，公司因汇率波动产生的汇兑损失如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度汇兑损失(万元) 38.74 -13.92 41.99 109.60
其中：应收账款汇兑损失（万元） 9.69 19.33 92.23 81.83
汇兑损失占净利润比例(%) 1.48 -0.43 1.69 4.03
汇兑损失占利润总额比例(%) 1.30 -0.37 1.16 3.56
注：上表中净利润为扣除非经常性损益后的净利润值。
汇率的变化给公司的经营带来一定影响。
八、出口退税政策风险
公司产品出口销售执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策。2007年度至 2010年 1-6月，公司享受出口免抵退税金额分别为 820.54万元、1,000.00万元、1,376.37万
元、871.46万元，占公司当期利润总额的比例分别为 26.69%、27.68%、36.46%、29.17%。
近年来，国家调整了部分商品的出口退税率。2007年度至 2010年 1-6月，公司享受出口免抵退税金额占当期出口销售收入的比例分别为 13.66%、13.93%、16.18%和
16.50%，略有增长，公司经营未因出口退税政策调整受到重大影响。未来，国家可能进
一步调整出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。
九、主要原材料价格波动的风险
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 50.44%、60.47%、61.75%、63.19%。公司的主要原材料为
板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。
公司主要板材采购金额及其占原材料采购金额的比例见下表：
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类别
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
采购金额（万元）
占原材料采购金额比例
采购金额（万元）占原材料采购金额比例
采购金额
（万元）
占原材料采购金额比例
采购金额
（万元）
占原材料采购金额比例
热镀锌板 634.44 11.84% 805.36 12.70% 1,260.67 19.27% 932.20 24.59%
铜板 977.86 18.25% 902.21 14.22% 886.94 13.55% 655.58 17.29%
电解板 295.41 5.51% 462.60 7.29% 713.01 10.90% 552.66 14.58%
冷轧板 812.95 15.17% 825.20 13.01% 701.62 10.72% 353.91 9.34%
不锈钢板 228.60 4.27% 240.75 3.80% 449.84 6.87% 437.74 11.55%
合计 2,949.26 55.04% 3,236.12 51.02% 4,110.82 62.82% 2,997.51 79.07%
2007年度至 2010年 1-6月公司主要板材采购价格见下表：
单位：元/公斤
类别 2010年 1-6月均价 2009年均价 2008年均价 2007年均价
热镀锌板 6.84 5.66 7.50 6.85
铜板 70.56 52.97 70.27 75.95
电解板 7.97 6.98 8.38 7.98
冷轧板 6.81 5.65 6.88 6.15
不锈钢板 27.05 23.39 39.26 48.77
报告期内，公司主要板材采购价格存在波动，进而对公司的生产经营产生一定的影响。
十、实际控制人控制的风险
公司实际控制人叶氏夫妇通过萨摩亚广讯间接持有本公司 68.63%的股权，本次发
行成功后，叶氏夫妇持股比例将有所下降，仍处于绝对控股地位。如果叶氏夫妇通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本概况
1、发行人名称：苏州宝馨科技实业股份有限公司
英文名称： SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
2、注册资本： 5,100万元
3、法定代表人：叶云宙
4、成立日期： 2001年 10月 8日
5、住所：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
6、邮政编码： 215151
7、电话号码： 0512-66729265
传真号码： 0512-66163297
8、互联网网址：http://www.boamax.com
9、电子信箱： zqb@boamax.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经商务部以商资批[2007]2030号文批准，由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2007年 12月 27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得 320500400026273号企业法人营业执照。
（二）发起人
本公司由萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资和富兰德林共同发起设立，主要发起人为萨摩亚广讯和苏州永福。
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由宝馨有限公司整体变更设立，各发起人以对原宝馨有限公司的权益作为出资，发起设立本公司，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。
本公司设立前后两个主要股东萨摩亚广讯和苏州永福均为投资型公司，不从事具体苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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的生产经营活动。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为研发、设计、生产、销售数控钣金结构产品所需的经营性资产及其辅助生产设施。公司成立时实际从事的主要业务为运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。
（五）改制前后发行人的业务流程
公司整体变更设立前后的业务流程未发生变更。本公司主要业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、（七）公司的业务流程”
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司主要发起人萨摩亚广讯和苏州永福属于投资型企业，不从事具体的生产经营活动。发行人成立以来，在生产经营方面曾经与主要发起人萨摩亚广讯发生过偶发性关联交易，详细情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（二）偶发
性关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司设立后，相关资产办理了产权变更手续。
1、公司整体变更时拥有 1 宗房产，产权明晰，已取得产权证，已办理了产权变更
手续，具体情况如下：房产证号为苏房权证新区字第 00083613号，面积为 110.93㎡，
地址为苏州高新区理想家园 25-306。
2、公司整体变更时拥有的车辆等资产已经办理了产权过户手续。
三、发行人的独立性
本公司目前在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东和实际控制人及其控制企业之间完全分离、相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的采购、生产和销售系统。
（一）业务系统完整独立
公司已建立了独立完整的采购系统、生产系统和销售系统，具备完整独立的业务经苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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营能力。公司设置资材部负责公司生产及服务所需的原辅料、生产设备、测试设备及办公物资的采购；设置生产部负责组织、协调、安排及调度生产计划，合理配备人力和物力资源保障有效完成生产计划；设置销售部负责市场的开发、维护及后续跟踪服务；公司拥有独立的工程技术部门，根据客户的需求设计、开发新产品。
（二）资产独立
公司的前身宝馨有限公司以及股份公司的设立及增资扩股的过程中，投资人的历次出资均经会计师事务所验证确认，注册资本已足额到位。公司生产经营所需要的资产权属关系明确，本公司目前拥有土地、房产及生产经营设备等资产所有权，不存在任何股东单位占用公司资产情况，资产的保全状况良好，并拥有完全的控制支配权利，公司没有以资产、权益及信用为股东单位及其它非股东单位提供担保。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所。
（三）机构独立
公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展的组织机构，人员的任免严格执行《公司法》、《公司章程》的规定，不存在股东和其它关联方干预公司机构设置、人事任免、生产经营活动的情况。
（四）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；公司的总经理、销售总监、财务总监、营运总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务；公司的财务人员未在关联公司兼职；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，并根据国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度，公司对员工实行全员劳动聘用合同制。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同。公司在苏州市国家税务局、苏州市地方税务局办理了苏州国税登字 320508731789543号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报并缴纳税款。
四、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为
（一）历次股本结构形成及其变化
1、宝馨有限公司设立
根据苏州市对外贸易经济合作局[2001]396 号文《关于外商独资建办苏州宝馨科技精密机械有限公司的批复》，2001年 10月 8日宝馨有限公司正式成立；企业法人营业执照注册号：企独苏苏总字第 010436 号；注册资本为 60 万美元，股东为萨摩亚广讯（BROAD-INFO LIMITED），出资比例为 100%（其中，以现金出资 10万美元，以设备出资 50 万美元）；2001 年 12 月 6 日，经苏州立信会计师事务有限公司所苏立信会验
（2001）第 2103号验资报告验证。
时间股本形成及变化股东及持股比例利润转增资
注册资本增至 407万美元
股权转让
萨摩亚广讯将其持有宝馨有限公司股权的 18%、10%、2%分别转让给苏州永福、泽桥投资、富兰德林整体变更为股份有限公司
本公司以经审计的 2007年 8月 31日账面净资产按 1：0.93的比例折为 5,000万股
增加注册资本
注册资本增至 5,100万元
宝馨有限公司成立
注册资本 60万美元
5次增加注册资本
注册资本增至 224万美元
2001年 10月
2002年 12月至2005年 8月
2007年 3月
2007年 8月
2007年 12月
2009年 1月
萨摩亚广讯 100%萨摩亚广讯 100%
萨摩亚广讯 100%萨摩亚广讯 70%苏州永福 18%泽桥投资 10%富兰德林 2%萨摩亚广讯 70%苏州永福 18%泽桥投资 10%富兰德林 2%萨摩亚广讯 68.63%
苏州永福 17.65%
泽桥投资 9.80%
富兰德林 3.92%
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-26
用于该次出资的设备情况如下：
序号设备名称单位数量进口日期报关单号报关金额（美元）
验资金额
（美元）
1 空压式点焊机台 2 2001-10-30 021261981 5,578.00 5,578.00 冲床台 1 2001-11-1 021256934 2,272.00 2,272.00
冲床台 1 2001-11-1 021256934 2,818.00 2,818.00
冲床台 1 2001-11-1 021256934 4,606.00 4,606.00
冲床台 1 2001-11-1 021256934 13,121.00 13,121.00
3 镭射加工机台 1 2001-11-2 031048526 284,600.00 284,600.00
4 油压控制式电脑折床台 1 2001-11-4 021261630 98,100.00 98,100.00
5 油压控制式电脑折床台 2 2001-11-4 021261670 130,400.00 88,905.00
上述设备出资是以报关金额为作价依据，未进行评估。
2、增资到 224万美元
2001年 12月至 2005年 8月，经苏州市对外贸易经济合作局或苏州国家高新技术产业开发区经济发展局或苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局批准，股东萨摩亚广讯以设备对宝馨有限公司进行了 5次增资，增资后宝馨有限公司注册资本为 224万美元，设备增资情况如下：
项目验资时间金额（万美元）出资方式验资报告
增资 2002.12.31 21.50 设备折价苏信验字（2003）第 0177号
增资 2004.02.17 29.36 设备折价苏万验字（2004）第 042号
2004.07.13 7.64 苏万验字（2004）第 315号
增资 2005.07.07 31.80 设备折价苏万隆验字（2005）第 1000号
增资 2005.10.26 73.70 设备折价苏万隆验字（2005）第 1638号
合计- 164.00 --
用于上述增资的设备情况如下：
序号设备名称单位数量进口日期报关单号报关金额验资金额（美元）
1 数控冲床台 1 2001-12-16 081127208 218,800.00美元
50,000.00
165,000.00
3,800.00
2 油压控制式电脑折床台 2 2001-11-4 021261670 130,400.00美元 41,495.00
3 剪床套 1 2001-12-10 021229117 6,666.00美元 6,666.00
4 油压压床台 1 2002-3-5 142008083 5,217.40美元 5,217.40
5 伺服转塔式冲床台 1 2003-6-4 023208272 18,660,000.00日元 158,000.00
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-27
6 油压式高精度折床台 1 2003-7-9 023185835 7,000,000.00日元 57,400.00
7 空压式专用点焊机台 1 2003-8-30 023264071 12,000.00美元 12,000.00
8 铆钉机台 1 2003-8-30 023264071 9,000.00美元 9,000.00
9 油压折床台 2 2004-6-3 084026580 100,000.00美元 76,421.60
23,578.40
10 冲床台 2 2002-4-5 022088982 45,000.00美元 45,000.00
11 数控冲床台 1 2004-3-7 024078145 23,000,000.00日元 212,000.00
12 直轴式钢架精密冲床台 1 2004-9-4 084132588 17,400.00美元 17,400.00
13 直轴式钢架精密冲床台 1 2005-5-22 025182051 20,000.00美元 20,000.00
14 AC伺服控制电脑折床台 2 2005-6-7 025080584 132,000.00美元 67,000.00
65,000.00
15 AC伺服转塔式折床台 1 2005-6-19 255117868 220,000.00美元 180,021.60
16 碳酸瓦斯镭射加工机台 1 2005-6-26 025080676 425,000.00美元 425,000.00
上述设备出资是以报关金额为作价依据，未进行评估。
3、利润转增资
2007 年 3 月 5 日，经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局苏高新经项
（2007）045号文批准，宝馨有限公司注册资本由 224万美元增加至 407万美元。股东
萨摩亚广讯以利润再投资方式认缴新增注册资本 183万美元，2007年 3月 27日，经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字（2007）第 431号验资报告验证。
4、股权转让
2007年 8月 24日，经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局苏高新经项
（2007）215号文批准，公司股东萨摩亚广讯分别将其持有宝馨有限公司股权的 18%、
10%、2%转让给苏州永福、泽桥投资、富兰德林，转让价格分别为 900万元、500万元、100万元，转让价格系以宝馨有限公司净资产为基础，经协商确定。
5、整体变更为股份公司
经商务部商资批（2007）2030 号文件批准，宝馨有限公司以截至 2007 年 8 月 31
日经发行人会计师审计的净资产 53,729,778.71元（发行人会计师出具了天健华证中洲审
（2007）HZ字第 010048号审计报告），按 1:0.93折成 5,000万股，整体变更为苏州宝馨
科技实业股份有限公司。发行人会计师审验了截至 2007年 8月 31日的出资，出具了天健华证中洲验（2007）GF字第 010032号验资报告。公司于 2007年 12月 27日在苏州
市工商行政管理局进行了变更登记，取得 320500400026273号企业法人营业执照。整体变更为股份公司时的股权结构如下表：
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-28
股东名称出资额(万元)持股比例（%）
萨摩亚广讯有限公司 3,500.00 70.00
苏州永福投资有限公司 900.00 18.00
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 500.00 10.00
富兰德林咨询（上海）有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
6、增加注册资本
2008年 12月 31日，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资[2008]1196号《关于同意苏州宝馨科技实业股份有限公司增资的批复》批准，公司股本总额由 5,000万股增加到 5,100万股，注册资本由 5,000万元增加至 5,100万元，由原股东富兰德林咨询（上海）有限公司以人民币现金出资；出资金额为 200万元，其中：100万元增加注册资本，100万元计入资本公积，2009年 1月 16日，经天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华验（2009）综字第 010003号验资报告验证。增资后股本结构如下：
股东名称出资额(万元)持股比例（%）
萨摩亚广讯有限公司 3,500.00 68.63
苏州永福投资有限公司 900.00 17.65
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 500.00 9.80
富兰德林咨询（上海）有限公司 200.00 3.92
合计 5,100.00 100.00
（二）发行人重大资产重组行为
2007 年 4月，公司受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁 52.05%出资权，并履行了相
应的出资义务；2008 年 1 月，公司受让萨摩亚广讯持有的 22.95%苏州艾诺镁股权。有
关情况如下：
1、苏州艾诺镁基本情况
成立时间：2005年 4月 8日
注册地址：苏州高新区浒墅关开发区新亭路 10号
注册资本：365万美元
实收资本：365万美元
法定代表人：叶云宙
经营范围：研发、加工精冲模及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-29
务
主营业务:已将厂房和主要设备租赁给宝馨科技，目前无生产经营活动
2、苏州艾诺镁设立情况
2005 年初，公司实际控制人认为台湾宝馨从事的压铸业务在中国大陆具有发展前景，计划在大陆投资设立苏州艾诺镁，从事压铸业务。
2005年 3月 31日，经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局《关于同意设立外资企业苏州艾诺镁科技有限公司的批复》（苏高新经项[2005]104号）同意，苏州艾诺镁于 2005年 4月 1日取得《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字第[2005]56089号），2005年 4月 8日办理了工商登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：企独苏苏总字第 016058号）。设立时的经营范围：研发加工制造汽车及机车用模具、夹具、铸锻毛坯件及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服务。
3、苏州艾诺镁设立后的情况
（1）苏州艾诺镁的历次出资情况
萨摩亚广讯于 2005年 4月以货币资金出资 59.9975万美元，于 2005年 9月以设备
出资 49.45万美元。2007年 4月，宝馨有限公司以货币资金出资 190万美元，萨摩亚广
讯以货币资金出资 40万美元，以设备出资 25.5525万美元。至此，苏州艾诺镁合计收到
股东出资 365万美元。
（2）获得土地使用权
2005年 4月，苏州艾诺镁与苏州高新区浒墅关分区管委会签订了国有土地使用权转让意向书，2006年 12月 31日，苏州艾诺镁与苏州高新区国土局签订了《国有土地使用权出让合同》，2007年 8月 31日，苏州艾诺镁取得 14,449.2平方米的土地使用权。
（3）苏州艾诺镁将厂房与部分设备租赁给宝馨有限公司
2005年和 2006年，宝馨有限公司的业务发展较快，当时租赁厂房进行生产经营，而苏州艾诺镁设立之初，并未开展业务。为了更好的满足宝馨有限公司业务发展的需要，公司实际控制人决定由苏州艾诺镁根据宝馨有限公司的业务特点建设生产厂房，建成后将该厂房租赁给宝馨有限公司。
苏州艾诺镁的厂房于 2006年 10月完工。2007年 1月 1日，公司与苏州艾诺镁签订《厂房租赁合同》，租赁期限从 2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日，租赁面积共计12,000 平方米，租金每半年支付一次，租金为 8 元/平方米/月，其中涂装设备租赁费每月固定 20,000元，办公设施租赁费每月固定 10,000元。
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-30
2008年 1月 1日，公司与苏州艾诺镁签订《厂房租赁合同》，租赁期限从 2008年 1月 1日至 2016年 12月 31日，租赁面积共计 12,000平方米，租金每季度支付一次，租金为 8.80元/平方米/月，其中涂装设备租赁费每月固定 20,000元，办公设施租赁费每月
固定 10,000元。
厂房未转让给公司的原因主要是：厂房系土地上的附着物，应该与土地一同转让，而土地厂房的总价较高，会产生较高的转让成本，于是公司实际控制人决定由宝馨有限公司受让萨摩亚广讯对苏州艾诺镁的 52.05%出资权，通过宝馨有限公司控股苏州艾诺
镁的形式，维持宝馨有限公司生产经营场所的稳定性和增强资产的独立性。为提高对苏州艾诺镁的控股比例，公司后又受让了萨摩亚广讯持有的 22.95%苏州艾诺镁股权，使
公司持有苏州艾诺镁股权比例达到 75%。公司未全资控股苏州艾诺镁的主要原因是当时外商投资企业具有一定的优惠政策，公司实际控制人欲维持苏州艾诺镁的外商投资企业性质不变，为此，至少需要保持 25%的外商股权比例。
设备未转让给公司的原因主要是：公司向苏州艾诺镁租赁的是静电粉末喷涂线和办公设施，该等喷涂线和办公设施依附于苏州艾诺镁厂房，不适合单独转让。公司已成为苏州艾诺镁的控股股东，不会因租赁其厂房设备而影响公司生产经营的稳定性。
（4）苏州艾诺镁实际从事的业务
苏州艾诺镁设立之初，原计划从事压铸业务。目前苏州艾诺镁将厂房、喷涂流水线以及办公设施租赁给公司，不从事具体的经营活动。
目前苏州艾诺镁不从事生产经营活动，主要原因如下：（1）苏州艾诺镁设立之初，
并未开展业务。当时宝馨有限公司通过租赁第三方厂房的方式进行经营，而且业务发展较好，需要扩充生产能力。为了更好的满足宝馨有限公司业务发展的需要，公司实际控制人决定由苏州艾诺镁根据宝馨有限公司的业务特点建设生产厂房，在苏州艾诺镁厂房建成后租赁给宝馨有限公司使用。（2）公司实际控制人对苏州艾诺镁投入的设备较少，
主要有一条静电粉末喷涂线和少量机加工设备。苏州艾诺镁不具有从事压铸业务的能力，其厂房、喷涂线和办公设备租赁给发行人使用。已不具备独立开展生产经营的条件。
（3）公司实际控制人新投资设立了苏州镁馨，取代苏州艾诺镁从事压铸业务。
4、苏州艾诺镁的股权转让情况
为了保障宝馨有限公司生产经营场所的稳定，公司实际控制人决定将苏州艾诺镁的部分股权转让给宝馨有限公司。
2007年 2月 5日，宝馨有限公司与萨摩亚广讯签订《股权转让协议》，萨摩亚广讯苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-31
将其持有的苏州艾诺镁 52.05%的出资权转让给宝馨有限公司。2007 年 3 月，苏州国家
高新技术产业开发区经济发展和改革局《关于同意苏州艾诺镁科技有限公司转让出资权、变更地址及修改公司<章程>的批复》（苏高新经项（2007）055号）同意上述转让。
宝馨有限公司于 2007年 4月履行了出资义务。苏州艾诺镁于 2007年 6月 12日办理了工商变更登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第 016058号）。
2007年 11月 20日，宝馨有限公司与萨摩亚广讯签订《股权转让协议》，萨摩亚广讯将其持有的苏州艾诺镁 22.95%的股权转让给宝馨有限公司，转让价格为 837,675美元。
2007年 12月，经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局《关于同意苏州艾诺镁科技有限公司转股及修改公司<章程>、<合同>的批复》（苏高新经项（2007）332号）
同意，萨摩亚广讯将其持有苏州艾诺镁 22.95%的股权转让给宝馨有限公司，苏州艾诺
镁于 2008 年 1 月 7 日办理了工商变更登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：
320500400031648）。此次股权转让完成后至今，苏州艾诺镁的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本（万美元）实际出资（万美元）持股比例
宝馨科技 273.75 273.75 75.00%
萨摩亚广讯 91.25 91.25 25.00%
合计 365.00 365.00 100.00%
2008年 2月 22日，苏州艾诺镁经营范围变更为研发、加工精冲模及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服务。
5、苏州艾诺镁相关设备的处置情况
为了减少关联交易，2009年 10月 26日，苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》，苏州艾诺镁将 5台钻孔中心机、1台三次元座标测定机（可进行机加工产品的生产与检测）转让给苏州镁馨，设备原值为 4,112,888.25 元，净值为 2,539,708.74 元，由于
该部分设备进口未满 5年而进行转让，且受让方苏州镁馨不属于享受同等税收优惠待遇的企业单位，该部分设备需要补缴进口关税和增值税，所以转让价格按设备净值加上补缴税款额计算，合计含税总价为 3,024,115.75元，苏州艾诺镁已收到该设备转让款，双
方已办理了设备交接手续，相关的进口关税和增值税已经缴纳完毕。上述设备转让完成后，苏州艾诺镁不再为苏州镁馨提供加工业务。
6、苏州艾诺镁的现状
苏州艾诺镁目前有两名员工，主要负责苏州艾诺镁的日常事务。苏州艾诺镁与员工签定了劳动合同，按要求为员工缴纳社会保险和住房公积金。
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-32
保荐机构认为：苏州艾诺镁与员工签定了劳动合同，按要求为员工缴纳社会保险和住房公积金。苏州艾诺镁最近三年来遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规；没有因违反劳动和社会保障法律、法规及住房公积金问题受到处罚。
发行人律师认为：苏州艾诺镁的人员情况与其实际经营情况相符，不存在违反相关法律、法规规定的情形。
目前苏州艾诺镁不从事生产经营活动，主要原因如下：（1）苏州艾诺镁设立之初，
并未开展业务，当时宝馨有限公司通过租赁第三方厂房的方式进行经营，而且业务发展较好，需要扩充生产能力，为了更好的满足宝馨有限公司业务发展的需要，公司实际控制人决定由苏州艾诺镁根据宝馨有限公司的业务特点建设生产厂房，在苏州艾诺镁厂房建成后租赁给宝馨有限公司使用。（2）由于苏州艾诺镁厂房已租赁给宝馨有限公司使用，
公司实际控制人对苏州艾诺镁投入的设备较少，其主要有一条静电粉末喷涂线和少量机加工设备，其中喷涂线已租赁给宝馨有限公司使用。苏州艾诺镁不具有独立生产经营的能力。
保荐机构认为：苏州艾诺镁已将其厂房、涂装设备及办公设施租赁给发行人，目前不从事生产经营活动。苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局确认：苏州艾诺镁目前未从事生产经营的情况未违反其相关批准文件及外商投资法律法规的相关规定。
江苏省苏州工商行政管理局出具了证明，证明苏州艾诺镁最近三年来遵守有关工商行政管理的法律、法规，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受过处罚的记录。因此，苏州艾诺镁未从事生产经营的情况未违反相关批准文件及外商投资法律法规的相关规定，最近三年未因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚。
发行人律师认为：苏州艾诺镁的经营范围已经主管机关批准及核准；苏州艾诺镁目前未实际从事经批准及核准的生产经营的情形是由于投资方投资决策变更所致，未损害投资方、债权人及其他利益主体的利益；未违反审批机关相关批准文件及外商投资法律法规的相关规定。
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，苏州艾诺镁的总资产分别为27,168,015.44元、26,933,431.10元，净资产分别为 27,186,671.77元、27,109,693.97元，
2009年度及 2010年 1-6月，苏州艾诺镁的净利润分别为 374,624.98元、-76, 977.80元。
（以上数据已经审计）
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1-1-33
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
公司历次股东出资的验资情况如下：
序号验资事由验资时间出资来源验资报告
1 宝馨有限公司设立
2001年12月6日
自有资金、设备
苏州立信会计师事务所有限公司苏立信会验（2001）
第2103号
2 设备增资 2002年12月31 设备
苏州市苏信联合会计师事务所苏信验字（2003）第
0177号
3 设备增资
2004 年 02月 17日设备
苏州万隆会计师事务所有限公司苏万验字（2004）
第 042号
2004 年 07月 13日设备
苏州万隆会计师事务所有限公司苏万验字（2004）
第315号
4 设备增资 2005年07月07日设备
苏州万隆会计师事务所有限公司苏万隆验字（2005）
第1000号
5 设备增资 2005 年 10月 26日设备
苏州万隆会计师事务所有限公司苏万隆验字（2005）
第1638号
6 利润转投资 2007年 3月27日
以往年度滚存利润
苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司苏万隆验字
（2007）第431号
7 整体变更为股份公司
2007年12月21日
净资产折股
天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲验(2007)GF字第010032号
8 增加注册资本 2009年 1月16日自有资金
天健光华（北京）会计师事务所有限公司天健光华验（2009）综字第010003号
注：宝馨有限公司设立时以进口设备作价 50万美元出资，五次设备增资以进口设备作价 164万美元出资，设备出资的作价依据均为进口报关单金额。
六、发行人组织结构
（一）发行人的股权架构
发行人的股权架构图如下：
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1-1-34
100%
49.69%
台湾宝馨
35.81%
萨摩亚广讯苏州永福泽桥投资富兰德林叶氏夫妇100%
68.63% 9.80% 3.92%17.65%
苏州艾诺镁厦门宝馨100%75%苏州镁馨朱永福 96.5%
李玉红 1%陈清龙 1%陈良年 1%文玉梅 0.5%
台湾立欧叶步觉 8.51%
叶邓宝莲 5.99%
100%菲律宾宝馨100%25%OKAJIMA YASUSHI100%
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1-1-35
（二）发行人的内部组织结构
1、发行人内部组织结构
本公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司的内部组织结构图如下：
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1-1-36
2、公司职能部门设置情况及各部门职责
公司职能部门设有总经办、证券部、财务部、销售部、资材部、品管部、工程部、生产部、包装部、物流部、管理部、文控中心、审计部等。各部门的职责如下：
总经办
协助总经理工作。
证券部
信息披露，筹备股东大会、董事会和监事会会议，与中国证监会及其派出机构、证券交易所及其他证券监管机构的沟通和联络。
财务部
财务核算、财务分析、对外申报，资金、资产、成本、费用管理，进出口事务管理。
销售部
市场开发、销售管理及售后服务。
资材部
物料采购与委外加工管理，生产物料计划管理。
品管部
质量控制计划，检验技术资料制作，进料、制程、出货的检验，产品质量改善。
工程部
新技术、新工艺的开发，新产品设计开发，生产技术资料制作。
生产部
组织生产，生产设备维护与保养。
包装部
产品组装及包装。
物流部
仓储管理和组织收发货。
管理部
人事、总务、基建管理。
文控中心
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-37
公司受控文件的管理。
审计部
财务信息真实性和完整性、内部控制制度运行情况的监督。
3、公司控股子公司、参股子公司情况
（1）控股子公司苏州艾诺镁科技有限公司
详细情况参见本节招股意向书之“四、（二）发行人重大资产重组行为”。
（2）全资子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.
成立时间：2008年 8月 22日
注册地址：Lot 1，Block 14，Phase Ⅲ，Cavite Export Processing Zone(CEPZ)，Rosario，Cavite，Philippines
注册资本：10,000万比索
法定代表人：叶云宙
经营范围：从事医疗设备、机箱柜设备及其配件等钣金结构件半成品及成品的进出口、组装加工、生产及销售
主营业务：生产、销售数控钣金结构产品，主要为菲律宾 APC 和当地的其他客户提供产品和服务
①公司投资菲律宾宝馨的批准情况
经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立菲律宾宝馨科技有限公司的批复》（苏外经贸境外[2007]621号）及《关于同意菲律宾宝馨科技有限公司投资主体名称及出资方式变更的批复》（苏外经贸境外[2008]621 号）批准，2008 年 7月 8 日，公司取得商务部[2008]商合境外投资证字第 001409 号批准证书，批准本公司在菲律宾卡威提（CAVITE）出口加工区设立子公司菲律宾宝馨，投资总额及注册资本均为 200万美元。
2009 年 10 月 26 日，经商务部商境外投资证第 3200200900198 号企业境外投资证书同意，公司将菲律宾宝馨的投资总额和注册资本增至 400万美元，公司拟现汇出资 300万美元，实物出资 100万美元。
②菲律宾主管部门对菲律宾宝馨的批准及实际出资情况
2008 年 8 月 13 日菲律宾宝馨正式获得菲律宾证券交易委员会颁发的CS200812620号注册证书，8月 22日获得菲律宾经济区签署的 NO.08-45号注册证书，经营期限为 30年，核准的注册资本为 4,300万比索(折合 100万美元)，首苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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期出资额为注册资本的 25%，即 10,750,000比索（折合 25万美元），已由公司全部投入，对应的股份总数为 10,750,000股（每股面额为 1比索）。菲律宾宝馨设立时的股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宝馨科技 10,749,995 99.95
2 叶云宙 1 0.01
3 朱永福 1 0.01
4 Edith S.Bayoneta 1 0.01
5 Rosario S.Bernaldo 1 0.01
6 Ederlina A. Calasara 1 0.01
合计 10,750,000 100根据菲律宾《公司法》规定，设立公司需有 5－15名成年自然人作为创办人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1股股份。因此，公司名义上引进了五名自然人股东作为菲律宾宝馨的创办人：其中，两名股东为发行人的董事长叶云宙和总经理朱永福，另外三名股东为 Edith S. Bayoneta、Rosario S.
Bernaldo、Ederlina A. Calasara（均为菲律宾人），并在名义上分别持有菲律宾宝馨 1股股份（对应的出资额为 1比索，目前人民币与比索的汇率约为 1：6.6）。
上述五名自然人总计持有 5股，该 5股对应的股款名义上分别由上述 5人各出资1比索，但该 5人并未实际缴纳出资，其股款均由公司实际支付，而且，上述 5人均出具了包含如下内容的声明：“本人事实上未对菲律宾宝馨出资；本人所持有菲律宾宝馨的股权系本人代苏州宝馨科技实业股份有限公司持有；本人从未并且将来也不会参与菲律宾宝馨的分红，且不行使其他任何股东权利”。综上，菲律宾宝馨 5名自然人股东均属于名义股东，根据实质重于形式的原则，菲律宾宝馨应为公司的全资子公司。
2009 年 11 月 26 日，经菲律宾证券交易委员会核准，菲律宾宝馨的注册资本由 4,300 万比索增至 10,000 万比索（折合 200 万美元），对应的股份总数为 1亿股，该次新增注册资本已由公司全部投入。该次增资完成后，菲律宾宝馨的股权结构如下：
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宝馨科技 99,999,995 99.995
2 叶云宙 1 0.001
3 朱永福 1 0.001
4 Edith S.Bayoneta 1 0.001
5 Rosario S.Bernaldo 1 0.001
6 Ederlina A. Calasara 1 0.001
合计 100,000,000 100经核查，保荐机构认为：根据菲律宾《公司法》规定，发行人名义上引进了5 名自然人股东作为菲律宾宝馨的创办人，5 名自然人股东总计持有 5 股，该 5股对应的股款名义上分别由上述 5人各出资 1比索，但该 5人并未实际缴纳出资，其股款均由发行人实际支付，而且，5名自然人股东出具了相关承诺确认代持行为属实，不存在法律纠纷。根据实质重于形式的原则，菲律宾宝馨应为发行人的全资子公司。
截止 2010年 6月 30日，本公司已实际履行货币出资 160.00万美元，实物
出资 40.75万美元。
截止 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，菲律宾宝馨的总资产分别为135,389,028.61 比索、204,579,219.42 比索，净资产分别为 96,347,305.79 比索、
131,214,560.62 比索，2009 年度及 2010 年 1-6 月菲律宾宝馨的净利润为
11,426,193.78比索、34,066,300.73比索。（目前人民币与比索的汇率约为 1：6.6，
以上数据经审计）
（3）全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司
成立日期：2009年 6月 26日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：叶云宙
住 所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 887号
经营范围：从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）
根据总部——制造基地的经营模式，公司将工厂设在客户周边，为客户提供更加全面高效的服务，厦门宝馨主要业务为生产、销售数控钣金结构产品，为厦门及周边地区的下游厂商提供产品和服务。
2009年 6月 16日，经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会《关于同意在（翔安）产业区创办厦门宝麦克斯科技有限公司的批复》（厦高管审[2009]220号）同意，本公司设立厦门宝馨。2009年 6月 26日，厦门宝馨取得《企业法人营业执照》（注册号：350298209422），本公司持有其 100%股权。
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，厦门宝馨的总资产分别2,111,000.31 元、25,654,905.77 元，净资产分别为 1,998,550.31 元、9,949,527.78
元，自 2009年 6月 26日设立至 2009年 12月 31日，厦门宝馨实现的净利润为-1,449.69元，2010年 1-6月厦门宝馨净利润为-49,022.53元。（以上数据经审计）
（4）参股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司不存在参股子公司。
七、发行人股东和实际控制人的情况及股东之间的关联关系
本公司目前的股东为萨摩亚广讯、永福投资、泽桥投资及富兰德林；叶氏夫妇为本公司实际控制人。
（一）控股股东及实际控制人
1、实际控制人
宝馨科技的实际控制人为叶氏夫妇，详细情况如下：
叶云宙先生，公司董事长，1964 年 1 月 6 日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：H121525895，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三路 262号，2001年 10月至 2007年 7月，担任宝馨有限公司的总经理，2007年 8月至今，担任宝馨科技的董事长及法定代表人。
CHANG YU-HUI女士，1964年 4月 8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：JK316593，住所：3300 Springfield Drive Rihmand B.C. V7ElY8 CANADA。
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叶氏夫妇持有本公司股权情况如下图：
2、控股股东萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年 3月 28日
注册资本：500万美元
董 事：CHANG YU-HUI
注册地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa.
主营业务：一般投资业务
萨摩亚广讯持有宝馨科技 3,500万股股份，占公司总股本的 68.63%，为宝馨
科技控股股东。
目前萨摩亚广讯已发行 500万股股份，每股面值 1美元，其股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本（美元）持股比例
CHANG YU-HUI 2,550,000.00 51.00%
叶云宙 2,450,000.00 49.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
截止 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，萨摩亚广讯的总资产分别为15,521,468 美元，18,460,461 美元，净资产分别为 13,489,910 美元，16,028,903美元，2009年度及 2010年 1-6月实现的净利润为 2,539,066美元，2,455,417美元（以上数据经审计）。
（二）实际控制人控制的其它企业
1、宝馨实业股份有限公司
成立日期：1975年 1月 15日
叶氏夫妇
萨摩亚广讯
宝馨科技
100%
68.63%
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注册资本：7,850万元新台币
实收资本：7,850万元新台币
法定代表人：叶步觉
注册地址：台湾省桃园县平镇市北富里金陵路 3段 262号
经营范围：①变压器、电气器材（管制品除外）制造加工买卖；②变压器、电气器材原料输入及成品输出；③塑胶五金买卖；④家具用品制造加工及买卖业务；⑤汽机车零件加工装配及买卖业务；⑥汽机车零件制造及买卖业务；⑦有关前各项产品之进出口贸易业务；⑧模具制造业；
主营业务：研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件。
目前台湾宝馨的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本（新台币）持股比例
叶步觉 6,685,000.00 8.51%
叶云宙 39,003,000.00 49.69%
叶邓宝莲 4,700,000.00 5.99%
台湾立欧 28,112,000.00 35.81%
合计 78,500,000.00 100.00%
截止 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，台湾宝馨总资产分别为新台币 452,510,723 元、537,677,660 元，净资产分别为新台币 301,769,778 元、317,099,916元，2009年度及 2010年 1-6月实现净利润为新台币 40,914,320元、27,157,934元（以上数据未经审计）。
2、立欧投资有限公司
成立日期：2003年 10月 27日
注册资本：1,000万元新台币
实收资本：1,000万元新台币
法定代表人：叶云宙
注册地址：台湾省桃园县中坜市健行里健行路 200之 1号 1楼
经营范围：一般投资业
目前台湾立欧的股权结构如下：
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股东名称认缴的注册资本（新台币）持股比例叶云宙 9,900,000.00 99.00%
CHANG YU-HUI 100,000.00 1.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，台湾立欧总资产为新台币42,058,806 元、38,059,337 元，净资产分别为新台币 18,895,604 元、19,154,581元，2009年度、2010年 1-6月实现净利润分别为为新台币 324,361元、501元（以上数据未经审计）。
3、苏州镁馨科技有限公司
成立日期：2007年 6月 20日
注册资本：800万美元
实收资本：457.9万美元
法定代表人：叶云宙
住 所：苏州高新区浒墅关开发区大新科技园 12幢
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、制造汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件、销售自产产品并提供相关科技及售后服务
主营业务：研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
苏州镁馨科技有限公司前身为苏州镁炘科技有限公司，后者于 2010年 1月将名称变更为前者。
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，苏州镁馨总资产分别为28,104,067.81 元、30,831,733.05 元，净资产为 27,712,068.88 元、29,186,977.19
元，2009 年度实现净利润为-3,428,170.20 元、-1,255,931.69 元（2009 年数据经
审计，2010年 1-6月数据未经审计）。
（三）发行人其它股东
1、苏州永福投资有限公司
成立日期：2007年 5月 28日
注册资本：1,000万元
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实收资本：1,000万元
法定代表人：朱永福
住 所：苏州高新区汾湖路 199号 4幢 501室
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术、实业项目投资，投资信息咨询、管理服务。
苏州永福为投资型企业，不从事具体的生产经营活动，目前持有宝馨科技900万股股份，占宝馨科技总股本的 17.65%，为宝馨科技第二大股东。截至本招
股意向书签署之日，除持有本公司股权外，苏州永福无其他对外投资。
苏州永福的股权结构及其股东在宝馨科技的任职情况如下：
单位：万元
股东名称在宝馨科技任职情况认缴的注册资本持股比例
朱永福董事、总经理兼营运总监、董事会秘书 965 96.50%
李玉红财务总监 10 1.00%
陈清龙销售总监 10 1.00%
陈良年技术顾问 10 1.00%
文玉梅证券事务代表 5 0.50%
合计- 1,000 100.00%
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，苏州永福总资产分别为14,621,410.33元、14,183,264.32元，净资产分别为 14,620,785.33元、14,182,666.17
元，2009 年度及 2010 年 1-6 月实现净利润分别为 4,752,996.16 元、-438,119.16
元（2009年数据经审计，2010年 1-6月数据未经审计）。
2、英属维尔京群岛泽桥投资有限公司
成立日期：2006年 12月 8日
注册资本：5万美元
董 事：OKAJIMA YASUSHI（日本籍）
注册地址： P.O. Box 957,Offshore Incorporation Centre，Road Town，Tortola，BVI
目前泽桥投资已发行股份 1,000股，每股面值 1美元，唯一股东为 OKAJIMA
YASUSHI，不从事具体的生产经营业务，泽桥投资持有宝馨科技 500万股股份，占宝馨科技总股本的 9.80%。
截止 2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日，泽桥投资总资产分别为 904,602苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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美元、681,633 美元，净资产分别为 405,021 美元、405,021 美元，2009 年度及2010年 1-6月实现净利润分别为 404,691美元、0美元（以上数据未经审计）。
3、富兰德林咨询（上海）有限公司
成立日期：2000年 2月 2日
注册资本：430万美元
实收资本：390万美元
法定代表人：刘芳荣
住 所：上海市华山路 2018号汇银广场北座 23楼
经营范围：国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记账业务及相关的培训，企业登记代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
香港 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED持有富兰德林咨询（上海）有限公司 100%股份；香港 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED的唯一股东为毛里求斯的 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED，毛里求斯HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED的唯一股东为自然人 Liu Fang-Jung（即刘芳荣）。
富兰德林持有宝馨科技 200万股股份，占宝馨科技总股本的 3.92%。
截止 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，富兰德林总资产分别为29,521,234.53元、28,641,146.42元，净资产分别为 19,419,106.63元、18,555,805.94
元，2009 年度及 2010 年 1-6 月实现净利润为-2,317,413.03 元、-1,545,900.69 元
（以上数据未经审计）。
八、发行人股份质押或其它有争议的情况
截至本招股意向书签署日，本公司股东所持有的发行人股票不存在被质押担保或其它有争议的情况。
九、发行人的股本情况
（一）历次股本变动情况
宝馨科技设立时的总股本为 5,000万股，2008年 12月 31日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意苏州宝馨科技实业股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1196号）批准，由原股东富兰德林以人民币现金出资；出资金额为苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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200 万元，其中：100 万元增加注册资本，100 万元计入资本公积。截至招股意向书签署日，宝馨科技总股本为 5,100万股。
（二）持股量前最大 10名的自然人及其在发行人单位任职情况
宝馨科技的直接股东全部为法人，没有自然人股东。
（三）国家外资管理部门关于外资股份的批复情况
商务部以商资批[2007]2030号文同意，宝馨有限公司转变为外商投资股份有限公司，并更名为苏州宝馨科技实业股份有限公司。转制后，公司注册资本为5,000 万元人民币，股本总额为 5,000 万股，每股面值 1 元人民币。有关外资股份批复情况如下：
（1）萨摩亚广讯持有 3,500万股，占总股本的 70%。
（2）泽桥投资持有 500万股，占总股本的 10%。
（四）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
宝馨科技本次拟公开发行不超过 1,700万股社会公众股，发行前后（按发行1,700万股计算）公司股本情况如下：
股东名称
本次发行前本次发行后
股数（万股）比例股数(万股)比例
萨摩亚广讯有限公司 3,500 68.63% 3,500 51.47%
苏州永福投资有限公司 900 17.65% 900 13.24%
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 500 9.80% 500 7.35%
富兰德林咨询（上海）有限公司 200 3.92% 200 2.94%
社会公众股(A股)-- 1,700 25.00%
合 计 5,100 100.00% 6,800 100%
（五）战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系
本公司各股东之间无其它关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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萨摩亚广讯和苏州永福均承诺：自宝馨科技首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
泽桥投资和富兰德林均承诺：自宝馨科技首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份，上述人员郑重承诺如下：“（1）自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。（2）上
述锁定期满后，若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员，在任职期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。
本人离任后六个月内，不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”
（八）发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截至 2010年 6月 30日，公司员工总数为 648人，其结构如下：
1、专业结构
专业分工人数（人）占员工总数的比例
生产人员 363 56.02%
技术人员 157 24.23%
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销售人员 15 2.31%
管理人员 83 12.81%
其它人员 30 4.63%
合计 648 100.00%
2、教育结构
学历人数（人）占员工总数的比例
本科及以上 52 8.02%
专科 172 26.54%
高中及中专 224 34.57%
初中及以下 200 30.86%
合计 648 100.00%
3、年龄结构
年龄区间人数（人）占员工总数的比例
25岁以下 348 53.70%
25－30岁 159 24.54%
31－50岁 139 21.45%
50岁以上 2 0.31%
合计 648 100.00%
（二）职工福利及社会保障等情况
1、员工社会保险情况
本公司依照相关法律法规的相关规定，与全体员工签定了劳动合同，为员工办理了社会养老、医疗、失业、工伤及生育保险，并按规定足额缴纳以上各项保险费。2008年 1月起，执行新颁布的《中华人民共和国劳动合同法》。
公司目前为员工缴纳各种保险的比例情况如下：
保险种类公司缴费比例职工个人缴费比例
养老保险 20% 8%医疗保险 9% 2%失业保险 2% 1%工伤保险 0.5%-
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生育保险 1%-合计 32.5% 11%
报告期内公司缴纳社会保险的数额如下：
单位：元
类别 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
养老保险 1,586,342.56 2,470,947.98 1,914,357.19 937,622.80
医疗保险 720,004.20 1,090,931.15 938,171.21 468,743.63
失业保险 150,116.43 240,959.62 186,192.29 93,749.40
工伤保险 37,530.05 60,236.66 93,095.69 46,907.99
生育保险 49,736.31 76,200.16 54,601.04 46,905.19
合计 2,543,729.55 3,939,275.57 3,186,417.42 1,593,929.01
2、员工住房公积金情况
（1）公司前身苏州宝馨科技精密机械有限公司存续期间未为职工缴纳住房
公积金，2008 年 1 月起开始为职工缴纳住房公积金，缴存比例为 16%，公司和职工各承担 8%。2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司为员工缴纳住房公积金的数额分别为 611,117.50元、798,625.47元、518,388.33元。
（2）对于因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴风险，公
司实际控制人叶氏夫妇做出书面承诺：“如宝馨科技因上述未为员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或因上述未为员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，本人将承担该等补缴义务、罚款及/或损失。”
（3）根据苏州市住房公积金管理中心出具的证明，公司未因住房公积金问
题而受任何处罚和处理。
十一、公司主要股东承诺情况
（一）避免同业竞争承诺
1、萨摩亚广讯和叶氏夫妇承诺
公司控股股东萨摩亚广讯和实际控制人叶氏夫妇分别出具了《避免同业竞争承诺函》，分别做出了包括以下内容的承诺：
1．截至承诺函出具日，其和其所投资的除宝馨科技以外的其他控股子公司（以下称“其他子公司”）均未投资于任何与宝馨科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也未为他人经营与宝馨科技相同或类似的业务；苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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其与宝馨科技不存在同业竞争。
2．承诺函出具日后，其保证不开展并促使其他子公司不开展与宝馨科技相同或类似的业务，不新设或收购与宝馨科技从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与宝馨科技直接、间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动，以避免对宝馨科技的生产经营构成现实或可能的业务竞争。
3．其保证不利用对宝馨科技的控股或控制关系进行损害宝馨科技及宝馨科技的其他股东利益的经营活动。
4．如宝馨科技进一步拓展其产品和业务范围，其承诺自身、并保证将促使其他子公司将不与宝馨科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与宝馨科技拓展后的产品或业务产生竞争的，其将按包括但不限于以下方式退出与宝馨科技的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到宝馨科技中经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他对维护宝馨科技权益有利的方式。
5．在上述第 4 项情形出现时，无论是由其和其他子公司自身研究开发的或从国外引进或与他人合作开发的与宝馨科技的生产、经营有关的新技术、新产品，宝馨科技有优先受让、生产的权利。
6．在上述第 4项情形出现时，其或其他子公司如拟出售与宝馨科技的生产、经营相关的任何资产、业务或权益，宝馨科技均有优先购买的权利；其保证自身、并保证将促使其他子公司在出售或转让有关资产、业务或权益时给予宝馨科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7．若发生承诺函第 5、6项所述情况，其承诺其自身、并保证将促使其他子
公司尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知宝馨科技，并尽快提供宝馨科技要求的合理的资料。宝馨科技可在接到本公司通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
8．其确认承诺函旨在保障宝馨科技全体股东之权益而作出。
9．其确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10．如违反上述任何一项承诺，其愿意承担由此给宝馨科技或宝馨科技的除其以外的其它股东/宝馨科技的股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2、苏州永福和朱永福承诺
苏州永福和朱永福分别出具了《避免同业竞争承诺函》，分别做出了包括以下内容的承诺：
1．截至承诺函出具日，除宝馨科技外，其未直接或间接投资于任何与宝馨科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也未为他人经营与宝馨科技相同或类似的业务；其与宝馨科技不存在同业竞争。
2．承诺函出具日后，其保证不开展并促使其所控股的子公司（以下称“控股子公司”）不开展与宝馨科技相同或类似的业务，不新设或收购与宝馨科技从事的业务相同或类似的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与宝馨科技直接、间接竞争的企业、业务、项目或其他任何活动，以避免对宝馨科技的生产经营构成现实或可能的业务竞争。
3.其保证不利用与宝馨科技的关联关系进行损害宝馨科技及宝馨科技的其
他股东利益的经营活动。
4．如宝馨科技进一步拓展其产品和业务范围，其承诺自身、并保证将促使控股子公司将不与宝馨科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与宝馨科技拓展后的产品或业务产生竞争的，其将按包括但不限于以下方式退出与宝馨科技的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到宝馨科技中经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（5）其他对维护宝馨科技权益有利的方式。
5．在上述第 4 项情形出现时，无论是由其和控股子公司自身研究开发的或从国外引进或与他人合作开发的与宝馨科技的生产、经营有关的新技术、新产品，宝馨科技有优先受让、生产的权利。
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6．在上述第 4项情形出现时，其或控股子公司如拟出售与宝馨科技的生产、经营相关的任何资产、业务或权益，宝馨科技均有优先购买的权利；其保证自身、并保证将促使控股子公司在出售或转让有关资产、业务或权益时给予宝馨科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
7．若发生承诺函第 5、6项所述情况，其承诺其自身、并保证将促使控股子
公司尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知宝馨科技，并尽快提供宝馨科技要求的合理的资料。宝馨科技可在接到其通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
8．其确认承诺函旨在保障宝馨科技全体股东之权益而作出。
9．其确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10．如违反上述任何一项承诺，其愿意承担由此给宝馨科技或宝馨科技的除其以外的其它股东/宝馨科技的股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）股权转让承诺
详见本节招股意向书“九、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
（三）住房公积金相关承诺
详见本节招股意向书“十、（二）职工福利及社会保障等情况”。
（四）控股股东及实际控制人不占用公司资金的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：自承诺作出之日起，其将严格遵守公司章程、公司财务管理制度及其他相关规定，不以任何形式非法占用公司资金。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）数控钣金技术
数控钣金是利用数控技术和数控设备，对金属薄板进行冷变形加工，从而获得特定形状、规格的金属薄板制品的生产技术。运用数控钣金技术加工的金属薄板制品主要用于结构体的构造，通常称为数控钣金结构产品。作为支撑性骨架，数控钣金结构产品对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支撑和保护作用，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性、抗静电性等功能，是不可或缺的基础配件。
数控钣金技术发源于军工与航天，属于近几十年逐步发展起来的新兴技术，适合尺寸大、技术更新快、定制化、批量小的终端产品，应用领域已由军工、航天逐步拓展到广泛的工业领域。
宝馨科技自成立以来，专注于运用数控钣金技术为客户提供服务。
（二）公司主营业务与主要产品
公司的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，主要为世界知名企业提供服务。公司设立至今，主营业务没有发生变化。
公司的产品为工业级产品，其最终产品的用户为企业。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。
公司的产品具备规格多、批量小的特点。2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司生产的产品规格分别为 2,399种、3,076种、3,917种、3,060种，每个规格产品的月产量少则几十件，多则几百件。公司采取定制化业务模式，公司的所有产品均为根据客户需求“量身定制”的非标准产品。
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（三）公司产品的应用领域
公司的主要产品为数控钣金结构产品，是中间产品，作为必备件，配套供应给电力、医疗、通讯、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
公司产品的应用领域如下：
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以 ATM 机、风力发电变频设备和 NCPI 设备中的数控钣金结构产品为例，图示说明公司产品的应用领域。
（四）公司业务模式——定制化全方位服务
公司采取定制化业务模式，根据客户每个产品的特定需求，提供“量身定制”的差异化产品和服务。
公司为客户配套提供产品结构方面涉及的结构设计、样品开发、结构性能测试、结构件制造、结构组装、售后维护等全方位综合服务。
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（1）与客户建立供应链合作关系
公司的主要客户均为世界知名企业，这些企业普遍建立了现代化的供应链管理体系。公司采取进入客户供应链系统，与客户结成长期稳固的战略合作关系，实现有别于一般订单型企业的业务模式。
供应链关系与一般订单关系的区别如下表所示：
项目供应链关系一般订单关系
门槛
较高。
供方需要通过长时间的严格认证，且定期被评级，出现严重问题将被解除供应链关系。
较低。
供方无需通过长期、严格的供应商资格认证。
约束力
约束力较强。
供方与需方建立供应链关系即承担了一种责任，须在需方有需求的情况下确保按照其要求供货，保证质量和效率，否则将会受到罚款、解除供应链关系等制裁。
约束力较弱。
不存在解除供应链关系等方面的压力。
供方权限
较大。
与需方建立不同级别供应链关系的供方有权限看到相应范围的需方信息，可根据需方动向及时、快速地做出配合反应。部分供应商可参与需方的研发设计环节。
较小。
仅根据单次供货合同进行生产安排。
稳固性关系长期、稳固。是一种战略合作的组织形式。
关系相对不稳定。
竞争强度
竞争主要在通过认证的供应商之间进行，竞争要素为研发设计能力、供货速度以及价格。
竞争相对激烈，竞争要素主要为价格。
公司采取与客户建立供应链合作关系的业务模式，一方面，公司与客户业务苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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关系相对稳固，另一方面，也对公司的研发设计和稳定量产等方面提出了更严格的要求。
（2）深度介入客户的研发设计，提升产品附加价值、锁定产品供货权
公司与客户在产品结构设计环节即展开紧密合作。
在最初阶段，客户会根据最终产品特性对产品的结构方面提出功能、强度、外观、通风、散热、防辐射、成本等方面的指标要求，这些指标要求需经结构设计转化为可依其进行样品开发的具体产品设计方案。在进行结构设计时，公司的结构工程师与客户的设计人员密切沟通，从自身专业角度提出设计建议、改良设计方案，帮助其更好地实现上述指标要求并更有效控制成本。
结构设计完成后，公司进行样品开发、结构性能测试等。在结构性能测试后，进行小批量试生产。从结构设计、样品开发到试生产过程中，要经过数月甚至超过 1年的时间，在整个过程中，公司与客户的研发设计人员紧密合作，不断对产品进行完善，提升产品的附加价值。公司会因此顺理成章的获得量产产品的供货权，因为如果客户选择其他的供应商，则需要重新完成上述产品开发的各个步骤，不但耗费很大的人力和成本，也会耗费很长时间，耽误产品的市场投放时机。
公司的主要客户为高新技术领域的世界知名企业，其产品更新迅速。公司具备较强的研发设计能力，协助客户持续开发新产品，提升产品附加价值。2007年至 2010年 1-6月，公司样品开发的数量分别为 1,012个、925个、3,500个和2,060个。
（3）结构件百分之百自行生产，确保产品品质和如期交货
公司的产品分为数控钣金结构件和数控钣金结构体，后者由数量不等的前者组装而成。公司大小不一、形状各异的上千种结构件均为非标准产品，是根据特
定客户的特定产品需求量身定制的。为了确保产品品质和如期交货，除外购原材料和螺丝外，公司所有结构件百分之百自行组织生产。
公司引入柔性制造技术，在制造加工环节合理安排工序，在产能不足时将部苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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分工序进行外包，并严格控制外包加工质量。合理的制造加工安排使得公司在合理的成本内完成多样少量的产品生产。
公司在研发设计、制造组装和物流运输环节均制订了严格的质量标准和业务流程，并贴近主要客户所在地设立了菲律宾子公司和厦门子公司，就近进行生产组装，确保能够如期交货。近三年，公司产品的如期交货率高达 99.99%、100.00%
和 99.94%。
（4）贴近客户所在地设立子公司，提供优质技术服务
公司在主要客户周边设立子公司，为客户提供更加全面、及时的服务，能够更好的配合客户的供应链关系管理，为稳定公司与客户供应链关系、增加公司的业务量有积极的推动作用。同时，公司总部专注于研发设计和重要部件的生产，发挥研发的规模优势，缩短产品的开发时间，减少产品的运输成本和运输时间，有助于降低产品交货期的不确定性因素，使客户“零库存”策略的实施更有保证。
二、行业基本情况
（一）行业定位
宝馨科技自设立以来，专注于数控钣金行业。数控钣金行业是随着数控技术与数控设备的发展而逐渐形成的一个细分行业，在国内拥有不到 30 年的发展历史。数控钣金技术发源于航天、军工领域，随着数控技术进步和数控设备的普及，数控钣金的应用领域逐渐扩大至广泛的工业领域。
1、钣金（SHEET METAL）概述
钣金加工是金属加工工艺的一种，通常是指针对金属薄板的一种综合冷变形加工工艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等，在加工过程中，金属薄板的厚度不发生改变。与钣金工艺相对应的金属加工工艺有铸造，锻压，机械加工等，其产品的金属厚度通常不一致。
运用钣金工艺生产的金属薄板产品通常称为钣金件，因为这类金属薄板产品主要用于结构体的构造，所以又称作为钣金结构件。
2、钣金工艺的发展历史
钣金工艺的发展历史可谓源远流长，从远古时代的铜器、铁器开始，人们利用各种方法冶炼出金属材料，随着冶炼技术的提升，逐渐冶炼出了金属板状材料，并学会了利用一些工具对这些金属板状材料进行加工，这就是钣金工艺的雏形。
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而现代的钣金工艺历史并不长，冲压设备和冷冲模具在钣金加工领域的应用以及数控自动化设备的普及是钣金工艺发展的两个里程碑，前者诞生了冲压，后者孕育了数控钣金。
3、钣金工艺的分类
按照加工手段的不同，钣金工艺分为手工钣金、冲压和数控钣金。
手工钣金：仅利用相对简单的工具，大部份工作是靠手工完成的钣金加工被称作为手工钣金。目前手工钣金主要集中在汽车修理、艺术、广告等领域。
冲压：随着冲压设备和模具在钣金加工领域的应用，冲压成了主流的钣金加工方式。冲压是借助于常规或专用冲压设备的动力，使金属板材在模具里直接受到变形力作用而变形，从而获得特定形状、规格的金属板材制品的生产技术。我们身边随处可见的电视、电脑、DVD、洗衣机、打印机、汽车等，其结构体主要由冲压完成。因为冲压加工受到冲压设备的吨位、较大模具的开发周期长以及开发成本投入大等诸多因素的限制，只适用于品种较单一、产量较大、结构体较
小、相对稳定的产品种类。
数控钣金：针对体积大、产量较小、更新换代较快的钣金件，比如：军工产品、航天航空领域的钣金件，利用冲压加工的方式难以实现，或者成本太高。以往主要依靠手工钣金的方式完成，其质量要求、加工时间等受到很大的限制。随着数控设备的出现和数控技术的应用，数控钣金加工方式产生了。数控钣金是指运用数控技术与设备对金属板材进行综合冷变形加工，主要包括冲、切、折、焊接、铆接、表面处理等工序。数控钣金适用于批量小、品种多、尺寸大的产品种类。
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4、数控钣金和冲压的对比
数控钣金和冲压的特点不同、各具所长，具体情况如下表所示：
项目数控钣金冲压
使用的主要设备数控激光切割机、数控冲床、数控折床普通冲床
关键工具激光、刀具冲压模具
关键工具
特点
运用不同的数控程式可加工各种不同形状的产品一套冲压模具只能做一种产品
控制方式数控程式控制模具控制
技术特点数控程式设计、激光切割、数控冲剪、数控折弯模具开发、冲压加工
加工成本
产品开发时：
数控程式开发，成本低
产品开发时：
模具开发，成本高
生产过程：
数控设备价值高、人工成本高（生产工人需要具备专业技术和经验）、生产工艺较复杂，生产成本较高
生产过程：
设备价值较低，人工成本低（不需要专业技能）、生产工艺相对简单，生产成本较低
综合：
批量小时，没有模具分摊成本，单位产品成本有优势
综合：
批量大时，虽然分摊了模具成本，综合单位产品成本也有优势
市场反应速度数控程式开发周期短，市场反应速度快模具开发周期长，市场反应速度慢
产品特点少量多样、更新快大批量、产品生命周期长
典型产品工业产品，如电力设备、通讯设备、航空航天设备等
消费性产品，如电视、电脑、冰箱、空调、汽车等
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（二）行业管理体制及主要产业政策
1、行业管理体制
根据《上市公司行业分类指引》，公司从事的主营业务属于金属结构制造业；公司突破传统制造业的经营模式，致力于为客户提供一站式数控钣金结构件解决方案，从经营特点来看，公司业务属于制造服务业；从产品的生产工艺和特点来看，公司处于细分行业，业内尚未形成统一的行业界定意见，使用“数控钣金”和“精密钣金”的居多，鉴于“数控钣金”在业内使用较广，公司将所处行业归类为数控钣金行业。我国数控钣金行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前该行业的宏观调控及行政管理职能属于国家发展和改革委员会。2007年 11月，中国锻压协会成立金属钣金及制作委员会，旨在组织成员单位贯彻执行党和国家关于发展国民经济的各项方针政策，推动钣金及制作行业技术进步，提高经营管理水平、经济效益，使钣金及制作行业生产适应我国国民经济发展的需要。
2、主要产业政策
公司处于细分行业，目前国家尚未制定针对本行业的产业政策。公司产品主要运用于电力、通讯、医疗、金融设备、新能源等领域，是不间断电源（UPS）、通讯基站、网络服务器、医疗设备、自动取款机（ATM）、新能源汽车电池、风力发电变频器等产品不可或缺的结构件，公司产品的应用领域符合国家的产业政策。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》“106、电力电
子器件及变流装置”中提到“高精度、高性能不间断电源”。
《信息产业“十一五”规划》明确提出加速新一代通信产品发展，继续推动TD-SCDMA 等第三代移动通信及其增强型技术的产业化及应用，继续组织实施下一代互联网示范工程，优化通信基础设施，积极有效推进“三网融合”。
《电子信息产业调整和振兴规划》中提到：加速通信设备制造业大发展。以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。支持 IPTV（网苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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络电视）、手机电视等新兴服务业发展。建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，第三代移动通信（3G）技术和新一代网络技术的发展，为通讯基站、网络服务器等产品提供了较好的发展机会。
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中提到：普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。随着医药卫生事业的发展，人们对医疗设备的需求将会不断增长。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出要有序发展金融服务业，完善支付结算体系，提高支付清算效率。自动取款机（ATM）的使用为人们的资金存取提供了便利，大大提高了银行业的支付和结算效率，ATM 的普及程度逐年提高。
《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标中提到：自主研发整车产品尤其是小排量轿车的节能、环保和安全指标力争达到国际先进水平，新能源汽车整体技术达到国际先进水平，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。
（三）行业发展状况及前景
1、行业发展状况
（1）数控技术与设备的广泛运用为数控钣金行业的快速发展提供了基础
数控钣金技术是随着数控技术与设备的产生而逐渐发展起来的新兴技术，在早期主要应用于军工、航天等高精领域。随着数控技术的发展、数控设备的普及，数控钣金加工的产品成本逐步降低，规格更加多样化，应用领域逐步扩展到广泛的工业领域。未来，数控钣金行业的应用领域将更加宽广。
（2）定制化、日益迅速的消费需求变化加快了数控钣金行业的发展
在工业级产品领域，呈现出根据客户的需求量身定制的定制化供应发展趋势。同时，客户对产品的多样性、新颖性提出了更高要求，产品更新换代的速度苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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也日益加快。因此，具备定制化、多品种、小批量、多批次等特点的数控钣金结构产品的需求大幅增加。
（3）数控钣金结构件外包增加
随着管理科学的发展，专业化分工的管理理念日益盛行。为适应竞争激烈的市场环境，发挥自身优势，众多大型制造企业开始逐步将各类生产设备和产品中的数控钣金结构件加工外包给数控钣金企业，本身则专注于新技术、新产品的研发、设计等，通过供应链管理体系对数控钣金企业实施管理，确保其产品能保质按期供应。
（4）先进数控设备和技术集中在发达国家
数控钣金行业大量使用数控技术和设备。在工业发达和市场化程度较高的欧洲、美国、日本等经济发达国家和地区，数控技术与数控设备比较先进，目前业内使用的先进数控设备大部分来自这些区域。
（5）产业转移，带动我国数控钣金行业的发展
随着全球范围的经济扩张和产业调整，自上世纪 80 年代以来全球制造业加快向亚洲、拉美等新兴市场转移，目前，中国已经成为世界制造业的重要基地。
制造业的快速发展、巨大的工业产品市场容量带动了我国数控钣金行业的发展，我国数控钣金产品的市场需求十分强劲。
上图展示了 2001年至 2007年间我国金属结构件产值及其外包情况，从图中可以看出，我国金属结构件的产值增长较快，年复合增长率超过 40%，外包比例单位：亿元
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逐年提高，2007 年达到了 65%。数控钣金结构件作为金属结构件的重要组成部分，实现了较快的发展。
（6）数控钣金企业在我国的地区分布
目前，数控钣金企业集群在我国制造业发达地区已经形成，如珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区等，而深圳、苏州、沧州等城市出现了几十家甚至上百家的数控钣金企业，成为机电、通讯、医疗、汽车、航空、军工等制造企业的重要配套加工基地。
2、行业主要特点
（1）产品具有定制化、多品种、小批量的特征
数控钣金行业运用数控技术和数控设备，完成产品的制造加工。与冲压相比，数控钣金适合于多品种、小批量的定制化非标准产品，在大批量产品领域，不具经济性。源于此，在数控钣金行业，产品具有定制化、多品种、小批量的特征。
（2）产品的交货期要求严格
由于数控钣金结构产品为客户终端产品的必备件，且多为定制化非标准产品，一般一个下游客户仅有少数数控钣金结构产品供应商。若供应商不能如期交货，将直接影响客户生产线的正常运行。因此，客户对数控钣金结构产品的交货期要求非常严格，并将如期交货能力作为选择供应商的重要考虑因素。
（3）生产设备能够灵活生产不同规格和形状的产品
行业内企业主要运用数控设备进行制造加工。相比冲压需要开发不同的模具以生产不同形状的产品，数控钣金企业仅需编制不同的数控程式，即可利用同样的数控设备，加工不同规格、形状的产品。数控钣金加工的灵活性较好。
（4）企业的服务领域相对稳定
数控钣金结构产品的应用领域很广泛，不同的下游应用行业对原材料、结构设计、加工制造技术等方面的要求存在差异，对技术人员与生产人员的操作要求也有不同的侧重。为了发挥竞争优势，行业内企业的服务领域相对稳定。例如，本公司就专注于金属薄板（通常原材料厚度小于 6mm）的工业级产品服务领域。
3、行业内主要企业情况
（1）按照企业服务性质划分
按照企业服务性质划分，可分为综合型企业和专业型企业。
综合型企业，典型代表有富士康、伟创力、新美亚等。这类企业也被称为苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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EMS（电子制造服务商），是集设计、生产、采购、集成组装、物流于一体的垂直型生产企业，产值大，产品种类众多。综合性企业通常设立钣金事业部，主要为本企业的终端产品配套供应数控钣金结构件，同时，根据产能余缺的情况，也对外承接订单，或者把订单外包。综合性企业的数控钣金结构产品规模大，产值高。
专业型企业，主要为下游客户配套供应数控钣金产品，本身并不生产终端产品。与综合型企业相比，专业型企业数量众多、经营的业务比较单一、规模较小，
通常服务于相对稳定的客户群。
（2）按照产品类型划分
按照产品类型划分，可分为以生产消费性产品为主的企业和以生产工业级产品为主的企业。
消费性数控钣金结构产品主要面向普通消费者，例如厨房设备、广告装修等，工业级数控钣金产品的终端用户为企业。后者在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，并通常根据客户的需求定制化生产，具备更加明显的规格多、批量小的特点。提供工业级数控钣金结构产品的企业，需具备较高的研发设计能力和生产管理能力。
（3）按照服务客户类别划分
按照服务客户类别划分，可分为主要为世界知名企业服务的企业和主要服务于普通客户的企业。
与普通客户相比，世界知名企业客户对产品质量、更新换代速度、稳定量产能力等方面要求高，对数控钣金结构件供应商进行更为严格的资格认证。为世界知名企业供应数控钣金结构产品的企业通常具备较大的规模、良好的市场声誉、较强的研发设计能力和生产管理能力。这类企业与客户的关系更加稳定，产品的利润水平较高。
4、进入本行业的主要障碍
（1）供应商认证壁垒
出于专业化分工的考虑，终端设备生产商纷纷将数控钣金结构件加工外包给数控钣金企业。通常，客户对数控钣金结构件供应商进行系统性考核认证，考核的内容主要包括企业管理体系、质量体系、环境体系、技术能力、品牌形象、生产管理流程、产品质量稳定性等方面。上述供应商认证的周期较长，通常需要超苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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过半年的时间。只有通过了供应商的资格认证，方能为客户供应数控钣金产品。
（2）从业时间壁垒
数控钣金技术属于综合运用技术，在实践中需要融合结构设计、机械制造、信息技术、自动控制技术、材料科学、表面处理技术等。数控钣金行业具有客户领域分布广泛、产品种类繁多和更新换代快等特点，不同领域产品的材料特性、结构设计特点、加工标准、表面处理要求等方面存在差异，需要数控钣金企业经过长时间的实践，培养合格的工程技术人员和生产技术人员，并积累相关的数据与经验。长时间的实践积累和员工培养是进入本行业的重要壁垒。
（3）先动优势壁垒
下游客户尤其是知名企业对其供应商有较为严格的认证程序，认证期较长，出于稳定供货渠道和产品质量的考虑，下游客户会选择几家同类型的供应商，通过认证的供应商通常能与其保持较为稳定的合作关系。若供应商提供的产品能满足下游客户对质量、交货期等方面的要求，则下游客户不会轻易更换供应商。在既定的供应链关系下，行业内既有企业拥有先动优势，在一定程度上形成对行业内新进企业的壁垒。
（4）规模壁垒
数控钣金行业需要大量运用数控机床设备，对资本投入规模要求较高，同时，下游客户尤其是知名企业对供应商的生产规模有较高的要求。资本投入和生产规模成为进入本行业的壁垒之一。
5、行业的利润水平及变动趋势
（1）影响产品价格的因素
产品的价格与利润水平通常呈正相关。影响产品定价的主要因素包括以下几个方面：
①产品精密度。产品精密度越高，加工难度越大，产品的价格也越高。
②产品结构复杂度。产品结构越复杂，在产品设计、工艺设计到加工制造等环节需要投入的人力物力就越多，对技术水平要求也越高，因此，产品价格也会越高。
③产品表面需求。产品对表面需求的要求越严格，其表面处理的工艺就越复杂，产品的价格也越高。
④产品批量大小。产品的批量越大，分摊到每个产品的固定成本就越低，产苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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品的价格通常也越低。
（2）行业内企业的利润水平
影响行业内企业利润水平的因素较多，如下游客户的需求状况、企业成本控制能力、产品的特点等。通常，为世界知名企业配套供应数控钣金结构产品的企业利润水平相对较高，这主要因为世界知名企业对产品质量要求严格，产品的复杂度和精密度较高，产品的更新速度快。
（3）原材料价格和人工成本是影响行业利润水平的重要因素，金属板材价
格和人工成本出现波动将影响行业的利润水平。
6、行业的发展前景
数控钣金结构产品广泛应用于航空、军工、新能源、电力、通讯、IT 等行业领域。随着全球著名的制造业跨国企业纷纷落户中国，我国世界制造业中心和消费大国的地位日益突出，技术不断进步、经济持续发展，各领域对数控钣金结构件的需求将不断增长。
技术进步和产业结构升级，对数控钣金结构件的精密要求不断提高，产品日趋精密化、多样化，产品结构日趋复杂化，产品的技术升级和更新换代给本行业带来了良好的发展机遇。
随着产业转移的推进，“外包”经营理念的推广，外包比例的提高，作为众多制造业领域供应链体系中不可或缺的一环，本行业将具有广阔的发展前景。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策支持
数控钣金产品应用领域广泛，众多下游行业属于国家鼓励发展领域，产业政策的支持有利于本行业的发展。关于产业政策的具体情况，详见本节“二、行业
基本情况”之“（一）行业管理体制及主要产业政策”。
（2）产业转移
中国经济的持续增长和广阔的市场前景，加上丰富和廉价的劳动力资源，吸引了包括世界 500强企业在内的众多跨国企业纷纷将制造基地转移到中国。与这些跨国企业配套的数控钣金结构产品的需求量大大增加，为国内的数控钣金企业提供了良好的发展机遇。
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（3）经济发展
国内经济持续高速发展带动了电力、通信、医疗设备、汽车、新能源等行业的繁荣，涌现出了一批发展较快的企业，如国家电网、南方电网、华为、中兴通讯、大唐电信等，该等企业对数控钣金结构产品有着巨大的需求。随着智能电网、第三代移动通信网络、新能源和“三网融合”等重大项目的推进，下游行业对数控钣金结构件的需求量较大，将持续带动数控钣金行业的发展。
（4）熟练技术工人的增加
数控钣金行业需要大量的研发设计和生产技术人员。经过近三十年的发展，数控钣金行业已经培养了较多具有丰富经验的研发设计和技术人员，为行业的进一步发展提供了坚实的人才保障。
（5）数控技术进步
数控技术不断进步，数控设备的先进水平不断提高，提升了本行业的生产效率以及产品的精密度和结构复杂度。
（6）原材料供应充足
数控钣金结构件的重要原材料是各种金属板材，如钢铁薄板、不锈钢板、铜板、铝板等。我国金属板材供应充足，市场竞争充分，本行业的发展不受原材料的制约。
2、不利因素
（1）规模因素
与伟创力、富士康、新美亚等国际知名的综合型企业相比，国内数控钣金企业规模小、经验不足。在承接大额订单业务方面，国内企业在竞争中处于劣势。
（2）资金因素
数控钣金企业要使用大量的数控设备。目前先进的数控设备大部分从国外进口，设备的价格较高，巨大的资金需求对行业的发展形成了一定制约。
（五）行业技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
数控钣金行业是集产品研发、结构设计、工艺设计、生产加工、配套组装、产品配送等为一体的制造服务行业。随着工业制造技术和电子信息技术的发展，数控技术广泛运用，数控钣金产品的结构更加复杂，精密性更高，对数控钣金产苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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品制造技术的要求也不断提高。产品的生产需要经历结构设计、工艺设计、生产加工等主要环节。
（1）结构设计
数控钣金行业内企业通常按各种行业标准和客户定制化要求进行结构设计。
行业内广泛采用 SOLIDWORKS、PRO-ENGINEER 等三维设计软件进行结构设计和模拟造型，普遍运用计算机系统进行各种数据的运算。
（2）工艺设计
结构设计完成后，结构件的轮廓或造型已经确定，为了将结构件生产出来，就需要通过工艺设计转化为生产加工的资料和数据。行业内广泛采用AUTO-CAD等平面软件进行设计，并普遍运用计算机系统进行各种数据的运算，在工艺设计中需兼顾生产效率和经济效益。
（3）生产加工
数控钣金加工工艺通常包括：激光切割机或数控冲床落料、数控折床成型、辅助设备压铆、焊接、电镀、涂装等。生产过程利用了大量的高精度数控设备和自动控制技术，为制作结构复杂、精密性高的结构体创造了条件。在生产加工环节，普遍引入柔性制造技术，适应批次多、批量小的产品特点。
整体而言，国内数控钣金行业经过多年发展，行业工艺技术水平不断提高。
与代表国际先进水平的欧洲、美国、日本等国家和地区的数控钣金技术相比，我国数控钣金行业在技术上还存在一定的差距，主要体现在客户供应链体系中的参与度、产品研发设计能力、服务的内容等方面。
2、行业技术的发展趋势
数控钣金行业技术的发展趋势可以概括为：数字化、自动化、智能化。
数字化是指在生产过程中更多的运用数控设备。现代数控钣金行业的发展依赖于数控设备的进步与普及。随着计算机技术更广泛的运用到机械设备中，越来越多的高精密数控设备将运用在数控钣金行业中。
自动化是指生产过程的各个环节可以实现自动的衔接。目前数控钣金行业内企业的很多生产环节是相互独立的。自动化的趋势就是要实现生产的流水线作业，生产环节的衔接与转换不需要过多的依赖于人，提高生产过程中的自动化水平。
智能化是指生产设备具有一定的分析能力，能够根据实际的情况进行智能化苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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处理，以实现生产的高效率和低成本的目标。在数控钣金行业中更多的运用智能系统，可以获得最优的生产方案、提高原材料的利用率、降低产品不良率、提高生产的安全性等。
（六）行业特有的经营模式
1、定制化业务模式
本行业的数控钣金结构产品是中间产品，配套供应给终端产品、设备生产商。
不同的终端产品、设备生产商对数控钣金结构产品的需求不同，且批量通常不大，因此，行业内企业通常采用定制化经营模式。
2、供应链合作关系
多数终端产品、设备生产商将数控钣金结构产品生产外包给专业的数控钣金企业。行业中规模较大、研发设计能力较强的数控钣金企业，通常会与客户建立供应链合作关系，从产品研发阶段就与客户进行合作，在结构设计、原材料选择、工艺设计等方面利用自身的优势提出自己的专业性建议，与客户共同完成产品的设计和样品的制作，并最终组织产品的生产和组装，满足客户的需求。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征等
1、周期性
数控钣金行业的产品是众多终端产品或工业设备的必备件，应用领域广泛，该行业不存在明显的周期性特征。
2、区域性
数控钣金结构产品体积较大，受到运输成本等方面的制约因素，本行业企业多分布在下游客户集中的区域，如制造业发达的珠三角、长三角和环渤海地区，就近为客户提供配套服务，表现出较为明显的地域性特征。
3、季节性
数控钣金行业整体不存在明显的季节性特征。
个别企业的季节性特征与下游客户的产品特点和经营模式密切相关。以本公司为例，公司客户通常会在上半年控制采购金额，下半年适当加大采购力度。因此，公司下半年业务收入通常比上半年的高，呈现一定的季节性。
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（八）行业与上下游的关联性
1、公司所处行业上下游的界定
数控钣金产品作为基础结构件，多以中间产品的形式提供给下游设备生产商。上游行业主要为钢铁、铝、铜等金属行业和机械制造行业，下游行业较广泛，主要为机电、通讯、医疗、航空、军工、新能源等设备和装备制造行业。
2、上下游行业对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
①金属行业对本行业的影响主要体现在产品成本上。本行业产品的主要原材料为钢材、铝材、铜材等，所以上游金属材料的价格走势直接影响本行业产品的成本。该等原材料市场竞争充分，供应充足，不会出现供应短缺等情况。原材料性能的改进可能会对本行业产品的精密性和其他性能产生影响。
②本行业广泛运用各类机械加工设备，机械制造行业制造机械加工设备的先进性与本行业产品的质量和生产效率有直接的关联。自动化水平高、精度高的先进数控设备将提高本行业企业的生产效率和产品精度，有利于本行业的发展。
（2）下游行业对本行业的影响
①下游行业的发展状况直接影响本行业的市场前景。在国民经济持续稳定发展的背景下，机电、通讯、医疗、航空、军工、新能源等行业领域持续增长，从而带动本行业产品的市场需求持续增加，行业发展空间广阔。
②下游行业发展较快，新产品层出不穷，产品质量要求越来越严格，产品结构越来越复杂，对本行业企业的市场反应速度和个性化产品的设计能力提出了更高的要求，对本行业的企业来说是机遇与挑战并存，影响着行业的竞争格局和发展方向。
（九）出口业务
1、产品进口国的有关进口政策对公司产品出口的影响
公司产品主要出口至菲律宾。目前菲律宾积极参与全球贸易，鼓励外商到菲律宾投资办厂，并建立了保税区。公司产品出口没有受到菲律宾贸易政策的限制。
2、进口国同类产品的竞争格局
菲律宾对外商投资企业的政策比较宽松，税收政策也较优惠，劳动力资源丰富，人工成本较低，加上菲律宾属于英语系国家，很多欧美公司纷纷到菲律宾投苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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资设厂。在此背景下，菲律宾的数控钣金行业也获得了很大的发展机遇。但是，由于菲律宾资源匮乏，原材料不足，再加上生产设备投资不足，数控钣金行业发展速度缓慢，难以满足客户的需求，导致部分客户需要进口数控钣金结构产品。
为了获得更好的服务，加强对供应商的管理，降低成本，在其他条件相同的情况下，菲律宾的客户倾向于选择本地数控钣金结构产品供应商。
三、公司的发展前景及在行业中的竞争地位
（一）公司产品应用领域逐步拓宽
公司设立至今，专注于为世界知名客户提供工业级数控钣金结构产品及服务，产品的应用领域逐步拓宽，目前主要应用在电力设备、通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源等领域，主要客户包括 APC、中达电子、上海贝尔、洁定、锐珂、NCR、A123和 Coverteam等。
2002年以来，公司产品应用领域的拓展情况如下：
（二）公司的发展前景
由于数控钣金结构件用途非常广泛，在有限的生产规模下，公司有选择性的开拓、培育和维护市场，择优发展，致力于为产品精度要求高、结构要求复杂、需求持续性好、利润水平较高的下游行业服务。目前，公司专注于为电力、通讯、医疗、金融、新能源等领域的设备生产商提供数控钣金结构件的制造服务，具体来说，产品主要用于不间断电源（UPS）、网络关键物理基础设施（NCPI）、通信基站、服务器、医疗消毒设备和影像设备、ATM、新能源汽车电池、风力发电变频器等。
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1、公司数控钣金结构件在电力设备领域的发展前景
随着信息化建设的持续深入，电力用户对电力可靠性和节能性的要求逐渐提高，银行、证券、通信、政府等行业部门的机房，对 UPS和 NCPI产品的需求量较大。
根据 IMS的报告，2008年 UPS全球的市场容量约 80亿美元，2008年上半年保持了 14%的增长速度，其中欧洲、中东、非洲（EMEA）、亚洲增长较快，而美国继续保持个位数的增长。受金融危机的影响，2008年下半年和 2009年上半年全球 UPS的市场需求存在一定程度的下滑，但是，2009年三季度以来，全球 UPS 的市场需求回暖较为明显，2009 年第四季度增长超过 10%，预计 2010年全球 UPS市场将继续复苏。
2008年中国 UPS市场共计销售 155.3万台，同比增长 8.9%，销售额为 30.4
亿元，同比增长 7.8%。2008年中国 UPS市场销售增长幅度较 2007年有所下降，
很大程度上是后两个季度 UPS 产品的销售形势不如往年，主要是由于国际金融危机的影响。（数据来源：赛迪顾问）
美国可用性研究中心对影响机房电力安全的各个方面进行了多年的研究与探索，在 2002 年最早提出 NCPI概念，NCPI 是机房中与 IT 系统紧密相关的、关键的一部分，包括 5 个关键子系统：电力供应、空气调节、机柜支撑、系统管理、服务。通过近几年的不断完善，NCPI逐渐发展为各政府部门、金融机构、网络中心、信息中心、企业等 IT投资不可或缺的重要设施。
根据《2007-2008年中国机房产品市场分析与展望》（2008年 03期《机房技苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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术与管理》）的数据显示，2007 年机房市场规模为 123.3 亿元，比 2006 年增长
20.8%。根据赛迪顾问数据显示，2007年机房市场细分产品中，装饰装修销售额
为 38.2 亿元，UPS 销售额为 23.2 亿元（不含非机房用），机房精密空调为 22.6
亿元，此三大领域整体销售额为 84.0亿元，占据总体规模的 68.1%。
随着信息技术的不断发展，机房安全性和可用性的要求不断提高，机房产品市场不断增长，使得作为机房产品重要组成部分的 NCPI也得到了较好的发展。
根据公司估算，每年全球 UPS和 NCPI对数控钣金产品的需求规模在 10亿美元以上。
2、公司数控钣金结构件在通讯设备领域的发展前景
信息技术的发展，移动通信技术和互联网技术应用的普及，移动用户和网民数量持续增加，促进了全球范围内的 IT 投资，对通讯设备的需求量不断增加。
《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。
（1）3G的发展情况
2008年全球范围内 3G进入了加速发展阶段。2009年 7月 Gartner的研究报告数据显示，2008年底，全球WCDMA用户数达到 2.98亿户，占全球移动用户
数的比例达到 7.53%，全球 3G 用户总数则达到 6.88 亿户，占全球移动用户数
的比例达到 17.38%。其中，在 3G发展最快的国家——日本，至 2008年底，其
3G用户数达到 9,464.9万户，已占其移动用户总数的 91.6%。
自 2009年 1月我国的 3G牌照发放以来，三家电信运营商加大了对 3G的投苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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资和市场开发力度。在 3G牌照发放后，三家电信运营商分别公布了 3G网络建设规划，三年内 3G建设投资额预计将达到 4,000亿元。2009 年我国电信固定资产投资 3,725亿元，同比增长 26.1%，其中 3G 投资达到 1,609亿元，共完成 3G
基站建设 32.5 万个。2009年，我国移动通信基站产量达 3,022万信道，同比增
长 102.2%。2009年底，我国的移动电话用户数达到 7.47亿户，3G用户达到 1500
万户，约占移动电话用户总数的 2%，占比较低，预计我国的 3G 用户数将会出现较快的增长。
2008年，我国通信设备市场规模达 2,952.9亿元人民币，同比增长 12.1%。
其中，移动通信设备市场继续快速增长，市场规模达到 538.2 亿元，同比增长
26.2%。
电信运营商对 3G的投资增加了对通信基站和通信网络设备的需求，间接推动了数控钣金结构件行业的发展。
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（2）服务器市场的发展情况
2009年，全球服务器出货量为 190万台，同比增长 1.9%，全球服务器工厂
收入达 130亿美元，2009年我国通用服务器市场稳健增长，总销售量为 70.27万
台，比 2008年增长了 3.7%。
我国服务器市场进入稳定增长阶段，信息化建设是我国服务器市场增长的直接动力。随着我国信息化带动工业化进程的不断推进，以政府、金融、电信等为代表的重点行业部门对 IT 产品与服务的需求持续增长。服务器整体市场增长的主要动力来自于以下四个方面：一是国家宏观经济发展良好；二是电子政务步入快车道，各地政府信息化建设投入不断增加；三是中小企业市场信息化步伐加快，IT应用投资规模不断升级；四是 3G、下一代互联网、宽带、网络电视等应用正在兴起。从各行业发展情况看，电信行业受金融危机影响相对较小，仍保持较快速度增长，三家运营商的 3G投资建设不断深入展开，互联网市场的高速发展带来国内电信增值业务的繁荣，成为服务器市场增量的强大动力。
早在 2000 年，国内服务器厂商就纷纷针对用户的不同需求，推出定制化的个性化服务器产品，满足用户的不同应用需求，个性化的服务器产品市场迅速增长并成为服务器市场最具活力和创新的市场。服务器市场，尤其是定制化服务器市场的发展将使得该领域对数控钣金结构件的需求大大增加。
3、公司数控钣金结构件在金融设备领域的发展前景
银行业的自助服务给银行客户带来了很大的便利，自助服务银行得到了较快的发展，ATM 作为自助服务银行最主要的设备，需求量呈现较快增长的趋势。
RBR的数据显示，按照出货量计算，2007年全球 ATM市场的增长率为 6.2%，
高于 2006年的 5.7%。RBR 报告显示，2008年全球 ATM 保有量已达到 180 万
台，预计到 2013 年，全球 ATM 保有量将达 250万台左右，复合增长率达 6.79%。
中国银行业协会发布的《2009 年度银行业服务改进情况报告》显示，各银行业金融机构继续增加自助设施的投放，主要包括存款机、取款机、存取款一体机、存折补登机、查询机等自助设施，据不完全统计，2009 年末全国银行业金融机构自助银行总量达到 46,232 个，比年初增加 32%,中国银行业各金融机构共增加各类自助设施 350,044 台，到 2009 年末，全行业共有 1,003,103 台自助设施投入运行。根据中国人民银行发布的中国支付体系发展报告，2009 年末，我国联网的 ATM 数量达到 21.49 万台，比 2008 年增长了 28.30%，预计今后几年
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我国的 ATM数量仍将保持较快增长。
4、公司数控钣金结构件在医疗设备领域的发展前景
2008 年，全球医疗器械市场总销售额约 3,360 亿美元，比 2007 年的 3,000亿美元增长了 12%，医疗器械市场增长较快。全球医疗器械产品销售额合计约占世界医药市场总销售额的 50%，前者的增长率高于后者。世界排名前 25位的医疗器械公司的销售额合计占全球医疗器械总销售额的 60%，而其他的数万家医疗器械公司的销售额合计只占 40%的份额。由此可见，医疗器械产业市场集中度较高。
我国有大约 13,000 家医疗器械企业，多数规模较小，医疗器械行业整体发展水平较低，我国医疗器械行业过去 8年收入年复合增长率达 29%，但在全球市场的占比仍不足 5%。国家发改委数据显示，2009年，我国医疗设备及仪器仪表制造业总产值达到 4,372.28亿元，同比增长 10.09%。2009年 12月份单月增长幅
度较高，同比增长 26.45%，总产值达 509.53亿元，预计我国医疗设备及仪器仪
表制造业将继续保持增长。
IMS 的研究报告指出：中国医疗影像设备市场规模在 2012 年将会达到 164亿元，整个中国医疗影像设备市场的复合增长率在 11%以上。
随着国家对卫生事业的重视，人民生活水平的提高，我国的医疗卫生行业得到了较快发展。2008 年《政府工作报告》中提到，全国财政用于医疗卫生支出五年累计 6,294亿元，比前五年增长 1.27倍。
2009 年 4 月 6 日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布，明确提出加快推进基本医疗保障制度建设，促进基本公共卫生服务逐步均等化，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。党中央、国务院决定今后 3年各级政府共投入 8,500亿元深化医改。政策和财政资金的支持将推动我国卫生事业不断向前发展。
我国医疗卫生支出的不断增加，将会直接促进对医疗器械产品的需求，医疗器械产品可观的发展前景，将带动数控钣金结构件行业的发展。
5、公司数控钣金结构件在新能源领域的发展前景
能源是经济和社会发展的重要物质基础。为了保护环境，许多国家和地区纷纷支持发展利用可再生能源，制定了相应的发展战略和规划，明确了可再生能源发展目标。1997年，欧盟提出可再生能源在一次能源消费中的比例将从 1996年苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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的 6%提高到 2010年的 12%，可再生能源发电量占总发电量的比例从 1997年的14%提高到 2010年的 22%。2007年初，欧盟又提出了新的发展目标，要求到 2020年，可再生能源消费占到全部能源消费的 20%，可再生能源发电量占到全部发电量的 30%。美国、日本、澳大利亚、印度、巴西等国也制定了明确的可再生能源发展目标，引导可再生能源的发展。《京都议定书》于 2005年 2月 16日生效，2009年 12月，哥本哈根世界气候大会引起世界各国的高度关注，世界各国对加强环境保护和实现可持续发展问题给予高度重视。
我国“十一五”规划提出单位国内生产总值能耗降低 20%左右。2006 年 1月 1 日开始施行的《可再生能源法》提出国家鼓励和支持可再生能源并网发电。
《可再生能源中长期发展规划》中提出到 2010 年可再生能源消费量达到能源消费总量的 10%，到 2020年达到 15%的发展目标。1990至 2005年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放强度下降 46%。在此基础上，我国又提出到 2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降 40%-45%。在如此长时间内这样大规模降低二氧化碳排放，需要继续付出努力，其中，提高可再生能源的使用比例是较好的方法。
（1）风力发电的发展情况
近年来，我国可再生能源发电装机与发电量所占比例快速增长。2006-2008年，可再生能源发电装机容量的比例从 21.30%提高到 23.00%，发电量比例从
14.80%提高到 17.10%。2008 年，我国风电发电量 128 亿千瓦时，同比增长
126.79%。世界风力发电量也是逐年增长，具体情况如下图所示：
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风力发电量的增加将有助于风力发电设备的市场发展，对数控钣金结构件的需求也会随之增加，公司在该领域有着广阔的发展前景。
（2）新能源汽车的发展情况
为促进汽车产品技术进步，保护环境，节约能源，实现可持续发展，鼓励企业研究开发和生产新能源汽车，2009年 6月 17日，工业和信息化部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》。新能源汽车包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等各类别产品。
截至 2008 年底,全球混合动力汽车累计销售 170 万辆,其中丰田公司销售了100 万辆以上,本田销售 30 万辆。丰田用了 7 年使镍氢混合动力车销量突破 50万辆，而从 50万到 100万辆只用了约 2 年时间，混合动力车逐渐为市场所接受。
美国高速公路管理局（NHTSA）预测，到 2015年，美国汽车市场上将有约 20%的汽车为混合动力汽车，据此测算市场规模可达近 300万量。而目前，美国市场上新能源汽车（混合动力汽车）所占的份额仅有 3%左右。NHTSA 同时预测，到 2020年，全球汽车市场上有近一半的新售汽车采用不同程度的混合动力技术。
其中，中混、全混以及插电式纯电动汽车市场份额可达 25%。2007 年全球汽车产量已经超过 7,000万辆，据此测算，到 2020年，全球新能源汽车可达近 2,000万辆。（数据来源：中信证券研究部）
《汽车产业调整和振兴规划》中明确提出：改造现有生产能力，形成 50 万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售总量的 5%左右。推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。建立动力模块生产体系，形成 10 亿安时(Ah)车用高性能单体动力电池生产能力。发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部件。启动国家节能和新能源汽车示范工程，由中央财政安排资金给予补贴，支持大中城市示范推广混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车等节能和新能源汽车。县级以上城市人民政府要制订规划，优先在城市公交、出租、公务、环卫、邮政、机场等领域推广使用新能源汽车；建立电动汽车快速充电网络，加快停车场等公共场所公用充电设施建设。
2008年 9月，科技部就提出通过连续 3年对国内 10个以上有条件的大城市，进行千辆新能源汽车的试验，并形成新能源供应设施的规模市场，使我国到 2010
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年节能与新能源汽车的规模达到 1 万辆。2009 年 2 月中旬，财政部、科技部、发改委、工业和信息化部等四部委召开“节能与新能源汽车示范推广试点会议”，将参与“十城千辆”计划的城市名单增至 13 个，北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等城市入选。2009年 4月 18日，在第七届中国汽车创新论坛上科技部部长万钢预计到 2012年将有 6万辆节能与新能源汽车在公共交通领域推广。
新能源行业的广阔发展前景将给公司发展带来良好的利润增长点。
（三）公司的主要竞争对手
公司主要竞争对手的简要情况如下表所示：
公司名称成立时间简要介绍
苏州工业园区东胜机械有限公司
1995年
总面积 8,000 平方米；现有员工 150 人；主要以 OEM 等方式为电器设备、通讯设备、通用机电、纺织机械、工程机械等行业的企业配套生产钣金产品并提供服务。曾为苏州 APC 供应数控钣金结构件。
苏州富士特金属薄板制品有限公司
2002 年
是一家专门从事钣金加工业的民营企业，占地 88 亩，拥有厂房 41,300平方米，办公楼 5,500平方米，公司总资产达 8,000万人民币。拥有高级工程师 5名，工程师 10名，技术人员 20名以及超过四百的优秀技术工人。曾为苏州 APC 和丹腾供应数控钣金结构件。
上海斯米克机电设备有限公司
1992年
系斯米克集团下属子公司。座落于上海浦东新区斯米克园区，现有厂房面积 14,500 平房米，投资总额为 400 万美金，员工300 人左右，主要从事各外资企业的钣金 OEM 定单加工。是钣金加工、机械零件生产及模具设计制造的专业厂。为上海MGE供应数控钣金结构件。
苏州华亚电讯设备有限公司
1993年
拥有员工 360人，注册资本 2,800万元，固定资产 5,500万元，占地面积 15,000平米，建筑面积 8,800平米，现有制造加工产品包括：钣金、精密机械、冲压件产品。
英科特（宁波）机电设备有限公司
2003年
英科特国际公司属下的全资子公司；位于浙江省宁波市五乡工业园区；厂区一期建设面积 26,000㎡，固定资产投资 8,000万元；现有员工 500人；主要从事为通讯、金融、医疗、监测、燃气锅炉等的设备制造商提供结构件和壳体钣金件的制造服务及集成的组装业务。为上海贝尔供应数控钣金结构件。
资料来源：公司管理层根据公开资料整理。
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（四）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）市场口碑与优质客户资源推动公司业务不断发展
数控钣金行业技术属于成熟技术，制造加工设备具有较强的通用性，行业内各厂商在硬性技术方面不存在本质区别，而在相对软性的能力——如设计开发能力、技术应用能力、组织管理能力、市场应变能力等方面则有较大差距，各厂商间综合素质的差异可从其主要服务的下游客户上体现。
与普通客户相比，世界知名企业客户对数控钣金产品各项指标要求更加严格，甚至达到苛刻，其对数控钣金厂商的样品设计开发能力及速度、针对特定机种的技术应用能力、产品技术及外观参数的一致性、产品质量可靠性及量产稳定性等方面提出较高要求，对数控钣金结构件供应商实行严格的资格认定。因此，行业内只有少数具有较强综合能力和良好市场声誉的企业能够取得世界知名企业客户的供应商资格、与其结成长期合作关系。
公司主要服务于电力、医疗、通讯、金融设备和新能源等行业的世界领先企业，与之建立了良好的合作关系，在客户中获得良好口碑。公司主要客户简介如下：
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注：以上资料由公司管理层根据公开资料收集整理。
公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉，是自身综合实力的体现，同时，也是参与市场竞争的重要优势：
首先，保证公司业务稳定持续。公司所主要服务的客户均为各自行业的世界龙头企业，普遍具有较长的发展历史、稳固的市场地位、雄厚的资本实力和可观的经营业绩，其业务规模庞大，发展前景稳定，相应对必备的数控钣金结构件的需求规模也较为庞大，且具有稳定性和持续性。世界知名企业普遍实行供应链管理制度，采取严格的供应商资格认证制度，并与通过认证的供应商结为长期合作关系。在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与 APC 研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德、洁定集团、NCR 等公司的全球策略供应商，有资格对其在全世界范围内的工厂供货。世界知名企业的供应商资格（特别是全球策略供应商资格）使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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务扩张空间。
其次，带来新的高端客户业务机会。世界知名企业在选择供应商时，较之价格因素，更注重供应商的能力及声誉，倾向于在具有可考历史业绩和在世界知名企业中享有良好口碑的供应商中选择。公司以稳定的产品质量、可靠的交期保证以及较强的设计开发能力在客户中获得普遍认可，良好口碑的传播为公司带来过多个客户。因此，公司既有的世界知名企业客户资源将为公司进一步开拓市场、获得新的高端客户业务机会奠定基础。
第三，提升公司专业能力和技术水平。与公司建立合作关系的各企业客户均为其所在行业的领先企业，其产品种类多、更新换代快，对所生产产品的质量、性能、外观等方面追求精益求精，对包括结构件在内的产品各部分研发投入力度较大、研发水平较高。公司致力于从设计开发阶段即与客户展开深度合作，在较长的时间内与客户的产品研发人员共同探索客户产品的最佳调整方案及结构件的最优设计方案，因此，可通过该过程不断提升自身的专业能力和技术水平。例如，公司对 APC提供服务过程中，就曾多次与 APC丹麦、美国等地的研发中心进行合作。
第四，促进公司改进经营管理。在与世界知名企业的合作过程中，公司通过学习和借鉴客户在生产运营、成本控制、业务开发、发展规划等方面的管理经验，有效提升了运营效率和经营管理水平。
（2）系统化、制度化的管理确保公司产品的稳定品质和可靠交期
通过世界知名企业的供应商资格认证的门槛较高，很重要的原因是世界知名企业必须确保其生产经营的稳定性，因此其对供应商的产品品质和交期有非常严格的要求。本公司主要下游客户的产品均为工业级产品，其产品运用到包括电力供应系统、数据中心、通讯基站、医院、银行等领域，该等领域对产品品质的要求很高，例如，不间断电源必须确保电力供应的持续性，不能发生断电的现象，否则会影响生产经营、造成数据丢失等；通讯基站会安装在全国各个地区的不同环境下，必须确保其具有抗震、防腐蚀、防干扰等性能，这些主要是由数控钣金结构产品来决定的；医院用的感控设备和影像设备都要符合医疗器械的相关要求，对产品的各项性能指标要求较为严苛；ATM 机的重要功能是自动存取款，涉及到现金的存取，其精密性和稳定可靠性至关重要。由此可见，该等产品对品质的要求均较高，数控钣金结构产品作为下游客户产品不可或缺的基础配件，能苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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提供稳定可靠的产品品质将会获得客户较高的认可。
作为下游客户的供应商，必须按照客户的要求按时交货，满足客户的生产经营需要。目前，世界知名企业越来越重视成本控制，降低库存、实施“零库存”策略是较好的成本控制的方式，所以，世界知名企业对供应商的交货期有较高要求，如果供应商能够很好的配合其实施“零库存”策略，则可以巩固和发展相互之间的策略伙伴关系，因此，能够按照客户要求按时交货是供应商业务发展的重要影响因素。
公司秉承“追求完美品质提供客户满意的需求”的品质方针，致力于为客户提供稳定可靠的品质和客户满意的产品交期。报告期内，公司产品质量和交期情况如下：
期间 2010年 1-6年 2009年 2008年 2007年
产品质量合格率 99.79% 99.66% 99.49% 99.24%
如期交货率 100.00% 99.94% 100.00% 99.99%
近年来，公司在保证产品品质和交货期方面做了积极有效的努力，主要体现在以下方面：
A、公司导入了 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系、TS16949：2009管理体系、实行欧盟 2002/95/EC（ROHS）管理，并与用友软件合作，为公司量身打造了应用于数控钣金行业的 ERP 管理系统，将公司各方面都纳入系统化管理，使公司管理更加规范的同时，大大提高了公司运营效率，对保证公司产品品质和交期、降低成本、增强快速反应能力起到了重要的推动作用。
B、公司制定了《质量控制计划》、《产品检验计划》、《进料检验管理办法》、《制程检验管理办法》、《成品检验管理办法》及《产品监视和测量控制程序》等，从品质管理的制度和流程上确保产品符合相关标准和客户需求。公司导入 SPC（Statistical Process Control，统计过程控制）系统，通过对各种质量数据的分析，有针对性的制定产品质量改善计划，在保证公司提供稳定可靠产品品质的基础上，不断改善产品的生产流程和管理，为客户提供更高质量的产品。
C、通过不断完善公司系统化、制度化建设，加强信息在各部门之间的流通，可以使公司各部门的衔接更加顺畅，生产计划更好的执行，产品能够按时的交付给客户。同时，公司积极发展总部——制造基地的经营模式，通过布局贴近客户苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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的基地，可以迅速获取客户的全方位信息，为客户提供全面高效的服务，由于运输距离较短，产品的交货期相对较好控制，总部——制造基地的经营模式是保证公司产品交期的重要基础。
通过 ERP 系统的成功运用，并且公司大到经营策略管理、经营目标管理，小到设备的操作指引、作业方法等，都有明确的制度文件规范，大大提高了公司的运行效率和经营的规范性，确保了公司产品品质的稳定性和产品交期的按时性，这是公司与客户之间策略伙伴关系不断发展的重要保障。
（3）总部——制造基地的经营模式提升公司的竞争能力
作为下游客户的供应商，需要全力配合其生产经营计划，如果在做到产品保质按期交付的基础上，又能为客户提供更加全面高效的配套服务，则双方的策略伙伴关系将会不断巩固和发展。
通过深入研究客户需求，结合数控钣金行业特点，公司决定采用总部——制造基地的经营模式。以苏州为公司总部，承担业务开发、资金管理、组织管理、产品研发设计、样品开发与测试、试生产、员工培训等职能；在主要市场周边建立制造基地，作为为客户提供产品和服务的支点。
公司通过将制造基地建在客户周边，一方面可以在稳定与客户供应链关系的同时，减少公司产品的运输成本和运输时间，有助于降低产品交货期的不确定性因素，是公司做到按期交付产品的重要举措；另一方面，制造基地贴近客户，使公司可以更加方便快捷的与客户进行信息沟通，尽早获得包括客户对公司产品的反馈信息、其产品的销售状况、产品研发的进展情况及未来设想、未来的经营计划等客户的最新资讯，使公司能够有针对性的对公司经营计划作出安排，增强公司快速反应的能力；另外，由于制造基地建在客户周边，客户可以将其产品的部分组装工序外包给公司完成，这样可以增加公司为客户提供配套服务的内容，使双方的合作关系更加紧密。
公司总部则专注于产品的研发设计和重要部件的生产，可发挥公司研发设计的规模优势，凭借总部研发队伍的实力和产品研发的丰富经验，缩短产品的开发时间，协助客户将其产品早日推向市场，抢占市场先机，取得先动优势，给客户带来好的经济效益，通过增加该等协助客户快速开发产品的合作，可以大大提高公司在其供应链中的地位，在巩固和发展双方策略伙伴关系的基础上，提高公司产品的附加价值。
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目前，公司已经在菲律宾和厦门建立了两个制造基地，通过以现有客户为依托，不断完善发展公司的制造基地建设。菲律宾属于英语系国家，很多欧美企业在菲律宾投资设厂，菲律宾基地将作为公司进一步打开国际市场、提升国际知名度的重要支点，是实现公司国际战略的重要一步；厦门基地作为东南地区的支点，是公司辐射泛珠三角地区的重要布局；公司将根据实际情况，适时实施在天津和重庆等地设立基地的计划，使公司业务能够辐射包括泛珠三角地区、长三角地区、环渤海地区和西南地区等在内的重要区域，实现公司在全国的基地布局，使公司成为全国最大的数控钣金结构产品专业制造服务商。
（4）研发设计能力优势
公司作为高新技术企业，具备较强的研发设计能力，拥有一支经验丰富的研发设计团队，并制定了《制样管理办法》、《实验室管理办法》等相关管理制度，利用 APQP（产品先期策划程序）、《PFMEA 实施管理办法》等管理手段确保新产品研发、样品开发的成功率。公司较强的研发设计能力使得其在一定程度上跳出传统上被动性配合型的配件供应商角色，得以以自身的专业能力和专业化技术服务为客户主动性创造附加价值，具体表现为：首先，可通过快速的可行性分析判断客户对结构件指标要求的可实现性和合理性，并以较快速度协助客户进行方案调整和设计落实，缩短研发设计时间，使客户产品能够更早的投放市场；另外，可通过提高结构件设计的合理性为客户优化产品性能、节省成本，如在不增加成本的前提下，提出对客户产品本身设计的调整方案，配合以最优的结构件设计方案，从而达到提高散热性、增加抗压性、加强防辐射性、提高美观度等效果，或在满足客户对产品和结构件的所有性能指标要求的前提下，提出为客户降低成本的产品调整方案和结构件设计方案。除去为客户降低成本、增加价值，较强的研发设计能力也为公司自身带来直接效益：首先，为公司获得量产供货权提供先机——考虑到供应商对产品制造技术和诀窍的熟悉度和掌握度，客户倾向于选择前期参与样品研发的供应商作为量产供应商，因此，公司较强的研发设计能力和较多的研发设计参与可为公司锁定相关产品的后续量产供货权，近三年，公司样品开发的数量分别为 1,012 个、925 个和 3,500 个，公司将在未来的业务承揽中占取先机；第二，保障公司能够快速、及时地实现针对新的下游行业的样品开发，即迅速适应下游行业转换，减弱单个下游行业景气波动对公司业务的影响。
（5）工艺技术应用及创新优势
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如前所述，数控钣金行业技术成熟、设备通用，企业间在硬性技术方面不存在本质区别，但在某些工艺环节，工艺技术实际应用能力的不同将造成产品的质量差异。如，在数控钣金产品制造过程中，折弯工艺受人工影响较大，操作人员的经验与技术对折弯效果至关重要。世界知名企业客户对产品各项指标要求苛刻，通常将结构件各项指标参数值的允许变动量限制在较小范围内，因此，若供应商在某些受实际应用能力影响较大的工艺环节无法做到稳定达标，则将造成大面积的不良产品，从而无法通过世界知名企业客户的供应商资格认证或者丢失资格。公司多年来保持产品质量稳定可靠，在很好地满足客户需求的同时保持了较高的产品毛利率。报告期内，公司产品的交货质量合格率为 99.24%、99.49%、
99.66%、99.79%。
另外，公司致力于持续进行工艺技术创新，从而提高生产效率、降低生产成本。数控钣金产品具有少量多样、定制化等特点，不同行业、不同客户、不同机种的产品在性能、结构复杂度和制造流程上存在差异。公司针对不同的产品要求和产品特点进行生产流程优化和工艺技术创新，目前拥有 14 项实用新型专利，通过工艺技术创新，公司提升了生产效率，降低了成本，增强了市场竞争力；例如，公司的发明专利“用于形成不同网孔分布结构的网孔模具”使得广泛运用于各种产品，如服务器、路由器等产品上的散热孔、音响设备、五金饰物、通风箱、过滤设备等内部设置的网板产品的相关生产环节具更高的自动化程度，以数控系统进行材料进给、控制进料进给速度，相比于传统技术中手工进给材料大大提升了效率，减少了人力物力成本，同时提高了网孔精度。又如，公司利用数控设备完成通常需要利用传统模具和设备才能完成的工艺，降低产品生产成本。再如，公司运用模具的智能化可控性特点，设计了高速全自动冲孔生产线，成功解决了数控冲床冲网孔工艺效率不高的难题。
2、竞争劣势
公司筹措资金的渠道有限，通过银行贷款等方式已不能满足公司业务发展的需要，资金短缺一定程度上限制了公司业务的发展。
公司的生产规模尚小，产能的不足限制了公司开发新客户、新产品的能力。
公司的主要客户为国际知名企业，对公司的管理、业务、工程技术等人员的国际化视野要求较高，公司在与国际企业接轨上还有待提高。
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四、公司主营业务的具体情况
（一）总部——制造基地经营模式
公司生产的数控钣金结构产品具有尺寸大、结构复杂、结构精度高等特点，各结构件组装成结构体后体积较大，包装成本及长距离运输成本较高。数控钣金结构产品具有少量多样、更新速度快的特点，要求公司具有较强的研发技术能力，能够及时开发出客户满意的新产品。同时，客户对产品的交货期要求严格，长距离运输将增加不能按时交货的风险。
基于以上原因，公司采取总部——制造基地的经营模式。
公司总部——制造基地经营模式的运作安排如下：
（1）公司在主要客户所在地建立制造基地。贴近客户的制造基地可以节省
包装成本和运输成本、及时方便地为客户提供技术服务与售后维护。
（2）位于苏州的公司总部承担着业务开发、资金管理、组织管理、产品研
发设计、样品开发与测试、试生产、员工培训等职能，发挥研发设计的规模效益，快速研发设计出客户需要的产品。而制造基地的职能是按照总部的指令，完成制造、组装和供货以及相应的技术服务。这样的运营模式可以有效控制多地域经营的管理风险，提升管理效率、降低经营成本。
公司已经在菲律宾和厦门分别设立子公司，未来计划在天津、重庆等地设立
服务世界知名企业
围绕苏州总部
以基地为支点
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子公司，不断完善公司的制造基地，使公司总部——制造基地的经营模式能够为更多客户提供全面高效的服务。
（二）全方位数控钣金结构技术服务
公司依托高水平的专业技术能力和丰富的业务经验，致力于为客户提供包括结构设计、样品开发、结构性能测试、结构件制造、结构组装、售后维护等数控钣金结构件产品及技术支持的全方位解决方案。
上述各环节服务的简要介绍如下表所示：
服务简要介绍
结构设计
客户一般会根据最终产品特性对数控钣金结构件提出功能、强度、外观、通风、散热、防辐射、成本等方面的指标要求，这些指标要求需要通过结构设计转化为具体的产品方案。在进行结构设计时，公司的结构工程师与客户的设计人员密切沟通配合，从自身专业角度提出设计建议、改良方案等，帮助其更好地实现上述指标要求并更有效地控制成本。
样品开发按照结构件产品方案，试做一套或多套产品
结构性能测试
对样品进行一系列的测试，验证其支撑功能、安装性能、通风、散热等达到设计要求，还要经过客户端的最终产品测试，验证其达到使用功能。
结构件制造通过以上结构设计、样品开发、性能测试，全部满足要求，达到设计目的和使用目的之后，就可以计划投入批量生产。
结构组装根据不同客户的不同需求，把结构件、模块零件组装成完整的最终产品或下一级模块组件。
售后维护包括：客户满意度调查、为客户提供资讯（结构件领域的新材料、新工艺、新应用等）、产品品质保证（产品维修、产品退换）等服务。
（三）定制化业务模式
公司的主要产品为非标准产品，根据产品的“非标准”特性，公司与主要客户通过定制化的业务模式进行合作，即公司进入客户的供应链系统，根据客户的订单需求进行产品的生产和销售。定制化业务模式下，公司通过客户的供应商资格认证和产品认证后，才能向客户销售相应的产品，上述认证的主要情况如下：
1、获得供应商资格认证
公司通过客户主动来访、网络、市场调研、行业协会等方式和渠道了解和认识潜在新客户，对潜在客户进行谨慎评估并确定目标客户。公司与目标客户进一苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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步取得联系并提交简报。
目标客户如有需求，会对公司进行初步调查，包括公司的客户群、规模、市场口碑等，在确认公司能够满足其基本要求的情况下，会赴公司进行实地考察，做进一步的资格审核。
世界知名企业对供应商资格进行系统化的资格审核，除须考察供应商的质量管理体系、环境管理体系、ERP管理系统、硬件设施外，还会对繁多的书面资料进行逐一核对确认，整个审核过程通常会耗时两到三个月。
公司通过客户的供应商资格审核后，客户通常会给出一个机种令公司试样。
若公司试样合格，则证明公司的技术、管理及产品品质达到要求，公司即可成为客户的供应商，同时被列入客户的供应链系统，有资格正式参与客户的产品开发及为其提供各种服务。
2、产品认证
成为客户的供应商后，为了取得某种产品的供货资格，公司还需通过客户针对该产品的资格认证。公司进行产品设计、样品试制，客户会对样品做全面检查和测试，只有检查测试结果全部符合要求，公司才能取得该产品的供货资格。
通过客户的供应商资格认证后，公司就可以进入其供应链系统，有权限了解其相关产品的研发需求、订单需求等信息，可以根据上述信息进行产品的研发、试制等工作。通过客户的产品认证后，公司不需要与客户另行签订销售合同，相应产品的需求订单是通过供应链管理系统获取的，公司只需按照客户订单组织生产，确保按期保质交货。
在专业化分工的背景下，随着供应链管理系统的逐渐发展，较多知名企业采用上述供应商认证和产品认证的管理体系，该种体系对企业生产经营的稳定持续性、产品质量管理等方面发挥了较好的作用。
定制化业务模式使双方的合作具有较好的持续性，主要原因如下：
1、稳定可靠是客户选择供应商的重要指标
世界知名企业为了确保生产经营的稳定持续性，必须保证其原材料和零部件供应的稳定可靠性，在严格的供应商资格认证和产品认证体系下，通过其认证的供应商以及产品已经符合相关要求，其原材料及零部件的质量和交期有了重要保障。为了增强稳定可靠性和降低采购风险，通常一家企业会确定几家相类似的供应商，根据各供应商的情况，将其分为不同的类型，按照供应商重要性的不同，苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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可分为备选供应商、策略供应商等类型，按照供货区域的不同，可分为区域供应商、全球供应商等类型。在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与 APC 研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德、洁定集团、NCR等公司的全球策略供应商。各类型的供应商获得的权限和订单会存在差异，一般来说，供应商的综合实力越强、合作的时间越长、合作的情况越好，其权限相对较高，获得的订单也会较多。
2、成本因素是定制化业务模式可持续的重要原因
有了稳定可靠的供货渠道，为了增加盈利，客户必须考虑成本因素，成本因素可以从经济成本和时间成本两个方面分析。（1）经济成本方面。对于已经投向
市场的产品，如果销售情况好，则需要增加产品供应量，对相应原材料和零部件的需求量将增加，通常情况下，需求量大的产品的采购价格会有所降低，如果分开采购，采购价格可能相对较高，因此，一般情况下，客户会把某个产品的采购订单主要发给一个供应商，以降低采购成本。另外，客户对供应商的资格认证和产品认证需要耗费较多的人力物力，如果现有供应商能满足其业务发展的需要，客户一般不会更换现有供应商。（2）时间成本方面。客户对供应商的资格认证需
要花费较长的时间，通常需要半年以上，开发新供应商的时间成本较高。对于已经投放市场的产品，如果客户要更换供应商，则候选供应商需要投入很大的人力物力对产品生产工艺进行研究，并开发出产品样品，然后将样品送交客户进行认证，产品认证需要耗费较长的时间，所以，客户一般不会轻易更换供应商。
3、供应商不断增强综合实力是业务稳定发展的必要条件
世界知名企业对供应商的认证是多方面的，要求供应商具有较强的综合实力，而且会对其供应商进行持续的跟踪考核，对合作情况进行评估。供应商为了维持和发展与客户的合作关系，需要不断加强产品研发、改进生产工艺、规范公司经营、提高经营效率和服务质量，持续增强综合实力。综合实力的增强对维持现有客户关系有重要作用，同时也为开发新客户、发展新业务奠定了较好的基础，使企业迈向良性循环发展的轨道。
（四）采购模式
相关产品获得客户的产品认证后，公司可通过客户的供应链系统，了解到该产品的需求信息，并据此制定相关原材料的采购计划。
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采购部门接到采购计划后，由采购开发工程师寻找至少三家同类供应商，根据供应商提供的书面材料及报价状况确定至少两家备选供应商，按公司《物流采购管理办法》、《外发采购管理办法》和《供应商管理控制程序》对备选供应商进行资格认证；经公司审核，确认备选供应商符合要求，经权限主管核准后方可将其列入《合格供方名册》。
采购单价经询价、比价、议价流程后确定，经权限主管核准后，方可被录入采购信息系统。采购经办人员根据具体需求数量、系统显示的单价以及合格供方名册向供应商发出书面订单，并按照《采购管理制度》管理订单。采购单价如有变动，需提出申请，经权限主管核准后，相应更新采购信息系统单价。
对于重要原料，生产管理人员根据市场情况提出安全储备计划，经权限主管核准后，按《采购管理制度》执行采购。
（五）生产模式
根据公司的定制化业务模式，在通过客户供应商资格认证和产品认证后，公司采用定制化的生产模式，即以销定产。根据客户对产品的具体需求情况制定生产计划、安排组织生产。公司作为主要客户的策略供应商，可进入客户供应链系统主动了解客户需求动态，针对客户需求合理安排生产，确保按期向客户交付高品质的产品。数控钣金结构件产品由公司生产，根据公司的产能情况，部分机加工、电镀、喷油表面处理等工序通过委外加工的方式完成。
公司在菲律宾、厦门建立了制造基地，以其作为服务客户的窗口，可以为客户提供更加全面高效的服务。由于目前制造基地的设备较少，目前通常由公司苏州总部对原材料进行加工后，将半成品运输至制造基地进行后续少量加工并进行组装，具体的生产安排由公司苏州总部统一协调。
（六）销售模式
公司产品为非标准产品，均系根据客户的要求进行生产，并按照客户的要求，将产品供应到客户指定的地点。公司的主要客户为世界知名企业，只要公司的产品符合客户的要求，客户就会按照约定支付货款。公司设有销售部门负责制定销售策略、市场开发、销售管理及售后服务，全面协调公司各部门配合客户的供应商资格认证和产品认证工作。
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公司产品的定价方式如下：公司研发设计人员根据设计图纸要求，计算出材料成本、配件成本、表面处理费用、加工成本（含人工、设备折旧等）、包装运输成本等。公司业务人员根据上述各项相加的总成本和公司的管销费用率（根据客户产品需求量的具体情况而定）、利润率计算出产品标准价格，在此基础上通过与客户进行商务谈判确定最终价格。
（七）公司的业务流程
公司的业务流程图如下所示：
（八）公司主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程图如下所示：
（九）报告期内公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品生产能力及产能利用情况
公司生产的数控钣金结构件属于非标准产品。报告期内，公司的产品型号多达上千种，其规格、生产工序各不相同，公司现有设备的产能也难以准确计算。
公司产品的主要生产工序包括激光切割、数控冲压、数控折弯等，因此，可用上述工序所使用设备的开动率来衡量公司的产能利用情况。
主要设备的开动率如下表所示：
主要设备名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
镭射机 96.62% 96.68% 94.95% 99.59%
数控冲床 96.17% 95.51% 93.64% 99.11%
数控折床 92.23% 92.10% 89.60% 79.26%
注：设备开动率=设备开机时间/∑(设备当期可用月份数×25天×21小时×设备台数)
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2、主要产品产销情况
由于公司为客户提供定制化生产服务，以客户订单为依据进行生产计划和生产作业，而只要公司产品规格、性能、品质等符合客户要求，客户均会按照合同收货付款，因此，公司主要产品的产销率较高，但是也会由于产品的跨年交货（即当年生产的产品推迟到下年交货）而产生一定的波动，如果年底的时候客户下了比较大的订单，可能会造成较多产品推迟到下年交货，对产销率产生一定影响。
具体情况如下表所示：
产品项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度电力设备
数控钣金结构件产量（万件） 142.98 297.56 200.69 143.19
销量（万件） 122.05 293.30 198.16 170.40
产销率 85.36% 98.57% 98.74% 119.00%
通讯设备
数控钣金结构件产量（万件） 23.16 22.47 44.76 52.89
销量（万件） 17.02 22.88 47.01 52.65
产销率 73.49% 101.82% 105.03% 99.55%
医疗设备
数控钣金结构件产量（万件） 25.02 28.71 22.74 6.42
销量（万件） 23.05 28.07 24.12 4.85
产销率 92.13% 97.77% 106.07% 75.55%
金融设备
数控钣金结构件产量（万件） 55.53 68.61 20.09 0.25
销量（万件） 55.52 65.26 16.42 -
产销率 99.98% 95.12% 81.73%-
新能源
数控钣金结构件产量（万件） 13.72 21.49 4.16 0.81
销量（万件） 10.65 21.47 3.70 0.74
产销率 77.62% 99.91% 88.94% 91.36%
其他
数控钣金结构件产量（万件） 8.75 8.36 10.71 2.06
销量（万件） 8.36 9.26 11.58 2.90
产销率 95.54% 110.77% 108.12% 140.78%
合计
产量（万件） 269.16 447.20 303.15 205.62
销量（万件） 236.65 440.24 300.99 231.54
产销率 87.92% 98.44% 99.29％ 112.61％
注：2010年 1-6月部分产品的产销率相对较低是由于部分产品跨期交货造成的。
3、产品销售价格变动情况
（1）公司采取定制化业务模式，公司产品呈现批次多、批量小、产品规格
各异的特点。报告期中，每年公司的产品品种多达上千种，不同品种产品独立定价，因此，不同年度公司产品销售价格的可比性较低。
（2）针对某个特定品种产品，在供货初期的售价相对较高。经过一段时间
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（例如 12 个月）后，客户通常会要求适当降价。此时，产品的需求量会增加，规模效益会降低产品成本，公司可以随着生产经验的积累提高产品良率、要求供货商降低原材料价格等措施，降低成本，从而保持产品利润率水平的相对稳定。
（3）基于以下原因，公司报告期内的综合毛利率稳定在较高的水平：①公
司深入参与客户价值创造较密集的研发阶段，利用自身的专业能力协助客户提升产品的附加价值；②持续协助客户开发新产品，新产品的利润水平通常较高；③公司的产品为小批量、多批次的定制化工业级产品，产品利润水平高于大批量消费性产品；④公司的客户主要为世界知名企业客户，其产品利润水平较高。
4、报告期内主要产品销售结构
（1）对前五名客户销售情况
报告期内，公司对前五名客户的销售情况如下表所示：
年份序号客户名称客户类型销售额（万元）占销售收入比重2010年1-6月
1 APC 电力设备制造 6,274.67 50.34%
2 NCR 金融设备制造 1,850.69 14.85%
3 伟创力通讯设备制造 670.09 5.38%
4 Converteam 新能源设备制造 484.04 3.88%
5 Kavlico 电力设备制造 293.82 2.36%
合计 9,573.32 76.80%
2009年
1 APC 电力设备制造 9,217.04 53.59%
2 NCR 金融设备制造 2,678.83 15.58%
3 Converteam 新能源设备制造 824.17 4.79%
4 洁定医疗医疗设备制造 751.23 4.37%
5 A123 新能源设备制造 661.44 3.85%
合计 14,132.70 82.17%
2008年
1 APC 电力设备制造 8,866.66 58.43%
2 苏州洁定医疗设备制造 1,054.39 6.95%
3 中达电子电力设备制造 696.44 4.59%
4 上海东伦通讯设备制造 694.97 4.58%
5 上海贝尔通讯设备制造 680.56 4.48%
合计 11,993.02 79.03%
2007年
1 APC 电力设备制造 7,374.22 61.29%
2 中达电子电力设备制造 1,063.91 8.84%
3 上海东伦通讯设备制造 744.62 6.19%
4 上海旭电通讯设备制造 601.34 5.00%
5 苏州洁定医疗设备制造 567.06 4.71%
合计 10,351.15 86.03%
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（2）公司与主要客户 APC的合作情况
① APC简介
APC 成立于 1981 年，总部位于美国罗德岛州。目前，APC 是全球领先的UPS生产厂商，2005年的全球销售额约 20亿美元。APC公司三次被《幸福》杂志列入全球 100家增长最快的公司。APC公司产品于 1996年进入中国市场，1999年以 17.89%的市场占有率雄居中国 UPS 市场第一位，目前也是中国最领先的
UPS供应商。
2006年 10月，施耐德与 APC达成协议，宣布以 61亿美元收购 APC。收购后，施耐德将 APC与旗下的 MGE品牌进行整合，成为全球领先的 UPS设备制造商。
②本公司与 APC公司的合作
2002年底，APC位于圣路易斯的研发中心新研发了 LynxⅢ机种，计划在苏州 APC 生产，当时宝馨科技参与了报价和项目跟踪。此机种为全新的机种，公司综合考虑结构、加工和成本要求，给予 APC 的设计团队很多有效建议，也因此争取到了该机种的样品开发权。公司进行了第一次样品试做并通过 APC检验，工程技术能力获得了苏州 APC工厂的认可，并在此基础上，通过了苏州 APC的系统性资格认证，成为了苏州 APC的供应商，取得了 LynxⅢ机种的唯一供货权。
在初次良好合作的基础上，公司于 2003 年底成功完成了 APC 公司 SC480 和DCDS 两个摩托罗拉的项目，于 2004 年开发了全球 APC 第一个空调项目ACPA4000 机种。通过与苏州 APC 的合作，公司的产品开发能力、专业技术能力、品质管理能力、内部管理体系等得到了 APC公司的全面认可。
2004年底，菲律宾 APC把开发与 NCPI配套的 NANNA机种的重要任务交给了公司，公司通过与丹麦 APC 设计团队紧密合作，当年底就开发出了第一套产品，为公司赢得了声誉，并顺利成为菲律宾 APC的供应商。2005年，这个项目顺利投产，在当年就带给公司 2,000 多万元销售收入，公司的实力也得到了APC的充分肯定，因此公司成为 APC的全球策略供应商，可以为 APC公司下属的所有公司提供产品和服务。
报告期内，公司对 APC的销售收入情况如下表所示：
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单位：万元
区域
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
菲律宾 APC 2,399.91 38.25% 4,231.13 45.91% 4,381.71 49.42% 4,711.24 63.89%
苏州 APC -- 249.84 2.71% 2,058.89 23.22% 1,664.44 22.57%
厦门 APC 1,827.61 29.13% 2,152.49 23.35% 851.17 9.60% 738.43 10.01%
美国 APC 1,019.06 16.24% 1,466.81 15.91% 1,039.45 11.72% 16.57 0.22%
爱尔兰 APC 324.34 5.17% 545.02 5.91% 483.66 5.45%--
印度 APC 703.75 11.22% 562.53 6.10% 2.49 0.03% 242.61 3.29%
丹麦 APC -- 9.22 0.10% 49.28 0.56% 0.93 0.01%
合计 6,274.67 100.00% 9,217.04 100.00% 8,866.65 100.00% 7,374.22 100.00%
占销售收入的比例 50.34% 53.59% 58.43% 61.29%
报告期内，APC下属企业与本公司发生业务较多的有菲律宾 APC、苏州 APC和厦门 APC，其简介如下：
公司成立日期简介
菲律宾 APC 1991年
是 APC在全球范围内最大的生产工厂，产品涉及各种 APC品牌产品，主要生产大型 UPS和 NCPI配套产品，现有员工超过3,000人，年产值超过 5亿美元。
苏州 APC 1998年
产品由建厂之初的 UPS产品转变为 NCPI制冷系统产品；主要向 APC全球供应 NCPI制冷系统产品，人员约 300人，年产值约 10亿元。
厦门 APC 2006年
主要生产制冷系统和面向中国市场销售的各种APC品牌产品，现有员工约 200人。厦门 APC承接苏州 APC的业务后，成为APC在国内主要的生产基地，估计年销售收入约 5亿元。
注：以上情况由公司管理层收集整理。
其中，苏州 APC 在报告期内将原有业务转移至厦门 APC，其业务在 2009年底前已经停止，目前处于清算阶段。为了配合苏州 APC的业务转移，2009年3月后，公司停止向苏州 APC供货，公司与苏州 APC的原有业务转由公司与厦门 APC合作。在苏州 APC业务转移期间，公司顺利与厦门 APC开展业务合作。
在稳定了原有苏州 APC转移到厦门 APC的业务外，公司凭借与 APC良好的合作关系，以及在厦门设立了子公司，还承接了部分其他数控钣金企业与原苏州APC的业务，总体业务规模逐步扩大。因此，苏州 APC业务向厦门转移未对公司造成不利影响。
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③公司对 APC销售金额较大的原因
公司自成立以来，专注于与国际知名企业建立稳固的供应链关系，为其提供数控钣金结构产品的全方位服务。但公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量重点客户，主要原因包括：1、公司规模的限制。公司规模小，产能不
能同时满足多个大客户的需要，如果开发过多的大客户，公司不能为其提供较好的产品和服务，在产品质量或交期方面不能很好的满足客户需要，就会影响合作关系和公司业务的发展，不利于公司市场口碑的树立。2、公司现阶段发展的战
略选择。市场地位的建立需要时间，在发展初期，公司的实力需要在实践中检验，因此，公司制定了优先发展战略客户，树立市场口碑，逐渐向其他应用领域发展的策略。由于公司与 APC的合作起步较早，而 APC又是全球的知名企业，产品类型较多，发展前景较好，对公司产品的需求量大，公司决定选择 APC 作为发展的重点。
APC 在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂，各工厂生产的产品类型不同，如菲律宾 APC主要生产 NCPI和大型 UPS，厦门 APC主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。公司与 APC开展合作以来，与 APC合作开发了 LynxⅢ、PX2、ODIN、SC480、DCDS、ACPA4000、NANNA、ACF
等 40多个机种，对 APC销售机种的多样化可以在一定程度上降低公司因单个机种需求变动而造成销售收入大幅波动的风险。
APC 各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行采购决策。尽管公司对APC合并口径下的销售比重较大，但将APC下属各工厂的采购分开计算，公司对其单一工厂的销售占公司营业收入的比率不高，具体情况如下：
区域
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
菲律宾 APC 2,399.91 19.25% 4,231.13 24.60% 4,381.71 28.87% 4,711.24 39.16%
苏州 APC -- 249.84 1.45% 2,058.89 13.57% 1,664.44 13.83%
厦门 APC 1,827.61 14.66% 2,152.49 12.52% 851.17 5.61% 738.43 6.14%
美国 APC 1,019.06 8.18% 1,466.81 8.53% 1,039.45 6.85% 16.57 0.14%
爱尔兰 APC 324.34 2.60% 545.02 3.17% 483.66 3.19%--
印度 APC 703.75 5.65% 562.53 3.27% 2.49 0.02% 242.61 2.02%
丹麦 APC -- 9.22 0.05% 49.28 0.32% 0.93 0.01%
合计 6,274.67 50.34% 9,217.04 53.59% 8,866.65 58.43% 7,374.22 61.29%
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综上，APC 各工厂间产品类型存在差异，公司为其提供的产品机种较多，加上 APC 各工厂在供应商资格认证和采购决策上相对独立，在一定程度上分散了公司生产经营依赖某一工厂或者某一机种的风险。
在与 APC 合作的过程中，公司的产品质量和服务得到了高度认可，双方的合作关系发展较好。2009年，公司对菲律宾 APC、苏州 APC、厦门 APC的销售占其同类产品采购的大致比例情况如下：
客户名称菲律宾 APC 苏州 APC 厦门 APC
对客户的销售占其同类产品采购的大致比例 20% 70% 70%数据来源：公司管理层根据资料整理。
由上表可见，公司对苏州 APC和厦门 APC的销售占其同类产品采购的比例较高，主要是由于苏州 APC和厦门 APC是国内企业，公司作为其主要供应商，能够较好满足其需求，使其减少了向其他供应商的采购。公司对菲律宾 APC 的销售占其同类产品采购的比例不是很高，一方面是由于菲律宾 APC是 APC在全球最大的工厂，公司有限的产能无法满足其巨大的需求，另一方面是由于菲律宾APC 的供应商区域分布较广，降低了单个供应商的供货比例。公司在菲律宾建立制造基地后，与菲律宾 APC的合作项目将增加，对菲律宾 APC的销售占其同类产品采购的比例会有所提高。
公司目前在菲律宾和厦门设立了制造基地，可以为菲律宾 APC和厦门 APC提供更加及时和全面的服务，符合客户供应商本地化的趋势。公司凭借深入介入客户的研发以及提供全面的数控钣金制造服务，与 APC 建立了长期稳定的合作关系，在可预见的未来，公司与 APC 下属工厂的合作面临被其他数控钣金产品供应商取代的风险较低。
APC 每年的数控钣金结构产品采购量很大，其对公司的认可度较高，欲增加对公司产品的采购量，但受公司产能有限的制约，公司对 APC 的业务近年来没有出现快速增加。公司拟通过本次发行募集资金建设新生产线，增加公司产能。
凭借公司与 APC的良好合作关系，产能增加后，公司对 APC的业务量有望进一步提高。除了受到公司产能有限的制约外，公司与 APC 的合作未出现业务发展的瓶颈。
公司与 APC 的合作采用定制化的业务模式，双方的合作具有可持续性，出苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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于技术、经济成本和时间成本等因素的考虑，公司取得产品供应权后，只要能够按期保质的向 APC提供产品和服务，一般情况下，APC更换供应商的可能性较小。作为与 APC 研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，公司与 APC各工厂有着广泛深入的合作，双方的合作不存在限制性条款。
④本公司与 APC公司合作的前景分析
本公司是与 APC 研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商。公司在菲律宾 APC、厦门 APC工厂周边分别设立了菲律宾宝馨、厦门宝馨，这两个制造基地的建立，对公司进一步降低成本、提高效率、完善服务有重要作用，有利于公司与 APC的进一步合作。实际上，菲律宾宝馨和厦门宝馨设立后，公司与 APC合作开发的新机种增长较快，样品开发数量大幅增加。公司与 APC正在合作研发的项目情况如下：
序号在研项目名称项目说明项目进展情况
1 Galaxy 4000 一个电源机种，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
2 RA Beta 一个空调机种，美国 APC项目小批量量产阶段
3 0H-0079 一种电源机架，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
4 ACCS 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
5 SIDECAR 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
维持和发展与 APC 的合作关系对公司业务发展有重要意义。公司高度重视双方的合作关系，将 APC 列为公司的战略客户，确保为其提供满意的产品和服务。同时 APC 也将公司视为重要的供应商，不断增加与公司的业务合作。鉴于双方有丰富的合作经验，相互重视合作关系，相信未来双方的合作将更加稳固和深入。
目前，公司对厦门 APC 的销售占其同类产品采购的大致比例为 70%。APC正在积极发展厦门 APC的业务，将部分新项目交给厦门 APC，公司在厦门建立了制造基地，可以提供更加及时与完善的服务，公司预计对厦门 APC 的销售仍然有较大的增长空间。此外，公司对菲律宾 APC、美国 APC、爱尔兰 APC、印度 APC的销售占其同类产品的采购比例不高，凭借与 APC的合作关系，在产能增加后，公司对上述 APC子公司的销售收入具有较大的发展潜力，公司与 APC的合作前景非常广阔。
APC 被施耐德收购后，施耐德将 APC 与其旗下的 MGE 进行了战略重组，苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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APC的生产能力和市场占有率得到了提高。施耐德收购 APC后，APC对原有供应商的资格认证继续有效，公司仍然是 APC的全球策略供应商。施耐德收购 APC以来，公司与 APC的合作很顺利，并未受到不利影响。同时，凭借与 APC以往的良好合作关系，公司积极推进与施耐德的合作。经过数月的努力，公司于 2009年 10 月通过施耐德的供应商资格认证，成为其数控钣金结构产品的全球策略供应商，并已经开始进行样品开发。施耐德对 APC 的收购，为公司带来了更为广阔的发展前景。
（3）产品销售区域情况
报告期内，公司主要产品销售区域情况如下表所示：
单位:万元
销售区域
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额比例金额比例金额比例金额比例国内： 6,350.91 50.95% 8,468.06 49.24% 8,705.85 57.37% 6,945.26 57.72%
华东地区 3,380.75 27.12% 4,461.92 25.94% 7,205.00 47.48% 6,206.76 51.58%
其他地区 2,970.16 23.83% 4,006.15 23.29% 1,500.85 9.89% 738.50 6.14%
国外： 6,114.63 49.05% 8,730.71 50.76% 6,469.50 42.63% 5,086.99 42.28%
菲律宾 2,406.90 19.31% 4,253.79 24.73% 4,381.89 28.88% 4,712.60 39.17%
其他地区 3,707.73 29.74% 4,476.92 26.03% 2,087.61 13.76% 374.39 3.11%
总计 12,465.54 100.00% 17,198.77 100.00% 15,175.35 100.00% 12,032.25 100.00%
5、公司主要关联方在前五名客户中占有权益的情况
公司主要关联方未在上述前五名客户中占有任何权益。
（十）报告期内公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品所需原材料和能源及其供应情况
（1）原材料及其供应情况
公司的主要原材料为金属板材，包括钢材、铝材、铜材等。
公司主要使用宝钢生产的板材产品，根据就近原则，在苏州附近选择宝钢公司的经销商，目前主要有 3家，分别是上海西北电力钢材剪切配送有限公司、苏州利来钢铁有限公司、无锡市苏兴铜业有限公司。其他主要配套供应商有苏州森鑫金属制品有限公司、江阴市要塞电镀有限公司等。公司与原材料供应商和外协加工单位保持良好的合作关系，原材料供应充足，不存在由于原材料供应短缺而苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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产生发展瓶颈的情况。
（2）能源及其供应情况
公司生产所消耗的主要能源为电和燃气。
根据产品的特性，公司在生产中对上述能源的消耗量均较少；所需电和燃气均由市政的相关部门提供，能源供应充足，不存在紧缺的情况。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，公司主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月均价 2009年均价 2008年均价 2007年均价原材料
（元/公斤）
铜板 70.56 52.97 70.27 75.95
电解板 7.97 6.98 8.38 7.98
热镀锌板 6.84 5.66 7.50 6.85
锌铁合金板 6.91 6.32 7.64 7.08
冷轧板 6.81 5.65 6.88 6.15
不锈钢板 27.05 23.39 39.26 48.77
能源
水（元/吨） 3.39 2.72 2.70 2.70
电（元/度） 0.76 0.75 0.70 0.70
燃气（元/立方米） 3.19 3.16 2.95 2.95
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司采购主要原材料及能源的情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008 年度 2007 年度
原材料
（吨）
铜板 138.58 170.34 126.21 86.32
电解板 370.79 662.91 850.40 692.73
热镀锌板 927.60 1,423.08 1,680.16 1,360.43
锌铁合金板 261.69 378.61 129.21 92.45
冷轧板 1,193.98 1,460.17 1,019.82 575.25
不锈钢板 84.51 102.93 114.57 89.76
能源
水（吨） 12,032.00 32,631.00 35,676.00 29,470.00
电（度） 1,486,952.80 2,455,339.60 2,231,338.00 1,750,168.00
燃气（立方米） 125,087.60 181,136.02 173,636.00 100,889.00
报告期内，主要原材料及能源耗用占成本的比例如下：
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008 年度 2007 年度
主要原材料占成本比例
铜 11.53% 8.78% 8.23% 8.74%
电解板 3.48% 4.50% 6.62% 7.37%
热镀锌板 7.48% 7.84% 11.70% 12.43%
锌铁合金板 2.13% 2.33% 0.92% 0.87%
冷轧板 9.59% 8.03% 6.51% 4.72%
不锈钢 2.70% 2.34% 4.18% 5.84%
合计 36.91% 33.83% 38.16% 39.98%
主要能源占成本比例
水 0.05% 0.08% 0.10% 0.10%
电 1.49% 1.73% 1.60% 1.60%
燃气 0.53% 0.54% 0.53% 0.39%
合计 2.07% 2.35% 2.23% 2.09%
4、报告期内前五名供应商的采购情况
报告期内，公司从前五名供应商采购情况如下表所示：
年度序号供应商名称金额（万元）占采购总额比例2010年1-6月
1 上海西北电力钢材剪切配送有限公司 1,978.82 19.61%
2 无锡市苏兴铜业有限公司 638.96 6.33%
3 无锡鑫科金属制品有限公司 603.94 5.99%
4 苏州利来钢铁有限公司 389.44 3.86%
5 张家港勇乐不锈钢有限公司 322.85 3.20%
合计 3,934.01 38.99%
2009年
1 上海西北电力钢材剪切配送有限公司 1,981.50 19.22%
2 无锡市苏兴铜业有限公司 556.51 5.40%
3 无锡鑫科金属制品有限公司 502.14 4.87%
4 江阴要塞电镀有限公司 494.99 4.80%
5 苏州富溢精密模具有限公司 467.12 4.53%
合计 4,002.26 38.83%
2008年
1 上海西北电力钢材剪切配送有限公司 1,495.50 14.26%
2 苏州利来钢铁有限公司 846.66 8.07%
3 无锡市苏兴铜业有限公司 534.50 5.10%
4 浙江巨科铝业有限公司 491.58 4.69%
5 苏州富溢精密模具有限公司 439.23 4.19%
合计 3,807.45 36.31%
2007年 1 上海西北电力钢材剪切配送有限公司 1,138.48 14.92%
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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2 苏州利来钢铁有限公司 856.16 11.22%
3 无锡市苏兴铜业有限公司 496.95 6.51%
4 苏州市三口金属制品厂 257.84 3.38%
5 苏州富溢精密模具有限公司 255.71 3.35%
合计 3,005.14 39.39%
5、公司主要关联方在前五名供应商中占有权益的情况
公司主要关联方未在上述前五名供应商中占有任何权益。
（十一）报告期内公司委外加工的情况
公司在产品生产过程中，部分机加工工序、电镀及喷涂表面处理等通过委外加工方式进行。其中，部分机加工工序通过委外加工来完成的主要原因是公司的产能利用率已较高，在订单量较大时，公司会出现产能不足的情况，需要通过委外加工来完成。公司没有电镀加工能力，针对需要采用电镀的工艺进行表面处理的部分产品，采取委外加工的方式完成。喷涂表面处理分为喷油表面处理和喷粉表面处理两类。目前公司没有喷油表面处理生产线，对于需要采用喷油工艺进行表面处理的产品，喷油工序采用委外加工的方式完成。在喷粉表面处理生产线的产能不足时，也将部分产品委外进行喷粉工序处理。
公司计划利用本次发行募集的部分资金增加机加工的产能，同时建设一条喷油表面处理生产线和一条喷粉表面处理生产线，完善公司的表面处理工艺，增加产品表面处理的产能，减少委外加工，增加公司盈利水平。
公司按照采购的相关管理制度对委外加工的厂商进行管理，具体工作由公司外发采购课负责。关于采购模式的具体情况，参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（四）采购模式”。公司周边承
接委外加工的单位较多，加工价格的市场化程度也较高，公司委外加工单价经询价、比价、议价流程后确定，采用市场化的定价方式。
报告期内，公司委外加工的具体情况如下：
单位：元
序号外协单位名称外协工序 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1 苏州森鑫金属制品有限公司机加工 1,781,199.04 2,219,207.02 1,460,401.79 1,310,353.60
2 苏州富溢精密模具有限公司机加工 556,460.74 1,230,452.87 1,152,587.83 15,596.66
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-105
3 苏州康富精密机械有限公司机加工 127,551.31 158,097.81 193,704.12 1,180,440.51
4 苏州宝利来精密金属制品厂机加工 715,395.80 1,244,281.30 74,509.12 -
5 苏州三和机械有限公司机加工 51,694.82 16,683.59 294,078.77 513,716.05
6 苏州市巴尔玛电子机械有限公司机加工- 53,210.36 607,134.64 -
7 苏州荣康五金有限公司机加工- 80,744.45 292,000.58 248,821.48
8 元通精密机械有限公司机加工 494,859.71 341,164.30 185,002.97 29,658.12
9 荣科精密机械有限公司机加工 7,733.98 23,999.93 89,118.31 290,454.76
10 苏州市方园冲孔网板机筛厂机加工 136,196.56 79,544.51 50,488.32 182,033.28
11 茂森精艺金属（苏州）有限公司机加工- 2,307.69 25,000.00 157,786.89
12 苏州华品电子科技有限公司机加工-- 115,307.88 66,294.14
13 苏州万通精密模具有限公司机加工 127,123.32 174,298.07 --
14 苏州市杰作电气成套有限公司机加工-- 45,948.72 121,613.74
15 苏州威华精密机械有限公司机加工 450,219.08 150,635.92 --
16 苏州市伍海机械科技有限公司机加工 316,932.37 116,624.62 --
17 苏州海博科技有限公司机加工- 32,434.01 - 70,134.56
18 苏州乐开塑胶模具有限公司机加工 147,100.17 86,752.13 --
19 苏州四纺科技有限公司机加工 23,548.13 55,922.92 24,354.70 -
20 苏州凌岳钣金有限公司机加工 761,449.94 79,020.28 --
21 苏州新宝溢科技有限公司机加工-- 7,822.76 68,814.87
22 泓凯电子科技(苏州)有限公司机加工 177,622.37 74,162.15 --
23 苏州工业园禾田精密钣金有限公司机加工--- 43,827.58
24 吴江市三桥精密模具有限公司机加工- 42,926.92 804.10 -
25 苏州腾宇电子有限公司机加工- 34,628.33 --
26 苏州吉中电子有限公司机加工 12,986.67 33,146.74 --
27 苏州市富通精密机械有限公司机加工--- 32,774.79
28 苏州泊然钣金科技有限公司机加工- 27,877.33 --
29 苏州宏锜精密模具有限公司机加工--- 24,947.38
30 凯撒(无锡)精密五金有限公司机加工--- 24,228.55
31 苏州杰欧金属制品有限公司机加工-2,019.19 23,917.49 --
32 苏州联佳电子设备有限公司机加工-- 15,709.40 6,544.87
33 苏州亚和五金加工厂机加工- 6,369.90 726.42 12,108.59
34 苏州市恒宇机械电子有限公司机加工- 4,933.19 - 13,464.01苏州市吴中区腾达电器元件
有限公司机加工 3,938.00 -- 16,716.00
36 苏州东钜精密机械有限公司机加工 195,028.26 12,061.11 1,736.75 -
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-106
37 苏州迪迪亚展示器材有限公司机加工- 1,846.15 6,030.79 871.79
38 苏州天特精密机械有限公司机加工- 7,840.47 --
39 苏州市林峰机电有限公司机加工 697.36 6,925.96 --
40 苏州汇川机电有限公司机加工- 3,783.63 --
41 苏州市银顺机械设备有限公司机加工- 3,254.70 --
42 苏州开元物流有限公司机加工-- 167.52 1,488.88
43 苏州创艺精密模具有限公司机加工--- 1,276.92
44 苏州泰恒机电部件有限公司机加工 32,394.47 427.35 --
45 苏州信诚精密机械有限公司机加工--- 210.00
46 苏州鸿哲五金有限公司机加工 1,436.06 196.79 --
47 苏州龙飞精密模具有限公司机加工 343,570.32 ---
48 苏州凯旋金属制品有限公司机加工 594,679.72 ---
49 苏州先利金属制品厂机加工 503.89 ---
50 苏州汇和精密机械有限公司机加工 23,865.43 ---
51 苏州麦德尔机械有限公司机加工 6,092.31 ---
52 苏州市德惠机电设备有限公司机加工 293,206.00 ---
53 苏州高登金属制品有限公司机加工 178,282.02 ---
54 苏州唐峰金属制品有限公司机加工 32,615.41 ---
55 苏州华鑫海金属制品有限公司机加工 1,709.47 ---
56 苏州超艺丝印喷涂有限公司机加工 9,973.34 ---
57 苏州兄弟塑胶有限公司机加工 4,307.69 ---
58 苏州包钢开元物流有限公司机加工 1,504.27 ---
59 苏州中新金属制造有限公司机加工 92,683.17 ---
机加工合计 7,702,542.01 6,429,679.99 4,642,635.49 4,434,178.02
60 江阴市要塞电镀有限公司电镀 2,519,449.89 3,815,557.36 3,644,007.54 2,226,841.30
61 苏州市琳丽工艺品有限公司电镀 207,710.21 333,068.82 602,239.16 340,941.68
62 苏州市华婷特种电镀有限公司电镀--3,055.94 269,185.41 603,542.44
63 上海星航实业有限公司电镀--- 209,133.12
64 吴江市同里特种电镀厂电镀 179,577.80 205,888.29 - 523.69
65 吴江市隆孚表面处理科技有限公司电镀- 17,491.32 32,396.28 152,118.53嘉兴中科亚美合金技术有限责任
公司电镀-- 130,514.44 12,277.81
67 苏州德成(德生)金属制品有限公司电镀--- 128,637.55
68 苏州博莱科金属工艺有限公司电镀 1,049.23 44,569.77 81,560.82 -
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1-1-107
69 苏州金博士铜艺有限公司电镀--8,744.01 53,827.21 32,289.35
70 苏州鉴宝精密五金加工厂电镀 107,604.87 40,056.43 --
71 苏州市康普来电镀有限公司电镀-- 30,538.63 5,536.15
72 苏州杰圣电子科技有限公司电镀- 32,894.94 --
73 上海超联仪器设备有限公司电镀- 30,334.18 --
74 湖州努特五金有限公司电镀- 7,698.42 16,956.85 -
75 苏州源达五金加工有限公司电镀- 16,705.55 725.21 -
76 苏州市相城区陆慕日久电镀厂电镀--- 16,387.58
77 常州神龙电镀有限公司电镀-- 570.00 8,550.00
78 苏州市明安电子有限公司电镀- 146.05 5,039.48 -
79 苏州市金星工艺镀饰有限公司电镀 102.56 -8,403.86 10,967.72 2,402.35
80 苏州市拓普表面处理有限公司电镀--3,090.50 6,399.04 -上海田盛汽车配件有限公司
昆山分公司电镀- 2,000.00 --
82 苏州市诚晨金属制品有限公司电镀 466.70 957.51 --
83 苏州金亿饰品厂电镀- 747.31 --
84 太仓市新塘电镀有限公司电镀 754.94 ---
85 余姚市爱比夕电镀厂电镀 10,940.16 ---
86 苏州奥特金属制品有限公司电镀 19,508.48 ---
电镀合计 3,047,164.84 4,524,821.64 4,884,927.79 3,739,181.55
87 苏州宝艺精密五金有限公司喷涂 1,541,075.88 2,266,993.65 2,512,356.71 1,669,232.87
88 苏州市三口金属制品厂喷涂 9,899.35 114,712.26,212.36 1,577,741.98
89 苏州诺定达静电涂装厂喷涂 294,939.16 83,703.22 65,763.11 544,279.55
90 苏州思合精密塑胶科技有限公司喷涂 7,347.50 - 152,132.46 428,435.96
91 苏州鸿润达工业设备有限公司喷涂- 60,330.09 --
92 嘉实精密涂装有限公司喷涂- 7,629.28 --
93 苏州市富华涂装厂喷涂 112,451.77 ---
94 常熟合成精密五金有限公司喷涂 91,635.10 ---
95 苏州清华涂装有限公司喷涂 631,306.22 ---
96 苏州友帮自动化机械科技有限公司喷涂 4,126.35 ---
喷涂合计 2,692,781.33 2,533,368.46 2,956,464.64 4,219,690.36
外协合计 13,442,488.18 13,487,870.09 12,484,027.92 12,393,049.93
注：表中负数表示公司核算委外费用时估算金额多于实际结算金额，于下期冲回。
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-108
年度外协单位数量（家）外协工序
外协加工费用（元）
占当期产品成本的比例定价依据
2010年 1-6月
35 机加工 7,702,542.01 9.69%市场价
10 电镀 3,047,164.84 3.83%市场价
8 喷涂 2,692,781.33 3.39%市场价
合计 53 - 13,442,488.18 16.92%- 34 机加工 6,429,679.99 5.89%市场价
18 电镀 4,524,821.64 4.14%市场价
5 喷涂 2,533,368.46 2.32%市场价
合计 57 - 13,487,870.09 12.35%- 21 机加工 4,642,635.49 4.40%市场价
14 电镀 4,884,927.79 4.63%市场价
4 喷涂 2,956,464.64 2.80%市场价
合计 39 - 12,484,027.92 11.83%- 25 机加工 4,434,178.02 5.87%市场价
13 电镀 3,739,181.55 4.95%市场价
4 喷涂 4,219,690.36 5.59%市场价
合计 42 - 12,393,049.93 16.41%-
经核查，保荐机构认为：发行人对产品生产的部分加工工序采用委外加工的方式完成，是根据生产经营的需要进行的，采用市场化的定价方式，价格公允，发行人与外协单位不存在关联关系。
五、公司的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，公司主要经营性生产设备如下表所示：
序号固定资产名称原值(万元)数量尚可使用年限产地成新率1 日本三菱镭射机 354.54 1 5.29 日本 52.93%
2 日本三菱镭射机 237.56 1 1.42 日本 14.17%
3 日本村田数控冲床 185.69 1 5.25 日本 52.50%
4 日本村田数控冲床 181.65 1 1.50 日本 15.00%
5 日本村田数控冲床 175.47 1 3.83 日本 38.33%
6 日本村田数控冲床 168.38 1 7.33 日本 73.34%
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-109
7 日本村田数控冲床 168.38 1 7.33 日本 73.34%
8 日本村田数控冲床 130.78 1 3.00 日本 30.00%
9 日本东洋数控折床 81.19 1 1.42 日本 14.17%
10 日本东洋数控折床 54.70 1 5.25 日本 52.50%
11 日本东洋数控折床 54.70 1 4.97 日本 49.73%
12 日本东洋数控折床 53.96 1 1.42 日本 14.17%
13 日本东洋数控折床 53.96 1 1.42 日本 14.17%
14 江苏扬力气动冲床 49.00 1 6.70 中国 66.96%
15 东泰钰晋气动冲床 48.73 1 5.50 中国 55.00%
16 东泰钰晋气动冲床 48.73 1 5.50 中国 55.00%
17 上海天田数控折床 48.66 1 5.25 中国 52.50%
18 上海天田数控折床 48.66 1 5.25 中国 52.50%
19 上海天田数控折床 48.66 1 5.25 中国 52.50%
20 上海天田数控折床 48.66 1 5.25 中国 52.50%
21 日本东洋数控折床 47.51 1 3.17 日本 31.67%
22 日本村田数控折床 43.41 1 7.33 日本 73.34%
23 台湾钏锋数控折床 41.39 1 4.00 台湾 40.00%
24 台湾钏锋数控折床 41.39 1 4.00 台湾 40.00%
25 校平机 28.60 1 7.92 中国 79.17%
26 台湾协易气动冲床 16.55 1 5.00 台湾 50.00%
27 台湾协易气动冲床 14.40 1 4.25 台湾 42.50%
28 美国海格铆钉机 13.85 1 4.42 美国 44.17%
29 江苏扬力气动冲床 12.60 1 6.70 中国 66.96%
30 江苏扬力气动冲床 12.60 1 6.70 中国 66.96%
31 台湾立新陈传统冲床 10.86 1 1.42 台湾 14.17%
32 美国海格铆钉机 10.52 1 5.50 美国 55.00%
33 美国海格铆钉机 10.52 1 5.50 美国 55.00%
34 江苏亚威剪板机 10.26 1 5.79 中国 57.92%
35 杭州祥生擦纹机 10.00 1 7.58 中国 75.83%
36 日本村田数控冲床 140.81 1 9.46 日本 94.65%
37 日本村田数控冲床 140.81 1 9.46 日本 94.65%
38 广东闭式双点压力机 100.85 1 8.51 中国 85.12%
39 日本东洋数控折床 74.4 1 9.46 日本 94.65%
40 扬州金方圆数控母线加工机 52.56 1 10.00 中国 100.00%
41 日本东洋数控折床 45.53 1 9.46 日本 94.65%
42 日本东洋数控折床 45.53 1 9.46 日本 94.65%
43 佛山吉力双砂干式磨砂机 13.47 1 10.00 中国 100.00%
44 苏州汇川热洁炉 11.84 1 9.42 中国 94.17%
2、房屋和建筑物
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有房屋的情况如下表所示：
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-110
序号所有者证书号码地址面积（㎡）取得方式抵押情况1 苏州艾诺镁苏房权证新区字第 00076623号
苏州高新区新亭路10号 15,177.75 自建已抵押
2 宝馨科技苏房权证新区字第 00083613号
苏州高新区理想家园25-306
110.93 购买未抵押
注：苏州艾诺镁拥有的房屋已设定抵押。
（二）主要无形资产情况
1、商标
目前公司拥有的商标情况如下：
序号商标注册号类别注册有效期限
1 6265140 10 2010年 1月 21日至 2020年 1月 20日
2 6265142 7 2010年 2月 14日至 2020年 2月 13日
3 6265143 6 2010年 2月 14日至 2020年 2月 13日
上述商标的注册人为苏州宝馨科技精密机械有限公司，公司已经向主管部门申请将注册人名称变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，目前正在办理之中。
上述变更申请不存在法律障碍。
2、专利
（1）拥有的专利情况
目前公司拥有的专利情况如下：
序号专利名称专利号专利类型专利申请日
1 具有可调式码模的冲压模具 ZL 200920042921.9 实用新型 2009年 6月 29日
2 可快速修换冲针的冲孔模 ZL 200920042922.3 实用新型 2009年 6月 29日
3 用于形成不同网孔分布结构的网孔模具 ZL 200920042923.8 实用新型 2009年 6月 29日
4 汽车电池盒挡板的侧翼固定板工装夹具 ZL 200920042924.2 实用新型 2009年 6月 29日
5 塔式冲床多孔冲裁模 ZL 200920042925.7 实用新型 2009年 6月 29日
6 汽车电池盒挡板的挡板件工装夹具 ZL 200920042927.6 实用新型 2009年 6月 29日
7 汽车电池盒挡板的固定板工装夹具 ZL 200920042928.0 实用新型 2009年 6月 29日
8 汽车电池盒挡板的固定角件工装夹具 ZL 200920042929.5 实用新型 2009年 6月 29日
苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-111
9 塔式刀具分刀装置 ZL 200920042930.8 实用新型 2009年 6月 29日
10 塔式冲床刀具下模用磨刀成型装置 ZL 200920042926.1 实用新型 2009年 6月 29日
11 混合动力汽车顶置电池架上架体的焊接工装夹具 ZL 200920185988.8 实用新型 2009年 7月 24日
12 混合动力汽车顶置电池架基架本体的焊接工装夹具 ZL 200920185989.2 实用新型 2009年 7月 24日
13 混合动力汽车顶置电池架基架的焊接工装夹具 ZL 200920185990.5 实用新型 2009年 7月 24日
14 混合动力汽车顶置电池架的焊接工装夹具 ZL 200920185991.X 实用新型 2009年 7月 24日
（2）专利实施许可
2009年 6月 8日，公司与上海交通大学签订《专利实施许可合同》，根据该合同，公司取得上海交通大学专利名称为“压力可调式加压封合装置”（专利号为 ZL200510025671.4）的发明专利独占实施许可，许可使用费为 12万元。上述
专利实施许可合同自 2009年 6月 8日起生效，有效期为 6年。
3、土地使用权
截至本招股意向书出具日，公司及控股子公司拥有土地的情况如下表所示：
土地使用证面积（㎡）取得时间使用年限取得方式地址
苏新国用字
（2007）第
008717号
14,449.20 2007.8.31 50年出让苏州高新区新亭路 10号
苏新国用
（2008）第
002387号
26,666.80 2008.3.13 50年出让
苏州高新区石阳路东、鸿禧路北
苏新国用
（2008）第
002300号
16.4 2008.3.4 70年出让理想家园 25幢
306室
苏新国用
（2008）第
002301号
2.8 2008.3.4 70年出让理想家园 25幢
9号车库
注：苏新国用字（2007）第 008717号和苏新国用（2008）第 002387号土地已设定抵押。
六、公司拥有特许经营权的情况
截至本招股意向书出具日，本公司未拥有任何特许经营权。
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1-1-112
七、公司的技术研发情况
（一）公司的技术
1、研发设计技术
公司的研发设计技术围绕着客户的具体产品展开。公司在产品设计初期即与客户开展合作，根据自身的专业经验为客户提出优化设计的建议。在最终确定产品设计方案后，在工艺设计环节，充分考虑生产环节的各个因素，明确管控的指标，降低产品不良率。由于公司深入参与客户的产品研发，公司的研发投入较大，产品技术含量较高，2009 年 12 月 22 日，公司取得经江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局四部门核发的《高新技术企业证书》（编号：GR200932001140）。
（1）公司的研发设计流程
客户提出新产品方案——公司成立项目组——对客户产品方案进行评估（评估客户产品的可加工性、生产效率和生产成本）——提出改进建议——优化并确定产品方案——产品工序作业指导书（将产品设计图分解为可实际操作的工序作业指导书）——产品打样认证（验证产品的设计方案和加工能力）。
（2）不同设计阶段的工作
①产品设计阶段
在产品设计阶段，公司根据在产品结构设计方面的经验，对客户的产品设计方案提出修改建议，在客户许可的情况下，对产品设计方案进行优化。
②工艺设计阶段
样品通过客户认证后，公司的产品工程课负责制作产品工序作业指导书，即首先设计产品生产的工艺流程，然后针对每个生产环节设计作业指导书，对产品的技术指标提出明确要求；产品工程课与 IE课（工业工程课）合作设计夹具、治具和检具；产品工程部制作出 BOM清单（物料清单），由物料部门根据清单安排原材料采购计划，采购部门根据计划进行采购。
2、制造加工技术
（1）制造加工
公司的制造加工技术包括剪料、下料与落料、折弯和焊接等工艺技术，主要运用数控冲床、镭射机、数控折床等设备。公司的制造加工技术属于成熟的技术。
公司的制造加工环节中，操作人员的经验与技术很重要。以折弯工艺为例，苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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操作者在程序设计、刀具选择、折弯补偿、折弯干涉等方面的经验对加工效果至关重要。
公司勇于创新，把很多需要利用传统模具及其加工设备才能完成的工艺运用到了数控设备上，开发了数控冲床滚筋工艺、冲凸型工艺；数控折床压死边、压Z边等快速成型工艺；数控折床多边一次成型技术等。例如，传统上利用数控冲床进行冲网孔工艺效率不高，公司运用模具的智能化可控性特点，设计改造高速全自动冲孔生产线，大大提高了生产效率，降低了成本并缩短了生产周期。目前，公司正在申请相关的专利。
（2）表面处理工艺
表面处理工艺分为电镀、喷油表面处理、静电粉末喷涂等。这些工艺均比较成熟，可以满足客户的需求。
（二）公司主要产品技术所处阶段
公司主要产品生产技术处于批量生产阶段。
（三）技术研发体系
公司现有技术人员 157名，占员工总数的 24.2%，具体负责产品研发设计的
部门为工程部。
公司始终密切关注数控钣金结构件产品市场动向和客户的需求，不断完善公司的研发设计管理体系，通过加大研发设计的资金投入和培养多层次研发技术人员等方式，提高了公司的技术开发和创新能力。
公司除了重视自主技术开发外，还根据数控钣金行业的特点，非常重视与客户，尤其是核心客户的技术合作。在产品的研发阶段，公司就与客户的相关技术部门紧密合作，在产品设计、样品开发、生产流程优化等方面进行紧密合作。报告期内，公司与客户已合作开发了 120多个项目近 4,000个零部件产品。
（四）研发投入情况
2007年，公司的研发活动与日常生产一同进行，研发投入未进行单独核算，而是直接计入产品成本中。2008 年以来，公司将研发与生产进行区分，对研发投入进行单独核算。2008年、2009年及 2010年 1-6月公司研发投入分别为 593.84
万元、533.83万元、560.04万元，占当期营业收入的比例分别为 3.91%、3.10%、
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4.49%。具体的，对于研发过程中发生的各项支出，按研发项目，分别在“研发
支出”下设的“费用化支出”和“资本化支出”科目中进行明细核算。因不满足资本化条件，公司主要通过“费用化支出”科目归集发生的研发费用。在各项目下再分别按研发人员支出及产品试制成本进行明细核算，研发人员支出主要核算研发人员工资、社保、公积金、福利费等福利薪酬类支出，产品试制成本主要核算研发用直接材料、试制人工费、外协加工费、试制制造费用（包括使用设备折旧）、检验检测费等。月末将研发支出余额直接转入当月“管理费用”下的“研发支出”科目。公司现阶段的研发活动主要是对新产品和工艺技术进行研发，属于研发阶段支出，应该计入当期损益，公司研发支出的会计处理符合会计准则的规定。
公司始终将重视研发投入作为提升公司市场竞争力的重要体现。报告期内，公司的研发投入呈增长趋势。公司持续增加的研发投入有利地促进了公司业务的发展，具体体现在如下方面：1、促进工艺技术水平的提高。研发投入增加可以
为公司构建更好的工艺技术研发平台，为研发人员提供较好的硬件设施，也可以吸引更多优秀的人才，有利于提高公司工艺技术水平，促进公司新产品研发的速度，增加为客户提供服务的范围，对锁定产品供应权有重要作用。2、增强核心
竞争力。研发投入增加，推动公司在工艺技术上不断改进创新，使公司掌握的专利和非专利技术增加，在改进产品性能、提高产品质量和生产效率、降低生产成本等方面拥有核心竞争力，有利于公司业务的持续发展。3、带来新的业务机会。
公司研发投入增加，使公司研发的硬件和软件水平持续提高，较好的满足了现有客户的需要，公司的市场口碑逐渐树立，为公司开发新的客户、发展新业务提供了坚实的基础。本次募集资金投资项目之一是研发检测中心新建项目，该项目的建设将大大增强公司的研发能力，预计将给公司带来较多的业务机会。
2008年、2009年公司研发投入占营业收入的比例分别为 3.91%、3.10%，根
据公司的财务状况，公司有能力维持研发投入的持续性。从增强公司持续盈利能力的角度，研发投入是增强核心竞争力的重要举措，是进行客户开发、产品研发、工艺改进的基础，对公司经营有重要影响。数控钣金结构产品适合于技术更新快、定制化、批量小的终端产品，公司的产品规格多、更新快，客观上要求公司进行持续研发。本次募集资金投资项目中，研发检测中心新建项目的可行性研究已经将研发投入考虑其中，研发投入的水平与公司发展相适应，不会对公司研发投入苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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的持续性造成不利影响。随着公司营业收入不断提高，研发投入有望进一步增加，公司研发投入具有持续性。
（五）正在从事的研发项目及其进展
序号在研项目名称项目说明项目进展情况
1 Galaxy 5000 一个电源机种，上海MGE项目小批量量产阶段
2 Galaxy 4000 一个电源机种，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
3 AD6 一个中低压机种，与施耐德北京中低压厂合作小批量量产阶段
4 RA Beta 一个空调机种，美国 APC项目小批量量产阶段
5 0H-0079 一种电源机架，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
6 MV7000 风力变频系统控制柜，Converteam项目小批量量产阶段
7 G7000 一个电源机种，上海MGE项目小批量量产阶段
8 FXC 384 光纤通讯柜，上海爱德龙项目小批量量产阶段
9 电磁盒储能式逆变器配套，上海美科项目样品承认阶段
10 ACCS 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
11 SIDECAR 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
12 IS4000 一种医疗器械配套产品，上海锐珂项目样品阶段
13 Bosch Cabinet 一种实验室设备机柜，泰瑞达项目样品阶段
14 NCR7610 自助验票机，北京安迅项目开发阶段
（六）技术创新的机制
1、建立企业的创新文化
公司经营理念是“勤奋、创新、诚信、回馈”，增强创新意识和培养创新精神是本公司企业文化建设的重要内容之一。公司通过组织培训、内部沟通等方式使员工充分认识到公司的创新依赖于每个部门、贯穿于每项工作，不仅仅是技术的创新，还包括管理的创新、产品服务的创新等等，逐步建立起企业的创新文化。
2、建立技术创新机制
公司建立了创新奖励制度，对于创新设立了相关的奖励办法，从制度上为激励员工进行技术创新提供了保证。在公司的工程技术员工考核、晋升时，创新能力是一个重要的评价标准。
3、人才队伍建设
公司注重员工的培训和学术交流工作，努力提高员工素质。公司在募集资金苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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运用规划中，公司拟建立一个研发检测中心，加大对工程研发的资金投入，为技术人才提供更好的创新平台。
八、公司的境外经营情况
公司在菲律宾设立子公司菲律宾宝馨，为菲律宾 APC 及当地的客户提供数控钣金结构产品和服务。
（一）菲律宾宝馨设立背景
APC是本公司最重要的战略客户，菲律宾 APC是本公司最大的单一客户。
为了拓展国外市场，为菲律宾 APC 提供更好的综合配套服务，并配合其本地化采购政策，公司经过审慎考察，在菲律宾 APC 所在出口加工区内设立了菲律宾宝馨。根据当地规定，菲律宾宝馨在保税区内生产经营终身免增值税，四年免企业所得税，期满后还可申请延长两年。
（二）菲律宾宝馨的业务情况
1、业务定位
根据公司的总部——制造基地的经营模式，菲律宾宝馨的业务定位是作为公司在菲律宾的制造基地，主要为菲律宾 APC 及当地客户提供数控钣金结构产品及服务。
2、当前的业务情况
菲律宾宝馨于 2009年 3月取得菲律宾 APC的供应商资格认证。经过了近 4个月的产品认证，菲律宾宝馨于 2009年 7月开始批量供货给菲律宾 APC。
目前，菲律宾宝馨的生产设备较少，主要设备有两台数控冲床和四台数控折床，拥有职工约 110人。在实际经营中，公司总部采购原材料并加工制成半成品，运往菲律宾宝馨，由后者完成组装及少量的加工，并供货给菲律宾 APC。
3、未来的业务发展规划
根据规划，菲律宾宝馨将陆续购置设备，形成相对完整的加工能力。未来，菲律宾宝馨作为唯一的窗口，承接菲律宾 APC的订单，再由公司总部统一规划，在优先利用菲律宾宝馨产能的前提下，组织各制造基地进行生产，并由菲律宾宝馨统一组装并交付客户。菲律宾宝馨同时承担对菲律宾 APC的售后维护。
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（三）公司对菲律宾宝馨的经营管理
菲律宾宝馨下设财务部、销售部、资材部、品管部、生产部、包装部、物流部、行政部、文控中心等部门，公司在财务、采购、生产、销售、人事等方面对菲律宾宝馨这样的制造基地的管理组织架构如下图所示：
公司总经理全面管理财务、采购、生产、销售、人事等方面的事务，财务总监、销售总监、营运总监直接向总经理汇报工作。
营运管理：菲律宾宝馨由厂长负责直接管理，厂长对公司总经理、营运总监负责并汇报工作，间接对公司销售总监、财务总监汇报工作。厂长的职责是组织并实施生产管理，确保按期保质交货给客户，组织提供售后服务，同时负责工厂范围内所有人员的日常管理。厂长在销售和财务方面没有直接决策权，只是负责销售人员和财务人员的日常行政管理。采购方面，所有原材料的单价必须报营运总监或总经理批准，厂长根据需要按核准的价格组织采购。根据公司总部——制造基地的经营模式，菲律宾宝馨的业务定位是作为公司在菲律宾的制造基地，厂长的主要工作是按照总部的规划和要求组织实施生产经营活动，在采购定价、销售及财务等方面没有决策权。
销售管理：菲律宾宝馨设独立的业务部门和主管，直接对公司的销售总监负责并汇报工作。菲律宾宝馨的业务开发、产品定价由公司总部的业务部门负责，总经理
销售总监营运总监财务总监
厂长
销售部主管
文控中心主管
行政部主管
资材部主管
品管部主管生产部主管包装部主管物流部主管财务部主管
菲律宾子公司管理架构
总部对子公司的管理架构
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菲律宾宝馨的业务部门主要是根据公司总部的业务规划，向客户提供产品及售后服务。厂长配合公司的业务需求开展工作，但不具有销售管理的决策权。
财务管理：菲律宾宝馨设独立的财务部门和主管，直接对公司的财务总监负责并汇报工作。菲律宾宝馨所有的资金支付需由公司的财务总监批准授权后才能付出，菲律宾宝馨的财务部门主要是根据总部的财务规划，处理日常财务工作。
厂长协助完成财务部门的各项工作，不具有财务支出的审批权和财务管理的决策权。
人事管理：菲律宾宝馨设独立的行政部和主管，主管级以上（含主管级）管理人员的任免需由公司的营运总监或总经理批准，组长级管理人员的任免报公司营运总监或总经理备案。
经核查，保荐机构认为：在股权方面，菲律宾宝馨系发行人的独资子公司，在生产经营方面，菲律宾宝馨在采购、生产经营、销售以及财务等方面的主要决策由发行人的高级管理人员制定，菲律宾宝馨的主要管理人员为发行人能够管控的人员。因此，发行人对菲律宾宝馨的利益是有保证的。
发行人会计师认为：无论在公司股权上，还是在公司的生产经营、销售、财务以及日常管理上，发行人均能较好的控制，发行人对菲律宾宝馨的利益是有保证的。
九、公司主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
1、概况
公司为客户提供定制化产品与服务，在实际经营中，执行客户要求的质量控制标准。不同客户的不同产品，对结构强度、外观、功能性方面的要求存在差异。
为了统一操作标准、提高可执行性，公司通常需要与客户沟通，将客户差异化的需求转换为可通用识别的质量控制标准，例如，中国国家标准，以便在生产经营中据以参照。
2、具体标准
公司分三个阶段实施质量控制，遵循的国家质量控制标准介绍如下：
（1）进料阶段
公司在进料阶段所遵循的质量控制标准如下表所示：
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标准编号标准名称
GB708-2006 冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量的允许偏差
GB709-88 热轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量的允许偏差
Q/BQB420-2003 连续热镀锌/锌铁合金钢板及钢带
GB13237-91 优质碳素结构钢冷轧薄钢板和钢带
GB3280-92 不锈钢冷轧钢板
GB/T17102-1997 不锈复合钢冷轧薄钢板和钢带
GB/T3880-1997 铝及铝合金轧制板材
GB/T246-1997 金属管压扁试验方法
GB/T244-1997 金属管弯曲试验方法
GB13239 金属材料低温拉伸试验方法
GB4156-84 金属杯突试验方法
GB/T3098（1-20）紧固件机械性能
GB/T9798-1997 金属覆盖层之镍电沉积层
GB/T9799-1997 金属覆盖层之钢铁上的锌电镀层
（2）制程阶段
公司在制程阶段所遵循的质量控制标准如下表所示：
标准编号标准名称
GB/T1804-2000 一般公差未注公差的线性和角度尺寸的公差
GB/T1800.4-1999 极限与配合之标准公差等级和孔、轴的极限偏差表
GB/T1801-1997 极限与配合公差带和配合的选择
GB/T131-93 机械制图表面粗糙度符号、代号及其方法
GB/4457.5-1984 机械制图、剖面符号
GB324-88 焊接符号表示方法
JB/T5067-1999 电镀标准
GB/T1732-1993 漆膜耐冲击测定法
GB/T1733-1993 漆膜耐水性测定法
GB/T1740-1979 漆膜耐湿热测定法
GB/T1771-1991 色漆和清漆耐中性盐雾性能的测定
GB/T6739-1996 涂膜硬度铅笔测定法
GB/T9761-1988 色漆的目视比色
GB-T9753-1988 色漆和清漆之杯突试验
GB-T6742-86 漆膜弯曲试验
GB-T1743-1979 漆膜光泽测定法
GB-T1763-1979 漆膜耐化学试剂性测定法
（3）成品阶段
公司在成品阶段所遵循的质量控制标准如下表所示：
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标准编号标准名称
GB/T2828-1-2003 计数抽样检验程序
GB2829-87 周期检查计数抽样程序及抽样表
GB2828-87 逐批检查计数抽样程序及抽样表
GB/T19785-2005 拉伸缠绕包装
GB/50150-2006 电力设备交接试验标准
GB/T18732-2002 工业、科学和医疗设备限值的确定方法
GB/T17626.11-1999 电磁兼容试验和测量技术之电压暂降、短路中断和电压变化的抗扰度试验
GB/T17626.5-1999 电磁兼容试验和测量技术之浪涌（冲击）抗扰度试验
SJ/T11365-2006 电子信息产品中有害物质的检测方法
公司在上述国家标准的基础上，制定了《进料检验管理办法》、《制程检验管理办法》、《成品检验管理办法》、《检验与测试管理办法》等，使质量控制标准更具操作性和执行力。
（二）质量控制措施
1、质量管理制度
公司始终非常重视产品质量。2003 年，公司通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证；2004 年，公司自觉执行 ROHS（电子、电器设备中限制使用某些有害物质指令）管理要求；2008年，公司通过 ISO14001：2004环境管理体系认证；2009年，公司又导入 TS16949：2009管理体系，并于 2010年 8月 26日通过审核认证。公司建立了与国际接轨的质量管理制度，从管理制度上保证产品质量的可靠性。
2、质量控制组织架构
公司的品管部负责产品生产的全程质量监测和品质管理。公司质量控制组织架构如下：
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各单位的作业流程如下表所示：
供应链品管
制程品管
客诉品管
测量中心
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品质异常处理作业流程如下图所示：
（三）质量纠纷情况
公司自设立以来，未出现过产品质量纠纷的情况。
十、公司名称冠有“科技”字样的依据
公司所使用的设备主要为技术含量高的数控设备，公司产品主要为应用于高新技术领域的工业级产品，基于以上原因，公司名称冠有“科技”字样。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
公司名称与本公司的关系主营业务
萨摩亚广讯有限公司控股股东一般投资业
苏州镁馨科技有限公司实际控制人控制的公司
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
宝馨实业股份有限公司实际控制人控制的公司
研发、生产、销售汽车及机车用模具、夹具、铸造毛坯件及精加工件
立欧投资股份有限公司实际控制人控制的公司一般投资业
上述企业中，萨摩亚广讯、台湾立欧均不从事具体的生产经营活动。
苏州镁馨和台湾宝馨的主营业务相同，均是运用压铸工艺进行生产经营。压铸属于金属热加工工艺，公司的数控钣金属于金属冷加工工艺，两者在原材料、生产工艺、产品特性、应用领域等方面均不相同，两者的产品不具备替代性，因此公司与苏州镁馨、台湾宝馨不存在同业竞争。
综上，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人控制的其他企业不
存在同业竞争
本次募集资金投资项目主要用于扩充公司现有产品产能和提升公司现有产品的研发能力，与本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在潜在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶氏夫妇分别作出了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本招股意向书“第五节十一、公司主要股东承诺情况”。
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公司股东苏州永福及朱永福分别作出了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本招股意向书“第五节十一、公司主要股东承诺情况”。
二、关联方及关联关系
（一）关联法人
序号关联方名称关联关系
1 萨摩亚广讯有限公司控股股东
2 宝馨实业股份有限公司
实际控制人控制的其他企业 3 立欧投资股份有限公司
4 苏州镁馨科技有限公司
5 苏州艾诺镁科技有限公司控股子公司
6 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.
全资子公司
7 厦门宝麦克斯科技有限公司
8 苏州永福投资有限公司
其他股东
9 英属维尔京群岛泽桥投资有限公司
（二）关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括实际控制人叶氏夫妇、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
（三）报告期内注销的关联方
报告期内注销的关联方为 BOASHIN INDUSTRIAL CO.,LTD，其基本情况如下：
成立日期：2004年 6月 7日
注册资本：100万美元
董 事：CHANG YU-HUI
注册地址：Offshore Chambers.P.O.Box217,Apia,Samoa.
注销日期：2008年 7月 22日
BOASHIN INDUSTRIAL CO.,LTD为投资型企业，不从事具体的生产经营业苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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务，其注销前的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本持股比例
CHANG YU-HUI 100万美元 100%萨摩亚宝馨自设立之日起股权结构未发生变化。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、销售商品或提供劳务
2007年至 2008年，本公司采购轮毂供应给台湾宝馨。定价原则是在采购价格基础上加 10%的管销费。
2008 年以来，本公司子公司苏州艾诺镁向苏州镁馨提供机加工服务，按照市场价格结算。
报告期内，本公司向关联方销售商品与苏州艾诺镁向关联方提供劳务的交易金额及其占公司当期营业收入的比例见下表：
关联方名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例台湾宝馨---- 455,224.03 0.30% 874,436.24 0.71%
苏州镁馨-- 537,544.89 0.31% 172,162.45 0.11%--
合计-- 537,544.89 0.31% 627,386.48 0.41% 874,436.24 0.71%
2、代理购买商品
因公司部分客户需要公司配套供应少量压铸件，出于对苏州镁馨的了解，2009 年本公司向苏州镁馨采购少量压铸件，定价原则为按照客户报价扣除 10%管销费用后与苏州镁馨结算。2009年和 2010年 1-6月本公司向苏州镁馨购买压铸件的金额分别为 2,094,246.76 元、1,900,319.93 元，分别占同期采购总金额的
2.17%、2.20%。
3、租赁苏州艾诺镁房产及设备
2007年 1月 1日，公司与苏州艾诺镁签署《厂房租赁合同》。根据该合同，苏州艾诺镁将其位于苏州浒墅关经济开发区大新科技园新亭路 10 号的厂房包括办公楼三层、生产车间二层、研发中心四层共计 12,000 平方米及涂装设备和办苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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公设施租赁给公司，其中厂房租金为 8元/平方米/月，涂装设备租金为 20,000元/月，办公设施租金为 10,000元/月；租赁期限为 1年，自 2007年 1月 1日起至2007年 12月 31日止。
（二）偶发性关联交易
1、代理购买设备
2007 年，萨摩亚广讯为本公司代理采购进口冲床、折床等设备，金额为3,555,985.20元，占公司同期采购总金额的比例为 4.66%。2008年度至今，没有
发生此类关联交易。
2、提供资金
单位：元
关联方名称
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
苏州镁馨科技有限公司---- 3,055,224.00 60.44%
朱永福---- 2,000,000.00 39.56%
合计---- 5,055,224.00 100.00%
2007 年初，公司实际控制人为了拓展在中国大陆的压铸业务，决定由萨摩亚广讯投资，在苏州成立苏州镁馨。因为苏州镁馨开办阶段需要支付相关工商登记费用、部分设备预付款、车间安装工程款、相关人工费等费用，经公司董事长同意，在苏州镁馨股东萨摩亚广讯出资手续办理完成之前，由公司先代垫上述费用，共计 3,055,324.00 元。2007 年 6 月 20 日，苏州镁馨成立，2007 年 7 月 27
日，苏州镁馨的首期注册资本金到位，2007 年 8 月底，苏州镁馨向公司归还了上述代垫款。
2007 年 5 月，因公司总经理朱永福需要资金，经苏州艾诺镁董事会同意，公司的控股子公司苏州艾诺镁向朱永福支付借款 200万元，苏州艾诺镁按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。朱永福已经于 2007年底全部归还上述借款，并支付资金占用费 88,670.00元。
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3、接受资金
单位：元
关联方名称
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
苏州镁馨科技有限公司---- 14,944,676.00 100%
经本公司 2007年 7月 5日董事会决议，同意将公司截止 2006年 12月 31日所有未分配利润 20,494,087.66 元全部分配给公司股东萨摩亚广讯。萨摩亚广讯
将盈余分配所得转投资到苏州镁馨，因苏州镁馨成立不久，暂时不需要用大笔资金，经苏州镁馨执行董事同意，2007 年 8 月，苏州镁馨向本公司提供借款14,944,676.00元用于补充流动资金，借款期限为 6个月。根据相关协议的约定，
若公司在 2007年 12月 31日前归还该笔借款所有本金，则无需向苏州镁馨支付利息，截止 2007年 12月 31日，本公司已经归还上述借款。
4、实际控制人控制的公司代本公司收取外销货款
2007 年 9 月之前，本公司部分外销货款由实际控制人控制的关联方公司萨摩亚宝馨代为收取。本公司外销客户将货款打入萨摩亚宝馨在香港开设的账户，再由该账户汇回本公司。2007年由萨摩亚宝馨代收款金额为 2,333,158.67美元，
2007年由萨摩亚宝馨自香港账户汇回本公司的货款为 2,446,671.81美元。
2007 年 3 月萨摩亚宝馨将 100 万美元借给 SESHEYKA HOLDINGS
LIMITED。2007年 4月 SESHEYKA HOLDINGS LIMITED直接将该笔 100万美元汇入本公司账户。根据本公司、萨摩亚宝馨、SESHEYKA HOLDINGS LIMITED之间的三方协议，本公司将该笔汇款直接冲销应收萨摩亚宝馨的款项。
截至 2007年 12月 31日，萨摩亚宝馨应付本公司资金余额为 2,395.39美元。
另根据协议约定，对于上述资金往来，本公司根据萨摩亚宝馨占用资金的金额、天数，按照同期一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，2008 年 6 月本公司共计收到占用资金余额及资金占用费 64,378.19美元。
自 2007年 9月以后，不再由萨摩亚宝馨代收公司外销货款，货款由客户直接与公司结算。目前，萨摩亚宝馨与公司之间货款余额已结算完毕，已不存在占用本公司资金的情形。
（1）萨摩亚宝馨代收货款的背景及原因
经过一段时间的业务开发，2004 年公司获得菲律宾 APC 的供应商资格，并苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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于 2004 年 5 月开始为菲律宾 APC 供货。在供货初期由公司直接向菲律宾 APC 收取货款。
菲律宾 APC 的标准采购订单中约定：菲律宾 APC 应当在（A）卖方交付货物后；或（B）自菲律宾 APC 收到订单中所有货物或服务之日起；或（C）菲律宾APC 收到发票之日起三者中最迟日期后的 30 天内付款。根据有关政策，公司货物出口后，若 90 天内未提供出口收汇核销单将不能申请货物出口退税，而且要视同内销补缴增值税。根据订单约定的付款条件，公司货物出口后并不能确保在90 天内收到货款，公司实际控制人担心出现因不能及时收款而出现超过出口收汇的核销时间，从而面临不能申请出口退税以及补交增值税的风险。
为了避免出现上述不利情形，公司实际控制人计划在境外设立萨摩亚宝馨，由该公司为公司代收对菲律宾 APC 的销售货款，准备万一 APC 付款晚于 90 天时，可以透过萨摩亚宝馨向香港的银行短期融资先汇至国内收汇核销，之后再利用APC 的货款偿还银行短期融资款项。
2005 年 1 月，萨摩亚宝馨在香港开立银行账户，开始利用香港账户为公司代收对菲律宾 APC 的销售货款。代收货款的原因主要有两点，第一，减少公司因不能及时收款而出现超过出口收汇的核销时间，从而面临不能申请出口退税以及补交增值税的风险，第二，公司实际控制人有意加强对公司外汇资金的控制和管理。
2007 年 9 月之后，萨摩亚宝馨停止为公司代收对菲律宾 APC 的销售货款，公司直接收取对菲律宾 APC 的销售货款。
（2）萨摩亚宝馨的业务及经营情况
在萨摩亚宝馨的存续时间内，CHANG YU-HUI 女士实际运作该公司。在萨摩亚宝馨的实际经营过程中，主要是为公司收取对菲律宾 APC 的销售货款，并支付给公司。同时，萨摩亚宝馨还利用收取货款和支付货款的时间差，在境外进行短期资金运作，以获取一定的利息收入。除此外，萨摩亚宝馨没有具体的经营业务。
自 2004 年公司与菲律宾 APC 合作以来，菲律宾 APC 的付款比较及时，从来未出现需要萨摩亚宝馨通过银行短期融资先行垫付外汇的情形，公司实际控制人担心的情形始终未出现。至 2007 年，一方面，公司与菲律宾 APC 的合作日益紧密和稳固，通过萨摩亚宝馨代收销售货款的必要性已不存在。另一方面，公司计划改制为股份公司并申请在国内公开发行股票并上市，为了减少关联交易，健全苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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内部控制体系，公司实际控制人停止了由萨摩亚宝馨为公司代收销售货款的行为，并由萨摩亚宝馨支付了以往因代收货款而发生的资金占用费。
（3）萨摩亚宝馨与公司的业务关系
除了为公司代收对菲律宾 APC 的销售货款外，萨摩亚宝馨与公司的业务没有关系。
公司的业务具备完全的独立性。公司与菲律宾 APC 的业务承揽具备完全的独立性，其前提条件为通过菲律宾 APC 的供应商资格认证，在取得供应商资格的前提下，通过参与客户的研发设计，提供样品并获得产品认证，方能获得客户的订单，从而向客户供货。从供应商资格的认证、产品研发、样品制作、产品认证、获得订单以及供货均由公司独立完成。萨摩亚宝馨不具备菲律宾 APC 的供应商资格，无法介入公司的业务承揽，也无法接受订单、销售交货。萨摩亚宝馨没有研发设计以及生产制造的人员和设备，不具备参与公司的业务承揽以及销售发货的能力。
（4）保荐机构对萨摩亚宝馨代收货款的意见
经核查，保荐机构认为，发行人的业务具备完全的真实性和独立性，发行人的业务承揽以及销售发货均独立完成，不存在通过萨摩亚宝馨等关联方代办的情形。
（5）公司与关联方资金往来的规范
股份公司成立前，公司根据自身和关联方的实际情况，与关联方之间存在一些资金往来。股份公司设立后，公司按照相关规定制定了公司章程，明确了股东大会、董事会、监事会的职权义务，制定了《独立董事工作制度》，针对关联交易、对外担保和投资决策等也制定了相应的制度，完善了相关决策程序，公司治理结构进一步规范，2008 年以来，公司与关联方之间的资金往来情况已得到规范。
股份公司设立后，公司不断完善财务体系，按照会计准则的要求，建立了与公司生产经营相适应的财务制度，明确了相关人员的管理权限，增强了资金管理能力，ERP 系统的成功运用，使公司实现了系统化、规范化的财务管理方式。根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第 010896
号），公司已按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2010年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：在 2007 年股份公司设立前，宝馨有限公司与关联方之间存在部分资金往来，但未对宝馨有限公司形成重大不利影响。股份公司设立后，发行人制订了规范的资金管理制度和内部控制制度，未发生关联方占用发行人资金的行为。发行人的资金管理制度是健全的，内部控制制度是有效的。
5、收购苏州艾诺镁的股权
2007年 4月，宝馨有限公司受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁 52.05%出资
权，并向苏州艾诺镁出资 190万美元，履行了上述股权对应的出资义务。本公司2008年 1月收购萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁 22.95%股权，按照转让股权比例
对应的注册资本金额支付转让价款 837,675美元。
6、关联方为公司提供担保
序号贷款人借款合同编号借款日期保证单位保证或抵押合同编号借款金额（万元）年利率①
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2008（1230）030
2008年 5月 19日至2009年 5月 18日
苏州国发中小企业担保投资有限公司《保证合同》编号 2008
（1230）030
《反担保保证合同》编号苏国发反保字 2008 第080号
《反担保抵押合同》编号苏国发反抵字 2008 第080号
1,000 6.947%
②
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2009（1230）049
2009 年 8 月 3 日至2010年 8月 2日
苏州东方诚泰投资担保有限公司
《保证合同》编号 2009
（1230）049
《贷款担保合同》编号东方诚泰 2009 年保字第120035号
《反担保抵（质）押合同》编号东方诚泰 2009 年抵保字第 120035号
《个人反担保保证合同》编号东方诚泰 2009 年个保字第 120035号
1,000起息日基准利率下浮10%
③
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2009（1230）050
2009 年 8 月 3 日至2010年 8月 2日
诚泰集团有限公司《保证合同》编号 2009
（1230）050
《贷款担保合同》编号诚泰 2009 年保字第 0035-1号
《个人反担保保证合同》编号诚泰 2009 年个保字第 0035-1号
1,500起息日基准利率下浮10%
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序号贷款人借款合同编号借款日期保证单位保证或抵押合同编号借款金额（万元）年利率④
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2010（1230）044
2010 年 6 月 24 至2011年 6月 23日
苏州东方诚泰投资担保有限公司
《保证合同》编号 2010
（1230）044
《贷款担保合同》编号东方诚泰 2010 年保字第D0042号
《反担保抵（质）押合同》编号东方诚泰 2010 年抵保字第 D0042号
《个人反担保保证合同》编号东方诚泰 2010 年个保字第 D0042号
1,000 4.779%
⑤交通银行股份有限公司苏州分行
《流动资金借款合同》
编号：
3250402010M100700
2010年 6月 28日至2011年 6月 27日
《最高额保证合同》
编号：
3250402010AM00701
《最高额抵押合同》
编号：
3250402010AF00700
500基准利率
注：①朱永福为 1,000万借款向苏州国发中小企业担保投资有限公司提供保证反担保。
公司以拥有的土地使用权（国有土地使用证号：苏新国用[2008]第 002387 号）向苏州国发中小企业担保投资有限公司提供抵押反担保。此笔借款已于 2009年 4月 2日归还。
②叶云宙、朱永福为 1,000万借款向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供保证反担保。
公司以拥有的土地使用权（国有土地使用证号：苏新国用[2008]第 002387 号）向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供抵押反担保。此笔借款已于 2010年 6月 22日归还。
③叶云宙、朱永福为 1,500万借款向诚泰集团有限公司提供保证反担保。此笔借款已于2010年 7月 26日归还。
④叶云宙为 1,000万借款向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供保证反担保。公司以拥有的土地使用权（国有土地使用证号：苏新国用[2008]第 002387 号）向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供抵押反担保。
⑤朱永福与交通银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》担保最高额度为1,100 万元，公司以机器设备作为抵押资产与交通银行股份有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》抵押担保的最高债权额为 530万元，2010年 6月 28日公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》借款 500万元，实际放款日为 2010年 7月 8日。
7、苏州艾诺镁向苏州镁馨转让机器设备
2009年 10月 26日，苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》，苏州艾诺镁将 5台钻孔中心机、1台三次元座标测定机（可进行机加工产品的生产与检苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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测）转让给苏州镁馨，设备原值为 4,112,888.25元，净值为 2,539,708.74元，由
于该部分设备进口未满 5年而进行转让，且受让方苏州镁馨不属于享受同等税收优惠待遇的企业单位，该部分设备需要补缴进口关税和增值税，所以转让价格按设备净值加上补缴税款额计算，合计含税总价为 3,024,115.75元，苏州艾诺镁已
收到该设备转让款，双方已办理了设备交接手续。
8、其他关联交易
2007年 12月本公司代萨摩亚广讯向苏州高新技术产业开发区国家税务局申请所得税再投资退税。2008 年 1 月本公司收到国税局退还的再投资退税款683,216.77元。截至 2008年 6月，该部分代收款项支付完毕。
（三）关联交易对经营状况的影响
1、关联方往来款项余额的影响
单位：元
关联方名称
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
占该账项比例
金额
占该账项比例金额占该账项比例金额占该账项比例其他应收款
萨摩亚宝馨------ 17,497.37 0.92%
小计------ 17,497.37 0.92%
应付账款
苏州镁馨 1,207,152.85 2.26% 1,073,438.26 4.11%----
小计 1,207,152.85 2.26% 1,073,438.26 4.11%----
应付票据
苏州镁馨 322,460.16 1.49%------
小计 322,460.16 1.49%------
其他应付款
萨摩亚广讯------ 5,301,398.13 78.15%
叶云宙------ 190,000.00 2.80%
朱永福-- 82,689.40 7.69%----
小计-- 82,689.40 7.69%-- 5,491,398.13 80.95%
报告期内，关联方其他应收款余额占公司其他应收款项的比例较低，2008年以来，关联方其他应收款余额为零。2008 年以来，关联方其他应付款余额较少。2009年和 2010年 1-6月，公司应付账款中应付苏州镁馨的款项为 1,073,438.26
元、1,207,152.85元，占公司该账项的比例分别为 4.11%、2.26%，占比较小。关
联方往来款项未给公司经营带来重大不利影响。
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2、经常性关联交易的影响
近三年，本公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例分别为 0.71%、0.41%、0.31%。经常性关联交易的交易金额占本公司营业收
入比例较小，并成逐年下降趋势，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3、萨摩亚宝馨代收外销货款的影响
2007 年 9 月之前，本公司部分外销货款由萨摩亚宝馨代为收取，根据相关协议约定，本公司共收到资金占用费 61,982.80 美元。根据同期银行贷款利率计
算的萨摩亚宝馨资金占用成本如下：
项目 2007年
年平均占用资金（美元） 400,391.61
一年期银行贷款利率 0.06795
平均占用成本（美元） 27,206.61
平均占用成本（折算为人民币） 198,733.40
成本占净利润的比例 0.74%
2007年，上述资金占用成本占净利润的比例为 0.74%，对报告期内公司的经
营和财务成果影响较小，并且本公司于 2007年 9月之后不再由萨摩亚宝馨代收外销货款。
（四）关联交易批准情况
公司的上述关联交易均符合当时的公司章程以及相关规定。股份公司设立后，公司董事会、股东大会以及独立董事对股份公司设立前发生的关联交易进行了确认。
（五）独立董事意见
本公司独立董事认为：“公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及小股东利益的情形。”
（六）律师及保荐人意见
发行人律师认为：根据发行人的陈述、发行人提供的有关资料并经核查，本苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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所律师认为，上述交易根据市场交易规则履行，其交易条件不存在明显损害交易一方利益的情形，亦不存在损害发行人、关联方、除发行人关联股东以外其他股东利益的情形。上述交易已履行交易发生当时有效的章程规定的程序。经核查，发行人已将其最近三年发生的上述关联交易在其为本次申请公开发行股票而制作的招股意向书及摘要中进行了披露，符合中国证监会的有关规定。
发行人保荐人认为：发行人的关联交易均按《公司章程》的规定履行了相关法定程序，且交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。相关交易已在本招股意向书中进行了详细的披露。公司董事会、股东大会以及独立董事对公司近三年来的关联交易进行了审核确认，完善了相关法定程序。
（七）关联交易决策程序中关于规范关联交易的制度安排
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，并且在《公司章程》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序。同时，公司制定了《关联交易管理制度》，进一步规范关联交易的决策程序。
1、关联交易回避制度
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易管理制度》规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
《公司章程》第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
2、关联交易决策权限
公司《关联交易管理制度》第九条至第十一条对关联交易的决策权限做出规定：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及
时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，
经董事会批准后生效并及时披露。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
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后提交股东大会审议。
（八）发行人减少关联交易的措施
本公司自成立以来，采取了以下规范和减少关联交易的措施以保证公司在生产经营过程中的独立性，保护中小股东利益。
1、公司从制度上对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规定，对关联
交易予以规范。公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中关联交易的决策程序的规定，减少关联交易，避免可能导致损害公司及股东利益的关联交易的发生。股份公司成立后，未发生关联方借款、代收货款等非经营性关联方资金占用的情况。
2、公司设立了独立董事制度。目前公司设有独立董事 3 名，有利于公司董
事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
3、逐步减少与关联方之间的代理采购。2007 年至 2008 年，本公司为台湾
宝馨代理采购金额分别为 87.44万元、45.52万元，逐年减少。2008年以后，公
司停止了该类业务。
4、2009 年 10 月 26 日，苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》，苏
州艾诺镁将 5台钻孔中心机、1台三次元座标测定机（可进行机加工产品的生产检测）转让给苏州镁馨，该等设备转让完成后，苏州艾诺镁不再为苏州镁馨进行加工业务，减少了关联交易的发生。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
（一）董事会成员
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，以下为各位董事的简历：
叶云宙：董事长，男，1964 年 1 月生，中国台湾省籍，硕士毕业。曾任台湾宝馨副总经理，现实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。董事任期自 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。
朱永福：董事，男，1972年 2月生，中国籍，大专学历。1994年 4月至 2001年 9月历任深圳金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管，2001年 10月至今历任本公司厂长、副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、董事会秘书、总经理兼营运总监，菲律宾宝馨董事。董事任期自2007 年 12 月至 2010 年 12 月。
叶云宇：董事，男，1961年 12月生，中国台湾省籍，医学院毕业。曾任台北国泰医院医师及云林省立医院主任，现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。董事任期自 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。
叶惠美：董事，女，1960 年 1 月生，中国台湾省籍，台湾大学毕业。曾任台湾宝馨财务经理，现任健行诊所总顾问、本公司董事。董事任期自 2007 年 12
月至 2010 年 12 月。
袁媛：董事，女，1979 年 4 月生，中国籍，中专学历。曾任深圳金德五金制品实业有限公司车间文员、业务员，现任本公司董事。董事任期自 2007 年 12
月至 2010 年 12 月。
张素贞：董事，女，1967 年 7 月生，中国台湾省籍，高中毕业。曾任台湾宝馨会计，现任台湾宝馨财务课长、管理部课长、本公司董事。董事任期自 2007
年 12 月至 2010 年 12 月。
张海龙：独立董事，男，1947 年 7 月生，中国籍，高级会计师、注册会计师、注册评估师。曾任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员，上海苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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产权交易所总裁，上海盛荣投资有限公司监事长，2008 年退休，现任本公司独立董事。董事任期自 2009年 5月至 2010 年 12 月。
高圣平：独立董事，男，1968 年 8 月生，中国籍，律师、经济师、国际商务师、副教授。2002年至 2004年于中国人民大学法学院博士后流动站工作，2004年至今于中国人民大学商学院、法学院任教，现任本公司独立董事。董事任期自2007 年 12 月至 2010 年 12 月。
郑少华：独立董事，男，1969 年 1 月生，中国籍，教师、律师。在上海财经大学法学院任教，现任本公司独立董事。董事任期自 2007 年 12 月至 2010 年12 月。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由三名监事组成，公司本届监事会成员任期自 2007 年12月至 2010年 12月。以下为各位监事的简历：
陈红艳：监事会主席，女，1978 年 1 月生，中国籍，大专学历。2002 年 4月至今在本公司工作，历任采购员、人事专员、总务组长，现任本公司监事会主席、行政课课长。
蒋小琴：监事，女，1987年 6月生，中国籍，中专学历。2005年 3月在本公司工作，历任总务文员，现任本公司总务主管及职工监事。
李春：监事，男，1981年 8月生，中国籍，大专学历。2003年 10月至 2004年 9月于富士康科技集团富钰精密组件（昆山）有限公司任涂装课制程工程师；2004年 10月至 2006年 9月于昆山百亨光电科技有限公司任组装课副课长；2006年 11月至今在本公司工作，历任 IE课长、包装课长、制造课长，现任厦门宝馨生产经理及职工监事。
（三）高级管理人员
朱永福：总经理兼营运总监、董事会秘书，个人简介见前述“（一）董事
会成员”。
陈清龙：销售总监，男，1974年 9月生，中国籍，大专学历。1995年 9月至 1998年 9月于红庙中学任教师；1999年 1月-2003年 4月于深圳南海酒店任培训主任；2003 年 6 月-2007 年 12 月于本公司任业务课课长；2007 年 12 月至苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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2009年 4月任公司副总经理；2009年 4月至今于本公司任销售总监。
李玉红：财务总监，女，1975年 2月生，中国籍，大专学历，会计师。1997年 7月至 2000年 5月于济南钢制家具厂任会计，2001年 10月至今在本公司工作，历任会计、财务课长，现任本公司财务总监。
（四）核心技术人员
朱永福：个人简介见前述“（一）董事会成员”。
陈良年：男，1973年 9月生，中国籍，高中学历。1998年至 1999年初在深圳金德当学徒，1999年至 2001年在光荣机电任折弯师傅、组长，2001年 10月至今就职于宝馨科技，历任制造课折弯组长、班长、课长，现任公司技术顾问。
李春：个人简介见前述“（一）监事会成员”。
李献：男，1981 年 7 月生，中国籍，大专学历。2000 年 7 月至 2001 年 6月，任四川省南充市海山网络集团程序设计员，2001 年 7 月至 2001 年 12 月，任四川省南充市方舟职业技术学校电脑教师，2002 年 1 月至今，在宝馨科技历任工程学徒、产品工程师、产品工程课主管，现任公司产品工程课课长。
二、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
公司董事叶云宙先生、朱永福先生、叶云宇先生、叶惠美女士、袁媛女士、张素贞女士，独立董事高圣平先生、郑少华先生、陈洁女士由公司发起人经协商共同提名，并于 2007年 12月 16日由公司创立大会选举为本公司第一届董事会成员；公司第一届董事会第一次会议选举叶云宙先生为公司董事长。
因陈洁辞去公司独立董事职务，2009 年 5 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会选举张海龙为本公司独立董事，陈洁不再担任本公司独立董事。
（二）监事提名和选聘情况
公司监事陈红艳女士由公司发起人经协商共同提名，并于 2007 年 12 月 16日由公司创立大会选举为本公司第一届监事会成员；公司第一届职工代表大会第一次会议，选举蒋小琴女士和李春先生为公司职工代表监事；公司第一届监事会第一次会议选举陈红艳女士为公司第一届监事会主席。
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（三）高级管理人员选聘情况
公司第一届董事会第一次会议聘任朱永福先生为公司总经理，兼任公司董事会秘书；聘任陈清龙先生为业务副总经理；聘任叶志强先生为生产副总经理；聘任李玉红女士为公司财务负责人。
2009年 4月 25日，公司第一届董事会第五次会议聘任陈清龙先生为销售总监。2009年 9月 10日，公司第一届董事会第七次会议聘任翟利军为营运总监。
2010年 8月 12日，翟利军因个人原因离职，2010年 8月 31日，公司第一届董事会第十二次会议同意在公司重新聘任营运总监之前，由公司总经理朱永福代行营运总监职务。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
关系
本公司董事长叶云宙、董事叶云宇、董事叶惠美之间为姐弟关系；董事朱永福与董事袁媛为配偶关系；核心技术人员陈良年为董事袁媛的姐夫。除上述关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在亲属关系。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
截至本招股意向书签署日，公司董事长叶云宙及其妻子 CHANG YU-HUI女士通过萨摩亚广讯间接持有本公司股份；公司董事朱永福先生、公司董事袁媛女士的姐夫陈良年先生、公司销售总监陈清龙先生、公司财务总监李玉红女士通过苏州永福间接持有本公司股份；公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
发行前本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况见下表：
姓名任职情况
所投资的公司所投资的公司持有
本公司的股权比例名称持股比例
叶云宙董事长
萨摩亚广讯
49.00%
68.63%CHANG
YU-HUI 无 51.00%
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朱永福
董事、总经理兼营运总监、董事会秘书
苏州永福
96.50%
17.65%陈清龙销售总监 1.00%
李玉红财务总监 1.00%
陈良年技术顾问 1.00%
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情
况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况见下表：
（单位：万元新台币）
姓名任职情况公司名称投资金额持股比例与本公司关系
叶云宙董事长
台湾宝馨 3,900.30 49.69%实际控制人控制的公司
台湾立欧 990.00 99.00%实际控制人控制的公司
本公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资情况与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关
联企业领取收入的情况
2009 年度本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司领取薪酬的情况如下表：
姓名任职情况 2009年薪酬（万元）
叶云宙董事长 10.80
朱永福董事、总经理兼营运总监、董事会秘书 60.00
叶云宇董事—叶惠美董事—袁媛董事—张素贞董事—高圣平独立董事 9.34
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郑少华独立董事 9.34
张海龙独立董事 3.89
陈红艳监事会主席 6.24
蒋小琴监事 3.60
李春监事 8.75
陈清龙销售总监 13.52
李玉红财务总监 11.11
翟利军营运总监 7.32
陈良年核心技术人员 6.92
李献核心技术人员 9.45
注：陈洁于 2008年 12月 19日向公司提出辞职申请，2009年 5月 16日公司 2008年度股东大会选举张海龙为公司独立董事。2009年 9月 10日，公司第一届董事会第七次会议，聘任翟利军为营运总监，2010年 8月 12日，翟利军因个人原因离职。
2009 年度本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司关联企业领取薪酬的情况如下表：
姓名本公司任职情况关联企业名称关联企业任职情况关联企业薪酬情况叶云宙董事长台湾宝馨董事 240万元新台币张素贞董事台湾宝馨财务课长、管理部课长 70万元新台币除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在公司关联企业领取薪酬，也未在公司关联企业享受其他待遇或退休金计划。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况见下表：
姓名本公司任职情况兼职单位名称兼职单位任职情况兼职单位与本公司关系叶云宙董事长
台湾宝馨董事实际控制人控制的公司
台湾立欧董事长实际控制人控制的公司
苏州镁馨执行董事控股股东控制的公司
苏州艾诺镁董事长、总经理控股子公司
厦门宝馨执行董事全资子公司
菲律宾宝馨董事长全资子公司
朱永福
董事、总经理兼营运总监、董事会秘书
苏州永福执行董事其他股东
菲律宾宝馨董事控股子公司
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叶云宇董事
台湾立欧董事实际控制人控制的公司
台湾宝馨董事实际控制人控制的公司
叶云宇复建科诊所院长无
张素贞董事台湾宝馨财务课长、管理部课长实际控制人控制的公司
高圣平独立董事中国人民大学教授无
郑少华独立董事上海财经大学教授无
张海龙独立董事
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
独立董事无
除以上情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在股东单位、股东单位控制的企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。
八、近三年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事的变化
2001 年 10 月宝馨有限公司成立时，公司董事为叶步觉（叶云宙之父）、叶云宙、CHANG YU-HUI，其中叶步觉为董事长。
2007年 8月，公司由外商独资企业变更为中外合资有限责任公司，董事由 3人变为 6人：萨摩亚广讯委派 4名董事，分别为叶云宙、CHANG YU-HUI、叶云宇、叶惠美；泽桥投资委派 1名董事，为 ISABEL YI SIH；苏州永福委派一名董事，为朱永福。2007年 8月 10日，公司召开董事会，选举叶云宙为董事长。
2007年 9月，萨摩亚广讯决定撤回对 CHANG YU-HUI担任宝馨有限公司的委派，改为委派张素贞担任宝馨有限公司的董事。
2007年 12月，公司整体变更为股份有限公司，创立大会暨第一次股东大会选举叶云宙、朱永福、叶云宇、叶惠美、袁媛、张素贞、高圣平、郑少华、陈洁共 9人为本公司第一届董事会董事，其中高圣平、郑少华和陈洁为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举叶云宙为董事长。
因独立董事陈洁辞职，2009 年 5月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会选举张海龙为本公司独立董事。
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（二）监事的变化
自 2001年 10月宝馨有限公司成立至 2007年 8月，本公司未设立监事。
2007 年 8 月，公司由外商独资企业变更为中外合资有限责任公司，设立 3名监事，分别为袁媛、文玉梅、陈良年。
2007年 12月，公司整体变更为股份有限公司，创立大会暨第一次股东大会选举陈红艳为本公司第一届监事会监事，与职工代表监事蒋小琴、李春共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举陈红艳为监事会主席。
（三）高级管理人员的变化
2001年 10月宝馨有限公司成立时，公司总经理为叶云宙，副总经理为朱永福。
2007 年 8 月公司召开董事会，解除对叶云宙总经理职务的聘任，解除对朱永福副总经理职务的聘任，同时聘任朱永福为总经理。
2007年 12月，公司整体变更为股份有限公司，公司第一届董事会第一次会议聘任朱永福为总经理兼任董事会秘书，陈清龙为业务副总经理，叶志强为生产副总经理，李玉红为财务负责人。
2008年 8月叶志强辞去公司副总经理职务。
2009 年 4 月，经第一届董事会第五次会议审议通过，聘任陈清龙为销售总监。
2009 年 9 月，经第一届董事会第七次会议审议通过，聘任翟利军为营运总监。
2010 年 8 月，翟利军因个人原因离职。重新聘任营运总监之前，由公司总经理代行营运总监职务。
九、其他情况说明
1、公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
2、公司与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合
同或聘用合同，与核心技术人员签订了保密协议。
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第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股份公司设立以来，公司通过召开股东大会的形式，对《公司章程》的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配等作出决议。公司已建立了健全的股东大会制度，且股东大会运行规范。
1、股东的权利、义务
依据《公司章程》第三十五条的规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，
并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
依据《公司章程》第三十八条的规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
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（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
依据《公司章程》第四十二条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）对发行公司债券作出决议；
（11）修改本章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
3、股东大会议事规则
公司股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2、董事会职权
依据《公司章程》第一百零四条的规定，董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 2名。
监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
依据《公司章程》第一百四十四条的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（5）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）向股东大会提出提案；
（8）列席董事会会议；
（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事设置情况
公司在董事会议事规则中规定了独立董事的职权范围，2007年 12月召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事工作细则》，公司已根据章程规定聘任三名独立董事，占董事会成员的三分之一，其中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
2、独立董事的特别职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30万元，
以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由 1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）经 1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（4）经 1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
具体事项进行审计和咨询；
（6）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
3、独立董事的独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
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（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30万元，或者关
联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）公司累计和当期对外担保情况；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（7）公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）《公司章程》规定的其他事项。
（五）董事会秘书制度
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
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及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（10）董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件；
（11）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
（12）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
经 2008年 5月 31 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2008年 4 月 26日，第一届董事会第二次会议，选举产生各专门委员会成员，成员名单如下：
委员会名称成员召集人
战略委员会郑少华、叶云宙、朱永福叶云宙
提名委员会高圣平、郑少华、朱永福高圣平
审计委员会陈洁、郑少华、朱永福陈洁
薪酬与考核委员会郑少华、陈洁、朱永福郑少华
注：因陈洁辞去公司独立董事职务，2009年 5月 16日召开的公司 2008年度股东大会选举张海龙为本公司独立董事，2009年 9月 10日召开的第一届董事会第七次会议选举张海苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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龙为审计委员会、薪酬与考核委员会成员，并任审计委员会召集人。
各专门委员会的主要职责权限如下：
1、战略委员会主要职责权限
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章
程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的
实施进行检查；（6）公司董事会授权的其他职权。
2、提名委员会主要职责权限
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；（2）研究董事、经理和其他高级管理人员进行的人选；（3）
广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和
总经理候选人进行审查并向董事会提出书面建议；（5）对须提请董事会聘任的其
他高级管理人员进行审查提出书面建议；（6）公司董事会授权的其他职权。
3、审计委员会主要职责权限
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会
授权的其他职权。
4、薪酬与考核委员会主要职责权限
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）公司董事
会授权的其他职权。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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规定开展经营，近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。
2007 年 3 月，发行人控股子公司苏州艾诺镁因未依法履行设备进口程序被苏州出入境检验检疫局处以罚款 85,690元，苏州艾诺镁已按时缴纳该笔罚款。
根据苏州出入境检验检疫局出具的说明：苏州艾诺镁上述未依法履行设备进口程序的行为不构成重大违法行为。该处罚情形未对苏州艾诺镁的生产经营造成实质影响。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
（一）发行人近三年资金占用情况
2007 年，公司存在资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况，具体资金占用情况见下表：
序号资金占用项目金额（元）备注 2007年，BOAHSIN INDUSTRIAL CO.,LTD公司(实际控制人控制的公司)代本公司收取外销货款
注** 2007年 9月之后已停止
2 2007年，为控股股东萨摩亚广讯代垫苏州镁馨开办费 3,055,224.00 2007年底已归还
注**：详细情况参见本招股意向书“第七节三、关联交易”。
针对股份公司设立前存在的资金占用行为，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对资金占用进行了明确的规定，从制度上确保公司在以后的运作中避免非经营性的资金占用情况出现：
1、控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
3、公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
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（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东或其他关联方偿还债务。
自股份公司设立以来，公司制定了严格的资金管理制度并贯彻执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）发行人近三年对外担保情况
公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担保的情形。
四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见
公司管理层认为：公司内控制度逐步建立健全，制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。目前公司的内控制度完整、合理、有效，较好地满足了公司管理和发展的需要，并且这些制度在实际中都能得到有效的执行。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
本公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专
字第 010896 号《内部控制鉴证报告》认为：宝馨科技按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2010年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）GF字第 010105号《审计报告》。本节的
财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容，本公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、发行人的财务报表
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（一）合并资产负债表
单位：元资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 25,836,026.84 27,613,570.94 23,438,252.97 18,761,069.09
交易性金融资产----应收票据-- 400,000.00 -
应收账款 64,857,106.39 59,681,652.94 44,402,065.81 32,316,042.66
预付款项 2,245,798.92 610,817.56 972,877.26 2,879,426.53
应收利息----应收股利----其他应收款 8,771,002.32 7,616,335.58 2,909,965.85 1,771,449.94
存 货 45,162,858.33 27,430,541.57 27,099,181.75 18,691,367.77
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 146,872,792.80 122,952,918.59 99,222,343.64 74,419,355.99
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 48,928,166.68 45,583,110.59 49,802,521.43 45,333,920.62
在建工程 22,704,381.04 ---
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----公益性生物资产----油气资产----无形资产 15,280,019.15 15,533,070.79 15,697,510.54 15,688,521.32
开发支出----商誉----长期待摊费用 2,901,887.54 3,164,653.64 2,771,469.61 2,084,071.11
递延所得税资产 850,843.26 933,792.82 998,756.22 123,747.35
其他非流动资产----非流动资产合计 90,665,297.67 65,214,627.84 69,270,257.80 63,230,260.40
资产总计 237,538,090.47 188,167,546.43 168,492,601.44 137,649,616.39
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合并资产负债表（续）
单位：元负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 22,000,000.00 17,445,282.04
交易性金融性负债----应付票据 21,569,327.31 21,771,238.39 --
应付账款 53,311,704.95 26,134,058.14 33,557,677.19 25,266,280.64
预收款项 1,441,615.95 1,733,487.77 1,008,232.68 34,469.68
应付职工薪酬 1,394,904.72 1,307,400.45 1,220,455.36 1,271,056.77
应交税费-2,436,696.84 47,851.86 1,986,684.82 2,622,441.09
应付利息--- 71,307.06
应付股利--- 2,340,163.66
其他应付款 61,836.58 1,075,036.13 1,819,452.57 6,783,855.24
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 100,342,692.67 77,069,072.74 61,592,502.62 55,834,856.18
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 100,342,692.67 77,069,072.74 61,592,502.62 55,834,856.18
股东权益
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
减：库存股----资本公积 4,839,784.01 4,839,784.01 3,839,784.01 3,729,778.71
盈余公积 9,216,559.25 9,216,559.25 6,115,212.36 2,775,559.02
未分配利润 65,296,568.01 39,043,333.61 40,201,113.28 12,295,257.39
外币报表折算差额 65,063.05 202,128.89 40,977.48 -
归属于母公司股东权益合计 130,417,974.32 104,301,805.76 100,197,087.13 68,800,595.12
少数股东权益 6,777,423.48 6,796,667.93 6,703,011.69 13,014,165.09
股东权益合计 137,195,397.80 111,098,473.69 106,900,098.82 81,814,760.21
负债和股东权益总计 237,538,090.47 188,167,546.43 168,492,601.44 137,649,616.39
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（二）合并利润表
单位：元项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 124,655,420.99 171,987,724.51 151,753,522.22 120,322,460.26
减：营业成本 79,467,889.72 109,831,075.45 98,167,864.51 77,141,411.74
营业税金及附加 171,364.12 284,720.86 101,821.30 75,205.96
销售费用 1,926,570.54 4,380,753.88 4,876,037.24 5,316,125.40
管理费用 12,124,619.10 17,369,444.75 16,310,968.35 6,752,698.53
财务费用 1,138,301.14 1,092,890.79 1,269,777.38 1,595,105.56
资产减值损失 23,158.48 1,198,455.66 3,005,046.10 -869,782.89
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（损失以“-”号
填列） 29,803,517.89 37,830,383.12 28,022,007.34 30,311,695.96
加：营业外收入 94,108.90 201,433.04 8,195,828.38 1,271,879.60
减：营业外支出 26,407.90 282,382.72 86,738.66 835,302.66
三、利润总额（损失以“-”号
填列） 29,871,218.89 37,749,433.44 36,131,097.06 30,748,272.90
减：所得税费用 3,637,228.94 5,712,209.98 4,299,924.45 3,757,780.51
四、净利润（损失以“-”号填
列） 26,233,989.95 32,037,223.46 31,831,172.61 26,990,492.39
被合并方在合并日以前实现的净利润 236,563.14
归属于母公司所有者的净利润 26,253,234.40 31,943,567.22 31,913,439.90 27,274,746.63
少数股东损益-19,244.45 93,656.24 -82,267.29 -284,254.24
五、每股收益----
（一）基本每股收益（元/股） 0.51 0.63 0.64 0.55
（二）稀释每股收益（元/股） 0.51 0.63 0.64 0.55
六、其他综合收益-137,065.84 161,151.41 40,977.48
七、综合收益总额 26,096,924.11 32,198,374.87 31,872,150.09 26,990,492.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 26,116,168.56 32,104,718.63 32,064,422.68 27,042,447.09
归属于少数股东的综合收益总额-19,244.45 93,656.24 -192,272.59 -51,954.70
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（三）合并现金流量表
单位：元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的现金 129,608,682.88 170,147,599.16 150,497,244.00 126,648,235.46
收到的税费返还 2,679,073.06 2,465,780.19 761,327.01 496,537.94
收到的其他与经营活动有关的现金 1,846,264.91 3,746,748.72 9,316,822.75 22,720,718.76
经营活动现金流入小计 134,134,020.85 176,360,128.07 160,575,393.76 149,865,492.16
购买商品、接受劳务支付的现金 84,187,578.34 94,958,503.68 102,523,811.44 60,146,840.87
支付给职工以及为职工支付的现金 15,484,540.94 22,070,257.90 18,411,949.06 9,082,329.37
支付的各项税费 6,176,392.09 11,072,382.07 8,372,918.34 6,087,994.56
支付的其他与经营活动有关的现金 5,804,373.97 14,563,089.91 10,947,699.89 30,481,470.87
经营活动现金流出小计 111,652,885.34 142,664,233.56 140,256,378.73 105,798,635.67
经营活动产生的现金流量净额 22,481,135.51 33,695,894.51 20,319,015.03 44,066,856.49
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
3,000.00 2,885,371.26 1,000.00 350.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 3,000.00 2,885,371.26 1,000.00 350.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
19,150,588.11 9,767,619.94 10,745,619.09 21,615,027.44
投资所支付的现金-- 5,879,640.83 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金 675,962.10 4,055,238.00 --
投资活动现金流出小计 19,826,550.21 13,822,857.94 16,625,259.92 21,615,027.44
投资活动产生的现金流量净额-19,823,550.21 -10,937,486.68 -16,624,259.92 -21,614,677.44
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三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 22,000,000.00 49,263,103.44
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 3,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 32,000,000.00 25,000,000.00 49,263,103.44
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 27,000,000.00 17,445,282.04 47,139,000.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 605,340.00 30,892,933.50 3,621,193.99 18,735,935.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金 131,250.00 3,083,750.00 206,000.00 -
筹资活动现金流出小计 10,736,590.00 60,976,683.50 21,272,476.03 65,874,935.72
筹资活动产生的现金流量净额-736,590.00 -28,976,683.50 3,727,523.97 -16,611,832.28
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响-261,792.70 -211,244.36 254,904.80 -180,090.79
五、现金及现金等价物净
增加额 1,659,202.60 -6,429,520.03 7,677,183.88 5,660,255.98
加：期初现金及现金等价物余额 17,008,732.94 23,438,252.97 15,761,069.09 10,100,813.11
六、期末现金及现金等价
物余额 18,667,935.54 17,008,732.94 23,438,252.97 15,761,069.09
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（四）母公司资产负债表
单位：元资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 21,104,129.23 24,201,736.88 21,612,204.60 16,328,639.70
交易性金融资产----应收票据-- 400,000.00 -
应收账款 65,926,819.34 60,260,462.63 44,402,065.81 32,316,042.66
预付款项 1,233,527.93 295,460.85 532,773.26 2,842,426.53
应收利息----应收股利----其他应收款 13,061,716.60 7,260,176.75 2,909,059.65 1,769,575.94
存 货 37,348,665.99 24,017,691.10 27,095,570.35 18,661,824.78
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 138,674,859.09 116,035,528.21 96,951,673.67 71,918,509.61
非流动资产
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 44,397,154.06 36,265,127.06 25,940,103.72 14,558,641.57
投资性房地产----固定资产 22,604,969.85 18,705,106.49 19,968,797.09 22,007,196.60
在建工程----工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----公益性生物资产----油气资产----无形资产 12,877,839.65 13,103,437.81 13,212,970.60 13,141,570.48
开发支出----商誉----长期待摊费用 1,885,365.90 2,010,632.51 1,968,669.61 2,084,071.11
递延所得税资产 582,323.40 690,932.22 998,756.22 123,747.35
其他非流动资产----非流动资产合计 82,347,652.86 70,775,236.09 62,089,297.24 51,915,227.11
资产总计 221,022,511.95 186,810,764.30 159,040,970.91 123,833,736.72
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1-1-163
母公司资产负债表（续）
单位：元负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 22,000,000.00 17,445,282.04
交易性金融性负债----应付票据 21,569,327.31 21,771,238.39 --
应付账款 40,223,526.05 25,450,473.33 28,471,880.66 25,240,983.47
预收款项 1,441,615.95 1,733,487.77 1,008,232.68 34,469.68
应付职工薪酬 1,378,349.14 1,280,988.51 1,192,767.53 1,271,056.77
应交税费-2,279,264.30 130,966.78 2,011,536.74 2,722,412.66
应付利息--- 71,307.06
应付股利--- 2,340,163.66
其他应付款 5,873,799.99 6,469,252.11 2,395,664.75 5,475,775.54
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 93,207,354.14 81,836,406.89 57,080,082.36 54,601,450.88
非流动负债
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延税项负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 93,207,354.14 81,836,406.89 57,080,082.36 54,601,450.88
股东权益
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
减：库存股----资本公积 4,729,778.71 4,729,778.71 3,729,778.71 3,729,778.71
盈余公积 9,216,559.25 9,216,559.25 6,115,212.36 2,775,559.02
未分配利润 62,868,819.85 40,028,019.45 42,115,897.48 12,726,948.11
股东权益合计 127,815,157.81 104,974,357.41 101,960,888.55 69,232,285.84
负债和股东权益总计 221,022,511.95 186,810,764.30 159,040,970.91 123,833,736.72
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（五）母公司利润表
单位：元项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 116,045,540.45 165,497,578.36 151,595,094.99 120,322,460.26
减：营业成本 75,439,323.10 106,002,441.41 97,410,593.34 76,696,877.19
营业税金及附加 58,970.66 106,875.33 101,821.30 75,205.96
销售费用 1,866,880.95 4,342,246.04 4,876,037.24 5,316,125.40
管理费用 11,184,122.04 15,612,977.66 15,472,332.38 5,412,313.56
财务费用 1,065,086.95 1,185,093.14 1,141,896.52 1,601,371.63
资产减值损失-4,830.85 1,198,455.66 3,005,046.10 -869,782.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（损失以“-”号
填列） 26,435,987.60 37,049,489.12 29,587,368.11 32,090,349.41
加：营业外收入 94,108.90 201,433.04 8,195,828.38 350.00
减：营业外支出 26,407.90 282,382.72 86,738.66 749,612.66
三、利润总额（损失以“-”号
填列） 26,503,688.60 36,968,539.44 37,696,457.83 31,341,086.75
减：所得税费用 3,662,888.20 5,955,070.58 4,299,924.45 3,757,780.51
四、净利润（损失以“-”号填
列） 22,840,800.40 31,013,468.86 33,396,533.38 27,583,306.24
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（六）母公司现金流量表
单位：元项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的现金 120,615,506.41 164,337,648.16 150,311,884.12 126,648,235.46
收到的税费返还 2,679,073.06 2,465,780.19 761,327.01 496,537.94
收到的其他与经营活动有关的现金 1,592,147.99 3,356,835.41 9,199,914.08 30,716,307.62
经营活动现金流入小计 124,886,727.46 170,160,263.76 160,273,125.21 157,861,081.02
购买商品、接受劳务支付的现金 78,378,317.34 91,312,347.15 103,368,800.06 59,953,958.85
支付给职工以及为职工支付的现金 14,150,502.94 20,675,268.50 18,109,003.71 9,047,645.35
支付的各项税费 5,953,477.26 10,149,547.86 8,145,909.63 5,840,451.10
支付的其他与经营活动有关的现金 5,307,460.38 13,032,284.41 9,687,321.21 31,079,178.98
经营活动现金流出小计 103,789,757.92 135,169,447.92 139,311,034.61 105,921,234.28
经营活动产生的现金流量净额 21,096,969.54 34,990,815.84 20,962,090.60 51,939,846.74
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
3,000.00 - 1,000.00 350.00
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 3,000.00 - 1,000.00 350.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
11,211,695.70 3,596,597.56 7,871,226.31 17,234,713.79
投资所支付的现金 8,000,000.00 9,854,760.00 8,958,835.83 14,667,810.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
----支付的其他与投资活动有关的现金 675,962.10 4,055,238.00 --
投资活动现金流出小计 19,887,657.80 17,506,595.56 16,830,062.14 31,902,523.79
投资活动产生的现金流量净额-19,884,657.80 -17,506,595.56 -16,829,062.14 -31,902,173.79
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三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 2,000,000.00 --
取得借款收到的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 22,000,000.00 49,263,103.44
收到的其他与筹资活动有关的现金- 3,500,000.00 3,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 35,500,000.00 25,000,000.00 49,263,103.44
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 27,000,000.00 17,445,282.04 47,139,000.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 605,340.00 30,892,933.50 3,621,193.99 18,735,935.54
支付的其他与筹资活动有关的现金 131,250.00 3,083,750.00 206,000.00 -
筹资活动现金流出小计 10,736,590.00 60,976,683.50 21,272,476.03 65,874,935.72
筹资活动产生的现金流量净额-736,590.00 -25,476,683.50 3,727,523.97 -16,611,832.28
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-136,582.69 -22,842.50 423,012.47 -180,060.68
五、现金及现金等价物净增
加额 339,139.05 -8,015,305.72 8,283,564.90 3,245,779.99
加：期初现金及现金等价物余额 13,596,898.88 21,612,204.60 13,328,639.70 10,082,859.71
六、期末现金及现金等价物
余额 13,936,037.93 13,596,898.88 21,612,204.60 13,328,639.70
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二、注册会计师审计意见
天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2010年 6月 30日、2009年 12月31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表，2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第 010105号《审
计报告》。
天健正信会计师事务所有限公司认为：“宝馨科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝馨科技 2010年 6月 30日、2009年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量”。
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）公司财务报表编制基础
本公司 2007年 1月 1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）公司合并财务报表范围
1、同一控制下控股合并苏州艾诺镁科技有限公司
2007 年 3 月，经苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局苏高新经项（2007）055号文批准，萨摩亚广讯将其持有苏州艾诺镁 52.05%的出资权转让
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给宝馨有限公司，2007年 4月，宝馨有限公司履行了出资义务，2007年 6月，苏州艾诺镁办理了工商变更登记手续。2007年 12月，经苏州国家高新技术开发区经济发展和改革局苏高新经项（2007）332号文批准，萨摩亚广讯将其持有苏
州艾诺镁 22.95%的股权转让给本公司，2008年 1月苏州艾诺镁办理了工商变更
登记手续。目前，苏州艾诺镁的股权结构如下：
股东名称认缴的注册资本（万美元）实际出资（万美元）持股比例宝馨科技 273.75 273.75 75.00%
萨摩亚广讯 91.25 91.25 25.00%
合计 365.00 365.00 100.00%
2、在菲律宾设立子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.
（1）公司投资菲律宾宝馨的批准情况
经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立菲律宾宝馨科技有限公司的批复》（苏外经贸境外[2007]621号）及《关于同意菲律宾宝馨科技有限公司投资主体名称及出资方式变更的批复》（苏外经贸境外[2008]621 号）批准，2008 年 7月 8 日，公司取得商务部[2008]商合境外投资证字第 001409 号批准证书，批准本公司在菲律宾卡威提（CAVITE）出口加工区设立子公司菲律宾宝馨，投资总额及注册资本均为 200万美元。
2009年 10 月 26日，经商务部商境外投资证第 3200200900198号企业境外投资证书同意，公司将菲律宾宝馨的投资总额和注册资本增至 400万美元，公司拟现汇出资 300万美元，实物出资 100万美元。
（2）菲律宾主管部门对菲律宾宝馨的批准及实际出资情况
2008 年 8 月 13 日菲律宾宝馨正式获得菲律宾证券交易委员会颁发的CS200812620号注册证书，8月 22日获得菲律宾经济区签署的 NO.08-45号注册证书，经营期限为 30年，核准的注册资本为 4,300万比索(折合 100万美元)，首期出资额为注册资本的 25%，即 10,750,000比索（折合 25万美元），已由公司全部投入，对应的股份总数为 10,750,000股（每股面额为 1比索）。菲律宾宝馨设立时的股东持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宝馨科技 10,749,995 99.95
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序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
2 叶云宙 1 0.01
3 朱永福 1 0.01
4 Edith S.Bayoneta 1 0.01
5 Rosario S.Bernaldo 1 0.01
6 Ederlina A. Calasara 1 0.01
合计 10,750,000 100根据菲律宾《公司法》规定，设立公司需有 5－15名成年自然人作为创办人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1股股份。因此，公司名义上引进了五名自然人股东作为菲律宾宝馨的创办人：其中，两名股东为发行人的董事长叶云宙和总经理朱永福，另外三名股东为 Edith S. Bayoneta、Rosario
S. Bernaldo、Ederlina A. Calasara（均为菲律宾人），并在名义上分别持有菲律宾宝馨 1股股份（对应的出资额为 1比索，目前人民币与比索的汇率约为 1：6.6）。
上述五名自然人总计持有 5股，该 5股对应的股款名义上分别由上述 5人各出资1比索，但该 5人并未实际缴纳出资，其股款均由宝馨科技实际支付，而且，上述 5人均出具了包含如下内容的声明：“本人事实上未对菲律宾宝馨出资；本人所持有菲律宾宝馨的股权系本人代苏州宝馨科技实业股份有限公司持有；本人从未并且将来也不会参与菲律宾宝馨的分红，且不行使其他任何股东权利”。综上，菲律宾宝馨 5名自然人股东均属于名义股东，根据实质重于形式的原则，菲律宾宝馨应为公司的全资子公司。
2009 年 11 月 26 日，经菲律宾证券交易委员会核准，菲律宾宝馨的注册资本由 4,300万比索增至 10,000万比索（折合 200万美元），对应的股份总数为 1亿股，该次新增注册资本已由公司全部投入。该次增资完成后，菲律宾宝馨的股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 宝馨科技 99,999,995 99.995
2 叶云宙 1 0.001
3 朱永福 1 0.001
4 Edith S.Bayoneta 1 0.001
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序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
5 Rosario S.Bernaldo 1 0.001
6 Ederlina A. Calasara 1 0.001
合计 100,000,000 100截止 2010年 6月 30日，本公司已实际履行货币出资 160.00万美元，实物
出资 40.75万美元。
经发行人会计师核查，各自然人出资义务实际由发行人代为履行，且各自然人股东承诺从未并且将来也不会参与菲律宾宝馨公司的分红，且不行使其他任何股东权利，发行人会计师认为，发行人享有的表决权和实际权益比例为 100%。
从实质重于形式看应将菲律宾宝馨公司视作全资子公司。
发行人会计师认为：无论在公司股权上，还是在公司的生产经营、销售、财务以及日常管理上，发行人均能较好的控制，发行人对菲律宾宝馨的利益是有保证的。
（3）将菲律宾宝馨纳入合并财务报表的依据
根据企业会计准则的要求，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
经发行人会计师审核，截止 2010 年 6 月 30 日，公司已实际履行货币出资
160.00万美元，实物出资 40.75万美元。根据相关规定合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础加以确定。公司对于菲律宾宝馨的控制体现在以下几方面：
①公司拥有菲律宾宝馨半数以上的表决权；
②公司具有控制菲律宾宝馨或其资产的决策权；
③公司通过章程、合同、协议等具有获取菲律宾宝馨大部分利益的权力；
④公司通过章程、合同、协议等承担了菲律宾宝馨的大部分风险。
发行人会计师认为，发行人将菲律宾宝馨纳入合并报表的依据充分，符合会计准则的相关规定。
3、设立厦门宝麦克斯科技有限公司
经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管审[2009]220 号文批准，2009 年 6 月，本公司在厦门设立全资子公司厦门宝馨；厦门宝馨注册资本 200万元，取得了注册号为 350298209422的企业法人营业执照。上述出资经厦门加捷正大会计师事务所有限公司以厦加捷正大验字[2009]第 NY0154号验资报告苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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验证。
根据股东大会决议及厦门宝馨修订后的章程，厦门宝馨注册资本变更为1,000万元。2010年3月1日宝馨科技以货币资金向其增资350万元，2010年3月24日本公司以货币资金向其增资450万元，上述增资分别经过厦门加捷正大会计师事务所有限公司以厦加捷正大验字[2010]第NY0164号验资报告及厦加捷正大验字[2010]第NY0284号验资报告验证。至此厦门宝馨的实收资本已增加至1,000万元人民币。
注：2010年9月1日，厦门宝馨注册资本变更为2,000万元，该次增资经厦门加捷正大会计师事务所有限公司厦加捷正大验字[2010]第NY1309号验资报告验证。
4、报告期内合并范围的变化
公司名称合并期间备注
苏州艾诺镁 2006年 1月开始同一控制下控股合并
菲律宾宝馨 2008年 8月开始新设成立
厦门宝馨 2009年 6月开始新设成立
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认原则和方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体地：本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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公司根据合同要求组织生产，于仓库发出产品、开具出库单，并获得收取货款的权利时确认收入；外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在指定船公司的 FOB 方式下，以货物越过船舷后，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的 CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在买方指定交货地点的 DDU模式下，以获得买方接收单据并获得收款权利后确认收入；在公司所在地或其他指定的地点（如机场等）将货物交给买方的 EXW方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收入；目前，公司外销主要采取 FOB和 CIF方式进行销售。
注：①FOB：国际贸易术语，指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。②CIF：国际贸易术语，是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，与 FOB的差异在于CIF方式下的产品价格包含保险费和运输费。③DDU：国际贸易术语，指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，即完成交货，卖方不负责办理进口手续，也不负责从交货的运输工具上将货物卸下。④EXW：国际贸易术语，指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不负责办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产
1、金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：本公司将与客户对账具有争议的应收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，坏账准备计提比例为 100%。
对单项金额不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收账款按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：
类别风险特征组合信用期内
逾期
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
A类信用期 120天 0 35% 60% 80% 100%B类信用期 90天 0 30% 55% 80% 100%C类信用期 60天 0 25% 55% 80% 100%D类信用期 30天 0 20% 50% 80% 100%其他应收款主要为员工个人暂借款及暂付款，本公司根据其风险特征确定计提比例如下：
类别风险特征组合信用期内逾期
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上A类：员工借款借款期限 5年 0 20% 50% 80% 100%B类：暂付款结算期间 1年 0 20% 50% 80% 100%C类：其他结算期间 1年 0 20% 50% 80% 100%本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（三）存货的分类和核算方法、存货跌价准备的确认标准和计提方法
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，周转材料(包括模具、刀具)自领用时按一年摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）长期投资核算方法
1、长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
（1）对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本节“（十）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重
大影响的会计政策和会计估计 3、企业合并”。后续计量采用成本法核算，编制
合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（3）其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按享有的被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产核算方法
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 40 10% 2.25%
机器设备 10 10% 9%运输工具 5 10% 18%办公设备 5 10% 18%苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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（六）在建工程核算方法
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）无形资产核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
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类别净残值使用寿命摊销方法备注
土地使用权 0 50 直线法-软件 0 5 直线法-专利使用权 0 6 直线法按合同约定使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的减值准
备确认方法
1、固定资产
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
对于持有待售的固定资产，本公司调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
2、在建工程
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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3、无形资产
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用资本化的依据及方法
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
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购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计
政策和会计估计
1、政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
2、所得税
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
3、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
本公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（十一）会计政策、会计估计变更以及会计差错更正影响
本公司以财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表，其中主要会计政策变化及影响数如下：
1、会计政策变更
公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的各年影响数如下：
项目 2007年度（元） 2006年度（元）年初留存收益 215,253.05 109,405.66
净利润- 108,007.54
累计留存收益- 215,253.05
2、会计估计变更
（1）根据新会计准则要求变更
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公司 2007年以前执行的应收款项坏账准备计提方法为账龄分析法。
根据新会计准则要求，2007年 1月 1日起公司对应收款项的坏账准备的计提方法由账龄分析法变更为摊余成本法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对本公司与客户对账具有争议的应收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，坏账准备计提比例为 100%；对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
坏账准备计提方法变更采用未来适用法进行会计处理，会计估计变更较原会计估计将转回资产减值损失 968,746.68元，扣除递延所得税影响 116,249.60元，
增加 2007年净利润 852,497.08元。
（2）2008年应收款项坏账准备计提方法变更
随着新会计准则的实施以及对其相关政策要求理解的深入，对于单项金额重大的应收款进行单项减值测试，未发生减值的，应当汇同类似信用风险特征的应收款项计提坏账准备。
2008 年，发行人对单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法进行变更：
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；未发生减值的，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
对单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法进行变更采用未来适用法进行会计处理，2008 年会计估计变更较原会计估计将多计提资产减值损失1,885,104.82元，扣除所得税影响 471,276.20元，减少 2008年利润 1,413,828.62
元。
五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
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1-1-187
单位：元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
56,701.00 -127,238.42 -12,366.87 -34,368.97
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
----计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
36,000.00 150,000.00 7,773,731.00 1,271,529.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
----企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
--- 236,563.14
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-188
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
----受托经营取得的托管费收入----除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-25,000.00 -103,711.26 347,725.59 -800,583.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
----非经常性损益合计（影响利润总额） 67,701.00 -80,949.68 8,109,089.72 673,140.08
减：所得税影响数 11,655.15 27,000.00 1,013,636.21 -100,194.32
非经常性损益净额（影响净利润） 56,045.85 -107,949.68 7,095,453.51 773,334.40
其中：影响少数股东损益--- 682,042.11
影响归属于母公司普通股股东净利润
56,045.85 -107,949.68 7,095,453.51 91,292.29
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
26,197,188.55 32,051,516.90 24,817,986.40 27,183,454.34
2007、2009年度公司的非经常性损益的金额较小，对经营成果无重大影响；
2008年 1季度公司收到苏州市浒墅关经济开发区管委会下拨的科技引导资金7,758,731.00元及其他补贴款 15,000.00元，对公司 2008年度的业绩有一定的提
高。
六、最近一期末应收款项情况
（一）应收账款按类别列示
1、单项金额重大的应收账款
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1-1-189
单位：元
项目
2010年 6月 30日
原值账龄金额所占比例坏账准备计提金额
菲律宾 APC 一年以内 8,478,049.80 12.59% 264,692.87
厦门 APC 一年以内 8,455,690.56 12.56%-
北京安迅一年以内 6,585,347.10 9.78%-
美国 APC 一年以内 6,197,065.26 9.20% 490,533.82
苏州伟创力一年以内 4,130,510.81 6.13% 180,953.25
合计- 33,846,663.53 50.27% 936,179.94
注：单项金额重大的应收款项划分的标准为期末余额大于 330万的应收帐款。经本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，测试结果未出现减值迹象，汇同单项金额非重大的应收款项按照确定的方法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
公司将与客户对账具有争议的应收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，截至 2010年 6月 30日，该项应收账款金额为 0元。
3、其他不重大的应收账款
单位：元
项目
2010年 6月 30日
原值账龄金额所占比例计提比例坏账准备
金额
A类
（信用期限 120天）
信用期内 6,257,892.89 9.29%--
1年以内 45,158.86 0.07% 35.00% 15,805.60
1-2年-- 60.00%-
2-3年-- 80.00%-
3年以上-- 100.00%-
小计 6,303,051.75 9.36% 15,805.60
B类
（信用期限 90天）
信用期内 15,178,212.28 22.54%
1年以内 2,739,656.44 4.07% 30.00% 821,896.92
1-2年-- 55.00%-
2-3年-- 80.00%-
3年以上-- 100.00%-
小计 17,917,868.72 26.61% 821,896.92
C类信用期内 6,408,201.09 9.52%--
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1-1-190
（信用期限 60天） 1年以内 2,798,948.59 4.16% 25.00% 699,737.16
1-2年-- 55.00%-
2-3年-- 80.00%-
3年以上-- 100.00%-
小计 9,207,149.68 13.67% 699,737.16
D类
（信用期限 30天）
信用期内 34,397.27 0.05%--
1年以内 26,993.82 0.04% 20.00% 5,398.76
1-2年-- 50.00%-
2-3年-- 80.00%-
3年以上-- 100.00%-
小计 61,391.09 0.09% 5,398.76
合计 33,489,461.24 49.73% 1,542,838.44
注：单项金额重大的应收账款 33,846,663.53 元经单独测试未发生减值，汇同对单项金
额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
4、应收账款账龄分析
单位：元
账龄结构
2010年 6月 30日
金额比例坏账准备净额
1年以内 67,336,124.77 100.00% 2,479,018.38 64,857,106.39
1－2年（含）
2－3年（含）
3年以上----合计 67,336,124.77 100.00% 2,479,018.38 64,857,106.39
（二）其他应收款按类别列示
单位：元
类别
2010年 6月 30日
金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款----单项金额不重大但具有类似风险特征的应收款项 245,134.67 2.72% 245,134.67 -
其他不重大的应收款项 8,771,002.32 97.28%- 8,771,002.32
其中：其他单独认定的应收款项 5,145,000.00 57.06%- 5,145,000.00
合计 9,016,136.99 100.00% 245,134.67 8,771,002.32
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1-1-191
1、其他不重大的其他应收款
（1）其他不重大的其他应收款（扣除单独认定部分）
单位：元
项目
2010年 6月 30日
原值账龄金额所占比例计提比例
坏账准备金额
A类
（信用期限 120天）
信用期内 234,358.98 2.99%--
1年以内-- 20%-1-2年-- 50%-2-3年-- 80%-3年以上-- 100%-小计 234,358.98 2.99%-
B类
（信用期限 90天）
信用期内 2,750,000.00 35.14%--
1年以内-- 20%-1-2年-- 50%-2-3年-- 80%-3年以上-- 100%-小计 2,750,000.00 35.14%--
C类
（信用期限 60天）
信用期内 641,643.34 8.20% 0%-
1年以内-- 20%-1-2年-- 50%-2-3年-- 80%-3年以上-- 100%-小计 641,643.34 8.20%--
合计 3,626,002.32 39.81%--
（2）其他单独认定款项
单位：元
类别
2010年 6月 30日
金额比例坏账准备净额
中介机构服务费 4,750,000.00 52.68%- 4,750,000.00
押金 395,000.00 4.38%- 395,000.00
合计 5,145,000.00 57.06%- 5,145,000.00
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1-1-192
七、最近一期末主要固定资产情况
单位：元
类别 2009年 12月 31日本期增加额本期减少额 2010年 6月 30日
一、原价合计 62,698,955.17 6,190,265.03 117,858.00 68,771,362.20
其中：房屋、建筑物 15,310,661.47 -- 15,310,661.47
机器设备 43,337,464.39 5,710,465.91 80,200.00 48,967,730.30
运输设备 806,633.16 116,536.45 - 923,169.61
办公设备 3,244,196.15 363,262.67 37,658.00 3,569,800.82
二、累计折旧合计 17,115,844.58 2,803,696.44 76,345.50 19,843,195.52
其中：房屋、建筑物 1,063,242.89 178,488.24 - 1,241,731.13
机器设备 14,463,216.72 2,215,958.76 39,538.50 16,639,636.98
运输设备 345,251.37 82,016.25 - 427,267.62
办公设备 1,244,133.60 327,233.19 36,807.00 1,534,559.79
三、固定资产减值
准备累计金额合计----
四、固定资产账面
价值合计 45,583,110.59 -- 48,928,166.68
其中：房屋、建筑物 14,247,418.58 -- 14,068,930.34
机器设备 28,874,247.67 -- 32,328,093.32
运输设备 461,381.79 -- 495,901.99
办公设备 2,000,062.55 -- 2,035,241.03
注：①本公司子公司苏州艾诺镁与中信银行股份有限公司苏州分行签订的期限为 2009年 3月 9日至 2011年 3月 9日的最高额抵押担保合同，苏州艾诺镁以其房产和土地使用权为本公司借款及开具银行承兑汇票提供额度为 1700万元的担保；截至 2010年 6月 30日止，本公司在该等额度下开具的银行承兑汇票余额为 21,569,327.31元。
②截至 2010年 6月 30日止，本公司及子公司不存在闲置未用及未办妥产权证的固定资产。
③截至 2010年 6月 30日止，本公司及子公司固定资产未出现减值之情形，故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末对外投资情况
母公司长期投资数明细列示如下：
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1-1-193
单位：元
类别 2009年 12月 31日本期增加本期减少 2010年 6月 30日同一控制下合并的取得的子公司 20,677,522.38 -- 20,677,522.38
投资设立的子公司 15,587,604.68 8, 132,027.00 - 23,719,631.68
合计 36,265,127.06 8, 132,027.00 - 44,397,154.06
截至 2010年 6月 30日，公司合并报表长期股权投资余额为零，主要是母公司对子公司的投资采用成本法核算，在合并报表时全额抵销。
九、最近一期末主要无形资产情况
截止 2010年 6月 30日，公司无形资产的摊销情况如下：
单位：元
类别摊销期限
开始摊销时间 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-6-30 摊余期限
一、原价合计 16,966,951.99 21,953.76 50,000.00 16,938,905.75
1、土地使用权 1
① 50年 2007.12 12,853,397.80 -- 12,853,397.80 572个月
2、办公软件 5年 1,186,956.19 10,683.76 50,000.00 1,147,639.95
3、土地使用权 2
② 50年 2004.04 2,745,348.00 -- 2,745,348.00 528个月
4、专利使用权 6年 2009.07 181,250.00 11,270.00 - 192,520.00 60个月
二、累计摊销额合
计 1,433,881.20 275,005.40 50,000.00 1,658,886.60
1、土地使用权 1 535,558.25 128,533.98 - 664,092.23
2、办公软件 567,047.54 101,795.90 50,000.00 618,843.44
3、土地使用权 2 315,715.02 27,453.48 - 343,168.50
4、专利使用权 15,560.39 17,222.04 - 32,782.43
三、无形资产减值
准备累计金额合计
----
四、无形资产账面
价值合计 15,533,070.79 -- 15,280,019.15
1、土地使用权 1 12,317,839.55 -- 12,189,305.57
2、办公软件 619,908.65 -- 528,796.51
3、土地使用权 2 2,429,632.98 -- 2,402,179.50
4、专利使用权 165,689.61 -- 159,737.57
注：①根据本公司与江苏省苏州市国土资源局 2007年 12月签订的国有土地使用权出让苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
1-1-194
合同，本公司受让位于高新区石阳路东、鸿禧路北的宗地，编号为苏新国土 2007-G-3 号，面积为 26.8平方米。本公司于 2008年 3月取得国有土地使用权证。使用期限为 50年，
出让金为 481元/㎡,出让金总额为 12,826,731.00元,出让手续费 26,666.80元。
②系本公司之子公司苏州艾诺镁科技有限公司根据与苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局签订的国有土地使用权出让合同，于 2007年 8月取得的国有土地使用权证。受让土地位于新亭路北、长亭路东，土地面积 14449.2平方米。使用期限为 50年，出让金为 190元/
㎡，合同金额合计 2,745,348.00元。
十、最近一期末的主要债项
（一）短期借款
短期借款为保证借款，共计 25,000,000.00元。
本公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行分别签订 1500 万元和 1000 万元的借款合同。借款期间均为 2009 年 8 月 3 日至 2010年 8月 2日，借款利率按照起息日基准利率下浮 10%执行。其中，1,500万元借款由诚泰集团有限公司提供担保，1,000 万元借款由苏州东方诚泰投资担保有限公司提供担保；本公司董事长叶云宙、总经理朱永福以个人财产向上述两家担保公司提供反担保，同时本公司以位于高新区石阳路东、鸿禧路北、地号为3205120030021002 号工业用地向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供反担保抵押。2010年 6月本公司已提前归还上述的 1000万元借款。
本公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订1000万的借款合同，借款期间为 2010年 6月 24日至 2011年 6月 23日，借款利率为 4.779%固定利率，借款由苏州东方诚泰投资担保有限公司提供担保，本
公司按照担保金额的 12.5%向其支付履约保证金。本公司董事长叶云宙以个人财
产向担保公司提供反担保，同时本公司以位于高新区石阳路东、鸿禧路北、地号为 3205120030021002号工业用地向其提供反担保抵押。
（二）应付账款、应付票据及其他应付款
1、应付票据
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1-1-195
单位：元
账龄 2010年 6月 30日
银行承兑汇票 21,569,327.31
商业承兑汇票-合计 21,569,327.31
注：本公司子公司苏州艾诺镁科技有限公司与中信银行股份有限公司苏州分行签订的期限为 2009年 3月 9日至 2011年 3月 9日的最高额抵押担保合同，苏州艾诺镁以其房产和土地使用权为本公司借款及开具银行承兑汇票提供额度为 1,700万元的担保，2010年度授信额度变更为 2,200万元；截至 2010年 6月 30日止，本公司在该等额度下开具的银行承兑汇票余额为 21,569,327.31元。
2、应付账款
（1）应付账款按账龄明细如下：
单位：元
账龄
2010年 6月 30日
金额比例
1年以内 53,262,232.95 99.91%
1－2年 49,472.00 0.09%
2－3年--3年以上--合计 53,311,704.95 100.00%
（2）截止 2010年 6月 30日，应付账款余额中应付持有本公司 5%以上表决
权股份的股东单位或关联方的款项如下：
单位名称 2010年 6月 30日苏州镁馨科技有限公司 1,207,152.85
3、其他应付款
（1）其他应付账款按账龄明细如下：
单位：元
账龄
2010年 6月 30日
金额比例
1年以内 39,624.58 64.08%
1－2年 22,212.00 35.92%
合计 61,836.58 100.00%
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1-1-196
（2）截止 2010年 6月 30日，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东款。
（三）应交税费
应交税费明细如下：
单位：元
税费项目 2010年 6月 30日增值税-392,934.80
营业税-所得税-2,108,312.39
代扣个人所得税 46,035.63
教育费附加 5,154.70
菲律宾公司-代扣税项 13,360.02
合计-2,436,696.84
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员负债
（1）应付职工薪酬明细如下：
单位：元
类别 2010年 6月 30日
一、工资、奖金、津贴和补贴 14,702.19
二、职工福利费 790,974.77
三、社会保险费 735.18
其中：1、医疗保险费-
2、基本养老保险费 735.18
3、年金缴费-
4、失业保险费-
5、工伤保险费-
6、生育保险费-
四、住房公积金 1,118.21
五、工会经费和职工教育经费 587,374.37
六、非货币性福利-
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1-1-197
七、因解除劳动关系给予的补偿-
八、其他-
其中：以现金结算的股份支付-
合计 1,394,904.72
（2）对内部职工的负债为本公司税后利润累计提取的职工福利基金余额。
2、截至 2010年 6月 30日，公司无对关联方的负债
十一、股东权益情况
（一）股本
1、报告期内期末股本情况如下：
单位：元
股东单位 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日萨摩亚广讯 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
苏州永福 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
泽桥投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
富兰德林 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 51,000,000.00 51,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
2、股本的变动情况
2007年 8月，公司股东萨摩亚广讯分别将其持有宝馨科技股权的 18%、10%、2%转让给苏州永福、泽桥投资、富兰德林。
2007年 12月，宝馨有限公司依法整体变更设立股份有限公司，改制后公司的股本结构如下：
股东名称出资额(万元)持股比例（%）萨摩亚广讯有限公司 3,500.00 70.00
苏州永福投资有限公司 900.00 18.00
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 500.00 10.00
富兰德林咨询（上海）有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
2009 年 1 月，公司股东富兰德林对公司增资 100 万股，此次增资后，公司的股本结构如下：
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1-1-198
股东名称出资额(万元)持股比例（%）萨摩亚广讯有限公司 3,500.00 68.63
苏州永福投资有限公司 900.00 17.65
英属维尔京群岛泽桥投资有限公司 500.00 9.80
富兰德林咨询（上海）有限公司 200.00 3.92
合计 5,100.00 100.00
（二）资本公积
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本溢价 4,729,778.71 4,729,778.71 3,729,778.71 3,729,778.71
其他资本公积 110,005.30 110,005.30 110,005.30 -
其中：公允价值变动----原制度资本公积转入----其他 110,005.30 110,005.30 110,005.30 -
合计 4,839,784.01 4,839,784.01 3,839,784.01 3,729,778.71
2007年本公司整体变更为外商投资股份有限公司，以公司经审计的 2007年8月 31日净资产 53,729,778.71元折股，折股确定的股本总额为 50,000,000.00元，
其余 3,729,778.71元作为股本溢价。
2008 年本公司在编制合并财务报表时，将购并日受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁 22.95%股权支付的转让价款与按照新增持股比例计算应享有该子公司
自合并日开始持续计算的可辨认净资产之间的差额，调整增加资本公积110,005.30元。
根据本公司 2008年第一次临时股东大会决议，2009年 1月本公司增加注册资本人民币 100万元，由股东富兰德林出资 200万元，其中 100万元增加股本，其余 100万元作为资本公积-股本溢价。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日 2007年 12月 31日法定盈余公积 9,216,559.25 9,216,559.25 6,115,212.36 2,775,559.02
任意盈余公积----合计 9,216,559.25 9,216,559.25 6,115,212.36 2,775,559.02
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1-1-199
（四）未分配利润
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、上年年末未分配利润 39,043,333.61 40,201,113.28 12,295,257.39 36,6992,572.62
加：会计政策变更-- 193,288.45
前期差错更正---
二、年初未分配利润 39,043,333.61 40,201,113.28 12,295,257.39 36,892,861.07
加：本年净利润 26,253,234.40 31,943,567.22 31,913,439.90 27,274,746.63
其他转入----221,382.70
三、可供分配利润 65,296,568.01 72,144,680.50 44,208,697.29 63,946,225.00
减：提取法定盈余公积 3,101,346.89 --
提取职工奖励及福利基金
- 667,930.67 548,683.40
提取储备基金- 3,339,653.34 2,758,330.62
四、可供股东分配利润 65,296,568.01 69,043,333.61 40,201,113.28 60,639,210.98
减：应付优先股股利---
提取任意盈余公积---
应付普通股股利 30,000,000.00 - 20,494,087.66
转作股本的普通股股利-- 14,171,265.35
未分配利润转增股本-- 13,678,600.58
五、未分配利润 65,296,568.01 39,043,333.61 40,201,113.28 12,295,257.39
（五）少数股东权益
归属于子公司少数股东权益列示如下：
单位：元
子公司名称 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日苏州艾诺镁 6,777,423.48 6,796,667.93 6,703,011.69 13,014,165.09
十二、现金流情况
有关经营活动、筹资活动、投资活动产生的现金流量情况如下：
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1-1-200
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 134,134,020.85 176,360,128.07 160,575,393.76 149,865,492.16
经营活动现金流出小计 111,652,885.34 142,664,233.56 140,256,378.73 105,798,635.67
经营活动产生的现金流量净额 22,481,135.51 33,695,894.51 20,319,015.03 44,066,856.49
投资活动现金流入小计 3,000.00 2,885,371.26 1,000.00 350.00
投资活动现金流出小计 19,826,550.21 13,822,857.94 16,625,259.92 21,615,027.44
投资活动产生的现金流量净额-19,823,550.21 -10,937,486.68 -16,624,259.92 -21,614,677.44
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 32,000,000.00 25,000,000.00 49,263,103.44
筹资活动现金流出小计 10,736,590.00 60,976,683.50 21,272,476.03 65,874,935.72
筹资活动产生的现金流量净额-736,590.00 -28,976,683.50 3,727,523.97 -16,611,832.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-261,792.70 -211,244.36 254,904.80 -180,090.79
现金及现金等价物净增加额 1,659,202.60 -6,429,520.03 7,677,183.88 5,660,255.98
十三、期后事项、或有事项及其它重要事项
（一）或有事项
截止 2010年 6月 30日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截止 2010年 6月 30日，本公司以自有资产抵押形成的短期借款余额 1,000万元、应付票据额度为 2,200万元。
（三）资产负债表日后事项的非调整事项
2010 年 7 月 25 日，本公司召开了第一届董事会第十一次会议，决议通过了授权本公司向银行申请增加综合授信额度的议案。拟向其他银行申请增加综合授信额度 1,800万元。
除上述事项外，截止招股意向书签署日，本公司无其他应披露未披露的资产负债表日后事项的非调整事项。
（四）其他重要事项
根据本公司 2010年 5月 14日召开的 2009年度股东大会的决议，同意本公苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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司申请首次公开发行 A股股票及上市，拟向社会公众公开发行 1,700万股人民币普通股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会，根据国务院证券监管部门的要求或规定，视发行时市场情况与主承销商协商确定。募集资金拟用于数控钣金结构件生产线扩建项目及研发检测中心新建项目。
本次股东大会同时通过了首次公开发行 A 股股票前滚存利润分配方案，决定本公司股票发行之前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
除上述事项外，截止 2010年 6月 30日，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。
十四、发行人主要财务指标
(一)主要财务指标
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
资产负债率（母公司） 42.17% 43.81% 35.89% 44.09%
流动比率 1.46 1.60 1.61 1.33
速动比率 1.01 1.24 1.17 1.00
应收账款周转率（次/年） 1.92 3.15 3.78 3.99
存货周转率（次/年） 2.10 3.82 4.19 4.04
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产比例（%） 0.50 0.71 0.60 0.35
每股经营活动的现金流量（元） 0.44 0.66 0.41 0.88
每股净现金流量（元/股） 0.03 -0.13 0.15 0.11
每股净资产（元） 2.69 2.18 2.14 1.64
息税折旧摊销前利润（元） 33,995,023.69 44,879,717.33 42,701,003.00 36,033,031.61
利息保障倍数 50.35 45.43 29.83 51.64
注：上述指标的计算公式如下：
①资产负债率(母公司)=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=速动资产/流动负债
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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1-1-202
⑧每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑨每股净资产（元）=净资产/期末股本总额
⑩息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
?利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（二）净资产收益率和每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
年度项目加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本稀释
2010年 1-6月
归属于上市公司股东的净利润 22.36% 0.51 0.51
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 22.31% 0.51 0.51
2009年度
归属于上市公司股东的净利润 32.59% 0.63 0.63
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 32.70% 0.63 0.63
2008年度
归属于上市公司股东的净利润 37.65% 0.64 0.64
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 29.28% 0.50 0.50
2007年度
归属于上市公司股东的净利润 42.30% 0.55 0.55
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 42.16% 0.54 0.54
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。
（5）本公司 2007年改制为股份公司，计算 2006年每股收益时以 5000万股
股本作为分母。
十五、备考利润表及其与申报利润表的差异说明
本公司根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，并假设从2006年 1 月 1 日起全面执行该准则，本公司的申报利润表无重大差异，故未编制备考合并利润表。
十六、历次验资情况
公司于设立时及以后历次验资具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况“之“五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属
性”。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产的构成及变化分析
1、资产总体结构及变化分析
报告期内公司资产的构成及占总资产的比例如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 14,687.28 61.83% 12,295.29 65.34% 9,922.23 58.89% 7,441.93 54.07%
其中：
货币资金
2,583.60 10.88% 2,761.36 14.67% 2,343.82 13.91% 1,876.11 13.63%
应收票据---- 40.00 0.24%--
应收账款 6,485.71 27.30% 5,968.17 31.72% 4,440.21 26.35% 3,231.60 23.48%
预付账款 224.58 0.95% 61.08 0.32% 97.28 0.58% 287.94 2.09%
其他应收款 877.10 3.69% 761.63 4.05% 291.00 1.73% 177.14 1.29%
存货 4,516.29 19.01% 2,743.05 14.58% 2,709.92 16.08% 1,869.14 13.58%
非流动资产 9,066.53 38.17% 6,521.46 34.66% 6,927.03 41.11% 6,323.02 45.93%
其中：
固定资产
4,892.82 20.60% 4,558.31 24.22% 4,980.25 29.56% 4,533.39 32.93%
在建工程 2,270.44 9.56%------
无形资产 1,528.00 6.43% 1,553.31 8.25% 1,569.75 9.32% 1,568.85 11.40%
长期待摊费用 290.19 1.22% 316.46 1.68% 277.15 1.64% 208.41 1.51%
递延所得税资产 85.08 0.36% 93.38 0.50% 99.88 0.59% 12.37 0.09%
资产总计 23,753.81 100% 18,816.75 100% 16,849.26 100% 13,764.95 100%
（1）公司资产规模持续增长，但仍然偏小，导致公司产品客户集中度相对
较高
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报告期内，公司的总资产规模逐年增长，2008 年末比 2007 年末增长了
22.41%，2009年末比 2008年末增长了 11.68%，2010年 6月末比 2009年末增长
了 26.24%，主要系公司经营规模的扩张所致，但公司的资产规模仍然偏小。尽
管公司产品技术含量较高，质量稳定，性价比突出，受到资产规模偏小的影响，公司只能集中有限的资源向优质客户提供服务，导致公司产品客户集中度相对较高。管理层认为，如公司资金实力得到加强，将有助于公司在短期内扩大经营规模，提升公司的经营业绩。
（2）公司经过资产整合，资产结构趋于合理并相对稳定
公司非流动资产 2007 年末比 2006 年末增长 2,194.24 万元，增长幅度为
53.14%，主要原因为：①公司为扩大生产规模新购置面积为 26,666.80平方米的
土地使用权，支付土地出让金 1,282.67万元。②公司生产经营使用的土地和厂房
系向苏州艾诺镁租赁，2007 年 2 月，公司无偿受让萨摩亚广讯享有的苏州艾诺镁 52.05%的出资权，并履行了相应的出资义务，从而取得对苏州艾诺镁的绝对
控股地位。2007 年度苏州艾锘镁增加了机器设备的投入，导致公司合并报表的固定资产较大幅度增加。
经 2007 年度公司非流动资产大幅度增长后，公司的资产结构趋于合理并相对稳定。截至 2010年 6月 30日，本公司共拥有各类资产总计 23,753.81万元，
其中流动资产 14,687.28万元，占总资产的比例为 61.83%，非流动资产 9,066.53
万元，占总资产的比例为 38.17%。
2、货币资金分析
2007年末至2010年6月末，货币资金余额分别为1,876.11万元、2,343.82万元、
2,761.36万元及2,583.60万元，占资产总额的比例分别为13.63%、13.91%、14.67%
及10.88%，报告期内随着公司业务规模的增长，货币资金期末余额也逐年增加，
这有助于提升公司短期偿债能力，能够满足日常经营周转的需要。
3、应收账款分析
报告期内应收账款账龄分析列示如下：
单位：万元项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
应收账款余额 6,733.61 100.00% 6,218.14 100.00% 4,711.84 100.00% 3,317.43 100.00%
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1年以内 6,733.61 100.00% 6,211.18 99.89% 4,708.91 99.94% 3,317.43 100%
1年以上-- 6.96 0.11% 2.93 0.06%--
报告期内，应收账款逐年增长，具体分析如下：
（1）公司根据客户信誉及销售回款情况，定期对客户经营及信用情况进行
评级，合格的客户给予合理的信用期限，一般对客户提供 30天至 120天的信用期。公司的应收账款大部分在信用期以内，一年以内的应收账款占全部应收账款的比例在 99%以上。
（2）应收账款余额较大的原因
公司的业务主要是向国际知名企业提供配套数控钣金结构产品，产品不需要安装调试，产品相应的风险转移给客户即完成销售并确认收入。公司的销售可分为内销和外销两种模式，两种销售模式收款期限的确定方式一致。公司主要客户为国际知名企业，信誉好、付款能力强，公司国内外销售基本采用赊销方式，依据客户以前的信誉度及交易量，在客户下达的订单中约定付款期限及条件（一般分为 30天、60天、90天、120天），以约定的付款期限作为给客户的信用期限。
客户一般在约定的付款日期附近付款，故实际收到款项时往往会略超过信用期，但影响较小。
通过对客户的信用期以及收款情况进行分析，公司应收账款的平均收款期为90天左右，因此，各期最后一季度的营业收入大部分会形成期末应收账款，报告期内各期末应收账款余额较大主要是由各期最后一季度营业收入较大所致。2007年末至 2010 年 6 月末，期末应收账款余额占各期最后一季度营业收入的比例分别为 75.16%、93.93%、95.84%及 97.09%，从整体上看，应收账款期末余额与各
期最后一季度营业收入有较强的相关性。
2009 年第四季度营业收入同比增加 1,471.79 万元，增幅为 29.34%，环比增
加 2,328.50 万元，增幅为 55.98%。2009 年第四季度收入增幅较大的原因：①从
公司历年销售情况看，第四季度通常都是订单和经营旺季，2007 年至 2009 年，四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为 36.68%、33.05%、37.72%。公司
的客户主要为国际知名厂商，根据以往的经验，这些客户通常上半年会有意识控制采购，下半年集中进行采购。②2009年下半年，在世界各国经济复苏政策的推动下，经济环境开始好转。2009 年 7 月开始，公司订单日渐增多，特别是来自苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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APC和 NCR等主要客户的销售大幅增长。
报告期内应收账款余额占各期最后一季度营业收入的比例列示如下：
单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额 6,733.61 6,218.14 4,711.84 3,317.43
各期最后一季度营业收入 6,935.40 6,487.93 5,016.14 4,413.83
应收账款余额占各期最后一季度营业收入比例
97.09% 95.84% 93.93% 75.16%
（3）公司客户均为国际国内知名企业，客户信誉好，公司与其建立了长期、
稳定的合作关系，未发生大额坏账损失的情况。
综上所述，报告期内公司应收账款质量很高、回收情况良好。
4、其他应收款分析
报告期内其他应收款列示如下：
单位：万元项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
其他应收款余额 901.61 100.00% 782.59 100.00% 313.78 100.00% 190.31 100.00%
1年以内 707.09 78.42% 731.87 93.52% 270.14 86.09% 135.10 70.98%
1年以上 194.52 21.58% 50.72 6.48% 43.64 13.91% 55.21 29.02%
减：坏账准备 24.51 - 20.96 - 22.78 - 13.17 -
其他应收款净额 877.10 - 761.63 - 291.00 - 177.14 -
2009 年末其他应收款余额较 2008 年末增加 468.41 万元，增加幅度为
149.41%，主要系公司为取得借款而支付给担保公司履约保证金 275万元以及支
付给中介机构上市服务费 355万元。
5、存货分析
报告期内存货列示如下：
单位：万元项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
存货余额 4,634.85 2,932.74 2,815.01 1,869.14
其中：原材料 1,535.43 1,164.20 974.12 533.95
低值易耗品 100.53 142.49 383.69 427.80
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库存商品 1,359.95 1,002.29 963.63 730.34
在产品 1,638.94 623.76 493.57 177.05
减：存货跌价准备 118.56 189.69 105.09 -
存货净额 4,516.29 2,743.05 2,709.92 1,869.14
净额占资产总额的比例 19.01% 14.58% 16.08% 13.58%
2008年末存货余额较 2007年末增加 50.60%，主要系：①公司业务规模扩大
后相关原材料、在产品和库存商品相应增加；②公司因新开发客户需要于年末进口配件额较大；③ 2007年末公司的库存商品和在产品余额处于较低水平。
2010年 6月末存货余额较 2009年末增加 58.04%，主要系：①2010年上半
年经济复苏并保持强劲的增长势头，公司客户订单量较大，多订单多批量交错生产，2010年 1－6月收入同比增幅 90.27%，因此，在产品和库存商品 2010年 6
月末余额较大；②公司 2010 年上半年以及目前客户订单较多，提高原材料库存量以保证生产的需要。
公司的生产模式为定制化生产，通过参与客户产品的设计和研发进而取得客户订单来制定采购计划和生产计划，通常不会存在库存商品积压的情况。此外，公司不断加强存货管理，对于平时发现的残次存货能及时处理，并在每年年末进行全面盘点清查，期末对存货价值进行重新评价，对发生减值的原材料以及被淘汰、陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成减值的产品计提相应的减值准备。
自 2008 年公司业务规模及存货规模有较大幅度增加后，公司根据存货实际情况计提了相应的减值准备。本公司管理层认为：公司存货管理规范并保持了较强的流动性，存货质量好，并充分计提了减值准备。
公司 2007－2009年度的存货周转率分别为 4.04次/年、4.19次/年、3.82次/
年，存货周转率高且基本稳定。
6、固定资产分析
报告期内固定资产列示如下：
单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产净值 4,892.82 4,558.31 4,980.25 4,533.39
其中：房屋及建筑 1,406.89 1,424.74 1,460.44 1,496.14
机器设备 3,232.82 2,887.42 3,287.75 2,889.60
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单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
运输设备 49.59 46.14 38.03 28.10
办公设备 203.52 200.01 194.03 119.56
减：固定资产减值准备----固定资产净额 4,892.82 4,558.31 4,980.25 4,533.39
占资产总额的比例 20.60% 24.22% 29.56% 32.93%
与上期末相比变动额 334.51 -421.94 446.85 2,785.87
与上期末相比变动幅度 7.34%-8.47% 9.86% 159.42%
截至 2010年 06月 30日，本公司固定资产净值为 4,892.82万元，占资产总
额的 20.60%，主要为生产经营所需的房屋建筑物和机器设备，与公司生产规模
匹配，固定资产的成新率为 71.15%。目前，绝大部分固定资产处于良好的使用
状态，不存在重大闲置、非经营性资产及重大不良资产，固定资产没有出现减值的情形，故没有计提固定资产减值准备。
2007 年末至 2010 年 6 月末，公司固定资产净值占资产总额的比例分别为
32.93%、29.56%、24.22%、20.60%，公司资产进行整合后，自 2007年末开始，
固定资产占资产总额的比例相对合理并稳定。
综上所述，公司固定资产质量良好，资产结构配置合理并保持相对稳定。
7、在建工程分析
2009 年成立的子公司厦门宝馨公司购买厂房并装修改造和设备安装工程发生的成本，相应的工程尚未完工。
截至 2010年 6月末，在建工程余额为 2,270,44万元，明细情况如下
单位：万元
工程名称预算金额资金来源 2010.6.30
金额其中：利息资本化
厦门宝馨厂房及装修工程 1,700.00 自筹及贷款 1,662.06 -
厦门宝馨设备安装工程 770.00 自筹 608.38 -
合计 2,470.00 2,270.44 -
8、无形资产分析
公司无形资产主要为土地使用权，截至 2010年 06月 30日，土地使用权情况如下：
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单位：万元位置使用年限取得时间原值净值面积（㎡）
高新区石阳路东、鸿禧路北土地
50年 2007.12 1,285.34 1,218.93 26,666.80
高新区新亭路北、长亭路东土地
50年 2007.08 274.53 240.22 14,449.20
合计-- 1,559.87 1,459.15 41,116.00
（1）公司同一控制下控股合并苏州艾诺镁，取得苏州艾诺镁位于苏州高新
区新亭路北、长亭路东土地使用权，土地使用权面积为 14,449.20平方米。
（2）公司购置位于苏州高新区石阳路东、鸿禧路北土地使用权，土地使用
权面积为 26,666.80平方米，原值为 1,285.34万元。此土地使用权是为扩大生产
规模而购置的土地，为扩大规模实现快速发展奠定基础。
9、主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备余额情况如下：
单位：万元项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款坏账准备 247.90 249.97 271.63 85.83
其他应收款坏账准备 24.51 20.96 22.78 13.17
存货跌价准备 118.56 189.69 105.09 -
合计 390.97 460.62 399.50 99.00
（1）应收账款计提坏账准备分析
2008年末较 2007年末应收账款坏账准备增加 185.80万元，增加较大的原因
为：2008 年应收款项计提坏账准备方法发生变更：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试未发生减值的，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，坏账准备计提方法变更增加计提坏账准备 188.51万元。
2009年末较 2008年末应收账款坏账准备减少 21.66万元，应收账款余额增
幅较大而坏账准备减少的原因：2008 年美国 APC 和菲律宾 APC 因系统原因延迟付款导致公司应收款超过信用期，计提坏账金额较大，分别为 108.32 万元和
60.8万元。美国 APC和菲律宾 APC为公司长期客户，信誉好，付款能力强，2009
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年已恢复正常，因此，2009 年单项金额重大的应收账款计提坏账金额仅 68.92
万元。
（2）存货跌价准备分析
①公司计提存货减值准备的明细情况
截至 2010年 06月 30日，产成品计提存货减值明细情况如下：
单位：万元
客户数量（只）账面成本计提减值准备
Converteam 219.00 4.53 4.53
FOSS 81.00 0.21 0.21
NCR 5,756.00 4.66 4.66
ZBE 41.00 0.01 0.01
北京施耐德中压 5.00 0.03 0.03
岛津 11.00 0.03 0.03
飞旭电子 276.00 0.02 0.02
菲律宾 APC 2,366.00 5.02 5.02
洁定 7.00 0.08 0.08
科动 1,379.00 1.01 1.01
昆山泰科 233.00 0.18 0.18
凌骥电子 377.00 0.71 0.71
美恩 144.00 3.58 3.58
美国 APC 501.00 7.14 7.14
锐珂 434.00 0.65 0.65
上海天赐 33.00 0.01 0.01
施耐德 375.00 0.32 0.32
斯比泰 203.00 0.58 0.58
苏州 APC 29.00 0.02 0.02
苏州天弘 1,195.00 1.52 1.52
泰瑞达 44.00 0.11 0.11
伟创力 26.00 0.27 0.27
温岭恒发 8.00 --
厦门 APC 2,917.00 6.23 6.23
中达电子 1,893.00 2.18 2.18
合计 18,553.00 39.10 39.10
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注：公司产品呈现批次多、批量小、产品规格各异的特点，故上述减值准备明细按客户明细列示。
截至 2010年 06月 30日，原材料计提存货减值明细情况如下：
单位：万元原材料数量账面成本提取减值准备
出口卡板类 195.79 1.31 1.31
袋状类 2,471.00 0.06 0.06
泡沫类 694.00 0.09 0.09
纸片类 1,484.00 0.10 0.10
纸箱类 776.51 0.55 0.55
粉沫 1,418.15 1.83 1.83
其他化工物料 10.00 0.01 0.01
前处理药剂类 250.00 0.13 0.13
标签面膜类 3,352.00 0.90 0.90
不良配件 2,770.00 0.08 0.08
车销类 9,253.00 0.91 0.91
弹簧钉类 6,617.00 1.97 1.97
导电布 450.00 0.44 0.44
导线/端子/开关类 3,324.00 11.78 11.78
电路板类 5.33 1.57 1.57
垫片类 20,000.00 0.84 0.84
风扇类 292.00 0.84 0.84
焊铆类 78.00 0.01 0.01
机加工类 970.00 2.17 2.17
脚轮类 116.00 0.81 0.81
拉钉类 51,943.00 1.05 1.05
拉铆类 3,903.00 0.13 0.13
泡棉/防尘网 623.00 1.66 1.66
锁类 3,272.00 1.79 1.79
橡塑件类 13,574.00 1.85 1.85
销钉类 14,006.00 0.46 0.46
旋拧类 95,066.60 3.56 3.56
压铆类 121,209.00 6.83 6.83
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其它五金件 15,320.00 4.97 4.97
AL 303.74 0.99 0.99
CU 521.56 2.76 2.76
SECC 228.06 0.16 0.16
SPCC 145.42 0.09 0.09
SUS 74.68 0.12 0.12
其他板材 38.30 0.70 0.70
合计 374,755.14 53.52 53.52
截至 2010年 06月 30日，在产品计提存货减值明细情况如下：
客户数量账面成本提取减值准备
A123 108.00 3.17 3.17
NCR 26.00 0.06 0.06
菲律宾 APC 3,192.00 12.85 12.85
洁定 61.00 2.92 2.92
美国 APC 101.00 0.14 0.14
上海东伦 808.00 2.33 2.33
斯比泰 121.00 0.23 0.23
苏州 APC 1,641.00 1.31 1.31
伟创力 47.00 0.12 0.12
厦门 APC 535.00 2.13 2.13
中达电子 285.00 0.68 0.68
合计 6,925.00 25.94 25.94
②计提存货减值准备的原因及方法
公司存货发生减值的原因：A、公司提供定制化数控钣金结构件产品，产品具有小批量、多批次、种类多等特点，产品种类多达上千种，2007年至 2010年1-6月，公司生产的产品规格分别为 2,399种、3,076种、3,917种及 3,060种，每个规格产品的月产量少则几十件，多则几百件。B、定制化产品难以相互替代，部分产品需要使用一些不具有通用性的原材料或者配件，公司按照客户订单组织生产时，会综合考虑客户的后续需求及售后服务等因素，原材料采购量和产品产量会略超过订单需求量（5%以内），部分不具有通用性的原材料和产品会因此形成长期存货，但是，该部分存货的金额和数量不大。C、公司主要客户为国际知苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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名企业，客户的产品种类多、设计要求高、更新速度快，同时，公司深入参与客户的产品研发阶段，要求公司不断研发新产品来满足客户的需要。如果出现公司设计或生产的产品不符合客户要求的情况，将该等定制化的产品销售给其他客户的可能性较小，一般会将该部分产品报废，作为废品回收，其可变现价值较低。
因公司产品具有上述特点，所以公司计提存货减值准备的方法为：A、对不符合客户要求的在产品及产成品进行逐项分析，未取得客户补偿的，全部计提减值准备；取得客户补偿的，账面价值扣除补偿金额，计提减值准备。B、在年终全面盘点的基础上进行逐项分析，如发现存货出现减值情况，对其单独测试并相应计提存货跌价准备；对其单独测试未发现减值的库龄超过 6个月的原材料、在产品及产成品，按照账面金额全额提取存货跌价准备。
根据上述减值准备计提政策，报告期内出现了计提存货减值的情况，具体如下：
公司对 2007年末的存货进行逐项分析，未发现减值的情况，库龄超过 6个月的原材料、在产品及产成品金额较小，根据重要性原则，未对 2007 年末存货计提减值准备。
随着公司规模扩大，业务收入不断增长，2008年较 2007年存货增幅 50.60%，
对库龄超过 6个月的原材料、在产品及产成品，按照账面金额全额提取存货跌价准备，金额为 105.09万元。
2009年较 2008年存货减值准备增加 84.60万元，主要原因为：A、2009年
公司为 A123开发的汽车混合动力电池机架在量产过程中，由于 A123对其产品进行整体测试，通知公司暂停上述机架的生产，截止 2009年末，A123对其产品的测试仍在进行中，出于谨慎性考虑，公司对该批产品（包括在产品、产成品）全额计提减值准备，在产品和产成品计提减值准备金额分别为 17.86万元和 51.21
万元。B、除上述减值准备情况外，其他计提减值准备的存货全部为库龄超过 6个月以上的存货，已全额计提坏账准备，合计金额为 120.62万元。
2010年 6月末较 2009年存货减值准备减少 71.13万元，主要原因为：2010
年上半年公司为 A123生产的产品通过了整体测试，相应的产品正常生产并实现销售，将公司 2009年末对 A123产品全部计提的减值准备进行转回处理。
本公司已按规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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足额计提了相应的减值准备。本公司管理层认为，本公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际提取的减值准备与本公司资产质量实际状况相符。
（二）债务结构分析
报告期内公司负债的构成情况如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 2,500.00 24.91% 2,500.00 32.44% 2,200.00 35.72% 1,744.53 31.24%
应付票据 2,156.93 21.50% 2,177.12 28.25%----
应付账款 5,331.17 53.13% 2,613.41 33.91% 3,355.77 54.48% 2,526.63 45.25%
预收款项 144.16 1.44% 173.35 2.25% 100.82 1.64% 3.45 0.06%
应付职工薪酬 139.49 1.39% 130.74 1.70% 122.05 1.98% 127.11 2.28%
应付税费-243.67 -2.43% 4.79 0.06% 198.67 3.23% 262.24 4.70%
应付利息------ 7.13 0.13%
应付股利------ 234.02 4.19%
其他应付款 6.18 0.06% 107.5 1.39% 181.95 2.95% 678.38 12.15%
流动负债合计 10,034.26100.00% 7,706.91 100.00% 6,159.26 100.00% 5,583.49 100.00%
非流动负债--负债总额 10,034.26100.00% 7,706.91 100.00% 6,159.26 100.00% 5,583.49 100.00%
从负债规模来看，报告期内随公司经营规模的扩大，负债总额逐年增长。从负债结构来看，公司报告期内负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，公司报告期内无非流动负债。
1、短期借款
报告期以前公司发展主要依靠自身资金积累进行生产经营，由于公司的业务扩张，自 2006年开始使用银行借款，发挥财务杠杆作用。随公司经营规模扩张，资金需求逐年增加，短期借款余额也逐年增加。
截至 20010年 06月 30日止，短期借款中无逾期借款。
2、应付票据
2009 年以前，由于受银行授信额度的限制，公司没有使用应付票据融资工苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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具。2009年 2月 27日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《综合授信合同》，取得 1,700 万元综合授信额度，2010 年度授信额度变更为 2,200 万元；公司从财务费用角度考虑，更改融资策略通过开具银行承兑汇票支付部分货款，2010年 06月 30日公司应付票据余额为 2,156.93万元。
3、应付账款
2007年末至 2009年末，公司应付账款分别为 2,526.63万元、3,355.77万元、
2,613.41万元，随公司营业收入增长，应付账款先增后降，主要原因如下：
（1）应付账款净额 2008年末较 2007年末增加 829.14万元，增幅为 32.82%，
主要原因为：2008 年公司业务量有较大增长，公司储备材料，期末未付款增加所致。
（2）2009年 12月 31日净额较 2008年 12月 31日减少 742.36万元，减幅
为 22.12%，主要原因为：公司自 2009 年 4 月开始以银行承兑汇票（截至 2009
年末应付票据金额 2,177.12万元）进行结算、支付货款，使应付账款净额大幅减
少。
2010年 6月末较 2009年末应付账款余额增加 2,717.76万元，增幅 103.99%,
主要原因为：①2010 年上半年经济复苏并保持强劲的增长势头，公司承接客户订单较多，2010年 1－6月收入同比增幅为 90.27%，因此，存货等资产大幅增加
导致应付账款的增加；②2009 年成立的子公司厦门宝馨向厦门火炬集团有限公司购买生产厂房，总价为 1,573.70万元，已经支付 473.00万元，期末剩余 1,100.70
万元尚未支付。
报告期内，公司负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，无非流动负债。
公司管理层认为：公司负债总额保持合理增长，负债水平较为合理，能有效发挥财务杠杆作用，但负债结构不尽合理，全部为流动负债，致使公司投资所需现金均依靠自身资金积累，公司成长的潜力未能得到充分发挥，为降低风险，优化债务结构，公司应适当提高非流动负债的比例，使公司成长得到长期资金的有效保障。
（三）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
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财务指标 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.46 1.60 1.61 1.33
速动比率 1.01 1.24 1.17 1.00
资产负债率（母公司） 42.17% 43.81% 35.89% 44.09%
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营性现金净流量（万元） 2,248.11 3,369.59 2,031.90 4,406.69
息税折旧摊销前利润（万元） 3,399.50 4,487.97 4,270.10 3,603.30
利息保障倍数 50.35 45.43 29.83 51.64
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率和速动比率比较稳定并均处于正常范围，公司具有较强的短期偿债能力。
2、资产负债率
报告期内各期末，公司资产负债率(母公司)分别为 44.09%、35.89%、43.81%
及 42.17%，处于合理范围，公司不存在大的财务风险，但资产负债率指标呈现
一定的波动性，主要由于公司的净资产规模偏小，公司当年是否进行利润分配对资产负债率的影响较大。
报告期内公司财务政策较为稳健，借款金额不大且较稳定，负债主要是随公司业务规模的增加而自然增长，公司尚具备一定的运用财务杠杆增强经营业绩的空间。考虑到公司良好的经营业绩以及在金融机构中良好的资信状况，公司管理层将在控制风险、稳健经营、适度举债的策略下，将资产负债率控制在适度、合理的水平上，以实现公司效益的最大化。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007年至 2010年 1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为 3,603.30万元、
4,270.10万元、4,487.97万元及 3,399.50万元，利息保障倍数分别为 51.64、29.83、
45.43及 50.35，两项指标均较高，公司经营情况良好，可以足额偿还借款利息，
具有较高的偿债能力。
综上所述，公司采取稳健的财务政策，财务风险较低，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，公司经营活动现金净流量充裕，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，利息保障倍数较高，具备较强的偿债能力。
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（四）现金流量分析
单位：万元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 2,248.11 3,369.59 2,031.90 4,406.69
投资活动产生的现金流量净额-1,982.36 -1,093.75 -1,662.43 -2,161.47
筹资活动产生的现金流量净额-73.66 -2,897.67 372.75 -1,661.18
汇率变动对现金的影响-26.18 -21.12 25.49 -18.01
现金及现金等价物增加净额 165.92 -642.95 767.72 566.03
净利润 2,623.40 3,203.72 3,183.12 2,699.05
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值
0.86 1.05 0.64 1.65
1、经营现金流量净额分析
2007年至 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,406.69
万元、2,031.90 万元、3,369.59万元及 2,248.11万元，出现一定的波动，但报告
期内总金额与实现的利润相匹配。
（1）2007年经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，主要原因是：
①2007年销售收入较 2006年有较大幅度增长，增加 2,524.96万元，增幅为
26.56%，公司 2007年度加大应收账款的收款力度，应收账款的增幅低于销售收
入的增长。
②2007年末较 2006年末应付账款增加 1,574.06万元。公司向供应商付款主
要集中在每月月末，由于 2007年 12月末为假日，影响了对部分供货商的付款，应付金额约为 1,000万元。
③2007年公司规范关联交易行为，对菲律宾APC外销回款不再由BOAHSIN
INDUSTRIAL CO.LTD代本公司收回，增加公司的销售回款。
（2）2008年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因是：
①2008 年销售收入较 2007 年有较大幅度增长，增加 3,143.1 万元，增幅为
26.12%，应收账款的增幅高于销售收入的增长。
②存货增加占用资金，2008年末较 2007年末存货增加 945.87万元。
（3）2009年及 2010年 1-6月经营活动产生的现金流量净额与当期净利润相
差不大。
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报告期内，公司年均经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，说明公司净利润质量较好，可以为公司带来相应足额的现金流量，且增长较快，资金周转情况良好。公司拥有较强的获得现金的能力，主营业务现金流能够保障公司保持良好的发展态势。
2、投资活动产生的现金流量净额
2007 年至 2010 年 1－6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,161.47 万元、-1,662.43 万元、-1,093.75 万元及-1,982.36 万元，均为负值，说
明公司处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。报告期内，公司投资活动所支付的现金，主要用于建设厂房、购买机器设备、购置土地、收购苏州艾锘镁股权等，由于以上原因导致投资活动产生的现金流量净额波动较大，随着公司的发展，投资活动产生的现金流量将趋于合理，与业务增长密切相关。
综上所述，公司管理层认为，报告期内公司现金流情况良好，经营活动现金流稳定，不仅能够满足正常生产经营和偿还债务等对现金的需求，还能满足一定规模的研发活动和业务扩张。但当前公司为满足生产需求，投资活动支出需求较大，公司的债务融资与经营活动产生的现金流入不能完全满足公司未来发展需求，因此，公司需要相应拓宽融资渠道。
（五）资产周转能力分析
资产周转能力指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 3.15 3.78 3.99
存货周转率（次/年） 3.82 4.19 4.04
1、应收账款周转能力分析
随着公司营业收入的增长，应收账款周转率逐年下降，2009年度下降较大，从公司历年销售情况看，第四季度通常都是订单和经营旺季，2007－2009 年，四季度占全年收入的比例分别为 36.68%、33.05%、37.72%，而公司年末的应收
账款与第四季度的营业收入有较明显的相关性，第四季度的营业收入越高，年末的应收账款通常也会越高，由此计算得出的应收账款周转率会偏低。2009 年世界经济环境开始好转，2009年 7月开始，公司订单日渐增多，特别来自 APC和苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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NCR等主要客户的销售大幅增长，2009年第四季度收入同比增加 1,471.79万元，
增幅 29.34%，环比增加 2,328.50 万元，增幅 55.98%，导致 2009 年度应收账款
周转率有所下降。公司应收账款周转时间在 3个月左右，表明公司应收账款管理能力较强，回收情况良好。公司的客户主要为国际知名企业，基本能在信用期内回款，且报告期内一年以内的应收账款占全部应收账款的比例一直在 99%以上，发生坏账损失的可能性很小。
2、存货周转能力分析
2007年、2008年及 2009年存货周转率分别为 4.04次/年、4.19次/年、3.82
次/年，公司的存货周转较快，且相对稳定。公司存货周速度较快的原因为：①由于公司产品的竞争能力较强，产品销量持续增长，有较好的需求支撑；②公司的生产模式为定制化生产，通过参与客户产品的设计和研发进而取得客户订单来制定采购计划和生产计划，公司产品不会存在积压情况；③公司强化生产管理，根据生产计划的安排，通过制定最佳原材料采购方案等措施适度控制存货库存，减少资金占用。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、电力领域销售优势明显，医疗、金融及新能源领域销售快速增长
公司主要产品为数控钣金结构件，数控钣金结构件以金属板材为主要原材料，以数控钣金为主要生产工艺，主要作为各种设备的结构体，应用领域非常广泛，在航空、军工、汽车、金融、新能源、电力、通讯、医疗、IT、厨具等行业均有运用，市场需求量很大。不同应用领域的数控钣金结构件对原材料、结构设计、加工制造技术等方面的要求存在差异。数控钣金结构产品的大小不一、形状
各异、规格和种类繁多，结构复杂程度和生产工序也不尽相同。
公司自成立以来，专注于与国际知名企业建立稳固的供应链关系，致力于为其提供数控钣金结构产品的全方位服务。目前公司的规模较小，有必要集中有限的资源服务于少量国际知名企业，该等客户对数控钣金结构产品的需求量较大，种类和规格较多，产品技术和质量要求高、结构复杂、更新速度快。2007 年至2010年 1-6月，公司生产的产品规格分别为 2,399种、3,076种、3,917种及 3,060苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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种，每个规格产品的月产量少则几十件，多则几百件。公司持续增加研发投入，以满足客户的产品更新需求，报告期内，公司样品开发的数量分别为 1,012个、925个、3,500个及 2,060个。
公司主要为国际知名企业客户提供高端、精密、工序复杂的工业级数控钣金结构产品，通过维持公司的销售毛利率在较高水平下的基本稳定，实现产能受限情况下的利润最大化。公司的销售收入主要是按照客户所属行业领域进行分类。
报告期内，公司按产品应用领域分类的营业收入情况如下：
单位：万元应用领域
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例电力设备 6,756.56 54.20% 9,827.77 57.14% 9,807.88 64.63% 8,581.74 71.32%
通讯设备 1,345.89 10.80% 1,047.40 6.09% 2,414.33 15.91% 2,314.93 19.24%
医疗设备 903.93 7.25% 1,442.71 8.39% 1,580.60 10.42% 718.01 5.97%
金融设备 1,850.69 14.85% 2,678.83 15.58% 669.30 4.41%--
新能源 979.81 7.86% 1,778.37 10.34% 448.70 2.96% 184.37 1.53%
其他 628.66 5.04% 423.70 2.46% 254.54 1.68% 233.20 1.94%
合计 12,465.54 100.00% 17,198.77 100.00% 15,175.35100.00% 12,032.25100.00%
按产品应用领域分类的营业收入 2010年 1-6月同比情况如下：
单位：万元应用领域 2010年 1-6月 2009年 1-6月金额同比增长率金额
电力设备 6,756.56 76.23% 3,833.91
通讯设备 1,345.89 165.54% 506.85
医疗设备 903.93 30.02% 695.24
金融设备 1,850.69 123.60% 827.67
新能源 979.81 80.33% 543.33
其他 628.66 335.40% 144.39
合计 12,465.54 90.27% 6,551.40
（1）电力设备领域销售优势明显，销售收入占比逐年下降
电力设备领域销售优势明显，销售收入逐年增长，但销售收入占比逐年下降，由 2007年的 71.32%下降到 2010年 1-6月的 54.20%；电力设备领域的主要客户
为 APC，报告期内，公司对 APC 的销售占电力设备领域销售的比例分别为
85.93%、90.40%、93.79%、92.87%。
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报告期内，公司对 APC各子公司销售的具体情况如下表所示：
单位：万元
名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
菲律宾 APC 2,399.91 19.25% 4,231.13 24.60% 4,381.71 28.87% 4,711.24 39.16%
苏州 APC -- 249.84 1.45% 2,058.89 13.57% 1,664.44 13.83%
厦门 APC 1,827.61 14.66% 2,152.49 12.52% 851.17 5.61% 738.43 6.14%
美国 APC 1,019.06 8.18% 1,466.81 8.53% 1,039.45 6.85% 16.57 0.14%
爱尔兰 APC 324.34 2.60% 545.02 3.17% 483.66 3.19%- 0.00%
印度 APC 703.75 5.65% 562.53 3.27% 2.49 0.02% 242.61 2.02%
丹麦 APC -- 9.22 0.05% 49.28 0.32% 0.93 0.01%
合计 6,274.67 50.34% 9,217.04 53.59% 8,866.65 58.43% 7,374.22 61.29%
2009年上半年与下半年，公司对 APC各子公司的销售情况如下表所示：
单位：万元客户名称 2009年下半年 2009年上半年差异
菲律宾 APC 2,923.13 1,308.00 1,615.13
苏州 APC - 249.84 -249.84
厦门 APC 1,309.29 843.2 466.09
美国 APC 897.85 568.96 328.89
爱尔兰 APC 201.64 343.38 -141.74
印度 APC 345.29 217.24 128.05
丹麦 APC 7.67 1.55 6.12
合计 5,684.87 3,532.17 2,152.70
根据IMS的报告，2008年UPS全球的市场容量约80亿美元，2008年上半年保持了14%的增长速度，其中欧洲、中东、非洲（EMEA）、亚洲增长较快，而美国继续保持个位数的增长。受金融危机的影响，2008年下半年和2009年上半年全球UPS的市场需求存在一定程度的下滑，但是，2009年三季度以来，全球UPS的市场需求回暖较为明显，2009年第四季度增长超过10%，2010年全球UPS市场将继续复苏。
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公司对APC的销售情况与整个UPS的市场情况大致相同，受金融危机的影响，2009年上半年公司对APC的销售增长缓慢，2009年下半年对APC销售较上半年大幅度增长60.95%。从整年看，受到金融危机的影响，2009年公司对菲律
宾APC和厦门APC(包含苏州APC)的销售较2008年略有下降。
2010年上半年经济形势延续2009年下半年回升态势，UPS市场也表现出继续回暖的趋势。2010年上半年公司的销售同比增长90.27%，环比增长10.37%，
从目前的订单情况看，公司对菲律宾APC、厦门APC以及美国APC的销售情况较好，预计2010年下半年仍会延续增长态势。
公司与APC建立了稳定的战略合作关系，对菲律宾APC和苏州APC（现业务已转入厦门APC）销售稳定增长的情况下，与美国APC、爱尔兰APC开展深入合作，对其销售逐年增长。同时，施耐德收购APC后，公司已经成为施耐德的全球策略供应商，与其合作开发的产品顺利推进，施耐德将成为公司新的业绩增长点。为进一步提高服务范围和效率，开拓新市场和客户群，2008年8月公司在菲律宾设立子公司，并于2009年7月开始为菲律宾APC批量供货，2009年6月公司在厦门设立全资子公司。2010年度公司在电力设备领域的销售已实现进一步增长。
（2）通讯设备领域销售情况分析
报告期内公司对通讯设备领域客户的销售情况如下：
单位：万元
单位名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入占销售收入比例收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
上海贝尔 184.67 13.72% 153.78 14.68% 680.56 28.19% 526.21 22.73%
上海东伦 189.11 14.05% 397.34 37.94% 694.98 28.79% 744.62 32.17%
上海旭电-0.66 -0.05%-- 192.34 7.97% 601.34 25.98%
苏州丹腾-- 49.24 4.70% 553.15 22.91% 359.29 15.52%
伟创力-苏州 606.14 45.04% 124.13 11.85% 108.75 4.50% 11.09 0.48%
ADC 83.23 6.18%------
嘉定伟创力 63.94 4.75%------
其他单位 219.46 16.31% 322.91 30.83% 184.56 7.64% 72.38 3.13%
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合计 1,345.89 100.% 1,047.40 100% 2,414.33 100% 2,314.93 100%
受到金融危机的影响，对上海贝尔、苏州丹腾和上海东伦的销售出现了不同程度的下滑，2009年比 2008年下滑了 1,366.93万元；2009年下半年经济形势开
始好转，2010年上半年经济形势保持回升态势，使得 2010年上半年公司对通讯设备领域的销售收入已经超过了 2009年全年实现的销售收入。
具体分析如下：
对上海贝尔销售下降的主要原因是：2007 年公司为上海贝尔成功开发了大唐 3G机柜数控钣金结构件，该 3G机柜是为北京奥运会设计的，主要运用到北京奥运会的场馆设施中。北京奥运会前期，该机种需求量较大，使公司对上海贝尔的销售收入较高，北京奥运会结束后，该 3G 机种的需求量减少，导致 2009年公司对上海贝尔的销售收入减少了 526.78万元。
公司为苏州丹腾供应的数控钣金结构件主要运用到一种温控设备上，该温控设备主要与上海贝尔的 3G机种相配套，由于上述 3G机种的需求量减少，直接减少了对苏州丹腾温控设备的需求，使 2009 年公司对苏州丹腾的销售比 2008年减少了 503.91万元。
公司对上海东伦销售下降的主要原因是：2009 年，上海东伦获得的客户订单量下降，导致上海东伦对公司产品的需求减少，使公司对上海东伦的销售比2008年下降了 297.64万元。
2010 年上半年对伟创力-苏州实现了销售收入 606.14 万元，较 2009 年全年
增长 482.01 万元，主要原因为：①随着公司与伟创力合作关系的深入，伟创力
将部分机种产品转到本公司生产；②与伟创力合作的新产品需求量增加，陆续形成销售。
对比电力设备领域，通讯设备领域的数控钣金结构件产品的设计和制造要求更高，结构更复杂，产品附加值也较高，因此公司注重该业务领域的市场开发。
目前，3G 网络基础设施投入规模较大，“三网融合”工作有序推进，IT 产业有较大的发展空间，通讯设备领域的市场前景较为广阔。2009 年，虽然公司在通讯设备领域的销售出现了一定程度的下滑，但是，公司积极与现有客户合作开发新机种，并且加大该领域的新客户开发力度，目前，公司正在与美国 ADC公司的子公司爱德龙通讯系统(上海)有限公司合作开发产品，美国 ADC 公司创建于苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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1935 年，是全球最大的连接产品、宽带接入产品、电信软件和系统集成供应商之一，2010年上半年对其已实现了销售，与 ADC公司的合作将会成为公司通讯设备领域新的销售增长点。
（3）公司医疗设备领域收入结构由以往的以洁定为主，发展到洁定、锐珂、
天弘等医疗领域知名企业并重的格局
目前医疗设备领域主要客户为全球知名的医疗设备制造商瑞典洁定公司在苏州的子公司苏州洁定，公司已经与其形成稳定的合作关系，2007年 12月，公司成为瑞典洁定的战略合作伙伴。借助与苏州洁定合作的成功经验，公司加大医疗设备领域的市场开拓，与锐珂、天弘、多美等全球知名品牌公司开展合作，随着部分机种产品投入量产，公司对锐珂的销售增长较快，从 2008年的 121.18万
元增长到 2009年的 268.25万元，增幅为 121.36%。公司医疗设备领域收入结构
由以往的以洁定为主，发展到洁定、锐珂、天弘等医疗领域知名企业并重的格局。
医疗设备行业受金融危机的影响较小，随着人们对医疗卫生的需求日益增长，医疗卫生设施需要不断改进，医疗设备的发展前景较好，该领域将成为公司产品的重要市场之一。
报告期内对医疗设备领域客户的销售情况如下：
单位：万元
单位名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
苏州洁定 141.53 15.66% 751.23 52.07% 1054.39 66.71% 567.06 78.98%
美国天弘-- 86.58 6.00% 363.14 22.97%- 0.00%
苏州天弘 257.87 28.53% 267.86 18.57%- 0.00%- 0.00%
上海锐珂 109.53 12.12% 268.25 18.59% 121.18 7.67% 9.62 1.34%
无锡多美-- 1.60 0.11% 14.52 0.92% 6.01 0.84%
瑞典洁定 144.00 15.93%---
锐珂亚太 103.74 11.48%---
其他客户小计 147.26 16.29% 67.19 4.66% 27.37 1.73% 135.32 18.85%
合计 903.93 100.00% 1,442.71 100.00% 1580.6 100.00% 718.01 100.00%
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（4）金融设备领域收入快速增长，成为公司第二大销售领域，2010年上半
年占比达到 14.85%
金融设备领域的主要客户为全球主要的 ATM制造商 NCR，公司主要为 NCR提供 ATM所需的数控钣金结构件。2008年公司与其子公司北京安迅开展深入合作并形成业务收入，报告期内销售收入逐年增长，同时，公司被 NCR认定为全球合作伙伴，可以与 NCR在全球设立的公司开展全面合作，公司已开始向 NCR在美国、匈牙利及巴西等地的公司供货，与 NCR的成功合作为公司进一步开拓金融设备领域市场奠定了坚实的基础。
金融设备领域销售情况如下：
单位：万元客户名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度销售收入
占销售
收入比例
销售收入占销售收入比例
销售收入
占销售
收入比例北京安迅 1,061.76 57.37% 1,851.41 69.11% 647.5 96.74%
美国、匈牙利及巴西等 NCR 788.93 42.63% 827.42 30.89% 21.81 3.26%
合计 1,850.69 100.00% 2,678.83 100.00% 669.3 100.00%
（5）新能源领域的销售收入快速增长，是公司重点开发的市场领域
新能源领域的主要客户为全球电气解决方案的领先者——法国知名企业科孚德（CONVERTEAM）在中国设立的子公司上海科孚德、全球高能锂离子电池的主要供应商美国 A123Systems公司、全球高温超导（HTS）线材和大型旋转式超导器材的主要供应商——美国超导公司的子公司苏州美恩（美国超导公司的高温超导线材和电力电子变流器是各类新型输配电、发电机、交通、医疗和工业流程应用产品的核心）。新能源领域对公司收入的贡献率快速增长，销售占比由2007年的 1.53%提高到 2010年上半年的 7.86%，为公司的重点开发领域。世界
各国普遍将提高新能源的使用率作为减少环境污染的重要措施，发展新能源具有重要的战略意义。各国不断加强新能源技术研发，鼓励新能源产业投资，新能源领域的发展将为公司带来广阔的市场前景。
报告期内，公司对新能源领域的销售情况如下表所示：
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1-1-227
单位：万元
单位名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
收入
占销售收入比例
上海科孚德 484.04 49.40% 824.17 46.34% 439.63 97.98% 184.37 100.00%
A123 169.21 17.27% 661.44 37.19% 5.03 1.12%--
苏州美恩 277.42 28.31% 262.41 14.76%----
其他 49.14 5.02% 30.34 1.71% 4.04 0.90%--
合计 979.81 100.00% 1,778.37 100.00% 448.70 100.00% 184.3 100.00%
2、海外销售业务增长迅速，华东地区销售优势明显
报告期内，公司按销售区域分类的营业收入情况如下：
单位：万元销售区域
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例国内 6,350.91 50.95% 8,468.07 49.23% 8,705.85 57.37% 6,945.26 57.72%
其中：华东 3,380.75 27.12% 4,461.92 25.94% 7,189.15 47.37% 6,206.76 51.58%
其他 2,970.16 23.83% 4,006.15 23.29% 1,516.70 9.99% 738.50 6.14%
海外 6,114.63 49.05% 8,730.71 50.77% 6,469.50 42.63% 5,086.99 42.28%
其中：菲律宾 2,406.90 19.31% 4,253.79 24.73% 4,381.89 28.88% 4,712.60 39.17%
其他 3,707.73 29.74% 4,476.92 26.04% 2,087.61 13.76% 374.39 3.11%
合计 12,465.54 100% 17,198.77 100% 15,175.35 100%12,032.25 100%
注：海外销售收入是产品销售到境外实现的收入。
海外销售的客户构成情况如下：
单位：万元海外销售客户 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度海外电力设备数控钣金结构件小计 4,523.91 6,835.08 5,956.77 4,972.70
其中：菲律宾 APC 2,399.91 4,231.13 4,381.71 4,711.24
美国 APC 1,019.06 1,466.81 1,039.45 16.57
爱尔兰 APC 324.34 545.02 483.66
印度 APC 703.75 562.53 2.49 242.61
海外金融设备数控钣金结构件小计 788.93 827.42 21.81
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其中：美国、匈牙利及巴西等 NCR 788.93 827.42 21.81
海外新能源数控钣金结构件小计 169.21 675.76 9.07
其中： A123 169.21 661.44 5.03
海外通讯设备数控钣金结构件小计 44.57 32.63 6.62 17.74
海外医疗设备数控钣金结构件小计 213.26 116.76 363.95 7.35
海外其他领域数控钣金结构件小计 374.75 243.06 111.28 89.19
合计 6,114.63 8,730.71 6,469.50 5,086.99
报告期内，海外销售收入稳步增长，其中 2009年比 2008年增长了 2,261.21
万元，增幅为 34.95%。海外销售增长的主要来源可分为两类：
第一、公司的老客户 APC带来的销售增长
2007年至 2010年 1-6月，公司海外销售的主要客户为 APC，其中最主要的是菲律宾 APC，金融危机以来，公司对 APC的销售情况与 UPS的市场情况大致相同，金融危机的影响主要体现在 2008 年的下半年和 2009 年上半年，2009 年下半年的销售收入情况逐渐回暖，公司对菲律宾 APC 的销售收入较上半年大幅增长 123.48%。2009 年的年度数据显示，公司对菲律宾 APC 的销售较 2008 年
度略有下降，降幅为 3.44%。对美国 APC、爱尔兰 APC、印度 APC均有不同程
度的增长，其中对美国 APC 和印度 APC 的增长幅度较大，分别增长了 427.36
万元、560.04 万元，增幅分别为 41.11%、22,491.57%。其中，公司与美国 APC
合作开发了 ACF机种，公司不仅为美国 APC提供数控钣金结构件产品，同时采购 ACF机种相应的功能组件进行装配，交付给美国 APC的 ACF机种是已组装完成的终端产品，该种产品将使公司对美国 APC 的销售收入快速增长。公司与美国 APC 正在合作开发 AR 系列的新产品，该产品投入量产后，也会给公司带来较多的销售收入。由于 2008年公司对印度 APC销售的基数较小，使 2009年公司对其销售的增幅较大。公司与 APC 的合作关系稳定，全面深入参与其各个公司的产品研发，随着部分新产品的需求增加，推动了公司对美国 APC 和印度APC 销售的增长。2010 年上半年经济形势延续 2009 年下半年回升态势，UPS市场也如同经济形势而变化，2010 年上半年对菲律宾 APC、美国 APC、印度APC及爱尔兰APC的销售同比增长 82.43%；从目前UPS的市场状况和来自APC
的订单情况看，公司预计 2010年下半年对海外 APC的销售将继续有所增长。
第二、公司对报告期内新开发的部分客户销售增长较快
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2008年，公司开始向北京安迅供货，由于公司的产品和服务获得了 NCR的高度认可，公司被 NCR 认定为全球合作伙伴，可以与 NCR 在全球设立的公司开展全面合作，2009年，公司为 NCR在美国、匈牙利及巴西等地的公司供货量大幅增长，实现销售收入 827.42万元，比 2008年增长了 805.61万元。此外，公
司与新能源领域的客户 A123合作开发的部分产品投入量产，使销售收入增长较快，2009年比 2008年增长了 656.41万元。
2010年上半年金融、医疗及其他领域的海外销售延续了 2009年下半年销售增长态势，随着公司与金融、医疗及其他领域客户合作的深入，加快该领域的新客户及新产品的开发合作，预计 2010年下半年海外销售将继续增长。
综上，在全球性金融危机的情况下，公司的部分产品受到了一定影响，但是公司充分利用产品运用领域广泛的特点，凭借公司的综合竞争优势，通过开发新客户，与新老客户开展深入的研发合作，不断推出新产品，为公司带来新的销售收入来源，使公司的海外销售在金融危机的背景下实现了快速增长。
3、客户集中度较高，呈逐年下降趋势，主要客户 APC收入占比由 2007年
的 61.29%下降到 2010年 1-6月的 50.34%
报告期内，公司前五名客户销售金额及占销售收入比例情况如下：
单位：万元项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
前五名 9,573.32 76.80% 14,132.70 82.17% 11,993.01 79.03% 10,351.15 86.03%
其中：APC 6,274.67 50.34% 9,217.04 53.59% 8,866.65 58.43% 7,374.22 61.29%
注：上述表格中 APC数据为其各子公司合并计算。
公司销售客户集中度较高，报告期内前五名客户销售总额占销售收入的比例分别为 86.03%、79.03%、82.17%及 76.80%。其中，APC是公司最重要的销售客
户，报告期内向 APC 各子公司销售总额占销售收入的比例分别为 61.29%、
58.43%、53.59%及 50.34%，公司向 APC销售金额逐年增加，但销售占比已成下
降趋势。APC 各个子公司均为独立核算法人，每个子公司对其供应商均分开单独进行供应商资格认证和产品认证，公司已取得 APC 所有子公司的供应商认证资格，因此，这在一定程度上分散了公司对 APC销售占比相对较高的风险。
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公司对 APC各子公司具体销售构成情况如下表：
单位：万元公司名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例菲律宾 APC 2,399.91 38.25% 4,231.13 45.91% 4,381.71 49.42% 4,711.24 63.89%
苏州 APC -- 249.84 2.71% 2,058.89 23.22% 1,664.44 22.57%
厦门 APC 1,827.61 29.13% 2,152.49 23.35% 851.17 9.60% 738.43 10.01%
美国 APC 1,019.06 16.24% 1,466.81 15.91% 1,039.45 11.72% 16.57 0.22%
爱尔兰 APC 324.34 5.17% 545.02 5.91% 483.66 5.45%- 0.00%
印度 APC 703.75 11.22% 562.53 6.10% 2.49 0.03% 242.61 3.29%
丹麦 APC -- 9.22 0.10% 49.28 0.56% 0.93 0.01%
合计 6,274.67 100.00% 9,217.04 100.00% 8,866.65 100% 7,374.22 100%
占销售收入的比例
50.34% 53.59% 58.43% 61.29%
（1）向APC销售情况分析
公司与APC多年合作，与APC之间已形成稳定的长期合作关系。对APC下设子公司收入变化情况如下：
①2004年公司成为菲律宾APC供应商，2005年公司为菲律宾APC成功开发NANNA机种系列，2007年进入成熟量产期，业务增长非常明显，目前该机种系列需求量仍然较大。公司与菲律宾APC已经形成稳定的合作关系，本公司从产品设计、生产到服务均得到菲律宾APC的高度认可，为更好地为菲律宾APC提供产品服务， 2008年公司在菲律宾设立子公司，并于2009年7月开始批量供货，公司与菲律宾APC进入全面合作阶段，业务合作将更为稳定、深入；由于金融危机的影响，2009年对菲律宾APC的销售收入较2008年下降150.58万元。2010年上半年
经济形势延续2009年下半年回升的态势，2010年上半年对菲律宾APC的销售收入同比增幅83.43%，目前与其合作产品情况来看，预计2010年下半年将会继续实现
增长。
②苏州 APC主要生产机房用的空调产品，属于批量小、结构复杂类的产品，结构复杂的产品能充分发挥公司的优势，从 2002年开始与苏州 APC业务合作，业务稳步增长，目前，苏州 APC正在关闭过程中，其业务已向厦门 APC转移。
③报告期内，公司对厦门 APC的销售逐年增长，厦门 APC公司于 2006年苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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设立，本公司 2006年开始为其提供数控钣金结构件产品。目前苏州 APC的业务已转移至厦门 APC，APC其他子公司的部分业务也向厦门 APC转移，2009年较2008 年收入增长 1,301.32 万元，增幅 152.89%，2010 年上半年收入同比增幅
116.75%。目前厦门 APC正处于高速发展期，本公司在厦门设立子公司以适应厦
门 APC的业务快速扩张，公司已与厦门 APC形成良好的长期合作关系，预计将来对厦门 APC的销售仍将继续增长
④2006年公司与美国 APC开始合作，主要为美国 APC开发新产品 ACF机种，公司为美国 APC不仅提供数控钣金结构件产品，同时采购 ACF机种相应功能组件进行装配，交付给美国 APC 的产品为终端产品，新的业务模式将使公司业务提供广泛的市场前景，对美国 APC 实现的收入快速增长，2009 年较 2008年收入增长 427.36 万元，增幅 41.11%，2010 年上半年收入同比增幅 79.08%。
目前，按照新的业务模式，公司与美国 APC 正在开发 AR 系列新产品，预计将使公司收入的快速增长。
⑤2008 年，公司与爱尔兰 APC 建立业务合作关系，主要向其提供 ACF 机种的数控钣金结构件。
（2）APC公司对本公司业务影响分析
①APC现有业务及市场对本公司影响分析
APC总部位于美国罗德岛州，成立于 1981年，是全球主要的 UPS生产厂商，主要在美国、菲律宾、中国、爱尔兰、印度、丹麦设立生产工厂。
菲律宾工厂为 APC全球最大生产基地，主要生产大功率的 UPS和 NCPI配套产品；APC在中国主要设立苏州和厦门两家工厂，1998年 11月苏州 APC成立，主要生产机房用的空调产品，机房用的空调产品属于批量小、结构复杂类的产品；厦门 APC公司于 2006年设立，业务主要面向中国市场，苏州工厂的业务及其他工厂的部分业务向厦门 APC转移，使厦门 APC业务快速发展；由于印度的工业水平限制，印度 APC工厂主要生产低端小型 UPS产品，生产能力仅次于菲律宾工厂；APC在美国和丹麦工厂设立研发中心，主要侧重于新产品的研发，同时小批量生产 UPS产品，新产品进入成熟量产期，向 APC全球工厂转移。
根据客户需求并迅速设计生产出客户所需产品是本公司最大的竞争优势，以客户为中心，完善的后续服务赢得客户的信赖。本公司从 2002年开始与 APC位于丹麦和美国的研发中心合作，共同设计开发新品种，2002年为苏州 APC提供苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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数控钣金结构件，与苏州 APC的业务持续稳定增长，目前，苏州 APC正在关闭过程中，相应业务已经转入厦门 APC，自 2006 年厦门 APC 设立以来，公司对其的销售实现快速增长；2004年与菲律宾 APC合作并成为策略供应商，与 APC最大的菲律宾工厂形成稳定的合作关系，2008年与美国、爱尔兰 APC的业务收入快速增长，目前为止，本公司已经与 APC 全面开展合作，并形成长期稳定的合作关系。
②APC发展趋势对本公司的影响分析
2006年，施耐德收购 APC后，将旗下的MGE整合入 APC。依靠公司与 APC的良好合作，公司已经成为施耐德的全球策略供应商，公司已与施耐德合作开发产品。同时，公司在维持与 APC 紧密业务合作的基础上，大力开展与 MGE 之间的业务合作，目前正在与上海MGE合作进行产品开发，公司将以此为契机，将业务拓展到MGE其他产品中。
总之，施耐德收购 APC 后，公司与其在数控钣金结构件业务上的合作前景非常广阔。
（3）继续大力开拓通讯、医疗、金融及新能源等领域，降低客户集中度
报告期内，公司对 APC 的销售占比较高，但呈下降趋势。针对客户比较集中的情况，公司制定了相应销售政策及拓宽应用领域的计划，加大力度拓展通迅、医疗、金融、新能源及其他领域，增加该等领域的销售收入，而且随着公司业务规模的扩大，有能力服务其他企业，适当降低 APC销售收入的占比，报告期内，公司对 APC销售收入的占比已有所下降，从 2007年的 61.29%下降到 2010年 1-6
月的 50.34%。
4、季节性影响分析
从公司历年销售情况看，公司营业收入存在一定的季节性波动。公司的客户主要为国际知名厂商，根据年度交货计划，其采购商品有严格的预算，上半年会有意识控制商品采购，下半年根据全年计划情况集中进行商品采购，下半年实现的收入明显高于上半年。报告期内，公司季度销售情况如下：
单位：万元季度
2010年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例
一季度 5,530.14 44.36% 2,594.66 15.09% 3,249.33 21.41% 2,017.38 16.77%
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二季度 6,935.40 55.64% 3,956.75 23.01% 3,100.13 20.43% 2,647.87 22.01%
三季度-- 4,159.43 24.18% 3,809.75 25.10% 2,953.16 24.54%
四季度-- 6,487.93 37.72% 5,016.14 33.05% 4,413.83 36.68%
合计 12,465.54 100.00% 17,198.77 100.00% 15,175.35 100.00% 12,032.25 100.00%
（二）利润来源及其变动情况
报告期内，公司各项业务毛利总额及占比情况如下：
单位：万元毛利
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例电力设备数控钣金结构件 2,208.41 48.87% 3,181.72 51.19% 2,925.61 54.60% 2,813.76 65.16%
通讯设备数控钣金结构件 525.57 11.63% 382.33 6.15% 1,311.45 24.47% 1,164.31 26.96%
医疗设备数控钣金结构件 338.18 7.48% 513.60 8.26% 555.32 10.36% 198.32 4.59%
金融设备数控钣金结构件 815.01 18.04% 1,255.14 20.19% 390.61 7.29% 0 0.00%
新能源数控钣金结构件 357.85 7.92% 662.14 10.65% 113.86 2.12% 71.95 1.67%
其他数控钣金结构件 273.73 6.06% 220.74 3.55% 61.72 1.15% 69.77 1.62%
合计 4,518.75 100.00% 6,215.67 100.00% 5,358.57100.00% 4,318.10100.00%
2007年及 2008年，对电力设备和通讯设备领域销售的数控钣金结构产品是公司最主要的利润来源，合计占公司毛利总额的比例较高，占比分别为 92.12%，
79.07%，2009 年受金融危机影响，通讯设备领域销售出现较大幅度下降，其贡
献的毛利也下降较大；对医疗设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利 2008 年较 2007年快速增长，2009年金融危机的影响，对主要客户苏州洁定的销售收入略有下降，开发的其他医疗领域客户销售增长；自 2008 年来，对金融设备和新能源设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利显著提升，随着公司对金融设备和新能源设备领域的开拓，其已成为公司重要的利润来源，2009 年度其毛利占公司毛利总额的比例分别为 20.19%和 10.65%。
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（三）主要原材料价格对营业利润的敏感性分析
2007年、2008年及 2009年度，公司生产耗用的主要原材料占当期营业成本的比例分别为 39.98%、38.16%、33.83%。公司的主要原材料为板材，包括热镀
锌板、电解板、冷轧板、铜板、不锈钢板等。
在其他条件不变的情况下，营业毛利对主要原材料价格的敏感系数如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度营业收入（万元） 17,198.77 15,175.35 12,032.25
营业成本（万元） 10,983.11 9,816.79 7,714.14
营业毛利 6,215.66 5,358.57 4,318.10
热镀锌版占营业成本比例 7.84% 11.70% 12.43%
营业毛利对热镀锌价格的敏感系数（%） 0.14 0.21 0.22
电解板材占营业成本比例 4.50% 6.62% 7.37%
营业毛利对电解板价格的敏感系数（%） 0.08 0.12 0.13
冷轧板占营业成本比例 8.03% 6.51% 4.72%
营业毛利对冷轧板价格的敏感系数（%） 0.14 0.12 0.08
不锈钢板占营业成本比例 2.34% 4.18% 5.84%
营业毛利对不锈钢板价格的敏感系数（%） 0.04 0.08 0.10
铜板占营业成本比例 8.78% 8.23% 8.74%
营业毛利对铜板价格的敏感系数（%） 0.16 0.15 0.16
注：营业毛利对原材料价格的敏感系数是指其他条件保持不变的情况下，原材料价格每变动百分之一引起营业毛利变动的百分比。
从上表可知，营业毛利对单一原材料价格的敏感系数较低，单一原材料价格的变动对营业毛利影响较小。
（四）毛利率变动分析
1、同行业上市公司比较情况
公司与同行业上市公司苏州东山精密制造股份有限公司（简称“东山精密”）销售毛利率对比表：
销售毛利率 2009年度 2008年度 2007年度
宝馨科技 36.14% 35.31% 35.89%
东山精密（精密钣金产品） 27.39% 28.62% 34.62%
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注：东山精密主要为通讯行业提供非标准精密钣金产品，其精密钣金产品与公司产品类似，均为钣金结构件产品，为增强毛利率的可比性，选取东山精密的精密钣金产品毛利率进行比较分析。
上表可见，公司与东山精密的销售毛利率较高，且公司各年度毛利率略高于东山精密。总体上看，两者毛利率较高的主要原因是为国际知名企业提供定制化钣金结构产品和服务。国际知名企业对其产品质量要求严格，产品的复杂度和精密度也相对较高，产品的更新速度快，对其供应商的技术、产品品质、管理水平以及后续服务等方面有较高要求，因此，为国际知名企业配套供应定制化数控钣金结构产品的企业的毛利率水平相对较高。
公司的毛利率水平比东山精密略高，主要原因为：（1）公司持续不断为国
际知名企业（如：APC、洁定、施耐德、NCR、A123等）改进、创新、开发新产品以及提高产品后续服务水平。公司已深入参与客户价值创造较密集的研发阶段，利用自身的专业能力协助客户提升产品的附加价值，使公司具有一定的产品议价能力，保持了较高的毛利率水平。（2）新产品的毛利率水平一般较高。公司
产品的应用领域不断拓宽，2007年增加了新能源领域，2008年又新增了金融设备领域，原有应用领域也开发了部分新客户，使公司新产品开发项目的数量不断增加。2007年至 2009年，公司样品开发的数量分别为 1,012个、925个和 3,500个，样品开发数量不断增长，是公司持续获得客户订单的重要保证，同时也使公司不断有新产品进入量产阶段，新产品相对较高的毛利率水平在一定程度上提高了公司的毛利率。（3）规模效益会适当地降低毛利率水平。对于需求量较大的产
品，若其他方面保持不变，在毛利率水平适当降低的情况下，仍可保持毛利总额的增长。企业在定价时，通常会考虑在毛利率和毛利总额之间进行适当的平衡。
东山精密的毛利率水平比公司略低，但从下表可见，由于东山精密的销售规模较大，其毛利总额仍然比公司高很多。
公司名称项目 2009年度 2008年度 2007年度
宝馨科技
销售收入（万元） 17,198.77 15,175.35 12,032.25
销售量（万件） 440.24 303.15 205.62
毛利总额（万元） 6,215.66 5,358.57 4,318.10
毛利率 36.14% 35.31% 35.89%
东山精密销售收入（万元） 57,944.02 50,325.17 37,450.67
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（4）公司产能较小的情况下进行战略选择的结果。经过多年的发展，公司的产
品和服务逐渐获得市场的认可，树立了良好的市场口碑，业务量不断增加。目前公司规模较小，在选择客户时，公司会综合考量其产品需求、发展前景、付款状况、产品毛利率水平等因素，其他条件相近的情况下，优先发展毛利率较高的业务，这也符合公司现阶段的发展战略。优先选择利润率高的客户和订单也是公司毛利率较高的原因之一。
2、报告期内产品综合毛利率相对稳定
公司深入参与国际知名企业的产品研发阶段，并为其提供定制化的数控钣金结构产品和服务。2007 年至 2010 年 1-6 月，公司产品的综合毛利率分别为
35.89%、35.31%、36.14%及 36.25%，在较高的水平上保持相对稳定。
公司通过深入参与到客户的产品研发阶段，根据客户需求迅速研发设计出客户满意的产品，并形成量产能力，进而锁定产品供应权。这种以研发为先导的市场开拓方式使公司具有一定的议价能力。目前公司为众多国际知名企业客户提供定制化的产品和服务，在进行报价时，会综合考虑产品的技术创新性、工艺复杂程度、被仿制难易程度、客户的合作前景、战略意义以及公司的整体利润水平等多方面因素，以产品成本为基础，拟定一个毛利水平与客户进行协商。公司定价的基本原则是保持综合毛利率稳定在较高的水平。由于公司的产能受到限制，目前的订单需求量较大，公司会根据定价的基本原则，承接符合公司发展战略的订单。较强的综合竞争力是公司进行战略选择和坚持定价原则的基础，而后者是公司保持毛利率水平相对稳定的主要原因。
3、各销售领域的毛利率波动分析
公司产品具有以下特点：（1）公司根据客户的需求设计、研发并组织生产非
标准化的数控钣金结构产品，具有以客户需求为导向的定制化生产特征，产品具有跨行业、多品种、多规格、多批次、小批量的特征。2007至 2010年 1-6月，公司生产的产品规格分别为 2,399种、3,076种、3,917种及 3,060种，每个规格产品的月产量少则几十件，多则几百件，产品单价从几元到上万元不等，不同规销售量（万件） 1,837.04 1,932.04 1,416.92
毛利总额（万元） 12,705.96 11,911.46 10,757.05
毛利率 21.93% 23.67% 28.72%
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格产品的价格、成本的可比性不强。（2）国际知名企业对产品质量要求严格，产
品的复杂度和精密度较高、更新速度较快，公司各年度之间为客户提供的产品品种差异较大。（3）客户的每个机种通常需要装配多种不同规格的数控钣金结构件，
而且公司通常为同一客户提供多个机种的数控钣金结构产品，因此，公司为同一客户提供的数控钣金结构件的规格具有多样性。（4）不同规格产品的订单数量和
供货周期差异较大。基于上述特征，公司报告期内产品种类、规格以及销售数量变化很大，各年度之间的产品销售结构也有较大差异。因此，按产品规格分析毛利率的难度较大，而且个别产品的价格和成本变动对公司综合毛利率的影响较小。
目前公司的产品主要应用于电力、通讯、医疗、金融设备及新能源领域，通过比较各应用领域的毛利率变动情况，可以分析公司毛利率波动的影响因素。报告期内，按销售领域分类的公司产品毛利率情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
电力设备数控钣金结构件毛利率 32.69% 32.37% 29.83% 32.79%
通讯设备数控钣金结构件毛利率 39.05% 36.50% 54.32% 50.30%
医疗设备数控钣金结构件毛利率 37.41% 35.60% 35.13% 27.62%
金融设备数控钣金结构件毛利率 44.04% 46.85% 58.36%-
新能源数控钣金结构件毛利率 36.52% 37.23% 25.38% 39.02%
其他数控钣金结构件毛利率 43.54% 52.10% 24.25% 29.92%
综合毛利率 36.25% 36.14% 35.31% 35.89%
（1）电力设备数控钣金结构件毛利率分析
2007年至2010年1-6月，电力设备领域的主要客户为APC，其占电力设备领域的销售比例分别为85.93%、90.40%、93.79%及92.87%。由于2008年度原材料
价格有一定的上涨，致使2008年度的毛利率略低于2007、2009年及2010年1-6月。
总体上电力设备数控钣金结构件毛利率比较稳定，具体分析如下：
APC是公司的战略客户，公司从 2002年开始与苏州 APC合作，2004年开始为菲律宾 APC开发生产产品，2006年开始与美国 APC合作，厦门 APC于 2006年设立，公司 2006年即开始为其提供数控钣金结构产品。与 APC合作期间，公司与其共同开发了 LynxⅢ、PX2、ODIN、SC480、DCDS、ACPA4000、NANNA、
ACF 等 40 多个机种，不断有新产品投入生产，公司对 APC 的销售逐年增加，苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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由于公司提供的产品和服务得到了 APC 的高度认可，双方在产品的定价上注重稳定性和持续性，在互利的基础上维持相对稳定的价格水平，在公司与 APC 合作的过程中，产品价格确定后一般不会做较大变动。公司先后在菲律宾和厦门设立制造基地，稳固了公司与 APC的合作。公司与 APC的合作模式使公司在电力设备领域的销售毛利率保持相对稳定。
（2）通讯设备数控钣金结构件毛利率分析
2007、2008年度，通讯设备领域毛利率高于其他领域，主要原因如下：
①通讯设备领域中，供应给上海贝尔的数控钣金结构产品主要采用来料加工的方式，公司的成本较低，而且其需要的网孔门的生产难度较大，公司经过不断研发，开发出“用于形成不同网孔分布结构的网孔模具”（该项成果正在申请发明专利），使得相关生产环节自动化程度更高，大大提升了生产效率，减少了人力物力成本，同时提高了网孔精度，使该产品的附加价值较高。
②在结构上，通讯设备数控钣金结构产品不仅是安全支撑的结构体，还具有散热、导电、屏蔽等功能，结构比较复杂，包含了诸多的模组模块，复杂的产品加工费高，产品的附加值也比较高。
2009 年来，公司在通讯设备领域的销售出现下降，销售收入占公司营业收入的比重从 2008 年的 15.91%降为 2009 年的 6.09%，其中，对上海贝尔的销售
下降幅度较大，从 2008年的 680.56万元下降到 2009年的 153.78万元。由于公
司对上海贝尔的销售毛利率较高，对上海贝尔销售的减少使公司通讯设备领域销售毛利率出现了较大幅度的下降。
（3）医疗设备数控钣金结构件毛利率分析
2008 年以前，公司医疗设备数控钣金结构件收入主要来源于苏州洁定，苏州洁定是全球知名的医疗设备制造商瑞典洁定在苏州的子公司，公司为苏州洁定提供的产品使用的主要原材料是不锈钢板。2007 年不锈钢价格持续上涨，虽然公司也相应上调了部分产品的价格，但为了发展医疗设备领域的业务，公司承担了部分原材料价格上涨的成本，使得 2007 年公司在医疗设备领域的产品毛利率相对较低。
2008 年，一方面不锈钢价格有所下降，苏州洁定产品的毛利率有所回升；另一方面，公司加大了医疗设备领域的市场开拓力度，与锐珂（上海）医疗器材有限公司、天弘（苏州）科技有限公司及美国天弘、多美（无锡）医疗器械有限苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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公司等全球知名品牌公司开展合作，降低了苏州洁定的销售收入占医疗设备领域收入的比例。公司为医疗设备领域提供的数控钣金结构产品的种类大幅增加，有效降低了产品品种少带来的毛利率波动风险，2008年、2009年及 2010年 1-6月医疗设备领域的毛利率有所回升，并保持相对稳定。
（4）金融设备数控钣金结构件毛利率分析
公司从 2008 年开始开发金融设备数控钣金结构产品，金融设备领域的主要客户为全球主要的 ATM制造商 NCR，公司为 NCR提供 ATM所用的数控钣金结构件。2008年公司与北京安迅开展深入合作并形成业务收入，已被 NCR认定为其全球合作伙伴，可以与 NCR在全球范围内设立的公司开展全面合作，目前公司已经与 NCR在美国、匈牙利及巴西等地设立的公司开展合作，并实现销售收入。ATM所用的数控钣金结构件与通讯设备领域的相似，属于结构复杂类产品，附加价值高，毛利率水平也较高。公司 2008年开始为 NCR开发 ATM的数控钣金结构产品，考虑到产品结构较复杂，且投入的研发费用较高，2008 年该产品定价较高，毛利率也较高。2009 年开始产品销量增大，价格进行了适当下调，使金融设备领域产品的综合毛利率有所下降并保持稳定，2009 年、2010 年 1-6月毛利率分别为 46.85%和 44.04%。
（5）新能源数控钣金结构件毛利率分析
报告期内，公司新能源领域数控钣金结构件的毛利率出现较大波动，分析如下：
①2007年、2008年新能源领域的主要客户为上海科孚德。公司 2007年开始为上海科孚德开发新能源数控钣金结构产品，由于开发之初，为小批量生产，产品定价较高，毛利率也较高。2008 年大批量生产后，产品重新定价，价格有所下降，对上海科孚德的销售毛利率下降幅度较大。
②2009年新能源领域的客户构成发生了较大变化，对 A123实现批量供货，同时开发了新客户苏州美恩。A123 产品主要用到新能源汽车上，对产品的技术和质量要求非常高，其产品的销售毛利率也较高。供应给苏州美恩的产品为新投入生产的产品，需求量不大，毛利率也较高。2009年开始，公司对 A123和苏州美恩的销售收入占新能源领域收入的比例为 51.95%，其较高的销售毛利率使公
司新能源领域产品的综合毛利率从 2008年的 25.38%提升到 2009年的 37.23%，
2010年 1-6月对新能源领域的销售延续 2009年的销售状况，与 2009年的毛利率苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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基本一致。
（五）经营成果分析
报告期内公司利润构成如下：
单位：万元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 12,465.54 17,198.77 15,175.35 12,032.25
其中：主营业务收入 12,436.58 17,167.48 15,086.45 11,965.48
其他业务收入 28.96 31.29 88.90 66.77
二、营业总成本 9,485.19 13,415.73 12,373.15 9,001.08
其中：营业成本 7,946.79 10,983.11 9,816.79 7,714.14
营业税金及附加 17.15 28.47 10.18 7.52
销售费用 192.66 438.08 487.60 531.61
管理费用 1,212.46 1,736.94 1,631.10 675.27
财务费用 113.83 109.29 126.98 159.51
资产减值损失 2.32 119.85 300.50 -86.98
三、营业利润 2,980.35 3,783.04 2,802.20 3,031.17
加：营业外收入 9.41 20.14 819.58 127.19
减：营业外支出 2.64 28.24 8.67 83.53
四、利润总额 2,987.12 3,774.94 3,613.11 3,074.83
减：所得税费用 363.72 571.22 429.99 375.78
五、净利润 2,623.40 3,203.72 3,183.12 2,699.05
1、营业收入
报告期内，营业收入构成和变动情况如下：
单位：万元类别2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额金额变动幅度金额变动幅度金额
主营业务收入 12,436.58 17,167.48 13.79% 15,086.45 26.08% 11,965.48
其他业务收入 28.96 31.29 -64.80% 88.90 33.14% 66.77
报告期内，公司营业收入逐年增长，主营业务非常突出，其他业务对收入的贡献微小。
2、营业成本
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报告期内，营业成本构成和变动情况如下：
单位：万元类别
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额金额变动幅度金额变动幅度金额
主营业务成本 7,946.79 10,968.46 12.51% 9,749.13 26.69% 7,695.29
其他业务成本- 14.65 -78.35% 67.66 258.94% 18.85
报告期内，主营业务成本增幅与主营业务收入增幅基本一致。
3、期间费用
报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
单位：万元项目
2010年 1-6月 2009年度 2008度 2007年度金额金额变动幅度金额变动幅度金额
销售费用 192.66 438.08 -10.16% 487.60 -8.28% 531.61
管理费用 1,212.46 1,736.94 6.49% 1,631.10 141.55% 675.27
财务费用 113.83 109.29 -13.93% 126.98 -20.39% 159.51
合计 1,518.95 2,284.31 1.72% 2,245.68 64.35% 1,366.39
销售费用占销售收入比例(%)
1.55% 2.55% 3.21% 4.42%
管理费用占销售收入比例(%)
9.73% 10.10% 10.75% 5.61%
财务费用占销售收入比例(%)
0.91% 0.64% 0.84% 1.33%
期间费用占销售收入比例(%)
12.19% 13.28% 14.80% 11.36%
报告期内期间费用逐年增加，期间费用占营业收入的比例逐年提高，对期间费用项目逐项分析如下：
（1）销售费用变动分析
销售费用主要构成如下表：
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单位：万元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
人员工资 41.87 57.12 38.04 29.68
运输费 90.6 217.35 166.89 121.43
出口费用 33.52 47.08 -3.08 22.36
国外销售佣金- 61.27 237.92 277.45
其他 26.67 55.26 47.83 80.69
销售费用合计 192.66 438.08 487.60 531.61
公司凭借强大的研发能力、高品质的产品以及快捷高效的后续服务能力，得到国际知名企业的高度认可并与其建立长期稳定的合作关系。同时，宝馨科技的产品已形成较强品牌优势，新增客户多数是通过老客户了解公司的产品，并主动开始与公司合作开发新产品。因此，公司销售费用较少，主要是运输费用、国外销售佣金以及销售部门提供产品后续服务而发生的相关费用。
销售费用 2008年较 2007年变动幅度不大，略有下降，主要原因为：从 2008年 1月 1日开始，对上述佣金收取比例由 10%下调到 5%，国外销售佣金减少所致。
销售费用 2009年较 2008年变动幅度不大，略有下降，主要原因为：公司已在菲律宾成立子公司，从 2009年 1月 1日开始，对上述佣金收取比例由 5%下调到 2%。目前，菲律宾子公司已开始运作经营，不再发生国外销售佣金。
（2）管理费用变动分析
单位：万元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
管理费用 1,212.46 1,736.94 1,631.10 675.27
管理费用 2008年较 2007年增加 955.83万元，增幅为 141.55%，主要原因为：
①2008 年，公司较大幅度提高管理人员工资、社保及福利水平，2008 年该项支出比 2007年增加 217.52万元。
②2008年，公司新开发产品品种较多，投入研发费用大，研发费用支出 593.84
万元。2007年公司研发投入金额较少，且各产品的研发支出在营业成本中核算，没有在管理费用中体现。
③2008年，与改制上市相关的费用增加 91.76万元。
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④2008年，菲律宾宝馨增加开办费用 97.44万元。
公司建立了严格的费用控制制度，除上述工资及研发费用支出有较大增加以外，管理费用的其他明细项目在业务快速发展前提下基本得到有效控制。
管理费用 2010年 1-6月同比增加 478.22万元，增幅 65.13%,主要原因为：
①公司 2010 年上半年客户新开发产品的订单较多，相应的研发投入较大，研发费用支出同比增加 374.53万元。
②2010年 1-6月公司生产及销售规模同比增幅较大，进而，人员工资、福利、差旅交通等相关的管理费用增加。
报告期内管理费用明细情况如下：
单位：万元
管理费用 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
工资 175.59 308.05 239.28 90.12
社保（养老保险等） 32.59 52.77 40.54 21.83
其他福利 81.46 130.19 71.45 21.80
办公费 23.85 60.50 40.88 49.97
差旅、交通费 29.74 71.02 58.83 39.77
邮电费 9.38 14.03 24.91 18.20
交际应酬费 21.58 75.78 46.74 33.00
水电费 4.22 7.99 0.57 0.01
维修保养费 4.20 15.18 7.69 56.42
咨询服务费 31.65 54.55 57.67 33.50
房产税、土地税 5.78 24.04 29.12 17.89
工会经费 21.32 28.88 24.85 12.41
职工教育经费 15.99 21.66 18.65 12.27
折旧费 16.70 43.24 23.24 19.06
劳务费 5.42 37.13 2.40 12.48
广告宣传费 0.36 1.95 2.87 55.37
低耗品摊销 8.24 19.82 12.80 20.06
无形资产摊销 23.50 47.94 44.08 31.15
长期待摊费用摊销 28.39 40.38 29.50 22.43
租赁费 16.50 60.11 - 0.02
上市费用 0.80 5.00 91.76 -
住房公积金 7.74 11.46 8.96 -
环保支出 5.56 7.14 10.69 12.15
菲律宾子公司开办费-- 97.44 -
研发支出 560.04 533.83 593.84 -
其他 81.86 64.30 52.34 95.36
合计 1,212.46 1,736.94 1,631.10 675.27
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（3）财务费用分析
报告期财务费用构成情况如下：
单位：万元项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 60.53 84.96 125.31 60.72
减：利息收入 3.90 4.69 65.20 13.16
减：汇兑收益-38.74 13.92 -41.99 -109.60
手续费 5.34 9.52 4.13 2.43
其他 13.13 33.42 20.74 -0.09
合计 113.83 109.29 126.98 159.51
2007年度财务费用中汇兑损益较大的原因，主要系 2007年度受人民币兑美元汇率升值影响，汇兑损失增加所致。2008 年度财务利息支出较大主要系 2008年借款利率较高所致。
4、营业外收支分析
2007年公司营业外收入 127.19万元，主要是公司控股子公司苏州艾诺镁收
到苏州市浒墅关经济开发区管委会下拨的基础设施配套补贴款 127.15万元。
2008年公司营业外收入 819.58万元，主要是公司于 2008年 1月收到苏州市
浒墅关经济开发区管委会下拨的科技引导资金 775.87万元。
报告期内公司营业外支出金额较小，对公司经营成果无重大影响。
（六）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 5.67 -12.72 -1.24 -3.44
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
3.60 15.00 777.37 127.15
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 0.00 23.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.50 -10.37 34.77 -80.06
非经常性损益合计（影响利润总额） 6.77 -8.09 810.91 67.31
减：所得税影响数 1.17 2.70 101.36 -10.02
非经常性损益净额（影响净利润） 5.60 -10.79 709.55 77.33
其中：影响少数股东损益--- 68.20
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影响归属于母公司普通股股东净利润 5.60 -10.79 709.55 9.13
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 2,619.72 3,205.15 2,481.80 2,718.34
2008年度公司的非经常性损益 810.91万元，影响净利润 709.55万元，其主
要内容为公司收到苏州市浒墅关经济开发区管委会下拨的科技引导资金 775.87
万元。报告期内其他年度非经常性损益金额较小，对净利润的影响也较小。
（七）税收优惠对净利润的影响
1、所得税优惠情况
（1）公司及子公司所得税相关优惠
公司及其子公司所得税税率情况如下：
所得税税率 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
苏州宝馨科技实业股份有限公司 15% 15% 12.50% 12%
苏州艾诺镁科技有限公司 12.50%---
厦门宝麦克斯科技有限公司 25% 25%--菲律宾宝馨科技有限公司----①苏州宝馨科技实业股份有限公司
苏州宝馨科技实业股份有限公司注册地址为江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路 10号，属于设在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款之规定并取得苏州市国家税务局新区分局（2004）苏国税新（审批）字第 067
号文批复，宝馨科技从 2003年起减按 24%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条以及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十四条之规定并取得苏州市国家税务局新区分局（2005）苏国税新（审批）字第 042号文批复，
同意本公司享受外商投资企业所得税两免三减半优惠政策，免征 2004年-2005年企业所得税，减半征收 2006年-2008年企业所得税。宝馨科技 2006－2007年执行的所得税税率为 12%。
根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发〔2007〕39号）规定，“自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行；原执行 24%税率的企业，2008年起按 25%税率执行。自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算”。因此，宝馨科技 2008年度执行所得税税率为 12.5%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）第二十八条第二款之规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2009年 12月 22日，公司取得证书编号为 GR200932001140的《高新技术企业证书》，因此，公司 2009年开始按15%的企业所得税优惠税率计算所得税费用。
②苏州艾诺镁科技有限公司
苏州艾诺镁科技有限公司注册地址为江苏省苏州高新区浒墅关开发区新亭路 10 号，属于设在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款之规定，苏州艾诺镁减按 24%的税率征收企业所得税。
苏州艾诺镁因未获利而尚未享受生产型外商投资企业“两免三减半”的税收优惠，按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发[2007]39号文件规定，“自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，优惠期限从 2008年度起计算”。苏州艾诺镁 2009年 4月取得苏州高新技术产业开发区国家税务局的备案报告表，同意苏州艾诺镁从 2008年 1月 1日开始享受生产型外商投资企业“两免三减半”的税收优惠。
③厦门宝麦克斯科技有限公司所得税税收优惠
2009年度设立，尚未取得任何所得税优惠文件，适用企业所得税税率 25%。
④菲律宾宝馨科技有限公司所得税税收优惠
适用企业所得税税率为 30%，2009年 2月 20日，获得菲律宾经济区管理署苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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（N0：2009－606）号免税证明，自菲律宾宝馨申请正式运营起 4年内免征企业所得税。
（2）所得税对公司业绩的影响
单位：万元项目 2010年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
所得税优惠 242.48 381.39 509.06 458.64
利润总额 2,987.12 3,774.94 3,613.11 3,074.83
占利润总额的比例 8.12% 10.10% 14.09% 14.92%
2007年、2008年、2009年度及 2010年 1-6月，公司享受的所得税优惠占当期利润总额比例分别为 14.92%、14.09%、10.10%及 8.12%，所得税优惠占比较
小，公司业绩对所得税优惠政策不存在严重依赖。
2、增值税出口退税政策
（1）公司及子公司增值税相关政策
根据财政部 2002年 1月 23日下发的财税［2002］7号《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的有关规定,公司自营或委托外贸企业代理出口自产货物增值税一律适用“免、抵、退”管理办法，公司适用的“免、抵、退”税率为 5-13%，其中主要产品“免、抵、退”税率为 13%。
根据《财政部国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税[2008]177号），本公司主要产品的“免、抵、退”税率自 2009年 1月 1日起提升至 14%，根据《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），本公司主要产品的“免、抵、退”税率自 2009年 6月1日起提升至 17%。宝馨科技及其子公司苏州艾诺镁、厦门宝馨执行上述增值税相关税收规定。
本公司子公司菲律宾宝馨销售商品和提供劳务的收入适用的增值税税率为12%，该公司于 2008年 9月 3日获得菲律宾经济区署 NO.2008-1407号免征增值税证明，2008年度享受免交增值税的优惠政策；于 2009年 1月 27日获得菲律宾经济区署 NO.2009-0471号免征增值税证明，2009年度也享受免交增值税的优惠政策。
（2）报告期内公司享受的出口退税政策及其变化情况
2007、2008年度及 2010年 1-6月公司产品涉及出口退税率政策未发生调整。
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2009年度出口退税率调整对公司当期影响情况分析表如下：
单位：万元商品代码税目简单描述
涉及出口退税率调整的商品实现的出口收入
调整前退税率(%)调整前退税率计算的退税额调整
后退税率(%)
实际退税额
退税率调整增加利润7308900
其他钢铁结构体及部件 2.41 5 0.12 9 0.22 0.10其他≤120 厘米的通风 270.30 14 37.84 15 40.54 2.70编号 8414 其他未列名零 181.06 14 25.35 15 27.16 1.81编号 8419的机器设备用 58.42 13 7.59 14 8.18 0.58其他办公室用机器零附 43.31 14 6.06 15 6.50 0.43金属,硬质合金用注模 363.70 14 50.92 15 54.56 3.64稳压电源及不间断供电 4,701.06 14 658.15 17 799.18 141.03
8507909000 其他蓄电池零件 14.39 14 2.01 15 2.16 0.14编号8535,8536,8537装
15.59 11 1.72 17 2.65 0.94
合计 5,650.25 789.77 941.14 151.37
注：根据《财政部国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税〔2008〕177号）的规定：商品编码 8419909000，商品名称：编号 8419的机器设备用,从 2009年 01月 01日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；
根据《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88 号）的规定：商品编码 7308900，商品名称：其他钢铁结构体及部件,从 2009年 06月 01日开始退税率由原来的 5%上升为 9%；商品编码：
8414609090，商品名称：其他≤120厘米的通风，从 2009年 06月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：84149090900，商品名称：编号 8414其他未列名零，从 2009年 06月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：8473409090，商品名称：其他办公室用机器零附，从 2009 年 06 月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：8480410090，商品名称：
金属,硬质合金用注模，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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15%；商品编码：8507909000，商品名称：其他蓄电池零件，从 2009年 06月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：8504902000，商品名称：
稳压电源及不间断供电，从 2009年 06月 01日开始退税率由原来的 14%上升为17%；商品编码：8538900，商品名称：编号 8535,8536,8537 装，从 2009 年06月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 17%。
2009年，出口退税率调整对公司当期利润影响情况如下：
单位：万元项 目 2009年度
利润总额 3,774.94
出口退税率调整增加的利润 151.37
出口退税影响占利润总额的比例 4.01%
2009年，出口退税调整增加公司当期利润金额为 151.37万元，占公司当期
利润总额的比例为 4.01%，出口退税率调整对公司利润的影响较小。
（3）出口退税对公司业绩的影响
①公司增值税税收优惠对各期利润和权益的影响如下：
单位：万元项 目 2010年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度净利润 2,623.40 3,203.72 3,183.12 2,699.05
利润总额 2,987.12 3,774.94 3,613.11 3,074.83
所有者权益 13,719.54 11,109.85 10,690.01 8,181.48
增值税税收优惠金额 871.46 1,376.37 1,000.00 820.54
增值税税收优惠金额占当期利润总额的比例 29.17% 36.46% 27.68% 26.69%
增值税税收优惠金额对所得税的影响 130.72 206.46 125.00 98.46
增值税税收优惠金额对净利润的影响 740.74 1,169.91 875.00 722.08
增值税税收优惠金额占当期净利润的比例 28.24% 36.52% 27.49% 26.75%
增值税税收优惠金额占当期期末权益的比例 5.40% 10.53% 8.19% 8.83%
②敏感性分析
单位：万元项目 2010年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 2,623.40 3,203.72 3,183.12 2,699.05
利润总额 2,987.12 3,774.94 3,613.11 3,074.83
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增值税税收优惠金额 871.46 1,376.37 1,000.00 820.54
出口销售收入 5,280.28 8,508.84 7,178.36 6,008.54
平均出口退税率 16.50% 16.18% 13.93% 13.66%
净利润对出口退税率变化的敏感系数 0.28 0.37 0.27 0.27
利润总额对出口退税率变化的敏感系数 0.29 0.36 0.28 0.27
注：净利润（或利润总额）对出口退税率变化的敏感系数是指其他条件保持不变的情况下，出口退税率每变动百分之一引起净利润（或利润总额）变动的百分比。
2007年、2008年、2009年度及 2010年 1-6月，增值税税收优惠金额对当期净利润影响的比例分别为 26.75%、27.49%、36.52%及 28.24%。公司在向客户报
价时，已经考虑到出口退税政策对成本的影响，当出口退税政策发生较大变化时，会相应调整报价。我国的出口退税政策持续而透明，客户在与公司议价时也会考虑出口退税政策变化的影响。因此，虽然公司享受的出口退税金额占当期净利润的比例较高，但是出口退税政策的变化不会对公司的利润率水平乃至生产经营产生重要影响，公司的生产经营对出口退税政策不存在严重依赖。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月公司为购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,161.50万元、1,074.56万元、976.76
万元及 1,915.06万元。公司的重大资本性支出主要是为了扩大生产规模、提高生
产技术等级和自动化程度而建设生产厂房以及购买机器设备、购置土地及收购苏州艾锘镁部分股权的投入。新增的固定资产有效扩大了公司的生产规模，盈利水平进一步提高。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金及上述有关投资外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
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四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势
公司经营稳健，偿债能力较强，财务风险较低，尚具备一定的运用财务杠杆增强经营业绩的空间。公司流动比率、速动比率指标合理，资产变现能力强，能满足资金日常周转和突发的现金支出需求；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等长期偿债指标处在较好水平，公司具有较高的长期偿债能力，能够充分保证借款利息的偿还。预计公司这种财务状况仍将保持相当长一段时间。
近年来，公司业务规模迅速扩张，公司目前的资产规模已不能满足公司日益增长的生产经营需要。公司资金来源主要依靠自身积累、商业信用和少量银行短期借款，缺乏长期资金的融资渠道，无法对公司的长远发展提供长期稳定的资金保证，通过股权融资可以很好地改善公司的融资结构，促进公司经营的快速发展。
（二）盈利能力趋势
1、公司主营业务突出，将保持较高的盈利能力
2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月公司综合毛利率分别为
35.89%、35.31%、36.14%及36.25%，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营
业务收入基本来源于数控钣金结构产品的销售，主营业务非常突出。
2007年度、2008年度和2009年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东加权平均净资产收益率分别为42.16%、29.28%及32.70%，本次发行后，净资产将
比报告期末有显著提升，募集资金投资项目尚有一定的建设周期，募投项目建设完毕产能扩大，销售增长，净资产收益率将先降后升。
2、电力设备领域仍将是公司的重点产品销售领域
报告期内，公司主要的利润来源为对电力设备领域的销售收入，2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月对电力设备领域收入占营业收入总额的比例分别为 71.32%、64.63%、57.14%及 54.20%。电力设备领域主要客户为 APC，
施耐德收购 APC后，公司保持对 APC销售逐年增长的同时，已经与施耐德和上海 MGE开始合作，虽然报告期内来自施耐德和上海 MGE的收入规模不大，但将为公司在电力设备领域的销售提供广泛的市场前景。另外，公司为美国 APC苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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开发的 ACF机种，不仅提供数控钣金结构产品，同时，采购 ACF机种相应功能组件进行装配，交付给美国 APC 的产品为终端产品，新的业务模式也将使公司业务提供广泛的市场前景。
3、公司的利润形成结构将维持现有的变化趋势，其他领域的销售收入占比
仍将增加
公司在保持对电力设备领域销售逐年增长的同时，继续不断开拓通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源及其他领域，其销售收入逐年快速增长，销售收入占比从 2007年的 28.68%上升到 2010年 1-6月的 45.80%。3G基础网络设施大规
模建设的展开，新医疗改革政策的发布以及相应投入的逐步落实，全球各国将新能源发展放在重要的战略地位，这些都将促进该等领域的销售将为公司带来广泛的市场前景，其销售收入占比将进一步提高。
预计未来公司以电力设备领域为主的销售收入结构仍将保持下去，但通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源及其他领域的销售快速增长，将使公司电力设备领域的销售收入占比进一步下降。
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第十二节业务发展目标
一、公司战略及发展目标
(一)公司战略
公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。
通过完善总部——制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，建设研发检测中心，增强公司研发能力，力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品专业制造服务商。
在未来一段时间内，公司将积极做好以下工作：
1、利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力
的客户群；
2、利用公司现有的成本、技术、管理等优势资源，积极拓展海外业务，尤
其是东南亚地区的业务；
3、利用现有的综合实力，完善总部——制造基地的经营模式，进一步发展
与客户间的策略伙伴关系，把业务做大做强。
(二)发展目标
根据市场需求情况与公司在业内良好的口碑，公司预计将迎来一个快速的发展期。公司已经成功与一些国际知名品牌客户建立了合作关系，未来，公司将不苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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断开发新客户，丰富产品种类，改善产品结构，以适应市场的需求。公司计划通过资本市场募集资金，完善总部——制造基地经营模式，扩大产能，建立研发检测中心，提高设计能力和生产技术水平，为公司未来的发展打下较为坚实的基础。
公司 2010年至 2012年的营业收入目标分别为： 20,000万元、25,000万元、30,000万元。
二、发行当年和未来两年的发展计划
为落实公司的发展战略，实现公司的发展目标，公司对接下来几年的发展计划如下：
(一)总部——制造基地扩展计划
鉴于公司产品存在一定的服务半径，公司将逐步在重要客户周边或市场发展前景较好的区域设立子公司，为客户提供更加合理的产品价格、更加快速的市场反应、更加完善的全方位服务，进一步巩固与客户的策略伙伴关系。从而实现扩大公司总体规模的同时，尽可能降低扩张风险。
公司已经在菲律宾和厦门设立了两个基地，公司的总部——制造基地经营模式符合数控钣金行业的特点，是风险可控的稳健的扩张模式。公司未来计划在天津、重庆等地设立制造基地，进一步完善公司总部——制造基地的经营模式，为更多客户提供全面高效的服务。
(二)自有品牌产品开发计划
数控钣金结构件产品是众多行业最终产品的基础配件，公司凭借多年的数控钣金结构件设计和生产实践，积累了丰富的经验，了解各行各业数控钣金结构件的结构特点、制作工艺和产品性能等，公司将以此为基础，通过与高等院校和科研机构合作，开发自动智能控制类产品。
(三)市场开拓计划
根据行业的经营模式，下游客户在确立合作关系之前都会对公司进行考察认证。公司计划开拓一些实力雄厚、产品总需求量较大的企业。现在世界主要的下苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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游生产企业都在中国设立了工厂或办事处，公司可以利用苏州的优越地理位置，以长江中下游地区为中心，向珠三角与环渤海经济圈发展，积极接洽相关下游企业，请其到公司来考察，首先争取获得在华工厂或办事处的认可，进而进入该等企业的全球采购系统，成为其供货商。公司的业务开发已经取得了显著的成效，成功开发了美国 ATM 设备公司 NCR、法国风能变频设备公司 COVERTEAM、美国新能源汽车电池公司 A123。公司计划加大对该等知名企业的营销力度，争取获得该类新客户的更多业务。
(四)管理计划
公司自成立以来，一直注重管理体系的建立和逐步完善，依靠管理出质量，依靠管理出业绩。公司以“开发高起点、创新高速度、成果高质量、生产高效益”为管理目标，不断完善公司管理机制。相继成功导入了质量管理体系 ISO9001：
2008、质量管理体系 TS16949：2009、环境管理体系 ISO14001：2004，与用友
软件公司合作，为本公司量身打造了 ERP系统，以进一步完善公司的管理架构。
公司计划运用现有的管理系统，实现苏州总部与菲律宾宝馨、厦门宝馨两家子公司的系统对接，实现规模经济，同时使总部——制造基地的经营模式能够发挥更大的作用。公司将在现有管理体系的基础上，不断提高公司的管理水平，实现总部和制造基地的整体高效运行，为客户提供更加全面快捷的服务。
(五)并购计划
公司将根据发展战略和资金实力，结合行业的特点和公司发展的需要，择机收购兼并一些质地良好的同行业公司，迅速扩大规模。并购要综合考虑公司的资本实力与现实需要，要考虑公司的整合能力与企业文化的融合等问题，公司将审慎对待并购活动。
(六)再融资计划
此次募集资金将改变公司现有的资本结构，公司将会按照计划使用募集资金，以股东价值最大化为目标，适时调整资本结构，根据公司的具体情况，对再融资进行成本收益分析，实现资本结构的最优化。公司将会对债务融资与股本融苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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资的成本收益进行分析，结合公司的实际情况，对融资渠道，融资方式，融资额进行系统的研究，必要时，公司将聘请财务顾问提供科学合理的方案。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于
正常发展的状态，没有发生重大不利因素。
2、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发
展的状态。
3、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
4、现行外汇汇率处于正常波动范围内。
5、本次股票发行能够顺利完成并募集预期资金，本次募集资金投资项目可
以顺利实施。
6、公司能够持续保持现有管理层，核心技术人员的稳定性或连续性。
7、无因本招股意向书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不利
影响。
8、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划可能面临的主要困难
从目前的情况来看，公司为实现上述计划所面临的主要困难是资金的不足。
公司已与多家世界知名企业建立了合作关系，市场口碑逐渐树立，产品的市场需求状况较好，目前公司发展受产能不足的制约，市场开拓的持续推进受到较大影响，亟需扩大产能。产能的扩大，需要新的生产厂房、购买新的生产设备，要求公司投入大量的资金，而资金的不足制约了公司的发展，成为公司发展的瓶颈。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司发展计划与现有业务是一脉相承的，是现有业务的规模扩张和产品结构的丰富，是提高产品质量和服务水平的必要举措。加强管理，促进产品创新，扩大产能等计划与公司现有业务是密切相关的，与公司的经营目标保持一致。通过加强管理，可以使现有业务更加有效率；通过产品创新，可以实现产品的结构升苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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级，丰富产品种类，提高产品质量；通过扩大产能，可以实现规模效应，开发更多的客户。
六、本次募集资金对业务发展目标的作用
本次募集资金是决定公司能否实现跨越式发展的关键因素，对公司业务发展目标的作用如下：
1、本次募集资金将为各拟投资项目提供资金来源，使各项计划可以按时实
施，这将夯实业务发展目标的基础。
2、本次发行上市后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监
督、指导和约束，从而将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业的规范运作和持续发展提供了制度保障。
3、有利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大国
内外销售市场提供重要的支撑。
4、给公司提供了一个可以持续融资的平台，公司可以根据发展需要，选择
融资方式，增强融资能力。
5、本次募集的部分资金将用于新建研发检测中心，这将提升公司的研发设
计水平，增强公司的核心竞争力，有利于促进公司业务规模的增长。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金投资项目
（一）募集资金使用计划
本公司根据经营发展需要，在进行充分市场调查研究的基础上，计划将本次募集资金投资于数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目，项目投资总额为 20,425.00万元，其中土地使用权出让金 1,282.00万元已由公司自有
资金支付，因此，公司本次拟募集资金 19,143.00万元。
按投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金拟投资项目排序情况如下表所示：
单位：万元
序号
项目
名称
总投资第一年第二年第三年第四年建设期
（月）
核准情况 数控钣金结构件生产线扩建项目
18,403.90 12,158.80 4,756.40 637.90 850.80 24
苏高新发改项（2009）346
号 研发检测中心新建项目
2,021.10 2,021.10 --- 12
苏高新发改项（2009）347
号
合计 20,425.00 14,179.90 4,756.40 637.90 850.80 --
注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12个月的期间，第二、三、四年依此类推。
数控钣金结构件生产线扩建项目投资中，第三和第四年投入的资金为流动资金，第二年投入的资金中，流动资金为 692.40万元。
公司将设立募集资金专项存储账户，实行专户管理。
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（二）实际募集资金超出或低于投资项目资金需求时的安排
上述募集资金运用方案，已经公司 2010年 5月 14日召开的 2009年度股东大会审议通过。
若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。若实际募集资金超出以上预计的投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。
二、募投项目的必要性和可行性分析
（一）募投项目的建设背景
数控钣金技术发源于军工与航天，属于近几十年逐步发展起来的新兴技术，适合尺寸大、技术更新快、定制化、批量小的终端产品，应用领域已由军工、航天逐步拓展到广泛的工业领域。
在工业级产品领域，呈现出根据客户的需求量身定制的定制化供应发展趋势，客户对产品的多样性、新颖性提出了更高要求，产品更新换代的速度也日益加快。因此，适合定制化、多品种、小批量等特点的数控钣金结构产品在工业级产品领域的需求大幅增加。
随着全球范围的制造业加快向亚洲、拉美等新兴市场转移，中国已经成为世界制造业的重要基地。我国制造业的快速发展、巨大的工业产品市场容量带动了我国数控钣金行业的发展。
公司自成立以来，专注于运用数控钣金技术为客户提供服务，与多家世界知名企业建立了合作关系，发展了 APC、施耐德、洁定、锐珂、CONVERTEAM、NCR、A123等重要客户。公司的销售收入逐年增加，产品的应用领域逐渐扩宽，产品广泛应用于电力、通讯、医疗、金融设备和新能源等领域。2002 年以来，公司产品应用领域的拓展情况如下：
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公司产品拥有广阔的市场发展前景。公司致力于为客户提供全方位的定制化服务，积极发展“总部——制造基地经营模式”，优先发展重点客户。公司努力提高公司生产能力，加强公司经营管理，提高运作效率，切实执行公司的品质方针，按期向客户提供高品质的产品。公司的主要客户均为世界知名企业，客户对数控钣金结构产品的需求量较大，要求公司具有满足其产品需求的生产能力。目前公司的产能有限，公司运用合理排产，同时充分利用委外加工，以期最大程度扩充产能，但仍然难以满足客户的需求。为了确保按期足额向客户交货，公司不得不放弃了一些项目。产能不足已经严重制约了公司业务的发展。
为了巩固和发展与客户的合作关系，公司必须加强与客户的研发合作，协助客户用最短的时间完成产品研发，加快产品投向市场的速度。双方合作研发的方式体现了公司全方位服务的理念，即为客户提供包括结构设计、样品开发、结构性能测试等服务，是公司研发能力的体现，也是满足客户需求的重要方面。
根据目前的市场状况和特点，生产能力和研发水平成为行业内企业的重要竞争要素。公司已成功开发了优质的客户群体，产品的市场需求情况好，扩张生产能力和提升研发水平成为公司进一步发展的迫切需求，在这样的背景下，公司拟通过本次发行募集资金，投资数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目，以打破生产能力的瓶颈，提高研发水平，增强核心竞争力。
（二）募投项目的必要性
1、数控钣金结构件生产线扩建项目
（1）符合公司业务发展的需要，有利于增强公司的盈利能力
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公司致力于为产品精度要求高、结构要求复杂、需求持续性好、利润水平较高的下游行业服务。目前专注于为电力、通讯、医疗、金融、新能源等领域的设备生产商提供数控钣金结构件的制造服务。公司已经与多家世界知名企业建立了供应链关系，公司的业绩逐年增长，2007 年至 2009 年公司的营业收入分别为12,032.25万元、15,175.35、17,198.77万元，2009年比 2007年增长了约 43%。
公司的产能利用率已经较高，产能瓶颈现象明显，报告期内，公司主要设备的开动率如下表所示：
主要设备名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
镭射机 96.62% 96.68% 94.95% 99.59%
数控冲床 96.17% 95.51% 93.64% 99.11%
数控折床 92.23% 92.10% 89.60% 79.26%
注：设备开动率=设备开机时间/∑(设备当期可用月份×25天×21小时×设备台数)
公司现租用的苏州艾诺镁的厂房已经无法扩展，生产能力扩张已经受到厂房和设备的严重制约。同时，公司在产品生产过程中，部分机加工工序、喷涂表面处理等通过委外加工方式进行。2007年至 2010年 1-6月，公司委外加工的费用分别为 1,239.30 万元、1,248.40 万元、1,348.79 万元、1,344.25 万元，使公司丧
失掉部分利润，因此，公司需要建设新厂区，新增生产设备，扩大生产规模，满足公司业务发展的需要，提高公司的盈利水平。
（2）符合规模经济的需要，有利于增强公司的市场竞争力
公司通过扩大生产规模，增加公司的生产能力，可以提高公司产品的供货能力，满足客户更多的产品需求。在金融危机背景下，数控钣金结构产品的最终客户必须面对产品需求下降的困境，降低成本的压力较大。为了压低采购价格，有的企业需要把采购订单集中给少数供应商，增加对这些供应商的采购，在适当降低采购价格的情况下，尽量不减少供应商的利润额。在这样的情况下，出现了采购向少数供应商集中的情况。对于定制化的产品，将采购转移至其他供应商会产生一定的经济成本和时间成本，影响了客户的生产经营和盈利状况。对供应商而言，有的企业因为规模较小，无法满足客户的需要，不得不减少与世界知名企业的合作，很多规模小的企业出现了经营困境。金融危机使许多世界知名企业的供应链体系发生了变化，为了维持供应链体系的稳定和持续性，降低采购成本，很多世界知名企业开始减少同类型供应商的数量，但是要求供应商具有一定的规苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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模，具有较好的经营稳定性。目前，许多世界知名企业在进行供应商资格认证时，对生产规模指标更加重视，因此，为进一步开拓公司业务，扩大生产规模是非常必要的。
同时公司将可以服务于更多下游客户，扩大自身产品的应用领域，积极开拓市场，加强公司在行业中的竞争优势，提高公司的市场地位。公司可借助生产规模的扩大，利用不断增强的研发技术实力，通过深入参与客户的产品研发，加快产品由研发到生产的速度，降低公司的产品成本，实现规模经济效益。
（3）符合公司客户的需要，有利于增强公司的业务开拓能力
公司的客户多为世界知名企业，该等企业在选择供应商时，会综合考量供应商的生产能力、研发能力、环境保护、质量管理等方面的因素。本次募投项目的实施，可以大大提升公司的生产能力和竞争力，有利于发展现有客户的业务，同时，也有利于发展新的客户，因为公司的生产能力提高后，可以增强公司向客户供货的能力，满足客户对产品交货期的严格要求。
公司的主要客户对数控钣金结构产品的需求量较大，由于公司的规模比较小，难以满足其巨大需求。以施耐德集团为例，施耐德收购 APC 后，由于公司与 APC 有良好的合作关系，施耐德有意与公司合作，经过积极努力，公司已经成为施耐德的全球策略供应商，双方的合作项目正有序推进，部分产品已经进入小批量生产阶段。施耐德作为全球知名的电气集团，对数控钣金结构产品的需求量非常大。公司与施耐德等客户的合作基础已经建立，亟待扩大生产规模。生产规模扩大之后，以前因产能受限不得不放弃项目的情况将会减少，公司的盈利将取得新的增长。
公司的样品开发数量可以作为未来订单量的先行参考指标，样品开发数量越多，意味着公司有更多的业务机会，未来的订单量增长的可能性较大。2009年，公司的样品开发数量大幅增加，达到 3,500个，同时，公司与客户合作研发的多个项目逐渐进入小批量生产阶段或样品阶段，具体情况如下：
序号在研项目名称项目说明项目进展情况
1 Galaxy 5000 一个电源机种，上海MGE项目小批量量产阶段
2 Galaxy 4000 一个电源机种，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
3 AD6 一个中低压机种，与施耐德北京中低压厂合作小批量量产阶段
4 RA Beta 一个空调机种，美国 APC项目小批量量产阶段
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序号在研项目名称项目说明项目进展情况
5 0H-0079 一种电源机架，菲律宾 APC项目小批量量产阶段
6 MV7000 风力变频系统控制柜，Converteam项目小批量量产阶段
7 G7000 一个电源机种，上海MGE项目小批量量产阶段
8 FXC 384 光纤通讯柜，上海爱德龙项目小批量量产阶段
9 电磁盒储能式逆变器配套，上海美科项目样品承认阶段
10 ACCS 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
11 SIDECAR 一种电源机柜，美国 APC项目样品阶段
12 IS4000 一种医疗器械配套产品，上海锐珂项目样品阶段
13 Bosch Cabinet 一种实验室设备机柜，泰瑞达项目样品阶段
公司产品的样品开发数量快速增加，与客户合作研发的项目不断推进，可以预见公司的产能瓶颈将更趋严重，因此，扩大生产规模才能更好的满足客户的需要。
2、研发检测中心新建项目
（1）提升公司核心竞争力的需要
公司经过多年的发展，取得了良好的经济效益。为了提高产品的销售业绩，增加产品的附加价值，公司需要进一步深入参与客户产品的研发，提升产品的技术含量，与客户建立更加紧密的合作关系，提升公司的核心竞争力。
根据产品具有的“非标准”特点，公司采用定制化业务模式，该业务模式的先决条件是公司必须通过客户的供应商资格认证，而该资格认证的重要指标之一就是公司的研发技术实力。公司主要提供工业级的数控钣金结构产品，其最终产品的用户为企业。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。只有公司的研发技术水平达到一定的高度，才能够满足客户的需要。
通过客户的供应商资格认证后，为了取得某个产品的供货权，公司还需要通过客户对该产品的认证。公司利用自身的研发实力，通过深度介入客户的研发设计，在结构设计、样品开发、结构性能测试环节与客户进行全面合作，进而锁定产品供货权。因为产品开发成功后，如果客户选择其他的供应商，则需要重新进行产品认证，不但耗费很大的人力和成本，也会耗费很长时间，耽误产品的市场苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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投放时机。因此，公司必须保持研发技术上的领先性，持续增加研发技术投入，增强公司的核心竞争力。
研发检测中心新建项目通过购置先进的研发、试验和检测设备，引进研发人才，培养现有研发技术人员，研发新技术，开发新产品，优化生产工艺，提升产品技术含量，为公司快速发展提供技术支持，可以为客户提供全方位的数控钣金结构件解决方案打下坚实的基础，是提升公司核心竞争力的重要举措。
（2）实现公司发展目标的需要
公司通过总部——制造基地的经营模式，旨在为客户提供更全面、更高效的制造服务。公司总部承担公司管理、业务开发、产品研发、样品开发与测试、试生产、员工培训等职能，研发检测中心新建项目的实施，可以帮助公司更好的履行公司总部的职责。将产品研发放在公司总部，可以有效利用公司产品研发的经验，集中研发资源，发挥规模效益，降低产品研发的成本，缩短产品研发的时间，全面配合客户的新产品研发进程，提供客户满意的服务，为公司获得产品供应权提供条件。
建设研发检测中心，可以使公司的研发体系更加规范，研发设施更加先进，研发人员结构更加合理，这些都有利于提升公司产品的附加价值，提高公司产品的市场占有率，从而增加营业收入和营业利润，实现公司的发展目标。
（3）公司可持续发展的需要
公司主要为电力、通讯、医疗、金融、新能源等领域的设备生产商提供数控钣金结构产品的制造服务。数控钣金结构产品适合用于技术更新快的最终产品，因此，随着产品更新换代的速度不断加快，市场的快速变化要求公司具有较高的研发实力，加大对产品研发和技术创新的投入，保持生产技术和研发水平跟上技术进步的节奏，保持公司在市场的竞争力。研发检测中心新建项目建设将为公司的产品研发和技术创新搭建一个良好的平台，为公司持续增强产品研发能力、吸引和培养核心技术人才、实现技术的持续创新奠定坚实的基础。通过建设研发检苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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测中心，充分体现公司对产品研发的高度重视，使公司员工，尤其是研发人员，充分了解研发的重要性，了解研发对公司可持续发展的重要意义，在公司内培养重视研发、持续研发的企业文化，形成公司的核心竞争力，使公司走上可持续发展的道路。
（三）募投项目的可行性
公司董事会对本次募集资金投资项目进行了认真研究，充分论证项目的可行性，对公司的产品市场前景、销售状况、原材料供应、管理能力、人员组成等进行深入分析，认为公司已在市场开拓、人才以及管理等方面做好准备，具备了实施本次募集资金投资项目的基础，项目方案是可行的。
1、公司产品具有广阔的市场前景
数控钣金结构产品运用领域广泛，市场容量较大，公司的客户多为世界知名企业，市场地位较高，且其所在的行业发展前景较好，公司作为其供应链上游的配套厂商，产品具有广阔的发展前景。关于公司发展前景的具体内容详见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“三、公司的发展前景及在行业中的竞争地
位”之“（二）公司的发展前景”。
2、公司与众多世界知名企业客户建立了稳定的供应链关系
公司为客户提供涵盖产品整个生命周期的服务，从产品的研发设计、样品开发、性能测试、生产、结构组装到售后服务都给予客户全面的支持，公司的产品品质和服务获得了客户的认可，公司产品的应用领域逐渐扩宽，从原来的电力设备扩展到目前的电力、通讯、医疗、金融设备和新能源领域，各应用领域的发展前景较好，对产品的要求较高，属于高端市场，一般的企业难以进入该领域，在一定程度上减少了低端的价格竞争，为公司保持一定的利润水平提供了基础。公司的市场开拓符合公司发展战略，并取得较好效果，不仅产品的应用领域具有较好的发展前景，而且各个客户在其领域内也是领先者，市场地位较高。公司与施耐德、APC、中达电子、伟创力、上海贝尔、洁定、锐珂、CONVERTEAM、A123、
NCR、FOSS、泰瑞达等世界知名企业建立稳定的供应链关系，公司产品的市场需求不断增长，公司销售收入也不断提高，近三年复合增长率约为 20%，根据目前的订单状况，公司有能力充分利用新扩充的产能，为股东实现较好的投资回报。
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3、公司具有稳定的原材料采购渠道
公司产品的主要原材料为金属板材，包括铜板、电解板、镀锌板、不锈钢板、冷轧板等，该等金属板材供应充足，不存在采购瓶颈。经过多年的发展，公司已经与多家供应商建立了合作关系，形成了稳定的采购渠道，并制定了《采购管理制度》和《供应商管理办法》，对公司的采购活动和供应商进行规范化管理，通过询价、比价、议价等程序，确定合理的采购价格。公司在原材料采购上已经做好了充分的准备，可以满足产能扩充的需要。
4、公司具有较完善的管理体系和可借鉴的基地建设经验
公司导入了 ISO9001：2008质量管理体系、TS16949：2009质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系、实行欧盟 2002/95/EC（ROHS）管理，并与用友公司合作，共同研究如何在国内的中小型企业中利用 ERP 系统对公司进行管理，经过三年的努力，公司已成功完成了由人管到运用 ERP 系统管理的过渡，在体系化、系统化管理方面不断强化，着力推进公司运营的稳定性，为公司的进一步扩张提供了借鉴基础。
公司设立了与生产经营相适应的内部组织结构，采购、生产、研发、销售、财务等环节能够有效衔接，运行效率较高，将各个方面都纳入制度化管理范围，建立了明确的制度文件规范，使公司经营做到有章可循，规范运作。公司生产环节制定了较全面的作业指导书，明确作业程序，强化操作规范，严格执行质量控制标准，同时公司重视员工培训，提高员工技能，努力推动公司的产品品质方针得到切实执行。多年来，公司的产品品质和交期获得客户的高度认可，在很大程度上归功于公司管理体系的不断完善。公司体系化、系统化、制度化的管理方式，契合数控钣金的行业特点，使公司维持了高质量合格率和高如期交货率。
为推动业务继续发展，公司先后在菲律宾、厦门设立了制造基地，其中，菲律宾宝馨于 2009年 7月开始批量供货给菲律宾 APC，运营状况良好。厦门宝馨预计年内也可实现批量供货。公司制造基地的建立为公司新建厂房、建设生产线提供了宝贵的经验，在厂房规划建设、设备采购安装调试、人员招聘、经营管理、体系资格认证等方面都有了可借鉴的对象，制造基地的成功运营，是公司产能扩张项目顺利实施的有力支撑。
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公司较完善的管理体系和成功的基地建设经验为公司数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目的顺利实施提供了制度保障和经验支持。
5、公司具有健全的组织结构和优秀的人才队伍
公司建立了符合生产经营需要的组织结构，产、供、销和人、财、物管理体系健全。公司总经理、各部门经理和核心技术人员均具备在数控钣金行业多年的工作经验，在产品研发、生产管理、质量管理、成本控制、业务开发等方面能够相互协调，管理团队的人员搭配合理。公司自成立以来，非常重视员工的培训和专业技能的提升，稳定和发展公司的人才队伍，保持了较低的员工流动率，公司人员的稳定有助于新生产线的顺利投产和运行。
目前公司有技术人员 157名，占员工总数的 24.2%，公司设有工程部具体负
责产品的研发设计。公司通过加大研发设计的资金投入和培养多层次研发技术人员等方式，提高了公司的技术开发和创新能力。近三年来，公司与客户已合作开发了 120多个项目，近 4,000个零部件产品。2009年的研发投入为 533.83万元，
占当期营业收入的比例为 3.10%。公司已经积累了较为丰富的产品研发经验，研
发人数不断增加，在组织构架、运作经验、人员构成上已经具备了建立研发检测中心的条件。研发检测中心新建项目以公司现有研发构架为基础，将公司的研发体系提升到更高层次，使产品研发的硬件和软件水平大幅提高。
（四）项目产能增加情况
由于公司的产品种类多、规格不一，且各年的产品结构存在差异，在产品规格未确定之前，公司的产能难以准确计算。公司以 2008 年的产品结构情况、产量、产能利用率等资料为参考，在假设公司产品结构不发生较大变化的情况下，根据募集资金投资项目的设备投入情况，计算出数控钣金结构件生产线扩建项目的产能约为 400万件，营业收入约 2亿元。根据公司 2008年的产量情况，在产品结构不发生较大变化的情况下，数控钣金结构件生产线扩建项目实施后，预计公司数控钣金结构件年生产能力将达 760万件以上，营业收入约 3.5亿元。
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三、固定资产变化与产能变动的匹配关系
数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目固定资产投资分别约为 15,550.50万元、1,547.70万元，按合并资产负债表口径计算的 2008年末
公司固定资产原值为 6,395.46 万元，产能约为 360 万件/年，固定资产原值与产
能的比例为 17.77元/件；全部募投项目的固定资产投资预算约为 17,098.20万元，
新增产能 400 万件/年，固定资产投资总额与新增产能的比例为 42.75 元/件。产
能增长率小于固定资产投资增长率的原因如下：
1、募集资金固定资产投资中的房产成本较高
募集资金固定资产投资中的房屋建筑面积为 30,506 平方米，是公司目前使用房屋建筑面积的 2倍，同时募集资金投资的房产单位建设成本为 1,714元/平方米，是公司目前使用房产单位建设成本的 1.7 倍（公司目前使用房产建于 2006
年，单位建设成本较低）。
2、新增物流配送设备、ERP系统不会带来产能的增加
公司募集资金固定资产投资中购置的生产设备较先进，96%为进口设备。剔除新增物流配送设备、ERP系统对产能的影响，产能增长率将接近生产设备投资增长率：2008年末公司生产设备原值为 4,530.26万元，产能合计为 360万件/年，
生产设备原值与产能的比例为 12.58元/件；数控钣金结构件生产线扩建项目的生
产设备投资预算为 5,750万元，新增产能每年 400万件，生产设备投资总额与新增产能的比例为 14.38元/件。该差异的主要原因为：（1）设备先进性增加造成设
备价格提高；（2）新增设备中包括一条喷油表面处理生产线和部分机加工设备，
可以减少公司委外加工的成本，增加公司盈利能力；新增加工中心和喷油表面处理线的投资额为 610万元，剔除该部分设备投资，生产设备投资总额为 5,140万元，与新增产能的比例为 12.85元/件。
3、研发检测中心新建项目投资的影响
研发检测中心新建项目拟投资的2,021.10万元中约有1,547.70万元用于固定
资产投资，此部分投资将不会增加公司的产能。研发检测中心的建设将提高公司产品研发能力，同时也有利于公司吸引和培养核心技术人才，保持公司在技术上的领先优势。
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四、新增固定资产折旧对经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 18,243.90 万元，预计
新增固定资产折旧的具体情况见下表：
单位：万元
项目名称投资总额年折旧新增销售收入新增利润总额数控钣金结构件生产线扩建项目 16,222.80 1,110.80 20,196.00 5,058.20
研发检测中心新建项目 2,021.10 155.90 --
合计 18,243.90 1,266.70 20,196.00 5,058.20
注：固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 10%计算；房屋建筑折旧年限为 20年，设备折旧年限为 10年。
项目建成后，新增固定资产年折旧约为 1,266.70万元。项目达产后公司预计
每年新增销售收入 20,196.00万元，新增利润总额 5,058.20万元。
五、募集资金投资项目简介
（一）数控钣金结构件生产线扩建项目
1、项目投资概算
根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额 18,403.90 万元，其中建设投资 16,222.80 万元，流动资金
2,181.10 万元。其中新增建设投资估算见下表：
序号费用名称金额（万元）所占比例（%）
1 建筑工程费 4,978.60 30.7
2 设备购置费 8,152.50 50.2
3 安装工程费 141.70 0.9
4 工程建设其他费用 2,031.70 12.5
5 基本预备费 918.30 5.7
合计 16,222.80 100.0
2、项目产品概况
（1）产品技术标准
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本项目生产的产品主要为数控钣金结构件。关于数控钣金结构件的技术标准详见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“十、公司主要产品和服务的质
量控制情况”之“（一）质量控制标准”
（2）生产工艺流程
数控钣金件的生产工艺流程主要包括激光切割、数控冲压、折弯、焊接、打磨、电镀/喷涂和丝印等工序，产品的生产工艺流程与公司现有产品相同，工艺流程图详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情
况”之“（八）公司主要产品的工艺流程”。
（3）主要设备选择
本项目主要生产设备有：激光切割机、数控冲床、数控折床、电焊机等。项目共需购置生产设备 53台/套/条，总价 5,750万元（到厂价，进口设备折合为人民币），除喷粉表面处理线和喷油表面处理线国内采购外，其他设备均国外选购。
新增生产设备清单见下表：
序号设备名称数量（台/套/条）
单价
（万元）
总价
（万元）
1 激光切割机 2 500 1,000
2 数控冲床 4 250 1,000
3 数控折床 8 120 960
4 200T冲床 4 120 480
5 铆钉机 5 16 80
6 数控切割机 3 30 90
7 数控弯管机 3 50 150
8 加工中心 6 60 360
9 机器人焊机 5 60 30010 单面点焊机 2 40 8011 双面点焊机 4 25 10012 拉丝机 2 50 10013 组装线 3 100 30014 喷粉表面处理线 1 500 50015 喷油表面处理线 1 250 250合计 53 - 5,750苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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3、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料供应情况
本项目达产年所需的原材料、辅助材料消耗见下表：
序号材料名称
达产年耗用量单价
（元/吨、元/万个）单位数量
1 铜吨 250 54,7012 电解板吨 1,500 6,4103 热镀锌板吨 2,750 5,2144 锌铁合金板吨 250 5,85 冷轧板吨 1,750 5,5566 不锈钢吨 250 24,7867 标准件万个 2,500 5,000本公司有较为成熟的原材料、辅助材料供应渠道保障供给，所需原材料、辅助材料从国内外市场选购，原材料、辅助材料采购按国家规定办理有关手续。
（2）能源的供应情况
本项目生产过程主要消耗水、电、天然气等资源，根据公司现有生产线的实际运行消耗分析，本项目达产年燃料消耗见下表：
序号燃料动力单位达产年消耗量备注
1 水万立方米 5市政供水
2 电万千瓦时 290供电公司提供
3 天然气万立方米 23燃气公司提供
根据苏州高新区基础公用设施现状和规划以及项目建成后生产需求，本项目投产后所需的水、电、天然气均可保证供应。
4、项目实施计划、产量及产品销售方式
（1）项目实施计划
项目建设期为 2年（其中第 2年为建设经营期），具体实施计划见下表：
序号工作内容
建设期（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 241 设备采购定货
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2 工程设计及审查
3 厂房土建及设备安装
4 生产设备安装、调试
5 人员招聘与培训
6 建设经营期
（2）产能
本项目计算期为 11年，其中建设期 2年（含 1年建设经营期），生产经营期9年，计算期第 4年起为正常生产年。根据拟购置设备的实际情况，本项目达产年的生产能力为年产数控钣金结构件 400万件。本项目产品在计算期内的产能变化见下表：
产品名称计算期第 2年产能计算期第 3年产能计算期第4至11年产能数控钣金结构件（万件） 120 240 400达产率 30% 60% 100%
（3）产品销售方式
本项目用于增加公司现有产品的产能，产品的销售方式将采用现有的模式，具体销售方式见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务的具
体情况”之“（六）销售模式”。
5、环境保护
（1）废气
本项目生产过程中喷涂环节使用的有机溶剂具有易挥发性。本项目将建设完备的废气收集设施，减少无组织排放量，加大生产车间抽风换气量；收集的有机废气经吸附处理后高空有组织排放，杜绝不经处理低空无组织排放。
（2）废、污水
本项目生活污水纳入市政污水处理厂处理达标后排放，生产废水经过自建的污水处理站处理，达到三级排放标准后再经过中水回用处理设备处理后循环使用。雨水通过雨水管网收集后就近排入附近河道，避免进入城市污水管网与生活污水一道排放，实现雨污分流。
（3）噪声
本项目在生产过程中使用了较多的机械设备，包括生产线的冲床、切割机和苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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弯管机等，公用辅助工程的水泵等。在设备选择上优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行防震基础安装和减震措施，车间采用吸声材料，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行降噪隔声处理。主要噪声防治措施如下：
A、合理进行平面布置，从根本上减少重点噪声源对厂界的影响。
B、选择低噪声设备。动力设备选用满足国际标准的低噪声、低振动设备，空调系统和通风系统的风机也采用符合国家标准的设备。选择低噪设备采取减震安装和消声器等措施综合降噪。
C、建筑物隔声。本项目为规模化联合厂房，所有生产设备均在车间内，噪声源均封闭于室内。通过建筑物封闭隔声和房屋内壁铺设吸声材料吸声降噪，可大大效降低噪声厂界值，减轻影响。
（4）固体废物
本项目固物进行分类收集处理，一般工业固废外售或委外处理，生活垃圾由当地环卫部门统一收集送垃圾填埋场卫生填埋；实现固体废弃物妥善处置。
6、项目选址
本项目厂区位于苏州高新区浒墅关经济开发区鸿禧路以北、石阳路以东，公司于 2007 年 12 月以出让方式取得该工业用地。本项目新建建筑面积 34,106 平方米，其中生产厂房建筑面积 20,654平方米，综合楼建筑面积 2,700平方米，物料配送中心建筑面积 3,600平方米，生活配套用房 2,112平方米，公用辅助用房建筑面积 1,440平方米；项目建设还包括生产办公所需的公用辅助工程等。
7、项目组织方式与实施进展情况
本项目由公司行政课的基建小组部具体承办，项目的实施管理由公司总经理负责。
本项目目前处于前期准备阶段，将于公司募集资金到位后启动，建设期 2年，计算期第 2年度达产 30%，第 3年度达产 60%，第 4年度达产 100%。
8、项目效益预测
本项目计算期为 11年，其中建设期 2年（含 1年建设经营期），生产经营期9年，计算期第 4年度达产 100%。本项目的预期效益见下表：
序号指标名称单位指标备注
1 营业收入万元 17,974.40 年均
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序号指标名称单位指标备注
2 营业税金附加万元 16.60 年均
3 总成本费用万元 12,899.60 年均
4 利润总额万元 5,058.20 年均
5 所得税万元 1,264.60 年均
6 净利润万元 3,793.60 年均
7 项目投资财务内部收益率
其中：所得税前（ic=13%）% 29.60
所得税后（ic=11%）% 23.27
8 资本金财务内部收益率% 22.72
9 项目投资回收期
其中：所得税前年 4.77 含建设期 2年
所得税后年 5.41 含建设期 2年
10 总投资收益率% 27.48
11 项目资本金净利润率% 20.61
注：上表中前 6项指标以 10年作为分母（1年建设经营期加 9年生产经营期，第 1年建设期未列入计算范围）。
（二）研发检测中心新建项目
1、项目投资概算
根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额 2,021.10万元，全部用于建设投资，投资估算情况见下表：
序号投资类别金额（万元）所占比例（%）
1 建筑工程费 354.80 17.60
2 设备购置费 1,438.90 71.10
3 安装工程费 4.00 0.20
4 工程建设其他费 109.00 5.40
5 基本预备费 114.40 5.70
合计 2,021.10 100.00
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2、项目概况及主要设备选择
（1）研发检测内容
公司结合市场现状及发展方向，根据市场对新产品和产品质量的需求情况，对研发检测中心进行功能定位，本项目研发内容主要为产品研发、生产技术研发、新材料研发等，同时，研发检测中心还将负责产品的检验、测试，对产品生产进行技术监督等。
A、产品研发
根据市场预测，研究产品的发展方向，研发符合市场需求的新产品。增加产品研发的实力，扩大与客户合作研发的广度和深度。
B、生产技术研发
自主研发新技术，根据新技术对生产工艺进行优化，制定新的工艺流程；改善现有生产设备，必要时引进新生产设备，提出设备调整方案，提高产品性能，降低原材料及能源消耗。
C、新材料研发
分析目前产品的耐冷热冲击、耐高温、耐低温、耐摩擦、硬度、附着力、耐退色性等性能指标，根据客户的要求，寻找和开发合理替代材料。
D、产品检验测试
承担各类产品的质量检验、测试工作，同时为项目产品研发、试验提供数据统计资源。
E、生产技术监督
对各类产品分别制定相应的生产技术监督管理标准，并随着技术的改进不断对标准进行补充和完善，监督标准在日常生产工作中的贯彻执行情况，保证产品质量达标。
（2）技术路线
本项目研发可分为市场性研发和前瞻性研发，市场性研发主要根据市场上客户的需求来研发新产品、新技术及新材料；前瞻性研发是通过研究市场现状和发展趋势，研发具有前瞻性的产品、技术及材料。
研发流程总体上分选题、可行性评估、产品规划设计、样品生产及样品市场推广等几个过程。根据市场情况，提出不同的研发课题，进行可行性评估，经评苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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估不具可行性的研发课题随即终止，具有可行性的研发课题则继续开展产品设计、开发工作及样品试生产，新产品经市场推广可行性审核后，如达到市场预期要求则可进行规模化生产，达不到预期要求则进行调整或改进，重新规划设计，直到通过市场推广可行性审核。研发技术路线见下图：
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YES NG
YES
YES
YESNG
YES
YES NG
YES市场调研可行性评估审核项目确认产品设计审核开发计划样品制作样品市场推广小批量生产市场推广量产可行评估审核开发项目结案终止产品调整调整或改进
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（3）主要设备选择
本项目设备主要包括研发和检验测试设备及仪器，均采用国外进口，主要设备及软件共计 80台/套。研发检测设备仪器主要包括材质分析仪、测量仪、抗拉试验机、抗撞试验机、电脑测厚仪和溶液分析仪等设备仪器及多种软件，总 1,280万元（到厂价），研发检测设备及软件配置见下表：
单位：万元
序号设备名称数量单位单价总价
1 Pro-E软件 10 套 10 100
2 SolidworkS软件 10 套 10 100
3 Autocad软件 10 套 5 50
4 电脑 30 台 1 30
5 绘图仪 3 台 20 60
6 材质分析仪 1 台 80 80
7 ROHS分析仪 1 台 80 80
8 三座标测量仪 1 台 85 85
9 二座标激光测量仪 2 台 70 14010 投影仪 5 台 20 10011 抗拉试验机 1 台 90 9012 探伤仪 1 台 80 8013 抗撞试验机 1 台 50 5014 盐雾试验机 2 台 20 4015 电脑测厚仪 1 台 50 5016 溶液分析仪 1 台 45 4517 其他小型检测设备--- 100合计 80 -- 1,280
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3、项目实施计划
项目建设期为 1年，具体实施计划见下表：
序号工作内容
建设期(月)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目前期工作及报批
2 设备仪器洽谈、订货
3 工程设计及审查
4 土建工程
5 设备安装调试
6 公用工程及设施
7 人员培训
8 投产验收
4、环境保护
（1）污水
本项目严格执行实行雨污分流制。雨水经雨水管道收集后排入市政雨水管网；生活污水经厂区管网收集后直接排入市政污水管网进入当地市政污水处理厂统一处理；研发废水经收集排入厂区现有污水站处理后再排入市政污水管网进入市政污水处理厂统一处理。
（2）废气
本项目产品研发过程中会产生少量的废气和粉尘，主要为试验过程中表面处理挥发出的有机气体和打磨产生的粉尘物质，上述产生量很少，室内感觉不明显，研发检测中心设置有效的通风系统，减轻废气影响。
（3）固体废物
本项目固体废物主要为报废物料、原材料包装物品及生活垃圾。报废物料、原材料包装物品拟考虑外售再利用；生活垃圾由环卫部门统一收集处理。因此，本项目固体废弃物不会对环境影响产生二次污染。
（4）噪音
本项目设备均用于产品检验、开发、试验的设备、仪器等，除抗撞和抗拉试验机外，其他设备、仪器工作过程中噪声较小，对环境影响不明显。抗撞和抗拉试验机放置在密闭的建筑物内，运行使用时发出的噪音对环境的影响也不明显。
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5、项目选址
本项目选址于苏州高新区浒墅关经济开发区鸿禧路以北、石阳路以东，与数控钣金结构件生产线扩建项目在同一地块建设。本项目与数控钣金结构件生产线扩建项目生活配套用房合建，建设研发检测中心楼 1幢，大楼占地面积 1,100平方米，总建筑面积 4,224平方米，其中一、二层 2,112平方米为扩建项目生活配
套用房，三、四层 2,112平方米为研发检测中心用房。
6、项目组织方式与实施进展情况
本项目由公司行政课的基建小组具体承办，项目的实施管理由公司总经理负责。
本项目目前处于前期准备阶段，将于公司募集资金到位后启动，建设期为 1年。
7、项目投资对经营成果的影响
本项目运行费用每年预计投入 578.20 万元，运行费用约占未来公司总营业
收入 3.5 亿元的 1.65%，占扩建项目运营期提取的技术开发费的 95.43%,该项目
的运行费用已经考虑到扩建项目的运营成本中，因此，该项目不会对公司经营成果产生不利影响。本项目运行费用见下表：
序号指标名称单位指标备注
1 项目总投资万元 2,021.10 折合 295.90万美元
2 运行费用万元 578.20 年均
其中：人员工资及福利费万元 171.00 年均
燃料动力费万元 18.60 年均
研发费用万元 300.00 年均
检修维护费万元 20.20 年均
其他费用万元 68.40 年均
虽然本项目建成后不产生直接财务效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产品附加值，增强公司的核心竞争力。
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六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司盈利和净资产收益率的影响
2009 年和 2010 年 1-6 月，公司加权平均的净资产收益率分别为 32.59%、
22.36%，募集资金到位后，净资产短期内迅速扩张，由于募集资金投入到项目建
成达产需要时间，公司的净资产收益率将在短期内有所下降。但项目达产后，公司每年新增收入约 2亿元，新增利润总额约 5,000万元，公司的盈利能力将会大大提高。
（二）对公司资产负债率的影响
2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日母公司资产负债率分别为 43.81%、
42.17%，由于项目资金投入期为 4年，因此短期内公司资产负债率会下降，公司
的举债融资能力将增强，抵御风险的能力也会得到提升。
（三）对公司经营的影响
募股资金项目的实施，保证了公司的规模化经营，增强了公司的市场竞争力，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用。
数控钣金结构件生产线扩建项目的建设将有利于提高公司产品产量，降低生产成本，实现规模经济效益；公司在现有规模基础上扩能增产，可以满足新老客户的需求，保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场优势，提高市场占有率和综合竞争力。
研发检测中心的建设将为公司快速发展提供技术支持；通过购置先进的研发、试验和检测设备、引进和培养高技术研发人才、有助于优化生产工艺和提升产品技术含量，从而有效提高公司的核心竞争力，为公司经营业绩的增长起到积极的促进作用。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据 2009年 5月 16日召开的 2008年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：
经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以进行中期现金分红。
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见：
1、年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；
2、半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公
积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
3、季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
二、近三年股利分配情况
报告期内公司的利润分配情况如下：
1、经本公司 2007年 2月 7日董事会决议，同意将 14,171,265.35元（折合
183万美元）未分配利润转增公司资本；
2、经本公司 2007 年 7 月 5 日董事会决议，同意将公司截止 2006 年 12 月
31日所有未分配利润 20,494,087.66元全部分配给投资方萨摩亚广讯有限公司；
3、经本公司 2009年 5月 16日 2008年度股东大会决议，同意以 5,000万股
为基数，对公司累计可供分配利润中 3,000万元进行分配；该股利分配已实施完毕。
三、发行前滚存利润共享安排
2010年 5 月 14日召开的公司 2009年度股东大会通过决议，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
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1-1-284
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司制定了《苏州宝馨科技实业股份有限公司信息披露管理制度》，并在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人
的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证监会要求披露的其他信息；
2、公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
3、信息披露文件主要包括招股意向书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等；
4、公司董事长及其他董事会成员、董事会秘书、证券事务代表及公司指定
的其他高级管理人员、证券部等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接收媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见；
5、公司证券部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表
负责向交易所办理公司的信息披露事务。
6、信息披露前应严格履行下列审查程序：
（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（2）董事会秘书进行合规性审查；
（3）董事长签发；
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7、公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料；
8、董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息；
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定
信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利；
10、由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或
损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公
司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：证券部
2、负责人：朱永福
3、电话：0512-66729265
4、传真：0512-66163297
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二、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司金额在 300万元以上的或对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同或协议如下：
（一）借款及担保合同
序号贷款人借款合同编号借款日期保证单位保证或抵押合同编号
借款金额（万元）年利率①
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2010（1230）044
2010 年 6 月 24 至2011年 6月 23日苏州东方诚泰投资担保有限公司
《保证合同》编号 2010
（1230）044
《贷款担保合同》编号东方诚泰 2010 年保字第D0042号
《反担保抵（质）押合同》编号东方诚泰 2010年抵保字第 D0042号
《个人反担保保证合同》编号东方诚泰 2010年个保字第 D0042号
1,000 4.779%
②
交通银行股份有限公司苏州分行
《流动资金借款合同》
编号：
3250402010M100700
2010年 6月 28日至2011年 6月 27日-
《最高额保证合同》
编号：
3250402010AM00701
《最高额抵押合同》
编号：
3250402010AF00700
500 基准利率③
中信银行股份有限公司苏州分行
《人民币借款合同》
编号：（2010）苏银贷字
第 XQ000255号
2010年 7月 23日至2011年 1月 23日-
《综合授信合同》
编号：(2009)银信字第XQ110996-1
《最高额权利质押合同》编号：（2010）苏银最权质
字第 XQ000255号
450 4.86%
④
中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行
《人民币资金借款合同》编号 2010（1230）048
2010年 8月 2日至2011年 8月 1日
诚泰集团有限公司《本金最高额保证合同》编号：2010（1230）048
1,000 4.779%
注：①叶云宙为 1,000万借款向苏州东方诚泰投资担保有限公司提供保证反担保。公司以拥有的土地使用权（国有土地使用证号：苏新国用[2008]第 002387 号）向苏州东方诚泰苏州宝馨科技实业股份有限公司 招股意向书
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投资担保有限公司提供抵押反担保。
②朱永福与交通银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》担保最高额度为1,100 万元，公司以机器设备作为抵押资产与交通银行股份有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》抵押担保的最高债权额为 530万元，2010年 6月 28日公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》借款 500万元，实际放款日为 2010年 7月 8日。
③ 2009年 2月 27日和 2010年 7月 20日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行分别签署《综合授信合同》（编号：(2009)银信字第 XQ110996-1）和《最高额权利质押合同》（编号：（2010）苏银最权质字第 XQ000255号）。根据上述合同，中信银行苏州分行分别给
予公司 1,700万元综合授信额度和最高额 250万元的授信额度，公司在上述授信额度下向中信银行股份有限公司苏州分行借款 450万用于流动资金。
（二）融资授信及担保合同
2009年 2月 27日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《综合授信合同》（合同编号：(2009)银信字第 XQ110996-1）。根据该合同，中信银行苏州分行给予公司 1,700万元综合授信额度，用于贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证等业务；该额度有限期限为自 2009年 3月 9日起至 2011年 3月 9日止。
该合同项下的借款由苏州艾诺镁与中信银行苏州分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：[2009]苏银最抵字第 XQ110996-1号），以苏州艾诺镁拥有的厂房（苏房权证新区字第 00076623号）和土地使用权（苏新国用字（2007）第 008717号）
为抵押。
（三）商品房买卖合同
2010年 3月 22日，厦门宝馨与厦门火炬集团有限公司签订了五份《商品房买卖合同》（合同编号分别为 01798123、01798162、01798181、01798182、
01798185），上述合同约定，厦门宝馨购买厦门火炬集团有限公司预售的位于环东海域洪塘片区的火炬通用厂房三期G15-1、G15-2号地块 1-9#楼 1-5层 01单元，
总建筑面积为 14,050.87平方米，单价为 1,120.00元/平方米，总价为 15,736,974.40
元，厦门宝馨已向厦门火炬集团有限公司缴纳首期款 473万元，余款由厦门宝馨向银行申请办理按揭贷款。目前公司正与厦门火炬集团有限公司办理房屋交割手续，银行按揭贷款也将按要求办理。
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（四）厂房租赁合同
2008年 7月 17日，菲律宾宝馨与 JD TEXTTILE INDUSTRIES,INC.签署《租赁合同》。菲律宾宝馨向 JD TEXTTILE INDUSTRIES,INC.租赁其位于菲律宾卡威提出口加工区面积为 5,000平方米的厂房，租期 6年，自 2008年 7月 15日至2014年 7月 14日，租金总计为 45,822,900菲律宾比索。
（五）协议
1、承销协议：公司与本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司签订
了首次公开发行股票的《A股主承销协议书》。
2、保荐协议：公司与本次发行的保荐人华泰联合证券有限责任公司签订了
首次公开发行股票的《保荐协议》。
三、诉讼或仲裁
（一）公司及子公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）公司控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司涉及的诉讼
或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，未发生公司控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的诉讼或
仲裁事项
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员截至本招股意向书签署之日，均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及任何刑事诉讼的情况。
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四、担保情况
截至招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
叶云宙 朱永福 叶云宇
叶惠美 袁媛 张素贞
张海龙 高圣平 郑少华
全体监事签名：
陈红艳 蒋小琴 李春
全体高级管理人员签名：
朱永福 陈清龙 李玉红
苏州宝馨科技实业股份有限公司（盖章）
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
吕瑜刚
保荐代表人（签字）：
王伟 张琦
法定代表人（签字）：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
律师事务所负责人（签字）：
北京市国枫律师事务所（盖章）
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_
李东昕 王书阁
法定代表人（签字）：_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
五、验资机构声明
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制制度鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。
二、文件查阅地址
1、发行人：苏州宝馨科技实业股份有限公司
联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10号
联系人：朱永福、文玉梅
电话：0512-66729265
传真：0512-66163297
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 A座 5层
联系人：王伟、张琦、白岚、吕瑜刚、肖维平、任长雨、李涛、杜海涛、
杜绡、陆音音
电话：010-68085588
传真：010-68085808
