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金字火腿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2010-11-19
金字火腿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商)

(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本5,500万股,本次拟发行1,850万股,发行后总股本为7,350万股。公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外,持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺:
在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份;在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。
二、发行前利润分配
截至2010年6月30日,本公司未分配利润为83,202,118.03元。根据本公司
2010年4月12日召开的股东大会所通过的决议,本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)食品质量安全风险
公司主要从事火腿的生产,终端产品为金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制品。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司严格执行ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-3境管理体系及国家的相关产品标准进行生产,在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准,在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准,并将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控,但如果公司的质量管理工作出现一点纰漏或由于其他原因发生产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
(二)行业信心风险
公司所处金华火腿行业中曾有个别生产企业由于生产技术落后、生产环境差并受到利益驱使,在生产加工过程中使用不符合标准的猪腿和对人体有害的添加剂,给整个行业造成了恶劣的影响。
虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管,浙江省和金华市的相关政府部门也特别加大了监管力度,严格市场准入机制,并按照QS认证要求对金华火腿生产企业进行严格的定期和不定期检查,不符合生产要求的即予淘汰,另外新颁布的《中华人民共和国食品安全法》已于2009年6月1日起开始施行,但如果行业内个别企业发生严重的产品卫生、质量问题被曝光,所产生的负面影响将会波及整个金华火腿行业,对金华火腿形象造成损害,那么包括本公司在内的金华火腿行业内其他企业的产品销售将会受到影响。
(三)新产品开发及产能扩大而导致的产品销售风险
公司2009年火腿产品的产能接近70万只,募集资金投资项目逐步投产后,2011年产能将达到95万只,比目前增加约25万只,其中传统火腿生产45万只,低盐火腿生产50万只;2012年及以后公司整体产能125万只,比目前增加约55万只,其中传统火腿生产25万只,低盐火腿生产100万只。同时2013年低温肉制品成品的产量将达到3,250吨。未来产量的增长对公司销售渠道扩张、销售人员的配置等都提出了更高的要求,公司存在产能扩大而导致的产品销售风险。
公司本次募集资金投资项目生产的低盐火腿为现有传统金华火腿产品的升级产品,未来公司低盐火腿的销售一方面靠取代公司现有传统金华火腿的市场,另一方面则需新开拓低盐火腿切片、火腿高汤等市场。虽然公司低盐火腿迎合了低盐化饮食的消费需求,食品质量安全以及口感也将得到大幅提高,在保留原有用途的同时有利于酒店客户借此开发更多的火腿菜肴,有利于增加家庭日常消金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-4费,有利于食品加工企业开发火腿馅料及各类高档调味品,但低盐火腿新产品大规模推向市场能否在短时间内被市场普遍接受仍存在不确定性。
(四)主要原材料价格波动以及原材料供应不足的风险
公司生产经营所用的主要原材料为鲜猪后腿,报告期内鲜猪后腿占火腿生产成本的比重约90%。鲜猪后腿价格受到猪饲料价格、动物疫情、宏观经济等因素的影响呈现周期性的波动。尽管本公司鲜猪后腿收购地域较广,现阶段能够满足原材料的充足供应,且随着公司规模的扩张,在应对原材料价格波动方面具备了更强的主动性,可以根据价格高低来灵活调整采购数量,加之火腿生产特有的周期性,即当年销售的火腿基本上是由上一年或更早期所采购的鲜猪腿制成,所以在一定程度上可以缓解原材料价格上涨带来的成本压力,但募集资金投资项目建成后对鲜猪后腿的需求量增加比较大,且新鲜猪腿的成本占产品总成本的比例仍比较大。因此,公司存在由于主要原材料价格发生变动以及原材料供应不足而导致的经营业绩波动的风险。
(五)特殊的资产结构引起的流动性风险
火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品,目前从新鲜猪腿到最终产品整个过程经过10个月左右的时间。之后,火腿表面简单上油后,在自然条件下最长能存放5年左右,不会发生变质,且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵,以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果,通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年、价格较高的特级火腿。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大,2007年底、2008年底、2009年底和2010年6月底,存货占流动资产的比重分别为48.89%、59.85%、81.21%和81.71%。虽然本次募投
项目投产后火腿的生产周期能够从10个月下降到6-8个月(根据单只猪腿的大小,时间存在差异),公司流动资金的使用效率会大大提高,但是由特殊的资产结构引起的流动性风险依然存在。
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1-2-5第二节本次发行概况
股票类型人民币普通股(A股)
每股面值 1.00 元
发行股数 1,850 万股
发行股数占发行后总股本的比例 25.17%
每股发行价格 34.00 元
市盈率 65.38 倍(每股收益以 2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 3.29 元(以截至 2010 年 06 月 30 日经审计的净资产值,按照发行前股本摊薄计算)
发行后每股净资产 10.40 元(以截至 2010 年 06 月 30 日经审计的净资产值加本次募股资金净额,按照发行后股本摊薄计算)
市净率 3.27 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者,但是法律、法规禁止购买的除外。
流通限制和锁定安排
公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东施延助、施文、施雄飚、薛长煌、王伟胜、韦国忠、胡岿、吴月肖、夏璠林、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、严小青、吴雪松、方张财、孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、夏飞、陈红、项旭能、朱美丹、陈君子、蒋建聪、吴秋旗、杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外,持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份;在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。
承销方式由国信证券作为主承销商,采取余额包销方式。
预计募集资金总额 62,900.00 万元
预计募集资金净额 58,365.50 万元
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1-2-6发行费用概算
承销费用:3630.50 万元,保荐费用:300 万元,审计费
用:240 万元,律师费用:90 万元,信息披露费用:274万元




















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1-2-7第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称:金字火腿股份有限公司
英文名称: JINZI HAM CO.,LTD.
注册资本: 5,500万元
法定代表人:施延军
成立日期: 1994年11月15日
整体变更日期:2008年2月15日
住 所:浙江省金华市工业园区金帆街1000号
邮政编码: 321016
联系电话: 0579-82262717
传真号码: 0579-82261997
互联网网址: http://www.jinzichina.com
电子信箱: jinziham@jinzichina.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
金字火腿股份有限公司是由金华市火腿有限公司整体变更设立的股份有限公司,发起人施延军、施延助、施文、施雄飚、薛长煌等28名自然人以其拥有的火腿公司截至2007年12月31日经浙江东方会计师事务所有限公司以浙东会审字[2008]第044号《审计报告》审验的净资产6,855.53万元,按1:0.72936的比例折
合为股份有限公司股本5,000万股。2008年2月15日,金字火腿股份有限公司在浙江省金华市工商行政管理局登记注册,并领取了注册号为33070107033的企业法人营业执照,注册资本为人民币5,000万元。
(二)发起人及其出资资产
公司28名发起人股东以其于2007年12月31日在火腿公司的净资产中所拥有的份额投入公司,浙江东方会计师事务所有限公司于2008年1月30日以浙东会验[2008]011号《验资报告》验证。
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1-2-8
(三)发行人重大资产重组情况
发行人自设立以来从未发生重大资产重组情况。
三、发行人股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本5,500万股,本次拟发行社会公众股不超过1,850万股,占发行后总股本的比例为25.17%。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下表所示:
股东名称发行前股本结构发行后股本结构股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)
施延军 2,036.00 37.02 2,036.00 27.70
施延助 1,000.00 18.18 1,000.00 13.61
施文 500.00 9.09 500.00 6.80
施雄飚 500.00 9.09 500.00 6.80
薛长煌 500.00 9.09 500.00 6.80
恒祥投资 400.00 7.27 400.00 5.44
王伟胜 100.00 1.82 100.00 1.36
创和投资 50.00 0.91 50.00 0.68
韦国忠 40.00 0.73 40.00 0.54
胡岿 40.00 0.73 40.00 0.54
吴月肖 35.00 0.64 35.00 0.48
夏璠林 31.00 0.56 31.00 0.42
夏红阳 30.00 0.55 30.00 0.41
张约爱 30.00 0.55 30.00 0.41
王蔚婷 30.00 0.55 30.00 0.41
蒋建聪 30.00 0.55 30.00 0.41
王启辉 25.00 0.45 25.00 0.34
李发新 20.00 0.36 20.00 0.27
吴秋旗 20.00 0.36 20.00 0.27
肖国建 10.00 0.18 10.00 0.14
严小青 10.00 0.18 10.00 0.14
吴雪松 10.00 0.18 10.00 0.14
方张财 8.00 0.15 8.00 0.11
孙淑军 8.00 0.15 8.00 0.11
施国元 7.00 0.13 7.00 0.10
陈顺通 6.00 0.11 6.00 0.08
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1-2-9陈选席 5.00 0.09 5.00 0.07
夏飞 5.00 0.09 5.00 0.07
陈红 5.00 0.09 5.00 0.07
项旭能 3.00 0.05 3.00 0.04
朱美丹 3.00 0.05 3.00 0.04
陈君子 3.00 0.05 3.00 0.04
本次发行股份-- 1,850.00 25.17
合计 5,500.00 100.00 7,350.00 100.00
公司控股股东、实际控制人施延军先生及其他全体股东承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除上述承诺外,持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的施延军、薛长煌、施延助、王伟胜、吴月肖、王蔚婷、吴秋旗、吴雪松、胡岿承诺:
在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份;在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。
(二)持股数量和比例
1、发起人
公司设立时发起人股东情况如下表所示:
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 施延军 2,036.00 40.72
2 施延助 1,000.00 20.00
3 施文 500.00 10.00
4 施雄飚 500.00 10.00
5 薛长煌 500.00 10.00
6 王伟胜 100.00 2.00
7 韦国忠 40.00 0.80
8 胡岿 40.00 0.80
9 吴月肖 35.00 0.70
10 夏璠林 31.00 0.62
11 夏红阳 30.00 0.60
12 张约爱 30.00 0.60
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1-2-10
13 王蔚婷 30.00 0.60
14 王启辉 25.00 0.50
15 李发新 20.00 0.40
16 肖国建 10.00 0.20
17 严小青 10.00 0.20
18 吴雪松 10.00 0.20
19 方张财 8.00 0.16
20 孙淑军 8.00 0.16
21 施国元 7.00 0.14
22 陈顺通 6.00 0.12
23 陈选席 5.00 0.10
24 夏飞 5.00 0.10
25 陈红 5.00 0.10
26 项旭能 3.00 0.06
27 朱美丹 3.00 0.06
28 陈君子 3.00 0.06
合计 5,000.00 100.00
2、前十名股东情况如下表所示:
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 施延军 2,036.00 37.02
2 施延助 1,000.00 18.18
3 施文 500.00 9.09
4 施雄飚 500.00 9.09
5 薛长煌 500.00 9.09
6 杭州恒祥投资有限公司 400.00 7.27
7 王伟胜 100.00 1.82
8 上海创和投资管理有限公司 50.00 0.91
9 韦国忠 40.00 0.73
10 胡岿 40.00 0.73
合计 5,166.00 93.93
3、前十名自然人股东情况如下表所示:
公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况如下表所示:
序号股东名称持有股数(万股)持股比例(%)在发行人处担任的职务
1 施延军 2,036.00 37.02 董事长
2 施延助 1,000.00 18.18 董事、总经理
3 薛长煌 500.00 9.09 副董事长
4 施雄飚 500.00 9.09 生产管理总部经理
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1-2-115 施文 500.00 9.09 无
6 王伟胜 100.00 1.82 董事
7 韦国忠 40.00 0.73 无
8 胡岿 40.00 0.73 监事、营销总部总经理
9 吴月肖 35.00 0.64 董事、副总经理
10 夏璠林 31.00 0.56 营销总部副总经理
合计 4,782.00 86.95
4、国家股、国有法人股股东
发行人无国家股股东,无国有法人股股东。
5、外资股东
发行人无外资股股东。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
除上述关联关系外,公司本次发行前各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务、主要产品及其用途
公司自设立以来一直专注于金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制品的研发、生产及销售,是金华火腿行业内研发实力最强、生产规模最大、销售网络最广的企业。
公司主要产品金华火腿是发酵型肉制品,具有丰富的营养价值,并具有提鲜、去腥、增香的独特功效,同时是海鲜菜品中不可或缺的配料之一,一般用于蒸、炖、煮类等菜肴的烹制。另外金华火腿也是制作调味用的高级清汤(顶汤)的主要鲜味原料,粤港高档菜系中的鱼翅、鲍鱼、辽参、鹅掌、佛跳墙、蹄筋及猴头施文
9.09%
施延助
18.18%
施延军
37.02%
施雄飚
9.09%
严小青
0.18%
薛长煌
9.09%
配偶兄弟兄弟姐弟
连襟
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菇等名菜制作时调制高汤都必须要用火腿,火腿汤羹制作方便,鲜美可口,芳香清雅,健脾开胃,素有“火腿熬汤,垂涎流芳”之誉。
同时,金华火腿作为中华美食瑰宝、浙江三宝之一,历来都是江浙民间的传统送礼佳品及地方知名特产,成为礼品消费和旅游购物的一类特色商品。另外,随着公司对火腿新用途的研发,不断有新产品推向市场,比如火腿调味品、各式美味的火腿罐头以及用于制作火腿月饼、火腿粽子、XO酱等产品的火腿馅料等,金华火腿已经成为食品加工企业的一大特色原料。
根据火腿市场的产品现状及消费需求分析,本公司创新规划了七大类火腿品类:火腿礼盒系列、酒店餐饮专用火腿、烘焙馅料系列、火腿调味品系列、火腿家庭装系列、火腿熟食系列、火腿罐头系列等,形成了覆盖多种需求、不同档次的产品线。
(二)产品销售方式和渠道
本公司的销售分为由本公司通过自身销售网络直接销售、通过代理经销商销售以及加盟店销售三种模式。目前,公司在全国已有300多名经销及代理商,拥有30余家加盟店。
(三)主要原材料
火腿必须用整个新鲜猪后腿制作发酵,而且在整个制作中不添加除盐以外的任何添加剂,因此公司主要产品的原材料是新鲜猪腿和盐。
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
近几年随着市场经济的规范,金华火腿行业的竞争已经由低水平竞争阶段进入到了一个较为成熟的阶段,竞争主要围绕品牌、技术、质量安全、服务等方面展开。目前,主要生产企业成为引领行业的主力,市场竞争体现为主要企业之间的竞争。在生产技术上,部分企业实现了对生产过程中腌制、脱水、发酵等环节温湿度的控制以提高产品质量,并且对梯级温度发酵技术、发酵益生菌种及其对火腿中营养元素的影响等多方面进行了更为深入的研究;在产品上,部分企业在火腿的方便化、深加工方面作了尝试。
随着现代消费品市场竞争的日趋激烈和金华火腿的产业技术水平从传统的粗放式加工向现代化和规模化的发展,越来越多规模小、生产落后的企业被淘汰。
在金华火腿产业结构优化升级的过程中,“金字牌”、“金华牌”(主要由近四金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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十家企业为其贴牌生产)、“双汇牌”等知名品牌在竞争中取得了领先优势。
本公司凭借领先的生产技术、良好的品牌声誉、优质的产品质量,连续三年产销量在行业内排名首位,2009年市场占有率达到22%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要生产设备
截至2010年6月30日,本公司主要生产设备情况如下:
资产名称数量原值(元)成新率
低盐火腿腌酵火腿架 2,582,192.02 95.25%
低盐火腿成熟火腿架 1,369,201.87 95.25%
温控湿控设备 1 1 1,100,000.00 56.46%
生产线自制设备 1 1,095,777.20 40.63%
火腿腌制托盘 1,066,675.21 95.25%
机械设备 1 928,000.00 40.62%
火腿架 876,017.12 66.75%
制冷设备 8 1,600,000.00 62.00%
火腿液压成型机 1 141,025.64 95.25%
温控湿控设备 2 1 137,500.00 63.58%
监控设备 1 79,485.00 46.48%
叉车 1 75,213.68 95.25%
火腿提升机 3 217,948.71 95.25%
多功能蒸煮罐 1 68,000.00 61.21%
真空减压浓缩机 1 61,380.00 47.55%
电汽两用杀菌锅 1 56,095.00 25.49%
检验仪器设备 1 37,590.00 29.74%
喷码机 2 60,000.00 64.38%
真空包装机 1 29,740.00 58.44%
胶带输送机 1 25,641.03 95.25%
锯骨机 2 48,717.92 95.25%
封罐机 1 24,300.00 41.61%
喷码机 1 22,222.22 95.25%
萝卜清洗机 1 19,500.00 20.17%
多功能煮制锅 2 36,000.00 20.17%
真空包装机 1 17,000.00 21.48%
真空包装机 1 16,500.00 47.55%
伸缩门 1 15,760.00 68.33%
真空包装机 1 14,529.91 83.18%
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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冷库制冷设备 1 12,500.00 79.11%
真空包装机 1 12,090.00 62.40%
真空包装机 1 12,000.00 67.34%
烘房设备 1 12,000.00 47.55%
打酱机 1 12,000.00 42.60%
真空包装机 1 11,316.24 83.18%
真空包装机 1 11,000.00 22.81%
制冷风机 3 32,000.00 61.21%
全不锈钢夹层锅 5 52,200.00 22.81%
真空包装机 6 70,085.47 96.04%
金属检测仪 1 21,367.32 98.42%
恒温恒压热水机组 1 224,776.92 97.67%
空压系统 1 72,667.44 97.63%
监控系统 1 86,318.39 92.08%
悬挂式盐渍架 1 521,010.00 99.21%
悬挂式解冻架 1 430,680.00 99.21%
悬挂式发酵架 1 517,168.75 99.21%
四轮腌制架 1 1,640,100.00 99.21%
四轮发酵架 1 58,548.00 99.21%
以上生产设备均为公司自行购建。截至2010年6月30日,以上设备不存在担保、抵押的情况。
(二)主要经营性房产
公司拥有房产34,520.76平方米,主要用于办公、生产和仓储,均为公司自
建且所有权归属于公司。
序号证号取得时间面积(㎡)性质
1 金房权证婺字第 00240445号 2004年1月8日 1,814.11 办公楼
2 金房权证婺字第 00240442号 2004年1月8日 4,641.18 罐头生产车间
3 金房权证婺字第 00240443号 2004年1月8日 5,179.17 火腿生产车间
4 金房权证婺字第 00240440号 2004年1月8日 2,370.84 仓库
5 金房权证婺字第 00240441号 2004年1月8日 853.98 食堂
6 金房权证婺字第 00240439号 2004年9月8日 1,217.71 宿舍
7 金房权证婺字第 00240444号 2004年9月8日 38.06 配电房
8 金房权证婺字第 00240438号 2007年4月4日 1,627.00 冷库
9 金房权证婺字第 00230198号 2008年8月28日 16,778.71 低盐生产线车间
上述房屋均位于公司厂区内,均已取得相应的《房屋所有权证》。截至2010年6月30日,全部房产的账面原值为6,158.95万元,账面价值为5,612.48万元。
截至2010年6月30日,本公司上述9项经营性房产已全部被设定为长期借款抵押金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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物。
(三)土地使用权
序号证号位置面积(㎡)性质终止日期
1 金市国用(2008)第 6-94697号金华市金帆街 1000号 4,134.00 工业出让 2053.4.23
2 金市国用(2008)第 6-94698号金华市金帆街 1000号 48,012.00 工业出让 2053.4.9
公司土地使用权的摊销年限为50年,截至2010年6月30日,公司土地使用权的账面原值为3,910,950.00元,账面价值为3,366,029.55元。公司上述两宗土地
使用权全部用于长期借款的抵押,截至2010年6月30日,公司房产、在建工程和土地使用权的抵押情况如下:
单位:元
被担保
单位抵押物
抵押物担保借款抵押权人
借款
到期日备注账面原值账面净值金额
公司本身
房产、在建工程、土地使用权
65,500,478.69 59,490,875.79
8,000,000.00
农发行金华分行
2011 年 7月10日20
银行借款
20,000,000.00 2012 年 7月 10日
银行借款
20,000,000.00 2013 年 7月 10日
银行借款
小计 65,500,478.69 59,490,875.79 48,000,000.00
(四)商标
公司注册商标的情况如下:
序号商标名称商标注册号类别注册有效期备注
1 金字 915051 29 2006.12.14-2016.12.13 文字及图形
2 金宇 3315583 29 2004.02.28-2014.02.27 文字及图形
3 金字 4653329 29 2009.4.7-2019.4.6 文字及图形
4*金字 300920349
18、25、29、30、
31、32、33、35、 2007.7.25-2017.7.24 文字及图形
注*:该商标是公司在香港注册的商标。
以上商标系公司自行注册取得,未设定抵押或其他权利设限的情况,也未授权其他单位或个人有偿或无偿使用。
公司目前主要以金字牌作为产品标志,注册“金宇”商标是为了保护“金字”商标品牌,实际没有使用。
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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(五)专利技术
公司专利均系公司申请所得,具体内容如下:
序号专利名称专利属性证书号专利号申请日(有效期)专利权人 一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法
发明专利 233988 ZL200410014841.4 2005.11.2(20年)金字火腿
2 火腿(低盐)外观设计 679955 ZL200630113339.9 2007.8.8(10年)金字火腿
3 包装盒(低盐火腿)外观设计 650942 ZL200630113340.1 2007.5.23(10年)金字火腿
4 包装袋(金字火腿)外观设计 673491 ZL200630113341.6 2007.7.18(10年)金字火腿
5 包装盒(火腿)外观设计 1023132 ZL200830244817.9 2009.9.23(10年)金字火腿
另外,公司正在申请的专利如下:
专利名称专利属性申请号申请日申请人
一种火腿高汤及其制作工艺发明专利 200810121847.X 2008.10.30 金字火腿
(六)发行人生产许可情况
1、生产许可证书情况
证书名称产品名称证书编号有效期颁发单位
全国工业产品生产许可证
肉制品(腌腊肉制品、酱卤肉制品)
QS330704010504 2011年 4月 11日国家质检总局
调味料(液体) QS330703070117 2011年 9月 22日浙江省质量技术监督局
罐头(畜禽水产罐头) QS330709011404 2012年 3月 15日国家质检总局
蔬菜制品(酱腌菜) QS330716010392 2011年 3月 2日
浙江省质量技术监督局
出口食品生产企业备案证火腿 3300/03028 2013年 5月 31日
浙江出入境检验检疫局
2、“国家地理标志保护产品——金华火腿”注册登记情况
根据金华火腿地理标志产品保护管理办公室金地保【2007】第 11 号文件,公司已经国家质量监督检验检疫总局审核并注册登记,符合生产金华火腿地理标志产品的要求,按有关规定可以在产品及包装上使用金华火腿地理标志产品专用标志,获得国家地理标志产品保护,并依法接受监督。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
截至招股说明书签署日,本公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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争。其他持有公司5%以上股份的股东以及与控股股东关系密切的自然人均不从事与公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
本公司与关联方在报告期内无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
单位:元
关联方名称交易类型 2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度
浙江中信房地产有限公司公司借出资金--- 98,298,261.27
浙江中信房地产有限公司公司收回资金--- 98,298,261.27
浙江中信房地产有限公司公司借入资金--- 6,630,000.00
浙江中信房地产有限公司公司归还资金--- 18,730,000.00
施文公司归还资金--- 12,300,000.00
金字投资有限公司公司借出资金--- 15,400,000.00
金字投资有限公司公司收回资金--- 15,400,000.00
湖北金信投资置业有限公司公司借出资金--- 470,380.00
湖北金信投资置业有限公司公司收回资金--- 470,380.00
宋衍公司借出资金--- 3,000,000.00
宋衍公司收回资金--- 3,000,000.00
施雄飚公司借出资金--- 1,000,000.00
施雄飚公司收回资金--- 1,000,000.00
宋樟宝公司收回资金--- 19,158,333.33
浙江中信房地产有限公司公司收取利息--- 2,353,613.03
金字投资有限公司公司收取利息--- 156,329.00
宋衍公司收取利息--- 110,000.00
施雄飚公司收取利息--- 19,111.00
施延军为公司提供银行借款担保--- 57,000,000.00
施延军、宋衍为公司提供银行借款担保--- 15,000,000.00
施延军为公司提供承兑汇票担保--- 10,000,000.00
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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施延军、宋衍承兑汇票担保--- 10,000,000.00
施延军为公司提供银行借款担保-- 15,000,000.00 -
施延军、宋衍为公司提供银行借款担保-- 5,000,000.00 -
施延军、浙江中信房地产有限公司
为公司提供银行借款担保-- 8,000,000.00 -
施延军、宋衍、施延助、陈金丽
为公司提供承兑汇票担保-- 14,000,000.00 -
施延军、宋衍、施延助、陈金丽
为公司提供银行借款担保- 14,000,000.00 --
施延军、宋衍、浙江中信房地产有限公司
为公司提供银行借款担保 20,000,000.00 10,000,000.00 --
浙江中信房地产有限公司
为公司提供信用证担保- 1,000,000.00 --
浙江中信房地产有限公司公司收取租金--- 12,000.00
金字投资有限公司公司收取租金--- 9,000.00
施延军
转让公司持有的金字投资股份
--- 14,870,000.00
3、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
报告期公司发生的关联交易事项中,关联方对公司的资金占用对公司经营成果产生一定影响,具体情况如下:
单位:万元
项目 2007年度
计提的关联方往来的坏帐准备金-
冲回的关联方往来的坏帐准备金 95.83
向关联方收取的利息 197.59
向关联方收取的租金 2.10
合计 295.52
除上述关联方对公司的资金占用对公司经营成果影响较大外,其他关联交易事项均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
4、独立董事对关联交易的意见
针对公司报告期内发生的关联交易事项,公司独立董事发表意见如下:
(1)资金占用与利息的支付:公司关联方与公司间资金相互占用确系历史
原因造成,且关联方已经向公司支付了相关利息,资金占用事项没有损害公司及金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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中小股东的利益。
(2)提供担保:控股股东及其实际控制的企业为公司提供担保时未收取任
何费用及其他附加条件,不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
(3)支付租金:房屋租金价格均为当地公允市场价,此项关联交易金额较
小,不存在损害其他小股东利益的情形。
(4)公司向施延军先生出售所持金字投资的股权:公司向施延军先生出售
金字投资股权的价格高于出售时金字投资的净资产,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
综上所述,独立董事认为:上述关联交易遵循了自愿的原则,交易价格及条件公允,履行了关联交易决策程序,没有损害公司及中小股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员




性别
出生年份
任职起止日期
简要经历兼职情况
2009 年薪酬
(元)
持股公司股份数量(万股)
与公司的其他利益关系
施延军
董事长男 1964
2008年至今
中国国籍,大专学历,经济师,第二届中国肉、禽、水产制品专家委员会专家;现任浙江省肉制品协会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省民营企业家联谊会副会长。
浙江中信房地产有限公司监事
126,330 2,036.00 实际控制人
薛长煌
副董事长男 1972
2008年至今
中国国籍,本科学历,毕业于厦门大学新闻传播系,中级职称,中共党员;2009 年至今任金华市质量协会副会长。
无兼职 109,130 500.00 无
施延助
董事、总经理
男 1970
2008年至今
中国国籍,经济师;历任金华市火腿有限公司业务经理、副总经理、总经理。
无兼职 126,330 1,000.00 无
吴月肖
董事、副总经理
女 1977
2008年至今
中国国籍,大专学历,经济师,第二届中国肉、禽、水产制品国家评委;无兼职 106,130 35.00 无
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公室主任。
王伟胜
董事男 1964
2008年至今
中国国籍,本科学历;2000 年至今任杭州众诚制衣有限公司总经理,2008 年至今任金字火腿股份有限公司董事。
杭州众诚制衣有限公司总经理
未在公司领薪 100.00 无
王蔚婷
董事、董秘、副总经理
女 1976
2009年至今
中国国籍,大专学历,助理会计师;1997年至 2008年于金华市火腿有限公司任财务部副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。
无兼职 106,130 30.00 无
吴雄伟
独立董事男 1962
2009年至今
中国国籍,博士,中共党员;现任深圳市华乐资产管理有限公司董事长。2009 年至今任金字火腿股份有限公司独立董事。
深圳市华乐资产管理有限公司董事长
30,000 无
傅坚政
独立董事男 1960
2009年至今
中国国籍,律师;2002年 5月至今,在浙江一剑律师事务所工作,任事务所副主任、党支部书记,金华仲裁委员会仲裁员。
浙江一剑律师事务所副主任
30,000 无
陆竞红
独立董事男 1970
2009年至今
中国国籍,硕士学历,副教授,中国注册会计师;2000年至今历任浙江师范大学讲师、副教授、会计学系主任。
浙江师范大学会计学系主任
30,000 无
吴雪松
监事会主席
男 1964
2008年至今
中国国籍,大专学历,助理会计师;现任金字火腿股份有限公司监事会主席、生产管理总部副总监。
无兼职 74,330 10.00 无
胡监事男 1969 2008 中国国籍,历任金无兼职 94,130 40.00 无
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岿年至今
华市火腿有限公司市场部副经理、销售经理、副总经理。现任金字火腿股份有限公司监事、营销总部总经理。
张利丹
职工监事女 1980
2008年至今
中国国籍,大专学历,中级秘书;现任金字火腿股份有限公司职工监事、客户服务部经理。
无兼职 55,430 无
吴秋旗
财务总监男 1973
2009年至今
中国国籍,中共党员,毕业于同济大学审计学专业,本科学历,会计中级职称;2009 年至今任金字火腿股份有限公司财务总监。
无兼职 98,430 20.00 无
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司控股股东及实际控制人为施延军先生,本次发行前持有公司股份2,036万股,占股本总额的37.02%,本次发行成功后,实际控制人持有的公司股
份将不低于27.70%。施延军先生同时担任本公司董事长,基本情况如下:
施延军先生出生于1964年,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,经济师,第二届中国肉、禽、水产制品专家委员会专家,全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员;1994年创办金华市火腿有限公司并于1994年至2001年任金华市火腿有限公司总经理,1997年至2007年任金华市火腿有限公司执行董事,2000年发起成立金华火腿行业协会并于2000年至2004年担任副会长,2005年至今担任金华市第五届人大代表、金华火腿行业协会会长,2006年至今担任浙江省肉制品协会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省民营企业家联谊会副会长。
施延军先生主持的课题包括:国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等,参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。
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获得的成果包括:国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定,并获得国家发明专利(专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利
名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”)。
九、财务会计信息
(一)发行人近三年一期财务报表
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2010〕3736 号《审计报告》,公司近三年一期的财务数据如下:
1、资产负债表
单位:元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产:
货币资金 9,731,583.74 8,934,609.32 12,578,187.97 39,064,091.87
交易性金融资产--- 4,710,860.00
应收票据 53,010.00 ---
应收账款 9,275,524.20 12,898,351.72 8,286,324.67 4,987,015.62
预付账款 7,322,108.81 2,399,893.69 29,548,124.86 27,947,842.36
其他应收款 1,085,832.20 774,789.59 312,353.94 147,351.10
存货 122,715,870.67 108,076,479.40 79,993,473.41 73,531,883.05
其他流动资产-- 2,937,094.12 -
流动资产合计 150,183,929.62 133,084,123.72 133,655,558.97 150,389,044.00
非流动资产:
长期股权投资--- 2,000,000.00
固定资产 70,489,079.55 68,214,957.16 19,592,771.93 20,120,259.37
在建工程 39,409,131.26 29,568,416.50 50,602,959.52 5,758,922.00
无形资产 3,502,554.29 3,566,674.49 3,540,083.58 3,587,239.70
递延所得税资产 277,337.57 331,648.79 65,537.22 215,764.92
非流动资产合计 113,678,102.67 101,681,696.94 73,801,352.25 31,682,185.99
资产合计 263,862,032.29 234,765,820.66 207,456,911.22 182,071,229.99
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资产负债表(续)
单位:元
项目 2010年6月30日 2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债:
短期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 33,000,000.00 75,940,000.00
应付票据
-- 14,000,000.00 33,000,000.00
应付账款 3,895,053.12 8,531,339.23 12,876,498.22 3,052,569.48
预收账款 1,302,161.20 1,901,640.82 4,203,613.90 885,444.18
应付职工薪酬 529,403.97 179,693.15 - 45,915.57
应交税金
-2,429,879.56 -2,216,531.09 713,639.11 -1,346,105.18
其他应付款 723,887.87 214,564.09 140,875.47 1,038,099.05
一年内到期的非流动负债----流动负债合计 24,020,626.60 18,610,706.20 64,934,626.70 112,615,923.10
非流动负债:
长期借款 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 -
递延所得税负债
----其他非流动负债 11,078,000.02 12,040,000.00 400,000.00 900,000.00
非流动负债合计 59,078,000.02 60,040,000.00 48,400,000.00 900,000.00
负债合计 83,098,626.62 78,650,706.20 113,334,626.70 113,515,923.10
股东权益:
股本 55,000,000.00 55,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 36,055,306.89 36,055,306.89 18,555,306.89 291,741.29
盈余公积 6,505,980.75 6,505,980.75 2,556,697.76 4,345,448.51
未分配利润 83,202,118.03 58,553,826.82 23,010,279.87 43,918,117.09
股东权益合计 180,763,405.67 156,115,114.46 94,122,284.52 68,555,306.89
负债和股东权益总计 263,862,032.29 234,765,820.66 207,456,911.22 182,071,229.99
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
2、利润表
单位:元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 85,724,910.10 148,129,559.36 122,790,060.32 91,783,452.12
减:营业成本 49,961,038.57 93,815,941.14 80,837,606.47 53,340,201.81
营业税金及附加 289,764.50 392,886.81 190,144.47 48,433.90
销售费用 8,183,540.12 7,727,799.54 5,803,292.67 4,278,853.37
管理费用 3,348,611.26 5,919,374.08 4,214,340.55 3,420,583.82
财务费用 225,960.10 1,398,430.62 4,187,955.33 4,429,038.42
资产减值损失
-130,151.93 275,576.10 192,377.26 -1,037,463.17
加:公允价值变动收益(损失以“-”填列)----616,308.00
投资收益(损失以“-”填列)---1,832,263.22 4,418,960.52
其中:对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润(亏损以“-”
号填列) 23,846,147.48 38,599,551.07 25,532,080.35 31,106,456.49
加:营业外收入 1,745,053.62 1,577,224.89 497,709.65 653,179.48
减:营业外支出 2,350.00 27,187.59 199,647.67 323,765.79
其中:非流动资产处置损失
-- 18,030.58 10,591.82
三、利润总额(亏损以“-”
号填列) 25,588,851.10 40,149,588.37 25,830,142.33 31,435,870.18
减:所得税费用 940,559.89 656,758.43 263,164.70 1,496,916.74
四:净利润(亏损以“-”号填列) 24,648,291.21 39,492,829.94 25,566,977.63 29,938,953.44
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.45 0.75 0.51 0.60
(二)稀释每股收益 0.45 0.75 0.51 0.60
六、其他综合收益
----
七、综合收益总额 24,648,291.21 39,492,829.94 25,566,977.63 29,938,953.44
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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3、现金流量表
单位:元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 100,586,386.63 158,983,435.44 139,088,431.70 104,365,384.52
收到的税费返还 - 4,555,593.11 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 829,427.95 13,955,956.53 897,709.65 1,578,265.28
经营活动现金流入小计 101,415,814.58 177,494,985.08 139,986,141.35 105,943,649.80
购买商品、接受劳务支付的现金 75,381,145.12 148,486,371.12 80,396,852.65 89,744,221.40
支付给职工以及为职工支付的现金 4,365,153.72 6,549,918.87 4,677,171.84 3,152,661.05
支付的各项税费 4,322,340.97 7,142,530.32 5,715,246.76 1,761,461.89
支付的其他与经营活动有关的现金 7,143,577.97 8,520,127.32 8,645,775.03 5,759,500.07
经营活动现金流出小计 91,212,217.78 170,698,947.63 99,435,046.28 100,417,844.41
经营活动产生的现金流量净额 10,203,596.80 6,796,037.45 40,551,095.07 5,525,805.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -- 4,742,596.78 21,719,290.84
取得投资收益所收到的现金 -- 136,000.00 150,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18,000.00 - 28,000.00 -
收到的其他与投资活动有关的现金 35,861.65 27,072,184.94 1,067,667.52 23,186,317.35
投资活动现金流入小计 53,861.65 27,072,184.94 5,974,264.30 45,055,608.19
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 18,330,453.61 31,831,560.38 58,590,443.28 12,606,761.90
投资支付的现金- - 15,870,000.00
支付其他与投资活动有关的现金- - -投资活动现金流出小计 18,330,453.61 31,831,560.38 58,590,443.28 28,476,761.90
投资活动产生的现金流量净额-18,276,591.96 -4,759,375.44 -52,616,178.98 16,578,846.29
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 22,500,000.00 - -
借款所收到的现金 20,000,000.00 24,000,000.00 93,000,000.00 40,940,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 608,000.00 8,944,000.00 15,000,000.00 13,000,000.00
筹资活动现金流入小计 20,608,000.00 55,444,000.00 108,000,000.00 53,940,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 47,000,000.00 87,940,000.00 6,406,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,425,323.35 4,630,240.66 6,480,819.99 6,289,369.49
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,402,000.00 20,700,000.00 42,400,000.00
筹集活动现金流出小计 11,425,323.35 54,032,240.66 115,120,819.99 55,095,369.49
筹资活动产生的现金流量净额 9,182,676.65 1,411,759.34 -7,120,819.99 -1,155,369.49
四、汇率变动对现金的影响 295,292.93 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 1,404,974.42 3,448,421.35 -19,185,903.90 20,949,282.19
加:期初现金及现金等价物余额 8,326,609.32 4,878,187.97 24,064,091.87 3,114,809.68
六:期末现金及现金等价物余额 9,731,583.74 8,326,609.32 4,878,187.97 24,064,091.87
(二)发行人近三年及一期非经常性损益明细表
天健会计师事务所对本公司的非经常性损益进行了核验,出具了编号为天健审〔2010〕3739号的《非经常性损益的鉴证报告》,公司非经常性损益的具体情金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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况如下:
单位:万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 4.26 --1.80 -1.06
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--- 831.59
各种形式的政府补助(除与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)
170.25 155.69 49.10 63.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 65.35 197.59
股票投资损益---196.83 365.27
除上述各项之外的其他营业外收支净额-0.24 -0.69 -17.49 -29.00
减:企业所得税影响数 26.14 23.48 -25.69 102.64
非经常性损益净额 148.13 131.52 -75.98 1,324.74
扣除非经常性损益后净利润 2,316.70 3,817.76 2,632.68 1,669.16
(三)发行人近三年一期主要财务指标
报告期公司各项基本财务指标如下:
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 6.25 7.15 2.06 1.34
速动比率 1.14 1.34 0.83 0.68
资产负债率 31.49% 33.50% 54.63% 62.35%
应收账款周转率(次) 7.34 13.28 17.58 18.97
存货周转率(次) 0.43 1.00 1.05 0.91
息税折旧摊销前利润(万元) 2,825.57 4,462.07 3,269.66 3,932.56
净利润(万元) 2,464.83 3,949.28 2,556.70 2,993.90
扣除非经常性损益后净利润(万元) 2,316.70 3,817.76 2,632.68 1,669.16
利息保障倍数 46.58 22.69 6.13 6.00
每股经营活动产生的净现金流量(元) 0.19 0.12 0.81 0.28
每股净现金流量(元) 0.03 0.06 -0.38 1.05
基本每股收益(元) 0.45 0.75 0.51 0.60
稀释每股收益(元) 0.45 0.75 0.51 0.60
每股净资产(元) 3.19 2.84 1.88 3.43
加权平均净资产收益率(%) 14.63 31.56 31.43 55.87
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重 0.08% 0.11% 0.08% 0.06%
(四)发行人财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
公司管理层认为,公司资产质量良好、资产结构合理,营运资金能够满足现金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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有生产经营规模的需求。报告期内,公司资产总额增长较快,主要是为应对不断增长的市场需求而新增的固定资产及在建工程等非流动资产规模的增加所致。固定资产与在建工程在公司近三年一期末的总资产中所占的比重分别为14.21%、
33.84%、41.65%和41.65%。流动资产中存货的比例较大,是由于火腿的生产特点
以及不断扩大的生产规模所致,2007年底、2008年底、2009年底和2010年6月底,存货占流动资产的比重分别为48.89%、59.85%、81.21%和81.71%。
从负债规模来看,2007年底和2008年底相比公司负债总额较为稳定,2009年底由于公司在2009年实施了增资扩股,部分缓解了流动资金压力,公司流动负债金额下降较多。从负债结构来看,随着用于100万只低盐火腿项目长期借款的落实,长期借款比重的大幅提高,使得公司的负债结构更加合理,给公司的资金调度带来了更大的灵活性,极大的降低了公司的偿债风险。
近三年一期末,公司的资产负债率分别为62.35%、54.63%、33.50%和31.49%,
呈现逐步下降趋势。公司总体债务规模和负债水平适度,从长期来看,偿债压力不大;但由于火腿行业生产周期长的固有特性造成公司速动比率偏低,使公司存在一定的短期偿债压力。但公司并不存在现实的偿债风险,具备如期偿还各项债务的能力。
2、盈利能力分析
报告期内,公司营业收入呈稳定增长态势,近三年一期营业收入分别为9,178.35万元、12,279.01万元、14,812.96万元和8,572.49万元。营业收入的增
长主要来源于火腿及火腿制品销售收入的增加。近三年火腿及火腿制品销售收入年复合增长率达到30.16%。
火腿是公司利润的主要来源。近三年一期,火腿的毛利比重分别为83.08%、
89.07%、91.75%和84.32%,贡献了公司绝大部分毛利;公司火腿制品对毛利的贡
献金额较小;熟食系列产品和低温肉制品的毛利对公司整体毛利的贡献比例也很小。
3、现金流量分析
本公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为
1.14、1.13、1.07 和 1.17,该项指标相对稳定是因为公司在不断扩大销售规模
的同时也在不断加强对应收账款的管理。公司报告期内经营性现金流量净额与当金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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期净利润之间的差异较大,其中,存货增加是 2007 年、2009 年和 2010 年上半年经营性现金流量净额与当期净利润之间产生差异的主要原因;经营性应收、应付项目变动是 2008 年经营性现金流量净额与当期净利润之间产生差异的主要原因。
公司近三年一期除 2007 年以外投资活动产生的现金流量净额均为负数,且金额较大,说明公司在报告期内进行了大规模的投资,主要投资项目是为扩大产量并进行产品升级而新建的 100 万只低盐火腿生产车间和与之配套的仓库。
(五)公司股利分配情况
1、最近三年一期股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)根据股东大会决议提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、最近三年一期股利分配情况
公司最近三年一期均未进行股利分配。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
截至2010年6月30日,公司未分配利润为8,320.21万元。经公司2010年4月12
日召开的2010年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
4、本次发行后的股利分配政策
根据公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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政策为:按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配利润;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次预计发行1,850万股,募集资金净额约17,000万元。本次募集资金项目旨在落实公司发展战略,做大做强公司主营业务,运用现代化生产技术改造传统产业,以新技术带动公司现代化、规模化以及产业化生产。同时利用现代化的生产线进一步加快公司从研发到生产的转化过程,为公司不断推出新产品提供设备和技术保障,根据公司2010年第一次临时股东大会决议通过,本次发行募集资金将全部投资如下项目:
项目名称投资金额(万元)
投资计划审批、核准
或备案情况第一年(万元)
第二年
(万元)
第三年
(万元)
年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目
17,130 4,986 3,694 8,450
金经投资备案[2008]48 号、金经技备案[2010]16 号
针对产品需求持续增长的市场形势,为争取项目早日建成投产,公司现已用银行贷款建设以上项目。截至2010年6月30日,项目已投入7,987.72万元。待募
集资金到位后,本公司将用募投资金替换已经投入的资金并支付项目剩余款项。
二、本次募集资金投资项目市场前景分析
(一)新增低盐火腿产品市场前景分析
伴随2006年火腿低温腌制生产车间的投产,公司的火腿产量大幅提升,规模经济效应优势也逐渐显现。报告期内公司产销率均达到90%以上。公司现有产能已经不能满足客户的需求,为获得更大的发展空间,公司急需增加投入,迅速扩大产能。本次募集资金拟投资项目投产后,2011年公司火腿产品整体产能95万只,其中传统火腿生产45万只、低盐火腿生产50万只,总量较目前增加约25万只;2012年及以后公司整体产能125万只,其中传统火腿生产25万只,低盐火腿生产100万只,较目前增加约55万只。
根据中国市场调查研究中心的统计显示,2006 年至 2009 年我国猪肉制品零售额分别为 412.20 亿元、653.5 亿元、875.2 亿元和 1,077.80 亿元,2006 年至
2009 年猪肉制品零售额较上一年分别增长 17.80%、58.54%、33.93%和 23.15%,
按照 17.80%的增长率预测,2006 年-2011 年猪肉制品市场零售额变化如下表所
金字火腿股份有限公司 招股说明书摘要
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示:
2006年-2009年,金华火腿零售额占全国猪肉制品零售额的比例在0.6%-0.8%
之间。按0.7%的比例,并结合猪肉制品零售额的增长情况计算,2010年金华火腿
市场容量约为8亿元,2011年将达到10亿元左右。
随着公司募集资金投资项目的投产、公司品牌影响力的进一步扩大以及市场占有率的提高,未来金华火腿的市场容量足可以支撑公司募投项目的新增产能。
(二)低温肉制品市场前景分析
根据中国肉类协会发布的《2009年肉类工业发展概况》,2009年我国肉制品产量占肉类总产量的14.7%,低温肉制品产量占肉制品产量的33%。另据《食品工
业“十一五”规划纲要》显示,2010年我国肉类总产量将超过8,400万吨。按照2009年14.7%的比例推算,2010年我国肉制品产量将达到约1,235万吨,并假设低
温肉制品占肉制品产量的比例不变进行预测,2010年我国低温肉制品产销量约为410万吨。这为公司本次募投项目低温肉制品的消化提供了充足的市场空间。
第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除重大事项中提示中提到的风险,投资者在评价本公司本次发行的股票时还应考虑下列因素:
(一)存货跌价准备计提金额较大的风险
报告期内公司存货金额较大,2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6月末分别为 7,353.19 万元、7,999.35 万元、10,807.65 万元和 12,271.59 万元。
虽然公司的火腿可存放时间较长,在一定年限内存放发酵的时间越长其价格也就越高,且报告期内公司不存在需要计提存货跌价准备的情形,但是仍然存在未来由于产品价格下跌导致的存货跌价准备计提金额较大的风险。
(二)偿债风险
近年来本公司使用自有资金和银行贷款不断投资购建固定资产扩大生产规模,截至2010年6月30日,公司短期借款为2,000.00万元,公司流动比率、速动
比率分别为6.25和1.14。本次募集资金投资项目投产后所需的流动资金将增加,
可能带来还款压力。虽然近年来公司的财务结构得到了改善,银行借款中短期借款的金额和比例都在下降,但是如果发生借款到期无法偿还且不能顺利展期或获得新贷款的情况,将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。
(三)政府扶持政策和税收优惠政策变化的风险
1、公司享受的政府补助政策变化的风险
公司是浙江省骨干农业龙头企业,近年来承担了多项国家级、省级技术研究和开发的科技项目。报告期内先后获得了多项政府补贴,并已按照规定列入非经常性损益项目。公司取得的政府补贴及其占当期利润总额的比例如下表所示:
单位:元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
政府补助 1,702,499.98 1,556,900.00 491,000.00 630,000.00
利润总额 25,588,851.10 40,149,588.37 25,830,142.33 31,435,870.18
政府补助占利润总额的比例 6.65% 3.88% 1.90% 2.00%
虽然本公司主营业务突出,利润主要来自于主营业务,政府补贴占利润总额的比例比较小,但公司仍存在不能获得有关政府补贴而导致盈利能力下降的风险。
2、公司享受的所得税优惠政策及政策变化的风险
报告期内,公司所享受的税收优惠及其占利润总额的比例如下表所示:
单位:元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税优惠 5,510,964.10 9,649,406.78 6,392,804.91 8,947,773.80
其中:农产品初加工企业所得税优惠 2,952,078.99 5,420,496.06 3,790,508.15 8,315,855.42
高新技术企业所得税优惠 2,558,885.11 4,228,910.72 2,602,296.76 -
国产设备投资抵免企业所得税优惠--- 631,918.38
利润总额 25,588,851.10 40,149,588.37 25,830,142.33 31,435,870.18
所得税优惠占利润总额的比例 21.54% 24.03% 24.75% 28.46%
其中:农产品初加工企业所得税优惠 11.54% 13.50% 14.67% 26.45%
高新技术企业所得税优惠 10.00% 10.53% 10.07% 0.00%
国产设备投资抵免企业所得税优惠 0.00% 0.00% 0.00% 2.01%
上述所得税优惠包括国家对农产品初加工企业施行的所得税优惠、国家对高新技术企业施行的所得税优惠和技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠,报告期内公司享受的上述所得税优惠占利润总额的比例逐年下降。
公司作为浙江省骨干农业龙头企业,2007年公司根据浙江省地方税务局浙地税函[2006]358号《浙江省地方税务局关于支持社会主义新农村建设有关税收政策的通知》中的关于“对省级骨干农业龙头企业从事种植业、养殖业和农林产品初加工业(具体范围按财政部、国家税务总局财税字[1997]49号文件执行)取得的所得,可暂免征收企业所得税”的优惠政策和金华市地方税务局金地税政[2007]106号文件的批复,享受了对公司按13%税率缴纳增值税的产品经营所得免征企业所得税的优惠。而《财政部国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》(财政部、国家税务总局财税字[1997]49号文件)规定“对国有农口企事业单位从事种植业、养殖业和农林产品初加工业取得的所得暂免征收企业所得税。”
如果国家有关税务主管部门认定公司2007年根据浙地税函[2006]358号享受所得税优惠不符合国家规定,则公司可能存在被追缴所得税优惠的风险,公司已将据此享受的税收优惠计入非经常性损益。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定“因税务机关的责任,致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税
款的,税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款,但是不得加收滞纳金”。为此施延军、施延助、薛长煌等28名发起人承诺:“如果金字火腿股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴,本人将按本次发行前所持公司股份的比例以连带责任方式全额承担金字火腿股份有限公司因此被追缴的上市前各年度的企业所得税差额。”
依据财政部、国家税务总局财税字[2008]149号《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》、浙地税函[2009]64号《浙江省地方税务局关于明确企业所得税减免税有关管理问题的通知》以及金华市地方税务局(金地税南)通[2009]0011号、(金地税南)通[2010]0007号文件对公司应享受的关于农产品初加工企业的税收优惠的确认,公司2008年度和2009年度享受了对按13%税率缴纳增值税的产品经营所得免征企业所得税的优惠。
此外,由于上述税收优惠实行逐年审批制度,如果公司在以后的生产经营中未能通过上述审批,则需要对按13%税率缴纳增值税的产品经营所得缴纳企业所得税,这将对公司的盈利带来不利影响。
根据浙江省科学技术厅浙科发高〔2008〕336号文,公司被认定为2008年第三批高新技术企业,认定有效期三年,2008年至2010年间按15%的税率计缴企业所得税。今后如果税务部门出台其他优惠政策,公司将积极争取享受这些税收优惠。
(四)募集资金投资项目风险
公司近年来一直秉承以技术创新为先导,以创新工艺改造传统金华火腿制造业。自2000年以来公司陆续承担并完成了多项国家级和省级科技攻关以及关键技术开发项目,并将多项研究成果成功运用到对生产工艺的改进之中,为公司生产规模的扩大、产品质量的提高以及核心技术竞争力的增强提供了强大的技术支持。随着生产技术的不断进步,虽然公司一直致力于设备的升级,但由于火腿行业对流动资金需求量较大这一特点的限制,公司用于购买先进设备的投资仍然不足,生产过程中人工加工比重仍然比较大,与国外最先进的生产方式相比还存在较大差距。
上述生产方式是与公司成长初期的经营战略和资金实力相匹配的,但是为适应经营规模的不断扩大,进一步提升产品质量和企业形象,并参与到与国外知名品牌的竞争当中,公司拟将募集资金用于购建现代化的低盐火腿及低温肉制品加工生产线,通过对生产条件的优化和生产工艺的改进,可使公司在生产能力、质量控制、生产效率和经营管理等方面得到大幅度的提升,促进业务规模快速发展和应对国际竞争。
公司已对项目建设的可行性进行了充分论证,对配套设施、管理人员、技术人员和生产人员进行了必要的储备和全面的培训,但不确定性仍然存在,如果公司各项管理制度、人力资源培训等措施不能及时完善,将会给公司生产经营带来一定风险。
(五)家族控制的风险
本次发行前,公司股东施延军、施延助、薛长煌、施文、施雄飚、严小青系同一家族成员,上述人士合计持有本公司82.65%的股权。本次股票发行成功后,
上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于61.84%,若其利用多数股权
地位,通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制,存在损害本公司及少数股东利益的可能。
二、重大合同
截至招股说明书签署日,本公司将要履行或正在履行的交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的合同情况如下:
(一)重要销售合同
序号合同名称合同方主要内容标的物价格签订日合同期限
1 买卖合同上海大润发有限公司商品购销
根据订单确定
根据订单日市场价格 2009.5.12
续签中,原合同继续有效
2 商品合同
上海联家超市有限公司(家乐福)
商品购销根据订单确定
根据订单日市场价格 2009.6.8
续签中,原合同继续有效
3 供应商协议
沃尔玛(中国投资有限公司)
商品购销根据订单确定
根据订单日市场价格 2008.5.15 长期有效 易初莲花主购货协议 2009 年度商业服务条款
易初莲花连锁超市有限公司商品购销
根据订单确定
根据订单日市场价格 2008.12.19
续签中,原合同继续有效 上海金萌苏浙汇餐饮有限公司采购合同
上海金萌苏浙汇餐饮有限公司
商品购销“金字”牌火腿
每三个月报价一次 2007.9.4
一年(至今继续沿用原合同)
6 合同书杭州张生记饭商品购销“金字”牌根据订单日市场 2008.7.8 续签中,原合
店火腿价格同继续有效
7 金字火腿股份有限公司合同书
西安新城区励进海味商行商品购销
“金字”牌火腿
根据订单日市场价格 2009.10.8
2009.10.8-201
0.10.7 三江购物俱乐部股份有限公司购销合同
三江购物俱乐部股份有限公司
商品购销根据订单确定
根据订单日市场价格 2009.4.20
续签中,原合同继续有效
9 购货订单李锦记(新会)食品有限公司商品购销金华火腿块
根据订单日市场价格 2010.6.3
2010.6.3-2010.
9.30
(二)借款合同和抵押担保合同
序号借款合同名称
借款/额度金额借款期限担保合同
1 中国农业发展银行金华分行固定资产借款合同
800万元
2,000万元
2,000万元
2008.7.11-2011.7.10
2008.7.11-2012.7.10
2008.7.11-2013.7.10
抵押合同:以公司房产、在建工程、土地使用权作抵押
2 中国农业银行金华市分行借款合同 1,000万元 2010.6.9-2011.6.8
最高额保证合同:浙江中信房地产有限公司和施延军夫妇
3 中国农业银行金华市分行借款合同 1,000万元 2010.6.23-2011.6.8
最高额保证合同:浙江中信房地产有限公司和施延军夫妇
(三)其他重大合同
序号合同名称合同方主要内容标的物价格签订日合同期限
1 火腿生产线设备合同
意大利德拉瓦依有限公司设备采购
制冷机组110 万欧元 2008.7.24
设备验收合格后一年
2 原材料采购合同
如皋市金汇仓贮服务有限公司原料采购鲜腿 4,500 万元 2010.3.10 一年
三、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;不存在公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项;公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼事项。
截至招股说明书签署之日,除招股说明书已披露的上述重要事项外,尚无其他重要事项发生。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人名 称住所、联系地址联系电话联系传真联系人
发行人金字火腿股份有限公司
浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号 0579-82262717 0579-82261997 王蔚婷
保荐人
(主承销商)
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26 层
0755-82130833 0755-82130620 龙飞虎王立武
发行人律师上海市锦天城律师事务所
上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 14 楼
0571-56890188 0571-56800199 章晓洪孙大勇
会计师事务所天健会计师事务所有限公司
浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 层
0571-87855363 0571-88216860 赵海荣牟健
资产评估机构坤元资产评估有限公司
杭州市教工路18号欧美中心 11 楼 C 区 0571-87855396 0571-87178826
李春芳
柴铭闽
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼 0755-259380755-25988122 -
收款银行
中国工商银行深圳市分行深港支行
深圳市深南中路地王大厦附楼首层---
拟上市的
证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045号 0755-82083 0755-82083164 -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年11月15日—2010年11月17日
发行公告刊登日期 2010年11月19日
申购日期和缴款日期 2010年11月22日
预计股票上市日期
本次股票发行完成后,发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节备查文件
本次股票发行期间,投资者可查阅与本次发行有关的招股说明书全文和其他备查文件。
一、备查文件查阅时间
查阅时间为本次发行期间每个工作日的上午 9:00—11:30,下午1:30—5:30。
二、备查文件查阅地点
(一)发行人:金字火腿股份有限公司
地址:金华市工业园区金帆街 1000 号
电话:0579-82262717
联系人:王蔚婷
(二)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司
地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话:010-66215566
联系人:龙飞虎、朱志远、周晨、罗颖
备查文件同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
金字火腿股份有限公司
2010 年 月 日
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