深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（注册地址：深圳市南山区高新北区软件园 1 栋 4 楼 401、402 室）
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股发行股数：不超过 2,900 万股
每股面值：1.00 元每股发行价格：32.50 元
预计发行日期：2010 年 11 月 24 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 11,500 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 11 月 22 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 8,600 万股，本次拟发行不超过 2,900万股流通
股，发行后总股本不超过 11,500万股，11,500 万股均为流通股。
本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、经公司 2009 年年度股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公
司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6月 30日，母公司未分配利润为 8,869.53 万元。
目录
释义. 7
一、普通术语. 7
二、专业术语. 8
第一节概览. 10
一、发行人概况. 10
二、发行人控股股东与实际控制人. 13
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 13
四、本次发行情况. 14
五、募集资金主要用途. 15
第二节本次发行概况. 16
一、本次发行的基本情况. 16
二、本次发行有关机构. 16
三、与本次发行上市有关的重要日期... 18
第三节风险因素. 19
一、市场竞争风险. 19
二、出口退税政策变动的风险. 19
三、原材料价格波动的风险... 19
四、应收账款周转风险. 20
五、技术风险. 20
六、被追缴企业所得税优惠的风险. 21
七、汇率波动的风险.. 21
八、募集资金投资项目实施风险. 22
九、股权结构相对集中及实际控制人控制风险. 22
十、净资产收益率下降的风险. 22
第四节发行人基本情况. 23
一、发行人基本情况.. 23
二、发行人的改制重组情况... 23
三、发行人独立经营情况. 25
四、发行人的股本形成及重大资产重组情况. 26
五、发行人的组织架构. 40
六、发行人子公司及分公司情况. 42
七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况. 45
八、发行人股本情况.. 51
九、发行人内部职工股、工会持股等情况. 54
十、发行人员工及其社会保障情况. 54
十一、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺
.. 56
第五节业务与技术... 57
一、主营业务基本情况. 57
二、公司所处行业基本情况... 60
三、公司在行业中的竞争地位. 80
四、公司主营业务的具体情况. 85
五、公司主要产品技术水平和研发情况.108
六、主要固定资产和无形资产. 112
七、境外经营情况.120
八、质量控制情况.120
九、公司冠名“科技”的依据.122
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第六节同业竞争与关联交易.123
一、同业竞争.123
二、关联方与关联关系.124
三、关联交易.126
四、关于关联交易的制度规定.134
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见.134
六、公司减少关联交易的措施.134
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..136
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况..136
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.139
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.140
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬.140
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.141
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、重要承诺及履行
情况...142
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格...142
八、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.142
第八节公司治理.144
一、法人治理制度建立健全情况.144
二、法人治理制度运行情况..144
三、发行人近三年及一期违法违规情况.145
四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.146
五、公司内部控制情况.146
第九节财务会计信息.148
一、财务报表.148
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况..153
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..154
四、非经常性损益.163
五、主要资产情况.163
六、主要债项及股东权益.164
七、现金流量情况.166
八、财务报表附注中的重要事项.166
九、近三年及一期主要财务指标.167
十、历次验资、评估情况.169
第十节管理层讨论与分析.171
一、财务状况分析.171
二、盈利能力分析.188
三、现金流量分析.218
四、资本性支出分析及其他事项说明..220
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..221
第十一节业务发展目标...224
一、公司中长期发展目标.224
二、公司未来三年的发展计划.224
三、拟定上述计划所依据的假设条件..228
四、实施上述计划将面临的主要困难..228
五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.228
六、上述业务发展计划与现有业务的联系.229
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.229
第十二节募集资金运用...230
一、募集资金运用计划.230
二、项目实施主体、选址及各项保障措施.232
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三、在线式 UPS 扩产项目.235
四、技术中心建设项目.243
五、技术服务及国内营销网络项目.247
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.253
第十三节股利分配政策...255
一、股利分配政策.255
二、近三年及一期的股利分配情况.255
三、本次发行前未分配利润的分配政策.255
第十四节其他重要事项...256
一、信息披露制度及投资者服务计划..256
二、重要合同.256
三、对外担保事项.260
四、重大诉讼或仲裁事项.260
五、关联人的重大诉讼或仲裁.260
六、刑事起诉或行政处罚.261
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.262
第十六节备查文件..268
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释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、发行人、科士达
指深圳科士达科技股份有限公司
公司章程指深圳科士达科技股份有限公司章程
股东大会指深圳科士达科技股份有限公司股东大会
董事会指深圳科士达科技股份有限公司董事会
监事会指深圳科士达科技股份有限公司监事会
科士达有限指深圳科士达科技发展有限公司（本公司第二前身）
霞浦科士达指福建霞浦科士达电子有限公司（本公司第一前身）
科士达工业公司指广东科士达工业科技有限公司
科士达电池公司指
深圳市科士达电池有限公司，2010 年 5月 28 日更名为深圳市科士达电气系统有限公司
科士达软件公司指深圳市科士达软件技术有限公司
科士达工程公司指深圳市科士达机房设备工程有限公司
科士达新能源公司指深圳科士达新能源有限公司
香港科士达指科士达（香港）有限公司
科士达电源公司指深圳市科士达电源设备有限公司（控股股东）
升达制造公司指福建省霞浦县升达电子设备制造公司（控股股东第一前身）
升达电子公司指福建省霞浦升达电子有限公司（控股股东第二前身）
水门企业站指霞浦县水门乡镇企业管理站
易田机械公司指深圳市易田精密机械有限公司
优之策略公司指优之策略集团有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
本次发行指公司本次发行不超过 2,900 万股 A 股的行为
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元
近三年及一期、报告期指 2007-2009 年及 2010 年 1-6 月
保荐机构（主承销商）指国信证券股份有限公司
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鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市中伦律师事务所
二、专业术语
UPS 指
Uninterruptible Power Supply，不间断电源，主要由主机、储能部件组成，是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备
EPS 指
Emergency Power Supply，应急电源，在正常电源发生故障情况下，确保一级负荷中特别重要负荷的供电电源
CAD 指
Computer Aided Design，计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
逆变器指
能将直流电（DC）转变为交流电（AC）的变换器。UPS 中，逆变器将电池能量变换成可供交流负载使用的交流电
三相半桥逆变器
指
用三个独立的半桥组成的逆变器，UPS 组件之一，比全桥逆变器节省成本
UL 指
Underwriter Laboratories，美国保险商实验室，美国最有权威的安全试验和鉴定的专业机构，通过认证的产品贴有“UL”的标识
UL 目击实验室指符合“UL”目击实验要求的实验室
IGBT 指
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，一种半导体开关元件，广泛应用于各类电力电子设备中
整流器指能将交流电（AC）转变为直流电（DC）的变换器
大功率能量变换技术
指利用电力电子技术实现大功率的能量变换，例如直流变换为交流等
并联冗余指
在并联系统中，包括至少一个冗余的单元，当单一模块或单机发生故障时，对供电系统不造成影响
三相输出指幅值相等、频率相等、相位互差 120°的交流电
多机并联技术指
2 台或者多台 UPS 逆变器并联在一起协同工作，均分负载，可以实现更大的 UPS 功率
高频模块式冗余并联技术
指
由多个 UPS 模块并联组成，采用无变压器的拓扑结构，达到较高功率，这些模块中至少有一个是冗余的
嵌入式系统指
由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统以及用户的应用程序等四个部分组成的专用计算机操作系统，方便进行 UPS 控制，包括显示、人机控制，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能
有源谐波抑制技术
指采用可控的半导体器件，对谐波进行主动抑制
APC 指 American Power Conversion，美国电力转换公司，施耐德下属子公司
MGE 指 Merlin Gerin，梅兰日兰，施耐德公司旗下知名 UPS 品牌
SANTAK、山特指知名 UPS 生产商，伊顿下属子公司
Powerware、爱克赛
指知名 UPS 生产商，伊顿下属子公司
Delta 指台达，著名的开关电源与风扇产品供应商,UPS 生产商
Socomec 指先控索克曼，意大利著名 UPS 生产商
Frost &
Sullivan
指
弗若斯特沙利文公司，全球著名的专业电信咨询公司，以可靠的市场预测和战略咨询业务享誉世界
ODM 指
Original Design Manufacture，自主设计制造，结构、外观、工艺均有生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
DSP 指 Digital Signal Processor，数字信号处理器，是 UPS 的核心控制芯
1-1-9
片，控制 UPS 的工作，相当于电脑中 CPU
RoHS 指
the Restriction of the use of certain hazardous substances in
electrical and electronic equipment，电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令，是欧盟设置的一种检验标准。如果出口欧盟的电器产品达不到该标准，则无法进入海关
WEEE 指
Waste Electrical and Electronic Equipment Directive，《关于报废电子电气设备的指令》，欧盟针对电子产品回收制订的环保指令，主要针对销售商
PCB 指
Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体，在电子产品中使用的大量电子零件都是镶在大小各异的 PCB 上，除了固定各种电子零件外，PCB 的主要功能是提供各零件的相互电气连接
PCBA 指
Printed Circuit Board Assemble，PCB 空板经过 SMT 上件，再经过DIP 插件的整个制程
EMI 指
Electro Magnetic Interference，电磁干扰，电磁波与电子元件作用后产生的干扰现象，在 UPS 正常工作时，要保证 UPS 不干扰其他电子设备工作
SPC 指
统计过程控制，该系统能够帮助公司在生产中对生产过程进行统计分析、评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的
特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第一节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
本公司系由深圳科士达科技发展有限公司于 2007年 9月 26日整体变更设立的股份有限公司，注册资本和实收资本均为 8,600 万元，法定代表人为刘程宇，公司住所为深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1栋 4楼 401、402 室。
（二）主营业务
本公司是中国领先的不间断电源（UPS）提供商，UPS 销售量及销售收入均位居国内 UPS 行业前列。本公司主要从事 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务。
UPS是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备。在国民经济中的信息、通信、金融、政府、制造业、交通运输等众多领域，由于其重要设备对电能的稳定与不间断要求较高，这些设备均需要配备UPS系统，保障供电稳定和连续。
2007 年股份制改造以后，公司坚持“高研发投入、高端产品线、高技术含量”的经营策略，不断加大在线式 UPS 产品研发和市场营销投入，报告期内，公司在线式 UPS 产品销售收入占公司主营业务收入的比重均呈逐年较快上升趋势，2010 年 1-6 月已达到 58.20%，其中大功率在线式 UPS 占主营业务收入比重也已
上升到 25.62%。公司于 2008 年成为中国工商银行的主要 UPS 供应商，并成功进
入中国移动等多家大型客户的供货商名单，公司目前已是国内金融、电信、制造等众多行业及政府、教育、国防等部门 UPS 客户的主流供货商，同时，产品远销北美、欧洲、东南亚、中东、南美等 60 多个国家和地区。
（三）行业地位
1、销售量位居国内UPS行业前列的本土品牌之一
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公司2007-2009年、2010年1-6月UPS销售量分别为91.17万台、100.71万台、
81.53万台和44.88万台，位居国内UPS行业前列，根据公司进行的市场调研，报
告期内，公司UPS产品市场占有率保持基本稳定。
2、UPS主要消费行业（金融、电信）客户的主流供应商之一
金融、电信行业是UPS的主要消费行业，公司作为国内知名UPS品牌，是银行、证券、保险、电信运营商等集团客户的主流供应商之一，在这些优质行业客户中的品牌影响力日渐增强，客户忠诚度和市场占有率不断提高。
（四）竞争优势
1、品牌与客户优势
公司品牌在国内市场已具有较高的知名度和美誉度,“科士达”品牌在2003-2009年连续7年当选“国内UPS首选品牌”（由中国质量协会全国用户委员会、计世资讯联合组织的国内大规模中国IT用户满意度调查评定），公司近几年相继获得“UPS服务用户满意度金奖”、“UPS服务用户满意度第一”、“中国计算机用户服务优质企业”、“最佳服务承诺兑现企业”等荣誉称号（由中国计算机用户协会等第三方机构进行的大型用户满意度调查评定）。
公司产品广泛应用于金融、电信、制造、政府、教育、国防等领域，是中国移动、中国联通、中国电信、中国银行、中国工商银行、中国人寿、兴业银行、中信银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行、北京银行、中国石化、中国石油、中央国家机关、教育部、国家税务总局、国家气象总局、解放军总参、国防科工委等重点行业客户的指定入围供应商。公司在全国范围内参与完成了多个国家级、省级重点信息化工程项目，积累了大量的客户资源，在境内外市场中尤其是境内市场中具有明显的客户与市场优势。
2、技术与研发优势
自成立以来，公司坚持“市场导向＋技术驱动”的技术创新思路，在行业内拥有较强的技术创新能力。公司于 2000 年设立了科士达技术中心，建有业内先进的仿真工作站、以及针对 CAD 开发配备的 12 套工作站，建立了安规试验室、基本电性能试验室等多个专业试验室。目前，公司已具有成熟的 UPS 设计开发能力，特别在基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术、基于功率均分的高频模块式冗余并联技术、符合中国电总通信协议的单机版监控软件等方面已经取得
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了突破，打破了国外企业在大功率 UPS 产品上的技术垄断。
2003 年，公司被认定为“深圳市高新技术企业”；2007 年 12 月，公司技术中心被评为“深圳市企业技术中心”；2008 年 1月，公司获得“UL目击实验室”认证；2008 年 10月公司被批准为深圳市博士后创新实践基地，2008 年 12月，公司被评为深圳市首批国家级高新技术企业。
此外，公司拥有一支经验丰富、专业过硬的技术人才队伍，截至 2010 年 6月 30日，公司技术中心共有专业科研人员 166 人，其中高级技术人员 21 人、中级技术人员 145 人，核心技术人员均为多年从事 UPS 产品研发的行业专家。
截至本招股说明书签署日，公司已取得 28 项专利，另有 9 项发明专利、5项外观设计专利、13 项实用新型专利正在申请之中。2008-2010 年公司型号为HP9100（6K\10K）、EPOWER10K-200K、HIPOWER 系列 20K-80K 的 UPS 分别取得深圳市自主创新产品及深圳市重点自主创新产品认证。此外，公司产品还多次获得全国政府单位、知名机构、发明展览会等组织颁发的认定资格或奖项。
同时，公司是UPS行业的行业标准制定者之一，积极参加了中国通信标准化协会组织的多项通信行业的新标准编写、制订工作，公司先后参与了通信应急电源（EPS）、通信电局（站）电源设备维护技术要求、VRLA蓄电池组在线诊断技术要求和测试方法、通信用模块化不间断电源等行业标准的起草，提高了本土UPS企业在行业标准制定方面的发言权。
3、产销规模及产品线完整优势
经过多次技术改造和扩产，公司已具备较明显的产销规模优势。公司2007-2009 年、2010 年 1-6 月 UPS 销售量分别为 91.17万台、100.71 万台、81.53
万台和 44.88 万台，位居国内 UPS 行业前列。从全球市场看，目前公司产品已经
出口六十多个国家和地区。
产销规模优势能使公司进行集中规模采购，节约成本，从而拥有比较成本优势；同时，批量生产和规模销售能使公司在生产管理、品质控制、标准化流程等方面进行精益管理，全面提升产品质量，增强客户忠诚度和吸引海外客户订单，从而形成差异化竞争优势。
经过多年发展，公司已是国内UPS厂商中产品线最为完整的企业之一。公司量产的UPS产品线，就功率而言，已全面覆盖大中小各功率段；就工作方式而言，离线式、在线式产品线均衡发展，能满足不同行业、不同类型客户的需要。
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二、发行人控股股东与实际控制人
科士达电源公司为本公司控股股东，现持有本公司 7,636 万股股份，占本公司发行前股份的 88.7907%。科士达电源公司成立于 1993 年 1 月 11 日，法定代
表人为刘程宇，住所为深圳市福田区福虹路中电福华大厦 803，注册资本及实收资本为 1,086 万元，目前主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。
刘程宇、刘玲夫妇合计持有科士达电源公司100%的股权，刘玲还直接持有本公司公开发行前4.9709%的股份，刘程宇、刘玲夫妇为本公司实际控制人。刘程宇
为本公司董事长兼总经理，刘玲为本公司董事兼公共事务总监，其二人简历见本招股说明书第七节之“（一）董事会成员”。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据经鹏城会计师事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 27,612.75 29,205.55 20,116.03 17,995.52
资产总计 46,480.55 47,982.46 33,391.80 28,507.36
流动负债 20,398.12 25,780.91 18,765.90 17,641.35
负债合计 20,973.41 26,365.43 19,298.71 17,805.66
归属于母公司股东权益
25,221.73 21,617.03 14,093.09 10,701.70
所有者权益合计 25,507.14 21,617.03 14,093.09 10,701.70
负债及所有者权益总计
46,480.55 47,982.46 33,391.80 28,507.36
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 26,545.34 53,045.96 54,962.41 42,326.58
营业利润 4,091.03 6,732.77 4,725.71 3,515.79
利润总额 4,171.16 6,788.62 4,760.66 3,582.56
归属于母公司股东的净利润 3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额-4,189.48 7,341.77 7,776.48 2,430.68
投资活动产生的现金流量净额-1,559.44 -3,577.03 -4,059.71 -5,032.94
筹资活动产生的现金流量净额 2,509.55 1,445.21 -2,047.08 2,206.62
1-1-14
汇率变动对现金的影响额-1.98 0.45 -4.00 -2.08
现金及现金等价物净增加额-3,241.35 5,210.40 1,665.69 -397.72
（四）主要财务指标
项目
2010 年 6月末/2010年 1-6月
2009 年末
/2009 年
2008 年末
/2008 年
2007 年末
/2007 年
流动比率 1.35 1.13 1.07 1.02
速动比率 1.03 0.92 0.87 0.65
资产负债率（母公司） 44.66% 53.02% 60.11% 61.59%
应收账款周转率（次/年） 4.16 4.47 5.52 6.12
存货周转率（次/年） 6.08 8.32 8.24 7.26
息税折旧摊销前利润（万元） 4,873.74 7,879.07 5,724.32 4,323.78
利息保障倍数 158.64 49.09 20.11 27.18
每股经营活动的现金流量（元/股）-0.49 0.85 0.97 0.30
每股净现金流量（元/股）-0.38 0.61 0.21 -0.05
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.35% 0.37% 0.53% 0.74%
注：2010 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率均已年化。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数不超过 2,900 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.22%
每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产
2.93 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前
总股本计算）
发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金约 8.86 亿元（扣除发行费用后）
（二）本次发行前后的股本结构
以发行 2,900 万股 A股计算，公司本次发行前后的股本结构如下：
项目
发行前发行后
股数（万股）股份比例股数（万股）股份比例
有限售条件的股份 8,600.00 100.00% 8,600.00 74.78%
本次发行的股份-- 2,900.00 25.22%
合计 8,600.00 100.00% 11,500.00 100.00%
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五、募集资金主要用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,900 万股，占发行后总股本的 25.22%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为[]万元，全部用于主营业
务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。若实际募集资金未达到项目所需金额，差额部分将由公司自筹解决。
公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为[]，账号为[]。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，主要用途如下：
单位：万元
序号项目名称拟投入募集资金
1 在线式UPS扩产项目 16,720.00
2 技术中心建设项目 3,300.00
3 技术服务及国内营销网络项目 2,660.00
4 其他与主营业务相关的营运资金-
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数不超过 2,900 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.22%
4、每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、市盈率
62.5 倍（每股收益按照 2009 年 12月 31 日经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产
2.93 元（按照 2010年 6月 30 日经审计的净资产除以本次发行
前总股本计算）
7、发行后每股净资产
9.90 元（按照 2010年 6月 30 日经审计的净资产加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 3.28 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、预计募集资金总额约 9.4250 亿元
12、预计募集资金净额约 8.8616 亿元
13、承销方式主承销商余额包销
14、发行费用概算
承销及保荐费用 5,207.50 万元
律师费用 165 万元
审计费用 250 万元
发行手续费用 11.5 万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：深圳科士达科技股份有限公司
法定代表人：刘程宇
住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1栋 4楼 401、402 室
电话：0755－86168479
传真：0755－86169275
联系人：李祖榆
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（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层
电话：0755－82130581
传真：0755－82130620
保荐代表人：张剑军、曾劲松
项目协办人：龙敏
项目组成员：魏其芳、颜利燕、张云祥
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街甲 6号 SK 大厦 36/37 层
电话：0755－33256
传真：0755－33206888
经办律师：任理峰、谢珊
（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A栋塔楼 A701-A712
电话：0755－82207928
传真：0755－82237549
经办注册会计师：张光禄、郑龙兴
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
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账号：4029119200021817
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755－82083
传真：0755－82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2010年 11 月 17日-2010 年 11 月 19 日
2、定价公告刊登日期：2010 年 11 月 23 日
3、申购日期和缴款日期：2010 年 11 月 24 日
4、预计股票上市日期：发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在
深圳证券交易所挂牌交易。
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第三节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、市场竞争风险
凭借较强的技术实力和多年积累的品牌与客户优势，本公司已是中国本土厂商中销售量最大的UPS提供商之一，具备较强竞争优势，公司近两年加大中高端UPS市场开拓力度，努力打破国外品牌在中高端市场的垄断地位。以伊顿、艾默生、APC-MGE为代表的国际UPS品牌厂商，亦在竭力维持自身在中高端市场的竞争地位，并通过在中国本地设立生产基地的方式与本土UPS企业展开竞争，因此，公司未来可能面临日益激烈的市场竞争，给公司进一步扩大市场份额，提高市场竞争地位带来一定的压力。
二、出口退税政策变动的风险
报告期内，本公司 UPS 产品出口收入占总营业收入的 50%左右。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，本公司出口的 UPS 可享受出口退税。
报告期内公司 UPS出口退税率经历了两次调整：2008年 12月 1日起由之前的 13%提高至 14%，2009 年 4 月 1 日起又提高至 17%。若未来出口退税率下调，将会对本公司产生一定的不利影响：一种情形是出口产品的销售成本相应增加，在价格不变的情况下将减少一定的毛利；另一种情形是通过适当提价将成本转嫁，但提价会在一定程度上削弱公司产品价格竞争力。以 2009 年外销 UPS 产品毛利率和外销比例测算，在销售价格不变的情况下，UPS 出口退税率每下调 1%，主营业务毛利额将减少 1.34%。
三、原材料价格波动的风险
铅钙合金极板、变压器等是公司生产UPS的主要原材料，其中铅钙合金极板和变压器累计占公司产品材料成本比重为40%以上，其市场价格主要受基本金属如铅、铜、铝等价格波动的影响。公司主要通过适时调整价格、与客户协商建立
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价格联动机制、利用规模优势与供货商建立稳定的长期合作关系、试用新技术、新型材料等措施减小基本金属价格波动的不利影响。如果铅、铜、铝等基本金属价格变动过于频繁、幅度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。以2009年营业成本构成测算，在销售价格不变的情况下，铅钙合金极板采购价格每上涨10%，主营业务毛利额将减少7.81%；变压器采购价格每上涨10%，主营业务毛利额将减少
2.47%。
四、应收账款周转风险
UPS行业的主流客户基本上是金融、电信等优质客户，客户习惯采用集团购买方式，一般采用总部认证入围品牌、各省在入围品牌中邀请招标的采购模式，因此，公司应收账款整体质地较高，但应收账款的周转时间受客户资本性支出预算、现金管理、采购习惯等因素影响。随着业务发展，近年来公司应收账款有所增长。2007-2009年末、2010年6月末，公司应收账款净额分别为8,749.85万元、
11,154.42万元、12,589.47万元、12,967.73万元，分别占流动资产的48.62%、
55.45%、43.11%、46.96%，应收账款周转天数分别为60天、66天、82天、88天（注：
已年化），账龄在1年以内的应收账款占比分别为98.21%、95.16%、91.54%、94.74%。
为防范信用风险，加速资金周转，公司制定了严格的信用管理制度和赊销政策，报告期内，实际发生的坏账损失累计4.51万元，应收账款回款情况良好。如果客
户占用资金时间过长，应收账款周转天数持续增加，将会对公司未来年度的整体盈利水平产生不利影响。
五、技术风险
UPS产品技术含量较高，涉及电力电子、通信、信息、控制等多个领域，技术竞争是境内外UPS厂商生存与发展的关键。公司作为具有自主知识产权的本土UPS厂商，在研发能力方面已处于国内领先地位，并拥有较强的技术优势，但如果公司未来不能够合理、持续地加大技术投入，或不能够有效的把握本行业和下游行业技术走向，无法适时开发出更高质量、更高安全标准、符合节能环保要求、符合客户市场需求的新产品，将无法持续创造和保持公司的核心竞争力，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。
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六、被追缴企业所得税优惠的风险
2007年7月，公司由中外合资经营企业变更为内资企业，因而2007年7-12月不再符合享受延长3年减半征收企业所得税优惠的条件。而根据深圳市人民政府深府[1988]232号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》的有关规定，公司作为高新技术企业仍可以享受延长3年减半征收企业所得税的优惠。因此，公司在2007年7-12月继续按7.5%的税率缴纳企业所得税。
公司子公司科士达电池公司在深圳市宝安区注册，根据深圳市人民政府深府[1993]1号文、深府[1988]232号文和深国税发[2008]145号文的规定，2007年底以前按照深圳经济特区15%的税率征收企业所得税，并从2005年起享受“两免三减半”企业所得税优惠，即2007-2009年分别按照7.5%、9%、10%的税率缴纳企业
所得税。
上述深府[1993]1号文、深府[1988]232号文和深国税发[2008]145号文属深圳市地方性规定，没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，本公司享受的上述税收优惠存在被追缴的风险。因此，本公司已将上述税收优惠列为非经常性损益，2007-2009年分别为128.74万元、134.91万元、104.05万元。
为避免上述税收优惠被追缴给公司带来经济损失，公司控股股东科士达电源公司承诺：如今后公司或科士达电池公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关要求补缴税款和承担额外费用的，电源公司将向公司或科士达电池公司承担需要补缴的全部税款和额外费用。
七、汇率波动的风险
2007-2009 年、2010 年 1-6月，本公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 53.31%、50.60%、41.21%、51.83%。公司产品出口主要采用美元结算，
在外币货款回收期内以及公司持有外币资产期间，汇率波动可能给公司造成一定的汇兑损益。2007-2009 年、2010 年 1-6月，本公司汇兑损失净额分别为 219.94
万元、479.79 万元、21.96 万元、35.16 万元。假定 2009 年除汇率以外的其他
影响因素均不变，人民币相对美元的汇率每上升一个百分点，则会导致 2009 年的主营业务毛利额减少 1.48%。
公司根据汇率改革后人民币的升值趋势并结合主要原材料价格变动情况，及时与境外客户协商，通过提高产品价格或选择性接受订单的方式，在报告期内较
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成功地消化了人民币升值带来的风险。但鉴于公司采取提价措施具有一定的滞后性，如果人民币未来持续快速升值，则会对公司经营业绩产生一定影响。
八、募集资金投资项目实施风险
本公司本次募集资金主要用于投资建设在线式 UPS 扩产项目、技术中心建设项目以及技术服务及国内营销网络项目，公司事先进行了充分的调研和论证，且在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备。但是，在项目实施过程中，仍存在项目的建设周期被延长、项目投产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
九、股权结构相对集中及实际控制人控制风险
本次公开发行前，实际控制人刘程宇、刘玲夫妇直接或间接合计持有本公司
93.7616%的股份，本次发行后持股比例将下降到 70.1174%，仍处于绝对控制地
位。刘程宇、刘玲夫妇可能通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。
十、净资产收益率下降的风险
本公司2007-2009年、2010年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为33.10%、32.68%、34.93%、
15.10%。本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴
于募集资金投资项目实现预期收益需要一定的时间，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
1-1-23
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳科士达科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Kstar Science And Technology Co., Ltd.
3、注册资本：8,600万元
4、实收资本：8,600万元
5、法定代表人：刘程宇
6、成立日期：1993 年 3月 17 日
7、股份公司设立日期：2007 年 9 月 26日
8、公司住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4楼 401、402 室
9、邮政编码：518057
10、联系电话：0755-86168479
11、传真号码：0755-86169275
12、互联网网址：http://www.kstar.com.cn
13、电子信箱：stock@kstar.com.cn
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系由科士达有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9 月 1 日，科士达有限股东科士达电源公司及李祖榆、刘耀、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖志仇、李春英等七位自然人作为发起人签订《发起人协议》，同意科士达有限整体变更设立为股份有限公司，由其以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产值88,628,338.15元按 1：0.902646 的比例折合为股份有限公司的股份 8,000万股，
每股面值人民币 1 元，余额 8,628,338.15 元计入公司资本公积金。各发起人按
照各自在科士达有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。2007年 9 月 26 日，股份公司在深圳市工商行政管理局登记注册成立。设立时各发起人持股情况如下：
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序号发起人名称持股数量（万股）持股比例
1 科士达电源公司 7,636.00 95.4500%
2 李祖榆 230.00 2.8750%
3 刘耀 70.00 0.8750%
4 杨戈戈 15.00 0.1875%
5 彭克斌 15.00 0.1875%
6 林华勇 12.00 0.1500%
7 廖志仇 12.00 0.1500%
8 李春英 10.00 0.1250%
合计 8,000.00 100.00%
（二）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司的主要发起人为科士达电源公司。发行人改制设立前，科士达电源公司的主要资产和主营业务是持有科士达有限 95.45%的股权。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由有限责任公司整体变更而设立，承继了科士达有限的全部资产、负债和权益。发行人成立时拥有的主要资产为：流动资产、生产用地、厂房、机器设备、办公设备及其他辅助设备等经营性资产、商标、专利和土地使用权等无形资产、对子公司的股权投资等。
发行人成立时继承了科士达有限的全部业务，主营业务为 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务。
（四）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人改制设立后，主要发起人科士达电源公司的主要资产和主营业务是持有科士达有限 95.45%的股权，与改制设立前并未发生改变。
（五）业务流程
本公司由科士达有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化，具体业务流程参见第五节“业务与技术”的有关内容。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人成立后，主要发起人科士达电源公司授权本公司无偿使用其拥有的在
1-1-25
国内注册的“KSTAR”等的商标和在境外注册的商标。2007 年，科士达电源公司将前述商标无偿转让给本公司。
报告期内，科士达电源公司曾向本公司无偿提供借款，该借款已于 2008 年12月 31 日前归还完毕。
以上关联交易详细情况请见本招股说明书第六节之“三、关联交易”的相关
内容。
截至本招股说明书签署日，主要发起人科士达电源公司在生产经营方面与本公司无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司由科士达有限整体变更设立，承继了科士达有限的全部资产、负债、权益，完成了所有资产的产权变更手续。
三、发行人独立经营情况
本公司自股份公司设立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
本公司主营业务为 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业目前均未从事与本公司相关的行业。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。
（二）资产独立完整
公司拥有完整的业务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的研发、采购、生产、销售系统，与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均合法拥有所有权或使用权，目前与公司生产经营相关的商标、专利由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立。
目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
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（三）人员独立
公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
（五）财务独立
公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
四、发行人的股本形成及重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成过程和验资情况
发行人的股本形成示意图如下：
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1993年3月17日，福建霞浦科士达电子有限公司成立注册资本为100万元，企业类型为中外合资经营企业。
股权结构为：升达制造公司46.20%、林旺53.80%。
1994年，增加新股东升达制造公司、林旺分别将其持有的霞浦科士达15.40%和17.90%的出资权益转让给优之策略公司。
股权结构为：升达制造公司30.80%、林旺35.90%、优之策略公司
33.30%。
2000年，增资至200万元由升达电子公司增资100万元。
股权结构为：升达电子公司65.40%、林旺17.95%、优之策略公司
16.65%
2000年，股权转让林旺、优之策略公司把持有霞浦科士达股权全部转让给刘程康。
股权结构为：升达电子公司65.40%、刘程康34.60%
2001年4月19日，变更工商注册地为深圳，并更名为深圳科士达科技发展有限公司2002年，增资至1,000万元由科士达电源公司、刘程康分别增资619.20万元、180.80万元。
股权结构为：科士达电源公司75.00%、刘程康25.00%
2004年，未分配利润转增注册资本至3,000万元由科士达电源公司、刘程康分别增资1,500万元、500万元。
股权结构为：科士达电源公司75.00%、刘程康25.00%
2007年，未分配利润转增注册资本至6,600万元由科士达电源公司、刘程康分别增资2,700万元、900万元。
股权结构为：科士达电源公司75.00%、刘程康25.00%
2007年，第一次股权转让刘程康将其持有科士达有限25%的股权全部转让给科士达电源公司、叶伟薇和6名高管人员。股权结构为：科士达电源公司
95.45%、叶伟薇0.875%、6名高管人员3.675%。
2007年，第二次股权转让叶伟薇将其持有科士达有限0.875%的股权全部转让给刘耀。
股权结构为：科士达电源公司95.45%、刘耀0.875%、6名高管人员
3.675%。
2007年9月26日，整体变更为股份公司，更名为深圳科士达科技股份有限公司以截至2007年7月31日的净资产88,628,338.15元，
按1:0.902646的比例折合为股本8,000万股。
2009年12月，股份公司股权转让并增资至8,600万元廖志仇将其持有公司12万股股份全部转让给蔡艳红，后由原有股东及公司在职中高层员工增资600万元。股权结构为：科士达电源公司88.7907%、刘玲4.9709%、刘耀0.875%、其他32名在职中高
层员工5.3634%。
2579121995年，缴足注册资本100万元
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1、1993 年，公司前身霞浦科士达成立
经福建省霞浦县对外经济贸易委员会于 1993 年 3 月 1 日出具的霞经贸
（1993）9号《关于同意创办“福建霞浦科士达电子有限公司”合同、章程的批
复》批准，本公司前身霞浦科士达于 1993 年 3 月 17日在福建省霞浦县成立，企业类型为中外合资经营企业，注册资本为人民币 100 万元，其中股东升达制造公司以人民币现金 30 万元和设备 16.20 万元认缴出资 46.20万元，占比 46.20%；
股东林旺以外汇现金折合人民币 30万元和设备 23.80万元认缴出资 53.80万元，
占比 53.80%。
1993 年 12 月 28 日，闽东会计师事务所出具[93]闽东会所验字第 319 号《验资报告》，验证确认截至 1993 年 7 月 31日霞浦科士达已收到第一批出资共计人民币 38 万元，分别由升达制造公司和林旺以人民币现金缴纳 17 万元、21 万元。
霞浦科士达成立时股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东认缴额认缴比例
截至 1993 年 7 月 31 日
实缴额
1 升达制造公司 46.20 46.20% 17.00
2 林旺 53.80 53.80% 21.00
合计 100.00 100.00% 38.00
2、1994 年增加新股东
截至 1993 年 7 月 31日，霞浦科士达实际到位资金人民币 38 万元，其中升达制造公司和林旺分别缴纳 17 万元、21 万元，尚有 62 万元未到位，股东资金较紧张。期间，刘程宇先生获悉优之策略公司有意在内地投资，并愿意投资霞浦科士达。1994 年 1 月 6 日，霞浦科士达董事会做出决议，同意在香港设立的优之策略公司投资入股，升达制造公司、林旺分别将其持有的霞浦科士达 15.40%
和 17.90%的出资权益转让给优之策略公司。升达制造公司、林旺、优之策略公
司三方于 1994 年 1 月 5日签署《中、港、台三方合资协议书》，于 1994 年 1月8日签署《补充合同》和《补充章程》，约定霞浦科士达的注册资本为 100 万元，由三方分别认缴 30.80 万元、35.90 万元、33.30 万元，分别占注册资本的 30.80%、
35.90%、33.30%。福建省霞浦县对外经济贸易委员会于 1994 年 1 月 10 日出具了
霞经贸（1994）2号《关于同意合资经营“霞浦科士达电子有限公司”补充合同、
章程的批复》同意该次股权转让，福建省人民政府于 1994 年 1月 13 日出具外经贸闽府宁字[1993]0011 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1-1-29
1994 年 3月 21 日，闽东会计师事务所出具（94）闽东会所外验字第 065 号
《验资报告》，验证确认截至 1994 年 3 月 21 日霞浦科士达收到已缴注册资本
70.10 万元，分别由升达制造公司、林旺、优之策略公司以人民币现金缴纳 27.39
万元、32.81 万元、9.9 万元。
3、1995 年缴足 100 万元注册资本
1995 年 3 月 9 日，闽东会计师事务所出具[1995]闽东会所外验字第 053 号《验资报告》，验证确认截至 1994 年 12 月 31 日霞浦科士达收到已缴注册资本
95.8362 万元，分别由升达制造公司、林旺、优之策略公司以人民币现金缴纳
27.60 万元、34.9362 万元、37.499946 万元（其中 33.30 万元计入实收资本，
其余的 4.199946 万元转入资本公积）。
1995 年，股东继续向霞浦科士达缴付出资，截至 1995 年 12 月 31 日，霞浦科士达累计收到股东缴入 106.046998 万元。其中，升达制造公司 1995 年 12 月
缴付现金 6.010852 万元，当时未进行验资，但该出资经福建省宁德地区审计师
事务所以 1996 年 3 月 26日出具的宁地审所[1996]委审字 28 号《审计报告》审计确认。升达制造公司至 1995 年底已合计缴付资金 33.610852 万元，比其认缴
的出资多缴 2.810852 万元，而林旺在 1995 年以后一直未再缴付出资。2000 年 4
月 14 日，升达电子公司向霞浦科士达出具声明：“我公司前身福建省霞浦县升达电子设备制造公司于 1995年 12月 20日向贵公司缴付出资人民币现金 60,108.52
元，至 1995 年 12月 31 日，累计向贵公司缴付了 336,108.52 元出资额，较应缴
的出资额 308,000 元多缴 28,108.52 元，多缴的出资额中有 9,638 元系代林旺缴
付。”
至此，霞浦科士达的注册资本 100 万元已全部实际缴纳完毕，霞浦科士达全体股东实际缴付出资的总额已达到其认缴总额。
1994-1995 年霞浦科士达股东出资情况如下：
单位：万元
序号
股东认缴额
认缴
比例
截至 1994年3 月 21 日
实缴额
截至 1994年12 月 31 日
实缴额
截至 1995 年12 月 31 日
实缴额
1 升达制造公司 30.80 30.80% 27.39 27.6000 30.80
2 林旺 35.90 35.90% 32.81 34.9362 35.90
3 优之策略公司 33.30 33.30% 9.90 33.3000 33.30
合计 100.00 100.00% 70.10 95.8362 100.00
1-1-30
4、2000 年增资至 200 万元
2000 年 3月 20 日，霞浦科士达决定增加注册资本 100 万元，全部由股东升达电子公司（由升达制造公司于 1997 年 3 月 18日更名而来）增资。同日，升达电子公司、林旺、优之策略公司签署补充合同和补充章程。2000 年 4月 13 日，福建省霞浦县对外经济贸易委员会出具霞外经贸（2000）11 号《关于同意合资
企业“福建霞浦科士达电子有限公司”的补充合同（3）和补充章程（3）等事项
的批复》，同意该次增资事宜。2000 年 4 月 20 日，霞浦天正有限责任会计师事务所出具霞天正会所（2000）验字第 31 号《验资报告》，验证确认：升达电子公
司以货币资金增加资本投入的 100万元已于 2000年 4月 4日-6日缴入公司账户；截至 2000 年 4 月 20 日，公司的实收资本总额为 200 万元，由升达电子公司、林旺、优之策略公司分别实缴出资 130.80 万元、35.90 万元、33.30 万元。
2000 年增资后，霞浦科士达股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 升达电子公司 130.80 65.40%
2 林旺 35.90 17.95%
3 优之策略公司 33.30 16.65%
合计 200.00 100.00%
5、2000 年股权转让
2000 年前后，因林旺先生和优之策略公司在境外的业务不断拓展，难以顾及合资公司霞浦科士达的具体业务，林旺先生和优之策略公司为了能集中精力发展境外业务，同时又不影响霞浦科士达的发展，决定将持有的股权转让。2000年 12 月 5 日，霞浦科士达董事会做出决议，同意林旺、优之策略公司将其分别持有的公司 17.95%、16.65%股权以 35.90 万元、33.30 万元全部转让给香港居民
刘程康。同日，林旺、优之策略公司和刘程康签订《股权转让协议书》，约定刘程康以外汇折合人民币 35.90 万元和 33.30 万元分别受让林旺、优之策略公司持
有霞浦科士达 17.95%和 16.65%的股权。2000 年 12 月 16 日，升达电子公司、刘
程康签署新合同和新章程。2000 年 12 月 27 日，福建省霞浦县对外经济贸易委员会出具霞外经贸（2000）35 号《关于同意“福建霞浦科士达电子有限公司”
股权转让协议及新合同、新章程等事项的批复》，同意本次股权转让事项。本次股权转让于 2001 年 1月 17 日完成工商变更登记。
2000 年股权转让后，霞浦科士达股东出资情况如下：
1-1-31
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 升达电子公司 130.80 65.40%
2 刘程康 69.20 34.60%
合计 200.00 100.00%
6、2001 年迁入深圳并更名
2001 年 4 月 11 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2001]B0555 号《关于同意合资企业“福建霞浦科士达电子有限公司”迁入我市的批复》，同意霞浦科士达迁入深圳市，并更名为“深圳科士达科技发展有限公司”。同日，深圳市人民政府出具了外经贸粤深合资证字[2001]0102 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2001 年 4月 19 日，科士达有限取得新的企业法人营业执照。
7、2002-2003 年增资至 1,000 万元
2002 年 1 月 3 日，科士达有限董事会做出决议，同意注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元，新增出资由科士达电源公司（升达电子公司于 2001 年 11 月27日将工商注册地变更为深圳后变更为此名称）以人民币现金投入 619.20万元，
刘程康以等值外币现金投入 180.80万元。2002 年 1月 8 日，科士达电源公司与
刘程康签署补充合同和补充章程。2002 年 1月 16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2002]0145 号《关于合资企业“深圳科士达科技发展有限公司”增资、调整出资比例的批复》，同意本次增资事项。2002 年 1 月 17 日，深圳市人民政府下发外经贸粤深合资证字[2001]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（1）第一期增资 309.5908 万元
2002 年 2 月 1 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具长城验资报字
（2002）第 030 号《验资报告》，验证确认截至 2002 年 1 月 31日，公司已收到
股东增缴的出资款合计人民币 309.5908 万元，其中科士达电源公司以人民币现
金缴入 250.00 万元，刘程康以 7.2 万美元现金折合人民币 59.5908 万元缴入，
增资后的实收资本为 509.5908 万元。2002 年 2 月 27 日，本次增资办理了变更
登记手续，并取得注册资本 1,000 万元、实收资本 509 万元（保留位数的差异）的企业法人营业执照。
（2）第二期增资 490.4092 万元
2003 年 1月 15 日，科士达有限董事会就变更新增出资的出资方式事宜做出
1-1-32
决议，同意除已缴付出资 509万元外，其余部分 491 万元按以下方式缴付：①以截至 2002 年 12 月 31日的未分配利润 137 万元转增注册资本，其中科士达电源公司 102.75 万元，刘程康 34.25 万元；②科士达电源公司再以人民币现金投入
265.50 万元，刘程康以外汇折合人民币投入 88.50 万元。同日，科士达电源公
司与刘程康签署补充合同和补充章程。2003 年 1 月 29 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]0388 号《关于合资企业“深圳科士达科技发展有限公司”修改合同的批复》，同意前述变更事宜。
2003年3月17日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深长城验字（2003）
第 093 号《验资报告》，验证确认截至 2003 年 3月 17 日，公司已收到股东缴付的新增注册资本第二期出资额合计人民币 490.4092 万元，其中科士达电源公司
以未分配利润转增资本缴付 102.75 万元、以人民币现金缴付 266.45 万元，刘程
康以未分配利润转增资本缴付 34.25 万元、以 10.80 万美元现金折合人民币
89.39484 万元缴付（上述股东缴款合计 492.84484 万元，超过认缴出资额的部
分计 2.43564 万元计入其他应付款），本次出资到位后的公司累计实收资本为
1,000 万元。
2003 年 3月 21 日，本次增资的第二期出资办理了变更登记手续，并取得注册资本为 1,000 万元（实收资本 1,000 万元）的企业法人营业执照。
本次增资后，科士达有限股东出资情况如下：
单位：万元
序号
股东认缴额认缴比例
截至 2002年 1 月
31 日实缴额
截至 2003年 3 月
17 日实缴额
1 科士达电源公司 750.00 75.00% 380.8000 750.00
2 刘程康 250.00 25.00% 128.7908 250.00
合计 1,000.00 100.00% 509.5908 1,000.00
8、2004 年未分配利润转增注册资本至 3,000 万元
2004 年 2月 1 日，科士达有限董事会做出决议，决定将公司截至 2003 年 12月 31 日的未分配利润中的 2,000 万元转增资本。2004 年 2 月 20 日，科士达电源公司与刘程康签署补充合同和补充章程。2004 年 4 月 29 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2004]1277 号《关于合资企业“深圳霞浦科士达科技发展有限公司”增资增营的批复》，同意本次增资。2004 年 8 月 18 日，深圳张道光会计师事务所出具道光（2004）验字第 026 号《验资报告》，验证截至
2004 年 8月 16 日，公司已收到股东以未分配利润转增资本的出资款合计人民币
1-1-33
2,000 万元，分别由科士达电源公司、刘程康缴入 1,500 万元、500 万元。2004年 8 月 25日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，科士达有限股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 科士达电源公司 2,250.00 75.00%
2 刘程康 750.00 25.00%
合计 3,000.00 100.00%
9、2007 年未分配利润转增注册资本至 6,600 万元
2007年 4月 16日，科士达有限董事会做出决议，决定从科士达有限截至 2006年 12 月 31 日的未分配利润中提取 3,600 万元转增注册资本，由原股东按照持股比例增资。同日，科士达电源公司与刘程康签署补充合同和补充章程。2007 年 4月 27 日，深圳市南山区贸易工业局出具深外资南复[2007]0156 号《关于合资企业“深圳科士达科技发展有限公司”增资的批复》，同意了本次增资。2007 年 4月 27 日，深圳市人民币政府出具了外经贸粤深合资证字[2001]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 5 月 28 日，深圳天地会计师事务所有限公司出具深天地验字[2007]第 019 号《验资报告》，验证确认截至 2007年 5 月 25日，公司已将未分配利润 3,600 万元转增注册资本，分别由科士达电源公司与刘程康增资 2,700 万元、900 万元。2007 年 6月 12 日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，科士达有限股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 科士达电源公司 4,950.00 75.00%
2 刘程康 1,650.00 25.00%
合计 6,600.00 100.00%
10、2007 年第一次股权转让
2007 年下半年，由于公司作为中外合资企业的经营期限已满十年，而当时的外方股东刘程康作为公司实际控制人刘程宇的弟弟，实际上也没有精力参与公司管理，经公司实际控制人刘程宇与其沟通协商，刘程康同意部分股权转让给科士达电源公司。
同时，公司为吸引留用并激励中高级管理人才，决定让相关人员持有一定比例的公司股份，以进一步提升管理水平，促进公司持续快速发展，淡化管理上的
1-1-34
家族企业色彩，使公司增强与跨国公司竞争的能力。为简化手续，经协商，科士达有限决定由刘程康直接将 3.675%的股权转让给李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林
华勇、廖志仇、李春英 6名公司管理人员。
另一方面，刘程康妻子叶立力的姐姐叶伟薇也有增持公司股份的意愿，因而刘程康同意将部分股权转让给叶伟薇。
2007 年 7月 10 日，科士达有限董事会做出决议，同意刘程康将其持有的科士达有限的 25%的股权分别转让给科士达电源公司和李祖榆、叶伟薇、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖志仇、李春英。2007 年 7 月 18日，刘程康与上述受让人签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让以科士达有限 2006 年 12月 31 日为基准日的审计结果为定价依据，转让价格为 1.06787 元/出资额。具体转让情况如
下表：
单位：万元
转让人转让出资额转让出资比例受让人转让价款加入公司时间
刘程康
1,349.70 20.4500%科士达电源公司 1,441.31 -
189.75 2.8750%李祖榆 202.63 2000 年 8 月
57.75 0.8750%叶伟薇 61.67 刘程康妻姐
12.38 0.1875%杨戈戈 13.21 2005 年 4 月
12.38 0.1875%彭克斌 13.21 2004 年 5 月
9.90 0.1500%林华勇 10.57 1993 年 11 月
9.90 0.1500%廖志仇 10.57 2005 年 3 月
8.25 0.1250%李春英 8.81 2004 年 8 月
合计 1,650.00 25.00%合计 1,761.99 -
2007 年 7月 23 日，深圳市南山区贸易工业局出具深外资南复[2007]0313 号《关于合资企业“深圳科士达科技发展有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，批准了本次股权转让和企业性质变更事项。该次股权转让前，科士达有限作为外商投资企业实际经营期已经超过 10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，公司变更为内资企业不需要补缴已免征、减征的企业所得税款。同时，在变更为内资企业前，科士达有限没有进口过享受关税减免优惠的设备、材料或其他货物，也没有从其他外商投资企业购买过曾享受关税优惠的二手设备、材料或其他货物，因此不存在需要补缴关税的情况。
2007 年 7月 30 日，公司换领了注册号为 440301102731613 号企业法人营业执照，公司类型为有限责任公司，变更为内资企业。2008 年 5 月，李祖榆、叶伟薇、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖志仇、李春英等人已付清全部股权受让款，科士达电源公司支付 4,589,310 元。2010 年 1 月，科士达电源公司结清完剩余
1-1-35
的股权受让款。本次股权转让后，科士达有限股东出资情况如下：
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 科士达电源公司 6,299.700 95.4500%
2 李祖榆 189.750 2.8750%
3 叶伟薇 57.750 0.8750%
4 杨戈戈 12.375 0.1875%
5 彭克斌 12.375 0.1875%
6 林华勇 9.900 0.1500%
7 廖志仇 9.900 0.1500%
8 李春英 8.250 0.1250%
合计 6,600.000 100.00%
本次股权转让后，公司部分高管成为股东，有助于形成良好的激励约束机制，保证管理团队的稳定性。
11、2007 年第二次股权转让
2007 年 7 月刘程康向叶伟薇转让股权过程时，由于当事人及公司工作人员的疏忽，未注意到叶伟薇系政府公务员，不适合担任公司股东。因此，2007 年 9月 1 日，科士达有限股东会做出决议，同意叶伟薇将其持有的科士达有限 0.875%
的股权以 616,698.00 元的价格转让给刘耀（公司实际控制人刘玲的弟弟）。同日，
叶伟薇与刘耀签订了《股权转让协议》，转让价格依照叶伟薇从刘程康处受让价格确定。2008 年 5 月 27 日，刘耀已向叶伟薇支付全部股权转让款，本次股权转让不存在纠纷。本次股权转让后，科士达有限股权结构如下：
单位：万元
序号股东出资额出资比例
1 科士达电源公司 6,299.700 95.4500%
2 李祖榆 189.750 2.8750%
3 刘耀 57.750 0.8750%
4 杨戈戈 12.375 0.1875%
5 彭克斌 12.375 0.1875%
6 林华勇 9.900 0.1500%
7 廖志仇 9.900 0.1500%
8 李春英 8.250 0.1250%
合计 6,600.000 100.00%
12、2007 年 9 月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
2007 年 9 月 1 日，科士达有限股东会做出决议，决定以整体变更方式设立股份公司。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]970 号审计报告，科士达有限截至 2007 年 7月 31 日的净资产值为 88,628,338.15 元，按 1:0.902646
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的比例折合为股份公司的股本总额8,000万股，每股面值1元，其余8,628,338.15
元列入股份公司的资本公积。科士达有限全体股东以其所持科士达有限股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购股份公司全部股份，股权比例保持不变。
上述出资已由鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]115号验资报告进行验证。2007 年 9 月 20日，股份公司创立大会做出决议，同意设立股份公司。2007年 9 月 26日，深圳科士达科技股份有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
整体变更为股份公司后，公司股本结构情况如下：
单位：万股
序号股东持股数持股比例
1 科士达电源公司 7,636.00 95.4500%
2 李祖榆 230.00 2.8750%
3 刘耀 70.00 0.8750%
4 杨戈戈 15.00 0.1875%
5 彭克斌 15.00 0.1875%
6 林华勇 12.00 0.1500%
7 廖志仇 12.00 0.1500%
8 李春英 10.00 0.1250%
合计 8,000.00 100.00%
13、2009 年 12 月，股份公司股权转让并增资至 8,600 万元
由于廖志仇已离开公司，其拟将持有的公司股权转让给公司现任高层员工。
2009 年 12月 17 日，廖志仇与蔡艳红签署《股份转让协议》，廖志仇将其持有的公司 12 万股股份以每股 2.3 元转让给蔡艳红，总价款为 27.6 万元，转让价格以
公司 2009 年 9 月 30 日净资产作为定价依据。当日，该股权转让款支付完毕。
2009年 12 月 17 日，2009 年公司第五次临时股东大会做出决议，同意增加注册资本 600 万元，对应的股份为 600 万股，新增股份由原有股东及公司在职中高层员工认购，股份价格以 2009 年 9 月 30 日每股净资产为依据，每股 2.3 元，
出资方式均为货币出资。具体如下：
序号认购人
加入公司
时间
任公司职务
认购股数（万股）
应缴出资额（万元）
1 刘玲 1998 年 8 月董事、公共事务总监 427.50 983.2500
2 李祖榆 2000 年 8 月董事、副总经理、董事会秘书 17.25 39.6750
3 刘耀-无（刘玲的弟弟） 5.25 12.0750
4 李春英 2004 年 8 月科士达工业公司总经理 10.00 23.0
5 杨戈戈 2005 年 4 月研发总监 1.13 2.5875
6 彭克斌 2004 年 5 月制造总监 1.13 2.5875
7 林华勇 1993 年 11 月监事会主席、研发中心副总监 4.13 9.4875
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8 蔡艳红 2007 年 11 月财务负责人 4.13 9.4875
9 陈尔富 2004 年 1 月国内营销中心副总经理 12.00 27.6000
10 延汇文 2005 年 9 月研发中心副总监 12.00 27.6000
11 郑德彪 1995 年 8 月科士达工业公司销售部总监 10.00 23.0
12 邓红霞 2004 年 6 月国际营销部总监 10.00 23.0
13 刘伟 2004 年 4 月
研发中心副总监、科士达软件公司总经理
8.00 18.4000
14 陈佳 2005 年 11 月研发中心副总监 7.00 16.1000
15 陈翰泉 1997 年 5 月科士达工业公司采购部经理 6.00 13.8000
16 杨文涛 2006 年 7 月研发中心副总监 6.00 13.8000
17 卓华基 1997 年 7 月
科士达工业公司制造中心副总监、机箱制造部经理
6.00 13.8000
李小平2006 年 2 月国内营销中心副总经理 6.00 13.8000
19 陈锐亭 2002 年 9 月财务部经理 5.00 11.5000
20 程利超 2000 年 11 月国内营销中心市场部经理 5.00 11.5000
21 郭斌 1998 年 7 月制造中心机箱制造部副总监 5.00 11.5000
22 彭榆圻 1993 年 10 月
科士达工业公司技术工程二部经理
4.00 9.2000
23 赵平 1999 年 8 月研发中心测试部经理 4.00 9.2000
24 殷正炎 2007 年 11 月研发中心副总监 3.00 6.9000
25 孙文新 2008 年 11 月 IT 部总监 3.00 6.9000
26 王晋山 1999 年 8 月人力资源行政中心总务部经理 3.00 6.9000
27 张琳 1999 年 6 月科士达工业公司行政部副经理 2.00 4.6000
28 金田顺 2001 年 2 月科士达工业公司资材部经理 2.00 4.6000
29 蔡梅平 1995 年 9 月制造中心资材部主管 2.00 4.6000
30 陈飞 1994 年 2 月
制造中心（EP 车间）测试工程师
2.00 4.6000
31 陈小平 2000 年 12 月制造中心生产部经理 2.00 4.6000
32 徐晓艳 2004 年 11 月监事、国际营销部经理 2.00 4.6000
33 王全生 1998 年 3 月采购部主管 1.50 3.4500
李小平2001 年 2 月
科士达工业公司机箱制造部副经理
1.00 2.3000
合计-- 600.00 1,380.00
2009年 12 月 18 日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]227 号验资报告对上述增资进行了验证。2009 年 12 月 21 日，公司完成了工商变更登记。该次增资后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号股东持股数持股比例
1 科士达电源公司 7,636.00 88.7907%
2 刘玲 427.50 4.9709%
3 李祖榆 247.25 2.8750%
4 刘耀 75.25 0.8750%
5 李春英 20.00 0.2326%
6 杨戈戈 16.125 0.1875%
7 彭克斌 16.125 0.1875%
1-1-38
8 林华勇 16.125 0.1875%
9 蔡艳红 16.125 0.1875%
10 陈尔富 12.00 0.1395%
11 延汇文 12.00 0.1395%
12 郑德彪 10.00 0.1163%
13 邓红霞 10.00 0.1163%
14 刘伟 8.00 0.0930%
15 陈佳 7.00 0.0814%
16 陈翰泉 6.00 0.0698%
17 杨文涛 6.00 0.0698%
18 卓华基 6.00 0.0698%
19 李小平 1 6.00 0.0698%
20 陈锐亭 5.00 0.0581%
21 程利超 5.00 0.0581%
22 郭斌 5.00 0.0581%
23 彭榆圻 4.00 0.0465%
24 赵平 4.00 0.0465%
25 殷正炎 3.00 0.0349%
26 孙文新 3.00 0.0349%
27 王晋山 3.00 0.0349%
28 张琳 2.00 0.0233%
29 金田顺 2.00 0.0233%
30 蔡梅平 2.00 0.0233%
31 陈飞 2.00 0.0233%
32 陈小平 2.00 0.0233%
33 徐晓艳 2.00 0.0233%
34 王全生 1.50 0.0173%
35 李小平 2 1.00 0.0115%
合计 8,600.00 100.00%
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，为了避免同业竞争和减少关联交易，公司向关联方收购了 3家公司股权，收购完成后 3 家公司均成为本公司的全资子公司。该 3家公司均为公司业务的有机组成部分，但交易的价款占收购上年度营业收入、总资产及净资产的比例均较低，不构成重大资产重组情况。具体如下表所示：
项目收购前股权结构收购后股权结构收购性质
科士达电池公司
刘程宇持有 65%，黎锦强持有 35%
本公司持有 100%同一控制下收购
科士达工业公司
本公司持有 70%，科士达科技发展有限公司持有 30%
本公司持有 70%，香港科士达持有 30%
收购少数股权
科士达软件公司
本公司持有 90%，刘玲持有10%
本公司持有 100%收购少数股权
上述收购的具体情况如下：
1-1-39
1、收购科士达电池公司股权
为解决关联交易问题，2007 年 7月 10 日，科士达电池公司股东会和科士达有限董事会做出决议，同意科士达有限受让刘程宇持有的科士达电池公司 65%股权和黎锦强持有的科士达电池公司 25%股权。2007 年 7月 18 日，科士达有限与刘程宇、黎锦强签订《股权转让协议》，股权转让价格以科士达电池公司 2007 年5 月 31 日为基准日的审计结果与该基准日至收购手续完成当月的损益的合计数（即 2007 年 7 月 31 日的净资产）为定价依据，科士达有限受让刘程宇持有的科士达电池公司 65%股权的最终转让价款为 4,278,676.70 元，受让黎锦强持有的
科士达电池公司 25%股权的最终转让价款为 1,645,644.89 元。本次股权转让工
商变更登记于 2007 年 7月 30 日完成。
2007 年 10 月 21 日，科士达电池公司股东会做出决议，同意黎锦强将持有科士达电池公司 10%的股权以 658,258.00 元转让给本公司。2007 年 11 月 30 日，
公司与黎锦强签订《股权转让协议》，转让价格以 2007 年 7月 31 日为基准日的净资产为定价依据。本次股权转让工商变更登记于 2007 年 12 月 12 日完成。
上述两次股权转让后，科士达电池公司成为科士达有限全资子公司。截至2008 年 6月 30 日，上述股权转让款已全部支付完毕。
2、香港科士达收购科士达工业公司股权
为避免同业竞争，2007 年 10 月 24 日，科士达工业公司董事会做出决议，同意科士达科技发展有限公司将其持有的科士达工业公司30%的股权按其实际出资额 5,016,960.40 元转让给香港科士达。2007 年 10 月，香港科士达与科士达
科技发展有限公司签订《股权转让协议》，鉴于科士达工业公司刚成立不久尚未开展业务，股权转让价格以实际出资额为定价依据。2007 年 11 月 20 日，惠州市对外贸易经济合作局以惠外经贸资审字[2007]510 号《关于广东科士达科技有限公司补充合同及章程的批复》批准了本次股权转让。本次股权转让工商变更登记于 2007 年 12 月 7日完成。
本次股权转让后，科士达有限直接和通过香港科士达合计持有科士达工业公司 100%的股权。2008 年 1 月 14 日，香港科士达全额支付了上述股权转让款。
3、收购科士达软件公司股权
为避免高管竞业禁止风险以及同业竞争问题，2007 年 10 月，公司第一届董事会第二次会议及科士达软件公司股东会做出决议，同意本公司以 163,427.00
1-1-40
元的价格受让刘玲持有的科士达软件公司 10%的股权。2007年 11 月 28日，本公司与刘玲签订《股权转让协议》，转让价格以科士达软件公司 2007 年 7 月 31 日为基准日的净资产为定价依据。本次股权的工商变更登记于 2007 年 12 月 6日完成。
本次股权转让后，科士达软件公司成为本公司全资子公司。2008 年 3月 19日，本次股权转让的款项支付完毕。
4、上述收购对公司主营业务的影响
上述三家公司在收购前后在本公司业务中的作用如下表所示：
项目收购前在本公司业务中的作用收购后的变化情况
科士达电池公司
为本公司的 UPS 产品生产配套的铅酸蓄电池
无变化
科士达工业公司处于筹建期
无变化。目前已投产，主要生产离线式 UPS 和铅酸蓄电池
科士达软件公司
为本公司的 UPS 产品提供配套的控制软件和监控软件
无变化
整体来看，上述三家公司业务均系本公司业务的有机组成部分，上述收购在解决同业竞争和关联交易的同时保证了公司业务的完整性：收购科士达电池公司股权完善了公司 UPS 产业链，收购完成当年（2007 年）科士达电池公司的营业收入、营业利润、净利润占公司当年相应指标的 34.53%、12.95%、12.76%；收
购科士达工业公司和科士达软件公司股权属于收购少数股权，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
五、发行人的组织架构
（一）股权结构图
本公司与主要股东及下属子公司的股权关系情况如下：
1-1-41
深圳科士达科技股份有限公司科士达电源公司刘玲李祖榆刘程宇科士达工业公司香港科士达
89.09% 10.91%
刘耀李春英杨戈戈等30名在职中高层员工70%100% 100% 100%
88.7907% 4.9709%
科士达电池公司科士达软件公司科士达工程公司
2.8750% 0.8750% 0.2326% 2.2558%
30% 100%科士达新能源公司70%
（二）内部组织架构图
本公司内部组织按照经营的需要进行设置，具体情况如下：
股东大会董事会监事会董事会秘书战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会总经理研发中心制造中心IT部财务部机房事业部国际营销部人力资源行政中心审计监察部产品部品保部证券投资部公共事务部国内营销中心采购部宝安分公司北京分公司
1-1-42
六、发行人子公司及分公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司有 5 家全资子公司、1 家控股子公司和 2家分公司，具体情况如下：
（一）科士达工业公司
科士达工业公司成立于 2006年 12 月 14日，注册资本和实收资本均为 4,000万元，其中本公司出资 2,800 万元，出资比例为 70%，香港科士达出资 1,200 万元，出资比例为 30%，公司类型为中外合资企业（港资），法定代表人为刘程宇，注册地和主要经营地为惠州市仲恺高新技术产业开发区 35 号小区，主营业务为生产销售离线式 UPS 和配套的阀控式密封铅酸蓄电池。
科士达工业公司 2009 年、2010 年 1-6月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 17,154.08 17,159.25
净资产 7,111.92 5,480.74
营业收入 13,901.53 15,613.26
净利润 1,631.18 1,680.88
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
（二）科士达电池公司
科士达电池公司为本公司全资子公司，于 2001 年 3月 26 日成立，注册资本和实收资本均为 300 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福民路科士达工业厂区厂房 1 栋 3层，于 2010 年 5月 28 日更名为“深圳市科士达电气系统有限公司”。该公司 2010 年前的主营业务为生产销售配套的阀控式密封铅酸蓄电池，自 2009 年下半年开始，该业务逐渐转移到科士达工业公司。截至本招股说明书签署日，该业务已全部转移完毕。目前，该公司正准备研发生产销售与 UPS 相关的配套产品。
科士达电池公司 2009 年、2010 年 1-6月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 2,450.18 2,977.44
净资产 2,377.95 2,382.77
营业收入- 11,500.69
净利润-4.82 659.01
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
1-1-43
（三）科士达软件公司
科士达软件公司为本公司的全资子公司，成立于 2004 年 5月 25 日，注册资本和实收资本均为 200 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市南山区高新北区科技中 2 路软件园 1 栋 402 房，主营业务是为本公司的 UPS 产品提供配套的控制软件和监控软件。
科士达软件公司 2009 年、2010 年 1-6月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 985.76 890.92
净资产 884.19 838.08
营业收入 161.81 592.92
净利润 46.10 361.60
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
（四）科士达工程公司
科士达工程公司为本公司的全资子公司，成立于 2007年 7月 24 日，注册资本和实收资本均为 300 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道办福民居委会办公楼 5 栋三层。该公司成立之初，计划经营整体机房成套设备的工程业务，现未经营具体业务。
科士达工程公司 2009 年、2010 年 1-6月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 228.60 235.93
净资产 228.60 235.93
营业收入--
净利润-7.32 -36.90
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
（五）香港科士达
香港科士达为本公司的全资境外子公司，英文名称为 KSTAR（H.K.）
CO.,LIMITED，经深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]214 号文及商务部（2007）
商合境外投资证字第 001610 号《批准证书》批准，于 2007 年 10 月 10 日在香港注册成立，已发行股本为 2,200 万股，每股为 1 港元，实缴股本为 13,468,808港元，董事为刘程宇，注册地及主要经营地为香港上环德辅道西 60-64 号荣裕商业大厦 10楼 1005 室，该公司持有科士达工业公司 30%的股权，目前尚未开展其
1-1-44
他具体业务。
香港科士达 2009 年、2010 年 1-6 月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 1,226.30 1,226.50
净资产 1,222.98 1,223.80
营业收入--
净利润-0.82 -1.23
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
（六）科士达新能源公司
科士达新能源公司为本公司的控股子公司，成立于 2010 年 5月 6日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，由本公司、上海非凡电源系统有限公司、自然人关迈分别出资 700 万元、250 万元、50 万元，对应的持股比例为 70%、25%、5%，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福民工业区科士达厂房八栋第六层，主营业务为研发、生产及销售太阳能光伏逆变器、控制器，目前处于产品研发、试生产及市场拓展阶段。
科士达新能源公司 2010 年 1-6月相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月
总资产 999.09
净资产 951.35
营业收入-
净利润-48.65
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
（七）分公司
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 2家分公司，具体情况如下：
序号
名称成立日期负责人注册地址经营范围
1 北京分公司
2001 年 6月 28 日
刘程宇
北京市朝阳区北四环中路 6 号华亭嘉园 A 座 1106
销售 UPS 不间断电源
2 宝安分公司
2006 年12月 1日
刘程宇
深圳市宝安区观澜街道福民工业区科士达厂房
生产经营变频器及 PLC 可编程控制器系列产品、电子产品、防雷产品、五金产品、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备
1-1-45
七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人、持股 5%以上的主要股东的基本情况
本公司的发起人为科士达电源公司及李祖榆、刘耀、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖志仇、李春英等七位自然人，其中科士达电源公司为本公司的控股股东，为公司唯一的持股 5%以上的主要股东。
1、科士达电源公司
科士达电源公司为本公司控股股东，现持有本公司股份 7,636 万股，占本公司发行前股份的 88.7907%。科士达电源公司成立于 1993 年 1 月 11 日，法定代
表人为刘程宇，住所为深圳市福田区福虹路中电福华大厦 803，注册资本及实收资本均为 1,086 万元，目前的主要业务为持有本公司的股权，未开展其他业务。
2003 年 3月 17 日至今，科士达电源公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例
刘程宇 967.50 89.09%
刘玲 118.50 10.91%
合计 1,086.00 100.00%
科士达电源公司 2009 年、2010 年 1-6月合并报表相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月末/2010 年 1-6 月 2009 年末/2009 年
总资产 46,730.63 48,463.60
净资产 24,968.39 21,099.36
营业收入 26,545.34 53,045.96
净利润 3,569.03 6,054.26
归属于母公司所有者的净利润 3,179.56 5,455.25
注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。
科士达电源公司历史沿革如下：
（1）前身升达制造公司的设立
科士达电源公司的前身为福建省霞浦县升达电子设备制造公司。1992 年，福建省霞浦县居民石玉春、刘程宇、王承锐、叶树钱拟与外商合资，为便于业务开展，希望依托水门企业站开展合资事宜；经协商，决定由水门企业站申请成立升达制造公司，再以升达制造公司名义与外商合资。1992 年 8月 28 日，霞浦县乡镇企业管理局以霞企（1992）84 号文批准同意设立升达制造公司，该企业为
乡办集体性质，隶属水门企业站管理。水门企业站于 1992 年 8 月向霞浦县审计
1-1-46
事务所发出通知，说明其“为成立升达制造公司，将下属麻纺织厂的部分厂房（造价 20 万元）拨给升达制造公司作为生产办公用房，另从麻纺织厂的投资基金中拨出 10 万元给升达制造公司作为流动资金”。1992 年，霞浦县审计事务所据此出具霞审事验字（92）第 226 号《审计验证（老企业）资金核定书》，确认截至
1992 年 9 月 6 日，升达制造公司拥有麻纺织厂划拨给的厂房 20 万元和资金 10万元，因此升达制造公司可供注册的资金总额为 30 万元。1993 年 1 月 11 日，升达制造公司完成了工商注册登记手续，领取了注册号为 15754401-4 号的企业法人营业执照，法定代表人为石玉春，注册资本为 30 万元，经济性质为集体所有制。而实际上，升达制造公司仅是名义上的乡办集体企业，是作为石玉春等人与外商进行合资的合资主体而成立的，因此水门企业站没有向升达制造公司实际缴付出资。
其后，升达制造公司经批准与外商合资成立了中外合资经营企业霞浦科士达。根据缴款人的缴款凭证、霞浦科士达向出资人出具的收款收据、确认函等，升达制造公司向霞浦科士达缴付的出资均为石玉春、刘程宇、王承锐、叶树钱等4人筹集，并向霞浦科士达缴付。为此，水门企业站于 2007 年 11 月出具《确认函》，确认：“升达制造公司原是隶属我站管理的乡办集体企业，该公司是作为石玉春、刘程宇等个人与台商进行合资的主体而成立的，我站没有对该公司进行过实际出资，该公司虽然名义上是乡办集体企业，但实质上并无任何集体资产成分。
升达制造公司对霞浦科士达的出资实质上都是由石玉春、刘程宇、王承锐、叶树钱等四人投入的，我站也没有对霞浦科士达进行过出资。根据以上情况，我站没有对升达制造公司和霞浦科士达进行过实际出资，对升达制造公司、霞浦科士达不享有任何权益”。
由于霞浦科士达亏损，石玉春、王承锐、叶树钱于 1997 年 3 月之前陆续退出，根据石玉春、王承锐、叶树钱分别于 2007 年 11 月出具的《确认函》确认：
刘程宇已将石玉春、王承锐投入的资金全部支付给石玉春、王承锐，升达制造公司已将叶树钱投入的资金全部支付给叶树钱，石玉春、王承锐、叶树钱自此不再在升达制造公司及霞浦科士达享有任何权益。
（2）1997 年改制为有限责任公司并增资到 70 万元并更名
1994 年《公司法》实施后，刘程宇与水门企业站经协商，决定将升达制造公司改制为有限责任公司，吸收刘程宇作为公司新股东，由刘程宇以现金及资产
1-1-47
新增出资 40 万元。1997 年 2月 6日，福建省霞浦审计师事务所出具霞审所（1997）
字第 03 号《有限责任公司注册资本验资报告》，验证确认注册资本 70 万元已到位。其中，刘程宇以现金及设备出资，现金 20 万元，设备作价 20 万元。1997年 3 月 11 日，霞浦县乡镇企业管理局以霞企（1997）8 号文批复，同意升达制
造公司改制为有限责任公司，名称变更为“福建省霞浦升达电子有限公司”。1997年 3 月 18日，升达电子公司领取变更后的注册号为 3522251000208 的企业法人营业执照，注册资本为 70 万元，法定代表人为刘程宇，企业类型为有限责任公司，本次增资后的股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例
刘程宇 40.00 57.14%
水门企业站 30.00 42.86%
合计 70.00 100.00%
此次改制前，升达制造公司虽然名义上是乡办集体企业，但其实质上并无任何集体资产成分。因此，升达制造公司此次改制未进行过资产评估，水门企业站按照升达制造公司原登记的出资情况，持有改制后升达电子公司注册资本中的30万元出资，事实上该部分出资并没有实际缴付。刘程宇的出资包括作价 20 万元的设备，该部分设备由刘程宇于 1997 年 1月购买，购置价 23 万元，由于购置时间很短，出资时未进行评估。
（3）2000 年增资到 270 万元
2000 年 3月 20 日，升达电子公司股东会做出决议，同意刘程宇增资 200 万元，增资后注册资本变更为 270 万元。2000 年 4月 12 日，霞浦天正有限责任会计师事务所出具霞天正会所（2000）验字第 27 号《验资报告》，验证确认刘程宇
已将增资款 200 万元于 2000 年 3月 30 日-4月 10 日缴入升达电子公司账户，全部为货币资金，截至验资报告日，升达电子公司实收资本总额为 270 万元。2000年 4 月 19 日，升达电子公司办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后升达电子公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例
刘程宇 240.00 88.89%
水门企业站 30.00 11.11%
合计 270.00 100.00%
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（4）2001 年股权转让
2001 年 6月 10 日，升达电子公司股东会决议通过，水门企业站将其持有升达电子公司 11.11%的股权（30 万元出资）以人民币 30 万元全部转让给刘玲。同
日，水门企业站与刘玲签订《股权转让协议书》。2001 年 9月 6 日，霞浦天正有限责任会计师事务所出具霞天正会所（2001）验字第 80号《验资报告》，对本次
股权转让后的实收资本进行了验证。本次转让后升达电子公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例
刘程宇 240.00 88.89%
刘玲 30.00 11.11%
合计 270.00 100.00%
由于水门企业站对升达电子公司的 30 万元出资实际上并未到位，因此在股权转让过程中，刘玲并没有向水门企业站支付上述股权转让款，而是于 2001 年9 月 5 日向升达电子公司新投入资金 30 万元，补足了升达电子公司注册资本中水门企业站实际未到位的出资额 30 万元。刘玲的出资情况业经会计师事务所验资。至此，升达电子公司历史上存在的以水门企业站作为名义出资人、产权不清晰的问题已经得到了规范，升达电子公司的注册资本也已全部缴足。
2007 年，水门企业站、石玉春、王承锐、叶树钱和宁德市人民政府对上述规范过程进行了确认。2008 年 1月 23 日，福建省人民政府出具闽政函[2008]10号《福建省人民政府关于深圳市科士达电源设备有限公司企业经济性质甄别的函》，确认福建省霞浦升达电子有限公司（改制前名称为“福建省霞浦县升达电子设备制造公司”）属私营企业，企业类型为有限责任公司。
综上，刘程宇和刘玲合法持有科士达电源公司的股权，科士达电源公司合法持有公司的股份，不存在潜在的股权纠纷。
关于科士达电源公司上述设立、改制及股权转让情况，保荐机构和发行人律师核查后认为：
“①升达制造公司的设立已经取得了政府主管部门的批准，并在工商行政管理机关办理了注册登记，符合《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》及其他有关规定。升达制造公司成立后，水门企业站一直未缴付出资，至 2001 年刘玲出资 30万元补足水门企业站未缴付的出资后，该出资问题已经得到了规范。
②升达制造公司 1997 年改制经过了政府主管部门的批准；同时，由于水门
1-1-49
企业站未对升达制造公司进行过出资，升达制造公司实质上并无任何集体资产成分，因此此次改制没有造成集体资产流失或损害集体利益。改制过程中，刘程宇投入的设备未进行评估，但鉴于该设备购置价格高于实际作价，购置时间短，出资情况已经会计师事务所审验，并办理了工商登记手续，不存在出资不实的问题，因此，该情形对此次改制的合法性没有实质性影响。
③水门企业站没有对升达电子公司实际出资，因此，2001 年股权转让时刘玲未向水门企业站支付股权转让款的行为，没有造成集体资产流失或损害集体利益。而且，刘玲向升达电子公司出资补足了水门企业站未缴付的部分，规范了出资不足的历史问题。本次股权转让合法有效。
④科士达电源公司历史上存在的产权不清晰问题已经依法进行了规范；水门企业站、石玉春、王承锐、叶树钱亦确认其对升达制造公司不享有任何权益，在此基础上，福建省人民政府确认科士达电源公司为私营企业。因此，刘程宇和刘玲合法持有科士达电源公司的股权，科士达电源公司合法持有公司的股份，不存在潜在的股权纠纷。”
（5）变更工商注册地为深圳，并更名
2001 年 11 月 27 日，升达电子公司变更注册地为深圳并更名为“深圳市科士达电源设备有限公司”，取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012078489 的企业法人营业执照。
（6）2002 年增资到 830 万元
2002 年 1月 18 日，科士达电源公司股东会做出决议，审议通过注册资本从270 万元增加至 830 万元，资本新增部分由股东刘程宇、刘玲分别出资 500 万元、60万元。深圳市长城会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 29 日、2002 年 2月5 日分别出具深长验字（2002）第 026 号、第 033 号《验资报告》，验证确认刘
程宇的 500 万元、刘玲的 60 万元新增注册资本已经到位，全部为货币资金。2002年 2 月 20 日，科士达电源公司办理了本次增资的工商变更登记。本增资后，股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资比例
刘程宇 740.00 89.16%
刘玲 90.00 10.84%
合计 830.00 100.00%
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（7）2003 年增资到 1,086 万元
2002 年 12 月 28 日，科士达电源公司股东会做出决议，审议通过注册资本从830万元增加至1,086万元，资本新增部分由股东刘程宇、刘玲分别出资227.50
万元、28.50 万元。2003 年 3月 6 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具深
长验字（2003）第 071 号《验资报告》，验证确认截至 2003 年 3 月 5 日，科士达
电源公司已收到刘程宇的 227.50 万元、刘玲的 28.50 万元新增注册资本，全部
为货币资金。2003 年 3 月 17日，科士达电源公司办理了本次增资的工商变更登记，变更后的注册资本为 1,086 万元。
2、自然人发起人
本公司自然人发起人共 7 名，其基本情况及截至本招股说明书签署日的持股情况如下：
序号
股东
姓名
所持股份（万股）
持股比例国籍身份证号码住所
1 李祖榆 247.250 2.8750%中国 35222519670729*
福建省厦门市集美区*
2 刘耀 75.250 0.8750%中国 35222519651218*
福建省霞浦县*
3 杨戈戈 16.125 0.1875%中国 41292619710629*
北京市海淀区*
4 彭克斌 16.125 0.1875%中国 42243219720204*
广东省深圳市龙岗区*
5 林华勇 16.125 0.1875%中国 35222519730812*
福建省福州市鼓楼区*
6 廖志仇--中国 51022119730729*
重庆市长寿区*
7 李春英 20.0.2326%中国 13060219650121*
广东省深圳市南山区*
上述自然人发起人均没有永久境外居留权。
（二）发行人实际控制人的基本情况
科士达电源公司自 2000 年 4月至今，持有本公司股权比例一直在 65.40%以
上，处于绝对控股地位。刘程宇和刘玲夫妇自 2001 年 9 月至今合计持有科士达电源公司 100%的股权，且刘玲还直接持有本公司发行前 4.9709%的股份。因此，
刘程宇和刘玲夫妇是本公司的实际控制人，自 2001 年 9 月至今没有发生变化。
实际控制人刘程宇和刘玲夫妇的基本情况如下：
刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为
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35222519620726*，住所为深圳市福田区*。其简介详见本招股说明书第七节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”。
刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为35222519640228*，住所为深圳市福田区*。其简介详见本招股说明书第七节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”。
（三）发行人实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人除控制科士达电源公司外，未控制其他企业。
（四）股票质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本公司本次拟发行不超过 2,900万股，以 2,900 万股计算，公司本次发行前后的股本结构如下：
类别股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
有限售条件的股份
科士达电源公司 7,636.000 88.7907% 7,636.000 66.4000%
刘玲 427.500 4.9709% 427.500 3.7174%
李祖榆 247.250 2.8750% 247.250 2.1500%
刘耀 75.250 0.8750% 75.250 0.6543%
李春英 20.0.2326% 20.0.1739%
杨戈戈 16.125 0.1875% 16.125 0.1402%
彭克斌 16.125 0.1875% 16.125 0.1402%
林华勇 16.125 0.1875% 16.125 0.1402%
蔡艳红 16.125 0.1875% 16.125 0.1402%
陈尔富 12.0.1395% 12.0.1043%
延汇文 12.0.1395% 12.0.1043%
郑德彪 10.0.1163% 10.0.0870%
邓红霞 10.0.1163% 10.0.0870%
刘伟 8.0.0930% 8.0.0696%
陈佳 7.0.0814% 7.0.0609%
陈翰泉 6.0.0698% 6.0.0522%
1-1-52
杨文涛 6.0.0698% 6.0.0522%
卓华基 6.0.0698% 6.0.0522%
李小平 1 6.0.0698% 6.0.0522%
陈锐亭 5.0.0581% 5.0.0435%
程利超 5.0.0581% 5.0.0435%
郭斌 5.0.0581% 5.0.0435%
彭榆圻 4.0.0465% 4.0.0348%
赵平 4.0.0465% 4.0.0348%
殷正炎 3.0.0349% 3.0.0261%
孙文新 3.0.0349% 3.0.0261%
王晋山 3.0.0349% 3.0.0261%
张琳 2.0.0233% 2.0.0174%
金田顺 2.0.0233% 2.0.0174%
蔡梅平 2.0.0233% 2.0.0174%
陈飞 2.0.0233% 2.0.0174%
陈小平 2.0.0233% 2.0.0174%
徐晓艳 2.0.0233% 2.0.0174%
王全生 1.500 0.0173% 1.500 0.0130%
李小平 2 1.0.0115% 1.0.0087%
本次发行的股份-- 2,900.000 25.2172%
合计 8,600.00 100.00% 11,500.00 100.00%
（二）前十名股东情况
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 科士达电源公司 7,636.000 88.7907%
2 刘玲 427.500 4.9709%
3 李祖榆 247.250 2.8750%
4 刘耀 75.250 0.8750%
5 李春英 20.0.2326%
6 杨戈戈 16.125 0.1875%
7 彭克斌 16.125 0.1875%
8 林华勇 16.125 0.1875%
9 蔡艳红 16.125 0.1875%
10 陈尔富 12.0.1395%
合计 8,482.500 98.6337%
（三）自然人股东及其任职情况
本次发行前，本公司共有自然人股东 34 名，自然人股东及其在本公司任职情况如下：
序号名称所任职务持股数（万股）持股比例
1 刘玲董事、公共事务总监 427.500 4.9709%
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2 李祖榆董事、副总经理、董事会秘书 247.250 2.8750%
3 刘耀无 75.250 0.8750%
4 李春英科士达工业公司总经理 20.0.2326%
5 杨戈戈研发总监 16.125 0.1875%
6 彭克斌制造总监 16.125 0.1875%
7 林华勇监事会主席、研发中心副总监 16.125 0.1875%
8 蔡艳红财务负责人 16.125 0.1875%
9 陈尔富国内营销中心副总经理 12.0.1395%
10 延汇文研发中心副总监 12.0.1395%
11 郑德彪科士达工业公司销售部总监 10.0.1163%
12 邓红霞国际营销部总监 10.0.1163%
13 刘伟研发中心副总监 8.0.0930%
14 陈佳研发中心副总监 7.0.0814%
15 陈翰泉科士达工业公司采购部经理 6.0.0698%
16 杨文涛研发中心副总监 6.0.0698%
17 卓华基
科士达工业公司制造中心副总监、机箱制造部经理
6.0.0698%
18 李小平 1 国内营销中心副总经理 6.0.0698%
19 陈锐亭财务部经理 5.0.0581%
20 程利超国内营销中心市场部经理 5.0.0581%
21 郭斌制造中心机箱制造部副总监 5.0.0581%
22 彭榆圻科士达工业公司技术工程二部经理 4.0.0465%
23 赵平研发中心测试部经理 4.0.0465%
24 殷正炎研发中心副总监（注） 3.0.0349%
25 孙文新 IT 部总监 3.0.0349%
26 王晋山人力资源行政中心总务部经理 3.0.0349%
27 张琳科士达工业公司行政部副经理 2.0.0233%
28 金田顺科士达工业公司资材部经理 2.0.0233%
29 蔡梅平制造中心资材部主管 2.0.0233%
30 陈飞制造中心（EP 车间）测试工程师 2.0.0233%
31 陈小平制造中心生产部经理 2.0.0233%
32 徐晓艳监事、国际营销部经理 2.0.0233%
33 王全生采购部主管 1.500 0.0173%
34 李小平 2 科士达工业公司机箱制造部副经理 1.0.0115%
合计- 964.000 11.2093%
注：因个人原因，殷正炎已于 2010 年 7 月向公司提出离职申请，离职手续正在办理之中。
（四）发行人股份性质及依据
本公司本次发行前的股份为一般法人股及自然人股，不存在国有股、国有法人股及外资股的情况，也不存在战略投资者持股情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
刘耀与本公司实际控制人之一刘玲是姐弟关系，刘耀、刘玲、科士达电源公
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司分别持有公司 0.8750%、4.9709%、88.7907%的股权，合计 94.6366%。
除此以外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
九、发行人内部职工股、工会持股等情况
发行人没有发行过内部职工股。发行人设立以来不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构情况
1、员工人数及变化
本公司及子公司近三年及一期末的员工人数如下表所示：
项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
员工总人数（人） 1,622 1,612 1,216 1,397
2、员工专业结构
截至 2010 年 6 月 30日，本公司及子公司的员工专业结构如下：
岗位类别员工人数（人）所占比例
生产人员 1,013 62.45%
研发人员 166 10.23%
销售人员 139 8.57%
管理人员 81 4.99%
采购人员 47 2.89%
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行政人员 63 3.88%
质检人员 54 3.33%
财务人员 16 0.99%
其他人员 43 2.65%
合计 1,622 100.00%
3、员工受教育程度
截至 2010 年 6 月 30日，本公司及子公司的员工受教育程度如下：
学历员工人数（人）所占比例
硕士以上 17 1.05%
本科 165 10.17%
大专 213 13.13%
中专或高中 567 34.96%
高中以下 660 40.69%
合计 1,622 100.00%
4、员工年龄分布
截至 2010 年 6 月 30日，本公司及子公司的员工年龄分布如下：
年龄区间员工人数（人）所占比例
30 岁以下 1,104 68.06%
30-39 岁 355 21.89%
40-49 岁 145 8.94%
50 岁以上 18 1.11%
合计 1,622 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按照《广东省社会养老保险条例》、《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》、《广东省工伤保险条例》、《广东省失业保险条例》、《工伤保险条例》、《深圳经济特区失业保险条例》及《深圳市社会医疗保险办法》等法律法规的规定，参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度，由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金，并自 2010年 1 月起为员工缴纳失业保险。深圳市人力资源和社会保障局（变更前的名称为深圳市劳动和社会保障局）出具文件，证明发行人于 2007 年 1月 1日至 2009 年12月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被我市劳动保障部门行政处罚的记录。
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》
1-1-56
（深府[1992]179 号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。
鉴于在深圳市的实践操作过程中未建立住房公积金制度的公司一般采取住房补贴的形式，公司建立了符合自身的住房补贴制度：公司在 2009 年 12 月以前，给除流水线工人之外的员工发放了住房补贴，为流水线工人安排职工集体宿舍，解决员工住宿问题。从 2009 年 12 月起，公司为所有在深圳任职的深圳户籍员工按国家规定缴存住房公积金。
为此，本公司控股股东科士达电源公司及实际控制人刘程宇、刘玲于 2010年 2 月承诺：如今后公司或子公司因未缴或少缴职工住房公积金而被相关有权部门要求补缴或承担额外费用的，本公司/本人将向公司或子公司承担需要补缴的全部住房公积金和额外费用。
十一、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事
及高管人员的重要承诺
本公司持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺包括：
1、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，见本节之“八、
发行人股本情况（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺”；
2、避免同业竞争的承诺，见本招股说明书第六节之“一、同业竞争（三）
控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”；
3、关于可能补缴职工住房公积金等方面的承诺，见本节之“十、发行人员
工及其社会保障情况（二）发行人执行社会保障制度情况”；
4、关于被追缴所得税优惠的有关承诺，见本招股说明书第三节之“六、被
追缴企业所得税优惠的风险”。
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第五节业务与技术
一、主营业务基本情况
（一）主营业务
本公司是中国领先的不间断电源（UPS）提供商，UPS销售量及销售收入均位居国内UPS行业前列。本公司自成立以来，一直从事UPS以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务，主营业务未发生重大变化。
（二）主营业务发展情况
公司自 1993 年 3月成立以来，经历了一个稳健成长、日趋成熟的发展历程。
按公司提供 UPS 产品线的深度、广度及科技含量，以及公司业务覆盖区域的扩张，公司主营业务发展可以分为以下三个阶段：
科士达业务发展阶段示意图
迅速发展阶段产品升华阶段业务初创阶段
1993.3-2001.3
公司总部：福建霞浦
2001.4-2007.8
公司总部：迁至广东深圳
2007.9-至今
公司完成股份制改造，驶入快车道产品组合时间小功率UPS 中功率UPS日趋完善的UPS产品线产品高端化高技术含量大功率UPS 中小功率UPS全系列UPS产品线公司主要生产小功率UPS单一产品线阶段
覆盖地区：中国、全球60多个国家覆盖地区：华南地区、进入国际市场覆盖地区：福建、广东
随着公司经营规模的日益扩大，2001 年以来，公司已是中国本土品牌中销售量最大的 UPS 制造商之一；2007 年公司股份制改造以后，公司坚持“高研发投入、高端产品线、高技术含量”的经营策略，不断加大在线式 UPS 产品线的研发和市场营销投入，报告期内，公司在线式 UPS 产品销售收入占公司主营业务收入的比重均呈逐年上升趋势，2010 年 1-6 月已达到 58.20%，其中大功率在线式
UPS 占主营业务收入比重也已上升到 25.62%。公司于 2008 年成为中国工商银行
1-1-58
的主要 UPS 供应商，并成功进入中国移动等多家大型客户的供货商名单。公司目前已是境内金融、电信、制造等众多行业及政府、教育、国防等部门 UPS 客户的主流供货商，同时，产品远销北美、欧洲、东南亚、中东、南美等 60 多个国家和地区。
目前，公司在 UPS 中高端市场拓展卓有成效：产品线系列不断充实，新产品推出速度显著加快，技术含量逐渐提高，目标行业呈多元化分布，客户结构日趋合理。公司正在驶入产业升级、健康发展的快车道。
（三）主要产品介绍
公司主要产品为UPS，以及为UPS配套的阀控式密封铅酸蓄电池。
1、UPS简介
UPS是Uninterruptible Power Supply的英文缩写，即不间断电源，是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备。它以逆变器、整流器为主要组成部分，以电池为储能装置，不仅可以为用户提供备用电源以防止重要设备因电能中断而遭受损失，并且可改善电能质量，使设备免受高低电压、突波、杂讯、频率不稳及电磁的干扰，满足用户对于电能质量的需求。
作为设备的电力保护装置，UPS可以确保在主电源中断时连续供电。国民经济中的许多行业，如信息、通信、金融、电力、钢铁、有色金属、煤炭、石油化工、建筑、医药、汽车、食品、军事、航空航天工业等，其重要设备对电能的稳定与不间断要求较高，一旦电能出现问题，会造成无法估量的损失。因此，这些设备需要配备UPS系统，保障供电稳定和连续。
2、UPS基本构成与工作原理
UPS产品主要由变换器、控制部件和储能部件构成，其额定输出功率的大小取决于变换器、控制部分，并与负载属性有关。由于UPS对不同性能的负载驱动能力不同，通常负载功率应不大于UPS额定功率的70%。当负载功率确定后，储能部件容量的选取主要取决于其后备时间的长短，该时间因用户需求情况不同而不同，通常在几分钟或几个小时不等。
UPS工作原理如下图，在电网电压正常时，通过电网给负载供电的同时也给储能部件充电；当突发停电时，UPS由储能部件供给负载所需电能，维持负载的正常运行（如红色虚线→所示）；当负载严重过载时，对于在线式UPS，电网电压
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直接给负载供电（如绿色实线→所示），对于离线式或者互动式UPS，一般出现过载保护。
UPS基本工作原理
UPS电源负载交流直流直流交流储能部件电网电压
注：上述储能部件即为UPS配套的阀控式密封铅酸蓄电池。
3、UPS分类
（1）按工作方式分类，UPS可分为离线式、在线互动式及在线式三大类
①离线式（后备式）UPS：在市电正常时直接由市电通过稳压装置向负载供电，当市电超出其工作范围或停电时，通过逆变器对负载供电。其特点是：结构简单，体积小，成本低，但输入电压范围窄，输出电压稳定精度差，有切换时间，且输出波形一般为方波。
②在线互动式UPS：在市电正常时直接由市电向负载供电，当市电偏低或偏高时，通过UPS内部稳压线路稳压后输出，变换器只对电池充电；当市电异常或停电时，电池通过变换器对负载供电。其特点是：有较宽的输入电压范围，噪声低，体积小等特点，但同样存在切换时间。
③在线式UPS：在市电正常时，由市电进行整流提供直流电压给逆变器工作，由逆变器向负载提供交流电，在市电异常时，逆变器由电池提供能量，逆变器始终处于工作状态，保证无间断输出。其特点是：有极宽的输入电压范围，无切换时间且输出电压稳定精度高，特别适合对电源要求较高的场合，但是成本较高。
从原理上看，在线式UPS同离线式UPS的主要区别在于，离线式UPS在有市电时仅对市电进行稳压，逆变器不工作，处于等待状态，当市电异常时，离线式UPS会迅速切换到逆变状态，将电池电能逆变成为交流电对负载继续供电。而在线式UPS中的逆变器一直处于工作状态，先将市电转化为直流电给电池充电，同时逆
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变器将此直流电逆变为交流电为负载供电。
（2）按照应用功率大小划分，UPS可分为大功率、中小功率两种
①大功率UPS：功率（P）≥10KVA。这一功率段的UPS是在线式产品，涉及的技术比较复杂，产品的质量控制有相当的难度，除了国外品牌产品外，国内中等以上规模的UPS厂商才有这一功率段的产品。
②中小功率UPS：功率（P）＜10KVA。这一功率段的UPS包括中小功率在线式产品、1.5KVA以下的离线式产品及少量的互动式产品，技术较大功率UPS简单，
产品质量控制有一定难度，除了APC、SANTAK等国外品牌外，国内小规模的UPS生产厂商主要生产3KVA以下功率段的产品。10KVA以下的中小功率UPS占UPS使用总台数的80%以上，价格也比大功率UPS产品低很多。
大功率UPS是不间断电源产品中的高端产品，主要利用大功率能量变换技术、数字化控制技术、交流电源并联冗余技术、有源谐波抑制技术、大功率产品工艺技术等高端技术，只有拥有大功率电力电子技术和系列产品开发、生产、服务能力，并积累了相应工业应用经验的企业，才能做好该产品的设计、生产与市场服务。
4、UPS主要应用领域
从应用上看，离线式UPS功率一般较小，材料及人工等成本相对较低，主要应用在网络节点、工作站、个人电脑、自动控制系统、门禁监控系统等领域。在线式UPS功率较大，材料及人工等成本较高，主要应用于金融、电信、政府、大型制造等行业及机构的数据中心、工业控制计算机、精密设备等领域。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业监管体制和产业政策
1、行业主管部门与监管体制
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）和《国民经济行业分类注释》，大功率UPS主要属于“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，具体细分为输配电及控制设备制造业——电力电子设备——不间断电源；中、小功率UPS主要属于“电子计算机制造”（C404）大类下的“电子计算机外部设备制造行业”（C4043），归类为电子计算机重要的外部设备。如下图：
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通信设备、计算机及其他电子设备制造业（C40)按功率大小和用途划分电子计算机制造（C404)电子计算机外部设备制造（C4043)大、中、小功率UPS电源电气机械及器材制造业（C39)输配电及控制设备制造（C392)变压器、整流器和电感器制造（C3921)大、中功率UPS电源功率相同区分用途信息行业电力电子行业
本公司所属行业的规划管理部门为国家发改委和工业与信息化部，主要负责产业政策的制定，行业标准的制定，并监督、检查其执行情况；提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
国家有关行业协会协调指导本行业发展，主要包括中国电工技术学会电力电子专业委员会、中国电源学会、中国电子商会电源专业委员会、中国电器工业协会电力电子分、中国通讯标准化协会、中国计算机用户协会UPS分会等。它们是相关行业技术、标准的交流平台和产学研合作的桥梁。
目前，监管部门和行业协会对行业的管理主要进行宏观指导和监管，无特殊的产品经营许可限制，行业的生产经营已完全市场化。
2、产业政策
UPS集电子电力技术、微电子、信息技术、能源技术、自动化控制等高新技术的应用系统于一身，是节能减排的有力手段，同时也是保证信息安全、工业自动化的基石，受国家多项产业政策扶持。
（1）国家电力电子技术行业产业政策支持
作为电力电子装置中重要产品的UPS，对于有效保证信息设备的可靠运行、提升工业化制造水平有着重要意义，其发展受到国家产业政策的大力支持：
2006年，“不间断电源”被列入由科学技术部、财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《中国高新技术产品出口目录》中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策；
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2007年1月，“高精度、高性能不间断电源”被列入国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》确定的当前应优先发展的高技术产业化重点领域；
2007年，科技部设立2亿元的电力电子发展项目专项资金，国家发改委在10月份发表专项课题，用于推进电力电子技术和产业的发展；
2007年10月，国家发改委发布《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》，明确专项目标及支持重点包括应用具有自主知识产权芯片和技术的电力电子装置。UPS作为电力电子装置中的重要组成部分，属于上述通知中明确的支持重点；
2007年，国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年第6号），指出“高精度、高性能不间断电源”属于国家优先发展的高技术产业。
（2）国家信息化发展产业政策支持
UPS广泛应用于金融、电信、制造业、政府、公共事业等各领域，是推进国家信息化建设的关键性基础设施的重要组成部分，受到国家产业政策的大力支持：
2006年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布了《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号），提出的2020年国家信息化建设战略目标是：“综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础”。
2007年，信息产业部发布了《信息产业“十一五”规划》，强调了“加快自主信息安全产品的发展”的建设目标；同年，在财政部颁布的《自主创新产品政府首购和订购管理办法》（财库[2007]120号）中指出，“发挥政府采购政策功能，鼓励、扶持自主创新产品的研究和应用”，UPS产品属于政府采购政策扶持的对象。
综上所述，公司作为具有自主知识产权、自主创新能力的本土UPS制造商，主营产品作为电力电子行业、信息产业的关键性基础设施的重要组成部分，受到国家产业政策的大力支持和鼓励。
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（二）行业发展概况
1、国际市场发展概述
UPS产品最早出现于二十世纪60年代末，迄今已经过四十年的发展，UPS国际市场发展表现出以下特点：
（1）社会工业化、信息化趋势，不断创造UPS新的市场需求
20世纪40年代，欧美国家开始了以原子能技术、电子技术及空间技术为中心内容的第三次工业革命，部分西方国家率先实现工业化，科技进步和工业自动化极大推进了人类社会的发展。然而，随着经济的日益繁荣，在工业制造领域中，能源短缺和电力紧张现象出现，大型生产企业闪断等电力故障日渐频繁，每次故障或事故都可能损毁生产设备和精密仪器，造成难以估量的经济损失，因此，构筑高度智能、安全可靠供电平台成为众多工业企业重点关注问题。20世纪60年代末，凝聚着当时多项先进技术的UPS产品在美国率先研制成功，并迅速推向市场，受到制造业的热烈欢迎。作为工业自动化领域的保护神，UPS自诞生之日起即成为高科技的代名词。
20世纪70年代，以微电子技术及通信技术为核心的新兴技术群引发了当代技术领域的巨大变革，第四次工业革命拉开序幕，此后，以电子计算机、互联网为代表的信息产业出现，彻底改变了社会的发展速度和面貌，人类社会正式迈入信息时代。UPS被广泛应用于信息产业，与IT产业、互联网、电子商务的发展息息相关，成为信息产业链上不可或缺的一环。人类社会对电能质量稳定性、设备性能可靠性、数据安全性的追求，成为UPS产品升级和技术创新最大的驱动力。同时，随着社会工业化、信息化程度的不断加深，国际市场UPS需求保持快速增长的态势。
（2）应用范围日趋扩大，覆盖行业不断扩充
UPS产品早期应用于工业市场，主要应用于电力、石油化工、汽车、半导体加工、钢铁、有色金属、煤炭、机械加工、玻璃、建筑、医药、食品、军事等工业领域，是自动化工业系统设备、远方执行系统设备、高压断路器的分合闸、继电保护、自动装置、信号装置等设备和装置的交、直流不间断电源设备。作为工业设备的电力保护装置，UPS的质量直接关系到所保护的设备的电力供电状况，成为保证安全和质量的重要基础。
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随着信息时代的来临，UPS已应用于更加广泛的领域，例如信息产业、金融行业、通信系统、国防安全、航空航天、交通系统等领域，UPS作为计算机信息系统、通讯系统、数据网络等的重要外部设备，可有效保证计算机等信息设备供电电压和频率的稳定，防止信息数据的丢失以及电网质量问题如瞬时停电、波动等对用户造成的危害。进入信息化时代之后，信息安全问题更加被人们广泛关注，
UPS也发挥着越来越重要的作用。
（3）技术含量不断提高，产业升级前景光明
UPS技术由20世纪60年代的旋转发电机发展到目前的具有一定智能化程度的静止式全电子电路，目前已成为集电子电力技术、微电子、信息技术、能源技术、自动化控制技术于一身的高科技产品。随着电子技术特别是功率器件和自动控制技术的飞速发展，一些新技术如大功率能量变换技术、数字化控制技术、交流电源并联冗余技术、有源谐波抑制技术、网络技术、大功率产品工艺技术等不断用于UPS领域，UPS产品的技术含量也逐步提高。
进入21世纪后，移动通信行业呈爆发式增长，3G移动通讯技术开始在世界范围内全面普及，移动通讯、网上银行、B2B电子商务、网络游戏等新兴行业成为增长迅速的经济热点，市场竞争日趋白热化。当客户的声誉和成功依赖于网络的稳定时，可靠性已不再是锦上添花，而是网络系统运行的基础——从电网到芯片，都必须稳定可靠，这已成为关乎现代企业竞争成败的关键要素之一。可以预见，未来的世界经济将是由网络驱动，这使UPS比以前任何时候都更加重要，不可或缺。
为适应主流行业客户对基站、机房、信息中心建设的可用性、适应性更高的需求，2003年以来，一些著名的UPS制造商如美国APC公司、德国Rittal公司开始研发并推出机房一体化解决方案，美国艾默生公司则推出基于UPS技术的柔性网络能源解决方案，UPS技术领域的技术创新与产品研发日新月异，提供完整的电能质量整体解决方案已成为行业发展趋势，UPS产业升级远景光明。
（4）发达国家UPS消费市场日趋成熟，发展中国家市场成长迅速
根据Frost & Sullivan的统计和预测数据，从UPS全球的消费市场分布来看，目前经济和信息产业发达的欧美地区是UPS的主要消费市场。
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2010年全球UPS市场各地区市场份额预测
北美, 42.54%
欧洲, 24.56%
亚太, 26.65%
其他地区,
6.24%
资料来源：Frost & Sullivan
2010年，Frost & Sullivan预计全球UPS市场规模为69.5亿美元，其中北美
占全球42.54%的份额，是全球最大的UPS消费市场；欧洲市场规模占24.56%；亚
太市场则占26.65%。该机构认为，随着亚洲经济成长和信息产业的迅速发展，特
别是中国、印度等国家信息化程度的提高，该地区在未来十年将成为全球UPS市场增长最快的区域。
（5）产业转移促使UPS生产逐步向新兴国家转移
20世纪90年代以来，世界制造业国际分工方式发生了重大变化，欧美发达国家为加快国内产业结构的调整和优化升级，巩固并维持其在全球市场的竞争力，采取两类方式降低生产成本：一种方式是在次发达国家或发展中国家投资设厂，利用当地相对低廉的劳动力；另一种方式则是通过ODM或OEM方式外包生产环节，实现产业链整体价值最大化，后一种方式自进入21世纪以来逐渐成为主要潮流。
同样，在UPS行业，欧美UPS跨国公司为提升自身竞争力，不断向发展中国家或地区转移UPS生产制造环节，并努力强化自身对UPS高端产品核心技术的研发与控制。亚太地区的中国大陆、台湾、韩国、东南亚等地因承接UPS产业转移而逐渐成为国际UPS生产制造中心。
UPS产业转移的客观效果是：一方面促使UPS跨国公司不断对UPS核心技术进行深层次研发和升级换代，其产品线日趋高端化；另一方面，培育UPS本土制造企业迅速成长，使其在长期的制造实践中逐步掌握UPS中低端技术，并形成自身
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一定的研发能力。
2、国内市场发展概述
UPS最早进入中国是在1972年，当时，美国总统尼克松访华时将两台50KVA的UPS作为国礼送给中国政府。改革开放以前，中国的经济发展缓慢，需求较少，在随后的十多年中，UPS产品以进口为主；80年代末90年代初，以科士达、科华恒盛为代表的厂商相继成立，在中国开始进行UPS产品的制造和销售，行业出现明显发展。
（1）行业发展阶段
中国UPS行业基本经历了三个阶段的发展，具体如下图所示：
中国UPS市场业务发展阶段示意图
1949 20101991 - 2005UPS进口替代阶段1968 - 1991UPS纯进口阶段2005 - 2010UPS出口替代阶段全球第一台UPS问世尼克松访华赠送UPS国礼国内厂商开始生产3K以下低端产品UPS科技发展水平国内厂商开始出口高端UPS产品中国UPS发展阶段示意图
①纯进口阶段（1991年以前）
在此期间内，中国市场UPS产品几乎全部依赖进口，国内厂商主要经销或组装小功率进口产品。
②进口替代阶段（1991－2005年）
1991－1995年：国内部分厂商推出3KVA以下的产品，5KVA以上的产品仍全部为进口；
1996－2000年：国内部分厂商陆续推出中大功率5－20KVA产品，UPS价格开
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始稳步下降，国内厂商的中功率UPS市场份额逐步提升。
2001－2005年：国内少数厂商推出20KVA以上三相输出大功率产品，掌握了包括多机并联技术在内的各项高端技术，进口高端UPS价格明显下降，国内厂商的高端UPS市场份额逐步提升。
③出口替代阶段（2005年至今）
国内具备规模优势的UPS厂商开始跨出国门，输出高端UPS产品，在世界范围内与国际知名品牌竞争。
（2）国内UPS市场发展特点
中国UPS市场发展表现出以下特点：
①中国经济的工业化、信息化趋势，不断创造UPS新的市场需求
进入21世纪以后，中国提出要建设现代化国家的发展目标，与西方发达国家不同的是，中国的工业化与信息化不是先后依次经历的两个不同阶段，中国的工业化进程恰逢全球信息时代来临这一历史契机，因此二者均备受到中央政府的高度重视，在《国民经济和社会发展第十一个五年规划》和《2006-2020年国家信息化发展战略》中，中央政府将工业化和信息化均列为国家发展战略。
工业化和信息化是中国迈向世界经济强国的必由之路，承载着缩短中国经济与发达国家经济发展水平差距、弥合东西方数字化鸿沟、加强环境保护、建设低碳绿色经济，实现“又快又好”和可持续发展的艰巨任务。作为工业化和信息化的保护神，UPS行业在中国政府的积极鼓励、扶持政策下面临历史性的发展契机。
良好的政策环境和迅速发展的工业化和信息化进程，激发了国内UPS市场广泛的潜在需求，引导UPS行业不断向环保节能、科技创新、模块化应用的方向健康、有序发展。
②中国UPS消费市场不断升级，市场应用范围与渗透程度不断提高
研究数据表明，UPS应用程度与范围与工业化和信息化程度高度正相关。随着经济发展水平的不断提升和工业化进程的加快，中国装备制造业、重工业、航天航空、汽车制造、船舶制造、精密机床等行业的发展近年来均取得重大突破，在世界上的地位日益重要。目前，中国已是名副其实的世界工厂，同时，精益管理的理念日渐深入人心，中国工业企业日益重视对昂贵精密仪器和高技术生产设备的电源保护，UPS产品，特别是大中功率的UPS高端产品，在这些行业的应用不断扩大，市场需求迅速增长。
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目前，在中国UPS市场上，信息化程度最高的通信运营行业对UPS应用程度最深，信息化发展速度极快的金融行业对UPS应用的范围日趋扩大，其他网络经济形式（如电子商务、网络游戏、音乐下载、门户网站等）、教育部门、政府部门等，对UPS的应用程度也随着信息化程度提高而快速上升，信息化发展步伐直接影响到UPS产品的覆盖面和普及率。
此外，自改革开放以来，经过三十多年的发展，中国已经拥有数量庞大且有一定购买能力的中小企业。根据国内知名咨询公司艾瑞咨询统计，2006 年中国中小企业总数为 3,151.8 万家，预计到 2012 年总数将达到 5,000 万家。它们是
UPS 产品新兴的目标市场之一。随着信息社会和网络经济理念的传播及 UPS 市场的推广，中小企业的潜在需求也将给 UPS 厂商带来巨大的发展机会。
③中国UPS产业起步晚、发展快，科技水平和市场集中度不断提高
在UPS生产制造领域，中国厂商起步晚，早期由于缺乏品牌和核心技术，大部分生产厂商从事简单的组装制造，技术含量低，在激烈的市场竞争中逐步淘汰。
以科士达、科华恒盛为代表的少数优秀本土UPS制造企业则经受了市场的洗礼和考验，在与国际UPS厂商的竞争合作过程中不断发展壮大，并逐步掌握大中功率UPS的技术，不断加强对技术研发的投入，市场份额随之不断提高。
随着竞争的加剧与行业技术门槛的不断提高，中国UPS市场呈现出跨国公司设法保持垄断地位和本土厂商全力争取差异化优势的竞争格局，一方面表现为跨国企业在中国投资设厂或并购，设立自身的生产基地，占据了中高端市场；另一方面表现为本土制造企业优胜劣汰，通过激烈竞争胜出的强者逐步占领中低端市场，成为跨国公司未来强有力的挑战者，整个UPS市场集中度在不断提高。
④中国承接UPS产业转移的制造能力日渐增强，出口增长迅速，国际竞争力不断提高
随着国际制造业的转移，中国已经成为全球UPS最重要的制造中心。近年来，经过技术积累和产品创新，本土厂商及在中国境内设厂的外资厂商UPS生产规模不断扩大，相关产品的出口额不断增长，据《中国海关统计年鉴》（2002年－2008年）统计，2002-2008年中国UPS出口额年均增长30%，2008年达到66.49亿元，约
占同期全球UPS销售额的14%。可以预计，随着未来全球信息产业继续快速发展，在国际UPS制造向中国转移的背景下，国内UPS厂商将面临巨大的发展机会。
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2002－2008年中国UPS产品出口情况
13.47
21.44
27.61
34.52
45.49
55.99
66.49
13050702002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年出口额（亿元）
资料来源：《中国海关统计年鉴》（2002年－2008年）
中国因得益于良好的政策环境、丰富的制造经验、日益增加的IT人才储备和巨大的市场潜力，信息产业多年来一直保持高速发展，并逐步在IT制造、通讯设备及计算机外设等领域形成产业集群效应，承接UPS产业转移制造能力日渐增强，目前已成为UPS产品的世界级制造中心，国际竞争力不断提高。
（三）市场容量及发展前景
1、全球UPS发展现状及市场前景
根据Frost & Sullivan的研究数据，全球UPS市场在2006年已经达54.4亿美
元的规模，全球出货量达2,120万台；2007年可达57.7亿美元、2,330万台的市场
规模。在宽带和3G网络通讯的带动下，该机构预测，全球UPS市场有望在未来几年继续保持较高的增长速度，2011年全球UPS市场规模可达74.1亿美元。
2005-2011年全球UPS市场状况及预测
51.4
54.4
57.7
61.4
65.3
69.5
74.1
-
1 .0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
70.0
80.0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年销售额（亿美元）
资料来源：Frost & Sullivan
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2、国内UPS发展状况及市场前景
与国际市场相比较，中国近几年的信息产业发展速度更为迅速。2005年，中国信息产业完成总收入4.4万亿元，是2000年的4.6倍。（资料来源：信息产业部
2007年发布的《信息产业“十一五”规划》）。在信息产业的带动下，中国UPS市场成为全球最具增长潜力的区域之一，销售额增长迅速，特别在通信、金融行业呈快速增长态势，市场前景光明。
3、中国UPS生产厂商面临的历史性机遇
经济全球化、生产外包化、社会信息化的发展趋势，为中国UPS生产厂商创造了历史性的机遇。国际产业转移、中国IT产业集群效应、国际国内两个市场巨大的潜在需求、跨国公司产业链战略调整，使中国本土UPS生产厂商迎来了历史性的发展机遇，不但能够承接大量的UPS外包生产订单，而且能够独立自主研发中高端UPS技术，形成自主知识产权，并逐步在国际市场上与跨国公司争夺中高端市场。
未来10-20年，中国将不断加快工业化和信息化建设的步伐。在全球UPS相关产业向中国转移的背景下，中国UPS本土制造企业的市场成长空间巨大。
（四）市场竞争格局
1、市场竞争概况
自2006年开始，全球UPS市场掀起了并购热潮，施耐德收购APC，伊顿收购MGE小机，并购飞瑞集团，将爱克赛、山特予以整合。经过这一轮的行业并购整合，目前全球市场已呈现出由伊顿、艾默生、施耐德三强鼎立的格局，竞争格局趋于稳定。这三家企业在中国内地均设有生产基地，2008年在中国市场份额合计超过
63.3%，构成UPS行业的第一梯队。
在UPS国内市场上，除上述三家跨国企业仍占据第一梯队外，国内厂商科士达、科华恒盛构成第二梯队，近几年实现的营业收入位居前列；而索克曼-先控、台达等其他生产厂商则构成第三梯队。随着市场竞争的加剧，UPS国内市场将进一步洗牌，资源将不断重新优化配置，市场集中度逐步提高，主流产品市场将逐渐由少数领军企业控制。劣势企业则会被淘汰、收购或退出市场。通过市场充分竞争脱颖而出并具备差异化竞争优势的国内UPS厂商将会对境外企业形成强有力的挑战。
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2、市场竞争特点
（1）国际品牌厂商在高端市场具有明显优势
从目前国内市场上销售的品牌和厂商来看，销售排名前列的UPS生产厂商主要有国际品牌厂商APC-MGE、艾默生、山特、伊顿，大陆本土品牌厂商科士达、科华恒盛，台商品牌厂商中达电通。从目前中国UPS市场竞争格局来看，拥有资金及技术优势的国际品牌厂商在高端市场上优势明显；而国内厂商，除了少数综合实力较强具备挑战国际品牌厂商的能力外，其它大部分是凭借价格和服务优势，在中低端市场的销售业绩与国外厂商较为接近。
（2）国外品牌厂商将加快高端技术下移，开拓中低端市场；国内品牌厂商
将注重技术积累，重点突破高端市场
从未来发展方向来看，国外品牌厂商正加快高端技术下移，致力开拓中低端市场；而国内品牌厂商加快技术积累，重点突破高端市场。以往国外厂商的高端UPS产品技术含量高、性能优越，但是价格高昂，抑制了国内用户的需求；随着中低端市场的用户需求的增长，国外厂商在降低UPS的价格来争夺中低端市场的同时，将加快高端技术在中、低端产品的应用，扩大在中低端市场的占有率。
相对于国外厂商，国内厂商在价格、渠道具备本土化的优势，但缺乏高端产品的核心技术。随着中低端市场竞争的日趋激烈，国内厂商将加强高端产品自主知识产权产品的研发，以技术带动产品市场，突破高端市场。
（3）厂商的综合实力成为竞争的关键，行业并购整合不断
近年来市场对UPS的要求已经越来越高，不但要求UPS产品高质量，而且要求厂商能为用户提供电源系统的全方位解决方案及完善的售后服务保障。因此，是否拥有强大的综合实力日益成为行业内厂商竞争的关键。由于各个厂商所提供的零部件、产品设计及技术并不相同，集中监控和各类设备监控软件具有难以兼容的特性，再加上后续服务的考虑，用户往往倾向于在一个系统内采用同一厂商的产品。因此，具备完整产品线的UPS厂商在竞争中会更有优势，尤其在中大功率UPS产品方面这一特征更加明显。
近年来UPS市场并购整合不断，最引人注目的是两大巨头APC与MGE的整合，伊顿对MGE小机的整合，以及伊顿对台湾飞瑞集团的收购。通过整合，行业巨头的UPS产品线更加丰富，竞争优势更加明显。从全球市场来看，APC-MGE、伊顿、艾默生等UPS领导厂商已经占据了半数的市场份额。
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（4）个性化的全方位服务成为未来决定厂商竞争地位的关键因素
UPS用户涉及行业面广，不同用户应用环境和具体需求都不尽相同，用户希望购置的是完全适合实际需求的产品和服务，同时关注设备投资的短期、长期回报率及投资风险。此外，UPS系统自身的重要性也使用户对后期的维护更为重视。
用户多方面的需求促使各UPS厂商开始在产品的个性化服务上下功夫，并促使销售渠道及服务网络更加扁平化，以便为用户定制更有针对性、更切实可行的个性化产品、服务和解决方案。个性化、全方位的售前、售中和售后的品牌化服务不仅可以为厂商带来增值利润，也将成为厂商全方位综合竞争的利器。
3、行业内的主要企业
目前，全球市场约有500家UPS厂商，其中大部分是小型生产企业。其中施耐德、伊顿和艾默生三家跨国公司均位列世界500强，是综合型的电机、电气电子、网络能源设备制造商，UPS为其主要产品之一。中国大陆、台湾主要的UPS制造厂商一般专注于UPS产品的生产，主要包括科风股份、科士达、科华恒盛等企业。
名称国家业务介绍
伊顿美国
美国著名电气机械设备商，世界500强企业。近年来该公司相继整合了Powerware（原美国爱克赛公司）公司和台湾飞瑞股份有限公司，亦成为全球规模最大的全系列UPS厂商之一。飞瑞股份在大陆设有山特电子（深圳）有限公司，是专业UPS厂商。
施耐德德国
世界著名电气设备制造商，世界500强企业。2007年该公司收购APC公司后，与旗下的MGE公司（原法国梅兰日兰公司）形成全球最大的UPS厂商之一APC－MGE。此外，APC公司推出的InfraStruXure框架系统，在机房一体化产品市场中也处于行业领先位置。
艾默生美国
美国著名电气制造商，世界500强企业。该公司是通信行业网络能源产品、动力一体化解决方案、大功率UPS及整体机房的主力供应商。
近年来，艾默生相继整合了Libert（原美国利博特公司）和华为电气，成为UPS市场特别是大功率UPS市场重要的供应商。2006年，艾默生推出柔性解决方案，为客户提供机房一体化解决方案，并且依靠其自身的技术、规模和品牌等优势亦处于该市场的领先地位。
科风股份
中国
台湾
该公司是中国台湾的上市公司，主要产品为中小功率UPS产品，具有较大的产销规模。2006年该公司UPS出货量达167万台，产品以外销为主，营业收入近30亿新台币。
科士达
中国
大陆
中国本土综合实力较强的UPS厂商，在广东深圳、惠州等地建有生产基地。公司UPS产品线齐全，2007年-2009销售收入列本土UPS厂商前列。
科华恒盛
中国
大陆
中国本土综合实力较强的UPS厂商，在福建漳州建有生产基地。科华恒盛注重大功率UPS产品的研究和开发，有较强的技术能力。
资料来源：根据公开信息整理。
（五）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
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UPS综合运用了电力电子、微电子、网络技术、自动化控制、嵌入式系统、蓄电池及管理、高可靠性配电等多种技术。UPS的高精度、高性能要求，需要一个技术结构完备的人才团队进行研发和生产，尤其是大功率UPS的研发和生产对技术水平要求更高，是进入该行业的重要壁垒。
2、规模和资金壁垒
UPS厂商只有达到一定的生产规模且发挥规模经济效应才能保持市场上的竞争力。另一方面，由于占市场总需求比例较高的行业用户普遍采取集中采购的模式，这就决定了只有具备一定规模的企业才能满足主流用户的需求。规模化的生产能力需要企业投入大量资金用于设备购置、研究开发与营运周转，用于行业整合以实现快速扩张，因此本行业存在着较为明显的规模和资金壁垒。
3、品牌壁垒
UPS由于涉及电能质量保障、网络与信息设备的安全，用户尤其是重点机构或行业客户在选择供应商时，都很注重供货商的品牌知名度和美誉度，以及产品的质量与安全性。因此，本行业存在明显的品牌壁垒。
4、服务、使用惯性所导致的产品认同壁垒
UPS产品的可靠性、可用性往往是客户最为关注的因素，因而，客户因对UPS产品长期形成的使用习惯和对售后服务的依赖往往会形成惯性，从而影响下一次的购买行为，因而，具有先发优势的UPS产品，往往能获得老客户较高的认同，除非老产品出现较大的质量事故、或者新产品的性价比优势或技术革新显著，客户对同一品牌的忠诚度和购买粘性一般较高，这对市场新进入者构成较高的产品认同壁垒。
（六）行业利润水平
UPS 是技术密集型产品，由于工艺复杂程度不同，市场上在线式大中功率 UPS由于其技术含量高、产品附加值高，其毛利率高于在线式小功率 UPS；离线式 UPS产品主要面向国际市场出口，且多为 ODM 贴牌生产，其毛利率相对在线 UPS 产品要低。
近年来，受原材料价格波动、劳动力成本上升和能源供应紧张的影响，行业内 UPS 厂商都面临控制生产成本的问题。行业内厂商的利润水平存在一定的差异，拥有雄厚的研发实力、先进技术装备和国际知名品牌的厂商，由于能够生产
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高质量、高附加值的产品且已实现规模化经营，利润水平相对较高。
（七）行业发展趋势
1、节能低耗与绿色环保是行业的发展方向
节能低耗与绿色环保已经成为UPS产业的发展方向。随着国家能源战略和信息化战略的逐步推进，作为信息化建设的关键设备，UPS的高效、节能、低耗和环保将是主力厂商的研究与开发方向。
2、客户一体化需求的发展趋势将进一步加强
随着科学技术的进步，用户已经不再满足于单一UPS的电能保障功能，开始关心整个电能供应系统的可靠性与可用性、关心支持整个数据中心的物理基础设施及其运营效率。下游客户对UPS厂商的产品和服务的一体化需求，将引导设备提供商提供相应的解决方案。未来的UPS主力厂商，不再仅仅是单一的UPS供应商，而是成为电能质量整体解决方案的提供商。
3、与上下游的合作将进一步加强
参与全球市场的竞争，UPS厂商必须加强上下游资源的整合，优化现有营销网络。通过加强与上游的合作，将提升企业的资源整合能力，并在质量保证、价格同盟、协同生产等方面提升公司的竞争优势。通过加强与下游渠道商和行业客户的合作，将自有营销服务网络和当地的销售渠道紧密结合起来，将更能了解客户的需求，并更好地适应用户的需求变化。上下游合作的加强，将使主力厂商的市场影响力不断扩大，从而获得更加广阔的市场空间。
4、行业集中度将进一步提高
随着 UPS 行业竞争的加剧，优胜劣汰的自然规律将迫使一部分装备水平差、管理水平低、缺乏核心竞争力的企业退出市场，起到了加速行业洗牌的作用，同时也使具有较强技术研发实力、较大生产规模和品牌优势厂商获得更大的扩张机遇和市场空间，UPS 行业集中度未来将进一步提高。
5、同源技术在新能源领域应用日益扩大
UPS采用的核心技术是逆变技术，可以将不稳定的电能转换为稳定的电能。
与UPS逆变技术同源的太阳能逆变技术、风能发电机组变流技术目前应用日益广泛，是国家积极鼓励发展的“新能源、节能环保”绿色技术，符合未来的发展潮流，可以预见，未来UPS领域的核心逆变技术应用范围将日益扩大。
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（八）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
2006年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布的《2006-2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）中提出了“2020年普及综合信息基础设施、信息产业结构全面优化的信息化建设”的战略目标；信息产业部颁布的《信息产业“十一五”规划》（2007年），强调了“推动信息基础设施建设”的建设目标。UPS是信息化建设中重要的计算机外部设备，符合国家产业发展的方向。
UPS作为现代信息化电能质量保障的关键设备，符合国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年第6号）规划发展方向，属于国家优先发展的高科技产业化重点领域产品；在国家科技部、财政部、税务总局和海关总署联合发布的《中国高新技术产品出口目录》（国科发计字[2006]16号）中，UPS是国家重点支持出口的高新技术产品，可享受出口退税的优惠政策。
此外，在《信息产业“十一五”规划》中还强调了“加快自主信息安全产品的发展”的要求，财政部颁布的《自主创新产品政府首购和订购管理办法》（财库[2007]120号），也要求通过政府采购政策功能，鼓励、扶持自主创新产品的研究与应用。科士达作为具有拥有自主品牌、自主知识产权、自主创新能力的本土UPS制造商，将获得巨大的产业支持和市场机会。
（2）市场需求的持续快速增长
目前，UPS广泛应用于金融、电信、政府、制造、交通、医疗等各个领域。
随着信息产业在国民经济中的地位越来越重要，国家将进一步加大在各行业特别是金融、电信、政府、制造等领域信息化建设的投资，下游领域信息化建设步伐的加快，必然带动市场对UPS的需求。
（3）国际产业转移的发展机遇
近年来，发达国家和地区加速向中国进行制造业转移，国际著名的UPS厂商如施耐德、伊顿和艾默生等均在中国投资设厂。2006年，中国UPS的出口额已约占全球市场的10%。制造业向中国转移有助于本土UPS厂商利用国际产业转移的机遇，引进先进生产设备、扩大生产规模、提升产品质量、降低成本、积累丰富的
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研发经验和提高国际市场份额。
（4）科技进步对行业的促进作用
近年来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信等技术的进步，极大地促进了UPS行业的发展。随着以DSP等高速计算机实时数字控制半导体芯片成本的下降及相关的电力电子数字控制技术的发展，以IGBT为代表的半导体功率器件的性能提高和成本不断下降，为UPS在转化效率、可靠性、电磁兼容性、智能化、网络化等性能的持续提升提供了关键保障。材料技术的发展，如非晶体、铁氧体等材料的性能提高，也进一步降低了能量损耗。此外，随着绿色材料的应用越来越成熟，使得UPS的绿色节能也成为可能；在环保意识日益加深的今天，UPS通过技术革新显著减少了电网的谐波污染，产品的可控性也得到了大幅度的提升。
2、不利因素
（1）原材料价格波动
近年来，国际市场的铜、铅、钢材等基础原材料价格波动较大。尽管企业一方面可与下游客户协商调整价格，进行成本转移；另一方面，企业还可以通过技术创新，以软件代替硬件，以新材料代替老材料，控制成本。从中长期来看，原材料价格波动还将促进 UPS 产品结构调整及升级换代。但总体而言，原材料价格的波动使 UPS 厂商都将面临着价格波动带来的成本控制压力。
（2）电子信息产品环保要求提高
随着欧洲RoHS指令和WEEE环保指令的颁布与实施，以及我国《电子信息产品污染控制管理办法》的出台，UPS行业与其它电子设备一样将在全球范围内面临一定的环保压力，并由此给企业带来生产设备、检测手段、原器件成本的增加，环保支出上升。
（九）行业技术水平与技术特点
UPS是电力电子、微电子、计算机及网络、自动控制等多学科交叉的技术产品。最早的UPS采用原始的机械储能方式进行断电后供电，被称为旋转式UPS。经过40多年的发展，随着现代半导体等技术的应用，UPS已经采用了智能储能的方式进行断电后供电，形成了全新的静态变换式UPS。目前市场上大多数UPS是静态变换式产品。
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UPS的核心技术包括功率变换技术和自动化控制技术，功率器件的发展推动功率变换技术的不断更新。目前，行业内的UPS产品大多数都采用晶体管类型的功率器件，例如金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）、双极性功率晶体管（GTR），而第一代功率器件——可控硅已经逐步被淘汰。从开关速度看，一般的功率晶体管比可控硅高一个数量级。近年来，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面优点的新型功率器件——绝缘门极双极性晶体管（IGBT）得到迅速发展。
目前，行业内的优势厂商已逐渐使用IGBT生产UPS产品，使全行业的功率变换技术的水平更趋成熟。
UPS控制技术的发展与电子技术发展同步，已经由最初分立元件的简单控制发展到今天的微处理器控制，由硬件控制发展到软件控制并进一步发展到联网控制，越来越显示出智能化和多功能化的趋势。现代UPS可以实现在每个电池箱中都安装微处理机以监视电池的状态，并可使计算机按照事先设定的顺序自动开、关机，并可对环境温度、湿度和烟雾等环境指标进行监测、通过联网及远程通讯进行远程监控等。
UPS是一项应用技术，国外已经将许多先进技术应用到实际系统中，生产出众多功能齐全的产品。总体上看，由于投入到产品创新方面的资源不足，国内UPS行业技术水平与国外同行业相比仍有一定的差距。但是通过技术引进与学习，国内部分UPS厂商已经积累了丰富的产品开发经验，并拥有运用自主技术进行新产品开发与大规模生产的能力，目前我国内地已成为全球UPS产量最大的生产制造中心。在本土厂商中，包括科士达在内的少数优秀UPS厂商的产品技术和功能不仅达到了行业标准，部分产品技术已经达到国际先进水平，并能满足各类客户的需求。
目前，UPS行业技术发展还呈现出以下特点：
1、系统智能化监控。智能系统通过对各类信息的综合、分析，除了可以完
成UPS相应部分正常运行的控制功能外，还具有实时监测、诊断故障、应急保护、自身维护、交换信息等功能。智能化监控能力的提高，可以大大减轻工作人员的监控负担，具有更高的工作效率。
2、模块化解决方案。针对模块化UPS的解决方案，行业内基本形成了两个方
向，一个是单机冗余化，即通过多模块冗余并联构成大功率单相或者三相UPS，其可用性指标得到了质的飞跃；另一个是全模块化结构，即一个模块是一台完整
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的UPS，通过冗余并联直接构成中等功率的UPS，在兼顾可用性指标的同时，具有良好的性价比。
3、产品技术趋向高频化。在传统工频UPS稳步发展的同时，高频UPS因为其
对电网的谐波污染更小，不仅可以满足目前国内外的相关标准要求，而且由于其成本更低、损耗下降、重量减轻、噪音更低等特点，越来越受到市场的青睐。目前国内外优势厂商已逐渐形成了完整的产品线，相继推出了高频大功率三进三出产品，功率已覆盖10KVA到200KVA。
4、冗余并联技术。目前，行业内逐渐通过开发新的应用技术，实现UPS内的
多模块冗余并联运行，甚至多台UPS组成的系统冗余运行。在并联运行中，单一模块或单机发生故障，负载则自动转移供电系统，从而大大提高了UPS供电系统的可靠性。
5、产品绿色化。通过加装高效输入滤波器及在电网输入端采用功率因数校
正技术，可以避免UPS产生的谐波电流污染电网，同时补偿输入功率因数，使其成为“无污染”的绿色电源装置。
（十）行业的区域性、周期性、季节性特征
目前，UPS 行业在发达国家处于的稳定成长期，在新兴市场国家则处于迅速成长期。由于各地区经济发展水平、信息产业发展或信息化程度不同，本行业呈现出一定的区域性。
UPS 的应用领域十分广泛，是信息产业的基础行业，并且随着社会的信息化建设而发展，行业的周期性、季节性不明显。
（十一）本行业与上下游产业的关联度
1、与上下游的关联度
UPS 的上游主要是基础原材料（例如铜、钢板、铅、铝等）和零部件（例如磁性材料、PCB、钢板、线材、散热器、铅极板、电容等）。产品通过营销网络供给下游终端用户，例如金融、电信、制造、政府、教育、交通、能源、医疗卫生、气象、广播电视、电力及石油化工等各行业或机构。
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2、上下游的发展状况对本行业发展及其前景的影响
本行业上游的铅、铜、冷轧板等基础原材料市场供应充足；上游的电力电子元器件技术也相对成熟，产业配套完整。公司产品所需的旋转开关、软磁材料、钣金和散热器等主要配件国产化程度也非常高，全部可以在国内选购。此外，以IGBT 为代表的功率器件也可通过完善的代理渠道从国外购买。
近年来，本公司原材料的供应商已经能够提供满足欧盟和美国相关法规认证的各种器件，产品质量得到了显著提升。上游行业的成熟与配套使我国迅速成为全球 UPS 重要制造基地。
公司下游行业主要是行业或机构用户为主的终端消费者。随着各行业不断加大信息化建设步伐，下游用户对信息设备、计算机外部设备及机房一体化整体解决方案的投资将会不断增加，进而推动本行业的快速发展。
（十二）主要产品进口国的市场情况
1、产品进口国的有关政策
报告期内，公司的产品主要出口至亚洲、欧洲、非洲、美洲等国家和地区。
上述各个进口国和地区中，没有产品配额和许可证等方面的限制，我国未曾与上述进口国家和地区发生与UPS产品相关的贸易摩擦。
2、进口国同类产品的竞争格局
在全球经济一体化的趋势下，UPS行业的制造重心正向中国转移，欧美厂商逐步转型为品牌经营商，主要产品大多在中国生产。
（1）发达国家市场
上游（原材料）下游（用户）
磁性材料
PCB
钢板
线材
散热器
IGBT
铅极板
电容等
金融
电信
制造
政府
教育
交通
能源
医疗卫生等
UPS 生产厂商
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发达国家的市场成熟度高，中高端UPS市场基本上被伊顿、艾默生、APC-MGE这三家世界500强企业所垄断，三家合计市场占有率超过75%，除此以外的其他欧美本土UPS制造企业则多转型为品牌经销商，仍在中高端市场保持一定的影响力；在中低端UPS市场，跨国公司因不具有成本优势而市场份额不如中高端市场，品牌经销商则表现活跃。总体而言，发达国家市场经销商网络比较发达，市场进入门槛较高。目前，公司主要以ODM模式参与发达国家市场竞争，为当地UPS制造商或品牌经销商贴牌生产，努力扩大在中高档市场的份额。
（2）发展中国家市场
大部分发展中国家的市场成熟度较低，小功率UPS市场需求巨大，在线式UPS中高端产品市场尚处于培育期，跨国UPS巨头对当地市场介入程度不深，本土制造厂商缺乏竞争实力，因此，市场竞争以经销商进口产品为主，市场呈自由竞争格局。鉴于发展中国家市场潜力巨大，发展迅速，且市场进入门槛不高，公司采取与当地知名经销商合作的策略，尽可能扩大中低端市场份额，确立差异化竞争优势，逐步树立自有品牌形象，并在中高档产品方面发挥比较成本优势，积极与跨国企业展开竞争。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在 UPS 市场的竞争地位
1、按销售量衡量
公司2007-2009年、2010年1-6月UPS销售量分别为91.17万台、100.71万台、
81.53万台和44.88万台，位居国内UPS行业前列，根据公司进行的市场调研，报
告期内，公司UPS产品市场占有率保持基本稳定。
2、按销售收入衡量
根据本公司和科华恒盛公布的财务数据，2007-2009年、2010年1-6月本公司营业收入分别为42,326.58万元、54,962.41万元、53,045.96万元、26,545.34
万元，科华恒盛营业收入分别为32,296.82万元、43,131.23万元、46,645.43万
元、23,778.71万元，近三年及一期本公司营业收入均居本土UPS厂商第一位。
在中小功率UPS市场上，公司凭借产品、服务以及价格方面的优势，在该细分市场上处于领先地位。在大功率UPS市场上，国外厂商具有较大的竞争优势。
近年来，公司通过加大技术投入与创新的力度，逐渐在大功率UPS市场上取得了
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较大突破。报告期内，公司UPS产品按功率分类的销售收入结构如下：
单位：万元
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
大功率 UPS 6,735.64 30.51% 13,494.95 31.17% 12,409.74 28.17% 6,953.38 20.31%
中小功率 UPS 15,342.74 69.49% 29,800.50 68.83% 31,640.96 71.83% 27,281.61 79.69%
UPS 产品合计 22,078.38 100.00% 43,295.45 100.00% 44,050.70 100.00% 34,234.99 100.00%
（二）公司的竞争优势
1、品牌与客户优势
公司品牌在国内市场已具有较高的知名度和美誉度，“科士达”品牌在2003-2009年连续7年当选“国内UPS首选品牌”（由中国质量协会全国用户委员会、计世资讯联合组织的国内大规模中国IT用户满意度调查评定），公司近几年相继获得“UPS服务用户满意度金奖”、“UPS服务用户满意度第一”、“中国计算机用户服务优质企业”、“最佳服务承诺兑现企业”等荣誉称号（由中国计算机用户协会等第三方机构进行的大型用户满意度调查评定）。
公司产品广泛应用于金融、电信、制造、政府、教育、国防等领域，是中国移动、中国联通、中国电信、中国银行、中国工商银行、中国人寿、兴业银行、中信银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行、北京银行、中国石化、中国石油、中央国家机关、教育部、国家税务总局、国家气象总局、解放军总参、国防科工委等重点行业客户的全国选型入围或集中采购中标供应商。公司在全国范围内参与完成了多个国家级、省级重点信息化工程项目，积累了大量的客户资源，在境内外市场中尤其是境内市场中具有明显的客户与市场优势。
近年来，公司参与的国家级重点信息化工程包括：
序号工程项目名称项目实施时间
1 国家西气东输二线东段UPS集中采购 2010年
2 中信银行全行UPS集中采购 2010-2011年2010上海世博会世博局信息中心UPS设备采购、世博会多媒体会议系统配套UPS设备采购、新加坡国家馆UPS设备采购、城市文明馆UPS设备采购等项目采购、上海世博村UPS采购
2009年-2010年
4 2009 年第 24 届世界大学生冬季运动会 PC 配套 UPS 集中采购 2008 年
5 2009 年第十一届全国运动会 UPS 集中采购 2008-2009 年
6 全国文化信息资源共享工程 2008-2009 年
7 中国工商银行全国网点 UPS 集中采购 2008-2009 年
8 中国银行全国UPS集中采购 2007年
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9 中国人寿全国UPS集中采购 2007年
10 2008北京奥运会（奥运村）配套UPS项目 2007年
11 国税总局“金税工程”骨干网络UPS设备整体服务外包项目 2006-2010年
12 青藏铁路（青海段）配套UPS项目 2006-2007年
13 中国移动通信边际网配套UPS项目 2004-2009年
14 全国武警通信三级网工程配套UPS项目 2003-2005年
15 教育部全国农村中小学远程教育工程配套UPS项目 2003-2007年
16 国家新一代天气雷达网配套UPS项目 2003-2007年
17 中组部全国农村党员远程教育工程配套UPS项目 2003-2006年
18 教育部154所西部大学校园网工程配套UPS项目 2003-2004年
19 中石化加油IC卡工程配套UPS项目 2002-2007年
20 国家税务局“金税工程”配套UPS项目 2001-2007年
2、技术与研发优势
自成立以来，公司坚持“市场导向＋技术驱动”的技术创新思路，在行业内拥有较强的技术创新能力。公司于 2000 年设立了科士达技术中心，建有业内先进的仿真工作站、以及针对 CAD 开发配备的 12 套工作站，建立了安规试验室、基本电性能试验室等多个专业试验室。目前，公司已具有成熟的 UPS 设计开发能力，特别在基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术、基于功率均分的高频模块式冗余并联技术、符合中国电总通信协议的单机版监控软件等方面已经取得了突破，打破了国外企业在大功率 UPS 产品上的技术垄断。
2003 年，公司被认定为“深圳市高新技术企业”；2007 年 12 月，公司技术中心被评为“深圳市企业技术中心”；2008 年 1月，公司获得“UL目击实验室”认证；2008 年，公司被评为深圳市博士后创新实践基地和深圳市首批国家级高新技术企业。
此外，公司拥有一支经验丰富、专业过硬的技术人才队伍，截至 2010 年 6月 30日，公司技术中心共有专业科研人员 166 人，其中高级技术人员 21 人、中级技术人员 145 人，核心技术人员均为多年从事 UPS 产品研发的行业专家。
截至本招股说明书签署日，公司已取得 28 项专利，另有 9 项发明专利、5项外观设计专利、13 项实用新型专利正在申请之中。2008-2010 年公司型号为HP9100（6K\10K）、EPOWER10K-200K、HIPOWER 系列 20K-80K 的 UPS 分别取得深圳市自主创新产品及深圳市重点自主创新产品认证。此外，公司产品还多次获得全国政府单位、知名机构、发明展览会等组织颁发的认定资格或奖项。
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近年来公司产品获得第三方认定的资格或奖项
序号
产品名称认定资格/奖项科士达系列 UPS所获奖项、称号
2009 年度中国金融科技发展论坛“十大金融科技企业”奖
2009 年中国下一代数据中心最佳 UPS 电源产品奖
2009 年首届数据中心经理年会用户满意数据中心解决方案奖
2009 年第五届 UPS 及供电系统用户满意度调活动“绿色环保奖”
2008 年中国金融科技发展论坛“十大金融科技企业用户信赖产品”
2007 年第三届 UPS 及供电系统用户满意度调查活动技术创新品牌奖
2007 年《电脑商情报》年度 UPS 设备最佳渠道支持奖
2006-2007 年中国 UPS 市场年度成功国内企业
2006 年计算机世界 IT 科技拥军联盟优秀成效奖科士达系列 UPS品牌所获荣誉
2010 年第六届 UPS 及供电系统用户满意度调查“用户满意品牌奖”
2005-2009 年“国内 UPS 用户满意度综合第一”和“用户首选品牌”
2009 年中国计算机用户协会 25 周年信赖品牌
2009 年第五届 UPS 及供电系统用户满意度调活动“绿色环保奖”
2008 年第四届 UPS 及供电系统用户满意度调活动“用户满意服务”品牌
2007 年度中国信息产业行业采购 UPS 电源产品首选品牌
2007 年度教育行业 UPS 首选品牌
2007 年《中国电脑教育报》年度教育行业 UPS 首选品牌
2007 年《慧聪网》中国电源产业 UPS 电源十大品牌
2006 年《电脑商情报》最佳渠道满意品牌科士达系列 UPS所获认证资格
2008-2009 年中国节能产品认证
2008 年泰尔认证
2008 年深圳市高新技术项目认证
2007 年 FCC 认证
2007 年 CE 认证证书科士达 Epower系列 UPS
2009 年中国国际金融（银行）技术暨设备展览会优秀金融设备奖
2005 年中国优秀 UPS 产品奖科士达柜式机房
2007-2008 年中国机房产品市场年度成长最快国内企业
2006-2007 年《电脑商情报2中小企业采购》编辑推荐产品
2006 年中国国际金融（银行）技术暨设备展览会金融行业整体机房优秀解决方案
2006 年中国 IT 产品创新奖
2005 年度整体机房建设理念创新奖科士达网点专用一体化柜式机房
《新金融世界》2009 中国优秀金融 IT 产品及解决方案年度推荐称号
2008 中国国际金融（银行）技术暨设备展览会产品发展奖
2007 年中国 IT 用户满意度调查 UPS（国内品牌）产品创新奖工频 GP
800/MASTER 系列，高频 HP 系列
2006 年中国 IT 创新企业奖
2006 年度中国信息产业创新产品奖
2007 年度 UPS 技术创新品牌奖
2007 年度金融行业创新产品奖科士达 HP900系列 UPS
2006 年最受中小企业信赖 IT 产品科士达RP系列N＋1 模块化 UPS
2007 年中国国际金融（银行）技术暨设备展览会创新产品奖科士达 PRO2000系列 UPS
2005 年度《中国计算机报》年度编辑选择奖
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同时，公司是UPS行业的行业标准制定者之一，积极参加了中国通信标准化协会组织的多项通信行业的新标准编写、制订工作，公司先后参与了通信用应急电源（EPS）、通信电局（站）电源设备维护技术要求、VRLA蓄电池组在线诊断技术要求和测试方法、通信用模块化不间断电源等行业标准的起草，提高了本土UPS企业在行业标准制定方面的发言权。
3、产销规模及产品线完整优势
经过多次技术改造和扩产，公司已具备较明显的产销规模优势。公司2007-2009 年、2010 年 1-6 月 UPS 销售量分别为 91.17万台、100.71 万台、81.53
万台和 44.88 万台，位居国内 UPS 行业前列。从全球市场看，目前公司产品已经
出口六十多个国家和地区。
产销规模优势能使公司进行集中规模采购，节约成本，从而拥有比较成本优势；同时，批量生产和规模销售能使公司在生产管理、品质控制、标准化流程等方面进行精益管理，全面提升产品质量，增强客户忠诚度和吸引海外客户订单，从而形成差异化竞争优势。
经过多年发展，公司已是国内UPS厂商中产品线最为完整的企业之一。公司量产的UPS产品线，就功率而言，已全面覆盖大中小各功率段；就工作方式而言，离线式、在线式产品线均衡发展，能满足不同行业、不同类型客户的需要。完整的产品线有利于公司全方位拓展市场，把握市场热点，在瞬息万变的市场中赢得先机；有利于公司根据市场竞争形势灵活调整产品结构，扬长避短，针对目标市场深度耕耘，取得差异化竞争优势；有利于公司培育客户的忠诚度，增加客户的粘性，并树立高标准、全系列的品牌形象；有利于公司培育和凝聚技术人才，紧跟UPS技术发展潮流，进行高效的前瞻性技术研发，从而规避系统性的行业风险。
（三）公司的竞争劣势
1、发展资金不足
面对持续增长的UPS市场，公司现有的资金和融资渠道远远不能满足产能扩张的要求。从行业发展的趋势来看，未来的行业竞争将使市场集中度进一步提高，公司必须获得外部的资金支持，才能在研发、生产、市场推广、品牌塑造上进一步提升竞争力，抓住行业机遇，获得更多的市场份额。
2、国际市场的品牌知名度有待进一步提升
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公司UPS产品在境外销售主要是采用ODM模式，自主品牌的销售比例还比较低。因此，公司计划从内部培养和外部引进的方式吸引国际营销人才加盟，积累品牌国际化推广的经验，提高自有品牌出货量，以提高公司品牌在国际市场的知名度。
（四）公司为进一步增强竞争优势采取的主要措施
1、进一步提高生产能力，发挥规模效应
在全球信息产业发展、行业整合加快以及产业向中国转移的背景下，公司将进一步提高生产能力，抓住市场机遇，提升公司的竞争力。目前公司已在广东省深圳市光明新区、广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区共储备了 13.26 万平方
米的工业用地，并将利用本次募集资金新增大功率在线式 UPS 产能 1 万台，中小功率在线式 UPS 产能 7 万台。
2、进一步加大研发投入
为保持和提升公司在行业中的地位，公司将进一步完善创新机制，吸引优秀技术人才加盟；加大研发投入，添加先进研发设备，建立功能完善的实验室；针对全球市场研发更先进的 UPS 产品、专门监控软件及信息网络电能质量一体化解决方案等创新产品。
3、进一步完善国内营销服务网络
为进一步扩大市场覆盖面和渗透率，完善市场服务体系，加强与核心渠道伙伴的协作，公司将进一步完善国内营销服务网络：计划利用本次募集资金在北京、上海、广州等中心城市建立 11 个营销办事处和技术服务中心，进一步深度开拓国内中高端市场。
4、加大自主品牌推广力度
为进一步提高公司在国内外市场的品牌优势、提升公司自主品牌在国际市场的知名度，公司将积极推行全球品牌战略，加大自主品牌的推广力度和市场投入，提高自主品牌的市场占有率，逐步实现品牌国际化。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及产品用途
1、主要产品及产品用途
1-1-86
公司主要产品包括在线式UPS、离线式UPS、铅酸蓄电池。各产品的主要用途如下：
产品类别产品系列主要用途及特点
在线式 UPS
大功率
10KVA 以上
?功率段为 10KVA-200KVA，适用于金融、邮电、电信等领域的信息网络保护，以及为大中型数据中心、关键设备提供稳定的电能环境。
? 120KVA 以上一般采用工频系列，即采用工频变压器作为整流器与逆变器部件，主功率部件稳定可靠、过负荷能力和抗冲击能力强。
? 10KVA-120KVA 功率段采用高频系列可大幅度节约成本，即利用高频开关技术，以高频开关元件替代整流器和逆变器中的工频变压器，体积较小、效率较高。
中小功率
10KVA 以下
?功率段为 1KVA-10KVA，适用于服务器、网络设备、数据中心、精密设备等网络数据安全保护。
离线式 UPS
?功率段为 0.5KVA-1.5KVA，适用于网络节点、工作站、个
人电脑、自动控制系统、门禁监控系统等领域。
?该系列产品拥有超宽电压输入，直流开关功能，可防止设备短路造成受损，同时具有电源智能管理功能，可搭配小型发电机使用。
铅酸蓄电池
?应用于 UPS、EPS 的储能装置，使用铅钙多元特殊合金制造极板板栅，电池自放电低、寿命长、高倍率放电性能优异。
配套产品
?指机柜成品和半成品、线材件、塑胶件、绝缘材料、辅料类、二极管、电阻、磁材类等 UPS 配套产品。
2、主营业务的开展情况及产品的主要消费群体
公司自成立以来一直专注于离线式、在线式UPS的研发、生产及销售，为用户提供电能质量整体解决方案。公司UPS产品的主要客户群体是金融、电信、制造、政府、教育、交通、能源、医疗卫生、气象、广播电视、石油化工等各行业或机构用户，以及家庭电脑用户，产品的应用领域广泛。
公司的主要产品是根据用户的需求而定的，产品价格随不同型号、功率而变。
报告期内，公司主要产品销售价格总体稳中有升。
（二）主要产品工艺流程
UPS一般由机箱、PCBA、铅酸蓄电池、变压器、线材等几部分构成（变压器由外部供应）。生产过程中，先由各个车间分别生产机箱、线材、PCBA等半成品，然后再到装配车间进行组装加工、测试及老化。生产过程中贴片、插件等所涉及的数控技术和编程技术由公司自主研发或者外购。
UPS的基本生产工艺流程如下：
1、UPS 主要部件生产流程
1-1-87
（1）机箱的生产工艺
备料设备准备文档准备剪料数控焊接打磨检查返修表面处理喷涂丝印外观检查返修装配入库合格不合格合格不合格剪料数控返修成品检验不合格合格不需丝印需丝印
（2）线材的生产工艺
备料设备准备裁线剥线头打端子装护套装配线材成型检查返修不合格入库合格
（3）PCBA 的生产工艺
备料设备准备AI自动插件 SMD表面贴装手动插件波峰焊接ICT测试返修不合格入库合格
2、UPS 整机的组装工艺
（1）离线式 UPS 组装工艺
1-1-88
备料设备准备前加工装前面板/电池装变压器装横梁装PCBA装后面板测试总检老化包装装上盖入库 QA检验维修站在线维修在线维修
（2）高频在线式 UPS 组装工艺
备料设备准备前加工装PCBA 整机组装调试标机充电安规测试备料包装终测入库 QA检验维修站在线维修在线维修
1-1-89
（3）工频在线式 UPS 组装工艺
备料设备准备前加工整机装配调试/安规测试老化老化后测试封盖包装总检入库 QA检验维修站在线维修在线维修在线维修在线维修在线维修
3、铅酸蓄电池生产工艺流程
装模极板焊接拆模修剪装槽跨桥焊短路测试返修不合格环氧树脂封盖固化合格叠板焊端子倒极性密封胶气密检测返修查酸排线充电加酸盖安全阀抽酸水洗封盖电流检测丝印入库品检不合格合格不合格不合格合格合格
1-1-90
（三）经营模式
本公司以利润最大化和市场份额最大化为经营目标，按照公司不同发展阶段，根据境外、境内两个市场的需求特色、市场成熟度、竞争格局的不同，采取不同的经营策略，并选择对公司长期发展最有利的经营模式。
报告期内，公司境内市场主要采取品牌经营模式，境外市场主要采取ODM模式。
针对不同市场特点与产品组合的经营模式选择
境外市场
境内市场
发达国家发展中国家
竞争格局
竞争激烈，中高档市场被跨国巨头垄断，离线式小功率市场则由众多经销商参与竞争
潜力巨大，发展迅速，市场尚处在培育期，呈自由竞争格局
潜力巨大，成长迅速，消费市场升级步伐加快，逐步迈入品牌竞争阶段，市场集中度日趋提高
市场成熟度
成熟度高，跨国巨头、品牌制造商、经销商网络均非常发达，市场进入门槛较高
成熟度一般较低，跨国巨头介入程度不深、当地制造商缺乏竞争实力，以经销商进口为主，市场尚不成规模
成熟度中等偏上，由于工业化和信息化进程加快，消费升级速度迅速，市场日趋成熟
产品需求特色
全系列UPS产品需求旺盛，跨国公司逐步退出离线式小功率UPS市场
离线式UPS小功率市场需求巨大，在线式UPS中高端产品市场尚在培育中
发展迅速，大中功率UPS产品占比迅速提高，技术升级趋势明显
公司目标
增加市场进入国家数量，在局部市场和部分中低端产品取得差异化优势，逐步扩大自有品牌影响
中低端产品确立竞争优势，逐步进入中高端市场，扩大企业知名度，提高市场份额
在高中低端市场全面进入，充分发挥自身竞争力，巩固领先UPS品牌供应商地位
经营策略
通过与发达国家本地制造商、经销商合作，努力提高 ODM 份额，扩大公司在业界的影响
与当地知名经销商合作，尽可能扩大中低端市场份额，确立竞争优势，逐步树立品牌形象；在高档产品方面发挥成本优势，与跨国企业展开竞争
通过“市场引导、研发驱动”策略，深度拓展国内市场，在高、中、低档产品线上全面取得差异化竞争优势
经营模式
ODM模式为主
目前以ODM模式为主，未来将逐步扩大品牌经营模式比例
品牌经营模式为主
1、品牌经营模式
目前，境内市场中高端UPS产品利润率较高，市场空间广阔，成长迅速，因此，公司在境内市场采取品牌经营模式，最大限度提升品牌影响力，努力打造全产品线UPS系列、逐渐树立“技术含量高、品牌号召力强、产品高端化”的企业形象，充分发挥品牌效应，赚取高中端市场的超额利润。
1-1-91
品牌经营模式
原材料采购资本投入技术投入生产制造市场营销地区经销商直营客户利润产生于品牌影响力、技术创新、制造过程增值行业经销商研发市场驱动研发品牌创造价值品牌经营
2、ODM模式
报告期内，公司主要通过接受境外经销商的ODM订单并组织生产，拓展境外市场，并通过严格的质量管理来强化公司的高品质企业和专业制造商形象。
鉴于发达国家市场的进入门槛较高，且高端市场基本为跨国公司所垄断，因此，公司在发达市场主要采取ODM模式，通过与当地制造商和经销商的合作，努力提高中低端产品ODM订单所占份额；在发展中国家，公司则充分利用当地经销商的营销网络和品牌影响力，结合自身的技术和生产优势，实现强强联手，努力提高中高端产品ODM订单所占份额，提高产能利用率，发挥规模效应，进而增强企业的竞争力和盈利能力，为日后扩展自身品牌奠定基础。
ODM模式
ODM制造商的利润产生于比较成本优势、规模效应、专业化生产所带来的制造利润材料采购质量控制当地制造商、大型经销商生产制造境外客户ODM制造商交货ODM订单运输境外境内产品设计
1-1-92
3、公司经营模式的实施效果
现阶段，公司根据国内外市场不同的特点，结合自身的差异化竞争优势，扬长避短，有针对性采取了不同的经营模式，实现了经营业绩持续、稳定的增长，两种经营模式的结合产生了良好的实施效果：
（1）充分利用国际产业转移规律所带来的机遇，发挥了自身的比较成本优
势，在ODM制造过程中确立了规模化生产、生产效能提高、技术消化积累等差异化竞争优势；
（2）充分把握国内市场迅速成长所带来的商机，在积极参与国内市场竞争
的过程中，实现产品的高端化和产品线的完整化，促进技术研发不断升级，品牌影响力日益增强，充分赚取国内中高端市场的品牌和技术溢价；
（3）在国内外两个市场之间实现了经营风险的分散化，兼顾了规模与效率
的合理平衡：ODM模式有利于迅速介入国外市场，是公司实现规模增长的重要保障；而品牌经营模式有利于培育成长迅速、利润贡献高的业绩增长点，是公司未来业务发展的方向，二者相得益彰，相互补充。
4、两种经营模式的结构变化
报告期内，本公司采取两种经营模式所产生的主营业务收入及毛利变动情况如下表所示：
单位：万元
经营
模式
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
品牌
经营
主营业务收入
11,466.4
43.61%
27,304.6
51.79%
20,388.2
37.36%
15,271.1
36.40%
毛利 4,095.75 50.89% 9,009.94 61.70% 6,161.48 49.86% 3,340.00 42.52%
毛利率 35.72%- 33.00%- 30.22%- 21.87%-
ODM
主营业务收入
14,823.8
56.39%
25,413.7
48.21%
34,191.0
62.64%
26,679.0
63.60%
毛利 3,952.90 49.11% 5,593.60 38.30% 6,197.17 50.14% 4,515.90 57.48%
毛利率 26.67%- 22.01%- 18.13%- 16.93%-
合计
主营业务收入
26,290.2
100.00
%
52,718.3
100.00
%
54,579.3
100.00
%
41,950.1
100.00
%
毛利 8,048.65
100.00
%
14,603.5
100.00
%
12,358.6
100.00
%
7,855.90
100.00
%
毛利率 30.61%- 27.70%- 22.64%- 18.73%-
1-1-93
报告期内品牌经营模式与ODM模式变动趋势对比示意图
单位：万元
报告期内品牌经营模式与ODM模式结构变动对比示意图
报告期内，公司努力扩大自有品牌影响，2009年，品牌经营模式产生的毛利占比开始超过50%。公司逐步实现了从ODM模式偏重的经营模式转向品牌经营模式为主的经营模式。
（四）采购、生产模式
1、采购模式
公司生产UPS及铅酸电池所需要的原材料主要由公司集中向生产厂商或经销商直接采购，部分大功率器件通过代理渠道进口。公司制定了完善的供应商管理品牌经营模式27,304.65
20,388.21
15,271.12
11,466.43
3,340.00
6,161.48
9,009.94
4,095.75
21.87%
30.22%
33.00%
35.72%
-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月0%5%10%15%20%25%30%35%40%主营业务收入毛利润毛利率ODM模式14,823.82
26,679.07
34,191.09
25,413.73
5,593.606,197.17
4,515.90
3,952.90
22.01%
18.13%
16.93%
26.67%
-5,010,00015,00020,00025,00030,00035,0002007年 2008年 2009年 2010年1-6月0%5%10%15%20%25%30%35%主营业务收入毛利润毛利率营业收入结构变化示意图36% 37% 52%44%64% 63% 48% 56%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年 2008年 2009年 2010年1-6月品牌经营模式 ODM模式毛利润结构变化示意图43% 50%62%51%57%50% 38% 49%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年 2008年 2009年 2010年1-6月品牌经营模式 ODM模式
1-1-94
体系，对供货能力和材料品质进行综合评审，从多家供应商中进行比较选购。针对不同原材料的特点，公司采取不同的方式进行采购：
原材料类别具体种类采购方式
通用性较强或价值量较小的原材料
例如：铅钙合金极板、变压器、通用电阻等
按照产能和预计的生产目标进行常规采购
特殊专用或者供货期较长的原材料
例如：IGBT等器件、包装辅材等
按照实际订单采购外，公司还根据历史数据以及市场情况，对客户订单的数量进行预测，并据此准备适度的库存
2、生产模式
公司实行以销定产、内部专业化协作分工的生产模式。除变压器直接外购外，UPS主要部件均由公司自行组织生产，未采用委外加工方式。
公司根据不同的产品线，分别设立了专业化的生产和装配车间，各生产车间根据产品生产工序、步骤，依次完成铅酸电池、机箱、线材、PCBA等主要中间件的生产，然后在装配车间完成UPS成品的装配工作，其中，小功率UPS装配采用流水线式的工作方式，大中功率UPS装配采用作业岛式的工作方式。
（五）营销模式
1、销售渠道策略
根据境内、境外市场不同的发展阶段和市场成熟度，本公司采取多级销售渠道，通过多级销售渠道强化公司的销售能力。
科士达销售渠道示意图
境内一级渠道境内二级渠道公司直销客户公司消费者地区经销商境外渠道公司消费者境外经销商行业经销商消费者境内市场境外市场
在境内市场，公司采取经销商分销与公司直销相结合的营销模式；在境外市场，公司则主要通过境外经销商渠道分销。报告期内，各种销售渠道的变化趋势如下表所示：
1-1-95
单位：万元
销售渠道
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内
客户
直销客户 4,721.26 17.96% 12,081.88 22.92% 6,348.58 11.63% 1,817.11 4.33%
地区经销商 5,255.08 19.99% 10,338.10 19.61% 10,251.89 18.78% 10,607.79 25.29%
行业经销商 2,686.67 10.22% 8,574.49 16.26% 10,363.18 18.99% 7,162.08 17.07%
境外
客户
境外经销商 13,627.24 51.83% 21,723.90 41.21% 27,615.66 50.60% 22,363.21 53.31%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
（1）境内渠道
2007年，公司在境内市场实行以地区经销商为主导，行业经销商和直销方式为有效补充的混合营销体系。报告期内，境内部分重点客户逐步采用了集中采购模式，对供货商的规模实力、资金要求、技术支持和服务质量的要求逐渐提高。
为适应竞争形势的变化，进一步完善营销体系，公司采取各种措施促进渠道扁平化，直销客户所占比例呈逐年快速上升趋势，截至2009年末，直销方式已成为境内主要销售渠道。由于国内直销客户主要为行业大客户，其采购主要集中于下半年，故2010年1-6月直销客户占比略低于地区经销商。
①地区经销商
在地区经销商分销模式下，公司在一般在各省区授权1-3家地区（省级）经销商分销本公司产品，覆盖本区域的客户群，该经销商可在指定区域内进行地市级经销商和潜在最终用户的开发、维护。
除特定行业外，公司对地区经销商所开发的行业一般没有限制。
②行业经销商
随着UPS应用行业和范围的日趋扩大，某些特定行业客户（如通信、金融等）对UPS产品实行总部认证入围品牌、各省在入围品牌中邀请招标的采购模式，供货商准入门槛日益提高，为适应竞争形势的发展，充分拓展细分市场和扩大产品渗透程度，公司引进了在特定行业拥有丰富经验的行业经销商，加大对特定行业客户的拓展力度，有效覆盖一般地区经销商无法进入的高增长行业市场。
1-1-96
地区经销商与行业经销商分工示意图
特殊行业一般行业行业经销商地区经销商 135垂直拓展深度横向拓展市场广度电信银行证券保险
如上图所示，公司仅在特定行业（电信、金融等）选择行业经销商，垂直拓展市场深度；而在一般行业，则通过地区经销商，横向拓展市场广度。两类经销商业务界限有明确的分工，彼此间业务交叉和矛盾较少，行业经销商模式是对地区经销商模式的有力补充，同时也是公司快速进入高增长行业的有效途径。
③直销客户
公司直销模式主要针对采用全国集中采购模式以及需要厂商直接提供产品和服务的几类特定客户，例如政府机构、大型行业客户等。该类客户对产品定制、供应商后续技术服务要求很高，通常只有厂商直接供货才能满足其要求，因此，公司采取直销模式。
（2）境外渠道
公司境外市场销售主要通过境外经销商完成，公司通过广泛参加国际电信展会、电力电子设备专业展会、IT设备等专业展会、贸易洽谈会等各种形式，与60多个国家信誉良好、实力较强的经销商（如UPS专业分销商、IT分销商等）建立业务联系，主要以ODM制造方式出口各类UPS产品。
2、营销支持策略
为提高科士达品牌知名度，更好服务于经销商和最终用户，提高分销渠道效
1-1-97
率，公司采取一系列营销支持手段：
营销支持举措示意图
品牌建设、市场推广技术宣讲工程安装产品试用用户体验销售支持技术服务、市场反馈参加展会网站推广广告投入市场调研售后维修满意度调查联合投标技术服务客户回访关系管理 800 400 服务热线公共关系科研项目
公司积极参加境内外各大专业展览会，例如德国CEBIT、美国CES、巴西IT
BRAZIL、台湾电脑展、广交会、金融展、通信展等展会。此外，公司还采用B2B推广平台例如环球资源、阿里巴巴、MADE IN CHINA等进行广泛的产品宣传。
在市场研究方面，营销人员通过阶段性地拜访客户，并对目标市场进行实地调查等方式进行分析与预测；此外，公司还通过定时对境内外客户进行需求跟踪及满意度调查，分析行业研究报告以把握客户的需求。
经过多年的发展，公司以“全国客户服务中心－大区技术支持中心—省区售后服务中心—地区授权维护服务站”为基本架构，逐步建立一套覆盖广泛、布局合理、贴近用户的多级服务体系。公司是国内UPS厂商中第一家为用户开通800服务热线（800-830-9662）和400服务热线（400-700-9662）的企业。
随着国内市场明显的UPS技术升级换代趋势和不断扩大的行业应用范围，产品日趋高端化，销售过程中，无论是经销商，还是最终用户，均越来越需要更多的售前与售后的技术支持与服务，因此，公司未来将进一步强化国内市场技术服务及营销网络的建设，补充和完善公司的营销网点布局，形成全方位、多角度的市场开拓态势，努力提高现有营销网络的效率，详细内容请见本招股说明书第十二节之“五、技术服务及营销网络建设项目”。
3、品牌拓展策略
目前，公司在国内市场中坚持以自有品牌为主导的品牌策略，最大限度提升“科士达”品牌在行业内的影响力和美誉度，截至2010年6月30日，公司已在国内注册了12项商标，形成以“科士达”品牌为核心的，覆盖全产品线的UPS系列
1-1-98
品牌，国内市场品牌拓展卓有成效。
根据公司的战略规划，在未来境外市场的开拓中，公司将逐步推行全球化品牌战略，在继续加大海外市场ODM新老客户的开发的同时，逐步加大自主品牌的推广力度和市场投入，提高自主品牌在境外市场的知名度和占有率。截至2010年6月30日，“KSTAR”商标已取得泰国、智利、南非、缅甸、秘鲁、马来西亚六国签发的注册证明。
（六）主要产品生产、销售情况
1、产能与产销情况
近三年及一期，公司主要产品产能及产销情况如下：
时间产销类别
UPS（单位：台、套）
铅酸蓄电池
（单位：KVAH）离线式
在线式
（10K 以下）
在线式
（10K 以上）
2010 年
1-6 月
产能 550,000 35,000 3,250 400,000
产量 422,983 36,585 3,415 224,592
销量 408,931 36,539 3,337 207,945
产能利用率 76.91% 104.53% 105.08% 56.15%
产销率 96.68% 99.87% 97.72% 92.59%
2009 年
产能 1,100,000 56,000 6,500 800,000
产量 763,651 60,416 6,914 517,765
销量 749,072 59,487 6,695 518,694
产能利用率 69.42% 107.89% 106.37% 64.72%
产销率 98.09% 98.46% 96.83% 100.18%
2008 年
产能 774,400 50,000 6,000 350,000
产量 938,519 53,772 6,399 364,273
销量 946,589 54,095 6,457 359,812
产能利用率 121.19% 107.54% 106.65% 104.08%
产销率 100.86% 100.60% 100.91% 98.78%
2007 年
产能 700,000 45,000 4,500 350,000
产量 856,539 51,940 4,158 303,207
销量 855,610 51,998 4,100 295,540
产能利用率 122.36% 115.42% 92.40% 95.10%
产销率 99.89% 100.11% 98.61% 97.47%
注：铅酸蓄电池销量中包含子公司向母公司内部销售的UPS配套电池。
2、产品销售分布情况
报告期内，公司主营业务突出，主要产品包括离线式UPS、在线式大功率UPS（10K以上）、在线式中小功率UPS（10K以下）、电池及配套产品等。报告期内公司营业收入结构如下：
（1）公司营业收入按产品线分类如下：
1-1-99
单位：万元
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
在线式 UPS 15,301.03 58.20% 30,529.92 57.91% 26,573.37 48.69% 18,157.46 43.28%
其中：10K 以下 8,565.39 32.58% 17,034.97 32.31% 14,163.63 25.95% 11,204.08 26.71%
10K 以上 6,735.64 25.62% 13,494.95 25.60% 12,409.74 22.74% 6,953.38 16.58%
离线式 UPS 6,777.35 25.78% 12,765.53 24.21% 17,477.33 32.02% 16,077.53 38.33%
铅酸蓄电池 4,006.30 15.24% 8,664.54 16.44% 9,309.86 17.06% 7,184.82 17.13%
配套产品 205.57 0.78% 758.39 1.44% 1,218.74 2.23% 530.38 1.26%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
注：因客户个性化需要，UPS中使用的配套电池容量在销售给不同客户时金额差异较大，上表中，各UPS产品线的营业收入金额中均包含配套电池；上表中的“电池”仅指与公司UPS产品线非配套的单纯电池销售，下同。
（2）公司主营业务的区域分布情况如下：
单位：万元
销售区域
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内
华南 3,040.51 11.57% 7,546.40 14.31% 5,225.16 9.57% 7,346.83 17.51%
华北 2,780.14 10.57% 6,445.28 12.23% 8,433.10 15.45% 4,828.80 11.51%
华东 3,051.93 11.61% 4,882.05 9.26% 4,694.79 8.60% 2,680.72 6.39%
华中 1,318.96 5.02% 4,771.05 9.05% 2,106.63 3.86% 900.61 2.15%
西南 1,128.90 4.29% 2,791.78 5.30% 2,043.18 3.74% 1,883.68 4.49%
东北 958.72 3.65% 2,539.39 4.82% 2,286.65 4.19% 577.90 1.38%
西北 383.85 1.46% 2,018.52 3.83% 2,174.14 3.98% 1,368.44 3.26%
小计 12,663.01 48.17% 30,994.48 58.79% 26,963.64 49.40% 19,586.99 46.69%
境外
亚洲 9,203.93 35.01% 14,617.64 27.73% 20,598.02 37.74% 17,160.97 40.91%
非洲 1,805.62 6.87% 2,873.10 5.45% 2,227.49 4.08% 2,517.16 6.00%
欧洲 1,680.26 6.39% 2,571.03 4.88% 2,859.36 5.24% 1,786.39 4.26%
美洲 805.69 3.06% 1,475.24 2.80% 1,821.84 3.34% 443.47 1.06%
大洋洲 131.73 0.50% 186.89 0.35% 108.95 0.20% 455.22 1.09%
小计 13,627.24 51.83% 21,723.90 41.21% 27,615.66 50.60% 22,363.21 53.31%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
3、主要客户情况
（1）前五名客户情况
2007-2009年、2010年1-6月，公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为34.63%、34.91%、35.43%、34.07%，占比较平稳。报告期内，
公司主要的客户未发生重大变化，并且不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，公司的前五名客户的销售情况如下：
1-1-100
单位：万元
时间客户销售收入
占营业收入
比例
2010 年
1-6 月
中国工商银行股份有限公司 3,147.20 11.86%
KOBIAN PTE LTD 2,003.02 7.55%
FIDA INTERNATIONAL(S) PTE LTD 1,688.23 6.36%
TRIPPLESEA LIMITED 1,562.82 5.89%
中国移动通信集团有限公司 643.33 2.42%
合计 9,044.60 34.07%
2009 年
中国工商银行股份有限公司 8,043.74 15.16%
KOBIAN PTE LTD 3,461.23 6.52%
中国移动通信集团公司 2,982.74 5.62%
FIDA INTERNATIONAL（S） PTE LTD 2,454.22 4.63%
TRIPPLESEA LIMITED 1,854.07 3.50%
合计 18,796.00 35.43%
2008 年
KOBIAN PTE LTD 5,501.28 10.01%
北京博力特明华技术有限公司 3,723.71 6.78%
FIDA INTERNATIONAL（S）PTE LTD 3,405.30 6.20%
NUMERIC POWER SYSTEMS PTE LTD 3,286.67 5.98%
中国工商银行股份有限公司 3,270.12 5.95%
合计 19,187.08 34.91%
2007 年
KOBIAN PTE LTD 6,602.62 15.60%
FIDA INTERNATIONAL（S）PTE LTD 3,480.07 8.22%
MAKELSAN MAKINA KIMTA ELEKTRIK SAN.TIC.LTD.STI 2,293.56 5.42%
深圳市朗华供应链服务有限公司 1,250.11 2.95%
SWITCHING AVO ELECTRO POWER LTD 1,029.27 2.43%
合计 14,655.63 34.63%
本公司与上述境外、境内客户之间均不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
（2）主要境内客户介绍
公司于2008年7月通过投标形式入围中国工商银行的主要UPS供应商，中国工商银行各省分行分别与公司签订UPS采购合同，完成各地分行的网点及自助设施建设。公司从2008年7月开始向中国工商银行销售的产品均为在线式UPS产品，2008-2009年、2010年1-6月公司来自中国工商银行的营业收入具体数据如下：
单位：万元
在线式
UPS
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年
主要产品系列
金额占比金额占比金额占比
10K以上
1,556.7
49.46%
4,592.3
57.09%
2,098.3
64.17%
10KVA≤GP系列＜20KVA
10KVA≤EP系列＜20KVA
10KVA≤MASTER 系列＜20KVA
20KVA≤EP系列
20KVA≤MASTER 系列
1-1-101
10K以下
1,590.4
50.54%
3,451.3
42.91%
1,171.7
35.83%
3KVA≤GP系列＜10KVA
3KVA≤HP系列＜10KVA
3KVA≤YHK系列＜10KVA
HP 系列＜3KVA
YHK 系列＜3KVA
合计
3,147.2
100.00
%
8,043.7
100.00
%
3,270.1
100.00
%
2009年，公司来自中国工商银行收入较2008年大幅增加，一是由于2008年从7月开始供货，取得收入时间仅半年；二是由于客户各地营业网点及自助设施建设需求日趋增加，导致UPS采购订单大幅上升，各地分行采购增长情况如下：
①公司新增内蒙古、广西、湖北、江西、安徽、甘肃、西藏七家分行的采购订单，合计增加营业收入1,339.77万元。
②公司来自湖南、广东、河北、河南、宁夏、四川、辽宁、山西、贵州、陕西、江苏、黑龙江等12家分行的营业收入较上年增幅超过100%，合计增加营业收入3,232.83万元。
③除来自天津、山东、青海、新疆四家分行的收入略有下降外，公司来自其余八家分行的收入均有增长，合计增加营业收入201.03万元。
行业客户习惯于年初制定采购计划，下半年密集发货并付款，故上半年采购额一般低于下半年采购额。2010年上半年，公司来自中国工商银行的收入为3,147.20万元。
随着中国工商银行全国营业网点的建设规模不断扩大和银行自助设施对电源设备升级换代的需求日趋增加，预计未来公司与中国工商银行的合作将持续深化。
（3）主要境外客户介绍
①KOBIAN PTE LTD：注册地新加坡，1978年成立，主要销售自有品牌的电脑、打印机、显示器、电源等产品，产品销往印度、中东及非洲等国家和地区。该公司与本公司合作已超过10年，业务合作量持续稳定增长，为公司最大的外销客户之一。
②FIDA INTERNATIONAL（S）PTE LTD：注册地新加坡，1991年成立，主要销售电脑外设例如数据交换器、无线网络产品、显示器和UPS等产品，主要市场在东南亚、东欧等地区。该公司与本公司合作已超过10年，有着良好的信誉。
1-1-102
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及采购情况
本公司主要原材料包括铅钙合金极板、变压器、钢板、壳盖、IGBT等，其中铅钙合金极板和变压器是采购比重最大的原材料。
本公司所需的原材料市场供应充足，大部分可以直接在国内选购，部分大功率器件可通过完善的代理渠道从境外购买。
报告期内，本公司的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
原材料
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
采购额占比采购额占比采购额占比采购额占比
铅钙合
金极板
5,248.45 30.23% 11,927.24 32.97% 10,131.70 28.67% 10,781.81 32.57%
变压器 1,972.47 11.36% 3,667.16 10.14% 5,366.28 15.18% 6,354.05 19.19%
钢板 694.92 4.00% 1,343.42 3.71% 1,557.08 4.41% 977.52 2.95%
壳盖 657.52 3.79% 1,311.51 3.63% 1,293.52 3.66% 981.21 2.96%
IGBT 494.47 2.85% 847.17 2.34% 909.53 2.57% 669.19 2.02%
2、主要原材料价格波动情况
本公司产品所需的大部分原材料如铅钙合金极板、变压器、散热器等，其市场价格主要受基本金属如铅、铜、钢材等价格波动的影响。报告期内，主要基础原材料的市场价格如下：
单位：元/吨
基础原材料 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1#铅（元/吨）① 15,558 13,649 17,145 19,463
1#铜（元/吨）① 57,274 42,010 55,421 62,666
矽钢片 EIH50N 片（元/吨）② 7,691 6,654 8,308 7,538
注：①1#铅、1#铜的数据来源于“全球金属网-上海市场”平均价格。
②矽钢片的数据来源于本公司供应商向上游采购的平均价格。
由于铅、铜、钢材等基本金属受全球市场供求关系影响较大，公司在原材料采购方面承受着一定风险。价格的波动对公司UPS与铅酸电池价格的稳定性会产生一定影响，公司从多方面降低基本金属价格波动的不利影响，包括：适时调整价格，与客户协商建立价格联动机制，转移或向下游客户传导基本金属市场价格波动风险；试用新技术、新型材料，例如采用高频技术，降低铜材价格对成本的影响；提高公司的集团规模采购，与供应商签订稳定价格和长期供货合同等。
3、能源供应情况
本公司生产所需能源主要是电力，以工业用电市场价格向深圳市和惠州市电
1-1-103
力部门采购，可满足生产和发展需要。报告期内，本公司、科士达工业公司、科士达电池公司用电情况如下：
公司项目
2010 年
1-6 月
2009 年 2008 年 2007 年
科士达（母公司）
年度用电总量（万度） 106.94 237.98 288.54 195.05
年度用电成本（万元） 85.80 211.37 207.84 152.14
科士达工业公司
年度用电总量（万度） 189.49 213.69 13.20 -
年度用电成本（万元） 164.06 163.79 10.83 -
科士达电池公司
年度用电总量（万度）- 117.88 150.12 143.04
年度用电成本（万元）- 74.26 114.00 108.71
注：2007年科士达工业公司尚未投产，故用电量为零。
4、产品成本的构成
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
成本项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料成本 17,228.25 94.44% 35,924.82 94.25% 39,898.44 94.50% 32,229.57 94.53%
直接人工成本 536.90 2.94% 941.8 2.47% 967.73 2.29% 721.66 2.12%
制造费用 476.45 2.61% 1,248.21 3.27% 1,354.48 3.21% 1,143.06 3.35%
合计 18,241.60 100.00% 38,114.84 100.00% 42,220.65 100.00% 34,094.29 100.00%
5、前五名供应商情况
报告期内，本公司与主要供应商合作稳定，供应商未发生重大变化，公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
时间供应商名称采购额
占当期采购总额比例
材料类别
2010 年
1-6 月
福建华祥电源科技有限公司 2,215.06 12.76%铅钙合金极板
福建省安溪闽华电池有限公司 1,618.73 9.32%铅钙合金极板
泉州市华瑞电源有限公司 1,240.86 7.15%铅钙合金极板
东莞市光华实业有限公司 863.17 4.97%变压器
佛山市新昇电业制造有限公司 633.95 3.65%变压器
合计 6,571.77 37.85%
2009 年
福建省安溪闽华电池有限公司 8,046.37 22.24%铅钙合金极板
东莞市光华实业有限公司 2,037.80 5.63%变压器
福建华祥电源科技有限公司 1,498.70 4.14%铅钙合金极板
深圳市海龙模具塑料制品有限公司 1,436.14 3.97%壳盖
泉州市华瑞电源有限公司 1,127.05 3.12%铅钙合金极板
合计 14,146.06 39.11%-
2008 年
福建省安溪闽华电池有限公司 4,944.10 13.99%铅钙合金极板
东莞市光华实业有限公司 4,383.24 12.40%变压器
福建泉州大华蓄电池有限公司 2,635.37 7.46%铅钙合金极板
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广东烨辉钢铁有限公司 1,340.03 3.79%钢板
福建省泉州市华侨蓄电池厂 1,301.88 3.68%铅钙合金极板
合计 14,604.62 41.33%-
2007 年
福建泉州大华蓄电池有限公司 8,326.58 25.15%铅钙合金极板
东莞市光华实业有限公司 4,981.74 15.05%变压器
福建省安溪闽华电池有限公司 2,079.35 6.28%铅钙合金极板
深圳市鹏锦红实业有限公司 1,187.75 3.59%面板
潮州市南科电子实业有限公司 847.09 2.56%线材
合计 17,422.51 52.63%-
本公司与上述供货商之间均不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上的股东均未在上述供货商中拥有权益。
（八）主要产品价格变动趋势
报告期内，公司主要产品的价格变化如下表所示：
单位：元/台或元/只
产品线
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
平均售价增长率平均售价
增长率
平均售价
增长率
平均售价
在线式 UPS（10K 以下） 2,344.18
-18.14
%
2,863.65 9.37% 2,618.29
21.51
%
2,154.71
在线式 UPS（10K 以上）
20,184.7
0.14%
20,156.7
4.88%
19,219.0
13.32
%
16,959.4
离线式 UPS 165.73 -2.75% 170.42
-7.70
%
184.63
-1.74
%
187.91
铅酸蓄电池 337.81 10.24% 306.44 4.18% 294.16
76.14
%
167.00
公司在线式UPS产品销售价格2007-2009年逐步上升，一方面，公司根据市场需求调整了产品结构，在线式UPS产品技术配置越来越高，且大功率在线式UPS销售收入所占比重也越来越大，因此，平均售价呈上升趋势；另一方面，公司根据原材料涨价情况以及市场供求状况调整产品售价，强化渠道管理，推进渠道扁平化，使得公司品牌影响力不断上升，议价能力日益增强。2010年1-6月，10K以下的在线式UPS的平均售价有所下降，主要是因为全球经济的复苏，使得外销的比重大幅增加，而外销的UPS大部分不配储能电池，单价比内销低，从而拉低了平均单价。
2007-2009年，公司离线式UPS产品价格逐年下降，主要原因是自2008年9月以来，受全球金融危机影响，境外UPS市场出现萎缩，ODM订单平均售价和销量双双下降；2010年1-6月，境外UPS市场已全面恢复，离线式UPS单价变化系正常市
1-1-105
场波动。
公司电池平均售价在2008年有较大幅度上涨，主要是由于公司2008年出售的大容量电池占比越来越高，导致平均售价升幅较大；2009年、2010年1-6月电池平均售价出现适度增长，主要是由于原材料价格和不同容量电池占比结构性变化所造成，系正常的市场价格波动。
报告期内，离线式UPS和电池销售所占比重逐年下降，因此，离线式UPS和电池的平均售价的下降未对公司盈利能力造成不利影响，公司整体盈利能力因在线式产品盈利能力增强和销售占比提高而不断提高。
（九）环保和安全生产情况
1、环保基本情况与环保措施
公司按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，并设有专人负责环保管理工作。为减少污染物产生，公司在产品工艺设计中采用无毒、无害的原材料，并采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。公司于2005年已通过了ISO14001:2004环境体系认证。
公司UPS产品所用的机箱系由公司的机箱车间生产。机箱表面处理会产生少量的工业废水，由公司环保设施处理后排放。该工业废水处理设施采用化学混凝沉淀法及过滤法相结合的处理工艺，符合环保“三同时”的有关规定。
公司下属子公司科士达电池公司、科士达工业公司在生产过程中清洗产品时会产生少量的废水，通过收集后进入工厂污水处理装置。经过滤、中和反应和沉淀后，废水可进行循环利用而无废水排放，余量的沉淀物送交政府指定的有资质部门处理。此外，在生产过程中产生的少量铅尘，采用喷淋塔处理后进行吸附回收，沉淀物送交政府指定的有资质部门处理，无废气和铅尘排出。
2、安全生产基本情况
公司按照国家有关的安全生产规定，建立了相应的安全生产设施，并于2009年7月通过了SGS公司的OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。公司安全生产情况良好，报告期内，未发生过重大安全生产事故。
2009年7月，子公司科士达电池公司有关电池生产资产和业务并入设立于惠州仲恺高新区的科士达工业公司。在设备搬迁调试及试产阶段，部分从深圳来的老员工对周边新的生活环境以及新的管理环境不适应，产生较大的思想波动和抵
1-1-106
触情绪。其后，共有575名员工的科士达工业公司中的105名员工提出辞职申请。
8月4日，科士达工业公司组织申请辞职的105名员工分批到广东省职业病防治院进行离岗时的职业健康检查，检查结果为22名员工血铅超标并留院治疗。科士达工业公司随即安排该22名员工住院进行排铅治疗，并承担住院期间一切费用。
经过治疗，其中18名员工已全部治愈康复，4名员工治疗疗程未结束但个人坚决要求出院，医生劝说无效，予以办理自动出院。该22名员工中有21名员工办理离职手续，签署了《解除（终止）劳动合同协议书》，没有发生劳动纠纷；另有1人撤回离职申请，继续留岗，至今仍在科士达工业公司工作，没有发生劳动纠纷。科士达工业公司并未因此受到卫生和环保等相关部门的行政处罚。
2010年3月9日，惠州市卫生局出具《关于广东科士达工业科技有限公司职业病防治守法情况的证明》，证明科士达工业公司自2009年8月在惠州市投产以来在职业病防治方面遵守国家及地方法律法规的规定，无重大职业中毒事故的发生，未发生职业病防治方面的违法行为。
2010年9月1日，惠州市卫生局出具《关于广东科士达工业科技有限公司2009年疑似职业性铅中毒的情况说明》，内容为：“广东科士达工业科技有限公司于2009年8月4日组织离职员工到广东省职防院做离岗检查，22人检出铅超标。2009年8月14日，广东省职防院将情况报告至我局，后该公司积极安排员工进行诊治。
到目前为止，我局未收到广东省职防院关于该公司员工被诊断为职业性铅中毒的报告。”
上述员工血铅超标事件发生后，公司及科士达工业公司进一步加强了员工职业病防范工作，具体措施如下：
1、完成对各岗位职业病风险评价工作。对公司所有有职业病产生风险的岗
位进行评估，制定相应的防护方案，并严格遵照执行。
2、严格按法律法规要求，对有职业病风险的岗位坚持进行“岗前体检”、
“在岗定期体检”、“离岗体检”制度，并定期检查落实到位。
3、进一步加大职业病防护设施投入，完善的主要设施有喷射洗涤除尘器、
循环药泵、玻璃钢柜式通风机、酸雾净化塔、循环水泵等排风系统以及环保空调等送风系统。
4、针对包含UPS产品在内的所有产品生产，制定《深圳科士达科技股份有
限公司职业病防治管理制度》、《广东科士达工业科技有限公司职业病防治管理
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规定》，各生产车间主任对车间员工的劳保使用情况进行检查，指导员工做好安全防护，生产线开始生产时开启相应防护设施，并定期维护保养防护设施，确保职业安全防护设施运行正常。
3、环保守法情况
2010年1月15日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳科士达科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2010]第020号），认定科士达、科士达电池公司、科士达工程公司、科士达软件公司近三年未发生环保污染事故和情节严重的环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，达到国家和地方规定的环保要求。
2010年7月21日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳科士达科技股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第131号），认定科士达、科士达软件公司、科士达工程公司2010年1-6月末发生环保污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，达到国家和地方规定的环保要求。
2010年7月27日，深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳科士达新能源有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第194号），认定科士达新能源公司自成立之日（2010年5月6日）至2010年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，科士达电池公司近三年及一期未发生环保污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，达到国家和地方规定的环保要求。
2008年1月3日、2009年1月19日、2010年1月14日和2010年7月12日，惠州市环境保护局对科士达工业公司进分别出具了《环境守法证明》、《关于广东科士达工业科技有限公司环境保护守法情况的证明》（惠市环守函[2009]3号）和《关于广东科士达工业科技有限公司环境保护守法情况的证明》（惠市环守函[2010]1号）、《关于广东科士达工业科技有限公司环境保护守法情况的证明》（惠市环守函[2010]29号），认定科士达工业公司2007年、2008年、2009年及2010年1-6月无重大污染事故发生，未发生环境违法行为和受环境行政处罚的情况。
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五、公司主要产品技术水平和研发情况
（一）生产技术所处的阶段
UPS的生产技术包括SMT表面贴装、SMT回流焊接、AI自动插件、波峰焊接、ICT检测、ATE检测、整机装配等技术。目前，公司已成熟掌握主要产品的生产技术，并实现了大批量生产。
（二）公司的技术水平及核心技术
1、公司的技术水平
目前行业内主要产品的各项技术指标如下：
主要产品执行标准主要技术指标
离线式UPS
《中华人民共和国国家标准信息技术设备用不间断电源通用技术条件》（ GB/T
14715-93）
额定输出功率、输入电压（V）、输入频率（Hz）、输出电压（V）、输出频率（Hz）、负载功率因数、噪声（dB）、电源效率、120%过载能力、备用时间（min）、切换时间（ms）、电池再充电时间（h）等
在线式UPS
《中华人民共和国通信行业标准（通信用不间断电源——UPS）》（YD/T 1095-2008）
输入电压可变范围、输入功率因数、输入电流谐波成分、输入频率变化范围、频率跟踪范围、频率跟踪速率、输出电压稳压精度、输出频率、输出波形失真度、输出电压不平衡度、动态电压瞬变范围、电压瞬变、恢复时间、输出电压相位偏差、市电电池切换时间、旁路逆变转换时间、电源效率、输出功率因数、输出电流峰值系数、过载能力（125%）、噪声、并机负载电流不均衡度等
通信用高频开关组合电源
《通信用高频开关组合电源》（ YD/T
1058-2007）
直流输出电压可调范围、过欠压保护、直流输出电流的限制性能、整流模块并联工作性能、交流输入电源转换、事故照明功能、低电压时蓄电池保护功能、告警性能、蓄电池保护功能等
公司坚持自主研发和科技创新，通过不懈努力，逐步掌握了UPS核心技术，并已形成了较成熟的UPS设计和开发能力。相关部门对公司产品的检验报告表明，公司的产品和技术指标已达到相应的标准，部分技术指标达到业内先进水平。公司代表性的高频在线式系列产品Hipower，已经与国际MGE的Galaxy5000、伊顿的
Powerware9390、艾默生的Nx、伊顿（Santak）的3A3等业内具有代表性的产品处
于同一水平线。
目前，公司已可以将许多成熟技术应用到离线式UPS生产制造之中，整体装配生产能力和质量水平也较为成熟。在线式UPS方面，公司已在基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术、基于功率均分的高频模块式冗余并联UPS技术、
1-1-109
符合中国电总通信协议的单机版监控软件等方面已经取得了突破，打破了国外著名厂商在大功率UPS产品上的技术垄断，为公司可持续发展提供了保障。目前，公司参加了中国通信标准化协会组织的通信行业的新标准编写、制订工作，主要参与的标准工作包括：
标准撰写
2007H122 通信用应急电源（EPS）
2007H123 通信局（站）电源设备维护技术要求第1部分：总则
2008H32
通信局（站）电源设备维护技术要求第2部分：高低压变配电系统
2008H33 通信局（站）电源设备维护技术要求第3部分：直流系统
通信标准类技术报告
2007T7 VRLA蓄电池组在线诊断技术要求和测试方法
研究课题 2007B13 通信用模块化不间断电源
2、公司的核心技术
目前，公司拥有的主要核心技术情况如下：
序号产品技术名称技术来源先进性描述基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术—三相大功率 UPS 技术
自主开发
该技术拥有完全知识产权，在输出适应非线性负载、低噪声、可扩充的监控平台等方面具有原创性，正在申请发明专利 3 项基于功率均分的高频模块式冗余并联 UPS 技术
自主开发
该技术在拓扑结构、冗余并联、监控方案等方面具有原创性，正在申请发明专利 1 项符合中国电总通信协议的单相 UPS 监控软件
自主开发
该技术是国内企业首次自主研发了全系列的UPS 监控软件，并完全符合中国电总通信协议面向欧洲市场的单相小功率 UPS新拓扑结构技术
自主开发
该技术在行业内首次提出了创新的拓扑结构，避开了跨国企业的专利封锁网点专用一体化柜式机房的集成技术
自主开发
该技术在基于客户需求的集成创新上具有原创性，在一体化机柜中首次引入综合智能管理模块，在金融、政府等系统得到了广泛的推广
6 整体机房智能设计系统自主开发
该技术在整体机房成套设备中能实现智能监控功能，对机房的工作效率有很强的控制作用，已拥有 1 项软件著作权集电源、充电器为一身的系列化移动电源技术
自主开发
该技术在多电压输出、使用安全性方面具有原创性，已拥有 2 项实用新型专利具有无损吸收的软开关升压变换器
自主开发
该技术为通信用高频开关整流器的关键技术，避开了竞争对手的专利封锁基于单周期控制的单相PFC 电路
自主开发
该技术为通信用高频开关整流器的最新技术，有效控制了成本
（三）技术开发情况
1、研发机构设置及人员安排
公司于2000年设立了科士达技术中心，建有业内最先进的仿真工作站、以及针对CAD开发配备的12套工作站，建立了安规试验室、基本电性能试验室等多个
1-1-110
专业试验室。此外，技术中心设立有技术顾问委员会，对公司的技术开发方向和新产品的研究与开发提供战略指导。
截至2010年6月30日，公司共有专业科研人员166人，其中高级技术人员21人，中级技术人员145人，核心技术人员均为多年从事UPS产品研发的行业专家。
2、研发项目及进展情况
公司高度重视科技创新，在不断改进和提高现有产品技术的同时，通过加强对新产品、新工艺的研发投入，使公司具备了持续的技术创新能力。
公司正在进行的研发项目如下：
序号项目名称开发方式进展情况用途
1 0.5-5KVA 在线互动式 UPS 自主开发正在研发
用于小型办公网络或家用电脑，确保微型电脑的电能质量
2 0.35-1KVA 高频互动式 UPS 自主开发正在研发
基于功率均分的单相逆变器并联技术—机架式UPS技术
自主开发正在研发高功率因数DSP数字化控制单进单出 UPS 项目
自主开发
小批量试生产
应用数据中心及工控、医疗系统精密设备，专门保障贵重仪器设备的电能供应工频高功率因数DSP数字化控制三进三出 UPS 项目
自主开发正在研发基于无线并联技术的高频模块式 UPS 项目
自主开发
小批量试生产
7 新一代大功率模块化 UPS 自主开发正在开发电信级应用基于 TCP/IP 协议的远程网络控制技术
自主开发正在研发
用于 UPS 的通信远程控制，实现设备的智能化远程监控
9 第二代插拔机架式配电柜自主开发正在研发机房配电系统
10 第二代机房智能管理模块自主开发正在研发
机房管理，提高机房智能化管理及物理环境的维护
11 机架式制冷模块自主开发正在研发用于机柜内部环境的制冷
12 机房节能新风机自主开发
小批量试生产
应用于机房内部，与精密空调联动，在满足机房温度标准的条件下，降低能耗
13 通信用高频开关组合电源自主开发正在试产
应用于通信网络、铁路小站、户外基站等KSG1.5-4KW 单相并网逆变
器
自主开发
小批量试生产
用于太阳能电站并网发电 15 KSG4-6KW 单相并网逆变器自主开发正在研发KSG55-330KW 三相并网逆变器
自主开发正在研发
3、合作开发的研究项目
公司与国内吉林大学、哈尔滨工业大学等多所著名高校保持长期的技术交流和合作。近期公司与其他单位主要的合作项目如下：
1-1-111
序号
项目合作单位研究目的保密措施
成果分配方案智能管理平台第 2 代
吉林大学
实施机房设备无人值守的智能化运行，以及节能降耗，降低机房运营成本
科士达为甲方，合作方为乙方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
科士达
所有EMI 治理的理论分析
哈尔滨工业大学
进行 UPS 的 EMI 设计、建模、分析；满足 UPS 对于电磁兼容的要求，减少产品开发后期电磁兼容试验的时间和费用
科士达
所有1MW 综合电能质量调节装置
哈尔滨工业大学
利用最新的电力电子技术，大幅度提高电网的供电、用电质量，不仅能满足电网用户的要求，也为新能源和分布式发电技术的发展扫清了一个障碍
科士达为甲方，合作方为乙方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
双方共有在线双变换UPS 电能质量调节装置
香港理工大学
具备在线双变换 UPS 的所有功能，研究本拓扑的控制算法的仿真，提高拓扑效率，减少工频变压器和开关器件成本，提高电能调节质量
科士达为甲方，合作方为乙方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
双方共有多用途、大功率、高精度数字化电源研发
中国科学院近代物理研究所
大功率 IGBT 整流器（大于65KW）、高精度变换器（大于70KW）的研发、试产与生产
科士达为乙方，合作方为甲方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
双方共有UPS 并联控制技术研究
南京航空航天大学
单相 UPS 逆变器并联控制系统，包括方案设计、硬件设计、软件设计和原理样机。
科士达为甲方，合作方为乙方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
双方共有大功率光伏并网逆变器及其电磁兼容设计研究
哈尔滨工业大学深圳研究生院电力电子研究中心
实现大功率光伏逆变器并网发电功能，同时应对其电磁兼容性能进行设计，达到 IEC62040 的标准要求。
科士达为甲方，合作方为乙方；合同中对甲乙双方的保密责任有约定
双方共有
（四）公司保持技术不断创新的制度安排
公司自成立起，一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，在技术、研发环节持续加大投资，建立了完善的技术创新机制。
1、技术创新的指导思想
公司采取“市场导向＋技术驱动”的技术创新思路，通过参加国内外高端的新产品展会或交流会，密切跟踪国内外最新产品技术动向以及用户需求的变化，瞄准市场需求加大技术开发和创新力度，确保公司技术水平的先进性。
2、技术创新投入的保障
1-1-112
公司于 2000 年设立了科士达科技中心，通过不断地加大技术创新所涉及的人才、软件及硬件的投入来保障公司的研究与开发工作。目前，公司技术中心已建有业内先进的仿真工作站、安规等多个专业试验室。近三年及一期，公司的研发投入如下：
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
研发投入（万元） 997.50 1,833.98 1,585.58 1,345.42
占当期主营业务收入比例 3.79% 3.48% 2.91% 3.21%
2007 年 12 月 5 日，公司技术中心被深圳市贸工局、财政局、国税局和地税局评为“深圳市企业技术中心”；2008 年 1 月公司取得了“UL 目击实验室”认证资格。此外，公司计划利用部分本次募集资金，进一步加大在技术创新和技术研发方面的投入，使公司技术中心成为业内技术标杆，进一步赶超国外品牌。
3、技术创新的人才积累
经过多年的自主研发和实践，公司已经培养了一批年轻、专业、敬业的研发人才。此外，公司每年还从国内各高校招聘优秀毕业生，作为技术创新的储备人才，这些措施将为公司未来的技术创新活动提供支持。
此外，针对生产工艺性强、对员工素质要求高的特点，公司还积极开展员工基础操作及技术培训工作，积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动。
4、技术创新的激励机制
公司在研发活动中有效地引入了激励和约束机制，对技术创新进行系统管理，鼓励研发人员开展技术攻关，发挥专业特长，对业绩突出的研发人员进行高额奖励，充分调动研发人员的工作积极性。
5、产学研合作
目前，公司已经与吉林大学、哈尔滨工业大学、香港理工大学、中科院近代物理研究所等高等院校和科研院所建立了密切的技术合作关系。
六、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产情况
根据鹏城会计师事务所的《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
1-1-113
单位：万元
项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率
房屋及建筑物 10,892.91 1,001.86 9,891.05 90.80%
机器设备 2,382.22 693.41 1,688.81 70.89%
运输设备 351.70 198.37 153.33 43.60%
电子设备及其他设备 2,940.25 1,326.43 1,613.82 54.89%
合计 16,567.07 3,220.07 13,347.01 80.56%
2、主要生产设备
公司主要生产设备从德国、日本等国家和地区进口，包括 ICI 测试仪、全自动插件机、多功能贴片机、数控冲床、数控折弯等设备，主要设备均达到国际先进水平。截至 2010 年 6月 30 日，公司及子公司的主要生产设备情况如下：
单位：台/套
设备名称产地数量
购置
时间
尚可使用年限
先进性
无铅回流焊锡机国产 1 2010.1 9 年国内先进水平
无铅波峰焊锡机国产 1 2010.1 9 年国内先进水平
太阳能多晶组件国产 1 2010.4 9 年国内先进水平
离线式自动光学检测系统国产 1 2010.4 9 年国内先进水平
折弯机国产 1 2010.5 9 年国内先进水平
高速贴片机 MV2VB 国产 1 2010.2 9 年国内先进水平
高速贴片机 MVIIVB 国产 1 2010.5 9 年国内先进水平
配雾废气处理设备国产 4 2010.1 9 年国内先进水平
数控液压板料折弯机国产 1 2010.4 9 年国内先进水平
工业生产线滚道国产 4 2009.12 9 年国内先进水平
AMADA 数控转塔冲床日本 1 2009.10 9 年国际先进水平
中密生产线国产 1 2009.5 9 年国内先进水平
小密生产线国产 1 2009.5 9 年国内先进水平
大密生产线国产 1 2009.5 9 年国内先进水平
压力机国产 1 2009.4 9 年国内先进水平
AMADA 折弯机日本 1 2009.2 9 年国际先进水平
AMADA 折弯机 RG-100DC9Ⅲ国产 1 2008.5 8 年国内先进水平
劳斯莱斯柴油发电机组 360KW 国产 1 2008.2 8 年国内先进水平
ICT 测试仪 TR-K518F 德国 1 2007.12 8 年国际先进水平
ACPOWERchromamodel6530 台湾 1 2007.7 7 年国际先进水平
Chroma 单相可编程电源 Acsource6530 台湾 1 2007.7 7 年国际先进水平
油压机 YA32-500C500 吨国产 1 2007.7 7 年国内先进水平
松下 MV2F 贴片机日本 1 2007.6 7 年国际先进水平
松下 MPAG1 多功能贴片机日本 1 2007.6 7 年国内一般水平
松下 HDPG1 点胶机日本 2 2007.6 7 年国内先进水平
回流焊 RD820D 国产 1 2007.6 7 年国际先进水平
数据采集仪 Agilent34970A 美国 1 2007.4 7 年国际先进水平
Chroma 三相可编程电源 Acsource6590 台湾 1 2007.2 7 年国际先进水平
冲床 J23-100 国产 4 2006.11 6 年国内先进水平
冲床 JB23-63A 国产 11 2006.11 6 年国内先进水平
冲床 J23-80 国产 2 2006.11 6 年国内先进水平
1-1-114
变频器 100K 国产 1 2006.11 6 年国内一般水平
电力质量分析仪 FLUKE434 美国 1 2006.9 6 年国际先进水平
电流侦测系统 TCAP300 美国 1 2006.9 6 年国际先进水平
电流侦测仪 FLUE801-110S 美国 2 2006.9 6 年国际先进水平
小密铸焊装配线 BP20/ZH/20/ZC20 国产 1 2006.8 6 年国内先进水平
数控折弯 MADARG-100 日本 2 2006.6 6 年国际先进水平
数控折弯 MADARG-35 日本 2 2006.6 6 年国际先进水平
耐压仪 TOSS051A 日本 1 2006.6 6 年国际先进水平
示波器 TDS-2102 美国 12 2006.6 6 年国际先进水平
松下 AVF 自动插件机日本 4 2006.4 6 年国际先进水平
松下 RH6 自动插件机日本 2 2006.4 6 年国际先进水平
折焊台 FR-801 台湾 1 2006.3 6 年国际先进水平
松下 MV2C 贴片机日本 1 2006.2 6 年国际先进水平
热风回流焊 HBD-LF8-560 国产 2 2006.2 6 年国内先进水平
四功能检测机 MTL80JD 国产 1 2005.11 5 年国内先进水平
ICT 测试仪 TR-518F 德国 4 2005.6 5 年国际先进水平
加酸机 MTL-02BK 国产 3 2005.5 5 年国内一般水平
波峰焊 RD820D 国产 2 2005.3 5 年国内一般水平
加酸机 AFM-1VD-S 国产 1 2005.3 5 年国内一般水平
装配线国产 3 2004.1 4 年国内一般水平
加酸机 VGS-400TK 国产 1 2004.1 4 年国内一般水平
加酸机 VGS-600TK 国产 1 2004.1 4 年国内一般水平
检测机 20V/700A 国产 1 2004.1 4 年国内先进水平
检测机 20V/60A 国产 1 2004.1 4 年国内先进水平
吉川 JC330A 波峰焊国产 1 2004.2 4 年国内先进水平
数控冲床 MADAARIE5255NT 日本 1 2003.2 3 年国际先进水平
加酸机 CS-2002A 国产 1 2002.1 2 年国内一般水平
冲床 J23-40A 国产 4 2002.7 2 年国内先进水平
冲床 J23-25 国产 3 2002.7 2 年国内先进水平
四功能检测机 MTL80JD 国产 1 2002.1 2 年国内先进水平
3、经营性房产
（1）自建房产
①观澜自建房产
公司在深圳市宝安区观澜街道办福民居委会宗地号为 A914-0215 的土地上兴建了厂房、办公楼、宿舍及门卫室。公司已取得编号为深房地字第 5000433124号的《房地产证》，该《房地产证》中所记载的建筑物及其附着物具体情况如下：
单位：平方米
序号
房产
所有者
房产名称有效期限建筑面积
取得方式
房屋坐落位置
1 科士达厂房 1 栋 1999.3.5-2049.3.4 2,608.51
自建
宝安区观澜街道福民路
2 科士达厂房 2 栋 1999.3.5-2049.3.4 2,608.51
3 科士达厂房 3 栋 1999.3.5-2049.3.4 2,608.51
1-1-115
4 科士达厂房 4 栋 1999.3.5-2049.3.4 2,459.96
5 科士达办公楼 5栋 1999.3.5-2049.3.4 850.02
6 科士达厂房 6 栋 1999.3.5-2049.3.4 1,497.48
7 科士达门卫室 7栋 1999.3.5-2049.3.4 30.37
8 科士达厂房 8 栋 1999.3.5-2049.3.4 6,275.33
9 科士达宿舍 9 栋 1999.3.5-2049.3.4 3,402.76
②惠州自建房产
科士达工业公司在位于惠州市仲恺高新区 35 号小区土地使用权证号为惠府国用（2007）第 13021400182 号、惠府国用（2007）第 13021400183 号的两幅土
地上分别兴建了宿舍二栋、厂房三栋，均已领取《房地产证》，具体情况如下：
单位：平方米
序号
房产
所有者
房产名称
房地产权
证书号码
有效期限建筑面积
取得方式
房屋坐落位置科士达工业公司
1号厂房
惠州字第1100022313 号
2057.6.30 13,367.82
自建
惠州市仲恺高新区和畅 7路 2号科士达工业公司
2号厂房
惠州字第1100022312 号
2057.6.30 9,900.00
科士达工业公司
3号厂房
惠州字第1100024242 号
2057.6.30 6,215.66
科士达工业公司
1号宿舍
惠州字第1100022311 号
2057.6.30 4,863.05
科士达工业公司
2号宿舍
惠州字第1100022315 号
2057.6.30 4,863.05
（2）外购房产
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 3 处外购房产，建筑面积共计2,435.31 平方米。
单位：平方米
序号
房产
所有者
房产名称
房地产权证书号码
有效期限
建筑
面积
取得
方式
房屋坐落位置
1 科士达
深圳软件园 1栋 401
深房地字第4000349868 号
2002.8.26-2052.8.25 777.61
购买
深圳市南山区高新技术产业园区 2 科士达
深圳软件园 1栋 402
深房地字第4000349869 号
2002.8.26-2052.8.25 1,251.60
3 科士达
海淀区知春路 113号 1号楼
X京房权证市股字第 010425 号
- 406.10 购买
北京市海淀区知春路 113 号
截至本招股说明书签署日，公司所有自建房产及上表中第 3处房产不存在抵押、质押等他项权利限制的情形；上表中第 1、2 处房产（房地产权证书号：深
房地字第 4000349868 号、深房地字第 4000349869 号）已经抵押给平安银行股份
1-1-116
有限公司深圳民田路支行。
（二）主要无形资产
1、商标情况
（1）国内商标
序号
商标名称
注册有效
期限
注册
类别
注册
证号
核定使用商品
商标权人
2003.5.14 －
2013.5.13
第 9 类 3080988
电池；电池充电器；电池箱
科士达
2005.10.21
－
2015.10.20
第 9 类 3797916
计算机外围设备；逆变器（电）；稳压电源；整流器
科士达
2003.5.14 －
2013.5.13
第 9 类 3080990
电池；电池充电器；电池箱
科士达
2007.1.21 －
2017.1.20
第 9 类 4125895
变频调速器；电动调节设备；电力电源装置；自动化控制设备；发动机控制装置（电动）；灯光调节器（电）；调光器（电的）
科士达
2007.11.7 －
2017.11.6
第 9 类 3797925
计算机外围设备；逆变器（电）；稳压电源；整流器
科士达
2003.5.14 －
2013.5.13
第 9 类 3080989
电池；电池充电器；电池箱
科士达
2006.12.21
－
2016.12.20
第 9 类 918601 不间断电源、镇流器
科士达
2006.11.14
－
2016.11.13
第 9 类 4178375
计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；逆变器（电）；电动调节设备；电池箱；蓄电池；稳压电源；调压器；整流器；电涌保护器
科士达
2007.1.21 －
2017.1.20
第 9 类 4125874
计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；逆变器（电）；电动调节设备；稳压电源；调压器；整流器；电涌保护器
科士达
2009.4.14－
2019.4.13
第 9 类 5234312
磁性识别卡；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机周边设备；计算机软件科士达
1-1-117
（已录制）；连接器（数据处理设备）；网络通信设备；电话线；插座、插头和其他连接物（电器连接）；配电箱（电）；配电盘；配电控制台（电）；控制板（电）；电源插座罩；电涌保护器；互感器；传感器；低压电源；避雷器；声音报警器；电子防盗装置；火灾报警器；电锁；蜂音器；蓄电池；电池箱；电池充电器；计数器；数量显示器；计时器；机柜
2009.5.28－
2019.5.27
第 9 类 5234313
网络通信设备；电话线；声音报警器；电子防盗装置；火灾报警器；电锁；蜂音器；蓄电池；电池箱；电池充电器；计数器；数量显示器；计时器
科士达
2008.1.21－
2018.1.20
第 9 类 4540630
内部通讯装置；成套无绳电话；手提无绳电话机；可视电话；手提电话；数码照相机（摄影）；电池；电池充电器；蓄电池；太阳能电池
科士达
注：上表第1-6项的商标权原属于公司控股股东科士达电源公司，科士达电源公司于2007年将该等商标权无偿转让给本公司。截至2008年12月31日，该等商标权已转让完毕。
（2）国际商标
序号注册号注册国家商标名称注册有效期限商标权属取得日
1 TM257878 泰国
2006.4.4 至
2016.4.3
2008.3.19
2 776.417 智利
2007.1.3 至
2017.1.3
2008.5.15
3 2006/06328 南非
2006.3.23 至
2016.3.23
2009.9.1
4 93/2006 缅甸
2006.4.7 至
2016.4.7
2008.1.8
5 00123316 秘鲁
2007.1.12 至
2017.1.12
2008.7.14
6 06005302 马来西亚
2006.4.3 至
2016.4.3
2008.1.2
注：上表第1-6项的商标权原属于公司控股股东科士达电源公司，科士达电源公司于2007年将该等商标权无偿转让给本公司。
1-1-118
（3）处在申请中的商标
序号
商标申请名称申请时间申请类别申请号商标申请人
2009.9.14 第 9 类 7693835 科士达
2、专利情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有的专利如下：
序号
专利描述专利号专利类别
授权
公告日
专利
权人具有CUK变换器的移动电源电路
ZL200620017446.6 实用新型 2007.6.13 科士达
具有禁止调压电路的移动电源
ZL200620017447.0 实用新型 2007.6.13 科士达
3 UPS 电源机箱面板 ZL200720120854.9 实用新型 2008.5.14 科士达
4 移动电源（K3211） ZL200630053548.9 外观设计 2007.1.3 科士达
5 移动电源（K3201） ZL200630053549.3 外观设计 2007.1.10 科士达
6 移动电源（k3213） ZL200630017877.8 外观设计 2007.5.16 科士达
7 移动电源（k3221） ZL200630017878.2 外观设计 2007.5.16 科士达
8 UPS 电源（Epower 系列） ZL200430150271.2 外观设计 2005.8.24 科士达
9 不间断电源面板 ZL200530053660.8 外观设计 2005.12.21 科士达
10 不间断电源面板（M800） ZL200530055268.7 外观设计 2005.10.19 科士达
11 不间断电源面板（M600） ZL200530055269.1 外观设计 2005.12.21 科士达
12 电源面板（PT-S600） ZL200530055512.X 外观设计 2005.12.14 科士达
13 不间断电源面板（PC600） ZL200530055588.2 外观设计 2005.12.14 科士达
14 不间断电源面板（pro600p） ZL200530055824.0 外观设计 2005.12.21 科士达
不间断电源面板（pro600S.600D）
ZL200530055825.5 外观设计 2006.1.25 科士达
16 不间断电源（GP800） ZL200530064387.9 外观设计 2006.4.12 科士达
不间断电源面板（HP920.930）
200530054586.1 外观设计 2005.11.30 科士达
18 不间断电源（prince30K） ZL200730131457.7 外观设计 2008.7.16 科士达
19 不间断电源（UPS） ZL200730131458.1 外观设计 2008.7.16 科士达
20 电池托盘 ZL200720196379.3 实用新型 2008.10.15 科士达
21 LCD 面板（RT9100 系列 UPS） ZL200830252614.4 外观设计 2010.1.20 科士达
22 一种不间断电源系统 ZL200920131645.3 实用新型 2010.2.24 科士达
1-1-119
23 一种显示装置 ZL200920204275.1 实用新型 2010.5.19
科士达工业公司
24 一种组合式 UPS 机箱底座 ZL200920204180.X 实用新型 2010.5.26
科士达工业公司
25 一种 UPS 机箱前面板 ZL200920204181.4 实用新型 2010.5.26
科士达工业公司
26 一种 UPS 机箱前面板 ZL200920204179.7 实用新型 2010.5.26
科士达工业公司用于机柜的多功能柜门连接装置
ZL200920206073.0 实用新型 2010.6.30
科士达工业公司
28 一种 UPS 机柜 ZL200920205859.0 实用新型 2010.7.7
科士达工业公司
3、软件著作权情况
软件名称发证时间证书编号发证机关
首次发表
日期
著作权人
科士达整体机房智能设计系统 V1.0
2007.9.30
软著登字第081277 号
国家版权局
2007.6.18 科士达
4、土地使用权
公司及其控股子公司目前共拥有 5 宗土地使用权，分别位于北京市海淀区、广东省深圳市和惠州市，面积总计 132,632.06 平方米。具体情况如下：
单位：平方米
序号
土地使用证号
权利期限/终止日
面积土地坐落位置其他事项
土地使用权人京市海股国用（2008 出）第7003621 号
2051.6.18 54.47
北京市海淀区知春路 113 号
2003、 2004、
无科士达深房地字第5000306275 号
2057.6.27 33,795.69
深圳市宝安区公明街道光明高新园区
已抵押给平安银行股份有限公司深圳民田路支行
科士达惠府国用（2007）
第13021400182号
2057.6.30 37,524.50
惠州市仲恺高新区 35 号小区
无
科士达工业公司
1-1-120惠府国用（2007）
第13021400183号
2057.6.30 34,319.50
惠州市仲恺高新区 35 号小区
无
科士达工业公司惠府国用（2007）
第13021400184号
2057.6.30 26,937.90
惠州市仲恺高新区 35 号小区
已抵押给兴业银行股份有限公司深圳和平支行
科士达工业公司
5、特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司除拥有自营进出口权以外，未拥有其他特许经营权。
（三）公司被许可或许可使用资产情况
本公司不存在被许可使用资产的情况，也不存在许可他人使用资产的情况。
七、境外经营情况
2007 年，公司在香港设立全资子公司——科士达（香港）有限公司，注册资本 2,200 万港元。目前，香港科士达除持有科士达工业公司 30%的股权外，未开展其他经营业务。关于该公司的资产及经营情况，请见本招股说明书第四节之“六、发行人子公司及分公司情况”。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司产品执行国家质量技术监督局发布的中华人民共和国通信行业标准（通信用不间断电源――UPS）YD/T 1095-2000 以及《中华人民共和国国家标准信息技术设备用不间断电源通用技术条件》（GB/T 14715-93）。公司设立品保部，并在该部门的组织下，严格要求产品的各项技术指标，在检验成品时按照行业标准进行验收。
公司自成立之日起一直注重产品生产的质量管理，并于 2003 年通过ISO9001：2000 质量管理体系认证，并于 2008 年再次通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证。公司出厂的产品符合国内泰尔认证标准，出口产品则根据进口国家或地区的要求分别通过了 UL、FCC、CE、CSA、VDE、EMARK、C-Tick 等质量安全认证，从而为用户提供有品质保证的产品。
1-1-121
（二）质量控制措施
1、组织及人员安排
公司设有品保部，拥有一支专业的质量管理队伍负责产品的全面质量管理控制，包括：来料/制程/最终成品检验控制、仪校管理、产品质量的客诉分析以及品质保证控制等管理工作。
公司技术中心建有测试部，能够进行产品的性能、功能、安全、电磁兼容、高低温等试验，可以确保产品的质量和可靠性。
公司推行全员参与质量管理模式(TQM)，强化全员质量培训工作，定期组织质量课程学习，深入质量控制流程，使一线工人也能成为质量控制的管理者。此外，公司还十分注重质量管理人才的培养，通过内部培养、外部引进的模式，不断提高质量管理队伍的水平。
2、质量管理措施
公司在生产过程中，从来料控制、材料标准制作、生产品质管理、产品性能测试、最终产品抽检等一系列环节工作，都实施了严格的质量管理措施，保证了产品的质量。具体的质量控制措施有：
（1）来料控制：根据材料特性及用户要求，公司来料检验员根据来料检验
指导书、零件规格书，对每批来料进行检验，确保所需零部件和原材料的质量符合用户对产品的性能及安全要求。
（2）过程失效模式及后果分析（PFMEA）：在产品准备生产制造前，由公司
制造部门负责人召集涉及产品设计、装配、材料和质量控制的相关人员形成工作组，通过研讨找出制造过程容易导致产品质量失效的因素，评价出风险优先数，即 RPN，确定质量控制改善措施，防范次品风险。
（3）统计过程控制（SPC）：公司在生产中导入 SPC 系统，对生产过程（Cpk、
Ppk 值）数据进行统计分析、评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除影响，使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状态，以达到控制质量的目的。
（4）产品性能测试：在产品制造过程中，对产品进行 100%的性能测试，并
由品保人员按照国标抽样要求对产品进行抽样测试，及时发现产品存在的质量问题及用户使用时可能发生的质量风险，确保交付客户的产品质量。
1-1-122
（5）科学轮岗制度：公司通过工序、工种的轮换，让相关员工了解产品质
量形成和控制的全过程，形成各种工序、工种之间的联系和制约机制，以提高生产线上员工的质量水平。
3、质量管理文件
建立了一整套质量管控的体系文件及相关作业指导性文件：产品的监视和测量控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序、管理评审控制程序、数据分析程序、客户投诉处理程序、产品标识和追溯控制程序。
（三）产品质量纠纷
公司设立了客服中心，建立了完善的售后服务体系。客服中心负责公司产品的售后服务、技术支持与维护保障；负责公司产品品质状况的市场信息反馈和客户意见收集；负责客户退货的处理等。
公司一直认真执行国家有关产品质量方面的法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求。根据深圳市市场监督管理局于 2010 年 1月 12日及 2009 年 1 月出具的证明，公司自成立以来未曾因为违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
九、公司冠名“科技”的依据
深圳市科学技术局于 2003 年认定公司前身科士达科技为“深圳市高新技术企业”，并颁发了《高新技术企业认定证书》。公司技术中心于 2007 年被深圳市贸工局、财政局、国税局和地税局评为“深圳市企业技术中心”，2008 年，公司被评为深圳市首批国家级高新技术企业。因此，公司名称含有“科技”字样。
1-1-123
第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司目前不存在同业竞争情况
本公司的控股股东为科士达电源公司，目前，科士达电源公司除持有本公司股权外，未开展其他业务，与本公司不存在同业竞争。
本公司的实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇，除投资科士达电源公司及本公司外，没有投资其他公司，没有自营或者为他人经营与本公司同类的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）拟投资项目不存在同业竞争情况
本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在潜在的同业竞争。
（三）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东科士达电源公司向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司（包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）
目前未从事与发行人现从事的 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争。
2、若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司的业务与发行人的业务
发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争。
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司
对因此给发行人造成的损失予以赔偿。”
1-1-124
本公司实际控制人刘程宇、刘玲夫妇向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“无论是否获得发行人许可，不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织及本人的其他关联企业不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；保证不利用发行人实际控制人的身份进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。
如违反本承诺函，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
二、关联方与关联关系
（一）公司的关联方及关联关系
本公司的关联方及其关联关系如下：
关联方名称与公司的关系
刘程宇、刘玲夫妇实际控制人、本公司董事、高级管理人员
科士达电源公司本公司的控股股东
科士达工业公司本公司的全资子公司
科士达电池公司本公司的全资子公司
科士达工程公司本公司的全资子公司
科士达软件公司本公司的全资子公司
香港科士达本公司的全资子公司
科士达新能源公司本公司的控股子公司
科士达科技发展有限公司（已注销）公司实际控制人刘程宇控制的香港注册企业
易田机械公司刘程宇的哥哥刘程椿控制的企业
风特（香港）电子有限公司（原名为科士达（香港）电子有限公司）
叶立力控制的香港注册企业，已于 2010 年 6月 11 日注销
亮点有限公司（原名为深圳科士达科技发展有限公司）
叶立力控制的香港注册企业，已于 2010 年 4月 9 日注销
刘程康实际控制人刘程宇的弟弟
叶立力实际控制人刘程宇的弟弟刘程康的妻子
李祖榆本公司董事、高级管理人员
徐德鸿本公司独立董事
陈正清本公司独立董事
沈维涛本公司独立董事
张锦慧本公司独立董事
林华勇本公司监事
1-1-125
林英本公司监事
徐晓艳本公司监事
杨戈戈本公司高级管理人员
彭克斌本公司高级管理人员
蔡艳红本公司高级管理人员
（二）关联方基本情况
1、科士达科技发展有限公司
科士达科技发展有限公司（KSTAR TECHNOLOGY DEVELOPMENT LIMITED）为刘程宇于 2006 年 9 月 7日在香港独资设立的公司，注册地址及主要经营地为香港九龙尖沙咀柯士甸路 22—26 号好兆年行 4 楼 411 室，注册资本为 1 万港元，股本为 1万股。
科士达科技发展有限公司曾持有科士达工业公司 30%的股权，为避免同业竞争，于 2007 年 10月将该部分股权全部转让给香港科士达。该公司存续期间除曾存在股权投资外，未开展其他经营业务。2008 年 12月 5 日，该公司获香港公司注册处的注销告知，宣告该公司解散，已履行完注销手续。
2、易田机械公司
易田机械公司成立于2006年5月22日，注册资本及实收资本为160万元，全部由刘程樁（刘程宇的哥哥）一人出资，主营业务为五金模具、五金冲压件、钣金结构件的生产和销售，注册地址及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福民路建泰工业园第三、第四栋。
3、风特（香港）电子有限公司
风特（香港）电子有限公司（WINTEK （HK） ELECTRONICS COMPANY LIMITED）由科士达（香港）电子有限公司（KSTAR （HK） ELECTRONICS COMPANY LIMITED）更名而来，该公司于 2000 年 6 月 26 日在香港注册成立。设立时法定股本为 1万港元，已发行股本为 100 股，1股的面值为 1港元，由叶立力和刘程宇各持有50 股股份，注册地址及主要经营地为香港岛北角和富道和富中心 17 座 A 栋 13楼。2007 年 9 月 12 日，刘程宇将其持有的该公司 50 股股份转让给叶立力。至此，该公司成为叶立力的独资公司。2010 年 6 月 11 日,该公司获香港公司注册处的注销告知，宣告该公司解散，已履行完注销手续。
4、亮点有限公司
亮点有限公司（BRIGHTIUM COMPANY LIMITED）由深圳科士达科技发展有限
1-1-126
公司（SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY DEVELOPMENT COMPANY LIMITED）更名而来，系叶立力于 2005 年 5 月 13 日在香港独资设立的公司，注册资本为10,000 港元，股本为 10,000 股，注册地址及主要经营地为香港湾仔港湾道 28号湾景中心大厦 B座 37 楼 B7 室。2010 年 4月 9日,该公司获香港公司注册处的注销告知，宣告该公司解散，已履行完注销手续。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、委托收款
为满足海外客户的结算要求，并充分利用香港国际金融与贸易中心的地位，2004 年 10月 15 日、2005 年 8 月 12 日，科士达有限与叶立力及其控制的两家公司科士达（香港）电子有限公司及深圳科士达科技发展有限公司签订了三份委托收款《协议书》，委托叶立力及其控制的上述两家企业为科士达有限代收部分海外销售款项。
根据协议，科士达有限直接与客户确认订单或合同，之后安排生产，并直接报关出口，将产品销售给客户，如客户要求在香港结算，则客户将货款支付给叶立力及其控制的两家公司，然后再由叶立力及其控制的两家公司将货款汇回给本公司。
报告期内，委托收款回款情况如下表所示：
单位:万元
项目
2010 年
1-6 月
2009 年 2008 年 2007 年
叶立力--- 468.20
风特（香港）电子有限公司
（原名为科士达（香港）电子有限公司）
--- 2,688.59
亮点有限公司
（原名为深圳科士达科技发展有限公司）
--- 119.34
合计--- 3,276.13
占公司外销收入比例--- 14.65%
占公司营业收入比例--- 7.74%
为减少关联交易，2007 年 8 月 5 日，科士达有限与叶立力及其控制的两家公司签署《协议书》，协商终止委托收款协议，未来将不再委托其收取货款。本公司同时要求客户直接将货款支付给公司，不再采取委托收款方式结算。截至
1-1-127
2007 年 9月 30 日，本公司已与叶立力及其控制的两家公司结清所有委托收款的款项，代收货款回款金额与合同金额一致。自 2007 年 10 月起，全部客户直接付款至本公司，公司不再存在委托关联方收款情况。
2、向关联方采购
2007 年 4 月 18 日，本公司与易田机械公司签订《协议书》，约定以市场价格向其采购机箱及其他配件和加工服务。报告期内，该关联交易的具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
向易田机械公司采购金额-- 61.08 46.23
占本公司当年营业成本的比重-- 0.14% 0.13%
本公司向易田机械公司采购额占其同期销售收入的比例均在 5%以内。该项关联交易按市场价格定价，金额较小，未对公司利润产生重大影响。自 2009 年以来，公司不再发生该类关联交易。
3、租赁关联方房产
北京分公司租赁刘程宇拥有的位于北京市朝阳区北四环中路 6号华亭嘉园 A座 1106 作为办公用房使用，租赁期自 2009年 1月 1 日至 2010 年 12 月 31日，该房产建筑面积为 183.17 平方米，租金为 8,500 元/月，参考当地市场价格定价。
2009 年发生租赁费用 10.20 万元，2010 年 1-6月发生租赁费用 5.10 万元。
（二）偶发性关联交易
1、股权收购
（1）收购科士达电池公司 65%的股权
科士达电池公司为本公司 UPS 产品提供配套的铅酸蓄电池。股权收购前，科士达电池公司由刘程宇持有 65%的股权、非关联自然人黎锦强持有 35%的股权。
为解决关联交易问题并完善公司产业链，2007 年 7月 10 日，科士达电池公司股东会和科士达有限董事会做出决议，同意科士达有限受让刘程宇持有科士达电池公司 65%股权。2007 年 7 月 18 日，科士达有限与刘程宇等人签订《股权转让协议》，股权转让价格以科士达电池公司 2007 年 5 月 31 日为基准日的审计结果与该基准日至收购手续完成当月的损益的合计数（即 2007 年 7 月 31日的净资产）为定价依据，最终转让价款为 4,278,676.70 元。本次股权转让工商变更登记于
2007 年 7月 30 日完成。截至 2008 年 6月 30 日，股权转让款已支付完毕。
1-1-128
（2）香港科士达收购科士达工业公司 30%的股权
为避免同业竞争，2007 年 10 月 24 日，公司 2007 年第一次临时股东大会及科士达工业公司董事会做出决议，同意科士达科技发展有限公司将其持有的科士达工业公司 30%的股权按其实际出资额 5,016,960.40元转让给香港科士达。2007
年 10 月，香港科士达与科士达科技发展有限公司签订《股权转让协议》，鉴于科士达工业公司刚成立不久尚未开展业务，股权转让价格以实际出资额为定价依据。2007 年 11月 20 日，惠州市对外贸易经济合作局以惠外经贸资审字[2007]510号《关于广东科士达科技有限公司补充合同及章程的批复》批准了本次股权转让。
本次股权转让工商变更登记于 2007 年 12 月 7 日完成。2008 年 1 月 14日，香港科士达全额支付了上述股权转让款。
（3）收购科士达软件公司 10%的股权
为避免高管竞业禁止风险以及同业竞争问题，2007 年 10 月，公司第一届董事会第二次会议及科士达软件公司股东会做出决议，同意本公司以 163,427.00
元的价格受让刘玲持有的科士达软件公司 10%的股权。2007 年 11 月 28日，本公司与刘玲签订《股权转让协议》，转让价格以科士达软件公司 2007 年 7 月 31 日为基准日的净资产为定价依据。本次股权的工商变更登记于 2007 年 12 月 6日完成。2008 年 3月 19 日，本次股权转让的款项支付完毕。
2、商标被授权使用与受让
（1）国内商标被授权使用与受让
2005 年 10 月 21 日、2007 年 1 月 21日和 2007 年 11 月 7 日，科士达电源公司与本公司签订了三份《商标许可使用合同》，授权本公司无偿使用其拥有的第
3797916、4125895、3797925 号的商标，许可使用的期限至 2009 年 12 月 31 日
止。前述 3 个商标的具体情况如下：
序号注册号商标名称注册有效期限注册类别核定使用商品 2005.10.21 至
2015.10.20
第 9 类
计算机外围设备；逆变器（电）；稳压电源；整流器 2007.1.21 至
2017.1.20
第 9 类
变频调速器；电动调节设备；电力电源装置；自动化控制设备；发动机控制装置（电动）；灯光调节器（电）；调光器（电的）
1-1-129 2007.11.7 至
2017.11.6
第 9 类
计算机外围设备；逆变器（电）；稳压电源；整流器
2004 年 12 月 14 日，科士达电源公司与科士达电池公司签订《商标许可使用合同》，许可科士达电池公司无偿使用科士达电源公司拥有的注册证号为
3080988、3080989、3080990 号商标，许可使用的期限至 2009 年 12 月 31 日止。
具体如下：
序号注册号商标名称注册有效期限注册类别核定使用商品 2003.5.14 至
2013.5.13
第 9 类
电池；电池充电器；电池箱 2003.5.14 至
2013.5.13
第 9 类
电池；电池充电器；电池箱 2003.5.14 至
2013.5.13
第 9 类
电池；电池充电器；电池箱
为消除由上述商标授权使用带来的关联交易，本公司已于 2007 年 11 月 18日与科士达电源公司签署了《商标转让协议》。协议规定，科士达电源公司无偿将上述 6个商标转让给本公司。截至 2008 年 12 月 31 日，上述商标的注册人已全部变更为本公司。
（2）国际商标被授权使用与受让
2006 年 3月至 2007 年 5月，本公司与科士达电源公司陆续签署了九份《商标许可使用协议》，科士达电源公司将其在阿联酋、哥伦比亚等 8 个国家及根据马德里协议注册的国际商标的使用权无偿许可本公司使用。
2007 年 11 月 18 日，公司与科士达电源公司签署《商标转让协议》，科士达电源公司将其前述注册的 9 项国际商标的所有权无偿转让给本公司，其后，又将在南非、菲律宾、巴西、马来西亚国家注册的 4项国际商标无偿转让给本公司。
具体如下：
序号注册号注册国家商标名称注册有效期限
商标权属
变更日
1 81692 阿联酋
2006.5.14 至
2016.5.14
变更中
2 277-07 厄瓜多尔
2007.4.30 至
2017.4.30
变更中
3 326039 哥伦比亚
2006.12.27 至
2016.12.26
变更中
4 884406 马德里协议
2006.2.13 至
2016.2.13
变更中
1-1-130
5 00123316 秘鲁
2007.1.12 至
2017.1.12
2008.7.14
6 93/2006 缅甸
2006.4.7 至
2016.4.7
2008.1.8
7 894/52 沙特阿拉伯
2006.5.28 至
2016.2.9
变更中
8 TM257878 泰国
2006.4.4 至
2016.4.3
2008.3.19
9 776.417 智利
2007.1.3 至
2017.1.3
2008.5.15
10 2006/06328 南非
2006.3.23 至
2016.3.23
2009.9.1 4-2006-00347 菲律宾
2007.8.14 至
2017.8.14
变更中
12 828.381.801 巴西
2008.5.18 至
2018.5.18
变更中
13 06005302 马来西亚
2006.4.3 至
2016.4.3
2008.1.2
3、专利技术被授权使用与受让
为支持本公司的发展，2007 年 1月 3 日、2007 年 1 月 10 日及 2007 年 5月16日刘程宇与公司签订了三份《专利许可使用合同》，授权本公司无偿使用其拥有的 8项专利技术，具体情况如下：
序号专利号专利名称专利类别
专利权属
变更日
1 ZL200620017446.6 具有 CUK 变换器的移动电源电路实用新型 2007.8.17
2 ZL200620017447.0 具有禁止调压电路的移动电源实用新型 2007.8.17
3 ZL200630053548.9 移动电源（K3211）外观设计 2007.9.19
4 ZL200630053549.3 移动电源（K3201）外观设计 2007.9.26
5 ZL200630017877.8 移动电源（K3213）外观设计 2007.9.26
6 ZL200630017878.2 移动电源（K3221）外观设计 2007.9.5
7 ZL200730131457.7 不间断电源（prince30K）外观设计 2008.7.16
8 ZL200730131458.1 不间断电源（UPS）外观设计 2008.7.16
为消除由上述专利技术授权使用带来的关联交易，更好的促进本公司发展，2007 年 7 月 20 日，刘程宇与科士达有限签订了《专利转让合同》，刘程宇将上述 8 项专利权全部无偿转让给科士达有限。截至 2008 年 12月 31 日，上述专利技术的专利权人已全部变更为本公司。
4、转让固定资产
2007 年 7月，本公司与易田机械公司签署《固定资产转让合同》，将一批闲置数控冲床、压力机等设备、汽车以及污水处理设备一套按照账面净值转让给易田机械公司，转让金额为 329.94 万元。为确定转让价格，公司就机器设备向供
1-1-131
应商进行了询价，就汽车在互联网上查询了零售价格，以该等价格为基础，考虑成新率，计算出上述固定资产的市场价格为 345.51万元。
公司按照账面价值向易田机械转让上述固定资产，定价与市场价格基本一致，交易价格公允。
5、接受担保
报告期内，公司实际控制人刘程宇、刘玲夫妇为本公司在银行的授信额度和借款等提供担保，具体情况如下：
序号
提供担保的关联方
借款单位债权人担保金额
借款（或授信）期限
备注刘程宇、刘玲
科士达
深圳市商业银行民田路支行
571 万元
2007 年 6 月 19日至 2007年 12月 19 日
借款已归还，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
深圳市商业银行民田路支行
571 万元
2007年12月14日至 2008 年 6月 13 日
借款已归还，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
兴业银行股份有限公司深圳和平支行
2,100 万元
2008 年 2 月 13日至 2009 年 2月 13 日
借款已归还，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
深圳平安银行股份有限公司深圳民田路支行
综合授信额度 3,500 万元
2008 年 3 月 4日至 2009 年 3月 3 日
借款已归还，担保责任已解除
5 刘玲科士达
深圳平安银行股份有限公司深圳民田路支行
银行承兑汇票 443 万元
2008 年 6 月 25日至 2008年 12月 25 日
承兑金额已偿付，担保责任已解除
6 刘玲科士达
深圳平安银行股份有限公司深圳民田路支行
银行承兑汇票 443 万元
2008年12月26日至 2009 年 6月 25 日
承兑金额已偿付，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
深圳平安银行股份有限公司深圳民田路支行
综合授信额度 3,500 万元
2009 年 1 月 5日至 2010 年 1月 5 日
借款已归还，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
兴业银行股份有限公司深圳和平支行
综合授信额度 1,429 万元
2008 年 7 月 28日至 2009 年 7月 28 日
借款已归还，担保责任已解除刘程宇、刘玲
科士达
兴业银行股份有限公司深圳和平支行
综合授信额度 7,143 万元
2009 年 3 月 13日至 2010 年 3月 13 日
借款已归还，担保责任已解除
10 刘玲科士达
平安银行股份有限公司深圳民田路支行
银行承兑汇票 450 万元
2009 年 7 月 1日至 2009 年 9月 1 日
承兑金额已偿付，担保责任已解除
11 刘玲科士达
平安银行股份有限公司深圳银行承兑汇票 448.72
2009 年 9 月 9日至 2009年 12承兑金额已偿付，担保责任已
1-1-132
民田路支行万元月 9 日解除
12 刘程宇科士达
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
综合授信额度 5,800 万元
2009年10月29日至 2010年 10月 28 日
授信额度尚在使用中刘程宇、刘玲
科士达
平安银行股份有限公司深圳分行
综合授信额度 3,500 万元
2010 年 3 月 7日至 2011 年 3月 7 日
授信额度尚在使用中刘程宇、刘玲
科士达
兴业银行股份有限公司深圳和平支行
综合授信额度 10,286万元
2010 年 3 月 30日至 2011 年 3月 30 日
授信额度尚在使用中
6、借款给关联方
2007 年 9月 18 日和 9 月 19日，公司分两次共计将 50 万元无偿借给易田机械公司。2007 年 12 月 19日，公司收回全部借款 50万元。
除此之外，报告期内不存在关联方占用公司资金的情况。
7、向关联方借款
2008 年 6月 15 日，本公司因短期流动资金短缺，向科士达电源公司无偿借款 300 万元，于 2008 年 7 月 25 日已全部归还。
8、履行承诺
2005 年至 2006 年期间，公司在未办理报建等手续、未取得《建设工程规划许可证》的情况下，在深圳市宝安区观澜街道办福民居委会 A914-0215 号宗地上建设了一栋厂房、一栋宿舍（即该宗地上的二期房产），二期房产的建设于 2006年 6 月完工，但未办理竣工验收手续。在补办报建、验收等手续的过程中，针对公司完工后未组织竣工验收的行为，深圳市宝安区建设局于 2008 年 10 月 24 日对公司处以 122,200 元罚款；针对公司未取得《建设工程规划许可证》即开始建设的行为，深圳市宝安区城市管理行政执法局 2009 年 5 月 20 日对公司处以351,316.76 元罚款。
根据科士达电源公司及实际控制人刘程宇、刘玲共同于 2008 年 2 月 28日向公司出具的《承诺函》，承诺在补办房产证的过程中如政府有权部门对公司进行罚款，则由科士达电源公司、刘程宇、刘玲承担全部罚款。2008 年 11月 3 日，公司缴纳了罚款 122,200 元，2008 年 11 月 28 日，科士达电源公司向公司支付了该笔款项；2009 年 5 月 21 日，公司缴纳了罚款人民币 351,316.76 元，2009
年 5 月 27日，科士达电源公司向公司支付了该笔款项。
2010 年 2 月，深圳市宝安区建设局、深圳市宝安区城市管理行政执法局均
1-1-133
出具《证明》，证明公司的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果。公司已补办了《建设工程规划许可证》，取得了《建设工程规划验收合格证》，完善了报建、竣工验收等手续，2010 年 4月 20 日，公司取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第 5000433124 号的《房地产证》。
公司的上述违法行为发生在 2005 年至 2006 年期间，不在最近 36 个月之内，且相关行政机关已经确认不属于情节严重的情形，且公司已经进行了整改，完善了相关报建、竣工验收等手续，公司的上述违法行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付款余额如下：
单位：万元
科目名称关联方
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31日
2007 年
12 月 31 日
其他应付款刘程宇 5.10 10.20 - 116.62
其他应付款刘玲--- 16.34
其他应付款科士达电源公司--- 90.29
其他应付款
科士达科技发展有限公司
--- 501.70
上表中，应付刘程宇的款项 2007 年末的金额系科士达电池公司因短期流动资金短缺向刘程宇资金周转形成的应付款，于 2008 年全部归还，2009 年末、2010年 6 月末的金额系北京分公司租赁其房产应支付的租赁费；应付刘玲的 2007 年末款项系公司收购其持有的科士达软件公司的应付股权受让款，于 2008 年支付完毕；应付科士达电源公司的款项系公司因短期流动资金短缺向关联方资金周转形成的应付款，于 2008 年全部归还；2007 年末应付科士达科技发展有限公司的款项系香港科士达收购其持有的科士达工业公司 30%股权的交易款，于 2008 年支付完毕。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
2007 年 9 月之前，公司经常性关联交易主要是叶立力及其控制的两家公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。公司向易田机械公司采购机箱及其他配件和加工服务，交易金额较小，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
1-1-134
公司收购三家公司股权收购均是为解决关联交易或同业竞争问题，并进一步完善公司业务链条，收购金额较小，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
报告期内，其他偶发性关联交易：商标和专利被授权使用和受让，使本公司拥有实际使用商标和专利的所有权，避免了后续关联交易的发生；固定资产转让是公司把闲置的一些设备转让给易田机械公司，以转让资产的账面净值定价，且该净值占 2007 年末固定资产净值的比例为 6.34%，占比较小，且与市场价值基
本一致；本公司实际控制人为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面，自 2009 年起不再发生；2007 年借给关联方易田机械公司的资金 50 万元已于当年收回，且此后再未发生。
综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
四、关于关联交易的制度规定
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，也明确了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见
报告期内，本公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。
本公司报告期内发生的关联交易，公司董事会及股东大会均通过决议确认：
公司近三年及一期的关联交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
公司独立董事已对本公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：本公司近三年及一期的关联交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
六、公司减少关联交易的措施
报告期内，公司采取了下列措施逐步减少经常性关联交易：
1、2007 年初，公司开始减少委托收款，自 2007 年 10 月起，全部客户直接
1-1-135
付款至公司账户，公司不再存在委托关联方收款情况。
2、2007年 7-11 月期间，本公司先后收购科士达电池公司 100%的股权、收
购科士达软件公司 10%的股权，以及香港科士达收购科士达工业公司 30%的股权，使三家被收购公司成为公司的全资子公司。
3、2007 年 7月，本公司无偿受让刘程宇拥有的 8项专利权。
4、2007 年 11 月，本公司无偿受让科士达电源公司拥有的 6 项国内商标和
13项国际商标。
1-1-136
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
（一）董事会成员（7 人）
1、刘程宇，男，48岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于福建
师范大学，本科学历，本公司董事长、总经理。刘先生大学毕业后任福建省霞浦六中教师，1993年加入公司，历任公司前身霞浦科士达及科士达有限董事、总经理、董事长等职务。现兼任科士达电池公司、科士达软件公司、科士达工程公司执行董事，科士达电源公司、科士达工业公司董事长，香港科士达董事，科士达新能源公司董事长、总经理。刘先生总经理职务经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请，任期三年。
2、李祖榆，男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，
硕士学历，本公司董事、副总经理、董事会秘书。李先生先后任福建省霞浦县工商行政管理局企业管理股股长，厦门集美大学水产学院管理工程系讲师、企业管理教研室主任、教工支部书记，2000年加入公司，先后任科士达有限副总经理，科士达软件公司监事，现兼任科士达工业公司、科士达新能源公司董事。李先生副总经理、董事会秘书职务经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请，任期三年。
3、刘玲，女，46岁，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，本
公司董事、公共事务总监。刘女士毕业后曾任福建霞浦一中教师，1998年加入公司，一直任公司董事，兼任科士达工业公司董事、科士达电源公司副董事长。2007年12月起兼任本公司公共事务总监。刘女士公共事务总监职务经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请，任期三年。
4、徐德鸿，男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，
博士学历，本公司独立董事。徐先生毕业后任职于浙江大学至今，现任浙江大学工学部副主任、博士生导师，兼任国务院学位委员会电气工程学科组成员、国际IEEE电力电子学会执行委员会委员、欧洲电力电子与运动会议顾问、中国电源学会副理事长、中国电力电子学会副理事长等。
5、陈正清，男，73岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业
1-1-137
大学，本科学历，本公司独立董事。陈先生毕业后先后任天津764厂技术员，国家计算机工业总局计划处副处长，国务院电子振兴办（后改名为国务院电子应用办公室）计算机组组长、应用办副主任，电子工业部（后改为信息产业部）计算机与信息化推进司副司长，信息产业部电子信息中心主任，中国信息协会常务理事。现任中国计算机用户协会理事长、中国计算机学会常务理事、中国电子信息产业发展研究院高级顾问，兼任北京理工大学教授、北京工业大学计算机学院教授、航天701所和706所研究员。
6、沈维涛，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，
博士学历，本公司独立董事。沈先生毕业后任职于厦门大学至今，现任厦门大学企业管理系教授、博士生导师、管理学院副院长。沈先生长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，具有丰富的公司管理理论知识。
7、张锦慧，女，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，
硕士学历，注册会计师，注册税务师，会计师，本公司独立董事。张女士毕业后先后任江西造纸厂检验科机动检验员，江西省科学院能源研究所助理工程师，南昌航空大学基础二部讲师、党支部书记，深圳福田燃机电力有限公司财务部经理。
现任深圳市东荣税务师事务所有限公司合伙人，兼任深圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友会理事及深圳市注册税务师协会理事。
本公司上述7名董事任职均由本公司全体发起人提名，经公司2010年11月11日召开的2010年第三次临时股东大会会议选举产生，任期三年。
（二）监事会成员（3 人）
1、林华勇，男，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建广播电
视大学，中专学历，本公司监事会主席。林先生1993年毕业后加入公司前身霞浦科士达公司，先后任霞浦科士达公司研发工程师、贵州办事处主任。现任本公司研发中心副总监、兼任科士达新能源公司董事。林先生监事任职由本公司全体发起人提名，经公司2010年11月11日召开的2010年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。
2、林英，女，40岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，本公司监
事。林女士毕业后任职于福建省三明市新型建材总厂，2001年加入本公司，现任
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本公司国内营销中心商务经理。林女士监事任职经2010年11月11日召开的职工代表大会选举产生，任期三年。
3、徐晓艳，女，31岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于集美大学，
大专学历，经济师，本公司监事。徐女士毕业后先后任厦门新路嘉工业自动化有限公司总经理秘书，来明（厦门）有限公司国际贸易部销售助理，2004年加入本公司，现任本公司国际营销部经理。徐女士监事任职由本公司全体发起人提名，经公司2010年11月11日召开的2010年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。
（三）高级管理人员（6 人）
本公司高级管理人员为刘程宇、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、刘玲、蔡艳红。
刘程宇、李祖榆、刘玲简历请见本节之“（一）董事会成员”，其他人员简历如
下：
1、杨戈戈，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中理工大
学，本科学历。杨先生毕业后先后任山特电子（深圳）有限公司UPS研发部研发课长，艾默生网络能源有限公司UPS研发部UPS产品线总监，2005年加入本公司，先后担任国内营销部副经理、研发总监等职务。杨先生经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请为公司研发总监，任期三年。
2、彭克斌，男，38岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大
学，硕士学历。彭先生毕业后先后任日本三洋（深圳）音响工厂副厂长，光宝集团源兴电脑科技有限公司工程部经理等职务，2004年加入本公司，先后任总经理助理、制造总监等职务。彭先生经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请为公司制造总监，任期三年。
3、蔡艳红，女，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工商大
学，本科学历，中国注册会计师。蔡女士先后任深圳华鹏会计师事务所项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，深圳市国际企业股份有限公司财务部经理、财务总监等职务。蔡女士2007年加入本公司，经公司2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议聘请为公司财务负责人，任期三年。
（四）核心技术人员（5 人）
本公司核心技术人员为杨戈戈、延汇文、陈佳、杨文涛、刘伟，简历如下：
1、杨戈戈，简历请见本节之“（三）高级管理人员”。
1-1-139
2、延汇文，男，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，
硕士学历，本公司研发中心副总监。延先生毕业后任艾默生网络能源有限公司UPS开发部工程师，2005年加入本公司，目前任公司研发中心副总监。
3、陈佳，男，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天
大学，硕士学历，本公司研发中心副总监。陈先生毕业后任艾默生网络能源有限公司UPS开发部软件经理，2005年加入本公司，目前任公司研发中心副总监。
4、杨文涛，男，32岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
学，本科学历，本公司研发中心副总监。杨先生毕业后先后任信瑞电子（深圳）有限公司软件工程师，山特电子（深圳）有限公司软件工程师，2006年加入本公司，目前任研发中心副总监。
5、刘伟，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春光学精密
机械学院，本科学历，本公司研发中心副总监。刘先生毕业后先后任北京国营707厂助理工程师，北京市西城区经济技术开发总公司长城快餐公司副经理，北京雄业永和科贸有限公司工程师，北京海特信息中心软件工程师，2004年加入本公司，目前任研发中心副总监、科士达软件公司总经理、科士达电源公司董事。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
除董事长刘程宇与董事刘玲为夫妻关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有本公司的股份情况如下：
姓名职务持股数（万股）持股比例
刘玲董事、公共事务总监 427.500 4.9709%
李祖榆董事、董事会秘书、副总经理 247.250 2.8750%
杨戈戈研发总监 16.125 0.1875%
彭克斌制造总监 16.125 0.1875%
林华勇监事会主席、研发中心副总监 16.125 0.1875%
蔡艳红财务负责人 16.125 0.1875%
延汇文研发中心副总监 12.0.1395%
1-1-140
陈佳研发中心副总监 7.0.0814%
杨文涛研发中心副总监 6.0.0698%
刘伟研发中心副总监 8.0.0930%
徐晓艳监事、国际营销部经理 2.0.0233%
除上表所列外，董事长刘程宇、董事刘玲通过科士达电源公司间接持有本公司88.7907%的股权；董事刘玲的弟弟刘耀直接持有本公司75.25万股股份，持股
比例为0.8750%；公司监事林英的丈夫赵平，直接持有本公司4万股股份，持股比
例为0.0465%，赵平为本公司研发中心测试部经理。
上述人员的持股情况及近三年及一期的持股增减变化请见本招股说明书第四节之“四、发行人的股本形成及重大资产重组情况”。
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
单位：万元
姓名投资企业名称出资额持股比例与本公司关系利益冲突
刘程宇科士达电源公司 967.50 89.09%本公司控股股东无
刘玲科士达电源公司 118.50 10.91%本公司控股股东无
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
1、本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员 2009 年度含税收入
单位：万元
姓名在本公司职务领薪处薪酬
刘程宇董事长、总经理本公司 35.25
李祖榆董事、副总经理、董事会秘书本公司 29.50
刘玲董事、公共事务总监本公司 22.35
林华勇监事会主席、研发中心副总监本公司 19.40
林英监事、国内营销中心商务经理本公司 5.60
徐晓艳监事、国际营销部经理本公司 7.77
1-1-141
杨戈戈研发总监（核心技术人员）本公司 22.50
彭克斌制造总监本公司 22.50
蔡艳红财务负责人本公司 22.35
延汇文研发中心副总监（核心技术人员）本公司 29.09
陈佳研发中心副总监（核心技术人员）本公司 25.69
杨文涛研发中心副总监（核心技术人员）本公司 26.77
刘伟研发中心副总监（核心技术人员）本公司 19.77
2、独立董事津贴
公司 2007 年 7 月开始聘请独立董事，公司每年向每位独立董事支付津贴 3.6
万元（含税）。
本公司未对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实行退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名
本公司
职务
兼职单位
在兼职单位
职务
兼职单位与公司关系
刘程宇
董事长、总经理
科士达电源公司董事长控股股东
科士达电池公司执行董事公司子公司
科士达软件公司执行董事公司子公司
科士达工程公司执行董事公司子公司
科士达工业公司董事长公司子公司
香港科士达董事公司子公司
科士达新能源公司董事长、总经理公司子公司
李祖榆
董事、副总经理、董事会秘书
科士达工业公司董事公司子公司
科士达新能源公司董事公司子公司
刘玲
董事、公共事务总监
科士达工业公司董事公司子公司
科士达电源公司副董事长控股股东
徐德鸿独立董事
浙江大学
工学部副主任、博导
无关联关系
国务院学位委员会电气工程学科组
成员无关联关系
国际 IEEE 电力电子学会执行委员会
委员无关联关系
欧洲电力电子与运动会议顾问无关联关系
中国电源学会副理事长无关联关系
中国电力电子学会副理事长无关联关系
陈正清独立董事
中国计算机用户协会理事长无关联关系
中国计算机学会常务理事无关联关系
中国电子信息产业发展研究院高级顾问无关联关系
北京理工大学教授无关联关系
1-1-142
北京工业大学计算机学院教授无关联关系
航天 701 所和 706 所研究员无关联关系
沈维涛独立董事厦门大学
教授、管理学院副院长
无关联关系
张锦慧独立董事
深圳市东荣税务师事务所有限公司
合伙人无关联关系
深圳市注册税务师协会理事无关联关系
深圳市科技专家委员会专家无关联关系
林华勇
监事会主席、研发中心副总监
科士达新能源公司董事公司子公司
刘伟
核心技术人员
科士达电源公司董事控股股东
科士达软件公司总经理公司子公司
除上述人员外，其他董事、监事、高管及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的
协议、重要承诺及履行情况
除四名独立董事外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，同时签订了《保密协议》。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均对所持股份的出售作出相关承诺。
截至本招股说明书签署日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情况。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和《公司章程》规定的任职资格的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事变动情况
日期公司形式董事会成员变动情况及原因
2007年1月1日至2007年7月23日
中外合资企业刘程宇、刘程康、刘玲无变化
2007年7月24日有限责任公司刘程宇、刘程康、刘玲无变化
1-1-143
2007年9月20日
股份有限公司
刘程宇、刘玲、李祖榆、徐德鸿、陈正清、沈维涛、张锦慧
公司创立大会选举新一届董事会成员，刘程康不再担任董事，增选李祖榆为董事，增选4名独立董事
（二）监事变动情况
日期公司形式监事会成员变动情况及原因
2007年1月1日至2007年7月23日
中外合资企业未设立监事会、监事无变化
2007年7月24日有限责任公司
林华勇、林英、徐晓艳
选举林华勇、林英为监事，选举徐晓艳为职工代表监事
2007年9月20日
股份有限公司
林华勇、林英、徐晓艳
无变化
（三）高级管理人员变动情况
日期公司形式高级管理人员变动情况及原因
2007年1月1日至2007年7月23日
中外合资企业
总经理：刘程宇
副总经理：刘程康
无变化
2007年7月24日有限责任公司
总经理：刘程宇
副总经理：刘程康
无变化
2007年9月20日
股份有限公司
总经理：刘程宇
副总经理：李祖榆
董事会秘书：李祖榆
研发总监：杨戈戈
制造总监：彭克斌
刘程康不再担任副经理；
公司第一届董事会第一次会议聘任刘程宇为总经理，增聘李祖榆、杨戈戈、彭克斌为高级管理人员
2007年12月14日
股份有限公司
总经理：刘程宇
副总经理：李祖榆
董事会秘书：李祖榆
研发总监：杨戈戈
制造总监：彭克斌
财务负责人：蔡艳红
公共事务总监：刘玲
公司第一届董事会第三次会议增聘蔡艳红、刘玲为高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司近三年及一期董事会、监事会及管理层人员相对稳定，没有发生重大变化。
1-1-144
第八节公司治理
一、法人治理制度建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司于2007年9月20日召开创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举产生了第一届董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》；董事会选举了董事长，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，通过了《总经理工作细则》；监事会选举了监事会主席。
2007年11月7日，公司召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会秘书工作制度》。2007年12月29日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，设立了董事会专门委员会，公司法人治理结构得到进一步完善。
近三年及一期，公司股东大会（股东会）、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，未出现违法违规现象。
二、法人治理制度运行情况
（一）公司三会（股东大会、董事会、监事会）
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
1-1-145
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
（二）独立董事
独立董事自接受聘任以来，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，维护公司利益，切实保护股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。独立董事仔细审阅了本公司报告期关联交易事项的内容，审阅了公司报告期的年度报告、审计报告等有关文件资料，并就上述事项发表了独立意见。
（三）董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）董事会专门委员会设置情况
2007年12月29日，公司召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了关于设立董事会审计、薪酬与考核、战略、提名四大委员会的提案及董事会审计、薪酬与考核、战略、提名四大委员会实施细则。至此，公司董事会根据实际需要建立起审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名专门委员会中人数占半数以上，并制订了较为完善的工作条例。
三、发行人近三年及一期违法违规情况
2005年至2006年期间，公司在未办理报建等手续、未取得《建设工程规划许可证》的情况下，在深圳市宝安区观澜街道办福民居委会A914-0215号宗地上建设了一栋厂房、一栋宿舍（即该宗地上的二期房产），二期房产的建设于2006年6月完工，但没有办理竣工验收手续。
在补办报建、验收等手续过程中，针对公司完工后未组织竣工验收的行为，深圳市宝安区建设局于2008年10月24日作出深宝建罚[2008]50号《行政处罚决定书》，对公司处以122,200元罚款；针对公司未取得《建设工程规划许可证》即
1-1-146
开始建设的行为，深圳市宝安区城市管理行政执法局于2009年5月20日作出[2009]深宝观澜城行罚字第8047490号《行政处罚决定书》，对公司处以351,316.76元
罚款。上述罚款公司已经缴清，控股股东科士达电源公司已按照其承诺向公司补偿了上述两笔罚款。
2009年6-12月期间，公司先后取得《建设工程规划许可证》、《建设工程规划验收合格证》，完善了报建、竣工验收等手续，并于2009年12月31日向深圳市房地产权登记中心申请办理房产证。
2010年2月，深圳市宝安区建设局、深圳市宝安区城市管理行政执法局均出具《证明》，证明公司的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果。
2010年4月20日，公司A914-0215号土地和土地上所建房产取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第5000433124号的《房地产证》。
基于上述，公司的上述违法行为发生在2005至2006年期间，不在最近36个月之内，且相关行政机关已经确认不属于情节严重的情形，同时公司已经进行了整改，完善了相关报建、竣工验收等手续，公司的上述违法行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人受到的两次行政处罚不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
除此之外，公司近三年及一期不存在违法违规行为。
四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况
本公司有严格的资金管理制度，近三年及一期不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、公司内部控制情况
（一）公司管理层对公司内部控制的自我评价
公司管理层认为：公司根据自身的实际情况，为了保证财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性，在控制环境、控制制度和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。截至2010
1-1-147
年6月30日，与公司财务报表相关的这些制度能够较好的满足公司内部管理控制需要，并得到了有效执行。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次审计机构鹏城会计师事务所于2010年7月25日就本公司内部控制制度出具深鹏所股专字[2010]427号《内部控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“科士达公司已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2010年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
1-1-148
第九节财务会计信息
本公司2007-2009年、2010年1-6月财务报告已经鹏城会计师事务所审计，并出具了深鹏所股审字[2010]142号标准无保留意见的《审计报告》。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2010 年 6月30日 2009 年 12月31日 2008 年 12月31日 2007 年 12月31日
流动资产：
货币资金 6,504.97 10,190.06 4,487.00 2,278.21
应收票据 55.00 151.51 66.00 7.00
应收账款 12,967.73 12,589.47 11,154.42 8,749.85
预付款项 256.68 291.04 264.49 90.35
其他应收款 213.70 176.21 297.47 246.65
存货 6,628.24 5,407.81 3,775.08 6,498.81
其他流动资产 986.42 399.44 71.57 124.65
流动资产合计 27,612.75 29,205.54 20,116.03 17,995.52
非流动资产：
投资性房地产 507.62 524.17 557.25 590.34
固定资产 13,347.01 13,247.73 5,183.57 5,207.79
在建工程 117.86 116.75 2,573.94 -
无形资产 4,731.93 4,773.41 4,868.93 4,655.67
递延所得税资产 163.38 114.86 92.08 58.04
非流动资产合计 18,867.80 18,776.91 13,275.77 10,511.84
资产总计 46,480.55 47,982.46 33,391.80 28,507.36
（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2010 年 6月 30日 2009 年 12月31日 2008 年 12月31日 2007 年 12月31日
流动负债：
短期借款 4,000.00 2,129.74 1,355.70 2,000.00
应付票据 3,005.28 5,820.60 3,389.58 1,341.00
应付账款 11,735.45 13,786.77 10,925.21 11,991.06
预收款项 542.10 2,067.47 1,160.59 600.32
1-1-149
应付职工薪酬 418.36 855.93 629.86 446.94
应交税费 326.19 766.28 991.46 199.94
其他应付款 370.73 354.13 313.51 1,062.08
流动负债合计 20,398.12 25,780.91 18,765.90 17,641.35
非流动负债：
预计负债 338.48 326.09 232.81 161.62
递延所得税负债--- 2.69
其他非流动负债 236.81 258.44 300.00 -
非流动负债合计 575.29 584.53 532.81 164.31
负债合计 20,973.41 26,365.43 19,298.71 17,805.66
所有者权益：
股本 8,600.00 8,600.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 1,642.83 1,642.83 862.83 862.83
盈余公积 848.69 848.69 484.8 147.32
未分配利润 14,130.21 10,525.51 4,745.45 1,691.55
归属于母公司股东权益合计 25,221.73 21,617.03 14,093.09 10,701.70
少数股东权益 285.40 ---
所有者权益合计 25,507.14 21,617.03 14,093.09 10,701.70
负债及所有者权益总计 46,480.55 47,982.46 33,391.80 28,507.36
（三）母公司资产负债表
单位：万元
资产 2010 年 6月 30日 2009 年 12月31日 2008 年 12月31日 2007 年 12月31日
流动资产：
货币资金 4,543.57 9,404.41 4,055.18 2,014.97
应收票据- 151.51 --
应收账款 11,919.15 11,330.21 10,121.21 8,027.82
预付款项 200.05 65.97 27.14 80.21
其他应收款 248.47 152.62 1,876.04 269.73
存货 4,439.82 3,521.82 3,188.06 5,516.68
其他流动资产 986.42 399.44 71.57 124.65
流动资产合计 22,337.47 25,025.99 19,339.19 16,034.05
非流动资产：
长期股权投资 5,871.03 5,171.03 5,171.03 3,254.60
投资性房地产 507.62 524.17 557.25 590.34
固定资产 4,864.04 4,980.06 4,894.83 4,938.52
在建工程 117.86 81.48 --
无形资产 2,265.87 2,281.71 2,331.38 2,065.80
递延所得税资产 106.57 102.71 74.81 27.42
非流动资产合计 13,732.99 13,141.15 13,029.31 10,876.68
资产总计 36,070.46 38,167.14 32,368.50 26,910.73
1-1-150
（四）母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2010 年 6月 30日 2009 年12月31日 2008 年12月31日 2007 年12月31日
流动负债：
短期借款 4,000.00 2,129.74 1,355.70 2,000.00
应付票据 3,005.28 5,820.60 3,399.58 1,341.00
应付账款 7,181.37 7,974.05 10,940.93 10,992.91
预收款项 536.47 2,003.64 1,123.51 370.63
应付职工薪酬 258.33 622.53 546.37 403.64
应交税费-29.74 534.76 836.58 113.54
其他应付款 582.40 567.57 722.16 1,191.34
流动负债合计 15,534.12 19,652.89 18,924.82 16,413.06
非流动负债：
预计负债 338.48 326.09 232.81 161.62
递延所得税负债 236.81 258.44 300.00 -
非流动负债合计 575.29 584.53 532.81 161.62
负债合计 16,109.40 20,237.41 19,457.63 16,574.68
所有者权益：
股本 8,600.00 8,600.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 1,642.83 1,642.83 862.83 862.83
盈余公积 848.69 848.69 484.8 147.32
未分配利润 8,869.53 6,838.20 3,563.23 1,325.89
所有者权益合计 19,961.06 17,929.73 12,910.87 10,336.05
负债及所有者权益总计 36,070.46 38,167.14 32,368.50 26,910.73
（五）合并利润表
单位：万元
项目 2010 年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 26,545.34 53,045.96 54,962.41 42,326.58
减：营业成本 18,277.63 38,207.22 42,307.10 34,257.66
营业税金及附加 73.56 114.11 121.57 41.40
销售费用 1,836.89 3,747.24 3,172.75 1,818.55
管理费用 2,196.22 3,947.05 3,776.45 2,230.79
财务费用 58.31 186.44 774.39 336.66
资产减值损失 11.71.14 84.45 125.74
加：公允价值变动收益----
投资收益----
二、营业利润 4,091.03 6,732.77 4,725.71 3,515.79
加：营业外收入 98.88 213.22 62.26 71.8
减：营业外支出 18.75 157.38 27.30 5.04
其中：非流动资产处置损失-- 0.14 -
三、利润总额 4,171.16 6,788.62 4,760.66 3,582.56
减：所得税费用 581.05 644.68 569.27 245.40
四、净利润 3,590.11 6,143.94 4,191.39 3,337.17
1-1-151
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
少数股东损益-14.60 -- 38.07
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.42 0.77 0.52 0.41
（二）稀释每股收益（元） 0.42 0.77 0.52 0.41
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 3,590.11 6,143.94 4,191.39 3,337.17
其中：归属于母公司股东的综合收益总额
3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
归属于少数股东的综合收益总额-14.60 -- 38.07
被合并方在合并前的净利润--- 76.03
（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 24,002.60 48,919.56 51,028.90 36,746.42
减：营业成本 18,368.62 37,901.54 40,190.33 29,666.60
营业税金及附加 73.00 96.66 106.52 38.78
销售费用 1,729.08 3,446.72 2,994.55 1,693.50
管理费用 1,452.84 3,152.65 3,082.07 1,849.29
财务费用 58.17 182.65 782.67 336.41
资产减值损失 13.33 92.69 62.02 117.19
加：公允价值变动收益----
投资收益----
二、营业利润 2,307.55 4,046.66 3,810.75 3,044.66
加：营业外收入 92.99 169.30 60.86 69.56
减：营业外支出 0.18 42.60 25.97 4.92
三、利润总额 2,400.37 4,173.36 3,845.63 3,109.30
减：所得税费用 369.04 534.50 470.81 225.22
四、净利润 2,031.33 3,638.86 3,374.82 2,884.08
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.24 0.45 0.42 0.36
（二）稀释每股收益（元） 0.24 0.45 0.42 0.36
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 2,031.33 3,638.86 3,374.82 2,884.08
（七）合并现金流量表
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,571.10 54,992.61 55,212.75 43,064.50
收到的税费返还 680.35 1,285.77 1,484.09 1,404.16
收到的其他与经营活动有关的现金 174.65 396.90 122.13 323.62
现金流入小计 25,426.10 56,675.28 56,818.53 44,792.28
购买商品、接受劳务支付的现金 22,956.46 38,459.12 40,049.65 35,546.62
1-1-152
支付给职工以及为职工支付的现金 2,929.90 4,694.13 4,581.07 3,030.99
支付的各项税费 1,419.18 2,202.32 1,038.85 560.12
支付的其他与经营活动有关的现金 2,310.03 3,977.94 3,372.49 3,223.88
现金流出小计 29,615.58 49,333.50 49,042.06 42,361.60
经营活动产生的现金流量净额-4,189.48 7,341.77 7,776.48 2,430.68
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
- 6.00 - 332.18
现金流入小计- 6.00 - 332.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,559.44 3,583.03 3,476.47 4,990.04
投资所支付的现金-- 583.24 375.08
现金流出小计 1,559.44 3,583.03 4,059.71 5,365.12
投资活动产生的现金流量净额-1,559.44 -3,577.03 -4,059.71 -5,032.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 300.00 1,380.00 --
借款所收到的现金 4,000.00 4,968.92 7,419.63 4,355.83
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,364.00 908.33 667 840.33
现金流入小计 5,664.00 7,257.25 8,086.63 5,196.16
偿还债务所支付的现金 2,129.71 4,194.88 8,063.94 2,465.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26.46 141.17 1,049.13 136.83
支付的其他与筹资活动有关的现金 998.27 1,475.98 1,020.65 387.40
现金流出小计 3,154.45 5,812.04 10,133.71 2,989.54
筹资活动产生的现金流量净额 2,509.55 1,445.21 -2,047.08 2,206.62
四、汇率变动对现金的影响额-1.98 0.45 -4.00 -2.08
五、现金及现金等价物净增加额-3,241.35 5,210.40 1,665.69 -397.72
加：期初现金及现金等价物余额 8,766.91 3,556.50 1,890.81 2,288.54
六、期末现金及现金等价物余额 5,525.55 8,766.91 3,556.50 1,890.81
（八）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,310.82 51,374.01 51,326.45 34,873.13
收到的税费返还 674.52 1,244.56 1,484.09 1,404.16
收到的其他与经营活动有关的现金 166.83 594.86 111.46 524.25
现金流入小计 23,152.17 53,213.43 52,922.01 36,801.53
购买商品、接受劳务支付的现金 23,764.81 40,739.58 37,518.02 28,824.63
支付给职工以及为职工支付的现金 1,966.76 3,579.38 3,880.66 2,542.41
支付的各项税费 815.43 1265.34 520.14 326.23
支付的其他与经营活动有关的现金 2,137.63 3,475.74 4,829.60 2,640.56
现金流出小计 28,684.63 49,060.05 46,748.42 34,333.84
经营活动产生的现金流量净额-5,532.46 4,153.38 6,173.58 2,465.62
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额
--- 332.18
1-1-153
现金流入小计--- 332.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
392.37 742.49 618.75 2,625.95
投资所支付的现金 700.00 - 2,010.64 2,475.08
现金流出小计 1,092.37 742.49 2,629.39 5,101.03
投资活动产生的现金流量净额-1,092.37 -742.49 -2,629.39 -4,768.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 1,380.00 --
借款所收到的现金 4,000.00 4,968.92 7,419.63 4355.83
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,364.00 908.33 667.00 338.63
现金流入小计 5,364.00 7,257.25 8,086.63 4,694.46
偿还债务所支付的现金 2,129.71 4,194.89 8,063.94 2,465.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26.46 141.17 1,049.13 136.83
支付的其他与筹资活动有关的现金 998.27 1,475.98 1,020.65 387.40
现金流出小计 3,154.45 5,812.04 10,133.71 2,989.54
筹资活动产生的现金流量净额 2,209.55 1,445.21 -2,047.08 1,704.92
四、汇率变动对现金的影响额-1.84 0.47 0.43 -2.08
五、现金及现金等价物净增加额-4,417.12 4,856.58 1,497.11 -598.31
加：期初现金及现金等价物余额 7,981.26 3,124.68 1,627.57 2,225.88
六、期末现金及现金等价物余额 3,564.15 7,981.26 3,124.68 1,627.57
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，母公司财务报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司财务报表的汇总财务报表；合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，纳入公司合并财务报表范围内的公司所控制的国内外所有子公司情况如下：
单位：万元
公司名称注册地注册资本
持股比例
直接间接
科士达软件公司深圳 RMB200 100%-
科士达工业公司惠州 RMB4,000 70% 30%
1-1-154
科士达工程公司深圳 RMB300 100%-
香港科士达香港 HKD2,200 100%-
科士达电池公司深圳 RMB300 100%-
科士达新能源公司深圳 RMB1,000 70%-
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
科士达工程公司、香港科士达为本公司的全资子公司，于子公司成立之日起纳入合并报表范围。
科士达工业公司于2007年成为本公司直接、间接控股的全资子公司。本公司和科士达科技发展有限公司于2006年12月14日共同出资设立科士达工业公司，各持有该公司的股份70%和30%。2007年10月24日，科士达工业公司董事会决议，同意科士达科技发展有限公司将其持有的科士达工业公司30%的股权按其实际出资额5,016,960.40元转让给香港科士达。2007年11月20日，惠州市对外贸易经济合
作局以惠外经贸资审字[2007]510号文批准了本次股权转让。科士达工业公司于2007年12月7日完成了本次股权转让的工商变更登记。
科士达软件公司、科士达电池公司于2007年成为本公司的全资子公司，详细请见本招股说明书第四节之“四、发行人的股本形成及重大资产重组情况”的相
关说明。
科士达新能源公司为本公司的控股子公司，于控股子公司成立之日起纳入合并报表范围。有关科士达新能源公司的详细情况请见本招股说明书第四节之“六、
发行人子公司及分公司情况”的相关说明。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规
1-1-155
定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。归属于母公司股东的被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
2、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
（二）收入确认和计量的具体方法
公司收入主要为销售商品收入，当收入同时满足下列条件的，予以确认：（1）
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额
能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
公司境内销售与境外销售的收入确认时点有所不同：境内销售以产品发出并经客户确认后根据销售发票确认收入；境外销售以产品发出仓库、报关出口并取得提单后根据销售发票确认收入。
（三）外币业务折算
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1-1-156
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。
（四）应收账款核算方法
1、应收账款确认方法
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
2、坏账准备计提方法
（1）单项金额重大的应收款项以难以收回作为确认标准，以备抵法作为计
提方法；
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项以账龄作为信用风险特征组合作为确定依据，以应收款项余额的100%作为计提方法；
（3）账龄分析法下计提比例如下：
账龄比例
一年以内（含一年） 3%
一至二年 10%
二至三年 20%
三年以上 100%
1-1-157
（五）存货的核算方法
1、存货的核算方法
发出存货成本的计量方法为加权平均法。
2、存货可变现净值的确定依据
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
3、存货跌价准备的计提方法
本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
（六）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
1-1-158
价值。
b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
（七）投资性房地产核算
1、投资性房地产按照成本进行初始计量
1-1-159
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出；
（2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成；
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
定。
2、后续计量
与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
3、折旧
比照本公司固定资产的折旧制度执行。
（八）固定资产的核算
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
3、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（预计净残值为原值的10%）确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
1-1-160
资产类别预计使用寿命年折旧率
房屋建筑物 10-35 年 2.57%-9%
机器设备 5-10 年 9%-18%
运输设备 5 年 18%
电子及其他设备 5 年 18%
（九）在建工程的核算
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。
（十）无形资产的核算
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2、无形资产的计价方法
无形资产按照实际成本进行初始计量。
3、无形资产使用寿命及摊销
对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销。具体如下：
土地使用权：按土地使用权年限平均摊销；
商标权：按10年平均摊销；
软件系统：从使用后按1-10年平均摊销。
（十一）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
1-1-161
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化的确认方法
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十二）主要税种及税收政策
报告期内，本公司及子公司缴纳的主要税种、执行的法定税率如下表所示：
税项计税基础税率
增值税
销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额
17%
营业税应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5%
城市维护建设税应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 1%、7%
教育费附加应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 3%
企业所得税应纳税所得额 15%、16.5%、24%、25%
1、本公司、科士达软件公司、科士达电池公司
本公司、科士达软件公司、科士达电池公司均设立于深圳市经济特区，根据相关税收规定，2007年统一按照15%的优惠税率计税。2007年新企业所得税法实施，根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008-2010年分别按18%、20%、22%的税率执行。
本公司于2007年7月由中外合资经营企业变更为内资企业前，按相关税收规定享受中外合资经营企业“两免三减半”税收优惠，2007年，公司取得了深圳地税局给予延长3年减半征收企业所得税的优惠，即2007年企业所得税适用税率为
1-1-162
7.5%。2008年公司被认定为国家级高新技术企业，根据新企业所得税法规定，减
按15%的税率征收企业所得税，即2008-2010年企业所得税适用税率为15%。
科士达软件公司于2005年设立，被认定为新办软件公司，该公司从获利年度开始，享受第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税，
即该公司2007-2009年企业所得税适用税率分别为7.5%、9%、10%，2010年企业所
得税适用税率为22%。报告期内，科士达软件公司部分软件收入享受增值税即征即退的优惠。
科士达电池公司于2001年成立，根据深国税[2008]145号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》，深圳市经济特区外（宝安、龙岗）在2007年3月16日（含）之前经工商等登记管理机关登记成立的原内、外资企业所得税纳税人，原享受企业所得税定期减免的企业，2008年至2012年，按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）减半或按0的税率计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行“即征即退”。因此，科士达电池公司2007-2009年企业所得税适用税率分别为7.5%、9%和10%，2010年企业所得税适用
税率为22%。
2、科士达工业公司
科士达工业公司设立于惠州市仲恺高新技术产业开发区，该公司属于设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，2007年企业所得税税率为24%，2008-2009年企业所得税税率为25%。根据惠国税仲函[2008]80号《关于广东科士达工业科技有限公司申请享受企业所得税税收优惠的回复》，科士达工业公司2008-2009年免征企业所得税，2010-2012年减半征收企业所得税，即按12.5%的税率执行。
3、科士达工程公司
科士达工程公司设立于深圳市经济特区，根据相关税收规定，2007年按照15%的优惠税率计征所得税。2008-2010年税率为25%，系根据国务院国发[2007]39号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，科士达工程公司为2007年3月16日之后设立的公司，不享受优惠过渡税率。
4、香港科士达
香港科士达依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳利得税。
1-1-163
5、科士达新能源公司
科士达新能源公司设立于深圳市经济特区，成立于2010年5月6日，企业所得税税率为25%。
（十三）会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。
四、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，近三年及一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
--81.00 -0.14 1.31
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
5.83 145.26 134.91 128.74
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
92.29 130.24 44.91 47.39
4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
--- 76.03
5、根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 27.06
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.98 -38.60 -11.55 15.08
非经常性损益合计 80.13 155.90 168.13 295.62
减：所得税 11.60 7.59 6.00 6.82
少数股东损益----
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额
68.54 148.30 162.13 288.80
归属于母公司所有者的净利润 3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
扣除非经常性损益后的净利润 3,536.17 5,995.64 4,029.26 3,010.29
近三年及一期，本公司非经常性损益对当期经营成果的影响均较小，2007-2009年、2010年1-6月非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为8.75%、3.87%、2.41%和1.90%，对公司经营业绩无重大影响。
五、主要资产情况
（一）固定资产
本公司各类固定资产的分类折旧率如下：
1-1-164
资产类别残值率使用年限年折旧率
房屋建筑物 10.00% 10-35 年 2.57-9%
机器设备 10.00% 5-10 年 9-18%
运输设备 10.00% 5 年 18%
电子设备及其他设备 10.00% 5 年 18%
截至2010年6月30日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别原值累计折旧净值减值准备净额
房屋建筑物 10,892.91 1,001.86 9,891.05 - 9,891.05
机器设备 2,382.22 693.41 1,688.80 - 1,688.80
运输工具 351.70 198.37 153.33 - 153.33
电子设备及其他设备
2,940.25 1,326.43 1,613.82 - 1,613.82
合计 16,567.07 3,220.07 13,347.01 - 13,347.01
截至2010年6月30日，本公司用于抵押的房屋建筑物的账面净值为677.19万
元，无用于抵押担保的机器设备、运输工具和其他设备。
（二）对外投资
截至 2010 年 6 月 30日，本公司无对外投资项目。
（三）无形资产
单位：万元
类别
取得
方式
原值摊销年限
累计
摊销额
2010 年 6 月 30 日
摊余价值
土地使用权购买 4,939.79 土地使用权年限 296.31 4,643.49
软件购买 122.86 1-10 年 51.07 71.80
商标购买 24.79 10 年 8.15 16.64
合计- 5,087.45 - 355.52 4,731.93
截至2010年6月30日，公司将其拥有的上述账面净值为2,579.74万元的土地
使用权用于抵押向银行申请综合授信额度。
六、主要债项及股东权益
（一）短期借款
报告期各期末，公司短期借款明细如下：
单位：万元
借款类别
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
抵押、保证借款 4,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00
1-1-165
质押借款- 129.74 355.70 -
合计 4,000.00 2,129.74 1,355.70 2,000.00
截至2010年6月30日，本公司短期借款期末余额中无逾期借款。
（二）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
应付账款金额 11,735.45 13,786.77 10,925.21 11,991.06
占总负债比例 55.95% 52.29% 56.61% 67.34%
（三）股东权益情况
报告期各期末，公司股东权益情况如下：
单位：万元
股东权益
2010 年
6 月 30 日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
股本 8,600.00 8,600.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 1,642.83 1,642.83 862.83 862.83
盈余公积 848.69 848.69 484.80 147.32
未分配利润 14,130.21 10,525.51 4,745.45 1,691.55
归属于母公司股东权益合计
25,221.73 21,617.03 14,093.09 10,701.70
少数股东权益 285.40 ---
股东权益合计 25,507.14 21,617.03 14,093.09 10,701.70
1、股本
报告期各期末，公司股本情况如下：
单位：万元
股东
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31日
股本比例股本比例股本比例股本比例
科士达电源公司 7,636.00 88.79% 7,636.00 88.79% 7,636.00 95.45% 7,636.00 95.45%
刘玲 427.50 4.97% 427.50 4.97%----
李祖榆 247.25 2.88% 247.25 2.88% 230.00 2.88% 230.00 2.88%
刘耀 75.25 0.88% 75.25 0.88% 70.00 0.88% 70.00 0.88%
李春英 20.00 0.23% 20.00 0.23% 10.00 0.13% 10.00 0.13%
杨戈戈 16.13 0.19% 16.13 0.19% 15.00 0.19% 15.00 0.19%
彭克斌 16.13 0.19% 16.13 0.19% 15.00 0.19% 15.00 0.19%
林华勇 16.13 0.19% 16.13 0.19% 12.00 0.15% 12.00 0.15%
蔡艳红 16.13 0.19% 16.13 0.19%----
廖志仇---- 12.00 0.15% 12.00 0.15%
其他 26名
自然人股东
129.50 1.51% 129.50 1.51%----
合计 8,600.00 100.00% 8,600.00 100.00% 8,000.00 100.00% 8,000.00 100.00%
1-1-166
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积情况如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本溢价 1,642.83 1,642.83 862.83 862.83
合计 1,642.83 1,642.83 862.83 862.83
3、盈余公积
报告期各期末，公司盈余公积情况如下：
单位：万元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
法定盈余公积金
848.69 848.69 484.80 147.32
合计 848.69 848.69 484.80 147.32
4、未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12月 31 日
2008 年
12 月 31日
2007 年
12 月 31 日
未分配利润期初余额 10,525.51 4,745.45 1,691.55 4,194.65
加：归属于母公司股东的净利润 3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
减：转作股本、资本公积的利润--- 5,422.01
提取法定盈余公积金- 363.89 337.48 147.32
对股东的分配-- 800.00 -
同一控制合并转回--- 232.87
未分配利润期末余额 14,130.21 10,525.51 4,745.45 1,691.55
七、现金流量情况
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额-4,189.48 7,341.77 7,776.48 2,430.68
投资活动产生的现金流量净额-1,559.44 -3,577.03 -4,059.71 -5,032.94
筹资活动产生的现金流量净额 2,509.55 1,445.21 -2,047.08 2,206.62
汇率变动对现金的影响额-1.98 0.45 -4.00 -2.08
现金及现金等价物净增加额-3,241.35 5,210.40 1,665.69 -397.72
八、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司无应披露的资产负债表日后事项。
1-1-167
（二）或有事项
截止2010年6月30日，本公司无应披露的或有事项。
（三）其他重要事项
2010年7月19日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市科士达电气系统有限公司变更后的注册地为深圳市宝安区观澜街道福民路科士达电源工业厂区厂房1栋3层；变后后的经营范围为电子电器产品、不间断电源的生产；国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
九、近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目
2010 年 6 月末/2010 年 1-6月
2009 年末
/2009 年
2008 年末
/2008 年
2007 年末
/2007 年
流动比率 1.35 1.13 1.07 1.02
速动比率 1.03 0.92 0.87 0.65
资产负债率（母公司） 44.66% 53.02% 60.11% 61.59%
应收账款周转率（次/年） 4.16 4.47 5.52 6.12
存货周转率（次/年） 6.08 8.32 8.24 7.26
息税折旧摊销前利润（万元） 4,873.74 7,879.07 5,724.32 4,323.78
利息保障倍数 158.64 49.09 20.11 27.18
每股经营活动的现金流量（元/股）
-0.49 0.85 0.97 0.30
每股净现金流量（元/股）-0.38 0.61 0.21 -0.05
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.35% 0.37% 0.53% 0.74%
注：2010 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率均已年化。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）3100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
1-1-168
利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下：
期间项目
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益(元)
稀释每股收益(元)
2010 年1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 15.39% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.10% 0.41 0.41
2009 年
归属于公司普通股股东的净利润 35.79% 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
34.93% 0.75 0.75
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润 33.99% 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
32.68% 0.50 0.50
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润 34.80% 0.41 0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.10% 0.38 0.38
计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei3Mi÷M0–
Ej3Mj÷M0±Ek3Mk÷M0)
其中：P0分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
1-1-169
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si3Mi÷M0–Sj3Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si3Mi÷M0–Sj3Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十、历次验资、评估情况
（一）历次验资情况
公司自1993年成立至今历次验资情况如下：
序号
日期出资形式
注册资本（万元）
实缴资本（万元）
验资机构验资报告号1993 年 12月 28 日
现金出资 100.00 38.00
闽东会计师事务所
[93]闽东会所验字第319号1994 年 3 月21 日
现金出资 100.00 70.10
闽东会计师事务所
（94）闽东会所
外验字第065号1995 年 3 月9 日
现金出资 100.00 95.8362
闽东会计师事务所
[1995]闽东会所外验字第053号2000 年 4 月16 日
现金增资 200.00 200.00
霞天天正有限责任会计师事务所
霞天正会所
（2000）验字第
31号2002 年 2 月1 日
现金增资 1,000.00 309.5908
深圳市长城会计师事务所有限公司
长城验资报字
（2002）第030号
6 2003 年 3 月现金增资及 1,000.00 1,000.00 深圳市长城深长验字（2003）
1-1-170
17 日未分配利润转增资本
会计师事务所有限公司
第093号2004 年 8 月18 日
未分配利润转增资本
3,000.00 3,000.00
深圳张道光会计师事务所
道光（2004）验
字第026号2007 年 5 月25 日
未分配利润转增资本
6,600.00 6,600.00
深圳天地会计师事务所有限公司
深天地验字[2007]第019号2007 年 9 月1 日
净资产折股 8,000.00 8,000.00
鹏城会计师事务所
深鹏所验字[2007]115号2009 年 12月 17 日
现金增资 8,600.00 8,600.00
鹏城会计师事务所
深鹏所验字[2009]227号
（二）历次评估情况
发行人自成立以来，未进行过资产评估。
1-1-171
第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
2007-2009 年末，公司资产总额分别为 28,507.36 万元、33,391.80 万元、
47,982.46 万元，2008年末、2009年末总资产分别较上年末增长 17.13%、43.70%。
资产总额增长主要来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。2010年 6 月末，公司资产总额为 46,480.55 万元，较 2009 年末略降 3.13%，主要是
因为经营性负债有所下降所致。
1、总体资产结构相对稳定，资产流动性良好
报告期各期末，公司各类资产占总资产比例如下表所示：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 6,504.97 14.00% 10,190.06 21.24% 4,487.00 13.44% 2,278.21 7.99%
应收票据 55.00 0.12% 151.51 0.32% 66.00 0.20% 7.00 0.02%
应收账款 12,967.73 27.90% 12,589.47 26.24% 11,154.42 33.40% 8,749.85 30.69%
预付款项 256.68 0.55% 291.04 0.61% 264.49 0.79% 90.35 0.32%
其他应收款 213.70 0.46% 176.21 0.37% 297.47 0.89% 246.65 0.87%
存货 6,628.24 14.26% 5,407.81 11.27% 3,775.08 11.31% 6,498.81 22.80%
其它流动资产 986.42 2.12% 399.44 0.83% 71.57 0.21% 124.65 0.44%
流动资产小计 27,612.75 59.41% 29,205.55 60.87% 20,116.03 60.24% 17,995.52 63.13%
投资性房地产 507.62 1.09% 524.17 1.09% 557.25 1.67% 590.34 2.07%
固定资产 13,347.01 28.72% 13,247.73 27.61% 5,183.57 15.52% 5,207.79 18.27%
在建工程 117.86 0.25% 116.75 0.24% 2,573.94 7.71%--
无形资产 4,731.93 10.18% 4,773.41 9.95% 4,868.93 14.58% 4,655.67 16.33%
递延所得税资产 163.38 0.35% 114.86 0.24% 92.08 0.28% 58.04 0.20%
非流动资产小计 18,867.80 40.59% 18,776.91 39.13% 13,275.77 39.76% 10,511.84 36.87%
资产合计 46,480.55 100.00% 47,982.46 100.00% 33,391.80 100.00% 28,507.36 100.00%
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例保持在 60%上下，流动资产主要是货币资金、应收账款及存货，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例保持在 40%左右，以固定资产、无形资产、在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。
2、货币资金余额保持在合理的水平
1-1-172
2007-2009 年末、2010 年 6 月末，公司货币资金分别为 2,278.21 万元、
4,487.00 万元、10,190.06 万元、6,504.97 万元，占总资产的比例分别为 7.99%、
13.44%、21.24%、14.00%，储备合理，能够保证正常生产经营活动需要。
2007 年末货币资金所占比重相对较低，主要原因是 2007 年公司和科士达工业公司因购买土地共支付资金 4,625.66 万元所致。
2008 年末货币资金较 2007 年末增加 2,208.79 万元，主要原因为公司 2008
年销售增长较快，客户年底集中回款。
2009 年末货币资金较 2008 年末增加 5,703.06 万元，增长较多，主要原因
分析如下：
（1）公司内销收入特别是直销收入快速增长及良好的回款，导致 2009 年末
货币资金大幅增加。2009 年 12 月公司销售回款 12,256.71 万元，较上年同期增
加 4,404.19 万元，主要是由于公司直销的主要客户为金融企业、政府机关等，
其设备的采购遵循严格的预算管理制度，一般上半年开始招标采购，年底前完成预算内投资，因而货款通常集中于年底支付，如中国工商银行 12 月份回款6,239.38 万元，占公司对其全年销售收入的 77.57%。
（2）应付票据增加。截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付票据为 5,820.60
万元，较上年末增加 2,431.02 万元。随着产销规模的不断扩大及经营实力的不
断增强，公司谈判、议价能力有所提高，2009 年公司对所有供应商在材料质量、付款期、付款方式、价格等方面重新进行了评估，淘汰了部分老供应商，更多地选择了付款期和付款方式对公司有利的供应商，并加大采用银行承兑汇票结算方式所占比重，银行承兑汇票一般为三到六个月，合理地延长了公司支付货款的时间，有利于公司资金的合理利用。
（3）年末增资扩股。公司 2009 年 12 月增资扩股，股东增资 1,380 万元，
公司于 2009 年 12月 17 日收到全部增资款，导致年末货币资金有所增加。
（4）预收账款增加。随着公司产品在境内大行业的普遍使用及优良的性能
保障，一些行业客户如银行、电信等在 2009 年 11、12 月的订单增加较快，且提
前回款，截至 2009 年 12 月 31 日，公司预收账款余额为 2,067.47 万元，较上年
增加 906.88 万元，增幅为 78.14%，进一步增加了 2009 年末货币资金余额。
2010 年 6 月末货币资金较 2009 年末减少 3,685.08 万元，主要原因系公司
2010 年 1-6 月支付了 2009 年末的大额应付票据和应付账款，且应付票据的期限
1-1-173
由原来的 6 个月为主调整为 3 个月为主，导致前述应付款项减少，同时，因变压器、IGBT 模块等电子类物料供应紧张且价格呈上升趋势，公司备料增加，也使得货币资金有所减少。
3、应收账款占比较大，应收账款回收情况良好
（1）销售结算方式
①境内销售
公司内销分为直销和渠道销售。直销按与客户签订的合同约定收款，客户一般在产品发出后的一定期间内（一般为 20-90 日）支付 80%左右的货款，剩余货款待设备运行一段时间后（一般为 3个月）后支付。对于渠道销售，公司按照上年度的销售业绩，给予渠道客户一定的授信额度，月末按应收款余额与授信额度的差额回款，每年会对渠道客户重新进行评估；对于新的渠道客户，采用款到发货结算方式。
②境外销售
外销结算主要采用电汇（T/T）、信用证（L/C）结算。信用证结算能有效保障货款的收回。T/T 结算又分为前 T/T 和后 T/T，前 T/T 指公司根据订单先收取30%左右的货款后再组织生产，生产完毕并收到所有余款后才发货，主要是针对所有新客户或一般性客户；后 T/T 指客户在公司提单开具后一定期限内付款，一般是 30-90 天，该方式主要是针对信誉良好的大客户。公司采取的外销结算方式有效地保证了公司应收账款的收回。
（2）应收账款变动原因分析
报告期内，公司应收账款净额与总资产、销售收入的比例如下：
单位：万元
项目 2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
应收账款净额 12,967.73 12,589.47 11,154.42 8,749.85
占总资产的比例 27.90% 26.24% 33.40% 30.69%
占当年营业收入的比例 24.43% 23.73% 20.29% 20.67%
注：2010 年 6 月 30 日应收账款占当年营业收入比例已年化。
2008 年末应收账款净额为 11,154.42 万元，比 2007 年末增加 2,404.57 万
元，增长 27.48%，主要是营业收入增长导致应收账款相应增长，2008 年营业收
入较上年增长 29.85%。
2009 年末应收账款净额为 12,589.47 万元，比 2008 年末增加 1,435.05 万
1-1-174
元，增长 12.87%。2009 年末应收账款净额增加主要是由于应收外销货款的增加，
随着第四季度出口的复苏，公司第四季度外销收入较上年同期增长 34.98%，其
中应收账款最大的客户 KOBIAN PTE LTD 在 2009 年 11-12 月共实现销售收入1,271.25 万元，该公司为公司多年的大客户，收款方式为 90 天后 T/T，2009 年
末应收账款余额较 2008 年末增加 628.71 万元，其它如 P.S.S DISTRIBUTORS、
TRIPPLESEA LIMITED、FIDA INTERNATIONAL(S) PTE LTD 等外销客户的应收账款也有一定的增长，合计增加 800 多万元。
2010 年 6月末，应收账款净额较 2009 年末变化不大。
报告期内，公司应收账款金额占营业收入的比重相对稳定，略高于 20%，应收账款回收周期为 2个多月，占比较高的原因分析如下：
①公司营销模式决定应收账款有一定账期。公司内销主要分为直销和渠道销售。直销客户一般是金融机构、电信机构、政府机构，主要为优质客户，信用良好，公司给予其较长账期，一般为 30-90天；针对渠道销售，为了鼓励地区经销商和行业经销商进一步深入各领域拓展，公司每年会对其上年度销售情况评估后给予其一定的授信额度，同时结合其对大行业的中标情况给予项目账期延长的支持。公司外销主要为信誉良好的大客户，一般给予 30-90 天的账期。
②客户采购习惯使得年末应收账款增长较快。由于公司直销以及经销商的最终客户主要是金融企业、电信企业、政府机关等，其设备的采购遵循严格的预算管理制度，未完成设备采购的会在年底集中进行采购；公司的外销客户在年末下达订单较多，交货量较大。同时公司一般都给予客户一定的账期，随着公司这部分客户销售收入的增加，年末应收账款也相应增长。
（3）坏账准备计提政策和实际计提情况
公司按谨慎原则对应收账款进行坏账准备的计提，具体是：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试；对于单项金额不重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例：账龄 1 年以内，计提比例为 3%；账龄 1-2年，计提比例为 10%；账龄 2-3年，计提比例为 20%；账龄 3 年以上，计提比例为 100%。报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
2010 年 6 月 30 日计提
比例金额比例坏账准备净额
1 年以内 12,832.54 94.74% 384.98 12,447.57 3.00%
1-1-175
1-2 年 304.48 2.25% 30.45 274.03 10.00%
2-3 年 307.66 2.27% 61.53 246.13 20.00%
3 年以上 99.84 0.74% 99.84 - 100.00%
合计 13,544.52 100.00% 576.79 12,967.73 4.26%
2009 年 12 月 31 日
1 年以内 12,041.28 91.54% 361.24 11,680.04 3.00%
1-2 年 786.09 5.98% 78.61 707.48 10.00%
2-3 年 252.45 1.92% 50.49 201.96 20.00%
3 年以上 74.10 0.56% 74.10 - 100.00%
合计 13,153.91 100.00% 564.44 12,589.47 4.29%
2008 年 12 月 31 日
1 年以内 11,033.51 95.16% 331.01 10,702.51 3.00%
1-2 年 463.78 4.00% 46.38 417.40 10.00%
2-3 年 43.14 0.37% 8.63 34.51 20.00%
3 年以上 54.61 0.47% 54.61 - 100.00%
合计 11,595.04 100.00% 440.62 11,154.42 3.80%
2007 年 12 月 31 日
1 年以内 8,942.36 98.21% 268.27 8,674.09 3.00%
1-2 年 67.46 0.74% 6.75 60.71 10.00%
2-3 年 18.81 0.21% 3.76 15.05 20.00%
3 年以上 76.58 0.84% 76.58 - 100.00%
合计 9,105.20 100.00% 355.36 8,749.85 3.90%
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
时间客户名称应收金额占比
2010 年
6 月末
KOBIAN PTE LTD 1,047.19 7.73%
TRIPPLESEA LIMITED 777.92 5.74%
广州午晨通信科技有限公司 569.95 4.21%
河南联吉电子科技有限公司 532.88 3.93%
SUPREME GLOBAL TRADING(P) LTD 330.11 2.44%
合计 3,258.05 24.05%
2009 年末
KOBIAN PTE LTD 1,343.98 10.22%
河南联吉电子科技有限公司 962.75 7.32%
广州午晨通信科技有限公司 755.94 5.75%
FIDA INTERNATIONAL（S）PTE LTD 517.55 3.93%
MAKELSAN MAKINA KIMTA ELEKTRIK SAN.TIC.LTD.STI 337.83 2.57%
合计 3,918.05 29.79%
2008 年末
北京博力特明华技术有限公司 1,195.77 10.31%
KOBIAN PTE LTD 715.27 6.17%
河南联吉电子科技有限公司 547.95 4.73%
NUMERIC POWER SYSTEMS PTE LTD 421.68 3.64%
MAKELSAN MAKINA KIMTA ELEKTRIK SAN.TIC.LTD.STI 416.11 3.59%
合计 3,296.78 28.43%
2007 年末
MAKELSAN MAKINA KIMTA ELEKTRIK SAN.TIC.LTD.STI 826.46 9.08%
KOBIAN PTE LTD 532.13 5.84%
河南联吉电子科技有限公司 437.86 4.81%
1-1-176
FIDA INTERNATILNAL（S）PTE LTD 428.01 4.70%
北京博力特明华技术有限公司 410.74 4.51%
合计 2,635.20 28.94%
公司报告期各期末应收账款前五名客户中不存在持股 5%以上股东及其他关联单位欠款，与公司不存在关联关系。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 1年以内的占比均超过 91%，前五名欠款单位均为资信良好的大客户。报告期内公司累计实际发生坏账损失 4.51 万元。
综上分析，公司坏账准备计提充分、合理，应收账款风险较小。
4、存货金额与公司业务规模匹配
公司的存货主要为产成品和原材料，报告期各期末，公司存货明细及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
存货金额 6,628.24 5,407.81 3,775.08 6,498.81
其中：原材料 3,128.67 2,323.78 1,373.99 2,603.94
包装物-- 58.02 37.32
产成品 2,937.60 2,948.47 1,857.59 3,223.05
在产品 561.98 135.57 458.41 591.06
低值易耗品-- 27.07 43.44
存货跌价准备----
占总资产的比例 14.26% 11.27% 11.31% 22.80%
2008 年末存货余额比 2007 年末减少 2,723.74万元，下降 41.91%，主要原
因为：一是公司 2007 年第四季度承接了大额订单，进行了相应的备货，原材料及产成品均高于正常水平，导致 2007 年末存货余额较大；二是由于 2008 年原材料市场价格波动较大，公司加大了对存货库存的管理，包括供应商送货期、最小采购量、存货周转天数等方面的管控，原材料、产成品在 2008 年下降较快，减少了资金占用；三是 2008 年底受全球金融危机影响，离线式 UPS 订单量减少，公司严格按订单进行采购和生产，减少了离线式 UPS 的原材料及产成品库存。
2009 年存货余额比 2008年末增加 1,632.74 万元，增长 43.25%，原因分析
如下：一方面，内销增长及外销第四季度逐步复苏导致年末产成品和原材料库存加大，其中，2009 年内销较上年增长 24.83%，外销于第四季度逐步复苏，较上
年同期增长 34.39%；另一方面，2009 年主要原材料铅极板价格逐渐回升，为规
避原材料价格上涨风险，公司提前储备了部分原材料，亦导致年末原材料库存有
1-1-177
所增加。
2010 年 6 月末，存货余额较 2009 年末增加 1,220.43 万元，主要原因为：
一方面，2010 年 1-6月变压器、IGBT 模块等电子类物料供应紧张且价格呈上升趋势，公司备料增加；另一方面，公司在减少 UPS 产品老化工序时，为了更好地保证产品质量，电池需静置 15 天后再进行后续加工，使得在产品也有所增加。
5、固定资产分析
本公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
固定资产原值：
房屋建筑物 10,892.91 10,809.35 3,618.35 3,618.35
机器设备 2,382.22 2,115.85 1,451.69 1,323.74
运输设备 351.70 308.77 209.81 209.81
电子设备及其他设备 2,940.25 2,636.92 1,745.38 1,332.66
合计 16,567.07 15,870.89 7,025.24 6,484.56
累计折旧：
房屋建筑物 1,001.86 765.65 476.29 313.63
机器设备 693.41 577.48 441.79 309.23
运输设备 198.37 183.31 155.65 131.95
电子设备及其他设备 1,326.43 1,096.72 767.93 521.97
合计 3,220.07 2,623.16 1,841.66 1,276.78
减值准备----
固定资产净值 13,347.01 13,247.73 5,183.57 5,207.79
成新率 80.56% 83.47% 73.79% 80.31%
已抵押的房屋建筑物 677.19 696.58 735.35 1,460.20
2008 年，公司增加机器设备投入 127.95 万元，系公司为扩大产能购买了
AMADA 折弯机、发电机组等一批生产用的机器设备；增加电子设备及其他设备投入 412.72 万元，系公司购买示波器、分析仪等研发用的电子设备、办公用的电
脑以及生产所用的模具等，加大研发投入。
2009 年，公司新增房屋建筑物 7,191.00 万元，主要系科士达工业公司在惠
州的生产经营场所建设竣工结转所致；增加机器设备投入 664.16 万元，主要系
科士达工业公司开始正式运营，新增了离线式 UPS 生产线及电池生产线及配套的机器设备，离线式 UPS 和电池的产能分别扩大到了 110 万台和 80 万 KVAH；净增加电子设备及其他设备投入 891.54 万元，系科士达工业公司投入生产运营新增
的电子设备及公司进一步提高研发能力而投入大量的研发设备所致。
1-1-178
2010 年 1-6 月，公司为进一步满足持续增长的客户需求并提高公司的生产效率，继续增加机器设备及电子设备等的投入。2010 年 6 月末，本公司固定资产的成新率为 80.56%，资产状况良好，不存在固定资产账面价值低于可收回金
额的情况，故未计提减值准备。
6、在建工程分析
2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末，公司在建工程分别为 2,573.94 万
元、116.75 万元、117.86 万元。在建工程主要为科士达工业公司于惠州的新厂
房建设，自 2008 年开工，2009 年竣工后结转入固定资产。2009 年末的在建工程主要为光明新区科士达科技园的设计费用以及科士达工业公司未完工的弱电工程项目。2010 年 1-6 月，科士达工业公司的弱电工程项目完工后结转入固定资产，公司继续归集光明新区科士达科技园的建设成本，并新增了观澜生产基地的环保工程项目。
7、无形资产分析
本公司无形资产主要包括土地使用权、软件、商标等。报告期各期末，公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
原值：
土地使用权 4,939.79 4,939.79 4,939.79 4,625.66
软件 122.86 101.75 78.78 63.10
商标 24.79 24.79 24.79 24.79
合计 5,087.45 5,066.33 5,043.37 4,713.55
累计摊销：
土地使用权 296.31 246.20 145.97 49.61
软件 51.07 39.82 24.03 6.32
商标 8.15 6.91 4.43 1.95
合计 355.52 292.93 174.44 57.88
减值准备----
账面价值 4,731.93 4,773.41 4,868.93 4,655.67
2008 年末，无形资产原值较上年末增加 329.82 万元，系对公司位于观澜街
道的工业用地进行规划调整而补交地价款 314.14万元，以及当年购买的傲鹏 ERP
软件入账所致。
2009 年末，无形资产原值较上年末增加 22.96 万元，系当年科士达工业公
司购买傲鹏 ERP 软件入账所致。
1-1-179
2010 年 6月末，无形资产原值较上年末增加 21.12 万元，系当期购入的 PDM
产品数据管理软件入账所致。
8、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
报告期各期末，公司资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目
2010 年
6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
坏账准备：
应收账款 576.79 564.40.62 355.36
其它应收款 8.03 8.67 30.15 14.04
合计 584.82 573.11 470.77 369.40
本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。
报告期内，本公司根据期末应收账款余额和期末其它应收款余额主要按照账龄分析法计提坏账准备，本公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产等均不存在资产减值情况，未计提减值准备。本公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
9、财务性投资
报告期内，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资。
（二）负债结构分析
1、总体负债结构较稳定，且与公司的资产结构相匹配
报告期各期末，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 4,000.00 19.07% 2,129.74 8.08% 1,355.70 7.02% 2,000.00 11.23%
应付票据 3,005.28 14.33% 5,820.60 22.08% 3,389.58 17.56% 1,341.00 7.53%
应付账款 11,735.45 55.95% 13,786.77 52.29% 10,925.21 56.61% 11,991.06 67.34%
预收款项 542.10 2.58% 2,067.47 7.84% 1,160.59 6.01% 600.32 3.37%
应付职工薪酬 418.36 1.99% 855.93 3.25% 629.86 3.26% 446.94 2.51%
应交税费 326.19 1.56% 766.28 2.91% 991.46 5.14% 199.94 1.12%
其他应付款 370.73 1.77% 354.13 1.34% 313.51 1.62% 1,062.08 5.96%
流动负债小计 20,398.12 97.26% 25,780.91 97.78% 18,765.90 97.24% 17,641.35 99.08%
预计负债 338.48 1.61% 326.09 1.24% 232.81 1.21% 161.62 0.91%
递延所得税负债------ 2.69 0.02%
其他非流动负债 236.81 1.13% 258.44 0.98% 300.00 1.55%--
非流动负债小计 575.29 2.74% 584.53 2.22% 532.81 2.76% 164.31 0.92%
负债合计 20,973.41 100.00% 26,365.43 100.00% 19,298.71 100.00% 17,805.66 100.00%
1-1-180
本公司负债结构较稳定，以流动负债为主，占比在 97%以上。流动负债主要为应付账款、应付票据、短期借款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售 UPS 产品形成的预收货款以及银行短期借款。非流动负债中的预计负债为公司产品境内销售中有部分含免费保修期而合理计提的维护费。本公司以流动负债为主的负债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。
2、应付账款分析
2008 年末，应付账款较 2007 年末减少 1,065.85 万元，下降 8.89%，系 2008
年原材料价格逐渐下降，公司为规避原材料价格下降的损失而降低了材料库存量，导致应付账款有所减少。
2009 年末，应付账款较 2008 年末增加 2,861.56 万元，增长 26.19%，主要
原因为：一是科士达工业公司的厂房建设于本年度竣工增加应付工程款2,541.14 万元；二是 2009 年公司对所有供应商在材料质量、付款期、付款方式、
价格等方面重新进行了评估，淘汰了部分老供应商，引进了多家新供应商，为公司争取了更长的账期及其他更优惠的条件。
2010 年 6月末，应付账款较 2009 年末减少 2,051.32 万元，减少 14.88%，
主要原因为：一方面，公司当期支付上年应付科士达工业公司的工程款 851.50
万元；另一方面，公司调整了铅钙合金极板主要供应商的采购比重，在保证优价的情况下适当缩短了付款周期。
报告期各期末，公司应付账款前五名如下：
单位：万元
时间单位名称金额占比
2010 年
6 月末
汕头市建安实业（集团）有限公司 1,630.32 13.89%
福建省安溪闽华电池有限公司 582.84 4.97%
福建华祥电源科技有限公司 519.39 4.43%
深圳市海龙模具塑料制品有限公司 482.99 4.12%
深圳市一电电池技术有限公司 440.77 3.76%
合计 3,656.32 31.16%
2009 年末
汕头市建安实业（集团）有限公司 2,481.82 18.00%
福建省安溪闽华电池有限公司 1,466.48 10.64%
深圳市一电电池技术有限公司 732.95 5.32%
福建泉州大华蓄电池有限公司 719.25 5.22%
深圳市海龙模具塑料制品有限公司 500.02 3.63%
合计 5,900.53 42.80%
2008 年末
福建泉州大华蓄电池有限公司 1,347.73 12.34%
福建省安溪闽华电池有限公司 1,232.00 11.28%
1-1-181
东莞市光华实业有限公司 1,171.74 10.73%
福建尤溪华港电源科技有限公司 513.46 4.70%
深圳市海龙模具塑料制品有限公司 468.82 4.29%
合计 4,733.75 43.33%
2007 年末
福建泉州大华蓄电池有限公司 3,591.95 29.96%
东莞市光华实业有限公司 1,044.37 8.71%
福建省安溪闽华电池有限公司 939.68 7.84%
潮州市南科电子实业有限公司 337.82 2.82%
佛山市顺德区烨辉钢铁贸易有限公司 301.37 2.51%
合计 6,215.18 51.83%
公司报告期各期末应付账款前五名客户与公司不存在关联关系。
3、应付票据分析
2007-2009 年末，应付票据分别为 1,341.00 万元、3,389.58 万元、5,820.60
万元，2008 年末、2009 年末分别较上年末增长 152.77%、71.72%，应付票据逐
年上升，系随着产销规模的不断扩大及经营实力的不断增强，公司谈判地位和议价能力有所提高，更多地选择了付款期和付款方式对公司有利的供应商，更多地采用银行承兑汇票结算方式，有效降低了公司资金成本。2008 年、2009 年使用承兑汇票结算的货款分别为 5,553.11 万元、13,009.81 万元，银行承兑汇票的
期限一般为 3-6 个月，导致年末未到期的银行承兑汇票金额较上年末大幅增加。
2010 年 1-6月，公司使用承兑汇票结算的货款为 6,480.38 万元，2010 年 6
月末，应付票据为 3,005.28 万元，比 2009 年末减少了 2,815.32 万元，降低
48.37%，主要原因为：一、2009 年末开出的汇票已全部到期支付；二、为了进
一步争取价格上的优惠，公司与主要的供应商协商调整了承兑汇票的期限，由之前的 6个月为主调整为 3个月为主。
3、预收款项分析
预收款项 2008 年末及 2009 年末的余额分别比上年末增加 560.27 万元、
906.88 万元，分别增长 93.33%、78.14%，主要原因系公司主要客户之一中国工
商银行 UPS 订单有较快增长，公司预收其各省分行的预付款相应增加。2010 年1-6 月，公司已向中国工商银行陆续发货并实现销售，故 2010 年 6 月末，预收款项较 2009 年末大幅下降。
4、应付职工薪酬分析
公司实行当月工资次月发放的政策，年末的应付职工薪酬为当年 12 月份的工资和预提的年终奖金及其他职工福利费等。报告期各期末，应付职工薪酬逐年
1-1-182
增长，主要原因：一是公司提高了生产工人、管理人员、销售人员以及其他人员的工资水平；二是公司员工总数由 2008年末的 1,216人增加到 2009年末的 1,612人，员工总数的增加带动了应付职工薪酬的提升。
2010年 6月末的应付职工薪酬为 6月份的工资及其他职工福利费等，较 2009年末大幅降低 51.12%，主要系 2009 年末包括了预提的年终奖。
5、应交税费分析
应交税费 2008 年末余额比 2007 年末增加 791.52 万元，增长 395.88%，主
要原因系 2008 年 12 月内销增加导致应交增值税增加 598.50 万元，及 2008 年利
润额的增加及企业所得税税率提高，导致期末应交企业所得税增加 134.55 万元。
应交税费 2009 年末余额比 2008年末减少 225.18 万元，降低了 22.71%，主
要系 2009 年第四季度出口逐步复苏，公司在 2009 年末储备了更多的原材料相应增加了应交增值税的进项税额，以及 2009 年 UPS 出口退税率提高到 17%，使得年末需转出的应交增值税进项税额减少，导致年末应交增值税有所减少。
2010 年 6月末，应交税费余额较 2009 年末减少 440.09 万元，下降 57.43%，
主要原因为 2010 年 6月增加储备原材料，其相应的增值税进项税额大幅增加，使得期末应交增值税大幅减少所致。
6、其他应付款分析
2007-2009 年末、2010 年 6月末，公司的其他应付款分别为 1,062.08 万元、
313.51 万元、354.13 万元、370.73 万元。2007 年金额较大的原因主要是公司收
购了刘程宇持有的科士达电池公司的股权、以及香港科士达收购关联方持有的科士达工业公司的股权形成的应付款项，该款项于 2008 年支付完毕。
报告期各期末，公司其他应付款前五名如下：
单位：万元
时间单位名称金额占比内容
2010 年
6 月末
深圳市顺路通物流有限公司 108.88 29.37%运输费
中国建筑第二工程局有限公司 50.00 13.49%投标保证金
东莞市富松机械设备有限公司 49.22 13.28%机器设备款
广州市运输交易市场（东太）天泽丰托运部
28.52 7.69%运输费
深圳中建建筑设计院有限公司 19.24 5.19%设计费
合计 255.86 69.01%-
2009 年末
深圳市泰联兴物流有限公司 150.99 42.64%运输费
深圳中建建筑设计院有限公司 47.68 13.46%设计费
领科商贸（上海）有限公司 16.68 4.71%押金
1-1-183
沈阳鑫万科科技服务有限公司 16.61 4.69%安装服务费
杭州富来德技术开发有限公司 11.95 3.37%安装服务费
合计 243.90 68.87%-
2008 年末
深圳市泰联兴物流有限公司 168.48 53.74%运输费
领科商贸（上海）有限公司 16.68 5.32%押金
深圳市仪表世界连锁店有限公司 10.66 3.40%工具器具款
长春市同喜经济信息咨询室 10.63 3.39%安装服务费
深圳市新能石油化工有限公司 8.90 2.84%燃料款
合计 215.33 68.68%-
2007 年末
科士达科技发展有限公司 501.70 47.24%股权转让款
深圳市达利军贸易有限公司 148.00 13.93%往来款
刘程宇 116.62 8.50%股权转让款及借款
科士达电源公司 90.29 10.98%往来款
领科商贸（上海）有限公司 16.68 1.57%押金
合计 873.28 82.22%-
2007 年末，其他应付款前五名中的科士达科技发展有限公司为公司实际控制人刘程宇控制的企业，刘程宇为公司实际控制人，科士达电源公司为公司的控股股东。除上述关联关系外，公司与报告期各期末其他应付款前五名不存在关联关系。
（三）所有者权益分析
报告期内，公司股东权益各项目变动情况如下：
单位：万元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股
东权益
所有者权
益合计
2006 年 12 月 31日 3,000.00 201.05 434.78 4,194.65 208.66 8,039.14
2007 年新增 5,000.00 856.79 147.32 3,299.09 38.07 9,341.27
2007 年减少- 195.00 434.78 5,802.20 246.73 6,678.71
2007 年 12 月 31日 8,000.00 862.83 147.32 1,691.55 - 10,701.70
2008 年新增-- 337.48 4,191.39 - 4,528.87
2008 年减少--- 1,137.48 - 1,137.48
2008 年 12 月 31日 8,000.00 862.83 484.80 4,745.45 - 14,093.09
2009 年新增 600.00 780.00 363.89 5,780.05 - 7,523.94
2009 年减少------
2009 年 12 月 31日 8,600.00 1,642.83 848.69 10,525.51 - 21,617.03
2010 年 1-6 月新增--- 3,604.70 285.40 3,890.11
2010 年 1-6 月减少------
2010 年 6 月 30 日 8,600.00 1,642.83 848.69 14,130.21 285.40 25,507.14
股东权益各项目变动原因分析如下：
1、股本变动分析
1-1-184
2007 年末，公司股本较 2006 年末增加 5,000 万股，系科士达有限 2007 年 6月将未分配利润 3,600 万元转增注册资本，以及 2007 年 9 月 26日整体变更设立股份公司时，按科士达有限截至 2007 年 9 月 30日经审计净资产 8,862.83 万元
按 1:0.902646 的比例折成股本 8,000 万股所致。
2009 年末，公司股本较 2008 年末增加 600 万股，系公司 2009 年 12 月增资扩股 600 万股所致。
2、资本公积变动分析
2007 年末，公司资本公积较 2006 年末增加 856.79 万元，系公司整体变更
为股份有限公司时净资产折股后余额转入所致。
2009 年末，公司资本公积较 2008 年末增加 780 万元，系 2009 年 12月以 2.3
元/股增资 600 万股的股本溢价。
3、盈余公积变动分析
2007 年末，公司盈余公积较 2006 年末增加 147.32 万元，系按股份改制后
母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积金所致；较 2006 年末减少 434.78
万元，系 2007 年 9 月公司整体变更为股份有限公司时将以前年度提取的储备基金、企业发展基金转为股本、资本公积金所致。
2008 年、2009 年，新增的盈余公积系按照当年母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积金所致。
4、未分配利润变动分析
报告期内，公司未分配利润每年增加数为归属于母公司股东的净利润，减少数为当年提取的法定盈余公积金和对股东的分配金额。2008 年，公司按 1：0.1
的比例派送现金红利，分配股利 800 万元。
5、少数股东权益变动分析
2007 年，公司通过收购科士达软件公司的少数股权、科士达香港公司收购科士达工业公司的少数股权，使得公司合并报表范围内的子公司全部成为本公司直接以及间接持有的全资子公司，因此，自 2007 年末起，公司不存在少数股东权益。2010 年 5 月,本公司与上海非凡电源系统有限公司和自然人关迈出资设立了科士达新能源公司（注册资本和实收资本均为 1,000 万元），本公司持股比例为 70%，2010 年 6月末少数股东权益 285.40 万元系上海非凡电源系统有限公
司和自然人关迈在科士达新能源公司拥有的权益。
1-1-185
（四）偿债能力分析
1、本公司偿债能力较强，且逐年提高
报告期内，公司的流动比率、速动比率、母公司资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数指标如下：
财务指标
2010 年 6 月末/2010 年1-6 月
2009 年末
/2009 年
2008 年末
/2008 年
2007 年末
/2007 年
流动比率 1.35 1.13 1.07 1.02
速动比率 1.03 0.92 0.87 0.65
母公司资产负债率 44.66% 53.02% 60.11% 61.59%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,873.74 7,879.07 5,724.32 4,323.78
利息保障倍数 158.64 49.09 20.11 27.18
报告期各期末，公司的流动比率均大于 1.00，且呈逐年上升趋势，短期偿
债能力较强。公司的速动比率呈逐年上升趋势，2010 年 6 月末大于 1.00。2009
年末的流动比率和速动比率较上年末有较大的提高，主要是因为公司 2009 年实现的净利润大幅增加及 2009 年股东增资 1,380 万元所致。
报告期各期末，母公司资产负债率约为 44%-62%，且呈逐年下降趋势，长期偿债能力逐年增强。
2007-2009 年末，公司息税折旧摊销前利润较高，且逐年增加，利息保障倍数约为 20-50 倍，表明公司盈利能力逐年增强，利息偿付有保障。同时，公司每年均有较大的经营活动产生的现金净流入，可以保证按期足额偿还借款利息。而且，本公司在开户的主要银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款额。
此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。2010 年 6 月末，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数继续保持较高水平。
综上，公司负债水平合理，资产流动性较高，且每年经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
2、同行业上市公司的偿债能力比较分析
在 UPS 行业中，上市公司仅科华恒盛一家。报告期内，两家公司的偿债能力指标如下：
财务指标科士达科华恒盛
流动比率 2010 年 6 月 30 日 1.35 5.59
1-1-186
2009 年 12 月 31 日 1.13 1.78
2008 年 12 月 31 日 1.07 1.62
2007 年 12 月 31 日 1.02 1.31
速动比率
2010 年 6 月 30 日 1.03 5.07
2009 年 12 月 31 日 0.92 1.47
2008 年 12 月 31 日 0.87 1.2007 年 12 月 31 日 0.65 1.06
资产负债率（母公司）
2010 年 6 月 30 日 44.66% 13.47%
2009 年 12 月 31 日 53.02% 44.16%
2008 年 12 月 31 日 60.11% 39.19%
2007 年 12 月 31 日 61.59% 59.88%
科华恒盛的数据来源：首次公开发行招股说明书及 2009 年年度报告，2010 年中期报告，下同。
上表显示，2007-2009 年末，公司流动比率及速动比率指标略低于科华恒盛，主要是由于本公司购置了生产厂房及办公场所，且建设了包括在线式 UPS、离线式 UPS、铅酸蓄电池等主要生产线，机器设备和房屋建筑物价值较高，使得本公司非流动资产占比高于科华恒盛，但两项指标仍保持在合理的水平，短期偿债能力较强；公司的资产负债率（母公司）高于科华恒盛，表明财务杠杆利用较充分，2010 年 6 月末，公司流动比率和速动比率进一步提高，资产负债率（母公司）已下降至 44.66%，偿债能力进一步增强。2010 年 6月末，科华恒盛的偿债能力
指标大幅变化，系科华恒盛于 2010 年 1 月在深交所挂牌上市，募集资金50,569.35 万元所致。
（五）资产周转能力分析
报告期内，本公司的资产周转能力指标如下：
财务指标 2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 4.16 4.47 5.52 6.12
存货周转率（次/年） 6.08 8.32 8.24 7.26
流动资产周转率（次/年） 1.86 2.15 2.88 2.82
总资产周转率（次/年） 1.12 1.30 1.78 1.82
注：2010 年 1-6 月主要财务指标均已年化。
1、应收账款周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率保持在 4 次/年以上，周转较快。2007-2009年，应收账款周转率逐年略有下降，主要是由于公司逐渐引入优质的行业大客户，为维护和加深双方合作关系，公司给予行业大客户更优惠的账期所致。本公司在客户信用评估及应收账款催收方面有着严格而有效的管理制度，2010 年 6月末，公司一年以内的应收账款占总应收账款比重为 94.74%，应收账款总体质地较好。
1-1-187
2、存货周转能力分析
2007-2009 年，公司存货周转速度较快，保持在 8 次/年左右，且呈逐年上升，主要原因在于随着公司产销规模的进一步扩大，与供应商谈判和沟通的主动性逐渐增强，以致于能在保证公司正常生产经营的同时合理的降低库存，并能根据原材料涨跌的趋势适时地调整最低库存，加快了原材料及产成品的周转，减少了资金的占用。2010 年 1-6月，变压器、IGBT 模块等电子类物料供应紧张且价格呈上升趋势，公司备料增加使得存货增加，导致存货周转率略有下降。
3、资产运营效率分析
2007-2009 年，本公司的应收账款周转速度和存货周转速度均较快，流动资产周转率保持在 2次/年以上，总资产周转率保持在 1.3次/年以上，公司资产的
整体运营效率较高。2009 年的流动资产周转率和总资产周转率较 2008 年有所下降，主要原因是：一方面，公司针对当年市场形势，及时调整产品结构及营销策略，加大高附加值、高毛利率的在线式 UPS 销售力度，提高内销比重，抵御金融危机对公司外销收入的不利影响，故 2009 年营业收入略有下降；另一方面，公司于 2009 年 12 月由股东增资 1,380 万元，且 2009 年实现净利润较 2008 年增加40%以上，使得流动资产和总资产有较大幅度的增加。
2010 年 1-6 月，公司资产整体运营效率偏低的原因是由于行业客户的采购习惯导致大部分营业收入在下半年年实现，一般而言，公司下半年的资产运营效率普遍优于上半年，这也是 UPS 生产企业的普遍现象。
4、同行业上市公司的资产周转能力比较分析
财务指标科士达科华恒盛
应收账款周转率（次/年）
2010 年 1-6 月 4.16 5.06
2009 年 4.47 6.17
2008 年 5.52 7.02
2007 年 6.12 5.43
存货周转率（次/年）
2010 年 1-6 月 6.08 4.24
2009 年 8.32 4.48
2008 年 8.24 5.12
2007 年 7.26 4.61
总资产周转率（次/年）
2010 年 1-6 月 1.12 0.72
2009 年 1.30 1.28
2008 年 1.78 1.39
2007 年 1.82 1.19
注：2010 年 1-6 月主要财务指标均已年化。
上表显示，报告期内，公司应收账款周转率于 2008 年、2009 年、2010 年
1-1-188
1-6 月略低于科华恒盛；公司存货周转率比科华恒盛高，存货周转能力强；总资产周转率高于科华恒盛，表明整体资产运营效率较高，这主要是因为本公司的产能利用率高，本公司报告期内的综合产能利用率基本保持在 90%以上，而科华恒盛 2007 年、2008 年、2009 年上半年的综合产能利用率约为 50%、60%、60%，本公司产能利用率高主要得益于公司的内外销均衡发展的战略，而科华恒盛绝大部分为内销，内销占比在 80%左右。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 26,290.25 99.04% 52,718.38 99.38% 54,579.30 99.30% 41,950.19 99.11%
其他业务收入 255.09 0.96% 327.59 0.62% 383.11 0.70% 376.39 0.89%
合计 26,545.34 100.00% 53,045.96 100.00% 54,962.41 100.00% 42,326.58 100.00%
公司自成立以来，一直致力于 UPS 的研发、生产及销售，近三年及一期，主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，其他业务收入为 UPS 技术服务收入及租赁收入等。
1、按产品构成分析
本公司主营产品包括离线式 UPS、在线式 UPS、铅酸蓄电池及配套产品。报告期内，主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
在线式 UPS 15,301.03 58.20% 30,529.92 57.91% 26,573.37 48.69% 18,157.46 43.28%
其中：
10K 以下
8,565.39 32.58% 17,034.97 32.31% 14,163.63 25.95% 11,204.08 26.71%
10K 以上 6,735.64 25.62% 13,494.95 25.60% 12,409.74 22.74% 6,953.38 16.58%
离线式 UPS 6,777.35 25.78% 12,765.53 24.21% 17,477.33 32.02% 16,077.53 38.33%
铅酸蓄电池 4,006.30 15.24% 8,664.54 16.44% 9,309.86 17.06% 7,184.82 17.13%
配套产品 205.57 0.78% 758.39 1.44% 1,218.74 2.23% 530.38 1.26%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
注：在线式 UPS 及离线式 UPS 金额已经包含配套的铅酸蓄电池，单列的铅酸蓄电池为单独对外销售的部分。
上表显示，报告期内，公司主营业务收入以在线式 UPS 为主，其占比亦呈逐
1-1-189
年上升态势，2010 年上半年，占比已达 58.20%；离线式 UPS 占比逐年下降，从
2007 年的 38.33%下降至 2009 年的 24.21%，2010 年 1-6 月略有回升至 25.78%；
铅酸蓄电池占比基本稳定，在 16%上下。产品结构变化趋势及原因分析如下：
（1）在线式 UPS 是公司主营业务收入的主要来源，占主营业务收入比重逐
年上升。
报告期内，在线式 UPS 占主营业务收入比重一直最高，且由 2007 年的 43.28%
上升至 2009 年的 57.91%，2010 年 1-6 月进一步提高到 58.20%。相比离线式 UPS，
在线式 UPS 具有技术含量较高、技术壁垒较强、单位价值较高、毛利率较高、覆盖功率段较长等特征。本公司成立之初以生产小功率 UPS 为主，目前已形成覆盖大、中、小功率的完整产品线，未来还将通过实施在线式 UPS 扩产项目，进一步扩大产能，加强在线式 UPS 的研发、生产，强化公司这一产品线的优势。
（2）离线式 UPS 是公司主营业务收入的稳定来源，但 2009 年受全球金融危
机影响收入有所下降。
本公司一直处于境内中小功率市场的领先地位，离线式 UPS 一直是本公司的传统优势产品。离线式 UPS 属于小功率 UPS，90%左右出口到境外，受 2008 年全球金融危机的影响，境外市场需求大幅降低，2008 年第四季度至 2009 年上半年的三个季度，按季度的订单及收入同比数据均出现下滑，导致公司离线式 UPS销售收入 2008 年较 2007 年仅增长 8.71%，2009 年较 2008 年下降 26.96%。离线
式 UPS 境外市场订单于 2009 年第三季度开始恢复增长，第四季度则全面恢复增长。离线式 UPS 一直是公司较稳定的收入来源，未来公司还将通过技术改造开发新产品，不断拓展境内市场和境外市场，加强和巩固其中小功率市场的领先地位。
（3）铅酸蓄电池为配套 UPS 的储能装置，收入占比较为稳定，是主营业务
收入的有益补充。
铅酸蓄电池为 UPS 的储能装置，有一定寿命期，需定期更换，也可以配置更多的电池以延长后备时间，因此，铅酸蓄电池销售随着 UPS 产品销售的增减变化而变化。
2、按境内、外销售分析
报告期内，本公司主营业务收入按境内、境外销售分类如下表：
单位：万元
1-1-190
销售区域
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内
华南 3,040.51 11.57% 7,546.40 14.31% 5,225.16 9.57% 7,346.83 17.51%
华北 2,780.14 10.57% 6,445.28 12.23% 8,433.10 15.45% 4,828.80 11.51%
华东 3,051.93 11.61% 4,882.05 9.26% 4,694.79 8.60% 2,680.72 6.39%
华中 1,318.96 5.02% 4,771.05 9.05% 2,106.63 3.86% 900.61 2.15%
西南 1,128.90 4.29% 2,791.78 5.30% 2,043.18 3.74% 1,883.68 4.49%
东北 958.72 3.65% 2,539.39 4.82% 2,286.65 4.19% 577.9 1.38%
西北 383.85 1.46% 2,018.52 3.83% 2,174.14 3.98% 1,368.44 3.26%
小计 12,663.01 48.17% 30,994.48 58.79% 26,963.64 49.40% 19,586.99 46.69%
境外
亚洲 9,203.93 35.01% 14,617.64 27.73% 20,598.02 37.74% 17,160.97 40.91%
非洲 1,805.62 6.87% 2,873.10 5.45% 2,227.49 4.08% 2,517.16 6.00%
欧洲 1,680.26 6.39% 2,571.03 4.88% 2,859.36 5.24% 1,786.39 4.26%
美洲 805.69 3.06% 1,475.24 2.80% 1,821.84 3.34% 443.47 1.06%
大洋洲 131.73 0.50% 186.89 0.35% 108.95 0.20% 455.22 1.09%
小计 13,627.24 51.83% 21,723.90 41.21% 27,615.66 50.60% 22,363.21 53.31%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
本公司坚持内外销并重的发展战略，公司成立后即率先参与境外竞争，近几年，公司加大了内销力度，加强了大功率产品的推广，参与高端 UPS 市场的竞争。
报告期内，境内销售收入逐年上升，占比也逐年上升，由 2007 年的 46.69%上升
到 2009 年的 58.79%；境外销售收入 2008 年较 2007 年增长 23.49%，2009 年受
全球金融危机的影响，较 2008 年有所下降，降低 21.33%。
公司境内销售覆盖全国，地域结构不明显，经济发达地区占比略大，其中华南、华北、华东区域占比较大；境外销售以亚洲的印度、新加坡为主，在非洲、欧洲、美洲市场也占有一定比例。
报告期内，境内外销售结构变化情况及原因分析如下：
（1）境内销售收入逐年增长，占主营业务收入的比重于 2009 年超过外销
2007-2009 年，境内销售收入逐年增长，且占主营业务收入的比重也由 2007年的 46.69%上升到 2009 年的 58.79%，已超过外销，原因分析如下：
首先，境内市场需求的增长促进了销售收入的增长。境内市场整体需求在2007-2009 年间保持稳定增长，2007 年中国 UPS 市场销售额同比增长 8.05%，2008
年同比增长 7.80%。2008 年全球金融危机爆发以来，中国政府为刺激经济推行“四
万亿”投资计划，加大了各行业基础建设投入，同时，在政府采购中对具有自主知识产权的境内本土厂商给予一定的政策性支持，这些都是科士达保持连续增长的有利外部环境。
1-1-191
其次，加大研发投入促进产品结构调整，推动了销售收入的增长。近年来，公司秉承“市场导向、技术驱动”的技术理念，通过持续的研发投入，除了不断提高现有产品的性能之外，还不断加大技术含量更高的在线式 UPS 产品的研发、生产及销售，满足了不同客户的多样化需要，对公司整体销售产生了明显推动作用。如 2009 年，公司推出了具备高性价比的友电全系列 UPS 产品，覆盖功率从
0.6KVA 至 80KVA，该系列产品以全新的产品风格，综合了无源无损软开关技术、
基于功率均分的单相逆变器并联技术、基于瞬时无功功率理论的三相无变压器逆变器并联技术、具备一对多监控能力的本地监控软件等技术，形成了全系列具有鲜明特色的 UPS 产品，在境内和国际市场上都获得了客户的广泛好评。
再次，公司加强了直销的力度，在巩固核心客户的基础上，不断开发和引进新的优质客户，提高了公司的销售业绩。如 2008 年公司成为中国工商银行的主要 UPS 供应商，2008 年、2009 年其带来的销售收入分别为 3,270.11 万元、
8,043.74 万元。
2010 年 1-6月，公司境内销售收入同比增长 6.42%，继续保持增长态势。由
于境外销售收入恢复明显，同比增长达 50.25%，基本恢复到了全球金融危机发
生前 2008 年上半年的水平。因外销增长迅速，境内销售占比有所回落。
（2）境外销售占比先逐年下降，2010 年 1-6 月开始回升
2008 年境外销售收入比 2007 年增加 5,252.45 万元，增长 23.49%，主要是
公司加大市场开拓力度，新增客户 NUMERIC POWER SYSTEMS PTE LTD（印度最大的 UPS 厂商之一），带来销售收入 3,286.67 万元；公司其他客户在 2008 年也因
市场需求增长有一定的增长。
2009 年境外销售收入较 2008 年减少 5,891.76 万元，下降 21.33%，主要是
因为 2009 年上半年受全球金融危机的影响，在海外市场上，消费缩减，客户扩大经营规模的意愿下降，公司与潜在合作伙伴的合作进程也趋缓，使得外销订单减少，特别是占外销收入 55%以上的离线式 UPS 的销售下降更为明显。随着 2009年下半年全球经济开始逐渐复苏，公司的外销也逐渐恢复，到第四季度已经得到全面的恢复。
2010 年 1-6月，公司外销收入已达 13,627.24 万元，已超过 2009 年全年收
入的一半，相比 2009 年上半年的 9,069.88 万元，大幅提高了 50.25%，基本恢
复到了全球金融危机发生前 2008 年上半年的水平。随着外销的快速恢复，外销
1-1-192
占比也从 2009 年的 41.21%提高至 2010 年 1-6 月的 51.83%。
3、按经营模式分析
报告期内，本公司主营业务收入按品牌经营模式、ODM模式分类如下表：
单位：万元
经营模式
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
品牌经营 11,466.43 43.61% 27,304.65 51.79% 20,388.21 37.36% 15,271.12 36.40%
ODM 14,823.82 56.39% 25,413.73 48.21% 34,191.09 62.64% 26,679.07 63.60%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
公司高度重视自身品牌建设，2007-2009 年，公司自有品牌的销售占比不断上升， 2009 年，品牌经营模式产生的主营业务收入占比首次超过 50%。公司成功实现了从 ODM 模式偏重的经营模式转向品牌经营模式为主的经营模式。
2007-2009 年，品牌经营模式占比逐年上升，主要得益于公司在境内市场中高端 UPS 产品的拓展，公司在境内市场自有品牌影响力不断提升，逐渐树立了“技术含量高、品牌号召力强、产品高端化”的企业形象，品牌效应逐步发挥，品牌经营取得了明显的成效。
2007-2009 年，公司 ODM 模式占比呈不断下降趋势，2009 年降幅较大的原因主要是由于受全球金融危机的影响，境外 ODM 订单下降所致。
2010 年 1-6 月，由于全球经济复苏明显，公司外销收入同比增长迅速，而外销主要采取 ODM 模式，故 ODM 模式产生收入占比有所回升，上升至 56.39%；
同时，由于以品牌经营模式为主的境内行业客户采购习惯导致大部分营业收入在下半年年实现，故 2010 年 1-6 月品牌经营模式产生收入占比下降至 43.61%。
4、按销售渠道分析
报告期内，本公司主营业务收入按销售渠道分类如下表：
单位：万元
销售渠道
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
直销客户 4,721.26 17.96% 12,081.88 22.92% 6,348.58 11.63% 1,817.11 4.33%
经销商
地区
经销商
5,255.08 19.99% 10,338.10 19.61% 10,251.89 18.78% 10,607.79 25.29%
行业
经销商
2,686.67 10.22% 8,574.49 16.26% 10,363.18 18.99% 7,162.08 17.07%
境外
经销商
13,627.24 51.83% 21,723.90 41.21% 27,615.66 50.60% 22,363.21 53.31%
小计 21,568.99 82.04% 40,636.49 77.08% 48,230.73 88.37% 40,133.08 95.67%
合计 26,290.25 100.00% 52,718.38 100.00% 54,579.30 100.00% 41,950.19 100.00%
1-1-193
在境内市场，公司采取经销商分销与公司直销相结合的营销模式；在境外市场，公司则主要通过境外经销商渠道分销。为适应竞争形势变化，进一步完善营销体系，公司采取各种措施促进渠道扁平化，直销客户所占比例呈逐年快速上升趋势，由2007年的4.33%提高到2009年的22.92%，2009年直销方式已成为境内主
要销售方式。境外渠道以ODM制造方式出口各类UPS产品，因内销快速增长，及2009年受全球金融危机的影响外销下降，外销占比逐年下降。
2010 年 1-6 月，由于全球经济复苏明显，公司外销收入同比增长迅速，故公司境外渠道产生的收入占比有所回升，上升至 51.83%；因境外渠道收入增长
较快而境内行业客户习惯集中于下半年采购，使得直销收入占比下降至 17.96%。
（二）营业收入变动情况及原因分析
1、主营业务收入增减变动决定营业收入的增减变动
报告期内，公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
主营业务收入 26,290.25 25.38% 52,718.38 -3.41% 54,579.30 30.11% 41,950.19
其他业务收入 255.09 19.16% 327.59 -14.49% 383.11 1.79% 376.39
合计 26,545.34 25.32% 53,045.96 -3.49% 54,962.41 29.85% 42,326.58
注：2009 年 1-6 月营业收入的明细数据未经审计，下同。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，其增减变动直接影响营业收入的增减变动，且变动幅度基本相当，其他业务收入报告期内金额极小且变化不大。
2、境内、外销售变动情况影响公司主营业务收入变动
报告期内，公司主营业务收入内、外销变化情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
内销收入 12,663.01 6.42% 30,994.48 14.95% 26,963.64 37.66% 19,586.99
外销收入 13,627.24 50.25% 21,723.90 -21.33% 27,615.66 23.49% 22,363.21
合计 26,290.25 25.38% 52,718.38 -3.41% 54,579.30 30.11% 41,950.19
报告期内，主营业务收入变化示意图如下：
1-1-194
-10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
单位：万元内销收入 19,586.99 26,963.64 30,994.48 12,663.01
外销收入 22,363.21 27,615.66 21,723.90 13,627.24
主营业务收入合计 41,950.19 54,579.30 52,718.38 26,290.25
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
上表显示，公司内销收入由于持续取得较快增长，2009 年首次超越外销收入，2009 年占主营业务收入比重已接近 60%，成为影响公司收入变动的主要因素，而外销的影响则逐步减弱。
（1）境内销售持续增长的原因分析
首先，得益于公司多年的品牌积累和持续的技术创新。公司品牌在境内市场已具有较高的知名度和美誉度，“科士达”品牌在 2003-2009年连续 7 年当选“国内 UPS 首选品牌”，公司近几年相继获得“UPS 服务用户满意度金奖”等多项荣誉称号。品牌优势是公司持续发展和业务增长的根基，如 2008-2009 年以品牌经营模式产生的销售收入同比分别增长 33.51%、33.92%。
其次，公司始终坚持“市场导向＋技术驱动”的技术创新思路，目前已打破了境外企业在大功率 UPS 产品上的技术垄断，在行业内拥有较强的技术创新能力。公司充分发挥其技术创新优势，近年来开发了多款技术含量高、性价比高、广受市场好评的新产品。技术优势和产品优势为公司带来了新的客户和业务机会，如 2008-2009 年公司技术含量及单位价值较高的在线式 UPS 产品销售收入同比分别增长 46.35%、14.89%。
最后，加大客户拓展力度及渠道扁平化带来了优质的客户资源。公司凭借过硬的产品质量，优质的售后服务，在全国范围内参与完成了多个国家级、省级重点信息化工程项目，报告期内成绩显著，如 2007 年成为中国银行全国 UPS 集中采购商，2008 年成为中国工商银行的主要 UPS 供应商、参与 2008 北京奥运会（奥运村）配套 UPS 项目、青藏铁路（青海段）配套 UPS 项目，2009 年中标上海世博会配套 UPS 项目等，积累了大量的客户资源，在境内外市场中尤其是境内市场
1-1-195
中具有明显的客户与市场优势，未来公司还将从积累的和新增的核心客户处获得不断增长的营业额。
（2）2009 年主营业务收入下降的原因分析
2009 年主营业务收入较 2008 年减少 1,860.92 万元，略降 3.41%，主要因外
销收入同比减少 5,891.76 万元；而同期内销销售保持了持续的增长，较 2008
年增加 4,030.84 万元，增长 14.95%。2009 年外销下降及内销增长的具体情况及
主要原因参见前述“（一）2、按境内、外销售分析”。
（3）2008-2009 年月度主营业务收入变动分析
按月份列示的境内销售部分主营业务收入数据如下：
单位：万元
月份 2009 年 2008 年增减额增减幅度
1 1,695.68 2,307.05 -611.37 -26.50%
2 1,772.94 764.92 1,008.02 131.78%
3 2,141.31 1,764.15 377.16 21.38%
4 1,743.51 3,728.27 -1,984.76 -53.24%
5 1,955.04 1,444.18 510.86 35.37%
6 2,590.44 2,172.07 418.37 19.26%
7 2,625.04 1,708.74 916.31 53.62%
8 2,113.09 2,510.44 -397.35 -15.83%
9 2,947.69 1,744.11 1,203.58 69.01%
10 2,724.09 2,260.64 463.44 20.50%
11 3,485.08 1,972.81 1,512.27 76.66%
12 5,200.57 4,586.27 614.30 13.39%
合计 30,994.48 26,963.64 4,030.84 14.95%
从上表可以看出，公司 2009 年内销收入受金融危机影响较小，其中有三个月份较上年同期下降，其余月份均较上年同期上升。2008 年 4 月内销收入较高的原因是公司在该月完成了对中行的销售，导致该月销售收入较高。12 月的内销销售收入一般高于全年其他月份的平均水平，这主要是因为公司直销的主要客户属于金融企业、电信企业、政府机关等，其设备的采购遵循严格的预算管理制度，未完成设备采购的会在年底集中进行采购所致。
按月份列示的境外销售部分主营业务收入数据如下：
单位：万元
月份 2009 年 2008 年增减额增减幅度
1 1,740.33 3,081.86 -1,341.52 -43.53%
2 1,100.35 2,027.44 -927.09 -45.73%
3 1,781.96 2,437.93 -655.97 -26.91%
4 1,564.10 1,805.18 -241.08 -13.36%
5 1,663.50 2,605.95 -942.45 -36.17%
1-1-196
6 1,219.64 2,241.17 -1,021.53 -45.58%
7 1,692.99 2,948.72 -1,255.72 -42.59%
8 1,716.01 2,275.39 -559.38 -24.58%
9 2,158.43 2,929.85 -771.42 -26.33%
10 1,622.19 1,870.60 -248.41 -13.28%
11 2,441.33 1,227.41 1,213.92 98.90%
12 3,023.07 2,164.17 858.90 39.69%
合计 21,723.90 27,615.66 -5,891.76 -21.33%
从上表可以看出，公司的外销受金融危机的影响较大，从 2008 年第四季度开始下滑，一直延续到 2009 年第三季度，从 2009 年 9月份开始，公司的外销订单量逐步上升，到 12月份达到全年最高峰，公司 2009 年 1-10月外销收入较上年同期减少了 7,964.58 万元，降幅为 32.88%，2009 年 11-12 月份较上年同期增
加 2,072.81 万元，增长 61.12%，且占全年外销收入的 25.15%，但全年仍较上年
同期减少 5,891.76 万元，降低 21.33%。
（4）2010 年 1-6 月主营业务收入变动分析
公司凭借过硬的产品质量、优质的售后服务，持续加大客户拓展力度及渠道扁平化，2010年 1-6月取得了 26，290.25万元的主营业务收入，同比增长 25.38%。
其中，公司境内销售收入同比增长 6.42%，继续保持增长态势。内销中的行业大
客户更习惯于下半年采购，一般来说，上半年收入小于下半年收入。2010 年 1-6月，公司外销收入为 13,627.24 万元，同比增长达 50.25%，主要是因为受金融
危机的影响，外销收入从 2008 年第四季度开始下滑，一直延续到 2009 年第三季度，随着全球经济的逐渐回暖，2009 年第四季度外销开始逐渐恢复，2010 年上半年继续回升，基本恢复到了全球金融危机发生前 2008 年上半年的水平。
（三）营业成本分析
报告期内，公司营业成本结构如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 18,241.60 99.80% 38,114.84 99.76% 42,220.65 99.80% 34,094.29 99.52%
其他业务成本 36.02 0.20% 92.38 0.24% 86.45 0.20% 163.36 0.48%
合计 18,277.63 100.00% 38,207.22 100.00% 42,307.10 100.00% 34,257.66 100.00%
公司营业成本结构保持稳定，主要由主营业务成本构成，占比在 99%以上。
1、按产品构成分析
2007-2009 年、2010 年 1-6 月，本公司的主营业务成本分别为 34,094.29
1-1-197
万元、42,220.65 万元、38,114.84 万元、18,241.60 万元，主营业务成本按产
品分类如下：
单位：万元
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
在线式 UPS 9,336.71 51.18% 19,410.02 50.93% 18,091.78 42.85% 13,066.32 38.32%
其中：10K 以下 5,559.37 30.48% 11,471.07 30.10% 10,166.73 24.08% 8,330.01 24.43%
10K 以上 3,777.34 20.71% 7,938.95 20.83% 7,925.05 18.77% 4,736.31 13.89%
离线式 UPS 5,378.85 29.49% 10,523.64 27.61% 15,299.15 36.24% 13,973.93 40.99%
铅酸蓄电池 3,392.39 18.60% 7,613.18 19.97% 8,065.53 19.10% 6,673.88 19.57%
配套产品 133.65 0.73% 568.00 1.49% 764.19 1.81% 380.17 1.12%
合计 18,241.60 100.00% 38,114.84 100.00% 42,220.65 100.00% 34,094.29 100.00%
报告期内，在线式 UPS、离线式 UPS、铅酸蓄电池是公司主要产品，这三类产品的成本是本公司主营业务成本的主要部分。主营业务成本随着业务规模的变化而变化。
2、按成本明细分析
报告期内，本公司主营业务成本按成本明细分类如下：
单位：万元
成本项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料成本 17,228.25 94.44% 35,924.82 94.25% 39,898.44 94.50% 32,229.57 94.53%
直接人工成本 536.90 2.94% 941.8 2.47% 967.73 2.29% 721.66 2.12%
制造费用 476.45 2.61% 1,248.21 3.27% 1,354.48 3.21% 1,143.06 3.35%
合计 18,241.60 100.00% 38,114.84 100.00% 42,220.65 100.00% 34,094.29 100.00%
公司主营业务成本构成在报告期内保持稳定，以直接材料成本为主，占比达94%以上，直接人工成本占比保持在 2%以上，制造费用保持在 3%上下。
报告期内，主营业务成本中的直接材料成本具体构成如下表：
单位：万元
材料名称
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
铅钙合金极板 5,744.42 33.34% 11,408.38 31.76% 10,555.33 26.46% 10,334.26 32.06%
变压器 1,549.19 8.99% 3,601.04 10.02% 5,440.62 13.64% 6,272.56 19.46%
钢板 525.80 3.05% 1,297.94 3.61% 1,445.33 3.62% 1,080.43 3.35%
壳盖 732.69 4.25% 1,306.63 3.64% 1,238.03 3.10% 1,035.82 3.21%
IGBT 模块 361.01 2.10% 792.12 2.20% 906.49 2.27% 693.59 2.15%
其他 8,315.13 48.26% 17,518.72 48.76% 20,312.64 50.91% 12,812.90 39.76%
合计 17,228.25 100.00% 35,924.82 100.00% 39,898.44 100.00% 32,229.57 100.00%
上表显示，公司主要原材料包括铅钙合金极板、变压器、钢板、壳盖、IGBT
1-1-198
模块等，其中铅钙合金极板和变压器为占材料总成本的 40%以上，其它材料主要包括线材、PCB 板、断路器、电容等，但单项材料占比均小于 2%。报告期内，变压器占比逐年下降，由 2007 年的 19.46%下降到 2010 年 1-6月的 8.99%，主要由
于公司高频式 UPS 比重增加，高频式 UPS 不含变压器，高频 UPS 由于其成本更低、损耗下降、重量减轻、噪声更低等特点，越来越受到市场的青睐。
（四）主营业务毛利分析
报告期内，公司营业毛利结构如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利
8,048.6
97.35%
14,603.5
98.41%
12,358.6
97.66%
7,855.9
97.36%
其他业务毛利
219.07 2.65% 235.21 1.59% 296.66 2.34% 213.03 2.64%
合计
8,267.7
100.00
%
14,838.7
100.00
%
12,655.3
100.00
%
8,068.9
100.00
%
公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，其他业务毛利占比较小。
报告期内，公司分项毛利率情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
主营业务收入 8,048.65 30.61% 14,603.54 27.70% 12,358.65 22.64% 7,855.90 18.73%
其他业务收入 219.07 85.88% 235.21 71.80% 296.66 77.43% 213.03 56.60%
合计 8,267.72 31.15% 14,838.75 27.97% 12,655.31 23.03% 8,068.93 19.06%
公司主营业务毛利占营业毛利的绝大部分，因此，综合毛利率增减变动主要受主营业务毛利率的影响。其他业务毛利率较高系因其他业务收入主要来源于UPS 技术服务和租赁收入，相应成本较低。
1、主营业务毛利的构成
公司主营业务毛利主要来源于 UPS 产品和铅酸蓄电池，报告期内，UPS 产品和铅酸蓄电池占公司主营业务毛利毛利总额的比例均在 95%以上。
报告期内，公司各种产品的毛利及占主营业务毛利的比重如下表：
单位：万元
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
在线式 UPS 5,964.32 74.10% 11,119.91 76.15% 8,481.59 68.63% 5,091.14 64.81%
其中：10K 以下 3,006.02 37.35% 5,563.90 38.10% 3,996.90 32.34% 2,874.08 36.58%
10K以上 2,958.30 36.76% 5,556.00 38.05% 4,484.70 36.29% 2,217.06 28.22%
1-1-199
离线式 UPS 1,398.50 17.38% 2,241.89 15.35% 2,178.18 17.62% 2,103.61 26.78%
铅酸蓄电池 613.91 7.63% 1,051.35 7.20% 1,244.33 10.07% 510.94 6.50%
配套产品 71.92 0.89% 190.40 1.30% 454.55 3.68% 150.21 1.91%
合计 8,048.65 100.00% 14,603.54 100.00% 12,358.66 100.00% 7,855.90 100.00%
2007-2009 年，主营业务毛利逐年上升，由 2007 年的 7,855.90 万元提高到
2009 年的 14,603.54 万元。其中，在线式 UPS 的毛利占比最高，占比在 60%以上，
且随着其收入占比及毛利率的不断提高，毛利额占比亦逐年提高，2009 年达
76.15%。离线式 UPS 毛利额逐年上升，但占比由 2007 年的 26.78%降到 2009 年
的 15.35%，主要是由于在线式 UPS 毛利额占比不断上升导致其相对下降。2010
年 1-6月，由于外销迅速恢复，离线式 UPS 销售形势较好，毛利率提高 3 个百分点，毛利额占比相应提高。
2、按产品类别、内外销分类的主营业务毛利率的变动趋势分析
报告期内，本公司按产品类别、内外销的销售毛利率及其变化情况如下表：
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
毛利率
较上年提高百分点
毛利率
较上年提高百分点
毛利率
较上年提高百分点
毛利率
内销
在线式 UPS（10K以下） 35.80% 2.97 32.83% 3.86 28.97% 3.30 25.67%
在线式 UPS（10K以上） 43.85% 2.59 41.27% 4.00 37.27% 4.74 32.53%
离线式 UPS 24.61% 2.84 21.77% 4.58 17.19% 0.49 16.70%
铅酸蓄电池 18.54% 4.89 13.65%-1.01 14.65% 6.35 8.31%
配套产品 29.57% 0.77 28.79%-11.45 40.24% 6.63 33.61%
内销毛利率 35.32% 4.06 31.26% 3.79 27.46% 6.17 21.29%
外销
在线式 UPS（10K以下） 34.16% 1.90 32.26% 5.28 26.98% 1.35 25.63%
在线式 UPS（10K以上） 44.11% 3.40 40.72% 7.37 33.35% 2.80 30.55%
离线式 UPS 20.44% 3.09 17.35% 5.29 12.06%-0.47 12.53%
铅酸蓄电池 10.19% 4.62 5.57%-3.06 8.63% 6.63 2.00%
配套产品 36.29% 13.11 23.18%-10.99 34.17% 12.17 22.00%
外销毛利率 26.25% 3.62 22.63% 4.69 17.94% 1.46 16.48%
合计
在线式 UPS（10K以下） 35.09% 2.43 32.66% 4.44 28.22% 2.57 25.65%
在线式 UPS（10K以上） 43.92% 2.75 41.17% 5.03 36.14% 4.25 31.88%
在线式 UPS 38.98% 2.56 36.42% 4.51 31.92% 3.88 28.04%
离线式 UPS 20.63% 3.07 17.56% 5.10 12.46%-0.62 13.08%
铅酸蓄电池 15.32% 3.19 12.13%-1.23 13.37% 6.25 7.11%
配套产品 34.99% 9.88 25.11%-12.19 37.30% 8.98 28.32%
主营业务毛利率 30.61% 2.91 27.70% 5.06 22.64% 3.92 18.73%
（1）主营业务毛利率逐年上升
公司主要产品中，销售占比最大产品——在线式 UPS 的毛利率逐年提高，离线式 UPS 的毛利率先降后升，铅酸蓄电池的毛利率稳中有升。虽然各类产品在各
1-1-200
年间毛利率有一定的波动，但各类产品毛利在当年度互为补充，且毛利率最高的在线式 UPS 的销售占比最大，使得公司主营业务毛利率仍呈逐年上升态势。
2007-2009 年、2010 年 1-6 月主营业务毛利率分别为 18.73%、22.64%、
27.70%、30.61%，主营业务毛利率不断提高，主要原因如下：
①高附加值的在线式 UPS 比重不断提高大幅提升了毛利率水平
报告期内，公司加大了高附加值的在线式 UPS 的研发、生产及销售，在线式UPS 占主营业务收入的比重由 2007 年的 43.28%提高到 2009 年的 57.91%，2010
年 1-6月又提高至 58.20%。相比离线式 UPS，在线式 UPS 具有技术含量较高、技
术壁垒较强、单位价值较高、覆盖功率段较长等特征，故其毛利率更高。报告期内，在线式 UPS 的主营业务毛利率较离线式 UPS 高 15-20 个百分点，在线式 UPS收入比重的不断提高大幅提升了主营业务毛利率水平。
②销售渠道扁平化进一步提升毛利率水平
在境内市场上，公司最开始是以地区经销商推广作为基础，凭借质量、服务和价格优势，公司产品在全国范围内影响和知名度越来越高。近几年，公司重点加强了直接客户的销售推广，迅速在金融、电信、交通、税务等行业入围，并在全国范围内参与完成了多个国家级、省级重点信息化工程项目，使得公司直销收入占主营业务收入比重由 2007 年的 4.33%提高到 2009 年的 22.92%。而直销的毛
利率水平明显高于其他渠道，2009 年直销毛利率为 35.76%，较主营业务毛利率
水平高出 8 个百分点。直接销售比重的加大使得公司毛利率水平进一步提高。
③产品成本降低也提高毛利率水平
一方面，公司通过技术革新、工艺改进、材料替代等方式大幅降低了产品的材料成本。报告期内，公司加大了自主研发力度，延伸高频式 UPS 产品功率段覆盖等级，因高频式 UPS 不含变压器，且具有体积小、重量轻、成本更低、损耗下降、噪声更低等特点，大大节约了材料成本，较同等功率的工频 UPS 成本低约20-30%；同时，公司于 2007 年 3月实现工频式 UPS 中变压器铜改铝技术的突破，使变压器的市场价格不再受电解铜价格的影响，大幅降低了公司变压器的采购成本，2008 年、2009 年变压器平均单价同比分别下降了 10.42%和 21.27%；此外，
公司还通过其它的工艺改进和原材料替代，降低了材料成本，并且通过引入供应商竞争机制有效控制了原材料采购成本。另一方面，极板等主要原材料价格在2007 年不断攀升，2008 年价格迅速回落，2009 年价格先降后逐渐回升，2010
1-1-201
年 1-6月价格走势较平稳，使得报告期内原材料成本波动较大，公司在 2007 年原材料价格上升的时候相应的提高了 UPS 的售价，在 2008 年、2009 年原材料价格回落的时候，公司保持 UPS 售价不变，公司较强的议价能力也进一步提高了产品毛利率。
（2）主营业务毛利率变化的量化分析
2010 年 1-6 月，公司主营业务毛利率由 2009 年的 27.70%上升到 30.61%，
提高了 2.91 个百分点，各产品对主营业务毛利率的贡献以及对其变动值的贡献
列表分析如下：
产品类别
毛利率
各类产品收入占主营业务收入比重
对主营业务
毛利率贡献
主营业务
毛利率
变动值
毛利率变动影响值
收入比重变动影响值
2010 年
1-6 月
2009年
2010 年
1-6 月
2009 年
2010 年
1-6 月
2009年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F H=C*(A-B) I=B*(C-D)
在线式 UPS 38.98% 36.42% 58.20% 57.91% 22.69% 21.09% 1.59% 1.49% 0.11%
其中：10K以下 35.09% 32.66% 32.58% 32.31% 11.43% 10.55% 0.88% 0.79% 0.09%
10K以上 43.92% 41.17% 25.62% 25.60% 11.25% 10.54% 0.71% 0.70% 0.01%
离线式 UPS 20.63% 17.56% 25.78% 24.21% 5.32% 4.25% 1.07% 0.79% 0.27%
铅酸蓄电池 15.32% 12.13% 15.24% 16.44% 2.34% 1.99% 0.34% 0.49%-0.15%
配套产品 34.99% 25.11% 0.78% 1.44% 0.27% 0.36%-0.09% 0.08%-0.16%
合计 30.61% 27.70% 100.00% 100.00% 30.61% 27.70% 2.91% 2.84% 0.07%
上表显示，2010年1-6月主营业务毛利率30.61%中，在线式UPS贡献最大，达
22.69%，其次为离线式UPS，为5.32%。而2010年1-6月主营业务毛利率同比变动
额2.91个百分点，在线式UPS对其变动的贡献为1.59个百分点，离线式UPS贡献为
1.07个百分点，电池和配套产品的贡献很小。在线式UPS对主营业务毛利率变化
的贡献中，毛利率提升有决定性影响，贡献1.49个百分点。
2009 年，公司主营业务毛利率由 2008 年的 22.64%上升到 27.70%，提高了
5.06 个百分点，各产品对主营业务毛利率的贡献以及对其变动值的贡献列表分
析如下：
产品类别
毛利率
各类产品收入
占主营业务收入比重
对主营业务
毛利率贡献
主营业务
毛利率变
动值
毛利率
变动影
响值
收入比
重变动
影响值 2009年年
2009 年 2008 年年年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
H=C*(A-B)
I=B*(C-D)
在线式 UPS
36.42
%
31.92
%
57.91% 48.69%
21.09
%
15.54
%
5.55% 2.61% 2.94%
其中：10K 以下
32.66
%
28.22
%
32.31% 25.95%
10.55
%
7.32% 3.23% 1.44% 1.80%
1-1-202
10K 以上
41.17
%
36.14
%
25.60% 22.74%
10.54
%
8.22% 2.32% 1.29% 1.03%
离线式 UPS
17.56
%
12.46
%
24.21% 32.02% 4.25% 3.99% 0.26% 1.23%-0.97%
铅酸蓄电池
12.13
%
13.37
%
16.44% 17.06% 1.99% 2.28%-0.29%-0.20%-0.08%
配套产品
25.11
%
37.30
%
1.44% 2.23% 0.36% 0.83%-0.47%-0.18%-0.30%
合计
27.70
%
22.64
%
100.00
%
100.00
%
27.70
%
22.64
%
5.06% 3.47% 1.59%
上表显示，2009年主营业务毛利率27.70%中，在线式UPS贡献最大，达21.09%，
其次为离线式UPS，为4.25%。而2009年主营业务毛利率同比变动额5.06个百分点，
在线式UPS对其变动的贡献为5.55个百分点，离线式UPS贡献为0.26个百分点，电
池和配套产品的贡献为负值。在线式UPS对主营业务毛利率变化的贡献中，毛利率提升和收入比重上升均有较大影响，分别贡献2.61个百分点和2.94个百分点。
2008年，公司主营业务毛利率由2007年的18.73%上升22.64%，提高了3.92
个百分点，各产品对主营业务毛利率的贡献以及对其变动值的贡献列表分析如下：
产品类别
毛利率
各类产品收入
占主营业务收入比重
对主营业务
毛利率贡献
主营业务
毛利率变
动值
毛利率
变动影
响值
收入比
重变动
影响值 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F H=C*(A-B) I=B*(C-D)
在线式 UPS 31.92% 28.04% 48.69% 43.28% 15.54% 12.14% 3.40% 1.89% 1.52%
其中：10K以下 28.22% 25.65% 25.95% 26.71% 7.32% 6.85% 0.47% 0.67%-0.19%
10K以上 36.14% 31.88% 22.74% 16.58% 8.22% 5.28% 2.93% 0.97% 1.96%
离线式 UPS 12.46% 13.08% 32.02% 38.33% 3.99% 5.01%-1.02%-0.20%-0.82%
铅酸蓄电池 13.37% 7.11% 17.06% 17.13% 2.28% 1.22% 1.06% 1.07% 0.00%
配套产品 37.30% 28.32% 2.23% 1.26% 0.83% 0.36% 0.47% 0.20% 0.27%
合计 22.64% 18.73% 100.00% 100.00% 22.64% 18.73% 3.92% 2.96% 0.96%
上表显示，2008年主营业务毛利率22.64%中，在线式UPS贡献最大，达15.54%，
其次为离线式UPS，为3.99%。而2008年主营业务毛利率同比变动额3.92个百分点，
在线式UPS对其变动的贡献为3.40个百分点，离线式UPS贡献为-1.02个百分点，
电池和配套产品的贡献很小。在线式UPS对主营业务毛利率变化的贡献中，毛利率提升和收入比重上升均有较大影响，分别贡献1.89个百分点和1.52个百分点。
（3）在线式 UPS 的毛利率逐年上升
报告期内，在线式 UPS 的毛利率逐年上升，由 2007 年的 28.04%上升到 2009
年的 36.42%，2010 年 1-6 月进一步提高至 38.98%，主要原因为：
①产品成本的降低。公司通过技术革新、工艺改进、材料替代等方式大幅降
1-1-203
低了产品的材料成本，同时近三年内原材料价格的下降也使材料成本有所下降。
②提高大功率 UPS 的比重。公司加大了大功率在线式 UPS 的研发、生产及销售，10K 以上的大功率在线式 UPS 占主营业务收入的比重由 2007 年的 16.43%增
加到 2009 年的 25.60%，2010 年 1-6 月略上升至 25.62%，该产品技术含量、产
品附加值、毛利率水平均更高，大功率在线式 UPS 的比重增加也提升了在线式UPS 的毛利率水平。
③出口退税率的提高。报告期内，国家调高了 UPS 的出口退税率，自 2008年 12 月 1日起由之前的 13%提高至 14%，自 2009 年 4月 1 日起又提高至 17%，出口退税率的提高增加了外销在线式 UPS 毛利率水平。
从产品的功率大小看，10K 以上的大功率在线式 UPS 的毛利率远高于 10K 以下的中小功率 UPS，这主要得益于大功率的 UPS 技术含量更高，产品附加值更高。
（4）离线式 UPS 的毛利率先略降后不断提高
离线式 UPS90%左右为外销，内销占比很小，报告期内，内销的离线式 UPS的毛利率稳中有升，外销的离线式 UPS 的毛利率先略降后不断提高。
2008 年外销离线式 UPS 的毛利率较 2007 年略降 0.47 个百分点，主要原因
为公司外销主要采用美元结算，2008 年 1-9月份人民币较美元升值较快，达 6%以上，公司接收外销订单到生产销售出口需要一定的周期，导致报关出口后确认销售收入时的人民币金额较签订订单时的金额减少。
2009 年离线式 UPS 的毛利率较 2008年上升了 5.10 百分点，2010 年 1-6月
的毛利率继续提高了 3.07 个百分点，一方面，公司通过工艺、材料的改进降低
了生产成本，主要表现在 CPU 的升级、MOSFET 晶体管使用性价比更优的材料、ABS 塑料机箱代替铁机箱，降低了材料成本，同时提高了生产效率，保证了产品品质；另一方面，出口退税率的提高增加了外销离线式 UPS 毛利率 3-4 个百分点；同时，2009 年原材料的进一步下降，使得变压器、极板等公司的主要原材料 2009年的平均采购成本较 2008 年低，虽然公司下调了离线式 UPS 的售价，但售价下调的幅度小于成本下降的幅度。
（5）铅酸蓄电池的毛利率稳中有升
铅酸蓄电池 80%左右为内销，外销占比约 20%。报告期内，铅酸蓄电池的毛利率稳中有升。
铅酸蓄电池的毛利率由 2007 年的 7.11%提升至 2008 年的 13.37%，提高了
1-1-204
6.26 个百分点，主要是因为电池的主要原材料铅的价格在 2007 年上升较快，由
期初的 14,300 元/吨升至 10 月最高约 26,100 元/吨，涨幅达 82.52%，2008 年 3
月铅价开始回落，至 12 月最低降至 9,000 元/吨。铅价的大幅下降大大降低了电池的成本，为此，公司四次调低了售价，但售价调低的幅度小于原材料价格下降的幅度，提高了毛利率水平。其次，公司调整了产品结构，加大了毛利率较高的中高容量电池的生产销售，也相应提高了毛利率。
2009 年，铅酸蓄电池的毛利率从上年的 13.37%降到 12.13%，微降了 1.23
个百分点，主要是因为电池的主要原材料铅的价格在 2009 年有所回升，公司同期也三次调高了售价，但售价调高的幅度略低于原材料价格上升的幅度。
2010 年 1-6月，铅酸蓄电池的毛利率较上年提高了 3.19 个百分点，主要是
公司加强了新技术和新工艺的应用，在电池的主要原材料铅极板上与供应商协同进行了优化，降低了电池的生产成本。
3、主要产品价格和成本的变动情况和趋势
（1）主要产品价格变化
报告期内，公司主要产品价格变化如下表所示：
单位：元/台或元/只
产品线
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
平均售价增长率平均售价增长率平均售价增长率平均售价
在线式 UPS（10K 以下） 2,344.18 -18.14% 2,863.65 9.37% 2,618.29 21.51% 2,154.71
在线式 UPS（10K 以上） 20,184.72 0.14% 20,156.76 4.88% 19,219.05 13.32% 16,959.46
离线式 UPS 165.73 -2.75% 170.42 -7.70% 184.63 -1.74% 187.91
铅酸蓄电池 337.81 10.24% 306.44 4.18% 294.16 76.14% 167.00
公司在线式UPS产品销售价格2007-2009年逐步上升，一方面，公司根据市场需求调整了产品结构，在线式UPS产品技术配置越来越高，且大功率在线式UPS销售收入所占比重也越来越大，因此，平均售价呈上升趋势；另一方面，公司根据原材料涨价情况以及市场供求状况调整产品售价，强化渠道管理，推进渠道扁平化，使得公司品牌影响力不断上升，议价能力日益增强。2010年1-6月，10K以下的在线式UPS的平均售价有所下降，主要是因为全球经济的复苏，使得外销的比重大幅增加，而外销的UPS大部分不配储能电池，单价比内销低，从而拉低了平均单价。
2007-2009年，公司离线式UPS产品价格逐年下降，主要原因是自2008年9月以来，受全球金融危机影响，境外UPS市场出现萎缩，ODM订单平均售价和销量双
1-1-205
双下降。2010年1-6月，境外UPS市场已全面恢复，离线式UPS单价变化系正常市场波动。
公司电池平均售价在2008年有较大幅度上涨，主要是由于公司2008年出售的大容量电池占比较高，导致平均售价升幅较大；2009年、2010年1-6月电池平均售价出现适度增长，主要是由于原材料价格和不同容量电池占比结构性变化所造成，系正常的市场价格波动。
（2）主要产品成本变化
报告期内，公司主要产品成本变化如下表所示：
单位：元/台或元/只
产品线
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
平均成本增长率平均成本增长率平均成本增长率平均成本
在线式 UPS（10K 以下） 1,521.49 -21.10% 1,928.33 2.60% 1,879.42 17.32% 1,601.99
在线式 UPS（10K 以上） 11,319.56 -4.54% 11,858.03 -3.39% 12,273.57 6.25% 11,551.99
离线式 UPS 131.53 -6.37% 140.49 -13.08% 161.62 -1.04% 163.32
铅酸蓄电池 286.04 6.23% 269.26 5.66% 254.84 64.28% 155.12
2007-2009年，公司10K以下在线式UPS产品单位成本随着产品配置升级也相应提高，主要由于公司加大了技术改进及产品升级，推出了YDC系列、YDE系列，产品采用数字化控制技术，各项性能指标超出目前普遍采用的模拟控制技术产品，提升了产品的性能。2010年1-6月，10K以下的在线式UPS的单位成本有所下降，主要是因为全球经济的复苏，使得外销的比重大幅增加，而外销的UPS大部分不配储能电池，单位成本比内销低，从而拉低了平均单位成本。
公司10K以上在线式UPS产品的单位成本，2008同比上升6.25%，2009年则同
比下降3.39%，2010年1-6月较2009年下降4.54%。2008年单位成本上升的主要原
因是公司近几年将大功率UPS的性能及技术升级作为研发重点，推出的并联冗余模块化UPS、EP系列、HIPOWER系列大功率UPS销量增大，使平均单位成本增加，其中，2008年20K以上UPS销售2,012台，较2007年增长673台，增幅达50.26%。2009
年、2010年1-6月单位成本下降，主要原因是公司通过工艺改进和原材料替代及加强采购管理，进一步降低了材料成本，如2009年UPS的主要原材料变压器平均单价同比分别下降了21.27%，同时公司增加了高频式UPS的比重，由于高频式UPS
不含变压器，成本更低，也相应降低了产品单位成本。
公司离线式UPS产品单位成本逐年下降，主要原因是自2008年9月以来，为应对全球金融危机，公司研发部门通过调整电路原理和磁性原件的设计，推出了性
1-1-206
价比较高的后备机新一代产品，同时通过CPU的升级、使用性价比更优的MOSFET晶体管材料、ABS塑料机箱代替铁机箱，降低了材料成本，通过工艺流程的改进等提高了生产效率，大幅降低成本。
公司电池平均单位成本逐步上升，主要是公司自2007年收购科士达电池公司后加强了品质管理及销售渠道拓展，2008年出售的大容量电池占比较高，相应的成本升幅较大。2009年、2010年1-6月电池平均单位成本适度增长，主要是由于原材料价格和不同容量电池占比结构性变化所造成，系正常的市场价格波动。
综上，公司产品平均成本升幅低于平均售价升幅，主要是公司通过研发技术攻关不断推出性价比更高的产品、改进工艺降低成本、利用规模采购降低原材料成本等措施，整体降低了公司产品的单位成本，提高了公司产品的毛利率水平。
4、按经营模式分类的毛利率分析
报告期内，本公司按经营模式分类的毛利率情况如下表：
单位：万元
经营模式
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
主营业务毛利
毛利率
主营业务
毛利
毛利率
主营业务
毛利
毛利率
主营业务毛利
毛利率
品牌经营 4,095.75 35.72% 9,009.94 33.00% 6,161.48 30.22% 3,340.00 21.87%
ODM 3,952.90 26.67% 5,593.60 22.01% 6,197.17 18.13% 4,515.90 16.93%
合计 8,048.65 30.61% 14,603.54 27.70% 12,358.66 22.64% 7,855.90 18.73%
报告期内，品牌经营模式和 ODM 模式的毛利率水平均呈逐年上升趋势，其中品牌经营模式的毛利率水平高于 ODM 模式 5-12 个百分点。未来公司还将继续推进品牌经营模式，进一步提高公司毛利率水平。
品牌经营模式的毛利额水平随着品牌经营销售规模的上升及毛利率水平的不断提高呈逐年快速增长态势；2009 年 ODM 模式毛利额较 2008 年有所下滑，主要原因是因全球金融危机导致的 ODM 订单规模缩小，抵消了因 ODM 模式毛利率上升带来的积极影响，公司在 ODM 模式下规模虽然有所缩小，但毛利率水平仍保持上升趋势，经营效率稳步提高。2010 年 1-6月，随着全球经济的逐步复苏，ODM模式毛利额和毛利率水平快速提高。
5、按销售渠道分类的毛利率分析
报告期内，本公司按销售渠道分类的毛利率情况如下表：
单位：万元
销售渠道
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
主营业毛利率主营业务毛利率主营业务毛利率主营业毛利率
1-1-207
务毛利毛利毛利务毛利
直销客户 1,862.22 39.44% 4,320.89 35.76% 2,238.88 35.27% 505.89 27.84%
经销商
地区经销商 1,785.66 33.98% 3,010.35 29.12% 2,523.96 24.62% 2,269.10 21.39%
行业经销商 832.32 30.98% 2,356.38 27.48% 2,642.25 25.50% 1,395.81 19.49%
境外经销商 3,568.45 26.19% 4,915.92 22.63% 4,953.57 17.94% 3,685.10 16.48%
小计 6,186.43 28.68% 10,282.65 25.30% 10,119.78 20.98% 7,350.01 18.31%
合计 8,048.65 30.61% 14,603.54 27.70% 12,358.66 22.64% 7,855.90 18.73%
公司渠道销售总体来看，直销客户毛利率最高、境内经销商居次、境外经销商最低，这主要是由于各渠道所销售的产品结构及所承担的销售费用不同造成的：直销客户以在线式 UPS 为主，且以公司自有品牌销售，因而毛利率较高；境内经销商通常还需承担一定的销售费用，故其毛利率较直销低；而境外销售以ODM 模式为主，公司不需承担海外拓展客户的费用，且以客户品牌向最终用户销售，因而毛利率相对较低。
报告期内，直销客户毛利占主营业务毛利的比重逐年快速上升，至 2009 年对公司毛利贡献已跃居第二位，仅略低于境外经销商，未来公司还将继续加强直销客户拓展力度，建设国内营销网络项目，使销售渠道扁平化，进一步提高公司毛利率水平。
6、与同行业上市公司综合毛利率对比分析
（1）与境内同行业上市公司科华恒盛对比
报告期内，公司与科华恒盛综合毛利率指标对比如下：
公司名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
科士达 31.15% 27.97% 23.03% 19.06%
科华恒盛 38.20% 39.16% 34.09% 30.50%
科华恒盛的数据来源：首次公开发行招股说明书、2009 年年度报告及 2010 年中期报告。
上表显示，报告期内，科士达的综合毛利率逐年上升，科华恒盛的综合毛利率先逐年上升后于 2010 年 1-6 月略有下降。科士达的综合毛利率较科华恒盛低7-11 个百分点，主要有以下三方面原因：
①营销模式不同。公司在境内市场实行经销商分销与公司直销相结合的营销模式，而科华恒盛的销售模式主要为直销。由于地区经销商及行业经销商还需承担销售至最终用户的销售费用，故这部分产品售价低于同类直销产品，其毛利率低于直销方式，对公司的综合毛利率有一定影响。
②产品结构不同。公司 2009 年主营业务收入中 10K 以上的大功率 UPS 占比为 25.60%、中小功率 UPS 占比为 56.52%，其他为铅酸蓄电池及配套产品；科华
1-1-208
恒盛 2009 年主营业务收入里的大功率 UPS（即包括 2009 年年度报告中披露的大功率信息化 UPS 和工业动力 UPS）占比 45.79%，中小功率 UPS 为 36.19%，配套
产品及其他占比为 18.03%。由于大功率 UPS 技术含量及附加值更高，毛利率相
对更高，公司的大功率 UPS 比重明显低于科华恒盛，故而影响了公司综合毛利率水平。
③内外销结构不同。公司采取内外销并重策略，2007-2009 年、2010 年 1-6月，外销收入占比分别为 53.31%、50.60%、41.21%、51.83%。而科华恒盛主要
为内销，外销占比较小，近三年及一期，占比保持在 24%以下。由于外销的毛利率水平普遍比内销低，也拉低了公司的综合毛利率。
营销模式及内外销结构不同，一方面导致公司的综合毛利率低于科华恒盛，另一方面也降低了公司销售费用，2007-2009 年公司销售费用占营业收入的比重分别为 4.30%、5.77%、7.06%，科华恒盛同期分别为 10.63%、12.13%、10.34%，
高于本公司。近年来，通过增加大功率 UPS 的研发投入、加大大功率 UPS 的销售力度，公司综合毛利率已有显著提升。未来，通过实施在线式 UPS 扩产项目以及国内营销网络建设项目，公司的综合毛利率水平具有较大提升空间。
（2）与境外同行业上市公司对比
2007-2009 年，公司与境外同行业艾默生、伊顿、施耐德等公司营业收入及综合毛利率对比分析如下：
单位：万元
公司名称
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入
综合毛利率
营业收入
综合毛利率
营业收入
综合毛利率
科士达 53,045.96 27.97% 54,962.41 23.03% 42,326.58 19.06%
艾默生 14,288,918.85 36.80% 17,015,369.37 36.80% 16,853,863.05 36.40%
伊顿 8,904,015.27 28.01% 10,547,923.98 27.23% 9,041,883.15 26.03%
施耐德 15,472,560.03 39.39% 17,686,594.90 40.59% 17,424,797.20 41.01%
注：艾默生、伊顿、施耐德等公司财务数据摘自其公司年报，其中艾默生、伊顿会计期间为每年的 7 月 1 日至下一年的 6 月 30 日，施耐德会计期间为每年的 1月 1 日至 12月 31 日，艾默生、伊顿、施耐德三家公司营业收入按相应的会计年度截至日人民币与美元、欧元的汇率折算成人民币金额。
艾默生是一家多元化的全球制造和技术公司，提供范围广泛的产品和服务领域的过程管理、气候技术、网络电源、存储解决方案、专业工具、设备解决方案、电机技术、工业自动化等。艾默生 2009 年财年营业收入达到 14,288,918.85 万
元，其中网络电源占比约为 14%。
1-1-209
伊顿是全球领先的工业产品制造商之一，其主要产品包括：不间断电源系统、中压开关面板、开关设备、真空断路器、装配器、电气自动化系统、汽车空调、电源操控、软硬管道装配器、离合器和刹车、引擎阀、液压机、变速器、液压软管装配器和适配器、导向控制阀门、叶轮泵以及电源系统等。2009 年财年营业收入为 8,904,015.27 万元，其中电子、电力设备占比约为 36%。
施耐德以其驰名全球的四大主要品牌，为全世界的客户提供完善的解决方案、全系列的产品和元器件以及周到的服务，开发了五大市场：能源与基础设施、工业、建筑和民用住宅，数据中心和网络。2009 年财年营业收入为 15,472,560.03
万元，其中电子、电力设备占比约为 58%。
由于公司与艾默生、伊顿、施耐德等公司在会计期间、营业收入结构上有较大差别，其 UPS 产品仅为其一小部分，故其综合毛利率可比性不强。
7、影响主营业务毛利的主要因素的敏感性分析
上述分析可知，产品销售价格变动、主要原材料价格变动、出口退税率调整等因素会对公司的主营业务毛利产生影响，以下对各因素进行敏感性分析。
（1）产品销售价格变动的敏感性分析
在假定 2009 年的其它因素保持不变的情况下，产品销售价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下：
产品
销售价格
变动率
主营业务毛利
变化率敏感系数
在线式 UPS（10K 以下）
5% 5.83% 1.17
10% 11.66% 1.17
在线式 UPS（10K 以上）
5% 4.62% 0.92
10% 9.24% 0.92
离线式 UPS
5% 4.37% 0.87
10% 8.74% 0.87
铅酸蓄电池
5% 2.97% 0.59
10% 5.93% 0.59
注：1、主营业务毛利变化率=销售价格变动率*当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利；
2、敏感系数=当年该类产品的销售收入/当年主营业务毛利。
上表显示，2009 年，主营业务毛利对 10K 以下在线式 UPS 的销售价格的敏感系数最高，达 1.17。
（2）主要原材料采购价格变动的敏感性分析
本公司生产的 UPS 的主要原材料包括铅钙合金极板、变压器、钢板、壳盖、IGBT 等，其中铅钙合金极板和变压器是采购比重最大的原材料，占公司产品材
1-1-210
料成本比重在 40%以上。
2009 年铅钙合金极板和变压器采购价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下：
主要原材料
采购价格
变动率
主营业务毛利
变化率敏感系数
铅钙合金极板
5%-3.91%-0.78
10%-7.81%-0.78
变压器
5%-1.23%-0.25
10%-2.47%-0.25
注：1、主营业务毛利变化率=采购价格变动率*当年该类原材料的材料成本/当年主营业务毛
利；2、敏感系数=当年该类原材料的材料成本/当年主营业务毛利。
（3）出口退税政策调整的敏感性分析
2007-2009 年，本公司出口 UPS 收入占主营业务收入的比重分别为 53.31%、
50.60%、41.21%。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，本公司
出口的UPS产品可享受出口退税。报告期内公司UPS出口退税率经历了两次调整：
UPS 产品出口退税率于 2008 年 12 月 1 日起由之前的 13%提高至 14%，2009 年 4月 1 日起又提高至 17%，出口退税率调整会对本公司经营业绩产生一定的影响。
2009 年 UPS 出口退税率调整对主营业务毛利的敏感性分析如下：
出口退税率的
变化额
主营业务毛利
变化率敏感系数
1% 1.34% 0.23
3% 4.03% 0.23
5% 6.71% 0.23
注：1、主营业务毛利变化率=出口退税率变化额*当年 UPS 出口占主营业务收入的比重/当年
主营业务毛利率；2、敏感系数=当年 UPS 出口占主营业务收入的比重/当年主营业务毛利率
*17%。
（五）期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下表：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额金额增长率金额增长率金额
销售费用 1,836.89 3,747.24 18.11% 3,172.75 74.47% 1,818.55
管理费用 2,196.22 3,947.05 4.52% 3,776.45 69.29% 2,230.79
财务费用 58.31 186.44 -75.92% 774.39 130.02% 336.66
合计 4,091.42 7,880.72 2.03% 7,723.59 76.10% 4,385.99
营业收入 26,545.34 53,045.96 -3.49% 54,962.41 29.85% 42,326.58
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重如下表：
1-1-211
项目
占营业收入比重
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
销售费用 6.92% 7.06% 5.77% 4.30%
管理费用 8.27% 7.44% 6.87% 5.27%
财务费用 0.22% 0.35% 1.41% 0.80%
合计 15.41% 14.86% 14.05% 10.36%
1、销售费用
公司销售费用主要包括运输费、安装维护费、销售人员工资、差旅费、办公费等。报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
运输费 409.82 1,147.88 743.29 552.36
工资 467.54 902.01 837.49 557.93
安装维护费 364.87 616.11 360.33 62.07
差旅费 117.42 256.50 281.43 219.01
办公费 161.96 236.24 311.57 132.18
业务宣传费 150.84 150.75 202.09 146.36
业务招待费 62.55 135.90 97.87 54.79
认证费 20.59 44.56 41.13 36.71
租赁费 22.41 38.94 27.32 12.33
其他 58.89 218.35 270.24 44.80
合计 1,836.89 3,747.24 3,172.75 1,818.55
2007-2009 年，公司销售费用逐年增加，2008 年、2009 年同比分别增长
74.47%、18.11%，高于营业收入的增长速度，主要是因为近几年公司加大直销力
度，使得销售费用中的工资、运输费、安装维护费上升较快，具体如下：（1）2008
年、2009 年工资费用较上年分别增加 279.56 万元、64.52 万元，主要是由于公
司增加招聘了一些营销骨干与一线员工，同时，公司不断完善薪酬制度，增加绩效工资比例，增强个人业绩与工资水平的关联度，以促进公司业绩增长；（2）2008
年、2009 年运输费较上年分别增加 190.93 万元、404.59 万元，主要是因为境内
销售规模和直销比例均不断扩大，运输成本相应增加；（3）2008 年、2009 年安
装维护费较上年分别增加 298.26 万元、255.78 万元，主要是因为近几年，公司
加强了直销的力度，提高了境内销售的比重，增设境内售后服务办事处，使得产品安装、维护费用上升较快。
2、管理费用
公司管理费用主要包括技术开发费、管理人员工资、办公费、折旧费、社保费、福利费、无形资产摊销等。报告期内，公司管理费用明细如下：
1-1-212
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
技术开发费 862.65 1,569.22 1,385.57 677.88
工资 450.25 853.56 882.33 529.77
办公费 184.82 315.91 245.10 276.17
折旧费 186.99 196.30 179.24 134.70
社保费 109.36 149.14 166.77 44.94
福利费 68.21 126.72 95.95 56.65
无形资产摊销 62.60 118.49 116.56 56.06
房产及土地使用税 61.60 106.83 113.05 13.29
业务招待费 11.42 74.07 55.35 46.69
上市费用 15.00 45.00 130.00 -
租赁费 5.28 53.50 70.65 47.00
维修保养费 53.38 46.82 47.97 46.74
差旅费 10.66 26.74 43.46 20.71
其他 114.00 264.74 244.45 280.19
合计 2,196.22 3,947.05 3,776.45 2,230.79
2007-2009 年，公司管理费用逐年增加，2008 年、2009 年同比分别增长了
69.29%、4.52%，高于营业收入的增长速度，主要是管理费用中的技术开发费、
工资费用增加，2008 年、2009 年技术开发费与工资费用合计已占管理费用的 60%以上。具体分析如下：
（1）2008 年、2009 年技术开发费较上年分别增加 707.69 万元、183.65 万
元，占管理费用的比例在 30%以上，2009 年已接近 40%。近三年，公司不断加大技术开发费的投入，一方面，公司招募更多的研发专业人员，使研发人员的工资上升较快；另一方面，公司在报告期内购置了示波器、分析仪等研发用专用设备，使研发设备的折旧费用逐年上升。
（2）管理人员工资占管理费用的比重也较大，保持在 20%以上，2008 年管
理人员的工资较上年增加 352.56 万元，主要是因为公司为了加强业务的管理，
新增了管理人员，且不断改进薪酬结构，使工资上升较快。由于 2008 年管理人员增加及薪酬结构改进已完成，2009 年工资费用与 2008 年基本持平。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出 26.46 141.17 249.13 136.83
减：利息收入 28.07 35.90 15.89 52.43
手续费支出 24.76 59.10 56.72 32.33
汇兑损益 35.16 21.96 479.79 219.94
1-1-213
其他- 0.11 4.63 -
合计 58.31 186.44 774.39 336.66
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、利息收入和汇兑损益等。2008年财务费用比 2007 年增加 437.72 万元，增长 130.02%，一是因为公司出口业务
以美元计价，2008 年美元对人民币汇率大幅下调，公司汇兑损失增加 259.85 万
元；二是公司因业务增长增加了短期借款，使利息支出增加 112.30 万元。
2009 年，财务费用较 2008 年减少 587.95 万元，降低 75.92%，主要是因为
2009 年美元兑人民币的汇率较平稳，围绕 6.8 元人民币/美元上下波动，当年发
生汇兑损益 21.96 万元，较上年较少 457.83 万元；其次是因为 2009 年银行借款
利率下调以及更多的采用银行承兑支付方式，使得利息支出较上年减少 107.96
万元。
（六）经营成果分析
1、归属于母公司的净利润逐年增长
2007-2009 年、2010 年 1-6月，归属于母公司的净利润分别为 3,299.09 万
元、4,191.39 万元、6,143.94 万元、3,604.70 万元，呈逐年增长态势，2008
年、2009 年分别较上年增长 27.05%、46.58%，增长趋势图如下：
归属于母公司股东的净利润增长趋势图
3,299.09
4,191.39
6,143.94
3,604.70
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月单位：万元
2、经营成果变化趋势分析
报告期内，公司利润表主要项目的变动情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
1-1-214
金额金额同比增减金额同比增减金额
营业收入 26,545.34 53,045.96 -3.49% 54,962.41 29.85% 42,326.58
减：营业成本 18,277.63 38,207.22 -9.69% 42,307.10 23.50% 34,257.66
营业税金及附加 73.56 114.11 -6.14% 121.57 193.68% 41.40
期间费用合计 4,091.42 7,880.72 2.03% 7,723.59 76.10% 4,386.00
资产减值损失 11.71.14 31.60% 84.45 -32.84% 125.74
营业利润 4,091.03 6,732.77 42.47% 4,725.71 34.41% 3,515.79
加：营业外收入 98.88 213.22 242.49% 62.26 -13.29% 71.80
减：营业外支出 18.75 157.38 476.37% 27.30 442.29% 5.04
利润总额 4,171.16 6,788.62 42.60% 4,760.66 32.88% 3,582.56
净利润 3,590.11 6,143.94 46.58% 4,191.39 25.60% 3,337.17
归属于母公司股东的净利润
3,604.70 6,143.94 46.58% 4,191.39 27.05% 3,299.09
2008 年，公司营业收入较上年增长 29.85%，主要是由于公司在稳定出口销
售的同时，加大了境内的销售力度，在线式 UPS 产品销售大幅增长。2008 年营业成本增长 23.50%，小于营业收入增长幅度，使得营业毛利增长 56.84%，主要
是因为公司调整产品结构，加大了毛利率水平较高的在线式 UPS 的研发及销售，同时通过加大研发力度改进生产工艺以及 2008 年原材料价格大幅下降，都使单位产品成本降低。2008 年销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用合计增加 3,337.59 万元、增长 76.10%，高于营业毛利增长幅度，主要因为公司加强了
境内市场的开拓，加大了直销的力度，同时加强研发的投入使得期间费用上升较快。2008 年，营业利润增加 1,209.92 万元，增长 34.41%。由于 2008 年开始实
行新企业所得税税法，公司执行的企业所得税税率由 2007 年的 7.5%上升至 15%，
导致归属于母公司股东的净利润的增长幅度小于利润总额的增长幅度。
2009 年，公司继续增加在线式 UPS 产品比重，加强内销力度，主营业务产品毛利率不断提高。因此，在 2009 年上半年受全球金融危机的影响使得外销离线式 UPS 有所下滑，全年营业收入略微下降 3.49%的同时，营业成本下降幅度更
大，下降了 9.69%，使公司营业毛利增长 17.25%。由于 2009 年期间费用合计仅
小幅增长 2.03%，远低于营业毛利增长水平，使公司营业利润增长 42.47%。
2010 年 1-6月，随着全球经济的逐步复苏，公司内销和外销保持持续增长，营业收入达 26,545.34 万元，较去年同期增长 25.32%。公司继续加大在线式 UPS
产品比重，加大新产品开发力度，不断加强工艺流程改进，毛利率水平继续提高。
2010 年 1-6 月，公司营业利润达 4,091.03 万元，归属于母公司股东的净利润为
3,604.70 万元。
3、主要利润来源分析和可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因
1-1-215
素分析
报告期内公司利润主要来源于公司从事 UPS 的研发、生产及销售产生的营业利润，对应的细分产品为在线式 UPS、离线式 UPS、铅酸蓄电池，营业外收入对公司的利润影响很小。
可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析如下：
（1）UPS 行业的发展
公司作为中国领先的 UPS 提供商，UPS 行业的发展对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。UPS 产品最早应用于工业市场，随着信息时代的来临，UPS 已广泛应用于信息产业、金融行业、通信系统、国防安全、航空航天、交通系统等领域。人类社会对电能质量稳定性、设备性能可靠性的追求，成为 UPS产品升级和技术创新最大的驱动力。随着社会工业化、信息化程度的不断加深，UPS 市场需求保持快速增长的态势，发达国家 UPS 消费市场日趋成熟，发展中国家市场成长迅速。市场需求的不断增长促使了公司营业利润的逐年上升，预计未来几年公司业务规模还将呈不断增长态势。
（2）公司研发能力
研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。UPS 产品技术较高，技术的领先程度决定了公司产品的性能和成本，直接影响到公司在 UPS 行业中的竞争地位。经过十多年的技术积累，公司已具有成熟的 UPS 设计开发能力，在多个关键技术领域取得突破，打破了境外企业在大功率 UPS 产品上的技术垄断。目前，公司拥有全面覆盖大中小各功率段的完整的产品线，能满足不同行业、不同类型客户的需要。与此同时，公司的业务快速发展，市场占有率逐年提高，已成为境内领先的 UPS 提供商。随着公司未来运用新技术继续强化在 UPS 高端产品领域的产品开发，重点实现智能化、数字化、高频化、冗余并机技术和绿色化，公司的盈利能力将进一步增强。
4、同行业盈利能力对比分析
报告期内，反映本公司盈利水平的主要数据如下：
单位：万元
科士达 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 26,545.34 53,045.96 54,962.41 42,326.58
营业毛利 8,267.72 14,838.74 12,655.32 8,068.92
营业利润 4,091.03 6,732.77 4,725.71 3,515.79
净利润 3,590.11 6,143.94 4,191.39 3,337.17
1-1-216
归属于母公司股东的净利润 3,604.70 6,143.94 4,191.39 3,299.09
反映同行业可比上市公司科华恒盛盈利水平的主要数据如下：
单位：万元
科华恒盛 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 23,778.71 46,645.43 43,131.23 32,296.82
营业毛利 9,084.32 18,266.85 14,701.89 9,850.22
营业利润 3,941.36 7,067.85 4,882.50 3,603.30
净利润 3,687.27 6,989.25 4,142.08 2,475.16
归属于母公司股东的净利润 3,657.80 6,963.50 4,114.55 2,409.61
报告期内，公司与科华恒盛的有关盈利能力指标对比如下：
盈利指标公司名称
2010 年1-6 月
2009 年 2008 年 2007 年
综合毛利率
科士达 31.15% 27.97% 23.03% 19.06%
科华恒盛 38.20% 39.16% 34.09% 30.50%
期间费用率
科士达 15.41% 14.86% 14.05% 10.36%
科华恒盛 20.93% 22.73% 21.57% 18.81%
销售净利润率
科士达 13.52% 11.58% 7.63% 7.88%
科华恒盛 15.51% 14.93% 9.60% 7.66%
加权平均净资产收益率（以归属于公司普通股股东的净利润计算）
科士达 15.34% 35.79% 33.99% 34.80%
科华恒盛 5.51% 35.68% 29.08% 24.71%
科华恒盛的数据来源：首次公开发行招股说明书及 2009 年年度报告、2010 年中期报告。
从盈利绝对额看，报告期内，本公司的营业收入显著高于科华恒盛，超过同期科华恒盛 11%以上，营业利润、利润总额、净利润水平则与科华恒盛不相上下。
从盈利能力指标看，报告期内，科士达的综合毛利率逐年上升，科华恒盛的综合毛利率先逐年上升后于 2010 年 1-6月略有下降。本公司毛利率较科华恒盛低 7-11 个百分点，主要原因详见本节“二、盈利能力分析（四）主营业务毛利
分析 6、与同行业上市公司综合毛利率对比分析”。
本公司近年有针对性采取了加大直销力度、提高内销产品比例、加大研发投入和提高大中功率 UPS 销售比例等多项举措，报告期内毛利率逐年显著提高，预计未来通过实施在线式 UPS 扩产、技术中心建设、技术服务及国内营销网络建设三个项目，本公司毛利率水平仍将进一步提升。
本公司期间费用率显著低于科华恒盛，低 6-8 个百分点，主要原因是科华恒盛主要采取直销模式，期间费用相对较大。
1-1-217
本公司净资产收益率高于科华恒盛，主要原因是资产周转能力、有效运用财务杠杆的能力优于科华恒盛，且销售净利率指标与科华恒盛相当，故单位净资产的盈利能力优于科华恒盛。
5、出口退税政策影响分析
公司出口的 UPS 可享受出口退税。报告期内公司 UPS 出口退税率经历了两次调整：2008 年 12月 1 日起由之前的 13%提高至 14%，2009 年 4月 1 日起又提高至 17%，截至本招股说明书签署日，仍保持 17%。报告期内公司出口退税金额及占利润总额的比重如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
出口退税金额 1,261.50 1,572.43 1,431.01 1,383.15
利润总额 4,171.16 6,788.62 4,760.66 3,582.56
占比 30.24% 23.16% 30.06% 38.61%
公司主营业务属于国家优先发展的高新技术产业，UPS 属于国家重点支持出口的高新技术产品，可按照国家相关规定享受出口退税的优惠政策。2007-2009年，公司出口退税金额占利润总额的比重逐年下降，由 2007 年的 38.61%下降到
2009 年的 23.16%，这主要是由于公司境外销售收入的占比逐年下降的结果。2010
年 1-6 月，公司外销恢复明显，使得出口退税金额占利润总额的比重回升至
30.24%。
尽管 2009 年 12 月召开的中央经济工作会议明确指出：“推动出口稳定增长，促进国际收支平衡?要保持外需政策的连续性和稳定性”，但仍有可能发生出口退税政策变化的风险。若未来出口退税率下调，将会对公司产生一定影响。
以 2009 年外销 UPS 产品毛利率和外销比例测算，在销售价格不变的情况下，UPS出口退税率每下调 1%，主营业务毛利额将减少 1.34%。
公司针对出口退税政策变化将采取以下措施：
（1）运用较强的议价能力消化出口退税率调整对成本的影响
公司拥有多年的海外市场开拓经验，公司的规模实力、产品研发、制造水平、品质控制、及时交货以及综合管理水平等方面均获得了客户的高度认可，在同行业中具有相对竞争优势，拥有较强的议价能力，公司具备随出口退税率变化对产品报价作相应调整的能力。
（2）进一步增强研发能力、开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值、
1-1-218
优化生产流程，以消化成本上升影响
随着公司研发实力的增强，报告期内公司成功开发了一批具有自主知识产权、附加值更高的在线式 UPS 产品。报告期内，公司科技含量更高、竞争力更强的产品销售收入占比不断提高，成功地消化了成本上升的影响。未来，公司仍将继续增强研发能力、开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值、优化生产流程，以消化成本上升的影响。
（3）继续调整营销策略，提高境内销售的比重，以减少出口退税政策可能
变化对公司的影响
近年来，公司加大了境内市场开拓的力度，推行自主名牌产品战略，提高了公司自主 UPS 产品的市场占有率，2007-2009 年，公司境内产品销售收入占主营业务收入的比重不断提高，分别为 46.69%、49.40%、58.79%。未来，公司仍将
继续加大境内市场的开发力度，减少出口退税政策的变化对公司的不利影响。
（七）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析
公司无合并报表范围以外的投资收益，2007-2009 年、2010 年 1-6月扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额分别为 288.80 万元、162.13 万元、
148.30 万元、68.54 万元，分别占各期归属于母公司股东净利润的 8.75%、3.87%、
2.41%、1.90%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定
性影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额
-4,189.48 7,341.77 7,776.48 2,430.68
投资活动产生的现金流量净额
-1,559.44 -3,577.03 -4,059.71 -5,032.94
筹资活动产生的现金流量净额
2,509.55 1,445.21 -2,047.08 2,206.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
-1.98 0.45 -4.00 -2.08
现金及现金等价物净增加额
-3,241.35 5,210.40 1,665.69 -397.72
1-1-219
（一）经营活动产生的现金流量分析
2007-2009 年，经营活动产生的现金流量净额分别是 2,430.68 万元、
7,776.48 万元、7,341.77 万元，分别占对应期间实现净利润的 72.84%、185.53%、
119.50%，三年累计数为 17,548.93 万元，占三年累计净利润的 128.71%，超过
净利润 3,914.51 万元，经营活动产生的现金流量充足。经营活动现金流量充足
主要得益于报告期内应收账款回收情况良好，存货库存控制良好，同时公司的谈判地位和议价能力不断提高，更多的采用银行承兑汇票方式结算供应商货款，应付票据上升也增加了经营性现金流入。
2010 年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-4,189.48 万元，主要原因
为：应付账款及应付票据较上年末减少 4,866.64 万元，预收款项较上年末减少
1,525.37 万元，公司存货较上年末增加 1,220.43 万元，前述情况导致本期支付
的现金大于经营活动收到的现金。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2007-2009 年、2010 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,032.94 万元、-4,059.71 万元、-3,577.03 万元、-1,559.44 万元，主
要是公司近几年正处于快速发展阶段，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入，以确保公司产能的快速增长。
2007 年，公司为未来新生产基地储备工业用地，购买了深圳市宝安区公明街道光明高新园区的工业用地 33,795.69 平方米及惠州市仲恺高新区工业用地
98,781.90 平方米，合计支出 4,939.79 万元。
2008 年，公司惠州市仲恺高新区的厂房第一期工期开始投入建设，建筑面积 39,578平方米，当年共支付工程款 2,573.94 万元。
2009 年投资活动所支付的现金主要体现在两方面，一方面，科士达工业公司继续支付惠州市仲恺高新区的厂房第一期工期的工程款 2,016.03 万元；另一
方面，惠州新厂房于 8 月份开始试产，科士达工业公司新增了离线式 UPS、电池生产线及配套设备，共支付设备款 662 万元。
2010 年 1-6月，投资活动产生的现金流量净额为-1,559.44 万元，主要为：
一是科士达工业公司继续支付惠州市仲恺高新区的厂房第一期工期的工程款
851.50 万元；二是公司根据生产的需要补充生产设备及其他设备 612.62 万元，
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支付相应的设备款。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2007 年筹资活动产生的现金流量净额为 2,206.62 万元，为满足公司投资以
及经营活动的资金需求，公司增加了银行短期借款。
2008 年筹资活动产生的现金流量净额为-2,047.08 万元，主要系 2008 年公
司经营活动的现金流大幅增加以及银行贷款利息上调，公司为了减少成本偿还了部分银行贷款，同时根据 2007 年度股东大会决议通过向全体股东分配现金股利800 万元。
2009 年筹资活动产生的现金流量净额为 1,445.21 万元，主要系 2009 年公
司增资扩股募集资金 1,380.00 万元，同时增加了少量的银行贷款所致。
2010 年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额为 2,509.55 万元，主要系公司
根据历年的收款周期，增加银行短期借款 2,000 万元，另外，科士达新能源公司成立时，收到少数股东投入的 300 万元资本所致。
报告期内，本公司的生产经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应地不断增加，除经营活动产生的现金流入外，公司还依靠股权融资和银行借款方式筹集营运资金。
四、资本性支出分析及其他事项说明
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，本公司重大资本性支出主要是购置生产及研发所需机器设备，购买土地使用权及厂房建设以及收购子公司股权。2007-2009 年、2010 年 1-6 月，购置机器设备金额分别为 426.27 万元、127.95 万元、735.36 万元、266.36 万
元；2007 年购买了两块价值分别为 2,009.63 万元和 2,616.03 万元的土地使用
权，作为公司募投项目用地及科士达工业公司的生产用地；2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，科士达工业公司分别投入 2,573.94 万元、2,016.03 万元、851.50
万元用于惠州仲恺高新区的厂房建设；2007 年，公司收购科士达电池公司 100%股权和科士达软件公司 10%的少数股权，香港科士达收购科士达工业公司 30%股权，股权款总计 1,176.30 万元，当年支付部分款项，2008 年支付完余款。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目新增固定资产投资约 2亿元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十二节募集资金运用一、募集资金运用计划”。
（三）其他事项说明
报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影响。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：
（一）UPS 市场需求的不断增长为公司提供了良好的发展空间
国民经济中的许多行业，如信息、通信、金融、电力、钢铁、有色金属、煤炭、石油化工、建筑、医药、汽车、食品、军事、航空航天工业等，都必须配备UPS系统，保障供电稳定和连续。随着国民经济持续快速增长，信息化和工业化水平也将加速推进，市场对UPS的需求也将呈逐年增长态势，这将为公司的持续快速发展提供良好的发展空间。
在经济全球化、生产外包化、社会信息化的发展背景下，本公司作为中国UPS生产厂商，不但能够承接大量的UPS外包生产订单，而且能够独立自主研发中高端UPS技术，形成自主知识产权，并逐步在国际市场上与跨国公司争夺中高端市场份额。未来10-20年，中国将不断加快工业化和信息化建设的步伐。在全球UPS相关产业向中国转移的背景下，中国UPS本土制造企业的市场成长空间巨大，本公司将迎来历史性的发展机遇。
（二）调整产品结构将增强公司盈利能力
2007-2009 年，公司不断进行产品结构调整，在线式 UPS 产品占主营业务收
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入比重越来越大，已由 2007 年的 43.28%提高到 2009 年的 57.91%，中高端产品
比重的不断增加使公司产品毛利率逐年提高，公司盈利能力进一步增强。未来公司将继续强化在 UPS 高端产品领域的产品开发，计划在机架式 UPS、在线互动式UPS、整体机房系统集成化、UPS 远程监控软件、面对全球市场的单相小功率 UPS、三相大功率 UPS 等方面开发一批高技术含量、高附加值的创新产品。同时，未来公司将立足 UPS 制造主业，积极开发“节能环保、新能源”领域，将由单纯依靠UPS 业务转变成以 UPS 为核心业务，协同发展与 UPS 技术同源（逆变器技术）的太阳能逆变、风能发电机组变流等相关技术领域，开发符合国家节能环保政策的新产品的利润增长新格局。这都将有利于公司利润总额的绝对增长，有利于公司毛利率水平的稳固甚至提升，以有效抵御产品结构单一所带来的利润波动风险。
（三）募集资金投资项目的实施将显著提高公司综合竞争力
目前，公司资产规模较小，生产能力有限，现有生产厂房和设备已不能满足订单的需要，严重制约了公司的发展。本次募集资金将用于扩大生产规模、增加研发投入、建设营销网络，对公司有着重大现实意义，将显著提高公司综合竞争力。
1、募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，
提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
2、在线式 UPS 扩产项目及技术中心建设项目建成投产后，将加快公司自主
技术开发，改善公司因生产能力不足而无法满足市场需求的状况，迅速提高公司高端 UPS 产品生产能力，加快实现高端 UPS 产品国产化，有利于提升公司的经营规模、市场占有率和盈利能力，预计公司毛利率水平将会保持稳定并有所提高。
3、技术服务及国内营销网络项目建成后，将进一步加快公司技术服务和国
内营销网络建设，有利于提高营销与现场技术支持装备水平，延伸市场拓展的触角，提高科士达品牌的认知度，促进公司的销售网络扁平化，增加直接对终端供货，增强公司盈利能力。
4、公司成功发行上市将显著提高公司市场知名度，将有效促进公司与更多
国际级品牌生产商和国内大客户开展合作。
5、固定资产投资增加将使公司折旧费用有所增加，如果投资项目未能实现
预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费的增加将对公司盈利带来一定压力。
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6、本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，公司净资产收益
率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着募集资金投向项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
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第十一节业务发展目标
一、公司中长期发展目标
（一）长期发展目标
本公司长期发展目标为：
1、成为一家受社会认可和尊敬、在世界范围内有较大影响力的UPS国际品牌
企业，在全球UPS市场上拥有核心自主研发能力、可持续发展能力及持续盈利能力的行业领导者之一。
2、成为一家能为客户提供满意的设备电力保护及电能质量综合解决方案提
供商，兼顾客户、员工、股东三方利益，关注环境保护与社会责任，实现企业社会价值最大化目标。
（二）中期发展目标
本公司为实现上述长期目标，确定未来三年的中期发展目标为：
1、保持公司在国内UPS行业的市场领先地位，努力提升市场占有率，成为中
国最具影响力的UPS制造商。
2、努力拓展自有品牌在国际市场的销量，成为全球有重要影响的UPS制造商。
3、“KSTAR”品牌成为中国市场领先、世界范围具有一定影响力的UPS品牌。
4、建立全国范围内高效的技术服务及营销网络，树立良好的市场口碑。
5、建立以创新为导向的企业文化，为员工创造充分施展才华的舞台。
（三）公司经营理念
市场理念：精益求精、客户至上。
技术理念：市场导向、技术驱动。
人才理念：以人为本、团队精神、唯才是举、人尽其用。
产品理念：质量为本。
二、公司未来三年的发展计划
根据上述中长期发展目标，公司立足中国，放眼世界，确立创建国际级UPS品牌企业这一愿景，公司拟以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段，制订了
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发行当年及未来两年内的具体发展计划，具体如下：
（一）市场营销规划
1、针对国内市场，公司将通过不断开发新产品，提高产品质量和技术含量，
巩固公司产品在国内市场上的竞争优势；继续推行“行业深耕计划”，集中大行业客户市场开发；建立和完善技术服务及营销网络，重点加强行业渠道建设和直销客户拓展；加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力。
2、针对国际市场，公司将充分利用全球制造业向中国转移的有利机会，充
分发挥公司多年海外市场开拓的经验，开发适应海外客户需求的创新产品，继续扩大海外出口量；另一方面，还将逐步完善海外营销网络，推行全球知名品牌战略，扩大公司自有品牌产品的出口量，提升公司品牌的国际知名度。
（二）品牌拓展规划
1、公司完善品牌推广内部考核机制，建立品牌管理中心，完善市场调研、
分析、设计、广告策划、充分利用事件营销，与强势媒体和公关公司合作，体现以人为本的企业理念和企业公民责任，增加科士达品牌的市场美誉度。
2、在行业渠道推广方面，继续通过有针对性的行业杂志、展会等形式树立
品牌的专业形象，保持经销商对公司品牌的理解的统一性。同时，加大在大众媒体中的广告投入，提高科士达品牌在消费者心目中的认知度。
3、建立样品工程用户，提升科士达的专业形象，提高大型集团客户指名购
买率，同时，建立阳光售后服务，800热线网上自助服务及24小时专人上门服务等完善专业及时的售后服务体系，在消费者中建立科士达品牌忠诚度。
4、加大海外自有品牌投入力度，逐步调整海外ODM业务比例，向自主品牌产
品出口过渡，最终实现品牌输出，成为世界知名的UPS品牌企业。
（三）产品开发规划
1、继续强化在 UPS 高端产品领域的产品开发。在未来三年，公司计划在机
架式 UPS、在线互动式 UPS、整体机房系统集成化、UPS 远程监控软件、面对全球市场的单相小功率 UPS、三相大功率 UPS 等方面开发一批高技术含量、高附加值的创新产品。这些技术研发方向与新产品将针对目标市场的需求，重点实现智能化、数字化、高频化、冗余并机技术和绿色化，从单机向供电系统方向发展，
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为本公司的持续发展奠定坚实的基础。
2、积极向UPS同源性技术领域横向拓展，寻找新的利润增长点。公司立足UPS
制造主业，积极开发“节能环保、新能源”领域，形成以UPS为核心业务，逐步向与UPS技术同源（逆变器技术）的太阳能逆变、风能发电机组变流等相关技术领域发展，开发符合国家节能环保政策的新产品，成为“业务多元化、技术高端化”的高成长科技型企业。
（四）技术创新规划
1、加大技术改造力度，提升公司技术装备水平。未来三年内，公司将集中
人力、物力和财力，并充分利用本次股票发行的募集资金，加大技改投入，进行UPS生产线的改造和扩建，引进国外的数字化制造设备，快速提升公司整体工艺装备水平，推动企业工艺结构、产品结构的优化和整体装备水平的升级换代；同时公司还将投资引进自动化程度较高的生产流水线，使设备的自动化水平进一步得到提升。
2、公司将根据实际情况逐步加大技术开发经费的投入，紧紧围绕新产品研
发、进一步改善技术经济指标、提高产品质量、改善生产环境、降低成本提高效益等方面加大研究开发力度，大力采用新工艺、新技术、新材料，继续运用新技术改造传统工艺，加强研发和工业设计投入，鼓励自主创新，加强自有知识产权保护。
（五）人才开发规划
1、本着“以人为本”的管理理念，公司十分重视管理和技术科研人才的培
养和引进工作，努力为人才搭建发挥才干的平台，作到人尽其才。公司将在未来的三年内，陆续引进一批中高层管理人才和技术专家，培养一批技术和管理的骨干，使公司的人才结构更加完善和优化。
2、完善人力资源管理的激励与考核制度，坚持“能者上、平者让、庸者下”
的原则，追求人力资源与企业整体单位的科学匹配。结合双向选择、公开招聘、公平竞争、量化考核、末位淘汰，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化。
3、坚持全员培训为基础、分层培训为重点，通过开展岗前培训、内部培训、
选派人员外出培训等方式，加速提高人员的道德素质和业务素质，培养和造就适
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应公司发展需要的各类人才。
4、加强销售队伍的建设，完善激励措施，大力引入海内外市场营销人员，
为公司营销网络的建设计划扩充更多新的力量。
（六）信息技术规划
公司将全面加强信息化建设，不断提高公司信息化水平。继续抓好企业计算机管理网络的建设、提高应用水平，在产品开发、生产计划、物资采购、市场营销、产品质量控制、设备管理等主要环节和关键领域，积极应用企业资源计划（ERP），并以其作为平台，开发出更多有利于流程优化的管理系统，建立信息资源共享数据库，实现信息流、资金流、物流、人员流动高效运作和数据共享，建立客户关系管理、合同管理、信用管理、风险管理等综合IT信息系统，提高企业整体工作效率。
（七）公司治理规划
1、公司将通过股票发行上市，建立完善的法人治理结构和充分的信息披露
制度，严格按照上市公司的要求规范运作，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理水平升级；
2、公司将根据企业发展的不同时期，灵活调整组织架构，使组织架构保持
弹性和高效，并与公司全球化经营不同阶段的具体目标互相适应，最大限度提高公司整体运营效率。
（八）筹资并购规划
1、本公司将利用公开发行股票并上市的有利时机，走生产经营和资本经营
相结合的发展道路，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报，不断增强再融资能力。在未来三年内公司将根据自身实际情况和发展需要，充分利用金融市场包括增发新股、向银行贷款等方式筹集资金，把握市场发展机遇，加快公司发展的步伐。
2、公司在整合内部资源实现有机增长的同时，公司将根据竞争发展需要和
市场客观情况，进行全球范围内互补性业务的并购，或通过收购、股权投资等方式，与境外UPS和其它设备电力保护产品的制造商、经销商展开合作，吸收其现有的技术和渠道，形成基于研发、市场拓展、品牌管理和人才聚集等方面的协同
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效应，进一步提高公司的市场占有率和核心竞争力。
（九）国际化经营规划
本公司是一家立足于中国、致力于全球化经营的企业，公司产品已经成功打入北美、欧洲、东南亚、中东、南美等60多个国家和地区。在未来三年里，公司将继续利用自身在产品创新、技术创新以及比较成本低的优势上，公司将进一步强化品牌运营战略，向全球拓展科士达品牌经销商、代理商，同时培育扶持现有品牌的经销商、代理商开拓市场，全面进入境外主要的发达国家市场，并逐步提高自有品牌产品的销售比例，实现品牌的国际化，为推动中国UPS企业的国际化作出积极的贡献。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家宏观经济政策
无重大改变。
2、公司所处的行业稳定发展，行业管理政策及发展导向无重大不利变化。
3、本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，计划投资项目
如期实施。
4、无其他不可抗拒力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
1、本次募集资金投资项目的实施和公司未来市场拓展等都需要大量资金投
入，仅依靠公司自身积累和银行授信已不能满足需要，资金不足是公司面临的主要困难。
2、在高速发展的情况下，公司未来如果不能继续增加人力资源储备，可能
出现技术、营销、管理、法律、财务等人才短缺的情况。
3、经营规模快速扩张和实力持续增强对公司管理水平提出了更高的要求，
公司在运营机制、资源配置、内部控制管理等方面都面临一定挑战。
五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述发展计划提供了资金支持，公司将认真组
织募集资金投资项目的实施，争取尽快建成投产，保证公司的规模化经营、研究
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与开发的投入和公司营销网络的优化。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险
管理和财务管理的能力。
3、以本次股票发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤
其是专业技术人才和管理人才的引进，形成公司的人才竞争优势。
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌，充分利
用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
六、上述业务发展计划与现有业务的联系
本公司主要从事UPS产品的生产和销售，在同行业中占有优势地位，产品有着良好的市场形象和稳定的销售渠道，具有一定实力的技术研发机构和管理队伍，生产技术不断提高，生产工艺不断改善，取得了良好的经济效益和社会效益，为公司的进一步发展创造了有利条件。
上述业务发展计划是以本公司现有业务为基础，以现有的技术、装备和销售渠道为依托，实施产品档次的提升、产品线的延伸、技术工艺的升级以及营销渠道的拓展。上述业务若得以实现，将不仅能进一步扩大公司的规模，而且还将推进公司产品的结构优化、增加高附加值、提高公司品牌价值，全面提升公司的核心竞争能力。
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募股资金对于公司实现上述业务目标具有十分重要的作用：
第一、本次募集资金的投入将加快公司自主技术的开发，迅速提高公司高端
UPS产品的生产能力，加快实现高端UPS产品国产化，有利于公司经营规模的扩大和综合竞争实力的提高。
第二、本次募集资金的投入将进一步加快公司技术服务和国内营销网络建
设，有利于提高营销与现场技术支持装备水平，延伸市场拓展的触角，提高科士达品牌的认知度，将为开创公司业务更好的发展局面奠定坚实基础。
第三、本次募集资金的成功将使公司成为公众公司，促进公司进一步完善法
人治理结构和组织管理体系，提高经营管理水平，在人才引进、对外合作、提高品牌认知度、提升企业形象和树立市场地位等方面都具有重要意义。
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第十二节募集资金运用
随着全球经济一体化，世界 UPS 产业的生产重心已逐步由发达国家向发展中国家转移，在国际竞争中，我国 UPS 企业发挥了比较成本优势，获得新的发展机会，UPS 行业也实现了从“进口替代阶段”向“出口替代阶段”的飞跃，愈来愈多的中国UPS制造企业走出国门走向世界，与发达国家的UPS企业平等参与竞争，中国也正逐步由一个 UPS 大国向 UPS 强国迈进。
为抓住历史机遇，实现又好又快发展，本公司拟通过上市募集资金，投资建设在线式 UPS 扩产项目、技术中心建设项目和技术服务及国内营销网络建设项目，上述三个项目是公司在现有主营业务的基础上扩大再生产，是公司为实现长期发展目标及未来可持续发展计划而采取的战略步骤，将最大限度发挥本次募集资金的效益。
一、募集资金运用计划
（一）本次发行募集资金总量投资计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,900 万股，占发行后总股本
的 25.22%，实际募集资金扣除发行费用后的金额为[]万元，全部用于主营业
务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为[]，账号为[]。
（二）募集资金投资项目概览
经公司 2009 年年度股东大会审议批准，公司本次向社会公众发行不超过2,900 万股 A股，募集资金计划用于下列能巩固和加强公司在 UPS 研发、生产、销售领域优势地位的项目。
单位：万元
序号
项目名称
拟投入
募集资金
投资进度（注 1）核准或
备案情况第一年第二年第三年在线式 UPS 扩产项目
16,720.00 8,350.00 8,370.00 -
深发改备案[2009]0121 号技术中心建设项目
3,300.00 1,800.00 1,390.00 110.00
深发改备案[2009]0122 号
3 技术服务及国内 2,660.00 1,335.00 1,325.00 -（注 2）
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营销网络项目其他与主营业务相关的营运资金
-----
注1：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。
注2：根据深圳市人民政府颁布并于2009年5月1日实施的《深圳市社会投资项目备案试行办法》（深府[2009]84号）规定，技术服务及国内营销网络项目由公司在全国11个重点省/市设立分支机构负责实施，不需要备案。
若本次发行实际募集资金额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行贷款予以解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
（三）募集资金投资项目的投入情况
截至本招股说明书签署日，本公司已通过自筹资金方式为在线式 UPS 扩产项目和技术中心建设项目购置土地，项目所需建设用地为深圳市宝安区公明街道光明高新园区的一宗土地（宗地号：A608-0131）的一部分，该宗地面积为 33,795.69
平方米，土地用途为工业用地，使用期限为 2007 年 6 月 28日至 2057 年 6月 27日。该土地使用权为协议出让取得，公司已全额支付价款，并取得了产权证，具体如下：
2005 年 7月 13 日，深圳市宝安区高新技术产业园区管理办公室分别向深圳市国土资源和房产管理局宝安分局、深圳市规划局宝安分局出具《关于调整科士达电源工业城项目在光明园区选址的建议函》，对公司在光明高新园区申请土地使用权提出建议。
2005 年 8 月 29 日，深圳市规划局就 A608-0131 号土地核发了深规选2005-0-600 号《深圳市建设项目选址意见书》。
2006 年 1 月 13 日，深圳市国土资源和房产管理局向公司出具深国房[2006]38 号《关于深圳科士达科技发展有限公司建设项目用地的审查意见》，同意以协议方式出让上述土地使用权。
2007 年 6月 28 日，深圳市国土资源和房产管理局与公司签订《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局同意将上述土地使用权出让给公司，公司应支付土地出让金 243.33万元，土地开发金 202.77 万元，市政配
套设施金 1,176.09 万元，土地购置成本合计 1,622.19 万元。
2007 年 6月 19 日，公司已付清上述土地出让金、土地开发金及市政配套设施金。
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2008 年 1月 15 日，深圳市国土资源和房产管理局光明分局就该土地使用权向公司颁发了深房地字第 5000306275 号《房地产证》。
2010 年 4月 29 日，深圳市规划和国土资源委员会光明管理局就该土地向公司颁发了深规土建许字 GM-2010-0017 号《建设工程规划许可证》。
2010 年 6 月 3 日，深圳市住房和建设局就该土地向公司颁发了编号为44030020100309001 号《建筑工程施工许可证》。
根据可行性研究报告，上述两项目建筑面积按该宗地规划建筑面积的比例合计分摊土地购置成本 1,300 万元人民币，公司拟以本次募集资金置换前述预先投入的自筹资金。
截至本招股说明书签署日，技术服务及国内营销网络项目尚未投入资金，募集资金到位后，项目开始实施。
二、项目实施主体、选址及各项保障措施
（一）项目实施主体
本次募集资金拟投入的三个项目的实施主体均为本公司。
（二）项目选址
在线式 UPS 扩产项目和技术中心建设项目位于深圳市光明新区科士达科技工业园内。深圳市光明新区位于深圳经济特区西部，地理位置优越，规划完善，配套设施齐全。科士达科技工业园周边高速公路网密集，国道、公路、在建轻轨、市政道路均在附近立交，且毗邻一个国际机场、一个直通海外的码头、三个港区、两个口岸，海陆空多功能立体交通网络贯通东西南北，交通非常方便。
在线式 UPS 扩产项目和技术中心建设项目规划建筑总面积合计 54,840 平方米，主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房。
技术服务及国内营销网络项目将由本公司总部予以实施，公司同时在国内11个重点省/市设立技术服务中心和营销分支机构。
（三）项目环境保护
本公司依照国家环保政策与地方环境保护规定，在实施本次募集资金投资项目的过程中，坚持走生态工业园区、清洁生产发展之路。
清洁生产以“预防为主”为方针，从改进产品设计、替代有毒有害材料，改
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革和优化生产工艺和技术设备，物料循环和废物综合利用等多个环节入手，达到“节能、降耗、减污、增效”的目的，实现环境效益与经济效益的统一，落实科学发展观，走新型化工业道路。
清洁生产的目标是降低排放强度，减少工业污染，缓解环境压力，实现由末端控制转向全过程控制，从而取得综合最佳的环境保护效果。同时，本公司将通过厂区大面积植树绿化最终达到一个舒适的工作环境，这些举措有利于减少灰尘、改善空气质量，使本次募集资金投资项目投产后成为与周边环境相和谐的绿色工厂。
项目生产过程中，本公司将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度，实施“总量控制”及“预防为主、防治结合”的原则，对所生产的各种污染物进行治理，保证达标排放。各类污染物的排放严格执行国家标准，具体标准如下：
（1）《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准；
（2）《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段的一级标准；
（3）《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；
（4）《建筑施工场界噪声限值》（GB 12523-90）各阶段标准。
公司募集资金投资项目除“技术服务及国内营销网络项目”外均进行了环境评价，并在项目中安排了相应的处理设备，以确保公司在产能扩展和新产品开发中满足目前及未来可能提高的环保标准。2008 年 1月 15 日，深圳市环境保护局针对公司“技术中心建设项目”以深环批[2008]100038 号文出具了批复确认意见；2010 年 1月 14 日，深圳市人居环境委员会针对公司“在线式 UPS 扩产项目”以深环批[2009]101319 号文出具了批复确认意见。据此，上述两个募集资金投资项目符合我国环保法律法规的相关规定。
（四）项目保障措施
为切实保障本项目顺利实施，公司在技术、市场、人员方面进行了充分准备。
1、技术准备方面
本公司针对境内外在线式 UPS 产品市场的需求特点，将在线式 UPS 扩产项目定位于生产市场需求量大、高价值、高技术含量的中高档 UPS 产品。公司多年来一直大力投入资金进行在线式 UPS 的研发，广泛采用新材料、新技术，并申请多
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项 UPS 发明、外观设计专利，为本项目进行技术和专利储备，具体内容参见本招股说明书第五节之“五、公司主要产品技术水平和研发情况”。
同时，本公司高度重视科技创新，在不断改进和提高现有产品技术的同时，不断加强对新产品、新工艺的研发投入。目前公司正在开发的技术详见“第五节
业务与技术”之“五、公司主要产品技术水平和研发情况”。公司本次拟投入募
集资金 3,300万元建设技术中心，将进一步提升公司研发水平、提高研发效率，为公司长期持续稳健发展奠定基础。
2、市场准备方面
面对快速增长的境内外 UPS 市场，公司在市场调研方面提前进行了部署和大量投入，根据不同行业市场需求的不同特点，开发研制了一大批适销对路、满足专业消费者特点的在线式 UPS 产品”，如单进单出双变换系列 RT9100、YHK9100、
HP9100、GP800、HIPOWER HI1100、HI11075 系列产品，三进三出双变换 YHK9300、
HP9300、HIPOWER HI3300 系列产品。这些产品覆盖功率范围从 1KVA 到 200KVA
各功率段，包含高频式和工频式全系列产品线，将在本次募投项目中进行大批量生产。
公司在深入调研细分行业市场的基础上，针对不同细分市场的特点，通过多层次的销售渠道，扬长避短，不断拓宽市场的深度和广度。“立足中国、拓展全球”是公司营销战略布局的总体经营思路。公司拟投入 2,660 万元的资金建立技术服务和国内营销网络，将进一步提升公司服务质量、营销效率和市场响应速度。
除了在产品研发设计、技术服务和营销网络方面的市场准备外，公司还积极参与行业协会关于 UPS 产品行业标准的制订，引领行业向规范化、自主知识产权化、国际化方向发展。
3、人员准备方面
公司为上述三个募投项目做好了充分的人员准备，储备了一批 UPS 产品方面的研发、设计、营销方面的专业技术人才。公司拟从以下三个方面做好项目的人才准备：
（1）在生产制造方面，珠三角地区拥有人数众多、经验丰富的制造工人群
体，公司拟通过具有竞争力的薪酬福利制度和良好的企业文化吸引更多优秀的制造工人。预计三个募集资金投资项目实施后，公司将新增 540 多名生产工人，在经过规范化的上岗培训后进入工作岗位。
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（2）在研发、生产管理方面，公司已经拥有一支经验丰富的 UPS 产品研发
团队和一支训练有素的生产管理团队，两个团队的规模会随着公司的扩张而不断加强。预计三个募集资金投资项目实施后，公司新增的研发及生产管理团队将超过 150人。
（3）在市场销售方面，公司已拥有一支专业经验丰富的技术服务及营销队
伍，以及初具规模的多层次营销网络。随着公司渠道多元化策略的推进，营销服务队伍将不断壮大，营销网络也将不断升级。
三、在线式 UPS扩产项目
（一）市场前景分析
1、市场前景及市场容量
根据全球著名专业电信咨询公司Frost & Sullivan的研究数据，全球UPS市场在2006年已达54.4亿美元，2010年将达到69.5亿美元。随着亚洲经济的迅速发
展，特别是中国、印度等国家信息产业的迅猛扩张，预计未来十年该区域将成为全球UPS市场增长最快的区域。根据中国海关统计，2006年中国UPS的出口量达到1,529万台，占全球销量的72.12%；出口额为45.49亿元，最近五年年均增长率为
36%。参考UPS的全球发展趋势、市场容量及市场分布状况，结合我国近年来UPS市场的发展情形，可以预见未来10-20年，在全球UPS产业向中国转移的背景下，随着我国经济的持续快速发展、信息化建设步伐的加快，境内UPS市场将保持较快的增长速度，市场成长空间巨大。
从国际市场来看，在线式 UPS市场需求将进一步增长。根据 Frost & Sullivan关于北美市场终端用户的调查，有 77%的受访者使用 UPS 来保护服务器或者数据中心。根据 Frost & Sullivan 统计数据分析，预计 2010 年 1-5KVA、5KVA 以上的在线式 UPS 出货量可达 283 万台，其中 1-5KVA 的在线式 UPS 将超过 250 万台，5KVA 以上在线式 UPS 可达 33 万台以上（根据 Frost & Sullivan 的预测数据，2010 年全球 UPS 出货量可达 3,150 万台）。
在境内市场上，在线式 UPS 的市场份额逐渐上升。在线式 UPS 市场的快速增长主要来自于政府信息化以及大型行业客户数据中心建设以及中小企业需求的强劲推动。随着数据保护的重要性进一步提高，预计境内在线式 UPS 市场将持续快速增长。
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在产业政策方面，UPS是信息化建设中重要的计算机外部设备，符合国家产业发展的方向。UPS作为现代信息化电能质量保障的关键设备，属于国家优先发展的高科技产业化重点领域产品，也是国家重点支持出口的高新技术产品，享受高新技术产品出口的优惠政策。此外，随着国家对自主信息安全产品在政府采购政策，鼓励和扶持自主创新产品的研究与应用方面扶持力度的加大，本公司作为具有拥有自主品牌、自主知识产权、自主创新能力的本土UPS设备提供商，将获得巨大的产业支持和市场机会。详细的市场前景分析请见本招股说明书第五节之“二、公司所处行业的基本情况”。
综上所述，公司投资适度扩大UPS产能，提高UPS技术水平，加快UPS的研发、生产，符合国民经济发展的需要，具有良好的市场前景。
2、行业竞争情况
目前，全球市场约有500家UPS厂商，其中大部分是小型生产企业。其中施耐德、伊顿和艾默生三家跨国公司均位列世界500强，是综合型的电机、电气电子、网络能源设备制造商，UPS为其主要产品之一。中国大陆、台湾主要的UPS制造厂商一般专注于UPS产品的生产，主要包括科风股份、科士达、科华恒盛等企业。
就在线式UPS产品而言，本公司的主要国际竞争对手是艾默生、施耐德、伊顿，主要境内竞争对手为科华恒盛，各竞争对手介绍详见本招股说明书第五节之“二、公司所处行业基本情况”。
（二）项目背景及必要性
公司近几年迎来了一个高速发展期，盈利能力稳步提高，市场影响力逐年提高，市场份额不断扩大，产品订单快速增长。但由于公司生产能力有限，现有生产厂房和设备已经远远不能满足生产的需要，只能依靠将单班生产增加为双班生产等方式以完成更多的订单生产任务，也迫使企业放弃了一些战略性客户的订单，严重制约了公司的发展。公司近三年的产能、产量、销量情况详见本招股说明书第五节之“四、公司主营业务的具体情况”。
1、在线式 UPS 市场需求逐年扩大
随着我国信息产业的快速发展，网络通信已经开始渗透到国民经济的各个领域，企业的经济运行也越来越依靠网络的支撑。这大大扩展了 UPS 的应用范围，UPS 的重要性也日益增加，应用的标准也越来越高。在网络环境下，对核心设备
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的保护是十分重要的，电源故障给企业造成的损失有时将是无法挽回的。因此，市场对 UPS 的需求呈逐年增长态势。
2、公司产品畅销海内外，供不应求
近三年来，公司生产的较大功率 UPS 系列产品产销两旺，产品售价亦有所上升，特别对在线高效节能系列 UPS 的需求有明显的增加趋势。公司产能利用率已经饱和，仍不能满足客户的需求。生产能力缺口主要是中、大功率在线式 UPS的总装生产能力以及检测、试验和部件的组装能力，尤其在线式 UPS 产品和高效节能系列模块 UPS 等产品还未达到规模效益。这种状况如果不能得到及时扭转，必然会影响交货期，使公司声誉受到损害，严重影响企业的市场竞争力和盈利能力。
因此，公司必须加快 UPS 扩产项目的实施进度，尽早组建适应市场需求的在线中、大功率 UPS 部装和总装生产线，购置产品性能检测设备，调整产品结构，增加产品技术含量，以达到产品规模效益，满足市场需求。
3、公司高效节能系列 UPS 研发成果产业化的需要
目前，公司新产品开发工作进展顺利，但新产品的产业化的工艺设备能力却难以满足企业发展的要求。特别是各类 PCB 板的制作目前生产效率较低、质量不稳定，UPS 产品的电磁兼容性检测水平偏低，整机检测只能单项检测一些主要参数而且效率低等情况，都是影响产品质量、产品成本、生产效率的“瓶颈”问题，严重阻碍企业的发展。
本项目拟主要解决上述产品生产过程中存在的问题，将高效节能系列 UPS研发成果产业化。因此，本项目对于促进公司的技术进步和我国 UPS 行业的发展都具有积极意义。
在上述背景下，公司决定加大资金投入力度，扩大生产规模，提高产品技术水平，在深圳市光明新区科士达科技工业园建设在线式UPS扩产项目。项目达产后，每年将新增70,000套在线式中小功率UPS和10,000套在线式大功率UPS的生产能力，进一步巩固公司在行业中的优势地位，扩大公司的市场份额。
（三）产能分析及产能消化举措
1、产能分析
近三年，公司在线式 UPS 产能由 2007 年的 49,500 台提高到了 2009 年的
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62,500 台，随着境内外对在线式 UPS 产品销售订单的不断增加，公司位于观澜工厂的在线式 UPS 生产线一直保持满负荷运转，生产能力急需扩大。
本项目建成达产后，公司的在线式 UPS 年生产能力可达 142,500 台，产能增加 128%，为公司持续稳定增长夯实基础。
在线式 UPS 扩产项目达产后产能产量一览表
单位：台
品种
2009 年
产能
募投计划项目达产后
总产能产量增幅
1 在线式 UPS（10K 以上） 6,500 10,000 153.85% 16,500
2 在线式 UPS（10K 以下） 56,000 70,000 125.00% 126,000
小计 62,500 80,000 128.00% 142,500
本项目建成达产后，公司在线式 UPS 的产能将有较大幅度增长。
2、产能消化举措
本项目达产后，本公司将合理分配内外销比重，充分利用现有营销网络，深入挖掘潜在市场，引导行业市场消费潮流，培育潜在消费者等多种举措消化新增产能。
（1）境内市场举措
近年来，中国通信、金融以及政府部门信息化迅速发展，其对 IT 数据中心的容量也在快速地增长。更庞大的数据中心规模，将对大功率的在线式 UPS 形成巨大需求。此外，中国大型制造业的过程控制及数据中心建设需求也构成了在线式 UPS 成长最快的应用领域。公司计划在广泛覆盖大型制造业客户的同时，通过加强已经入围选型行业的销售力度，完善营销服务网络体系，特别是通过大力加强公司已经入围的中国移动、中国联通、中国银行、中国工商银行、中国石化、中国石油、中国人寿、中央国家机关、教育部、国家税务总局、国家气象总局、解放军总参、国防科工委、兴业银行、上海浦东发展银行等行业客户的拓展力度，进一步将竞争优势转化为销售业绩。
现阶段，我国 UPS 市场出现技术升级趋势，信息安全管理、系统稳定性、可靠性、可用性等精益管理理念越来越被我国企业重视，沿海经济发达省份的政府机构、企事业单位对电源管理（包括无人值守、远程控制、安全备份、友好界面等）的要求也越来越高，市场对中高档在线式 UPS 的需求量迅速增长，本公司投资的在线式 UPS 扩产项目将重点生产中高档 UPS 产品满足境内市场需求。
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影响境内市场在线式 UPS 产能消化的积极因素和目标客户群体
项目内容
影响新增产能消化的主要有利因素
①中国电子信息产业高速发展；
②中国政府“十一五”规划对 UPS 产业的支持；
③中国工业自动化进程不断深化；
④中小企业信息化进程加速，UPS 应用迅速扩大；
⑤信息安全理念深入人心；
⑥政府部门信息化进程不断加快；
⑦全球制造业向中国的转移；
⑧银行、证券、保险等金融机构信息化不断提高，营业网点日趋密集；
⑨3G 时代来临，移动运营商基站建设呈快速增长态势。
主要目标
客户群体
①政府机构；
②银行、证券、保险等金融机构；
③电信运营商；
④大型工业企业；
⑤为数众多的中小企业；
⑥邮政部门；
⑦交通、电力部门；
⑧个体工商户；
⑨家庭和个人用户。
预计年增长率 30%以上
本公司通过遍布全国的地区经销商网络、行业经销商、直营客户（如中国工商银行、中国移动等）等渠道销售公司产品并消化新增产能，目前主要面向沿海经济发达地区和境内一线城市销售，并通过全国销售网络逐步向中部、西部省份渗透。按照最近三年境内市场销售量增长速度推算，预计公司投放到境内市场的产品在达产年仍然供不应求，新增产能将被充分消化。
（2）国际市场举措
本公司主要通过向发达国家 ODM 客户订单生产并出口方式、以及通过本公司在发展中国家的境外经销商以 ODM 方式销售公司产品，具体策略如下表所示：
市场营销和品牌策略
目标区域
/国家
预计出口额
年增长率
发达国家市场
①参加欧洲 CEBIT 和美国 CES 展会，促使欧美区域的市场销售比例快速增长；
②利用行业整合带来的机遇，承接原台湾厂商代工的欧美 ODM 订单；
③完成更多型号、产品的 UL 认证，进一步完善北美市场产品线，突破美国 UPS 市场的进入壁垒；
④继续坚持 ODM 品牌策略，与欧美当地大型经销商结成战略联盟。
欧洲、北美、日本、澳洲
25%以上
发展中国家市场
①重点拓展巴西、印度、土耳其、俄罗斯等新兴经济体，充分利用当地经销商的市场影响力，不断强化科士达 ODM 专业 UPS 制造商形象，充分发挥公司东南亚、中东、东欧、非洲、拉丁35%以上
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完整在线式 UPS 产品线、比较成本优势、自主知识产权等优势，提高公司议价能力；
②培育公司自有品牌的国际影响力，保证一定比例的产品以自有品牌方式出口中东、东南亚、东欧、拉美、非洲等发展中国家，不断扩大品牌影响力。
美洲
①ODM 订单生产
公司 ODM 订单销售市场主要为欧洲、美国、澳大利亚、日本等发达国家市场，由于国际市场容量巨大，按照最近三年国际客户给公司下达 ODM 订单的增长速度推算，预计在达产年公司出口的产品总量尚不能满足公司主要海外客户的 ODM订单需求。
②公司自有品牌出口
公司已在部分发展中国家进行了科士达商标注册，并通过参加国际展会、专业广告投放、产品试销等方式逐步扩大自有品牌影响力，未来将本公司逐步扩大公司自有品牌出口所占比重，提升自有品牌的影响力。
（四）项目投资具体安排
1、项目内容
本项目主要在现有产品基础上进行产业升级。项目达产后，将扩大现有产品的生产规模。达产后新建的中小功率 UPS 车间和大功率 UPS 车间，将新增两班年产在线式 UPS 产品 80,000 套的生产能力，其中包括在线式中小功率 UPS70,000套，大功率 UPS10,000 套。
2、项目投资估算
本项目新增总投资 16,720 万元，其中新增建设投资 13,980 万元，铺底流动资金 2,740 万元。
3、产品工艺流程和项目核心技术及其取得方式
（1）生产工艺流程
项目产品工艺流程与公司目前产品工艺流程相同，详细内容参见本招股说明书第五节之“四、公司主营业务的具体情况”之“（二）主要产品工艺流程”。
（2）核心技术及其取得方式
项目采取的核心技术包括电路设计、生产制造工艺及外观设计，均为本公司自主研发，具有自主知识产权。
4、产品技术特点
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（1）设计理念可靠性高
双变换在线式设计，使 UPS 的输出为频率跟踪、锁相稳压、滤除噪声、低失真度、不受电网波动干扰的纯净正弦波电源，使 UPS 对用户设备提供更为全面和完美的保护；输出零转换时间，满足精密设备对电源的高标准要求。
（2）环境适应性强
宽广的电压输入范围达 176V～270V，避免频繁地切换至电池供电，适应于电力环境恶劣的地区；UPS 的输入频率范围大，保证接入各种燃油发电机均可稳定工作。
（3）电池优化性能高
采用智能电池管理技术，从而延长电池的使用寿命，减少电池维护次数；先进的恒压充电技术，最大限度活化电池，节省充电时间，延长蓄电池的使用寿命。
（4）保护周全可靠
具有开机自诊断功能,避免因 UPS 隐患而可能引发的故障风险；具有输出过载保护、输出短路保护，逆变器过温保护、电池欠压预警保护和电池过充电保护等多功能保护于一体，保证了系统运行的稳定性和可靠性；内置静态电子旁路开关，当 UPS 发生故障时，可无间断地转到旁路工作状态由市电继续向负载供电，并提供报警功能；直流启动功能，可在无市电的状态下直接启动 UPS，满足用户的应急需求。
（5）网络管理人性化
LCD 显示面板，向用户准确地提供 UPS 的工作状况与工作数据；通过 RS232接口配合 UPS 智能监控软件可与电脑进行通讯，UPS 的各种参数直接地显示在通讯界面上；外接 SNMP 适配器，UPS 具有远程网络管理功能，提供即时的 UPS 资料和电源信息，通过各种网络管理系统进行通讯和管理。
（6）先进的工作模式（高频 HP和 YHK 系列）
双变换在线式设计，使 UPS 的输出为频率跟踪、锁相稳压、滤除杂讯、不受电网波动干扰的纯净正弦波电源，使 UPS 对用户设备提供更为全面和完美的保护；输出零转换时间，满足精密设备对电源的高标准要求；采用输入功率因数校正（PFC）技术，使得输入功因高于 0.98，提高了对电能的利用率，完全消除了
UPS 对市电电网的谐波污染，降低了 UPS 的运行成本。
（7）模块化设计（RP120K 系列产品）
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RP120K 系列 UPS 采用模块化设计，模块容量为 15KVA/12KW，UPS 系统由 1至 8 个 UPS 模块并联组成，可以最大输出 250A 电流，用户可以根据负载的逐步投入而弹性地增加 UPS 模块数量。模块与机柜间采用“易连接”技术，UPS 模块可以在线加入与拔出，实现“零”检修时间。
5、主要原材料、辅助材料及动力供应情况
本项目产品所需主要原材料及零部件均可在境内采购，除其中机箱部件、变压器部件中少部分零件采取委托加工的方式生产外，大部份关键、复杂零件在企业内生产组装检验合格并配套齐全后组装成部件。电器控制系统基本上是外购成件组装。主板和 LCD 板均采取厂内加工，在厂区内进行组装、检测。电器件和其它辅助配置件均在境内或省内采购。项目产品国产化率超过 90%，少量境外生产的电器元件和原材料，通过境内代理公司采购，并由其组织售后服务。
项目所需能源主要为电能、自来水、柴油和压缩空气。其中，柴油将在当地就地采购，压缩空气自行生产。项目实施地点位于广东省深圳市光明新区科士达科技工业园，区内水、电、路、通讯等基础设施齐全，水、电供应充足，现有正在规划扩建的日供水 23 万吨的甲子塘水厂、变电站 2 座（35KV 和 110KV）、装机容量 10 万门的程控电话总机和市政排污管道。
6、项目土地占用情况
项目占地面积 33,795.69 平方米,建筑面积 51,280 平方米。
7、项目竣工时间、达产情况
本项目建设期为 1 年 6 个月，募集资金到位后 1年 6 个月为项目建设期，项目竣工后进入试投产期，试投产期前 6 个月内可达设计产能 30%左右；试投产其后 1 年内可达设计产能 70%左右；募集资金到位后三年内达到设计产能 100%。
8、经济效益分析
经测算，项目达产后正常年份销售收入为 39,300.00 万元，税后利润
6,866.60 万元；所得税前财务内部收益率 36.40%，财务净现值（Ic=12%）为
23,080.83 万元，所得税前投资回收期（含 1 年 6 个月建设期）为 4.70 年；达
产期为 3年，达产年盈亏平衡点为 53.30%，各项财务指标见下表：
在线式 UPS 扩产项目各项测算财务指标
指标说明计算值备注
项目财务内部收益率（所得税前） 36.40%>基准收益率 12%
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财务净现值（所得税前）折现率 12% 23,080.83 万元>0
投资回收期（所得税前）含建设期 4.70 年
总投资收益率 34.90%
项目资本金净收益率 39.10%
盈亏平衡点（达产年） 53.30%
可以看出，本项目投资内部收益率高于必要收益率，投资回收期较短，项目的盈利能力较强，投资可获得良好的收益。
9、项目组织方式及实施进展情况
本项目将由公司总部组织实施，统一安排资金、调动资源，统一规划并集中管理，项目建设期为 1 年 6 个月。截至本招股说明书签署日，公司已完成本项目可行性研究报告，建设方案设计和规划工作，目前正处于桩基工程施工阶段。
四、技术中心建设项目
（一）项目背景及必要性
1、UPS 技术进步的需要
近几年，UPS 技术的发展体现为智能化、数字化、高频化、冗余并机技术和绿色化等众多新特点。其中最重要的特点是模块化。模块化 UPS 的发展是伴随着UPS 高频化开始的，随着 UPS 的功率密度越来越高，UPS 的模块化取得了长足的发展，并得到了来自行业客户的广泛关注。随着工信部通信用模块化 UPS 的标准出台，模块化 UPS 开始朝着大功率方向发展，并成为 IDC 机房首选的供电设备。
因为 UPS 技术的不断发展，UPS 厂商需要不断提高自身技术水平，升级产品。
2、提高企业自主创新能力的必然选择
技术中心是企业技术创新体系的核心，建立技术中心是企业健全研究开发体系的一个重要内容。国外大公司都有多个技术中心构成其技术创新体系。如荷兰菲利浦公司在英、法、荷、美、德等 5 个国家设有 7个技术中心，美国贝尔电话电报公司在美、德、法和西班牙均设有研发机构。目前，我国 520 户国家重点企业已有半数以上建立了企业技术中心，广东省 34 户优势企业已有 70%以上建立了国家级或省级企业技术中心。
要成为创新体系的核心，企业必须加大投入，健全技术中心组织架构，对专业技术和专业管理人才进行储备，根据不同产品建立不同功能试验室，配备先进研发、试验和检测设备，而这些都是科士达迫切需要拥有的。为了提高科士达自
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主研发、自主创新和综合决策能力，公司就必须加大投入，对现有技术中心进行技术升级。
科士达原有技术中心在境内虽然拥有一定的技术、研发优势，但是与国际同行相比，仍有不小的差距。海外市场的品牌知名度无法与跨国公司相比；从技术和管理的角度看，科士达产品的创新能力和高端产品线的实力还无法与国外巨头相比，公司的整体管理水平及产品品质控制水平的差距较大，技术和管理人才也相对缺乏。
因此必须加强研发工作，企业才能在未来的竞争中获得更大的话语权。
（二）项目投资具体安排
1、项目内容
本项目建成后，预计为科士达 UPS 的生产提供全方位的技术支持，包括基础理论应用、产品预研、新产品试制、原有产品的改进和产品/部件的测试认证。
项目的具体内容如下：
（1）建立可靠性实验室、环境实验室、基本电性能实验室、整机安规实验
室、电磁兼容实验室和功能实验室等。
（2）新增先进的研发设备、试验仪器及检测设备 287（台）套。
（3）新建 3,560 平方米的技术中心（在综合大楼内）。
（4）建立资料中心、培训中心、会议室。
（5）配套公用工程设施建设等。
2、项目投资估算
项目新增总投资 3,300 万元，其中新增建设投资 3,190 万元，铺底流动资金110 万元。工程总投资估算表如下：
单位：万元
项目金额
一、工程费用 2,122.00
其中：研发设备（含安装费） 1,760.00
公用工程设备（含安装费） 332.00
服务性工程设备 30.00
二、工程建筑费用 668.00
三、工程建设其他费用 161.60
四、预备费 238.40
五、铺底流动资金 110.00
项目总投资 3,300.00
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3、项目方案设计
（1）技术中心基本情况
①功能描述
技术中心的主要任务是为企业的技术进步服务，围绕市场营销、技术开发、生产组织三大环节成为公司技术体系的核心。技术中心的基本功能是收集、分析相关技术和市场信息，研究行业发展动态，为公司产品开发和技术进步提供意见和建议；紧跟市场需求，开展新产品、新技术、新工艺、新装备的研究开发；为企业新产品和新技术提供决策咨询、进行产学研联合、对外合作交流和人才培训。
②部门架构
技术中心由公司总经理直接兼任主任,下设一个技术委员会和一个技术顾问委员会,技术中心主要由技术研发部、公共资源部、测试部、战略决策部、知识产权部、市场信息部等主要机构组成。
③实验室功能
整机安规试验室：负责组织实施事业部产品的安规认证工作。具体试验内容包括整机耐压测试、漏电流测试、接地导通电阻测试、绝缘电阻测试、电气间隙测试、爬电距离测试和防火阻燃特性测试。
环境试验室：负责组织实施新产品的环境试验工作。具体试验内容包括高温存储、低温存储、高温运行、低温运行、器件温升和震动冲击测试、跌落测试和模拟运输测试。
基本电性能试验室：负责组织实施新产品的基本电性能试验。主要进行输入输出特性测试。
可靠性试验室：负责组织实施新产品的可靠性试验。具体试验内容包括老化实验、高加速寿命实验和元器件应力测试。
电磁兼容实验室：发现设计的 EMC 方面的问题并加以改进；协助设计人员对现象进行重现，以定位问题点，找到解决的办法；通过对模型库以及案例库的建立，指导设计前端，验证并提高产品的可靠性。
功能实验室：验证产品的电流、电压、频率、阻抗及时间等特性；检验产品的动作值、动作时间、测量准确度等基本电气性能。
④研发方向
技术中心把欧洲市场作为第一细分市场，每年根据欧洲市场的变化和客户需
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求，全力组织研发人员研制新产品，特别是针对专利避让、节能、小型化、外观、低噪声、低成本等方面重点攻关。
自主创新的产品包括：基于功率均分的单相逆变器并联技术——机架式UPS、在线互动式 UPS、在线式数字控制大功率 UPS、UPS 远程监控软件、面向全球市场的单相小功率 UPS、基于分散逻辑控制的三相半桥逆变器并联技术——三相大功率 UPS，以及通信电源。
（2）研发管理流程
技术中心全面导入 IPD 开发流程，在项目立项之初，即在网上建立项目文档库，作为项目开发过程中交付件的管理系统。按照 IPD 开发流程的要求，每一个项目文档库存储项目开发全过程的文档，每个文档库根据权限开放给相应的项目组，由项目经理进行管理。项目经理根据本项目人员的具体工作，分配不同的权限给相关开发人员，将各自需要提供的交付件进行归档或调出修改。
同时在网上开放技术讨论区和公司管理规程文件库，方便大家进行交流和查询重要文件。
（3）主要设备选择
①设备选型
根据本项目的建设规模和项目产品研发计划，拟购置试验/检测设备和软件共 287 台（套）；其试验/检测能力达到国内或国际先进水平，满足新产品开发、产品试验认证的要求。
②主要设备
主要设备包括电子负载、可编程交流电源供应器、和 EMI 测试设备等。主要试验/检测设备和软件投资估算约 1,760 万元。
4、主要原材料、辅助材料及动力供应情况
本项目地处深圳市光明高新技术产业园区，附近电子产业聚集，有着比较完善的原材料供应及配套体系。项目部分关键电子元器件需要进口，由本地代理公司提供。项目消耗的能源主要为电能和自来水。光明新区的水、电、路、通讯等基础设施齐全，动力供应充足。
新产品试制样机一般的零部件可以通过公司分厂进行协作加工，关键零部件装配测试和总装可在技术中心完成。
5、环境保护
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本项目主要工作为技术开发与研究，在建设期间和以后的研发过程中均不会对当地环境造成影响。除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等污染物，也没有噪音产生，所排出的少量生活污水可排入污水处理系统进行处理。
6、项目选址及土地占用情况
本项目与“在线式 UPS 扩产项目”选址地点相同。技术中心项目位于科士达科技工业园综合大楼（拟建设）内，项目建筑面积 3,560 平方米。
7、项目效益分析
公司预计第四年营业收入可达 9.5 亿元，按 4%提取的科研开发费为 3,800
万元，基本可支持技术中心项目的运行。技术中心为公司产生巨大的经济效益是无形的。
项目建成后，由本技术中心负责研发的在线 UPS、后备 UPS、一体化机房、在线互动式 UPS、EPS、直流电源等高端新型电力电子产品项目，按每年新增营业收入向技术中心提供科研开发费，可以支撑技术中心的正常运行，且每年开发研究有市场前景的高新技术的电力电子新产品，为企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，这些新产品不仅具有产品的竞争优势，而且在获利能力上也大大优于原有产品，充分体现了技术创新所产生的经济价值。
8、项目组织方式及实施进展情况
本项目由公司总部组织实施。项目建设期为 2 年，募集资金到位后，项目开始实施，项目目前尚未开工。
五、技术服务及国内营销网络项目
（一）项目背景及必要性
1、项目背景
随着全球经济一体化及世界UPS产业的转移，中国UPS产业越来越体现“国际竞争国内化、国内竞争国际化”的趋势和特点。虽然公司作为本土UPS行业龙头企业，已经在全国初步建设了多层次的销售渠道，但公司的全球性的供应链管理体系尚未形成。而且公司的综合实力与国际一流的UPS企业存在一定差距，现阶段，国内UPS市场的巨大消费潜力仍需要进一步挖掘。
为实现多元化、多层次的营销管理模式，本公司建设技术服务与国内营销网络项目的目的是：打造集品牌传播与管理、产品创意设计、技术研发、供应链整
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合、市场信息反馈、客户响应与服务、电子商务ERP系统于一体的技术服务及营销服务体系，缩短销售渠道，使本公司从一家中国领先的UPS制造商发展成为一家世界知名的、有全球影响力的UPS品牌制造商。除了大幅度提高销售规模、市场占有率、品牌影响力之外。最重要的是，第一时间把握境内不同行业、不同区域消费者对UPS产品的个性化需求，并通过当地的机构，及时提供各种服务与支持，提高客户满意度。同时，以提升本公司产品的竞争力为主线，建立适合不同区域的产品设计和销售管理的能力，并进行商标注册、专利申请，加强知识产权管理，形成一个高效的境内供应链管理体系和高效的营销体系。
2、项目建设的内容
该项目根据公司整体发展战略，结合境内UPS市场的竞争状况，将在本公司现有销售体系的基础上，进一步夯实本公司国内技术服务及营销网络体系，包括分支机构的设立、经销商的筛选和管理，产品推广规划，销售政策的制订，形成覆盖全国31个省、自治区、直辖市的技术服务及国内营销体系。为此，本公司将在品牌管理、产品研发、渠道整合、商务处理、物流仓储、信息化建设、技术服务等方面进行全方位建设，最终形成以矩阵式管理架构为基础，四大职能管理平台为支持的，遍布境内各大销售区域技术服务及境内营销网络体系。其中：
营销总部，由公司高管人员组成，主要负责营销体系的综合管理和制定营销战略，同时负责与生产、研发等环节的协调。
四大职能管理平台分别是：技术服务平台、销售管理平台、商务管理平台、信息系统平台。
（1）技术服务平台：负责售前技术支持、技术宣讲、标书制作、工程安装
等工作；负责售后技术服务、故障抢修、用户回访等工作；负责向研发部门反馈客户问卷调查信息，向研发部门传递市场潜在技术需求信息。
（2）销售管理平台：主要负责各大行业客户、直销客户的业务发展与管理；
负责对地区经销商、行业经销商等渠道进行管理，负责公司客户关系管理、渠道管理、品牌战略实施跟踪、货款跟踪管理等工作，并搜集当地市场信息，向研发部门反馈市场需求的新品种、新式样等早期研发工作。
（3）商务管理平台：商务管理平台是销售平台与生产平台之间联结的桥梁。
主要负责接受并处理销售管理平台、经销商的订单，并把订单下达给生产相关部门；负责安排货物的物流配送；负责经销商货款跟踪管理等工作。
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（4）信息系统平台：主要负责营销体系信息化管理系统，包括内部报告系
统，营销情报系统，营销调研系统，营销物流信息系统。
3、公司现有营销网络的优劣势分析
公司目前销售网络的优势：目前公司在境内建立包括地区经销商、行业经销商、直销客户等多层次的销售渠道。目前营销模式的优点在于：营业费用较低，销售网络建设投入较小，对销售管理能力的要求不高，有利于处于快速发展时期的公司迅速打开销售市场，提高市场占有率。
公司目前营销网络的不足之处：渠道层次不够扁平化，公司对销售渠道的控制能力还不够强；公司对市场需求信息的反应还不够快捷，对客户的直接服务能力较弱；公司品牌对最终消费者直接影响力较弱；货物资金周转较慢；对代理商和经销商的较多让利，同时还需负担促销费用等等。针对以上问题，公司拟在募集资金到位后，投入资金进行营销网络建设，包括：在品牌管理、产品研发、渠道整合、商务处理、物流仓储、信息化建设等方面进行全方位的建设，对现有境内销售网络进行调整，强化对渠道的控制，提升品牌的影响力，以提高销售收入和增加利润。
4、营销网络建设的必要性分析
（1）公司保持竞争优势的需要
近年来，随着科士达产品线不断扩充，一方面，行业经销商和直营客户越来越多涌现，公司现有营销网络不足以支撑公司业务发展，在线式 UPS 产品日益向高端化发展，客户对售后技术服务及营销相应速度要求日趋严格；另一方面，地区经销商数量不断增加，销售增长和产品技术多样性导致技术支持本地化的需求增加，对厂商区域本地化的市场、渠道、服务管理能力提出了新的要求。在此背景下，完善和扩建境内营销网络已显得十分迫切，只有建立集办事处、技术支持中心、多元化销售渠道为一体的复合型营销体系才能应对全国市场的需求。
未来 UPS 产品的竞争，在境内主要表现为品牌、渠道和服务等多方面竞争，在境外则主要表现为品牌竞争。技术服务及国内营销网络建设该项目是基于“以品牌为导向的营销体系”和“以提升客户满意度的服务体系”两点考虑。本公司技术服务及国内营销网络项目建设完成之后，既有利于提高公司技术服务水平，又可大幅度提高销售效率和客户响应速度，对公司品牌价值和市场地位的全面提升，以及公司未来的长期发展和市场竞争地位均具有里程碑式的战略意义。
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（2）公司提升盈利能力的需要
首先，建设营销体系将直接为公司带来利润贡献。通过完善营销体系，实现对目标客户的有效覆盖，增加渠道数量，使公司的销售收入和利润都将实现加速的增长。其次，公司目前已掌握了产品设计能力和销售管理能力，必然要向利润更丰厚的价值链环节转移。公司希望通过建立营销网络，减少中间环节的利润空间，优化销售链，销售价格较高的中高端产品，从而加大公司盈利空间。第三，通过建立科学、高效的销售系统，将分销渠道、物流方式、仓储库存、信息管理结合起来，可以大大降低物流运营成本。因此现代化、快速化的营销体系，可以使公司保持长期的健康和活力，提升公司整体的盈利能力。
（3）公司提高市场敏锐度的需要
首先，境内对 UPS 潜在市场需求最大的行业用户近年来出现购买方式的转变，行业用户越来越倾向采用全市或全省、乃至全国集中统一采购的方式，这些行业用户更加倾向于向生产厂家直接购买产品和服务，或在与当地的经销商合作时要求生产厂家更多的技术和销售支持。用户购买方式的转变要求生产厂商敏锐抓住市场需求变化特点，迅速将自有的办事处机构、当地化的技术支持机构与当地的销售渠道紧密结合起来，组成一体化的复合型营销网络，以适应市场的需要。
其次，敏捷供应链管理已成为未来 UPS 市场竞争的关键因素。随着产品升级换代速度的加快，客户对 UPS 产品的交货周期越来越短，境内客户也出现小批量、快交货的要求。因此，对市场信息的收集、分析和决策的速度将成为市场竞争的重要因素。再次，技术服务和境内营销机构的设立，可以使公司直接接触到客户的差异化需求，并及时反馈给研发部门，根据客户需求有针对性进行产品研发，缩短产品开发的周期、增强产品的适销性；最后，公司通过投资建设技术服务及营销网络，有利于强化监控本地经销商、缩短流通渠道，实现品牌形象与企业文化的广泛传播、保证产品研发设计、生产加工、销售及服务三大环节的贯通。
（4）公司建设全国知名品牌的需要
科士达品牌创立于 1993 年，公司一直把品牌作为企业的立身之本，通过多年不懈的努力，公司品牌赢得了行业的尊重和消费者的一致肯定。科士达品牌已成为在境内市场具有一定知名度的中国 UPS 品牌。然而，要想使公司品牌真正成为全国驰名品牌，进而成为世界知名品牌，目前首要工作是让全国 UPS 消费者都知晓、购买公司的产品、认可公司的品牌价值。为此，公司现阶段必须不断拓展
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境内营销渠道，加大市场营销力度，进行品牌宣传推广，大力提高自有品牌产品销售额，并逐步实现品牌向境外输出。境内营销体系的建设，将极大地提高公司品牌的知名度、美誉度，使公司从中国知名企业到国际知名企业之路变得更短。
（二）项目投资具体安排
1、投资概算
本项目总投资 2,660 万元，其中建设投资 2,335 万元，铺底流动资金 325万元，按项目建设的内容，投入明细情况如下：
技术服务及营销网络项目拟投入资金明细
单位：万元
序号项目金额备注
1 固定资产 1,130.00 -
1.1 设备 850.00 -
1.1.1 办公设备 268.00 电脑及办公设备、网络视频电话会议系统
1.1.2 物流平台设备 450.00 货车、铲车
1.1.3 信息平台设备 132.00 服务器、客户端 PC、路由器、交换机、复印机等
1.2 技术服务专用车辆 265.00 皮卡、工程车辆
1.3 其他费用 15.00 内销样品室装修费
2 无形资产 585.00 软件开发、系统维护、网站开发更新、网络广告等
3 开办费 285.00 -
3.1 咨询调查 80.00 咨询策划费用
3.2 人员培训 60.00 -
3.3 展览费 45.00 境内展会费用
3.4 招商费 30.00 -
3.5 工资 70.00 筹备期人员工资费用
4 租赁费 335.00 包括境内办公场所、样品室、仓库租赁费用
5 铺底流动资金 325.00 -
合计 2,660.00 -
2、项目建设目标
本项目建设目标有三个：一是提高售前售后技术支持相应速度，提高客户满意度，收集客户潜在需求，实现“市场驱动研发”目标；二是直接扩大销售渠道、提升品牌价值，以增加销售规模，提升盈利水平；三是提升销售网络整体效率，降低运营成本，同时更好的满足不同地区的用户需求，两者协同发展。
3、环保问题及措施
该项目大部分房屋、仓库采取租赁方式，属商业经营性质，除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等污染物，也没有噪音产生，所排出的少量生产、生活污水可排入销售机构各地污水处理系统进行处理。
4、项目选址情况
该项目将以深圳本部为中心，在北京、上海、广州、成都、西安、沈阳、济南、郑州、武汉、福州、南京等 11 个中心城市建立境内办事处和技术服务中心，覆盖全国 31 个省、直辖市、自治区，具体覆盖范围如下：
办事处地点辐射地区
北京北京、天津、内蒙古
上海上海
广州广东、广西、海南
沈阳黑龙江、吉林、辽宁
济南山东、河北
郑州河南、山西
南京江苏、安徽
福州浙江、福建
武汉湖北、湖南、江西
成都四川、重庆、贵州、云南、西藏
西安陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
另外，公司根据需要在中心城市设立物流中心，租用或自建仓库，项目选址距离消费市场较为集中的区域，为客户提供最大的便利和优质的服务。
5、项目的组织方式
本项目的组织将以营销总部为核心，下设技术服务平台、销售管理平台、商务管理平台、信息系统平台四大职能管理中心，实行矩阵式管理。
6、项目实施进度安排及实际实施情况
整体营销体系建设计划2010年下半年开始建设，于2012年底以前全部完成，并发挥实际功能，产生经济效果。销售量和市场份额会因滞后效应在 2－3 年后开始显现结果。本公司将按照募集资金实际到位情况，合理安排营销网络建设项目实施进度。
7、效益分析
营销网络建设，是公司的一项长期战略投入，公司看重的是营销网络所产生的持久长期效益，特别是对公司其它生产建设项目的协同促进效应，以及对公司整体竞争能力的提升价值。公司认为：营销网络的建设，将能显著提升公司未来的经济效益。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）新增固定资产投资折旧情况对公司影响
公司本次募集资金拟投资的三个项目，主要用于建设厂房、购置生产设备、研发设备等，以公司现行固定资产折旧政策，各项目新增固定资产及年折旧费用如下表所示：
募集资金投资项目达产后新增固定资产及年新增折旧一览表
单位：万元
序号项目新增固定资产年新增折旧
1 在线式 UPS 扩产项目 12,635.00 928.50
2 技术中心建设项目 3,160.00 478.60
3 技术服务及国内营销网络项目 2,000.00 303.20
合计 17,795.00 1,710.30
根据可行性研究报告，以上项目达产后预计可新增销售收入约 3.93 亿元，
若以前三年公司在线式 UPS 产品平均毛利率 32.48%来测算，可新增毛利约
12,764.64 万元，完全可以消化因募投项目固定资产投资而导致的折旧费用增
加，确保公司营业利润稳定增长。
（二）募集资金投资项目与现有业务之间的关系
1、不改变公司经营模式
本次募集资金投资项目实施后，公司仍将从事 UPS的研发、制造和销售，公司的经营模式不会发生变化，但产能将大大提高，产品系列将更加完善。
2、促进公司现有业务的持续稳定发展
本次募集资金投资项目中，在线式 UPS 扩产项目的建成投产将改善公司因生产能力不足而无法满足市场需求的状况，有助于提升公司的竞争力和市场份额；技术中心建设项目可提升公司的研发水平，为生产提供技术支持；技术服务及国内营销网络项目将进一步完善公司的营销管理体系，促进公司的销售网络扁平化，增加直接对终端供货。这些能有效提高公司核心竞争力，促进现有业务的持续稳定发展。
（三）募集资金运用对公司财务状况的影响
本次股票发行成功后，公司总股本将从发行前的 8,600 万股增加到 11,500万股，募集资金到位后，公司财务结构将得到较大改善，净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债率将下降，公司持续融资能力和抗风险能力将进一步增强。
在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的市场竞争力将得到增强，公司整体盈利能力逐渐提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将持续稳步增长。
（四）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、对资产结构的影响和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司将用部分资金偿还募集资金投资项目先期实施所用的银行借款，公司短期内资产负债率将大幅下降，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，大部分货币资金将按照进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为房屋和设备等固定资产。
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。
2、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有所摊薄。随着募集资金投向项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
3、对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
1、公司税后利润的分配政策遵循“同股同利”的原则。
2、公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行
股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、近三年及一期的股利分配情况
1、2007 年股利分配情况
科士达有限2007年4月16日召开的董事会决议通过：科士达有限从截至2006年12月31日的累计未分配利润中提取3,600万元转增注册资本，总注册资本增加至6,600万。
2、2008 年分配股利情况
公司2007年度股东大会决议通过：公司向全体股东按照1：0.1的比例派送现
金红利，共800万元（含税）。
3、2009年分配股利情况
经公司2009年年度股东大会决议，公司2009年度不做利润分配。
公司近三年及一期实际分配情况与公司制定的分配政策一致。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
经公司2009年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，母公司未分配利润为8,869.53万元。
第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书李祖榆先生，对外咨询电话为0755－86169898。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的规
定。
2、公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主
要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
3、公司制订了《公开信息披露制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体
要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
4、公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过充分的信息披露，加强与投
资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。
二、重要合同
截至2010年6月30日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
序号
借款合同名称金额期限授信、抵押、保证合同平银（深圳）贷字
（ 2010 ）第
（B1001102141048）号借款合同
人民币
1,000万元
2010 年 4月 6日至2011 年 4月5日
（1）平银（深圳）授信字（2009）
第（A1001102140900013）号《综合授信额度合同》，额度为3,500万元，合同期限为2010年3月7日至2011年3月6日
（2）平银（深圳）抵字（2009）第
（A1001102140900013-1）号，抵押物为高新技术产业园区深圳软件园1栋401、402，抵押人为本公司
（3）平银（深圳）抵字（2009）第
（A1001102140900013-2）号，抵押物为位于宝安区公明街道光明高新区的权证号为深房地字第5000306275号的土地，抵押人为本公司兴银深和授信短借字（2010）第0003
号借款合同
人民币
1,000万元
2010 年 4月26日至2011 年 3月30日
（1）兴银深和授信字（2010）第0003
号《基本额度授信合同》，额度为10,286万元，合同期限为2010年3月30日至2011年3月30日
（2）兴银深和（授信）抵押字（2010）
第0003号《最高额抵押合同》，抵押物为惠州市仲恺高新区35号小区土地产权，抵押人为科士达工业公司
（3）兴银深和授信（保证）字（2010）
第0003A号《最高额保证合同》，保证人为科士达工业公司
（4）兴银深和授信（保证）字（2010）
第0003B号《最高额保证合同》，保证人为科士达电池公司
兴银深和授信短借字（2010）第0024
号借款合同
人民币
1,000万元
2010 年 6月22日至2011 年 3月30日40203-2010 年（南山）字0060号《流动资金借款合同》
人民币
1,000万元
2010 年 6月25日至2011 年 6月24日
编号为40203-2009年南山（保）字068号的《最高额保证合同》，保证期间为2009年10月29日至2010年10月28日，保证人为科士达电池公司
（二）销售合同或订单
1、公司于2008年入围中国工商银行UPS设备的主要供货商，有效期为2008
年7月1日至2010年6月30日。2010年公司与福建、辽宁、浙江、河北等30个下属分行签订了UPS设备合同，合同主要条款如下：
（1）价格：按与各分行签订的合同确定。
（2）标的：按与各分行签订的合同确定。
（3）退货：买方不得因非质量原因提出退货请求；如有产品实质性问题需
要退货的，需一个月内书面通知。
（4）安装与售后：卖方负责负责设备的安装调试，并提供所需的售后服务
及技术支持。卖方负责产品保修3年。
截至2010年6月30日，公司与中国工商银行银行未履行完毕的重大合同如下：
①2010年5月6日，公司与浙江省分行签订了合同号为012010020100029的UPS设备销售合同，合同约定如下：销售UPS产品及配套设备，合同总价为人民币195.31万元，交货时间为合同签署后30天内，由于买方原因，此合同仍在履行。
②2010年4月2日，公司与福建省分行签订了合同号为工银闽合字[2010]第185号的UPS设备销售合同，合同约定如下：销售UPS产品及配套设备，合同总价为人民币139.13万元，交货日期为2010年4月3日前，由于买方原因，此合同仍在
履行。
2、2010年5月14日，公司入围中信银行总行对全行IT产品的供应商，并与中
信银行股份有限公司签订了编号为20100316XX007的《2009-2010年度中信银行全行IT产品选型入围合作协议》，协议约定如下：销售类别为UPS(20KVA以下)型号为HP9101H等9种型号的UPS，采购方在实际采购公司产品时可在最高限价内与乙方自主协商价格，最终价格、数量以双方确定的订单上为准，合同期限为2010年3月9日至2011年3月8日。
3、2010年5月14日，公司与中国石油物资公司签订了编号为WZG10-SCS03-05
的《西气东输二线东段不间断电源采购合同》，销售Kstar-Hipower 15KVA等型号的UPS56套，合同总额为850.01万元，公司应分别于2010年6月30日、2010年8月
30日、2010年12月30日前将第一批、第二批、第三批产品运达现场。
4、2010年4月24日，公司与KOBIAN PTE LTD签订了编号为KST210-0033、0034
的《销售订单》（Proforma invoice），销售产品为Mecrcury Elite 650 Pro UPS等四种型号的UPS，总价为19.08万美元，订单以邮件形式经过双方确认。
5、2010年5月5日，公司与NUMERIC POWER SYSTEMS LTD签订了编号为
KST210-2505的《销售订单》（Proforma invoice），销售型号为NUMERIC DIGITAL
600 EX OFFLINE UPS FOR COMPUTER 的 UPS，总价为20.81万美元，订单以邮件
形式经过双方确认。
6、2010年6月24日，MAKELSAN MAKINA KIMYA ELEKTRIK SAN.TIC.LTD.STI.
与公司签订了编号为MAK-2010/12的《采购订单》（Purchase Order），采购MAKELSAN 2000VA ORIGINAL MODEL KSTAR MEMO S 2KVA等2种型号的UPS，总价为
9.38万美元，订单以邮件形式经过双方确认。
（三）采购协议
1、2009年9月30日，科士达工业公司与福建安溪闽华电池有限公司签订了《供
货保证协议》，需方应提前下达采购订单，数量、品种应以每次采购订单为准，供方应每30天向需方通报协议标的的价格并提供有竞争力的价格，价格以经双方签字盖章的报价单为准，付款方式为月结30-60天，合同为无固定期限合同，自签订之日起生效。
2、2010年1月3日，科士达工业公司与东莞市光华实业有限公司签订了《供
货保证协议》，需方应提前下达采购订单，数量、品种应以每次采购订单为准，订单经双方确认生效。供方应每30天向需方通报协议标的的价格并提供有竞争力的价格，价格以经双方确认的报价单为准，付款方式为月结60天，合同期限为1年（自2010年1月3日至2011年1月3日），自2010年1月3日起生效。
3、2009年9月30日，科士达工业公司与福建华祥电源科技有限公司签订了《供
货保证协议》，需方应提前下达采购订单，数量、品种应以每次采购订单为准，订单经双方确认生效。供方应每30天向需方通报协议标的的价格并提供有竞争力的价格，价格以经双方签字盖章的报价单为准。付款方式为月结30天，合同期限为1年（自2009年9月30日至2010年9月30日），自签订之日起生效。
4、2009年7月1日，科士达工业公司与深圳市海龙模具塑料制品有限公司签
订了《供货保证协议》，买方应不少于7天下达采购订单，数量、品种应以每次采购订单为准，订单经双方确认生效。供方应每30天向需方通报协议标的的价格并提供有竞争力的价格，价格以双方确定为准，付款方式为月结60天，合同期限为3年（自2009年7月1日至2012年6月30日）。
5、2009年9月30日，科士达工业公司与泉州市华瑞电源有限公司签订了《供
货保证协议》，需方应提前下达采购订单，数量、品种应以每次采购订单为准，订单经双方确认生效。供方应每30天向需方通报协议标的的价格并提供有竞争力的价格，价格以经双方签字盖章的报价单为准。付款方式为月结30天，合同期限为1年（自2009年9月30日至2010年9月30日），自签订之日起生效。
2010年1-6月，公司与上述供应商原材料采购情况如下：
供应商名称
2010 年 1-6 月已履行订单情况
订单份数采购金额（万元）
福建华祥电源科技有限公司 49 2,215.06
福建省安溪闽华电池有限公司 23 1,618.73
泉州市华瑞电源有限公司 10 1,240.86
东莞市光华实业有限公司 82 863.17
深圳市海龙模具塑料制品有限公司 139 593.29
（四）施工合同
2010年5月25日，公司与汕头市建安实业（集团）有限公司签订了工程施工合同，合同主要条款如下：
1、工程承包范围：（1）场地及地下室土方工程；（2）地下室边坡水泥喷浆
工程；（3）预应力管柱Φ600-Φ500工程
2、合同总价：暂定人民币7,300,000元
3、合同工期：2010年5月30日（暂定）至2010年8月30日
4、质量标准：按国家现行验收规范合格
5、计价基础：根据《2003年深圳市建筑工程消耗量标准》、《2003深圳市建
筑装饰工程量消耗标准》、《2003深圳市建筑安装工程消耗量标准》以及《2009深圳市建设工程计价费率标准（2009）》中相关费率计算，有参考范围的按推荐
费率计取结算时总造价下浮10%。
6、工程支付：承包人在每月25日前申请支付当月已完工程进度款；发包人
在下个月5日前审查同意后，支付给承包人上月80%的进度款。工程竣工验收合格并经结算审定后支付总工程款至97%，剩余3%作为保修金在保修期满1年后30天支付。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
（附后）
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘程宇 李祖榆 刘玲
徐德鸿 陈正清 沈维涛
张锦慧
全体监事签名：
林华勇 林英 徐晓艳
其他高级管理人员：
杨戈戈 彭克斌 蔡艳红
深圳科士达科技股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
龙敏
保荐代表人签字：
张剑军 曾劲松
保荐机构法定代表人签字：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
任理峰 谢珊
律师事务所负责人签字：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
张光禄 郑龙兴
会计师事务所负责人签字：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
张光禄 郑龙兴
会计师事务所负责人签字：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年月日
第十六节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：
工作日上午 9：00-12：00；下午 14：00-17：30。
文件查阅地点：
1、发行人：深圳科士达科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1栋 4 楼 401、402 室
电话：0755－86168479
联系人：李祖榆
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电话：0755-82130581
联系人：张剑军、魏其芳、颜利燕、张云祥
