上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-2
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、股份公司、徐家汇股份 指上海徐家汇商城股份有限公司
有限公司 指发行人的前身上海六百实业有限公司
六百实业 指上海六百实业公司
商城集团、控股股东 指发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海徐家汇商城（集团）股份有限公司（2001年11月，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市国有资产管理办公室批准，上海徐家汇商城（集团）股份有限公司变更为徐汇区国资委直接授权经营的国有独资有限责任公司，名称变更为上海徐家汇商城（集团）有限公司）
商投实业 指发行人股东上海商投实业有限公司
汇鑫投资 指发行人股东上海汇鑫投资经营有限公司
徐汇副食 指发行人股东上海徐汇副食品有限公司
上海六百 指发行人分公司上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司或其下属门店上海第六百货商店
汇金百货 指发行人控股子公司上海汇金百货有限公司
汇金百货徐汇店 指汇金百货下属门店上海市汇金百货商厦徐汇店
汇联商厦 指发行人控股子公司上海汇联商厦有限公司或其下属门店上海汇联商厦
汇金虹桥 指发行人全资子公司上海汇金百货虹桥有限公司，即原上海瓯江圣雄企业发展有限公司
汇金百货虹桥店 指汇金虹桥下属门店上海市汇金百货商厦虹桥店
虹桥国际商都 指位于上海市长宁区天山路和娄山关路交接处的汇金百货虹桥店物业
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-3
汇金超市 指发行人控股子公司上海汇金六百超市有限公司
汇金物业 指发行人控股子公司上海汇金物业管理有限公司
浩香驰贸易 指发行人控股子公司上海浩香驰贸易有限公司
乾贝贸易 指发行人原控股子公司上海乾贝贸易有限公司
浩浪公司 指发行人控股子公司上海浩浪企业管理有限公司
金硕置业 指发行人参股公司上海金硕置业有限公司
黄石裕城 指发行人参股公司黄石裕城房地产开发有限公司
亚太信息 指发行人参股公司上海亚太计算机信息系统有限公司
祥龙置业 指上海祥龙置业投资有限公司
物业服务 指发行人原控股子公司上海汇金物业服务有限公司
英商京世 指英商京世国际投资股份有限公司
汇金房地产 指汇金百货的前身上海汇金房地产有限公司
商务部 指中华人民共和国商务部
徐汇区国资委 指上海市徐汇区国有资产监督管理委员会
徐汇区国资办 指上海市徐汇区国有资产管理办公室
徐汇区财贸办 指上海市徐汇区人民政府财政贸易办公室
徐汇区体改办 指上海市徐汇区人民政府经济体制改革办公室
职工持股会 指上海六百实业有限公司职工持股会
坪效 指单位面积的经济效益（如营业收入、毛利等）
MIS 指Management Information System，管理信息系统
ERP 指Enterprise Resource Planning，企业资源计划
本次发行 指徐家汇股份首次公开发行人民币普通股并上市
本招股说明书 指《上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
本招股说明书摘要 指《上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票招
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-4
股说明书摘要》
A股 指境内上市人民币普通股
元 指人民币元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
新会计准则 指财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则
新所得税法 指全国人民代表大会于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》
报告期 指2008年度、2009年度及2010年度
保荐机构、主承销商、 海通证券 指海通证券股份有限公司
众华沪银 指上海众华沪银会计师事务所有限公司
律师事务所 指通力律师事务所
特别说明：敬请注意，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前总股本34,576.30万股，本次拟发行不超过7,000万股人民币普通股，发行后总股本不超过41,576.30万股。上述41,576.30万股全部为流通股。
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺："在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。"
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺："在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。" 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-5
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺："除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。"
二、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），在发行人首次公开发行A 股股票并上市后，发行人国有股东商城集团、商投实业、汇鑫投资将所持发行人实际发行股份数量10%的股份，预计不超过700万股（其中商城集团511.5385万股、商投实业134.6154万股、汇鑫投资53.8461万股）划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
若发行人实际发行A 股数量低于本次发行的上限7,000万股，则商城集团、商投实业、汇鑫投资应划转给全国社会保障基金理事会的发行人股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
三、根据发行人于2010年3月13日召开的2009年度股东大会决议，如公司公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。截至2010年12月31日，发行人（母公司）未分配利润为208,999,843.89元。
四、发行人特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险：发行人2008年、2009年及2010年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为27.82%、25.04%及24.53%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在短期内净资产收益率下降的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
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发行股数、占发行后总股本的比例 不超过7,000万股，占发行后总股本比例不超过16.84%
每股发行价格 通过向询价对象询价后确定发行价格
发行市盈率 倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.50元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产 元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 倍（按照发行前每股净资产计算） 倍（按照发行后预计每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺："在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。" 发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺："在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。" 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺："除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。" 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），发
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行人首次公开发行A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额
预计募集资金净额
发行费用概算
其中：承销和保荐费用：
审计费用：
律师费用：
发行手续费用：
询价推介费：
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称 上海徐家汇商城股份有限公司 SHANGHAI XUJIAHUI COMMERCIAL CO., LTD.
注册资本 34,576.30万元
法定代表人 高云颂
成立日期 1993年1月4日
住所及其邮政编码 上海市肇嘉浜路1068号 200030
电话、传真号码 021-64269999 021-64269768
电子信箱 xjh @xjh-sc.com
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
发行人系经上海市人民政府以《关于同意设立上海徐家汇商城股份有限公司的批复》（沪府体改审[2002]013号）批准，由上海六百实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
2002年3月，上海六百实业有限公司全体股东签订《发起人协议》，并召开上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-8
股东会，全体股东--上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业集团有限公司、上海祥龙物业管理有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司及其金国良等37名自然人一致同意共同出资、发起（整体变更）设立上海徐家汇商城股份有限公司。根据整体变更方案，并根据安达信?华强会计师事务所出具的《审计报告》，以2001年12月31日为基准日，有限公司净资产为16,082万元，按1:1折股比例，股份公司设立后的股本为16,082万股，均为普通股，每股面值一元人民币，由发起人以其各自于原有限公司的全部出资（股权）认购。2002年 6月25日，安达信·华强会计师事务所对公司整体变更设立时的股本进行了审验，并出具了《验资报告》。
（三）有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本34,576.30万股，本次拟发行不超过7,000万股人民币普通股，发行后总股本不超过41,576.30万股。上述41,576.30万股全部为流通股。
发行人控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司承诺："在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。"
发行人其他股东上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司、上海徐汇副食品有限公司和42名自然人股东承诺："在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。"
作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的高云颂、金国良、童光耀、郁嘉亮、郭应伟、戴正坤、王斌、王璐还承诺："除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。"
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产[2009]449号），发行人首次公开发行A 股股票并上市后，上海徐家汇商城（集团）有限公司、上海商投实业有限公司、上海汇鑫投资经营有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-9
2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股数量及比例
发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股情况如下（发行后持股比例按公开发行7,000万股计算）：
（1）发起人持股
发行人整体变更设立时股本为16,082万股，发起人为原有限公司42名股东，包括5名法人股东及37名自然人股东。设立时发起人持股数量及比例如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量(股) 持股比例
1 上海徐家汇商城（集团）有限公司（SLS） 国有法人股 61,111,600 38.00%
2 上海商投实业集团有限公司（SLS） 国有法人股 16,082,000 10.00%
3 金国良 自然人股 8,684,280 5.40%
4 上海祥龙物业管理有限公司 法人股 8,041,000 5.00%
5 上海汇鑫投资经营有限公司（SLS） 国有法人股 6,432,800 4.00%
6 上海徐汇副食品有限公司 法人股 6,432,800 4.00%
7 童光耀等36名自然人 自然人股 54,035,520 33.60%
合计 160,820,000 100%
注： "SLS"是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。发行人无外资股股东。
发行人整体变更设立后，法人发起人徐汇副食、祥龙置业（上海祥龙物业管理有限公司于2002年7月更名为上海祥龙置业投资有限公司）分别将其所持发行人1%、5%股份进行转让，自然人发起人胡晓秉、邱惠平分别将其所持发行人0.6%、2%股份进行转让。截至招股说明书签署日，发行人股东包括商城集团、商投实业、汇鑫投资、徐汇副食等4名法人发起人股东及金国良等36名自然人发起人股东。
（2）前十名股东
截至招股说明书签署日，发行人前十名股东持股数量及比例如下： 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-10
序号 股东名称 持股数量 （万股） 发行前 持股比例 发行后 持股比例
1 上海徐家汇商城（集团）有限公司（SLS） 13,138.9940 38.00% 31.60%
2 上海商投实业集团有限公司（SLS） 3,457.6300 10.00% 8.32%
3 金国良 1,867.1202 5.40% 4.49%
4 上海汇鑫投资经营有限公司（SLS） 1,383.0520 4.00% 3.33%
5 上海徐汇副食品有限公司 1,037.2890 3.00% 2.49%
5 童光耀 1,037.2890 3.00% 2.49%
7 孙赓祥 864.4075 2.50% 2.08%
8 胡晓秉 795.2549 2.30% 1.91%
9 周黎明 691.5260 2.00% 1.66%
10 余秋雨 518.6445 1.50% 1.25%
10 俞杏娟 518.6445 1.50% 1.25%
合计 25,309.8516 73.20% 60.87%
（3）前十名自然人股东
截至招股说明书签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量 （万股） 发行前 持股比例 发行后 持股比例
1 金国良 1,867.1202 5.40% 4.49%
2 童光耀 1,037.2890 3.00% 2.49%
3 孙赓祥 864.4075 2.50% 2.08%
4 胡晓秉 795.2549 2.30% 1.91%
5 周黎明 691.5260 2.00% 1.66%
6 余秋雨 518.6445 1.50% 1.25%
6 俞杏娟 518.6445 1.50% 1.25%
8 郁嘉亮 414.9156 1.20% 1.00%
9 郭应伟 380.3393 1.10% 0.91%
9 鲍雪萍 380.3393 1.10% 0.91%
9 刘德 380.3393 1.10% 0.91%
9 戴正坤 380.3393 1.10% 0.91%
合计 8,229.1594 23.80% 19.77%
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
发行人自然人股东孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷分别持有发行人股份864.4075万股（占总股本2.5%）、518.6445万股（占总股本1.5%）、345.7630万股（占总股本1%）。上述三人为直系亲属关系：孙赓祥与俞杏娟为夫妻关系，孙玉婷为上述二人之女。除上述情况外，本次发行前发行人的发起人、各股东之间不存在关联关系。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-11
（四）发行人业务情况
1、发行人主营业务
发行人的主营业务为百货零售。公司自设立以来专注于经营百货零售，密切关注和研究国内百货零售市场发展变化，积极捕捉市场机会并拓展业务。
2、公司主要经营模式
公司采用的经营模式主要有：联销、购销及物业出租。
（1）联销
联销：指一种百货公司与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在公司指定区域设立品牌专柜，由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计准则的规定结转销售成本。
2008年~2010年度，公司联销收入分别为140,334.64万元、152,266.84万元、168,732.79万元，占公司营业收入的比例分别为80.49%、81.92%、82.52%。
（2）购销
购销：即本公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和收益。其利润来源于公司的购销差价。
2008年~2010年度，公司购销收入分别为19,589.57万元、18,005.97万元、20,722.95万元，占公司营业收入的比例分别为11.24%、9.69%、10.13%。
（3）物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象不同，可以分为两类：一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。另一类是配合百货或超市门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、餐厅、娱乐项目等。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-12
2008年~2010年度，公司物业出租收入分别为5,670.59万元、6,109.98万元、6,599.03万元，占公司营业收入的比例分别为3.25%、3.29%、3.23%。
3、主要门店概况
（1）汇金百货徐汇店
汇金百货徐汇店位于上海市徐汇区肇嘉浜路1000号，整体建筑面积达54,371.91平方米，实际营业面积为30,222平方米，均为汇金百货自有物业。汇金百货徐汇店定位为中高档百货，以高品质的商品，优雅的购物环境和浓厚的文化气息形成了"时尚领先"的品牌形象。
（2）上海六百
上海六百位于上海市徐汇区肇嘉浜路1068号，整体建筑面积达13,077平方米，实际营业面积为9,740平方米，均为发行人自有物业。上海六百定位于针对大众消费、具有亲和力服务特色的主题商厦，在经营商品和品牌选择方面，以经营服饰类商品为特征、以高知名度品牌为主体、以流行品牌为补充，已形成"大众流行"的品牌形象。
（3）汇联商厦
汇联商厦位于上海市徐汇区天钥桥路40~90号，整体建筑面积为11,234平方米，实际经营面积达6,500平方米，均为汇联商厦自有物业。汇联商厦定位为"工薪实惠"，目标顾客为广大工薪阶层，经营商品主要为中低档国内品牌。
（4）汇金百货虹桥店
汇金百货虹桥店位于上海市长宁区天山路900号，地处上海西部的虹桥商圈，整体建筑面积达39,385.51平方米，实际营业面积为19,494平方米，为汇金虹桥自有物业。
（5）汇金超市
汇金超市定位于都市型连锁超市，为中高端都市白领顾客提供时尚化、高品质、价格适中的商品和服务。目前共有五家门店，具体情况如下：
序号 门店名称 地址 开业日期 经营面积（㎡）
1 衡山店（总店） 汇金百货B1层 1998.11 1,677
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-13
2 凌云店 凌云路212号 2001.12 919
3 芷江店 芷江西路375-377号 2002.12 1,200
4 莲花店 罗秀路1825号2幢 2003.1 3,792
5 天山店 汇金百货虹桥店B2层 2008.12 1,876
4、发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
（1）发行人行业竞争情况
2009年，我国连锁百强销售规模达到1.36万亿元，同比增长13.5％，占社会消费品零售总额的10.85%，整个零售行业集中度偏低（美国前10名零售企业的市场集中度在20%以上）。2009年前三大百货零售商百联股份、大商股份、王府井主营销售规模只占2009年社会消费品零售总额的1.45%。整个业态呈现"群龙无首、强强割据"的特点，低集中度、高竞争度使我国百货业态平均毛利率低于国外百货行业平均毛利率水平，存在较大扩张、整合空间。
（2）公司的竞争优势
①区域领先地位和良好的商誉
上海市是全国商业最发达的城市之一，徐家汇则是上海主要商业中心之一。经过多年的发展，发行人已经成为上海市销售规模最大的百货零售商之一，特别在徐家汇区域的市场份额处于领先位置。公司下属门店汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦一直位于上海市百货单店销售额排行榜前列，2009年度分别排名第六、第十三、第二十一位 ，而"汇金百货"、"上海六百"和"汇联商厦"也成为上海地区的知名百货品牌，拥有众多的忠实客户群体。
②黄金地段的门店位置和自有物业
门店位置是百货店经营成功的首要因素，而公司下属四大百货门店全部处于上海主要商业中心的黄金地段。其中汇金百货徐汇店和上海六百首尾相联，坐落于徐家汇商圈核心区域肇嘉浜路、衡山路，汇联商厦位于此区域的天钥桥路，汇金百货虹桥店位于上海新兴市级商业中心虹桥商圈。
本公司百货经营物业全部为自有物业。在当前商业地产价格和租金水平均快速上升的阶段，自有物业既能锁定经营成本，又能享受地产升值的利益。因此，公司的盈利水平及经营持续性得到保障，净利润率高于同行业上市公司平均水平。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-14
③准确的市场定位和完整的客户覆盖
公司下属汇金百货徐汇店、上海六百和汇联商厦虽然同处一个商圈，但在发展过程中均形成了适合本店的市场定位。汇金百货徐汇店定位于中高档时尚百货，满足中高端消费群体需求；上海六百定位于大众流行的中档百货，针对大众消费，具有亲和力服务特色；汇联商厦定位于满足工薪阶层的实惠百货。准确的市场定位减弱了在同一区域公司下属各门店之间的竞争，同时对该区域客户群实现了最大范围的覆盖。
④良好的供应商资源和出色的招商能力
优质的供应商品牌是百货店经营成功的又一要素。公司历来注重与供应商的良好沟通和合作，经过多年积累，已经与国内外2,000多家知名品牌建立了良好的长期合作关系，保证公司下属门店拥有丰富的品牌资源。同时，公司重视对市场变化、消费潮流的研究，及时了解消费者偏好，对下属门店的品牌进行定期更新，增强对消费者的吸引力。
⑤标准化的管理系统
先进的信息管理系统对大型百货零售企业的经营非常重要，公司的"中型百货计算机管理系统通用软件包及商用收款机在信用卡受理系统中应用"项目于1999年即被原国内贸易部鉴定委员会认定为国内领先水平，并获科技部颁发的科技进步二等奖。目前公司下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇金超市均已采用该系统。
2005年7月，本公司与上海交通大学软件管理学院合作，进行自主知识产权的连锁百货业ERP开发。该项目获得了上海市经委科技兴贸基金的专项扶持。目前该系统开发工作已基本完成，并已作为发行人连锁百货业发展的核心技术之一在汇联商厦、上海六百、汇金百货徐汇店和新开业的汇金百货虹桥店上线运行。
⑥丰富的商业经营经验与良好的激励措施
本公司的经营管理团队主要人员均具有多年的百货零售业从业经历，经验丰富，在百货店的经营上有深入的见地。公司管理团队对百货经营中的布局规划、商品组合、采购、招商、销售、库存管理、物流配送、财务管理等各个环节了解清晰，有助于提高公司下属每一间百货店的运营效率。此外，公司经营团队持有一定比例的公司股权，保证了对管理层的有效激励，增加了企业竞争力。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-15
（五）发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权
1、发行人主要固定资产
（1）公司及控股子公司自有房屋情况
序号 房地座落 房产证号 建筑面积(m2) 所有权人 使用人
1 肇嘉浜路988、1000、1018号，衡山路909号 沪房地徐字（2007）第023409号 54,371.91 汇金百货 汇金百货
2 肇嘉浜路1068号 沪房地徐字（2003）第015038号 8,523.00 发行人 上海六百
3 衡山路941-955号（单号）（同属肇嘉浜路1068号） 沪房地徐字(2008)第011298号 4,554.00 发行人 上海六百
4 天钥桥路40-90号 沪房地徐字（2003）第023011号 11,234.55 汇联商厦 汇联商厦
5 天山路900号 沪房地长字（2010）第009437号 39,385.51 汇金虹桥 汇金虹桥
合计 118,068.97
（2）公司及控股子公司租赁物业使用权情况
序号 房屋座落 租赁面积 （m2） 租赁期限 承租方 出租方
1 芷江西路375-377号 1,200 2002.8.1.-2012.7.31. 汇金超市 上海建文物业管理有限公司
2 罗秀路1825号2幢 3,792 2002.11.25.-2022.11.25. 汇金超市 上海梅陇莲城发展有限公司
3 凌云路212号 1,220 1995.1.1.-2014.12.31. 发行人 上海天南实业有限公司
合计 6,212
注：上述凌云路212号物业原系1995年有限公司向上海天南实业公司租赁所得。之后有限公司于2001年将该物业底层的919平方米转租给汇金超市。
2、发行人主要无形资产
（1）商标
序号 权利人 注册商标 商标注册证号 核定项目 商标注册有效期
1 徐家汇 股份 3243265 第35类 2004年2月21日至2014年2月20日
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-16
2 汇金百货 1432098 第25类 2010年8月14日至2020年8月13日
3 3096229 第35类 2003年5月21日至2013年5月20日
4 3844507 第14类 2006年4月14日至2016年4月13日
5 1193903 第36类 2008年07月21日至2018年07月20日（"GALLERIA" "广场"放弃专用权）
6 1193904 第36类 2008年07月21日至2018年07月20日（"GALLERIA" "广场"放弃专用权）
7 汇联商厦 1938371 第25类 2002年9月28日至2012年9月27日（"商厦"放弃专用权）
8 1938373 第25类 2002年10月28日至2012年10月27日
9 6639358 第29类 2010年03月14日至2020年03月13日
10 上海六百 5376330 第42类 2009年9月7日至2019年9月6日
11 5376331 第35类 2009年8月28日至2019年8月27日
（2）专利
专利名称：购物袋外观设计专利
专利号：ZL 02 3 15199.4
专利申请日：2002年6月11日 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-17
专利权人：徐家汇股份
专利期限：2002年6月11日起10年
（3）著作权
软件名称：连锁零售业ERP系统V1.0
登记号：2007SR01176
著作权人：徐家汇股份
权利取得方式：原始取得
权利范围：全部权利
首次发表日期：2006年9月10日
3、发行人拥有的土地使用权
截至2010年12月31日，发行人共拥有5宗土地使用权，土地合计面积为22,608平方米，具体土地使用权情况如下：
序号 证书号码 权利期限 取得方式 座落 面积 （平方米）
1 沪房地市字（2007）第023409号 50年 出让 肇嘉浜路988、1000、1018号，衡山路909号 10,030
2 沪房地徐字（2003）第015038号 40年 出让 肇嘉浜路1068号 1,341
3 沪房地徐字（2003）第023011号 40年 出让 天钥桥路40-90号 3,051
4 沪房地长字(2004)第005070号 50年 出让 天山街道111街坊14/1丘地块 7,382
5 沪房地徐字(2008)第011298号 40年 出让 衡山路941-955（单号） 804
合 计 22,608
注：上述土地中衡山路941-955（单号）地块计入"固定资产-房屋建筑物"项下，其余4宗土地计入"无形资产"项下。
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
发行人控股股东、实际控制人商城集团主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务。商城集团控制的企业中除上海市第十一百货商店有限公司涉及百货零售业外，其余企业均不涉及百货零售业。上海市第十一百货商店有限公司主要经营业务为专用商品零售，与发行人大型综合百货商场的商品范围、种类、上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-18
市场定位完全不同，对发行人的经营不造成实质性影响，与发行人不构成同业竞争。
其他持有发行人5%以上股权的股东商投实业、金国良、一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷、以及其他法人股东汇鑫投资及徐汇副食均不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
商城集团、商投实业、金国良和一致行动人孙赓祥、俞杏娟、孙玉婷以及汇鑫投资、徐汇副食已经出具了《非竞争承诺函》。
2、关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易主要是：发行人曾向商城集团租赁房屋，作为上海六百经营的部分场所；发行人向上海天南实业有限公司租赁房屋，主要作为汇金超市凌云店的经营场所；商城集团向汇金物业支付作为业主所需承担的物业费。
报告期内，发行人进行的经常性关联交易内容及发生金额如下表所示：
单位：万元
序号 关联交易项目 2010年度 2009年度 2008年度
1 发行人向商城集团租赁房屋 - - 17.731
2 发行人向天南实业租赁房屋 26.00 24.00 24.00
3 商城集团向汇金物业支付物业费 13.26 13.26 13.26
注1：发行人与商城集团的房屋租赁交易于2008年5月终止，因此2008年度该关联交易发生金额为2008年1-5月的房屋租金。
报告期内，发行人偶发性关联交易主要是：发行人向商城集团购买原向其租赁用于上海六百经营的房产；发行人向商城集团借款用于汇金百货虹桥店项目流动资金临时周转需求；发行人向金硕置业提供股东贷款、委托贷款。
单位：万元
会计科目 关联方名称 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日
应收利息 金硕置业 - - 5.71
一年内到期的非流动资产 金硕置业 - - 2,500.00
由于发行人对金硕置业的委托贷款为按季度结算利息，付息日为每季度第三个月的21日，故2008年末有付息日至报告日期间的应收利息金额，报告期内金硕置业均按期付息。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-19
发行人最近三年关联交易均已履行必要的批准程序，价格公允。发行人将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施规范和减少关联交易。
独立董事认为："自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。"
（七）董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 简要 经历 兼职 情况 2010年度薪酬 情况 （万元） 持有公司 股份的 数量 （万股） 与公司的其他利益关系
高云颂 董事长、法定代表人 男 59 2011年1月－2014年1月 曾任徐汇区园林所副所长，徐汇区人民政府旅游事业管理办公室副主任，上海太平洋百货有限公司董事，上海中鑫百货商厦有限公司的董事长，商城集团副总经理。 66.17 345.76
金国良 副董事长、总经理 男 58 2011年1月－2014年1月 曾任有限公司（上海市第六百货商店）经理助理、副经理、总经理、董事长、商城集团副董事长、总经理。 66.17 1,867.12
韦 然 副董事长 男 55 2011年1月－2014年1月 曾任上海港船拖公司党委办公室主任，上海港复兴船务公司党委办公室主任，上海市商业投资公司办公室副主任、主任、基金部经理、总经理助理，宁波利荣有限公司总经理、董事长。 上海市商业投资（集团）有限公司副总经理，商投实业董事长。 -- --
金林林 董事 男 62 2011年1月－2014年1月 曾任徐汇区人民政府办公室秘书科科长，徐汇区人民政府城市建设办公室副主任、建设委员会副主任，上海港汇房地产有限公司总经理，汇金房地产总经理，上海大宇房地产有限公司总经理。 商城集团企业发展部部长。 -- --
童光耀 董事、常务副总经理 男 59 2011年1月－2014年1月 曾任沪江宾馆总经理，有限公司（上海市第六百货商店）副总经理、常务副总经理、总经理、董事，乾贝贸易执行董事。 汇金百货董事，汇联商厦董事长，汇金物业董事，金硕置业董事，亚太信息董事，浩香驰贸易董事长，汇金虹桥执行董事，浩浪公司执行董事。 63.84 1,037.29
郁嘉亮 董事、副总经理、上海六百总经理 男 51 2011年1月－2014年1月 曾任有限公司（上海市第六百货商店）针织部主任、襄理、副总经理。 57.89 414.92
崔善江 独立董事 男 70 2011年1月－2014年1月 曾任上海市第二轻工业局职工大学副校长，上海市第二轻工业局局长，上海市经济委员会副主任，上海市工商行政管理局局长、上海市商业党委书记、上海市人大财经委员会主任委员。 上海市慈善基金会副理事长。 于2011年1月新任公司董事 --
张宝华 独立董事 男 60 2011年1月－2014年1月 曾任荷兰鹿特丹市上海城公司总经理，上海新亚集团股份有限公司副总经理、副董事长。 上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长，深圳市中航地产股份有限公司副董事长，长江证券股份 7.20 --
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-20
有限公司董事，上海浦东发展银行股份有限公司监事，上海国际信托投资有限公司监事。
张维宾 独立董事 女 64 2011年1月－2014年1月 曾任上海立信会计学院教研室主任、会计学系主任。 上海会计研究院副院长，上海市司法会计鉴定专家委员会委员，上海市审计学会理事，上海市会计学会理事，上海市总会计师工作研究会学术委员会委员，上海期货交易所财务委员会委员，上海益民商业股份有限公司独立董事，腾达建设集团股份有限公司独立董事，上海华丽家族股份有限公司独立董事，江苏新宁现代物流股份有限公司独立董事。 7.20 --
郭应伟 监事会 主席 男 62 2011年1月－2014年1月 曾任上海市第十一百货商店副总经理，有限公司（上海市第六百货商店）副总经理、监事长、工会主席。 39.58 380.34
余 洋 监事 男 61 2011年1月－2014年1月 曾任上海市龙华镇人民政府行政办党办副主任，徐汇区组织部副科级组织员、副科长、科长，商城集团办公室主任。 28.24 --
施婉娣 职工监事 女 46 2011年1月－2014年1月 曾任有限公司（上海市第六百货商店）食品部见习主任、财务部会计、会计课副课长。 上海六百财务部经理。 20.73 --
王 斌 副总经理 男 38 2011年1月－2014年1月 曾任汇金百货业务部副经理、有限公司业务部经理、本公司总经理助理、上海六百副总经理。 汇金百货总经理。 56.89 207.46
戴正坤 总会计师 男 49 2011年1月－2014年1月 曾任有限公司（上海市第六百货商店）总经理办公室副主任、财务部经理、财务总监，本公司董事会秘书。 汇金百货董事，汇金物业董事，金硕置业监事，亚太信息监事，黄石裕城董事，汇联商厦监事，浩香驰贸易监事，汇金虹桥监事。 57.61 380.34
王 璐 董事会秘书、办公室主任 女 44 2011年1月－2014年1月 曾任上海市高级人民法院书记员，有限公司收银课课长、办公室秘书课课长、办公室副主任，本公司办公室副主任。 48.49 207.46
董事韦然、金林林分别在股东单位领取薪酬。
（八）控股股东及其实际控制人简要情况
商城集团为发行人控股股东和实际控制人，其持有发行人131,389,940股股份，占发行人总股本的38%。商城集团为上海市徐汇区国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，主要经营业务为管理授权范围内的国有资产及投资业务，其基本情况如下：
公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司
成立时间：1994年11月22日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：严志强 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-21
注册资本：17,432万元（实收资本17,432万元）
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号A-10F
股权结构：徐汇区国资委持有其100%股权。
主营业务：管理授权范围内的国有资产及投资业务。
截至2010年12月31日，该公司总资产为399,428.35万元，净资产为166,433.62万元，2010年净利润为18,168.43万元（上述数据未经审计）。
（九）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、发行人最近三年合并财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自沪众会字(2011)第0386号《审计报告》。
资产负债表
单位：元
资 产 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产
货币资金 285,098,190.46 238,617,148.32 174,052,936.56
应收账款 18,090,051.69 15,238,550.60 9,731,140.18
预付账款 5,550,700.54 3,990,913.76 3,730,829.05
应收利息 - - 57,062.50
其他应收款 12,867,772.74 15,088,032.59 8,121,317.95
存货 28,569,262.65 23,707,020.61 27,593,189.50
一年内到期的非流动资产 - - 25,000,000.00
流动资产合计 350,175,978.08 296,641,665.88 248,286,475.74
非流动资产
长期股权投资 29,842,581.45 32,977,074.34 31,064,368.14
固定资产 683,131,393.15 701,894,091.83 693,830,511.09
在建工程 - -
无形资产 456,097,319.18 467,986,513.38 479,836,878.90
商誉 48,582,468.89 48,582,468.89 48,582,468.89
长期待摊费用 - 204,882.75 478,059.63
递延所得税资产 2,804,514.05 2,149,295.85 1,512,133.21
非流动资产合计 1,220,458,276.72 1,253,794,327.04 1,255,304,419.86
资产总计 1,570,634,254.80 1,550,435,992.92 1,503,590,895.60
负债及股东权益
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-22
流动负债
短期借款 109,000,000.00 169,000,000.00 204,000,000.00
应付账款 254,218,005.54 226,950,158.07 214,041,071.33
预收款项 70,714,670.10 75,786,349.49 90,743,569.86
应付职工薪酬 3,113,784.82 3,715,093.00 3,724,935.97
应交税费 57,642,633.06 53,819,001.34 53,445,342.16
其他应付款 20,798,774.11 65,320,754.37 63,793,753.57
流动负债合计 515,487,867.63 594,591,356.27 629,748,672.89
非流动负债
预计负债 - - -
递延所得税负债 51,851,793.67 53,069,287.49 54,298,829.11
其他非流动负债 7,311,231.04 4,632,175.00 1,012,225.10
非流动负债合计 59,163,024.71 57,701,462.49 55,311,054.21
负债合计 574,650,892.34 652,292,818.76 685,059,727.10
股东权益
股本 345,763,000.00 345,763,000.00 345,763,000.00
资本公积 10,285,027.01 10,285,027.01 10,285,027.01
盈余公积 88,239,113.79 72,053,259.65 56,341,582.74
未分配利润 418,696,829.35 344,394,591.87 286,146,038.30
归属于母公司股东权益合计 862,983,970.15 772,495,878.53 698,535,648.05
少数股东权益 132,999,392.31 125,647,295.63 119,995,520.45
股东权益合计 995,983,362.46 898,143,174.16 818,531,168.50
负债及股东权益总计 1,570,634,254.80 1,550,435,992.92 1,503,590,895.60
利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,044,716,878.37 1,858,703,355.44 1,743,416,857.17
减：营业成本 1,461,010,070.02 1,331,429,708.60 1,238,010,561.74
营业税金及附加 21,339,138.67 20,617,043.16 18,217,721.86
销售费用 74,988,655.31 69,931,724.41 52,722,202.36
管理费用 155,035,551.03 139,751,008.44 127,961,446.31
财务费用 18,104,025.28 19,940,167.73 25,656,245.43
资产减值损失 - 1,950,000.00 -
投资收益 768,242.11 5,011,225.29 1,315,613.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 755,507.11 4,062,706.20 306,548.10
二、营业利润 315,007,680.17 280,094,928.39 282,164,292.82
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-23
加：营业外收入 3,775,859.34 9,045,922.00 7,557,192.60
减：营业外支出 316,804.40 136,842.96 1,024,602.47
其中：非流动资产处置损失 197,219.54 54,322.72 361,018.67
三、利润总额 318,466,735.11 289,004,007.43 288,696,882.95
减：所得税费用 79,860,162.33 70,624,893.97 71,759,046.78
四、净利润 238,606,572.78 218,379,113.47 216,937,836.17
归属于母公司股东的净利润 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
少数股东损益 44,389,581.16 40,689,982.99 41,388,292.07
五、每股收益
基本每股收益 0.562 0.514 0.508
稀释每股收益 0.562 0.514 0.508
六、其他综合收益 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益 - - -
归属于少数股东的其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 238,606,572.78 218,379,113.47 216,937,836.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
归属于少数股东的综合收益总额 44,389,581.16 40,689,982.99 41,388,292.07
现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,363,604,860.33 2,118,392,788.02 1,965,395,500.23
收到的税费返还 - 318,311.04 216,434.72
收到其他与经营活动有关的现金 8,633,546.64 13,760,424.43 10,606,003.20
经营活动现金流入小计 2,372,238,406.97 2,132,471,523.49 1,976,217,938.15
购买商品、接受劳务支付的现金 1,688,046,754.54 1,535,843,097.99 1,388,288,949.38
支付给职工以及为职工支付的现金 110,712,516.45 95,623,211.54 76,827,128.31
支付的各项税费 184,811,888.55 165,943,765.00 169,015,661.70
支付其他与经营活动有关的现金 86,632,717.19 85,355,209.25 75,047,507.15
经营活动现金流出小计 2,070,203,876.73 1,882,765,283.78 1,709,179,246.54
经营活动产生的现金流量净额 302,034,530.24 249,706,239.71 267,038,691.61
二、投资活动产生的现金流量
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-24
收回投资收到的现金 - 50,000,000.00 105,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,902,735.00 1,263,922.50 1,352,002.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 120,950.00 7,470.00 18,460.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,720,255.00 1,266,877.82 23,366,410.54
投资活动现金流入小计 5,743,940.00 52,538,270.32 130,236,873.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,205,922.12 28,775,920.46 195,321,419.40
投资支付的现金 - 25,000,000.00 25,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 245,000.00
投资活动现金流出小计 53,205,922.12 53,775,920.46 220,566,419.40
投资活动产生的现金流量净额 -47,461,982.12 -1,237,650.14 -90,329,546.11
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 523,000,000.00 568,000,000.00 393,000,000.00
筹资活动现金流入小计 523,000,000.00 568,000,000.00 393,000,000.00
偿还债务支付的现金 583,000,000.00 603,000,000.00 458,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 148,091,505.98 148,904,377.81 158,123,966.16
筹资活动现金流出小计 731,091,505.98 751,904,377.81 616,123,966.16
筹资活动产生的现金流量净额 -208,091,505.98 -183,904,377.81 -223,123,966.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 46,481,042.14 64,564,211.76 -46,414,820.66
加：年初现金及现金等价物余额 238,617,148.32 174,052,936.56 220,467,757.22
六、年末现金及现金等价物余额 285,098,190.46 238,617,148.32 174,052,936.56
2、发行人最近三年非经常性损益的具体内容
报告期内非经常性损益明细表如下所示：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 -178,750.20 -51,372.72 -360,348.67
计入当期损益的政府补助 2,760,588.00 6,928,062.00 4,279,669.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 3,533,601.64
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 12,735.00 12,735.00 12,735.00
对外委托贷款取得的收益 - 935,784.09 996,330.25
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 - - -
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-25
进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收支净额 877,217.14 2,032,389.76 1,038,049.80
小计 3,471,789.94 9,857,598.13 9,500,037.02
所得税影响数 -854,749.13 -2,461,215.78 -2,426,230.72
少数股东损益影响数 -384,181.11 -1,059,984.27 -599,386.61
税后净利润影响额 2,232,859.70 6,336,398.08 6,474,419.69
上述影响额占当期净利润比例 1.15% 3.57% 3.69%
归属于母公司股东净利润数 194,216,991.62 177,689,130.48 175,549,544.10
扣除非经常性损益后的净利润 191,984,131.92 171,352,732.40 169,075,124.41
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-26
3、最近三年主要财务指标
主要财务指标 2010年度/2010年12月31日 2009年度/2009年12月31日 2008年度/2008年12月31日
流动比率 0.68 0.50 0.39
速动比率 0.62 0.46 0.35
资产负债率（母公司） 39.39% 44.26% 49.79%
应收账款周转率（次） 122.70 136.38 108.26
存货周转率（次） 55.90 51.57 45.68
息税折旧摊销前利润（万元） 36,500.29 33,574.22 34,780.61
利息保障倍数 44.70 29.85 15.50
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.87 0.72 0.77
每股净现金流量（元） 0.13 0.19 -0.13
4、对公司财务状况、盈利能力的分析
（1）报告期内，发行人主要资产及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 35,017.60 22.30% 29,664.17 19.13% 24,828.65 16.51%
非流动资产 122,045.83 77.70% 125,379.43 80.87% 125,530.44 83.49%
合计 157,063.43 100.00% 155,043.60 100.00% 150,359.09 100.00%
发行人2008年末、2009年末和2010年末总资产分别为150,359.09万元、155,043.60万元和157,063.43万元。发行人总资产平稳增长原因主要是发行人地处上海市核心商圈，地理位置优越，商业景气度高，盈利能力较强，经营规模扩张所致。报告期内，发行人各类负债的金额及构成比例如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 51,548.79 89.70% 59,459.14 91.15% 62,974.87 91.93%
非流动负债 5,916.30 10.30% 5,770.15 8.85% 5,531.11 8.07%
合计 57,465.09 100.00% 65,229.28 100.00% 68,505.97 100.00%
发行人2008年末、2009年末和2010年末负债余额分别为68,505.97万元、65,229.28万元和57,465.09万元。其中2010年负债余额有所下降，主要是公司归还银行贷款所致。
随着发行人盈利能力的不断增强和利润总额的较快增长，公司报告期内的息上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-27
税折旧摊销前利润也保持在较高水平。公司最近三年息税折旧摊销前利润分别为34,780.61万元、33,574.22万元和36,500.29万元，表明公司的利润水平能够保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，公司具有较强的偿债能力。
发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
（2）报告期内发行人主营业务收入从2008年度的159,924.21万元增长到2010年度的189,455.73万元，保持稳步增长趋势。联销收入一直是发行人最主要的收入来源，2008年度至2010年度占主营业务收入的比例分别为87.75%、89.43%和89.06%，保持稳定中略有上升的趋势。
发行人现有门店主要位于徐家汇商圈，在2008年以前，发行人在暂未开设新门店的情况下立足于汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金超市等现有门店以内涵式扩张为主，主要通过对现有产品进行结构调整实现营业收入稳步增长。
随着位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店的开发建设，发行人可以通过连锁经营扩大公司经营规模，实现规模优势，降低成本，提高盈利能力。发行人的发展方式将从专注徐家汇商圈现有门店的内涵式扩张为主转换为内涵式发展和开展连锁经营外延式扩张相结合的发展战略。
（3）报告期内，发行人销售状况良好，经营性现金流量较为充裕，2008年度至2010年度，发行人经营活动现金流量净额分别为26,703.87万元、24,970.62万元和30,203.45万元。
近年来，发行人主营业务收入稳步增长，经营效益良好，公司营业利润和经营活动产生的现金流量充足，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和偿债能力提供了必要的保证。
（4）对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素是百货零售业发展前景、上海商业发展的良好机遇以及通过汇金百货实施连锁经营提升公司竞争力。上海是中国最为富庶的地区之一，高基数上的经济增长和较高的人均可支配收入为上海百货业的发展提供了良好的基础。发行人在上海的品牌效应以及深厚的客户基础，将会对公司未来营业收入和盈利能力的增长起到积极的影响。发行人将抓住这一机会，利用上海城市副中心发展建设的契机，在巩固徐家汇商圈核心地位的同时，向上海其他商圈发展，从而有利于发挥规模效应，提升品牌形象和公司竞争力。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-28
（5）最近三年股利分配政策和实际分配情况
根据发行人2008年2月17日2007年度股东大会决议通过的2007年度利润分配方案，以2007年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.35元人民币，共计分配121,017,050元人民币（含税）。
根据发行人2009年3月8日2008年度股东大会决议通过的2008年度利润分配方案，以2008年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.30元人民币，共计分配103,728,900元人民币（含税）。
根据发行人2010年3月13日召开的2009年度股东大会决议通过的2009年度利润分配方案 ，以2009年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.30元人民币，共计分配103,728,900元人民币（含税）。
（十）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至招股说明书签署日，发行人共有1家分公司、7家控股子公司，基本情况如下：
1、分公司
名称：上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司
负责人：郁嘉亮
成立日期：2002年7月23日
营业场所：上海市徐汇区肇嘉浜路1068号
业务：主要从事百货零售业。
2、汇金百货
公司名称：上海汇金百货有限公司
注册资本：美元2,400万元（实收资本美元2,400万元）
法定代表人：吴正德 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-29
成立日期：1992年12月22日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号
股权结构：发行人出资1,740万美元，占注册资本的72.5%；英商京世出资660万美元，占注册资本的27.5%。
公司业务：主要从事百货零售业。
截至2010年12月31日，该公司总资产为55,146.21万元，净资产为39,473.84万元，2010年净利润为12,227.36万元（上述数据已经众华沪银审计）。
3、汇联商厦
公司名称：上海汇联商厦有限公司
注册资本：2,000万元人民币（实收资本2,000万元）
法定代表人：童光耀
成立日期：1999年1月1日
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路40-90号
股权结构：发行人出资1,544万元，占注册资本的77.2%；李小玲等34名自然人出资456万元，占注册资本的22.8%。
公司业务：主要从事百货零售业。
截至2010年12月31日，该公司总资产为12,814.31万元，净资产为6,719.44万元，2010年净利润为3,403.46万元（上述数据已经众华沪银审计）。
4、汇金虹桥
公司名称：上海汇金百货虹桥有限公司（原"上海瓯江圣雄企业发展有限公司"）
注册资本：10,570万元人民币（实收资本10,570万元）
法定代表人：童光耀
成立日期：2002年9月27日 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-30
注册地址：上海市长宁区天山路900号
股权结构：发行人持有其100%股权
公司业务：主要从事百货零售业
截至2010年12月31日，该公司总资产为74,812.05万元，净资产为28,132.44万元，2010年净利润为1,143.90万元（上述数据已经众华沪银审计）。
5、汇金超市
公司名称：上海汇金六百超市有限公司
注册资本：500万人民币（实收资本500万元）
法定代表人：姚建明
成立日期：2001年11月28日
注册地址：上海市徐汇区凌云路212号
股权结构：发行人出资362.5万元，占注册资本的72.5%；上海音速投资管理有限公司出资137.5万元，占注册资本的27.5%。
公司业务：主要从事超市零售业。
截至2010年12月31日，该公司总资产为21,404.96万元，净资产为1,977.47万元，2010年净利润为946.83万元（上述数据已经众华沪银审计）。
6、汇金物业
公司名称：上海汇金物业管理有限公司
注册资本：美元21万元（实收资本美元21万元）
法定代表人：吴正德
成立日期：2003年9月12日
注册地址：上海市徐汇区上中路462号
股权结构：发行人出资10.71万美元，占注册资本的51%；吴正德出资10.29上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-31
万美元，占注册资本的49%。
公司业务：主要从事汇金大厦的物业管理。
截至2010年12月31日，该公司总资产为294.48万元，净资产为163.24万元，2010年净利润为-47.58万元（上述数据已经众华沪银审计）。
7、浩香驰贸易
公司名称：上海浩香驰贸易有限公司
注册资本：190万元人民币（实收资本190万元）
法定代表人：童光耀
成立日期：2004年7月26日
注册地址：上海市青浦区练塘镇小蒸松蒸公路4398号B幢1018室
股权结构：发行人出资146.68万元，占注册资本的77.2%；李小玲等34名自然人出资43.32万元，占注册资本的22.8%。
公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。
截至2010年12月31日，该公司总资产为2,091.62万元，净资产为380.67万元，2010年净利润为-0.51万元（上述数据已经众华沪银审计）。
8、浩浪公司
公司名称：上海浩浪企业管理有限公司
注册资本： 50万元人民币（实收资本50万元）
法定代表人：童光耀
成立日期： 2009年2月16日
注册地址：上海市徐汇区天钥桥路88号5楼
股权结构：发行人控股子公司汇联商厦持有其100%股权。
公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-32
截至2010年12月31日，该公司总资产为1,166.62万元，净资产为936.04万元，2010年净利润为818.50万元（上述数据已经众华沪银审计）。
第四节 募集资金运用
（一）本次募集资金规模及拟投资项目概览
经发行人2007年第三次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会、2009年度股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后的募集资金将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目 总投资 其中募集 资金投资 立项备案情况
1 汇金百货虹桥店项目 73,642 41,642 上海市发改委备案， 沪发改贸[2008]012号
2 收购汇金百货27.5%的股权 49,000 49,000
合计 122,642 90,642 -
（二）本次募集资金投资项目的发展前景分析
本次募集资金投资项目是根据发行人实际情况，结合业务发展目标，经过充分审慎论证后确定，具备良好的市场前景。
1、汇金百货虹桥店项目的市场前景
作为上海西部地区成熟的中高档商业聚居地，虹桥商圈已拥有了友谊商城、虹桥百盛等大型商厦，随着汇金百货虹桥店、长房国际、鸿鑫时尚广场、天都国际商厦等新一批商业项目的陆续开业，虹桥商圈的市场容量、辐射能力将得到进一步增强。虹桥商圈辐射5公里范围内常住人口约132万，具有相当大的市场潜力。虹桥商圈辐射1公里范围内有办公楼29座、3公里范围内有办公楼89座、5公里范围内有办公楼106座，其中，5A智能级办公楼占1/2左右。虹桥项目所在地连通的地铁二号线是居民出行以及商务客源进入商务办公区的主要交通站点。这都将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。
2、收购汇金百货27.5%股权项目的市场前景
汇金百货为发行人控股子公司，其下属汇金百货徐汇店地处徐家汇商圈的核心地段，经营涉及服饰系列、家居用品、饰品、鞋、包等30多种大类，近十万种上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-33
商品。近年来，汇金百货徐汇店稳居上海零售百货单店十强，是发行人收入和利润的主要来源，汇金百货也是发行人开展连锁经营的实施主体。并且随着国民收入的增长，居民消费能力的增强，以及轨道交通的进一步辐射作用（徐家汇地区将在现有地铁一号线的基础上增加九号线和十一号线，并成为上海轨道交通三站换乘枢纽之一），徐家汇商圈的综合竞争力有望得到进一步强化；作为徐家汇商圈的主要零售百货企业，汇金百货盈利能力在未来将得到进一步提升。
（三）募集资金运用项目效益情况
本次募集资金运用项目效益情况良好，具体情况列表如下：
1、汇金百货虹桥店项目
经综合测算，本项目主要经济指标汇总如下：
序 号 财务评价指标 单位 数额 备注
1 营业收入 万元 62,838 10年平均
2 净利润 万元 7,255 10年平均
3 财务净现值 万元 47,636 折现率10%
4 投资利润率 % 9.85% 10年平均
5 投资利税率 % 13.14% 10年平均
6 税后财务内部收益率 % 14.07% 所得税后
7 税后投资回收期 年 9.59 含建设期
8 项目建设期 年 1
2、收购汇金百货27.5%股权项目
经综合测算，收购汇金百货其余27.5%股权项目主要经济效益指标如下所示：
项目 数额
汇金百货净利润（10年平均）（万元） 17,434
汇金百货27.5%股权对应净利润（10年平均）（万元） 4,794
最近10年平均投资利润率 9.43%
投资回收期（税后）（年） 9.84
财务净现值（折现率10%）（万元） 7,887
由上表可见，该项目财务指标良好，投资收益较高，投资回收期适当。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-34
（四）虹桥项目实施进展情况
截至2010年12月31日，虹桥项目投资情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 计划投资 资金来源 实际投资 项目进度
收购瓯江圣雄股权 32,000 自筹 32,000 已完成
支付工程款项 37,500 募集资金 37,500 已完成
手续费 9.6 募集资金 9.6 已完成
装修开业等 4,133 募集资金 7,315 已完成
功能性装修改造 - 募集资金 804 已完成
合计 73,642.6 77,628.6
1、收购瓯江圣雄股权
公司为抓住市场机会，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，已自筹资金32,000万元用于收购瓯江圣雄100%的股权，截至2007年12月31日，对瓯江圣雄的股权收购已经完成。
2、支付工程款项
虹桥店前期工程及装修已于2007年底基本完成，并于2008年8月取得政府质监部门的"验收备案证书"，工程质量合格。总金额为37,500万元的工程款项中，公司已按审计价付款37,270万元。尚有尾款230万元主要为质保金待质保期满后支付。
3、装修开业等款项
虹桥店室内外装修工程在2008年8月开工，于2008年12月完成施工，已取得政府质监部门的"竣工验收备案证书"。
实际装修中，根据建筑物实际情况，结合百货零售业动线规划的要求，调整内部结构，增加有效经营面积，因此实际装修费用有所增加，共发生装修费用7,315万元，尚有尾款391万元尚未支付。
4、功能性装修改造费用
为丰富和完善虹桥店周边地区的服务设施，建立集购物、餐饮、娱乐为一体的综合性百货商厦，公司先后引进了万裕国际影城、采蝶轩餐饮等从事中高档商业业务的公司；为了适应万裕国际影城开设影院及其他业务对楼层层高及其他配套设施的要求，公司对商场特别是六楼进行了较大规模改造工作，从而较原先预计增加了功能性改造费用804万元。
截至2010年12月31日，发行人已实际支付虹桥店物业工程款项合计45,008万元，资金来源为银行借款10,900万元，利用自有资金垫付34,108万元。本次上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-35
募集资金到位后将用于归还借款、置换先期垫付的资金和完成项目后续建设。
5、汇金百货虹桥店经营情况
为迎接2010年世博会，上海各区县均进行了不同程度的市政建设，长宁区作为"虹桥枢纽中心"所在地，在全力以赴建设虹桥枢纽中心的同时，区内配套的道路拓宽、管线改造工程也相继展开，汇金百货虹桥店所在的"天山路"改造工程持续不断，外部环境对虹桥店的经营造成一定影响。
虹桥商圈尚处于调整过程之中，其重大商业项目（如LV大厦、上海城三期、金虹桥、高岛屋等）尚处于建设期，商圈规模聚集优势尚未形成。同时，长房国际于2011年引进虹桥百盛，具有丰富百货零售业从业经验的虹桥百盛入驻长房国际将有力提升虹桥商圈百货业品牌形象，符合虹桥商圈打造高端购物中心的发展规划。随着虹桥百盛进驻长房国际现有物业，一方面会带来竞争互动，另一方面也会形成店多成市的规模相应，提供良好的市场机遇。
汇金百货虹桥店尚处于开业初期，尚待集聚人气，促销活动较多，同时，商场多项功能尚处于调整和完善的过程中，因此汇金百货虹桥店市场导入期有所延长。受上述因素的综合影响，2009年度汇金百货虹桥店实现净利润为415.40万元，2010年汇金百货虹桥店实现净利润为1,143.90万元。
6、汇金百货虹桥店未来效益情况
（1）外部市政工程建设的积极影响：随着虹桥交通枢纽配套工程，即天山路整体改造基本完工，汇金百货虹桥店所处的外部环境得到明显改善；同时，轨道交通2号线的东西延伸段已于2010年建成，连接起虹桥机场和浦东机场，成为贯通上海东西的一条大动脉。汇金百货虹桥店上盖的地铁二号线娄山关路站是居民出行以及商务客源进出虹桥开发区商务办公区域的主要交通站点，这将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。
（2）加强内部商业配套项目建设：2009年下半年开始，随着市政工程建设的逐步完工，汇金百货虹桥店商场内部餐饮、美发院、美容院、电影院等商业配套项目陆续开张营业，对丰富整体功能，增加客流并延长顾客留店时间起到了积极作用。汇金百货虹桥店功能更加完善，能够满足消费者购物、休闲、娱乐的综合性需求，客流量逐步增加，经营状况也不断改善。
（3）调整优化供应商结构：发行人发挥统一招商优势，对各楼层的供应商结构进行了调整，淘汰了20多家业绩不良的供应商，引进了其他品牌知名度高、上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-36
更加适应虹桥商圈消费的品牌；同时移位部分供应商，使商品组合更加合理，如引进的Jack jones等品牌业绩较调整前大幅提升，能够更好满足客户需求。
（4）加大宣传和营销力度：汇金百货虹桥店将与发行人下属其他百货门店联合加大宣传、促销活动频率和力度，提升了汇金百货的品牌知名度，将使得销售业绩得以持续提升。
随着宏观经济的回暖，虹桥交通枢纽的运营，虹桥商圈的不断成熟，加上商场内部的调整配套工作的不断完善，将明显增加汇金百货虹桥店的客流量，对销售业绩产生积极的推动作用，汇金百货虹桥店的经营财务状况将会显著改善，从而有利于发行人的长期业绩提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
（一）风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节"重大事项揭示"披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：
1、市场竞争的风险
近年来，随着我国经济的高速发展和消费水平的不断升级，国内城市商业网点的建设速度不断加快。一方面，加入WTO以后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击；另一方面，传统百货零售业受到大卖场、大型连锁超市、社区店等新生零售业态挑战，行业竞争日趋激烈。
发行人所在地及主要服务的市场上海市是我国现代商业发展最为成熟与快速的城市之一，百货零售行业竞争激烈，目前已有百联集团、新世界商城等多家本地大型百货零售企业，外来大型百货零售企业如太平洋百货、百盛百货等近年来也一直占有较高市场份额。虽然发行人下属百货店汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦均位于上海最繁华的商业中心之一--徐家汇商圈中心区域，经营状况良好，2009年在商圈内百货零售业的市场占有率合计达到42.01% ，作为商圈内的主要百货企业在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-37
2、经济周期性波动的风险
百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求的重要因素。
最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标持续向好，并且预计在未来几年内还将保持稳定增长，但从2008年下半年起，受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国未来的经济走势的不确定性增大，可能对发行人所处的百货零售市场的需求带来直接影响，从而影响公司的经营业绩。
3、消费季节性变化的风险
百货零售业的商品销售具有一定的季节性，节假日的销售量明显高于平时，通常大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季。同时，发行人销售的服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品本身亦存在较强的季节性。虽然发行人一贯注重市场调研和分析预测，及时掌握市场需求与货源供给的变化情况，并能够结合节假日、消费热点等因素制定灵活的商品采购与商品结构调整策略，但仍存在公司经营业绩受季节性因素影响而产生一定波动的风险。
4、部分经营场所租赁稳定性的风险
发行人下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金百货虹桥店、汇金超市衡山店以及汇金超市天山店的经营场地均为公司自有。发行人下属汇金超市凌云店、芷江店、莲花店共计5,911平方米经营场地为向第三方租赁物业，在发行人总经营面积中所占比例为7.84%。随着发行人未来经营的拓展，公司租赁经营场地面积可能进一步扩大。若相关物业租赁期满后无法续租或租金上调，将对发行人经营业绩产生不利影响。
5、门店选址风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。
发行人内部已有比较完善的门店选址标准规范，新开门店前必须经过严格的可行性论证和充分研究。本次募集资金投资建设的汇金百货虹桥店项目亦为经多方面的严格甄选后确定的选址。虽然发行人扩张选址谨慎、严格，但如果门店选上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-38
址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。
6、安全经营的风险
发行人作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经营中需接待庞大的顾客群体，安全管理难度较大。节假日客流高峰期上述安全风险尤为明显。尽管发行人自设立以来从未发生重大安全事故，并已制定较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，购买了公众责任保险，但如果发生突发事件，可能会对发行人正常经营产生不利影响。
7、城市建设影响的风险
徐家汇地区是上海市重要的商业中心，也是近年来上海市市政发展建设的重点地区。该区域目前在建的主要市政、商业项目包括：轨道交通11号线项目北段二期项目、徐家汇中心项目。上述建设项目中，从嘉定到临港新城的11号线是连接郊区与市区的骨干快速线，项目完工后将在徐家汇建成轨道交通1、9、11号线枢纽站，实现站内三线换乘；徐家汇中心项目设计建成上海浦西的地标性建筑，规划建设内容包含五星级酒店、甲级写字楼、商住公寓、商业休闲设施等。上述项目的建成有利于促进徐家汇商圈的人气与商业地位，但在建设施工过程中，可能对商圈内交通、环境暂时产生一定的不利影响，从而影响商圈内的客流量。
8、公司规模扩张引致的管理风险
对百货零售行业而言，优秀的管理团队是企业核心竞争力的重要构件。发行人现有的管理团队在多年的商业经营实践中积累了丰富的经验，并成功实现了经营规模的稳健扩张和经营业绩的逐步提升：发行人设立后在原有下属上海六百门店业绩稳步增长的同时，通过收购股权方式取得的汇金百货徐汇店、汇联商厦门店亦实现了收购后业绩的持续提升。但随着发行人门店进一步增加，经营面积、资产规模持续扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对发行人管理层将提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质、管理水平以及人才储备不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在较大的管理风险。
9、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
发行人本次股票发行募集资金将用于建设汇金百货虹桥店项目以及收购汇金百货27.5%股权项目。汇金百货虹桥店的开设是公司百货连锁经营战略的进一上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-39
步实施，并将成为公司新的利润增长点；汇金百货股权收购完成后，其将成为发行人全资子公司，发行人可完全享有汇金百货未来的盈利增长，同时发行人将拥有汇金百货完整的品牌与完全的经营决策权，有利于公司更高效地推进百货连锁经营战略的实施。
虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
10、产业政策风险
国家近年来颁布的关于商业零售业产业政策的文件主要有《国务院关于促进流通业发展的若干意见》等，主要政策涉及推进国有流通企业改革、减轻流通企业负担、加大流通基础设施投入、确保商业网点用地、促进服务业发展等。上述政策对于零售业的健康发展起到了有力的促进作用，发行人近年来的快速发展也受惠于上述政策，若国家上述有关政策发生变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩增长产生影响。
（二）重大合同
1、借款合同及保证合同
发行人于2010年7月1日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000211的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币30,000,000元, 贷款期限自2010年7月5日至2011年1月4日, 贷款年利率为4.374%的固定利率, 合同期内不调整。
发行人于2010年8月2日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为051010002的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币19,000,000元, 贷款期限自2010年8月2日至2011年2月1日, 贷款年利率为4.374%的固定利率, 合同期内不调整。
发行人于2010年11月18日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000323的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币30,000,000元, 上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-40
贷款期限自2010年11月18日至2011年5月17日, 贷款年利率为4.59%的固定利率, 合同期内不调整。
发行人于2010年11月23日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000324的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币19,000,000元, 贷款期限自2010年11月24日至2011年5月23日, 贷款年利率为4.59%的固定利率, 合同期内不调整。
发行人于2010年7月19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100007300的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年1月19日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率下浮10%。
根据汇金百货于2010年7月19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于2010年7月22日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100007400的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年1月21日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。
根据汇金百货于2010年7月22日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于2010年8月25日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100008900的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年2月25日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。
根据汇金百货于2010年8月25日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。
发行人于2010年6月28日与上海浦东发展银行徐汇支行签订了一份编号为98302010280176的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向上海浦东发展银行徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日为首次提款之日起6个月, 贷款利率为4.86%。
发行人于2010年8月19日与上海银行营业部签订了一份编号为上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-41
110090299004的《借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向上海银行借款人民币40,000,000元, 贷款期限自2010年8月19日至2011年1月12日, 贷款年利率为4.374%。
发行人于2010年11月25日与上海银行营业部签订了一份《综合授信合同》, 根据该授信合同, 股份公司在授信有效期限内可向上海银行申请使用的授信额度为100,000,000元, 授信期限自2010年11月25日至2011年11月25日。
根据汇金百货于2010年11月25日与上海银行营业部签订的《最高额保证合同》, 汇金百货为被担保债权提供连带责任保证。
2、股权转让合同
（1）瓯江圣雄股权转让合同
发行人与瓯江圣雄原股东圣雄投资集团有限公司、白翠珍、池长富于2007年9月13日签订的《股权转让协议》，该《股权转让协议》项下发行人的总支付义务为69,500万元。其中，32,000万元作为受让瓯江圣雄100%的股权转让款，37,500万元用于结算瓯江圣雄建设项目相关所有未支付款项（包括建设工程余款、股权转让前发生的银行借款和股东借款等）。
根据《股权转让协议》，各方配合瓯江圣雄在物业竣工验收合格后由各方就发行人的总支付义务69,500万元进行综合结算，经结算若瓯江圣雄实际支付的建设项目相关所有未支付款项少于37,500万元，则剩余款项将转为股权转让金支付给瓯江圣雄原股东，若实际支付瓯江圣雄的建设项目相关所有未支付款项超过37,500万元，则超出部分由瓯江圣雄原股东承担。
根据《股权转让协议》，在建设项目工程竣工验收前为本股权转让交易的过渡时期，在过渡时期由各方各委派人员组成管理小组，共同参与瓯江圣雄的财务、工程、开发等经营管理，其中建设工程余款以及工程质量保证金的支付由瓯江圣雄的原股东负责并根据工程进度提出用款申请，经发行人核实无误后立即予以支付。过渡期内如瓯江圣雄需对外签署涉及新股东权利义务的协议或文件时，应由共管小组成员共同签字确认后对外签署。
（2）汇金百货股权转让合同
发行人与英商京世于2007年11月25日签署《股权转让协议》，约定发行人将以4.9亿元的价格收购英商京世所持有的汇金百货27.5%的股权。发行人将于本次上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-42
发行股票募集资金全部到位且汇金百货原审批机关批准本次股权转让后支付上述价款，初步计划有效收购时限为2008年12月31日。
此后，根据本次发行申请进展的实际情况，发行人与英商京世已就上述约定分别于2008年8月26日、2009年10月16日、2010年5月26日、2010年9月20日及2010年12月20日签署《<股权转让协议>之补充协议（一）至（五）》，将有效收购时限延后至2011年3月31日。
3、承销协议与保荐协议
2008年3月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。
（三）可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-43
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
名 称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：上海徐家汇商城股份有限公司 上海市肇嘉浜路1068号 (021)6426 9999 (021)6426 9768 王璐
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 上海市广东路689号海通证券大厦 (021)2321 9611 (021)63411627 许灿、潘晨、张玉剑、顾峥、苏海燕、彭博、张子慧
律师事务所：通力律师事务所 上海市银城中路68号时代金融中心19楼 (021) 3135 8666 (021) 3135 8600 陈巍、娄斐弘
会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 (021)6352 5500 (021)6352 5566 孙勇、孙立倩
评估师事务所：上海万隆资产评估有限公司 上海市迎勋路168号16楼 (021)6378 8398 (021)6376 6338 冯郁芬、裴俊伟
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 (0755)2593 8000 (0755)2598 8122
收款银行 交通银行上海分行第一支行 (021)23219496- (021)63411627 周伟铭
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 (0755)8208 3333 (0755)8208 3164
询价推介时间 2011年2月16日 -- 2011年2月18日
定价公告刊登日期 2011年2月22日
申购日期和缴款日期 2011年2月23日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
上海徐家汇商城股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-44
第七节 备查文件
（一）备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点和时间
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。
查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。
上海徐家汇商城股份有限公司
年 月 日
