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上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2011-03-01
上海绿新包装材料科技股份有限公司招股意向书

发行概况
股票种类每股面值境内上市人民币普通股(A 股)人民币 1.00 元
发行数量发行后总股本不超过 3,350 万股不超过 13,350 万股
预计发行日期拟上市证券交易所 2011 年 3 月 9 日深圳证券交易所
发行价格【】元
发行人控股股东顺灏投资承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。
发行人实际控制人王丹和张少怀承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后,本人在股份公司担任董事期间,每年转让间接持有的股份公司股份不超过 25%,且本人不再担任股份公司董事(监事、高级管理人员)后半年内,不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量,不超过本人间接持有的股份公司股票总数的 50%。
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云波、周寅珏、刘炜承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后,本人在股份公司担任董事(监事、高级管理人员)期间,每年转让间接持有的股份公司股份不超过 25%,且本人不再担任股份公司董事(监事、高级管理人员)后半年内,不转让该部分间接持有的股份公司股份。
保荐机构安信证券股份有限公司 2011 年 1 月 26 日招股意向书签署日期(主承销商)
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股意向书的“第四节风险因素”,并特别关注以下事项及风险。
一、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,公司发行前滚存利润的分配方案为:扣除公司根据 2010 年第一次临时股东大会决议已分配的利润后,至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。
二、主要风险因素
(一)原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在80%以上,原材料价格波动对公司的毛利率和利润影响较大。报告期内公司原材料采购价格有所波动,其中原纸的价格相对稳定,每吨月采购平均价格在6,000-8,000元之间波动;成品膜的价格波动较大,与报告期内平均采购价格相比,最高价格比平均价格高约60%,最低价格比平均价格低约23%;原膜在2010年下半年上涨幅度较大,报告期内公司原材料月平均采购价格情况如下:
从价格走势图上看,2009年公司原材料采购价格相对于2008年有所下降,2010年下半年膜的价格又出现大幅上升,不排除未来原材料价格大幅波动的可
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能。
另外,公司在原材料价格持续上涨的情况下,会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险,但会有一定的滞后性。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素,且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性,但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。
(二)真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险
2008年度、2009年度及2010年度,公司主营业务收入分别为59,829.45万
元、64,057.25万元和73,772.09万元,2008年、2009年及2010年主营业务收入增
幅分别为22.06%、7.07%和15.17%,增长速度呈放缓趋势。公司主导产品是真
空镀铝纸,产能已达到3万吨,但由于公司上海生产基地受到场地和设备的限制,仍不能满足市场需求,因而影响了主营业务收入的增长速度。
报告期内,公司一方面进行技术改造以提升产能,另一方面通过直接投资或者收购兼并的方式贴近重要客户建立生产基地,公司产能不足的情况有所缓解。另外,公司拟运用本次公开发行募集资金在湖北荆州建设年产4万吨真空镀铝纸项目。项目建成后,公司真空镀铝纸产能将达到7万吨,公司未来一段时间内主营业务有望出现较大幅度增长。但公司如果不能按计划实施募投项目或市场开拓不能达到预期目标,仍然存在由于真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险。
(三)应收账款余额较大的风险
2008年末、2009年末及2010年末,公司应收账款余额为18,266.49万元、
16,905.94万元和19,287.66万元,占同期营业收入的比例分别为26.82%、
24.18%和23.41%,应收账款余额较大。
公司主要客户为贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装印刷企业和省中烟工业公司,公司根据不同类型客户销售回款情况,对主要客户提供30天至90天的信用期,因此公司各期最末一个季度的营业收入大部分形成期末的应收账款。目前公司主要客户信誉度较高,截至2010年末,公司账龄在6个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在97%以上。虽然公司应收账款监控体系严格有效,但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大,仍存在发生坏账损失的风险。
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(四)税收风险
1、发行人母公司所得税税率变化导致净利润下降的风险
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定,以及上海市地方税务局普陀区分局于2006年4月20日出具的沪税七企免字
(2006)第003号《核定减免税通知书》批准,绿新包装自2005年1月1日至
2006年12月31日免征外商投资企业所得税两年,2007年1月1日至2009年12月31日减半征收外商投资企业所得税三年。根据上述减免税优惠,绿新包装于2007年度、2008年度及2009年度实际执行企业所得税税率分别是13.5%、12.5%、
12.5%。另外,公司于2008年度被认定为高新技术企业,“两免三减半”的税
收优惠于2009年期满后,公司在2010年度仍可按照高新技术企业税收优惠政策的规定执行15%的企业所得税优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2008】172 号)的规定,“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效”,税收优惠政策到期后,绿新包装将继续申请认定为高新技术企业并享受税收优惠政策,但存在一定的不确定性,因而绿新包装存在由于所得税税率变化导致净利润下降的风险。
2、子公司在报告期内所得税优惠被追缴的风险
目前公司分别持有深圳市森源实业发展有限公司、深圳市雅泰包装材料有限公司 85%和 80%的股权,上述两公司为本公司的控股子公司。根据深圳市人民政府颁布的《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府【1988】第 232 号)第 8 条规定,“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税”;根据深圳市人民政府颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》(深府【1993】1号)第 2 条规定,设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位,按照深圳经济特区的规定,一律按 15%的税率征收企业所得税,免征地方所得税和地方附加;根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39 号)的相关规定,原享受低税率优惠政策的企业,可享受 2008 年度企业所得税税率为
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18%、2009 年度为 20%、2010 年度为 22%及 2011 年度为 24%的税收优惠政策。
基于以上政策,根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝福减免【2006】0014 号文)和《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝观减免【2005】0012 号文)核定,深圳森源在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 11%;深圳雅泰在 2008年度、2009 年度及 2010 年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 22%。
上述税收优惠为深圳市地方税收优惠政策,公司已将上述税收优惠计入非经常性损益。由于上述税收优惠不是国家税收优惠政策,为此公司的控股股东顺灏投资做出承诺:若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴,则由顺灏投资无条件地全额承担应补交的税款及因此可能产生的所有相关费用。
(五)客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险
公司产品主要为真空镀铝纸,直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别为 58.35%、55.13%和 46.11%,客户集中度较高。客户集中度较
高。尽管公司产品可广泛用作烟、酒、营养保健品、食品、礼品、化妆品、牙膏、软件和 DVD 碟片、运动产品(包括高尔夫球等)、电子产品(包括节能灯、小家电等)等产品的外包装,但目前主要还是应用于卷烟行业,因此客户群相对集中,存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。
公司产品主要应用于烟标印刷领域,与烟标市场相关度较高,卷烟行业的波动直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长,但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大,另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识,未来有出现烟草消费量下降的可能,从而对公司经营会产生一定不利影响。
(六)产品销售季节性不均衡的风险
公司主要产品真空镀铝纸,作为一种绿色环保型包装材料,其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业,由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后,其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度,因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度,具有明显的季节性
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特征。2008 年至 2010 年,公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入收入的比例分别为 54.21%、56.08%和 60.99%。
公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与营业收入均呈季节性特点,下半年明显高于上半年。尽管公司会尽量合理安排生产运营,但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生产经营活动造成影响。
(七)新技术、新产品开发的风险
中国经济的快速发展带动并促进了我国包装行业的发展。我国包装行业已由低效、传统工艺制造,发展到目前规模化自动化生产。经济的发展和消费水平的提高,对包装行业提出了更高的要求:不但要求包装印刷材料的物化性能、机械加工性能、光学性能以及表面印刷适性等均达到相当的品质标准,而且还要求能顺应国际可持续包装潮流。新型环保包装材料的研发将是未来几年必然的发展趋势。
公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一,通过多年的研究和开发,已拥有多项核心技术,成为行业内技术领先企业。目前公司已拥有8项实用新型专利,另外公司拟运用募集资金在上海建设研发中心,以加强在新技术和新产品方面的研究和开发。但是新技术、新产品的开发需要投入一定的人力、物力,且开发周期较长,开发过程中不确定因素较多,开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此,公司存在新产品、新技术的开发风险。
(八)技术及人才流失风险
近年我国真空镀铝纸行业发展较快,人才及技术竞争日趋激烈。公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术,并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格稳定的重要保障。目前公司主要的核心技术人员和管理人员都是管理层持股公司弘新投资的股东,有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施,在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜,并进一步探索股权激励等制度,建立完善的绩效考核体制,吸引更多专业人才;同时通过
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与主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。
但是在公司未来的发展过程中,如果核心技术人员流失或技术泄密,将对公司的生产经营造成不利影响。
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目录
第一节释义.13
第二节概览.16
一、发行人简介.16
二、控股股东及实际控制人简介.17
三、发行人主要财务数据.17
四、本次发行情况.19
五、募集资金的运用.20
第三节本次发行概况.21
一、发行人基本情况.21
二、本次发行的基本情况.21
三、与本次发行有关的机构.22
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况.24
五、与本次发行上市有关的重要日期.24
第四节风险因素.25
一、原材料价格波动风险.25
二、财务风险.26
三、税收风险.27
四、客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险.28
五、技术风险.29
六、市场竞争风险.30
七、管理风险.30
八、市场拓展和募集资金投向的风险.31
九、股市风险.31
第五节发行人基本情况.32
一、基本情况.32
二、公司改制重组情况.32
三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组.35
四、历次验资情况及投入资产的计量属性.48
五、股权及内部组织结构.48
六、控股子公司、参股公司情况.52
七、发起人(股东)及实际控制人的基本情况.55
八、公司股本情况.62
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九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.64
十、公司员工及其社会保障情况.64
十一、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.65
第六节业务与技术.67
一、主营业务、主要产品及其变化情况.67
二、行业基本情况.67
三、发行人在行业中的竞争地位.83
四、发行人主营业务的具体情况.88
五、发行人主要固定资产和无形资产.101
六、发行人核心技术及研发情况.104
七、主要产品和服务的质量控制情况.107
八、发行人冠以“科技”的依据...108
九、发行人获得的主要荣誉...108
第七节同业竞争与关联交易.110
一、同业竞争情况... 110
二、关联方、关联关系... 111
三、关联交易... 112
四、规范关联交易的制度安排... 115
五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见. 117
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.118
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 118
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.121
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.122
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况.122
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况.123
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.124
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况和做出的承诺124
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...125
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...125
第九节公司治理...127
一、公司治理制度的建立健全及运行情况...127
二、报告期违法违规行为情况...140
三、报告期资金占用和对外担保情况.140
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四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.140
第十节财务会计信息.142
一、近三年经审计的财务会计报表.142
二、会计师事务所的审计意见...150
三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况.150
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...151
五、分部信息...163
六、非经常性损益...164
七、主要资产...166
八、主要债项...167
九、所有者权益情况...168
十、报告期内现金流情况...171
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...172
十二、近三年及一期的主要财务指标.173
十三、原始报表和申报报表存在差异的说明...175
十四、资产评估情况...177
十五、历次验资及发起人投入资产的计量属性...178
第十一节管理层讨论与分析.179
一、财务状况分析...179
二、盈利能力分析...193
三、现金流量分析...210
四、重大资本性支出情况分析... 211
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...213
第十二节业务发展目标.215
一、发行人未来三年的发展计划.215
二、发行人未来发展规划分析...216
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.219
四、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径...220
五、发展计划与现有业务的关系.220
六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用...221
第十三节募集资金运用.222
一、募集资金总量及其运用计划.222
二、募集资金投资项目的建设背景.223
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三、本次募集资金投资项目具体情况.225
四、募集资金运用对生产能力的影响.238
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响...243
第十四节股利分配政策.245
一、发行人最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况.245
二、发行后的股利分配政策...245
三、本次发行前滚存利润的分配安排.246
第十五节其他重要事项.247
一、信息披露制度和投资者服务.247
二、发行人重要合同...247
三、发行人对外担保情况...249
四、发行人的重大诉讼或仲裁...249
五、控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...250
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.250
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.251
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...251
二、保荐机构(主承销商)声明.252
三、发行人律师声明...253
四、承担审计业务的会计师事务所声明.254
五、资产评估机构声明...255
第十七节备查文件...257
一、备查文件...257
二、查阅地点、时间...257
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第一节释义
在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
普通术语:
本公司、公司、发行人、绿新包装指上海绿新包装材料科技股份有限公司
保荐机构、主承销商指安信证券股份有限公司
承销团指由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团
发行人律师、融孚律师事务所指上海融孚律师事务所
发行人会计师、立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司
上海上会指上海上会资产评估有限公司
股票、A 股指面值为 1 元的人民币普通股
元,万元指人民币元,人民币万元
上海绿新包装材料科技股份有限公司本次向社会公开发行不超过 3,350 万股人民币普通股(A 股)的行为本次发行指
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指现行的《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》
上市后拟实施的《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程(草案)》《公司章程(草案)》指
国家发改委指国家发展和改革委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
绿新有限指本公司前身上海绿新烟包材料科技有限公司
绿新实业指上海绿新包装实业有限公司
启涵礼指上海启涵礼投资有限公司,原名上海绿新包装实业有限公司
顺灏投资指本公司股东顺灏投资集团有限公司
首誉投资指本公司股东首誉投资有限公司
弘新投资指本公司股东上海弘新投资有限公司
本公司股东苏州国嘉创业投资有限公司,该公司成立时名为苏州东吴投资有限公司,后更名为苏州国嘉创业投资有限公司国嘉创投指
国诚致信指本公司股东深圳市国诚致信投资有限公司
亿文创投指本公司股东苏州亿文创业投资有限公司
深圳森源指本公司控股子公司深圳市森源实业发展有限公司
深圳雅泰指本公司控股子公司深圳市雅泰包装材料有限公司
荆州新马指本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司
本公司控股子公司蚌埠金叶滤材有限公司,原名蚌埠金叶丙纤丝束有限公司蚌埠金叶指
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云南德新指本公司联营公司云南德新纸业有限公司
湖北绿新指本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司
近三年、报告期指 2008 年、2009 年和 2010 年
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
专业术语:
用作进一步加工之用的纸基,主要有涂布纸板、卡纸、白板纸、玻璃卡纸、铜版纸及铝箔衬纸等。基纸/原纸指
一般把克重小于 180g/m2 的纸页称作纸,把克重大于等于180g/m2 的纸页称作纸板。纸/纸板指
膜指基膜/原膜或成品膜
作载体用或其他加工用途的未曾使用过的薄膜,通常为聚酯膜(PET)或聚丙烯膜(OPP)。基膜/原膜指
已经完成所有预设工序加工的薄膜,包括PET/OPP转移膜、PET/OPP镭射镀铝膜、PET/OPP镭射转移膜成品膜指
即聚酯薄膜,成份是聚对苯二甲酸乙二醇酯,主要采用挤出法制成厚片,再通过双向拉伸工艺生产出的各种不同用途的薄膜。
PET 薄膜指
承载离型涂料并已真空镀铝的 PET 薄膜,可作转移镀铝纸的载体之用。 PET 指转移膜以 PET 膜为基材,经涂布、模压、镀铝等工序制成的、具有金属光泽及镭射图案的、可作复膜之用的薄膜。 PET 镭射镀铝膜指
以 PET 膜为基膜,经涂布、模压、喷铝等工序制成的具有金属光泽及镭射图案的、可作转移喷铝载体之用的薄膜。 PET 镭射转移膜指
OPP 薄膜指双向拉伸聚丙烯薄膜,制法基本同 PET 膜。
承载离型涂料并已真空镀铝的 OPP 薄膜,可作转移镀铝的载体之用。 OPP 指转移膜以 OPP 膜为基材,经模压、镀铝等工序制成的、具有金属光泽及镭射图案的、可作复膜之用的薄膜。 OPP 镭射镀铝膜指
以 OPP 膜为基膜,经模压、喷铝等工序制成的具有金属光泽及镭射图案的、可作转移喷铝载体之用的薄膜。 OPP 镭射转移膜指
镭射是英文词 Laser 的中文译名,全名应为 Light
Amplification by Stimulated Emission of Radiation ,意为光的受激放大,即激光。
激光/镭射指
对气体稀薄程度的一种参照量度,通常以气体压强的大小来表示真空度的高低。真空度指
在高度真空条件下,将金属加热熔化,使其蒸发、扩散并凝结于被镀物体的表层,从而形成致密的金属薄膜镀层的过程。
真空镀膜指
真空镀铝/真空喷铝指同“真空镀膜”定义,只是其中的喷镀金属被指定为“铝”。
真空镀铝纸/镀铝纸/喷铝纸指用真空喷镀法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品。
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用直镀法制作的真空镀铝纸,其制作工艺是:预先对纸表面进行涂覆处理,以提高纸张表面平整性、降低纸张水分含量。然后直接在纸张涂覆面进行真空镀铝,再经过面涂和回湿工序,使纸张具有金属光泽及所需的各种理化及印刷性能。
直镀喷铝纸/直镀镀铝纸指
用转移法制作的真空镀铝纸,其制作工艺是:以 PET/OPP薄膜为转移载体,经涂布、镀铝、复合、剥离等工序,将铝层粘附到所需纸基的表面,使纸张具有金属光泽及所需的各种理化及印刷性能
转移喷铝纸/转移镀铝纸指
用粘合剂将纸与膜贴合在一起的复合产品,包括 OPP/PET 复膜纸、PET 镭射复膜纸复膜纸指
用粘合剂将纸与铝箔贴合在一起的复合产品,其表面适合印刷、压纹、包装等工艺。铝箔复合纸指
三类以上卷烟每标准条(200 支)不含增值税调拨价 30 元以上的卷烟
社会产品指非卷烟类产品,如礼品、化妆品、酒、食品、药品等
在正式接单之前,根据用户的质量和规格要求,先行试制少量样品供用户试用检测的产品制作过程。打样指
volatile organic compounds挥发性有机化合物,1989 年WHO定义VOCs是一组沸点从 50℃至 260℃、室温下饱和蒸气压超过
133.322Pa的易挥发性化合物。其主要成分为烃类、氧烃类、
含卤烃类、氮烃及硫烃类、低沸点的多环芳烃类等。对人体及环境有不利影响。
VOCs 指
光波长度和其他微小长度的常用计量单位,为 100 亿分之一米,即 10-10米。?指
烟标指卷烟的外包装印刷品,有条盒和小盒之分。
酒标指酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称。
单位基材面积上干基(烘干)涂料的质量克数。涂布量直接与产品的转移性能及表观、理化性能有关。涂布量指
印刷过程中承印物、油墨与印刷条件相匹配,适合于印刷作业的性能。印刷适(应)性指
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)公司概况
公司名称:上海绿新包装材料科技股份有限公司
注册资本:10,000 万元
法定代表人:王丹
成立日期:2004 年 12 月 21 日
住所:上海市普陀区真陈路 200 号
经营范围:高档纸及纸板(新闻纸除外)、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸(以上均除危险品)的开发、生产、加工,销售自产产品;上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理;涉及行政许可的,凭许可证经营)。
公司的主营业务是真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产和销售,主导产品为真空镀铝纸等。
公司作为国内环保包装材料真空镀铝纸的主要生产企业,是《真空镀铝纸》行业标准的起草单位之一。公司于 2008 年被认定为高新技术企业,2009年被评定为上海市外商投资先进技术企业,并被《福布斯》评为 2009 最具潜力中小企业;公司产品 104 克“软红生命人参烟”镭射转移纸、69 克喷铝烟衬纸获全国卷烟包装高新工艺高新材料评审金奖。
(二)公司设立情况
公司系经上海市商务委员会以沪商外资协【2008】565 号文批准,由绿新有限于 2009 年 8 月整体变更设立的股份有限公司,2008 年 12 月公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪股份字[2004]3609
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号)。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第 23790 号审计
报告审计的绿新有限 2008 年 8 月 31 日净资产 208,586,288.52 元,按 2.0858:1
的比例折股,变更后股份公司股本为 10,000 万股,超出股本部分的净资产计入资本公积。2009 年 8 月 17 日,立信会计师事务所出具的信会师报字(2009)
第 11696 号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2009 年 8 月 26 日,公司在上海市工商行政管理局完成公司设立登记,领取了注册号为 310400408520(市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 10,000 万元。
(三)公司主营业务概况
公司产品目前主要应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装印刷领域,其中大部分应用于烟包印刷领域。在国家烟草局确立的 20 名全国性卷烟重点骨干品牌中,“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄果树”、“双喜”、“红双喜”、“黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司生产的烟标印刷用纸。飞利浦、GE、和路雪梦龙、联合利华、中华牙膏、迪奥、香奈儿等公司或品牌也相继成为公司直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为本公司的长远发展提供了有力的市场保障。
公司目前拥有 5 家控股子公司和一家联营公司,相继在广东深圳、湖北荆州、安徽蚌埠、云南玉溪等地投资建设生产基地,实现跨区域、集团式协作生产和销售。
二、控股股东及实际控制人简介
公司控股股东是注册于香港的顺灏投资集团有限公司。顺灏投资持有公司股份 62,000,000 股,占本次发行前公司总股本的 62%。有关顺灏投资的详细情况,请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人(股东)及
实际控制人的基本情况”。
公司实际控制人为王丹先生及其配偶张少怀女士,均为香港永久居民。王丹直接持有顺灏投资 97%的股份,张少怀直接持有顺灏投资 3%的股份。
三、发行人主要财务数据
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(一)资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 670,859,488.18 463,383,265.80 429,012,992.77
非流动资产 173,815,489.68 144,169,301.28 85,356,326.17
资产总计 844,674,977.86 607,552,567.08 514,369,318.94
流动负债 430,228,999.90 250,787,953.08 249,481,914.39
非流动负债 143,043.25 209,063.29 -
负债总计 430,372,043.15 250,997,016.37 249,481,914.39
归属于母公司股东权益合计 397,404,376.88 343,475,401.89 249,314,916.33
股东权益合计 414,302,934.71 356,555,550.71 264,887,404.55
(二)利润表主要数据
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 823,859,437.30 699,239,801.72 681,023,237.41
营业利润 129,429,170.15 116,604,223.33 93,160,115.51
利润总额 132,400,471.80 117,450,734.85 92,837,523.86
净利润 108,687,786.61 101,545,913.76 80,799,612.75
归属于母公司股东的净利润 103,928,974.99 96,759,701.96 78,295,128.91
(三)现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,201,877.54 128,312,377.01 47,011,667.51
投资活动产生的现金流量净额-47,781,435.30 -46,287,054.94 -51,883,088.60
筹资活动产生的现金流量净额 14,563,500.55 -31,303,877.95 -7,394,796.20
现金及现金等价物净增加额 32,984,181.87 50,715,003.39 -12,382,279.90
(四)主要财务指标
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财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(倍) 1.56 1.85 1.72
速动比率(倍) 1.07 1.32 1.21
资产负债率(母公司) 52.21% 35.85% 46.69%
每股净资产(元/股) 3.97 3.43 11.54
2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率(次) 4.57 3.99 4.66
存货周转率(次) 3.70 4.11 4.60
息税折旧摊销前利润(万元) 15,248.50 12,958.27 10,256.16
利息保障倍数(倍) 27.17 39.25 32.03
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.66 1.28 2.18
每股净现金流量(元/股) 0.33 0.51 -0.57
净资产收益率(归属于普通股股东净利润,加权平均) 29.38% 32.50% 37.25%
净资产收益率(扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润,加权平均) 28.68% 31.72% 36.61%
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股) 1.01 0.94 0.77
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股) 1.01 0.94 0.77
四、本次发行情况
1、股票种类:境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行数量:3,350万股
4、发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人
和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
7、承销方式:由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销
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五、募集资金的运用
本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目:
建设投资流动资金项目总投资备案文号项目名称(万元)(万元)(万元)
年产 4 万吨新型生态包装材料项目 33,939.12 8,575.73 42,514.85 荆发改审批[2010]51 号
5,162.11 — 5,162.11 普发改投[2010]13 号研发中心项目
其他与主营业务相关的营运资金————
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定,若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,公司将通过银行借款等方式自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有结余,将用于其他与主营业务相关的营运资金。
在完成本次公开发行股票并上市前,公司将根据实际生产经营需要,以自有资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,将使用募集资金置换该部分自有资金。
公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后,公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称:上海绿新包装材料科技股份有限公司
Shanghai Luxin Packing Materials Science & Technology Co., Ltd.英文名称:
注册资本: 10,000万元人民币
法定代表人:王丹
成立日期: 2004年12月21日(2009年8月26日整体变更为股份有限公司)
住 所:上海市普陀区真陈路200号
200331 邮政编码:
021-66278702 电 话:
021-66956392 传 真:
http://www.luxinevotech.com互联网地址:
investor@luxinevotech.com 电子邮箱:
负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
联系人:杜云波
二、本次发行的基本情况
境内上市人民币普通股(A 股)股票种类
1.00 元每股面值
3,350 万股,占发行后总股本的 25.0936%发行数量
【】元每股发行价格
【】倍(按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算)
发行市盈率
【】倍(按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算)
3.97 元/股(不含少数股东权益,以 2010 年 12 月 31 日经审
计的净资产除以发行前股本)
发行前每股净资产
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【】元/股(不含少数股东权益,以 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本)
发行后每股净资产【】倍(以每股发行价格除以发行前每股净资产值)发行市净率
【】倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值)
发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式本次新股发行采用余额包销的方式承销
【】元预计募集资金总额预计募集资金净额【】元
上市地点深圳证券交易所
预计发行总费用为【】万元,主要包括:发行费用概算
承销费用:【】万元
保荐费用:【】万元
审计费用:【】万元
律师费用:【】万元
发行手续费用:【】万元
三、与本次发行有关的机构
(一)保荐人(主承销商)
名 称:安信证券股份有限公司
住 所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人:牛冠兴
021-68762587 电 话:
021-68762320 传 真:
保荐代表人:朱斌、沈晶玮
项目协办人:范本源
联系人:赵寒松、范本源、李万军、付慧杰、邓菁
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(二)律师事务所
名 称:上海融孚律师事务所
住 所:浦东新区银城中路168号上海银行大厦25楼
负责人:苏惠渔
021-61682688 电 话:
021-61682699 传 真:
经办律师:吕琰、岳璐
(三)会计师事务所
名 称:立信会计师事务所有限公司
住 所:上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
法定代表人:朱建弟
021-63391166 电 话:
021-63392558 传 真:
经办会计师:戴定毅、沈斌
(四)资产评估机构
名 称:上海上会资产评估有限公司
住 所:上海市南京东路61号5F
法定代表人:梅惠民
021-63391088 电 话:
021-63391116 传 真:
经办评估师:沈章荣、刘琼
(五)股票登记机构
名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所:深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
0755-25938000 电 话:
0755-25988122 传 真:
(六)收款银行
中信银行深圳分行营业部开户行:
安信证券股份有限公司户 名:
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7441010187001190 账 号:
(七)申请上市交易所
名 称:深圳证券交易所
住 所:深圳市深南东路5045号
0755-82083 电 话:
0755-82083164 传 真:
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介的日期: 2011 年 3 月 2 日至 2011 年 3 月 4 日
刊登定价公告的日期:2011 年 3 月 8 日
申购日期和缴款日期:2011 年 3 月 9 日
预计股票上市日期:发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价公司本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。
一、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在80%以上,原材料价格波动对公司的毛利率和利润影响较大。报告期内公司原材料采购价格有所波动,其中原纸的价格相对稳定,每吨月采购平均价格在6,000-8,000元之间波动;成品膜的价格波动较大,与报告期内平均采购价格相比,最高价格比平均价格高约60%,最低价格比平均价格低约23%;成品膜在2010年下半年上涨幅度较大,报告期内公司原材料月平均采购价格情况如下:
从价格走势图上看,2009年公司原材料采购价格相对于2008年有所下降,2010年下半年膜的价格又出现大幅上升,不排除未来原材料价格大幅波动的可能。
公司在原材料价格持续上涨的情况下,会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险,但会有一定的滞后性。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素,且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性,但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。
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二、财务风险
(一)真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险
2008年度、2009年度及2010年度,公司主营业务收入分别为59,829.45万
元、64,057.25万元和73,772.09万元,2008年、2009年及2010年主营业务收入增
幅分别为22.06%、7.07%和15.17%,增长速度呈放缓趋势。公司主导产品是真
空镀铝纸,产能已达到3万吨,但由于公司上海生产基地受到场地和设备的限制,仍不能满足市场需求,因而影响了主营业务收入的增长速度。
报告期内,公司一方面进行技术改造以提升产能,另一方面通过直接投资或者收购兼并的方式贴近重要客户建立生产基地,公司产能不足的情况有所缓解。另外,公司拟运用本次公开发行募集资金在湖北荆州建设年产4万吨真空镀铝纸项目。项目建成后,公司真空镀铝纸产能将达到7万吨,公司未来一段时间内主营业务有望出现较大幅度增长。但公司如果不能按计划实施募投项目或市场开拓不能达到预期目标,仍然存在由于真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险。
(二)应收账款余额较大的风险
2008年末、2009年末及2010年末,公司应收账款余额为18,266.49万元、
16,905.94万元和19,287.66万元,占同期营业收入的比例分别为26.82%、24.18%
和23.41%,应收账款余额较大。
公司主要客户为贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装印刷企业和省中烟工业公司,信誉度较高,均能在信用期内正常付款。公司根据不同类型客户销售回款情况,对主要客户提供30天至90天的信用期,因此公司各期最末一季度的营业收入大部分形成期末的应收账款,公司主要客户信誉度较高,截至2010年末,公司账龄在6个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在97%以上。虽然公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估体系,公司应收账款监控体系严格有效,但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大,仍存在发生坏账损失的风险。
(三)净资产收益率下降的风险
截至2010年12月31日,公司净资产为4.14亿元,2010年度加权平均净资产
收益率(归属于母公司普通股股东的净利润)为28.69%。本次发行后,公司净
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资产将比发行前大幅度增加。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平,因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
(四)产品销售季节性不均衡的风险
公司主要产品真空镀铝纸,作为一种绿色环保型包装材料,其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业,由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后,其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度,因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度,具有明显的季节性特征。2008 年至 2010 年,公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 54.21%、56.08%和 60.99%。
公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与营业收入均呈季节性特点,下半年明显高于上半年。尽管公司会尽量合理安排生产运营,但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生产经营活动造成影响。
三、税收风险
1、发行人母公司所得税税率变化导致净利润下降的风险
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定,以及上海市地方税务局普陀区分局于2006年4月20日出具的沪税七企免字
(2006)第003号《核定减免税通知书》的批准,绿新包装自2005年1月1日至
2006年12月31日免征外商投资企业所得税二年,2007年1月1日至2009年12月31日减半征收外商投资企业所得税三年。根据上述减免税优惠,绿新包装于2007年度、2008年度及2009年度实际执行企业所得税税率分别是13.5%、12.5%、
12.5%。另外,公司于2008年度被认定为高新技术企业,“两免三减半”的税收
优惠于2009年期满后,公司在2010年度仍可按照高新技术企业税收优惠政策的规定执行15%的企业所得税优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2008】172号)的规定,“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效”,税收优惠政策到期后,绿新包装将继续申请认定为高新技术企业并享受税收优惠政策,但存在一定不确定性,因而绿新包装存在由于所得税税
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率变化导致净利润下降的风险。
2、子公司在报告期内所得税优惠被追缴的风险
目前公司分别持有深圳市森源实业发展有限公司、深圳市雅泰包装材料有限公司 85%和 80%的股权,上述两公司为本公司的控股子公司。根据深圳市人民政府颁布的《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》(深府【1988】第 232 号)第 8 条规定,“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税”;根据深圳市人民政府颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》(深府【1993】1 号)第 2条规定,设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位,按照深圳经济特区的规定,一律按 15%的税率征收企业所得税,免征地方所得税和地方附加;根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39 号)的相关规定,原享受低税率优惠政策的企业,可享受 2008 年度企业所得税税率为 18%、2009年度为 20%、2010 年度为 22%及 2011 年度为 24%的税收优惠政策。
基于以上政策,根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝福减免【2006】0014 号文)和《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝观减免【2005】0012 号文)核定,深圳森源在 2008 年度、2009 年度及2010 年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 11%;深圳雅泰在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 22%。
上述税收优惠为深圳市地方税收优惠政策,公司已将上述税收优惠计入非经常性损益。由于上述税收优惠不是国家税收优惠政策,为此公司的控股股东顺灏投资做出承诺:若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴,则由顺灏投资无条件地全额承担应补交的税款及因此可能产生的所有相关费用。
四、客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险
公司产品主要为真空镀铝纸,直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别为 58.35%、55.13%和 46.11%,客户集中度较高。尽管公司产品
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可广泛用作烟、酒、营养保健品、食品、礼品、化妆品、牙膏、软件和 DVD碟片、运动产品(包括高尔夫球等)、电子产品(包括节能灯、小家电等)等产品的外包装,但目前主要还是应用于卷烟行业,因此客户群相对集中,存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。
公司产品主要应用于烟标印刷领域,与烟标市场相关度较高,卷烟行业的波动直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长,但由于卷烟行业的发展受国家产业政策影响较大,另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识,未来有出现烟草消费量下降的可能,从而对公司经营会产生一定不利影响。
五、技术风险
(一)新技术、新产品开发的风险
中国经济的快速发展带动并促进了我国包装行业的发展。我国包装行业已由低效、传统工艺制造,发展到目前规模化自动化生产。经济的发展和消费水平的提高,对包装行业提出更高的要求:不但要求印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质达到相当标准;同时,环保包装新材料的研发也是未来的发展趋势。
公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一,通过多年的研究和开发,拥有多项核心技术,为行业内技术领先企业。目前公司已拥有8项实用新型专利,另外公司拟运用募集资金在上海建设研发中心,以加强在新技术和新产品方面的研究和开发。但是新技术、新产品的开发需要投入一定的人力、物力,且开发周期较长,开发过程中不确定因素较多,开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此,公司存在新产品、新技术的开发风险。
(二)技术及人才流失风险
近年我国真空镀铝纸行业发展较快,人才及技术竞争激烈。公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术,并培养了一批技术人才。这些生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。目前公司主要的核心技术人员和管理人员都是
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管理层持股公司弘新投资的股东,有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施,在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜,并进一步探索股权激励等制度,建立完善的绩效考核体制,吸引更多专业人才;同时通过与主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。
但是在公司未来的发展过程中,如果核心技术人员流失或技术失密,将对公司的生产经营造成不利影响。
六、市场竞争风险
目前公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的真空镀铝纸生产企业的竞争,并且已经有多家真空镀铝纸生产企业已经公开发行股票并上市。此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。如果公司不能进一步提高产品质量、及时开发诸如防伪等功能,向高附加值的新产品升级,向新领域拓展,并快速实现新产品的产业化和规模化,获得技术创新效益,公司将面临越来越大的市场竞争压力。
七、管理风险
(一)控股股东控制风险
本次发行前,公司实际控制人王丹、张少怀夫妇通过顺灏投资间接持有公司6,200万股股份,占公司发行前总股本的62%。本次发行完成后,顺灏投资比例下降为46.44%,仍处于相对控股地位。王丹、张少怀夫妇可以通过其所控制
的股份,行使表决权,对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生重大影响。
公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》,建立了累积投票制度,在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范,以保护中小股东的利益。
(二)公司规模扩张引致的经营管理风险
本次股票发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将更加迅速地扩张,从而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、
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营运管理、财务管理、内部控制等方面将提出更高要求。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,将影响公司的经营和发展,从而影响资产的保值增值和股东的投资回报。
八、市场拓展和募集资金投向的风险
公司本次发行募集资金将投资于年产4万吨新型生态包装材料项目,项目的实施将大大提高公司的生产规模。年产4万吨新型生态包装材料项目达产后,公司真空镀铝纸的产能将从现在的3万吨增加到7万吨,产能提高了133%,产能的提升对公司在开拓市场和销售方面带来压力。同时,在募集资金投资项目的建设过程中,可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险,相关的产品市场也可能发生变化;投资项目在实施过程中,项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行,均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
九、股市风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预期以及其他不可预料因素的影响。公司提醒投资者应充分认识股票市场的风险,在投资公司股票时,应综合考虑影响股票价格的各种因素,以免造成损失。
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第五节发行人基本情况
一、基本情况
中文名称:上海绿新包装材料科技股份有限公司
Shanghai Luxin Packing Materials Science & Technology Co., Ltd.英文名称:
注册资本: 10,000万元人民币
法定代表人:王丹
成立日期: 2004年12月21日
整体变更日期: 2009年8月26日
住所:上海市普陀区真陈路200号
200331 邮政编码:
021-66278702 联系电话:
021-66956392 传真号码:
www.luxinevotech.com 互联网址:
investor@luxinevotech.com 电子邮箱:
二、公司改制重组情况
(一)设立方式
公司前身系于 2004 年 12 月 21 日成立的上海绿新烟包材料科技有限公司。
2008 年 12 月 16 日,上海市商务委员会以《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资协[2008]565号)批准,绿新有限整体变更为上海绿新包装材料科技股份有限公司,公司于2009 年 8 月 26 日在上海市工商行政管理局完成注册登记,领取了注册号为310400408520(市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 10,000万元。
(二)发起人
公司发起人共六名,分别是顺灏投资、首誉投资、弘新投资、苏州东吴投
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资有限公司(已于 2009 年 6 月更名为苏州国嘉创业投资有限公司)、国诚致信、亿文创投。
(三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司于 2009 年 8 月 26 日整体变更为股份有限公司。在变更设立前后,主要发起人顺灏投资、首誉投资、弘新投资拥有的主要资产、实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。具体情况如下:
1、顺灏投资
顺灏投资拥有的资产主要为本公司 62%的股权,主要业务为对绿新包装进行股权管理,同时在香港本地从事原纸的国际贸易业务,除投资本公司股权外,未进行其他投资业务。
2、首誉投资
首誉投资拥有的资产主要为本公司 19%的股权,除此以外,未进行其他股权投资,亦未开展其他业务。
3、弘新投资
弘新投资拥有的资产主要为本公司 10%的股权,除此以外,未进行其他股权投资,亦未开展其他业务。
(四)公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由绿新有限整体变更设立,根据立信会计师事务所于 2008 年 9 月12 日出具的《审计报告》(信会师报字(2008)第 23790 号),截至 2008 年 8
月 31 日,公司拥有的主要资产(母公司)包括应收账款 10,380.75 万元、预付
账款 3,310.58 万元、存货 13,825.45 万元、长期股权投资 3,884.93 万元、固定资
产 4,081.76 万元。整体变更后,绿新有限原有资产与业务全部转入股份公
司,原有债权、债务关系均由股份公司承继。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在变更设立前后没有变化,主要从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸等产品的研发、生产、加工和销售。
(五)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以及原企业和
公司业务流程间的联系
公司系从有限责任公司整体变更为股份公司。公司改制前后的业务模式和流程均相同,详见本招股意向书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业
务的具体情况”部分相关内容。
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(六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

公司成立以来,业务独立运营,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要发起人的情形。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由绿新有限整体变更设立,绿新有限的资产由本公司承继,机器设备、土地使用权、车辆等相关资产的产权相关变更手续已办理完毕。
(八)公司独立运行情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与股东及其控制的其他企业完全分开,具有独立的供、产、销和研发体系,具有直接面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司拥有的资产独立完整。公司承继了绿新有限所有资产,具有完整的供应、生产、销售、技术研发系统和配套设施,具体包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营,公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事,由董事会聘用高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立;不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任公司监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职,并在公司领薪,未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
3、财务独立
公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规,结合公司实际,制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在其它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户,独立支配
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自有资金和资产,不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
4、机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司已形成独立完整的研发、采购、生产和销售系统,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有面向市场独立自主地开展业务的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组
(一)公司的股本形成及变化情况
1、绿新有限的设立及出资变化情况
(1)2004 年 12 月,绿新有限设立
绿新有限系由绿新实业与顺灏投资根据当时有效的《中外合资经营企业法》、《公司法》及相关法律法规的规定于2004年12月21日设立的中外合资企业。
根据顺灏投资与绿新实业于2004年11月8日签订的合同,双方同意合资设立绿新有限,注册资本216万美元,其中顺灏投资出资118.80万美元,占注册资本
的55%,以美元现汇投入;绿新实业出资97.20万美元,占注册资本的45%,以
价值97.20万美元的机器设备及其他物料投入;双方约定在合资公司营业执照签
发之日起三个月内投入15%的出资,其余出资在两年内缴清。
2004年11月11日,上海市普陀区人民政府出具《关于设立上海绿新烟包材料科技有限公司的批复》(普府外经[2004]160号),同意顺灏投资与绿新实业合资成立绿新有限,双方认缴的出资应在绿新有限营业执照签发之日起3个月内投
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入15%,其余部分在两年内缴清;2004 年11月22日,绿新有限取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪普合资字[2004]3609号);2004年12月21日,绿新有限取得上海市工商行政管理局核发的注册号为企合沪总字第037449号(普陀)的《企业法人营业执照》(实到美元0万元),法定代表人为张少怀,注册资本为美元216万元,企业类型为合资(港澳台),经营范围为开发、生产、加工卷烟包装材料、其他包装材料及纸品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
①2005年1月,首期出资
顺灏投资首期以美元现汇出资18.80万美元。绿新实业首期以实物缴纳出资
97.20万美元,均为生产真空镀铝纸的必要机器设备。根据上海华贤资产评估有
限公司于2005年1月13日出具的《上海绿新包装实业有限公司部分资产评估报告》(沪华贤评报字[2005]第B—003号),上述实物资产评估价值为806.19万元人
民币,合97.41万美元。2005年1月20日,上海兴中会计师事务所有限公司出具
《验资报告》(兴验内字[2005]—0005号)对首次出资情况进行了审验:“截至2005年1月18日止,绿新有限已收到绿新实业、顺灏投资第一期缴纳的注册资本合计116万美元。其中绿新实业以实物出资折合97.20万美元;顺灏投资以货币
出资18.80万美元”。
首期出资到位后,绿新有限在上海市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2005 年 1 月 28 日并取得了注册号为企合沪总字第 037449 号(普陀)的《企业法人营业执照》,注册资本 216 万美元(实收 116 万美元),法定代表人为张少怀,企业类型为合资(港澳台),经营范围为开发、生产、加工卷烟包装材料、其他包装材料及纸品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
②2005 年 3 月,第二期出资
顺灏投资于 2005 年 2 月 3 日缴足第二期出资 100 万美元,连同首次出资,顺灏投资已缴纳出资 118.80 万美元。2005 年 3 月 1 日,上海兴中会计师事务所
有限公司出具《验资报告》(兴验外字[2005]—0023 号)对股东第二期出资情况进行了审验:“截至 2005 年 2 月 3 日止,绿新有限已收到顺灏投资第二期缴纳的注册资本合计美元 100 万元,该股东以货币出资。连同前次出资,绿新有限
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共收到投资方缴纳的累计注册资本 216 万美元”。
第二期出资到位后,绿新有限在上海市工商行政管理局进行了工商变更登记,并于 2005 年 3 月 10 日取得了注册号为企合沪总字第 037449 号(普陀)的《企业法人营业执照》,注册资本为 216 万美元(实收 216 万美元),法定代表人为张少怀,企业类型为合资(港澳台),经营范围为开发、生产、加工卷烟包装材料、其他包装材料及纸品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
至此,顺灏投资及绿新实业已按照合同和章程履行完毕出资义务,绿新有限注册资本已缴足,实收资本为 216 万美元。绿新有限截至 2005 年 3 月 10 日的股权结构如下表所示:
股东名称出资额(万美元)出资比例
顺灏投资 118.80 55.00%
绿新实业 97.20 45.00%
合计 216.00 100.00%
③绿新实业的历史沿革和业务情况
绿新实业系于 2002 年 1 月 21 日由两位自然人洪文光、林欢以现金出资,在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立的有限公司,设立时注册资本为人民币 800 万元,洪文光持有注册资本的 55%,林欢持有注册资本的 45%。2004年 2 月 10 日,绿新实业原股东洪文光、林欢分别将其持有的绿新实业股权转让给了王蕾、王少玲(王蕾、王少玲均为发行人实际控制人王丹先生的妹妹),并办理了相关工商变更登记手续,股权转让完成后王蕾持有绿新实业注册资本的55%,王少玲持有绿新实业注册资本的 45%。
2008 年 8 月,经上海市工商行政管理局普陀分局核准,绿新实业名称变更为启涵礼。2009 年 12 月,王蕾、王少玲分别将其持有的启涵礼股权转让给了吕忠东(吕忠东先生为发行人副总经理吕忠泽先生的弟弟)、倪立,并办理了相关工商变更登记手续,股权转让完成后吕忠东持有启涵礼注册资本的 55%,倪立持有启涵礼注册资本的 45%。此次股权转让完成后,启涵礼成为公司关键管理人员亲属控制的企业。
2010 年 3 月,吕忠东、倪立分别将其持有的启涵礼股权转让给了文金娥、
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包向前,并办理了相关工商变更登记手续,股权转让完成后文金娥持有启涵礼注册资本的 55%,包向前持有启涵礼注册资本的 45%。
绿新实业成立初期,其主要从事纸张及印刷包装物的销售业务,并涉及少量的真空镀铝纸及复膜纸等金属化包装纸的生产和销售业务。2004 年 3 月,王蕾、王少玲收购绿新实业股权后,绿新实业开始以生产、加工和销售真空镀铝纸、复膜纸产品为主,由于王丹先生多年从事纸张贸易,对纸制品市场及客户情况比较熟悉,故王丹先生在王蕾、王少玲收购绿新实业股权后,绿新有限成立前一直参与绿新实业的经营管理,发行人的主要业务亦从绿新实业发展而来。
2004 年 12 月,绿新实业与王丹先生控制的顺灏投资共同出资设立发行人前身绿新有限,其中绿新实业以生产金属化包装纸所必需的机器设备作为出资。在绿新有限设立后,绿新实业本身已不具备从事制造金属化包装纸的必要条件,而此后也未从事过金属化包装纸的生产和销售,绿新实业(启涵礼)未从事与发行人相同和相近的业务,其业务主要是投资理财,还从事代收代付电费的业务。
(2)2005 年 8 月,绿新有限第一次股权转让
2005 年 6 月 10 日,绿新实业与顺灏投资签订《上海绿新烟包材料科技有限公司股权转让协议》,根据该协议,绿新实业将其持有绿新有限 45%的股权以 97.20 万美元的价格转让给顺灏投资。同日,绿新有限召开董事会,通过了
该项股权转让事宜。
2005 年 6 月 17 日,上海市普陀区人民政府下发《关于上海绿新烟包材料科技有限公司股权变更及新公司章程的批复》(普府外经[2005]88 号),批准上述股权转让行为,同意绿新有限由中外合资企业变更为外商独资企业并修订公司章程相应条款。据此,绿新有限于 2005 年 7 月 5 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪普独资字[2004]3609 号),并于 2005 年 8 月 11 日取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企独沪总字第 037449 号(普陀)),企业类型为独资(港澳台),法定代表人为张少怀,经营范围为高档纸及纸板开发、生产(新闻纸除外),销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。至此,绿新有限变更为外商独资企业。绿新有限截至 2005 年8 月 11 日的股权结构如下表所示:
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股东名称出资额(万美元)出资比例
顺灏投资 216.00 100.00%
合计 216.00 100.00%
(3)2007 年 12 月,绿新有限注册资本增至 266.67 万美元
2007 年 11 月,顺灏投资、首誉投资、绿新有限三方签署《关于上海绿新烟包材料科技有限公司之增资协议》,约定绿新有限增加注册资本 50.67 万美
元,由首誉投资以现汇出资 1,274.00 万美元全额认购,定价参考绿新有限截至
2007 年 6 月 30 日经评估的净资产(根据中华财务会计咨询有限公司于 2007 年11 月出具的中华评报字[2007]第 194 号《上海绿新烟包材料科技有限公司拟增资扩股资产评估报告书》,绿新有限经评估净资产为人民币 47,437.99 万元,评
估基准日为 2007 年 6 月 30 日,评估方法为收益法)。2007 年 11 月 6 日,绿新有限召开董事会审议通过此次增资事宜。
2007 年 12 月 3 日,上海市普陀区人民政府出具《关于上海绿新烟包材料科技有限公司增加注册资本、股权转让及修改公司章程的批复》(普府外经[2007]262 号),批准上述增资行为。据此,绿新有限于 2007 年 12 月 6 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪普独资字[2004]3609 号)。
2007 年 12 月 17 日,立信会计师事务所针对该次增资出具《验资报告》(信会师报字[2007]第 11989 号)“截至 2007 年 12 月 14 日止,绿新有限已收到首誉投资缴纳的新增注册资本合计美元 50.67 万元,实际缴纳美元 1,274.00
万元,绿新有限实收资本为美元 266.67 万元”。
2007 年 12 月 26 日,绿新有限取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(310400408520(普陀)),企业类型为有限责任公司(台港澳合资),注册资本及实收资本均为美元 266.67 万元,法定代表人为张少
怀,经营范围为高档纸及纸板开发、生产(新闻纸除外),销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。至此,绿新有限增资至 266.67 万美元,绿新有限截至 2007 年 12 月 26 日的股权结构如下表所
示:
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股东名称出资额(万美元)出资比例
顺灏投资 216.00 81.00%
首誉投资 50.67 19.00%
合计 266.67 100.00%
(4)2008 年 8 月,绿新有限第二次股权转让
2008 年 5 月 15 日至 6 月 30 日,顺灏投资分别与国诚致信、弘新投资、苏州东吴投资有限公司(后更名为苏州国嘉创业投资有限公司)、亿文创投签署了《关于上海绿新烟包材料科技有限公司的股权转让协议》。根据协议,顺灏投资共向上述四家投资者转让其持有绿新有限 19%的股权,转让价款共计6,488.00 万元人民币,该等协议基本情况如下表所示:
转让方受让方转让标的转让价格
绿新有限 3%的股权,即 8.00 万
美元的出资额国诚致信 1,200.00 万元人民币
弘新投资绿新有限 10%的股权,即 26.67万美元的出资额 728.00 万元人民币
顺灏投资
绿新有限 4%的股权,即 10.67
万美元的出资额国嘉创投 3,040.00 万元人民币
绿新有限 2%的股权,即 5.33 万
美元的出资额亿文创投 1,520.00 万元人民币
2008 年 8 月 8 日,绿新有限召开股东会审议通过上述股权转让事宜,2008年 8 月 22 日,上海市普陀区人民政府出具《关于上海绿新烟包材料科技有限公司股权转让及修改公司章程的批复》(普府外经[2008]172 号),同意顺灏投资将其持有绿新有限 10%的股权转让给弘新投资、4%的股权转让给国嘉创投、3%的股权转让给国诚致信、2%的股权转让给亿文创投。据此,绿新有限于2008 年 8 月 25 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪普合资字[2004]3609 号),并于 2008 年 8 月 28日,取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(310400408520(普陀)),法定代表人为王丹,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本及实收资本均为美元 266.67 万元,经营范围
为高档纸及纸板开发、生产(新闻纸除外),销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。绿新有限于 2008 年 8 月 28 日的股权结构如下表所示:
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股东名称出资额(万美元)出资比例
顺灏投资 165.34 62.00%
首誉投资 50.67 19.00%
弘新投资 26.67 10.00%
国嘉创投 10.67 4.00%
国诚致信 8.00 3.00%
亿文创投 5.33 2.00%
合计 266.67 100.00%
顺灏投资将其持有的绿新有限 10%的股权转让给弘新投资的股权转让价格为 728.00 万元人民币,该价格的定价依据为绿新有限 2007 年末扣除首誉投资
出资部分的净资产值,每一美元出资额定价 27.30 元,相当于 2007 年市盈率
1.19 倍,市净率 0.43 倍。
顺灏投资将其持有的绿新有限 3%的股权转让给国诚致信的股权转让价格为1,200.00 万元人民币,该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿
新有限整体作价 4 亿元,是当时 2008 年预测净利润 8000 万元的 5 倍,每一美元出资额定价 150 元,相当于 2007 年市盈率 6.52 倍,市净率 2.34 倍。
顺灏投资将其持有的绿新有限 4%的股权转让给国嘉创投的股权转让价格为3,040.00 万元人民币,该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿
新有限整体作价 7.6 亿元,是当时 2008 年预测净利润 8000 万元的 9.5 倍,每一
美元出资额定价 285 元,相当于 2007 年市盈率 12.39 倍,市净率 4.44 倍。
顺灏投资将其持有的绿新有限 2%的股权转让给亿文创投的股权转让价格为1,520.00 万元人民币,该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿
新有限整体作价 7.6 亿元,是当时 2008 年预测净利润 8000 万元的 9.5 倍,每一
美元出资额定价 285 元,相当于 2007 年市盈率 12.39 倍,市净率 4.44 倍。
截至 2007 年 12 月 31 日,绿新有限实收资本 266.67 万美元,归属于母公
司股东权益合计 17,101.98 万元;2007 年度,绿新有限实现的归属于母公司股
东的净利润为 6,135.26 万元。
顺灏投资向弘新投资转让其持有绿新有限 10%股权的股权转让价格,以绿新有限 2007 年末扣除首誉投资出资部分的净资产值为依据,系因弘新投资为发
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行人的关键管理人员和业务骨干人员持股公司,其设立的目的是为了建立与发行人业绩和发展战略紧密挂钩的长期激励机制,从而为发行人的业绩持续发展奠定人力资源的竞争优势。
顺灏投资向国嘉创投、亿文创投和国诚致信分别转让其持有绿新有限 4%、2%、3%股权的股权转让价格,系根据股权转让时交易双方对绿新有限的估值确定的,转让股权价格差异是双方谈判的结果。
顺灏投资已依照中国法律分别通过弘新投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投代扣代缴,依法缴纳了股权转让所得税。
2、股份公司设立及出资变化情况
2008 年 10 月 25 日,绿新有限董事会通过了整体变更设立上海绿新包装材料科技股份有限公司的议案,同日绿新有限全体股东签署了《上海绿新包装材料科技股份有限公司发起人协议》。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第 23790 号《审计报
告》,绿新有限以截至 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产 20,858.63 万元,折为
股份公司股本 1 亿股,超出部分进入资本公积。上述整体变更事宜已经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准(沪商外资协[2008]565 号文),并取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪股份字[2004]3609 号)。
2009 年 8 月 17 日,立信会计师事务所出具的信会师报字(2009)第 11696
号《验资报告》对此次整体变更的出资情况进行了验证,确认公司设立时注册资本已缴足。
2009 年 8 月 26 日,本公司在上海市工商行政管理局完成股份公司设立登记,领取了注册号为 310400408520(市局)的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 10,000 万元,法定代表人为王丹,经营范围为高档纸及纸板(新闻纸除外)、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸(以上均除危险品)的开发、生产、加工、销售自产产品;上述同类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理;涉
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及行政许可的,凭许可证经营)。本公司整体变更设立时的股本结构如下表所示:
股东名称持股数量(万股)持股比例
顺灏投资 6,200.00 62.00%
首誉投资 1,900.00 19.00%
弘新投资 1,000.00 10.00%
国嘉创投 400.00 4.00%
国诚致信 300.00 3.00%
亿文创投 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
自整体变更以来,公司股本未发生变化。
根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》第三条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1 号)第四条以及国家税务总局关于《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》等法律、法规的相关规定,外资股东顺灏投资及首誉投资对于绿新有限 2008 年 1-8 月实现的税后利润中占有的份额应缴纳企业所得税,具体应纳税所得额、税率及应缴数如下表所示:
单位:元
外资股东名称持股比例计税基数税率应缴税金绿新有限
2008年1-8月净利润(已经审计) 62.00% 26,105,692.76 5.00% 1,305,284.64 顺灏投资
42,105,956.06 19.00% 8,000,131.65 10.00% 800,013.17 首誉投资
2,105,297.81 应缴税金合计
注:根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第10 条的相关规定,如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25%资本的公司,所征税款不应超过股息总额的 5%;在其它情况下,为股息总额的 10%。
截至本招股意向书签署日,顺灏投资及首誉投资均已按规定缴纳企业所得税。
(二)重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组。
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报告期内,公司业务快速发展,主要产品供不应求,自身产能不足逐渐成为公司快速发展之瓶颈;同时为贴近市场和快速、全方位服务用户,降低物流成本,公司需在短时间内完善生产基地在不同区域的战略布局,故公司对位于深圳、荆州、蚌埠、玉溪等地的部分业内企业进行股权收购和增资,具体情况如下:
1、收购深圳森源
(1)基本情况
深圳市森源实业发展有限公司成立于2002年8月,其主要业务为金银卡纸、铝箔复合纸的生产和销售,注册资本500万元。2007年6月,经绿新有限董事会、深圳森源股东会批准,绿新有限与深圳森源原自然人股东陈春汉、陈周武签署《股权转让合同》,绿新有限以318.00万元的价格受让陈春汉持有深圳森源
60%的股权、以132.50万元的价格受让陈周武持有的深圳森源25%的股权。此次
股权转让完成后,公司持有深圳森源85%的股权,深圳森源成为公司的控股子公司。
(2)收购深圳森源对发行人的影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,本次收购构成非同一控制下的企业合并,深圳森源2006年度的主要财务数据如下:
单位:万元
2006年度 2006.12.31 项目项目
2,950.29 4,042.29总资产营业收入
2,176.44 292.35负债合计利润总额
773.86 292.35股东权益净利润
500.00 实收资本
注:上述财务数据业经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计。
深圳森源在被收购前一个会计年度(2006年度)的资产总额、营业收入、利润总额占收购前发行人相应项目的比例分别为14.93%、13.76%和8.63%。深
圳森源在被收购前的主要收入来源于生产和销售复膜纸,其拥有的机器设备可完成真空镀铝纸产品的部分后续工序,因此与发行人的主营业务高度相关,发行人收购深圳森源后扩大了自身的生产规模和产品销售半径,有利于降低物流成本和快速完善生产基地在不同区域的战略布局。
2、收购深圳雅泰
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(1)基本情况
深圳市雅泰包装材料有限公司成立于2003年9月,其主要业务为复合卡纸、水松纸的生产和销售,注册资本500万元。2008年4月,经绿新有限董事会、深圳雅泰股东会批准,绿新有限与深圳雅泰原自然人股东彭增辉、高建波签署《股权转让协议》,绿新有限以540.80万元的价格受让彭增辉持有深圳雅泰65%
的股权、以124.80万元的价格受让高建波持有深圳雅泰15%的股权。此次股权转
让完成后,公司持有深圳雅泰80%的股权,深圳雅泰成为本公司的控股子公司。
(2)收购深圳雅泰对发行人的影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,本次收购构成非同一控制下的企业合并,深圳雅泰2007年度的主要财务数据如下:
单位:万元
2007年度 2007.12.31 项目项目
2,846.68 3,951.45总资产营业收入
2,185.21 512.22负债合计利润总额
661.47 471.82股东权益净利润
500.00实收资本
注:上述财务数据业经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计。
深圳雅泰在被收购前一个会计年度(2007年度)的资产总额、营业收入、利润总额占收购前发行人相应项目的比例分别为7.68%、7.05%和7.29%。深圳
雅泰在被收购前的主要收入来源于生产和销售复膜纸,其拥有的机器设备可完成真空镀铝纸产品的部分后续工序,因此与发行人的主营业务高度相关,发行人收购深圳雅泰后扩大了自身的生产规模和产品销售半径,有利于降低物流成本和快速完善生产基地在不同区域的战略布局。
3、联营云南德新
云南德新纸业有限公司成立于2006年1月,其主要业务为镭射转移纸、喷铝金银卡纸的生产和销售,设立时注册资本1,000万元。2008年4月,云南德新注册资本增至3,136.51万元,其中绿新有限以货币出资1,778.40万元认购云南德新
1,411.43万元出资额,占增资后注册资本的45%,由此云南德新成为本公司的联
营企业。
4、设立荆州新马及增持其股权
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2008年8月,绿新有限同自然人杨先龙、李成祥、熊彦、李卫华共同投资设立荆州市新马包装科技有限公司,公司设立时注册资本2,000万元人民币,其中绿新有限以货币出资1,020.00万元人民币,占注册资本的51%,主营业务为纸制
品加工、销售。
2009年10月,经公司股东大会、荆州新马股东会批准,公司以620.41万元
的价格受让李卫华持有的荆州新马19%股权、以326.53万元的价格受让熊彦持有
的荆州新马10%股权。此次股权转让完成后,公司对荆州新马控股比例由51%增至80%。
由于发行人已经持有荆州新马51%的股权,因此已经将其纳入合并范围。
收购剩余29%股权的行为对发行人业务、控制权、高管人员和经营业绩及财务数据等方面均未产生重大影响,该行为未导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。
5、收购蚌埠金叶
(1)基本情况
蚌埠金叶滤材有限公司成立于1998年7月,其前身为蚌埠金叶丙纤丝束有限公司,原为安徽中烟工业公司(以下简称“安徽中烟”)的全资子公司,注册资本2,500万元人民币,主要业务为生产和销售烟用丙纤丝束。
根据中国烟草总公司下发的《中国烟草总公司关于安徽中烟工业公司有偿转让持有的蚌埠金叶丙纤丝束有限公司股权事项的批复》(中烟办[2008]357号),安徽中烟委托安徽省产权交易中心将其持有的蚌埠金叶100%的股权在上海联合产权交易所挂牌交易,根据安徽华安资产评估事务所有限公司于2009年3月20日出具的《蚌埠金叶丙纤丝束有限公司资产评估报告书》(皖华安评报字【2009】016号,该评估报告已于2009年5月在中国烟草总公司备案)显示,截至2008年12月31日,蚌埠金叶账面净资产为1,864.62万元,评估值为2,019.94万
元,评估增值155.32万元。该次股权转让的挂牌交易底价为2,019.94万元,在信
息公告期限内,仅有绿新有限以2,019.94万元的报价向产权交易机构提出产权受
让申请,并提交相关材料,由产权交易机构进行了登记。2009年8月,绿新有限作为唯一符合条件的意向受让方,与安徽中烟签署了《上海市产权交易合同》,转让价格为2,019.94万元(不含交易环节税费)。
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2009年9月29日,蚌埠金叶丙纤丝束有限公司更名为蚌埠金叶滤材有限公司;同日,公司与自然人周发成签署《股权转让协议》,公司以204.62万元的价
格将蚌埠金叶10%的股权转让给周发成,至此公司持有蚌埠金叶90%股权。
公司通过上述股权收购和增资方式,实现了对部分同行业企业的控股或联营,进一步做大做强了主营业务,公司的盈利能力也随之更加持续和稳定。
(2)收购蚌埠金叶对发行人的影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定,本次收购构成非同一控制下的企业合并,蚌埠金叶2008年度的主要财务数据如下:
单位:万元
2008年度 2008.12.31 项目项目
3,051.96 3,304.17总资产营业收入
1,320.08 -42.32负债合计利润总额
1,731.87 -102.86股东权益净利润
2,500.00实收资本
注:上述财务数据业经立信会计师事务所有限公司审计。
蚌埠金叶在被收购前一个会计年度(2008年度)的资产总额、营业收入、利润总额占收购前发行人相应项目的比例分别为5.93%、4.85%和-0.46%。蚌埠
金叶在被收购前的主要收入来源于生产和销售烟用丙纤丝束产品,发行人在收购蚌埠金叶前,虽未从事生产和销售该类产品,但由于其客户亦与发行人的终端客户所处行业相同,因此本次收购有利于发行人开拓新的利润增长点,加强发行人与终端客户的联系,有效降低经营风险。收购完成后,发行人已适时投入资金对蚌埠金叶原有生产线进行了改扩建,提升了烟用丙纤丝束类产品的品质和生产量。
综上,发行人会计师认为:发行人在报告期内收购深圳森源、深圳雅泰、蚌埠金叶股权之行为构成非同一控制下的企业合并,上述被收购方被收购前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占收购前发行人相应项目的比例均小于20%,上述收购行为未对发行人的业务结构构成重大影响。
保荐机构认为:发行人在报告期内增持荆州新马属于购买少数股东权益;收购深圳森源、深圳雅泰、蚌埠金叶股权之行为虽构成非同一控制下的企业合并,但上述收购行为是发行人采取产业并购以满足在自身生产销售需求的有效手段,有利于发行人迅速提升产能、降低物流成本、形成新的利润增长点。经
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核查,上述被收购方被收购前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占收购前发行人相应项目的比例均小于20%,上述收购行为未对发行人的业务结构构成重大影响。
四、历次验资情况及投入资产的计量属性
(一)验资情况
发行人及前身共经历 4 次验资,历次验资情况如下:
验资报告出具日验资事项出资方式验资机构验资文号
上海兴中会计师事务所有限公司
绿新有限设立后的首期出资,实收资本 116 万美元
兴验内字(2005)—
0005 号
实物及美元现汇 2005 年 1 月 20 日
绿新有限设立后的第二期出资,实收资本 216 万美元
上海兴中会计师事务所有限公司
兴验外字(2005)—
0023 号 2005 年 3 月 1 日美元现汇
信会师报字(2007)
第 11989 号
绿新有限实收资本增至 266.67 万美元
立信会计师事务所 2007 年 12 月 17 日美元现汇
绿新有限整体变更为股份公司,股本总额 1 亿股
信会师报字
( 2009 )第
11696 号
立信会计师事务所 2009 年 8 月 17 日净资产折股
(二)计量属性
绿新有限设立时,顺灏投资首期以美元现汇出资18.80万美元。绿新实业首
期以实物出资,实物均为生产真空镀铝纸的必要机器设备,具体包括:叉车一辆、涂布机两台、镀膜机一台、剥离机一台、复合机三台、切纸机一台、空调机组一套、真空镀铝机一台、铲车一辆,评估值为97.41万美元(作价97.20万美
元)。
绿新有限整体变更为股份公司时,各发起人均以经审计的净资产折股投入,投入资产的计量依据以2008年8月31日为基准日经审计的净资产和各自的持股比例确定。
五、股权及内部组织结构
(一)公司股权结构
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1-1-49深圳雅泰
国嘉创投
首誉投资
顺灏投资弘新投资国诚致信亿文创投
深圳森源
湖北绿新蚌埠金叶荆州新马云南德新
80% 85% 100% 90% 80% 45%
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97%
王丹
4%
3%
19% 62% 10% 3% 2%
张少怀
总务部
行政部
人力资源部财务部物流部股东大会
董事会
总经理
战略与投资委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会投资部审计部
董事会秘书证券部
财务中心人力行政中心
计划部采购部计划采购中心企管部
销售部营销中心
国贸部烟材部
包装事业部生产部品控部生产运营中心设备部
研发部技术部技术研发中心
监事会
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(二)公司组织结构
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公司各职能部门的情况如下:
部门主要职责
负责股东大会、董事会和监事会会议的筹备;负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询;负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作等。
证券部
投资计划编制与下达、投资项目开发、项目论证评估、协助战略与投资委员会制定项目决策、监督项目实施。投资部
负责公司及下属子公司的内部审计,协助审计委员会开展工作;监督检查专项资金的提取和使用情况;监督检查内部控制制度执行情况,对公司内部控制制度提出改进建议。
审计部
负责安全保卫工作,消防、监控等安全设施的管理维护工作;负责对外联络和来宾的接待工作;负责车辆管理和维护保养;负责文档资料管理等。
行政部
制定人力资源战略规划,为人事决策提供建议和信息支持;负责人力资源管理制度的设计和实施,建立人力资源管理制度体系;负责人力资源管理的各项工作;负责企业文化建设等工作。
人力资源部
制定公司后勤保障计划方案并组织实施;制定公司后勤保障费用预算及监管支出,对成本控制提出建议;保障后勤设施的正常运行及物业维修服务;提供膳食服务和宿舍管理等。
总务部
负责公司财务管理;负责公司会计核算、资金运作的综合管理;制订公司财务会计制度,编制汇总会计报表及披露财务会计信息;定期检查、分析财务计划的执行情况;负责企业税务核算及纳税申报;负责财务盘点;建立和保管会计档案资料等。
财务部
负责对库存物资进行全面管理;负责公司库存物资结构的控制管理,协助相关部门制定对策,降低物资库存资金占用;做好原辅材料、产成品、备品备件等的预警工作;合理规划仓储功能区域,制定各种货物的存放标准等。
物流部
负责整理总销售计划,并整体规划总生产计划;平衡各公司的产能使用状况;负责协调销售与生产计划,以满足客户需求;负责协调各公司间物料的调拨与管控,以及物料的供应,以满足生产需求;组织实施物料库存的控制等。
计划部
负责编制采购计划,实施原材料、辅料及其它材料的采购;负责采购物料成本控制;负责组织供应商的评价并建立供应商档案,供应商业绩的数据分析;负责不合格物料的退货处理;组织进行开发新的供应商和新的物料等。
采购部
负责战略规划管理,组织制订公司中长期发展战略规划和近期年度规划;负责年度经营目标和经营策略管理,制订股份公司、各子公司年度经营目标、经营计划和经营策略并监督实施;负责日常公司法律事务和专项法律事务等。
企管部
负责组织社会产品的合同、订单的评审工作和合同的签订工作;负责与生产部及其它部门合作,执行销售计划,组织实施规定服务和产品的交付;负责收集顾客需求和对产品的使用及改进意见,向技术部提供产品包装事业部
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信息等。
主要负责组织上海地区烟包材料的合同、订单的评审工作和合同的签订工作;负责与顾客进行联络和协调;负责收集服务信息,组织实施规定服务和产品的交付;负责收集顾客需求和对产品的使用及改进意见。
烟材部
负责公司产品的出口销售;负责公司进口原材采购,包括进口机器设备的采购操作;收集国际前沿行业信息和市场信息;维护公司参与的两个行业性国际组织日常工作与协调;参加国际大型展会等推广活动,扩大产品国际知名度等。
国贸部
负责组织合同、订单的评审工作和合同的签订工作;负责与客户进行联络和协调;负责收集服务信息、顾客需求和对产品的使用及改进意见;负责新市场拓展,新产品推广,强化售后服务;负责向生产部提供销售信息和市场反馈信息等工作。
销售部
平衡年度生产任务,制定下达月度生产计划,均衡生产;生产过程中的质量控制,协调各部门之间的沟通与合作,解决生产过程中出现的问题;制定原辅材料的需求计划;贯彻执行公司的安全管理规章制度,确保厂区无安全事故发生等。
生产部
参与公司检验规范、标准的制定;负责对供应商的质量管理工作;负责对来料、生产过程和成品质量的检验工作;负责对不合格品的管理控制;负责客户投诉的调查和处理;负责纠正和预防措施等改善活动的推动等。
品控部
负责公司生产设备管理;新设备的选型并协调新购置设备的安装调试工作;生产设备备品、备件采购计划的编制和报审工作;公司设备管理及其安全管理等工作。
设备部
负责新工艺、新技术的研发工作,编制研发计划并组织实施;负责新产品的打样、生产及售后服务工作等。研发部
负责相关技术、工艺文件、标准的制定;提供技术协助、解决生产过程中和售后服务中的技术问题;协助开展技术改造、设备更新等。技术部
六、控股子公司、参股公司情况
截至本招股意向书签署日,公司拥有 1 家全资子公司、4 家控股子公司、1家联营公司,具体情况如下:
(一)湖北绿新环保包装科技有限公司
公司名称湖北绿新环保包装科技有限公司
注册号 421062090
成立时间 2009 年 12 月 15 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人王丹
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公司住所荆州区荆秘路(水科所)4 层 401 室
股东构成绿新包装持股 100%
新型、生态型(易降解、易回收、可复用)、防伪包装材料研发、生产(经环保部门验收合格后方可投入运行)、销售经营范围
湖北绿新为本次发行募集资金投资项目实施主体,目前尚未开始生产。截至 2010 年末,湖北绿新总资产为 3,399.73 万元,净资产 939.73 万元,2010 年
度该公司净利润为-60.27 万元(上述财务数据业经立信会计师事务所审计)。
(二)深圳市森源实业发展有限公司
公司名称深圳市森源实业发展有限公司
注册号 440306103344431
成立时间 2002 年 8 月 13 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人林初民
深圳市宝安区福永街道滨海大道西侧蚝业路北侧祥利达工业园 A 栋第
一、二层公司住所
股东构成绿新包装持股 85%、何顺仁持股 11%、范中华持股 4%
兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);产销金银卡纸、铝箔复合纸(不含国家限制项目);自营进出口业务(按深贸管准字第 2003-580 号资格证书核准的范围经营)
经营范围
截至 2010 年末,深圳森源总资产为 4,210.07 万元,净资产 1,707.48 万
元,2010 年度该公司净利润为 276.06 万元(上述财务数据业经立信会计师事务
所审计)。
(三)深圳市雅泰包装材料有限公司
公司名称深圳市雅泰包装材料有限公司
注册号 440306103327875
成立时间 2003 年 9 月 28 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人林初民
公司住所深圳市宝安区观澜镇福民茜坑新村佰公坳工业区
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股东构成绿新包装持股 80%、蒋小兰持股 15%、刘俊杰持股 5%
经营范围复合卡纸、水松纸的生产和销售(以上均不含国家限制项目)
截至 2010 年末,深圳雅泰总资产为 3,866.59 万元,净资产 1,274.57 万元,
2010 年度该公司净利润为 274.54 万元(上述财务数据业经立信会计师事务所审
计)。
(四)荆州市新马包装科技有限公司
公司名称荆州市新马包装科技有限公司
注册号 421024437
成立时间 2008 年 8 月 20 日
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
法定代表人王丹
公司住所荆州区拍马村六组
股东构成绿新包装持股 80%、杨先龙持股 10%、李成祥持股 10%
经营范围纸制品加工、销售
截至 2010 年末,荆州新马总资产为 8,415.99 万元,净资产 3,956.41 万元,
2010 年度该公司净利润为 1,195.37 万元(上述财务数据业经立信会计师事务所审
计)。
(五)蚌埠金叶滤材有限公司
公司名称蚌埠金叶滤材有限公司
注册号 34031200 0722(1-1)
成立时间 1998 年 7 月 15 日
注册资本 2,500 万元
实收资本 2,500 万元
法定代表人吕忠泽
公司住所蚌埠市高新区长中路中段
股东构成绿新包装持股 90%、周发成持股 10%
经营范围生产、经营丙纶丝束
截至 2010 年末,蚌埠金叶总资产为 4,803.08 万元,净资产 3,875.37 万元,
2010 年度该公司净利润为 1,404.89 万元(上述财务数据业经立信会计师事务所审
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计)。
(六)云南德新纸业有限公司
公司名称云南德新纸业有限公司
530400105000122 注册号
2006 年 1 月 23 日成立时间
3,136.51 万元注册资本
3,136.51 万元实收资本
法定代表人李晓明
玉溪市高新区兴科路 11 号公司住所
绿新包装持股 45%、云南玉溪创新彩印有限公司持股 55%股东构成
镭射转移纸、喷铝金银卡纸、液体包装纸、淋膜复合纸生产、加工、销售;环保型高档包装纸及相应新产品的研究与开发;印刷机械设备及其配件的研制、开发、调试。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)
经营范围
截至 2010 年末,云南德新总资产为 12,977.83 万元,净资产 4,687.22 万
元,2010 年度该公司净利润为 700.06 万元(上述财务数据业经立信会计师事务
所审计)。
发行人控股子公司和联营公司除发行人以外的股东与发行人实际控制人和高级管理人员之间无关联关系。
七、发起人(股东)及实际控制人的基本情况
(一)发起人及主要股东的基本情况
本公司是由绿新有限整体变更而来的股份有限公司,公司发起人共 6 家,分别是顺灏投资、首誉投资、弘新投资、国嘉创投、国诚致信和亿文创投。上述股东自公司整体变更以来未发生变化。各发起人(股东)的基本情况如下:
1、顺灏投资有限公司
(1)基本情况
截至本招股意向书签署日,顺灏投资持有本公司 6,200 万股股份,占本次发行前总股本的 62%,是公司的控股股东,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
顺灏投资系于 2004 年 5 月 12 日在中国香港特别行政区依据香港公司条例
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注册的有限公司(注册编号为 900912),并已依据香港商业登记条例办理商业登记,注册地址为香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心第 2 座 5 楼 503 室,其业务主要为对绿新包装股权进行管理,同时从事原纸等国际贸易业务。除绿新包装外,顺灏投资未持有其他公司股权或控制其他企业。
顺灏投资最近一年及一期的主要财务数据(母公司数)如下(顺灏投资2009 年会计年度为 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日,财务数据经 Phyllis Y.
K. Sit & Co. Certified Public Accountants 审计,2010 年 4-12 月财务数据未经审计):
单位:港元
2010年12月31日/截至2010年3月31日止年度项目 2010年4-12月
总资产 85,117,564.00 81,149,908.00
净资产 80,904,901.00 70,410,984.00
净利润 10,490,548 49,433,291.00
(2)历史沿革和股权变化情况
顺灏投资于 2004 年 5 月 12 日由张少怀出资 10,000.00 港元在香港注册成
立,成立时张少怀持有该公司 100%的股权。
2004 年 6 月 30 日,张少怀将其持有的顺灏投资 50%的股权转让给王丹。
转让完成后,张少怀、王丹各持有顺灏投资 50%的股权。
2005 年 7 月 21 日,张少怀、王丹将其持有顺灏投资 100%的股权转让给CHINA PACKING RESOURCES CORPORATION LIMITED (以下简称“PACKING RESOURCES”,PACKING RESOURCES 由王丹和张少怀于 2005年 6 月 8 日出资 5 万美元在英属维尔京成立,王丹持有 PACKING RESOURCES
88%的股权,张少怀持有 PACKING RESOURCES 12%的股权,PACKING
RESOURCES 自成立以来股权未发生变动,该公司已于 2010 年 6 月 24 日注销)。转让完成后,PACKING RESOURCES 持有顺灏投资 100%的股权。
2006 年 1 月 13 日,PACKING RESOURCES 将其持有的顺灏投资 3%的股权转让给张少怀,将 12%的股权转让给 EVER BENEFIT LIMITED。股权转让完成后,PACKING RESOURCES 持有顺灏投资 85%的股权,张少怀持有顺灏投资 3%的股权,EVER BENEFIT LIMITED 持有顺灏投资 12%的股权。
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2007 年 12 月 11 日,EVER BENEFIT LIMITED 将其持有的顺灏投资 12%的股权转让给 GOLDLEAF INTERNATIONAL (ASIA) INVESTMENTS LIMITED(以下简称“GOLDLEAF”)。股权转让完成后,PACKING RESOURCES 持有顺灏投资 85%的股权,张少怀持有顺灏投资 3%的股权,GOLDLEAF 持有顺灏投资 12%的股权。
2009 年 12 月 31 日,GOLDLEAF 与 PACKING RESOURCES 将其持有的顺灏投资股权转让给王丹。股权转让完成后,王丹持有顺灏投资 97%的股权,张少怀持有顺灏投资 3%的股权。
截至招股意向书签署日,顺灏投资股权结构为王丹持股 97%,张少怀持股3%。
2、首誉投资有限公司
截至本招股意向书签署日,首誉投资持有本公司 1,900 万股股份,占本次发行前总股本的 19%,是公司的第二大股东,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
首誉投资系于 2007 年 9 月 6 日在中国香港特别行政区依据香港公司条例注册的有限公司(注册编号为 1164999),并已依据香港商业登记条例办理商业登记,注册地址为香港中环交易广场 2701-03 座。首誉投资是一家专业投资机构。
截至本招股意向书签署日,首誉投资股权结构为如下:
股东名称持股数量(股)持股比例
LC Fund III, L.P. 81,813 52.59%
DCM V, L.P. 68,388 43.96%
Laith Ventures Limited 3,663 2.35%
DCM Affiliates Fund V, L.P. 1,702 1.09%
合计 155,566 100.00%
首誉投资的控股股东 LC Fund III,L.P.系于 2006 年 3 月 22 日在开曼群岛成立的有限合伙企业。其中,普通合伙人 LC Fund III GP Limited 的出资额占总承诺出资额的比例为 1%,南明有限公司(Right Lane Limited)的出资额占总承诺出资额的比例为 49.41%,为最大出资人,其余 20 位境外投资人的出资额占
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总承诺出资额的比例为 49.59%。
截至 2010 年末,首誉投资总资产为 9,496.27 万港元,净资产 9,495.80 万港
元,2010 年度该公司净利润为 1,766.33 万港元(上述财务数据未经审计)。
3、上海弘新投资有限公司
截至本招股意向书签署日,弘新投资持有本公司 1,000 万股股份,占本次发行前公司总股本的 10%,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
弘新投资于 2008 年 5 月 23 日成立,系由本公司管理人员和业务技术骨干出资设立的员工持股公司,注册资本 800 万元,住所为上海市普陀区柳园路588 号 3 幢 111 室,法定代表人为袁晨,经营范围为实业投资,商务咨询(除经纪)(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)。弘新投资的股东均为公司管理人员和业务技术骨干,股东的出资额、持股比例如下表:
股东职务出资额(万元)出资比例
293.00 36.625%董事张方
总裁顾问(曾任公司副总经理、董事会秘书、财务总监) 120.00 15.000%周喜旺
90.00 11.250%子公司副总经理陈志民
60.00 7.500%子公司副总经理周琳
40.00 5.000%副总经理袁晨
40.00 5.000%副总经理吕忠泽
32.00 4.000%副总经理戴茂滨
24.00 3.000%董事会秘书杜云波
16.00 2.000%职工代表监事、审计员周寅珏
10.00 1.250%销售总监杨凯
8.00 1.000%技术总监管亚东
8.00 1.000%国贸部总监倪立
8.00 1.000%企管部总监宁雨洁
8.00 1.000%财务总监刘炜
6.00 0.750%销售总监孙明远
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5.00 0.625%伍宝中行政总监
4.00 0.500%行政经理刘文琴
4.00 0.500%物流经理侯宁宁
4.00 0.500%审计经理钱勤
4.00 0.500%品控经理沈雄
4.00 0.500%计划采购总监沈亚鸣
4.00 0.500%生产总监王建国
4.00 0.500%烟材部总监尹国华
4.00 0.500%品控部总监郭兆武
800.00 - 100.000%合计
截至 2010 年末,弘新投资总资产为 1,210.84 万元,净资产 1,209.75 万元,
2010 年度该公司净利润为 410.03 万元(上述财务数据未经审计)。
4、苏州国嘉创业投资有限公司
截至本招股意向书签署日,国嘉创投持有本公司 400 万股股份,占本次发行前公司总股本的 4%,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
国嘉创投成立于 2008 年 1 月 25 日,注册资本为 50,000 万元,实收资本为 25,000 万元,法定代表人为陶国平,住所为苏州市平江区西北街 118 号,经营范围为创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业投资企业提供创业投资管理服务业务,创业投资咨询业务。国嘉创投已成功投资于苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”),胜利精密已于 2010 年 6 月在深圳证券交易所上市。国嘉创投现有股东 24 名,全部为法人,股权结构如下:
认缴出资额实缴出资额股东名称出资比例(万元)(万元)
苏州市相城区江南化纤集团有限公司 13,000.00 6,500.00 26.00%
苏州国发创业投资控股有限公司 8,560.00 4,280.00 17.12%
江苏隆力奇生物科技股份有限公司 6,240.00 3,120.00 12.48%
苏州信托有限公司 5,000.00 2,500.00 10.00%
苏州国发中小企业担保投资有限公司 2,500.00 1,250.00 5.00%
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苏州创业投资集团有限公司 2,400.00 1,200.00 4.80%
攀华集团有限公司 1,730.00 865.00 3.46%
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 1,420.00 710.00 2.84%
昆山市创业控股有限公司 1,210.00 605.00 2.42%
洋浦永联投资有限公司 915.00 457.50 1.83%
丰立集团有限公司 865.00 432.50 1.73%
无锡瑞银投资有限公司 865.00 432.50 1.73%
吴江市东方国有资产经营有限公司 730.00 365.00 1.46%
苏州尼盛国际投资管理有限公司 665.00 332.50 1.33%
苏州太湖中腾房地产发展有限公司 665.00 332.50 1.33%
苏州市城市建设开发有限公司 500.00 250.00 1.00%
苏州高新区经济发展集团总公司 490.00 245.00 0.98%
常熟市发展投资有限公司 480.00 240.00 0.96%
苏州爱昆投资发展有限公司 400.00 200.00 0.80%
苏州医药集团有限公司 365.00 182.50 0.73%
苏州新城花园酒店有限公司 335.00 167.50 0.67%
北京启迪兴业广告有限公司 335.00 167.50 0.67%
苏州建设(集团)有限公司 165.00 82.50 0.33%
苏州金河置业有限公司 165.00 82.50 0.33%
合计 50,000.00 25,000.00 100.00%
截至 2010 年末,国嘉创投总资产为 25,328.79 万元,净资产 25,325.19 万
元,2010 年度该公司净利润为-77.01 万元(上述财务数据未经审计)。
5、深圳市国诚致信投资有限公司
截至本招股意向书签署日,国诚致信持有本公司 300 万股股份,占本次发行前公司总股本的 3%,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
国诚致信成立于 2008 年 3 月 26 日,注册资本为 3,000 万元,实收资本为2,100 万元,法定代表人为区中元,住所为深圳市福田区梅华路 207 号安通大厦三楼北 04 号,经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、
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投资咨询(不含限制项目);包装材料、纸制品、机械设备及配件、初级农产品、建筑材料的销售及其他国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。国诚致信现有股东 2 名,全部为自然人,股权结构如下:
股东名称认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资额(万元)区中元 1,530.00 1,206.00 51.00%
区中文 1,470.00 894.00 49.00%
合计 3,000.00 2,100.00 100.00%
截至 2010 年末,国诚致信总资产为 6,156.42 万元,净资产 4,305.67 万元,
2010 年度该公司净利润为 0.44 万元(上述财务数据未经审计)。
6、苏州亿文创业投资有限公司
截至本招股意向书签署日,亿文创投持有本公司 200 万股股份,占本次发行前公司总股本的 2%,其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
亿文创投成立时间于 2007 年 12 月 17 日,注册资本为 6,324 万元,法定代表人为唐少文,该公司住所位于江苏省苏州市长洲路吏舍弄 10 号,经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务(以上经营范围涉及专项审批的,凭批准文件或许可证在有效期内经营)。亿文创投已成功投资于胜利精密,胜利精密已于 2010 年 6 月在深圳证券交易所上市。亿文创投现有 7 名法人股东和 3 名自然人股东,股权结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例
苏州弘大置业有限公司 1,240.00 19.61%
苏州市交通设计研究院有限责任公司 744.00 11.77%
苏州佳川投资有限公司 744.00 11.77%
苏州市沧浪区资产经营公司 620.00 9.80%
620.00苏州华成汽车贸易集团有限公司 9.80%
620.00江苏长江龙乐文化发展有限公司 9.80%
620.00朱途南 9.80%
620.00徐福明 9.80%
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蒋桂根 434.00 6.87%
苏州亿文创新资本管理有限公司 62.00 0.98%
6,324.00 100.00%合计
截至 2010 年末,亿文创投总资产为 10,332.43 万元,净资产 8,650.68 万
元,2010 年度该公司净利润为 2,379.03 万元(上述财务数据未经审计)。
弘新投资的股东为公司管理人员,首誉投资、弘新投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投的股东除间接持有公司股份,与公司、本次发行各中介机构的项目人员及利益相关方不存在关联关系。
(二)实际控制人的基本情况
公司实际控制人为王丹先生及其配偶张少怀女士。
王丹先生,中国香港居民,香港永久性居民身份号码为 P557766(0),持
有公司控股股东顺灏投资 97%的股权,目前担任本公司董事长、总经理,具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”相关内容。
张少怀女士,中国香港居民,香港永久性居民身份号码为 P128833(8),
持有公司控股股东顺灏投资 3%的股权,目前担任本公司董事。具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”相关内容。
(三)控股股东及实际控制人对外投资情况
截至本招股意向书签署日,公司控股股东顺灏投资除持有本公司 62%的股权外,不存在对其他企业外投资情况;公司实际控制人王丹先生、张少怀女士除合计持有顺灏投资 100%股权外,不存在对其他企业外投资情况。
(四)公司控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争议
截至本招股意向书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份均未被质押和托管,也不存在其它权属有争议的情况。
八、公司股本情况
(一)发行前后股本变化情况
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本次发行前,公司总股本为 10,000 万股,本次拟发行 3,350 万股,发行后公司总股本为 13,350 万股,本次拟发行的股份占发行后总股本的 25.09%。
(二)发行前后前十大股东持股情况
发行前发行后
股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例(万股)(万股)
顺灏投资 6,200.00 62.00% 6,200.00 46.44%
首誉投资 1,900.00 19.00% 1,900.00 14.23%
弘新投资 1,000.00 10.00% 1,000.00 7.49%
国嘉创投 400.00 4.00% 400.00 3.00%
国诚致信 300.00 3.00% 300.00 2.25%
亿文创投 200.00 2.00% 200.00 1.50%
社会公众股东-- 3,350.00 25.09%
10,000.00 100.00% 13,350.00 100.00%合计
(三)前十名股东中的自然人股东持股及其在公司处任职情况
本次发行前,公司共有六名股东,均为法人股东,无自然人股东。
(四)主管部门对外资股份设置的批复情况
根据2008年12月16日上海市商务委员会下发的《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资协[2008]565号文),顺灏投资、首誉投资所持公司股份为外资股,其中顺灏投资持股数量为6,200万股,持股比例为62%;首誉投资持股数量为1,900万股,持股比例为19%。
(五)股东中战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,公司股东之间不存在关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书“发行概况”。
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九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
数量超过二百人的情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
十、公司员工及其社会保障情况
(一)员工情况
截至 2010 年 12 月 31 日,公司员工共计 757 人。员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下:
1、专业结构
分工人数占总人数的比例
76 10.04%技术人员
283 37.38%技术工人
40 5.28%销售人员
31 4.10%财务人员
100 13.21%管理人员
227 29.99%其他人员
757 100.00%合计
2、受教育程度
学历人数占总人数的比例
54 7.13%本科及以上
212 28.01%大、中专
491 64.86%高中及以下
757 100.00%合计
3、年龄分布
年龄分布人数占总人数的比例
26 3.43%51 岁及以上
42 5.55%46-50 岁
145 19.15%36-45 岁
314 41.48%26-35 岁
230 30.38%25 岁及以下
757 100.00%合计
(二)社会保障情况
公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定实行劳动合同制,员工根据
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与公司签订的劳动合同或劳务合同享受权力和承担义务。按照国家及地方有关规定,截至本招股意向书签署日,本公司已为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险和失业保险等社会保险或综合保险。
上海市普陀区人力资源和社会保障局出具证明文件,确认本公司“自2007年以来在执行国家和上海有关劳动和社会保障的法律、法规、企业用工中未发现违反劳动和社会保障法律、法规的情况,也未受行政处罚”。
蚌埠市人力资源和社会保障局、荆州市荆州区劳动和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局宝安分局分别出具证明,确认公司控股企业蚌埠金叶、荆州新马、湖北绿新、深圳森源、深圳雅泰已为员工办理了社会保险,未因违反规定而接受过相关行政处罚。
截至本招股意向书签署日,上海市公积金管理中心普陀区管理部、蚌埠市住房公积金管理中心、荆州市住房公积金管理中心已出具证明,确认公司及公司控股企业蚌埠金叶、荆州新马已为员工办理了住房公积金缴存登记手续,设立职工住房公积金账户,并按规定比例为职工按期缴存住房公积金,未因违反规定而接受过相关行政处罚。
由于深圳市于2010年12月20日刚开始试运行《深圳市住房公积金管理暂行办法》,故公司控股公司深圳森源和深圳雅泰未为员工缴纳住房公积金,但自2010年1月起在给员工发放工资的同时发放住房补贴。
公司控股股东顺灏投资于2010年5月作出承诺:如有关社保主管部门在任何时候依法要求公司补缴之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金),则将无条件承担相关费用。
十一、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级
管理人员的重要承诺
(一)关于公司上市后股份锁定的承诺
参见本招股意向书“发行概况”。
(二)关于避免同业竞争的承诺
参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情
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况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。
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第六节业务与技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。公司主导产品为真空镀铝纸等环保包装材料,按生产工艺来分,真空镀铝纸可分为直镀纸和转移纸两大类;按产品表观来分,又可分为金银纸和镭射纸两大系列。报告期内,真空镀铝纸的收入占主营业务收入的比重在 62%以上,公司的主营业务和主要产品没有发生变化。
公司主要客户是贸易商、专业包装印刷公司和纸制品包装企业,终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。
二、行业基本情况
包装行业包括纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装和其他包装五大类,其中纸包装产品所占比重最大。公司主导产品属于纸包装行业的细分行业真空镀铝纸包装,广泛应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品包装领域。
包装工业现代化程度和包装产品水平是衡量人民生活质量及国家文明程度的标志之一。随着社会经济的不断发展,包装已由商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分,其作用主要体现在保护产品、促进销售、方便运输和物流管理及提升商品市场竞争力等方面。
(一)行业管理情况
1、行业主管部门及监管体制
中国包装联合会是公司所处行业的自律性行业组织,下设 22 个专业委员会,在全国各省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方包装协会组织。中国包装联合会的主要业务包括:落实国家包装行业方针政策,协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作;开展全行业调查研究,提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议;经政府主管部门同意和授权进
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行行业统计、发布行业信息;组织人才、技术、职业培训;经政府部门同意,参与质量管理和监督工作;指导、帮助企业改善经营管理;开展国内外经济技术交流与合作;制定并监督执行行规行约,规范行业行为;协调同行价格争议,维护公平竞争,引导行业内企业按照市场经济规则独立经营、健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
(1)主要法律法规
①2002 年 6 月,第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《中华人民共和国清洁生产促进法》,第二十条规定:“产品和包装物的设计,应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。
②2008 年 8 月,第十一届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过《中华人民共和国循环经济促进法》,第十九条规定:“从事工艺、设备、产品及包装物设计,应当按照减少资源消耗和废物产生的要求,优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案,并应当符合有关国家标准的强制性要求”。
(2)产业政策
①2005 年 12 月,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2005 年本)》,“十六、轻工”之“10、新型、生态型(易降解、易回收、可复用)包装材料
研发、生产”属于鼓励类项目。
②中国包装联合会编写的《中国包装行业十一五规划纲要》设定了主要经济指标的目标:“在 2006-2010 年的‘十一五’期间,包装工业按 9%的速度增长,与国民生产总值的增长速度基本持平,总产值预计将达到 5,257 亿元。”
③国家烟草专卖局颁布的《关于在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸的意见》(国烟运〔2006〕221 号)确定了真空镀铝纸的推广原则:“ 1.出厂价低于 16.50 元/条的低档卷烟要大力推广真空镀铝内衬纸进行包装。2.三类以
上卷烟要逐步推广使用真空镀铝内衬纸进行包装。3.除透明包装膜和拉线外,新开发各种规格卷烟应采用能够自然降解的包装材料”。
④2005 年 7 月,财政部发布财企[2005]107 号文《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》,“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新
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技术,促进我国包装行业的发展,中央财政决定从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等”。并对资金扶持方式和用途作了规定:“主要采用无偿资助和贷款贴息两种扶持方式。对以自筹为主投入的研发项目,一般采用无偿资助的方式;对以银行贷款为主投入的研发项目,一般采取贷款贴息方式”。
(二)包装产品市场发展现状和前景
1、包装行业产业链
包装行业上游是包装材料的制造,涉及木材、石油、金属、石英砂等资源加工企业,下游是包装材料的使用行业,涉及面非常广泛。
公司所处的纸包装行业上游是各类纸、膜、涂料等原材料生产商,中游是纸加工企业和印刷企业,下游是化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等使用纸包装的生产企业。公司属产业链中游的纸深加工企业,采购各类原纸、膜等原材料进行加工,销售给印刷企业进行印刷,主导产品是真空镀铝纸等环保包装材料。
2、包装行业的细分
按包装材料划分,包装行业可分为纸包装、塑料包装(含软塑料包装和硬塑料包装)、金属包装、玻璃包装和其他包装等五大类。
包装由于具备产品保护、附加值提升(包括强化视觉冲击力和防伪等)、推广促销等多重功能,在现代社会得到越来越广泛的应用,应用领域涵盖第一产业至第三产业、贯穿物品流通的每一个环节。由此可见,包装行业的发展与人类社会和经济的持续发展息息相关,是现代经济体系中的“朝阳产业”。
全球包装组织(WPO)数据显示,2004 年全球包装市场为 4,590 亿美元,2005-2009 年复合增长率 4.27%,2009 年预计达到 5,638 亿美元。纸与纸板是全
球范围内使用最多的包装材料,2004 年的总值为 1,760 亿美元,占全部包装材料与容器总产值的 38%,预计 2009 年纸包装总产值将达到 2,160 亿美元。
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世界包装行业规模持续增长 纸包装行业消费份额居首
十亿美元
(资料来源:WPO)
中国已成为全球第二大纸包装市场,并一直保持着快速增长势头,2008 年全国纸包装业总产值完成近 3,000 亿元,占同期全国包装工业总产值的 40%,正逐渐发展成为我国包装行业中的支柱性子行业之一。
中国是全球第二大全国包装印刷产值国内包装纸板在纸和纸板
纸包装市场持续增长产量中占比提升


(资料来源:WPO)(资料来源:中国印刷年鉴)(资料来源:中国造纸年鉴)

下游需求稳定增长利好行业发展。公司目标市场主要为烟标市场、酒标市场以及化妆品和其他日用品市场,对应的下游行业分别为烟草制造、酒类制造以及化妆品制造等。随着经济的发展,国内烟酒市场规模快速扩张,2008 年全国烟草制造和酒的制造工业总产值分别达 4,489.00 亿元和 3,181.00 亿元,近三
年复合增长率分别为 16.48%和 22.80%,烟酒标行业有望随着卷烟及酒类产品
需求的稳定增长而保持稳定。同时,中高档玩具、日用品包装、化妆品包装等市场虽然规模相对较小,但近年也快速成长,且市场对产品防伪和视觉要求日
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渐提高,此类新兴市场的发展潜力巨大。
全国烟酒工业总产值快速增加 全国化妆品、日化用品工业总产值快速增加

(资料来源:国家统计局) (资料来源:国家统计局)
目前,纸包装材料行业的产业集中度较低,随着科技进步和下游产业集中度不断提高,该行业集中度将逐步提高。此外,绿色经济、绿色产品和绿色消费在世界范围内得到大力提倡,国家对各行业的包装产品都提出了更高的环保要求,客观上也有利于本行业的整合。
3、金属化纸包装的演化和广泛用途
金属化包装纸主要分为:铝箔复合纸(第一代),0.006 毫米的铝箔与纸贴
合,源于 90 年代初期,其缺点是铝层和纸不能分离,不能回收造纸,铝层厚难降解;复膜纸(第二代),PET/OPP 膜经喷铝后与纸贴合,源于 90 年代中期,其缺点是 PET/OPP 膜不能和纸分离,既不能回收造纸也不能入土降解;真空镀铝纸(第三代),源于 90 年代末期,真空镀铝纸铝层只有铝箔(6.5~7.0um)的 300
分之一,可以节省铝资源,同时可回收造纸、易氧化和入土降解。生产过程中使用的 PET/OPP 膜也可以多次反复使用。
真空镀铝纸系采用真空镀铝技术,对纸张表面作金属化处理,是一种表观华贵的特种包装材料,其高贵富丽的金属光泽和多彩炫耀的全息图像给消费者传递高品质和高附加值的信息。实践证明采用金属表观包装的商品更容易吸引消费者的眼球,并得到消费者的喜爱。除了高端的奢侈品外,越来越多的快速消费品也采用这种材料做包装。真空镀铝纸应用领域可细分为高档卷烟;高档白酒和洋酒;化妆品和香水;营养品和保健食品;个人护理产品、护肤品和牙膏;礼品和礼品包装纸;软件和 DVD 碟片;巧克力、糖果和冰激凌;运动产品(包括高尔夫球等);电子产品(包括节能灯、小家电等);压敏胶标贴等。
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随着经济快速发展和人民生活水平不断提高,现代社会对产品的环保性要求越来越高。绿色包装材料是未来包装材料的发展趋势,所谓绿色包装材料,是指在生产、制造、使用和回收的包装物中,对人体健康无害、对生态环境有良好保护作用和可回收再利用的包装材料。结合真空镀铝纸所具有的特性,它是一种典型的绿色包装材料,是包装材料行业未来重点发展的产品。
4、全球真空镀铝纸产品的生产格局和销售情况
真空镀铝纸也可按克重分为普通镀铝纸(50-300g/㎡)、低克重(50g/㎡以下)镀铝纸和高克重(300g/㎡以上)镀铝纸。普通镀铝纸可以应用到各类产品的包装上;低克重镀铝纸既有纸张的柔韧性,又具有铝箔复合纸的空气阻隔性能,主要用于糖果、巧克力、口香糖等产品的包装;高克重镀铝纸用透明的多彩油墨来印刷,能透出高贵富丽的金属光泽,主要用于烟标、月饼盒、化妆品盒、牙膏盒、酒盒和礼品盒的外包装制作,精美华贵,可提升产品价值。
2005-2009 年全球真空镀铝纸的产量从 140.43 万吨增加到 216.82 万吨,年
平均增长率超过 10%。按每吨 15,000 元计,目前全球真空镀铝纸的市场容量在300 亿元左右。2010 年全球真空镀铝纸产量将增长 11%左右,达到 241.98 万
吨。
2005-2010年全球镀铝纸市场产量统计0501001502002503002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年单位:万吨0%3%6%9%12%15%增长率

(数据来源:中国造纸协会,中国市场监测中心整理,2010 年数据为中国市场监测中心预测数据)
2005-2009 年我国真空镀铝纸的销售收入保持了较快的增长,年平均增长率超过 15%,高于全球平均增长率。2010 年我国真空镀铝纸预计增长 13.44%左
右,销售收入达到 89.51 亿元。
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2005-2010年我国真空镀铝纸销售收入统计020040060080010002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年单位:万元0%5%10%15%20%增长率

数据来源:国家统计局,中国市场监测中心整理,2010 年数据为中国市场监测中心预测数据
(三)真空镀铝纸产品市场的基本情况
1、产品竞争格局和市场化程度
真空镀铝纸是 20 世纪 80 年代初期在欧洲出现的新型绿色包装材料,但是由于成本高和当时社会对环保的重视程度有限,没有受到行业的关注。进入 90年代,以德国为首的西方国家用税收政策来推动环保材料使用,使得真空镀铝纸得到迅速的推广和应用。早期真空镀铝纸的生产主要是采用直镀法,用于卷烟的内衬纸和啤酒标贴等。目前,欧洲卷烟使用镀铝纸内衬的约占 60%,而北美地区真空镀铝纸主要应用于啤酒标贴。过去十年间,北美和欧洲市场的镀铝纸的增长率在 6%以上。
转移真空镀铝纸生产技术,在 80 年代中期由上海真空喷铝包装材料厂最先引进。之后,真空镀铝纸的发展和应用经历了一个相当长的沉寂阶段,直到1992 年真空镀铝纸酒标纸才开始进入我国啤酒瓶贴包装市场,并迅速推广;1993 年真空镀铝纸在化妆品、食品、礼品包装领域得到初步的应用;在解决一系列的印刷、成型技术难题之后,真空镀铝纸于 2000 年进入国产卷烟外包装市场。随着技术的不断成熟和加工成本的降低,真空镀铝纸开始受到市场的高度认可,并被认为是未来卷烟包装材料的发展方向,由此,中国的转移真空镀铝纸开始了快速发展阶段。2006 年国家烟草专卖局为贯彻落实中央提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求,更好地落实科学发展观,切实维护国家利益和消费者利益,树立烟草行业良好的社会形象,经研究决定在低档卷烟
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生产中推广使用真空镀铝纸代替铝箔复合纸。国家烟草专卖局关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见中明确指出,小盒条盒商标包装材料应用喷铝卡纸代替不可降解的铝箔复合纸。卷烟包装行业率先大规模采用真空镀铝纸来替代传统的、价格高的、非环保型的铝箔复合纸及复膜纸,起到了很好的示范效应,提升了整个包装产业的环保意识,使更多的行业开始认识并使用像真空镀铝纸这样的新型环保包装材料,从而进一步拓展了真空镀铝纸的应用领域。
近年来,我国真空镀铝纸市场基本上处于供求平衡的状态,随着环保意识的增强,真空镀铝纸应用领域将不断拓展,产品将可能出现供不应求的局面。
2005-2010年我国真空镀铝纸需求量统计0102030402005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年单位:万吨0%5%10%15%20%增长率

(数据来源:中国造纸协会,中国市场监测中心整理,2010 年数据为中国市场监测中心预测数据)
2005-2010年中国镀铝纸市场产量统计051015202530354045502005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年单位:万吨0%5%10%15%20%增长率

(数据来源:中国造纸协会,中国市场监测中心整理,2010 年数据为中国市场监测中心预测数据)
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2、进入本行业的主要障碍
(1)生产准入壁垒
①技术壁垒
生产真空镀铝纸的技术壁垒主要体现在两个方面:一是涉及的技术种类多,二是用户对产品质量的要求极为严格。一个规模化真空镀铝纸生产企业需要同时具备涂布技术、镀铝技术、复合技术、镭射模压技术、剥离分切技术等多种技术。规模小、技术单一、只拥有复合技术的生产企业无法在竞争中生
存,最终将被淘汰出局。同时,印刷企业特别是从事烟标印刷的企业对真空镀铝纸产品质量要求极为严格,表观或印刷适性不符合其要求,就会被退货,不合格品的残值只有合格品的 20%左右,生产企业需要有足够的技术支撑较高的产品合格率,企业要进入该行业面临较高的技术壁垒。
②人才壁垒
真空镀铝纸的生产包含涂布、镀铝、复合、模压和剥离五项技术,涉及高分子、机械、电子、光学、化学等诸多专业知识,对技术人员的要求很高。大专院校毕业生需要较长时间的实践才能独立工作。另外,由于真空镀铝纸生产行业的自动化程度较高,其核心设备大多从国外进口,因此对技术操作工人的专业素质要求也高,只有在经过较长时间的专业培训后才能够熟练掌握各类自动化生产设备。如果企业没有良好的人才激励机制和员工培训体系,将面临合格员工短缺的困境,继而影响正常生产经营。
(2)市场开拓壁垒
公司所在行业面对的主要客户是卷烟生产企业和一些大型跨国公司,这些客户有许多个性化的需求,因此行业内的企业除了要生产出高品质的产品以外,还要有高水平的销售团队与客户保持顺畅的沟通。客户对供应商采用供应方资质认证的管理办法,并且每年还要复审。只有具有一定规模和实力的真空镀铝纸生产企业才能获得相关资质认证,并成为合格供应商。行业内的企业要组织研发、生产和销售人员积极参与这些客户的资质认证活动,争取进入更多客户的采购名单,同时要维护与现有客户的良好合作关系。
(3)资金壁垒
生产高品质真空镀铝纸所需的关键生产设备主要依靠进口,进口生产设备
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投资较大。另外,真空镀铝纸生产企业面对的主要客户群是卷烟生产企业、贸易商以及全球 500 强企业,基于这些客户良好的信誉和较强的议价能力,真空镀铝纸生产企业通常会给予其较长的账期优惠,行业内的企业普遍存在应收账款占销售收入比例较高的特点,真空镀铝纸生产企业需要大量的流动资金支持。因此,企业要进入该行业,必须拥有雄厚的资金,同时还要有很强的资金筹措能力。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
(1)真空镀铝纸利润水平的变动趋势及变动原因
真空镀铝纸生产企业的主要原材料是原纸和膜。2008、2009 年度,原纸及
膜的价格呈稳中有降的走势,2010 年二季度以来,随着世界经济的持续复苏及上游行业原材料价格的上涨,原纸的价格呈现小幅上涨的态势,膜的价格上涨幅度较大。
化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等生产企业为了应对激烈的市场竞争,需要控制成本,这使得真空镀铝纸生产企业产品价格面临下降的压力。与此同时,化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等生产企业为了促进产品的销售,又需要外观和防伪性能更好的包装材料。真空镀铝纸生产企业抓住这种市场需求,从改善包装材料外观效果和提高防伪功能入手,不断推出新产品,在金银卡纸的基础上开发具有防伪功能的镭射金银卡纸,提高了产品的附加值,真空镀铝纸行业的毛利率基本保持稳定。
(2)复膜纸和白卡纸利润水平的变动趋势及变动原因
报告期内,复膜纸需求量有下降的趋势,行业利润水平基本保持稳定。白卡纸属于纸制品加工中的中间产品,是生产真空镀铝纸和复膜纸的原材料,报告期内其毛利率未发生大的变动。
(3)烟用丙纤丝束利润水平的变动趋势及变动原因
根据国家烟草专卖局令第 2 号《烟草专卖许可证管理办法》:“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口业务实行烟草专卖许可证管理制度。”烟用丙纤丝束属于烟草专卖品,行业壁垒高,产品的毛利率处在较高的水平。
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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(1)中国行业政策大力扶持
2005 年 12 月,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2005 年本)》,将新型、生态型(易降解、易回收、可复用)包装材料研发、生产列为鼓励类项目。
《中华人民共和国国民经济和社会发展“十一五”纲要》提出:“落实节约资源和保护环境基本国策,建设低投入、高产出,低消耗、少排放,能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”。
中国包装联合会编写的《中国包装行业十一五规划纲要》明确将“建立绿色包装体系”作为“十一五”时期的工作重点:“绿色包装是有利于保护人类健康和生态环境的商品包装,是包装领域的循环经济,是循环经济理念在包装领域的运用和具体体现。要重点研究开发新型绿色包装材料(包括各种材质)、包装废弃物处理技术(包括塑料包装的光降解、生物降解和水溶性降解)、包装物的综合利用技术(包括回收再生和复用、替代品)、包装物综合利用设备生产等技术。大力发展循环经济,提高资源利用效率。抓好以‘提倡绿色消费、培育绿色市场、开发绿色包装’为主要内容的‘三绿工程’工作。营造绿色包装社会氛围,构建绿色包装评价体系,建立绿色包装运行机制,支持绿色包装研发工作,推动绿色包装事业的发展。”
目前国内真空镀铝纸的最大客户群是卷烟生产企业。从 2005 年起我国中高档卷烟外包装开始大规模采用真空镀铝纸,国家烟草专卖局 2006 年又颁布了《关于在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸的意见》。为了认真贯彻落实中央提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求,更好地落实科学发展观,切实维护国家利益和消费者利益,树立烟草行业良好的社会形象,决定在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替复膜纸和铝箔复合纸。国家烟草专卖局《关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见》指出:要推广使用无毒无害,易降解材料。卷烟包装要使用无毒无害、易降解包装材料,要推广使用真空镀铝纸代替不可降解的复合铝箔纸。国内的卷烟包装市场的结构性变动将为真空镀铝纸行业的发展提供更为广阔的发展空间。
(2)消费升级带动对真空镀铝纸的需求
国民经济的持续增长,消费者生活水平的显著提高,消费能力的不断增强,进一步推动了各类消费品的结构提升。过去高档消费品使用的金属化包装
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由于显著的促销效果和制造成本的下降,现在正被越来越多的快速消费品采用,例如牙膏、节能灯泡等。包装的外观效果在一定程度上影响了商品的价格,白卡纸或白板纸已经不能满足客户对外观效果的要求,纷纷改用具有金属光泽和防伪性能的真空镀铝纸做产品的外包装。
(3)政府的环保政策和企业的环保措施间接的推动了真空镀铝纸行业的发

绿色包装,又称可持续包装或新型生态包装,是指对生态环境和人体健康无害,能循环使用或再利用,可持续发展的包装。随着环境保护意识的增强,发达国家对包装的总体要求已向环保化转移。90 年代以德国为首的欧洲国家对生产厂商征收包装处理费,对铝箔复合纸等不能回收和降解的包装材料征收高额的处理费,这大大推动了真空镀铝纸的推广和使用,欧洲的卷烟内衬纸 50%以上都采用了真空镀铝纸。对于进口产品,发达国家也要求其包装达到绿色包装的要求。
另外,大多数世界 500 强公司的网站上都增加了“可持续包装”的专栏。
2005 年,前沃尔玛总裁 LEE SCOTT 提出沃尔玛可持续的三大目标是:百分之百使用再生能源,创造零废料(指入土掩埋)和销售的产品及包装都要符合可持续资源和可持续环境的要求,沃尔玛创造了包装可持续计分卡,推动供应商改进包装。
在政府和企业共同的环保理念的指引下,使用包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料成为当代印刷与包装业的发展趋势,这为真空镀铝纸的发展提供了广阔的市场。
(4)财政扶持将带动真空镀铝纸产业的发展
我国政府从研发入手,加大了对真空镀铝纸产业的扶持力度。2005 年 7月,财政部发布《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》,为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进我国包装行业的发展,中央财政决定从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等,并对资金扶持方式和用途作了规定:
“主要采用无偿资助和贷款贴息两种扶持方式。对以自筹为主投入的研发项目,一般采用无偿资助的方式;对以银行贷款为主投入的研发项目,一般采取
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贷款贴息方式”。
对真空镀铝纸研发项目的扶持将提高国内真空镀铝纸生产企业产品的性能,增强产品的防伪能力,更好的满足下游各食品、化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等生产企业的需求,为我国真空镀铝纸生产企业的发展创造新的机遇。
(5)中国已经成为世界转移法生产真空镀铝纸的中心
真空镀铝纸是 20 世纪 80 年代初期在欧洲出现的新型绿色包装材料,90 年代,以德国为首的西方国家用税收政策来推动环保材料使用,使得真空镀铝纸得到迅速的推广和应用,产品主要用于卷烟的内衬纸和啤酒标贴。上海真空喷铝包装材料厂在 20 世纪 80 年代中期引入转移法真空镀铝产品的生产线。在解决一系列的印刷、成型技术难题之后,转移法生产的真空镀铝纸于 2000 年进入国产卷烟外包装市场。随着技术的不断成熟,加工成本的降低,产品受到了市场的高度认可,被认为是未来卷烟包装材料的发展方向,中国的转移真空镀铝纸产业由此开始了快速发展。卷烟包装行业首先大规模采用真空镀铝纸替代传统的价格高、非环保型的铝箔复合纸和复膜纸,起到了很好的示范效应,提升了整个包装产业的环保意识,更多的行业开始认识并使用新型环保包装材料,从而进一步拓展了真空镀铝纸的应用领域。
在国内巨大市场,特别是烟草包装市场的带动下,我国用转移法生产真空镀铝纸的企业迅速发展。通过将引进国外先进的制造设备、技术和自主研发与创新相结合,我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都达到国际水平的真空镀铝纸生产企业,中国已成为世界上转移法生产真空镀铝纸的中心。
2、不利因素
(1)全球烟草控制使得公司目前的主要客户群的规模难以扩大
尽管公司现在正在大力开拓包括化妆品、医药、酒、礼品在内的社会产品包装材料市场,但公司目前和未来一段时间内的主要客户仍然是卷烟生产企业。2003 年 11 月,我国政府在联合国签署了全球第一个关于控烟的国际公约《烟草控制框架公约》,成为该公约第 77 个签署国,这意味着公司现有主要终端客户的规模扩大将受到限制。公司需要从主要终端客户产品结构提升、包装
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材料升级换代和开拓其他产品包装材料市场入手来提高产品销量。
(2)产品终端客户对包装物的成本控制对真空镀铝纸的价格产生压力
真空镀铝纸生产企业面对的主要终端客户群是卷烟生产企业以及全球 500强企业,这些客户对真空镀铝纸性能的要求不断提高,同时这些客户具有较强的议价能力,企业要保持一定的利润水平,就要通过研发、技改和规模化生产来不断降低生产成本。
(3)客户对外观效果和防伪功能要求的不断提高对企业的持续研发能力提
出更高的要求
化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等终端产品生产企业为了促进产品的销售,越来越重视包装材料的外观效果,同时为了维护消费者的权益,也更加重视包装的防伪功能。真空镀铝纸生产企业只有拥有高水平、稳定的研发和设计团队,才能满足终端产品生产企业对包装材料的外观效果和防伪功能的要求。
(五)行业技术水平
真空镀铝纸按其生产工艺可分为直接法和转移法两种。直接法是预先对纸表面进行涂覆处理,以提高纸张表面的平整性和光亮度,控制纸张的含水量以减少镀铝时的放气量;然后将纸直接置于真空状态中进行纸涂面的真空镀铝;最后对镀铝纸进行面涂和背涂。这种方法对纸张要求高,通常适用于 40~120g/㎡的铜版纸、白板纸、卡纸等纸型。转移法是以 PET 或 BOPP 薄膜为载体,经涂布、镀铝、复合、剥离等工序,使具有金属光泽的喷铝层通过胶粘剂的作用转移到纸张表面。这种方法适用于大多数纸型,且表观也更为炫目和美观。
目前国内企业主要采用转移法生产真空镀铝纸,其主要技术有涂布技术、模压技术、真空镀铝技术、复合技术和剥离技术等。从整体看,国内真空镀铝纸生产企业的技术水平的差异主要体现在工艺参数的控制、自动化装置的配备、检测设备的应用、涂料配方的研发、质量管理体系的执行和员工对工艺及操作的熟练掌握程度等方面。转移法生产真空镀铝纸的工艺目前已经比较成熟,行业技术发展的趋势是通过加强对包括模压工艺在内的各道工序的研发来改善产品的外观效果,提高防伪功能;通过工艺革新和设备改造来降低真空镀铝纸的生产成本。模压定位技术、定长拉伸技术、甩刀纵横向定位技术、无版缝模压技术、非剥离模压涂料配制技术等的研发和应用,能够有效改善产品的
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外观效果和后加工性能、提高防伪功能,增加产品的附加值。
随着生产工艺的改进和设备性能的提升,直接法生产的真空镀铝纸产品性能也已经接近或达到转移法生产的产品。包括公司在内的部分生产企业已经掌握了直接法生产真空镀铝厚纸的工艺技术。由于直接法生产过程中不需要以PET、BOPP 薄膜作为转移载体,因此,直接法生产的真空镀铝纸,可以降低其生产成本。
我国真空镀铝纸生产企业通过将引进先进的生产设备和制造技术与自己的研究开发相结合,使行业整体技术水平有了很大的提高。
(六)行业的经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的经营模式
真空镀铝纸制造企业普遍采取以销定产的生产模式,即根据客户订单采购原材料和组织生产,在销售方面采取订单销售的模式。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
真空镀铝纸产品目前主要的客户是卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业,产品需求的周期性不明显。目前包括中国在内的多数国家都已经出台或拟出台各种指导政策,大力发展包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料,真空镀铝纸产品将保持相当长一段时期的景气周期。
华东地区不仅是我国经济最发达的区域之一,也是我国中高档卷烟企业和各种高档消费品生产企业较为集中的区域之一。华东地区是公司真空镀铝纸产品的主要销售区域。华中地区和西南地区是我国中高档卷烟的生产基地,也是公司真空镀铝纸的重要销售区域。
中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后,其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度,该季度销售量要高于其他三个季度,行业存在一定的季节性特征。
(七)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
本行业与上游原材料供应商和下游卷烟生产企业和社会产品生产企业有着密切的关联性。
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
本行业主要原材料为原纸(主要是涂布包装纸板)、原膜和成品膜,三者占
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生产成本的比例较高,原纸、原膜和成品膜的供给和价格波动对本行业会产生影响。
自 2007 年 1 月开始,涂布包装纸板价格呈逐步上涨的趋势,在 2008 年 5月达到高点,然后大幅下降,在 2008 年底回到 2007 年 1 月的水平。涂布包装纸板在经历较大幅度上涨后有理性回归的趋势。
2007 年 1 月-2009 年 5 月涂布包装纸板产品整体市场价格指数走势

(数据来源:中国涂布包装纸板产品价格走势监测报告)
原膜属于石油化工产品,受国际油价的影响比较大。成品膜由原膜经过模压、真空镀铝等工序获得,受原膜价格影响较大。而报告期内国际原油价格在2008 年 7 月达到顶峰,2008 年底到达阶段性底部。受原油价格走势的影响,原膜和成品膜价格 2008 年出现较大幅度的下降,2009 年较 2008 年又略有下降,2010 年开始稳步回升。
2008 年至 2010 年伦敦布伦特原油价格走势图
单位:美元/桶

(资料来源:中国石油期货网)
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原材料价格的下降有助于真空镀铝纸生产企业控制成本,应对激烈的市场竞争。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
为了应对激烈的市场竞争,真空镀铝纸下游行业的生产企业需要控制成本,这使得真空镀铝纸生产企业的产品价格面临下降的压力。与此同时,化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等生产企业为了促进产品的销售,又需要外观和防伪性能更好的包装材料。真空镀铝纸生产企业只有抓住这种下游行业的需求变动趋势,改善包装材料外观效果和提高防伪功能,才能有效化解真空镀铝纸价格下降的风险。目前我国政府正大力推广使用包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料,除了中高档卷烟包装市场和高端社会产品包装市场外,中低档卷烟也将推广使用真空镀铝纸,并且随着直接法生产真空镀铝纸工艺的成熟,未来真空镀铝纸的生产成本将会下降,真空镀铝纸在各类社会产品包装市场上的应用会越来越广泛。下游包装材料的升级换代给真空镀铝纸生产企业提供了更为广阔的发展空间。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人的市场地位
1、发行人已经拥有较高的市场占有率
根据中国包装联合会的确认,发行人是我国真空镀铝纸主要生产厂家之一,2007-2009 年度,公司主导产品真空镀铝纸的市场份额连续三年在同行业内处于领先地位。
2、公司产品客户为国内主要中高档卷烟生产企业和 500 强企业
公司产品目前主要应用于化妆品、医药、卷烟、酒、礼品、食品等的包装和印刷,其中大部分应用于烟包和内衬纸包装的印刷。在烟包应用领域,国家烟草专卖局评选的20个全国重点骨干品牌中,“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄山”、“南京”、“双喜”、“红双喜”、“黄果树”等12个品牌使用了本公司产品;10个视同全国重点骨干品牌中,“泰山”、“好猫”、“中南海”、“都宝”等也都使用了本公司产品。公司在中高档化妆品、医药、酒、礼品等包装应用领域的拓展同样取得明
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显成效,荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等世界500强公司在华企业,以及欧洲最大的不干胶企业兰泰不干胶和世界著名香水品牌香奈儿相继成为公司直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品应用领域的不断拓展为本公司的长远发展提供了有力的市场保障。
(二)发行人的市场份额
公司主要从事真空镀铝纸的研发、生产和销售。真空镀铝纸的年产量在 3万吨左右。
根据发行人的真空镀铝纸产量数据和中国造纸协会提供的行业产量数据,得到发行人的市场占有率数据。2006-2009 年,发行人市场占有率分别为
3.18%、8.22%、8.74%和 8.14%。以上数据获得中国包装联合会的确认。
报告期内公司真空镀铝纸销售一直比较稳定,由于公司将发展重点放在真空镀铝纸的生产上,复膜纸的市场份额较小。本次募集资金投资项目全面实施以后,公司真空镀铝纸产品的生产能力和技术水平将进一步得到大幅提升,公司在真空镀铝纸产品市场的龙头地位将得到进一步巩固。
(三)发行人主要竞争对手的简要情况
公司主要从事真空镀铝纸、白卡纸和复膜纸的研发、生产和销售。主要竞争对手情况如下:
(1)汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“万顺股份”)
万顺股份注册资本为15,800万元,主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售,直接客户主要是大型印刷企业,终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前万顺股份的产品主要应用于烟标和酒标的印刷,少量应用于高档礼品包装印刷。万顺股份主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。转移纸属于环保型纸类,包括转移金银卡纸、镭射防伪转移卡纸、高镜面光泽卡纸、环保型水性金银卡纸等。
万顺股份2008年产能合计3.9万吨,其中转移纸产能1.3万吨,产量1.37万
吨,销售收入20,101.84万元;复合纸产能2.6万吨,产量2.55万吨,销售收入
34,923.78万元,转移纸销售收入占比为36.53%。2009年该公司加大转移纸市场
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开拓力度,转移纸销售收入达到40,930.73万元,复合纸销售收入为28,660.12万
元,转移纸占比达到58.82%。公司2010年在创业板上市,募集资金投资于环保
生态型包装材料生产线扩建,项目实施后三年内,万顺股份产能将逐步增加到
7.9万吨。
(2)上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)
紫江企业注册资本为14.37亿元,主营业务为包装业务和房地产业务,其中
包装业务主要为生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜基材、饮料OEM等产品。其控股子公司上海紫江喷铝包装有限公司注册资本1.24亿元,主要生产真空喷铝包装材料。该公司2009年度
实现销售收入51.65亿元,其中真空喷铝产品销售收入14,852.18万元,毛利
5,532.00万元。
(3)大亚科技股份有限公司(以下简称“大亚科技”)
大亚科技注册资本52,750万元,主营业务中与发行人相同或相近的业务包括铝箔、铝箔复合纸及卡纸、烟用聚丙烯丝束及包装印刷产品的生产和销售。
2009年度该公司铝箔销售收入36,109.84万元,毛利7,685.23万元;铝箔复合纸及
卡纸销售收入35,443.83万元,毛利8,303.48万元;聚丙烯丝束销售收入20,419.93
万元,毛利8,585.17万元;包装印刷品销售收入24,406.07万元,毛利7,619.07万
元。
(4)澳科控股有限公司
澳科控股有限公司是一家在香港上市的公司,主要从事卷烟包装印刷,以及转移纸、复合纸和镭射膜的制造。其中控股子公司东莞澳科实业有限公司注册资本 1,500 万美元,从事卷烟包装印刷和转移纸的制造;万迪全息科技(惠州)有限公司注册资本 300 万欧元,从事镭射膜制造;西安大天激光图像有限公司注册资本 714 万元,从事镭射膜制造。2009 年度澳科控股有限公司销售收入 28.30 亿港元,净利润 5.55 亿港元。其中转移纸及镭射膜销售收入 1.45 亿港
元。
(四)发行人的竞争优势
1、技术领先优势
公司是行业标准起草单位之一。国家发展和改革委员会办公厅于 2008 年 6
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月 4 日下发《国家发展改革委办公厅关于印发 2008 年行业标准计划的通知》(发改办工业[2008]1242 号),将全国包装标准化技术委员会归口的《真空镀铝纸》包装行业标准列入制定计划。全国包装标准化技术委员会经过审核,最终确定包括公司在内的四家企业为标准起草单位。
公司也是国内较早从事真空镀铝纸生产的企业之一,公司设立的研发中心拥有研发人员 38 人,专门从事真空镀铝纸产品技术研究开发。目前公司拥有 8项实用新型专利。
2、主导产品的环保优势
包装材料中的铝箔复合纸和 PET /OPP 复膜纸具有良好的装饰性能与防伪性能,属于高档包装材料,在化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等生产领域有广泛应用。但铝箔复合纸是铝箔与纸的复合产品,铝箔厚度为 6.5~7.0um,既不能
作为铝制品回收,也无法作为纸类回收,无法完全焚烧,不利于环保。同样,PET/OPP 复膜纸是膜与纸的复合产品,由于塑料膜不能降解,因而也不利于环保。生产真空镀铝纸使用的铝材料非常少,其铝层厚度只有 300?左右,既可以完全焚烧,又可以随纸基而降解,因此相对于铝箔复合纸、PET/OPP 复膜纸而言,真空镀铝纸具有较好的环保性能。
随着各国政府对环保的重视程度逐渐提高,以及跨国公司社会责任感的增强,公司主要产品真空镀铝纸的应用范围将越来越大,公司的发展空间广阔。
3、成本优势
真空镀铝纸的生产成本低于铝箔复合纸和复膜纸。一般真空镀铝纸的铝层厚度仅为 0.025-0.035 微米,而铝箔复合纸的铝箔厚度约为 7 微米,真空镀铝纸
只是铝箔复合纸用铝量的 1/200-1/300,用铝量远低于铝箔复合纸,生产成本自然也随之降低。另外生产真空镀铝纸的 PET 膜可反复使用,这使得生产真空镀铝纸比铝箔复合纸和复膜纸在成本费用上可节约 10%左右。此外,使用真空镀铝纸还可以提高后续工序的生产效率,从而降低后续工序的生产成本,比如真空镀铝纸适于高速印刷,使用镀铝纸生产烟标,其生产速度比铝箔复合纸约高200 包/分钟。
4、生产规模优势
公司2010年生产真空镀铝纸3.26万吨,白卡纸1.08万吨,复膜纸0.49万吨。
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公司是我国真空镀铝纸主要生产厂家,市场份额连续多年在同行业内处于领先地位。生产规模优势使得公司在采购原材料时具有较强的议价能力,通过建立较为完善的供应商管理体系,获得了采购成本较低的制造优势。同时大规模生产真空镀铝纸的能力使得公司能够更好的满足大的终端客户的采购需求。
5、产品质量优势
公司十分重视质量管理,在各重要的生产工序均配备先进的检测设备以保证产品质量。在涂布工序,通过配备电子分析天平、黏度计等计量器具来控制涂料黏度和涂布量,改善涂层流平性,确保涂布效果;配备便携式分光光度仪以保证涂布色相均匀。在真空镀铝工序,不仅通过电阻检测仪在线控制镀铝层厚度,同时还配备了专业的铝膜测厚仪以确保镀膜层的均匀度和明亮度。在复卷工序和复合工序,重复运用分光光度仪,以保证半成品或成品的色泽符合指标要求,防止不合格品流入下道工序;在复合工序,还通过配备红外水分测量仪来在线控制复合、背涂过程中的水分变化,改善纸基翘曲状况。在剥离或甩刀阶段,分光光度仪继续起着重要的作用,用来确保复合成品的色相符合质量要求,并同时配以电子拉力试验机以及电子分析天平等来分别保证铝层附着牢度及含水量等指标符合产品质量要求。在原材料和成品的检测中,使用Agilent7890A 气相色谱仪,可按照国家和行业的标准来检测控制 VOCs 含量,保证成品的环保特性。
另外,公司严格按照 ISO9001:2000 质量管理体系规定的标准进行生产,有效地保证了产品的制造质量。
6、为客户提供包装一体化解决方案的优势
公司作为新型生态环保包装材料的专业生产商和供应商,对包装材料具有得天独厚的专业优势。公司倡导环保理念,引导市场消费,为客户提供包装一体化解决方案。通过多年的努力,公司将服务范围扩充到客户产品包装的设计环节,为客户提供选材、图案设计,弥补了部分客户自行设计所带来的不足,同时为客户节约了时间成本和人力成本。公司的主要客户之一是印刷企业,在开拓客户阶段,公司在充分了解客户需求的前提下,结合自己的行业经验,帮助客户发现和解决印刷中涉及到的与包装材料有关的问题,而不是单纯提供包装材料,专业的解决方案容易获得客户的认同,能在较短的时间内获得订单;
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在后续生产和销售阶段,持续与客户保持沟通,进一步了解客户的需求状态,根据客户对包装材料的使用状况,对产品的生产工艺进行改进,持续为客户解决生产中遇到的与包装材料相关的问题。目前公司已经与包括飞利浦照明在内的多家跨国公司建立了良好的业务沟通模式,积极参与到包括化妆品、医药、礼品等产品的包装设计中。
7、生产区位布局优势
公司是我国真空镀铝纸产品的主要生产企业。除了上海本部,公司还通过增资、收购或设立等方式在湖北荆州、广东深圳、安徽蚌埠和云南玉溪等地拥有了五家控股子公司和一家联营公司,生产基地覆盖国内上海烟草(集团)公司、安徽中烟工业公司、浙江中烟工业公司、江苏中烟工业公司、湖北中烟工业公司、湖南中烟工业公司、川渝中烟工业公司等最主要的中高档烟生产企业所在地及上海、广东、浙江、江苏等社会产品最发达生产消费地区。
(五)发行人的竞争劣势
1、产能不足
随着各国政府对环保的重视程度越来越高,属于新型生态包装材料的真空镀铝纸将迎来一个快速发展期。目前,公司真空镀铝纸的产能为 3 万吨,随着客户对产品性能要求的提高,公司在生产过程中需要重复使用某些设备(比如复合机),这实质上降低了公司的产能。另外,公司的生产具有很明显的季节性,四季度属于生产高峰期,订单集中,但公司的生产模式为以销定产,无法提前生产以应对高峰期,于是出现季节性产能不足的问题。
2、融资渠道单一
公司尚未进入资本市场,主要依靠银行借款,融资渠道单一,既增加了公司的财务风险,也束缚了公司的发展速度。如果本次公开发行募集资金成功,将解决制约公司快速发展的资金瓶颈,迅速做大做强主业,实现规模效益,为投资者带来良好回报。
四、发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品的功能与用途
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主要产品功能与用途
在原纸表面进行真空镀铝,或以 PET/OPP 薄膜为转移载体,将镀铝层转移到原纸表面,使纸张具有金属光泽及所需的各种理化和印刷性能,用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。
真空镀铝纸

原纸经过裁切等加工工序,尺寸适合后续的纸深加工工序,属于生产真空镀铝纸或复膜纸的中间产品。白卡纸

用粘合剂将原纸与已真空镀铝或未真空镀铝的OPP/PET 薄膜贴合在一起的复合产品,用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。
复膜纸

由丙纶切片经过挤压、纺丝、拉伸、松弛热定型、铺丝等工艺获得,用于制造烟用过滤嘴烟用丙纤丝束
(二)主要产品的工艺流程
1、真空镀铝纸工艺流程
模压涂布复合原纸剥离成品真空喷镀复卷检验
背涂面涂原膜


第一步:在 PET 膜上作离型剂涂布,若需要,还可以在模压机上模压加载镭射图案。
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第二步:
将涂布、模压过的 PET 薄膜放到真空镀铝机内喷铝。铝丝在高度真空的条件下,被加热融化并蒸发、扩散,最终均匀凝结于 PET 膜的涂布面,形成致密的金属膜镀层。
第三步:用粘合剂将镀好铝的薄膜与纸(板)贴合在一起。
第四步:在剥离机或横切机上进行薄膜与纸张的分离,薄膜上的铝层已经转移到了纸(板)上;薄膜作为载体可以多次使用。
2、白卡纸工艺流程
白卡纸是生产真空镀铝纸和复膜纸的原材料之一,由原纸经裁切、分装等工序加工而成,属于纸制品加工中的中间产品。
3、复膜纸工艺流程
工艺流程与真空镀铝纸相近,与生产真空镀铝纸相比,复膜纸生产工艺没有剥离工序。
4、烟用丙纤丝束工艺流程
烟用丙纤丝束的生产是属于化学纤维的熔融纺丝,通过调整辅料及添加剂的品种、配比可获得不同性能的丝束产品。
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过滤牵伸卷曲成品
纺丝喷丝
丙纶切片
混合辅料
热定型铺丝打包熔融挤压
(三)主要经营模式
1、采购模式
公司采取集中采购的模式。公司建立了严格的供应商管理制度、采购申请管理制度、采购合同审核制度、采购操作程序和收货管理制度。
对于供应商管理,公司建立供应商档案,并每年进行一次原材料供应商的评估。公司对主辅料、其它材料的采购和委外加工,从合格供应商中遴选。供应商的评估和管理根据公司《供应商管理规定》执行。
对于采购申请,使用部门及其他相关部门根据客户订单或公司备库计划,查核仓库库存情况,不足时提出采购/外加工的申请,经部门主管审核批准,并根据内部管理要求通知采购部门。
采购合同经审核无误,并由相关责任人签发后,采购员将采购合同发送给供应商确认。采购员将经供应商确认后的采购合同存档,并通知供应商发货。
供应商确认合同后,采购员关注供应商发货情况。仓库工作人员根据采购部门核对签字的送货单收货,由品控部检验质量,检验合格后办理相关入库手续,收货完成后,采购部门按合同规定的付款方式及时与财务部联系付款事宜。
2、生产模式
公司采取以销定产的生产模式,根据客户订单安排生产计划。
3、销售模式
公司产品包括真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸和烟用丙纤丝束,公司由营销部门负责产品的销售、推广工作,由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标
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客户提供定制和跟踪服务,以获取订单。目前公司的销售客户可分为四大类:
(1)贸易商
公司有相当部分销售通过贸易商实现,部分卷烟生产企业通常也会委托特定贸易商进行统一采购,再由贸易商销售给包装印刷公司。该类贸易商主要有上海裕金实业有限公司(以下简称“上海裕金”)和宁波三润投资实业有限公司(以下简称“宁波三润”),报告期内,上海裕金和宁波三润均为发行人前五大客户,两家贸易商与发行人不存在关联关系,其对公司的采购数量基本稳定,未发生重大变化。
(2)专业包装印刷公司
专业包装印刷公司购入公司的真空镀铝纸,印刷后对外销售。专业包装印刷公司信用度高,公司给其一定信用期,赊销期限为 30-90 天。
(3)纸制品包装企业
国内一些纸制品包装企业采购白卡纸,加工制造真空镀铝纸或复膜纸等产品。公司采购原纸,通过裁切等简单加工工艺生产白卡纸,销售给纸制品包装企业。对于信用度高的纸制品包装企业,公司给其一定信用期,赊销期限为 30-90 天。对于信用度较低的企业,当公司对其销售金额达到设定的值时,会要求客户缴清前期应付款项,再对其发送剩余产品。
(4)省中烟工业公司
中国烟草总公司下属的各省中烟工业公司集中采购烟用丙纤丝束,分配到各卷烟材料生产企业,经成棒工艺生产烟用过滤嘴,然后由卷烟生产企业经接装工艺生产卷烟。各省中烟工业公司信用度高、资金充裕,发行人回款期限不超过45天。
报告期内,公司各产品按客户分类的销售情况如下表所示:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度客户类型
金额比例金额比例金额比例
20,365.24 27.61% 25,657.20 40.05% 26,725.54 44.67%贸易商
34,570.48 46.86% 27,728.19 43.29% 20,585.20 34.41%专业包装印刷公司
11,907.01 16.14% 8,570.54 13.38% 12,143.47 20.30%纸制品包装企业
6,863.21 9.30% 2,015.25 3.15% 341.93 0.57%省中烟工业公司
66.15 0.09% 86.07 0.13% 33.30 0.06%其他
73,772.09 100.00% 64,057.25 100.00% 59,829.45 100.00%合计
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(四)报告期内主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品
金额比例金额比例金额比例
45,784.49 62.06% 46,097.79 71.96% 45,590.64 76.20%镀铝纸
9,054.65 12.27% 8,391.35 13.10% 6,136.20 10.26%白卡纸
8,005.25 10.85% 5,225.23 8.16% 5,110.08 8.54%复膜纸
烟用丙纤丝束 6,700.71 9.08% 1,766.17 2.76%--
4,226.99 5.73% 2,576.71 4.02% 2,992.53 5.00%其他
73,772.09 100.00% 64,057.25 100.00% 59,829.45 100.00%合计
2、主要产品产能、产销量和销售价格
产能产量销量销售均价(元/吨)产销率产品年份(吨)(吨)(吨)2008 年 28,000 28,908.53 29,756.26 102.93% 15,321.36
2009 年 30,000 31,279.23 31,501.95 100.71% 14,633.31真空镀铝纸
2010 年 30,000 32,638.04 30,191.04 92.50% 15,164.93
2008 年 20,000 6,445.22 6,854.36 106.35% 8,952.25
2009 年 20,000 9,584.93 9,536.73 99.50% 8,798.99白卡纸
2010 年 20,000 10,785.38 9,654.89 89.52% 9,378.30
2008 年 6,000 3,417.38 3,505.41 102.58% 14,577.70
2009 年 10,000 3,312.78 3,055.08 92.22% 17,103.38复膜纸
2010 年 10,000 4,893.20 5,052.93 103.26% 15,842.78
2009 年 900 863.63 800.94 92.74% 22,051.28
烟用丙纤丝束
2010 年 6,000 3,450.82 3,077.15 89.17% 21,775.69
3、产品销售收入的市场分布
公司产品全部在国内销售,主要销售地为华东、华南和华中地区。
单位:万元
2010 年 2009 年 2008 年
地区
金额比例金额比例金额比例
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46,271.23 62.72% 40,820.58 63.73% 42,394.74 70.86%华东地区
12,382.71 16.79% 9,529.90 14.88% 3,702.15 6.19%华中地区
11,107.98 15.06% 8,144.03 12.71% 8,921.79 14.91%华南地区
2,914.15 3.95% 3,194.48 4.99% 3,710.01 6.20%西南地区
820.92 1.11% 1,128.97 1.76% 496.50 0.83%华北地区
275.11 0.37% 1,217.44 1.90% 604.25 1.01%西北地区
-- 21.85 0.03%--东北地区
合计 73,772.09 100.00% 64,057.25 100.00% 59,829.45 100.00%
4、主要消费群体
(1)真空镀铝纸的主要消费群体
为礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等生产企业提供包装印刷服务的包装印刷公司及贸易商。
(2)白卡纸的主要消费群体
为礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等终端产品生产企业提供真空镀铝纸和复膜纸的纸加工企业。
(3)复膜纸的主要消费群体
为礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等生产企业提供包装印刷服务的包装印刷公司。
(4)烟用丙纤丝束的主要消费群
为卷烟生产企业提供过滤嘴等原材料的卷烟材料生产企业。
5、前五大销售客户
序号客户名称销售金额(万元)占销售收入比例2010 年
12,888.37 15.64%1 上海裕金实业有限公司
6,918.00 8.40%2 上海金叶包装材料有限公司
6,389.38 7.76%3 安徽中烟工业公司
5,919.85 7.19%4 上海金鼎印务有限公司
5,868.14 7.12%5 武汉红金龙印务股份有限公司
合计 37,983.74 46.10%
2009 年
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15,361.29 21.97%1 上海裕金实业有限公司
7,110.81 10.17%2 上海金叶包装材料有限公司
7,084.36 10.13%3 宁波三润投资实业有限公司
6,153.03 8.80%4 武汉红金龙印务股份有限公司
2,835.98 4.06%5 安徽安泰新型包装材料有限公司
合计 38,545.46 55.13%
2008 年
26.53% 1 上海裕金实业有限公司 18,066.45
12.92% 2 上海金叶包装材料有限公司 8,797.72
10.58% 3 宁波三润投资实业有限公司 7,202.77
4.92% 4 安徽安泰新型包装材料有限公司 3,349.73
3.40% 5 东莞智源彩印有限公司 2,316.98
合计 39,733.65 58.35%
公司前五名销售客户中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员,主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
(1)报告期内公司对上海裕金、宁波三润的销售情况
根据上海裕金提供的财务报表,截至2009年12月31日,上海裕金总资产22,417.98万元,净资产6,685.51万元,2009年度主营业务收入60,892.56万元,净
利润3,176.46万元;截至2010年12月31日,上海裕金总资产17,635.30万元,净资
产9,135.45万元,2010年度主营业务收入64,706.29万元,净利润4,008.76万元
(以上财务数据未经审计)。
根据宁波三润提供的财务报表,截至2009年12月31日,宁波三润总资产29,593.57万元,净资产13,635.58万元,2009年度主营业务收入73,745.19万元,
净利润5,400.03万元;截至2010年12月31日,宁波三润总资产27,792.40万元,净
资产16,704.83万元,2010年度主营业务收入61,257.14万元,净利润4,196.35万元
(以上财务数据未经审计)。
上海裕金、宁波三润自2005年逐步成为公司重要客户,公司与上海裕金、宁波三润合作多年,建立了良好和紧密的商业伙伴关系。他们是公司优质客户,资产规模较大,业务收入和盈利稳定,从财务状况上看,不存在较大的商
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业风险。
2008 年至 2010 年,公司对上海裕金的销售收入为 18,066.45 万元、
15,361.29 万元、 12,888.37 万元,占公司营业收入的 26.53%、 21.97%和
15.64%;对宁波三润的销售收入为 7,202.77 万元、7,084.36 万元和 5,413.48 万
元,占公司营业收入的 10.85%、10.13%和 6.57%,公司对上海裕金和宁波三润
销售收入的比例呈明显的下降趋势,由此可见,公司在稳定老客户的同时,业务收入不断扩大,客户数量逐步增加,对单一客户的销售风险也在逐步降低。
2009年度,发行人向上海裕金采购金额为9,959.44万元,占上海裕金同期主
营业务收入的16.36%;2009年度,发行人向上海裕金销售金额为15,361.29万
元,占上海裕金同期主营业务成本的25.62%。2010年度,发行人向上海裕金采
购金额为6,950.50万元,占上海裕金同期主营业务收入的10.74%;2010年度,发
行人向上海裕金销售金额为12,888.37万元,占上海裕金同期主营业务成本的
20.10%。
2009年度,发行人向宁波三润的采购金额为3,188.71万元,占宁波三润同期
主营业务收入的4.32%;2009年度,发行人向宁波三润的销售金额为7,084.36万
元,占宁波三润同期主营业务成本的10.61%。2010年度,发行人向宁波三润的
采购金额为3,294.14万元,占宁波三润同期主营业务收入的5.38%;2010年度,
发行人向宁波三润的销售金额为5,413.48万元,占宁波三润同期主营业务成本的
9.82%。
(2)报告期内公司向上海裕金销售价格情况
①2008年度,发行人向上海裕金销售各类真空镀铝纸17,285.04万元,销售
均价为16.33元/公斤,销售均价较发行人同种型号真空镀铝纸整体销售均价低
0.03%。发行人向上海裕金销售白卡纸781.41万元,销售均价为9.24元/公斤,销
售均价较发行人同种型号白卡纸整体销售均价高1.53%。
②2009年度,发行人向上海裕金销售各类真空镀铝纸14,663.97万元,销售
均价为16.45元/公斤,销售均价较发行人同种型号真空镀铝纸整体销售均价低
0.01%。发行人向上海裕金销售白卡纸697.31万元,销售均价为5.62元/公斤,销
售均价较发行人同种型号白卡纸整体销售均价低0.03%。
③2010年度,发行人向上海裕金销售各类真空镀铝纸12,888.37万元,销售
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均价为17.61元/公斤,销售均价较发行人同种型号真空镀铝纸平均销售均价低
0.45%。
综上,报告期内发行人对上海裕金真空镀铝纸、白卡纸和复膜纸的销售均价较发行人整体销售均价上下波动在1.6%以内,不存在较大差异。
(五)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
公司主要原材料为原纸、原膜和成品膜,三种原材料产能充足,不存在原材料供应紧张问题。其他辅料国内货源充足,采购渠道众多,原材料供应稳定正常。
2009 年原纸采购价格较 2008 年下降 3.07%,呈小幅下降的趋势,2010
年,原纸采购价格略有回升,较 2009 年上升 3.67%。原膜是石化产品,受原油
价格走势的影响, 2009 年原膜价格较 2008 年略有下降,2010 年原膜价格出现较大幅度上升。成品膜由原膜经过模压、真空镀铝等工序获得,其价格走势与原膜价格走势是一致的。报告期内主要原材料的采购均价(不含税)变动情况如下表:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
6,499.98 6,261.98 6,460.25 原纸(元/吨)
原膜(元/吨) 19,554.86 12,917.31 14,737.60
成品膜(元/平方米) 1.32 1.22 1.24
注:采购均价=年度采购金额/年度采购数量,下同。
2、主要原材料占主营业务成本的比重
单位:万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额占比金额占比金额占比
原纸 31,142.63 55.62% 28,474.04 58.82% 26,755.74 56.63%
原膜 6,112.09 10.92% 6,794.74 14.03% 7,304.03 15.46%
成品膜 4,504.87 8.05% 5,222.30 10.79% 7,456.80 15.78%
合计 41,759.59 74.59% 40,491.07 83.64% 41,516.57 87.87%
3、能源采购情况
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公司生产所需的能源主要为电力。受变电站容量及用电高峰的限制,公司部分电力曾一度需要公司自备柴油发电机提供,随着 3,200KVA 新变电站的建成,公司电力供应能够保证正常、稳定。报告期内,公司能源消耗占主营业务成本的比重很小,不超过 4%。
报告期内,公司能源采购情况如下表:
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目金额金额金额价格价格价格
(万元)(万元)(万元)
电力(元/度) 1,199.00 0.69.10 0.72 851.74 0.69
柴油(元/升) 445.26 4.91 271.32 3.90 455.82 4.80
4、前五大供应商
报告期内,公司向前五大供应商进行采购的详情如下表所列:
采购金额序号占采购总额比例供应商名称采购内容(万元)
2010 年度
1 湖北骏马纸业有限公司原纸 7,637.99 9.52%
2 上海裕金实业有限公司原纸 6,950.50 8.66%
东方国际集团
3 原纸 5,462.59 6.81%上海荣恒国际贸易有限公司
4 上海徽商对外贸易有限公司原纸 4,576.28 5.70%
5 江阴金中达新材料有限公司膜 3,742.55 4.66%
合计 28,369.92 35.36%
2009 年
1 上海裕金实业有限公司原纸 9,959.44 19.66%
2 上海徽商对外贸易有限公司原纸 3,569.12 7.05%
3 宁波三润投资实业有限公司原纸 3,188.71 6.29%
4 湖北省骏马纸业有限公司原纸 2,275.84 4.49%
5 原纸 1,746.92 3.45%万国纸业太阳白卡纸有限公司
合计 20,740.03 40.94%
2008 年
1 上海裕金实业有限公司 9,888.67 17.81%原纸
2 上海徽商对外贸易有限公司 3,834.40 6.90%原纸
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3 宁波三润投资实业有限公司 3,584.88 6.46%原纸
4 无锡光群雷射科技有限公司 3,406.71 6.13%膜
5 2,777.18 5.00%万国纸业太阳白卡纸有限公司原纸
合计 23,491.84 42.30%
公司前五名供应商中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员,主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
报告期内公司向上海裕金的采购情况如下:
(1)2008年度,发行人向上海裕金采购各类原纸9,888.67万元,采购均价
为7,007.95元/吨,采购均价较发行人同种型号原纸整体采购均价低1.15%。
(2)2009年度,发行人向上海裕金采购各类原纸9,959.44万元,采购均价
为7,081.43元/吨,采购均价较发行人同种型号原纸整体采购均价低0.39%。
(3)2010年度,发行人向上海裕金采购各类原纸6,950.50万元,采购均价
为6,875.11元/吨,采购均价较发行人同种型号原纸整体采购均价低1.43%。
综上,报告期内发行人向上海裕金采购原纸的均价较发行人原纸整体采购均价上下波动在1.5%以内,不存在较大差异。
另外,报告期内上海裕金实业有限公司、宁波三润投资实业有限公司、上海徽商对外贸易有限公司、无锡光群雷射科技有限公司和上海金叶包装材料有限公司同是发行人供应商和客户,发行人与上述企业无关联关系。报告期内,发行人向上述企业主要销售各种型号的真空镀铝纸和白卡纸,向上述企业主要采购各种类型的原纸和膜。
(六)安全生产
公司一贯重视安全生产工作,设立安全生产委员会,实行全员安全生产责任制,坚持生产与安全“两手同时抓”,并设立由主要领导和各职能部门领导参加的安全消防委员会,做好消防安全工作。公司还制定了《安全生产规章制度》、《消防安全管理制度》、《消防灭火、疏散应急预案》和《质量、职业健康安全和环境管理手册》等规章制度。
报告期内公司未曾发生过重大安全生产事故,未曾受到安全生产监督部门的行政处罚。
2011 年 1 月,上海市普陀区安全生产监督管理局出具证明,公司及其前身
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绿新有限“自 2004 年 12 月成立以来,在日常生产经营活动中,认真贯彻执行安全生产法律法规,在历次安全生产检查中,未发生安全生产违法违规行为,也未发生安全生产方面的行政处罚”。
2011 年 1 月,荆州市荆州区安全生产监督管理局、蚌埠市安全生产监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局分别对控股子公司荆州新马、蚌埠金叶、深圳雅泰、深圳森源出具证明,上述公司报告期内没有发生安全生产违法违规行为,也未受到安全生产方面的行政处罚。
(七)环境保护
1、发行人环境保护情况
公司的生产过程不会对环境造成重大污染。本公司在生产过程中产生的冷却用水可循环重复使用,不外排;清洗生活用水直接排入污水管网。生产过程中使用的溶剂会挥发产生一定量的有机废气,对生产环境的空气质量有一定的影响,公司采取通过 RTO 炉氧化燃烧后排放的处理措施,使得整体排放远低于排放限值。生产过程中会产生的固体废物由专门的废品收购商回收进行综合利用;产生的生活垃圾日产日清,对周围环境没有影响。空压机、镀膜机、涂布机、复合机、分切机等设备及车间通风排气设施的运作过程中会产生噪声,公司对各种设备设施配套了必要有效的减振、消声降噪设施,经综合治理后公司边界噪声低于昼间 65 LeqdB(A)、夜间 55 LeqdB(A)的《工业企业厂界噪声标准》(GBl2348—90)中二类区标准限值。公司已经严格按照 ISO14001:2004标准建立并贯彻实施环境管理体系。
2011 年 1 月 12 日,上海市普陀区环境保护局出具证明:“上海绿新包装材料科技股份有限公司及其前身上海绿新烟包材料科技有限公司,自 2007 年 1 月1 日起至今,遵守国家环境保护法律、法规,没有因环境违法行为而受到我局行政处罚”。2011 年 1 月 7 日,蚌埠市环境保护局出具证明,公司控股子公司蚌埠金叶“2007 年至今能够遵守国家和地方环保法律法规,未因环境违法问题受到环境保护行政主管部门的处罚”。2011 年 1 月 10 日,荆州市环境保护局出具证明,公司控股子公司荆州新马“自建厂以来至 2010 年 12 月 31 日期间,该公司能较好的遵守和执行环境保护法律、法规。生产经营活动符合国家关于环
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境保护的相关要求,未因发生环境违法行为而受我局行政处罚,亦未发生环境污染事故”。2011 年 1 月 13 日,深圳市宝安区环境保护局出具证明,深圳雅泰“主要生产金银卡纸、水松纸。经执法人员现场检查,该公司能按环保批复要求生产,2008 年 1 月 1 日至今在我局无行政处罚记录”。2011 年 1 月 13 日,深圳市宝安区环境保护局出具证明,深圳森源“主要生产金银卡纸、铝箔复合纸等,配套贴合、电加热烘干、收卷、分切、包装等工序。经执法人员现场检查,该公司能按环保批复要求生产,2008 年 1 月 1 日至今在我局无行政处罚记录”。2011 年 1 月 10 日,荆州市环境保护局出具环境保护核查意见,公司全资子公司湖北绿新“自开始建设以来至 2010 年 12 月 31 期间,该公司能较好地遵守和执行环境保护法律、法规。生产经营活动符合国家关于环境保护的相关要求,未因发生环境违法行为而受到我局行政处罚,亦未发生环境污染事故”。
2、报告期内环境保护支出情况
公司积极从事节能环保工作,是上海市节能技改项目建设单位。公司投资332 万元建设蓄热式热氧化炉节能环保装置(RTO 炉),于 2009 年建成并正式投入使用。RTO 炉将在复合车间和涂布车间产生的工艺废气进行处理,处理后整体排放指标远远低于排放限值。
报告期内公司环境保护支出情况如下:
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
环境保护支出 140.18 73.37 189.99
五、发行人主要固定资产和无形资产
(一)主要固定资产情况
1、固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日,公司固定资产账面原值为 15,381.40 万元,账面
净值为 9,937.77 万元,总体成新率 64.61%,各项固定资产均处于完好状态,使
用正常。公司固定资产具体情况如下:
单位:万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备净额成新率
2,955.03 810.00 2,145.03 72.59%-房屋及建筑物
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10,795.61 3,828.18 6,967.43 64.54%-机器设备
928.66 411.28 517.38 55.71%-运输工具
702.10 394.18 307.92 43.86%-通用设备
15,381.40 5,443.64 9,937.77 64.61%-合计
2、房屋建筑物
(1)公司拥有的房屋
截至本招股意向书签署日,公司共拥有 9 处房屋建筑物,均已取得房屋所有权证,建筑面积合计为 31,297.94 平方米。
公司拥有的房屋建筑物的详情如下:
序号所有权人证书编号面积(㎡)地点第三者权益沪房地普字(2009)
第 039464 号 1 12,017.01 真陈路 200 号抵押发行人
房地权证蚌自第024865 号
兴中路北、友谊路东 2 2,644.07 -蚌埠金叶
房地权证蚌自第024866 号
兴中路、友谊路东(锅炉房) 3 262.74 -蚌埠金叶
房地权证蚌自第024867 号
兴中路北、友谊路东办公楼 4 1,046.91 -蚌埠金叶
房地权证蚌自第024868 号
兴中路北、友谊路东(车间) 5 5,068.08 -蚌埠金叶
房地权证蚌自第024869 号
兴中路北、友谊路东(生活附房) 6 873.01 -蚌埠金叶
荆州房权证荆字第201023 号
荆州区纪南镇拍马村六组 7 6,088.64 抵押荆州新马
荆州房权证荆字第201022 号
荆州区纪南镇拍马村六组 8 377.18 抵押荆州新马
荆州房权证荆字第201021 号
荆州区纪南镇拍马村六组 9 2,920.30 抵押荆州新马
31,297.94 合计
(2)公司租赁的房屋
根据本公司与上海新杨仓储有限公司签订的《房屋租赁合同》,租赁其位于上海市普陀区柳园路 299 号场地及建筑物 6,630 平方米,雨棚 2,500 平方米,房屋租赁期限为 6 年,租赁起始日自 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
根据本公司与上海新杨仓储有限公司签订的《房屋租赁合同》,租赁其位于上海市普陀区柳园路 299 号的北面第一栋库房(建筑面积 2,000 平方米)和北
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面第四栋库房(建筑面积 1,300 平方米),总建筑面积为 3,300 平方米。房屋租赁期限为 6 年,租赁起始日自 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
根据深圳市雅泰包装材料有限公司与深圳市新恒辉物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同书》,租赁其位于深圳市宝安区福永街道海滨大道东侧蚝业路北侧祥利达工业园 B2 栋房地产。租赁房地产建筑面积共计 990 平方米。租赁期自 2010 年 10 月 24 日至 2015 年 11 月 9 日止。
根据深圳市森源实业发展有限公司与深圳市新恒辉物业管理有限公司签订的《房地产租赁合同书》,租赁其位于深圳宝安区福永街道滨海大道东侧蚝业路北侧祥利达工业园 A 栋房地产。租赁房地产建筑面积共计 5,450 平方米,建筑物总层数 5 层。租赁起始日自 2010 年 11 月 10 日起至 2015 年 11 月 9 日止。
(二)主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日,公司共拥有土地 5 宗,全部已取得土地使用权证书,土地总面积为 206,786.00 ㎡,具体情况如下:
2010 年 12 月31 日摊余价值(万元)
面积使用第三者权益
使用权类型
序号
终止日期地点土地证号
(㎡)权人
沪房地普字
(2009)第
039464 号
1 21,417.00 890.36发行人工业 2056 年 11 月 21 日真陈路 200 号抵押
13,333.30
荆州市国用(2009)第101010185
荆州市荆州区纪南镇拍马村
486.322 荆州新马工业 2055 年 12 月 30 日抵押
21,268.50
蚌埠市兴中路789 号
蚌国用(出让)第 09427
405.90 - 3 工业 2045 年 5 月 17 日蚌埠金叶
荆州国用
(2010)第
104010171 号4 86,939.00 1,675.79 -湖北绿新工业 2060 年 3 月 18 日荆州区龙海路
1,324.29
荆州国用
(2010)第
104010496 号荆州区九阳工业园
63,828.20 5 湖北绿新工业 2060 年 9 月 23 日
2、其他无形资产
(1)商标
序号商标图案及文字注册号类别注册有效期限或受理日期
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(或申请号)
2010 年 2 月 14 日至
1 6190927 第 16 类
2020 年 2 月 13 日
2 7800402 第 16 类 2009 年 11 月 26 日 TransMet
(2)专利
目前公司拥有 8 项专利,具体情况如下:
序号申请日专利号专利名称专利类型1 ZL200720067971.3 一种水性转移喷铝纸或纸板 2007 年 3 月 20 日实用新型
2 ZL200520043108.5 一种转移喷铝纸或纸板 2005 年 7 月 4 日实用新型
3 ZL200920208118.8 一种镭射薄膜的模压装置 2009 年 8 月 20 日实用新型
4 ZL200920074827.1 镭射装饰膜 2009 年 7 月 17 日实用新型
5 ZL200920074828.6 无版缝镭射转移喷铝纸 2009 年 7 月 17 日实用新型
6 ZL200920211909.6 聚乙烯涂布纸 2009 年 11 月 5 日实用新型
7 ZL201020133594.0
一种 OPP 无版缝镭射冷转移膜 2010 年 3 月 17 日实用新型8 ZL201020133581.3 纸杯用聚乙烯涂布纸 2010 年 3 月 17 日实用新型
实用新型专利的保护期自申请日起十年。
(3)特许经营权
公司控股子公司蚌埠金叶持有国家烟草专卖局核发的《烟草专卖生产企业许可证》(许可证号为 1134030456),有效期限自 2009 年 10 月 14 日至 2014 年10 月 14 日。根据国家烟草专卖局令第 2 号《烟草专卖许可证管理办法》:“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口业务实行烟草专卖许可证管理制度。未领烟草专卖许可证的,一律不得从事烟草专卖品生产和经营业务。烟草专卖品是指卷烟、雪茄烟、烟丝、复烤烟叶、烟叶、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械……烟草专卖许可证的有效期限为一至五年,期满后按本办法的有关规定重新申领。烟草专卖许可证实行年检制度”。蚌埠金叶从事烟用丝束的生产、销售,该许可证是蚌埠金叶持续生产所必需的。
六、发行人核心技术及研发情况
(一)主要产品生产核心技术情况
序号核心技术名称技术优点
1 转移技术确保产品的离型效果及印刷适性,并改善印后加工性能
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2 模压定位技术控制镭射产品的版距精度及准确定位镭射图案
3 定长拉伸技术有效确保镭射转移产品的纵向定位精度
4 甩刀纵横向定位技术精准裁切镭射定位产品
彻底改变了镭射图案以版距为单元周而复始的传统技术,使镭射图案始而不断成为可能
5 无版缝模压技术
兼具与基膜有良好的附着特性、与铝层有优异的吸附性能并易于模压成型的综合优点
6 非剥离模压涂料技术
公司主要产品的生产技术均处于批量生产阶段,各项技术达到国内领先水平,其中转移法生产真空镀铝纸技术和无版缝模压技术已处于国际先进水平。
(二)研究开发情况
1、研究开发机构的设置
公司设有上海市认定企业技术中心,拥有研究技术人员 38 人,专门从事真空镀铝纸转移、复合、模压等工艺的研究开发。报告期内,公司包括核心技术人员在内的研发人员保持稳定,未发生重大变化。
公司的研发模式以自主研发、自主创新为主,同时加强与大专院校、科研所及业内外上下游企业的联合开发和国外先进技术的引进。
2、正在研究开发的项目
目前公司正在研究开发的项目有 11 项,具体情况如下:
序号项目名称进展情况功用和目标
改变传统的涂料固化技术,改善生产现场的环保效果,适合直镀产品和冷转移产品的制作并提高生产效率
与国外设备厂家合作,从实验室规模向批量中试阶段发展
1 电子束(EB)固化技术
同英国专业公司合作,正在进行上机试验 2 液晶防伪技术高档产品包装防伪
同香港公司合作,正处于项目开发阶段 3 高档产品包装防伪数码防伪技术
提高模压版距控制精度,降低因版距误差而造成的材料损失 4 模压版距控制技术已达中试阶段
5 无版缝镭射硬压技术尚处设备设计安装阶段提高模压亮度和表观特性
正从实验室试验向上机中试阶段过渡
在有限增加产品克重的前提下,大幅度提高产品的表面光亮度及印刷适性6 高亮度水松纸
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将软包材料复合技术应用到真空镀铝行业中来,改善生产环境,提高产品质量和生产效率
已完成小试,欲引进新设备使中式得以继续进行 7 无溶剂复合技术
适合吸塑工艺的涂料开发应用
正从实验室试验向上机中试阶段过渡
将转移镀铝技术应用至吸塑印刷领域 8
在确保产品理化性能的前提下,不仅符合 VOCs 要求,更从气味嗅觉上满足用户的更高要求
正从实验室试验向上机中试阶段过渡 9 低气味、高性能镀铝纸
10 适烫 UV 墨的电化铝实验室试验阶段既能烫 UV 墨,又符合 VOCs 要求
替代电化铝烫印,为下游印刷厂家节省材料 11 镭射定位产品已可中试,寻找合适订单
3、研发投入情况
公司研发费用及占营业收入比例如下:
时间研发费用(万元)营业收入(万元)占比
2010 年 628.37 82,385.94 7.63‰
395.052009 年 69,923.98 5.65‰
151.372008 年 68,102.32 2.22‰
注:此处研发费用为公司审计报告中管理费用下的研究费用。
(三)公司的技术创新机制
公司建立了二级技术开发体系。技术中心负责中长期的技术研究开发课题、重大研究开发课题和高新技术研究开发课题,包括新产品和新客户打样、与国内外科研院所或专业机构的联系和合作等,如 OPP 膜无版缝模压项目、数码防伪项目、液晶防伪项目等;企业工艺部负责技改、常规打样以及生产现场的小革新,做到全员参与技术创新。
为增强研发能力,公司在原有理化室的基础上,专门建立了中心试验室,配置了业内领先的试验检测设备,以技术中心作为平台,充分利用各种资源,加强科技情报的收集分析和与国内外科研院所及专业机构的联系,进一步拓宽对外科研合作的渠道,推进产、学、研合作模式的实际应用。
在技术人才的培养方面,公司采取了外引内育的办法进行创新人才工程建设,尤其注重培养企业自己的技术人才。积极探索和完善人才机制,以制度建设来激发员工的聪明才智,建立并完善专业技术人员和管理人员的薪酬考核体
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系,为优秀人才营造良好的工作和生活环境,并通过建立公平公正的评价机制和科学有效的分配及学习培训机制,引导员工做好自己的职业规划和发展方向,把公司的发展同员工的利益紧密地结合在一起,共同推动企业的持续发展。
七、主要产品和服务的质量控制情况
(一)公司取得的质量管理体系认证情况
公司已经取得第三方质量管理体系认证注册机构颁发的《质量体系认证证书》和《管理体系认证证书》,建立的质量管理体系符合 ISO 9001:2000 标准,建立的职业健康安全管理体系符合 OHSAS 18001:1999 标准。
(二)产品质量纠纷处理
公司建立了完善的售后服务体系,针对客户质量投诉,制订了纠正措施的控制程序。品控部负责对不合格产品进行检查,找出原因,防止同类事件再次发生,内容包括:
1、接受客户投诉
客户因产品质量或服务等原因对公司以书面、口头等形式提出抱怨、投诉的,由相关销售员向客户了解情况,提取相关事实和追溯证据。
2、投诉事实调查
品控部根据《客户投诉处理表》及内外部调查确认的情况,会同销售并组织生产、技术等相关部门对投诉事实进行认定,无法进行有效认定的,品控部应说明情况,通报销售副总及技术副总。
3、投诉处置及回复
根据内外部调查的情况,品控会同销售、技术部门与客户进行沟通,沟通情况应同时向销售副总和技术副总报告。事故性质认定明确并且已经销售副总同意的,品控部门可以先于责任认定而接受客户的退货要求,退货程序按《退货处理管理规定》执行。
4、改善及结案报告
品控部追溯造成事故的原因和相关责任人,并提出处理意见,由分管副总经理批准。品控部组织技术、生产等相关部门,对事故进行原因分析并采取改善措施,具体按《纠正预防措施控制程序》执行;销售部门凭批准的《客户投
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诉处理表》作为事故处理的最终依据。品控部门作事故的最终结案报告。
八、发行人冠以“科技”的依据
公司冠以“科技”的主要依据如下:
(一)公司是上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”。公司的生产
技术处于国内领先,部分技术达到国际先进水平,掌握生产真空镀铝纸的转移法生产工艺和直接法生产工艺,以及与两种生产工艺相关的的多项核心技术和专利。
(二)公司是行业标准起草单位之一。根据《国家发展改革委办公厅关于
印发 2008 年行业标准计划的通知》(发改办工业[2008]1242 号)要求,由全国包装标准化技术委员会归口的《真空镀铝纸》包装行业标准已列入制定计划。
全国包装标准化技术委员会经过审核,最终确定包括公司在内的四家企业为标准起草单位。
九、发行人获得的主要荣誉
序号荣誉名称授予部门授予时间
全国卷烟包装高新工艺高新材料评审金奖中国烟草学会、中国收藏家协会 2006 年 1
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
2 高新技术企业 2008 年
3 2008 年爱心企业上海市普陀区桃浦镇人民政府
上海市国家税务局、上海市地方税务局 2008 年 4 A 类纳税信用证书
5 2009 中国潜力企业福布斯杂志 2009 年
6 上海市贷款企业资信等级 AA 上海远东资信评估有限公司 2009 年
7 职工最满意企业普陀区厂务公开工作领导小组 2009 年
8 外商投资先进技术企业上海市商务委员会 2010 年
9 中国防伪行业协会副理事长单位中国防伪行业协会 2010 年
上海企业联合会、上海市企业家协会、上海市商会 2010 年 10 2010 上海民营企业 100 强
11 2010 年度上海市普陀区小巨人企业上海市普陀区科学技术委员会 2010 年
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上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海海关、上海市国家税务局、上海市地方税务局
12 上海市认定企业技术中心 2010 年

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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)同业竞争情况说明
截至本招股意向书签署日,顺灏投资直接持有公司股份6,200万股,占本次发行前总股本的62%,为公司的控股股东,顺灏投资与公司之间不存在同业竞争。顺灏投资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况六、发
起人(股东)及实际控制人的基本情况”。
王丹先生和张少怀女士合计持有顺灏投资100%的股份,为公司的实际控制人,除投资顺灏投资以外,王丹先生和张少怀女士不存在其他对外投资,实际控制人与公司之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争承诺
为避免未来可能的同业竞争,公司控股股东顺灏投资出具了《避免同业竞争承诺函》:
“本公司及本公司控股企业、参股企业不存在以任何形式从事或参与与股份公司主营业务构成竞争关系的业务或活动;
本公司避免投资于任何从事与股份公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)的公司和/或企业,并促使本公司直接或间接控制的其他所有公司和/或下属企业不从事竞争业务;本公司承诺,股份公司在从事竞争业务时始终享有优先权。
同时,本公司承诺不致因股份公司开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。
本公司如违反上述承诺,应赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的一切经济损失。
本承诺函一经作出,即不可撤销。”
公司实际控制人王丹和张少怀出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:
“本人及本人控股企业、参股企业不存在以任何形式从事或参与与股份公司主营业务构成竞争关系的业务或活动;
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避免投资于任何从事与股份公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)的公司和/或企业,并促使本人直接或间接控制的其他公司和/或下属企业不从事竞争业务;本人承诺,股份公司在从事竞争业务时始终享有优先权。
同时,本人承诺不致因股份公司开展业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动而违反上述承诺。
本人如违反上述承诺,应赔偿股份公司及股份公司其他股东因此遭受的一切经济损失。
本承诺函一经作出,即不可撤销。”
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,公司关联方及其关联关系如下:
序号关联方名称关联关系
控股股东和实际控制人 1
顺灏投资集团有限公司公司控股股东
王丹、张少怀公司实际控制人
其他股东 2
首誉投资有限公司持有公司 19%股权
持有公司 10%股权(股东为公司高级管理人员、核心技术人员及重要员工)上海弘新投资有限公司
公司控股的企业 3
深圳市森源实业发展有限公司控股子公司(持股 85%)
深圳市雅泰包装材料有限公司控股子公司(持股 80%)
荆州市新马包装科技有限公司控股子公司(持股 80%)
蚌埠金叶滤材有限公司控股子公司(持股 90%)
湖北绿新环保包装科技有限公司全资子公司
公司参股的企业 4
云南德新纸业有限公司公司联营企业(持股 45%)
其他关联方 5
王丹、张少怀、张方、王能光、潘必兴、姚长辉、苟兴羽、孙惠新、王耀锋、周寅珏、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、刘炜、杜云波
公司董事、监事及高级管理人员
上海启涵礼投资有限公司关键管理人员亲属控股

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三、关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系,报告期内公司关联交易情况如下:
(一)经常性关联交易
1、同云南德新之间的经常性关联交易
云南德新于2006年成立,2007年及2008年上半年属于土建施工、设备安装调试、人员培训期,未进行生产,但前期市场培育、产品推广的工作在项目建设初期已经展开,2008年有订单时,因尚未建立成熟的原材料采购渠道,云南德新生产镭射转移喷铝纸所需要的原材料之一素面镭射膜主要从公司采购。随着云南德新逐步投产,采购渠道日益成熟,该类关联交易金额已大幅减少。公司上述膜产品仅向云南德新进行销售,该笔关联交易是因正常的生产经营需要而发生,并根据市场化的原则进行定价,符合公平、等价的原则。
报告期内,云南德新销售给公司的产品主要是97g银镭射转移喷铝纸。因公司自身产能有限,加之客户要求的交货周期很短,为了最大限度地满足客户的需求,公司采取通过向云南德新采购,然后再销售给客户的方式,以缓解公司因产能不足而导致无法及时交货的矛盾,上述交易的差价平均为6.85%,不存在
显失公平的情况。
报告期内,公司同云南德新之间的交易金额及比例均很小,见下表:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度关联方交易
占同类交易比例
占同类交易比例
占同类交易比例
名称内容金额金额金额
向其采购库存商品 92.16 1.20% 36.93 2.51%--云南德新向其销售库
存商品 136.20 0.19% 1,128.72 1.66%--
2、同启涵礼之间的经常性关联交易
2010年3月之前,公司一直使用启涵礼的800KVA的变电站,并由启涵礼按照供电局的价格与公司进行结算。2010年3月,公司自建的3,200KVA变电站正式启用,自此,此类关联交易不再发生。
报告期内,公司同启涵礼之间的关联交易的发生额见下表:
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单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度关联方交易内容占同类交易比例
占同类交易比例
占同类交易比例
名称金额金额金额
启涵礼代付电费 17.17 1.43% 435.36 43.58% 351.09 41.22%
(二)偶发性关联交易
1、向云南德新提供流动资金
云南德新为公司持股45%的联营企业,该公司于2008年下半年开始试生产,因投产初期生产流动资金比较缺乏,银行贷款审批手续较慢且复杂,为缓解其流动资金不足,公司分别于2008年11月和2009年3月向其提供400.00万元和
1,000.00万元的流动资金用于临时周转,云南德新于2009年4月和2009年8月归还
了上述两笔资金。2010年5月,公司召开股东大会,对公司为云南德新短期提供流动资金的关联交易事项进行了确认。
股份公司设立后,公司治理结构进一步规范和完善,截至本招股意向书签署日,公司未再发生向关联方提供流动资金的行为。
2、同控股股东顺灏投资之间的关联交易
2008年初公司拟购置进口镀铝机来提升装备水平,为缩短交货周期,2008年3月,由顺灏投资先行向国外设备制造商下订单并预付定金,公司于2008年4月支付了60.00万美元给顺灏投资,后为减少和避免与控股股东之间的关联交
易,公司通过国内代理商从国外设备制造商处购置了该设备,并于2009年2月支付了货款,国外设备制造商收到全部款项后,将顺灏投资预付的定金等款项退回,顺灏投资于2009年2月将该笔预付款退回到公司账上。
3、同公司董事长、总经理王丹之间的关联交易
(1)其他应付款中,2009年末应付王丹的款项余额为163,974.00元,形成
的原因主要是公司代王丹出售轿车一部代收的售车款,2010年1月公司已将售车款支付给王丹。
(2)2009 年 9 月 1 日,王丹与广东发展银行股份有限公司上海分行签订
《最高额保证合同》((沪)2009 银最保字第 507 号),以连带责任保证方式,为公司与债权人签署的编号为(沪)2009 银综授字第 507 号《综合授信额度合同》提供保证,所保证的债权之最高本金余额为 2,500 万元人民币,保证期间为自
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主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。2010 年 9 月 1 日,该笔《最高额保证合同》已履行完毕。
(三)关联方应收应付余额
报告期内,关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下:
单位:万元
2010 年 2009 年 2008 年项目关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款
159.35 1,320.60 云南德新-
应收票据
172.56 -云南德新
预付账款
- 410.08 顺灏投资
其他应收款
- 7.23 顺灏投资-王丹-
- 400.00 云南德新-
应付账款
97.03 131.14 启涵礼-
- 43.21 云南德新-
其他应付款
16.40 -王丹-
应付股利
- 4,406.67 顺灏投资-
(四)减少和规范关联交易的措施
《关联交易决策制度》规定:未来尽量减少或避免与关联方之间的关联交易;确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;公司在进行关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
对于未来不可避免的关联交易,公司将按照《公司章程》、《关联交易决策
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制度》制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行,规范并尽量减少关联交易。
四、规范关联交易的制度安排
为保护中小股东利益,规范关联交易,保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性,公司在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序等做了详尽的规定。
(一)关联交易决策权限
《关联交易决策制度》规定:
“第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30.00万元人民币的关
联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300.00万元,或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.50%的关联交易,由公司总经理批准后方可实
施。”
“第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30.00万元以上低于
3,000.00万元人民币的关联交易(公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款)、公司与关联法人发生的交易金额在300.00万元人民币
以上低于3,000.00万元人民币的关联交易、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上低于5%的关联交易,由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与
其控股子公司的关联交易除外。”
“第十五条公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000.00万元以上,或
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但公司获赠现金资产和提供担保除外。”
“第十六条重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审
“第十八条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。”
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(二)关联交易的回避和表决程序
《公司章程(草案)》规定:
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细的说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》规定:
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:“(一)交易对
方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控
制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易
对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方
或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其
利益倾斜的法人或自然人。”
股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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(三)《独立董事制度》的有关规定
1、《独立董事制度》第十七条规定公司赋予独立董事以下特别职权:“(一)
重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易);独立董事对前款第(一)项“重大关联交易”作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”
2、《独立董事制度》第十九条规定独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:“(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见
独立董事潘必兴、姚长辉、苟兴羽对报告期内公司的关联交易发表如下意见:“报告期内公司与各关联方发生的采购、销售、资产转让等关联交易行为真实、合法、有效,关联交易价格公允,不存在利用关联交易转移利润的情形。报告期内关联交易已经公司董事会确认并审议通过,与会的关联董事王丹先生、张少怀女士对其作为关联方的关联交易事项进行了回避表决,报告期内关联交易决策程序符合《公司法》及相关法律、《公司章程》及公司其他规章制度的规定,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
(一)董事会成员
公司董事会由7名董事构成,其中独立董事3名。
1、王丹先生,1966年出生,中国香港籍,北京大学工商管理硕士,中国包
装联合会常务理事。1991-2003年任香港沪港企业发展有限公司、香港健伟贸易公司执行董事,现任顺灏投资集团有限公司董事长。2004年12月至2008年8月任绿新有限总经理,2008年9月至2009年8月任绿新有限董事长、总经理,2009年8月起担任公司董事长兼总经理,任期三年。
王丹先生1991年开始从事包装纸贸易,代理销售国外品牌,在专业纸业内逐步积累起丰富的经验和人脉,为公司的业务开展奠定了坚实的基础。2004年12月,王丹先生通过其控制的顺灏投资与绿新实业共同出资设立绿新有限(绿新包装的前身),经过多年辛勤耕耘,逐步将绿新包装打造成为国内环保包装材料真空镀铝纸的主要生产企业。绿新包装于2008年被认定为高新技术企业,2009年被评定为上海市外商投资先进技术企业,并被《福布斯》杂志评为2009最具潜力中小企业。
2、张少怀女士,1971年出生,中国香港籍。大学本科学历,现任顺灏投资
集团有限公司董事,2004年12月至2008年8月任绿新有限董事长。2008年9月至2009年8月任绿新有限董事,2009年8月起担任公司董事,任期三年。
3、张方先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
历,工程师,曾先后担任中国烟草福建进出口公司干部、上海恒锐智能工程有限公司总经理,现任恒康有限公司总经理。2009年8月起担任公司董事,任期三年。
4、王能光先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权。经济管理硕
士,高级会计师、注册会计师。曾任联想集团财务部总经理,现任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监。2009年8月起担任公司董事,任期三年。
5、潘必兴先生,1941年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
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历,高级工程师;曾担任杭州染丝厂技术员,杭州市丝绸工业局秘书,浙江省轻工业厅工程师、副处长,浙江省烟草专卖局局长和浙江省烟草公司经理、党委书记,1992年至2003年任国家烟草专卖局副局长,曾兼任中国工业经济联合会常务理事、中国质量管理协会副会长、中国科技协会理事、中国烟草学会理事长,2005年5月退休。2009年8月起担任公司独立董事,任期三年。
6、姚长辉先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,
曾先后担任北京大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授,现任北京大学光华管理学院金融系教授,北大金融与证券研究中心副主任,北京大学创业投资研究中心副主任,《经济科学》编委,中国金融学会理事,北京市金融学会理事,北京市投资学会理事。2009年8月起担任公司独立董事,任期三年。
7、苟兴羽先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
历,中国注册会计师、注册评估师,高级审计师;曾任贵州经济贸易学校教师、天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所有限公司合伙人,现任天健正信会计师事务所有限公司合伙人。2009年8月起担任公司独立董事,任期三年。
(二)监事会成员
公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名。
1、孙惠新先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,
曾任苏州大学财经学院讲师、中创证券苏州营业部总经理、北京瑞泽集团副总裁、清华紫光科技创新投资有限公司副总裁,现任国嘉创投总经理。2009年8月起担任公司监事会主席,任期三年。
2、王耀锋先生,1948年出生,中国香港籍。高中学历,曾担任香港亨通公
司经理、上海绿新烟包材料科技有限公司顾问、上海绿新烟包材料科技有限公司监事,现任香港耀锋教育电子有限公司董事长。2009年8月起担任公司监事,任期三年。
3、周寅珏女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
历,曾任上海绿新烟包材料科技有限公司财务经理,现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计员。2009年8月起担任公司监事,任期三年。
(三)高级管理人员
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1、王丹先生,担任公司总经理,简历见本节之“一、公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事会成员”。
2、袁晨先生,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
历,曾先后担任上海真空喷铝包装材料厂技术科长、上海申永烫金材料有限公司技术部项目经理、宁波宝马烫印材料有限公司技术工艺部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司技术部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。
2009年8月起担任公司副总经理,任期三年。
3、吕忠泽先生,1950年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科学
历,曾任上海人防工程公司职员、上海包装进出口公司进口部副总经理、美国晨鸣公司销售经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。2009年8月起担任公司副总经理,任期三年。
4、戴茂滨先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学专科学
历,曾任海南太平洋食品轻工有限公司销售人员、上海三联公共关系公司外联部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司销售部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。2009年8月起担任公司副总经理,任期三年。
5、刘炜先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学本科,经
济师、会计师;曾任航空部南方锻铸厂财务部主管会计,长沙中联重工科技发展股份有限公司华东公司财务经理,杭州隆欣建材有限公司财务总监,台州永强工艺品有限公司财务经理。2009年9月起担任公司财务总监,任期三年。
6、杜云波先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学专科学
历,注册会计师,注册税务师,会计师;历任华能无锡电热器材厂财务科科长、无锡普信会计师事务所项目经理、邢台轧辊股份有限公司财务部经理、上海广典互动传媒有限公司财务部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司证券部经理和投资部经理。2009年9月起担任公司董事会秘书,任期三年。
(四)其他核心技术人员
1、袁晨先生,担任公司副总经理,简历见本节“一、公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简历”之“(三)高级管理人员”。
2、管亚东先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
历任南京金箔集团技术员、上海绿新烟包材料科技有限公司技术总监,现担任
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公司技术总监。
3、夏晓谦先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
曾先后任河北盛华化工有限公司设备员、张家口中成镀铝材料有限公司总经理助理、绍兴虎彩激光材料科技有限公司机械工程师、上海绿新烟包材料科技有限公司设备部经理,现任公司设备部经理。
(五)公司董事、监事的提名和选聘
1、董事提名、选聘和任期情况
2009年8月18日,公司召开创立大会,选举并产生第一届董事会成员。王丹、张少怀、潘必兴、张方、姚长辉由顺灏投资提名,王能光、苟兴羽由首誉投资提名,其中,潘必兴、姚长辉、苟兴羽为独立董事,董事任期三年。同日,公司第一届董事会第一次会议选举王丹为董事长。
2、监事提名、选聘和任期情况
2009年8月18日,公司召开创立大会,选举并产生第一届监事会成员。王耀锋由顺灏投资提名,孙惠新由国嘉创投提名,周寅珏为职工代表民主选举产生的职工监事,监事任期三年。同日,公司第一届监事会第一次会议通过决议,选举孙惠新为监事会主席,任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
股情况
(一)直接持股情况
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在直接持有公司股份的情形。
(二)间接持股情况
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员通过弘新投资间接持有公司股份的情况如下:
姓名所任职务持有弘新投资股权比例
张方董事 36.625%
袁晨副总经理 5.000%
吕忠泽副总经理 5.000%
副总经理戴茂滨 4.000%
董事会秘书杜云波 3.000%
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周寅珏监事 2.000%
刘炜财务总监 1.000%
管亚东技术总监 1.000%
董事、监事通过其他股东单位间接持有公司股份的情况如下:
姓名所任职务间接持股情况
王丹董事长持有公司股东顺灏投资 97%的股份
张少怀董事持有公司股东顺灏投资 3%的股份
除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份。
王丹和张少怀为夫妻关系,除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属无直接或间接持有公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情

截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司不存在利益冲突,具体情况如下:
姓名对外投资公司名称注册资本投资比例
王丹顺灏投资 10,000 港元 97.00%
张少怀顺灏投资 10,000 港元 3.00%
恒康有限公司 10,000 港元 100.00%
上海恒锐智能工程有限公司 10,000,000 元人民币 90.00%张方
500,000 元人民币 50.00%大连隆盛食品有限公司
弘新投资 8,000,000 元人民币 36.625%
袁晨弘新投资 8,000,000 元人民币 5.00%
吕忠泽弘新投资 8,000,000 元人民币 5.00%
戴茂滨弘新投资 8,000,000 元人民币 4.00%
杜云波弘新投资 8,000,000 元人民币 3.00%
刘炜弘新投资 8,000,000 元人民币 1.00%
周寅珏弘新投资 8,000,000 元人民币 2.00%
管亚东弘新投资 8,000,000 元人民币 1.00%
王耀锋香港耀锋教育电子有限公司 1,000,000 港元 50.00%
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪
酬情况
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2010年度,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司处领取薪酬情况如下:
姓名担任公司职务在公司领取税前收入(元)
王丹董事长、总经理 168,000张少怀董事 168,000张方董事-王能光董事-潘必兴独立董事 60,000姚长辉独立董事 60,000苟兴羽独立董事 60,000孙惠新监事会主席-王耀锋监事-周寅珏职工代表监事 93,968袁晨副总经理 240,200吕忠泽副总经理 230,004戴茂滨副总经理 219,996刘炜财务总监 150,040杜云波董事会秘书 143,990管亚东技术总监 81,780夏晓谦设备部经理 108,328董事张方、王能光分别在上海恒锐智能工程有限公司、北京联想投资有限公司领薪,监事会主席孙惠新在公司股东单位国嘉创投领薪,监事王耀锋在香港耀锋教育电子有限公司领薪。
除上述董事、监事外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在从公司关联企业领取收入的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的
任职情况
姓名公司职务其他任职单位与公司关系担任职务
顺灏投资控股股东董事长
董事长荆州新马控股子公司
蚌埠金叶控股子公司董事董事长王丹
湖北绿新控股子公司董事长
总经理
董事云南德新联营公司
张少怀董事顺灏投资控股股东董事
张方董事上海恒锐智能工程有限公司无董事长
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无董事长大连隆盛食品有限公司
无总经理恒康有限公司
董事总经理本公司股东首誉投资的股东北京联想投资有限公司财务总监
北京君联管理咨询有限公司无董事
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司无董事
北京联信永益科技股份有限公司无董事王能光北京高维信诚资讯有限公司无董事董事
上海新四合木业有限公司无董事
广州流行美商业有限公司无董事
无董事 Sinocom Software Group Limited
无董事 LC Fund III Gp Limited
中银国际证券有限责任公司无独立董事
富滇银行股份有限公司无独立董事姚长辉武桥重工股份有限公司无独立董事独立董事
锦州新华龙钼业股份有限公司无独立董事
苟兴羽独立董事天健正信会计师事务所有限公司无合伙人
国嘉创投公司股东总经理
江苏飞力达国际物流股份有限公司无董事
苏州苏试试验仪器有限公司无董事
上海中信信息发展股份有限公司无董事
监事会主席孙惠新
苏州科斯伍德油墨股份有限公司无董事
王耀锋监事香港耀锋教育电子有限公司无董事
弘新投资公司股东执行董事袁晨副总经理湖北绿新控股子公司董事
弘新投资公司股东监事
深圳雅泰控股子公司董事吕忠泽副总经理
蚌埠金叶控股子公司董事长
董事戴茂滨副总经理荆州新马控股子公司
除上述兼职情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲
属关系
在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,除王丹和张少怀为夫妻关系,王耀锋与王丹为叔侄关系外,其他人员之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议
签订情况和做出的承诺
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(一)协议签订情况
除董事张方、董事王能光、监事孙惠新、监事王耀锋及三名独立董事外,其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签订了《劳动合同书》、《保密义务承诺书》及《竞业限制承诺书》。
截至本招股意向书签署日,上述《劳动合同书》、《保密义务承诺书》及《竞业限制承诺书》均得到了有效的执行。
(二)承诺情况
截至本招股意向书签署日,王丹先生和张少怀女士向公司作出了避免同业竞争、减少和规范关联交易及公司上市后锁定其所持股份等重要承诺,其他作为公司股东弘新投资股东的董事、监事、高级管理人员作出了锁定所持股份及所持股份限售安排的承诺。
截至本招股意向书签署日,上述承诺履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生,不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
(一)董事变动情况
2005年6月10日,顺灏投资委派张少怀(董事长)、王丹、王蕾和袁晨担任董事。
2007年11月6日,公司完成董事变更,顺灏投资委派张方担任公司董事,首誉投资委派王能光担任公司董事,免去王蕾、袁晨的公司董事职位,新的董事会由张少怀、王丹、张方和王能光组成,张少怀任董事长。
2008年8月8日,顺灏投资委派王丹担任绿新有限董事长,张少怀不再担任绿新有限董事长。
2009年8月18日,公司创立大会选举王丹、张少怀、张方、王能光、潘必兴、姚长辉、苟兴羽组成公司第一届董事会,其中王丹为董事长,潘必兴、姚
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长辉、苟兴羽为独立董事。
(二)监事变动情况
2007年1月1日至2007年11月6日期间,绿新有限未设立监事职位。
2007年11月6日,顺灏投资和首誉投资共同签发《监事委派书》,委派王耀锋担任绿新有限监事。
2009年6月18日,绿新有限召开职工代表大会,选举周寅珏为职工代表监事。
2009年8月18日,公司创立大会选举孙惠新、王耀锋为监事,与职工代表监事周寅珏组成第一届监事会。
2009年8月18日,公司第一届监事会第一次会议选举孙惠新为公司监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
根据绿新有限的相关董事会决议、相关聘用协议及发行人的确认,在2007年1月1日至2009年8月18日期间,绿新有限的管理层中,王丹担任总经理,袁晨、吕忠泽、戴茂滨、周喜旺担任副总经理。
2009年8月18日,公司第一届董事会第一次会议聘任王丹为总经理,聘任周喜旺为公司副总经理、董事会秘书、财务总监,聘任袁晨、吕忠泽、戴茂滨为公司副总经理。
2009年9月28日,公司同意周喜旺辞去副总经理、董事会秘书和财务总监职务,聘任杜云波为公司董事会秘书,聘任刘炜为公司财务总监。
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第九节公司治理
公司自成立以来,根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,组建了较为健全的公司内部组织机构,制定了《公司章程》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序,公司治理结构逐步规范、完善。
2010 年 1 月,公司一届五次董事会审议并通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理制度》、《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《内部审计制度》和《投资者关系管理制度》(草案)。
2010 年 2 月,公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过了公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,以及《独立董事工作制度》(草案)、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》。
2010 年 4 月,公司一届六次董事会审议并通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(草案)》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部非公开信息保密制度》(草案)、《重大信息内部报告制度》(草案)。
2010 年 5 月,公司 2009 年年度股东大会审议并通过了《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《监事会议事规则》(草案)、《信息披露管理制度》(草案)、《募集资金管理制度》(草案)。
通过对上述制度的制订和不断完善,公司逐步健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利:
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(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会;
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:股东大会会议记
录、董事会会议记录、监事会会议记录;财务会计报告;公司股本总额、股本结构;
(7)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(9)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;
(2)依其所认购股份和入股方式履行出资义务;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
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(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;
(11)修改《公司章程》;
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
(14)除公司其他制度另有规定外,审议公司交易涉及金额达到以下标准
的事项:
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据;
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(15)审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出的
提案;
(16)审议批准变更募集资金用途事项;
(17)审议股权激励计划;
(18)审议批准回购公司股份事项;
(19)审议批准对外担保事项;
(20)审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
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《公司章程》规定公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。
(1)股东大会的召集
二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会或相关股东的同意。
对于独立董事的提议,董事会不同意召开临时股东大会的,应当向独立董事说明理由并公告。
对于监事会的提议,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的提议,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
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形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集和主持会议。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大会通知前向证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。
(2)股东大会的提案与通知
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
公司召开股东大会,召集人应当于年度股东大会召开 20 日前(计算 20 日的起始期限时不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
(3)股东大会决议和表决
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
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之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;董事会和监事会的工作报告;公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务报表;公司的利润分配方案和弥补亏损方案;聘用、解聘会计师事务所。
下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式;发行债券或上市的方案;修订公司章程;公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项;委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的项目;股权激励计划;回购公司股份;法律、行政法规、规章或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会采取记名方式投票表决。
4、股东大会运作情况
公司设立股份公司以来,股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的权利和义务。股份公司成立至本招股意向书签署日,公司共召开 5 次股东大会。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
2、董事会职权
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董事会行使下列主要职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案(包括但不限于以下事项:购买或者
出售资产、租入或者租出资产、对外投资、提供担保、对外借款融资、债权和债务重组等);
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案;
(7)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(8)除公司其他制度另有规定外,审议批准公司交易涉及金额达到以下标
准的事项:
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,50%以下的事项,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
②涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
③交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,50%以下,且绝对金额超过1,000.00 万元人民币,但未达到 5,000.00 万元人民币;
④交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,50%以下,且绝对金额超过 100.00 万元人
民币,但未达到 500.00 万元人民币;
⑤交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,50%以下,且绝对金额超过 1,000.00 万元人民币但未达到 5,000.00 万元人民
币;
⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,50%以下,且绝对金额超过 100.00 万元人民币但未达到 500.00 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(10)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(11)决定公司内部管理机构的设置;
(12)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(13)制订公司的基本管理制度;
(14)制订本章程的修改方案;
(15)制定股权激励计划;
(16)管理公司信息披露事项;
(17)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(18)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
(1)董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开
两次。
(2)董事会定期会议在召开前 10 天,临时董事会会议在会议召开前 3 个
工作日内,由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事,必要时通知其他高级管理人员。
(3)董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决
定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
(4)董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定一名
董事主持。董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
(5)董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发
言,要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目
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还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审,出具经专家讨论的可行性研究报告,以利于全体董事审议,防止失误。
(6)董事会会议实行投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会决议
可采取通讯方式表决,即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束前,未表达意见的董事,视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算,不少于五个工作日,最多不超过十个工作日。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运作情况
发行人设立股份公司以来,董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定,规范运作,历次董事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。董事会、董事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。股份公司成立至本招股意向书签署日,公司共召开 10 次董事会。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会,由三名监事组成,其中包括一名由职工代表担任的监事,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权:
(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司的财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(6)向股东大会会议提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所等协助其工作,费用由公司承担;
(9)由《公司章程》规定的其他职权。
监事会行使职权所必须的费用,由公司承担。
3、监事会议事规则
(1)监事会会议分为年度会议和临时会议。年度会议每六个月至少召开一
次;监事可以提议召开临时监事会议。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(2)召开监事会年度会议和临时会议,应当分别提前十日和三日通知全体
监事,并提供足够的资料。
(3)监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事举不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
(4)监事会会议应当采取现场方式召开,紧急情况下可采用通讯方式表
决。监事会作出决议可以采取举手表决方式或投票表决方式,每名监事有一票表决权。
4、监事会运作情况
发行人设立股份公司以来,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定,规范运作,历次监事会会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真
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实、有效。监事会、监事依法履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务。股份公司成立至本招股意向书签署日,公司共召开 3 次监事会。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事设置情况
2009 年 8 月 18 日,公司创立大会上选举了潘必兴、姚长辉、苟兴羽(会计专业人士)为独立董事。公司 7 名董事会成员中,独立董事人数为 3 名,超过董事人数的三分之一。2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》和《独立董事制度》,进一步完善了独立董事制度。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为完善发行人的公司治理结构,促进公司规范运作,更好地维护公司及股东的利益。公司参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,制订了《独立董事制度》,保障独立董事履行职责。
公司《独立董事制度》规定,独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00 万元或者
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或者解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方能提交董事会讨论;经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
(2)向董事会提请召开临时股东大会;
(3)提议召开董事会;
(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘公司高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
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(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会予以采纳。
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
3、独立董事的履职情况
公司设立独立董事以来,独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定,谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务,及时了解公司业务、财务等经营管理情况,认真审议各项会议议案,在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用,保护了全体股东的利益。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书设置情况
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公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责,由董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
2、董事会秘书的主要职责
(1)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
(2)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保
管;
(3)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(4)办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务;
(5)《公司章程》所规定的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
公司董事会设立董事会秘书制度以来,董事会秘书严格按照《公司章程》等有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责,履行了董事会秘书的职责。
(六)董事会专门委员会的情况
1、董事会专门委员会的设置情况
公司成立了董事会各专门委员会,并制定了《战略与投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》,确保了董事会对管理层的有效监督,协助董事会履行职责,进一步完善了公司治理结构。各专门委员会成员全部由董事组成,具体构成情况如下:
委员会主任委员
战略与投资委员会王丹王丹、王能光、潘必兴
审计委员会苟兴羽苟兴羽、姚长辉、张方
薪酬与考核委员会姚长辉姚长辉、王能光、苟兴羽
提名委员会潘必兴潘必兴、王丹、姚长辉
2、审计委员会的议事规则及运行情况
(1)议事规则
审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据会议议题内容,会议可采
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取多种方式召开。定期会议每年召开四次,分别在第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开,主要内容是复核公司季度报告、中期报告和年度报告。
审计委员会召开定期会议,应提前 5 天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项用传真、特快专递、邮件或专人送达委员会成员。召开临时会议,通知时限为召开日的前 3 天。
审计委员会会议应有三分之二以上(含三分之二)委员出席方可举行。审计委员会会议应当作出决议,决议采取投票或举手表决方式,所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。
(2)会议运作情况
公司审计委员会设立以来,审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会工作细则》及相关规定履行职责、规范运作,会议的通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
二、报告期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、报告期资金占用和对外担保情况
公司已建立严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
(一)公司管理层对内部控制的自我评估
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公司管理层认为:公司在 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的,公司目前的治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证,并且得到了有效的执行。
(二)注册会计师对公司内部控制的评估
立信会计师事务所就公司内部控制的有效性出具了信会师报字(2011)第
10219 号《内部控制鉴证报告》,认为:“贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制规范基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经立信会计师事务所审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、近三年经审计的财务会计报表
(一)合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位:元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
货币资金 208,616,967.31 129,352,765.55 70,845,835.04
15,285,596.84 11,280,000.00 应收票据 7,030,000.00
168,191,041.46 182,276,041.03 应收账款 192,506,927.64
15,473,774.93 29,750,167.95 预付款项 50,314,345.71
3,383,626.73 6,697,382.78 其他应收款 3,876,512.20
131,696,460.29 128,163,565.97 存货 208,514,735.32
流动资产合计 463,383,265.80 429,012,992.77670,859,488.18
非流动资产:
长期股权投资 22,645,668.11 19,456,790.50 15,883,480.02
固定资产 99,377,653.17 88,912,219.53 52,833,397.26
在建工程 2,766,320.04 17,397,025.87 6,950,997.78
无形资产 47,861,398.00 17,362,538.10 9,334,098.90
商誉 601,146.63 601,146.63 24,286.87
长期待摊费用 61,111.18 87,777.82 58,610.03
递延所得税资产 502,192.55 351,802.83 271,455.31
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非流动资产合计 173,815,489.68 144,169,301.28 85,356,326.17
资产总计 607,552,567.08 514,369,318.94844,674,977.86
合并资产负债表(续)
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债:
短期借款 135,000,000.00 64,500,000.00 43,000,000.00
应付票据 98,347,984.86 17,011,927.12 17,300,000.00
应付账款 175,063,894.10 141,361,966.49 124,501,644.78
预收款项 4,005,096.82 340,499.19 83,829.08
应付职工薪酬 893,440.14 1,498,324.24 670,809.21
应交税费 9,929,965.59 12,346,003.28 11,930,011.59
应付利息 224,115.88 160,609.87 74,593.75
应付股利- 47,627,958.77-
其他应付款 6,698,482.47 13,502,602.85 4,293,067.21
其他流动负债 66,020.04 66,020.04 -
流动负债合计 430,228,999.90 250,787,953.08 249,481,914.39
非流动负债:
其他非流动负债 143,043.25 209,063.29 -
非流动负债合计 143,043.25 209,063.29 -
负债合计 430,372,043.15 250,997,016.37 249,481,914.39
所有者权益:
实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00 21,606,825.66
资本公积 105,987,072.12 105,987,072.12 89,985,708.14
盈余公积 23,974,992.30 15,660,660.42 17,576,548.99
未分配利润 167,442,312.46 121,827,669.35 120,145,833.54
归属于母公司股东权益合计 397,404,376.88 343,475,401.89 249,314,916.33
少数股东权益 16,898,557.83 13,080,148.82 15,572,488.22
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所有者权益合计 414,302,934.71 356,555,550.71 264,887,404.55
负债和所有者权益总计 844,674,977.86 607,552,567.08 514,369,318.94
2、合并利润表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 823,859,437.30 699,239,801.72 681,023,237.41
629,139,582.30 534,334,244.13 544,402,927.32减:营业成本
1,230,141.14 518,078.50 354,584.86营业税金及附加
23,664,773.92 21,450,190.18 18,684,465.30销售费用
39,289,312.83 26,978,447.90 20,074,166.00管理费用
4,537,143.09 2,303,056.54 2,257,214.83财务费用
-241,808.52 624,871.62 189,243.61资产减值损失
3,188,877.61 3,573,310.48 -1,900,519.98加:投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 3,188,877.61 3,573,310.48 -1,900,519.98
二、营业利润 129,429,170.15 116,604,223.33 93,160,115.51
3,119,306.50 1,562,300.93 77,784.90加:营业外收入
148,004.85 715,789.41 400,376.55减:营业外支出
88,323.50其中:非流动资产处置损失 492,082.24 79,363.82
三、利润总额 132,400,471.80 117,450,734.85 92,837,523.86
23,712,685.19 15,904,821.09 12,037,911.11减:所得税费用
四、净利润 108,687,786.61 101,545,913.76 80,799,612.75
103,928,974.99归属于母公司所有者的净利润 96,759,701.96 78,295,128.91
4,758,811.62少数股东损益 4,786,211.80 2,504,483.84
五、每股收益
1.04(一)基本每股收益 0.97 0.78
1.04(二)稀释每股收益 0.97 0.78
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 108,687,786.61 101,545,913.76 80,799,612.75
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103,928,974.99 96,759,701.96 78,295,128.91归属于母公司所有者的综合收益总额
4,758,811.62 4,786,211.80 2,504,483.84归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
793,678,970.98 743,030,903.41 656,485,258.20 销售商品、提供劳务收到的现金
19,472,453.68 24,211,332.73 7,861,855.58 收到的其他与经营活动有关的现金
813,151,424.66 767,242,236.14 664,347,113.78经营活动现金流入小计
550,676,765.67 499,825,488.00 528,489,678.35购买商品、接受劳务支付的现金
36,048,060.63 27,194,637.90 22,160,999.54支付给职工以及为职工支付的现金
55,773,588.93 52,399,208.90 28,122,376.76支付的各项税费
104,451,131.89 59,510,524.33 38,562,391.62支付的其他与经营活动有关的现金
746,949,547.12 638,929,859.13 617,335,446.27经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 66,201,877.54 128,312,377.01 47,011,667.51
二、投资活动产生的现金流量
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 17,000.00 480,990.00 109,598.76
投资活动现金流入小计 17,000.00 480,990.00 109,598.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,798,435.30 31,981,137.57 27,885,824.02
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14,786,907.37 24,106,863.34 -
投资活动现金流出小计 47,798,435.30 46,768,044.94 51,992,687.36
投资活动产生的现金流量净额-47,781,435.30 -46,287,054.94 -51,883,088.60
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 9,800,000.00 -
借款所收到的现金 168,200,000.00 69,500,000.00 43,000,000.00
筹资活动现金流入小计 168,200,000.00 69,500,000.00 52,800,000.00
偿还债务所支付的现金 97,700,000.00 48,000,000.00 28,000,000.00
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分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 55,936,499.45 52,803,877.95 32,194,796.20
筹资活动现金流出小计 153,636,499.45 100,803,877.95 60,194,796.20
筹资活动产生的现金流量净额 14,563,500.55 -31,303,877.95 -7,394,796.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 239.08 -6,440.73 -116,062.61
五、现金及现金等价物净增加额 32,984,181.87 50,715,003.39 -12,382,279.90
加:期初现金及现金等价物余额 114,460,838.43 63,745,835.04 76,128,114.94
六、期末现金及现金等价物余额 147,445,020.30 114,460,838.43 63,745,835.04
(二)母公司资产负债表、利润表、现金流量表
1、母公司资产负债表
单位:元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:
89,435,869.45 53,594,895.62 货币资金 187,437,120.85
应收票据- 10,105,596.84 5,100,000.00
119,640,596.46 140,326,015.81 应收账款 160,067,429.15
14,371,419.09 22,906,552.02 预付款项 49,596,342.84
8,311,002.62 6,007,701.60 其他应收款 27,164,784.08
101,538,810.89 115,357,628.21 存货 163,157,474.21
流动资产合计 343,403,295.35 343,292,793.26587,423,151.13
非流动资产:
长期股权投资 81,901,861.09 78,712,983.48 37,244,480.02
固定资产 65,913,277.16 61,565,851.03 42,628,217.00
在建工程 1,011,500.00 10,664,747.47 6,678,488.78
无形资产 8,903,634.03 9,097,191.27 9,290,748.51
递延所得税资产 322,331.54 234,183.38 189,936.54
非流动资产合计 160,274,956.63 96,031,870.85158,052,603.82
资产总计 503,678,251.98 439,324,664.11745,475,754.95
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母公司资产负债表(续)
单位:元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债:
短期借款 130,000,000.00 64,500,000.00 43,000,000.00
应付票据 91,232,917.31 11,182,727.60 17,000,000.00
应付账款 153,705,492.35 94,207,711.39 88,725,167.42
预收账款 4,002,786.77 259,499.19 83,829.08
应付职工薪酬 2,831.84 878.40 777.04
应交税费 5,611,666.21 5,753,751.69 8,916,049.98
应付利息 214,380.88 160,609.87 74,593.75
应付股利- 44,066,656.46-
其他应付款 4,266,360.90 4,251,053.89 3,245,896.32
其他流动负债 66,020.04 66,020.04 -
流动负债合计 389,102,456.30 180,382,252.07 205,112,970.05
非流动负债:
其他非流动负债 143,043.25 209,063.29 -
非流动负债合计 143,043.25 209,063.29 -
负债合计 389,245,499.55 180,591,315.36 205,112,970.05
所有者权益
实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00 21,606,825.66
资本公积 108,586,288.52 108,586,288.52 89,985,708.14
盈余公积 23,974,992.30 15,660,660.42 17,576,548.99
未分配利润 123,668,974.58 98,839,987.68 105,042,611.27
所有者权益合计 356,230,255.40 323,086,936.62 234,211,694.06
负债和所有者权益总计 745,475,754.95 503,678,251.98 439,324,664.11
2、母公司利润表
单位:元
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项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 700,442,697.04 561,876,999.71 557,764,104.16
减:营业成本 561,197,089.38 438,558,425.62 442,576,117.11
营业税金及附加 218,834.87 264,659.41 186,569.49
销售费用 18,410,934.82 16,093,585.76 15,285,844.18
管理费用 29,744,603.56 21,101,419.47 16,134,786.95
财务费用 4,375,944.92 2,725,675.94 2,933,659.85
资产减值损失 684,338.19 344,738.62 249,171.19
加:投资收益 7,907,903.29 15,458,944.06 -1,900,519.98
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 3,188,877.61 3,573,310.48 -1,900,519.98
二、营业利润 93,718,854.59 98,247,438.95 78,497,435.41
加:营业外收入 2,802,697.60 1,562,300.93 69,771.58
减:营业外支出 121,542.11 462,656.60 386,548.85
其中:非流动资产处置损失 83,684.76 350,044.80 66,676.12
三、利润总额 96,400,010.08 99,347,083.28 78,180,658.14
减:所得税费用 13,256,691.30 10,471,840.72 10,449,296.54
四、净利润 83,143,318.78 88,875,242.56 67,731,361.60
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.83 0.89 0.68
(二)稀释每股收益 0.83 0.89 0.68
-六、其他综合收益--
七、综合收益总额 83,143,318.78 88,875,242.56 67,731,361.60
3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
639,770,951.65 568,978,647.52 514,418,035.56销售商品、提供劳务收到的现金
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24,249,869.52 23,949,469.15 13,100,431.72收到的其他与经营活动有关的现金
664,020,821.17 592,928,116.67 527,518,467.28经营活动现金流入小计
445,758,155.77 381,500,386.66 400,142,307.89购买商品、接受劳务支付的现金
25,255,497.74 21,183,190.04 18,653,818.14支付给职工以及为职工支付的现金
32,902,142.79 41,404,857.55 25,291,033.07支付的各项税费
115,001,797.30 48,923,464.04 49,735,579.83支付的其他与经营活动有关的现金
618,917,593.60 493,011,898.29 493,822,738.93经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 45,103,227.57 99,916,218.38 33,695,728.35
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 4,719,025.68 11,885,633.58 -
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 480,000.00 95,968.00
投资活动现金流入小计 4,719,025.68 12,365,633.58 95,968.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,471,965.95 17,370,978.78 20,180,778.21
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37,895,192.98 34,640,000.00-
投资活动现金流出小计 10,471,965.95 55,266,171.76 54,820,778.21
投资活动产生的现金流量净额-5,752,940.27 -42,900,538.18 -54,724,810.21
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金---借款所收到的现金 159,200,000.00 69,500,000.00 43,000,000.00
筹资活动现金流入小计 159,200,000.00 69,500,000.00 43,000,000.00
偿还债务所支付的现金 93,700,000.00 48,000,000.00 28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,693,426.84 47,050,993.24 20,886,193.71
筹资活动现金流出小计 148,393,426.84 95,050,993.24 48,886,193.71
筹资活动产生的现金流量净额 10,806,573.16 -25,550,993.24 -5,886,193.71
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 239.08 -6,440.73 -116,062.61
五、现金及现金等价物净增加额 50,157,099.54 31,458,246.23 -27,031,338.18
加:期初现金及现金等价物余额 78,253,141.85 46,794,895.62 73,826,233.80
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六、期末现金及现金等价物余额 128,410,241.39 78,253,141.85 46,794,895.62
二、会计师事务所的审计意见
立信会计师事务所接受公司委托,对公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2008年度、2009年度、2010年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留审计意见的信会师报字(2011)第10218号《审计报告》。
立信会计师事务所审计意见为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的财务状况,2008年度、2009年度和2010年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况
(一)财务报表编制的基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(二)合并报表范围及变化
1、合并报表范围
公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围。截至 2010 年 12 月 31 日,纳入公司合并报表范围的子公司情况如下:
投资额持股表决权注册资本经营范围公司名称所在地比例比例(万元)(万元)包装材料的生产与销售湖北绿新湖北荆州 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%
荆州新马湖北荆州 2,000.00 纸制品加工、销售 1,966.94 80.00% 80.00%
产销金银纸、铝箔复合纸(不含国家限制项目)
深圳森源广东深圳 500.00 450.50 85.00% 85.00%
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复合卡纸、水松纸的生产销售 665.60 80.00% 80.00%深圳雅泰广东深圳 500.00
烟用丙纤丝束的生产、加工和销售蚌埠金叶安徽蚌埠 2,500.00 1,842.58 90.00% 90.00%
2、合并报表范围变化情况
(1)2008年2月,公司从深圳市雅泰包装材料有限公司原股东手中收购深
圳雅泰80%的股权,深圳雅泰遂成为公司的子公司,纳入合并报表范围。
(2)2008年7月,公司投资1,020.00万元新设成立荆州市新马包装科技有限
公司,占该公司51%的股权,荆州新马遂成为公司的子公司,纳入合并报表范围;2009年10月,公司以946.94万元的对价再收购荆州新马29%的股权,股权转
让完成后,公司对荆州新马持股增至80%。
(3)2009年9月,公司以2,047.20万元(含交易环节税费)的对价,购买蚌
埠金叶滤材有限公司100%的股权,同时以204.62万元的价格向自然人周发成转
让该公司10%的股权,蚌埠金叶遂成为公司的子公司,纳入合并报表范围。
(4)2009年12月,公司投资1,000.00万元新设成立湖北绿新环保包装科技
有限公司,占该公司100%的股权,湖北绿新遂成为公司控制的子公司,纳入合并报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认原则
1、销售商品收入确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权收入确认原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定;
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(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)金融工具的确认和计量
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。公司的金融工具有应收款项和其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法
(1)应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(2)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)所转移金融资产的账面价值;
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
(1)终止确认部分的账面价值;
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
公司若回购部分金融负债,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(三)存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为:原材料、在产品、周转材料、低值易耗品、库存商品(包括产成品及库存的外购商品、自制半成品等)、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
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(1)存货发出时按加权平均法计价。
(2)周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法;包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
(四)长期股权投资的核算
1、初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费
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用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
(2)其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
(1)后续计量
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除
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净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。
(2)损益确认
成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
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长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。
(五)固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5.00% 4.75%
专用设备 10 年 5.00% 9.50%
通用设备 5 年 5.00% 19.00%
运输设备 6 年 5.00% 15.83%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。固定资产的减值损失一经确认,在以后会
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计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(六)无形资产的确认和计量
1、无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
(2)后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司的无形资产为使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命
土地使用权 50 年
软件 5-10 年
每期末,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,报告期内无形资产的使用寿命及摊销方法未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回
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金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开
发,并有能力使用或出售该无形资产;
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(七)坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的具体标准为:应收款项余额前五名或占应收款项余额10%
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以上的款项。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提减值准备的应收款项
按账龄段确定组合,并按照账龄分析法计提坏账准备,具体如下:
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
5.00% 5.00% 6 个月至 1 年
10.00% 10.00% 1 年-2 年
20.00% 20.00% 2 年-3 年
50.00% 50.00% 3 年-4 年
80.00% 80.00% 4 年-5 年
100.00% 100.00% 5 年以上
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。
4、计提坏账准备的说明
期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。
(八)借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
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(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按年初期末简单平均)乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
(九)公司主要税种和税率
1、合并范围内各公司的所得税税率
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2010 年度 2009 年度 2008 年度
上海绿新包装材料科技股份有限公司 15% 12.5% 12.5%
深圳市森源实业发展有限公司 11% 10% 9%
深圳市雅泰包装材料有限公司 22% 10% 9%
荆州市新马包装科技有限公司 25% 25% 25%
蚌埠金叶滤材有限公司 25% 25%-
湖北绿新环保包装科技有限公司 25% 25%-
注:深圳雅泰于2008年2月纳入合并范围;荆州新马于2008年7月成立;蚌埠金叶于2009年9月纳入合并范围;湖北绿新于2009年12月成立。
2、税收优惠及批文
(1)上海绿新包装材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(主席令[1991]45号,于2008年1月1日废止)的规定,本公司属于该法第七条第二款“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业”,2007年企业所得税税率为24%,地方所得税税率3%,合计27%。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(主席令[1991]45号,于2008年1月1日废止)的规定,上海市地方税务局普陀区分局于2006年4月20日出具了《沪税七企免字(2006)第003号核定减免税通知书》,正
式核定本公司自2005年1月1日至2006年12月31日免征外商投资企业所得税两年,2007年1月1日至2009年12月31日减半征收外商投资企业所得税三年。2008年1月1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》施行以后,根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)的规定,本公司仍然可以继续享受“两免三减半”的税收优惠直至期满为止。
公司2008年被认定为高新技术企业(证书编号:GR200831001039),自2008年1月1日起至2010年12月31日可减按15%缴纳企业所得税,因税收优惠政策不能叠加享受,公司在税法允许的范围内以及主管税务机关的同意下,选择继续执行“两免三减半”的税收优惠直至2009年12月31日期满为止,2010年1月
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1日起至2010年12月31日减按15%缴纳企业所得税。
(2)深圳市森源实业发展有限公司与深圳市雅泰包装材料有限公司
目前公司分别持有深圳市森源实业发展有限公司、深圳市雅泰包装材料有限公司85%和80%的股权,上述两公司为本公司的控股子公司。根据全国人大常委会于1980年8月26日颁发的《广东省经济特区条例》的相关规定,深圳森源和深圳雅泰可享受2007年及以前年度企业所得税税率为15%的税收优惠政策;根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发【2007】39号)的相关规定,两公司可享受2008年度企业所得税税率为18%、2009年度为20%、2010年度为22%及2011年度为24%的税收优惠政策;深圳森源根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝福减免【2006】0014号文)核定,深圳森源可享受从开始获利年度(即2006年)起,第1年至第2年的经营所得免征企业所得税、第3年至第5年减半征收企业所得税的优惠政策;根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》(深国税宝观减免【2005】0012号文)核定,深圳雅泰可享受从开始获利年度(即2005年)起,第1年至第2年的经营所得免征企业所得税、第3年至第5年减半征收企业所得税的优惠政策。
3、主要流转税
税种计税依据税率
增值税计税销售收入 17%
五、分部信息
(一)营业收入构成
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 73,772.09 64,057.25 59,829.45
其他业务收入 8,613.85 5,866.73 8,272.88
营业收入合计 82,385.94 69,923.98 68,102.32
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(二)主营业务——分产品
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称
营业收入营业收入营业成本营业收入营业成本营业成本镀铝纸 45,784.49 34,838.70 46,097.79 34,657.50 45,590.64 36,186.06
复膜纸 8,005.25 6,188.86 5,225.23 3,839.15 5,110.08 4,020.63
白卡纸 9,054.65 7,598.13 8,391.35 6,834.82 6,136.20 5,007.25
烟用丙纤丝束 6,700.71 3,680.83 1,766.17 870.37 --
其他 4,226.99 3,688.84 2,576.71 2,211.01 2,992.53 2,033.65
合计 73,772.09 55,995.36 64,057.25 48,412.86 59,829.45 47,247.60
(三)主营业务——分地区
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称
营业收入营业收入营业成本营业收入营业成本营业成本东北地区 21.85 23.63 ----
华北地区 820.92 697.09 1,128.97 961.49 496.50 454.23
华东地区 46,271.23 34,458.77 40,820.58 30,480.98 42,394.74 33,508.21
华南地区 11,107.98 8,999.67 8,144.03 6,710.12 8,921.79 7,219.64
华中地区 12,382.71 9,283.36 9,529.90 6,978.58 3,702.15 2,937.06
西北地区 275.11 222.18 1,217.44 917.42 604.25 444.53
西南地区 2,914.15 2,334.30 3,194.48 2,340.64 3,710.01 2,683.92
合计 73,772.09 55,995.36 64,057.25 48,412.86 59,829.45 47,247.60
六、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司近三年非经常性损益的情况如下表所示。
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度项 目
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(一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产
减值准备的冲销部分-8.64 -49.21 -7.94
233.24
(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免 49.58 233.47
(三)计入当期损益的政府补助(与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
255.76 144.95 -
(四)企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
--
50.01 -11.09 -24.32 (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-47.82 -7.80 3.27 (六)所得税的影响数
-10.60 -33.52 -39.27 (七)少数股东损益的影响数
288.30 276.81 164.98 非经常性损益合计
10,392.90 9,675.97 7,829.51 归属于母公司普通股股东的净利润
10,104.60 9,399.16 7,664.53 扣除非经常性损益后的净利润金额
公司在报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重较小,不会影响公司的持续经营能力。
报告期内,公司政府补助具体内容如下:
单位:元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
普陀区发改委奖励费 50,000.00 --
新杨工业园区产业发展专项资金 1,044,518.00 --
2008 年度上海市节能技改项目专项资金 66,020.04 55,016.67 -
上海市普陀区企业技术中心建设项目专项补贴- 300,000.00 -
普陀区财政局产业发展资金专户上市补贴费用 1,500,000.00
中国印刷及设备器材工业协会 2009 年开拓市场资金 21,000.00
普陀区科技企业专项发展资金(专利专项) 4,600.00
2010 年技术中心建设项目补贴 600,000.00
普陀区行政事业单位奖励费 50,000.00
蚌埠高新技术产业开发区管理委员会招商引资先进单位奖励 20,000.00 --
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蚌埠市工业发展领导小组办公室 2009 年度第二期规模以上企业增产多销奖励 216,000.00 --
湖北省荆州市荆州区财政局补贴款 80,000.00 --
合计 2,557,620.04 1,449,534.67 -
七、主要资产
(一)固定资产
截至2010年12月31日,公司固定资产情况如下:
单位:万元
项目名称原值净值折旧年限
2,955.03 2,145.03 20 年房屋建筑物
10,795.61 6,967.43 10 年机器设备
928.66 517.38 6 年运输设备
702.10 307.92 5 年通用设备
15,381.40 9,937.77 合计-
(二)长期股权投资
截至2010年12月31日,公司合并报表长期股权投资情况如下:
单位:万元
公司名称初始投资成本期末投资额股权比例核算方法
1,778.40 2,264.57 45%云南德新权益法
(三)无形资产
截至2010年12月31日,公司拥有的无形资产为土地使用权和财务软件,具体情况如下:
1、土地使用权
公司拥有的土地使用权原值合计50,407,461.00元,截至2010年12月31日,
土地使用权已累计摊销2,563,992.15元,账面价值为47,843,468.85元。
2、财务软件
公司财务软件原价73,960.00元,截至2010年12月31日,财务软件累计摊销
56,030.85元,账面价值为17,929.15元。
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八、主要债项
(一)银行借款及应付票据
截至2010年12月31日,公司短期借款为13,500万元,其中质押借款1,000万元,抵押借款4,500万元,信用借款8,000万元。
截至2010年12月31日,公司应付票据均为银行承兑汇票,共计9,834.80万
元。
(二)对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至2010年12月31日,公司应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴为
89.06万元,社会保险费0.24万元,住房公积金0.05万元。
2、对关联方的负债
对关联方的负债情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”中的有关内容。
(三)承诺事项
截至2010年12月31日,公司资产抵押、资产质押及票据质押情况如下:
1、资产抵押情况
单位:万元
抵押单位抵押银行抵押资产抵押事由贷款金额贷款起始日贷款到期日短期借款 2,000.00 2010-9-8 2011-8-31 上海农村
商业银行普陀支行
房屋建筑物及土地使用权
绿新包装
2,000.00 2010-9-13 2011-8-31 短期借款
房屋建筑物及土地使用权
荆州郢都农村合作银行
500.00 2010-4-23 2011-4-20 短期借款荆州新马
机器设备截至2010年12月31日公司向上海农村商业银行普陀支行抵押的房屋建筑物及土地所有权的账面净值分别为6,617,847.66元和8,903,634.03元,最高融资额度
为5,450万元,公司因短期借款已使用额度4,000万元。
截至2010年12月31日公司的子公司荆州市新马包装科技有限公司向荆州郢都农村合作银行抵押的房屋建筑物、土地使用权以及机器设备的账面净值分别为6,906,246.02元、3,987,623.03元和4,920,585.45元,最高融资额度为1,130万
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元,公司因短期借款已使用额度为500万元。
2、资产质押情况
单位:万元
质押单位质押银行质押资产质押事由贷款金额起始日到期日
广东发展银行虹桥支行 1,000.00 2010-9-1 2011-8-31 绿新包装流动资产短期借款
中国银行深圳市开出银行承兑汇票深圳森源福永支行应收票据 100.00 --
深圳发展银行深开出银行承兑汇票深圳雅泰圳市观澜支行应收票据 397.00 --
截止2010年12月31日公司以存货质押的方式取得广东发展银行虹桥支行4,000万元的综合授信额度,其中向广东发展银行虹桥支行质押的白卡纸类原材料2,399吨,评估价值1,667万元,质押值1,667万元,公司因流动资金贷款已使用额度1,000万元;向广东发展银行虹桥支行质押的白卡纸类原材料2,140吨,评估价值1,519.2万元,质押值1,519.2万元,公司因银行承兑汇票已使用额度
1,249.88万元,合计使用额度2,249.88万元。
截至2010年12月31日公司的子公司深圳市森源实业发展有限公司以应收银行承兑汇票质押的方式取得中国银行深圳市福永支行对其开出的商业汇票进行承兑,其中质押的应收银行承兑汇票金额为100万元,中国银行深圳市福永支行承兑金额为100万元。
截至2010年12月31日公司的子公司深圳市雅泰包装材料有限公司以应收银行承兑汇票质押的方式取得深圳发展银行深圳市观澜支行对其开出的商业汇票进行承兑,其中质押的应收银行承兑汇票金额为397万元,深圳发展银行深圳市观澜支行承兑金额为397万元。
九、所有者权益情况
报告期各期末公司股东权益情况如下表(合并报表数据)
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 10,000.00 10,000.00 2,160.68
资本公积 10,598.71 10,598.71 8,998.57
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盈余公积 2,397.50 1,566.07 1,757.65
未分配利润 16,744.23 12,182.77 12,014.58
归属于母公司股东权益合计 39,740.44 34,347.54 24,931.49
少数股东权益 1,689.86 1,308.01 1,557.25
股东权益合计 41,430.29 35,655.56 26,488.74
(一)股本情况
单位:万元
股东名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
顺灏投资 6,200.00 6,200.00 1,377.43
首誉投资 1,900.00 1,900.00 372.72
弘新投资 1,000.00 1,000.00 216.07
国嘉创投 400.00 400.00 86.43
国诚致信 300.00 300.00 64.82
亿文创投 200.00 200.00 43.21
合计 10,000.00 10,000.00 2,160.68
公司成立以来股本的形成及其变化情况本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组”的相关内
容。
(二)资本公积情况
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初余额 10,598.71 8,998.57 8,998.57
本期增加- 10,858.63 -
本期减少- 9,258.49 -
期末余额 10,598.71 10,598.71 8,998.57
公司资本公积全部为资本(股本)溢价,报告期内变化原因如下:
1、2009年9月27日公司净资产折股整体变更为股份有限公司,以截至2008
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年8月31日的净资产208,586,288.52元,按2.0858: 1的比例折合股份总额10,000万
股,每股面值 1元,共计股本人民币 10,000万元,净资产大于股本部分108,586,288.52元记入资本公积-股本溢价。该变更事项业经立信会计师事务所验
证,并出具了信会师报字(2009)第11696号验资报告。
2、 2009年9月,公司整体变更净资产折股减少资本公积-资本溢价
89,985,708.14元。
3、2009年9月,公司以9,469,400.00元的价格购入荆州新马29%的股权,购
买日公司新取得股权比例的净资产账面价值为6,870,183.60元,因购买少数股权
增加的长期股权投资成本与新取得股权比例净资产账面价值差额冲减资本公积—股本溢价2,599,216.40元。
(三)盈余公积情况
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初余额 1,566.07 1,757.65 1,080.34
本期增加 831.43 888.75 677.31
本期减少- 1,080.34 -
期末余额 2,397.50 1,566.07 1,757.65
公司盈余公积全部为法定盈余公积,报告期内变化原因如下:
1、2008年母公司经审计的净利润为67,731,361.60元,根据公司章程提取
10%法定盈余公积。
2、2009年9月27日,公司净资产折股整体变更为股份有限公司,减少法定
盈余公积10,803,412.83元;2009年母公司经审计的净利润为88,875,242.56元,根
据公司章程提取10%法定盈余公积。
3、2010年母公司经审计的净利润为83,143,318.78元,根据公司章程提取
10%法定盈余公积。
(四)未分配利润
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目
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期初未分配利润 12,182.77 12,014.58 4,862.38
加:本期归属于母公司所有者的净利润 10,392.90 9,675.97 7,829.51
减:提取法定盈余公积 831.43 888.75 677.31
应付普通股股利 5,000.00 --
其他- 8,619.03 -
期末未分配利润 16,744.23 12,182.77 12,014.58
未分配利润各期增加均系当期归属于母公司的净利润转入。各期未分配利润减少的情况如下:
1、2009年9月27日,公司净资产折股整体变更为股份有限公司,减少未分
配利润86,190,341.89元;
2、根据公司2010年2月25日的第一次临时股东大会决议,截至2009年12月
31日归属于母公司的滚存未分配利润为98,839,987.68元,公司以总股本10,000万
股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利5.00元(含税),共计分配股利
5,000万元,其余未分配利润结转下一年度。
(五)少数股东权益情况
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
少数股东权益 1,689.86 1,308.01 1,557.25
十、报告期内现金流情况
单位:万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,620.19 12,831.24 4,701.17
投资活动产生的现金流量净额-4,778.14 -4,628.71 -5,188.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,456.35 -3,130.39 -739.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.02 -0.64 -11.61
现金及现金等价物增加额 3,298.42 5,071.50 -1,238.23
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公司在报告期内未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。经营活动产生的现金流量是公司现金流量的主要来源,销售回款正常。报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是公司收购子公司、入股联营公司、购置固定资产及土地使用权支付的对价款较大。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)期后事项
公司无需要披露的期后事项。
(二)或有事项
截至本招股意向书签署日,公司不存在或有事项。
(三)其他重要事项说明
1、公司于2008年2月29日从深圳雅泰原股东手中收购该公司80%的股权,
股权对价以该公司2008年2月29日净资产账面价值为基础确认为665.60万元,股
权对价与该公司购买日可辨认净资产公允价值中本公司所占比例部分之间的差额2.43万元在本公司2008年合并报表中确认为商誉。
2、公司于2009年9月以2,047.20万元(含交易环节税费)的对价,收购蚌埠
金叶滤材有限公司100%的股权,并同时以204.62万元的价格转让该公司10%的
股权给自然人周发成,本次股权变更后公司实际以1,842.58万元的对价取得蚌埠
金叶滤材有限公司90%的股权。蚌埠金叶滤材有限公司2009年9月30日可辨认净资产账面价值本公司所占比例部分为1,784.89万元,股权对价与该公司可辨认净
资产公允价值之间的差额57.69万元,在本公司2009年合并报表中确认为商誉。
3、公司于2009年10月以946.94万元的对价购入荆州新马29%的股权,股权
对价与该公司购买日可辨认净资产公允价值中本公司购买比例部分之间的差额-
259.92万元,在公司2009年合并会计报表中冲减资本公积—股本溢价。
4、拟公开发行人民币普通股(A股)的事项说明
根据公司2010年5月6日的2009年度股东大会决议,公司拟向境内投资者公开发行不超过3,350万股人民币普通股(A股),具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定,发行价格通过向询价对象询价的方式确定发行价格(或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格)。
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十二、近三年及一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.56 1.85 1.72
速动比率 1.07 1.32 1.21
资产负债率(母公司) 52.21% 35.85% 46.69%
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 3.97 3.43 11.54
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.00% 0.01% 0.02%
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率(次) 4.57 3.99 4.66
存货周转率(次) 3.70 4.11 4.60
息税折旧摊销前利润(万元) 15,248.50 12,958.27 10,256.16
归属于发行人股东的净利润(万元) 10,392.90 9,675.97 7,829.51
10,104.60 9,399.16 7,664.53 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
利息保障倍数 27.17 39.25 32.03
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.66 1.28 2.18
每股净现金流量(元/股) 0.33 0.51 -0.57
注:上述指标的计算公式如下:
①流动比率=流动资产÷流动负债
②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
③资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
④应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净值
⑤存货周转率=营业成本÷存货平均净值
⑥息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑦利息保障倍数=(税前利润+利息费用)/利息费用
⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总
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⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑩归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
(二)净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:
净资产收益率每股收益(元)
2010 年度
加权平均基本每股收益稀释每股收益
29.38% 1.04 1.04归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.68% 1.01 1.01
净资产收益率每股收益(元)
2009 年度
加权平均基本每股收益稀释每股收益
32.50% 0.97 0.97归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.72% 0.94 0.94
净资产收益率每股收益(元)
2008 年度
加权平均基本每股收益稀释每股收益
37.25% 0.78 0.78归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36.61% 0.77 0.77
注:上述指标的计算公式如下:
①加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资
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产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
②基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
十三、原始报表和申报报表存在差异的说明
(一)2008年主要差异说明
1、申报财务报表中预付款项比原始财务报表增加 19,000.00 元、在建工程
减少 19,000.00 元,是预付土地竞拍保证金款项重分类至预付账款所致。
2、申报财务报表中其他应收款比原始财务报表减少 93,730.00 元,主要是
已支付的当期房租费补计营业成本所致。
3、申报财务报表中商誉比原始财务报表增加 24,286.87 元,是非同一控制
下企业合并,合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值部分确认为商誉
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所致。
4、申报财务报表中应交税费比原始财务报表减少 23,823.10 元,是补提当
期应交所得税调增 19,912.27 元、调减因固定资产折旧年限与税务部门认定折旧
年限不同而形成的应交企业所得税 43,735.37 元所致。
5、申报财务报表中盈余公积比原始财务报表增加 2,125.10 元,是购入子公
司深圳雅泰 80%股权形成非同一控制下企业合并,合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值部分确认为商誉调增投资收益 24,286.87 元、调增所得税费
用 3,035.86 元,合计调增净利润 21,251.01 元所致。
6、申报财务报表中营业成本比原始财务报表增加 93,730 元,主要是已支
付当期房租费补计营业成本所致。
7、申报财务报表中营业税金及附加比原始财务报表增加 198,217.43 元,主
要是管理费用中经营相关的税费调整至营业税金及附加所致。
8、申报财务报表中销售费用比原始财务报表减少 7,343.94 元,主要是冲回
2008 年多计提的运费所致。
9、申报财务报表中管理费用比原始财务报表减少 50,524.78 元,是支付的
工会经费、职工教育经费计入管理费用调增 96,912.65 元、补计运费调增
50,780.00 元、管理费用中经营相关的税费调整至营业税金及附加调减
198,217.43 元所致。
10、申报财务报表中资产减值损失比原始财务报表增加 325,953.81 元,主
要是调增公司 2008 年冲减的原 2007 年多计提的应收款项坏帐准备所致。
11、申报财务报表投资收益比原始财务报表增加 51,332.42 元,是投资收
益原始数中因购入子公司深圳雅泰 80%股权的合并对价高于合并日深圳雅泰可辨认净资产账面价值形成的股权投资借方差额而产生,其中:合并日因子公司深圳雅泰企业所得税汇算清缴调减所得税费用,增加净资产 33,806.94 元,相应
减少股权投资借方差额 27,045.55 元,调增投资收益 27,045.55 元;其余股权投
资借方差额 24,286.87 元确认为商誉,调增投资收益 24,286.87 元。
12、申报财务报表中营业外支出比原始财务报表减少 1,288.00 元,主要是
冲减因 2007 年发生的固定资产处置的营业外支出所致。
13、申报财务报表中所得税费用比原始财务报表增加 53,719.21 元,主要是
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调增所得税费用——当期所得税费用所致。
(二)2009年主要差异说明
1、申报会计报表中其他流动负债比原始财务报表增加 66,020.04 元,申报
会计报表中其他非流动负债比原始财务报表减少 66,020.04 元,主要原因是根据
《上市公司 2010 年年度报告工作备忘录第一号财务报告及 XBRL 业务模板修订》的相关规定,对递延收益重新分类所致。
2、申报财务报表中营业税金及附加比原始财务报表增加 283,664.51 元、管
理费用减少 283,664.51 元,主要是管理费用中经营相关的税费调整至营业税金
及附加所致。
(三)2010年度,申报会计报表与原始报表无差异
十四、资产评估情况
2008 年 9 月 22 日,绿新有限召开董事会审议通过将公司整体变更为股份有限公司的议案。上海上会资产评估有限公司为此次整体变更之行为提供价值参考依据,出具以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日的《上海绿新烟包材料科技有限公司企业价值评估报告书》(沪上会整资评报[2008]第 258 号)。本次资产评估采用重置成本法进行。
根据评估结果,本次评估基准日账面净资产为 20,858.63 万元,评估值为
23,330.54 万元,评估增值率为 11.85%。本次资产评估仅作为整体变更的参考依
据,公司未根据评估结果进行账务处理。资产评估结果汇总表如下:
单位:万元
调整后评估值增减额增减率账面净值账面净值项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 28,870.26 28,817.13 29,317.72 500.59 1.74%
长期投资 3,884.93 3,884.93 4,657.05 772.12 19.87%
固定资产 4,081.76 4,153.43 4,774.94 621.51 14.96%
其中:建筑物 679.07 783.75 1,090.89 307.14 39.19%
设备 3,402.69 3,369.67 3,684.04 314.37 9.33%
在建工程 592.75 521.09 521.09 --
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无形资产 935.53 935.53 1,559.16 623.63 66.66%
其中:土地使用权 935.53 935.53 1,559.16 623.63 66.66%
长期待摊费用 0.00 53.13 53.13 - 0.00
递延所得税资产 45.95 45.95 0.00 -45.95 -100.00%
资产总计 38,411.18 38,411.18 40,883.09 2,471.91 6.44%
流动负债 17,552.54 17,552.54 17,552.54 --
负债总计 17,552.54 17,552.54 17,552.54 --
净资产 20,858.63 20,858.63 23,330.54 2,471.91 11.85%
十五、历次验资及发起人投入资产的计量属性
公司发行人历次验资情况的有关内容参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“三、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的财务报表,对公司报告期内财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析。
一、财务状况分析
(一)资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产构成及变动
公司随着生产经营规模扩大,盈利能力不断增强,资产总额快速增长,截至 2010 年 12 月 31 日,公司总资产为 84,467.50 万元,其中流动资产 67,085.95
万元,非流动资产 17,381.55 万元。
报告期内公司资产构成及变化图
单位:万元020,00040,00060,00080,000100,000
2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31
流动资产非流动资产









报告期内,公司资产构成情况如下:
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
比例比例金额比例金额金额
货币资金 20,861.70 24.70% 12,935.28 21.29% 7,084.58 13.77%
应收票据 703.00 0.83% 1,528.56 2.52% 1,128.00 2.19%
应收账款 19,250.69 22.79% 16,819.10 27.68% 18,227.60 35.44%
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预付账款 5,031.43 5.96% 1,547.38 2.55% 2,975.02 5.78%
其他应收款 387.65 0.46% 338.36 0.56% 669.74 1.30%
存货 20,851.47 24.69% 13,169.65 21.68% 12,816.36 24.92%
67,085.95 79.42% 46,338.33 76.27% 42,901.30 83.41%流动资产合计
长期股权投资 2,264.57 2.68% 1,945.68 3.20% 1,588.35 3.09%
固定资产 9,937.77 11.77% 8,891.22 14.63% 5,283.34 10.27%
在建工程 276.63 0.33% 1,739.70 2.86% 695.10 1.35%
无形资产 4,786.14 5.67% 1,736.25 2.86% 933.41 1.81%
商誉 60.11 0.07% 60.11 0.10% 2.43 0.00%
长期待摊费用 6.11 0.01% 8.78 0.01% 5.86 0.01%
50.22 0.06% 35.18 0.06% 27.15 0.05%递延所得税资产
17,381.55 20.58% 14,416.93 23.73% 8,535.63 16.59%非流动资产合计
84,467.50 100.00% 60,755.26 100.00% 51,436.93 100.00%资产总计
报告期内公司总资产增长较快,其中 2008 年末总资产较 2007 年末增长14,362.72 万元,增幅为 38.74%;2009 年末总资产较 2008 年末增长 9,318.33 万
元,增幅为 18.12%;2010 年末总资产较 2009 年末增长 23,712.24 万元,增幅为
39.03%。公司总资产快速增长的主要原因为:
(1)公司通过新设和股权收购方式,控股 5 家子公司,并采用增资方式,
新增一家联营公司,相继在广东深圳、湖北荆州、安徽蚌埠、云南玉溪等地投资建设生产基地,实现跨区域、集团式协作生产和销售,公司合并范围的扩大使得公司资产规模不断增长;
(2)随着产品销售规模的持续稳定增长,公司应收账款、存货等流动资产
不断增长;
(3)为了提高市场占有率,公司不断通过对现有生产线进行技术改造提升
产能,使得房屋建筑物、机器设备等固定资产增长较快;2010 年 3 月,公司控股子公司湖北绿新为建设“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”新购置土地一块,导致公司无形资产增加。
从资产结构看,公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的流动资产占总资产比例分别为 83.41%、76.27%和 79.42%;非流动资产占总资产比例分别为
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16.59%、23.73%和 20.58%。
公司流动资产占总资产比例较高的主要原因为:公司主要原材料(原纸、原膜和成品膜)成本占主营业务成本的比重较高,为满足正常生产,公司需要大量采购原纸、膜等原材料,同时因主要客户供货期较短,为了能保证及时供货,公司会根据客户需求保持一定安全库存,使得存货占用资金较大,同时公司须维持一定的流动资金储备。
报告期内,公司非流动资产比例逐年上升,主要原因是公司为扩大产能,通过对现有生产线进行改造,逐步加大了对长期资产的投入,固定资产呈增长态势,另外公司在主要客户所在地进行同业并购,合并报表范围的变化也使得非流动资产不断增加。随着募集资金投资项目的建设,公司非流动资产将进一步增长。
2、流动资产构成分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。
(1)货币资金
报告期内公司货币资金明细如下:
单位:万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
现金 8.17 1.71 4.07
银行存款 14,736.33 11,444.38 6,370.51
其他货币资金 6,117.19 1,489.19 710.00
其中:银行承兑汇票保证金 6,117.19 1,489.19 710.00
合计 20,861.70 12,935.28 7,084.58
公司货币资金占流动资产的比例较大,其主要原因是公司原材料成本占主要产品生产成本的比重较高,为满足正常生产需要采购的原纸和膜等原材料必须维持较多的流动资金储备以及在采购原材料开具银行承兑汇票时需要向银行缴存保证金。
报告期各期期末,公司货币资金期末余额有明显增长,主要原因是公司不断加强应收账款管理,严格控制预付账款规模,使得货币资金余额增加较快;报告期内,公司订单充足,根据经营情况加大了原材料采购量,同时为适时启
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动募投项目的建设,故增加了银行借款,这也是公司货币资金余额较大的原因。
(2)应收账款
2008 年末、2009 年末及 2010 年末,公司应收账款净额分别占同期资产总额的 35.44%、27.68%和 22.79%。
公司主要产品真空镀铝纸、复膜纸和白卡纸的销售对象为包装印刷企业、贸易商和纸制品包装企业,终端客户为卷烟生产企业;丙纤丝束的主要客户为安徽省中烟工业公司。报告期内,公司销售结算方式以银行转账为主,此种结算方式占全部结算金额 85%以上,其余均以银行承兑汇票方式结算。
公司已针对客户的资信情况建立了客户资信评估及管理体系,并从“事前、事中、事后”全方位对应收账款进行管控,公司应收账款监控体系严格有效。公司主要客户信誉度较高,一般情况下均能在信用期内正常付款。公司对不同类型客户给予不同的销售信用政策,对于信用度高的企业,公司采用一定期限货款信用的赊销方式,赊销期限为 30-90 天。对于信用度较低的企业,当公司对其销售额达到一定金额时,会要求客户付清前期所欠货款,再对其继续发货。
①公司应收账款规模和变动原因的分析
公司根据不同类型客户销售回款情况,对主要客户提供 30 天至 90 天的信用期,因此公司各期四季度的营业收入大部分形成期末应收账款。报告期各期期末,公司应收账款变动情况如下:
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目
18,266.49 19,287.66 16,905.94 应收账款余额
36.96 86.84 38.88减:坏账准备
19,250.69 16,819.10 18,227.60应收账款净额
22.79% 27.68% 35.44%应收账款净额占总资产的比例
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
24.18% 26.82%23.41%应收账款余额占当期营业收入的比例
31,601.12 21,869.45 22,414.78最近三个月营业收入
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61.03% 77.30% 81.49%应收账款余额占最近三个月营业收入比例
2008 年-2010 年,公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 26.82%、
24.18%和 23.41%,基本保持稳定。
公司自 2009 年初开始推行全面信用管理,不仅建立了赊销管理制度,明确了赊销审批流程、赊销评价标准及异常客户、问题客户的追踪措施,新增客户严格把关,老客户逐步压缩账期,同时公司还强化了对销售人员回款激励机制。发行人 2009 年末的应收账款余额较 2008 年末减少 1,360.55 万元,降幅为
7.45%,而同期营业收入则增加 1,821.66 万元,增幅为 2.67%;发行人 2010 年
末的应收账款余额较 2009 年末增加 2,381.72 万元,增幅为 14.09%,而同期营
业收入则增加 12,461.96 万元,增幅为 17.82%。由此可见公司报告期内应收账
款的管理有明显的改善,公司管理层能够控制应收账款风险。
②应收账款客户的情况
报告期各期期末,公司应收账款的客户明细情况(未扣除坏账准备)如下表所示:
单位:万元
2010.12.31
序号客户名称应收账款余额
1 3,529.73 武汉红金龙印务股份有限公司
2 2,045.95 武汉虹之彩包装印刷有限公司
3 1,774.00 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
4 1,674.84 东莞智源彩印有限公司
5 1,115.06 上海金鼎印务有限公司
6 818.94 安徽中烟工业公司
7 756.48 湖北中信京华彩印股份有限公司
8 659.68 深圳科彩印务有限公司
9 648.31 昆明伟建彩印有限公司
10 594.33 汕头市新兴工业配套材料有限公司
11 5,670.34 其他 51 家客户
19,287.66 合计
2009.12.31
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序号客户名称应收账款余额
1 2,553.47 宁波三润投资实业有限公司
2 1,632.97 武汉红金龙印务股份有限公司
3 1,479.91 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
4 1,026.30 武汉虹之彩包装印刷有限公司
5 910.96 安徽中烟工业公司
6 695.97 上海金叶包装材料有限公司
7 629.36 上海裕金实业有限公司
8 601.58 东莞智源彩印有限公司
9 555.97 成都发轫科技有限公司
10 508.88 上海徽商对外贸易有限公司
6,310.57 11 其他 80 家客户
16,905.94 合计
2008.12.31
序号客户名称应收账款余额
1 2,932.58 宁波三润投资实业有限公司
2 2,479.44 上海金叶包装材料有限公司
3 2,008.79 深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
4 1,320.60 云南德新纸业有限公司
5 1,296.11 安徽安泰新型包装材料有限公司
6 724.28 深圳科彩印务有限公司
7 712.33 桂林视群纸业有限公司
8 666.37 上海裕金实业有限公司
9 638.41 重庆宏劲印务有限责任公司
10 612.49 武汉红金龙印务股份有限公司
11 4,279.60 其他 69 家客户
18,266.49 合计
2008 年末、2009 年末及 2010 年末,公司应收账款前十大客户余额占应收账款总额的比例分别为 77%、63%和 70.60%,公司销售给前十大应收账款客户
的产品主要为真空镀铝纸和复膜纸。
(3)存货
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报告期内公司存货的构成如下:
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 9,890.34 47.43% 5,281.55 40.10% 5,910.48 46.12%
库存商品 3,924.55 18.82% 3,298.03 25.04% 2,058.89 16.06%
发出商品 3,476.76 16.67% 2,146.18 16.30% 2,016.21 15.73%
自制半成品 2,301.63 11.04% 1,767.10 13.42% 1,578.34 12.32%
在产品 984.75 4.72% 323.92 2.46% 851.81 6.65%
委托加工物资 253.28 1.21% 331.84 2.52% 396.63 3.09%
周转材料 20.17 0.10% 21.02 0.16% 3.99 0.03%
合计 20,851.47 100.00% 13,169.65 100.00% 12,816.36 100.00%
公司存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品和发出商品,其中原材料占主要部分。报告期各期期末,存货占总资产的比例均超过 20%,其主要原因是中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后,其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度,因此公司年末的存货金额相对较高。
①原材料分析
报告期内,公司原材料占存货比例超过 40%,主要原因是公司主要原材料(原纸、原膜和成品膜)成本占主营业务成本的比重平均超过 80%,为满足正常生产,公司需要大量采购原纸、原膜和成品膜等原材料,同时因主要客户供货期较短,为了能保证及时供货,公司通常会根据客户的生产计划提前备料。
2010 年下半年,公司根据生产计划,增加了原材料库存。
②库存商品分析
公司库存商品主要为真空镀铝纸。报告期内,公司库存商品金额呈上升态势,主要原因是产品订单数量增加,为保证交货的及时性,公司需要较大规模的在库产成品存货。目前,公司正在对 ERP 系统实施系统优化升级,致力于在公司与客户的生产计划系统间直接交换数据,进一步提高生产协同性,提升公司库存的周转效率。
③发出商品分析
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公司发出商品主要为真空镀铝纸和复膜纸。公司向客户发货后,客户仓管等部门确认数量,签署送货单或客户进仓单;公司财务部门根据已经签署的送货单形成对账单,经客户确认全部送货记录、金额无误后确认为销售收入。
2008年末、2009年末及2010年末,公司发出商品账面余额分别为2,016.21万
元、2,146.18万元及3,476.76万元,随着公司持续采取积极举措与客户及时进行
对账,并致力于推动客户共同提升财务作业效率,优化对账流程,发出商品的规模将得到有效控制。
④自制半成品分析
公司自制半成品主要为半成品膜和半成品纸。报告期各期期末,公司自制半成品稳步增长,主要原因生产规模的扩大以及是部分成品膜由公司自制,所以自制半成品增幅较大。
3、非流动资产构成分析
公司流动资产主要为固定资产、无形资产和长期股权投资。
(1)固定资产
公司固定资产主要为厂房和机器设备,公司产品主要应用于烟草、化妆品、礼品等精致产品的包装,上述产品生产商对包装的柔韧度、色彩、光洁度都有较高要求,工艺复杂且需兼顾印刷速度,这对纸包装生产企业的自动化喷铝、复膜精度提出了更高要求。
报告期内,公司固定资产金额逐年增加,其主要原因是:
①母公司受生产场地限制,已经无法新建厂房及生产线,只能通过对现有生产线进行技改提高产能,报告期内公司加大了对技改方面的投入;
②为了更好的贴近市场,为客户提供快速服务,2008年以来,公司相继在湖北荆州、广东深圳、安徽蚌埠新增控股子公司4家,因合并报表原因使得固定资产增幅较大。
截至2010年12月31日,公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备,具体构成情况如下:
单位:万元
项目名称账面原值账面净值折旧年限折旧方法年折旧率
2,955.03 2,145.03 20 年 4.75%房屋建筑物直线法
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10,795.61 6,967.43 10 年 9.50%机器设备直线法
928.66 517.38 6 年 15.83%运输工具直线法
702.10 307.92 5 年 19.00%通用设备直线法
15,381.40 9,937.77 --合计-
(2)无形资产
截至2010年12月31日,公司无形资产为土地使用权和财务软件,其中土地使用权净值为4,784.35万元,财务软件净值为1.79万元。土地使用权共五宗,总
面积为20.68万㎡,分别位于上海市普陀区、湖北省荆州市及安徽省蚌埠市。
(3)长期股权投资
单位:万元
被投资单位 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
云南德新 2,264.57 1,945.68 1,588.35
云南德新位于云南省玉溪市,成立于2006年1月,公司于2008年4月认购其45%的股权,云南德新成为公司的联营企业。截至2010年12月31日,该公司总资产为12,977.83万元,净资产为4,687.22万元。
4、主要资产减值准备情况
公司资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备和存货跌价准备。最近一年及一期末,公司主要资产的减值准备提取情况如下:
单位:万元
资产减值准备项目 2010.12.31 2009.12.31
一、坏账准备合计 78.35 124.97
其中:应收账款 36.96 86.84
其他应收款 41.39 38.13
二、存货跌价准备 106.54 93.78
(1)坏账准备
公司制订坏账准备计提比例时,充分考虑了包装行业特点、收款结算方式、历史信用经验。公司主要目标客户群均具有规模大、资信等级高的特点,且公司针对应收款项质量建立了严格的“事前、事中、事后”监控体系,公司
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致力于拓展大型客户,改善客户结构,有效地降低了坏账风险。
根据公司销售货款的结算方式,账龄在 1 年以内的应收款项基本为正常业务往来款项,回收难度相对较小,坏账准备计提比例相对较低;随着账龄延长,回收难度相应增加,坏账准备计提比例相对提高。
①应收账款
截至 2010 年 12 月 31 日,公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为19,287.66 万元,占应收账款总额的 100.00%,共计提坏账准备 36.96 万元,具
体情况如下:
单位:万元
2010.12.31 2009.12.31 账龄
账面余额比例账面余额比例坏账准备坏账准备18,870.05 97.83%- 15,789.58 93.40%-6 个月以内
250.13 1.30% 12.51 495.98 2.93% 24.80 6 个月至 1 年
90.38 0.47% 9.04 620.38 3.67% 62.04 1 至 2 年
77.10 0.40% 15.42 --2 至 3 年
合计 19,287.66 100.00% 36.96 16,905.94 100.00% 86.84
②其他应收款
截至 2010 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额为 429.04 万元,共计提坏
账准备 41.39 万元。
公司采用坏账准备计提政策相对谨慎,计提坏账准备较为充足。
(2)存货跌价准备
截至 2010 年 12 月 31 日,公司存货跌价准备余额为 106.54 万元,其中自
制半成品跌价准备余额为 99.10 万元,库存商品跌价准备为 7.44 万元。公司为
保证正常生产,需要保持一定原材料库存,由于库存原材料基本在近期采购,未发生减值迹象,故库存原材料无需计提存货跌价准备。公司报告期内计提存货跌价准备符合谨慎性原则。
综上,公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策,按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健,能够保障公司的资本保全和持续经营能力,并与
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公司资产质量实际情况相符。公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
(二)主要债项
1、负债结构分析
报告期内,公司负债具体构成如下表所示:
单位:万元
2009.12.31 2008.12.31 2010.12.31
项 目
金额比例金额比例金额比例
13,500.00 31.37% 6,450.00 25.70% 4,300.00 17.24%短期借款
9,834.80 22.85% 1,701.19 6.78% 1,730.00 6.93%应付票据
17,506.39 40.68% 14,136.20 56.32% 12,450.16 49.90%应付账款
400.51 0.93% 34.05 0.14% 8.38 0.03%预收款项
89.34 0.21% 149.83 0.60% 67.08 0.27%应付职工薪酬
993.00 2.31% 1,234.60 4.92% 1,193.00 4.78%应交税费
22.41 0.05% 16.06 0.06% 7.46 0.03%应付利息
-- 4,762.80 19.09%应付股利--
669.85 1.56% 1,350.26 5.38% 429.31 1.72%其他应付款
6.60 0.02% 6.60 0.03%--其他流动负债
43,022.90 99.97% 25,078.80 99.92%流动负债合计 24,948.19 100.00%
非流动负债合计
14.30 0.03% 20.91 0.08%--
43,037.20 100.00% 25,099.70 100.00%负债合计 24,948.19 100.00%
从负债结构上看,短期借款、应付票据、应付账款所占比例较高,截至2010年12月31日,上述三项负债合计占负债总额的比例为94.90%。
(1)银行借款
公司在生产经营中流动资金需求较大,银行短期借款余额相应较高,2010年末公司短期借款余额为13,500万元,较2009年末增加7,050万元,主要原因是公司为了生产经营及适度扩张提供资金储备。
(2)应付票据和应付账款
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截至2010年12月31日,公司应付账款17,506.39万元,应付票据9,834.80万
元,全部为银行承兑汇票。报告期内,随着生产销售规模的不断扩大,公司相应增加原材料采购数量,应付票据和应付账款各期期末余额相应增加。
(三)偿债能力分析
1、纵向分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下:
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
1.56 1.85 1.72 流动比率
1.07 1.32 1.21 速动比率
52.21% 35.85% 46.69%资产负债率(母公司)
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目
15,248.50 12,958.27 10,256.16 息税折旧摊销前利润(万元)
27.17 39.25 32.03 利息保障倍数
报告期内,公司盈利水平稳步提高,留存收益增大,股东权益增加,息税折旧摊销前利润均稳步增长,公司面临的流动性风险较低。2010 年末,公司流动比率和速动比率较 2009 年末有所降低,母公司资产负债率相对上升,主要是公司分配现金股利 5,000 万元及为满足生产需要增加银行贷款所致。
2、横向分析
报告期内,公司与同行业 A股上市公司相关指标比较如下:
流动比率
证券简称及代码 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
万顺股份(300057) 1.51 1.57 -
大亚科技(000910) 0.73 0.83 -
紫江企业(600210) 1.01 0.89 -
行业平均 1.08 1.10 -
1.56 1.85 1.72 本公司
速动比率
证券简称及代码 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
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万顺股份(300057) 1. 09 0.90 -
大亚科技(000910) 0.45 0.52 -
紫江企业(600210) 0.60 0.46 -
行业平均 0.71 0.63 -
1.32 1.21 本公司 1.07
资产负债率(母公司)
证券简称及代码 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
48.55% 49.83%万顺股份(300057)-
67.87% 67.13%大亚科技(000910)-
55.23% 61.54%紫江企业(600210)-
57.22% 59.50%行业平均-
35.85% 46.69%本公司 52.21%
资料来源:wind 资讯、各上市公司定期报告
从上述比较数据看,2009 年末及 2008 年末公司流动比率、速动比率指标均高于行业平均水平,公司资产流动性及短期偿债能力较强。在良好的外部经营环境和市场机遇下,公司通过适度的负债经营能弥补自身资金不足,推动了公司业务收入及盈利能力的大幅增长,良好的获利能力为债务的偿还提供了充分的保证。
公司管理层认为,公司财务状况良好,未曾发生延迟支付借款本息的情形,具有较强的偿债能力。同时公司和当地银行保持着良好的合作关系,自公司成立以来信用纪录良好,为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。本次发行募集资金到位将进一步改善公司财务结构,增强公司盈利能力。
(四)资产周转能力分析
1、纵向分析
报告期内公司资产管理能力指标如下:
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
3.99 4.66 应收账款周转率(次) 4.57
4.11 4.60 存货周转率(次) 3.70
(1)应收账款周转率分析
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报告期内,公司应收账款周转率有所波动,其主要原因是受第四季度销售增长、合并范围变化及经营策略调整等原因影响,公司2008年末应收账款规模较大,而周转率计算方法采用的是应收账款期初、期末的平均值,所以2008年期末数影响了2008和2009年度的指标,由此导致公司2009年应收账款周转率下降。2010年度,公司有效控制应收账款规模,在营业收入增长17.82%的同时,
2010年末应收账款增幅14.09%,使得应收账款周转率明显提高。
(2)存货周转率分析
报告期内,公司存货周转率呈下降趋势。其原因是随着公司订单数量的增长及合并范围的扩大,报告期各期期末存货有所增长,同时公司成本控制较好,2009年营业成本较2008年有所下降,使得公司2009年度存货周转率下降;2010年下半年,主要原材料价格呈上升趋势,加之2010年末公司订单数量较多,故公司加大了对原材料采购力度,导致2010年度的存货周转率较2009年度有所下降。
2、横向分析
报告期内,公司与同行业A股上市公司相关指标比较如下:
应收账款周转率(次)
证券简称及代码 2010 年度 2009 年度 2008 年度
万顺股份(300057) 8.43 7.36 -
大亚科技(000910) 12.12 10.75 -
紫江企业(600210) 7.15 7.54 -
9.23 8.55 行业平均-
本公司 4.57 3.99 4.66
存货周转率(次)
证券简称及代码 2010 年度 2009 年度 2008 年度
万顺股份(300057) 3.56 2.83 -
大亚科技(000910) 3.32 3.13 -
紫江企业(600210) 2.43 2.63 -
3.10 2.86 行业平均-
本公司 3.70 4.11 4.60
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资料来源:wind 资讯、各上市公司定期报告
从上表可以看出,公司与同行业上市公司相比,公司应收账款周转率较低,存货周转率较高。公司应收账款周转率与同行业上市公司存在差异的主要原因为:
(1)公司主要产品和客户构成与部分可比上市公司有较大差异。目前公司
的主要产品是真空镀铝纸,定位高端市场,比较样本上市公司中,除了万顺股份和公司产品比较相似外,紫江企业主要生产销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜等新型材料,大亚科技除了包装材料外还有很大部分是中高密度板和木地板,因此,产品及客户结构差异导致公司应收账款周转率与部分可比上市公司有所不同。
(2)结算方式不同导致应收账款周转率存在差异
虽然发行人与部分上市公司的产品基本相同(如万顺股份),营业收入规模相当,但从财务报表显示,公司在报告期内采用应收票据结算方式的比例较低,而可比上市公司则采用应收票据结算方式的比例较高,由于在计算应收账款周转率时未将应收票据因素考虑在内,故导致应收账款周转率存在差异。
二、盈利能力分析
报告期内,公司总体经营业绩如下:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长82,385.94 17.82% 69,923.98 2.67% 68,102.32 21.45%营业收入
营业利润 12,942.92 11.00% 11,660.42 25.17% 9,316.01 37.47%
利润总额 13,240.05 12.73% 11,745.07 26.51% 9,283.75 32.15%
10,154.59净利润 10,868.78 7.03% 25.68% 8,079.96 30.87%
归属于母公司股东的净利润 10,392.90 7.41% 9,675.97 23.58% 7,829.51 27.61%
(一)公司主营业务收入分析
1、营业收入构成
报告期内,公司营业收入结构如下:
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单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额比例金额比例金额比例
73,772.09 89.54% 64,057.25 91.61% 59,829.44 87.85%主营业务收入
8,613.85 10.46% 5,866.73 8.39% 8,272.88 12.15%其他业务收入
82,385.94 100.00% 69,923.98 100.00% 68,102.32 100.00%合计
公司自成立以来一直专注于真空镀铝纸业务,主营业务突出。最近三年公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 87.85%、91.61%和 89.54%;其他业
务收入主要是废膜、边角料销售和少量材料销售收入,占营业收入比例较低。
2、按产品分类分析
报告期内,公司主营业务收入按产品分类构成如下:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
比例金额比例金额比例金额
71.96% 76.20%45,784.49 62.06% 46,097.79 45,590.64 真空镀铝纸
8.16% 8.54%8,005.25 10.85% 5,225.23 5,110.08 复膜纸
13.10% 10.26%9,054.65 12.27% 8,391.35 6,136.20 白卡纸
2.76%-6,700.71 9.08% 1,766.17 -烟用丙纤丝束
4.02% 5.00%其他 4,226.99 5.73% 2,576.71 2,992.53
100.00% 100.00%73,772.09 100.00% 64,057.25 59,829.45 合计
(1)真空镀铝纸产品
目前国内真空镀铝纸的最大客户群是卷烟生产企业,从 2005 年开始我国中高档卷烟外包装大规模采用了真空镀铝纸,国家烟草专卖局 2006 年颁布了《关于在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸的意见》,决定在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替复膜纸和铝箔复合纸。国家烟草专卖局《关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见》指出:要推广使用无毒无害、易降解材料。卷烟包装要使用无毒无害、易降解包装材料,要推广使用真空镀铝纸代替不可降解的复合铝箔纸。国内的卷烟包装市场的结构性变动将为真空镀铝纸行业的发展
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提供更为广阔的发展空间。
公司主要产品为真空镀铝纸。真空镀铝纸因其具备环保(可降解回收)、质感优、成本低廉、韧性好等特点已经成为目前国际上广泛使用的绿色包装材料,尤其在礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品上需求日益旺盛,公司在报告期内不断通过生产布局调整、技改、购置生产设备等手段提升自身产能,销售量及销售收入持续增长,市场占有率持续名列前茅。
报告期内,公司真空镀铝纸产品的销售收入及销售量情况如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
真空镀铝纸收入(万元) 45,784.49 46,097.79 45,590.64
真空镀铝纸收入同期增长率-0.68% 1.11% 22.87%
真空镀铝纸销售量(吨) 30,191.04 31,501.95 29,756.26
真空镀铝纸销售量同期增长率-4.16% 5.87% 17.52%
真空镀铝纸平均销售价格(元/吨) 15,164.93 14,633.31 15,321.36
报告期内,真空镀铝纸销售收入及销量较为平稳,变化不大。这主要是因为公司管理层长期专注于真空镀铝纸研发、生产,并成功把握住我国真空镀铝纸快速发展的市场机会,但同时由于公司受生产场地和生产设备所限,生产布局调整、内部挖潜和技改已经不可能大幅提升产能,2010年公司真空镀铝纸年产能虽已达到3万吨的水平,但仍不能满足市场需求和订单需要,因而影响了销售收入的快速提升。
2010年度真空镀铝纸产品销量和收入均较2009年度有所下降,这主要是受季节性因素影响,2010年度上半年订单较少,而下半年订单较多,生产的不均衡导致收入和销量的小幅下降。
从销售价格看,公司真空镀铝纸销售均价与原材料价格变化基本保持同步,报告期内,公司主要原材料采购均价如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
6,499.98 6,261.98 6,460.25 原纸(元/吨)
原膜(元/吨) 19,554.86 12,917.31 14,737.60
成品膜(元/平方米) 1.32 1.22 1.24
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(2)复膜纸产品
复膜纸较真空镀铝纸而言是上一代纸包装材料,亦是公司的主要产品,复合纸作为市场成熟产品,虽其市场处于萎缩状态但应用范围比较广泛。报告期内,公司复膜纸产品的销售收入及销售量情况如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
8,005.25复膜纸收入(万元) 5,225.23 5,110.08
53.20% 2.25% 172.06%复膜纸收入增长率
5,052.93复膜纸销售量(吨) 3,055.08 3,505.41
125.96% 65.39%-12.85%复膜纸销量增长率
15,842.78 17,103.38 14,577.70 复膜纸平均销售价格(元/吨)
报告期内,公司复膜纸产品的销售收入增长主要源于销售量的增长,2007年以来,随着公司完成对深圳森源、深圳雅泰、荆州新马等公司的股权收购,公司复膜纸产能从2007年的2,000吨增长到目前近1万吨的水平。
报告期内,复膜纸平均售价波动的主要原因是随着客户订单要求变动,由于客户对供货时间有较高要求且需求量通常较小,因而使得复膜纸市场售价和毛利率并不低,公司通过收购方式扩大了复膜纸的产能后,能够满足此类客户的需求。
(3)白卡纸产品
白卡纸由原纸简单加工而成,属公司纸制品加工中的中间产品。报告期内,公司白卡纸产品的销售收入及销售量情况如下:
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
白卡纸收入(万元) 9,054.65 8,391.35 6,136.20
36.75%-23.88%白卡纸收入增长率 7.90%
白卡纸销售量(吨) 9,654.89 9,536.73 6,854.36
-32.24%39.13%白卡纸销量增长率 1.24%
8,798.99 8,952.25白卡纸平均销售价格(元/吨) 9,378.30
2008 年—2010 年,公司白卡纸销售收入呈稳定增长,但占主营业务收入比基本保持在 10%-13%之间,主要原因是白卡纸产品生产技术含量相对较低,故公司仅保持了原有的生产能力。公司白卡纸销量的增长完全取决于客户的订单
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情况,销售单价波动较小。
(4)烟用丙纤丝束产品
烟用丙纤丝束产品是生产香烟过滤嘴的核心原材料,该产品由公司于2009年9月收购的蚌埠金叶生产和销售。由于丙纤丝束的销售对象为烟草生产企业,因此公司收购蚌埠金叶可加强与终端客户的联系,进而增加公司的盈利增长点。2010年度,公司丙纤丝束产品实现销售收入6,700.71万元,占公司主营业务
收入的比例接近10%。
3、按销售区域分析
报告期内,公司主营业务按地区分类构成如下:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
地区
金额比例金额比例金额比例
东北地区 21.85 0.03%-
华北地区 820.92 1.11% 1,128.97 1.76% 496.51 0.83%
华东地区 46,271.23 62.72% 40,820.58 63.73% 42,394.74 70.86%
华南地区 11,107.98 15.06% 8,144.03 12.71% 8,921.79 14.91%
华中地区 12,382.71 16.79% 9,529.90 14.88% 3,702.15 6.19%
西北地区 275.11 0.37% 1,217.44 1.90% 604.25 1.01%
西南地区 2,914.15 3.95% 3,194.48 4.99% 3,710.01 6.20%
合计 73,772.09 100.00% 64,057.25 100.00% 59,829.45 100.00%
华东、华南、华中地区是国内卷烟包装主要产地,也是公司重点维持及开拓的区域市场,同时公司生产基地布局按照三大市场分布进行规划和建立:公司本部面对华东市场,主要终端客户为上海烟草集团,浙江中烟工业公司和安徽中烟工业公司;深圳和荆州的四家子公司,面对华南市场和华中市场,主要直接客户为深圳劲嘉,主要终端客户为湖北中烟工业公司;公司募集资金投向也用于湖北子公司的建设,进一步提高华中市场占有率,同时辐射西南市场。
公司产品目前主要应用于化妆品、医药、卷烟、酒、礼品、食品等的包装和印刷,其中大部分应用于烟包和内衬纸包装的印刷。除众多高档卷烟生产企业使用公司产品外,荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司等世界知名企
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业相继成为公司直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品应用领域的不断拓展为公司的长远发展提供了有力的市场保障。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司最大 5 家客户的合计销售金额分别为 39,733.65 万元、38,545.46 万元和 37,983.74 万元,基本保持稳定。同时,
公司最大 5 家客户的合计销售金额占同期营业收入比例分别为 58.35%、55.13%
和 46.10%,显示公司客户总体规模逐年增长,客户基础日趋稳固。
4、销售季节性因素分析
因中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后,其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度,所以该季度销售量高于其他三个季度。报告期内,公司四季度主营业务收入占同期主营收入总额的 32.94%,存在一定的季节性特
征。
2008 年度各季度销售情况 2009 年度各季度销售情况 2010 年度各季度销售情况
(二)报告期利润的主要来源分析
1、主营业务成本分析
报告期内公司主营业务成本构成及变动情况如下表:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
比例金额比例金额比例金额
50,565.47 90.30% 43,206.43 89.25% 42,776.90 90.54%原材料
31,142.63 55.62%其中:原纸 28,474.04 58.82% 26,755.74 56.63%
4,504.87 8.05% 5,222.30 10.79% 7,456.80 15.78% 成品膜
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原膜 6,112.09 10.92% 6,794.74 14.03% 7,304.03 15.46%
1,343.38 2.40% 1,189.60 2.46% 927.63 1.96%人工费用
4,086.51 7.30% 4,016.83 8.30% 3,543.06 7.50%制造费用
55,995.36 100.00% 48,412.86 100.00% 47,247.60 100.00%合计
报告期内,公司主营业务成本与主营业务收入基本保持一致的变动趋势,2008年度主营业务成本、主营业务收入分别较2007年度上升19.78%和22.06%;
2009年与2008年相比,主营业务成本上升2.47%,主营业务收入上升7.07%;
2010年与2009年相比,主营业务成本上升15.66%,主营业务收入上升15.17%,
充分体现了公司具有较好的成本控制力。
2010年度,主要原材料(原纸、成品膜、原膜)占主营业务成本比例下降,主要因为公司收购蚌埠金叶后,增加了新产品,成本结构发生变化。
2、主营业务利润的主要来源
报告期内,公司毛利结构如下:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
比例金额比例金额比例金额
17,776.73 91.29% 15,644.39 94.87% 12,581.85 92.09%主营业务毛利
1,695.26 8.71% 846.17 5.13% 1,080.18 7.91%其他业务毛利
19,471.99 100.00% 16,490.56 100.00% 13,662.03 100.00%合计
报告期内,公司利润主要来源于主营业务利润,其他业务的利润贡献较低。
公司主要产品对主营业务毛利贡献的情况如下表:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
比例金额比例金额比例金额
10,945.79 61.57% 11,440.29 73.13% 9,404.58 74.75%真空镀铝纸
1,816.39 10.22% 1,386.07 8.85% 1,089.45 8.66%复膜纸
1,456.52 8.19% 1,556.53 9.95% 1,128.95 8.97%白卡纸
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3,019.88 16.9% 895.80 5.73%--烟用丙纤丝束
538.15 3.03% 365.70 2.34% 958.87 7.62%其他
合计 17,776.73 100.00% 15,644.39 100.00% 12,581.85 100.00%
2008 年-2010 年,公司主营业务毛利分别为 12,581.85 万元、15,644.39 万元
和 17,776.73 万元。从构成上看,公司毛利主要来源于真空镀铝纸产品的生产和
销售,2008 年-2010 年,该产品实现毛利占公司毛利总额的 74.75%、73.13%和
61.57%。
随着国民经济的快速发展,人民生活水平的不断提高,主要应用于烟草、食品等快速消费品包装的环保型材料需求量将大幅度增加,目前包括中国在内的世界各国都执行或准备出台各种指导政策,大力发展包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料,因此真空镀铝纸产品将保持一段长时期的景气周期。公司本次发行的募集资金将主要用于生产真空镀铝纸,募投项目达产后其毛利贡献将得到增强。
3、毛利率变动趋势及原因分析
(1)毛利率变化情况
报告期内,公司主要产品毛利率及综合毛利率的情况如下:
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
真空镀铝纸 23.91% 24.82% 20.63%
复膜纸 22.69% 26.53% 21.32%
白卡纸 16.09% 18.55% 18.40%
烟用丙纤丝束 45.07% 50.72%-
其他 12.73% 14.19% 32.04%
综合毛利率 24.10% 24.42% 21.03%
报告期内,公司真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸和丙纤丝束产品单位售价和单位成本的变动情况如下:
2010 年度
产品名称销售量(吨)单位售价(元/吨)单位成本(元/吨)毛利率11,539.42 真空镀铝纸 30,191.04 15,164.93 23.91%
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复膜纸 5,052.93 15,842.78 12,248.07 22.69%
7,869.72 白卡纸 9,654.89 9,378.30 16.09%
11,961.81 丙纤丝束 3,077.15 21,775.69 45.07%
2009 年度
产品名称销售量(吨)单位售价(元/吨)单位成本(元/吨)毛利率31,501.95 14,633.31 11,001.70 真空镀铝纸 24.82%
3,055.08 12,566.44 复膜纸 17,103.38 26.53%
9,536.73 7,166.84 白卡纸 8,798.99 18.55%
800.94 10,866.91 丙纤丝束 22,051.28 50.72%
2008 年度
产品名称销售量(吨)单位售价(元/吨)单位成本(元/吨)毛利率29,756.26 15,321.36 12,160.82 20.63%真空镀铝纸
3,505.41 14,577.70 11,469.78 21.32%复膜纸
6,854.36 8,952.25 7,305.21 18.40%白卡纸
报告期内,公司镀铝纸成本分别为 12,160.82 元/吨、11,001.70 元/吨、
11,539.42 元/吨。
2009 年真空镀铝纸吨均成本较 2008 年下降 1,159.12 元,主要原因为:原
纸和膜的平均采购价格较 2008 年每吨分别下降 198.27 元、1,820.29 元;自制成
品膜合格率有所提升,单位产品外购成品膜的耗用减少;公司通过对部分关键设备进行更新改造,真空镀铝纸合格率有所上升。综上,使得吨均成本中原材料成本下降 1,277.30 元。
(2)毛利率变化原因分析
公司所处行业为纸包装行业,产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分,因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高,主要产品和原材料价格的单独变动将对公司盈利产生较大影响。但公司所处行业的生产用原材料、产成品价格透明度很高,产品生产企业也会通过向多家供应商询价,及时掌握原材料价格变化,并调整真空镀铝纸和复膜纸的销售价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步,保证了公司的持续获利能力。
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报告期内,公司综合毛利率逐年上升,主要原因包括提高产品合格率、成品膜由外购逐步过渡为自产、在产量有限的条件下调整产品结构以及成功进行跨区域并购降低成本。
①真空镀铝纸毛利率变动分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司真空镀铝纸产品的毛利率为
20.63%、24.82%、23.91%。从整个报告期看,公司产品毛利率有一定提升,其
主要原因为:
A、公司不断提升管理水平,提高产品合格率
公司作为我国真空镀铝纸产品制造业龙头单位之一,一直致力于不断提升管理水平,提高产品合格率,为客户提供质量可靠的环保型包装材料。
报告期内,公司通过加强生产设备管理(如对涂布机收卷改造、落实机台三级保养制度、加装 RTO 尾气回收装置等)、实施人员培训计划、完善质量控制和绩效考核体系等手段不断提升产品合格率。
通过上述手段,公司产品合格率逐年上升。产品合格率的提高,有效降低了生产成本,提高了真空镀铝纸产品的毛利率。
B、外购成品膜逐步过渡为自压膜,有效降低原材料成本
成品膜是生产真空镀铝纸的重要原材料,其成本占主营业务成本的 7%以上。2007 年,公司生产所用成品膜全部为外购,2008 年公司为了降低成本开始自产成品膜,但因技术不成熟,自产成品膜合格率不高,对毛利率提高的贡献有限。2009 年度,公司自压膜合格率不断提高,使得成品膜的成本下降,全年成品膜的采购金额降低约 29.97%。成品膜外购改为自产,有效降低了真空镀铝
纸的单位成本,有效提升了产品毛利率水平。
C、调整产品结构,高附加值产品销售比例提高
公司真空镀铝纸产品中,带有镭射、防伪功能产品属于高端产品,其售价和毛利率高于普通真空镀铝纸产品。报告期内,公司加大对高端产品的研发、生产和销售力度,并参与到终端客户的产品设计中。2009 年度带有镭射、防伪功能产品在公司的销售比例较 2007 年提高了 50%,高附加值产品销售比例的提升保障了真空镀铝纸产品毛利率的提高。
2010 年度真空镀铝纸产品毛利率较 2009 年度略有下降,其主要原因是
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2010 年度主要原材料涨幅较大。
②复膜纸毛利率变动分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司复膜纸产品的毛利率分别为
21.32%、26.53%和 22.69%。2009 年度,公司复膜纸产品毛利率提升除成品膜
由外购逐步过渡为自产的原因外,公司相继在深圳、湖北等地建立了生产基地,复膜纸的生产能力快速增长,由于该等地区生产成本较上海地区低,故公司复膜纸产品毛利率快速上升。2010 年度复膜纸产品毛利率较 2009 年度有所下降,其主要原因是 2010 年度主要原材料涨幅较大。
③白卡纸毛利率变动分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度,公司白卡纸产品的毛利率分别为
18.40%、18.55%和 16.09%,基本保持稳定。报告期内,公司通过境内贸易商从
境外进口部分高档原纸进行加工销售, 2010 年度,由于同期进口原纸价格上涨较快,导致产品毛利率略有下降。
(3)同行业上市公司毛利率比较
证券简称及代码产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度
转移纸- 24.61% 25.53%
万顺股份
(300057)
复合纸- 16.50% 18.43%
综合毛利率- 21.13% 20.38%
铝箔复合纸及卡纸- 23.43% 22.46%
大亚科技
(000910)
聚丙烯丝束- 42.04% 28.24%
综合毛利率- 24.20% 23.60%
喷铝纸及纸板- 17.82% 21.91%紫江企业
(600210)综合毛利率- 28.02% 19.77%
纸类产品- 21.58% 20.79%
丝束类产品- 42.04% 28.24%行业平均
综合- 24.45% 21.25%
23.91%真空镀铝纸 24.82% 20.63%本公司
22.69%复膜纸 26.53% 21.32%
16.09%白卡纸 18.55% 18.40%
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丙纤丝束 45.07% 50.72%-
综合 24.10% 24.42% 21.03%
资料来源:wind 资讯、各上市公司定期报告
2008 年及 2009 年,发行人主要产品真空镀铝纸、复膜纸的毛利率呈上升态势,与行业趋势略有不同,主要原因如下:
1、发行人的主要产品 90%以上应用于卷烟包装领域,报告期内公司逐步加
大了与高档卷烟生产企业的合作,产品主要应用于如“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、“红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄山”、“南京”等高档品牌卷烟的外包装和内衬纸。目前公司主要终端客户包括上海烟草(集团)公司、安徽中烟工业公司、浙江中烟工业公司、江苏中烟工业公司、湖北中烟工业公司、湖南中烟工业公司等中高档卷烟生产企业,因上述客户对高档品牌卷烟的包装要求相对较高,且大部分需要添加镭射、防伪等特殊效果,该等真空镀铝纸产品的售价较普通类型产品售价高,因而发行人在 2008-2009 年间真空镀铝纸产品毛利率逐年上升。
2、报告期内,复膜纸产品在公司销售收入中所占比例相对较小,且基本保
持稳定。2008 年,发行人通过收购方式逐步将复膜纸生产转移至子公司,生产成本得到了有效控制,因而毛利率呈上升态势。
3、报告期内,公司通过技术革新和提升管理水平等手段,不断提高产品合
格率,同时从 2008 年开始使用自压膜替代部分外购成品膜,有效降低原材料成本。公司产品合格率的提高以及成品膜外购改为逐步过渡为自产,有效保证了产品的毛利率保持在行业领先水平。
总的来说,公司的综合毛利率和行业平均水平相比差异不大,分产品毛利率的变化趋势与同行业相比,差异也属于合理范围之内。
(4)主要产品售价及原材料价格变动的敏感性分析
公司主要产品为真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸和烟用丙纤丝束,主要原材料为原纸和成品膜。主要产品及原材料价格变动对主营业务毛利的敏感性分析如下:
①主要产品售价变动对主营业务毛利的影响
产品名称产品售价涨跌 1%对主营业务毛利的影响幅度
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2010 年度 2009 年度 2008 年度
镀铝纸 2.58% 2.95% 3.62%
白卡纸 0.51% 0.54% 0.49%
复膜纸 0.45% 0.33% 0.41%
丙纤丝束 0.38% 0.11%-
②主要原材料价格变动对主营业务毛利的影响
原材价格涨跌 1%对主营业务毛利的影响幅度
原材料名称
2010 年度 2009 年度 2008 年度
原纸 1.75% 1.82% 2.13%
成品膜 0.25% 0.33% 0.59%
原膜 0.34% 0.43% 0.58%
(三)可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司在行业内的地位突出,竞争能力较强,主营业务收入保持持续增长态势,已具备了较强的抗风险能力,未来盈利能力能否保持持续和稳定主要受以下因素的影响:
(1)行业发展的影响
从产品需求看,低碳经济理念和绿色环保产品已在世界范围内得到大力提倡,我国亦对各行业所用的包装材料提出更高的环保要求,因此能够实现可降解、低污染的真空镀铝纸产品市场需求旺盛。我国的包装印刷材料正处于由复膜纸向真空镀铝纸过渡的转型期,复膜纸作为市场成熟产品,近年来产品价格和毛利率水平相对稳定,而真空镀铝纸代表了环保包装产品的未来发展方向,虽然销售价格逐年下降开始回归合理水平,但其毛利率水平相对较高。
从产业集中度看,随着纸包装行业的上下游产业集中度的不断提高,终端客户对纸包装生产企业的资金实力、供给能力、技术水平、质量控制、售后服务能力、研发能力提出了更高的要求,无法解决资金、技术瓶颈的中小企业,将不能适应这种“高质量、大批量”的要求而逐步退出供应市场,产业集中度正逐步提高。
目前包括我国在内的世界各国都执行或准备出台各种指导政策,大力发展
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包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料,预计真空镀铝纸产品将保持一段较长时期的景气周期。
(2)原材料价格变动的影响
公司的主要原材料为原纸、原膜和成品膜,报告期原材料成本占主营业务成本90%左右,主要原材料价格波动对公司主要产品的售价和毛利率影响较大。
(3)产能规模的增长
公司作为我国最大的真空镀铝纸生产企业之一,其产销量和研发能力一直处于行业领先地位,真空镀铝纸产品在公司利润中已经占据了最主要的份额。
公司在报告期内抓住行业快速发展的有利时机,一方面在内部积极扩建、改造生产线以提升产能、提高产量和销量;另一方面在外部积极运作并购与行业整合,扩大产品销售区域,初步实现跨区域经营和集团化运作。但受资金、场地所限,公司真空镀铝纸产能已跟不上订单需求,因此公司在建的“年产4万吨新型生态包装材料项目”能否按进度顺利投产成为公司未来持续发展的关键因素。
(四)经营成果的变动及其影响因素分析
1、期间费用分析
报告期内,公司期间费用及占营业务收入比例情况如下表:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目占营业收入比例
占营业收入比例
占营业收入比例金额金额金额
2,366.48 2.87% 2,145.02 3.07% 1,868.45 2.74%销售费用
3,928.93 4.77% 2,697.84 3.86% 2,007.42 2.95%管理费用
453.71 0.55% 230.31 0.33% 225.72 0.33%财务费用
合计 6,749.12 8.19% 5,073.17 7.26% 4,101.58 6.02%
最近三年,公司期间费用分别占营业收入的6.02%、7.26%和8.19%,公司
期间费用占营业收入的比例较低。
(1)销售费用
报告期内,公司销售费用明细及占销售费用比重情况如下表:
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单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
1,178.88 49.82% 1,072.34 49.99% 925.21 49.52%运费
346.31 14.63% 314.05 14.64% 290.62 15.55%工资
404.70 17.10% 334.2 15.58% 232.94 12.46%业务招待费
154.15 6.51% 114.05 5.32% 111.51 5.97%差旅费
26.43 1.12% 33.75 1.57% 27.41 1.47%折旧费
27.29 1.15% 33.61 1.57% 16.84 0.90%办公费
228.72 9.66% 243.01 11.33% 263.92 14.13%其他
合计 2,366.48 100.00% 2,145.02 100.00% 1,868.45 100.00%
公司销售费用主要由运费、工资、招待费及差旅费构成,报告期内,随着公司销售收入的增长和公司加强对全国市场进一步开拓,各项销售费用均有所增加。
(2)管理费用
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
692.2 17.62% 688.91 25.54% 509.84 25.40%工资
628.37 15.99% 395.05 14.64% 151.37 7.54%研究费用
340.95 8.68% 178.51 6.62% 108.4 5.40%业务招待费
178.31 4.54% 170.71 6.33% 17.2 0.86%租赁费
242.56 6.17% 168.12 6.23% 108.11 5.39%折旧费
109.35 2.78% 105.87 3.92% 110.01 5.48%办公费
192.33 4.90% 98.56 3.65% 98.53 4.91%伙食费
43.61 1.11% 70.58 2.62% 121.78 6.07%仓储费
86.61 2.20% 69.51 2.58% 53.66 2.67%车辆使用费
65.79 1.67% 39.93 1.48% 45.01 2.24%税金
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115.96 2.95% 53.59 1.99% 47.78 2.38%差旅费
75.48 1.92% 29.65 1.10% 23.2 1.16%无形资产摊销
1,157.41 29.46% 628.86 23.31% 612.51 30.51%其他
合计 3,928.93 100.00% 2,697.84 100.00% 2,007.42 100.00%
公司管理费用主要为工资、研究费用、办公及折旧费等,公司在快速发展的同时,管理费用占营业收入比例较低,管理费用控制较好。
2009 年度管理费用较 2008 年度增加 690.43 万元,增长 34.39%;2010 年度
较 2009 年度增加 1,231.09 万元,增长 45.63%,主要原因系公司生产和销售规
模扩大,业务招待费、无形资产摊销、固定资产折旧及研究费用增加所致。
(3)财务费用
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
财务费用
金额比例金额比例金额比例
利息支出 505.96 111.52% 307.04 133.32% 299.20 132.55%
84.77 18.68% 56.28 24.44% 38.01 16.84%减:利息收入
0.25 0.06% 26.74 11.61% 60.83 26.95%减:现金折扣
汇兑损益 0.04 0.01% 1.67 0.73% 21.42 9.49%
其他 32.73 7.21% 4.62 2.01% 3.95 1.75%
合计 453.71 100.00% 230.31 100.00% 225.72 100.00%
报告期内,公司各期财务费用总额较少,财务费用主要为利息支出、汇兑损益和手续费等费用。
2、利润变化情况
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长营业利润 12,942.92 11.00% 11,660.42 25.17% 9,316.01 37.47%
利润总额 13,240.05 12.73% 11,745.07 26.51% 9,283.75 32.15%
归属于母公司股东的净利润 10,392.90 7.41% 9,675.97 23.58% 7,829.51 27.61%
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报告期内,公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而稳步提升,体现了良好的盈利能力。2008-2010 年度归属于母公司股东的净利润分别为 7,829.51
万元、9,675.97 万元和 10,392.90 万元,2008 年度、2009 年度及 2010 年度净利
润同比增长率分别为 27.61%、23.58%和 7.41%,净利润增长的主要原因为:
①真空镀铝纸产品销量和收入保持稳定
真空镀铝纸是公司的主要产品,报告期内,公司真空镀铝纸产品销量和收入均保持稳定,2008 年度、2009 年度及 2010 年度真空镀铝纸分别实现销售收入 45,590.64 万元、46,097.79 万元和 45,784.49 万元,真空镀铝纸的毛利率较为
稳定,从而保证了公司稳定的收入和利润来源。
②复膜纸产品毛利率及产销量上升
报告期内,公司不断通过并购形式进行产能扩张,复膜纸生产能力和销量大幅提升,期间复膜纸毛利率亦从 2008 年的 21.32%上升至 2010 年的
22.69%,这也是报告期内公司净利润大幅上升的重要原因。
③通过并购取得生产烟用丙纤丝束生产销售资质
2009 年 9 月,公司通过收购方式取得蚌埠金叶 90%股权,从而取得生产烟用丙纤丝束的生产销售资质,产业的延伸给公司增加了新的利润增长点,并带来了较高的毛利率,从而实现净利润的增长。
(五)非经常性损益情况和合并范围外的投资收益
1、非经常性损益
公司非经常性收益主要为地方性企业所得税优惠、政府补助和公司取得子公司及联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,非经常性支出主要为固定资产处置损失、赔款损失等。
报告期内归属于母公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例较低,对公司经营成果的影响较小。
2、合并报表范围外的投资收益
公司合并报表范围外的投资收益为投资云南德新取得的投资收益,2008 年度、2009 年度及 2010 年度投资收益分别为-190.05 万元、357.33 万元和
318.89 万元,占公司同期利润总额比例较低。
云南德新纸业有限公司成立于 2006 年 1 月,其主要业务为镭射转移纸、喷
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铝金银卡纸的生产和销售,设立时注册资本 1,000 万元。2008 年 4 月,云南德新注册资本增至 3,136.51 万元,其中绿新有限以货币出资 1,778.40 万元认购云
南德新 1,411.43 万元出资额,占增资后注册资本的 45%,由此云南德新成为本
公司的联营企业。
2008 年度、2009 年度及 2010 年度投资收益的变化如下表所示:
单位:万元
2008 年 4-12 月 2009 年度 2010 年度项目
22.27 362.43 700.06 云南德新净利润
45% 45% 45%投资比例
10.02 163.09 315.03 应计投资收益
-200.07 194.24 3.86 关联销售产生的未实现对外销售净损益影响额调整
-190.05 357.33 318.89 调整后的投资收益
三、现金流量分析
(一)总量变动分析
经营活动产生的现金流量方面:公司于2008年度、2009年度及2010年度,经营活动产生的现金流量净额分别为4,701.17万元、12,831.24万元和6,620.19万
元,经营活动产生现金流量正常。
投资活动产生现金流量方面:公司于2008年度、2009年度及2010年度,投资活动产生的现金流量净额分别为-5,188.31万元、-4,628.71万元和-4,778.14万
元。报告期内,公司投资活动现金净流量均为负数,原因主要是收购各子公司股权、向联营企业增资及购置固定资产、土地使用权所致。
筹资活动产生现金流量方面:公司于2008年度、2009年度和2010年度,筹资活动产生的现金流量净额分别为-739.48万元、-3,130.39万元和1,456.35万元。
2010度公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要是因为公司采购原材料增加了银行贷款;2008年度及2009年度筹资活动产生的现金流量为负数主要原因公司是偿还借款和分配股利所致。
(二)经营活动现金流量分析
经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下:
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单位:万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
81,315.14 76,724.22 66,434.71经营活动现金流入
其中:销售商品收到的现金 79,367.90 74,303.09 65,648.53
经营活动现金流出 74,694.95 63,892.99 61,733.54
其中:购买商品支付的现金 55,067.68 49,982.55 52,848.97
经营活动产生的现金流量净额 6,620.19 12,831.24 4,701.17
营业收入 82,385.94 69,923.98 68,102.32
营业成本 62,913.96 53,433.42 54,440.29
营业利润 12,942.92 11,660.42 9,316.01
净利润 10,868.78 10,154.59 8,079.96
1.10 0.98销售现金比 0.99
1.10 0.50经营现金净额与营业利润比 0.51
注:销售现金比=经营活动产生的现金流入额/营业收入
2008年公司经营活动产生的现金流净额低于同期净利润主要原因为:(1)
2008年是公司实施产业并购的整合期,被收购企业处于管理层交替和业务交接阶段,新设子公司亦处于业务开拓阶段,子公司获得经营性现金活动净流量能力较母公司弱;(2)2008年度,为应对全球性金融危机给公司带来的不利影
响,增强公司的市场竞争力,发行人对长期合作且资信情况较好的客户适当延长收款信用周期,以致销售回款相对较慢;(3)2008年为发行人业务快速发展
期,公司购买原材料等现金支出增加,从而使购买商品、接受劳务支付的现金增长较大。
2010年度,公司经营活动产生现金流量净额低于同期净利润,主要原因是原材料价格呈上涨趋势,加之下半年订单较多,公司加大了原材料的采购力度,使得经营性活动现金流出大幅增加。
2008年-2010年公司销售现金比分别为0.98、1.10和0.99,公司当年的销售收
入基本可以现金方式全额回收。
四、重大资本性支出情况分析
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(一)报告期内重大资本性支出情况
1、设立荆州新马、湖北绿新
为积极开拓华中市场,公司分别于2008年8月及2009年12月在湖北省荆州市设立荆州新马和湖北绿新两家子公司。
(1)2008年8月,绿新有限同四位自然人共同投资设立荆州市新马包装科
技有限公司,其中绿新有限出资1,020.00万元人民币,占荆州新马注册资本的
51%;2009年10月,公司以946.94万元的价格受让两位自然人股东持有荆州新马
29%的股权,股权转让完成后,公司持有荆州新马80%的股权。
(2)2009年12月,公司出资1,000.00万元设立湖北绿新环保包装科技有限
公司,湖北绿新为公司全资子公司,是公司主要募投项目实施主体,募投项目达产后,湖北绿新将拥有年产4万吨真空镀铝纸产能。
2、收购深圳雅泰、蚌埠金叶股权
为积极开拓华南市场,公司2008年4月收购深圳雅泰股权。同时,公司为与主要终端客户形成更紧密联系,提升市场竞争力,有效降低产品结构单一而带来的市场风险,于2009年9月收购蚌埠金叶股权。
(1)2008年4月,公司以665.60万元的价格受让深圳雅泰原自然人股东持
有深圳雅泰80%的股权,股权转让完成后,公司持有深圳雅泰80%的股权。
(2)2009年9月,公司以2,019.94万元(不含交易环节税费)的价格受让蚌
埠金叶原股东持有蚌埠金叶100%的股权,并以204.62万元的价格将蚌埠金叶
10%的股权转让给周发成,至此公司持有蚌埠金叶90%股权。
3、联营云南德新
为积极拓展西南市场,公司于2008年4月出资1,778.40万元认购云南德新
1,411.43万元出资额,占云南德新注册资本的45%,云南德新成为本公司的联营
企业。
4、其他资本性支出
报告期内,公司的厂房改造、新建及机器设备购买支出如下:
单位:万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
171.32 694.30 84.16 厂房建设
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514.52 1,662.78 2,081.85 购买机器设备
1.90 799.07 14.50 变电站
687.74 3,156.15 2,180.51 合计
(二)未来可预见的资本性支出
公司未来重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的两个项目,项目总投资金额为47,676.96万元。在募集资金到位后,公司将按拟定的投
资计划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)公司主要财务优势
报告期,发行人保持了较高的盈利能力,综合实力得到明显提升,公司的主要财务优势是:
1、偿债能力较强,资产质量较好
截至2010年末,公司流动比和速动比分别为1.56和1.07,资产负债率(母公
司)52.21%,偿债能力较强。
截至2010年末,公司账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的
99.13%,发生坏账损失的可能性较小;同时,发行人采取以销定产的经营模
式,存货发生损失的可能性很小。发行人资产流动性强,变现能力较强。
2、主营业务突出,盈利能力较强
公司最近三年加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为
36.61%、31.72%和28.68%,盈利能力较好。公司主营业务收入主要来源于真空
镀铝纸、复膜纸、白卡纸和烟用丙纤丝束的销售,主营业务突出,规模化经营优势明显。
3、发行人具备良好的客户关系和市场美誉度
公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一,亦是国内行业标准制定的参与者,技术领先优势明显。公司产品目前主要应用于化妆品、医药、卷烟、酒、礼品、食品等的包装和印刷,除众多高档卷烟生产企业使用公司产品外,荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司等世界知名企业相继成为公司
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直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品应用领域的不断拓展为公司的长远发展提供了有力的市场保障。
(二)公司主要财务劣势
公司主要产品真空镀铝纸市场前景广阔,但由于公司目前产能不足,无法满足日益增长的市场需要,营业收入呈放缓趋势。公司若无法在激烈的市场竞争中迅速扩大产能,公司将失去多年保持的市场领先地位。
(三)财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量,目前公司经营业绩良好,预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势;通过本次上市筹资及对募集资金项目的投入,公司将获得更好的发展机遇,资产结构将进一步优化,真空镀铝纸产能不足问题将得到缓解,研发力量将有效提升,烟用丙纤丝束产品作为公司新的收入和利润增长点的进一步孕育将推动公司快速、稳定的可持续发展。
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第十二节业务发展目标
本业务发展规划是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的未来做出的计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人未来三年的发展计划
(一)发展战略和经营目标
1、发展战略
公司的愿景是专注于包装行业主业,保持真空镀铝纸细分行业的领军地位。公司的使命是让绿新包装成为客户的首选,中国环保包装的主力军。公司借助资本市场的平台,利用技术、人才、市场和区位的综合优势,通过技术创新、收购兼并,为股东创造更大的价值,为社会创造更好的环保效益,成为中国最成功的环保包装材料供应商和受尊敬的公众公司。
2、发展目标
未来三年,公司将在现有生产布局的基础上,打造以研发和生产高端产品为主的样板工厂,通过调整产品结构,提高高附加值产品的比重,培育新的利润增长点,增强抵御市场风险的能力。借助发行上市募集到的资金,建立新型生态环保包装材料生产基地,形成年产真空镀铝纸 7 万吨的生产能力。
公司将继续秉持“关注生存环境、视环境保护为己任、成就绿色环保事业”的环保理念,加大环保型包装材料的创新开发,保持行业内的技术领先和市场龙头地位。
公司将利用资本市场平台,通过兼并收购进行同行业整合,适时向产业链的上下游拓展。
(二)拟采取的发展措施
1、产能扩张和产品升级计划
为顺利实现公司未来三年的经营目标,公司准备通过公开发行股票的方式募集资金,随着募集资金投资项目的实施,公司的真空镀铝纸产能将由现有的3 万吨逐步提高到 7 万吨,产品的防伪性能及印刷适应性将得到进一步提升。
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2、市场开拓计划
深度开展环保产品的市场推广,打造服务式营销团队,借助国内外广阔的合作平台开拓市场,并通过技术创新拓展产品应用领域。
3、产品开发与技术创新计划
公司将积极推进环保生态包装材料的新产品开发和技术创新,建设具有国内先进水平的技术研发中心,把技术研发中心打造成为具有研发、小试和中试能力的试验基地。
4、确立新的利润增长点
烟用丙纤丝束是控股子公司蚌埠金叶的拳头产品,具有较高的毛利率,其销量也在快速提高,未来几年该产品将是公司新的利润增长点。
5、人才储备计划
未来三年,为适应业务发展的需要,公司将在现有人员的基础上按需引进各类人才,优化人才结构。与此同时,公司将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系。
二、发行人未来发展规划分析
(一)市场拓展计划
公司将进一步树立“以服务客户作为市场开拓先导”的理念,建立完善的营销服务体系,提供专业化、一体化的顾问式营销服务,赢得更多的客户。近几年,公司产能虽然在逐步扩张,但仍然无法满足市场需求,为了更好的满足市场对环保生态包装材料日益增长的需求,公司将通过本次募集资金投资项目的实施,进一步提升产能。
未来三年,公司将在继续保持国内环保包装材料市场领先地位的基础上,采取以下举措来进一步扩大市场占有率,提升公司盈利能力。
1、大力开展环保产品的市场推广工作
公司将在拓展和维护现有直接客户层面的基础上,将营销触角渗透到最终用户层面,并借助国内外政府环保部门、民间环保组织的力量,加大推广宣传力度,以客户互动交流,参加环保产品展会等渠道,让越来越多的消费者了解并认识到环保包装对生态环境、人类健康的价值和意义。公司将充分依托1-1-216

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AIMCAL(世界镀铝涂布复合工业协会)等国际组织会员平台的资源和有利条件,在了解国际最前沿的行业发展和新技术信息的同时,更广泛地宣传和推广公司产品所具有的经济、实用、防伪等商品属性,以及自然降解、可回收、可再生利用的环保特性,从而扩大和提升公司及公司的产品在市场上的知名度,以获得国内、国际上众多知名厂商的广泛关注及认可,为进一步合作打下坚实的基础。
2、打造服务式营销团队
并购战略部分缓解了公司的产能不足,同时也获取了被并购企业原有的销售队伍和销售渠道,能够在短期内进入和占有市场。为了进一步高效利用总部及各子公司的客户和市场资源,拓展相互支持、共同发展的空间,公司将在成立营销中心的基础上,对营销队伍进行整合,确定更加清晰的区域市场开拓目标和计划。未来几年,公司将在一贯秉承服务式营销理念的基础上,进一步深化和细化服务式营销的运作,以服务促进市场开拓,塑造良好的市场形象。
公司为了扩充和完善一线销售队伍,将继续引进具有大学本科或以上学历、专业对口的人才补充到销售队伍中,从而提高一线销售人员的整体水平,并一如既往地对现有的业务人员进行在岗培训,提高业务人员的专业化营销能力和技术水平。此外,还将继续对下属子公司的市场营销活动进行指导,在技术层面给予支持,以提升本地化客户服务的直接快速响应能力。
3、借助国内国际的广阔合作平台,拓宽市场
公司已经在华东、华中、华南、西南、西北等地区建立了稳定的营销渠道。在此基础上,公司将进一步向华北及东北地区延伸。同时,公司在台湾、东南亚、意大利、巴基斯坦、多米尼加、吉尔吉斯斯坦、美国、西亚、日本等国家和地区建立了良好的市场基础。公司已经拥有菲利浦、GE、微软、耐克、羽西、露得清、高露洁、香奈儿等多个公司或品牌的直接或间接客户。在此基础上,公司还将进一步拓展欧美市场,特别是北美地区的市场。公司将通过OEM(Original Equipment Manufacture,原始设备制造商)或 ODM(Original
Design Manufacturer,原始设计制造商)等方式,同国内外知名厂商进行广泛、深入的合作,拓宽产品线和产品应用领域,调整和提升产品结构,成为提供最环保、最精美包装材料的供应商。
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4、通过技术创新增加产品应用领域
为了进一步拓宽国内国际市场,公司将积极研制新产品、开发新技术和采用新工艺,在老客户中推广新产品的应用,在降低客户产品包装成本的同时,提升客户产品的附加值,从而进一步拓宽环保产品的应用领域。此外,随着环保政策的不断出台以及环保意识的不断提升,越来越多有包装需求的厂商除了不断提升对包装的新颖、高档次的外观需求外,也开始注重包装的环保特性,公司将抓住这一契机,依据每个客户的特殊需求度身定制,将公司成熟的环保包装材料产品向快速消费品市场进行推广,不断挤压非环保包装材料的市场空间。
(二)技术开发和创新计划
公司成立伊始,就致力于转移真空镀铝材料的开发、生产和应用,在镭射模压特别是无版缝镭射模压技术方面走在了行业的前列。公司参与制定了真空镀铝纸的行业标准;公司坚持“关注生存环境,视环境保护为己任,成就绿色环保事业”的理念和方针,积极采用RTO装置,充分进行废气回收再利用,有效控制了生产过程中所产生的废气向大气中的排放,实现了对环境影响最小化和资源再利用的目的;公司已经拥有或申请受理多项国家发明专利或实用新型专利;公司还成为了SPC(可持续包装联盟)的会员,并参与该组织下的“无害环境纸张”的发展项目;公司还获得了国际FSC(森林认证)体系的认证资格。
在今后三年内,公司将加大在镭射制版方面的投入,与国际上的知名企业合作,引进先进的技术和设备,开发高保真、3D动感膜压产品以及局部镀铝产品,公司还将开发高阻隔产品、防伪产品等,实现产品结构升级,扩大产品应用领域,促进公司整体研发能力的提升。
为了更有效实现上述产品的开发和技术创新,公司将从以下几个方面开展工作。
1、建设具有国内先进水平的技术研发中心,将其打造成为具有开发研制、
小试、中试及检测能力的试验基地。
2、建设新型生态工业园区。
3、开展与国内外高等院校及国内国际上知名机构和同行在技术、人才、项
目等方面的交流与合作。
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(三)人才储备计划
未来三年,为适应业务发展需要,公司将在现有人员基础上,按需引进各类人才,优化人才结构,重点引进具有实践经验与实战能力的技术、管理、市场营销等方面的高级人才。与此同时,公司将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系,采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面业务培训,不断提高员工技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,使公司人才资源稳定,实现人力资源可持续发展,从而建立一支高素质人才队伍,确保公司竞争实力不断增强。
(四)融资计划
公司此次拟在中小板上市是公司融资计划的重要组成部分。本次公开发行股票募集资金到位后,公司财务结构将得到优化,资本实力将得到进一步加强。公司将按计划实施募集资金投资项目,加快投资项目的建成投产,以达到预期经济效益。此外,公司将根据现有产品的市场销售情况、新产品开发进度、募投项目投产情况以及客户需求变化,结合经营业务发展需要和中长期发展战略规划,综合利用银行借款、发行债券等方式筹集公司发展所需资金,使公司资本结构保持在合理水平,确保公司可持续发展。
(五)收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展战略,围绕自身核心业务,以增强公司中长期战略竞争能力为目标,利用公司多年积累的成功并购经验,积极寻求在主导产业上的稳步扩张,在时机、条件和对象成熟的前提下公司会考虑适度通过以资金投入、技术入股、合作开发、战略联盟等多种形式的扩张,使公司产生更大的规模效应,巩固公司在环保包装领域的领先地位,提升公司总体竞争实力。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处行业正常发展,不出现重大不利因素。
2、公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
3、公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态,没有
对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
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4、本次发行能顺利完成,募集资金能够及时足额到位。
5、公司正常运营,募集资金投入项目按计划实施并取得预期效益。
(二)实施上述计划面临的主要困难
1、实施上述计划,需要雄厚的资金支持,在本次募集资金到位前,资金短
缺制约了公司未来的发展。
2、募集资金到位后,公司将加大社会产品市场拓展力度,虽然公司向其他
包装市场领域拓展将不存在技术上的障碍,但可能存在客户积累较少和市场经验不足的问题。
3、在未来几年内公司的资产规模、业务规模都将有较大幅度增长。在公司
资产规模、业务规模迅速扩张的背景下,公司在人力资源、战略规划、管理体制、运营模式等方面将面临更加严峻的挑战。公司必须尽快提高快速反应能力,只有这样才能保持持续健康快速发展,实现各项业务发展目标。
四、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
有关实现上述计划拟采用的方式、方法和途径,请参见本节“二、发行人
未来发展规划分析”。本次发行将为公司实现上述计划提供资金支持。完善的公司治理、科学的决策制度是实现上述计划的制度保证。
五、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务规模及发展速度的基础上,结合国家产业政策和行业竞争对手情况,并充分考虑行业发展趋势和公司战略定位来制定的,具有较高的现实性和可行性。公司近年来积累的产品、技术优势和拥有的市场影响力为后续发展奠定了坚实基础。
公司未来三年发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投资项目如期完成制订的,现有业务的稳定发展和募集资金投资项目的如期完成,是实现上述计划的前提。
公司发展计划的顺利实施,将使公司现有业务在深度和广度上得到全方位发展,从而全面提升公司综合实力,有助于巩固并进一步提高公司在行业内的领先地位。
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六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金运用对公司实现上述发展目标的重要作用体现在以下几方面。
1、本次募集资金到位后,将能满足公司在扩大生产经营规模和加大研发投
入方面的资金需求。同时通过开辟资本市场直接融资渠道,为后续业务发展提供了多样化融资平台。
2、本次募集资金的运用将有力拓展公司发展空间,增强公司中长期发展后
劲,提高公司知名度和社会影响力,为实现上述目标起到良好的促进作用。
3、本次公开发行股票并上市后,公司将成为一家公众公司,接受监管机构
和社会公众的监督、指导和约束,这有利于公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平,为公司的持续发展提供制度保障,并增强公司凝聚力和对优秀人才的吸引力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金总量及其运用计划
根据公司 2009 年度股东大会决议,本次发行募集资金将用于“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”和“研发中心项目”,项目符合国家产业政策和公司发展战略。
“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”将由公司全资子公司湖北绿新负责实施,项目建设期为 18 个月;“研发中心项目”将由公司负责实施,项目建设期为 12 个月,具体情况如下:
单位:万元
项目名称建设投资流动资金项目总投资
年产 4 万吨新型生态包装材料项目 33,939.12 8,575.73 42,514.85
5,162.11 — 5,162.11研发中心项目
其他与主营业务相关的营运资金
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定,若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,公司将通过银行借款等方式自筹解决;若募集资金满足上述项目投资后有结余,将用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
募集资金到位前,公司将根据实际生产经营需要,以自有资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后,将用于置换先期已支付款项和支付项目剩余款项。本次募集资金实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。
公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后,公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
目前公司已开始“年产4万吨新型生态包装材料项目”的建设,截至2010年12月31日,公司已投入1,875.52 万元。
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二、募集资金投资项目的建设背景
(一)国家产业政策支持
2005 年 12 月,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2005 年本)》,将新型、生态型(易降解、易回收、可复用)包装材料研发、生产列为鼓励类项目。中国包装联合会编写的《中国包装行业十一五规划纲要》将“十一五”期间包装工业的增长目标设定为 9%,预计总产值为 5,257 亿元。作为包装工业的重要组成部分,纸包装行业在中国的发展空间广阔。目前国内真空镀铝纸的最大客户群是卷烟生产企业,我国中高档卷烟生产大规模采用了真空镀铝纸,国家烟草专卖局 2006 年又颁布了《关于在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸的意见》,将低档卷烟大力推广使用真空镀铝内衬纸和三类以上卷烟逐步推广使用真空镀铝内衬纸作为未来卷烟包装行业的发展方向。卷烟生产企业对包装材料升级换代的要求将为真空镀铝纸行业发展提供更为广阔的发展空间。
我国政府从研发入手加大对真空镀铝纸产业的扶持力度。2005 年 7 月,财政部发布《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》,为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术,促进我国包装行业的发展,中央财政决定从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等,对真空镀铝纸研发项目的扶持将提高国内真空镀铝纸生产企业的研发能力,从而提高产品的性能,增强产品的防伪能力,更好的满足下游各食品、化妆品、医药、卷烟、酒、礼品生产企业的需求,为我国真空镀铝纸生产企业的发展创造新的机遇。
(二)绿色包装推动了真空镀铝纸行业的发展
绿色包装是指对生态环境和人体健康无害,能循环使用或再利用,可持续发展的包装。随着环境保护意识的增强,发达国家对包装的总体要求已向环保化转移。目前,欧美发达国家对食品、化妆品、医药、卷烟、酒、礼品等的包装总体要求是环保化、减少用量、可回收利用,并且要求进口的产品也达到这方面的要求,即绿色包装要求。发达国家政府还通过税收政策来推动环保材料的使用,对新型环保产品真空镀铝纸征收较低的税率,而对铝箔复合纸等传统纸包装材料征收较高的税率。这项税收政策在纸包装行业产生了重大的影响,原有的铝箔复合纸开始向真空镀铝纸转换。目前欧洲大部分国家在食品、化妆1-1-223

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品、医药、卷烟、酒、礼品等包装上,主要采用真空镀铝纸等替代铝箔复合纸等传统包装材料。在这种环保理念的指引下,真空镀铝纸顺应了当代印刷与包装业的发展要求。
(三)潜在市场的蓄势待发为公司产品提供了广阔的市场空间
真空镀铝纸最早采用的生产工艺是直接法。早期该工艺生产的真空镀铝纸产品性能比较差,外观不够美观,产品多用于对包装材料要求比较低的产品包装。后来使用转移法生产工艺生产的真空镀铝纸,由于性能良好、外观美观、易于印刷,在卷烟生产领域和高档社会用品生产领域逐步得以采用。但是与直接法生产工艺相比,转移法生产工艺的生产成本较高,尤其是在中低档产品包装领域,一定程度上削弱了其竞争优势。
近年来,随着直接法生产工艺的不断改进,以直接法生产的真空镀铝纸,其品质已经接近或达到用转移法生产工艺生产的产品品质,成本优势使得直接法生产工艺生产的真空镀铝纸可以进入更多种类、不同档次的产品包装领域。
(四)公司具备持续提升生产线综合性能的能力
国外真空镀铝纸生产是按照不同的工序由不同的厂家分别完成的。国内企业引入真空镀铝纸生产设备和生产技术后,对真空镀铝纸的生产进行了整合,形成了完整的涂布、模压、真空镀铝、复合、剥离一体化的生产线。公司作为国内最早进行真空镀铝纸生产的企业之一,全程参与了生产线的安装、整合、调试,这使得公司具备了通过工艺革新和技术改造提升现有生产线和未来募投项目新增生产线综合性能的能力。真空镀铝纸生产线的综合性能主要由产能、性能和合格率三大指标来衡量。产能和合格率越高,性能越好,则生产线的综合性能就越好。通过一系列工艺革新和技术改造,目前公司生产在保持行业平均产能的同时,其产品性能和合格率好于行业平均水平。公司未来会继续保持在该方面的投入,拥有持续提升生产线综合性能的能力。
(五)新设备的应用将进一步提高公司真空镀铝纸的市场竞争力
公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”将引入国外先进的生产设备,使用转移法和直接法两种生产工艺生产真空镀铝纸。新设备的采用将使得公司生产的真空镀铝纸的表观性能和印刷适性得到进一步的改进,能够更好的满足客户需求,提高公司的市场竞争力。
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(六)公司业务增长迅速,产能不足问题成为制约公司发展的最大瓶颈
公司 2005 年开始生产真空镀铝纸,目前业务已进入高速发展期,产品销售形势良好,产品的产销率在 90%以上。近三年,公司主营业务收入和净利润的年增长率平均为 11.12%和 16.35%。预计未来几年公司生产销售规模仍将保持稳
定增长。
随着公司业务发展,现有设备资源无法满足订单快速增长的需要,尤其是每年的第四季度,由于订单集中,公司只能选择性的接一部分订单进行生产。
2009 年度公司产能不足问题更加明显,公司在保持生产设备满负荷生产的情况下,仍然无法满足客户订单的要求。
三、本次募集资金投资项目具体情况
本次募集资金拟投资项目均为新建项目。募投项目建成后,公司现有产、供、销模式将不会发生变化。
“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”将新增生产线,扩大真空镀铝纸产品的生产规模,优化产品结构,加强和巩固公司在真空镀铝纸产品领域的竞争优势,满足市场对公司产品不断增长的需求。
“研发中心项目”主要针对现有研发部门在研发设备和研发能力等方面已经无法完全满足公司业务迅速增长需要的现状。项目建成以后,将提高企业自主创新能力,增强发展后劲。通过建立研究设施和技术成果转化机制,培育、提高自主创新能力,搭建企业与科研之间的“桥梁”,加快科研成果向现实生产力转化,促进企业技术进步和核心竞争能力的提高。
(一)年产4万吨新型生态包装材料项目
1、项目概况
本项目为充分发挥企业在原有真空镀铝纸生产方面所取得的专利优势和技术攻关成果,进一步发挥当前生产所取得的成功经验,并结合公司目前客户市场和潜在市场的需求,确定项目产品方案为真空镀铝纸。本项目产品采用转移法和直接法两种工艺生产。项目达产后,每年将新增真空镀铝纸生产能力 4 万吨。
本项目的建设内容包括:建设 4,000 平方米涂布车间,1,000 平方米模压车1-1-225

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间,2,400 平方米镀铝车间,1,800 平方米复卷分切车间,6,600 平方米复合车间,3,900 平方米成品车间,600 平方米配料车间;新增 4 万吨真空镀铝纸生产线;新增成品库、供电系统、机修和电修系统等配套工程。
2、项目市场前景
(1)国际市场
真空镀铝纸是食品、烟酒、化妆品等领域所必需的环保型包装材料,随着人们对环保健康等因素的重视,以及消费用户对食品、化妆品等需求的不断提高,市场对真空镀铝纸的需求量日益增长。目前,欧洲大部分国家在礼品、玩具、食品、烟酒、日化品等包装上,大力推广使用真空镀铝纸以替代塑料薄膜及铝箔复合纸。2010 年—2013 年全球真空镀铝纸市场将保持 10%以上的增长速度,预计 2013 年全球真空镀铝纸产量将达到 362.24 万吨,是 2009 年产量的
1.67 倍。
2010-2013年全球镀铝纸市场产量统计0501001502002503003504002010年 2011年 2012年 2013年单位:万吨0%3%6%9%12%15%18%增长率

(数据来源:中国造纸协会,中国市场监测中心整理并预测)
(2)国内市场
①经济基本面将呈进一步企稳趋势
根据国家统计局公布的2009 年宏观经济数据,总体上中国经济在2009年全年实现了V型反转,GDP增速逐季提升,经济增长的动力也逐步趋向平衡。出口需求在4季度出现了明显的恢复,全年的消费增长则稳定在较高水平。预计上述层面的变化在2010年将继续保持,以此为基础,预计2010年中国经济将继续复苏的势头,经济增长约9.8%。
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②下游行业发展将拉动真空镀铝纸市场需求
A、我国是烟草消费和生产大国,2008 年我国烟草行业经济运行总体处于平稳增长态势。全年行业产销均衡增长,库存维持在合理水平;卷烟产品结构提升,效益稳步增长;行业重点品牌市场表现强劲,竞争实力明显增强。2008年全年行业累计完成内销卷烟产量 22,059.00 亿支(4,411.80 万箱),比 2007 年
同期 21,257.00 亿支(4,251.40 万箱)增加 802.00 亿支(160.40 万箱),增长
3.80%;2008 年全年行业累计完成卷烟销量 21,805.00 亿支(4,361.00 万箱),比
2007 年同期 21,243.50 亿支(4,248.70 万箱)增加 561.50 亿支(112.30 万箱),
增长 2.60%。
烟包作为卷烟产品的一部分,不仅是卷烟品牌最直观的标志,而且是传递产品内在信息、树立品牌形象的载体。中国烟草包装一直走在全国包装的前列,形成“纸类包装看烟包”的景象。近年来,“绿色环保”需求在烟草包装的流行趋势中越发重要,西方国家卷烟产品每个环节的环保程度都非常高。镀铝纸是各国政府大力提倡的环保包装材料,烟草行业的不断发展将增加对真空镀铝纸的市场需求。
B、我国是一个啤酒消费大国,近年来随着人民生活水平的不断提高和市场经济的迅速发展,啤酒的产量和品种越来越多。截至 2008 年,我国啤酒产业的产量达到 4000 万千升,连续七年稳居世界产量第一,排名第二的美国年产量约 2400 万吨,而传统的啤酒生产国德国则维持在 1200 万吨的水平。
啤酒标签的设计越来越丰富多彩,印刷工艺越来越复杂。啤酒厂家除了对啤酒标签的贴标性、外观性制定相应要求外,对印刷质量和防伪功能的要求也越来越高。镀铝纸具有色泽光亮、金属质感强、印刷适性好、印品高雅亮丽、视觉冲击力强、环保性好及易进行激光全息防伪处理等优点,已在全世界广泛应用于啤酒标签的印制,现在国内的大品牌啤酒都已经采用真空镀铝纸作标签。
C、随着环境保护意识的增强,各国政府对包括食品、化妆品、医药、酒、礼品在内的社会产品的包装总体要求是环保化、减少用量、可回收利用。
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在此大背景下,荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等社会产品生产企业开始寻求使用环保型包装材料。另外社会产品市场竞争激烈,各生产企业为了促进产品的销售,需要外观效果、防伪性能更好且成本更低的包装材料。
作为一种新型生态包装材料,真空镀铝纸具有很强的金属质感、外观华丽、材料成本低、柔韧性好、印刷性能稳定、防伪性较好、可降解回收。真空镀铝纸可分为普通镀铝纸(50-300g/㎡)、低克重(50 g/㎡以下)镀铝纸和高克重(300 g/㎡以上)镀铝纸。普通镀铝纸可以应用到各类产品的包装上;低克重镀铝纸既有纸张的柔韧性,又具有铝箔复合纸的空气阻隔性能,主要用于糖果、巧克力、口香糖等产品包装;高克重镀铝纸板印刷透明的多彩油墨,能透出高贵富丽的金属光泽,主要用于月饼盒、化妆品盒、牙膏盒、酒盒和礼品盒的外包装制作,精美华贵,能提升产品价值。随着直接法生产真空镀铝纸工艺的成熟,真空镀铝纸的生产成本可以进一步降低。
综上所述,真空镀铝纸在环保性、外观和成本上都符合社会产品对包装材料升级换代的要求,社会产品包装市场的拓展将给真空镀铝纸未来增长提供强大的推动力。
3、项目投资概算
本项目总投资 42,514.85 万元,其中建设投资 33,939.12 万元,流动资金
8,575.73 万元。投资构成如下表:
序号项目金额(万元)所占比例
1 建设投资 33,939.12 79.83%
1.1 建筑工程费 4,827.23 11.35%
1.2 设备购置及安装工程费 24,209.03 56.94%
1.3 工程建设其他费用 3,597.62 8.46%
1.4 预备费 1,305.25 3.07%
2 流动资金 8,575.73 20.17%
合计 42,514.85 100.00%
4、资金使用计划
项目建设总周期约需 24 个月,其中前期工作约 6 个月,工程建设期约 181-1-228

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个月,具体资金使用计划如下表:
单位:万元
投资构成第一年第二年第三年第四年合计
2,400.09 23,757.38 10,181.74 6,175.64 42,514.85总投资
23,757.38 10,181.74 -- 33,939.12建设投资
-- 6,175.64 2,400.09 8,575.73流动资金
5、技术设备方案
(1)核心技术
本项目核心技术均为企业自有技术。技术中心负责新产品开发、新技术研究以及现有技术改进。迄今公司已拥有年产 3 万吨真空镀铝纸生产线,利用该生产线的部分设备还能进行复膜纸的生产。
公司拥有 6 项与生产真空镀铝纸相关的核心技术,取得 8 项实用新型专利。
有关核心技术的详细情况,参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六、发行人核心技术及研发情况”之“(一)主要产品生产核心技术情况”。
有关专利的详细情况,参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、
发行人主要固定资产和无形资产”之“(二)主要无形资产情况”之“2、其他
无形资产”。
(2)生产工艺流程
本项目结合了公司现有的生产方案、工艺流程和技术特点。转移法生产真空镀铝纸工艺,通过引进国外先进的生产设备和相关技术,提高真空镀铝纸的各项理化性能和印刷适性;直接法生产真空镀铝纸工艺,其生产过程不需要使用膜作载体进行转移,因此有助于公司降低生产成本。
转移法生产真空镀铝纸的工艺流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程”。
直接法生产真空镀铝纸的工艺流程如下图所示:
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裁切底涂
加载防伪信息回湿
成品
真空喷镀面涂原纸
(3)主要设备选择
本项目新增生产用设备投资 18,230.00 万元,其中国产设备投资 2,440.00 万
元,进口设备投资 15,790.00 万元。
本项目新增生产用设备清单见下表:
序号设备名称数量总价
(台/套)(万元)
16 一进口生产设备
4,400.001 4 涂布机
5,400.002 3 镀膜机
2,400.003 3 复合机
1,200.004 3 回湿机
1,890.005 2 模压机及其配套装置
500.006 1 分切机
29 二国产生产设备
800.001 4 涂布机
540.002 3 复合机
180.003 2 模压机及其配套装置
240.004 4 剥离机
300.005 10 复卷机
300.006 5 甩刀机
7 80.001 分切机
18,230.0045 合计
项目需新增动力设备和公用工程设备共 79 台/套,预计投资 5,126.00 万
元。
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数量总价备注序号设备名称(台/套)(万元)
40.00 1 2 冷却水池国产
国产 40.00 2 8 循环水泵及管网
国产 20.00 3 4 冷却塔
国产 80.00 4 4 空气压缩机及管网
国产 20.00 5 2 储气罐
国产 20.00 6 2 干冰机
国产 80.00 7 1 蒸汽发生器(含管网)
国产 20.00 8 1 水处理系统
国产 150.00 9 6 柴油叉车
国产 20.00 10 40 液压叉车
国产 30.00 11 3 吊钩桥式起重机
国产 100.00 12 2 电动叉车
国产 500.00 13 RTO 1
国产 6.00 14 1 溶剂回收装置
国产 15 配电站及线路 2 4,000.00
6、主要原辅料供应
项目产品所用的主要原材料、辅助材料与公司现有产品原材料、辅助材料基本相同,其来源和供应地亦基本相同,均可在国内选购和配套。
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为湖北省荆州市九阳工业园区,占地面积 86,939.00 平方米,公司
于 2010 年 3 月取得该块土地的《国有土地使用权证》,土地证号为荆州国用
(2010)第 104010171 号。
8、项目的环保情况
本项目所属行业为纸制品包装材料加工业,不同于造纸行业,在生产过程中无环境严重污染情况,生产过程中只产生少量的污染物,主要为废气、噪声、污水和固体废物。
本项目涂布车间溶剂挥发产生一定量有机废气(溶剂主要为酯、醇类),被引入蓄热式热氧化炉节能环保装置(RTO 炉)燃烧,燃烧后外排。镭射模压工序所用的擦版膏油受热也会产生少量有机废气,被管道收集后进入活性炭吸1-1-231

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附净化装置。经处理后,整体排放远远低于排放限值。
由于涂布机、真空镀铝机等是连续工作,产生一定噪音,为防止其对周围环境的影响,本项目充分利用建筑的屏蔽作用和吸声材料把噪声“关”在厂房内并吸收。对于厂内高噪声工段,通过设置消声器,采取减振措施、设置操作人员隔声室等,对操作人员进行保护。并在厂区及厂界尽可能多设置绿化带,多种树木,以屏噪、吸声、消声。
本项目已经荆州市环境保护局以《关于湖北绿新环保包装科技有限公司年产 4 万吨新型生态包装材料项目环评报告表的审查意见》(荆环保审文【2010】18 号)批准建设。
9、投资项目的效益分析
本项目建设总周期约需 24 个月,其中前期工作约 6 个月,工程建设期约18 个月。投产第一年达到设计生产能力的 70%,从第二年起达到设计生产能力的 100%。项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下:
指标名称数 值
销售收入 59,833.60 万元/年
利润总额 12,463.85 万元/年
税后利润 9,347.89 万元/年
投资回收期 4.59 年(税前)
财务内部收益率(FIRR) 22.35%(税后)
29.32%投资利润率
10、项目组织方式与实施进展情况
公司对于整个项目采取总体规划、分阶段实施的策略,通过内部设立专门的项目实施管理领导小组,负责整个项目的实施管理。具体实施主体为公司的全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及生产线设计等工作,已取得项目土地使用权证和荆州市发改委出具的《关于湖北绿新环保包装科技有限公司年产 4 万吨新型生态包装材料项目核准的通知》(荆发改审批[2010]51 号)。
(二)研发中心项目
1、项目概况
本项目主要针对公司现有技术中心在研发设备、研发能力、检测能力和场地面积等方面的不足,扩大现有研发中心的规模和进行技术改造,进一步增强1-1-232

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公司的科研开发能力,提升实验室的实验水平和检测能力。
本项目配套完整、精确的实验设备和系统,为公司在产品选型设计、业务流程再造、工艺改进创新、新型生态包装材料研发、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台,使公司研发和生产技术不断优化创新,产品质量和技术附加值不断提高,为公司业务持续快速增长提供有力的技术支持。
通过研发中心建设,将使公司具备先进的实验室研发条件和雄厚的技术力量,成为国内新型生态包装材料领域科技创新的主力军、企业科技成果产业化的“孵化器”,培养一大批新型生态包装材料领域的高层次科技人才,推动国内新型包装材料行业快速、健康的发展。
2、项目建设内容
本项目拟通过扩大现有技术中心的规模和研发力量,采购先进的研发和检测设备,全面提升公司产品研发和检测的广度、深度和速度,提高产品包装的设计能力。项目建设的主要内容包括:
(1)购置关键研发检测设备和一批配套设备。
(2)购置中试设备及其他辅助设备。
(3)建设建筑面积为 4,000 平方米的研发中心综合楼。
3、项目实施的必要性分析
(1)符合国家产业政策
项目符合《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中“十六、轻工”之
“10、新型、生态型(易降解、易回收、可复用)包装材料研发、生产”规
定,为鼓励类项目。公司建立研发中心就是为了加强在新型生态包装材料研发方面的力量。
(2)符合国家科学和技术发展规划
《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》明确提出,市场竞争是技术创新的重要动力,技术创新是企业提高竞争力的根本途径。随着改革开放的深入,我国企业在技术创新中发挥着越来越重要的作用。要进一步创造条件、优化环境、深化改革,切实增强企业技术创新的动力和活力。
(3)符合行业发展规划
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《包装行业十一五规划纲要》指出:要全面提高我国包装工业发展速度和竞争能力,就必须提高全行业的自主创新能力。紧紧依靠科学技术,促进包装工业产业升级。把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节,大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力。促进具有自主知识产权的产品开发,实施名牌战略,提高包装工业的技术结构水平。
(4)增强产品市场竞争力的需要
随着社会商品经济发展和人民生活水平的不断提高,“一等产品、二等包装、三等价格”的历史已经淡出,人们对于产品包装有了更进一步的要求。包括真空镀铝纸在内的纸包装产品已经不仅仅是为了满足装载物品的需要,而是发展成为一种吸引消费者产生购买欲望的重要因素。大部分纸制品用户在考虑成本的同时亦开始考虑其产品外包装的精美以及独特,这就要求纸制品生产企业在不断加强自身生产能力的同时,也要注重产品设计和研发的投入,不断的进行技术升级,开发研究高科技新产品,设计独特精美的包装产品,使其能够更好的满足用户的需求,增强产品的市场竞争力。
(5)企业自身发展的需要
公司是一家集研发、制造、销售新型生态包装材料于一体的高新技术企业,到目前为止已经取得了多项科研成果,OPP 无版缝镭射软压技术、不干胶产品的转移镀铝技术属国内首创,水性转移技术为国际领先。随着企业规模的迅速扩大,将会有越来越多的科研项目需要开展。公司现有研发中心在研发设备、研发能力、检测范围、检测水平、检测能力和场地面积等方面无法完全满足公司研发的需要。同时随着公司持续快速发展,在技术创新、工艺优化、外观设计方面都需要投入。公司研发中心的建立是必要的。
4、研发中心的研发任务
本项目建成后,研发中心将以市场为导向,开发新产品、研究新工艺、应用新技术、促进科技成果产业化,坚持消化吸收和自主创新相结合,积极与国内外科研院所进行广泛的交流合作,通过技术、人才等资源的整合,发挥自身优势,不断提高研发水平,逐步强化真空镀铝纸生产的核心技术。具体任务包括以下几个方面:
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(1)研究开发能够改进现有生产工艺、提高产品合格率、降低原材料消耗
的技术和产品,如:模压版距控制技术、EB 固化技术、无版缝镭射硬压技术、单版无版缝模压技术以及低气味高性能镀铝纸产品、适烫 UV 墨的电化铝产品、镭射定位产品等。
(2)研究开发具有前瞻性的技术和产品:开展液晶防伪技术、数码防伪技
术、缩微动态防伪技术、无溶剂复合技术、多功能喷镀产品、醋酸纤维镀铝膜产品、高亮度水松纸产品及适合吸塑工艺的涂料研究开发工作等。
(3)中试生产和示范应用
对具有重要应用前景的科研成果进行中试生产和示范应用,为公司提供可规模化生产的成套技术、工艺。
(4)咨询服务
公司作为新型生态环保包装材料的专业生产商和供应商,对包装材料具有得天独厚的专业优势,新建研发中心可以倡导环保理念,引导市场消费,为客户提供包装一体化解决方案,包括:包装设计、VI 形象、平面创意、品牌建设等全方位系统服务。
(5)检测分析服务
研发中心将以先进的检测设备为基础,培养一支综合能力强、操作技术熟练的检测分析队伍,在满足企业内部检测需求的前提下,对外提供优质的产品质量检测服务,满足各类新型包装材料的检测要求。
5、主要设备选取
项目选择质量可靠、先进适用、工艺成熟、功能性强、科技含量高的设备。
项目所需购置的检测、试验设备详见下表:
序号设备名称价格(万元)备注数量
12.00 美国 1 SP62 分光光度仪 2
0.40 国产 2 1 表面吸收重量测定仪
0.40 国产 3 1 测厚仪
4.50 国产 4 1 电子分析天平
1.00 国产 5 1 电子精密天平
0.10 国产 6 涂-4 粘度计
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0.20 国产 7 2#察恩杯 5
0.60 国产 8 1 电热恒温干燥箱
1.50 德国 9 1 涂布器
1.00 德国 10 1 系列涂色棒
4.50 国产 11 18 红外水份测量仪
2.00 美国 12 1 UV 能量计
5.00 美国 13 1 输送带 UV 机
7.00 国产 14 1 电子拉力试验机
1.80 国产 15 1 平滑度仪
1.40 国产 16 1 耐折度仪
0.40 国产 17 2 水份仪
0.30 国产 18 1 尘埃度仪
0.80 国产 19 1 光泽度仪
1.30 国产 20 1 铝膜测厚仪
0.60 国产 21 1 透气度仪
2.50 国产 22 1 透光率雾度仪
0.60 国产 23 1 溶剂水份仪
0.80 美国 24 1 静电测试仪
12.00 美国 25 1 挺度测定仪
0.60 国产 26 1 标准光源对色灯箱
1.10 国产 27 1 老化试验箱
6.00 国产 28 6 校样工作台
4.80 国产 29 RTD-R2 双五点热封梯度仪 1
100.00 美国 30 1 在线检测处理系统
700.00 英国 31 1 镭射制版系统(包括光刻、拼版等)
56.00 美国 32 Agilent7890A 气相色谱仪 1
50.00 美国 33 agMacbeth CE7000A 分光色度仪 1
2.50 国产 34 1 高低温湿热试验箱
0.10 国产 35 3 数字式测温计
0.10 国产 36 2 非接触式红外测温仪
2.90 国产 37 1 圆盘剥离试验机
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0.20 国产 38 2 邵氏 A 硬度计
0.20 国产 39 2 邵氏 D 硬度计
0.50 国产 40 1 撕裂度测定仪
0.05 国产 41 1 磅秤
0.05 国产 42 1 磅秤
40.00 德国 43 2 微波水份测量仪
1,027.80 44 76 总计
项目所需购置的中试设备及其他辅助设备详见下表:
序号设备名称价格(万元)备注数量
1 1 700.00 德国多功能镀膜机
2 1 50.00 国产小型平张镀膜机
3 1 600.00 德国小型涂布机
4 小型干湿/无溶剂复合机 1 700.00 德国
5 1 700.00 英国模压机
6 1 5.00 国产电脑烫印模切机
7 2 1.00 国产液压叉车
8 1 0.90 国产搅拌器
9 20 12.00 国产电脑
10 2 5.00 国产投影仪
11 - 20.00 国产写字台、文件柜、会议桌等
总计 31 12 2,793.90
6、项目投资概算
本项目建设总投资 5,162.11 万元,具体投资构成如下:
序号项目金额(万元)所占比例
1 755.00 14.63%建筑工程费
2 3587.47 69.50%设备购置费
3 280.05 5.43%设备安装费
4 362.62 7.01%工程其他费
5 176.97 3.43%基本预备费
6 合计 5,162.11 100.00%
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为上海市普陀区新杨工业园区,该项目利用公司在该园区内的自1-1-237

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有土地进行建设。土地使用权证号为沪房地普字(2009)第 039464 号。
8、物料与能源供应
本项目研发中心的主要任务是对采购原材料的检测、生产过程的检验和产品性能的检测,以及新产品、新材料的研究和开发应用,本项目所需原材料主要用于实验室,主要原材料、常用的辅助材料等均可在国内选购和配套。
9、项目的环保情况
本项目建成后无废气产生,无超标噪音,只有少量的日常生活污水以及生活垃圾排放,不会对周围环境造成影响。
本项目已经上海市普陀区环境保护局以《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》(普环保审【2010】47号)批准建设。
10、投资项目的效益分析
本项目建设期一年。本项目为非生产性项目,不直接创造利润。项目建成后,研发中心将提升公司研发能力、提高公司检测能力和设计能力,为公司的长远发展提供技术保障。
11、项目组织方式与实施进展情况
公司对于整个项目采取总体规划、分阶段实施的策略,通过内部设立专门的项目实施管理领导小组,负责整个项目的实施管理。
本项目已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作,并已取得上海市普陀区发改委出具的《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司研发中心项目的核准批复》(普发改投[2010]13 号)。
四、募集资金运用对生产能力的影响
由于研发中心项目不直接增加公司的生产能力,因此本节主要讨论年产 4万吨新型生态包装材料项目对公司生产能力的影响。
(一)现有产品的产销情况
公司采用订单生产,所有产品采用直销模式。近三年,公司主营业务收入保持较快增长,年增长率平均为 14.57%,主要产品产销率都在 90%以上。2009
年开始,由于真空镀铝纸订单较大,公司满负荷生产也无法满足所有客户的需1-1-238

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求。
(二)募集资金运用前后产能变化情况
募集资金运用前后,公司产能变化情况如下表所示:
2010 年生产募投项目募投项目达产后产能增长产品类别产能产能(件)幅度新增产能(件)133%真空镀铝纸 3 万吨 4 万吨 7 万吨
从上表可以看出,投资项目建成后,相对于现有生产能力而言,产能增幅较大。
公司目前状况与募投项目的固定资产变化与产能的关系如下表所示。
单位:万元
项目目前情况募投产能项目募投/目前(倍)固定资产原值(含在建工程) 8,821.85 32,373.52 3.67
产能(万吨) 3 4 1.33
募投项目固定资产投资金额较现有设备原值有较大幅度上升,主要原因如下:
1、高端客户,尤其是高档卷烟生产企业,对产品的品质要求非常严格,要
求零缺陷,因此需要在关键生产环节配置最高性能的生产设备,尤其是涂布机、真空镀铝机、复合机和模压机。本募投项目,大部分主要生产设备从德国和英国引入,性能较国内高,属国际领先水平,采购金额较高。
2、高端客户对产品性能和外观要求越来越高,公司需要重复使用一些关键
的生产设备进行生产,因此多占用了产能。公司采购生产设备生产产品的幅宽为 1.60 米,高于目前 1.35 米的幅宽,既应对了重复工序多占用产能的问题,也
为将来产能的扩张预留了空间。另外,社会产品规格比较多,有很多大幅宽的产品,公司采购 1.60 米幅宽的生产设备,可以满足生产这类产品的需求。
3、高端客户除了对产品性能和外观要求越来越高外,对交货时间的要求也
越来越紧,新增设备可以保证公司在短时间内准时交货。
4、采购的生产设备可以使用直接法生产工艺,直接法生产工艺对设备的功
能要求相对较高。
5、老厂区生产设备在生产性能要求高的产品订单时,合格率比较低,将来
可以放到募投项目荆州厂区去生产,以降低生产成本。
6、由于募投项目荆州厂区面积较大,生产环境和工作环境较老厂区舒适,
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更符合现代化工业生产的需要,土建成本由于物价因素也比老厂区高。
7、设备高配置是实力的体现,可以提高竞争力,争取订单。
(三)项目产能的消化分析
1、政策层面的支持为公司新增产能提供了广阔的市场
由于环保和精美的外观,真空镀铝纸对传统包装材料具有广泛的替代性,潜在市场巨大。
目前国内真空镀铝纸的最大客户群是卷烟生产企业,我国中高档卷烟生产大规模采用了真空镀铝纸,国家烟草专卖局 2006 年又颁布了《关于在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸的意见》,将低档卷烟大力推广使用真空镀铝内衬纸和三类以上卷烟逐步推广使用真空镀铝内衬纸作为未来卷烟包装领域的原则。
国内庞大的低档卷烟市场将为真空镀铝纸行业的发展提供更为广阔的发展空间。另外,我国政府从研发入手,加大了对真空镀铝纸产业的扶持力度。2005年 7 月,财政部发布《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》,从 2005 年起,安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等。真空镀铝纸项目属于包装行业被扶持的对象,随着研发设计能力的增强和生产工艺的改进,真空镀铝纸的性能和防伪功能都将得到提高,从而增强产品的市场竞争力,占领更多市场份额。
公司在稳步开拓烟包市场的同时,还大力开拓社会产品包装市场,尤其是快速消费品包装市场。现已与荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等企业建立了良好的合作关系,这为公司真空镀铝纸未来的销售提供了有力的支持。
因此公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”有充足的市场容量予以支撑。
2、生产工艺的革新使得公司产品具备了占领更广阔市场的成本优势
报告期内,公司抓住了真空镀铝纸行业大发展的市场机遇,在真空镀铝纸的市场地位更加稳固,成功地实现了产品的系列化延伸。
公司募集资金投资项目是用来完善现有产品系列,生产更高性能的产品,以更好的满足市场需求,而不是进入新的产品领域,这就有效避免了需求市场的不确定性。同时公司部分新增产能采用成熟的直接法生产工艺,可以更好的1-1-240

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控制生产成本,使产品更具市场竞争力,可以进入更多的应用领域。另外,公司可以充分利用现有的客户资源,精耕细作,同时利用产品在业内树立的良好市场口碑,开发新的客户,为新增产能构建完善的销售网络。
3、募投项目产能消化的具体分析
公司产品主要面向卷烟和社会产品包装领域。随着环境保护意识的增强,各国对包装的总体要求已向环保化转移。各国政府将纷纷出台政策鼓励真空镀铝纸的使用。
随着经济高速增长和人民生活水平的不断提高,我国对环保的重视程度也越来越高,作为新型生态包装材料的真空镀铝纸将会被大力推广使用。2010 年-2013 年中国真空镀铝纸市场将保持 15%以上的增长速度。
2005-2013年全球镀铝纸市场产量统计0501001502002503003504002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年单位:万吨0%3%6%9%12%15%18%增长率

(数据来源:中国造纸协会,中国市场监测中心整理,2010 年以后数据为中国市场监测中心预测数据)
公司募投项目新增产能的需求市场主要包括:
(1)卷烟
2004 年到 2009 年我国卷烟销售市场呈稳步增长的态势,六年间平均增长率为 4.13%。
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2004-2010年7月我国卷烟产量统计010,00020,00030,0002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年1-7月单位:亿支0%5%10%增长率

数据来源:中国产业信息网
湖北中烟工业公司、湖南中烟工业公司和川渝中烟工业公司都是中国重要的中高端卷烟生产企业,拥有“黄鹤楼”、“红金龙”、“芙蓉王”、“娇子”、“朝天门”等全国重点骨干、知名品牌,湖北绿新“年产 4 万吨新型生态包装材料新建项目”的建设使得公司产品能够更好的辐射湖北、湖南和川渝市场。目前公司已经成为以上品牌的主要供应商,依托地理区位优势和高性能的产品,公司在上述区域有望获得更多的市场份额。
(2)酒标
中国白酒市场最近几年保持了快速增长,2008、2009 年的增长率分别为
15.79%、23.82%,2009 年白酒产量达到 706.93 万吨,白酒行业的快速发展为
真空镀铝纸生产企业提供了广阔的发展空间。
中国啤酒市场总量很大,最近几年处于稳定增长态势,2009 年啤酒产量达到 4236.38 万吨。葡萄酒市场容量相比白酒市场和啤酒市场较小,但是最近几
年增长迅速,2008、2009 年的增长率都在 20%以上。
2009 年 2008 年 2007 年
706.93 538.54 453.50 白酒产量(万吨)
23.82% 15.79%-增长率
4,236.38 3,936.02 3,721.11 啤酒产量(万吨)
7.09% 5.46%-增长率
96.00 69.48 52.92 葡萄酒产量(万吨)
27.63% 23.83%-增长率
数据来源:中国食品工业网
公司已经与包括贵州茅台、高炉家酒等多家酒类生产企业建立了良好的合1-1-242

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作关系,开始生产小批量的酒标产品。募投项目中直接法生产工艺的采用将使公司产品具备很强的成本优势,有利于公司拓展酒标市场。
(3)社会产品
公司致力于社会产品包装市场的开拓,与荷兰飞利浦、美国强生、美国通用电气公司、美国国际纸业、法国克里斯丁迪奥、英国联合利华和日本普利司通等世界 500 强公司建立了密切的合作关系,公司还为中华牙膏、不凡帝口香糖等国内知名品牌提供包装材料。社会产品市场广阔,尤其是快速消费品市场,比如飞利浦灯泡、联合利华的日化产品和和路雪的食品,对包装材料的需求很大。公司的真空镀铝纸属于新型环保包装材料,通过与社会产品生产企业之间建立的良好合作关系,可以贴身为其研发、设计、生产新型外包装,从这些企业对包装产品的升级换代中获得更多的订单。
五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在:
(一)改善公司的财务状况,增强公司未来的盈利能力
本次募集资金到位后,公司的财务状况将大为改善,公司资产负债率将显著降低,公司资产流动性将显著提高。
本次募集资金将主要用于扩大公司的优势产品、高附加值产品和高性价比产品产能,以及提升公司科研开发和检测能力。预计项目全部达产后,公司每年新增销售收入约 59,833.60 万元,新增净利润 9,347.89 万元。同时,公司的研
发、检测和设计能力将得到全面提升。
(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产和土地投资总额为 39,071.23 万元,
项目达产后年折旧额和摊销额总计约为 3,218.46 万元,公司未来固定资产折旧
将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧的详细情况如下:
单位:万元
项目募集资金投入年折旧或摊销
年产 4 万吨新型生新增固定资产 32,373.52 2,819.85
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态包装材料项目新增土地使用权 1,535.60 30.71
研发中心项目新增固定资产 5,162.11 367.90
合 计 39,071.23 3,218.46
2010 年营业收入 82,385.94
募投项目年折旧或摊销占营业收入比重 3.91%
募投项目新增销售收入总额 59,833.60
5.38%募投项目年折旧或摊销占新增销售收入比重
募投项目年新增利润总额 12,463.85
25.82%募投项目年折旧或摊销占新增利润总额比重
近三年,公司毛利率分别为 21.03%、24.42%和 24.10%,平均毛利率为
23.18%。公司目前业务保持着良好的增长态势,近三年公司主营业务收入年平
均增长率为 11.12%,因此,即使不考虑募投项目投产带来的营业收入增长,以
公司目前生产经营状况,主营业务利润的增长从第五年开始,足以抵消募投项目新增固定资产折旧的影响。同时,考虑到募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大,项目达产后每年可增加利润总额 12,463.85 万元。综合以
上情况,如果本次募集资金投资项目能够顺利投产并实现预定收益,能够消化新增折旧和摊销对公司盈利能力的影响。同时,研发中心的建成,将大大提升公司的研发实力,增强公司的自主创新能力和核心竞争能力。
(三)进一步增强公司核心竞争力,巩固和加强公司的行业地位
本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力,提升公司研发、检测和设计能力,进一步巩固和加强公司在真空镀铝纸产品领域的行业地位,增强公司的可持续发展能力。
(四)净资产大幅增长,净资产收益率短期内下降
本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期,由于各投资项目尚处于投入期,短期无法产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内下降。
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第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况
(一)股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)按税后净利润的 10%提取法定公积金;
(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计达公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不存在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的情形。
公司股票全部为普通股,股利分配将遵循同股同权同利的原则,按各股东持有的股份分配股利。经股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
(二)最近三年实际分配股利情况
1、 2007 年 6 月,根据绿新有限董事会决议,分配 2006 年股利
43,663,261.89 元。
2、根据公司 2010 年 2 月 25 日的第一次临时股东大会决议,公司以总股本
10,000 万股为基数,向全体股东分配股利 5,000.00 万元。
截止本招股意向书签署日,上述股利分配已经支付完毕。
二、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
2010 年 5 月 6 日,公司 2009 年度股东大会通过的《公司章程(草案)》规定:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年1-1-245

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均可分配利润的百分之三十。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议,公司发行前滚存利润的分配方案为:扣除公司根据 2010 年第一次临时股东大会决议已分配的利润后,至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、证券交易所上市规则等法律法规及公司章程制订了《公司信息披露制度》。
本公司负责信息披露和投资者服务的部门是董事会秘书管理下的证券业务部,主管负责人为董事会秘书。
董事会秘书:杜云波
联系电话:021-66278702
传真:021-66956392
互联网网址:http://www.luxinevotech.com电子信箱:investor@luxinevotech.com联系地址:上海市普陀区真陈路 200 号
邮编:200331
二、发行人重要合同
本公司目前正在执行的重要合同(合同金额大于 500 万元人民币)如下所示:
(一)销售合同
1、2011年1月,公司(乙方)与湖北中信京华彩印股份有限公司(甲方)
签订了《产品(货物)定购合同》。合同约定:乙方为甲方提供250克金铝箔复合纸板、245克银镭射复膜喷铝纸板和235克金转移喷铝纸板,意向金额合计53,000,000元。
2、2011年1月,公司(乙方)和宁波三润投资实业有限公司(甲方)签订
了《产品(货物)定购合同》。合同约定:乙方为甲方提供222克银转移喷铝纸、232克银镭射转移喷铝纸板和222克银镭射转移喷铝纸板,意向金额合计78,150,000元。
3、2011年1月,公司(乙方)和东莞智源彩印有限公司(甲方)签订了
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《产品(货物)定购合同》。合同约定:乙方为甲方提供232克银转移喷铝纸板、237克防伪素面转移镭射卡、87克银转移喷铝纸板、232克竖纹光柱镭射转移银卡纸和232克横纹光柱镭射转移银卡纸,意向金额合计117,920,000元。
4、2011年1月,公司(乙方)和昆明伟建彩印有限公司(甲方)签订了
《产品(货物)定购合同》。合同约定:乙方为甲方提供237克防伪素面转移镭射卡,意向金额合计85,530,000元。
(二)采购合同
2011年1月,公司(需方)与湖北骏马纸业有限公司(供方)签订了《购销合同》(合同编号:20110101-LX)。合同约定:需方向供方采购黄芯白卡纸,数量2,000吨,金额14,400,000元。
(三)借款合同
贷款到期日/融资期限
合同借款金额序号贷款利率签订时间贷款人借款人名称(万元)2010-03-05中国民生银行股份有限公司上海分行
《综合授信合同》
不超过3,000
至- 2010-03-12 1 发行人2011-03-04
《法人客户流动资金借款合同》
荆州新马
荆州郢都农村合作银行
月利率
5.31‰
2 2010-04-23 2011-04-20 900
招商银行股份有限公司上海天目支行
《授信协议》[注 1]
不超过10,000
2011-07-07 - 2010-07-08 3 发行人招商银行股份有限公司上海天目支行
《借款合同》 2011-07-09 5.31% 3,000 2010-07-09 4 发行人
招商银行股份有限公司上海天目支行
《补充协议》[注 2] 2010-11-15 5 发行人2010-09-01上海农村商业银行普陀支行《最高额融资合同》- 3,000 2010-09-01 6 至发行人2011-08-31
2010-09-01上海农村商业银行普陀支行《借款合同》 5.31% 6,550 2010-09-01 7 至发行人
2011-08-31
2010-09-01上海农村商业银行普陀支行《借款合同》 5.31% 5,450 2010-09-01 8 至发行人
2011-08-31
2010-09-13《授信额度合同》
广东发展银行股份有限公司9 2010-09-08 - 4,000 发行人至
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上海分行 2011-09-12
注 1:发行人在 2010 年 7 月 9 日与招商银行股份有限公司上海天目支行在该授信协议下签订借款合同,参见借款合同 5。
注 2:该协议为借款合同 4《授信协议》之补充协议,约定原授信额度的具体业务品种为贷款(3000 万元)、开证(90 天远期 2000 万元)。
(四)抵押、质押合同
抵押担保金额抵押物序号合同名称签订时间抵押人债务人合同期限抵押权人/(质押物)(万元)
荆州市国用(2009)第101010185 号土地;荆州房权证荆字第201021 号、第201022 号、第201023 号房产
2010-04-20 荆州郢都农村合作银行
《法人客户最高额抵押合同》
荆州新马至 850 1 2010-04-20 荆州新马2015-12-31
广东发展银行股份有限公司上海分行2010-09-13 《最高额动产质押合同》
工业用纸、文化用纸、纸张、半成品发行人至 4,000 2 2010-09-08 发行人
2011-09-12
(五)其他重大合同
公司与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2010 年 3 月 5 日签订了《有追索权保理额度主合同》(合同编号:02202010200300),合同约定,公司作为销货方以其与购货方上海金叶包装材料有限公司之间形成的应收账款,向银行申请办理有追索权国内保理业务,公司将应收账款债权及相关权利转让给银行,银行予以公司总额为 3,000.00 万元的保理融资,融资用途为:采购原辅材
料及正常经营周转。保理融资利率为基准贷款利率(转让日适用的人民银行公布的同期人民币对公贷款基准利率)。
三、发行人对外担保情况
截至本招股意向书签署之日,本公司及控股子公司不存在对外担保情况。
四、发行人的重大诉讼或仲裁
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截至本招股意向书签署日,发行人无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日,不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼
的情况
截至本招股意向书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
王丹张少怀张方

王能光潘必兴姚长辉

苟兴羽
全体监事签名:
孙惠新王耀锋周寅珏
全体高级管理人员签名:
王丹袁晨吕忠泽

戴茂滨刘炜杜云波

上海绿新包装材料科技股份有限公司
年月日
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二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
范本源


保荐代表人:
朱斌沈晶玮

法定代表人:
牛冠兴





安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-252

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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
吕琰岳璐

律师事务所负责人:
尹燕德






上海融孚律师事务所
年 月 日
1-1-253

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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
戴定毅沈斌

会计师事务所负责人:
朱建弟



立信会计师事务所有限公司
年 月 日

五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师:
刘琼沈章荣

总评估师:
陈晓松

资产评估机构负责人:
梅惠民

上海上会资产评估有限公司
年 月 日

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
糜平沈斌

验资机构负责人:
朱建弟

立信会计师事务所有限公司
年 月 日
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