浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”或“发行人”）的控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）和其他股东永盛国际投资集团有限公司（简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（简称“日月控股”）、绍兴县携行贸易有限公司（简称“携行贸易”）、绍兴县鑫富投资有限公司（简称“鑫富投资”）分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。
本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据公司２０１０年５月２９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》决议，公司历年滚存利润和自２０１０年１月１日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
三、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，２００８年、２００９年和２０１０年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的９３．５５％、９３．９２％和９４．４０％，其中黄金饰品成本占主营业务成本的６４．８３％、６７．９１％和７８．９４％，铂金饰品成本占主营业务成本的２８．７２％、２６．０１％和１５．４６％。
公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料价格走势来看，除２００８年受金融危机影从２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料价格走势来看，除２００８年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
四、公司黄金租赁业务及黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务存在如下风险：
（１）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（２）持仓规模风险：由于黄金Ｔ＋Ｄ业务实行１０％的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（３）资金管理风险：黄金Ｔ＋Ｄ实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（４）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
五、财务风险
（一）偿债能力风险
２００８年末、２００９年末和２０１０年末资产负债率（母公司）分别为７３．７５％、７１．１７％和６７．２３％，流动比率分别为１．２９、１．３５和１．４４，速动比率分别为０．２８、０．３０和０．３８。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（二）存货余额较大的风险
公司截至２０１０年１２月３１日的存货余额为１５０，５０４．９８万元，占资产总额的７１．４６％。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：１、珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；２、公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；３、公司销售终端数量的不断增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函［２００９］２０７号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司（简称“日月星珠宝”）整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师事务所”）审计的截至２００８年１２月３１日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的２００８年度股东利润分配额４，０００．００万元后的净值３３，３８８．６７万元为基础，按１．８５５：１的比例折成股本１８，０００．００万股，每股面值１．００元。
２００９年４月２３日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字［２００２］０１７１３号）。２００９年５月２７日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３３０６００４００００４９５７，注册资本为１８，０００．００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由日月星珠宝整体变更而成，日月星珠宝的股东即为公司发起人，公司发起人为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 ９家法人。各发起人将其拥有的日月星珠宝的对应净资产投入到本公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为１８，０００．００万股，本次发行的股份为６，０００．００万股，发行后总股本２４，０００．００万股。有关股份的锁定安排如下：
（二）有关股东持股数量及比例
１、发起人
发起人持股数量及比例见本节“三、有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
２、前十名股东
本次发行前，发行人前１０ 名股东及其持股情况见本节“三、有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
３、前十名自然人股东
本次发行前，本公司无自然人股东。
４、国家股、国有法人股股东
本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。
５、外资股股东
本公司的外资股股东为永盛国际，其持股数量及持股比例如下：
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东间的关联关系如下表：
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
本公司专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。本公司开展业务之初主要从事铂金饰品的设计、生产和销售。２００７年，本公司前身日月星珠宝通过收购明牌实业的主要经营性资产及吸收合并华鑫珠宝，增加了黄金饰品、镶嵌饰品的设计、生产和销售业务。公司自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰行业，除产品品种有所增加外，主营业务未发生重大变化。
（二）销售模式
公司的主要销售模式分为经销和专营。经销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入。专营模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属本公司，公司为专柜或直营店铺货并在货品销售后确认销售收入。各销售模式的具体介绍及分类如下：
（三）所需主要原材料供应情况
报告期内，公司主要采购的原材料为黄金、铂金、钻石，主要耗用的能源为电、水、燃气。其中，黄金与铂金原材料主要购自上海黄金交易所，钻石购自上海钻石交易所的会员单位。公司原材料及能源供应受到充分保障。
（四）珠宝首饰行业竞争情况
根据中国珠宝玉石首饰行业协会（简称“中宝协”）统计，截至２００９年末，国内珠宝零售企业已占到珠宝企业总数８０％以上，从业人数达到行业总人数的一半左右。目前我国珠宝首饰行业竞争较为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也不大。以２００９年为例，境内４家珠宝饰品类上市公司老凤祥（６００６１２．ＳＨ）、豫园商城（６００６５５．ＳＨ）、东方金钰（６０００８６．ＳＨ）、潮宏基（００２３４５．ＳＺ）珠宝首饰的销售额占当年整个珠宝首饰销售额不到９％。自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国外奢侈品牌及香港品牌如Ｃａｒｔｉｅｒ（卡地亚）、Ｔｉｆｆａｎｙ（蒂芬尼）、周大福、周生生、谢瑞麟、六福等逐步进入境内。目前，境内珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。从区域看，境内珠宝首饰企业分布不平衡。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如本公司在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、老凤祥在上海，其企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。以上竞争态势决定了一家成功的珠宝首饰企业必须在产品设计、品牌维护、渠道建设等方面具有自己独特的竞争优势。
（五）发行人在行业中的竞争地位
发行人经过２００７年资产重组后，主要产品范围包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，公司市场地位有了明显提升。近三年公司在本行业市场份额保持稳定。
公司整体实力位于行业前列，现已发展成为中国大陆珠宝首饰的龙头企业和市场领导者之一，主要产品市场占有率在２００８年—２０１０年处于同行业前列。世界黄金协会已出具证明，确认本公司自有品牌“明”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内位居前列，已发展成为中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。而公司在铂金饰品细分市场地位同样突出，经过多年的经营运作，公司已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认本公司在境内铂金饰品领域占有领导地位，所生产的铂金饰品在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先地位，其中２００８ 年度、２００９年度及２０１０年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。在镶嵌类饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，经过多年的发展，公司已发展成为该领域的重要企业之一。
五、发行人业务及生产经营相关的有关资产权属情况
（一）商标
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有中国境内注册商标４３项。
（二）专利
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有３２项专利。
（三）非专利技术
本公司在长期的研发及生产实践中积累了大量的非专利技术，保证了产品的独特的品质。主要非专利技术共９项，具体如下：ＪＣＡＤ－７６产品研发技术；ＩＡＰＰ／Ａ环保回收提纯技术；超细机织项链生产技术；无焊生产工艺；色泽工艺技术；千足硬金技术；微镶技术；荧光喷砂技术；开铝模技术。
（四）土地使用权
截至本招股意向书签署之日，发行人拥有土地使用权３宗，合计面积５１，８７１平方米，详细情况如下：
六、同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
公司经营范围为生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品，销售生产产品。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。
目前，日月集团的经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务，与本公司不存在同业竞争；日月集团控制的除本公司以外的其他企业主要经营房地产开发、投资管理、实业投资等业务，与公司从事珠宝首饰生产、销售业务均不同，因此不存在同业竞争。
实际控制人虞阿五和虞兔良父子控制的其他企业，均没有从事与公司相竞争的业务，与公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东日月集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，控股股东日月集团承诺：
１、日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与明牌珠宝目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对明牌珠宝构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
２、若日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与明牌珠宝发生同业竞争或与明牌珠宝利益发生冲突，日月集团将促使将该公司的股权、资产或业务向明牌珠宝或第三方出售；
３、在日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与明牌珠宝均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，明牌珠宝享有优先选择权；
４、日月集团保证不利用控股股东的地位损害明牌珠宝及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：
１、明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；
２、本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
３、本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
４、本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）关联销售
１）关联销售的概况
公司报告期关联交易主要为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品的销售，具体情况如下：
单位：万元
公司产品销售采用关联方与非关联方一致的定价原则，产品价格按照成本加适当利润原则确定。
２）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
①与北京菜百关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向北京菜百的产品销售模式主要为经销模式，但其具体定价方式与一般经销商不同。公司对北京菜百的具体定价方式为：北京菜百向公司提供报价单，双方确认采购数量和采购单价，北京菜百提前支付货款或及时支付货款，采购单价由双方确认时所对应的金交所原材料价格加上一定利润确定，公司确认价格时即锁定了原材料成本，并以每克固定溢价的形式锁定利润，与其他一般经销模式明显不同。
公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的经销模式，其销售实质具有经销和来料加工的双重特点。由于北京菜百具有良好的市场影响力，采购量大，加工款式相对简单，且议价能力强，公司向北京菜百销售产品执行来料加工模式下的定价政策。
基于公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的交易实质，报告期内，公司向北京菜百要求的加工费与向非关联方要求的加工费基本情况如下：
单位：元／克
公司收取北京菜百和收取非关联方黄金、铂金饰品加工费基本一致，不存在重大差异。
②与除北京菜百以外的其他关联方关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
除北京菜百外， ２００８年、２００９年和２０１０年公司与其他关联方的关联销售占同类交易金额比例分别为５．００％、４．４１％和０．７３％，占比较小。
报告期内，除北京菜百外，公司向其他关联方销售的毛利率情况如下：
注：上表中公司毛利率为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品三类产品的毛利率。
报告期内，公司向其他关联方产品销售定价采用与非关联方一致原则。由于公司向关联方产品销售中专营模式比例高于公司总体销售中的专营模式比例，而专营模式的销售毛利率较高，导致关联方销售毛利率略高于公司毛利率，其销售价格和毛利率与非关联方无重大差异。
（２）关联租赁
报告期内，公司关联租赁情况如下表：
以上关联租赁租金参照当地房屋租赁市场价格，双方协商确定。
（１）发行人下属公司向实际控制人控制的公司进行多处长期租赁对发行人资产完整性和独立性的影响
公司作为珠宝首饰生产、销售企业，生产完成的饰品主要通过经销商分销和专营店零售终端两种渠道实现销售，目前，公司直营店的商业、办公场所均为租赁取得，其中公司绍兴分公司、武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰和长沙明牌珠宝５家直营店的经营场所向关联方租赁，其他直营店经营场所向第三方租赁。
租赁房产设立专营店是商品流通企业普遍采用的扩充销售终端方法，通过租赁销售网点经营场所，一方面可以减少公司因购置固定资产的大规模资金支出，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。另一方面由于专营店销售业绩受商圈影响较大，以租赁方式增加公司经营场所随商圈变化调整的灵活性。
公司出于生产经营考虑向关联方租赁５处房产作为分公司和部分子公司的商业、办公用房，该５处租赁房产均处当地商业中心繁华地段，符合公司珠宝销售商铺的经营选址的条件。同时，为保证经营的稳定性，该５家直营店与关联方签订了２０年的房屋租赁合同，关联租赁的长期性和持续性有利于公司业务发展的稳定。
２、偶发性关联交易
（１）股权转让
１）受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰股权
２００９年１２月２８日，公司与上海明牌银楼有限公司签订《股权转让协议》，受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰１０．００％股权，以该股权出资额为依据，受让价格２０．００万元。本次股权受让完成后，公司持有上海明牌首饰１００．００％股权。
２）向明牌实业转让所拥有的浙江绍兴县农村合作银行股权
２０１０年１２月２１日，公司与明牌实业签订《股权转让协议》，公司将持有的浙江绍兴县农村合作银行０．３３％股权（即２００．００万股）参照经绍兴宏泰资产评估有限公司评估后的价值１１４５．００万元，以每股５．８０元转让给明牌实业，转让价款共计１，１６０．００万元。２０１０年１２月３１日，浙江绍兴县农村合作银行董事会批准该股权转让事宜，２０１１年１月１７日，该转让价款支付完毕。
（２）资产转让
２０１０年５月１２日，公司与日月集团签订《国有土地使用权转让合同》，日月集团将位于绍兴县群贤路以南，镜水湖以西，面积为３３，８４９平方米的地块的国有土地使用权按现状及该地块出让成交价转让给发行人，土地转让总价为１，７４０．００万元。该转让价款已支付完毕。
（３）商标、专利转让
报告期内，公司无偿受让日月集团拥有的４１项商标和实际控制人虞兔良拥有的５项专利。
（４）关联方资金往来情况
报告期内，公司在２００８年、２００９年存在占用关联方资金的情形，具体情况如下：
①２００８年
单位：万元
②２００９年
单位：万元
报告期内，公司对上述往来资金根据平均每日欠款余额按银行同期贷款年利率支付了资金占用费。
③ 占用关联方资金对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：
公司２００７年１２月吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰黄金经营性资产后，业务规模随之扩大，由于未即时获得华鑫珠宝和明牌首饰银行授信额度，２００８年上半年公司通过占用关联方资金满足业务扩张后生产经营资金周转和支付收购款的需要，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费。该资金往来对支持公司业务发展和解决经营周转资金问题有其必要性。
２００８年７月公司承接取得原明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度以后，生产经营所需资金主要通过银行短期借款筹得，当年不再发生占用关联方资金的情形。２００９年公司因生产急需临时资金周转并出于手续便利考虑，短期占用明牌实业资金用于及时购买原材料，该些占款均于当月或次月归还，自２０１０年开始不再发生占用关联方资金情形。由于公司具有良好的企业信誉和资产质量，且黄金、铂金等贵金属存货变现能力较强，未来公司可以通过存货抵押贷款和其他融资方式来获得自身经营所需的流动资金，保证资产独立性。
（５）关联担保情况
１）银行借款和银行承兑汇票担保情况
报告期内，公司的短期借款、银行承兑汇票均由关联方提供担保。在关联担保的情况下，银行承兑汇票保证金比例为３０．００％，比例较低；短期借款利率亦较为优惠。截至２０１０年１２月３１日，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
２）黄金租借担保情况报告期内，公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿五、虞兔良为公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物提供担保。截至２０１０年１２月３１日，公司在关联担保下向中国银行浙江省分行租借黄金情况如下：
３）房屋租赁担保情况
２０１０年４月１５日，上海明牌银楼有限公司为公司子公司上海杨浦明牌商贸与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期《房屋租赁合同》提供履约担保，担保租赁时间至２０１６年８月。
（６）关键管理人员薪酬
（三）与关联交易相关应收应付款项的余额及变化趋势
报告期内，公司与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
单位：万元
上述关联应收应付款项的具体情况如下：
１、应收账款、预收账款均为公司关联销售产生；２、其他应付款中：（１）与日月集团２００８、２００９年的应付款主要为应付利息；（２）与明牌实业２００８年应付款为未支付收购款的应计利息，２００９年应付款为公司子公司咸阳明牌首饰向明牌实业借款支付房租；（３）与武汉明牌银楼有限公司２００８、２００９和２０１０年应付款为房租及水电费；（４）与日月控股２００８年应付款为公司原控股子公司绍兴县星娅首饰科技有限公司向日月控股借款用于生产经营使用产生。
（四）报告期内独立董事的意见
２０１１年１月２１日，独立董事对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易发表了意见，认为该等交易均建立在平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员及任职期间
虞兔良先生：董事长兼总经理，１９６３年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。
虞兔良先生于１９８９年至１９９４年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；１９９４年至１９９５年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；１９９５年至２０１０年２月，任日月集团副董事长兼总经理；１９９９年至２０１０年５月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司副董事长兼总经理；２００９年１１月至今，任本公司董事长兼总经理。
虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届人大代表。
虞阿五先生：董事，１９４１年１０月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。
虞阿五先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；１９９５年至今，任日月集团董事长；１９９９年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； ２００２年至２００７年１２月，任本公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司董事长；２００９年１１月至今，任本公司董事。
虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。
尹尚良先生：董事兼副总经理，１９６２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。
尹尚良先生于１９８２年至１９９３年，任绍兴搪瓷厂副厂长；１９９４年至２００１年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司生产技术部副总经理；２００２年至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产品设计与研发。
尹阿庚先生：董事兼副总经理，１９６２年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，ＭＢＡ。
尹阿庚先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司销售部经理；２００７年１２月至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。
孙凤民先生：独立董事，１９６０ 年９月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于１９８３年毕业于武汉地质学院。
孙凤民先生于１９８３年至１９９２年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；１９９２年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；２０００年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；２００３年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；２００９年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；２００７年９月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；２０１０年１月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。
周虹女士：独立董事，１９６２年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
周虹女士于１９８８年至２００１年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；２００１年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；２００３年至２００８年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；２０１０年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。
周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际ＳＣＩ、ＥＩ、国内一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行财务管理诊断与策划。
徐小舸女士：１９７１年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院ＭＢＡ，注册会计师。
徐小舸女士于２００１至２００４年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；２００５年－２０１０年５月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；２０１０年６月至今，任中投租赁有限责任公司副总经理；２００７年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。
董事任职期间：
（二）监事会成员简历及任职期间
虞初良先生：监事会主席，１９７０年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。
虞初良先生于１９９４年至１９９８年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于１９９７年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；１９９８年至２００２年，任日月集团钻石采购部副经理；２００２年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；２０１０年１０月至今，任本公司监事。
李云夫先生：监事，１９７４年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。
李云夫先生于１９９８年至２００２年，就职于明牌首饰从事新产品的开发和模具的设计制造工作；２００２年至今，任本公司模具车间主任；２０１０年１０月至今，任本公司监事。
叶炜国先生：监事，１９７２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
叶炜国先生于１９９０年至２００７年，就职于明牌首饰，历任职员、车间主任；２００８年－２００９年，任本公司镶嵌车间主任；２０１０年至今，任本公司运营中心副总监，２０１０年１０月至今，任本公司职工监事。
监事任职期间：
（三）高级管理人员及任职期间
虞兔良先生：总经理，简历见前文。
许关兴先生：副总经理，分管生产。１９５６年１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。
许关兴先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；１９９５年至今，任日月集团生产技术部经理；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌首饰股份有限公司生产技术部总经理；２００７年至２００９年１１月，任本公司生产技术部总经理；２００９年１１月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。
尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。
尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。
曹国其先生：董事会秘书，１９７８年１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，大专学历，ＭＢＡ，经济师。
曹国其先生于１９９９年至２００７年，任浙江明牌首饰股份有限公司办公室主任；１９９９年至２００９年４月，任日月集团办公室主任； ２００２年至今，任本公司办公室主任；２００９年１１月至今，任本公司董事会秘书。
孙芳琴女士：１９８０年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。２００３年参加工作，曾于２００３年至２００６年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；２００６年至２００８年８月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；２００８年８月至２００９年１１月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；２００９年１１月至今，任本公司财务总监。
高级管理人员任职期间：
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员中不存在直接持有公司股份的情况。截至本招股意向书签署之日，以下人员通过持有公司股东的股权或公司股东之股东的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
上述人员间接持有公司之股份，不存在质押或冻结情况。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员２０１０年度从本公司领取收入情况如下：
上述人员除虞阿五先生在关联企业领取薪酬外，其他人员均不在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。
（六）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或机构兼职的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）控股股东简介
公司控股股东为日月集团，截至本招股意向书签署之日，该公司持有公司７，１３８．５２万股股份，占总股本的３９．６６％。日月集团成立于１９９５年１２月２５日，注册资本人民币７，０００．００万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。虞阿五、虞兔良父子分别直接持有日月集团４１．２１％和４８．２４％的股权。
（二）公司实际控制人简介
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股意向书签署之日，其通过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司８８．７２％股权。
虞阿五，男，中国国籍，１９４１年１０月出生，身份证号为３３０６２１１９４１１０２８＊＊＊＊，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现任公司董事。
虞兔良，男，中国国籍，１９６３年１２月出生，身份证号为３３０６２１１９６３１２２０＊＊＊＊，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。现任公司董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）合并财务报表
单位：元
合并资产负债表（续）
（二）合并利润表：
（三）合并现金流量表：
（四）最近三年非经常性损益表
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号－－非经常性损益（２００８）》的相关规定编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：
注：２０１０年非流动资产处置损益是指：２０１０年１月２８日，公司与绍兴县土地资产储备中心签订《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》，绍兴县土地资产储备中心收回公司位于绍兴柯东工业园区的１２８，８９３．００平方米国有建设用地使用权，并根据土地及前期投入的评估价值给予公司收回补偿，扣除土地取得成本及相关前期投入成本后，公司实现损益４８，５０８，９３１．３７元，因其与公司正常经营业务产生损益不存在直接关系，具有特殊和偶发性，因此将其列为非经常性损益。
（五）主要财务指标
１、基本财务指标
２、净资产收益率及每股收益
（１）净资产收益率
（２）每股收益
（六）管理层讨论分析
１、资产负债结构分析
２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年１２月３１日，资产总额分别为１３６，８２５．５０万元、１６１，９３１．９４万元及２１０，６０９．１８万元，呈稳步增长趋势，主要原因是：（１）得益于珠宝首饰行业发展，公司经营规模不断扩大，存货、货币资金、应收账款等流动资产整体呈增长趋势；（２）２００８年，股东因增资扩股向公司投入３，４００．００万元，导致资产总额有所增加；（３）公司经营状况良好， ２００８ 年度、２００９ 年度及２０１０年净利润分别为８，６２５．７０万元、１４，８９７．４７万元及２１，６７７．４６万元，公司良好的经营状况也导致资产总额稳步增长。
报告期内，本公司负债主要由流动负债组成，且结构较为稳定。报告期内，公司主要采用短期借款等流动负债方式筹借所需资金，因此随着销售规模扩大，流动负债从２００８年末的１００，７１８．８４万元到２０１０年末的１４１，９３７．４１万元，呈逐步上涨的趋势。
２、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率从２００８年末的１．２９倍到２０１０年末的１．４４倍，呈上升趋势。公司速动比率从２００８年末的０．２８倍、２００９年末的０．３０倍到２０１０年年末的０．３８倍，呈上升趋势，但处于较低水平，这是由珠宝首饰企业存货占流动资产比例相对较高特点所决定的。报告期内，资产负债率（母公司）、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数三个指标的变化反映公司偿债能力正在逐年提高。
３、盈利能力分析
通过公司管理层努力经营和得益于整个珠宝首饰行业的发展，公司２００８年度、２００９年度及２０１０年营业收入分别为２８３，７８３．７３万元、３２９，９０１．８０万元及４０２，８９６．２６万元，保持持续稳定增长。
报告期内主营业务收入占营业收入比例较高，维持在９９．９０％以上。其他业务收入相对较小，对公司经营状况不产生重大影响。
２００８年—２０１０年，主营业务成本分别为２５５，５３２．６１万元、２８７，１８２．０７万元及３５２，７０６．０８万元，随主营业务收入的增加而逐年增加。２００９年、２０１０年主营业务成本同比增长分别为１２．３９％、２２．８２％，而同期主营业务收入同比增长分别为１６．２５％、２２．１２％。２００９年主营业务收入增长幅度高于同期主营业务成本的增长幅度，说明公司综合毛利水平得到提高，盈利能力得到增强。而２０１０年主营业务收入增长幅度和主营业务成本增长幅度保持基本一致，说明公司盈利能力维持稳定状态。
营业利润是公司主要利润来源，２００８—２０１０年占利润总额的比例分别为１０３．２１％、１０１．６８％及８２．８７％。除２０１０年因转让在建工程及部分无形资产形成金额较大的营业外收支外，营业外收支对利润总额影响较小，且不具备经常性、持续性。
报告期内公司净利润保持较快的增长速度，２００９年度、２０１０年度同比增长７２．７１％、４５．５１％；净利润率从２００８年的３．０４％、２００９年的４．５２％，到２０１０年的５．３８％，整体呈现逐步提高趋势。
４、现金流量情况
报告期内，公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额如下表所示：
单位：万元
受益于珠宝首饰行业及公司管理层的努力经营，报告期内净利润逐年增加，应收账款回收情况良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入之比均大于１，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，但目前正处于发展期，公司销售规模在逐渐扩大，存货规模也随之增加，是报告期内经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因。
公司经营性现金流与净利润的关系符合珠宝首饰行业特点。同行业上市公司也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况，以２００９年为例，境内上市公司的经营活动净现金流量均远低于同期净利润：
单位：万元
２００８—２００９年，投资活动产生的现金流量净额分别为－１，２８９．１０万元、－１５０．１８万元均为负数，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相对较高。２０１０年投资活动产生的现金流量净额为５，１４７．５３万元，主要原因是２０１０年年初，公司处置了非流动资产无形资产及在建工程，导致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额数额较大。
２００８年度、２００９年度及２０１０年筹资活动产生的现金流量净额分别为－１，４３１．２９ 万元、－３，８３３．２９万元１２，８６７．９０万元，呈现波动状态。
５、主要利润来源
报告期内，各类产品对主营业务毛利贡献情况如下：
从产品构成角度看，公司毛利主要来源于黄金、铂金、镶嵌饰品，三者毛利占主营业务毛利总额在９０．００％左右。
６、盈利能力连续性、稳定性分析
报告期内，公司营业收入、净利润均保持了高速增长，表明公司盈利能力正处于持续提高的阶段。公司在报告期内呈现的较强盈利能力具有稳定性和可持续性，原因分析如下：
（１）强劲需求可期
我国珠宝首饰行业在境内属于朝阳行业，在经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，消费者对高档消费品的需求也在逐渐增加。２００９年珠宝首饰的销售总额达到２，２００亿元，２０２０年境内珠宝产业销售总额有望达到４，０００亿元，出口可能会超过１５０亿美元（数据来源：《２００９年中国珠宝业回顾及２０１０年展望》）。作为整体实力位居珠宝首饰行业前列的公司，明牌珠宝会在行业快速发展过程中维持较强的盈利能力。
（２）营销网络建设初具成效
在经销模式下，公司不得不向经销商让渡更多的利润空间，因此经销收入毛利率较低。虽然公司经销收入占营业收入较大的比重，但无法贡献与之相适应的毛利。在专营渠道下，公司能直接面对终端消费者，享受更多环节的利润。目前，公司已经从以经销为主的模式转变到以专营和经销并重的阶段。未来公司将致力于专营渠道建设，加快自有品牌的销售渠道建设，尤其在本次募集资金到位后，专营渠道建设规模将会有所增加，因此公司未来能享受零售环节更多利润。
（３）良好的期间费用控制能力
从期间费用分析内容可以看出，在营业收入大幅增长的情况下，公司可以将期间费用占营业收入的比例维持在较低水平，这说明公司有较强的成本费用控制能力，能实现规模效应。随着珠宝首饰行业的发展，公司销售规模也在逐渐扩大，营销网络结构在逐渐调整，未来公司期间费用占营业收入的比重可能会高于报告期内平均期间费用率，但公司凭借多年的费用控制能力仍可将期间费用维持在合理水平，减少毛利转化为净利润的障碍，为未来盈利能力延续和提升奠定基础。
（４）品牌效应及较强的议价能力
公司经过多年发展，品牌知名度有了较大提高，并逐步转化为产品附加值。正因为公司在珠宝首饰行业的地位，世界黄金协会、国际铂金协会纷纷与本公司签署协议，就品牌推广等方面进行合作。公司在珠宝首饰行业的地位及品牌价值保证公司灵活经营机制，未来能依据金交所黄金、铂金交易价格变动而及时调整生产进程和销售价格，尽量减少因金交所黄金、铂金价格变动带来的损失，享受价格变动带来的收益。
以公司在铂金饰品领域为例，本公司为铂金饰品领域的领导者，对铂金饰品有一定的定价权。虽然报告期内铂金价格变动较为剧烈，公司铂金饰品产销量受到一定的影响，但基于铂金饰品纯净、稀有、珍贵、优雅等特点，境内铂金饰品发展空间仍很大。作为铂金饰品领域处于领先地位的公司，明牌珠宝一定会在本领域增长过程中优先享受溢价部分。
（５）完善产业链
报告期内公司设计、生产、销售渠道等产业链优势已经得到发挥。在本次募集资金到位、募投项目的顺利实施后，公司产业链优势更加明显，盈利能力也会有所提高。
十、股利分配政策
（一）发行人最近三年股利分配政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，按照同股同权、同股同利的原则，公司按每一股东持有公司股份的比例分配股利。股利分配采取现金或股票的方式。股利分配方案由公司董事会提出后交由公司股东大会审批，股东大会对利润分配方案作出决议后２个月内，公司董事会须完成股利分派的相关事宜。
（二）公司最近三年实际分配股利情况
１、２００８会计年度的股利分配
２００９年３月１７日，公司董事会决议通过利润分配方案，２００８年度的的净利润按５％提取储备基金、５％提取企业发展基金，此后对提取盈余公积后的未分配利润按２００８年末各股东的出资比例分红４，０００．００万元（含税）。
截至２００９年１２月３１日，该利润分配方案已实施。
２、２００９会计年度的股利分配
发行人未对２００９会计年度的股利进行分配。
３、２０１０会计年度的股利分配
发行人未对２０１０会计年度的股利进行分配。
（三）滚存利润的分配安排
公司于２０１０年５月２９日召开２０１０年第一次临时股东大会，会议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决议公司历年滚存利润和自２０１０年１月１日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
十一、控股子公司情况
（一）上海明牌首饰有限公司
上海明牌首饰有限公司（简称“上海明牌首饰”）成立于２００７年１１月２９日，法定代表人为虞阿五，注册资本为２００．００万元，实收资本为２００．００万元，住所为上海市黄浦区南京东路３８８号４０２室，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品、金银饰品的零售、修理。
截至２０１０年１２月３１日，上海明牌首饰的总资产为４２３．６１万元，净资产为３２６．３４万元，２０１０年度实现净利润为１９．２６万元（以上数据已经天健会计师事务所审计）。
（二）上海杨浦明牌商贸有限公司
上海明牌首饰有限公司持有上海杨浦明牌商贸１００．００％的股权。
上海杨浦明牌商贸有限公司（简称“上海杨浦明牌商贸”）成立于２０１０年１月２８日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为５０．００万元，实收资本为５０．００万元，住所为上海市杨浦区淞沪路１１１号一楼Ｄ－８１，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品销售；金银饰品的零售、修理。
截至２０１０年１２月３１日，上海杨浦明牌商贸的总资产为３２．３６万元，净资产为－１８７．５８万元，２０１０年度实现净利润为－２３７．５８万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
（三）武汉明牌首饰有限公司
武汉明牌首饰有限公司（简称“武汉明牌首饰”）成立于２００７年１１月２９日，法定代表人为虞阿五，注册资本为１５０．００万，实收资本为１５０．００万元，住所为武汉市江汉区中山大道５６１号，经营范围为铂金饰品、黄金饰品的零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品生产、加工、销售；钟表销售及修理。
截至２０１０年１２月３１日，武汉明牌首饰的总资产为４３８．２７万元，净资产为１８９．８６万元，２０１０年度实现净利润为－１７１．６７万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
（四）咸阳明牌首饰有限公司
咸阳明牌首饰有限公司（简称“咸阳明牌首饰”）成立于２００８年１月２１日，法定代表人为虞阿五，注册资本为５０．００万元，实收资本为５０．００万元，住所为咸阳市渭城区人民东路５０号，经营范围为销售金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝首饰的回收、修理；钟表销售及修理。
截至２０１０年１２月３１日，咸阳明牌首饰的总资产为３９．１４万元，净资产为－７２．９０万元，２０１０年度实现净利润－４６．９７万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
（五）长沙明牌珠宝销售有限公司
长沙明牌珠宝销售有限公司（简称“长沙明牌珠宝”）成立于２００９年１２月３１日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为５０．００万元，实收资本为５０．００万元，住所为长沙市天心区黄兴南路３００号，经营范围为金银饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺品的销售。
截至２０１０年１２月３１日，长沙明牌珠宝的总资产为３３．１８万元，净资产为－５２．５４万元，２０１０年度实现净利润为－１０２．５４万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
（六）青岛明牌盛商贸有限公司
青岛明牌盛商贸有限公司（简称“青岛明牌盛商贸”）成立于２０１０年３月８日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为５０．００万元，实收资本为５０．００万元，住所为青岛市市南区香港中路７２号第２层ＮＯ２１２－２区，经营范围为批发零售：黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、钟表、服装、工艺品。
截至２０１０年１２月３１日，青岛明牌盛商贸的总资产为６３１．３６万元，净资产为５０．３４万元，２０１０年度实现净利润为０．３４万元（以上数据经天健会计师事务所审计）。
截至本招股意向书签署之日，发行人的控股子公司情况如下：
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下三个项目：（１）营销网络建设项目；（２）生产基地建设项目；（３）研发设计中心项目，资金预算如下表所示：
注：（１）第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。
（２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况适当调整。
２０１０年５月２９日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，本公司将严格按照该制度的要求管理和使用募集资金。
２０１０年５月２９日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过本次募集资金投资上述三个项目。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹的方式解决资金缺口；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司流动资金。
本公司根据上述项目的实际进度，已通过自筹资金支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及深圳证券交易所相关规定并经相关会计师事务所审计后确定。
二、募集资金项目前景分析
（一）珠宝首饰行业市场潜力巨大
收入水平的提高，促进人们对于生活品质的追求，我国珠宝首饰行业的市场容量也得以迅速扩大，我国已经成为世界珠宝首饰的主要消费国之一。世界上最大的铂金饰品消费市场已经转移到中国境内，此外中国在黄金饰品消费领域已经成为世界最大的两个国家之一，钻石首饰消费领域也已经超过日本，位居世界第二。除世界主流的黄铂金及钻石类珠宝首饰外，中国也是其他传统珠宝饰品例如珍珠、玉石和翡翠等的最大消费市场。预计到２０２０年我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，也将成为世界最大的珠宝消费市场。
（二）国家产业政策提供制度保障
随着上海钻石交易所和上海黄金交易所在２０００年和２００２年的相继成立，我国的珠宝首饰行业正以前所未有的速度走向成熟规范并与国际接轨。我国相继制定了关于珠宝玉石鉴定、分级、纯度规定、命名方法、质量监督检查办法等纲领性文件，为规范市场并为中国珠宝首饰企业参与国际竞争奠定了良好基础。在税收政策方面，我国按照加入世贸组织的承诺，积极调整相关政策，为我国珠宝首饰企业在逐步参与国际竞争的同时提高竞争实力提供了重要保障。在行业自律方面，我国于２００３年制定了《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》，该公约为行业内企业提供了公平、公正、合法、有序竞争的行业行为准则，为珠宝首饰企业进一步走向市场化和国际化发展提供了自律规范。国家为珠宝首饰行业制定的相应规范与鼓励政策，为我国珠宝首饰企业创造了良好的外部环境。
（三）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持
经过多年的经营，公司已经成为中国珠宝首饰行业的龙头企业之一，公司拥有包括良好的研发设计团队、生产工艺、营销网络等在内的资源和平台。公司拥有研发设计、生产、销售等各类专业人才，其中不乏参与制定我国黄金、铂金、钻石首饰工艺标准的全国首饰标准化技术委员会委员和来自于中国美术学院、中国地质大学等优秀学府的设计师，以及众多拥有丰富经验的生产技术人员；生产工艺水平方面，公司在不断引进国内一流生产设备的基础上，通过研发人员自主研发以及合作研发的模式攻克了许多行业的工艺难点，产品品质与行业地位达到了新的高度；公司的营销网络建设已初具规模，截止２０１０年末底，公司在２６个省（市及自治区）近９０个地级市拥有２９６家专柜和直营店，销售网络几乎覆盖全国，客观上为公司进一步打造自我品牌、拓展市场打下了基础。
（四）公司拥有可追溯的成功运营管理经验
公司开展业务以来一直致力于珠宝首饰的研发、生产和销售，积累了丰富的经营管理经验。在公司不断整合优质资源的发展过程中，公司逐步发挥生产资源和管理体系上的协同配合优势。自２００２年成立起，公司已经经历了包括国际金融危机在内的各种内外部环境的挑战，但是公司管理层凭借多年的珠宝首饰行业管理经验、先进的管理理念以及完善的管理体系，始终保持着快速的发展步伐。
（五）公司具备突出的质量控制体系
公司始终坚持精益求精的理念，视产品质量为公司发展的生命源泉，并一直以“质量第一，用户至上”为宗旨，实行从设计、生产到售后各个环节的制度化管理。在多年的发展过程中，公司始终严把质量关，凭借出色的产品品质，在激烈的市场竞争中获得市场的认可，产品销量得以不断增加。完善的质量控制体系将为公司未来的业务拓展提供从新产品设计、产品质量到销售服务的全方位可靠保障。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
１、营销网络管理风险
公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
２、品牌经营风险
品牌作为产品品质、价值、文化和消费者认可度的综合载体，是企业综合竞争力的体现。在激烈的市场竞争中，品牌塑造已经成为珠宝企业间竞争的重要手段。公司历来重视品牌的经营，经过多年建设，“明”牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费群体。为进一步扩大品牌影响力，公司将通过加强设计团队力量、聘请知名营销策划人才以及建立产品设计开发与营销主题策划相结合的新产品开发推广制度，探索品牌文化、个性与产品的有机融合，提升品牌内涵，提高消费者对品牌的认可度和忠诚度。但公司所传达的品牌理念能否获得消费者认可进而产生经营效益存在一定不确定性。
３、专营店商圈转移风险和经销商经营状况变化风险
目前，公司产品主要通过专营店零售终端和经销商分销两种渠道实现销售。随着本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”的完成，将会新增５家旗舰店和１８０家专柜，专营店数量大大增加。
珠宝首饰产品作为高档消费品，专营店选址主要在城市商圈较繁华地段，其所处商圈的人气和消费能力等基础环境对专营店销售业绩产生一定影响。随着城市规划发展、交通条件变化以及市场本身产业结构升级要求，新城市商圈不断涌现，传统商圈则面临扩容与转移。如果公司没有随着商圈的转移及时调整专营店布局，将可能面临销售业绩下滑的风险。另外，公司部分产品通过经销商分销实现，虽然公司建立了较为完善的经销商网络，不存在对单一经销商依赖的情形，但若经销商自身经营出现较大变化，也可能对公司经营业绩产生影响。
４、连锁加盟风险
连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
５、物业租赁风险
目前，公司子公司和分公司的办公、商业经营用房均为租赁，部分募集资金项目的经营场所也拟采用租赁的方式取得。根据公司签订的房屋租赁合同，目前公司子公司和分公司的办公、商业经营用房产租赁期大多至２０２９年１２月底到期，租赁期限较长并约定租赁期满或物业所有权转移情况下公司享有优先承租权或购买权，但不排除租赁期间因商圈变化及其他问题导致提前终止租赁产生纠纷以及租金可能提高给公司运营造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，２００８年、２００９年和２０１０年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的９３．５５％、９３．９２％和９４．４０％，其中黄金饰品成本占主营业务成本的６４．８３％、６７．９１％和７８．９４％，铂金饰品成本占主营业务成本的２８．７２％、２６．０１％和１５．４６％。
公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料价格走势来看，除２００８年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所２００３年至２０１０年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
（三）黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务存在如下风险：
（１）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（２）持仓规模风险：由于黄金Ｔ＋Ｄ业务实行１０％的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（３）资金管理风险：黄金Ｔ＋Ｄ实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（４）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
（四）管理风险
１、实际控制人控制风险
本次发行前，虞阿五、虞兔良父子作为实际控制人控制公司８８．７２％股权。本次发行后，实际控制人将控制公司６５．５６％股权，处于绝对控股地位。
虽然公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易内部决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间可能发生的关联交易。但虞阿五、虞兔良父子仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
２、人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励约束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐步完成，公司对职业管理人才、高级营销人才和高素质设计人才的需求将显得更为迫切，同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，所以公司面临既要留住目前核心设计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业务扩张所需的各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑战。
（五）财务风险
１、偿债能力风险
２００８年末、２００９年末和２０１０年末资产负债率（母公司）分别为７３．７５％、７１．１７％和６７．２３％，流动比率分别为１．２９、１．３５和１．４４，速动比率分别为０．２８、０．３０和０．３８。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
２、存货余额较大的风险
公司截至２０１０年１２月３１日的存货余额为１５０，５０４．９８万元，占资产总额的７１．４６％。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：１、珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；２、公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；３、公司销售终端数量的不断增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
３、净资产收益率下降风险
公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度扣除非经常损益加权平均净资产收益率分别为２６．７９％、３６．５７％和３０．０２％。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度增长。公司经营业绩的波动、净资产规模的变化和募集资金项目完成并达致预期收益水平需要一定的周期，公司面临发行后净资产收益率下降的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于营销网络建设、扩充珠宝首饰产能和提升公司研发设计能力项目。虽然公司就上述募集资金投向进行了详尽的市场调研和审慎的收益测算，且目前公司的品牌市场认知度较高，消费定位合理，拥有成熟的销售渠道。但由于受原材料价格、市场消费意愿、款式流行趋势等客观因素影响，公司可能面临在募集资金项目投产运行后能否如期达到预测的销售规模和利润目标的风险。
（七）市场竞争风险
随着行业集中度逐步提高，市场越来越向知名品牌聚集，在国内外品牌对境内珠宝市场日益激烈的竞争中，销售网络、产品设计和工艺技术成为各品牌的核心竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有较为先进的设计理念和工艺技术，并初步建立起全国性的销售网络，积聚了“明”牌的知名品牌效应。在未来的发展中，面对激烈的市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）技术风险
与国外、香港珠宝首饰企业相比，境内珠宝首饰企业滞后的研发设计水平已成为境内企业进一步发展的瓶颈。如果公司在研发和设计等环节不能拥有自主创新能力，不能及时掌握产品流行发展趋势、在产品艺术、文化、风格上不能推陈出新和提高生产工艺水平，则面临着在众多珠宝首饰企业不断增强的设计研发水平的竞争态势下丢失市场份额和品牌忠诚度，影响公司经营业绩的风险。
二、重要合同
除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行其他主要合同如下：
（一）借款合同
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行的金额超过６，０００．００万元的重要借款合同如下：
（二）黄金租赁交易合同
本公司为上海黄金交易所会员，与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《黄金租赁交易合同》，与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《黄金租赁协议》，向上述银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。
截至本招股书签署之日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物５１０．００千克尚未到期，具体明细如下：
截至本招股书签署之日，公司与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了一份编号为２０１１－００１的《黄金租赁协议》。根据该协议，公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借入成色为ＡＵ９９．９９的标准黄金１６０千克，货物属性为买入货权，租赁结算价为２９６．８５元／克，该笔货物的市值为人民币４，７４９．６０万元，租赁期限为９０天，租赁费率为４．５％，租赁费为５３．４３万元。
（三）销售与委托加工框架性协议
２０１１年２月１２日，本公司与北京菜百签订了《２０１１年度产品销售与委托加工框架协议》。协议对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定；协议预计双方在２０１１年度发生的销售额和加工费累计在３，０００．００万以上；协议有效期为一年，自２０１１年１月１日到２０１１年１２月３１日。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。
第六节、各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的相关机构
二、本次发行上市有关的重要日期
第七节、备查文件
一、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商的法定住所查阅）。本次发行承销期间，除法定节假日以外每个工作日上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。
二、招股说明书全文克深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）
