浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（摘要）
Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
（住所：浙江省绍兴县福全工业区）
保荐人（主承销商）
（住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，浙江明牌珠宝股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”或“发行人”）的控股股东浙江日月首饰集团有限公司（简称“日月集团”）和其他股东永盛国际投资集团有限公司（简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（简称“日月控股”）、绍兴县携行贸易有限公司（简称“携行贸易”）、绍兴县鑫富投资有限公司（简称“鑫富投资”）分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。
本次发行前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。
本次发行前，本公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据公司 2010年 5月 29日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》决议，公司历年滚存利润和自 2010年 1月 1日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
三、原材料价格波动风险
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公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008年、2009年和 2010年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%和 94.40%，其中黄金饰
品成本占主营业务成本的 64.83%、67.91%和 78.94%，铂金饰品成本占主营业
务成本的 28.72%、26.01%和 15.46%。
公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。
若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所 2003年至2010年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
年度 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年黄金 19.96% 6.13% 15.99% 15.43% 22.16%-3.2% 28.76% 24.89%
铂金 17.29% 5.81% 10.96% 10.85% 26.20%-41.64% 54.41% 14.54%
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
四、公司黄金租赁业务及黄金 T+D延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业
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务和黄金T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度采购渠道
采购量
（千克）
占比
（%）
采购量
（千克）
占比（%）
采购量
（千克）
占比（%）
黄金T+D延期交易业务 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
黄金租赁业务 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
普通黄金现货交易 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
合计 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D
多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行 10%的保证金制度，放大了
交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
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（3）资金管理风险：黄金 T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现
保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等
操作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金T+D延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。
但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
五、财务风险
（一）偿债能力风险
2008年末、2009年末和2010年末资产负债率（母公司）分别为73.75%、
71.17%和67.23%，流动比率分别为1.29、1.35和1.44，速动比率分别为0.28、
0.30和0.38。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银
行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
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（二）存货余额较大的风险
公司截至2010年12月31日的存货余额为150,504.98万元，占资产总额的
71.46%。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：1、珠宝首饰行业的
存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；2、
公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；3、公司销售终端数量的不断
增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数 6,000.00万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 44.44倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
发行前每股净资产 3.81元（按 2010年 12月 31日净资产除以发行前股数计算）
发行后每股净资产 10.64元
发行市净率 3.01倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式本次发行采取网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股份自公司股票上市之日起锁定 3个月
承销方式余额包销
募集资金总额 192,000.00万元
募集资金净额 186.711.48万元
发行费用概算
本次发行费用总额约为 5,288.52 万元，其
中主要包括承销费 4,124 万元；保荐费
300.00万元；审计费 150.00万元；律师费
250.00万元，信息披露费 300.00万元；发
行手续费 67.20 万元；股份登记费 6.00 万
元；印花税 91.32万元等
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人中文名称：浙江明牌珠宝股份有限公司
发行人英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本： 18,000.00万元
实收资本： 18,000.00万元
法定代表人：虞兔良
成立日期： 2002年 10月 15日
住所：浙江省绍兴县福全工业区
邮政编码： 312046
电话号码： 0575-84025665、84024457
传真号码： 0575-84021062
互联网网址： www.mingr.com
电子信箱： info@mingr.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批复》（浙外经贸资函[2009]207号）批准，由绍兴日月星珠宝首饰有限公司（简称“日月星珠宝”）整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师事务所”）审计的截至 2008年 12月 31日的账面净资产（母公司）扣除公司董事会批准的 2008 年度股东利润分配额 4,000.00
万元后的净值 33,388.67万元为基础，按 1.855:1的比例折成股本 18,000.00万
股，每股面值 1.00元。
2009 年 4 月 23 日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
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证书》（商外资浙府资字[2002]01713号）。2009年 5月 27日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为330600404957，注册资本为 18,000.00万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由日月星珠宝整体变更而成，日月星珠宝的股东即为公司发起人，公司发起人为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富 9 家法人。各发起人将其拥有的日月星珠宝的对应净资产投入到本公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为 18,000.00 万股，本次发行的股份为 6,000.00 万
股，发行后总股本 24,000.00万股。有关股份的锁定安排如下：
序号股东名称持股数（万股）
股权比例（%）流通限制及锁定承诺
1 日月集团 7,138.52 39.66
2 永盛国际 7,002.50 38.90
3 日月控股 1,134.99 6.31
4 携行贸易 694.47 3.86
5 鑫富投资 567.50 3.15
承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回购本公司持有的该等股份。
6 联众投资 567.50 3.15
7 博时投资 567.50 3.15
8 永丰商务 227.00 1.26
9 恒瑞泰富 100.02 0.56
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回购本公司持有的该等股份。
（二）有关股东持股数量及比例
1、发起人
发起人持股数量及比例见本节“三、有关股本的情况(一)总股本、本次发
行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
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2、前十名股东
本次发行前，发行人前 10 名股东及其持股情况见本节“三、有关股本的情
况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。
3、前十名自然人股东
本次发行前，本公司无自然人股东。
4、国家股、国有法人股股东
本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。
5、外资股股东
本公司的外资股股东为永盛国际，其持股数量及持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（％）类别
永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东间的关联关系如下表：
序号股东名称关联关系
1 日月集团受同一实际控制人控制企业
2 永盛国际受同一实际控制人控制企业
3 日月控股受同一实际控制人控制企业
4 携行贸易受同一实际控制人控制企业
5 鑫富投资受实际控制人近亲属控制企业
6 博时投资非关联企业
7 联众投资非关联企业
8 永丰商务非关联企业
9 恒瑞泰富非关联企业
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务情况
本公司专业从事珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。本公司开展业务之初主要从事铂金饰品的设计、生产和销售。
2007 年，本公司前身日月星珠宝通过收购明牌实业的主要经营性资产及吸收合
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并华鑫珠宝，增加了黄金饰品、镶嵌饰品的设计、生产和销售业务。公司自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰行业，除产品品种有所增加外，主营业务未发生重大变化。
产品简介
黄金饰品黄金是一种具有良好物理特性的贵金属，具有熔点高、手感沉甸、韧性和延展性好的特点，由于其具有艳丽的亮黄色，自古以来黄金一直是倍受尊崇的高贵饰品。此外，黄金饰品还具有特殊的保值功能，且变现较容易，因此黄金饰品是一种融合了观赏、实用与保值等多重功能的特殊贵金属饰品。
铂金饰品铂金具有稀有、纯净、坚韧不易磨损三大特性以及天然的纯美白色光泽，相对黄金而言，其更为昂贵的价值和高贵的色泽使得铂金饰品具有独特的优势。
此外，由于铂金的密度高，韧性几乎是黄金的两倍，铂金及铂合金已成为钻石镶嵌饰品的最佳托架选择。
镶嵌饰品主要为钻石镶嵌饰品，将钻石镶嵌到铂金、K金首饰上后，即形成钻戒、吊坠、耳饰、手链等珠宝首饰。
其他包括来料受托加工业务以及白银饰品等。
（二）销售模式
公司的主要销售模式分为经销和专营。经销模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属经销商，公司在将货品批发给经销商时确认收入。专营模式下，终端零售柜台所售卖货品的所有权归属本公司，公司为专柜或直营店铺货并在货品销售后确认销售收入。各销售模式的具体介绍及分类如下：
模式模式简介
普通经销模式
公司与经销商签订框架性协议，经销商根据自身销售情况定期或不定期到公司提货，提货价格一般以公司公布的最新批发价为准，经销商在提货后的一定期限内完成付款。公司与经销商之间是买卖关系，经销商提货后，自行销售、自负盈亏、自担风险。
北京菜百模式
该模式下，公司与经销商签订框架性协议，经销商在有饰品采购需求时向公司下单，一般在下单前或在协议约定的较短期限内迅速将资金汇入公司账户，公司根据经销商指示的时间点进行采购，公司不承担原材料价格波动的风险。
经销
加盟模式
加盟商在公司授权下开设明牌珠宝形象的加盟店，并负责人、财、物、房屋租金等一切经营管理费用。公司在将产品批发给加盟商时实现销售，并根据协议为加盟商提供相应的服务，包括特许经营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等。
专柜模式
公司在商场设立专柜，自行铺货。终端顾客购买货品后，由商场代为收取货款并定期与公司对账结算，公司依据协议约定扣除商场应得收入后，将剩余货款确认为销售收入。专营直营模式公司设立明牌珠宝形象的旗舰店或专卖店，直接向终端消费者进行销售。
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其他主要为受托加工业务。
（三）所需主要原材料供应情况
报告期内，公司主要采购的原材料为黄金、铂金、钻石，主要耗用的能源为电、水、燃气。其中，黄金与铂金原材料主要购自上海黄金交易所，钻石购自上海钻石交易所的会员单位。公司原材料及能源供应受到充分保障。
（四）珠宝首饰行业竞争情况
根据中国珠宝玉石首饰行业协会（简称“中宝协”）统计，截至 2009年末，国内珠宝零售企业已占到珠宝企业总数 80%以上，从业人数达到行业总人数的一半左右。目前我国珠宝首饰行业竞争较为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也不大。以 2009年为例，境内 4家珠宝饰品类上市公司老凤祥（600612.SH）、豫园商城（600655.SH）、东方金钰
（600086.SH）、潮宏基（002345.SZ）珠宝首饰的销售额占当年整个珠宝首饰
销售额不到 9%。自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国外奢侈品牌及香港品牌如 Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芬尼）、周大福、周生生、谢瑞麟、六福等逐步进入境内。目前，境内珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。从区域看，境内珠宝首饰企业分布不平衡。境内较有实力的几个珠宝首饰品牌均分布在沿海经济发达地区，如本公司在浙江，潮宏基在广东，豫园商城、老凤祥在上海，其企业和品牌的发展与经济发达的沿海省市紧密相连，主要竞争市场也集中于此。以上竞争态势决定了一家成功的珠宝首饰企业必须在产品设计、品牌维护、渠道建设等方面具有自己独特的竞争优势。
（五）发行人在行业中的竞争地位
发行人经过 2007年资产重组后，主要产品范围包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品，公司市场地位有了明显提升。近三年公司在本行业市场份额保持稳定。
公司整体实力位于行业前列，现已发展成为中国大陆珠宝首饰的龙头企业和
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市场领导者之一，主要产品市场占有率在 2008 年—2010 年处于同行业前列。
世界黄金协会已出具证明，确认本公司自有品牌“明”牌黄金饰品市场地位突出，其销售额在中国大陆同行业内位居前列，已发展成为中国大陆最重要的黄金饰品企业之一。而公司在铂金饰品细分市场地位同样突出，经过多年的经营运作，公司已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认本公司在境内铂金饰品领域占有领导地位，所生产的铂金饰品在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先地位，其中 2008 年度、2009年度及 2010年度“明”牌铂金饰品销售额在同行业内排名第一。在镶嵌类饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，经过多年的发展，公司已发展成为该领域的重要企业之一。
五、发行人业务及生产经营相关的有关资产权属情况
（一）商标
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有中国境内注册商标 43项。
（二）专利
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 32项专利。
（三）非专利技术
本公司在长期的研发及生产实践中积累了大量的非专利技术，保证了产品的独特的品质。主要非专利技术共9项，具体如下：JCAD-76产品研发技术；IAPP/A环保回收提纯技术；超细机织项链生产技术；无焊生产工艺；色泽工艺技术；千足硬金技术；微镶技术；荧光喷砂技术；开铝模技术。
（四）土地使用权
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有土地使用权 3宗，合计面积 51,871平方米，详细情况如下：
序号土地证号
使用权类型
用途
使用权终止日期土地位置
面积（平方米）
是否设置抵押
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1-2-14绍兴县国用（2010）
第 19-7号出让
工业
2051 年 5月 9日
绍兴县福全镇沈家畈村地段 10,700 否绍兴县国用（2010）
第 19-8号出让
工业
2058 年 7月 2日
绍兴县福全镇沈家畈村地段 7,322 否绍兴县国用（2010）
第 3-51号出让
工业
2052 年 5月 24日
绍兴县群贤路以南、镜水路以西（后梅村）
33,849 否
六、同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
公司经营范围为生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品，销售生产产品。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。
目前，日月集团的经营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务，与本公司不存在同业竞争；日月集团控制的除本公司以外的其他企业主要经营房地产开发、投资管理、实业投资等业务，与公司从事珠宝首饰生产、销售业务均不同，因此不存在同业竞争。
实际控制人虞阿五和虞兔良父子控制的其他企业，均没有从事与公司相竞争的业务，与公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东日月集团已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，控股股东日月集团承诺：
1、日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司将不会参与任何与明牌珠宝目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对明牌珠宝构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、若日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司的经营活动在将来与明牌珠宝发生同业竞争或与明牌珠宝利益发生冲突，日月集团将促使将该公司的股权、资产或业务向明牌珠宝或第三方出售；
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3、在日月集团及日月集团之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司与明牌珠宝均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，明牌珠宝享有优先选择权；
4、日月集团保证不利用控股股东的地位损害明牌珠宝及其中小股东的合法
权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司
出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：
1、明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经
营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；
2、本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可
能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
3、本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直
接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
4、本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者
为他人经营与股份公司同类的业务；
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
1）关联销售的概况
公司报告期关联交易主要为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品的销售，具体情况如下：
单位：万元
2010年度 2009年度 2008年度
关联方交易内容金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
北京菜百黄金、铂金和 19,075.78 4.74 15,167.25 4.60 13,843.54 4.88
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-16
镶嵌饰品
浙江日月集团湖州金店有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
905.91 0.22 4,087.18 1.24 2,989.52 1.05
绍兴明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
1,164.69 0.29 4,009.19 1.22 3,405.51 1.20
湖州明牌首饰金店有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
236.86 0.06 1,307.03 0.40 822.31 0.29
青岛明牌首饰珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 1,136.50 0.34 1,220.38 0.43
上海杨浦明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
139.51 0.03 730.59 0.22 840.96 0.30
南京日月首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 570.22 0.17 753.95 0.27
西安明牌银楼有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
49.79 0.01 689.47 0.21 931.27 0.33
金华市明牌首饰珠宝有限公司（已更名为金华明牌物业管理）
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 521.78 0.16 501.24 0.18
衢州市日月首饰珠宝金行有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 366.76 0.11 540.44 0.19
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
25.78 0.01 365.41 0.11 620.11 0.22
深圳市日月星珠宝首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
95.90 0.02 350.04 0.11 --
诸暨市明牌首饰凤祥珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
342.60 0.09 315.71 0.10 730.03 0.26
永康市日月首饰珠宝有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 49.04 0.01 88.85 0.03
陕西日月投资开发有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
-- 20.35 0.01 --
青岛市市北区日月星珠宝金行
黄金、铂金和镶嵌饰品
---- 202.26 0.07
上海明牌银楼有限公司（已更名为上海明牌投资）
黄金、铂金和镶嵌饰品
---- 1.03 0.00
海宁日月珠宝首饰有限公司
黄金、铂金和镶嵌饰品
---- 520.75 0.18
合计-- 22,036.82 5.47 29,686.50 9.01 28,012.17 9.88
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-17
公司产品销售采用关联方与非关联方一致的定价原则，产品价格按照成本加适当利润原则确定。
2）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
①与北京菜百关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向北京菜百的产品销售模式主要为经销模式，但其具体定价方式与一般经销商不同。公司对北京菜百的具体定价方式为：北京菜百向公司提供报价单，双方确认采购数量和采购单价，北京菜百提前支付货款或及时支付货款，采购单价由双方确认时所对应的金交所原材料价格加上一定利润确定，公司确认价格时即锁定了原材料成本，并以每克固定溢价的形式锁定利润，与其他一般经销模式明显不同。
公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的经销模式，其销售实质具有经销和来料加工的双重特点。由于北京菜百具有良好的市场影响力，采购量大，加工款式相对简单，且议价能力强，公司向北京菜百销售产品执行来料加工模式下的定价政策。
基于公司向北京菜百销售黄金和铂金饰品的交易实质，报告期内，公司向北京菜百要求的加工费与向非关联方要求的加工费基本情况如下：
单位：元/克
黄金饰品加工费铂金饰品加工费年度
北京菜百非关联方北京菜百非关联方
2008年 4-5 4-5 15-18 17
2009年 5-6 5.5 17-18.5 15-20
2010年 5.5-6.5 5.5 17-18 15-18
公司收取北京菜百和收取非关联方黄金、铂金饰品加工费基本一致，不存在重大差异。
②与除北京菜百以外的其他关联方关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
除北京菜百外， 2008 年、2009 年和 2010 年公司与其他关联方的关联销
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-18
售占同类交易金额比例分别为 5.00%、4.41%和 0.73%，占比较小。
报告期内，除北京菜百外，公司向其他关联方销售的毛利率情况如下：
年度 2010年度 2009年度 2008年度
关联方（除北京菜百）毛利率（%） 14.65 14.11 12.12
公司毛利率（%） 11.69 12.10 8.99
注：上表中公司毛利率为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品三类产品的毛利率。
报告期内，公司向其他关联方产品销售定价采用与非关联方一致原则。由于公司向关联方产品销售中专营模式比例高于公司总体销售中的专营模式比例，而专营模式的销售毛利率较高，导致关联方销售毛利率略高于公司毛利率，其销售价格和毛利率与非关联方无重大差异。
（2）关联租赁
报告期内，公司关联租赁情况如下表：
出租方承租方租赁标的租赁用途
面积
（M2）
年租金（万元）租赁期限
200.00
2007.12.26-2008.12.2
230.00
2008.12.26-2009.12.2
武汉明牌银楼有限公司
武汉明牌首饰
武汉市江汉区中山大道561 号的房产一楼
经营及办公使用
260.00 2010.1.1-2029.12.31
320.00 2008.1.1-2009.12.31
上海明牌银楼有限公司
上海明牌首饰
上海市黄浦区南京东路388 号的房产一层、地下一层及四楼402室
经营及办公使用
350.00 2010.1.1-2029.12.31
15.00 2008.1.1-2008.12.31
18.00 2009.1.1-2009.12.31 日月集团咸阳明牌首饰
咸阳市渭城区人民东路50号的房屋
经营及办公使用
77.9
20.00 2010.1.1-2029.12.31
明牌实业长沙明牌珠宝
长沙市黄兴南路 456 号一层
经营及办公使用
260 70.00 2010.1.1-2029.12.31
明牌实业
公司绍兴分公司
绍兴市解放北路391号1层和 3层
经营及办公使用
450 220.00 2010.1.1-2029.12.31
本公司日月集绍兴县福全办公用 200 6.00 2010.1.1-2012.12.31
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-19
团镇沈家畈村东厢溇第 3幢 3层一间、5层 4间
房
以上关联租赁租金参照当地房屋租赁市场价格，双方协商确定。
（1）发行人下属公司向实际控制人控制的公司进行多处长期租赁对发行人
资产完整性和独立性的影响
公司作为珠宝首饰生产、销售企业，生产完成的饰品主要通过经销商分销和专营店零售终端两种渠道实现销售，目前，公司直营店的商业、办公场所均为租赁取得，其中公司绍兴分公司、武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰和长沙明牌珠宝 5家直营店的经营场所向关联方租赁，其他直营店经营场所向第三方租赁。
租赁房产设立专营店是商品流通企业普遍采用的扩充销售终端方法，通过租赁销售网点经营场所，一方面可以减少公司因购置固定资产的大规模资金支出，有利于公司合理配置资金，扩大生产经营。另一方面由于专营店销售业绩受商圈影响较大，以租赁方式增加公司经营场所随商圈变化调整的灵活性。
公司出于生产经营考虑向关联方租赁 5 处房产作为分公司和部分子公司的商业、办公用房，该 5处租赁房产均处当地商业中心繁华地段，符合公司珠宝销售商铺的经营选址的条件。同时，为保证经营的稳定性，该 5家直营店与关联方签订了 20年的房屋租赁合同，关联租赁的长期性和持续性有利于公司业务发展的稳定。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
1）受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰股权
2009年 12月 28日，公司与上海明牌银楼有限公司签订《股权转让协议》，受让上海明牌银楼有限公司所持上海明牌首饰 10.00%股权，以该股权出资额为
依据，受让价格 20.00 万元。本次股权受让完成后，公司持有上海明牌首饰
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-20
100.00%股权。
2）向明牌实业转让所拥有的浙江绍兴县农村合作银行股权
2010 年 12 月 21 日，公司与明牌实业签订《股权转让协议》，公司将持有的浙江绍兴县农村合作银行 0.33%股权（即 200.00万股）参照经绍兴宏泰资产
评估有限公司评估后的价值 1145.00万元，以每股 5.80元转让给明牌实业，转
让价款共计 1,160.00万元。2010年 12月 31日，浙江绍兴县农村合作银行董事
会批准该股权转让事宜，2011年 1月 17日，该转让价款支付完毕。
（2）资产转让
2010年 5月 12日，公司与日月集团签订《国有土地使用权转让合同》，日月集团将位于绍兴县群贤路以南，镜水湖以西，面积为 33,849平方米的地块的国有土地使用权按现状及该地块出让成交价转让给发行人，土地转让总价为1,740.00万元。该转让价款已支付完毕。
（3）商标、专利转让
报告期内，公司无偿受让日月集团拥有的 41项商标和实际控制人虞兔良拥有的 5项专利。
（4）关联方资金往来情况
报告期内，公司在 2008 年、2009 年存在占用关联方资金的情形，具体情况如下：
①2008年
单位：万元
关联方名称年初余额累计拆入累计偿还年末余额资金性质说明
日月集团 16,892.55 87,566.50 104,459.05 0 借款
支付明牌首饰资产收购款和满足生产经营资金周转需要
②2009年
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-21
单位：万元
关联方名称年初余额累计拆入累计偿还年末余额资金性质说明
明牌实业 0 23,400.00 23,400.00 0 借款购买生产原材料
报告期内，公司对上述往来资金根据平均每日欠款余额按银行同期贷款年利率支付了资金占用费。
③占用关联方资金对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：
日期 2010年 2009年 2008年
资金占用费（万元） 0 71.14 1,408.48
营业利润（万元） 24,198.15 20,340.01 11,059.34
资金占用费/营业利润 0 0.35% 12.74%
公司 2007年 12月吸收合并华鑫珠宝和收购明牌首饰黄金经营性资产后，业务规模随之扩大，由于未即时获得华鑫珠宝和明牌首饰银行授信额度，2008年上半年公司通过占用关联方资金满足业务扩张后生产经营资金周转和支付收购款的需要，并按银行同期贷款利率支付了资金占用费。该资金往来对支持公司业务发展和解决经营周转资金问题有其必要性。
2008年 7月公司承接取得原明牌首饰和华鑫珠宝银行授信额度以后，生产经营所需资金主要通过银行短期借款筹得，当年不再发生占用关联方资金的情形。2009 年公司因生产急需临时资金周转并出于手续便利考虑，短期占用明牌实业资金用于及时购买原材料，该些占款均于当月或次月归还，自 2010年开始不再发生占用关联方资金情形。由于公司具有良好的企业信誉和资产质量，且黄金、铂金等贵金属存货变现能力较强，未来公司可以通过存货抵押贷款和其他融资方式来获得自身经营所需的流动资金，保证资产独立性。
（5）关联担保情况
1）银行借款和银行承兑汇票担保情况
报告期内，公司的短期借款、银行承兑汇票均由关联方提供担保。在关联担保的情况下，银行承兑汇票保证金比例为 30.00%，比例较低；短期借款利率亦
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-22
较为优惠。截至 2010年 12月 31日，关联方为公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方贷款金融机构担保种类担保类型担保金额担保起始日担保到期日
2,000.00 2010-9-9 2010-3-9
3,500.00 2010-11-5 2011-5-5
4,800.00 2010-11-9 2011-5-9
2,300.00 2010-11-17 2011-5-17
3,500.00 2010-12-7 2011-6-7
4,800.00 2010-12-10 2011-6-9
4,800.00 2010-12-15 2011-6-15
4,800.00 2010-12-17 2011-6-17
4,800.00 2010-12-22 2011-6-22
日月集团、虞阿五、虞
兔良
中国银行股份有限公司绍兴市分行
银行借款
最高额保证担保
4,000.00 2010-9-7 2011-3-7
日月集团、虞阿五、虞
兔良
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行
银行借款保证担保 5,000.00 2010-12-21 2011-11-21
382.68 2010-7-10 2011-1-9
226.42 2010-7-20 2011-1-19
1,583.86 2010-7-12 2011-1-11
72.46 2010-11-12 2011-5-11
日月集团、虞阿五、虞
兔良
中国银行股份有限公司绍兴市分行
银行承兑汇票
最高额保证担保
603.15 2010-11-17 2011-5-16
1,500.00 2010-4-28 2011-4-9
2,700.00 2010-5-5 2011-5-4
800.00 2010-5-6 2011-4-28
2,900.00 2010-6-30 2011-6-29
1,100.00 2010-7-29 2011-1-28
1,000.00 2010-8-2 2011-2-1
1,200.00 2010-10-8 2011-4-4
3,800.00 2010-10-9 2011-4-8
日月集团
中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行
银行借款
最高额保证担保
5,000.00 2010-10-11 2011-3-20
4,000.00 2010-9-28 2011-3-27 武汉明牌
实业投资有限公司
中国银行股份有限公司绍兴分行
银行借款最高额抵押担保 2,000.00 2010-11-24 2011-11-23
5,000.00 2010-11-12 2011-3-17
3,000.00 2010-1-4 2011-1-4
日月集团、虞兔良、尹美娟
中信银行股份有限公司杭州分行
银行借款最高额保证担保
10,000.00 2010-1-5 2011-1-5
日月集团、绍兴福全浙江省绍兴县农村合作银行借款
最高额保证担保 6,000.00 2010-7-19 2011-1-18
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
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毛纺染整有限公司、虞阿五、尹
阿素
日月集团、绍兴福全毛纺染整有限公司
银行福全支行
3,000.00 2010-7-22 2011-1-20
小计--- 100,168.57 -
2）黄金租借担保情况
报告期内，公司控股股东日月集团和实际控制人虞阿五、虞兔良为公司向中
国银行股份有限公司浙江省分行租借黄金实物提供担保。截至 2010年 12月 31日，公司在关联担保下向中国银行浙江省分行租借黄金情况如下：
租赁黄金数量（千克）租赁起始日租赁到期日
204.00 2010-10-27 2011-3-25
102.00 2010-11-2 2011-4-15
150.00 2010-9-27 2011-2-25
102.00 2010-12-10 2011-5-12
102.00 2010-12-10 2011-6-10
204.00 2010-9-13 2011-1-13
合计：864.00 --
3）房屋租赁担保情况
2010 年 4 月 15 日，上海明牌银楼有限公司为公司子公司上海杨浦明牌商贸与上海五角场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期《房屋租赁合同》提供履约担保，担保租赁时间至 2016年 8月。
（6）关键管理人员薪酬
报告期间关键管理人员人数在本公司领取报酬人数报酬总额（万元）
2010年 13 12 126.00
2009年 13 10 116.72
2008年 8 8 113.06
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
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（三）与关联交易相关应收应付款项的余额及变化趋势
报告期内，公司与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
单位：万元
应收账款
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金华市明牌首饰珠宝有限公司-- 359.68
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司-- 958.65
浙江日月集团湖州金店有限公司- 162.80 340.34
湖州明牌首饰金店有限公司- 72.98 86.84
永康市日月首饰珠宝有限公司-- 99.85
西安明牌银楼有限公司- 92.56 965.89
上海明牌银楼有限公司-- 240.05
深圳市日月星珠宝首饰有限公司- 102.14 -
衢州日月首饰珠宝金行有限公司-- 175.32
陕西日月投资开发有限公司---
南京日月首饰有限公司-- 705.32
上海杨浦明牌银楼有限公司-- 391.33
诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公司-- 123.87
青岛明牌首饰珠宝有限公司-- 13.13
青岛市市北区日月珠宝金行-- 0.59
小计- 430.48 4,460.86
预收款项
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
绍兴明牌银楼有限公司- 16.00 383.11
上海杨浦明牌银楼有限公司- 39.89 -
诸暨明牌首饰凤祥珠宝有限公- 50.74 -
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
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司
青岛明牌首饰珠宝有限公司- 15.32 -
北京菜百 2,507.10 1,057.89 2,602.30
陕西日月投资开发有限公司-- 18.61
长沙明牌首饰珠宝金行有限公司- 28.82 -
小计 2,507.10 1,208.66 3,004.02
其他应付款
关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
日月集团- 202.13 1,254.57
明牌实业- 20.00 269.13
武汉明牌银楼有限公司 42.00 30.00 38.00
日月控股-- 52.00
小计 42.00 252.13 1,613.70
上述关联应收应付款项的具体情况如下：
1、应收账款、预收账款均为公司关联销售产生；2、其他应付款中：（1）
与日月集团 2008、2009年的应付款主要为应付利息；（2）与明牌实业 2008年
应付款为未支付收购款的应计利息，2009 年应付款为公司子公司咸阳明牌首饰向明牌实业借款支付房租；（3）与武汉明牌银楼有限公司 2008、2009 和 2010
年应付款为房租及水电费；（4）与日月控股 2008年应付款为公司原控股子公司
绍兴县星娅首饰科技有限公司向日月控股借款用于生产经营使用产生。
（四）报告期内独立董事的意见
2011年1月21日，独立董事对公司（包括公司的所有控股子公司）最近三年与关联方发生的关联交易发表了意见，认为该等交易均建立在平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-26
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员及任职期间
虞兔良先生：董事长兼总经理，1963年 12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。
虞兔良先生于 1989年至 1994年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994年至1995年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995年至 2010年 2月，任日月集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007年 12月至 2009年 11月，任本公司副董事长兼总经理；2009年 11月至今，任本公司董事长兼总经理。
虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届人大代表。
虞阿五先生：董事，1941年 10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。
虞阿五先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995年至今，任日月集团董事长；1999年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； 2002年至 2007年 12月，任本公司董事长兼总经理；2007年 12月至 2009年 11月，任本公司董事长；2009年 11月至今，任本公司董事。
虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。
尹尚良先生：董事兼副总经理，1962年 12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
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尹尚良先生于 1982年至 1993年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994年至 2001年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002年至 2009年 11月，任本公司生产技术部副总经理；2002年至今，任本公司董事；2009年 11月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产品设计与研发。
尹阿庚先生：董事兼副总经理，1962年 8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。
尹阿庚先生于 1987年至 1995年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996年至 1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999年至 2007年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002年至 2009年 11月，任本公司销售部经理；2007年 12月至今，任本公司董事；2009年 11月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。
孙凤民先生：独立董事，1960 年 9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于 1983年毕业于武汉地质学院。
孙凤民先生于 1983 年至 1992 年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；2000年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；2003 年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2009年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；2007年 9月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；2010年 1月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009年 11月至今，任本公司独立董事。
周虹女士：独立董事，1962年 11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
周虹女士于 1988年至 2001年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；2001年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；2003年至 2008年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；2010年至今，担任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；2009年 11月至今，任本公司独立董事。
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周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际 SCI、EI、国内一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行财务管理诊断与策划。
徐小舸女士：1971年 11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师。
徐小舸女士于 2001至 2004 年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；2005 年-2010 年 5 月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；2010年 6月至今，任中投租赁有限责任公司副总经理；2007年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；2009年 11月至今，任本公司独立董事。
董事任职期间：
姓名任期起止日期
虞兔良先生 2009年 4月 25日-2012年 4月 24日
虞阿五先生 2009年 4月 25日-2012年 4月 24日
尹尚良先生 2009年 4月 25日-2012年 4月 24日
尹阿庚先生 2009年 4月 25日-2012年 4月 24日
孙凤民先生 2009年 11月 28日-2012年 4月 24日
周虹女士 2009年 11月 28日-2012年 4月 24日
徐小舸女士 2009年 11月 28日-2012年 4月 24日
（二）监事会成员简历及任职期间
虞初良先生：监事会主席，1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。
虞初良先生于 1994年至 1998年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于 1997年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；1998年至 2002
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年，任日月集团钻石采购部副经理；2002 年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；2010年 10月至今，任本公司监事。
李云夫先生：监事，1974 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员。
李云夫先生于 1998年至 2002年，就职于明牌首饰从事新产品的开发和模具的设计制造工作；2002年至今，任本公司模具车间主任；2010年 10月至今，任本公司监事。
叶炜国先生：监事，1972 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
叶炜国先生于 1990年至 2007年，就职于明牌首饰，历任职员、车间主任；2008年-2009年，任本公司镶嵌车间主任；2010年至今，任本公司运营中心副总监，2010年 10月至今，任本公司职工监事。
监事任职期间：
姓名任期起止日期
虞初良先生 2010年 10月 25日-2012年 4月 24日
李云夫先生 2010年 10月 25日-2012年 4月 24日
叶炜国女士 2010年 10月 25日-2012年 4月 24日
（三）高级管理人员及任职期间
虞兔良先生：总经理，简历见前文。
许关兴先生：副总经理，分管生产。1956年 1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。
许关兴先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995年至今，任日月集团生产技术部经理；1996年至 1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰
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股份有限公司生产技术部总经理；2007年至 2009年 11月，任本公司生产技术部总经理；2009年 11月至今，任本公司副总经理，分管生产和产品的质量检验。
尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。
尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。
曹国其先生：董事会秘书，1978年 1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，大专学历，MBA，经济师。
曹国其先生于 1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司办公室主任；1999 年至 2009 年 4 月，任日月集团办公室主任； 2002 年至今，任本公司办公室主任；2009年 11月至今，任本公司董事会秘书。
孙芳琴女士：1980年 8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，本科学历，会计师。2003年参加工作，曾于 2003年至 2006年，任浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006 年至 2008 年 8 月，任浙江精功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008年 8月至 2009年 11月，任精功集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009年 11月至今，任本公司财务总监。
高级管理人员任职期间：
姓名任期起止日期
虞兔良先生 2009年 4月 25日-2012年 4月 24日
许关兴先生 2009年 11月 13日-2012年 11月 12日
尹尚良先生 2009年 11月 13日-2012年 11月 12日
尹阿庚先生 2009年 11月 13日-2012年 11月 12日
曹国其先生 2009年 11月 13日-2012年 4月 24日
孙芳琴女士 2009年 11月 13日-2012年 11月 12日
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（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员中不存在直接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署之日，以下人员通过持有公司股东的股权或公司股东之股东的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
自然人持有发行人股东的股份
自然人间接持有发行人股份的情况
姓名公司任职及亲属关系持股对象持股比例
发行人股东持有发行人的股权比
间接持股数（万股）
间接持股比例
备注
日月集团 57.46% 39.66% 4,102.2 22.79%
虞兔良通过直接持有日月集团、日月投资和携程贸易的股权而合计持有日月集团的股权
日月控股 50.00% 6.31% 567.9 3.16%--
携行贸易 66.17% 3.86% 459.7 2.55%-
虞兔良董事长兼总经理
永盛国际 80.00% 38.90% 5,601.6 31.12%--
合计--- 10,731.4 59.62%--
日月集团 42.54% 39.66% 3,036.6 16.87%
虞阿五通过直接持有日月集团、日月投资和携程贸易的股权而合计持有日月集团的股权
日月控股 50.00% 6.31% 567.9 3.16%--
虞阿五董事
永盛国际 20.00% 38.90% 1,400.4 7.78%--
合计--- 5,004.9 27.80%--
尹阿庚董事兼副总经理鑫富投资 14.27% 3.15% 80.9 0.45%--
许关兴副总经理鑫富投资 11.89% 3.15% 67.4 0.37%--
尹尚良董事兼副总经理鑫富投资 11.18% 3.15% 63.4 0.35%--
上述人员间接持有公司之股份，不存在质押或冻结情况。
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（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2010年度从本公司领取收入情况如下：
序号姓名现任职务 2010年度收入（万元）
1 虞兔良董事长、总经理 30
2 虞阿五董事--
3 尹阿庚董事、副总经理 16
4 尹尚良董事、副总经理 15
5 许关兴副总经理 15
6 孙凤民独立董事 3
7 周虹独立董事 3
8 徐小舸独立董事 3
9 虞初良监事会主席 6
10 李云夫监事 5
11 叶炜国职工监事 7
12 曹国其董事会秘书 10
13 孙芳琴财务总监 13
上述人员除虞阿五先生在关联企业领取薪酬外，其他人员均不在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。
（六）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
姓名在发行人任职
兼职单位职务兼职单位与发行人关系
日月集团副董事长发行人之控股股东
永盛国际董事发行人之主要股东
浙江华越芯装电子股份有限公司董事长实际控制人控制的企业
明牌实业董事实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
上海明牌投资董事实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资董事实际控制人控制的企业
虞兔良董事长、总经理
云南宝霸矿业开发有限公司董事实际控制人控制的企业
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浙江日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司副董事长受实际控制人重大影响的企业
北京中金国科文化发展有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
北京菜百董事受实际控制人重大影响的企业
吉林日月光伏科技有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
吉林日月能源开发有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
上海重阳资产管理有限公司董事实际控制人与他人共同控制的企业
日月集团董事长兼总经理发行人之控股股东
日月控股执行董事兼经理发行人之主要股东
永盛国际董事发行人之主要股东
日月投资执行董事发行人之控股股东之股东
携程贸易执行董事兼经理发行人之控股股东之股东
明牌实业董事长兼总经理实际控制人控制的企业
上海明牌投资董事长兼总经理实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司董事长兼总经理实际控制人控制的企业
浙江涌森置业有限公司董事长兼经理实际控制人控制的企业
绍兴日月城置业有限公司执行董事实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资董事长兼总经理实际控制人控制的企业
滨州日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司董事长实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
陕西日月投资开发有限公司董事长实际控制人控制的企业
上海重阳资产管理有限公司董事实际控制人与他人共同控制的企业
浙江华越芯装电子股份有限公司董事实际控制人控制的企业
绍兴县福全担保有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
上海明牌首饰执行董事兼经理发行人之子公司
虞阿五董事
咸阳明牌首饰执行董事发行人之子公司
湖州日月置业有限公司董事实际控制人控制的企业
尹阿庚
董事、副总经理金华明牌物业管理董事实际控制人控制的企业
《芭莎珠宝》杂志社社长无
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任无
中国珠宝玉石首饰行业协会副会长兼秘书长无
《中国宝石》杂志社主编无
山下湖珍珠股份有限公司独立董事无
孙凤民独立董事
广东潮宏基实业股份有限公司独立董事无
周虹独立董事浙江大学城市学院金融系主任无
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兰州民百(集团）股份有限公司独立董事无
中投租赁有限责任公司副总经理无
徐小舸独立董事
京能置业股份有限公司独立董事无
许关兴副总经理明牌实业董事实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司董事实际控制人控制的企业
云南宝霸矿业开发有限公司董事实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司董事发行人之控股股东参股的公司
曹国其
董事会秘书
北京中金国科文化发展有限公司董事受实际控制人重大影响的企业
除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或机构兼职的情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）控股股东简介
公司控股股东为日月集团，截至本招股说明书签署之日，该公司持有公司7,138.52万股股份，占总股本的 39.66%。日月集团成立于 1995年 12月 25日，
注册资本人民币 7,000.00 万元，法定代表人虞阿五，住所为绍兴县福全镇，经
营范围为实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。虞阿五、
虞兔良父子分别直接持有日月集团 41.21%和 48.24%的股权。
（二）公司实际控制人简介
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，截至本招股说明书签署之日，其通
过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制本公司88.72%股权。
虞阿五，男，中国国籍，1941年10月出生，身份证号为33062119411028*，汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。现任公司董事。
虞兔良，男，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为33062119631220*，
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汉族，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。现任公司董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）合并财务报表
单位：元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 224,188,268.00 140,322,350.05 83,053,362.40
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 292,800,363.02 190,589,483.51 188,343,725.54
预付款项 22,041,424.63 7,500,916.67 11,711,634.81
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,092,727.78 2,246,925.82 2,386,434.26
存货 1,505,049,762.31 1,208,559,341.91 1,013,623,493.72
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96 1,299,118,650.73
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 2,150,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00
投资性房地产---
固定资产 33,221,929.11 35,474,732.50 38,255,963.27
在建工程- 1,797,019.20 1,585,015.54
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 21,612,725.13 24,652,204.72 25,272,908.43
开发支出---
商誉---
长期待摊费用-- 207,951.23
递延所得税资产 3,934,658.33 6,026,464.08 1,664,488.92
其他非流动资产---
非流动资产合计 60,919,312.57 70,100,420.50 69,136,327.39
资产总计 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
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合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 973,000,000.00 784,000,000.00 720,000,000.00
交易性金融负债 222,402,240.00 226,379,487.17 182,525,643.60
应付票据 28,685,757.97 63,254,162.19 20,348,944.82
应付账款 113,108,524.11 13,011,372.29 20,410,224.52
预收款项 59,037,376.68 40,994,127.95 51,063,143.74
应付职工薪酬 14,294,366.29 187,993.06 399,281.18
应交税费 3,833,840.12 13,331,783.70 -8,425,464.11
应付利息 3,412,131.55 3,257,210.39 2,117,837.06
应付股利---
其他应付款 1,599,854.88 4,942,716.29 18,748,804.31
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 1,419,374,091.60 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债 182,592.50 --
其他非流动负债---
非流动负债合计 182,592.50 --
负债合计 1,419,556,684.10 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 139,812,319.67 139,705,239.02 19,533,993.29
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 36,975,336.01 14,762,593.17 8,197,215.76
未分配利润 329,747,518.53 135,185,672.58 176,966,865.12
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合 686,535,174.21 469,653,504.77 360,756,458.12
少数股东权益- 307,080.65 310,104.88
股东权益合计 686,535,174.21 469,960,585.42 361,066,563.00
负债和股东益总计 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
（二）合并利润表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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一、营业收入 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37 2,837,837,279.86
减：营业成本 3,527,060,790.13 2,871,820,665.87 2,555,326,135.69
营业税金及附加 12,544,134.16 7,725,750.67 7,754,644.61
销售费用 111,249,622.18 78,491,312.26 64,424,742.49
管理费用 39,652,407.73 34,812,198.51 29,817,422.11
财务费用 58,183,419.62 52,566,048.98 70,121,138.35
资产减值损失 1,438,081.05 -1,033,230.32 824,653.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 10,297,958.21 -18,891,759.28 -827,411.31
投资收益（损失以“-”号填列）-47,150,574.23 -32,343,447.28 1,852,295.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 241,981,492.11 203,400,056.84 110,593,427.10
加：营业外收入 54,072,507.98 3,666.45 3,213,261.03
减：营业外支出 4,063,445.05 3,363,993.90 6,654,466.39
其中：非流动资产处置损失-- 2,365,024.05
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 291,990,555.04 200,039,729.39 107,152,221.74
减：所得税费用 75,215,966.25 51,065,069.57 20,895,247.29
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
其中：同一控制下被合并方合并前净利润---
归属于母公司股东的净利润 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
少数股东损益- 77,613.17 -64,895.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.20 0.83 0.58
（二）稀释每股收益 1.20 0.83 0.58
六、综合收益总额 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
归属于母公司股东的综合收益总额 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
归属于少数股东的综合收益总额- 77,613.17 -64,895.12
（三）合并现金流量表：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-38
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 4,608,922,567.31 3,825,979,847.12 3,318,850,273.23
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金
10,949,159.01 1,954,426.54 6,507,640.25
经营活动现金流入小计 4,619,871,726.32 3,827,934,273.66 3,325,357,913.48
购买商品、接受劳务支付的现 4,406,734,680.20 3,515,311,629.72 3,066,745,237.98
支付给职工以及为职工支付的现金
39,206,163.99 76,320,376.64 63,702,013.32
支付的各项税费 158,681,195.25 98,059,657.01 42,038,966.98
支付其他与经营活动有关的现金
103,211,254.27 49,489,291.71 160,699,867.68
经营活动现金流出小计 4,707,833,293.71 3,739,180,955.08 3,333,186,085.96
经营活动产生的现金流量净额
-87,961,567.39 88,753,318.58 -7,828,172.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 1,926,207.51 -
取得投资收益收到的现金 300,000.00 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70,691,574.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 309,585.65 -
收到其他与投资活动有关的现金
775,790.00 800,180.00 5,410,440.00
投资活动现金流入小计 71,767,364.00 3,335,973.16 5,710,440.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
20,582,872.35 2,437,740.40 18,601,481.29
投资支付的现金 200,000.00 2,400,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流出小计 20,782,872.35 4,837,740.40 18,601,481.29
投资活动产生的现金流量净额
50,984,491.65 -1,501,767.24 -12,891,041.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00 - 34,175,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 175,000.00
取得借款收到的现金 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00 1,631,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
- 234,000,000.00 875,665,006.90
筹资活动现金流入小计 2,547,500,000.00 2,034,000,000.00 2,541,240,006.90
偿还债务支付的现金 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00 1,425,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
60,820,983.82 102,332,919.29 85,262,472.56
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其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付其他与筹资活动有关的现金
- 234,000,000.00 1,044,590,463.90
筹资活动现金流出小计 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29 2,555,552,936.46
筹资活动产生的现金流量净额
128,679,016.18 -38,332,919.29 -14,312,929.56
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
---
五、现金及现金等价物净增加 91,701,940.44 48,918,632.05 -35,032,143.33
加：期初现金及现金等价物余额
114,938,103.31 66,019,471.26 101,051,614.59
六、期末现金及现金等价物余 206,640,043.75 114,938,103.31 66,019,471.26
（四）最近三年非经常性损益表
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益（2008）》的相关规定编制的最近三年的非经常性损益
明细表如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 48,508,931.37 175,244.84 -2,365,024.05
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
5,563,000.00 - 3,206,920.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
39,363.98 26,207.51 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,033.34 -107,404.90 -1,494,372.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,552,631.38 800,180.00 4,410,440.00
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小 计 57,645,893.39 894,227.45 3,757,963.67
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 14,411,473.35 183,777.80 469,702.99
少数股东损益- 71.79 22.50
归属于母公司股东的非经常性损益净额 43,234,420.04 710,377.86 3,288,238.18
注：2010年非流动资产处置损益是指：2010年 1月 28日，公司与绍兴县土地资产储备中心签订《绍兴县国有建设用地使用权收回协议》，绍兴县土地资产储备中心收回公司位于绍兴柯东工业园区的 128,893.00平方米国有建设用地使用权，并根据土地及前期投入的
评估价值给予公司收回补偿，扣除土地取得成本及相关前期投入成本后，公司实现损益48,508,931.37元，因其与公司正常经营业务产生损益不存在直接关系，具有特殊和偶发性，
因此将其列为非经常性损益。
（五）主要财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2010-12-31/2010年度 2009-12-31/2009年度 2008-12-31/2008年度
流动比率（倍） 1.44 1.35 1.29
速动比率（倍） 0.38 0.30 0.28
资产负债率（母公司） 67.23% 71.17% 73.75%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.14% 0.22% 0.32%
息税折旧摊销前利润（元） 356,062,611.42 258,328,940.34 182,787,056.47
利息保障倍数（倍） 6.02 4.81 2.53
应收账款周转率（次/年） 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次/年） 2.60 2.58 2.69
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.49 0.49 -0.05
每股净现金流量（元） 0.51 0.27 -0.2、净资产收益率及每股收益
（1）净资产收益率
报告期利润加权平均净资产收益率（%）
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2010年度2009年度 2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 37.49 36.75 27.85
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.02 36.57 26.79
（2）每股收益
每股收益(元/股)
基本每股收益稀释每股收益报告期利润年度
2009年度
2008年度年度
2009年度
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.20 0.83 0.58 1.20 0.83 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.96 0.82 0.56 0.96 0.82 0.56
（六）管理层讨论分析
1、资产负债结构分析
2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日，资产总额分别为 136,825.50 万元、161,931.94 万元及 210,609.18 万元，呈稳步增长
趋势，主要原因是：（1）得益于珠宝首饰行业发展，公司经营规模不断扩大，
存货、货币资金、应收账款等流动资产整体呈增长趋势；（2）2008年，股东因
增资扩股向公司投入 3,400.00万元，导致资产总额有所增加；（3）公司经营状
况良好， 2008 年度、2009 年度及 2010 年净利润分别为 8,625.70 万元、
14,897.47万元及 21,677.46万元，公司良好的经营状况也导致资产总额稳步增
长。
报告期内，本公司负债主要由流动负债组成，且结构较为稳定。报告期内，公司主要采用短期借款等流动负债方式筹借所需资金，因此随着销售规模扩大，流动负债从 2008年末的 100,718.84万元到 2010年末的 141,937.41万元，呈
逐步上涨的趋势。
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2、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率从 2008年末的 1.29倍到 2010年末的 1.44倍，
呈上升趋势。公司速动比率从 2008年末的 0.28倍、2009年末的 0.30倍到 2010
年年末的 0.38 倍，呈上升趋势，但处于较低水平，这是由珠宝首饰企业存货占
流动资产比例相对较高特点所决定的。报告期内，资产负债率（母公司）、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数三个指标的变化反映公司偿债能力正在逐年提高。
3、盈利能力分析
通过公司管理层努力经营和得益于整个珠宝首饰行业的发展，公司 2008年度、2009年度及 2010年营业收入分别为 283,783.73万元、329,901.80万元及
402,896.26万元，保持持续稳定增长。
报告期内主营业务收入占营业收入比例较高，维持在99.90%以上。其他业
务收入相对较小，对公司经营状况不产生重大影响。
2008年—2010年，主营业务成本分别为255,532.61万元、287,182.07万元
及352,706.08万元，随主营业务收入的增加而逐年增加。2009年、2010年主营
业务成本同比增长分别为12.39%、22.82%，而同期主营业务收入同比增长分别
为16.25%、22.12%。2009年主营业务收入增长幅度高于同期主营业务成本的增
长幅度，说明公司综合毛利水平得到提高，盈利能力得到增强。而2010年主营业务收入增长幅度和主营业务成本增长幅度保持基本一致，说明公司盈利能力维持稳定状态。
营业利润是公司主要利润来源，2008—2010 年占利润总额的比例分别为
103.21%、101.68%及 82.87%。除 2010 年因转让在建工程及部分无形资产形
成金额较大的营业外收支外，营业外收支对利润总额影响较小，且不具备经常性、持续性。
报告期内公司净利润保持较快的增长速度，2009年度、2010年度同比增长
72.71%、45.51%；净利润率从 2008年的 3.04%、2009年的 4.52%，到 2010
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年的 5.38%，整体呈现逐步提高趋势。
4、现金流量情况
报告期内，公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额如下表所示：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 21,677.46 14,897.47 8,625.70
经营活动产生的现金流量净额-8,796.17 8,875.33 -782.82
投资活动产生的现金流量净额 5,098.45 -150.18 -1,289.10
筹资活动产生的现金流量净额 12,867.90 -3,833.29 -1,431.29
现金及现金等价物净增加额 9,170.19 4,891.86 -3,503.21
期末现金及现金等价物余额 20,664.00 11,493.81 6,601.95
受益于珠宝首饰行业及公司管理层的努力经营，报告期内净利润逐年增加，应收账款回收情况良好，公司销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入之比均大于1，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，但目前正处于发展期，公司销售规模在逐渐扩大，存货规模也随之增加，是报告期内经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因。
公司经营性现金流与净利润的关系符合珠宝首饰行业特点。同行业上市公司也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况，以2009年为例，境内上市公司的经营活动净现金流量均远低于同期净利润：
单位：万元
项目老凤祥潮宏基东方金钰
经营活动产生的现金流量净额-10,380.65 3,966.48 -31,608.28
净利润 23,657.48 8,809.64 1,837.47
2008—2009年，投资活动产生的现金流量净额分别为-1,289.10万元、
-150.18万元均为负数，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金相对较高。2010年投资活动产生的现金流量净额为5,147.53万元，主要
原因是2010年年初，公司处置了非流动资产无形资产及在建工程，导致处置固
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定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额数额较大。
2008年度、2009年度及2010年筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,431.29 万元、-3,833.29万元12,867.90万元，呈现波动状态。
5、主要利润来源
报告期内，各类产品对主营业务毛利贡献情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度产品
毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)毛利(万元)占比(%)
黄金饰品 25,665.95 51.21 18,861.59 44.19 9,999.45 35.43
铂金饰品 11,607.55 23.16 12,638.07 29.61 5,732.27 20.31
镶嵌饰品 9,098.44 18.15 7,817.21 18.31 9,383.97 33.25
其他 3,748.37 7.48 3,369.33 7.89 3,103.56 11.00
合计 50,120.30 100.00 42,686.21 100.00 28,219.25 100.00
从产品构成角度看，公司毛利主要来源于黄金、铂金、镶嵌饰品，三者毛利占主营业务毛利总额在 90.00%左右。
6、盈利能力连续性、稳定性分析
报告期内，公司营业收入、净利润均保持了高速增长，表明公司盈利能力正处于持续提高的阶段。公司在报告期内呈现的较强盈利能力具有稳定性和可持续性，原因分析如下：
（1）强劲需求可期
我国珠宝首饰行业在境内属于朝阳行业，在经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，消费者对高档消费品的需求也在逐渐增加。2009 年珠宝首饰的销售总额达到 2,200亿元，2020年境内珠宝产业销售总额有望达到 4,000亿元，出口可能会超过 150亿美元（数据来源：《2009年中国珠宝业回顾及 2010年展望》）。作为整体实力位居珠宝首饰行业前列的公司，明牌珠宝会在行业快速发展过程中维持较强的盈利能力。
（2）营销网络建设初具成效
在经销模式下，公司不得不向经销商让渡更多的利润空间，因此经销收入毛
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利率较低。虽然公司经销收入占营业收入较大的比重，但无法贡献与之相适应的毛利。在专营渠道下，公司能直接面对终端消费者，享受更多环节的利润。目前，公司已经从以经销为主的模式转变到以专营和经销并重的阶段。未来公司将致力于专营渠道建设，加快自有品牌的销售渠道建设，尤其在本次募集资金到位后，专营渠道建设规模将会有所增加，因此公司未来能享受零售环节更多利润。
（3）良好的期间费用控制能力
从期间费用分析内容可以看出，在营业收入大幅增长的情况下，公司可以将期间费用占营业收入的比例维持在较低水平，这说明公司有较强的成本费用控制能力，能实现规模效应。随着珠宝首饰行业的发展，公司销售规模也在逐渐扩大，营销网络结构在逐渐调整，未来公司期间费用占营业收入的比重可能会高于报告期内平均期间费用率，但公司凭借多年的费用控制能力仍可将期间费用维持在合理水平，减少毛利转化为净利润的障碍，为未来盈利能力延续和提升奠定基础。
（4）品牌效应及较强的议价能力
公司经过多年发展，品牌知名度有了较大提高，并逐步转化为产品附加值。
正因为公司在珠宝首饰行业的地位，世界黄金协会、国际铂金协会纷纷与本公司签署协议，就品牌推广等方面进行合作。公司在珠宝首饰行业的地位及品牌价值保证公司灵活经营机制，未来能依据金交所黄金、铂金交易价格变动而及时调整生产进程和销售价格，尽量减少因金交所黄金、铂金价格变动带来的损失，享受价格变动带来的收益。
以公司在铂金饰品领域为例，本公司为铂金饰品领域的领导者，对铂金饰品有一定的定价权。虽然报告期内铂金价格变动较为剧烈，公司铂金饰品产销量受到一定的影响，但基于铂金饰品纯净、稀有、珍贵、优雅等特点，境内铂金饰品发展空间仍很大。作为铂金饰品领域处于领先地位的公司，明牌珠宝一定会在本领域增长过程中优先享受溢价部分。
（5）完善产业链
报告期内公司设计、生产、销售渠道等产业链优势已经得到发挥。在本次募
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集资金到位、募投项目的顺利实施后，公司产业链优势更加明显，盈利能力也会有所提高。
十、股利分配政策
（一）发行人最近三年股利分配政策
本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。
本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，按照同股同权、同股同利的原则，公司按每一股东持有公司股份的比例分配股利。股利分配采取现金或股票的方式。股利分配方案由公司董事会提出后交由公司股东大会审批，股东大会对利润分配方案作出决议后 2个月内，公司董事会须完成股利分派的相关事宜。
（二）公司最近三年实际分配股利情况
1、2008会计年度的股利分配
2009年 3月 17日，公司董事会决议通过利润分配方案，2008年度的的净利润按 5%提取储备基金、5%提取企业发展基金，此后对提取盈余公积后的未分配利润按 2008年末各股东的出资比例分红 4,000.00万元（含税）。
截至 2009年 12月 31日，该利润分配方案已实施。
2、2009会计年度的股利分配
发行人未对 2009会计年度的股利进行分配。
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3、2010会计年度的股利分配
发行人未对 2010会计年度的股利进行分配。
（三）滚存利润的分配安排
公司于 2010年 5月 29日召开 2010年第一次临时股东大会，会议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决议公司历年滚存利润和自2010年 1月 1日起至发行前所产生的利润，均由发行后的新老股东共享。
十一、控股子公司情况
（一）上海明牌首饰有限公司
上海明牌首饰有限公司（简称“上海明牌首饰”）成立于 2007 年 11 月 29日，法定代表人为虞阿五，注册资本为 200.00万元，实收资本为 200.00万元，
住所为上海市黄浦区南京东路 388号 402室，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品、金银饰品的零售、修理。
截至 2010年 12月 31日，上海明牌首饰的总资产为 423.61万元，净资产
为 326.34万元，2010年度实现净利润为 19.26万元（以上数据已经天健会计师
事务所审计）。
（二）上海杨浦明牌商贸有限公司
上海明牌首饰有限公司持有上海杨浦明牌商贸 100.00%的股权。
上海杨浦明牌商贸有限公司（简称“上海杨浦明牌商贸”）成立于 2010年 1月 28日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为 50.00万元，实收资本为 50.00万
元，住所为上海市杨浦区淞沪路 111 号一楼 D-81，经营范围为铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美术品销售；金银饰品的零售、修理。
截至 2010年 12月 31日，上海杨浦明牌商贸的总资产为 32.36万元，净资
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产为-187.58万元，2010年度实现净利润为-237.58万元（以上数据经天健会计
师事务所审计）。
（三）武汉明牌首饰有限公司
武汉明牌首饰有限公司（简称“武汉明牌首饰”）成立于 2007 年 11 月 29日，法定代表人为虞阿五，注册资本为 150.00万，实收资本为 150.00万元，住
所为武汉市江汉区中山大道 561 号，经营范围为铂金饰品、黄金饰品的零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品生产、加工、销售；钟表销售及修理。
截至 2010年 12月 31日，武汉明牌首饰的总资产为 438.27万元,净资产为
189.86万元,2010年度实现净利润为-171.67万元（以上数据经天健会计师事务
所审计）。
（四）咸阳明牌首饰有限公司
咸阳明牌首饰有限公司（简称“咸阳明牌首饰”）成立于 2008年 1月 21日，法定代表人为虞阿五，注册资本为 50.00万元，实收资本为 50.00万元，住所为
咸阳市渭城区人民东路 50号，经营范围为销售金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝首饰的回收、修理；钟表销售及修理。
截至 2010年 12月 31日，咸阳明牌首饰的总资产为 39.14万元，净资产为
-72.90万元，2010年度实现净利润-46.97万元（以上数据经天健会计师事务所
审计）。
（五）长沙明牌珠宝销售有限公司
长沙明牌珠宝销售有限公司（简称“长沙明牌珠宝”）成立于 2009年 12月31日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为 50.00万元，实收资本为 50.00万元，
住所为长沙市天心区黄兴南路 300 号，经营范围为金银饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺品的销售。
浙江明牌珠宝股份有限公司招股说明书摘要
1-2-49
截至 2010年 12月 31日，长沙明牌珠宝的总资产为 33.18万元，净资产为
-52.54 万元，2010 年度实现净利润为-102.54 万元（以上数据经天健会计师事
务所审计）。
（六）青岛明牌盛商贸有限公司
青岛明牌盛商贸有限公司（简称“青岛明牌盛商贸”）成立于 2010年 3月 8日，法定代表人为虞彩娟，注册资本为 50.00万元，实收资本为 50.00万元，住
所为青岛市市南区香港中路 72 号第 2 层 NO212-2 区，经营范围为批发零售：
黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、钟表、服装、工艺品。
截至 2010年 12月 31日，青岛明牌盛商贸的总资产为 631.36万元，净资
产为 50.34万元，2010年度实现净利润为 0.34万元（以上数据经天健会计师事
务所审计）。
截至本招股说明书签署之日，发行人的控股子公司情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）注册地持股比例（%）
1 上海明牌首饰有限公司 200.00 上海市 100.00
2 上海杨浦明牌商贸有限公司 50.00 上海市 100.00
3 武汉明牌首饰有限公司 150.00 武汉市 100.00
4 咸阳明牌首饰有限公司 50.00 咸阳市 100.00
5 长沙明牌珠宝销售有限公司 50.00 长沙市 100.00
6 青岛明牌盛商贸有限公司 50.00 青岛市 100.00
第四节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金投资项目的资金预算
本次发行所募集的资金，根据公司的发展规划和轻重缓急程度按顺序拟投资于以下三个项目：（1）营销网络建设项目；（2）生产基地建设项目；（3）研
发设计中心项目，资金预算如下表所示：
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募集资金投入时间进度（万元）项目名称
第一年第二年第三年
资金投入合计（万元）
核准或备案文号
营销网络建设项目 25,356.03 27,699.74 -- 53,055.77 浙发改外资[2010]528号
生产基地建设项目 2,658.88 25,599.81 5,746.40 34,005.09 绍发改外资[2010]13号
研发设计中心项目 3,822.99 1,423.40 -- 5,246.39 绍发改外资[2010]14号
总计 31,837.90 54,722.95 5,746.40 92,307.25 --
注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根
据募集资金实际到位时间和项目进展情况适当调整。
2010年 5月 29日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议通过《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，本公司将严格按照该制度的要求管理和使用募集资金。
2010年 5月 29日召开的公司 2010年第一次临时股东大会审议通过本次募集资金投资上述三个项目。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹的方式解决资金缺口；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司流动资金。
本公司根据上述项目的实际进度，已通过自筹资金支付部分项目款项，在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换上述项目中公司已预先投入的自筹资金。具体置换金额将根据证券监督主管部门及深圳证券交易所相关规定并经相关会计师事务所审计后确定。
二、募集资金项目前景分析
（一）珠宝首饰行业市场潜力巨大
收入水平的提高，促进人们对于生活品质的追求，我国珠宝首饰行业的市场容量也得以迅速扩大，我国已经成为世界珠宝首饰的主要消费国之一。世界上最大的铂金饰品消费市场已经转移到中国境内，此外中国在黄金饰品消费领域已经
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成为世界最大的两个国家之一，钻石首饰消费领域也已经超过日本，位居世界第二。除世界主流的黄铂金及钻石类珠宝首饰外，中国也是其他传统珠宝饰品例如珍珠、玉石和翡翠等的最大消费市场。预计到 2020年我国将成为全球最具竞争力的珠宝首饰制造和贸易中心之一，也将成为世界最大的珠宝消费市场。
（二）国家产业政策提供制度保障
随着上海钻石交易所和上海黄金交易所在 2000 年和 2002 年的相继成立，我国的珠宝首饰行业正以前所未有的速度走向成熟规范并与国际接轨。我国相继制定了关于珠宝玉石鉴定、分级、纯度规定、命名方法、质量监督检查办法等纲领性文件，为规范市场并为中国珠宝首饰企业参与国际竞争奠定了良好基础。在税收政策方面，我国按照加入世贸组织的承诺，积极调整相关政策，为我国珠宝首饰企业在逐步参与国际竞争的同时提高竞争实力提供了重要保障。在行业自律方面，我国于 2003 年制定了《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》，该公约为行业内企业提供了公平、公正、合法、有序竞争的行业行为准则，为珠宝首饰企业进一步走向市场化和国际化发展提供了自律规范。国家为珠宝首饰行业制定的相应规范与鼓励政策，为我国珠宝首饰企业创造了良好的外部环境。
（三）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持
经过多年的经营，公司已经成为中国珠宝首饰行业的龙头企业之一，公司拥有包括良好的研发设计团队、生产工艺、营销网络等在内的资源和平台。公司拥有研发设计、生产、销售等各类专业人才，其中不乏参与制定我国黄金、铂金、钻石首饰工艺标准的全国首饰标准化技术委员会委员和来自于中国美术学院、中国地质大学等优秀学府的设计师，以及众多拥有丰富经验的生产技术人员；生产工艺水平方面，公司在不断引进国内一流生产设备的基础上，通过研发人员自主研发以及合作研发的模式攻克了许多行业的工艺难点，产品品质与行业地位达到了新的高度；公司的营销网络建设已初具规模，截止 2010 年末底，公司在 26个省（市及自治区）近 90个地级市拥有 296家专柜和直营店，销售网络几乎覆
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盖全国，客观上为公司进一步打造自我品牌、拓展市场打下了基础。
（四）公司拥有可追溯的成功运营管理经验
公司开展业务以来一直致力于珠宝首饰的研发、生产和销售，积累了丰富的经营管理经验。在公司不断整合优质资源的发展过程中，公司逐步发挥生产资源和管理体系上的协同配合优势。自 2002年成立起，公司已经经历了包括国际金融危机在内的各种内外部环境的挑战，但是公司管理层凭借多年的珠宝首饰行业管理经验、先进的管理理念以及完善的管理体系，始终保持着快速的发展步伐。
（五）公司具备突出的质量控制体系
公司始终坚持精益求精的理念，视产品质量为公司发展的生命源泉，并一直以“质量第一，用户至上”为宗旨，实行从设计、生产到售后各个环节的制度化管理。在多年的发展过程中，公司始终严把质量关，凭借出色的产品品质，在激烈的市场竞争中获得市场的认可，产品销量得以不断增加。完善的质量控制体系将为公司未来的业务拓展提供从新产品设计、产品质量到销售服务的全方位可靠保障。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
1、营销网络管理风险
公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管
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理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
2、品牌经营风险
品牌作为产品品质、价值、文化和消费者认可度的综合载体，是企业综合竞争力的体现。在激烈的市场竞争中，品牌塑造已经成为珠宝企业间竞争的重要手段。公司历来重视品牌的经营，经过多年建设，“明”牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费群体。为进一步扩大品牌影响力，公司将通过加强设计团队力量、聘请知名营销策划人才以及建立产品设计开发与营销主题策划相结合的新产品开发推广制度，探索品牌文化、个性与产品的有机融合，提升品牌内涵，提高消费者对品牌的认可度和忠诚度。但公司所传达的品牌理念能否获得消费者认可进而产生经营效益存在一定不确定性。
3、专营店商圈转移风险和经销商经营状况变化风险
目前，公司产品主要通过专营店零售终端和经销商分销两种渠道实现销售。
随着本次募集资金拟投资的“营销网络建设项目”的完成，将会新增5家旗舰店和180家专柜，专营店数量大大增加。
珠宝首饰产品作为高档消费品，专营店选址主要在城市商圈较繁华地段，其所处商圈的人气和消费能力等基础环境对专营店销售业绩产生一定影响。随着城市规划发展、交通条件变化以及市场本身产业结构升级要求，新城市商圈不断涌现，传统商圈则面临扩容与转移。如果公司没有随着商圈的转移及时调整专营店布局，将可能面临销售业绩下滑的风险。另外，公司部分产品通过经销商分销实现，虽然公司建立了较为完善的经销商网络，不存在对单一经销商依赖的情形，但若经销商自身经营出现较大变化，也可能对公司经营业绩产生影响。
4、连锁加盟风险
连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实
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行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
5、物业租赁风险
目前，公司子公司和分公司的办公、商业经营用房均为租赁，部分募集资金项目的经营场所也拟采用租赁的方式取得。根据公司签订的房屋租赁合同，目前公司子公司和分公司的办公、商业经营用房产租赁期大多至2029年12月底到期，租赁期限较长并约定租赁期满或物业所有权转移情况下公司享有优先承租权或购买权，但不排除租赁期间因商圈变化及其他问题导致提前终止租赁产生纠纷以及租金可能提高给公司运营造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008年、2009年和 2010年公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%和 94.40%，其中黄金饰
品成本占主营业务成本的 64.83%、67.91%和 78.94%，铂金饰品成本占主营业
务成本的 28.72%、26.01%和 15.46%。
公司黄金、铂金原材料通过金交所采购，而金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金、铂金价格呈波动走势。
公司产品价格与金交所黄金、铂金价格具有高度相关性，公司采用产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。
若黄金、铂金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金、铂金等原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
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从 2003 年至 2010 年黄金、铂金原材料价格走势来看，除 2008 年受金融危机影响黄金、铂金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所 2003年至 2010年黄金、铂金原材料每年价格变动情况如下：
年度 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
黄金 19.96% 6.13% 15.99% 15.43% 22.16%-3.2% 28.76% 24.89%
铂金 17.29% 5.81% 10.96% 10.85% 26.20%-41.64% 54.41% 14.54%
注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。
报告期内总体而言，由于黄金、铂金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
（三）黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险
报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。报告期内，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2010年度 2009年度 2008年度采购渠道
采购量
（千克）
占比（%）
采购量（千克）
占比（%）
采购量（千克）
占比（%）
黄金T+D延期交易业务 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
黄金租赁业务 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
普通黄金现货交易 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
合计 13,426.42 100.00 10,934.2
100.00
10,999.3
100.00
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实
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际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。
由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D
多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行 10%的保证金制度，放大了
交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金 T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现
保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等
操作风险。
为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄金T+D延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。报告期内公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利影响。
但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
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（四）管理风险
1、实际控制人控制风险
本次发行前，虞阿五、虞兔良父子作为实际控制人控制公司88.72%股权。
本次发行后，实际控制人将控制公司65.56%股权，处于绝对控股地位。
虽然公司已经建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，制定了《关联交易内部决策制度》规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间可能发生的关联交易。但虞阿五、虞兔良父子仍有可能通过其控股地位和
主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
2、人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励约束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐步完成，公司对职业管理人才、高级营销人才和高素质设计人才的需求将显得更为迫切，同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，所以公司面临既要留住目前核心设计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业务扩张所需的各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑战。
（五）财务风险
1、偿债能力风险
2008年末、2009年末和2010年末资产负债率（母公司）分别为73.75%、
71.17%和67.23%，流动比率分别为1.29、1.35和1.44，速动比率分别为0.28、
0.30和0.38。报告期内，公司一直处于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银
行短期借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。
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尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快专营网络建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
2、存货余额较大的风险
公司截至2010年12月31日的存货余额为150,504.98万元，占资产总额的
71.46%。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：1、珠宝首饰行业的
存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；2、
公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货；3、公司销售终端数量的不断
增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额不断上升。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
3、净资产收益率下降风险
公司2008年度、2009年度和2010年度扣除非经常损益加权平均净资产收益率分别为26.79%、36.57%和30.02%。本次募集资金到位后，公司的净资产规
模将有较大幅度增长。公司经营业绩的波动、净资产规模的变化和募集资金项目完成并达致预期收益水平需要一定的周期，公司面临发行后净资产收益率下降的风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于营销网络建设、扩充珠宝首饰产能和提升公司研发设计能力项目。虽然公司就上述募集资金投向进行了详尽的市场调研和审慎的收益测算，且目前公司的品牌市场认知度较高，消费定位合理，拥有成熟的销售渠道。但由于受原材料价格、市场消费意愿、款式流行趋势等客观因素影响，公司可能面临在募集资金项目投产运行后能否如期达到预测的销售规模和利润目标
的风险。
（七）市场竞争风险
随着行业集中度逐步提高，市场越来越向知名品牌聚集，在国内外品牌对境内珠宝市场日益激烈的竞争中，销售网络、产品设计和工艺技术成为各品牌的核心竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有较为先进的设计理念和工艺技术，并初步建立起全国性的销售网络，积聚了“明”牌的知名品牌效应。
在未来的发展中，面对激烈的市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）技术风险
与国外、香港珠宝首饰企业相比，境内珠宝首饰企业滞后的研发设计水平已成为境内企业进一步发展的瓶颈。如果公司在研发和设计等环节不能拥有自主创新能力，不能及时掌握产品流行发展趋势、在产品艺术、文化、风格上不能推陈出新和提高生产工艺水平，则面临着在众多珠宝首饰企业不断增强的设计研发水平的竞争态势下丢失市场份额和品牌忠诚度，影响公司经营业绩的风险。
二、重要合同
除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行其他主要合同如下：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行的金额超过6,000.00万元的重
要借款合同如下：
贷款银行合同号利率合同金额担保合同号借款期限
中信银行股份有限公司杭州分行
2011 信银杭钱江贷字第以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次基10,000万元
2011 信银杭钱江最保字第 002721号、2011信银杭钱江人最保字第
2011.01.05
-2012.01.05
732号准利率确定 002721号
中国银行股份有限公司绍兴市分行
绍市 2011人借 0028
5.81%
（年利率）
6,600万元绍市 2011人抵 007
2011.01.10-
2012.01.10
浙江绍兴县农村合作银行福全支行
绍县合银（福全支行）借字第0661号
4.84‰
（月利率）
6,000万元
绍县合银（福全支行）最保字第8911320110262号
2011.01.13
-2011.09.30
（二）黄金租赁交易合同
本公司为上海黄金交易所会员，与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《黄金租赁交易合同》，与招商银行股份有限公司绍兴分行签订《黄金租赁协议》，向上述银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。
截至本招股书签署之日，公司向中国银行股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物 510.00千克尚未到期，具体明细如下：
合同名称：《黄金租赁交易合同》
借出方：中国银行股份有限公司浙江省分行
借入方：浙江明牌珠宝股份有限公司
租赁黄金品种：金交所 AU9995
担保合同编号：绍市 2010人保 645、绍市 2010人个保 644
合同编号租赁期限租赁数量（千克）
租赁结算价（元/克）
费率
（%）
计费本金
（万元）
租赁费
（万元）
ZJGL2011015 2011.03.24
-2011.08.24
204.00 304.00 4.20 6,201.60 109.18
ZJGL2010058 2010.11.02
-2011.04.15
102.00 292.00 3.80 2,978.40 50.85
ZJGL2010063 2010.12.10
-2011.05.12
102.00 299.00 3.80 3,049.80 48.58
ZJGL2010064 2010.12.10
-2011.06.10
102.00 299.00 3.80 3,049.80 57.79
合计-- 510.00 - 15,279.60 266.40
截至本招股书签署之日，公司与招商银行股份有限公司绍兴分行签订了一份编号为 2011-001 的《黄金租赁协议》。根据该协议，公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借入成色为 AU99.99的标准黄金 160千克，货物属性为买入货
权，租赁结算价为 296.85 元/克，该笔货物的市值为人民币 4,749.60 万元，租
赁期限为 90天，租赁费率为 4.5%，租赁费为 53.43万元。
（三）销售与委托加工框架性协议
2011年 2月 12日，本公司与北京菜百签订了《2011年度产品销售与委托加工框架协议》。协议对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定；协议预计双方在 2011年度发生的销售额和加工费累计在 3,000.00
万以上；协议有效期为一年，自 2011年 1月 1日到 2011年 12月 31日。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。
第六节、各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的相关机构
（一）发行人：浙江明牌珠宝股份有限公司
法定代表人：虞兔良
住所：浙江省绍兴县福全工业区
联系电话： 0575-84025665、0575-84024457
传真： 0575-84021062
经办人员：曹国其、尹铖锋
（二）保荐人（主承销商）：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201、501、502、1103，1601-1615,1701-1716室
联系电话： 010-68538168、0571-87821367
传真： 010-68537868、0571-87821409
保荐代表人：王俊、李建壮
项目协办人：许金洋
经办人员：何斌辉、戴中伟、陈艳玲、张小宁、许翔飞
（三）律师事务所：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层
联系电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
经办律师：邓文胜、周应旺
（四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128号 9楼
联系电话： 0571-8821687559090
传真： 0571-88216999 87559100
经办会计师：林国雄、朱国刚
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
联系电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
（六）收款银行：中国银行杭州钱塘支行
户名：财通证券有限责任公司
帐号： 800132997308023001
