广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
招股意向书
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广东群兴玩具股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过3,380万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 待定
发行日期： 2011年4月14日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过13,380万股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2011年3月23日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接
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持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。
1、公司本次发行前总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,380万股流通股，发行后总股本不超过13,380万股，均为流通股。
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
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2、2010年6月8日，公司召开了2009年年度股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2010年12月31日，本公司未分配利润为4,936.85万元。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
（1）研发设计风险
准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。
（2）产能不足的风险
报告期本公司不断增加厂房、设备等固定资产投资来提高产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度等各项措施来提高产能利用率，但本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。
面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。
（3）原材料价格波动风险
本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，2008年金融危机发生前，塑料价格持续上涨，在2008年金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。
但当前玩具消费占家庭支出比重仍然较小，尤其各新兴市场比例更低，而家
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长越来越重视对子女的投资，因此玩具行业的价格敏感性相对较弱；同时，大部分玩具产品都需要使用塑料，塑料价格的变动将影响绝大部分玩具产品成本，各产品之间的替代效应较低。公司由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，塑料价格对营业利润影响的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年度的1.44%。
为了应对原材料价格不利变动，发行人主要的生产销售策略包括：（1）调整价格，发行人有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通过提高产品价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；（2）产品改进升级，进而提高售价从而抵消原材料价格变动的不利影响；（3）调整产品型号，降低单位产品原材料消耗从而降低原材料成本；（4）在满足同等功能的情况下，选择更经济的原材料；（5）优化产品结构，增加附加值高的产品比重，进而提高发行人综合毛利率以降低原材料变动的不利影响。
虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。
（4）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署之日，本公司总股本10,000万股，公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司5,600万股，占发行前总股本56.00%。本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，林伟章先生和黄仕群先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
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目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................................ 4
目 录 .............................................................................................................................. 7
第一节 释 义 .............................................................................................................. 12
第二节 概 览 .............................................................................................................. 15
一、发行人概览 ................................................................................................... 15
二、发行人设立及实际控制人 ........................................................................... 15
三、发行人业务及经营情况 ............................................................................... 16
四、发行人未来发展战略 ................................................................................... 21
五、主要财务数据 ............................................................................................... 22
六、本次发行情况 ............................................................................................... 23
七、募集资金的运用 ........................................................................................... 24
第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 25
一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 25
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ............................................... 28
四、本次发行的有关重要日期 ........................................................................... 28
第四节 风险因素 ........................................................................................................ 29
一、业务风险 ....................................................................................................... 29
二、行业风险 ....................................................................................................... 30
三、财务风险 ....................................................................................................... 31
四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 32
五、管理风险 ....................................................................................................... 32
六、政策风险 ....................................................................................................... 33
七、外汇汇率变动的风险 ................................................................................... 35
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 37
一、发行人基本概况 ........................................................................................... 37
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二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 37
三、发行人股本形成及其变化情况 ................................................................... 40
四、历次验资情况 ............................................................................................... 51
五、发行人组织结构 ........................................................................................... 52
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ................ 55
七、发行人股本情况 ........................................................................................... 60
八、发行人员工及其社会保险情况 ................................................................... 62
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 ....................... 67
第六节 业务与技术 .................................................................................................... 68
一、发行人的主营业务及其变化情况 ............................................................... 68
二、公司所处行业国内外基本情况 ................................................................... 69
三、公司面临的主要竞争状况 ........................................................................... 97
四、发行人主营业务 ......................................................................................... 103
五、主要固定资产和无形资产 ......................................................................... 134
六、公司拥有的特许经营权情况 ..................................................................... 150
七、公司的技术及研发情况 ............................................................................. 150
八、境外经营情况 ............................................................................................. 160
九、质量控制情况 ............................................................................................. 160
第七节 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 166
一、同业竞争 ..................................................................................................... 166
二、关联方 ......................................................................................................... 167
三、关联交易 ..................................................................................................... 170
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 178
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................. 178
二、董事、监事的提名及选聘情况 ................................................................. 180
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 181
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 ................. 182
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 ......................... 182
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ......................... 183
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ..................... 184
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................... 184
九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 ..................................................................................................................... 184
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺 ............. 185
十一、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ..................................... 185
第九节 公司治理 ...................................................................................................... 187
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 187
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 187
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ......................................................... 188
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ..................................................... 188
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................. 189
六、董事会专门委员会 ..................................................................................... 189
七、发行人报告期违法违规情况 ..................................................................... 190
八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ................................................. 190
九、发行人内部控制情况 ................................................................................. 190
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 193
一、审计意见类型及财务报表编制基础 ......................................................... 193
二、合并报表范围及变化情况 ......................................................................... 193
三、近三年财务报表 ......................................................................................... 193
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................................. 199
五、发行人适用的各种税项及税率 ................................................................. 212
六、分部信息 ..................................................................................................... 213
七、非经常性损益 ............................................................................................. 214
八、最近一期末主要资产 ................................................................................. 215
九、最近一期期末主要债务 ............................................................................. 216
十、所有者权益变动 ......................................................................................... 218
十一、现金流量情况 ......................................................................................... 220
十二、其他重要事项 ......................................................................................... 220
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十三、财务指标 ................................................................................................. 221
十四、资产评估情况 ......................................................................................... 223
十五、历次验资情况 ......................................................................................... 225
第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 226
一、财务状况分析 ............................................................................................. 226
二、盈利能力分析 ............................................................................................. 238
三、现金流量分析 ............................................................................................. 268
四、重大资本性支出 ......................................................................................... 271
五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ................. 273
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ......................... 274
七、影响发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析的因素 ......................... 274
第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 277
一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ..................................................... 277
二、实现上述计划所依据的假设条件 ............................................................. 280
三、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施 ............. 280
四、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 281
第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 283
一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 283
二、募集资金投资项目 ..................................................................................... 283
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................. 306
第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 308
一、股利分配政策和近三年股利分配情况 ..................................................... 308
二、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 309
三、滚存利润分配政策 ..................................................................................... 309
第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 310
一、信息披露和投资者服务计划 ..................................................................... 310
二、重大合同 ..................................................................................................... 311
三、对外担保情况 ............................................................................................. 312
四、诉讼和仲裁情况 ......................................................................................... 312
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 313
第十七节 附件和备查文件 ...................................................................................... 319
一、备查文件 ..................................................................................................... 319
二、文件查阅时间 ............................................................................................. 319
三、文件查阅地址 ............................................................................................. 319
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第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
群兴玩具、发行人、本公司、公司
指
广东群兴玩具股份有限公司
群兴有限
指
广东群兴玩具实业有限公司，系群兴玩具前身
澄海群兴
指
澄海市群兴玩具有限公司，系群兴有限前身
群兴玩具厂
指
澄海市群兴电子塑胶玩具厂，系澄海群兴前身，由澄海运达计量器具厂更名而来
运达计量厂
指
澄海市运达计量器具厂，系群兴玩具厂前身
群兴投资
指
广东群兴投资有限公司，系群兴玩具之控股股东
兴信贷款
指
汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司，系本公司控股股东之联营企业
兴信担保
指
广东兴信融资担保股份有限公司，系本公司控股股东之联营企业
本公司控股股东
指
广东群兴投资有限公司
本公司实际控制人
指
林伟章和黄仕群
超华科技
指
广东超华科技股份有限公司（股票代码002288），系本公司非重要关联方
梅县超华
指
梅县超华电路板有限公司，系超华科技之控股子公司、本公司非重要关联方
本次发行
指
本公司本次拟发行人民币普通股不超过3,380万股的行为
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商
指
平安证券有限责任公司
发行人会计师、立信大华
指
立信大华会计师事务所有限公司
大华德律
指
原广东大华德律会计师事务所，立信大华的合并方之一
发行人律师
指
国浩律师集团（深圳）事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《广东群兴玩具股份有限公司章程》
股东大会
指
广东群兴玩具股份有限公司股东大会
董事会
指
广东群兴玩具股份有限公司董事会
监事会
指
广东群兴玩具股份有限公司监事会
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元、万元
指
人民币元、人民币万元
A股
指
人民币普通股
近三年、报告期
指
2008年度、2009年度及2010年度
NPD
指
美国著名咨询公司，是为多种行业提供销售和零售信息的咨询机构，其信息涉及汽车、美容、商业技术、消费技术、娱乐、时尚、食品及饮料、餐饮服务、家庭、办公用品、软件、体育、玩具和无线等多个行业
孩之宝、Hasbro
指
美国著名玩具公司，1923年创建。其产品从传统婴儿玩具到高科技电子玩具，种类众多，兼备娱乐和教育的功能。孩之宝公司旗下现有变形金刚、特种部队、星球大战等多个知名品牌系列
美泰、Mattel
指
全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一，在36个国家设有销售机构，产品销往150多个国家和地区。主要品牌包括芭比娃娃，哈利波特，风火轮，费雪等
乐高、LEGO
指
丹麦国际乐高集团，系世界领先的玩具企业之一
万代
指
日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co.,Ltd.），日本最大的玩具公司
奥飞动漫
指
广东奥飞动漫文化股份有限公司
高乐玩具
指
广东高乐玩具股份有限公司
星辉车模
指
广东星辉车模股份有限公司
骅威股份
指
广东骅威玩具工艺股份有限公司
OEM
指
英文表述为Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设备制造商），指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其生产产品。受委托方没有设计能力，亦称为贴牌生产
ODM
指
英文表述为Original Design Manufacture（原始设计商）。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，为其设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品
OBM
指
英文表述为Own Brand Manufacture（自主品牌生产商）。指生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品
3C
指
国家质检总局对内销和进口的童车类、电子玩具类、塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属类玩具等6大类玩具产品实施强制性认证的制度
ICTI认证
指
国际玩具工业理事会（International Council of Toy Industries）组织的对玩具企业社会责任进行认证，保证玩具是在安全和人性化的环境下生产
ISO
指
国际标准化委员会（International Organization for Standardization）制定的国际性通用的玩具标准，包括
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ISO8124-1：2000《玩具安全1－物理和机械性能》、ISO8124-2：1994《玩具安全2－燃烧性能》、ISO8124-3：1997《玩具安全3－特定元素的迁移》
EN71
指
欧盟市场玩具类产品的规范标准，对进入欧洲市场的玩具产品进行技术规范，从而减少或避免玩具对儿童的伤害。包括第1部分物理和机械性测试、第2部分易燃性测试、第3部分有毒金属溶出测试等
ROHS
指
《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》，要求所有出口到欧盟的包括电动玩具在内的电气电子产品，使用铅、镉、汞等6种有害物质含量不能超过指令规定最高限量
REACH
指
《关于化学品注册、评估、授权和限制制度》是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规
WEEE
指
《废弃电气电子设备指令》，该项指令要求生产商（包括进口商和经销商）负责对进入欧盟市场的废弃电气电子产品进行回收、处理，对新投放欧盟市场电气电子产品必须加贴回收标志
ASTM
指
美国玩具检测标准，对出口美国市场的玩具产品做出了具体技术要求和测试方法
HR4040
指
美国消费品安全改进法案，旨在加强进口消费品的安全，除了对儿童产品中铅含量的要求更为严格外，还对玩具和儿童护理用品中的有害物质邻苯二甲酸盐的含量做出新的规定
模具
指
模具是在冲裁、成形冲压、模锻、冷镦、挤压、粉末冶金件压制、压力铸造，以及工程塑料、橡胶、陶瓷等制品的压塑或注塑的成形加工中，用以在外力作用下使坯料成为有特定形状和尺寸的制件的专用工具
手板
指
在没有制作模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸采用手工或者机器先制作出的一个或几个样品，用来检查外观或结构合理性的模型
IC
指
集成电路
ABS
指
丙烯腈、丁二烯、苯乙烯三者的共聚物
EVA
指
乙烯—乙酸乙烯酯共聚物
CNC
指
计算机数字控制机床技术
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概 览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概览
公司中文名称：广东群兴玩具股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：林伟章
公司设立日期：1996年9月2日
股份公司设立日期：2010年2月3日
公司住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
二、发行人设立及实际控制人
1996年9月2日，本公司前身澄海市运达计量器具厂设立，1999年7月8日澄海市运达计量器具厂更名为澄海市群兴电子塑胶玩具厂，2002年7月2日澄海市群兴电子塑胶玩具厂脱钩改制为澄海市群兴玩具有限公司，2004年3月8日，澄海市群兴玩具有限公司更名为广东群兴玩具实业有限公司，2010年2月3日，广东群兴玩具实业有限公司整体变更设立广东群兴玩具股份有限公司。
截至本招股意向书签署之日，本公司总股本为10,000万股，广东群兴投资有限公司持股比例80.00%，为本公司控股股东，群兴投资主营业务为实业投资。林伟章先生持有群兴投资40.00%股份，间接持有本公司32.00%股份，林伟章先生
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系本公司之董事长；黄仕群先生持有群兴投资30.00%股份，间接持有本公司24.00%股份，黄仕群先生系本公司总经理，黄仕群先生为林伟章先生之表姐夫，林伟章先生与黄仕群先生为本公司实际控制人。
三、发行人业务及经营情况
（一）主营业务
本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。
依靠前瞻性的市场潮流把握，创新性的自主研发设计，着力建设具有影响力的自主品牌，采取多种方式开拓市场，实现了公司业务的快速发展，在国内外玩具市场上赢得综合竞争优势。
（二）发行人的行业地位
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位。
公司建立了全球化的销售网络，国内外市场并重，有效降低了销售集中的风险。根据全球各玩具市场需求特点、贸易壁垒以及贸易摩擦，公司海外市场并不依靠某一特定的市场，主要市场定位为国内市场以及经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，包括东南亚、东欧、西亚、非洲等地区。根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌玩具出口的比例分别为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为2.67%、3.54%，具体如下：
国家或地区
2009年占比
2008年占比
香港
1.48%
2.38%
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乌克兰
25.94%
7.46%
阿联酋
6.27%
4.01%
埃及
25.86%
7.72%
俄罗斯
2.36%
1.19%
注：市场占比=本公司向该国家或区域出口金额/国内企业向该国家或区域出口金额
（三）发行人所获得的主要资质和荣誉
序号
资质或荣誉的名称
获取时间
授予单位
1
民营科技企业
2004年
广东省科学技术厅
2
“QUNXING”被评为广东省著名商标
2005年3月
广东省工商行政管理局
2008年2月
3
国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业
2006年11月
科学技术部
4
高新技术企业
2008年12月
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
5
重点培育和发展的广东省出口名牌
2009年4月
广东省对外贸易经济合作厅
6
海关AA类企业
2009年8月
海关总署
7
广东省高新技术产品（童车）
2009年11月
广东省科学技术厅
8
广东省自主创新标杆企业
2009年11月
广东省企业联合会、广东省企业家协会
9
广东省创新型试点企业
2009年11月
广东省科学技术厅
11
广东省名牌产品（电动童车、电动玩具）
2010年1月
广东省质量技术监督局
12
广东省省级企业技术中心
2010年1月
广东省经济和信息化委员会
13
企业信用评级AAA级信用企业
2010年1月
中国对外贸易经济合作企业协会
14
2009年广东省第二批自主创新产品（童车）
2010年4月
广东省科学技术厅
15
广东省制造业百强企业
2010年7月
广东省企业联合会、广东省企业家协会
16
广东省企业500强
2010年7月
广东省企业联合会、广东省企业家协会
17
广东省工程技术研究开发中
2010年8月
广东省科学技术厅、广东省发
招股意向书
1-1 -18
心
展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会
18
出口工业产品企业分类管理一类企业
2010年9月
广东出入境检验检疫局
19
2009-2010年度中国童车外销优秀生产企业
2010年10月
中国玩具协会
在中国玩具协会主办的2009年玩具创“星”大赛上，公司童车“战势冲天”、“时空使者”分别获得金奖、银奖，电脑学习机“滑盖学习机”获得银奖；2010年创“星”大赛上，公司电动车“霹雳虎”获得银奖。
（四）发行人竞争优势
1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010年7月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省制造业百强企业”、 “广东省企业500强”。
根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌出口的比例为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为2.67%、3.54%。
同时，公司各主要产品在细分市场也有着较高的市场占有率，经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位；2010年10月，公司被中国玩具协会评为“2009-2010年度中国童车外销优秀生产企业”。
2、优秀的技术开发能力
国内众多玩具企业采用OEM方式，较少企业具有独立的研发设计与模具制造能力。公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为3.30%，
招股意向书
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推出644款新产品，公司所有产品均为自主研发设计、模具为自主制造，公司研发设计与模具制造能力位于业内领先水平。
公司拥有专利数量在业内处于领先水平，截至2010年12月31日，公司共获得134项专利，另有6项专利正在申请过程中。公司研发设计创新能力被广泛认可，并获得多项认证和荣誉。2004年公司被广东省科学技术厅认定为“民营科技企业”；2006年11月公司被科学技术部认定为“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”；2008年12月公司被认定为“高新技术企业”；2009年11月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会认定为“广东省自主创新标杆企业”，2009年11月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省创新型试点企业”；2010年1月公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究开发中心”。在中国玩具协会主办的2009年玩具创“星”大赛中，公司童车“战势冲天”、“时空使者”分别获得金奖、银奖，电脑学习机“滑盖学习机”获得银奖；2010年创“星”大赛上，公司电动车“霹雳虎”获得银奖。
公司已经建立了年龄结构合理、创新能力强、务实敬业的研发设计团队。截至2010年12月31日，公司共有研发设计人员138人，其中有5位获得中国轻工业联合会认定的玩具设计师资格，包括2位高级设计师和2位一级设计师。同时，公司参与行业内多项国家标准的制定，分别参与起草了全国玩具标准化技术委员会《电动童车通用技术条件》、《玩具安全－机械和物理性能》、《玩具品控师国家职业标准》等多个行业标准，公司副总经理黄逸贤先生被国家认证认可监督委员会聘为强制性产品认证技术专家组成员。
公司强大的自主研发设计与模具制造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需求，快速设计并制造出系列化的产品。
3、自主品牌优势
公司所有产品均使用“QUNXING”品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2005年公司“QUNXING”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”；
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1-1 -20
2009年4月公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”。2009年公司童车被广东省科学技术厅评为“广东省高新技术产品”；2010年1月公司电动童车、电动玩具被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”，其中电动童车为首批获“广东省名牌产品”荣誉的童车产品；2010年4月公司童车被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”。
公司自主品牌优势有力地促进了公司的发展：①自主品牌使公司可以摆脱OEM企业所面临的客户结构简单的客户依赖问题，选择适合公司销售定位的销售容量大且增长迅速的各新兴市场，建立起稳定的多元市场结构；②根据市场需求情况灵活推出增长快、盈利能力强的新产品。
4、优良的产品品质及均衡的产品结构
多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证以及国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过“3C”认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”。2009年8月，经海关总署审核，公司被评为海关企业管理类别最高的“海关AA类企业”，2010年9月，经广东出入境检验检疫局审核，公司被评定为“出口工业产品企业分类管理一类企业”。
公司建立了具备一定抗风险能力的均衡产品结构：①价位结构均衡。A、价位相对较低的玩具手机、婴童玩具等；B、中等价位的电脑学习机、电动车；C、价位较高的童车；②适用年龄均衡。公司生产适用于各个年龄阶段儿童的玩具产品；③产品“新”“旧”搭配均衡。婴童玩具、玩具手机属于传统产品，市场容量大，需求稳定；电脑学习机、电动车属于当前流行产品，市场需求量大，持续畅销；童车属于流行趋势产品，市场潜力巨大，高速增长。均衡的产品结构满足了不同玩具市场、消费群体的需求，促进了公司的市场开拓，同时提高了公司抗风险能力，有利于公司的长期可持续发展。
5、销售网络及客户资源优势
公司当前客户主要集中在国内和众多的新兴市场国家，新兴市场国家经济发
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1-1 -21
展速度较快，玩具市场需求量大，2009年中国对美国和欧盟以外的国家和地区玩具出口占国内玩具出口的33.89%。公司目前已构建了包括中国在内的45个国家和地区的全球化销售布局，对单一市场的依赖度低，有效降低了市场集中的风险，并减少贸易纠纷及贸易壁垒的影响，同时客户持续增加和多元化的需求将进一步促进公司销售收入增长。
公司主要客户均为区域内有较大影响力且信誉良好的客户，2008年以来公司海外客户较为稳定，同时公司与国内的主要客户也保持了良好的长期合作关系。优质的长期客户资源降低了公司开发新客户成本，同时降低公司推出新产品的市场风险。
6、有利的区位优势
公司位于汕头市澄海区，澄海区是中国轻工业联合会授予的全国唯一的“中国玩具礼品城”；同时，澄海区也是“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”。
澄海区已经形成玩具产业的集群优势，包括：①产品配套优势。澄海区内或附近区域有大量塑胶、五金、电子配件、包装等原料供应商设厂、设仓，公司生产所需的材料及配件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本；②政府扶持。2007年，“澄海玩具产业技术创新及优化升级示范”被列入国家科技部富民强县专项计划；2007年、2008年、2009年澄海区投入科技三项经费分别为1,500万元、1,676万元、1,781万元，支持玩具企业进行技术改造和技术升级；③澄海玩具企业众多，且大多企业都有自己的品牌和产品，能为前来参观、看样和采购的客户提供多样化的选择，吸引着众多国内外客户，同时澄海每年举办的澄海国际玩具工艺品博览会也吸引了众多客户，有力地促进了公司的市场开拓。
四、发行人未来发展战略
公司致力于成为一家服务全球、以科技创新为发展动力、以品牌提升产品价值、具有国际影响力的电子电动玩具供应商。公司将依靠多年积累的先进玩具开发经验，以市场为导向开发最具潜力的产品，逐步形成以童车、电脑学习机为主、
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1-1 -22
其他电子电动玩具均衡发展的产品结构，引领玩具产业发展理念，满足儿童对玩具的天性爱好，推动儿童智力、学习能力健康发展。
五、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流动资产
18,108.45
12,639.07
9,787.33
非流动资产
12,755.74
12,559.88
7,339.77
资产合计
30,864.19
25,198.95
17,127.10
负债合计
12,066.94
12,162.48
8,594.26
所有者权益
18,797.25
13,036.47
8,532.84
（二）利润表主要数据
单位：万元
科目名称
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
46,569.53
35,900.15
30,672.26
营业利润
6,327.01
4,246.20
2,707.52
利润总额
6,661.73
4,506.90
2,686.05
净利润
5,760.78
3,903.63
2,274.54
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
4,227.60
2,513.32
-3,503.98
投资活动产生的现金流量净额
-1,563.19
-5,795.82
-1,987.15
筹资活动产生的现金流量净额
419.61
4,146.25
6,091.31
现金及现金等价物净增加额
3,084.03
863.76
600.18
招股意向书
1-1 -23
（四）主要财务指标
主要财务指标
2010年度
2009年度
2008年度
流动比率（倍）
1.55
1.04
1.14
速动比率（倍）
0.93
0.62
0.65
资产负债率（母公司）
39.10%
48.27%
50.18%
利息保障倍数（倍）
16.63
16.13
11.00
息税折旧摊销前利润（万元）
7,889.48
5,314.16
3,318.21
应收账款周转率（次）
20.22
17.10
20.63
存货周转率（次）
5.29
5.46
8.73
总资产周转率（次）
1.66
1.70
2.42
每股净资产（元/股）
1.88
2. 05
1.68
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.58
0.48
1.33
稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.58
0.48
1.33
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.55
0.45
1.34
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）
0.55
0.45
1.34
全面摊薄的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
30.65%
29.94%
26.66%
加权平均的净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）
36.19%
37.65%
66.99%
全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）
29.42%
28.24%
26.87%
加权平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）
34.74%
35.51%
67.52%
每股经营活动产生现金流量净额（元/股）
0.42
0.31
-2.05
每股净现金流（元/股）
0.31
0.11
0.35
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币1.00元；
招股意向书
1-1 -24
发行股数：不超过3,380万股，占发行后总股本不超过25.26%；
发行价格：通过向询价对象初步询价确定；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集资金将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
序号
项目名称
投资金额
建设期
项目备案情况
1
新建电子电动塑料玩具生产基地项目
21,548.30
2年
广东省发改委 “100500244029011”号
2
研发检测中心建设项目
4,050.00
2年
广东省发改委“100500362529012”号
-
合计
25,598.30
-
-
募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”部分。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，超出部分则用于补充公司流动资金。
招股意向书
1-1 -25
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票类型： 人民币普通股（A股）；
每股面值： 人民币1.00元；
发行数量： 不超过3,380万股，占发行后总股本不超过25.26%；
每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本13,380万股计算）；
【 】倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本10,000万股计算）；
发行前每股净资产： 1.88元/股（按经审计的2010年12月31日净资产除以本次发行前的总股本计算）；
发行后每股净资产： 【 】元/股（按经审计的2010年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率： 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式；
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
招股意向书
1-1 -26
承销方式： 余额包销；
预计募集资金总额： 【 】万元；
预计募集资金净额： 【 】万元；
发行费用概算：
序号
项目
金额（万元）
1
承销及保荐费用
2
审计费用
3
律师费用
4
发行手续费用
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：广东群兴玩具股份有限公司
法定代表人：林伟章
公司住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
电话：0754-85505187
传真：0754-85504287
联系人：陈惠板
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
保荐代表人：何书茂、罗腾子
项目协办人：吕佳
项目经办人：方红华、贾晓斌、钟亮
3、发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14&24楼
招股意向书
1-1 -27
经办律师：曹平生、唐都远
联系人：曹平生、唐都远、卢北京
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
4、会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京东长安街10号长安大厦三层
电话：010-65263615
传真：010-65130555
经办注册会计师：高敏、康跃华
5、验资机构：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住所：北京东长安街10号长安大厦三层
电话：010-65263615
传真：010-65130555
经办注册会计师：胡春元、高敏
6、资产评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司
法定代表人：王鸣志
住所：深圳市福田区农林路与侨香路交界口深国投广场写字楼1栋2楼
电话：0755-82259728
传真：0755-82355030
经办注册资产评估师：黄琼、石永刚
7、收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号：810400012708027001
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
招股意向书
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9、上市交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
询价推介时间：
2011年4月7日至2011年4月11日期间的三个工作日
定价公告刊登日期：
2011年4月13日
申购日期和缴款日期：
2011年4月14日
股票上市日期：
发行完成后尽快安排上市
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第四节 风险因素
一、业务风险
（一）研发设计风险
准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。
（二）产能不足的风险
报告期本公司不断增加厂房、设备等固定资产投资来提高产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度等各项措施来提高产能利用率，但本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。
面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。
（三）质量控制风险
尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉；另外，生产过程中的一次合格率如出现下降也将对公司的盈利能力产生影响。
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二、行业风险
（一）原材料价格波动风险
本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，2008年金融危机发生前，塑料价格持续上涨，在2008年金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。
但当前玩具消费占家庭支出比重仍然较小，尤其各新兴市场比例更低，而家长越来越重视对子女的投资，因此玩具行业的价格敏感性相对较弱；同时，大部分玩具产品都需要使用塑料，塑料价格的变动将影响绝大部分玩具产品成本，各产品之间的替代效应较低。公司由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，塑料价格对营业利润影响的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年度的1.44%。
为了应对原材料价格不利变动，发行人主要的生产销售策略包括：（1）调整价格，发行人有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通过提高产品价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；（2）产品改进升级，进而提高售价从而抵消原材料价格变动的不利影响；（3）调整产品型号，降低单位产品原材料消耗从而降低原材料成本；（4）在满足同等功能的情况下，选择更经济的原材料；（5）优化产品结构，增加附加值高的产品比重，进而提高发行人综合毛利率以降低原材料变动的不利影响。
虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，同时本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行
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业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营业绩。
（三）产品被仿制的风险
公司产品均为自主研发设计完成，由于产品设计上的优势，各类产品如电动车、婴童玩具、玩具手机持续畅销，童车和电脑学习机的研发水平已经走在国内同行前沿，销售额持续增长；此外，电子电动玩具外观的新颖性和功能设计均较为直观，仿制的难度较小，公司产品被仿制抄袭的风险日益增加。
为有效防止其他企业仿制，公司积极取得各类专利保护，截止2010年12月31日，公司共拥有134项专利，公司未来将继续加大专利申请保护力度；同时由于玩具行业产品更新速度快，而新的产品从上市到被仿制存在一定的时间差，公司也将通过不断推出新产品来降低产品被仿制的风险。
（四）产品认证标准变动风险
玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台ROHS、WEEE、REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。
公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。
三、财务风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司2010年度加权平均净资产收益率为36.19%。若本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若未能保持较快的利润增长，本公司存在净资
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产收益率下降的风险。
（二）融资渠道单一风险
公司融资渠道主要为银行借款，截至2010年12月31日，流动负债为11,708.53万元，其中银行借款占比85.83%。由于公司财务结构稳健，盈利能力强，信誉良好，与金融机构均保持长期良好的合作关系，有着较强的通过银行渠道融资能力，但融资渠道单一，整体融资金额受限，同时公司报告期内也承担较高的融资费用。
随着公司业务的发展，公司资金需求更加迫切，如果公司不能拓展融资渠道，有效解决产能等影响公司发展的重大问题，将制约公司的长期发展。
四、募集资金投资项目风险
（一）项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目能顺利的实施，尽快达到预期的效益，公司将实行以总经理牵头的项目负责制，有效控制项目实施进度、质量及资金的合理利用，并做好项目开展前的市场推广、人才引进、员工培训等前期准备工作。
但本次募集资金投资项目的实施涉及到多个环节、工作量大，若某些环节出现重大问题将会给募投项目达到预期收益带来不利的影响。
（二）项目市场风险
公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及科学的可行性评估论证，现有客户需求量大，市场前景广阔。但在项目投产后当前客户的销售能力、新客户拓展进度都面临一定的不确定因素，从而导致本次募集项目存在投入后不能达到预期收益的风险。
五、管理风险
（一）公司快速发展中的管理风险
在公司近几年的快速发展中，核心管理团队保持稳定，建立了较为完善的法
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人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度；同时，培养与引进了一批认可公司文化、具有团队协作精神、务实敬业的研发设计、生产、销售管理人才。未来公司也将加强人才培训和储备，进一步完善激励制度，稳定与发展公司人才队伍。但随着公司经营规模的不断扩大，尤其是本次发行成功后，对公司的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（二）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署之日，本公司总股本10,000万股，公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司5,600万股，占发行前总股本56.00%。本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，林伟章先生和黄仕群先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
六、政策风险
（一）出口退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局的规定，报告期内，公司玩具出口适用退税率如下：
时 间
适用的出口退税率
2007年7月1日前
13%
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2007年7月1日-2008年10月31日
11%
2008年11月1日-2009年5月31日
13%、14%
2009年6月1日后
13%、15%
如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生负面影响。报告期出口退税金额、出口退税率下降1%对公司利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
出口退税金额
1,276.78
1,786.38
923.89
利润总额
6,661.73
4,506.90
2,686.05
出口退税占公司
当期利润总额的比重
19.17%
39.64%
34.40%
出口退税率降低1%成本增加额
243.59
229.36
189.56
出口退税率降低1%利润增加额
-243.59
-229.36
-189.56
出口退税率降低1%净利润增加额
-207.05
-194.96
-161.13
出口退税率降低1%净利润变动幅度
-3.59%
-4.99%
-7.08%
根据敏感性分析，出口退税率变动对公司净利润影响逐年降低。同时综合考虑其他因素，出口退税率下调风险对公司影响较小，具体原因如下：
（1）公司有着比较强的自主定价权：由于公司一直用自主品牌开拓销售业务、所有产品均系自主研发设计，公司产品有着较强的设计与质量优势，同时拥有分布广泛且长期合作良好的客户群体；中国玩具出口额占全球玩具出口额的75%，如果我国出口退税率发生调整，将影响到绝大部分玩具企业的产品价格调整；公司产品在终端销售市场的零售价格一般较公司销售价格高3-5倍，客户利润空间较大，价格调整易于被接受。
（2）公司已经建立了内外销并重的销售格局，产品已经覆盖国内各大重点城市，拥有一批长期合作的国内经销商，公司品牌在国内消费者中也已经得到认可，报告期内销比例分别为27.26%、32.68%、46.18%。相对于大部分依赖出口的玩具企业，公司抵御出口退税率调低风险的能力更强。
（3）玩具行业所隶属的轻工产业是国家重点发展的产业，同时玩具业是解决就业人口多，且出口规模大的传统优势出口产业，中短期内，玩具行业不存在
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出口退税率大幅下调甚至快速取消的风险。
（4）报告期，公司研发设计与品牌优势不断提高、同时产品与客户结构的优化使得综合毛利率逐年提高，公司面临出口退税率下调对公司业绩影响的风险日益弱化。
预计未来公司的盈利能力将持续增长，出口退税率的影响将会进一步削弱。但如果未来玩具行业的出口退税率降低，仍将对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（二）所得税优惠政策的风险
公司2007年5月被广东省科学技术厅认定为高新技术企业。根据广东省相关政策规定并经广东省汕头市澄海区地方税务局审批，本公司在2007年度企业所得税减按15%的税率征收，但上述优惠政策属于广东省政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险，涉及金额180.75万元。对于公司存在可能被追缴2007年度企业所得税差额的风险，发行人控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生和黄仕群先生已出具承诺“若因公司执行2007年度所得税优惠政策与国家有关部门规定差异而被国家有关税务部门追缴2007年度的企业所得税差额的情况，承诺人愿意共同对需补缴或罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿”。
公司于2008年12月被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同认定为高新技术企业。根据国家税务总局国税发[2008]985号文的规定，公司享受15%的企业所得税优惠税率。若公司不能维持高新技术企业资格，或者相关政策发生变动，均可能增加本公司的纳税负担，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。
七、外汇汇率变动的风险
报告期公司外销比例分别为72.74%、67.32%及53.82%，外销收入占总收入比重较大。自2005年7月21日开始，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。汇率波动对公司的影响主要表现在两
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个方面：①外销结算所产生的汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益；②影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将提高公司产品在出口国的销售价格，进而削弱公司在国外市场的竞争优势。
报告期，汇兑损益占公司净利润的比重维持在较低比例，主要原因包括：①公司应收账款授信期短、回款及时；②公司盈利能力不断增强。
公司应对汇率变动的措施主要包括：①继续加强应收账款管理，加速回款，降低汇率变动的不利影响；②定价时考虑汇率因素，根据合同要求的回款日期所对应的远期汇率确定产品外销价格，转移汇率对公司的不利影响；③坚持内外销并重的销售策略，降低外汇风险；④通过持续优化产品结构、开发附加值更高的产品、控制成本费用等措施提高公司的盈利能力，以降低汇率变动对公司的影响。但若人民币汇率持续升值，仍将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司中文名称：广东群兴玩具股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：林伟章
公司设立日期：1996年9月2日
股份公司变更设立日期：2010年2月3日
公司住所：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
邮政编码：515800
电 话：0754-85505187
传 真：0754-85504287
互联网址：http://www.qunxingtoys.com
电子信箱：info@qunxingtoys.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司由群兴有限整体变更设立。2010年1月8日，经群兴有限全体股东一致同意，群兴有限以截至2009年11月30日经大华德律审计的净资产人民币128,939,663.01元为基础，按照1:0.78的比例折为10,000万股，各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份，整体变更设立群兴玩具。
2010年1月18日，立信大华会计事务所“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010年2月3日，群兴玩具在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440583000000290，注册资本为人民币10,000万元。
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（二）发起人情况
序号
股东
证件号码
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1
广东群兴投资有限公司
440583000012534
8,000.00
80.00
2
陈明光
44162219710120****
450.00
4.50
3
梁健锋
44030119650930****
450.00
4.50
4
林少明
44052119650530****
400.00
4.00
5
林桂升
44052019740627****
400.00
4.00
6
李新岗
41030319610416****
300.00
3.00
合计
10,000.00
100.00
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立时，主要发起人群兴投资主要从事实业投资，除持有兴信担保40.00%股份外，未持有其他公司股份；改制设立后，群兴投资在2010年4月受让发行人所持有的兴信贷款20.00%股份。兴信担保及兴信贷款的详情请参见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之“二、（二）控股股东、实际控制人参股的其他企业”。
除上述股权转让外，本公司改制设立前后，主要发起人群兴投资拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由群兴有限整体变更设立，公司成立时的主要资产为玩具开发设计、生产和销售相关的经营性资产，全部为继承群兴有限的整体资产，包括房产、土地、机器设备、货币资金、应收账款、预付账款、商标、专利等。
发行人成立时的主要业务为：玩具的研发设计、生产和销售。具体业务请参见本招股意向书第六节“业务与技术”之“一、（一）主营业务”。
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（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系
本公司由群兴有限整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。具体的业务流程请参见本招股意向书第六节“业务与技术”之“四、（二）公司主要产品生产流程”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
在本公司设立后，除群兴投资在2010年4月受让发行人所持有的兴信贷款20.00%股份外，发行人与主要发起人群兴投资在生产经营方面无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由群兴有限整体变更设立，群兴有限的资产全部由本公司继承，相关房产、设备、土地使用权等资产已过户到本公司名下。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
本公司自设立以来，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构及业务上保持独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
发起人股东的投入足额到位；公司所拥有的房产、设备、土地、专利、商标等法人产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人或其他关联方占用的情况；同时，发行人不存在以自有资产、权益或信誉为股东提供担保情形，公司对所有资产有完全的控制和支配权。
2、人员独立情况
本公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高管人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司高管人员、财务人员均不在股东单位兼任董事、监事以外的其他职务和领取报酬。公司人事及薪酬管理与股东单位严格分离；建立了员工聘用、考评、晋升等
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完整的劳动用工制度。
3、财务独立情况
（1）本公司成立以来，一直设置独立的财务部门，并按照业务要求配备专职财务人员；同时独立地建立了完整会计核算体系及各项财务制度，能独立核算并做出财务决策。同时设立审计部，配备3名专职内部审计人员。
（2）本公司独立在银行开设账号，不存在与控股股东共用银行账户情况；公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》规范运作，建立《独立董事制度》，聘任总经理，并设置相关职能部门。本公司的日常经营管理工作由总经理负责，公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情形。
5、业务独立情况
本公司拥有独立且完整的主营业务体系，以及独立的生产经营场所，在研发设计、采购、生产、质量控制、销售上不依赖于任何企业或个人，能独立完整的开展公司所有业务。本公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争情况。
三、发行人股本形成及其变化情况
（一）股份公司设立前的股本形成及其变化情况
1、发行人前身的设立及变更
发行人前身为澄海市运达计量器具厂。该厂于1996年9月2日在澄海市工商行政管理局登记成立，住所为澄海市澄城镇西门市场前横路11巷3号，法定
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代表人为林运钦，经济性质登记为集体所有制，注册资金为58万元，经营范围为“主营计量器具、兼营五金制品”。营业执照号为19316605-7。根据汕头市人民政府汕府〔2010〕42号《关于请求对广东群兴玩具股份有限公司前身澄海市群兴电子塑胶玩具厂脱钩改制有关事宜予以确认的请示》及汕头市澄海区人民政府汕澄府报〔2010〕7号《关于认定广东群兴玩具股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》确认：1996年7月，由林伟章、黄仕群出资共58万元，以澄海市澄华街道城西工贸站为组建单位，向澄海市工商行政管理局申请经济性质为集体所有制的“澄海市运达计量器具厂”开业登记。运达计量厂创办时属于林伟章和黄仕群设立而挂靠在澄海市澄华街道城西工贸管理站的集体所有制企业。
（1）实物出资的具体内容
澄海市审计师事务所出具的澄审事验字（1996）164号《企业法人验资证明书》、澄海市澄华街道城西工贸站出具的《澄海市运达计量器具厂固定资金、流动资金明细表》以及澄海市澄华街道办事处（澄华企改〔2002〕001）号《澄华街道挂靠企业改制审批表》载明：澄海市运达计量器具厂于1996年9月设立时，林伟章和黄仕群投入实物资产57.00万元和现金1.00万元，出资的实物资产明细如下表：
出资人
实物资产名称
数量
价值（万元）
林伟章
冲床
4台
12.00
塑料原料
20吨
16.00
黄仕群
铁板材
15吨
24.75
台秤配件
10,000套
4.25
上述实物资产系林伟章、黄仕群于1996年7月购买取得，按实际购买价格作价出资，并于1997年11月完成交付。
（2）保荐人及发行人律师关于1996年出资的实物未进行评估的核查意见
运达计量厂登记的企业性质为集体所有制的企业法人，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《企业法人登记管理条例》及其施行细则（1988年）的有关规定，申请企业法人开业登记应当提交的文件资料为“资金信用证明、
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验资证明或者资金担保”，澄海市运达计量器具厂设立时实物资产未经评估，但已经澄海市审计师事务所出具澄审事验字（1996）164号《企业法人验资证明书》对出资资产进行审验，未违背当时设立集体企业法律法规的规定。且运达计量厂办理了工商登记，取得了营业执照并通过了历年年检，实物出资未评估不会影响其设立和存续的有效性。
经核查，保荐人及发行人律师认为：林伟章、黄仕群以其合法拥有的实物资产和现金投入运达计量厂，出资真实到位；出资的实物资产虽未经评估，但以购买价格作价出资，作价合理谨慎，未因作价过高而导致出资不实，且已经取得有关验资证明，运达计量厂据此办理了工商登记，取得了营业执照并通过了历年年检，企业有效存续。1996年出资的实物资产未进行评估不会对发行人本次发行上市构成障碍。
1999年3月26日，经澄海市工商行政管理局核准，运达计量厂的经营范围变更为“主营计量器具、塑料玩具、电子玩具，兼营五金制品”，法定代表人变更为林伟章。
1999年7月8日，经澄海市工商行政管理局核准，运达计量厂的企业名称变更为“澄海市群兴电子塑胶玩具厂”，经营范围变更为“主营玩具，兼营计量器具、五金制品”。
2000年11月17日，经澄海市工商行政管理局核准，群兴玩具厂的住所变更为澄海市莱芜经济开发试验区莱美工业区。
保荐人和发行人律师核查了运达计量厂设立的工商登记档案资料、澄海市审计师事务所出具的《企业法人验资证明书》，确认：运达计量厂更名为群兴玩具厂，变更法定代表人及增加经营范围的行为并未改变其挂靠集体所有制企业的性质。
2、2002年7月群兴玩具厂甄别并脱钩改制为澄海群兴
2002年3月31日，依据汕头市人民政府《转发市体改委关于开展清理挂靠企业工作方案的通知》（汕府[1999]82号）、澄海市人民政府《关于印发开展清理挂靠企业工作意见的通知》（澄府[1999]31号）及澄海市人民政府《关于授权镇人民政府（街道办事处）挂靠企业脱钩改制审批权的通知》（澄府[2002]10号）的规定，群兴玩具厂按要求完成了清产核资、产权界定手续，填写了《澄华街道挂
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靠企业改制审批表》，解除了与澄海市澄华街道城西工贸站的挂靠集体企业关系。
2002年4月10日，澄海市澄华街道城西工贸管理站作为被挂靠单位出具如下确认意见：“（1）企业清产核资情况属实。（2）经核实产权归属林伟章、黄仕群所有。（3）同意该企业改制为有限责任公司。”
2002年4月16日，澄海市澄华街道经济技术发展办公室作为清产核资小组出具确认意见，经清查核实，该厂截至2002年3月31日止，实收资本为580,000.00元，净资产为3,890,067.00元。
2002年4月16日，澄海市澄华街道财政所出具确认意见，截至2002年3月31日止，企业实收资本580,000.00元，其所有者权益3,890,067.00元，同意界定为林伟章、黄仕群所有。
2002年4月16日，澄海市澄华街道办事处确认，该企业产权归属林伟章、黄仕群所有，同意该企业改制为有限责任公司。
2002年5月15日，林伟章、黄仕群召开股东会，同意根据有关政府部门的批复将群兴玩具厂脱钩改制，成立“澄海市群兴玩具有限公司”，并签署了《澄海市群兴玩具有限公司章程》。
群兴玩具厂在2002年申请脱钩改制时，以固定资产16台注塑机和货币资金187万元出资。公司聘请了普宁市兴业资产评估事务所对固定资产进行了评估，并出具了普资评字[2002]第12号《机器设备评估报告》，认定其评估值为200.01万元。
2002年5月17日，澄海市丰业会计师事务所出具了澄丰会内验[2002]第124号《验资报告》对澄海市群兴玩具有限公司的注册资本实收情况进行了审验，截至2002年4月18日，林伟章先生和黄仕群先生分别以群兴玩具厂改制界定的净资产200.00万元和货币资金出资187.00万元出资设立澄海市群兴玩具有限公司。
2002年7月2日，澄海群兴领取了注册号为4405831000684的《企业法人营业执照》，住所为澄海市莱芜经济开发试验区莱美工业区，法定代表人为林伟章，注册资本为387.00万元，经营范围为“生产、加工、销售：玩具、塑料制品、五金制品”。
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澄海群兴改制设立时的股权结构如下：
序号
股东
出资方式
出资额（万元）
出资比例
1
林伟章
净资产
100.00
50.00%
货币资金
93.50
2
黄仕群
净资产
100.00
50.00%
货币资金
93.50
合计
387.00
100.00%
针对群兴玩具厂的上述脱钩改制事宜，有关政府部门进行了确认并出具了相关文件，具体如下：
2010年3月12日，澄海区澄华街道办事处出具《关于确认广东群兴玩具股份有限公司脱钩改制有关事宜的意见》确认：原澄海市运达计量器具厂属于挂靠的集体所有制企业；对其实际产权所有人为林伟章、黄仕群的认定界定清晰，不存在任何纠纷；其脱钩改制为有限公司的过程真实、合法、合规、有效。
2010年3月22日，汕头市澄海区人民政府以汕澄府报 [2010] 7号文件确认：发行人前身澄海市运达计量器具厂、澄海市群兴电子塑胶玩具厂是挂靠的集体企业，其脱钩改制的程序符合法律、法规及规范性文件的规定，改制后的产权为林伟章、黄仕群所有，产权清楚，与他人不存在任何纠纷。
2010年4月9日，汕头市人民政府出具汕府 [2010] 42号文件确认，原澄海市群兴电子塑胶玩具厂的脱钩改制过程符合当时国家有关规定和政策，未损害国家或集体利益，产权界定明晰。
2010年5月24日，广东省人民政府办公厅出具粤办函 [2010] 325号文件《关于确认广东群兴玩具股份有限公司前身澄海市群兴电子塑胶玩具厂脱钩改制有关问题的复函》，确认：广东群兴玩具股份有限公司前身澄海市群兴电子塑胶玩具厂改制合法合规、产权清晰。
3、澄海群兴设立时所履行的程序
（1）2002年4月2日，全体出资人申请并领取了原澄海市工商局核发的预核字[2002]第095号《公司名称预先核准通知书》，取得新设公司名称为“澄海市群
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兴玩具有限公司”。
（2）2002年5月15日，澄海群兴全体出资人召开股东会并做出如下决议：
①根据澄海市澄华企改[2002]001号企业改制批复，澄海市群兴电子塑胶玩具厂改制成立“澄海市群兴玩具有限公司”；
②经清产核资界定，截至2002年3月31日群兴玩具厂所有者权益3,890,067.00元为投资者林伟章、黄仕群所有，决定以界定的净资产中16台注塑机作价2,000,000.00元以及新增货币资金1,870,000.00作为改制设立澄海市群兴玩具有限公司的注册资本，其中林伟章出资1,935,000.00元，黄仕群出资1,935,000.00元；
③投资者拥有的原澄海市群兴电子塑胶玩具厂净资产3,890,067.00元，其中固定资产200.00万元投入新公司，2002年1-3月所实现的净利润20,067.00元转入公司本年利润，余额由投资者自行收回处理。
④选举林伟章为澄海市群兴玩具有限公司执行董事兼总经理，选举黄仕群为公司监事。
（3）2002年5月15日，澄海群兴全体出资人林伟章和黄仕群签署了《澄海市群兴玩具有限公司章程》。
（4）2002年5月17日，澄海市丰业会计师事务所对群兴有限注册资本审验后出具了澄丰会内验[2002]第124号《验资报告》，经验证：截至2002年4月18日，澄海群兴已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币387.00万元，其中以改制界定的净资产出资200.00万元，货币资金出资187.00万元。经普宁市兴业资产评估事务所普资评字[2002]第12号评估报告确认，固定资产评估价值为200.01万元。
（5）2002年7月2日，澄海市群兴玩具有限公司在原澄海市工商局设立登记，领取《企业法人营业执照》，注册号为4405831000684，澄海群兴注册成立。
4、2004年2月增资至1,087.00万元
2004年2月9日，澄海群兴股东会做出决议，同意股东林伟章先生、黄仕群先生分别增资350.00万元，澄海群兴的注册资本由387.00万元增加至1,087.00万元。根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的汕丰会内验[2004]第016号《验资
招股意向书
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报告》，截至2004年2月13日，澄海群兴已收到林伟章、黄仕群缴纳的新增注册资本700.00万元，均以货币出资。
2004年2月17日，澄海群兴完成工商变更登记手续，领取了汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，澄海群兴的股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
林伟章
543.50
50.00％
2
黄仕群
543.50
50.00％
合计
1,087.00
100.00％
5、2004年3月企业名称变更为“广东群兴玩具实业有限公司”
2004年3月8日，广东省工商行政管理局下发了粤名预私冠字[2004]第55号《企业冠省名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“广东群兴玩具实业有限公司”；2004年3月18日，澄海群兴股东会做出决议，同意公司名称变更为“广东群兴玩具实业有限公司”。
2004年3月36日，汕头市澄海区工商行政管理局核准了澄海群兴此次企业名称变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2008年12月增资至5,087.00万元
2008年11月28日，群兴有限股东会做出决议，同意增加注册资本4,000.00万元，将群兴有限的注册资本由1,087.00万元增加至5,087.00万元，其中林伟章先生以货币资金增资1,491.30万元，黄仕群先生以货币资金增资982.60万元，林少洁女士以货币资金增资1,017.40万元，林伟亮先生以货币资金增资508.70万元。根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的汕丰会内验[2008]第1085号《验资报告》，截至2008年12月8日，群兴有限已收到股东新增注册资本4,000.00万元，均以货币出资。
2008年12月9日，群兴有限完成工商变更登记手续，领取了汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，群兴有限的股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
招股意向书
1-1 -47
1
林伟章
2,034.80
40.00%
2
黄仕群
1,526.10
30.00%
3
林少洁
1,017.40
20.00%
4
林伟亮
508.70
10.00%
合计
5,087.00
100.00%
林少洁女士：中国国籍，大学学历，无境外永久居留权。2002年至2005年在发行人从事财务工作，2010年1月至6月任公司股东代表监事。林少洁女士是公司实际控制人之一黄仕群之配偶，实际控制人之一林伟章之表姐。
林伟亮先生：中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。1999年加入公司从事行政及人力资源工作，曾任公司总经办主任，2009年从本公司辞职加入群兴投资，现任群兴投资总经理。林伟亮先生为公司实际控制人之一林伟章之兄长。
7、2009年9月股权转让
2009年8月4日，群兴有限的股东林伟章先生、黄仕群先生、林少洁女士、林伟亮先生与群兴投资签订《股权转让协议》，约定各股东分别将其所持群兴有限的全部股权按注册资本5,087.00万元作价转让给群兴投资。群兴投资是林伟章等四位股东按其在本公司的持股比例在2009年8月设立的持股公司，股东及持股比例和本公司一致。
2009年9月1日，群兴有限完成工商变更登记手续，领取了汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
8、2009年11月增资至6,358.75万元
2009年11月13日，群兴有限股东会做出决议，同意梁健锋先生等5名自然人以增资方式成为群兴有限的股东，将群兴有限的注册资本由5,087.00万元增加至6,358.75万元，其中陈明光先生以货币资金585.00万元认缴注册资本286.14万元，梁健锋先生以货币资金585.00万元认缴注册资本286.14万元，李新岗先生以货币资金390.00万元认缴注册资本190.77万元，林少明先生以货币资金520.00万元认缴注册资本254.35万元，林桂升先生以货币资金520.00万元认缴注册资本254.35万元，此次增资款与认缴注册资本的差额1,328.25万元转作资本公积。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德验字[2009]113号《验资报告》，截至2009年11月24日，群兴有限已收到梁健锋等人缴纳的注册资本，均以货币出资。
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2009年11月29日，群兴有限完成工商变更登记手续，领取了汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，群兴有限的股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
群兴投资
5,087.00
80.00%
2
陈明光
286.14
4.50%
3
梁健锋
286.14
4.50%
4
林少明
254.35
4.00%
5
林桂升
254.35
4.00%
6
李新岗
190.77
3.00%
合计
6,358.75
100.00%
保荐人和发行人律师对本次增资的核查说明：
（1）本次增资的自然人股东近五年来的履历及对外投资情况
姓名
近五年的任职或经营业务情况
兼职
情况
入股资金来源
其他对外投资情况
梁健锋
1991年以来，梁健锋先生先后任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理，目前任职广东超华科技股份有限公司副董事长兼总经理
无
个人薪金收入、股权投资收入
持有广东超华科技股份有限公司25.46%股份
陈明光
从事各项建筑工程、石材和水泥销售
无
承包项目所得佣金、建材销售收入
无
林少明
2005年－2009年，源茗祥茶叶商行，个体工商户；2009年－2010年，任汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事
无
个体工商户经营所得、股权投资收入
持有汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司80.00%股份
林桂升
2005年－2010年，担任揭阳市怡和交通设施有限公司总经理和执行董事
无
个人薪金收入、股权投资收入
持有揭阳市怡和交通设施有限公司50.00%股份
李新岗
2005年－2010年，担任深圳市信利康电子有限公司总经理
无
个人薪金收入、股权投资收入
持有深圳市信利康电子有限公司51.00%股份
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（2）关联关系和代持股份的核查
2010年3月发行人律师分别发函梁健锋、陈明光等五位自然人股东，五位自然人股东分别于4月6日－5月20日回函，内容如下：“①本人与群兴玩具的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；②本人对群兴玩具的出资是本人的自有资金，主要来自于多年的工资、薪金、投资经营所得及家庭积累，资金来源合法；③本人所持群兴玩具的股份，均是本人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其其他利益安排的形式，也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。”
保荐人及发行人律师核查意见：经查阅发行人和五位自然人股东所提供的工商登记资料、回函、承诺，并结合上网检索、询问等方式对问询函所涉及的相关问题进行核实。保荐人及发行人律师认为五位自然人股东与群兴玩具的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；五位自然人股东具有出资能力，其所持股份为其真实意思表示，不存在代持股份的情况。
9、2010年2月整体变更为股份有限公司
2010年1月8日，经群兴有限全体股东一致同意，群兴有限以截至2009年11月30日经大华德律审计的净资产人民币128,939,663.01元为基础，按照1:0.78的比例折为10,000万股，各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份，整体变更设立群兴玩具。出资的资产主要包括固定资产（主要为房屋建筑物和机器设备）10,209.21万元、无形资产（主要是土地使用权）1,379.60万元、存货4,628.68万元。出资的净资产（包括实物资产）已经深圳市德正信资产评估有限公司进行了评估，并出具了德正信综评报字[2010]第002号资产评估报告。
序号
股东
持股数（万股）
持股比例（%）
1
广东群兴投资有限公司
8,000.00
80.00
2
陈明光
450.00
4.50
3
梁健锋
450.00
4.50
4
林少明
400.00
4.00
5
林桂升
400.00
4.00
6
李新岗
300.00
3.00
合计
10,000.00
100.00
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（二）发行人设立后的股本变化情况
自本招股意向书签署之日，发行人的股本未发生变化。
（三）发行人历次出资、增资的资金来源
1、发行人历次出资、增资的资金来源
发行人历次出资、增资（除整体变更为股份公司导致注册资本增加外）的资金及来源情况如下：
股东
出资（增资）时间
出资金额（万元）
资金来源
林伟章
1996.9
29.00
来自其父亲林锡兴的资助；林锡兴在潮州经营抽纱、陶瓷、农副产品等业务十几年，具有一定的资金实力
2002.7
93.50
来自于投资经营所得
2004.2
350.00
来自于投资经营所得及其父亲的资助
2008.11
1,491.30
来自于长期经营所得
黄仕群
1996.9
29.00
来自于工资所得
2002.7
93.50
来自于投资经营所得
2004.2
350.00
来自于长期投资经营所得
2008.11
982.60
来自于投资经营所得及家庭积累
林少洁
2008.11
1,017.40
主要来自于其丈夫的经营所得、工资所得，及其本人的工资与投资收益等家庭积累
林伟亮
2008.11
508.70
来自于其父亲林锡兴的资助及个人家庭积累
梁健锋
2009.11
585.00
个人薪金收入、财产性收入
陈明光
2009.11
585.00
从事各项建筑工程、石材和水泥销售，承包项目所得佣金、建材销售收入
林少明
2009.11
520.00
个体工商户经营所得、股权投资收入
林桂升
2009.11
520.00
个人薪金收入、财产性收入
李新岗
2009.11
520.00
个人薪金收入、财产性收入
2、发行人历次出资、增资的合法合规性
经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人历次出资、增资均履行了内部决
招股意向书
1-1 -51
策程序，取得了有权部门的核准，办理了验资、工商登记等手续，符合法律、法规及地方政府规章的规定，合法、有效。
3、发行人股权是否存在代持
经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人股东历次出资及增资均系其真实出资所形成，对所持发行人股权拥有独立、完整的所有权，不存在委托持股、信托持股或其他协议安排。
四、历次验资情况
（一）运达计量厂设立的验资情况
经澄海市审计事务所出具的澄审事验字（1996）164号《企业法人验资证明书》验证，澄海市澄华街道城西工贸站出具的《澄海市运达计量器具厂固定资金、流动资金明细表》载明：运达计量厂设立时注册资金58.00万元，其中固定资产出资12.00万元，流动资产出资46.00万元。固定资产包括冲床4台价值12.00万元，流动资产包括板材15吨价值24.75万元，塑料原料20吨价值16.00万元，配件4.25吨价值4.25万元，现金1.00万元。根据澄华企改[2002]001号《澄华街道挂靠企业改制审批表》确认：运达计量厂设立时，由林伟章、黄仕群分别投入固定资产和流动资产各29.00万元。
（二）群兴玩具厂改制为澄海群兴的验资情况
2002年5月17日，澄海市丰业会计师事务所对群兴有限注册资本审验后出具了澄丰会内验[2002]第124号《验资报告》，经验证：截至2002年4月18日，澄海群兴已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币387.00万元，其中以改制界定的净资产出资200.00万元，货币资金出资187.00万元。经普宁市兴业资产评估事务所普资评字[2002]第12号评估报告确认，固定资产评估价值为200.01万元。
（三）注册资本增加至1,087万元的验资情况
根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的汕丰会内验[2004]第016号《验资报告》载明，截至2004年2月13日，澄海群兴已收到林伟章、黄仕群缴纳
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的新增注册资本700万元，变更后的注册资本为1,087万元，均以货币出资。
（四）注册资本增加至5,087万元的验资情况
根据汕头市丰业会计师事务所有限公司出具的汕丰会内验[2008]第1085号《验资报告》，截至2008年12月8日，群兴有限已收到股东新增注册资本4,000万元，变更后的注册资本为5,087万元，均以货币资金出资。
（五）注册资本增加至6,358.75万元的验资情况
根据广东大华德律会计师事务所出具的华德验字[2009]113号《验资报告》，截至2009年11月24日，群兴有限已收到梁健锋等人缴纳的注册资本1,271.75万元，变更后的注册资本为6,358.75万元，均以货币资金出资。
（六）公司整体变更的验资情况
2010年1月18日，立信大华会计师事务所有限公司为广东群兴玩具股份有限公司（筹）出具了《验资报告》（立信大华验字[2010]第009号），验证确认截止2009年11月30日，广东群兴玩具股份有限公司（筹）以经审计的广东群兴玩具有限公司截止2009年11月30日的净资产12,893.97万元为折股依据，按1：0.78的比例全部折合为广东群兴玩具股份有限公司（筹）的股份10,000万股。
五、发行人组织结构
（一）公司股权结构
招股意向书
1-1 -53
（二）公司组织结构
招股意向书
1-1 -54
（三）公司职能部门主要职责
股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司决策机构，对公司股东大会负责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及董事会办公室。董事会办公室负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
公司各职能部门的主要职责为：
1、品质管理部：①制定与优化公司质量管理制度；②制定与更新公司原辅材料、成品的质量标准；③原辅材料的进货验收；④工序质量监控及成品检验；⑤品质异常的处理；⑥质量数据的分析及质量优化建议；⑦与外部有关质量机构的沟通协作；⑧质检设备的管理。
2、物料采购部：①制定与优化采购相关制度；②编制采购计划；③执行原辅材料采购任务；④原辅材料仓储管理。
3、生产制造部：①制定与优化生产制造相关制度；②编制生产计划；③向物料采购部门传达采购需求；④执行生产任务；⑤生产过程中对产品质量、安全、环保的管理；⑥对在产品、产成品的管理；⑦生产设备的管理；⑧对工序、产品优化提出合理建议。
4、市场营销部：①制定与优化销售相关制度；②编制市场营销计划；③市场调查和分析；④市场推广策划活动；⑤客户关系维护；⑥客户订单处理；⑦备货与发货；⑧回款管理；⑨样品管理；⑩对产品优化提出合理建议。
5、总经理办公室：①制定与优化总经理办公室日常管理相关制度；②外部联络和内部行政事务；③维权打假、处理公司法律事务；④产品认证、专利事务。
6、人力资源部：①制定与优化人力资源相关制度；②编制人力资源规划；③员工招聘、录用、调动、离职管理；④薪酬与绩效管理；⑤员工培训计划制定及督导实施。
7、研发中心：①制定与优化公司产品开发战略及研发相关制度；②编制产品开发计划；③进行市场需求调研；④接受生产与市场部门的产品优化的合理建
招股意向书
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议；⑤进行产品开发、设计；⑥模具的制作与完善；⑦协助产品的市场推广。
8、财务管理部：①建立与优化财务核算体系、制定与优化公司财务相关制度；②财务核算；③现金收付、银行存款收付的管理；④固定资产、存货、现金等资产盘点；⑤编制财务报告；⑥财务分析及经营决策建议；⑦编制公司财务预算、决算报告；⑧制定和实施公司资金运营和管理计划；⑨组织纳税、出口退税等工作；⑩财务文档管理。
9、审计部：①建立与优化内部审计制度；②执行内部审计；③内审报告编制；④内审结果的沟通及内控建议。
（四）控股子公司及参股子公司
截至本招股意向书签署之日，本公司无任何控股公司或参股子公司。
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）发起人基本情况
1、广东群兴投资有限公司，注册号440583000012534，法人代表为林伟章，住所为广东汕头市澄海区莱美工业区兴业南路。群兴投资为本公司的控股股东，持有8,000.00万股，占总股本的80.00%。
群兴投资成立于2009年8月4日，公司注册资本为人民币8,000.00万元，截至2010年12月31日，实收资本为人民币5,500.00万元，其中林伟章持股比例为40.00%，黄仕群持股比例为30.00%，林少洁持股比例为20.00%，林伟亮持股比例为10.00%。林伟亮先生系林伟章先生之兄长，林少洁女士系黄仕群先生之配偶、林伟章先生及林伟亮先生之表姐。公司主营业务为实业投资。经澄海市丰业会计师事务所审计，群兴投资2009年度、2010年度的财务数据如下：
单位：万元
项目
2010年度或
2010年12月31日
2009年度或
2009年12月31日
总资产
38,465.20
25,800.60
招股意向书
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净资产
21,009.74
15,435.11
净利润
5,574.62
1,303.40
2、梁健锋先生，中国国籍，博士学历，无境外 永久居留权，身份证号为44030119650930****，住所为广东省深圳市福田区福强路。梁健锋先生先后任梅县超华电路板有限公司总经理、梅县超华电子工业有限公司总经理、梅县超华企业集团有限公司总经理、广东超华企业集团有限公司总经理，现任广东超华科技股份有限公司副董事长兼总经理，并持股25.46%。该公司注册资本13,748.80万元，主要从事覆铜锡板、印制电路板及其上游相关产品电解铜箔、专用木浆纸的研发、生产和销售。
3、陈明光先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44162219710120****，住所为广东省惠州市惠城区马庄路。2005年－2010年，陈明光先生主要从事各项建筑工程、石材和水泥销售业务。
4、林桂升先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44052019740627****，住所为广东省潮安县庵埠镇潮安大道。2005年－2010年，林桂升先生在揭阳市怡和交通设施有限公司担任执行董事和总经理，并持股50.00%。该公司注册资本200.00万元，主要从事交通标牌、护栏、标线、灯杆、红绿灯、自动控制系统安装等。
5、林少明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44052119650530****，住所为广东省汕头市澄海区澄华街道城西文冠路。2005年－2009年，林少明先生投资设立源茗祥茶叶商行从事茶叶批发，2009年－2010年，任汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事，并持股80.00%。该公司注册资本3.00万元，主要从事茶叶和茶具的销售业务。
6、李新岗先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为41030319610416****，住所为广东省深圳市福田区。2005年－2010年，李新岗先生担任深圳市信利康电子有限公司总经理，并持股51.00%，该公司注册资本100.00万元，主要从事电子元器件及其产品的设计开发、生产加工和销售。
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（二）持有5%以上股份的主要股东
现持有本公司5%以上股份的主要股东为群兴投资，其基本情况见本节“六、（一）发起人基本情况”。
（三）实际控制人的认定
林伟章、黄仕群为发行人的共同控制人，报告期内没有发生变更；截至本招股意向书签署之日，发行人总股本为10,000万股，其中群兴投资的持股比例为80.00%，为发行人控股股东，林伟章及黄仕群分别持有群兴投资40.00%、30.00%的股权，共同拥有对发行人的控制权，系发行人的共同实际控制人。
1、林伟章、黄仕群于2002年7月共同创办和经营澄海群兴，未经营其他业务，各自持有50%的股权。自发行人成立至今，林伟章、黄仕群实际支配发行人股权比例一直位居前两位，具体情况如下：
时 期
林伟章、黄仕群实际支配发行人股权情况
2002.7-2008.11
林伟章、黄仕群分别持有发行人50％的股权，合计直接持股100％
2008.12-2009.8
林伟章、黄仕群分别持有发行人40％、30％的股权，合计直接持股70％
2009.9-2009.11
林伟章、黄仕群分别持有群兴投资40％、30％的股权，而群兴投资持有发行人100％的股权，因此林伟章、黄仕群实际支配的发行人股份表决权比例达100％
2009.12至今
林伟章、黄仕群分别持有群兴投资40％、30％的股权，而群兴投资持有发行人80％的股权，因此林伟章、黄仕群实际支配的发行人股份表决权比例达80％
由上可见，林伟章、黄仕群两人从公司创办到目前股权比例相同或接近，实际支配发行人的股权比例超过70%，对发行人形成共同控制，任何单独一人以其所持股份均无法对发行人股东（大）会决议和重大经营决策产生决定性影响；两人对发行人发展战略、重大经营决策均在共同商议基础上取得一致意见后实施。2008年12月，基于财产考虑，林伟章和黄仕群将其所持发行人股份进行了一定的分配，林伟章之兄长林伟亮及黄仕群之配偶林少洁分别增资入股并持有发行人10%和20%的股份。
综上所述，林伟章、黄仕群两人在股权关系上构成了对发行人的共同控制。
2、自群兴有限成立至今，林伟章、黄仕群一直在发行人担任执行董事/董事
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长、监事或总经理等重要职务，但任何一人凭借其个人力量均无法单独对董事会决策、公司重大经营事项产生决定性影响，基于共同的利益基础和经营理念，两人通过一致协商共同控制发行人的财务和经营政策，群兴投资成立后，两人在股东层面上一致协商并共同控制发行人，能对发行人的董事会决议及日常经营产生实质影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。林伟章、黄仕群在群兴投资及发行人的任职情况如下：
时 期
在群兴投资任职情况
在发行人任职情况
2002.7-2009.7
-
林伟章：执行董事、总经理
黄仕群：监事
2009.8-2009.9
黄仕群：执行董事
林伟章：监事
林伟章：执行董事、总经理
黄仕群：监事
2009.9-2010.1
林伟章：执行董事
黄仕群：监事
林伟章：执行董事、总经理
黄仕群：监事
2010.1至今
林伟章：执行董事
黄仕群：监事
林伟章：董事长
黄仕群：董事、总经理
3、根据群兴投资及发行人的股东（大）会、董事会会议等相关资料，经林伟章及黄仕群确认，并经核查，报告期内林伟章、黄仕群在发行人的股东（大）会、董事会及其他重大决策方面均采取了一致行动，形成了一致意见。
4、报告期内，因增资扩股、股权转让等情形导致林伟章、黄仕群两人实际支配发行人股权的比例有小幅的波动，但两人合并实际支配发行人股权的比例一直超过70%，且群兴投资、发行人的历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有群兴投资及发行人的股权合法有效，不存在重大不确定性。
5、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制订了章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规范治理制度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。自整体变更至今，发行人上述制度得以贯彻执行，机构运行良好，林伟章、黄仕群共同拥有公司控制权的情况下不影响公司规范运作。
6、2010年1月18日，林伟章、黄仕群共同签订了《一致行动协议》，约定自协议签订之日至发行人股票上市之日起三十六个月内，其在群兴投资的股东会、董事会、其他重大决策及在发行人的董事会、其他重大决策中保持一致行动。
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经保荐人及发行人律师核查后认为，《一致行动协议》的权利义务清晰、责任明确，合法有效。
7、根据群兴投资出具的《承诺函》，群兴投资承诺自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人公开发行股票前已经持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；根据林伟章、黄仕群共同出具的《承诺函》，其自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于发行人公开发行股票前已经持有的群兴投资的股权，也不由发行人回购该部分股权。
综上所述，保荐人及发行人律师认为：近三年林伟章、黄仕群均直接或间接拥有发行人股权权益并担任发行人的执行董事/董事长、监事、高级管理人员等重要职务，但任何一人不能单独控制发行人，两人基于共同的利益基础和经营理念成就了共同控制发行人的事实，共同对发行人的股东（大）会、董事会决议及日常经营产生实质影响，在重大决策中保持了一致行动，共同拥有实际支配发行人行为的权力；林伟章、黄仕群已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，其共同拥有发行人控制权的情况在最近三年内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的；因此认定林伟章、黄仕群为发行人的共同实际控制人且最近三年内未发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于共同实际控制人的规定。
（四）实际控制人及其所控制的企业情况
1、林伟章先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052019740327****，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西中山南路。系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长。
2、黄仕群先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052119630917****，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西文冠路。系本公司主要创始人之一，现任本公司董事、总经理。黄仕群先生系林伟章先生之表姐夫。
林伟章先生及黄仕群先生的详细情况请参见本招股意向书第八节“董事、监
招股意向书
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事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。实际控制人除控制本公司及本公司之控股股东群兴投资外，无其他控制的企业。
（五）本公司股份不存在质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构的变化
本公司当前股本为10,000万股，本次拟发行3,380万股，发行后总股本为13,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的25.26%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：
序号
股东名称
本次发行前
本次发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
1
广东群兴投资有限公司
8,000.00
80.00
8,000.00
59.80
2
陈明光
450.00
4.50
450.00
3.36
3
梁健锋
450.00
4.50
450.00
3.36
4
林少明
400.00
4.00
400.00
2.99
5
林桂升
400.00
4.00
400.00
2.99
6
李新岗
300.00
3.00
300.00
2.24
7
社会公众股
-
-
3,380.00
25.26
合计
10,000.00
100.00
13,380.00
100.00
（二）自然人股东及其任职情况
截至本招股意向书签署之日，本公司共有股东6名，其中法人股东1名，自然人股东5名。自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：
序号
股东姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
任职情况
招股意向书
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1
陈明光
450.00
4.50
本公司无任职
2
梁健锋
450.00
4.50
本公司无任职
3
林少明
400.00
4.00
监事
4
林桂升
400.00
4.00
本公司无任职
5
李新岗
300.00
3.00
本公司无任职
合计
-
2,000.00
20.00
-
（三）股东中战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东之间关联关系及持股情况
本公司各股东之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股等代持股份情形。
（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有
招股意向书
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群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
（六）发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保险情况
（一）员工基本情况
截至2010年12月31日，本公司共有员工1,246人。本公司在职员工情况如下：
1、员工专业结构
分工
人数
占员工总数的比例（%）
研发技术人员
138
11.08
销售人员
62
4.98
生产人员
923
74.08
管理及行政人员
123
9.86
合计
1,246
100.00
2、员工受教育程度
学历
人数
占员工总数的比例（%）
硕士、本科及大专
396
31.78
高中及中专
218
17.50
高中以下
632
50.72
招股意向书
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合计
1,246
100.00
3、员工年龄分布
年龄区间
人数
占员工总数的比例（%）
30岁以下
944
75.76
31～40岁
239
19.18
41～50岁
60
4.82
51岁以上
3
0.24
合计
1,246
100.00
（二）员工社会保障情况
公司已为全部员工办理养老、失业、工伤、生育保险、医疗保险。具体情况如下：
1、养老保险
根据《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[1997]26号）、《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》（国发[2005]38号）、《广东省人民政府关于贯彻国务院完善企业职工养老保险制度决定的通知》（粤府[2006]96号）、《关于调整我市2009年至2010年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》（汕府[2009]132号）等文件的有关规定，公司已为员工办理了养老保险，实行23%的征缴费率，其中公司承担15%，个人承担8%。
2、生育保险
根据《关于调整我市2009年至2010年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》（汕府[2009]132号）文件的有关规定，公司已为全体员工办理了生育保险，缴费比率为0.5%，全部由公司承担。
3、工伤保险
根据《工伤保险条例》（国务院令第375号）、《关于工伤保险费率问题的通知》（劳社部发[2003]29号）、《广东省工伤保险条例》（广东省人大常委会
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公告第24号）、《关于调整我市2009年至2010年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》（汕府[2009]132号）等文件的有关规定，公司已为全体员工办理了工伤保险，缴费比率为0.45%，全部由公司承担。
4、失业保险
根据《失业保险条例》（国务院令第258号）、《广东省失业保险条例》（广东省人大常委会公告第137号）、《关于调整我市2009年至2010年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》（汕府[2009]132号）等文件的有关规定，公司已为全体员工办理了失业保险，其中公司承担1%，个人承担1%。
各种社会保障公司与员工承担情况如下表所示：
种类
公司承担比例
员工承担比例
养老保险
15.00%
8.00%
生育保险
0.50%
-
工伤保险
0.45%
-
失业保险
1.00%
1.00%
5、医疗保险
2010年8月前，公司未为员工办理医疗保险。根据汕头市澄海区人民政府出具关于发行人医疗保险等有关问题专项说明，澄海区至目前暂不要求对本区工矿企业统一实施职工医疗保险制度，公司员工此前未参加医疗保险的情况并未违反汕头市和澄海区参加医疗保险的有关政策规定。
2010年8月19日，汕头市社会保险基金管理局澄海分局出具《证明》，发行人自2007年1月1日至今能自觉参加社会保险，按时、足额缴纳养老、失业、工伤、生育保险，没有出现违规现象。
2010年8月19日，汕头市澄海区劳动和社会保障局出具《证明》，发行人2007年1月1日至今的职工各项社会保险缴纳情况符合汕头市澄海区的有关要求，不存在违规行为，不会对其处以行政处罚。
2010年8月23日，汕头市澄海区政府出具说明，发行人为员工缴纳社会保险金、以及未组织参加医疗保险的情况符合汕头市当前推进各项社会保险的要求和
招股意向书
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进度，未有违规行为，汕头市澄海区不会因此而对其施以行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人均已承诺，如应有权部门的要求或决定，股份公司需为员工补缴各项社会保险费用或因未为员工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，其愿在毋须股份公司支付任何对价的情况下承担该等责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人在报告期已按照当地要求执行社会保险制度，取得了主管部门报告期内无违规、不实施行政处罚的证明。对于养老、失业、工伤、生育保险，主管部门已出具报告期全额缴纳证明；对于未缴纳医疗保险情况，主管部门证明符合当地实际情况，且发行人控股股东、实际控制人均已承诺其将承担发行人可能承担的相关补缴、支付罚款或损失责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，保荐人及发行人律师认为：发行人此前执行的社会保险制度不会对本次发行上市构成实质障碍。
自2010年9月开始，公司已经按照有关规定，为全部员工缴纳医疗保险。
2011年1月6日，汕头市社会保险基金管理局澄海分局出具《证明》，发行人自2010年9月至今能自觉参加社会保险，按时、足额缴纳各项社会保险费，没有出现违规现象。
（三）员工住房公积金情况
2010年7月前，公司未为员工办理住房公积金，但公司报告期为员工免费提供宿舍，妥善解决了员工住宿问题。
2010年8月18日，汕头市澄海区住房制度改革办公室出具《证明》，汕头市澄海区至目前暂不要求本区内的民营工矿企业为其员工统一办理缴存住房公积金手续。因此，发行人未为其员工办理住房公积金缴存手续的行为并未违反汕头市和澄海区住房公积金管理的有关规定，不构成违规行为，不会因此对其处以行政处罚。
2010年8月23日，汕头市澄海区政府出具说明，汕头市澄海区至目前暂不要求本区内的民营工矿企业为其员工统一办理缴存住房公积金。发行人未办理住房
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公积金缴存手续的情况符合汕头市当前推进各项社会保险的要求和进度，未有违规行为，澄海区不会因此而对其施以行政处罚。
为完善员工保障体系，公司自2010年8月开始执行国家和地方的住房公积金制度，并已于2010年8月20日在汕头市澄海区住房制度改革办公室办理了住房公积金缴存登记，为员工开立了住房公积金账户，缴存了2010年8月住房公积金。
发行人控股股东、实际控制人均已承诺，如应有权部门的要求或决定，股份公司需为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须股份公司支付任何对价的情况下承担该等责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人在2010年7月前未缴纳住房公积金，但报告期为员工免费提供宿舍，妥善解决了员工的住宿问题，取得了有关部门无违规且不予以处罚的证明，自2010年8月开始发行人已为员工缴纳住房公积金。且发行人控股股东、实际控制人均已承诺其将承担发行人可能承担的相关补缴、支付罚款或损失责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，保荐人及发行人律师认为：发行人此前住房公积金制度不会对本次发行上市构成实质障碍。
（四）发行人执行劳动法律法规情况
本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。
2011年1月3日，汕头市澄海区劳动和社会保障局出具《证明》，2008年1月1日至2010年12月31日期间，发行人不存在违反国家劳动和社会保障法律法规现象。
经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人报告期严格执行《劳动法》、《劳动合同法》等有关劳动法律法规，执行国家及地方劳动政策，保护员工的合法权益，无违反劳动法律法规的情况。
招股意向书
1-1 -67
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本公司全体股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况做出了《股份锁定承诺》，详细情况参见本节“七、（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。
（二）承担住房公积金补偿损失承诺
本公司控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生与黄仕群先生出具了《住房公积金相关承诺函》，详细情况参见本节“八、（三）员工住房公积金情况”部分。
（三）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生与黄仕群先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”部分。
（四）承担所得税优惠补缴承诺
本公司控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生与黄仕群先生出具了2007年度所得税优惠相关承诺函，详细情况参加本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“二、（七）非经常性损益、投资收益及少数股东权益对净利润的影响”部分。
招股意向书
1-1 -68
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务
本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。
依靠前瞻性的市场潮流把握，创新性的自主研发设计，着力建设具有影响力的自主品牌，采取多种方式开拓市场，实现了公司业务的快速发展，在国内外玩具市场上赢得综合竞争优势。
公司自成立以来一直从事玩具的研发设计、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
公司主要产品为电子电动玩具，共分五大种类，包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车、玩具手机，每个种类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数达到1,218款。公司成立至今，产品发展变化情况如下所示：
项目
2002年前
2002年-2005年
2005年-2007年
2007年至今
产 品 种 类
婴童玩具
玩具手机
电动车
? 遥控车系列
? 工程车系列
? 轨道车系列
婴童玩具
玩具手机
电脑学习机
电动车
? 遥控车系列
? 工程车系列
? 轨道车系列
婴童玩具
玩具手机
童车
? 电动童车系列
? 非电动童车系列
电脑学习机
电动车
? 遥控车系列
? 工程车系列
? 轨道车系列
婴童玩具
玩具手机
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（三）报告期内主要产品的收入比重
报告期，公司主营业务收入分别为17,163.41万元、30,649.39万元、35,875.22万元和46,552.20万元。各类产品销售收入及其占主营业务收入的比例如下表：
单位：万元 产品种类 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
童车
12,128.89
26.05%
4,252.06
11.85%
1,471.89
4.80%
电脑学习机
3,744.13
8.04%
2,686.61
7.49%
2,083.36
6.80%
电动车
12,156.50
26.11%
7,698.71
21.46%
7,387.91
24.10%
婴童玩具
11,534.81
24.78%
8,258.85
23.02%
6,823.23
22.26%
玩具手机
2,700.14
5.80%
7,288.70
20.32%
5,452.26
17.79%
其他
1,475.08
3.17%
763.89
2.13%
1,575.55
5.14%
进料加工
2,812.64
6.04%
4,926.42
13.73%
5,855.18
19.10%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
二、公司所处行业国内外基本情况
根据中国证监会2005年颁布的《上市公司分类与代码》分类，公司所处行业划分隶属于文教体育用品制造业（分类代码：C37），细分行业为文教体育用品制造业中的玩具制造业（代码C3730）。玩具制造业隶属于轻工产业，2009年轻工产业已列入国家《十大产业振兴规划》，是国家重点发展的产业，规划明确要求：轻工产业要年均增长10%，出口要年均增长8%，新产品销售产值所占比重要由当前的6.5%提高到8%。
公司所处行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发展与改革委员会和国家商务部，行业引导和服务职能由中国玩具协会及相关行业学会承担。
（一）行业主管部门、行业管理体制
1、行业主管部门
玩具行业的自律管理机构是中国玩具协会（China Toy Association）。中国玩
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具协会成立于1986年，隶属于中国轻工业联合会，是中国唯一的全国性玩具行业社团组织。中国玩具协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。
中国玩具协会的主要职能包括：
（1）接受政府委托，参与制定并协助实施行业发展规划，为政府制定行业相关的政策和法规提出建议；（2）宣传贯彻政府部门的政策法规，及时向政府及相关机构反映行业的问题和要求；（3）引导企业认识玩具产品安全和安全生产的重要性，参与制订、宣传和实施行业有关标准；（4）代表行业利益，与国内外相关机构和媒体保持良好信息交流和相互合作关系；（5）鼓励和宣传优秀企业，带动开拓创新和公平竞争，提高行业的自律性，维护行业利益；（6）定期向会员提供政策法规、市场销售、行业发展趋势和贸易统计最新国内外行业信息；（7）根据行业发展需要，组织行业人才培训和人才交流，提高行业队伍素质；（8）加强国内外同行间的沟通和交流，为企业了解行业动态、引进新技术、发展业务提供机会；（9）组织本行业国际展览（销）会，组织企业出国参加专业国际展会，促进企业开拓国内外市场；（10）向父母、幼教工作者等社会群体宣传玩具的益智作用和玩具的产品安全意识，倡导消费者购买安全、内容健康的品牌玩具。
中国轻工业联合会是对全国轻工业进行服务和管理的中介组织，主要职能包括：开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议；组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查；参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审；加强行业自律、规范行业行为、培育专业市场、维护公平竞争；参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；反映行业情况和企业要求，维护行业和企业的合法权益等。
2、行业管理体系
玩具行业实施标准化管理和认证管理，直接管理机构分别为全国玩具标准化技术委员会（TC253）和国家认证认可监督管理委员会。
全国玩具标准化技术委员会是全国玩具行业标准化确认的唯一机构，负责玩具国家标准、行业标准的归口（解释）管理工作；并在国家有关政策指导下，向国家标准化管理委员会和中国轻工业联合会提出玩具标准化的工作方针、政策和
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技术措施等建议，组织行业内相关国家标准、行业标准的制定、修订及复审工作。
国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。
国家认证认可监督管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。
国家质量监督检验检疫总局对国家认证认可监督管理委员会和国家标准化管理委员会实施管理，是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
3、行业主要法律法规和政策
为保护儿童的身心健康，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于玩具产品的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入制度和规范化管理。这些标准和规则构成了玩具行业的政策体系。
（1）2004年10月1日，新修订的《国家玩具技术安全规范》正式实施。该规范是对1986年版国标的一次全面修订，并且具有强制性，这部新标准对玩具的安全性有了更加严格的要求，其中规定玩具（含试用和免费赠送的玩具）的几乎全部材料都必须通过检测，用在玩具上的油漆、油墨、纸布和塑料等将全部纳入该标准的检验范围。同时新标准还调整了对玩具零部件的可预见危险性的规定，首次引入了国际通用的可预见的滥用实验理念，要求玩具在出厂时要模拟测试各种可能受到的、可预见的合理滥用和损坏，以发现是否存在潜在危险。
（2）2007年6月1日，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会批准发布的新国家标准GB5296.5-2006《消费品使用说明第5部分：玩具》并强制执行。该标准旨在规范玩具使用说明的标注，指导消费者选购玩具，告知使用者如何安全使用玩具，避免因使用不当而造成伤害事故。
（3）国家质量监督检验检疫总局公告2005年第198号规定，自2007年6月1日起，童车、电子玩具、塑胶玩具、弹射玩具、娃娃玩具、金属玩具等6类玩具开始实施3C认证（China Compulsory Certification，中国强制性产品认证），
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未获得强制性产品认证证书或未加中国强制性认证标志的，不得出厂、销售、进口。
（4）2007年8月27日，国家质量监督检验检疫总局令第101号公布了2007年7月24日国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过的《儿童玩具召回管理规定》，规范儿童玩具召回相关事宜。
（5）2007年8月10日，国家认证认可监督管理委员会公布《出口玩具质量许可（注册登记）实施细则（试行）》，要求对各类玩具按照出口目的国或目标市场的相关技术法规和标准要求进行相应的检测；出口目的国或目标市场技术法规和标准要求不明确或没有要求的，按照我国现行的技术规范的强制性要求进行检测。
（6）2007年8月，国家认证认可监督管理委员会编制实现《出口玩具生产企业质量许可（注册登记）审核要求（试行）》，适用于检验检疫机构对出口玩具生产企业实施质量许可（注册登记）。
（7）2007年12月5日，全国玩具标准化技术委员会制定的国家推荐性标准GB/T9832-2007《毛绒、布制玩具安全与质量》于2008年9月1日起实施。该标准规定了毛绒、布制玩具的技术要求和测试方法，对玩具的缝纫质量、成品外表、填充物以及功能性等做出了明确的要求。
（8）2008年12月30，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布国家标准批准发布2008年第24号（总第137号）公告，其中包含了：GB/T22753-2008玩具表面涂层技术条件，规定了玩具表面涂层的技术要求和试验方法；GB/T22788-2008玩具表面涂层中铅含量的测定。以上两种标准于2009年9月1日开始实施。
（9）我国与玩具产品安全有关的法律法规还包括《中华人民共和国产品质量法》、《进出口商品检验法》、《儿童玩具召回管理规定》等。
（二）玩具行业概况
1、玩具的概念
玩具主要指儿童玩具，儿童玩具是指专供儿童游戏使用的物品，是儿童把想象、思维等心理过程转向行为的载体。玩具能发展儿童运动能力，训练知觉，激
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发想象，唤起好奇心，为儿童身心发展提供了物质条件。儿童玩具的使用以一定的适应能力为前提，与儿童的年龄和智力阶段有关，在我国儿童年龄以14岁为限。
2、玩具的分类
（1）按照技术特征分类，玩具主要可以分为五大类：
①非动力玩具：以造型展示为主，无自主动作、运动能力，包括无动力装置的布绒玩具、情景玩具、静态模型等，主要有布绒娃娃、注塑人物和动物造型等。
②机动玩具：凭借内部机械装置的运转而产生各种动作的玩具。一般由机芯和外壳部分构成。机芯为微型机械装置，在动力（如惯性力、弹力、电动力等）的作用下能持续运转，其中以电力作为动力的就是电动玩具，主要有电动车、电动飞机等。
③电子玩具：在玩具中加入电子线路控制系统，使玩具不仅有运动功能，而且可以对玩具的运动进行程序化或人工控制，主要有电子游戏机、玩具手机等。
④智能玩具：以计算机技术为核心，用程序模拟人或动物的学习能力和行为特征，进行人机互动、寓教于乐的玩具。智能玩具技术上主要依赖IC芯片和外围电路，在题材、游戏方式、艺术造型和个性设计等方面的创意是智能玩具的主要竞争力。主要产品包括具有儿童早教启智功能的电脑学习机、智能机器人玩具等。
⑤大型玩具：指相对体型较大，适合个人或集体游戏、玩乐的玩具、户外游戏、运动设施等。主要包括童车和大型情景玩具。童车主要有电动童车、玩偶车、婴儿推车等；大型情景玩具有充气垫、城堡小屋等。
（2）按玩具材料分主要有塑料玩具、布绒玩具、金属玩具等。
（3）广义玩具和狭义玩具。国内海关统计数据有广义玩具和狭义玩具之分，狭义玩具是指海关商品编码为9503系列的所有产品。广义玩具除9503系列外，还包括商品编码为8712、8715、9208、9209以及9504、9505等系列，主要是增加了越野自行车、16寸以下自行车、婴孩车、百音盒以及电子游戏机、圣诞节用品等。本招股书除另有说明外，玩具统计口径均为广义玩具。
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（三）玩具行业竞争格局和市场化程度
1、全球玩具市场竞争格局
（1）需求情况
2006年、2007年全球玩具行业的市场销售额为685亿美元、719亿美元，2008年销售额达到850亿美元，2009年受全球金融危机影响，玩具消费需求有所下降，全球玩具销售额为661亿美元。但随着世界经济的不断复苏，玩具市场的消费需求也在逐渐恢复，根据美国著名消费调查公司NPD集团预测，2010年全球玩具市场销售额将达863亿美元。
根据NPD集团调查显示，北美和欧洲是世界玩具消费最大的两个地区，同时也是世界最大的两大玩具进口地区。北美市场占世界玩具销售总额的36%（其中美国市场占33%），紧随其后的是占29%的欧洲市场和占24%的亚洲市场（日本、中国是主要消费区域），南美洲、非洲和大洋洲占据剩余11%的市场份额。
资料来源：中国玩具协会，NPD集团
欧美玩具市场需求特点。美国和欧盟是全球玩具业最发达和成熟的地区，目前，欧美玩具市场正在进行深入的结构调整，传统的塑料玩具、填充玩具等中低档次产品需求有所下降，高科技电子电动玩具、成人玩具、智力开发类、教育类玩具等高档次品种迅速增长。
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虽然当前世界经济正缓慢复苏，但居高不下的欧美失业率继续抑制玩具等非生活必需品的消费需求。彭博社预测，2010年美国平均失业率为10%，预计到2012年才能降至8%左右，远高于5%至6%的正常区间，个人消费整体疲弱的情况短期内难以改善，玩具需求恢复缓慢。中国2009年狭义统计口径出口美国玩具为31.12亿美元，同比2008年下降了13.08%。
（2）供给情况
从全球市场产品来源来看，亚洲的中国、印度、越南、泰国，美洲的墨西哥等国家占据了全球玩具出口的大部分份额。根据中国玩具协会统计，中国的玩具产品占据了美国进口玩具的1/3，欧盟的2/3玩具为中国产品，全球市场上（中国大陆除外）超过2/3的产品来自中国。
据海关总署统计数据显示，2007年我国玩具出口208.61亿美元，比2006年增长17.45%；2008年玩具出口255.05亿美元，较2007年增长22.26%；从2005年到2008年，玩具出口一直呈上升趋势，年均增长率在18.89%左右。2009年出口额为198.31亿美元，较2008年减少22.25%，主要原因为受金融危机影响，全球玩具市场需求下降；同时各玩具进口国的贸易保护政策也对我国的玩具出口造成一定影响。2010年1-6月，玩具出口额为75.75亿美元，较2009年同期减少2.54%；但狭义玩具出口额为37.21亿美元，较2009年同期大幅上涨30.55%。2010年1-10月狭义玩具出口额为84.03亿美元，较2009年同期上涨28.89%。
玩具业已成为我国五大出口支柱产业之一，同时我国也是全球最大的玩具生产国和出口国，玩具出口量占全球玩具出口额的75%，产品行销世界100多个国家和地区。
尽管中国玩具的出口量很大（全球75%的玩具在中国生产），但这些玩具基本上是以OEM的形式进入国际市场。在全国约8,000家玩具生产企业中，有出口记录企业共计4,530家，其出口的七成以上玩具都属于来料加工或来样加工，为国外品牌加工。
2010年中国玩具出口的主要市场仍然为亚洲、欧洲和北美洲（主要是美国），对欧美传统市场及香港地区出口超过7成，对新兴市场出口增幅较大。2010年1-10月，我国对美国、欧盟分别出口玩具31.93亿美元和21.98亿美元，分别增
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长22.80%和25.70%，增幅均低于同期我国玩具出口总体水平，对香港地区出口5.88亿美元，增长36.80%，以上3者合计占同期我国玩具出口总值的71.20%；同期，对拉丁美洲出口5.60亿美元，增长41.2%；对东盟出口4.04亿美元，大幅增长69.30%，增幅显著高于同期我国玩具出口总体增幅40.40个百分点。
国内玩具业要获得可持续发展，克服日益频繁的海外技术壁垒的影响，必须改变出口方式，创建自主品牌，开拓多元化出口渠道。新兴市场和发展中国家市场具有较大潜力，新兴市场由于其经济发展水平和玩具需求与国内市场接近，人口众多需求量巨大，需求持续增长，且技术性贸易壁垒较少，目前已经成为中国玩具出口的主要市场之一。2008年、2009年和2010年1-10月按狭义口径统计，中国玩具出口的主要国家和地区如下表：
单位：亿美元
出口国家或地区
2010年1-10月
2009年
2008年
美国
31.93
31.12
35.80
欧盟（27国）
21.98
20.35
22.10
香港
5.88
5.21
5.80
日本
3.26
3.68
4.14
其他市场
16.94
17.49
18.51
其中：东盟
4.04
3.05
1.85
中东
2.11
2.14
2.02
非洲
0.56
0.66
0.58
合计
84.03
77.85
86.35
（3）行业内主要企业
行业内知名的玩具企业主要集中在欧美等发达市场，包括：孩之宝（Hasbro）、美泰（Mattel），丹麦乐高（LEGO），日本万代（BANDAI）等玩具企业，这些企业凭借其长期发展所形成的庞大规模、知名品牌，强大的研发能力、新颖的创意和稳定的销售渠道，走在全球玩具市场的前沿，尤其是在发达市场占据了更大份额。
2、部分新兴市场玩具需求
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海关统计数据显示，2008年，由于受金融危机影响较小，俄罗斯、巴西、中东等新兴市场对中国玩具的进口量呈现较快增长，市场需求强劲，成为中国玩具出口的主要地区。俄罗斯从中国进口玩具自2006年就以每年30%-50%的速度增长。中东、南部非洲等一些资源型国家受益于近年能源涨价，其玩具需求也快速增长。对新兴市场出口的大幅增长，一定程度弥补了欧美市场订单减少带来的影响。
（1）中东玩具市场
由于具备天然的地理优势，中东地区凭借得天独厚的能源资本，当地居民生活水平较高。在中东，每个儿童平均每年在玩具方面的消费额为327美元，是继美国之后第二大人均玩具消费最高的地区。同时，该地区年人口增长率超过6%，是世界人口增长最快的地区之一。中东玩具市场每年的销售额为15亿美元，并以11.8%的年增长速度快速上升。
2005-2009年，中国对非洲、拉美和中东的出口额从380亿美元上升至1,920亿美元。中国已经超越美国，成为对中东的最大出口国。2009年，中国出口中东玩具总额2.14亿美元，2010年1-10月出口总额为2.11亿美元。
中东玩具进口最为集中的城市为阿联酋的迪拜，迪拜是中东的贸易枢纽，市场辐射中东地区、独联体国家、部分非洲国家，共计15亿人口。通过迪拜，玩具可转销到海湾地区、俄罗斯、东欧、非洲、地中海等地区。
（2）东盟玩具市场
东盟拥有人口5亿多，面积超过450万平方公里，是有较大影响力的区域性组织。据东盟各国官方统计，2008年印尼的经济增长率为5.2%，马来西亚为5.5%，菲律宾为4.6%，新加坡为1.1%，泰国为2.6%，越南为6.5%。
中国－东盟自由贸易区建立以来，双方贸易发展迅猛。据官方统计，截至2008年年底，东盟为中国的第四大贸易伙伴，双边投资额达到约600亿美元，双边贸易额达到2,311亿美元，较2007年增长近14%。2010年1-6月，双边投资总额达到约694亿美元，双边贸易额达到1365亿美元，同比增长55%，中国对东盟出口额646亿美元，同比增长45%。
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东盟十国中除泰国、印尼有少量玩具生产企业外，市场供应的玩具大部分依靠进口，而其中大部分来自中国，特别是广东。2009年，中国对东盟玩具出口3.05亿美元，较2008年大幅增长64.86%。2010年1月1日起，中国-东盟自贸区正式启动，由于中国和东盟自由贸易区实施零关税政策，进一步推动了对该地区的玩具出口，2010年1-10月我国对东盟出口玩具4.04亿美元，较2009年同期增长69.30%，玩具出口额一举超越日本，成为我国玩具出口的第三大贸易伙伴。
（3）南美玩具市场
在南美洲，中国玩具的主要外销市场包括秘鲁、巴西、智利和阿根廷等国。以秘鲁为例，中国已成为秘鲁在亚洲第一、世界第二大贸易伙伴。据统计，2009年前1-9月，秘鲁共进口玩具2,000万美元，其中产自中国的儿童玩具为1,550万美元，占总进口额的75%。2010年3月1日起，我国与秘鲁签署的《自由贸易协定》开始实施，玩具出口秘鲁享受零关税。
巴西是南美经济的中坚力量，经济实力居南美各国之首。同时，巴西也是“年轻”的国家，近两亿人口中，14岁以下儿童占24.9%，儿童人口比例远高于发达国家水平，形成了一个庞大的消费群体。作为拉丁美洲地区最大的经济体，受益于政府稳健的政策，巴西经济保持快速增长。中国是巴西第二大进口国，2010巴西共从中国进口货物307.86亿美元，巴西是全球第七大玩具消费国，2009年，巴西玩具出口1180,00万美元，进口2.39亿美元，其中90%以上来自中国。
（4）俄罗斯玩具市场
俄罗斯儿童玩具消费群体较大，2009年，俄罗斯14岁以下儿童为2,121万人，庞大的消费群使得儿童用品市场发展迅速，玩具市场已成为最具发展前景的市场之一。目前，在俄罗斯小城市，每位儿童每年的儿童用品消费额约为50美元，中心城市约为100美元至150美元，城市富裕阶层儿童的每年消费费约为250美元至300美元，而在莫斯科这一数字达到500美元。俄罗斯儿童用品市场容量预计为每年60亿美元至70亿美元，并以每年15%至20%的速度增长，其中儿童玩具销售额年增长率为30%。目前共有30多个国家的玩具供应商向俄罗斯提供玩具，其中最主要的是中国。中国制造的儿童玩具，因为品种齐全、价格
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合理，在俄罗斯市场占有率较高，约占俄罗斯玩具市场份额的70%以上。在俄罗斯的进口玩具中，电子塑料玩具占约75%的份额，这主要是由于俄罗斯的模压注塑工艺落后，无法生产高品质的塑料产品形成的。
3、我国玩具市场竞争格局
（1）需求情况
我国儿童人口基数巨大，据国家统计局的统计数据显示，2009年中国有2.47亿名14岁以下的儿童，约占我国总人口比重的18.50%。庞大的儿童消费群体造就了同样庞大的玩具消费市场，但是我国儿童人均玩具消费水平远低于发达国家，同时也低于世界平均水平。据美国著名消费调查公司NPD调查显示，2007年我国儿童人均年玩具消费支出14美元，全球儿童人均年玩具消费支出为34美元，而日本儿童人均年玩具消费支出288美元，英国儿童人均年玩具消费支出为323美元，美国儿童人均年玩具消费支出更是达到340美元。
资料来源：NPD集团
近年来，随着中国经济的持续发展所带动的城乡居民的消费能力的提高，以及对孩子投资意愿的增强，玩具消费支出越来越大。据中国玩具协会统计，2009年我国儿童人均年玩具消费已达20美元。同时2009年我国14岁以下儿童总人口为2.47亿人，以此推算，2009年我国玩具市场规模超过336亿元人民币，国
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内市场有广阔的发展空间。此外，据中国人口与计划生育委员会预测，在2016年前，我国将迎来建国以为的第四次“婴儿潮”，人口将保持每年1600万~2000万人的增长水平，这是我国玩具消费的一个重要群体。随着改革开放初期出生的一代独生子女陆续进入生育年龄，独生子女父母们在关注孩子成长的投入方面表现出两个特征：一是愿意在孩子方面投入，对孩子的投入在家庭消费总支出中所占的比例已经超过30%；二是重视儿童的素质教育，父母们希望投入能够开发智力和掌握未来所需技能相关的玩具，比如益智类的电脑学习机玩具、以及帮助子女学习驾驶技能的电动童车等玩具成为市场欢迎的产品。
（2）供给情况
按照我国国内玩具销售额及海关总署统计的进口玩具金额计算，2009年国产玩具在国内市场占比86.48%，国产玩具占据了我国国内玩具市场绝大部分份额。
进口玩具主要是向各大国际知名玩具企业进口的玩具，这些玩具占据中国玩具的高端消费市场。据海关总署统计数据显示，2007年、2008年、2009年、2010年1-10月中国玩具市场进口额分别为8.82亿美元、7.55亿美元、6.68亿美元和2.66亿美元，在中国玩具市场消费金额不断增大的情况下，玩具进口额却呈现下降趋势，主要原因为近年来随着中国玩具企业自主研发能力及品牌知名度的提高，在高端市场的份额逐步增加。在中低档玩具市场，国内企业与进口企业相比有较大的价格优势，基本垄断了这一市场。
（3）行业内主要企业
国内玩具企业主要集中在广东省、江苏省、山东省、浙江省、福建省和上海市这“五省一市”，但中国玩具企业有80%为代工企业。
经过多年的经验积累和技术储备，一批具有自主知识产权及品牌的企业正在成长起来，涌现出如奥飞动漫、高乐玩具、星辉车模等知名玩具企业，在各细分玩具市场领域内表现出较强的竞争力。
4、玩具行业市场化程度
（1）企业数量众多，单个企业市场占有率低
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从全球玩具市场看，玩具行业发展已经相对比较成熟，已经出现了一批具有规模和品牌影响力的企业，但全球从事玩具生产的企业众多，单个企业的市场占有率仍然较低。
中国玩具市场的情况与全球市场类似，企业数量众多，单个企业市场占有率低，尤其是拥有自主品牌的玩具生产型企业占比更小。按照狭义玩具口径，2009年，我国玩具有出口记录企业共计4,530家，其中出口值在100万美元以下的企业共计3,447家，占同期我国有玩具出口记录的企业76.10%，我国玩具出口企业较为分散；而出口占比超过1%的企业共计8家，其中仅一家为玩具生产型企业，而这一家玩具企业为玩具代工企业，其余7家均为代理进出口公司。
（2）玩具产业集群效应明显
①全球玩具市场的集群效应
玩具产业对劳动力需求高，劳动力成本及劳动技能是影响一个国家玩具产业发展程度的主要因素之一。随着发达国家劳动力成本的增加，玩具生产加工环节逐步向人工成本较低的发展中国家转移，如亚洲的中国、印度、越南、泰国，美洲的墨西哥等国家，尤其是向中国的转移趋势明显，全球市场（中国大陆除外）超过2/3的产品来自中国。虽然中国的劳动力成本近年来有所上升，但相对于发达国家而言仍有较大优势；越南、印度等国虽然劳动力价格低廉，但劳动技能不如中国工人，物流、基建等产业链条也不尽完善。
②我国玩具市场的集群效应
我国玩具企业区域集中化程度较高，最重要的玩具生产和出口基地是“五省一市”：广东省、江苏省、山东省、浙江省、福建省和上海市。根据海关总署的数据，2010年1-10月，上述6个地区的玩具出口占全国玩具总出口的96.77%，其中广东占71.70%。
广东省、福建省的玩具生产企业以电动和塑料玩具为主；江苏省、上海市的企业以毛绒玩具为主；浙江省以木制玩具为主。
（3）市场逐渐向具有品牌影响力的企业集中
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我国约80%以上的玩具企业为“OEM”生产方式。OEM玩具企业缺乏自主创新，核心技术受制于人，存在因设计缺陷而被动承担责任的风险；同时市场与客户结构单一，利润率及抗风险能力低。
市场逐渐向具有品牌影响力企业集中是消费水平提高与行业发展的必然趋势，而决定品牌影响力的关键因素包括企业的研发设计能力、产品质量和市场覆盖率。自主品牌企业能灵活根据市场变化快速研发设计各种畅销产品，获得更大的市场空间；同时，品牌是产品质量与企业信誉的一贯性承诺，有品牌影响力的企业能获得更大的市场份额。
按照狭义玩具口径统计，2009年我国加工贸易方式出口玩具下降16.70%，同期我国以一般贸易方式出口玩具逆市小幅增长2.40%，在玩具总体出口下降的情况下保持了较好的态势；2010年1-10月我国加工贸易方式出口玩具41.55亿美元，同比增加22.02%，而同期我国以一般贸易方式出口玩具31.33亿美元，大幅增长39.25%，一般贸易的增速大幅超过加工贸易。
5、玩具产品需求特点
（1）较强的差异性与多样性
玩具产品消费的影响因素包括消费者地域文化、消费经济实力、性别、年龄等，上述因素都导致玩具产品需求有着较强的差异性与多样性。以童车玩具为例，女孩对于车壳外形的美观要求更强，男孩对车壳抗撞击能力要求更高；同时随着年龄变化使用的产品差异也较大，从婴儿出生1个月后使用摇篮车，3个月后使用手推车，6个月后使用学步车，18个月后使用玩偶车，24个月后就开始用电动童车，37个月后使用三轮车等运动类童车。
（2）较强的潮流性
随着消费水平的提高以及科学技术的进步，玩具的产品更新速度不断加快，包括产品外观、功能上的潮流性都大幅增强，同时，畅销产品也有着一定的时间性限制，很难有一款产品经久不衰，只有不断基于市场需求的产品更新、升级才能适应市场发展的需求。
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（四）进入玩具行业的主要障碍
1、品牌障碍
品牌不仅仅是企业标识，还代表着企业对利益相关者特别是销售者关于产品质量、特征和服务的一贯性承诺，同时品牌也是企业文化、产品质量、企业信誉等多方因素的综合体现。随着消费意识的逐步提高，人们越来越注重产品质量，知名的品牌无疑是消费者信心的重要保证。发展品牌化是玩具业发展的必然趋势，同时，知名品牌在产品与客户选择的灵活性、产品定价能力、抵抗市场风险上有着较大的优势。
品牌的创立是一个逐渐累积的过程，需要投入大量的资本，品牌获得消费者的认同也需要长期的积累，这些制约因素都意味着新企业的品牌建设短时间内难以完成。
2、研发创新能力障碍
玩具产品的消费快速性决定了其较短的流行周期，面对快速变化的市场行情和不同层次的消费需求，玩具生产企业要有灵敏的反应能力才能在市场中占有先机。玩具产品既要顺应消费潮流，又要善于引导流行趋势，这就需要企业拥有强大的研发能力和创新能力。
大量玩具生产企业以OEM方式生产，缺乏自主创新能力。其原因为企业研发创新能力的积累不但需要配套研发设备，还需要研发创新体制及专业研发人才的积累，而完成这些积累都需要相当长的时间以及较大的资本投入。
3、销售渠道障碍
完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中取得主动的重要因素。相当数量的优质客户资源短期内难以建立，而一旦建立并保持良好合作关系，后续维护费用较低，因此先进入企业会取得明显的先发优势；同时客户也会尽量降低由于新合作客户产品质量不稳定所带来的风险，也为行业新进入者建立销售网络带来困难。
4、安全标准障碍
玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，
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玩具产品必须符合安全和环保规定。我国对玩具的质量和安全性实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证计划，欧盟出台ROHS、WEEE、REACH 等指令，确保玩具产品质量达到安全标准。数量众多的安全认证标准成为新企业准入障碍之一。
5、资金投入规模障碍
玩具产品种类繁多，小型玩具产品的生产投入不大。但如公司生产的电动童车属于大型玩具，生产所需的厂房、大型注塑机、模具制作等房产及生产设备投入较大。此外，玩具企业研发规模的形成也需要大量的前期投入，中小型玩具企业难以保持持续的资金投入。
（五）市场供求情况
1、电子电动玩具市场供求情况
相对于传统静态玩具或机械玩具的功能简单、玩法单一的特性，电子电动玩具在趣味性、互动性、教育性、声光效果方面都占有明显的优势，越来越受到消费者的欢迎，市场需求逐年增加；同时随着电子技术的迅速发展，电子电动玩具近年来发展迅速。
据海关总署统计数据，2006年、2007年、2008年、2009年全国电子电动玩具出口金额分别为89.87亿美元、101.36亿美元、141.18亿美元和99.30亿美元，分别占同期我国玩具出口总金额的比例为50.60%、48.59%、55.35%和50.07%。再考虑到我国玩具出口量占全球玩具出口额的75%，可以从中国玩具出口结构推算出世界玩具市场的消费格局，电子电动玩具已经发展成为世界玩具市场的主流产品。
2、公司主要产品细分市场供求情况
（1）童车
童车主要包括电动童车、玩偶车、儿童推车、婴儿学步车、儿童自行车等。由于童车在儿童健康成长、增强身体协调与灵活应变能力、学习驾驶技能等综合素质培养方面起着积极作用，童车已逐渐成为婴童产品中最为典型和普遍的产品之一。根据中国玩具协会统计，2010年1-11月，我国童车出口金额21.47亿美
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元，同比上涨33.29%。由中国玩具协会主办的2009年中国国际玩具展中，参展产品类别增长最快的为童车类，增长了93%，各产品类别相对2008年的增长幅度如下：
童车、尤其是电动童车市场容量与日俱增，未来潜力巨大，在未来几年内，尤其是发展中国家，婴童行业的消费占家庭消费支出的比例将快速提高，而童车的整体消费由于家庭对孩子健康关注度越来越高，也会越来越大。主要原因包括：
①人均消费能力提高促进童车消费的增加
当前全球经济已经从金融危机中恢复，人均消费能力逐渐提高，尤其是新兴市场增长迅速。2010年4月21日国际货币基金组织（IMF）发布《世界经济展望》，将全球2010年经济增长预期由3.9%上调至4.2%，其中发达经济体在2009年经济下降逾3%后，在2010年将扩张2.3%；新兴经济体在2009年温和增长2.5%后，在2010年的增长率将超过6.3%，这显示主流国际机构对全球经济复苏势头保持乐观态度。另外，当收入达到一定水平后，中高档消费品的消费增加速度会超过收入增长速度，当前童车尤其是电动童车即处于高速增长阶段。
②适用年龄广
由于童车种类涵盖较多，其适用年龄群体也属于玩具系列中最广的产品之一，从婴儿出生1个月后使用摇篮车，3个月后使用手推车，6个月后使用学步车，18个月后使用玩偶车，24个月后就开始用电动童车，37个月后使用三轮车等运动类童车。每个产品适用年龄都比较长，比如电动童车适用年龄为24个月后到14岁之间。
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③汽车普及率提高促进电动童车增长
电动童车作为一种仿真驾驶工具可以很好地锻炼孩子的方向感及驾驶技术，成为很多父母优先购买目标，尤其是随着汽车普及率的提高，电动童车市场将高速发展。
随着童车消费需求的不断扩大，我国童车市场呈现繁荣趋势，童车生产企业也大量涌现，但整体规模较小，产量达到十万台的企业较少，市场远未达到饱和状态。同时，童车市场已从产品价格竞争向产品内在价值竞争转变，“品牌营销”及“创意营销”逐渐取代“价格营销”成为生产企业市场新策略。童车的国内知名品牌较少，主要有非电动童车领域的“好孩子”以及电动童车的“QUNXING”等。消费者对品牌的认知度、满意度及忠诚度决定了企业的竞争力，尤其是在中高档玩具产品中，专业化品牌运作成为企业发展的必然选择。
（2）电脑学习机
电脑学习机通过智能发声、液晶屏显示提示，与儿童互动，通过图像、声音等方式辅导儿童学习字母、单词、数字、图形及其他知识，能够开发儿童的智力，激发儿童的学习兴趣，有利于提高儿童的综合素质。
在欧美等经济发达地区，儿童的早期教育历来备受重视。得益于电子技术的广泛运用和物质生活丰富，父母们更倾向于为孩子选择趣味性、功能性都远高于传统教育方式的电子教育产品。因此电脑学习机在欧美发达国家的普及程度很高。目前，各种电脑学习机在美国儿童中的普及率达80%以上，市场需求巨大。世界其他地区，如东南亚、中东、南美等地，近年来经济发展水平不断提高，儿童早期教育的重要性正逐渐被重视，家庭收入的增加也提升了对儿童教育的投入水平。电脑学习机作为一种新的电子教育产品及其在儿童教育上所发挥的积极作用，正被越来越多的家庭接受，市场发展前景良好，需求量也逐年提升。
在我国，随着国民经济与国民素质的不断提升，国民教育越来越受重视。据国家统计局数据显示，2008年我国城市的家庭教育消费支出已占家庭总消费支出的65.5%，有56.5%的家长已把孩子教育投资列为第一位。但国际教育研究所表明，80%的家长承认自己不懂儿童早期教育，很难为孩子选择好的教育方式。
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电脑学习机的出现，能很大程度帮助家长辅导孩子看图识字，学习外语及其他多学科知识，成为儿童电子教育产品中的热门种类。目前，我国电脑学习机产品的市场容量还远未达到饱和，儿童人均普及率只有10%左右，市场消费潜力巨大。随着经济的发展和父母对孩子早期教育的越来越重视，儿童电脑学习机的潜在消费需求将会迅速的转化为实际市场消费需求，普及率也会得到进一步提高，未来电脑学习机产品需求将会保持持续增长。
（3）电动车
电动车主要包括遥控车、汽车模型、四驱车、仿真车模、线控车、轨道车、工程车等。传统的电动车以汽车模型为主。遥控车则是较为新型的电动车种类，大量引入无线电遥控技术和信息技术，功能也较为多变，是市场畅销品种。而其他类型的电动车玩具，如轨道车、线控车、工程车等发展也非常迅速。
电动车经过多年的技术研发和市场培育，已成为男孩玩具中的主力产品，在海关出口商品玩具编码中属于“其他带动力装置的玩具及模型”。按广东省玩具协会分析，电动车在这类编码产品中占比70%左右。2010年1-10月我国出口“其他带动力装置的玩具及模型”玩具产品9.24亿美元，则其中电动车出口金额为6.47亿美元。
（4）婴童玩具
婴童玩具包括沙滩玩具、积木玩具、拼图玩具等，种类众多，主要适用于幼龄儿童，可以促进儿童手、眼、脚及各种动作方面的协调，以声音、触感来帮助儿童的发展认知能力，同时还具有安抚儿童情绪的作用。基本每个儿童在成长过程中都会购买一定数量的婴童玩具，婴童玩具已经成为大部分儿童的必需消费品，市场消费需求稳定。
在欧美国家，婴童玩具是婴幼儿的主要消费支出。据婴童行业协会调查数据显示，美国的婴童产品消费结构中，玩具占50%，饮食占30%，用品、服装各占10%，玩具消费占消费比重的一半以上；我国婴童产品消费中，玩具消费约占总消费额的10%左右，且处于快速增长中；在东南亚、中东、南美等新兴玩具市场，虽然婴童的消费水平较欧美发达国家有一定差距，但婴童玩具属于刚性消费
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需求，市场规模巨大。此外，婴童玩具相对价位较低，对经济发展水平和价格变动的敏感性较低。
（5）玩具手机
玩具手机是在传统塑料玩具产品中融入了IC控制芯片和声光系统等电子科技，由传统的静态、观赏性玩具转变为可发声发光、与儿童简单互动的电子玩具。随着手机普及率的提高，玩具手机的消费需求也呈稳定增长态势。同时，由于玩具手机售价一般较低，在国内，东南亚、非洲、南美洲等一些玩具新兴市场，儿童玩具手机的需求量庞大。
3、玩具行业消费趋势及发行人应对措施
（1）消费者更加关注玩具产品质量
随着消费意识的逐步提高，人们越来越注重产品质量。多年来，公司产品质量稳定，品质优良。未来发行人将继续关注产品质量，完善从采购、生产到销售的全流程质量控制体系，同时在本次募投项目中，也包括有建设产品质量检测中心。
（2）消费者越来越倾向选择知名品牌
知名的品牌能为消费者对产品质量的信心提供重要保证，同时知名品牌也提高了产品的识别度与消费者的品牌忠诚度。发行人始终以自主品牌对外销售，同时经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度，取得“广东省著名商标”等荣誉，发行人未来将继续坚持自主品牌策略，提高产品质量、推出消费者认可的新产品，进一步提高品牌知名度。
（3）产品更新换代速度加快
玩具产品在外观及功能上的潮流性将很大程度影响消费者的选择，同时随着消费水平的提高以及科学技术的进步，玩具的产品更新速度不断加快。
为了适应这一趋势，发行人不断加强相关能力的建设，包括拥有完全的自主产品研发设计与产品模具制作能力，同时拥有快速灵活的采购与生产体系，能紧
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跟市场潮流推出新产品。未来发行人将会持续提高研发设计能力，包括本次募投项目中研发中心的建设，同时进一步加强研发设计人才的招聘与培养，加强对市场需求的调研、以及完善产供销一体化系统。
（4）较高科技含量玩具产品越来越受到消费者欢迎
随着消费水平的提升以及科学技术的进步，较高科技含量玩具产品越来越受到消费者喜欢。比如，拥有较高科技含量电子电动玩具在趣味性、互动性、教育性、声光效果方面，相对于传统静态玩具和机械玩具的都占有明显的优势，越来越受到消费者的欢迎。未来发行人将继续加大高科技含量玩具产品的投入与产能倾斜，促进发行人产品结构优化。
（5）能培养儿童技能的玩具产品越来越收到消费市场的青睐
随着社会竞争的加剧，父母在儿童培养的过程中越来越重视素质教育，所以父母在为子女挑选玩具的时候也更加关注技能的培养。为了适应这一趋势，发行人不断加重这类产品所占的比重，包括益智类的电脑学习机玩具、以及帮助子女学习驾驶技能的电动童车等产品。
（六）行业利润水平及变动原因
1、玩具行业整体利润水平及变动原因
近年来，随着人民币升值、原材料涨价、劳动力成本上升、国外质量认证日益严格，代工企业生产成本大幅上升，由于代工企业缺乏自主研发能力，客户结构单一，在激烈的市场中又不能向玩具经销商转移上升的成本，利润空间受到挤压。我国约80%以上的玩具企业为代工企业，代工企业利润下降导致行业整体利润水平处于较低水平。
2、自主品牌企业利润水平及变动原因
自主品牌企业拥有自主的研发设计能力，能根据市场变化快速研发设计各种畅销产品，同时，客户与市场结构的灵活性确保企业的定价能力，自主品牌企业的利润率比代工企业高3至5倍。
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（七）影响玩具行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场容量巨大，消费水平提升促进需求进一步增长
当前玩具行业市场容量巨大，2009年度全球玩具市场消费额达到661亿美元，其中我国玩具市场消费总额也达到了49亿美元。
玩具消费除了与消费习惯和文化习俗有关外，与经济收入也有着直接关系。经济繁荣和生活水平的提高促使玩具消费需求逐渐增加，尤其是包括中国在内的各新兴市场经济发展前景向好，当前其玩具消费水平仍较低，未来发展空间广阔。据国家统计局统计，中国2006年至2009年人均可支配收入情况如下：
（2）产品消费结构的提升
玩具企业不断在产品中采用新技术、新工艺、新概念、新材料，如电子电动科技、生物工程技术、拟人化设计、人性化设计等，这些新元素的加入提升了玩具的整体工艺水平，使得玩具在娱乐功能方面更加多样化，带动产品附加值和消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求。
（3）技术进步推动玩具产业的革新
经过多年的技术积累，我国有部分玩具企业已经逐渐摆脱对国外玩具企业的技术依赖，开始了自主研发和技术创新的道路，逐渐拥有了自己的核心技术，完善了质量管理体系，从传统的OEM贴牌生产转变为ODM自主设计或OBM自
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创品牌，增强了企业的盈利能力和可持续发展能力。
（4）国家对玩具行业的规范促进了行业的长期良性发展
我国政府于2001年12月3日对外发布了强制性产品认证制度，从2002年5月1日起，国家认证认可监督管理委员会开始受理第一批列入强制性产品目录的19大类132种产品的认证申请。从2007年6月1日起，国家开始对童车、电子玩具、塑胶玩具、弹射玩具、娃娃玩具、金属玩具等6大类玩具产品强制实施3C认证，无认证的产品不允许出厂、销售。玩具行业3C认证的执行规范玩具行业秩序，营造诚实守信的市场环境，有利于提高产业、企业和产品的国际竞争能力，加速整个行业的产业结构调整。
（5）关税政策的有利变动
①我国出口退税率提高
2009年6月1日，国家第七次上调了包括玩具在内的部分劳动密集型产品、高技术含量产品和深加工产品的出口退税率，玩具产品的出口退税率从过去的13%提高到15%。出口退税率上调的利好政策为玩具生产企业带来了更大的利润空间。
②部分进口国降低进口关税率
随着中国对外合作的加深及国际地位的提高，已经与部分国家或地区取得了出口政策方面的优惠，加强了中国玩具企业的出口竞争优势。比如：随着东盟自由贸易区的建立，中国和东盟成员国印尼、泰国、菲律宾、马来西亚等国家之间，将有超过90%的产品实行零关税，中国对东盟平均关税将从9.8%降到0.1%；东盟6个老成员国对中国的平均关税将从12.8%降低到0.6%。在南美，中国与秘鲁签署的《自由贸易协定》自2010年3月1日开始实施，中国产品凭证书出口到秘鲁可享受关税优惠，其中玩具等产品可享受零关税。进口国降低向我国玩具进口的关税率将增强我国玩具企业向这些国家出口的竞争优势。
2、不利因素
（1）原材料价格波动、人民币升值的不利影响
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①塑料成本占电子电动玩具总生产成本的50%以上。近年来，受原油价格波动影响，玩具原材料中塑料价格也出现较大波动，原材料的上涨直接影响了玩具成本的增加，生产企业利润空间受到挤压。
②我国玩具行业大部分产品用于出口，价格优势仍然是形成我国出口企业竞争力最重要的因素之一，人民币的升值直接削弱了玩具产品的价格优势，降低产品在国际市场的竞争力。
（2）玩具业面临越来越苛刻的贸易壁垒
2008年11月，美国开始实施《消费品安全改进方案》；2008年12月，欧盟通过《欧盟新玩具安全指令》提案，大幅提高了玩具进口标准，如化学性能方面要求检测的可迁移元素由原来8种增加到19种，并对84种易引起过敏的物质指出限制要求，这一指令已于2009年5月开始生效。此外，欧盟REACH法规也从2008年6月起全面启动，如果企业没有对出口到欧洲的化学品进行预注册，从2009年起将被禁止进入。玩具主要进口国制定的安全技术标准、环境保护的规定以及一系列法律条文对我国玩具行业形成了一定的贸易壁垒，提高了我国国内玩具企业的进入门槛，增加了生产成本以及产品制造难度。
近年来，中国玩具在欧美市场频繁被召回。2007-2009年，欧盟发起玩具召回事件1088起，其中对中国885起，占81%；美国CPSC发布玩具召回事件116起，全部为中国产品；美国FDA发起玩具召回事件38起，其中对中国产品37起。另外，欧美市场部分认证标准同我国“3C”认证重叠，提高了我国玩具企业出口欧美市场的认证费用。
（八）玩具行业技术水平和特点
1、行业技术水平
我国玩具行业经过多年的发展和积累，整体技术和生产设备水平得到了明显提高。优秀玩具企业在自主研发、设计创新、生产制造等方面的水平已经接近或达到国际先进水平。但行业整体技术水平与国外发达国家相比仍有一定差距。
2、行业技术特点和发展趋势
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（1）玩具行业技术特点
玩具行业是材料、电子、光学、声学、机械设计等多个专业领域融合的综合性产业。随着科技水平的进步，越来越多的新技术新概念被运用到玩具行业中，玩具产品的新颖性、趣味性、教育性和安全性不断提高，玩具的功能也日渐复杂，除了最基本的娱乐特性之外，玩具产品也开始在互动、人性化、益智、寓教于乐等方面满足消费者的不同需求。
（2）玩具行业技术发展趋势
①玩具产品的技术含量更高
玩具中不断引入新的科技元素，特别是越来越多的使用高科技芯片技术，使电动、可发声的玩具不断涌现。比如可以锻炼孩子方向感及驾驶技能的电动童车等玩具受到消费市场的广泛欢迎。
②玩具产品的更新换代速度加快
随着消费水平的提高以及科学技术的进步，玩具的产品更新速度加快，电子化、智能化的新产品不断推向市场，产品的安全、环保指标不断改善。
③电子电动玩具逐渐成为市场的主流玩具
相对于传统静态玩具和机械玩具的功能简单，玩法单一的特性，电子电动玩具在趣味性、互动性、教育性、声光效果方面都占有明显的优势，越来越受到消费者的欢迎，市场需求逐年增加；同时随着电子技术的迅速发展，电子电动玩具近年来发展迅速，已经成为玩具市场的主流玩具。
④益智教育玩具成为市场流行趋势
随着经济的发展、生活水平的提高，家长越来越重视儿童早期教育，而寓教于乐的益智教育玩具受到家长的欢迎，呈现迅速的增长趋势。比如电脑学习机，能帮助儿童看图识字，学习汉语拼音或者单词，有利于开发儿童的智力和辅导孩子学习知识，已经成为儿童电子教育产品中的热门种类。
⑤玩具产品生产设计过程中更多的使用电子技术，计算机技术等数字化技术
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相比传统的手板设计模式，计算机技术的大量使用简化了设计流程，产品的设计也更加灵活多变。数字化的生产过程也使产品制造过程向着智能化、自动化方向发展，有效提高生产效率的同时也降低了生产成本。
⑥朝仿真成年人用品的趋势发展
由于儿童好奇与模仿心理，当新的成年人用品出现并逐渐普及的时候，相应的玩具产品也会逐渐开始在儿童玩具中出现并热销，而且这类玩具发展从外形模仿不断走向功能模仿。当手机开始普及的时候，玩具手机也开始流行，并随手机的变化不断更新换代，当前玩具手机有着仿真的外形、键盘以及声音；手提电脑的普及也带动了电脑学习机的流行；电动童车更是在外观、操纵方面全面模拟汽车的功能，受到儿童的欢迎。
（九）玩具行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征
1、经营模式
玩具行业的经营模式主要有两种：贴牌生产和自主品牌。
（1）贴牌生产，即品牌拥有者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术进行设计和开发新产品，控制销售渠道，加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标对外销售。承担加工任务厂商就被称作贴牌厂商。贴牌生产是我国玩具企业典型的传统经营模式。
（2）自主品牌是更加完善的经营模式，生产经营更加独立自主。在经营过程中，企业可以根据市场趋势和客户的不同需求自主确定产品的生产和设计，不单独依赖某个特定客户，降低经营风险的同时也能够更加灵敏的把握市场趋势，在竞争中取得领先优势。此外，自主品牌的建设可以使顾客建立对品牌和企业的忠诚度，间接地为企业创造价值。
2、周期性
玩具属于快速消费品，其销售受家庭收入水平变化和消费支出结构的影响，但是玩具行业的变化趋势并不与经济周期呈现高度相关性，是非周期性行业。历史上几次经济危机已经证明，在经济困难时期，玩具行业仍然维持着较好的发展
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态势。虽然经济不景气时居民收入水平下降，但家长们会倾向压缩成人消费和其他奢侈消费，维持儿童消费，这一现象保证了玩具行业的整体良好态势。正如美泰董事长兼首席执行官鲍勃·埃克尔特所言“对于玩具业而言，好的消息是，在历史的经济困难时期，这个行业仍然维持着较好的发展态势，原因是父母会做出自我牺牲，他们的孩子不会知道时局艰难。”
3、区域性
玩具行业具有较明显的区域性。玩具产品的生产主要集中在劳动成本较低的发展中国家和地区，如中国，越南，印度等。而我国的生产主要分布在广东省、江苏省、山东省、浙江省、福建省和上海市等“五省一市”。
传统的玩具主要消费市场是美国、欧盟、日本等经济发达区域。近年来，随着中国、东盟、中东等地区经济的发展，玩具消费水平快速提高，新兴玩具市场的成长性远高于传统市场，市场容量也达到相当规模。而我国的玩具消费主要集中在一线城市及东南沿海地区。
4、季节性
玩具销售有一定的季节性，一般而言，各国法定节假日是玩具销售旺季。在我国，一般在“六一”儿童节前后、暑假期间和春节前后是儿童玩具销售的旺季。在北美及欧洲市场，复活节、万圣节、圣诞节、寒暑假期间及新年时期都是玩具的销售旺季，特别是圣诞节前后到新年期间这二个多月时间是全年玩具销售最旺盛的季节。在新兴的东南亚以及中东市场，销售旺季主要集中在新年前后和春、夏季的长假期间，此外，随着这些国家对圣诞节等西方节日逐渐重视，玩具销售在西方传统节日期间也呈现出旺盛的态势。在南美洲市场，玩具销售旺季是春夏两季，但由于南美洲地处南半球，季节与我国相反，相对于国内，南美市场的销售旺季为9月至12月。
总体而言，随着全球经济的发展和人均消费水平的提高，玩具消费的季节性正在不断减弱，同时由于世界各地玩具消费季节性的不同，玩具生产企业的产品系列化和销售区域的多样化可以在一定程度弱化了行业季节性的影响。
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（十）上下游行业及其发展状况对发行人发展前景的影响
1、上游行业及其发展状况对公司发展前景的影响
本公司的上游行业主要为材料供应行业，包括塑料、五金、电子配件、包装等行业，材料的价格波动会对公司盈利能力产生一定的影响，特别是生产所需主要原材料塑料价格，近年来随着国际原油价格波动而变化，对行业影响较明显。但公司可以通过调整产品价格、优化产品结构等措施来消除原材料价格波动的影响。此外，汕头市澄海区产业集群优势突出，当地产业链完整，相关配套设施完善，原材料供应稳定，大部分原材料可以直接在当地采购，降低了采购成本，从另一个方面削弱了原材料价格波动对公司盈利的影响。
2、下游行业
公司产品均为直接消费品，行业下游是全球消费者。全球各地区的经济发展水平，不同国家消费者的消费习惯、人口增长速度及人口基数等因素决定了行业下游的消费需求。一般而言，经济发达地区消费者的消费需求旺盛，对高档产品的需求也大于经济欠发达地区；而人口增长态势良好地区的消费潜力会强于一般地区；人口基数大的地区市场容量也会较为庞大。
公司产品销售区域广泛，销售网络覆盖全球多个国家和地区，不同地区消费需求的相互补充很好的抵消了下游因素变动对公司的影响。
（十一）有关进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响
中国是世界最大的玩具生产国，产品约占世界市场的75%，其他主要的玩具出口国包括越南、马来西亚、泰国等，但这些国家的玩具企业由于技术较低，目前仍未能对中国玩具产业特别是技术含量高的产品构成有效威胁。而与中国的贸易摩擦则主要集中在巴西、印度这类新兴经济体国家中。影响电子电动玩具进出口的因素主要集中在进口国对玩具产品的认证标准要求方面。
1、产品进口国的有关政策对产品出口的影响
产品进口政策主要体现在对产品质量标准的认证方面。对出口的影响主要包括：
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（1）不利影响：认证标准的增多与提高将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置、花费更多的质量检测费、认证费等，费用的增加将会影响产品的定价空间，进而削弱性价比优势。
（2）有利影响：检测标准主要是确保产品质量，有利于行业的长期发展以及避免出现类似“美泰玩具召回事件”；同时，标准的提高为市场整合带来机遇，检测标准提高相应提升了行业出口门槛，具有质量优势的规模化生产企业也将进一步提高市场占有率。
2、贸易摩擦对出口的影响
发达国家基本已经将玩具生产转移到第三世界国家，所以不存在贸易摩擦。目前与中国玩具出口存在贸易摩擦的国家主要为印度与巴西，但占整个中国玩具出口份额较少，整体上对中国玩具出口影响不大。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）公司的竞争优势
1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010年7月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省制造业百强企业”、“广东省企业500强”。
根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌出口的比例为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为2.67%、3.54%。
同时，公司各主要产品在细分市场也有着较高的市场占有率，经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位；2010
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年10月，公司被中国玩具协会评为“2009-2010年度中国童车外销优秀生产企业”。
2、优秀的技术开发能力
国内众多玩具企业采用OEM方式，较少企业具有独立的研发设计与模具制造能力。公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为3.30%，推出644款新产品，公司所有产品均为自主研发设计、模具为自主制造，公司研发设计与模具制造能力位于业内领先水平。
公司拥有专利数量在业内处于领先水平，截至2010年12月31日，公司共获得134项专利，另有6项专利正在申请过程中。公司研发设计创新能力被广泛认可，并获得多项认证和荣誉。2004年公司被广东省科学技术厅认定为“民营科技企业”；2006年11月公司被科学技术部认定为“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”；2008年12月公司被认定为“高新技术企业”；2009年11月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会认定为“广东省自主创新标杆企业”，2009年11月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省创新型试点企业”；2010年1月公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究开发中心”。在中国玩具协会主办的2009年玩具创“星”大赛中，公司童车“战势冲天”、“时空使者”分别获得金奖、银奖，电脑学习机“滑盖学习机”获得银奖；2010年创“星”大赛上，公司电动车“霹雳虎”获得银奖。
公司已经建立了年龄结构合理、创新能力强、务实敬业的研发设计团队。截至2010年12月31日，公司共有研发设计人员138人，其中有5位获得中国轻工业联合会认定的玩具设计师资格，包括2位高级设计师和2位一级设计师。同时，公司参与行业内多项国家标准的制定，分别参与起草了全国玩具标准化技术委员会《电动童车通用技术条件》、《玩具安全－机械和物理性能》、《玩具品控师国家职业标准》等多个行业标准，公司副总经理黄逸贤先生被国家认证认可监督委员会聘为强制性产品认证技术专家组成员。
公司强大的自主研发设计与模具制造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需求，快速设计并
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制造出系列化的产品。
3、自主品牌优势
公司所有产品均使用“QUNXING”品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2005年公司“QUNXING”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”；2009年4月公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”。2009年公司童车被广东省科学技术厅评为“广东省高新技术产品”；2010年1月公司电动童车、电动玩具被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”，其中电动童车为首批获“广东省名牌产品”荣誉的童车产品；2010年4月公司童车被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”。
公司自主品牌优势有力地促进了公司的发展：①自主品牌使公司可以摆脱OEM企业所面临的客户结构简单的客户依赖问题，选择适合公司销售定位的销售容量大且增长迅速的各新兴市场，建立起稳定的多元市场结构；②根据市场需求情况灵活推出增长快、盈利能力强的新产品。
4、优良的产品品质及均衡的产品结构
多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证以及国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过“3C”认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”。2009年8月，经海关总署审核，公司被评为海关企业管理类别最高的“海关AA类企业”，2010年9月，经广东出入境检验检疫局审核，公司被评定为“出口工业产品企业分类管理一类企业”。
公司建立了具备一定抗风险能力的均衡产品结构：①价位结构均衡。A、价位相对较低的玩具手机、婴童玩具等；B、中等价位的电脑学习机、电动车；C、价位较高的童车；②适用年龄均衡。公司生产适用于各个年龄阶段儿童的玩具产品；③产品“新”“旧”搭配均衡。婴童玩具、玩具手机属于传统产品，市场容量大，需求稳定；电脑学习机、电动车属于当前流行产品，市场需求量大，持续
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畅销；童车属于流行趋势产品，市场潜力巨大，高速增长。均衡的产品结构满足了不同玩具市场、消费群体的需求，促进了公司的市场开拓，同时提高了公司抗风险能力，有利于公司的长期可持续发展。
5、销售网络及客户资源优势
公司当前客户主要集中在国内和众多的新兴市场国家，新兴市场国家经济发展速度较快，玩具市场需求量大，2009年中国对美国和欧盟以外的国家和地区玩具出口占国内玩具出口的33.89%。公司目前已构建了包括中国在内的45个国家和地区的全球化销售布局，对单一市场的依赖度低，有效降低了市场集中的风险，并减少贸易纠纷及贸易壁垒的影响，同时客户持续增加和多元化的需求将进一步促进公司销售收入增长。
公司主要客户均为区域内有较大影响力且信誉良好的客户，2008年以来公司海外客户较为稳定，同时公司与国内的主要客户也保持了良好的长期合作关系。优质的长期客户资源降低了公司开发新客户成本，同时降低公司推出新产品的市场风险。
6、有利的区位优势
公司位于汕头市澄海区，澄海区是中国轻工业联合会授予的全国唯一的“中国玩具礼品城”；同时，澄海区也是“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”。
澄海区已经形成玩具产业的集群优势，包括：①产品配套优势。澄海区内或附近区域有大量塑胶、五金、电子配件、包装等原料供应商设厂、设仓，公司生产所需的材料及配件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本；②政府扶持。2007年，“澄海玩具产业技术创新及优化升级示范”被列入国家科技部富民强县专项计划；2007年、2008年、2009年澄海区投入科技三项经费分别为1,500万元、1,676万元、1,781万元，支持玩具企业进行技术改造和技术升级；③澄海玩具企业众多，且大多企业都有自己的品牌和产品，能为前来参观、看样和采购的客户提供多样化的选择，吸引着众多国内外客户，同时澄海每年举办的澄海国际玩具
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工艺品博览会也吸引了众多客户，有力地促进了公司的市场开拓。
（二）公司的竞争劣势
1、产能不足
公司产品综合竞争优势明显，市场发展前景良好，现有各款产品已基本处于满负荷生产状态，当前产能不足限制了公司在玩具市场份额的迅速扩大。部分客户订单难以满足也将可能会导致公司部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响公司长期盈利能力。
2、发达国家市场占有率较低
公司当前外销客户主要分布在新兴市场，由于当前客户已经完全满足公司产能消化，所以并未进一步开拓发达国家市场。
公司在2010年通过国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证，获得ICTI证书，随着公司未来产能增加，公司也将开拓发达国家市场，建立更为均衡的客户结构和销售网络。
（三）公司的行业地位
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位。
公司建立了全球化的销售网络，国内外市场并重，有效降低了销售集中的风险。根据全球各玩具市场需求特点、贸易壁垒以及贸易摩擦，公司海外市场并不依靠某一特定的市场，主要市场定位为国内市场以及经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，包括东南亚、东欧、西亚、非洲等地区。根据海关数据统计，2008年、2009年和2010年1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌玩具出口的比例为1.21%、1.29%和1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008年、2009年，公司占我国玩具企业向上述市场出
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口的比例分别为2.67%、3.54%，具体如下：
国家或地区
2009年占比
2008年占比
香港
1.48%
2.38%
乌克兰
25.94%
7.46%
阿联酋
6.27%
4.01%
埃及
25.86%
7.72%
俄罗斯
2.36%
1.19%
加权平均比例
3.54%
2.67%
注：市场占比=本公司向该国家或区域出口金额/国内企业向该国家或区域出口金额
（四）同行业其他主要企业
玩具产品之间具有可替代性，各种产品在同年龄段的消费者之间形成竞争关系。全球玩具生产厂家众多，玩具形成全球流通格局。公司生产自主品牌产品，通过贸易商，经销商渠道将产品分别销往国内市场和全球多个国家和地区。公司的竞争对手主要为美国、日本等国外玩具公司及国内自主品牌玩具生产企业。
1、同行业其他主要企业介绍
本公司生产的主要产品销售区域广泛，各细分产品均存在不同程度的竞争，具体竞争情况如下：
产品种类
主要竞争对手
所属国家和地区
适用年龄
与公司同类产品竞争情况
童车
江苏好孩子集团
江苏省昆山市
3-14岁
与公司童车产品存在一定程度竞争，但其童车产品以非电动童车为主，主要销往欧美国家，本公司童车产品以电动童车为主，销售区域是国内市场、中东、南美及东南亚等新兴市场
浙江佳佳童车有限公司
浙江省平湖市
3-14岁
与公司电动童车产品存在竞争
安徽省舒城三乐童车有限责任公司
安徽省舒城县
3-14岁
与公司电动童车产品存在竞争
电脑学习机
广东嘉达电子科技股份有限公司
广东省汕头市澄海区
3岁以上
与公司电脑学习机系列存在竞争
电动车
信宇工艺玩具有限公司
广东省汕头市澄海区
3岁以上
与公司遥控车存在竞争
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广东雄达玩具有限公司
广东省汕头市澄海区
3岁以上
与公司工程车存在竞争，但公司产品多销往海外，销售区域差异大
汕头市雅得塑胶玩具有限公司
广东省汕头市
3岁以上
与公司轨道车存在竞争
婴童玩具
生产厂家众多，包括美泰、孩之宝、乐高集团等
美国及中国
3个月以上
婴童玩具生产厂商众多，美泰、孩之宝、乐高等多个国际知名玩具企业参与竞争，其产品主要集中在高档玩具市场，公司产品以中档玩具市场为主
玩具手机
汕头市澄海区铭盛塑胶玩具厂
广东省汕头市澄海区
6个月以上
玩具生产厂家众多
2、同行业其他主要企业简介
同行业竞争对手中，国外玩具企业如美泰、孩之宝等公司规模大，有很强的品牌优势和研发实力，在中高档玩具市场中占据较大份额，而贴牌生产的企业，客户主要为国外品牌玩具公司，不与本公司构成竞争关系。
（1）美国孩之宝公司（Hasbro），美国著名玩具公司，1923创建。其产品从传统婴儿玩具到高科技电子玩具，种类众多，兼备娱乐和教育的功能。自20世纪80年代起，孩之宝与娱乐公司密切合作，开始生产电影及卡通片授权产品。孩之宝公司现有变形金刚、特种部队、星球大战等多个知名品牌系列。
（2）美泰玩具公司（Mattel），为全球最大的玩具销售商、美国五百强企业之一，其在国内最出名的产品是芭比娃娃，在36个国家设有销售机构，产品销往150多个国家和地区。主要品牌包括芭比娃娃，哈利波特，风火轮，费雪等。
（3）江苏好孩子集团。好孩子（GOODBABY），是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业之一，位于中国江苏昆山经济开发区。目前主要产品有婴儿推车、自行车、学步车、童床及床上用品、童装及婴儿护理用品等多个种类。
四、发行人主营业务
（一）公司经营的主要产品
1、公司主要产品介绍
公司玩具内销和外销均针对儿童，但由于产品类别不一样，适用的年龄段有
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所差异，公司主要产品及适用年龄具体如下表。 大类 品牌 种类 使用年龄 功能说明
童车
童乐星
电动童车
37个月以上
供一名或两名儿童乘骑驾驶，具有额定电压为24V以下电池动力驱动装置的，利用方向盘或遥控器实现前进、后退、转弯等行驶功能，非交通用途，并带MP3、仿真灯光音效等功能。
童智乐
玩偶车、三轮车
玩偶车：18个月以上；
三轮车：37个月以上
供一名或两名儿童乘骑驾驶，借助儿童脚踩或外界的推力驱动，非交通用途，并带有灯光和翘翘板等功能。
电脑学习机
启智星
电脑学习机
3岁以上
拥有仿真鼠标、仿真键盘、显示屏及外置储存卡，有数学园地、基础知识、英语园地及各种游戏功能，可通过屏幕显示、声音、互动等方式教导儿童学习字母、单词、数字、图形等知识。
婴童玩具
阿贝鲁
积木玩具、沙滩玩具、智力玩具、
婴儿玩具
3个月以上
1、积木玩具是各种构件进行不同的排列组合后形成特定事物的玩具。可锻炼孩子的动手能力和想象力；
2、沙滩玩具包括塑料铲子、手推车等，可用于锻炼孩子的动手能力；
3、智力玩具利用IC芯片提供简单的问答功能与孩子互动，增强孩子的认知力；
4、婴儿玩具在触碰后能提供各种美妙的音乐和读音，促进孩子的听力。
电动车
极速之星
遥控车
3岁以上
由可充电直流电池或普通直流电池提供驱动，具有全方位遥控前进、后退、向左、向右、停止等行驶功能；也可在程序控制下自行舞动。
卡斯兰
工程车
3岁以上
由可充电直流电池或普通直流电池提供驱动，依靠履带式或轮式行进，可遥控前进、后退、左转向、右转向等，并可完成挖掘、铲土等动作。
闪电之星
轨道车
37个月以上
拥有精致的卡通玩具火车车身，仿真的火车声音、灯光及音乐效果，并配备专用轨道带、可转动的拦截杆等功能和情景小玩具。
玩具手机
通话王
电话、手机
6个月以上
玩具手机配有音乐按键，可与儿童互动增加乐趣，有仿真的电话铃声音乐及LED灯闪光功能。
其他玩具
梦幻之旅
遥控飞机
13岁以上
遥控飞机驱动由可充电直流电池提供，通过红外线遥控实现全方位动作，能够原地起飞、上升、下降、左转、右转、前进、
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后退，完成各种花样飞行，并带有五彩灯光等效果。
IQ王
游戏机
3岁以上
掌上游戏机，使用直流电池工作，带灯光音乐，震动等功能。
哆嘞咪
电子琴
6个月以上
电子琴配有卡通外形和仿真琴键，弹奏时可发出仿真琴声并配有闪烁的灯光；电子琴中储存有优美的乐曲，可自行播放。
2、公司主要产品图例
大类
品牌
图 例
童 车
童 乐 星
童 智 乐
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电脑学习机系列
启 智 星
电 动 车
极 速 之 星
卡 斯 兰
闪电之星
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婴 童 玩 具
阿 贝 鲁
玩 具 手 机
通 话 王
其 他 玩 具
梦 幻 之 旅
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3、公司主要产品技术特点
（1）童车。公司童车主要为电动童车，报告期其占公司童车收入的比重为79.23%，2007年在电动童车中加入遥控优先功能，解决了幼龄儿童驾驶安全问题；2009年添置MP3播放功能，增加了音乐的多样性并增强了音响效果；在童车上增加有独立声光电效果的附加部件，丰富了童车的娱乐性；2010年在车体中增加变速档位装置，使儿童感受高低速的驾驶乐趣。玩偶车、三轮车： 2008年增加了摇椅功能，适用群体扩大到可以坐立的幼童；2009年强化了音乐灯光效果，加大仿真车的开发力度。
（2）电脑学习机。电脑学习机以音乐加功能按键及卡通外形为主，随着个人电脑的普及，电脑学习机的仿真要求越来越高，按键的数量位置以及功能均按个人电脑的模式设置，并不断增加科技含量高的读卡器、彩色显示屏、光盘和MP3功能。
（3）电动车。2008年根据市场需求在控制芯片中增加了大量特技功能；2009年除有手动遥控功能外，增加了自动行驶和跳舞功能，娱乐性增加的同时扩大了适用年龄范围，目前公司正在研发语音智能遥控功能；2010年增加自动驾驶功
IQ王
哆 嘞 咪
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能及语音识别功能，实现人机互动。
（4）婴童玩具。针对父母要求婴幼儿玩具须具备益智启蒙教育的功能，设计中增加了简单提问功能的电子芯片，提高附加值，目前在继续增加语音智能功能方面改进。
（5）玩具手机。2000年随着手机的普及，公司推出塑料直板玩具手机，此后依次增加灯光和音乐功能，并相应地推出滑盖、翻盖玩具手机、可拼装手机，玩具手机的开发思路是不断跟进市场手机的设计理念，开发出与市场接轨的新颖且可玩性强的产品。
4、产品结构的变化
单位：万元
产品
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
童车
12,128.89
26.05%
4,252.06
11.85%
1,471.89
4.80%
电脑学习机
3,744.13
8.04%
2,686.61
7.49%
2,083.36
6.80%
电动车
12,156.50
26.11%
7,698.71
21.46%
7,387.91
24.10%
婴童玩具
11,534.81
24.78%
8,258.85
23.02%
6,823.23
22.26%
玩具手机
2,700.14
5.80%
7,288.70
20.32%
5,452.26
17.79%
电动车、婴童玩具和玩具手机是公司传统优势产品，近三年来在公司业务中占据重要地位并持续增长；2008年和2009年，在进行了详尽的市场研究并掌握客户需求后，公司看好童车、电脑学习机等产品的市场前景，在研发和生产方面重点调整和投入，2008年和2009年推出童车、电脑学习机新产品分别为128款和136款，公司的产品结构系列更具完整性和多元化，平均销售价格逐步提高，抗风险能力增强。在生产布局上，2010年公司在生产条件受限的情况下，大幅缩减了手机以及进料加工业务的生产能力，调整后用于生产童车、电动车等毛利率较高且单位价值较高的产品，使得上述产品占收入的比重大幅增加。
（二）公司主要产品生产流程
公司产品均为电子电动玩具，其中塑料配件主要由公司采购各种塑料原料后自行注塑生产，其他电子电动配件主要从外部采购。
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（三）公司经营模式
1、采购模式
本公司面向市场独立采购，建立了较为完善的供应链管理体系。公司设有专门的物料采购部，负责原材料采购计划的制定、采购信息收集、实施采购、到货跟踪、供应商整体评估。
公司所需物料主要包括塑料原料、电子配件、五金件和包装材料等，公司严格挑选供应商，对供应商按材料种类进行分类管理：①对于塑料等占比较大的原
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材料，采用计划采购模式，即根据生产订单及预测相结合的方式滚动确定采购数量，通常对三家以上供应商询价，根据供应商产品质量、供货能力、所报价格、供货速度承诺及前期履约情况确定供应商及采购金额；②对于五金件、电子配件等占比较小的原材料，主要采用集中采购模式。
除进料加工业务原材料为境外客户直接提供外，公司其他主要原材料基本为境内采购，采购区域主要集中在澄海周边区域。公司所在地汕头市澄海区是目前国内最大的玩具生产和出口集中地，汇集的玩具原材料供应商和配件加工商已经超过三千家，为区内的玩具生产企业提供了稳定、充裕、便捷的货源。
公司采购周期一般为5-30天不等，公司采购员按照需求时间和紧急程度跟踪原材料的到货进度，同时对供应商供货的及时率和质量合格率定期统计，对不符合要求的供应商要求整改直至停止采购。本公司亦与部分重要原材料供应商建立长期战略合作伙伴关系，以保证原材料供应稳定。
2、生产模式
公司专门设置生产制造部，负责公司生产计划编制、向物料采购部门传达采购需求、执行生产任务以及生产过程中的产品质量、安全、环保的管理。
公司生产模式主要是以订单安排生产，公司一般在2-3个月前可以接收到销售订单，公司根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划；但公司产品种类较多，有五大类数百款产品，为了对产品按照流水线方式组织生产提高生产效率，公司在安排生产计划时也兼顾产品的生产规模，只有当同一款产品需求量达到一定数量时公司才会安排该款产品的生产计划，即公司采用的是经济规模式订单生产方式。在实际生产过程中，公司会兼顾总体销售的波动性和突发性等因素，对每月生产计划进行细微调整。生产部制定生产计划时，会协同采购部门制定采购计划，确保原材料的按时按质到位，同时降低存货占用的资金成本。
公司根据生产计划执行生产任务，生产过程主要包括注塑过程与装配过程。注塑过程将塑料烘干处理后加色粉配色，通过注塑机注塑成要求的形状；装配过程是将注塑出的半成品与各种外购五金件、电子件等进行组装，组装完成后进行包装、检验、入仓待出货。
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为了确保公司产品质量，在注塑车间及装配车间公司都设置了质量控制员，对生产过程中的产品质量进行控制。
3、销售模式
（1）销售策略
公司产品始终坚持以自主品牌销售，由于面对国内市场和发展中国家市场，消费者要求产品在具备高质量同时要求较为合理的售价。公司将产品的高性价比作为开拓市场和传递品牌形象的主要策略，并根据各个市场特点，分别重点销售适销的产品。
国内市场方面，公司销售的重点产品为童车、电脑学习机以及电动车等产品；国外市场根据各地经济发达程度及玩具普及水平的不同，公司有针对性的销售各种产品。
（2）推广方式
公司获取客户订单的方式主要是通过玩具展览会，目前国际上知名的展览会如香港国际玩具展、中东迪拜国际玩具展览会、俄罗斯莫斯科玩具展览会；及国内影响力较大的广交会、广州玩具展览会、上海国际玩具展览会、澄海国际玩具工艺品博览会等，公司每年均设展位参展，并取得良好的效果。随着公司品牌知名度的提升，主动购买公司产品的客户也越来越多，特别是国内的客户，更多的是选择直接和公司联系后订货。
报告期内，公司通过玩具展览会开拓的海外市场客户数量、展会上获得销售订单金额及后续年度向这些客户实现的销售收入情况如下：
单位：万美元
期间
展会开拓客户数量（个）
展会上签订的订单金额（第一笔）
2008年后续实现销售额
2009年后续实现销售额
2010年后续实现销售额
2008年
38
81.16
1,762.57
2,757.82
2,371.72
2009年
2
5.48
-
2.15
4.06
2010年
19
77.08
-
-
795.58
（3）销售客户选择
公司积极开拓国内、国外两个市场，在受金融危机的冲击中仍保持了快速发
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展。2009年和2010年，销售收入年均增长23.41%，显示出强大的市场开拓与竞争能力。
公司国内外客户结构均衡，在挖掘国内市场潜力的同时积极发展海外市场，公司海外市场主要定位在新兴市场。选择新兴市场的原因主要包括：①新兴市场发展速度快，未来潜力巨大：虽然新兴市场的价格在一定程度上低于发达市场，但其市场规模的增长速度远快于各发达市场；②公司可以按照自主品牌进行营销：当前美国、欧盟、日本等市场都主要被其国内的大型玩具品牌所占有，中国玩具企业主要依靠OEM方式出口上述地区，公司坚持走自主品牌路线，所以战略定位主要在各新兴市场，迅速抢占新兴市场的市场份额；③充分发挥公司自主研发设计优势：由于新兴市场单个国家容量远低于发达国家，所以规模企业需要发展多个国家市场以确保公司产品销售，而不同国家文化、语言、经济发达程度等的差异性也导致了产品需求的多样性，公司拥有完全的自主研发设计能力，能充分满足客户的需求提供个性化的产品；④发达市场贸易壁垒不断提高：近年来欧美日等发达市场大幅提高了玩具的安全标准，不但导致企业成本大幅提高，另外，不时发生的巨额罚款或退货都可能导致玩具企业倒闭。
玩具制造企业的销售渠道主要有经销商、自建的销售渠道、专业零售店和量贩式大卖场。国内玩具制造企业绝大部分采用经销商销售模式，通过经销商批发至分销商或零售终端；少部分玩具制造企业将其产品直接销售到玩具零售店和量贩式大卖场；极少玩具制造企业自建销售渠道进行销售。主要是由于：
①玩具制造企业自建终端网络难度较大
由于玩具产品消费存在多样性需求，包括产品种类、样式、品牌等的多样性，而每家玩具制造企业的产品种类及样式相对有限，所以玩具制造企业自主建立终端网络的难度较大。
②经销商模式能满足玩具制造企业批量的销售需求
玩具市场尚未形成较多有影响力的玩具大型零售终端品牌；同时终端零售商多样性的采购需求导致其对同一公司同一产品规格产品的采购规模较小，而玩具制造企业为了降低成本，每种产品只有达到一定规模时才能组织生产，所以玩具制造企业需要通过经销商集合这些小批量订单满足其组织大批量生产的需求。
③经销商模式能满足玩具终端零售商多样性的采购需求
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随着玩具消费者年龄、性别、消费水平等因素的不同，其消费需求也有着较大的差异性，零售终端为了扩大消费群体，其销售的产品种类多、样式较全，同时同一类产品也可能销售多个品牌，导致单个制造企业的产品难以满足终端渠道采购玩具的多样性采购需求，而经销商能集合多个企业的产品满足终端零售商多样化的采购需求。
④玩具制造企业利用经销商网络则可以将更多精力专注于产品的研发与生产
由于玩具制造企业难以独立建立终端网络，而普通零售终端的小批量多样性采购订单不适应玩具制造企业经济规模的批量化生产，大型超市大批量采购主要集中在标准化、低价值的玩具产品，同时付款周期相对较长，所以大部分玩具制造企业主要通过经销商模式销售，将更多精力专注于产品的研发与生产，依靠产品创新和技术改进带动销售上升。
上述原因导致在国内玩具行业发展过程中，逐渐形成了目前以经销商为主进行分销的销售模式。公司在境内也采用经销商模式。
当前发展中国家和国内玩具零售市场类似，集中化较低，主要分布在各地百货商场、大型超市、零售店等，同时考虑海外市场自建经销渠道难度更大，故公司也采用经销商模式。
公司客户均为区域有较大影响力且信誉良好的客户，同时由于产品的综合竞争优势，客户持续稳定。
报告期公司海外累计销售前五大客户均经营玩具多年，其基本情况如下：
香港添丰行：（TIM FONG HONG），公司为成立于1970年2月12日的无限责任公司，公司注册号为2903008-000，注册资本5.00万港元，注册地址为香港辅道西139-145号鸿昌商业大厦，公司设立时股东为李仲逵，香港居民，身份证号码A55324**；1992年7月15日，股东变更为李慧英，香港居民，身份证号码D33553**，李惠英系李仲逵之妹。主要经营日用塑料用品、工艺品及其塑料。该公司自2003年开始向发行人进口玩具，主要销售区域为东南亚、中东、南亚、南美洲等地区。
布奥兰贸易公司（BUOMRAN TRADING CO.,LLC），公司成立于1996年，注册地址位于阿联酋迪拜，企业唯一股东HASHEM为伊朗国籍，证件号码为
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25046。主要从事玩具、游戏、礼品、贺卡、纸制品等国际贸易业务，产品主要销往中东各国。
萨冯资源公司（SAVON RESOURES LTD），公司成立于1997年，注册人IRYNA，注册地址位于乌克兰熬德萨市，主要经营婴幼儿玩具，该公司自2002年从中国进口玩具，主要销售区域为乌克兰境内及周边独联体国家。
桑巴玩具有限公司（SIMBAT TOYS CO.），桑巴玩具公司的成立时间为1992年，注册人Anton Shirin，注册地址位于俄罗斯莫斯科，主要业务为玩具的进出口。该公司自2008年从中国进口玩具，主要销售区域在俄罗斯及白俄罗斯。
集丰行（RLP INTERNATIOINAL CO., LTD），集丰行的成立时间为1987年，注册人PAVINEE,注册地址位于泰国曼谷，主要业务为玩具的进出口。该公司自1987年从中国进口玩具，主要销售区域在泰国。
报告期国内累计销售前五大客户基本情况如下：
汕头市迪华贸易有限公司：公司成立于2001年3月6日，注册资本人民币300.00万元，法定代表人陈勃。公司住所为汕头市衡山路，主要经营金属材料、建筑材料、塑料、玩具、电子产品的销售。该公司自2004年开始从发行人采购玩具。
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司：公司成立于2003年5月7日，注册资本人民币500.00万元，法定代表人黄春满，公司住所为汕头市澄海区。主营业务为玩具及工艺品等。该公司自2003年开始从发行人采购玩具。
汕头市伟森进出口贸易有限公司（原汕头市格林兰进出口贸易有限公司）：公司成立于2005年1月5日，注册资本人民币188.00万元，法定代表人夏常业，公司住所为汕头市澄海区。2010年3月8日变更为汕头市伟森进出口贸易有限公司。主要业务为玩具、塑料制品、工艺制品等销售。该公司自2005年开始从本公司采购玩具。
广东华侨欧胜企业有限公司：公司成立于2003年9月23日，注册资本人民币500.00万元，法定代表人秦元春，公司住所为广州市越秀区东风东路。经营范围：玩具、日用百货；企业管理及投资咨询。该公司自2006年开始从发行人采购玩具。
汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司：公司成立于2001年3月1日，注
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册资本为508万元，法定代表人为蔡榕，2008年6月30日变更法定代表人为蔡俊淞，自2001年开始经营玩具贸易。
（4）信用政策
公司根据经销商的信誉、财务状况、销售情况及当地市场容量确定授信期限。客户授信期限一般为30天，最长不超过60天；对于新客户及要求优先排产的订单，则需要支付一定的预付款。
（5）品牌运用
公司内外销的所有产品均以自主品牌进行销售，自主品牌使得公司完全以自主设计和自有渠道完成各个市场销售。公司通过各种方式传递产品的品牌价值，在国内外市场塑造“群兴”品牌的“创新、质量、安全”品牌理念。
国内市场方面，公司进行了一系列的品牌宣传，主要有：申请广东省著名商标等荣誉；在国内超市、商场、路牌、专业杂志、专业期刊等的广告宣传；积极参与国内各大玩具展览会，包括广州春交会、广州秋交会、广州玩具展、上海玩具展等；举办“群兴杯”全国童车设计大赛引导时尚流行的童车设计理念等。
国外市场方面，公司积极参加有影响力的国际展览会，以提升品牌形象，比如香港国际玩具展、中东迪拜国际玩具展览会、俄罗斯莫斯科玩具展览会等。
4、进料加工业务经营模式
进料加工业务与公司其他业务最大的区别在于塑料原料由公司向客户采购，加工成品后再返销出口给客户。
（1）进料加工业务经营模式
①采购模式：本公司向国外客户采购塑料原料，在采购时无需支付货款，销售时由应收账款冲抵；其他原辅料由公司独立在境内采购。
②生产模式：由客户提供产品需求清单，本公司负责产品的设计与生产。
③销售模式：该类产品生产完成后使用本公司商标直接销售给客户。
（2）进料加工业务的主要内容和销售金额
公司进料加工业务均是和香港添丰行合作。进料加工的业务情况如下表：
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单位：万美元、吨
年度
进口材料
出口玩具
其中：塑料电动玩具
其中：塑料玩具
金额
重量
金额
重量
金额
重量
金额
重量
2008年
489.02
4,493.60
842.26
4,928.96
188.75
1,025.10
653.51
3,903.86
2009年
370.32
3,855.75
721.16
4,394.71
224.28
1,217.29
496.88
3,177.42
2010年
177.22
1,580.75
413.22
2,141.71
119.2
537.57
294.02
1604.14
公司进料加工业务进口的原材料主要是塑料，出口的玩具包括塑料电动玩具和塑料玩具，塑料电动玩具主要类别为电动车，塑料玩具主要类别为玩具手机及婴童玩具。
（3）进料加工业务形成的原因
①满足客户的需要
公司进料加工业务的客户系香港添丰行，为了满足添丰行的采购需要，公司自2007年开展了进料加工业务。添丰行以进料加工模式向公司进行采购的主要原因为：A、添丰行部分客户所在的国家对进口玩具所用的塑料有明确的标准和要求，为了满足特定客户对玩具原料的特殊要求，添丰行开始向公司开展进料加工业务；B、2007年主要原材料塑料价格波动较大，开展进料加工业务可以降低其玩具采购价格波动风险；C、添丰行长期经营塑料贸易业务，开展进料加工业务有利于发挥其综合优势。
②出口退税率的影响
2007年7月，玩具的出口退税率由原来的13%调整为11%，此后直至2008年12月，出口退税率才调增至14%，出口退税率的降低将较大程度影响一般贸易业务的利润率，而进料加工业务由于进口环节保税、出口免税，一定程度上降低了出口退税率下降的影响。
③有助于减少原材料价格波动的影响
进料加工的原材料由添丰行提供，签订供货协议时已约定了原材料价格，对于公司来说，不承担原材料价格波动的风险，尤其是2007年及2008年上半年塑料价格持续上涨且涨幅较大，进料加工模式降低了公司因原材料价格波动所需承担的风险。
④减少资金占用
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原材料货款是在公司交货后，从销售货款总额中抵扣，因此公司无需承担进口塑料及增值税的资金占用。
（4）进料加工业务主要客户情况
公司进料加工业务全部向添丰行销售，添丰行基本情况请参见本节“四、（三）公司经营模式”部分。
（四）报告期内公司主要产品产销量及收入情况
1、主要产品产销率情况
单位：万个
产品类别
项目
2010年度
2009年度
2008年度
童车
产量
94.55
33.30
6.71
销量
90.48
27.90
6.69
产销率
95.69%
83.80%
99.70%
电脑学习机
产量
132.95
150.58
104.12
销量
155.44
125.09
97.38
产销率
116.92%
83.07%
93.53%
电动车
产量
785.11
637.15
562.30
销量
781.81
610.77
551.95
产销率
99.58%
95.86%
98.16%
婴童玩具
产量
3,806.80
2,896.72
2,466.73
销量
4,037.69
2,663.61
2,351.83
产销率
106.07%
91.95%
95.34%
玩具手机
产量
1,638.00
4,040.31
3,705.58
销量
1,594.38
4,138.78
3,488.72
产销率
97.34%
102.44%
94.15%
进料加工
产量
229.23
432.85
488.83
销量
229.23
439.47
492.90
产销率
100.00%
101.53%
100.83%
招股意向书
1-1- 119
其他玩具
产量
264.57
55.20
157.75
销量
257.55
55.30
158.33
产销率
97.35%
100.18%
100.37%
合计
产量
6,951.21
8,246.11
7,492.02
销量
7,146.59
8,060.93
7,147.80
产销率
102.81%
97.75%
95.41%
公司产品市场接受程度高，同时，公司的生产模式主要是以订单为基础并适当调整，生产任务均有订单保证。因此公司每年均能保持较高的产销率，各年产销率均在95%以上，报告期公司产品平均产销率为98.66%。
2010年度公司产销率超过100%的原因分析
（1）生产组织安排的影响
由于公司会提前2-3个月接到销售订单并组织生产，同时流水线的生产方式会提高公司的生产效率，所以生产部门在生产安排时为有效提高生产效率，部分产品会提前组织生产，此种灵活的生产安排将导致报告期部分产品的产销率出现异常。比如2009年四季度公司提前组织生产2010年一季度的电脑学习机与婴童玩具订单，导致2009年电脑学习机与婴童玩具产销率低于当期公司平均水平，而2010年电脑学习机与婴童玩具的产销率则超过100%。
（2）公司产品处于旺盛需求同公司产能相对不足的矛盾
2010年，玩具市场需求回暖，尤其是各新兴市场的需求更加旺盛，公司产品主要销售区域定位于各新兴市场，产品销量较好，而公司产能相对不足，需求的旺盛与产能不足导致公司消化掉了期初公司库存，期末产成品库存余额较低，进而导致产销率较高。
综上，本公司管理层认为，公司产品处于旺盛的需求及产能相对不足的矛盾导致公司产能利用率处于较高水平，公司为了解决此种矛盾，当前主要的方式是在生产淡季提前组织生产，同时进行产品结构调整，将产能主要集中在单位价值更高的主导产品，所以公司产能2010年产能利用率较高符合公司的实际情况。
2、公司收入销售区域分类
招股意向书
1-1- 120
单位：万元
区域
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
亚洲
16,306.33
35.03%
13,559.11
37.79%
15,364.03
50.13%
欧洲
6,927.97
14.88%
7,331.57
20.44%
4,391.74
14.33%
美洲
1,512.47
3.25%
1,136.62
3.17%
1,666.11
5.44%
非洲
308.67
0.66%
2,124.52
5.92%
871.86
2.84%
国际市
场合计
25,055.45
53.82%
24,151.82
67.32%
22,293.74
72.74%
国内
21,496.75
46.18%
11,723.40
32.68%
8,355.65
27.26%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
注：国际市场的亚洲销售数据不包含中国大陆销售数据
目前，公司销售网络覆盖亚洲、欧洲、美洲、非洲的45个国家或地区，有效地促进了公司销售收入的增长。
3、向前五名客户的销售情况
单位：万元
年度
序号
客户名称
所在国家或区域
销售金额
占总销售比例
2010
年度
1
BABY TILLY HOLESALE TRADE CO.
（婴儿蒂莉批发贸易有限公司）
乌克兰
3,245.50
6.97%
2
BUOMRAN TRADING CO.,LLC
（布奥兰贸易公司）
阿联酋
3,068.47
6.59%
3
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
2,962.87
6.36%
4
RLP INTERNATIONAL
（集丰行）
泰国
2,917.37
6.27%
5
汕头市迪华贸易有限公司
中国
2,821.14
6.06%
合计
-
-
15,015.35
32.25%
2009
年度
1
SAVON RESOURCES LTD
（萨冯资源公司）
乌克兰
5,291.86
14.75%
2
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
5,257.16
14.65%
3
BUOMRAN TRADING CO.,LLC
（布奥兰贸易公司）
阿联酋
4,391.24
12.24%
招股意向书
1-1- 121
4
AL FAYOUM TRADING
（阿尔飞永贸易）
埃及
2,038.71
5.68%
5
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司
中国
1,928.47
5.38%
合计
-
-
18,907.45
52.70%
2008
年度
1
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
9,624.70
31.40%
2
BUOMRAN TRADING CO.,LLC
（布奥兰贸易公司）
阿联酋
2,904.07
9.48%
3
SAVON RESOURCES LTD
（萨冯资源公司）
乌克兰
2,553.55
8.33%
4
汕头市迪华贸易有限公司
中国
1,609.41
5.25%
5
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司
中国
1,603.13
5.23%
合计
-
-
18,294.87
59.69%
报告期内，公司向前五大客户的销售比重分别为59.69%、52.70%、32.25%，不存在严重依赖少数客户的情况。
（1）2008年添丰行销售额较大的原因
添丰行作为创办于1970年拥有三十余年玩具行业贸易经验的贸易企业，有良好的信息优势和丰富的客户资源优势，同时香港贸易企业有着较强的物流、信息等方面的优势，添丰行自2003年开始向公司采购玩具，双方建立了良好的合作关系，同时公司2008年与添丰行的进料加工业务金额较大，导致公司2008年对添丰行的销售规模达到9,624.70万元，占同期公司销售收入的31.40%。
（2）报告期与添丰行的业务构成及其变动趋势分析
报告期，公司与添丰行的销售业务包括一般贸易业务以及进料加工业务，其销售金额及占公司同期整体销售收入的比例如下：
单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
一般贸易
150.23
0.32%
330.74
0.92%
3,769.52
12.30%
进料加工
2,812.64
6.04%
4,926.42
13.73%
5,855.18
19.10%
合计
2,962.87
6.36%
5,257.16
14.65%
9,624.70
31.40%
招股意向书
1-1- 122
由于进料加工业务的塑料原料是向添丰行采购，所以在报告期，公司向添丰行采购塑料业务，其采购金额及占公司同期整体采购金额的比例如下：
单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
塑料
1,209.72
3.76%
2,529.85
10.35%
3,408.94
14.68%
①一般贸易业务变动趋势分析
报告期，公司对添丰行的一般贸易业务逐年下降，主要原因如下：
随着国内以及香港各类玩具展会的频繁开展，澄海玩具市场的开放程度进一步增加，更多的海外客户通过直接向生产地的玩具制造商或贸易商采购玩具，香港仅从事贸易的玩具商在信息和物流等方面的优势进一步削弱，业务也出现萎缩，同时公司的海外销售规模进一步扩大，公司需要全面开拓海外市场以满足更多的海外客户的需要。2007年10月和2008年，公司参加了包括广交会以及香港玩具展在内的多个重要的国际性玩具展会，直接开拓海外客户，公司对添丰行的销售收入和销售占比也呈下降趋势。
②进料加工业务变动趋势分析
报告期进料加工业务收入分别为5,855.18万元、4,926.42万元及2,812.64万元，处于逐渐下降的趋势，主要原因如下：
A、产品结构调整的影响
报告期内，在公司收入产品结构中，毛利率水平较高的童车、电脑学习机收入占比高速增长，毛利率水平相对较低的玩具手机及进料加工业务收入占比均处于下降趋势。
公司各产品生产设备存在一定的通用性，主要生产设备为注塑机，所以在公司产品畅销但产能不足的情况下，公司逐渐将产能向毛利率更高的产品配置，这导致进料加工、玩具手机等毛利率较低的产品收入占比下降；公司进料加工业务出口的玩具包括塑料玩具和塑料电动玩具，塑料玩具主要类别为玩具手机及婴童玩具，塑料电动玩具主要为电动车，2009年后公司产品发展重点集中在单位价
招股意向书
1-1- 123
值和毛利率较高的童车和电脑学习机等产品上，公司有限的资源更多的集中在上述产品的生产上，玩具手机和婴童玩具等产品被配置的生产资源相对减少。
B、公司现金流改善的影响
公司产品主要原材料为塑料，进料加工业务的塑料向添丰行进口，该部分原材料应付款将在公司销售货物的应收账款中抵扣，所以进料加工业务相对于一般贸易业务对公司资金占用较少。
2008年塑料不再赊销，部分需要支付预付款，公司经营活动现金流较差，公司扩大进料加工业务以改善公司现金流；2009年、2010年公司经营活动现金流有所改善，分别为2,513.32万元、4,227.60万元，为了提高综合盈利能力，公司更多采用毛利率更高的一般贸易销售方式。
C、出口退税率变动的影响
进料加工业务在原材料采购时免征进口环节增值税，出口时不征增值税也不进行出口退税，所以在其他因素不变情况下，出口退税率变动对进料加工业务影响较小，即在出口退税下降时，进料加工业务受到不利影响较小；而在出口退税率上升时，进料加工业务获得到收益也低于一般贸易业务。
2007年7月玩具出口退税率由原来的13%调整为11%，此后直至2008年12月出口退税率才调增至14%，2007年、2008年进料加工模式受到出口退税率下降的影响小于一般贸易模式，公司进料加工业务收入也有所增长。2008年12月出口退税率上调至14%、2009年6月继续上调至15%，出口退税率的提升促进了一般贸易方式出口的毛利率，公司也相应的进行了外销方式的调整，降低了进料加工业务的销售。
（3）发行人与添丰行关联关系核查意见
保荐人及发行人律师对发行人与添丰行关联关系核查意见：
①经核查添丰行的工商登记资料、其历次股权变更情况，添丰行成立于1970年2月12日，注册号为02903008-000，公司股东为李仲逵，香港居民，身份证号码A55324**；1992年7月15日，股东变为李慧英，香港居民，身份证号码
招股意向书
1-1- 124
D33553**，截至2010年6月8日，其股东未发生其他变化。股东变化日期均早于群兴玩具设立日期。
②保荐人及发行人律师核查了发行人报告期对添丰行销售的回款情况及销售定价、销售毛利率，发行人对添丰行的销售回款周期略短于其他客户，一般贸易销售的销售定价、销售毛利率与其他客户相当。
③根据聘请的香港律师事务所对添丰行的业务范围、与发行人的关联关系核查结论，添丰行与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高之间不存在关联关系。
④保荐人及发行人律师对添丰行股东李惠英进行现场访谈，独立向添丰行就其与发行人关联关系进行询证，根据访谈与询证结果，双方不存在关联关系，同时群兴玩具及其股东、董监高均出具与添丰行无关联关系的声明。
基于上述核查结果，保荐人及发行人律师认为添丰行与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高之间不存在关联关系。
（4）报告期发行人前五大客户新增阿联酋、乌克兰客户的情况及原因
①报告期发行人前五大客户新增阿联酋、乌克兰客户情况
发行人2008年度前五大客户新增阿联酋客户为布奥兰贸易公司，2008年销售金额2,904.07万元，占发行人同期销售收入的9.48%；新增乌克兰客户为萨冯资源公司，2008年销售金额2,553.55万元，占发行人同期销售收入的8.33%。
发行人2009年度前五大客户阿联酋客户为布奥兰贸易公司，2009年销售金额4,391.24万元，占发行人同期销售收入的12.24%；乌克兰客户为萨冯资源公司，2009年销售金额5,291.86万元，占发行人同期销售收入的14.75%。
发行人2010年度前五大客户乌克兰客户为婴儿蒂莉批发贸易有限公司，2010年销售金额为3,245.50万元，占发行人同期销售收入的6.97%；阿联酋客户为布奥兰贸易公司，2010年销售额为3,068.47万元，占发行人同期销售收入的6.59%。公司向乌克兰客户萨冯资源公司2010年的销售金额为2,296.78万元，占发行人同期销售收入4.93%，为公司2010年第六大客户。
招股意向书
1-1- 125
布奥兰贸易公司及萨冯资源公司基本情况参见本节“四、（三）公司经营模式”部分。
婴儿蒂莉批发贸易有限公司（BABY TILLY WHOLESALE TRADE CO.）：成立时间为1995年；法定代表人为OLGA；注册地址为乌克兰敖德萨市；主要业务为玩具贸易。该公司自2003年开始从中国进口玩具，主要销售区域为乌克兰境内及周边市场。
②报告期发行人前五大客户新增阿联酋、乌克兰客户的原因
A、2008年发行人客户结构转变
2008年，公司对销售渠道进行了优化调整，在深入了解公司产品在全球的市场需求后，有针对性地拓展了以新兴市场为主的客户群，销售直接进入各个国家的经销商网络，所以在2008年及以后，发行人前五大客户发生了较大变动。
B、阿联酋、乌克兰玩具市场是发行人的重点市场
发行人海外销售区域主要定位在新兴市场，尤其是亚洲的中东、东盟、欧洲的东欧等区域，由于其较大的市场需求规模及运输的相对便利性，是发行人的海外重点战略市场，而中东的阿联酋以及东欧的乌克兰又是发行人在这些区域内的重点市场。以阿联酋市场为例，阿联酋迪拜是中东的贸易枢纽，市场辐射中东地区、独联体国家、部分非洲国家，迪拜也是中东玩具进口最为集中的城市，而当前中东玩具市场每年的销售额约为15亿美元，并以11.8%的年增长速度快速上升。
C、阿联酋布奥兰贸易公司，乌克兰萨冯资源公司和婴儿蒂莉批发贸易有限公司是具有较强实力的玩具经销商
布奥兰贸易公司有十余年玩具行业经营，销售网络覆盖阿联酋、沙特阿拉伯、伊朗等各中东国家；萨冯资源公司有十余年玩具行业经营，自2002年开始从中国境内进口玩具，销售网络覆盖乌克兰全境及周边独联体国家；婴儿蒂莉批发贸易有限公司从事玩具十余年，自2003年开始从中国进口玩具，主要销售区域为乌克兰境内及周边市场。
招股意向书
1-1- 126
4、发行人与前五大客户的关系
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东未在前五大客户中持有股权，兼职或领取薪酬。
5、发行人国内前五大客户的销售情况
报告期，发行人国内前五大客户情况如下：
单位：万元
年度
序号
客户名称
销售金额
占国内销售
比例
占总销售比例
2010年度
1
汕头市迪华贸易有限公司
2,821.14
13.12%
6.06%
2
汕头市新佳奇贸易进出口有限公司
1,725.95
8.03%
3.71%
3
广东华侨欧胜企业有限公司
1,514.76
7.05%
3.25%
4
汕头市轩达贸易有限公司
1,497.06
6.96%
3.22%
5
汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司
1,193.44
5.55%
2.56%
合计
-
8,752.35
40.71%
18.80%
2009年度
1
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司
1,928.47
16.45%
5.38%
2
汕头市迪华贸易有限公司
1,364.65
11.64%
3.80%
3
广东华侨欧胜企业有限公司
820.36
7.00%
2.29%
4
汕头市格林兰进出口贸易有限公司
776.64
6.62%
2.16%
5
汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司
598.50
5.11%
1.67%
合计
5,488.62
46.82%
15.30%
2008年度
1
汕头市迪华贸易有限公司
1,609.41
19.26%
5.25%
2
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司
1,603.13
19.19%
5.23%
3
汕头市格林兰进出口贸易有限公司
1,073.68
12.85%
3.50%
4
汕头市景丰贸易有限公司
726.60
8.70%
2.37%
招股意向书
1-1- 127
年度
序号
客户名称
销售金额
占国内销售
比例
占总销售比例
5
汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司
466.80
5.59%
1.52%
合计
5,479.63
65.58%
17.88%
报告期，公司国内客户主要集中在华南区域，华南区域销售占比平均为80.82%，其他区域主要为华东区域、华中区域。华南区域的客户主要集中在公司所在地汕头市，其他客户主要集中在深圳、广州、武汉、杭州、青岛等国内大城市，主要原因包括：
（1）公司客户主要为大型经销商
由于大型经销商、尤其是从业时间较长的经销商已建立成熟的销售网络与丰富的客户资源，单次采购规模相对较大，公司能经济的组织订单生产，所以公司主要选择采购批量较大、拥有较强实力的大型经销商客户。
（2）大型玩具经销商的行业分布特点
由于国内玩具需求的大幅增长以及中国玩具制造业的快速发展，玩具经销商也快速发展，出现了大量有较强实力的经销商，主要包括
A、玩具生产地的大型经销商
由于玩具消费需求存在较强的差异性及多样性的特点，所以零售终端需要较多的玩具产品种类，同时由于玩具有着较强的潮流性特点，所以零售终端需要及时地采购到满足其需求的多样性玩具，在玩具制造企业较为发达的区域的经销商则能较快的汇集这些采购信息，所以拥有很强的采购地理位置优势。由于代工品牌主要是直接销售给对应的品牌企业，所以大型玩具经销商主要汇集在拥有众多自主品牌的玩具制造企业区域，
公司所在地汕头市澄海区是全国玩具产业制造基地，拥有大量的玩具制造企业，同时区别于国内其他玩具制造集中地以OEM方式为主且基本销往海外区域，汕头市玩具企业主要经营自主品牌且内销比例较大，所以在汕头市聚集有众多资金实力较强主营玩具业务的经销商。
汕头市当地的经销商与公司距离较近，产品交货具有较大便利性；同时这些
招股意向书
1-1- 128
客户与公司开展业务较早，基本为公司长期合作客户，所以销售金额较大。
B、玩具消费地的大型经销商
由于玩具消费较为发达的区域聚集了大量的玩具零售终端，而当地的经销商拥有较强的销售地理位置优势，所以在国内经济较为发达的大中型城市都聚集了一批大型玩具经销商，比如深圳、广州、武汉、杭州、青岛等城市。公司在上述地方也都拥有较多的玩具经销商客户，尤其是随着公司业务量的快速发展以及品牌知名度的提高，异地经销商在内销收入中的比例逐年提高，由2008年的33.52%提升到2010年的43.25%。
6、发行人报告期客户变化情况及相关影响分析
（1）客户变动情况
2009年由于受到金融危机的影响，公司主要外销策略为稳定原有外销目标市场，故外销新增客户较少，外销客户共增加2个，当期公司扩大内销，新增内销客户32个，内外销新增客户销售收入合计共2,233.41万元，占发行人当期销售收入的6.23%，老客户减少17个，老客户为2009年发行人收入的主要来源。
2010年，外销环境改善，公司加大外销国家与客户的开拓力度，同时改变了过去一个海外国家只有一个经销商的销售模式，部分国家已经增加至2-3个经销商，促进外销客户数量及收入较大幅度增长，外销新增客户20个，外销新增客户实现销售收入6,243.93万元，占公司当期销售收入13.41%，公司在扩大外销的同时积极拓展内销市场，2010年新增内销客户29个，内销新增客户实现销售收入4,696.97万元，占公司当期销售收入10.09%。2010年内外销合计减少客户14个，老客户仍是公司收入的主要来源，但新增客户也有力地促进了公司销售收入的增长。
（2）客户稳定性及对发行人经营情况的影响
①报告期内，发行人客户变动较大、尤其是新增客户较多的原因分析
A、发行人所处行业特点及公司经营模式影响
玩具行业产品存在多样化的产品需求，而单个玩具制造企业产品种类相对有
招股意向书
1-1- 129
限，难以自建终端网络，主要通过展览会平台获得经销商客户开展销售，玩具制造企业将主要精力用于产品的研发与生产，以产品的创新性和质量赢得销售订单。由于销售订单的获得方式主要通过展销会平台而非自建的终端网络，所以客户变动情况较大。同时，由于公司销售覆盖区域较广，且主要目标市场为处于快速发展期的各新兴市场，新兴市场的经销商体系相对于发达市场变动更大，进而也导致了发行人客户较大变动。
B、公司产能规模扩大，所以不断开拓新的客户群
报告期内，公司购建固定资产支付的现金分别为1,987.15万元、5,774.65万元和383.90万元。2009年、2010年，公司主要生产设备注塑机相对于前一期注塑机增长数量分别为9.88%、13.48%。注塑机设备及其他设备的增长提高了公司产能，公司也进一步加大开拓新客户群的力度以促进产能的有效消化。
C、产品结构调整影响公司客户结构变动
报告期内，公司不断完善产品结构，扩大生产童车、电脑学习机、电动车等单位价值较高的产品所占比重，降低单位产品价值较低的玩具手机等产品。公司产品结构调整一定程度影响了公司客户结构的变动，比如主营童车、电脑学习机等产品的经销商及其采购金额有所增长，而主营玩具手机的经销商有所减少。
②客户稳定性及对公司经营情况的影响
报告期内，公司新客户不断增加的同时较好的维系了老客户，各期客户减少数量大幅低于新增客户数量，老客户的收入也为公司各期收入主要来源，公司主要客户基本稳定，报告期未流失前五大客户。同时，新增客户促进了公司销售收入的增长，公司产销率也一直维持在较高水平。
（五）公司原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司主要原材料为塑料，除此外，还有电池、电路板、玩具电机、集成电路等电子配件，铁轴、线材、五金天线等五金件，彩盒、纸箱等包装材料。塑料在公司的原材料中占比最大，其次为电池，以下为报告期塑料、电池采购情况：
招股意向书
1-1- 130
项目
2010年度
2009年度
2008年度
塑料（万元）
18,920.58
15,891.88
16,239.87
电池（万元）
2,077.12
1,383.63
1,344.04
原材料采购总额（万元）
32,142.47
24,446.42
23,228.84
塑料占原材料的比例（%）
58.86%
65.11%
69.91%
电池占原材料的比例（%）
6.46%
6.16%
6.81%
除进料加工业务原材料为境外客户直接提供外，公司其他主要原材料基本都为境内采购，采购区域主要集中在公司周边区域。同时，公司所在地汕头市澄海区，是目前国内最大的玩具生产和出口集中地，汇集的玩具原材料供应商和配件加工商已经超过三千家，为区内的玩具生产企业提供了稳定、充裕、便捷的货源。
报告期、塑料价格变动分析见本招股意向书之第十二节“管理层讨论与分析”之“二、（三）、2、（2）、原材料成本变动对综合毛利率的影响”。
2、主要能源供应情况
公司生产消耗所需主要能源为电力及柴油。电力主要用于生产机器动力及照明，来自南方电网，供应稳定；柴油用于自备发电机发电，主要是为了防范电力短缺电网限电而影响公司的正常生产，柴油主要向中国石化采购。报告期内，主要能源的价格相对稳定。
单位：万元、万度、万升
项目
2010年度
2009年度
2008年度
数量
金额
数量
金额
数量
金额
电费
2,126.85
1,300.43
1,692.93
1,019.24
1,361.79
809.47
柴油
22.75
138.76
5.04
25.57
8.19
47.83
3、前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年度
序号
供应商名称
所在国家或区域
采购金额
占总采购比例
2010年度
1
爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司
中国
4,136.64
12.87%
招股意向书
1-1- 131
2
中国石油化工股份有限公司化工销售华南分公司
中国
3,113.17
9.69%
3
汕头市富旺物资进出口有限公司
中国
2,293.23
7.13%
4
广东柏亚进出口有限公司
中国
1,940.17
6.04%
5
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
1,209.72
3.76%
合计
-
-
12,692.93
39.49%
2009年度
1
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
2,529.85
10.35%
2
爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司
中国
1,999.10
8.18%
3
汕头市富旺物资进出口有限公司
中国
1,987.13
8.13%
4
建发物流集团有限公司
中国
1,517.55
6.21%
5
深圳实华惠鹏塑胶有限公司
中国
1,295.54
5.30%
合计
-
-
9,329.17
38.16%
2008年度
1
TIM FONG HONG
（添丰行）
香港
3,408.94
14.68%
2
中海壳牌石油化工有限公司
中国
2,615.91
11.26%
3
爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司
中国
2,575.97
11.09%
4
深圳实华惠鹏塑胶有限公司
中国
2,048.45
8.82%
5
中石油化工与销售华南分公司
中国
1,659.36
7.14%
合计
-
-
12,308.64
52.99%
报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过总额50%或严重依赖于单个供应商的情况。
4、发行人与前五大供应商的关系
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东未在前五大客户中持有股权，兼职或领取薪酬的情况。
招股意向书
1-1- 132
（六）安全生产及环保情况
公司以电子电动玩具为主要产品，生产过程中不存在高危险或重污染的情况，但公司为了确保生产的安全进行、以及履行保护环境的社会责任，根据国家与相关部门的规定，以及公司的实际情况，采取了一系列措施。2010年，公司通过国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证（ICTI认证）。
1、安全生产
（1）公司按照国家对安全生产有关的各种规章制度，结合公司生产工艺等实际生产情况，制定了一套比较完善且操作性强的安全规章制度。
（2）公司建立了完善的安全生产管理体系，在生产基地设立安全保障部负责安全生产管理。发行人实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到主管业务的副总经理、车间主任、安全员和职工等有关人员和部门。
（3）公司按国家相关规定严格开展员工的各类安全教育培训工作，定期进行消防及其他突发事件的演习，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发。各级人员在上岗之前进行岗位生产和消防、逃生等安全知识的培训和考核，严格执行从业人员持证上岗制度。
（4）公司重要生产设备均参加了财产保险。
截至本招股意向书签署之日，公司未因出现重大安全生产事故而受到处罚。
2、环境保护
公司一贯重视环境保护，2010年9月公司通过了ISO4001：2004环境管理体系认证。
（1）报告期内公司的环保投入情况
单位：万元
项目
2010年度
2009年
2008年
设备费
-
-
83.50
排污费
2.16
0.60
0.60
招股意向书
1-1- 133
绿化费
21.5
11.30
7.81
环评费
2.87
-
1.81
人工费
5.22
5.04
4.56
合计
31.75
16.94
98.28
（2）“三废”处理情况
发行人生产以电子电动玩具为主导产品，生产过程不存在高危险或重污染的情况，生产过程中产生的废气、废水、噪声等均采取了有效的治理和预防措施，降低对公司员工以及周边环境的影响。发行人的污染情况及处理措施情况如下：
①注塑生产过程中产生的废气
发行人产品生产的注塑环节中会产生一定的废气。发行人在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，将气体经活性炭吸附处理后由排气筒引向高空排放；生产时控制注塑成型时温度，减少废气的产生；同时，加强厂区的绿化建设，厂区种植的大量植物对生产中产生的废气也起到一定的吸附作用。经上述措施处理后，生产过程中排放的工艺废气可达到《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中工艺废气大气污染物排放限值第二时段无组织排放监控浓度限值要求。
②边角料、包装废料、残次品等固体废弃物
发行人的生产过程中会产生一定的固体废弃物，如修剪过程产生的废次塑料边角料、质检过程产生的不合格品、包装过程及货物装运过程产生包装废料等，这些固体废弃物均采取定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
③注塑过程中产生的噪声
发行人大型生产设备注塑机运转过程中会产生一定的噪声。发行人主要采取措施包括：选择符合国家噪声排放标准的设备并定期检修维护，保证其处于良好运行状态以降低噪声；将生产车间内噪声较大的设备集中放置在单独的降噪厂房，并在厂房围墙内附以吸声材料，通过隔声、吸声等措施减少噪声强度；对生产车间合理布局，使较大的噪声源尽可能远离厂界。上述措施实施后，厂界噪声
招股意向书
1-1- 134
排放达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类区标准要求。
④生活过程中的产污环节
主要包括员工生活过程中产生的生活废水、生活垃圾，食堂油烟废气等。其中，生活废水经三级化粪池处理后排入市政污水管网处理；生活垃圾分类收集，普通可回收垃圾回收利用，不能利用的运至城市垃圾场进行无害化处理；食堂油烟废则由配套油烟净化设备处理，并经高空排放，确保符合《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）标准的要求。
（3）环保设施购置、运行情况
发行人购置的环保设施包括：空调排气系统、大型排气扇、废气收集管道、活性炭废气过滤装置、厂房隔音墙构造、污水管道、绿化带等。以上环保设施均稳定运行，功能良好，有效保证了发行人环境保护的各项指标达到国家及地方的相关标准。
（4）报告期内公司环保达标情况
2011年1月6日，发行人主管环保部门汕头市澄海区环境保护局已出具《证明》：发行人报告期均能认真执行环保法律法规，认真履行排污申报登记、缴纳排污费申领排污许可证等义务，排放各项污染物能达到国家或地方规定的排放标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护方面法律、法规以及规范性文件的行为，未受到其处罚。
经核查，保荐人及发行人律师认为：报告期内发行人环境保护的各项指标均达到了国家及地方的相关标准，不存在被环保部门处罚的情况。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司生产经营所使用的主要固定资产全部为公司自有，产权清晰，无租赁他人资产情况；同时所有主要固定资产均为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司资产的情况。
招股意向书
1-1- 135
根据立信大华的审计报告，截至2010年12月31日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目
折旧年限
原值
累计折旧
净值
平均成新率
房屋及建筑物
20年
9,115.56
956.75
8,158.82
89.50%
机器设备
10年
2,433.51
1,036.56
1,396.94
57.40%
运输设备
5年
407.33
200.84
206.49
50.69%
电子及其他设备
5年
155.25
83.85
71.40
45.99%
合计
12,111.65
2,278.00
9,833.65
81.19%
1、房屋及建筑物
截至2010年12月31日，当前公司拥有5处房产，总面积93,244.71㎡，均已取得《房地产证》，具体如下：
序号
房产证号
建筑面积（㎡）
对应的土地使用权证号
房产位置
他项权利
1
粤房地权证澄字第2000025925号
17,357.69
澄国用（变）字第2010046号
汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
抵押
2
粤房地权证澄字第2000025626号
12,404.29
澄国用（变）第2010047号
汕头市澄海区莱美工业区兴业东路东侧与兴业南路北侧交汇处
抵押
3
粤房地权证澄字第2000025627号
17,700.59
澄国用（变）字第2010048号
汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧
抵押
4
粤房地权证澄字第2000025910号
44,357.43
澄国用（变）第2010049号
汕头市澄海区莱美工业区海升路西
抵押
5
粤房地权证澄字第2000025920号
1,424.71
澄国用（变）第2010050号
汕头市澄海区莱美工业区兴业北路东侧与兴业西二路转角处
抵押
2、生产设备
截至2010年12月31日，公司主要生产设备如下：
序号
设备名称
数量（台/套）
原值（元）
净值（元）
综合成新率（%）
招股意向书
1-1- 136
1
注塑机
101
17,174,664.06
9,287,775.96
54.08%
2
发电机
2
1,370,000.00
860,245.52
62.79%
3
精密放电加工机
6
841,511.12
484,255.19
57.55%
4
电力设施
5
494,303.82
391,230.06
79.15%
5
蓄电池叉车
4
371,794.86
362,200.12
97.42%
6
数控精密深孔钻
1
307,692.30
295,512.80
96.04%
7
电动葫芦
4
370,705.98
261401.16
70.51%
8
电脑切削中心机
2
479,250.00
224,819.98
46.91%
9
电脑放电加工机
1
320,000.00
221,200.13
69.13%
10
雕铣机
1
184,466.02
168,402.06
91.29%
11
平面磨床
4
241,700.00
159,793.36
66.11%
12
铣床
11
318,000.00
149,470.00
47.00%
13
线切割机床
5
167,452.98
136,815.37
81.70%
14
生产装配流水线
26
274,800.00
116,384.27
42.35%
15
移印机
9
152,632.48
107,585.47
70.49%
16
空压机
2
170,000.00
99,304.37
58.41%
17
冷水机
16
183,000.00
97,920.15
53.51%
18
机床
5
150,000.00
90,625.00
60.42%
19
机械手
9
162,000.00
83,767.50
51.71%
（二）主要无形资产情况
公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。
本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件。截至2010年12月31日，经立信大华审计的本公司无形资产账面价值为2,860.84万元，其中2,842.71万元系土地使用权，18.13万元系外购软件。主要无形资产具体如下：
1、土地使用权
序号
使用证编号
取得
方式
土地面积（㎡）
权利期限
土地位置
他项权利
招股意向书
1-1- 137
1
澄国用（变）2010046号
转让
5,334.00
至2046年12月25日止
汕头市澄海区莱美工业区兴业南路
抵押
2
澄国用（变）2010047号
转让
3,401.25
至2042年12月17日止
汕头市澄海区莱美工业区兴业东路东侧与兴业南路北侧交汇处
抵押
3
澄国用（变）2010048号
出让
5,068.83
至2046年10月28日止
汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧
抵押
4
澄国用（变）2010049号
出让
8,269.18
至2046年12月27日止
汕头市澄海区莱美工业区海升路西
抵押
5
澄国用（变）2010050号
转让
391.79
至2046年9月27日止
汕头市澄海区莱美工业区兴业北路东侧与兴业西二路转角处
抵押
6
澄国用（变）2010051号
出让
7,508.70
至2053年4月24日止
澄海区莱美工业区兴业西二路北段西侧
抵押
7
澄国用第2010023号
出让
30,549.80
至2056年5月21日止
汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区
无
2、商标
公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2005年公司“QUNXING”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”；2009年4月，公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”。公司电动童车、电动玩具2010年1月被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”；公司童车2010年4月被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”。
截至本招股意向书签署之日，发行人共拥有注册商标71项，均未设置质押及其他权利限制。具体如下：
序号
商 标
类别
注册号
取得方式
有效期限
1
28
1649085
自主申请
2001.10.14-2011.10.13
2
28
3296148
自主申请
2004.01.21-2014.01.20
3
28
3508633
自主申请
2005.04.28-2015.04.27
4
28
3512050
自主申请
2005.04.28-2015.04.27
5
28
3512051
自主申请
2005.04.28-2015.04.27
招股意向书
1-1- 138
6
28
3512052
自主申请
2005.04.28-2015.04.27
7
12
3691808
自主申请
2005.05.14-2015.05.13
8
9
3691809
自主申请
2005.04.21-2015.04.20
9
7
3691810
自主申请
2005.06.21-2015.06.20
10
5
3691811
自主申请
2006.01.28-2016.01.27
11
3
3691812
自主申请
2005.12.07-2015.12.06
12
29
3691813
自主申请
2005.09.28-2015.09.27
13
30
3691821
自主申请
2005.06.07-2015.06.06
14
10
3691822
自主申请
2005.04.21-2015.04.20
15
25
3691823
自主申请
2006.05.21-2016.05.20
16
18
3691824
自主申请
2006.03.21-2016.03.20
17
20
3691825
自主申请
2005.11.14-2015.11.13
18
17
3691826
自主申请
2005.07.07-2015.07.06
招股意向书
1-1- 139
19
16
3691827
自主申请
2006.01.21-2016.01.20
20
9
3715988
自主申请
2005.05.14-2015.05.13
21
28
3830551
自主申请
2006.12.07-2016.12.06
22
28
4134405
自主申请
2008.01.28-2018.01.27
23
（指定颜色）
28
4219397
自主申请
2008.04.07-2018.04.06
24
21
4697908
自主申请
2008.11.14-2018.11.13
25
28
4780212
自主申请
2009.02.14-2019.02.13
26
（指定颜色）
28
5029990
自主申请
2009.06.28-2019.06.27
27
（指定颜色）
12
5507899
自主申请
2009.09.28-2019.09.27
28
（指定颜色）
28
5550468
自主申请
2009.10.14-2019.10.13
29
（指定颜色）
28
5550469
自主申请
2009.10.14-2019.10.13
30
12
6269787
自主申请
2010.02.14-2020.02.13
招股意向书
1-1- 140
31
12
6269788
自主申请
2010.02.14-2020.02.13
32
12
6269789
自主申请
2010.02.14-2020.02.13
33
28
6284742
自主申请
2010.03.28-2020.03.27
34
28
6284743
自主申请
2010.03.28-2020.03.27
35
28
6374627
自主申请
2010.02.06-2020.02.05
36
（指定颜色）
12
6410178
自主申请
2010.03.07-2020.03.06
37
28
6429034
自主申请
2010.02.20-2020.02.19
38
12
6731764
自主申请
2010.03.28-2020.03.27
39
（指定颜色）
28
6968401
自主申请
2010.08.28-2020.08.27
40
（指定颜色）
28
6968402
自主申请
2010．08．28-2020．08．27
41
（指定颜色）
28
6968404
自主申请
2010.08.28-2020．08.27
42
（指定颜色）
28
6631158
自主申请
2010.07.21-2020.07.20
43
（指定颜色）
12
6674573
自主申请
2010.06.21-2020.06.20
招股意向书
1-1- 141
44
（指定颜色）
28
6700291
自主申请
2010.08.07-2020.08.06
45
（指定颜色）
28
6700288
自主申请
2010.08.07-2020.08.06
46
（指定颜色）
28
6769951
自主申请
2010.08.07-2020.08.06
47
（指定颜色）
28
6731763
自主申请
2010.08.07-2020.08.06
48
（指定颜色）
28
6700287
自主申请
2010.08.14-2020.08.13
49
（指定颜色）
28
6674574
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
50
（指定颜色）
28
6674571
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
51
（指定颜色）
28
6674584
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
52
（指定颜色）
28
6674585
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
53
（指定颜色）
28
6674572
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
54
（指定颜色）
28
6700292
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
55
（指定颜色）
28
6700295
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
招股意向书
1-1- 142
56
（指定颜色）
28
6674576
自主申请
2010.07.28-2020.07.27
57
（指定颜色）
28
6956985
自主申请
2010.9.28-2020.9.27
58
（指定颜色）
28
6956986
自主申请
2010.9.28-至2020.9.27
59
（指定颜色）
28
6956987
自主申请
2010.9.28-2020.9.27
60
（指定颜色）
28
7192631
自主申请
2010.9.28-2020.9.27
61
28
7425426
自主申请
2010.10.21-2020.10.20
62
（指定颜色）
28
6700293
自主申请
2010.10.21-2020.10.20
63
（指定颜色）
28
6700289
自主申请
2010.10.21-2020.10.20
64
（指定颜色）
28
6700294
自主申请
2010.10.21-2020.10.20
65
（指定颜色）
28
7506820
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
招股意向书
1-1- 143
66
28
7139461
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
67
28
7506813
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
68
28
7506811
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
69
28
7425411
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
70
28
7139460
自主申请
2010.11.7-2020.11.6
71
（指定颜色）
28
6700290
自主申请
2010.11.14-2020.11.13
3、专利技术
（1）公司拥有的专利
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有已获授权的专利134项，其中实用新型7项、外观设计127项，其中专利号为ZL200630073581.8的名称为“电脑学习机（QX-1027）”的外观设计专利、专利号为ZL02364928.3的名称为“玩具手机”的外观设计专利系从发行人实际控制人之一林伟章处无偿受让取得，其余专利均由发行人、发行人的前身广东群兴玩具实业有限公司或澄海市群兴玩具有限公司通过自主申请取得，上述专利目前均已变更至发行人名下。具体如下：
序号
专利号
专利名称
专利类型
申请日
取得方式
1
ZL 03274835.3
一种电动玩具车轮的特技传动结构
实用新型
2003.09.26
自主申请
2
ZL 200820050100.5
玩具车
实用新型
2008.06.27
自主申请
3
ZL 200820202805.4
童车
实用新型
2008.10.28
自主申请
4
ZL 200820202804.X
一种童车
实用新型
2008.10.28
自主申请
5
ZL 200820206795.1
一种童车
实用新型
2008.12.31
自主申请
6
ZL 200920008115.X
一种童车的红外线控制装置
实用新型
2009.04.11
自主申请
招股意向书
1-1- 144
7
ZL 201020114455.3
一种红外光控制的行走玩具
实用新型
2010.01.19
自主申请
8
ZL 200630051915.1
儿童车（6）
外观设计
2006.01.27
自主申请
9
ZL 200630051931.0
儿童车（7）
外观设计
2006.01.27
自主申请
10
ZL 200730058136.9
儿童车（8）
外观设计
2007.06.20
自主申请
11
ZL 200730061578.9
儿童车（9）
外观设计
2007.07.28
自主申请
12
ZL 200830042796.2
儿童车（10）
外观设计
2008.03.03
自主申请
13
ZL 200830042792.4
儿童车（11）
外观设计
2008.03.03
自主申请
14
ZL 200830042417.X
儿童车（12）
外观设计
2008.02.28
自主申请
15
ZL 200730058776.X
电动儿童车（1）
外观设计
2007.07.02
自主申请
16
ZL 200730058778.9
电动儿童车（2）
外观设计
2007.07.02
自主申请
17
ZL 200630072287.5
儿童车（7133）
外观设计
2006.08.30
自主申请
18
ZL 200630072284.1
儿童车（7144）
外观设计
2006.08.30
自主申请
19
ZL 200730054426.6
儿童车（7277）
外观设计
2007.04.24
自主申请
20
ZL 200830220588.7
儿童车（7422）
外观设计
2008.11.24
自主申请
21
ZL 200830214071.7
儿童车（7433）
外观设计
2008.09.24
自主申请
22
ZL 200830191340.2
儿童车（7444）
外观设计
2008.08.29
自主申请
23
ZL 200830191344.0
儿童车（7455）
外观设计
2008.08.29
自主申请
24
ZL 200830191343.6
儿童车（7466）
外观设计
2008.08.29
自主申请
25
ZL 200830052526.X
儿童车（7477）
外观设计
2008.06.27
自主申请
26
ZL 200830052528.9
儿童车（7488）
外观设计
2008.06.27
自主申请
27
ZL 200830052529.3
儿童车（7499）
外观设计
2008.06.27
自主申请
28
ZL 200930009586.8
儿童车（6188）
外观设计
2009.03.27
自主申请
29
ZL 200930009594.2
儿童车（6199）
外观设计
2009.03.27
自主申请
30
ZL 200830055309.6
儿童三轮车（7366）
外观设计
2008.07.29
自主申请
31
ZL 200830055310.9
儿童三轮车（7377）
外观设计
2008.07.29
自主申请
32
ZL 200630051960.7
儿童车车头组件（1）
外观设计
2006.01.27
自主申请
33
ZL 200630051927.4
儿童车车头组件（2）
外观设计
2006.01.27
自主申请
34
ZL 200830042794.3
儿童车车头组件（3）
外观设计
2008.03.03
自主申请
35
ZL 200830042793.9
儿童车车头构件（4）
外观设计
2008.03.03
自主申请
36
ZL 200630072291.1
儿童车尾翼（5）
外观设计
2006.08.30
自主申请
招股意向书
1-1- 145
37
ZL 200630072282.2
儿童车尾翼（6）
外观设计
2006.08.30
自主申请
38
ZL 200830042797.7
儿童车用排气管（7399）
外观设计
2008.03.03
自主申请
39
ZL 200630072289.4
玩具甲虫
外观设计
2006.08.30
自主申请
40
ZL 200930209698.8
儿童车（7411）
外观设计
2009.09.14
自主申请
41
ZL 200930189726.4
儿童车（7466-3）
外观设计
2009.06.27
自主申请
42
ZL 200430086635.5
玩具手推车（1）
外观设计
2004.10.12
自主申请
43
ZL 200430086636.X
玩具手推车（2）
外观设计
2004.10.12
自主申请
44
ZL 200730058774.0
儿童车
外观设计
2007.07.02
自主申请
45
ZL 200730065751.2
儿童车（A）
外观设计
2007.08.23
自主申请
46
ZL 200730068156.4
儿童车（B）
外观设计
2007.08.29
自主申请
47
ZL 200730068155.X
儿童车（C）
外观设计
2007.08.29
自主申请
48
ZL 200730068157.9
儿童车（D）
外观设计
2007.08.29
自主申请
49
ZL 200730068914.2
儿童车（E）
外观设计
2007.09.05
自主申请
50
ZL 200730068882.6
儿童车（F）
外观设计
2007.09.05
自主申请
51
ZL 200730068912.3
儿童车（G）
外观设计
2007.09.05
自主申请
52
ZL 200730312584.7
儿童车（H）
外观设计
2007.09.18
自主申请
53
ZL 200730312587.0
儿童车（I）
外观设计
2007.09.18
自主申请
54
ZL 200730312588.5
儿童车（J）
外观设计
2007.09.18
自主申请
55
ZL 200730312583.2
儿童车（K）
外观设计
2007.09.18
自主申请
56
ZL 200730312586.6
儿童车（L）
外观设计
2007.09.18
自主申请
57
ZL 200730315612.0
儿童车（M）
外观设计
2007.10.19
自主申请
58
ZL 200730315609.9
儿童车（N）
外观设计
2007.10.19
自主申请
59
ZL 200730058781.0
摇椅儿童车
外观设计
2007.07.02
自主申请
60
ZL 200730058773.6
手推儿童车
外观设计
2007.07.02
自主申请
61
ZL 200730064391.4
儿童三轮车（A）
外观设计
2007.08.08
自主申请
62
ZL 200730064388.2
儿童三轮车（B）
外观设计
2007.08.08
自主申请
63
ZL 200730064376.X
儿童三轮车（C）
外观设计
2007.08.08
自主申请
64
ZL 200730315613.5
儿童三轮车（D）
外观设计
2007.10.19
自主申请
65
ZL 200730056441.4
儿童三轮车
（带篷）
外观设计
2007.05.23
自主申请
66
ZL 200730058783.X
儿童三轮车
（带篷1）
外观设计
2007.07.02
自主申请
67
ZL 200730056442.9
儿童三轮车车头
外观设计
2007.05.23
自主申请
68
ZL 200730068913.8
儿童车护栏（A）
外观设计
2007.09.05
自主申请
招股意向书
1-1- 146
69
ZL 200730068915.7
儿童车护栏（B）
外观设计
2007.09.05
自主申请
70
ZL 200730068883.0
儿童车护栏（C）
外观设计
2007.09.05
自主申请
71
ZL 200930267005.0
儿童车（3313）
外观设计
2009.11.16
自主申请
72
ZL 200930286302.X
儿童摇摆车（5511）
外观设计
2009.11.24
自主申请
73
ZL 200930286304.9
儿童摇摆车（5512）
外观设计
2009.11.24
自主申请
74
ZL 200630073581.8
电脑学习机（QX-1027）
外观设计
2006.09.18
受让取得
75
ZL 200630074189.5
玩具笔记本电脑（1021）
外观设计
2006.09.26
自主申请
76
ZL 200630074188.0
玩具笔记本电脑（1022）
外观设计
2006.09.26
自主申请
77
ZL 200630074187.6
玩具笔记本电脑（1023）
外观设计
2006.09.26
自主申请
78
ZL 200630074186.1
玩具笔记本电脑（1024）
外观设计
2006.09.26
自主申请
79
ZL 200630074185.7
玩具笔记本电脑（1025）
外观设计
2006.09.26
自主申请
80
ZL 200930067165.0
玩具笔记本电脑（1049）
外观设计
2009.01.09
自主申请
81
ZL 200930067172.0
玩具笔记本电脑（1050）
外观设计
2009.01.09
自主申请
82
ZL 200930263804.0
玩具婴儿学习机（91022）
外观设计
2009.09.25
自主申请
83
ZL 200930237282.7
玩具婴儿学习机（91023）
外观设计
2009.09.25
自主申请
84
ZL 200930263806.X
玩具婴儿学习机（91024）
外观设计
2009.09.25
自主申请
85
ZL 200930263805.5
玩具婴儿学习机（91025）
外观设计
2009.09.25
自主申请
86
ZL 200930263475.X
玩具婴儿音乐椅（91026）
外观设计
2009.10.12
自主申请
87
ZL 200930286305.3
玩具婴儿学习机（91027）
外观设计
2009.11.24
自主申请
88
ZL 200930285697.1
玩具婴儿学习机（91028）
外观设计
2009.11.24
自主申请
89
ZL 200930286303.4
玩具婴儿学习机（91029）
外观设计
2009.11.24
自主申请
90
ZL 200830043382.1
玩具野战吉普车（1）
外观设计
2008.03.12
自主申请
91
ZL 200830043381.7
玩具野战吉普车（2）
外观设计
2008.03.12
自主申请
招股意向书
1-1- 147
92
ZL 200830043389.3
玩具野战吉普车（3）
外观设计
2008.03.12
自主申请
93
ZL 200730050392.3
玩具车（3523）
外观设计
2007.03.27
自主申请
94
ZL 200730050391.9
玩具车（3525）
外观设计
2007.03.27
自主申请
95
ZL 200930189725.X
玩具车（9017）
外观设计
2009.06.27
自主申请
96
ZL 200930189727.9
玩具车（9018）
外观设计
2009.06.27
自主申请
97
ZL 02364928.3
玩具手机
外观设计
2002.11.19
受让取得
98
ZL03322826.4
玩具移动电话
外观设计
2003.04.16
自主申请
99
ZL 200430087336.3
玩具移动电话（18）
外观设计
2004.10.23
自主申请
100
ZL 200430087339.7
玩具移动电话（19）
外观设计
2004.10.23
自主申请
101
ZL 200930009591.9
玩具音乐手机（91003）
外观设计
2009.03.27
自主申请
102
ZL 200930009592.3
玩具音乐手机（91004）
外观设计
2009.03.27
自主申请
103
ZL 200930009593.8
玩具音乐手机（91005）
外观设计
2009.03.27
自主申请
104
ZL 200930009595.7
玩具音乐手机（91006）
外观设计
2009.03.27
自主申请
105
ZL 200930009589.1
玩具音乐手机（91007）
外观设计
2009.03.27
自主申请
106
ZL 200930185079.X
玩具音乐手机（91008）
外观设计
2009.04.11
自主申请
107
ZL 200930185075.1
玩具音乐手机（91009）
外观设计
2009.04.11
自主申请
108
ZL 200930185076.6
玩具音乐手机（91011）
外观设计
2009.04.11
自主申请
109
ZL 200930185078.5
玩具音乐手机（91012）
外观设计
2009.04.11
自主申请
110
ZL 200930185074.7
玩具音乐手机（91010）
外观设计
2009.04.11
自主申请
111
ZL 200930263474.5
玩具婴儿音乐手机（91021）
外观设计
2009.10.12
自主申请
112
ZL 200930189630.8
儿童摇椅（9988）
外观设计
2009.06.10
自主申请
113
ZL 200430039849.7
玩具手枪（1）
外观设计
2004.05.01
自主申请
114
ZL 200930383954.5
婴儿坐便器（2260）
外观设计
2009.11.27
自主申请
115
ZL 200930383946.0
婴儿坐便器（2261）
外观设计
2009.11.27
自主申请
招股意向书
1-1- 148
116
ZL 200930383953.0
婴儿坐便器（2264）
外观设计
2009.11.27
自主申请
117
ZL 201030135109.9
玩具学习机（1056）
外观设计
2010.04.01
自主申请
118
ZL 201030115408.6
儿童车（7300）
外观设计
2010.01.19
自主申请
119
ZL 201030115409.0
儿童车（7311）
外观设计
2010.01.19
自主申请
120
ZL 201030001963.6
儿童车（7599）
外观设计
2010.01.12
自主申请
121
ZL 201030135090.8
儿童车（7577）
外观设计
2010.04.01
自主申请
122
ZL201030109710.0
儿童车（7398）
外观设计
2010.02.06
自主申请
123
ZL 201030135087.6
儿童车（7397）
外观设计
2010.04.01
自主申请
124
ZL 201030135100.8
儿童车（7588）
外观设计
2010.04.01
自主申请
125
ZL 201030135098.4
儿童车（7396）
外观设计
2010.04.01
自主申请
126
ZL 201030192601.X
儿童车（7566）
外观设计
2010.06.10
自主申请
127
ZL 201030192627.4
儿童车（7555）
外观设计
2010.06.10
自主申请
128
ZL 201030192620.2
儿童车（7544）
外观设计
2010.06.10
自主申请
129
ZL 201030280012.7
儿童车（7533）
外观设计
2010.08.25
自主申请
130
ZL 201030280015.0
儿童车（7522）
外观设计
2010.08.25
自助申请
131
ZL 201030148040.3
玩具笔记本电脑（1055）
外观设计
2010.04.17
自主申请
132
ZL 201030167078.5
玩具遥控车（736）
外观设计
2010.05.08
自主申请
133
ZL 201030166722.7
玩具遥控车（737）
外观设计
2010.05.08
自主申请
134
ZL 201030166711.9
玩具遥控车（738）
外观设计
2010.05.08
自主申请
根据《专利法》的规定，自申请日起计算，实用新型专利权和外观设计专利权的期限均为十年。
保荐人及发行人律师核查意见：经核查，截至本招股意向书签署之日，发行人的专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。发行人在用专利的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（2）公司正在申请的专利
截至本招股意向书签署之日，发行人目前有6项正在申请授权的专利，其中1项发明专利、5项外观设计专利。具体如下：
招股意向书
1-1- 149
序号
名称
申请号
类型
申请日期
1
一种红外光控制的行走玩具
201010109643.1
发明
2010.01.19
2
儿童车（7511）
201030287282.0
外观设计
2010.08.30
3
玩具笔记本电脑（1054）
201030554053.0
外观设计
2010.10.19
4
儿童车（7688）
201030590603.4
外观设计
2010.10.29
5
儿童车（7677）
201030590605.3
外观设计
2010.10.29
6
儿童车（7699）
201030590590.0
外观设计
2010.10.29
4、作品著作权
发行人现拥有经广东省版权局颁发的《作品著作权登记证》38项，具体如下：
序号
作品名称
作品种类
作品完成时间
作品登记时间
1
飞飞卡通系列（人物形象图）
美术作品
2010-1-15
2010-6-28
2
悦悦卡通系列（人物形象图）
美术作品
2010-1-15
2010-6-28
3
超人兔卷卷卡通系列（人物形象图）
美术作品
2010-1-15
2010-6-28
4
乐乐卡通图
美术作品
2010-1-15
2010-10-18
5
豆豆卡通图
美术作品
2010-1-15
2010-10-18
6
超人兔动漫学习机包装盒
美术作品
2010-2-1
2010-11-5
7
超人兔动漫学习机包装盒
美术作品
2010-2-1
2010-11-5
8
极速之星图
美术作品
2010-3-28
2010-12-19
9
童乐星卡通图（亮亮和晶晶）
美术作品
2010-3-7
2010-12-19
10
童乐星童车图
美术作品
2009-10-15
2010-12-19
11
童乐星童车（引领未来25）
美术作品
2009-10-15
2010-12-19
12
童乐星童车（引领未来76）
美术作品
2009-10-15
2010-12-19
13
童乐星卡通图
美术作品
2009-10-14
2010-12-19
14
童乐星卡通图（拼音版）
美术作品
2009-10-14
2010-12-19
15
哆嘞咪卡通图
美术作品
2009-9-11
2010-12-19
16
卡斯兰卡通图
美术作品
2009-6-29
2010-12-19
17
聪聪卡通图
美术作品
2009-6-29
2010-12-19
18
童乐星标志
美术作品
2009-5-26
2010-12-19
19
QUNXING图
美术作品
2009-5-26
2010-12-19
招股意向书
1-1- 150
20
劲速飘移卡通图
美术作品
2009-2-9
2010-12-19
21
奇乐一族卡通图
美术作品
2009-2-9
2010-12-19
22
启智星IQ王卡通图
美术作品
2008-1-27
2010-12-19
23
光速波遥控车
美术作品
2010-6-20
2010-12-20
24
阿贝鲁卡通图
美术作品
2009-6-29
2010-12-20
25
光速波包装盒
美术作品
2010-6-20
2010-12-21
26
光速波遥控车（QX-8210）
美术作品
2010-6-20
2010-12-21
27
启智星卡通图（QIZHIXING）
美术作品
2010-2-6
2010-12-21
28
拖玛斯卡通图
美术作品
2009-6-29
2010-12-21
29
启智星QZX图
美术作品
2009-5-26
2010-12-21
30
启智星卡通图
美术作品
2008-12-29
2010-12-21
31
启智星卡通图（机器人）
美术作品
2008-4-21
2010-12-21
32
童车（奋进号QX-7311）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
33
童车（时代主角QX-7577-3）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
34
童车（悦动至尊QX-7588-3）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
35
童车（竞星Q宝QX-7397）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
36
童车（拓野骑士QX-7300）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
37
童车（捣蛋嘟嘟QX-7396）
美术作品
2010-2-15
2010-12-29
38
群兴QQ飞车包装盒（1）
美术作品
2010-2-10
2010-12-29
截至本招股意向书出具之日，发行人的上述作品著作权均为有效状态，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
六、公司拥有的特许经营权情况
截至本招股意向书签署之日，本公司无特许经营权情况。
七、公司的技术及研发情况
2004年，公司被广东省科学技术厅评为“广东省民营科技企业”，被汕头市知识产权局评为“汕头市知识产权优势培育企业”；2006年11月，公司被科技
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1-1- 151
部授予“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”；2007年4月，被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”；2008年12月，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”；2009年11月，被广东省企业联合会、广东省企业家协会、广东省企业创新纪录审定委员会授予“2009年广东省自主创新标杆企业”，被广东省科技厅等六部门认定为“广东省创新型试点企业”；2010年1月，公司被广东省经济和信息化委员会等五部门认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究开发中心”。
（一）目前技术水平
通过多年的努力，本公司在玩具的研发设计、生产制造、质量控制等主要技术领域达到国内领先水平。
1、研发设计技术
公司拥有2,500平方米业内最先进的专业玩具模具制造车间，引入国际先进电脑加工技术，高精密的数控加工设备，拥有专业模具制造人员106名。经过多年的自主研发积累，公司构建了完善的品质保障体系，使模具设计、制造、检测等一系列制程得到合理监控，确保品质稳定。公司精密模具设计制造技术处于国内同行业领先水平。
（1）精密模具设计技术
模具设计水平不仅影响模具开发的成功率，而且在很大程度上决定了模具开发和产品生产的周期与成本。公司在模具设计方面，一直推行3D设计技术，利用CAE技术对模具进行可实现性分析，高逼真的模拟效果提高了立项阶段做出正确判断的能力；同时，公司应用设计标准化管理、设计图纸数据库管理等措施，提高模具开发成功率同时缩短了开发周期。
（2）精密模具制造技术
精密模具制造方面，公司拥有高速、高精加工CNC、EDM、深孔加工设备与技术，以及配套的高精度光学检测设备和检测技术，综合模具制造精度可达±0.005mm，远超过目前同行业一般水平的±0.01mm。
招股意向书
1-1- 152
先进的模具技术使公司小型模具制作周期缩短5个工作日，童车外壳等大型模具制作周期缩短10个工作日完成，首次试模产品尺寸合格率达到95%以上。同时公司针对变速箱中的齿轮尺寸精度高、高温高压成型的特点，为确保塑料产品批量注塑时的质量稳定性，在模具的模芯部分和运动部件采用镀钛工艺和淡化工艺，取得良好效果。
（3）建立标准模具数据库
标准模具数据库是将模具所有配件分规格标准化，如建立标准模架数据库、标准内腔数据库、通用镶件数据库、标准铜极加工数据库、高精密顶针顶管数据库等，在新产品的模具制造过程中使用通用标准件，从而将模具制造效率提高约30%。同时，在标准模具件维修时能做到及时更换，从而实现对生产接近于零耽误的高效率。
2、玩具生产制造技术
（1）生产管理信息系统以及流水线生产方式
为了确保产品的质量以及生产效率，公司除做好研发环节外，还对采购环节以及生产环节建立了科学的管理信息系统。针对公司一般会提前收到多个客户销售订单，且订单产品多样化的特征，生产部门在收到订单后会与采购部门一起制订采购计划与生产车间调度计划，采购计划确保原材料的按时按质到位，同时降低存货占用的资金成本；生产计划实现单一产品的流水线生产以提高生产效率，同时有效利用产能空挡，在确保准时交货的同时提高生产效率。
（2）注塑成型技术
公司拥有先进的进口全自动控制注塑机，在卧式注塑成型、热流道注塑成型、金属镶嵌注塑成型、高透光率透明制品成型等方面已经拥有丰富的经验及标准的生产工艺。
公司普通注塑的平均制程不良及物料损耗率在1%以下，远优于同行业3%-5%的水平；在齿轮制品成型及外观变形控制方面，拥有0.25模数齿轮高精度要求的制品成型技术；塑料制品尺寸精度可控制到±0.01mm；在对成型制品的残余应力控制、IM值控制等高要求制品生产方面，采用应力分析仪和熔融指数测
招股意向书
1-1- 153
试仪等设备进行精确检测控制，把气辅成型技术、气辅快速冷却技术、模内真空抽气技术研究和应用结合，在解决厚壁制品的冷却与变形、特殊制品设计、特殊材料的尺寸精度控制及高外观要求上能提供有效技术解决方案。
（3）机械手伺服驱动系统
公司在注塑工艺中搭配自动化控制系统，采用机械手伺服驱动技术、机械手自动加工成套技术。自动化控制系统的采用不但节约了人力资源，降低产品的综合成本，同时也降低了产品次品率，保证产品质量。
（4）热流道技术
公司技术中心通过对注塑机进行技术改进，将注塑工艺中的普通流道改为热流道，浇口流道优化后使成型废料降到最低；水路设计优化为单进单出后使成型周期降低20%。热流道技术不但提高了注塑机生产效率，同时实现了注塑过程中的零废料，产品的厚度也降低到合理的程度，降低了产品的综合成本。
3、质量控制技术
为了保证产品质量，公司建立了完善的且处于行业领先水平的质量控制系统。具体情况请见本节之“十、质量控制情况”。
（二）产品技术所处的阶段
本公司主要产品生产技术均处于批量生产阶段。
（三）研究开发情况
1、研发模式
（1）坚持自主研发
公司坚持自主研发，设有专业的研发设计中心。自主研发保证公司能高效率地灵活自主决策，基于市场需求变动灵活推出需求量大且盈利能力强的产品，提高产品附加值。
（2）以市场需求为导向的产品策略
公司紧跟市场趋势，通过组织研发人员参加各种大型展会并结合现场考察，
招股意向书
1-1- 154
从玩具专业杂志、相关影视文化作品及客户反馈中获取市场信息，进而确定新产品的研发方向。所开发的新产品在市场中接受消费者考验，不断更新换代，实现良性循环。
（3）“领先市场一小步”原则
公司紧随市场需求不断开发新产品，并根据市场消费潮流做出预判，提前推出引领潮流的新产品，但也要兼顾市场的接受度，避免盲目推出超出市场接受能力的新产品。
（4）研发打破“部门墙”
公司打破“研发即为研发部一个部门工作”的传统观念，具体体现在以下方面：①公司的研发决策团队中包括公司总经理，生产、销售等多个部门的负责人，一方面可以集思广益，另一方面可从全流程效率与成本角度做出正确的判断；②公司其他部门将工作中收集到的信息反馈给研发部门，比如市场部门反馈客户的需求、生产部门反馈生产效率对产品结构等改进需求；同时研发部门也定期与相关部门进行沟通。
2、研发流程
招股意向书
1-1- 155
3、研发机构、人员及研发投入
（1）研发机构的设置
招股意向书
1-1- 156
本公司设置了独立的研发中心，研发中心下设三个部门：
①设计部：负责产品外观设计、功能设计、结构设计、包装设计及模具设计。
A、外观设计组（创意设计）：基于产品的新颖性、安全性，参考国际国内玩具市场流行趋势，绘制外观效果图。
B、功能设计组：在完成外观设计后，配合玩具外观设计要求，综合考虑光、电、声、动作功能，设计玩具的内部功能。同时结合产品的特性、提出主要可选生产材料的建议；并从全流程效率以及成本角度随时对产品结构进行优化。
C、结构设计组：根据功能设计的要求，用专业电脑软件和技术设计成可制造的产品立体图，立体图中包含产品的外形、结构。
D、包装设计组：从产品包装新颖性、运输安全性角度，综合考虑产品的外观及功能结构，设计产品的外包装，提出外包装的材料及规格。
E、模具设计组：根据结构设计部的产品立体图设计出模具结构，输出型腔排位图、模具结构图、顶针图、模具零件工程图；同时结合产品的销售预期确定模具材料。
②模具部：根据模具设计组提供的模具工程图，考虑产品注塑时的型腔，根据模具设计组提供的电脑专业系统进行模流分析，使用铣床、磨床、钻床，数控加工中心、火花机、线切割等专业的高精密设备制造出符合设计要求的模具。
③产品工程部：负责参与全流程设计及模具制造的内部协调与跟踪工作；同时负责收集市场部的销售预期、客户产品需求等信息，以及生产部工序优化等需求，与设计部人员进行沟通，确保项目设计最大程度支撑公司发展。
（2）研发人员构成
截至2010年12月31日，公司拥有138位研发设计人员，占公司总人数的11.08%。其结构如下：
职位
设计师
助理设计师
工程师
助理工程师
技师
技师助理
人数
5
9
12
6
86
20
公司研发设计人员中，有5位获得中国轻工业联合会授予的玩具设计师资
招股意向书
1-1- 157
格，包括2位高级设计师、2位一级设计师。
（3）研发投入情况
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
研发经费投入
1,653.59
1,189.65
927.39
主营业务收入
46,552.20
35,875.22
30,649.39
研发投入占主营业务收入比例（%）
3.55%
3.32%
3.02%
公司的研发投入主要系模具及材料费、研发人工费。公司研发中心能准确把握市场需求，快速推出受市场欢迎的新产品是公司收入与盈利能力持续增长的主要原因之一，报告期内公司也持续加大了研发投入。
4、研发项目情况
（1）报告期主要产品开发项目
公司研发具有“新、快、准”的特点，具体而言：
①新：公司研发设计以市场需求为导向，紧跟市场发展趋势，建立了健全的研发部门以及外联的研发机构，专业的设计人员40位，近三年每年均能推出上百款新颖的适销产品。
②快：获取信息快，公司有专门的人员获取市场需求信息并及时反馈给研发设计人员，同时研发设计人员也自主获取行业最新发展趋势；决策时间快，由于公司拥有自主研发的决策权，决策时间快于其他根据客户指令进行设计的企业；设计时间快，公司已经形成了成熟和稳定的研发设计团队，且每一个模块设计都有经验丰富的设计人员，能快速完成相关设计；制模时间快，公司拥有自主制模能力，有专业的人才与先进的设备，能快速制造出高精度的模具。
③准：公司研发源于市场与客户需求，科学地组织多部门参与研发决策，充分地从全流程角度分析研发产品的市场前景，公司推出的新产品均能获得市场与客户的高度认可。
报告期内，公司新产品开发款数如下表所示：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
新产品开发款数
231
216
197
招股意向书
1-1- 158
报告期内，公司各系列产品特点见本节之“四、公司主营业务”之“公司各系列产品特点”。
（2）在研项目
结合新技术的运用，公司每年均推出众多新产品，公司主要在研项目如下：
智能电动童车：为提高童车驾驶的安全性，公司正设计一种童车的红外线控制装置，当童车安装此装置后，童车在行驶过程中遇到障碍物时，能自动停止、后退或转弯，避开障碍物，从而防止儿童被撞伤，提高童车驾驶的安全性及延长童车的使用寿命。
四驱电动童车：目前市场上的童车一般只能完成前进、后退、转弯、停止等动作。公司正在设计一款由两驱传动改进为四驱传动的童车，不但能完成前进、后退、转弯、停止等动作，而且能够通过车身的特殊设计，实现车身的上下左右摇摆以及360度旋转等特技效果。
动漫学习机：该产品以儿童喜闻乐见的动漫卡通形象、国家幼儿教育纲要精选的内容为基础，结合国内外领先的语音交互技术、语音评测技术、图像语音编解码技术和触摸屏交互技术，使儿童在游戏中快乐学习。
红外光电动车：目前遥控车采用无线电遥控方式控制移动方向，通过不同按键产生的控制频率实现玩具车不同的移动模式。公司立项推出红外光电动车，以发射器发射的红外光信号引导车体追随照射点移动行驶。
语音遥控电动车：当前声控技术运用越来越广泛，包括相对比较复杂的声控电脑设备、声控手机，以及比较简单的声控电源灯等。公司已立项推出语音遥控电动车，使公司遥控车占据更大的高端遥控车市场份额。
5、公司参与制定国家标准情况
公司参与行业内多项标准的制定。分别参与制定了全国玩具标准化技术委员会《电动童车通用技术条件》、《玩具安全－机械和物理性能》、《玩具品控师国家职业标准》等多个国家行业标准，公司副总经理黄逸贤先生被国家认证认可监督委员会聘为强制性认证技术专家组成员。
招股意向书
1-1- 159
6、技术保密措施
公司核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，为保障公司的核心技术，防止核心技术外泄给公司带来不利影响，公司审慎地建立了技术保密措施。
（1）核心设计的人员分离制度
对于公司的重要设计，严格要求任何一个设计人员只能直接参与研发设计过程中的一个或部分环节；同时，其他的核心技术也分解成多个单元并由不同的人员掌握。防止单个人员的流失导致公司整套核心技术泄露。
（2）签订保密协议
公司已经与全部研发设计人员，及其他接触或涉及保密协议的相关人员签订了《员工保密协议》，对员工岗位的保密职责以及泄露的责任作了相应规定。
（四）保持技术不断创新的机制
1、创新人才积累
①自主培养。经过多年的自主研发设计，公司已建立了年龄结构合理、创新能力强、务实敬业的研发设计团队。
②校企合作。公司积极与陕西科技大学等高校建立长期的人才培养与输送机制，实现了成熟型人才与储备人才梯队建设相结合，使公司技术人才结构不断趋于科学化、合理化。
③其他方式。公司通过猎头招聘、专业人才市场招聘、组织比赛等多渠道方式吸收新的专业人才。2009年，公司在北京启动首届“群兴杯”中国童车设计大赛，并委托教育部发函正式邀请全国各大高校参与，通过有计划地与全国高校和专业机构对接，筛选和发现全国顶尖的设计人才，并引进加盟。
2、持续扩大研发投入，改善研发条件
公司研发投入不断增加，报告期内研发投入共计3,770.63万元。随着公司募集资金的到位，公司研发设备及环境将得到进一步改善。
3、公司整体的技术创新文化
招股意向书
1-1- 160
公司打破研发设计的“部门墙”，公司各部门员工，尤其是主要负责人均参与到研发设计中；销售人员将收集到的客户信息、以及个人对市场的判断反馈给生产与研发部门；生产部门汇总生产中的问题及建议反馈给研发部门。上述措施扩大了研发人员的信息来源、提高了生产及市场销售的竞争力。
4、激励机制
公司建立了鼓励创新的管理机制，提高员工的创新主动性与积极性。主要表现在：①科技成果奖励机制；②先进人员的晋升机制。
八、境外经营情况
截至本招股意向书签署之日，本公司尚未在境外直接设立或投资生产销售等经营机构。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准及公司获得的认证情况
1、质量控制标准
由于欧美发达国家市场的安全标准认证体系完善，新兴市场国家的产品安全控制标准均一定程度上参考发达国家设置。当前公司销售的目标区域为经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，公司严格按照客户以及出口目的国要求进行产品质量检测，所有产品通过了相关产品认证才进行对外销售，这些证书不仅适用于公司当前的目标市场，同样也适用于各发达国家。公司产品海外销售所需要执行的产品质量标准如下：
认证名称
含义
（检测内容）
国家或
地区
对应公司产品
对应主要
出口国家
ASTM
F963
机械物理，燃烧，化学
美国
电动车、童车、电脑学习机、玩具手机等玩具
印度、美国、墨西哥等
EN71
机械物理，燃烧，化学
欧盟
电动车、童车、电脑学习机、玩具手机等玩具
埃及、巴拿马、哥伦比亚、委内瑞拉、智利、土耳其、阿联酋、巴林、菲律宾、马来西亚等
招股意向书
1-1- 161
EN62115
电路测试
欧盟
电动车、童车、电脑学习机、玩具手机等玩具
埃及、土耳其、西班牙、意大利等
HR4040
总铅，邻苯
美国
电动车、电脑学习机等玩具
美国等
6P
邻苯
欧盟
童车、电动车、电脑学习机、玩具手机等玩具
土耳其等
EN60825
LED灯
欧盟
电动车、电脑学习机等玩具
土耳其等
NM300
机械物理，燃烧，化学及相关活动、特定元素的迁移
南美
电动车、童车、电脑学习机、玩具手机等玩具
阿根廷、巴西、乌拉圭等
KC
机械物理，燃烧，化学、电路测试等
韩国
童车等玩具
韩国
2、公司取得的认证情况
（1）质量管理体系认证证书
2007年8月，公司电动玩具（无线遥控车、电动童车等）、声光玩具、电脑学习机等通过ISO9001：2000认证。
（2）采用国际标准产品标志证书
公司电动童车等多款产品已经通过国家标准管理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”，具体如下：
序号
认证标准
产品
对应公司产品类别
1
GB6675-2003
GB19865
ISO8124-1：2000
ISO8124-3：1997
IEC62115：2003
遥控车（系列）
电动车
2
GB6675-2003
GB19865
ISO8124-1：2000
ISO8124-2：1994
ISO8124-3：1997
IEC62115：2003
电动童车
童车
3
GB6675-2003
GB19865
ISO8124-1：2000
ISO8124-3：1997
IEC62115：2003
玩具手机
玩具手机
招股意向书
1-1- 162
4
GB6675-2003
ISO8124-1：2000
ISO8124-2：1994
ISO8124-3：1997
卡通车
电动车
5
ASTMF963-07
学习机
电脑学习机
6
GB6675-2003
GB19865
ISO8124-1：2000
ISO8124-3：1997
IEC62115：2003
游戏机
其他玩具
（3）中国国家强制性产品认证证书（3C认证）
截至2010年12月31日，公司共1,218款产品获得3C证书，已覆盖公司所有玩具产品。
（二）质量控制措施
1、设置专门机构进行质量控制
公司设置了品质管理部，负责公司质量控制制度以及质量标准的建立，进行原材料、产成品检验，以及生产过程中的质量监控和异常情况的处理。
2、质量控制制度的建立与及时更新
公司品质管理部人员根据国家及行业的相关法律、法规，建立公司的质量控制制度；同时及时根据客户的要求以及出口国标准变化，更新公司质量标准，确保公司产品质量安全。
3、建立全流程的质量控制体系
（1）研发设计时的质量控制：公司所研发设计的新产品均经过品质管理部的测试，检测合格后，产品才允许试产。
（2）原材料品质管理：公司严格筛选原材料供应商，对原材料进行品质检验，对于不达标的原材料退回供应商。定期对质量合格率进行统计，对不符合要求的供应商要求整改直至停止采购。
（3）注塑车间质量检验：注塑车间设有专门的注塑部IPQC（Input Process Quality Control的缩写，制程质量控制员），注塑机开机时IPQC就产品的颜色、
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性能等对首件产品进行综合测试，只有在首件产品合格时才能批量生产；同时IPQC对每台注塑机每小时巡查一次，注塑QA（Quality Assurance的缩写，品质保证员）根据产品批量每两小时抽查一次；车间作业员也需要在生产中进行自检。
（4）装配车间质量检验：车间装配人员需要进行自检及上一道工序检验，只有合格的产品才能流转至下一道工序；装配IPQC每两小时对各主要装配工序进行检查。对于装配作业控制点进行100%的全检。若次品率超出要求，要求生产部门即刻停止生产，直到整改合格后再继续生产。
（5）产成品检验：QA严格按照标准进行成品抽查，检验不合格的批次，要求生产部门返工处理。
4、检测设备的持续更新
公司已获得广东省质量技术监督局颁发的“计量体系合格证”，拥有频谱仪、示波器等质量检测设备，能完成各种物理指标、重金属含量等检测。
目前公司尚不具备部分化学物质的检测能力，但已经制定了严格的控制程序，从采购、生产、发货环节严格把关。在采购环节，公司要求供应商提供合格的检测报告，对于敏感的材料公司增加抽样检测程序，送交检测机构再次检测；在生产环节规范操作，避免生产过程中的污染；发货环节，公司根据相关要求进行抽检，以确保公司产品质量符合标准。
针对当前各国质量检测标准提高的趋势，同时为了提高检测效率，公司在募投研发检测中心增设检测实验室，购置化学物质检测设备、对各种重金属检测、物理检测设备进行升级，进一步提高公司检测能力，确保公司产品质量安全。
（三）产品质量纠纷
公司建立了完善的质量体系，认真贯彻落实质量控制规章制度，严格监控各类质量事故，高度关注顾客满意度，不断提升产品竞争力，提高品牌价值。公司的产品取得了经销商、终端零售商、消费者以及第三方检测机构的认可。2010年6月，公司被汕头市工商行政管理局评为“连续八年守合同重信用企业”；2009年，公司被汕头市消费者协会评为“承诺诚信单位”；2010年，公司被中国对外贸易经济合作企业协会评为“企业信用评级AAA级信用企业”。
报告期内，公司除因产品质量认证参与国家指定认证机构的产品质量检测
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1-1- 164
外，公司还接受了各级质量技术监督部门、3C”认证指定认证机构其他的定期与不定期抽样检测,，其中各级质量检测部门共14次检测，“3C”认证指定认证机构共31次监督抽样检测，在累计45次检测中，公司出现了一次产品质量检测问题。该次产品质量问题已得到及时有效整改，在公司整改完成后，汕头市质检局组织广东省质量监督玩具检验站（汕头）抽样复检，经检验产品合格，2010年9月15日，广东省质量技术监督局对国家质检总局质量监督司报送粤质检便字【2010】593号《关于群兴玩具股份公司产品情况的函》，批复确认公司已完成整改，2010年9月17日，国家质量监督检验检疫总局确认公司完成整改事项。同时，公司产品在流通领域被东莞市工商局、成都市工商局、广东省工商局等各级工商部门检测中发现部分型号存在质量问题，主要问题类别为可预见的合理滥用试验后出现危险锐利尖端”及“标识和使用说明”问题，主要问题产品为几个型号的遥控车及玩具手机，虽然此两种问题为玩具企业中较普遍发生的质量问题，且问题型号产品在公司收入中占比较小，但公司高度重视所发现的产品问题，对相关问题及时进行整改，得到第三方检测机构检测合格后才恢复该型号产品的生产与销售，同时采取相关措施避免类似问题再次发生。由于上述问题并未发生重大质量纠纷，且及时得到有效整改，公司未受到相关部门的处罚。
2011年1月4日，汕头市澄海区质量技术监督局证明，报告期内，公司能遵守国家及地方有关产品技术质量方面的相关法律法规，没有因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
2011年1月17日，汕头市澄海区质量技术监督局证明，报告期内，公司所生产的产品均符合国家及行业的相关产品质量标准，没有因违反产品质量及技术监督管理有关的法律法规而受到处罚的情形，未收到任何单位和个人关于发行人产品质量的投诉或举报。
2011年1月17日，汕头市澄海区工商行政管理局证明，报告期内，公司所生产的产品符合市场监督管理的有关法律法规，未因产品质量问题而受到处罚，未收到任何单位和个人关于发行人产品质量的投诉或举报。
2011年1月17日，汕头出入境检验检疫局证明，报告期内，公司出口商品符合有关国家和地区的相关质量标准，没有因产品质量问题发生召回等情形。
招股意向书
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2011年1月17日，汕头市澄海区消费者委员会证明，报告期内，未收到过关于公司产品质量问题的投诉或举报。
2011年3月8日，汕头市质量技术监督局出具证明，报告期每年对公司进行产品质量抽检，抽检结果均符合相关产品质量技术标准，近三年公司未发生重大产品质量事故，能遵守国家及地方有关产品技术质量方面相关法律法规，没有因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
2011年3月8日，广东省质量技术监督局出具证明，公司近三年没有因质量违法违规行为被其行政处罚的记录。
2011年1月15日，发行人出具《声明》：报告期内，公司产品不曾对儿童健康造成不利影响、未受过相关部门处罚，也不存在与产品质量相关的诉讼和投诉，并保证该等陈述及确认是真实、准确。
综上所述，发行人有效建立并严格执行了产品质量内控制度，报告期未发生产品召回及其他重大产品质量事故；报告期所发生的“可预见的合理滥用试验后出现危险锐利尖端”及“标识和使用说明”等问题已经及时整改，并通过国家认可的第三方检测机构检测，未产生处罚情形。保荐人及发行人律师核查认为：近三年公司能遵守国家及地方有关产品技术质量方面相关法律法规，未发生重大产品质量事故，没有因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
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第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争关系说明
1、公司的控股股东及所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系
本公司的控股股东群兴投资主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
2、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系
本公司的实际控制人为林伟章先生和黄仕群先生，除本公司及本公司之控股股东群兴投资外，未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
本公司之控股股东群兴投资、本公司实际控制人林伟章先生、黄仕群先生分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东群兴玩具股份有限公司（下称群兴玩具）的利益的情形，本公司（或本人）出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任：
第一条：在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制的公司均未直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
第二条：自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控制的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
在本公司及本公司（或本人）控制的公司与群兴玩具存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司（或本人）将向群兴玩具赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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二、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》，截至本招股意向书签署之日，公司关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业
本次发行前，本公司控股股东为群兴投资，持有本公司80.00%股份，除本公司外，无其他控制企业。
本次发行前，群兴投资持有本公司80.00%的股权，群兴投资的股东间接持有本公司股权情况为：林伟章先生间接持有本公司32.00%的股权；黄仕群先生间接持有本公司24.00%股权。林伟章先生与黄仕群先生为本公司实际控制人，其控制的企业除本公司之控股股东群兴投资及本公司外，无其他控制企业。
上述公司及个人具体情况请参见本招股意向书之第五节“发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”。
（二）控股股东、实际控制人参股的其他企业
1、广东兴信融资担保股份有限公司
住所：汕头市澄海区莱美路金秀商住楼04号
注册号：440500000067490
法定代表人：蔡汉光
注册资本：人民币10,200万元
实收资本：人民币10,200万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（经营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营）
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成立时间：2009年11月2日
股权比例：广东群兴投资有限公司出资4,080万元，占注册资本40%；广东辉源机械有限公司出资3,060万元，占注册资本30%；广东佳奇塑胶有限公司出资3,060万元，占注册资本30%。
2、汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司
住所：汕头市澄海区莱美路金秀商住楼04号连203-207号房
注册号：4405000000052854
法定代表人：林伟章
注册资本：人民币10,000万元
实收资本：人民币10,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。
成立时间：2009年4月9日
股权比例：广东群兴投资有限公司出资2,000万元，占注册资本20%；黄逸贤出资1,000万元，占注册资本10%；吴幼华出资1,000万元，占注册资本10%；陈晓铓出资1,000万元，占注册资本10%；辛汉藩出资1,000万元，占注册资本10%；陈润秋出资1,000万元，占注册资本10%；蔡汉光出资1,000万元，占注册资本10%；王盛忠出资1,000万元，占注册资本10%；蔡沛钿出资1,000万元，占注册资本10%。
除上述两公司外，本公司控股股东群兴投资无其他参股公司。
本公司实际控制人无参股公司。
（三）持股5%以上的股东及其控制的企业
本次发行前，除本公司控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生及黄仕群先生外，直接或间接持本公司5%以上股权的股东还包括林少洁女士及林伟亮先
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生。
林少洁女士，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省汕头市澄海区，身份证号为44052119660129****，林少洁女士持有群兴投资20%股份从而间接持有本公司16%股权，林少洁女士系林伟章先生之表姐，黄仕群先生之配偶。
林伟亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省汕头市澄海区，身份证号为44052119720215****，现持有群兴投资10%的股份从而间接持有发行人8%的股权，林伟亮先生系林伟章先生之兄长。
林少洁女士及林伟亮先生无实际控制的企业。
（四）合营企业和联营企业
截至本招股意向书签署之日，本公司无任何合营企业和联营企业。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的企业
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的具体情况请参见本招股意向书之第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”部分。除本公司实际控制人林伟章先生及黄仕群先生控制本公司及本公司之控股股东群兴投资外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他控制企业。
（六）其他非重要关联方
本公司其他非重要关联方包括梁健锋，及其控制的超华科技、梅县超华。
梁健锋持有本公司4.50%股权。梁健锋为超华科技及梅县超华之实际控制人之一，截止本招股意向书签署之日，梁健锋持有超华科技25.46%股权，梅县超华为超华科技控股子公司。
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三、关联交易
（一）经常性关联交易
经常性关联交易为向超华科技、梅县超华的电路板采购。2009年11月13日，梁健锋以货币资金向本公司增资，持有本公司4.50%股权，2009年度、2010年本公司向其控制的超华科技、梅县超华采购金额如下：
单位：万元
序号
关联方名称
2010年度
2009年度
金额
占总采购额比例
金额
占总采购额比例
1
超华科技
408.06
1.27%
368.68
1.51%
2
梅县超华
-
-
308.14
1.26%
合计
-
408.06
1.27%
676.82
2.77%
本公司通常采用招标询价方式确定采购对象及采购价格，对各关联方视同普通供应商进行管理，公司向超华科技及梅县超华的采购严格遵守市场定价原则。
保荐人及发行人会计师核查意见：通过采购订单抽样对比的方法对发行人关联采购价格公允性进行核查，所抽取的样本显示关联采购的电路板价格与发行人向其他电路板供应商采购的电路板价格无明显差异；同时，根据超华科技（含梅县超华）对发行人销售定价原则的回函，超华科技（含梅县超华）采用成本加成的销售定价方式，其对发行人的定价方式及加成比例与其他客户一致。因此，保荐人及发行人会计师认为：发行人向超华科技及梅县超华的关联采购定价公允。
关联交易的持续性及减少交易的安排
为了减少和避免关联交易，发行人将逐渐减少对超华科技、梅县超华的关联采购。
（二）偶发性关联交易
1、关联方为公司提供担保
2010年，本公司控股股东之股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招
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股意向书签署之日，下述担保所对应的2-5号贷款尚未偿还，1号贷款已经还款。
单位：万元
序号
贷款银行
担保
金额
借款期限
担保方
定价政策
1
交通银行汕头市分行澄海支行
1,350.00
2010.04.26-
2010.10.25
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿
2
交通银行汕头市分行澄海支行
800.00
2010.06.03-
2011.06.02
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿
3
交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2010.06.13-
2011.06.12
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿
4
中国建设银行汕头市分行
1,500.00
2010.06.09-
2011.06.08
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
5
中国建设银行汕头市分行
1,000.00
2010.07.20-
2011.07.19
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
2009年，本公司之控股股东及其股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招股意向书签署之日，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。
单位：万元
序号
贷款银行
担保
金额
借款期限
担保方
定价政策
1
交通银行汕头市分行澄海支行
700.00
2009.06.03-
2010.06.02
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
2
交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.06.10-
2010.06.09
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
3
交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.12.17-
2010.06.16
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿
4
交通银行汕头市分行澄海支行
2,900.00
2009.12.02-
2010.08.23
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿
5
中国建设银行汕头市分行
1,000.00
2009.07.15-
2010.07.14
林伟章
无偿
6
交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.06.17-
2009.12.16
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
7
中国建设银行汕头市分行
500.00
2009.07.29- 2010.07.28
林伟章
无偿
2008年，本公司之实际控制人林伟章先生与黄仕群先生为公司的下述贷款提供了担保，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。
单位：万元
招股意向书
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贷款银行
担保金额
借款期限
担保方
定价政策
交通银行汕头市分行澄海支行
1,000.00
2008.01.11-
2009.01.05
林伟章、黄仕群
无偿
交通银行汕头市分行澄海支行
580.00
2008.05.27-
2009.05.26
林伟章、黄仕群
无偿
交通银行汕头市分行澄海支行
1,100.00
2008.07.02-
2009.06.19
林伟章、黄仕群
无偿
交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2008.12.17-
2009.06.16
林伟章、黄仕群
无偿
中国建设银行汕头市分行
1,200.00
2008.12.12-
2009.12.11
林伟章、黄仕群
无偿
中国建设银行汕头市分行
800.00
2008.07.10-
2009.07.09
林伟章、黄仕群
无偿
报告期内，公司关联方无偿为本公司发展提供了银行借款担保，关联方担保所筹集的资金一定程度缓解了公司扩大生产所需的流动资金压力。
随着公司经营规模、盈利能及及自有资产的扩大，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保。
2、向关联方人士支付报酬
公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付报酬。具体情况请见本招股意向书之第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
3、关联方股权转让
为了突出主营业务，经本公司董事会同意，公司将所持有的兴信贷款20%股权转让给本公司之控股股东群兴投资。
（1）交易程序
经广东省人民政府金融工作办公室出具粤金复[2010]2号批复，同意公司将所持有的兴信贷款20%股权转让给群兴投资；2010年4月12日，公司第一届董事第三次（临时）会议审议通过《关于转让汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》，同意公司将所持有兴信贷款的20%股权以10,322,633.75元转让给群兴投资。因本次股权转让属关联交易，关联董事林伟章、黄仕群、林伟亮已回避表决；独立董事蔡友杰、金连文、王文璧已发表《独立意见》，认为
招股意向书
1-1- 173
上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，董事会的表决程序合法，未损害公司及其他股东的利益。2010年4月14日，此次股权交易完成。
（2）定价基础
截至2010年3月31日，经审计后的兴信贷款净资产为51,613,168.75元，公司持有兴信贷款20%股权，经双方协商后的转让价格为公司所持有股权比例所对应的净资产，即10,322,633.75元。
4、专利权无偿使用及转让
2010年4月26日，本公司与实际控制人林伟章先生签定了《专利权无偿使用及转让协议》，双方约定林伟章先生将其拥有的2项外观设计专利无偿转让给公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利完成转让之日，林伟章先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。
两项专利具体包括：①专利号为ZL200630073581.8的电脑学习机专利；②专利号为ZL02364928.3的玩具手机专利。
2010年4月26日，公司与林伟章先生就上述专利的转让事宜委托汕头市潮睿专利事务有限公司向国家知识产权局办理著录目录变更手续，已于2010年6月1日取得了手续合格通知书。
（三）应收应付关联方款项余额
报告期内，本公司无应收关联方款项，应付关联方余额情况见下表所示：
单位：万元
往来项目
关联方名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
其他应付款
群兴投资
-
1,000.00
-
其他应付款
林伟章
-
75.20
224.20
应付股利
群兴投资
-
2,000.00
-
应付账款
超华科技
-
136.85
-
应付账款
梅县超华
-
360.53
-
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1-1- 174
2009年末对群兴投资的其他应付款，主要系本公司将持有的兴信贷款股份转让给群兴投资所收到的股权转让预收款，2010年4月14日，该次股权完成转让。
（四）公司制度对关联交易程序的安排
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的决策程序，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害。
1、《公司章程》对于关联交易的有关规定
（1）关联交易决策权力与程序
公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会批准。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
（2）关联交易表决的回避制度
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
（1）关联交易决策权力与程序
公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会批准。
招股意向书
1-1- 175
（2）关联交易表决的回避制度
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
A、股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
B、股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
C、关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
D、关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
3、《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
（1）关联交易决策权力与程序
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（2）关联交易表决的回避制度
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《公司独立董事制度》对于关联交易的有关规定
重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
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独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
5、制定《关联交易决策制度》
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》、《公司章程》以及其他它有关法律、法规、规章的规定，公司制度了《关联交易决策制度》，将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度所涉及的关联交易安排，进一步细化为具体的操作指导，以规范公司的关联交易。
（五）发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见
1、关联交易履行程序情况
报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。
2、独立董事对关联交易发表的意见
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易公允、不存在损害股份公司及其股东利益的情况；广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易意见履行了公司法定审批程序”。
（六）发行人规范和减少关联交易的措施
1、制定规范和减少关联交易的制度
为了规范和减少关联交易，公司已经在《公司章程》等制度中对关联交易决
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策权力与程序进行了规定，同时制定了具体的操作指导《关联交易决策制度》。具体请参见本节之“三、（四）公司制度对关联交易程序的安排”。
2、关联方对规范和减少关联交易的承诺
本公司持股比例超过5%以上股权的股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已签署《关于对广东群兴玩具股份有限公司关联交易的承诺函》，就规范关联交易做出承诺：“本公司（或本人）在作为广东群兴玩具股份有限公司（下称群兴玩具）关联方期间，本公司（或本人）及所控制的企业如不可避免地与群兴玩具发生关联交易，将根据《公司法》、群兴玩具公司章程及相关制度的规定，本着一般商业原则，公平合理地与群兴玩具进行交易，以维护群兴玩具及所有股东的利益，将不利用所对群兴玩具的影响，为本公司（或本人）及所控制的企业在与群兴玩具的关联交易中获取不正当利益。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。
林伟章先生，董事，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，潮安县政协委员等职。具备19年的玩具行业从业经验。
黄仕群先生，董事，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司总经理。并担任澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备19年的玩具行业从业经验。
黄逸贤先生，董事，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1996年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备18年的玩具行业从业经验。
林伟亮先生，董事，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1999年加入本公司从事行政及人力资源工作，曾任公司总经办主任，2009年从本公司辞职创建群兴投资，现任群兴投资总经理。
蔡友杰先生，独立董事，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，中山大学EMBA，会计师，中国注册会计师。现任汕头市丰业会计师
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事务所副主任会计师，兼任汕头市澄海区青年企业家协会理事。
金连文先生，独立董事，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，教授，博士生导师。华南理工大学电子与信息学院信息工程系主任，兼任科技部863计划专家库专家、广东省图像图形学会常务理事及副秘书长、中国通信学会青年工作委员会委员、微软技术俱乐部顾问。曾获广东省科技进步一等奖、教育部新世纪优秀人才支持计划等奖励。
王文璧先生，独立董事，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。现任《玩具世界》杂志社社长兼总编辑、汕头市启明星文化产业有限公司董事长，兼任中国工艺美术协会玩具专业委员会副主任，汕头市澄海区玩具协会副秘书长等职。
（二）监事会成员
林桐波先生，职工代表监事，监事会主席，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1996年加入本公司从事销售部工作，自2001年开始负责公司销售部业务，现任本公司市场营销部经理。具备15年的玩具行业从业经验。
黄仕昭先生，股东代表监事，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。具备15年的玩具行业从业经验。
林少明先生，股东代表监事，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（三）高级管理人员
黄仕群先生，总经理，简历参见本节“一、（一）、董事会成员”部分。
黄逸贤先生，副总经理，简历参见本节“一、（一）、董事会成员”部分。
陈惠板先生，副总经理、董事会秘书，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于华南农业大学。曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监。
乔新睿先生，财务总监，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本
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科学历，毕业于中南财经政法大学。曾任职广东美的电器股份有限公司财务管理中心，广东嘉应制药股份有限公司财务经理。
（四）核心技术人员
林伟章先生：董事长，简历参见本节“董事会成员”部分。
黄逸贤先生：董事、副总经理，简历参见本节“董事会成员”部分。
莫锦佳先生，研发中心副主任，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，高级玩具设计师。曾任深圳再兴玩具有限公司技术研发工程师。在本公司参与设计的三轮电动童车、四轮电动童车、滑盖学习机，分别获得2009年中国玩具协会举办的玩具创“星”大赛金奖、银奖、银奖。
二、董事、监事的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
2010年1月18日，本公司召开创立大会，全体股东一致提名并同意选举林伟章先生、黄仕群先生、黄逸贤先生、林伟亮先生为本公司第一届董事会董事，一致提名并同意聘任蔡友杰先生、金连文先生、王文璧先生为本公司第一届董事会独立董事。2010年1月18日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举林伟章先生为本公司董事长。
（二）监事会成员提名及选聘情况
2010年1月18日，本公司召开创立大会，全体股东一致提名并同意选举林少洁女士、黄仕昭先生为本公司第一届监事会股东代表监事，同时确认由群兴有限职工代表大会选举产生的林桐波先生为职工代表监事。2010年1月18日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举林少洁女士为监事会主席。
2010年6月8日，发行人2009年度股东大会审议通过了《关于补选林少明先生为第一届监事会监事的议案》，同意林少洁辞去监事职务，选举林少明为公
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司监事。2010年6月8日，本公司召开第一届监事会第三次会议，全体监事一致同意选举林桐波先生为监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）当前持股情况
截至本招股意向书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股权情况如下表所示：
姓名
与公司关系
持股方式
持股情况
发行前持股比例
林伟章
董事长
间接持股
群兴投资40%
32%
黄仕群
董事、总经理
间接持股
群兴投资30%
24%
林伟亮
董事
间接持股
群兴投资10%
8%
林少明
监事
直接持股
群兴玩具4%
4%
林少洁
董事、总经理黄仕群之配偶
间接持股
群兴投资20%
16%
除上述外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。
（二）报告期内持股变动情况
2008年初，林伟章先生与黄仕群先生各直接持有本公司50.00%股份，报告期内持股情况共发生三次变动，具体如下：
1、第一次变动：2008年11月28日公司增资后，林伟章先生直接持有本公司40.00%股份，黄仕群先生持有30.00%的股权，林少洁女士持有20.00%的股权，林伟亮先生持有10.00%股权。
2、第二次变动：2009年8月4日，上述四人将其所持有股权全部转让给群兴投资，其持有本公司股份方式均为间接持股，持股比例不变。
3、第三次变动：2009年11月13日，公司增资后，林伟章先生间接持有本公司32.00%股份，黄仕群先生间接持有24.00%的股权，林少洁女士间接持有16.00%
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的股权，林伟亮先生间接持有8.00%股权，林少明先生直接持有4.00%股权。
报告期内，除上述五位外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。
（三）所持股质押或冻结情况
截至本招股意向书签署之日，林伟章先生、黄仕群先生、林伟亮先生、林少明先生、林少洁女士所直接或间接持有本公司的股权均未有质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况如下表所示：
姓名
与公司关系
投资公司
持股比例
林伟章
董事长
群兴投资
40.00%
黄仕群
董事、总经理
群兴投资
30.00%
林伟亮
董事
群兴投资
10.00%
黄逸贤
董事、副总经理
兴信贷款
10.00%
林少明
监事
汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司
80.00%
除上述外，全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有对外投资情况。兴信贷款及兴信担保的详细情况请参见本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之“二、（二）控股股东、实际控制人参股的其他企业”。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2010年度从公司领取薪酬情况如下：
序号
姓名
职务
收入（万元）
备注
1
林伟章
董事长
18.00
-
2
黄仕群
董事、总经理
18.00
-
3
黄逸贤
董事、副总经理
10.80
-
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4
林伟亮
董事
-
不在本公司领取薪酬
5
蔡友杰
独立董事
-
3万/年（津贴）
6
金连文
独立董事
-
3万/年（津贴）
7
王文璧
独立董事
-
3万/年（津贴）
8
林桐波
监事会主席
10.80
-
9
黄仕昭
监事
-
不在本公司领取薪酬
10
林少明
监事
-
不在本公司领取薪酬
11
陈惠板
副总经理、董事会秘书
10.80
-
12
乔新睿
财务总监
10.80
自2009年12月从本公司领取薪酬
13
莫锦佳
研发中心副主任
18.00
-
此外，除林伟亮先生、独立董事及两位股东代表监事外，上述人员还享有养老保险等社会保障，另外，林伟亮先生在本公司控股股东群兴投资领取薪酬。除上述报酬外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不在本公司领取其他报酬，同时也未在本公司的关联公司领取报酬。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名
公司职务
兼职单位
职务
备注
林伟章
董事长
群兴投资
执行董事
控股公司
兴信贷款
董事长
关联公司
兴信担保
董事
关联公司
黄仕群
董事、总经理
群兴投资
监事
控股公司
兴信贷款
监事
关联公司
兴信担保
监事
关联公司
林伟亮
董事
群兴投资
总经理
控股公司
黄逸贤
董事、副总经理
兴信贷款
董事
关联公司
蔡友杰
独立董事
汕头市丰业会计师事务所
副主任会计师
无关联关系
金连文
独立董事
华南理工大学电子与信息学院信息工程系
系主任
无关联关系
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王文璧
独立董事
《玩具世界》杂志社
社长兼总编辑
无关联关系
汕头市启明星文化产业有限公司
董事长
无关联关系
林少明
监事
汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司
执行董事
无关联关系
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
本公司董事林伟亮系董事长林伟章之兄长，董事、总经理黄仕群系林伟章之表姐夫，监事黄仕昭系黄仕群之兄长。
除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况
公司董事、监事与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员及核心技术人员与公司签订了《劳务合同》。全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订了《保密协议》。
截至本招股意向书签署之日，上述协议履行正常，未发生违反协议的情况。
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十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺
（一）承担住房公积金补偿损失承诺
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生出具了《住房公积金相关承诺函》，具体情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“八、（三）员工住房公积金情况”。
（二）避免同业竞争承诺函
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生出具了《避免同业竞争承诺函》，具体情况请参加本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）承担所得税优惠补缴承诺
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生出具了2007年度所得税优惠相关承诺函，详细情况参见本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”之“二、（七）非经常性损益、投资收益及少数股东权益对净利润的影响”。
十一、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
2008年初，群兴有限未设立董事会，由林伟章先生担任执行董事。
2010年1月18日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举林伟章先生、黄仕群先生、林伟亮先生、黄逸贤先生、蔡友杰先生、金连文先生、王文璧先生为第一届董事会董事。2010年1月18日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举林伟章先生为本公司董事长。
除上述外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事未发生其他变动。
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（二）监事变动情况
2008年初，群兴有限未设监事会，设监事一人，由黄仕群先生担任。
2010年1月18日发行人创立大会暨第一次股东大会选举林少洁女士、黄仕昭先生为非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事林桐波先生共同组成发行人第一届监事会。2010年1月18日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意选举林少洁女士为监事会主席。
2010年6月8日，发行人2009年度股东大会审议通过了《关于补选林少明先生为第一届监事会监事的议案》，同意林少洁辞去监事职务，选举林少明为公司监事。2010年6月8日，本公司召开第一届监事会第三次会议，全体监事一致同意选举林桐波为监事会主席。
除上述外，截至本招股意向书签署之日，本公司监事未发生其他变动。
（三）高级管理人员变动情况
2008年初，群兴有限的总经理为林伟章先生，副总经理为黄逸贤先生。
2010年1月18日，发行人第一届董事会第一次会议聘任黄仕群先生为总经理，聘任黄逸贤先生为副总经理、陈惠板先生为副总经理兼董事会秘书、乔新睿先生为财务总监。
除上述外，截至本招股意向书签署之日，本公司高级管理人员未发生其他变动。
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第九节 公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调与相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的科学性和公正性。公司治理能按照相关法律法规和《公司章程》等内部制度有效运作。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司股东大会是公司最高权力机构。2010年1月18日本公司召开创立大会，审议通过按照《公司法》和《上市公司章程指引》建立的《公司章程》，以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，《独立董事工作制度》等制度，同时选举产生了第一届公司董事会成员和第一届监事会成员，使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
截至本招股意向书签署之日，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举与变更，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
本公司董事会由七名成员组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的宗旨、机构组织，会议召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
本公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专业委员会。其中审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会成员中有一名是会计专业人士的独立董事。
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截至本招股意向书签署之日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》所规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
本公司监事会由三名成员组成，其中两名股东代表监事，一名职工代表监事，设监事会主席一名。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规则》，对监事会的宗旨、机构组织，会议召集、提案、出席、审议、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股意向书签署之日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》所规定的职权范围对公司各项事务进行了审议监督，会议通知、召开、表决方式符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，本公司董事会设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、职责、权利和义务等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，为公司的决策科学性和公正性提供了制度保障。
截至本招股意向书签署之日，独立董事严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》履行了各项事务，在公司内控建设，本次募集资金投资项目、经营管理、发展战略的选择上均发挥了重要积极作用。
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五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，本公司设置一名董事会秘书，制订了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的地位、主要职责、任职资格、职权范围、工作程序、组织机构、聘任及法律责任等作了详细的规定。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、公司董事会会议决策的履行、股权管理、信息披露等事宜。
截至本招股意向书签署之日，董事会秘书严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作制度》履行了各项事务，为公司法人治理结构的完善发挥了重要积极作用。
六、董事会专门委员会
为完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策及建立对公司管理层绩效评价和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，2010年1月18日，经本公司第一届董事会第一次会议审议通过，本公司设立了董事会专门委员会，包括审计、战略、提名、薪酬与考核等专业委员会，并选举了委员会委员，审议通过了各专门委员会工作细则。
（一）审计委员会
审计委员会由蔡友杰先生、王文璧先生、黄仕群先生三名董事组成，其中独立董事蔡友杰先生为会计专业人士并担任召集人。审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事项。
（二）战略委员会
战略委员会由林伟章先生、黄仕群先生、黄逸贤先生、林伟亮先生、金连文先生、王文璧先生六位董事组成，其中公司董事长林伟章先生担任召集人。战略委员会的主要职责为：负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资
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本运作、资产经营项目等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会由金连文、王文璧、黄仕群先生三位董事组成，其中独立董事金连文先生担任召集人。提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事与高级管理人员选择标准和程序并提出建议；搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；董事会换届时提出下一届董事会候选人的建议；董事会授权的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由王文璧、蔡友杰、林伟章先生三位董事组成，其中独立董事王文璧先生担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为：制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制订和审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案；董事会授权的其他事项。
七、发行人报告期违法违规情况
报告期内，本公司不存在违法违规行为。
八、发行人报告期资金占用和对外担保情况
报告期内，本公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况；也未发生为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
九、发行人内部控制情况
公司自2007年末开始聘请具有证券从业资格的会计师事务所作为审计机构，
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建立健全了公司内部控制制度。
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估
1、公司法人治理结构
发行人拥有较为健全的法人治理结构和相关管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等，使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利以制度形式加以明确，并得到切实执行。
2、生产经营控制
为保护企业资产的安全完整，有效防范并及时发现纠正各种错误和舞弊行为，公司制定了《订单运作控制程序》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《不合格品控制程序》、《工程项目建设管理制度》、《对外筹资管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保制度》、《人力资源内部控制》等一系列内部控制制度，上述内部控制制度涵盖了原材料采购、产品生产、销售与收款、财产、资金、投资、融资、人事管理等所有业务环节，有助于保证公司经营管理目标的实现。
公司报告期内生产经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等部门的相关规定而受到处罚的情形。
3、财务管理控制
公司为加强会计核算工作，保证会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等有关法律、法规，制定了《财务管理制度》；同时结合公司的具体情况，制订了一系列相关规章制度，建立了独立的会计核算体系和管理制度，具体包括《货币资金管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《生产成本费用管理办法》、《存货管理制度》、《固定资产管理办法》等。财务会计管理制度是公司各项财务活动的基本行为准
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则，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。
4、内部控制的检查监督制度
为了保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司建立了二级内部控制检查监督制度，即以董事会审计委员会为公司内部控制检查监督机构，以审计部为公司内部控制日常办事机构。同时根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》。
董事会审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，召集人由独立董事担任；审计部配备了3名专职审计人员，对公司及下属公司或部门的财务收支和经营情况进行内部审计监督，在董事会及审计委员会的直接领导下独立行使审计监督职权。公司内部审计相关制度对内部审计人员的职责、内部审计的内容与要求、内部审计的程序、档案管理以及监督管理与违规处理等做了具体规定。公司审计部对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；对会计资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。内部审计工作的正常开展有效地促进了公司相关规章制度和管理措施的落实，为规范公司的内部控制、经营活动和严肃财务纪律发挥了监督职能。
综上，本公司管理层认为：公司组织结构健全，现有的内部控制制度已覆盖了公司经营管理的各个方面，是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。发行人的内部控制制度均得到有效执行，内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
2011年1月16日，立信大华会计事务所为本公司出具“立信大华核字【2010】006号”《广东群兴玩具股份有限公司截止2010年12月31日内部控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“我们认为，广东群兴玩具股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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1-1- 193
第十节 财务会计信息
本节所披露的财务会计信息，非经特别说明，均系引自具有证券期货从业资格的立信大华会计事务所有限公司出具的审计报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及财务报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司已聘请立信大华对近三年本公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，立信大华会计事务所有限公司于2011年1月16日出具立信大华审字[2011]018号标准无保留意见审计报告。
立信大华认为：“广东群兴玩具股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了群兴公司2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日的财务状况以及2010年度、2009年度和2008年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础及方法
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
二、合并报表范围及变化情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。报告期，公司无需纳入合并范围的子公司。
三、近三年财务报表
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（一）近三年资产负债表
单位：元
资产
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流动资产：
货币资金
47,883,856.25
17,043,604.95
8,405,996.71
交易性金融资产
-
-
-
应收票据
-
-
-
应收账款
24,347,988.63
20,786,133.55
20,370,735.62
预付款项
29,836,809.63
28,621,659.84
15,221,797.98
应收利息
-
-
-
其他应收款
7,349,673.11
8,530,381.92
12,002,413.13
存货
71,666,210.74
51,408,963.48
41,872,343.58
一年内到期的非流动资产
-
-
-
其他流动资产
-
-
-
流动资产合计
181,084,538.36
126,390,743.74
97,873,287.02
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
-
持有至到期投资
-
-
-
长期应收款
-
-
-
长期股权投资
-
10,143,987.74
-
投资性房地产
-
-
-
固定资产
98,336,492.98
101,534,817.85
49,293,569.50
在建工程
-
-
10,094,007.20
工程物资
-
-
-
固定资产清理
-
-
-
生产性生物资产
-
-
-
无形资产
28,608,364.21
13,855,784.94
13,928,933.16
开发支出
-
-
-
商誉
-
-
-
长期待摊费用
-
-
-
递延所得税资产
612,533.03
64,166.76
81,197.81
其他非流动资产
-
-
-
非流动资产合计
127,557,390.22
125,598,757.29
73,397,707.67
资产总计
308,641,928.58
251,989,501.03
171,270,994.69
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1-1- 195
近三年资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
流动负债：
短期借款
100,500,000.00
67,400,000.00
48,800,000.00
交易性金融负债
-
-
-
应付票据
-
-
-
应付账款
11,850,699.98
14,886,979.65
28,305,447.95
预收款项
732,713.47
1,841,680.99
3,783,165.11
应付职工薪酬
2,948,544.00
2,353,372.00
1,371,299.00
应交税费
998,621.00
4,390,757.43
1,439,304.21
应付股利
-
20,000,000.00
-
其他应付款
54,764.00
10,752,000.00
2,243,337.22
一年内到期的非流动负债
-
-
-
其他流动负债
-
-
-
流动负债合计
117,085,342.45
121,624,790.07
85,942,553.49
非流动负债：
长期借款
-
-
-
应付债券
-
-
-
长期应付款
-
-
-
专项应付款
-
-
-
预计负债
-
-
-
递延所得税负债
-
-
-
其他非流动负债
3,584,063.76
-
-
非流动负债合计
3,584,063.76
-
-
负债合计
120,669,406.21
121,624,790.07
85,942,553.49
股东权益：
股本
100,000,000.00
63,587,500.00
50,870,000.00
资本公积
28,939,663.01
13,282,500.00
-
减：库存股
-
-
-
盈余公积
9,664,408.12
7,325,856.17
3,422,229.19
未分配利润
49,368,451.24
46,168,854.79
31,036,212.01
外币报表折算差额
-
-
-
股东权益合计
187,972,522.37
130,364,710.96
85,328,441.20
负债和股东权益总计
308,641,928.58
251,989,501.03
171,270,994.69
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1-1- 196
（二）近三年利润表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
一、营业收入
465,695,281.14
359,001,542.30
306,722,628.34
减：营业成本
325,245,743.07
254,506,434.68
235,305,567.41
营业税金及附加
2,631,781.42
1,707,306.45
1,573,747.75
销售费用
21,606,756.40
17,775,026.84
11,572,772.85
管理费用
47,404,381.53
39,601,125.34
27,140,572.29
财务费用
5,510,281.84
3,207,182.39
3,727,667.99
资产减值损失
204,907.89
-113,540.30
327,129.83
加：公允价值变动收益
-
-
-
投资收益
178,646.01
143,987.74
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
178,646.01
143,987.74
-
二、营业利润
63,270,075.00
42,461,994.64
27,075,170.22
加：营业外收入
3,532,058.93
2,627,718.52
159,000.00
减：营业外支出
184,821.84
20,759.32
373,680.66
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
三、利润总额
66,617,312.09
45,068,953.84
26,860,489.56
减：所得税费用
9,009,500.68
6,032,684.08
4,115,119.27
四、净利润
57,607,811.41
39,036,269.76
22,745,370.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.58
0.48
1.33
（二）稀释每股收益
0.58
0.48
1.33
六、其他综合收益
-
-
-
七、综合收益总额
57,607,811.41
39,036,269.76
22,745,370.29
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1-1- 197
（三）近三年现金流量表
单位：元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
484,357,804.82
376,341,359.84
309,667,448.03
收到的税费返还
15,303,729.78
13,238,196.64
9,805,472.08
收到其他与经营活动有关的现金
4,590,784.54
8,849,290.65
2,214,896.24
经营活动现金流入合计
504,252,319.14
398,428,847.13
321,687,816.35
购买商品、接受劳务支付的现金
360,834,002.95
295,666,139.62
291,371,991.85
支付给职工以及为职工支付的现金
43,731,085.53
39,038,577.22
28,928,433.98
支付的各项税费
15,695,964.32
6,422,321.68
7,467,478.31
支付其他与经营活动有关的现金
41,715,260.76
32,168,564.15
28,959,757.85
经营活动现金流出合计
461,976,313.56
373,295,602.67
356,727,661.99
经营活动产生的现金流量净额
42,276,005.58
25,133,244.46
-35,039,845.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
322,633.75
10,000,000.00
-
取得投资收益收到的现金
-
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
2,700,000.00
-
-
投资活动现金流入合计
3,022,633.75
10,000,000.00
-
招股意向书
1-1- 198
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18,654,509.97
57,958,181.32
19,871,487.30
投资支付的现金
-
10,000,000.00
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
-
投资活动现金流出合计
18,654,509.97
67,958,181.32
19,871,487.30
投资活动产生的现金流量净额
-15,631,876.22
-57,958,181.32
-19,871,487.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
26,000,000.00
40,000,000.00
取得借款收到的现金
114,000,000.00
87,000,000.00
58,800,000.00
发行债券收到的现金
-
-
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
筹资活动现金流入合计
114,000,000.00
113,000,000.00
98,800,000.00
偿还债务支付的现金
80,900,000.00
68,400,000.00
35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
24,260,878.06
2,979,701.70
2,686,872.00
支付其他与筹资活动有关的现金
4,643,000.00
157,753.20
200,000.00
筹资活动现金流出合计
109,803,878.06
71,537,454.90
37,886,872.00
筹资活动产生的现金流量净额
4,196,121.94
41,462,545.10
60,913,128.00
四、汇率变动对现金的影响
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
30,840,251.30
8,637,608.24
6,001,795.06
加：年初现金及现金等价物余额
17,043,604.95
8,405,996.71
2,404,201.65
年末现金及现金等价物余额
47,883,856.25
17,043,604.95
8,405,996.71
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1-1- 199
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认方法
1、商品销售收入
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体分别按下面情况确认收入：
（1）外销收入确认：出口销售采用离岸价结算，货物经商检、出口报关，公司在海关确认出口并在出口报关单上加注出口日期后确认收入。
（2）内销收入确认：在开具发票，并取得客户签字的发货单后确认收入。
2、提供劳务收入
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产确认和计量
1、金融工具分类方法
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融工具划分为：
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1-1- 200
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。
2、金融工具确认依据和计量方法
按照金融工具不同类别，其确认依据和计量方法如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
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1-1- 201
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、主要金融资产的公允价值确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
5、主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
（1）可供出售金融资产的减值准备：年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项指应收账款及其他应收款。本公司按照取得时的公允价值初始确认应收款项。采用实际利率法，按摊余成本对应收款项进行后续计量。
本公司对可能发生的应收账款坏账损失采用备抵法核算。
招股意向书
1-1- 202
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大应收账款系期末余额占应收账款期末余额10%以上的应收款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，确定该组合的依据为账龄在三年以上的应收款项。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄
计提比例
一年以内（含一年）
2.00%
一至二年（含二年）
20.00%
二至三年（含三年）
50.00%
三年以上
100.00%
（四）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、半成品、产成品、发出商品、委托加工物资、包装物等。
2、存货的计价方法
库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按月末一次加权平均计价。
招股意向书
1-1- 203
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
本公司报告期内未计提存货跌价准备。
（五）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
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为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
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位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按以下顺序处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以长期应收项目中对该被投资单位的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（六）固定资产核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类和初始计量
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备。
固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输
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费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则》相关规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则》相关规定处理。
投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
确定固定资产成本时，应当考虑弃置费用因素。
3、各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计残值率、折旧率
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别
使用寿命（年）
预计残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
20年
5.00
4.75%
机器设备
10年
5.00
9.50%
运输设备
5年
5.00
19.00%
电子及其他设备
5年
5.00
19.00%
（七）在建工程核算方法
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（八）无形资产核算方法
1、无形资产初始计量
公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
内部自行开发的无形资产，成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（九）其他主要资产减值准备确定方法
除存货、金融资产外，其他主要资产：包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的减值准备确定方法如下：
1、长期股权投资减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
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权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、固定资产的减值准备计提
公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
3、在建工程减值准备计提
公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
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公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、无形资产减值准备计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
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（十）借款费用核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的存货、固定资产等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十一）其他主要会计政策和会计估计
1、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
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知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
2、外币业务折算核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
3、政府补助核算方法
（1）政府补助类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
4、职工薪酬核算方法
在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。
5、所得税的核算方法
（1）所得税费用的核实方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
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（3）递延所得税负债的确认
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十二）会计政策或会计估计的变更
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更的事项。
五、发行人适用的各种税项及税率
本公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税。
（一）增值税
本公司销售产品增值税率为17%，原材料采购的进项税率为17%，本公司一般货物出口执行“免、抵、退”政策，出口退税率为11%至15%，进料加工复出口业务执行免征加工环节增值税政策。
（二）城市建设维护税
城市维护建设税为流转税额的7%。
（三）教育费附加
教育费附加为流转税额的3%。
（四）堤围费
营业收入净额的0.13%。
（五）企业所得税
报告期，本公司在报告期内的税率如下：
2010年度
2009年度
2008年度
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2008年-2010年所得税优惠
本公司2008年12月16日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200844000962，有效期三年，根据国家税务总局国税发[2008]985号文的规定，2008年至2010年享受15.00%的企业所得税优惠税率。
2011年1月6日、1月7日，汕头市澄海区国家税务局、汕头市澄海区地方税务局分别出具证明，证明本公司在2008年1月1日到2010年12月31日期间，在经营活动中，能遵守国家有关税收法律、法规，依法纳税，未有违反税收法规行为。
六、分部信息
（一）分产品业务收入
单位：万元
产品类别
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
童车
12,128.89
26.05%
4,252.06
11.85%
1,471.89
4.80%
电脑学习机
3,744.13
8.04%
2,686.61
7.49%
2,083.36
6.80%
婴童玩具
11,534.81
24.78%
8,258.85
23.02%
6,823.23
22.26%
电动车
12,156.50
26.11%
7,698.71
21.46%
7,387.91
24.10%
玩具手机
2,700.14
5.80%
7,288.70
20.32%
5,452.26
17.79%
其他
1,475.08
3.17%
763.89
2.13%
1,575.55
5.14%
进料加工
2,812.64
6.05%
4,926.42
13.73%
5,855.18
19.10%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
（二）分地区业务收入
单位：万元
区域
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
15.00%
15.00%
15.00%
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亚洲
16,306.33
35.03%
13,559.11
37.79%
15,364.03
50.13%
欧洲
6,927.98
14.88%
7,331.57
20.44%
4,391.74
14.33%
美洲
1,512.47
3.25%
1,136.62
3.17%
1,666.11
5.44%
非洲
308.67
0.66%
2,124.52
5.92%
871.86
2.84%
国际市
场合计
25,055.45
53.82%
24,151.82
67.32%
22,293.74
72.74%
国内
21,496.75
46.18%
11,723.40
32.68%
8,355.65
27.26%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
注：国际市场的亚洲销售数据不包含中国大陆销售数据
七、非经常性损益
单位：元
负债
2010年度
2009年度
2008年度
非流动资产处置损益
-
-
-
越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免
-
-
-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
3,526,391.24
2,439,503.00
159,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-
-
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-179,154.15
167,456.20
-373,680.66
合计
3,347,237.09
2,606,959.20
-214,680.66
所得税的影响数
-1,039,695.12
-391,157.78
32,142.10
扣除所得税影响后非经常性损益
2,307,541.97
2,215,801.42
-182,538.56
归属于母公司股东的净利润
57,607,811.41
39,036,269.76
22,745,370.29
扣除非经常性损益合计后归属于母公司股东的净利润
55,300,269.44
36,820,468.34
22,927,908.85
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八、最近一期末主要资产
（一）固定资产
截至2010年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别
折旧年限
固定资产原值
累计折旧
固定资产净值
成新率
房屋建筑物
20年
91,155,647.94
9,567,483.54
81,588,164.40
89.50%
机器设备
10年
24,335,055.17
10,365,648.66
13,969,406.51
57.40%
运输设备
5年
4,073,290.40
2,008,408.42
2,064,881.98
50.69%
电子及其他设备
5年
1,552,514.07
838,473.98
714,040.09
45.99%
合计
-
121,116,507.58
22,780,014.60
98,336,492.98
81.19%
报告期期末无未办妥产权证书的固定资产；期末固定资产用于抵押或担保的净值金额为81,588,164.40元。
（二）长期股权投资
单位：元
被投资单位名称
初始投资成本
2009.12.31
本年权益增减额
2010.12.31
合计
其中：分回现金红利
兴信贷款
10,000,000.00
10,143,987.74
-10,143,987.74
-
-
兴信贷款系本公司与黄逸贤等8位自然人于2009年4月9日共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币5,000万元，法人代表为林伟章，本公司初始投资1,000万元，持有20%股份，对其产生重大影响，故采用权益法核算。
本公司已于2010年4月9日，将所持有的兴信贷款股权全额转让给群兴投资，详情请参考本招股意向书第七节“同业竞争和关联交易”之“三、（二）、3、关联方股权转让”。
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（三）无形资产
截至2010年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：元
序号
类别
取得方式
无形资产原值
累计摊销
无形资产净值
剩余摊销期限（月）
1
土地使用权
出让
2,223,000.00
288,398.98
1,934,601.02
431
2
土地使用权
转让
1,800,580.00
187,952.00
1,612,628.00
429
3
土地使用权
转让
4,747,630.10
686,013.26
4,061,616.84
431
4
土地使用权
转让
6,305,200.00
608,195.69
5,697,004.31
507
5
土地使用权
出让
15,259,965.00
138,726.95
15,121,238.05
545
6
光谱仪ROHS软件
购买
87,179.49
13,803.50
73,375.99
101
7
金蝶软件K3
购买
124,500.00
16,600.00
107,900.00
104
-
合计
-
30,548,054.59
1,939,690.38
28,608,364.21
-
无形资产入账价值按实际取得成本入账，不存在按评估值入账情况；期末1-4号土地使用权已抵押；本公司无形资产不存在成本高于可回收金额的情形，因此无需计提减值准备。
九、最近一期期末主要债务
截至2010年12月31日，公司负债情况如下：
单位：元
负债类型
负债金额
占比
短期借款
100,500,000.00
83.29%
应付账款
11,850,699.98
9.82%
预收款项
732,713.47
0.61%
应付职工薪酬
2,948,544.00
2.44%
应交税费
998,621.00
0.83%
招股意向书
1-1- 217
其他应付款
54,764.00
0.05%
其他非流动负债
3,584,063.76
2.97%
合计
120,669,406.21
100.00%
（一）短期借款
截至2010年12月31日，公司的短期借款余额为100,500,000.00元，无逾期偿还借款，明细如下：
单位：元
贷款银行
期限
金额
年利率
借款条件
交通银行澄海支行
2010年6月3日-
2011年6月2日
8,000,000.00
5.5200%
担保、抵押
交通银行澄海支行
2010年6月13日-
2011年6月12日
12,000,000.00
5.5200%
担保、抵押
交通银行澄海支行
2010年7月6日-
2011年7月5日
13,000,000.00
5.5200%
抵押
交通银行澄海支行
2010年8月10日-
2011年8月9日
15,000,000.00
5.5200%
抵押
交通银行澄海支行
2010年8月24日-
2011年8月23日
14,000,000.00
5.5200%
抵押
建设银行汕头分行
2010年6月9日-
2011年6月8日
15,000,000.00
4.7790%
担保
建设银行汕头分行
2010年7月20日-
2011年7月19日
10,000,000.00
4.7790%
担保
交通银行澄海支行
2010年10月26日-
2011年10月22日
13,500,000.00
5.5200%
抵押
（二）应付账款
单位：元
账龄
2010.12.31
2009.12.31
金额
占总额比例（%）
金额
占总额比例（%）
一年以内（含一年）
11,850,699.98
100.00
14,886,456.50
100.00
一年以上至二年以内
（含二年）
-
-
523.15
- 合计 11,850,699.98 100.00 14,886,979.65 100.00
应付账款余额中，无欠持股5%以上表决权股东或其他关联方的款项。
招股意向书
1-1- 218
（三）预收款项
单位：元
账龄
2010.12.31
2009.12.31
金额
占总额比例（%）
金额
占总额比例（%）
一年以内（含一年）
732,713.47
100.00
1,303,771.16
70.79
一年以上至二年以内
（含二年）
-
-
537,909.33
29.21 二至三年（含三年） - - 0.50 - 合计 732,713.47 100.00 1,841,680.99 100.00
预收款项余额中，无预收持股5%以上表决权股东或其他关联方的款项。
（四）其他应付款
单位：元
账龄
2010.12.31
2009.12.31
金额
占总额比例（%）
金额
占总额比例（%）
一年以内（含一年）
54,764.00
100.00
10,752,000.00
100.00
合计
54,764.00
100.00
10,752,000.00
100.00
其他应付款余额中，无对持股5%以上表决权股东或其他关联方的款项。
十、所有者权益变动
报告期、公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
股本
100,000,000.00
63,587,500.00
50,870,000.00
资本公积
28,939,663.01
13,282,500.00
-
盈余公积
9,664,408.12
7,325,856.17
3,422,229.19
未分配利润
49,368,451.24
46,168,854.79
31,036,212.01
归属于母公司股东权益
187,972,522.37
130,364,710.96
85,328,441.20
少数股东权益
-
-
-
股东权益合计
187,972,522.37
130,364,710.96
85,328,441.20
招股意向书
1-1- 219
（一）股本及资本公积
1、2008年股本及资本公积变动情况
2008年11月28日，群兴有限股东会做出决议，公司增加注册资本4,000.00万元，其中林伟章以货币资金增资1,491.30万元；黄仕群以货币资金增资982.60万元；林少洁以货币资金增资1,017.40万元；林伟亮以货币资金增资508.70万元。
此次增资使公司股本增加4,000.00万元，资本公积未变动。
2、2009年股本及资本公积变动情况
2009年11月13日，群兴有限股东会做出决议，陈明光、梁健锋、李新岗、林少明、林桂升以货币资金方式对公司增资，梁健锋对公司增资5,850,000.00元，其中认缴注册资本2,861,437.50元；陈明光对公司增资5,850,000.00元，其中认缴注册资本2,861,437.50元；李新岗对公司增资3,900,000.00元，其中认缴注册资本1,907,625.00元；林少明对公司增资5,200,000.00元，其中认缴注册资本2,543,500.00元；林桂升对公司增资5,200,000.00元，其中认缴注册资本2,543,500.00元。
此次增资使公司股本增加12,717,500.00元，资本公积增加13,282,500.00元。
3、2010年股本及资本公积变动情况
2010年1月18日，公司股东会以发起人协议同意，群兴有限以经大华德律审计确认的截至2009年11月30日的净资产总额128,939,663.01元按1：0.7756折为100,000,000.00股普通股整体变更设立群兴玩具，每股面值1元，各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资认购相应比例的股份。
此次变更后，公司股本为100,000,000.00元，资本公积为28,939,663.01元。
（二）盈余公积
2008年度、2009年度和2010年度，本公司按照净利润的10%计提了法定盈余公积。
招股意向书
1-1- 220
2010年2月，公司整体变更为股份公司，盈余公积转增股本导致2010年度盈余公积减少3,422,229.19元。
（三）未分配利润
2009年10月15日，公司法人独资股东群兴投资决定，对公司截至2009年9月30日的未分配利润中的人民币2,000万元以现金方式按股东持股比例分配给股东；2010年1月18日，公司以2009年11月30日净资产折股，未分配利润中48,647,433.82元转增股本。
十一、现金流量情况
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
4,227.60
2,513.32
-3,503.98
投资活动产生的现金流量净额
-1,563.19
-5,795.82
-1,987.15
筹资活动产生的现金流量净额
419.61
4,146.25
6,091.31
现金及现金等价物净增加额
3,084.03
863.76
600.18
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资活动和筹资活动。
十二、其他重要事项
（一）期后事项
截至2010年12月31日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
（二）或有事项
截至2010年12月31日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
招股意向书
1-1- 221
十三、财务指标
（一）基本财务指标
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
流动比例（倍）
1.55
1.04
1.14
速动比率（倍）
0.93
0.62
0.65
资产负债率（母公司）（%）
39.10%
48.27%
50.18%
应收账款周转率（次/年）
20.22
17.10
20.63
存货周转率（次/年）
5.29
5.46
8.73
息税折旧摊销前利润（万元）
7,889.48
5,314.16
3,318.21
利息保障倍数（倍）
16.63
16.13
11.00
每股经营活动现金流量净额（元/股）
0.42
0.31
-2.05
每股净现金流量（元/股）
0.31
0.11
0.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
0.10%
0.16%
-
上述指标的计算公式分别如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营营业成本／存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末发行在外的普通股的加权平均数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末发行在外的普通股的加权平均数
10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
招股意向书
1-1- 222
（二）净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
项目
期间
净资产收益率
每股收益（元/股）
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司
普通股股东
的净利润
2010年度
36.19%
0.58
0.58
2009年度
37.65%
0.48
0.48
2008年度
66.99%
1.33
1.33
扣除非经常
性损益后归
属于公司普
通股股东的
净利润
2010年度
34.74%
0.55
0.55
2009年度
35.51%
0.45
0.45
2008年度
67.52%
1.34
1.34
上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率
=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
招股意向书
1-1- 223
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
十四、资产评估情况
本公司改制设立股份公司时，由具有证券期货相关业务评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对公司截至2009年11月30日的资产负债表进行了评估，并出具了德正信综评报字[2010]第002号资产评估报告。
1、评估方法
本次资产评估根据采用成本法。主要以评估基准日公司经审计的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定公司净资产之市场价值。
2、评估结果
单位：万元 项目 账面价值 调整后 账面值 评估价值 增减值 增值率（％） 流动资产
10,550.68
10,550.68
10,750.49
199.81 1.89 非流动资产
12,599.39
12,599.39
16,133.79
3,534.40 28.05
招股意向书
1-1- 224
其中：可供出售金融资产
-
-
-
- - 持有至到期投资
-
-
-
- - 长期股权投资
1,006.67
1,006.67
1,007.10
0.43 0.04 投资性房地产
-
-
-
- - 固定资产
10,209.21
10,209.21
12,888.31
2,679.10 26.24 无形资产
1,379.60
1,379.60
2,238.38
858.78 62.25 商誉
-
-
-
- - 长期待摊费用
-
-
-
- - 递延所得税资产
3.91
3.91
-
-3.91 -100.00 资产总计
23,150.07
23,150.07
26,884.28
3,734.21 16.13 流动负债
10,256.10
10,256.10
10,256.10
- - 非流动负债
-
-
-
- - 负债总计
10,256.10
10,256.10
10,256.10
- - 净资产
12,893.97
12,893.97
16,628.18
3,734.21 28.96
3、评估增值原因说明
上述评估结果表明，公司净资产增值3,734.21万元，增值28.96%，主要系固定资产增值2,679.10万元，增值26.24%；无形资产增值858.78万元，增值62.25%。
（1）固定资产评估增值
公司固定资产增值2,679.10万元，增值26.24%，主要原因为：①房屋建筑物增值2,499.73万元，增值28.97%，增值原因主要系物价上涨导致建筑重置成本增加、使得公司所拥有房屋建筑物市场价值升高；②机器设备增值179.37万元，增值原因主要系实际成新率高于账面成新率。
（2）无形资产评估增值
公司无形资产增值858.78万元全部系土地使用权评估增值，土地评估增值63.18%，其原因主要系土地价格上涨导致公司所拥有的土地使用权市场价值大幅上涨所致。
报告期内，除上述资产评估外，公司没有进行其他资产评估。
招股意向书
1-1- 225
十五、历次验资情况
本公司历次验资情况请参见本招股意向书之第五节“发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。
招股意向书
1-1- 226
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合2008年度、2009年度和2010年度实际经营情况及未来公司的发展趋势，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势分析如下。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，本公司资产情况如下表所示：
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
货币资金
4,788.39
15.51%
1,704.36
6.76%
840.60
4.91%
应收账款
2,434.80
7.89%
2,078.61
8.25%
2,037.07
11.89%
预付款项
2,983.68
9.67%
2,862.17
11.36%
1,522.18
8.89%
其他应收款
734.97
2.38%
853.04
3.39%
1,200.24
7.01%
存货
7,166.62
23.22%
5,140.90
20.40%
4,187.23
24.45%
流动资产合计
18,108.45
58.67%
12,639.07
50.16%
9,787.33
57.15%
长期股权投资
-
-
1,014.40
4.03%
-
-
固定资产
9,833.65
31.86%
10,153.48
40.29%
4,929.36
28.78%
在建工程
-
-
-
-
1,009.40
5.89%
无形资产
2,860.84
9.27%
1,385.58
5.50%
1,392.89
8.13%
递延所得税资产
61.25
0.20%
6.42
0.03%
8.12
0.05%
非流动资产合计
12,755.74
41.33%
12,559.88
49.84%
7,339.77
42.85%
资产总计
30,864.19
100.00%
25,198.95
100.00%
17,127.10
100.00%
报告期内，本公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为17,127.10万元、25,198.95万元、30,864.19万元。2009年末、2010年末较上期末分别增长47.13%
招股意向书
1-1- 227
和22.48%。本公司资产规模快速增长主要系近年来公司业务快速增长所致。
本公司非流动资产比重较大，近三年分别为42.85%、49.84%、41.33%，主要系公司的房屋建筑物及机器设备等固定资产投资较大。
1、流动资产分析
报告期内、各类流动资产构成及占流动资产总额比例如下：
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
货币资金
4,788.39
26.44%
1,704.36
13.48%
840.6
8.59%
应收账款
2,434.80
13.45%
2,078.61
16.45%
2,037.07
20.81%
预付款项
2,983.68
16.48%
2,862.17
22.65%
1,522.18
15.55%
其他应收款
734.97
4.06%
853.04
6.75%
1,200.24
12.26%
存货
7,166.62
39.58%
5,140.90
40.67%
4,187.23
42.78%
总计
18,108.45
100.00%
12,639.07
100.00%
9,787.33
100.00%
（1）货币资金
报告期内，公司销售收入持续增长，回款较快，资金周转及时，基本能满足公司日常经营活动对现金流的需求。2009年底货币资金余额较2008年底增长了102.76%，主要系股东投入增资款、收到群兴投资受让本公司持有兴信贷款股权的预付款所致；2010年底货币资金余额大幅增长的主要原因系公司销售及回款情况较好，且为了后续进一步扩大生产增加了银行借款。
（2）应收账款及其他应收账款
①应收账款
公司各期末应收账款占主营业务收入比例如下：
单位：万元
项目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
应收账款
2,434.80
2,078.61
2,037.07
占当期主营业务收入比重
5.23%
5.79%
6.65%
公司对客户货款授信期较短，一般为30天，最长不超过60天，所以公司应收
招股意向书
1-1- 228
账款余额主要受前一个季度尤其是前一个月的主营业务收入影响。2010年末应收账款均为两个月内的应收账款。
报告期内，公司应收账款一直维持在较低比例，主要系：①公司产品一直处于比较旺盛的需求，为了保证资金安全及提高资金的周转率，公司优先选择回款信誉好的客户作为合作伙伴；②对客户回款授信期比较短，一般在30天时间；③建立了专门的回款管理制度，并将回款情况作为销售人员的考核指标。
截至2010年12月31日，公司应收账款的账龄为：
单位：万元
账龄
2010年12月31日
应收账款金额
计提比例（%）
坏账准备金额
1年以内
2,484.49
2.00
49.69
截至2010年12月31日，公司应收账款前五名的客户为：
单位：万元
序号
客户名称
应收账款金额
1个月内应收账款占比
1-2个月内应收账款占比
占总应收账款比例
1
YEN YEN TOYS
（业业玩具公司）
618.95
97.60%
2.40%
24.91%
2
RLP INTERNATIOINAL CO., LTD.
（集丰行）
191.98
50.77%
49.23%
7.73%
3
汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司
174.40
55.56%
44.44%
7.02%
4
NOOR INTERNATIONAL
（诺尔国际）
173.98
78.58%
21.42%
7.00%
5
汕头市迪华贸易有限公司
170.03
97.66%
2.34%
6.84%
合计
1,329.33
82.84%
17.16%
53.51%
应收账款前五名客户的应收账款账龄均在2个月内，其中一个月内的应收账款占比82.84%。
②其他应收款
报告期内，公司其他应收款余额分别为1,200.24万元、853.04万元及734.97万元。公司其他应收款主要系出口退税、因上市所预付的款项、待抵扣进项税。
招股意向书
1-1- 229
③坏账准备
报告期，本公司已按照企业会计准则以及公司的具体情况对应收账款、其他应收款计提了坏账准备。具体金额如下：
单位：万元
项目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
坏账准备
49.95
42.78
54.13
其中：应收账款
49.69
42.42
41.59
其他应收款
0.26
0.36
12.54
因为公司绝大部分应收账款、其他应收款都在一年之内，所以坏账准备提取金额相对较小。除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
计提比例
2%
20%
50%
100%
（3）预付款项
报告期内，公司预付账款分别为1,522.18万元、2,862.17万元及2,983.68万元。公司的预付款按照经济项目可以分为：
单位：万元
性质
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
原材料预付款
2,785.45
93.36%
2,618.13
91.47%
850.17
55.85%
建筑工程预付款
-
-
-
-
564.36
37.08%
设备预付款
39.90
1.34%
203.35
7.10%
91.80
6.03%
其他
158.33
5.31%
40.68
1.42%
15.85
1.04%
合计
2,983.68
100.00%
2,862.17
100.00%
1,522.18
100.00%
公司预付款中占比最大的系原材料预付款，而原材料预付款主要系对聚丙烯、聚苯乙烯、ABS树脂等塑料的采购预付款。2009年原材料预付款大幅增加
招股意向书
1-1- 230
的主要原因为：2009年底原材料尤其是塑料原料库存量较低，同时公司2010年上半年度订单同比较高，所以公司加大原材料采购导致预付款增幅较大。2010年末原材料预付款主要系塑料采购预付款，前五名如下：
单位：万元
单位名称
金额
占预付款总额的比例（%）
账龄
采购材料
中国石油化工股份有限公司化工销售华南分公司
1,709.14
57.28
一年以内
塑料
汕头市富旺物资进出口有限公司
503.73
16.88
一年以内
塑料
福建斯兰鑫福塑化贸易有限公司
323.30
10.84
一年以内
塑料
汕头市柏亚进出口有限公司
150.00
5.03
一年以内
塑料
广东南光实业贸易公司
89.03
2.98
一年以内
塑料
合计
2,775.19
93.01
-
-
除原材料采购预付款外，2008年末的预付款中存在建筑工程预付款，是公司为了修建三期厂房及职工宿舍所支付的预付款。
（4）存货
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
原材料
2,917.44
40.71%
1,504.13
29.26%
2,577.29
61.55%
包装物
116.46
1.63%
35.03
0.68%
119.57
2.86%
委托加工物资
-
-
15.75
0.31%
50.80
1.21%
在产品
1,631.20
22.76%
1,351.42
26.29%
369.33
8.82%
产成品
2,501.52
34.91%
2,234.58
43.47%
1,070.24
25.56%
合计
7,166.62
100.00%
5,140.90
100.00%
4,187.23
100.00%
由于公司产品畅销，一般会提前2-3个月与客户签订销售订单，并提前安排好生产计划以及采购需求，所以公司存货整体保持着较低水平。主要存货构成分析如下：
招股意向书
1-1- 231
①原材料
报告期内，公司原材料的余额分别为2,577.29万元、1,504.13万元及2,917.44万元。相对于其他存货，原材料余额较高的主要原因包括：机器设备停产待料的成本较大，同时为了不延迟订单交付公司会提前备好约一个月生产所需塑料；除塑料外，其他原材料种类多但需求量较小，公司为了降低采购成本基本采取大批量采购方式，其库存金额相对较大。
2009年底原材料金额低于2008年底，主要系公司预付采购的塑料原料尚未运抵公司仓库。同时，2008年中期金融危机爆发并蔓延，全球市场受到影响，塑料价格开始下跌，2008年11月，一系列经济刺激措施出台，价格开始反弹，公司预计价格将会持续上涨，所以提前采购了一定数量的塑料备货。
②在产品
2008年底在产品金额较小，主要系公司安排元旦假期前进行设备年度检修维护与资产清查，所以部分生产线停工；2009年公司将年度检修维护与资产清查时间推迟到春节假期前，生产设备基本处于满负荷运行状态，导致在产品余额远高于2008年。报告期公司在产品余额较低，主要系公司大部分产品的生产周期相对较短，同时公司合理的生产计划、先进的生产设备以及较高的生产效率也有效降低了在产品余额。
③产成品
报告期内，公司产成品占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
产成品
2,501.52
2,234.58
1,070.24
占当期主营业务成本比重
7.69%
8.78%
4.55%
占下季度主营业务成本比重
-
24.26%
16.25%
报告期内，产成品的增加主要系下一季度订单的增长。报告期公司产成品的金额占当期主营业务成本比重、下季度主营业务成本比重一直都维持在较低水平，主要系公司产品畅销，会提前收到订单进而安排生产，所以公司产成品在库
招股意向书
1-1- 232
房的存放时间较短。
本公司管理层认为，上述存货不存在跌价情况，无需计提跌价准备。
2、非流动资产分析
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
长期股权投资
-
-
1,014.40
8.08%
-
-
固定资产
9,833.65
77.09%
10,153.48
80.84%
4,929.36
67.16%
在建工程
-
-
-
-
1,009.40
13.75%
无形资产
2,860.84
22.43%
1,385.58
11.03%
1,392.89
18.98%
递延所得税资产
61.25
0.48%
6.42
0.05%
8.12
0.11%
非流动资产合计
12,755.74
100.00%
12,559.88
100.00%
7,339.77
100.00%
（1）长期股权投资
2009年末长期股权投资系公司对兴信贷款的股权投资，公司持有其20%股权。2010年4月14日，该部分股权已经按照兴信贷款2010年3月31日净资产为作价基础转让给本公司之控股股东群兴投资。
（2）固定资产及在建工程
单位：万元
类别
折旧年限
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
房屋建筑物
20年
8,158.82
8,591.25
3,336.37
机器设备
10年
1,396.94
1,227.48
1,269.05
运输设备
5年
206.49
274.32
291.99
办公及电子设备
5年
71.40
60.43
31.95
固定资产合计
9,833.65
10,153.48
4,929.36
在建工程
-
-
1,009.40
报告期内，公司固定资产及在建工程占非流动比例分别为：80.91%、80.84%及77.09%；占总资产的比例分别为34.67%、40.29%及31.86%，一直维持在较高
招股意向书
1-1- 233
的水平。主要原因包括：①公司作为生产型企业，固定资产规模相对较大；②公司为解决员工的住宿问题，为所有员工都配置了设施较好的宿舍；③公司的产品中童车属于大型玩具，生产、研发占用空间较大，需要较大的厂房空间。
2009年相对于2008年固定资产增加主要系房屋建筑的增加，2009年新增了三期厂房。
2010年公司新购置了387.46万元的机器设备，主要系公司扩大产能，购置了12台注塑机。
新增的固定资产促进了公司的发展，主要表现在：①新增设备与厂房提高了公司的产能，缓解了产能问题对公司发展的制约；②随着设备与厂房空间增加，公司生产线布局更加合理，提高了产能利用率；③新建厂房扩大了前期受制于生产空间的童车生产规模，将进一步促进公司产品结构优化及产品综合毛利率的提高。
由于公司固定资产采用相对谨慎的折旧年限，且各固定资产均使用状况良好，本公司管理层认为，固定资产不存在减值情形，无需计提固定资产减值准备。
（3）无形资产
单位：万元
类别
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
无形资产
2,860.84
1,385.58
1,392.89
公司无形资产主要系土地使用权及软件，2010年末土地使用权占比超过99%，软件主要系公司财务管理应用软件和用于产品质量测试的分析软件。
上述无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，本公司管理层认为，无形资产不存在减值情形，无需计提无形资产减值准备。
3、公司管理层对于资产状况的评价
综合以上分析，本公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应；资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提稳健、合理。
招股意向书
1-1- 234
（二）负债状况及偿债能力分析
1、负债结构分析
单位：万元
科目名称
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
金额
占比
金额
占比
金额
占比
短期借款
10,050.00
83.29%
6,740.00
55.42%
4,880.00
56.78%
应付账款
1,185.07
9.82%
1,488.70
12.24%
2,830.54
32.94%
预收款项
73.27
0.61%
184.17
1.51%
378.32
4.40%
应付职工薪酬
294.85
2.44%
235.34
1.93%
137.13
1.60%
应交税费
99.86
0.83%
439.08
3.61%
143.93
1.67%
应付股利
-
-
2,000.00
16.44%
-
-
其他应付款
5.48
0.05%
1,075.20
8.84%
224.33
2.61%
流动负债合计
11,708.53
97.03%
12,162.48
100.00%
8,594.26
100.00%
其他非流动负债
358.41
2.97%
-
-
-
-
负债合计
12,066.94
100.00%
12,162.48
100.00%
8,594.26
100.00%
报告期内，公司负债绝大部分为流动负债。2009年末负债相对于2008年较快增长主要系应付股利、短期借款及其他应付款的增加所致。各明细构成分析如下：
①短期借款
报告期内，短期借款余额分别为4,880.00万元、6,740.00万元及10,050.00万元。短期借款余额逐年增加主要系公司业务规模迅速扩大导致经营资金需求增加所致。
②应付账款
单位：万元
项目
2010.12.31
2009.12.31
2008.12.31
经营性应付账款
1,185.07
1,455.75
1,282.51
投资性应付账款
-
32.95
1,548.03
合计
1,185.07
1,488.70
2,830.54
招股意向书
1-1- 235
报告期内，公司经营性应付账款主要系原材料采购应付账款，投资性应付账款主要系工程建设应付账款。
2008年以前，中石化、中石油原主要通过分销模式将塑料销售给厂家，为了稳定分销渠道，给予较长的赊销期，同时为了较快建立直销渠道，对直销的厂家也允许赊销。2008年，中石化、中石油直销网络基本建成，直销比例达到75%，并且塑料原料需求旺盛，所以对于所有的直销客户及分销的贸易商都不再提供赊销，部分需要支付预付款，此结算模式一直延续至今。公司每年塑料采购量较大，从石化厂家采购可以保证塑料质量和稳定的供给。
由于上述原因导致公司塑料采购付款条款自2008年开始发生变化，塑料货款需要支付部分预付款，同时需要在到货后较短时间完成尾款的支付，而塑料原材料在公司原材料中占比较大，所以自2008年公司的应付账款余额大幅减少。
2008年、2009年投资性应付账款系公司新建三期厂房所产生的应付工程款。
③预收款项
预收款项主要系公司对新增客户所预收的货款。报告期内，公司预收款项余额分别为378.32万元、184.17万元及73.27万元。
④其他应付款
2009年末其他应付款大幅增长主要系收到群兴投资支付的兴信贷款股权转让预付款1,000.00万元。
⑤其他非流动负债
2010年末其他非流动负债余额为358.41万元，主要系收到需要在收益年限进行摊销的政府补助。
根据以上分析，本公司管理层认为：①公司财务政策日益稳健，资产负债率由2008年度的50.18%降低到2010年末的39.10%；②近三年本公司负债增加主要系业务迅速发展所致，2010年末负债总额相对于2008年末负债总额增长40.41%，同期营业收入总额增长为51.83%，负债增速与营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
招股意向书
1-1- 236
2、偿债能力分析
财务指标
2010年度或
12月30日
2009年度或
12月31日
2008年度或
12月31日
流动比率
1.55
1.04
1.14
速动比率
0.93
0.62
0.65
资产负债率（母公司）
39.10%
48.27%
50.18%
利息保障倍数（倍）
16.63
16.13
11.00
息税折旧摊销前利润（万元）
7,889.48
5,314.16
3,318.21
报告期内，公司流动比率、速动比率处于较高水平且持续改善，各期资产负债率指标也比较合理。公司息税折旧摊销前利润以及利息保障倍数逐年增加且已经达到较高水平，说明公司盈利能力较强，不存在无法支付银行利息的风险；同时其他负债处于较低水平，表明公司有足够的偿债能力。
（三）资产运营能力分析
项目
2010年度
2009年度
2008年度
应收账款周转率
20.22
17.10
20.63
存货周转率
5.29
5.46
8.73
总资产周转率
1.66
1.70
2.42
报告期内公司各项资产周转指标良好，资产周转速度与公司的经营特点相符，各项指标具体分析如下：
1、应收账款周转率
①应收账款周转率变动分析
报告期内，公司的应收账款周转情况良好，应收账款周转率维持在较高水平，主要系：A、公司产品市场需求旺盛，为了保证资金安全及提高资金的周转率，公司优先选择回款信誉好的客户作为合作伙伴；B、对客户回款授信期比较短，一般在30天以内；C、建立了专门的回款管理制度，并将回款情况作为销售人员的考核指标。
②应收账款周转率与同行业上市公司比较
招股意向书
1-1- 237
公司名称
2010年度
2009年度
2008年度
奥飞动漫
4.87
5.31
5.44
高乐玩具
2.95
3.53
4.27
星辉车模
13.65
25.01
25.89
骅威股份
4.19
12.16
14.45
行业内上市公司平均水平
6.42
11.50
12.51
本公司
20.22
17.10
20.63
注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，为了数据可比，已将这四家上市公司2010年1-9月的应收账款周转率折算成全年数据
本公司应收账款周转率高于行业上市公司的平均水平。较高的应收账款周转率主要得益于公司的产品综合竞争优势及科学的回款管理制度。
2、存货周转率分析
①存货周转率变动分析
报告期公司存货周转情况良好，存货周转率分别为8.73、5.46和5.29，一直维持在较高水平，主要系：A、公司产品综合竞争优势使得公司能提前收到订单并安排生产计划及采购计划，原材料及产成品存放时间较短，原材料及产成品余额较低；B、公司制定了合理的生产计划，同时先进的生产设备及较高的生产效率也使得公司在产品余额维持在较低水平。
②存货周转率与同行业上市公司比较
公司名称
2010年度
2009年度
2008年度
奥飞动漫
1.93
2.03
1.95
高乐玩具
4.57
6.89
9.99
星辉车模
4.04
3.72
3.46
骅威股份
3.96
4.31
4.39
行业内上市公司平均水平
3.63
4.24
4.95
本公司
5.29
5.46
8.73
注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，为了数据可比，已将这四家
招股意向书
1-1- 238
上市公司2010年1-9月的存货周转率折算成全年数据
报告期公司存货周转率高于行业上市公司的平均水平。较高的存货周转率主要得益于公司的产品综合竞争优势及科学的订、产、销一体化管理体系。
3、总资产周转率分析
报告期公司的总资产周转率远高于行业上市公司的平均水平，说明公司资产总体周转能力及运营情况良好。
公司名称
2010年度
2009年度
2008年度
奥飞动漫
0.51
0.69
1.02
高乐玩具
0.49
1.07
1.28
星辉车模
0.72
1.67
1.76
骅威股份
1.13
1.58
1.67
行业内上市公司平均水平
0.71
1.25
1.43
本公司
1.66
1.70
2.42
注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，为了数据可比，已将这四家上市公司2010年1-9月总资产周转率折算成全年数据
二、盈利能力分析
（一）近三年经营成果及变化趋势分析
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
增长率
金额
增长率
金额
营业收入
46,569.53
29.72%
35,900.15
17.04%
30,672.26
营业利润
6,327.01
49.00%
4,246.20
56.83%
2,707.52
净利润
5,760.78
47.58%
3,903.63
71.62%
2,274.54
报告期内，公司把握住良好的外部发展机遇，加大新产品的开发力度，不断扩大生产规模、完善产品结构及营销渠道，营业收入增长的同时毛利率持续增长，使得营业利润、净利润各项指标保持着良好的增长势头。
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1-1- 239
本公司近三年的营业收入、净利润变化情况如下图所示：
以下从营业收入、毛利率、净利润等几个方面分析近三年公司盈利能力的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
报告期内，公司主营业务突出，占总收入的比例一直保持在99.9%以上，且持续增长。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
46,552.20
99.96%
35,875.22
99.93%
30,649.39
99.93%
招股意向书
1-1- 240
其他业务收入
17.33
0.04%
24.93
0.07%
22.87
0.07%
1、主营业务收入快速增长的原因分析
报告期内公司主营业务收入保持较快增长，2009年、2010年增幅分别为17.05%、29.76%。主营业务收入实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）良好的外部发展环境为公司发展提供了机遇
经过多年的发展，中国已经成为全球最大的玩具生产国及出口国。从2005年到2008年，玩具出口一直呈上升趋势，年均增长率在18.89%左右，其中，2007年我国玩具出口208.61亿美元，比2006年增长17.45%；2008年玩具出口255.05亿美元，较2007年增长22.26%。受金融危机的影响，2009年中国玩具出口金额为198.31亿美元，较2008年减少22.25%，狭义玩具出口额为77.85亿美元，较2009年同期下降9.84%。2010年1-6月，中国玩具出口额为75.75亿美元，较2009年同期减少2.54%，狭义玩具出口额为37.21亿美元，较2009年同期大幅上涨30.55%；2010年1-10月狭义玩具出口额为72.73亿美元，较2009同期上涨28.89%。
汕头玩具企业在过去几年取得快速发展，2008年汕头玩具出口金额4.19亿美元，同比2007年增长30.90%，其中出口增长最快的地区为东盟；尤其是2009年，在全国玩具出口全面下滑的情况下，汕头市玩具出口逆市上扬，出口额达到5.3亿美元，同比增长26.40%，2010年1-10月，汕头玩具出口5.51亿美元，同比增长22.70%，汕头市玩具95%来自澄海区。报告期内澄海玩具出口保持快速增长是由于澄海玩具主要以自主品牌为主，自主品牌玩具的出口具备较大的市场选择灵活度。同时澄海拥有良好的玩具发展环境：①完善的玩具原材料以及配件采购条件；②地方政府的大力支持；③长期发展所形成的区域知名度，澄海被中国轻工业联合会授予全国唯一的“中国玩具礼品城”称号。
金融危机对中国玩具企业整体冲击较大，但影响最大的主要为OEM企业，按照狭义玩具出口口径统计，2009年我国OEM玩具企业出口下降16.70%，而自主品牌逆市上涨2.40%。
2010年玩具行业整体发展情况良好，主要原因为：①世界经济持续好转，带动外部需求逐步回升；②自由贸易区协定实施扩大对新兴市场出口增长空间，目
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1-1- 241
前我国已分别与东盟10国和智利、新西兰、秘鲁等19个国家签署并实施了自由贸易区协定，各自由贸易区成员之间的贸易额激增和新兴市场消费能力的逐步提高，给玩具出口打开增长空间，2010年1-10月我国对东盟出口玩具4.04亿美元，较2009年同期增长69.30%,2010年1-6月我国对秘鲁出口玩具893万美元，增长1.2倍，远高于同期我国玩具出口总体增速，对新兴市场出口仍具广大的成长潜力。
（2）战略市场的选择及销售拓展力度的加大
按照狭义玩具口径，我国对美国、欧盟、香港、日本等四个区域的玩具出口金额在2008年上涨0.21%、2009年下跌11.03%；而同期我国对其他市场的玩具出口分别增长8.25%、下跌5.51%，其出口形势都好于发达市场。公司销售主要目标市场定位在增长较快的各新兴市场，带动了公司收入增长。
2008年公司不断在海外开拓了在区域内有一定影响且信誉良好的新客户，并初步完成了海外市场的销售布局；2009年、公司进一步加强与海外客户合作，海外销售收入持续增加；2010年公司在加深与原有海外客户合作的同时，继续开拓新的国家，同时改变了过去一个海外国家只有一个经销商的销售模式，部分国家已经拥有2-3个客户，新进入的客户也拓展了公司的海外销售渠道。
考虑到销售区域结构的合理性以及国内市场的良好发展前景。公司在拓展海外市场的同时，也逐步加大对国内市场的拓展力度。报告期内，国内销售收入也保持持续增长。
（3）产能提高是销售收入增长的内在基础
报告期内，新建厂房及新生产设备的投入缓解了产能对公司发展的制约。近三年，公司购建固定资产支付的现金分别为1,987.15万元、5,774.65万元和383.90万元。2009年、2010年，发行人注塑机相对于前一期注塑机增长数量分别为9.88%、13.48%，但考虑到不同注塑机型号大小及新旧程度不一致的影响，其有效增长（对于注塑机“有效增长”定义参见本节四、（一）报告期的重大资本性支出情况）分别为10.16%、12.87%。注塑机设备的增长提高了产能，促进了销售收入的增长。2009年底，公司新增厂房3.51万平方米，适时购置机器设备并调整产品结构，增加占用空间大但附加值更高的童车的生产，是2010年收入增长的重要原因。
（4）公司产品创新能力的持续发展
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1-1- 242
玩具外观的新颖性、功能的创新性、安全性及市场认同度等因素整体影响产品的适销性。公司一贯注重产品的技术含量，设有专门的产品研发设计中心，研发设计人员占公司总人数的11.08%，公司为“广东省省级技术企业中心”。报告期内，公司持续加大研发的投入，具体投入情况及研发成果如下表所示：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
研发投入（万元）
1,653.59
1,189.65
927.39
占同期主营业务收入比重
3.55%
3.32%
3.03%
研发人数（人）
138
137
79
新增专利（个）
29
34
23
推出新产品（个）
231
216
197
随着研发投入不断加大、公司推出了一系列集创新性与安全性于一体且深受市场欢迎的产品，在产品销售数量增长的同时，定价能力也进一步提高，有力地促进了公司销售收入增长。
自主研发能力对产品销售的促进主要体现在以下几个方面：①新产品的不断推出：玩具的新颖性是影响玩具市场需求的一个重要因素，公司完善的研发能力可以根据市场、客户的需求快速推出新产品；②根据客户建议和市场反馈对产品快速进行个性化改良：由于公司拥有自主研发及模具制造能力，能快速响应客户需求，对产品进行个性化改良；③自主设计的成本优势：公司拥有研发、设计、制模、量产全套设备及技术人员，相对于研发与制模外包的厂商，成本显著降低。
（5）品牌知名度及行业地位提升
公司注重品牌建设，所有产品均为自主品牌销售。经过多年自主品牌的市场开拓，公司品牌在海内外经销商、终端零售商和消费者中形成良好的认知度和影响力。公司的“QUNXING”商标在2005年被认定为广东省著名商标；2009年4月，公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”；公司电动童车及电动玩具2010年被评为“广东省名牌产品”。
随着品牌美誉度的提高及行业地位的提升，公司各产品的销售额快速增长。
2、产品销售价格、数量变动对公司营业收入增长的影响
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1-1- 243
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
主营业务收入（万元）
46,552.20
35,875.22
30,649.39
增长率（%）
29.76%
17.05%
-
产品销售价格变化的影响
138.11%
25.07%
-
产品销售数量变化的影响
-38.11%
74.93%
-
合计
100.00%
100.00%
-
2009年度公司主营业务收入较2008年度增长17.05%，其中产品平均销售价格由4.29元增长到4.45元，增长率为3.79%，对2009年度收入增长贡献为25.07%；产品的销售数量由7,147.79万个增长到8,060.93万个，增长率为10.78%，对2009年度收入增长的贡献为74.93%。由于受到金融危机以及塑料价格下跌的影响，公司同款产品价格有所下跌，但由于公司产品结构的持续调整，逐渐加大童车等产品附加值较高且热销的产品，同时不断推出新产品，导致公司产品平均销售价格小幅上涨，上涨幅度为3.79%。2009年有效注塑机增长10.16%，促进了公司销售数量增长10.78%。
2010年公司主营业务收入较2009年增长29.76%，其中产品平均销售价格由4.45元增长到6.51元，增长率为46.36%，对2010年销售收入增长贡献138.11%；产品销售数量由2009年的8,060.93万个下降到7,146.59万个，下降了11.34%，对2010年销售收入增长贡献为-38.11%。随着2009年底新建的3.51万平方米厂房投入使用，公司生产空间不足问题得到一定程度地改善，公司适时购置注塑机设备，2010年有效注塑机相对于2009增加12.87%，同时为了提高人均效率，公司调整产品结构，将生产主要集中在占用空间较大但单位人均产出较高的童车、电脑学习机及电动车，2010年此三种产品占销售收入的比重由2009年度的40.80%提高到60.20%，同时大幅压缩了单位价值较低的玩具手机，由2009年度的20.32%降低到5.80%，产品结构的调整促成了公司产品平均销售价格的提高，进而促进2010年销售收入的大幅增长。
综上：由于设备投入的不断增加及公司研发团队准确地把握市场需求，快速推出集新颖性及安全性于一体的各种适销产品，同时随着公司产品结构及客户结构的持续优化，公司对产品的定价能力逐步提高，促进了销售收入的持续快速增
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1-1- 244
长。
3、本公司主营业务收入增长与同行业公司比较
报告期内发行人及玩具行业四家上市企业的主营业务变动情况如下：
单位：万元
项目
2010年1-9月
2009年度
2008年度
金额
增幅
金额
增幅
金额
奥飞动漫
51,776.28
-12.37%
59,083.48
30.95%
45,118.94
星辉车模
23,640.95
1.34%
23,328.83
36.60%
17,077.89
高乐股份
26,032.51
-15.05%
30,644.08
4.33%
29,372.41
骅威股份
35,847.29
-16.84%
43,105.67
13.01%
38,144.56
行业上市公司
平均值
34,324.26
-12.08%
39,040.52
20.39%
32,428.45
群兴玩具
40,372.15
12.53%
35,875.22
17.05%
30,649.39
注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，故根据2010年1-9月的数据进行比较分析
从上表可以看出发行人报告期增长速度略快于玩具行业上市企业的平均增长速度。2009年发行人主营业务收入增长速度与行业其他上市企业基本一致，略慢于新辉车模与奥飞动漫的增长速度，主要原因系公司发展受到产能限制。2010年1-9月发行人主营业务收入增长速度略快于行业增长速度，主要原因系发行人产能有所增长，同时发行人进行产品结构调整，单位价值更高的童车等产品销售收入大幅增加。
4、主营业务收入产品结构及其发展趋势分析
报告期内公司产品主营业务收入如下表所示：
单位：万元
产品类别
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
童车
12,128.89
26.05%
4,252.06
11.85%
1,471.89
4.80%
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1-1- 245
电脑学习机
3,744.13
8.04%
2,686.61
7.49%
2,083.36
6.80%
婴童玩具
11,534.81
24.78%
8,258.85
23.02%
6,823.23
22.26%
电动车
12,156.50
26.11%
7,698.71
21.46%
7,387.91
24.10%
玩具手机
2,700.14
5.80%
7,288.70
20.32%
5,452.26
17.79%
其他
1,475.08
3.17%
763.89
2.13%
1,575.55
5.14%
进料加工
2,812.64
6.04%
4,926.42
13.73%
5,855.18
19.10%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
报告期内，随着固定资产及研发投入的加大，公司也进行了产品结构的优化，童车与电脑学习机作为公司的主导新产品，收入规模迅速增长；婴童玩具、电动车及玩具手机作为公司的传统优势产品，报告期也实现了稳定增长；而由于公司产能不足，对于进料加工业务及其他非主要产品的投入较小，使得该类业务在公司收入占比中逐渐降低。公司产品结构变动具体分析如下：
（1）主导新产品已具备相当规模且增长迅速
童车和电脑学习机是公司战略性产品，也是公司目前增长最快、利润率最高、市场需求增长最快的产品，童车及电脑学习机占公司收入比重由2008年的11.60%提高到2010年的34.09%。
2010年童车销售收入比2008年增长了8.24倍。主要原因包括：①童车市场的快速发展，尤其是电动童车满足了儿童驾驶的乐趣，发展迅速，根据中国玩具协会统计，2010年1-11月，我国童车出口金额21.47亿美元，同比上涨33.29%；②公司童车的品种齐全，新产品多：公司童车共有“童乐星”电动童车和“童智乐”非电动童车两大系列，报告期共推出117款新产品；③市场地位较高：公司电动童车市场占有率居国内自主品牌第二位；④技术含量高：报告期内童车共获得40项专利授权，其中包括6项实用新型专利；公司童车2009年被广东省科学技术厅评为广东省高新技术产品，电动童车2010年1月被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”，童车2010年4月被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”；在2009年中国玩具协会组织的玩具创“星”大赛中，电动童车之“战势冲天”获大赛金奖、“时空使者”获大赛银奖；⑤产能上重点投入：由于童车是公司重点主导新产品，所以公司在产能上增加了对童
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1-1- 246
车的投入，尤其是2009年底新建厂房解决童车占用空间不足的问题后，公司童车产能实现了大幅增长。
公司电脑学习机销量在国内排名前列，2010年销售收入相对于2008年增长了1.80倍。父母对子女教育的重视程度增加促进了智能玩具的需求，而寓教于乐的电脑学习机很好的满足了市场需求，公司也注重电脑学习机创新，2009年公司电脑学习机系列之“滑盖学习机”获中国玩具协会组织的玩具创“星”大赛的银奖，报告期共获得4项专利授权、推出132款新产品。
（2）传统优势产品稳定增长
婴童玩具、电动车、玩具手机作为公司的传统优势产品，销售收入占公司整体收入的比重较大，报告期稳定增长。但增长速度相对低于童车及电脑学习机等新产品，其占主营业务收入的比重有所下降，由2008年的64.16%下降到2010年的56.69%。
2010年玩具手机占比大幅下降主要原因系随着公司生产空间问题得到改善，为了提高人均效率，公司调整产品结构，将生产主要集中在占用空间较大但单位人均产出较高的童车、电脑学习机及电动车等产品，导致玩具手机占比大幅下降。
（3）非主要产品占比大幅下降
非主要产品包括遥控飞机、电子琴、游戏机等。由于受资金、场地等条件制约，公司新增资源主要投向主导新产品及传统优势产品，非主要产品在公司收入中占比有所下降。
随着公司海外自主销售渠道的拓展，产品市场接受程度的提高，公司更多的产品通过自主渠道销售，进料加工的业务量也在2010年大幅下降。未来，公司将根据订单的情况，适当安排进料加工业务，该业务总的趋势将逐步下降。
5、主营业务收入市场结构分析
单位：万元
区域
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
亚洲
16,306.33
35.03%
13,559.11
37.79%
15,364.03
50.13%
招股意向书
1-1- 247
欧洲
6,927.97
14.88%
7,331.57
20.44%
4,391.74
14.33%
美洲
1,512.47
3.25%
1,136.62
3.17%
1,666.11
5.44%
非洲
308.67
0.66%
2,124.52
5.92%
871.86
2.84%
国际市
场合计
25,055.45
53.82%
24,151.82
67.32%
22,293.74
72.74%
国内
21,496.75
46.18%
11,723.40
32.68%
8,355.65
27.26%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
100.00%
注：国际市场的亚洲销售数据不包含中国大陆销售数据
2008年底，金融危机加深，公司积极拓展国内市场，同时内销比例较大的童车、电脑学习机占收入比重逐渐增大，自2009年开始公司整体内销比例逐步提高。
当前公司的销售区域已经覆盖全球主要市场，区域的多元化提高了公司抗风险能力。
（1）亚洲市场（除中国大陆）销售收入占比逐年下滑的原因
单位：万元
区域
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
亚洲（除中国大陆地区外）
16,306.33
35.03%
13,559.11
37.79%
15,364.03
50.13%
香港
2,962.87
6.36%
5,257.16
14.65%
9,624.70
31.40%
亚洲（除中国大陆地区、
香港外）
13,343.46
28.67%
8,301.95
23.14%
5,739.33
18.73%
亚洲市场销售收入占比逐年下滑主要系发行人客户结构变化。由于发行人对添丰行的销售收入下降导致发行人对香港区域销售金额下降。剔除香港市场影响，报告期发行人在亚洲（除中国大陆地区外）的销售金额及销售占比逐年上升。
（2）公司销售区域较大变化的原因分析
由于亚洲、欧洲快速增长的玩具需求及相对便利的运输条件，这两个区域是发行人的重点战略市场，报告期亚洲（除中国大陆地区及香港外）、欧洲销售收入保持较快增长；美洲由于运输期长，客户考虑到产品时效性导致其要求的订单交货期相对于其他区域短，而交货期更长的订单有利于发行人组织安排生产，所以在产能不足的情况下发行人优先满足其他区域的订单，导致报告期对美洲的销售收入略有下降；非洲区域2009年相对于2008年有所增长，但由于发行人向非
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1-1- 248
洲销售的主要产品为价格相对较低的产品系列，随着发行人产品结构的优化，降低了该类产品的供应，导致2010年对非洲的销售收入下降。
6、主营业务收入客户结构分析
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
主营业务收入
46,552.20
35,875.22
30,649.39
前五大客户主营业务收入
15,015.35
18,907.45
18,294.87
前五大客户占比
32.25%
52.70%
59.69%
公司不断优化客户结构，在巩固原客户的基础上不断开发在区域玩具市场有较高市场地位且信誉良好的新客户，公司客户数量不断增加，前五大客户销售收入占总销售收入的比重逐年降低。客户结构的优化一方面扩大了公司的市场份额，同时也提高了公司抗风险能力以及定价权。
报告期向前五大客户的销售详细情况请参见本招股意向书之第六节“业务与技术”之“四、（四）、3、向前五名客户的销售情况”。
7、主营业务收入季节性分析
单位：万元
期间
2010年度
2009年度
2008年度
2008-2010年度
平均值
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比
招股意向书
1-1- 249
第一季度
12,101.17
25.99%
9,212.25
25.68%
4,514.40
12.58%
8,609.27
22.84%
第二季度
16,061.82
34.50%
11,282.84
31.45%
8,337.00
23.24%
11,893.89
31.56%
第三季度
12,222.77
26.26%
10,478.86
29.21%
13,320.38
37.13%
12,007.33
31.86%
第四季度
6,166.44
13.25%
4,901.27
13.66%
4,477.62
12.48%
5,181.78
13.75%
合计
46,552.20
100.00%
35,875.22
100.00%
30,649.39
85.43%
37,692.27
100.00%
影响玩具消费最主要的季节性因素为各法定节假日，包括国外的圣诞节，国内的寒假、春节、儿童节、暑假。
海外玩具市场在圣诞节前后形成消费高峰，考虑到运输周期及公司生产情况，海外销售旺季一般集中在5-10月，同时国内的儿童节及暑假也在此期间，所以二、三季度为公司销售收入最高的两个季节；而一季度受到春节及寒假的消费带动，销售收入也会高于四季度。
但从整体来看，公司销售收入的季节性波动并不明显，主要原因为：①在全球消费水平提高的情况下，玩具消费的节假日性特征逐渐减弱；②公司销售的全球化，分散了节假日对销售收入的影响；③公司生产的玩具适用于一年中的各个季节，属于非季节性商品。
8、主营业务收入未来发展趋势分析
（1）经济形势的回暖、全球市场需求持续增加是公司收入增长的有利外部条件
全球经济在金融危机后逐步复苏，尤其是各新兴经济体发展前景被广泛看好。随着全球经济的发展，以及我国政府采取的一系列拉动内需、促进消费的政策带动我国居民消费能力逐渐提高，同时，在消费支出中，对孩子的投入占家庭消费总支出的比例也在逐年上升。在2008年初，美国著名消费调查公司NPD集团曾经预测，未来世界玩具市场仍将保持每年约5%的增长，到2010年世界玩具市场的销售额将达到863亿美元。部分区域市场增长更快，如2009年中国对东盟市场出口玩具3.05亿美元，同比2008年增长64.86%。全球市场尤其是目标市场的旺盛需求将为公司收入增长创造有利外部条件。
（2）产能的扩大及产能利用率的提高是收入增长的保证
招股意向书
1-1- 250
公司将采取相关措施进一步提高产能及产能利用率，为收入增长提供保证：①扩大设备投资、提高公司产能；②进一步对现有设备进行挖潜改造，优化生产流程，提高生产效率。
（3）研发能力的不断提高将进一步增强产品的市场认可度
公司研发能力的不断提高将加快新产品的推出速度，同时研发所带来的制造成本改善优势与快速响应能力都将推动公司产品的市场占有率进一步提高。
（4）销售渠道的拓展将进一步提高公司市场占有率
报告期，公司在维系原有客户的同时，不断开拓新的市场和客户。但由于受到产能的限制，市场渠道开拓力度也受到一定程度的限制，随着公司产能以及产能利用率的逐渐提高，公司将进一步加大市场渠道挖掘力度，通过积极参与玩具展等方式进一步拓展国内、外市场。
综上所述，本公司管理层认为：行业的整体需求旺盛、公司产能及研发能力的逐步提高，以及销售渠道的进一步开拓将促进公司收入持续稳定增长。
（三）毛利率变化趋势及原因分析
1、本公司主营业务毛利率与同行业公司比较
本公司从事玩具的研发设计、生产与销售，主要产品包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车、玩具手机等。截至本招股意向书签署之日，国内玩具行业上市公司包括奥飞动漫、高乐玩具、星辉车模，骅威股份，根据这四家企业公开披露的财务信息，本公司与上述公司的毛利率比较见下表：
公司名称
2010年1-9月
2009年度
2008年度
奥飞动漫
38.21%
37.93%
41.33%
高乐玩具
33.78%
35.53%
28.38%
星辉车模
32.25%
31.26%
27.64%
骅威股份
23.29%
19.67%
18.02%
行业上市公司平均毛利率
31.88%
31.10%
28.84%
本公司
30.17%
29.08%
23.26%
招股意向书
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注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，故根据2010年1-9月的数据进行比较分析
2008年、2009年、2010年1-9月本公司及上述四家上市企业毛利率都处于整体上升趋势：除各企业自身特点外，还包括：A、整个玩具行业消费需求的增长；B、自主品牌企业在玩具行业发展中获得更多的品牌溢价；C、产业集群优势：四家企业均属于玩具产业配套最完整的粤东地区，同时奥飞动漫、星辉车模、骅威股份及本公司都在被中国轻工业联合会授予全国唯一的“中国玩具礼品城”汕头市澄海区。
报告期内本公司毛利率低于奥飞动漫与高乐玩具，与星辉车模接近，高于骅威股份。奥飞动漫毛利率水平较高的主要原因是其动漫玩具被赋予动漫形象后取得较高的产品附加值，而动漫玩具在其产品结构中占比较高，从而拉高其综合毛利率。本公司毛利率低于高乐玩具的主要原因为公司产品外销主要定位在新兴市场，新兴市场与发达市场相比，玩具产品的消费容量增长快但毛利率略低。随着公司客户结构的完善及客户关系的稳定，公司毛利率水平与上述上市公司差距在逐年缩小，随着产品结构调整，进一步提高毛利率水平较高的童车、电脑学习机等附加值高的产品比重，以及客户优势、品牌、行业地位、规模效应的进一步显现，公司毛利率水平将进一步提高。
2、综合毛利率分析
项目
2010年度
2009年度
2008年度
综合毛利率
30.15%
29.08%
23.26%
综合毛利率增长
1.07%
5.82%
4.77%
其中：产品综合价格变动的影响
3.29%
3.19%
-
原材料消耗变动的影响
-1.94%
0.55%
-
人力成本变动的影响
-0.10%
0.41%
-
规模经济的影响
-0.19%
-0.05%
-
不予抵扣进项税影响
0.00%
1.72%
报告期，公司产品的综合毛利率分别为23.26%、29.08%、30.15%，呈稳定的增长势头，影响公司主营业务综合毛利率的因素主要包括产品价格、主要原材
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1-1- 252
料消耗、规模经济及人力成本等因素。2009年综合毛利率除产品综合价格上涨的因素外，主要系产品原材料价格下降；2010年虽然原材料价格上涨，但公司通过产品升级消除了原材料价格上涨的不利影响，综合毛利率小幅上升。影响综合毛利率的因素详细分析如下：
（1）公司产品价格变动对综合毛利率的影响
报告期，公司产品价格持续提高，促进了毛利率的提升。报告期，公司产品综合价格为4.29元、4.45元、6.51元，产品价格稳步增长，影响产品价格原因除原材料采购价格变动，以及产品结构变化导致原材料消耗量变动等因素外，还包括产品的附加值、供求关系等。产品综合价格变动因素包括各产品价格变动及产品结构的调整。
①产品改进升级促进价格提升
公司改进升级促进产品售价上升的措施主要有技术研发创新实现功能提升、适应潮流外观改型等。
A、技术创新导致产品售价不断提高
不断适应市场需求开发出新的产品及功能，新技术在产品中的应用使产品的功能性、科技性、可玩性更强，从而推动公司产品价格不断提升。例如：
产品系列
具体产品
功能提升
价格变动
童车
电动吉普车
增加遥控装置、mp3播放装置、增加整车摇摆装置、双马达驱动功能
报告期价格环比增幅9.08%、9.24%
电脑学习机
1055学习机
增加了耳机功能、MP3功能、由黑白屏幕改为彩色屏幕，推出滑盖功能
报告期价格环比增幅7.01%、7.12%
电动车
太空车
增加自动驾驶翻滚特技功能，漂移功能
报告期三年价格环比增幅3.41%、8.58%
婴童玩具
趣味书包
增加具备提问功能的电子芯片，使产品具有益智启蒙教育的功能
报告期三年价格环比增幅8.62%、8.03%
B、适应市场、开发新的潮流热销产品
公司从事玩具行业十余年，具备很强的市场信息捕捉能力，能敏锐地洞察市场流行趋势，同时较强的自主研发设计能力使得公司能迅速推出符合这些流行趋势的产品，而这些热销产品由于符合了市场潮流且供应相对稀缺，产品价格也有
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所提高。例如：
产品系列
具体产品
时尚潮流
价格变动
童车
电动仿真童车
推出仿真车，真实感更强；增加声光电于一体的独立功能装置，如在车头上面增加仿真发动机、大炮、飞碟、动漫形象等，潮流性更强
报告期价格环比增幅6.81%、7.96%
电脑学习机
1039学习机
增加鼠标和折叠式结构，使学习机更仿真
报告期价格环比增幅6.74%、8.95%
电动车
3616越野车
车轮上增加七彩灯光，使遥控车更绚丽，推出大山地车轮
报告期价格环比增幅6.68%、2.47%
婴童玩具
卡通小蟹
增加动物形象款式，外形更加卡通时尚
报告期价格环比增幅9.51%、4.10%
手机
6270手机
增加翻盖、滑盖、灯光音乐功能
报告期价格环比增幅1.72%、0.39%
②掌握销售渠道主动权、提高定价能力
公司在报告期内不断拓展客户，前五名客户销售收入占比由2008年的59.69%降低到2009年度的32.25%。公司客户总数量由2008年的95个发展到2010年的147个。新增的客户基本属于公司审慎选择的有一定区域影响力且信誉良好的客户，而新客户的加入使得公司更大程度掌握营销渠道主动权，提升了定价能力。
③产品结构调整
公司在报告期不断进行产品结构的优化，价格更高的童车、电脑学习机比例逐年提升，其占销售收入的比重由2008年的11.60%提升到2010年的34.09%，也促进了公司产品综合价格的提升。
（2）原材料成本变化对综合毛利率的影响
原材料成本变动除产品结构变化导致原材料消耗量变动外，主要受原材料价格波动影响，报告期内公司的主要原材料为塑料，塑料成本约占公司原材料成本的三分之二。
作为原油的下游衍生品，塑料价格主要受原油价格影响。2008年金融危机发生前，塑料价格持续上涨，在金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。报告期公司采购塑料的年均价格走势情况如下图所示：
招股意向书
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2008年塑料价格上涨，配合产品结构升级，公司也采购了更好的芯片材料，导致原材料成本上涨。公司通过不断推出新产品及实现原有产品的升级以提高产品附加值来抵消原材料价格变动对公司的不利影响。2009年塑料价格大幅下跌，但由于童车、电动车、电脑学习机等其他原材料消耗较多的产品所占销售收入比重增加，导致原材料成本下降对公司毛利率增长的贡献仅为0.55%。2010年，塑料等原材料价格有所上涨，但其上涨的幅度低于产品价格上涨的幅度，公司通过灵活的产品研发设计与生产销售策略来抵御原材料价格变动的不利影响。
发行人还通过工艺改进降低原材料成本。例如：
产品系列
具体产品
工艺改进
成本变动
童车
三轮摩托车
车体注塑模具采用热流道技术，使车体的厚度可以降低到更合理厚度；将车轮由原来高成本的吹气轮改为价位相对经济的注塑轮；将支撑铁条改为高硬度塑料杆
报告期原材料成本节约幅度5.07%、4.18%
电脑学习机
1042学习机
将玻纤电路板改为PE薄膜电路板
报告期原材料成本节约幅度5.02%、3.26%
（3）规模经济对毛利率的影响
本公司的制造费用主要包括生产厂房的折旧费、机器设备的折旧费与维修费、电费等。由于公司产品生产属于流水线作业方式，生产厂房、机器设备、生产辅助设备等需前期一次投入到位，具有前期一次投入较大但生产运营费用相对稳定的特点，则当产量达到一定规模时，单位产品成本中所分摊的制造费用将逐
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1-1- 255
渐减小，进而促进毛利率水平的提高，报告期公司单位产品所分摊的固定费用为：
项目
2010年
2009年度
2008年度
制造费用（万元）
1,790.26
1,062.22
949.38
单位产品所分摊的制造费用（元）
0.25
0.13
0.13
2010年单位产品制造费用上升主要系2009年新增厂房等固定资产计提折旧导致分摊金额上升，同时产品销售数量减少导致单位产品所分摊的制造费用有所增加。
（4）人力成本对毛利率的影响
2009年、2010年单位人力成本变动对毛利率的影响分别为0.41%、-0.10%。可以看出虽然公司人均薪酬在增加，但公司通过提高人均效率方式克服了单位人力成本上涨对公司的不利影响。
2009年单位产品人工成本下降，主要系公司产品结构优化及采取了各种节约人工支出的措施，公司在销售收入增长17.05%的情况下生产工人人数仅小幅增长0.25%。公司节约人工支出的具体措施包括：①产品结构优化，产品发展方向为从原来人工密集型的玩具手机等玩具调整为单位收入人工耗用较少的童车、电脑学习机等附加值更高的产品；②引入机械手伺服驱动等自动化系统；③在产品结构设计时充分考虑后续注塑与装配的复杂度，降低装配与注塑环节工序降低人工投入；④加强管理，使得生产安排更加合理化。
报告期，发行人不断通过工艺改进降低人工成本。例如：
产品系列
具体产品
工艺改进
成本变动
电脑学习机
1101学习机
将多个螺丝固定方式改为超声波一次性焊接，减少装配成本
2009年人力成本环比下降15.34%
玩具手机
1103手机
将多个单一按键改为一体按键，方便印刷和装配
报告期人力成本节约幅度5.93%、2.88%
（5）不予抵扣进项税的影响
影响公司不予抵扣进项税额最主要因素为出口退税率及外销比例，外销比例越大，不予抵扣进项税额越高；出口退税率越低，不予抵扣进项税额越高。
2009年，公司外销比例由72.74%降低到67.32%，平均出口退税率由11.50%
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提高到14.58%，对当期毛利率影响为1.72%；2010年，平均出口退税率由14.58%提升到15.00%，不予抵扣进项对公司毛利率影响较小。
本公司管理层认为，报告期内公司毛利率的增长主要得益于研发创新赋予的产品附加值不断提高，及掌握了销售主导权，另外生产规模扩大的规模效应以及生产效率的提高也促进了公司综合毛利率的提高。
3、分产品毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品毛利率及收入占比如下：
公司名称
2010年度
2009年度
2008年度
毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
童车
33.86%
26.05%
33.73%
11.85%
28.32%
4.80%
电脑学习机
30.86%
8.04%
30.21%
7.49%
26.48%
6.80%
电动车
30.37%
26.11%
29.13%
21.46%
23.29%
24.10%
婴童玩具
28.82%
24.78%
29.76%
23.02%
24.04%
22.26%
玩具手机
28.45%
5.80%
29.28%
20.32%
22.89%
17.79%
进料加工
20.47%
3.17%
22.80%
2.13%
20.13%
5.14%
从上表可以看出，报告期内公司主要产品毛利率都处于上升趋势，童车、电脑学习机及电动车是公司毛利率水平最高的三种产品，其在报告期内收入占比持续增长；而玩具手机及进料加工是毛利率最低的两种产品，其在公司收入占比持续降低。公司产品结构改善促进了公司综合毛利率、销售净利率的提升。
（1）童车系列
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
12,128.89
4,252.06
1,471.89
收入占比
26.05%
11.85%
4.80%
销售数量（万个）
90.48
27.90
6.69
销售价格（元）
134.05
152.40
220.15
单位成本（元）
88.66
100.99
157.81
销售毛利率
33.86%
33.73%
28.32%
招股意向书
1-1- 257
2009年，公司新推出了外形设计简洁的产品，新产品不但外观新颖，而且大幅度减少结构零部件的数量，降低了原材料成本；同时童车生产数量大幅增加使得单位制造费用及人力成本进一步降低。新产品拉低了童车的平均价格，但由于新产品在市场上供不应求，促进了毛利率的进一步提高。
2010年，由于非电动童车销售数量大幅增长，童车的成本及销售价格都有所下降，童车毛利率水平略高于2009年。
（2）电脑学习机
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
3,744.13
2,686.61
2,083.36
收入占比
8.04%
7.49%
6.80%
销售数量（万个）
155.44
125.09
97.38
销售价格（元）
24.09
21.48
21.39
单位成本（元）
16.65
14.99
15.73
销售毛利率
30.86%
30.21%
26.48%
2009年、2010年单位成本变动主要系塑料原料价格的变动，公司价格也相应进行了调整，电脑学习机的持续畅销使得公司销售数量与销售毛利率稳步提高，销售收入也有一定增长。
（3）电动车
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
12,156.50
7,698.71
7,387.91
收入占比
26.11%
21.46%
24.10%
销售数量（万个）
781.81
610.77
551.95
销售价格（元）
15.55
12.60
13.39
单位成本（元）
10.83
8.93
10.27
销售毛利率
30.37%
29.13%
24.04%
2009年公司对产品结构进行改良，特别是在主要原料的选择上，由原来高价位的ABS树脂转为部分使用低价位的聚丙烯；同时聚丙烯的密度低于ABS树脂，
招股意向书
1-1- 258
生产单位体积玩具消耗塑料更少，进而整体成本有所下降。公司也调低了销售价格，使公司电动车性价比进一步提高，但降价幅度低于成本下降幅度，毛利率有较大幅度提高。
2010年成本及价格相对较高的遥控车在电动车中所占比重大幅提高，导致电动车整体成本与价格都有提高，毛利率水平略高于2009年。
（4）婴童玩具
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
11,534.81
8,258.85
6,823.23
收入占比
24.78%
23.02%
22.26%
销售数量（万个）
4,037.69
2,663.61
2,351.83
销售价格（元）
2.86
3.10
2.90
单位成本（元）
2.03
2.18
2.20
销售毛利率
28.82%
29.76%
24.04%
2009年塑料价格的下跌，导致公司婴童玩具成本下跌。另外，公司丰富了婴童玩具的芯片容量，使得产品持续畅销，销售价格及毛利率进一步提高。
2010年相对简单的益智玩具销售占比增加，导致单位成本及平均售价略微下降，整体毛利率基本稳定。
（5）玩具手机系列
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
2,700.14
7,288.70
5,452.26
收入占比
5.80%
20.32%
17.79%
销售数量（万个）
1,594.38
4,138.78
3,488.72
销售价格（元）
1.69
1.76
1.56
单位成本（元）
1.21
1.25
1.21
销售毛利率
28.45%
29.28%
22.89%
报告期内，公司对玩具手机不断进行优化改良，由直板玩具手机升级到翻盖、滑盖的产品，并增加了相关功能。产品单位成本相对比较稳定，新的款式提高了
招股意向书
1-1- 259
整个产品的价格，报告期，毛利率也因此有较大的增长。
（6）进料加工
期间
2010年度
2009年度
2008年度
销售收入（万元）
2,812.64
4,926.42
5,855.18
收入占比
6.04%
13.73%
19.10%
销售数量（万个）
229.23
439.47
492.9
销售价格（元）
12.27
11.21
11.88
单位成本（元）
9.76
8.65
9.49
销售毛利率
20.47%
22.80%
20.13%
进料加工业务是公司同添丰行长期合作的业务，公司向对方采购塑料原料，并根据其要求的产品类型生产后以自主品牌直接销售给对方。该业务的销售毛利率略低，但较为稳定，主要系：①进料加工业务由于进口环节保税、出口免税，一定程度上降低了出口退税率较低的影响；②进料加工的原材料由客户提供，签订供货协议时已约定了原材料价格，公司不承担原材料价格波动的风险；③该业务生产所需的塑料货款是在公司交货后，从销售收款总额中抵扣，公司也无需承担进口塑料及增值税的资金占用，无需提前支付货款，减少了公司的资金占用；④该业务供货和销售的风险均由添丰行承担。
4、主要原材料、能源价格变动对公司营业利润的敏感性分析
报告期内，公司主要原材料为塑料及电池，报告期内塑料占原材料成本比重分别为72.91%、68.26%及61.29%；电池占原材料成本比重分别为6.81%、6.16%及6.61%，其他单种原材料占原材料成本均低于5%。生产主要能源为电力，报告期内电费占能源费用的比重分别为93.81%、97.13%及90.36%。假设在其他因素不变的情况下，相关原材料、能源价格每提高1%，其对公司营业利润的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
塑料
-175.39
-1.44%
-153.21
-1.47%
-143.86
-2.02%
招股意向书
1-1- 260
电池
-18.91
-0.16%
-13.84
-0.13%
-13.44
-0.19%
电力
-13.00
-0.11%
-10.19
-0.10%
-8.09
-0.11%
公司对主要原料及能源价格的敏感性逐年降低，主要是由于生产规模扩大及产品的定价能力提高，原料及能源价格对公司利润的影响程度下降。
公司产品销售价格会考虑产品新颖性、市场需求情况、客户采购数量等因素进行调整。若发生原材料价格上涨，公司会采取产品结构优化、降低单位产品能耗等措施来降低成本；快速推出新产品，提升产品档次进而提高售价等措施来消除原材料价格上涨对公司营业利润的不利影响。
（四）报告期净利润增长的原因分析
1、净利润增长与营业收入增长的对比分析
报告期公司营业收入和净利润增长情况如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
增长率
金额
增长率
金额
营业收入
46,569.53
29.72%
35,900.15
17.04%
30,672.26
净利润
5,760.78
47.58%
3,903.63
71.62%
2,274.54
报告期公司净利润的增长率高于营业收入增长率。主要原因如下：
（1）2009年公司净利润增长高于营业收入增长原因分析
公司2008年、2009年营业收入毛利率分别为23.28%、29.11%，2009年营业收入毛利率提高5.83%，对当期净利润增长贡献1,870.39万元；同时2009年营业外收支比2008年增加了282.16万元，也导致了公司净利润的增长。营业收入毛利率及营业外收支的增长是2009年公司净利润增长高于营业收入增长最主要的原因。
（2）2010年公司净利润增长高于营业收入增长原因分析
公司2009年、2010年营业收入分别为35,900.15万元、46,569.53元，2010年营业收入增长率为29.72%，对当期净利润增长贡献1,046.19万元；2010年营业收入
招股意向书
1-1- 261
毛利率相对于2009年同期提高1.05%，对当期净利润增长贡献422.67万元;2010年期间费用占营业收入比重相对于2009年同期下降0.87%，对当期净利润增长贡献350.89万元。毛利率提高及期间费用率降低是2010年公司净利润增长高于营业收入增长的主要原因。
2、净利润增长的原因分析
报告期内，公司净利润分别为2,274.54万元，3,903.63万元及5,760.78万元，增长较快，影响本公司净利润的主要因素包括营业收入、营业收入毛利率、期间费用率、营业外收支等。报告期该等因素对本公司净利润的影响如下表：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
净利润（万元）
5,760.78
3,903.63
2,274.54
增长率（%）
47.58%
71.62%
-
其中：营业收入毛利率变化的影响
22.58%
114.81%
-
营业收入变化的影响
55.90%
26.39%
-
期间费用率变化的影响
18.75%
-59.91%
-
营业外收支变化的影响
3.41%
15.50%
-
资产减值损失变化的影响
-1.47%
2.42%
-
投资收益变化的影响
0.82%
0.79%
-
合计
100.00%
100.00%
-
（1）营业收入毛利率水平提高对净利润的影响
营业收入毛利率的提高是报告期公司净利润增长最主要的因素之一，报告期内公司营业收入毛利率提高对净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入毛利率
30.16%
29.11%
23.28%
毛利率增加
1.05%
5.83%
4.75%
带动净利润的增加
422.67
1,870.39
1,231.64
（2）营业收入变化对净利润的影响
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1-1- 262
营业收入增加一方面会增加营业利润进而促进净利润的增加，但同时期间费用、营业税金及附加也将会随之增加从而影响净利润的增加。报告期内，公司营业收入对净利润的影响如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
46,569.53
35,900.15
30,672.26
营业收入增加
10,669.37
5,227.89
13,495.13
营业收入增加影响营业利润进而影响净利润
2,679.38
1,089.07
2,112.78
营业收入增加影响期间费用进而影响净利润
-1,553.43
-647.20
-1,371.23
营业收入增加影响营业税金进而影响净利润
-79.76
-11.95
-52.22
合计
1,046.19
429.92
689.33
报告期内营业收入的增长是促进净利润增长的另一个重要因素。
（3）期间费用率变化对净利润的影响
报告期，期间费用占营业收入比例的提高对净利润影响较大，其具体影响如下表所示：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
期间费用占营业收入比重
16.00%
16.88%
13.84%
期间费用占营业收入比重增加
-0.87%
3.04%
1.81%
期间费用占营业收入比重带动
净利润的增加
350.89
-975.97
-469.03
（4）营业外收支变化对净利润的影响
2009年度营业外收支相对于2008年增加了282.16万元，一方面是由于2009年公司获得较多的各类政府补助，累计金额243.95万元，另外一方面是由于公司在2008年对“5.12”汶川地震及修建小学教学楼捐款，共计37.33万元，捐赠支出导致2008年的营业外收支为负数。虽然营业外收支增加了公司2009年的净利润，但占同期净利润的比例仅为6.68%，对公司净利润变动不构成重大影响。
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1-1- 263
（五）期间费用分析
报告期，公司期间费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
费用种类
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
销售费用
2,160.68
4.64%
1,777.50
4.95%
1,157.28
3.78%
管理费用
4,740.44
10.18%
3,960.11
11.04%
2,714.06
8.86%
财务费用
551.03
1.18%
320.72
0.89%
372.77
1.22%
合计
7,452.14
16.01%
6,058.33
16.89%
4,244.10
13.85%
报告期内，公司扩大市场规模，加大宣传与销售网络的建设力度，同时为了公司的持续良好运行，加大了管理人员储备，公司的销售费用与管理费用持续增加导致期间费用率不断提高。当前公司的销售网络已经基本建成，同时公司以经销商销售的方式导致收入大幅增加但销售费用并不会同比增加，运行良好的管理体系也已能支撑公司销售规模的不断扩大，2010年虽然公司期间费用整体金额相对于2009年同期有一定程度的增长，但期间费用率已经得到有效控制。
公司期间费用具体分析如下：
1、销售费用
报告期，公司销售费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
广告及市场推广费
433.35
0.93%
475.21
1.32%
237.21
0.77%
运费
566.66
1.22%
410.04
1.14%
315.26
1.03%
工资及福利费
546.81
1.17%
517.54
1.44%
305.66
1.00%
差旅费
201.39
0.43%
215.11
0.60%
128.11
0.42%
报关费用
86.88
0.19%
79.89
0.22%
77.75
0.25%
其他
325.58
0.70%
79.71
0.22%
93.28
0.30%
合计
2,160.68
4.64%
1,777.50
4.95%
1,157.28
3.78%
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1-1- 264
（1）广告及市场推广费
公司的广告及市场推广费主要包括：①在国内超市、商场、路牌等的广告宣传；②在国内外玩具相关期刊、杂志、网站上的广告宣传费用；③参加国内外展览会所发生的费用。
2009年、2010年，为了促进国内市场的加速发展，公司持续加大广告及宣传费用投入。
（2）运费
报告期，公司运输费用增加的最主要原因是整体业务量的增长。
（3）工资及福利费
报告期内公司销售人员工资及福利费持续增加。2008年公司加大海外客户开发力度，新增加了多个区域的客户，公司也陆续增加了负责海外销售的员工。同时，2008年金融危机导致国内销售竞争更加激烈，公司也陆续增加了负责国内销售的员工。由于销售人员在2008年是分批招聘，所以2009年平均销售人数会高于2008年，同时人均工资的增加也影响了整个销售部门的工资费用。
2010年，随着公司销售规模增长，销售费用各明细金额稳定增长，但各明细项占销售收入的比重均略有下降主要系当前公司的销售网络已经基本建成，同时公司以经销商销售的方式导致收入大幅增加但销售费用并不会同比增加。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
工资及福利费
1,665.39
3.58%
1,456.95
4.06%
773.00
2.52%
研发费用
1,653.59
3.55%
1,189.65
3.32%
927.39
3.03%
业务招待及差旅费
530.95
1.14%
456.66
1.27%
261.18
0.85%
办公、水电及修理费
158.91
0.34%
259.09
0.72%
181.08
0.59%
折旧及摊销费
250.08
0.54%
245.91
0.69%
144.59
0.47%
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1-1- 265
其他
481.51
1.03%
351.84
0.98%
426.81
1.39%
合计
4,740.44
10.18%
3,960.11
11.04%
2,714.06
8.86%
报告期内管理费用主要为工资及福利费、研发费用、业务招待及差旅费。
（1）工资及福利费
为了加强公司管理及长期可持续发展，2009年公司加大了管理人员的储备，当前公司运行良好的管理体系已能支撑公司销售规模的扩大，2010年管理人员数量稳定，工资及福利费也维持稳定，随着销售收入大幅增长工资及福利费占销售收入的比重相应下降。
（2）研发费用
报告期，研发费用主要系模具及材料费、研发人工费。公司研发中心能把握市场需求，快速推出满足市场需求的新产品是公司收入与盈利能力持续增长的主要原因之一，公司也持续加大了研发投入。报告期研发费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
模具及材料费
1,056.24
2.27%
616.98
1.72%
612.55
2.00%
人工费
348.71
0.75%
327.21
0.91%
190.84
0.62%
动力费
100.70
0.22%
135.31
0.38%
61.43
0.20%
折旧费
54.92
0.12%
67.59
0.19%
62.56
0.20%
其他
93.02
0.20%
42.56
0.12%
-
-
合计
1,653.59
3.55%
1,189.65
3.32%
927.39
3.03%
3、财务费用
报告期，公司财务费用明细及其占主营业务收入比重如下：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
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1-1- 266
利息支出
426.09
0.92%
297.97
0.83%
268.69
0.88%
减：利息收入
18.03
0.04%
6.46
0.02%
3.37
0.01%
利息净支出
408.05
0.88%
291.51
0.81%
265.32
0.87%
汇兑损益
107.07
0.23%
26.23
0.07%
93.22
0.30%
银行手续费
35.90
0.08%
2.98
0.01%
14.22
0.05%
合计
551.03
1.18%
320.72
0.89%
372.77
1.22%
财务费用主要是利息支出及汇兑损益。随着公司生产规模扩张，银行借款有所增加，导致利息费用增加。
（1）报告期汇兑损益占净利润的比例
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
汇兑损益
107.07
26.23
93.22
净利润
5,760.78
3,903.63
2,274.54
汇兑损益占发行人
当期净利润的比重
1.86%
0.67%
4.10%
报告期，汇兑损益占发行人净利润的比重维持在较低比例，主要原因包括：①发行人应收账款授信期短、回款及时，报告期发行人平均应收账款周转天数为18.64天；②发行人盈利能力不断增强，随着公司毛利率提高，公司抵御汇率波动风险的能力逐渐增强。
（2）发行人应对汇率调整的措施
发行人应对汇率变动的措施主要包括：①继续加强应收账款管理，加速回款，降低汇率变动的不利影响；②定价时考虑汇率因素，根据合同要求的回款日期所对应的远期汇率确定产品外销价格，转移汇率对公司的不利影响；③坚持内外销并重的销售策略，降低外汇风险；④通过持续优化产品结构、开发附加值更高的产品、控制成本费用等措施提高公司的盈利能力，以降低汇率变动对公司的影响。
（六）收益率指标分析
项目
2010年度
2009年度
2008年度
招股意向书
1-1- 267
加权平均净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）
36.19%
37.65%
66.99%
总资产收益率
20.55%
18.45%
17.95%
销售净利率
12.37%
10.88%
7.42%
2008年度公司增资，增加净资产4,000.00万元发生在年底，未摊低加权平均净资产收益率。
本公司与同行业上市公司期间费用率及销售净利率比较见下表：
公司名称
2010年1-9月
2009年度
2008年度
期间
费用率
净利率
期间
费用率
净利率
期间
费用率
净利率
奥飞动漫
20.60%
14.55%
18.88%
17.18%
26.04%
14.42%
高乐玩具
4.76%
24.32%
8.46%
23.62%
9.80%
16.22%
星辉车模
14.96%
17.01%
11.90%
16.75%
10.01%
14.86%
骅威股份
10.66%
10.64%
9.31%
9.38%
8.48%
7.90%
行业上市公司平均水平
12.74%
16.63%
12.14%
16.73%
13.58%
13.35%
本公司
14.43%
13.47%
16.88%
10.88%
13.84%
7.42%
注：由于奥飞动漫等四家上市公司尚未披露2010年度数据，故根据2010年1-9月的数进行比较分析
公司期间费用率高于行业平均水平，主要原因包括：（1）公司内销比率较高导致销售费用率较高；（2）研发投入大导致管理费用率较高。随着公司生产规模的扩大，期间费用率在2010年1-9月有所下降。
2008年、2009年、2010年1-9月，由于本公司及同行业上市公司综合毛利率处于上升趋势，期间费用率处于下降趋势，所以销售净利率一直处于上升趋势。本公司销售净利率低于行业上市平均水平但此差距在逐渐缩小，2010年1-9月，公司销售净利率高于骅威股份，接近奥飞动漫。
报告期内，公司总资产收益率及销售净利率逐年提高，主要系公司研发创新能力提高不断推出各种畅销产品，同时销售市场及产品结构的战略调整提高了产品的定价能力。
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1-1- 268
（七）非经常性损益、投资收益及少数股东权益对净利润的影响
近三年，本公司非经常性损益、投资收益及少数股东权益情况如下：
单位:万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
非经常性损益
334.72
260.70
-21.47
扣除所得税影响后的金额
230.75
221.58
-18.25
投资收益
17.86
14.40
-
少数股东损益
-
-
-
净利润
5,760.78
3,903.63
2,274.54
报告期内，公司非经常性损益主要来自政府补助，不存在少数股东损益，投资收益比例较小，对发行人的净利润不构成重大影响。
（八）管理层对盈利能力的总结
以上从公司盈利能力的变化、影响盈利能力变化的因素等各方面分析了报告期内公司盈利能力变化的原因及变化趋势，针对以上分析，本公司管理层认为：
1、本公司报告期内业务持续快速发展、盈利能力提升主要是在全球玩具市场尤其是目标市场需求不断增加的前提下，公司把握住市场机遇加大新产品的研发，持续扩大生产规模、完善营销渠道的结果。在公司现有产品的研发设计能力、生产能力、客户结构及市场地位的基础上，本公司未来几年有望延续近几年快速发展的趋势。
2、未来几年，公司将继续采取加强研发力度、推出新产品、扩大生产能力、优化产品结构、完善销售网络等方式提高公司的市场份额；同时，公司也将提高采购、生产、销售、管理各部门的协作能力，提高管理效率，增强盈利能力。
三、现金流量分析
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
招股意向书
1-1- 269
经营活动产生的现金流量净额
4,227.60
2,513.32
-3,503.98
投资活动产生的现金流量净额
-1,563.19
-5,795.82
-1,987.15
筹资活动产生的现金流量净额
419.61
4,146.25
6,091.31
现金及现金等价物净增加额
3,084.03
863.75
600.18
（一）经营活动现金流分析
单位：万元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
净利润
5,760.78
3,903.63
2,274.54
经营活动产生的现金流量净额
4,227.60
2,513.32
-3,503.98
1、2008年、2009年经营活动产生的现金流分析
2008年、2009年发行人的净利润及经营性现金流情况如下：
单位：万元
项 目
2009年度
2008年度
合计
净利润
3,903.63
2,274.54
6,178.17
经营活动产生的现金流量净额
2,513.32
-3,503.98
-990.66
差异
1,390.31
5,778.52
7,168.83
2008年、2009年发行人经营性现金流比同期净利润低7,168.83万元，主要原因为：
①塑料原料采购结算方式变化的影响
2008年以前，中石化、中石油原主要通过分销模式将塑料销售给厂家，为了稳定分销渠道，给予较长的赊销期，同时为了较快建立直销渠道，对直销的厂家也允许赊销。2008年，中石化、中石油直销网络基本建成，直销比例达到75%，并且塑料业需求旺盛，所以对于所有的直销客户及分销的贸易商都不再提供赊销，部分需要支付预付款，此结算模式一直延续至今。公司每年塑料采购量较大，从石化厂家采购可以保证塑料质量和稳定的供给。
上述变动体现在发行人的采购付款中，2007年及以前，发行人原材料采购均允许欠款，应付账款周转天数为72.02天，但自2008年开始，所有塑料原料采购基本不能欠款，且部分供应商要求提前预付原材料货款，塑料原料采购结算
招股意向书
1-1- 270
模式的变化影响了发行人的现金流。
按照发行人2007年日均塑料采购量计算，若发行人能继续获得72.02天的赊销期，则发行人的塑料采购可以推迟付款金额为1,347.16万元。同时发行人预付款发生了较大变化，2007年末发行人无塑料预付款，2009年末发行人的塑料预付款为2,004.79万元。所以结算模式变动对发行人经营性现金流影响为3,351.95万元。
②增长的收入在收付时间差下产生的现金流影响
收入变动时，企业从支付材料采购款到实现销售收回货款的平均时间（下文简称收付时间差，即现金周期，其计算公式为：现金周期=存货周转时间+应收账款周转时间-应付账款周转时间）对经营性现金流存在影响。当收入持续增加时，若存在收付时间差，则公司被占用的生产经营资金也会持续增加。收付时间差对现金流的影响金额=收付时间差*日均收入增长，收付时间差越长或新增收入越多，被占用的经营性现金流也越大，经营性现金流与当期净利润的差异也就越大。
发行人2007-2009年主营业务收入分别为17,163.41万元、30,649.39万元、35,875.22万元，2009年主营业务收入相对于2007年增长109.02%，日均增长销售收入51.98万元，发行人2009年收付时间差为67.61天，则收入的增长由于收付时间差对经营性现金流影响为3,514.42万元。
上述两因素合计影响发行人经营性现金流6,866.37万元，是发行人2008-2009经营性现金流较差的最主要原因。除上述因素外，还包括发行人的应收账款周转时间和存货周转时间延长，导致应收账款与存货占用资金有所增加。
2、2010年经营活动产生的现金流分析
2010年经营性现金流量净额为4,227.60万元，比同期净利润低1,533.18万元，主要原因为收入规模扩大导致公司存货余额增长2,025.72万元。
3、公司管理层对于经营活动现金流的评价
2008年、2009年，经营活动现金流低于净利润的主要原因在于塑料原料采购结算模式变化、快速增长的收入在收付时间差下产生的现金流影响。
对于原料采购模式变化的影响，2008年度、2009年度公司已经通过增长的净利润消化了上述结算方式变动对于经营活动现金流的不利影响，对于收入增长在
招股意向书
1-1- 271
收付时间差下对发行人现金流的不利影响将会持续存在。但随着公司盈利能力的持续提高及结算方式不利影响的消除，经营活动现金流将会得到持续改善。
（二）投资活动现金流分析
报告期内，本公司投资活动产生的现金流量分别为-1,987.15万元，-5,795.82万元及-1，563.19万元。报告期投资活动现金流均为负数，主要系本公司为扩大生产规模增加固定资产所致。2008年主要系为了解决员工住宿问题对员工宿舍建设的投资，同时为了扩大产能购置了407.12万元的生产设备；2009年主要系为了扩大产能对厂房建设的投资；2010年主要系购置募投土地以及生产设备所支付的款项。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量分别为6,091.31万元，4,126.25万元、419.61万元。2008年、2009年现金流入较大主要系吸收股权投资所收到的现金，分别为4,000万元、2,600万元；2010年筹资活动现金流出主要系公司支付应付股利款2,000万元，筹资活动现金流入主要系银行借款。
针对以上分析，本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及经营管理能力的不断提高，公司经营活动现金流、净现金流持续增加，财务结构逐步优化，增强了公司的抗风险能力。同时，投资活动现金流的持续增加与扩大本公司产能、加强研发投入的发展战略相适应。
四、重大资本性支出
（一）报告期的重大资本性支出情况
1、固定资产支出
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
合计
房屋建筑物
32.95
5,316.91
1358.98
7,183.17
招股意向书
1-1- 272
机器设备
293.63
351.37
407.12
988.86
运输及办公设备
57.32
106.37
221.05
481.38
合计
383.90
5,774.65
1,987.15
8,653.41
注：2009年度机器设备支出中有203.35万为预付款，这些设备实际使用时间为2010年
报告期，公司的重大固定资产支出主要为机器设备及房屋建筑物的增加，具体如下：
（1）机器设备支出
发行人报告期机器设备增加主要系注塑机的增加，报告期发行人注塑机增加数量分别为：
项目
2010年度
2009年
2008年
期初注塑机数量（台）
89
81
61
当期注塑机增加数量（台）
12
8
20
增长比例
13.48%
9.88%
32.79%
期初注塑机净值（万元）
822.90
966.97
689.04
当期注塑机净值增加（万元）
105.88
98.29
363.20
增长比例
12.87%
10.16%
52.71%
当期产品销售数量（万个）
6,087.03
8,060.93
7,147.79
产品销售数量增长
-11.34%
10.78%
50.52%
由于采购的注塑机型号不一样，所以不同原值的注塑机产能存在差异；另由于旧的注塑机需要更多的检修时间、生产性能降低，所以新旧程度也将影响注塑机产能。则注塑机账面净值的增加可大致体现发行人注塑机数量的有效增加，故本招股意向书将注塑机账面净值的增长定义为注塑机的“有效增长”。
从上表中可以看出公司产品销售数量增长变动与注塑机数量有效增长变动基本一致，说明公司注塑机设备的增长提高了产能，促进了产品销售数量进而促进了公司的销售收入、净利润的增长。
（2）房屋建筑物支出
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报告期公司增加了两处房产，分别是在2008年、2009年增加了三期宿舍、三期厂房。
①2008年三期宿舍投入使用，其建筑面积为9,262平方米，主要由于公司扩产招聘较多新员工，为了解决这些员工的住宿问题，所以修建了此宿舍，同时也为后期扩产招聘员工做好准备。
②2009年三期厂房投入使用，其建筑面积为35,095.00平方米，三期厂房投入使用后，公司新购置了设备，促进了销售收入的增长；实现调整产品结构，增加生产占用厂房空间较大但附加值更高的童车，改善了公司产品结构及盈利情况；新的厂房使得公司按照产品结构重新布局，生产安排、存货管理更加合理，提高了生产效率；同时，新的厂房也改善了原有的工作环境。
2、股权投资
本公司前身群兴有限在2009年4月发起设立兴信贷款，股权投资1,000.00万元，占其20.00%股份。
上述股权投资已经在2010年4月14日全额转让给群兴投资，本公司不再持有兴信贷款的股权。
3、无形资产支出
2010年为购买募投的土地使用权支出1,481.55万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来1-2年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请详见本招股意向书第十二节“募集资金运用”部分。
五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较
报告期内，本公司重大会计政策、会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
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六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
七、影响发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析的因素
（一）募集资金投资项目收益的影响
本次首次公开发行股票并上市后，本公司将全面启动“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”及“研发检测中心建设项目”。项目建成后，将大幅提升公司的生产及研发能力，优化产品结构，提升产品的盈利能力及市场占有率。
但是，若募集资金投资项目未能实现预期的收益，本公司将因新增固定资产投资增加折旧费用，进而影响公司的净资产收益率等盈利指标。
（二）本公司跟进行业发展，提升研发能力不断推出适应市场新产品的能力的影响
本公司近几年快速发展的重要因素是公司对产品创新的敏感把握能力，能不断的根据市场，及时推出各种适销的产品。随着消费者对产品新颖性要求的提高，若公司不能及时的推出满足市场需求的新产品，将一定程度影响公司未来业务的发展。
本次公司的募投项目包括建设研发中心，随着研发中心的完工投产，将进一步提高公司的研发实力。
（三）原材料价格变动的影响
公司主要原料为塑料，而塑料作为原油的下游衍生品，近年来随原油价格大幅波动，对公司的成本存在一定影响。如果以后政治、经济等因素导致塑料价格大幅波动，将会对公司的盈利能力带来一定影响。
但随着公司产品规模扩大及定价能力的提高，塑料价格对营业利润影响的敏
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感性由2008年度的2.02%下降到2010年度的1.44%。同时，为了降低原材料价格上涨对公司的不利影响，公司可以采取产品结构优化降低单位产品能耗来降低成本；及时推出新产品，提升产品档次及价格等措施来应对。
（四）出口退税率变动的影响
1、报告期出口退税金额及对发行人的影响
根据财政部、国家税务总局的规定，报告期内公司玩具出口适用退税率如下：
时间
适用的出口退税率
2007年7月1日前
13%
2007年7月1日-2008年10月31日
11%
2008年11月1日-2009年5月31日
13%、14%
2009年6月1日后
13%、15%
如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生负面影响。报告期出口退税率下降1%对公司利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
出口退税金额
1,276.78
1,786.38
923.89
利润总额
6,661.73
4,506.90
2,686.05
出口退税占发行人
当期利润总额的比重
19.17%
39.64%
34.40%
出口退税率降低1%成本增加额
243.59
229.36
189.56
出口退税率降低1%利润增加额
-243.59
-229.36
-189.56
出口退税率降低1%净利润增加额
-207.05
-194.96
-161.13
出口退税率降低1%净利润变动幅度
-3.59%
-4.99%
-7.08%
报告期内，发行人产品出口退税率在11%与15%间波动，但出口退税率对发行人的影响逐年降低，其主要原因在于发行人拥有自主品牌、自主研发设计能力以及自有营销渠道，进而有着较强的产品定价权与成本转嫁能力，同时随着公司附加值较高的产品比重的不断增加，综合毛利率逐年提高，从而降低了出口退
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税政策变动对发行人带来的影响。
2、发行人出口退税风险分析
根据敏感性分析，出口退税率变动对发行人净利润影响逐年降低。同时综合考虑其他因素，出口退税率下调风险对发行人影响较小，具体原因如下：
①发行人有着比较强的自主定价权：发行人一直用自主品牌开拓业务,所有产品均系自主研发设计，产品有着较强的设计与质量优势，同时拥有分布广泛且长期合作良好的客户群体,议价能力较强；中国玩具出口额占全球玩具出口额的75%，如果我国出口退税率发生调整，将影响到绝大部分玩具企业的产品价格调整；公司产品在终端销售市场的零售价格一般较公司销售价格高3-5倍，客户利润空间较大，价格调整易于被接受。
②公司已经建立了内外销并重的销售格局，产品已经覆盖国内各大重点城市，拥有一批长期合作的国内经销商，公司品牌在国内消费者中已经得到认可，报告期内销比例分别为27.26%、32.68%、46.18%。相对于大部分依赖出口的玩具企业，公司抵御出口退税率下调风险的能力更强。
③玩具行业所隶属的轻工产业是国家重点发展的产业，同时玩具业是解决就业人口多，且出口规模大的传统优势出口产业，但行业整体毛利率偏低，是属于需要扶持出口的行业。所以，中短期内，玩具行业不存在出口退税率大幅下调甚至快速取消的风险。
④报告期，发行人研发设计与品牌优势不断提高、同时产品结构与客户结构的优化使得综合毛利率逐年提高，公司面临出口退税率下调对公司业绩影响的风险日益弱化。
3、发行人应对出口退税率调整的措施
发行人应对出口退税率调整的措施主要包括：①坚持自主品牌，加强产品开发，持续增强产品质量，提高产品知名度及竞争力，进而提升发行人的产品定价权及成本转嫁能力；②坚持内外销并重的销售策略，拓宽自有销售渠道，掌握销售主动权；③持续优化产品结构，增加附加值更高产品的比重，提升公司盈利能力。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
公司致力于成为一家服务全球、以科技创新为发展动力、以品牌提升产品价值、具有国际影响力的电子电动玩具供应商。公司将依靠多年积累的先进玩具开发经验，以市场为导向开发最具潜力的产品，逐步形成以童车、电脑学习机为主、其他电子电动玩具均衡发展的产品结构，引领玩具产业发展理念，满足儿童对玩具的天性爱好，推动儿童智力、学习能力健康发展。
（二）整体经营目标
未来三年内，公司将基于现有的业务基础，保持传统优势产品持续增长，继续扩大公司在电脑学习机、电动车、婴童玩具、玩具手机等产品方面的领先优势，均衡市场布局，大力开拓国内市场；同时，公司将抓住童车市场迅猛增长的机遇，加大投入、集中资源、保持高速成长，将童车打造为公司的核心的产品之一，打造国内电动童车第一品牌。
公司将形成以童车为龙头，童车、电脑学习机为重要收入和利润增长来源，电动车、婴童玩具等其他优势产品稳步增长并进的业务态势。
（三）业务发展计划
1、产品开发计划
公司产品开发计划以公司整体发展战略为中心，紧密围绕公司主营业务和现有产品，重点加大对募投项目产品，尤其是童车和电脑学习机的开发力度。
玩具行业由于其具有新颖性、流行性的特点，当一个主流的产品推出后，后续持续更新与升级措施能否及时跟上是决定其销售寿命的主要因素。公司会采取功能结构创新、外观改型、品质提升的产品开发战略，推出符合市场需求、产品附加值更高的新产品。公司计划推出行业领先的能主动避开各种障碍物的智能电
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动童车、多种特技效果的四驱电动童车、时尚的动漫学习机、技术领先的红外线遥控电动车及语言遥控电动车等新产品。
未来在审慎市场调研和掌握客户需求的基础上，公司也将发展市场前景良好的其他电子电动玩具产品。
2、市场拓展计划
公司配合产品开发计划，在现有客户资源的基础上积极开拓新的市场，建立起覆盖国内外、全方位、多层次、优质且稳定的营销网络。公司拟采取以下措施保证产品顺利实现销售：
（1）深化与现有客户合作
公司当前已经建立了一个覆盖国内外、优质且稳定的营销网络。由于受产能的限制，当前部分客户的采购需求并未完全得到满足，随着公司产能的提升，上述现象会基本得到解决，公司与原有客户的关系将得到进一步巩固。
（2）通过积极参与玩具展会等方式进一步拓展海外市场
公司将进一步加大参与各类玩具展览会的力度，积极接触各类潜在客户，拓宽公司的客户广度，具体包括：①开拓新的海外国家或地区的市场；②适当调整公司海外销售一个国家或地区一个客户的模式，在保证当前客户利益的同时，在这些国家或地区开拓新的客户。
（3）通过与大型终端零售商合作的方式拓展国内销售渠道
目前，公司的国内客户主要为综合性批发商，专营玩具批发贸易商等。未来公司将拓宽销售渠道，与国内外大型终端零售商发展合作关系，减少中间费用的同时争取更多的消费群体。
3、人员扩充计划
随着募投项目的建设投产，公司人力资源需求将大幅增加，人力资源需求主要包括研发人员、高端的管理人员和优秀的工人。
截至2010年12月31日，公司共有研发人员138位，占公司总人数的11.08%，其中包括两位国家高级玩具设计师和两位一级玩具设计师，研发能力在同行业中居于前列。募投项目建成后，公司产能大幅增加，玩具开发和设计工作量在现有基础上会成倍增加。公司将重点引入在玩具业内资深的设计人员和制模人员，并
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通过内部培养的方式充实设计团队。此外，公司通过和陕西科技大学的研发合作以及创办玩具设计大赛的方式，从学校和社会发现并引入优秀的人才。
公司将建立健全人才招聘制度，积极引入优秀的管理人员，使得管理团队更职业化和专业化。不断拓宽招聘渠道，推动自主招聘与委托猎头公司物色等多种方式的综合运用，除继续从内部选拔管理人员外，积极尝试管理人员的市场化配置。
玩具行业是劳动力密集的行业，充裕的熟练工人是各项生产计划得以实现的基础。公司将引入和留住熟练工人作为公司一项重要的人才政策。随着国内经济发展，工人平均年龄趋于年轻化，公司从员工待遇、工作强度、生活条件等方面进一步保障员工权益，建立了一套有利于劳动者学习成才的引导机制、培训机制、评价机制和激励机制。
4、生产规模提升计划
报告期内，公司的销售取得了快速增长，产品结构进一步丰富和完善，公司报告期新推出的童车系列“童乐星”、“童智乐”、电脑学习机“启智星”等产品市场认可程度高，报告期内持续畅销，公司对原有厂房设备进行了充分地利用，并加大了生产设施的投入，以保证新产品销售的持续性和尽快上量，但公司在生产能力上已经受到了重大的限制。
公司将改造已有生产线和生产空间布局，以适应公司未来业务结构调整的需要，继续提高童车等新产品的产量和比重。本次发行募集资金到位后，公司将增加新生产设备和生产厂房，大幅提高公司童车、电脑学习机等产品的生产能力，以适应市场需求，缓解产品供不应求的局面。
5、筹资计划
公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本。在与银行保持长期良好合作关系的同时，以本次股票公开发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持，提高资金使用率，实现股东利益最大化。
6、完善公司治理结构计划
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以
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“三会”议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并分别聘请了行业、管理、财务专家作为公司独立董事，独立董事在公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中加强管理机制创新，逐步建立高效、简便易行的绩效考核机制、激励机制与约束机制。
二、实现上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设进度，进而影响企业的发展规划。
2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，特别是国家对玩具产业扶持和出口退税等产业政策不会有重大变化，并能较好执行。
3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形。
4、现行外汇汇率处于正常波动范围内。
5、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
三、实施上述计划面临的主要困难及实现上述计划拟采取的措施
（一）实施上述计划面临的主要困难
1、资金瓶颈
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
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2、管理水平的制约
现阶段本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（二）计划拟采取的措施
1、利用好募集资金
如果本次公开发行A股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司童车、电脑学习机等产品生产规模的扩大，形成新的利润增长点，增强公司电子电动玩具行业内的综合竞争实力。
2、进一步完善公司的法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
通过股票发行上市，本公司将由非公众公司转为公众公司，这必将促进公司进一步转换内部经营机制，完善和健全公司治理结构，实现公司体制的全面升级，进而推动公司良性发展。
3、加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对优秀人才，特别是技术人才、管理人才和市场营销人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有优势玩具产品良好发展势头的
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基础上，通过扩大生产规模和进行技术创新等方式，向市场推出更多高技术含量且适应市场需求的玩具产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都有助于公司实现战略目标，成为一家致力于服务全球、以科技创新为企业发展推动力、通过品牌提升产品价值、国内一流的电子电动玩具供应商。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,380万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币25,598.30万元，全部围绕主业进行，着重扩大现有生产规模，加强产品研发检测能力，进一步提升公司在电子电动玩具市场的研发设计优势及市场占有率，增强公司的核心竞争力。根据公司经营发展需要，在充分地市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号
项目名称
投资金额
建设期
项目备案情况
1
新建电子电动塑料玩具生产基地
21,548.30
2年
广东省发改委“100500244029011”号
2
研发检测中心建设
4,050.00
2年
广东省发改委“100500362529012”号
-
合计
25,598.30
-
-
上述项目经本公司第一届董事会第四次会议以及2010年6月8日召开的2009年年度股东大会审议通过。若实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目
（一）新建电子电动塑料玩具生产基地项目
1、项目产能
经过公司管理层充分调研、详细论证与审慎决策，本次募集资金主要用于扩大优势产品的生产规模，解决产能对公司长期发展制约。具体扩产方案如下：
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序号
产品系列
产量
（万辆、万个）
预计销售平均
价格（元）
项目产出
（万元）
1
童车
250.00
150.00
37,500.00
2
电动车
600.00
12.50
7,500.00
3
电脑学习机
200.00
22.00
4,400.00
4
婴童玩具
1,000.00
3.10
3,100.00
-
合计
2,050.00
-
52,500.00
2、项目实施背景
（1）玩具行业概况
①全球玩具市场概况
2006年、2007年全球玩具行业的市场销售额为685亿美元、719亿美元，2008年销售额达到850亿美元，2009年受全球金融危机影响，玩具消费需求有所下降，全球玩具销售额为661亿美元。但随着世界经济的不断复苏，玩具市场的消费需求也在逐渐恢复，根据美国著名消费调查公司NPD集团预测，2010年全球玩具市场销售额将达863亿美元。经过多年的发展，中国已经成为全球最大的玩具生产国和出口国，全球市场上（中国大陆除外）超过2/3的产品来自中国，中国的玩具产品行销100多个国家和地区。
②中国玩具市场概况
据国家统计局统计，2009年中国0-14岁儿童人口为24,663万人，按照中国玩具协会统计，2009年儿童玩具人均消费20美元，可测算出2009年中国玩具市场的份额约49.33亿美元，而根据海关总署的统计数据，2009年中国玩具进口额为6.68亿美元，则中国玩具市场玩具主要为国内玩具企业提供。
（2）中国玩具生产的产业集群特征明显
我国玩具企业集中化程度较高，最重要的玩具生产和出口基地是“五省一市”：广东省、江苏省、山东省、浙江省、福建省和上海市，2010年1-10月我国玩具出口173.67亿美元，上述六个地区占总出口额的96.77%，其中广东省占71.70%。
广东省、福建省的玩具生产企业以生产电动和塑胶玩具为主；江苏省、上海市的企业以毛绒玩具为主；浙江省以木制玩具为主。
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（3）规模化自主品牌企业迅速发展
经过多年的发展，我国玩具行业在坚持自主品牌的道路上取得了可喜成绩，一批知名品牌企业正快速发展起来，如奥飞动漫、高乐玩具、星辉车模、群兴玩具等，这些自主品牌企业，凭借多年的发展和积累，在各自细分玩具市场领域内表现出较强的竞争力，且发展迅速，其销售增长速度以及盈利能力都快于行业的平均水平。
（4）电子电动玩具是玩具市场的主流产品
电子电动玩具近年来发展势头迅猛，随着电子科技在玩具中的广泛运用和信息技术的飞速发展，电子电动玩具在玩具市场中的比例逐年扩大，多功能化、高集成化的发展趋势明显。据我国海关统计数据显示，2008年、2009年全国出口玩具总金额分别为255.05亿美元和198.31亿美元，其中电子电动玩具出口金额为141.18亿美元和99.30亿美元，分别占比55.35%和50.07%。
3、项目实施必要性
（1）缓解公司产能不足的矛盾、巩固与提高市场地位
由于本公司在产品设计和质量上的优势，不断推出新产品，品牌美誉度及行业地位不断提高，同时由于客户结构的改善，订货额不断增加，公司多个产品已经出现供不应求的局面，产能趋于饱和，产能问题是当前公司做大做强需要解决的首要问题。尤其是童车，公司当前供应仅能有选择性地满足部分客户需求，公司童车的外销比例也远低于其他产品。
为此，公司迫切需要增加投资，扩大生产能力，满足客户的订货需求，否则会出现客户流失，影响公司的市场地位及长期发展。
（2）顺应行业发展趋势的需要
电子电动玩具近年来发展势头迅猛，在玩具市场中的比例逐年扩大；随着居民消费能力的提高，顺应流行趋势且技术含量高的电子电动玩具更受到消费者的青睐，并能获得更高的盈利。
本次公司募投的产品正是顺应行业发展趋势，投资于电子电动玩具行业中技术含量高且适应潮流的产品。
（3）优化产品结构、提高盈利能力
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童车、电脑学习机技术含量高，童车顺应了汽车普及化的趋势，电脑学习机适应了玩具智能化的需求。由于公司在两个产品上积累的技术优势，童车和电脑学习机是公司目前主导的新产品，也是公司利润率最高且销售收入增长最快的产品，电动车、婴童玩具是公司的传统优势产品，利润率也较高。
募投项目达产后，公司产品结构将得到优化，盈利能力也将进一步增强。
4、项目的选址
项目选址为汕头市澄海区岭海工业园，用地面积30,549.80平方米，土地使用权款项已经完成支付，并取得了该土地的使用权证书。
岭海工业园位于澄海莱芜经济开发试验区内，规划总面积5390亩。距澄海城区12公里、莱芜货柜码头4公里、汕头机场16公里；澄莱路和金鸿公路连接汕头经济特区和324国道，供电、供水和通讯设施可就近直接从莱芜经济开发试验区接驳使用，区位条件优越，基础设施较为完善。
5、项目审批情况
本项目经广东省发展和改革委员会批复同意备案，项目备案号为“100500244029011”。
6、项目建设内容
本项目主要建设内容为生产建筑、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相应的公用工程。其中，生产办公建筑面积为69,120平方米，主要为生产一至三车间；生活建筑为9,571.20平方米，主要为职工食堂、职工活动中心、职工宿舍1至3栋等；公共配套设施包括配电房、门卫、道路、广场绿化等。项目建筑内容如下：
单位：平方米
序号
建筑物名称
建筑面积
层数
备注
1
生产一车间
20,736.00
6
-
2
生产二车间
24,192.00
7
-
3
生产三车间
24,192.00
7
-
4
职工食堂
1,137.60
1
裙楼第一层
5
职工活动中心
1,137.60
1
裙楼第二层
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6
职工宿舍1
2,188.80
6
-
7
职工宿舍2
2,188.80
6
-
8
职工宿舍3
2,918.4
8
-
9
配电房
150.00
1
-
10
门卫
60.00
1
-
合计
78,901.20
-
-
7、原材料供应
本项目需要原材料主要包括各种塑料、电池、电路板、五金件、包装物等原材料。公司当前已经与各原材料供应商建立了良好的长期合作关系，项目投产后所需原材料均可通过公司现有的供应渠道解决。
本项目所需各种主要原材料需要量及供应见下表：
序号
项目
单位
需要量
供应地
运输方式
1
EVA
吨
144
省内
公路
2
ABS树脂
吨
1,706
省内
公路
3
聚苯乙烯
吨
4,725
省内
公路
4
聚丙烯
吨
19,688
省内
公路
5
聚氯乙烯
吨
788
省内
公路
6
聚乙烯
吨
656
省内
公路
7
其他塑料
吨
420
省内
公路
8
配件
万元
7,875
省内
公路
9
辅助材料
万元
394
省内
公路
10
包装物
万元
656
当地
公路
8、水电供应及其他设施
（1）用电供应情况
生产基地需配250KVA变压器三台。变压器安装在配电房内，10KV电源从高压柜引出，接入变压器高压侧。低压配电屏与变压器安装在一起，380V/220V电源从变压器10.5KV/0.4KV的低压侧引出，接入低压屏。再从低压配电屏引出，接入各建筑楼层380V/220V的动力箱和照明箱。低压配电系统采用TN－S系统，
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配电干线进入建筑单体处做总等电位连接，系统对地电阻R≤4Ω。低压配电采用放射式与树干式相结合，依据建筑内布局灵活选用。
（2）用水供应情况
生活、消防合用式供水管网系统，按最高日最高时水量进行管网平差计算，并按最大时水量加消防流量进行校核。管网最不利点的供水压力为0.25MPa，生活用水最不利点水压按不低于0.25MPa。
给水管道统铺设于道路人行道外侧或绿化带范围内，管道埋设不小于0.7米。室外给水管DN<200毫米的采用UPVC，DN≥200毫米的或不宜铺设UPVC的地段可采用给水球墨铸铁管。室内给水管DN<50毫米采用PP-R，DN≥50毫米采用钢塑复合管。
（3）其他设施
生活设施由公司自备的食堂为在职员工提供工作用餐，并给予一定伙食补贴；员工住宿由公司免费提供宿舍，并建有职工活动中心丰富员工业余生活。
9、生产工艺流程及技术准备情况
（1）生产工艺流程
本项目所采用的生产工艺流程为公司已使用成熟的工艺流程。具体流程请参考本招股意向书第六节“业务与技术”之“四、（二）公司主要产品生产流程”。
（2）技术准备情况
①公司具有较强的技术实力
2004年，公司被广东省科学技术厅评为“广东省民营科技企业”，被汕头市知识产权局评为“汕头市知识产权优势培育企业”；2006年11月，公司被科技部授予“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”；2008年12月，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为“高新技术企业”；2009年11月，被广东省企业联合会、广东省企业家协会、广东省企业创新纪录审定委员会授予“2009年广东省自主创新标杆企业”，被广东省科技厅等六部门认定为“广东省创新型试点企业”；2010年1月，公司被广东省经济和信息化委员会等五部门认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术
招股意向书
1-1- 289
研究开发中心”。
公司拥有138位研发设计人员，占公司总人数的11.08%。公司研发设计人员中，有5位获得中国轻工业联合会国家玩具协会认可的玩具设计师资格，其中2位高级设计师、2位一级设计师。
②公司拥有持续的自主创新能力及保持技术不断创新的研发机制
公司深刻理解玩具产品具有明显的时效性和新颖性的特性，具备第一时间获得市场流行趋势并做出快速反应的能力。公司共获得134项专利授权，其中包括实用新型专利7项、外观设计专利127项，另有6项专利在受理中，包括1项发明专利；非专利技术4项；报告期内，公司共推出各系列新产品644项。
公司建立了保持技术不断创新的机制，包括：A、创新人才积累机制；B、研发投入持续扩大，研发条件的不断改善；C、公司整体的技术创新文化；D、鼓励创新的激励机制。
③公司拟募投产品的技术积累情况
童车：共获得84项专利授权，其中包括6项实用新型专利；报告期共推出117款新产品；公司童车为“广东省名牌产品”、“广东省高新技术产品”、“2009年广东省第二批自主创新产品”；在2009年中国玩具协会组织的玩具创“星”大赛中，童车之“战势冲天”、“时空使者”分别获大赛金奖、银奖。
电脑学习机：共获得10项专利授权；报告期共推出132款新产品；电脑学习机系列之“滑盖学习机”获2009年中国玩具协会组织的玩具创“星”大赛银奖。
电动车：共获得12项专利授权；报告期共推出176款新产品；电动车系列之“霹雳虎”获2009年中国玩具协会组织的玩具创“星”大赛银奖。
婴童玩具：共获得14项专利授权；报告期共推出101款新产品
④新产品推出计划
由于电子电动玩具融合电子、机械设计、声光电、语音识别及IT等多领域的技术，产品集成度高，更新速度较快。公司在推出原有畅销产品同时，将随市场的需求变化推出不同的新产品，主要包括：A、在研产品，包括智能电动车、四驱电动童车、语音遥控车等，具体请参考本招股意向书第六节“业务与技术”
招股意向书
1-1- 290
之“七、（三）、4、（2）、在研项目”；B、根据市场情况所设计的新产品型号。
10、环境影响
项目施工过程主要污染物为建筑施工噪声、运输车辆的尾气排放和施工粉尘；项目运营过程产生的污染物为生活污水和生活垃圾等。上述污染均能通过城市排污设施进行合理的处理。
2010年4月29日，汕头市环境保护局出具汕市环建[2010]73号《建设项目环境影响报告表》，本次拟募投项目“新建电子电动塑料玩具生产基地”获得汕头市澄海区环境保护局及汕头市环境保护局的批准，符合有关环境保护的要求。
11、投资概算和资金使用计划
（1）电子电动塑料玩具生产基地项目投资概算表
单位：万元
序号
工程或费用名称
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
其他费用
合计
1
工程费用
8,420.40
2,965.00
1,845.00
-
13,230.40
1.1
建筑工程
7,994.20
-
-
-
7,994.20
1.1.1
生产一车间
2,073.60
-
-
-
2,073.60
1.1.2
生产二车间
2,419.20
-
-
-
2,419.20
1.1.3
生产三车间
2,419.20
-
-
-
2,419.20
1.1.4
职工食堂
125.10
-
-
-
125.10
1.1.5
职工活动中心
125.10
-
-
-
125.10
1.1.6
职工宿舍1
240.80
-
-
-
240.80
1.1.7
职工宿舍2
240.80
-
-
-
240.80
1.1.8
职工宿舍3
321.00
-
-
-
321.00
1.1.9
配电房
21.00
-
-
-
21.00
1.1.10
门卫
8.40
-
-
-
8.40
1.2
附属工程
426.20
-
-
-
426.20
1.2.1
道路、广场、停车场
364.20
-
-
-
364.20
1.2.2
大门、围墙
13.80
-
-
-
13.80
1.2.3
绿化
48.30
-
-
-
48.30
招股意向书
1-1- 291
1.3
公用工程
-
-
1,300.00
-
1,300.00
1.3.1
给排水工程
-
-
400.00
-
400.00
1.3.2
供配电工程
-
-
700.00
-
700.00
1.3.3
弱电工程
-
-
50.00
-
50.00
1.3.4
空调及通风
-
150.00
-
150.00
1.4
生产设备及运输设备
-
2,965.00
545.00
-
3,510.00
1.4.1
新增生产设备
-
2,604.80
521.00
-
3,125.80
1.4.2
运输设备
-
60.00
-
-
60.00
1.4.3
电梯
-
240.00
24.00
-
264.00
1.4.4
办公设备
-
60.20
-
-
60.20
2
工程建设其他费用
-
-
-
4,550.50
4,550.50
2.1
土地费用
-
-
-
3,000.00
3,000.00
2.2
其他
-
-
-
1,519.70
1,519.70
2.3
工程保险费
-
-
-
30.80
30.80
3
预备费
-
-
-
889.00
889.00
4
项目铺底流动资金
-
-
-
2,878.30
2,878.30
-
合计
8,420.40
2,965.00
1,845.00
8,317.90
21,548.30
（2）资金使用计划
本项目投资为21,548.30万元，其中：建设投资18,670.00万元，占投资总额的86.64%，铺底流动资金2,878.30万元，占投资总额的13.36%。资金使用计划如下：
序号
项 目
计算期
合 计
1
2
3
4
5
6
1
总投资
9,335.00
9,335.00
2,087.20
263.70
263.70
263.70
21,548.30
1.1
建设投资
9,335.00
9,335.00
-
-
-
-
18,670.00
1.2
铺底流动资金
-
-
2,087.20
263.70
263.70
263.70
2,878.30
-
合计
9,335.00
9,335.00
2,087.20
263.70
263.70
263.70
21,548.30
12、主要设备投资估算表
招股意向书
1-1- 292
序号
设备名称
型号规格
单位
数量
单价
（万元）
金额
（万元）
1
注塑机
JM1100C/ES
台
4
130.00
520.00
2
注塑机
JM850C/ES
台
4
100.00
400.00
3
注塑机
JM600C/ES
台
4
70.00
280.00
4
注塑机
JM368C/ES
台
4
40.00
160.00
5
注塑机
JM268MK3
台
2
30.00
60.00
6
注塑机
JM168C/ES
台
10
18.00
180.00
7
注塑机
SO168
台
6
15.00
90.00
8
注塑机
JM128C/ES
台
14
14.00
196.00
9
注塑机
YH-D
台
6
13.00
78.00
10
注塑机
JM168MK3
台
12
12.50
150.00
11
注塑机
D160B
台
5
12.00
60.00
12
注塑机
JM88C/ES
台
5
11.40
57.00
13
注塑机
D88B
台
4
8.50
34.00
14
螺杆机
-
套
3
9.60
28.80
15
流水线
-
套
36
0.80
28.80
16
冷水机
-
台
8
3.20
25.60
17
发电机
康明斯K38,880KW
台
2
68.50
137.00
18
空压机
-
台
2
12.00
24.00
19
粉料机
-
台
6
0.60
3.60
20
干燥机
-
台
12
1.10
13.20
21
电动葫芦（行车）
20吨
台
3
8.00
24.00
22
电动葫芦（行车）
16吨
台
4
6.70
26.80
23
电动葫芦（行车）
10吨
台
4
5.00
20.00
24
电动葫芦（行车）
5吨
台
4
2.00
8.00
-
合计
-
-
-
-
2,604.80
13、项目可行性分析及相关营销措施
（1）本次募投产品市场供求情况
招股意向书
1-1- 293
公司本次募投产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具。其市场供求情况请参考本招股意向书第六节“业务与技术”之“二、（五）、2、公司主要产品细分市场供求情况”。
（2）本次募投产品竞争优势
①持续的自主创新能力及募投产品的技术优势
公司拥有持续的自主创新能力，及在募投产品的技术优势。详情请参考本节之“二、（一）、9、（2）技术准备情况”。
②细分市场较高的行业地位
公司在玩具行业中已经具备一定规模和地位，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，童车中的电动童车国内市场占有率排名第二，其他如电脑学习机、电动车、婴童玩具等产品行业排名位居前列。
③自主品牌优势
“QUNXING”商标是“广东省著名商标”。经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2009年4月，公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”；公司电动童车、电动玩具2010年1月被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”。
（2）新增产能消化测算分析
①童车产能消化测算
公司童车当前年产能约为100万辆。2010年童车销量为90.48万辆，由于公司童车产能不足，所以只能选择性的满足部分客户，海外销售比例远低于公司平均水平，仅为23.08%，假设公司童车产能足够，则利用当前客户资源能实现的销量为：
单位：万个
项目
2010年E*1
2011年E
2012年E
2013年E
2014年E
2015年E
2016年E
可实现国内市场销量*2
70.16
77.18
84.90
93.39
102.73
113.00
124.30
招股意向书
1-1- 294
可实现国际市场销量*3
128.19
141.01
155.11
170.62
187.68
206.45
227.09
可实现销量合计
198.35
218.18
240.00
264.00
290.40
319.44
351.39
原有产能
100.00
100.00
100.00
120.00
170.00
275.00
300.00
拟新增产能计划*4
-
-
20.00
50.00
105.00
25.00
25.00
产能合计
100.00
100.00
120.00
170.00
275.00
300.00
325.00
假设条件：
*1：2010年E（即为2010年估计数据）数据为假设公司有足够的产能可开拓国际市场后的2010年可以实现的销售情况。
*2：由于保守的假设2010年国内客户资源童车销售已经达到上限，故2010年E的可实现国内销售量保持不变；自2011年开始，按照10%的增长比例计算。
*3：2010年E的数据=公司2010年内销金额*公司过去三年外销比例/公司过去三年内销比例；自2011年开始，按照10%的增长比例计算。
*4：2011年新增产能20万辆，是基于在现有生产厂房上的设备添置和改造增加内部挖掘的产能。2012年新增产能是在考虑正常建设进度，新建项目建成后当年可以释放的部分产能，按照新增50万辆童车计算。
按照项目测算，2013年至2016年公司募投后新增产能为达产后产能的70%、80%、90%、100%。
从上表可以看出，若保守估计公司当前国内已有客户资源已经充分利用，公司要完全消化募投所带来的新增产能需要做到：A：国内、国际童车销售能力平均每年增长10%；B：公司童车的外销比例达到公司的平均水平。
1）公司童车外销比例一直低于公司平均外销比例的原因分析
报告期内公司童车销售数量分别为42,312辆、279,012辆、904,829辆，内外销比例如下：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
内销
76.92%
80.68%
63.89%
外销
23.08%
19.32%
36.11%
公司童车外销比例一直远低于公司产品平均外销比例的原因如下：
A、由于语言与文化的差异，不同国家或地区的客户对产品的外包装及产品
招股意向书
1-1- 295
配套说明都有特定需求，而国内客户可以按照统一规格交付降低了公司交付难度。在公司产能有限的情况下，优先满足于交付难度较小的国内客户。
B、国外客户的货物运输一般通过海运方式，考虑到海运的船期安排以及降低运输成本，所以海外客户一般会批量要货，但公司产能有限的情况下难以在短时间内满足所有客户的批量交付需求，同时海外客户对产品外形、包装等的个性化需求也导致交付周期比国内更长。由于玩具产品外形流行的时效性较强，海外客户对当前产品在较长交付期后的市场需求情况较难把握也导致需求降低。而国内客户运输方便，可以实现小批量交付，避免了上述问题。
C、公司基于当前童车的交付能力及各个区域的交付难度，在向海外客户推荐产品时也主要是推荐童车外的其他产品，这也一定程度影响到公司童车海外客户的需求。
综上，由于产能不足影响公司交付能力，公司难以及时满足所有客户需求，所以主要销售给交付难度较小的国内客户，导致公司童车外销比例一直低于公司平均水平。
2）童车市场的发展前景
由中国玩具协会主办的2009年中国国际玩具展中，参展产品类别增长最快的产品为童车类，增长了93%。各产品类别相对2008年的增长幅度如下：
在未来几年内，婴童行业的消费占家庭消费支出的比例将快速提高，而童车的整体消费随着家庭对孩子健康关注度越来越高，也会越来越大。主要原因如下：
招股意向书
1-1- 296
A、人均消费水平提高、童车整体价格下降到普通家庭消费承受范围促进童车产品的旺盛需求
几年前，由于电动童车的发展处于萌芽阶段，各企业产量较小，导致单个产品分摊的成本较高，市场上一款普通的电动童车价格大约需要一千多元，远超过普通家庭消费承受能力。近两三年来，随着电动童车产品的产量增加导致单位成本摊薄，同时各企业也通过产品改良降低了单位成本，童车产品的价格大幅下降，市场上电动童车的价格大约五六百元，已经下降到部分家庭承受能力，同时随着人均消费水平的提高以及父母对子女消费意愿的增强，电动童车的需求将进一步提高。
当收入达到一定水平后，中高档消费品的消费需要增加速度会超过收入增长速度，当前童车尤其是电动童车即处于高速增长阶段。根据中国玩具协会统计，2010年1-11月，我国童车出口金额21.47亿美元，同比上涨33.29%。
B、汽车普及率提高促进电动童车增长
近年来，中国汽车普及率迅速提高，2009年中国成为世界汽车销量第一大国，汽车销量为1,364.50万辆，同比增长46.15%。如手机的普及带动玩具手机普及、笔记本电脑的普及带动电脑学习机玩具的普及类似，汽车的普及也必将带动具有模拟汽车驾驶功能的电动童车的流行。电动童车作为一种仿真驾驶工具可以很好的锻炼儿童的方向感及驾驶技术，已经成为很多父母优先购买目标，尤其是随着汽车普及率的提高，电动童车市场将高速发展。
公司当前主要销售市场为各新兴国家或地区，这些国家与地区情况类似于中国，人均消费水平及汽车普及率迅速提高，这都将促进童车市场的快速发展。以泰国为例，2010年采购量达到108,335辆，相当于2009年的55.34倍，需求增长非常迅速。
3）营销措施
除公司整体的营销策略外，童车产品的销售策略将会有如下的特别的营销措施：A、随着公司募投项目解决童车产能不足的问题，公司将会改变当前童车选择性满足部分的营销策略，加大海外市场的宣传推广力度，促进海外童车市场的发展，以达到公司童车销售的内外均衡；B、童车作为公司未来发展的主导产品，
招股意向书
1-1- 297
在以后的发展中公司将销售资源向童车产品倾斜，加大童车的宣传推广力度，包括在国内超市、商场、路牌等的广告宣传；在国内外专业杂志、期刊、网站上的宣传；各种展览会上的推广等。
②电脑学习机等其他产品产能消化
电脑学习机为公司当前主导新产品之一，电动车、婴童玩具为公司传统优势产品，公司在这些产品上已经具有一定的销售规模。本次募投新增产能与公司当前销售规模的比较情况如下：
单位：万个
项目
新增产能
2010年度销量
2009年度销量
2008年度销量
电脑学习机
200.00
155.44
125.09
97.38
电动车
600.00
781.81
610.77
551.95
婴童玩具
1,000.00
4,037.69
2,663.61
2,351.83
从上表可以看出，电动车及婴童玩具新增产能相对于当前的销售量较小；电脑学习机新增产能虽然略大于公司当前销售数量，但公司近几年电脑学习机销售数量增长迅速，预计公司能有效消化新增产能。
②公司管理层对产能消化的评价
考虑到上述募投项目产品持续供不应求的情况及在市场上的竞争优势，以及对未来市场前景的看好，公司管理层认为公司有足够的能力消化募投项目所新增的产能，募投计划可行。同时公司也将通过相关措施保证新增产能及时得到消化，确保公司的盈利能力：A、继续加强研发和检测投入，提高公司产品的创新性及市场竞争力；B、加强市场开拓力度；C、由于公司产品生产设备存在一定的通用性，并一般都是提前收到订单安排生产，所以如果上述某一个或多个产品市场发生不利变化时，公司可以及时的灵活调整产品生产产品结构以降低市场风险。
（3）营销措施
①深化与现有客户合作
公司当前客户资源具有如下特点：A、客户分布广泛。国内的经销商覆盖华
招股意向书
1-1- 298
南、华东、华北、华中等各大区域；海外经销商分布在亚洲、欧洲、美洲、非洲等45个国家和地区；B、客户优质。公司将产品优先销售给区域有较大影响力且信誉良好的客户，尤其是在2008年公司拓展海外市场后，公司客户资源得到进一步优化；C、客户需求持续增加。公司的海外客户主要集中在经济发展速度较快的新兴市场，随着玩具普及率的提高，客户需求将持续增加；D、主要客户都是长期合作的客户。
由于产能的限制，当前部分客户的采购需求并未完全得到满足，随着公司产能的提升，上述现象会基本得到解决，公司与原有客户的关系将得到进一步巩固。
②通过积极参与玩具展等方式进一步拓展海外市场
公司海外市场主要集中在经济发展较快的新兴市场，包括亚洲、东欧、非洲等地区。目前客户遍及45个国家和地区，亚洲客户主要集中在菲律宾、阿联酋、香港，东欧主要是乌克兰和俄罗斯，非洲主要是埃及。公司计划通过积极参与玩具展等方式进一步拓展海外市场，具体有：
A、深入开发现有的海外市场。2010年以前公司海外市场每个国家只有一个经销商，自2010年开始公司增加单个国家的经销商家数，但当前的市场覆盖率尚仍然不高。海外市场开发潜力巨大，公司拟增加单个国家的经销商家数，使重点国家经销商数量达到2-3家，在不影响原有客户利益的前提下，增加海外销售网络的深度。
B、增加海外新的市场开拓力度。公司在新兴市场地区的销售主要集中在几个经济发展较快的国家，公司将以点带面，依靠产品质量和客户的美誉度带动相同区域其他国家的销售；此外，公司还将重点开发南美市场，包括巴西、智利、秘鲁、阿根廷和委内瑞拉等国家，进一步扩大销售规模。
公司对上述海外市场的开发计划，将通过更多参加当地玩具展会等方式来实现，未来将参加匈牙利的东欧中国商品展、南美玩具礼品和圣诞用品展等展会等。随着海外市场的深入开拓，公司的品牌知名度和市场形象将得到大幅提升，在玩具领域内的全球竞争力将进一步增强。
③通过与大型终端零售商合作的方式拓展国内销售渠道
招股意向书
1-1- 299
目前，公司的国内客户主要为综合性批发商，专营玩具批发贸易商等。未来公司将拓宽销售渠道，与国内外大型终端零售商发展合作关系，减少中间费用的同时争取更多的消费群体。
14、项目经济效益分析
项目计算期15年，其中建设期2年，运营期13年。由于建设期为2年，将项目计算期第三年作为生产准备和试产期，并根据市场开拓情况确定计算期第三年按70%、第四年按80%、第五年按90%、自第六年开始按100%运行。
项目税后投资利润率29.63%，税后财务内部收益率31.01%，财务净现值20,422.20万元，税后投资回收期5.23年（含项目建设期两年）。计算期第3-5年，项目实现营业收入分别为36,750.00万元、42,000.00万元和47,250.00万元，实现净利润分别为4,685.63万元、5,355.00万元和6,024.38万元；自第六年开始达产100%，每年实现营业收入5.25亿元，实现净利润6,693.75万元。
15、项目总体评价
本项目的建成将很好的解决公司当前所面临的产能不足的问题，同时优化产品结构，提升盈利能力与市场地位，对公司的未来业务发展具有重要意义。同时，项目在技术准备及销售前景上均具有可行性。
（二）研发检测中心建设项目
1、项目实施背景
由于国内外玩具安全标准不断提高，国内劳动力成本明显上升及人民币未来升值，随着密集型生产成本的不断提高，缺乏自主创新的玩具产品的利润会不断降低，只能赚取较低的加工费用，也无法在国内外市场形成核心竞争力。
国内玩具行业的发展必须进行玩具产品的自主开发设计，通过自主创新设计树立企业的品牌，提升产品附加值，开发出具有市场竞争力的玩具产品，从而占领市场先机。
公司近几年的快速发展，得益于坚持以自主研发为核心的经营理念，重视产品自主创新设计。未来公司持续快速发展，也需要公司研发设计能力的持续提升，不断开发出更多的畅销产品。项目的建设将为公司的研发设计和产品检测提供一
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个良好的发展平台。
项目采用先进的玩具开发、设计和模具制作设备，能大幅度提高玩具的开发效率；配备相应的先进检测设备，能满足产品开发和生产过程中各种安全及环保标准进行验证、检测及检验的要求。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设有利于企业持续开展自主创新，拓展自主品牌影响力
玩具企业的竞争最终将是品牌、技术实力和创新能力的竞争。提高产品竞争力是玩具企业面临的紧迫问题，而人民币升值、国内劳动力成本增加将进一步削弱国内玩具企业的竞争优势。国内玩具企业必须从研发入手，持续推出具趣味性的适销产品，提升自主品牌的价值，使得国内玩具从“中国制造”向“中国创造”转型。项目的建设，将有力缓解公司研发设备和研发场所不足的现状，增强新产品开发能力和质量检测能力，扩大公司的技术优势。
（2）项目建设有利于公司积极面对新的技术标准和法律法规的挑战
由于玩具技术安全标准的提升，国内玩具出口需面对越来越多的贸易壁垒。近年来除欧美两大玩具出口市场大幅提高了玩具的安全标准，新兴市场也加大了玩具安全保护力度，如东盟国家从我国进口玩具最多的马来西亚已于2010年1月30日实施新的玩具安全保护法规，要求所有玩具必须进行检测以证明符合马来西亚玩具安全标准，并将有可能引发东盟其他国家的效仿；另一大新兴市场拉丁美洲各国也纷纷颁布新法令，对进口玩具实施严格的认证制度。
因此公司必须全面识别和评估新技术标准实施后的风险，从技术研发、试验设计、生产过程、品质保证等环节加以控制。其中研发实验设施、仪器设备和相关支持软件的引进是解决这类技术壁垒的重要应对措施。项目将增加检测实验室面积，配备相关的仪器设备，完善公司实验室检验项目建设，更好的应对新技术标准的挑战。
（3）项目建设是企业发展、扩大生产规模、提高市场占有率的需要
玩具产品的特点包括潮流性、新颖性、创新性、文化性、益智性、趣味性，更新速度快。这些特点对公司新产品开发能力提出了更高的要求，公司会根据不同市场的需要，及时开发出集新颖性与安全性于一体的玩具产品。
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随着公司生产能力的扩大，也需要配套提升公司的产品开发能力。该项目的建设有利于公司引入更多的研发人员和先进的研发设备，提高整体研发效率及模具生产能力，以适应企业生产规模扩大的需求，为募投项目提供技术支持。
3、项目建设目标和建设规模
项目将建设面积为7,842.00平方米的研发检测中心大楼，设置模具生产加工车间、研发检测用房，并配置相应的设计用的软硬件、模具开发设备和检测实验用的仪器设备。公司研发检测中心将建成一个技术先进，行业领先的玩具工程技术研究开发中心，研发设计及模具制作能力提升至现在的3倍。
研发检测中心为1座反L型建筑，占地面积4,032.00平方米，由模具车间和研发检测用房组成。模具车间将位于研发检测中心的一楼，层高6.00米和9.50米，建筑面积为4,032.00平方米；二楼为群兴玩具产品展示厅、群兴玩具产品概念展示厅、全屏蔽电子玩具遥控性能检测室、化验室、样品室、样板制作室；三楼为办公室、设计室、会议室、资料室、创意设计工作间。研发检测用房建筑面积3,780.00平方米。
4、项目选址
本项目建设地点位于汕头市澄海区莱美工业区兴业西二路北段西侧。土地面积7,508.70平方米；公司已经取得该项目用地的土地使用权证，证号“澄国用（变）2010051号”。
5、产品研发流程
本项目所采用的研发流程为公司已使用成熟的研发流程。具体请参考本招股意向书第六节“业务与技术”之“七、（三）、2、研发流程”。
6、研发中心主要功能
公司研发中心承担了公司产品的研发任务，主要包括产品外观设计、功能设计、结构设计、包装设计、模具设计及制作。
公司本次研发中心建成后，将提高公司研发设计能力、研发设计速度、模具制造速度以及模具制造精度，具体如下：
（1）提高研发设计能力、速度
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为了保持公司的研发创新优势以及满足市场对产品创新的要求，公司需要保持与产能相配比的研发设计能力，同时为了占据市场先机，需要进一步提升研发创新速度，本次研发募投项目有利于公司引入更多的研发人员和先进的研发设备，提高整体研发效率，以适应企业生产规模扩大的需求，为募投扩产项目提供技术支持。
公司研发中心将加强以下项目的研究：
序号
项目名称
研发目标
1
高强度、高韧性童车车身材料的研发
通过不同塑胶材料的配比，同时结合注塑工艺研发具有更高强度、韧性的童车车身材料，以使童车具有更强的抗碰撞能力
2
拼装电动童车研发
为满足儿童对玩具新颖性的需求，通过配备不同的组装部件，使儿童可以根据个人爱好拼装出不同外形的童车
3
触摸屏电脑学习机
利用触摸屏技术研发设计触摸屏电脑学习机，使得输入更加直观，提高电脑学习机的趣味性
4
电脑学习机资料网站建设
建立公司自主的电脑学习机资料网站，让儿童可以从网站下载资料随时更新电脑学习机中的内容
5
智能电动车
使得遥控车不但具有当前的各种遥控功能外，同时还带有自动驾驶功能及语音识别功能，实现人机互动
6
智能婴童玩具
研发多维立体机电控制系统，可以实现人、玩具智能对话，玩具能根据人的语言做出各种表情与动作、比如跳舞、讲故事等，为儿童提供一个全新的童趣玩伴
7
玩具新技术开发
长期全面跟踪玩具行业的最新发展动态，适时开发出各种玩具新产品、新工艺
（2）提高模具制造速度、精度
本次募投项目采用先进的玩具模具制作设备，能大幅度提高公司模具制造速度、精度，使公司研发设计的产品能尽快转化成可用于产品生产的模具，同时适应公司生产规模扩大的需求，为募投扩产项目提供模具支持。
7、研发设备选型
当前现代机械加工行业呈现出加工精度逐渐增加，加工及制造时间周期逐渐减少的趋势。为了提高模具开发精度及效率，公司需要配置以下设备：
（1）镜面火花机：高性能、高自动化；节能省电，耗电成本比同类新产品
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节省3／4；真正的实现四轴四联动，并可进行斜向加工及平动加工。该设备的使用可以提高模具精度，达到精密模具加工等级。
（2）高速CNC加工中心：该设备控制系统传输速度快，高速切削加工的效能高，进给量是传统机床的4-5倍，加工速度是传统机床的3-4倍。新设备的使用可以缩短模具制造及加工周期，从产品研发到产品上市周期可提早15天到20天。
（3）慢走丝线切割机：该设备使用钼线作为切割工具，通过脉冲电压将工件切割出期望的形状。最佳表面粗糙度Ra≤1.0um，切割面的光滑度接近磨削水平可省去加工面的后续人工抛光工序，在保证加工精度的同时提高效率。该设备可用于模具的精密孔、齿轮、齿轮箱等精度要求高且形状复杂的产品模具加工。
（4）快速成型机：当三维设计图纸完成后，可直接将设计参数输入三维成型机数据库，利用编程模式，制作完成样品。该设备可以满足研发人员的快速模拟及核对校验工作，提高研发成功率。
新增研发中心用先进技术制造设备一览表
序号
设备名称
规格
数量（台）
价格
（万元）
总计
（万元）
1
CNC加工中心
俊育2000
2
140.00
280.00
2
CNC加工中心
俊育1600
2
85.00
170.00
3
CNC加工中心
俊育850
4
40.00
160.00
4
精雕机
科挺600
6
40.00
240.00
5
铣床
建亚M5A
10
4.00
40.00
6
铣床
建亚AM4
3
15.00
45.00
7
火花机
精准1000
2
40.00
80.00
8
镜面火花机
迪蒙斯巴克B35
2
30.00
60.00
9
普通磨床
建德
6
4.00
24.00
10
摇臂钻
鸿昌HC900
4
6.00
24.00
11
深孔钻
精准1000
2
42.00
84.00
12
线割机（慢走丝）
苏三光7632
4
48.00
192.00
13
线割机（中走丝）
方正320X400
4
8.00
32.00
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14
电脑
苹果电脑及软件
40
2.00
80.00
15
快速成型机
SPS600
1
195.00
195.00
16
激光抄数机
鑫磊650
1
30.00
30.00
合计
-
-
-
1,736.00
8、检测中心及检测任务
公司的检测中心承担了公司产品的检测任务，主要包括公司原辅材料、研究开发样品、生产过程产品、产成品的检测。
随着各国对玩具产品质量的关注以及各种检测认证标准的出台与实施，客户对产品质量提出更高的要求。通过本次研发检测中心的建设，公司检测中心将能全面开展对公司所有产品的质量检测，满足公司研发生产快速发展的需求。
研发检测中心新增的研发检测项目有产品化学物质检测；同时为了提高检测效率会对重金属检测、物理性能检测进行升级，进一步提高公司检测能力，确保公司产品质量。
9、检测设备选型
新增检测及实验设备一览表
序号
仪器/设备名称
品牌/型号
数量
产地
用途
总价格
（万元）
1
ICP-MS（电感耦合等离子体质谱仪）
安捷伦7500CX
1
美国
检测玩具材质中重金属含量是否符合标准
136.00
2
LC/MS/MS（液相色谱-串联四级杆质谱仪）
安捷伦6400B
1
美国
检测玩具材质中所含的有机化合物是否符合标准
204.00
3
弹射动能测试仪
竹中ME326-E
1
美国
检测弹射玩具的动能大小是否符合标准
2.60
4
微波消解仪
培安MARS
1
美国
从玩具材质中萃取相关物质用于下一步重金属含量检测
27.20
5
微波卒取仪
培安MARS
1
美国
从玩具材质中萃取相关物质用于下一步有机化合物检测
27.20
6
薄膜测厚仪
席卡98ME-6
1
美国
检测包装薄膜、胶袋的厚度是否符合标准
2.00
7
可程式恒湿温箱
光谱SY-476A
1
美国
对玩具产品零部件及材质在恒定湿热环境中的各项性能指标进行检测
3.60
8
高低温试验箱
管原YU428
1
美国
对玩具产品零部件及材质在高低温（交变）循环变化环境中的各
2.20
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项性能指标进行检测
9
锐利边缘测试仪
TNE001
1
中国
评定玩具产品在正常使用中存在割伤身体的可能性
1.80
10
噪声计
城堡BL-201B
1
美国
检测玩具产品产生的声音大小是否符合标准
3.00
11
扭力测试仪
查狄伦DFE-500
1
美国
检测玩具产品抗扭力能力是否符合标准
0.60
12
万能材料测试验机
查狄伦TCD-225
1
美国
检测玩具产品抗拉、抗压能力是否符合标准
2.50
13
寿命试验机
旺天ME-3096
1
意大利
检测玩具产品按键疲劳寿命是否符合标准
0.60
14
三座标测量仪
Croma系列
1
台湾
测绘玩具产品规格是否符合设计要求
20.00
合计
-
-
-
-
433.30
10、项目审批情况
本项目经广东省发展和改革委员会批复同意备案，项目备案号为“100500362529012”。
11、环境评价综合影响
项目施工过程主要污染物为建筑施工噪声、运输车辆的尾气排放和施工粉尘；项目运营过程产生的污染物为生活污水和生活垃圾等。上述污染均能通过城市排污设施进行合理的处理。
2010年4月29日，汕头市环境保护局出具汕市环建[2010]74号《建设项目环境影响报告表》，本次拟募投项目“新建研发检测中心”获得汕头市澄海区环境保护局及汕头市环境保护局的批准，符合有关环境保护的要求。
12、投资概算
研发检测中心建筑内容及规模一览表
单位：平方米
序号
建筑物名称
占地面积
建筑面积
层数
备注
1
模具车间
4,032.00
4,032.00
1
共三层建筑
2
研发检测用房
3,780.00
2
3
门卫
30.00
30.00
1
-
合计
-
4,062.00
7,842.00
-
-
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本项目的投资总概算如下：
单位：万元
序号
工程或费用名称
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
其他费用
合计
1
工程费用
1,199.60
2,169.30
233.80
-
3,602.70
1.1
建筑工程
1,098.18
-
-
-
1,098.20
1.2
附属工程
101.43
-
-
-
101.40
1.3
公用工程
-
-
190.47
-
190.50
1.4
生产设备
-
2,169.30
43.30
-
2,212.60
2
工程建设其他费用
-
-
-
254.40
254.40
3
预备费
-
-
-
192.90
192.90
4
建设投资合计
1,199.60
2,169.30
233.80
447.30
4,050.00
13、资金使用计划
研发检测中心项目资金分两年投入，募集资金到位后第一年投入2,025.00万元，第二年投入2,025.00万元。
14、项目经济效益
该项目主要是满足公司长期战略发展需求，提升产品的研发设计能力及确保产品的品质。项目的效益主要体现在提升公司在研发设计、品质管理等方面的核心竞争力，本项目不单独核算经济效益。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司募集资金投资项目建成后，公司产能、产品结构、研发设计能力、产品质量都将得到进一步提高，从而促进公司产品市场占有率、盈利能力的进一步提升。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至2010年12月31日，公司净资产为18,797.25万元，每股净资产金额为1.88元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净资
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产数额也相应提高。
（二）对资产负债结构的影响
本次募集资金到位后，流动资产增加，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降。这将进一步增强公司的后续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平都将大幅增长，公司的净资产收益率也将会得到大幅提高。
募集资金到位后固定资产折旧对公司盈利能力的影响。公司本次发行股票募集资金25,598.30万元，主要用于新建生产基地、研发检测中心等土建工程以及购置生产、研发、检测设备，合计固定资产将增加19,045.70万元，其中，新增房屋建筑物13,323.10万元，新增各类设备5,722.60万元，按照公司现有折旧政策，房屋建筑的年折旧率为4.75%，机器设备的年折旧率为9.50%，项目全部投产后，公司将年增折旧费用共1,176.49万元。
按照项目在投产建设期后第一年达产70.00%计算，项目将新增销售收入36,750.00万元，新增净利润6,558.90万元，因此，即使在项目建成后的第一年，公司的利润增长也有充分保证，不会因为新增项目的折旧而导致公司净利润出现下降。
（四）对公司资本结构及法人治理结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策和近三年股利分配情况
（一）股利分配政策
1、公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
2、本公司税后利润分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取税后利润10%的法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈
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余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的25%。
3、股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）近三年股利分配情况
2008年、2010年本公司未进行股利分配。
2009年10月15日，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法人独资股东群兴投资（工商登记注册号：440583000012534）决定：对公司截至2009年9月30日的未分配利润中的人民币2,000万元以现金分配方式按股东持有的股份比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。
二、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策除与发行前保持一致外，新增加第一百五十五条：“公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
三、滚存利润分配政策
经本公司2009年度股东大会决议通过，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2010年12月31日，本公司未分配利润为4,936.85万元。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务计划
（一）信息披露制度
为保护投资者的合法权益，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露工作，本公司已经按照《公司法》、《证券法》以及证券交易所的信息披露规则等法律法规制订了《信息披露事务管理制度》（草案），并于公司发行上市后生效。
本公司此次公开发行并上市后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则及本公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等信息。
（二）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和《公司章程》的前提下，公司将尽快予以满足。
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和《公司章程》并且不涉及公司商业秘密的前提下，公司将尽快给予答复。
3、对有意参观与了解本公司的相关机构或投资者，公司将负责统一安排和接待。
（三）信息披露与投资者服务机构
本公司董事会办公室负责公司信息披露，与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题。
负责人：陈惠板
电话：0754-85505187
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传真：0754-85504287
Email：chb@qunxingtoys.com
二、重大合同
（一）抵押合同
截至本招股意向书签署之日，本公司存在下述有效《最高额抵押合同》：
单位：万元
抵押合同号
金额
被担保债权的期限
抵押物
汕交银抵字090163号
6,000.00
2009.11.23-2012.11.22
房产及占用范围的土地使用权
汕交银抵字080075号
1,500.00
2008.06.18-2011.06.17
房产及占用范围的土地使用权
汕交银抵字080136号
1,600.00
2008.12.12-2011.12.11
房产及占用范围的土地使用权
汕交银抵字090071号
1,000.00
2009.05.31-2012.05.30
房产及占用范围的土地使用权
汕交银抵字070089号
504.00
2007.07.26-2010.07.25
土地使用权
汕建银2008年抵字第052-1号
1,500.00
2008.07.02-2011.07.01
土地使用权
汕建银2008年抵字第052-2号
200.00
2008.07.02-2011.07.01
房产及占用范围的土地使用权
（二）借款合同
截至本招股意向书签署之日，本公司存在下述有效借款合同：
单位：万元
借款合同号
金额
借款期限
年利率
汕交银贷字100059号
800.00
2010.06.03-2011.06.02
5.04%
汕建银2010年借字第104号
1,500.00
2010.06.09-2011.06.08
4.78%
汕交银贷字100060号
1,200.00
2010.06.13-2011.06.12
5.04%
汕交银贷字100061号
1,300.00
2010.07.06-2011.07.05
5.04%
汕建银2010年借字第140号
1,000.00
2010.07.20-2011.07.19
4.78%
招股意向书
1-1- 312
汕交银贷字100091号
1,500.00
2010.08.10-2011.08.09
5.04%
汕交银贷字100092号
1,400.00
2010.08.24-2011.08.23
5.04%
汕交银贷字100135号
1,350.00
2010.10.26-2011.10.22
5.04%
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
四、诉讼和仲裁情况
本公司、本公司控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、以及本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具《承诺函》：截至本招股意向书签署之日，均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项、刑事诉讼的情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
全体监事：
全体高管：
广东群兴玩具股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
项目协办人：:
法定代表人：
平安证券有限责任公司（公章）
年 月 日
招股意向书
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招股意向书
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招股意向书
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资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招股意向书
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验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
招股意向书
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第十七节 附件和备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
各工作日上午9：00-11：00；下午：2：00-5：00。
三、文件查阅地址
1、发行人：广东群兴玩具股份有限公司
地址：汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
电话：0754-85505187
传真：0754-85504287
联系人：陈惠板
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
联系人：何书茂、方红华、贾晓斌、钟亮
