广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
（汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
群兴玩具、发行人、本公司、公司
指广东群兴玩具股份有限公司
群兴有限指广东群兴玩具实业有限公司，系群兴玩具前身
澄海群兴指澄海市群兴玩具有限公司，系群兴有限前身
群兴玩具厂指
澄海市群兴电子塑胶玩具厂，系澄海群兴前身，由澄海运达计量器具厂更名而来
运达计量厂指澄海市运达计量器具厂，系群兴玩具厂前身
群兴投资指广东群兴投资有限公司，系群兴玩具之控股股东
兴信贷款指
汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司，系本公司控股股东之联营企业
兴信担保指
广东兴信融资担保股份有限公司，系本公司控股股东之联营企业
本公司控股股东指广东群兴投资有限公司
本公司实际控制人指林伟章和黄仕群
超华科技指
广东超华科技股份有限公司（股票代码 002288），系本公司非重要关联方
梅县超华指
梅县超华电路板有限公司，系超华科技之控股子公司、本公司非重要关联方
本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股 3,380万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人会计师、立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
大华德律指原广东大华德律会计师事务所，立信大华的合并方之一
发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
招股说明书摘要
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《广东群兴玩具股份有限公司章程》
股东大会指广东群兴玩具股份有限公司股东大会
董事会指广东群兴玩具股份有限公司董事会
监事会指广东群兴玩具股份有限公司监事会
元、万元指人民币元、人民币万元
A股指人民币普通股
近三年、报告期指 2008年度、2009年度及 2010年度
注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、公司本次发行前总股本 10,000万股，本次拟发行 3,380万股流通股，发
行后总股本 13,380万股，均为流通股。
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。”
2、2010年 6 月 8日，公司召开了 2009年年度股东大会，通过了《关于公
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司首次公开发行人民币普通股（A股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至 2010年 12月 31日，本公司未分配利润为 4,936.85万元。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
（1）研发设计风险
准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。
（2）产能不足的风险
报告期本公司不断增加厂房、设备等固定资产投资来提高产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度等各项措施来提高产能利用率，但本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。
面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。
（3）原材料价格波动风险
本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，2008年金融危机发生前，塑料价格持续上涨，在2008年金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。
但当前玩具消费占家庭支出比重仍然较小，尤其各新兴市场比例更低，而家长越来越重视对子女的投资，因此玩具行业的价格敏感性相对较弱；同时，大部
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分玩具产品都需要使用塑料，塑料价格的变动将影响绝大部分玩具产品成本，各产品之间的替代效应较低。公司由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，塑料价格对营业利润影响的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年
度的1.44%。
为了应对原材料价格不利变动，发行人主要的生产销售策略主要包括：（1）
调整价格，发行人有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通过提高产品价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；（2）产品改进升级，
进而提高售价从而抵消原材料价格变动的不利影响；（3）调整产品型号，降低
单位产品原材料消耗从而降低原材料成本；（4）在满足同等功能的情况下，选
择更经济的原材料；（5）优化产品结构，增加附加值高产品的比重，进而提高
发行人综合毛利率以降低原材料变动的不利影响。
虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。
（4）实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司总股本10,000万股，公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司5,600万股，占发行前总股本56.00%。
本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群
先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，林伟章先生和黄仕群先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
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第二节本次发行概述
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
发行股数： 3,380万股，占发行后总股本比例25.26%
发行价格： 20.00元
发行市盈率： 48.78倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本13,380万股计算）；
36.36倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本10,000万股计算）
发行前每股净资产： 1.88元/股（按经审计的2010年12月31日净资产除以本次
发行前的总股本计算）；
发行后每股净资产： 6.00元/股（按经审计的2010年12月31日净资产的基础上
考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率： 3.33倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 67,600万元
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预计募集资金净额： 61,457万元
发行费用概算：承销及保荐费 5,432 万元
审计费 230 万元
律师费 140 万元
信息披露费 341 万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人概览
1、公司名称广东群兴玩具股份有限公司
英文名称 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,LTD
2、注册资本人民币 10,000万元
3、法定代表人林伟章
4、公司设立日期 1996年 9月 2日
5、股份公司变更设
立日期
2010年 2月 3日
6、公司住所汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
6、邮政编码 515800
7、联系电话 0754-85505187
8、传 真 0754-85504287
9、互联网网址 http://www.qunxingtoys.com
10、电子信箱 info@qunxingtoys.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司由群兴有限整体变更设立。2010 年 2 月 3 日，群兴玩具在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 4405830290，注册资本为人民币10,000万元。
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（一）发行人设立方式
2010年1月8日，经群兴有限全体股东一致同意，群兴有限以截至2009年11月30日经大华德律审计的净资产人民币128,939,663.01元为基础，按照1:0.78的比
例折为10,000万股，各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份，整体变更设立群兴玩具。
2010年1月18日，立信大华会计事务所“立信大华验字[2010]009号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
2010年2月3日，群兴玩具在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为4405830290，注册资本为人民币10,000万元。
（二）发起人
序号股东证件号码
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1 广东群兴投资有限公司 440583012534 8,000.00 80.00
2 陈明光 44162219710120* 450.00 4.50
3 梁健锋 44030119650930* 450.00 4.50
4 林少明 44052119650530* 400.00 4.00
5 林桂升 44052019740627* 400.00 4.00
6 李新岗 41030319610416* 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司改制设立时，主要发起人群兴投资主要从事实业投资，除持有兴信担保40.00%股份外，未持有其他公司股份；改制设立后，群兴投资在2010年4月受
让发行人所持有的兴信贷款20.00%股份。除上述股权转让外，本公司改制设立前
后，主要发起人群兴投资拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生重大变化。
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由群兴有限整体变更设立，公司成立时的主要资产为玩具开发设计、生产、和销售相关的经营性资产，全部为继承群兴有限的整体资产，包括房产、土地、机器设备、货币资金、应收账款、预付账款、商标、专利等。
发行人成立时的主要业务为：玩具的研发设计、生产和销售。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系
本公司由群兴有限整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构的变化
本公司当前股本为10,000万股，本次拟发行3,380万股，发行后总股本13,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本25.26%。本次发行前后本公司股
本结构如下表所示：
序号股东名称
本次发行前本次发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%） 广东群兴投资有限公司
8,000.00 80.00 8,000.00 59.80
2 陈明光 450.00 4.50 450.00 3.36
3 梁健锋 450.00 4.50 450.00 3.36
4 林少明 400.00 4.00 400.00 2.99
5 林桂升 400.00 4.00 400.00 2.99
6 李新岗 300.00 3.00 300.00 2.24
7 社会公众股-- 3,380.00 25.26
合计 10,000.00 100.00 13,380.00 100.00
（二）自然人股东及其任职情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司共有股东 6名，其中法人股东 1名，
招股说明书摘要
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自然人股东 5名。自然人股东持股及在本公司任职情况如下表所示：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例(%)任职情况
1 陈明光 450.00 4.50 本公司无任职
2 梁健锋 450.00 4.50 本公司无任职
3 林少明 400.00 4.00 监事
4 林桂升 400.00 4.00 本公司无任职
5 李新岗 300.00 3.00 本公司无任职
合计- 2,000.00 20.00 -
（三）股东中战略投资者持股情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司股东中不存在战略投资者。
（四）本次发行前各股东之间关联关系及持股情况
本公司各股东之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股等代持股份情形。
（五）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且
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同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及产品
本公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。
依靠前瞻性的市场潮流把握，创新性的自主研发设计，着力建设具有影响力的自主品牌，采取多种方式开拓市场，实现了公司业务的快速发展，在国内外玩具市场上赢得综合竞争优势。
公司主要产品为电子电动玩具，共分五大种类，包括童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车、玩具手机，每个种类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数达到 1,218款。
（二）发行人的经营模式
1、采购模式
公司所需物料主要包括塑料原料、电子配件、五金件和包装材料等，公司严格挑选供应商，对供应商按材料种类进行分类管理：①对于塑料等占比较大的原材料，采用计划采购模式，即根据生产订单及预测相结合的方式滚动确定采购数量，通常对三家以上供应商询价，根据供应商产品质量、供货能力、所报价格、
招股说明书摘要
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供货速度承诺及前期履约情况确定供应商及采购金额；②对于五金件、电子配件等占比较小的原材料，主要采用集中采购模式。
2、生产模式
公司生产模式主要是以订单安排生产，公司一般在 2-3个月前可以接收到销售订单，公司根据销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划；但公司产品种类较多，有五大类数百款产品，为了对产品按照流水线方式组织生产提高生产效率，公司在安排生产计划时也兼顾产品的生产规模，只有当同一款产品需求量达到一定数量时公司才会安排该款产品的生产计划，即公司采用的是经济规模式订单生产方式。在实际生产过程中，公司会兼顾总体销售的波动性和突发性等因素，对每月生产计划进行细微调整。生产部制定生产计划时，会协同采购部门制定采购计划，确保原材料的按时按质到位，同时降低存货占用的资金成本。
3、销售模式
（1）销售策略
公司产品始终坚持以自主品牌销售，由于面对国内市场和发展中国家市场，消费者要求产品在具备高质量同时要求较为合理的售价。公司将产品的高性价比作为开拓市场和传递品牌形象的主要策略，并根据各个市场特点，分别重点销售适销的产品。
国内市场方面，公司销售的重点产品为童车、电脑学习机以及电动车等产品；国外市场根据各地经济发达程度及玩具普及水平的不同，公司有针对性的销售各种产品。
（2）推广方式
公司获取客户订单的方式主要是通过玩具展览会。随着公司品牌知名度的提升，主动购买公司产品的客户也越来越多，特别是国内的客户，更多的是选择直接和公司联系后订货。
（3）销售客户选择
公司国内外客户结构均衡，在挖掘国内市场潜力的同时积极发展海外市场，公司海外市场主要定位在新兴市场公司海外市场主要定位在新兴市场。选择新兴
招股说明书摘要
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市场的原因主要包括：①新兴市场发展速度快，未来潜力巨大；②公司可以按照自主品牌进行营销；③充分发挥公司自主研发设计优势；④发达市场贸易壁垒不断提高。
公司客户均为区域有较大影响力且信誉良好的客户，同时由于产品的综合竞争优势，客户持续稳定。
（4）信用政策
公司根据经销商的信誉、财务状况、销售情况及当地市场容量确定授信期限。
客户授信期限一般为 30天，最长不超过 60天；对于新客户及要求优先排产的订单，则需要支付一定的预付款。
（5）品牌运用
公司内外销的所有产品均以自主品牌进行销售，自主品牌使得公司完全以自主设计和自有渠道完成各个市场销售。公司通过各种方式传递产品的品牌价值，在国内外市场塑造“群兴”品牌的“创新、质量、安全”品牌理念。
4、进料加工业务经营模式
进料加工业务与公司其他业务最大的区别在于塑料原料由公司向客户采购，加工成品后再返销出口给客户。其具体的经营模式为：
①采购模式：本公司向国外客户采购塑料原料，在采购时无需支付货款，销售时由应收账款冲抵；其他原辅料由公司独立在境内采购。
②生产模式：由客户提供产品需求清单，本公司负责产品的设计与生产。
③销售模式：该类产品生产完成后使用本公司商标直接销售给客户。
（三）发行人原材料供应情况
公司主要原材料为塑料，除此外，还有电路板、电池、玩具电机、集成电路等电子配件，铁轴、线材、五金天线等五金件，彩盒、纸箱等包装材料。
除进料加工业务原材料为境外客户直接提供外，公司其他主要原材料基本都为境内采购，采购区域主要集中在澄海周边区域。公司所在地汕头市澄海区是目前国内最大的玩具生产和出口集中地，汇集的玩具原材料供应商和配件加工商已
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经超过三千家，为区内的玩具生产企业提供了稳定、充裕、便捷的货源。
（四）发行人行业竞争情况及发行人市场地位
1、发行人行业竞争情况
从全球玩具市场看，玩具行业发展已经相对比较成熟，全球从事玩具生产的企业众多。虽然全球玩具行业内已经出现了一批具有规模和品牌影响力的企业，但单个企业的市场占有率仍然较低。
中国玩具市场的情况与全球市场类似，企业数量众多，单个企业市场占有率低，尤其是拥有自主品牌的玩具生产型企业占比更小。按照狭义玩具口径，2009年，我国玩具有出口记录企业共计 4,530家，其中出口值在 100万美元以下的企业共计 3,447家，占同期我国有玩具出口记录的企业 76.10%，我国玩具出口企业
较为分散；而出口占比超过 1%的企业共计 8家，其中仅一家为玩具生产型企业，而这一家玩具企业为玩具代工企业，其余 7家均为代理进出口公司。
2、发行人行市场地位
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。经广东省玩具协会排名显示，2009年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位。
公司建立了全球化的销售网络，国内外市场并重，有效降低了销售集中的风险。根据全球各玩具市场需求特点、贸易壁垒以及贸易摩擦，公司海外市场并不依靠某一特定的市场，主要市场定位为国内市场以及经济增长迅速、玩具需求潜力巨大的新兴市场，包括东南亚、东欧、西亚、非洲等地区。根据海关数据统计，2008年、2009年和 2010年 1-10月，公司出口额占国内玩具自主品牌玩具出口的比例为 1.21%、1.29%和 1.08%；公司海外前五大销售市场为香港、乌克兰、
阿联酋、埃及、俄罗斯，2008 年、2009 年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为 2.67%、3.54%。
招股说明书摘要
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（五）发行人行竞争优势
1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率
公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010 年 7 月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省制造业百强企业”、
“广东省企业 500强”。
根据海关数据统计，2008 年、2009 年和 2010 年 1-10 月，公司出口额占国内玩具自主品牌出口的比例为 1.21%、1.29%和 1.08%；公司海外前五大销售市
场为香港、乌克兰、阿联酋、埃及、俄罗斯，2008 年、2009 年，公司占我国玩具企业向上述市场出口的比例分别为 2.67%、3.54%。
同时，公司各主要产品在细分市场也有着较高的市场占有率，经广东省玩具协会排名显示，2009 年公司电动童车市场占有率居国内自主品牌企业第二位；公司电脑学习机、电动车市场占有率均处于国内自主品牌企业的领先地位；2010年 10 月，公司被中国玩具协会评为“2009-2010 年度中国童车外销优秀生产企业”。
2、优秀的技术开发能力
国内众多玩具企业采用 OEM方式，较少企业具有独立的研发设计与模具制造能力。公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为 3.30%，
推出 644款新产品，公司所有产品均为自主研发设计、模具为自主制造，公司研发设计与模具制造能力位于业内领先水平。
公司拥有专利数量在业内处于领先水平，截至 2010年 12月 31日，公司共获得 134项专利，另有 6项专利正在申请过程中。公司研发设计创新能力被广泛认可，并获得多项认证和荣誉。2004 年公司被广东省科学技术厅认定为“民营科技企业”；2006 年 11 月公司被科学技术部认定为“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地骨干企业”； 2008年 12月公司被认定为“高新技术企业”；2009 年 11 月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会认定为“广东省自主创新标杆企业”，2009年 11月公司被广东省科学技术厅认定为“广
招股说明书摘要
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东省创新型试点企业”；2010年 1月公司被广东省经济和信息化委员会认定为“广东省省级企业技术中心”；2010年 8月公司被广东省科学技术厅认定为“广东省工程技术研究开发中心”。在中国玩具协会主办的 2009年玩具创“星”大赛中，公司童车“战势冲天”、“时空使者”分别获得金奖、银奖，电脑学习机“滑盖学习机”获得银奖；2010年创“星”大赛上，公司电动车“霹雳虎”获得银奖。
公司已经建立了年龄结构合理、创新能力强、务实敬业的研发设计团队。截至 2010年 12月 31日，公司共有研发设计人员 138人，其中有 5位获得中国轻工业联合会认定的玩具设计师资格，包括 2位高级设计师和 2位一级设计师。同时，公司参与行业内多项国家标准的制定，分别参与起草了全国玩具标准化技术委员会《电动童车通用技术条件》、《玩具安全－机械和物理性能》、《玩具品控师国家职业标准》等多个行业标准，公司副总经理黄逸贤先生被国家认证认可监督委员会聘为强制性产品认证技术专家组成员。
公司强大的自主研发设计与模具制造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需求，快速设计并制造出系列化的产品。
3、自主品牌优势
公司所有产品均使用“QUNXING”品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。2005年公司“QUNXING”商标被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”；2009 年 4 月公司被广东省对外贸易经济合作厅授予“重点培育和发展的广东省出口名牌”。2009年公司童车被广东省科学技术厅评为广东省高新技术产品；2010年 1 月公司电动童车、电动玩具被广东省质量技术监督局评为“广东省名牌产品”，其中电动童车为首批获“广东省名牌产品”荣誉的童车产品；2010年 4月公司童车被广东省科学技术厅评为“2009年广东省第二批自主创新产品”。
公司自主品牌优势有力地促进了公司的发展：①自主品牌使公司可以摆脱OEM 企业所面临的客户结构简单的客户依赖问题，选择适合公司销售定位的销售容量大且增长迅速的各新兴市场，建立起稳定的多元市场结构；②根据市场需求情况灵活推出增长快、盈利能力强的新产品。
招股说明书摘要
1-2-19
4、优良的产品品质及均衡的产品结构
多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了 ISO9001:2000 质量体系认证以及国际玩具协会针对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过“3C”认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”。2009年 8月，经海关总署审核，公司被评为海关企业管理类别最高的“海关 AA类企业”，2010年9月，经广东出入境检验检疫局审核，公司被评定为“出口工业产品企业分类管理一类企业”。
公司建立了具备一定抗风险能力的均衡产品结构：①价位结构均衡。A、价位相对较低的玩具手机、婴童玩具等；B、中等价位的电脑学习机、电动车；C、价位较高的童车；②适用年龄均衡。公司生产适用于各个年龄阶段儿童的玩具产品；③产品“新”“旧”搭配均衡。婴童玩具、玩具手机属于传统产品，市场容量大，需求稳定；电脑学习机、电动车属于当前流行产品，市场需求量大，持续畅销；童车属于流行趋势产品，市场潜力巨大，高速增长。均衡的产品结构满足了不同玩具市场、消费群体的需求，促进了公司的市场开拓，同时提高了公司抗风险能力，有利于公司的长期可持续发展。
5、销售网络及客户资源优势
公司当前客户主要集中在国内和众多的新兴市场国家，新兴市场国家经济发展速度较快，玩具市场需求量大，2009 年中国对美国和欧盟以外的国家和地区玩具出口占国内玩具出口的 33.89%。公司目前已构建了包括中国在内的 45个国
家和地区的全球化销售布局，对单一市场的依赖度低，有效降低了市场集中的风险，并减少贸易纠纷及贸易壁垒的影响，同时客户持续增加和多元化的需求将进一步促进公司销售收入增长。
公司主要客户均为区域内有较大影响力且信誉良好的客户，2008 年以来公司海外客户较为稳定，同时公司与国内的主要客户也保持了良好的长期合作关系。优质的长期客户资源降低了公司开发新客户成本，同时降低公司推出新产品的市场风险。
招股说明书摘要
1-2-20
6、有利的区位优势
公司位于汕头市澄海区，澄海区是中国轻工业联合会授予的全国唯一的“中国玩具礼品城”；同时，澄海区也是“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”。
澄海区已经形成玩具产业的集群优势，包括：①产品配套优势。澄海区内或附近区域有大量塑胶、五金、电子配件、包装等原料供应商设厂、设仓，公司生产所需的材料及配件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本；②政府扶持。
2007年，“澄海玩具产业技术创新及优化升级示范”被列入国家科技部富民强县专项计划；2007年、2008年、2009年澄海区投入科技三项经费分别为1,500万元、1,676万元、1,781万元，支持玩具企业进行技术改造和技术升级；③澄海玩具企业众多，且大多企业都有自己的品牌和产品，能为前来参观、看样和采购的客户提供多样化的选择，吸引着众多国内外客户，同时澄海每年举办的澄海国际玩具工艺品博览会也吸引了众多客户，有力地促进了公司的市场开拓。
（六）与发行人业务相关的主要资产权属
1、主要固定资产情况
公司生产经营所使用的主要固定资产全部为公司自有，产权清晰，无租赁他人资产情况；同时所有主要固定资产均为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司资产的情况。
根据立信大华的审计报告，截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率
房屋及建筑物 20年 9,115.56 956.75 8,158.82 89.50%
机器设备 10年 2,433.51 1,036.56 1,396.94 57.40%
运输设备 5年 407.33 200.84 206.49 50.69%
招股说明书摘要
1-2-21
电子及其他设备
5年 155.25 83.85 71.40 45.99%
合计 12,111.65 2,278.00 9,833.65 81.19%
2、主要无形资产情况
公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。
本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件、作品著作权。
截至 2010 年 12 月 31 日，经立信大华审计的本公司无形资产账面价值为2,860.84万元，其中 2,842.71万元系土地使用权，18.13万元系外购软件。
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有注册商标 71 项，均未设置质押及其他权利限制。
截至本招股说明书摘要签署之日，公司共拥有已获授权的专利 134项，其中实用新型 7项、外观设计 127项。另有 6项正在申请授权的专利，其中 1项发明专利、5项外观设计专利。
截至本招股说明书出具之日，发行人拥有经广东省版权局颁发的《作品著作权登记证》38 项，作品著作权均为有效状态，且未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
五、同业竞争和关联交易
（一）不存在同业竞争的情况
本公司的控股股东群兴投资主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
公司的实际控制人为林伟章先生和黄仕群先生，除本公司及本公司之控股股东群兴投资外，未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）经常性的关联交易
经常性关联交易为向超华科技、梅县超华的原材料采购。2009年 11月 13
招股说明书摘要
1-2-22
日，梁健锋以货币资金向本公司增资，持有本公司 4.50%股权，2009年度、2010
年本公司向其控制的超华科技、梅县超华采购金额如下：
单位：万元
序号关联方名称
2010年度 2009年度
金额占总采购比例金额占总采购比例
1 超华科技 408.06 1.27% 368.68 1.51%
2 梅县超华-- 308.14 1.26%
合计- 408.06 1.27% 676.82 2.77%
本公司通常采用招标询价的方式确定采购对象及采购价格，对各关联方视同普通供应商进行管理，公司向广东超华及梅县超华的采购严格遵守市场定价原则。
保荐人及发行人会计师核查意见：通过采购订单抽样对比的方法对发行人关联采购价格公允性进行核查，所抽取的样本显示关联采购的电路板价格与发行人向其他电路板供应商采购的电路板价格无明显差异；同时，根据超华科技（含梅县超华）对发行人销售定价原则的回函，超华科技（含梅县超华）的销售主要为成本加成的定价方式，其对发行人的定价方式及加成比例与其他客户一致。保荐人及发行人会计师认为：发行人向超华科技及梅县超华的关联采购定价公允。
关联交易的持续性及减少交易的安排
为了减少和避免关联交易，发行人将逐渐减少对广东超华、梅县超华的关联采购。
（三）偶发性关联交易
1、关联方为公司提供担保
2010 年本公司控股股东之股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招股说明书摘要签署之日，下述担保所对应的 2-5号贷款尚未偿还，1号贷款已经还款。
单位：万元
招股说明书摘要
1-2-23
序号
贷款银行
担保
金额
借款期限担保方
定价政策 交通银行汕头市分行澄海支行
1,350.00
2010.04.26-
2010.10.25
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
800.00
2010.06.03-
2011.06.02
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2010.06.13-
2011.06.12
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿 中国建设银行汕头市分行
1,500.00
2010.06.09-
2011.06.08
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿 中国建设银行汕头市分行
1,000.00
2010.07.20-
2011.07.19
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿
2009 年，本公司之控股股东及其股东为本公司的下述贷款提供了担保，至本招股说明书摘要签署之日，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。
单位：万元
序号
贷款银行
担保
金额
借款期限担保方
定价政策 交通银行汕头市分行澄海支行
700.00
2009.06.03-
2010.06.02
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.06.10-
2010.06.09
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.12.17-
2010.06.16
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
2,900.00
2009.12.02-
2010.08.23
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁、群兴投资
无偿 中国建设银行汕头市分行
1,000.00
2009.07.15-
2010.07.14
林伟章无偿 交通银行汕头市分行澄海支行
1,200.00
2009.06.17-
2009.12.16
林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁
无偿 中国建设银行汕头市分行
500.00
2009.07.29-
2010.07.28
林伟章无偿
2008 年，本公司之实际控制人林伟章先生与黄仕群先生为公司的下述贷款提供了担保，这些担保所对应的贷款已于还款期限内完成偿付。
单位：万元
贷款银行担保金额借款期限担保方定价政策
交通银行汕头市分行澄海支行 1,000.00
2008.01.11-
2009.01.05
林伟章、黄仕群无偿
招股说明书摘要
1-2-24
交通银行汕头市分行澄海支行 580.00
2008.05.27-
2009.05.26
林伟章、黄仕群无偿
交通银行汕头市分行澄海支行 1,100.00
2008.07.02-
2009.06.19
林伟章、黄仕群无偿
交通银行汕头市分行澄海支行 1,200.00
2008.12.17-
2009.06.16
林伟章、黄仕群无偿
中国建设银行汕头市分行 1,200.00
2008.12.12-
2009.12.11
林伟章、黄仕群无偿
中国建设银行汕头市分行 800.00
2008.07.10-
2009.07.09
林伟章、黄仕群无偿
报告期内，公司关联方无偿为本公司发展提供了银行借款担保，关联方担保所筹集的资金一定程度缓解了公司扩大生产所需的流动性资金压力。
随着公司经营规模及自有资产的扩大，以及上市后融资渠道的增加，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保的情况。
2、向关联方人士支付报酬
公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付报酬。
3、关联方股权转让
为了突出主营业务，经本公司董事会同意，公司将所持有的兴信贷款 20%股权转让给本公司之控股股东群兴投资。
（1）交易程序
经广东省人民政府金融工作办公室出具粤金复[2010]2 号批复，同意公司将所持有的兴信贷款 20%股权转让给群兴投资；2010年 4月 12日，公司第一届董事第三次（临时）会议审议通过《关于转让汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司 20%股权的议案》，同意公司将所持有兴信贷款的 20%股权以 10,322,633.75
元转让给群兴投资。因本次股权转让属关联交易，关联董事林伟章、黄仕群、林伟亮已回避表决；独立董事蔡友杰、金连文、王文璧已发表《独立意见》，认为上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，董事会的表决程序合法，未损害公司及其他股东的利益。2010 年 4月 14日，此次股权交易完成。
（2）定价基础
招股说明书摘要
1-2-25
截至 2010年 3月 31日，经审计后的兴信贷款净资产为 51,613,168.75 元，
公司持有兴信贷款 20%股权，经双方协商后的转让价格为公司所持有股权比例所对应的净资产，即 10,322,633.75元。
4、专利权无偿使用及转让
2010年 4月 26日，本公司与实际控制人林伟章先生签定了《专利权无偿使用及转让协议》，双方约定林伟章先生将其拥有的 2项外观设计专利无偿转让给公司，并约定在转让合同签订前及转让合同签字生效后至专利完成转让之日，林伟章先生许可本公司无偿使用该等外观设计专利。
两项专利具体包括：①专利号为 ZL200630073581.8 的电脑学习机专利；②
专利号为 ZL02364928.3的玩具手机专利。
2010年 4月 26日，公司与林伟章先生就上述专利的转让事宜委托汕头市潮睿专利事务有限公司向国家知识产权局办理著录目录变更手续，已于 2010 年 6月 1日取得了手续合格通知书。
（四）应收应付关联方款项余额
报告期内，本公司无应收关联方款项，应付关联方余额情况见下表所示：
单位：万元
往来项目关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款群兴投资- 1,000.00 -
其他应付款林伟章- 75.20 224.20
应付股利群兴投资- 2,000.00 -
应付账款超华科技- 136.85 -
应付账款梅县超华- 360.53 -
2009 年末对群兴投资的其他应付款，主要系本公司将持有的兴信贷款股份转让给群兴投资所收到的股权转让预收款，2010年 4月 14日，该次股权完成转让。
招股说明书摘要
1-2-26
（五）独立董事对关联交易发表的意见
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易公允、不存在损害股份公司及其股东利益的情况；广东群兴玩具股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易意见履行了公司法定审批程序”。
招股说明书摘要
1-2-27
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
姓名职务
出生年份
任期起止日期简要经历兼职情况
薪酬情况
（万元/年）
直接或间接持有公司股份的数量（万股）
与本公司其他利益关系
林伟章先生董事长 1974 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。
林伟章先生是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任
本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，潮安县政协委员等职。具备 19年的玩具行业从业经验
群兴投资执行董事、兴信担保董事、兴信贷款董事长
18.00 3,200.00（间接）-
黄仕群先生
董事、总经理
1963 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。黄仕群先生是本公司主要创立者之一、实际控制人，
并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任本公司总经理。并担任澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 19年的玩具行业从业经验
群兴投资监事、兴信担保监事、兴信贷款监事
18.00 2,400.00（间接）-
黄逸贤先生
董事、副总经理、核心技术人员
1972 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1996年加入本公司，历任公司采购部经理、生产部经理、副总经理，现主管公司生产、行政及人力资源管理等工作。高级玩具设计师，国家认证认可监督委员会强制性产品认证技术专家组成员，具备18年的玩具行业从业经验
兴信贷款监事 10.80 --
林伟亮先生董事 1972 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1999 年加入本公司从事行政及人力资源工作，曾任公司总经办主任，2009 年从本公司辞职创建群兴投资，现任群兴投资总经理。
群兴投资总经理- 800.00（间接）-
蔡友杰先生独立董事 1964 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，中山大学EMBA，会计师，中国注册会计师。现任汕头市丰业会计师事务所副主任会计师，兼任汕头市澄海区青年企业家协会理事
汕头市丰业会计师事务所副主任会计师
3.00（津
贴）
--
招股说明书摘要
1-2-28
金连文先生独立董事 1968 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，教授，博士生导师。华南理工大学电子与信息学院信息工程系主任，兼任科技部 863 计划专家库专家、广东省图像图形学会常务理事及副秘书长、中国通信学会青年工作委员会委员、微软技术俱乐部顾问。曾获广东省科技进步一等奖、教育部新世纪优秀人才支持计划等奖励
华南理工大学电子与信息学院信息工程系系主任
3.00（津
贴）
--
王文璧先生独立董事 1964 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。现任《玩具世界》杂志社社长兼总编辑、汕头市启明星文化产业有限公司董事长，兼任中国工艺美术协会玩具专业委员会副主任，汕头市澄海区玩具协会副秘书长等职
《玩具世界》杂志社社长兼总编辑、汕头市启明星文化产业有限公司董事长
3.00（津
贴）
--
林桐波先生
监事会主席
1975 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1996 年加入本公司从事销售部工作，自 2001年开始负责公司销售部业务，现任本公司市场营销部经理。具备 15年的玩具行业从业经验。
- 10.80 --
黄仕昭先生监事 1960 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。具备 15年的玩具行业从业经验
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林少明先生监事 1965 2010.06-2013.06
中国国籍，无境外永久居留权。主要从事茶叶经营，现任汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事
汕头市澄海区源茗祥茶叶有限公司执行董事
- 400.00 -
陈惠板先生
副总经理、董事会秘书
1973 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于华南农业大学。曾任职汕头市中联建会计师事务所有限公司，汕头海信发展有限公司任财务总监
- 10.80 --
乔新睿先生财务总监 1977 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于中南财经政法大学。曾任职广东美的电器股份有限公司财务管理中心，广东嘉应制药股份有限公司财务经理
- 10.80 --
莫锦佳先生
核心技术人员
1975 2010.01-2013.01
中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，高级玩具设计师。
曾任深圳再兴玩具有限公司技术研发工程师。在本公司参与设计的三轮电动童车、四轮电动童车、滑盖学习机，分别获得 2009年中国玩具协会举办的玩具创“星”大赛金奖、银奖、银奖
- 18.00 --
招股说明书摘要
1-2-29
七、发行人控股股东和实际控制人
本公司控股股东为群兴投资，实际控制人为林伟章先生和黄仕群先生。
广东群兴投资有限公司，注册号 440583012534，法人代表为林伟章，住所为广东汕头市澄海区莱美工业区兴业南路。群兴投资为本公司的控股股东，持有 8,000.00万股，占总股本的 80.00%。
群兴投资成立于 2009年 8月 4日，公司注册资本为人民币 8,000.00万元，
截至 2010年 12月 31日，实收资本为人民币 5,500.00万元，其中林伟章持股比
例为 40.00%，黄仕群持股比例为 30.00%，林少洁持股比例为 20.00%，林伟亮持
股比例为 10.00%。林伟亮先生系林伟章先生之兄长，林少洁女士系黄仕群先生
之配偶、林伟章先生及林伟亮先生之表姐。公司主营业务为实业投资。经澄海市丰业会计师事务所审计，群兴投资 2009年度、2010年度的财务数据如下：
单位：万元
项目
2010年度或
2010年 12月 31日
2009年度或
2009年 12月 31日
总资产 38,465.20 25,800.60
净资产 21,009.74 15,435.11
净利润 5,574.62 1,303.40
林伟章先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
44052019740327*，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西中山南路。系本公司主要创始人之一，现任本公司董事长。并担任中国玩具协会常务理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长、义乌澄海商会名誉会长，潮安县政协委员等职。具备 19年的玩具行业从业经验。
黄仕群先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
44052119630917*，住所为广东汕头澄海区澄华街道城西文冠路。系本公司主要创始人之一，现任本公司总经理。并担任澄海工商联副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 19年的玩具行业从业经验。
八、简要财务会计信息
（一）近三年财务报表
1、近三年资产负债表
单位：元
招股说明书摘要
1-2-30
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 47,883,856.25
17,043,604.95 8,405,996.71
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 24,347,988.63
20,786,133.55 20,370,735.62
预付款项 29,836,809.63
28,621,659.84 15,221,797.98
应收利息---
其他应收款 7,349,673.11
8,530,381.92 12,002,413.13
存货 71,666,210.74
51,408,963.48 41,872,343.58
一年内到期的非流动资产
---
其他流动资产---
流动资产合计 181,084,538.36
126,390,743.74 97,873,287.02
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资- 10,143,987.74 -
投资性房地产---
固定资产 98,336,492.98
101,534,817.85 49,293,569.50
在建工程-- 10,094,007.20
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
无形资产 28,608,364.21
13,855,784.94 13,928,933.16
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产 612,533.03
64,166.76 81,197.81
其他非流动资产---
非流动资产合计 127,557,390.22
125,598,757.29 73,397,707.67
资产总计 308,641,928.58
251,989,501.03 171,270,994.69
招股说明书摘要
1-2-31
近三年资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 100,500,000.00 67,400,000.00 48,800,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 11,850,699.98 14,886,979.65 28,305,447.95
预收款项 732,713.47 1,841,680.99 3,783,165.11
应付职工薪酬 2,948,544.00 2,353,372.00 1,371,299.00
应交税费 998,621.00 4,390,757.43 1,439,304.21
应付股利- 20,000,000.00 -
其他应付款 54,764.00 10,752,000.00 2,243,337.22
一年内到期的非流动负债
---
其他流动负债---
流动负债合计 117,085,342.4 121,624,790.07 85,942,553.49
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 3,584,063.76 --
非流动负债合计 3,584,063.76 --
负债合计 120,669,406.21 121,624,790.07 85,942,553.49
股东权益：
股本 100,000,000.00 63,587,500.00 50,870,000.00
资本公积 28,939,663.01 13,282,500.00 -
减：库存股---
盈余公积 9,664,408.12 7,325,856.17 3,422,229.19
未分配利润 49,368,451.24 46,168,854.79 31,036,212.01
外币报表折算差额---
股东权益合计 187,972,522.37 130,364,710.96 85,328,441.20
负债和股东权益总计 308,641,928.58 251,989,501.03 171,270,994.69
招股说明书摘要
1-2-32
2、近三年利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 465,695,281.14 359,001,542.30 306,722,628.34
减：营业成本 325,245,743.07 254,506,434.68 235,305,567.41
营业税金及附加 2,631,781.42 1,707,306.45 1,573,747.75
销售费用 21,606,756.40 17,775,026.84 11,572,772.85
管理费用 47,404,381.53 39,601,125.34 27,140,572.29
财务费用 5,510,281.84 3,207,182.39 3,727,667.99
资产减值损失 204,907.89 -113,540.30 327,129.83
加：公允价值变动收益---
投资收益 178,646.01 143,987.74 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
178,646.01 143,987.74 -
二、营业利润 63,270,075.00 42,461,994.64 27,075,170.22
加：营业外收入 3,532,058.93 2,627,718.52 159,000.00
减：营业外支出 184,821.84 20,759.32 373,680.66
其中：非流动资产处置损失
---
三、利润总额 66,617,312.09 45,068,953.84 26,860,489.56
减：所得税费用 9,009,500.68 6,032,684.08 4,115,119.27
四、净利润 57,607,811.41 39,036,269.76 22,745,370.29
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.58 0.48 1.33
（二）稀释每股收益 0.58 0.48 1.33
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 57,607,811.41 39,036,269.76 22,745,370.29
招股说明书摘要
1-2-3、近三年现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
484,357,804.82 376,341,359.84 309,667,448.03
收到的税费返还 15,303,729.78 13,238,196.64 9,805,472.08
收到其他与经营活动有关的现金
4,590,784.54 8,849,290.65 2,214,896.24
经营活动现金流入合计 504,252,319.14 398,428,847.13 321,687,816.35
购买商品、接受劳务支付的现金
360,834,002.95 295,666,139.62 291,371,991.85
支付给职工以及为职工支付的现金
43,731,085.53 39,038,577.22 28,928,433.98
支付的各项税费 15,695,964.32 6,422,321.68 7,467,478.31
支付其他与经营活动有关的现金
41,715,260.76 32,168,564.15 28,959,757.85
经营活动现金流出合计 461,976,313.56 373,295,602.67 356,727,661.99
经营活动产生的现金流量净额
42,276,005.58 25,133,244.46 -35,039,845.64
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 322,633.75 10,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金
---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金
2,700,000.00 --
投资活动现金流入合计 3,022,633.75 10,000,000.00 -
招股说明书摘要
1-2-34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
18,654,509.97 57,958,181.32 19,871,487.30
投资支付的现金- 10,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流出合计 18,654,509.97 67,958,181.32 19,871,487.30
投资活动产生的现金流量净额
-15,631,876.22 -57,958,181.32 -19,871,487.30
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金- 26,000,000.00 40,000,000.00
取得借款收到的现金 114,000,000.00 87,000,000.00 58,800,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金
---
筹资活动现金流入合计 114,000,000.00 113,000,000.00 98,800,000.00
偿还债务支付的现金 80,900,000.00 68,400,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
24,260,878.06 2,979,701.70 2,686,872.00
支付其他与筹资活动有关的现金
4,643,000.00 157,753.20 200,000.00
筹资活动现金流出合计 109,803,878.06 71,537,454.90 37,886,872.00
筹资活动产生的现金流量净额
4,196,121.94 41,462,545.10 60,913,128.00
四、汇率变动对现金的
影响
---
五、现金及现金等价物
净增加额
30,840,251.30 8,637,608.24 6,001,795.06
加：年初现金及现金等价物余额
17,043,604.95 8,405,996.71 2,404,201.65
年末现金及现金等价物余额
47,883,856.25 17,043,604.95 8,405,996.71
招股说明书摘要
1-2-35
（二）非经常性损益明细
单位：元
负债 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益---
越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免
---
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
3,526,391.24 2,439,503.00 159,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-179,154.15 167,456.20 -373,680.66
合计 3,347,237.09 2,606,959.20 -214,680.66
所得税的影响数-1,039,695.12 -391,157.78 32,142.10
扣除所得税影响后非经常性损益 2,307,541.97 2,215,801.42 -182,538.56
归属于母公司股东的净利润 57,607,811.41 39,036,269.76 22,745,370.29
扣除非经常性损益合计后归属于母公司股东的净利润
55,300,269.44 36,820,468.34 22,927,908.85
（三）主要财务指标
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比例（倍） 1.55 1.04 1.14
速动比率（倍） 0.93 0.62 0.65
资产负债率（母公司）（%） 39.10% 48.27% 50.18%
应收账款周转率（次/年） 20.22 17.10 20.63
存货周转率（次/年） 5.29 5.46 8.73
息税折旧摊销前利润（元） 78,894,763.00 53,141,642.75 33,182,112.76
利息保障倍数（倍） 16.63 16.13 11.00
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.42 0.31 -2.05
每股净现金流量（元/股） 0.31 0.11 0.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
0.10% 0.16%-
招股说明书摘要
1-2-36
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，本公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为17,127.10万元、
25,198.95万元、30,864.19万元。2009年末、2010年末较上期末分别增长47.13%
和22.48%。本公司资产规模快速增长主要系近年来公司业务快速增长所致。本公
司资产流动性强，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应；公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等。报告期内，公司流动资产、固定资产规模均有较大幅度增长。资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提稳健、合理。
本公司财务政策日益稳健，资资产负债率由2008年度的50.18%降低到2010
年末的39.10%；近三年本公司负债增加主要系业务迅速发展所致，2010年末负债
总额相对于2008年末负债总额增长40.41%，同期营业收入总额增长为51.83%，
负债增速与营业收入增长速度基本匹配，不存在负债增幅过大的情况。
2、盈利能力分析
报告期内公司主营业务收入保持较快增长，2009年、2010年增幅分别为
17.05%、29.29%。主营业务收入实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：
良好的外部发展环境为公司发展提供了机遇；战略市场的选择及销售拓展力度的加大；产能提高是销售收入增长的内在基础；公司产品创新能力的持续发展；品牌知名度及行业地位提升。
报告期，公司产品的综合毛利率分别为23.26%、29.08%、30.15%，呈稳定
的增长势头，影响公司主营业务综合毛利率的因素主要包括产品价格、主要原材料消耗、规模经济及人力成本等因素。2009年度综合毛利率除产品综合价格上涨的因素外，主要系产品原材料价格下降；2010年度虽然原材料价格上涨，但公司通过产品升级消除了原材料价格上涨的不利影响，综合毛利率小幅上升。
3、现金流量分析
报告期公司的经营活动现金流分别为：-3,503.98万元、2,513.32万元、4,227.60
万元。2008年、2009年，经营活动现金流低于净利润的主要原因在于塑料原料采
招股说明书摘要
1-2-37
购结算模式变化、快速增长的收入在收付时间差下产生的现金流影响。对于原料采购模式变化的影响，2008年度、2009年度公司已经通过增长的净利润消化了上述结算方式变动对于经营活动现金流的不利影响，对于收入增长在收付时间差下对发行人现金流的不利影响将会持续存在。但随着公司盈利能力的持续提高及结算方式不利影响的消除，经营活动现金流将会得到持续改善。
本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及经营管理能力的不断提高，公司经营活动现金流、净现金流持续增加，财务结构逐步优化，增强了公司的抗风险能力。同时，投资活动现金流的持续增加与扩大本公司产能、加强研发投入的发展战略相适应。
（五）公司股利分配情况
1、股利分配政策
（1）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状
况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
（2）本公司税后利润分配顺序为：
①弥补上一年度的亏损；
②提取税后利润10%的法定盈余公积金；
③提取任意盈余公积金；
④支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
招股说明书摘要
1-2-38
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的 25%。
（3）股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发
股利。
（4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、近三年股利分配情况
2008年、2010年本公司未进行股利分配。2009年10月15日，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法人独资股东群兴投资（工商登记注册号：
440583012534）决定：对公司截至2009年9月30日的未分配利润中的人民币2,000万元以现金分配方式按股东持有的股份比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。
3、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策除与发行前保持一致外，新增加第一百五十五条：“公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。”
4、发行前滚存利润的分配安排
经本公司2009年度股东大会决议通过，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。截至2010年12月31日，本公司未分配利润为4,936.85万元。
招股说明书摘要
1-2-39
第四节募集资金运用
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币 25,598.30 万元，全部围绕
主业进行，着重扩大现有生产规模，加强产品研发检测能力，进一步提升公司在电子电动玩具市场的研发设计优势及市场占有率，增强公司的核心竞争力。根据公司经营发展需要，在充分地市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额建设期项目备案情况 新建电子电动塑料玩具生产基地
21,548.30 2年
广东省发改委“100500244029011”号
2 研发检测中心建设 4,050.00 2年
广东省发改委“100500362529012”号
-合计 25,598.30 --
上述项目经本公司第一届董事会第四次会议以及 2010 年 6 月 8 日召开的2009年年度股东大会审议通过。
本公司募集资金投资项目建成后，公司产能、产品结构、研发设计能力、产品质量都将得到进一步提高，从而促进公司产品市场占有率、盈利能力的进一步提升。
招股说明书摘要
1-2-40
第五节风险因素及其他重要事项
一、业务风险
（一）研发设计风险
公司未来几年将继续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩与持续竞争力。
（二）产能不足的风险
本公司产品需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。
面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。
（三）质量控制风险
尽管本公司已建立了全面的产品质量监控体系，公司产品质量也长期保持稳定。但产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、同时影响公司声誉；另外，生产过程中的一次合格率如出现下降也将对公司的盈利能力产生影响。
二、行业风险
（一）原材料价格波动风险
本公司产品主要原料为塑料，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生了较大变化，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。
由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安全边际，并可以通过调整产
招股说明书摘要
1-2-41
品结构降低单位产品用料、开发附加值更高的新产品等多种灵活措施以降低原材料价格波动对公司的不利影响，塑料价格对营业利润的敏感性也由2008年度的
2.02%下降到2010年度的1.44%。。但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业
绩带来一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩具行业的需求量大且增长迅速，同时本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经营业绩。
（三）产品被仿制的风险
电子电动玩具外观的新颖性和功能设计均较为直观，仿制的难度较小，公司产品被仿制抄袭的风险日益增加。
为有效防止其他企业仿制，公司未来将继续加大专利申请保护力度；同时公司也将通过不断推出新产品来降低产品被仿制的风险。
（四）产品认证标准变动风险
公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变化和不断增多将使得公司投入更多资金用于检测设备的购置，花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。
三、财务风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降风险
若本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，同时由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
（二）融资渠道单一风险
公司融资渠道主要为银行借款。随着公司业务的发展，公司资金需求更加迫切，如果公司不能拓展融资渠道，有效解决产能等影响公司发展的重大问题，将制约公司的长期发展。
四、募集资金投资项目风险
（一）项目组织实施风险
本次募集资金投资项目的实施涉及到多个环节、工作量大，若某些环节出现重大问题将会给募投项目达到预期收益带来不利的影响。
（二）项目市场风险
项目投产后当前客户的销售能力、新客户拓展进度都面临一定的不确定因素，从而导致本次募集项目存在投入后不能达到预期收益的风险。
五、管理风险
（一）公司快速发展中的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，尤其是本次发行成功后，对公司的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若公司管理水平不能随着公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（二）实际控制人控制风险
本次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄
仕群先生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已制定有关公司法人治理的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但本公司仍存在实际控制人控制风险。
六、政策风险
（一）出口退税政策变化的风险
随着公司盈利能力的提高及国内销售比重的加大，出口退税率变动对公司的影响逐年降低。预计未来公司的盈利能力将持续增长，出口退税率的影响将会进一步削弱。但如果未来玩具行业的出口退税率降低，仍将对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（二）所得税优惠政策的风险
公司2007年所得税优惠政策属于广东省政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险，涉及金额180.75万元。对于公司存在
可能被追缴2007年度企业所得税差额的风险，发行人控股股东群兴投资、实际控制人林伟章先生和黄仕群先生已出具承诺愿意代为补偿。
公司于2008年12月被认定为高新技术企业。若公司不能维持高新技术企业资格，或者相关政策发生变动，均可能增加本公司的纳税负担，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。
七、外汇汇率变动的风险
公司在外销产品定价时充分考虑未来汇率变动因素，根据协议签订时所确定的未来回款日期的远期汇率计算外销价格；同时，公司外销应收账款的账期较短，一般都在一个月以内。这些因素都在一定程度降低了外汇汇率波动对公司的影响。但若人民币汇率持续升值，仍将对公司经营业绩带来一定程度的不利影响。
八、其他重要事项
本公司无其他需要披露的重大事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真
联系人姓名
广东群兴玩具股份有限公司
汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区
0754-85505187 0754-85504287 陈惠板
平安证券有限责任公司
深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼
0755-82404851 0755-82434614 方红华
国浩律师集团（深圳）事务所
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14楼
0755-83515666 0755-83515333 唐都远
立信大华会计师事务所有限公司
北京东长安街 10 号长安大厦三层
010-65263615 010-65130555 高敏
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦 18 楼
0755-25930755-25988122 －
二、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2011年 4月 7日至 4月 11日期间的三个工作日
定价公告刊登日期： 2011年 4月 13日
申购日期和缴款日期： 2011年 4月 14日
预计股票上市日期：发行后尽快上市
第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：htpp://www.szse.com.cn。
（此页无正文，为广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之盖章页）
广东群兴玩具股份有限公司
年月日
