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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2011-04-19
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.

(惠州市鹅岭南路七巷 3号)

保荐人(主承销商)
光大证券股份有限公司

E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O ,. LT D .

(上海市静安区新闸路 1508 号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
释? ?义.4?
第一节? ? ?重大事项提示.7
一、股份限制流通及自愿锁定承诺. 7
二、本次发行前未分配利润共享的安排. 7?
第二节? ? ?本次发行概况.8?
第三节? ? ?发行人基本情况.9
一、发行人基本情况. 9
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 9
三、股本情况. 10
四、业务情况. 11
五、经营相关资产权属情况. 13
六、同业竞争和关联交易情况. 13
七、董事、监事和高级管理人员情况... 17
八、控股股东及实际控制人简要情况... 18
九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 19?
第四节? ? ?募集资金运用. 28
一、募集资金运用计划.. 28
二、项目前景分析. 28?
第五节? ? ?风险因素和其他重要事项. 29
一、风险因素. 29
二、其他重要事项. 35?
第六节? ? ?本次发行各方当事人和发行时间安排. 38
一、本次发行各方当事人. 38
二、有关本次发行的重要时间安排. 38?
第七节? ? ?备查文件. 39?
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 释义
本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
一、普通词语
中京电子、发行人、公司、本公司指惠州中京电子科技股份有限公司
中京有限指惠州中京电子科技有限公司,本公司前身
中京香港指香港中京电子科技有限公司,本公司子公司
京港投资指深圳市京港投资发展有限公司,本公司控股股东
香港中扬指香港中扬电子科技有限公司,本公司外资股东
广东科创指广东省科技创业投资公司,本公司国有股东
无锡中科指无锡中科汇盈创业投资有限责任公司,本公司股东
安徽百商指安徽百商电缆(或电工)有限公司,本公司股东
北京兆星指北京兆星投资有限公司,本公司股东
上海昊楠指上海昊楠实业有限公司,本公司股东
惠州普惠指惠州市普惠投资有限公司,本公司股东
华鼎实业指惠州市华鼎实业有限公司,中京有限原股东
TCL集团、TCL 指 TCL集团股份有限公司
普联技术、TP-LINK 指深圳市普联技术有限公司,全球领先的网络通讯设备供应商
华阳通用、FORYOU 指惠州华阳通用电子有限公司,国内领先的汽车音响及导航设备供应商
索尼、SONY 指 SONY电子华南有限公司,日本索尼株式会社全资子公司
比亚迪、BYD 指惠州比亚迪电子有限公司
日立、HITACHI 指日立多媒体电子有限公司,日本日立株式会社下属子公司
LG 指 LG电子(惠州)有限公司,韩国 LG电子株式会社下属企业
国微技术、SMiT 指深圳国微技术有限公司,全球最主要 CAM卡供应商
元晖光电指惠州元晖光电有限公司,中国首屈一指的 LED模组与产品生产商
德赛精密、DESAY 指惠州市德赛精密部件有限公司,惠州市德赛集团有限公司下属合资企业光宝科技、LITEON 指光宝科技股份有限公司,全球知名光电零组件领先企业
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 光弘科技、DBG 指惠州大亚湾光弘科技电子有限公司
社会公众股、A股指本次公开发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股
本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 2,435万股人民币普通股的行为
上市指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司
公司律师、发行人律师北京市君合律师事务所
天健、会计师天健会计师事务所有限公司,系 2009年开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并而成
《公司法》指 2005年 10月 27日第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修正,自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 2005年 10月 27日第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修正,自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《惠州中京电子科技股份有限公司章程》
《公司章程》(草案)指《惠州中京电子科技股份有限公司章程(草案)》
报告期指 2008年度、2009年度及 2010年度
元、万元、亿元指(若无特别说明)人民币元、万元、亿元
二、专业术语和项目
印制线路版、印制电路板、印刷线路板、印刷电路板、PCB
指组装电子零件用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,PCB系 Printed Circuit Board的缩写
单面板指仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一面的 PCB双面板指在基板两面形成导体图案的 PCB
多层板指使用数片单面或双面板,并在每层板间放进一层绝缘层后压合的 PCB
HDI 指 High Density Interconnect的缩写,即“高密度互连”,一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 基板指制造 PCB的基本材料,具有导电、绝缘和支撑等功能,可分为刚性材料(纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基)和柔性材料两大类
铝基板指一种独特的覆铜板,其金属基层主要由导热性好的铝板构成
电镀指一种电离子沉积过程,利用电极通过电流,使金属附着在物体表面上,其目的为改变物体表面的特性或尺寸
压合指制作多层板的一个重要工序,将铜箔、胶片与氧化处理后的内层线路板叠加后压制成多层基板
LED 指发光二极管,Light Emitting Diode的缩写,其应用可分为 LED单管应用(包括背光源 LED、红外线 LED等)以及 LED显示屏等
LCD 指液晶显示屏,包括了 TFT、UFB、TFD、STN等类型
激光头指光驱的重要部件、最精密的部分,主要负责数据的读取工作
CAM卡指用于数字电视(加密系统)的解密模块(卡)
GP 指日本索尼发布的绿色合作伙伴(GREEN PARTNER)认证体系
IPC
指美国印制电路协会,创立于 1957年,最早的名称是 The Institute for
Printed Circuits,1999年更名为 Association Connecting Electronics
Industries,但仍以 IPC为缩写
CPCA 指中国印制电路行业协会,China Printed Circuit Association的缩写
Prismark 指美国 Prismark Partners LLC,是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构,其发布的数据在 PCB行业有较大影响力
UL 指 Underwriters Laboratories Inc.,保险商试验所,建于 1894年,是美国最有权威、也是世界上从事安全试验和鉴定的较大民间机构
除特别说明外,本《招股意向书》及摘要所有数值保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 第一节重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东京港投资、公司股东香港中扬和惠州普惠承诺:“自中京电子首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中京电子股份,也不由中京电子回购本公司直接或间接持有的股份。”
公司股东广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承诺:“自中京电子首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的中京电子股份,也不由中京电子回购本公司持有的中京电子股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,公司首次公开发行 A 股股票并上市后,广东科创持有公司的 243.50 万股将转持予
全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会将承继广东科创的禁售期义务,即自公司首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份,也不由发行人收购该部分股份。
通过惠州普惠间接持有公司股份的刘德威先生(副董事长、总经理)、傅道臣先生(董事、副总经理、董事会秘书)、刘德林先生(副总经理)、余祥斌先生(财务总监)分别承诺:“本人将主动向中京电子申报所间接持有的中京电子股份及其变动情况,在本人担任中京电子董事或高管期间,每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五;自中京电子首次公开发行的股票上市交易之日起一年内不转让所间接持有的中京电子股票;在离职后半年内,不转让间接持有的中京电子任何股份。”
二、本次发行前未分配利润共享的安排
经公司股东大会决议,同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。截至 2010年 12月 31日,公司(母公司)未分配利润为 79,868,718.22元。
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 第二节本次发行概况
1、股票种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值: 1.00元
3、发行股数: 2,435万股,占发行后总股本 25.01%
4、每股发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行市盈率:【】倍(每股收益按 20XX年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本)
6、发行前每股净资产:【】元(按 20XX年 X月 XX日经审计的净资产除以本次发行前总股本)
7、发行后每股净资产
(全面摊薄):
【】元(按照 20XX年 X月 XX日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算)
8、发行市净率:【】倍(按发行后每股净资产计算)
9、发行方式:包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象:
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、承销方式:光大证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销
12、募集资金总额:【】万元
13、募集资金净额:【】万元
14、发行费用概算:【】万元
其中:承销费【】万元
发行上市保荐费【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
上网发行费用【】万元
评估费用【】万元
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称:惠州中京电子科技股份有限公司
英文名称: Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本: 7,300万元
法定代表人:杨林
成立时间:公司前身中京有限成立于 2000年 12月 22日,2008年 9月 26日整体变更为股份有限公司
公司住所:惠州市鹅岭南路七巷 3号
邮政编码: 516008
电话: 0752-2288573
传真: 0752-2288573
互联网址: www.ceepcb.com
电子邮箱: obd@ ceepcb.com
经营范围:研发、生产、销售新型电子元器件(高密度印刷线路板等),产品国内外销售;提供技术服务、咨询。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立
中京电子系在中京有限基础上整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2008 年 6 月 27 日,中京有限召开董事会会议,全体董事一致同意中京有限整体变更设立为中京电子,即以经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年 3月 31日净资产 111,995,889.29元人民币为基数,按照 1.53419026:1
的比例折合股份 7,300万股,每股面值 1元人民币,溢价部分记入资本公积。
2008年 9月 5日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2008]1129 号)同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008 年 9 月 10惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 日,中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤合资证字[2008]0089号)。2008年 9月 26日,中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记,取得注册号为 441300405514的《企业法人营业执照》。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为原中京有限全体股东,包括京港投资、香港中扬、广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股东。
发起人投入的资产为经开元信德会计师事务所有限公司审计、中京有限2008年 3月 31日的净资产 111,995,889.29元。
(三)发行人重大资产重组情况
发行人自成立以来,未发生重大资产重组情况。
三、股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为 7,300万股,本次拟发行人民币普通股 2,435万股、占发行后总股本的 25.01%。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:
控股股东京港投资、股东香港中扬和惠州普惠承诺:“自中京电子首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中京电子股份,也不由中京电子回购本公司直接或间接持有的股份。”
公司股东广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承诺:“自中京电子首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的中京电子股份,也不由中京电子回购本公司持有的中京电子股份。”
实际控制人杨林先生承诺:“自中京电子首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 中京电子股份,也不由中京电子回购本人直接或间接持有的股份。
本人将主动向中京电子申报本人间接持有的中京电子股份及其变动情况,除上述锁定外,在本人担任中京电子董事期间,本人每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五;在本人从董事职务离职后半年内,本人不转让间接持有的中京电子股份。”
间接持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:“本人将主动向中京电子申报所间接持有的中京电子股份及其变动情况,在本人担任中京电子董事/高管期间,每年转让的中京电子股份数不超过本人间接持有的中京电子股份总数的百分之二十五;自中京电子首次公开发行的股票上市交易之日起一年内不转让所间接持有的中京电子股票;在离职后半年内,不转让间接持有的中京电子任何股份。”
(二)股本结构
本次发行前,公司共有京港投资、香港中扬、广东科创、无锡中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股东,股权结构如下:
股东名称持股数量(股)占比(%)备注
京港投资 31,071,795 42.56 一般法人股
香港中扬 23,085,470 31.62 外资法人股
广东科创 8,735,043 11.97 国有法人股
无锡中科 3,743,590 5.13 一般法人股
北京兆星 2,495,726 3.42 一般法人股
安徽百商 2,495,726 3.42 一般法人股
上海昊楠 692,564 0.95 一般法人股
惠州普惠 680,086 0.93 一般法人股
合计 73,000,000 100.00 -
本次发行前,公司各股东之间不存在关联关系。
四、业务情况
(一)主营业务
公司属电子元器件制造业,主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件(高密度印刷线路板等),产品在国内外销售;提供技术服务、咨询等。自 2000 年惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 成立以来,公司及公司前身中京有限一直从事印刷线路板的研发、生产和销售。
(二)主要产品或服务及其用途
公司主要产品包括双面板、多层板及 HDI 板和铝基板等印刷线路板,产品广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等领域。
(三)产品销售方式和渠道
公司采用直接销售方式,直接面对下游电子电器产品整机厂商实现销售。
(四)主要原材料
公司生产所需主要原材料为各类基板(如覆铜板)、铜箔、半固化片、化学药水、金属(铜/锡等)、干膜、油墨等,主要能源为电、水等。公司用电由公共电网提供,完全能够满足现有生产需要。公司生产、生活用水由公共供水系统提供;公司自建水处理设施,生产用水经处理后可循环使用。
(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
全球与国内 PCB市场竞争格局相似,行业竞争较为充分,不存在少数企业寡头垄断的情况,且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。
公司“以持续技术进步为核心、以稳定优秀人才为依托,不断开拓创新,一贯专注于 PCB领域,立志成为国内知名领先的 PCB方案解决者”,先后设立了惠州市 PCB工程技术研究开发中心、广东省 PCB重点工程技术研究开发中心,2007年被评为广东省高新技术企业,系广东省高新技术企业协会理事单位,2009年又被认定为国家高新技术企业;公司系中国印制电路行业协会(CPCA)及美国印制电路协会(IPC)会员单位,中国印制电路板百强企业。
通过专业化生产、差异化竞争,公司产品在下游细分市场中具有较高的占有率,其中:公司生产的激光头用 PCB占全球市场份额 30%以上,LCD显示器和LCD 电视机控制板用 PCB、DVD-ROM 产品(含蓝光)用 PCB 均占国内市场20%以上份额,高端数码相框用 PCB和机顶盒及 CAM卡用 PCB产品全国市场占有率均超过 10%;此外,公司生产的汽车音响、车载 GPS、无线网卡及路由器等用 PCB在国内市场也处于领先水平(根据客户最终产品的市场占有率、客惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 户信息反馈和公司数据统计后综合形成,下同)。公司拥有 TCL、普联(TP-LINK)、华阳通用(FORYOU)、索尼(SONY)、日立(HITACHI)、光宝科技(LITEON)、光弘科技(DBG)、LG、比亚迪等一大批优质稳定客户,并成为其长期的供应商,为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。
在 2008年—2009年全球金融风暴影响下,全球 PCB行业出现了 15.83%
的衰退,国内 PCB行业产值也下降 5.6%,但公司凭借在产品结构、客户资源、
产品质量等方面的综合优势,在下游客户大幅收紧供应链规模、集中采购降低成本的局面下,抓住行业优胜劣汰的机遇,从市场及相关客户中获得了更多的订单,2009年实现销售收入和利润 20%以上增长,表明公司具有较强的市场竞争力和抗风险能力。2010年以来,公司抓住 PCB行业复苏的机遇,业务继续呈现稳步发展态势,收入和利润均实现增长超过 25%,显示了良好的持续成长性。
五、经营相关资产权属情况
截至目前,公司不存在允许他人使用自有资产的情形;公司除向华鼎实业和惠州市三栋投资服务总公司租赁场地和房产外,不存在其他被许可使用资产的情况。公司拥有的相关资产情况如下:
(一)主要固定资产情况
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等,
其中自有房产共有 2处、建筑面积合计 22,654.84平方米。固定资产均为发行人
在业务经营过程中根据实际需要自建或自行购入取得,均处于正常使用状态。
(二)主要无形资产情况
发行人无形资产主要包括土地使用权、工业及知识产权和软件等。其中土地使用权 5项、面积合计 69,149.10平方米,专利权 11项,软件著作权 2项,另
有 8项专利申请已获受理,1项商标正在国家工商行政管理总局商标局审查之中。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
1、基本情况
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 公司控股股东京港投资的经营范围是“投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业”;除持有本公司股权外,京港投资未开展其他任何业务,也未进行其他任何对外投资。因此不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
除杨林先生直接持有京港投资 95%股权外,公司实际控制人杨林先生及其配偶刘毕华女士未控股或参股其他企业,也未从事其他经营性业务,不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益,控股股东京港投资、实际控制人杨林先生及刘毕华女士分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
控股股东京港投资承诺:“截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的除中京电子以外的其他企业没有以任何形式从事与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。中京电子公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后,在本公司作为中京电子控股股东期间,本公司将不从事并将促使本公司所控制的其他企业不从事任何与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司违反本承诺函而导致中京电子遭受损失,本公司将向中京电子全额赔偿。”
实际控制人杨林先生及其配偶刘毕华女士承诺:“截至本承诺函签署之日,本人及本人控制的除中京电子以外的其他企业没有以任何形式从事与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。中京电子首次公开发行人民币普通股股票并在境内证券交易所上市后,在本人作为中京电子实际控制人期间,本人将不从事并将促使本人所控制的其他企业不从事任何与中京电子的主营业务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本人违反本承诺函而导致中京电子遭受损失,本人将向中京电子全额赔偿。”
(二)关联交易
1、经常性关联交易及其影响
(1)代收货款
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 2008—2009年,为利用香港发达的外资银行资源,方便办理银行结算、客户货款催收等手续,公司部分出口业务货款由香港中扬代收后再转回本公司,在代收货款再转回本公司过程中,香港中扬不收取任何费用。代收款项已全部转回。
项目(单位:元) 2010年度 2009年度 2008年度
代收金额- 8,593,514.85 82,401,574.64
为减少和规范关联交易,公司于 2008年 9月在香港设立全资子公司——中京香港,代替香港中扬行使上述货款代收转回功能。截至 2009年 9月,中京香港完全承接本公司部分出口业务货款代收转回功能,彻底解决了上述关联交易。
(2)房产租赁
2008年 2月起,公司向华鼎实业租用其所合法持有的部分房产,用于员工宿舍等非生产经营用途,为期三年, 2008—2010年分别支付租金 55.00万元、
60.00 万元和 60.00 万元,金额规模较小。2011 年 3 月,经双方协商,本项租
赁延长一年,条款不变。
2、偶发性关联交易及其影响
(1)向香港中扬采购设备
关联方(单位:元)关联交易内容 2010年度 2009年度 2008年度
香港中扬采购设备-- 23,339,405.52
2008 年,中京有限向香港中扬采购 PCB 数控钻孔机、X-RAY 检查机、光绘机系统等设备,金额 2,333.94万元。
中京有限向香港中扬采购设备的实质系“发行人通过香港中扬向设备供应商采购设备”。香港中扬并不从事 PCB生产经营业务,发行人通过香港中扬采购设备主要原因系:香港地区 PCB设备供应商或其贸易代理机构众多,商务谈判较为便利,香港中扬可较好的发挥区位优势、为发行人提供服务。
中京有限向香港中扬的机器设备采购价与设备原始供应商的报价一致,该等交易价格公允,不存在利用该等交易损害中京有限合法权益的情形。
(2)担保情况
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 报告期内,公司及下属子公司不存在为控股股东及其控制的企业、其他关联方及其控制的企业进行担保的情况,仅存在其他关联方为公司提供担保的情况。
①2007 年 10 月 8 日,刘毕华、杨林、京港投资分别与中国建设银行惠州市分行签订了《最高额保证合同》(合同编号:2007高保字第 50号、51号、52号),为中国建设银行惠州市分行与中京电子所形成的系列债权提供最高额保证,被保证的债权最高额为人民币 6,000万元,期限为 2006年 11月 26日至 2016年 11月 25日。
②2010年 6月 17日,京港投资与远东国际租赁有限公司签署《保证合同》(合同编号 IFELC10D030939-U-01)、杨林先生签署保证函,为远东国际租赁有限公司与中京电子签署的《融资租赁合同》(合同编号 IFELC10D030939-L-01)提供保证,担保中京电子履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务,期限为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年。
③2010年 8月 16日,京港投资和杨林先生分别作为保证人签署《担保书》(编号 GC10A1022001 和编号 GI10A1022001),承诺以恒信金融租赁有限公司为受益人,为公司与恒信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》(合同编号:L10A1022001)项下所负债务提供不可撤销的连带责任担保和提供保证。
报告期内本公司偶发性的关联交易主要是公司因发展需要而采取的必要措施,对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内,因采购设备和代收货款事项,公司存在对香港中扬的应付款项。
项目(单位:元) 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日对香港中扬应付款项- 1,103,926.88 18,257,201.92
2010年第一季度,公司向香港中扬偿还款项 1,103,926.88元,且此后未发
生新的应收应付款项。
4、独立董事对公司关联交易的意见
独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表意见,认为公司及前身与关联方之间的关联交易,其内容真实,定价公允合理,没有违反公司章程和其他有关惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 规定;该等关联交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,对公司及非关联股东利益不构成损害。
七、董事、监事和高级管理人员情况
姓名职务
性别
年龄任职期间简要经历兼职情况
2010年
薪酬
(万元)
持股
比例
杨林董事长男 52
2008年 9月-2011年 9月
曾在广东省广州军区部队服役,并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作,历任广东天元电子科技有限公司总经理,深圳市京港投资发展有限公司总经理,惠州中京电子科技有限公司董事长等职务
中京香港董事,京港投资法定代表人 29
间接持股
40.43%
刘德威
副董事长、总经理男 46
2008年 9月-2011年 9月
历任广州省轻工学校讲师,惠州市天元集团公司办公室主任、总经理助理,惠州中京电子科技有限公司副总经理、总经理等职务
中京香港董事 33 间接持股 0.26%
黎柏其
董事男 50
2008年 9月-2011年 9月
历任深圳粤宝电子工业总公司技术员、厂长、副总经理、总经理以及党委书记,广东省电子工业总公司副总经理及党组成员,广东省电子信息产业集团有限公司董事、常务副总经理及党组成员。现任广东省粤科风险投资集团有限公司党委委员、董事及副总经理,广东省科技创业投资公司总经理及广东省科创投资管理有限公司总经理
广东省粤科风险投资集团有限公司党委委员、董事及副总经理,广东科创总经理,广东省科创投资管理有限公司总经理、法定代表人
--
傅道臣
董事、副总经理、董事会秘书
男 47
2008年 9月-2011年 9月
历任中国地质大学副教授、教研室副主任,长江证券投资银行总部经理、副总经理,北京金源华创投资有限公司总经理,惠州中京电子科技有限公司副总经理、董事
- 36 间接持股0.26%
吴栋独立董事男 67
2008年 9月-2011年 9月
历任清华大学经济管理学院经济系副主任、经济学教研组主任、中国工业经济研究与开发促进会副理事长、中国企业管理研究会常务理事、中国社会科学院环境与发展研究中心理事、北京经济学会理事、全国高校资本论研究会理事
清华大学经济管理学院教授,北京经济学总会常务理事,中国政治经济学年会总干事 王龙基
独立董事男 71
2008年 9月-2011年 9月
历任上海无线电二十厂工人、组长、车间副主任、主任、副厂长,1990至今担任中国印制电路行业协会秘书长、二届兼理事、三届兼常务理中国印制电路行业协会副理事长、秘书长,印制电路信息杂志社社长,上6 -
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 事、四、五届兼副理事长海电影家协会名誉
理事,珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事
樊行健
独立董事男 67
2008年 9月-2011年 9月
西南财经大学会计系教授、博士生导师,兼任湖南省成本研究会副会长、湖南省预算会计学会副会长、湖南省外商投资企业财务会计学会副会长、财政部重点科研课题评审委员会委员等,历任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、湖南财经学院副院长,西南财经大学副校长等
西南财经大学会计系教授、博导,株冶集团、永达电子股份有限公司、四川会理铅锌股份有限公司、浙江兆丰机电股份有限公司独立董事 王文娟
监事会主席、营销部经理
女 29
2008年 9月-2011年 9月
历任公司国外业务跟单员、对账员、业务内勤主管、业务内勤主任、业务内勤副经理、女工部长 王伟监事男 35
2010年 11月-2011年 9月
曾任兴华会计师事务所审计师
深圳市中科招商创业投资管理有限公司董事会秘书、副总裁
--
黄生荣
监事、工程部经理男 37
2008年 9月-2011年 9月
1999年加入线路板行业,任 CAM工程师,先后担任公司工程部主管、主任、副经理及开发部经理等职务- 10 -
刘德林
副总经理男 38
2008年 9月-2011年 9月
历任统将电子(惠阳)有限公司组长、课长、高级工程师,惠州中京电子科技有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理
- 18 间接持股 0.14%
余祥斌
财务总监男 36
2008年 9月-2011年 9月
曾在中国南光进出口总公司和北京华夏国际企业信用咨询有限公司工作,历任公司财务部副经理、经理- 18 间接持股 0.13%
八、控股股东及实际控制人简要情况
(一)控股股东
公司的控股股东为京港投资,本次发行前持有公司股份 31,071,795 股,占股本总额的 42.56%。京港投资成立于 1996 年 12 月 31 日,注册资本:1,250
万元,法定代表人:杨林,经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),住址:深圳市南山区世纪村 7栋 2座 13B。
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 (二)实际控制人
公司的实际控制人为杨林先生及其配偶刘毕华女士。刘毕华女士目前已不再直接或间接持有发行人股份,杨林先生通过本公司的控股股东京港投资间接控制本公司 42.56%的股份。杨林先生,1959 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久
居留权,身份证号码为 44030119590114X。刘毕华女士,1963 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 44030119630919X。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)近三年财务报表
1、合并资产负债表
项目(单位:元) 2010年 12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产:
货币资金 38,078,616.88 27,668,072.76 23,141,584.90
应收票据-- 5,466,214.82
应收账款 78,341,847.19 70,898,690.11 49,399,918.55
预付款项 198,599.35 4,095,522.05 3,432,219.77
其他应收款 4,134,407.14 1,433,017.42 1,886,070.28
存货 61,135,304.09 48,763,554.37 37,137,642.56
其他流动资产-- 461,000.00
流动资产合计 181,888,774.65 152,858,856.71 120,924,650.88
非流动资产:
固定资产 160,659,814.75 111,944,427.93 104,580,640.86
在建工程 3,140,631.92 1,636,365.48 893,317.00
无形资产 42,768,463.59 43,135,728.34 43,611,051.00
递延所得税资产 345,759.18 311,195.76 160,709.00
非流动资产合计 206,914,669.44 157,027,717.51 149,245,717.86
资产总计 388,803,444.09 309,886,574.22 270,170,368.74
流动负债:
短期借款 80,000,000.00 60,000,000.00 56,510,638.55
应付票据 16,147,987.89 5,080,130.00 107,100.00
应付账款 77,775,499.33 80,961,326.19 79,177,344.61
预收款项 292,605.33 - 61,717.40
应付职工薪酬- 1,236,056.62 -
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 应交税费 2,698,399.29 1,356,696.28 978,215.38
其他应付款 355,793.80 867,159.65 2,493,329.36
流动负债合计 177,270,285.64 149,501,368.74 139,328,345.30
非流动负债:
长期应付款 10,847,049.71 --
非流动负债合计 10,847,049.71 --
负债合计 188,117,335.35 149,501,368.74 139,328,345.30
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 73,000,000.00 73,000,000.00 73,000,000.00
资本公积 38,995,889.29 38,995,889.29 38,995,889.29
盈余公积 8,874,302.02 4,839,983.14 1,884,620.29
未分配利润 79,817,482.77 43,549,335.94 16,961,513.86
外币报表折算差额-1,565.34 -2.89 -
归属于母公司所有者权益合计 200,686,108.74 160,385,205.48 130,842,023.44
所有者权益合计 200,686,108.74 160,385,205.48 130,842,023.44
负债和所有者权益总计 388,803,444.09 309,886,574.22 270,170,368.74
2、合并利润表
项目(单位:元) 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 326,937,715.80 256,001,685.39 211,762,097.16
减:营业成本 246,718,532.06 194,089,849.36 164,652,448.52
营业税金及附加 80,978.17 --
销售费用 5,280,906.61 4,780,441.05 2,976,790.94
管理费用 23,263,041.39 20,759,570.64 14,461,468.73
财务费用 6,777,861.33 3,500,645.07 4,373,029.20
资产减值损失 561,509.56 833,247.21 -72,262.50
加:投资收益(损失以“-”号填列)-- 564,120.05
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 44,254,886.68 32,037,932.06 25,934,742.32
加:营业外收入 2,306,610.00 932,611.41 304,494.71
减:营业外支出 169,618.90 83,381.91 142,299.41
其中:非流动资产处置损失- 71,174.41 59,570.04
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 46,391,877.78 32,887,161.56 26,096,937.62
减:所得税费用 6,089,412.07 3,343,976.63 2,767,326.67
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 40,302,465.71 29,543,184.93 23,329,610.95
归属于母公司所有者的净利润 40,302,465.71 29,543,184.93 23,329,610.95
五、每股收益:
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 (一)基本每股收益 0.55 0.40 0.32
(二)稀释每股收益 0.55 0.40 0.32
六、其他综合收益-1,562.45 -2.89 -
七、综合收益总额 40,300,903.26 29,543,182.04 23,329,610.95
归属于母公司所有者的综合收益总额 40,300,903.26 29,543,182.04 23,329,610.95
3、合并现金流量表
项目(单位:元) 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 281,120,890.21 179,181,273.33 175,413,256.27
收到的税费返还 530,677.97 - 146,119.92
收到其他与经营活动有关的现金 2,689,334.77 1,241,308.00 315,722.50
经营活动现金流入小计 284,340,902.95 180,422,581.33 175,875,098.69
购买商品、接受劳务支付的现金 177,154,661.43 108,193,088.92 134,232,289.10
支付给职工以及为职工支付的现金 43,801,171.02 28,853,855.42 26,646,663.18
支付的各项税费 7,926,167.24 7,374,156.25 8,551,601.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,951,883.96 7,503,011.93 4,949,753.27
经营活动现金流出小计 241,833,883.65 151,924,112.52 174,380,307.01
经营活动产生的现金流量净额 42,507,019.30 28,498,468.81 1,494,791.68
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金-- 7,780,696.42
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
61,200.00 608,214.88 31,000.00
投资活动现金流入小计 61,200.00 608,214.88 7,811,696.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 48,296,109.87 26,344,668.31 29,732,521.38
投资支付的现金-- 7,216,576.37
投资活动现金流出小计 48,296,109.87 26,344,668.31 36,949,097.75
投资活动产生的现金流量净额-48,234,909.87 -25,736,453.43 -29,137,401.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-- 13,200,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 80,000,000.00 60,000,000.00 56,497,590.46
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 60,000,000.00 69,697,590.46
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 55,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,137,160.23 3,234,397.69 3,892,590.50
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付其他与筹资活动有关的现金 1,475,823.24 - 1,663,000.00
筹资活动现金流出小计 65,612,983.47 58,234,397.69 50,555,590.50
筹资活动产生的现金流量净额 14,387,016.53 1,765,602.31 19,141,999.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-200,089.48 -1,129.83 -77,691.68
五、现金及现金等价物净增加额 8,459,036.48 4,526,487.86 -8,578,301.37
加:期初现金及现金等价物余额 27,668,072.76 23,141,584.90 31,719,886.27
六、期末现金及现金等价物余额 36,127,109.24 27,668,072.76 23,141,584.90
(二)非经常性损益情况
项目(单位:万元) 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-11.85 -5.90 -5.96
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 228.94 92.04 30.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-- 56.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.39 -1.22 -7.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目---小计 213.70 84.92 72.63
减:所得税费用 32.05 10.62 9.08
少数股东损益---归属于母公司股东的非经常性损益净额 181.64 74.31 63.55
归属于母公司股东的净利润 4,030.25 2,954.32 2,332.96
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,848.60 2,880.01 2,269.41
注:表中数字“+”表示增加或收益,“-”表示减少或损失。
(三)主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
每股收益(元)
净利润类别期间加权平均
净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2010年度 22.32% 0.552 0.552
2009年度 20.29% 0.405 0.405归属于公司普通股股
东的净利润
2008年度 20.09% 0.320 0.320
2010年度 21.32% 0.527 0.527扣除非经营性损益后
归属于公司普通股股 2009年度 19.78% 0.395 0.395
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 东的净利润 2008年度 19.54% 0.311 0.311
2、其他财务指标
项目 2010年 12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率 1.03 1.02 0.87
速动比率 0.68 0.70 0.60
资产负债率(母公司) 48.38% 48.19% 51.57%
归属于公司普通股股东的每股净资产(元) 2.75 2.20 1.79
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例 0.64% 0.29% 0.27%
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转次数(次/年) 4.23 4.12 4.36
存货周转次数(次/年) 4.44 4.48 4.37
息税折旧摊销前利润(元) 65,404,581.85 47,690,323.20 39,114,282.38
利息保障倍数 10.39 11.17 7.70
归属于公司普通股股东的净利润(元) 40,302,465.71 29,543,184.93 23,329,610.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润(元) 38,486,023.27 28,800,109.12 22,694,085.02
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.58 0.39 0.02
每股净现金流量(元) 0.12 0.06 -0.12
(四)管理层讨论与分析
1、资产构成分析
报告期内,随业务扩张,公司资产规模、尤其是非流动资产规模逐步扩大,主要系随业务发展需求增加,固定资产投资规模不断增加所致。
公司为生产型企业,固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。报告期内,随着业务规模的扩大,公司固定资产规模持续增长。2009 年末固定资产账面价值 11,194.44万元,较 2008年末增长 736.38万元,2010年末固定资产
账面价值 16,065.98 万元,较 2009 年末增长 4,871.54 万元,均主要系继续购
建生产所需机器设备和配套设施所致。
2、负债构成分析
报告期内,公司负债主要为流动负债。由于公司充分利用市场机遇、持续扩大规模、处于高速成长期,公司多次购置机器设备等长期资产,除利用股权融资、经营积累等资源满足大量投资需求外,还依靠自身良好的信用状况,通过银行借惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 款融资,2008-2010 年末,公司短期借款余额分别为 5,651.06 万元、6,000.00
万元和 8,000.00 万元。由于以上多重因素的影响,公司流动比率和速动比率较
低、资产负债率(母公司)较高,因此也迫切需要通过公开发行股票融资改善资本结构、降低财务风险及满足进一步的投资需求。
3、主营业务收入分析
报告期内,公司面对国际金融危机、充分利用政策及自身优势、化挑战为机遇,实现主营业务收入持续增长的良好局面,其构成情况如下:
2010年度 2009年度 2008年度产品类别
(单位:万元)金额占比金额占比金额占比
单面板 708.87 2.20% 357.37 1.41% 767.46 3.68%
其中:铝基板 140.03 0.44% 119.33 0.47% 78.09 0.37%
双面板 15,181.67 47.17% 15,606.22 61.74% 12,012.06 57.53%
多层板 16,292.20 50.62% 9,314.18 36.85% 8,099.71 38.79%
其中:HDI板 927.04 2.88% 356.13 1.41% 21.85 0.10%
合计 32,182.74 100.00% 25,277.78 100.00% 20,879.22 100.00%
4、主营业务毛利分析
2010年度 2009年度 2008年度产品类别
(单位:万元)金额占比金额占比金额占比
单面板 342.38 4.56% 197.32 3.36% 404.29 9.16%
其中:铝基板 70.51 0.94% 67.40 1.15% 43.02 0.97%
双面板 2,260.49 30.10% 2,598.11 44.27% 1,704.02 38.61%
多层板 4,908.02 65.35% 3,073.36 52.37% 2,305.66 52.24%
其中:HDI板 289.01 3.85% 120.75 2.06% 6.89 0.16%
主营业务
毛利合计 7,510.89 100.00% 5,868.79 100.00% 4,413.97 100.00%
多层板和双面板是公司主营业务毛利和净利润的主要来源。随着产品结构调整和升级,毛利率相对较高的多层板在公司主营业务毛利中的占比逐年提升;随着 HDI板和单面铝基板陆续批量生产,给公司带来的毛利迅速增长,2010年度达到 4.79%。
5、现金流量分析
项目(单位:万元) 2010年度 2009年度 2008年度
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 经营活动产生的现金流量净额 4,250.70 2,849.85 149.48
投资活动产生的现金流量净额-4,823.49 -2,573.65 -2,913.74
筹资活动产生的现金流量净额 1,438.70 176.56 1,914.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响-20.01 -0.11 -7.77
现金及现金等价物净增加额 845.90 452.65 -857.83
报告期内,公司现金流量结构呈现如下特点:其一,为扩大生产规模公司持续加大固定资产和无形资产投入,故投资活动产生的现金流量净额始终为负且金额较大,虽然经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在各期均为正,在满足投资活动所需资金后余额变化不大;其二,为满足业务拓展需求,公司在报告期持续通过银行借款筹集资金,并于 2008年度实施了股权融资,故筹资活动现金流量净额始终为正数。
6、财务状况和盈利能力的趋势分析
目前,公司主营业务收入和净利润持续增长,经营现金流量理想;主营业务毛利率稳中有升,盈利能力较强;资产管理能力较强,资产减值风险小。同时,由于经营积累仅能部分满足公司业务发展和规模扩张的需求,公司需大量利用银行借款,导致公司流动比率和速动比率较低。持续依托负债融资和盈余再投资扩大生产,使公司资产负债水平得到改善存在压力,公司进一步通过银行借款融资的潜力有限。因此,资金瓶颈已成为制约公司快速发展的重要因素,通过资本市场融资也同时成为公司快速发展的必然选择。
未来,公司将一如既往实施稳健的财务政策,保持良好的资产负债结构和现金流量状况,继续提升资产管理能力和资金利用效率,在提升盈利能力的同时,努力降低财务风险。如此次发行能顺利实施,随着募投项目的逐步达产,公司主营业务收入和利润水平将会快速提高,净资产收益率在短期内因净资产迅速增加而有所降低后,也将不断提升。同时,募集资金到位后,由于公司总资产大幅增加,资产负债率会随之下降,公司的债权融资能力又将得到恢复和提高,财务风险防范能力得到加强。
(五)股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 中京电子系于 2008年 9月 26日由中外合资企业中京有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据《中外合资惠州中京电子科技有限公司章程》,中京有限的股利分配政策为:公司在税后利润中按合资合同规定方法提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金后,由董事会决议并按合资各方的出资比例分配,每年分配一次,每个会计年度结束后六个月内公布利润分配方案;公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金 5%、企业民展基金 20%和职工奖励及福利基金 5%;公司上一个会计年度亏损未弥补之前不得分配利润,上一个会计年度未分配利润可计入本会计年度利润进行分配。
根据《惠州中京电子科技股份有限公司章程》,中京电子的股利分配政策为:
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、最近三年股利分配情况
报告期内,由于公司持续扩大生产规模,对资金需求旺盛,并多次通过银行借款或股权融资方式筹集资金,故近三年未实施股利分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
依据公司股东大会决议,为兼顾新老股东利益,在本次发行完成后,由本公司新老股东按持股比例共同享有首次公开发行股票前的滚存利润。
4、发行后利润分配政策
依据经公司 2009年年度股东大会讨论通过的《公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 前年度亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司持有的本公司股份不得分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规、中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,并提交公司股东大会审议决定,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
(六)控股子公司基本情况
发行人仅有一家全资控股子公司——中京香港,主要代收本公司出口业务部分货款并转回至本公司,不从事实际生产业务。其基本情况如下:
成立时间: 2008年 09月 09日注册资本: 10,000港元
注册地址: 1/F., XiuPing Commercial Building ,104 jervois Street,Sheung Wan,Hong Kong 董事:杨林、刘德威
经营范围: Trading & Investments(贸易、投资)
股权结构:中京电子持有 100%
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 第四节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司 2009年年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,435 万股,所募资金在扣除发行费用后将全部用于新型 PCB产业建设项目,研发、生产和销售 1-2阶高密度互连(HDI)印制电路板、单双面高导热金属基(铝基)印制电路板和 6层及以上多层印制电路板,年新增产能36万平方米。该项目总投资 3.3亿元,拟使用募集资金 30,228万元。截至 2010
年末,公司已自筹资金投入 314.06万元。
项目名称投资总额
(万元)
募集资金使用
金额(万元)
预计募集资金
投入进度项目核准情况
新型 PCB 产业建设项目 33,000 30,228资金到位后 1.5年
内完成投资建设
惠州市发展和改革局惠市发改工〔2010〕142号文核准
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自有资金补足;如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金,超过部分将用于补充公司运营资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
二、项目前景分析
近年来,由于产业结构的变化,印制电路板的制造已经逐渐从欧美退出,向亚洲特别是向中国转移,中国 PCB行业发展迅速。Prismark 2009年 11月预测,未来五年中国 PCB 行业仍将快速增长,2008 至 2013 年复合增长率为 8.7%,
将成为全球 PCB行业增长的引擎。因此,中国的 PCB市场增长潜力巨大。
随着公司募投项目的建成,将年新增产能 36万平方米,其中,HDI板 14.4
万平方米,铝基板 3.6万平方米,普通多层板 18万平方米,公司产品结构更加
优化,市场竞争能力和风险抵御能力持续增强,主营业务收入和利润水平将快速提高,净资产收益率持续提升。
惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)经营风险
1、宏观经济波动影响公司下游产品需求变化所导致的风险
PCB 是一种关键电子元器件,其行业发展取决于宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况。2008 年下半年起,美国金融危机导致全球经济明显放缓,各国实体经济都受到不同程度的冲击,虽然目前已有复苏迹象,未来仍存在继续波动的风险。宏观经济波动对 PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响,进而影响 PCB行业的需求增长。
2008 年以来,中国政府采取了强有力措施,使中国经济在全球范围内率先复苏,在国家《电子信息产业调整和振兴规划》、家电下乡和以旧换新试点、汽车下乡等一系列促进内需政策扶植的背景下,国内 PCB 行业产值仅出现约 5%的下降,远低于全球市场 15.83%的下降幅度。公司则凭借技术、工艺、产品结
构、客户资源、产品质量等综合优势,以国内市场为导向、积极应对,在下游客户收紧供应链规模、通过集中采购降低成本的局面下,抓住行业优胜劣汰的机遇,从市场及相关客户中获得了更多的订单,2009 年实现主营业务收入同比增长21%、净利润同比增长 26%,充分体现了公司较强的市场竞争力和应对宏观经济波动风险的能力。2010年,全球 PCB产业呈现明显复苏迹象,公司主营业务收入和净利润继续分别增长 27%和 36%,进一步体现了良好的持续成长性。
2、市场竞争风险
中国(大陆地区)PCB 产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局,市场集中度不高,单一企业市场份额较小,任何一家企业对市场的影响都不大。据 CPCA统计,2009 年国内前十大 PCB 企业销售收入合计约占国内行业总产值的
23.13%,排名第一的公司仅占 4.4%。在国内 PCB产业中,外资控股企业约占
1/3,普遍实力雄厚,对国内市场不断进行渗透和拓展,产品具有较强的竞争力,企业产值占国内行业总产值的 90%;而内资控股企业数量约占 2/3,企业产值仅惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 占国内行业总产值的 10%。与具有 500亿元市场规模、36家上市公司的中国台湾 PCB市场相比,国内 PCB市场规模超过 1,000亿元,却仅有 6家上市公司,数量偏少,极不相称。
经过多年创新和积累,公司已形成完整的 PCB全流程生产能力和合理的产品结构,是国内为数不多掌握 HDI 产品产业化能力的企业之一,报告期内一直位列国内印制电路百强企业。同时,通过专业化生产、差异化竞争,公司 PCB产品在激光头、LCD 控制板、DVD-ROM、无线网卡、汽车音响和 GPS、机顶盒及 CAM卡等多个细分市场中具有较高的占有率,处于国内外领先水平。
公司所属行业为资本技术密集型行业,不属于实行产品生产许可证管理的范围,市场竞争较为充分。虽然公司利用自有资金实现快速发展,形成较强技术实力和市场竞争力,但融资渠道单一、资本规模较小使得公司在企业规模、研发投
入等方面与业内排名居前的外资控股企业仍有差距,尤其无法对技术优势明显、市场潜力巨大的 HDI 板和铝基板等高端产品进行规模化生产,存在一定的市场竞争风险。
3、原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括各类基板(如覆铜板)、各类金属(如铜/锡等)、化学药水、干膜、油墨、半固化片、铜箔等,2010 年采购金额分别占公司采购总额的 40.41%、13.44%、12.34%、5.26%、4.68%、4.46%和 4.12%。上述原材料
价格主要受国际金属价格和国际石油价格的影响。
报告期内,受全球金融和经济危机影响,国际金属和石油价格波动较大,公司主要原材料采购价格也出现一定波动。公司主要原材料采购价格的波动,一方面对公司成本管理能力提出了较高要求,另一方面,若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步,在其他因素不变的情况下,将导致公司毛利率发生变动,影响公司经营业绩的稳定性。
4、技术进步风险
PCB 行业具有技术密集型特点,拥有较高的技术壁垒。随着下游产业需求的不断提高及电子信息产业中整机及其它电子元器件的技术进步,PCB 的生产惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 技术和工艺革新从未止步,PCB产品日益向高精度和高密度方向发展,各类 PCB产品尤其是种高端产品或特殊基材产品,对厂商的柔性制造能力形成巨大考验。
PCB 厂商能否紧跟客户的需求变化,紧跟甚至引领行业技术进步潮流,是决定其市场竞争力的重要因素。
公司过去一直紧跟客户需求,不断积累行业经验,引进国际先进的生产设备和相关专业人才,对行业发展的共性技术、关键技术、前瞻性技术等进行跟踪和创新性开发,形成一系列专利和非专利技术成果。一方面持续保证了产品技术含量、产品质量和生产良率,在市场竞争中保持较高的成长性,市场占有率不断提升;另一方面通过对 HDI板、铝基板等高端 PCB产品的全方位研发和量产,为募投项目作好技术、生产和客户等各方面的准备。
尽管如此,随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,若公司未来未能充分吸收、消化、使用新工艺、新技术,保持工艺技术在国内同行中的领先优势,出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求,不能及时跟进客户的需求,可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降,进而影响公司未来的持续发展。
(二)募集资金投资项目风险
由于本次募集资金项目主要支出为设备购置和厂房建设,固定资产规模的扩大以及产能的增加,可能导致如下风险:
1、市场开拓风险
尽管本次募集资金投资项目是为了优化产品结构,公司在遵循谨慎原则的前提下编制了产品方案,且计划扩产的所有产品目前均已具有一定生产规模及良好的客户基础,但与目前的销售规模相比,产能的扩张幅度仍相对较大。公司 2010年销售面积为 56.98万平方米,募投项目全部达产后,公司新增产能 36万平方
米、约占 2010年销量的 63%;同时,公司 6层及以上多层板的产能将从 2010年的 4万平方米增至 22万平方米;HDI板和铝基板的产能则分别增加 14.4万平
方米和 3.6万平方米,均从目前的批量生产发展到连续大规模生产阶段。一方面,
按照 Prismark的预测,届时国内 PCB市场容量将超过 1,300亿元,公司全部产能对应的产值比例仍然不足 1%;另一方面,公司已制定了有针对性的业务拓展计划,报告期内培育了一批优质的潜在客户,HDI板和铝基板的产销规模持续扩惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 大。但若相关拓展计划未来不能得到有效实施,公司将面临一定的市场开拓风险。
2、固定资产增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司将新增设备、房产等固定资产 2.77 亿
元,项目投入运营后,公司将年(平均)新增折旧费约 2,648万元。因此,本次募集资金投资项目建成后,若不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期收益,公司将面临因折旧费增加而导致短期内经营业绩下降的风险。
3、项目实施风险
本次募投项目的规模较大、建设期及达产期均较长。尽管公司为尽量缩短达产时间,已进行了充分的准备工作,一方面就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证,另一方面利用自筹资金进行先期投入,提前进行人员储备,并进行了潜在客户培育、样品试用和市场开拓等。
但是项目预期营运时间在 2012年、全部达产要到 2013年底,在此期间,如果募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等,均可能影响项目的实施进度、建设成本;如果市场环境突变、经济步入周期性下降通道,PCB 行业将发生重大不利变化,从而可能使市场竞争加剧,增大募投项目的市场压力,影响募投项目的整体收益率。
4、经营规模扩大带来的管理风险
本次发行成功后,随着募投项目的实施,公司资产规模将大幅上升,业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求,公司的运行效率将会降低,公司将面临未来盈利不能达到预期目标的风险。
(三)税收政策变动风险
1、所得税税收政策变化的风险
本公司是中外合资经营的生产型企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定,被惠州市国家税务局仲恺高新技术产业开发区税务分局核定为享受外商投资企业和外国企业所得税税收优惠惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 的企业,享受“两免三减半”的优惠政策,公司 2007—2009年度减半征收企业所得税。同时,根据惠国税仲函[2006]36 号文件精神,公司在减免企业所得税期间免征地方所得税。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号),原执行 24%税率的企业,2008年起按 25%税率执行,公司 2008年度和 2009年度按 12.5%的税率计缴企业所得税。
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和地方税务局 2009年 11月 10日向公司核发了《高新技术企业证书》(编号:GR200944000392),有效期为三年。据此,公司 2010和 2011年按 15%的税率缴纳企业所得税。
税收优惠政策的变动对公司的业务经营和盈利表现将产生一定影响。
2、出口退税政策变化的风险
公司出口分为一般贸易直接出口和加工贸易间接出口(国内转厂),一般贸易直接出口执行“免、抵、退”增值税税收政策。根据国税函[2008]787号、国税函[2009]365号和国税函[2010]375号下发的出口商品退税率文库,公司 PCB出口享受的出口退税率为 17%。如果出口退税率将来低于 17%,会对公司主营业务成本产生影响。但随着公司一般贸易直接出口金额占主营业务收入的比例持续下降,出口退税率调整对公司未来经营业绩的影响将较为有限。
(四)财务风险
1、应收账款无法及时收回的风险
报告期内,公司均直接向客户销售产品,按客户订单组织生产及交货,无代理情况,具有订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点;同时,根据行业惯例,公司授予客户一定的信用期限和信用额度,按信用期限收取货款。
2010年 12月 31日,公司应收账款账面价值为 7,834.18万元,占期末总资
产的 20.15%,当期应收账款周转率为 4.23 次/年。上述应收账款均为公司业务
正常开展所产生,其中,账龄在 1 年以内的应收账款比率达 100.00%,且应收
账款周转率与国内同行业上市公司相似。
虽然,公司长期注重对客户资信、业务等各方面调查,以此确定对客户的信惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 用政策,并对客户信用期限与信用额度实施跟踪、动态调整,规避可能遇到的销售风险,加之公司的销售客户主要为 TCL 集团、华阳通用、普联技术、日森科技、光弘科技等国内外上市公司或知名大型企业,信用状况良好,但仍然不能排除个别中小客户应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。
2、偿债风险
2010年 12月 31日,公司的负债总额为 18,811.73万元,资产负债率(母
公司口径)为 48.38%,流动比率和速动比率分别为 1.03 和 0.68。各项指标处
于行业正常水平,短期内偿债风险相对较小。
但是,一方面,公司本次募投项目总投资为 33,000万元,需新增筹资 30,228万元;另一方面,公司未来三年还将自筹资金、通过填平补齐方式进一步提升公司现有产能、保持公司的持续快速发展能力。因此,公司可预见的资本性支出将保持在较高水平,若募集资金不能及时到位,可能使公司负债规模大幅度增加,偿债风险将加大。
3、短期内净资产收益率下降的风险
2010年 12月 31日,公司净资产为 20,068.61万元,本次股票发行后,公
司净资产规模将显著上升。由于募投项目的建设和达产需要一定时间,因此,公司存在因净资产增幅较大使得净资产收益率短期下降的风险。
(五)汇率风险
2008—2010年度,公司出口收入分别占主营业务收入的 49.94%、31.74%
和 34.25%。公司出口业务主要以美元或港元报价及结算,因此,人民币汇率变
动将对公司经营业绩产生影响,主要表现在:
其一,公司出口产品以外币计价,因人民币升值,在外币销售价格不变的情况下,以人民币折算的销售收入减少,最终造成外销产品毛利率降低,而如果公司调高以外币计价的产品价格,这将给公司产品的竞争力带来一定压力。
其二,外币应收账款折算人民币记账后,至结汇期间因人民币升值而造成的汇兑损失,将增加公司的财务费用。2008—2010 年度,公司汇兑损益分别为惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股意向书摘要 -29.82万元、-17.91万元和-154.12万元,对公司盈利的占比和影响较小。
(六)环保风险
PCB行业生产工序多、污染源复杂多样,对环保的要求较高。自设立以来,公司始终高度关注环保问题,在设计、建设、管理等方面均充分考虑环保因素,并采取系统的管理措施降低生产经营对环境的影响,努力打造绿色环保生产体系。公司先后通过了 ISO14001环境管理体系认证和索尼绿色伙伴 GP认证,投资建设了中水回用系统、蚀刻废液再生系统和低含铜废水回收系统等综合环保设施体系,既实施了节能减排,又通过废弃物综合利用、达到了降本增效目的。一直以来,公司厂区生态环境良好,植被覆盖率较高,是一座花园式生产基地。
尽管公司一贯对安全环保高度重视,如果国家在未来进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规,则公司可能需要进一步加大在环境保护方面的投入,这将增加公司的成本,从而对盈利水平带来一定影响。
(七)人力资源风险
PCB 行业是一个资金密集型、技术密集型、劳动力密集型和业务管理难度较高的综合性行业,而技术优势的形成和积累、管理体系的健全和完善,都离不开高素质的经营、管理和技术人才。一方面,公司为维护现有经营、管理和技术人员的稳定,实施包括高级管理人员持股等综合性政策,使上述人员利益与公司利益一致;另一方面,随着公司本次募投项目的实施,经营规模进一步扩大,将有利于新人才的引进,公司也将不断完善内部薪酬、福利、晋升和激励体系,建立积极并富有吸引力的薪酬分配机制,不断改进工作环境,营造良好的团队氛围。
尽管公司为稳定及引进经营、管理和技术人才制订了有针对性的措施及安排,但是,珠三角地区 PCB企业较多、竞争较为充分,公司仍存在少数经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员的人力资源风险。
二、其他重要事项
(一)重要合同
1、采购合同
序号客户名称签署时间采购内容金额(万元)1 大族科技 2009年 11月 20日购买 12 台线性电机六轴数控钻孔机和1台 PCB两轴数控钻孔机
1,2922
竞铭机械(深圳)有限公司
2010年 3月 10日一次铜自动电镀线一套 1303
惠州市亚美电子设备有限公司
2010年 3月 13日对公司自动化学铜及除胶渣生产线进行改造 2、销售合同
序号客户名称签署时间期限
1 惠州华阳通用电子有限公司 2008年 6月 19日有效期一年,期满自动续期一年2 索尼(中国)有限公司 2008年 12月 30日有效期一年,期满自动续期一年3 TCL王牌电器(惠州)有限公司 2009年 1月 16日有效期一年,期满自动续期一年4 日森科技(深圳)有限公司 2009年 4月 1日有效期两年,期满自动续期一年5 LG电子(惠州)有限公司 2009年 6月 15日无期限
6 TCL通力电子(惠州)有限公司 2009年 9月 1日无期限
7 深圳市共进电子有限公司 2010年 1月 12日无期限
3、房产和土地租赁合同
2010年 3月 3日,发行人与惠州市三栋投资服务总公司签订《房产与土地租赁合同》,租赁惠州市惠城区(三栋)数码园 27号区厂房及场地等物业,总占地面积 20,601 M2,建筑总面积 13,949 M2,租赁期限为 2010年 3月 3日起至2015年 12月 31日止,期满后可申请续签。
4、融资租赁合同
2010年 6月 17日,公司与远东国际租赁有限公司签署《融资租赁合同》,向其租入真空式压机一组(型号 VLP-560),租赁期 36个月,租金总额 127.23
万元。2010年 8月 16日,公司与恒信金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》,向其租入线性电机六轴数控钻孔机 12 台和 PCB 两轴数控钻孔机 1 台,租赁期36个月,合同总额 1,425.85万元。
5、银行借款及授信合同
序号
借款/授信
银行
合同编号
合同金额
(万元)
合同期限担保形式 建设银行惠州市分行
2010年工字第 011号 5002010年 11月 18日-
2011年 11月 17日 建设银行惠州市分行
2010年工字第 009号 5,5002010年 9月 21日-2011年 9月 20日
发行人自有房地产提供最高额抵押;刘毕华、杨林和京港投资提供保证 交通银行惠州分行
粤惠州 2010年最借字 003号2,000(循环额度)-
发行人以机器设备抵押 平安银行惠州分行
平银(惠州)授信字(2010)
第 A1001800091006号
2,000(银行承兑汇票额度)2010年 9月 16日-2011年 9月 15日
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(二)对外担保情况
截至目前,公司及控股子公司不存在对外担保情况。
(三)重大诉讼或仲裁事项
截至目前,公司无应披露的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(四)其他重大事项
截至目前,公司无应披露而未披露的其他重大事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人
惠州中京电子科技股份有限公司
惠州市鹅岭南路七巷 3号 0752-2288573 0752-2288573 傅道臣
保荐人(主承销商)
光大证券股份有限公司
上海市静安区新闸路 1508号 021-22169 021-22169344
郭厚猛、曹路、易春蕾
律师事务所
北京市君合律师事务所
北京建国门北大街 8 号华润大厦20层
010-85191300 010-85191350 王志雄、庄炜
会计师事务所
天健会计师事务所有限公司
浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层
0571-88216888 0571-88216999 李永利、刘利亚
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122 -
收款银行
中国民生银行上海分行陆家嘴支行
上海市陆家嘴东路 166号 021-68419171 021-68419668 -
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南东路5054 号 0755-82083 0755-82083947 -
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间: 2011年 4月 20日-2011年 4月 22日
发行公告刊登日期: 2011年 4月 25日
申购日期和缴款日期: 2011年 4月 26日
预计股票上市日期:发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
第七节备查文件
投资者可以查阅招股意向书全文及与本次公开发行有关的以下所有正式法律文件:
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
招股意向书全文及以上备查文件也在指定网站 http://www.cninfo.com.cn上披露,并将陈放于公司和保荐人(主承销商)的办公地点,投资者在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅:
发行人:惠州中京电子科技股份有限公司
住所:惠州市鹅岭南路七巷 3号
联系人:傅道臣
电话:86-752-2288573
传真:86-752-2288573
保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司
住所:上海市静安区新闸路 1508号
联系人:郭厚猛、曹路、易春蕾
电话:86-21-22169
传真:86-21-22169344
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