浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
（宁波市科技园区江南路 599 号）
保荐人（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,700 万股
每股面值人民币 1.00 元/股
每股发行价格人民币 19.00 元/股
预计发行日期 2011 年 5 月 25 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,700 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 5 月 23 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股流通股，
发行后公司总股本为 10,700 万股，均为流通股。其中：
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、经公司 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司本
次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
三、报告期内，2008 年度至 2009 年度期间，公司与关联方之间存在相互提
供资金的情况。2008 年度，公司向关联方累计借入资金 8,000 万元，累计借出资金 10,730 万元；2009 年度，公司向关联方累计借入资金 8,194.75 万元，累计借
出资金 11,480 万元。自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司与关联方之间不存在相互占用资金的情形。
目前，公司控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，公司已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
四、本公司特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险：
1、政策风险
海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤和围海海堤、填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。
随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家对围填海实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。
2、业务结构相对单一的风险
公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关资质等级、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主营业务收入的比例分别为 91.07%、83.34%和 82.73%，存在业务结构相对单一的
风险。
3、偿债风险
公司所在建筑行业普遍资产负债率较高，2007 年至 2009 年国内土木工程建筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%（数据来源：
wind 资讯），且债务绝大部分为流动性负债。
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率（母公司）分别为浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于
自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。
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目录
第一节释义. 9
第二节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、主要财务数据及主要财务指标. 20
四、本次发行情况. 22
五、本次募集资金用途... 23
第三节本次发行概况... 24
一、本次发行的基本情况. 24
二、本次发行的有关当事人. 25
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系. 27
四、与本次发行上市有关的重要日期. 27
第四节风险因素. 28
一、政策风险. 28
二、市场风险. 28
三、经营风险. 29
四、财务风险. 32
五、大股东控制风险. 34
六、募集资金投向风险... 34
七、自然灾害风险. 34
八、工程质量风险. 34
第五节发行人基本情况... 35
一、发行人基本情况. 35
二、发行人改制重组情况. 35
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 41
四、发行人历次验资情况. 48
五、发行人的股权结构图和组织结构图. 49
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况. 52
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 58
八、持有本公司 5%以上股份的其他股东. 78
九、发行人股本情况. 78
十、发行人员工及其社会保障情况. 81
十一、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及履行情况.. 85
第六节业务和技术. 88
一、发行人的主营业务及其变化情况. 88
二、发行人所处行业基本情况. 88
三、海堤工程基础介绍... 97
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四、海堤工程施工行业发展状况. 102
五、发行人在行业中的竞争地位. 118
六、发行人主营业务的具体情况. 123
七、发行人的主要固定资产、在建工程和无形资产. 151
八、发行人的特许经营权. 172
九、发行人技术研发情况. 173
十、发行人主要产品质量控制情况. 179
第七节同业竞争与关联交易. 182
一、同业竞争情况.. 182
二、关联交易情况.. 183
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 200
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 200
二、上述人员及其近亲属持有公司股份情况. 206
三、上述人员的其他对外投资情况. 208
四、上述人员最近一年领取薪酬的情况. 209
五、上述人员的兼职情况. 210
六、上述人员的亲属关系. 212
七、上述人员作出的重要承诺及与公司签署的协议. 212
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 212
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况. 213
第九节公司治理.. 216
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况. 216
二、发行人最近三年违法违规情况. 220
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 220
四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 220
第十节财务会计信息. 222
一、审计意见类型及会计报表编制基础. 222
二、合并财务报表范围及变化情况. 222
三、财务报表... 225
四、主要会计政策和会计估计.. 236
五、主要税项、享受的主要财政税收优惠政策. 250
六、分部信息... 252
七、最近一年收购兼并情况. 254
八、非经常性损益明细表. 254
九、主要资产情况.. 256
十、主要债项... 258
十一、股东权益变动情况. 260
十二、报告期内现金流量情况. 264
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项. 264
十四、主要财务指标. 265
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十五、资产评估情况. 266
十六、历次验资情况. 269
十七、备考利润表. 269
第十一节管理层讨论与分析. 270
一、财务状况分析.. 270
二、盈利能力分析.. 297
三、资本性支出分析.. 319
四、重大会计政策、会计估计变更对公司利润的影响. 320
五、其他重大事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 320
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 320
第十二节业务发展目标. 323
一、公司发展战略和经营目标.. 323
二、公司发展计划.. 323
三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难... 325
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 326
五、上述业务发展计划与现有业务的关系.. 327
六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 327
第十三节募集资金运用. 328
一、募集资金运用概况. 328
二、募集资金投资项目具体情况. 329
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 353
第十四节股利分配政策. 355
一、报告期股利分配政策. 355
二、报告期实际股利分配情况.. 355
三、发行后的股利分配政策. 356
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 356
第十五节其他重要事项. 357
一、信息披露和投资者关系管理. 357
二、重大合同... 357
三、对外担保情况.. 382
四、重大诉讼或仲裁事项. 382
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 383
第十七节备查文件. 389
一、备查文件目录.. 389
二、查阅时间与地点.. 389
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、围海建设、股份公司
指浙江省围海建设集团股份有限公司
原围海建设指浙江省围海建设股份有限公司
围海控股、控股股东指浙江围海控股集团有限公司
水投集团指浙江省水利水电投资集团有限公司
浙江仁元指浙江仁元投资有限公司
三林经贸指宁波三林经贸有限公司
宁波建洋指宁波建洋工程建设有限公司
宁波宏阳指浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司
湖州设计院指湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司
宁海越腾指浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司
围海技术指宁波高新区围海工程技术开发有限公司
围海舟山指浙江省围海建设集团舟山有限公司
网新围海指舟山市网新围海建设投资有限公司
铺田水电指贵州省镇远县铺田水电开发有限公司
同顺建设指湖州同顺建设管理有限公司
鼎丰水利指宁波鼎丰水利建设有限公司
象山房产指象山县围海房地产开发有限公司
龙凤水电指四川省江油市龙凤水电有限公司
围海咨询指宁波围海投资咨询有限公司
围海置业指宁波围海置业有限公司
围海能源指浙江围海能源发展有限公司
蕉溪水电指贵州省镇远县蕉溪水电开发有限公司
绵阳七龙指绵阳七龙电力有限责任公司
和兴房产指宁海县和兴房地产开发有限公司
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黔甬建设指贵州黔甬建设发展有限公司
浙大网新指浙江浙大网新建设投资有限公司
公司章程指浙江省围海建设集团股份有限公司章程
公司股东大会指浙江省围海建设集团股份有限公司股东大会
公司董事会指浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
公司监事会指浙江省围海建设集团股份有限公司监事会
保荐人、主承销商指信达证券股份有限公司
天健、会计师指
天健会计师事务所有限公司（曾名浙江天健会计师事务所、浙江天健东方会计师事务所有限公司）
锦天城、发行人律师指上海市锦天城律师事务所
评估机构、坤元评估指
坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司，于 2010 年 6 月 29 日更名）
宁波天元指宁波天元会计师事务所有限公司
四川蜀江指四川蜀江会计师事务所有限责任公司
贵州永盛指贵州永盛会计师事务所有限公司
元指人民币元
近三年、最近三年、报告期指 2008 年、2009 年、2010 年
海堤指
为防御风暴潮和波浪对防护区的危害而修筑的堤防建筑物。海堤主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等
海堤工程指
包括海堤、海堤水闸及与其相关的防潮（洪）设施、安全设施、绿化设施、管理设施等海堤附属设施的新建和维护工程
业主指
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人，是工程项目的产权所有者
插板船指利用套管将塑料排水板插入土层的船
桁架式土方筑堤机指
一种将抓土和送土结合在一起的土方输送设备，也称桁架式滩涂筑堤机
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挖泥船指装有专门设备、用以挖起水下泥、沙的工程船
抓斗挖泥船指用抓斗机械挖掘水下泥、沙的挖泥船
液压对开驳指
土石方作业使用的驳船，也称液压开体驳。土石方装到驳船上，驳船将土石方运到指定施工区域，通过控制液压系统进行船底的开启，将土石方倾入海中
活塞式淤泥输送泵指利用真空负压吸料、液压式高压输出原理的泵
活塞式土方输送船指配有活塞式淤泥输送泵用于输送土方的工程船
围海指
指通过筑堤或其它手段，以全部或部分闭合形式围割海域进行海洋开发活动的用海方式
围填海、填海造地、围海造地、围海造陆
指
指筑堤围割海域填成土地，并形成有效岸线的用海方式
围垦指
在沿江、滨湖、海涂上圈围和造地。本招股书所述围垦主要指在海涂上圈围和造地，包括围海和填海造地
促淤堤指采用抛石等工程措施以促进泥沙沉积的堤坝
港口海堤指
保护港口、港池、航运或沿岸区域免受波浪侵袭的海堤
渔港防波堤指
为防御波浪的侵袭，维护渔港内水域的平稳，保证船舶在港内安全停泊和进行装卸作业，而建在渔港外侧海域中的海堤
交通海堤指为满足海上交通的需要而建设的海堤
淤涨型高涂海域指
由于地形条件不同和潮流及泥沙作用自然形成高涂的海域
区块组团式围填海指
对于面积较大、用途多样性的围填海造地项目，采取多种填海合理组合的一种方式。即：根据用途需要，必须利用岸线的部分，采取多突堤式围填海方式，可以不利用岸线的部分，采取人工岛式的围填海方式。实现两种围填海方式的优势互补，以达到浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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尽可能保护人工岸线、延长人工岸线、提升景观效果的目的
淤泥固化指
通过物理或化学方法，将高含水率、低强度的淤泥转化为高强度的工程用土
爆破挤淤指
通过爆炸冲击作用，在淤泥内形成爆炸空腔，抛石体随即坍塌充填空腔形成“石舌”，同时抛石体前方和下方一定范围内的淤泥被爆炸弱化，强度降低，抛石体下沉滑移挤淤，泥石置换，形成海堤基础
连锁护堤块指
采用几何结构加自锁结构制成的块体。顶角设置有卡槽，底边两端设置卡销，护堤块整体错列排列，每个护堤块的卡槽锁另外两个并排护堤块的卡销；护堤块自下而上以一定角度放入下方护堤块的卡槽中旋转后实现自锁，上下左右彼此之间全部相连，只有从上而下旋转抬起到一定角度后才可以取出。
通过以上特殊结构轻松简单地实现了护面块体的相互之间的自锁，形成一个整体稳定结构。大大增强了稳定强度，提高了破浪消能、降低波浪爬高的作用
砼箱涵指
以钢筋混凝土修建，由一个或多个方形或矩形断面组成，墩台、上下板都全部一致浇筑
重现期指
大于等于或小于等于某一水平的随机事件在较长时期内重复出现的平均时间间隔，常以多少年一遇表达。
龙口指
两端向水中抛投料物填筑堤坝后，预留的泄流口门。
为防止龙口底部和堤坝端部被冲刷毁坏，需要对龙口范围内进行防冲加固。
龙口合龙指闭合龙口、最终拦断水流的过程称龙口合龙
堵港工程指
根据港口的自然地理条件，为达到阻咸蓄淡、灌溉、围垦或交通的目的，而建设的堤坝工程
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护坡指
为防止边坡受冲刷，在坡面上所做的块石砌筑、混凝土构件砌筑、混凝土面板浇筑等结构
堤顶高程指堤顶到黄海平均海水面的高度
胡焕庸曲线指
胡焕庸线即地理学家胡焕庸在1935年提出的划分我国人口密度的对比线，即“瑷珲-腾冲一线”（或作“爱辉-腾冲一线”、“黑河-腾冲一线”）
高涂指是海岸线以下、海平面以上的特殊海域
低涂指是海平面以下、最低潮位以上的特殊海域
深水区排水板插设指在水深 10m 以上的软土层中插设塑料排水板
箱涵式水闸浮运安装指
以平板驳船作为施工平台，在其上预制砼箱涵，待砼达到规定强度，将平板船拖至箱涵下水地点，向船舱内注水使其沉入水下，使箱涵浮起，然后浮运沉放于水闸基础上的一种安装方式
活塞式土方输送船筑堤指
船上配有一套利用真空负压吸料、液压式高压输出原理的活塞式淤泥输送泵，输送土方筑堤
促二围一指
滩涂湿地的利用与保护并重的一种方式，指圈围土地面积相当于已促淤滩涂面积的二分之一
吹填工程指
将挖泥船或水力挖泥机械挖取的泥沙用水力经排泥管线输送到填筑场地的工程
政策处理指对受工程影响的农民、渔民进行经济补偿
BT 指 Build-Transfer（建设－移交）模式
EPC 指
Engineering-Procurement-Construction（设计采购施工）模式
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
水利部指中华人民共和国水利部
国家防总指国家防汛抗旱总指挥部
2011 年中央一号文件指
2011 年中共中央、国务院发布的《关于加快水利改革发展的决定》
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
法定代表人：冯全宏
成立日期： 1988 年 6 月 25 日
变更设立日期：2003 年 10 月 31 日
注册资本： 8,000 万元
注册地址： 宁波市科技园区江南路 599 号
公司成立于 1988 年 6 月 25 日，是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2003 年 10 月 31 日改制为浙江省围海建设股份有限公司，并向宁波市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 3302001005275 的《企业法人营业执照》。2007 年 9 月 20 日，原围海建设更名为浙江省围海建设集团股份有限公司并取得注册号为 330202881 的《企业法人营业执照》。因经营范围拓展，公司于 2009 年 12 月 30 日取得宁波市工商行政管理局换发注册号为330202881 的《企业法人营业执照》。
海堤工程建设是国家实施海洋经济发展战略的重要组成部分，并被纳入国家防洪规划体系，列入沿海省（市、区）区域海洋经济发展中长期规划，具有广阔的市场空间和发展前景。公司一直专注于为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，是国内现代海堤工程施工专业化水平位居前列的企业之一。
公司具有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级以及土石方工程专业承浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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包、爆破与拆除工程专业承包等十余项建筑业资质及承包境外水利水电工程和境内国际招标工程的资格。
公司先后荣获“全国优秀施工企业”、“全国优秀水利企业”、“全国文明单位”、“重合同、守信用企业”、“浙江省优秀建筑施工企业”、“宁波市支援青川县灾后恢复重建先进单位”等多项荣誉称号，被浙江省人民政府誉为“千里标准海塘建设的一支劲旅”。公司董事长冯全宏先生曾获得“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国60 周年 60 位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、“2010 杰出甬商奖”等荣誉称号。
公司最近三年经营业绩稳定增长。2008-2010 年公司实现营业收入分别为68,790.33 万元、92,114.09 万元和 101,744.83 万元，归属于母公司股东净利润分
别为 2,954.15 万元、4,315.47 万元和 5,673.90 万元，营业收入和净利润的复合增
长率分别达到 21.62%和 38.59%。在取得良好经营业绩的同时，公司承建的海堤、
河道、城市防洪等工程为保障当地人民生命财产安全，有效拓展沿海地区经济和社会和谐发展空间，促进沿海地区社会效益、经济效益和生态效益的提高发挥了重要作用。
（二）公司的行业地位和竞争优势
1、行业地位与竞争优势
公司依靠先进的技术、工艺、设备、专业化的管理团队、丰富的施工经验、科学的管理体系，已发展成为国内水利系统海堤工程建设行业的领先企业。公司相继承揽并建造了 300 余项工程，工程合格率达 100%，工程优良率 85%以上。
截至 2009 年末，公司累计建设海堤长度超过 600 公里（对应围区面积达 100 多万亩，相当于新加坡的国土面积），约占全国现有海堤建设总长度的 4.4%，在全
国水利系统海堤工程建设领域的市场占有率（按海堤工程施工收入口径计算，下同）排名第一。同时，公司具有突出的区域竞争优势，2009 年海堤工程营业收入 7.65 亿元，占浙江省当年海堤建设总投资的 29.3%，高于同行业的其他企业。
2010 年海堤工程营业收入达到 8.39 亿元。
公司长期以来一直秉承“科技为先”的发展理念，充分发挥公司及全资子公司围海技术（国家级高新技术企业，建有海堤防工程技术中心）的科技和研发优浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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势，通过自主研发，不断改进和创新施工技术、工艺及设备，实现了海上机械化施工，特别是在大型海堤建设项目中的低涂、深水超软地基处理方面形成了独有的核心技术优势。
截至 2011 年 2 月 16 日，公司的“水下塑料排水板加固软基专用插板船”、“一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤方法”等 2 项核心技术已经获得国家发明专利，其中“水下塑料排水板加固软基专用插板船”于 2010 年 1 月 1 日取得水利部科技推广中心颁发的《水利先进实用技术推广证书》，列入《2009 年度水利先进实用技术重点推广指导目录》；“液压对开驳”等 6 种海堤施工专用设备获得国家实用新型专利，另有“连锁护堤块”（合作研发）实用新型专利也已取得国家知识产权局的授予实用新型专利权通知书。2010 年 8 月 27 日浙江省建筑业管理局下发《关于公布浙江省 2009 年度省级工法名单的通知》（浙建管【2010】21号），公司“深水区排水板插设施工工法”、“活塞式土方输送船筑堤施工工法”被评为浙江省 2009 年度省级工法。
此外，公司有 9 项核心技术成果达到国际先进或国内领先水平，具体如下：
序号技术名称技术水平鉴定机构鉴定文号
1 深水塑料排水板插设作业船国际先进水平浙江省科学技术委员会
鉴字【99】
第 680 号
2 软基快速筑堤方法与技术国际先进水平浙江省科技厅
浙科鉴字【05】第 095 号
3 深水区排水板插设施工技术国际先进水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2010】第 4 号4 桁架式土方筑堤机施工技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2010】第 5 号5 活塞式土方输送船筑堤技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2010】第 6 号6 深水区土工布铺设施工技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2010】第 1 号7 箱涵式水闸浮运安装施工技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2010】第 2 号浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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8 复杂软基爆破挤淤筑堤施工技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2011】第 13 号9 海上船抛筑堤施工技术国内领先水平浙江联政科技评估中心
浙联科评字【2011】第 14 号上述专业技术和设备的研发与应用，解决了我国东南沿海大型海堤建设项目低涂、深水超软地基施工技术难题，填补了国内空白，部分技术设备达到国际先进水平，实现了国内海堤工程建设技术工艺及设备的转型升级，推进了国内海堤建设现代化施工的进程。
经过多年发展，公司在海堤工程建设方面的核心技术、专用设备、施工工艺、研发创新、质量品牌、管理团队和区域市场等方面形成了突出的竞争优势。公司未来继续坚持“科技围海、绿色围海、品牌围海”的总体发展战略，将海堤工程施工做专、做精、做强、做大，进一步提高市场占有率和品牌影响力，保持在国内水利系统海堤工程建设行业的领先地位。同时，适度向相关业务领域延伸，培育新的利润增长点，保持企业的持续稳定发展，并为保护沿海地区人民生命财产安全，拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间作出更大贡献。
2、主要代表工程及获奖情况
海堤工程是抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全的重要屏障。我国东南沿海的海堤工程地基大多为淤泥质粘土，一般含水率达到 50-70%。
要在这样的地基上建造高标准海堤，施工难度极大，工艺要求极高。公司凭借整体优势，在国内海堤工程建设领域铸就了多项经典工程，打造了知名的市场品牌。
（1）东海大桥连接段海堤工程（2003 年 2 月 15 日开工，2005 年 9 月 26
日完工）：是世界上第一条高速公路海堤。该项工程位于外海深海区，风大、浪高、流急、软基深厚，公司通过创新专用施工设备、应用计算机控制分级加载等新技术和新工艺，创造了高速公路海堤施工水下最深（35 米）、堤身最高（44米）、堤顶最宽（55 米）的“三项世界纪录”。项目先后荣获“全国十大建设科
技成就奖”、“中国建筑工程鲁班奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“国家优质工程金质奖”、“新中国成立 60 周年 100 项经典暨精品工程”等。
（2）温州半岛浅滩灵霓海堤工程（2003 年 4 月 30 日开工，2006 年 4 月 22
日完工）：是国内最长的跨海大堤，全长 14.5 公里。该项工程地处我国东海典型
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的海洋性淤泥软基和强海潮区域，具有高压缩性、高含水量、高灵敏度、超低强度等地基特点。工程完工后连年经受台风频繁考验，安然无恙，实现了温州和洞头间“陆岛连接”的千年梦想。
（3）舟山东港海堤工程（一期围堤于 1992 年 6 月开工，1997 年 12 月完工；
二期围堤于 2004 年 4 月开工，2007 年 10 月完工）：该工程是国内第一个采用深水区排水板插设、箱涵式水闸浮运安装、活塞式土方输送船筑堤等先进施工技术手段，实现了海上机械化、高效立体化施工的工程项目。该海堤建成后所围区域已发展成为全国唯一不占用一分耕地的省级经济开发区。
（4）漩门二期堵港工程（1999 年 2 月 6 日开工，2005 年 10 月 8 日完工）：
是当时国内最大的深水堵港工程。该工程的漩门港堵坝宽 1,080m，港底高程最低为-25.0m，集水深、流急、深厚软基等施工高难度于一体，为国内施工难度最
大的深水堵港工程。工程建成后，已成为集现代与生态农业示范、农业科学研究、观光休闲于一体的综合型生态湿地，被授予“中国最佳生态旅游示范区”称号，同时也是我国最大的蓄淡水库（面积相当于 6 个杭州西湖）。
（5）玉环坎门渔港防波堤工程（1997 年 5 月开工，1999 年 11 月完工）：是
当时我国渔业系统中建设规模最大、技术难度最高、围域面积最广的渔港防波堤工程。工程建成后形成 5.3 平方公里的海域面积，成为能容纳 3,000 余艘渔船抛
锚避风的良港，满足了各类船只卸货补给等需要，成为全国最大的一级群众渔港。
此外，公司在海堤水闸和水库大坝建造上也创造了多项精品工程，如：福建长乐外文武大型水闸工程（2003 年 4 月 28 日开工，2004 年 8 月 15 日完工），是福建省修建的第一座外海滩区大型围垦工程中的配套挡潮闸，也是一座在开敞式海域大浪区、高潮差、粉细砂地基上建设的高质量水闸；台州里墩水库大坝工程（1998 年 1 月开工，2002 年 9 月完工），是国内第一座在 30 米以上超深厚软土地基上采用塑料排水板、复合土工膜和粘土斜墙工艺建设的土石坝，大坝施工期累计沉降量达 7.5 米，打破了当时 5.2 米的亚洲纪录。
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公司近年来主要获奖工程如下：
序号工程名称奖项获奖时间颁奖单位
1 东海大桥
第十届中国土木工程
詹天佑奖
2011年
中国土木工程学会
詹天佑土木工程科技发展基金会 青川县乔庄河城区段综合整治工程
2010年度四川省灾后援建项目天府杯金奖
2010年
四川省建设工程质量安全与监理协会 青川县乔庄河城区段综合整治工程
浙江省援建青川县灾后重建工程“青川杯”优质工程奖2010年
浙江省支援青川县灾后恢复重建指挥部
青川县人民政府 崇明环岛运河南河中段整治工程
上海市水务系统文明工地 2009年
上海市水务局精神文明建设委员会 宁海县蛇蟠涂围垦工程
甬江建设杯优质工程奖 2009年宁波市建设委员会
6 东海大桥
新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖
2009年
百项经典暨精品工程评选活动组委会 长潭水库除险加固工程Ⅱ标
浙江省建设工程钱江杯 2008年
浙江省建筑业行业协会、浙江省工程建设质量管理协会 长潭水库除险加固工程Ⅱ标
浙江省用户满意建筑工程奖 2008年
浙江省质量协会、省质协用户委员会
9 东海大桥国家优质工程金质奖 2008年
国家工程建设质量奖审定委员会 宁波东部新城甬新河工程
宁波市市政工程优质奖 2008年
宁波市城市管理局、宁波市市政工程协会 温州半岛浅滩灵霓海堤一期Ⅰ标段
浙江省建设工程钱江杯 2007年
浙江省建筑业行业协会、浙江省工程建设质量管理协会
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序号工程名称奖项获奖时间颁奖单位 台州黄岩长潭水库溢洪道工程
浙江省建筑安全文明施工标准化工地
2007年浙江省建设业管理局 温州半岛浅滩灵霓海堤一期Ⅰ标段
浙江省建筑安全文明施工标准化工地
2006年浙江省建设业管理局 洋山深水港区一期工程东海大桥工程
中国建筑工程鲁班奖 2006年建设部、中国建筑业协会15 东海大桥（Ⅷ-1标）上海市市政工程金奖 2006年上海市市政工程行业协会16 东海大桥全国十大建设科技成就奖 2006年
全国十大建设科技成就组委会
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
发行人控股股东为浙江围海控股集团有限公司，持有发行人 5,300万股股份，占本次发行前总股本的 66.25%。围海控股（原“浙江仁元”）成立于 2003 年 9
月 18 日，现注册资本 10,080 万元，实收资本 10,080 万元，法定代表人冯全宏，主要从事实业投资，金属、建材、化工产品的批发、零售。
（二）实际控制人简介
本公司实际控制人为冯全宏先生、张子和先生、罗全民先生、邱春方先生和王掌权先生，五人合计持有本公司控股股东围海控股 49.10%的股权。同时，张
子和先生、罗全民先生、邱春方先生和王掌权先生还直接持有本公司合计 16.95%
的股权。上述五人通过直接和间接方式合计享有本公司 49.48%的权益。
三、主要财务数据及主要财务指标
经天健会计师事务所有限公司审计，本公司报告期主要财务数据及主要财务指标如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 617,489,029.95 538,681,281.30 580,252,472.96
非流动资产 212,915,581.57 149,074,438.92 80,598,580.05
资产合计 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
流动负债 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
非流动负债---负债合计 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
归属于母公司权益合计 240,565,783.74 193,202,306.17 158,377,693.03
少数股东权益 25,779,923.03 18,983,359.44 17,502,686.12
所有者权益合计 266,345,706.77 212,185,665.61 175,880,379.15
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,017,448,257.43 921,140,896.46 687,903,255.96
营业利润 79,994,825.27 54,645,262.28 42,443,506.46
利润总额 79,987,265.57 58,279,665.38 43,092,361.73
净利润 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
其中：归属于母公司所有者的净利润 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
少数股东损益 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2010年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,687,346.22 44,561,596.49 6,385,239.97
投资活动产生的现金流量净额-37,407,336.16 2,775,515.48 15,352,880.29
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筹资活动产生的现金流量净额 26,754,867.79 -37,307,657.19 -2,629,015.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额 46,034,877.85 10,029,454.78 19,109,104.75
（四）主要财务指标
财务指标 2010年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 1.09 1.13 1.20
速动比率（倍） 1.09 1.13 1.19
资产负债率（母公司）（%） 70.71 72.37 75.93
应收账款周转率（次） 3.05 3.17 2.61
存货周转率（次） 785.28 642.90 361.93
利息保障倍数（倍） 6.92 6.21 4.52
息税折旧摊销前利润（万元） 10,276.50 7,796.95 6,486.64
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.01 2.42 1.98
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.71 0.56 0.08
每股净现金流量（元） 0.58 0.13 0.24
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元） 0.70 0.48 0.32
无形资产占净资产的比例（%） 0.01 0.02 0.03
净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄）（%） 26.10 22.14 16.81
注 1：无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产；
注 2：考虑到可比性，每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量均以 2010 年 12月 31 日的股本 8,000 万股为基数计算。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
发行股数：2,700 万股
每股发行价格：19.00 元/股
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发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、本次募集资金用途
经本公司于 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资募集资金投入
1 沥港渔港投资建设项目 18,012.10 13,000.00
2 专用设备购置项目 28,660.00 28,660.00
3 建设工程技术研究创新基地项目 2,011.00 2,011.00
4 补充工程施工业务运营资金 7,000.00 7,000.00
合计 55,683.10 50,671.00
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自有资金和银行贷款投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
募集资金投资项目情况详见本招股说明书“募集资金运用”一节。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元人民币
3、发行股数：2,700 万股
占发行后总股本的比例：25.23%
4、每股发行价：19.00 元/股
5、发行市盈率
发行前市盈率：27.18 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：36.33 倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前和发行后每股净资产
发行前每股净资产：3.01 元（根据本公司 2010 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：6.69 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2010 年 12月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
7、市净率：2.84 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户
的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额：5.13 亿元
12、预计募集资金净额：4.75675 亿元
13、发行费用概算：
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单位：元
项 目金 额
承销费用 25,118,000保荐费用 2,000,000审计、验资费用 3,250,000评估费用 330,000律师费用 1,800,000发行手续费用 30,000信息披露费用 4,690,000登记托管费用 107,000总 计 37,325,000
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：浙江省围海建设集团股份有限公司
法定代表人：冯全宏
住所：宁波市科技园区江南路 599 号
电话： 0574-87901130
传真： 0574-87901002
联系人：成迪龙
（二）保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
保荐代表人：郑伟、谭强
项目协办人：寻源
电话： 010-63081020、1030、1037、1045
传真： 010-63081071
联系人：郑伟、谭强、寻源、袁权、梁明晖、钟旭峰、王帅
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（三）分销商：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
联系人：
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
签字律师：章晓洪、陈晚云
电话： 021-61059029
传真： 021-61059100
（五）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
经办注册会计师：程志刚、倪国君
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（六）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区1105
经办注册评估师：潘文夫、应丽云
电话： 0571-88216960
传真： 0571-88216968
（七）验资机构：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
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住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
经办注册会计师：傅芳芳、程志刚、倪国君
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）收款银行：中国建设银行北京保利支行
地址：北京市东城区朝阳门北大街1号北京新保利大厦1层1A、2A
电话： 010-64082400
传真： 010-64082400
户名：信达证券股份有限公司
账号： 1100 1058 9000 5250 4499
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2011 年 5 月 18 日至 2011 年 5 月 20 日
定价公告刊登日期： 2011 年 5 月 24 日
申购日期和缴款日期： 2011 年 5 月 25 日
预计股票上市日期：
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、政策风险
海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。
随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家和地区对围填海编制了中长期发展规划，实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。
二、市场风险
（一）宏观经济周期引致的风险
公司从事的行业属于建筑业，国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务收入的波动。
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（二）市场竞争风险
近年来，水利和港口工程建筑业实现了行业的整体稳步增长，但是施工企业众多，业内竞争日益激烈。根据水利部编制的 2009 年《全国水利发展统计公报》，截至 2009 年末，国内共有水利水电工程施工总承包特级资质企业 10 家，壹级资质企业 165 家,公司面临激烈的市场竞争。
（三）市场分割风险
随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，水利水电工程招投标工作已逐步规范化，各地区已普遍通过公开招投标来进行工程发包，但仍存在不规范之处，既有的地方保护主义和其他一些非经济因素的影响还未能完全消除，导致一定程度的区域分割，增加了公司进行跨地区业务开拓的难度。
（四）客户及市场集中的风险
公司业务目前主要集中在浙江省内，2008 年度、2009 年度及 2010 年度公司在浙江省内的主营业务收入占当期全部主营业务收入的比例分别为 91.99%、
87.71%和 92.40%。近年来，公司大力开拓浙江省外市场，但公司业务仍然存在
较大程度上依赖浙江市场的风险。公司所属建筑工程施工行业一般具有单项合同金额较大、年度客户相对较为集中的特点。2008 年度、2009 年度及 2010 年度公司对前五名客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为 41.80%、39.70%、
35.67%，公司经营情况可能会因某一特定项目的开工时间、施工进度和项目结算
进度的不同而发生波动，但随着公司承接合同金额的不断增加，单一客户对公司经营活动的影响会逐渐减弱。
三、经营风险
（一）项目经理部的管理控制风险
公司在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险。
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（二）大型施工专用设备不足的风险
施工设备是施工企业的主要生产资料，是公司竞争实力的重要体现。建筑行业激烈的市场竞争越来越依赖于装备实力的提高和技术的进步。随着建筑市场的竞争加剧，工程业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，有些重要施工专用设备更成为承揽某些工程项目的先决条件。施工专业设备不足不仅会直接影响工程施工的质量，而且会影响工程项目的承揽。
近年来，随着海堤建设大型化、深水化作业的发展趋势，公司现有施工专用设备已显不足，尤其是大型专业设备的缺乏对公司业务的进一步拓展形成了一定障碍，迫切需要加大专业设备的研发、购置投入，以提升公司作业能力。
（三）原材料质量、价格波动和供应风险
公司施工项目的原材料主要是土料、石料、钢材、水泥、土工布及排水板等建筑材料。对于土、石这类地域性较强的普通原材料，一般由公司在工程项目所在地就近采购。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，还可能存在事故隐患，造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的 45%-50%，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际施工成本与工程中标预算成本出现差异，从而影响公司收益。
（四）工期延误风险
公司在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内交付完工工程。
公司采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项目实施周期较长、过程复杂，不确定因素或无法预见因素影响较多，如工程设计发生变更、恶劣气候影响等，仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险，影响公司的经营业绩和信誉。
（五）施工安全风险
公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念，自 2003 年 10 月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。
（六）施工场所分散导致的管理风险
公司承接的项目主要分布在华东和西南地区，目前公司在宁波以外的所属项目经理部 40 余个，分公司有 4 家，施工场所的分散给公司的经管管理带来一定的风险。
（七）业务结构相对单一的风险
公司近年来除了从事核心业务海堤工程施工外，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司 2008年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主营业务收入的比例分别为
91.07%、83.34%和 82.73%，存在业务结构相对单一的风险。
（八）工程项目分包风险
公司在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果公司对上述制度执行不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷，直接影响到公司的信誉和经济效益。
（九）BT 项目运作风险
BT 模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。公司募集资金投向的沥港渔港投资建设项目采用 BT 模式运作，目前项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入，可能导致项目无法如期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，这都会给公司带来经营风险。
（十）大额合同存在金额调整或不能全部履行的风险
2010 年 5 月 11 日，公司作为承包商与新加坡阳光海湾投资控股有限公司、宁波阳光海湾发展有限公司签订《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工（EPC）合同》协议书，承建阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目及景观配套工程、桥梁工程。
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该协议暂定总价为人民币壹拾亿元。工程量计算按现行《浙江省水利水电工程工程量计算规则》的规定与标准执行，最终结算价格按业主出具的任务书、施工图以及现行的《工程勘察设计收费管理规定》、《浙江省水利水电工程费用定额及概算编制规定》、《浙江省水利水电工程预算定额》以及相关专业预算定额，经双方共同委托的有资质的审价单位审价后确定。协议总价存在调整的可能性。
阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目是宁波奉化阳光海湾项目的子项目。宁波奉化阳光海湾项目是目前浙江省奉化市最大的投资建设项目，被列为2009 年宁波市重点工程项目（2009 年 3 月 19 日宁波市重点工程领导小组办公室甬重领【2009】2 号文件）和 2009 年浙江省重点工程项目（2009 年 10 月 19 日浙江省发展和改革委员会、浙江省重点建设领导小组浙发改基综【2009】951 号文件），规划面积 21.7 平方公里，总投资暂估约人民币 145 亿元（包括非由宁波
阳光海湾发展有限公司投资完成的该地块上的投资额），整体预计在 2018 年前基本完成全部投资项目。2010 年 1 月 6 日，奉化市人民政府批准《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》（奉政发【2010】3 号）。
宁波奉化阳光海湾项目采取项目公司形式运作，非地方财政直接投资。目前由外商投资有限责任公司宁波阳光海湾发展有限公司在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下，按“统一规划、国际标准、分期实施”和“边配套、边开发建设”的原则负责开发和建设。宁波奉化阳光海湾项目涉及的子项目较多，投资大、整个项目运作周期长。假如在项目开发过程中出现项目公司资金紧张等情况，则公司已经获得的《阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目设计采购施工（EPC）合同》可能存在不能全部履行的风险。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降风险
本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，年固定资产折旧额将逐步提高。
虽然利用本次募集资金购置工程施工设备可以降低利用外部设备的使用费用、补充运营资金可以减少财务费用，提高公司的项目承揽能力和盈利能力，但短期内公司净资产收益率仍会出现一定程度的下降。
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（二）偿债风险
公司所在建筑行业普遍资产负债率较高，2007 年至 2009 年国内土木工程建筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%（数据来源：
wind 资讯），且债务绝大部分为流动性负债。
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率（母公司）分别为
75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于
自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。
（三）应收账款发生坏账风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 33,994.68 万元，占流动资产
和总资产的比例分别为 55.05%和 40.94 %。
公司所承建工程的业主以地方政府及其投资设立的机构为主，信誉和还款能力具有较好保证。同时，公司制定了相应的应收账款措施，对不同年限的应收账款做充分的坏账计提，报告期内公司应收账款未发生实际的坏账损失。但公司应收账款坏账准备计提率低于同行业上市公司平均水平，仍存在个别项目在未来出现坏账损失大于已计提坏账准备的可能性。
（四）融资风险
公司承接的工程施工项目大多数建设周期长、投资额大，工程业主一般依据工程进展在预扣一定比例的保留金后支付工程进度款，公司为保证工程进度往往需要垫付大量周转资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金，将直接影响公司的业务开展和工程成本。公司目前的主要融资手段是银行贷款，融资能力会受到国家金融政策和公司财务状况的影响。
（五）资产抵押风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司以其拥有的部分房产、土地及工程船等施工专用设备向银行抵押贷款，抵押担保金额合计 13,570 万元。公司目前生产经营情况良好，不存在银行贷款逾期偿付情况。但如果公司出现经营异常并导致贷款偿付困难等情况，则公司用于抵押的资产可能存在相应的法律风险，将影响公司的生产经营。
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五、大股东控制风险
公司控股股东围海控股目前持有本公司 5,300 万股股份，占公司股本总数的
66.25%。尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易决策制度和信息披露等制度
加强对中小股东利益的保护，且控股股东对本公司做出了避免同业竞争、不再占用公司资金等相关承诺。但是如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。
六、募集资金投向风险
由于公司原有的施工设备不能满足业务不断增长的需要，本次募集资金中有28,660 万元拟用于购置工程施工设备。此次新增大量施工设备后，若公司未来施工任务不足，将造成施工设备闲置，直接影响公司效益。
七、自然灾害风险
公司从事的水利工程施工业务的地点大都处在沿海及江河流域，且业务主要分布于台风等自然灾害多发的浙江、福建等地，台风等自然灾害对工程安全、工程进度以及公司的正常经营都将会产生一定影响。
八、工程质量风险
公司主要为业主提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，这些工程大部分为当地政府的重点工程，投资规模较大，且与人民群众的生命财产安全紧密相关。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在工程施工的各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部成立了质量管理委员会及设立了专门的质量管理部门确保工程质量，至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生一定影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江省围海建设集团股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
注册资本： 8,000 万元
法定代表人：冯全宏
成立日期： 1988 年 6 月 25 日
注册地址： 宁波市科技园区江南路 599 号
邮政编码： 315040
联系电话： 0574-87901130
传真号码： 0574-87901002
互联网址： http://www.zjwh.com.cn/
电子信箱： ir@zjwh.com.cn
经营范围：许可经营项目：承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 10 月 09 日）。一般经营项目：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司成立于 1988 年 6 月 25 日，是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2001 年 6 月 19 日，浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》（浙政发【2001】37 号），将浙江省水利厅下属的 9 家公司（其中包括浙江省围海工程公司）纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003 年 10 月，经宁波市人浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》（甬政发【2003】111 号）、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》（浙水人【2001】37 号）以及水投集团《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》（浙水投【2002】49 号）批准，水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等 13 名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。公司于 2003 年 10 月 31 日取得了由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 3302001005275 的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000 万元。公司名称于 2007 年 9 月 20 日变更为浙江省围海建设集团股份有限公司。
2003 年 10 月 31 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验【2003】第 107 号《验资报告》，确认浙江省围海建设股份有限公司的全部注册资本为5,000 万元，其中：水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产 500 万元出资；罗全民分别以浙江省围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元和现金
53.879646 万元出资；其余股东均以现金出资。
（二）发起人
公司设立时的各发起人基本情况如下：
1、浙江仁元
详见本节“七、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股
东基本情况”。
2、水投集团
水投集团系国有独资公司，成立于 2002 年 8 月 1 日，发起设立原围海建设时法定代表人为马其忠，注册资本 60,000 万元，住所为杭州市杭大路 18 号，营业执照注册号为 3301008886。经营范围为：经营国家授权的国有资产及其所属企业的国有资产，实业投资，水利水电项目投资，水利综合开发，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）。
发起设立原围海建设时，水投集团持有原围海建设 10%的股权。鉴于水投集团已于 2007 年 1 月将其持有的原围海建设全部股权转让给浙江围海控股集团有限公司，故水投集团现已不再是围海建设的股东。
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3、三林经贸
三林经贸是成立于 2003 年 9 月 19 日的有限责任公司。发起设立原围海建设时法定代表人为张建林，注册资本 1,000 万元，住所为宁波江东区百丈东路 1039号，营业执照注册号为 3302002006688。经营范围为：金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金交电的批发、零售、代购代销；围塘工程咨询服务。
发起设立原围海建设时，三林经贸持有原围海建设 500 万股股份，占总股本的 10%。2007 年 1 月 30 日，三林经贸将持有的原围海建设 500 万股股份分别转让给浙江围海控股集团有限公司 350 万股、张志建 50 万股、张建林 100 万股。
故三林经贸现已不再是围海建设的股东。
4、陈美秋
陈美秋，女，中国国籍，无永久境外居留权，系公司董事长冯全宏配偶。
身份证号码：33022619531105*
住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄
5、罗全民
罗全民，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619570106*
住址：浙江省宁波市江东区南镇安街 231 弄
6、张子和
张子和，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619600517*
住址：浙江省宁波市江东区杨木碶路 269 弄
目前，张子和先生为本公司副董事长、总经理。
7、王掌权
王掌权，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619690912*
住址：浙江省宁波市江东区华泰街 128 弄
目前，王掌权先生为本公司董事。
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8、邱春方
邱春方，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619620324*
住址：浙江省宁波市江东区华绣巷 55 号
9、谢远富
谢远富，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619550916*
住址：浙江省宁波市江东区园丁街 87 弄
10、徐丽君
徐丽君，女，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619620820*
住址：浙江省宁波市江东区香洲晓筑
目前，徐丽君女士为本公司董事、副总经理。
11、吕甲武
吕甲武，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：22022519490129*
住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄
12、陈晖
陈晖，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619711021*
住址：浙江省宁波市江东区园丁街 87 弄
目前，陈晖先生为本公司副总经理。
13、章虎臣
章虎臣，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619561227*
住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄
14、国才常
国才常，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619631126*
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住址：浙江省宁波市江东区民安路 501 弄
15、杨贤水
杨贤水，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619650413*
住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄
目前，杨贤水先生为本公司监事。
16、陈用辉
陈用辉，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：33022619460325*
住址：浙江省宁海县跃龙街道安居巷
（三）发行人设立前，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立之前，主要发起人浙江仁元（后更名为浙江围海控股集团有限公司）的主要资产为现金，实际从事的主要业务为实业投资。
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为股东投入的现金和与海堤工程施工相关的流动资产、固定资产。
发行人成立时的经营范围为：水利水电工程、市政工程、港口与航道工程、房屋建筑、基础处理工程施工；工程地质勘测。发行人成立时实际从事的主要业务是海堤、河道、水库等工程施工。
（五）发行人设立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立后，主要发起人浙江仁元（后更名为浙江围海控股集团有限公司）的主要资产为持有的全资、控股企业的股权，实际从事的主要业务为实业投资。
（六）发行人改制前后的业务流程
由于本公司是在浙江省围海工程公司改制的基础上设立的股份有限公司，本公司承继了改制前原企业的所有业务，因此改制前后本公司的业务流程未发生变化（具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人
主营业务的具体情况”相关内容）。
（七）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
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发行人设立以来与主要发起人在生产经营方面的关联关系主要为与控股股东围海控股及其控制的关联企业之间发生的工程施工、借款担保及部分资金往来的关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”的相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人出资资产的产权变更手续均已办理完毕。
（九）发行人独立运营情况
1、资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至目前不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在公司资产被控股股东或其他关联方占用的情况。
2、人员独立
公司根据《公司法》及《公司章程》等有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司独立在银行开设账户，独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项。
4、机构独立
公司已依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，并建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门之间分工明确、各司其职，保证了本公司运转顺利。
5、业务独立
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公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，拥有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级等多项资质。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上已与控股股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场独立经营，独立对外签署有关合同。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立时的股本情况
本公司设立时，浙江中瑞资产评估有限公司以 2002 年 10 月 31 日为基准日对浙江省围海工程公司的全部资产进行了评估，出具了《浙江省围海工程公司资产评估报告书》（浙瑞评字【2003】011 号）。根据该报告，上述净资产的账面价值为 9,401,247.01 元，评估值为 12,913,017.06 元，评估增值率为 37.35%。2003
年 3 月 31 日，浙江省围海工程公司向上级单位水投集团及浙江省财政厅提交《资产评估项目备案申请表》并获确认。坤元资产评估有限公司（具有证券从业资格）2010 年 3 月 10 日出具《关于“浙江省围海工程公司资产评估报告书”评估结果的复核报告》（浙勤评报【2010】52 号）对上述评估报告予以复核。
2003 年 10 月 10 日，浙江省财政厅出具《关于浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》（浙财企二字【2003】121 号）确认，浙江省围海工程公司 2002年 10 月 30 日的国有净资产评估值为 12,913,017.06 元，其中：划转浙江省发展
资产管理有限公司 1,241,408.52 元，核定浙江省围海工程公司正式职工提留转换
劳动关系职工经济补偿金、医药费、养老金等费用合计 1,858,102 元，浙江省围海工程公司按 2002 年 10 月 31 日账面实际 1 年以上应收账款余额补提坏账准备金 2,202,303 元。浙江省围海工程公司经上述划转、提留后剩余账面可营运国有净资产为 7,611,203.54 元。
2003 年 10 月 30 日，浙江省财政厅出具浙财企二字【2003】130 号《关于同意浙江省围海建设股份有限公司股权设置方案的复函》确认，水投集团以浙江省围海工程公司经评估后拥有的净资产 500 万元投入筹建中的围海建设，按 1:1 折算持有 500 万股，其余账面尚存可营运国有净资产为 2,611,203.54 元，加上浙江
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省围海工程公司从 2002 年 10 月 31 日至设立发行人登记日期间产生的资产增值收益，经社会中介机构审计验证后一并按照浙江省财政厅浙财企二字【2003】121号文件规定由水投集团负责收缴管理。
2003 年 10 月，水投集团与自然人罗全民签署《资产转让协议书》，将其持有的浙江省围海工程公司净资产中价值 2,611,203.54 元的部分转让给罗全民，并
由罗全民投入正在筹建的发行人。
2003 年 10 月 31 日，水投集团向发行人出具《关于投入浙江省围海建设股份有限公司净资产中有关需补交土地使用权出让金事项的承诺》，应由水投集团补交的土地出让金款项以水投集团应向罗全民收取的资产转让款支付。2003 年10 月 27 日、2003 年 10 月 30 日罗全民分 3 次向筹建中的发行人累计转入现金315 万元，其中 2,611,203.54 元系发行人代水投集团向罗全民收取的净资产转让
款，其余 538,796.46 元由罗全民作为股本投入发行人。
2005 年 7 月 7 日，发行人将 2002 年 10 月 31 日至设立发行人登记日期间产生的增值收益 128,937.22 元，加上从罗全民处收取的资产转让款 2,611,203.54 元，
在扣除发行人实际替水投集团承担的土地出让金 878,522.70 元后的合计金额
1,861,618.06 元上缴水投集团。
本次资产转让的价格按浙江省财政厅《关于浙江省围海工程公司提留资产处置的复函》确认的评估价进行，罗全民足额缴付了资产转让款，水投集团通过转让资产的方式完成了对国有资产的收缴，符合浙江省财政厅《关于同意浙江省围海建设股份有限公司股权设置方案的复函》的有关要求，未造成国有资产的流失。
2011 年 1 月 31 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江省围海建设集团股份有限公司历史沿革中国有资产转让等事项确认的函》（浙政办发函[2011]9 号），确认本次资产转让行为合法、有效。
发行人设立时的发起人持股情况如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
水投集团 500 10.0
浙江仁元 2,000 40.0
三林经贸 500 10.0
陈美秋 320 6.4
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1-1-43
罗全民 315 6.3
张子和 315 6.3
王掌权 250 5.0
邱春方 250 5.0
谢远富 125 2.5
徐丽君 125 2.5
吕甲武 50 1.0
陈晖 50 1.0
章虎臣 50 1.0
国才常 50 1.0
杨贤水 50 1.0
陈用辉 50 1.0
合计 5,000 100.0
（二）发行人设立后的股本变化情况
1、2006 年原围海建设第一次增资
2005 年 9 月 27 日，经原围海建设 2005 年第 3 次临时股东大会审议通过，同意原围海建设增资扩股至 6,500 万股，其中：浙江仁元以现金形式认购 1,400万股，王吉茂、成迪龙各以现金形式认购 50 万股，每股作价 1.478 元。包括原
围海建设国有股东水投集团在内的其他股东未参与本次增资。发行人此次增资行为已经取得国有股权股东水投集团确认。
2005 年 12 月 26 日，宁波市发展和改革委员会《关于同意浙江省围海建设股份有限公司增资扩股的批复》（甬发改上市【2005】505 号）批准了原围海建设本次增资扩股方案。
2006 年 1 月 4 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验【2006】第 1 号验资报告，确认截至 2005 年 12 月 31 日，原围海建设已收到浙江仁元、王吉茂、成迪龙缴纳的出资款 2,217 万元，其中，计入股本 1,500 万元，计入资本公积 717 万元。2006 年 1 月 16 日，原围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。本次增资后股权结构如下：
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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股东名称出资额（万元）持股比例（%）水投集团 500 7.69
浙江仁元 3,400 52.30
三林经贸 500 7.69
陈美秋 320 4.92
张子和 315 4.85
罗全民 315 4.85
王掌权 250 3.85
邱春方 250 3.85
徐丽君 125 1.92
谢远富 125 1.92
吕甲武 50 0.77
陈晖 50 0.77
章虎臣 50 0.77
国才常 50 0.77
杨贤水 50 0.77
陈用辉 50 0.77
王吉茂 50 0.77
成迪龙 50 0.77
合计 6,500 100.00
保荐人经核查后认为：发行人本次增资涉及国有股权变更，已取得当时发行人的国有股权股东水投集团确认，且履行了内部决策程序，本次增资价款均已支付，并办理了工商变更登记手续，因而不会对本次发行上市构成实质障碍。
发行人律师经核查后认为，发行人本次增资后，国有股权比例降低，但本次增资已取得当时发行人的国有股权股东水投集团的确认，且履行了内部决策程序，新增注册资本已足额缴付，并办理了工商变更登记手续，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、2007 年 1 月股权转让
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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2006 年 4 月 30 日，原围海建设股东浙江仁元更名为浙江围海控股集团有限公司。
2007 年 1 月 12 日，水投集团将其所持有原围海建设 500 万股股份转让给围海控股，转让价格为 10,758,691.05 元，具体过程如下：
（1）2006 年 4 月 3 日，浙江省国资委《关于同意浙江省围海建设股份有限
公司整体改制的批复》（浙国资企改【2006】10 号）同意水投集团在原围海建设所持有的国有资产全部退出，由浙江仁元采用按评估价值协商作价转让的方式收购国有股本。
（2）2006 年 7 月 30 日，浙江东方资产评估公司出具了《浙江省围海建设
股份有限公司资产评估报告书》（浙东评报字【2006】第 86 号），水投集团所持原围海建设股权在评估基准日 2006 年 1 月 31 日的评估价值为 10,604,891.05 元。
（3）2006 年 11 月 17 日，浙江省国资委出具《关于核准浙江省围海建设股
份有限公司资产评估项目的批复》（浙国资法产【2006】151 号），核准了上述评估结果。
（4）本次股权转让的相关信息于 2006 年 12 月 12 日至 2007 年 1 月 9 日在
《浙江日报》和浙江产权交易所网站进行公示，公示期满无异议。
（5）2007 年 1 月 12 日，浙江省国资委《关于浙江省围海建设股份有限公
司改制资产处置等有关问题的批复》（浙国资法产【2007】3 号）确认了以下内容：根据省国资委浙国资企改【2006】10 号批复，水投集团所持上述股份按评估价值协商作价方式转让，转让公示信息已按规定要求在《浙江日报》和产权交易机构网站进行公示，公示期满无异议。故同意水投集团将上述股权以10,758,691.05 元的价格转让给围海控股，股权转让款由水投集团负责收缴。
（6）2007 年 1 月 16 日，浙江产权交易所为本次国有股权转让出具《产权
交易鉴证书》和《产权转让交割单》，依据水投集团与围海控股签署的《浙江省围海建设股份有限公司 7.69%国有股权转让合同》，水投集团将其持有的围海建
设 7.69%的股份以 10,758,691.05 元的价格转让给围海控股，于 2007 年 1 月 12
日成交。
（7）2011 年 1 月 31 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办
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公厅关于浙江省围海建设集团股份有限公司历史沿革中国有资产转让等事项确认的函》（浙政办发函【2011】9 号），对 2007 年 1 月发行人国有股股东水投集团将其持有的发行人全部股权转让给围海控股的合法性进行了确认。
2007 年 1 月 30 日，三林经贸分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股权转让协议书》，将其持有的原围海建设 350 万股的股份，以每股 1.5 元的价格
转让给围海控股，转让款共计 525 万元；以每股 1 元的价格转让给张志建 50 万股，转让款共计 50 万元；以每股 1 元的价格转让给张建林 100 万股，转让款共计 100 万元。
三林经贸将所持原围海建设的部分股份以每股 1 元的价格转让给张建林、张志建系由于：第一，张建林和张志建均系三林经贸的发起人股东，其现金出资分别为 557 万元、52 万元，持有三林经贸的股权比例分别为 55.7%、5.2%；第二，
三林经贸作为原围海建设的发起人股东，以 500 万元现金出资持有原围海建设10%的股份；第三，三林经贸本次将所持原围海建设部分股份转让给张建林和张志建，实质上是张建林和张志建将持有原围海建设股份的方式由间接持股转变为直接持股。
2007 年 1 月 31 日，原围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。本次股份转让后的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
围海控股 4,250 65.38
陈美秋 320 4.92
罗全民 315 4.85
张子和 315 4.85
王掌权 250 3.85
邱春方 250 3.85
谢远富 125 1.92
徐丽君 125 1.92
张建林 100 1.54
吕甲武 50 0.77
陈晖 50 0.77
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章虎臣 50 0.77
国才常 50 0.77
杨贤水 50 0.77
陈用辉 50 0.77
王吉茂 50 0.77
成迪龙 50 0.77
张志建 50 0.77
合计 6,500 100.00
3、2007 年原围海建设第二次增资
2007 年 5 月 26 日，经原围海建设第 5 次股东大会审议通过，同意原围海建设增资扩股至 8,000 万股，其中：原围海建设以 1,300 万元未分配利润向全体股东按原投资比例派发股票股利；围海控股以现金 380 万元溢价认购 200 万股，溢价部分列入资本公积。
2007 年 6 月 18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验【2007】第 63 号），确认截至 2007 年 6 月 18 日，原围海建设已收到围海控股缴纳的出资款 380 万元，其中计入股本 200 万元，计入资本公积 180 万元；原围海建设已将未分配利润 1,300 万元转增股本。
2007 年 7 月 20 日，原围海建设取得了变更后的企业法人营业执照。本次增资后的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）围海控股 5,300 66.250
陈美秋 384 4.800
罗全民 378 4.725
张子和 378 4.725
王掌权 300 3.750
邱春方 300 3.750
谢远富 150 1.875
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徐丽君 150 1.875
张建林 120 1.500
吕甲武 60 0.750
陈晖 60 0.750
章虎臣 60 0.750
国才常 60 0.750
杨贤水 60 0.750
陈用辉 60 0.750
王吉茂 60 0.750
成迪龙 60 0.750
张志建 60 0.750
合计 8,000 100.00
4、2007 年 9 月原围海建设更名
2007 年 9 月 20 日，原围海建设更名为浙江省围海建设集团股份有限公司，并完成相应工商变更登记手续。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来，未发生重大资产重组。
四、发行人历次验资情况
（一）发行人设立时的验资情况
2003 年 10 月 31 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验【2003】第 107 号验资报告，对公司设立时发起人出资进行核验。根据验资报告，截至2003 年 10 月 31 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50,000,000.00
元，其中以货币出资（大写）人民币肆仟贰佰叁拾捌万捌仟柒佰玖拾陆元肆角陆分（小写人民币 42,388,796.46 元），按 1：1 的比例折股，以净资产出资（大写）
人民币柒佰陆拾壹万壹仟贰佰零叁元伍角肆分（小写人民币 7,611,203.54 元）按
1：1 的比例折股。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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（二）发行人 2006 年增资的验资情况
2006 年 1 月 14 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验【2006】第 1 号验资报告，对原围海建设本次新增注册资本的实收情况进行核验。根据验资报告，截至 2005 年 12 月 31 日，原围海建设已收到股东缴纳的出资款（大写）合计人民币贰仟贰佰壹拾柒万元（小写人民币 22,170,000.00 元），其中计入股本
人民币 1,500 万元，计入资本公积-股本溢价款 717 万元。
（三）发行人 2007 年增资的验资情况
2007 年 6 月 18 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验【2007】第 63 号验资报告，对原围海建设本次新增注册资本的实收情况进行核验。根据验资报告，截至 2007 年 6 月 18 日，原围海建设已收到股东围海控股缴纳的出资款合计人民币（大写）叁佰捌拾万元（小写人民币 3,800,000.00 元），其中计入
股本 200 万元，计入资本公积-股本溢价 180 万元；另原围海建设将未分配利润（大写）人民币壹仟叁佰万元（小写人民币 13,000,000.00 元）转增股本。
五、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图
围海建设股权结构图：
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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（二）发行人组织结构图及职能部门设置情况
围海建设组织机构见下图：
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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发行人职能部门的主要职责如下：
办公室：负责上报下达文件的撰写、审核、呈报等管理；负责协调公司或上级有关会议的决定和决议的落实；负责公司的档案管理；负责公司企业文化和公共关系；负责公司的后勤工作。
证券部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公司上市后负责再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；负责公司股东大会、董事会的筹备及资料整理；负责公司上市的对外联络及信息披露事务；负责公司证券资料、档案的管理。
市场一部：负责工程项目前期的洽谈工作；负责组织标书编制、工程项目的投标报价及编制竣工决算；负责工程合同的起草、谈判；负责与项目责任人签订工程项目施工管理责任书。
市场二部：负责开拓市场，定期对市场进行考察调研；负责制定完善公司工程信息管理制度和流程；负责对所收集的工程信息进行分析、评估、筛选，协助参与招投标活动。
国际工程部：负责国际工程市场的信息收集、分析、评估、确认；负责组织并实施对国际市场的投标；负责公司工程商务（发包）事宜。
工程部（质量部）：负责公司工程技术、工程合同、工程保险、新技术工艺推广、物资设备及实验室的管理；负责质量、环境、职业健康和安全等体系的建设，贯彻落实公司管理方针和目标；负责编制施工管理标准、规范、手册、程序等工作。
安监部：负责贯彻安全生产和劳动保护法及相关制度；负责公司安全生产管理、职业健康安全管理、环境管理、工伤保险等综合管理监督工作；参与公司安全生产培训和交流；参与重大施工方案的审批；负责与项目经理签订《安全生产责任书》。
人力资源部：负责人力资源规划与员工招聘、培训、员工绩效管理、薪酬管理、员工发展、劳动合同与人事档案管理、社会保险管理等工作，并指导各分、子公司的人力资源工作。
资财管理部：负责公司财务会计制度、政策的拟订；负责公司成本核算、成本控制工作；负责起草公司年度财务预算、月度财务收支计划；负责公司资金计浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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划编制、跟踪和执行结果分析；负责公司经营状况的财务分析、税务筹划等工作；对分公司、子公司日常财务会计管理进行指导、监督检查和统一协调。
企划部（法律事务室）：负责公司战略规划修订、管理体系建设和组织绩效管理，贯彻实施企业管理的有关法律、法规、管理制度；负责公司法律事务管理，为公司各项经营活动提供法律保障，化解公司各项法律风险；对分公司、子公司综合管理和绩效管理工作进行指导、监督检查和统一协调。
审计部：对公司的资产、负债、损益进行审计监督；对公司的财务预算及经营活动进行审计监督；对公司的内部控制、执行财经法规及公司相关制度、各单位的经营业绩进行审查评价；对公司董事会交办的审计事项进行审计监督。
六、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）控股子公司
1、宁波建洋工程建设有限公司
成立时间：2002 年 11 月 5 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址：宁波高新区江南路 1528 号科技广场 2 号 13 层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈昌西
经营范围：一般经营项目：水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：宁波建洋拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤工程施工。
企业法人营业执照注册号：330215001878
股东构成：公司持有 51%股权，自然人陈昌西持有 12.82%股权，自然人林国
平持有 8.04%股权，自然人朱未明持有 7.28%股权，自然人谢拥军持有 8.62%股
权，自然人洪金云持有 6.29%股权，自然人梁松娅持有 3.28%股权，自然人施兴
火持有 2.67%股权。
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经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,254.63 万元，净
资产为 1,894.23 万元，2010 年度实现净利润 298.75 万元。
2、浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司
成立时间：2003 年 4 月 16 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址：宁波高新区江南路 1528 号 12 楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张志建
经营范围：一般经营项目：工程技术、机电设备技术的研究，计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁；土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：宁波宏阳拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤和水电工程施工。
企业法人营业执照注册号：330200029034
股东构成：公司持有 51%股权，自然人张志建持有 16.33%股权，自然人孙张
波持有 9.8%股权，自然人陈日平持有 10.62%股权，自然人朱鸿鸣持有 12.25%股
权。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,413.64 万元，净
资产为 2,192.26 万元，2010 年度实现净利润 310.57 万元。
3、宁波高新区围海工程技术开发有限公司
成立时间：2007 年 3 月 12 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：宁波高新区江南路 599 号科技大厦 9 楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞元洪
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经营范围：一般经营项目：水利工程技术的研发、咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：围海技术是国家级高新技术企业，主要从事水利工程技术和设备的研发、推广应用。
企业法人营业执照注册号：330215020790
股东构成：公司持有 100%股权。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,049.32 万元，净
资产为 1,071.76 万元，2010 年度实现净利润 271.71 万元。
4、浙江省围海建设集团舟山有限公司
成立时间：2008 年 12 月 10 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址：舟山市定海区岑港镇司前社区西岙 152 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈国芳
经营范围：一般经营项目：水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工，工程地质勘测，土石方工程，园林绿化。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：围海舟山拥有水利水电工程施工总承包叁级资质，主要从事海堤工程施工。
企业法人营业执照注册号：330905708
股东构成：公司持有 51%股权，自然人钱位国持有 49%股权。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,178.64 万元，净
资产为 1,043.78 万元，2010 年度实现净利润 30.29 万元。
5、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司
成立时间：2005 年 5 月 12 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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注册地址：湖州市红旗路 103 号七、八楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张子和
经营范围：一般经营项目：水利行业（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦）工程设计（乙级），工程造价咨询（乙级），水利工程咨询（乙级），水电工程咨询（丙级），编制开发建设项目水土保持方案（乙级），工程勘察专业类岩土工程（勘察）（乙级）、劳务类，招标代理，项目咨询服务，水利工程施工图审查，土工、建筑材料试验，临跨河建筑（桥梁、码头护岸）工程设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：水利工程设计，水利工程咨询
企业法人营业执照注册号：330503008540
股东构成：公司持有 89%股权，自然人徐皖生持有 11%股权。
湖州设计院目前拥有：工程设计资质证书（乙级）、编制开发建设项目水土保持方案资格证书（乙级）、水利工程咨询单位资格证书（乙级）、水电工程咨询单位资格证书（丙级）、工程勘察专业类岩土工程（勘察）证书（乙级）、工程勘察证书（劳务）等证书。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 849.86 万元，净资
产为 583.22 万元，2010 年度实现净利润 211.34 万元。
6、舟山市网新围海建设投资有限公司
成立时间：2009 年 7 月 27 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地址：舟山市定海区金塘镇沥港欣港路 179 号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张子和
经营范围：一般经营项目：围垦造田项目投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：海堤工程投资。
企业法人营业执照注册号：330907000425
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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股东构成：公司持有 90%股权，公司全资子公司围海技术持有 10%股权
网新围海成立于 2009 年 7 月 27 日，注册资本 5,000 万元，浙江浙大网新建设投资有限公司以货币认缴 3,000 万元，占注册资本 60%，实缴 1,500 万元；围海建设认缴 2,000 万元，占注册资本 40%，实缴 1,000 万元。网新围海主要从事围垦造田项目投资。
2009 年 12 月 28 日，浙江浙大网新建设投资有限公司分别与围海建设和围海建设的全资子公司围海技术签订股权转让协议，将其所持有的网新围海 50%股权和 10%股权分别作价 1,834 万元、366 万元转让给围海建设和围海技术，并办理了相关的工商变更登记。本次股权转让完成后，围海建设、围海技术分别持有网新围海 90%股权和 10%股权。
2010 年 3 月 19 日，围海建设和围海技术对网新围海以货币形式认缴的剩余出资 2,500 万元已经按持股比例缴足，并由宁波天元出具了天元验字（2010）第
129 号验资报告。网新围海于 2010 年 3 月 25 日完成了相应的工商变更。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,209.47 万元，净
资产为 4,989.12 万元，2010 年度实现净利润-2.84 万元。
7、浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司
成立时间：2009 年 8 月 19 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：宁海县越溪乡越溪村
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈晖
经营范围：一般经营范围：水利水电工程施工，工程技术咨询、投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要业务：水利水电工程施工
企业法人营业执照注册号：330226047147
股东构成：公司持有 100%股权。
经天健审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 566.83 万元，净资
产为 554.70 万元，2010 年度实现净利润 30.46 万元。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-57
（二）参股公司
1、湖州同顺建设管理有限公司
成立时间：2009 年 11 月 12 日
注册资本：500 万元
实收资本：200 万元
注册地址：湖州富田家园 6 幢 2 单元四楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：韩结华
经营范围：一般经营项目：建筑工程管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
企业法人营业执照注册号：330500012857
股东构成：湖州设计院持有 10%股权，华煜建设集团有限公司持有 45%股权，浙江天和建筑设计有限公司持有 45%股权。
截至本招股说明书签署之日，同顺建设实收资本为 200 万元，剩余出资于同顺建设成立之日起两年内缴足。
截至 2010 年 12 月 31 日（未经审计），该公司总资产为 200.69 万元，净资产
为 199.10 万元，2010 年度实现净利润-0.9 万元。
（三）最近两年处置参股公司的情况
1、贵州省镇远县铺田水电开发有限公司
铺田水电成立于 2003 年 10 月 29 日，主要从事水利水电资源开发及水力发电。根据坤元资产评估有限公司出具浙勤评报【2010】23 号评估报告，铺田水电的整体权益在评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估价值为 3,551.80 万元。为突
出主业、有效减少关联交易并消除潜在同业竞争，经发行人 2009 年 12 月 23 日临时股东大会决议，发行人将持有的铺田水电 49%的股权按照评估值扣除本公司应取得的相应分红款 237.98 万元后作价 1,502.40 万元转让给围海控股。双方于
2010 年 1 月 12 日签署了股权转让协议，并于 2010 年 2 月 25 日完成工商变更。
本次股权转让完成后，发行人控股股东围海控股持有铺田水电 100%股权。
经贵州永盛会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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总资产为 6,313.93 万元，净资产为 3,385.97 万元，2010 年度实现净利润 297.04
万元。
2、象山县围海房地产开发有限公司
象山房产成立于 2009 年 3 月 3 日，主要从事房地产开发与经营。根据坤元资产评估有限公司出具浙勤评报【2009】314 号评估报告，象山房产的整体权益在评估基准日 2009 年 11 月 30 日的评估价值为 1,521.15 万元。为突出主业、有
效减少关联交易并消除潜在同业竞争，经发行人 2009 年 12 月 23 日临时股东大会决议，发行人将持有的象山房产 40%股权（计出资额为 600 万元）作价 608.46
万元转让给围海置业。双方于 2009 年 12 月 23 日签署了股权转让协议，并于 2009年 12 月 25 日完成工商变更。本次股权转让完成后，发行人控股股东围海控股之全资子公司围海置业持有象山房产 100%股权。
经宁波天元审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,519.07 万元，
净资产为 1,489.76 万元，2010 年度实现净利润-2.06 万元。
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
本公司控股股东为浙江围海控股集团有限公司，其基本情况如下：
成立时间： 2003 年 9 月 18 日
注册资本： 10,080 万元
实收资本： 10,080 万元
注册地址： 宁波市科技园区江南路 599 号 11 层
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：冯全宏
经营范围：一般经营项目：实业投资；金属、建材、化工产品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
2、控股股东的历史沿革
（1）2003 年 9 月，控股股东发起设立
浙江围海控股集团有限公司前身为浙江仁元投资有限公司。2003 年 9 月 18浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-59
日，宁波众信联合会计师事务所出具了众信验资报字【2003】第 2576 号《验资报告》，确认浙江仁元的全部注册资本 2,000 万元已由冯全宏、罗全民、张子和、邱春方、王掌权等 43 人按各自认缴比例，以现金形式缴足。
公司设立时的股权情况如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 196.0 9.80
2 张子和 185.0 9.25
3 罗全民 185.0 9.25
4 邱春方 150.0 7.50
5 王掌权 150.0 7.50
6 谢远富 75.0 3.75
7 徐丽君 75.0 3.75
8 张建林 60.0 3.00
9 赵宏伟 60.0 3.00
10 陈晖 50.0 2.50
11 国才常 50.0 2.50
12 陈用辉 50.0 2.50
13 吕甲武 50.0 2.50
14 杨贤水 50.0 2.50
15 章虎臣 50.0 2.50
16 黄立明 50.0 2.50
17 余贤国 50.0 2.50
18 杨日友 50.0 2.50
19 陈忠良 40.0 2.00
20 吴良勇 40.0 2.00
21 胡寿胜 30.0 1.50
22 郁建红 30.0 1.50
23 闵龙佑 30.0 1.50
24 姚明柳 20.0 1.00
25 陈允辉 20.0 1.00
26 陈立斌 20.0 1.00
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
27 徐祖进 20.0 1.00
28 殷航俊 12.0 0.60
29 付显阳 12.0 0.60
30 张永秋 10.0 0.50
31 张茂军 10.0 0.50
32 朱林 10.0 0.50
33 张新福 10.0 0.50
34 石显宗 10.0 0.50
35 张明军 10.0 0.50
36 刘祥来 10.0 0.50
37 叶文豪 10.0 0.50
38 王长军 10.0 0.50
39 严总军 10.0 0.50
40 吴金胜 10.0 0.50
41 汪文强 10.0 0.50
42 付永平 10.0 0.50
43 李运洲 10.0 0.50
合计 2,000.0 100.00
（2）2005 年 8 月，增资至 5,000 万元
2005 年 8 月 16 日，经浙江仁元临时股东会审议通过，同意浙江仁元现金增资至 5,000 万元。增资后股权结构变更如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 653.0 13.06
2 张子和 510.0 10.20
3 罗全民 510.0 10.20
4 王掌权 402.0 8.04
5 邱春方 400.0 8.00
6 徐丽君 263.0 5.26
7 谢远富 223.0 4.46
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
8 张建林 222.0 4.44
9 杨贤水 210.0 4.20
10 陈晖 150.0 3.00
11 吕甲武 133.0 2.66
12 国才常 122.0 2.44
13 陈忠良 100.0 2.00
14 陈用辉 90.0 1.80
15 吴良勇 90.0 1.80
16 胡寿胜 90.0 1.80
17 章虎臣 70.0 1.40
18 赵宏伟 60.0 1.20
19 张永秋 60.0 1.20
20 郁建红 59.0 1.18
21 黄立明 51.0 1.02 余贤国 50.0 1.00
23 杨日友 50.0 1.00
24 闵龙佑 50.0 1.00
25 姚明柳 43.0 0.86
26 陈允辉 40.0 0.80
27 陈立斌 32.0 0.64
28 徐祖进 30.0 0.60
29 朱林 30.0 0.60
30 张新福 25.0 0.50
31 付显阳 20.0 0.40
32 刘祥来 20.0 0.40
33 石显宗 19.0 0.38
34 张明军 19.0 0.38
35 叶文豪 16.0 0.32
36 王长军 16.0 0.32
37 殷航俊 12.0 0.24
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
38 张茂军 10.0 0.20
39 严总军 10.0 0.20
40 吴金胜 10.0 0.20
41 汪文强 10.0 0.20
42 付永平 10.0 0.20
43 李运洲 10.0 0.20
合计 5,000.0 100.00
（3）2006 年 4 月，股权转让及增资至 7,600 万元
2006 年 4 月 11 日，徐丽君与张志建签署了《股权转让协议》，约定徐丽君将其持有的浙江仁元 1.36%股权以 68 万元转让给张志建。同日，李运洲与张志建签
署了《股权转让协议》，约定李运洲将其持有的浙江仁元 0.2%股权以 10 万元转让
给张志建。
2006 年 4 月 12 日，浙江仁元召开股东会，通过以下决议：“同意李运洲将其持有的公司 0.2%的股权以 10 万元转让给张志建，其他股东放弃优先受让权；同
意徐丽君将其持有的公司 1.36%的股权以 68 万元转让给张志建，其他股东放弃优
先受让权；同意马善炳、王吉茂、张志建成为公司新股东；公司在 2006 年 4 月15 日前以货币形式增资 2,600 万元，将实收资本从 5,000 万元增加到 7,600 万；其中，冯全宏认购 520 万元，罗全民认购 200 万元，张子和认购 200 万元，王掌权认购 150 万元，邱春方认购 150 万元，徐丽君认购 100 万元，陈用辉认购 100万元，张建林认购 100 万元，陈晖认购 100 万元，国才常认购 100 万元。新增股东马善炳以货币形式认购 580 万元，王吉茂以货币形式认购 300 万元”。
上述股权转让及增资完成后的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 1,173.0 15.43
2 张子和 710.0 9.34
3 罗全民 710.0 9.34
4 马善炳 580.0 7.63
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
5 王掌权 552.0 7.26
6 邱春方 550.0 7.24
7 张建林 322.0 4.24
8 王吉茂 300.0 3.95
9 徐丽君 295.0 3.88
10 陈晖 250.0 3.29
11 谢远富 223.0 2.93
12 国才常 222.0 2.92
13 杨贤水 210.0 2.76
14 陈用辉 190.0 2.50
15 吕甲武 133.0 1.75
16 陈忠良 100.0 1.32
17 吴良勇 90.0 1.18
18 胡寿胜 90.0 1.18
19 张志建 78.0 1.03
20 章虎臣 70.0 0.92
21 赵宏伟 60.0 0.79
22 张永秋 60.0 0.79
23 郁建红 59.0 0.78
24 黄立明 51.0 0.67
25 余贤国 50.0 0.66
26 杨日友 50.0 0.66
27 闵龙佑 50.0 0.66
28 姚明柳 43.0 0.57
29 陈允辉 40.0 0.53
30 陈立斌 32.0 0.42
31 徐祖进 30.0 0.39
32 朱林 30.0 0.39
33 张新福 25.0 0.34 付显阳 20.0 0.26
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
35 刘祥来 20.0 0.26
36 石显宗 19.0 0.25
37 张明军 19.0 0.25
38 叶文豪 16.0 0.21
39 王长军 16.0 0.21
40 殷航俊 12.0 0.16
41 张茂军 10.0 0.13
42 严总军 10.0 0.13
43 吴金胜 10.0 0.13
44 汪文强 10.0 0.13
45 付永平 10.0 0.13
合计 7,600.0 100.00
（4）2006 年 4 月，浙江仁元更名
浙江仁元于 2006 年 4 月 30 日更名为浙江围海控股集团有限公司。
（5）2007 年 1 月，增资至 9,540 万元
2007 年 1 月 30 日，经围海控股股东会审议通过，同意围海控股增资至 9,540万元，其中：以 2006 年末围海控股未分配利润转增注册资本 1520 万元，即围海控股原有股东按原出资额的 20%转增注册资本；以货币增资 420 万元，其中张茂军认购 60 万元，谢远富认购 56.4 万元，张明军认购 4.8 万元，石显宗认购 6 万
元，姚明柳认购 6 万元，张志建认购 2.4 万元，邱春方认购 12 万元，杨贤水认购
30 万元，郁建红认购 22.8 万元，国才常认购 21.6 万元，张建林认购 34.8 万元，
张子和认购 43.2 万元，吕甲武认购 43.2 万元，胡寿胜认购 76.8 万元。围海控股
本次增资完成后股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 1,407.6 14.75
2 张子和 895.2 9.38
3 罗全民 852.0 8.93
4 马善炳 696.0 7.30
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序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
5 王掌权 662.4 6.94
6 邱春方 672.0 7.04
7 张建林 421.2 4.42
8 王吉茂 360.0 3.77
9 徐丽君 354.0 3.71
10 陈晖 300.0 3.14
11 谢远富 324.0 3.40
12 国才常 288.0 3.02
13 杨贤水 282.0 2.96
14 陈用辉 228.0 2.39
15 吕甲武 202.8 2.13
16 陈忠良 120.0 1.26
17 吴良勇 108.0 1.13
18 胡寿胜 184.8 1.94
19 张志建 96.0 1.01
20 章虎臣 84.0 0.88
21 赵宏伟 72.0 0.75
22 张永秋 72.0 0.75
23 郁建红 93.6 0.98
24 黄立明 61.2 0.64
25 余贤国 60.0 0.63
26 杨日友 60.0 0.63
27 闵龙佑 60.0 0.63
28 姚明柳 57.6 0.60
29 陈允辉 48.0 0.50
30 陈立斌 38.4 0.40
31 徐祖进 36.0 0.38
32 朱林 36.0 0.38
33 张新福 30.0 0.31
34 付显阳 24.0 0.25
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
35 刘祥来 24.0 0.25
36 石显宗 28.8 0.30
37 张明军 27.6 0.29
38 叶文豪 19.2 0.20
39 王长军 19.2 0.20
40 殷航俊 14.4 0.15
41 张茂军 72.0 0.75
42 严总军 12.0 0.13
43 吴金胜 12.0 0.13
44 汪文强 12.0 0.13
45 付永平 12.0 0.13
合计 9,540.0 100.00
（6）2007 年 10 月，增资至 10,080 万元
2007 年 9 月 26 日，经围海控股股东会审议通过，同意围海控股以货币形式按 1：1.5 的溢价增资 540 万元，其中：冯全宏认购 26 万元，马善炳认购 50 万元，
罗全民认购 20 万元，邱春方认购 10 万元，谢远富认购 5 万元，徐丽君认购 7 万元，张建林认购 9 万元，吕甲武认购 14 万元，胡寿胜认购 24 万元，郁建红认购25 万元，张新福认购 7 万元，朱林认购 8 万元，陈富强认购 35 万元，朱清涛认购 200 万元，张静忠认购 100 万元。本次变更后，围海控股的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 1,433.6 14.2 张子和 895.0 8.88
3 罗全民 872.0 8.65
4 马善炳 746.0 7.40
5 邱春方 682.0 6.77
6 王掌权 662.4 6.57
7 张建林 430.0 4.27
8 徐丽君 361.0 3.58
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
9 王吉茂 360.0 3.57
10 谢远富 329.0 3.26
11 陈晖 300.0 2.98
12 国才常 288.0 2.86
13 陈用辉 228.0 2.26
14 吕甲武 216.8 2.15
15 胡寿胜 208.8 2.07
16 朱清涛 200.0 1.98
17 杨贤水 282.0 2.80
18 陈富强 35.0 0.35
19 陈忠良 120.0 1.19
20 郁建红 118.6 1.18
21 吴良勇 108.0 1.07
22 张静忠 100.0 0.99
23 张志建 96.0 0.95
24 章虎臣 84.0 0.83
25 赵宏伟 72.0 0.71
26 张永秋 72.0 0.71
27 张茂军 72.0 0.71
28 黄立明 61.2 0.61
29 余贤国 60.0 0.60
30 杨日友 60.0 0.60
31 闵龙佑 60.0 0.60
32 姚明柳 57.6 0.57
33 陈允辉 48.0 0.48
34 朱林 44.0 0.44
35 陈立斌 38.4 0.38
36 张新福 37.0 0.37
37 徐祖进 36.0 0.36
38 石显宗 28.8 0.29
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
39 张明军 27.6 0.27
40 殷航俊 14.4 0.14
41 刘祥来 24.0 0.24
42 付显阳 24.0 0.24
43 叶文豪 19.2 0.19
44 王长军 19.2 0.19
45 严总军 12.0 0.12
46 吴金胜 12.0 0.12
47 汪文强 12.0 0.12
48 付永平 12.0 0.12
合计 10,080.0 100.00
（7）2008 年 9 月，股权转让
2008 年 9 月 26 日，经围海控股股东会审议通过，同意部分股东将所持股权予以转让，其中：马善炳将所持围海控股 0.90%、1.98%、1.24%、0.99%、0.79%
的股权分别转让给冯全宏、钱位国、朱清涛、张静忠、冯宇；张建林将所持围海控股 0.02%的股权转让给吕甲武；章虎臣将所持围海控股 0.24%的股权转让给谢
远富；付永平将所持围海控股 0.02%和 0.10%的股权分别转让给张子和、殷航俊；
陈立斌将所持围海控股0.38%的股权转让给冯全宏；胡寿胜将所持围海控股0.12%
的股权转让给郁建红；杨贤水将所持围海控股 1.19%的股权转让给陈富强；张建
林将所持围海控股 0.12%的股权转让给张子和。股权转让双方已经分别签署了《股
权转让协议》并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，围海控股股权结构变更为：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 1,563.0 15.51
2 张子和 909.6 9.02
3 罗全民 872.0 8.65
4 邱春方 682.0 6.77
5 王掌权 662.4 6.57
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
6 张建林 415.8 4.13
7 徐丽君 361.0 3.58
8 王吉茂 360.0 3.57
9 谢远富 353.0 3.50
10 朱清涛 325.0 3.22
11 陈晖 300.0 2.98
12 国才常 288.0 2.86
13 陈用辉 228.0 2.26
14 吕甲武 219.2 2.17
15 钱位国 200.0 1.98
16 张静忠 200.0 1.98
17 胡寿胜 196.8 1.95
18 杨贤水 162.0 1.61
19 陈富强 155.0 1.54
20 马善炳 150.0 1.49
21 郁建红 130.6 1.30
22 陈忠良 120.0 1.19
23 吴良勇 108.0 1.07
24 张志建 96.0 0.95
25 冯宇 80.0 0.79
26 赵宏伟 72.0 0.71
27 张永秋 72.0 0.71
28 张茂军 72.0 0.71
29 黄立明 61.2 0.61
30 章虎臣 60.0 0.60
31 余贤国 60.0 0.60
32 杨日友 60.0 0.60
33 闵龙佑 60.0 0.60
34 姚明柳 57.6 0.57
35 陈允辉 48.0 0.48
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
36 朱林 44.0 0.44
37 张新福 37.0 0.37
38 徐祖进 36.0 0.36
39 石显宗 28.8 0.29
40 张明军 27.6 0.27
41 殷航俊 24.0 0.24
42 刘祥来 24.0 0.24
43 付显阳 24.0 0.24 叶文豪 19.2 0.19
45 王长军 19.2 0.19
46 严总军 12.0 0.12
47 吴金胜 12.0 0.12
48 汪文强 12.0 0.12
合计 10,080.0 100.00
（8）2010 年 3 月，股权转让
2010 年 3 月 5 日，经围海控股股东会审议通过，同意股东王吉茂将所持围海控股 1.59 %、0.5%、0.5%的股权分别转让给冯全宏、张子和、罗全民。股权转让
双方已经分别签署了《股权转让协议》并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，围海控股股权结构变更为：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 冯全宏 1,723.0 17.09
2 张子和 959.6 9.52
3 罗全民 922.0 9.15
4 邱春方 682.0 6.77
5 王掌权 662.4 6.57
6 张建林 415.8 4.13
7 徐丽君 361.0 3.58
8 王吉茂 100.0 0.99
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
9 谢远富 353.0 3.50
10 朱清涛 325.0 3.22
11 陈晖 300.0 2.98
12 国才常 288.0 2.86
13 陈用辉 228.0 2.26
14 吕甲武 219.2 2.17
15 钱位国 200.0 1.98
16 张静忠 200.0 1.98
17 胡寿胜 196.8 1.95
18 杨贤水 162.0 1.61
19 陈富强 155.0 1.54
20 马善炳 150.0 1.49
21 郁建红 130.6 1.30
22 陈忠良 120.0 1.19
23 吴良勇 108.0 1.07
24 张志建 96.0 0.95
25 冯宇 80.0 0.79
26 赵宏伟 72.0 0.71
27 张永秋 72.0 0.71
28 张茂军 72.0 0.71
29 黄立明 61.2 0.61
30 章虎臣 60.0 0.60
31 余贤国 60.0 0.60
32 杨日友 60.0 0.60
33 闵龙佑 60.0 0.60
34 姚明柳 57.6 0.57
35 陈允辉 48.0 0.48
36 朱林 44.0 0.44
37 张新福 37.0 0.37
38 徐祖进 36.0 0.36
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序号股东出资额（万元）出资比例（%）
39 石显宗 28.8 0.29
40 张明军 27.6 0.27
41 殷航俊 24.0 0.24
42 刘祥来 24.0 0.24
43 付显阳 24.0 0.24 叶文豪 19.2 0.19
45 王长军 19.2 0.19
46 严总军 12.0 0.12
47 吴金胜 12.0 0.12
48 汪文强 12.0 0.12
合计 10,080 100.00
3、控股股东最近一年简要财务数据
截至 2010 年 12 月 31 日，围海控股的总资产为 178,818.58 万元，净资产为
19,044.65 万元，2010 年度实现净利润 3,825.19 万元。上述数据已经宁波天元审
计。
4、控股股东控制的其他企业基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，除本公司外，围海控股另直接控股 6 家公司，围海控股的子公司控股 2 家公司，具体情况如下：
（1）四川省江油市龙凤水电有限公司
成立时间： 2004 年 3 月 8 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
注册地址： 江油市龙凤镇龙水街 5 号
股东构成及控制情况：围海控股法人独资
经营范围：水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行，水电物资购销，淡水养殖。
经四川蜀江审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 44,463.58 万元，
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1-1-73
净资产为 15,437.32 万元，2010 年度实现净利润-71.05 万元。
（2）宁波围海投资咨询有限公司
成立时间： 2005 年 12 月 2 日
注册资本： 150 万元
实收资本： 150 万元
注册地址： 宁波高新区广贤路 1009 号 9-6 室
股东构成及控制情况：围海控股持有 90%的股权，自然人张祝智持有 10%的股权。
经营范围：一般经营范围：项目投资及实业投资的咨询、服务；办公服务。
经宁波天元审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 392.29 万元，
净资产为 326.93 万元，2010 年度实现净利润 20.06 万元。
（3）宁波围海置业有限公司
成立时间： 2005 年 11 月 28 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
注册地址： 宁波市科技园区江南路 599 号 11 层
股东构成及控制情况：围海控股法人独资
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营，房屋租赁，物业管理，建筑材料及五金批发，零售。
经宁波天元审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 32,104.38 万元，
净资产为 4,853.97 万元，2010 年度实现净利润-10.65 万元。
（4）贵州省镇远县铺田水电开发有限公司
成立时间： 2003 年 10 月 29 日
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
注册地址： 镇远县青溪镇铺田村
股东构成及控制情况：围海控股法人独资
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经营范围：水利水电资源开发、水力发电、种养殖业（国家政策允许范围内）。
经贵州永盛审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,313.93 万元，
净资产为 3,385.97 万元，2010 年度实现净利润 297.04 万元。
（5）象山县围海房地产开发有限公司
成立时间： 2009 年 3 月 3 日
注册资本： 1,500 万元
实收资本： 1,500 万元
注册地址：浙江省象山县丹东街道新华路 37 号
股东构成及控制情况：围海控股法人独资
经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经宁波天元审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,519.07 万元，
净资产为 1,489.76 万元，2010 年度实现净利润-2.06 万元。
（6）浙江围海能源发展有限公司
成立时间： 2010 年 9 月 9 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
注册地址：宁波高新区广贤路 1009 号 9-1
股东构成及控制情况：围海控股法人独资
经营范围：建筑设备、机电设备、金属材料、建筑材料、化工原料的批发、零售。
围海能源原名宁波围海贸易有限公司，2010 年 9 月成立时注册资本 800 万元，实收资本 800 万元。围海控股于 2011 年 1 月对其增资至 1,000 万元，2011 年 2月宁波围海贸易有限公司更名为围海能源。
经宁波天元审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 826.38 万元，
净资产为 819.46 万元，2010 年度实现净利润 19.46 万元。
（7）贵州省镇远县蕉溪水电开发有限公司
成立时间： 2008 年 3 月 10 日
注册资本： 100 万元
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实收资本： 100 万元
注册地址：镇远县青溪镇铺田村
股东构成及控制情况：铺田水电出资 80%，围海控股出资 20%
经营范围：水电水利资源开发、水力发电。
截至 2010 年 12 月 31 日（未经审计），该公司总资产为 100.18 万元，净资产
为 100.00 万元，2010 年度实现净利润 0 万元。
（8）绵阳七龙电力有限责任公司
成立时间： 2002 年 2 月 22 日
注册资本： 630 万元
实收资本： 630 万元
注册地址：江油市九岭镇七窑村二组
股东构成及控制情况：龙凤水电法人独资
经营范围：水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行、淡水养殖。
截至 2010 年 12 月 31 日（未经审计），该公司总资产为 351.27 万元，净资产
为 350.87 万元，2010 年度实现净利润-71.05 万元，上述数据未经审计。
发行人控股股东围海控股的子公司围海置业和象山房产主要从事房地产开发与经营业务。发行人及其子公司主要从事海堤、河道等水利工程的建设施工，与房地产开发与经营业务的经营内容不同。发行人子公司宁波宏阳的经营范围中曾有“房地产开发经营”项目，但从未开展过房地产开发与经营业务，并已于 2010年 12 月 21 日完成减少原经营范围中“房地产开发经营”内容的工商变更登记。
目前发行人及其子公司经营范围中均无“房地产开发与经营”业务内容。围海控股的子公司龙凤水电、铺田水电主要从事水利发电，围海咨询主要从事项目及实业投资咨询，与发行人及其子公司的业务范围也均不相同。发行人与其控股股东围海控股及其子公司在业务范围、原料采购、技术施工等方面均不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”部分内容。
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（二）实际控制人
1、实际控制人基本情况
（1）基本情况
公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权，报告期内未发生变化。截至本招股说明书签署之日，五名实际控制人以直接或间接方式持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
冯全宏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
33022619521128*，住址：浙江省宁波市江东区芙蓉路 128 弄。
张子和：参见本节之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”介绍。
罗全民：参见本节之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”介绍。
邱春方：参见本节之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”介绍。
王掌权：参见本节之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”介绍。
（2）认定依据
经核查，自 2003 年 10 月发行人成立时，围海控股即为第一大股东，持有发行人 40%的股权，其后经过历次股权变更，持股比例不断增加，自 2006 年 1 月以来，持股数超过 50%，对发行人具有绝对控制权。
围海控股系由冯全宏等自然人出资设立的有限责任公司，自 2003 年 9 月成立以来及报告期内均形成或保持相对分散的股权结构，未有单一股东对公司具有绝对控制权。报告期内，围海控股的大股东冯全宏、罗全民、张子和、邱春方、王掌权持股比例均超过 5%，上述五人通过其持有的股权形成对围海控股股东表决权的相对控制。自围海控股成立以来，冯全宏等五人的持股情况变化如下：
股东姓名 2003.09 2005.08 2006.04 2007.01 2007.10 2008.10 2010.3 至今
冯全宏 9.80% 13.06% 15.43% 14.75% 14.22% 15.51% 17.09%
张子和 9.25% 10.20% 9.34% 9.38% 8.88% 9.02% 9.52%
罗全民 9.25% 10.20% 9.34% 8.93% 8.65% 8.65% 9.15%
邱春方 7.50% 8.00% 7.24% 7.04% 6.77% 6.77% 6.77%
王掌权 7.50% 8.04% 7.26% 6.94% 6.57% 6.57% 6.57%
合计 43.30% 49.50% 48.61% 47.04% 45.09% 46.52% 49.10%
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由此可见，报告期内，冯全宏等五人一直持有围海控股 45%以上的股权，达到对围海控股股东表决权的相对控制。
报告期内，冯全宏担任围海控股董事长兼总裁，同时冯全宏、张子和、罗全民担任围海控股董事会董事，且均保持在董事会中占半数以上；邱春方担任围海控股监事会主席。另外，冯全宏在发行人处任董事长，张子和任副董事长、总经理，王掌权任董事，邱春方任监事会主席。邱春方于 2011 年 4 月 13 日因工作原因辞去围海控股监事会主席及发行人监事会主席职务，随后于 2011 年 4 月 17 日被选举为围海控股董事。
由此可见，报告期内，冯全宏等五人在围海控股或发行人中担任董事长、董事、总经理、监事会主席等重要职务，实际支配着围海控股及发行人的表决权。
冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权于 2010 年 2 月 26 日签署《一致行动协议》，约定继续保持对围海建设和围海控股的共同控制，共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容如下：
①协议各方同意在围海控股任何事项的决策上保持一致意见，包括：
A、保持股权结构稳定
a、除各方另有约定外，各方应始终一致确保各方合计持有围海控股的股权比例不下降；b、未经各方事先作出同意决定，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己的股权；c、任何一方确需转让股权的，经各方事先作出同意决定，则该方应按各方决定优先转让给本协议其他各方或各方同意的第三方。除各方另有约定外，此类股权转让不得导致各方合计持有控股公司的股权比例下降；d、自发行人上市之日起三十六个月内不直接或间接转让发行人股份，包括不转让围海控股的股权。
B、一致确定人事安排
a、各方在围海控股的股东会会议上选举董事、监事，应保持意见一致，并确保围海控股的董事长从各方当中产生；b、各方在围海控股的董事会会议上聘任经理、副经理、财务负责人等管理人员，应保持意见一致；c、各方在围海控股确定其子公司的董事、监事、管理人员人选时，应保持意见一致。
C、在其他事项上保持一致意见
②各方决策程序
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各方在对围海控股及其子公司的各事项进行决策前，应事先沟通协商，形成一致意见。然后按各方一致意见行使股东权利。
各方对任何事项意见不一致时，应再充分沟通协商，努力达成一致意见。协商不成的，则以各方合计持有围海控股表决权30%以上的意见作为各方最终意见；如仍未形成最终意见的，则以当时公司董事长的意见作为各方最终意见。各方须按上述最终意见行使股东权利。
根据上述分析，冯全宏、张子和、罗全民、邱春方和王掌权符合“多人共同控制”围海建设的条件，因此认定上述五人为围海建设的实际控制人。
2、实际控制人控制的其他企业基本情况
实际控制人除控制围海控股及其子公司外，未控制其他企业。
（三）股份质押和其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东围海控股、实际控制人冯全宏等五人所持本公司股份不存在质押情况，也不存在其他有争议的情况。
八、持有本公司 5%以上股份的其他股东
除围海控股之外，不存在持有本公司 5%以上股份的其他股东。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本 8,000 万股，本次拟发行人民币普通股 2,700 万股，占发行后总股本的 25.23%。
股东名称发行前股本结构发行后股本结构
股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）围海控股 53,000,000 66.250 53,000,000 49.53
陈美秋 3,840,000 4.800 3,840,000 3.59
罗全民 3,780,000 4.725 3,780,000 3.53
张子和 3,780,000 4.725 3,780,000 3.53
王掌权 3,000,000 3.750 3,000,000 2.81
邱春方 3,000,000 3.750 3,000,000 2.81
谢远富 1,500,000 1.875 1,500,000 1.40
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徐丽君 1,500,000 1.875 1,500,000 1.40
张建林 1,200,000 1.500 1,200,000 1.13
吕甲武 600,0.750 600,0.56
陈晖 600,0.750 600,0.56
章虎臣 600,0.750 600,0.56
国才常 600,0.750 600,0.56
杨贤水 600,0.750 600,0.56
陈用辉 600,0.750 600,0.56
王吉茂 600,0.750 600,0.56
成迪龙 600,0.750 600,0.56
张志建 600,0.750 600,0.56
本次发行的股份-- 27,000,000 25.23
合 计 80,000,000 100.000 107,000,000 100.00
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 围海控股 5,300 66.250
2 陈美秋 384 4.800
3 罗全民 378 4.725
4 张子和 378 4.725
5 王掌权 300 3.750
6 邱春方 300 3.750
7 谢远富 150 1.875
8 徐丽君 150 1.875
9 张建林 120 1.500吕甲武 60 0.750
陈晖 60 0.750
章虎臣 60 0.750
国才常 60 0.750
杨贤水 60 0.750
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陈用辉 60 0.750
王吉茂 60 0.750
成迪龙 60 0.750
张志建 60 0.750
合 计 8,000 100.000
注：吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、成迪龙、张志建等九人并列第十大股东。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
公司股东中有六名自然人在公司任职，张子和担任副董事长兼总经理，徐丽君担任董事兼副总经理，王掌权担任董事，杨贤水担任监事，陈晖担任副总经理，成迪龙担任总经理助理、董事会秘书兼总经济师。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、法人股东与自然人股东的关系
本次发行前，自然人股东张子和、罗全民、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、张建林、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、张志建在持有发行人股份的同时，还持有控股股东围海控股的股权。
2、一致行动关系
经保荐人核查，自然人股东张子和、罗全民、邱春方、王掌权与控股股东围海控股的第一大股东冯全宏在围海控股和围海建设历次的股东大会及董事会决议中，均保持一致，且上述五人已于 2010 年 2 月 26 日签署《一致行动协议》，属于一致行动关系。
3、夫妻关系
围海建设第一大自然人股东陈美秋在本次发行前持有围海建设 384 万股股份，持股比例为 4.8%，其与本公司实际控制人之一的冯全宏为夫妻关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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公司的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（七）其他
发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
报告期内，公司员工人数变化情况如下：
年度 2010 年末 2009 年末 2008 年末
员工人数 498 421 356
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 498 人，具体情况见下表：
1、专业结构
专业分工员工人数占员工总数的比例管理人员 59 11.85%
技术人员 366 73.49%
财务人员 49 9.84%
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其他人员 24 4.82%
合 计 498 100%
2、教育程度
学 历员工人数占员工总数的比例大学本科及以上 159 31.93%
大学专科 199 39.96%
高中、中专及以下 140 28.11%
合 计 498 100.00%
3、年龄分布
年龄分布员工人数占员工总数的比例30 岁及以下 225 45.18%
31-40 岁 132 26.51%
41-50 岁 97 19.48%
51 岁及以上 44 8.83%
合 计 498 100.00%
4、技术职称分布
职 称员工人数占员工总数的比例高级职称 21 4.22%
中级职称 111 22.29%
初级职称 229 45.98%
其 他 137 27.51%
合 计 498 100.00%
除上述在册员工，公司还通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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员约 1,800 人，施工人员在公司施工现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。
公司与劳务公司签订劳务分包合同明确双方的权利义务。劳务公司负责为其所提供的劳务人员进行岗前安全教育和每月的安全教育，协助公司项目部对劳务人员进行质量和安全技术交底；其派出的管理人员和劳务工服从公司的调度安排；其所提供的劳务人员须办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为劳务人员购买保险；劳务公司还应负责妥善处理其劳务人员在执行劳务分包合同中所发生的劳动争议、社会保险、工伤事故等事项及配合接受上级主管部门的检查等。
公司根据合同的规定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核后支付施工人员的劳务工资，并与劳务公司进行管理费结算和支付。公司上述用工模式符合建筑施工行业的一般用工特征。
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司按照《中华人民共和国劳动合同法》实行劳动合同制，员工劳动合同签订率为 100%。
报告期内，公司及各子公司均严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的相关规定，严格按照当地社会保险相关规定，为员工缴纳各项社会保险，保证员工合法享受养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保障待遇。缴纳社会保险的费率符合缴纳地对于各项社会保险费率的规定。目前，公司本部养老保险，公司和员工分别按职位标准工资缴费基数的 12%和 8%缴纳；基本医疗保险，公司和员工按职位标准工资缴费基数的 10%和 2%缴纳；大病医疗保险，公司按职位标准工资基数的 1%缴纳；失业保险，公司和员工分别按职位标准工资缴费基数的 2%和 1%（农村户口不缴纳）缴纳。工伤保险，公司按职位标准工资缴费基数的 0.4%缴纳；生育保险，公司按职位标准工资缴费
基数的 0.7%缴纳。公司各子公司均根据当地有关规定确定各项社会保险的缴费比
例并按期缴纳。
根据《住房公积金管理条例》及《浙江省住房公积金条例》，公司及各子公司均已执行住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。目前，住房公积金由单位和个人各按职位标准工资基数的 12%缴纳，按月缴存到职工个人账户。
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报告期内，公司“五险一金”缴纳的具体情况如下：
单位：元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
缴存总额是否为全员缴纳缴存总额是否为全员缴纳缴存总额是否为全员缴纳
养老保险 1,310,461.92 是 1,087,833.39 是 1,235,553.39 是
医疗保险 1,026,956.38 是 637,358.82 是 630,160.76 是
失业保险 202,768.81 是 159,545.28 是 123,171.05 是
工伤保险 49,610.13 是 39,156.19 是 24,731.43 是
生育保险 68,085.49 是 51,165.32 是 39,541.77 是
住房公积金 1,021,953.00 年末全部
缴纳 770,954.00 87 人未缴 661,784.00 24 人未缴
合计 3,679,835.73 2,746,013.00 2,714,942.40
宁波国家高新技术产业开发区人事劳动社会保障局、湖州市劳动和社会保障局、舟山市社会保险事业管理局分别出具社会保险缴纳情况证明，确认公司及其控股子公司报告期内能够遵守和执行有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，没有因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚，并已办理社会保险登记，参加社会保险，已依据国家和地方的有关政策，参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，没有欠缴社会保险费的现象。
宁波市住房公积金管理中心、湖州市住房公积金管理中心、舟山市住房公积金管理中心分别出具住房公积金缴纳情况证明，确认公司及其控股子公司报告期内能够遵守和执行有关住房公积金的法律、法规和规范性文件，已办理了住房公积金登记和账户设立手续，并根据国家和地方的有关规定缴存住房公积金。没有因违反有关住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要涉及部分在项目现场长期工作的员工，公司为这些员工提供集体宿舍或发放住房补贴。除此之外，公司按照国家和地方的规定为绝大多数员工缴纳了住房公积金。公司现已为这些未缴纳住房公积金的员工办理了公积金缴纳手续。
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为此，2011 年 2 月 21 日，发行人控股股东围海控股出具《承诺函》，承诺：
若发行人被要求为其员工补缴或者被追偿住房公积金，控股股东将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；因未缴纳住房公积金而造成发行人被处罚的，控股股东同意承担由此产生的一切经济损失。
如要求公司在报告期内按照国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的相关文件规定的缴纳范围和缴存比例，为个别未缴纳住房公积金的人员补缴住房公积金，则公司需补缴数额测算为 22 万元。具体项目如下：
单位：元
项目
补缴差额测算
合计
2010 年 2009 年 2008 年
年末应缴未缴人数- 87 人 24 人-
住房公积金 71,802.00 112,470.00 35,316.00 219,588.00
保荐机构和发行人律师核查后认为，发行人缴纳社会保险符合国家、宁波市和各分、子公司所在地的社会保险制度相关规定，报告期内，发行人因政策等原因曾发生未为部分员工缴纳住房公积金的情况，但截至本招股说明书出具日，发行人已为全体员工缴纳住房公积金。发行人的住房公积金管理部门亦未就此对发行人进行过任何处罚。同时，发行人控股股东已出具书面承诺，其将承担全部补缴或处罚的责任，发行人上述部分员工未缴纳住房公积金事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺及履行情况
（一）控股股东避免同业竞争的承诺
发行人控股股东围海控股就避免与发行人发生同业竞争出具承诺，具体内容请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）避免同业竞争的承诺”相关内容。
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（二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请详见本节之“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”相关内容。
（三）控股股东关于发行人在建项目工期延误的承诺
2011 年 2 月 25 日，发行人控股股东围海控股出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司在建项目工期延误的承诺》，具体内容如下：
“截至本承诺出具日，依据浙江省围海建设集团股份有限公司与业主单位签署的中标书、《工程施工合同》及有关补充协议等，部分浙江省围海建设集团股份有限公司承建的工程存在工期延误的情况。浙江省围海建设集团股份有限公司确认，上述工程工期的延误主要是由于业主工程计划变更、政策原因、不可抗力以及其他不可归咎于浙江省围海建设集团股份有限公司等原因造成。
为充分保护浙江省围海建设集团股份有限公司及其股东的利益，作为浙江省围海建设集团股份有限公司的控股股东，本公司特做出如下承诺：
1、如经浙江省围海建设集团股份有限公司与业主就上述工程进行结算，或
双方就上述工期延误原因达成一致意见，或上述工程工期延误的原因经法院判定，确认系因浙江省围海建设集团股份有限公司的原因引起工期延误，且上述工期延误事项发生在本承诺做出之前，本公司承诺，因上述工程因工期延误事项导致浙江省围海建设集团股份有限公司被业主追究的有关赔偿或因工期延误导致有关收入的减少，由本公司承担。本公司自浙江省围海建设集团股份有限公司实际向业主承担赔偿或确认收入减少之日起 15 日内履行本承诺书之义务，承担并同时支付上述款项。
本承诺做出之后至浙江省围海建设集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易日期间，因浙江省围海建设集团股份有限公司的原因引起其承建工程的工期延误的，如浙江省围海建设集团股份有限公司不能及时、充分披露延误原因，本公司按本条第一款的承诺义务承担责任。
2、经浙江省围海建设集团股份有限公司与业主就上述工程进行结算，或双
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方就上述工期延误原因达成一致意见，或上述工程工期延误的原因经法院判定，确认系因业主的原因引起工期延误，业主向浙江省围海建设集团股份有限公司支付的有关赔偿或其他补偿由浙江省围海建设集团股份有限公司享受。”
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务概况
本公司的经营范围包括：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，最近三年主营业务收入占公司营业收入的比例均高于 99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，最近三年均超过 80%，是公司的核心业务。
海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中，围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。
（二）主营业务变化情况
本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理情况
1、发行人所处行业
按照国家统计局《国民经济行业分类》标准的规定，发行人所处行业为建筑业（E）-房屋和土木工程建筑业（E47）-土木工程建筑业（E472）-水利和港口工程建筑业（E4722）。
按照中国证监会 2005 年 3 月 25 日颁布的《上市公司分类与代码》标准的规定，发行人所属行业为：E 建筑业- E05 土木工程建筑业- E0510 水利和港口工程建筑业。
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2、主要监管部门及监管体制
中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑业的监管主要包括三个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程管理；三是对建设工程项目的经济技术标准管理。
（1）住房和城乡建设部、各省区住房和城乡建设厅或建设委员会是我国建
筑行业的综合监管机构，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，并对建筑企业资质等进行认定并管理。发行人所在的浙江省，由省住房和城乡建设厅、市建设委员会等部门组成本地的建筑行业管理体系。
（2）发行人主要业务包括海堤、河道、水库、城市防洪等水利水电工程的
建设施工，因此还接受水利部门的管理。水利部是我国水利行业的监管部门，负责指导水利工程的建设与运行管理等。发行人所在的浙江省，由省水利厅、市水利局等部门组成本地的水利行业管理体系。
（3）在对外承包工程方面，商务部负责施工企业对外承包工程资格的核发
和管理。浙江省商务厅负责公司对外承包业务的监督管理。
（4）在行业协会自律管理方面，发行人是中国水利企业协会理事单位，接
受其工作指导。
3、行业主要法律法规
与发行人所在行业、所从事的业务有关的主要法律法规如下：
序号名称文件号生效日期
1 中华人民共和国防洪法【1997】中华人民共和国主席令第 88 号 1998 年 1 月 1 日
2 中华人民共和国建筑法【1997】中华人民共和国主席令第 91 号 1998 年 3 月 1 日
3 中华人民共和国海洋环境保护法【1999】中华人民共和国主席令第 26 号 2000 年 4 月 1 日
4 中华人民共和国水法【2002】中华人民共和国主席令第 74 号 2002 年 10 月 1 日5 中华人民共和国安全生产法【2002】中华人民共和国主席令第 70 号 2002 年 11 月 1 日浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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6 中华人民共和国海域使用管理法【2001】中华人民共和国主席令第 61 号 2002 年 1 月 1 日
7 建设工程质量管理条例国务院
【2000】第 279 号令 2000 年 1 月 30 日8 建设工程安全生产管理条例国务院
【2003】第 393 号令 2004 年 2 月 1 日
9 对外承包工程管理条例国务院
【2008】第 527 号令 2008 年 9 月 1 日
10 水利工程建设项目招标投标管理规定水利部令
【2001】第 14 号 2002 年 1 月 1 日
11 建筑施工企业安全生产许可证管理规定建设部令
【2004】第 128 号 2004 年 7 月 5 日
12 水利工程建设安全生产管理规定水利部令
【2005】第 26 号 2005 年 9 月 1 日
（二）发行人所在行业发展概述
发行人所处行业为水利和港口工程建筑业,主要业务包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中，海堤工程施工业务为本公司核心业务。
根据 2007-2009 年《中国建筑业统计年鉴》数据，全国水利和港口工程建筑业 2007 年实现总产值 1,557.50 亿元，2008 年实现总产值 2,041.00 亿元，较上年
增长 31.04%；2009 年实现总产值 2,483.97 亿元，较上年增长 21.70%。
依据全国水利发展“十二五”规划编制重点，“十二五”期间，全国还将继续推进水利和港口基础设施的建设，促进水利及港口工程又快又好发展。“十二五”时期，是加强水利重点薄弱环节建设、加快民生水利发展的关键时期，是深化水利改革、加强水利管理的攻坚时期，也是推进传统水利向现代水利、可持续发展水利转变的重要时期。防灾减灾体系建设也是“十二五”期间一项重要的工作内容。
2011 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》明确提出新形势下水利关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。因此要把水利摆在党和国家事业发展更加突出的位置，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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把水利作为国家基础设施建设的优先领域，进一步提高水利建设资金在国家固定资产投资中的比重，全面加快水利基础设施建设，多渠道筹集资金，力争今后 10年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍，到 2020 年基本建成防洪抗旱减灾体系，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。
下面将分别介绍发行人各类细分业务的具体情况：
1、海堤工程
海堤工程的施工是发行人的核心业务，2011 年中央一号文件第十一条明确指出“推进海堤建设”，海堤工程施工行业发展状况详见本节之“三、海堤工程
基础介绍”及“四、海堤工程施工行业发展状况”的相关内容。
2、河道工程
河道是水资源的载体、行洪的通道、生态的屏障，有效保护、合理开发和永续利用河道是全社会的共同责任。近年来，部分省市河道淤积严重，由于河道淤浅，蓄水库容也相对减少，河道填堵还导致了部分水系的萎缩。部分河网水体遭受不同程度的污染，水环境质量变差，河道脏、乱、臭一度成为各临河省市环境保护工作开展的重要障碍。
90 年代中后期，为改善河道景观，除黑除臭，各地有关部门纷纷结合防洪、台、涝工作要求，开展河道整治和疏浚工作，取得了显著成效，城市主要河道“面清、岸洁、有绿”的阶段性治理目标已基本实现。根据 2009 年《全国水利发展统计公报》， 2009 年全国河道整治长度为 1,788.5 公里，完成 1,460.3 公里。根据
水利部规划计划司 2010 年 5 月 31 日发布的第 38 期《扩大内需中央水利投资计划落实情况旬报》，2009 年水利投资计划累计河道清淤疏浚和岸线整治 502 公里，累计新增渠道整治和防渗长度 3,080.1 公里。但总的来看，全国河道工程水系和
区域同步治理的力度有待加强，河道硬质化、沟渠化现象严重，河道整治资金投入远远不够，河道整治和疏浚将是一项长期而艰巨的任务。2011 年中央一号文件第七条、第十一条明确指出“加快中小河流治理”和“继续实施大江大河治理”，在“十二五”期间基本完成重点中小河流重要河段治理。
3、水库工程
近年来，我国水库工程建设获得了极大的发展。根据 2009 年《全国水利发展统计公报》，至 2009 年底，我国已建成各类水库 8.7 万多座，总库容超过 7 亿
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立方米。其中，大型水库 544 座，中型水库 3,259 座。全国大中型水库大坝安全达标率为 70％，比 2008 年提高 2.5%。2008 年、2009 年全国在建的水库枢纽工
程分别为 138 座和 176 座，累计完成投资分别为 394 亿元和 477.3 亿元。2005-2009
年全国累计建成水库情况统计如下：
名称单位 2005 年末 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末水库座 84,577 85,249 85,412 86,353 87,151其中：大型水库座 470 482 493 529 544中型水库座 2,934 3,000 3,110 3,181 3,259水库总库容亿立方米 5,623 5,841 6,345 6,924 7,064资料来源：全国水利发展统计公报
另一方面，长期以来，我国部分水库建设时间早，防洪标准低、安全隐患多、安全设施不足、管理不规范等问题较为突出。尤其是我国小型水库大多建于上世纪 50-70 年代，先天不足，后天失调，老化失修，病险严重，安全隐患十分突出。
病险水库除险加固已成为近年来我国水库建设的一大重心。
2008 年中央一号文件《关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》明确指出要大幅度增加病险水库除险加固资金的投入。
2008 年国务院批准实施《全国病险水库除险加固专项规划》，并确定了 3 年完成 6,240 座病险水库除险加固的目标。截至 2010 年 5 月，全国累计完成病险水库除险加固投资 454.5 亿元（大型 48.9 亿元、中型 225.4 亿元、小型 180.2 亿元）。
2009 年 6 月水利部、财政部进一步联合印发《东部地区重点小型病险水库除险加固规划》，确定了东部重点小型水库的除险加固 1,116 座。
2010 年 7 月，水利部、财政部印发《全国病险水库除险加固规划》，全面启动实施新一轮小型病险水库除险加固规划。《全国重点小型病险水库除险加固规划》共纳入小Ⅰ型病险水库 5,408 座，涉及除北京、天津、上海以外的 28 个省、自治区、直辖市和青岛市，规划总投资 243.36 亿元，2010 年启动实施，用三年
时间全部完成。
按照规划，今后三年我国每年要完成近 2000 座小型病险水库除险加固任务，而且《全国重点小型病险水库除险加固规划》是在《全国病险水库除险加固专项规划》和《东部地区重点小型病险水库除险加固规划》实施尚未结束时启动的，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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项目实施交叉进行，时间紧迫，任务繁重。
国家防总副总指挥、水利部部长陈雷 2010 年 5 月在全国水库安全度汛视频会议上的讲话中指出，2008 年四川汶川特大地震造成四川、甘肃、陕西、重庆等地 3295 座水库水电站震损，2009 年云南楚雄地震又造成不少水库震损，全国有3 万多座病险水库带病运行，占水库总数的四成以上，存在大量安全隐患。
2011 年中央一号文件指出要在巩固大中型病险水库除险加固成果基础上加快小型病险水库除险加固步伐。
因此，全国水库工程建设和除险加固任务依然繁重，建设需求空间广阔。
4、城市防洪
1998 年长江、松花江发生流域性大洪水之后，全国掀起了以堤防加固为重点的防洪工程建设高潮，江河堤防达标建设不断推进。继 2007 年国务院批复珠江、海河、松花江、辽河、太湖流域防洪规划后，2008 年国务院又批复了长江、黄河流域防洪规划，淮河流域防洪规划已报国务院审批。
根据 2009 年《全国水利发展统计公报》，截至 2009 年年底，全国已建成江河堤防 29.14 万公里，累计达标堤防 11.67 万公里，堤防达标率为 40.0％；其中
一、二级达标堤防长度为 2.63 万公里；全国已建成江河堤防保护人口 5.9 亿人，
保护耕地 4.7 万千公顷；全国已建各类水闸 42,523 座，其中大型水闸 565 座。长
江（中下游）、辽河等干流堤防基本达标，并发挥了显著效益。大江大河主要河段已基本具备防御新中国成立以来发生的最大洪水的能力，中小河流具备防御一般洪水的能力，基本建成重点流域和区域综合防洪减灾体系。2009 年全国防洪工程建设完成投资 674.8 亿元。
2005－2009 年全国防洪工程投资和已建成江河堤防、水闸统计情况如下：
名称单位 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年防洪工程投资亿元 292.8 288.1 318.5 370.1 674.8
名称单位 2005 年末 2006 年末 2007 年末 2008 年末 2009 年末累计堤防长度万公里 27.8 28.1 28.4 28.7 29.1
累计水闸数量座 39,839 41,209 41,110 41,626 42,523其中：大型水闸座 405 426 438 504 565资料来源：全国水利发展统计公报
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但另一方面，全国仍尚有 17.47 万公里防洪工程没有达标，特别是三级及以
下堤防大多数还是带病带险运行。如长江荆江大堤，尽管经过多年建设，但因二期工程设计在 1998 年长江大水之前，其建设标准仍低于与之相连的洪湖监利长江干堤等二级堤防标准。
城市是政治、经济、文化中心，人口密集，财富集中。而我国城市绝大多数坐落在江河湖海之滨，不同程度遭受江河洪水和内涝积水的威胁。新中国成立后，党中央、国务院和地方各级党委、政府高度重视城市防洪工作，推动编制城市防洪规划，组织修建城市防洪工程，城市防御江河洪水的能力明显提高。但是，面对城市化进程不断加快、城市规模不断扩大、城市人口不断增加的新形势，我国城市防洪排涝设施建设相对滞后，城市洪涝造成的灾害损失也越来越大。一是极端天气明显增多，集中暴雨频繁发生。二是防洪工程建设滞后，城市防洪标准较低。三是排水能力严重不足，城市内涝问题突出。四是涉水管理薄弱，城区河湖调蓄能力下降。五是预案不细不实，难以满足城市防洪需要。六是防洪意识不强，避险自救能力亟待提高。
2010 年洪灾范围很广。长江、淮河、黄河、辽河、松花江、海河等 7 大流域都不同程度地发生了洪涝灾害。甘肃舟曲、云南保山、吉林丹东等地爆发特大山洪、泥石流等自然灾害，给人民生命财产安全带来了巨大的破坏。据国家防总统计，2010 年以来，我国已有 28 个省（自治区、直辖市）遭受洪涝灾害，受灾人口 1.4 亿人，因灾死亡 1,072 人，失踪 619 人，直接经济损失约 2,096 亿元。水
利工程水毁损失已达 400 多亿元，较常年多 3 倍。
因此，城市防洪工作任务艰巨，责任重大。2011 年中央一号文件指出要加强城市防洪排涝工程建设，提高城市排涝标准。城市防洪工程也将为保障人民群众生命财产安全，促进城市经济发展，维护社会和谐稳定做出新的贡献。
（三）主要产业政策分述
1、涉及海堤工程的主要产业政策
依照《中国海洋经济统计公报》分类，海洋工程建筑业是指在海上、海底和海岸所进行的用于海洋生产、交通、娱乐、防护等用途的建筑工程施工及其准备活动，包括海港建筑、海岸堤坝建筑、海洋隧道桥梁建筑等。海堤工程（即海岸浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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堤坝建筑）隶属于海洋工程建筑业，是整个海洋产业重点发展的方向之一。近年来，国家出台了一系列规划和政策支持海洋经济的发展。2010 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》提出要发展海洋经济，制定和实施海洋发展战略，合理开发利用海洋资源。2011 年中央一号文件也明确指出要“推进海堤建设”，积极推进陆海统筹成为国家发展的重大战略举措。国家发改委、国家海洋局等部门高度重视海域管理工作,大力支持海域资源的合理开发、利用与保护，同时，水利部门对沿海人民生命安全和经济成果的保护提升到了全新的高度，促进了海堤建设的发展。
（1）国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）“第一类鼓励类二、
水利 6、海堤防维护及建设”。
（2） 2002 年 1 月 1 日，《中华人民共和国海域使用管理法》正式颁布实施，
将海域使用纳入了法制化管理的轨道，用法律手段进一步规范海域开发利用活动。该法指出：要加强海域使用管理，促进海域的合理开发和可持续利用。海域使用必须符合海洋功能区划，实行统一规划、综合利用、合理开发与环境保护相结合的原则。
（3）2008 年 1 月 24 日，国家海洋局印发《关于改进围填海造地工程平面设
计的若干意见》（国海管字〔2008〕37 号），指出：我国的大陆岸线、岛屿岸线及近岸海域是海洋经济发展的重要载体，也是稀缺和不可再生的空间资源。科学利用岸线和近岸海域资源，适度进行围填海活动，不仅能够保障国家能源、交通、工业等重大建设项目和重点行业的用海需求，同时能够有效缓解沿海地区经济迅速发展与建设用地供给不足的矛盾。为了加强围填海造地的管理，保护稀缺岸线和近岸海域资源，要求转变围填海理念，更新围填海方式，最大限度地减少对海洋生态环境的影响，实现科学合理用海。
（4）2008 年 8 月，国家海洋局《关于印发＜全国科技兴海规划纲要（2008-2015
年）＞的通知》（国海发〔2008〕21 号）第二条重点任务“加快海洋公益技术应用，推进海洋经济发展方式转变”之第 3 点“生态化海洋工程技术的集成应用”提出“海岸带人工生态景观建设工程技术推广应用。集成应用滩涂围垦、滨海公路网络、河口和低洼岸段海塘等生态景观式人工海岸建设模式与海岸线科学化利浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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用的相关技术，推进重大生态型工程、宜居型海上城市建设。”
（5）2008 年 12 月，国家海洋局《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做
好服务保障工作的通知》（国海发〔2008〕29 号）提出：“从国家层面上依法加强对海域使用特别是围填海的科学管理，在为沿海地区经济社会发展提供资源保障和拓展空间上下功夫见成效”；“第一条加强海洋功能区划对投资项目的统筹和引导。要统筹安排好新增投资计划项目用海的规模和布局，优先保障涉海基础设施建设围填海用海，促进中央投资计划项目用海尽快到位”；“第三条强化专项用海规划及其项目管理。对沿海连片开发需要整体围填的海域或淤涨型高涂海域，地方政府应编制区域建设用海规划和淤涨型高涂围垦规划。编制区域建设用海规划时，已确定的项目实际用海面积不得少于规划面积的 50%。区域建设用海规划经国家批准后，可以先开展围填海活动，然后再根据区域用海功能布局和实际用海面积，为项目单位办理海域使用审批手续。凡区域建设用海规划经过整体论证评审的，规划区域内的单宗用海项目，可不再进行单独论证评审。鼓励围填海造地工程平面设计的创新，提倡人工岛式、多突堤式、区块组团式围填海。”
（6）2009 年 11 月，国家发改委、国家海洋局联合下发《关于加强围填海规
划计划管理的通知》，指出：“随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径”。同时针对近年来一些地区出现的围填海规模增长过快、海岸和近岸海域资源利用粗放、局部海域生态环境破坏严重、防灾减灾能力明显降低等问题，提出要加强对围填海的科学规划和总体控制，实施围填海年度计划管理，合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展。
（7）2010 年 5 月，国家海洋局下发《关于下达 2010 年地方围填海计划的通
知》，确定从 2010 年开始，将围填海正式纳入国民经济和社会发展年度计划，并确定了 2010 年沿海 11 个省、自治区、直辖市围填海规模总量及建设用围填海和农业用围填海计划指标，即：2010 年全国围填海计划总量指标为 37.5 万亩，其
中建设用围填海 29.25 万亩，农业用围填海 8.25 万亩。
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2、涉及河道工程的主要产业政策
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）“第一类鼓励类二、
水利 7、江河湖库清淤疏浚工程”。
3、涉及水库工程的主要产业政策
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）“第一类鼓励类二、
水利 8、病险水库和堤防除险加固工程”。
4、涉及城市防洪工程的主要产业政策
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）“第一类鼓励类二、
水利 10、城市积涝预警和防洪工程”。
三、海堤工程基础介绍
（一）海堤定义及海堤工程作用
海堤是为防御风暴潮和波浪对防护区的危害而修筑的堤防建筑物。海堤又称海塘、基围、海挡、海堰等，因地异名。海堤工程是沿海地区防御潮（洪）水侵袭的重要工程设施，是防御工程体系的有效组成部分，是防护区抵御风暴潮侵袭保证安全的唯一工程屏障。
（二）我国海堤工程防御标准体系
我国在 20 世纪 60 年代以后，各沿海省市根据本地的实践经验和具体条件，大多制定了地方性的海堤防御标准。
1994 年建设部颁布实施《防洪标准》（GB50201-94）中提出“堤防（包括海堤）工程防洪标准，应根据防洪对象的防洪标准确定”原则规定，同时总结海堤建设的经验与教训，海堤工程的防御标准确定主要参考以下因素：防护对象和开发目标的重要性和规模、保护面积等级，不同等级采用不同标准；风暴潮灾害情况、工程投资及其效益、经济条件、滩涂发展形式和海堤使用时间长短等。
2008 年 11 月，水利部批准颁布《海堤工程设计规范》（SL435-2008），2009年 2 月 10 日起实施。此规范的正式发布对于引导和约束海堤工程建设，提高防御台风工程设施质量，确保人民群众生命安全、生活和生产资料安全具有重要意义。海堤工程的防潮（洪）标准根据防护对象的防潮（洪）标准分析选定。
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防护对象与海堤工程防潮（洪）标准
海堤工程防潮（洪）标准〔重现期（年）〕≥200 200-100 100-5050-30 30-20 ≤20 海堤工程防护对象类别与规模
城市
重要性特别重要城市重要城市
中等城市一般城镇-
城镇人口≥150 150-50 50-20 ≤20 -
乡村
防护区人口（万人）--≥150 150-50 50-20 ≤20
防护区耕地（万亩）--≥300 300-100 100-30 ≤30
工矿企业规模-特大型大型中型小型海堤特殊防护区
高新农业
（万亩）-≥100 100-50 50-10 10-5 ≤5
经济作物
（万亩）-≥50 50-30 30-5 5-1 ≤1
水产养殖业
（万亩）-≥10 10-5 5-1 1-0.2 ≤0.2
高新技术开发区（重要性）特别重要重要较重要一般
（三）海堤工程分类体系
海堤工程建设依照建设目的和功能进行划分，包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。
我国单纯以防护为目标的海堤建设主要集中在江苏、上海、浙江、福建和广东几个省市，辽宁、山东、河北、天津、广西、海南的海堤修建或者较迟，或者较少。浙江、福建两省滩涂为软土地基，海堤建设的施工难度和施工成本远高于其他省市。现阶段，防护性海堤建设重点是维护加固及提升防潮（洪）标准。
围海海堤、填海造地海堤是基于水产养殖、建设、农业、工业等发展需要所特别修筑的一类海堤，是滩涂、近海资源利用和围填海建设前期最为重要和必要浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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的工程准备活动。区别于防护性海堤的纯防护特征，围海海堤、填海造地海堤是经济性占主导地位、兼具防护功能的一类海堤。
促淤堤建设是滩涂保护和利用相结合的一种手段。促淤是采用生物手段和工程手段促进泥沙沉积，促进滩涂淤涨的过程。工程促淤包括采用网坝以及抛石、筑丁坝等。通常所说促淤堤指潜坝、丁坝等促淤工程堤坝。
港口海堤是与港口配套建设的海堤，保护港口、港池、航运或沿岸区域免受波浪侵袭；渔港防波堤是为防御波浪的侵袭，维护渔港内水域的平稳，保证船舶在港内安全停泊和进行装卸作业，而建在渔港外侧海域中的海堤；交通海堤是为满足海上交通的需要所建设的海堤。
（四）国际海堤工程建设发展情况
为保护沿海地区居民生命财产安全和增加国土面积进而发展经济，部分国家和地区在海堤工程建设领域进行了不断探索，并在建设海堤之后对部分围区进行填海造地，具有代表性的国家有荷兰、美国、韩国等。
1、重点工程
荷兰西濒北海，是一个低地国家，全国约有 1/4 土地低于海平面。荷兰人口稠密，人口密度达到 393 人/平方公里，增加国土面积一直是该国的重要任务。
围海造地在荷兰具有悠久的历史。1932 年，该国完成了须德海大堤，并逐步完成了围区开发。1956 年-1986 年进行了三角洲工程建设。目前，荷兰全国围海造陆面积达 7,000 平方公里，约占荷兰国土面积的 17%。在海堤工程建设方面，荷兰的挡潮闸技术水平居世界前列。须德海大堤和三角洲工程开垦的宗旨为宜城则城、宜渔则渔、宜牧则牧、宜湖则湖、宜航则航、宜娱则娱等各业并举，给荷兰国民增加了安居之地、劳作之地、休闲之地。荷兰海堤等防洪工程建设标准高、要求严，阿姆斯特丹—海牙—鹿特丹的防海堤坝防洪建造标准为万年一遇；荷兰全国江河防洪堤坝的标准则为 1,250 年一遇。
洪水是美国最严重的自然灾害。2005 年，美国卡特里娜飓风重创新奥尔良后，美国政府开始重视改善抗洪能力。美国华盛顿、波士顿后湾都是填海造地的杰作。
韩国也是一个人多地少的国家，人口密度达到 484 人/平方公里。韩国海堤工程建设和填海造地活动可以追溯到 13世纪，2010年竣工的新万金海堤全长 33.9
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公里，是目前全球最长的海堤。此海堤是韩国新万金围填海工程的第一步，该工程完成后预计增加韩国国土面积 4.01 万公顷，相当于首尔面积的 2/3。
2、建设与管理
在指导海岸工程建设和安全管理方面，荷兰于 1999 年发布了海堤和湖堤导则。2002 年 5 月，又发布了堤防波浪爬高和越浪的技术导则。荷兰政府考虑多层次、多领域效益兼顾，开发和保护兼顾，产业发展与人居环境和自然生态平衡兼顾的原则。
美国陆军工程师团的海岸防护手册先后发布了 1984 年和 2003 年版，基本涵盖了海堤工程规划设计和管理的各方面内容。
1998 年以来，韩国政府实施谨慎的围填海政策，开展围填海总量管理。1998年 12 月出台了《韩国沿岸管理法》，该法对海岸带范围、海岸带调查周期、海岸带综合管理计划及海岸带管理计划、海岸带整治工作以及海岸带管理的基本政策方向、海岸带环境的保护、海岸带可持续开发等有关事项作了明确规定。
（五）我国海堤工程建设发展历程
我国海堤工程建设已有 2,000 多年的历史。唐代是我国历史上沿海大规模修筑海堤的开端，初步形成了自北向南的海堤系统；宋代虽在政治、军事上较为虚弱，但在海堤工程建设史上却是一个兴盛时代，两宋建设的土、石海堤长度远远超过以前各朝所筑总和；元、明时期海堤的结构更为坚固，提高了防潮能力；清代海堤建设也是政府关注的重点，建设规模得到了迅速的扩张。浙江、江苏、上海在历朝历代均为我国海堤建设的重点地区。
新中国成立以来，经过多年建设和发展，我国海堤工程已逐步兼具“民生线”、“经济线”和“生态线”等重要特征。具体来看：
1、“民生线”—防护性海堤建设
防护性海堤作为防风暴潮安保体系的第一道屏障，对保卫人民的生命财产安全、减少城市经济发展的不稳定性具有重大意义。为抵御沿海省市风暴潮侵害，国家积极动员和组织沿海各地推进海堤达标工程的建设。
建国以来，我国已相继开展了四轮规模较大的海堤兴建和防御系统升级建设。建国后至 20 世纪 70 年代、20 世纪 90 年代主要围绕浙江、江苏、上海、福浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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建等省市开展海堤建设，20 世纪 80-90 年代、2000 年至今则重点开展全国性防御体系的建设和防御能力的再提升。至目前，全国风暴潮抗灾保障体系已基本由上世纪 80 年代末的 5-10 年一遇升级为 20 年一遇标准，东南沿海重点堤段已升级为50 年及 100 年一遇标准。
2、“经济线”—围海海堤和填海造地海堤建设
我国是一个人多地少的国家，山地约占全国土地总面积的 33%，高原占 26%，盆地占 19%，平原占 12％,丘陵占 10%。中国国土面积辽阔，但适宜居住、生活的区域面积有限。根据 2000 年第五次全国人口普查数据，在胡焕庸曲线东南部约 36%的国土面积上，居住着中国近 94%的人口。据此计算，中国东南部的人口密度已经达到 376 人/平方公里，接近荷兰的人口密度，中国发达的东南部地区承载人口的压力非常大。
根据国家海洋局统计，目前属我国管辖的海域面积（海洋国土）约 300 万平方公里，可供开发和使用的海域面积约 35 万平方公里。截至 2009 年末，已查明海域使用面积为 3.77 万平方公里，约占可使用海域面积的比例为 10%。仍有 90%
的海域待开发利用。2002-2009 年，每年平均使用海域面积约为 2,200 平方公里，占可使用面积的比例为 0.64%，今后海域使用和海洋开发的前景巨大。
党的十七大报告指出：“加强水利、林业、草原建设，加强荒漠化、石漠化治理，促进生态修复”、“提升高新技术产业、发展信息、生物、新材料、航空航天、海洋等产业”，明确了今后水利建设和海洋产业发展的指导思想。
为贯彻落实国家关于沿海经济开发的战略，持续加快沿海地区渔业、农业、工业、旅游业及交通运输行业的发展，缓解农业和建设用地的土地资源供需矛盾，沿海各省市相继出台区域性海洋经济发展规划，大力发展海洋经济，科学开发利用海洋资源。2005 年前后，我国围海和填海造地建设的增速较快，海堤工程作为围海和填海造地工程的重心和难点，在兼具传统的“民生线”特征基础上，其“经济”特征也得到了充分的体现。
3、“生态线”—促淤海堤建设
海洋生态建设是整个生态系统建设十分重要的内容之一。近十年来，国家海洋局及地方各级海洋主管部门和沿海各级政府高度重视海洋环境和生态资源保护工作，开展了一系列海洋生态修复行动，包括海堤生态修复、促淤堤建设、湾浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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区综合整治等。新形势下，生态修复功能成为海堤建设不可或缺的重要特征。
四、海堤工程施工行业发展状况
（一）海堤工程施工行业市场发展状况
1、全国海堤工程施工行业市场发展概况
历经数十年的发展，我国海堤工程施工行业获得了长足进步，各类海堤施工总量、施工工艺、技术及施工力量快速提升，建设投入不断增加。依据《中国沿海地区防风暴潮规划》（2000-2010 年），规划期内，防护性海堤建设与维护总量须达到 8,105 公里，现有重点海堤中有 2/3 将得到加固，整修加固及新建涵闸 3,296座，工程总投资 504 亿元，其中中央计划安排投资 47.76 亿元。根据各省市围垦
发展规划，2000-2010 年的十年间，经济特征占主导地位的围海和填海造地海堤建设总量累计超过 3,000 公里，工程总投资近 1,000 亿元。包括促淤堤在内的其他各类海堤建设分散，投资规模较小，但发展潜力巨大。
2007-2009 年全国海堤投资分类统计
单位：亿元
海堤类型 2007 年度 2008 年度 2009 年度
围垦海堤 60.32 64.25 80.76
防护性海堤 21.82 22.62 30.21
其他海堤 2.60 3.10 3.80
合计 84.74 89.97 114.77
资料来源：中国水利企业协会
注：2010 年全国海堤工程基本建设投资统计数据截至本招股说明书签署日尚未出具
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2007-2013 年全国海堤工程基本建设投资规模统计及预测如下：
单位：亿元
2007-2013年全国海堤工程基本建设投资规模统计及预测
84.74 89.97 114.77
132.82 154.66 182.38 210.26
6.17%
27.56%
15.73% 16.44% 17.92% 15.29%
0501001502002502007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
海堤工程基本建设投资增长率
资料来源：中国水利企业协会
从区域发展现状来看，海堤建设区域集中度较高，重点分布于浙江、广东、江苏、福建、上海等省市，且体现为东部临海省市建设进度快于环渤海及南部临海省市，环渤海省市快于南部省市。浙江省海岸线长约 6,696 公里，各类滩涂资源约 945 万亩，且具有动态平衡的规律，以每年 3 万亩左右的速度增加，新淤积的滩涂面积约为已围垦面积的 71%，海堤达标升级建设投资和围垦海堤基本建设投资超过其他省市。江苏省海岸线长约 954 公里，滩涂资源约 1,031 万亩，现每年仍以 3 万至 5 万亩的速度淤涨，海堤工程建设事业发展空间巨大。天津、曹妃甸一线目前已形成北部沿海省市围垦建设的中心区域。广东省 2008 年出台《广东省海洋功能区划》（粤府〔2008〕57 号）重点发展本区域内的滩涂利用，目前已初见成效。海南省建设“国际旅游岛”的发展规划实施后，海堤工程将作为重要的防御工程。
2、浙江省海堤工程施工行业市场发展概况
本公司报告期内海堤工程施工业务中，浙江省内业务均占 85%以上。浙江省地处东南沿海，海岸线约为 6,696 公里,由于地理位置特殊，浙江沿海属于台风暴潮频发地带，且台风强潮位高、破坏力大。建国后，为提高浙江堤段的风暴潮防御能力，浙江省各级地方政府均极为重视海塘达标工程的建设和升级。
1997 年，浙江省委、省政府作出了“建千里海塘、保千万生灵”的决策，目前浙江省已基本形成了防御 20 年一遇风暴潮的抗灾保障体系。根据水利部建设浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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与管理司数据，截至 2009 年上半年浙江省建成 20 年一遇以上标准海堤 1,600 公里，沿堤配套水闸 1,300 余座，有效保护了浙江省沿海 2,400 万人口、1,900 万亩耕地的防潮安全。2008 年，浙江省水利厅又根据省委、省政府的重要指示制定完善了《浙江省“强塘固房”工程（水利部分）总体方案》，其中为全面推进海塘的防御升级工作，浙江省将按照先除险、后加固、再达标的原则，计划在 2008-2013年内投入资金 38 亿元，加固 536 公里海塘和 346 座沿塘水闸。千里标准海塘的建设，大大提高了浙江省沿海防风暴潮能力，产生了巨大的社会和经济效益。
浙江省作为全国经济发展的龙头省份之一，既是渔业、港口水利、港口旅游发展极快的省份之一，也是土地资源矛盾极为突出的地区之一。1972 年，在充分认识自身“七山一水两分地”的土地资源现状，并兼顾资源节约利用原则的基础上，浙江省水利厅率先设立了围垦处（后更名为浙江省围垦局），全面主持本省的滩涂资源开发与利用工作。
为科学合理开发、利用和保护滩涂资源，促进经济社会可持续发展,2003 年，《中共浙江省委、浙江省人民政府关于建设海洋经济强省的若干意见》进一步提出科学合理开发滩涂资源战略，并鼓励社会力量参与滩涂资源保护、开发和利用；2005 年，浙江省发展和改革委员会出台了《浙江省滩涂围垦总体规划（2005—2020年）》，该规划指出：至 2020 年全省将完成滩涂围垦建设项目 117 处，总建设规模 192 万亩，促淤项目 9 项，需深入研究项目 10 项。
截至目前，浙江省已累计完成滩涂围垦 330 万亩，滩涂围垦区实现生产总值1,700 多亿元，滩涂围垦海堤建设总量 1,700 多公里，并有相当数量的围垦海堤取代了原有的临海一线海堤，成为防风暴潮安全保障体系的重要部分。
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2007-2013 年浙江省海堤建设施工投资规模统计及预测如下：
单位：亿元
2007-2013年浙江省海堤工程基本建设投资规模统计及预测
18.76 21.35 26.10 29.70 33.88
39.50 46.87
13.81% 22.25% 13.79% 14.07%
16.59% 18.66%
010203040502007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
海堤工程基本建设投资增长率
资料来源：中国水利企业协会
注：2010 年浙江省海堤工程基本建设投资统计数据截至本招股说明书签署日尚未出具
3、我国各类海堤工程施工市场发展前景
（1）防护性海堤建设与维护市场稳定增长
国家防总副总指挥、水利部部长陈雷 2010 年 5 月在防台风工作视频会议上的讲话中指出我国是世界上台风灾害最为严重的国家之一，平均每年有 7 个台风在我国沿海登陆，最多年份可达 12 个。沿海近 50 万平方公里、82 个地级以上城市、2.35 亿人口直接受台风威胁，台风深入内陆后引发的暴雨洪水可影响我国大
部分地区。据国家海洋局《中国海洋灾害公报》数据统计，2000 年以来我国平均每年风暴潮灾害直接损失高达 138.29 亿元，特别是广东、福建、浙江几省，灾害
直接经济损失巨大。风暴潮灾害已成为影响社会长治久安，制约沿海对外开放和经济社会发展的重要因素。
2006－2009 年全国风暴潮灾害直接损失统计
单位：亿元
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
全国 217.11 87.15 192.24 84.97
其中：浙江省 13.23 15.60 0.94 19.83
福建省 114.49 0.11 17.47 19.83
广东省 82.32 24.14 154.22 38.99
资料来源：2006-2009 年中国海洋灾害公报-国家海洋局
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防护性海堤作为沿海地区防风暴潮安全保障体系的第一道屏障，对保卫人民生命财产安全、减少城市经济发展的不稳定性具有重大意义。建国以来，在大规模建设江河堤防同时，海堤建设也得到有效实施。目前我国已建海堤 1.383 万公
里，其中，达标海堤 6,624 公里，沿海省市基本形成了防御 20 年一遇以上风暴潮的抗灾保障体系，重点堤段防御标准提高到 50-100 年一遇以上。沿海地区排涝标准和工程防御能力得到明显提升。
但是，面对近年气候变化带来的严峻挑战，防护性海堤建设还存在诸多薄弱环节，主要表现为：
一是工程体系不完善。沿海有些地区由于海堤保护范围分散，使海堤工程按照各自独立保护区间断分布，在整个受风暴潮威胁的地区尚未形成防风暴潮的整体工程体系。按照《中国沿海地区防风暴潮规划》要求，全国海堤还有 1,750 公里堤防需要加高加固，800 公里海堤需要修建，以完善全国性的 20 年一遇风暴潮抗灾保障体系。
二是防御标准偏低。海堤建设标准偏低在沿海地区普遍存在。据统计，全国约有一半海堤未能达到防御风暴潮目标要求的标准。因而在遇到较大风暴潮时，因潮水漫堤或溃堤造成严重灾害和经济损失，与保护区经济发展的要求存在着相当大的差距。
日本农业地区的堤防一般为 50 年一遇，城市堤防 100 年一遇，对少数经济高度发达地区堤防 200 年一遇；美国则把 100 年一遇洪水作为标准洪水，在沿海受风暴潮威胁的地区其堤防标准都较高；荷兰等欧洲国家其防潮标准多在 1,000年一遇甚至 10,000 年一遇。
我国迫切需要提高海堤建设标准，将 20 年一遇提高至 50 年一遇标准，50 年一遇提高至 100 年一遇甚至以上标准，以提高防御风暴潮的能力。
三是工程隐患多。已建的防护性海堤工程中，除部分省市建设标准和质量相对较高外，大部分地区防护性海堤的堤身单薄矮小，堤身高程、护坡结构等方面都未达标。而且由于建设年代较早或历年加高培厚而成，工程质量难以达到规范要求，特别是抗风浪、抗冲刷能力较差。在遇到风暴潮时，难以抵挡风暴潮的袭击，极易溃堤。
四是防潮排涝建筑物老化严重。现有的水闸、穿堤建筑物等防潮排涝建筑物浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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大部分老化，排涝标准低，失修严重，存在不同程度的质量问题和隐患，不能正常发挥排涝防潮的设计效益，不能满足海堤保护区对防潮排涝的要求。另外，我国沿海省市每年都会遭受风暴潮灾害影响，海堤受到不同程度的损坏，需要修复。
2010 年 5 月，国家防汛抗旱总指挥部召开 2010 年防台风工作会议，研究讨论了《关于加强防台风工作的意见》，会议指出要立足于防御超强台风，从最不利情况着眼，向最好结果努力，并指出要坚持工程建设，不断提高防洪防台风能力，明确沿海各地要加大投资力度，加快海堤、涵闸等工程设施建设，提高防洪、防潮标准。2010 年全国防汛抗旱工作会议也指出，我国风暴潮防御能力总体偏弱，一些重要海堤尚未达到设计标准，各地要充分做好防风暴潮工作，加快海堤达标建设，不断提高防台风能力和水平。依照党中央及水利部下一步的堤防建设要求，“十二五”期间将形成全国范围内新一轮的风暴潮抗灾保障体系升级建设时段。
（2）围海海堤和填海造地海堤建设发展较快
①成果丰硕、意义重大
近年来，在一系列沿海经济和海洋经济发展规划的指引下，我国沿海经济快速发展，社会财富快速累积，人民生活水平快速提升。伴随着水产养殖、港口旅游及水利等产业增加值的快速扩大和工业化、城镇化建设的推进，对海域资源的进一步利用，并合理解决沿海地区农业用地和建设用地的指标平衡矛盾已成为沿海城市发展的当务之急。
我国沿海八省两市一区（不包括港、澳、台）滩涂面积 3,250 万亩，且每年以至少 2%的增长速度继续淤涨，可供开发的滩涂资源丰富。结合我国沿海地区资源现状和地区发展需要，围垦建设成为合理解决上述矛盾的有效途径。
30 多年来，我国共实施滩涂资源围垦近 2,000 万亩。在围海区内建立了大型水产养殖场（如萧山东线养殖区）及休闲胜地（如天津海滨浴场），大大增加了沿海地区单位面积水产业的经济效益，同时还拓宽了城市发展渠道。在填海造地区内侧建立了农业资源开发基地（如江苏省大喇叭围区）、重要能源与工业企业（如上海石油化工公司、浙江省秦山核电站）、大型国际机场（如上海浦东机场、澳门机场）等，农业用地和建设用地供需矛盾得到极大缓解。此外，围垦区经济发展速度较快，有多个全国百强县（如：现杭州市萧山区、绍兴县等），对推进国家经济建设和提高人民生活质量起到了极大的推动作用。
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2007-2010 年全国围垦面积总量统计
单位：万亩
年 度 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年（规划指标）全国围垦总面积 75.40 70.19 85.33 110.50
其中：围海 52.26 53.69 53.50 73.00
填海造地 20.14 16.50 26.83 37.50
资料来源：浙江省围垦局、2007-2009 年海域使用管理公报
新中国成立 60 多年以来，我国围垦工程建设本身也取得了很大的进步，主要体现为：从被动的海岸防护转变为防护与开发相结合；从简单的增加土地面积到保护环境合理利用滩涂及浅海资源；开发目标从单一的增加耕地转变为农业、工业、渔业、电站、机场、港区、石油基地、居民生活区、休闲场所等多目标开发；规划布局从单一造地转变为与其他行业统一规划，成为治理河口海岸、开发海洋经济的一种重要手段；投资、经营方式由“国家投资、农民投资、谁围谁用”转变为“多渠道投资、多元化经营管理”模式。在工程规划、设计和施工方面，围垦建设也取得了长足的进步。
②行业发展环境良好
近年来我国滩涂及浅海的保护和开发不断向制度化、规范化发展。特别是2002 年《海域使用管理法》颁布实施以后，国家海洋局积极贯彻落实海洋功能区划、海域权属管理和海域有偿使用等海域管理制度，统筹协调各行业用海，规范海域资源开发利用秩序，全社会的海洋保护意识逐步提升。滩涂、海域使用的审批制度和程序逐步完善，项目审批经过规划立项、海洋环境论证、海域使用论证、相应级别授权部门批准才能予以实施，各地海洋与渔业部门对非法围填海行为也不断加大治理和打击力度。
在此基础上科学围垦不仅为沿海省市开辟了新的发展空间，也创造了不可低估的经济效益和社会效益。如围垦养殖可大大增加沿海水产业的效益；根据“宜港则港、宜围则围”原则，围垦与港口建设可实现合理布局，围填海工程还可为港口配套工业提供大量陆域；河口整治线外进行围垦是河口整治的有效措施；围海结合海岸防护，可减轻防风暴潮压力；围海结合交通，使海岛与大陆相连，有力促进了海岛经济的发展。
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为进一步合理开发利用海域资源，2008 年《国家海洋局关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好服务保障工作的通知》（国海发〔2008〕29 号），指出要强化专项用海规划。
东南沿海各省市也相继出台了一系列地方性的围垦发展规划及政策，在对区域性围垦建设给予支持的同时规范审批及管理，其中重点包括：
省份规划
浙江
《滩涂围垦总体规划（2005-2020年）》:动态保护重要湿地，促进滩涂资源的可持续发展，全省至2020年滩涂围垦建设项目117处，总建设规模192万亩
福建
《沿海滩涂围垦规划》（2001-2020年）总体目标为：至2020年,全省共规划围垦82.66万亩滩涂，完成围垦投资约65.84亿元，垦区开发投资
约38.04亿元
江苏《沿海滩涂围垦及总体开发利用规划》（2009-2020年），目标：围垦面积270万亩
广东
《广东省海洋功能区划》（粤府【2008】57号），重点发展本区域内的滩涂利用工作，为30余个重大项目划定了146平方公里的围海造地面积
天津“加大围海造陆投入”被纳入天津扩大内需促经济增长的十方面重大项目建设计划
澳门 2009年11月，国务院批复澳门特别行政区，同意其填海造地0.54万亩
以建设澳门新城区
2010 年开始，围填海正式被纳入国民经济和社会发展年度计划，国家发改委、国家海洋局确定了 2010 年沿海 11 个省、自治区、直辖市围填海规模总量及建设用围填海和农业用围填海计划指标。
上述规划的出台不仅代表围垦建设工作及管理日趋规范，也是其社会效益和经济效益得到正视的体现。从我国现有围垦建设的立法情况来看，行业发展的法制环境已经较为成熟，法律法规涉及围垦项目审批、审查、总量控制、平面设计、资源归属等各个相关领域，行业发展大环境已经基本理顺，为围垦建设的新发展奠定了良好的基础。
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③国家蓝色经济发展战略带动围海和填海造地海堤建设的发展
2009 年，国务院先后批复了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》、《江苏沿海地区发展规划》、《辽宁沿海经济带发展规划》、《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》、《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》、《横琴总体发展规划》等 11 个规划，并上升为国家战略。这 11 个区域经济发展规划进一步保持了“面朝大海”的发展趋势，其中完善和支持沿海区域经济发展的多达 6 个。2010 年 5 月，国务院批准实施《长江三角洲地区区域规划》。2011年 1 月，国务院以国函[2011]1 号文件批复的《山东半岛蓝色经济区发展规划》是“十二五”开局之年第一个获批的国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展战略。2011 年 3 月，国务院正式批复《浙江海洋经济发展示范区规划》，浙江海洋经济发展示范区建设上升为国家战略。至此，沿海地区整体开发战略已然成形，且各有特色，如：辽宁沿海“五点一线”经济带将为振兴东北增添动力，江苏沿海地区被视为长三角的延长线，横琴新区的发展将成为珠三角经济增长的另一大亮点。
伴随着沿海省市经济发展的新一轮增长，围垦建设发展对沿海经济发展的重要性将进一步得到体现，并为围垦海堤工程的发展带来巨大的市场空间。
（3）其他海堤建设空间巨大
传统的海堤工程以防御风暴潮灾害为主,很少考虑海堤工程本身的经济效益、环境保护、人文景观和生态建设等问题,这种单一的防护功能不仅已不能满足沿海地区社会经济发展的多种需求，而且也不符合国家蓝色经济发展战略的要求。综合考虑防洪安全、经济效益、生态景观、城市交通和休闲旅游等功能因素的新型海堤建设将逐步成为海堤建设发展的新趋势。
①促淤堤
近年来，我国部分沿海省市水土流失加剧，外滩坍势严重，已开始危及我国生态系统平衡及一线大堤的安全。建设“生态海堤”，贯彻“生态围垦”，落实促淤工程是改善海岸生态环境和保护人民生命财产安全的有效措施。以上海市为例，《上海市水务“十一五”规划》指出：十一五期间，上海市将完成促淤 43 万亩，圈围 21.3 万亩，重点促淤工程包括南汇东滩（上海航运中心）促淤工程、上
海横沙东滩促淤工程、浦东国际机场外侧促淤工程等。此外，浙江、福建等省目浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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前也在加大力度实施促淤建设。“促二围一”的资源开发战略对各沿海省市生态系统的动态平衡具有重要意义。
②渔港防波堤
渔港建设直接关系到我国的渔业生产和渔民的避风安全，是一项惠及人民群众的民生工程。“十一五”期间，沿海各省市财政纷纷支持对渔港的防波堤、护岸、码头和附属配套设施等公益性基础设施建设的投入，并积极争取国家对渔港建设的投入。渔港堤坝建设已成为海堤建设应用的重要方向之一。发行人本次募集资金用途之一的沥港渔港投资建设项目即属于渔港防波堤的建设。
③交通海堤
近年来，沿海城市土地供需矛盾激化，交通建设用地的可拓展空间正急剧萎缩。东海大桥连接段海堤、浦东机场高速等临海、近海公路堤坝的建设既是对国土资源的充分合理利用，也符合沿海各省市经济发展的现状及未来需求。
伴随着全国海洋经济发展规划的落实、国内海岸建设项目的规划设计及开工实施，海堤工程应用的范围也将大大拓宽。促淤堤、渔港海堤、交通海堤、港口海堤等项目建设的兴起将为海堤工程施工行业发展带来广阔的发展空间。
4、行业竞争格局和市场化程度
随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，海堤建设市场已处于完全竞争状态。海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。
从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省海堤建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，并涌现了多家行业优质企业，包括本公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司等，并具备跨省市投标的实力。上述企业在区域市场竞争中拥有较强影响力，目前浙江省省内业务半数以上由上述企业承接，浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市。广东省目前在海堤工程领域的施工技术及力量也有很大的提升，其他各临海省市海堤工程建设力量相对较分散。
5、行业内主要企业情况
全国海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括本公司在内，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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国内从事海堤建设施工的规模化企业较少，且大部分为兼营企业。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括发行人、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。
6、进入本行业的主要障碍
（1）资质障碍
海堤工程质量关系到国计民生，责任重大，国家对进入该领域的企业实行严格的资质审查制度，新进入企业需按其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件从申报三级资质开始。取得水利水电工程施工资质或港口与航道工程施工资质的企业方可从事海堤工程的建设。
依据建设部施工总承包、专业承包、劳务分包三大序列，截至 2009 年末，国内具有水利水电工程施工总承包特级资质企业 10 家，壹级资质企业 165 家；具有港口与航道工程施工总承包特级、壹级资质的企业不足 50 家。参与海堤建设的总承包特级、壹级资质企业累计不足 20 家。截至 2010 年末，浙江省具有水利水电工程施工总承包壹级资质的企业共 10 家，无水利水电工程施工总承包特级资质企业。高级别资质申领难度大、周期长，构成行业新进入者面临的首要障碍。
（2）技术及人才障碍
海堤工程施工项目受地理环境、地质构造、水文气象等不同条件限制要求采用不同的施工方案，选用不同的工程施工工艺、技术及设备，并通常存在地基处理、龙口施工、防潮度汛、候潮施工等一系列施工技术难点和要求。东部临海省市低涂超软基及深水海堤施工难度更高。这就需要施工单位不仅在硬件上过关，还要有一大批施工经验丰富且善于管理的专业技术人员，形成行业新进入者的技术及人才障碍。
（3）专用设备障碍
海堤工程施工较一般建筑施工作业环境特殊，需要专用设备并配备专业人员才能完成。在项目招投标过程中，业主一般在遴选承包单位时会设置专用设备相关条款，这也成为行业新进入者在项目承揽环节中的一项障碍。
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（4）资金障碍
海堤工程建设行业是典型的资金密集型行业。一定的装备能力及资金实力既是承接项目的必备条件，也是项目顺利实施的基础。专用设备的自主研发及制造都需要足够的资金支持。例如：生产能力 3,800m3/h 的土方远距离输送船每艘造价高达 1-2 亿元，单艘石方平抛专用驳船造价也高达数千万元。工程承揽过程中还会涉及大量的投标保证金、履约保证金、工程款垫付等资金需求。资金实力是行业新进入者的又一道较难跨越的障碍。
（5）客户基础障碍
发行人所在行业主要面向政府职能机构。政府部门在项目招标过程中，除重点考虑企业设备、技术、资金实力及项目成本外，还往往要求投标单位提供已完成的建筑工程业绩，并倾向于选择项目施工经验丰富、工程质量管理严格且市场口碑较好、信誉度高的企业，新进入行业者很难在短期内积累大量的施工经验，从而形成海堤建设行业的客户基础障碍。
7、市场供求状况及发展前景
海堤工程建设的业主单位主要是地方政府及其授权的法人单位。政府职能部门依据本区域范围内的规划建设要求所落实的各类海堤的建设项目是发行人业务承接的主要来源。依据《全国防洪规划》及《中国沿海地区防风暴潮规划》，全国防护性海堤建设还将进一步强化；依据国内沿海“九省两市”及港澳台地区滩涂围垦规划总体战略，“十二五”期间，各临海省市滩涂利用仍将维持有序开发趋势；促淤工程作为“促二围一”资源利用战略的重要组成部分，目前已得到各相关部门的高度重视；其他各领域海堤建设也处于深化应用阶段，行业需求前景广阔。
8、行业利润水平变化情况
国内建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。根据《中国建筑业统计年鉴》统计数据显示，2009年国内建筑业毛利率平均水平为 11.73%。但全国主力参与海堤建设的产值过亿的
企业数量不多，市场竞争相对缓和，部分优质企业凭借资金、技术、专业装备实力在一定区域范围内占据较强的竞争优势，海堤工程建设行业毛利率水平高于建筑业平均水平。
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伴随着行业的进一步发展和壮大，海堤建设领域的竞争将有所加剧。但另一方面，由于进入本行业的壁垒较高，更加充分的市场竞争还需要较长的培育期。
近年来海堤建设施工难度有所提升，对行业利润水平的稳定也起到一定的支撑作用。因此，总体来看，未来 3-5 年，单纯采用承包方式进行海堤工程施工利润率水平较为稳定，平均毛利率不低于目前水平。而采用 BT 等资本运作方式进行海堤工程项目建设，毛利率水平则会得到较大提升。
（二）影响海堤工程施工行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
一方面，近年来，我国沿海省市风暴潮灾害频发，经济快速发展的同时，当地政府对人民生命财产安全保护的重视程度越来越高，防护性海堤的建设每年都是各沿海省市规划建设的重点。《产业结构调整指导目录（2005 年本）》将“海堤防维护及建设”列入鼓励类投资目录，对我国海堤工程的建设起到了积极的支持作用。
另一方面，国家海域使用规划及管理水平不断提高。浙江、江苏、福建、广东、天津等省市均已明确了未来 5-10 年的促淤规划及围垦范围、建设重点和投资总量。2010 年国家海洋局下发《关于下达 2010 年地方围填海计划的通知》将围填海正式纳入国民经济和社会发展年度计划，并确定了 2010 年沿海省市围填海计划指标。上述规划计划的出台对全国围海海堤、填海造地海堤建设健康发展起到了积极的推动作用。
（2）市场前景广阔
“十二五”规划期间，是我国区域发展从陆域经济延伸到海洋经济、积极推进海陆统筹发展的新时期，也是加快水利改革和基础设施建设的新时期。依据沿海各省区海洋经济发展战略规划、新一轮防风暴潮体系建设规划及各沿海省市滩涂围垦规划，全国性的 50 年一遇以上标准防护体系的建设将拉开序幕，围垦建设也将保持高速增长，带动围垦海堤建设的发展。此外，海堤建设在促淤工程、港口建设、交通、生态旅游等领域的深化应用也将为发行人及海堤建设行业提供广阔的发展空间。
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（3）行业技术发展速度加快
经过三十多年的改革与创新，我国海堤建设的施工工艺、技术及装备水平已大大提升。大型海堤工程建设中的低涂和深水软基施工技术、深水插板船、液压对开驳、活塞式淤泥远距离输送装置等一系列新技术、新型专用设备已在生产实践中得到成功应用，作业效率大幅提高，堵口合拢、加荷控制等一系列施工难点迎刃而解，行业技术发展速度加快有利于行业的进一步发展和壮大。2011 年中央一号文件第十五条指出要“健全水利科技创新体系，强化基础条件平台建设，加强基础研究和技术研发，力争在水利重点领域、关键环节和核心技术上实现新突破，获得一批具有重大实用价值的研究成果，加大技术引进和推广应用力度。提高水利技术装备水平。建立健全水利行业技术标准”，这也为水利技术及装备的发展提供了强有力的政策支持。
（4）产业配套环境趋于完善
伴随着行业的发展，海堤建设行业目前已成功运用 BT 等资本运营模式。专业的项目投资公司、设计、监理单位及设备制造企业等应运而生，产业配套环境趋于成熟，有利于发行人及海堤建设行业的发展。
2、不利因素
（1）工程建设难度增加
近年来，沿海经济在快速发展的同时不仅带来了对人民生命财产安全保障的更高要求，也加剧了土地资源的供需矛盾和对生态系统平衡的保护需求。海堤工程的建设正逐步转入大型化、高难度的深水作业和生态作业，对国内海堤建设施工工艺、技术及装备形成挑战。如何在施工难度增加、工程质量及进度可控的前提下，确保企业及行业的稳步成长是整个海堤建设行业面临的新难题。
（2）行业科研投入较少
目前，海堤建设行业的科研投入主要依靠行业内的领先企业，但由于业内专业化的大型、超大型企业的缺失，行业科研投入所需的资金、场地和人才等都受到了一定程度的限制。行业研发后劲不足将在一定程度上阻碍海堤建设行业的发展。
（3）大型专用设备紧缺
海堤建设需要专门设计以满足海上作业施工要求的专用船舶及设备。随着海浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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堤建设向海洋深处推进，大型专业设备的投入将极大程度地提升作业效率、确保施工周期，并有效降低作业成本。行业现有的大型化专用船舶、设备数量明显不能满足海堤建设施工的发展趋势。
（三）行业技术及经营特点
1、行业技术水平及技术特点
海堤建设涉及水文、工程地质、动态规划、软土地基处理、水工建筑物、环境、工程管理诸多学科，是科学性、技术性非常强的行业。建国后，海堤工程施工技术获得了巨大飞跃，具体来看：
（1）建国后至二十世纪 80 年代末：以“土方溜板打、石方小车拉”的“手
拉背扛肩挑式”传统人工作业手段为主。
（2）二十世纪 90 年代：抛石自然挤淤和经验镇压层法被塑料排水板、爆破
挤淤软基处理方法替代；主要采用基础土工布铺设和排水板插设处理、堤身采用桁架式土方筑堤机、配套小型施工机械等半机械化设备开展施工作业。
（3）2000 年至今：在由高滩向低滩的建设推进过程中，海堤施工建设水平
实现了巨大的飞跃，集中体现在施工工艺技术及设备的飞跃。即：液压对开驳、土工布铺设船、插板船、活塞式淤泥输送泵等成功应用，半机械化作业转变至大型全机械化施工作业,施工效率大大提升。
2、行业经营模式
本行业传统的经营模式是“工程施工总承包－专业承包－劳务分包”模式。
随着基础设施投融资体制改革以及国内水利建设行业的发展，2003 年 2 月，国家建设部制定并颁布了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，该指导意见第四条第（七）款提出：鼓励有投融资能力的工程总承包企
业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设－移交（BT）、建设－经营－移交（BOT）、建设－拥有－经营（BOO）、建设－拥有－经营－移交（BOOT）等方式组织实施。因此，除传统的经营模式外，较多有能力的企业正逐步向工程总承包发展，并通过 BT、BOT、BOO 等资本运营方式来拓展其盈利空间，提升其综合竞争能力。
其中 BT 模式在缓解政府基础设施建设资金压力、改善和提高项目管理水平、浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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提高项目运营效率、加快各地城市化进程等方面发挥着日益重要的作用，逐渐成为工程项目融资的一种普遍而高效的模式。发行人本次公开发行募集资金建设项目“沥港渔港投资建设项目”即采用国家政策鼓励的“BT”运营模式进行建设。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
海堤工程施工行业作为基础设施建设行业的一个分支，其发展受国民经济运行状况、国家固定资产投资规模、国家投融资政策、水利水电发展政策等因素影响，经济运行、气候环境的周期性变化可能会导致海堤建设行业的周期性。
发行人主要从事的海堤工程建设业务主要集中于我国临海九省两市及港、澳、台三地。珠三角、长三角与环渤海三大经济圈的海堤建设区域特征明显。从竞争市场区域性分布来看，一定范围内的行业优势企业在本区域内占有较强的竞争优势，跨区域投标建设有较大的扩展空间。
海堤工程施工行业存在明显的季节性特征，我国北方地区在进入冬季冰冻期要停止施工，南方地区在进入汛期后因梅雨和台风原因施工进度受不同程度影响。另外，建筑施工企业通常有春节期间施工人员假期较长的惯例。这种季节性特征对海堤工程施工企业的生产及营业收入造成一定影响。
（四）所处行业与上、下游行业的关联性
发行人所处海堤工程施工行业上游包括海堤工程勘察、设计、研发、设备租赁、原材料供应等行业。
根据海堤工程建设目的和功能的不同，发行人所处海堤工程施工行业下游业务主要包括海堤管理维护、围区开发（水产养殖、港口旅游、水利、农业、城建、工业等）等业务。海堤工程建设完成后政府或授权单位可直接开展水产养殖、水利等下游业务，结合进一步的吹填工程建设形成陆地后，政府可落实农业、城建、工业等后续开发利用。公司所从事的海堤工程施工是连接行业上下游的关键环节。
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五、发行人在行业中的竞争地位
发行人核心业务为海堤工程施工，最近三年，海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例均超过 80%。围海海堤、防护性海堤是公司海堤工程施工的主要方向。
（一）发行人市场地位及影响力
发行人成立于 1988 年，是国内专业从事海堤建设最早的公司之一，也是目前全国水利系统内规模最大的海堤工程专业施工单位。截至 2010 年末，公司正式员工 498 人，其中工程技术及管理人员共 425 人。目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。在以往建设的 300 多个项目中，发行人项目合格率 100%，优良率达 85%以上，公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立 60 周年 100 项经典暨精品工程奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为宁波市著名商标。
通过持续的工艺、技术创新及设备创新，目前公司拥有发明专利 2 项、实用浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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新型专利 6 项，另有 1 项实用新型专利已取得授予专利权通知书。公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。
目前公司在海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。
截至 2009 年末，公司海堤建设累计总量超过 600 公里，约占全国现有海堤建设累计量的 4.4%。2009 年公司海堤工程建设收入 7.65 亿元，占浙江省海堤建
设施工投资市场份额的 29.3%，2010 年公司海堤工程建设收入已达 8.39 亿元。根
据中国水利企业协会数据测算，2007、2008、2009 年公司在国内海堤工程行业市
场的占有率分别达到 6.8%、6.9%、6.7%，为全国水利系统海堤工程建设的领先
企业。
（二）主要竞争优势
1、专注海堤、规模优势明显
围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规模化优势已相当明显。报告期内，公司累计实施海堤工程施工项目 140 项，其中：围海海堤 66 项、防护性海堤 40 项、填海造地海堤 5项，促淤堤 3 项，港口海堤 7 项、渔港防波堤 11 项、交通海堤 8 项。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发、设备投入积极带动全行业的发展。
2、不断创新、工艺技术领先
公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。目前公司研发团队已经取得了 9项技术成果，达到国内领先、国际先进水平，2 项施工工法获评浙江省 2009 年度省级工法。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺,并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。
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3、自主研发、专用设备先进
针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进专用设备，成为行业专用设备研发的先锋。其中：水下塑料排水板加固软基方法及设备荣获第十一届全国发明展优秀新产品金杯奖，水下塑料排水板加固软基插板船使公司较大程度地实现了海上施工机械化作业，荣获浙江省水利厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖，并于 2010 年列入水利部推广实用技术名录。相关专业设备的成功研制和投入使用，不仅增强了公司专业技术优势，提高了公司的市场竞争能力，对确保工程施工质量和缩短施工周期也起到了巨大的推动作用，大大节省了国家在相关工程项目上的投入。
4、以人为本、专业人才汇聚
经过多年的发展，公司已汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。公司现有中高级职称技术人员 132 人，管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和施工作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、研发创新及稳定生产奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和确保项目品质的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。
5、立足浙江、积极拓展市场
本公司所在浙江省地处长三角地区，经济发展较快，区内人口稠密，而长三角地区也是国内风暴潮灾害的频发区域，迫切需要加强防护性海堤的建设以保障人民的生命财产安全。另外该地区土地供需矛盾突出，可利用滩涂资源丰富，浙江、江苏、福建、上海四省市滩涂面积占全国滩涂面积总量的 1/3,这为促淤堤及围海海堤的建设创造了得天独厚的条件。作为全国海堤工程建设的龙头省份，浙江省目前已形成较为明显的产业集群化优势，区域市场需求为公司创造了较为有利的发展环境，并为公司将业务向南北乃至海外拓展打下了坚实的基础。
6、严控质量、铸就“围海”品牌
本公司成立至今，已累计实施海堤建设项目 300 多个，项目合格率 100%，优良率达 85%以上，特别是建设难度高，技术要求强、施工环境恶劣的项目，“围浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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海”优势更为明显。公司承建的海堤工程曾多次荣获省部级以上优质工程奖，在业内拥有较高的品牌认识度。人才、设备、工艺的优势同众多优秀完工项目的组合，为本公司在海堤建设领域赢得了优良的声誉。
（三）竞争劣势
1、专用设备与公司项目承揽能力不相适应
近年来，随着海堤建设的进一步发展，业主对各投标单位的施工作业能力和技术实力要求明显提升。发行人现有设备数量虽能基本满足目前工程建设的需求，但面对防护性海堤建设的新一轮发展，围垦海堤项目向大型化、深水区域拓展，公司现有设备数量与公司项目承揽能力不相适应，大型专用设备对公司业务拓展形成较为明显的制约，迫切需要加大专用设备的购置，以提升公司作业能力。
2、资金实力相对不足
海堤建设行业是典型的工程建筑业，从发行人以往的项目投标经验来看，融资能力和资金实力是获得工程承包项目的重要因素之一，集中体现为投标保证金、履约保证金、项目结算前垫资等。数个项目同步开展对公司的资金实力构成极大挑战。此外，随着 BT 等新型业务模式的快速推进，充足的资金已成为企业发展和壮大不可或缺的条件。目前，公司资金实力相对不足，已对公司参与投标部分国家级重点建设项目造成影响，迫切需要改善公司的融资能力，以提升公司承接和实施项目的能力。
（四）主要竞争对手情况
作为国内水利系统海堤建设重点企业，近年来，本公司及中国水利水电第十二工程局有限公司等市场份额明显高于业内其他企业，施工工艺及技术成熟、工程总承包能力突出，形成国内海堤建设的第一集团。行业内的其他公司还包括浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。发行人主要竞争对手情况如下：
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序号竞争对手名称竞争对手描述 中国水利水电第十二工程局有限公司
简称“中水十二局”，成立于 1956 年 3 月，现为中国水利水电建设集团公司成员单位，拥有水利水电工程施工总承包壹级等资质，具有独立承担大型水利水电工程、市政工程、火力发电、大型工业厂房、高层建筑、高等级公路、大跨度桥梁、深埋地下建筑、机场、码头，航道、海堤等工程的施工能力。浙江省正邦水电建设有限公司
简称“浙江正邦”，前身为创建于 1965 年的浙江省水电建筑第三工程处，具有水利水电施工总承包壹级资质。浙江正邦以水电建设为主业，兼营地基与基础、市政、工民建、路桥等工程的施工。浙江省第一水电建设集团有限公司
简称“浙一水建集团”，前身为浙江省水电建筑第一工程处，成立于 1965 年。2006 年 12 月，企业完成整体改制。2007 年 1 月，组建成立浙江省第一水电建设集团有限公司。浙一水建集团具有水利水电工程施工总承包壹级资质，同时具有港口与航道工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程壹级资质以及公路工程、桥梁工程、爆破与拆除工程等多项资质，是集建筑施工、实业投资、机动车驾驶培训等为一体的企业集团。浙江省水电建筑安装有限公司
简称“浙江水电建安”，前身为浙江省水电建筑第二工程处,组建于1965 年。具有水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、地基与基地专业承包壹级、桥梁工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级和拆除与爆破工程专业承包叁级等多项施工资质。
5 中国葛洲坝集团公司
简称“葛洲坝集团”，前身是 1970 年成立的“330”工程指挥部，是国务院国资委直接管理的国有大型企业，拥有水利水电工程施工总承包特级资质。国务院国资委核定集团公司的三大主业是：建筑工程及相关工程技术研究勘察设计及服务、水电投资建设与经营、房地产开发经营。围绕三大主业，葛洲坝集团形成建筑施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产、金融六大板块紧密相连、协调发展的产业链。
注：上述表格内容根据各公司网站等公开资料整理
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六、发行人主营业务的具体情况
（一）主要工程施工业务的用途
本公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工。
工程施工业务类别主要用途
海堤工程一方面抵御风暴潮灾害，保护沿海人民生命财产安全，保障沿海经济稳定发展；另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源，为围区内渔业、农业、工业、旅游业等奠定良好的基础，缓解沿海人多地少的矛盾。
河道工程防洪、排涝，跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平衡
水库工程防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发
城市防洪工程防止城市遭受洪水侵袭，保障城市人民生命财产安全
（二）主要产品的施工流程图
1、海堤工程施工流程图
按照软基处理方式不同，海堤工程施工流程主要分为以下两种：
（1）排水板处理软基
其中：
①测量放样工艺流程：
熟读设计图纸和技术文件——→计算放样数据——→检验仪器——→测站施工准备测量放样涂面土工布铺设堤身船抛石方
船抛闭气土方路面钢筋砼防浪墙
内侧护坡验收
外侧护坡堤身车抛石方
碎石垫层抛填
塑料排水板插设高强土工布铺设上部闭气土方浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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点测量——→校核——→整理成果资料
②土工布铺设工艺流程：
施工准备——→土工布拼接加工——→建立 GPS实时差分定位系统——→土工布铺设船定位——→土工布铺设——→潜水员水下质量检测——→土工布上抛碎石保护
③碎石垫层抛填工艺流程:
施工准备——→建立 GPS 实时差分定位系统——→车运碎石至码头、卸入液压对开驳——→液压对开驳运至指定施工区域——→液压对开驳定位——→碎石粗抛——→测量抛投断面——→补抛整平——→质量检测
④塑料排水板插设工艺流程：
施工准备——→建立 GPS实时差分定位系统——→插板船定位——→排水板桩位定位——→排水板插设——→水下剪板——→质量检测——→桩架移位、继续下一支插设
⑤堤身船抛石方工艺流程:
施工准备——→建立 GPS实时差分定位系统——→石料采购或开采——→车运石方至码头、卸入液压对开驳——→液压对开驳运至指定施工区域——→液压对开驳定位——→石方粗抛——→测量抛投断面——→补抛整平——→质量检测
⑥堤身车抛石方工艺流程:
施工准备——→测量放样——→石料开采或采购——→装载机或挖掘机装料——→车运石料至堤身指定施工区域——→卸料——→推土机整平——→质量检测
⑦船抛闭气土方施工工艺流程:
施工准备——→测量放样——→抓斗挖泥船定位——→抓斗挖泥船挖泥——→卸入液压对开驳——→液压对开驳运至指定施工区域——→卸泥——→测量抛投断面——→补抛——→质量检测
⑧上部闭气土方施工工艺流程:
施工准备——→测量放样——→桁架式土方筑堤机定位——→抓斗挖泥——→抓斗通过桁架移至指定施工区域——→卸泥——→抓斗回到挖泥区域、重复浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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上述挖卸泥操作——→测量土方断面——→整平——→质量检测
⑨钢筋砼防浪墙施工工艺流程:
施工准备——→测量放样——→模板制作——→立模——→钢筋制作——→钢筋安装——→砼拌和——→砼运输——→砼入仓——→砼振捣——→砼养护——→拆模——→质量检测
⑩砼路面施工工艺流程:
施工准备——→测量放样——→石渣垫层——→水泥碎石稳定层——→模板制作——→立模——→砼拌和——→砼运输——→路面砼摊铺——→砼振捣——→养护——→拆模——→质量检测
（2）爆破挤淤处理软基
其中：
爆破挤淤工艺流程:
施工准备——→测量放样——→堤头石料堆高——→端爆——→加高推进（重复上述工作）——→侧爆——→质量检测
其它工艺流程同排水板处理软基。
施工准备测量放样堤身车抛石方
闭气土方
路面防浪墙
内侧护坡验收
外侧护坡爆破挤淤
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2、河道工程施工流程图：
3、水库工程施工流程图
（1）新建水库工程
（2）病险水库加固工程
4、城市防洪工程
施工准备测量放样基础处理
堤身结构施工护面施工
堤顶工程
抛石
土方填筑
验收绿化
施工准备测量放样原结构拆除
验收
基础处理
护坡砼防浪墙
施工准备测量放样清基、基槽开挖坝顶结构施工验收
溢洪道、渠道施工心墙填筑、碾压
护心墙填筑坡面结构施工
施工准备测量放样围堰施工
河堤挡土墙护坡
验收
土方开挖
基础处理
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（三）主要业务流程
1、项目信息管理
根据公司《工程业务信息管理规定》，公司工程业务信息管理工作由市场二部负责，以公司全体员工为基础，市场二部、各子公司经营部门为主与工程项目相关的各单位及人员进行业务联系，跟踪、收集项目的相关信息。市场二部根据所获信息以及通过其他渠道所了解的进一步信息对其进行初步分析归类。
项目信息管理
项目投标管理拟定项目班子成本测算
中标后签订工程承包合同签订目标管理责任书成本计划核定管理目标确定
施工
成立项目经理部
编制施工方案开工准备
进度、质量、安全、成本等控制完工验收、清场
项目保修回访
项目审计、考核办理结算手续项目经理部解体
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公司实行项目跟踪领导人责任制度，按照项目投资额大小落实跟踪责任人，负责落实项目跟踪计划的实施及项目跟踪过程中出现问题的协调、解决。在项目进入投标阶段前，由市场二部负责整理及提炼整个项目跟踪过程中具有竞标参考价值的信息，作为经营班子决策依据。
2、项目投标管理
在项目投标报名前，市场二部首先按照招标人的要求及实际组织项目施工管理的需要以及公司人才储备情况拟定 1-2 个项目管理班子，通过市场部、人力资源部、工程部、安监部评审提出筛选后意见，并经主管副总经理审批后参加项目投标。项目投标按照公司制定的质量管理体系有关规定和程序，进行招标文件、投标文件的评审。在项目投标前，市场一部经理组织本部门人员和公司拟定的项目经理和项目总工一起编制项目估算成本，经分管副总初审后报成本领导小组审定。审定后的项目估算成本作为投标报价的最低控制线依据，原则上投标报价不得低于最低控制线，确因市场和战略原因需要突破的，由分管副总报总经理同意后方可。投标报价由分管副总会同市场一部提出报价方案，经总经理审核后确定。
3、签订合同
公司参加项目投标，如果中标，则与业主进一步商谈有关合同细节，签订正式合同。
4、组建项目经理部，具体负责工程施工
公司按照合同规定和业主要求，组建项目经理部，任命项目经理、项目副经理、项目总工（技术负责人），并派出施工员、质量员、安全员等专业管理人员。
项目经理部也称项目部，是公司根据工程施工行业的特点组织的，以承接的工程项目名称命名的，对具体的工程项目在现场实施总体控制、管理和组织协调的非法人临时内部机构，财务上以该工程项目为对象进行核算。当工程完工验收保修期满、债权债务确认后解体。在工程施工的过程中，项目经理部负责协调和管理参与施工的各单位关系以及公司与业主之间关系，核算该工程项目的经营业绩。
5、完工验收
工程完工，经业主组织验收合格后，工程交付使用，同时审计确认完工结算收入。
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6、项目保修回访
全部工程完工后即进入工程保修期。在工程交付业主使用后,保修期满前，由项目部负责保修，公司工程部负责工程回访及对业主满意度调查。
（四）经营模式
1、业务模式
目前公司的业务模式以施工总承包为主，依据具体项目情况将非主体工程对外进行分包。另外公司贯彻 2003 年建设部提出的“深化我国工程建设项目组织实施方式改革，培育发展专业化的工程总承包和工程项目管理企业”的精神，积极响应建设部“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，按照建设—移交（BT）、建设－经营－移交（BOT）等方式组织实施”的指示，在有条件的项目上实施工程总承包及 BT 等业务模式。
（1）施工总承包
是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。
本公司具有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程及辅助生产设施工程的施工。同时公司具有市政公用工程施工总承包叁级资质。施工总承包是目前本公司承接工程的主要模式。
（2）专业承包
是指工程总承包人或施工总承包人依据专业分包合同的约定，将承包的工程中的专业工程分包给具有相应资质条件的专业分包人完成，由总承包人支付工程分包价款，并由总包人与分包人对分包工程项目负连带责任的工程承包方式。本公司具有爆破与拆除工程专业承包叁级资质、地基与基础工程专业承包叁级资质、土石方工程专业承包叁级资质。公司少量工程项目涉及上述几种专业承包。
（3）工程总承包
根据 2003 年我国建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市【2003】30 号），工程总承包是指从事工程总承包的企业（以下浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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简称工程总承包企业）受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。工程总承包的具体方式、工作内容和责任等，由业主与工程总承包企业在合同中约定。工程总承包主要有如下方式：设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包；设计—施工总承包（D-B）。
公司少量工程项目根据业主要求，采用设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包或设计-施工总承包（D-B）方式进行承包。公司本次公开发行募集资金建设项目“沥港渔港投资建设项目”即采用国家政策鼓励的“BT”运营模式进行建设。
2、采购模式
本公司工程施工业务中的采购包括设备采购、工程物资采购。
（1）设备采购
项目经理部根据生产需要提出计划，填写设备购置计划审批表并上报工程部。工程部组织邀请总工程师及市场二部、资财管理部、企划部等部门有关人员进行技术经济论证后，将设备购置计划审批表和技术经济论证意见送主管领导审定，经总经理批准后，由工程部组织签订设备购置合同并协同项目经理部实施采购。
（2）工程物资采购
本公司建设工程直接采购的材料主要为石料、土料、钢材、水泥、土工布、排水板等。公司依照《工程物资管理程序》对拟采购物资供方的营业执照、供货能力、产品质量状况、价格水平、售后服务、供方业绩等进行评价及考核，建立合格供方名单。项目经理部按施工计划需求编制主要物资的采购计划，并及时上报工程部备案后实施。物资采购须在合格供方名单内选择供方，并签订采购合同。
合格供方名单不能满足采购要求，需在名单以外采购时，项目经理部按照《工程物资管理程序》的要求对新供方进行评价。评价结果上报工程部，经工程部审核同意列入合格供方名单后进行采购。
3、工程分包控制
公司依照《中华人民共和国建筑法》、《水利建设工程施工分包管理规定》等浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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有关法律法规的规定以及与业主所签订的工程施工合同的要求，将承接的施工总承包项目中部分非主体工程（爆破、金属结构安装等）部分分包给具有相应资质的专业分包企业。公司对项目施工全过程负责。
公司依照《工程分包方控制程序》要求对项目经理部提供的工程分包方的营业执照、资质证书、安全生产许可证、施工能力、主要施工方法、工作业绩以及项目经理部的考察意见进行审核并评价，将评价合格以上的工程分包方建立合格工程供方名册。公司定期进行合格供方考核，将考核不合格的工程分包方在合格分包方名录中除名，建立新版合格分包名册。项目经理部根据需要在合格分包方名录中选取相应的分包方并签订合同。
合格分包方名录不能满足分包要求，需在名录以外选择分包方时，项目经理部按照《工程分包方控制程序》的要求对新分包方进行评价。评价结果上报工程部，经工程部审核同意列入合格分包方名录后进行选择。
（五）最近三年主要业务销售情况
1、发行人及其控股子公司最近三年 500 万元以上工程项目承揽情况
（1）2010 年度 500 万元以上工程项目承揽情况
序号合同签署日项目名称合同金额（元）模式
1 2010.01.15
舟山市六横佛渡金竹促淤堤工程-金竹山、瘌头岛促淤堤施工
80,640,000 施工总承包
2 2010.03.05 温州浅滩二期围涂促淤堤
工程施工 I 标 76,609,100 施工总承包
3 2010.04.27 宁海冠尊游艇发展有限公
司防波堤工程 6,800,000 施工总承包
4 2010.05.11 阳光海湾奉化市象山港区
避风锚地建设项目
暂定金额
1,000,000,000
工程总承包（EPC）
5 2010.06.09 阁巷垦区地块吹沙填地估算总价 33,200,000 施工总承包
6 2010.08.10 舟山市钓梁围垦工程施工I 标 91,711,200 施工总承包
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7 2010.08.25 苍南江南海涂围垦工程 9,612,330
专业承包(福建省水利水电工程局有限公司)
8 2010.10.06 龙凤水电站取水口围堰工
程 6,801,682 施工总承包
9 2010.10.15 舟山市长峙南塘加固工程 34,260,000 施工总承包
10 2010.10.22 兰溪市塔山片堤防加固工
程Ⅰ段 20,496,419 施工总承包
11 2010.10.24
长潭灌区节水续建配套项目四期—永宁江干沟改造工程施工 3 标
10,860,465 施工总承包
12 2010.11.15 慈溪市四灶浦拓疏工程施
工标Ⅲ标段 35,989,999 施工总承包
13 2010.11.26 慈溪市郑徐水库工程一期
工程Ⅴ标段 50,697,103 施工总承包
14 2010.11.30
温州市龙湾区灵昆北段标准堤（二期）工程施工 1标
124,200,000 施工总承包
15 2010.12.12 乐清湾港区北区沿海堤坝
工程Ⅱ标段 39,491,939 专业承包
16 2010.12.14 深圳市清林径引水调蓄工
程第四标段 81,783,619 施工总承包
17 2010.12.16
永嘉县三塘隧洞分洪应急工程（永嘉县排涝应急工程）施工招标Ⅱ标段
123,711,936 施工总承包
18 2010.12.18 宁波市镇海区泥螺山北侧
围垦工程（一期）Ⅰ标段153,798,058 施工总承包
19 2010.03.02 疏港公路 III 标水上塑料
排水板施工（宁波建洋）估算金额
7,400,000
专业承包
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20 2010.02.26 岱山县仇家门北堤围垦工
程（宁波宏阳）
估算金额
26,795,788
专业承包
21 2010.06.28 岱山县岱南平地水库除险
加固（围海舟山） 5,800,000 施工总承包
22 2010.08.11
上海国际航运中心洋山深水港区四期工程陆域形成及天然地基加固工程（宁波宏阳）
暂定
5,440,000
专业承包
23 2010.12.08 舟山市定海区长白渔港工
程（围海舟山） 12,137,437 专业承包
注：工程名称后未标注公司名称的项目均为发行人承揽项目
（2）2009 年度 500 万元以上工程项目承揽情况
序号合同签署日项目名称合同金额（元）模式
1 2009.01.06 永嘉县瓯北西段标准堤工程
施工 2 标 86,241,400 施工总承包
2 2009.02.06 台州市黄岩区秀岭水库除险
加固工程（建筑安装工程） 18,260,000 施工总承包
3 2009.02.06 苍南县巴曹一级渔港工程 20,398,716 施工总承包
4 2009.02.09 宁海县下洋涂围区供排水一
期工程 66,651,245 专业承包
5 2009.02.16 义乌市杨宅水轮泵站改造工
程 34,979,500 施工总承包
6 2009.03.07 温州民营经济科技产业基地
滨海园区丁山垦区吹填工程
暂定
12,450,000 专业承包
7 2009.03.16 宁海县蛇蟠涂围区土地开发
项目三期工程 5,540,600 施工总承包
8 2009.04.28 温州市城市防洪堤三期工程
水闸标 15,649,191 施工总承包浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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9 2009.04.28 余姚市海塘除险治江围涂二
期工程陶家路块围涂工程 42,800,000 施工总承包
10 2009.05.15 富阳市岩石岭水库除险加固
工程 15,472,900 施工总承包
11 2009.05.18 青川县乔庄河城区段综合整
治工程
暂定
60,000,000 施工总承包
12 2009.05.26 站东河岸线调整和挡土墙后
侧抛石工程 8,925,277 施工总承包
13 2009.06.30 北仑区梅山碑塔塘加固工程 17,849,840 施工总承包
14 2009.07.16 宁波围海置业鼎盛苑护岸工
程 5,865,886 施工总承包
15 2009.07.30 环太湖公路及环湖沿路大堤
加固工程（长兴段）SL-6 标 43,460,000 施工总承包
16 2009.08.05
台州港大麦屿港区一期工程+4.5m 高程以下后方陆域形
成及地基处理工程
35,785,666 施工总承包
17 2009.04.10 毛力水库维修加固工程 6,384,878 施工总承包
18 2009.11.12 台州港大麦屿港区港航支持
系统填海工程 8,889,188 施工总承包
19 2009.12.09 嘉兴港乍浦港区内河航道项
目土方工程 5,371,037 施工总承包
20 2009.12.11 朱家尖月岙渔港改扩建工程 18,564,000 施工总承包
21 2009.12.29
舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程施工 I 标段
180,121,000 施工总承包（BT）
22 2009.03.20 （岱山县新中耀公司）船坞
建造工程（围海舟山）
估算金额
23,000,000 施工总承包
23 2009.05.13 大连港区抛石施工（宁波建
洋）
估算金额
10,000,000 专业承包
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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24 2009.07.26 大连长兴岛北部港区坡堤及
围堰工程（宁波建洋）
估算金额
28,000,000 专业承包
25 2009.10.10 小郭巨青山堤工程（宁波建
洋）
估算金额
6,000,000 专业承包
注：工程名称后未标注公司名称的项目均为发行人承揽项目
（3）2008 年度 500 万元以上工程项目承揽情况
序号合同签署日项目名称合同金额（元）模式
1 2008.01.31 温岭市金清新闸排涝二期工程金港
大桥 6,673,468 施工总承包
2 2008.03.24 温州半岛小霓屿促淤坝工程施工 85,880,000 施工总承包
3 2008.04.15 乐清市乐虹平原防洪一期（乐成片）
工程 I 标段 24,315,000 施工总承包
4 2008.05.18 虾峙岛小虾峙围涂工程 17,480,000 施工总承包
5 2008.06.17 舟山市定海区西溪岭水库除险加固
工程 6,331,211 施工总承包
6 2008.07.11 崇明环岛运河南河中段（三沙洪－
小漾港）整治工程 18,681,596 施工总承包
7 2008.07 台州市路桥区黄礁涂围涂工程施工II 标 70,054,200 施工总承包
8 2008.08.15 曹娥江至慈溪引水工程（余姚段）
七塘横江 IV 标段河道工程 9,685,132 施工总承包
9 2008.08.30 四川省江油市龙凤水电站土建工程
Ⅱ标段厂区枢纽工程 119,788,000 施工总承包
10 2008.09.03 西码头中心渔港建设工程（防波堤、
前方作业带） 22,000,000 施工总承包
11 2008.10.22 湖州南太湖水源地保护与蓝澡防治
一期工程施工 30,888,696 施工总承包
12 2008.11.18 瓯江南口蓝田作业区进港航道疏浚
工程 4#、5#和部分 6#隔堤 21,600,000 专业承包
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13 2008.12.28 舟山市定海区盐仓大河河道堤防整
治工程 I 标 7,200,000 施工总承包
14 2008.07.08 东大塘围涂工程(宁波建洋)估算金额10,000,000 专业承包
15 2008.07.12 烟台港西港区工程海上打设塑料排
水板施工（宁波建洋）
估算金额11,520,000 专业承包
注：工程名称后未标注公司名称的项目均为发行人承揽项目
2、最近三年公司工程施工业务收入情况
单位：万元
主要业务类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度
海堤工程 83,929.97 76,538.28 62,448.41
河道工程 2,600.63 6,183.48 2,473.69
水库工程 8,195.08 6,321.27 1,625.14
城市防洪工程 284.20 438.23 597.70
其他工程 4,241.78 1,149.92 750.58
合计 99,251.66 90,631.18 67,895.52
其中，核心业务海堤工程收入明细如下：
单位：万元
海堤类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度
围海海堤 42,471.07 44,068.91 48,460.78
防护性海堤 20,568.39 18,881.08 9,058.04
填海造地海堤 869.79 3,196.14 866.71
港口海堤 4,388.18 1,863.41 2,004.99
促淤堤 3,136.70 2,022.87 -
渔港防波堤 9,284.50 4,324.45 970.08
交通海堤 3,211.34 2,181.42 1,087.81
合计 83,929.97 76,538.28 62,448.41
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3、公司主要客户情况
公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工，主要客户为地方政府或其投资管理的公司和其他专业公司。
4、最近三年向前五名客户的销售情况
（1）2010 年度向前五名客户的销售情况
单位：元
客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例（%）
苍南县海涂围垦开发有限公司 106,080,494.00 10.43
温州市瓯江口开发建设总指挥部 79,714,237.19 7.83
舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
74,190,783.00 7.29
宁海县下洋涂围垦工程指挥部 58,145,423.00 5.71
四川省江油市龙凤水电有限公司 44,912,932.00 4.41
小计 363,043,869.19 35.67
（2）2009 年度向前五名客户的销售情况
单位：元
客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例（%）
宁海县下洋涂围垦工程指挥部 144,011,012.00 15.63
苍南县海涂围垦开发有限公司 68,304,539.00 7.42
台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司 59,893,818.00 6.50
瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部 49,420,484.00 5.37
四川省江油市龙凤水电有限公司 44,045,434.00 4.78
小计 365,675,287.00 39.70
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（3）2008 年度向前五名客户的销售情况
单位：元
客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例（%）
台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司 87,972,054.00 12.79
北仑区七姓涂围海造地工程指挥部 58,545,489.00 8.51
宁海县下洋涂围垦工程指挥部 48,793,955.00 7.09
瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部 46,765,971.00 6.80
温州市瓯江口开发建设总指挥部 45,469,085.04 6.61
小计 287,546,554.04 41.80
工程施工合同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点， 2008 年、2009 年、2010 年公司对前五名客户的营业收入占年度营业收入的比例分别为 41.80%、39.70%、35.67%。最近三年公司不存在向单个客户的销售
比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
5、公司与主要客户的权益关系
除四川省江油市龙凤水电有限公司外，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
6、公司承接业务和工程施工的具体能力与设施保障
由于建筑施工企业可以通过专业分包、劳务分包、设备租赁等形式完成部分工程量，因此其产值并不与其固定资产值的大小直接相关，也不与其员工人数的多少直接相关，而更依赖于业务承揽能力和工程施工管理能力等。
公司经过多年积累在工程承揽和实施方面已经逐步形成了自身独特的竞争优势，并积累了丰富的工程承揽、施工经验，拥有了稳定的客户群体和合作伙伴。
为保障未来获得充分的工程施工合同，并顺利、高效完成施工合同，取得良好的经济效益和社会效益，发行人主要采取以下保障措施：
（1）业务承揽方面
公司将充分利用自身业务资质和品牌影响力，进一步加强市场营销力度，在浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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市场拓展、客户关系维护等方面加大人力、物力投入，多渠道收集工程招标信息，加强快速反应能力，提高投标报价的科学性和投标文件的制作水平，保障投标的中标率。同时，公司将继续加强与已有客户的关系，并积极发展新的客户，保持在浙江省内的竞争优势和市场占有率的同时向沿海其他地区及国外拓展，以保障不断获得足够的优质施工合同。
（2）工程施工方面
公司员工绝大多数是项目管理人员和专业技术人员，具有丰富的管理和施工经验。公司将进一步优化工程施工的组织管理流程，在项目团队组建、原材料供应、现场施工、质量与安全、环境保护等关键环节加强控制，并不断改进；公司重视自主研发，已获得了多项专利，将继续加大技术研发投入和人员培训力度，不断改进和创新工艺、工法；公司将引进先进、高效的施工专用设备，淘汰更新旧有已达使用年限、效率较低的设备，并加强设备管理、维护和调度，提高设备的使用效率。
如果本次申请公开发行股票并上市获得成功，公司的市场知名度、资金实力、对优秀人才的吸引力等方面将会获得较大程度的增强，募集资金将部分用于购置先进施工专用设备和增加研发投入，这将进一步提升公司工程施工的效率和能力，在竞标时具有更大优势，并可向主营业务相关领域拓展。
（六）报告期主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司采购的原材料主要有：石料、土料、水泥、钢材、土工布、排水板等。
最近三年，公司主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
序号原材料
种类
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额占营业成本比例金额
占营业成本比例金额
占营业成本比例
1 石料 21,766.07 25.28% 19,440.50 24.17% 13,928.98 23.41%
2 土料 7,979.99 9.27% 8,657.51 10.77% 6,123.02 10.29%
3 水泥 4,190.10 4.87% 2,731.06 3.40% 2,248.01 3.78%
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2、主要原材料的价格变动情况
单位：元
3、主要能源供应情况
本公司产品生产消耗的主要能源为柴油。由于建筑企业施工地点分散，所消耗柴油均就近在加油站或石油公司购得。
单位：万元
能源种类
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额占营业成本比例金额
占营业成本比例金额
占营业成本比例
柴油 12,039.13 13.98% 10,435.68 12.98% 8,369.23 14.07%
4 钢材 2,821.89 3.28% 1,850.68 2.30% 2,065.47 3.47%
5 土工布 2,105.94 2.45% 1,833.80 2.28% 2,061.60 3.47%
6 排水板 1,756.14 2.04% 1,454.46 1.81% 1,384.32 2.33%
合计 40,620.12 47.19% 35,968.01 44.73% 27,811.40 46.75%
序号原材料
种型单位 2010 年平均价 2009 年平均价 2008 年平均价
1 石料 m3 26.97 24.71 25.96
2 土料 m3 11.72 11.33 11.10
3 水泥 t 374.29 328.27 339.93
4 钢材 t 4,867.82 4,344.36 5,631.88
5 土工布㎡ 7.40 7.37 7.25
6 排水板 m 1.66 1.60 1.56
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4、主要能源的价格变动情况
单位：元
5、最近三年前五名供应商情况
公司报告期前五大供应商的具体名称、采购内容、采购金额及单价情况如下:
2010 年度前五大供应商采购情况表
排名供应商名称采购内容
单位采购数量
采购
均价
（元）采购金额（元）
采购总额
(元)
1 宁波昌兴建筑工程有限公司
石料 m3 1,556,154.20 27.43 42,689,312.06
47,896,302.72
土料 m3 432,562.24 12.04 5,206,990.66
2 宁海县飞翔建筑工程有限公司石料 m3 1,183,538.33 26.22 31,037,393.44 31,037,393.44
3 舟山市普陀科源基础工程有限公司土料 m3 2,733,042.45 11.32 30,933,762.26 30,933,762.26
4 宁海县明城建设有限公司
石料 m3 394,283.89 26.07 10,280,077.66
13,439,952.32
土料 m3 269,537.21 11.72 3,159,874.66
5 宁波俱进建材塑料有限公司
塑料排水板
m 3,413,800.00 1.67 5,715,378.58 5,715,378.58
小计 129,022,789.32
2009 年度前五大供应商采购情况表
排名供应商名称采购内容
单位采购数量
采购均价（元）采购金额
（元）
采购总额
(元)
1 宁海县飞翔建筑工程有限公司石料 m3 2,044,577.78 24.59 50,276,167.62 50,276,167.62
2 宁波昌兴建筑工程有限公司石料 m3 1,119,989.93 25.13 28,145,346.85 28,145,346.85
3 舟山市普陀科源基础工程有限公司
石料 m3 695,412.03 24.35 16,933,282.93
20,896,013.95
土料 m3 363,220.07 10.91 3,962,731.02
名称单位 2010 年平均价 2009 年平均价 2008 年平均价
柴油千克 7.39 6.59 6.73
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4 宁波俱进建材塑料有限公司
塑料排水板 m 4,711,000.00 1.55 7,302,164.30 7,302,164.30
5 宜兴伟辰塑业有限公司土工布㎡ 834,160.17 6.98 5,822,438.00 5,822,438.00
小计 112,442,130.72
2008 年度前五大供应商采购情况表
排名供应商名称采购内容单位采购数量
采购均价（元）采购金额
（元）
采购总额
(元)
1 宁海县飞翔建筑工程有限公司石料 m3 1,799,701.17 26.05 46,882,215.36 46,882,215.36
2 宁波昌兴建筑工程有限公司
石料 m3 1,220,365.97 25.47 31,082,721.28
38,656,834.14
土料 m3 692,965.50 10.93 7,574,112.86
3 盐城市大展土工材料有限公司
塑料排水板 m 5,597,600.00 1.50 8,396,466.02 8,396,466.02
4 浙江江南春建设集团有限公司
石料 m3 78,053.17 26.26 2,049,676.19
6,865,592.02
土料 m3 426,942.89 11.28 4,815,915.83
5 常州泰勒思达新材料有限公司土工布㎡ 825,412.04 7.31 6,033,762.02 6,033,762.02
小计 106,834,869.56
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、公司与主要供应商的权益关系
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方、持有本公司 5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，亦无其他应披露而未披露的关联关系。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针和“以人为本”的理念，严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并组织制订了包括《安全生产教育制度》、《安全检查整改制度》、《安全生产责任浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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制》、《安全生产奖罚办法》等近 30 余项安全管理规章制度，并制订了《挖掘机操作规程》、《搅拌机安全操作规程》、《插板船安全操作规程》等 50 余项安全生产操作规程。
同时，公司依据相关规定成立公司安全生产委员会，设置专门的安全管理部门（安监部），配备专职安全管理人员，负责对公司及各工程项目经理部进行日常安全管理，对项目经理部安全生产投入、“三级”安全教育、技术交底、“三宝”佩戴、安全防护设施、安全警示标志、安全台帐等落实情况进行监督检查，及时发现纠正不符合现象。公司按照“管生产必须同时管安全，谁主管，谁负责”的原则，及时与新组建项目经理部签订《安全生产管理责任书》，并要求与各施工队签订《安全生产管理协议书》逐级落实安全生产责任制。各项目经理部也相应成立安全生产领导小组，配备专职安全员，做到安全组织机构健全，健全安全管理网络，形成安全管理“横向到边，纵向到底”的模式。
公司加大安全生产投入，积极落实“三级”安全教育制度，定期进行安全教育和培训，提高作业人员的“三不伤害”安全意识和安全防护能力，确保作业人员的人身、财产安全。各项目经理部组织进行现场危险源辨识风险评价，制定预防控制措施，编制生产安全事故应急救援预案，做到“防患于未然”，将险情隐患消灭于萌芽之中。
2007 年 7 月 2 日公司取得中国方圆标志认证集团颁发的职业健康安全管理体系认证证书，公司每年如期通过监督审核、认证审核。2010 年 7 月 15 日公司更换中国方圆标志认证集团颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号CQM-33-2000-0689-0003），证明本公司经营范围内的水利水电工程施工及相关的职业健康安全管理活动符合国家安全生产法律、法规和职业健康安全管理体系GB/T28001-2001 标准要求。
通过公司全体员工的共同努力，公司在安全生产和文明施工管理方面取得了良好的成绩，公司所承建的项目先后获得上海市“文明工地”、浙江省“建筑安全文明施工标准化工地”等称号,公司也曾荣获宁波市政府“社会治安综合治理先进单位”、宁波科技园区“区级治安安全单位”等荣誉。公司及其控股子公司自成立至今未发生过重大安全事故。
公司严格遵守《建设工程安全生产管理条例》第三十八条“施工单位应当浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险”的规定。报告期内公司如期办理并缴纳了建筑工程施工人员团体人身意外伤害综合险。
2010 年 6 月 3 日，浙江省水利厅出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司申请公开发行股票并上市的监管意见函》，证明发行人及其控股子公司自 2007年 1 月 1 日至证明出具日，遵守相关水利建设法律、法规、规则的要求，未发生因违反法律、法规而受到行政处罚的情况。
2011 年初，宁波国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局、舟山市定海区安全生产监督管理局、湖州市安全生产监督管理局、宁海县安全生产监督管理局分别出具《安全生产情况证明》，证明发行人及其子公司 2010 年度认真遵守国家安全生产法律法规及条例，未发生因重大安全生产原因受到处罚及其他安全生产违法违规行为。
2、环境保护
“可持续发展和环境保护”是 21 世纪的主题，公司严格遵守国家环境保护部门等相关规定，制定并严格执行《固体废弃物管理规定》、《节水节电管理制度》《三废和噪声管理制度》、《露天油罐安全管理规定》，对在施工生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪声按照相关部门规定进行控制和处理。
公司自 2007 年 7 月 2 日取得中国方圆标志认证集团颁发的环境管理体系认证证书至今，每年如期通过监督审核、认证审核，最近于 2010 年 7 月 15 日，更换中国方圆标志认证集团颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号CQM-33-2000-0689-0002），证明本公司经营范围内的水利水电工程施工及相关的环境管理活动符合 GB/T24001-2004/ISO 14001：2004 标准要求。
2010 年 6 月 22 日，浙江省环境保护厅出具了浙环函[2010]203 号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认围海建设基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。
2011 年 1 月，宁波市环境保护局、湖州市环境保护局、浙江省舟山市环境保护局分别出具了证明，确认 2010 年 1 月至今，公司及各控股子公司在经营过程中能遵守国家和地方有关环保法律法规，没有因违反环保法律法规收到行政处罚，未发生环境污染事故或纠纷。
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（八）报告期内施工工程对外分包情况
1、公司在施工过程中，存在劳务分包以及非主体工程的专业分包
（1）劳务分包系指公司与劳务公司签订劳务分包合同明确双方的权利义务。
劳务公司负责为其所提供的劳务人员进行岗前安全教育和每月的安全教育，协助公司项目部对劳务人员进行质量和安全技术交底；其派出的管理人员和劳务工服从公司的调度安排；其所提供的劳务人员须办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为劳务人员购买保险；劳务公司还应负责妥善处理其劳务人员在执行劳务分包合同中所发生的劳动争议、社会保险、工伤事故等事项及配合接受上级主管部门的检查等。公司根据合同的规定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核后支付施工人员的劳务工资，并与劳务公司进行管理费结算和支付。公司上述用工模式符合建筑施工行业的一般用工特征。目前公司通过专业劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员约 1,800 人，施工人员在公司施工现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对项目施工全过程负责。
（2）非主体工程的专业分包系公司依照《中华人民共和国建筑法》、《水利
建设工程施工分包管理规定》等有关法律法规的规定以及与业主所签订的工程施工合同的要求，将承接的施工总承包项目中部分非主体工程部分分包给具有相应资质的专业分包企业。公司主要将需要具有相应资质的爆破、金属结构安装这两项业务通过专业分包方式完成。
2、报告期内前五大分包合作对象
（1）报告期前 5 大劳务分包商
2010 年度劳务分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务劳务分包 8,219.74
2 杭州新俊建筑劳务有限公司劳务劳务分包 2,392.62
3 宁波捷赢建筑劳务有限公司劳务劳务分包 1,431.77
4 富阳市同顺劳务有限公司劳务劳务分包 1,007.53
小计 13,051.66
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2009 年劳务分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务劳务分包 8,229.47
2 杭州新俊建筑劳务有限公司劳务劳务分包 4,267.54
小计 12,497.01
2008 年劳务分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务劳务分包 6,050.48
2 杭州新俊建筑劳务有限公司劳务劳务分包 1,757.89
小计 7,808.37
（2）报告期内前 5 大专业分包商
2010 年度前五大专业分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 上海爆破技术工程联合有限公司石方爆破专业分包 1,140.65
2 浙江新宇建设有限公司石方爆破专业分包 964.49
3 浙江新纪元爆破工程有限公司石方爆破专业分包 693.11
4 浙江省凯磊爆破工程有限公司石方爆破专业分包 392.28
5 金华永泰水电工程机械有限公司金属结构制作安装专业分包 177.65
小计 3,368.18
2009 年度前五大专业分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 上海爆破技术工程联合有限公司石方爆破专业分包 868.44
2 北京中科力爆炸技术工程有限公司爆破挤淤专业分包 448.12
3 浙江恒荣建设工程有限公司爆破挤淤专业分包 328.79
4 浙江新宇建设有限公司石方爆破专业分包 205.39
5 金华永泰水电工程机械有限公司金属结构制作安装专业分包 202.98
小计 2,053.72
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2008 年度前五大专业分包商
序号分包方名称分包内容分包类型分包金额（万元）
1 北京中科力爆炸技术工程有限公司爆破挤淤专业分包 485.01
2 上海爆破技术工程联合有限公司石方爆破专业分包 284.47
3 浙江广天日月金属结构有限公司金属结构制作安装专业分包 54.90
4 浙江省水电建筑安装有限公司金属结构制作安装专业分包 10.00
小计 834.38
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3、报告期内主要项目的分包具体情况如下：
单位：万元
序号合同内容
是否存在分包分包类型分包人名称
分包内容
2010年
结算金额2009年结算金额2008年结算金额 阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 621.46
2 宁海县下洋涂围垦工程三标是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 668.69 1,333.09
931.81
3 温州浅滩一期围涂南围堤Ⅱ标工程是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 158.63 605.071.68
劳务分包宁波捷赢建筑劳务有限公司劳务 815.03
4 苍南县江南海涂围垦工程第 III标是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 1,777.30 1,179.04
275.73
专业分包浙江新宇建设有限公司石方开采 964.49 205.39 舟山定海区金塘北部区开发建设项目沥港渔港施工 I标段是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 350.00
6 椒江区十一塘围垦工程是
劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 469.46 708.22
824.18
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务- 283.67
840.21
专业分包金华永泰水电工程机械有限公司
金属结构制安- 126.84
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-149
7 洞头县状元南片围涂工程是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 54.21 25.52
568.53
劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 110.93 135.67
8 浙江省瑞安市丁山二期围涂工程是
劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 649.47 857.00
490.16
专业分包上海爆破技术工程联合有限公司
石方
开采 504.13 485.50
284.47
专业分包浙江省水电建筑安装有限公司
金属结构制安
- 23.48
10.00
专业分包浙江广天日月金属结构有限公司
金属结构制安--
54.90
9 北仑区梅山七姓涂围涂工程Ⅱ标段是劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 258.91 87.75
10 四川省江油市龙凤水电站土建工程Ⅱ标段厂区枢纽是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 312.66 409.70
24.44
专业分包江油祥和民用爆破工程服务有限公司
石方
开采 93.72 152.94 福建省泉州市外走马埭围垦工程海堤及水闸工程 C2标是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务- 68.74
294.59
12 浙江省玉环县大麦屿标准海塘工程是劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 259.80 -
8.00
13 永嘉县瓯北西段标准堤工程 2标是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 75.06 556.78
劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 283.59 237.13
劳务分包宁波捷赢建筑劳务有限公司劳务 166.74
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1-1-150
14 宁海县下洋涂围区供排水一期工程是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 341.00 897.93
15 青川县乔庄河城区段综合整治工程是劳务分包杭州新俊建筑劳务有限公司劳务 165.86 518.03
16 奉化市红胜海塘续建工程第Ⅰ标是
劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 197.83 223.63
197.34
专业分包北京中科力爆炸技术工程有限公司
爆破
挤淤 85.39 448.12
485.01
17 华能玉环电厂 9号灰场 B标工程是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 100.87 29.39
392.56
18 环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程（长兴段）SL-6标是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 316.52
19 台州港大麦屿港区一期工程＋4.5m高程以下后方陆域形成及地基处理工程是劳务分包宁波凯赢建筑劳务有限公司劳务 224.75
20 舟山市钓梁围垦工程施工Ⅰ标是专业分包浙江省凯磊爆破工程有限公司
石方
开采 392.28
小计 10,418.79 9,598.63
6,453.60
其中：劳务分包 8,378.78 8,156.36
5,619.22
专业分包 2,040.01 1,442.27
834.38
其中：金属结构制作安装 - 150.32
64.90
石方开采与爆破挤淤 2,040.01 1,291.95
769.48
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1-1-151
4、分包流程、收入确认、结算及成本核算过程
（1）公司对分包工程的管理流程
公司对分包工程的管理流程为：编制分包工程管理计划→预审、评价、选择分包商→签订分包协议→现场指导、监督、检查→分包工程进度结算、支付分包工程进度款→分包工程完工验收→分包工程完工结算。
（2）分包工程的成本核算方法
公司对分包工程的成本核算系根据分包方按照分包工程实际完成的工程量或分包方实际提供的劳务量按月编制的分包工程结算表，经公司项目经理部确认、工程部审核，资财管理部根据审核后的分包工程结算表确认分包工程的成本，计入“工程施工-分包成本”项目借方发生额。
（3）分包工程的收入确认方法
公司的分包工程系总承包工程的组成项目，与总承包工程不可单独分割。由于分包工程与总承包工程不可单独分割，公司不将分包工程作为一项单独的合同来核算其营业收入和营业成本，发生的分包工程成本作为总承包工程成本的组成。
公司在确认总承包工程的营业收入和营业成本时，系根据整个工程发生的累计合同成本（包括直接材料、直接人工、机械使用费、其他直接费、分包成本等）与合同预计总成本的比例确认工程的完工进度，然后根据工程完工进度确认当期营业收入和营业成本。具体的计算公式如下：
完工进度=累计发生的合同成本／合同预计总成本×100%
当期确认的营业收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的营业毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计期间累计已确认的毛利
当期确认的营业成本=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利
七、发行人的主要固定资产、在建工程和无形资产
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具，截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产情况如下：
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1-1-152
单位：万元
固定资产资产原值累计折旧资产净值成新率
房屋及建筑物 2,394.75 339.53 2,055.22 85.82%
通用设备 416.47 302.68 113.79 27.32%
专用设备 5,068.12 3,022.74 2,045.38 40.36%
运输工具 1,552.08 992.43 559.65 36.06%
合计 9,431.42 4,657.38 4,774.04 50.62%
1、房屋及建筑物
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有如下房屋产权：
（1）发行人拥有如下房屋产权：
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 甬房权证江东字
第 200737339 号
宁波市江东区江南路599 号
879.79
详见抵押合同02401DY20100046 甬房权证江东字
第 200738263 号
宁波市江东区江南路599 号
1153.85
详见抵押合同02401DY20100045 象房权证丹东街道字
第 2008-010603 号
丹东街道新华路 37号
794.62 无 象房权证丹东街道字
第 2008-010604 号
丹东街道新华路 37号
1245.78
详见抵押合同2D94132008280093015
浙宁房权证宁房字
第 X0034920
力洋镇滨海社区胡陈港边三角地
72.85 无 浙宁房权证宁房字
第 X0034437 号
人民大道 150 号 6,449.07
详见抵押合同12321008007 浙宁房权证宁房字
第 X0034471 号
力洋镇滨海社区眉江山东南山脚下
2084.65
详见抵押合同12321008007
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1-1-153
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 浙宁房权证宁房字
第 X0034489 号
力洋镇滨海社区船闸南侧公路下
276.60
详见抵押合同12321008007 浙宁房权证宁房字
第 X0034537 号
长街镇胡陈港公路边 151.09 无 甬房权证仑（开）字
第 2004010600 号
联合区域皇冠大厦1408 室
115 无 沪房地徐字（2004）第
017735 号
斜土路 2601 号 138.13 无
（2）发行人控股子公司拥有如下房屋产权：
序号公司名称权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况
1 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909509 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－366）
13.52 无
2 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909512 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-365）
13.52 无
3 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909514 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－364）
12.99 无
4 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909516 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－363）
12.99 无
5 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909523 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－362）
12.99 无
6 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909524 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－348）
12.74 无
7 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909526 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－349）
12.74 无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-154
序号公司名称权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况
8 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909529 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1－350）
12.74 无
9 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909530 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-367）
13.78 无
10 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909532 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-347）
12.48 无
11 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909533 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-352）
12.74 无
12 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200909536 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-351）
12.74 无
13 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200907877 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（12-8）-（12-10）
315.75
详见抵押合同02404DY20090019
14 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200907878 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（12-3）-（12-5）
261.97
详见抵押合同
02404DY20090021
15 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200907879 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（12-1）-（12-2）
185.92
详见抵押合同
02404DY20090022
16 宁波宏阳
甬房权证鄞州字
第 200907880 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（12-6）-（12-7）
212.42
详见抵押合同
02404DY20090020
17 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912419 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（13-8）-（13-10）
315.98
详见抵押合同ZD941320092800500118 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912420 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（13-1）-（13-2）
185.70
详见抵押合同ZD941320092800500119 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912421 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（13-6）-（13-7）
212.57
详见抵押合同ZD941320092800500120 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912422 号
宁波市鄞州区江南路 1528 号（13-3）-（13-5）
261.81
详见抵押合同ZD9413200928005001浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-155
序号公司名称权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况
21 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912423 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-384）
17.33 无
22 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912424 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-389）
16.37 无
23 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912425 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-385）
16.37 无
24 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912426 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-387）
16.37 无
25 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912889 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-386）
16.37 无
26 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200912890 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 3（1-388）
16.37 无
27 宁波建洋
甬房权证鄞州字
第 200914914 号
宁波市鄞州区科技广场地下汽车库出入口 1，2（-1-243）（-1-306）
26.76 无
2、主要施工专用设备
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要施工专用设备包括但不限于下表：
序号公司名称设备类型设备名称
原值
（万元）净值
（万元）成新率抵押情况
1 发行人驳船浙围驳 38 90.35 4.52 5.00%无
2 发行人驳船浙围驳 39 93.22 4.66 5.00%无
3 发行人驳船浙围驳 40 107.43 5.37 5.00%无
4 发行人工程船浙围 16 202.06 74.09 36.67%
2007 年抵字0009 号
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1-1-156
5 发行人工程船浙围 17 188.05 68.95 36.67%
2007 年抵字0009 号
6 发行人工程船浙围 28 102.95 37.75 36.67%
2007 年抵字0009 号
7 宁波建洋工程船建洋 19 311.25 53.24 17.11%
332103 浙商银高抵字 2010
第 04 号
8 宁波建洋工程船建洋 20 300.70 50.16 16.68%
332103 浙商银高抵字 2010
第 05 号
9 宁波建洋驳船建洋 21 262.05 31.25 11.93%
332103 浙商银高抵字 2010
第 06 号
10 宁波建洋驳船建洋 22 262.05 31.25 11.93%无
11 宁波建洋驳船建洋 29 140.14 126.83 90.50%无
12 宁波建洋驳船建洋 30 349.00 155.6 44.58%
332103 浙商银高抵字 2010
第 07 号
13 宁波建洋驳船建洋 31 349.00 155.6 44.58%无
14 宁波宏阳驳船宏阳工 205 228.54 67.41 29.50%无
15 宁波宏阳驳船宏阳工 206 228.54 67.41 29.50%无
16 宁波宏阳工程船宏阳工 101 550.70 110.07 19.99%
江东 2010 年人抵字 013 号
17 宁波宏阳工程船宏阳工 102 127.20 25.31 19.90%无
18 宁波宏阳工程船宏阳工 106 437.70 312.09 71.30%
江东 2010 年人抵字 014 号
19 宁波宏阳工程船宏阳工 107 685.41 633.78 92.47%无
上述资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。
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1-1-157
（二）在建工程
截至 2010 年 12 月 31 日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称账面余额减值准备账面价值
办公大楼 3,649.55 - 3,649.55
合计 3,649.55 - 3,649.55
在建工程中已取得房屋产权的情况如下：
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 甬房权证鄞州字
200907045 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
938.48 无 甬房权证鄞州字
200907046 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
938.64 无 甬房权证鄞州字
200907047 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
938.64 无 甬房权证鄞州字
200907048 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
938.64 无 甬房权证鄞州字
200907049 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
938.64 无 甬房权证鄞州字
200907050 号
宁波市鄞州区广贤路1009 号
937.61
详见抵押合同1232101004 甬房权证鄞州字
20101031120 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-281>
12.64 无 甬房权证鄞州字
20101031121 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-282>
12.64 无 甬房权证鄞州字
201010311124 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-283>
12.64 无
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1-1-158
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 甬房权证鄞州字
20101031125 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-284>
12.75 无 甬房权证鄞州字
20101031128 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-285>
12.75 无 甬房权证鄞州字
20101031130 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-286>
12.75 无 甬房权证鄞州字
20101031195 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-287>
12.75 无 甬房权证鄞州字
20101031210 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-266>
13.33 无 甬房权证鄞州字
20101031216 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-265>
13.44 无 甬房权证鄞州字
20101031226 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-264>
13.44 无 甬房权证鄞州字
20101031227 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-263>
13.44 无 甬房权证鄞州字
20101031241 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-261>
13.44 无 甬房权证鄞州字
20101031245 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-288>
12.75 无 甬房权证鄞州字
20101031250 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-267>
13.33 无 甬房权证鄞州字
20101031251 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-314>
13.36 无 甬房权证鄞州字
20101031253 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-313>
13.15 无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-159
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 甬房权证鄞州字
20101031272 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-312>
12.95 无 甬房权证鄞州字
20101031274 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-316>
13.15 无 甬房权证鄞州字
20101031275 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-315>
13.15 无 甬房权证鄞州字
20101031277 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-268>
13.33 无 甬房权证鄞州字
20101031280 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-318>
13.15 无 甬房权证鄞州字
20101031398 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-317>
13.15 无 甬房权证鄞州字
20101031399 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-320>
13.05 无 甬房权证鄞州字
20101031401 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-322>
13.05 无 甬房权证鄞州字
20101031402 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-321>
12.84 无 甬房权证鄞州字
20101031550 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-311>
12.95 无 甬房权证鄞州字
20101031552 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-262>
13.44 无 甬房权证鄞州字
20101031545 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-310>
13.26 无 甬房权证鄞州字
20101031546 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-324>
13.59 无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-160
序号权证编号房屋坐落
建筑面积（m2）
抵押情况 甬房权证鄞州字
20101031547 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-323>
13.05 无 甬房权证鄞州字
201010311400 号
科技广场地下汽车库入口 1,2<-1-319>
13.05 无
上述资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。
（三）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司所属土地使用权情况如下：
（1）发行人所属土地使用权
序号权证编号土地坐落
土地面
积（m2）类型终止日期用途抵押情况 仑国用（2004）字
第 081924 号
联合区域皇冠大厦 1408 号
7.18 出让 2043.12.31
商业
服务业
无 甬科国用（2007）
第 1003442 号
宁波市江东区江南路 599 号（9-5）-（9-19）
496.27 出让 2035.03.10 办公
详见抵押合同02401DY20100046 甬科国用（2007）
第 1003443 号
宁波市江东区江南路 599 号（ 9-25 ）-（9-42）
96.15 出让 2035.03.10 办公
详见抵押合同02401DY20100045 象国用（2008）
第 01586 号
象山丹东街道新华路 37 号
1953 出让 2054.07.14
城镇混合住宅用地
无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-161 象国用（2008）
第 01585 号
象山丹东街道新华路 37 号
380.62 出让 2054.07.14
城镇混合住宅用地
详见抵押合同2D94132008280093016
宁国用（2008）
第 00562 号
力洋镇滨海社区胡陈港
2099.9 出让 2054.02.24 综合
详见抵押合同12321008007 宁国用（2008）
第 00563 号
力洋镇滨海社区胡陈港边三角地
305.6 出让 2054.02.24 工业无 宁国用（2008）
第 00565 号
力洋镇滨海社区眉江山东南山脚下
15338.3 出让 2054.02.25 工业
详见抵押合同12321008007 宁国用（2008）
第 00566 号
力洋镇滨海社区船闸南侧公路下
3831.1 出让 2054.02.24 工业
详见抵押合同12321008007 宁国用（2008）
第 00567 号
力洋镇滨海社区胡陈港
5089 出让 2054.02.24 工业无 宁国用（2008）
第 00568 号
力洋镇滨海社区胡陈港
20243 出让 2054.02.25 工业
详见抵押合同12321008007 宁国用（2008）
第 00569 号
力洋镇滨海社区胡陈港
2612.7 出让 2054.02.24 工业无 宁国用（2008）
第 00700 号
力洋镇滨海社区胡陈港
111.3 出让 2054.02.24 工业无 甬国用（2009）
第 1002274 号
广贤路 1009号（ 12-1 ）-（12-15）
119.40 出让 2046.05.29 办公无 甬国用（2009）
第 1002275 号
广贤路 1009号（ 11-1 ）-（11-15）
119.40 出让 2046.05.29 办公无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-162 甬国用（2009）
第 1002276 号
广贤路 1009号（ 7-1 ）-（7-12）
119.40 出让 2046.05.29 办公无 甬国用（2009）
第 1002277 号
广贤路 1009号（ 6-1 ）-（6-15）
119.40 出让 2046.05.29 办公无 甬国用（2009）
第 1002278 号
广贤路 1009号（ 5-1 ）-（5-15）
119.38 出让 2046.05.29 办公无 甬国用（2009）
第 1002279 号
广贤路 1009号（ 4-1 ）-（4-15）
119.27 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同1232101004 抵 沪房地徐字（2004）
第 017735 号
斜土路 2601号
18.6 出让 2043.03.05 综合无 甬国用（2010）
第 1002400 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-281>
12.64 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002403 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-282>
12.64 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002425 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-283>
12.64 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002427 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-284>
12.75 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002428 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-285>
12.75 出让 2046.05.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-163 甬国用（2010）
第 1002430 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-286>
12.75 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002431 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-287>
12.75 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002433 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-266>
13.33 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002435 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-265>
13.44 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002436 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-264>
13.44 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002440 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-263>
13.44 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002441 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-261>
13.44 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002442 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-288>
12.75 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002443 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-267>
13.33 出让 2046.05.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-164 甬国用（2010）
第 1002444 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-314>
13.36 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002445 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-313>
13.15 出让 2046.05.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002423 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-312>
12.95 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002421 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-316>
13.15 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002420 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-315>
13.15 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002418 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-268>
13.33 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002417 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-318>
13.15 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002415 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-317>
13.15 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002414 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-320>
13.05 出让 2046.5.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-165 甬国用（2010）
第 1002413 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-322>
13.05 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002412 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-321>
12.84 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002407 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-311>
12.95 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002406 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-262>
13.44 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002411 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-310>
13.26 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002410 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-324>
13.59 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002408 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-323>
13.05 出让 2046.5.29 车库无 甬国用（2010）
第 1002446 号
科技广场地下汽车库入口1,2<-1-319>
13.05 出让 2046.05.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-166
（2）发行人控股子公司所属土地使用权
序号公司名称权证编号土地坐落面积（m2）类型终止日期用途抵押情况
1 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002322号
科技广场地下汽车库出入口3（1-347） 12.48 出让 2046.05.29 车库无
2 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002323号
科技广场地下汽车库出入口3（1-349） 12.74 出让 2046.05.29 车库无
3 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002324号
科技广场地下汽车库出入口3（1-351） 12.74 出让 2046.05.29 车库无
4 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002325号
科技广场地下汽车库出入口3（1-348） 12.74 出让 2046.05.29 车库无
5 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002326号
科技广场地下汽车库出入口3（1-362） 12.99 出让 2046.05.29 车库无
6 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002327号
科技广场地下汽车库出入口3（1-350） 12.74 出让 2046.05.29 车库无
7 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002328号
科技广场地下汽车库出入口3（1-352） 12.74 出让 2046.05.29 车库无
8 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002329号
科技广场地下汽车库出入口3（1-364） 12.99 出让 2046.05.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-167
9 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002330号
科技广场地下汽车库出入口3（1-365） 13.52 出让 2046.05.29 车库无
10 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002331号
科技广场地下汽车库出入口3（1-367） 13.78 出让 2046.05.29 车库无
11 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002332号
科技广场地下汽车库出入口3（1-366） 13.52 出让 2046.05.29 车库无
12 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002333号江南路 1528号（12-1）-（12-2） 19.43 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同02404DY20090022
13 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002334号江南路 1528号（12-3）-（12-5） 27.38 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同02404DY20090021
14 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002335号江南路 1528号（12-6）-（12-7） 22.2 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同02404DY20090020
15 宁波宏阳甬国用（2009）
第 1002336号
江南路 1528 号（ 12-8）-（12-10） 33 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同02404DY20090019
16 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002626号江南路 1528号（13-1）-（13-2） 19.41 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同ZD9413200928005001
17 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002627号江南路 1528号（13-3）-（13-5） 27.36 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同ZD9413200928005001
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-168
18 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002628号江南路 1528号（13-6）-（13-7） 22.21 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同ZD9413200928005001
19 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002629号
江南路 1528 号（ 13-8）-（13-10） 33.02 出让 2046.05.29 办公
详见抵押合同ZD9413200928005001
20 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002630号
科技广场地下汽车库出入口1，2（-1-243）（-1-306） 26.76 出让 2046.05.29 车库无
21 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002630号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-384） 17.33 出让 2046.05.29 车库无
22 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002632号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-386） 16.37 出让 2046.05.29 车库无
23 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002633号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-385） 16.37 出让 2046.05.29 车库无
24 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002634号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-387） 16.37 出让 2046.05.29 车库无
25 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002635号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-388） 16.37 出让 2046.05.29 车库无
26 宁波建洋甬国用（2009）
第 1002636号
科技广场地下汽车库出入口3（-1-389） 16.37 出让 2046.05.29 车库无
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-169
27 围海舟山定海区国用（2010）
第 102-1738号
岑港镇司前社区桥头村经济合作社 12,718.00 出让 2059.08.24 仓储用地无
28 湖州设计院湖土国用（2005）
第 9－1053号
湖州市仁皇山新区三环北侧、垄山农民新村南侧 2,933.00 出让 2054.10.11 科研、设计无
2、林权
发行人拥有一块林地的使用权，座落于胡陈港边明江山，面积八十亩，林权证号宁林证字（2006）第 2201 号。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-170
3、商标
发行人现拥有境内注册商标共 11 份，如下：
序号商标名（图形）注册号分类号有效期
15361 42 2007.09.28-2017.09.27 1115861 41 2007.09.28-2017.09.27 1178141 3 2008.05.28-2018.05.27 1090531 9 2007.08.28-2017.08.27 1096106 12 2007.09.07-2017.09.06 1098715 19 2007.09.14-2017.09.13 1102949 10 2007.09.14-2017.09.13 1102007 7 2007.09.14-2017.09.13 1107354 25 2007.09.21-2017.09.20 1104748 28 2007.09.21-2017.09.20
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-17109778 37 2007.09.21-2017.09.20
4、专利
截至 2011 年 2 月 16 日，发行人及其控股子公司专利情况如下：
（1）已取得的专利：
序号专利名称专利权人专利类型专利号申请日授权日
专利权期限
1 水下塑料排水板加固软基专用插板船围海技术发明 ZL97 1 12876.6 1997.07.29 2001.09.19 20 年一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤的方法
围海技术发明 ZL200910097980.0 2009.04.30 2010.09.15 20 年
3 活塞式土方输送船
发行人
围海技术
实用新型 ZL201020049347.2 2010.01.05 2010.9.22 10 年
4 侧抛式石方专用驳船发行人
实用新型 ZL201020049344.9 2010.01.05 2010.9.22 10 年
5 液压对开驳发行人实用新型 ZL201020049343.4 2010.01.05 2011.01.05 10 年
6 桁架式滩涂筑堤机发行人实用新型 ZL201020049345.3 2010.01.05 2011.01.05 10 年
7 深水土工布铺设船
发行人
围海技术
实用新型 ZL201020049346.8 2010.01.05 2011.01.19 10 年
8 泵送淤泥快速脱水系统围海技术
实用新型 ZL201020109953.9 2010.02.08 2011.02.16 10 年
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-172
（2）提出申请已取得授予专利权通知书的专利如下：
序号专利名称申请人专利类型申请号申请日申请状态
1 连锁护堤块
宁波高新区新海岸建筑材料有限公司①、围海技术
实用新型
201020109966.6 2010.02.08 取得授予专利
权通知书
注①：宁波高新区新海岸建筑材料有限公司系 2009 年 10 月 20 日成立的有限责任公司，其股东与围海技术于 2009 年 9 月 10 日签订了合作研发协议，约定在连锁护堤块的研发和生产达到可以申请专利程度时，以双方名义申请专利。
上述资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷情况。
（四）发行人及其控股子公司房屋租赁情况
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司房屋租赁情况如下：
1、2009 年 7 月 14 日，宁海越腾与宁海县亭港经济开发有限公司签署《租
房协议》，约定宁海县亭港经济开发有限公司将其座落于越溪乡越溪村的 500 平方米的办公用房租赁给宁海越腾使用，租期自 2009 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月15 日，期满后可根据实际情况续签，租金为每年 3 万元。
2、2010 年 5 月 15 日，湖州设计院与仲铮、李艳、凌旭康、徐丽芳签署《办
公房租赁协议》，约定所前街 2 号 9 层办公大楼一层（面积 487.98 平方米带楼下
一汽车库）租赁给湖州设计院使用，租期自 2010 年 5 月 15 日至 2012 年 5 月 15日，期满后可根据实际情况续签，租金为每年 9 万元。
八、发行人的特许经营权
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有的行政特许经营权情况如下：
名称拥有单位获取日期业务范围
对外承包工程经营资格证书发行人 2008.10.10
承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-173
九、发行人技术研发情况
（一）发行人的核心技术情况
公司自创立以来，一直坚持走“人无我有、人有我新、人新我专”的科技创新之路，不断引领公司快速发展。公司在深水软土地基处理及堤身施工方面拥有多项技术处于国内同行业领先水平甚至国际先进水平。
软土是指滨海、湖沼、谷地、河滩沉积的天然含水量高、孔隙比大、压缩性高、抗剪强度低的细粒土。具有天然含水量高、天然孔隙比大、压缩性高、抗剪强度低、固结系数小、固结时间长、灵敏度高、扰动性大、透水性差、土层层状分布复杂、各层之间物理力学性质相差较大等特点。
针对软弱地基及超软弱地基上海堤建设中存在的稳定性差、工期长、无法机械化快速大规模施工、堤身土石方堆不上去、堵口合拢困难、投资风险大等问题，公司在消化吸收国内外先进技术和自有多项知识产权的基础上，用现代科学理论研究与长期的海岸工程实践相结合，经调查研究、实测分析、模型试验、工程实践和理论分析，形成一套以新的堤坝构筑施工方法与设备为基础的筑堤理论。采用塑料排水板、土工织物、爆破挤淤等方法快速处理水下地基；采用高效立体施工法快速构筑坝体；采用桁架式土方筑堤机施工技术、活塞式土方输送船筑堤施工技术快速形成闭气土方；采用软基快速筑堤的专用机械设备和计算机实时监控技术，进行大强度快速建造堤坝，从而达到软基上快速高效建造堤坝的目的。
1、深水软土地基处理技术
（1）深水区排水板插设施工技术
采用双船体深水插板船，船上装备高精度 GPS 实时差分定位系统，依靠四角定位锚机进行深水插板船的精确定位，船体定位后，移动桩架及套管到设计施工桩位，将已装好排水板的套管利用自重和惯性，直接灌入涂面以下，必要时辅以振动锤进行适当振动，达到预定高程；卷扬机提升套管，排水板端部自动与套管脱离，板体留置于基础之中，利用剪板系统将排水板剪断，一次定位后，可以对约 350m2范围的区域进行布桩作业，极大地提高了施工效率。应用此项施工技术可处理 55m 厚度以内的软基，提高了施工进度和工作效率，减少重复工艺，降低了劳动强度，降低了安全事故发生率，并可减少抛石，节约资源。
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（2）复杂软基爆破挤淤筑堤技术
公司发明了“一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤的方法”，解决了复杂软基层（石方、淤泥混合层）、海堤合龙段的爆破挤淤施工问题，可靠性和安全性有大幅度的提高。
（3）深水区土工布铺设施工技术
采用专用的土工布铺设船，船上装备有精确的 GPS 全球定位系统，能够确保每一块土工布的铺设位置都有准确的定位。利用土工布铺设船，不仅可以解决在深水中无法铺设土工布的难题，还可将大幅土工布一次性铺设到位，减少水下土工布拼接的工作量。采用此项技术在深水区铺设土工布，铺设基本不受潮位影响，大大的加快了施工进度。深水区土工布铺设施工技术解决了深水铺设土工布难的瓶颈，减少镇压层的宽度，减少抛石量，节约资源。
2、堤身施工技术
（1）高效立体施工法筑堤技术
针对在软弱地基上海堤建造工期长，堤身堆不上去，堵口合拢困难，无法机械化大规模快速施工等问题，经调查研究、观测分析、模型试验和工程实践形成采用平立结合，土石结合，基坝结合，抢潮候潮，分层加高为特征的高效立体施工法，对堤坝的垂直沉降、侧向位移、空隙水压力、地基强度、固结度的变化进行观察，实现全方位的高效快速的立体施工。计算机技术在快速建筑软弱地基海堤得以全面应用，整个设计和施工贯穿机械化和立体化思想。使施工层次分明，干扰少，窝工损失少，效率高。既能保证软基的固结时间，又能减少施工间隙造成的停工；既能防止施工期坝体滑坡，又能减少土石方冲失量；既能利用涨潮淹没时间，又能利用退潮露滩时间；既能提高机械设备的利用率，又能保证软基承载强度最大限度的提高；是软弱地基海堤快速施工的有效方法。
（2）海上船抛石方技术
此项技术利用船驳水下抛填石方，由于浮力的作用，所投抛的石块对软基的冲击力少，扰动量小，侧向力少，有利于海堤稳定。
此项施工技术机械化程度高，施工人员相对较少，解决了水上抛石困难的瓶颈。
（3）桁架式土方筑堤机施工技术
使用桁架式土方筑堤机上所配的抓斗从海上抓取土料，抓斗通过桁架行走至浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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土方施工位置，利用自动卸料装置，将土料卸至坝体上，然后抓斗通过桁架返回。
输送淤泥时不会增加土体的含水量，因此固结速度快，形成的边坡比较陡，使用效果好。输送最大距离可达 80-150m，产量为 30-120m3/h，解决了浮水搁涂等各种环境下进行软粘土的土方筑堤施工的难题。
（4）活塞式土方输送船筑堤施工技术
使用此项技术实现了对滩涂的淤泥质粘土长距离输送，设备输送土方含水量低、功效高，解决了淤泥质粘土远距离输送难的问题。该技术采用减摩润滑理论，使管壁与淤泥质粘土之间产生一层悬浮膜，淤泥质粘土内摩擦力大于管壁摩擦力，减少粘滞阻力，达到淤泥质粘土远距离高效率输送，同时分层填筑，满足设计要求。
（5）箱涵式水闸浮运安装施工技术
此项技术原理是以具有一定承载能力的平板驳船作为施工平台，在其上预制砼箱涵，待砼达到规定强度，将平板船拖至箱涵下水地点，向船舱内注水使其沉入水下，使箱涵浮起，然后浮运沉放于水闸基础上。低潮时抽去平板船舱内水，使其浮起。
应用此项技术不用修建围堰，不用基坑排水，现场施工方便，现场施工时间短，不仅节省费用，还能够减免受到台风影响的可能性。
（二）正在从事的研发项目
序号名称拟达到的目的适用范围研究阶段 淤泥固化-泵送淤泥快速脱水技术
通过整个泵送淤泥快速脱水系统，可以将海涂淤泥经过处理实现泥水分离，就近解决了海堤填筑石料问题、围垦工程中围区吹填的土方需求，这种施工技术减少施工工作量，缩短施工工期，降低施工投资，而且保护海洋的生态环境。
适用于淤泥筑堤、围区吹填土方，以及河道、航道疏浚淤泥处理。
完成初试，根据初试结果进行了材料配方调整，并完成了中试方案编写。
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2 淤泥固化-淤泥快速固结技术
通过淤泥快速固结，将海涂淤泥经过处理，实现以土代石，解决传统的海堤填筑所需石料较紧张的问题，这种施工技术减少海堤施工工作量，缩短施工工期，降低施工投资，而且保护生态环境。
适用于海堤基础处理、海堤堤身填筑等。
完成了实验室研究、现场试验，进入设备研制阶段。
3 深水爆破挤淤技术
在目前爆破挤淤技术基础上，对装药设备和爆破控制技术进行改进创新，针对深水环境海堤建设的软基处理进行深入研究，开发适应深水的爆破挤淤技术。
适用于最大水深 10m 以上；最大置换厚度20m；需置换的软基相对复杂。
已完成技术方案，进入现场试验阶段。
泵送淤泥快速脱水系统已取得实用新型专利，泵送淤泥快速脱水系统的发明专利申请也在受理中；海涂泥快速固结施工机械设备、海涂泥快速固结剂已申请实用新型专利，海涂泥快速固结施工机械设备及施工方法已申请发明专利，均被国家知识产权局受理。
（三）研发费用支出情况
发行人的主要研发平台是其全资子公司围海技术，发行人研发费用支出情况如下表所示：
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发投入（万元） 693.77 203.31 82.31 85.27
发行人主营业务收入（万元） 101,453.84 91,834.34 68,568.13 64,116.08
占发行人主营业务收入的比例（%） 0.68 0.22 0.12 0.13
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（四）合作研发情况
1、公司与连锁护堤块研发人（俞建焕等 6人）（简称“乙方”）于 2009 年 9
月 10 日共同签署的《合作协议》规定，连锁护堤块技术是在乙方原有研发基础上经双方共同努力改进完善形成的智力成果，因而对此成果双方拥有同等权利，并承担相应义务（各百分之五十）。同时《合作协议》中还约定了保密措施：双方可以单独或者共同以普通许可方式许可他人使用连锁护堤块专利，如单独行使许可权利，应当以书面方式告知另一方，未经另一方书面同意，任何一方都不得对外实施许可。此外，如公司在对外实施普通许可后，不得从被许可人处购买使用本专利生产的连锁护堤块。乙方不得与第三方合作进行公司参与的工程的业务承接活动。双方都承诺，任何一方都不得从事有损另一方生产经营的活动。双方未经另一方同意，不可将其所拥有的连锁护堤块专利权利向第三方转让，如转让，在同等条件下另一方有优先受让权。
2009 年 10 月 20 日，乙方已成立宁波高新区新海岸建筑材料有限公司，注册号 330215017368，住所：宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 L3-23 室，法定代表人吴世颖，注册资本叁拾万元，经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：
建筑材料、筑坝护堤材料研发、制造、加工及销售；机械设备、五金工具、日用百货、文化用品的销售；工艺品设计、制作及销售。上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。
2、2010 年 12 月，发行人控股子公司围海技术与江苏艾特克环境工程设计
研究院有限公司、东南大学联合签署了疏浚淤泥高效脱水材料及脱水?固化处理关键技术研发合作协议，合作期限 3 年，进行疏浚淤泥高效脱水材料及脱水?固化处理关键技术的研发。该课题为淤泥固化技术的子课题，重点研发疏浚淤泥高效脱水材料及脱水?固化处理关键技术。协议约定研发成果归三方共同所有，围海技术、江苏艾特克环境工程设计研究院有限公司、东南大学分别享有 40%、40%、20%的权益；共同研发的各项技术和所取得的知识产权等成果，归三方共同所有，且享有同等的权益、承担同等的义务，任何一方在征得其他两方同意之前不得擅自向三方之外的其他方转让或以共同研发技术承接任何相关业务。
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合作研发的具体情况如下：
序号项目名称开发阶段用途
1 连锁护堤块
研制成功、进入推广阶段
已申请专利并取得授予实用新型专利权通知书
用于海堤护坡，提高抗风浪能力，可节省工时 疏浚淤泥高效脱水材料及脱水?固化处理关键技术
实验室研究阶段适用于河道、航道疏浚淤泥处理
（五）技术创新机制与安排
公司重视科技创新，贯彻“依靠科技创新，强化工程管理；实施科技创新，保证工程质量；通过科技创新，降低工程成本；发挥科技创新，促进业务增长”的科技创新理念，并充分调动公司全体员工的积极性、创造性，营造良好的创新环境，不断提高公司的现代化水平。
公司在总工程师领导下，由工程部和项目经理部组成公司的技术应用体系。
工程部负责动态关注公司的技术应用现状，包括技术装备、技术人员素质、新技术应用、技术革新活动、技术信息沟通、技术标准管理、企业技术标准制定等情况，客观评价公司的技术水平，积极关注本行业技术发展动态，了解技术信息和行业技术应用情况，识别公司技术引进、改进的需求，向公司提出技术引进或改进的建议；负责新建的大型工程施工组织设计、重大技术方案、施工方案的评审，为项目经理部提供指导；收集、整理技术资料，确保公司进行的技术活动记录完整、真实有效；积极开展技术革新活动，推动公司技术进步；监督检查项目经理部技术管理工作，要求项目经理部严格按施工规范、施工标准施工；识别公司技术培训需求，参与公司技术人员的培训工作；做好新技术、新工艺、新材料、新设备的试验和推广工作。
项目经理部接受工程部组织安排的关于技术应用方面的工作，按照公司批准浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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的施工组织设计、重大技术方案进行施工；收集项目施工活动中的技术资料，总结本项目技术应用情况，上报工程部；积极组织技术人员参加各种学习和培训活动，不断提高技术人员的素质。
围海建设的全资子公司围海技术是公司领导下负责科技创新、科研成果推广、使用和转让的平台。围海技术主要针对公司在水利施工中遇到的各种技术质量、工艺攻关难点，组织专家进行探讨分析研究，创新新的施工工艺，创新、更新工法。
围海技术在充分利用公司内部研发力量的基础上，积极与浙江科技学院、华东师范大学等高校建立产学研合作关系，共同发展，努力实现“校企合作、产学双赢”。
公司制订了《技术创新管理规定》，要求公司各级领导鼓励、支持科技创新，把创新活动纳入重要议事日程，列入年度目标任务。公司设立“年度创新奖”、“年度重大创新成果奖”和“年度创新组织奖”，并设创新奖励评审委员会对创新成果进行评审，并依照《科技创新激励制度》规定的标准予以奖励。
十、发行人主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司 1999 年开始实施全面质量管理，依据 GB/T19002-1994 标准要求建立了ZW/QM-A 版质量体系。2000 年初，经中国方圆标志认证委员会质量认证中心审核，获得质量体系认证证书。2001 年上半年，依据《质量管理体系要求》（GB/T19001-2000），升级建立 ZW/QM-B 版质量管理体系。为适应股份制公司管理要求，公司于 2004 年依据《质量管理体系要求》（GB/T19001-2000），升级建立 ZW/QM-C 版质量管理体系。公司坚持“行以体系为规范，审以体系为依据”，不断完善质量管理体系，不断改进质量管理方法，通过几年的有效运行，公司工程施工质量与体系运行效果都有较大程度提高。
公司于 2006 年依据《质量管理体系要求》（GB/T19001-2000）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004）和《职业健康安全管理体系规范》（GB/T28001-2001），结合多年管理实践经验，建立《质量、环境、职业健康安全三合一管理体系文件》（ZW/QEO-A），于 2006 年 11 月 25 日发布并于 2006 年12 月 1 日实施，以此提高公司的综合管理能力和市场竞争能力。2009 年因《质浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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量管理体系要求》（GB/T19001-2000）升级改版成《质量管理体系要求》（GB/T19001-2008），公司依据新要求进行升级改版建立《质量、环境、职业健康安全三合一管理体系文件》（ZW/QEO-B）（以下简称“《管理体系文件》”），于2009 年 10 月 25 日发布并于 2009 年 11 月 1 日开始实施。
公司每年如期通过监督审核、认证审核，最近于 2010 年 7 月 2 日更换为中国方圆标志认证集团颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号CQM-33-2000-0689-0001），证明本公司经营范围内的水利水电工程施工符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准要求。
（二）质量控制措施
为确保工程施工质量，维护公司信誉，树立“围海”品牌，工程施工质量严格按照公司《管理体系文件》的要求控制管理，并制订了《工程质量管理规定》、《工程质量保修管理规定》等管理制度，积极推行全面质量管理。各项目经理部设置质量管理机构，并配备专职质量员，进行质量检查和控制。
除在施工过程中重视施工质量外，公司依照《工程质量保修管理规定》做好所有工程项目的保修服务，明确工程部是工程保修服务的归口管理部门，主要负责督促项目部按照相关法规、合同要求履行保修义务；项目经理部是工程保修服务的具体实施部门。
公司按合同约定的服务项目填写保修卡，进行项目售后回访，定期对产品进行观察、检测，以确保其处在正常使用状态。为提高工程质量，使顾客满意，公司工程部按计划与顾客联系，及时获取并分析反馈意见。必要时派工作组进行现场调查、分析，工作组由公司工程部负责组建，工程部和项目经理部主要管理人员共同参与。
同时公司还依照《工程质量管理规定》执行奖罚措施。公司每年都对工程质量管理工作情况进行总结、评比，对提高工程质量有突出贡献的单位和个人予以奖励。凡是违章指挥、违章施工导致工程质量事故的，依据《工程质量管理规定》有关条款追究相关人员的责任。
（三）质量纠纷状况
公司多年来严格执行“百年大计，质量第一”的方针，文明施工，科学管理，施工工程曾荣获国家优质工程金质奖、中国建筑工程“鲁班奖”、中国土木工程浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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“詹天佑奖”、“新中国成立 60 周年 100 项经典暨精品工程”、天府杯金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、浙江省用户满意建筑工程奖等多项国家级、省级优质工程奖，并有多项工程获得当地政府嘉奖及业主奖励。
截至本招股说明书签署之日，公司与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到相关主管部门的处罚。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
本公司属于水利和港口工程建筑业，主要从事海堤工程以及河道工程、水库工程、城市防洪工程等施工业务。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东围海控股及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事水利和港口工程建筑业务的情形，与本公司及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方等五人及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事相同或相似的水利和港口工程建筑业务的情形，与本公司及控股子公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下内容：
“一、围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从
事与围海建设相同或相似的业务。
二、若围海建设今后从事新的业务领域，则围海控股及围海控股控制的其
他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与围海建设新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与围海建设今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
三、围海控股承诺不以围海建设控股股东地位谋求不正当利益，进而损害
围海建设其他股东的权益。如因围海控股及围海控股控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而导致围海建设的权益受到损害的，则围海控股承诺向围海建设承担相应的损害赔偿责任。”
为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人出具了《实际控股人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对围海建设构成
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竞争或可能导致与围海建设产生竞争的业务及活动，或拥有与围海建设存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
二、保证本人的直系亲属遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给围海建设造成
的全部经济损失。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
序号关联方名称与发行人的关系
1 冯全宏公司实际控制人
2 张子和公司实际控制人
3 罗全民公司实际控制人
4 王掌权公司实际控制人
5 邱春方公司实际控制人
6 围海控股公司控股股东
7 宁波建洋公司控股子公司
8 宁波宏阳公司控股子公司
9 湖州设计院公司控股子公司
10 宁海越腾公司控股子公司
11 围海技术公司控股子公司
12 围海舟山公司控股子公司
13 网新围海公司控股子公司
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2、不存在控制关系的关联方
序号关联方名称与发行人的关系备注
1 龙凤水电受公司控股股东控制
2 围海咨询受公司控股股东控制
3 围海置业受公司控股股东控制
4 铺田水电原公司联营企业，现受公司控股股东控制。
2010 年 2 月，围海建设向围海控股转让了所持该公司 49%的全部股权。
5 象山房产原公司联营企业，现受公司控股股东控制。
2009 年 12 月，围海建设向围海置业转让了所持该公司 40%的全部股权。
6 围海能源受公司控股股东控制
7 蕉溪水电受公司控股股东的子公司控制
8 绵阳七龙受公司控股股东的子公司控制
9 和兴房产原受公司控股股东控制 2009 年 1 月，围海控股转让了所持该公司全部股权。
10 鼎丰水利原公司联营企业。 2008 年 12 月，围海建设转让了所持该公司 20%的全部股权。
11 三林经贸
公司发起人股东，现为公司控股股东的高级管理人员控制的企业。
2003 年 10 月至 2007 年 1 月，该公司为围海建设发起人股东。
12 黔甬建设原受公司控股股东控制 2008 年 9 月注销
13 宁波辰源环保科技股份有限公司公司董事参股的公司
14 浙江柏忆生物科技有限公司公司董事参股的公司
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3、本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司的董事、监事和高级管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
本公司实际控制人之一、董事长冯全宏之妻陈美秋为本公司关联自然人，为
本公司发起人股东。本公司实际控制人之一、董事长冯全宏之妻陈美秋的弟弟陈
富强为本公司的关联自然人。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）提供工程施工
①交易内容
报告期内本公司为关联方提供工程施工的具体情况如下表所示：
关联方名称关联交易项目及内容
初始合同金额
（万元）工程施工收入（万元） 年度 年度 年度
龙凤水电龙凤水电站土建工程 11,978.80 3811.13 4,404.54 684.25
龙凤水电龙凤水电站取水口围堰工程 680.17 680.17
围海置业宁波鼎盛苑护岸工程 586.58 259.08 327.50 -
小计-- 4,750.38 4,732.04 684.25
占当期营业收入的比例（%）
-- 4.67 5.14 0.99
截至报告期末，仅龙凤水电站土建工程在建。
②交易定价
龙凤水电站土建工程、宁波鼎盛苑护岸工程通过邀请招标方式获得。龙凤水电站取水口围堰工程系四川省江油市龙凤水电站土建工程在建过程中追加的附属小型工程，根据《工程建设项目施工招标投标办法》第十二条规定，在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程，原中标人仍具备承包能力的，可以不进行施工招标。业主考虑到施工和管理等因素，决定由围海建设进行施工，未进行浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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招标。
③对公司财务状况和经营成果的影响
上述工程施工类关联交易是公司在正常经营过程中产生的，报告期内该等关联交易发生额占本公司营业收入比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司业务的独立性。
2、偶发性关联交易
（1）资金往来
①报告期内资金往来情况概述
报告期内，2008 年度至 2009 年度期间，发行人与关联方存在相互提供资金的情况，主要为发行人向关联方提供资金。发行人与关联方之间的资金占用形式主要为临时性短期资金借款。发行人与关联方之间资金占用为发行人历史上不规范行为，发行人董事会、股东大会未履行相应决策程序。发行人与关联方发生的资金占用，关联方未向发行人收取资金占用费；发行人对 2008 年和 2009 年发生的绝大部分借出资金收取了资金占用费。发行人未损害发行人其他股东利益。
2008 年度，发行人向关联方累计借入资金 8,000 万元，累计借出资金 10,730万元，资金净借出 2,730 万元；2009 年度，发行人向关联方累计借入资金 8,194.75
万元，累计借出资金 11,480 万元，资金净借出 3,285.25 万元。自 2010 年 1 月至
本招股说明书签署日，发行人与关联方不存在相互占用资金的情形。
目前，一方面，发行人通过制定和完善相关制度确保杜绝关联方资金相互占用情况的再次发生；另一方面，发行人控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度。通过上述两个方面，确保发行人的独立性和发行人的资金不被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
②报告期内资金占用的具体情况
A、关联方向发行人提供资金
单位：万元
借出方
名称
借入方
名称
期初未还余额
累计借入发生额
累计还款
发生额
期末未还余额
资金
利息
2009 年度
围海控股围海建设 4,500.00 4,500.00
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围海置业围海建设 1,894.75 1,894.75
三林经贸围海建设 1,800.00 1,800.00
小计 8,194.75 8,194.75
2008 年度
围海控股围海建设 8,000.00 8,000.00
小计 8,000.00 8,000.00
从上表可知， 2008 年度及 2009 年度发行人占用关联方的资金在当期期末全部还清。从 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日，发行人未再发生占用关联方资金的事项。
B、发行人向关联方提供资金
单位：万元
借入方
名称
借出方
名称
期初应收
余额
累计借出
发生额
累计收款
发生额
期末应收
余额
资金
利息
2009 年度
围海控股围海建设 9,280.00 9,280.00 14.68
三林经贸围海建设 1,650.00 2,200.00 3,850.00 92.03
小计 1,650.00 11,480.00 13,130.00 106.71
2008 年度
围海控股围海建设 1,000.00 1,250.00 2,250.00 52.31
围海控股围海技术 250.00 250.00
围海咨询围海建设 2,000.00 2,000.00 86.17
围海咨询围海技术 250.00 250.00
三林经贸围海建设 1,600.00 6,650.00 6,600.00 1,650.00 176.74
鼎丰水利围海建设 1,620.00 330.00 1,950.00 95.01
小计 4,220.00 10,730.00 13,300.00 1,650.00 410.23
从上表可知， 2008 年末关联方占用发行人资金余额为 1,650 万元，2009 年度关联方占用发行人的资金在当期期末全部还清。从 2010 年 1 月至本招股说明浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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书签署之日，发行人资金未发生被关联方占用的情形。
C、2008 年至 2009 年具体占款情况
a、2009 年度
项目
发行人占用围海控股及其
子公司、三林经贸资金
围海控股及其子公司
占用发行人资金
三林经贸占用
发行人资金
占用金额
（元）
占用时间（天）
占用金额
（元）
占用时间（天）
占用金额（元）
占用时间（天）
2009.01.05 2,000,000.00 1
2009.01.05 8,000,000.00 1
2009.01.06 8,000,000.00 1
2009.01.06 2,000,000.00 1
2009.02.11 10,000,000.00 5
2009.03.11 10,000,000.00 5
2009.03.11 10,000,000.00 5
2009.03.20 2,000,000.00 4
2009.03.20 10,000,000.00 2
2009.03.25 31,000,000.00 2
2009.03.26 9,000,000.00 1
2009.03.27 10,000,000.00 4
2009.03.31 10,000,000.00 2
2009.03.31 10,000,000.00 3
2009.06.19 800,000.00 3
2009.08.25 35,000,000.00 2
2009.10.26 8,500,000.00 59
2009.10.26 1,500,000.00 65
2009.12.30 18,947,538.00 1
合计 81,947,538.00 92,800,000.00 22,000,000.00
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1-1-189
b、2008 年度
项目
发行人占用围海控股及其子公司、三林经贸资金
围海控股及其子公司
占用发行人资金
三林经贸
占用发行人资金
占用金额
（元）
占用时间（天）
占用金额（元）
占用时间（天）
占用金额（元）
占用时间（天）
2008.01.02 1,500,000.00 254
2008.01.28 1,000,000.00 296
2008.01.28 500,000.00 336
2008.02.13 5,000,000.00 2
2008.03.05 20,000,000.00 300
2008.04.07 20,000,000.00 1
2008.04.08 20,000,000.00 1
2008.04.15 500,000.00 258
2008.07.17 10,000,000.00 41
2008.07.17 3,000,000.00 137
2008.07.17 3,000,000.00 144
2008.07.17 7,000,000.00 147
2008.07.17 7,000,000.00 151
2008.07.17 7,000,000.00 153
2008.07.17 6,000,000.00 154
2008.07.17 7,000,000.00 158
2008.10.13 7,500,000.00 1
2008.10.13 2,500,000.00 1
2008.11.02 2,000,000.00 57
2008.11.11 100,000.00 1
2008.12.10 200,000.00 18
2008.12.24 10,000,000.00 365
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1-1-190
2008.12.25 10,000,000.00 1
2008.12.25 6,500,000.00 364
2008.12.26 12,000,000.00 1
2008.12.29 18,000,000.00 1
合计 80,000,000.00 40,800,000.00 66,500,000.00
从 2008 年度至 2009 年度具体占款情况来看，造成最近三年占款累计发生额较大的主要原因在于频繁的临时性短期借款。
D、2008 年度至 2009 年度相互资金占用的特点
a、关联资金往来交易次数较为频繁且累计金额较大；b、发行人借给关联方的资金数额均大于发行人向关联方借入资金数额；c、除个别交易的占款时间较长外，绝大部分交易的占款时间较短，甚至仅为几天；d、关联方未向发行人收取资金占用费；发行人对 2008 年和 2009 年发生的绝大部分借出资金收取了资金占用费。
③相互资金占用的原因分析
通过分析 2008 年度至 2009 年度发行人与关联方之间相互资金占用情况，主要原因如下：
A、股份公司切实做到独立规范运作需要一个过程
发行人于 2009 年 11 月才正式启动上市事宜并进入上市辅导期，在此之前及其后的一段时间，发行人的实际控制人、控股股东和发行人的董事、监事及高级管理人员对股份公司独立运作的规范性要求有一个逐渐认识、了解、认同、落实的过程。
B、2008 年度至 2009 年度发行人与控股股东之间曾经存在相互临时周转和调用资金的情况，主要原因系在 2009 年 11 月正式启动公司上市工作之前，发行人控股股东围海控股与发行人本着效率优先的原则，当一方经营过程中出现临时性资金缺口时，为提高经营效率，另一方给予临时性的资金支持，因此，导致围海控股与下属公司（包括发行人）之间形成相互资金往来的情况。
C、发行人控股股东围海控股在投向清洁能源和房地产业务初期的资金周转需要一定支持
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2008 年度至 2009 年度发行人与控股股东围海控股出现频繁的资金往来，且主要体现为围海控股占用发行人的资金，主要原因还在于：围海控股根据其发展战略，于 2005 年开始进入房地产行业并加大了对清洁能源的投入，但因初期的银行授信额度不足，如 2007 年度和 2008 年度围海控股的银行授信额度分别仅为8,000 万元和 11,500 万元，至 2009 年末已上升到 40,920 万元，因其清洁能源和房地产业务在投资建设期内对资金的需求量较大，流动资金周转存在一定困难，也导致围海控股阶段性、临时性地运用发行人的资金。
目前，围海控股投资的宁波鼎盛苑房地产项目和四川龙凤水电清洁能源项目将分别于 2010 年下半年、2011 年上半年开始陆续进入投资回收期，在为围海控股创造良好经济效益的同时能够提供稳定的、较大的现金流入；另一方面，随着围海控股自身实力的增强，其融资能力也不断提高，截至 2010 年 12 月末，围海控股所取得的银行授信额度已经达到 76,100 万元，尚有 18,100 万元的银行授信额度没有使用。这些都为围海控股今后业务的顺利开展提供了强有力的资金支持。控股股东围海控股自有资金实力和自我融资能力的增强为其自身业务的发展提供了资金保障。
④资金占用的清理情况及措施
2009 年 11 月发行人进入上市辅导期后，发行人的控股股东、实际控制人及其高级管理人员均认识到占用公司资金属于不规范行为，即开始着手清理历史上形成的资金占用问题。清理工作主要从以下几个方面进行：
A、解决历史上形成的资金往来与资金占用余额
由发行人及其控股股东围海控股的董事长、发行人实际控制人之一的冯全宏先生亲自负责，会同控股股东和发行人的财务部门对 2008 年度至 2009 年度资金占用的发生额与余额进行分析整理，找出切实可行的长效手段彻底解决资金占用问题。截至 2009 年末，历史上所形成的发行人与关联方之间相互占用资金余额已全部清理完毕且其后未再发生新的资金占用事项。
B、强化内部控制制度建设，通过制度来消除资金占用的行为
2009 年 12 月 23 日，发行人 2009 年临时股东大会审议通过《关联交易管理规定》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》，明确将资金往来行为纳入到关联交易范围中并通过管理办法加以规范；要求在关联交易决策时由公司的独立董事及监事会明确发表意见，这从制度上保证了资金往来行为的决策程序。
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C、保荐人加强对发行人大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的辅导和持续督导，通过对《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《刑法修正案
（六）》等法律法规的学习、证券市场案例的讨论，督促发行人进一步完善其法
人治理结构，强化相关人员的诚信意识和自律意识。
D、强化发行人董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生新的违规资金往来，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
E、积极开展自查自纠活动，充分发挥审计委员会、审计部的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。
F、发行人控股股东、实际控制人就今后不再占用发行人资金出具了承诺：
发行人控股股东围海控股及发行人实际控制人冯全宏等五人分别出具了相关承诺，承诺其在作为公司控股股东或主要股东／实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，确保未来不再发生违规占用公司资金的现象。
⑤资金占用费收取情况
报告期内，关联方未向发行人收取资金占用费。2008 年度和 2009 年度发行人向关联方分别收取资金占用费 410.23 万元和 106.71 万元。
⑥报告期内资金占用对发行人经营业绩的影响
2008 年度至 2009 年度，发行人分别向关联方收取资金占用费 410.23 万元和
106.71 万元，其分别占发行人当期利润总额的 9.52%和 1.83%。
（2）关联担保情况
①关联方为发行人担保
截至 2010 年 12 月 31 日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）：
关联交易内容
担保金额（万元）担保
起始日
担保
到期日
备注
控股股东对公司履约保函、预付款保函等各类工程保函提供担保 15,938.98 2005.03.20 2013.09.13
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控股股东对公司银行借款提供保证担保 900.00 2010.09.30 2011.09.29
控股股东对公司子公司宁波建洋的银行借款提供保证担保 800.00 2010.05.28 2011.05.27
该等借款同时由宁波建洋以其专用设备作抵押担保
②发行人为关联方担保
报告期内，发行人为关联方提供担保的具体情况如下：
A、2009 年 3 月 27 日，发行人与中国农业银行江油市支行签署《最高额保证合同》（编号：51905200901859），为围海控股之控股子公司龙凤水电向该行借款 2 亿元提供保证担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下，经 2009 年 3 月 26 日召开的发行人第七次股东大会审议通过。
中国农业银行股份有限公司四川省分行于 2010 年 2 月 4 日出具农银川复〔2010〕96 号文的批复，同意将龙凤水电的借款担保方式由发行人提供连带保证担保变更为由龙凤水电站在建工程作为抵押提供担保以及由京银汇通担保有限公司提供担保。中国农业银行股份有限公司江油市支行出函证明发行人上述 2亿元的保证担保责任已于 2010 年 2 月 4 日解除。
B、2009 年 3 月 26 日，发行人与上海浦东发展银行宁波科技园区支行签署最高额度为 2,580 万元的《房地产最高额抵押合同》，为围海控股提供 2,580 万元担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下，经 2009 年 3 月 26 日召开的发行人第七次股东大会审议通过。
该《房地产最高额抵押合同》已于 2009 年 12 月 31 日注销。
发行人为关联方提供担保已履行必要的股东大会决策程序，符合法律规定；且为保护发行人利益，发行人已终止对关联方的担保，此类担保不损害发行人其他股东的利益。
2010 年 2 月 4 日以后，发行人未再发生为关联方提供担保的情况。
（3）关联方资产转让
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①出资设立象山房产及股权转让
经公司第六次股东大会决议同意， 2009 年 3 月公司将部分房产及土地经评估后作为实物出资与围海置业合资设立象山房产，象山房产注册资本 1,500 万元，其中公司占其注册资本的 40%。
经公司 2009 年 12 月 23 日临时股东大会决议同意，本公司将持有的象山房产 40%的股权经评估后根据评估价值作价 608.46 万元转让给围海置业。详情参
见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股
公司简要情况”之“（三）最近两年处置参股公司的情况”相关内容。
本次资产转让的原因是：突出发行人主业，避免同业竞争。公司主要从事海堤防以及水库、河道建设施工业务，房地产开发不属于公司主要业务。象山房产原由公司与控股股东主要从事房地产开发的控股子公司围海置业共同出资设立，主要从事房地产开发业务。因此，在上市资产重组过程中，为了进一步突出主业，避免同业竞争，公司决定将持有的象山房产股权转让给围海置业。
本次资产转让对公司独立性无影响；截至 2009 年末，象山房产总资产为1,511.52 万元，净资产为 1,491.81 万元，2009 年度实现营业收入和净利润分别为
0 万元和-8.19 万元，对公司的生产经营规模影响较小。
②转让铺田水电股权
经公司 2009 年 12 月 23 日临时股东大会决议同意，本公司将持有的铺田水电 49%的股权经评估后根据评估值在扣除公司已取得的相应分红款后作价1,502.40 万元转让给围海控股公司。详情请参见本招股说明书“第五节发行人
基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）最近两
年处置参股公司的情况”相关内容。
本次资产转让的原因是：突出发行人主业，避免同业竞争。公司主要从事海堤防以及水库、河道、城市防洪等建设施工业务，水电项目不属于公司主要业务。
铺田水电原由公司与控股股东围海控股共同持有，主要从水利发电业务。同时公司控股股东还存在其他从事水利发电的公司。为了进一步突出主业，避免同业竞争，公司决定将持有的铺田水电股权转让给围海控股。
本次资产转让对公司独立性无影响；截至 2009 年末，铺田水电的总资产为6,863.91 万元，净资产为 3,539.64 万元，2009 年度实现营业收入和净利润分别为
693.49 万元和 343.74 万，对公司的生产经营规模影响较小。报告期内 2009 年和
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2008 年公司对其按权益法确认的投资收益分别为 165.22 元和 95.99 万元，对公
司的利润贡献占比较小。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，关联往来余额如下：
项目及企业名称
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
应收账款（注①）
围海置业 29.33 0.08 327.50 1.07
和兴房产 73.68 0.27
龙凤水电 900.79 2.49
小计 930.12 2.57 327.50 1.07 73.68 0.27
其他应收款
铺田水电（注②） 2,026.09 12.76
三林经贸（注④） 1,650.00 10.40
龙凤水电（注③） 1,497.88 13.33 1,497.88 15.94 1,497.88 9.44
小计 1,497.88 13.33 1,497.88 15.94 5,173.97 32.60
预收款项
龙凤水电（注⑤） 1,553.03 25.73 480.74 12.41
小计 1,553.03 25.73 480.74 12.41
注①：均为本公司向关联方提供工程施工服务所应收取的款项。
注②：均为本公司作为铺田水电的股东向其投入的建设资金。
注③：均为工程履约保证金。
注④：均为资金往来款项。
注⑤：均为预收的工程款项。
4、报告期发生关联交易的关联方背景及经营情况
报告期内，与公司存在关联交易的关联方主要有：龙凤水电、围海置业、围海控股、三林经贸、围海咨询、鼎丰水利。各关联方背景及其经营情况如下：
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关联方关联交易内容关联关系主营业务及经营情况
龙凤水电
1、提供工
程施工
2、关联担
保
公司控股股东的全资子公司
该公司成立于 2004 年 3 月 8 日，主要从事水电资源开发、电能生产经营、水力发电运行，水电物资购销和淡水养殖。公司主要投资项目四川江油市龙凤水电站于
2008 年 9 月开工建设，预计于 2011 年上半年正式建成投产。
该公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业收入分别为 39.80 万元、61.56 万元、18.72 万元，净利润分别
为-133.50 万元、-50.06 万元、-71.05 万元。
围海置业
1、提供工
程施工
2、资金往
来
3、资产转
让
公司控股股东的全资子公司
该公司成立于 2005 年 11 月 28 日，主要从事房地产开发与经营，房屋租赁，物业管理，建筑材料及五金批发、零售。
该公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业收入分别为 0 万元、95.00 万元、0 万元，净利润分别为-6.51
万元、-11.85 万元、-10.65 万元。该公司投资的润和园项
目已于 2010 年 12 月开盘销售，预计将为公司带来丰厚的销售收入和利润。
围海控股
1、资金往
来
2、关联担
保
3、资产转
让
公司控股股东
该公司成立于 2003 年 9 月 18 日。该公司主要从事实业投资，金属、建材、化工产品的批发、零售。
该公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业收入分别为 75,496.96 万元、92,721.54 万元、103,354.50 万元，
净利润分别为 3,667.06 万元、3,566.17 万元、3,825.19 万
元。
三林经贸资金往来
公司发起人股东，现为公司控股股东的财务总监张建林控制的公司
该公司成立于 2003 年 9 月 19 日。主要从事金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、五金交电的批发、零售、代购代销；围塘工程咨询服务。
该公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业收入分别为 200.25 万元、89.03 万元、157.01 万元，净利润分
别为 126.60 万元、-37.33 万元、-129.43 万元。
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1-1-197
围海咨询资金往来
公司控股股东的子公司，围海控股持有 90%的股权
该公司成立于 2005 年 12 月 2 日。主要从事项目投资及实业投资的咨询、服务；办公服务。
该公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度营业收入分别为 289.85 万元、132.16 万元、157.92 万元，净利润
分别为 98.21 万元、-10.41 万元、20.06 万元。
鼎丰水利资金往来
原为公司联营企业，公司持股20％。2008 年12 月 2 日，公司将所持该公司全部股权转让
该公司成立于 2006 年 4 月 20 日。主要从事水利水电工程、市政工程、港口与海堤工程、房屋建筑工程、建筑基础处理工程、土石方工程、园林绿化工程施工；室内外装潢。
该公司 2008 年 1－11 月营业收入为 0 万元，净利润为-151.91 万元。
5、中介机构对报告期内关联交易的意见
保荐人认为：“报告期内公司的偶发性关联交易包括转让股权、关联担保、与关联方发生资金往来。其中：转让股权有利于理清公司的业务构架，避免与关联方之间的潜在同业竞争；接受关联方提供担保有利于筹集生产经营所需资金。
对上述两项关联交易，公司均已履行了相关的内部审批程序。报告期内公司与关联方之间的资金往来均系非经营性往来，未履行关联交易决策程序，在决策程序上存在不规范之处，但其未对公司及非关联股东利益造成损害，且公司已于 2009年末彻底解决了与关联方之间的资金往来问题。经过上市辅导，公司已建立了符合发行上市要求的资金管理制度、关联交易管理制度及其他相关的内部控制制度，自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，未再发生关联方向公司借款并导致资金占用的情况。公司目前的内部控制制度以及实际控制人、控股股东的相关承诺可有效保证公司运作的规范性和资产的独立性，上述行为不会对公司本次发行上市构成障碍。”
发行人律师认为：“发行人上述关联交易之交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，该等关联交易也不存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的。为维护发行人、发行人中除关联股东以外的其他股东的利益，除关联方之间的资金往来外，上述有关关联交易事项已经发行人董事会和/或股东大会依据关联交易审议程序通过，合法、有效；关联方之间的上述资金往来存在不规范情况，但上述不规范行为自 2010 年 1 月 1 日起已经规浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-198
范，不会对本次股票发行构成障碍。”
（三）关联交易决策权力与程序
1、《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定
第四十条第（四）款 3000 万元以上（含连续 12 个月内发生的同标的同类
关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项，由股东大会审议批准；
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；
第一百零九条第（一）款公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十八条第（三）款董事会决定公司 3000 万元以下（含连续 12 个
月内发生的同标的同类关联交易累计），且占公司最近一期经审计净资产额 5%以下的关联交易事项。
2、发行人《关联交易管理规定》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》
中关于关联交易决策程序的规定
发行人上述制度均已按照中国证监会、证券交易所截至目前对关联交易的相关规定的要求，严格制定了关联交易决策程序。
（四）关联交易履行程序的情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易（除资金往来外）均已经履行了《公司章程》及其他决策制度规定的程序。
独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整；关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则；除与关联方之间的资金往来外，报告期内关联交易浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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履行的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；报告期内与关联方之间的资金往来系基于内部统筹安排，公司与关联方之间的资金往来均已于 2009 年末结清，不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易对公司无重大不利影响”。
（五）规范和减少关联交易的措施
对于在本公司生产经营过程中，根据业务发展需要与关联方进行的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。本公司已制定了《关联交易管理规定》《与关联方资金往来及对外担保管理规定》，对关联交易的内容范围、审核权限和表决等事项做出了严格的规定，有利于减少和规范关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司本届董事会由 7 名成员组成，其中 3 名为独立董事。董事列表如下：
姓名职务任职期间
冯全宏董事长 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
张子和副董事长、总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
徐丽君董事、副总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
王掌权董事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
姜彦福独立董事 2010 年 09 月 07 日至 2013 年 01 月 29 日
童本立独立董事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
苏德文独立董事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
董事会成员简介：
冯全宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师、高级政工师，一级建造师。历任宁海县水利局水利员、工程科长，浙江宁海胡陈港管理处副主任，浙江宁海围垦工程公司副经理，浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长，浙江省围垦工程处处长，浙江省围海工程公司总经理、党委书记，浙江省围海建设股份有限公司董事长、总经理、党委书记。
现任本公司董事长、党委书记，浙江围海控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国 60 周年 60 位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、“十大风云甬商奖”等多项荣誉。
张子和先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 5 月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师。历任浙江省宁海长街水利站站长，浙江省围海工程公司项目部经理、工程技术部经理、工程承包部经理、总经理助理，浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理。现任本公司副董事长、总经理，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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浙江围海控股集团有限公司董事。主持深水区排水板插设施工技术等多项海堤工程施工技术和设备的课题研究和实施，主持活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写，曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、“2009 年教育部科技进步二等奖”、“浙江省进沪施工成绩优异个人”等荣誉。
徐丽君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。历任宁海副食品公司财会股职员、副股长，浙江省围海工程公司党委委员、团委书记、计财科副科长、科长、财务中心经理、副总会计师。现任本公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席，浙江围海控股集团有限公司董事。曾多次获得“宁波国家高新区优秀党务工作者”称号。
王掌权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 9 月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师，历任浙江省围海工程公司项目部技术员、勘测队队长等职务。现任本公司董事。
姜彦福先生，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年 12 月生，中共党员，清华大学经济管理学院教授、博士生导师。1970 年毕业于清华大学电机系。先后承担国家自然科学基金、国家经贸委、科技部等重大和重点项目 20 余项，地方政府和企业委托项目数十项，有关成果先后获得教育部科技进步一等奖、广东省系统工程特等奖、国家教委人文社科优秀成果二等奖、国家教委优秀教材一等奖、北京市哲学社科优秀成果二等奖、国家体改委优秀教材奖、国家图书奖等奖项，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司独立董事，中投证券独立董事、天坛生物独立董事、清华大学中国创业研究中心主任。
童本立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 8 月生，中共党员，教授，高级会计师，中国注册会计师。1984 年 1 月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业，获经济学硕士学位。曾任浙江财经学院院长、党委书记。现任本公司独立董事，浙江医药、数源科技、信雅达、南都电源独立董事，浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员，中国财政学会理事，浙江省会计学会副会长，浙江省审计学会副会长，浙江省财政学会副会长，浙江省税务学会顾问，浙江省人民政府咨询委员会咨询委员，浙江省“十一五”规划专家委员会委员。
苏德文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，中共党员，经济师。浙江大学管理工程研究生、中央党校经济学研究生毕业。长期在中国石化镇海炼油化工股份有限公司从事企业管理、资本运作和法律事务管理工作。历任浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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镇海炼油化工股份有限公司秘书科长、调研室主任、总经理办公室副主任、董事会秘书、法律事务室主任、副总经济师。2009 年 9 月起任宁波市上市公司协会秘书长。现任本公司独立董事。
（二）监事
公司本届监事会由 5 名成员组成，其中 2 名为职工代表监事。监事列表如下：
姓名职务任职期间
戈明亮监事会主席 2011 年 4 月 20 日至 2013 年 01 月 29 日
杨贤水监事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
张新福监事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
王长军监事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
王春亚监事 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
监事会成员简介：
戈明亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 2 月出生，中共党员，本科学历，工程师，一级建造师。历任原围海建设工程项目部科员、团委书记及发行人控股股东围海控股董事会办公室主任、总裁助理、工会主席等职务。现任本公司监事会主席，围海控股监事会主席。浙江省第十二次团代会代表、共青团宁波市第十六届委员会委员，曾获“浙江省优秀团干部”荣誉称号。
杨贤水先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师。历任宁海华宁围海工程公司项目经理、副经理、总经理，浙江省围海工程公司项目经理。现任本公司监事。
张新福先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 4 月出生，本科学历，工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司技术员、质检科长、项目副经理、企管部主管、台州黄岩长潭工程技术负责人。现任本公司监事。
王长军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 9 月出生，中共党员，大专学历。历任宁海县宁海力洋供销社会计，浙江省围海工程公司会计。现任本公司监事，浙江省围海建设集团股份有限公司温州地区财务科长。
王春亚女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 2 月出生，中共党员，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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本科学历，政工师、工程师。历任浙江省围海工程公司项目质检科长、项目经理，党务主管兼人事助理、企业文化主管等职务。现任本公司监事，党办副主任、工会办公室主任、团委书记，浙江围海控股集团有限公司监事。曾获“宁波市优秀团干部”、“宁波市巾帼建功标兵”、“浙江省优秀团员”等荣誉称号。
（三）高级管理人员
本公司目前共有高级管理人员 7 名，列表如下：
姓名职 务任职期间
张子和副董事长、总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
徐丽君董事、副总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
陈晖副总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
吴良勇副总经理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
俞元洪总工程师 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
胡寿胜财务总监 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
成迪龙
董事会秘书、总经理助理 2010 年 01 月 30 日至 2013 年 01 月 29 日
总经济师 2011 年 02 月 16 日至 2013 年 01 月 29 日
高级管理人员简介：
张子和先生，总经理，简介参见本节“董事”介绍。
徐丽君女士，副总经理，简介参见本节“董事”介绍。
陈晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，中共党员，本科学历，工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司团委书记、工程承包部副经理、市场部经理、总经理助理、监事会监事。现任本公司副总经理。
吴良勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 4 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，高级爆破工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司技术员，工程科长，项目总工，项目经理，工程部、安监部经理，副总工程师，总经理助理。现任本公司副总经理。参与了软基快速筑堤方法与技术等课题的研究和实施，活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、“宁波市建筑业企业优秀项目经理”称号。
俞元洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，中共党员，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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本科学历，高级工程师，一级建造师。历任浙江省围海工程公司舟山东港工程施工员、工程科长、技术负责人、工程科副科长、工程技术部副经理、工程部经理，浙江省围海建设股份有限公司副总工。现任本公司总工程师，中国土木工程学会工程排水与加固专业委员会学会委员，《港口科技》编委会成员。先后主持了复杂软基上进行爆破挤淤筑堤技术、箱涵式水闸浮运安装工艺等多项海堤工程施工技术、工艺和设备的课题研究和实施，主持深水区排水板插设施工工法等多项工法的编写。曾获“2009 年教育部科技进步二等奖”。
胡寿胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 1 月出生，中共党员，本科学历，会计师、工程师、一级建造师。历任浙江省围海工程公司金清堵港项目部主办会计、财务科长、浙江省围海工程公司第四工程处财务科长，浙江省围海工程公司主办会计、财务部经理助理，浙江省围海建设股份有限公司成本主管、审计主管、财务主管。现任本公司财务总监、资财管理部经理。
成迪龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、高级政工师。历任中国石化镇海炼油化工股份有限公司技术员、炼油厂党委办公室主办秘书、炼化公司纪委主办秘书、总经理秘书，镇海炼油化工股份公司董事会办公室上市事务主管和投资主管、负责香港上市 H股投资者关系、证券事务管理和伦交所 CB 资本运作等工作，浙江省围海建设股份有限公司办公室主任、党委办公室主任、证券部经理。现任本公司董事会秘书、总经理助理、总经济师、工会副主席。
（四）核心技术人员
张子和先生，简介参见本节“董事”介绍。
吴良勇先生，简介参见本节“高级管理人员”介绍。
俞元洪先生，简介参见本节“高级管理人员”介绍。
张志建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，中共党员，大专学历，工程师，一级建造师。历任围海物资公司副经理、浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席、总经理助理。现任宁波宏阳董事长兼总经理。参与了水下清淤泵、活塞式淤泥输送泵等多项专利的发明工作，参与了活塞式土方输送船筑堤施工技术等课题的研究，参与了活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写。曾获浙江省科技进步三等奖、教育部科技进步二等奖等荣誉称号。
陈富强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 8 月出生，中共党员，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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大专学历，工程师、一级建造师。历任宁海水利局水利员、浙江省围垦开荒机具管理站经营科科长、围垦工程处经营科科长、浙江省围海工程公司经营科科长、浙江省围海工程公司总经理助理。现任本公司项目经理。参与了桁架式滩涂筑堤机、液压对开驳等等课题的研究。2001 年、2002 年、2003 年获宁波市有突出贡献专家。先后获浙江省科技进步三等奖、浙江省水利厅科技进步二等奖、教育部科技进步二等奖。
殷航俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，本科学历，高级工程师、一级建造师、中国工程爆破协会会员。历任浙江省围海工程公司坎门防波堤项目部工程科长、福建外文武围垦工程项目副经理、宁波城防鄞州区五标段项目总工、定海西码头防波堤工程项目经理、浙江省围海建设股份有限公司杭州三堡二线船闸下游引航道导航墙、护岸加固养护工程项目经理、浙江省围海建设集团股份有限公司市场二部主管、部门经理。现任本公司金塘沥港渔港工程Ⅰ标项目经理。主要负责深水爆破挤淤课题研究的技术和实施工作。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2010 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议提名冯全宏先生、张子和先生、徐丽君女士、王掌权先生、朱登铨先生、童本立先生、苏德文先生为公司新一届董事候选人，其中朱登铨先生、童本立先生、苏德文先生为公司独立董事候选人。
2010 年 1 月 27 日，公司 2010 年第一次股东大会选举冯全宏先生、张子和先生、徐丽君女士、王掌权先生、朱登铨先生、童本立先生、苏德文先生为公司新一届董事，其中朱登铨先生、童本立先生、苏德文先生为公司独立董事。
2010 年 1 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议选举冯全宏先生为公司董事长、张子和先生为公司副董事长。
2010 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议同意朱登铨先生辞去公司独立董事职务；提名姜彦福先生为公司独立董事候选人。2010 年 9 月 7 日，公司 2010 年第二次股东大会选举姜彦福先生为公司独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2010 年 1 月 5 日，公司第二届监事会第八次会议提名邱春方先生、杨贤水先生、王春亚女士为公司股东监事。
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2010 年 1 月 11 日，在 2010 年公司职工代表大会第一次会议上选举张新福、王长军先生为职工代表监事。
2010 年 1 月 27 日，公司 2010 年第一次股东大会选举邱春方先生、杨贤水先生、王春亚女士为公司股东监事。
2010 年 1 月 30 日第三届监事会第一次会议选举邱春方先生为监事会主席。
2011 年 4 月 13 日，邱春方先生因工作原因辞去发行人监事会主席。2011 年4 月 20 日，公司 2011 年第一次股东大会选举戈明亮先生为公司监事。2011 年 4月 20 日，公司第三届监事会第四次会议选举戈明亮先生为监事会主席。
二、上述人员及其近亲属持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况
序号姓名公司职务持股方式
持股数量
（万股）
持股比例（%）
1 冯全宏董事长间接 905.77 11.32
2 张子和副董事长、总经理直接、间接 882.56 11.03
3 徐丽君董事、副总经理直接、间接 339.74 4.25
4 王掌权董事直接、间接 648.21 8.10
5 杨贤水监事直接、间接 145.33 1.82
6 张新福监事间接 19.61 0.25
7 王长军监事间接 10.07 0.13
8 陈晖副总经理直接、间接 217.95 2.72
9 吴良勇副总经理间接 56.71 0.71
10 胡寿胜财务总监间接 103.35 1.29
11 成迪龙董事会秘书、总经理助理、总经济师直接 60.00 0.75
12 陈富强核心技术人员间接 81.62 1.02
13 张志建核心技术人员直接、间接 110.35 1.38
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14 殷航俊核心技术人员间接 12.72 0.16
15 陈美秋（注 1）直接 384.00 4.80
注 1：陈美秋与冯全宏为夫妻关系，与陈富强为姐弟关系。
除上述人员之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属不持有公司股份。
（二）报告期内所持股份的变动情况
序号姓名
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
直接
持股
（万股）
间接
持股
（万股）
持股比例（%）直接
持股
（万股）间接
持股
（万股）持股比例（%）直接
持股
（万股）
间接
持股
（万股）持股比例（%）1 冯全宏 0.00 905.77 11.32 0.00 822.03 10.28 0.00 822.03 10.28
2 张子和 378.00 504.56 11.03 378.00 478.06 10.70 378.00 478.06 10.70
3 徐丽君 150.00 189.74 4.25 150.00 189.74 4.25 150.00 189.74 4.25
4 王掌权 300.00 348.21 8.10 300.00 348.21 8.10 300.00 348.21 8.10
5 杨贤水 60.00 85.33 1.82 60.00 85.33 1.82 60.00 85.33 1.82
6 张新福 0.00 19.61 0.25 0.00 19.61 0.25 0.00 19.61 0.25
7 王长军 0.00 10.07 0.13 0.00 10.07 0.13 0.00 10.07 0.13
8 陈晖 60.00 157.94 2.72 60.00 157.94 2.72 60.00 157.94 2.72
9 吴良勇 0.00 56.71 0.71 0.00 56.71 0.71 0.00 56.71 0.71
10 胡寿胜 0.00 103.35 1.29 0.00 103.35 1.29 0.00 103.35 1.29
11 成迪龙 60.00 0.00 0.75 60.00 0.00 0.75 60.00 0.00 0.75
12 陈富强 0.00 81.62 1.02 0.00 81.62 1.02 0.00 81.62 1.02
13 张志建 60.00 50.35 1.38 60.00 50.35 1.38 60.00 50.35 1.38
14 殷航俊 0.00 12.72 0.16 0.00 12.72 0.16 0.00 12.72 0.16
15 陈美秋 384.00 0.00 4.80 384.00 0.00 4.80 384.00 0.00 4.80
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（三）上述人员及其近亲属持有公司股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属通过直接或间接方式所持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。
三、上述人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
序号姓名公司职务投资单位名称
出资额
（万元）
持股比例（%）
1 冯全宏董事长围海控股 1,723.0 17.09
2 张子和副董事长/总经理围海控股 959.6 9.52
3 徐丽君董事/副总经理围海控股 361.0 3.58
4 王掌权董事
围海控股
宁波辰源环保科技股份有限公司
浙江柏忆生物科技有限公司
662.4 6.57
49.00
28.00
5 杨贤水监事围海控股 162 1.61
6 张新福监事围海控股 37 0.37
7 王长军监事围海控股 19.2 0.19
8 陈晖副总经理围海控股 300 2.98
9 吴良勇副总经理围海控股 108 1.07
10 胡寿胜财务总监围海控股 196.8 1.95
11 张志建核心技术人员
宁波宏阳
围海控股
163.3 16.33
0.95
12 陈富强核心技术人员围海控股 155 1.54
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13 殷航俊核心技术人员围海控股 24 0.24
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股权投资情况。
四、上述人员最近一年领取薪酬的情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度薪酬情况如下：
序号姓名在本公司所任职务
2010 年度薪酬（元，含税）
在发行人领取在关联企业领取
1 冯全宏董事长－900,000（于围海控股领薪）2 张子和副董事长、总经理 650,03 徐丽君董事、副总经理 408,498 04 王掌权董事 220,05 姜彦福独立董事 23,333 06 童本立独立董事 70,07 苏德文独立董事 70,08 戈明亮监事会主席－369,070（于围海控股领薪）9 杨贤水监事 133,200 010 张新福监事 78,200 011 王长军监事 89,040 012 王春亚监事 136,646 013 陈晖副总经理 404,751 014 吴良勇副总经理 404,751 0浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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15 俞元洪总工程师 359,728 016 胡寿胜财务总监 363,847 017 成迪龙
董事会秘书、总经理助理、
总经济师
359,425 018 张志建核心技术人员 203,837 019 陈富强核心技术人员 120,067 020 殷航俊核心技术人员 166,0
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险，不存在其他特殊待遇和退休金计划。公司独立董事苏德文先生和童本立先生自 2010 年1 月起在本公司领取津贴，姜彦福先生自 2010 年 9 月起在本公司领取津贴，津贴标准为每人每年税前 7 万元。
本公司未制定董事、监事、高级管理人员认股权计划。
五、上述人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人的关联关系
冯全宏董事长
围海控股董事长、总裁控股股东
龙凤水电董事长控股股东子公司张子和
副董事长
总经理
围海控股董事控股股东
围海舟山董事控股子公司
网新围海执行董事控股子公司
湖州设计院董事长控股子公司
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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徐丽君
董事
副总经理
围海控股董事控股股东
王掌权董事
宁波辰源环保科技股份有限公司副董事长
董事参股的公司浙江柏忆生物科技有限公司董事
姜彦福独立董事
清华大学
清华大学经济管理学院教授
清华大学中国创业研究中心主任无
天坛生物（600161）独立董事
中国建银投资证券有限责任公司独立董事
童本立独立董事
浙江上市公司协会独立董事委员会主任委员
无
浙江医药（600216）独立董事
信雅达（600571）独立董事
数源科技（000909）独立董事
南都电源（300068）独立董事
苏德文独立董事宁波市上市公司协会秘书长无
戈明亮监事会主席围海控股监事会主席控股股东
王春亚监事围海控股监事控股股东
陈晖副总经理宁海越腾执行董事控股子公司
吴良勇副总经理网新围海总经理全资子公司
俞元洪总工程师围海技术执行董事、总经理全资子公司
胡寿胜财务总监宁波建洋董事控股子公司
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宁波宏阳董事控股子公司
围海舟山监事控股子公司
网新围海监事控股子公司
张志建核心技术人员宁波宏阳董事长、总经理控股子公司
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼职。
六、上述人员的亲属关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事长冯全宏的妻子陈美秋与公司核心技术人员陈富强为姐弟关系。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。
七、上述人员作出的重要承诺及与公司签署的协议
（一）重要承诺
公司董事长冯全宏先生、副董事长兼总经理张子和先生、董事王掌权先生作为本公司的实际控制人，向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺书，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之
“（二）避免同业竞争的承诺”。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别作出了有关股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他重要承诺。
（二）协议
本公司与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除了劳动合同以外不存在特定的协议安排。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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职资格。
九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
（一）董事变动情况
2007 年末，围海建设董事会成员共 5 人，分别为冯全宏、王吉茂、张子和、徐丽君、王掌权，近三年变动情况如下：
时间人数董事会成员离任董事新任董事变动原因
2009.12.23 7
冯全宏、张子和、徐丽君、王掌权、朱登铨、童本立、苏德文
王吉茂朱登铨、童本立、苏德文
身体原因及选聘独立董事
2010.09.07 7
冯全宏、张子和、徐丽君、王掌权、姜彦福、童本立、苏德文
朱登铨姜彦福工作原因及选聘独立董事
2009 年 12 月 23 日，王吉茂因身体原因辞去公司董事职务，公司聘请朱登铨、童本立、苏德文为公司独立董事。
2010 年 9 月 7 日，朱登铨因工作原因辞去公司独立董事职务，公司聘请姜彦福为独立董事。
（二）监事变动情况
2007 年末，围海建设监事会成员共 5 人，分别为张志建、杨贤水、俞元洪、王长军、张新福，近三年变动情况如下：
时间人数监事会成员离任监事新任监事变动原因
2008.8.22 5 邱春方、杨贤水、俞元洪、
王长军、张新福
张志建邱春方工作变动
2009.12.23 5 邱春方、杨贤水、王长军、
王春亚、张新福
俞元洪王春亚工作变动
2011.4.20 5 戈明亮、杨贤水、王长军、
王春亚、张新福
邱春方戈明亮工作变动
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2008 年 8 月 22 日，公司监事张志建因工作变动原因辞去公司监事职务，补选邱春方为公司监事。
2009 年 12 月 2 日，俞元洪因工作变动，辞去监事一职，补选王春亚为公司监事。
2011 年 4 月 13 日，邱春方因工作变动，辞去监事一职，补选戈明亮为公司监事。
（三）高级管理人员变动情况
2007 年末，围海建设共有 5 名高级管理人员，分别为王吉茂、张子和、徐丽君、陈晖、成迪龙，近三年高级管理人员变动情况如下：
时间人数高级管理人员离任高管新任高管变动原因
2008.8.21 4
张子和、徐丽君、陈晖、
成迪龙王吉茂-
王吉茂由于身体原因离职
2009.3.26 6
张子和、徐丽君、陈晖、
成迪龙、吴良勇、俞元洪-
吴良勇
俞元洪
聘任
2009.12.02 7
张子和、徐丽君、陈晖、
吴良勇、俞元洪、成迪龙、胡寿胜
-胡寿胜聘任
2010.1.30 8
张子和、陈晖、徐丽君、
吴良勇、俞元洪、胡寿胜、成迪龙、张志建
-张志建聘任
2010.9.14 7
张子和、陈晖、徐丽君、
吴良勇、俞元洪、胡寿胜、成迪龙
张志建-工作原因
2011.2.16 7
张子和、陈晖、徐丽君、
吴良勇、俞元洪、胡寿胜、成迪龙
成迪龙兼任总经济师
2008 年 8 月 21 日，王吉茂由于身体原因辞去公司总经理的职务。
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2010 年 9 月 14 日，张志建由于工作原因辞去公司总经理助理的职务。
本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生重大变动。上述人员任职调整是正常换届调整或者为了符合股份公司规范运作及企业生产经营需要而做出的，有利于公司的进一步发展，且履行了必要的法律程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
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第九节公司治理
发行人改制设立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，逐步制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理规定》、《关于与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《募集资金管理规定》、《重大投资和决策管理规定》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，确保了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，有效地完善了公司的治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
自股份公司设立以来，公司依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，严格执行股东大会制度，股东勤勉尽责地履行权利和义务，股东大会制度和机构的建立及有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项等。
公司董事会的成立及成员详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会与提名委员会四个专门委员会，分别在审计、人事薪酬、战略规划、提名等方面协助董事会履行决策和监控职能。
股份公司成立以来，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作，董事会运作流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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定。董事会的规范运作保证了董事依照法律法规和公司相关规定严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。
公司监事会的成立及成员详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
股份公司成立以来，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作，监事会操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事会的规范运作保证了监事依照法律法规和公司相关规定行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司的治理结构、加强对公司经营管理的监督发挥了应有的作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司 2009 年 12 月 23 日召开临时股东大会，选举朱登铨先生、童本立先生、苏德文先生为股份公司独立董事，并审议通过了《独立董事工作细则》。独立董事人数占董事会成员总数的 1/3 以上。
公司董事会于 2010 年 8 月 9 日收到独立董事朱登铨先生的书面辞职报告。
公司 2010 年 9 月 7 日召开 2010 年第二次股东大会，选举姜彦福先生为公司独立董事。
本公司独立董事任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规及制度要求，认真履行独立董事职责，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的权益。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德，在董事会制定公司发展战略、发展计划和公司经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。独立董事制度的建立，对公司治理结构、经营管理、发展方向和战略选择等都起到了积极的作用。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是本次公开发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司董事会秘书承担法律、法规、规章以及《公司章程》所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理起到重要作用，促进了公司的规范运作。公司已设立董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
自 2007 年 1 月 30 日起，公司董事会聘任成迪龙先生为公司董事会秘书，自聘任以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，保管文件资料，并积极配合独立董事履行职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司于 2009 年 12 月 23 日召开临时股东大会，同意在公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理水平。
1、战略委员会
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。战略委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1 名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
目前战略委员会成员由冯全宏先生、姜彦福先生、张子和先生组成，其中冯全宏先生担任战略委员会召集人。
战略委员会的主要职责为：（1）审议公司未来远景、使命和价值观方案；（2）
审议公司战略联盟协议和实施报告；（3）审议公司市场定位和行业吸引力分析报
告；（4）审议公司市场开发、投融资、人力资源等特定战略分析报告；（5）审议
公司战略实施计划和战略调整计划；（6）审议公司重大项目投资的可行性分析报
告；（7）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（8）审议
重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；（9）审议控股子公司的公司章程；（10）
审议控股子公司的战略规划；（11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、
清算、上市等重大事项；（12）董事会授予的其他职权。
2、审计委员会
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1 名独立董事浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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为会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
目前审计委员会成员由童本立先生、苏德文先生、徐丽君女士组成，其中童本立先生担任审计委员会召集人。
审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员由董事会选举产生，设召集人 1 名，由董事会选举 1 名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
目前薪酬与考核委员会成员由苏德文先生、童本立先生、王掌权先生组成，其中苏德文先生担任提名委员会召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；（5）审查并有权否决董事会损害股东利益的薪酬计划或方案；
（6）董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员由董事会选举产生，设召集人 1 名，由董事会选举 1 名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
目前提名委员会成员由姜彦福先生、童本立先生、冯全宏先生组成，其中姜彦福先生担任提名委员会召集人。
提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
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（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
二、发行人最近三年违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。截至本招股说明书签署之日，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及公司章程的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金占用
最近三年，发行人存在为控股股东围海控股及其控制的其他企业提供资金情况，截至 2009 年 12 月 31 日已全部收回被占用的资金，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）关联
交易”之“2、偶发性关联交易”。
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）对外担保
最近三年，发行人存在为控股股东围海控股及其控制的其他企业提供担保的情况，截至 2010 年 2 月 4 日，发行人不再存在为任何关联方提供担保的情形。
具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”。
截至本招股说明书签署之日，发行人无对外担保。
四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见
（一）内部控制的自我评估意见
本公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构天健会计师事务所有限公司出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审【2011】429 号），认为：“围海建设公司按照《企业内部控制基本浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
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规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经天健会计师事务所有限公司审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2008年度、2009 年度及 2010 年度经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师意见
天健会计师事务所有限公司接受本公司的委托，对本公司 2010 年 12 月 31日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度、2009 年度、2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计，并出具了天健审【2011】428 号标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表编制基础
本公司编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制（以下简称“新会计准则）。
公司从 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则。
二、合并财务报表范围及变化情况
（一）合并报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（二）合并报表范围
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截至 2010 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
子公司名称注册地
注册资本
（万元）
主要经营范围
持股比例纳入合并
报表时间直接间接
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
围海技术宁波 500
水利工程技术的研发，咨询及水利工程的施工；机械设备、仪器仪表的研发及租赁业务。
100%- 2007.03.12
围海舟山舟山 1,000
水利水电工程、市政工程、港口与海岸工程、房屋建筑工程、基础处理工程施工、工程地质勘测，土石方工程，园林绿化。
51%- 2008.12.10
宁海越腾宁波 500 水利水电工程施工，工程技术咨询、投资。 100%- 2009.08.19
2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
网新围海舟山 5,000
许可经营项目：无。一般经营项目：围垦造田项目投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
90% 10% 2009.12.28
宁波宏阳宁波 1,000
工程技术、机电设备技术的研究，计算机软件技术的研究开发、技术咨询服务；电子导航设备租赁；工程机械的租赁；土石方工程、航道工程、河湖整治工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、水利水电工程的施工。
51%- 2005.05.12
宁波建洋宁波 1,000
水利工程、水电安装、地基及处理工程、港口航道工程、堤防工程的施工；施工机械设备的租赁、制造；黄沙、砂石、石料的销售。
51%- 2005.09.16
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1-1-224湖州设计院湖州 200
水利行业（水库枢纽、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、围垦）工程设计（乙级），工程造价咨询（乙级），水利工程咨询（乙级），水电工程咨询（丙级），编制开发建设项目水土保持方案（乙级），工程勘察专业类岩土工程（勘察）（乙级）、劳务类，招标代理，项目咨询服务，水利工程施工图审查，土工、建筑材料试验，临跨河建筑（桥梁、码头护岸）工程设计。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）
89%- 2006.11.10
（三）合并报表范围变化情况
1、2008 年度公司与自然人钱位国共同出资设立围海舟山，该公司注册资本
1,000 万元，现有实收资本 1,000 万元，其中本公司出资 510 万元，占其实收资本的 51%，该公司于 2008 年 12 月 10 日在舟山市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 330905708 的《企业法人营业执照》。本公司拥有该公司的实质控制权，本公司自其成立起将其纳入合并财务报表范围。
2、2009 年 8 月本公司出资设立全资子公司宁海越腾，该公司注册资本 500
万元，现有实收资本 500 万元，于 2009 年 8 月 19 日在宁波市工商行政管理局宁海分局登记注册，并取得注册号为 330226047147 的《企业法人营业执照》。
本公司拥有该公司的 100%控制权，本公司自其成立起将其纳入合并财务报表范围。
根据 2009 年 12 月 22 日本公司与全资子公司围海技术签订的股权转让协议，本公司将拥有的宁海越腾 10%的出资权（计 50 万元）转让给围海技术。宁海越腾已于 2010 年 1 月 15 日完成工商变更登记手续。
根据 2010 年 6 月 1 日本公司与全资子公司围海技术签订的股权转让协议，本公司受让其拥有的宁海越腾 10%的出资权（计 50 万元），本公司于 2010 年 6月 3 日缴纳第 2 期出资额 400 万元，共计出资 500 万元。宁海越腾已于 2010 年 6浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-225月 11 日完成工商变更登记手续。
3、2009 年 7 月本公司与浙江浙大网新建设投资有限公司共同出资设立网新
围海，其注册资本 5,000 万元，于 2009 年 7 月 27 日在舟山市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 330907000425 的《企业法人营业执照》。该公司设立时实收资本 2,500 万元，其中本公司出资 1,000 万元，占其实收资本的 40%，浙江浙大网新建设投资有限公司出资 1,500 万元，占其实收资本的 60%。根据本公司及全资子公司围海技术于 2009 年 12 月 28 日分别与浙江浙大网新建设投资有限公司签订的股权转让协议，本公司与围海技术分别以 1,834 万元和 366 万元受让浙江浙大网新建设投资有限公司持有的网新围海实收资本的50%和10%的股权；股权变更后，本公司与围海技术合计持有其 100%股权。股权转让款已于 2009年 12 月 28 日支付完毕，网新围海并于同日办妥上述工商变更登记手续。股权购买日为 2009 年 12 月 28 日，本公司自该日起拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
本公司与全资子公司围海技术于 2010年 3月 19日对网新围海进行二期出资，以现金出资的方式缴纳新增实收资本 2,500 万元，出资完成后，该公司注册资本和实收资本均为 5,000 万元，并于 2010 年 3 月 26 日办妥工商变更登记手续。
三、财务报表
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状况和经营成果，若非标明或特别指明，单位均为人民币元。
（一）合并资产负债表
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 134,569,167.65 95,938,923.61 90,514,032.31
交易性金融资产 1,907,915.35 528,802.53
应收账款 339,946,812.57 287,561,327.97 259,787,438.68
预付款项 27,122,194.20 60,614,125.22 74,627,351.81
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1-1-226应收股利
其他应收款 114,503,508.45 91,327,903.86 153,167,573.25
存货 1,076,284.73 1,117,024.49 1,384,763.99
其他流动资产 271,062.35 214,060.80 242,510.39
流动资产合计 617,489,029.95 538,681,281.30 580,252,472.96
非流动资产：
持有至到期投资
长期应收款 92,054,613.85 17,844,323.85
长期股权投资 200,000.00 17,544,263.74 15,659,932.91
投资性房地产 10,110,843.63 12,561,022.67 12,625,808.70
固定资产 47,740,373.17 42,280,073.71 36,047,645.80
在建工程 36,495,535.00 37,723,585.09 2,829,276.09
无形资产 9,701,184.85 5,007,546.10 5,135,050.46
商誉 11,487,412.96 11,487,412.96 4,439,211.10
递延所得税资产 5,125,618.11 4,626,210.80 3,861,654.99
非流动资产合计 212,915,581.57 149,074,438.92 80,598,580.05
资产总计 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
流动负债：
短期借款 165,200,000.00 108,200,000.00 117,000,000.00
应付账款 264,065,213.21 209,078,823.27 228,897,880.79
预收款项 28,593,034.76 60,359,179.47 38,733,306.15
应付职工薪酬 5,466,076.29 2,274,860.10 1,186,277.18
应交税费 30,778,653.31 20,666,040.29 22,070,974.93
应付利息 269,182.04 183,556.67 287,485.38
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1-1-227其他应付款 69,686,745.14 74,807,594.81 76,794,749.43
流动负债合计 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 11,606,621.53 11,606,621.53 11,606,621.53
减：库存股
专项储备 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
盈余公积 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
未分配利润 100,281,478.33 64,106,535.38 40,774,111.13
归属于母公司股东权益合计 240,565,783.74 193,202,306.17 158,377,693.03
少数股东权益 25,779,923.03 18,983,359.44 17,502,686.12
股东权益合计 266,345,706.77 212,185,665.61 175,880,379.15
负债和股东权益总计 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
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1-1-228
（二）合并利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 1,017,448,257.43 921,140,896.46 687,903,255.96
减：营业成本 861,179,028.84 804,194,626.97 594,960,227.22
营业税金及附加 33,659,108.94 30,505,615.46 22,243,530.03
销售费用
管理费用 26,897,909.93 23,802,726.33 21,304,548.75
财务费用 14,163,610.38 10,007,108.04 8,574,873.44
资产减值损失 1,529,902.37 228,786.55 -1,132,344.75
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
390,970.53 -655,796.35
投资收益（损失以“-”号填列）-23,871.70 1,852,258.64 1,146,881.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,652,196.25 959,932.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 79,994,825.27 54,645,262.28 42,443,506.46
加：营业外收入 1,344,343.43 4,498,322.51 1,927,165.98
减：营业外支出 1,351,903.13 863,919.41 1,278,310.71
其中：非流动资产处置损失 313,354.23 16,463.69 528,360.86
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 79,987,265.57 58,279,665.38 43,092,361.73
减：所得税费用 19,881,730.93 12,419,246.31 10,816,520.60
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
归属于母公司股东的净利润 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
少数股东损益 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.71 0.54 0.37
（二）稀释每股收益 0.71 0.54 0.37
六、其他综合收益
七、综合收益总额 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
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1-1-229
归属于母公司股东的综合收益总额 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
归属于少数股东的综合收益总额 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
（三）合并现金流量表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 849,168,964.85 911,765,456.20 653,497,774.21
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 57,767,417.64 52,977,436.69 30,064,946.28
经营活动现金流入小计 906,936,382.49 964,742,892.89 683,562,720.49
购买商品、接受劳务支付的现金 678,062,953.12 808,791,753.12 568,705,449.07
支付给职工以及为职工支付的现金 38,423,360.41 34,728,333.23 33,031,034.10
支付的各项税费 44,907,374.66 46,552,551.58 31,426,065.39
支付其他与经营活动有关的现金 88,855,348.08 30,108,658.47 44,014,931.96
经营活动现金流出小计 850,249,036.27 920,181,296.40 677,177,480.52
经营活动产生的现金流量净额 56,687,346.22 44,561,596.49 6,385,239.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,848,470.03 14,241,920.10 1,422,661.98
取得投资收益收到的现金 2,379,837.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 613,811.12 30,140.29 4,578,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,085,459.50 153,066,021.34 137,230,747.40
投资活动现金流入小计 30,927,578.01 167,338,081.73 143,231,409.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,919,561.27 9,127,351.21 17,981,729.09
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1-1-230
投资支付的现金 9,030,000.00 2,596,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,605,215.04
支付其他与投资活动有关的现金 52,415,352.90 114,800,000.00 107,300,000.00
投资活动现金流出小计 68,334,914.17 164,562,566.25 127,878,529.09
投资活动产生的现金流量净额-37,407,336.16 2,775,515.48 15,352,880.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,920,000.00 980,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,920,000.00 980,000.00
取得借款收到的现金 411,100,000.00 225,700,000.00 222,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 99,247,538.00 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 415,020,000.00 324,947,538.00 303,380,000.00
偿还债务支付的现金 354,100,000.00 234,500,000.00 197,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,915,132.21 28,507,657.19 28,609,015.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 490,000.00 1,225,000.00 490,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 4,250,000.00 99,247,538.00 80,000,000.00
筹资活动现金流出小计 388,265,132.21 362,255,195.19 306,009,015.51
筹资活动产生的现金流量净额 26,754,867.79 -37,307,657.19 -2,629,015.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 46,034,877.85 10,029,454.78 19,109,104.75
加：期初现金及现金等价物余额 67,030,686.12 57,001,231.34 37,892,126.59
六、期末现金及现金等价物余额 113,065,563.97 67,030,686.12 57,001,231.34
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1-1-231
（四）母公司资产负债表
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 101,286,867.33 85,044,500.23 75,175,964.15
交易性金融资产 1,907,915.35 528,802.53
应收账款 340,779,261.16 266,834,884.14 247,856,224.27
预付款项 24,661,945.44 59,289,181.14 64,256,360.54
应收股利
其他应收款 118,628,960.43 98,746,447.09 157,710,753.43
存货
其他流动资产 80,000.00 70,000.00 58,333.37
流动资产合计 585,437,034.36 511,892,927.95 545,586,438.29
非流动资产：
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 79,169,591.85 65,933,855.59 34,909,524.76
投资性房地产 10,110,843.63 10,518,741.99 12,625,808.70
固定资产 10,852,310.95 11,582,701.59 13,057,820.97
在建工程 36,495,535.00 35,555,703.00 661,394.00
无形资产 3,684,877.72 3,778,208.77 3,869,306.46
商誉
递延所得税资产 5,077,810.53 4,251,165.36 3,748,919.81
非流动资产合计 145,390,969.68 131,620,376.30 68,872,774.70
资产总计 730,828,004.04 643,513,304.25 614,459,212.99
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1-1-232流动负债：
短期借款 104,000,000.00 80,000,000.00 97,000,000.00
应付账款 260,719,082.60 216,265,700.22 232,004,639.55
预收款项 28,293,034.76 66,086,200.47 38,733,306.15
应付职工薪酬 4,559,521.59 1,693,355.55 949,161.31
应交税费 25,116,628.10 18,568,101.15 19,498,943.36
应付利息 164,511.26 129,800.00 224,306.50
其他应付款 93,894,400.10 82,954,108.79 78,158,035.02
流动负债合计 516,747,178.41 465,697,266.18 466,568,391.89
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 516,747,178.41 465,697,266.18 466,568,391.89
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 13,803,895.45 13,803,895.45 13,803,895.45
减：库存股
专项储备 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
盈余公积 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
未分配利润 71,599,246.30 46,522,993.36 28,089,965.28
股东权益合计 214,080,825.63 177,816,038.07 147,890,821.10
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1-1-233负债和股东权益总计 730,828,004.04 643,513,304.25 614,459,212.99
（五）母公司利润表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 923,749,406.49 874,714,998.93 639,837,259.44
减：营业成本 800,853,752.03 781,702,293.49 569,664,237.03
营业税金及附加 30,795,245.42 29,073,922.71 21,295,652.27
销售费用
管理费用 18,007,259.30 16,058,163.76 12,800,734.18
财务费用 11,166,591.90 8,135,996.62 7,177,875.70
资产减值损失 2,777,128.64 -353,630.02 -1,093,452.59
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 390,970.53 -655,796.35
投资收益（损失以“-”号填列） 486,128.30 4,127,258.64 3,656,881.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,652,196.25 959,932.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 60,635,557.50 44,616,481.54 32,993,298.04
加：营业外收入 1,180,000.00 4,498,322.51 2,160,317.23
减：营业外支出 950,801.01 827,933.56 629,684.41
其中：非流动资产处置损失 16,463.69 11,434.49
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 60,864,756.49 48,286,870.49 34,523,930.86
减：所得税费用 15,224,475.45 10,063,655.49 8,593,758.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,640,281.04 38,223,215.00 25,930,172.05
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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1-1-234
六、其他综合收益
七、综合收益总额 45,640,281.04 38,223,215.00 25,930,172.05
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
（六）母公司现金流量表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 808,625,056.15 880,689,280.65 614,280,135.96
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 56,392,737.31 55,664,759.05 23,927,250.96
经营活动现金流入小计 865,017,793.46 936,354,039.70 638,207,386.92
购买商品、接受劳务支付的现金 697,306,920.41 798,750,050.87 549,935,117.33
支付给职工以及为职工支付的现金 29,244,358.04 27,324,694.53 27,316,229.30
支付的各项税费 40,854,620.70 41,841,345.65 29,943,223.97
支付其他与经营活动有关的现金 73,358,254.00 27,687,509.94 33,858,523.51
经营活动现金流出小计 840,764,153.15 895,603,600.99 641,053,094.11
经营活动产生的现金流量净额 24,253,640.31 40,750,438.71 -2,845,707.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,848,470.03 14,241,920.10 1,372,661.98
取得投资收益收到的现金 2,889,837.36 2,275,000.00 2,510,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 212,751.12 600.00 270,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,004,852.95 185,897,275.56 132,151,114.86
投资活动现金流入小计 30,955,911.46 202,414,795.66 136,303,776.84
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1-1-235
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,533,399.80 1,458,593.67 5,690,489.51
投资支付的现金 30,580,000.00 9,030,000.00 3,616,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 29,340,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 146,800,000.00 102,300,000.00
投资活动现金流出小计 32,113,399.80 186,628,593.67 111,607,289.51
投资活动产生的现金流量净额-1,157,488.34 15,786,201.99 24,696,487.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 336,900,000.00 194,500,000.00 196,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 19,100,000.00 92,547,538.00 90,500,000.00
筹资活动现金流入小计 356,000,000.00 287,047,538.00 287,400,000.00
偿还债务支付的现金 312,900,000.00 211,500,000.00 179,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,499,151.06 25,063,541.14 26,655,928.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 16,050,000.00 92,547,538.00 90,500,000.00
筹资活动现金流出小计 355,449,151.06 329,111,079.14 297,055,928.75
筹资活动产生的现金流量净额 550,848.94 -42,063,541.14 -9,655,928.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 23,647,000.91 14,473,099.56 12,194,851.39
加：期初现金及现金等价物余额 56,136,262.74 41,663,163.18 29,468,311.79
六、期末现金及现金等价物余额 79,783,263.65 56,136,262.74 41,663,163.18
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四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、建造合同
（1）建造合同收入确认具体方法
公司按照建造合同准则进行收入确认，建造合同的有关要素按如下方法确定：
①合同总收入的具体确定方法：公司将签订施工合同时规定的合同总价作为工程开始的合同初始总收入，同时，因施工工程量的变更形成的合同变更收入、奖励款和索赔款在能够可靠计量的情况下调整增加合同总收入。
②建造合同预计总成本的测算方法：建造合同预计总成本主要包括工程施工成本和合同费用。工程施工成本主要为施工过程中发生的材料费、人工费、机械使用费、临时设施摊销费等其他直接费和公司为管理施工所发生的各类现场管理费用。合同费用主要指合同发生的相关咨询费、中标服务费等为合同订立、合同履行而发生的可归集的合同费用。
根据公司与业主签订的施工合同以及工程量清单，由发行人相关职能部门组成的成本管理小组根据项目施工合同、设计图纸以及招投标等相关资料，结合当地材料、物资资源和物价等因素确定合同预计总成本。由于施工工程中新增项目、设计修改等原因引起的变更工程量情况相应调整合同预计总成本。
③合同毛利率：根据上述合同总收入和合同预计总成本确定合同预计毛利率。
④完工进度的确定方法：按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
⑤各期确认的合同收入和成本的计算方法
当期确认的收入=合同总收入*完工进度－以前会计期间累计已确认的收入
当期确认合同成本=合同预计总成本*完工进度－以前会计期间累计已确认的成本
当期确认的毛利=当期确认的合同收入－当期确认的合同成本
⑥合同结算：发行人根据施工形成的工程量编制工程进度结算报表，经监理单位、跟踪审计单位和业主单位审批、核准和确认后，向业主进行结算。
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（2）建造合同收入具体会计核算流程
①投标阶段
公司相关职能部门组成的成本管理小组根据初步设计的施工方案、图纸编制初步合同预计总成本，供投标报价参考。公司按照招标文件规定交纳投标保证金或提供投标保函，资财管理部将支付的款项账列“其他应收款”。
②中标签约阶段
A、公司接到中标通知书后按规定向业主交纳履约保证金（或银行履约保函）、民工工资保证金（或民工工资保函）后签订合同。资财管理部将支付的款项账列“其他应收款”。
B、根据公司与业主签订的合同总额确定为合同初始总收入。
C、根据公司与业主签订的施工合同以及工程量清单，由公司相关职能部门组成的成本管理小组根据项目施工合同、设计图纸以及招投标等相关资料，结合当地材料、物资资源和物价等因素调整、修正合同预计总成本。
D、项目开工后，一般根据合同约定，公司向业主提供预付款保函后，向业主收取合同总价 5%-10%的预收款，资财管理部将收取的款项账列“预收账款”。
③施工阶段
A、核算合同累计成本：在项目施工过程中，资财管理部每月根据施工成本投入情况按合同项目分类归集核算登记当月发生的料、工、费等成本的发生额，核算合同执行过程中的累计成本，账列“工程施工—合同成本”。
B、各月末计算完工进度：按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
C、各月末计算确认当期合同收入：当期确认合同收入=合同总收入*完工进度－以前会计期间累计已确认的收入。该当期确认的合同收入金额即为财务上当期实现的收入金额。
D、各月末计算确认当期合同成本：当期确认合同成本=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认成本。该当期确认的合同成本金额即为财务上当期结转的成本金额。
E、当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同成本。
F、根据上述 C、D、E 的计算结果，公司账务处理上相应确认收入、结转成浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-238本，根据计算确认的收入金额计入“主营业务收入”，按应结转的合同成本计入“主营业务成本”，对收入与成本的差额即合同毛利计入“工程施工—合同毛利”。
G、开票办理结算
公司资财管理部根据施工形成的工程量编制工程进度结算报表，经监理单位、跟踪审计单位和业主单位审批、核准和确认后，向业主开票办理结算，会计核算上将结算金额计入“应收账款”或冲减“预收账款”，并计入“工程结算”。
从第一个月起，业主在拨付给公司的月进度付款中需按合同约定的比例扣留相应款项作为保留金，扣留的保留金总额占合同总额的 5%-30%。
月末，将“工程结算”余额与“工程施工—合同成本”和“工程施工—合同毛利”的余额予以对冲。
④项目竣工决算与合同完结阶段
A、工程项目竣工决算与移交：在工程完工后，由公司工程部会同项目经理部相关人员及时编制工程完工结算资料，并上报给监理公司、业主及审计单位，资财管理部按照工程审计决算情况相应确认剩余的收入与成本。业主预留合同总价 3%-10%的款项作为质保金，待工程保修期满时予以支付，其余部分保留金一般在工程竣工决算后支付给公司。
B、在合同规定的保修期满后，公司收回合同总价 3%-10%的质保金，并收回履约保证金，项目合同完结。
2、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相
关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的量占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-239务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
4、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二） BT 核算模式
公司采用建造—移交（Build-Transfer）经营方式（以下简称“BT”）的会计核算方法：BT 项目公司的经营方式为“建造—移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。依据 BT 项目公司代理政府实施投融资职能的实质，本公司具体会计核算为：BT 项目公司将工程成本和发生的资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。根据合同约定进入回购期后，本公司根据政府或代理公司确认的回购基数计入“持有至到期投资”，同时冲减相应的“长期应收款”科目余额（实际投资额），差额计入“主营业务收入”。“持有至到期投资”按有关规定进行核算。
（三）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
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1-1-240
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-241乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控
制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-242产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（四）应收款项坏账准备的确认标准和计量方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
余额百分比法组合应收账款按照施工合同规定在工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款
账龄分析法组合
除上述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收账款中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金）
其他方法组合工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款
按组合计提坏账准备的计提方法
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1-1-243余额百分比法组合余额百分比法
账龄分析法组合账龄分析法
其他方法组合其他方法
（2）余额百分比法
组合名称应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款 （3）账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 15 15
3-4 年 20 20
4-5 年 30 30
5-7 年 50 50
7 年以上 100 100
（4）其他方法
组合名称方法说明
工程履约保证金和投标保证金形成的其他应收款项
为保障投标的正常进行及项目的正常履约而缴纳的保证金，将在投标结束或项目的履约完毕后返回给公司，由于可收回性非常大，不计提坏账准备
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
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1-1-244对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（五）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货包括将在施工经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、周转材料、低值易耗品和工程施工成本等。
2、发出存货的计价方法
购入并已验收入库的库存材料、周转材料按实际成本入账，发出材料和周转材料采用加权平均法核算。工程施工以实际成本核算，期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，按配比原则结转施工成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。在建工程合同预计总成本将超过合同总收入等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
（六）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-245权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“（十二）资产减值准备的确定
方法”所述方法计提长期股权投资减值准备。
（七）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
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1-1-246
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本节“（十二）资产减值准备的确定方法”
所述方法计提投资性房地产减值准备。
（八）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 原价的 5% 3.17
通用设备 5 原价的 5% 19.00
专用设备 5-8 原价的 5% 11.88-19.00
运输工具 5-8 原价的 5% 11.88-19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“（十二）资产减
值准备的确定方法”所述方法计提固定资产减值准备。
（九）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-247竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“（十二）资
产减值准备的确定方法”所述方法计提在建工程减值准备。
（十）无形资产计价和摊销方法
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
土地使用权 50
软件 5
3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本节“（十二）资产减值准备的确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。
4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）商誉的确认和计量
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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1-1-248
（十二）资产减值准备的确定方法
1、在资产负债表日判断资产【除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产】是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十三）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发
生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-249购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十四）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
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1-1-250的交易或者事项。
（十五）政府补助的确认和计量
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十六）主要会计政策、会计估计变更说明
报告期内本公司会计政策和会计估计没有发生变化。
五、主要税项、享受的主要财政税收优惠政策
（一）营业税
按照应纳税收入的 3%或 5%计缴营业税。
（二）房产税
从价计征的，按照房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，
按照房产租金收入的 12%计缴。
（三）城市维护建设税
根据工程项目施工所在地不同，分别按应缴流转税的 7%、5%、1%计缴。
（四）教育费附加
按应缴流转税的 3%计缴。
（五）地方教育费附加
按应缴流转税的 2%计缴。
（六）企业所得税
本公司及控股子公司最近三年的企业所得税税率为：
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1-1-251公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
浙江省围海建设集团股份有限公司 25% 25% 25%
宁波建洋工程建设有限公司 25% 25% 25%
浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司（注） 25% 25% 25%
湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司 25% 25% 25%
浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司 25% 25%-
宁波高新区围海工程技术开发有限公司 15% 15% 25%
浙江省围海建设集团舟山有限公司 25% 25% 25%
舟山市网新围海建设投资有限公司 25% 25%-
注：子公司宁波宏阳 2008、2009 年度按收入总额乘以 10%的应税所得率作为应纳税所
得额，按 25%的税率计缴企业所得税；2010 年度起采用查账征收办法，按照 25%的税率计缴企业所得税
（七）主要税收优惠和财政补贴
1、税收优惠
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2009 年第一批高新技术企业的通知》（甬高企认领【2009】7 号文），宁波高新区围海工程技术开发有限公司被认定为国家高新技术企业，2009 年度至 2011 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
本公司的控股子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司根据纳税人减免税备案登记表，公司营业收入中属于技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等四技收入，免征营业税。2008 年度、2009 年度、2010 年度免征营业税的金额分别为：160,347.60 元、207,200.00 元、226,640.00 元。
2、财政补贴
（1）2010 年度公司共获得政府补贴 1,335,000.00 元，具体情况如下：
项目金额（元）说明
产业扶持资金 1,180,000.00 宁波国家高新技术产业开发区经济发展局、宁波国家高
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1-1-252新技术产业开发区财政局甬高新经〔2010〕31 号、甬高新经〔2010〕63 号
科技项目补助 155,000.00
宁波国家高新技术产业开发区科学技术局、宁波国家高新技术产业开发区财政局甬高新科〔2010〕10 号；宁波市科学技术局、宁波市财政局甬科计〔2010〕96、甬财
政工〔2010〕902 号
小计 1,335,000.00
（2）2008 年度公司共获得政府补贴 1,890,000.00 元，具体情况如下：
项目金额（元）说明
自主创新投入补助 1,000,000.00 宁波市江东区人民政府新明街道办事处东新办〔2008〕
42 号
节能环保投入补助 500,000.00 宁波市江东区人民政府新明街道办事处东新办〔2008〕
43 号
人才引进补贴 370,000.00 宁波市江东区人民政府新明街道办事处东新办〔2008〕
45 号
产业扶持资金 20,000.00 宁波国家高新区经济发展局、宁波国家高新区科技局、
宁波国家高新区财政局甬高新经〔2008〕13 号
小计 1,890,000.00
六、分部信息
（一）业务分部
单位：元
业务项目分类
2010 年度
主营业务收入主营业务成本
海堤工程 839,299,678.65 711,778,412.42
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1-1-253河道工程 26,006,270.29 23,599,096.90
水库工程 81,950,799.44 73,827,483.03
城市防洪工程 2,842,004.00 2,605,639.09
其他工程 42,417,820.87 35,837,226.35
技术服务 22,021,840.00 13,112,231.77
合 计 1,014,538,413.25 860,760,089.56
业务项目分类
2009 年度
主营业务收入主营业务成本
海堤工程 765,382,843.36 671,104,387.87
河道工程 61,834,841.17 57,324,583.57
水库工程 63,212,725.00 55,441,742.20
城市防洪工程 4,382,315.43 4,029,448.55
其他工程 11,499,241.80 9,880,359.88
技术服务 12,031,405.00 5,935,314.50
合 计 918,343,371.76 803,715,836.57
业务项目分类
2008 年度
主营业务收入主营业务成本
海堤工程 624,483,988.37 542,269,319.68
河道工程 24,736,937.50 22,884,415.18
水库工程 16,251,446.20 14,050,169.44
城市防洪工程 5,977,024.40 5,456,082.74
其他工程 7,505,774.00 6,874,590.06
技术服务 6,726,085.50 3,086,971.73
合 计 685,681,255.97 594,621,548.83
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1-1-254
（二）地区分部
单位：元
业务项目分区
2010 年度
主营业务收入收入比例主营业务成本成本比例华东地区 969,625,481.25 95.57% 821,238,340.47 95.41%
西南地区 44,912,932.00 4.43% 39,521,749.09 4.59%
合计 1,014,538,413.25 100.00% 860,760,089.56 100.00%
业务项目分区
2009 年度
主营业务收入收入比例主营业务成本成本比例华东地区 870,797,937.76 94.82% 762,195,750.40 94.83%
西南地区 47,545,434.00 5.18% 41,520,086.17 5.17%
合计 918,343,371.76 100.00% 803,715,836.57 100.00%
业务项目分区
2008 年度
主营业务收入收入比例主营业务成本成本比例华东地区 678,838,728.97 99.00% 588,438,641.43 98.96%
西南地区 6,842,527.00 1.00% 6,182,907.40 1.04%
合计 685,681,255.97 100.00% 594,621,548.83 100.00%
七、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年不存在超过收购前发行人资产总额或营业收入或净利润20%的收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
八、非经常性损益明细表
根据天健出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审【2011】431 号），公司以合并财务报表的数据为基础的最近三年的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经性损益后的净利润金额如下表：
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1-1-255单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益-253,780.61 4,499,733.57 -329,589.76
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 502,801.35 464,871.20
计入当期损益的政府补助 1,335,000.00 1,890,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,067,118.25 4,102,309.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-83,445.32 506,438.92 -633,134.37
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-81,656.57 26,946.52 -136,644.57
小计 916,117.50 6,603,038.61 5,357,811.62
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 212,595.03 1,528,752.50 1,250,592.60
少数股东损益-116,268.18 241,739.15 -4,528.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额 819,790.65 4,832,546.96 4,111,747.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 55,919,180.40 38,322,198.79 25,429,722.43
非经常性损益占净利润的比重 1.44% 11.20% 13.92%
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1-1-2562008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司非经常性损益占当年净利润的比重分别为 13.92%、11.20%和 1.44%，非经常性损益对公司经营业绩无重大影响，公
司具有足够获取经常性收益的能力和持续经营能力。
九、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 94,314,222.04 元，净值
为 47,740,373.17 元，明细如下：
单位：元
类别折旧年限原值净值综合成新率
房屋及建筑物 30 年 23,947,535.62 20,552,217.30 85.82%
通用设备 5 年 4,164,664.64 1,137,894.66 27.32%
专用设备 5-8 年 50,681,178.60 20,453,763.38 40.36%
运输工具 5-8 年 15,520,843.18 5,596,497.83 36.06%
合计- 94,314,222.04 47,740,373.17 50.62%
截至 2010 年 12 月 31 日，固定资产中已有账面价值为 25,881,703.54 元用于
担保，其中房屋及建筑物共有 18,545,530.38 元用于担保，专用设备（船舶）共有
7,336,173.16 元用于担保。
（二）长期股权投资
截至 2010 年 12 月 31 日，长期股权投资账面净值为 200,000.00 元，明细如
下：
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1-1-257单位：元
被投资单位名称初始投资额期末投资额持股比例核算方法
湖州同顺建设管理有限公司 200,000.00 200,000.00 10%成本法
合计 200,000.00 200,000.00 --
（三）无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，无形资产账面净值为 9,701,184.85 元，无减值情形
发生，主要为土地使用权和管理软件，具体内容如下：
单位：元
主要无形资产取得方式初始金额账面价值
土地使用权出让 9,762,876.59 9,285,270.86
林地使用权出让 450,000.00 385,500.00
软件购买 93,033.33 30,413.99
合计- 10,305,909.92 9,701,184.85
其中以评估值作为入账依据的无形资产有关情况如下：
单位：元
主要无形资产评估机构评估方法评估值入账金额
宁国用（2000）字第 5402050 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 1,113,365.00 1,113,365.00
宁国用（2000）字第 5402048 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 444,408.00 444,408.00
宁国用（2000）字第 5402041 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 254,450.00 254,450.00
宁国用（2000）字第 5402043 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 9,572.00 9,572.00
宁国用（2000）字第 5402042 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 1,733,228.00 1,733,228.00
宁国用（2000）字第 5402044 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 34,838.00 34,838.00
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1-1-258宁国用（2000）字第 5402040 号浙江中瑞资产评估有限公司重置成本法 224,692.00 224,692.00
合计 3,814,553.00 3,814,553.00
注：以上土地使用权证已变更至股份公司名下，产权证号均已相应变更。
截至 2010 年 12 月 31 日，无形资产中已有账面价值为 2,819,290.86 元的土地
使用权用于担保。
十、主要债项
（一）短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 165,200,000.00 元，明细如下：
单位：元
项目 2010.12.31
抵押借款 52,200,000.00
信用借款 50,000,000.00
保证借款 63,000,000.00
合计 165,200,000.00
（二）应付账款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 264,065,213.21 元，明细如下：
单位：元
账龄 2010.12.31
1 年以内 182,556,413.36
1-2 年 32,649,325.38
2-3 年 20,747,176.94
3-4 年 15,673,064.51
4-5 年 2,396,818.20
5-7 年 9,808,212.98
7 年以上 234,201.84
合计 264,065,213.21
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1-1-259上述应付账款余额中没有对持股 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位或关联方的应付款项。其中超过一年的大额应付账款主要系应付未付土石料等供应商材料款项。
（三）预收款项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 28,593,034.76 元，明细如下：
单位：元
账龄 2010.12.31
1 年以内 27,274,034.76
1-2 年 1,319,000.00
合计 28,593,034.76
上述预收款项余额中没有对持股 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
（四）应交税费
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应交税费如下：
单位：元
项 目 2010.12.31
营业税 14,695,150.35
企业所得税 13,588,341.93
个人所得税 412,219.65
城市维护建设税 802,437.12
教育费附加 464,748.19
地方教育费附加 309,832.12
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1-1-260项 目 2010.12.31
水利建设专项资金 472,285.72
印花税 33,638.23
合计 30,778,653.31
（五）其他应付款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 69,686,745.14 元，明细如
下：
单位：元
项目 2010.12.31
保证金 28,035,236.10
应付垫付款 39,539,134.59
其他 2,112,374.45
合计 69,686,745.14
上述其他应付款余额中没有对持股 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。其中超过一年的大额其他应付款余额为 19,940,390.18 元，占期末其他应付
款余额的 28.61%，系项目责任人交纳的工程保证金及工程项目垫付款。
十一、股东权益变动情况
（一）股东权益
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 11,606,621.53 11,606,621.53 11,606,621.53
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1-1-261专项储备 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
盈余公积 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
未分配利润 100,281,478.33 64,106,535.38 40,774,111.13
归属于母公司股东权益合计 240,565,783.74 193,202,306.17 158,377,693.03
少数股东权益 25,779,923.03 18,983,359.44 17,502,686.12
股东权益合计 266,345,706.77 212,185,665.61 175,880,379.15
（二）股本
单位：元
股东名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
围海控股 53,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00
陈美秋 3,840,000.00 3,840,000.00 3,840,000.00
罗全民 3,780,000.00 3,780,000.00 3,780,000.00
张子和 3,780,000.00 3,780,000.00 3,780,000.00
王掌权 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
邱春方 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
谢远富 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
徐丽君 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
张建林 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
吕甲武 600,000.00 600,000.00 600,000.00
陈晖 600,000.00 600,000.00 600,000.00
国才常 600,000.00 600,000.00 600,000.00
杨贤水 600,000.00 600,000.00 600,000.00
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-262
陈用辉 600,000.00 600,000.00 600,000.00
章虎臣 600,000.00 600,000.00 600,000.00
王吉茂 600,000.00 600,000.00 600,000.00
成迪龙 600,000.00 600,000.00 600,000.00
张志建 600,000.00 600,000.00 600,000.00
合计 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
公司历年股本的变化情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”的相关内容。
（三）资本公积
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资本溢价（股本溢价） 6,772,726.08 6,772,726.08 6,772,726.08
其他资本公积 4,833,895.45 4,833,895.45 4,833,895.45
合计 11,606,621.53 11,606,621.53 11,606,621.53
2008 年度公司股本溢价减少 2,197,273.92 元，系本公司以 2,596,800.00 元收
购湖州设计院少数股东持有的 21%股权（计 42 万元），本公司新取得的长期股权投资的投资成本 2,596,800.00 元与按照新增持股比例 21%计算应享有控股子公司
湖州设计院自购买日开始持续计算的可辨认资产份额之间的差额，冲减“资本公积—股本溢价”所致。
（四）专项储备
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
安全生产费 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
合计 30,361,130.22 23,736,623.70 16,066,756.31
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1-1-263报告期内专项储备增减均系本公司按有关规定提取并支用的安全生产费用，各期期末余额均系已提取尚未支用的安全生产费。
（五）盈余公积
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
合计 18,316,553.66 13,752,525.56 9,930,204.06
2008 年度、2009 年度、2010 年度盈余公积分别增加 2,593,017.21 元、
3,822,321.50 元和 4,564,028.10 元，均系根据当年实现的净利润提取 10%法定盈余
公积。
（六）未分配利润
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
期初未分配利润 64,106,535.38 40,774,111.13 29,825,658.05
加：本期归属于母公司所有者的净利润 56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
减：提取法定盈余公积 4,564,028.10 3,822,321.50 2,593,017.21
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
转作股本的普通股股利
其他
期末未分配利润 100,281,478.33 64,106,535.38 40,774,111.13
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1、根据 2008 年 6 月 20 日公司股东大会关于利润分配的决议，派发现金股
利 16,000,000.00 元。
2、根据 2009 年 4 月 28 日公司股东大会通过的 2008 年度利润分配方案，
按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2,593,017.21 元，派发现金股利
16,000,000.00 元。
3、根据 2010 年 4 月 28 日公司股东大会通过的 2009 年度利润分配方案，按
2009 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 3,822,321.50 元，派发现金股利
16,000,000.00 元。
4、根据 2011 年 3 月 16 日公司股东大会通过的 2010 年度利润分配方案，按
照 2010 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 4,564,028.10 元，派发现金股
利 16,000,000.00 元。
5、首次公开发行股票前滚存的未分配利润经股东大会审议批准由新老股东
共同享有。
十二、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 56,687,346.22 44,561,596.49 6,385,239.97
投资活动产生的现金流量净额-37,407,336.16 2,775,515.48 15,352,880.29
筹资活动产生的现金流量净额 26,754,867.79 -37,307,657.19 -2,629,015.51
现金及现金等价物净增加额 46,034,877.85 10,029,454.78 19,109,104.75
公司报告期内不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至审计报告出具日，本公司无期后事项。
（二）或有事项
截至审计报告出具日，本公司无重大或有事项。
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（三）其他重要事项说明
根据本公司 2010 年 4 月 28 日 2009 年度股东大会会议决议，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行 2,700 万股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总量将根据发行市场状况和询价的情况予以确定，扣除发行费用后的实际募集资金将用于沥港渔港投资建设项目、专用设备购置项目、建设工程技术研究创新基地项目以及补充工程施工业务运营资金。
十四、主要财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率 1.09 1.13 1.20
速动比率 1.09 1.13 1.19
资产负债率（母公司报表）（%） 70.71 72.37 75.93
应收账款周转率（次） 3.05 3.17 2.61
存货周转率（次） 785.28 642.90 361.93
息税折旧摊销前利润（万元） 10,276.50 7,796.95 6,486.64
利息保障倍数 6.92 6.21 4.52
每股经营活动现金流量（元） 0.71 0.56 0.08
每股净现金流量（元） 0.58 0.13 0.24
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.01 0.02 0.03
各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产
应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额÷期末总股本
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1-1-266无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷归属母公司的股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
报告期利润年度加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
2010 年度 26.49% 0.71 0.71
2009 年度 24.93% 0.54 0.54
2008 年度 19.53% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2010 年度 26.10% 0.70 0.70
2009 年度 22.14% 0.48 0.48
2008 年度 16.81% 0.32 0.32
上述指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算。
十五、资产评估情况
（一）设立股份公司时的资产评估
1、基本情况
在发行人设立时，浙江中瑞资产评估有限公司接受浙江省围海工程公司的委托，以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日，对浙江省围海工程公司截至评估基准日所拥有的全部资产及相关负债进行了评估，出具了《浙江省围海工程公司资产评估报告书》（浙瑞评字【2003】011 号）。
2、评估方法
根据委托评估资产的特点及评估目的，本次评估总体资产采用成本加和法，单项资产采用重置成本法及市场价格法。
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3、评估结果
单位：元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 108,860,960.65 97,842,306.96 98,835,137.81 992,830.85 1.01
长期投资 2,800,000.00 2,800,000.00 964,222.74 -1,835,777.26 -65.56
固定资产 29,860,312.93 30,141,692.93 23,521,186.39 -6,620,506.54 -21.96
无形资产 220,000.00 320,000.00 11,065,223.00 10,745,223.00 3357.88
其他资产-- 230,000.00 230,000.00
资产合计 141,741,273.58 131,103,999.89 134,615,769.94 3,511,770.05 2.68
流动负债 128,404,967.09 116,702,752.88 116,702,752.88 --
长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 --
负债合计 133,404,967.09 121,702,752.88 121,702,752.88 --
净资产 8,336,306.49 9,401,247.01 12,913,017.06 3,511,770.05 37.35
4、评估增值的原因
根据浙江中瑞资产评估有限公司出具的评估报告，以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日，本公司无形资产评估价值为 11,065,223.00 元，较经调整后账面值增
值 10,745,223.00 元，评估增值率为 3,357.88%。评估增值的主要原因系公司位于
浙江省宁海县和象山县的 10 宗土地使用权评估增值所致，详情参见招股说明书本节“十五、资产评估情况”之“（二）土地使用权的评估”的相关内容。
5、评估的复核和确认
上述评估结果于 2003 年 3 月 31 日经浙江省财政厅备案确认。
该项评估经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司进行复核并出具了浙勤评报（2010）52 号复核报告，复核报告认为：“浙瑞评字【2003】011 号评
估报告的评估范围与企业申报评估的资产一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-268规范要求；评估报告格式基本符合报告出具的规范要求，评估结果基本合理。”
（二）土地使用权的评估
本公司设立时，委托宁波远东不动产评估有限公司和象山县天源地价评估事务所，以 2002 年 10 月 31 日为评估基准日，对浙江省围海工程公司改制涉及的土地使用权进行了评估，为浙江省围海工程公司进行改制和办理有关土地手续提供土地资产价格依据。2003 年 1 月 10 日，宁波远东不动产评估有限公司出具了《土地估价技术报告》（甬远东【2003】评技字第 010 号），上述评估结果于 2003年 2 月 12 日经浙江省国土资源厅备案确认；2002 年 10 月 31 日，象山县天源地价评估事务所出具了《土地估价技术报告》（象土评【2002】438 号），上述评估结果于 2003 年 2 月 2 日经浙江省国土资源厅备案确认。
进入评估范围的 10 宗土地的土地所有权属于国家所有，全部是由原浙江省围海工程公司取得的以出让方式处置的划拨土地，土地总面积 52,603.66 平方米，
评估总地价 9,965,511.00 元。具体评估结果如下：
宗地名称土地证号宗地位置使用年限（年）
土地面积（m2）单位地价（元）
总地价
（元）
宁海大楼宁国用（2000）字
第 0020443 号
城关镇人民路南侧（人民路 96 号） 50 2,099.90 2,069 4,344,693
围海新村空地
宁国用（2001）字
第 0026667 号
城关镇东海路围海新村 50 632.60 990 625,877
外河码头宁国用（2000）字
第 5402505 号
明港镇公路边（C西侧） 50 20,243.00 55 113,365
预制场地宁国用（2000）字
第 5402048 号
明港镇公路边（C对面）254450 50 3,831.10 116 444,408
明港鱼塘宁国用（2000）字
第 5402041 号
明港镇平岩头村胡陈港边 50 5,089.00 50 254,450
明港鱼塘边房子
宁国用（2000）字
第 5402043 号
明港镇平岩头村胡陈港边（F 东） 50 111.30 86 9,572
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1-1-269棉花厂东侧地块
宁国用（2000）字
第 5402042 号
明港镇棉花厂东侧（山脚） 50 15,338.30 113 1,733,228
三层房桔地宁国用（2000）字
第 5402044 号
明港镇胡陈港边三角地（H 南） 50 305.60 114 34,838
宿舍前桔地宁国用（2000）字
第 5402040 号
明港镇胡陈港边（H 南） 50 2,612.70 86 224,692
象山地象国用（1999）字
第 1999-01-208 号
丹城镇新华路 37号 50 2,340.16
商业：2,125
非商业：395.12
2,180,388
十六、历次验资情况
本部分内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行
人历次验资情况”相关内容。
十七、备考利润表
无。
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1-1-270第十一节管理层讨论与分析
管理层根据报告期经审计的财务报表及其他有关资料，结合经营情况和行业发展状况，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量及资本性支出等进行了讨论与分析。
发行人董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
本节若非标明或特别指明，引用的财务数据均为合并报表口径，单位均为人民币元。
一、财务状况分析
（一）资产情况
1、资产结构及总量变化
报告期内，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）流动资产 61,748.90 74.36 53,868.13 78.32 58,025.25 87.80
非流动资产 21,291.56 25.64 14,907.44 21.68 8,059.86 12.20
总资产合计 83,040.46 100.00 68,775.57 100.00 66,085.11 100.00
海堤工程施工是目前公司的核心业务。与行业特点相对应，公司资产结构呈现流动资产比重大、非流动资产比重小的特点，主要是由于建筑业企业的应收账款、其他应收款和预付账款占资产比例较大。报告期内，公司流动资产占总资产比例维持在 74%以上，公司资产总额随着经营业务的持续开拓而逐年增长，资产总额从 2008 年末的 66,085.11 万元增长到 2010 年末的 83,040.46 万元，增长率为
25.66%，流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重呈现小幅波动，资产结构
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1-1-271合理，质量良好。
2、流动资产的构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
海堤工程施工业务在项目投标、组织施工的过程中会占压大量流动资金。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款四个项目构成，截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，上述四个项目合计占流动资产总额的比例分别为 99.63%、99.39%和 99.77%。具体如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
库存现金 77.72 212.67 197.82
流动资产构成
2010.12.31 2009.12.31 2008. 12. 31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）货币资金 13,456.92 21.79 9,593.89 17.81 9,051.40 15.60
交易性金融资产-- 190.79 0.36 52.88 0.09
应收账款 33,994.68 55.05 28,756.13 53.38 25,978.74 44.77
预付款项 2,712.22 4.39 6,061.41 11.25 7,462.74 12.86
应收股利------其他应收款 11,450.35 18.54 9,132.79 16.95 15,316.76 26.40
存货 107.63 0.18 111.71 0.21 138.48 0.24
其他流动资产 27.10 0.05 21.41 0.04 24.25 0.04
合计 61,748.90 100.00 53,868.13 100.00 58,025.25 100.00
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1-1-272银行存款 11,228.84 6,490.40 5,502.30
其他货币资金 2,150.36 2,890.82 3,351.28
其中：保证金 2,150.36 2,890.82 3,351.28
合计 13,456.92 9,593.89 9,051.40
现金及现金等价物 11,306.56 6,703.07 5,700.12
本公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，为了满足日常正常的生产经营需要，公司须保持适度的货币资金存量。截至 2008 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司货币资金占流动资产的比例分别为
15.60%、17.81%和 21.79%，其中，其他货币资金均为开立保函的保证金存款，
这部分款项因受流动性的限制，不将其界定为现金及现金等价物。
公司2010年末货币资金较2009年末增长40.27%（绝对额增加3,863.03万元），
主要系公司经营活动净现金流增加、银行贷款增加所致；公司货币资金 2009 年末较 2008 年末增加 5.99%（绝对额增加 542.49 万元），主要系公司 2009 年增加
预收工程款 2,162.59 万元所致；
（2）应收账款
本公司应收账款主要为应收的工程进度款和业主根据合同扣留的工程保留金（保留金须待合同规定的时限过后由业主偿付）。2008 年、2009 年及 2010 年末，公司应收账款期末余额较大，占流动资产的比例分别为 44.77%、53.38%和
55.05%。
①期末余额较大且 2008 年、2009 年及 2010 年逐年增加的原因
报告期内，公司应收账款期末余额较大，这是由本公司所属的水利工程建筑业的结算特点引起的。
公司业务具有项目工程量大，单个合同造价高，施工周期长等特点，符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。从结算模式来看，根据水利工程施工行业的结算特点，在结算过程中，从第一个月起，业主在拨付给公司的月进度款中需按合同约定的比例扣留相应款项作为保留金，扣留的保留金总额占合同总额的 5%-30%，具体比例由公司与业主在合同中约定。在工程完浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-273工后，业主预留合同总价 3%-10%的款项作为质保金待工程保修期满时予以支付，其余部分保留金在工程竣工决算后支付给公司。公司的自身业务特点导致公司存在较大金额的保留金余额，根据合同约定在工程竣工后分次分阶段支付给公司。
从公司的应收账款的期末余额构成分析，公司的应收账款余额大都为保留金余额，这与自身的业务特点是一致的。应收账款的总体变动趋势与保留金余额变动趋势一致，报告期内各年末，公司应收账款结构如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款账面余额 36,044.93 30,598.59 27,508.46
其中：保留金余额 33,473.01 29,518.97 17,866.39
工程进度款 2,571.92 1,079.62 9,642.07
从报告期内各年度营业收入增长角度分析，公司报告期内的应收账款构成及变动情况见下表：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款账面余额 36,044.93 30,598.59 27,508.46
坏账准备 2,050.25 1,842.46 1,529.72
应收账款账面价值 33,994.68 28,756.13 25,978.74
应收账款账面余额增加额 5,446.34 3,090.13 2,359.21
应收账款账面余额增长率 17.80% 11.23% 9.38%
各期营业收入 101,744.83 92,114.09 68,790.33
各期营业收入增加额 9,630.74 23,323.76 4,471.68
各期营业收入增长率 10.46% 33.91% 6.95%
A、从应收账款余额总体变动趋势分析，应收账款余额随着公司营业收入的增加而增加。
B、公司 2010 年 12 月 31 日应收账款余额较 2009 年末增长 17.80%，而 2010
年度营业收入较 2009 年度增长 10.46%，应收账款增幅高于营业收入的增幅，主
要系随着公司总体业务规模的扩大，导致保留金余额相应逐年增加所致。
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1-1-274C、公司 2009 年末应收账款余额较 2008 年末增加了 11.23%（绝对额增加
3,090.13 万元），营业收入较 2008 年快速增长 33.91%，应收账款增幅低于营业收
入增幅，主要系公司 2008 年末应收工程进度款较大，自 2009 年度起加强工程进度款的催收管理，使得 2009 年末尚未收回的工程进度款的余额大幅降低。2009年度保留金余额有较大增长，主要系 2009 年度营业收入较 2008 年度有较大提高，导致保留金余额相应增加，同时 2009 年度新增项目湖州南太湖水源地保护与蓝澡防治一期工程、余姚市海塘除险治江围涂二期工程陶家路块围涂工程、青川县乔庄河城区段综合整治工程的保留金比例较高，导致 2009 年度保留金余额有较大增加。
综上所述，公司应收账款结构符合行业结算特点，变动情况与收入增长趋势吻合。
②应收账款的结构
A、类别明细情况
单位：万元
种类
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额
比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 3,712.78 10.30 3,075.95 10.05 10,118.56 36.78
余额百分比法组合 32,332.15 89.70 27,522.65 89.95 17,389.90 63.22
小计 36,044.93 100.00 30,598.59 100.00 27,508.46 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计 36,044.93 100.00 30,598.59 100.00 27,508.46 100.00
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1-1-275B、账龄结构
单位：万元
账龄 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额比例（%）余额比例（%）余额比例（%）1 年以内 13,876.30 38.50% 14,622.37 47.79 15,796.50 57.42
1 至 2 年 10,878.05 30.18% 7,011.99 22.92 6,126.36 22.27
2 至 3 年 4,816.42 13.36% 4,397.75 14.37 2,664.36 9.69
3 至 4 年 3,161.59 8.77% 2,053.88 6.71 1,951.54 7.09
4 至 5 年 1,753.67 4.87% 1,684.06 5.50 344.01 1.25
5 至 7 年 1,514.82 4.20% 654.93 2.14 392.07 1.43
7 年以上 44.08 0.12% 173.61 0.57 233.62 0.85
合计 36,044.93 100.00% 30,598.59 100.00 27,508.46 100.00
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 3 年以内，各期末 3 年以内的应收账款余额占全部应收账款的比重均达80%以上，符合工程行业业务运营模式特点，属正常账龄范围，账款产生坏账的风险较小。
根据本公司所处行业的结算特点，保留金系从第一个月起从月进度付款中扣留，并在工程竣工后分次支付，从账龄结构分析，保留金的账龄涵盖了项目的整个施工周期，由于公司主要合同施工期一般为 3-4 年，故部分保留金账龄可能较长。从款项可回收风险分析，由于扣留的保留金主要是业主为了落实施工方的履约责任，随着工程项目的竣工，保留金基本不存在不可回收的风险，因此形成坏账的风险较小。
③债务人分析
海堤工程作为基础设施，其投资主体多为各级政府及其授权投资主体。公司所从事的海堤工程施工项目具有项目资金保障程度高、债务单位信誉好的特点，公司应收账款实际发生坏账的风险较小。
④坏账准备计提政策分析
公司坏账准备的计提政策充分体现了稳健性原则。公司通过对应收账款单独以及组合方式进行减值测试后，2010 年末，公司坏账准备计提情况如下：
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1-1-276单位：万元
种类
2010.12.31
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合 3,712.78 10.30 433.64 11.68
余额百分比法组合 32,332.15 89.70 1,616.61 5.00
小计 36,044.93 100.00 2,050.25 5.69
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计 36,044.93 100.00 2,050.25 5.69
A、余额百分比法组合
本公司对按照施工合同规定在工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程保留金形成的应收账款，根据其信用风险特征，可收回性非常大，均按其余额的 5%计提坏账准备：
单位：万元
账龄 2010.12.31
账面余额计提比例(%)坏账准备
1 年以内 11,133.56 5 556.68
1-2 年 10,517.67 5 525.88
2-3 年 4,781.19 5 239.06
3-4 年 3,073.31 5 153.66
4-5 年 1,615,73 5 80.78
5-7 年 1,210.69 5 60.53
小计 32,332.15 1,616.61
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1-1-277B、账龄分析法组合
公司对除上述余额百分比法组合以外的应收工程款（包括应收账款中的应收工程进度款以及竣工决算后规定期限内尚未收回的由建设单位或业主扣留的工程保留金），按照账龄分析法计提坏账准备，其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2010.12.31
账面余额计提比例坏账准备
1 年以内 2,742.74 5 137.14
1-2 年 360.38 10 36.04
2-3 年 35.23 15 5.28
3-4 年 88.28 20 17.66
4-5 年 137.94 30 41.38
5-7 年 304.13 50 152.06
7 年以上 44.08 100 44.08
小计 3,712.78 433.64
⑤前五名应收账款客户情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额中前五名的客户见下表：
单位：万元
单位名称与本公司关系账面余额账龄
占应收账款余额的比例（%）宁海县下洋涂围垦工程指挥部非关联方 3,404.32 0-2 年 9.44
宁波市北仑区七姓涂围海造地工程指挥部非关联方 3,091.33 0-3 年 8.58
瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部非关联方 2,165.93 0-5 年 6.01
温州市瓯江口开发建设总指挥部非关联方 1,901.27 0-3 年 5.27
福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司非关联方 1,710.20 0-6 年 4.74
合计 12,273.05 34.04
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1-1-278⑥应收股东和关联方账款情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，公司应收账款期末余额中应收关联方的账款如下表所示：
单位：万元
债务人名称关联关系账面余额占应收账款总额的比例
围海置业控股股东的控股子公司 29.33 0.08%
龙凤水电控股股东的控股子公司 900.79 2.50%
合计 930.12 2.58%
具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”之“（二）关联交易”的相关内容。
⑦应收账款的管理
公司极其重视对应收账款的管理，制订了严格的内控制度：
A、在信用政策上，根据公司的收款政策，在项目开工后，一般根据合同约定，在公司向业主提供预付款保函后，向业主收取合同总价 5%-10%的预收款，在工程量审批结算后的次月内向业主收取工程进度款或抵扣预收款，自结算的第一个月起，业主在拨付给公司的月进度款中需按合同约定的比例扣留相应款项作为保留金，扣留的保留金总额占合同总额的 5%-30%。公司基本上通过招投标方式承接业务，公司的信用政策更多地体现为投标策略。公司有多年的项目投标经验，在投标阶段，公司充分考虑拟投标项目的工程造价、业主的资金实力及资信状况、项目施工复杂程度与工程量情况、工期因素、工程款支付比例、人员更换因素、项目合作关系以及施工地区性的便利条件等诸多因素，制定适当的投标策略，参与投标，公司近几年投标策略未发生较大变化。
B、公司资财管理部设立往来核算岗位，指定专人负责应收款项的对账、分析、汇报、协调、督促等工作。
C、公司对工程款项的结算采用项目经理负责制，指定项目经理为应收款项浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-279收取的第一责任人，由其会同项目财务人员及时向业主结算应收款项。同时公司资财管理部建立了应收款项档案，以台账的方式进行管理，定期对应收款项的账龄进行跟踪分析，定期与往来单位进行对账确认，并将有关信息及时反馈项目经理及相关职能部门。在工程完工后，由公司工程部会同项目经理部相关人员组成工程竣工决算小组，及时编制工程竣工决算资料，确保工程保留金的按时收取。
（3）预付款项
公司预付款项主要为预付供应商的工程材料款等。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司预付账款为 2,712.22 万元，较 2009 年末减少 3,349.19 万元，系由于预付
的工程款结转成本及预付的办公大楼购置款结算而减少所致；2009 年末公司预付账款较 2008 年期末数减少 18.78%（绝对额减少 1,401.33 万元），主要系本期结转
预付宁波均胜房地产开发有限公司的办公楼代建款 3,481.43 万元所致。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付款项余额中无预付持有公司 5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和关联方款项。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款期末余额较大，主要为向建设单位或业主支付的工程履约保证金及投标保证金。截至 2010 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中的工程履约保证金和投标保证金余额为 9,673.71 万元，占其他应收款总额的
82.95%。根据工程投标惯例，公司于投标时需向业主交付投标保证金，中标后为
保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金待工程合同履约完毕后予以返还。上述款项信用风险较小，可收回性较大。除上述工程履约保证金及投标保证金外，其他应收款中还包括：设备使用押金 838.24 万元，船舶、出差人员备用金 436.46 万元，各类垫付
款 417.11 万元及电费押金、房租押金等。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值 11,450.35 万元，较 2009
年末提高了 25.38%（绝对值增加 2,317.56 万元），主要系支付宁波阳光海湾发展
有限公司 4,000 万元履约保证金所致。公司 2009 年末其他应收款账面价值较 2008年末减少 40.37%（绝对额减少 6,183.97 万元），主要系因拟转让铺田水电股权本
期收回项目建设资金 2,026.09 万元、收回三林经贸公司的往来款 1,650 万元所致。
截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司其浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-280他应收款账面价值分别为 15,316.76 万元、9,132.79 万元和 11,450.35 万元，占同
期流动资产总额的比例分别为 26.40%、16.95%和 18.54%，2009 年及 2010 年较
2008 年有明显下降，反映了公司应收款项管理能力的提高。
报告期内，公司其他应收款期末余额的账龄结构见下表：
单位：万元
账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额比例（%）余额
比例（%）余额
比例（%）
1 年以内 6,422.71 55.08 3,326.27 35.39 10,335.03 65.1 至 2 年 725.56 6.22 2,023.93 21.53 2,200.09 13.86
2 至 3 年 1,517.21 13.01 2,087.55 22.21 1,450.15 9.14
3 至 4 年 1,237.65 10.61 1,114.32 11.86 728.62 4.59
4 至 5 年 1,056.32 9.06 582.76 6.20 592.05 3.73
5 至 7 年 582.66 5.00 209.16 2.23 33.37 0.21
7 年以上 119.35 1.02 54.70 0.58 533.21 3.36
合计 11,661.46 100.00 9,398.69 100.00 15,872.52 100.00
报告期内，公司其他应收款账龄主要集中在 3 年以内，各期末 3 年以内的其他应收款余额占全部其他应收款的比重均达 70%以上。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款期末余额中的前五名客户见下表：
大额债务人名称与本公司关系
账面余额（万元）账龄
占其他应收款总额的比例（%）
款项性质
宁波阳光海湾发展有限公司非关联方 4,000.00 1 年以内 34.30 工程履约保证金
四川省江油市龙凤水电有限公司关联方 1,497.88 2-3 年 12.84 工程履约保证金
苍南县海涂围垦开发有限公司非关联方 935.32 4-5 年 8.02 工程履约保证金
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1-1-281台州椒江十一塘围垦工程指挥部非关联方 862.00 3-4 年 7.39 工程履约保证金
福建泉州市土地开发有限公司非关联方 550.00 5-7 年 4.72 工程履约保证金
合计 7,845.20 67.27
截至 2010 年 12 月 31 日，除上述龙凤水电外，公司其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
3、非流动资产的构成及其变化分析
报告期内，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
截至 2010 年 12 月 31 日，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及长期应收款组成，其中固定资产及在建工程占到公司非流动资产总额的 40%左右。
报告期内，公司主要非流动资产的具体情况如下：
非流动资产构成
2010.12.31 2009.12.31 2008. 12. 31
金额占比
（%）金额
占比
（%）金额
占比（%）持有至到期投资------长期应收款 9,205.46 43.23 1,784.43 11.97 --
长期股权投资 20.00 0.09 1,754.43 11.77 1,565.99 19.43
投资性房地产 1,011.09 4.75 1,256.10 8.43 1,262.58 15.67
固定资产 4,774.04 22.42 4,228.01 28.36 3,604.76 44.72
在建工程 3,649.55 17.14 3,772.36 25.31 282.93 3.51
无形资产 970.12 4.56 500.75 3.35 513.51 6.37
商誉 1,148.74 5.40 1,148.74 7.71 443.92 5.51
递延所得税资产 512.56 2.41 462.62 3.10 386.17 4.79
合计 21,291.56 100.00 14,907.44 100.00 8,059.86 100.00
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1-1-282
（1）长期应收款
公司 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日长期应收款账面价值分别为9,205.46 万元和 1,784.43 万元，系本公司承建舟山市定海区金塘北部沥港渔港建
设工程项目的累计成本。
（2）长期股权投资
单位：万元
被投资单位名称占被投资单位注册资本比例初始投资金额
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
铺田水电 49% 1,470.00 1,734.43 1,565.99
同顺建设 10% 20.00 20.00 20.00 -
合计 1,490.00 20.00 1,754.43 1,565.99
注：发行人 2009 年 3 月 3 日参股设立象山县围海房地产开发有限公司，持股比例 40%，2009 年 12 月将所持该公司股权转让。
公司 2010 年末长期股权投资账面价值较 2009 年末减少 98.86%（绝对额减少
1,734.43 万元），主要系公司 2010 年 2 月将持有的铺田水电 49%的股权转让给围
海控股；2009 年末长期股权投资账面价值较 2008 年末增加 12.03%（绝对额增加
188.44 万元），主要系铺田水电因权益法核算所致。
（3）投资性房地产
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 608.43 60.18% 844.05 67.20% 677.53 53.66%
土地使用权 402.66 39.82% 412.05 32.80% 585.05 46.34%
合计 1,011.09 100.00% 1,256.10 100.00% 1,262.58 100.00%
2010 年末、2009 年末及 2008 年末公司投资性房地产的具体内容见下表：
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1-1-283单位：元
项目
2010.12.31
账面原值账面价值
房屋及建筑物
象山办公楼 23,052.70 5,613.74
综合楼附属 697,014.21 417,866.81
宁海业务大楼 7,030,842.92 5,257,941.74
象山综合楼 581,898.52 402,868.18
小计 8,332,808.35 6,084,290.47
土地使用权
象国用（1999）字第 1999-01 355,564.14 304,599.92
宁国用（2000）字第 0020443 号 4,344,693.00 3,721,953.24
小计 4,700,257.14 4,026,553.16
合计 13,033,065.49 10,110,843.63
项目
2009.12.31
账面原值账面价值
房屋及建筑物
象山办公楼 23,052.70 8,047.10
综合楼附属 697,014.21 456,817.61
宁海业务大楼 7,030,842.92 5,505,323.30
象山综合楼 581,898.52 427,995.58
房屋科技广场 13F2-6 2,091,964.82 2,042,280.68
小计 10,424,773.17 8,440,464.27
土地使用权
象国用（1999）字第 1999-01 355,564.14 311,711.24
宁国用（2000）字第 0020443 号 4,344,693.00 3,808,847.16
小计 4,700,257.14 4,120,558.40
合计 15,125,030.31 12,561,022.67
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1-1-284项目
2008.12.31
账面原值账面价值
房屋及建筑物
综合楼附属 697,014.21 495,768.41
宁海业务大楼 7,030,842.92 5,752,704.86
象山办公楼 159,571.84 72,546.16
象山食堂 1,191.67 1,191.67
象山综合楼 581,898.52 453,122.98
小计 8,470,519.16 6,775,334.08
土地使用权
宁国用（2000）字第 0020443 号 4,344,693.00 3,895,741.08
象国用（1999）字第 1999-01 2,180,000.00 1,954,733.54
小计 6,524,693.00 5,850,474.62
合计 14,995,212.16 12,625,808.70
2010 年公司投资性房地产折旧和摊销额为 41.89 万元。截至 2010 年 12 月 31
日，公司投资性房地产均已抵押。
（4）固定资产
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）房屋及建筑物 2,055.22 43.05 1,935.78 45.79 848.10 23.53
通用设备 113.79 2.38 84.71 2.00 92.96 2.58
专用设备 2,045.38 42.85 1,773.94 41.96 2,168.50 60.15
运输工具 559.65 11.72 433.58 10.25 495.20 13.74
合计 4,774.04 100.00 4,228.01 100.00 3,604.76 100.00
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1-1-285报告期内，公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，其中主要是房屋及建筑物和专用设备，2008 年末、2009 年末及 2010 年末，其分别占公司当期固定资产的 83.68%、87.75%和 85.90%。
截至 2010 年末公司固定资产账面价值为 4,774.04 万元，较 2009 年末增加了
546.03 万元，主要系公司控股子公司宁波宏阳购买工程船 637.12 万元所致；公司
2009 年末固定资产账面价值较 2008 年末增加 17.29%（绝对额增加 623.25 万元），
主要系公司子公司宁波宏阳、宁波建洋新增办公楼所致。
（5）在建工程
截至 2010 年末，公司在建工程账面价值为 3,649.55 万元，系公司新建办公
大楼工程。
公司 2009 年期末数较 2008 年期末数增加 12.33 倍，主要系办公楼工程部分
预付款转入使得在建工程增加 3,489.43 万元所致。
（6）商誉
公司商誉来自对外收购过程中支付价款与应享有的被收购对象可辨认净资产公允价值的差额。报告期内，公司商誉的账面价值如下：
单位：万元
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
投资湖州设计院的商誉 443.92 443.92 443.92
投资网新围海的商誉 704.82 704.82 -
合计 1,148.74 1148.74 443.92
投资湖州设计院所产生商誉系根据 2006 年 11 月 2 日本公司与该公司自然人股东签订的《股权转让协议》，本公司出资 539.30 万元受让其持有的湖州设计院
公司 68%的股权，本公司支付的投资成本大于湖州设计院公司的可辨认净资产的公允价值部分确认为商誉 443.92 万元。
投资网新围海所产生商誉系根据 2009 年 12 月 28 日本公司及围海技术受让浙江浙大网新建设投资有限公司所持的网新围海股权，支付的投资成本 2,200 万浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-286元大于网新围海的可辨认净资产的公允价值部分确认为商誉 704.82 万元。
经测试，本公司商誉在报告期各期期末均未发生减值迹象，未计提减值准备。
4、资产减值准备的提取情况
（1）坏账准备计提
①坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
期初余额 2,108.36 2,085.48 2,198.72
本期计提 152.99 22.88 -113.24
本期转回／转销--
期末余额 2,261.35 2,108.36 2,085.48
②坏账准备计提比例合理性的说明
A、根据本公司所处行业的结算特点，保留金的账龄涵盖了项目的整个施工周期，公司承接的工程施工周期一般为 3-4 年，工程完成施工后，业主单位对工程的验收程序较多且时间较长，据此，公司将坏帐准备账龄期间分至 7 年以上符合公司的实际情况，公司坏账准备计提比例符合谨慎性原则；B、公司承接的工程项目的业主单位主要为政府部门投资设立的机构和专业公司，信用度较高、资金来源有保障；C、公司报告期内未发生坏账损失，回收性较好。
（2）其他减值准备的提取情况
根据资产实际质量情况，除计提坏账准备之外，公司未对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、在建工程、商誉和存货等其他资产提取减值准备。
公司管理层认为：公司已按照新会计准则制定了各项资产减值准备计提的政策，并严格按照公司制定的会计政策计提了各项减值准备，计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际情况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致经营风险。
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1-1-287
（二）负债情况
1、负债结构及总量变化
报告期内，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）
流动负债 56,405.89 100.00 47,557.01 100.00 48,497.07 100.00
非流动负债------负债合计 56,405.89 100.00 47,557.01 100.00 48,497.07 100.00
从上表可知，报告期内，公司负债结构基本上由流动负债构成。本公司流动负债比重高与自身所处行业特点有关。建筑施工企业流动负债主要为应付账款、其他应付款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中占据较高比例。2010 年末公司负债总额较 2009 年末增加了 8,848.88 万元，
但同期资产总额增加了 14,264.89 万元，负债增长额低于资产增长额。2008 年和
2009 年，公司负债总额基本稳定，变化不大。
2、流动负债的构成及其变化分析
报告期内，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
流动负债构成
2010.12.31 2009.12.31 2008. 12. 31
金额占比
（%）金额
占比
（%）金额
占比（%）短期借款 16,520.00 29.29 10,820.00 22.75 11,700.00 24.13
应付账款 26,406.52 46.81 20,907.88 43.96 22,889.79 47.20
预收款项 2,859.30 5.07 6,035.92 12.69 3,873.33 7.99
应付职工薪酬 546.61 0.97 227.49 0.48 118.63 0.24
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1-1-288应交税费 3,077.87 5.46 2,066.60 4.35 2,207.10 4.55
应付利息 26.92 0.05 18.36 0.04 28.75 0.06
其他应付款 6,968.67 12.35 7,480.76 15.73 7,679.47 15.83
合计 56,405.89 100.00 47,557.01 100.00 48,497.07 100.00
从上表可知，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成，报告期内各期末上述四个项目合计占流动负债总额的比例达90%以上。
具体如下：
（1）短期借款
单位：万元
借款类别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
信用借款 5,000.00 4,000.00 4,500.00
保证借款 6,300.00 1,400.00 1,700.00
抵押借款 5,220.00 5,420.00 5,500.00
合 计 16,520.00 10,820.00 11,700.00
公司近三年短期借款余额占流动负债的比例保持在 20%至 30%之间。2010年末公司短期借款余额较 2009 年末增长 52.68%（绝对额增加 5,700.00 万元），主
要原因系公司基于以下两点流动资金需求增加因素的考虑，扩大了银行借款规模所致：A、2010 年公司承接协议标的额为 10 亿元的奉化阳光海湾项目，根据协议条款，公司需缴纳 4,000 万的工程履约保证金；B、随着舟山金塘 BT 项目的顺利施工，公司按工程进度投入部分资金，并需预留一定的项目建设资金； 2009年末短期借款余额较 2008 年末减少 7.52%（绝对额减少 880.00 万元），主要系公
司 2009 年营业收入大幅增加，为了提高公司资金使用效率，将相应经营活动现金流入的资金归还了部分银行贷款。
截至目前，公司不存在借款到期而未偿还的情形。
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1-1-289
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款明细如下表所示：
单位：万元
账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额比例（%）余额
比例（%）余额
比例（%）
1 年以内 18,255.64 69.13 14,099.21 67.43 18,529.70 80.95
1 至 2 年 3,264.93 12.36 2,247.18 10.75 2,347.08 10.26
2 至 3 年 2,074.72 7.86 2,639.55 12.62 682.24 2.98
3 至 4 年 1,567.31 5.94 633.72 3.03 1,202.05 5.25
4 至 5 年 239.68 0.91 1,170.82 5.60 76.89 0.34
5 至 7 年 980.82 3.71 89.37 0.43 23.80 0.10
7 年以上 23.42 0.09 28.03 0.14 28.03 0.12
合计 26,406.52 100.00 20,907.88 100.00 22,889.79 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 26,406.52 万元，主要系应付
供应商的材料款。近三年应付账款余额占流动负债的比例分别为 47.20%、43.96%
和 46.82%，比例基本保持稳定。报告期内，账龄在一年以内的应付账款分别占
80.95%、67.43%和 69.13%，账龄超过一年的应付账款主要系应付未付土石料等
供应商的材料款。根据公司与土石料等主要材料供应商的结算约定，在供应商供料后，公司一般在取得业主支付的工程款后，向其支付结算额的 80%-85%的材料款，剩余款项在公司所承建工程完工并验收合格后付清。故公司的应付账款总体呈现与应收账款相似的账龄结构。
本公司报告期内应付账款余额总体保持稳定，2009 年末略低，系由于公司2009 年度现金流相对充裕，支付了部分应付款所致。
截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
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1-1-290
（3）预收款项
报告期内，公司预收款项明细如下表所示：
单位：万元
账龄
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额比例（%）余额
比例（%）余额
比例（%）
1 年以内 2,727.40 95.39 5,635.75 93.37 1,939.57 50.07
1 至 2 年 131.90 4.61 400.17 6.63 1,648.64 42.56
2 至 3 年 285.12 7.37
合计 2,859.30 100.00 6,035.92 100.00 3,873.33 100.00
预收款项系根据施工承包合同约定，在工程开工前业主一般会支付合同总金额 5%-10%的款项作为工程开工的预付款，该款项随着工程施工进度的推进，作为结算款逐期转销，余额系尚未转销的业主预付款项。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项账面余额为 2,859.30 万元，较 2009
年余额下降 52.63%（绝对额减少 3,176.62 万元），主要原因为：①公司 2010 年新
承接工程合同金额约为 21.07 亿元，其中：A、新承接的合同额高达 10 亿元的阳
光海湾项目，根据合同约定，业主无须支付工程预付款；B、公司 2010 年第四季度承接的多项工程（合同总额约 6 亿元）处于项目准备期，尚未收到预收款项，导致公司当年新增大额合同并未新增相应的预收款；②随着原有工程项目的推进，逐步转销预收款。公司 2009 年末预收款项余额较 2008 年末增加 55.83%（绝
对额增加 2,162.59 万元），主要系本期开工的建造合同增加较多导致按合同约定
的预收款增加所致。
截至 2010 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应付款
报告期末，公司其他应付款余额分别为 7,679.47 万元、7,480.76 万元和
6,968.67 万元，主要款项构成为项目责任人向公司交纳的保证金和为了保证工程
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1-1-291进度，由项目责任人垫付的工程款项。
截至 2010 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
3、非流动负债的构成及其变化分析
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末不存在非流动负债。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构及其变化如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,668.73 4,456.16 638.52
投资活动产生的现金流量净额-3,740.73 277.55 1,535.29
筹资活动产生的现金流量净额 2,675.49 -3,730.76 -262.90
汇率变动对现金及现金等价物影响---现金及现金等价物净增加额 4,603.49 1,002.95 1,910.91
每股经营活动现金流量（元） 0.71 0.56 0.08
注：每股经营活动现金流量均以发行前股本 8,000 万股为基数全面摊薄计算。
1、经营活动现金流量分析
公司 2010 年经营活动产生的现金流量净额为 5,668.73 万元,净利润为
6,010.55 万元；2009 年经营活动产生的现金流量净额为 4,456.16 万元，净利润为
4,586.04 万元，2010 年及 2009 年经营活动产生的现金流量净额与同期净利润基
本一致。
公司 2008 年经营活动产生的现金流量净额为 638.52 万元，净利润为 3,227.58
万元，经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 2,589.06 万元，主要系当期
应收账款增加和预收账款减少所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,535.29 万元、277.55 万
元和-3,740.73 万元。2010 年公司投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司支
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1-1-292付 BT 项目建设款 5,241.54 万元所致。2009 年公司投资活动现金流为正值主要是
由于公司取得舟山网新股权流出 3,200 万元，处置象山房产公司股权流入 600 万元，资金拆借收回 1,650 万元及收回铺田水电建设资金 2,026.09 万元所致。 2008
年公司投资活动产生现金流净额为正主要系收回控股股东及关联方年初结余的往来款所致。
3、筹资活动现金流量分析
2008 年、2009 年及 2010 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-262.90
万元、-3,730.76 万元和 2,675.49 万元。2010 年公司筹资活动产生的现金流量净额
增幅较大，主要原因系公司 2010 年因承接大额合同而支付的履约保证金、舟山金塘 BT 项目的建设款支出等占用了公司大量流动资金，公司通过新增 5,700 万元银行借款来满足业务发展所需的部分资金。
（四）偿债能力分析
1、偿债指标分析
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.09 1.13 1.20
速动比率 1.09 1.13 1.19
资产负债率（母公司）（%） 70.71 72.37 75.93
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,276.50 7,796.95 6,486.64
利息保障倍数 6.92 6.21 4.52
（1）流动比率、速动比率
本公司最近三年与同行业上市公司的流动比率和速动比率比较如下表：
单位：倍
公司
2010 年度（注） 2009 年度 2008 年度
流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率腾达建设 1.39 0.91 1.35 0.87 1.35 0.94
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1-1-293安徽水利 1.03 0.66 0.96 0.58 0.90 0.56
龙元建设 1.29 0.73 1.32 0.99 1.12 0.69
北新路桥 1.68 1.10 1.58 1.05 1.04 0.70
宏润建设 1.45 0.83 1.59 0.79 1.26 0.53
粤水电 1.10 0.63 1.28 0.73 1.26 0.70
平均值 1.32 0.81 1.35 0.84 1.16 0.69
围海建设 1.09 1.09 1.13 1.13 1.20 1.19
注：2010 年可比上市公司为半年报数据。 数据来源：Wind 资讯
本公司核心业务为海堤工程施工，施工内容及业务模式导致了公司存货余额较小，因此流动比率和速动比率数值较为接近。2008 年末、2009 年末及 2010 年末，本公司流动比率分别为 1.20、1.13 及 1.09，速动比率分别为 1.19、1.13 及 1.09，
从总体情况来看，流动比率和速动比率近三年变化幅度较小，与可比同行业上市公司的平均值基本相同，说明公司资产的流动性良好，符合行业规律，短期变现能力较高，短期偿债能力较强。
（2）资产负债率
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，本公司资产负债率（母公司报表）分别为 75.93%、72.37%和 70.71%，接近可比同行业上市公司平均水平。
公司 2010 年度（注） 2009 年度 2008 年度
腾达建设 64.80% 63.68% 60.75%
安徽水利 78.53% 75.56% 79.36%
龙元建设 70.64% 69.23% 81.86%
北新路桥 69.58% 62.07% 78.37%
宏润建设 75.95% 71.93% 72.56%
粤水电 73.03% 68.18% 61.80%
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1-1-294平均值 72.09% 68.44% 72.45%
围海建设 70.71% 72.37% 75.93%
注：2010 年可比上市公司为半年报数据。 数据来源：Wind 资讯
公司资产负债率偏高是由公司所处行业的特殊性决定的，工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特点。由于公司履约保证金、保留金等规模较大，占用流动资金较多，公司需要通过银行贷款来弥补流动资金，因此公司资产规模较大，相应增加了公司负债规模。随着公司业务规模的增长，融资需求也逐渐增大，使得公司资产负债率始终处于较高水平。本次募集资金到位后，将大大降低公司资产负债率，优化公司资产结构，减轻公司债务融资压力。
虽然公司资产负债水平偏高，但近三年资产负债率呈逐年下降趋势，主要系公司积极开拓市场、加强管理，营业规模逐年稳步扩大，经营效益稳步提升。
（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
公司近三年实现的息税折旧摊销前利润随公司经营业绩的增长而逐年增长，2008 至 2010 年分别为 6,486.64 万元、7,796.95 万元和 10,276.50 万元，利息保障
倍数保持较高水平，2008 年至 2010 年分别为 4.52、6.21 及 6.92，从根本上能够
保证公司如期偿还到期债务。
总体来说，公司报告期内经营状况良好，主营业务收入及利润均有较快增长。
报告期内利息保障倍数始终保持较高水平，说明公司短期偿债风险不大。
2、公司资信状况和融资渠道
长期以来公司一直以诚信经营为理念，以防范风险控制为主线，公司与各大银行建立了长期友好的银企合作关系，企业资信优良，在各家商业银行拥有良好的信用记录，积累了良好的企业信誉，充分保障了企业间接融资渠道畅通，
截至招股说明书签署之日，公司主要银行授信情况如下：
银行名称总授信（万元）信用评级该银行信用评级等级
中国建设银行宁波国家高新区支行 35,000 A、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D
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1-1-295中国银行宁波市江东支行 15,000 A、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D
中国工商银行宁波江东支行 13,000 AA+
AAA、AA+、AA、AA-、A+、A、A-、BBB+、BBB、BBB-、BB、B
3、公司或有负债情况
公司目前无或有负债情况。
（五）资产周转能力分析
公司报告期应收账款和存货的周转率指标如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 3.05 3.17 2.61
存货周转率（次） 785.28 642.90 361.93
1、应收账款周转率
单位：次
公司 2010 年度（注） 2009 年度 2008 年度
腾达建设 2.27 3.78 4.09
安徽水利 3.67 3.73 3.21
龙元建设 3.13 2.21 2.53
北新路桥 6.43 8.77 8.70
宏润建设 10.03 10.29 10.90
粤水电 15.64 14.96 11.00
平均值 6.86 7.29 6.74
围海建设 3.05 3.17 2.61
注：2010 年可比上市公司为半年报数据。 数据来源：Wind 资讯
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1-1-296公司的行业特点与应收账款结算特点导致其与同行业上市公司的应收账款周转率差异较大。公司 2008 年至 2010 年应收账款周转率分别为 2.61 次、3.17 次
和 3.05 次，公司应收账款周转率与安徽水利较为接近，但低于可比同行业上市公
司平均值，在行业中处于偏下水平，主要系与公司从事的业务以及结算特点有关。
公司核心业务为海堤工程，其收入占公司总收入 80%左右。海堤工程一般施工周期较长（一般 3-4 年），投资较大，且从应收账款结算方式来看，存在比例较大的保留金款项，因此公司应收账款周期较长，金额较大。
目前已上市工程施工类公司大都为路桥或房地产类施工企业，其业务模式和项目结算模式与公司均有所不同，因此公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值属于正常情况。
2、存货周转率
单位：次
公司 2010 年度（注） 2009 年度 2008 年度
腾达建设 0.69 2.89 5.13
安徽水利 1.03 2.55 2.42
龙元建设 1.74 2.50 2.24
北新路桥 1.90 5.28 5.11
宏润建设 0.81 2.06 2.57
粤水电 1.36 2.61 2.40
平均值 1.26 2.98 3.31
围海建设 785.28 642.90 361.93
注：2010 年可比上市公司为半年报数据。 数据来源：Wind 资讯
公司存货周转率远高于可比上市公司平均值系其存货价值较低所致。公司存货价值较低是由其施工特点及采购模式决定的，主要原因包括：（1）海堤工程施
工的主要材料土料、石料是根据工程用量随时开采并投入使用，月末及时与业主结算并结转至营业成本，因此工程施工余额较小；（2）公司承接的工程项目施工
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1-1-297地域较为分散，公司目前未建立统一的材料仓库；项目施工地点多位于海边，采购的其他原材料如钢材、水泥等不便于保存，且耗用量不大；为了降低存货的管理成本和资金占用成本，公司采用小批量、就近即时采购方式，根据工程需要由供应商及时配送。
（六）最近一年末财务性投资情况
公司最近一年末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）营业收入的构成和变化
1、按业务分部统计
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务收入 101,453.84 99.71% 91,834.34 99.70% 68,568.13 99.68%
（一）建筑施工 99,251.66 97.55% 90,631.20 98.39% 67,895.52 98.70%
1、海堤工程 83,929.97 82.49% 76,538.29 83.09% 62,448.41 90.78%
2、河道工程 2,600.63 2.56% 6,183.49 6.71% 2,473.69 3.60%
3、水库工程 8,195.08 8.05% 6,321.27 6.86% 1,625.14 2.36%
4、城市防洪工程 284.20 0.28% 438.23 0.48% 597.70 0.87%
5、其他工程 4,241.78 4.17% 1,149.92 1.25% 750.58 1.09%
（二）技术服务 2,202.18 2.16% 1,203.14 1.31% 672.61 0.98%
二、其他业务收入 290.98 0.29% 279.75 0.30% 222.20 0.32%
营业收入合计 101,744.82 100.00% 92,114.09 100% 68,790.33 100%
近三年来，公司业务收入总体呈现持续、稳定的增长态势，公司业务收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，2008 年、2009 年及 2010 年公司主营业务浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-298收入占总营业收入的 99.68%、99.70%及 99.71%。公司主要业务是海堤工程，其
收入近三年占主营业务收入均达到 80%以上，是构成公司业务收入的主要来源。
公司海堤工程近三年实现收入增长较为稳定，但占总营业收入的比重呈下降趋势，主要原因系公司 2010 年承接了岱山县新中耀公司船坞建造工程及大连长兴岛北部港区坡堤围涂工程，使得其他工程收入占比上升；2009 年先后承接及开工建设了四川青川乔庄河区段综合整治工程、湖州南太湖水源保护及蓝藻防治工程、四川龙凤水电站项目及富阳市岩石岭水库、黄岩秀岭水库、江北毛力水库工程，使得公司 2009 年和 2010 年水库及河道工程收入比例有所提高。
近三年公司技术服务实现收入增长较快，主要原因是发行人控股子公司湖州设计院加大市场开拓力度，2009 年及 2010 年开拓了安徽等省外市场，技术服务收入大幅增加。
2、按地区分部统计
单位：万元
地区名称
2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入比例收入比例收入比例
华东地区 96,962.55 95.57% 87,079.79 94.82% 67,883.87 99.00%
西南地区 4,491.29 4.43% 4,754.55 5.18% 684.26 1.00%
小计 101,453.84 100.00% 91,834.34 100.00% 68,568.13 100.00%
由上表可以看出，公司 90%以上工程施工项目所在地区为华东地区，其中又以浙江省内较为集中：
单位：万元
主要地区
2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入比例收入比例收入比例
温州地区 35,674.73 35.16% 29,542.39 32.17% 20,539.19 29.95%
宁波地区 25,938.89 25.56% 32,441.82 35.33% 20,210.09 29.47%
台州地区 13,338.27 13.15% 11,599.24 12.63% 16,117.94 23.51%
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1-1-299舟山地区 18,796.33 18.53% 6,965.17 7.58% 6,209.37 9.06%
省外 7,705.62 7.60% 11,285.72 12.29% 5,491.54 8.01%
总收入 101,453.84 100.00% 91,834.34 100.00% 68,568.13 100.00%
近三年公司在温州地区实现收入逐年提升，系由于该地区报告期内新承接工程合同额较大，且随着项目进入施工高峰期，收入逐年增加，如瑞安丁山二期工程、苍南县江南海涂围垦工程第 III 标、苍南县巴曹渔港工程及浅滩二期促淤堤工程于报告期内合计实现收入分别为 5,449.54 万元、11,746.61 万元及 18,704.15
万元。
公司 2009 年宁波地区收入较高系由于工程合同总价较高的奉化红胜海塘续建工程第Ⅰ标、宁海下洋涂围垦工程三标、北仑区梅山七姓涂围涂工程Ⅱ标段在该年均处于施工高峰期所致。
公司 2009 年台州地区实现收入较 2008 年有所下降，是由于玉环华能电厂灰坝 B 标工程于 2008 年底基本结束；新开工的椒江十一塘项目中单价较高的技术处理部分已于 2008 年基本结束。
公司 2010 年在舟山地区实现收入较 2008 年、2009 年有所提高，系由于公司新承接了岱山县新中耀公司船坞建造工程，当年确认收入 2,120.02 万元；舟山金
塘沥港渔港项目在该年度确认收入 7,421.03 万元。
在做好省内市场的同时，公司正在积极开拓省外市场，2009 年省外工程实现收入较高是由于公司先后承接了四川省江油市龙凤水电站土建工程Ⅱ标段厂区枢纽工程及青川县乔庄河城区段综合整治工程等施工项目。
3、按业务模式统计
单位：万元
业务模式
2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入比例收入比例收入比例
施工总承包 76,894.31 75.79% 81,167.95 88.39% 63,198.63 92.17%
专业承包 12,734.30 12.55% 7,745.95 8.43% 4,696.89 6.85%
BT 模式 7,419.08 7.31% 1,781.70 1.94%--
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1-1-300工程总承包 3,235.80 3.19%----
技术服务 1,170.35 1.16% 1,138.74 1.24% 672.61 0.98%
合计 101,453.84 100.00% 91,834.34 100.00% 68,568.13 100.00%
4、季节性波动分析
公司营业收入随季节变化波动主要表现为营业收入由一季度至四季度逐季提高。一季度由于存在春节假期，施工人员放假时间较长而影响了施工进度，从而影响了公司一季度营业收入；公司业务主要分布于我国东南地区，该地区二、
三季度受梅雨季节（每年 5 月左右）及台风季节（一般在每年的 7、8 月份）影
响较大，工程施工进度缓慢，因此影响了公司的营业收入；中秋节后为工程施工的黄金季节，相应公司四季度营业收入较好。
（二）利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性
的主要因素
1、利润的主要来源
公司近三年主要业务实现毛利及占公司同期毛利比重如下：
单位：万元
项目
2010 年 2009 年 2008 年
毛利比重毛利比重毛利比重
海堤工程 12,752.13 82.93% 9,427.85 82.25% 8,221.47 90.29%
河道工程 240.72 1.57% 451.02 3.93% 185.25 2.03%
水库工程 812.33 5.28% 777.10 6.78% 220.13 2.42%
城市防洪工程 23.64 0.15% 35.28 0.31% 52.09 0.57%
其他工程 658.06 4.28% 161.89 1.41% 63.12 0.69%
技术服务业 890.96 5.79% 609.61 5.32% 363.91 4.00%
合计 15,377.84 100.00% 11,462.75 100.00% 9,105.97 100.00%
从上表可以看出，本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，海堤工程项目浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-301所贡献的毛利额均占同期毛利总额的 80%以上，是本公司最重要的利润来源。
由于河道及水库工程收入的比重增加，2009 年及 2010 年公司海堤工程项目毛利所占比重较 2008 年有所下降，但毛利额近三年仍呈现持续上涨趋势，平均涨幅为 24.97%。
2009 年和 2010 年公司河道工程及水库工程毛利额较 2008 年有明显上升，主要是由于公司先后承接了四川青川乔庄河城区段综合整治工程、湖州南太湖水源保护及蓝藻防治工程及富阳市岩石岭水库、黄岩秀岭水库、江北毛力水库工程，使得该业务收入和毛利额都大幅上升。
2010 年公司其他工程毛利额较高系由于新承接岱山县新中耀公司船坞建造工程及大连长兴岛北部港区坡堤围涂工程所致。
2009 年和 2010 年公司技术服务业务毛利额及比重同步上升，是由于该业务收入增加较快，而费用成本中部分固定费用不随收入的增加同比例增加。
2、最近三年利润来源的主要工程项目
报告期内，公司主要工程项目（即报告期内各年度营业收入前十名的项目）的合同获取方式、业主以及分期确认收入、成本、毛利和毛利率情况如下表所示：
单位：万元浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-302序号工程项目名称
合同获取方式业主名称合同初始金额
2010年度 2009年度 2008年度
营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率 阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目
竞争性谈判
宁波阳光海湾发展有限公司
暂定100,000.00 3,235.80 2,360.61 875.19 27.05%
2 宁海县下洋涂围垦工程三标
公开招标
宁海县下洋涂围垦工程指挥部 24,890.37 3,696.73 3,102.65 594.08 16.07% 9,404.29 8,121.69 1,282.60 13.64% 4,879.40 4,217.20 662.2 13.57%
3 温州浅滩一期围涂南围堤Ⅱ标工程
公开招标
温州市瓯江口开发建设总指挥部 20,008.00 4,717.10 4,246.80 470.30 9.97% 3,167.51 2,857.97 309.54 9.77% 4,546.91 4,080.55 466.36 10.26%
4 苍南县江南海涂围垦工程第 III标
公开招标
苍南县海涂围垦开发有限公司、温州经济技术开发区苍南临港产业基地开发建设指挥部
18,706.22 10,608.05 9,165.35 1,442.70 13.60% 6,830.45 5,901.51 928.94 13.60% 1,727.72 1,463.05 264.67 15.32% 舟山定海区金塘北部区开发建设项目沥港渔港施工 I 标段
公开招标
舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
18,012.10 7,419.08 5,475.97 1,943.11 26.19% 1,781.70 1,265.45 516.25 28.98%
6 椒江区十一塘围垦工程
公开招标
台州市椒江区十一塘围垦指挥部/台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司
17,232.32 2,358.62 2,026.30 332.32 14.09% 5,989.38 5,216.27 773.11 12.91% 8,797.21 7,557.77 1,239.44 14.09%
7 洞头县状元南片围涂工程
公开招标
洞头县海涂围垦工程建设指挥部 16,550.00 1,077.26 969.66 107.6 9.99% 1,165.93 1,048.17 117.76 10.10% 3,210.44 2,887.52 322.92 10.06%
8 浙江省瑞安市丁山二期围涂工程
公开招标
瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部 14,681.78 3,587.83 3,300.16 287.67 8.02% 4,674.98 4,239.81 435.17 9.31% 3,721.82 3,312.25 409.57 11.00%
9 北仑区梅山七姓涂围涂工程Ⅱ标段
公开招标
宁波市北仑区七姓涂围海造地工程指挥部
12,216.18 2,201.18 1,989.01 212.17 9.64% 3,891.79 3,516.63 375.16 9.64% 5,854.55 5,290.17 564.38 9.64%
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1-1-303序号工程项目名称
合同获取方式业主名称合同初始金额
2010年度 2009年度 2008年度
营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率 四川省江油市龙凤水电站土建工程Ⅱ标段厂区枢纽工程邀请招标
四川省江油市龙凤水电有限公司 11,978.80 3,811.13 3,443.73 367.40 9.64% 4,404.54 3,979.95 424.59 9.64% 684.25 618.29 65.96 9.64% 福建省泉州市外走马埭围垦工程海堤及水闸工程 C2标公开招标
福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司
11,340.00 544.12 508.21 35.91 6.60% 1,974.00 1,859.42 114.58 5.80%
12 浙江省玉环县大麦屿标准海塘工程
公开招标
浙江大麦屿港口开发建设有限公司 10,488.67 718.96 646.20 72.76 10.12% 1,900.12 1,751.43 148.69 7.83% 2,105.88 1,892.83 213.05 10.12%
13 永嘉县瓯北西段标准堤工程 2标
公开招标
永嘉县瓯江北片防洪堤工程建设指挥部
8,624.14 2,382.90 2,213.95 168.95 7.09% 3,235.19 3,005.81 229.38 7.09%
14 宁海县下洋涂围区供排水一期工程
公开招标
宁海县下洋涂围垦工程指挥部 6,665.12 2,117.81 1,946.48 171.33 8.09% 4,996.81 4,612.32 384.49 7.69%
15 青川县乔庄河城区段综合整治工程
公开招标
宁波市支援青川县部分乡镇灾后恢复重建指挥部
暂定6,000.00 1,052.21 982.37 69.84 6.64% 3,159.90 2,950.08 209.82 6.64%
16 奉化市红胜海塘续建工程第Ⅰ标
公开招标
奉化市红胜海续建工程指挥部 6,178.30 2,310.82 1,920.04 390.78 16.91% 2,814.78 2,528.51 286.27 10.17% 3,429.20 3,113.34 315.86 9.21%
17 华能玉环电厂 9 号灰场 B标工程
公开招标
华能国际电力股份有限公司浙江分公司
2,650.00 677.45 602.26 75.19 11.10% 237.07 210.76 26.31 11.10% 2,390.23 2,125.34 264.89 11.08% 环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程（长兴段）SL-6标公开招标
浙江长兴环太湖经济投资开发有限公司
4,346.00 2,526.19 2,333.19 193.00 7.64% 台州港大麦屿港区一期工程+4.5 高程
以下后方陆域形成及地基处理工程
邀请招标
浙江大麦屿港务有限公司 3,578.57 2,742.39 2,505.45 236.94 8.64%
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1-1-304序号工程项目名称
合同获取方式业主名称合同初始金额
2010年度 2009年度 2008年度
营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率营业收入营业成本毛利毛利率
20 舟山市钓梁围垦工程施工 I标
公开招标
舟山市钓梁围垦工程建设指挥部 9,171.12 2,463.91 2,004.64 459.27 18.64%
小计 323,317.69 59,705.42 51,234.82 8,470.60 14.19% 58,198.56 51,714.57 6,483.99 11.14% 43,321.61 38,417.73 4,903.88 11.32%
当期营业收入 101,744.83 92,114.09 68,790.33
占当期营业收入的比例 58.68% 63.18% 62.98%
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1-1-305
3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）工程承接业务量
承接工程量是影响公司未来主营业务收入的最重要因素，特别是海堤工程施工业务的工程量。公司主营业务收入的持续增加主要依赖于公司承接工程量的情况。近三年公司承接工程量不断增加，且高于公司主营业务收入，截至 2010 年12 月 31 日本公司在执行未完工剩余合同金额约为 25 亿元，为公司未来的收入和利润奠定了坚实的基础。
（2）工程承接质量
承接工程的质量对公司盈利能力的影响主要体现在以下两个方面：
第一，海堤工程等技术含量高，毛利率水平相对越高，在主营业务收入相等的情况下，利润水平相对越高。反之，河道工程、水库工程等技术含量相对较低、竞争相对激烈的工程业务比例越高，则公司毛利率水平相对越低，在主营业务收入相等的情况下，公司利润水平相对越低。第二，同一种类的工程施工业务，规模大、技术含量高、施工难度大的项目，由于对施工企业资质等级及施工能力要求高，竞争相对较小，因此毛利率水平相对较高。在主营业务收入相等的情况下，该类工程所占比例越大，则公司的毛利率水平越高，利润水平越高。
（3）承揽项目结构变化的影响
公司承接工程的类型包括直接工程施工承包项目、EPC 项目和 BT 项目等，BT 模式对公司综合实力要求较高，竞争较小，利润率也较高。未来如公司提高承揽 BT 项目的比例，将提高公司利润水平，盈利能力将大幅提高。目前公司正在跟踪部分大型 BT 项目，如可以顺利承揽，将为公司未来发展奠定坚实基础。
（4）政策因素
国家政策对公司盈利能力存在一定影响。一方面，近年来，我国沿海省市风暴潮灾害频发，经济快速发展的同时，社会对人民生命财产安全保护的重视程度越来越高，标准海塘的建设每年都是各沿海省市规划建设的重点生命线。另一方面，随着国家海域使用管理规划水平的提高，滩涂湿地资源的开发也从行业发展初期的无序围垦走向了在统一引导下的合理保护与利用。浙江、江苏、福建、广东、河北、天津等省市均已明确了未来 5-10 年的促淤规划及围垦范围、建设重点和投资总量，对全国围垦海堤及促淤海堤的建设也起到了积极的推动作用。
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1-1-306
（5）管理质量
对于工程施工类公司而言，项目质量、安全及成本管理等工作也是影响公司盈利能力的重要因素。发行人制定了严格的质量、安全、成本等各项内部控制制度，并确保各项管理制度和措施有效执行。至今，公司在安全生产和质量管理方面取得了良好的成绩，未发生过较大安全事故和较大质量事故。有效的成本管理保证了稳定的毛利率，降低了企业财务风险。另外，针对建筑施工类公司应收款项较大的特点，发行人制定了对应收款项相关的管理制度，公司资财管理部设立往来核算岗位，指定专、兼职人员，负责应收款项的对账、分析、汇报、协调、督促等工作。
（三）经营成果变化情况分析
1、营业收入
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额增加额增幅金额增加额增幅金额
营业收入 101,744.82 9,630.73 10.46% 92,114.09 23,323.76 33.91% 68,790.33
公司营业收入主要为工程施工项目收入，随着近三年公司承接项目业务量的增加，营业收入也相应的呈逐年上升趋势。
2、营业成本
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本 86,076.01 99.95% 80,371.58 99.94% 59,462.15 99.94%
（一）建筑施工 84,764.79 98.43% 79,778.05 99.20% 59,153.45 99.42%
（二）技术服务 1,311.22 1.52% 593.53 0.74% 308.70 0.52%
其他业务成本 41.89 0.05% 47.88 0.06% 33.87 0.06%
合计 86,117.90 100.00% 80,419.46 100.00% 59,496.02 100.00%
公司营业成本主要为建筑施工成本。2008 年、2009 年及 2010 年建筑施工成浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-307本分别为 59,153.45 万元、79,778.05 万元和 84,764.79 万元，均占当期总成本的
98%以上。
公司建筑施工成本主要包括材料费、人工费、机械使用费、其他直接费和现场管理费。与建筑施工收入的变动相配比，本公司最近三年的建筑施工成本逐年递增，2010年度较 2009年度增幅为 6.25%，2009年度较 2008年度增幅为 34.87%，
相应的本公司 2010 年、2009 年工程收入环比增幅分别为 9.51%、33.49%。工程
成本的增加与工程收入的增加相配比。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额
占当期营业收入比重金额
占当期营业收入比重金额
占当期
营业收入比重
管理费用 2,689.79 2.64% 2,380.27 2.58% 2,130.45 3.10%
财务费用 1,416.36 1.39% 1,000.71 1.09% 857.49 1.24%
期间费用合计 4,106.15 4.04% 3,380.98 3.67% 2,987.94 4.34%
（1）管理费用
随着公司近三年业务规模的增长，公司管理费也呈现出逐年小幅增长的趋势。公司管理费 2010 年较 2009 年增长 309.52 万元，2009 年较 2008 年增长了
249.82 万元，主要是由于公司营业收入增长使得相应管理费用增加。
（2）财务费用
财务费用明细表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息收入-321,649.50 -1,505,132.60 -4,230,747.40
利息支出 13,510,757.58 11,178,728.48 12,233,750.84
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1-1-308手续费及其他支出 974,502.30 333,512.16 571,870.00
合计 14,163,610.38 10,007,108.04 8,574,873.44
报告期内，公司财务费用主要包括利息收入、利息支出及手续费。近三年公司财务费用随业务规模的增长而逐年增长。公司 2010 年度利息支出较 2009 年度增加233.20万元系由于随着公司业务规模的增长而贷款额度增加所致。公司2009
年度利息支出较 2008 年度减少 105.50 万元，利息收入减少 272.56 万元，主要系
由于 2009年银行贷款利率较 2008年下降以及与关联方资金往来应结算的利息收入减少所致。
4、投资收益
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
权益法核算的长期股权投资收益 165.22 95.99
处置长期股权投资产生的投资收益 5.96 8.46 16.43
处置交易性金融资产取得的投资收益-8.34 11.55 2.27
合计-2.38 185.23 114.69
占当期净利润的比例 0.03% 4.04% 3.55%
2008 年出售鼎丰水利股权收益 16.43 万元，确认铺田水电收益 95.99 万元。
2009 年出售象山房产股权收益 8.46 万元；确认铺田水电收益 168.43 万元。
2010 年一季度出售铺田水电形成股权转让收益 5.96 万元；因清理交易性金
融资产赎回基金形成损失 8.34 万元。
投资收益 2010 年度较 2009 年度减少 187.61 万元，主要系本期转让了贵州
铺田公司的股权投资，不再确认权益法核算的长期股权投资收益所致；2009 年度较 2008 年度增加 70.54 万元，主要系 2009 年度公司按权益法核算确认对贵州
铺田公司的长期股权投资收益增加所致。
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1-1-309
5、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置利得合计 443.16 3.45
其中：固定资产处置利得 443.16 3.45
无形资产处置利得--政府补助 133.50 - 189.00
无法支付款项--其他 0.93 6.67 0.27
合 计 134.43 449.83 192.72
占当期净利润的比例 2.23% 9.81% 5.97%
公司 2008 年度营业外收入主要为政府补助，其中包括自主创新投入补助 100万元、节能环保投入补助 50 万元、人才引进补贴 37 万元以及产业扶持资金 2 万元。
2009 年公司营业外收入较 2008 年度增加 1.33 倍（绝对额增加 257.11 万元），
主要系公司以固定资产入股象山房产时产生评估溢价。
2010 年，公司营业外收入主要为取得产业扶持基金 118.00 万元及科技项目
补助 15.5 万元。
（2）营业外支出
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
水利建设专项资金 94.75 80.77 61.06
非流动资产处置损失合计 31.34 1.64 52.84
其中：固定资产及在建工程处置 31.34 1.64 52.84
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1-1-310损失
对外捐赠 9.10 3.10 7.50
其他 0.88 6.43
合 计 135.19 86.39 127.83
占当期净利润的比例 2.25% 1.88% 3.96%
公司主要营业外支出为水利建设专项资金支出。2010 年度较 2009 年度增加
56.48%，2009 年度较 2008 年度下降 32.42%，主要系报告期内各年度发生的固
定资产处置损失波动所致。
6、所得税费用
（1）所得税费用变化分析
单位：万元
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增加额增幅金额增加额增幅金额
当期应交所得税 2,038.11 719.73 54.59% 1,318.38 242.54 22.54% 1,075.84
递延所得税费用-49.94 26.52 34.68%-76.46 -82.27 -1416.00% 5.81
合计 1,988.17 746.25 60.09% 1,241.92 160.27 14.82% 1,081.65
2008 年、2009 年及 2010 年，公司所得税费用占当期公司利润总额的比例分别为 25.10%、21.31%和 24.86%，所得税费用主要来自当期应交所得税。报告期
内，公司及控股子公司的所得税费用金额具体如下：
单位：万元
所得税费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度
围海建设 1,522.45 1,006.37 859.38
网新围海---
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1-1-311宁波宏阳 116.35 19.76 33.06
宁波建洋 133.62 106.58 94.74
湖州设计院 77.25 45.67 30.68
围海技术 51.10 31.41 52.42
围海舟山 14.64 5.15 -
宁海越腾 10.19 8.08 -
合并抵消-62.57 -18.90 -11.37
合计 1,988.17 1,241.92 1,081.65
（2）税收优惠对公司盈利能力的影响
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
税收优惠影响额
其中：营业税 22.66 20.72 16.03
企业所得税 34.07 20.94 -
其中：少数股东所占份额
母公司所占份额 56.73 41.66 16.03
归属于母公司的净利润 5,673.90 4,315.47 2,954.15
税收优惠额占归属于母公司净利润的比例（%） 1.00 0.97 0.54
（四）毛利率及变动情况分析
1、毛利率变动情况
公司报告期主营业务毛利率、主营业务综合毛利率变动情况如下：
（1）按业务细分市场分类分析毛利率变动情况
按照业务细分市场进行分类，公司报告期主营业务毛利率、主营业务综合毛利率变动情况如下：
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1-1-312单位：万元
项目
2010 年 2009 年 2008 年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
海堤工程 12,752.13 15.19% 9,427.85 12.32% 8,221.47 13.17%
河道工程 240.72 9.26% 451.02 7.29% 185.25 7.49%
水库工程 812.33 9.91% 777.10 12.29% 220.13 13.55%
城市防洪工程 23.63 8.31% 35.28 8.05% 52.09 8.72%
其他工程 658.06 15.51% 161.89 14.08% 63.12 8.41%
技术服务 890.96 40.46% 609.61 50.67% 363.91 54.10%
合计 15,377.83 15.16% 11,462.75 12.48% 9,105.97 13.28%
①公司主营业务综合毛利率分析
报告期内公司主营业务综合毛利率分别为 13.28%、12.48%及 15.16%，毛利
率水平基本稳定，略高于建筑行业平均水平。公司 2008 年及 2010 年毛利率略高于 2009 年，系由于 2008 年及 2010 年公司海堤工程毛利率水平较高，而海堤工程贡献毛利占同期毛利总额的 80%以上，故该业务毛利率的变化对公司主营业务综合毛利率影响较大。
②公司各业务毛利率分析
A、海堤工程
海堤工程是公司收入和利润的主要来源。2008 年度、2009 年度、2010 年度的毛利率分别为 13.17%、12.32%以及 15.19%，总体来看，2008 年度与 2009 年
度毛利率波动不大，2010 年度毛利率有较大上升。各年度波动的主要因素如下：
2008 年度的毛利率相对略高于 2009 年度，主要系因采取综合评分法中标的椒江十一塘一标项目毛利率相对略高，其在 2008 年确认的收入占比较大所致。
公司 2010 年度海堤工程毛利率有较大提升，主要系随着公司在海堤施工领域综合实力的不断提升，公司开始向 BT 和工程总承包的领域发展，并在 2009年和 2010 年分别新增了海堤工程的 BT 合同和 EPC 合同，该类工程附加值较高，随着该等工程的施工建设，有效提升了公司海堤工程施工业务的毛利率。2010年因毛利率较高的 BT 业务和工程总承包业务收入占比提升，约提升海堤工程毛利率 1.8 个百分点。
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1-1-313B、河道工程
2008 年度、2009 年度、2010 年度的毛利率分别为 7.49%、7.29%、9.26%，
毛利率相对平稳，其中 2010 年度的毛利率略高于其他年度，主要原因为 2010 年度存在零星专业承包工程，相对具有较高的专业技术，导致毛利率略高于其他年度。
C、水库工程
2008 年度、2009 年度、2010 年度的毛利率分别为 13.55%、12.29%、9.91%，
报告期内的毛利率呈现下降趋势，主要原因系 2008 年度承建的水库工程从经营模式上来看属于专业承包类别，使用了公司的专有技术，因而毛利率相对较高，但总体合同额不大。2009 年度及 2010 年度水库工程收入金额增长较大，主要系公司承接整体水库建设工程，但其毛利率不如专业承包项目的毛利率，水库整体建设工程收入占比较大，稀释了专业承包的毛利率占比，拉低了总体毛利率。
D、城市防洪工程
根据公司的实际合同承接情况来看，属于城市防洪的工程相对较小，近三年毛利率较为平稳，变化不大。
E、其他工程
2008 年度、2009 年度、2010 年度的毛利率分别为 8.41%、14.08%、15.51%。
其他工程 2008 年度毛利率较低主要系以清淤工程、房屋建筑等小额施工总承包工程为主，毛利率较低，2009 年度和 2010 年度其他工程主要以专业承包为主，毛利率相对略高。
（2）按经营模式分类分析毛利率变动情况
①公司按经营模式分类的毛利率情况
单位：万元
分类 2010 年度 2009 年 2008 年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
施工总承包 9,961.98 12.96% 9,252.93 11.40% 7,233.76 11.45%
工程总承包 875.19 27.05%
专业承包 2,073.33 16.28% 1,119.12 14.40% 1,508.30 32.11%
BT 1,943.11 26.19% 516.25 28.98%
技术服务 524.23 44.79% 574.45 50.45% 363.91 54.10%
小计 15,377.83 15.16% 11,462.75 12.48% 9,105.97 13.28%
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1-1-314②公司各经营模式下毛利率变化及差异分析
A、施工总承包模式：总体毛利率波动较小，2008 年度、2009 年度的毛利率基本一致，而 2010 年度毛利率略有上升，主要原因系：
a、接近完工的“奉化市红胜海塘续建工程第Ⅰ标”本年收到材料补差款 238万元，形成毛利 179.75 万元，提升施工总承包整体毛利率 0.23 个百分点；
b、本年收到“宁海县下洋涂围垦工程三标”项目业主拨付的赶工进度奖 165万元，形成毛利 112.50 万元，提升施工总承包整体毛利率 0.15 个百分点；
c、2010 年毛利率较高的项目，如苍南县江南海涂围垦工程第 III 标（收入10,608.05 万元，毛利率 13.60%）；舟山市钓梁围垦工程施工 I 标（收入 2,463.91
万元，毛利率 18.64%）；温州浅滩二期围涂促淤堤工程施工 I 标（收入 2,086 万
元，毛利率 18.62%）等项目因在 2010 年完成的工作量较多，占营业收入的占比
增加。上述项目约提升施工承包总体毛利率 0.73 个百分点。其中温州浅滩二期
围涂促淤堤工程施工 I 标工程项目的毛利率相对较高，主要原因系该项目为续建中标项目，节约了项目前期费用（包括临建费用和设备与人员调迁费用等），相应减少了成本开支，提升了毛利率。
B、工程总承包模式：公司的工程总承包项目阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目。该项目为 2010 年度新承接项目，合同总价暂定为 10 亿元，采用工程总承包经营模式。该项目毛利率较高的主要原因如下：
a、该项目经过竞争性谈判，以协议方式获得，采用工程总承包经营模式，合同总额暂定为 10 亿元。根据公司与雇主签订的合同约定，该项目的合同单价计价基础是根据雇主出具的任务书、施工图以及现行的《工程勘察设计收费管理规定》所附的“工程勘察收费标准”和“工程设计收费标准”、《浙江省水利水电工程费用定额及概算编制规定》、《浙江省水利水电工程预算定额》以及相关专业预算定额，即按国家现行定额计算确定，并经双方共同委托的有资质的审价单位审价后的价格作为结算价格，故该价格确定方式使得本项目的毛利率相比施工总承包模式下的项目毛利率较高。
b、由于采用工程总承包经营模式，公司根据雇主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。该项目通过采用设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包模式，有利于实现浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-315设计、采购、施工各阶段的合理交叉与融合，可提高效率，降低成本。
c、公司掌握的海堤工程施工的核心技术如深水土工布铺设、排水板插设、活塞式土方输送泵等技术，可在本项目中充分使用，带来较高的附加值。
C、专业承包模式：专业承包是指工程总承包人或施工总承包人依据专业分包合同的约定，将承包的工程中的专业工程分包给具有相应资质条件的专业分包人完成，由总承包人支付工程分包价款，并由总包人与分包人对分包工程项目负连带责任的工程承包方式。公司的专业承包内容主要系插板、水下抛石、水下土工布铺设等专业施工领域，具体表现为运用插板船、土工布船、对开驳船等公司专用设备，运用深水区排水板插设施工技术（专利技术）、深水区土工布铺设施工技术（专利技术）等专有的施工技术，使得公司能以较高的价格承揽业务，以较低的成本开展生产活动，因而毛利率较高。
专业承包模式下，2008 年度、2009 年度及 2010 年度毛利率呈现较大波动，主要系公司于 2009 年和 2010 年承接了部分毛利较低的专业承包项目，导致 2009年度和 2010 年度的专业承包毛利率低于 2008 年度。该部分项目两年的收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2010 年度 2009 年度收入成本毛利率收入成本毛利率
瓯江南口蓝田作业区进港航道疏浚工程 4#、5#和部分 6#隔堤工程
1,824.90 1,706.28 6.50%
苍南县巴曹一级渔港工程 2,422.54 2,293.15 5.34% 241.18 220.35 8.64%
滨海园区丁山垦区吹填工程 2,277.00 2,151.77 5.50%
宁海下洋涂围区配套二期工程 2,333.33 2,015.06 13.64%
岱山县新中耀公司船坞建造工程 2,120.02 1,909.50 9.93%
小计 6,875.89 6,217.71 9.57% 4,343.08 4,078.40 6.09%
公司承揽上述专业承包项目的原因系项目所在地位于公司施工总承包履约项目的附近，施工存在便利性。毛利率较低的原因系项目的施工内容并非公司核心的专业承包优势领域，与其他利用公司核心技术优势的专业承包项目相比，毛利率较低。
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1-1-316D、BT 模式：公司 BT 项目收入系舟山金塘沥港渔港建设工程项目的收入，该项目为 2009 年度新承接，2009 年度与 2010 年度毛利率波动正常。该项目毛利率较高的主要原因如下：
a、该项目采用 BT 经营模式，项目合同总价 18,012.10 万元，项目投资额较
大，对投标企业有较高的融资要求，同时需要具备深水软基筑堤的专有施工技术及专用设备，有条件的竞标企业数量相对有限，故公司能运用自己的综合实力，以 BT 经营模式承接该项目，与以传统施工总承包竞标方式相比，中标价较业主确定的标底下浮率低于传统的施工总承包模式，本公司中标价格在业主标底价格基础上下浮率为 8.1%，而传统的施工总承包模式下因投标时竞争者较多，下浮
率一般在 20%左右，导致项目毛利率较施工总承包模式下高出约 12 个百分点。
b、公司掌握深水软基筑堤的核心技术，本项目采用深水爆破挤淤法施工，提高了施工效率，降低了施工成本。
E、技术服务收入的毛利率在报告期内存在一定程度的波动，主要系公司控股子公司湖州设计院所承接项目的结构差异以及人员成本增加等因素影响所致。
2、原材料价格变动对工程施工毛利率影响的敏感性分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司工程施工主要营业成本构成中，主要原材料所占比重如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
石料 25.28% 24.17% 23.41%
土料 9.27% 10.77% 10.29%
水泥 4.87% 3.40% 3.78%
钢材 3.28% 2.30% 3.47%
土工布 2.45% 2.28% 3.47%
排水板 2.04% 1.81% 2.33%
报告期内公司主要原材料价格变动情况如下表所示：
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1-1-317项目单位
2010 年度 2009 年度 2008 年
单价变化单价
变化率
单价变化单价
变化率
平均单价
石料元/立方 2.26 9.15%-1.25 -4.82% 25.96
土料元/立方 0.39 3.44% 0.23 2.07% 11.10
水泥元/吨 46.02 14.02%-11.66 -3.43% 339.93
钢材元/吨 523.46 12.05%-1,287.52 -22.86% 5,631.88
土工布元/平方米 0.03 0.41% 0.12 1.66% 7.25
排水板元/米 0.06 3.75% 0.04 2.56% 1.56
注：变化率为公司主要原材料本年度较上年度平均单价的涨幅或跌幅。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，主要原材料价格对公司毛利的敏感系数如下：
项目
2010 年度 2009 年度 2008 年度
对毛利
影响
（万元）对毛利
率影响（%）
敏感
系数
对毛利影响
（万元）对毛利率影响（%）敏感
系数
对毛利
影响
（万元）对毛利率影响（%）
敏感
系数
土料 265.55 0.261 -0.0758 175.75 0.19 -0.0921 -192.98 -0.28 -0.0918
石料 1,823.93 1.793 -0.1960 -983.50 -1.07 -0.2217 2,006.53 2.92 -0.1733
水泥 515.18 0.506 -0.0361 -97.01 -0.11 -0.0307 198.79 0.29 -0.0298
钢材 303.45 0.298 -0.0248 -548.48 -0.60 -0.0260 740.76 1.08 -0.0193
土工布 8.54 0.008 -0.0206 29.87 0.03 -0.0196 147.86 0.21 -0.0278
排水板 63.47 0.062 -0.0166 36.32 0.04 -0.0154 97.67 0.14 -0.0187
合计 2,980.12 2.928 --1,387.05 -1.52 - 2,998.63 4.36 -
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1-1-318假定报告期合同收入等其它条件不变，土料、石料、水泥、钢材等主要材料价格变化，按当期价格和上期价格的差异与当期实际用量环比计算理论上的毛利变化，2008 年度导致毛利总额减少 2,998.63 万元，毛利率下降 4.36 个百分点；
2009 年度导致毛利总额增加 1,387.05 万元，毛利率上升 1.52 个百分点；2010 年
度导致毛利总额减少 2,980.12 万元，毛利率下降 2.93 个百分点。
公司在投标计算预计成本过程中已充分考虑了施工期间的成本走势，并体现在预计总成本中，故成本小幅波动对公司项目毛利率影响不大。同时公司采取多项措施尽可能控制原材料价格波动对公司经营业绩造成的风险：
（1）通过合同条款约定转移主要原材料价格波动风险；
（2）提前确定供应商。项目投标前，结合项目所在地情况选择供应商，并
签订合作意向，基本锁定材料价格；
（3）在主要项目所在地与主要供应商建立长期合作关系，获得相对稳定及
低廉的原材料价格；
（4）通过技术工艺创新等协助供应商降低成本；
（5）对合同总价相对较小的项目，由于施工周期短、主要材料价格波动风
险较小；对于合同中未约定主要材料价格波动调整的项目，在公司投标报价时将在市场价格上酌情上浮 3-5%进行报价，减少主要材料价格波动给公司经营带来的风险。
3、发行人工程施工毛利率与同行业上市公司毛利率的对比分析
公司 2008 年和 2009 年与同行业上市公司的主营业务综合毛利率比较如下：
公司名称 2009 年度 2008 年度
腾达建设 10.77% 11.02%
安徽水利 14.87% 16.43%
龙元建设 9.62% 9.72%
北新路桥 10.10% 12.06%
宏润建设 13.43% 14.21%
粤水电 10.78% 11.79%
平均值 11.59% 12.54%
围海建设 12.48% 13.28%
数据来源：Wind 资讯
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1-1-319公司主营业务综合毛利率 2008 年和 2009 年分别为 13.28%、12.48%，略高
于可比同行业上市公司平均值。与同行业上市公司毛利率存在差异的主要原因主要是：
（1）目前已上市公司中并无与本公司属于同一细分行业的工程施工类公司，
上表上市公司中腾达建设、龙元建设以及宏润建设均以房地产建设为主，北新路桥以道路、桥梁建设为主，安徽水利以市政工程、水利工程及房地产为主，而本公司核心业务为海堤工程施工，其施工材料、施工工艺及技术、施工周期都与路桥或房地产工程施工有所不同。各企业在各自市场内的地位、技术优势和竞争优势也不同，不同类型工程目前的市场竞争激烈程度也不相同，因此，各企业间的毛利率也表现出较大的差异。
（2）上表中粤水电主营业务包括水利水电工程，与公司主营业务较为相似，
根据粤水电年报披露数据，其水利水电毛利率 2008 年和 2009 年分别为 11.33%、
11.13%，基本与公司海堤工程施工总承包项目毛利率水平相同，符合行业一般水
平。
（五）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股
东损益对公司经营成果的影响
报告期公司的非经常性损益详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“六、非经常性损益明细表”相关内容。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 411.17 万元、483.25 万元和 81.98 万元，占归属于母公司所有者的净
利润的比重分别为 13.92%、11.20%和 1.44%且占比呈逐年减少趋势，并不构成
公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性不产生重大影响。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内公司资本性支出主要用于房屋建筑物及设备采购，具体明细如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
房屋及建筑物 91.48 464.40 820.22
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1-1-320土地使用权 488.61 --
通用设备 92.42 26.59 15.56
专用设备 698.34 327.71 903.75
运输工具 221.11 94.03 58.64
合计 1,591.96 912.73 1,798.17
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股说明书签署之日，除上述资本性支出和本次发行有关募集资金投资外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司财务状况和经营成果的影响请详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募股资
金运用对公司财务状况和经营成果的影响”。
四、重大会计政策、会计估计变更对公司利润的影响
报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更对公司利润的影响。
五、其他重大事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影
响
公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
本公司主业突出，在水利系统海堤工程施工行业竞争力较强，竞争优势明显，是该行业的领先企业。近三年公司主营业务收入持续增长，为公司带来了良好的经济效益。
公司近三年主营业务毛利分别为9,105.97万元、11,462.75万元和15,377.83万
元，呈稳定增长趋势。综合毛利率分别为13.28%、12.48%和15.16%，毛利率水
平较为稳定。
公司管理完善，资产质量较好，财务风险和经营风险可控。公司的主要客户为政府部门投资设立的机构和专业公司，所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，从总体上看项目资金较有保证，业主信誉良好，所以应收账款发生坏帐的浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-321可能性相对较小，应收款项的质量较高。
发行人制定了严格的成本控制制度，并与项目责任人签订工程项目施工管理责任书，由各项目责任人按一定比例向公司交纳风险保证金，最大限度地激发了项目责任人和员工的积极性。公司依据制定的目标成本对各施工项目和项目经理部进行预算成本控制，有效提高了公司的生产效率和经济效益。
（二）主要财务困难
1、未来资金缺口将是公司迅速拓展业务的主要瓶颈
本公司为工程类公司，所承接的工程项目产品单价高，生产周期长。在项目施工过程中，公司需要支付金额较大的保留金和保证金，且随着行业内部竞争的日益加剧和公司业务量的持续增长，公司垫付资金的压力将相应增大，流动资金短缺的问题将可能出现。随着公司 BT、EPC 项目的推进，对公司融资渠道的拓宽提出了更为严峻的考验。本次募集资金到位后，将大大缓解公司资金压力，迅速提高公司的竞争能力，为公司未来发展打下坚实基础；
科技创新在公司发展过程中起着至关重要的作用，已完成的科技创新也为公司带来了丰厚的效益，为了获得更大的收益，公司需要继续加大科研经费的投入；
此外，公司现有设备存在老化现象，无法满足大型、高效率、高强度的工程施工，公司需要投入更大规模的先进设备。科研及设备的投入，也使公司对资金的需求更加迫切。
2、资产规模限制公司的业务扩张
目前公司注册资本为 8,000 万元。公司海堤工程项目基本通过竞标方式取得，而业主在项目招标时往往会根据项目规模对投标方的资质、业绩、技术水平及资产规模做出限定。较小的注册资本规模制约了公司争取超大型项目的能力，本次募集资金到位后，将进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利水平。
（三）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司目前资产负债率较高，融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的资产结构，另一方面新的募集资金投资项目将在很大程度上缓解公司目前产能无法满足市场需求的局面。并且，募集资金到位后，公司将增强承揽利润较高的大型 BT 项目的能力。
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1-1-322本次募集资金到位后，公司将继续加大对研发的投入，满足客户产品需求，进一步提升本公司在海堤工程领域的优势地位。同时，根据我国经济发展布局，提高公司对外投资水平，实现公司新的利润增长点。
公司未来将继续通过扩大承揽项目能力、加强研发水平、不断开发新市场、继续提高本公司的市场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司的行业地位。
（四）公司未来保持持续盈利能力的主要措施
1、市场方面的措施
（1）提升资质等级，扩大业务承接范围。如将现有的港口和航道施工总承
包贰级资质提升至壹级等；
（2）立足浙江省，扩大业务地域范围。适时在沿海其他地区设立分支机构，
多参加工程投标；依靠对外承包工程经营资格，积极洽谈国外工程项目，争取国外市场的突破。
（3）在承建施工总承包项目的基础上，适度向 EPC 等工程总承包领域拓展，
并依据公司投融资能力参与 BT 项目竞标；
（4）募投项目中专用设备建造投产后，积极投入使用，并依靠先进的设备
拓展相关市场。
2、提高利润率方面的措施
（1）在业务承接时，加强对工程投标阶段的评审，在投标阶段确定利润期
望值，制订科学合理的投标报价策略；
（2）实施工程全过程控制，加强工程成本管理。如选择最优化施工方案、
选择适合的施工队伍和材料供应商、做好项目成本计划、合理安排工序及劳务人员、完工后及时清场等。
3、保持良好融资能力方面的措施
（1）公司将加强经营管理，保持持续盈利能力和良好的经营状况；
（2）及时偿还银行贷款，保持良好的信用等级，与银行等金融机构建立良
好的合作关系；
（3）公司将扎实推进上市计划，发行上市成功后可利用资本市场进行合理
融资，保持其持续发展。
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1-1-323第十二节业务发展目标
一、公司发展战略和经营目标
（一）发展战略
本公司将坚持“科技围海、绿色围海、品牌围海”的总体发展战略，始终秉承“发展蓝色经济，建设绿色家园”的企业理念，倡导“让围海的服务超越顾客的期望”的价值观，依托现代企业运行机制，以价值创造为导向，以技术创新为核心，有效运用BT、EPC等多种业务模式，巩固和提升市场占有率，实现经济效益的持续稳定增长。
（二）经营目标
本公司将稳步实施发展战略，在保持全国水利系统海堤工程建设市场占有率第一的基础上，继续以扩大市场规模、做大做强公司为出发点，强化本公司在国内海堤工程建设市场中的领先和主导地位，并积极拓展国外市场，适度向相关业务领域延伸，形成新的利润增长点。同时公司将以本次股票发行上市为契机，积极参与资本市场，通过业务经营和资本经营来全面增强公司整体实力，使公司发展成为国内领先、具备国际竞争力的海堤工程建设集团公司。公司未来三年的主要业务经营目标是：在现有业务基础上，实现主营业务收入年均复合增长率20%以上。
二、公司发展计划
（一）主要业务板块的发展计划
1、公司将继续做强做大海堤工程施工业务。在稳固和扩大浙江省内市场占
有率的同时，不断拓展国内市场，积极开辟国际市场。
2、公司将在保持原有竞争优势的基础上，努力提升和增加公司资质，优化
产业结构，适当延伸产业链，培育新的利润增长点，促进企业的持续发展。
3、公司将充分利用本次发行股票募集资金的机会，依靠技术和资金实力，
大力开拓 BT、EPC 等多种工程业务，不断增强公司的整体实力。
（二）产品研发和技术创新的发展计划
科技是第一生产力，是企业发展的动力。今后，公司将继续实施“科技兴企”浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-324的战略，增加对科技开发的投入，加快科技进步、科技创新速度，为公司的继续发展注入后劲。公司将继续有组织、有计划地开展科研活动，成立研发中心和加大科技投入，不断实现技术创新，推出科研成果，积极推广新工艺、新技术、新材料、新设备。针对施工中的技术难点，加强攻关，实现突破；加强与科研院所、高等院校的密切合作，进行前瞻性研究，始终保持在行业内的领先优势。
公司加强创新基地建设，在海堤施工、生态保护等核心技术上实现新突破，在淤泥固化、深水爆破挤淤等方面争取获得一批具有重大实用价值的研究成果。
公司加大技术引进和推广应用力度，提高技术装备水平，并将持续推广已成功研发的软基快速筑堤方法与技术、深水区排水板插设施工技术、深水区土工布铺设施工技术、桁架式土方筑堤机施工技术、活塞式土方输送船筑堤施工技术、箱涵式水闸浮运安装施工技术等达到国际先进或国内领先水平的技术成果，推进科技成果转化，努力实现科技出效益，实现“科技围海、绿色围海、品牌围海”的总体战略目标。
（三）市场开发与营销网络建设计划
1、着力推进大市场战略。立足浙江，发挥区域优势，提高市场占有率。向
南延伸，发展合作伙伴，开拓新市场；向北扩张，发挥强强联合优势，拓展上海、江苏、山东、河北、天津、辽宁市场；向西拓展，充分运用西部大开发和中部崛起的有利政策，开辟内地市场；走出国门，以东南亚为重点，积极开辟国外市场。
2、加强对市场营销队伍的素质培养，努力造就一支善于经营、勇于开拓的
市场营销队伍，提高营销管理的质量与成效。同时，搭建市场信息资源共享平台，构建科学合理的市场营销网络。
3、实施品牌战略，进一步塑造“围海”品牌形象，增强“围海”品牌在客
户群、在行业、在社会公众中的认知度，提高以“围海”品牌为核心的无形资产价值。
4、在业务方向和市场布局上，公司将坚持以海堤工程施工为核心业务，并
力争在水利水电、港航、基础设施工程施工等领域有新的突破。
（四）再融资计划
在融资安排上，如果公司本次成功发行并上市，公司将进入资本市场，获得直接融资的渠道。公司将用好本次募集资金，增强市场竞争力，扩大经济规模，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-325以优良的业绩回报投资者。
除此之外，公司将根据生产经营情况、财务状况和投资计划，选择合适的融资方式筹措资金，满足业务发展的需要。这些方式主要有：银行贷款、发行债券、自身积累、配股、增发以及可转换公司债等。公司筹措资金，将综合考虑各种融资方案，进行详细的论证和效益成本分析，谨慎决策，保障股东的权益。
（五）人才激励和发展计划
公司始终把人力资源作为企业的核心竞争力，坚持“以人为本”的经营理念，为员工营造充分发挥才能的平台。在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需要，合理配置各类专业设计、市场营销、项目施工管理和项目运营团队，培养一大批优秀的项目经理和项目管理人员。
公司将建立专门的人才培养基地，形成人才培养的长效机制，并引入人才竞争机制和绩效考核机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队。为确保公司人力资源后备队伍的建设，公司将加大与专业院校合作，建立校企合作实习基地，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
公司将积极引进社会上各类专业人员，加强企业文化建设。以事业来吸引人，以文化来凝聚人，以工作来培养人，以业绩来考核人，让人才引得进、留得住。
基于公司的发展战略和发展规划，本公司将实行人力资源的优化配置，加强人才引进和人才培育，制订和完善激励机制，在法律法规允许的条件下，引入期权等激励手段，以形成对高级管理人员和核心技术人员的更为有效的激励办法。同时，致力于企业文化的创建，以积极向上的企业文化氛围促进全体职工努力工作，以支持企业的可持续发展。
三、上述计划拟定的假设条件和面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
本公司所拟定的业务发展目标与规划是在以下基本性假设条件存在并有效的基础上制定的，如果其中某些假设条件有所变化，公司将及时快速应对，调整自身的发展目标与发展方式。
1、国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，不存在影响
公司发展的不可抗力的情形；
2、公司所处的行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突
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1-1-326变情形；
3、本公司执行的财务、税收政策无重大变化；
4、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项
目可以有效地实施；
5、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成
重大损害和影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、公司目前主要依靠银行借款来获得业务发展所需资金，融资渠道单一，
而且融资额度有限，难以满足公司对资金的长期需求；
2、公司所处行业市场竞争激烈、区域相对集中，市场开拓面临挑战；
3、尽管公司在技术、品牌和质量等诸多方面具有一定优势，但与国内外知
名建筑施工企业相比，总体规模仍然偏小，综合竞争实力和抗风险能力偏弱。
四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（一）思想保障
为提高公司全体员工对公司发展战略和目标的认识，公司对发展战略和目标组织开展了广泛深入的宣传和学习，把全体员工的思想统一到公司发展的战略和目标上来，在全体员工中树立了共同追求的愿景。
（二）组织保障
公司成立了专门的战略管理机构，负责研究、推进公司发展战略的实施和发展目标的完成，确保战略目标和任务的实现。
（三）制度保障
公司制定了战略管理制度，通过制度保证发展战略实施所需资源的落实，并保证总目标与子目标之间、规划与计划之间紧密衔接、协调和有序推进；以年度发展目标为重点，制定分阶段实施的目标，并完善相应的考核制度。
（四）执行保障
执行力是公司实施发展战略和实现发展目标的重要保障。公司重视加强发展战略的执行力度，逐年进行滚动调整，形成工作制度；定期对执行情况进行检查，以年度方针目标为重点，分阶段对发展战略和目标的完成情况进行评价，并纳入对企业负责人的业绩考核，以确保各项目标的实现。
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1-1-327
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展目标和战略制定的，是对公司现有主营业务的深化和延伸。发展计划的顺利实施，将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力，进一步巩固和扩大公司在行业内的竞争地位。
公司多年来一直持续稳定健康发展，在主要业务市场领域有相当的知名度和美誉度，公司在海堤工程建设方面具有的专业经验、技术和品牌等优势，以及公司上市后的综合影响，将为公司巩固和延伸现有主营业务，适时介入相关业务领域奠定坚实的基础，也为公司上述业务发展计划成功实施提供了重要的保证。
六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次股票发行所募集的资金对于实现以上业务目标具有关键作用，主要体现
在以下方面：
（一）募集资金将集中用于提升设备和施工技术水平、增强业务承接能力和
拓宽经营模式，有效解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈。
（二）本次发行上市为公司成功搭建了资本市场融资通道，为后续的成长扩
张提供可靠的资金来源和更多的购并工具选择。
（三）本次发行后，公司将成为公众公司，接受监管机构及社会公众的监督、
指导和约束。从而促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
（四）有利于提高公司的知名度和社会影响力，树立“围海”品牌形象，为
扩大市场提供重要保障。同时可以进一步增强公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力。
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1-1-328第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金规模
根据公司的发展规划及实际业务开展的需要，公司本次拟向社会公众公开发行 2,700 万股，募集资金总量将由实际发行股数乘以每股发行价格确定。
（二）募集资金投资项目和审批情况
根据公司第三届董事会第二次会议及 2009 年度股东大会的批准，公司本次拟公开发行 2,700 万股 A 股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投入预计募集资金投入的时间进度项目批准或备案文号第一年第二年第三年第四年
1 沥港渔港投资建设项目 18,012.1 13,000 10,170 2,830 --
定发改投资【2009】56号（注①）2 专用设备购置项目 28,660 28,660 663 7,428 14,961 5,608
甬发改备【2010】50号
3 建设工程技术研究创新基地项目 2,011 2,011 379 1,016 616 -
甬发改备【2010】49号
4 补充工程施工业务运营资金 7,000 7,000 - 7,000 ---
合计 55,683.1 50,671 11,212 18,274 15,577 5,608 -
注①：2009 年 6 月 8 日，舟山市定海区发展和改革局下发《关于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告的批复》，同意舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司（本项目业主）《关于上报舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究（报批稿）的请示》，准予该项目立项。
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1-1-329
（三）实际到位募集资金与项目资金需求差异的安排
募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式筹集资金支付上述项目款项，募集资金到位后将募集资金投入置换已支付款项。
募集资金最终金额根据询价结果和实际发行股数确定。实际募集资金数额如果低于计划金额，公司将用自有资金或通过银行借款解决；如果募集资金超出投资计划，本公司将用以补充流动资金，并将加强对募集资金的管理。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）沥港渔港投资建设项目
1、项目建设背景
我国是海洋大国，拥有 1.8 万公里长的海岸线和 6,500 个沿海岛屿，有 4 亿
多人口生活在沿海地区。开发海洋资源已成为我国经济发展的重要组成部分，海洋经济将成为我国经济建设中新的增长点。为此，国务院下发了《关于转发农业部进一步加快水产业发展步伐的通知》（国务院【1997】3 号），国务院办公厅也下发了《关于转发农业部关于加强群众渔港建设报告的通知》（国办发【1991】29 号），从政策上对渔港建设给予支持，为加快渔港建设提供了有力保障。
浙江省委、省政府一直十分重视海洋经济的开发建设，指出“海洋是我省未来的希望”。2007 年浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于加快标准渔港建设的若干意见》（浙政发【2007】14 号），从政策上对浙江省渔港建设予以支持。
《浙江省渔业发展“十一五”规划》中提出了渔业港口建设的新目标：以渔港经济区建设为抓手，积极推进渔区社会主义新农村建设，发展渔港经济，根据农业部制定的全国渔港建设规划和浙江省渔业发展实际，结合各地渔船分布情况、港口自然条件和经济状况，进一步完善渔港建设布局，科学规划中心渔港、重点渔港、一般渔港的配置，建设一批配置完善、功能齐全的新型现代化渔港及其后方陆域配套设施，加快渔港建设步伐。“十一五”时期，开工建设 70 个渔港，续建10 个渔港，包括一级以上渔港项目 14 个，二、三级渔港项目 24 个，三级以下
渔港 32 个，新增加港池面积 1,100 万平方米，基本满足浙江省 95%的渔船就近、安全避风的要求，为全面构建浙江省平安渔业打下基础。
根据《浙江省沿海标准渔港布局与建设规划（2007－2020 年）》及《舟山市浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-330定海区标准渔港建设规划》，舟山渔港群由 4 座国家级中心渔港、7 座一级渔港、11 座二级渔港，18 座三级渔港，19 座等级以下渔港构成。沥港渔港等级为二级，地处舟山群岛第四大岛金塘岛西南部岸线位置，是舟山市渔业基础设施的重要组成部分，是舟山市西南部渔业乡镇共用性的渔港。沥港渔港建设工程是舟山市金塘岛开发建设的重点工程，工程的建设将对舟山西南部社会经济发展起到重要作用。为掌握本工程建设对周边海域环境的影响及为工程建设提供基本依据，沥港渔港建设工程项目业主舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司委托多家研究、设计机构对本工程建设做了大量基础工作，形成了《水下地形测量技术报告》、《全潮水文测验技术报告》等研究报告，对项目的可行性进行了充分论证，且在招标工作开始之前已完成大范围的物理模型试验。扎实的基础工作研究，为沥港渔港建设工程的实施创造了良好的条件。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设有利保障渔民生命财产安全，提高渔港设施共享
舟山市是台风的重灾区，受台风的影响较频繁。现有的沥港渔港避台风水域面积较少，省内渔船和省外渔船在此作业遇台风时需要转到宁波避风，往返路途较长，不安全因素多，严重威胁渔民的生命财产安全。通过建设沥港渔港，建设防波堤，将沥港渔港的避风区域向北延伸，增加港区避风水域面积，可使省内外渔船受益，达到渔港设施共享。
（2）项目建设是区域经济发展的需要
沥港渔港位于舟山市定海区金塘镇，地理位置优越，本项目建设是舟山市经济持续快速发展的需要。随着渔业港口优势的增强和外来船只的增多，一方面渔港是舟山、岱山、嵊泗等周边地区渔船的修造基地，另一方面周边地区渔船去宁波时，途中需要补给，渔业后方基础设施的滞后必将直接影响区域经济的发展，对渔船停泊、渔货集散加工、船舶检修保养以及抗台避风、保障渔民的生命财产安全、促进区域经济的繁荣和对渔业整体效益带来比较大的影响。
（3）建设沥港渔港是加快舟山城市化进程的需要
建设沥港渔港是舟山市进一步推进对外开放的需要，随着舟山大陆连岛工程金塘至镇海大桥的完工，陆上交通更加方便快捷，作为桥头堡的金塘镇，地理位置十分优越，港口优势日益显现，沥港渔港将会吸引更多市外乃至省外的渔船和水产品交易商前来投售、交易，沥港将逐渐形成除沈家门渔港之外的第二大水产浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-331品交易基地。为此，沥港渔港作为今后对外开放的一个重要窗口，其建设必将促进舟山市的经济繁荣和发展。
随着金塘岛开发建设进度的加快，沿海渔村布局与城市化发展要求的矛盾日趋突出，金塘岛南部的深水港口岸线开发，对渔村的布局和渔港的要求也越来越高。因此，沥港渔港的建设，也必将成为推动金塘岛城市化发展的直接动力，从而完善港口城市体系。
（4）建设沥港渔港是优化舟山沿海渔港布局的需要
从舟山市渔港布局形态来看，西片渔港群包括沥港渔港、岑港渔港和册子渔港。沥港渔港为二级渔港，岑港渔港、册子渔港为三级渔港，因此西片渔港群中没有龙头、骨干渔港，是定海区渔港中的薄弱区域。西南部虽有老塘山集装箱码头，南部也有定海航运码头，但都缺少具有一定规模的渔港。东南部是沈家门渔港，但沈家门渔港负荷大、压力重，港口吞吐能力已趋饱和，现有岸线仅 9,500m，码头岸线相当紧张，港区淤积严重。西南部渔港建设显得单薄，沥港渔港还不能满足整个金塘岛自身渔船的需要。因此，沥港渔港的建设将优化舟山沿海渔港的布局，可以减轻沈家门、岱山、嵊泗中心渔港乃至宁波港的压力，起到分流的作用，对舟山市的经济建设将会起到十分重要的作用。
（5）项目建设有利于围垦促淤、推动舟山经济发展
定海是一个以群岛组成的县级区，土地资源的匮乏，人多地少的矛盾突出，严重制约了社会经济的发展。1950 年，定海区总人口 17.32 万人，耕地面积 21.6
万亩，人均耕地面积 1.247 亩，到 2003 年定海区总人口 36.82 万人，人口增加了
19.5 万人，而耕地面积锐减到 15.545 万亩，人均耕地面积仅为 0.42 亩，仅为全
国人均耕地面积占有数的四分之一。
根据定海区“十一五”发展规划，定海区塑机螺杆加工业、港口物流业将向金塘岛区块集聚，将重点建设金塘岛六个以集装箱吞吐为主的港口作业区（自木岙－北岙总长 17.5km 的深水岸线），全力推进宁波－舟山港口一体化进程；旅游
业则重点发展大鹏岛、连岛大桥等区块为主的人文生态、海洋休闲的观光旅游区；房地产业也将重点开发金塘岛等地城镇房产、工业区配套房产及海景房产。据初步测算，“十一五”期间，为建设金塘塑机螺机螺杆产业区和金塘港口建设区及其他基本建设项目的需要，金塘需新增土地 10,200 多亩。这些土地的取得，必须充分利用金塘岛的滩涂资源，加快滩涂资源开发，为金塘镇、定海区乃至舟山浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-332市的经济发展提供更丰富的土地及后备资源，保障其社会经济的可持续发展。
综上所述，滩涂资源的开发利用，是解决定海人多地少，促进社会经济发展的重要先决条件之一。本项目实施后，鱼龙山—小髫果山南至金塘岛会造成一定的淤积，而大髫果山以北也有一定的淤积，淤积幅度超过 5m，为以后的促淤围垦提供良好的条件。所以本项目建设，可有效保障社会经济可持续发展。
（6）项目建设有利于发行人扩大业务规模和提升经济效益
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中 BT 模式是目前较为常见的资本运作方式之一。
沥港渔港项目通过 BT 模式建成后，公司不但可以获得投资收益，还可以取得建筑施工带来的收益，使公司盈利结构从单一的施工利润逐年转变为投资收益、施工利润等多样化的利润结构。沥港渔港项目的成功运作将有利于通过投资带动、扩大相应的施工业务规模，进一步促进公司主营业务发展，带动施工利润的增长；有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上都发生跨越式的进步，对于稳步实施公司中长期发展战略，巩固和提高公司行业市场地位具有重大意义。
3、项目公司介绍
舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程是浙江省舟山市定海区政府的一项重要工程。考虑到项目的重要性，舟山市定海区政府授权舟山市定海区金塘北部投资开发有限公司代表政府作为招标人进行招标。
本公司作为我国水利系统海堤工程建设行业的领先企业，经公司股东大会审议通过，由本公司与浙江浙大网新建设投资有限公司联合参与此项目投标，中标后双方共同出资组建舟山市网新围海建设投资有限公司，由网新围海作为项目法人承接舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 I 标段工程。
项目公司网新围海注册资本 5,000 万元，于 2009 年 7 月 27 日在舟山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330907000425 的《企业法人营业执照》。
项目公司网新围海的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司简要情况”之“（一）控股子公司”的相
关内容。
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4、项目具体情况
（1）项目建设内容
沥港渔港建设工程位于舟山市定海区金塘镇西北部，金塘岛在舟山群岛1,390 个岛屿中列为第四大岛屿，紧连甬江和钱塘江入海口处，东邻册子岛，间隔册子水道，距舟山本岛最近岸线 6.25km；西南为金塘水道，与镇海北仑隔海
相望，为舟山至宁波的主要水道；北邻灰鳖洋，为北上上海、青岛，南下温台、闽粤等沿海城市，东至滨海渔场的必经之道。
本项目为沥港渔港 I 标段工程防波堤东堤，全长 2,180 米。项目的主要建设内容为堤身填筑、外海侧护坡、港区侧护面、堤顶工程。
（2）项目运作模式
① BT 模式运作
本公司与其全资子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司共同组建舟山市网新围海建设投资有限公司，由网新围海作为项目公司，以 BT 模式与项目业主（发包人）舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司签订舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程项目 I 标段工程。网新围海负责该项目的投融资、建设和管理工作，项目建成通过完工验收后交付发包人使用和保养，发包人按约定向项目公司支付回购款。
本项目合同及协议签订情况：
序号合同名称合同签订主体签订时间及地点合同的主要内容备注 《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 BT 项目I 标段》投资建设合同（以下简称“合同 1”）
发包人：舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
承包人：浙江省围海建设集团股份有限公司、浙江浙大网新建设投资有限公司
2009 年 6月 22 日于舟山
浙江省围海建设集团股份有限公司和浙江浙大网新建设投资有限公司组成的联合体通过投标中标程序，成为舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司发包的以BT 模式修建舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程项目的承包人，合同金额 200,121,000 元。
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《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 BT 项目I 标段》投资建设协议补充协议（一）
发包人：舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
承包人：浙江省围海建设集团股份有限公司、浙江浙大网新建设投资有限公司
2009 年 6月 29 日于舟山
投资补充协议进一步明确了投资合同项下发包人和承包人在项目投资建设过程中的权利义务。
对“合同1”部分条款进行补充修订。《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 BT 项目I 标段》回购协议
发包人：舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
项目公司：舟山市网新围海建设投资有限公司 2009 年 7月 30 日于舟山
舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程项目采用 BT 模式修建，舟山市网新围海建设投资有限公司作为项目公司负责项目融资、建设和管理工作，项目建成验收后交付发包人使用和保养，发包人依约定向项目公司支付回购款（项目通过完工验收后 30 日内发包人支付第一笔回购金，即工程建安结算造价的三分之一及建设期利息，第二期和第三期回购金由发包人分别在项目完工验收满一年后的 10天内和 2 年后的 10 天内支付）。
网新围海为该BT 项目的最终项目公司。《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 BT 项目I 标段》施工承包合同
发包人：舟山市网新围海建设投资有限公司
承包人：浙江省围海建设集团股份有限公司
2009 年12 月 29日于舟山舟山市网新围海建设投资有限公司委托浙江省围海建设集团股份有限公司进行舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程项目 I标段工程的施工建设。施工合同为单价承包合同，合同总金额为13,535.8281 万元。
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《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程深水爆破合同挤淤技术研发》技术开发（委托）合同
发包人：舟山市网新围海建设投资有限公司
承包人：宁波高新区围海工程技术开发有限公司
2009 年12 月 29日于舟山舟山市网新围海建设投资有限公司委托宁波高新区围海工程技术开发有限公司进行舟山市定海区金塘北部沥港渔港建设工程深水爆破挤淤技术研发，即进行深水爆破挤淤的研发和方案设计、水下装药器的研发和设计、深水爆破挤淤的技术服务。
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②施工模式
根据网新围海与发行人签订的“舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程 BT 项目 I 标段”施工承包合同（合同编号：WXWH09-001）约定，由发行人负责承建本项目，承担此项目的施工任务。
（3）投资预算及时间安排
根据“舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港工程 BT 项目 I 标段”投资建设合同，项目预计费用及建设时间安排见下表：
费用项目时间金额（万元）总投资（万元）
前期费用 2009.11-2009.12 1,175.48 1,175.48
工程建设费用 2010.01-2010.12 14,005.93 14,005.93
后期费用 2011.01-2011.12 2,830.69 2,830.69
合计- 18,012.10 18,012.10
（4）项目资金安排
①注册资本金安排
网新围海目前注册资本 5,000 万元，根据项目资金需求，网新围海最终的注册资本将达到 1.8 亿元左右。待募集资金到位后，发行人将以募集资金中的 1.3
亿元对网新围海进行增资，不足部分由公司自筹资金补足。
②注册资本以外的项目资金安排
在本次募集资金到位前，网新围海将利用自有资金或银行贷款来保障此项目的资金需求。
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（5）回购协议签订情况
网新围海已于 2009 年 7 月 30 日与舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司签订了《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程项目 I 标段回购协议书》，回购协议的暂定回购基数合计为 20,259 万元（其中项目投资额18,012 万元，利息 2,247 万元）。
（6）环境保护
根据《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告》，该项目对环境可能产生的污染主要为：①项目工程实施过程中产生的废水；②项目建设期运输材料的汽车和施工期大型设备所产生的噪声；③施工过程中所产生的扬尘和施工机械所产生的废气；④施工过程中施工人员产生的生活垃圾和建筑垃圾。
项目建设将依据《舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程可行性研究报告》中提出的环境保护对策和措施，采用合理安排施工时间、加强施工机械和车辆的管理，采用各种环境管理方法来减少该项目对环境的污染。
沥港渔港项目已获得舟山市海洋与渔业局批文：关于《舟山市定海区金塘北部开发建设项目沥港渔港建设工程环境影响报告书》的核准意见（舟海渔【2009】87 号），该意见认为“项目符合法律、法规及相关的技术标准、规范的要求，调查、评价的内容较全面，提出的防治环境影响的措施可行，结论可信。”
（7）项目进展情况
该项目已经完成立项审批、环评审批、工程设计等前期工作，于 2009 年 4月底进场，进场后完成海事部门水下施工作业许可证、公安部门水下爆破作业许可审批工作，项目于 2009 年 11 月 25 日正式开工，截至 2010 年 12 月 31 日工程进展情况如下：
①完成堤段 2+180～0+950m 桩号爆破挤淤填石及陆抛填心石施工，堤顶高程▽4.0m，共抛石 129.8 万立方米；
②完成四脚空心块预制共计 3,901 块，合计砼方量 3,032.5 立方米。
本项目目前进展良好，工程进度正按照建设计划有条不紊地推进，按合同要求预计 2011 年 12 月底完工。
5、项目经济评价与结论
（1）基本假定条件及测算依据
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1-1-337①按照回购协议的约定，回购基数暂定为 20,259 万元；
②根据沥港渔港 I 标段项目的实施进度安排，施工期为 2009 年 11 月至 2011年 12 月左右，项目将于 2011 年 12 月完工，建设期为 766 天，各年度工程量完成比例分别为 5%、55%、40%；
③按照公司当时从银行取得贷款的利率条件，项目公司贷款利率按 3 年期年利率 5.40%计；建设期回购款的贷款利率按 3 年期年利率 5.40%上浮 10%计算；
④根据回购协议约定，回购期 3 年，从 2011 年起，连续 3 年至 2013 年支付完最后一笔回购款为止。
⑤项目公司根据回购协议收取回购款时所应缴纳的营业税款及附加，由发包人协助项目公司申请减免。申请减免不成的，该笔费用由发包人承担，在支付每笔回购款时予以支付。
（2）测算结果
根据项目实际情况及上述假定条件，本项目内部收益率为 20.17%（税前）。
（3）达到预期效益所采取的措施
①网新围海成立项目管理部门对项目进行管理，严格执行合同的各项条款，加强项目质量和项目进度控制。
②加强项目资金管理，制定项目资金管理制度，严格执行资金专款专用。
③加强融资渠道管理，在项目的运营中选择最佳的融资方式，降低融资成本，保障项目利润的最大化。
④发包人提供的回购款来源和担保能按照回购协议正常履行。
（二）专用设备购置项目
1、项目建设的背景
（1）行业概况
改革开放以来，我国海堤工程建设获得较大发展，施工工艺、技术及施工力量快速提升。目前我国已建海堤 1.383 万公里（其中：达标海堤 6,624 公里），保
护人口超 7,000 万人，保护耕地 5,492 万亩，保护区内国民生产总值 2.85 万亿元。
海堤工程行业一般具有施工工程量大、施工时间长的特点。大型化、专业化设备尤其显得重要，企业在投标时需要具备相对应的施工技术和专业化设备，才有资格参与竞标。因此，各企业都会根据自身情况，投入大量资金购置大型化、专业化设备来提高企业竞争实力。
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（2）行业发展趋势及市场前景
详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、海堤工程施工行业发展
状况”之“（一）海堤工程施工行业发展概况”之“3、我国各类海堤工程施工市
场发展前景”相关内容。
①浙江省
浙江省海岸线长度和深水岸线资源居全国前列，是新一轮发展中最大的自然资源优势所在，主要港口位置地处我国黄金海岸和长江黄金水道“T”形经济带的核心区。浙江省委、省政府先后编制了《浙江省沿海港口总体布局规划》、《宁波－舟山港总体规划》、《浙江省沿海港口集疏运网络规划》等一系列规划，加大港口资源开发建设力度。
《浙江省滩涂围垦总体规划（2005—2020 年）》根据对围垦项目的划分原则和全省农业、工业、交通、养殖及城镇、港口建设对土地资源的需求，提出至2020 年滩涂围垦建设项目 117 处，总建设规模 192 万亩。其中 2011 年至 2015年规划滩涂围垦规模 37.67 万亩，堤线长度 171.38 公里，总投资约 101.61 亿元。
2016 年至 2020 年规划滩涂围垦规模 32.03 万亩，堤线长度 129.57 公里，总投资
约 84.45 亿元。开发利用方向包含农业、水产养殖、水利、城建工业、港口旅游
等。
②江苏省
《江苏省沿海开发总体规划》（2006-2015 年）阐述了海域滩涂资源开发利用的范围、时序，明确了海域滩涂资源综合开发利用方向，提出了促进海域滩涂资源综合开发利用的政策措施。在水利建设与布局中要求按照《江苏省海堤达标建设实施方案》，主海堤按防御 50 年一遇高潮位加 10 级风浪的设计标准，对主海堤险工段和严重侵蚀段进行达标建设，实现海堤公路全线贯通。
《沿海滩涂围垦及总体开发利用规划》（2009-2020 年）指出：江苏将利用10 年时间，规划围垦面积 270 万亩。垦区的功能也将定位在综合枢纽港、现代农业示范区、新型工业基地、生态旅游风景区四大方面。
③福建省
福建省 2007 年印发的《福建省建设海峡西岸经济区纲要》目标是通过 10～15 年的努力，海峡西岸经济区综合实力显著增强，经济社会发展走在全国前列。
在基础设施支撑体系中提到江海堤防工程，提出要推进以“五江两溪”干流为重浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-339点的江河堤防工程，完成保护千亩以上外海段的海堤强化加固，建立符合国家标准的防洪防潮工程体系。
福建省《沿海滩涂围垦规划》（2001-2020 年）提出至 2020 年，全省共规划围垦 82.66 万亩滩涂，完成围垦投资约 65.84 亿元，垦区开发投资约 38.04 亿元。
④山东省
《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》提出加快防风暴潮和引供水体系建设。按照新建和改造加固并重的原则，加大对防潮堤建设的支持力度，高标准规划建设防潮体系。关键岸段堤坝按 50 年一遇建设，根据实际需要对部分堤坝适当提高标准，充分发挥防潮堤的防潮减灾、交通旅游、生态建设、滩涂增殖、产业开发等综合功能。到 2015 年，新建防潮堤 400 公里，改造加固 400 公里；到2020 年，沿海防潮体系基本建成。
此外，辽宁“五点一线”经济带发展规划、《唐山市曹妃甸新城总体规划（2008-2020 年）》、天津滨海新区、港珠澳大桥等发展规划及重大建设项目，都为海堤工程建设行业内的企业提供了良好的发展机遇，为围海建设提供了良好的市场机会。
（3）公司新一轮的发展需要增加和更新专用设备
随着公司业务规模不断扩大，公司现有专业设备的规模难以满足业务发展需要，影响公司承接大项目的能力，制约了公司业务发展。
2、项目建设的必要性
（1）大型工程建设对施工单位提出了更高要求
随着我国海堤建设的发展，特别是近年来许多国家战略性项目的立项和开工建设，工程项目逐渐表现出规模大、运距远、深度大等特点。因此，与其配套的工程专用施工设备也要求更大型、更先进，市场对大型设备需求量在明显增加。
本公司目前拥有液压开体驳船 11 条、插板船 7 条，现有设备目前虽在专业领域具有技术先进性，但船只吨位较小。2009 年天津滨海新区开发、湛江东海岛南岸围填海等工程，招标要求 1,000 m3 及以上的开体驳船和 5,000 吨级以上的石方平抛驳船。在业务承接过程中，围海建设虽然在工程技术上有明显的优势，但局限于无上述船舶设备，只能放弃该类投标。
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1-1-340面对工程建设项目大型化和石方远距离采购运输的发展趋势，公司迫切需要增加一些大型工程船舶设备，来保证承接业务的船舶设备要求。为公司承接大型工程项目、提升现有区域内的市场份额、开拓新市场提供设备保障。
（2）购置专用设备有利于提升公司竞争力，提升公司的业务承接能力
工程承包与施工能力、专用设备的规模、水平、种类、性能和成新度紧密相关。装备水平的高低既是施工单位整体实力和施工能力的反映，更是业主考察施工单位竞争实力的主要标准之一。随着市场竞争的加剧，业主对施工单位投入设备的数量、配套程度均有严格的要求。本公司先后自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列先进设备。但随着公司业务规模不断扩大，现有专业设备的规模难以满足业务发展需要，2010 年 12 月末，公司专用设备的成新率仅为 40.36%，成新率较低。显然公
司目前的设备水平与工程项目的需求存在一定差距，影响公司承接大项目的能力，制约了公司业务发展。
为提高公司工程投标量和中标率，提升规模效益，稳固市场地位、提高市场份额，增强公司综合竞争实力，公司将购置科技含量高、技术先进、生产效率高的船舶设备。
①挖泥船（3800 m3/h 土方远距离输送船）
3800 m3/h 土方远距离输送船，简称“土方输送船”。
目前，海堤工程项目向深水施工发展，规模越来越大，公司目前筹建的 3800
m3/h 远距离土方输送船，是目前国内较大型的远距离土方输送设备。本船设计挖泥能力为 3800 m3/h，设计土方输送距离可达 6km，主要用于承建海堤工程的土方闭气、港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填作业。
购置该土方输送船，可以拓展公司业务范围、提升公司在大型工程项目中的业务承揽能力，增强公司在辽宁、天津、山东、江苏、福建等省外市场的竞争力，并带动与之相关的土方回填等其他业务发展。
②工程船（1000 m3 液压开体驳船和 98m 石方平抛专用驳船）
1000m3 液压开体驳船和 98m 石方平抛专用驳船，前者简称“液压开体驳”，后者简称“平板驳”。
随着海堤工程项目趋于大型化并向深水作业发展的趋势，所需石方量大且运输距离远。据工程统计，运载能力分别为 500m3 和 1000m3 土石方的液压开体驳，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-341在人员配置相同的情况下，虽然后者比前者运载量提高一倍却只需要增加 1/3 的动力，大大降低了运输成本，并能加快工程建设进度。液压开体驳吃水相对较深，但卸料速度快，适合于深水筑堤作业，直接抛填土石方至堤身位置。
在液压开体驳的工程量完成后，还需用平板驳进行补抛。平板驳比液压开体驳的吃水相对要小，将石方运至临时码头后通过自卸车二次搬运。目前市场中常见的平板驳一般为 60m 左右，运载能力约 2,000 吨，98m 平板驳运载能力约 5,200吨，两者相比，98m 平板驳抗风浪能力更强，适合运距更远，且能耗低。一艘98m 平板驳运载土石方量相当于 10 吨工程车 520 车次的运量，平板驳的使用，大大减少了工程车辆的运距和运输量，增加建设效益、加快建设工期。因此平板驳在大型工程中作用重大，能有效地缩短工期。
③工程船（水下塑料排水板加固软基专用插板船）
水下塑料排水板加固软基专用插板船简称“插板船”，是将塑料排水板插入水下地基——淤泥层，以加固水下软基，为筑堤打好基础的专用设备。
在水下塑料排水板插入工艺中，设备至关重要。本公司目前拥有 7 条插板船，近年生产任务都处于饱和状态，但主要是服务于浙江省内工程。为了适应公司在沿海其他省份施工作业、甚至走出国门的需求，有必要新增 3 艘插板船。
本项目拟购置的专用船舶设备遴选，既考虑了公司的作业需求、自有装备的升级和更新，也考虑了业务增长及市场拓展战略的实施对施工装备提出的要求。
新增设备一次打设支数更多，效率更高，插设深度更深，抗风浪能力更强，定位更加精确，与公司原有设备配合，既兼顾到中小工程的施工，也能承接大型工程项目，丰富了公司的收入来源，将为公司的快速发展奠定基础。
3、项目具体情况
（1）项目建设目标
公司拟通过本项目的实施，使施工能力、装备水平达到行业内先进水平，提升公司的业务量和市场占有率，为拓展浙江省外业务打好基础，成为国内具有重要影响的施工单位，并积极开拓国际市场。
（2）投资概算
本项目拟投资 28,660 万元购置 8 艘船舶，与公司专利技术相结合，建成能够满足公司施工需求的专用船舶设备。设备购置方案如下：
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1-1-342单位：万元
序号设备名称单价数量（艘）总价
1 3800 m3/h 土方远距离输送船 15,617 1 15,6172 1000 m3 液压开体驳船 1,410 2 2,8203 98m 石方平抛专用驳船 2,188 2 4,3764 水下塑料排水板加固软基专用插板船 1,949 3 5,847
合计- 8 28,660
设备单价估算如下表：
单位：万元
序号设备名称设计费建造费合计
1 3800 m3/h土方远距离输送船 234.25 15,382.75 15,617.00
2 1000 m3 液压开体驳船 21.15 1,388.85 1,410.00
3 98m 石方平抛专用驳船 32.82 2,155.18 2,188.00
4 水下塑料排水板加固软基专用插板船 29.23 1,919.77 1,949.00
（3）项目组织方式、实施进展
本项目由围海建设组织实施，自 2010 年 7 月开始，包含设计、分批购置及建造，共需要 3 年时间。资金使用计划如下表。
单位：万元
序号设备名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
1 3800 m3/h 土方远距离输送船- 234.25 10,255.16 5,127.59
2 1000 m3 液压开体驳船- 2,009.84 810.16 -
3 98m 石方平抛专用驳船- 2,400.42 1,975.58 -
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1-1-343
4 水下塑料排水板加固软基专用插板船 663.23 2,783.66 1,919.77 479.94
合计 663.23 7,428.17 14,960.67 5,607.53
4、项目的合理性分析
（1）现有设备的利用率
船舶设备的利用率受台风季节、冬季的大风大浪、船舶的修理等因素影响，船舶全年可累计作业 7-8 个月。而生产时期的效率，液压开体驳和平板驳又受与工地配套的装载设备和装载条件、运距等因素影响。插板船除受台风季节、冬季的大风大浪、船舶的修理等因素外，主要受突发性的机械故障影响。
围海建设现有设备利用率较高，超过满负荷作业状态。
序号设备名称 2010 年作业量 2010 年理论作业量自有设备利用率
1 液压开体驳船 357.02 万立方米 204.16 万立方米 100.75%（注①）
2 插板船 919.32 万米 858 万米（注②） 107.15%
注① 2010 年公司利用自有液压开体驳船完成石方作业量 205.77 万立方米，其余 151.25
万立方米石方为利用外部设备完成。
注②：由于 2010 年插板业务量的增长，公司原有插板船产能难以满足业务增长需求，而插板船在市场上难以租赁到，因此公司紧急购置一艘工程船并进行改造，并于 2010 年 9月投入使用。
（2）从市场上租赁设备无法满足公司施工需求
公司若从市场上租赁设备，由于运输方及其设备独立于公司，能否按时到达取决于租赁市场的供求状况，公司可能因无法及时获得信息做出相应的调配，从而影响到正常作业计划，甚至会影响到整个工期。同时，由于市场上的船舶与公司实际需求存在一定差异，对工程进度影响较大。购置专用设备，与公司的核心技术“活塞式土方输送船筑堤施工技术”、“海上船抛石方技术”、“深水区排水板插设施工技术”、“深水区土工布铺设施工技术”等相结合，符合施工需求，能提升公司的营运效率。
（3）现有设备产能消化分析及未来业务量预测
①土方输送船
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1-1-344A、近三年业务量
单位：万立方米
年份 2008年 2009年 2010年
业务量 214.68 369.31 456.22
利用外部设备 214.68 369.31 456.2008年-2010年海堤工程土方回填业务增长比例逐年上升，但由于公司目前
没有土方输送船，主要采取外包形式，利用外部设备来开展业务，利润空间较小，同时在一定程度上会影响公司业务承接能力和施工效率。
B、2011-2015年业务量预测
单位：万立方米
年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
业务量 531.80 638.16 765.79 918.95 1102.74
自有设备产能 401.28 802.56 802.56
自有设备产能利用率 100% 100% 100%
利用外部设备 531.80 638.16 364.51 116.39 300.18
根据公司现有项目的签约情况和未来业务发展来看，海堤工程土方回填业务将会呈现逐年增长的趋势。按计划此土方输送船将于2013年6月建造完毕，预计设备理论作业量802.56万立方米/年，2013年下半年投入使用，当年实现产能
401.28万立方米。在2010-2012年期间，由于此船尚在建造期，公司将会继续采取
外包形式完成承接的海堤工程土方回填业务，保持此项业务的可持续发展，保障公司的利润来源。
土方输送船建造完成后，公司将充分利用其具备3,800m3/h的作业能力积极开展海堤工程土方回填、港口和航道的疏浚等业务。从2013－2015年的预计业务量来看，新增的远距离土方输送船达产后产能利用率很高，设备闲置的可能性较小。
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1-1-345另外，新增土方输送船一方面可以有效解决业务高峰期租用外部船只困难、租金付现、作业效率不好控制以及因港航工程需要大量土方难以远距离输送等问题；另一方面，具备业内先进的远距离土方输送船也可以承接围填海工程围区内的土方回填业务，扩大公司业务市场领域，给公司带来新的利润增长点。
②液压开体驳及平板驳船
A、近三年业务量
单位：万立方米
年份 2008年 2009年 2010年
业务量 228.03 317.62 357.02
自有设备产能 204.16 204.16 204.16
自有设备产能利用 95.18% 100.26% 100.75%
利用外部设备 33.72 112.93 151.25
2008-2010年，公司自有设备产能204.16万立方米/年，公司承接的抛石业务
主要由现有设备完成，设备利用率较高。随着公司业务量的增长，部分业务需要利用外部设备完成施工。
B、2011-2015年业务量预测
单位：万立方米
年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
业务量 442.25 521.86 615.79 726.63 857.42
自有设备产能 204.16 400.66 528.16 528.16 528.16
自有设备产能利用率 100% 100% 100% 100% 100%
利用外部设备 238.09 121.20 87.63 198.47 329.26
目前，海堤工程的抛石业务发展前景良好，凭借公司在行业内的专业积累，在建造较为先进的液压开体驳及平板驳船后，将有能力承接更多、更大型的抛石业务。未来年度此项业务将保持较快速度的增长，新购置的液压开体驳及平板驳船将保持较高的利用率，同时根据业务发展的需要，淘汰陈旧的船只，最大化的浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-346发挥设备的性能。
③插板船
A、近三年作业量
单位：万米
年份 2008年 2009年 2010年
业务量 810.00 840.08 919.32
自有设备产能 792.00 792.00 858.00
自有设备产能利用率 102.27% 106.07% 107.15%
2008-2010年，公司的海堤工程排水板处理软基业务保持稳定。由于插板船为公司发明专利，在业内具有独特的技术优势，市场上难以找到同类设备，因此2008-2010年，公司利用自有设备完成全部业务量。公司所拥有的插板船已满负荷运营，虽然插板业务市场需求旺盛，但公司插板船数量不足，部分船只老化，从某种程度上也限制了公司排水板处理软基的施工能力。
B、2011-2015年业务量预测
单位：万米
年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
业务量 1,062.70 1,275.24 1,530.29 1,836.35 2,203.62
自有设备产能 1,254.00 1,683.00 2,079.00 2,178.00 2,178.00
自有设备产能利用率 84.74% 75.77% 73.61% 84.31% 101.18%
公司增加插板船后，产能将得以提升。考虑到行业整体发展态势良好，凭借综合施工实力，公司也将向浙江省外市场逐步拓展，业务量会保持稳步较快增长的趋势。2011年新设备正式投入使用，2012年淘汰2条合计264万米/年产能的陈旧插板船，2013年再淘汰一条132万米/年产能的陈旧插板船，同时新增设备的产能将得到合理的消化。
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5、项目经济评价与结论
本项目财务评价计算期为10年，达产期主要指标见下表。
营业收入 15,441.76万元
税前利润 6,169.61万元
净利润 4,627.21万元
税前内部收益率 28.22%
税后内部收益率 22.12%
税后投资回收期 6.88年（含建设期3年）
本项目各指标符合行业和公司情况，财务经济效益较好。
（三）建设工程技术研究创新基地项目
1、项目建设的背景
（1）国家政策鼓励
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》鼓励企业增加研究开发投入，增强技术创新能力。在进一步落实国家关于促进技术创新、加速科技成果转化以及设备更新等各项税收优惠政策的基础上，积极鼓励和支持企业开发新产品、新工艺和新技术，加大企业研究开发投入的税前扣除等激励政策的力度，实施促进高新技术企业发展的税收优惠政策。根据国家战略需求和产业发展要求，以形成自主知识产权为目标，产生一批对经济、社会和科技等发展具有重大意义的发明创造。组织以企业为主体的产学研联合攻关，并在专利申请、标准制定、国际贸易和合作等方面予以支持。
（2）行业技术进步的需求
海堤建设是防御风暴潮灾害的社会公益工程，是保障沿海地区人民生命财产安全、经济发展的第一道屏障。海堤工程施工技术的发展对沿海地区的发展具有重要的意义，能保护沿海地区城市安全，促进沿海地区经济发展。
由于海堤建设工程的特点，土石方是必需材料；而随着大型基础工程不断建设，土石方资源严重紧缺，石料开采对局部地区的地质环境扰动急速增强。为加强对山体山石开采与保护工作，《浙江省地质环境保护规划（2006-2010 年）》规浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-348定地质环境保护方向：保护海岛自然资源，遏制采石破坏自然景观，适度限制岛屿工程建设。如何解决海堤建设的石方需求与石料紧张的矛盾，将是以后海堤建设中急需攻克的难题。东南沿海的海涂泥资源丰富，海堤建设如能采用海涂泥代替石方筑堤，则既可以就地取材节约成本，又减少了对石料的需求，减少对山体的开采，加强了环境保护力度，因此采用淤泥固化代替石方的施工技术将成为海堤工程建设的一个重要技术发展方向。
目前海堤建设工程中处理软基较为普遍的方法有塑料排水板、爆破挤淤两种，塑料排水板处理软基工艺成熟，广泛应用于深厚的软基。爆破挤淤法是以石方置换地基淤泥，其建设工期短、工后沉降小，能有效缩短围区项目的开发周期。
爆破挤淤技术目前受装药设备和爆破控制技术的限制，置换处理的软基深度有一定的限制（交通部制定的爆炸法处理水下地基和基础技术规程中规定置换的软基厚度宜取 4-12m），而海堤工程建设不断向深海区域发展，深水爆破挤淤的创新研发也就成为了工程建设发展的必然方向。
海堤工程建设向大型化、深水、软基区域发展急需解决一系列的工艺、技术难题，只有不断创新发展，把握好未来发展方向，才能满足社会经济的需求，实现人与自然的和谐发展。
（3）公司业务发展的需要
围海建设要成为国际一流、国内领先的海堤工程建设集团，必须要有坚实的研发基础作为支撑。虽然公司已经在施工新技术、新工艺方面有了一定积累、推广和应用，但是在竞争激烈的市场环境中和恶劣的施工环境条件下，仍需投入更多的科研力量，形成一批拥有自主知识产权的技术和科研成果，同时将先进技术迅速转化为现实生产力，才能增强公司工程技术整体水平和市场竞争力，使公司在竞争中占据优势地位。
2、项目建设的必要性
（1）有利于解决海堤建设的石方需求与石料紧张的矛盾，并降低工程项目
实施成本。以本项目中的淤泥固化研究为例，本项目成功实施后，就可以通过泵送淤泥快速脱水系统将海涂泥经过处理进行泥水分离，结合淤泥快速固结技术，从而实现以土代石，实现将海里淤泥资源变废为宝，就近解决施工过程中石方需求，从而有效降低施工成本，提升公司业务承接能力和盈利能力。
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（2）有助于打造国家级工程技术中心。围海建设作为浙江省乃至全国竞争
力最强的海堤建设施工企业之一，其科研水平也位居行业前列。但是目前公司所拥有的科研装备水平与公司的科研发展速度不相适应。本项目的顺利实施和科研成果的转化，有望进一步提升公司科研实力，发挥公司在行业技术进步中的主导作用，为公司打造国家级工程技术中心打下牢固基础。
（3）有利于增强公司竞争力
围海建设在施工技术和科研技术方面具有优势，但是在科技快速发展的今天，公司同样应与时俱进，保持强有力的科技创新能力。从行业发展趋势来看，只有在施工技术方面不断突破创新，才能占领较多的市场份额，才能在同行业中处于优势位置。公司通过本项目的实施将进一步提升公司科研水平，为公司施工技术提供强有力的保障，为巩固公司竞争地位提供强有力的支持。
3、项目的投资金额、计划及内容
（1）投资概算
本项目总投资额为 2,011 万元，资金用途见下表：
序号资金用途投资额（万元）占比
1 建筑工程费 122 6.07%
2 设备购置费 1,351 67.18%
3 研发费用 442 21.98%
4 预备费 96 4.77%
合计 2,011 100.00%
（2）建设方案
本项目拟在宁波市高新区科技广场内公司现有办公大楼设置研究创新基地，为研究项目提供支持平台，同时在主要的大型施工现场设置相应的研究项目部。
研究创新基地拟布置混凝土工程类检测室、岩土类工程检测室、淤泥固化课题研究室和爆破挤淤研究室，并配置相应的资料室、会议室及其他配套用房，合计面积为 819.2 ㎡。
项目按照工艺技术要求配备成熟、可靠、先进、实用的工艺设备。所选用的浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-350设备立足于国内供应。本项目拟购置的设备及仪器详见下表：
序号设备名称金额（万元）功能描述
1 混凝土工程类检测设备及仪器 2 岩土类工程检测设备及仪器 18
3 小试配料系统 30 脱水所用材料进入管道
4 生产性试验配料系统 240 脱水所用材料进入管道
5 小试自动化控制系统 17 脱水质量控制
6 生产性试验控制系统 150 脱水质量控制
7 小试搅拌系统 6 对脱水所用材料进行搅拌8 生产性试验搅拌系统 32 对脱水所用材料进行搅拌9 移动系统 100 用于脱水系统设备移位
10 搅拌系统 620 对固化材料进行搅拌
11 深水爆破挤淤系统 116
合计 1,351
（3）建设工期及资金使用计划
项目建设期预计为 24 个月，资金使用计划为 2010 年 379 万元，2011 年 1,016万元，2012 年 616 万元。
（4）研究内容
项目建成后将作为围海建设的研究创新平台，并为形成国家级工程技术中心奠定基础。将围绕海堤工程等施工过程中的施工工法、施工技术开展创新研究，主要开展施工工法总结、淤泥固化研究、深水爆破挤淤等研究项目。其中淤泥固化研究项目包含泵送淤泥快速脱水系统和淤泥快速固结技术两个子项目。
（5）项目实施的组织保障
研究创新基地组织体系详见下图。
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（6）项目实施的制度保障
公司设立了一套符合实际的管理办法，主要有：在全面总结公司现有科技的基础上，进一步实施科技创新计划；吸收行业先进技术并结合实际作进一步改进提升，在项目施工中，积极推广和应用新技术；成立技术攻关小组，对施工工艺进行总结、改进和优化，解决施工生产中遇到的难题，提高施工的投入产出效率；引进新技术、新材料、新工艺和新设备，结合公司具体实际情况，加以改进创新，并在施工项目中推广应用；加快信息化建设，充分利用信息技术提高技术创新的效率和效益，提升信息化管理水平。
（7）项目组织方式及实施进展
本项目由围海建设全资子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司组织实施，截至 2010 年 12 月 31 日，实施进展如下：
①项目用房已完成装修设计，正在实施装修；
②技术研发：
A、淤泥固化-泵送淤泥快速脱水技术：完成初试，根据初试结果进行了材料配方调整，并完成了中试方案编写；；
淤泥固化-淤泥快速固结技术：目前固结材料已处于研制初步完成阶段，固结设备已处于试制阶段；
B、深水爆破挤淤技术：目前已经完成技术方案，进入现场试验阶段。
③设备研制
A、淤泥固化：
小试配料系统、小试搅拌系统：正在进行设计；
搅拌系统：完成设计，开始试制；
B、深水爆破挤淤系统：完成研发建造。
研究创新基地
技术研发中心
实验中心
产品开发中心
质量检测中心
科技成果推广中心
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4、项目的合理性分析
（1）围海技术创新基础良好
围海技术通过科技创新项目的实施，培养和引进了大量的专业人才，现有工程技术研发人员 25 人，其中 5 名为高级工程师。
围海技术在大型低涂超软基及深水围海工程技术领域形成了捷足独步的核心技术优势；先后成功研制开发了液压对开驳、活塞式淤泥远距离输送装置等一系列科技创新设备，构筑了强大的差异化竞争优势。围海技术拥有多项核心技术，其中浙江省科技厅对其核心技术之一的“软基快速筑堤方法与技术”出具的鉴定结论中称其是“多学科、多种技术交叉结合的成果，其总体技术处于国际先进水平，在软粘土的远距离管道输送技术、塑料排水板和土工布深水作业技术等方面处于国际领先水平”，并“建议进一步研究、推广应用”。
（2）研发方向和研发内容适应市场需求
以淤泥固化研究为例。该项研究是为了解决海堤填筑以及围区吹填受料源限制，施工工程量大、工期长、投资高的问题。通过对海涂淤泥进行处理，使其代替石方筑堤，或作为围区开发建设的吹填土方得以利用，同时解决河道、航道疏浚工程中疏浚淤泥的处理问题。该项施工技术将减少施工工作量，缩短工期，降低成本，而且有利于保护海洋生态环境。
5、项目经济评价与结论
（1）对公司本身的影响
本项目建成后，将作为围海建设研究创新平台，成为公司新工艺、新工法、新设备的研究测试中心，从而改变目前研发部门装备不足的状况，提升公司的研究及检测水平，提高技术开发能力，为公司实施创新战略提供实验支持和技术保障，不断增强公司的技术储备和市场竞争力，确保公司顺利完成市场开拓规划、品牌建设战略，并为建设形成国家级重点实验室、国家级工程技术中心奠定基础。
目前公司全资子公司围海技术已建立了宁波国家高新区围海海堤防工程（技术）中心，并通过了区级工程（技术）中心认定。
本项目不直接产生经济效益。短期内由于固定资产投入而使公司的折旧费用每年增加 256.69 万元，从而影响公司当期盈利能力。但考虑公司营业收入今后
几年的增长，完全有能力消化该部分费用，不会影响公司整体业绩。从长远来看，本项目有利于推动公司工程施工技术的整体提升，改善施工条件，提高施工质量，浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-353降低施工成本，提高公司的项目承揽能力，为公司未来可持续发展提供技术支持。
（2）对行业技术进步的意义和社会影响
该项目实施和研发成果转化，有利于推动行业整体技术水平的提高，促进产业链内上游行业的发展；有利于加强具有自主知识产权的技术升级，同时带动国内相关产业的发展；有利于推动各类工程建设更加注重环保效应，达到节约资源、保护环境的目的。
（四）补充工程施工业务运营资金项目
伴随经营规模的扩大，公司对资金的需求日益增长，而融资渠道的单一使得公司负债比例较高，需要以部分募集资金来补充工程施工业务运营资金，实现合理的资本结构。为此，公司拟将本次募集资金中 7,000 万元用于补充工程施工业务运营资金，以增强公司的短期偿债能力。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加。资本实力的增强将大大改善目前公司资金紧张的局面，增强公司专用设备施工能力，提升公司的项目承揽能力和综合竞争力。
2、对资产负债率和资本结构的影响
2009 年末及 2010 年末公司资产负债率（合并口径）分别为 69.15%、67.93%，
短期借款金额分别为 1.08 亿元、1.65 亿元，公司利息负担较重，面临一定程度
的财务风险。募集资金到位后，公司的资产负债率将会有较大幅度下降，可以有效降低利息负担，增强公司抵御财务风险的能力。同时，随着公司自有资本和净资产规模的增加，将使公司的资本结构更趋合理。
3、对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，将新增固定资产 30,011 万元,每年新增折旧 2,979.39
万元。根据相关固定资产折旧政策，此次募投项目的固定资产折旧明细如下：
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1-1-354单位：万元
序号项目名称新增固定资产原值新增年折旧费用
1 专用设备购置项目 28,660.00 2,722.70
2 建设工程技术研究创新基地项目 1,351.00 256.69
合计 30,011.00 2,979.39
（二）对经营成果的影响
公司募集资金到位后，将会使公司的主营业务能力大幅提高，能够承接规模更大、施工难度更高的工程项目，提高公司在行业内的竞争力和整体利润水平。
同时，募集资金到位后将进一步提升公司的研发实力，为公司的工程业务提供技术支持，同时也会间接提高公司承接工程项目的成功率。
由于本次募集资金到位后，投资项目需要一定的建设期，因此预期在项目建设期内不会给公司的利润和销售收入带来大幅的增长，而由于净资产的大幅增长，公司净资产收益率将在一定程度上被摊薄。
从中远期来看，公司公开发行股票并募集资金，将会使公司的资本规模加大，提高公司的知名度，有利于公司运用 BT、EPC 等多种业务模式进行项目运作，形成较大的经济规模和竞争优势；随着募集资金投入项目的逐步完成并产生效益，公司的主营业务收入和利润将会有较大增长，净资产收益率亦会随之有较大提高。
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1-1-355第十四节股利分配政策
一、报告期股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司制定了相应的股利分配政策。本公司股票均为人民币普通股，在股利分配方面实行同股同权、同股同利政策。公司将按股东持股数额分配股利，可以采取现金或股票方式分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司 2009 年 12月 23 日举行的临时股东大会审议通过的新的《公司章程》第 174 条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
二、报告期实际股利分配情况
2008 年 6 月 20 日，本公司 2007 年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利 1,600 万元。上述股利已支付完毕。
2009 年 4 月 28 日，本公司 2008 年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利 1,600 万元。上述股利已支付完毕。
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1-1-3562010 年 4 月 28 日，本公司 2009 年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利 1,600 万元。上述股利已支付完毕。
2011 年 3 月 16 日，本公司 2010 年度股东大会通过决议，向全体股东派发现金股利 1,600 万元。上述股利已支付完毕。
三、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致，在不影响业务发展与投资需求的前提下给股东以回报。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司本次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
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1-1-357第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系管理
（一）责任机构及人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书管理下的证券部，主管负责人为董事会秘书：成迪龙先生。
对外咨询电话：0574-87901130
传真： 0574-87901002
互联网网址： http://www.zjwh.com.cn
电子邮箱： ir@zjwh.com.cn
联系地址： 宁波市科技园区江南路 599 号
邮政编码： 315040
（二）信息披露
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规则及公司章程制订了《信息披露事务管理规定》。
本公司将认真履行信息披露义务，保障与投资者畅通便捷的沟通渠道。
（三）投资者服务计划
在投资者提出索取公司资料的要求时，本公司将在符合相关法律法规和公司章程的前提下，尽量满足投资者的需求；在投资者对公司的经营情况和其他情况进行咨询时，在符合相关法律法规和公司章程以及不涉及公司商业秘密的前提下，公司董事会秘书负责尽快给予答复；对有意参观公司的投资者，董事会秘书在不影响公司正常生产经营的情况下负责统一安排和接待。
二、重大合同
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额在 500 万元以上或者对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
（一）工程施工合同
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1-1-358
1、对截至 2010年 12月 31日发行人正在履行的交易金额在 500万元以上的施工合同分类说明如下：
（1）未开工项目
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
1 2009年 2月 16日义乌市杨宅水轮泵站改造工程 34,979,500义乌市杨宅轮泵站改造工程建设指挥部 36个月
工程未开工。
因业主负责的政策处理原因尚未开工。
2 2009年 12月 9日嘉兴港乍浦港区内河航道项目土方工程 5,371,037嘉兴市海河联运有限公司 150天
工程未开工。
因业主负责的政策处理原因尚未开工。
（2）在建工程
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
1 2005年 1月 25日乐清市胜利塘北片围涂工程第一标段 80,400,000乐清市胜利塘北片围垦工程建设有限公司
4年
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主负责的石料场变更及业主政策处理原因顺延。
2 2005年 7月 29日浙江省瑞安市阁巷围涂工程第一标 30,180,000瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部 30个月
工程在建。
工程工期因业主负责的政策处理、料场变更、施工道路及台风等顺延。
3 2006年 7月 18日温州浅滩一期围涂工程南围堤 II标段工程 200,080,000温州市瓯江口开发建设总指挥部 45个月
工程在建，处于扫尾阶段，尚未完工。
工程工期因业主负责的政策处理、设计变更造成实际工程量超过合同工程量等顺延。
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1-1-359序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
4 2006年 10月 26日奉化市红胜海塘续建工程第 I标 61,783,002奉化市红胜海塘续建工程指挥部 30个月
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主政策处理、设计变更等造成实际工程量超过合同工程量等顺延。
5 2006年 11月 1日苍南县江南海涂围垦工程第 III标 187,062,168苍南县海涂围垦开发有限公司温州经济技术开发区苍南临港产业基地开发建设指挥部
48个月
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主负责的石料场未能及时落实等顺延。
6 2006年 12月 29日
玉环县大麦屿标准海塘配套排涝项目 I标段工程
5,876,600 浙江大麦屿港口开发建设有限公司 2008年 5月前工程在建，尚未完工。
由于业主负责的政策处理等原因，实际开工时间延迟、工期顺延。
7 2007年 2月 8日浙江省瑞安市丁山二期围涂工程 146,817,787瑞安市东海滩涂综合开发工程指挥部 36个月
工程在建，尚未完工。
工程工期由于业主政策处理、设计变更工程量增加及台风影响相应顺延。
8 2007年 7月 25日宁海下洋涂围垦工程三标 248,903,704宁海县下洋涂围垦工程指挥部 4年工程在建，合同工期未到，正在履行中。
9 2007年 8月 31日椒江区十一塘围垦工程 172,323,200台州市椒江区十一塘围垦开发有限公司
54个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
10 2007年 12月 20日北仑区梅山七姓涂围涂工程 II标段 122,161,818北仑区七姓涂围海造地工程指挥部
2011年 5月 31日前完工工程在建，合同工期未到，正在履行中。
11 2008年 3月 24日温州半岛小霓屿促淤坝工程 85,880,000温州市瓯江口开发建设总指挥部 18个月
工程在建，尚未完工。
由于业主负责的政策处理等原因，实际开工时间延迟、工期顺延。
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1-1-360序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
12 2008年 4月 15日
乐清市乐虹平原防洪一期（乐成片）工程Ⅰ标段
24,315,000乐清市乐虹平原防洪工程建设开发有限公司
1年
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主负责的政策处理影响等顺延。
13 2008年 5月 18日虾峙岛小虾峙围涂工程 17,480,000浙江虾峙岛船舶有限公司 360天
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主负责的政策处理及业主提供石料不及时影响等顺延。
14 2008年 7月台州市路桥区黄礁涂围涂工程施工Ⅱ标 70,054,200台州市路桥黄礁涂围垦开发有限公司 36个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
15 2008年 8月 30日
四川省江油市龙凤水电站土建工程Ⅱ标段厂区枢纽工程
119,788,000 四川省江油市龙凤水电有限公司 26个月
工程在建，尚未完工。
由于业主负责的政策处理等原因，实际开工时间延迟、工期顺延。
16 2008年 12月 28日
舟山市定海区盐仓大河河道堤防整治工程 I标
7,200,000舟山市定海区人民政府盐仓街道办事处
16个月
工程在建，尚未完工。
由于业主负责的政策处理等原因，实际开工时间延迟、工期顺延。
17 2009年 1月 6日永嘉县瓯北西段标准堤工程施工 2标 86,241,400永嘉县瓯江北片防洪堤工程建设指挥部
36个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
18 2009年 4月 28日温州市城区防洪堤三期工程水闸标 15,649,191温州市城市中心区建设指挥部
两座水闸工期分别为 13 个月和 9个月
工程在建，尚未完工。
临时围堰已基本建成，主体项目因业主负责的政策处理原因暂停施工。
19 2009年 5月 15日富阳市岩石岭水库除险加固工程 15,472,900富阳市岩石岭水库管理处 13个月
工程在建，尚未完工。
工程工期由于业主政策处理、施工图下发不及时等原因，实际开工时间延迟、工期顺延。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-361序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
20 2009年 6月
舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目沥港渔港建设工程施工 I标段
180,121,000舟山市定海区金塘北部开发投资有限公司
766日历天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
21 2009年 6月 30日北仑区梅山碑塔塘加固工程 17,849,840宁波市北仑区水利局工程建设指挥部
2010年 6月 30日前
工程在建，尚未完工。
因业主政策处理及设计变更原因，工程量增加，工期顺延。
22 2009年 7月 30
环太湖公路及环湖沿路大堤加固工程（长兴段）SL-6标
43,460,000浙江长兴环太湖经济投资开发有限公司
18个月工程在建，尚未完工。因业主负责的政策处理原因，工期顺延。
23 2009年 8月 5日
台州港大麦屿港区一期工程+4.5 高程以下
后方陆域形成及地基处理工程
35,785,666 浙江大麦屿港务有限公司 270天
工程在建，尚未完工。
工程工期因业主砂源供应未及时、地基处理设计方案未确定等顺延。
24 2009年 11月 12日台州港大麦屿港区港航支持系统填海工程 8,889,188浙江省大麦屿港口开发建设有限公司
2009 年 11 月15 日至 2011年 1月 15日
工程在建，尚未完工。
工程工期因石料场政策处理原因顺延。
25 2009年 12月 11日朱家尖月岙渔港改扩建工程 18,564,000舟山市普陀区沈家门中心渔港开发有限公司
2011 年 12 月14日工程在建，合同工期未到，正在履行中。
26 2010年 1月 15日
舟山市六横佛渡金竹促淤堤工程-金竹山、瘌头岛促淤堤
80,640,000 舟山市六横开发建设投资有限公司 900天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
27 2010年 3月 5日温州浅滩二期围涂促淤堤工程施工 I标 76,309,100
温州市瓯江口开发建设总指挥部 24个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-362序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
28 2010年 4月 27日宁海冠尊游艇发展有限公司防波堤工程 6,800,000宁海冠尊游艇发展有限公司 420天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
29 2010年 5月 11日
阳光海湾奉化市象山港区避风锚地建设项目
1,000,000,000 宁波阳光海湾发展有限公司
业主出具任务书后 5 个月内完成设计，开工令发出后36 个月内完成海堤、水闸及船闸的施工，桥梁及其他工程工期另行商定
本项目为 EPC（设计、采购、施工）工程项目。
目前地质勘察工作已完成，正在进行前期施工准备工作。
30 2010年 6月 9日阁巷垦区地块吹沙填地
估算总价33,200,000瑞安经济开发区发展总公司
由建设单位安排工程在建，合同工期未到，正在履行中。
31 2010年 8月 10日舟山市钓梁围垦工程施工Ⅰ标 91,711,200舟山市钓梁围垦工程建设指挥部 48个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
32 2010年 10月 15日舟山市长峙南塘加固工程 34,650,000城建中稷（浙江）实业发展有限公司 670日历天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
33 2010年 10月 22日兰溪市塔山片堤防加固工程第一标段 20,496,419兰溪市农防加固工程建设指挥部办公室
371天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
34 2010年 10月 24日
台州市长潭灌区四期—永宁江干沟改造工程
10,860,465浙江省台州市长潭灌区节水续建配套四期项目领导小组
8个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
35 2010年 11月 15日慈溪市四灶浦拓疏工程 III标段 35,989,999慈溪市四灶浦拓疏工程建设指挥部 568日历天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-363序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
36 2010年 11月 26日慈溪市郑徐水库工程 50,697,103 慈溪市郑徐工程建设指挥部 929日历天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
37 2010年 11月 30日龙湾区灵昆北段标准堤（二期）工程 124,200,000温州市城市中心区建设指挥部 24个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
38 2010年 12月 12日乐清湾港区北区沿海堤坝工程Ⅱ标段 39,491,939中交第三航务工程局有限公司
2010 年 10 月28 日至 2012年 1月 31日
工程在建，合同工期未到，正在履行中。
39 2010年 12月 14日深圳市清林径引水调蓄工程第四标段 81,783,618.92
深圳市水务工程建设管理中心 870天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
40 2010年 12月 16日
永嘉县三塘隧道分洪应急工程（永嘉县排涝应急工程）II标段
123,711,936永嘉县三塘隧道分洪应急工程管理所（永嘉县排涝应急工程建设指挥部）
1080日历天工程在建，合同工期未到，正在履行中。
41 2010年 12月 18日
宁波市镇海区泥螺山北侧围垦工程（一期）I标段工程
153,798,058 宁波市镇海区围垦局 46个月工程在建，合同工期未到，正在履行中。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-364
（3）已完工未决算工程
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
1 2002年 5月 22日
黄岩永宁江二期工程第 20标（YNE/C-20）断江裁弯取直段新开河道及护岸堤防加固工程
10,860,000 台州市黄岩永宁江治理建设有限公司
2002年12月30日前
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
该工程分为多个标段，各标段开工时间不同，业主要求工程整体进行审价。现仍有个别标段施工单位审价材料未提供完整，目前业主尚未完成审价。
2 2003年 3月 12日温州浅滩灵霓海堤一期Ⅰ标段工程 215,266,800温州半岛工程建设总指挥部 1087天
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
3 2003年 12月 10日台州市椒江区十搪围垦三期工程第Ⅲ标 9,758,000台州市椒江区十塘围垦指挥部 36个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
该工程分为 3个标段，其中 1个标段完工较迟，业主需对工程整体进行审价，目前业主已委托审价单位进行审价。
4 2004年 4月 2日温州市龙湾区天城围垦工程Ⅱ标段 31,809,900温州市龙湾区天城海涂围垦工程建设指挥部
32个月零 20天工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
5 2004年 10月 10日
温州浅滩一期围涂工程北堤水闸及连接段工程
51,800,000 温州半岛工程建设总指挥部 16个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
6 2005年 1月 2日
福建省泉州外走马埭围垦工程海堤及水闸工程 C2标
113,400,000福建省泉州市外走马埭围垦建设有限公司
2007年 12月底前
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
7 2005年 3月 1日洞头县状元南片围涂工程 165,500,000洞头县海涂围垦工程建设指挥部 48个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-365序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
8 2005年 3月华能玉环电厂 9 号标段灰场 B标段工程 26,500,000华能国际电力股份有限公司
2005年 3月 15日至 2006 年 8月 31日
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
该工程分为两个标段，另一个标段完工较迟，业主需对工程整体进行审价，目前业主已委托审价单位进行审价。
9 2005年 10月 18日普陀区朱家尖福利门围垦工程Ⅱ标工程 52,080,000舟山市朱家尖围垦开发有限公司 32个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
10 2006年 1月 5日岱山县衢山南扫箕围垦工程 70,800,000浙江省岱山东方港口开发有限公司 30个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
11 2006年 11月 8日
温州市铁路新客站站前区河道整治一期工程土建Ⅰ标段工程
27,498,000 温州市瓯海区铁路建设指挥部 10个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
12 2007年 4月 8日宁波市江北区慈江灵山试验段整治工程 11,398,054宁波市江北区人民政府庄桥街道办事处
10个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
13 2007年
浙江华远石油有限公司六横棕榈湾围涂工程
10,215,800 浙江华远石油有限公司 366天
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
14 2007年 6月 15日洞头县状元南片围涂工程配套设施工程 8,980,000洞头县海涂围垦工程建设指挥部 240日历天
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
15 2007年 7月 13日象山县高塘岛乡花岙二期围涂工程 A标 22,882,012象山县高塘岛乡人民政府 896天
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-366序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
16 2008年 6月 17日舟山市定海区西溪岭水库除险加固工程 6,331,211舟山市定海区人民政府城东街道办事处
10个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
17 2008年 9月 3日
西码头中心渔港建设工程（防波堤、前方作业带）
22,200,000 舟山市定海区渔港开发有限公司
2009 年 9 月 9日前
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
18 2008年 10月 22日
湖州市南太湖水源地保护与蓝藻防治一期工程
30,888,696 浙江南太湖控股集团有限公司 6个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
19 2008年 11月 18日
瓯江南口蓝田作业区进港航道疏浚工程 4#、5#和部分 6#隔堤（分包）
单价合同（估算总价约 21,600,000）温州瓯江口开发建设总指挥部（发包人：长江武汉航道工程局温州工程项目部
2008年11月30日至 2009 年 3月 20日
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
20 2009年 2月 6日
台州市黄岩区秀岭水库除险加固工程（建筑安装工程）
18,260,000 黄岩区秀岭水库除险加固工程管理处 12个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
21 2009年 2月 6日苍南县巴曹一级渔港工程 20,398,716 上海港务工程公司 200天
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
22 2009年 2月 9日宁海县下洋涂围区供排水一期工程 66,651,245宁海县下洋涂围垦工程指挥部 12个月
工程已完工验收，业主尚未完成审价。
发行人已提供完整的工程结算资料，业主已委托审价单位进行审价。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-367序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
23 2009年 3月 16日宁海县蛇蟠涂围区土地开发项目三期工程 5,540,600宁海县蛇蟠涂海洋开发有限公司 150日历天
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
24 2009年 5月 26日站东河岸线调整和挡土墙后侧抛石工程 8,925,277温州市瓯海区铁路建设指挥部 6个月
工程已完工，业主尚未完成验收和审价。
发行人已提交完工验收申请，业主正在组织验收。
（4）已完工决算工程
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
1 2004年 8月 11日
象山县大目涂二期围垦工程第二标段（龙洞山段）
41,203,838 象山县大目涂开发管理委员会 42个月
工程已完工验收，业主已完成审价。
该项目已于 2010年 8月 18日完成审价（审价推迟的原因是项目另一标段延期完工所致），现正等待业主支付余款。
2 2006年 7月 6日浙江省玉环县大麦屿标准海塘工程 104,886,666浙江大麦屿港口开发建设有限公司 25个月
工程已完工决算，工程款已付清，合同已履行完毕。
3 2006年 9月 7日
永嘉县城防工程水闸工程（一期）Ⅰ标中塘闸及中塘溪河口接线工程
27,581,700 永嘉县县城防洪工程建设指挥部 487天
工程已完工决算，工程款已付清，合同已履行完毕。
4 2007年 10月 24日
永嘉县城防工程水闸工程（二期）Ⅱ标桥头闸工程
10,430,700 永嘉县城防洪工程建设指挥部 15个月
工程已完工决算，工程款已付清，合同履行完毕。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-368序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）业主名称工期履行状况及原因说明
5 2007年 11月 18日
舟山市定海区小沙竹峙山水闸除险加固工程
6,279,000 舟山市定海区小沙镇人民政府
2007 年 11 月20 日至 2008年 9月 20日
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
6 2008年 1月 31日温岭市金清新闸排涝二期工程金港大桥 6,673,468温岭市排涝工程建设有限公司 12个月工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
7 2008年 8月 15日
曹娥江至慈溪引水工程（余姚段）七塘横江Ⅳ标段河道工程
9,685,132 余姚市曹娥江引水工程指挥部
8 个月（其中桥梁工程 6 个月）
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
8 2009年 4月江北区毛力水库维修加固工程 6,384,878宁波市慈江灌区管理处
2009年 12月 1日前工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
9 2009年 4月 28日
余姚市海塘除险治江围涂二期工程陶家路块围涂工程
42,800,000 余姚市海塘除险治江围涂工程指挥部 275天工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
10 2009年 5月 18日青川县乔庄河城区段综合整治工程暂定 60,000,000宁波市支援青川县部分乡镇灾后恢复重建指挥部
暂定 12个月
工程已完工决算。
工程保留金因保修期未满，尚未具备收款条件。
11 2010年 8月 25日苍南江南海涂围垦工程 II标闭气土方项目 9,612,330福建省水利水电工程局有限公司苍南县江南海涂围垦工程 II标项目部
2010年 9月 1日至 2010年12月 31日
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
2、对截至 2010年 12月 31日发行人控股子公司正在履行的交易金额在 500万元以上的施工合同分类说明如下：
（1）未开工项目
无。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-369
（2）在建工程
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）承包方业主名称工期履行状况及原因说明
1 2009年 3月 20日船坞建造工程估算金额 23,000,000 围海舟山岱山县新中耀修造船有限公司 11个月
工程在建，尚未完工。
工程工期因发包人政策处理等顺延。
2 2010年 2月 26日岱山县仇家门北堤围垦工程
估算金额26,795,788 宁波宏阳
舟山市大恒水利建筑工程有限公司由建设单位安排工程在建，合同工期未到，正在履行中。
3 2010年 6月 28日岱山县岱南平地水库除险加固 5,800,000 围海舟山
岱山县高亭镇人民政府由建设单位安排工程在建，合同工期未到，正在履行。
4 2010年 12月 8日舟山市定海区长白渔港工程 12,137,437 围海舟山
宁波交通工程建设集团有限公司海港工程分公司
由建设单位安排工程在建，合同工期未到，正在履行中。
（3）已完工未决算工程
无。
（4）已完工决算工程
序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）承包方业主名称工期履行状况及原因说明
1 2007年 11月 21日烟台港西区防波堤一期工程
估算金额20,000,000宁波建洋
中交一航局第二工程有限公司烟台港三期工程项目经理部
由建设单位安排
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-370序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）承包方业主名称工期履行状况及原因说明
2 2008年 7月 8日东大塘围涂工程
估算金额10,000,000宁波建洋正邦公司东大塘围涂工程项目部 12个月
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
3 2008年 7月 12日
烟台港西港区工程海上打设塑料排水板施工
估算金额11,520,000宁波建洋中交第一航务工程局有限公司 6个月
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
4 2009年 5月 13日大连港区抛石施工
估算金额10,000,000宁波建洋大连港盛通航务工程有限公司 1年
工程已完工决算，工程款已付清，合同履行完毕。
5 2009年 7月 26日
大连长兴岛北部港区坡堤及围堰工程水下抛石施工
估算金额28,000,000宁波建洋大连海泷建设工程有限公司
2009年 8月 18日至 2011年 7月 18日
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
6 2009年 10月 10日小郭巨青山堤工程
估算金额6,000,000宁波建洋浙一水电六横小郭巨工程项目部 165天
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
7 2010年 3月 2日疏港公路Ⅲ标水上塑料排水板施工
估算金额7,400,000宁波建洋
浙江联顺道路筑养科技有限公司疏港公路Ⅲ标项目部
由建设单位安排
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
1-1-371序号合同签署日工程名称初始合同金额（元）承包方业主名称工期履行状况及原因说明
8 2010年 8月 11日
上海国际航运中心洋山深水港区四期工程陆域形成及天然地基加固工程
暂定5,440,000宁波宏阳中交上海航道局有限公司
2010年 9月 1日至 2011年 1月 31日
工程已完工决算，正等待业主支付工程余款。
由于行业特点，大部分工程项目的实际工期都与合同工期不同，主要原因如下：
（1）工程的工期以实际取得开工令的日期开始计算，但实际取得开工令的日期一般都要晚于合同约定日期；
（2）工程实际施工过程中工程量变化的情况较普遍，但变更后，合同未重新签署或未及时补充；
（3）由于台风、汛期等气候影响以及业主方政策处理等客观原因造成工期实际延长，这种情况一般不会引起对公司不利的诉讼风
险。
3、2007年 1月 1日前签署的截至 2010年 12月 31日仍在履行的跨度较长的合同回款情况如下：
单位：万元
序号合同签署日工程名称初始合同金额
截至 2008年末累计收款
金额
截至 2009年末累计收款
金额
截至 2010年末累计收款
金额
2010年末应收账款余额
1 2002年 5月 22日
黄岩永宁江二期工程第 20 标（YNE/C-20）断江裁弯取直段新开河道及护岸堤防加固工程
1,086.00 2,065.04 2,115.04 2,115.04 65.00
2 2003年 3月 12日温州浅滩灵霓海堤一期Ⅰ标段工程 21,526.68 20,474.31 21,037.20 21,149.56 7.14
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1-1-372序号合同签署日工程名称初始合同金额
截至 2008年末累计收款
金额
截至 2009年末累计收款
金额
截至 2010年末累计收款
金额
2010年末应收账款余额
3 2003年 12月 10日台州市椒江区十塘围垦三期工程第Ⅲ标 975.8 674.92 772.87 793.21 314.78
4 2004年 4月 2日温州市龙湾区天城围垦工程Ⅱ标段 3,180.99 2,832.49 3,424.22 3,932.10 200.32
5 2004年 8月 11日象山县大目涂二期围垦工程第二标段（龙洞山段） 4,120.38 5,428.27 5,428.27 5,688.27 248.25
6 2004年 10月 10日温州浅滩一期围涂工程北堤水闸及连接段工程 5,180.00 3,304.87 3,306.60 3,311.41 176.15
7 2005年 1月 2日福建省泉州外走马埭围垦工程海堤及水闸工程 C2标 11,340.00 11,740.47 12,271.92 12,624.92 1,710.21
8 2005年 1月 25日乐清市胜利塘北片围涂工程第一标段 8,040.00 6,089.07 7,837.54 8,912.28 534.72
9 2005年 3月 1日洞头县状元南片围涂工程 16,550.00 13,279.94 15,271.35 16,115.22 915.39
10 2005年 3月华能玉环电厂 9号标段灰场 B标段工程 2,650.00 3,642.03 4,078.19 4,746.58 101.07
11 2005年 7月 29日浙江省瑞安市阁巷围涂工程第一标 3,018.00 2,738.24 3,419.71 3,430.74 427.88
12 2005年 10月 18日普陀区朱家尖福利门围垦工程Ⅱ标工程 5,208.00 4,717.22 5,771.71 5,991.71 436.54
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1-1-373序号合同签署日工程名称初始合同金额
截至 2008年末累计收款
金额
截至 2009年末累计收款
金额
截至 2010年末累计收款
金额
2010年末应收账款余额
13 2006年 1月 5日岱山县衢山南扫箕围垦工程 7,080.00 4,687.41 5,018.61 5,335.29 1,335.07
14 2006年 7月 6日浙江省玉环县大麦屿标准海塘工程（注①） 10,488.67 6,245.64 8,659.76 10,340.91 -
15 2006年 7月 18日温州浅滩一期围涂工程南围堤 II 标段工程 20,008.00 10,741.82 13,766.63 18,524.69 1,610.01
16 2006年 9月 7日
永嘉县城防工程水闸工程（一期）Ⅰ标中塘闸及中塘溪河口接线工程（注②）
2,758.17 2,485.02 2,827.82 3,068.36 67.77
17 2006年 10月 26日奉化市红胜海塘续建工程第 I标 6,178.30 3,244.41 6,632.97 8,328.50 1,037.08
18 2006年 11月 1日苍南县江南海涂围垦工程第 III标 18,706.22 4,165.87 9,826.90 19,615.36 455.57
19 2006年 11月 8日温州市铁路新客站站前区河道整治一期工程土建Ⅰ标段工程 2,749.80 2,333.46 2,604.28 2,615.91 288.68
20 2006年 12月 29日玉环县大麦屿标准海塘配套排涝项目 I标段工程 587.66 - - 331.48 36.83
注①、注②：截至本招股说明书签署日，项目合同已履行完毕，应收账款已全部收回。
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1-1-374
（二）借款合同
截至 2010年 12月 31日，发行人及其控股子公司尚未履行完毕的借款合同如下表：
序号贷款银行借款人借款类型合同编号金额（万元）年利率借款日还款日方式
1 杭州银行股份有限公司宁波分行发行人短期借款 102C110201063 2,000 5.310% 2010.01.29 2011.01.28 保证
2 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 12321001009 1500 5.310% 2010.04.20 2011.04.19 信用
3 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 12321001010 500 5.310% 2010.04.20 2011.04.19 抵押
4 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 GX12321001011 2,000 4.779% 2010.05.18 2011.05.18 信用
5 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 GX12321001012 1,000 4.779% 2010.05.24 2011.05.23 抵押
6 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 GX12321001020 500 5.310% 2010.07.15 2011.07.14 信用
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1-1-3757 中国光大银行股份有限公司宁波分行发行人短期借款 2010933 900 5.0445% 2010.09.30 2011.9.29 保证
8 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 GX12301001025 1000 5.56% 2010.11.19 2011.11.18 信用
9 中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行发行人短期借款 GX12321001027 1000 5.004% 2010.11.26 2011.5.25 抵押
10 上海浦东发展银行宁波高新区支行宁波建洋短期借款 94132010280063 450 5.310% 2010.04.27 2011.4.26 抵押
11 宁波银行股份有限公司四明支行宁波建洋短期借款 NBCB2401DK10093 400 6.372% 2010.05.14 2011.4.15 保证
12 上海浦东发展银行宁波高新区支行宁波建洋短期借款 94132010280079 400 6.372% 2010.05.25 2011.05.24 保证
13 浙商银行股份有限公司宁波江东支行宁波建洋短期借款332103 浙商银借字2010第 00032 250 6.372% 2010.05.28 2011.05.27
抵押
保证
14 浙商银行股份有限公司宁波江东支行宁波建洋短期借款332103 浙商银借字2010第 00033 550 6.372% 2010.05.28 2011.05.27
抵押
保证
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1-1-37615 上海浦东发展银行宁波高新区支行宁波建洋短期借款 94132010280139 100 6.372% 2010.09.14 2011.09.13 保证
16 上海浦东发展银行宁波高新区支行宁波建洋短期借款 94132010280148 200 6.372% 2010.10.09 2011.10.08 保证
17 杭州银行股份有限公司宁波分行宁波宏阳短期借款 102C110201083 1,000 5.310% 2010.02.08 2011.02.08 保证
18 宁波银行股份有限公司南苑支行宁波宏阳短期借款 NBCB2404DK10010 152 5.841% 2010.03.31 2011.03.29 抵押
19 宁波银行股份有限公司南苑支行宁波宏阳短期借款 NBCB2404DK10009 126 5.841% 2010.03.31 2011.03.29 抵押
20 宁波银行股份有限公司南苑支行宁波宏阳短期借款 NBCB2404DK10011 90 5.841% 2010.03.31 2011.03.29 抵押
21 宁波银行股份有限公司南苑支行宁波宏阳短期借款 NBCB2404DK10012 102 5.841% 2010.03.31 2011.03.29 抵押
22 宁波银行股份有限公司南苑支行宁波宏阳短期借款 NBCB2404DK10013 300 6.372% 2010.04.09 2011.04.07 保证
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1-1-37723 中国银行股份有限公司宁波市江东支行宁波宏阳短期借款江东 2010 年人借字129号 600 5.310% 2010.08.03 2011.08.02
抵押
保证
24 中国银行股份有限公司宁波市江东支行宁波宏阳短期借款江东 2010 年人借字184号 400 5.560% 2010.11.05 2011.11.04
抵押
保证
25 宁波银行股份有限公司南苑支行围海技术短期借款 NBCB2404LK10006 300 5.31% 2010.09.06 2011.08.29 保证
26 宁波银行股份有限公司南苑支行围海技术短期借款 NBCB2404LK10012 500 5.56% 2010.11.04 2011.09.15 保证
27 杭州银行股份有限公司舟山分行围海舟山短期借款 081C110201006 200 6.903% 2010.01.07 2011.01.05 保证
（三）抵押合同
发行人及其控股子公司以其拥有的土地、房产及施工设备向银行抵押贷款，截至 2010年 12月 31日，发行人及其控股子公司尚在履行的抵押合同为：
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1-1-378序号抵押人抵押权人抵押合同号抵押期间
担保金额（万元）抵押物
1 原围海建设
中国银行股份有限公司宁波市江东支行
JD2007抵字 0009号 2007.04.19-2012.04.18 2,000 船舶：浙围 16、17、28号
2 发行人
中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行
12321008007 2008.03.21-2011.03.20 6,110
房产：浙宁 X0034437
浙宁 X0034471、浙宁 X0034489
土地：宁（2008）第 00562号
00565号、00566号、00568号
3 发行人
上海浦东发展银行宁波科技园区支行
2D9413200828009301 2008.07.16-2011.07.16 700
房产：象房权证丹东街道字第 2008－010604号
土地：象国用（2008）第 01585号
4 发行人宁波银行股份有限公司四明支行
02401DY20100045 2010.01.26-2015.01.25 620
房产：甬房权证江东字第 200738263号
土地：甬科国用（2007）第 1003443号
5 发行人宁波银行股份有限公司四明支行
02401DY20100046 2010.01.26-2015.01.25 480
房产：甬房权证江东字第 200737339号
土地：甬科国用（2007）第 1003442号
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1-1-3796 发行人
中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行
1232101004抵 2010.02.28-2013.02.28 700
房产：甬房权证鄞州字第 200907050号
土地：甬国用 2009第 1002279号
7 宁波建洋
上海浦东发展银行宁波科技园区支行
ZD9413200928005001 2009.05.21-2012.05.21 450
房产：甬房权证鄞州字第 200912419号
土地：甬国用 2009字第 1002629号.
房产：甬房权证鄞州字第 200912420号
土地：甬国用 2009字第 1002626号.
房产：甬房权证鄞州字第 200912422号
土地：甬国用 2009字第 1002627号
房产：甬房权证鄞州字第 200912421号
土地：甬国用 2009字第 1002628号
8 宁波建洋
浙商银行股份有限公司宁波江东支行
332103 浙商银高抵字2010第 04号 2010.05.25-2013.05.24 242 船舶：建洋 19号
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1-1-3809 宁波建洋
浙商银行股份有限公司宁波江东支行
332103 浙商银高抵字2010第 05号 2010.05.25-2013.05.24 242 船舶：建洋 20号
10 宁波建洋
浙商银行股份有限公司宁波江东支行
332103 浙商银高抵字2010第 06号 2010.05.25-2013.05.24 187 船舶：建洋 21号
11 宁波建洋
浙商银行股份有限公司宁波江东支行
332103 浙商银高抵字2010第 07号 2010.05.25-2013.05.24 209 船舶：建洋 30号
12 宁波宏阳宁波银行股份有限公司南苑支行
02404DY20090019 2009.04.03-2011.03.31 152
房产：甬房权证鄞州第 200907877号
土地：甬国用 2009第 1002336号
13 宁波宏阳宁波银行股份有限公司南苑支行
02404DY20090020 2009.04.03-2011.03.31 102
房产：甬房权证鄞州第 200907880号
土地：甬国用 2009第 1002335号
14 宁波宏阳宁波银行股份有限公司南苑支行
02404DY20090021 2009.04.03-2011.03.31 126
房产：甬房权证鄞州第 200907878号
土地：甬国用 2009第 1002334号
宁波宏阳宁波银行股份有限公司南苑支行
02404DY20090022 2009.04.03-2011.03.31 90
房产：甬房权证鄞州第 200907879号
土地：甬国用 2009第 1002333号
16 宁波宏阳
中国银行股份有限公司宁波市江东支行
江东 2010 年人抵字013号 2010.04.29-2015.05.04 480 船舶：宏阳工 101
17 宁波宏阳
中国银行股份有限公司宁波市江东支行
江东 2010 年人抵字014号 2010.04.29-2015.05.04 680 船舶：宏阳工 106
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼的情况。第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
戈明亮杨贤水张新福王长军
王春亚
全体高级管理人员签名：
张子和徐丽君陈晖吴良勇
俞元洪胡寿胜成迪龙
浙江省围海建设集团股份有限公司
年月日
冯全宏张子和徐丽君王掌权
姜彦福童本立苏德文
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或其授权代表
（签字）：
高冠江
保荐代表人（签字）：
郑伟谭强
项目协办人（签字）：
寻源
信达证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
吴明德
经办律师（签字）：
章晓洪
经办律师（签字）：
陈晚云
锦天城律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
胡少先
经办注册会计师（签字）：
程志刚倪国君
天健会计师事务所有限公司
年月日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签字）：
俞华开
经办注册评估师（签字）：
应丽云
经办注册评估师（签字）：
潘文夫
坤元资产评估有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人（签字）：
胡少先
经办注册会计师（签字）：
程志刚倪国君
经办注册会计师（签字）：
付芳芳
天健会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露。备查文件目录如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间与地点
查阅时间：工作日上午 8：30－11：30，下午 1：00－5：00
查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
