史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
STANLEY FERTILIZER CO., LTD.
（注册地址：山东省临沂市临沭县城常林东大街东首）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618号）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
第一节重大事项提示. 1
第二节本次发行概况. 3
第三节发行人基本情况. 4
一、发行人基本资料.. 4
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 4
三、发行人股本情况.. 5
四、发行人的主营业务情况. 7
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 8
六、同业竞争与关联交易. 21
七、发行人董事、监事及高级管理人员. 26
八、控股股东及其实际控制人的简要情况. 29
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析. 30
第四节募集资金运用... 42
一、募集资金拟投资项目的审批情况及投入进度安排. 42
二、募集资金投资项目简介. 42
三、募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响. 44
第五节主要风险因素和其他重要事项.. 45
一、风险因素. 45
二、其他重要事项. 48
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 53
一、发行各方当事人情况. 53
二、本次发行上市的重要日期. 53
第七节附录和备查文件. 54
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下列重大事项和风险：
1、公司发行前股本 9,750万股，本次发行 3,250万股，发行后总股本为 13,000
万股。本公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票 6,936万股，占本公司发行前总股本的 71.14%）承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让
或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
2、根据公司 2010 年 8月 18日召开的 2010 年临时股东大会决议，本次发
行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010年 12月 31日，公司留存未分配利润为 30,869万元。
3、报告期内，本公司所需的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等主要基础
化肥原料价格波动较大。2008 年上半年，受国际大宗商品价格大幅上涨因素影响，国内氮磷钾基础化肥价格持续快速上涨，钾肥价格涨幅甚至超过 100%。2008年 9月至 2009年年初，受国际金融危机的影响，基础化肥价格快速下跌，跌幅较大。2009年以来随着国际国内经济形势的好转，目前基础化肥价格相对稳定，呈缓慢上扬趋势。
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-2
公司所需的氮磷钾等基础化肥均需外购。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，公司设立了供应中心，统一负责母公司和子公司原材料的采购与供应。
此外，本公司利用采购量大的规模优势，与中农集团、国投罗钾、中化化肥、湖北三宁、山东兖煤、江苏恒盛等六大供应商签订了战略合作协议，有力地保障了原料的供应充足、可靠、价格优惠，从而最大程度地降低本公司因原料价格波动带来的风险。
尽管公司采取了多种措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但仍存在原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。
4、农业生产对肥料的需求具有较为明显的季节性特征，每年的 3 月至 10
月为旺季，11 月至次年 2 月则为淡季。为了提高产能利用率、保证旺季供应，本公司一般采取“淡储旺销”的经营策略，即根据农业生产季节规律，在淡季时储存一定数量的原材料和产成品，旺季时扩大销售量。截至 2010年 12月 31日，公司存货账面价值为 68,913万元，占流动资产的 38.87%。尽管公司采取“以销
定产”的策略，合理控制存货数量，但仍面临存货价格下跌的风险。
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1-2-3
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
3,250万股；占发行后总股本比例 25%
发行价格 35元/股（通过向询价对象初步询价，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率 26.12倍（以 2010年归属于母公司股东的、扣除非经常性
损益前后孰低的净利润和发行后股本计算）
发行前每股净资产 7.21元（以截止 2010年 12月 31日经审计归属于母公司股
东的权益计算）
发行后每股净资产 13.78元（以截止 2010年 12月 31日经审计归属于母公司
股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率 2.54（按发行后每股净资产为基础计算）
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团余额包销
预计募集资金本次发行预计募集资金总额 11.38亿元，扣除发行费用后预
计募集资金净额 10.88亿元
发行费用概算承销保荐费用：4,010万元
审计费用：300万元
律师费用：215万元
发行手续费用：490万元
合计：5,015万元
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1-2-4
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：史丹利化肥股份有限公司
英文名称： STANLEY FERTILIZER CO., LTD.
注册资本 9,750万元人民币
法定代表人：高文班
成立日期： 1998年 7月 15日
住所：山东省临沂市临沭县城常林东大街东首
邮政编码： 276700
电话：（0539）6263620
传真：（0539）6263620
网址： http://www.shidanli.cn
电子信箱： shidanlihuafei@yahoo.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司设立方案为：全体股东以经中瑞华恒信审字 II[2007]第 129 号审计报告确认的截至 2007年 6 月 30 日的净资产 194,726,477.57 元作为出资，按照每 1 元净资产折为
0.44164513股的比例，折为股份公司总股本 86,000,000股，每股面值 1元，由各
股东按原各自出资比例持有，其余净资产 108,726,477.57元计入资本公积。
2007 年 8 月 16 日，本公司在山东省工商行政管理局领取了注册号为370228067068的企业法人营业执照，注册资本为 8,600万元人民币。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司由华丰化肥有限公司整体变更设立，原华丰化肥有限公司的股东即为公司的发起人，该等股东包括高文班等 8 位自然人。各发起人以其所享有的在原有限责任公司经过审计的全部权益作为出资投入本公司。公司成立时各发起人的持股数量及持股比例如下表：
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1-2-5
序号发起人持股数量（万股）持股比例（%）
1 高文班 3,010 35
2 高进华 1,978 23
3 井沛花 602 7
4 高文安 602 7
5 高文靠 602 7
6 高斌 602 7
7 密守洪 602 7
8 高英 602 7
总计 8,600 100
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前股本 9,750万股，本次拟发行 3,250万股，发行后总股本为 13,000万股。
本公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票 6,936万股，占本公司发行前总股本的 71.14%）承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或
者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
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1-2-6
（二）持股数量及比例
1．本次发行前发起人持股数量及比例
序号发起人持股数量（万股）持股比例（%）
1 高文班 3,010 30.87
2 高进华 1,978 20.29
3 井沛花 602 6.17
4 高文安 602 6.17
5 高文靠 602 6.17
6 高斌 602 6.17
7 密守洪 602 6.17
8 高英 602 6.17
总计 8,600 88.21%
2．本次发行前前十名股东情况
序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 高文班 3,010 30.87
2 高进华 1,978 20.29
3 井沛花 602 6.17
4 高文安 602 6.17
5 高文靠 602 6.17
6 高斌 602 6.17
7 密守洪 602 6.17
8 高英 602 6.17
9 福建劲达创业投资有限公司 600 6.15
10 古龙粉 139 1.43
总计 9,339 95.78
3．发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司发起人、控股股东和主要股东中，高进华是高文班的儿子，高英是高文班的女儿，古龙粉是高文班的妻子，高文安、高文靠、高文秋和高文都是高文班的弟弟。
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1-2-7
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
本公司的主营业务为复合肥的生产和销售。
（二）主要产品及其用途
本公司的主要产品包括高塔氯基复合肥、高塔硫基复合肥、滚筒氯基复合肥、滚筒硫基复合肥和其他系列复合肥等产品系列，根据养分配比式结构不同又可细分为 100 余个品种，产品品种丰富，可充分满足全国不同区域不同土壤和作物的细分市场施肥需求。
（三）产品销售方式和渠道
公司设立了营销中心，对母子公司产品实行统一销售，全部采取经销商分销模式。营销中心下设（1）销售部：负责销售计划、市场调研、品牌推广和客户
服务，下设销售大区：负责产品分销管理。（2）销管部：负责销售统计及销售
绩效管理。
公司将国内市场分为鲁西、华北、辽宁、吉林、黑龙江、鲁北、豫北、豫南、华中、安徽、鲁南、华东、东南、华南、华西等十五个大区，每个大区又划分为若干片区，公司的销售队伍是产品销售的主体，是维系公司与经销商关系的媒介。
公司现有销售人员 500多人，承担着开发客户，维护客户关系，以及宣传、推广产品，对经销商提供技术指导、协助经销商发展分销商及提供农化服务等职责。
公司基本以县为单位设立地区经销商，经销商可自行发展分销商，然后逐级向下销售，最后销售到农户。公司复合肥产品的最终消费群体绝大多数为农户，少量由农场使用。
（四）主要原材料和能源供应情况
1．主要原材料供应情况
本公司所需原材料主要包括：尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾。氮肥主要从山东和江苏就近采购，磷肥从云南、湖北和四川采购，钾肥部分从青海、新疆采购，部分为进口产品，自沿海港口就近采购。本公司与六家战略合作伙伴签订战略协议，有力地保障了原料的供应充足、可靠、价格优惠。
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1-2-8
2.能源和水供应情况
本公司所需能源主要包括电力和煤炭。电力由当地供电公司供应，煤炭则按需采购，当地电力、煤炭供应充足。用水由当地自来水公司供应。
（五）行业竞争与行业地位
由于我国幅员辽阔、土壤结构复杂，作物种类繁多，且复合肥简单生产的入门门槛不高，因此我国复合肥生产企业数量众多，大多数企业规模较小。截至2009 年末，国家质量监督检验检疫总局颁发生产许可证的复合肥生产企业达到4,400多家。其中，根据中国磷肥工业协会对国内 60多家重点复合肥企业的年产量统计数据，复合肥行业的企业规模分布情况如下表：
年产量 2009年度 2008年度 2007年度
5万吨以上（家） 59 61 65
10万吨以上（家） 52 52 54
25万吨以上（家） 40 40 45
50万吨以上（家） 22 21 25
100万吨以上（家） 7 7 11
磷肥工业协会采集的重点复合肥生产企业数量尽管只占 4,400多家复合肥企业的很小一部分，但其年产量占到全国实物总产量的 70%以上。
公司是国内大型复合肥生产商之一，通过持续的技术创新、产品升级和品牌推广，竞争力不断增强，市场占有率居全国前列。据中国磷肥工业协会统计，本公司 2007年度、2008年度和 2009年度市场占有率及行业排名情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
市场占有率 4.7% 3.7% 4.6%
行业排名第 4名第 7名第 3名
近年来，公司在复合肥行业中始终处于第一梯队，由于公司产品质量好、品牌美誉度高、营销渠道健全，公司产销率较高，单品牌销量在全国位于前列。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要生产设备
截至 2010年 12月 31日，本公司及子公司拥有高塔生产线、滚筒生产线及史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-9
氨化滚筒生产线共计 13条。另拥有农化服务车辆 200多辆，主要用于产品销售及农化服务。
（二）土地使用权
截止目前，本公司及子公司拥有 11 宗国有土地使用权，面积共计 931,477平方米，批准用途为工业用地，用于本公司的生产经营，取得方式均为出让。11宗土地中 5宗已抵押给中国银行临沭支行，用于为 1.6亿元授信额度提供担保。
（三）房产
本公司母公司和吉林、平原、贵港三个子公司共拥有建筑面积约 30 万平方米的房屋、建筑，自建或购买取得，所有房屋均已办理了权属证书。以上房屋中，部分房屋抵押给中国银行临沭支行，用于为 1.6亿元授信额度提供担保。
（四）商标
截至 2010年 12月 31日，本公司拥有以下商标：
序号
商标商标图案商标权人
注册证号商标类别
有效期备注施丹利
母公司 1970288 1
2002-12-14至
2012-12-13
中国驰名商标
山东省著名商标
山东名牌史丹利
母公司 3586524 1
2005-4-14至
2015-4-13
山东名牌产品
中国农民喜爱的农资品牌
中国二十大畅销农资品牌
中国化工卓越品牌
3 图形
母公司 3015198 1
2003-2-21至
2013-2-20
4 斯丹
母公司 3348335 1
2004-8-21至
2014-8-20
5 三安
母公司 3735838 1
2005-10-7至
2015-10-6高塔史丹利
母公司 5187938 1
2009-06-14至2019-06-13
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-10
序号
商标商标图案商标权人
注册证号商标类别
有效期备注
7 一安
母公司 5845492 1
2009-12-21至
2019-12-20金三安
母公司 5847221 1
2009-12-21至2019-12-20史丹利
STANLEY
母公司 6245460 1
2010-3-14 至2020-3-13闯关东
母公司 6565945 1
2010-6-14 至2020-6-13史丹利国际
母公司 7017025 1
2010-07-28至2020-07-27史丹利三安
母公司 7026261 1
2010-07-28至2020-07-27华丰及图
山东华丰化肥有限公司 2003-7-7至
2013-7-6沭河华丰
山东华丰化肥有限公司 2010-8-21至
2020-8-20
山东省著名商标
15 华丰
山东华丰化肥有限公司 2010-1-7至
2020-1-6
16 图形
临沂雅利化肥有限公司 2004-5-28至
2014-5-27奥德鲁
山东奥德鲁化肥有限公司 2009-9-14 至2019-9-13
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-11
序号
商标商标图案商标权人
注册证号商标类别
有效期备注史丹利
STANLEY
母公司 7127279 1
2010-08-14至2020-08-13
19 三备
母公司 7140836 1
2010-08-14至2020-08-13
20 广邮母公司 7174500 1
2010-08-14至2020-08-13THE
STANLEY
FERTILIZER
母公司 7182858 1
2010-08-14至2020-08-13美稻多
母公司 7195745 1
2010-08-21至2020-08-20
23 图形
母公司 7234435 1
2010-08-21至 2020-8-20路路通
母公司 7195748 1
2010-10-07至2020-10-06
25 图形
母公司 7273244 1
2010-08-28至2020-08-27
26 广邮
母公司 7273250 1
2010-9-7 至2020-9-6巧花匠
母公司 7321701 1
2010-9-14 至2020-9-13魁珀恩
母公司 7475216 1
2010-10-21至2020-10-20
29 图形
母公司 7549102 1
2010-11-07至2020-11-06
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-12
序号
商标商标图案商标权人
注册证号商标类别
有效期备注
30 图形
母公司 7637374 1
2010-11-21至2020-11-20粒粒农
母公司 7549095 1
2010-11-07至2020-11-06史丹利王
母公司 7644878 1
2010-11-21至2020-11-20辛动力
母公司 7518149 1
2010-11-07至2020-11-06
34 双倍
母公司 6721002 1
2010-12-28至2020-12-27
35 空释
母公司 7475323 1
2010-12-28至2020-12-27聚能辛
母公司 7475336 1
2010-12-28至2020-12-27
（五）公司拥有的专利
截至 2010年 12月 31日，本公司拥有如下专利权：
序号
专利名称专利类型权利人专利号专利有效期一种生物腐殖酸复合肥及其制造方法
发明专利母公司 200410090688.3
2004-11-12至2024-11-11一种熔体料浆塔式造粒复合肥及其制造方法
发明专利母公司 200510102650.8
2005-09-13至2025-09-12
3 复合肥料包装袋外观设计母公司 02301689.2
2002-01-08至2012-01-07
4 包装袋（高塔复合肥）外观设计母公司 200730747.8
2007-01-16至2017-01-15
5 包装袋（高塔控释复合肥）外观设计母公司 200730748.2
2007-01-16至2017-01-15包装袋（玉米锌动力复合肥料）
外观设计母公司 200830163177.9
2008-06-30至2018-06-29
7 包装袋（史丹利三安复合外观设计母公司 200830203291.X 2008-10-15至
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-13
序号
专利名称专利类型权利人专利号专利有效期
肥料） 2018-10-14
8 包装袋外观设计母公司 200930017825.4
2009-03-23至2019-03-22
9 包装袋（1）外观设计母公司 200930017684.6
2009-03-27至2019-03-26
10 包装袋（2）外观设计母公司 200930017685.0
2009-03-27至2019-03-26
11 包装袋（3）外观设计母公司 200930017686.5
2009-03-27至2019-03-26
12 包装袋（4）外观设计母公司 200930017687.X
2009-03-27至2019-03-26
13 包装袋（5）外观设计母公司 200930017688.4
2009-03-27至2019-03-26
14 包装袋（缓释复合肥）外观设计母公司 200930013877.4
2009-05-21至2019-05-20
15 包装袋（1）外观设计母公司 200930262182.X
2009-10-18至2019-10-17
16 包装袋（2）外观设计母公司 200930262183.4
2009-10-18至2019-10-17
17 包装袋（3）外观设计母公司 200930262184.9
2009-10-18至2019-10-17
（六）业务许可
1.全国工业品生产许可证
本公司及子公司取得了山东省质量技术监督局颁发的工业产品生产许可证如下：
公司名称编号有效期产品名称
母公司（许可范围包括吉林、贵港、平原子公司）
（鲁）XK13-001-00058 2014.9.28 复混肥料
山东奥德鲁（鲁）XK13-001-00037 2014.9.9 复混肥料
临沂雅利（鲁）XK13-001-00226 2015.7.11 复混肥料
山东华丰（鲁）XK13-001-00045 2014.9.28 复混肥料
2.安全生产许可证
本公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的如下安全生产许可证：
编号有效期许可范围
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-14
（鲁）WH安许证字[2008]130242号 2011.10.23 硫酸钾复合肥、盐酸（副产品）
3.肥料登记证
本公司及子公司取得了山东省农业厅、吉林省农业厅、广西壮族自治区农业厅颁发的如下肥料登记证：
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期
母公司鲁农肥（2007）
准字 4276号
复混肥料
54%（18-18-18）粒状 07.12.31-2012.12
鲁农肥（2009）
准字 7534号
复混肥料
54%（20-26-8）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2010）
准字 7957号
复混肥料
54%（22-16-16）
含氯
颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2009）
准字 7308号
复混肥料
51%（30-10-11）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7536号
复混肥料
51%（20-23-8）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7319号
复混肥料
51%（25-10-16）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2007）
准字 4275号
复混肥料
51%（17-17-17）粒状 07.12.31-2012.12
鲁农肥（2010）
准字 7963号
复混肥料
51%（17-17-17）颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2009）
准字 7532号
复混肥料
50%（30-0-20）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7533号
复混肥料
48%（12-22-14）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7529号
复混肥料
48%（18-22-8）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7311号
复混肥料
48%（24-10-14）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.13
鲁农肥（2007）
准字 4274号
复混肥料
48%（16-16-16）粒状 07.12.31-2012.12
鲁农肥（2010）
准字 7960号
复混肥料
48%（24-10-14）颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2007）
准字 4273号
复混肥料
45%（15-15-15）粒状 07.12.31-2012.12
鲁农肥（2010）
准字 7959号
复混肥料
45%（25-15-5）颗粒 10.03.23-2015.3
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-15
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期
17 鲁农肥（2009）
准字 7314号
复混肥料
45%（24-14-7）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.18
鲁农肥（2009）
准字 7526号
复混肥料
45%（20-10-15）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7537号
复混肥料
45%（25-12-8）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7531号
复混肥料
45%（22-5-18）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7530号
复混肥料
45%（25-15-5）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7524号
复混肥料
45%（20-20-5）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7523号
复混肥料
45%（15-20-10）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2010）
准字 7958号
复混肥料
45%（14-25-6）
含氯
颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2010）
临字 7962号
复混肥料
45%（15-15-15）颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2009）
准字 7522号
复混肥料
45%（18-20-7）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7318号
复混肥料
45%（17-6-22）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
28 鲁农肥（2009）
准字 7309号
复混肥料
45%（20-5-20）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2010）
准字 7961号
复混肥料
45%（20-5-20）颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2009）
准字 5635号
复混肥料
42%（16-6-20）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 7312号
复混肥料
42%（15-19-8）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7317号
复混肥料
42%（21-10-11）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7521号
复混肥料
40%（15-20-5）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7520号
复混肥料
40%（15-15-10）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7519号
复混肥料
40%（20-10-10）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-16
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期
36 鲁农肥（2009）
准字 7518号
复混肥料
40%（15-10-15）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7528号
复混肥料
40%（25-6-9）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7527号
复混肥料
40%（24-10-6）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7310号
复混肥料
40%（28-6-6）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7315号
复混肥料
40%（22-5-13）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7316号
复混肥料
40%（30-5-5）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 5634号
复混肥料
39%（26-13-0）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 7517号
复混肥料
38%（18-20-0）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7525号
复混肥料
36%（20-12-4）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7307号
复混肥料
36%（15-10-11）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7538号
复混肥料
35%（15-20-0）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7535号
复混肥料
35%（20-5-10）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2009）
准字 7313号
复混肥料
35%（30-0-5）
含氯
颗粒 09.11.23-2014.11
鲁农肥（2009）
准字 7539号
复混肥料
32%（28-4-0）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
鲁农肥（2010）
准字 8996号
复混肥料
57%（19-19-19）颗粒 2010.08.23-2015.08
鲁农肥（2010）
准字 9149号
复混肥料
51%（18-26-7）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9150号
复混肥料
51%（26-10-15）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9148号
复混肥料
45%（17-6-22）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9151号
复混肥料
45%（27-9-9）颗粒 2010.09.23-2015.09
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-17
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期鲁农肥（2010）
准字 9152号
复混肥料
42%（18-8-16）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9153号
复混肥料
42%（25-9-6）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9154号
复混肥料
40%（32-4-4）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9155号
复混肥料
40%（26-6-8）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9147号
复混肥料
40%（22-5-13)颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9156号
复混肥料
38%（30-4-4）颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9157号
复混肥料
36%（20-6-10)颗粒 2010.09.23-2015.09
山东华丰鲁农肥（2009）
准字 5640号
复混肥料
57%（19-19-19）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5636号
复混肥料
54%（18-18-18）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5637号
复混肥料
54%（20-26-8）粒状 09.1.16-2014.1
4 鲁农肥（2009）
准字 5638号
复混肥料
51%（17-17-17）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5641号
复混肥料
50%（30-0-20）粒状 09.1.16-2014.1
6 鲁农肥（2009）
准字 5639号
复混肥料
48%（16-16-16）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2008）
准字 5321号
复混肥料
45%（15-15-15）粒状 08.11.5-2013-11
鲁农肥（2008）
准字 5320号
复混肥料
40%（30-5-5）粒状 08.11.5-2013-11
鲁农肥（2009）
准字 7540号
复混肥料
40%（32-4-4）
含氯
颗粒 09.12.23-2014.12
山东奥德鲁鲁农肥（2005）
准字 1955号
复混肥料
54%（18-18-18）
含氯
颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2005）
准字 1954号
复混肥料
51%（17-17-17）
含氯
颗粒 10.03.23-2015.3
鲁农肥（2005）
准字 1953号
复混肥料
48%（16-16-16）
含氯
颗粒 10.03.23-2015.3
4 鲁农肥（2005）复混 45%（15-15-15）颗粒 10.03.23-2015.3
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-18
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期
准字 1963号肥料含氯鲁农肥（2006）
准字 2797号
复混肥料
40%（15-10-15）粒状 06.06.28-2011.6
临沂雅利鲁农肥（2009）
准字 5643号
复混肥料
57%（19-19-19）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2008）
准字 5335号
复混肥料
54%（18-18-18）粒状 08.11.5-2013.11
鲁农肥（2009）
准字 5644号
复混肥料
51%（17-17-17）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5645号
复混肥料
48%（16-16-16）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5642号
复混肥料
45%（15-15-15）粒状 09.1.16-2014.1
鲁农肥（2009）
准字 5708号
复混肥料
40%（15-10-15）粒状 09.2.23-2014.2
贵港子公司桂农肥（2010）
准字 1081号
复混肥料
54%（18-18-18）
含氯
粒状 10.05.19-2015.5
桂农肥（2010）
准字 1082号
复混肥料
45%（15-15-15）
含氯
粒状 10.05.19-2015.5
桂农肥（2010）
准字 1083号
复混肥料
35%（18-7-10）
含氯
粒状 10.05.19-2015.5
桂农肥（2010）
准字 1084号
复混肥料
40%（22-5-13）
含氯
粒状 10.05.19-2015.5
桂农肥（2010）
准字 1267号
复混肥料
51%（25-10-16）
含氯
粒状 2010.11.25-2015.11
桂农肥（2010）
准字 1268号
复混肥料
51%（26-10-15）
含氯
粒状 2010.11.25-2015.11
桂农肥（2010）
准字 1269号
复混肥料
51%（17-17-17）粒状 2010.11.25-2015.11
桂农肥（2010）
准字 1265号
复混肥料
48%（16-16-16）
含氯
粒状 2010.11.25-2015.11
桂农肥（2010）
准字 1266号
复混肥料
48%（24-10-14）粒状 2010.11.25-2015.10
桂农肥（2010）
准字 1264号
复混肥料
45%（17-6-22）粒状 2010.11.25-2015.11
桂农肥（2010）
准字 1262号
复混肥料
45%（20-5-20）粒状 2010.11.25-2015.12
桂农肥（2010）
准字 1263号
复混肥料
45%（15-15-15）粒状 2010.11.25-2015.11
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-19
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期桂农肥（2010）
准字 1260号
复混肥料
40%（22-6-12）
含氯
粒状 2010.11.25-2015.14
桂农肥（2010）
准字 1261号
复混肥料
40%（22-5-13）粒状 2010.11.25-2015.11
吉林子公司吉农肥（2009）
准字 1981号
复混肥料
40%（15-10-15）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
2 吉农肥（2009）
准字 1979号
复混肥料
45%（15-15-15）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
吉农肥（2009）
准字 1980号
复混肥料
51%（17-17-17）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
吉农肥（2009）
准字 1983号
复混肥料
54%（18-18-18）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
吉农肥（2009）
准字 1982号
掺混肥料
57%（19-19-19）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
吉农肥（2009）
准字 1984号
掺混肥料
40%（30-4-6）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
7 吉农肥（2009）
准字 1985号
掺混肥料
45%（30-7-8）
含氯
粒状 09.04.01-2014.03
吉农肥（2010）
准字 2941号
复混肥料
51%（15-25-11）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 2946号
掺混肥料
55%（28-15-12）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 2945号
掺混肥料
54%（30-12-12）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 2944号
复混肥料
54%（20-26-8）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 2943号
复混肥料
45%（14-25-6）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 2942号
复混肥料
45%（15-20-10）
含氯
粒状 2010.09.16-2015.09
吉农肥（2010）
准字 3196号
掺混肥料
51%（30-10-11）
含氯
粒状 2010.12.07-2015.12
吉农肥（2010）
准字 3197号
掺混肥料
54%（31-13-10）
含氯
粒状 2010.12.07-2015.12
平原子公司鲁农肥（2010）
准字 7871号
复混肥料
45%（15-15-15）
含氯
颗粒 2010.02.23-2015.02
鲁农肥（2010）
准字 9181号
复混肥料
51%（17-17-17）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-20
公司名称序号登记证号
产品通用名
主要技术指标
产品形态有效日期鲁农肥（2010）
准字 9180号
复混肥料
54%（18-18-18）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015-09
鲁农肥（2010）
准字 9186号
复混肥料
40%（30-5-5）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9179号
复混肥料
40%（24-10-6）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9185号
复混肥料
51%（26-10-15）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9184号
复混肥料
45%（25-15-5）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9182号
复混肥料
40%（32-4-4）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9183号
复混肥料
51%（25-10-16）
含氯
颗粒 2010.09.23-2015.09
鲁农肥（2010）
准字 9437号
复混肥料
51%（30-10-11）
含氯
颗粒 2010.11.23-2015.11
鲁农肥（2010）
准字 9438号
复混肥料
54%（20-26-8）
含氯
颗粒 2010.11.23-2015.12 鲁农肥（2010）
准字 9436号
复混肥料
54%（22-16-16）
含氯
颗粒 2010.11.23-2015.13
鲁农肥（2010）
准字 9439号
复混肥料
48%（24-10-14）颗粒 2010.11.23-2015.11
4.排污许可证
本公司及子公司取得了临沭县环境保护局、吉林市环境保护局、德州市环境保护局和贵港市环境保护局颁发的排污许可证如下：
序号
公司名称许可证编号发证机关发证日期有效日期至
1 母公司 001号
临沭县环境保护局
2010年 5月 1日 2011年 5月 1日
2 雅利 004号
临沭县环境保护局
2010年 5月 1日 2011年 5月 1日
3 山东奥德鲁 002号
临沭县环境保护局
2010年 5月 1日 2011年 5月 1日
4 山东华丰 003号
临沭县环境保护局
2010年 5月 1日 2011年 5月 1日
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-21
序号
公司名称许可证编号发证机关发证日期有效日期至
5 吉林子公司 10010号
吉林市环境保护局
2010年 3月 31日 2011年 3月 30日
6 平原子公司
鲁环许字N100056号
德州市环境保护局
2010年 8月 24日 2011年 6月 30日
7 贵港子公司
贵环许字00078号
贵港市环境保护局
2011年 1月 1日 2011年 12月 31日
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司与实际控制人、控股股东及其所控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1．最近三年的经常性关联交易
以下关联交易以合并报表口径披露，不包括本公司与纳入合并范围的子公司之间的交易。除特别说明，单位均为人民币元。
（1）向关联方采购商品
本公司向山东雷华塑料工程有限公司采购塑料编织袋，用于产品包装，该公司是山东省最大的彩色编织袋生产企业，山东雷华塑料工程有限公司是山东省科技厅认定的“高新技术企业”，与本公司同处山东省临沭县，交通运输方便、订单反应迅速。采购金额如下表：
单位：元
2010年度 2009年度 2008年度
采购金额 83,125,265.01 69,906,777.09 66,536,299.96
营业成本 2,412,765,157.84 2,242,654,392.99 2,024,244,243.49
占营业成本比重 3.45% 3.12% 3.29%
2．最近三年的偶发性关联交易
（1）转让史益达工贸有限公司股权
经2007年6月18日召开的股东会批准，本公司前身华丰化肥有限公司于2007年6月18日与高文班等八位自然人签署《股权转让协议》，由其按照原始出资额史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
受让本公司持有的史益达工贸有限公司54%的股权，转让金额共2,700万元，其中高文班受让26.94%的股权，高进华受让3%的股权，高文安、井沛花、密守洪、
高斌、高英、高文靠各受让4.01%的股权。全部股权转让价款于2007年6月20日付
清。股权转让后史益达工贸不再从事复合肥的生产销售。
该关联交易旨在整合公司业务，避免同业竞争，且履行了法定的程序，未对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
（2）关联方为本公司借款提供担保
截至2010年12月31日，关联方为本公司提供的尚在履行期内的担保合同如下：
单位：万元
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-23
担保合同号提供担保方
债权人
担保金额
实际担保金额
签订时间
担保形式
主债务合同号A02500
山东雷华塑料工程有限公司交通银行400012-21
连带责任保证0MR023710502010A102501
高文班 4000史益达工贸有限公司
农业银行
3000 300007-27
连带责任保证07537100520100史益达工贸有限公司
5000 500012-2900012937143389
史益达工贸有限公司
5000 500012-1500012547
2010 年临沭中银高额保字 024-1号
史益达工贸有限公司
中国银行500008-23
最高额保证
2010 年临沭中银借字 051号
2010 年临沭中银高额保字 024-2号
临沂雅利化肥有限公司2010 年临沭中银高额保字 024-3
山东雷华塑料工程有限公司2010 年临沭中银高额保字 024-4
史丹利化肥吉林有限公司2010 年临沭中银高额保字 024-5
史丹利化肥贵港有限公司2010 年临沭中银高额保字 024-6
史丹利化肥（平原）有限公司2010 年临沭中银高额保字 024-7
高文班 25000
2010 年临沭中银高额保高进华 25000
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
担保合同号提供担保方
债权人
担保金额
实际担保金额
签订时间
担保形式
主债务合同号
字 024-8
2010 年临沭中银高额保字 024-9
密守洪 25000
2010 年临沭中银高额抵字 024-3号
史丹利化肥（平原）有限公司2010-12-06
最高额抵押 2010 年临沭中银高额抵字 024-4号
史丹利化肥（平原）有限公司2009 年临沭中银高额保字第 019-1号
山东雷华塑料工程有限公司
中国银行200010-19
最高额保证
2010 年临沭中银借字第 005号
2009 年临沭中银高额保字第 019-2号
高文班 21000
2009 年临沭中银高额保字第 019-3号
高进华 21000
2009 年临沭中银高额保字第 019-4号
密守洪 21000
2009 年临沭中银高额保字第 019-5号
史益达工贸有限公司2009 年临沭中银高额保字第 019-6号
临沂雅利化肥有限公司社贷保字2010 年第 05号
山东雷华塑料工程有限公司、高文班、高文安、高文靠、密守洪、临沭县农村信用合作联3000 30009-2
连带责任保证
社贷字2010 年第05号
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-25
担保合同号提供担保方
债权人
担保金额
实际担保金额
签订时间
担保形式
主债务合同号
高进华、井沛花、高华
社
2010 年招临94 保字第21101204号
高文班
招商银行 连带责任保证
2010 年招临 94 第号
37132900-2010 年临沭（保）字0026号
山东雷华塑料工程有限公司中国农业发展银行500012-14
最高额保证 37132900-2010 年（临沭）字 0028号
37132900-2010 年临沭（保）字0027号
高文班 500012-14
连带责任保证
合计 34000
（3）关联方为本公司提供资金
因生产经营需要，2009年 3月 10日，本公司与史益达工贸签订资金占用协议，由史益达工贸为本公司提供周转资金，以年利率 5.31%计息。
该协议经本公司 2009年 3月 27日股东大会审议通过，关联股东回避表决，独立董事发表了同意的意见，符合本公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法合规。
截至 2009年 12月 31日，本公司对史益达工贸应付款余额为 6,073.2万元。
为规范本公司与关联方之间资金往来。2010 年 3 月，公司已全额还清了上述资金占用，并支付了相应利息。截至本招股说明书签署日，本公司无对关联方资金占用事项。
3．关联方往来款余额
单位：元
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
其他应收款
史益达工贸-- 1,660,000.00
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-26
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
合 计-- 1,660,000.00
其他应收款-坏账准备
史益达工贸-- 83,000.00
合 计-- 83,000.00
应付账款
山东雷华 8,536,190.94 56,171,096.38 9,751,910.49
合 计 8,536,190.94 56,171,096.38 9,751,910.49
其他应付款
史益达工贸- 60,732,349.62 -
华丰物流- 7,389,082.00 -
合 计- 68,121,431.62 -
4．独立董事对关联交易公允性发表的意见
对于报告期内的关联交易，公司独立董事审查后认为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，履行了相应的决策程序。定价公允，未损害公司和股东的利益。”
七、发行人董事、监事及高级管理人员
姓名
职务
性别
出生年份
任职起止日期简要经历兼职情况
2010年度薪酬情况（元）
持有公司股份数量（万股）
与本公司的其他利益关系
高文班
董事长
男 1948
2010 年 8 月－2013年 8月
曾任临沭镇供销公司经理、临沭县华丰化肥厂厂长、临沭县华丰化肥有限公司董事长兼总经理、临沂市华丰化肥有限公司董事长兼总经理、华丰化肥有限公司董事长。现任本公司董事长
山东华丰执行董事、吉林公司董事长、临沭华丰现代物流有限公司执行董事兼总经理、史益达工贸总经理。临沭县第十五届人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届优秀人大代表、山东省第十一届人大代表、山东省化肥协会理事、山东省民营和中小企业协会常务理事、山东省土壤肥料协会常务理事、临沂工商联副主席
220,000 3,010 无
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-27
姓名
职务
性别
出生年份
任职起止日期简要经历兼职情况
2010年度薪酬情况（元）
持有公司股份数量（万股）
与本公司的其他利益关系
高进华
副董事长、总经理
男 1977
2010年 8月－2013年 8月
曾任临沂市华丰化肥有限公司总经理助理、华丰化肥有限公司总经理。现任本公司副董事长、总经理
临沂雅利董事长兼总经理，山东奥德鲁董事长兼总经理，平原公司执行董事，贵港公司执行董事，吉林公司董事、总经理，山东华丰总经理，史益达工贸董事长。高进华先生目前还担任中国化工学会化肥专业委员会磷复肥学组专家和第五届中国磷肥工业协会理事会常务理事
144,000 1,978 无
井沛花
董事女 1951
2010年 8月－2013年 8月
曾任临沭镇供销公司出纳、临沭县华丰化肥厂销售经理、临沭县华丰化肥有限公司副总经理、临沂市华丰化肥有限公司副总经理、华丰化肥有限公司副总经理。现任本公司董事
吉林公司监事，史益达工贸董事
129,000 602 无
武希彦
独立董事
男 1943
2010年 8月－2013年 8月
曾先后在原燃化部、原石化部、原化工部从事磷肥、硫酸行业管理工作，1990 年 6 月起先后担任中国磷肥工业协会副秘书长、秘书长、常务副理事长，现任本公司独立董事。
中国磷肥工业协会理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长
30,000 -无
刘洪渭
独立董事
男 1962
2010年 8月－2013年 8月
曾任山东科技大学经济系教师、副系主任，山东大学管理学院会计系副主任，山东山大华特科技股份有限公司财务总监、副总裁、董事会秘书，潍坊亚星化学股份有限公司独立董事、东港安全印刷股份有限公司独立董事、山东天业恒基股份有限公司独立董事。现山东大学管理学院副院长
30,000 -无
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-28
姓名
职务
性别
出生年份
任职起止日期简要经历兼职情况
2010年度薪酬情况（元）
持有公司股份数量（万股）
与本公司的其他利益关系
任本公司独立董事
高斌
监事男 1961
2010年 8月－2013年 8月
曾任临沭县华丰化肥厂一分厂厂长、临沭县华丰化肥有限公司一分厂厂长、临沂市华丰化肥有限公司一分厂厂长、华丰化肥有限公司一分厂厂长。现任本公司监事
山东奥德鲁董事、临沂雅利董事、吉林公司董事、史益达工贸监事
129,000 602 无
密守洪
监事男 1963
2010年 8月－2013年 8月
曾任临沭镇供销公司会计、临沭县华丰化肥厂会计、临沭县华丰化肥有限公司财务经理、临沂市华丰化肥有限公司副总经理、华丰化肥有限公司副总经理。
现任本公司监事
山东奥德鲁董事、临沂雅利董事、山东华丰监事、吉林公司董事、平原公司监事、贵港公司监事
129,000 602 无
王须乾
监事男 1968
2010年 8月－2013年 8月
曾任山东省临光水泥厂企管科科长、办公室主任，山东鲁信临光建材有限公司办公室主任。现为本公司职工代表监事、办公室主任
67,000 2 无
胡顺平
监事会主席
男 1980
2010年 8月－2013年 8月
曾任本公司车间主任、总经理助理。现为本公司监事会主席、职工代表监事、销售管理部经理
74,000 2 无
高英
副总经理
女 1974
2010年 8月－2013年 8月
曾任临沭县华丰化肥厂销售经理、临沭县华丰化肥有限公司副总经理、临沂市华丰化肥有限公司副总经理、华丰化肥有限公司副总经理。现任本公司副总经理
山东奥德鲁监事、临沂雅利监事、吉林公司监事、史益达工贸监事、临沭华丰现代物流有限公司监事
129,000 602 无
张磊
副总经理
男 1972
2010年 8月－2013年 8月
曾任总经理助理，现任本公司副总经理
60,000 10 无
唐绍文
财务总监
男 1968
2010年 8月－2013年 8月
曾任山东金沂蒙集团财务科长、财务总监。
现任本公司财务总监
60,000 -无
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-29
姓名
职务
性别
出生年份
任职起止日期简要经历兼职情况
2010年度薪酬情况（元）
持有公司股份数量（万股）
与本公司的其他利益关系
胡照顺
董事会秘书
男 1982
2010年 8月－2013年 8月
曾任本公司证券事务代表、总经理助理。现任公司董事会秘书
42,400 1 无
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东和实际控制人为高文班、高文班之子高进华、高文班妻子古龙粉、高文班之女高英、高文班二弟高文安、六弟高文靠、四弟高文秋和三弟高文都，分别持有公司 30.87%、20.29%、1.43%、6.17%、6.17%、6.17%、0.02%、
0.01%的股份，上述八人合计持有公司 6,936万股，占公司本次发行前 71.14%的
股份。
2011 年 4 月 1 日，上述 8 位股东签署了《关于共同控制史丹利化肥股份有限公司并保持一致行动的协议书》。各方确认采取一致行动，并通过在公司的股东大会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。
高文班，现任本公司董事长，1948 年生，经济师，山东省第十一届人大代表，山东省土壤肥料协会常务理事，临沂市工商联副主席。高文班先生具有丰富的管理经验，2004 年以来荣获农业部“第五届全国乡镇企业家”、“2009中国十大风云鲁商”、临沭县“十佳文明私营企业家”、“临沂市劳动模范”、“振兴沂蒙劳动奖章”、“科技兴县先进工作者”、“2006临沂经济年度人物”、临沭县“工业经济发展功勋个人”等多项荣誉称号，并被选举为临沭县第十五届人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届优秀人大代表、山东省第十一届人大代表，山东省化肥协会理事、山东省民营和中小企业协会常务理事。
高进华，现任本公司副董事长兼总经理，1977年生，硕士研究生在读，2006年以来荣获“山东省创建民营经济知名品牌先进个人”称号、“振兴临沭劳动奖章”、山东省技术市场科技金桥奖 2007 年度先进工作者，2008 年被共青团山东省委、山东省经贸委、山东省工商行政管理局、山东省国资委联合评为“第十六届山东省十大杰出青年企业家”，2010年荣获临沭县第十五届人民代表大会优秀代表。
古龙粉，1945年生，高文班之妻、高进华之母。
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-30
高英，本公司副总经理，1974 年生，大专学历。高英女士曾任临沭县华丰化肥厂销售经理、临沭县华丰化肥有限公司副总经理、临沂市华丰化肥有限公司副总经理、华丰化肥有限公司副总经理，现任本公司副总经理、山东奥德鲁监事、临沂雅利监事、吉林公司监事、史益达工贸监事、临沭华丰现代物流有限公司监事。
高文安，1952 年生。曾任临沭镇供销公司业务员，临沭县华丰化肥厂销售经理，临沭县华丰化肥有限公司副总经理、临沂市华丰化肥有限公司副总经理、华丰化肥有限公司副总经理、史丹利化肥股份有限公司监事。现任山东奥德鲁监事、临沂雅利监事、吉林公司董事、史益达工贸董事。
高文靠，现任公司基建投资部总监、平原、贵港子公司总经理，1962年生，大专学历，中级会计师职称。曾任公司主管会计、生产厂长。
高文秋，现任公司分厂厂长，1954年生。
高文都，现任公司后勤保障科科长，1954年生。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要会计报表
1．合并资产负债表
单位：元
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 403,040,321.34 409,599,492.45 161,259,825.26
交易性金融资产-- 597,566.72
应收票据 1,500,000.00 42,698,061.00 10,900,000.00
应收账款 163,885.92 1,596,264.60 1,439,520.50
预付款项 665,650,626.82 308,564,500.08 167,854,741.70
其他应收款 12,656,797.88 17,216,980.02 12,863,330.17
存货 689,128,906.15 379,014,349.96 440,868,425.19
一年内到期的非流动资产 907,414.24 --
流动资产合计 1,773,047,952.35 1,158,689,648.11 795,783,409.54
非流动资产：
长期股权投资 3,624,029.00 3,600,095.00 3,580,108.00
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-31
资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
固定资产 317,451,309.63 187,650,088.34 127,491,206.73
在建工程 15,657,794.57 103,735,569.21 55,801,064.75
固定资产清理--264,000.00 -
无形资产 152,645,813.83 120,262,084.46 79,316,935.43
长期待摊费用 151,158.34 2,147,120.09 600,000.00
递延所得税资产 3,332,826.35 5,634,053.69 2,969,106.57
非流动资产合计 492,862,931.72 422,765,010.79 269,758,421.48
资产总计 2,265,910,884.07 1,581,454,658.90 1,065,541,831.02
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动负债：
短期借款 340,000,000.00 121,100,000.00 221,000,000.00
应付票据 511,291,400.00 286,840,000.00 77,700,000.00
应付账款 245,770,138.14 79,887,503.00 64,472,115.69
预收款项 362,020,307.35 381,282,383.87 179,305,077.35
应付职工薪酬 24,585,669.34 20,164,252.87 27,425,156.94
应交税费 7,208,498.41 -4,867,058.30 -6,647,812.50
其他应付款 56,970,900.51 127,789,688.15 42,226,288.40
一年内到期的非流动负债- 30,000,000.00 -
流动负债合计 1,547,846,913.75 1,042,196,769.59 605,480,825.88
非流动负债：---
长期借款-- 30,000,000.00
其他非流动负债 14,965,200.62 15,630,975.00 16,130,975.00
非流动负债合计 14,965,200.62 15,630,975.00 46,130,975.00
负债合计 1,562,812,114.37 1,057,827,744.59 651,611,800.88
股东权益：---
股本 97,500,000.00 97,500,000.00 97,500,000.00
资本公积 183,765,991.75 180,115,991.75 176,155,991.75
减：库存股---
盈余公积 77,042,113.58 49,915,908.55 28,561,348.65
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-32
未分配利润 344,790,664.37 196,095,014.01,712,689.74
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益小计 703,098,769.70 523,626,914.31 413,930,030.14
少数股东权益---
股东权益合计 703,098,769.70 523,626,914.31 413,930,030.14
负债和股东权益总计 2,265,910,884.07 1,581,454,658.90 1,065,541,831.02
2．合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 2,900,729,178.20 2,559,681,094.31 2,303,277,839.41
其中：营业收入 2,900,729,178.20 2,559,681,094.31 2,303,277,839.41
二、营业总成本 2,686,338,258.23 2,438,845,715.20 2,201,507,925.41
其中：营业成本 2,412,765,157.84 2,242,654,392.99 2,024,244,243.49
营业税金及附加 1,011,786.42 348,937.14 476,772.73
销售费用 140,019,429.13 107,685,383.73 92,429,349.80
管理费用 123,525,029.71 80,227,815.07 56,826,378.40
财务费用 7,817,819.39 7,694,987.49 22,358,933.62
资产减值损失 1,199,035.74 234,198.78 5,172,247.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- 2,433.28 -2,433.28
投资收益（损失以“-”号填列） 95,736.26 296,385.27 77,108.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
三、营业利润（损失以“－”
号填列）
214,486,656.23 121,134,197.66 101,844,588.80
加：营业外收入 3,277,135.32 3,975,475.15 2,863,500.00
减：营业外支出 595,821.05 417,198.25 2,547,107.71
其中：非流动资产处置损失 83,747.50 --
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列)
217,167,970.50 124,692,474.56 102,160,981.09
减：所得税费用 41,346,115.11 18,955,590.39 15,139,486.76
五、净利润（净亏损以"－"
号填列）
175,821,855.39 105,736,884.17 87,021,494.33
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1-2-33
项目 2010年度 2009年度 2008年度
归属于母公司所有者的净利润
175,821,855.39 105,736,884.17 87,021,494.33
少数股东损益---
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.80 1.08 0.91
（二）稀释每股收益 1.80 1.08 0.91
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 175,821,855.39 105,736,884.17 87,021,494.33
归属于母公司所有者的综合收益总额
175,821,855.39 105,736,884.17 87,021,494.33
归属于少数股东的综合收益总额
---
3．合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,617,344,055.75 2,479,162,565.66 2,387,002,351.46
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金
56,663,734.68 31,885,449.18 53,774,409.14
经营活动现金流入小计 2,674,007,790.43 2,511,048,014.84 2,440,776,760.60
购买商品、接受劳务支付的现金 2,492,415,597.18 1,976,913,495.93 2,062,502,349.16
支付给职工以及为职工支付的现金
134,286,139.74 101,506,147.49 70,192,979.36
支付的各项税费 37,073,671.45 35,779,614.75 35,591,836.72
支付其他与经营活动有关的现金
136,489,944.67 82,161,837.93 70,155,302.23
经营活动现金流出小计 2,800,265,353.04 2,196,361,096.10 2,238,442,467.47
经营活动产生的现金流量净额-126,257,562.61 314,686,918.74 202,334,293.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 1,200,000.00 -
取得投资收益收到的现金 71,802.26 276,398.27 77,108.08
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
310,000.00 284,000.00 3,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流入小计 381,802.26 1,760,398.27 80,108.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
100,409,781.05 90,324,438.05 100,372,872.53
投资支付的现金- 600,000.00 677,108.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付的其他与投资活动有关的现金
4,000.00 --
投资活动现金流出小计 100,413,781.05 90,924,438.05 101,049,980.53
投资活动产生的现金流量净额-100,031,978.79 -89,164,039.78 -100,969,872.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 75,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
---
取得借款收到的现金 600,000,000.00 426,100,000.00 601,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
3,650,000.00 65,874,000.00 16,630,975.00
筹资活动现金流入小计 603,650,000.00 491,974,000.00 692,730,975.00
偿还债务支付的现金 411,100,000.00 526,000,000.00 717,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
11,403,189.71 11,407,211.77 28,598,077.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付的其他与筹资活动有关的现金
61,914,000.00 --
筹资活动现金流出小计 484,417,189.71 537,407,211.77 745,798,077.29
筹资活动产生的现金流量净额 119,232,810.29 -45,433,211.77 -53,067,102.29
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
--
五、现金及现金等价物净增加额-107,056,731.11 180,089,667.19 48,297,318.39
加：期初现金及现金等价物余额 284,999,492.45 104,909,825.26 56,612,506.87
六、期末现金及现金等价物余额 177,942,761.34 284,999,492.45 104,909,825.26
（二）非经常性损益情况
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 42,670.44 4,856.18 3,000.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2,736,216.78 3,522,143.60 2,847,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 218,865.09 -2,433.28
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
除上述各项之外的其他营业外收支净额-97,572.95 36,431.18 -2,533,607.71
小计 2,681,314.27 3,782,296.05 313,959.01
减：所得税影响数 422,424.13 563,907.67 47,093.85
非经常性损益净额 2,258,890.14 3,218,388.38 266,865.16
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
2,258,890.14 3,218,388.38 266,865.16
扣除非经常性损益后的净利润 173,562,965.25 102,518,495.79 86,754,629.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
173,562,965.25 102,518,495.79 86,754,629.17
非经常性损益净额占净利润的比例 1.28% 3.04% 0.31%
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（三）主要财务指标
财务指标
2010-12-31
（2010年度）
2009-12-31
（2009年度）
2008-12-31
（2008年度）
流动比率 1.15 1.11 1.31
速动比率 0.70 0.75 0.59
资产负债率（母公司） 65.97% 65.43% 58.71%
应收帐款周转率（次） 1,830.75 881.16 1,043.12
存货周转率（次） 4.52 5.44 5.17
息税折旧摊销前利润（万元） 26,176.12 16,024.41 15,049.13
利息保障倍数 17.82 10.62 4.57
每股经营活动产生的现金流量（元）
-1.29 3.23 2.08
每股净现金流量（元）-1.10 1.85 0.50
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比率
0.39% 0.02% 0.04%
（四）净资产收益率和每股收益
项目报告期利润 2010年度 2009年度 2008年度
净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润
全面摊薄 25.03% 20.19% 21.02%
加权平均 28.62% 22.48% 24.75%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
全面摊薄 24.71% 19.58% 20.96%
加权平均 28.26% 21.79% 24.67%
每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润
基本每股收益 1.80 1.08 0.91
稀释每股收益 1.80 1.08 0.91
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
基本每股收益 1.78 1.05 0.91
稀释每股收益 1.78 1.05 0.91
（五）管理层讨论与分析
1．对财务状况的讨论与分析
报告期内，公司经营规模稳健扩张，2010年末的资产总额为 226,591万元，比 2008年末的 106,554万元增长了 112.65%。其中，流动资产占资产总额的比例
较大，主要原因系复合肥行业企业经营周转需要的货币资金、预付账款和存货占比较大所致。
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1-2-37
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、预付账款及存货构成。截至2008年末、2009年末和 2010年末，公司货币资金、预付账款和存货之和占流动资产的比例分别为 96.76%、94.69%和 99.14%，这主要是由复合肥的生产经营特
点决定的。
复合肥产品具有消费品的特性，属于广泛使用的农业生产资料，其生产过程则具有轻资产、生产周期短的特点，这就决定了复合肥企业的原材料和产品物流量大、周转率较快的特点。由于农业生产具有显著的季节性特征，化肥生产销售产业链普遍采取“淡储旺销”的模式，复合肥企业向上游氮磷钾生产企业采购采取预付账款的形式，向下游经销商销售则采取预收账款的形式，体现在账面上大量的货币资金余额，而在生产过程中则保有较大规模的原材料和产品存货。
本公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。随着近年来对吉林、平原、贵港生产基地的建设，公司非流动资产稳步增加。2010 年末公司的非流动资产为 49,286万元，比 2008年末增长了 82.70%。
公司资产中流动资产占比较高，预付账款以预付原料款为主，存货以原材料和产品为主，变现能力强，固定资产成新率高，在建工程进展顺利，总体而言，公司资产质量良好。
截至 2008年末、2009年末和 2010年末，公司的负债总额分别为 65,161万元、105,783万元和156,281万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为92.92%、
98.52%和 99.04%。流动负债的构成中，比例较大的是短期借款、应付票据、应
付账款和预收账款。
2．偿债能力分析
从短期偿债指标来看，公司近三年资产流动性良好，流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，2008年末、2009年末和 2010年末，母公司的资产负债率分别为 58.71%、65.43%和 65.97%，利息保障倍数分
别为 4.57 倍、10.62 倍、17.82 倍。公司资产结构较为合理，随着公司利润的增
加，利息保障倍数呈现上升的趋势。
报告期内公司对非付息的经营负债运用合理，风险控制合理。尽管资产负债率较高，但利息负担较轻，利息保障倍数大致呈上升趋势，财务风险处于较低水平，有较强的偿债能力。
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3．现金流量分析
报告期内公司现金流量较为合理，销售回款能力强，具备了通过自身积累滚动发展的能力。随着吉林、平原一期、贵港一期生产基地陆续建成投产，公司生产规模进一步扩大。未来公司拟兴建临沭 80万吨/年、扩建平原二期 32万吨/年、贵港一期 9万吨/年、贵港二期 20万吨/年复合肥生产线，资金需求量大，资金瓶颈将对公司未来扩产经营产生约束。通过负债经营和借款融资的方式，不能满足公司扩大经营规模的资金需求。本次公开发行股票并上市，将对公司的战略发展具有积极的影响和重要意义。
4．盈利能力分析
公司营业收入和利润的主要来源是复合肥的生产与销售，主营业务突出。
近三年来，尽管上游原材料价格波动剧烈，公司的主营业务收入仍呈现稳定增长的态势，2010 年度公司主营业务收入为 288,876 万元，比 2008 年的 229,583万元增长了 25.83%。
（1）发行人近三年的经营情况
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 290,073 255,968 230,328
利润总额 21,717 12,469 10,216
净利润 17,582 10,574 8,702
归属于母公司所有者的净利润 17,582 10,574 8,702
（2）发行人的利润来源
本公司的利润主要来自复合肥的销售，销售毛利的具体构成如下：
单位：万元
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
毛利比例毛利比例毛利比例
高塔氯基 10,603 22.12% 7,938 25.69% 8,462 30.95%
高塔硫基 3,549 7.40% 2,148 6.95% 176 0.64%
滚筒氯基 22,190 46.29% 16,600 53.72% 16,783 61.38%
滚筒硫基 9,058 18.90% 3,773 12.21% 1,568 5.74%
其他 2,535 5.29% 441 1.43% 352 1.29%
合 计 47,934 100.00% 30,900 100.00% 27,341 100.00%
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公司主营业务利润主要来自于滚筒氯基复合肥和高塔氯基复合肥， 2008年度、2009 年度和 2010 年度氯基复合肥毛利比例分别为 92.33%、79.41%和
68.41%。由于硫基复合肥主要用于果树、烟草、蔬菜等高附加值经济作物，销
售毛利率较高。公司根据市场的需求，加大了对硫基复合肥的销售力度，硫基复合肥对公司的利润贡献呈现上升趋势，由 2008年度的 6.38%上升到 2010年度
的 26.30%，其中，高塔硫基复合肥由 2008 年度的 0.64%上升到 2010 年度的
7.40%，滚筒硫基复合肥由 2008年度的 5.74%上升到 2010年度的 18.90%。
5．未来趋势
复合肥产品具有消费品的特性，面对的消费者是广大农民，属于广泛使用的农业生产资料，是“粮食的粮食”。复合肥生产企业具有轻资产的特性，固定资产占总资产的比例不高，其生产过程是氮、磷、钾单质肥料的再加工。由于我国幅员辽阔、各地土壤成分复杂，以及复合肥产品跨地运输成本高的原因，复合肥行业一开始就形成了区域分割的市场。由于具有消费品的产品特性、轻资产的生产模式和区域分割的市场特性，复合肥市场目前尚处于激烈的区域竞争阶段。
本公司目前是复合肥行业中规模最大、单品牌销量最多的企业之一。在多年的经营过程中，公司的管理层逐渐将自己定位为具有技术和品牌优势的复合肥生产企业，并希望通过全国布局的生产基地，在产品销售渠道和专业化服务上取得突破。
2010年平原一期 28万吨/年和贵港一期 19万吨/年复合肥生产线陆续建成投产后，公司“全国生产、全国销售”的优势逐渐显现出来。公司目前执行的产品价格政策为：向经销商收取出厂价格，产地到销售地的运输费用由经销商承担。由于复合肥产品具有物流量大的特点，生产基地地理布局的改善节约了经销商运输费用的支出，增强了公司产品的价格竞争力。在 2010年基础化肥价格总体低位运行的态势下，公司的产品价格实现了一定程度的提升。
未来随着募集资金项目的投产建设，公司将进一步扩大生产经营规模、强化全国布局的优势、巩固行业中强势品牌地位，进一步提高市场占有率。
6．发行人股利分配情况
（1）发行人股利分配政策
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1-2-40
根据公司章程，公司的利润分配政策为：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（二）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（三）公司以现金或股票方式分配股利。
在公司持续盈利的条件下，公司原则上每年选择以上其中一种利润分配方式，除非为了公司的长远发展，经股东大会以特别决议方式表决可作出不分配的决定。公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续运营能力。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据公司 2007、2008、2009年度股东大会决议，公司提取利润的 10%列入
任意盈余公积金。
（2）发行人近三年的股利分配情况
根据 2007年度股东大会决议，本公司 2007年度未分配股利。
根据 2008年度股东大会决议，本公司 2008年度未分配股利。
根据 2009年度股东大会决议，本公司 2009年度未分配股利。
因近年来公司业务发展迅速，平原、贵港、吉林三个生产型子公司的相继建成投产，公司资金需求较大，资金紧张。股东为支持公司经营发展，近三年未进行股利分配。
（3）发行后的股利分配政策
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1-2-41
公司已于 2011年 1月 20日召开股东大会，对《公司章程》（草案）中的股利分配政策进行了修订，修改后的股利分配政策增加“最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的条款。
（4）利润共享安排和发行后第一个盈利年度的股利分配计划
根据本公司 2010 年临时股东大会的决议，本次发行之日前所形成的未分配利润由发行后公司新老股东依其所持股份共同享有。
本公司将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发现金股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
7．主要子公司的基本情况
公司名称
成立时间
注册资本及实收资本
股权结构
法定代表人
主营业务
主要财务数据
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
史丹利化肥贵港有限公司
2008年 3月 17日
2,000万元
本公司持股100%
高进华
高浓度复混肥料（复合肥料）、掺混肥料生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
19,864.74 3,698.86 1,969.75
史丹利化肥（平原）有限公司
2007年10月 24日
3,000万元
本公司持股100%
高进华
复混肥料、缓效肥料、生物肥料、掺混肥料生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
22,722.31 4,719.07 1,983.88
史丹利化肥吉林有限公司
2007年 9月 11日
3,000万元
本公司持股100%
高文班
复混（合）肥的生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
20,728.15 2,148.18 -84.97
山东奥德鲁化肥有限公司
2003年11月 20日
166万元
本公司持股100%
高进华
复混（合）肥的生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
168.44 164.63 41.52
临沂雅利化肥有限公司
2002年 7月 16日
460万元
本公司持股100%
高进华
复混（合）肥的生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
499.74 412.53 -7.40
山东华丰化肥有限公司
2007年11月 12日
300万元
本公司持股100%
高文班
复混（合）肥的生产、销售
2010.12.31
（2010年度）
263.35 245.73 -50.17
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-42
第四节募集资金运用
一、募集资金拟投资项目的审批情况及投入进度安排
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。经公司 2010年 8月 18日召开的 2010年度临时股东大会批准，本次公开发行股票募集资金拟投资于以下四个项目，资金使用计划具体如下表所示：
单位：万元
项目名称
实施主体
项目总投资
募集资金投入
募集资金年度使用计划项目备案或核准文号第一年第二年
山东临沭 80万吨/年新型复合肥项目
母公司 30,000 30,000 18,000 12,000
沭发改政务[2010]35号
山东平原二期 32万吨/年新型复合肥项目
平原子公司
12,000 12,000 12,000 -
平发改备字[2010]004号
广西贵港一期 9万吨/年新型复合肥项目
贵港子公司
2,000 2,000 2,000 -
贵发改登字[2008]19号
广西贵港二期 20万吨/年新型复合肥项目
贵港子公司
7,000 7,000 7,000 -
贵发改备案[2010]18号
合 计 51,000 51,000 39,000 12,000
以上项目总投资额 5.1亿元，其中拟使用募集资金 5.1亿元。上述子公司实
施的项目由本公司通过对该公司投资或借款进行。在本次 A 股发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资进度，通过自有资金或者外部借款支付项目款项。在本次 A 股发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期自有资金及外部借款的投入。如募集资金不足以支付项目剩余款项，公司将用贷款或自有资金解决；如有剩余，多余部分将用于补充流动资金或经股东大会批准的其他用途。
二、募集资金投资项目简介
（一）建设方案
项目名称建设方案及设计产能产品质量标准
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项目名称建设方案及设计产能产品质量标准
临沭项目 2*40万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线复混肥料（复合肥料）执行的质量控制标准为GB15063-2009、缓释肥的
质量控制标准为 HC/T 平原二期项目 1*10 万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线；2*11万吨/年滚筒双烘双冷复合肥生产线
贵港一期项目 1*9万吨/年滚筒双烘双冷复合肥生产线
贵港二期项目 1*20万吨/年高塔熔体造粒复合肥生产线
（二）项目投资估算
费用项目
投资额（万元）
临沭
80万吨/年项目
平原二期
32万吨/年项目
贵港一期
9万吨/年项目
贵港二期
20万吨/年项目
设备购置费 7,495 1,700 440 1,966
安装工程费 947 200 60 400
建筑工程费 13,153 3,277 737 3,100
流动资金（含其他建筑工程费及工程预备费）
8,405 6,823 763 1,534
合计 30,000 12,000 2,000 7,000
（三）项目效益测算
受农业生产规律制约，复合肥行业生产具有明显的季节性特点，具体表现为：
旺季时，生产企业产销两旺，满负荷生产仍供不应求；淡季时，市场需求下降，生产企业装置不能满负荷生产，部分装置处于闲置状态。公司产品质量好，在行业中享有较高美誉度，产能利用率较高，2010年公司产能利用率约为 65.76%。
北方种植季节为一到两季，预计临沭、平原项目达产后，产能利用率与公司现有水平相当，大约为 60%以上。南方种植季节较长，预计贵港项目达产后，产能利用率可达到 70%以上。
项目达产后
产能利用率
达产后产能
（万吨/年）
达产后年新增销售收入（万元）
达产后年新增净利润（万元）
临沭 80万吨/年项目 60% 48 110,400 5,407
平原二期32万吨/年项目 60% 19.2 42,240 2,005
贵港一期 9万吨/年项目 70% 6.3 13,230 712
贵港二期20万吨/年项目 70% 14 33,600 1,714
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注：以上募集投资项目中，临沭项目建设期为 24个月，建成当年可达产 60%、次年可达产 80%、第三年可完全达产。其他三个项目建设期均为 12个月，建成当年可达产 80%、次年可完全达产。
三、募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1．对净资产和每股净资产的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将大幅增长。截至 2010年 12月 31日，公司净资产约为 7.03亿元，每股净资产为 7.21元。本次发行完成后，公司的净
资产总额以及每股净资产将有较大幅度增长。
2．对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅度下降，资产负债结构得到进一步优化，大大增强公司的偿债能力，有效降低财务风险。
3．对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
（二）对经营成果的影响
随着募集资金项目的建设完成，公司将进一步拓展扩大市场份额，提高区域市场的品牌占有率和农化综合服务能力，顺应复合肥生产行业快速发展的潮流；进一步巩固公司在山东、河南、河北等北方农业大省的领先地位，并拓展江苏、安徽等长江中下游市场和广东、广西等华南区域市场，打造“全国品牌、全国生产、全国销售”的经营模式。短中期来看，随着募集资金项目陆续建成，公司盈利能力将大幅提升。长期而言，募集资金项目的建成投产将进一步巩固公司的竞争力，为公司发展战略和发展计划的实现打下牢固的基础。
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第五节主要风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
复合肥行业整体上呈集中度低、竞争较为激烈的态势。2009 年末国内共有超过 4,400 家复合肥生产企业，产品质量良莠不齐。大部分企业的年产量不足10,000 吨。为了推动复合肥行业的健康发展，中国石油和化学工业协会制定的《石油和化工产业结构调整指导意见》（2009 年）指出，鼓励企业实施兼并重组，提高产业集中度。争取到 2015 年，复合肥前 10 名企业的产量比例提高到50%以上。
尽管未来复合肥企业多、小、散、乱的现象仍将继续，但随着行业竞争的加剧，行业集中度将进一步提高。尽管近年来公司凭借产品质量、工艺技术、品牌营销网络和农化服务等优势确立了相对稳定的市场地位，但是由于行业竞争激烈，未来公司仍然面临着较大的市场风险。
（二）季节、气候变化风险
季节、气候变化的不确定性对农业生产周期影响较大。农时季节的变化使复合肥产品市场需求出现一定波动，给复合肥生产企业的采购、生产、销售带来一定的挑战。
由于我国国土纬度跨越幅度大，南北农作物差异明显，各个地区的销售淡旺季存在时间差异，公司通过在全国布局生产基地，一定程度上减缓了公司面临的季节性风险。尽管如此，公司仍面临季节、气候变化导致的经营风险。
（三）原料价格波动风险
报告期内，本公司所需的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等主要基础化肥原料价格波动较大。2008 年，受国际大宗商品价格大幅上涨因素影响，国内氮磷钾基础化肥价格持续快速上涨，钾肥价格涨幅甚至接近 100%。2008年 9月至2009年年初，受国际金融危机的影响，基础化肥价格快速下跌，跌幅较大。2009年以来随着国际国内经济形势的好转，目前基础化肥价格相对稳定。
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公司所需的氮、磷、钾等基础化肥均需外购。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，公司设立了供应中心，统一负责母公司和子公司的原材料的采购与供应。此外，本公司利用采购量大的优势，与中农集团、国投罗钾、中化化肥、湖北三宁、山东兖煤、江苏恒盛等六大供应商签订了战略合作协议，有力地保障了原料的供应充足、可靠、价格优惠，从而最大程度地降低本公司因原料价格波动带来的风险。
尽管公司采取了多种措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但仍存在原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。
（四）跨地区经营的风险
公司目前在山东省临沂市临沭县、山东省德州市平原县、吉林省吉林市、广西壮族自治区贵港市设立生产基地，逐步实现“全国生产、全国销售”的目标。
跨地区经营对公司的财务控制、原料供应、产品销售、人力资源、综合管理等方面提出了更高的要求。尽管公司引进了国际领先的 SAP-ERP 信息管理系统，对产、供、销和财务进行统一的管理，但若公司的管理能力不能适应跨地区经营的需要，可能对经营业绩造成较大影响。
（五）存货价格下跌的风险
农业生产对肥料的需求具有较为明显的季节性特征，每年的 3月至 10月为旺季，11 月至次年 2 月则为淡季。为了提高产能利用率、保证旺季供应，本公司一般采取“淡储旺销”的经营策略，即根据农业生产季节规律，在淡季时储存一定数量的原材料和产成品，旺季时扩大销售量。截至 2010年 12月 31日，公司存货账面价值为 68,913万元，占流动资产的 38.87%。尽管公司采取“以销定
产”的策略，合理控制存货数量，但仍面临存货价格下跌的风险。
（六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，本公司净资产规模将较发行前大幅增加。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，本次发行后一定时期内公司面临净资产收益率下降的风险。
（七）募集资金项目风险
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本次募集资金拟投资山东临沭 80万吨/年、平原二期 32万吨/年、贵港一期9万吨/年和二期 20万吨/年新型复合肥项目。募集资金项目建成后，本公司产能将由 2010年末的 190万吨/年扩大到 331万吨/年。尽管公司加大了目标市场的开拓，并且吉林项目、平原一期项目、贵港一期项目的经营已初见成效，但若目标市场的后续开拓不能达到既定目标，募集资金项目的收益存在达不到预期的可能。
（八）增值税免税政策风险
根据财税字[2001]113 号《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》、《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税[2004]197号）、《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87 号）、《财政部、国家税务总局关于免征磷酸二铵增值税的通知》（财税[2007]171号），国家在增值税方面对包括复合肥在内的化肥行业实行优惠政策：生产销售的氮肥、磷肥、钾肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税。
2008年、2009年和 2010年，按一般纳税人计算当期应纳增值税，报告期内公司享受复合肥增值税优惠金额分别为 33,269,943.02 元、35,676,380.06 元和
49,984,231.42元。
截至本招股书签署之日，上述政策仍存续有效。目前国家支持“三农”的政策方针已经确定的前提下，包括复合肥在内的化肥行业享有的政策优惠仍将继续延续。但未来若国家政策发生变化，可能对化肥行业和公司业绩产生较大影响。
（九）高新技术企业税收优惠风险
根据国家有关规定，本公司于 2008年 12月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，有效期三年，自获得认定后三年内（2008-2010年），按 15%税率缴纳企业所得税。
上述优惠政策到期后，如果公司不能取得新的税收优惠，将增加公司的税收负担，并可能对公司的净利润产生不利影响。
（十）控股股东控制的风险
本公司的控股股东和实际控制人为高文班、高文班之子高进华、高文班妻子史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-48
古龙粉、高文班之女高英、高文班二弟高文安、六弟高文靠、四弟高文秋和三弟高文都。本次发行前，高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都分别持有公司 30.87%、20.29%、1.43%、6.17%、6.17%、6.17%、0.02%、
0.01%的股份，上述八人合计持有公司 71.14%的股份。尽管公司通过公司章程、
独立董事制度、关联交易公允决策制度、重大事项决策制度等制度安排规范控股股东行为，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但不能排除在本次发行后，存在控股股东不当使用控股权损害公司其他股东利益的可能。
二、其他重要事项
（一）重大商务合同
本公司正在履行和将要履行的金额 500万元以上或金额不足500万元、但对本公司生产经营有重大影响的商务合同有：
1.供应合同
供应商供应产品数量（吨）签订期间
中化化肥有限公司盐桥氯化钾 10,000 2010-10-20
中化化肥有限公司约旦氯化钾 10,000 2010-10-29
兖矿煤化供销有限公司小颗粒尿素 5,000 2010-11-5
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司优等硫酸钾粉末 10,000 2010-12-6
湖北三宁化工股份有限公司磷酸一铵 4,000 2010-12-14
山东润银生物化工股份有限公司小颗粒尿素 5,000 2010-12-15
四川宏达股份有限公司粉状磷酸一铵 5,000 2010-12-15
翁福（集团）有限责任公司粉状磷酸一铵 3,000 2010-12-16
宜昌新洋丰肥业有限公司粉状磷酸一铵 5,000 2010-12-17
宜昌新洋丰肥业有限公司粉状磷酸一铵 5,000 2010-12-25
湖北三宁化工股份有限公司磷酸一铵 5,000 2010-12-25
山东祥禾农业生产资料有限公司小颗粒尿素 5,000 2010-12-25
2．销售和代理合同
购买或代理方产品目标数量（吨）
代理期间/销售期间
灵山县武利镇农业服务中心农资经史丹利复合肥 5,500 2010-11-1至 2011-10-31
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1-2-49
营部
吉林市联丰农业生产资料有限公司史丹利复合肥 11,200 2010-11-1至 2011-10-31
安溪县协兴农药新技术推广中心岐阳服务部
史丹利复合肥 5,000 2010-11-1至 2011-10-31
沂水县马站供销社杨家城子综合经营部
史丹利复合肥 5,800 2010-11-1至 2011-10-31
菏泽市福涛农资有限公司史丹利复合肥 6,000 2010-11-1至 2011-10-31
都安瑶族自治县烈供农资有限公司史丹利复合肥 5,000 2010-11-1至 2011-10-31
眉县常兴供销合作社生产门市部史丹利复合肥 6,000 2010-11-1至 2011-10-31
滑县三维农资科技服务有限责任公司
史丹利复合肥 8,000 2010-12-8至 2011-10-31
郓城大人农资供应合作社史丹利复合肥 9,000 2010-11-1至 2011-10-31
莒南费海波史丹利复合肥 6,000 2010-10-31至 2011-10-31
临沂佳澳农资销售有限公司史丹利复合肥 10,000 2010-11-1至 2011-10-31
曹县华东芦笋科技服务有限公司史丹利复合肥 6,000 2010-11-1至 2011-10-31
嘉祥县天成农资销售门市部史丹利复合肥 10,000 2010-11-1至 2011-10-31
内黄县丰园农化有限责任公司史丹利复合肥 6,000 2010-12-5至 2011-10-31
浚县王庄供销合作社史丹利复合肥 8,000 2010-11-1至 2011-10-31
扬州市施桥供销合作社生产资料经理部
史丹利复合肥 20,000 2010-11-27至 2011-10-31
封丘县联邦农化服务部史丹利复合肥 6,000 2010-11-1至 2011-10-31
3．借款合同
截至2010年12月31日，本公司金额在500万元以上的借款合同明细如下：
单位：万元
借款银行起始日到期日金额年利率借款条件合同号
交通银行 2010-12-21 2011-12-20 4,000 5.81%保证担保
3710502010MR02500
农业银行 2010-7-27 2011-7-26 3,000 5.81%保证担保
农业银行 2010-12-29 2011-6-28 5,000 5.35%保证担保
农业银行 2010-12-15 2011-6-14 5,000 5.35%保证担保
史丹利化肥股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-50
中国银行 2010-12-21 2011-12-20 5,000 5.56%
保证担保、抵押担保
2010 年临沭中银借字 051号
临沭县农村信用合作联社
2010-9-2 2011-9-1 3,000 5.31%保证担保
社贷字 2010年第 05号
招商银行 2010-12-16 2011-6-15 2,000 5.35%保证担保
2010年招临94第11101203号
中国农业发展银行
2010-12-14 2011-6-13 5,000 5.35%保证担保
37132900-2010 年（临沭）字 0028号
中国银行 2010.2.23 2011.2.23 2,000 5.31%
保证担保
抵押担保
2010 年临沭中银借字第005号
4．战略合作协议
2008年 2月 23日，本公司与国家杂交水稻工程技术研究中心签署《科技合作协议》，双方共同开展“杂交水稻良种良肥与超级杂交水稻‘种三产四’丰产工程产业技术研究与示范”项目，研究“良种良法良肥”的科学配套问题。同时，公司聘请该中心主任袁隆平院士为特别顾问，聘请副主任马国辉博士为项目主持人及公司特聘专家。项目拟分三阶段交叉进行，时间为 5年，公司将为该项目提供 500万元的研究、示范与推广经费。研究中取得的成果双方共享，任何一方未经对方同意，不得转让给第三方。
2008年 5月 20日、6月 14日、10月 13日，本公司分别与国家小麦工程技术研究中心、国家玉米工程技术研究中心、国家棉花工程技术研究中心签署了《战略合作协议》，双方合作开发，推广小麦、玉米、棉花专用肥，费用由本公司承担，研究中取得的成果双方共享，任何一方未经对方同意，不得转让给第三方。
2009 年 12 月 10 日，本公司与清华大学化学工程系签署了《技术服务合同书》，双方将围绕提高肥料利用率和解决肥料面源污染两大课题，以高塔复合肥后续技术和绿色控释肥为攻关方向进行研究。公司为该项目提供 100万元的研究经费。
5．广告合同
2010年 11月 8日，本公司与北京市华风声像技术中心签订《2011年度天气预报（节目）景观广告代理、播出合同》，双方约定 2011年 1月 1日至 2011年12月 31日本公司“史丹利”品牌在中央电视台第一频道 19:31分天气预报栏目“长春”版块播出。
2010年 12月 3日，本公司与山东领域广告有限公司签订《广告发布合同》，双方约定 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日在山东电视台卫星频道发布“史丹利复合肥”广告。
2010 年 12 月 21 日，本公司与山东舜风广告有限公司签订《电视（广播）广告发布合同》，双方约定 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日在河南电视台卫星频道发布“史丹利化肥”广告。
2010 年 12 月 21 日，本公司与山东舜风广告有限公司签订《电视（广播）广告发布合同》，双方约定 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日在安徽电视台卫星频道发布“史丹利化肥”广告。
6．委托经营协议
为最大限度实现子公司的生产能力与公司完善的原材料采购、营销渠道、物流资源的优势结合，减少销售渠道重叠和机构重复设置，降低公司及子公司整体的运营成本及经营风险，子公司产品均委托本公司代为销售。
2008 年 1 月 1 日，公司与子公司山东华丰化肥有限公司、临沂雅利化肥有限公司、山东奥德鲁化肥有限公司分别签订《委托经营协议》，由本公司受托经营“沭河华丰”、“华丰”、“雅利”和“奥德鲁”品牌复合肥、复混肥，约定公司每销售一吨复合肥产品，向相应各方支付货款 2元人民币，剩余销售委托产品的货款归公司所有。
2009 年 12 月 31 日，本公司与史丹利化肥吉林有限公司、史丹利化肥平原有限公司、史丹利化肥贵港有限公司分别签订《委托销售协议》、《商标许可协议》，约定各子公司的产品均使用本公司所有的商标，并由本公司代为销售。
（二）提供担保的情况
截至 2010年 12月 31日，本公司无对外担保。
（三）重大诉讼或仲裁
公司无重大诉讼和仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2011年 5月 25 日- 2011 年 5月 27 日
定价公告刊登日期 2011年 5 月 31 日
申购日期和缴款日期 2011年 6 月 1 日
预计股票上市日期发行后尽快上市
名称住所或联系地址联系电话传真经办人或联系人
发行人
史丹利化肥股份有限公司
山东省临沂市临沭县常林东大街东首
（ 0539 ）
（ 0539 ）
胡照顺、郭强
保荐人（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 28号盈泰中心9层
（ 010 ）
（ 010 ）
陈福民、马晓宇、陈京晶、张扬文、金群伟、陈琦
律师事务所
北京市君合律师事务所
北京市建国门北大街8号华润大厦 20层
（ 010 ）
（ 010 ）
赵燕士、曲惠清
会计师事务所
中瑞岳华会计师事务所有限公司
北京西城区金融大街35 号国际企业大厦 A座 8层
（ 010 ）
（ 010 ）
王传顺、胡乃忠
资产评估机构
北京国有大正资产评估有限公司
北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座707室
（ 010 ）
（010）
刘敦国、赵振东
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
（ 0755 ）
（ 0755 ）
收款银行
招商银行上海分行营业部
拟上市的证券交易所
深证证券交易所
深圳市深南东路5045号
（ 0755 ）
（ 0755 ）
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住
所或联系地址查阅。
查阅时间：法定工作日 9:00—11:30，13:00—17:00
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站或其指定网站查阅，网
址：http://www.szse.cn，http://www.cninfo.com.cn。
