石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
（发行人住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
1-2-2发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.szse.cn 网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-3释义除非本招股说明书摘要另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、以岭药业指石家庄以岭药业股份有限公司以岭医药集团指河北以岭医药集团有限公司以岭有限指石家庄以岭药业有限公司（发行人前身）医药研究所指石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂指石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂北京以岭指北京以岭药业有限公司河北研究院指河北以岭医药研究院有限公司北京研究院指北京以岭医药研究院有限公司以岭生物指北京以岭生物工程技术有限公司凯旋门大酒店指石家庄以岭药业股份有限公司凯旋门大酒店凯旋门大酒店有限公司指石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司大运河物流指河北大运河医药物流有限公司安国路路通指安国路路通中药饮片有限公司安国中药材指河北以岭医药集团安国市以岭中药材有限公司万邦建安指石家庄万邦建筑安装工程有限公司盛世汇通指北京盛世汇通医药有限公司扬州水蛭指扬州智汇水蛭科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《石家庄以岭药业股份有限公司章程》本次发行指发行人本次发行 A 股
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-4元指人民币元A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐人、主承销商、中信证券指中信证券股份有限公司发行人会计师、中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司发行人律师、国枫指北京市国枫律师事务所最近三年、报告期指2008 年度、2009 年度、2010 年度三个会计年度SFDA、国家药监局指国家食品药品监督管理局处方药指必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
非处方药、OTC 指经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品GMP 指Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范GSP 指Good Supply Practice，药品经营质量管理规范GAP 指Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范GLP 指Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范GCP 指Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规范中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-5胶囊剂指药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用硬胶囊剂指通称为胶囊，系采用适宜的制剂技术，将药物或加适宜辅料制成粉末、颗粒、小片或小丸等充填于空心胶囊中的胶囊剂颗粒剂指药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒小容量注射剂指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂口服液指药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂中药保护品种指根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种证书》的企业生产“973”计划指国家重点基础研究发展计划“863”计划指国家高技术研究发展计划专业化学术推广指制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-6新医改指2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，启动了新一轮的医药卫生体制改革的全面推行，简称“新医改”《国家基本药物目录（基层2009 年版》指2009年8月18日，中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）(卫生部令第69号)，自2009年9月21日起施行《医保目录（2009 年版）》指国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-7第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行前公司总股本为 36,000 万股，本次发行不超过 6,500 万股，发
行后总股本不超过 42,500 万股。
公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、根据公司 2010 年 11 月 9 日 2010 年第四次临时股东大会决议，本公司
本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下
列风险：
（一）产品市场开发风险
公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2009 年市场占有率达到 2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多
努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-8业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，它们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
（二）药品降价的风险
国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。
（三）原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
（四）核心技术失密风险
公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-9
（五）控股股东和实际控制人控制风险
本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司 40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司 26.42%
和 2.97%的股权。如公司本次发行 6,500 万股 A 股股票，以岭医药集团、吴相君
先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为 33.88%、22.38%和 2.51%，但
合计仍为本公司第一大股东，存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（六）人才短缺风险
作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。
（七）税收优惠风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的 25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税”。
2008 年 11 月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日减
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-10按 15%税率征收；若 2011 年、2012 年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按 15%税率征收，则按照新税法规定，将按照 25%的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-11第二节本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过 6,500 万股每股面值每股人民币 1.00 元每股发行价格 34.56 元
预计发行日期 2011 年 7 月 19 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过 42,500 万股本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011 年 7 月 18 日
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-12第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中英文名称石家庄以岭药业股份有限公司SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO., LTD注册资本 360,000,000.00 元
法定代表人吴以岭变更设立日期 2001 年 8 月 28 日法定住所河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号邮政编码 050035电话、传真号码电话： 0311-85901311；传真：0311-85901311互联网网址 http:// www.yiling.cn电子信箱 wurui@yiling.cn
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
根据以岭有限股东会决议，并经河北省人民政府《关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复》（冀股办[2001]90 号）批准，以岭有限以截至 2001年 5 月 31 日经中勤万信审计的净资产值 79,866,655.57 元，折合成股份公司股本
79,866,000 股，其余 655.57 元作为资本公积，于 2001 年 8 月 28 日整体变更设立
石家庄以岭药业股份有限公司。中勤万信会计师事务所出具了“（2001）勤信验
字第 08021 号”《验资报告》。同日，公司领取了河北省工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1301001986。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司系由以岭有限以其截至 2001 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为公司前身以岭有限的五名股东，分别为以岭医药集团、吴以红、赵韶华、李志宇、高学东。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在以岭有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-13
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，本公司总股本为 360,000,000 股，本次拟发行不超过 65,000,000股人民币普通股，本次发行股份后发行后总股本 425,000,000 股。
公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等 10 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
公司其余 108 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）发起人、前十名股东及前十名自然人股东持股情况
1、本公司发起人持股情况
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）1 以岭医药集团 7,581.60 94.93
2 吴以红 142.50 1.78
3 赵韶华 97.50 1.22
4 李志宇 90.00 1.13
5 高学东 75.00 0.94
合计 7,986.60 100.00
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-14
2、本公司前十名股东持股情况
序号股东名称持股数（股）持股比例1 以岭医药集团 143,999,999 40.00%
2 吴相君 95,120,203 26.42%
3 田书彦 33,731,978 9.37%
4 吴瑞 10,682,969 2.97%
5 陈金亮 6,193,583 1.72%
6 张庆昌 4,936,580 1.37%
7 吴以池 4,678,773 1.30%
8 吴相锋 4,452,247 1.24%
9 王兰芬 4,221,461 1.17%
10 吴以红 4,079,760 1.13%
合计 312,097,553 86.69%
3、本公司前十名自然人股东持股情况
序号股东名称持股数（股）持股比例1 吴相君 95,120,203 26.42%
2 田书彦 33,731,978 9.37%
3 吴瑞 10,682,969 2.97%
4 陈金亮 6,193,583 1.72%
5 张庆昌 4,936,580 1.37%
6 吴以池 4,678,773 1.30%
7 吴相锋 4,452,247 1.24%
8 王兰芬 4,250,840 1.17%
9 吴以红 4,221,461 1.13%
10 郭双庚 4,079,760 1.13%
合计 172,348,394 47.82%
4、国家股、国有法人股股东持股情况
本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-15
5、外资股股东持股情况
本次发行前，公司股东中无外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
吴以岭通过以岭医药集团间接持有本公司 40%的股权，为本公司实际控制人。本公司自然人股东之间的关联关系如下表所示：
序号姓名持股比例姓名持股比例关联关系1 吴以岭 40.00%吴以池 1.30%兄弟关系
2 吴以岭 40.00%吴希珍 0.71%姐弟关系
3 吴以岭 40.00%吴相君 26.42%父子关系
4 吴以岭 40.00%吴瑞 2.97%父女关系
5 吴以岭 40.00%吴以红 1.13%兄弟关系
6 吴以岭 40.00%吴相锋 1.24%叔侄关系
7 吴以池 1.30%张威 0.17%配偶父亲
8 吴以池 1.30%周晓林 0.04%配偶父亲
9 吴以池 1.30%吴青 0.01%父女关系
10 吴相锋 1.24%吴相超 0.24%兄弟关系
11 吴相锋 1.24%高俊卿 0.03%配偶关系
12 吴希珍 0.71%李志宇 0.61%配偶母亲
13 吴希珍 0.71%李晨光 0.05%母子关系
14 吴瑞 2.97%吴相君 26.42%兄妹关系
15 吴青 0.01%周晓林 0.04%配偶关系
16 吴青 0.01%张威 0.17%姐妹的配偶
17 王蔚 0.34%王丽 0.03%姐妹关系
18 王兰芬 1.17%刘丹 0.72%母女关系
19 王继红 0.04%赵满花 0.05%配偶关系
20 李叶双 1.03%齐晓琳 0.29%配偶关系
21 李建国 0.03%史敬 0.04%配偶关系
22 华玲 0.07%王利力 0.03%配偶关系
23 陈金亮 1.18%王慧爽 0.24%配偶关系
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-1624 朱翠珍 0.03%郭艳茹 0.10%妯娌关系
25 赵韶华 0.16%孟彦铭 0.04%配偶关系
26 张庆昌 1.37%张贵坡 0.67%父子关系
27 张庆昌 1.37%张义芳 0.24%父女关系
四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）主营业务及主要产品
石家庄以岭药业股份有限公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，随着公司的不断发展壮大，公司的产品也不断增加，已形成较为丰富的产品群。公司坚持“继承创新、造福人类”的企业宗旨，以中医络病理论创新带动产品研发，创建了“理论－科研－新药－生产－营销”五位一体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成效。“络病理论及其应用研究”在两千年中医学术发展史上首次建立“络病证治”体系，形成中医学指导重大疾病治疗的系统理论，为络病学学科建立奠定理论基础，获得 2006 年国家科技进步二等奖。系统论述络病理论的专著《络病学》，为新世纪全国高等医药院校创新教材，在国内 43 家医药院校及国外新加坡中医学院开课。在公司推动下，创立了国家二级学会——中华中医药学会络病分会，建立了十六个省市络病学专业委员会，形成了千余人的络病理论专家队伍，建立了国家中医药管理局络病重点研究室，创建了国家中医药管理局中医络病学重点学科。
公司以络病理论指导难治性疾病治疗研究，系统研究心脑血管病、感冒呼吸系统疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等多种难治性疾病的防治规律，带动了具有自主知识产权新药研发。先后承担国家“973”、“863”、国际科技合作计划、“十五”攻关、“十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目 10 余项，获得国家科技进步二等奖 3 项，国家技术发明二等奖 1 项。以络病理论创新研发国家专利新药 9 个，覆盖心脑血管疾病、感冒呼吸疾病、肿瘤、糖尿病及其并发症等发病率与死亡率均居前列的重大疾病领域，以络病理论为指导研发出治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊等系列中药，以及治疗感冒及流感的连花清
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-17瘟胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗糖尿病的津力达颗粒，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力。
公司不仅注重专利创新药物理论与组方研究的原创优势，同时充分吸取了现代制药技术，奠定了现代特色中药研发、生产的基础。建立了通过国家 GMP 认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，建立了通过欧盟认证标准的化学药制剂生产车间，具有年产胶囊剂 29 亿粒、片剂 2 亿片、颗粒剂 800 万袋的生产能力，聘请具有多年医药生产管理经验的外籍专家为质量总监，形成了贯穿生产全过程的三级质量管理体系。建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式，形成了遍布全国的营销网络，营造了“为员工谋发展，对社会作贡献”、“以客户为中心，与市场零距离”的企业文化。“以岭及图”商标成为中国驰名商标，根据国家工信部医药行业工业企业的排名，以岭药业司 2009 年主营业务收入排名 47位，利润总额排名 28 位，企业知名度和核心竞争力明显增强。
（二）所需主要原材料
公司主导产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊的主要原材料为金银花、人参、水蛭等种植养殖的中药材。
（三）销售模式和渠道
公司营销模式的核心竞争优势在于络病理论指导下的专业化学术推广模式。
络病理论是公司的核心竞争力之一，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。本公司的销售人员通过其对产品的深入认知和专业的推广经验开展终端推广。公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，专利新药因络病理论指导的组方特色、疗效特色而具备确切的临床疗效，公司的专利产品经过国际公认的循证医学评价方法对其临床疗效做出权威评价，从而形成学术推广的独特优势，同时，借助多种形式的学术会议，使络病理论及专利产品的特色优势为临床医生普遍认可，从而带来处方销量的快速增长。公司以协议方式向合作医药商业公司销售产品，合作商业公司包括一级经销商和分销商，分销商包括二级经销商。公司与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，分销商与公司、一级经销商再签订三方协议，由分销商向医院、药店及诊所等销售终端供货。
以岭药业选择的经销商均为各自区域经营规模、资金实力、终端覆盖能力居
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-18于前列的医药商业公司，信誉良好，网络覆盖面广，经营情况稳健。公司严格按照选择经销商的标准选择经销商，保障公司产品的正常销售回款。
公司创立了“理论＋临床＋新药”独有营销发展模式，以学术创新为主导，以临床实践为基础，以创新药物为依托，创造性地发展了制药业营销模式。公司的营销模式已经从产品经营跨越性地发展到了品牌经营模式，近年又发展成为络病理论营销模式。在公司的推动下，中华中医药学会建立了络病分会，形成中医、中西医结合、西医、生物学等多学科交叉的络病研究的高素质人才队伍在北京、上海、江苏、广东、吉林、山东等省市成立络病专业委员会。络病专业委员会成员对于公司产品的学术推广起到了良好的推动作用。在公司营销策略指导下，公司的销售业绩得到了可靠保障。公司的营销手段按照终端推广特点来划分，分为处方药学术推广和零售市场专业化推广两种主要的推广模式，两者大约分别占营销金额的 80%和 20%。
公司的处方药学术推广主要包括经销商模式和终端开拓模式。公司的经销商管理模式是与各省的一级经销商建立战略合作关系，签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，并依托其网络辐射能力与各二级经销商建立分销关系，再由这些经销商向医院、药店及诊所等销售终端供货，最后由公司的医药代表进行终端推广维护。目前公司有近100 家一级经销商，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强。同时公司与近 900 家二级经销商和数十家大型连锁药店企业建立了良好合作关系，整体上已经建成较完善的针对心脑血管领域的市场销售网络。
公司根据不同区域内的经销商实力、信用状况及市场情况进行综合分析，首先确定区域内一级经销商的数量，根据经销商的业务覆盖面、信誉状况、规模大小等原则选择具体的经销商，并签订全年销售协议。其次，再根据一级经销商的业务覆盖范围结合行政区划选择分销商，一般在地级市的范围确定一至两家分销公司，公司与分销商、一级经销商签订三方分销协议，约定合作细节，分销协议中本公司一般不承担债权债务，分销商在严格遵守协议内容并完成销售任务后可获得一定比例的佣金。公司根据经销商销售任务的完成情况及其他市场表现，按照一定比例给予经销商一定的销售佣金和奖励。公司选择经销商根据其物流配送能力、资金实力、经营规模、终端覆盖能力、政府事务能力、信息化建设等方面
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-19进行综合排名后选择。公司选择的经销商均为在各自区域综合排名靠前的商业公司，综合实力较强，这些经销商有完善的经销网络，市场辐射能力较强，能满足以岭药业在当配送及增值服务。
公司的终端开拓模式是指公司通过各省市招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入采购目录，在当地选择商业配送公司并签订合作协议，公司的医药代表以学术会议和小型推广会议等形式将药品的学术内容传达给医生，医生在充分了解相关信息后对药品进行处方。
公司的零售市场专业化推广模式主要包括终端包装、店员活动、消费者促销三种工作模式。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
我国心脑血管中成药市场规模较大而且增长速度较快，2007 年市场规模达到了 234 亿元，2008 年为 280 亿元，2009 年则上升至 348 亿元。目前在市场上销售额排名前十的产品均是拥有市场影响力的知名品牌，除了公司的通心络胶囊外，还有天津天士力的复方丹参滴丸、陕西咸阳步长制药的步长脑心通胶囊等品牌，市场占有率比较高，年销售额均超过 7 亿元。但同时心脑血管药的市场集中度较低，前十大品牌 2009 年的市场销售额虽然都超过了 3 亿元，但市场份额之和不足 21%，而且近三年来市场集中度还在不断降低，目前市场上用于心脑血管疾病的中成药有几百种，市场竞争比较激烈。
随着我国经济的高速发展，人民的生活水平显著提高以及大众健康意识的提高，就诊率和用药水平也稳步提升，这些都将带来我国感冒用药市场的稳步发展。
预计我国感冒药市场容量未来几年仍将保持 10%以上的增长速度。国内感冒药市场目前已经形成了较多的知名品牌，2009 年前十大品牌的销售额均超过 1.5 亿
元。前十大品牌中西药有 6 个，中成药 2 个，中西结合药 2 个。同时我国感冒药市场集中度比较低，前十大品牌的市场份额总和不足 40%，单一品牌的市场占有率均不超过 10%，竞争比较激烈。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、通用设备、产品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备、运输设备等。根据中勤万信
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-20出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 70,097 万元，累计折旧 16,797 万元，固定资产净值为 53,300 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有房产面积达 107,129.99 平方米。本公司主要的无形资产为土地使用权、
商标权、专利权，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司土地使用权面积合计 438,697.88
平方米。公司拥有国内注册商标 129 项、国际注册商标 10 项，其中“以岭及图”商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利 29 项、国际发明专利 2 项、已授权外观设计专利 17 项。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
发行人控股股东为以岭医药集团，以岭医药集团的控股股东为吴以岭教授。
发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业和非企业单位包括：河北以岭医院（民办非企业单位、非营利性医疗机构）、凯旋门大酒店有限公司、河北省中西医结合医药研究院。
公司控股股东及实际控制人控制的法人机构情况如下：
关联方名称与本公司关系经营范围河北以岭医院（民办非企业单位）受同一控股股东控制医疗服务（凭医疗机构执业许可证范围经营）河北省中西医结合医药研究院受同一控股股东控制主要从事中医药临床科研及技术咨询、服务凯旋门大酒店有限公司受同一控股股东控制餐饮服务（大型餐馆，含凉菜、裱花蛋糕；餐饮服务许可证有效期至 2013 年 9 月 29 日）；住宿、美发（卫生许可证有效期至 2012 年 9月 17 日）；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2013 年 9 月 13 日）公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）本公司向河北以岭医院销售药品
单位：元
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-21关联方名称交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度河北以岭医院中成药 1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48
合计 1,025,515.56 1,591,149.39 508,552.48
（2）本公司自安国路路通采购中药饮片
单位：元关联方名称交易内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度安国路路通中药饮片 17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80
合计 17,423,862.84 29,369,793.37 20,325,567.80
注：以岭医药集团原持有安国路路通 94%的股权，2011 年 4 月以岭医药集团已将其对外转让
（3）关联方租赁
出租方承租方租赁资产租赁费用(元/年)确定依据本公司以岭医药集团石家庄天山大街 238号，建筑面积 100 平米20,000.00 市场价格
本公司河北以岭医院石家庄天山大街 238号，建筑面积 575 平米480,000.00 市场价格
本公司万邦建安石家庄天山大街 238号，建筑面积 500 平米50,000.00 市场价格
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2010 年以岭医药集团以编号为 622101101R01429-101 和0122101101R1556-101 的保证合同为本公司向河北银行股份有限公司槐安路支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、7 月先后向河北银行股份有限公司槐安路支行取得短期借款共计 4,000 万元；2008年5月12日，以岭医药集团与华夏银行股份有限公司石家庄中华南大街支行签订“SJZ02（高保）1080115”号《最高额保证合同》，为发行人在2008年5月26日至2009年5月25日期间的借款提供最高额为3,000万元的最高额保证担保，保证方式为连带责任保证。
以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1090181 的保证合同为本公司向华夏银行红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010 年 5 月、8 月先后向华夏银行红旗支行取得短期借款共计 6,000 万元；该借款已于 2010 年 9月偿还。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-2010 年,以岭医药集团以编号为 SJZ02（高保）1100176 的保证合同为本公司向华夏银行石家庄红旗支行提供最高额保证。在此保证合同下，本公司于 2010年 10 月-12 月向华夏银行石家庄红旗支行取得 8,500 万元的短期借款，并与 2010年 11 月-12 月偿还 4,500 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，该保证合同项下贷款余额为 4,000 万元。
（2）本公司向以岭医药集团收购及出售资产情况
2010 年 9 月本公司自以岭医药集团收购其所持以岭生物 100%股权、北京以岭 100%股权、北京研究院 100%股权、河北研究院 27.5%股权、大运河物流 40%
股权，并于 2010 年 7-9 月期间向以岭医药集团出售万邦建安 100%股权及凯旋门大酒店全部资产。
报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是向河北以岭医院销售药品、自安国路路通采购中药材及关联方房屋租赁。经常性关联交易占比较小且不存在严重依赖关联方情形，因此不会对本公司的经营业绩和独立性构成重大影响。报告期内关联方向本公司租赁房屋占本公司营业收入比例较小，2010 年 9月公司与万邦建安签订《租赁终止合同》，万邦建安搬迁至凯旋门大酒店有限公司，未来将不再发生此关联租赁交易。
偶发性的关联交易主要是关联方为本公司贷款提供担保及本公司受让集团下属公司股权。2010 年 9 月本公司受让以岭医药集团公司所持北京以岭研究院、北京以岭生物、北京以岭药业 100%股权及河北以岭研究院、大运河物流少数股权系公司增强研发实力、减少潜在同业竞争的战略安排，符合公司生产经营需求，未来将对本公司财务状况和经营成果带来积极影响；2010 年 9 月出让建筑安装公司与凯旋门大酒店 100%股权系公司进一步聚焦主业的战略安排，符合公司战略需求，未对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
2010 年 10 月 18 日，发行人 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于对公司最近三年一期的关联交易进行确认的议案》，对报告期内关联交易进行了确认，同时，发行人独立董事于 2010 年 10 月 18 日出具声明，对上述关联交易进行了确认。公司独立董事认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，并根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-23情形，也不存在损害公司及公司非关联股东利益的内容，是公允的。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名现任职务性别年龄简要经历2010 年薪酬总额（元）持有公司股份数量（股）吴以岭董事长男 62河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长及本公司董事长497,001 143,999,999李叶双董事、总经理男 49中医专业硕士学位、教授。曾任黑龙江鸡西煤炭高等医学专科学校教师，其附属医院门诊部副主任、住院部主任、校人事处处长、校长办公室主任、以岭药业产品市场推广经理、销售大区经理、以岭药业监事会主席、以岭医药集团总经理办公室主任、总经理助理、集团副总经理、集团常务副总经理，集团常务副总裁，并进入以岭医药集团董事会任董事。现任本公司董事及总经理。
398,001 3,723,591吴相君董事、常务副总经理男 36中医专业硕士学位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。
吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“863”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。
372,95,120,203
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-24姓名现任职务性别年龄简要经历2010 年薪酬总额（元）持有公司股份数量（股）田书彦董事女 52中医专业学士学位、副教授、硕士生导师。现任本公司董事、河北以岭医药研究院董事。田女士现任中华中医药学会络病分会副主任委员，河北省中医药学会第二届专业委员会主任委员，中华中医药学会制剂分会副主任委员，享受国务院特殊津贴专家。田女士在任河北以岭医药研究院院长期间参与主持了 2 项国家新药研究基金项目、1项国家“863”计划课题、1 项国家“十五”科技攻关课题、1 项国家“十一五”科技支撑课题、2项国家火炬计划项目，参与了国家“973”计划及多项省市级科研项目，其中“中药通心络治疗冠心病研究”荣获 2000 年国家科技进步二等奖，“参松养心胶囊治疗心律失常应用研究”获得 2009 年国家科技进步二等奖；虫类药超微粉碎（微米）技术及应用“获得 2007 年国家技术发明二等奖。
其参与编著的《络病学》专著曾获中华中医药学会学术著作一等奖。
323,001 33,731,978潘泽富董事、副总经理男 57大专学历。曾任黑龙江省五常市财政局会计、所长、河北省武安市中药厂财务科长、销售科长、公司销售服务部经理、省区经理、销售部副经理、以岭医药集团财务部常务副主任、总裁助理、总管会成员。现任本公司董事及副总经理、审计部主任。
323,001 2,914,115李晨光董事男 38会计学专业，学士学位。1994 年 10 月至 1996 年12 月，任职于医药研究所附属医院；1997 年 1 月2001 年 8 月，任职于以岭有限；2001 年 8 月至今，任职于以岭药业。现任本公司董事。
263,001 193,261郭双庚董事男 52硕士学位，主任医师。曾任以岭医药集团总经理助理、宣传部主任等职务。现任本公司董事。
323,001 4,054,838
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-25姓名现任职务性别年龄简要经历2010 年薪酬总额（元）持有公司股份数量（股）戴奉祥副总经理、财务负责人男 46经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986 年 7 月至 1998 年 8 月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001 年 9 月至 2008年 6 月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008 年7 月至 11 月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008 年 12 月至 2010 年 7 月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。现任本公司副总经理、财务负责人。大专学历。曾任黑龙江省五常市财政局会计、所长、河北省武安市中药厂财务科长、销售科长、公司销售服务部经理、省区经理、销售部副经理、以岭医药集团财务部常务副主任、总裁助理、总管会成员。现任本公司董事及副总经理。
263,055.4 --
申京健副总经理男 56博士学位。1991-1994 年任新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员；1994 年至 2004 年，在新西兰Apotex 制药公司，历任质量部经理，科学技术部经理及研发总监；2004 年至 2008 年，任浙江海正药业股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
368,199 --孙长荣副总经理男 56药学专业，学士学位，正高级工程师。1982 年 3月至 1994 年，任衡水地区制药总厂厂长；1995年至 1997 年 8 月，任河北爱德福制药厂副总经理。
2001 至今在本公司工作，历任本公司董事兼副总经理，现任本公司副总经理。
323,001 2,153,207吴瑞董事会秘书、副总经理女 31国际商法专业，硕士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
108,201 10,682,969王永炎独立董事男 73中国工程院院士、博士生导师。1962 年毕业于北京中医学院，曾任内科副主任、医务处主任、常务副院长、副教授、北京中医学院院长、北京中医药大学校长、中国中医研究院院长；现为中国中医科学院名誉院长。2002 年担任国家自然基金委重大计划项目专家指导组组长；现任中国中医研究院名誉院长、中国中医科学院临床医学基础研究所所长、北京师范大学资源学院资源药物与中药资源研究所所长、北京中医药大学脑病研究室主任，国务院学位委员会中医学、中药学学科评议组召集人，卫生部学位委员会委员，中国药典委员会委员，天津天士力制药股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
-
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-26姓名现任职务性别年龄简要经历2010 年薪酬总额（元）持有公司股份数量（股）张玉卿独立董事男 68硕士学位，国际统一私法协会（UNIDROIT）理事，中国法学会常务理事，张玉卿律师事务所主任，曾任外经贸部、商务部条法司处长、司长。现任中国国际经济贸易仲裁委员会（Cietac）、北京仲裁委员会（BAC）、香港国际仲裁中心之仲裁员，中国法学会 WTO 法研究会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国政法大学兼职教授、博士生导师。在原外经贸部（今商务部）工作期间，先后率团参加多次统一国际贸易法律的国际会议，主持中美、中欧等贸易协定、知识产权、反倾销等谈判，并长期参加“复关”(GATT)和加入 WTO的谈判。现任本公司独立董事。
-张维独立董事男 38中国民主建国会会员，博士研究生，注册会计师，高级会计师，现任公司独立董事。主要经历：2001年 5 月至今，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；2006 年 9 月至今，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至今，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；2011 年 2 月至今，任石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事。
-叶祖光独立董事男 64硕士学位、二级研究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台技术总监、世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技部主办）副主编、中医中药分册特邀编委、《中药新药与临床药理》编委，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制药股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
-高秀强监事会主席男 45学士学位，1989 年 7 月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。
1999 年 1 月至 2000 年 1 月，任灵寿县药检所所长；2000 年 2 月至 2002 年 5 月，任以岭医药集团办公室副主任；2002 年 6 月至 2007 年 12 月，任以岭医药集团人力资源部主任；2008 年 1 月至 2010年 10 月，任以岭药业副总经理；2010 年 11 月起任以岭药业供应中心主任；2011 年 4 月 16 日至今，任以岭药业监事会主席。
228,000 809,476
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-27姓名现任职务性别年龄简要经历2010 年薪酬总额（元）持有公司股份数量（股）高学东监事男 41中医专业，学士学位，副主任中医师专业技术职称。1993 年 7 月至 2010 年 8 月任河北以岭研究院副院长兼新药临床部主任；2010 年 8 月 31 日，任河北以岭医药研究院副院长兼新药临床部主任、石家庄以岭药业监事。
79,474 566,761牛瑞华监事女 32大专学历、2001 年 9 月至 2004 年 7 月，北京中医药大学中药系本科（网络教育）。2000 年 7 月至2006 年 9 月，以岭医药集团秘书科工作；2006 年9 月至 2008 年 5 月，担任河北以岭医院办公室主任；2008 年 5 月至 2009 年 2 月，任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任；2009 年 3 月至 2010 年 8 月，以岭药业办公室主任；2010 年 8月 31 日，任以岭药业办公室主任、监事。
78,200 --注：2010 年 7 月入职
八、控股股东及实际控制人简介
（一）发行人控股股东
发行人控股股东为以岭医药集团，持有发行人 40.00%股权，为发行人控股
股东。
以岭医药集团成立于 1999 年 1 月 28 日，注册地为石家庄高新技术产业开发区天山大街 238 号，注册资本 6,263.4 万元，法定代表人吴以岭，经营范围为中
医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营。
（二）发行人实际控制人
发行人实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。截至本招股说明书签署之日，吴以岭教授持有以岭医药集团 100%股权。吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 26.42%和 2.97%的股权。
1、吴以岭教授，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、
博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长兼总经理及本公司董事长。
吴以岭教授始终致力于中医络病理论和临床应用研究，首次系统构建“络病证治”理论体系和脉络学说，为络病学学科建立奠定了理论基础，获 2006 年国
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-28家科技进步二等奖，创立国家中医药管理局中医络病学重点学科，建立国家中医药管理局络病重点研究室，建立中华中医药学会络病分会及多省市专业委员会，主编《络病学》专著获中华中医药学会学术著作一等奖，《络病学》高校教材在国内二十余家高校及国外院校开课，作为“973”项目首席科学家主持“络病理论指导血管病变防治基础研究”，主持召开 6 届国际络病学大会。
吴以岭教授建立国内首家络病专家门诊长期坚持临床一线诊治患者，以络病理论为指导，开辟冠心病、心律失常、慢性心衰治疗新途径，明显提高了临床疗效。带领科研团队建立起以络病理论为指导，围绕新药研发的处方制定、制备工艺、质量控制、药效评价、安全评价、临床评价等关键技术环节的新药研发技术创新平台。应用络病理论指导冠心病治疗研究，提出“络气虚滞、脉络瘀阻、脉络绌急”病机新观点，研制通心络处方，首次将搜风解痉药用于冠心病治疗，开辟了不同于活血化瘀的治疗新途径，获 2000 年国家科技进步二等奖，由北京阜外心血管病医院主持的随机双盲、多中心循证医学临床研究证实：通心络胶囊明显减少急性心梗无复流、改善心功能。应用络病理论指导心律失常治疗研究，提出“络虚不荣”病机新观点研制参松养心处方。随机双盲、多中心临床循证研究证实：治疗室性早搏疗效优于西药慢心律，治疗阵发性房颤与心律平相当，明显提高缓慢性心律失常患者心率，同时具有多离子通道阻滞与非离子通道整合调节的双重作用，揭示了临床“快慢兼治”且无导致心律失常的心脏电生理基础，为改善心律失常治疗药物疗效欠佳且致心律失常明显的现状提供了新的药物选择，获 2009 年国家科技进步二等奖。提出慢性心衰“络息成积”的病机新认识与 RAS、交感神经兴奋导致左室重构病机新概念的相关性，研制治疗慢性心衰的芪苈强心处方，研究证实具有强心、利尿、扩血管，同时抑制 RAS 激活；既可明显改善心衰患者症状，又可改善长期预后，具有标本兼治的特色优势。
吴以岭教授以第一完成人获国家技术发明二等奖 1 项，国家科技进步二等奖3 项，省部级一等奖 5 项。多年来主持国家级课题 9 项，获发明 11 项，主持研发国家专利新药 9 个，培养博、硕士研究生近 40 名。获全国优秀科技工作者、何梁何利奖、中华中医药学会科技创新首席专家、河北省名中医等荣誉称号。
吴以岭教授创立“理论－临床－教学－新药－产业”一体化发展模式，充分借鉴现代科学技术，创新发展中医络病理论，提高临床疗效，促进创新药物研发，
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-29为推动我国中医药现代化和产业化发展做出了重要贡献。
2、吴相君先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学
位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。
吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“863”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究”。
3、吴瑞女士，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，国际商法专业，硕
士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
1、合并资产负债表（资产部分）
单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95
应收票据 28,264,336.87 18,749,199.55 -
应收账款 167,522,068.39 167,683,129.42 71,895,089.36
预付款项 82,579,962.97 194,959,907.27 101,699,092.94
其他应收款 1,237,480.29 192,134,350.52 78,166,646.35
存货 210,130,619.72 144,445,542.57
144,445,542.57
67,827,141.63
流动资产合计 892,825,668.02 928,808,357.66 445,717,981.23
非流动资产：
投资性房地产 1,277,413.66 841,978.95 900,420.34
固定资产 532,996,773.78 405,571,026.86 214,441,895.37
在建工程 42,277,584.51 57,971,245.28 98,329,259.94
工程物资 47,610,637.52 22,296,136.27 38,105,685.81
无形资产 246,848,935.52 90,582,498.21 32,055,872.63
递延所得税资产 7,274,330.39 3,369,272.10
2,360,652.94
非流动资产合计 878,285,675.38 580,632,157.67 386,193,787.03
资产总计 1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26
合并资产负债表（负债和股东权益部分）单位：元负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-30负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 - 30,000,000.00
应付账款 86,529,184.64 115,871,472.93 46,399,836.65
预收款项 45,261,312.40 60,581,457.18 19,923,597.52
应付职工薪酬 21,236,132.54 15,656,048.96 3,360,612.19
应交税费 142,977,891.00 110,777,325.37 2,776,377.27
应付股利 13,883,659.31 --
其他应付款 64,211,838.55 337,864,850.88 185,959,320.46
流动负债合计 534,100,018.44 640,751,155.32 288,419,744.09
非流动负债：
长期借款 46,000,000.00 --
递延所得税负债 1,428,404.91 2,591,124.00 3,111,370.86
其他非流动负债 98,548,592.20 75,550,456.61 56,348,165.87
非流动负债合计 145,976,997.11 78,141,580.61 59,459,536.73
负债合计 680,077,015.55 718,892,735.93 347,879,280.82
股东权益：
股本 360,000,000.00 79,866,000.00 79,866,000.00
资本公积 58,568,333.09 75,412,771.87 66,412,771.87
盈余公积 100,560,497.42 67,847,628.43 67,754,544.92
未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 267,470,485.33
归属于母公司股东权益合计 1,091,034,327.85 787,686,566.86 481,503,802.12
少数股东权益- 2,861,212.54 2,528,685.32
股东权益合计 1,091,034,327.85 790,547,779.40 484,032,487.44
负债、股东权益总计 1,771,111,343.40 1,509,440,515.33 831,911,768.26
2、合并利润及分配表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18
其中：营业收入 1,649,320,072.30 1,632,330,986.84 938,555,953.18
二、营业总成本 1,303,601,255.40 1,292,691,983.62 788,184,951.23
其中：营业成本 554,702,852.28 636,806,583.08 379,731,125.12
营业税金及附加 22,486,745.50 20,199,024.15 12,585,673.23
销售费用 571,386,790.19 528,440,608.07 315,204,147.61
管理费用 153,589,557.35 101,906,865.93 76,818,163.61
财务费用 6,177,721.08 1,069,119.38 1,336,932.02
资产减值损失-4,742,411.00 4,269,783.01 2,508,909.64
投资收益 8.90 --
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-31
三、营业利润 345,718,825.80 339,639,003.22 150,371,001.95
加：营业外收入 29,103,556.06 18,376,286.35 6,795,747.88
减：营业外支出 6,061,053.51 3,701,941.72 12,931,817.03
其中：非流动资产处置损失 728,313.90 994,254.25 178,013.57
四、利润总额 368,761,328.35 354,313,347.85 144,234,932.80
减：所得税费用 53,735,664.77 56,798,055.89 21,982,653.22
五、净利润 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的净利润 315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
少数股东损益-533,456.19 332,527.22 135,156.06
六、每股收益
基本每股收益 0.94 0.90 0.37
稀释每股收益 0.94 0.90 0.37
七、其他综合收益--
八、综合收益 315,025,663.58 297,515,291.96 122,252,279.58
归属于母公司所有者的综合收益315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
少数股东综合收益-533,456.19 332,527.22 135,156.06
九、同一控制下企业合并产生
的子公司当期净损益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.02
3、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,917,844,101.60 1,817,178,645.18 1,080,978,029.28
收到其他与经营活动有关的现金 120,065,070.01 147,010,072.97 150,312,555.40
经营活动现金流入小计 2,037,909,171.61 1,964,188,718.15 1,231,290,584.68
购买商品、接受劳务支付的现金 682,368,993.14 797,699,017.78 465,503,865.64
支付给职工以及为职工支付的现金 246,584,351.10 188,190,678.91 105,313,778.81
支付的各项税费 277,296,224.33 149,754,405.87 158,200,292.47
支付的其他与经营活动有关的现金 531,941,772.43 510,333,286.46 292,094,958.31
经营活动现金流出小计 1,738,191,341.00 1,645,977,389.02 1,021,112,895.23
经营活动产生的现金流量净额 299,717,830.61 318,211,329.13 210,177,689.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 648,747.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额2,767,282.84 - 193,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5,272,969.80 --
投资活动现金流入小计 8,689,000.49 - 193,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金285,018,121.26 210,569,874.99 128,270,145.91
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-32项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额30,824,108.63 --
投资活动现金流出小计 315,842,229.89 210,569,874.99 128,270,145.91
投资活动产生的现金流量净额-307,153,229.40 -210,569,874.99 -128,077,145.91
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 43,317,000.00 9,000,000.00 50,000,000.00
取得借款所收到的现金 206,000,000.00 80,000,000.00 35,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 9,500,000.00
筹资活动现金流入小计 249,317,000.00 89,000,000.00 94,500,000.00
偿还债务支付的现金- 110,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,811,459.16 1,935,236.76 83,738,489.03
支付其他与筹资活动有关的现金 44,815,170.60 --
筹资活动现金流出小计 49,626,629.76 111,935,236.76 113,738,489.03
筹资活动产生的现金流量净额 199,690,370.24 -22,935,236.76 -19,238,489.03
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 192,254,971.45 84,706,217.38 62,862,054.51
加：期初现金及现金等价物余额 210,836,228.33 126,130,010.95 63,267,956.44
六、期末现金及现金等价物余额 403,091,199.78 210,836,228.33 126,130,010.95
（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润
经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益 3,915,889.53 -914,254.25 -178,013.57
计入当期损益的政府补助 22,151,141.85 16,716,806.26 6,077,831.30
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13,170,242.81 -16,130,264.27 -12,005,643.02
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---除上述各项之外的其他营业外收支净额-5,043,445.50 -1,915,207.38 -11,753,489.95
非经常性损益合计（影响利润总额） 7,853,343.07 -2,242,919.64 -17,859,315.24
减：所得税影响数 2,247,508.02 2,021,710.18 -1,052,010.53
非经常性损益净额（影响净利润） 5,605,835.05 -4,264,629.82 -16,807,304.71
其中：归属于少数股东的非经常损益 14,850.00 112,559.22 318,926.11
归属于母公司普通股股东净利润的非经常损益5,590,985.05 -4,377,189.04 -17,126,230.82
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34
本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-33单位：元项目 2010 年 2009 年 2008 年归属母公司股东的净利润 315,559,119.77 297,182,764.74 122,117,123.52
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润309,968,134.72 301,559,953.78 139,243,354.34
（三）报告期内主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.67 1.45 1.55
速动比率 1.28 1.22 1.31
资产负债率（母公司）（%） 31.34 32.93 25.68
资产负债率（合并）（%） 38.40 47.63 41.82
无形资产（土地使用权除外）占净资产比（%） 1.00 1.81 2.48
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 42,255.61 39,029.87 17,570.75
利息保障倍数 77.64 184.09 83.81
应收账款周转率（次/年） 9.84 13.63 14.48
存货周转率（次/年） 3.13 6.00 5.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注） 0.83 0.88 0.58
每股净现金流量（元/股）（注） 0.53 0.24 0.17
注： 2008 年、2009 年及 2010 年均以股份公司总股本 360,000,000 股计算根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下：
时间报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东净利润 33.34% 0.94 0.94
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.56% 0.92 0.92
2009 年度归属于公司普通股股东净利润 47.16% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
50.12% 0.92 0.92
2008 年度归属于公司普通股股东净利润 27.14% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.48% 0.42 0.42
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-34
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产构成分析
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司的资产总计分别为 83,191.18 万元、150,944.05 万元及 177,111.13 万元。
报告期内，公司业务处于快速发展期，资产规模随之迅速增长，公司总资产由 2008 年末的 83,191.18 万元增长至 2010 年 12 月 31 日的 177,111.13 万元，增
长了 112.90%，年复合增长率为 45.91%。从公司资产结构在报告期内的变化情
况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司的资产主要为流动资产，且占资产总额比例逐年提高，其主要原因是公司业务不断发展，在一定非流动资产投入水平下，营收规模迅速扩大，相应各项流动资产指标均有所增加。
（2）负债构成分析
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，公司的负债总计分别为 34,787.93 万元、71,889.27 万元及 68,007.70 万元。公司 2008 年和 2009
年的负债总计分别较上年增长 99.44%和 109.20%，主要原因是公司正处于快速
扩张的发展阶段，短期借款、应付供应商货款等大幅增加所致。
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的流动负债占公司负债总额的比例分别为 82.91%、89.13%及 78.54%。公司流动负债比
例下降，债务结构更趋合理、稳健。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和应付职工薪酬构成，其中 2008 年末及 2009 年末其他应付款占公司负债总额的比率较高，占比平均为 50.23%。
（3）经营活动现金流量分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为 115.17%、111.32%和 116.28%，公司同期确认的
销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。
报告期内，与本公司业务规模快速增长相适应，购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量同步增加。本公司收到及支付的与其他经营活动有关的
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-35现金主要包括政府科研项目款、与关联方资金往来及与营销相关的费用；2008年至 2010 年营销相关费用随公司业务规模扩大呈增长趋势。
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度投资活动产生的现金流量净额分别为-12,807.71 万元、-21,056.99 万元和-30,715.32 万元。其中，2008 年公司的投资活
动现金流出主要用于购买固定资产中的运输设备及厂房，现金流入主要来自当年固定资产处置的投资收益；2009 年公司的投资活动现金流出主要用于北京以岭大兴厂区公共设施的建设及土地使用权的购入；2010 年度公司的投资活动现金流出主要源于公司南厂区公共设施的建设。总体来讲，公司投资活动现金流量变动趋势与公司生产规模扩大一致。
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,923.85 万元、-2,293.52 万元和 19,969.04 万元。2008 年，公司的筹资活动净现
金流为负主要系公司当期分配股利及偿还借款的现金流出；2009 年，公司筹资活动净现金流为负主要系公司偿还银行借款的现金流出；2010 年度，公司筹资活动净现金流为正主要系公司增加银行借款所致。
2、盈利能力简要分析
（1）报告期内公司营业收入构成及比例
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入 164,138.86 99.52% 162,390.06 99.48% 93,005.05 99.09%
其他业务收入 793.14 0.48% 843.04 0.52% 850.55 0.91%
合计 164,932.01 100.00% 163,233.10 100.00% 93,855.60 100.00%
从上表中可以看出，本公司的收入主要为主营业务收入。其他业务收入所占比重较小，主要系凯旋门大酒店的日常经营产生的收入，为进一步突出公司主业，凯旋门大酒店资产已于 2010 年 9 月转让给以岭医药集团。
（2）报告期内公司主营业务收入构成及比例
单位：万元
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-36项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例心脑血管类药 151,434.61 92.26% 109,809.15 67.62% 84,707.27 91.08%
抗感冒类药 7,520.37 4.58% 50,600.36 31.16% 6,551.59 7.04%
其他产品 5,183.88 3.16% 1,980.55 1.22% 1,746.19 1.88%
合计 164,138.86 100.00% 162,390.06 100.00% 93,005.05 100.00%
心脑血管类药物具体产品的销售情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例心脑血管类药 151,434.61 100.00% 109,809.15 100.00% 84,707.27 100.00%
通心络胶囊: 92,137.25 60.84% 71,721.92 65.32% 64,006.20 75.56%
超微 30 粒 78,712.16 51.98% 61,789.53 56.27% 57,640.93 68.05%
超微 40 粒 13,425.09 8.86% 9,932.39 9.05% 6,365.27 7.51%
参松养心胶囊: 56,415.27 37.25% 36,639.99 33.37% 19,751.82 23.32%
参松 24 粒 7,476.39 4.94% 7,373.38 6.71% 7,718.66 9.11%
参松 36 粒 48,938.88 32.31% 29,266.61 26.65% 12,033.16 14.21%
芪苈强心胶囊 2,882.09 1.91% 1,447.24 1.31% 949.25 1.12%
公司的心脑血管类药物主要系通心络胶囊、参松养心胶囊及芪苈强心胶囊。
通心络胶囊治疗动脉硬化，稳定易损斑块、防治急性心梗、脑梗的实验研究，被《美国生理学杂志》刊载并伴发编辑部评论，指出“该产品为未来可能发展成冠心病事件的患者点燃了希望之灯”。由北京阜外心血管医院主持的随机双盲多中心偱证医学证实，该药可明显减少急性心梗介入后心肌无复流，改善心功能。国内外各类医学期刊发表通心络研究论文 1,000 余篇，显示了通心络确切的临床疗效，促进了市场销售的快速发展，成为心脑血管病中成药市场主导品牌产品。2008年度、2009 年度通心络胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 11.77%、12.05%，
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-372010 年通心络胶囊销售态势更为强劲，通心络胶囊 2010 年度销售收入是 2009年全年销售收入的 1.28 倍；参松养心胶囊治疗心律失常研究获 2009 年国家科技
进步二等奖，2008 年度、2009 年度参松养心胶囊的销售收入分别较上年同期增长了 52.06%和 85.50%，参松养心胶囊 2010 年度销售收入是 2009 年度销售收入
的 1.54 倍；芪苈强心胶囊为国家“863”专项重大成果，该药标本兼治慢性心衰，
既可强心利尿扩血管、改善心衰症状，又可抑制心室重构，改善心衰的病理基础。
现已列入国家医保目录，具有广阔的市场前景，芪苈强心胶囊 2010 年度销售收入是 2009 年度销售收入的 2 倍。
抗感冒类药物具体产品的销售情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例抗感冒类药 7,520.37 100.00% 50,600.36 100.00% 6,551.59 100.00%
连花清瘟胶囊 24 粒 7,294.87 97.00% 50,479.18 99.76% 6,551.59 100.00%
连花清瘟胶囊 12 粒及连花清瘟颗粒
225.50 3.00% 121.18 0.24%--
公司的抗感冒类药物主要系连花清瘟胶囊及连花清瘟颗粒。连花清瘟胶囊是2003 年 SARS 期间研发的具有抗多种病毒作用的中药专利新药，曾荣获 2008 年度中华中医药学会科学技术一等奖，2009 年被卫生部列入《人感染甲型 H1N1流感诊疗方案》治疗甲型流感推荐药，目前已列入国家医保目录。2009 年甲流疫情爆发，连花清瘟胶囊销售大量增长，较 2008 年增长 670%。随着甲流疫情得到有效控制，且前期经销商对连花清瘟胶囊的库存量较大，因此 2010 年市场主要处于优先消化商业渠道库存阶段，导致 2010 年度连花清瘟销售收入下降。随着市场库存的消化及每年四季度进入销售旺季，连花清瘟胶囊销量较前三季度将显著增长。
（2）毛利率分析
报告期内，本公司毛利率指标如下：
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率占比毛利率占比毛利率占比
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-38项目2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率占比毛利率占比毛利率占比主营业务综合 66.39% 100% 60.97% 100% 59.49% 100%
-心脑血管类药 67.39% 92.26% 61.91% 67.62% 60.28% 91.08%
-抗感冒类药 62.78% 4.58% 60.30% 31.16% 57.45% 7.04%
-其他 42.61% 3.16% 25.57% 1.22% 28.67% 1.88%
2008 年度、2009 年度及 2010 年度心脑血管类药物销售毛利率分别为
60.28%、61.91%及 67.39%，维持在较高水平，心脑血管类药物销售收入占主营
业务收入的比例较高，推动了本公司主营业务综合毛利率的快速上升。2008 年度、2009 年度及 2010 年度心脑血管类药物销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.08%、67.62%及 92.26%。2009 年度，因“甲流”爆发导致公司连花清瘟胶
囊销售大幅增加，心脑血管类药物虽然销售增长情况良好，但占比相对下降。由于其毛利率及连花清瘟毛利率水平均有所提高，促使当年综合毛利率水平亦随之上升。2008 年度、2009 年度及 2010 年度其他类药品销售收入占主营业务收入的比例分别为 1.88%、1.22%及 3.16%，其他类药品的销售占主营业务收入的比重
较小，由于这些药品品种多、批量小，其毛利率变化呈一定波动性，但其对综合毛利率影响较小。
综上，公司销售收入中通心络胶囊与参松养心胶囊占比较高，是公司业务收入快速稳定增长的两个主导产品，推动了公司综合毛利率的总体提升。
（3）利润指标分析
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度实现数较上年增长实现数较上年增长实现数较上年增长营业利润 34,571.88 1.79% 33,963.90 125.87% 15,037.10 6.00%
净利润 31,502.57 5.89% 29,751.53 143.36% 12,225.23 -4.70%
归属于母公司所有者的净利润31,555.91 6.18% 29,718.28 143.36% 12,211.71 -3.79%
2008 年公司营业收入和利润水平与上年基本持平，但由于当年对雪灾地区及汶川地震的公益性捐赠支出约 1,100 万元，使得当期利润水平出现小幅下降，对公司持续经营能力及盈利能力不构成重大影响。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-392009 年公司的营业收入及利润水平与 2008 年相比出现大幅度增长，主要系2009 年 H1N1 甲型流感在全国范围内的流行，作为卫生部推荐的中药治疗甲型H1N1 流感诊疗方案的连花清瘟胶囊销量大幅增加。其中，营业利润和净利润较上年同比增长率分别为 125.87%及 143.36%，归属于母公司所有者的净利润同比
增长 143.36%。
2010 年公司的营业收入及利润水平与 2009 年基本持平。
3、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，
公司属于中药制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。
（2）医保政策及政府招标采购对公司产品销量及价格的影响。国家将列入基
本药物目录内的治疗性药物按照基本医疗保险的规定全额给付，实行政府定价或者政府指导价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。因此，公司产品是否进入国家基本药物目录或医保目录，对产品的销量及价格将产生较大影响；同时，对纳入医保目录内的产品实行招标采购，各地方政府医疗卫生主管部门主导招标采购过程。从长期看通过招标采购的药品价格呈下降趋势，虽然公司的主要产品均为具有自主知识产权的专利产品，具有一定的定价优势，但也会受招标采购的影响，并进而影响公司的盈利能力。
（3）原材料价格的变动可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性。公司主要
产品的原材料为种植养殖的中药材，近年来随着农副产品价格的上涨，中药材价格也呈上涨趋势，将会影响公司主营业务利润率水平。
（4）公司发明专利保护期都在 2020 年以后，而国家对创新型企业、专利产
品扶持力度的不断加大和知识产权保护的加强，将对公司具有络病理论原创优势专利产品销售的稳定、持续增长和利润增加产生积极影响。
（五）股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
根据《公司章程》第一百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-40之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、最近三年公司实际股利分配情况
报告期内，本公司共进行了两次分红，具体情况如下：
（1）2008 年度股利分配情况
根据 2008 年 12 月 29 日股东会决议，对已经审计并已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取了法定公积金，截至 2008 年 12 月 29 日的未分配利润余额为 196,758,485.72 元，按股东出资比例分配现金股利 80,000,000.00 元。
（2）2010 年度股利分配情况
根据 2010 年 9 月 29 日发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司利润分配暨未分配利润转增股本的议案》，发行人以 2010 年 9 月 8 日的总股本 111,183,000 股为基准，向全体股东分配红利 275,500,920 元,其中 248,817,000元按截至 2010 年 9 月 8 日各股东持股比例转增发行人股本，另外按每股 0.24 元
派发现金红利 26,683,920 元（含税）。本次利润分配暨未分配利润转增股本完成后，发行人总股本变更为 360,000,000 股。
本公司上述利润分配符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致，届时具体分配方案及时间将由公司股东大会决定。
4、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2010 年 9 月 29 日 2010 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-41
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至招股书签署之日，公司共有 7 家存续的全资子公司及 1 家孙公司。
1、北京以岭
北京以岭成立于 2006 年 10 月 8 日，系本公司全资子公司。北京以岭注册资本为 6,000 万元人民币，实收资本 6,000 万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 17 号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北京以岭建有具备国际制剂标准的生产线，于 2010 年 8 月建成投产，未来将成为本公司重要的生产基地之一。经中勤万信会计师事务所审计，截至 2010年 12 月 31 日，北京以岭总资产为 414,784,370.59 元，净资产为 48,014,214.64
元；2010 年度净利润为 15,378,000.37 元。
2、以岭生物
以岭生物成立于 2001 年 8 月 24 日，系本公司全资子公司。注册资本为 2,200万元人民币，实收资本为 2,200 万元人民币。以岭生物住所为北京市密云县经济开发区科技路 23 号，法定代表人为吴相君，经营范围为：生物工程技术的开发、研究；生物工程药品研究；技术转让、技术服务，技术培训；销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品。
以岭生物原为以岭医药集团全资子公司，注册资本和实收资本均为 1,000 万元人民币。以岭生物 2010 年 6 月 30 日经审计总资产为 72,727,846.37 元，净资
产-11,212,657.04 元。2010 年 8 月，以岭医药集团对以岭生物增资 1,200 万，注
册资本和实收资本都变更为 2,200 万元人民币。
以岭生物主要业务是高端化学药（激素）的研发，目前还处于产品研发期，尚未产生收入和利润。为避免未来潜在同业竞争，以岭药业于 2010 年 9 月完成对以岭生物的收购，作价依据为以岭生物截至 2010 年 8 月 31 日未经审计的账面净资产值 42,035.11 元（含以岭医药集团 2010 年 8 月对以岭生物的注资 1,200 万）。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，以岭生物总资产为 111,632,886.13
元，净资产为-4,626,558.82 元；2010 年度净利润为-12,593,005.98 元。
3、河北研究院
河北研究院成立于 2001 年 4 月 19 日，系本公司全资子公司。注册资本 508
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-42万元人民币，实收资本 508 万元人民币。河北研究院住所为石家庄高新区天山大街 238 号，法定代表人为田书彦，经营范围为：中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发；技术咨询、服务、转让。
河北研究院是发行人的核心研发中心，取得多项成果。发行人主要产品，如通心络、参松养心、连花清瘟、芪苈强心等均为河北研究院研发成果或在河北研究院做后续研发。河北研究院此前已由以岭药业控股 72.5%，本公司于 2010 年 9
月 1 日，从吴以红和以岭医药集团处分别收购了河北研究院 15%和 12.5%的股权，
作价依据为吴以红和以岭医药集团持有相应比例的河北研究院截至 2010 年 6 月30 日经审计的账面净资产值 89,370.97 元和 74,475.81 元。
经中勤万信审计，截至2010年12月31日，河北研究院总资产为11,536,405.68
元，净资产为 1,572,587.71 元；2010 年度净利润为-537,363.83 元。
4、北京研究院
北京研究院成立于 2006 年 11 月 17 日，系本公司全资子公司。注册资本 50万元人民币，实收资本 50 万元人民币。北京研究院住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天和西路 19 号，法定代表人为吴以岭，经营范围为：中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，北京研究院总资产为 446,439.68
元，净资产为 446,439.68 元；2010 年度净利润为-34,745.40 元。
5、大运河物流
大运河物流成立于 2005 年 12 月 22 日，系本公司全资子公司。注册资本 500万元人民币，实收资本 500 万元人民币，住所为石家庄高新区天山大街 238 号，法定代表人为吴相君。大运河物流经营范围为：物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，大运河物流总资产为 4,830,188.74
元，净资产为 4,801,781.75 元；2010 年度净利润为-27,320.48 元。
6、盛世汇通
盛世汇通成立于 2008 年 12 月 12 日，系本公司全资子公司北京以岭的全资子公司。盛世汇通注册资本 1,200 万元人民币，实收资本 1,200 万元人民币，住
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-43所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富街 7 号，法定代表人为吴相君。盛世汇通经营范围为：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，普通货运；货物进出口；技术开发；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，盛世汇通总资产为 132,714,028.16
元，净资产为 13,093,874.91 元；2010 年度净利润为 163,039.83 元。
7、扬州水蛭
扬州水蛭成立于 2010 年 4 月 9 日，系本公司全资子公司。扬州水蛭注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，住所为宝应县射阳湖镇姜庄村七项塘，法定代表人为高秀强。扬州水蛭经营范围为：水蛭研发、养殖、收购、加工、销售。
经中勤万信审计，截至 2010 年 12 月 31 日，扬州水蛭总资产 6,573,387.26 元，
净资产为 6,574,653.21 元；2010 年度净利润为 4,574,653.21 元。
8、YIlING LTD
YILING LTD（以岭有限责任公司）于 2010 年 12 月 22 日取得英国核发的《注册证书》，系本公司全资子公司。本公司对 YILING LTD 投资总额为 5 万美元，注册地为英国。YILING LTD 经营范围为：药品产品的销售。该公司目前已完成在河北省商务厅的报到登记手续。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-44第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目的安排计划
经 2010 年 11 月 9 日召开的公司 2010 年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 6,500 万股普通股股票，募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目如下：
序号项目名称投资总额（亿元）建设周期项目备案情况专利中药生产基地建设项目
11.72 2 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]44 号及扬州市宝应县发改委宝发改备字[2010]48 号备案以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台)建设项目
3.70 2 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]45 号备案专利中药营销网络建设项目
0.97 3 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]46 号备案4 企业信息化平台建设项目 0.51 3 年
已经石家庄高新区管委会石高管发改投资备字[2010]47 号备案合计 16.90 --
以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
本公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
二、募集资金不足或过剩的安排
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。
如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-45
三、本次募集资金投资项目概况及发展前景
（一）募投项目概况
1、专利中药生产基地建设项目
随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，公司现有产能已经无法满足产品生产的需要，为此，公司拟投资 11.72 亿元，用于专利中药生
产基地建设项目。建设期预计为 2 年。
公司专利中药生产基地建设项目主要包括建设前处理车间、中药提取车间、颗粒制剂车间、胶囊制剂车间、口服液车间、中药材仓库、生产公用工程、污水处理以及其他配套设施。项目建设完成后产能规模将新增年产胶囊剂 50 亿粒、颗粒剂 0.9 亿袋、口服液 1 亿支的生产能力，为未来公司发展和市场扩张打下良
好的基础。
本项目计算期 15 年，其中包括建设期 2 年。未来达产后，每年新增营业收入 256,272.19 万元，税后财务内部收益率为 35.43%，税后投资回收期 4.94 年（含
建设期 2 年），总投资收益率 45.57%，以生产能力利用率表示达产年的盈亏平衡
点为 34.64%，经济效益良好。
2、以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目
本项目建设包括科技创新平台、专利中药新药研发、偱证医学再评价和中药大品种二次开发项目。
本项目总投资估算为 36,973.71 万元。其中：工程费用 21,384.84 万元，其他
工程费用 13,662.09 元，预备费 1,926.78 万元。创新平台建设项目新购置制剂中
试、中药组分及成分制备、提取中试间、大型精密仪器、药理评价、药理筛选、化学合成实验、理化实验等设备 457 台（套）。本项目拟建在以岭药业厂区内，厂区地势平坦，无拆迁物，周围环境良好，交通便利。项目预计占地面积约 13,300平方米，所用土地系通过出让方式获得的工业用地，用于项目工程建设。
该厂址远离居民点、学校、医院等环境敏感点，无国家明文规定的自然保护区、风景旅游区和濒危动植物保护名录。
3、专利中药营销网络建设项目
公司已经在心脑血管、感冒呼吸系统等领域确立了行业的领先地位，公司自
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-46主专利中药产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊已经成为各自领域的品牌中药的代表。此外，公司未来在肿瘤、糖尿病等领域也将加大自主专利产品的研发、生产和销售力度，使得公司覆盖更为广泛的大病种领域。公司拟在石家庄建设专利中药生产基地，进一步扩大专利中药的生产规模；建设以岭医药研究院暨院士工作站，加大对新产品的研发力度，公司未来专利新产品研发和上市的进程将进一步加快。本项目包括：专利新产品营销网络建设及专利 OTC 中药产品营销网络建设两个方面。
根据公司营销网络建设的需要，本项目主要投资内容包括：各个省、地市办事处办公室的购买或租赁、交通工具的购买及办公设备的购买，人力资源方面主要为营销人员专业能力的培训提升。营销网络建设总投资为 9,677 万元。
4、企业信息化平台建设项目
随着业务的快速发展，以岭药业逐步进入规模化经营阶段，公司对精细化管理、业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。这意味着以岭药业的运营和发展对信息系统的依赖性大大提高，而以岭药业现有的信息化水平与公司未来的快速发展战略要求有显著差距。为了能够有效支持公司未来的发展、提升公司规范化程度、提高工作效率、提升综合竞争力、降低公司运营风险，以岭药业的信息系统计划在未来三年进行合理规划和整体升级。
以岭药业信息化平台最终的定位为：成为公司未来核心竞争力之一。按照“以应用为导向、统一规划、分步实施、讲究实效、安全可靠”的思想，进行信息化平台建设，以满足企业信息化平台的需要，大致可以将整个信息化平台建设的工程分为两个阶段：信息化平台网络基础建设和信息化平台应用系统建设。
本项目总投资估算为 5,073 万元，投资主要用于业务系统建设、软硬件配套设施、IT 服务等。
本项目公司的实际需要和发展规划而建设。项目建设的目的是通过完善软硬条件和专业化运作，使企业信息化平台建设提升到一个新高度，为公司发展提供技术支持。企业信息化平台建成后，将成为企业管理、决策的重要支撑，对企业自主创新和可持续发展起到十分重要的推动作用，对企业核心竞争力的影响是全方位的，在各因素相互作用下，可间接提高企业的经济效益。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-47
（二）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目的实施将极大提高公司的新药研发能力、产品生产能力、销售能力以及信息平台对公司发展的支持能力。募集资金投资项目实施对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高。同时，本公司的资产负债率将得到显著降低，优化公司财务结构，显著增强防范财务风险的能力。
募集资金到位后，短期内由于募集资金投资项目未能立即实现效益，公司的资产收益率将会有所下降；但随着项目的经济效益陆续实现，公司的盈利能力和净资产收益率指标有望进一步提高。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行的固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产的折旧情况如下：
单位：万元序号项目名称固定资产新增额折旧年新增额1 专利中药生产基地建设项目 110,700.00 11,393.47
2 以岭医药研究院暨院士工作站(科技创新平台)建设项目 20,497.98 2,268.13
3 专利中药营销网络建设项目 7,817.00 526.19
4 企业信息化平台建设项目 1,551.00 248.16
合计 140,565.98 14,435.95
本次募集资金投资总额为 16.90 亿元，其中新增固定资产投资为 14.06 亿元。
按照公司目前的折旧政策，项目达产后新增年折旧费预计为 1.44 亿元，将对公
司的未来经营成果产生一定的影响。专利中药生产基地建设项目计划在 2013 年进入投产期，并于 2015 年正式达产。投产第一年，募投项目所带来的新增主营业务收入预计就将达到 13.65 亿元，到 2015 年达产后，年新增主营业务收入将
达到 27.31 亿元。考虑到公司产品较高的毛利率水平，公司新增毛利将大大超过
增加的固定资产折旧，从而使得新增折旧对公司未来盈利的影响有限。
3、公司固定资产与产能变化匹配情况
本次募集资金投资项目总投资额为 16.90 亿元，其中固定资产投资额为 14.06
亿元，预计达产后年新增销售收入 27.31 亿元，新增销售收入与固定资产投资比
例为 1.95。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 7.01 亿元，2010 年主
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-48营业务收入为 16.41 亿元，简单折算全年主营业务收入与固定资产原值的比例约
为 2.34。
从上述分析可以看出，本次募集资金投资项目实施带来的主营业务收入的增长与固定资产投资的增加之间的配比关系保持在公司正常水平。
4、本次发行对公司核心竞争力的影响
本次募集资金的运用全部围绕公司现有主营业务来进行，项目的建设完成对公司的积极影响主要体现在：
（1）专利中药生产基地建设项目的实施将扩大公司现有主要产品的生产能
力，可以进一步降低生产成本，提高产品质量，从而扩大市场占有率，增强产品竞争优势。
（2）以岭医药研究院暨院士工作站（科技创新平台）建设项目将进一步提
升公司的技术实力，提高新药开发能力，丰富公司的产品线，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（3）专利中药营销网络建设项目的实施，将进一步完善销售渠道和销售网
络，为公司在国内市场打造产品的品牌、扩大销售量、增强产品的影响力起到关键作用。
（4）企业化信息平台建设项目将大大提高公司的信息化水平，增强信息化
平台对公司运营和决策的支持力度，提高公司运营效率，降低决策风险。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-49第五节风险因素和其他重要事项
一、发行人面临的主要风险因素
（一）市场风险
1、产品市场开发风险
公司目前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中，主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位，2009 年市场占有率达到 2.44%左右，市场占有率相对较高，进一步拓展销售需付出更多
努力。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
2、医药市场不正当竞争的风险
本公司以及本公司主要产品的市场形象良好，主导产品通心络胶囊在心脑血管药物细分市场中占有较大的市场份额，其他产品如参松养心胶囊等产销量快速增长。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象。目前国内医药市场中依然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到不利影响。
3、药品降价的风险
国家发改委制定的《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的通心络胶囊已列入《国家基本药物目录》与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入《医保目录》，由政府统一定
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-50价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司上述品种存在降价风险。
4、原材料供应风险
公司产品的原材料主要为中药材，为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，公司中药材专家组专家与采购人员，通过对气候、环境、历史价格等因素进行综合分析，确定采购区域和采购量，降低采购成本保证原材料质量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
（二）经营风险
1、核心技术失密风险
公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊，其中公司主导产品——通心络胶囊其组方原创研究获 2000 年国家科技进步二等奖，理论研究获 2006 年国家科技进步二等奖，工艺提升获 2007 年国家技术发明二等奖，是国内获得三项国家重大成果的中成药。公司主要产品均为国家专利品牌中药，为公司独家使用，其中通心络胶囊为国家中药保护品种，销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，公司的生产经营将会受到一定影响。
2、依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、生产环节，并与全国近 100 家具有较强实力的医药商业公司建立了长期稳定、互利双赢的战略合作关系，并通过经销商渠道实现产品的销售。本公司仍在不断构建和完善市场销售网络，加快新产品对市场的渗透速度，特别是随着国家基本药物目录的实施，加快基层社区、农村市场的覆盖；通过签订年度经销协议，约定全年销售目标、销售区域、销售方式、销售价格、佣金及奖励等具体内容，建立对经销商的考核机制。同时，公司本身拥有专业素质较强的营销队伍，进行终端客户的开发、学术推广和客户维护，降低了过度依赖经销商渠道的风险，如果经销商自身管理出现混乱，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-51产生一定负面影响。
3、新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。由于公司建立了以中医络病理论为指导、围绕新药研发关键技术环节的系统配套新药技术创新体系，相对降低了新药开发和审批风险。
4、产品质量风险
公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并严格执行 GMP 标准，在采购、生产、研发和销售等过程中严格按照相关制度、流程进行操作，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题而导致的纠纷，另外，各种其他原因也可能导致出现产品质量问题，从而给公司带来一定的经营风险。
（三）管理风险
1、控股股东和实际控制人控制风险
本公司注重公司治理结构和规章制度的建设，逐步建立和完善了《公司章程》、独立董事制度、专业委员会制度、关联交易决策制度，形成了权力、决策、执行相互制衡的良性运行机制，维持了持续、健康、快速的发展。本公司实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授通过控股股东以岭医药集团持有本公司 40.00%的股份，吴相君先生和吴瑞女士分别持有本公司 26.42%
和 2.97%的股权。如公司本次发行 6,500 万股 A 股股票，以岭医药集团、吴相君
先生和吴瑞女士分别持有本公司的股份将下降为 33.88%、22.38%和 2.51%，但
合计仍为本公司第一大股东，因此可能存在通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-52施加控制或重大影响的可能性，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
2、公司快速发展引致的管理风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会步入一个高速成长的通道。公司的快速发展将导致经营管理的复杂程度大大提高，可能会给公司带来一系列管理风险。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务控制、运营效率等管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来较大的管理风险。
3、人才短缺风险
作为创新型的医药企业，人力资源的培养与引进是公司目前在发展当中面临的关键问题之一。本公司的发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发人才、生产质量管理人才、市场营销及经营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。
（四）财务风险
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为 481,503,802.12 元、787,686,566.86 元及
1,091,034,327.85 元。公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的全面摊薄净资产收益率分别为 28.92%、38.28%及
28.41%，盈利能力良好。预计本次股票发行所募资金到位后，公司净资产将比发
行前有显著提升；但本次募集资金投资项目需要一定时间的筹建和试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润将逐步体现，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此净资产的大幅增加将使本公司扣除非经常性损益后的归属于
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-53母公司股东的全面摊薄净资产收益率在发行后一段时间内出现较大幅度下降的风险。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金项目拟投资总额为 16.9 亿元，项目建设投产后，将对本公司
发展战略的实现、科技核心竞争力的增强、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面经过细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手产品工艺的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（六）政策风险
1、国家产业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本药物目录》和《医保目录》，本公司生产的通心络胶囊已列入国家基本药物目录与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录，芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入医保目录。公司后续产品能否列入医保目录，或国家对医保目录所含产品的调整将影响公司产品销售。
2、环保政策及其变化引致的风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-54有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
3、税收优惠风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的 25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税”。
2008 年11月，河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国税局、河北省地税局向本公司颁发了“高新技术企业证书”（编号：GR200813042），经石家庄市地方税务局同意，企业所得税自2008年1月1日至2010年12月31日减按15%税率征收；若2011年、2012年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意减按15%税率征收，则按照新税法规定，将按照25%的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。
二、发行人重大商务合同
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司正在履行的重要合同中，借款合同有 8 份，金额在 3,000 万元以上的购销合同有 21 份，具体情况如下：
（一）借款合同
序号借款人贷款人编号金额（万元）签订日期借款期限信用/担保合同编号用途1 以岭药业上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行215,0002010-9-2010-9-13 至2011-9-12信用借款流动资金周转2 以岭药业河北银行股份有限公司槐安路支行0122101101R152,0002010-7-2010-7-22 至2011-7-22R1556-101采购原材料3 以岭药业河北银行股份有限公司槐安路支行622101101R0142,0002010-5-2010-5-4 至2011-5-4R01429-101采购原材料
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-554 北京以岭中国建设银行股份有限公司北京大兴支行2010 年 127120字第 001 号5,000*2010-6-2010-6-11 至2012-6-102010 年127120 字第 001 号设备投资5 北京以岭北京银行股份有限公司健翔支行0076000 5,000*2010-8-2010-8-30 至2011-8-3076000流动资金周转6 以岭药业华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行SJZ02101110016,0002010-102010-10-8 至2011-10-7SJZ02(高保)1100176流动资金周转7 以岭药业华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行SJZ02101110012,5002010-112010-11-2 至2011-11-1SJZ02(高保)1100176流动资金周转8 以岭药业交通银行股份有限公司河北省分行贷字 1110201号4,0002011-02-2011-02-22 至2014-02-22额抵字1110201 号专利中药生产基地项目建设注：该合同金额为授信额度，截至 2010 年 12 月 31 日北京以岭向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行实际借款金额为 4,600 万元，向北京银行股份有限公司健翔支行实际借款金额为 3,000 万元。
（二）销售合同
序号我方合同方合同对方销售内容合同总价(万元)签订日1 发行人长春市北医大格医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,400 2011-01-012 发行人河北东盛英华医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-013 发行人河北中瑞医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒8,500 2011-01-014 发行人哈药集团医药有限公司药品分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒8,800 2011-02-145 发行人台州医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-196 发行人浙江英特药业有限通心络胶囊、参松养心胶囊、津 7,500 2011-01-01
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-56责任公司力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒7 发行人武汉依分药品有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-018 发行人天津中新药业集团股份有限公司医药公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊7,500 2011-01-019 发行人国药控股天津有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-0110 发行人九州通医药集团股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒24,500 2011-01-01 发行人衢州医药有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-1912 发行人常州药业股份有限公司医药药材分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,000 2011-01-1913 发行人上海雷允上药业有限公司药品销售分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,000 2011-01-0114 发行人上海信谊天一药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒6,000 2011-01-0115 发行人上海蔡同德药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒5,000 2011-01-0116 发行人河北医药华瑞药业有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒4,000 2011-01-0117 发行人辽宁省医药实业有通心络胶囊、参松养心胶囊、津 6,600 2011-02-18
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-57限公司力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒18 发行人嘉事堂药业股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,300 2011-01-0119 发行人北京医药股份有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒9,000 2011-01-0120 发行人北京普仁鸿医药销售有限公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,000 2011-01-0121 发行人北京金象复星医药股份有限公司地安门分公司通心络胶囊、参松养心胶囊、津力达颗粒、芪苈强心胶囊、养正消积胶囊、八子补肾胶囊、连花清瘟胶囊、连花清瘟颗粒3,300 2011-01-01
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署之日，公司无对外经济担保事项。
四、发行人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，控股股东、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人的行政处罚事项
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动。公司及其他控股子公司最近三年不存在重大违法违规行为。
六、或有事项、期后事项、其他重大事项
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-58
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。
（二）期后事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大期后事项。
（三）承诺事项
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-59第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
1、发行人：石家庄以岭药业股份有限公司
法定代表人：吴以岭住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号电话：0311-85901311传真：0311-85901311联系人：吴瑞
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层电话：021-68768855传真：021-68766853保荐代表人：陈淑绵、黄立海项目协办人：汪绮经办人：张焱、李永柱、王旭州、刘晓岚、张军、马家烈、李相国
3、律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层电话：010-66090088传真：010-66090016经办律师：胡琪、杨权
4、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-60住所：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层电话：010-68360123传真：010-68360123-3000经办注册会计师：梁海涌、石朝欣
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122
6、收款银行：中信银行北京京城大厦支行
户名：中信证券股份有限公司帐号：7110210187002823
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2011 年 7 月 12 日至 2011 年 7 月 14 日定价公告刊登日期 2011 年 7 月 18 日申购日期和缴款日期 2011 年 7 月 19 日预计股票上市日期发行完成后尽快安排在交易所上市
石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-61第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住
所查阅；查阅时间：工作日上午 8:30-11:30，下午 2:00-5:00；
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
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石家庄以岭药业股份有限公司招股说明书摘要1-2-62
