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上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票招股意向书


保荐机构（主承销商）（上海市淮海中路 98 号）
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数不超过 2,350 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元/股
预计发行日期 2011 年【】月【】日发行后总股本不超过 9,350 万股拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓
丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
2、本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
3、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔
斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。
保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011 年 7 月 15 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司滚存未分配利润的安排
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享本次发行前公司滚存的未分配利润。截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 11,397.95 万元。
根据 2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司按 2010年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以 2010 年末总股本 70,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.70元(含税)，分配现金股利39,900,000
元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。扣除该次分配现金股利 3,990 万元后，则发行前公司（母公司）滚存的未分配利润为 7,407.95 万
元。
二、发行前股东自愿锁定股份的安排
本公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
本公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝承诺：在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。
三、实际控制人关于承担税收处罚责任的承诺
发行人子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至 2007年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自 2008 年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-4虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务已于 2008 年 8 月-11 月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括 2007 年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其 2007 年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。
四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险
随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的统计报告显示，截至 2010 年 12 月底，中国网民规模达到 4.57 亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得
人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，2004 年至 2009 年国内扑克牌行业年均复合增长率达 18.8%。虽然实体
扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。
（二）主要原材料供应商相对单一的风险
本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。公司掌握高
品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-5售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
(三)销售客户集中度相对较高的风险发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。
报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前 15 大经销商的销售占公司销售收入 70%以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。
（四）短期偿债风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率 60.45%，公司负债总
额为 39,591.87 万元，其中流动负债 33,091.87 万元，占公司负债总额的 83.58%；
公司流动比率为 0.95，速动比率为 0.19。上述偿债指标较低的原因为：（1）一方
面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（2）公司综合考虑长短期负债
能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-6现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。
（五）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次发行股票募集资金将投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。
经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产13 亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。
虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-7目录第一节释义.10
一、基本术语.10
二、专业术语.11
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、公司实际控制人简介.15
三、发行人主要会计数据.16
四、本次发行情况.17
五、本次募集资金用途.18
第三节本次发行概况.19
一、本次发行基本情况.19
二、本次发行相关机构基本情况.20
三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系.22
四、发行上市的重要日期.22
第四节风险因素.24
一、市场风险.24
二、经营风险.25
三、财务风险.26
四、公司规模扩张引致的管理风险..27
五、实际控制人控制风险.27
六、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险.28
七、股市风险.28
第五节发行人基本情况.30
一、公司基本情况.30
二、发行人改制重组情况.30
三、发行人股本形成、变化和资产重组情况.34
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.52
五、发行人的组织结构.53
六、发行人的控股子公司.56
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.58
八、发行人有关股本的情况.63
九、发行人员工及其社会保障情况..65
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.67
第六节业务和技术.68
一、公司主营业务及设立以来的变化情况..68
二、公司所处行业的基本情况.68
三、公司在行业中的竞争地位.84
四、公司主营业务具体情况.89
五、公司的安全、环保情况...103
六、公司主要固定资产及无形资产.105
七、公司拥有的特许经营权...117
八、公司主要技术与研发情况...117
九、境外经营活动情况...121
十、主要产品的质量控制情况...121
第七节同业竞争与关联交易...122
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-8
一、同业竞争...122
二、关联方及关联交易情况...122
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..131
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...131
二、报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股
份情况...135
三、董事、监事及高级管理人员对外投资情况.136
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排.136
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况.137
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.138
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况...138
八、董事、监事与高级管理人员任职资格.138
九、公司董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况...138
第九节公司治理结构...140
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...140
二、发行人报告期内违法违规行为情况.149
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况..149
四、发行人内部控制制度评估意见.149
第十节财务会计信息...151
一、财务报表...151
二、审计意见...164
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..164
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.166
五、主要税项...179
六、最近一年收购兼并情况...179
七、非经常性损益情况...180
八、最近一年末的主要资产...180
九、最近一年末的主要负债...181
十、股东权益情况...183
十一、现金流量情况...185
十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...185
十三、报告期内主要财务指标...186
十四、盈利预测情况...189
十五、历次验资情况...189
十六、历次资产评估情况...189
第十一节管理层讨论与分析...191
一、财务状况分析...191
二、盈利能力分析...217
三、资本性支出分析...235
四、现金流量分析...236
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...240
六、重大或有事项及对发行人的影响.240
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.240
第十二节业务发展目标...242
一、发展战略及经营目标...242
二、业务发展计划...243
三、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难..246
四、上述业务发展计划与本公司现有业务的关系..247
五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用...247
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-9第十三节募集资金运用...248
一、本次募集资金投资项目概况.248
二、募集资金投资项目必要性及市场前景分析.249
三、募集资金投资项目具体情况.253
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响...261
第十四节股利分配政策...264
一、股利分配政策...264
二、最近三年股利分配情况...265
三、发行后股利分配政策...265
四、发行前滚存利润的分配政策.265
第十五节其他重要事项...266
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排.266
二、公司重要合同...266
三、发行人对外担保情况...275
四、诉讼和仲裁事项...276
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..277
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..277
二、保荐机构（主承销商）声明.280
三、发行人律师声明...281
四、承担审计业务的会计师事务所声明.282
五、承担评估业务的资产评估机构声明.283
六、承担验资业务的机构声明...284
第十七节备查文件...285
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-10第一节释义本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、股份公司指上海姚记扑克股份有限公司宇琛有限、有限公司指本公司前身上海宇琛扑克实业有限公司宇琛实业指上海宇琛扑克实业公司，上海宇琛扑克实业有限公司的前身广州深华指广州深华文教用品贸易部黄渡工业公司指嘉定区黄渡镇黄渡工业公司黄渡资产经营有限公司指上海黄渡资产经营有限公司，1996 年设立后，其承继黄渡工业公司资产管理职能黄渡分厂指上海人民印刷十厂黄渡分厂潮阳公司指潮阳市西利百货贸易有限公司启东姚记指启东姚记扑克实业有限公司，发行人全资子公司姚记印务指上海姚记印务实业有限公司，发行人全资子公司姚记销售指上海姚记扑克销售发展有限公司，注销前为发行人全资子公司姚记贸易指上海姚记贸易有限公司，注销前为发行人全资子公司姚记文体指上海姚记文体用品有限公司，注销前为发行人全资子公司启东智杰指启东智杰文体用品有限公司姚记南通指姚记（南通）实业有限公司姚记房地产指启东姚记房地产开发有限公司晨鸣纸业指山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司原材料供应商DIC 指上海 DIC 油墨有限公司，公司原材料供应商之一隆江机械指上海隆江机械制造有限公司
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-11募投项目指募集资金投资项目，即年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目本次发行指公司首次公开发行不超过 2,350 万股人民币普通股中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构（主承销商）、海通证券指海通证券股份有限公司天健会计师事务所指天健会计师事务所有限公司，或其前身浙江天健会计师事务所有限公司发行人律师指通力律师事务所最近三年、报告期内指 2008 年、2009 年及 2010 年元指人民币元
二、专业术语
耐折指牌张承受弯曲的能力弹性指牌张弯曲后复原的能力纵向挺度指牌张弯曲到一定角度时，其力矩的大小色差指印刷颜色的差异光泽度指牌张表面像镜子似的反射光线造成亮或具有光辉的外观的表面性质滑度指牌张面背之间静摩擦系数斑点指原纸尘埃点及生产流程中所产生的污点边差指对应的牌边与图案边框之间的距离差值，测量图案印刷工整度的指标内结合强度指反映基材内部纤维之间胶合质量好坏的指标制版指将原稿复制成印版的统称晒版指将载有图文的胶片、硫酸纸和其它有较高透明度的载体上的图文，通过曝光将图文影印到涂有感光物的网版、PS 版、树脂版等材料上的工作压纹指使用凹凸模具，在一定的压力作用下使用印刷品产生塑性变形，从而对印刷品表面进行艺术加工的工艺
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-12胶印指平版印刷的一种，借助于胶皮（橡皮布）将印版上的图纹传递到承印物上的印刷方式上光指印刷品表面涂上（或喷、印）一层无色透明涂料，经流平、干燥、压光后在印刷品表面形成薄而匀的透明光亮层的加工压光指一种改进的上光工艺。印刷品先在普通上光机上涂布上光油，待干燥后再通过压光机的不锈钢带热压，经冷却、剥离后，使印刷品表面形成镜面反射效果，从而达到更高的光泽度裹包指用纸、塑料薄膜等柔性材料，将物品包覆起来的包装方法检品指检验产品质量的一种方法凹印指凹版印刷，是图像从表面上雕刻凹下的制版技术BOPP 塑料指Biaxially Oriented Polypropylene 塑料，双向拉升聚丙烯薄膜塑料，一种非常重要的软包装材料，BOPP 薄膜无色、无嗅、无味、无毒，并具有高拉伸强度、冲击强度、刚性、强韧性和良好的透明性菲林片指印刷制版所用的胶片，用于印刷晒版，在精度印刷时是必不可少的一道工序PS 版指Pre-sensitized plate，预涂感光版的缩写。预涂感光平版从 1950年代开始应用至今，以其分辨率高、网点光洁、耐印力高等特点，成为现代快速印刷的新型版材内应力指物体由于外因（受力、湿度变化等）而变形时，在物体内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并力图使物体从变形后的位置回复到变形前的位置。纸张内应力集中的地方容易形成皱折行业标准指中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003ISO 9001 指国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会质量体系分技术委员会（ISO/TC176/SC2）于 2000 年 12 月 15日颁布的 ISO9001：2000 标准
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-13第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：上海姚记扑克股份有限公司英文名称： Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd.注册资本： 7,000 万元法定代表人：姚文琛成立日期： 2008 年 5 月 30 日（有限公司成立于 1996 年 8 月 12 日）注册地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号邮政编码： 201804经营范围：
扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（一）经营概况
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式，生产出具有光泽亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻等特点的高品质扑克牌产品。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售，对外销售主要采用“款到发货”的方式保证货款安全。目前销售网络已覆盖黑龙江、辽宁、吉林、四川、重庆、江苏等二十多个省市。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-14扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，发行人 2010 年扑克牌的产量排名行业第一。
公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，“姚记”商标先后荣获“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”等荣誉称号，被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
（二）竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、品牌优势
公司自成立以来一直注重加强品牌建设，“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，获得中国驰名商标、中国十大文具品牌等称号。公司以优质产品为依托，并通过冠名国内大型体育赛事（如中国女足、上海男排）等广告宣传活动以及在全国较大省市定期举办“姚记扑克大赛”的方式进行品牌推广，积极加大品牌建设，在国内拥有较高市场知名度和良好品牌形象。
2、营销网络优势
经过十多年努力，公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，已建立全国性的销售网络，覆盖我国东北区、西南区、华东区等，包括二十多个省市。公司主要采用经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、管理能力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场，共享公司的品牌溢价，已建立销售网络的区域经销商普遍较为稳定。2010 年，公司扑克牌销量约 6.7 亿副，产
品销售情况良好。
3、工艺技术优势
公司介入扑克牌行业时间长，专注于高端扑克的研发及生产，掌握高端扑克的生产和控制技术。通过扑克牌生产过程中所积累的经验，公司已具体掌握生产高品质扑克牌所需的扑克牌专用纸的规格要求。报告期内，公司提供高端扑克牌专用纸张特定规格，由晨鸣纸业按照规格要求为公司生产高端扑克牌专用纸，并
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-15采用世界领先的海德堡专用印刷机、使用高品质的 DIC 专用油墨进行印刷。先进工艺技术保证了公司产品质量一直处于业内领先水平，产品“姚记”扑克目前已成为国内主要高端扑克品牌之一。
4、自主技术创新优势
公司具备良好的技术创新机制，拥有上海市市级认证技术中心；公司掌握生产高品质扑克牌所需的扑克牌专用纸规格，通过与纸张供应商的合作，提升了原材料品质；公司还与设备供应商联合研发专有全自动翻纸机、全自动检品压纹机、扑克牌对开双层双向上光机等设备，明显提高机械自动化效率，公司为目前国内少数几家实现全生产线自动化的扑克牌生产企业之一。
5、规模优势
2010 年，公司扑克牌实际年产量约为 7 亿副，位列国内扑克牌行业第一，具备明显的规模优势。较大的规模使公司能进一步提升生产自动化程度，在劳动力成本提升的背景下，有利于公司降低生产成本；较大的规模还使得公司在采购原材料时的议价能力显著提升，有利于控制原材料成本。
二、公司实际控制人简介
姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司 93.86%股份。其中姚文琛持有本公司 19.57%股份，
邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股份。上述五人的
基本情况如下：
姚文琛，男，1951 年生，中国国籍，拥有新加坡居留权。现任本公司董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。
邱金兰，女，1953 年生，姚文琛配偶，中国国籍，拥有新加坡居留权。在本公司无任职。
姚朔斌，男，1983 年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司董事、总经理。
姚硕榆，男，1983 年生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。现任本公司生产调度部副经理。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-16姚晓丽：女，1979 年生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历。现任本公司董事、董事会秘书。
三、发行人主要会计数据
根据经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 31,547.37 23,879.09 16,759.80
非流动资产 36,494.74 22,281.73 17,999.53
资产合计 68,042.12 46,160.82 34,759.33
流动负债 33,091.87 24,816.29 19,825.91
非流动负债 6,500.00 -
负债合计 39,591.87 24,816.29 19,825.91
股东权益合计 28,450.25 21,344.53 14,933.42
归属于母公司股东权益合计 28,450.25 21,344.53 14,933.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 56,679.38 45,117.25 36,760.89
营业成本 45,136.91 34,652.99 29,525.39
营业利润 8,306.49 7,394.25 4,662.92
利润总额 9,441.53 8,374.69 5,099.92
净利润 7,105.72 6,411.11 3,929.97
归属于母公司股东净利润 7,105.72 6,411.11 3,929.97
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 7,057.84 9,780.50 4,931.85
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-17投资活动产生的现金流量净额-16,072.87 -6,653.44 -2,219.28
筹资活动产生的现金流量净额 9,004.36 -1,794.43 -2,021.35
现金及现金等价物净增加额-18.46 1,331.15 681.98
（四）主要财务指标
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产负债率（母公司） 60.45% 63.22% 68.70%
流动比率（倍） 0.95 0.96 0.85
速动比率（倍） 0.19 0.15 0.12
归属于母公司的每股净资产（元） 4.06 3.05 2.13
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0 0 0财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息保障倍数 18.52 18.69 8.59
息税折旧摊销前利润（万元） 12,158.13 10,256.01 6,768.61
存货周转率（次/年） 2.06 2.11 2.15
应收账款周转率（次/年） 61.55 86.09 76.42
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.01 1.40 0.70
每股净现金流量（元） 0.00 0.19 0.10
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元）
1.02 0.92 0.56
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）
0.89 0.80 0.50
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）
28.54% 35.34% 30.30%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
25.12% 30.98% 26.92%
四、本次发行情况
股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例不超过 2,350 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.14%
发行前一年末每股净资产【】元/股发行前一年末每股收益【】元/股每股发行价格【】元/股
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-18发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式主承销商余额包销
五、本次募集资金用途
经公司 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会及 2011 年6 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于投资以下项目：
项目名称投资规模建设期立项备案情况年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目 36,263 万元 2 年上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）125 号
如本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额不能满足上述项目投资的需要，公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。如本次募集资金净额超出以上预计总投资额，超过部分将优先用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据具体情况适当以银行借款及其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额置换自有资金及归还银行借款。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-19第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数：不超过 2,350 万股，占发行后总股本的比例不超过 25.14%
每股发行价：【】元/股发行市盈率：【】倍（每股发行价除以发行后每股收益）发行后每股收益：
【】元/股（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：
4.06 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后预计每股净资产：【】元/股发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：主承销商余额包销募集资金用途：投资“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”预计募集资金总额：【】预计募集资金净额：【】发行费用概算：【】其中：承销和保荐费用：【】审计费用：【】
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-20律师费用：【】发行手续费用：【】询价推介费：【】
二、本次发行相关机构基本情况
（一）发行人：上海姚记扑克股份有限公司
法定代表人：姚文琛住所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号电话： 021-69595008传真： 021-69595008联系人：姚晓丽
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国注册地址：上海市淮海中路 98 号办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦电话： 021-23219000传真： 021-63411627保荐代表人：林剑云、朱桢项目协办人：胡瑶项目经办人：刘赛辉、范长平、凌达、向超、庄卓嘉
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-21
（三）发行人律师：通力律师事务所
负责人：韩炯住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼电话： 021-31358666传真： 021-31358600经办律师：黄艳、张征轶
（四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先住所：浙江杭州市西溪路 128 号 9 楼电话： 0571-88216870传真： 0571-88216870经办会计师：傅芳芳、李德勇
（五）资产评估机构：上海万隆资产评估有限公司
法定代表人：李霞住所：上海市迎勋路 168 号 16 楼电话： 021-63788398传真： 021-63766598经办注册评估师：王进江、胡政
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-22电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
（七）收款银行：【】
住所：【】户名：【】账号：【】
（八）拟上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083传真： 0755-82083164
三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的重要日期
发行安排日期发行公告刊登日期：【】询价推介日期：【】定价公告刊登日期：【】申购日期和缴款日期：【】
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-23预计股票上市日期：【】
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-24第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）行业竞争风险
中国是世界最大的扑克牌生产国与消费国，扑克牌传统生产工艺简单，行业整体进入壁垒较低，专业、兼营制造扑克牌的企业数量众多。行业发展初期，大量小型企业以价格为竞争要素，不重视产品质量，而以中小型印刷厂为代表的兼营企业又因非专业化生产扑克牌，无法提高产品品质。因此，国内早期的扑克牌市场充斥低质产品，价格竞争激烈。持续的价格竞争导致多数小型企业及非专业化扑克牌生产企业利润微薄，只能勉强维持经营，无法投入技术改造资金提高工艺水平，使得扑克牌行业陷入了恶性竞争的市场环境。在此期间，部分专业化扑克牌生产企业逐渐意识到要提高公司产品的竞争能力，应以质量为先，提高产品的品牌价值。本公司作为质量优先这一理念的实践者，制定了“先质后量”的经营方针，与行业内以价格为竞争要素的企业进行差异化竞争。
国内扑克牌行业经过多年的发展和市场竞争，市场影响力前列的专业化企业正逐步专注于高质量产品，逐步实现规模化、自动化和品牌化。2005 年，中国文教体育用品协会从业内几十个品牌中评选出宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达、姚记等 6 大品牌作为中国扑克牌行业知名品牌，这些品牌的产品在扑克牌市场上占据主要市场份额，并互相竞争。虽然公司产品具有高度的品牌知名度，且公司先进的工艺水平保证了产品的质量，但如果未来公司不能保持在产品质量、研发创新、品牌知名度、生产工艺和营销渠道等各方面的优势，公司扩大市场份额的发展计划将面临因行业竞争而不能实现的风险。
（二）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险
随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-25中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的统计报告显示，截至 2010 年 12 月底，中国网民规模达到 4.57 亿，网民人数位居全球第一。网络游戏平台的出现使得
人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，2004 年至 2009 年国内扑克牌行业年均复合增长率达 18.8%。虽然实体
扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。
二、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为扑克牌专用纸，此项成本在 2008 年度、2009年度及 2010 年度占营业成本的比例分别为 67.37%、64.98%和 69.28%，占公司
营业成本的比重较高。国内市场上，扑克牌专用纸的价格主要受木浆价格走势的影响，2007 年以来木浆价格波动较大。受供求关系和市场需求变动影响，木浆价格仍存在不确定性。报告期单副扑克牌消耗的专用纸成本 2008 年、2009 年及2010 年分别为 0.48 元/副、0.42 元/副和 0.47 元/副。根据原材料价格的敏感性分
析，假设报告期内公司扑克牌专用纸价格上涨 1%，则引起销售毛利率反向变动
0.54 个百分点、0.47 个百分点及 0.55 个百分点，以 2010 年度销售额测算，将减
少销售毛利 312.61 万元。
公司产品深受消费者认可，市场美誉度高，凭借产品品质与品牌优势，转移成本的能力较强，且公司与扑克牌专用纸供应商晨鸣纸业的合作关系良好，货源、价格相对稳定，公司应对原材料波动风险的能力得以增强。但若原材料价格持续大幅度上涨，且公司产品销售价格无法迅速进行相应调整，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动风险。
（二）主要原材料供应商相对单一的风险
本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-26国境内及中国香港同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司扑克牌专用纸的采购金额分别为 19,353.02 万元、26,817.18 万元和 35,437.69 万元。公司掌握
高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。
（三）销售客户集中度相对较高的风险
发行人主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式进行销售，公司在合理销售区域内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式。
报告期内，发行人主要一级经销商构成稳定，对前 15 大经销商的销售占公司销售收入 70%以上。虽然发行人主要一级经销商与公司保持长期良好合作关系，且扑克牌作为个人快速消费品，可合作的各类快速消费品经销商众多，但是如果发行人与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。
三、财务风险
（一）短期偿债风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率 60.45%，公司负债总
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-27额为 39,591.87 万元，其中流动负债 33,091.87 万元，占公司负债总额的 83.58%；
公司流动比率为 0.95，速动比率为 0.19。上述偿债指标较低的原因为：（1）一方
面，公司对外销售主要采用“款到发货”的销售政策，销售回款较快，应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房以扩大产能，因此当公司实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。（2）公司综合考虑长短期负债
能力、负债成本等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司业务特点的正常财务现象，但公司仍面临一定的短期偿债压力和风险。
（二）募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险
发行人 2008 年、2009 年及 2010 年全面摊薄的净资产收益率分别为 26.32%、
30.04%及 24.98%。本次募集资金到位后发行人净资产额将比目前有大幅增长，
但由于项目实施存在一定周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
四、公司规模扩张引致的管理风险
报告期内公司扑克牌产品的产能、产量、销量均保持高速增长态势，截至报告期末，公司扑克牌产品产能为 7 亿副/年。由于公司仍处于快速扩张期，未来公司产能、产量都将进一步扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施并达产后，预计公司扑克牌产能将达到 13 亿副/年，公司资产规模与销售规模都将大幅提高，从而对公司的经营管理能力提出更高要求。如果管理人才不能相应增加或者管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩大的速度，公司将面临一定的管理风险。
五、实际控制人控制风险
本次发行前，姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司 93.86%股份。其中姚文琛持有本公
司 19.57%股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-28份。按照本次公开发行 2,350 万股测算，本次发行后上述实际控制人将持有公司
70.27%股权，仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过制订董事会、监事会、股东
大会的议事规则；建立独立董事制度及制订审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会工作细则；制订实施《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列措施完善公司治理结构，保护中小股东利益，但股权的集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等方面实施重大影响并控制公司业务，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
六、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次发行股票募集资金将投资于“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”。经公司综合测算，此项目可实施性较强，产品市场前景开阔。近年来，国内市场对于扑克牌的需求量一直随着国内经济的发展和人民收入的提高而增长。
经济条件的改善导致了消费习惯的变化，消费者对于扑克牌的更新频率大幅提高，从而使得扑克牌日益显示出了其快速消费品的特性，成为了文化娱乐活动中的易耗品。发行人自成立以来经营状况良好，目前公司生产规模因受到产能瓶颈的限制，无法完全满足市场的需要。募投项目建成达产后，发行人将具备年产13 亿副高档优质扑克牌的生产能力，发行人的竞争力将大幅增强，满足公司发展战略的需要。
虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募集资金到位后，发行人未能按现有实施进度安排如期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
七、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，而且受投资者的心理、股票供求关系、公司相关行业形势、国家宏观
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-29经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者应对此有充分的认识。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-30第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称：上海姚记扑克股份有限公司英文名称： Shanghai Yaoji Playing Card Co., Ltd.注册资本： 7,000 万元法定代表人：姚文琛成立日期： 2008 年 5 月 30 日（有限公司成立于 1996 年 8 月 12 日）住所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号邮政编码： 201804电话： 021-69595008传真： 021-69595008互联网地址： www.yaojipoker.com电子信箱： secretarybd@yaojipoker.com经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
经 2008 年 4 月 18 日宇琛有限股东会决议和 2008 年 5 月 9 日公司创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第 1526 号《审计报告》，宇琛有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为 9,793.62 万元，其中
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-317,000 万元折为实收股本 7,000 万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第 44 号《验资报告》。2008 年 5 月 30 日，公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 310114010600 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司设立时的股本结构情况如下：
序号股东股权性质持股数量（股）持股比例1 姚文琛自然人股 13,651,270 19.50%
2 姚朔斌自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝自然人股 105,064 0.15%
8 周雯雯自然人股 49,038 0.07%
合计 70,000,000 100.00%
（三）发行人整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务公司主要发起人为姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆五名自然人。
公司整体变更设立前后，上述五人拥有的主要资产为本公司股权，合计持有公司
93.78%的股份。此外，上述自然人直接或间接拥有下列公司的股权：
发起人持股公司名称持股比例主要业务姚朔斌姚记房地产 48%拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚记南通 48%[注]拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚硕榆姚记房地产 12%拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚记南通 12%[注]拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务启东智杰 60%目前尚未从事具体业务姚晓丽姚记房地产 40%拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚记南通 40%[注]拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务邱金兰启东智杰 40%目前尚未从事具体业务注：姚记南通为姚记房地产之全资子公司，姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽通过姚记房地产间
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-32接持有姚记南通的股权，持股比例分别按照三人各自持有姚记房地产的股权比例列示。
公司整体变更设立前后，上述五人主要通过本公司从事扑克牌的设计、生产与销售，未经营其他业务。启东智杰成立时拟从事文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售业务，截至目前尚未从事具体业务；姚记房地产与姚记南通拟从事房地产开发经营，截至目前尚未开展相关业务。上述公司的具体情况参见本节“七/
（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况”。
公司整体变更前后，主要发起人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆五名自然人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更设立时，拥有生产扑克牌所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至变更设立基准日2007 年 12 月 31 日，发行人资产情况如下：
项目合并数（万元）母公司数（万元）总资产 30,771.10 33,301.06
其中：流动资产 16,069.65 16,172.84
长期股权投资-- 5,164.28
固定资产 8,497.32 6,404.82
无形资产 5,545.11 4,951.47
其他长期资产 659.03 607.66
发行人整体变更设立时，实际从事扑克牌的设计、生产、销售，自设立以来发行人主要业务未发生重大变化。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程及联系
发行人由有限公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生本质变化，具体的业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四/（二）公司主要业务的经营模式”相关内容。
（六）发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-33公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
公司系由宇琛有限整体变更设立，有限公司全部资产负债由公司承继，除四项商标外（参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六/（二）发行人主要
无形资产”），房产、土地使用权、商标等资产的产权变更手续在发行人成立后相继完成。
（八）发行人独立运行情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
1、业务独立情况
公司成立时，承继了宇琛有限全部的生产经营性资产及辅助设施，从而确保发行人从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，维持了业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营，避免了同业竞争。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。
2、资产完整情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-34发行人系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经天健会计师事务所出具的《验资报告》验证。发行人合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
3、人员独立情况
公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他企业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、机构独立情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。发行人建立了适应自身业务发展的组织结构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海支行黄渡分理处开立了单独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。公司依法独立纳税，税务登记证号为国地税沪字 310114133616132 号。
三、发行人股本形成、变化和资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-35
1、公司前身上海人民印刷十厂黄渡分厂与宇琛实业
（1）1989 年上海人民印刷十厂黄渡分厂设立
1989 年 9 月，黄渡镇下属集体企业黄渡工业公司1与上海人民印刷十厂签订《合资联营“上海人民印刷十厂黄渡分厂”协议书》，联营设立上海人民印刷十厂黄渡分厂，联营期限至 1993 年 12 月 31 日止,黄渡分厂于 1989 年 9 月 13 日取得企业法人营业执照，主要从事商标印刷及包装、装潢印刷业务。1993 年 12 月31 日约定的联营期满后，人民印刷十厂退出黄渡分厂，黄渡分厂资产、负债和人员由黄渡工业公司承继和接收。
（2）1994 年黄渡分厂更名为宇琛实业，姚文琛成为宇琛实业实际投资人
1994 年 4 月，为向黄渡工业公司租赁厂房及设备等资产开展业务，经上海市嘉定区黄渡镇人民政府黄府(1994)第 117 号《关于同意建办上海宇琛扑克实业公司的批复》批准，姚文琛通过其实际出资并控制的广州深华2与黄渡工业公司签署协议，将黄渡工业公司下属的黄渡分厂更名为宇琛实业，交由姚文琛控制并经营，再由宇琛实业向黄渡工业公司租赁资产、支付租金进行扑克牌生产和销售，姚文琛享有宇琛实业的全部经营成果并承担经营风险。宇琛实业于 1994 年 4 月办理完毕工商登记手续，企业性质仍登记为集体企业。
由于黄渡分厂更名为宇琛实业时无任何资产负债，宇琛实业更名完成后，新设账簿进行核算，由姚文琛及广州深华向其投入资产开展经营。同时宇琛实业向黄渡工业公司支付每年 32.5 万元租金，租赁厂房及设备。
上海市人民政府办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15 号），确认：姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有宇琛实业经营成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形；其实际拥有宇琛实业产权，不存在产权纠纷。
11997 年起，黄渡工业公司的集体资产管理职能由黄渡资产经营有限公司承继，关于黄渡工业公司及黄渡资产经营有限公司的基本情况参见本节“三/（二）发行人股本演变中涉及的其他公司的基本情况”
2关于广州深华的基本情况参见本节“三/（二）发行人股本演变中涉及的其他公司的基本情况”
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-36发行人律师对宇琛实业的设立过程核查后认为：上述姚文琛通过广州深华于1994 年借用集体企业黄渡分厂名义进行扑克牌生产和经营的行为缺乏相应的法律依据，但该等行为已经上海市嘉定区黄渡镇人民政府批准且经上海市人民政府办公厅的确认，宇琛实业向黄渡工业公司租赁生产场地、厂房及部分设备并支付租金，不存在损害国有或集体资产利益的情形，且姚文琛是宇琛实业的唯一实际投资人，享有其经营成果并承担经营风险，其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体资产利益的情形，宇琛实业产权实际归姚文琛所有，不存在产权纠纷。
上述借用集体企业名义经营的情形不会构成本次发行的法律障碍。
保荐机构对宇琛实业的设立过程核查后认为：宇琛实业的设立及经营不存在损害国有或集体资产利益的情形，宇琛实业的产权实际归属姚文琛所有，不存在权属纠纷。
（3）租赁资产的相关情况
宇琛实业成立之初向黄渡工业公司租赁部分资产并向黄渡工业公司支付相应租金，租赁资产包括：
土地 17.5 亩
厂房及配套房屋 3,533m2印刷设备（共计 16 台）钆牌机 2 台钆光机 4 台切角机 2 台配牌机 1 台对开切纸机 2 台四开胶印机 5 台其他设备包括厂房配套设备，如供电系统、供水系统，以及部分闲置的废旧印刷机、汽车等（该部分资产无明细清单）经双方协商确定，宇琛实业每年向黄渡工业公司支付上述资产的租金 32.5
万元，双方租赁关系直至 2000 年 5 月宇琛有限迁址时终止。公司租赁的土地、厂房及其他设备租赁期满后已归还黄渡工业公司；租赁期间，1996 年，宇琛实业向黄渡工业公司购买了上述租赁资产中的印刷设备共计 16 台，购买价格为该等设备在黄渡工业公司的账面原值 16.2 万元，由于该等设备占整体租赁资产比
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-37重较小，因此购买后双方协商土地、厂房等其他租赁资产的租金仍按照每年 32.5
万元支付。
上海市人民政府办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15 号），确认：宇琛实业向黄渡工业公司租赁场地、厂房及部分设备并支付租金事宜，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
2、1996 年宇琛有限设立
1996 年 7 月，按照《公司法》规范企业登记手续的要求，经嘉定区黄渡镇人民政府黄府（1996）第 111 号《关于同意上海宇琛扑克实业公司改制的批复》
批准，宇琛实业改制设立为宇琛有限。宇琛有限注册资本为人民币 220 万元，其中：黄渡工业公司以厂房等实物资产作价 115 万元出资，占注册资本的 52.27%，
姚文琛以其实际投入并记入宇琛实业名下的部分设备和房屋以账面价值按 105万元出资，占注册资本的 47.73%。上海嘉华会计师事务所对上述出资进行了审
验，并出具了 962206 号《验资报告》。宇琛有限于 1996 年 8 月办妥工商登记手续。
黄渡工业公司用以作价出资的资产并未过户至宇琛有限，账面也未体现为投入资本。由于工商登记注册资本为 220 万元，黄渡工业公司实际出资并未到位，为使账面实收资本与注册资本相符，宇琛有限设立时以应付姚文琛的其他应付款115 万元转做实收资本。姚文琛实际出资并控制的潮阳公司已于 1999 年初投入现金 115 万元补足黄渡工业公司出资不到位部分，前述由对姚文琛的负债转入的115 万元实收资本亦转回为对姚文琛的负债。
发行人律师对宇琛有限的设立过程核查后认为：
宇琛有限设立时，姚文琛用以出资设立宇琛有限的实物资产未经评估，不符合当时《公司法》的有关规定。但该等实物资产系以账面价值入账，且已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》审验；根据公司的确认，宇琛有限改制设立后一直实际使用该等实物资产，且该等实物资产已于发行人股份制改制前处置完毕。因此，上述姚文琛用以出资的实物资产未经评估的情形不
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-38会对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
前述出资过程中，黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，不符合当时《公司法》的有关规定。
但潮阳公司已于 1999 年受让黄渡工业公司所持宇琛有限股权同时以现金 115 万元投入宇琛有限，补足原黄渡工业公司出资不到位部分。黄渡工业公司出资不到位的情形不会对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
保荐机构对宇琛有限的设立过程核查后认为：
姚文琛投入的实务资产未进行评估，但按其在宇琛实业的账面价值入账，且已经相关股东同意并经上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》的验证，该部分实物资产已全部缴付至宇琛有限，工商登记机关已就本次出资办理了工商登记；同时，该行为发生在最近三年之前，所涉金额较低，且相关资产已经于股份公司设立前处置完毕，宇琛有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股。因此前述股东以实物出资未经评估的行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
黄渡工业公司用以出资设立宇琛有限的实物资产实际并未办理产权过户手续，存在出资不到位的情形，但是在姚文琛实际出资并控制的潮阳公司在 1999年投入现金 115 万元补足注册资本后，黄渡工业公司出资不到位的情形已得到纠正，因此，上述问题不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、1999 年，黄渡资产经营有限公司3
名义股权退出，潮阳公司4实际出资1998 年 12 月，黄渡资产经营有限公司与姚文琛实际出资并控制的潮阳公司3黄渡资产经营有限公司为黄渡镇下属集体企业，于 1997 年起承继黄渡工业公司的集体资产管理职能，关于黄渡工业公司及黄渡资产经营有限公司的基本情况参见本节“三/（二）发行人股本演变中涉及的其他公
司的基本情况4潮阳公司由姚文琛实际出资并控制，关于潮阳公司基本情况参见本节“三/（二）发行人股本演变中涉及
的其他公司的基本情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-39签订了《股权转让协议》，黄渡资产经营有限公司将其持有宇琛有限的股权按照注册资本 1：1 作价转让给潮阳公司。同时，由于宇琛有限设立时黄渡资产经营有限公司用于出资的实物资产一直未办理过户手续，宇琛有限各股东一致同意将实物资产出资的方式变更为货币出资方式，并由受让宇琛有限股权的潮阳公司履行该出资义务。潮阳公司于 1999 年 1-2 月期间以货币方式投入资本 115 万元，并经上海嘉华大诚会计师事务所审验，并出具了嘉验字（1999）10211 号验资报
告。潮阳公司资金到位后，1996 年转入实收资本的 115 万元对姚文琛的其他应付款转回。
上述股权转让和出资资产变更后，宇琛有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例1 潮阳公司 115 52.27%
2 姚文琛 105 47.73%
合计 220 100%上海市人民政府办公厅于 2011 年 4 月 12 日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海姚记扑克股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函[2011]15 号），确认：宇琛实业改制为宇琛有限时，黄渡工业公司出资并未到位；黄渡资产经营有限公司将股权转让给潮阳公司时，潮阳公司补充履行了出资义务，转让行为真实有效，相关产权清晰，不存在损害国有或集体资产利益的情形。
4、2000 年 6 月增资
2000 年 6 月，经股东会决议同意，股东潮阳公司和姚文琛向宇琛有限合计增资2,460万元，其中：潮阳公司以货币资金310万元和其对宇琛有限的债权1,100万元合计出资 1,410 万元；姚文琛以货币资金 268 万元和其对宇琛有限的债权 782万元合计出资 1,050 万元。上海佳华会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074 号《验资报告》。宇琛有限于 2000 年 8 月 16 日办妥
工商变更登记手续。本次增资完成后宇琛有限注册资本为 2,680 万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例1 潮阳公司 1,525 56.9%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-402 姚文琛 1,155 43.1%
合计 2,680 100%本次姚文琛及潮阳公司用以出资的债权共计 1,882 万元，该部分债权形成于1995 年至 1999 年，为姚文琛为宇琛有限及其前身宇琛实业垫付的购货款、短期借款等。
5、2002 年 5 月增资及股权转让
2002 年 5 月，经股东会决议同意，姚文琛以货币资金 727.88 万元和其对宇
琛有限的债权 1,772.12 万元合计 2,500 万元向宇琛有限增资。同时，姚文琛将其
持有的宇琛有限部分股权转让给其女姚晓丽；潮阳公司将其持有的宇琛有限全部股权分别转让给姚文琛之弟姚浩生、姚文琛之妻邱金兰及姚文琛之女姚晓丽。
具体转让情况如下：
转让方受让方转让股权（万元）转让金额（万元）转让价格的确定姚文琛姚晓丽 275 275以注册资本额 1：1 作价潮阳公司姚晓丽 325 325姚浩生 600 600邱金兰 600 600上海佳华会计师事务所对上述增资及股权转让进行了审验，并出具了佳业内验字（2002）0481 号《验资报告》。宇琛有限已于 2002 年 7 月 23 日办妥工商
变更登记手续。本次增资及股权转让完成后宇琛有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例1 姚文琛 3,380 65.26%
2 姚浩生 600 11.58%
3 邱金兰 600 11.58%
4 姚晓丽 600 11.58%
合计 5,180 100%姚文琛本次用以出资的债权共计 1,772.12 万元，该部分债权主要形成于 1998
年至 2001 年，为姚文琛根据宇琛有限经营需要借予宇琛有限的短期借款等。
发行人律师经核查后认为：宇琛有限股权演变过程中潮阳公司及姚文琛以债权向宇琛有限增资已经取得宇琛有限股东会的批准，并已履行了相关的验资、工商变更登记等法律程序；尽管增资时有效的《公司法》所列举的出资方式并未明
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-41确包含债权出资，但潮阳公司及姚文琛以对宇琛有限的债权出资未产生出资不到位的情形，亦未损害其他股东及宇琛有限债权人的利益，并已经工商登记机关核准，现行有效的《公司法》已明确规定股东可以用可以货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，即允许包括债权在内的其他《公司法》未明确列举但能够以货币估价并可依法转让的非货币财产出资。因此，上述潮阳公司及姚文琛以债权向宇琛有限增资的情形不构成本次发行的法律障碍。
保荐机构经核查后认为：2000 年 6 月、2002 年 5 月姚文琛和潮阳公司以债权对宇琛有限出资 1,882 万元、1,772.12 万元，该等债权系宇琛有限经营过程中
姚文琛以短期借款、代垫货款等形式直接或间接投入而形成，债权的形成真实有效；债权出资行为已经取得宇琛有限股东会的批准，并已履行了相关的验资、工商变更登记等法律程序，未产生出资不到位的情形，亦未损害其他股东及宇琛有限其他债权人的利益。
6、2006 年股权转让
2006 年 1 月，经股东会决议同意，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权、姚浩生及姚晓丽将其持有的宇琛有限全部股权转让给姚文琛之子姚朔斌。
具体转让情况如下：
转让方受让方转让股权（万元）转让金额（万元）转让价格的确定姚文琛姚朔斌790 790以注册资本额 1：1 作价姚浩生 600 600姚晓丽 600 600本次股权转让后，宇琛有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例1 姚文琛 2,590 50.00%
2 姚朔斌 1,990 38.42%
3 邱金兰 600 11.58%
合计 5,180 100%
7、2007 年增资及股权转让
2007 年 12 月，经股东会决议同意，马婵娥以货币资金 630 万元向公司进行
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-42增资，增资价格为 1.91 元/股，其中 330 万元作为新增注册资本，其余 300 万元
作为资本溢价。同时，姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给其妻邱金兰、其女姚晓丽以及其子姚硕榆；姚文琛之子姚朔斌将其持有的宇琛有限部分股权转让给其弟姚硕榆。姚文琛将其持有的宇琛有限部分股权分别转让给财务总监唐霞芝、自然人周雯雯，转让价格为 1.21 元/股。具体情况如下：
（1）姚文琛家庭成员间转让具体情况
转让方受让方转让股权（万元）转让金额（万元）转让价格的确定姚文琛邱金兰 423.33 423.33
以注册资本额 1：1 作价姚晓丽 1,023.33 1,023.33
姚硕榆 56.66 56.66
姚朔斌姚硕榆 966.67 966.67
（2）外部人员成为宇琛有限股东的具体情况
①通过增资方式进入增资股东与发行人关系增资股权（万元）增资金额（万元）定价依据资金来源马婵娥发行人控股子公司启东姚记原股东330 630参考增资前每股净资产，双方协商，经股东会议审议确定自有资金②通过股权转让方式进入参与各方转让股权（万元）转让金额（万元）定价依据资金来源转让方受让方双方关系姚文琛唐霞芝公司财务总监 8.27 10 双方协商以注册资本
额 1：1.21 作价
自有资金周雯雯拟外聘技术人员 3.86 4.67 自有资金
公司新引入股东周雯雯，公司拟通过其引入新工艺技术改良扑克牌上光环节的工艺流程，因此双方协商按注册资本 1：1.21 作价，由姚文琛向周雯雯转让 3.86
万元公司股权，转让金额为 4.67 万元。
上海佳瑞会计师事务所对本次增资和股权转让进行了审验，并出具了佳瑞验字（2007）第 21404 号《验资报告》。本次增资及股权转让完成后，公司注册资
本增加至 5,510 万元，股权结构如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-43序号股东名称出资额（万元）持股比例1 姚文琛 1,074.55 19.50%
2 姚朔斌 1,023.33 18.57%
3 邱金兰 1,023.33 18.57%
4 姚晓丽 1,023.33 18.57%
5 姚硕榆 1,023.33 18.57%
6 马婵娥 330.00 5.99%
7 唐霞芝 8.27 0.15%
8 周雯雯 3.86 0.07%
合计 5,510 100%
8、股份公司设立
2008 年 5 月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第 1526 号《审计报告》，宇琛有限截止 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产为 9,793.62 万元，其中 7,000 万元折为
实收股本 7,000 万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第 44 号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
序号股东名称股权性质持股数量（股）持股比例1 姚文琛自然人股 13,651,270 19.50%
2 姚朔斌自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝自然人股 105,064 0.15%
8 周雯雯自然人股 49,038 0.07%
合计 70,000,000 100%
9、2010 年 1 月股权转让
2010 年 1 月，因周雯雯未能引入上光技术运用于公司扑克牌的上光工艺，根据周雯雯受让股权时双方的口头约定，双方终止了相关合作，经协商，周雯雯将持有的 49,038 股转让给姚文琛。该次股权转让的转让价款总额为 14.7114 万元，
转让价格参考公司 2009 年 12 月 31 日每股净资产 3.05 元/股经双方协商后确定为
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-443 元/股。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称股权性质持股数量（股）持股比例1 姚文琛自然人股 13,700,308 19.57%
2 姚朔斌自然人股 13,000,563 18.57%
3 邱金兰自然人股 13,000,563 18.57%
4 姚晓丽自然人股 13,000,563 18.57%
5 姚硕榆自然人股 13,000,563 18.57%
6 马婵娥自然人股 4,192,376 5.99%
7 唐霞芝自然人股 105,064 0.15%
合计 70,000,000 100%截至本招股意向书签署日，发行人股本未再发生变化。
（二）发行人股本演变中涉及的其他公司的基本情况
1、黄渡工业公司及黄渡资产经营有限公司基本情况
黄渡工业公司为成立于 1987 年的黄渡镇下属的履行集体企业及集体资产投资管理及处置职能的投资公司，1996 年 12 月黄渡资产经营有限公司成立后，黄渡工业公司的集体资产管理及处置职能由黄渡资产经营有限公司履行，其历史沿革及业务情况如下：
（1）黄渡工业公司基本情况
①1987 年，黄渡工业公司设立黄渡工业公司原为嘉定县黄渡乡下属的行政性单位，根据嘉定县计划委员会嘉计 1987 年 600 号《关于同意黄渡工业公司改为企业性公司的批复》，黄渡工业公司改为独立核算、自负盈亏的乡办集体所有制企业，于 1987 年 10 月取得营业执照，注册资金 34 万元，经营项目为对乡办企业投资、管理下属企业、筹建新项目等。根据中国农业银行上海市分行于 1987 年 9 月 25 日出具的《资信证明》，嘉定县黄渡工业公司设立的注册资金为 34 万元，来源为上级集体单位核拨资金。
其中货币出资为 20 万元，固定资产出资为 14 万元。根据工商登记资料，其主管单位为黄渡镇农工商联合社。由于嘉定县改为嘉定区，1993 年嘉定县黄渡工业公司更名为嘉定区黄渡工业公司。
②1995 年增资
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-451995 年，黄渡工业公司以自有资金增资，注册资本由 34 万元增加至 234 万元，上海市嘉定审计事务所于 1995 年 7 月 10 日出具《验资证明书》对注册资本到位情况进行了验证。上海市嘉定区工商行政管理局于 1995 年 7 月 12 日出具了《工商企业变更核准通知书》,同意嘉定区黄渡工业公司的注册资金变更为 234万元。
③1997 年，名称变更，主营业务变化，集体资产管理职能转出1996 年，根据嘉定区人民政府关于集体资产的统筹安排,黄渡资产经营有限公司成立，黄渡工业公司原有的集体资产管理职能已转由黄渡镇资产经营有限公司履行，黄渡工业公司的主管单位黄渡农工商联合社将其管理的集体资产作为出资投入黄渡资产经营有限公司。自 1997 年起,原宇琛有限向嘉定区黄渡工业公司支付的租赁土地、厂房及部分设备的相关租金(32.5 万元/年),改由向上海黄渡
资产经营有限公司支付,直至 2000 年 5 月双方租赁关系终止；由于嘉定区黄渡工业公司登记为宇琛有限的出资人,因此在上海黄渡资产经营有限公司履行原嘉定区黄渡工业公司下属集体资产的管理及处置职能后,嘉定区黄渡工业公司持有的宇琛有限的股权亦由上海黄渡资产经营有限公司管理及处置，故 1998 年黄渡工业公司将转让其名义持有的宇琛有限的股权转让给潮阳公司时，相关股权转让协议由上海黄渡资产经营有限公司与潮阳公司签署。嘉定区人民政府已出具《确认函》对此事实予以确认。
1997 年，经黄渡镇政府批准，黄渡工业公司更名为上海黄渡工业产品发展部，主营业务调整为建材、装潢材料、五金交电等产品批发零售等。
至此，黄渡工业公司不再管理黄渡镇集体企业，其作为宇琛有限名义出资人身份以及黄渡工业公司租赁予宇琛有限的资产所有权亦由黄渡资产经营有限公司承继，宇琛有限改向黄渡资产经营有限公司支付租金。
④1997 年后黄渡工业公司的后续情况1997 年黄渡工业公司更名为上海黄渡工业产品发展部后，主要从事建材、五金交电批发零售业务等，并于 1998 年更名为上海黄渡陶瓷总汇，主营陶瓷制品、建材、五金交电等批发零售业务，至此注册资本等工商登记事项未再发生变
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-46化。2008 年，由于未按规定申报 2006 年年检，上海黄渡陶瓷总汇被上海市工商行政管理局嘉定分局吊销营业执照。
（2）黄渡资产经营有限公司的基本情况
①1996 年 12 月黄渡资产经营有限公司设立上海市嘉定区体制改革办公室于 1996 年 12 月 2 日出具批复，同意设立上海黄渡资产经营有限公司，投资主体为黄渡镇农工商联合社以及黄渡镇所属 18 个村民委员会，注册资本为 10,200 万元，其中黄渡镇农工商联合社出资 8,160 万元，黄渡镇所属 18 个村民委员会出资 2,040 万元。
根据上海市嘉定审计师事务所于 1996 年 11 月 28 日出具的《关于上海黄渡资产经营有限公司验资报告》，上海黄渡资产经营有限公司设立的注册资本为10,200 万元，其中黄渡镇农工商联合社出资 8,160 万元，黄渡镇所属 18 个村民委员会出资 2,040 万元。
1996 年 12 月 16 日,上海市嘉定区工商行政管理局向上海黄渡资产经营有限公司颁发了《企业法人营业执照》，企业性质为有限责任公司，注册资本为 10,200万元。
根据上海市嘉定区人民政府出具的《确认函》，上海黄渡资产经营有限公司职能为加强镇级集体资产的经营和管理，明确镇级集体资产的产权关系。
②2010 年股东变更及名称变更根据上海黄渡资产经营有限公司于 2010 年 6 月 3 作出的股东会决议及通过的公司章程修正案，由于黄渡镇建制撤销以及部分黄渡镇下属村的建制变更，同意上海黄渡资产经营有限公司的出资人由黄渡镇农工商联合社和黄渡镇所属 18个村民委员会变更为安亭镇农工商联合社和安亭镇所属 17 个村民委员会。安亭镇农工商联合社出资 8,160 万元，安亭镇所属 17 个村民委员会出资 2040 万元。
上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 7 月 6 日出具了《准予变更(备案)登记通知书》，同意上海黄渡资产经营有限公司上述出资人变更。根据上海黄渡资产经营有限公司于 2010 年 8 月 23 作出的股东会决议，同意上海黄渡资产经营有限公司更名为上海安亭资产经营有限公司。根据上海市工商行政管理局嘉定分局
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-47于 2010 年 9 月 14 日出具的《准予变更登记通知书》，上海黄渡资产经营有限公司的名称变更为上海安亭资产经营有限公司。
③上海黄渡资产经营有限公司的业务情况上海黄渡资产经营有限公司主要行使黄渡镇集体企业及集体资产的管理职能，其经营范围为资产管理，实业投资，企业管理(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
2、广州深华的基本情况
1991 年，为便于在珠三角地区进一步拓展业务，姚文琛拟在广州注册一家企业，便于与其他企业的商务往来。限于广州当时的社会经济环境，姚文琛即提供 5 万元资金安排由拥有广州户籍的周凤仪负责注册登记事宜。经与光塔街道协商，周凤仪以其本人及邓泽培、钟凤琼、颜友星四名自然人的名义共同设立广州深华，光塔街道同意其下属的光塔劳动服务公司作为广州深华的名义主管单位。
广州深华的注册资本为 5 万元，法定代表人及经理登记为周凤仪。
广州深华实际系姚文琛出资并控制, 5 万元资本金全部由姚文琛投入，其后续经营、对外投资过程中所需的所有款项均来自于姚文琛，存续期间所有资产及债权债务均归属于姚文琛；周凤仪与钟凤琼、邓泽培、颜友星始终未对广州深华进行任何出资、未向广州深华提供任何款项，与广州深华无任何债权债务纠纷，均不参与经营亦不享有广州深华的任何股东权益。周凤仪已出具声明对前述事实予以确认；邓泽培、钟凤琼及颜友星等三人也已出具书面确认，确认其未向广州深华出资，不享有或承担广州深华出资人的权利或义务，与广州深华无任何债权债务纠纷。广州市越秀区光塔街道办事处已出具说明，确认广州深华于 1991 年由个人出资设立，并无集体资产出资，广州深华的所有盈利和亏损均归属于出资人所有，广州深华于 1998 年 1 月 12 日被核准注销,其设立、注销过程均属出资人个人行为。
广州深华 1991 年设立后，直至 1998 年 1 月 12 日被核准注销，其注册资本、出资人、经营范围等未发生变化。
发行人律师经核查后认为：广州深华系由姚文琛实际出资设立并由姚文琛实
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-48际控制及经营,广州深华存续期间所有资产及债权债务均归属于姚文琛。虽然广州深华于工商登记时被登记为集体企业,但其并不存在任何集体资产出资,其资产亦不归属于集体企业或集体企业联合经济组织范围内劳动群众共同所有,其实质上并不属于《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》所规定的集体企业。
姚文琛作为广州深华的实际出资人，其以他人名义办理广州深华工商登记之行为存在不规范之处，但广州深华已经相关工商登记机关核准注销，上述广州深华工商登记的出资人与实际出资人不一致之情形不影响姚文琛对通过广州深华投入上海宇琛扑克实业公司资产的所有权，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐机构对广州深华的设立、注销及其与姚文琛、宇琛实业的关系核查后认为，广州深华系由姚文琛实际出资设立并由姚文琛实际控制及经营，广州深华存续期间所有资产及债权债务均归属于姚文琛。广州深华已经相关工商登记机关核准登记设立，并已于 1998 年被核准注销。姚文琛作为广州深华的实际出资人，其以他人名义办理广州深华工商登记之行为存在不规范之处，但此不规范未引起纠纷，也未对他人利益造成损害。因此，广州深华工商登记的出资人与实际出资人不一致之情形不影响姚文琛通过广州深华投入上海宇琛扑克实业公司的资产的所有权，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3、潮阳公司基本情况
潮阳公司在 2003 年之前系姚文琛实际出资并控制的企业，其名义出资人为姚文琛弟弟姚浩生、弟媳郑少玲，姚浩生及郑少玲已对此事实予以确认，潮阳公司的历史沿革及业务情况如下：
①潮阳公司设立潮阳公司系由姚浩生与郑少玲于1997年 11月 4日出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 100 万元，其中姚浩生以货币出资 70 万元，以实物出资 20 万元；郑少玲以实物出资 10 万元。
潮阳市南山审计师事务所于 1997 年 11 月 4 日出具了潮南审验字(97)282 号《企业法人验资证明书》，对潮阳公司的注册资本缴付情况进行审验。根据前述
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-49《企业法人验资证明书》，潮阳公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例1 姚浩生 90 90%2 郑少玲 10 10%合计 100 100%根据姚浩生与郑少玲出具的《确认函》，潮阳公司设立之初，出资资金系由姚文琛实际投入，姚浩生与郑少玲作为名义持有人代持股份，实际股权归姚文琛所有。
②1998 年增资姚浩生、郑少玲于 1998 年 11 月向潮阳公司以货币形式认缴新增注册资本150 万元，潮阳公司注册资本由 100 万元增加至 250 万元。潮阳市南山审计师事务所于 1998 年 11 月 25 日出具了潮南审验字(98)184 号《企业法人验资证明书》，对潮阳公司的新增注册资本缴付情况进行审验。前述增资事项已在潮阳市工商行政管理局办理了相关的工商变更登记手续。根据前述《企业法人验资证明书》，潮阳公司增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例1 姚浩生 200 80%2 郑少玲 50 20%合计 250 100%根据姚浩生与郑少玲出具的《确认函》,潮阳公司上述增资款项系由姚文琛实际投入,姚浩生与郑少玲作为名义持有人代持股份,实际股权归姚文琛所有。
③2000 年名称变更根据汕头市潮阳区工商行政管理局于 2000 年 11 月 17 日出具的《公司变更登记审核表》,潮阳公司的名称由潮阳市西利百货贸易有限公司变更为潮阳市西利实业有限公司。
④2003 年名称变更根据汕头市潮阳区工商行政管理局于 2003 年 12 月 23 日出具的《企业名称变更核准通知书》，潮阳公司的名称变更为汕头市西利实业有限公司。至此，姚
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-50文琛不再实际控制潮阳公司。
根据姚浩生与郑少玲出具的《确认函》，2003 年姚文琛将其实际持有的潮阳公司的实际控制经营权让渡给姚浩生与郑少玲，不再实际控制潮阳公司。潮阳公司随后更名为汕头市西利实业有限公司，由姚浩生与郑少玲实际控制并经营。姚浩生与郑少玲进一步确认，自潮阳公司设立起至姚文琛将其实际持有的潮阳公司的股权转让给姚浩生与郑少玲的期间，潮阳公司系由姚文琛实际控制，潮阳公司取得的收益及其债权债务均实际归属于姚文琛。
⑤潮阳公司的业务情况潮阳公司设立后至实际控制权转移至姚浩生之前，主要从事小商品贸易，包括日化用品如洗发水、花露水等；潮阳公司实际控制权让渡予姚浩生后，潮阳公司主要从事百货贸易、塑料制品的生产和销售等；潮阳公司现未从事任何扑克牌相关业务。
（三）发行人设立以来的资产重组情况
发行人成立以来，未发生导致公司主营业务发生重大变化的重大资产重组情况。
报告期内，本着增强公司独立性与完整性、避免同业竞争及减少关联交易的原则，发行人及实际控制人对实际控制人持有的从事扑克牌相关业务公司的股权进行了清理，清理完毕后，相关公司均成为发行人全资子公司，实际控制人除持有发行人股权外，无对其他从事扑克牌相关业务公司的投资。具体情况如下：
1、2007 年 10 月收购姚记销售、姚记贸易、姚记文体及姚记印务的股权
姚记销售成立于 2004 年 9 月，注册资本 300 万元，姚文琛、姚晓丽分别持股 80%及 20%，成立以来主要负责发行人华东地区的销售业务。
姚记贸易成立于 2006 年 2 月，注册资本 500 万元，姚朔斌、邱金兰分别持股 80%及 20%，成立以来主要负责发行人华中地区的销售业务。
姚记文体成立于 2003 年 7 月，注册资本 500 万元，发行人与姚朔斌分别持有 60%及 40%股权，成立以来主要负责发行人东北地区的销售业务。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-51姚记印务成立于 2003 年 1 月，注册资本 1,180 万元，发行人与邱金兰分别持有 60.59%及 39.41%股权。2007 年以前姚记印务主要负责发行人西南地区的销
售业务。
2007 年 10 月，为优化投资结构、增强公司独立性与完整性，经发行人前身宇琛有限及上述 4 家公司股东会议通过，发行人以上述 4 家公司 2007 年 6 月 30日经审计净资产为作价依据，受让了发行人实际控制人持有的上述公司的股权，并于 2007 年 12 月全额支付了股权转让款。股权收购完成后，上述 4 家公司成为宇琛有限的全资子公司。
由于上述 4 家公司负责扑克牌产品不同区域销售业务，为了优化公司对外投资架构、减少管理层级、提升管理效率，发行人对于姚记销售、姚记贸易及姚记文体 3 家子公司进行了清算并予以注销。
2、收购启东姚记股权
2006 年 12 月，公司与自然人姚朔斌、姚硕榆共同投资组建启东姚记，注册资本为 5,888 万元。公司认缴 2,355.20 万元，占注册资本的 40%；姚朔斌及姚硕
榆均认缴 1,766.40 万元，各占注册资本的 30%。上述三方约定在两年内履行出资
义务。启东姚记成立时，公司实际出资 1,200 万元；2007 年 3 月，公司第二次出资 1,000 万元，姚朔斌及姚硕榆尚未出资。
2007 年 6 月，经公司股东会决议及启东姚记股东会决议通过，公司受让姚硕榆持有的 644.80 万元股权。由于姚硕榆尚未出资，故公司实际未向其支付股
权转让款。与此同时，姚硕榆将剩余的 1,121.60 万元股权转让给马婵娥；姚朔斌
将 1,500 万元股权转让给吴炳利，将 266.40 万元股权转让给马婵娥。上述股权转
让完成后，公司持有启东姚记 3,000 万元股权，占注册资本的 50.95%。
2007 年 12 月，经公司股东会决议及启东姚记股东会决议通过，公司受让吴炳利持有的 1,500 万元股权。2008 年 3 月，经公司股东会决议及启东姚记股东会决议通过，公司受让马婵娥持有的启东姚记 1,388 万元股权。由于吴炳利、马婵娥尚未出资，故公司实际未向二人支付股权转让款。上述股权转让完成后，启东姚记成为公司的全资子公司。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-52
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人设立以来历次验资情况
1、1996 年 7 月 23 日，上海嘉华会计师事务所接受委托，对宇琛有限截至
1996 年 7 月 23 日止的实收资本进行了审验，并出具了 962206 号《验资报告》。
验资结果表明，截至 1996 年 7 月 23 日，公司已收到其股东投入的资本合计 220万元，其中：收到黄渡工业公司出资 115 万元，出资方式为实物出资；收到姚文琛出资 105 万元，出资方式为实物出资。
2、1999 年 2 月 4 日，上海嘉华大诚会计师事务所接受委托，对宇琛有限截
至 1999 年 2 月 4 日止的投资主体、注册资本和投入资本变更情况进行了审验，并出具了嘉验字（1999）10211 号验资报告。验资结果表明，截至 1999 年 2 月 4
日，公司投资各方已缴付出资额 220 万元，其中：收到潮阳公司出资 115 万元，出资方式为货币资金出资；收到姚文琛出资 105 万元，包括净资产 65 万元及货币资金 40 万元。
上海嘉华大诚会计师事务所在进行本次出资变更的审验工作时，对宇琛有限截止 1998 年 12 月 31 日实有净资产进行了审计，并出具了嘉业字（1999）1042
号审计报告。经审验，截止 1998 年 12 月 31 日，宇琛有限净资产为 180.05 万元，
净资产与注册资本间的差额 39.95 万元系累计未弥补亏损，姚文琛于 1999 年 1
月以货币资金投入 40 万元人民币，使公司净资产达到 220 万元，以满足工商登记部门的要求。上海嘉华大诚会计师事务所验资时将此 40 万元作为姚文琛出资，描述为“收到姚文琛出资 105 万元，包括净资产 65 万元及货币资金 40 万元”，实际姚文琛出资仍为 1996 年宇琛有限设立时的 115 万元资产，本次投入的 40 万元待公司经营弥补亏损后调整为对姚文琛的负债。
3、2000 年 8 月 9 日，上海佳华会计师事务所接受委托，对发行人截至 2000
年 8 月 9 日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了佳验字（2000）01074 号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 8 月 9 日，公司投
资各方已缴付本期增资额 2,680 万元。其中：潮阳公司以货币资金 310 万元和股东借款 1,100 万元转投资合计增加出资 1,410 万元；姚文琛以货币资金 268 万元
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-53和股东借款 782 万元转投资合计增加出资 1,050 万元。
4、2002 年 5 月 20 日，上海佳华会计师事务所接受委托，对发行人截至 2002
年 5 月 5 日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了佳业内验字（2002）0481 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 5 月 5 日，姚文
琛已缴付本期增资额 2,500 万元，其中：货币资金 727.88 万元；股东借款 1,772.12
万元。
5、2007 年 12 月 21 日，上海佳瑞会计师事务所接受委托，对发行人截至 2007
年 12 月 21 日的新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了佳瑞验字（2007）第 21404 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 21 日止，发行人已收到股东马婵娥缴纳的新增注册资本 330 万元，出资方式为货币出资。
6、2008 年 5 月 8 日，天健会计师事务所对发行人申请整体变更设立登记的
注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第 44 号《验资报告》。
经审验，截至 2008 年 5 月 8 日，发行人已收到全体股东以净资产方式缴纳的实收资本计 7,000 万元。
截至本招股意向书签署日，公司注册资本未再发生变化。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司系由宇琛有限整体变更设立，发起人投入的资产为有限公司全部净资产。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权关系结构图
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-54
（二）发行人组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-55各部门岗位职责如下：
办公室：制定公司战略发展计划及年度计划；协调各部门，加强各部门之间的沟通；安排公司重要会议和总经理日常工作以及外部活动；负责公司知识产权的报审，处理与法律相关事宜等。
人力资源部：根据岗位编制和生产需要制定招聘和培训等计划；负责公司人员的招聘、培训、员工劳动关系、工资等管理。
财务部：根据国家相关法律法规的要求建立和完善公司的财务制度和财务管理流程；制定公司的整体财务计划，建立各财务账项管理；完善公司的税务管理等。
基建办公室：负责公司所有基础设施建设，包括新建和维修工程。
物流部：建立公司统一采购制度和项目资料管理目录；进行供货商管理以及等级信用评定；对生产及其他方面需要的物质及时安排采购等。
销售部：根据公司的生产情况和市场情况制定销售计划；加强与各经销商的合作并积极拓展新市场；组织各类市场促销活动；跟踪调查客户需求，及时反馈客户意见，为生产安排提供意见。
生产调度部：根据公司的整体战略和市场情况制定公司的生产计划；对各月的生产进度进行跟踪；对生产所需要的物资材料、人员等进行整体调度。
品管部：根据公司的整体战略目标制定公司产品的品质管理的战略计划；负责编制质量管理的相关文件制度，质量控制标准，并在各车间进行推广实施；负责对产品的质量进行记录和控制管理；负责公司来料、过程和成品的检验，并做好记录及不合格品的管理和处理。
技术设备部：负责公司机器设备的研发和引进工作；负责对机器设备的维修；根据设备的使用情况制定保养和年检计划并实施。
技术研发中心：根据公司的整体计划和年度计划制定设计研发的整体目标以及各个项目的研发计划；根据生产流程和工艺的需求与生产厂家制定新设备的研发计划和方案，并跟踪实施；负责新产品研发和定牌制作的具体实施；按客户要求制作样品，并进行样品评审；编制及修改技术资料；规格、标准之制订及修改。
从本公司设立后的运行情况看，其管理制度较为完善，部门职能较为明确，本公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-56
六、发行人的控股子公司
（一）控股子公司情况
报告期内发行人共有 5 家子公司，截至 2010 年 12 月 31 日，姚记贸易、姚记销售、姚记文体 3 家子公司已注销。
1、目前存续子公司：
（1）启东姚记扑克实业有限公司
注册资本：5,888 万元法定代表人：姚朔斌成立日期：2006 年 12 月 8 日注册地址：启东经济开发区人民西路主营业务：该公司为发行人在启东的生产基地，主要从事扑克牌的生产公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为21,800.20 万元，净资产为 8,418.63 万元，2010 年度净利润为 1,560.21 万元。
（2）上海姚记印务实业有限公司
注册资本：1,180 万元法定代表人：邱金兰成立日期：2003 年 1 月 6 日注册地址：嘉定区曹安公路宝园二路 668 号主营业务：该公司主要负责发行人扑克牌销售及市场拓展公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,834.36
万元，净资产为 2,737.43 万元，2010 年度净利润为 1,258.04 万元。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-57
2、报告期内注销的子公司：
报告期内公司注销下属三家子公司，2007 年公司为避免同业竞争、减少关联交易陆续收购取得此三家子公司 100%股权，收购后三家公司各自负责公司扑克牌产品不同区域的销售业务。关于发行人收购子公司股权的具体情况参见本节“三/（二）发行人设立以来的资产重组情况”。为优化公司对外投资架构、减
少管理层级、提升管理效率，公司注销此 3 家子公司，截至 2010 年上半年该 3家子公司均已完成工商注销手续，发行人销售业务目前主要由股份公司及姚记印务负责。3 家已注销公司基本情况如下：
（1）上海姚记贸易有限公司
注册资本：500 万元法定代表人：姚朔斌成立日期：2006 年 2 月 21 日注册地址：上海市嘉定区曹安公路 4218 号经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）等公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 944.60
万元，净资产 861.56 万元，2009 年度净利润 259.44 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记贸易进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 4 月 2 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
（2）上海姚记扑克销售发展有限公司
注册资本：300 万元法定代表人：姚文琛成立日期：2004 年 9 月 29 日注册地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-58经营范围：扑克、纸张、文体用品、工艺礼品、百货的销售，投资咨询（除经纪）。
公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,964.72
万元，净资产 831.29 万元，2009 年度净利润 234.68 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记销售进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 5 月 12 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
（3）上海姚记文体用品有限公司
注册资本：500 万元法定代表人：姚文琛成立日期：2003 年 7 月 14 日注册地址：上海市嘉定区黄渡曹安路 4218 号经营范围：扑克、纸张、文体用品、礼品、百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）公司持股比例：100%经天健会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,742.31
万元，净资产 1,699.71 万元，2009 年度净利润 741.41 万元。公司于 2009 年 9 月
对姚记文体进行清算，上海市工商行政管理局嘉定分局于 2010 年 5 月 13 日出具《准予注销登记通知书》，对其予以工商注销。
（二）参股公司情况
截至本招股意向书签署日，发行人无参股公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人股东的基本情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-59公司共有 8 名发起人股东，均为自然人，具体情况如下：
1、姚文琛，男，中国国籍，拥有新加坡居留权，1951 年生，身份证号码为：
44052451081*，住址为：广东省深圳市罗湖区。股份公司设立时，姚文琛持有发行人股份 1,365.1270 万股，占发行人总股本 19.50%。截至本招股意向书签
署之日，姚文琛持有发行人股份 1,370.0308 万股，占发行人总股本 19.57%。
姚文琛的简介参见本招股意向书“第八节——董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
2、姚朔斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，身份证号码为：
44132419831218*，住址为：上海市长宁区。姚朔斌持有发行人股份 1,300.0563
万股，占发行人总股本 18.57%。
姚朔斌的简介参见本招股意向书“第八节——董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
3、邱金兰，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，1953 年生，初中学历，身
份证号码为：44052419530315*，住址为：广东省深圳市罗湖区。邱金兰持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。曾协助姚文琛经营文具
及扑克牌贸易，现任上海姚记印务实业有限公司、启东智杰文体用品有限公司、启东姚记房地产开发有限公司、姚记（南通）实业有限公司法定代表人。
4、姚晓丽，女，中国国籍，拥有新加坡居留权，1979 年生，身份证号码为：
44030119791206*，住址为：广东省深圳市罗湖区。姚晓丽持有发行人股份1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。
姚晓丽的简介参见本招股意向书“第八节——董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
5、姚硕榆，男，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，1983 年出生，硕士研究
生学历。曾自主经营甜品连锁店，2009 年起任职于本公司，现任生产调度部副经理。身份证号码为：44132419831218*，住址为：上海市长宁区。姚硕榆持有发行人股份 1,300.0563 万股，占发行人总股本 18.57%。
6、马婵娥，女，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年生，高中学历，1981
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-60年至 1989 年，于海南自主承包鱼塘及农场，经营渔业及农产品批发；1989 年至2003 年，主要在深圳经营百货及小商品批发；2003 年后，主要从事二级市场股票投资及房屋买卖；曾为启东姚记股东，现为本公司股东。身份证号码为：
46002219530910*，住址为：海南省文昌市东路农场。马婵娥持有发行人股份
419.2376 万股，占发行人总股本 5.99%。截至本招股意向书签署日，马婵娥除前
述持有发行人 5.99%股权及部分二级市场股票投资外，无其他对外股权投资。
7、唐霞芝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
61019570331*，住址为：陕西省西安市灞桥区。唐霞芝持有发行人股份
10.5064 万股，占发行人总股本 0.15%。
8、周雯雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
31010819850626*，住址为：上海市宝山区。股份公司设立时周雯雯持有发行人股份 4.9038 万股，占发行人总股本 0.07%。截至本招股意向书签署之日，周雯
雯不再持有发行人股份。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况
目前，持有公司 5%以上股份的股东为姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆、马婵娥。具体情况参见本节“七/（一）发起人股东的基本情况”。
（三）发行人实际控制人基本情况
姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制人，合计持有本公司 93.86%股份。其中姚文琛持有本公司 19.57%股份，
邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自均持有本公司 18.57%股份。实际控制人
的具体情况参见本节“七/（一）发起人股东的基本情况”。
（四）实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、启东智杰文体用品有限公司
（1）启东智杰基本情况
注册资本：800 万元
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-61法定代表人：邱金兰成立日期：2007 年 6 月 26 日注册地址：启东经济开发区人民西路主营业务：成立时拟设立文体用品、陶瓷、建筑材料批发零售市场，目前尚未从事具体业务姚硕榆、邱金兰分别持有启东智杰 60%及 40%的股权。截至 2010 年 12 月31 日，该公司总资产为 2,422.72 万元，净资产为 799.90 万元，2010 年度营业收
入 5.09 万元，净利润-0.10 万元，以上财务数据未经审计。
（2）启东智杰拥有的土地使用权及房屋所有权情况
经保荐机构核查，启东智杰拥有以下国有土地使用权：
序号国有土地使用证号座落使用权类型土地用途使用权面积(平方米)1 启国用(2008)第 1105 号启东市汇龙镇华石村出让工业用地 9,320.90
2 启国用(2008)第 1104 号启东市汇龙镇华石村出让工业用地 9,078.00
3 启国用(2010)第 0261 号启东市汇龙镇华石村出让工业用地 15,632.00
4 启国用(2010)第 0387 号启东市汇龙镇华石村出让工业用地 3,831.00
经保荐机构核查，启东智杰拥有以下房屋所有权：
序号房屋所有权证号房屋座落建筑面积(平方米)1 启东房权证字第 00107791 号开发区华石村 7,076.18
2 启东房权证字第 00107790 号开发区华石村 7,548.01
3 启东房权证汇龙字第 077099 号开发区华石村 3,050.29
4 启东房权证汇龙字第 077100 号开发区华石村 2,466.51
5 启东房权证汇龙字第 077101 号开发区华石村 7,084.75
6 启东房权证汇龙字第 077102 号开发区华石村 2982.74
7 启东房权证汇龙字第 077103 号开发区华石村 3,671.75
根据姚文琛与启东经济开发区总公司于 2006 年 11 月 14 日签订的《房地产转让协议》以及于 2006 年 12 月 10 日签订的《房产转让协议》,由启东智杰自
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-62启东经济开发区总公司处受让取得上述土地使用权及位于上述土地的房屋所有权,转让价格为 1,000 万元。启东智杰已按照上述《房地产转让协议》及《房产转让协议》的约定足额缴纳了房地产转让款，并取得土地证及房产证。
根据启东智杰的说明,启东智杰取得前述土地及房屋所有权时拟用于建设文体用品、陶瓷、建筑材料批发市场，后由于启东智杰一直未具体开展业务，前述房屋处于闲置状态。据启东智杰与潮隆餐饮管理有限公司签订的《协议书》，至 2010 年，启东智杰已将其中部分房屋出租。承租人将该部分房屋用于开发运营会所、餐厅及宿舍。据保荐机构核查，租赁人与发行人无关联关系。启东智杰上述房屋目前的具体使用情况如下：
序号房屋所有权证号房屋座落建筑面积(平方米)使用情况承租人1启东房权证字第00107791 号开发区华石村 7,076.18
闲置2启东房权证字第00107790 号开发区华石村 7,548.01
3启东房权证汇龙字第077101 号开发区华石村 7,084.75
4启东房权证汇龙字第077102 号开发区华石村 2,982.74
会所餐厅及宿舍潮隆餐饮管理有限公司5启东房权证汇龙字第077099 号开发区华石村 3,050.29
6启东房权证汇龙字第077100 号开发区华石村 2,466.51
7启东房权证汇龙字第077103 号开发区华石村 3,671.75
2、启东姚记房地产开发有限公司
注册资本：5,000 万元法定代表人：邱金兰成立日期：2005 年 12 月 14 日注册地址：启东市启隆乡
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-63主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆分别持有姚记房地产 48%、40%及 12%的股权。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 10,525.72 万元，净资产为 4,000.00 万元，
2010 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元，以上财务数据未经审计。
3、姚记（南通）实业有限公司
注册资本：10,200 万元法定代表人：邱金兰成立日期：2005 年 5 月 13 日注册地址：江苏省启东市启隆乡永兴花苑 3 幢 301 室主营业务：拟从事房地产开发，目前尚未从事具体业务姚记南通为姚记房地产之全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 23,382.70 万元，净资产为 10,194.5 万元，2010 年度营业收入 0 万元，净
利润-5.5 万元，以上财务数据未经审计。
（五）实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽所持有的公司股份均未发生质押或存在其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为 7,000 万股，本次发行人民币普通股不超过 2,350万股，本次发行后总股本不超过 9,350 万股。具体结构如下表（按发行 2,350 万股计算）：
项目股东本次发行前股本结构本次发行后股本结构股数（股）持股比例股数（股）持股比例有限姚文琛 13,700,308 19.57% 13,700,308 14.65%
邱金兰 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-64售条件的股份姚朔斌 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90%
姚晓丽 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90%
姚硕榆 13,000,563 18.57% 13,000,563 13.90%
马婵娥 4,192,376 5.99% 4,192,376 4.48%
唐霞芝 105,064 0.15% 105,064 0.11%
无限售条件的流通股份- 23,500,000 25.13%
合计 70,000,000 100.00% 93,500,000 100.00%
（二）自然人股东在发行人处任职情况
序号股东姓名股数（股）持股比例在本公司任职情况1 姚文琛 13,700,308 19.57%董事长
2 邱金兰 13,000,563 18.57%--
3 姚朔斌 13,000,563 18.57%董事、总经理
4 姚晓丽 13,000,563 18.57%董事、董事会秘书
5 姚硕榆 13,000,563 18.57%生产调度部副经理
6 马婵娥 4,192,376 5.99%--
7 唐霞芝 105,064 0.15%董事、财务总监、副总经理
（三）发行人股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例发行人股东中，姚文琛、邱金兰为配偶关系，姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆为其子女。除上述情况外，本次发行前其余股东间不存在关联关系。
各关联股东的持股数量和持股比例详见本节“八/（一）本次发行前后的股
本情况”。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-65发行人其他股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让。”
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
随着公司生产规模的扩大，公司员工人数由 2007 年末的 605 人增加至 2010年末的 859 人。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司员工的具体构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构人数比例销售人员 32 3.70%
生产人员 680 79.20%
管理人员 58 6.80%
财务人员 24 2.80%
后勤人员 65 7.50%
合计 859 100.00%
2、员工受教育程度
受教育程度人数比例本科及本科以上 52 6.1%
大专 107 12.5%
大专以下 700 81.4%
合计 859 100.00%
3、员工年龄结构
年龄结构人数比例30 岁以下 483 56.2%
31-40 岁 235 27.4%
41-50 岁 135 15.7%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-6651 岁以上 6 0.7%
合计 859 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况发行人实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。
目前，股份公司及控股子公司已按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，使员工参加了社会养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险或综合保险。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人共有员工859 人，执行社会保障制度的具体情况如下表：
分类人数占比缴纳综合保险 787 91.62%
缴纳社会保险 61 7.10%
未缴纳 11 1.28%
合计 859 100.00%
截至报告期末，发行人共有 11 名员工未参加综合保险或社会保险，主要包括：新进不满 1 月的员工 4 人，以及已退休人员 7 人。
上海市嘉定区人力资源和社会保障局 2011 年 1 月 20 日出具证明，股份公司及姚记印务自 2007 年以来，在注册地范围内未发现违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的记录；启东市人力资源和社会保障局已出具证明，启东姚记自 2007 年以来依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件规定，截止 2011 年 1 月 20 日从未受到社会保障主管部门的处罚。
目前，股份公司及子公司已按照所在地的相关规定对员工实行了住房公积金制度，上海市公积金管理中心已于 2011 年 1 月 24 日出具证明，股份公司及姚记印务已按照规定在上海市公积金管理中心建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴存以来未受到上海市公积金管理中心的行政处罚；南通市住房公积金管理中心已于 2011 年 1 月 18 日出具证明，启东姚记自 2007 年 1 月以来
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-67能正常缴存住房公积金，不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形。
公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆于 2010 年 9 月24 日出具《承诺函》作出如下承诺：若股份公司及其子公司发生被要求为其员工补缴或者被追偿本承诺函出具日之前的住房公积金、社会保险金的情形，则其将无条件全额承担该部分被补缴和被追偿的住房公积金、社会保险金；若股份公司及其子公司发生因本承诺函出具日之前未执行住房公积金制度或社会保险制度而被相关部门予以处罚或被要求承担任何法律责任的情形，则其将无条件支付所有罚款款项，并无条件全额补偿股份公司及其子公司因此遭受的任何损失。
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
发行人全体股东出具了股份锁定承诺，具体情况参见本节“八/（五）本次
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一/（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
截至本招股意向书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-68第六节业务和技术
一、公司主营业务及设立以来的变化情况
公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式，生产出具有光泽亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻等特点的高品质扑克牌产品。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售，对外销售主要采用“款到发货”的方式，保证货款安全。目前销售网络已覆盖黑龙江、辽宁、吉林、四川、重庆、江苏等二十多个省市。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，发行人 2010 年扑克牌的产量排名行业第一5。
公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度，“姚记”商标先后荣获了“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”等荣誉称号，被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。
公司自设立以来一直从事扑克牌的设计、生产和销售，主营业务未发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）文教体育用品行业概况
发行人主要从事“姚记”扑克的设计、生产和销售，所处行业属于轻工产业中的文教体育用品分行业。
中国文教体育用品制造业在建国后发展迅速，改革开放后更有长足的进步，5若无特别说明，本招股说明书中所涉及的行业消费量、市场容量、消费结构、消费层次或行业企业排名等数据均来源于中国文教体育用品协会于 2011 年 3 月在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-69生产能力、生产规模、技术水平、产品质量、科学管理、自主创新等方面都取得丰硕的成果。1985 年以后，文教体育用品的生产逐步向沿海地区转移，浙江省、广东省、福建省、山东省、江苏省成为我国文教体育用品生产大省，涌现出一批在国内国际市场上具有较高知名度及影响力的生产企业。目前我国已成为文教体育用品生产大国，并逐步由“中国制造”向“中国创造”转型，向世界文体产品强国迈进。根据国家统计局统计，2008 年文教体育用品行业规模以上企业达 2,589家，工业总产值达 1,316.67 亿元。目前，文教体育用品品种显著增加、质量档次
不断提升，名牌脱颖而出，具有受众群体大、客户群分散的特点。
（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
1、行业主管部门
公司所处行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发展与改革委员会和商务部。国家发展和改革委员会是国内文教体育用品行业的主管部门，负责产业政策的研究制定、产品开发推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
商务部及其下属各级机构是国内文教体育用品进出口业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作的监督管理等职能。公司扑克牌印刷业务主管部门为新闻出版总署，负责印刷业的监管。
2、行业监管体制
文教体育用品制造业的主管行业协会为中国文教体育用品协会。该协会是全国文化用品行业企业组成的全国性行业组织，隶属于中国轻工业联合会，是经国家民政部批准的国家一级行业协会，承担文教体育用品制造业的行业协调、产业引导、综合服务并实行专业化行业管理的功能。中国文教体育用品协会下设扑克牌专业委员会。扑克牌专业委员会成立于 1990 年，是全国扑克牌与卡片制造、经营以及相关企业进行相互交流的平台，又是连接企业与政府有关部门进行沟通、反映诉求的纽带与有效渠道，是扑克牌行业的自律性组织。公司为中国文教体育用品协会的企业会员单位和理事单位。
扑克牌的主要行业标准为中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003，标准由中国轻工业联合会提出。标准规定扑克牌的产品分类、
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-70规格要求、试验方法、检验规格，以及标志、包装、运输、贮存等标准。
3、行业主要政策及法律法规
文教体育用品制造业是国家产业政策重点支持的行业之一。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》体现了国家发展文教体育用品制造业、鼓励自主品牌、节能降耗、提高生产效率的指导思想和战略方针。
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》鼓励发展文化相关产业，推动文化用品、设备及相关文化产品的生产和销售，促进文化产业与教育、科技、信息、体育、旅游、休闲等产业的联动发展。
扑克牌生产涉及印刷方面的法规包括国务院发布的《印刷业管理条例》（国务院令 315 号），国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作；县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门负责本行政区域内的印刷业监督管理工作；县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门提出申请，经审核批准的，方可取得印刷经营许可证。
（三）扑克牌的特点、行业概况及发展趋势
1、扑克牌的特点
在所有的娱乐项目中，扑克牌散发着特有的简朴魅力，具有独特的国际性娱乐语言，属于文教体育用品行业最常见的快速消费品之一。许多人对扑克的熟悉和喜爱，主要源于它是一种简单、易于掌握的娱乐活动及竞技项目。扑克游戏项目既可以表现为高雅而深奥的比赛，也可以表现为大众最喜闻乐见的普通娱乐方式，是开展最简便、普及最广、最具传统的游戏项目。扑克牌的功能并不仅限于游戏，目前它还被广泛运用于魔术节目表演、礼品赠送、普及知识、传播文化、广告宣传及收藏等领域，如历史事件扑克、伟人扑克、名牌扑克、“3?15”普法扑克等，这些内容丰富多彩、题材包罗万千的扑克产品。
现代扑克从多种多样的纸牌游戏演化而来，世界上最早出现的纸牌游戏之一是中国唐代的“叶子戏”，依照四季分成四种类别，扑克牌的四种花色也有类似
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-71的说法。如今扑克已成为全世界认可度最高的娱乐文化工具之一，世界范围内不断涌现各类扑克牌大赛，如世界扑克大赛（World Series of Poker）、世界扑克巡回赛（World Poker Tour，以下简称 WPT）、英国扑克公开赛等国际大型扑克赛事，以及包括 ESPN 在内的世界知名体育新闻媒体于本世纪起陆续扩大对扑克赛事的转播，也造成扑克牌在世界范围内的爆发性流行。
在我国，扑克活动具有悠久的历史及广泛的群众基础。随着我国对文体事业发展的日益重视，扑克活动得到推广和鼓励，已成为重要的社会体育项目之一。
2006 年 4 月，国家体育总局社体中心将升级扑克运动列为在全国推广和发展的社会体育项目。2007 年 4 月，经国家体育总局主管部门批复，该项目已开始在全国试行发展。为更好地在全国范围内推广升级扑克运动，总局社体中心决定和美国的 WPT 推广集团合作，在全国范围内举办 WPT 中国升级扑克冠军赛，这也是近年来全国范围内举办的大规模、高级别的升级扑克赛事之一。
2、扑克牌分类
扑克牌按生产工艺及原材料不同，可划分为高端扑克与一般扑克两大类。高端扑克牌与一般扑克牌相比，在图案印刷、挺度、弹性、滑度、耐折度、层间结合强度、耐用性、不透光性等各个方面都具有明显优势。只有依靠采用专业的原材料、使用专业生产设备及制造工艺，才能将以上特性提高到行业领先水平，使扑克牌具有独特的手感、声响和耐久性等特性。高端扑克一般具有以下特点：
（1）采用扑克牌专用纸张生产
常用的高端扑克纸张按生产厂家划分，主要包括晨鸣纸、中华纸、华金纸等专用纸张。专用纸张具有高挺度、高耐折度、高层间结合强度、高耐用性、印刷适性佳、油墨固着及干燥速度快、不透光性优良且质量稳定、成牌率高等特点。
（2）采用专用油墨生产
国内高端扑克主要采用国内外知名品牌油墨进行印刷，如 DIC 油墨、牡丹油墨、科斯伍德油墨等，具有印刷效果好、色彩还原效果强、稳定性高、环保等特点。
（3）采用专用上光技术
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-72高端扑克采用专用树脂进行上光，对提高扑克牌的滑度、弹性及耐折度起到进一步的增强作用。
（4）其他方面
高端扑克在生产过程中需要经过大量专业化工序，包括制版、备料、印刷、检品、压纹、分切等步骤，每道工序均需要专业技术及人员进行操作，才能在保证产品质量的同时提高生产效率。
3、扑克牌行业概况
（1）扑克牌行业现状
截至 2010 年，中国已成为世界最大的扑克牌生产国及消费国。我国所生产的扑克牌，以国内消化为主，以 2009 年度为例，国内扑克牌消费约占国产扑克牌生产总量的 85%。2004 年至 2009 年期间，国内扑克牌销售量由约 16 亿副增至约 38 亿副，年复合增长率达 18.8%，增长势头良好。
2004-2009 年国内扑克牌消费情况数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）扑克牌消费受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具，扑克牌消费量因此连续多年稳定增长。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，全国扑克牌消费量已从 2004 年的 16 亿副持续增长至 2009 年的近 38 亿副，国内消费者的需求增加是我国扑克牌行业发展的主要动力。由于扑克牌属文化娱乐类快速消费品，消费趋势和收入水平及闲暇时间高度相关，预计未来几年随着国内各
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2004 2005 2006 2007 2008 200910%15%20%25%30%国内消费量（亿副）年增长率(右轴)
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-73类扑克牌赛事受关注度持续增长以及人均生活水平的不断提高，国内扑克牌市场发展将向国际水平靠拢，人均消费量的进一步提高将带动扑克牌行业的快速发展。
我国扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用 OEM 发展模式，为知名品牌进行代工生产。
目前市场知名品牌主要包括宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达、姚记等六家企业，凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，在市场竞争中处于领先地位。
（2）扑克牌消费结构
根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）中的抽样调查统计结果显示，在我国城市及乡镇农村，扑克牌活动的参与程度均较高，约占九成。其中七成的参与者表示会购买扑克牌。
在购买者中，年均购买 2 次以上，年均购买量超过 4 副，全国人均扑克牌的年消费量约 3 副。
扑克牌市场消费者抽样调研（2009年）消费区域调查期间参与率 1 购买率 2 购买次数 3 购买量（副）4城市国庆长假 61% 23%-过去一年 89% 71% 2.8 5.8
乡镇农村国庆长假 78% 29%-过去一年 93% 68% 2.3 4.8
数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）注：1、参与率指参加扑克牌活动的比例；2、购买率指直接购买扑克牌的比例；3、购
买次数仅统计购买过扑克牌的消费者在过去一年的购买次数；4、购买量仅统计购买过扑克
牌的消费者在过去一年的购买量。
未来随着乡镇农村居民收入水平提高，文教娱乐方面的支出也将相应增加。
在已经公布 2009 年统计数据的部分省份中，如黑龙江省和吉林省，农村居民文教娱乐消费的增长均超过 10%（数据来源：国家统计局黑龙江调查总队与吉林调查总队）。乡镇农村市场，由于文教娱乐活动不如城市发达及多样化，扑克牌在人们日常娱乐生活中扮演更为重要的角色。扑克牌作为低价的快速消费品，符合农村娱乐消费的特点，逐渐成为农村消费者手中最主要的日常文娱工具之一。随着乡镇农村在文教娱乐方面的消费潜力的逐渐释放，预计未来的市场容量也将快
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-74速放大。
（3）行业供给概况
国内大部分扑克牌生产厂商是从其他印刷行业转行、兼营生产的非专业化生产企业，一般不具备专业的生产设施和设备，使用灰底白板纸等非专业纸张进行印刷，自动化程度低且污染较为严重。根据中国文教体育用品协会的分析，目前国内高端扑克牌仍供不应求，而一般扑克牌虽然以低廉的价格填补市场需求，但因其品质、使用手感、耐用度、环保等方面与高端扑克差距明显，因而已出现产能过剩。高端扑克产能的局限在一定程度上限制了行业结构朝专业化方向的发展。
根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，高端扑克牌的消费量占全部市场的比例已经由 2004 年的 64%逐渐上升到 2009 年的 75%，专业化生产成为市场发展的主流趋势。
2004-2009 年扑克牌市场消费结构0%20%40%60%80%100%2004 2005 2006 2007 2008 2009一般扑克高端扑克数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）
4、扑克牌行业发展趋势
（1）品牌建设已成为扑克牌生产企业持续发展的关键
在文教体育用品行业发展成熟的发达国家，优秀文教体育用品企业始终坚持自主品牌建设，通过冠名及举办各类体育赛事、不断提高产品质量、细分品牌、
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-75提升品牌价值及客户忠诚度。
经过多年发展，中国已成为世界最大的扑克生产国，但大部分国内扑克牌生产企业无相应专门设备和技术，市场竞争体现为低水平的价格战，或采用 OEM发展模式，为知名品牌进行代工生产。一方面，随着消费者收入水平的增加，普通扑克与高端扑克的价格差距已不能有效划分市场，而采用 OEM 模式的生产企业也难以转嫁劳动力成本上升等带来的压力，导致大部分非品牌厂商的利润空间收窄；另一方面，提升产品质量、加强品牌建设效益明显。如在美国拉斯维加斯，与国外品牌具有同样质量的中国扑克牌，售价明显低于具有百年扑克生产历史的美国蜜蜂牌，未来随着国内扑克牌品牌形象的提升，国内扑克牌企业也将因其品牌认知度获得更高的溢价。因此，品牌建设已成为影响国内扑克牌生产企业未来发展的关键，小作坊式的生产将不能再适应市场。
（2）环保、节能将成为扑克牌生产的主流
目前，国外知名品牌生产的扑克牌产品均使用的是环保原材料，如印刷涂料、上光树脂等，同时高端专业扑克还具有耐折、光泽度高等特点，有助于扑克牌的重复使用，从而节约纸张的使用。而国内多数中小型扑克牌生产企业仍以价格作为主要竞争手段，为控制生产成本，在节能环保方面的投入相对较少，造成生产过程污染，甚至最终产品残留有害物质。未来随着扑克牌的竞争转向品牌建设，扑克牌生产企业必须重视节能环保投入，提高扑克牌的质量。
（四）竞争格局和市场化程度
1、市场竞争状况
扑克牌行业市场化程度较高，行业集中度有待进一步提高。
我国的扑克牌生产始于上世纪 30 年代，但其快速发展则得益于上世纪 90 年代初中国改革开放的深入。一批民营企业大量进入扑克牌市场，因其机制灵活，销售方式多样，在 90 年代末基本占领国内大部分扑克牌市场，使得扑克牌行业的市场化程度逐步提高。截至 2010 年 6 月底，我国扑克牌生产企业约有 100 多家（数据来源：中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）），大多数集中在长三角地区。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-76由于一般扑克牌行业进入壁垒较低，低水平非专业化的市场参与者增多，致使低水平市场竞争激烈。目前，我国扑克牌市场约一半的消费量来自非专业化生产企业及中小型企业，这类企业缺乏专门设备和技术，使用非专业纸张及油墨作为原材料。低水平的市场竞争主要体现为价格战，随着消费者收入水平的上升，高端扑克与一般扑克的价格差异对于消费者选择的影响逐渐降低，消费者日益倾向于购买价格较高但手感细腻、材质佳、耐折性优、可多次重复使用的高端扑克牌产品。由于消费者日益偏好有品牌的高端扑克牌，各级经销商和零售商也开始增加价格较高的高端扑克牌的进货量，因此，高端扑克牌销售网络的覆盖面逐渐提升，行业集中度有所提高，预计未来这种趋势仍将延续。
扑克牌产品是规格较为统一的快速消费品，专业化、规模化、集约化生产是成熟市场的模式。根据产品的生命周期以及国外扑克牌成熟市场的发展规律，国内扑克牌市场由成长期向成熟期发展，专业化生产水平和市场集中度将进一步提高，低水平生产企业将被淘汰，领先企业将凭借品牌认知度、成本控制能力、规模效应及营销网络覆盖程度等方面的优势来扩大市场占有率，并以规模效应获得更大的利润空间。
2、行业内主要企业和市场地位
为更好地提高中国扑克牌的品牌知名度，促进全行业加强对新型环保材料及新产品的研发，加大创新力度，中国文教体育用品协会于 2005 年向社会公布了中国扑克牌行业知名品牌。宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达、姚记等 6 大品牌从业内众多品牌中脱颖而出，2009 年国内市场占有率约占一半。单从 2010 年扑克牌产量排序，姚记的扑克牌产量约为 7 亿副，位居行业首位，三 A 及万盛达分列第二、三位。该六家企业作为行业领先企业的代表，通过合理的经营策略和
品牌优势，成为行业内的领先企业并开始规模化扩张，在市场占有率、产品特色、知名度等方面明显领先其他竞争对手。
上述六家企业均为改革开放后在长三角地区成立的民营企业。技术创新使得企业的生产效率和生产质量得以提升，而规模化带来的成本优势又能进一步促进企业对于新技术及品牌的投入。因而这些领先企业能依托自身竞争实力进一步开拓市场，并引导扑克牌市场进入稳定、规范的竞争。
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3、行业进入壁垒
一般扑克牌的进入壁垒较低，缺乏有效的行业监管和市场准入限制措施，致使部分普通印刷企业进入扑克牌生产行业，结果往往因为不间断的价格竞争而无力维持，最后被市场淘汰。高端扑克牌的进入壁垒相对较高，主要体现在以下几点：
（1）营销网络壁垒
对于扑克牌这类低价快速消费品而言，建立适合自身产品定位的销售渠道需要积累丰富的行业知识和管理经验，前期投入较大，管理复杂，新进企业难以在短期内形成有效的销售渠道。随着收入水平的提高，扑克牌作为低价消费品，消费者对于扑克牌价格的需求弹性逐步降低，倾向于选择价格较高的高端扑克牌；同时，由于低价的普通扑克牌单副利润绝对额较低，经销商通常不愿意经销低价扑克牌，使得低价的一般扑克牌产品更加难以建立有效的营销网络。
（2）品牌影响力和市场认知度壁垒
随着消费者对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益融合到扑克文化当中，成为扑克牌生产企业的核心竞争力。知名扑克牌品牌的建立是企业产品质量、品牌文化、研发实力、工艺技术、管理服务和市场营销等诸多方面因素的综合体现，需要企业长期、持续、大量的投入，新进企业短期内难以形成品牌优势。
（3）技术壁垒
高端扑克牌生产过程需要专业生产设备及原材料的支持，如生产扑克牌所用的纸张为扑克牌专业用纸，需要采用具有印刷效果好、色彩还原效果强、稳定性高、环保等特点的专用油墨，采用如海德堡印刷机等专业印刷设备及专用上光技术进行印刷及上光，并需要配备专业技术人员及研发团队来提高扑克牌质量并满足各地区市场对扑克牌背图、花型等设计的独特需求。
（4）管理能力壁垒
扑克牌作为销售区域较广的的快速消费品，要求生产销售企业具备一定的管理能力，具体体现为对经销商的管理、物流管理、价格管理、促销管理，应收账款管理等。一般行业新进企业短期内难以形成前述管理能力，从而可能造成生产
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-78销售混乱、企业资金被占用等不利局面。同时，扑克牌生产作为劳动力和资本双密集型企业，在劳动力成本逐渐提高的背景下，如何管理好员工，提高生产效率和产品质量也已形成对行业新进者的重要壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
自进入 21 世纪以来，中国经济保持稳定的增长，人民收入水平不断提高。
2005 年至 2009 年，城镇居民人均可支配收入增长 63.68%，农村居民人均纯收入
增长 58.31%。收入水平上升到一定阶段后，满足精神文化需求的文教体育用品
消费量将快速增加；消费习惯也出现结构性调整，消费者更认可由专业厂商生产的优质产品，而粗放型厂商生产的商品则逐步被淘汰。
由于我国人均收入不断增长，扑克牌的需求总量以及高端扑克牌的消费比例都将不断提高。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的预测数据，5 年后国内扑克牌市场年消费量将由 2009 年的 38 亿副扑克牌上升至每年 70 亿副扑克牌。
根据国家统计局披露的数据，2004 至 2009 年间，随着经济的稳定发展，中国城镇及农村居民人均可支配收入均快速增长，收入的增长使得我国居民对于文化娱乐用品及服务方面的支出呈稳步上升态势。
2005~2009 年中国城镇居民人均可支配收入（数据来源：国家统计局；单位：元）0400080001200016000202005 2006 2007 2008 2009
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-792005~2009 年中国农村居民人均纯收入（数据来源：国家统计局；单位：元）01000200030004000500060002005 2006 2007 2008 20092004~2009 年中国文化娱乐用品及服务支出总额情况（数据来源：国家统计局；单位：亿元）2008 年，受国际经济危机的影响，消费者的消费意愿受到一定抑制，文化娱乐用品及服务方面的支出增速有所下降，扑克牌消费量增速较前几年亦有所放缓；2009 年，国内经济趋于稳定，宽松的宏观政策有效拉动内需，文化娱乐支出也再次出现增长，扑克牌消费量增速出现反弹。扑克牌消费需求随居民文教娱乐支出的增加而增长。而市场供给方面，产能的增加主要体现为高端扑克牌生产能力的扩张，六大扑克牌品牌企业的市场份额相应增加。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
扑克牌作为低价快速消费品受经济周期波动影响较小，产品销量和价格均相
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-80对稳定，行业利润水平的变化主要受纸张等原材料价格调整的影响，整体较为稳定。行业利润水平差异主要体现为专业化生产企业和非专业生产企业之间的差异。由于这两类生产企业的自身素质、经营策略的不同，使两者的利润水平也有明显区别。专业的扑克牌生产企业多以可持续经营为目标，能在有序、规范地参与市场竞争同时保持合理的利润水平。其中行业中的主导企业受益于品牌和营销网络建设以及规模效应，产品质量较高，销量稳定增长，成本得到有效控制，利润保持稳定增长，利润率水平平稳。非专业化的扑克牌生产企业中大部分是普通印刷工厂改行，缺乏核心竞争优势，因而主要依靠价格进行竞争，从而导致许多企业的利润率较低。
长期来看，非专业化生产的落后产能将被市场淘汰。依照行业发展周期规律，在市场成长期，行业集中度与行业利润水平将因规模化生产而进一步提高。因此，目前市场中的领先企业因为规模及品牌、营销网络等优势将在未来保持较好的利润水平。
（五）行业技术特征及经营模式
1、行业技术水平及特点
国内扑克牌行业的技术水平主要体现为原材料纸张的选取和保存、扑克牌的质量控制、生产的自动化程度、品牌推广能力等。由于国内扑克牌行业仅少数几家行业龙头公司采用自动化生产线专业从事扑克牌生产，其他企业的生产方式自动化程度不高，而且部分非专业生产企业以低价作为主要竞争手段，不重视原材料的选取以及产品质量的提高，因此整体技术水平与发达国家同行业相比存在一定差距。行业内少数公司已生产出与国际著名扑克牌公司相媲美的产品，并在国内占据较大市场份额，但是在品牌国际推广方面仍落后于欧美领先品牌。
为实现更佳的生产效益，扑克牌行业的技术水平提升主要体现在设计、生产、销售等各个环节。在设计环节，为加强市场竞争能力，适应不同地区消费者的审美及使用习惯，企业需要更加关注不同花色、花型扑克牌的研发；在生产环节，由于消费者人均可支配收入不断提高，对扑克牌的质量要求日益增加，原材料的选择日趋高档且需要符合环保健康的标准；在销售环节，应学习知名品牌的推广
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-81方式，结合扑克牌消费习惯和销售网络的特点，制定相应的品牌推广策略。
2、扑克牌行业的经营模式
（1）研发模式
目前中国扑克牌企业的研发模式大多采用公司自主研发与委托研发相结合的方式。多数品牌扑克企业都设有内部研发部门，负责公司产品的整体设计工作和生产设备及工艺改进。同时，生产设备研发设计、扑克牌花型、包装设计过程中也会委托外部公司参与。
（2）生产模式
按照生产模式不同，国内主流扑克品牌分为两类，一类是制造商品牌，一类是零售商品牌。
制造商品牌一般拥有自身独立的生产体系，可快速根据市场需求调整产品形式和生产节奏，有效控制成本，降低库存风险。
零售商品牌大多通过生产外包的形式保证自身产品的供应，利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托其他厂家生产。同时，也有部分零售商品牌委托其他厂商为其设计、生产产品，自身仅负责销售。
（3）销售模式
目前扑克牌企业的销售模式主要分为经销和直销两种。经销是指生产商通过经销商将产品销售给终端消费者的销售方式，生产者不直接面对消费者。由于扑克牌受众群体大、客户群分散，国内大型扑克牌生产厂商主要通过经销形式进行销售。直营是指生产者直接向终端消费者进行销售的方式，主要适用于销售区域较为固定的中小型扑克牌生产商。
3、行业的周期性、区域性或季节性
扑克牌属于人们日常生活中常见的文体娱乐快速消费品，从中长期看，随着我国国民经济的快速发展和人们消费水平的不断提高，扑克牌行业的总体发展前景良好。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-82我国扑克牌产品主要以国内销售为主。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，2009年度国内扑克牌消费占国产扑克牌生产总量的约 85%。在国内市场中，虽然各地对扑克牌的游戏规则存在差异，但扑克牌的需求并无明显区域性。由于我国地域广阔、各地经济发达程度、消费观念、实际常住人口数量等存在差异，在经济欠发达地区消费者对高端扑克牌的需求不及经济较发达区域。
扑克牌在春节等传统节日期间的消费量略高于平时消费量，呈现出一定的季节性特点。
（六）发行人所处行业与上下游行业的关联性
1、发行人所处行业与上游行业的关联性
扑克牌行业的主要原材料是扑克牌专用纸，纸张成本约占生产成本的 70%，因此上游造纸行业对本行业的影响较为直接。
扑克牌专用纸主要原材料为木浆，因此国际木浆价格的波动会通过扑克牌专用纸的价格浮动间接传导至扑克牌行业。近年来，随国际木浆价格持续走高，扑克牌专用纸的价格也逐年攀高，对扑克牌行业带来成本上涨压力。一些中小扑克牌生产企业在成本上涨的压力下利润空间受到挤压，将被逐步淘汰；而大型扑克牌生产企业信誉高、用量大，因而对上游供应商的议价能力较强，能够较好地控制成本和利润空间。
2、发行人所处行业与下游行业的关联性
扑克牌行业的下游是批发和零售行业。扑克牌是小商品，销售主要通过全国各地的经销商网络流通到消费者手中。由于消费者对品牌和品质的依赖度不断提高，生产优质、品牌的扑克牌生产企业占有相对优势，对下游经销商的议价能力较强。
（七）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）内需持续增长，居民消费结构升级
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-83随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进，我国宏观经济一直保持持续、健康、稳步的发展。根据国家统计局统计，2000 年至 2009 年，国内生产总值持续快速增长，年均复合增长率为 14.7%。2005 至 2009 年，城镇
居民人均可支配收入增长 63.7%，农村居民人均纯收入增长 58.3%，文教娱乐支
出稳步上升。文教体育用品业的发展与国民经济的发展呈正相关，因此我国经济的持续稳定健康的增长为行业的发展提供坚实的基础。
（2）政策支持
扑克牌游戏作为一项适合全民参与的益智娱乐类体育活动正日益得到重视，得到国家相关政策支持。2006 年 4 月，国家体育总局社体中心就已经将升级扑克运动列为在全国推广和发展的社会体育项目，2007 年 4 月，经国家体育总局主管部门批复，该项目已开始在全国试行发展。从行业政策看，扑克牌作为社会体育项目，未来的发展得到国家体育总局的支持和推广，普及率和参与度将继续提高，因此未来市场需求水平亦得到有力保障。
（3）行业集中度提高
随着消费者收入水平提高，扑克牌需求的价格弹性下降，消费者倾向于用更高价格购买高质量的扑克牌，高端扑克牌已逐渐成为市场主流，有利于市场向大型专业化扑克牌生产企业集中。劳动力成本上升也将迫使部分依赖低价竞争的小企业退出市场。行业集中度的提升有利于规范市场竞争、纠正行业形象，使行业内企业更加注重产品质量控制和品牌建设，长期内有利于行业的稳定发展。
2、不利因素
（1）行业竞争不规范
我国扑克牌制造业门槛较低，生产企业众多，且大多数企业规模小、产品档次低、质量差、品牌知名度及产品研发能力有限，存在低水平重复建设的现象，一般扑克牌生产能力过剩。不少中小企业为维持生存，模仿知名企业和流行的产品设计，采用较为劣质的纸张及油墨印刷扑克牌，仿冒知名产品等。这些不规范行为不仅损害消费者的利益，也加剧行业内不正当市场竞争，影响行业整体技术水平和盈利水平的提高。
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（2）产品替代压力
随着科技的发展，扑克牌的电子化已经相当成熟。目前大部分扑克牌活动几乎都可以通过网络进行。在网络时代，电子游戏即将成为游戏业的主角，扑克牌行业将因此受到冲击。
但是网络扑克的普及也促进更多人关注扑克活动，确保扑克活动在未来拥有更为牢固的群众基础。和网络扑克相比，纸牌扑克活动不受硬件设备及网络的局限，其使用时具有无法取代的独特手感，并能增进各参与方的情感交流，小巧的包装非常便于携带，在人们日常生活中的朋友聚会以及开展扑克比赛时的独特作用，网络游戏无法替代。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的市场地位
2009 年，发行人年销售扑克量超过 5.3 亿副，约占国内市场份额的 14%，是
中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”六大品牌之一。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
作为中国主要的专业扑克牌生产商和品牌商之一，公司的“姚记”品牌自2005 年被评为首批扑克牌行业知名品牌，2008 年“姚记”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司以质量为本，秉持“先质后量”的发展战略，经过十余年的积累，成为国内高品质扑克牌的代表，市场占有率近年保持稳定。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据估算，本公司扑克牌产品 2009 年的市场占有率为 14%，最近五年市场占有率居国内同行前列。公司以“树百年姚记，创世界品牌”为战略目标，以产品质量为核心，通过引进世界一流设备，实施技术改造，建立全国营销体系等策略逐步建立企业的竞争优势：
（1）品牌优势
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-85公司自成立以来一直注重加强品牌建设。“姚记”品牌是扑克牌行业首批知名品牌，获得中国驰名商标、中国十大文具品牌等称号。公司以优质产品为依托，通过冠名各类体育赛事等广告宣传活动，积极加大品牌建设，在国内树立良好的品牌形象。
主要品牌推广方式包括以下几方面：
①冠名国内大型体育赛事，如整体冠名 2007 年中国女足五大赛事、冠名2005-2006 年赛季上海东方男排、赞助 2004-2005 年赛季上海东方男排等，在全国范围内提升了品牌知名度。
②公司在全国较大省市定期举办“姚记扑克大赛”。如 2009 年扑克大赛设北京、重庆、广东、湖南、江苏等十省市赛区，赛事报道的媒体包括全国 50 多家主要报社，以及主要地方电视台、通讯社、电台、网站等。扑克大赛促进群众性体育的发展，调整现代化都市紧张、高速的生活节奏，丰富广大群众的文化生活，同时达到良好的品牌宣传效果。
公司非常注重品牌价值的建设，主要荣誉和奖项情况如下表所示：
序号荣誉、奖项名称颁发机构1 中国驰名商标（2008）国家商标总局
2 中国十大文具品牌（2006-2009）中国文教体育用品协会3 中国扑克牌行业首批知名品牌（2004-2009）中国文教体育用品协会、中国文体协会扑克牌行业委员会4 中国扑克牌行业知名品牌（2004、2005）中国文教体育用品协会
5 中国质量过硬服务放心信誉品牌（2002）中国技术监督情报协会
6 中国文教体育用品行业企业三十强（2004）中国文教体育用品协会
7 上海市著名商标（2005-2007）上海市工商行政管理局8 上海市著名商标（2008-2010）上海市工商行政管理局9 上海市名牌产品（2005）上海市名牌产品推荐委员会
10 上海市名牌产品（2008）上海市名牌产品推荐委员会
11 上海市市外在沪大型企业认证书（2003）上海市人民政府合作交流办公室、上海市发展和改革委员会、上海市现代企业制度试点工作领导小组办公室、上海市工商行政管理局
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-8612全国轻工业质量效益型先进企业特别奖（2001-2004）中国轻工业联合会13 中国轻工业联合会科学技术进步二等奖（2008）中国轻工业联合会
14 守合同重信用企业（2003）上海市工商行政管理局
（2）营销网络优势
对于扑克牌这类低价快速消费品而言，能否建立覆盖区域广阔的营销网络是公司扩大市场份额的关键。经过十多年努力，公司以高质量产品和良好的品牌形象为依托，已建立全国性的销售网络，覆盖我国东北区、西南区、华东区等，包括二十多个省市。公司主要采用经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、管理能力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场，共享公司的品牌溢价，因此已建立销售网络的区域经销商普遍较为稳定。2010 年，公司扑克牌销量约 6.7 亿副，产品销售情况良好。
（3）工艺技术优势
生产工艺及技术的不断升级及创新是扑克牌制造行业核心竞争力的体现。公司由于介入扑克牌行业时间长，专注于高端扑克的研发及生产，掌握高端扑克的生产和控制技术，主要产品“姚记”扑克目前已成为国内高端的扑克品牌之一。
公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，由晨鸣纸业按照公司提供的规格要求生产高端扑克牌专用纸，即发行人按照自身的生产流程特点，以晨鸣的造纸生产流程为基础，提供扑克牌专用纸规格，生产出满足特定需求的纸张，并通过协议约定该类纸张仅供公司专用。该类纸张在挺度、耐折度、层间结合强度，耐用性、印刷适性、油墨固着及干燥性均处于扑克牌专用纸张的领先水平。公司采用世界领先的海德堡专用印刷机、使用高品质的 DIC 专用油墨进行印刷，提高扑克牌色彩的还原度、稳定性、饱和度等品质，保证产品质量一直处于业内领先水平。公司通过对扑克牌纸盒包装采用凹凸印刷，并在包装中加入独立纸牌用于检验姚记扑克特有的紫芯专用纸等方式加强产品的防伪效果。
（4）自主技术创新优势
公司具备良好的技术创新机制，拥有上海市市级认证技术中心；公司掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，提升了原材料品质；公
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-87司还与设备供应商联合研发专有全自动翻纸机、全自动检品压纹机、扑克牌对开双层双向上光机等设备，明显提高机械自动化效率，公司为目前国内少数几家实现全生产线自动化的扑克牌生产企业之一。
（5）规模优势
2010 年，公司扑克牌的实际年产量约为 7 亿副，位居国内扑克牌行业第一，具备明显的规模优势。较大的规模使公司能进一步提升生产自动化程度，在劳动力成本提升的背景下，有利于公司降低生产成本；较大的规模还使得公司在采购原材料时的议价能力显著提升，有利于控制原材料成本。
2、竞争劣势
（1）外部融资能力不足
尽管公司扑克牌产品竞争力较强，在行业中位居前列，但由于公司主要依靠自身积累实现产能扩张，导致目前产能不足，不仅使得公司难以拓展新的销售区域，也不利于公司满足现有销售区域日益增长的需求。扑克牌作为快速消费品，其销售网络的建设也需要资金支持，为扩大市场份额，公司需要提升外部融资能力，提升产能，扩建销售网络。
（2）专业人才不足
公司拥有经验丰富的销售管理人员，管理层年龄和知识结构合理，实现了公司的有序管理和稳步扩张。随着公司规模的扩大，对销售管理人员等需求量也将增加，特别是本次募集资金投资项目的实施，要求公司大量增加营销、生产管理、项目管理、财务等各方面的人才储备。公司将采用加快内部人才培养、积极引进外部人才等方式，满足公司规模扩张的需要。
（三）公司的主要竞争对手
国内扑克牌行业经过多年发展，已经涌现出一批优秀的民族品牌，包括宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达、姚记等 6 大品牌是中国文教体育用品协会从业内众多品牌中评选出的知名品牌。公司扑克牌产品质量高、品牌形象好，随着消费者逐渐偏好高端扑克牌，公司的主要竞争对手也将是目前业内领先的这几大品牌企
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-88业。前述生产企业的介绍如下（数据来源：相关企业的互联网主页、中国文教体育用品协会网站《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月））：
三 A：宁波三 A 集团有限公司是一家专业开发、研究、生产和销售扑克牌、文具、纸品、彩印包装、塑钢型材和家用电器的民营股份制企业。该公司创建于1985 年，1987 年开始转产扑克牌，位于浙江省慈溪市，具备年产 5 亿副中高档娱乐、广告、收藏扑克生产能力，具备年产 6 万吨铜版纸、邮票纸及扑克牌专用纸生产能力。
万盛达：浙江万盛达实业有限公司是一家以扑克牌及簿册产销、出版物印刷为主体的企业。该公司创建于 1986 年，位于浙江省兰溪市，目前拥有数十台先进的印刷设备，扑克牌产能约为 3.5 亿副，簿册年生产能力达 9000 万册，出版
物日印刷、装订能力达 510 万印张。
宾王：浙江宾王扑克有限公司是一家集现代化、规模化、品牌化为一体、专业从事研究、开发、生产扑克牌的企业。该公司创建于 1996 年，位于浙江省义乌市荷叶塘开发区，年扑克牌生产能力为 3 亿副以上。
钓鱼：浙江武义钓鱼实业有限公司是一家专业从事扑克制造和蚊香制造的大型股份制企业。该公司创建于 2002 年，位于浙江省武义县经济开发区，产能约为 3 亿副。
三兔：江苏三兔集团有限公司是一家专业开发、研究、生产和销售扑克牌、卡片、纸品、文具、彩印包装及娱乐用品的大型生产企业。该公司创建于 1986年，位于江苏省靖江市开发区，产能约为 2 亿副。
本公司目前扑克牌产能约为每年 7 亿副，与其他竞争对手相比具有一定的规模优势。随着公司募投项目的实施以及其他产能扩张及市场开拓活动的开展，公司扑克牌产品的市场地位将得到进一步巩固。
（四）公司市场份额变化情况及未来趋势
随着我国人均可支配收入水平的逐步提高，人们对休闲娱乐、益智健身等各方面需求不断增加，对高端扑克牌的需求正日益扩大，公司因此保持着销售额逐年递增的良好态势。尽管市场需求旺盛，但公司受到产能瓶颈的限制，销量增长
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-89较为有限。在启东生产基地启用之前，公司连续满负荷生产，2007 年和 2008 年国内扑克消费量分别为 26.8 亿副及 31.4 亿副，公司销量分别为 3.8 亿副及 4.1 亿
副，市场份额分别为 14%和 13%。2009 年，国内扑克消费量约为 37.9 亿副，启
东生产基地新增产量均被市场消化，公司销量为 5.3 亿副，当年市场份额恢复至
14%。公司 2010 年产能已达到 7 亿副，销量达到 6.69 亿副，待建的位于嘉定安
亭的生产基地设计产能为年产扑克牌 6 亿副。因此，预计未来几年，公司的新增产能不仅能够满足新增的市场需求，也将进一步提升本公司的市场占有率。
四、公司主营业务具体情况
（一）公司从事的主要业务及基本情况
1、主营业务
本公司主要从事扑克牌的研发、生产和销售，涵盖 40 多种花型的产品。
2、主要产品的特点
“姚记”扑克严格采用高于中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003 优等品的标准生产扑克牌，具体情况如下表所示：
序号项目姚记扑克企业标准中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228--2003 质量等级优等品一等品合格品1 耐折（次／张）>300 >200 >100 >202纵向挺度（g.cm）70～95 65～95 60～90 --3 弹性（mm/张）≤1.0 ≤2.0 -
4 色差（%）≤1.0 ≤1.2 ≤1.5 ≤2.0
5 光泽度（%） 18～28 15～35 20～40 20～506滑度（最大静摩擦系数）≤0.18 ≤0.2 ≤0.25 ≤0.3
7 印色印色饱满，墨色均匀一致，图面整洁、干净，套色偏差不超过
0.1mm，图案不能
露白。
图案清晰，墨色均匀一致，套色偏差不超过 0.1mm
图案清晰，墨色均匀一致，套色偏差不超过 0.2mm
图案清晰，墨色均匀一致，套色偏差不超过 0.3mm
8 斑点（背面≤0.3 ≤0.3 ≤0.5 ≤0.5
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-90深色点，mm2）每张不超过 1 点，满版背图应加严每张不超过1 点每张不超过 1点每张不超过 2点背白边上无明显的深色斑点白边上无明显的深色斑点9边差（mm）面≤1.0
≤1.0
≤2.0
≤2.0
背≤1.0，满版背图
无花边≤1.5
10 圆角圆角一致，无啃嘴、无卷边圆角一致，无卷边圆角一致，无明显卷边11内结合强度（J/m2）≥ 300 （粘合性强，无气泡、不分层）---12 外观牌面无污渍，牌张上面无折皱---注：耐折性测试方法：将一张牌夹在专用耐折机上，以 87 次／min 的频率将牌张弯曲到 90°为一次，达到规定次数后停机，目测折痕不应超过 20mm 长；纵向挺度测试方法：将牌张切成 70mm×38mm 的矩形，装到专用纵向挺度机上使其弯曲到 15°角时，观察其弯曲度值；弹性测试方法：将牌装到专用弹性机上，牌面向上弯曲 90 度，往复 5 次，待 30 秒后测量水平面到最大拱顶的距离；色差测试方法：用波长为 F457±2mm，反射率精度为±0.1 的蓝光白度仪将测试牌中
一张最大白度值的牌的白度值减去一张最小白度值的牌的白度值即为色差；光泽度测试方法：用分度值小于 1%、精度小于 1%的 KGZ—1 型多角度镜向光泽度仪，采用 75°的探头测试；滑度测试方法：将牌张放在专用摩擦系数测试仪重复精度≤0.02 或精度相同的其它摩
擦系数测试仪上测出牌张的最大静摩擦系数；边差测试方法：图案边差，有边框测背面和正面（满背侧正面），用 10 倍以上的带有刻度的放大镜测量；圆角测试方法：将牌反复洗三次，堆齐后再目测圆角是否一致；外观测试方法：图案印色、斑点在 8W 荧光灯下，距离 0.25m 以内用目测或 10 倍带刻
度放大仪器及实样作对比检查。
3、主要产品的工艺流程图
本公司的主营产品扑克牌的生产步骤如下图所示：
每个步骤的工艺流程图按顺序如下列图表所示：
（1）设计制版
即扑克牌正面、反面图案和扑克牌包装盒的设计以及印刷制版。
1.设计制版
3.印刷
2.备料
检品压纹 5.上光 6.分切 7.成品
设计制版印刷备料及改性检品压纹上光分切成品
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-91图文设计电子分色出菲林片晒版打孔烤版待领用图文设计电子分色出菲林片晒版打孔烤版待领用
（2）备料及改性
公司将库存的扑克牌专用纸进行一定时间的物理改性。新出厂的纸张由于内应力不均匀，内应力集中区域容易形成皱折，生产出的扑克牌在平整度、弹性、耐折度等方面不稳定，从而影响扑克牌整体质量。公司通过改性流程，能有效提高纸张质量，从而保证扑克牌专用纸的质量明显优于行业平均水平。
扑克牌专用纸张改性的具体需求如下：
①关于纸张稳定性的需求。纸张是由天然植物纤维交织成的薄层材料，因此，纸张具有很强的亲水能力。刚生产的纸张出厂后需经过长途运输后才能储存于公司仓库，并且生产地与使用地环境温度湿度差异亦使得纸张不可避免的要受外界环境影响而吸水或放水导致变形，从而影响印刷、后序加工和产品质量。因此，印前纸张的水份与外界环境的湿度达到相对平衡至关重要。
②关于纸张平整性的需求。纸张是一种多相复杂且均质的高分子材料，具有弹性性能和与时间有关系的流动性能，既有弹性，又有粘性。纸张在受到外力时会产生变形，即使外力撤消后，仍有部分变形而不能回复原有形态，即永久变形。
造纸厂在纸张的生产过程中，一般先将产出的纸张卷成卷筒形状，之后再展开切成平板纸张。虽然切成平板纸张后能够部分回复纸张的弯曲现象，但仍有部分的变形无法恢复。因此，若将采购的纸张直接投入生产易造成扑克牌产生翘曲现象，对生产工艺过程及最后产品质量均会产生不良影响，从而需要施加合适的外力以消除这些不良的应力变形所造成的纸张翘曲问题。
公司针对纸张改性需求采用的具体措施：
①对纸张进行特定环境下储存一定时间，对纸张水份与外界环境湿度进行平衡处理。公司在对纸张使用过程中进行不断的实验后证明，在一定环境下，放置三个月左右的纸张在尺寸稳定性方面将会达到一个良好的状态，纸张不再出现明显的伸缩问题，能有效的改善扑克纸张印刷套印不准和后道工序中的单边大小头
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-92问题。
②对纸张进行特定环境储存一定时间，对纸张应力和变形进行处理，消除不良应力（翘曲），达到最佳的平整度。根据中国轻工业出版社 2006 年出版的《纸页结构与性能》中对纸张应力与时间此两者关系的理论阐述，公司结合实际情况，对刚生产的扑克牌平板纸张进行平板存放三个月的时间，以消除纸张的不良翘曲应力和卷筒造成的不良卷曲应力。三千张的平板扑克牌纸张叠放成一架存放三个月的时间，能很好地消除永久的良性变形，产品质量明显提高。
（3）印刷
即扑克牌的正反面印刷以及扑克牌包装盒的印刷。公司采用具有世界领先技术的海德堡系列印刷机，提高印刷效率，确保高品质的印刷效果。扑克牌的印刷工序须按照“先正面再反面”的顺序进行，即在正面印刷完成后，流转约 12 个小时后才可进行反面印刷；之后经过 5-7 天的流转，油墨干透后才可进入下一工序。公司采用先进的印刷设备，其作业效率与传统生产工艺相比得到大幅提高。
领料正面印刷流转背面印刷流转、晾干待领用领料正面印刷流转背面印刷流转、晾干待领用
（4）检品、压纹
检品即检查印刷后的扑克牌是否符合生产要求和规范，符合要求和规范的扑克牌纸可进入压纹工序，即用机器在扑克牌的正面压布纹。公司采用全自动检品压纹机，将该两道工序于一部机器上实现，提高生产效率。
压纹能改善扑克牌使用过程中的特殊手感，提高扑克牌的档次。目前，姚记扑克大部分产品经过压纹处理，不需压纹的产品则在检品工序后进入上光工序。
待领用压纹检品领料待领用压纹检品领料采购纸张纸张改性待领用
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-93
（5）上光
上光是扑克牌制造过程中重要的步骤。上光的细节工序较多，扑克牌的正反面均需要经过上光。公司采用扑克牌对开双层双向上光机，实现流程的全自动化，不仅提高生产效率也节约原物料的损耗，并严格控制产品质量。
领料上粉浆干燥上光浆干燥上光压光收浆待领用领料上粉浆干燥上光浆干燥上光压光收浆待领用
（6）分切
即将扑克牌纸分切成标准扑克牌。传统的生产流程要经过两道工序：压痕、手工擗牌和切角。公司通过采用“纸张分切后的有序收集方式”技术，可以一次性完成分切和切角，简化生产流程，提高生产效率和产品质量。
领料分切切角待领用领料分切切角待领用
（7）成品
成品步骤按照产品包装的形式不同而分为三类：外包、纸盒内包、特殊内包。
外包是先将扑克牌裹入纸质牌盒，然后用 BOPP 塑料膜封装纸盒的包装方式，具体工艺流程如下：
领料裹包封装中包装箱热塑堆垛入库打包堆垛入库领料裹包封装中包装箱热塑堆垛入库打包堆垛入库纸盒内包是先将扑克牌用 BOPP 塑料膜密封，再装入纸质牌盒的包装方式，具体工艺流程如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-94领料封装装盒中包装箱热塑堆垛入库领料封装装盒中包装箱热塑堆垛入库特殊内包是先将扑克牌用 BOPP 塑料膜密封，再装入特殊包装盒的包装方式，具体工艺流程如下：
领料封装装盒中包装箱打包堆垛入库领料封装装盒中包装箱打包堆垛入库
（二）公司主要业务的经营模式
1、采购模式
公司的原材料为生产扑克牌产品所需的扑克牌专用纸、包装用纸、印刷油墨、浆料树脂及其他材料，均通过公司物流部集中统一采购。物流部设采购经理，下设原材料采购员和备品备件采购员，分别负责原材料和备品备件采购。公司制定《采购及供应商管理程序书》，对采购过程进行规范。
扑克牌专用纸是最主要的生产原材料。公司为提高扑克牌的质量，通过多年经验积累及工艺改进，掌握了高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，该特定纸张规格已应用于晨鸣纸业向公司供应的紫芯扑克牌专用纸，目前该型纸张为国内高端扑克牌专用纸张之一。公司已与晨鸣纸业签订排他性供应协议，公司是晨鸣纸业扑克牌专用纸的唯一客户，晨鸣纸业需按合同约定保证当年扑克牌专用纸供应量。每年年初公司与晨鸣纸业签订购销合同，根据公司的生产计划约定采购数量，由于纸浆价格受国内外市场共同影响导致纸张价格波动较大，公司纸张采购价格根据实际采购时市场价格由双方议定。
目前公司已掌握适宜生产高品质扑克牌的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，如果公司与晨鸣纸业的合作关系终止，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，公司将另寻其它造纸企业合作或直接从其他供应商采购。因此，公司扑克牌专用纸的采购渠道不受特定厂商限制。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-95公司其他原材料的供应商众多，能保证原材料的充分供应，公司根据生产需要及时从市场购买。
2、生产模式
扑克生产行业是传统行业，产品形式较为固定，生产流程也相应固化。
（1）生产计划
公司每年将根据本年度的发展规划和利润目标，在参照年度销售计划、上年度生产记录的基础上，制定本年度的生产计划，内容包括本年度内生产的产品品种、产品数量以及产品价值金额等。公司设立生产调度部，负责编制生产计划。
生产计划方案经过销售部、生产部、财务部、公司管理层会审后，形成正式的年度生产计划，分发生产任务至有关车间安排生产。车间将生产实施情况每日填写《车间生产日报表》上报生产调度部。生产调度部将根据每个月的销售情况、对市场需求的预测等综合因素调整具体的生产计划，确保生产系统高效运作。
（2）生产及质量控制
生产车间根据制定的生产计划组织生产。公司在扑克牌行业率先导入ISO9001：2000 质量管理体系并获得认证，加强生产过程中的成本与质量控制，减少生产浪费。公司采用包括自主研发设备在内的全自动生产线，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为智能化的生产方式，保证质量的稳定性，提高劳动生产率。
3、销售模式
扑克牌作为个人快速消费品，具有受众群体大，客户群分散的特点。依托良好的品牌形象，公司在各销售区域已形成较高的市场地位，同时，扑克牌产品能通过各种渠道实现终端销售，经销商数目众多，因而公司对各地经销商的影响力较大。因此，公司主要通过传统的经销方式实现销售，采用大经销商区域化管理模式，在控制销售费用的同时扩大市场份额。公司现有销售模式有效地推动公司产品销量快速增长，能在保障货款安全的同时降低销售费用。具体销售模式如下：
公司在对目标区域市场宏观经济、消费习惯、经销商实力等因素进行综合考察分析后，确定合理的销售区域，并在该区域众多经销商中挑选一到两家作为一
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-96级经销商，公司与一级经销商约定：一级经销商在指定区域独家代理公司产品，该区域其他经销商一律通过一级经销商批发购买，公司不直接销售给其他代理商；一级经销商仅销售本公司的产品，不再销售其他品牌扑克牌。公司只与一级经销商进行货款结算，对一级经销商采取买断销售模式，其他经销商或大型超市等客户向一级经销商购买产品并进行结算。
公司每年给一级经销商下达销售目标，一级经销商在公司营销部门协调管理下在所在区域进行市场拓展，负责向其他经销商或零售终端销售。市场拓展过程中，公司根据拓展目标及预期拓展效果通过促销活动对一级经销商予以支持，以折扣销售返利等政策对一级经销商的市场拓展效果进行奖励。一级经销商还承担在该销售区域主要的销售管理职能，维护公司在该区域的销售秩序，公司对该区域的销售情况进行检查，从销售业绩和销售秩序两方面对一级经销商进行考核。
公司对于一级经销商一般采用“款到发货”的方式进行销售，以保障货款安全，仅根据经销商信用以及营销策略需要少量采用赊账方式。销售回款主要以银行转账形式收取；对于现金形式的回款，公司根据《货币资金管理制度》规定取得的货币资金收入必须及时入账，不得账外设账，严禁收款不入账。实行收支两条线和集中收付制度，加强对货币资金的集中统一管理。
在确保既有销售区域销售量稳步增长的前提下，公司在报告期内不断拓展新市场新区域。基于上述原则，一方面公司在新进区域内新增培育一级经销商，另一方面根据一级经销商具体采购情况以及渠道情况对既有一级经销商进行调整，2008 年、2009 年以及 2010 年，公司一级经销商数量分别为 75 家、88 家以及 91家，一级经销商队伍的增强、区域覆盖的扩大，为报告期内公司产能的消化、销量的增长奠定了基础。
2010 年，公司销售网络覆盖情况如下：
区域覆盖范围一级经销商数量一级经销商下属区域经销商数量（由一级经销商供货）华东区上海、山东、江苏、安徽、浙江 28 175东北区黑龙江、吉林、辽宁 24 95西南区云南、贵州、四川、重庆 12 30
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-97华北区山西、河北、北京、内蒙古 4 41东南区广东、广西、福建、海南 15 63其他湖南、湖北、江西、新疆、甘肃、青海、陕西、宁夏等8 54
（三）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品的生产销售情况
公司主要产品为扑克牌。公司近三年主要产品的生产能力、产量及销量情况如下表所示：
项目 2010 年 2009 年 2008 年产能（万副） 70,000.00 60,000.00 42,000.00
产量（万副） 69,474.99 55,336.91 41,246.61
产能利用率 99.25% 92.23% 98.21%
销量（万副） 66,907.68 53,240.71 41,017.62
产销率 96.30% 96.21% 99.44%
由上表数据可见，公司生产能力不断提高，2008 年为产能为 4.2 亿副，2009
年由于子公司启东姚记新增产能得以释放，生产能力提升至 6 亿副。2010 年公司生产能力达到 7 亿副并饱和。
2008 年至 2010 年，产能利用率分别为 98.21%、92.23%和 99.25%，三年平
均在 90%以上，产能利用率较高。
2、产品的销售区域构成情况
公司近三年主要产品的主营业务收入的销售区域构成如下：
地区分部2010 年 2009 年度 2008 年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例（万元）（万元）（万元）东北区 16,285.88 28.76% 12,311.26 27.29% 9,200.25 25.03%
西南区 9,931.65 17.54% 8,310.81 18.42% 7,030.50 19.12%
华东区 10,190.10 18.00% 9,520.84 21.10% 7,600.37 20.68%
华北区 4,802.85 8.48% 3,286.17 7.28% 2,955.58 8.04%
东南区 11,238.25 19.85% 9,851.65 21.84% 8,024.02 21.83%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-98其他 4,172.00 7.37% 1,769.82 3.92% 1,605.31 4.37%
合计 56,620.73 100.00% 45,050.55 99.85% 36,416.03 99.06%
2008 年至 2010 年，本公司主营业务收入分别为 36,416.03 万元、45,050.55
万元及 56,620.73 万元，保持 24.7%的年复合增长率。
经过多年的专业化经营，“姚记”商标已被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，在业内具有较高的品牌知名度。“姚记”品牌认可度的提高以及营销渠道的进一步拓展共同推动营业收入的快速增长。
3、主要产品平均价格变化情况
公司近三年主要产品的销售价格如下：
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额变动率金额变动率金额平均扑克销售价格（元/副） 0.85 0% 0.85 -4.69% 0.89
报告期内公司产品价格基本稳定。由于扑克牌的销售价格绝对额较低，一般消费者对价格不敏感，扑克牌行业具备向下游转移成本上升压力的能力。目前公司正处于市场扩张期，积极利用原材料价格上涨挤压行业利润的机遇，进一步提升公司市场份额。
由于公司生产的扑克牌产品市场知名度高、需求旺盛，公司未来将通过调整产品价格减小原材料价格波动的影响。具体情况参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二/（一）收入分析”。
4、报告期内公司对主要客户销售情况
期间客户名称销售金额（万元）占当期营业收入的比重2010 年度武侯区志明扑克经营部 6,574.01 11.60%
哈尔滨市道外区禧年百货批发部 5,865.52 10.35%
广州市增城诚德商店 5,820.70 10.27%
常熟市支塘迪飞百货店 4,627.11 8.16%
霸州市胜芳镇金成百货经营部 3,696.11 6.52%
光复路新北方扑克经销处 3,499.33 6.17%
沈阳市大东区吉利电池经销部 2,198.95 3.88%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-99上海闵行古美亚佩日用品经营部 1,838.15 3.24%
南安市洪籁兴艺纸品店 1,541.36 2.72%
湖南高桥大市场承锋百货商行 1,388.17 2.45%
贵阳小河明龙百货批发部 1,133.53 2.00%
沙依巴克区赵晓刚扑克经销部 709.90 1.25%
凌源市山中小百货店 632.27 1.12%
莆田市涵江区丰利百货商行 614.15 1.08%
烟台市牟平区竹南堂商行 596.54 1.05%
合计 40,735.80 71.87%
2009 年度武侯区志明扑克经营部 6,823.12 15.12%
哈尔滨市道外区禧年百货批发部 5,440.23 12.06%
增城市新塘伍丽椿商店 3,723.77 8.25%
常熟市支塘迪飞百货店 3,330.03 7.38%
霸州市胜芳镇金成百货经营部 2,977.29 6.60%
上海闵行古美亚佩日用品经营部 2,092.83 4.64%
沈阳市大东区吉利电池经销部 1,856.90 4.12%
南安市洪籁兴艺纸品店 1,873.58 4.15%
光复路新北方扑克经销处 1,541.16 3.42%
湖南高桥大市场承锋百货商行 941.10 2.09%
贵阳小河明龙百货批发部 854.78 1.89%
沙依巴克区赵晓刚经销部 638.24 1.41%
大庆市鑫聚源经贸有限公司 597.35 1.32%
凌源市山中小百货店 308.20 0.68%
莆田市涵江区丰利百货商行 284.20 0.63%
合计 33,282.77 73.77%
2008 年度武侯区志明扑克经营部 5,501.93 14.97%
增城市新塘伍丽椿商店 4,710.86 12.81%
哈尔滨市道外区禧年百货批发部 3,326.54 9.05%
常熟市支塘迪飞百货店 2,805.90 7.63%
霸州市胜芳镇金成百货经营部 2,186.99 5.95%
上海闵行古美亚佩日用品经营部 1,749.43 4.76%
南安市洪籁兴艺纸品店 1,420.76 3.86%
光复路新北方扑克经销处 1,260.55 3.43%
沈阳市大东区吉利电池经销部 983.51 2.68%
大庆市国富经贸有限公司 871.66 2.37%
贵阳小河明龙百货批发部 773.07 2.10%
湖南高桥大市场承锋百货商行 569.74 1.55%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-100莆田市涵江区丰利百货商行 439.34 1.20%
烟台市牟平区竹南堂商行 430.42 1.17%
沙依巴克区赵晓刚扑克经销部 245.46 0.67%
合计 27,276.16 74.20%
注：广州市增城诚德商店与增城市新塘伍丽椿商店均受同一实际控制人控制，2008、2009
年，该实际控制人指定增城市新塘伍丽椿商店向公司采购，2010 年起指定广州市增城诚德商店向公司采购。
公司与一级经销商约定对各自销售范围进行明确划分，并约定一级经销商不能销售其他竞争对手的扑克牌产品。本公司与上述客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
（四）报告期内主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料供应情况
公司生产原料主要是扑克牌专用纸，全部由晨鸣纸业供应。生产辅料主要包括印刷油墨和浆料树脂等，包装材料主要包括包装纸、纸箱等，公司根据生产需要及时从市场购买，供应商大多位于上海及周边地区。
报告期内，公司主要原材料的采购金额以及占当期采购总额的比例情况如下表：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年采购金额占采购总额的比重采购金额占采购总额的比重采购金额占采购总额的比重扑克牌专用纸35,437.69 79.40% 26,817.18 77.99% 19,353.02 72.18%
印刷油墨 845.11 1.89% 712.94 2.07% 521.73 1.95%
浆料树脂 592.92 1.33% 384.39 1.12% 431.09 1.61%
包装纸 4,018.68 9.00% 2,433.84 7.08% 1,498.49 5.59%
2、主要产品的能源供应情况
公司生产基地位于上海嘉定及江苏启东，经济较为发达，能源供应得到充分保障。公司生产所需主要能源为电力、水、煤炭和蒸汽，报告期内供应情况如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-101数量单位：电力：万度；煤炭：吨；水：吨；蒸汽：立方米项目2010 年 2009 年 2008 年数量金额（万元）占营业成本比重数量金额（万元）占营业成本比重数量金额（万元）占营业成本比重电力 1,072 706.78 1.57% 881 606.26 1.75% 636 418.91 1.42%
煤炭 6,544 503.90 1.12% 5,332 335.57 0.97% 5,220 382.22 1.29%
水 102,091 44.33 0.10% 67,855 23.17 0.07% 61,785 17.27 0.06%
蒸汽 28,317 522.65 1.16% 13,181 229.93 0.66% 639 12.21 0.04%
公司电力供应商主要为上海市电力公司嘉定供电公司、江苏省电力公司启东供电公司，煤炭供应商主要为上海浦东新区燃料物资有限公司、上海南市燃料物资有限公司燃料运销分公司，水供应商主要为嘉定区黄渡自来水厂、启东市自来水厂。公司目前主要能源供应完全能满足正常生产经营的需要。
3、公司主要原材料价格变动趋势
单位：元/吨主要原材料2010 年 2009 年 2008 年平均采购单价涨幅平均采购单价涨幅平均采购单价扑克牌专用纸 6,040.97 18.14% 5,113.39 -11.23% 5,760.46
印刷油墨 27,847.19 4.97% 26,529.51 -0.58% 26,685.17
浆料树脂 1,812.93 18.10% 1,535.11 -29.79% 2,186.61
包装纸 4,871.53 28.85% 3,780.80 -19.81% 4,714.54
作为高端扑克牌产品生产及销售型企业，扑克牌专用纸是公司生产的主要原材料。为确保产品品质，公司坚持使用优质原材料。目前扑克牌专用纸全部从晨鸣纸业采购。由于纸张原材料受原木浆价格的影响较大，公司原材料采购价格也随着原木浆价格波动。
扑克牌专用纸作为主要原材料，占营业成本比重较大，公司毛利率对纸张价格波动比较敏感。2009 年，受当年全球经济不振的影响，扑克牌专用纸均价较2008 年水平下降 11.23%，2010 年随着 PPI 水平的不断上升，扑克牌专用纸均价
较 2009 年水平大幅上涨，公司 2010 年扑克牌专用纸采购均价为 6,040.97 元/吨，
较 2009 年均价上涨 18.14%。
为了有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取如下措施：
（1）公司与晨鸣纸业签订长期供货合同，从价格协议、提价、订单管理、
供货保障等多方面消化纸张价格上涨的不利影响。同时公司加强采购管理环节，
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-102随着公司业务规模扩张，规模采购优势日益突出，对供应商的议价能力逐渐增强，从而有效降低采购成本。
（2）公司具有较强的市场定价能力，面对原材料价格的上涨，公司选择适
当时机，稳步小幅提升产品价格，保障公司产品的盈利能力，减小原材料价格波动对公司盈利的影响。
（3）不断改进扑克牌生产工艺，控制其他成本，减弱原材料价格上升带来
的成本压力。公司目前在研项目包括“凹印机轮转印刷”和“全自动卷筒纸在线上光”等，2009 年完成的科研项目包括“高档扑克牌高新技术印刷系统升级项目”等，生产工艺的不断改进有效提高了生产效率及产品质量，减少原材料的浪费。
公司通过各种方式有效克服原材料价格波动的不利影响，维持相对稳定的毛利率。尽管原材料采购价格波动幅度较大，2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 18.92%、23.08%及 20.28%，较为稳定。
4、报告期内公司采购金额前五大供应商情况
期间供应商名称采购金额（万元）占当年采购比例2010年度山东晨鸣纸业销售分公司 36,900.57 82.68%
江阴永丰余造纸有限公司 1,327.82 2.98%
上海金光纸业产品服务有限公司 881.07 1.97%
上海 DIC 油墨有限公司 666.95 1.49%
宁波亚洲浆纸业有限公司 326.89 0.73%
合计 40,103.30 89.85%
2009年度山东晨鸣纸业销售分公司 28,312.13 82.34%
江阴永丰余造纸有限公司 701.58 2.04%
上海普灵特印刷器材有限公司 551.22 1.60%
上海乐盈纸业 224.67 0.65%
宜兴市思利达化工有限公司 170.15 0.49%
合计 29,959.75 87.12%
2008年度山东晨鸣纸业销售分公司 20,137.93 75.11%
上海普灵特印刷器材有限公司 470.13 1.75%
江阴永丰余造纸有限公司 444.51 1.66%
东阳市白云包装材料有限公司 231.43 0.86%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-103上海乐盈纸业 217.46 0.81%
合计 21,501.46 80.19%
5、与主要供应商的关联情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。
五、公司的安全、环保情况
（一）环境保护情况
公司主营业务为高端扑克牌的生产，生产过程中不产生废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘污染；在噪音方面，本项目引进德国海德堡先进印刷机，国内先进的包装设备，生产过程全部采用自动化控制，严格控制噪声，对环境不造成影响。公司注重环境保护，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。
上海市嘉定区环境保护局对公司环保情况进行了核查，于 2011 年 1 月 19 日出具证明，上海姚记扑克股份有限公司和上海姚记印务实业有限公司自 2007 年以来遵守国家和上海市有关环境保护方面的法律法规，没有受到环境保护行政处罚、没有发生环境污染事故。启东市环境保护局对本公司子公司启东姚记的环保情况进行了核查，于 2011 年 1 月 20 日出具证明，启东姚记扑克实业有限公司自2007 年以来能认真遵守环保法律法规，未发生环境污染事故，未因环境违法行为而受环保处罚。
（二）安全生产情况
为保证安全生产，公司建立了全面有效的安全生产管理制度。安全生产管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。
1、职业安全卫生主要制度
公司内部设置专门的安全管理机构，按照国家安全生产法律法规建立了安全管理体系。该体系贯穿一系列完善的安全制度，包括特殊设备岗位安全操规程、特殊岗位持证上岗制度、新员工三级安全教育、印刷车间安全操作规程、上光车
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-104间安全操作规程、成品车间安全操作规程、包装车间安全操作规程、物流安全操作规程等，从人员组织、培训、宣传、操作规程、监督、责任、事后应急处理等方面形成一套运作流程，有效的保证企业运营中的安全。
2、消防措施
（1）依据和原则
公司厂区的消防设计，依据我国现行的《建筑设计防火规范》（GBJ16-87）。
本项目厂区工程建设按一类建筑，一级耐火等级考虑。本工程消防设计的原则是：预防为主，消防结合，立足自救。
（2）建筑防火
①建筑内部防火公司厂区建筑平面中的疏散通道和疏散口等设置均按防火规范执行。建筑物内设消防控制中心用房和消防值班室，消防控制中心有直通室外的入口。
建筑物中室内装修均采用不燃或难燃材料，尽量不采用或少采用易燃建筑材料；如果采用少量易燃材料，则必须经过阻燃处理或防火涂料处理，使其达到应有的耐火等级。
②建筑配套设施防火建筑空间通风防火，空调通风管道和空调统分设备，均采用不燃材料进行保温和消声，如采用粘结剂，则粘结剂亦为不燃材料。
供电设备的变压器采用无油、难燃的干式变压器，高压开关采用无油的真空断路器。消防供电线路采用矿物绝缘的耐火电缆，其他供电线路采用阻燃电缆和电线。
有火灾危险的电气设备设置漏电监测设备或采取防火措施。
（3）消防灭火系统
厂区严格按照《建筑设计防火规范》GBJ16-87（2001 年版）设置消火栓系统、自动喷水灭火系统和气体灭火系统。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-105①消防供水系统厂区按同时一处发生火灾考虑消防供水。厂区供水量按最大日、最大时生活用水量考虑，按消防用水量校核管网。
供水管布置成环状，由两个不同方向给水管网供水。供水管径不应小于DN200MM。室外消火栓用水量为 30 L∕S.水喷淋系统用水量 30 L∕S.、室内消火栓用水量 30 L∕S，如消防水量不足时，考虑建≥200M3的地下消防水池。消防泵宜在厂区统一设置。消火栓系统和水喷淋灭火系统分开设置。各系统水泵一用一备。
②气体灭火系统厂区重要场所设置气体灭火系统，灭火剂宜采用对人及环境无害的七氟丙烷灭火剂。灭火系统有自动、手动和机械应急启动装置。灭火剂喷放时间小于 10秒。
③灭火器配置A、根据《建筑物灭火器配置设计规范》GBT140-90（1997 版）配置手提式或推车式灭火器。
B、根据灭火器配置单元的危险等级、火灾种类和保护面积，确定其配置基准以及灭火级别，从而确定设置电、灭火器规格数量。
公司近三年没有发生重大安全事故。
六、公司主要固定资产及无形资产
（一）2010 年末公司主要固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人主要固定资产情况如下：
单位：元项目原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 93,600,567.47 18,188,052.10 75,412,515.37 80.57%
通用设备 3,755,667.48 1,571,548.76 2,184,118.72 58.16%
专用设备 167,234,007.48 41,844,744.36 125,389,263.12 74.98%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-106运输工具 6,114,080.74 3,040,334.20 3,073,746.54 50.27%
合计 270,704,323.17 64,644,679.42 206,059,643.75 76.12%
1、主要设备情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要设备价值及成新率情况如下：
名称数量（台）净值（元）成新率海德堡胶印机 8 29,212,044.37 83.07%
裹包机 17 12,295,742.64 86.31%
分切联线 13 11,707,818.22 92.22%
分切机 8 9,533,239.87 72.67%
海德堡印刷机 2 5,376,577.56 81.00%
上光线 6 5,372,929.82 84.99%
自动包装线 2 4,696,318.67 56.29%
全自动上光线 2 4,696,197.93 94.86%
中包机 6 4,439,949.07 86.80%
模切机 17 3,924,476.93 45.67%
自动切角机 3 3,782,185.54 83.24%
上光机 4 2,625,557.94 79.90%
自动上光线 1 2,102,877.37 99.21%
分条分片 3 1,789,563.12 84.17%
检品压纹机 1 1,427,160.87 87.33%
外包机 12 1,306,604.61 89.91%
柔性连线系统 5 1,265,781.56 84.39%
双副裹包机 2 1,191,476.27 93.25%
卡牌机 1 1,121,403.80 96.04%
全自动装盒机 1 1,017,806.19 48.81%
切角机 4 881,812.40 87.33%
盒外透明包装机 5 780,570.82 64.53%
翻纸机 2 622,423.98 50.48%
分条分片机 1 618,964.40 87.33%
轧光机 13 570,385.43 62.46%
罗兰胶印机 1 542,385.67 27.96%
半自动装箱机 4 494,852.98 84.97%
柔性输送线 1 481,009.60 83.37%
全自动压光机 3 480,840.90 76.56%
罗兰印刷机 1 475,433.08 69.92%
压纹机 12 400,330.68 57.08%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-107连线自动传输机构 1 343,498.20 57.25%
蒸汽管道工程 3 321,147.16 89.74%
压光机 7 275,242.47 76.55%
装箱机 2 247,870.17 90.55%
自动翻纸机 1 223,461.53 96.83%
盒外透明纸包装机 2 219,675.98 92.45%
全自动水性除粉覆膜机 1 219,447.64 97.62%
传送带机构 1 210,198.56 43.79%
高速自动糊折盒机 1 198,515.18 46.17%
变频空压机 2 183,130.46 76.25%
全自动除粉上光机 1 151,812.50 72.29%
全自动给纸机 4 144,000.16 81.00%
包装机 3 136,265.86 28.12%
糊盒机 1 132,293.77 82.58%
川牌盒外透明纸包装机 1 120,512.84 88.13%
半自动覆面机 1 101,113.04 70.71%
飞达 2 97,693.48 33.46%
内包机 2 92,079.72 84.17%
全自动覆膜机 1 89,296.87 31.12%
搪瓷反应锅 2 88,922.96 62.00%
纸面压纹机 3 86,471.70 46.37%
过水机 3 81,853.07 86.28%
纸机压纹机 1 80,102.57 97.63%
冲版机 2 74,823.09 64.35%
烤版机 2 74,823.09 64.35%
晒版机 3 73,382.48 73.76%
自动连线机构 1 64,374.67 64.37%
散牌透明膜纸专用包装机 1 57,694.43 86.54%
导热油管道 1 56,623.37 99.21%
等离子处理机 2 56,376.05 95.59%
马鞍车床 1 50,932.25 80.21%
电梯 1 49,207.58 31.14%
集尘器 1 45,788.47 99.21%
通风器 34 45,492.41 94.88%
空压机 20 43,307.68 36.55%
自动给纸机 1 41,426.54 39.83%
热缩自动传输线 1 39,324.88 71.50%
UV 上光两用机 1 34,122.98 58.83%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-108封箱机 1 30,862.23 34.29%
2、房屋所有权
截至本招股意向书签署日，公司共有 10 处房屋，基本情况如下：
序号产权所有人证书号码建设面积（平方米）房屋坐落1 股份公司沪房地嘉字（2008）第
016657 号19,630.98
上海市嘉定区曹安公路 4218 号2 股份公司沪房地嘉字（2008）第
016655 号11,389.64
上海市嘉定区曹安公路 4218 号3 股份公司沪房地嘉字（2010）第
033825 号16,708.15
嘉定区宝园六路 668号4 股份公司沪房地嘉字（2010）第
025190 号16,738.67 嘉定区前杨路 75 号
5 股份公司沪房地嘉字（2010）第
025191 号17,833.84
安亭镇园国路 1585号6 启东姚记启东房权证汇龙字第064082 号7,084.01 启东开发区华石村
7 启东姚记启东房权证汇龙字第064083 号7,073.57 启东开发区华石村
8 启东姚记启东房权证汇龙字第064084 号7,084.01 启东开发区华石村
9 启东姚记启东房权证汇龙字第064085 号6,165.77 启东开发区华石村
10 启东姚记启东房权证字第0115529 号1,639.82
启东市汇龙镇人民西路南侧
（二）发行人主要无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产的情况如下：
单位：元项目原值期末净值土地 95,168,846.89 88,999,253.74
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 6 宗土地使用权，土地合计面积约为 25.07 万平方米，具体土地使用权情况如下：
序号证书号码权利期限取得方式座落面积（平方米）1沪房地嘉字（2008）第 016657 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区曹安公路4218 号48,367
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-1092沪房地嘉字（2008）第 016655 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区曹安公路4218 号19,3793沪房地嘉字（2010）第 033825 号2005/06/08-2055/06/07出让嘉定区宝园六路668 号79,5284沪房地嘉字（2010）第 025190 号2009/12/08-2059/12/07转让嘉定区前杨路75 号27,8505沪房地嘉字（2010）第 025191 号2009/12/08-2059/12/07转让安亭镇园国路1585 号34,2086启国用（2007）第
0484 号2003/04/05-2053/04/04转让启东市汇龙镇人民西路南侧41,393合计 250,725
2、商标
编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限1 第 16 类 853489 股份公司2006 年 7 月 7日至 2016 年 7月 6 日2 第 16 类 990334 股份公司2007 年 4 月 28日至 2017 年 4月 27 日3 第 16 类 1352960 股份公司2010 年 1 月 14日至 2020 年 1月 13 日4 第 16 类 1383593 股份公司2010 年 4 月 14日至 2020 年 4月 13 日5 第 16 类 1456732 股份公司2010 年 10 月 14日至 2020 年 10月 13 日6 第 16 类 1472796 股份公司2010 年 11 月 14日至 2020 年 11月 13 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-110编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限7 第 16 类 1476732 股份公司2010 年 11 月 21日至 2020 年 11月 20 日8 第 16 类 1508693 股份公司2011 年 1 月 21日至 2021 年 1月 20 日9 第 16 类 1524690 股份公司2011 年 2 月 21日至 2021 年 2月 20 日10 第 16 类 1532653 股份公司2011 年 3 月 7日至 2021 年 3月 6 日11 第 16 类 1636708 股份公司2001 年 9 月 21日至 2011 年 9月 20 日12 第 16 类 1696916 股份公司2002 年 1 月 14日至 2012 年 1月 13 日13 第 16 类 1775806 股份公司2002 年 5 月 28日至 2012 年 5月 27 日14 第 16 类 1811431 股份公司2002 年 7 月 21日至 2012 年 7月 20 日15 第 16 类 1923615 股份公司2002 年 9 月 7日至 2012 年 9月 6 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-111编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限16 第 16 类 1923758 股份公司2002 年 8 月 28日至 2012 年 8月 27 日17 第 16 类 1925596 股份公司2002 年 12 月 28日至 2012 年 12月 27 日18 第 16 类 3495881 股份公司2005 年 5 月 21日至 2015 年 5月 20 日19 第 16 类 3495882 股份公司2005 年 2 月 7日至 2015 年 2月 6 日20 第 16 类 3727452 股份公司2005 年 11 月 14日至 2015 年 11月 13 日21 第 16 类 3727453 股份公司2006 年 2 月 7日至 2016 年 2月 6 日22 第 16 类 3727454 股份公司2005 年 11 月 14日至 2015 年 11月 13 日23 第 1 类 5138565 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日24 第 2 类 5138564 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日25 第 4 类 5138562 股份公司2009 年 6 月 7日至 2019 年 6月 6 日26 第 5 类 5138561 股份公司2009 年 9 月 28日至 2019 年 9月 27 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-112编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限27 第 6 类 5138560 股份公司2009 年 4 月 7日至 2019 年 4月 6 日28 第 8 类 5138578 股份公司2009 年 11 月 21日至 2019 年 11月 20 日29 第 10 类 5138576 股份公司2009 年 1 月 21日至 2019 年 1月 20 日30 第 14 类 5138575 股份公司2009 年 5 月 28日至 2019 年 5月 27 日31 第 22 类 5138589 股份公司2009 年 6 月 28日至 2019 年 6月 27 日32 第 26 类 5138584 股份公司2009 年 7 月 28日至 2019 年 7月 27 日33 第 28 类 3155938 股份公司2004 年 1 月 14日至 2014 年 1月 13 日34 第 28 类 3495880 股份公司2005 年 4 月 21日至 2015 年 4月 20 日35 第 28 类 3727455 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日36 第 28 类 3727456 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-113编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限37 第 28 类 3727457 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日38 第 28 类 3727458 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日39 第 28 类 3727459 股份公司2006 年 6 月 28日至 2016 年 6月 27 日40 第 28 类 3825915 股份公司2006 年 11 月 7日至 2016 年 11月 6 日41 第 28 类 4569396 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日42 第 28 类 4569397 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日43 第 28 类 4569398 股份公司2009 年 2 月 7日至 2019 年 2月 6 日44 第 30 类 5138583 股份公司2009 年 3 月 21日至 2019 年 3月 20 日45 第 31 类 5138582 股份公司2009 年 9 月 14日至 2019 年 9月 13 日46 第 33 类 5138580 股份公司2008 年 12 月 14日至 2018 年 12月 13 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-114编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限47 第 34 类 5138446 股份公司2008 年 12 月 14日至 2018 年 12月 13 日48 第 41 类 3727460 股份公司2005 年 12 月 7日至 2015 年 12月 6 日49 第 41 类 3727461 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日50 第 41 类 3727462 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日51 第 41 类 3727463 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日52 第 41 类 3727464 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日53 第 41 类 3727465 股份公司2005 年 10 月 28日至 2015 年 10月 27 日54 第 41 类 3727466 股份公司2005 年 12 月 7日至 2015 年 12月 6 日55 第 35 类 5138569 股份公司2010 年 3 月 7日至 2020 年 3月 6 日56 第 20 类 5138570 股份公司2009 年 12 月 21日至 2019 年 12月 20 日57 第 18 类 5138572 股份公司2009 年 10 月 7日至 2019 年 10月 6 日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-115编号商标名称核定使用商品注册号商标所有人有效期限58 第 15 类 5138574 股份公司2009 年 12 月 14日至 2019 年 12月 13 日59 第 40 类 5138449 股份公司2010 年 5 月 28日至 2020 年 5月 27 日60 第 36 类 5138447 股份公司2010 年 5 月 28日至 2020 年 5月 27 日61 第 39 类 5138448 股份公司2009 年 12 月 14日至 2019 年 12月 13 日62 第 43 类 5138460 股份公司2010 年 7 月 14日至 2020 年 7月 13 日
3、专利
截至目前，公司已取得的专利共 49 项，具体情况如下：
序号专利号申请日期专利名称有效期备注1 ZL200830066520.8 2008-08-08 扑克牌背图（976 摩托车） 10 年外观设计
2 ZL200830066907.3 2008-08-20 扑克牌盒（976 摩托车） 10 年外观设计
3 ZL200830186571.4 2008-11-21 扑克副盒（2101 金针） 10 年外观设计
4 ZL200830186572.9 2008-11-21 扑克副盒（2006 回形针） 10 年外观设计
5 ZL200830186573.3 2008-11-21 扑克副盒（9790 鹦鹉） 10 年外观设计
6 ZL200830186574.8 2008-11-21 扑克背图（9790 鹦鹉） 10 年外观设计
7 ZL200830186575.2 2008-11-21 扑克背图（959 摩托车） 10 年外观设计
8 ZL200830186576.7 2008-11-21 扑克背图（969 摩托车） 10 年外观设计
9 ZL200830186577.1 2008-11-21 扑克背图（0308 君子兰） 10 年外观设计
10 ZL200830186578.6 2008-11-21 扑克副盒（0308 君子兰） 10 年外观设计
11 ZL200830186579.0 2008-11-21 扑克副盒（9903 老古董） 10 年外观设计
12 ZL200830186580.3 2008-11-21 扑克背图（983 老爷车） 10 年外观设计
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-116序号专利号申请日期专利名称有效期备注13 ZL200830186581.8 2008-11-21 扑克副盒（新 0203 风车） 10 年外观设计
14 ZL200830186582.2 2008-11-21 扑克副盒（新 972 地球） 10 年外观设计
15 ZL200830186583.7 2008-11-21 扑克副盒（新 975 东北虎） 10 年外观设计
16 ZL200830186584.1 2008-11-21 扑克副盒（新 888 姚记） 10 年外观设计
17 ZL200830186585.6 2008-11-21 扑克副盒（新 999 长牌） 10 年外观设计
18 ZL200830186586.0 2008-11-21 扑克副盒（新 666 长牌） 10 年外观设计
19 ZL200830186587.5 2008-11-21 扑克副盒（新 0303 大角码） 10 年外观设计
20 ZL200830186588.x 2008-11-21 扑克盒套（新 9788 龙腾五洲） 10 年外观设计
21 ZL200830186589.4 2008-11-21 扑克副盒（新 9909 雪花） 10 年外观设计
22 ZL200830186590.7 2008-11-21 扑克背图（9909 雪花） 10 年外观设计
23 ZL200830188288.5 2008-12-12 扑克牌塑盒（新 98 塑盒盒套） 10 年外观设计
24 ZL200830188290.2 2008-12-12
扑克牌塑盒（新 0202 塑盒盒套）10 年外观设计25 ZL200830188294.0 2008-12-12 扑克牌背图（0218） 10 年外观设计
26 ZL200830188292.1 2008-12-12 扑克牌背图（0708） 10 年外观设计
27 ZL200930226082.1 2009-09-09 扑克牌（背面，2018） 10 年外观设计
28 ZL200930226084.0 2009-09-09 扑克牌双副盒 208 10 年外观设计
29 ZL200930226087.4 2009-09-09 扑克牌双副盒 211 10 年外观设计
30 ZL200930226090.6 2009-09-09 扑克牌副盒 976 10 年外观设计
31 ZL200930226091.0 2009-09-09 扑克牌（背面，976） 10 年外观设计
32 ZL200930226092.5 2009-09-09 扑克牌副盒 0209 10 年外观设计
33 ZL200930226093.X 2009-09-09 扑克牌（背面，0209） 10 年外观设计
34 ZL200930226094.4 2009-09-09 扑克牌（背面，0208） 10 年外观设计
35 ZL200930226095.9 2009-09-09 扑克牌副盒 0208 10 年外观设计
36 ZL200930226081.7 2009-09-09 扑克牌副盒 2018 10 年外观设计
37 ZL200930226088.9 2009-09-09 扑克牌包装盒（双副盒 2103） 10 年外观设计
38 ZL200930226083.6 2009-09-09 扑克牌包装盒（969） 10 年外观设计
39 ZL201030131810.3 2010-04-02 扑克牌背图（9903） 10 年外观设计
40 ZL201030131814.1 2010-04-02 扑克牌背图（9788） 10 年外观设计
41 ZL201030131815.6 2010-04-02 扑克牌背图（2101） 10 年外观设计
42 ZL201030131825.X 2010-04-02 扑克牌背图（2006） 10 年外观设计
43 ZL201030131837.2 2010-04-02 扑克牌背图（2000） 10 年外观设计
44 ZL201030131842.3 2010-04-02 扑克牌背图（0203） 10 年外观设计
45 ZL201030131844.2 2010-04-02 扑克牌背图（0202） 10 年外观设计
46 ZL201030131852.7 2010-04-02 扑克牌背图（990） 10 年外观设计
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-117序号专利号申请日期专利名称有效期备注47 ZL201030131855.0 2010-04-02 扑克牌背图（975） 10 年外观设计
48 ZL201030131862.0 2010-04-02 扑克牌背图（888） 10 年外观设计
49 ZL201030131888.5 2010-04-02 扑克牌背图（258） 10 年外观设计
七、公司拥有的特许经营权
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在特许经营权。
八、公司主要技术与研发情况
（一）机构设置
公司自设立以来，始终坚持“以科技创新”为主导，以“创世界品牌”为目标，建立了一支实力雄厚的技术队伍，为开发生产一流产品和开发前沿技术提供了保证。公司现有员工 859 人，其中有一批扑克牌专家和印刷专家。公司在向社会招贤纳士的同时，不断培养在职员工的技术能力，使员工能够更好适应不断发展的工作环境，使企业在激烈的市场环境竞争中不断进步。
2009 年公司技术中心被评定为上海市级企业技术中心。公司技术中心具备领先的创新、设计开发能力。技术中心下设新产品设计室、设备研究室、新材料研发室和信息室，是国内领先的集原材料研发、生产设备和工艺流程研发、产品设计于一体的全产业链研发机构。技术中心运作流程为：市场信息调研→效益及可行性分析→方案制定→实验室小试→中试→生产应用→生产跟踪→市场追溯信息跟踪。配套设施有：新产品设计室、纸张物理性质检验室、化学分析检测室、成品检测室等。
企业创新体制组织架构情况如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-118
（二）公司现有技术水平
公司所用的主要扑克牌生产制造技术均已进入大规模生产应用阶段。公司目前使用的非专利技术主要包括：
1、公司通过长期摸索及试验，掌握了高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用
纸应具备的纸张规格，由晨鸣纸业按照规格要求为公司生产高端扑克牌专用纸。
在行业早期，扑克牌质量档次的高低主要取决于印刷质量和印刷外观，对扑克牌的使用性能如弹性、挺度、结合强度、使用寿命、滑度和平整度并无特别关注。
随着消费者需求的逐步提高，扑克牌的使用性能开始受到重视。公司凭借多年生产扑克牌所累积的丰富经验，向晨鸣纸业提供公司所重点关注的扑克牌专用纸张规格，如耐折度、结合强度、平整度（翘曲）、水分 2-SIGMA 等方面的质量指标。
晨鸣纸业根据其自身生产流程结合发行人提供的纸张规格，在普通铜版卡纸的基础上改进纸张性能，对纸张挺度、弹性、耐折度、结合强度和平整度等关键指标进行优化，通过试验使得其产品符合发行人所要求达到的技术规格，并向公司提供扑克牌专用纸。公司采用的扑克牌专用纸张是使公司产品在国内同行业中保持领先水平的重要因素，扑克牌专用纸张加工技术是保持公司产品在国内同行业中保持领先水平的核心技术，该纸张中间采用独有的紫芯纸结构加外层 2 层原纸，并加 5 次涂布，一次成型达到高性能的要求，代替了原来三层手工复合成型的落
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-119后技术。使用该纸张生产出的扑克牌具有滑度好、弹性好、挺度好、使用寿命长、手感细腻等特点，有效提高了扑克牌的质量。
2、公司研发的扑克牌加工专用自动上光机（YD-950×4）于 2008 年获得了
中国轻工业联合会科学技术进步二等奖。该上光机对上光干燥效率、保温效果进行较大改进，有效控制产品变形等问题，产品质量得以提高。
3、公司 2009 年开始实施高新技术印刷系统更新升级项目，淘汰落后的印刷
机，从德国引进国际先进的海德堡印刷机。该项目实施后，有效地提高了生产效率并降低单位能耗。在印刷技术和产品质量方面，海德堡公司代表着目前国际印刷业先进水平，引进海德堡印刷机进一步提升了本公司印刷技术水平及产品印刷质量。
4、公司掌握“上下分层输送纸方式”技术，能在生产过程中实现纸张连续
且分上、下层交替输送，提高生产效率。
5、公司掌握“纸张分切后的有序收集方式”技术，能保证分切后纸张的前
后次序不变，缓解工人配牌的劳动强度，减少收集过程中扑克牌丢失的发生。
（三）正在从事的研究开发项目及进展情况
1、技术中心的研发方向和近期目标
为进一步提高生产效率和产品质量，公司正积极推动以下研发项目：
（1）凹印机轮转印刷项目
公司计划引入凹版印刷技术代替目前行业中普遍使用的胶版印刷技术，实现扑克牌平板纸印刷到卷筒印刷的转变，以进一步提高生产效率，提高产品质量，减少了扑克牌图案之间空白纸张的浪费，提高了纸张利用率。到目前为止，该项目已进入实质性的可行性分析阶段。
（2）全自动卷筒纸在线上光项目
公司计划在扑克牌凹印技术实施后，同步进行卷筒上光工艺改造项目，代替目前胶版印刷后的单张纸张上光工艺，该项目成功实施后将会进一步提高生产效率、降低损耗、改善上光车间的工作环境。截止目前该项目已经确定了可行性方
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-120案。
（3）高档扑克牌数字化印刷加工系统技术改造项目
公司计划在生产流水线中引入自动化控制和分检纠错技术，通过利用图像信息识别技术，将生产出的扑克牌进行自动分检归类，实现扑克牌点牌从半自动化到全自动化的转变。目前该项目已研发成功，设备正处于调试阶段。
2、研发费用占主营业务收入的比重
公司的部分具有非专利技术的专用设备系与设备供应商共同研发取得，设备相关的研发支出已包括在设备购买价款中。公司账面研发费用支出主要包括研发活动经费及研发人员工资等，在创新体系研发费用上， 2008 年、2009 年及 2010年公司研发费用分别为 91.39 万元、70.84 万元、116.95 万元，分别占当期营业
收入的 0.25%、0.16%及 0.21%。
（四）人才激励机制与技术保密措施
在人才激励方面，公司在社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，对公司吸引、培养和留住人才起到较好作用。公司为了激发优秀技术人才的积极性，从 2009 年 8 月起通过建立《企业人才库激励计划的暂行规定》，对作出突出贡献的技术人员进行一定奖励，对在生产设备、制造工艺及产品开发与创新、技术攻关、节能减耗、企业经营管理等方面提出有效建议并取得一定经济效益的员工按所取得的经济效益进行一定奖励。
公司采取申请专利、与核心技术人员签订《员工保密协议》等措施保护公司的核心技术及生产工艺。公司将密切关注市场上有关的侵权行为，及时采取法律手段，以维护公司的合法权益，保护公司产品在市场上的良好声誉。
报告期内，公司未发生核心技术人员离职的情况，也未出现因核心技术人员违约、泄密或其他原因而导致公司利益受损的情形。
（五）技术创新机制
公司研发体系健全、完善，初步建立了符合企业实际的人才管理和激励制度，
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-121为公司的持续创新、保持技术领先地位打下坚实的基础。未来发行人将进一步加强技术设备及生产工艺的研发，努力提高扑克牌质量及生产工艺水平。
九、境外经营活动情况
发行人没有在中国境外进行经营活动。
十、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已于 2003 年在扑克牌行业率先导入 ISO 9001：2000 质量管理体系并获得认证（证书号：CN03/0187）。公司主要遵循的扑克牌行业标准为：中华人民共和国轻工业标准（扑克牌）QB/T2228—2003。公司所有产品执行的内部质量标准均在行业标准的基础上有所提升，公司产品标准高于行业标准优等品的标准。
（二）质量控制措施
公司设立了品管部，对公司产品的质量进行全面的质量管理和控制。公司已建立规范的质量控制体系，形成了供应商质量控制、进料检验、成品检验等完整的品管流程。公司制定了《扑克牌企业标准》、《包装盒标准》、《进料检验规程》、《制程检验规范》等检验标准。公司定期对品质体系进行内部审核和评价，以查明品质管理体系实施效果，提出和采取改善措施，从而确保品质体系持续的符合性和有效性。
（三）产品质量纠纷
公司高度重视产品的质量控制，严格遵守质量控制标准，执行多种有效的质量控制措施，质量控制效果良好。报告期内，公司不存在因服务及商品质量问题引致的重大诉讼、纠纷，未有因违反有关质量标准受到有关部门行政处罚的记录。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-122第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有本公司 93.86%股份，为
公司实际控制人。前述 5 人未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行人业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。
因此，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与
发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，截至 2010 年12 月 31 日，公司存在的关联方和关联关系如下：
1、本公司实际控制人
关联方名称与本公司关系姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆本公司实际控制人，合计持有本公司
93.86%股份
2、本公司控股子公司
关联方名称与本公司关系
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-123启东姚记全资子公司，本公司持有其 100%股权姚记印务全资子公司，本公司持有其 100%股权姚记销售 2010 年 5 月已注销，注销前为本公司全资子公司姚记贸易 2010 年 4 月已注销，注销前为本公司全资子公司姚记文体 2010 年 5 月已注销，注销前为本公司全资子公司
3、持股 5%以上主要股东
关联方名称与本公司关系马婵娥持有本公司 5.99%股权
4、实际控制人控制的其他企业
关联方名称与本公司关系启东智杰本公司实际控制人合计持有其 100%股权，其中姚硕榆、邱金兰分别持有其 60%、40%股权姚记房地产本公司实际控制人合计持有其 100%股权，其中姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆分别持有其 48%、40%、12%股权姚记南通本公司实际控制人通过姚记房地产间接持有其 100%股权
5、本公司董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业（不包括发行人的控股企业）任职的情况。
6、其他对本公司有实质影响的法人与自然人
无。
（二）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易如下：
1、股东向公司提供流动资金借款
（1）姚文琛向公司提供流动资金借款
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-1242007 年 12 月，姚文琛向公司提供流动资金借款 390 万元。2008 年 8 月公司向姚文琛还款 50 万元，2008 年 9 月公司向其还款 150 万元，2009 年 12 月公司向其还款 170.35 万元，2010 年 12 月公司向姚文琛还款 19.65 万元。截至 2010
年 12 月 31 日，该笔借款已全额归还。
2005 年 11 月，姚文琛向公司提供流动资金借款 60 万元；2010 年 12 月公司向姚文琛还款 60 万元，至此该笔借款已全额归还。
上述借款为姚文琛向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚文琛支付利息。
（2）邱金兰向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，邱金兰向公司提供流动资金借款 621 万元。2008 年 7 月公司向邱金兰还款 200 万元，2008 年 8 月公司向其还款 150 万元，2009 年 12 月公司向其还款 271 万元，至此该笔借款已全额归还。
2009 年 12 月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第一季度向公司股东邱金兰借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 3 月，邱金兰向公司提供流动资金借款 1,000 万元，2010 年 12 月公司向邱金兰还款 500 万元。截至2010 年 12 月 31 日，尚未归还的余额为 500 万元。
上述各项借款为邱金兰向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向邱金兰支付利息。
（3）姚朔斌向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，姚朔斌向公司提供流动资金借款 728 万元。2008 年 9 月公司向姚朔斌还款 195 万元，2009 年 8 月公司向其还款 533 万元，至此该笔借款已全额归还。
上述借款为姚朔斌向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚朔斌支付利息。
（4）姚晓丽向公司提供流动资金借款
2007 年 12 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 100 万元。2008 年 7 月，公
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-125司向姚晓丽还款 100 万元，至此该笔借款已全额归还。
2009 年 12 月，公司一届六次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第一季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 3 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 1,000 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该笔借款尚未归还。
2010 年 4 月，公司一届七次董事会通过决议，同意公司于 2010 年第二季度向公司股东姚晓丽借款不超过人民币 1,000 万元。2010 年 6 月，姚晓丽向公司提供流动资金借款 920 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该笔借款尚未归还。
上述各项借款为姚晓丽向公司提供的免息财务资助，报告期内公司未向姚晓丽支付利息。
2、关联方为公司提供担保
（1）2010年9月28日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分
行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为股份公司与中国民生银行股份有限公司上海分行于2010年9月28日签订的合同编号为公授信字第02082010214200号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为2,500万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为2,492万元。
（2）2010年7月30日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分
行签订《个人最高额保证合同》，依据该合同的约定，姚文琛为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第02082010214200、
02082010211300、02082010210500号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、
用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为3,000万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为2,997万元。
（3）2010年7月29日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上
海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定,启东智杰文体用品有限公司以启国用(2010)第0261号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-126字第02082010214200号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保，担保的最高债权额为200万元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为200万元。
（4）2010年7月29日，公司关联方启东智杰与中国民生银行股份有限公司上
海分行签订《最高额抵押合同》，依据该合同的约定,启东智杰文体用品有限公司以启国用(2010)第0261号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权以及启东房权证字第00107791号、启东房权证字第00107790号《中华人民共和国房屋所有权证》项下的房屋所有权为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的合同编号为公授信字第02082010210500号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任抵押担保,担保的最高债权额为800万元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为800万元。
（5）2009年12月23日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综
合授信合同》，约定该行自2009年12月23日至2010年12月22日期间向公司提供最高2,700万元的授信额度。
2009年12月23日，公司股东姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《个人最高额保证合同》，为前述《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供连带责任保证，最高担保额为2,700万元。截至2010年12月31日，该保证合同已经到期，对应的担保债务不存在到期不能偿还的情况。
（6）2010年6月28日，公司股东姚文琛、姚晓丽、邱金兰与浙商银行股份有
限公司上海分行签订《最高额保证合同》，为公司自2010年6月28日起至2013年6月27日止在该行办理约定的各类业务所实际形成的债务提供连带责任保证担保，最高担保额为7,150万元。截至2010年12月31日，该保证合同的担保余额为6,500万元。
（7）2008年12月22日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司
上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的1处土地使用权及4处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自2008年12月22日至2011年12月21日期
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-127间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为14,649,600元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为14,649,600元。
（8）2008年12月22日，公司关联方启东智杰与中国建设银行股份有限公司
上海嘉定支行签订《最高额抵押合同》，启东智杰将其拥有的1处土地使用权及1处房屋所有权抵押给该行，为公司与该行自2008年12月22日至2011年12月21日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高担保额为10,073,700元。截至2010年12月31日，该抵押合同的担保余额为10,073,700元。
（9）2008年2月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议书》，
向该行借款500万元，借款到期日为2009年2月28日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。
（10）2008年2月，公司与上海浦东发展银行嘉定支行签订《短期贷款协议
书》，向该行借款500万元，借款到期日为2009年3月19日。公司股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期届满之日后两年止。该笔借款已如期归还。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。公司偶发性关联交易主要为股权转让、借款担保及资金拆借。公司收购股权的作价依据为经审计净资产账面值，关联方为公司提供流动资金拆借及借款担保均未向公司收取费用，因此报告期内发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）关联方应收应付款项余额
报告期内，发行人与关联方往来余额情况如下：
单位：万元
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-128会计科目关联方名称2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日其他应付款邱金兰 500.00 -- 271.00
姚朔斌- 534.71
姚文琛-- 114.65 285.00
姚晓丽 1,920.00 -
应付股利邱金兰-- 74.31 191.72
姚朔斌-- 389.89 817.74
姚文琛-- 894.36 775.78
姚晓丽-- 223.59 193.94
（六）独立董事对公司关联交易发表的意见
公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。独立董事认为：“公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度发生的全部关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，履行的审议程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
（七）公司对关联交易决策权力与程序的制度安排
为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36号—关联方披露》等有关法律、法规，制订《公司章程》、《关联交易决策制度》对关联交易决策权利与程序作出了规定。
1、关联交易表决的回避制度
《公司章程》第六十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”《公司章程》第一百零四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-129经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、关联交易的决策权限
发行人根据公司章程，制定了《关联交易决策制度》。该决策制度从关联交易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。《关联交易决策制度》关于关联交易决策权限的主要内容具体如下：
“第十二条除本制度第十四条另有规定外，如本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上（含 300 万元人民币）且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上（含 0.5%）的，由董事会作出决议。
第十三条总金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值
0.5%以下的关联交易，由公司总经理决定（该关联交易与其本人及亲属有关联关
系的除外）。
第十四条本公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3,000 万元人民币以上（含 3,000 万元人民币）且占公司最近经审计净资产值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议。
第十五条本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12 个月内累计金额达到本制度第十二条、第十三条或第十四条规定的标准的，应当分别按第十二条、第十三条或第十四条规定进行决策。”
3、建立独立董事制度
发行人已建立独立董事制度，公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。
《独立董事工作制度》第十三条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-130《独立董事工作制度》第十四条规定：独立董事应当对“公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款”向董事会或股东大会发表独立意见。
（八）减少关联交易的措施
报告期内，公司根据市场行情、遵循市场原则，选择供应商及开拓销售市场，关联交易均已履行了必要的批准程序，并通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范和减少关联交易：
1、制定规章制度规范关联交易：公司在《公司章程》中对关联交易的决策
程序做出了严格的规定，报告期内，公司的关联交易都严格遵守章程规定，公司将在未来继续严格执行公司章程，履行相关程序，并及时进行披露；
2、加强关联交易的内部控制：公司明确划分股东大会、董事会对关联交易
事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和股东利益。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-131第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司董事会现有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事。董事的简要情况及简历如下：
姓名在发行人处职务提名人任职期间姚文琛董事长董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月姚朔斌董事、总经理董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月姚晓丽董事、董事会秘书董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月唐霞芝董事、财务总监、副总经理董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月胡启昌独立董事董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月杨家铎独立董事董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月张天西独立董事董事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月姚文琛：男，1951 年 8 月 10 日出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975 年至 1978 年为潮阳汽配厂工人；1978 年至 1985 年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985 年迁居深圳后至 1994 年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌，到 1989 年，姚文琛已成为珠三角地区主要的文具和扑克牌贸易商之一；1994 年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000 年后，事业重心完全转移至上海，主要从事于宇琛有限的经营管理；2003 年至 2006 年，姚文琛及其妻子、子女又相继设立，或与宇琛有限共同设立了姚记印务、姚记文体、姚记销售及姚记贸易四家公司，直至 2007 年，宇琛有限收购了公司实际控制人所持有的上述四家公司的全部股权，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三/（二）发行人设立以来的资
产重组情况。现任本公司法定代表人、董事长、上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。
姚朔斌：男，1983 年 12 月 18 日出生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005 年 9 月起任
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-132职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人。
姚晓丽：女，1979 年 12 月 6 日出生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历。曾就读于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学。2005 年起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部副经理、财务部副经理，现任本公司董事、董事会秘书。
唐霞芝：女，1957 年 3 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。
胡启昌：男，1946 年 1 月 13 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。历任北京第二轻工业机械厂技术员，北京市五金电气工业公司职工大学教师，国家轻工业部家用电器局主任科员，国家轻工业部行业管理司副处长、处长，国家轻工业部行业协会联合会处长。现任中国轻工业联合会综合部处长，中国文教体育用品协会常务副理事长，本公司独立董事。
杨家铎：男，1946 年 4 月 13 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任中国农业银行太仓市支行办事员、股长、副行长、行长，江苏省农业银行驻沪工作处主任，江苏省农业银行苏州市行副行长，南方证券南京分公司副总经理兼上海营业部总经理，南方证券上海分公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司独立董事。
张天西：男，1956 年 9 月 26 日出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，注册会计师，享受国务院特殊津贴。历任陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰管理学院会计系主任、教授，上海华东电脑股份有限公司独立董事，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）监事
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-133公司监事会现有 3 名监事，监事的简要情况及简历如下：
姓名在发行人处职务提名人任职期间万永清工会主席职工大会 2011 年 5 月－2014 年 5 月卞国华设备部副经理监事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月王琴芳财务人员监事会 2011 年 5 月－2014 年 5 月万永清，男，1948 年 1 月 5 日出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。
卞国华，男，1968 年 12 月 22 日出生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电工，1994 年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。
王琴芳：女，1968 年 7 月 5 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现有 6 名高级管理人员，公司高级管理人员的简要情况及简历如下：
姓名在发行人处职务姚朔斌总经理姚晓丽董事会秘书唐霞芝财务总监、副总经理苏济民副总经理宋秀文副总经理姚常旭副总经理同时兼任高级管理人员的董事姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝简介见本节“一/（一）董事”。
姚常旭：男，1975 年 2 月 22 日出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。
曾自主经营批发五金配件、电动工具，历任深圳越隆达实业有限公司总务。现任
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-134本公司副总经理，销售总监。
苏济民：男，1955 年 10 月 10 日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。
宋秀文：男，1965 年 11 月 13 日出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启东姚记副总经理。
（四）核心技术人员
公司现有 4 名核心技术人员，简历如下：
同时兼任监事的卞国华简介见本节“一/（二）监事”。
刘玉国：男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，1997 年毕业于沈阳航空航天大学，大学专科学历。曾就职于晨鸣纸业下属铜版纸公司、白卡纸公司、江西晨鸣纸业有限公司，历任技术处副处长、处长、总经理助理。2009年加入本公司，现任技术研发中心主任，负责技术中心研发工作，曾组织开发和改进扑克牌专用纸张、参与改进扑克牌专用上光机等工作。
程建明：男，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级工程师职称，1986 年 6 月毕业湖北工学院化学工程系，制浆造纸工程专业。
曾就职于湖北鄂南糖厂，历任碎料板分厂生产调度、生产厂长、造纸分厂厂长、总厂设备科科长、技术科科长、总工程师、扩建（兴建）工程常务指挥长。2002年 4 月加入本公司，现任技术设备部经理。负责公司设备的更新换代工作。
杜跃东：男，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，1992 年毕业于安徽职业高中，高中学历。1995 年 9 月加入本公司，曾任技术员、车间主任，现任品管部经理。
（五）公司董事、监事、高级管理人员的选聘情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-135
1、公司董事的选聘情况
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、胡启昌、杨家铎、陈洁等 7 人为公司第二届董事会董事，组成公司第二届董事会，其中胡启昌、杨家铎、陈洁为独立董事。
2、公司监事的选聘情况
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举卞国华、王琴芳为股东代表监事，与职工代表监事万永清一起组成公司第二届监事会。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2011 年 5 月 9 日，公司召开二届二次董事会，经董事长姚文琛提名，聘任姚晓丽为董事会秘书，姚朔斌为总经理；根据总经理提名，聘任苏济民、宋秀文、姚常旭为公司副总经理，聘任唐霞芝为财务总监、副总经理。
二、报告期内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股
份的情况截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中持有发行人股份的情况如下表：
姓名职务持股数（股）持股比例持股途径姚文琛董事长 13,700,308 19.57%直接
姚朔斌董事、总经理 13,000,563 18.57%直接
姚晓丽董事、董事会秘书 13,000,563 18.57%直接
唐霞芝董事、财务总监、副总经理 105,064 0.15%直接
截至本招股意向书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持有
本公司股份的情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-136本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持有本公司股份的情况如下表所示：
姓名亲属关系持股数（股）持股比例持股途径邱金兰姚文琛配偶 13,000,563 18.57%直接
姚硕榆姚文琛子女 13,000,563 18.57%直接
截至本招股意向书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
（三）近三年持有股份变动情况
公司设立后至本招股意向书签署日，期间在 2010 年 1 月发生股权转让，公司股东周雯雯将其持有的股份公司 49,038 股转让给姚文琛。该次股权转让的转让价款总额为 14.7114 万元，转让价格为 3 元/股，姚文琛持股数量由 13,651,270
股增至 13,700,308 股，持股比例由 19.50%上升至 19.57%。报告期内除上述人员
股权变动外，其余董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况未发生变化。
三、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下表所示：
姓名本公司任职被投资企业名称被投资企业注册资本持股比例被投资企业与本公司关系姚朔斌董事、总经理姚记房地产 5,000 万 48%同一控制下的公司姚晓丽董事、董事会秘书姚记房地产 5,000 万 40%同一控制下的公司除上述情况外，发行人其余董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。公司相关董事的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安
排发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2010 年度在发行人处获
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-137得税后薪酬情况如下：
姓名在发行人处担任职务薪酬（万元）领薪单位姚文琛董事长 101.01 本公司
姚晓丽董事、董事会秘书 53.00 本公司
姚朔斌董事、总经理 66.00 本公司
唐霞芝董事、财务总监、副总经理 33.20 本公司
胡启昌独立董事 5.00 本公司
杨家铎独立董事 5.00 本公司
张天西独立董事 5.00 本公司
万永清监事、工会主席 7.15 本公司
卞国华监事、技术设备部副经理 16.63 本公司
王琴芳监事、财务 6.47 本公司
苏济民副总经理 10.60 本公司
宋秀文副总经理 17.93 本公司
姚常旭副总经理 29.98 本公司
杜跃东品管部经理 8.89 本公司
刘玉国技术研发中心经理 19.74 本公司
程建明技术设备部经理 10.92 本公司
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情
况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位任职情况如下表所示：
姓名其他任职单位其他任职单位与发行人关系职务姚朔斌姚记南通同一控制下的公司董事姚晓丽姚记南通同一控制下的公司监事胡启昌中国轻工业联合会无关联关系综合部处长中国文教体育用品协会无关联关系常务副理事长张天西上海交通大学安泰管理学院无关联关系会计系主任、教授上海华东电脑股份有限公司无关联关系独立董事大唐高鸿数据网络技术股份有限公司无关联关系独立董事
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-138
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系公司除姚文琛与姚朔斌为父子关系、姚文琛与姚晓丽为父女关系、姚晓丽与姚朔斌为姐弟关系、苏济民与唐霞芝为夫妻关系外，其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的相关协议、承诺及履行情况公司与所有的非独立董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同书》、《企业内部商业秘密保密合同书》。除此之外，本公司与上述人员未签订其他任何商业协议。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事与高级管理人员任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事与高级管理人员报告期内变动情况
（一）关于董事变化情况
2006 年 1 月 20 日，宇琛有限召开股东会，选举姚文琛为执行董事。
2008 年 5 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、胡启昌、杨家铎、陈洁等 7 人为公司第一届董事会董事，组成公司第一届董事会，其中胡启昌、杨家铎、陈洁为独立董事。
2008 年 8 月 23 日，鉴于公司独立董事陈洁提出因工作原因不能担任本公司
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-139独立董事职责，公司增补张天西为公司第一届董事会独立董事。
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、胡启昌、杨家铎、陈洁等 7 人为公司第二届董事会董事，组成公司第二届董事会，其中胡启昌、杨家铎、陈洁为独立董事。
截至本招股意向书签署日，近三年内除上述人员变动外，其余董事、监事与高级管理人员未再发生变化。
（二）关于监事变化情况
2006 年 1 月 20 日，宇琛有限召开股东会，选举万永清为监事。
2008 年 5 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，卞国华、王琴芳为股东代表监事，与职工代表监事万永清一起组成公司第一届监事会。
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举卞国华、王琴芳为股东代表监事，与职工代表监事万永清一起组成公司第二届监事会。
截至本招股意向书签署日，发行人监事未再发生变化。
（三）关于高级管理人员变化情况
2006 年 3 月 20 日，宇琛有限执行董事姚文琛作出决定，聘任姚朔斌为宇琛有限总经理，唐霞芝为宇琛有限财务总监。
发行人改制股份公司前，由姚朔斌担任总经理，由苏济民、宋秀文、姚常旭担任公司副总经理，唐霞芝担任财务总监、副总经理。
2008 年 5 月 9 日，公司召开一届一次董事会，经董事长姚文琛提名，聘任姚晓丽为董事会秘书，姚朔斌为总经理；根据总经理提名，聘任苏济民、宋秀文、姚常旭为公司副总经理，聘任唐霞芝为财务总监、副总经理。
2011 年 5 月 9 日，公司召开二届一次董事会，经董事长姚文琛提名，聘任姚晓丽为董事会秘书，姚朔斌为总经理；根据总经理提名，聘任苏济民、宋秀文、姚常旭为公司副总经理，聘任唐霞芝为财务总监、副总经理。
截至本招股意向书签署日，发行人高级管理人员未再发生变化。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-140第九节公司治理结构公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》，公司聘请了独立董事 3 名，超过了董事会人数的三分之一。公司已建立健全了符合上市要求并能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会建立健全情况
根据《公司法》及有关规定，公司于 2008 年 5 月 9 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了董事会、监事会成员，并审议通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。
根据《公司法》及公司章程等有关规定，公司制订了《股东大会议事规则》并经股东大会通过，股东大会运行规范。公司章程及《股东大会议事规则》有关规定如下：
1、股东的权利和义务
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查
阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-141议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准以下的担保事项：①本公司及本公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；③为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
合并报表总资产百分之三十（30%）的事项；（14）审议股权激励计划；（15）
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-142
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者
合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东书面请求时；（4）董事会认为必
要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
4、股东大会规范运作情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-143自股份公司设立以来，共召开 11 次股东大会，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。股东大会制度的建立及有效执行对完善公司治理结构发挥了积极的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了董事会议事规则。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。董事会保持规范运行。公司章程及《董事会议事规则》等规定如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2、董事会的职责
根据《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公
司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修
改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》规定，董事会的议事规则包括：（1）董事会每年至少召开
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-144两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限；（2）代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，总经理、董事长，二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；（3）董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 5 日以前书面通知全
体与会人员；（4）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；（5）董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议；（6）董事会决议采
取举手表决或记名投票方式；（7）董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、董事会规范运行情况
自股份公司设立以来，共召开 14 次董事会，历次董事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了监事会议事规则。监事会保持规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。监事会保持规范运行，公司章程及《监事会议事规则》等规定如下：
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，监事会
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-145主席由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职责
根据《公司章程》，监事会行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
（1）监事会议的召开
监事会会议至少每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会议的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、监事会运行情况
自股份公司设立以来，共召开 8 次监事会，历次监事会的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案内容及决议的签署合法、规范、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，2008 年 5 月 9 日召开的第一次股东大会审议通过胡启昌、杨家铎、
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-146陈洁为独立董事，其中陈洁女士为会计专业人士。2008 年 8 月 23 日，鉴于公司独立董事陈洁提出因工作原因不能担任本公司独立董事职责，公司增补张天西为公司第一届董事会独立董事，张天西为会计专业人士。公司独立董事人数超过董事总人数的 1/3。
2、独立董事的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事工作制度》中规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近经审计净资产值的 5 %以上的关联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断并出具独立董事意见以前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向
董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司董事会未作出现金利润分配预案；（5）本公司的
股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（6）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（7）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自聘任以来，严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，努力维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度及职责
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-147公司设董事会秘书一名，对董事会负责。根据公司《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责为：（1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；（2）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司信息披露资料；（4）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及
其他证券监管机构之间的沟通和联络；（5）负责处理公司信息披露事务，督促公
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密
措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行
使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；（10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。本公司董事会
秘书自聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。
（六）专门委员会的设置情况
2008 年 8 月 23 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各专门委员会的主要职责如下：
1、战略委员会
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-148公司董事会战略委员会由 5 名董事组成，分别为姚文琛、姚朔斌、胡启昌、杨家铎、唐霞芝，其中姚文琛为召集人。
公司董事会战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对前述事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为张天西、杨家铎、姚朔斌，其中张天西为召集人。
公司董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，分别为姚朔斌、杨家铎、胡启昌，其中胡启昌为召集人。
公司董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议，主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行资格审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，分别为张天西、姚晓丽、杨
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-149家铎，其中杨家铎为召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要职责为：制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；董事会授权委托的其他事宜。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已严格按照《公司法》及有关法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自公司成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
发行人执行严格的资金管理制度，报告期内不存在控股股东及其控制的其他企业占用发行人资金或资产的情况。发行人《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情况。
四、发行人内部控制制度评估意见
（一）发行人内部控制制度建设情况
本公司针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。
2008 年 8 月 23 日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、审议设立公司董事会专门委员会及工作细则的议案，并已经 2008 年度第一次临时股东大会审议通过。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-1502010 年 4 月 7 日公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》，其中《对外担保制度》、《对外投资管理制度》已经 2009 年度股东大会审议通过。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。在公司向现代化大企业快速迈进的过程中，公司将进一步强化内控制度建设，并将有关内控措施落实到公司生产经营的各个环节。
（二）发行人管理层的自我评估意见
公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《内部控制制度基本规范》及相关规范的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）注册会计师对发行人内部控制的审核意见
本次发行审计机构天健会计师事务所出具的天健审〔2011〕139《关于上海姚记扑克股份有限公司内部控制的鉴证报告》认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-151第十节财务会计信息本公司聘请的天健会计师事务所审计了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度、2009年度、2010 年度的利润表和合并利润表，2008 年度、2009 年度、2010 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度、2009 年度、2010 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。天健会计师事务所为此出具了标准无保留审计意见的“天健审〔2011〕138 号”《审计报告》。
以下引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映，计价单位均为人民币元。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
一、财务报表
（一）最近三年资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产流动资产：
货币资金 45,258,011.85 32,512,677.47 13,651,170.87
交易性金融资产-- 106,150.00 21,680.00
应收票据 600,000.00 -
应收账款 14,873,549.29 3,542,308.32 6,939,304.27
预付款项 2,526,779.31 13,680,510.44 3,491,631.36
其他应收款 1,838,799.81 1,791,985.27 2,461,861.98
存货 250,376,586.00 187,157,262.11 141,032,308.76
流动资产合计 315,473,726.26 238,790,893.61 167,597,957.24
非流动资产：
固定资产 206,059,643.75 160,771,909.32 117,331,520.72
在建工程 68,140,143.24 6,675,646.43 8,162,799.04
无形资产 88,999,253.74 53,117,887.95 54,284,489.55
递延所得税资产 1,748,407.77 2,251,888.66 216,534.06
非流动资产合计 364,947,448.50 222,817,332.36 179,995,343.37
资产总计 680,421,174.76 461,608,225.97 347,593,300.61
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-152负债及股东权益流动负债：
短期借款 117,000,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
应付票据 112,700,000.00 68,500,000.00 10,000,000.00
应付账款 56,974,035.56 52,979,565.35 43,174,174.63
预收款项 14,640,835.18 16,439,462.65 9,197,813.23
应付职工薪酬 6,997,361.11 7,224,281.63 5,056,658.91
应交税费-2,493,896.99 -7,928,444.27 8,839,627.43
应付利息 293,564.19 119,902.75 198,461.08
应付股利-- 15,821,446.02 19,791,833.07
其他应付款 24,806,805.60 14,006,717.50 12,000,508.30
流动负债合计 330,918,704.65 248,162,931.63 198,259,076.65
非流动负债：
长期借款 65,000,000.00 -
非流动负债合计 65,000,000.00 -
负债合计 395,918,704.65 248,162,931.63 198,259,076.65
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 26,047,774.59 26,047,774.59 26,047,774.59
盈余公积 15,391,049.61 9,457,294.97 4,666,572.10
未分配利润 173,063,645.91 107,940,224.78 48,619,877.27
归属于母公司股东权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
股东权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
负债及股东权益总计 680,421,174.76 461,608,225.97 347,593,300.61
2、母公司资产负债表
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产流动资产：
货币资金 26,739,090.55 30,471,228.73 7,153,331.75
交易性金融资产-- 89,650.00 21,680.00
应收账款 8,494,049.40 6,794,286.64 4,506,766.24
预付款项 1,478,866.26 10,317,857.60 2,862,104.97
应收股利-- 8,770,664.41 7,955,330.47
其他应收款 36,788,896.86 25,499,695.27 2,075,838.31
存货 144,636,192.39 125,508,899.22 130,398,326.72
流动资产合计 218,137,095.46 207,452,281.87 154,973,378.46
非流动资产：
长期股权投资 70,694,705.00 88,522,770.09 88,522,770.09
固定资产 125,390,778.01 100,704,700.51 77,106,636.72
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-153在建工程 68,140,143.24 2,928,704.66 5,582,059.60
无形资产 83,456,393.47 47,443,835.76 48,479,245.44
递延所得税资产 2,068,008.33 2,265,461.81 205,687.47
非流动资产合计 349,750,028.05 241,865,472.83 219,896,399.32
资产总计 567,887,123.51 449,317,754.70 374,869,777.78
负债及股东权益流动负债：
短期借款 82,000,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
应付票据 65,600,000.00 68,500,000.00 10,000,000.00
应付账款 35,753,125.69 20,199,800.03 34,958,852.52
预收款项 39,963,473.18 39,643,436.87 39,921,399.09
应付职工薪酬 5,291,876.39 5,431,733.50 4,570,560.67
应交税费 6,423,934.76 -940,873.14 3,784,861.64
应付利息 235,690.44 119,902.75 198,461.08
其他应付款 43,038,985.60 70,121,263.60 74,100,380.40
流动负债合计 278,307,086.06 284,075,263.61 257,534,515.40
非流动负债：
长期借款 65,000,000.00 -
非流动负债合计 65,000,000.00 -
负债合计 343,307,086.06 284,075,263.61 257,534,515.40
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 27,936,158.38 27,936,158.38 27,936,158.38
盈余公积 12,664,387.91 6,730,633.27 1,939,910.40
未分配利润 113,979,491.16 60,575,699.44 17,459,193.60
股东权益合计 224,580,037.45 165,242,491.09 117,335,262.38
负债及股东权益总计 567,887,123.51 449,317,754.70 374,869,777.78
（二）最近三年利润表
1、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 566,793,782.57 451,172,544.13 367,608,897.73
减：营业成本 451,369,096.04 346,529,938.34 295,253,901.04
营业税金及附加 393,708.35 1,316,916.75 653,992.73
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-154销售费用 4,582,742.71 6,864,484.48 5,750,910.69
管理费用 22,325,827.82 17,308,969.67 12,254,197.40
财务费用 5,264,611.34 4,664,964.68 7,249,182.82
资产减值损失-182,834.50 798,977.35 -206,225.31
加：公允价值变动收益-8,415.00 5,935.00 -23,720.00
投资收益 32,678.55 248,244.27 --
二、营业利润 83,064,894.36 73,942,472.13 46,629,218.36
加：营业外收入 11,849,897.12 10,742,022.42 5,488,996.87
减：营业外支出 499,538.09 937,590.59 1,119,050.74
其中：非流动资产处置损失 100,308.99 155,739.97 221,188.55
三、利润总额 94,415,253.39 83,746,903.96 50,999,164.49
减：所得税费用 23,358,077.62 19,635,833.58 11,699,420.76
四、净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于母公司股东的净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
少数股东损益---
五、每股收益：
基本每股收益 1.02 0.92 0.56
稀释每股收益 1.02 0.92 0.56
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
归属于少数股东的综合收益总额---
2、母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 377,665,327.33 340,373,964.88 334,490,413.69
减：营业成本 308,686,347.75 288,602,443.82 294,266,005.18
营业税金及附加 290,601.87 538,188.98 435,420.72
销售费用 2,385,964.32 5,608,907.74 3,871,568.82
管理费用 14,187,913.58 12,395,248.59 8,421,135.59
财务费用 4,542,569.14 4,741,047.85 6,988,160.68
资产减值损失-41,625.62 2,234,801.23 -140,107.29
加：公允价值变动收益-8,415.00 5,935.00 -23,720.00
投资收益 16,124,164.17 21,187,404.74 --
二、营业利润 63,729,305.46 47,446,666.41 20,624,509.99
加：营业外收入 9,917,340.65 9,609,830.00 4,664,332.46
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-155减：营业外支出 333,317.88 637,390.59 1,118,627.09
其中：非流动资产处置损失 99,487.88 155,739.97 221,188.55
三、利润总额 73,313,328.23 56,419,105.82 24,170,215.36
减：所得税费用 13,975,781.87 8,511,877.11 4,771,111.36
四、净利润 59,337,546.36 47,907,228.71 19,399,104.00
五、每股收益：
基本每股收益稀释每股收益
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 59,337,546.36 47,907,228.71 19,399,104.00
（三）最近三年现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 670,195,000.36 538,205,746.02 463,435,450.93
收到的税费返还 391,326.45 77,809.08 183,514.19
收到其他与经营活动有关的现金 20,668,581.49 14,269,602.62 6,270,567.21
经营活动现金流入小计 691,254,908.30 552,553,157.72 469,889,532.33
购买商品、接受劳务支付的现金 500,457,076.87 349,553,377.52 330,307,178.30
支付给职工以及为职工支付的现金 53,727,196.73 37,975,914.85 32,972,579.38
支付的各项税费 30,607,861.87 49,896,946.78 44,468,304.36
支付其他与经营活动有关的现金 35,884,352.87 17,321,955.44 12,823,012.26
经营活动现金流出小计 620,676,488.34 454,748,194.59 420,571,074.30
经营活动产生的现金流量净额 70,578,419.96 97,804,963.13 49,318,458.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 204,363.55 931,573.71 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额992,495.69
496,759.62 432,100.00
投资活动现金流入小计 1,196,859.24 1,428,333.33 432,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 161,851,633.18 67,200,845.11 22,624,869.92
投资支付的现金 73,950.00 761,864.44 --
投资活动现金流出小计 161,925,583.18 67,962,709.55 22,624,869.92
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-156投资活动产生的现金流量净额-160,728,723.94 -66,534,376.22 -22,192,769.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 194,950,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,200,000.00 11,500,000.00 --
筹资活动现金流入小计 224,150,000.00 92,500,000.00 90,000,000.00
偿还债务支付的现金 93,950,000.00 90,000,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,859,875.25 10,683,627.49 6,713,974.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 15,821,446.02 3,970,387.05 --
支付其他与筹资活动有关的现金 17,296,500.00 9,760,645.60 8,499,480.00
筹资活动现金流出小计 134,106,375.25 110,444,273.09 110,213,454.40
筹资活动产生的现金流量净额 90,043,624.75 -17,944,273.09 -20,213,454.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-77,986.39 -14,807.22 -92,417.13
五、现金及现金等价物净增加额-184,665.62 13,311,506.60 6,819,816.58
加：年初现金及现金等价物余额 23,962,677.47 10,651,170.87 3,831,354.29
六、年末现金及现金等价物余额 23,778,011.85 23,962,677.47 10,651,170.87
2、母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 439,783,260.64 395,016,720.52 391,019,606.37
收到的税费返还 391,326.45 77,809.08 183,514.19
收到其他与经营活动有关的现金 18,677,867.06 12,967,980.05 11,175,275.23
经营活动现金流入小计 458,852,454.15 408,062,509.65 402,378,395.79
购买商品、接受劳务支付的现金 314,429,887.90 265,634,130.33 282,640,387.91
支付给职工以及为职工支付的现金 35,815,649.33 27,372,517.66 28,811,378.88
支付的各项税费 17,586,940.92 26,153,115.19 16,571,201.97
支付其他与经营活动有关的现金 20,738,775.58 15,086,280.65 10,684,968.88
经营活动现金流出小计 388,571,253.73 334,246,043.83 338,707,937.64
经营活动产生的现金流量净额 70,281,200.42 73,816,465.82 63,670,458.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 159,995.47 449,882.71 --
取得投资收益收到的现金 8,770,664.41 20,262,628.09 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6,832,168.11 496,759.62 432,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33,924,753.46 -
收到其他与投资活动有关的现金 57,089,885.23 -
投资活动现金流入小计 106,777,466.68 21,209,270.42 432,100.00
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-157购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 146,394,904.06 34,197,333.87 22,111,713.43
投资支付的现金 49,970.00 402,475.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 36,880,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 69,000,000.00 25,000,000.00 --
投资活动现金流出小计 215,444,874.06 59,599,808.87 58,991,713.43
投资活动产生的现金流量净额-108,667,407.38 -38,390,538.45 -58,559,613.43
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 159,950,000.00 81,000,000.00 90,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29,200,000.00 6,500,000.00 12,541,000.00
筹资活动现金流入小计 189,150,000.00 87,500,000.00 102,541,000.00
偿还债务支付的现金 93,950,000.00 90,000,000.00 85,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,350,799.23 4,813,223.17 6,448,413.65
支付其他与筹资活动有关的现金 55,917,145.60 10,330,000.00 13,999,480.00
筹资活动现金流出小计 156,217,944.83 105,143,223.17 105,447,893.65
筹资活动产生的现金流量净额 32,932,055.17 -17,643,223.17 -2,906,893.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-77,986.39 -14,807.22 -92,417.13
五、现金及现金等价物净增加额-5,532,138.18 17,767,896.98 2,111,533.94
加：年初现金及现金等价物余额 21,921,228.73 4,153,331.75 2,041,797.81
六、年末现金及现金等价物余额 16,389,090.55 21,921,228.73 4,153,331.75
（四）最近三年股东权益变动表
1、合并股东权益变动表
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-158
（1）2010 年度合并股东权益变动表
单位：元项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 9,457,294.97 107,940,224.78 213,445,294.34
二、本年年初余额 70,000,000.00 26,047,774.59 9,457,294.97 107,940,224.78 213,445,294.34
三、本年增减变动额 5,933,754.64 65,123,421.13 71,057,175.77
（一）净利润 71,057,175.77 71,057,175.77
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 71,057,175.77 71,057,175.77
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 5,933,754.64 -5,933,754.64
1.提取盈余公积 5,933,754.64 -5,933,754.64
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-159
（2）2009 年度合并股东权益变动表
单位：元项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 4,666,572.10 48,619,877.27 149,334,223.96
二、本年年初余额 70,000,000.00 26,047,774.59 4,666,572.10 48,619,877.27 149,334,223.96
三、本年增减变动额 4,790,722.87 59,320,347.51 64,111,070.38
（一）净利润 64,111,070.38 64,111,070.38
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 64,111,070.38 64,111,070.38
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 4,790,722.87 -4,790,722.87
1.提取盈余公积 4,790,722.87 -4,790,722.87
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 9,457,294.97 107,940,224.78 213,445,294.34
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-160
（3）2008 年度合并股东权益变动表
单位：元项目归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 55,100,000.00 2,711,045.07 7,237,589.22 44,985,845.94 110,034,480.23
二、本年年初余额 55,100,000.00 2,711,045.07 7,237,589.22 44,985,845.94 110,034,480.23
三、本年增减变动额 14,900,000.00 23,336,729.52 -2,571,017.12 3,634,031.33 39,299,743.73
（一）净利润 39,299,743.73 39,299,743.73
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 39,299,743.73 39,299,743.73
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 1,939,910.40 -1,939,910.40
1.提取盈余公积 1,939,910.40 -1,939,910.40
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 14,900,000.00 23,336,729.52 -4,510,927.52 -33,725,802.00
1.资本公积转增资本（或股本） 4,599,428.86 -4,599,428.86
2.盈余公积转增资本（或股本） 4,510,927.52 -4,510,927.52
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 5,789,643.62 27,936,158.38 -33,725,802.00
四、本年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 4,666,572.10 48,619,877.27 149,334,223.96
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2、母公司股东权益变动表
（1）2010 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 6,730,633.27 60,575,699.44 165,242,491.09
二、本年年初余额 70,000,000.00 27,936,158.38 6,730,633.27 60,575,699.44 165,242,491.09
三、本年增减变动金额 5,933,754.64 53,403,791.72 59,337,546.36
（一）净利润 59,337,546.36 59,337,546.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 59,337,546.36 59,337,546.36
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益金额
3.其他
（四）利润分配 5,933,754.64 -5,933,754.64
1.提取盈余公积 5,933,754.64 -5,933,754.64
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45
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（2）2009 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 1,939,910.40 17,459,193.60 117,335,262.38
二、本年年初余额 70,000,000.00 27,936,158.38 1,939,910.40 17,459,193.60 117,335,262.38
三、本年增减变动金额 4,790,722.87 43,116,505.84 47,907,228.71
（一）净利润 47,907,228.71 47,907,228.71
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 47,907,228.71 47,907,228.71
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益金额
3.其他
（四）利润分配 4,790,722.87 -4,790,722.87
1.提取盈余公积 4,790,722.87 -4,790,722.87
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 6,730,633.27 60,575,699.44 165,242,491.09
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（3）2008 年度母公司股东权益变动表
单位：元项目股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 55,100,000.00 4,599,428.86 4,510,927.52 33,725,802.00 97,936,158.38
二、本年年初余额 55,100,000.00 4,599,428.86 4,510,927.52 33,725,802.00 97,936,158.38
三、本年增减变动金额 14,900,000.00 23,336,729.52 -2,571,017.12 -16,266,608.40 19,399,104.00
（一）净利润 19,399,104.00 19,399,104.00
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 19,399,104.00 19,399,104.00
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益金额
3.其他
（四）利润分配 1,939,910.40 -1,939,910.40
1.提取盈余公积 1,939,910.40 -1,939,910.40
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 14,900,000.00 23,336,729.52 -4,510,927.52 -33,725,802.00
1.资本公积转增资本（或股本） 4,599,428.86 -4,599,428.86
2.盈余公积转增资本（或股本） 4,510,927.52 -4,510,927.52
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 5,789,643.62 27,936,158.38 -33,725,802.00
四、本年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 1,939,910.40 17,459,193.60 117,335,262.38
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二、审计意见
天健会计师事务所对本公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010年 12 月 31 日的母公司和合并的资产负债表，2008 年度、2009 年度及 2010 年度的母公司和合并的利润表，2008 年度、2009 年度及 2010 年度的母公司和合并的现金流量表进行了审计，并出具了“天健审〔2011〕138 号”标准无保留意见审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2 月公布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司的合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
单位：万元公司名称业务性质注册地注册资本主营业务投资额持股比例姚记印务流通业上海市 1,180 扑克牌印刷与销售 1,181.47 100%
启东姚记制造业启东市 5,888 扑克牌生产与销售 5,888.00 100%
上述子公司的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六/（一）控股子公司情况”。
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-1652008 年至 2010 年，公司合并报表范围变更情况如下表：
公司名称 2008 年度 2009 年 2010 年姚记销售-清算注销姚记贸易-清算注销姚记文体-清算注销
（1）姚记销售变化情况
姚记销售成立于 2004 年 9 月，注册资本 300 万元，姚文琛、姚晓丽分别持股 80%及 20%，与本公司受同一控制人控制。2007 年 10 月，公司受让姚文琛、姚晓丽分别持有的姚记销售公司 80%、20%的股权，合并日为 2007 年 10 月 31日，自该日起本公司将姚记销售纳入合并财务报表范围。为加强公司管理、优化投资结构，本公司于 2010 年 5 月 12 日完成对姚记销售的清算注销，自注销之日起姚记销售不再纳入本公司财务报表合并范围。
（2）姚记贸易变化情况
姚记贸易成立于 2006 年 2 月，注册资本 500 万元，姚朔斌、邱金兰分别持股 80%及 20%，与本公司受同一控制人控制。2007 年 10 月，公司受让姚朔斌、邱金兰分别持有的姚记贸易公司 80%、20%的股权，合并日为 2007 年 10 月 31日，自该日起本公司将姚记贸易纳入合并财务报表范围。为加强公司管理、优化投资结构，本公司于 2010 年 4 月 2 日完成对姚记贸易的清算注销，自注销之日起姚记贸易不再纳入本公司财务报表合并范围。
（3）姚记文体变化情况
姚记文体成立于 2003 年 7 月，注册资本 500 万元，本公司持有其 60%股权。
因此，姚记文体自成立之日起纳入公司的合并报表范围。2007 年 10 月，公司受让姚朔斌持有的姚记文体 40%股权，姚记文体成为本公司全资子公司。为加强公司管理、优化投资结构，本公司于 2010 年 5 月 13 日完成对姚记文体的清算注销，自注销之日起姚记文体不再纳入本公司财务报表合并范围。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-166
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
本公司财务报表所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。
（一）会计期间
本公司的会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。报告期为 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-167
（五）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（七）金融工具的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-168时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-169所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-170按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据账龄分析法组合根据应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定采用以账龄为信用风险特征进行组合的账龄分析法计提坏账准备按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1 年以内（含 1 年，以下同）5% 5%1-2 年 10% 10%2-3 年 20% 20%3-4 年 50% 50%4-5 年 80% 80%5 年以上 100% 100%计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-171合计提坏账准备的比例
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对预付账款，以账龄为信用风险特征进行组合，根据各组合计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-172低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
（十）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-173资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。
（十一）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 10-35 5 2.71-9.50
通用设备 5-18 5 5.28-19.00
专用设备 5-20 5 4.75-19.00
运输工具 5-10 5 9.50-19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（十二）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-174到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法
计提在建工程减值准备。
（十三）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-175
（十四）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
类别摊销年限（年）土地使用权 50
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十五）长期待摊费用的确认和计量
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十六）资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-176中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十七）收入确认原则
1、销售商品的收入确认
（1）一般原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）折扣销售
对于折扣销售，直接以折扣后的销售价格来开票并结算货款。
（3）销售返利
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-177对于销售返利，公司一般于每年 2 月（春节前）对各经销商进行考核结算。
具体结算方式为：
①结算期内（上年 3 月至次年 2 月），公司以前一结算期的平均结算价格为基础，根据当期价格调整情况确定本期对经销商的开票价格。因前一结算期的实际结算价格已经体现了返利因素，因此按此种方式开票，公司已根据前一结算期的返利情况，在开票时预提了本期的销售返利。
②次年 2 月，公司以根据标准价格计算的名义结算货款为基数，计算结算期内总计返利金额，名义结算货款减去当期返利总额为实际结算货款金额。实际结算货款金额与在结算期内已开票货款的差额，就是剩余应向经销商结算的返利，该部分差额结算当月销售收入。由于结算期内开票价格中已消化了绝大部分返利，因此各经销商的剩余返利一般均很少。
（4）外销收入确认原则
公司对外销售的流程为：公司收到客户订单后，就汇率情况确认销售价格并商定销售合同具体内容；订立合同后，公司按照合同约定的时间发货、报关并装船；客户收到公司提供的提单复印件后以电汇方式付款；公司在收到汇款后，将提单原件寄给客户，由客户提货。
收入确认原则：当公司发出商品报关，取得装箱运单时，即确认为收入。
款项结算方式：采用 T/T（电汇）付款方式。当客户收到提单复印件后直接电汇到公司银行账户。
2、提供劳务的收入确认
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-178的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权的收入确认
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十八）政府补助的确认和计量
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十九）递延所得税资产与递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-179很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（二十）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
五、主要税项
本公司报告期内适用的主要税种及其税率列示如下：
主要税种计税依据税率增值税[注]销售货物或提供应税劳务 17%营业税应纳税营业额 5%房产税从价计征的，为房产原值×（1-30%）；从租计征的，为租金收入从价计征的，为 1.2%；
从租计征的，为 12%城市维护建设税应缴流转税税额 1%、7%教育费附加应缴流转税税额 3%地方教育附加应缴流转税税额 1%企业所得税应纳税所得额 25%注：出口货物实行“免、抵、退”税政策，2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日退税率为 11%；2008 年 12 月 1 日起退税率为 13%。
六、最近一年收购兼并情况
最近一年公司不存在收购兼并其他企业资产和股权的情况。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-180
七、非经常性损益情况
报告期内非经常性损益明细表如下所示：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-93,420.23 -155,739.97 -221,188.55
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）11,635,192.00 10,720,656.00 5,440,231.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益24,263.55 254,179.27 -23,720.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-191,412.74 -760,484.20 -849,096.32
小计 11,374,622.58 10,058,611.10 4,346,226.13
减：所得税费用 2,849,242.08 2,147,353.45 -38,665.91
归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,525,380.50 7,911,257.65 4,384,892.04
公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例分别为 11.16%、12.34%及 12.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为 34,914,851.69 元、56,199,812.73 元及 62,531,795.27 元。报告期
内公司非经常性损益金额以及占净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，具体情况参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二/（四）利润分析”。
八、最近一年末的主要资产
（一）固定资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产主要情况如下表：
单位：元类别原值累计折旧减值准备净值房屋及建筑物 93,600,567.47 18,188,052.10 -- 75,412,515.37
通用设备 3,755,667.48 1,571,548.76 -- 2,184,118.72
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-181专用设备 167,234,007.48 41,844,744.36 -- 125,389,263.12
运输工具 6,114,080.74 3,040,334.20 -- 3,073,746.54
合计 270,704,323.17 64,644,679.42 -- 206,059,643.75
报告期末，公司固定资产中已有账面价值 39,237,404.97 元的房屋及建筑物
和账面价值 74,897,090.93 元的机器设备用于抵押担保。公司固定资产状态良好，
不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（二）无形资产
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产主要情况如下表：
单位：元类别原值累计摊销减值准备净值土地使用权 95,168,846.89 6,169,593.15 -- 88,999,253.74
报告期末，公司无形资产中已有账面价值为 63,389,667.07 元的土地使用权
用于抵押担保。公司无形资产状态良好，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
九、最近一年末的主要负债
（一）短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下表：
借款性质金额（元）占负债总额的比例抵押借款 97,000,000.00 24.50%
保证借款 20,000,000.00 5.05%
合计 117,000,000.00 29.55%
具体抵押情况及保证情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二/（三）抵押、保证合同”
（二）应付票据
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付票据情况如下表：
类别金额（元）占负债总额的比例
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-182银行承兑汇票 112,700,000.00 28.47%
合计 112,700,000.00 28.47%
（三）应付账款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款账龄情况如下表：
账龄金额（元）占比1 年以内 56,544,614.35 99.25%
1-2 年 226,901.40 0.40%
2-3 年 115,399.51 0.20%
3 年以上 87,120.30 0.15%
合计 56,974,035.56 100.00%
截至报告期末，公司无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（四）预收款项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项账龄情况如下表：
账龄金额（元）占比1 年以内 14,639,420.61 99.99%
1-2 年 165.57 0.00%
3 年以上 1,249.00 0.01%
合计 14,640,835.18 100.00%
截至报告期末，公司无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（五）应付职工薪酬
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬情况如下表：
单位：元项目 2010 年 12 月 31 日工资、奖金、津贴和补贴 4,723,045.22
其他 2,274,315.89
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-183合计 6,997,361.11
截至报告期末，公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（六）其他应付款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应付款明细情况如下表：
类别金额（元）占比押金保证金 576,000.00 2.32%
拆借款 24,200,000.00 97.55%
其他 30,805.60 0.12%
合计 24,806,805.60 100.00%
其中应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项情况如下：
股东单位金额（元）占其他应付款的比例款项性质及内容姚晓丽 19,200,000.00 77.40%资金拆借款
邱金兰 5,000,000.00 20.16%资金拆借款
合计 24,200,000.00 97.55%
（七）长期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 65,000,000.00 元，全部为公
司向浙商银行的抵押借款，拟用于购买隆江机械拥有的土地和厂房以及部分生产设备，作为本次发行募投项目的先期投入。该笔借款的具体情况参见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二/（一）借款、授信合同”。
十、股东权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：元项目2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 26,047,774.59 26,047,774.59 26,047,774.59
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-184盈余公积 15,391,049.61 9,457,294.97 4,666,572.10
未分配利润 173,063,645.91 107,940,224.78 48,619,877.27
归属于母公司所有者权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
少数股东权益---所有者权益合计 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96
（一）股本
公司以整体变更方式设立股份公司前实收资本为人民币 5,510 万元。2008年 4 月，原宇琛有限以截至 2007 年 12 月 31 日经审计后的净资产折股 7,000 万股设立股份公司，股本增加为 7,000 万元。公司股本形成及变化的具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三/（一）发行人股本形成及其变
化”。
（二）资本公积
报告期内，公司资本公积情况如下表：
单位：元项目2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日资本溢价（股本溢价） 26,047,774.59 26,047,774.59 26,047,774.59
合计 26,047,774.59 26,047,774.59 26,047,774.59
（三）盈余公积
报告期内，公司盈余公积情况如下表：
单位：元项目2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日法定盈余公积 15,391,049.61 9,457,294.97 4,666,572.10
合计 15,391,049.61 9,457,294.97 4,666,572.10
2008 年至 2010 年，公司按每年净利润的 10%分别提取法定盈余公积金。
（四）未分配利润
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-185报告期内，公司未分配利润情况如下表：
单位：元项目2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日期初未分配利润 107,940,224.78 48,619,877.27 44,985,845.94
加：本期归属于母公司所有者的净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
减：提取法定盈余公积 5,933,754.64 4,790,722.87 1,939,910.40
转增股本- 33,725,802.00
期末未分配利润 173,063,645.91 107,940,224.78 48,619,877.27
十一、现金流量情况
报告期内，公司现金流量主要情况如下表所示：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 70,578,419.96 97,804,963.13 49,318,458.03
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 670,195,000.36 538,205,746.02 463,435,450.93
购买商品、接受劳务支付的现金 500,457,076.87 349,553,377.52 330,307,178.30
投资活动产生的现金流量净额-160,728,723.94 -66,534,376.22 -22,192,769.92
筹资活动产生的现金流量净额 90,043,624.75 -17,944,273.09 -20,213,454.40
现金及现金等价物净增加额-184,665.62 13,311,506.60 6,819,816.58
十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（三）其他重要事项
根据 2010 年 6 月本公司一届八次董事会会议及 2010 年第一次临时股东大会
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-186审议通过，公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股），数量不超过 2,350万股，募集资金拟用于“年产 6 亿副扑克牌生产基地”的投资建设。
十三、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
主要财务指标2010 年度/2010 年 12月 31 日2009 年度/2009 年 12月 31 日2008 年度/2008 年 12月 31 日流动比率（倍） 0.95 0.96 0.85
速动比率（倍） 0.19 0.15 0.12
资产负债率（母公司） 60.45% 63.22% 68.70%
资产负债率（合并） 58.19% 53.76% 57.04%
应收账款周转率（次） 61.55 86.09 76.42
存货周转率（次） 2.06 2.11 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 12,158.13 10,256.01 6,768.61
利息保障倍数（倍） 18.52 18.69 8.59
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.01 1.40 0.70
每股净现金流量（元） 0.00 0.19 0.10
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）0 0 0【注】上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债资产负债率＝总负债／总资产无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/期末净资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；存货周转率＝营业成本/存货平均净额；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资产摊销利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
（二）净资产收益率与每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关要求，公司加权平均净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益的计算过程及结果如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-187
1、加权平均净资产收益率
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
利润项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 28.54% 35.34% 30.30%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
25.12% 30.98% 26.92%
（1）加权平均净资产收益率的计算公式：
加权平均净资产收益率=P0 /（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）加权平均净资产收益率的计算过程：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
非经常性损益 8,525,380.50 7,911,257.65 4,384,892.04
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润62,531,795.27 56,199,812.73 34,914,851.69
归属于公司普通股股东的期初净资产 213,445,294.34 149,334,223.96 110,034,480.23
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产---收购同一控制下股权增加的净资产---新增净资产次月起至报告期期末的累计月数---收购少数股东权益增加的净资产---新增净资产次月起至报告期期末的累计月数---
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-188报告期月份数 12 12 12加权平均净资产 248,973,882.23 181,389,759.15 129,684,352.10
加权平均净资产收益率 28.54% 35.34% 30.30%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 25.12% 30.98% 26.92%
2、基本每股收益及稀释每股收益
报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：
单位：元利润项目基本每股收益稀释每股收益2010 年度 2009 年度 2008 年度 2010年度 2009年度 2008年度归属于公司普通股股东的净利润
1.02 0.92 0.56 1.02 0.92 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.89 0.80 0.50 0.89 0.80 0.50
（1）每股收益的计算公式：
①基本每股收益= P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0 - Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益=P1 /（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（2）每股收益的计算过程：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-189报告期内，公司不存在认股权证、股份期权、可转换债券等潜在稀释性因素，因此基本每股收益与稀释每股收益的计算过程一致，具体过程如下表：
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 71,057,175.77 64,111,070.38 39,299,743.73
非经常性损益 8,525,380.50 7,911,257.65 4,384,892.04
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 62,531,795.27 56,199,812.73 34,914,851.69
期初股份总数 70,000,000.00 70,000,000.00 55,100,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数- 14,900,000.00
发行新股或债转股等增加股份数---报告期月份数 12 12 12发行在外的普通股加权平均数 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
基本每股收益 1.02 0.92 0.56
扣除非经常损益基本每股收益 0.89 0.80 0.50
十四、盈利预测情况
公司未制作盈利预测报告。
十五、历次验资情况
关于公司验资情况，请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四/（一）发行人设立以来历次验资情况”。
十六、历次资产评估情况
受宇琛有限委托，上海万隆资产评估有限公司对公司全部资产与负债进行评估，于 2008 年 3 月 31 日出具沪万隆评报字（2008）第 56 号《上海宇琛扑克实
业有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告》。本次评估以 2007 年 12月 31 日为基准日，采用收益法与成本法进行评估。
1、成本法评估结果
截至 2007 年 12 月 31 日，公司资产评估值为 38,196.44 万元，负债评估值为
23,507.45 万元，净资产评估值为 14,688.99 万元。具体情况如下表：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-190单位：万元项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增值率流动资产 16,172.84 16,172.84 17,044.58 5.39%
长期股权投资净额 5,164.28 5,164.28 6,991.10 35.37%
固定资产 6,982.88 6,982.88 8,806.17 26.11%
其中：建筑物 2,452.97 2,452.97 3,604.51 46.94%
设备 3,951.85 3,951.85 4,602.01 16.45%
在建工程 578.06 578.06 599.65 3.73%
无形资产（全部为土地使用权） 4,951.47 4,951.47 5,354.59 8.14%
其他非流动资产 29.60 29.60 0.00 -100.00%
资产总计 33,301.07 33,301.07 38,196.44 14.70%
负债总计 23,507.45 23,507.45 23,507.45 0.00%
净资产 9,793.62 9,793.62 14,688.99 49.99%
2、收益法评估结果
截至 2007 年 12 月 31 日，采用收益法的净资产评估结果为 16,955 万元。
3、评估结论
最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。宇琛有限于本次评估基准日的全部股东权益价值评估值为 16,955 万元。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-191第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
报告期内，发行人流动资产与非流动资产的构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动资产 31,547.37 46.36% 23,879.09 51.73% 16,759.80 48.22%
非流动资产 36,494.74 53.64% 22,281.73 48.27% 17,999.53 51.78%
资产总额 68,042.12 100.00% 46,160.82 100.00% 34,759.33 100.00%
截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的总资产分别为 34,759.33 万
元、46,160.82 万元及 68,042.12 万元。公司总资产规模逐年扩大，主要系公司对
厂房、生产设备、原材料等投入增加以扩大产能所致。从资产结构来看，截至2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
48.22%、51.73%及 46.36%，报告期内流动资产与非流动资产的配置结构较为稳
定。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-192
1、主要流动资产分析
报告期内，公司流动资产的构成如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例货币资金 4,525.80 14.35% 3,251.27 13.62% 1,365.12 8.15%
交易性金融资产- 10.62 0.04% 2.17 0.01%
应收票据 60.00 0.19%--
应收账款 1,487.35 4.71% 354.23 1.48% 693.93 4.14%
预付款项 252.68 0.80% 1,368.05 5.73% 349.16 2.08%
其他应收款 183.88 0.58% 179.20 0.75% 246.19 1.47%
存货 25,037.66 79.37% 18,715.73 78.38% 14,103.23 84.15%
流动资产合计 31,547.37 100.00% 23,879.09 100.00% 16,759.80 100.00%
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司流动资产主要由货币资金与存货构成，二者合计占流动资产的比重为 92.30%、92.00%及 93.71%。其中，存货占流
动资产的比重最大，为 84.15%、78.38%及 79.37%。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-193
（1）货币资金
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例库存现金 1.44 0.03% 3.47 0.11% 5.42 0.40%
银行存款 1,137.09 25.12% 724.23 22.28% 1,059.51 77.61%
其他货币资金 3,387.27 74.84% 2,523.57 77.62% 300.19 21.99%
合计 4,525.80 100.00% 3,251.27 100.00% 1,365.12 100.00%
注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司货币资金余额分别为 1,365.12
万元、3,251.27 万元及 4,525.80 万元，占流动资产的比例分别为 8.15%、13.62%
及 14.35%。
报告期内，公司货币资金余额及占比逐年上升，主要系公司销售规模逐年扩大且现金回款情况较好，货币资金相应增加所致。从结构上来看，公司货币资金的增加主要来自于其他货币资金的增长，主要是由于公司在结算中使用银行承兑汇票的金额逐年增大，导致银行承兑汇票保证金大幅增加。
（2）存货
①存货总量分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司存货账面价值分别为 14,103.23
万元、18,715.73 万元及 25,037.66 万元，占流动资产的比例分别为 84.15%、78.38%
及 79.37%，存货账面价值逐年增长。
2009 年末及 2010 年末，存货账面价值较上年末分别增加 4,612.50 万元及
6,321.93 万元，增幅分别为 32.71%及 33.78%，主要是由于生产规模及销售规模
稳步增长，公司为保证正常生产运营相应增加存货量所致。
②存货构成分析报告期内，公司存货结构情况如下表：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-194单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例原材料 13,348.16 53.31% 10,433.23 55.75% 6,466.12 45.85%
其中：扑克牌专用纸 11,337.10 45.28% 9,404.10 50.25% 6,101.97 43.27%
在产品 2,692.00 10.75% 2,212.86 11.82% 1,971.03 13.98%
库存商品 8,779.93 35.07% 5,881.93 31.43% 5,491.08 38.93%
包装物 174.95 0.70% 176.88 0.95% 166.68 1.18%
低值易耗品 42.61 0.17% 10.83 0.06% 8.31 0.06%
合计 25,037.66 100.00% 18,715.73 100.00% 14,103.23 100.00%
截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的存货包括原材料、在产品和库存商品等，其中原材料和库存商品占比较高；原材料占存货账面价值的比例为 45.85%、55.75%及 53.31%，库存商品占存货账面价值的比例为 38.93%、31.43%
及 35.07%。
③原材料分析报告期内，扑克牌专用纸存货占原材料的 90%左右，是最主要的原材料，以下主要分析扑克牌专用纸存货的变化趋势及合理性。
A、扑克牌专用纸存货金额变化原因分析项目2010 年末 2009 年末 2008 年末数量增幅数量增幅数量扑克牌专用纸存货金额（万元） 11,337.10 20.55% 9,404.10 54.12% 6,101.97
扑克牌专用纸存货数量（吨） 18,869.27 7.96% 17,477.94 55.14% 11,265.87
扑克专用纸存货单位价格（元/吨） 6,008.24 11.67% 5,380.55 -0.66% 5,416.33
报告期内公司主要根据公司的生产计划确定扑克牌专用纸的存货量，同时根据扑克牌专用纸市场价格的变化进行适当调整。
2009 年末公司扑克牌专用纸存货金额为 9,404.10 万元，较 2008 年末增加
54.12%，主要系随着公司产能快速扩张，主要原材料扑克牌专用纸存货量相应增
加所致。2009 年公司新建生产基地启东姚记正式投入生产，公司年产能由 2008年的 4.2 亿副增至 2009 年的 6 亿副，年产量由 4.12 亿副增至 5.53 亿副，产能增
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-195幅为 42.86%，为了维持正常生产运转，相应增加了扑克牌纸的存货规模。
2010 年末公司扑克牌专用纸存货金额为 11,337.10 万元，较 2009 年末增加
20.55%，主要原因是：（A）随着国际国内纸浆价格的上涨，2010 年末扑克牌专
用纸存货的单位价格较 2009 年末增长 11.67%；（B）随着 2010 年公司产能产量
的继续增加，公司扑克牌专用纸期末存货量也较上年增加 7.96%。
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度数量增幅数量增幅数量产能（万副） 70,000.00 16.67% 60,000.00 42.86% 42,000.00
产量（万副） 69,474.99 25.55% 55,336.91 34.16% 41,246.61
B、公司扑克牌专用纸存货金额较高的合理性分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，扑克牌专用纸的账面价值为 6,101.97
万元、9,404.10 万元及 11,337.10 万元，占存货账面价值的比例为 43.27%、50.25%
及 45.28%。扑克牌专用纸是公司最主要的存货，其金额较高主要系公司需对扑
克牌专用纸进行三个月的物理改性所致，具体合理性分析如下：
（A）物理改性是导致公司扑克牌专用纸存货金额较大的主要原因公司在印刷扑克牌之前，需要将扑克牌专用纸进行三个月左右的物理改性。
新出厂的纸张由于内应力不均匀，内应力集中区域容易形成皱折，生产出的扑克牌在平整度、弹性、耐折度等方面不稳定，从而影响扑克牌整体质量。公司在生产过程中经过长期摸索及试验，总结出扑克牌专用纸的物理改性过程，通过三个月的物理改性能够有效提高纸张质量，从而保证扑克牌专用纸的质量明显优于行业平均水平。
扑克牌专用纸的物理改性过程需要三个月左右时间达到公司要求的技术指标，具体原因以及达到的效果如下：①改性三个月后，可平衡纸张中纤维的应力，使纸张有一个很好的平整度，从而保证扑克牌的平整度。根据纸张与外界环境的关系，构成纸张的纤维至少要三个月才能达到最佳平衡。②纸张改性三个月后，可使纸张中不同位置的水份得到均衡，避免扑克牌上光时起泡。③改性三个月后，可使纸张中的功能性化学品得到充分熟化，更有利于扑克牌的印刷和后续加工流
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-196程。
公司对于扑克牌专用纸张的物理改性具体流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四/（一）公司从事的主要业务及基本情况”。
由于纸张改性需要三个月左右时间，因此公司为了维持正常生产经营，至少需要保有三个月生产所需的纸张用量，导致扑克牌专用纸的存货较大。
（B）生产计划的周期性是原材料存货金额较大的又一原因每年春节期间为销售旺季，为了满足经销商大量的订货需求，公司需要在一月份超负荷生产以扩大生产量，因此需要在上年年末增加原材料的储备，导致各年末的纸张存货数量高于 3 个月生产用量。因此，公司 2008 年末、2009 年末及2010 年末扑克牌专用纸的存货数量大致相当于 4 个月生产使用的纸张数量，从而也导致期末原材料存货量较大。
（C）结论：扑克牌专用纸存货数量较大符合公司的经营特点扑克牌专用纸存货数量较大，一方面是因为物理改性过程使得公司为了维持正常生产需要保有 3 个月生产用量的纸张存货，另一方面是由于生产计划的周期性使得公司需要在年末储备高出正常水平 1 个月左右的纸张库存量。综上所述，扑克牌专用纸存货数量较高符合公司的生产特征及周期性特点，保持在合理水平，不存在原材料存货脱离生产所需的情形。
C、原材料采购管理公司建立了严谨的《物资采购、存货管理制度》与《存货管理实施细则》，对采购程序、采购计划、采购质量的监督管理等作了明确规定，并在 2008 年通过了对存货管理要求非常严格的 ISO9001 认证。
公司生产部根据生产计划提出次月原料、包装物需求计划，于每月 24 日前报给采购中心；采购中心根据需求量结合库存平衡后编制月度采购计划，并上报综合管理部，经公司生产经营计划协调会平衡后报总经理批准执行。
④库存商品分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-197项目2010 年末 2009 年末 2008 年末数量增幅数量增幅数量库存商品金额（万元） 8,779.93 49.27% 5,881.93 7.12% 5,491.08
库存商品数量（万副） 11,958.91 26.51% 9,452.82 26.26% 7,486.91
A、库存商品的变化原因分析报告期内销售规模大幅增加，公司为了满足经销商的采购需求，相应增加了库存商品的存货规模。2008 年至 2010 年，公司销售收入从 36,416.03 万元增至
56,620.73 万元，增幅为 55.48%；库存商品规模相应从 5,491.08 万元增至 8,779.93
万元，增幅为 59.89%。
项目2010 年度/2010 年末 2009 年度/2009 年末 2008 年度/2008 年末金额增幅金额增幅金额销量（万副） 66,907.68 25.67% 53,240.71 29.80% 41,017.62
销售收入（万元） 56,620.73 25.68% 45,050.56 23.71% 36,416.03
库存商品（万元） 8,779.93 49.27% 5,881.93 7.12% 5,491.08
库存商品数量（万副） 11,958.91 26.51% 9,452.82 26.26% 7,486.91
2009 年末，公司库存商品金额及增长率相对较低，主要原因如下：2009 年主要原材料扑克牌专用纸的采购价格较低（2008 年至 2010 年扑克牌专用纸的平均采购价格分别为 5,760.46 元/吨、5,113.39 元/吨及 6,040.97 元/吨），使得库存
商品的结转成本相对较低。剔除成本影响因素后，从库存商品的数量来看，2009年末及 2010 年末，库存商品数量相比上年末的增幅分别为 26.26%及 26.51%，
与公司产品销量的变动基本一致。
B、库存商品的合理性分析报告期内，公司采用“以产定销”的生产政策及“款到发货”的销售政策。一方面，“以产定销”需要公司保留合理的库存商品量，以充分满足经销商的采购需求；由于公司对不同地区的产品采用不同的花色作为区分、避免串货，因此公司对各种花色的产品均需保有一定的库存商品量，使得库存商品金额较高。另一方面，“款到发货”要求经销商先付款、公司后发货，因此公司从接受订单到发货存在一定的时间差，使得相当数量的产品体现为库存商品的形式。根据生产销售的实际
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-198情况及以往经验，为了维持正常的销售周转，公司一般需要保留两个月左右销售量的库存商品。
截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司库存商品金额分别为 5,491.08
万元、5,881.93 万元及 8,779.93 万元，对应的库存商品周转天数分别为 66.95 天、
61.18 天及 70.10 天，与公司自身需要保有的两个月左右库存商品量相符合，说
明公司的库存商品存货处在较为合理水平。
⑤在产品分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司在产品金额分别为 1,971.03
万元、2,212.86 万元及 2,692.00 万元，对应的在产品周转天数分别为 24.03 天、
22.99 天及 21.47 天，与公司自身 21 天左右的生产流程相符合，说明公司的在产
品存货处在较为合理水平。
（3）应收账款
①应收账款总量分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司应收账款净额分别为 693.93
万元、354.23 万元及 1,487.35 万元，占流动资产的比例分别为 4.14%、1.48%及
4.71%。由于“姚记”扑克牌市场需求旺盛，公司在与客户的合作过程中处于主
导地位，报告期内主要采取“款到发货”的销售政策，仅对少部分信用记录良好的长期合作大客户给予回款账期，使得公司应收账款绝对金额较低。
②2010 年末应收账款增加的原因分析2010 年末应收账款净额增长较快，较 2009 年末增加 1,133.12 万元，增幅为
319.88%，主要是由于公司对大客户授信额度增加所致，详细原因分析如下：
A、应收账款增长的总体原因根据以往经验，公司对客户授信情况的变化主要取决于公司的赊销政策和经销商资金紧缺程度。
公司在每年年初根据销售部门的申请制定相应的赊销政策，根据公司的市场扩展策略、主要客户的销售增长情况及其信用评估结果，确定本年的授信额度和
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-199授信范围。报告期内，公司相应提高销售增长较快的重点客户授信额度，并适当增加新拓展市场的授信额度，随着销售收入的增长和销售区域的拓展，授信额度和授信范围相应增加和拓展。赊销政策的具体实施则根据经销商的资金紧缺程度进行调整。
2009 年国内流动性较为宽松，经销商的资金较为充足，公司对其采取较为严格的赊销政策，使得 2009 年末的应收账款较低；2010 年，随着国家宏观调控的进行，市场流动性加速收紧，经销商在扩展市场的过程中面临较大的资金压力，公司为了支持其开拓市场，在保证销售货款及时回笼的前提下，适当放宽赊销政策，包括增加主要客户的授信额度并适当扩大授信范围，使得 2010 年末的应收账款增长较快。
B、应收账款增长的具体原因（A）公司对部分主要客户应收账款余额的增加是应收账款增加的主要原因。2010 年，随着经销商销售规模的增大以及流动性逐渐收紧，公司提高了大客户的赊销金额。2010 年度，公司对前十大客户的销售收入较上年增加 6,449.41
万元，应收账款相应较 2009 年末增加 1,018.32 万元，约占期末应收账款增加额
的 90%，是 2010 年末应收账款增长的主要原因。发行人前十名客户应收账款余额具体情况如下：
单位：万元序号客户名称2010 年末 2009 年末账面余额占比账面余额占比1 成都市武侯区志明扑克经营部 17.24 1.10%-
2 哈尔滨市道外区禧年百货批发部 132.91 8.49% 49.76 13.34%
3 广州市增城诚德商店 441.40 28.19%-
4 常熟市支塘迪飞百货店 128.05 8.18% 21.49 5.76%
5 霸州市胜芳镇金成百货经营部 13.95 0.89% 3.87 1.04%
6 光复路新北方扑克经销处 289.11 18.47%-
7 沈阳市大东区吉利电池经销部 151.88 9.70% 20.29 5.44%
8 上海闵行古美亚佩日用品经营部--9 南安市洪籁兴艺纸品店- 42.33 11.35%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-20010 湖南高桥大市场承锋百货商行- 18.48 4.96%
合计 1,174.54 75.02% 156.22 41.89%
（B）公司扩大了赊销客户的范围。2009 年末，公司仅对 16 家经销商提供了赊销额度；而在 2010 年末，公司对 29 家经销商提供了赊销额度，增加幅度较大，导致应收账款相应增加。
公司对经销商授信情况的变化不涉及账期的变化，公司严格控制赊销信用期限以防范应收账款可能出现的回收风险，报告期内，发行人应收账款占比较低，相对风险较小。
③应收账款的账龄分析报告期内，公司应收账款的账龄结构如下表：
单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例1 年以内 1,487.35 100.00% 354.23 100.00% 693.93 100.00%
1-2 年---合计 1,487.35 100.00% 354.23 100.00% 693.93 100.00%
报告期内，公司应收账款的账龄较短，全部应收账款的账龄均在 1 年以内，应收账款质量较高。由于公司十余年一直从事扑克牌的生产销售，在长期市场拓展中积累了一批优质客户资源，并根据客户的信誉程度，给予少部分客户信用额度。这些客户的规模较大，信誉良好，与公司合作时间较长，并建立了良好的合作关系，因此有效保证了应收账款的回款质量。
④应收账款的客户结构分析截至 2010 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额前五名客户相关情况如下表：
单位：万元序号客户名称账面余额占应收账款余额的比例1 广州市增城诚德商店 441.40 28.19%
2 光复路新北方扑克经销处 289.11 18.47%
3 沈阳市大东区吉利电池经销部 151.88 9.70%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2014 哈尔滨市道外区禧年百货批发部 132.91 8.49%
5 常熟市支塘迪飞百货店 128.05 8.18%
合计 1,143.35 73.03%
2010 年末，公司应收账款余额前五名客户的合计数占应收账款余额的比例为 73.03%，系因公司的赊销额度主要提供给信用记录较好的大客户，从而导致
应收账款的客户分布较为集中。
（4）预付款项
①预付款项总量分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司预付款项净额分别为 349.16
万元、1,368.05 万元及 252.68 万元，占流动资产的比例分别为 2.08%、5.73%及
0.80%，主要系公司为提高产品质量和扩大生产规模而采购设备与原材料的预付
款。
2009 年末，预付款项净额相对较高，较 2008 末显著增加 1,018.89 万元，主
要原因为：（A）2009 年启东姚记正式投入生产，使得公司采购纸张的预付款较上年末增加约 800 万元；（B）公司采购设备新增预付款约 270 万元。
②预付款项的供应商结构截至 2010 年 12 月 31 日，公司预付款项余额前五名供应商相关情况如下：
单位：万元序号供应商名称账面余额占预付款项余额的比例款项内容1 玉田元创包装机械制造有限公司 60.40 22.52%预付设备采购款
2 贵州电视台 48.00 17.90%预付广告费
3 上海海润印刷机械有限公司 38.76 14.45%预付设备采购款
4 启东市圣达电梯服务有限公司 28.35 10.57%预付设备采购款
5 上海康言电子有限公司 27.00 10.07%预付设备采购款
合计 202.51 75.51%
（5）其他应收款
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-202截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司其他应收款净额分别为 246.19
万元、179.20 万元及 183.88 万元，占流动资产的比例分别为 1.47%、0.75%及
0.58%。报告期内，公司其他应收款金额较低，主要由支付给中介机构的上市费
用构成。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号供应商名称账面余额占其他应收款余额的比例款项内容1 海通证券股份有限公司 70.00 29.05%支付上市费用
2 上海通力律师事务所 60.00 24.90%支付上市费用
3 天健会计师事务所有限公司 35.00 14.53%支付上市费用
4 邱洪镇 27.00 11.21%食堂备用金
5 嘉定税务局 10.73 4.46%应收出口退税
合计 202.73 84.15%
2、主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例固定资产 20,605.96 56.46% 16,077.19 72.15% 11,733.15 65.19%
在建工程 6,814.01 18.67% 667.56 3.00% 816.28 4.54%
无形资产 8,899.93 24.39% 5,311.79 23.84% 5,428.45 30.16%
递延所得税资产 174.84 0.48% 225.19 1.01% 21.65 0.12%
非流动资产合计 36,494.74 100.00% 22,281.73 100.00% 17,999.53 100.00%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-203截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司非流动资产的金额分别为17,999.53 万元、22,281.73 万元及 36,494.74 万元，呈逐年稳步增加的态势。
（1）固定资产
①固定资产总量分析截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司固定资产的账面价值分别为11,733.15 万元、16,077.19 万元及 20,605.96 万元，占非流动资产的比例分别为
65.19%、72.15%及 56.46%，为公司最主要的非流动资产。
2009 年末及 2010 年末，固定资产分别较上年末增加 4,344.04 万元及 4,528.77
万元，增幅分别为 36.75%及 28.17%，主要系公司逐年增加专用设备的投入所致。
②固定资产结构分析报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备构成，二者合计数占固定资产的比例在 95%以上，具体构成如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例房屋及建筑物 7,541.25 36.60% 6,980.46 43.42% 5,577.89 47.54%
通用设备 218.41 1.06% 94.23 0.59% 70.35 0.60%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-204专用设备 12,538.93 60.85% 8,756.88 54.47% 5,794.11 49.38%
运输工具 307.37 1.49% 245.62 1.53% 290.80 2.48%
固定资产合计 20,605.96 100.00% 16,077.19 100.00% 11,733.15 100.00%
2008 年末至 2010 年末，房屋及建筑物的账面价值由 5,577.89 万元增加为
7,541.25 万元，报告期内净增加 1,963.36 万元，增幅为 35.20%，主要系公司为了
满足市场需求扩大产能，新建启东生产基地与扩建上海基地二期厂房的投入由在建工程转入固定资产所致。
2008 年末至 2010 年末，专用设备的账面价值由 5,794.11 万元增加为
12,538.93 万元，报告期内净增加 6,744.81 万元，增幅为 116.41%，一方面是由于
公司为了扩大产能新建启东生产基地，导致配套的专用设备相应增加，另一方面，公司原有生产线为了提升生产效率及募投项目先期投入而加大全自动印刷机等专用设备的投入。
（2）在建工程
截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司在建工程的账面价值分别为
816.28 万元、667.56 万元及 6,814.01 万元。2008 年末及 2009 年末，公司在建工
程的金额较小，占非流动资产的比例均在 5%以下；2010 年末，公司在建工程的账面价值较 2009 年末显著增加 6,146.45 万元，主要系公司先期投入募投项目“年
产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”而购入的厂房计入在建工程所致。
报告期内，公司的在建工程具体情况如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例年产 6 亿副扑克牌生产线项目6,659.58 97.73%--
启东生产基地工程- 374.69 56.13% 254.24 31.15%
二期厂房建安工程 154.43 2.27% 292.87 43.87% 562.04 68.85%
在建工程合计 6,814.01 100.00% 667.56 100.00% 816.28 100.00%
（3）无形资产
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-205截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司无形资产的账面价值分别为5,428.45 万元、5,311.79 万元及 8,899.93 万元，占非流动资产的比例分别为
30.16%、23.84%及 24.39%，全部为土地使用权。2010 年末，公司无形资产较上
年末增加 3,588.14 万元，增幅为 67.55%，主要系公司购入募投项目所需的土地
使用权所致。
公司无形资产具体情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六/
（二）发行人主要无形资产”。
3、资产减值准备提取情况
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并按会计政策执行。截至 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司计提的资产减值准备分别为 102.68 万元、181.75 万元及 159.99 万元，各期末占总资产的比例
均低于 0.5%。公司的资产质量良好，计提的减值准备总额与占总资产的比例均
较小。
报告期内，公司资产减值准备的明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
一、坏账准备 150.85 175.05 96.98
其中：应收账款 78.28 18.64 36.52
预付款项 15.50 127.60 42.80
其他应收款 57.07 28.80 17.65
二、存货跌价准备 9.13 6.70 5.71
合计 159.99 181.75 102.68
（1）坏账准备
报告期内，公司坏账准备由应收账款、预付款项和其他应收款计提形成，其中预付款项计提的坏账准备占比最大。报告期内，公司对所有应收账款、预付款项和其他应收款按账龄计提坏账准备，具体计提比例如下表：
账龄应收账款计提比例预付款项计提比例其他应收款计提比例1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 5% 5%1-2 年 10% 10% 10%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2062-3 年 20% 20% 20%3-4 年 50% 50% 50%4-5 年 80% 80% 80%5 年以上 100% 100% 100%①2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司预付款项金额分别为 349.16 万
元、1,368.05 万元及 252.68 万元。2009 年末，公司为购买原材料及机器设备的
预付款项余额相对较高，故预付款项的坏账准备相对较大。
②报告期内，公司应收账款期末余额较小，2008 年末、2009 年末及 2010年末，公司分别计提了 36.52 万元、18.64 万元、78.28 万元坏账准备。公司应收
账款质量较好，账期均在 1 年以内，可收回性较高，提取的坏账准备在以后年度转回的比例较高。
③2008 年末，其他应收款计提的坏账准备为 17.65 万元，主要是由期限较长
的暂借款和已无业务往来的客户应收款构成，总金额较小；2009 年末及 2010 年末，其他应收款计提的坏账准备分别为 28.80 万元及 57.07 万元，主要是由于公
司向中介机构支付上市相关费用计提的坏账准备增加。
（2）存货跌价准备
报告期内，公司的存货跌价准备总额较低，仅库存商品存在跌价情况，且金额均在 10 万元以下。存在跌价的库存商品主要是公司以前年度为特定客户生产的定制牌（如川牌等），而普通扑克牌未发生跌价情况。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-207报告期内，公司各类负债的金额及构成比例如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动负债：
短期借款 11,700.00 29.55% 8,100.00 32.64% 9,000.00 45.40%
应付票据 11,270.00 28.47% 6,850.00 27.60% 1,000.00 5.04%
应付账款 5,697.40 14.39% 5,297.96 21.35% 4,317.42 21.78%
预收款项 1,464.08 3.70% 1,643.95 6.62% 919.78 4.64%
应付职工薪酬 699.74 1.77% 722.43 2.91% 505.67 2.55%
应交税费-249.39 -0.63%-792.84 -3.19% 883.96 4.46%
应付利息 29.36 0.07% 11.99 0.05% 19.85 0.10%
应付股利- 1,582.14 6.38% 1,979.18 9.98%
其他应付款 2,480.68 6.27% 1,400.67 5.64% 1,200.05 6.05%
流动负债合计 33,091.87 83.58% 24,816.29 100.00% 19,825.91 100.00%
非流动负债：
长期借款 6,500.00 16.42%--
非流动负债合计 6,500.00 16.42%--
负债总额 39,591.87 100.00% 24,816.29 100.00% 19,825.91 100.00%
从期限结构来看，公司的负债主要为流动负债，2008 年末、2009 年末及 2010年末，流动负债占负债总额的比例分别为 100%、100%及 83.58%。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-208
1、流动负债分析
（1）短期借款
公司的短期借款全部为银行抵押借款与保证借款。2008 年末、2009 年末及2010 年末，公司的短期借款金额分别为 9,000 万元、8,100 万元及 11,700.00 万元，
分别占当期末负债总额的 45.40%、32.64%及 29.55%。
2010 年末，短期借款较 2009 年末增加 3,600 万元，主要是由于公司为抓住市场机遇，利用长期借款及自有资金先期投入募投项目，公司相应增加短期借款以满足日常经营所需营运资金需求。
（2）应付票据
公司的应付票据全部为银行承兑汇票。2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的应付票据分别为 1,000 万元、6,850 万元及 11,270.00 万元，分别占当期末
负债总额的 5.04%、27.60%及 28.47%。
2009 年末，公司应付票据余额为 6,850 万元，较 2008 年末的 1,000 万元增长 5,850 万元。2009 年末应付票据余额增幅较大的原因为：公司于 2008 年第四季度开始获得 3,000 万银行票据信用额度，当年使用票据结算较少，因此 2008年末的应付票据余额较小；2009 年，随着公司产销量的增加，公司向供货商争取了较优惠的付款条件，同时，在 2009 年一季度已用足 3,000 万信用额度的基础上，公司于二季度申请增加了 3,850 万的银行票据信用额度，相应增加票据结算金额以延长货款结算期限、降低货款支付给公司资金带来的压力，故使得 2009年末的应付票据余额大幅增长，全部为开具给公司扑克牌专用纸供应商晨鸣纸业的票据。
2010 年末，公司应付票据余额较 2009 年末增加 4,420 万元，主要系全资子公司启东姚记于 2010 年获得 5,000 万元银行票据信用额度，向供货商晨鸣纸业采用票据结算增加 4,710 万元所致。
（3）应付账款
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的应付账款分别为 4,317.42 万元、
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2095,297.96 万元及 5,697.40 万元，分别占当期末负债总额的 21.78%、21.35%及
14.39%。报告期内，随着采购原材料的金额逐年增加，公司向供货商争取了较优
惠的付款条件，大幅增加了银行票据的结算金额，使得应付账款的金额处在较为稳定的水平。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款的前五名情况如下表所示：
单位：万元公司名称期末余额占应付账款余额的比例款项内容山东晨鸣纸业销售有限公司 3,874.98 68.01%原材料采购
江阴永丰余造纸有限公司 356.72 6.26%原材料采购
上海 DIC 油墨有限公司 166.07 2.91%原材料采购
海南赛诺实业有限公司 90.31 1.59%原材料采购
宜兴市坤法化工产品有限公司 63.74 1.12%原材料采购
合计 4,551.82 79.89%
（4）预收款项
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的预收款项分别为 919.78 万元、
1,643.95 万元及 1,464.08 万元，分别占当期末负债总额的 4.64%、6.62%及 3.70%。
报告期内，由于产品质量好、知名度高、市场需求旺盛，公司与客户合作过程中占据主导地位。根据公司“款到发货”的销售政策，随着公司销售规模的扩大，预收款项的规模相应增长。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名情况如下表所示：
单位：万元公司名称金额占预收款项的比例内容南安市洪籁兴艺制品店 158.86 10.85%预收货款
莆田市涵江区丰利百货商行 135.21 9.24%预收货款
湖南高桥大市场承锋百货商行 124.55 8.51%预收货款
上海黄浦区福民商厦小商品批发市场 122.87 8.39%预收货款
沙依巴克区赵晓刚扑克经销部 96.38 6.58%预收货款
合计 637.87 43.57%
（5）应交税费
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2102008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司应交税费的余额分别为 889.18 万
元、-792.84 万元及-249.39 万元，分别占当期末负债总额的 4.46%、-3.19%及
-0.63%。2009 年末及 2010 年末，应交税费出现较大金额的负值，主要系启东姚
记正式投产而购入大量原材料，导致公司存在较大金额的未抵扣增值税进项税额所致。
报告期内，公司适用的主要税率如下：
主要税种计税依据税率增值税[注]销售货物或提供应税劳务 17%营业税应纳税营业额 5%房产税从价计征的，为房产原值×（1-30%）；从租计征的，为租金收入从价计征的，为 1.2%；
从租计征的，为 12%城市维护建设税应缴流转税税额 1%、7%教育费附加应缴流转税税额 3%地方教育附加应缴流转税税额 1%企业所得税应纳税所得额2007 年：33%2008 年至今：25%注：出口货物实行“免、抵、退”税政策，2008 年 1 月 1 日-2008 年 11 月 30 日退税率为 11%；2008 年 12 月 1 日起退税率为 13%。
报告期内，公司应交税费主要由应交增值税、应交企业所得税及代扣代缴个人所得税组成，具体构成如下表：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应交增值税-1,151.77 -1,410.83 228.94
应交企业所得税 856.14 566.98 175.78
个人所得税 22.50 42.18 458.69
其他 23.74 8.83 20.56
合计-249.39 -792.84 883.96
①代扣代缴个人所得税2008 年末，公司代扣代缴个人所得税的余额较大，为 458.69 万元，主要系
公司于 2008 年以 2007 年 12 月 31 日为基准日进行股份制改制时对子公司进行清算，代扣代缴相关股东的个人所得税所致。截至 2009 年末，公司已依法缴纳上
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-211述税款。
②应交增值税2009 年末及 2010 年末，公司应交增值税分别为-1,410.83 万元及-1,151.77 万
元，主要系 2009 年子公司启东姚记正式投入生产，大量购入原材料纸张，使得公司未抵扣的增值税进项税额大幅度增加所致。
（6）应付股利
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司应付股利的余额分别为 1,979.18
万元、1,582.14 万元及 0 万元，占当期末负债总额的比例分别为 9.98%、6.38%
及 0%。公司应付股利产生的原因为：2007 年 10 月 22 日，姚记销售、姚记贸易与姚记印务尚未成为发行人的全资子公司，根据上述公司各自股东会决议，分配给原股东邱金兰、姚朔斌、姚文琛、姚晓丽现金股利共计 1,979.18 万元（税后）。
2007 年 10 月 31 日，前述 3 家公司成为公司的全资子公司，相关应付股利进入公司的合并报表。截至 2010 年 12 月 31 日，上述应付股利已支付完毕。
报告期内，公司应付股利的明细情况如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例邱金兰- 74.31 4.70% 191.72 9.69%
姚朔斌- 389.89 24.64% 817.74 41.32%
姚晓丽- 223.59 14.13% 193.94 9.80%
姚文琛- 894.36 56.53% 775.78 39.20%
合计- 1,582.14 100.00% 1,979.18 100.00%
（7）其他应付款
①其他应付款总体情况2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司其他应付款的余额分别为 1,200.05
万元、1,400.67 万元及 2,480.68 万元，占当期末负债总额的比例分别为 6.05%、
5.64%及 6.27%。报告期内，公司其他应付款主要由拆借款构成。
其他应付款的明细情况如下表所示：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-212单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例押金保证金 57.60 2.32% 60.75 4.34% 42.30 3.52%
拆借款 2,420.00 97.55% 1,229.65 87.79% 1,055.71 87.97%
应付暂收款- 110.27 7.87% 102.04 8.50%
其他 3.08 0.12%--
合计 2,480.68 100.00% 1,400.67 100.00% 1,200.05 100.00%
报告期内，公司对关联方的其他应付款明细如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例邱金兰 500.00 20.66%- 271.00 24.85%
姚朔斌-- 534.71 49.02%
姚晓丽 1,920.00 79.34%--
姚文琛- 114.65 100.00% 285.00 26.13%
合计 2,420.00 100.00% 114.65 100.00% 1,090.71 100.00%
②2008 年末及 2010 年末的其他应付款形成原因2008 年末及 2010 年末，其他应付款主要系公司向股东的拆借款。公司根据经营需要和资金状况，向股东拆借资金，以满足公司的短期营运资金需求。上述拆借款为股东向公司提供的免息财务资助，公司履行了必要的法律程序，报告期内公司未向相关股东支付利息。关联拆借款的具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二/（三）偶发性关联交易”。
③2009 年末其他应付款的形成原因截至 2009 年末，公司其他应付款金额为 1,400.67 万元，其中应付拆借款
1,229.65 万元，应付暂收款 110.27 万元，应付押金保证金 60.75 万元，各应付款
项的具体形成原因如下：
A、应付拆借款 1,229.65 万元的形成原因
2009 年底，公司临时周转资金较为紧缺，为缓解临时资金压力，公司向上
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-213海明鹏建设集团有限公司第二分公司拆借 500 万元、向上海恒大陶瓷建材交易市场兄弟装潢材料商店拆借 650 万元。同时，公司以前年度向姚文琛拆借款尚未归还的余额为 79.65 万元，与上述三笔借款合计应付拆借款余额为 1,229.65 万元。
a、应付明鹏建设拆借款 500 万元2009 年 12 月，公司向上海明鹏建设集团有限公司第二分公司拆借 500 万元，并于 2010 年 1 月归还了该笔借款。经与债权人协商，公司未向对方支付利息。
b、应付恒大陶瓷兄弟装潢材料商店拆借款 650 万元2009年12月，公司向上海恒大陶瓷建材交易市场兄弟装潢材料商店拆借650万元，并于 2010 年 5 月归还了该笔借款。经与债权人协商，公司未向对方支付利息。
c、应付姚文琛拆借款 79.65 万元
2006 年，子公司姚记印务向姚文琛的流动资金拆借款余额为 60 万元，报告期内尚未归还，截至 2009 年末，该笔借款余额仍为 60 万元；2007 年 12 月，姚文琛向公司提供流动资金借款 390 万元，截至 2009 年末，该笔借款尚未归还的余额为 19.65 万元。
上述两笔拆借款尚未归还的余额合计为 79.65 万元。
B、应付暂收款 110.27 万元的形成原因
截至 2009 年末，公司应付暂收款余额为 110.27 万元，形成原因如下：各运
输公司和物流公司为公司代垫运费合计 74.33 万元，公司应为员工支付的餐费、
差旅费报销等零星应付款合计 35.94 万元。
C、应付押金保证金 60.75 万元的形成原因
截至 2009 年末，公司向相关运输公司及物流公司收取的保证金、向员工收取的工作证及消费卡押金等各项押金保证金合计 60.75 万元，构成公司 2009 年
末的其他应付款余额。
2、非流动负债分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2142008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司非流动负债的金额分别为 0 万元、0 万元及 6,500 万元，占各期末负债总额的比例分别为 0%、0%及 16.42%。
2010 年末，公司的非流动负债全部为长期借款，主要系公司为抓住市场机遇，向银行借入 6,500 万元长期借款作为募投项目先期投入，用于购买隆江机械拥有的土地、厂房以及部分生产设备。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的相关指标如下表：
偿债能力指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产负债率（母公司） 60.45% 63.22% 68.70%
流动比率 0.95 0.96 0.85
速动比率 0.19 0.15 0.12
偿债能力指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元） 12,158.13 10,256.01 6,768.61
利息保障倍数 18.52 18.69 8.59
1、资产负债率
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，母公司资产负债率分别为 68.70%、63.22%
及 60.45%。由于公司目前融资渠道较为单一，主要通过负债形式进行外部融资，
导致公司资产负债率偏高。2008 年末至 2010 年末，公司的资产负债率逐年下降，主要系公司盈利水平逐步提升，公司通过自身积累迅速扩大资产规模而负债规模增长相对较慢所致。为了保证公司健康持续发展、优化资本结构，公司迫切需要多渠道筹集资金。
2、流动比率与速动比率
2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司的流动比率分别为 0.85、0.96 及
0.95；速动比率分别为 0.12、0.15 及 0.19。报告期内，公司的流动比率与速动比
率均较低，主要原因分析如下：
（1）公司流动资产的规模较小。一方面，公司采用“款到发货”的销售政
策，销售回款较快，需要保有的应收账款余额较小；另一方面，公司目前处于经营扩张期，急需资金用于机器设备更新升级以及购建厂房扩大产能，因此当公司
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-215实现销售收到货币资金后，较多用于资本性支出，导致资产结构中非流动资产比重较高。
（2）公司流动负债的规模偏大。公司综合考虑长短期负债能力、负债成本
等因素，较多采用短期借款方式以满足公司资金需求，使得流动负债的金额较大。
除 2010 年为先期投入募投项目借入长期借款 6,500 万元外，报告期内公司的几乎全部负债为流动负债。
（3）公司的客观经营特点使得公司存货金额较高、占流动资产的比例较大，
导致速动比率相对于流动比率进一步大幅下降。2008 年末、2009 年末及 2010年末，存货占流动资产的比例分别为 84.15%、78.38%及 79.37%。存货金额较高
的具体原因参见本节“一/（一）资产构成及变化情况分析”。
报告期内，虽然公司的流动比率与速动比率较低，但是公司具备了与流动负债相匹配的偿付能力，不存在显著的短期偿债风险。
3、息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
报告期内，随着盈利能力的不断增强，公司的息税折旧摊销前利润也有较快增长。2008 年、2009 年及 2010 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 6,768.61
万元、10,256.01 万元及 12,158.13 万元，利息保障倍数分别为 8.59 倍、18.69 倍
及 18.52 倍。公司的利息保障倍数保持在较高的水平，表明公司的利润水平能够
保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，不存在显著的债务风险。
4、短期偿债能力分析
报告期内，虽然公司的流动比率与速动比率较低，但公司具备了与流动负债相匹配的偿付能力，不存在显著的短期偿债风险，具体分析如下：
（1）较强的盈利能力与现金获取能力，有力保证了短期偿付能力
报告期内，公司利润总额分别为 5,099.92 万元、8,374.69 万元及 9,441.53 万
元，盈利能力持续增强；经营性现金流入分别为 46,988.95 万元、55,255.32 万元
及 69,125.49 万元，规模持续增加且远高于各期末流动负债的总额，说明公司具
有较强的获取现金的能力。较强的盈利能力与现金获取能力能够有力保证流动债
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-216务的清偿。
（2）良好的银行信用和商业信用保障了偿付能力
公司与银行保持了较好的合作关系，银行借款到期后，公司有能力取得新的借款。截至本招股意向书签署日，公司取得的尚未使用的银行信用额度约为 6,000万元，为短期债务的偿还提供了保证。2008 年末至 2010 年末，应付票据的金额与占流动负债的比例显著增加，说明公司获取银行信用的能力不断增强。同时，公司保持了良好的商业信用，在正常的生产经营过程中可以获取一定规模的应付账款、预收款项等经营性负债，改善公司的现金流状况，从而保证流动负债清偿。
（3）公司未来可适当增加长期负债的比例，增强短期偿债能力
2010 年 6 月，公司为了补充长期发展所需资金向银行借入长期借款 6,500万元，显著改善了公司的负债结构。在综合考虑资金需求、利息成本与短期偿债压力的情况下，公司未来可适当增加长期负债的比例，以优化负债结构、增强短期偿债能力。
综上所述，公司较强的盈利能力与现金获取能力、良好的信用及筹资能力，从根本上保证了公司的短期偿债能力。因此，公司具备如期偿还到期债务的能力。
报告期内，公司未发生不能清偿及延期清偿到期债务的情况，维持了较好的银行信用与商业信用。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司有关资产周转率的指标如下表：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 61.55 86.09 76.42
存货周转率（次/年） 2.06 2.11 2.15
1、应收账款周转率
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的应收账款周转率分别为 76.42 次、86.09
次及 61.55 次。公司应收账款周转率保持在较高水平，主要系报告期内公司采用
“款到发货”的销售政策，应收账款金额较小所致。2010 年度，应收账款周转
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-217率相对较低，主要系公司本年为客户提供的赊销额度较大，使得 2010 年末的应收账款金额相对较高所致。
2、存货周转率
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的存货周转率分别为 2.15 次、2.11 次及
2.06 次，存货周转水平相对较低，主要系期末存货规模较大所致。存货金额较大
的具体原因参见本节“一/（一）资产构成及变化情况分析”。
从生产流程来看，公司采购原材料后，对扑克牌专用纸进行物理改性需要 3个月左右，将原材料生产为扑克牌产品需要 20 天左右，从库存商品到实现销售收入需要 2 个月左右时间。因此，原材料完整周转一次大约需要 5-6 个月时间，使得存货周转率在 2 次左右。因此，公司存货周转水平符合其经营特点。
二、盈利能力分析
最近三年，公司营业收入及利润变动趋势如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-218公司报告期内的营业收入主要来源于主营业务收入，收入和利润逐年递增，盈利能力逐年增强。报告期内，公司的主要经营业绩如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额营业收入 56,679.38 25.63% 45,117.25 22.73% 36,760.89
营业利润 8,306.49 12.34% 7,394.25 58.58% 4,662.92
利润总额 9,441.53 12.74% 8,374.69 64.21% 5,099.92
净利润 7,105.72 10.83% 6,411.11 63.13% 3,929.97
（一）收入分析
1、营业收入的变动情况
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司的营业收入分别为 36,760.89 万元、
45,117.25 万元及 56,679.38 万元，2009 年度、2010 年度分别比上年同期增长
22.73%、25.63%。报告期内，公司通过提升品牌形象、提高产品质量、扩大产
能等方式，使得营业收入保持稳定快速的增长。
2、营业收入构成分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-219报告期内，公司主营业务收入与其他业务收入的占比情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入 56,620.73 99.90% 45,050.56 99.85% 36,416.03 99.06%
其他业务收入 58.65 0.10% 66.69 0.15% 344.86 0.94%
合计 56,679.38 100.00% 45,117.25 100.00% 36,760.89 100.00%
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司营业收入分别为 36,760.89 万元、
45,117.25 万元及 56,679.38 万元，其中，主营业务收入占比分别为 99.06%、99.85%
及 99.90%。
报告期内，公司主营业务收入全部来源于扑克牌产品的销售收入。其他业务收入主要为扑克牌生产过程中产生的废纸等边角料的销售收入，占营业收入的比例较低，每年均为 1%以下。由于其他业务收入所占的比例非常小，以下在分析收入时仅分析主营业务收入的情况。
报告期内，公司主营业务收入按产品类别细分如下表：
单位：万元产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例标准扑克牌普通包装 55,476.28 97.98% 39,392.13 87.44% 29,092.11 79.89%
特殊包装 15.86 0.03% 4,718.02 10.47% 6,495.55 17.84%
其他扑克牌 1,128.59 1.99% 940.41 2.09% 828.37 2.27%
合计 56,620.73 100.00% 45,050.56 100.00% 36,416.03 100.00%
由上表可知，报告期内公司标准扑克牌产品构成了公司销售收入的 98%左右。标准扑克牌的产品规格、生产工艺、生产使用的原材料完全一致，仅在扑克牌背面花色上按照不同的销售区域存在一定区分。报告期内公司还根据客户的个性化需求，提供特殊包装，但是扑克牌产品为标准化产品，与普通包装产品不存在差异。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-220报告期内，公司其它扑克牌主要包括川牌等非标准化的定制牌，销售收入不超过 2.5%，主要系公司为了维护经销商关系，应经销商的要求生产的个性化扑
克牌。
3、主营业务收入变动分析
报告期内，公司专注于扑克牌的生产与销售，主营业务收入全部来源于扑克牌产品的销售。因此，下文在分析主营业务收入、成本及毛利率时不存在按产品分析的情况。
报告期内，公司主营业务收入分别为 36,416.03 万元、45,050.56 万元及
56,620.73 万元；2009 年度及 2010 年度，公司主营业务收入较上一年度分别增长
23.71%及 25.68%，保持良好的增长趋势。主营业务收入的变动受扑克牌销售数
量、销售价格两方面的影响，具体情况如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销量（万副） 66,907.68 53,240.71 41,017.62
销量变动率 25.67% 29.80% 8.74%
平均销售价格（元/副） 0.85 0.85 0.89
平均价格变动率 0.01%-4.69% 16.73%
销售收入（万元） 56,620.73 45,050.56 36,416.03
收入增长幅度 25.68% 23.71% 26.93%
销量影响数（万元） 11,564.55 10,851.83 2,506.58
价格影响数（万元） 5.62 -2,217.30 5,219.44
总体影响 11,570.17 8,634.53 7,726.02
注：销量影响数＝（本年销量-上年销量）×上年平均价格，反映销量变动对公司主营业务收入的影响；售价影响数＝（本年平均价格-上年平均价格）×本年销量，反映售价变动对公司主营业务收入的影响。
（1）2009 年度及 2010 年度收入增长受益于销售量的增加
2009 年度，主营业务收入较上年增加 8,634.53 万元，其中销量因素贡献了
10,851.83 万元、价格因素贡献了-2,217.30 万元；2010 年度，主营业务收入较上
年增加 11,570.17 万元，其中销量因素贡献了 11,564.55 万元、价格因素贡献了
5.62 万元。因此，2009 年度及 2010 年度销售收入增长几乎全部归因于销售量的
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-221上涨。
2009 年及 2010 年，公司扑克牌销售量分别为 53,240.71 万副及 66,907.68 万
副，分别较上年增加 29.80%及 25.67%。报告期内，销售量上涨幅度较大主要系
启东姚记产能释放所致。公司产品的市场需求旺盛，基本处于供不应求状态，因此公司新增产能的市场消化速度较快。2009 年，启东姚记开始正式投产，并在2010 年逐步达产，大幅提高了公司的生产能力，为公司扩大市场销售量奠定了基础。
2009 年，扑克牌的平均销售价格较上年下降 4.69%，主要是由于 2009 年度
扑克牌专用纸结转成本的平均价格较上年回落 13.81%，公司相应下调产品价格；
2010 年，扑克牌的平均销售价格较上年上涨 0.01%，基本与 2009 年持平。
（2）销售收入持续增长的原因分析
①品牌影响力不断提升。公司以“树百年姚记，创世界品牌”为战略目标，非常重视品牌建设。在严把产品质量关的同时，通过冠名中国女足、上海男排等大型体育赛事以及定期举行扑克牌大赛的方式不断提升市场知名度。2008 年，“姚记”被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”，2005 年至2010 年连续被评为“上海市著名商标”，公司的品牌影响力持续提高。较高的品牌影响力有助于公司销售活动的开展，使得公司的销售量逐年提高。
②产品质量持续改善。在生产经营过程中，公司始终将产品质量放在第一位。
报告期内，公司不断加大先进生产设备的投入，重视生产工艺的改良、持续改进扑克牌专用纸的性能指标，生产出的扑克牌质量不断改善。公司产品具有光泽亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻的特点，能够给消费者较好的体验。因此，公司产品质量得到了较高的市场认可，消费者忠诚度较高，有利于公司在保持现有消费者群体的同时开拓新的市场，扩大销售量。
③加强销售渠道管理与市场开拓力度。扑克牌产品属于快速消费品，因此公司较为重视对销售渠道的管理。公司主要采用传统的经销商分销模式，根据经销商的销售覆盖面、资金实力、诚信度等挑选一级经销商，与其合作开发区域市场。
一方面，公司在合作开发市场的过程中让一级经销商分享到公司的品牌溢价；另
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-222一方面，公司每年给一级经销商下达销售目标，并在年终进行考核，并根据指标完成情况给予一定的销售返利奖励。因此，各一级经销商的积极性较高，在公司各类促销活动的推动和配合下，能为公司带来较大的销售额。同时，公司积极开拓新的市场，促进销售收入的增长。
④公司产能逐步扩张且市场需求不断增加。由于品牌影响力高、产品质量好、销售渠道管理得当，公司的销售态势良好，产品基本处于供不应求的状况，各年产销率维持在 95%以上。报告期内，公司的销售收入增长幅度与产能扩张的速度基本同步，说明市场对公司产品认可度较高，市场需求旺盛，产品销路通畅且市场消化速度较快。随着未来募投项目的建成投产，公司产能将进一步提升，从而为销售收入的进一步增长奠定基础。
4、主营业务收入的区域结构
报告期内，公司主营业务收入的区域构成情况如下：
单位：万元地区分部2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比东北区 16,285.88 28.76% 12,311.26 27.33% 9,200.25 25.26%
华东区 10,190.10 18.00% 9,520.84 21.13% 7,600.37 20.87%
东南区 11,238.25 19.85% 9,851.65 21.87% 8,024.02 22.03%
西南区 9,931.65 17.54% 8,310.81 18.45% 7,030.50 19.31%
华北区 4,802.85 8.48% 3,286.17 7.29% 2,955.58 8.12%
其他 4,172.00 7.37% 1,769.82 3.93% 1,605.31 4.41%
合计 56,620.73 100.00% 45,050.55 100.00% 36,416.03 100.00%
报告期内，公司销售收入主要来源于东北、华东、东南、西南及华北 5 个区域，合计构成销售收入的 90%以上。主要受制于公司产能瓶颈，公司尚未全面开拓华南、西北等区域的市场，来源于前述地区的收入较低。随着未来募投项目的投产，公司产能将大幅提高，为公司开拓新的市场奠定基础。
公司向国外客户销售的扑克牌主要为自有品牌，只有极少量 OEM 的情况。
2008 年、2009 年及 2010 年，公司扑克牌国外销售收入分别为 343.35 万元、339.28
万元及 401.41 万元，外销收入客户构成的具体情况如下表：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-223单位：万元（人民币）客户名称 2010 年 2009 年 2008 年DESIGN INSCRIPTION 13.66 3.23 --
G&J PTE LTD 298.55 291.45 252.30
JULA POSTORDER ---BRAY GROUP LTD - 3.35
KOC 89.20 44.60 87.70
合计 401.41 339.28 343.35
上述国外客户的基本情况如下：
（1）G&J PTE LTD 注册地在新加坡，主要从事扑克牌贸易，产品主要销
往南非及美国。
（2）KOC 注册地在泰国，主要从事扑克牌贸易，主要销售区域为东南亚国
家。该公司拥有自己的扑克牌品牌，公司为其贴牌生产。
（3）DESIGN INSCRIPTION 注册地在新加坡，主要从事扑克牌贸易，主
要销售区域为东南亚国家。
（4）JULA POSTORDER 注册地在瑞典，主要经营连锁小超市。
（5）BRAY GROUP LTD 注册地在英国，主要经营连锁小超市。
5、对主要经销商的销售收入及应收账款情况
报告期内发行人重要一级经销商名单、各期销售额及占当期营业收入的比重、报告期各期末应收账款中应收各经销商款项的金额及占比情况如下：
单位：万元2010 年序号客户名称销售额占营业收入的比重应收账款期末余额应收账款中应收经销商款项占比1 武侯区志明扑克经营部 6,574.01 11.60% 17.24 1.10%
2哈尔滨市道外区禧年百货批发部5,865.52 10.35% 132.91 8.49%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-2243 广州市增城诚德商店 5,820.70 10.27% 441.40 28.19%
4 常熟市支塘迪飞百货店 4,627.11 8.16% 128.05 8.18%
5 霸州市胜芳镇金成百货经营部 3,696.11 6.52% 13.95 0.89%
6 光复路新北方扑克经销处 3,499.33 6.17% 289.11 18.47%
7 沈阳市大东区吉利电池经销部 2,198.95 3.88% 151.88 9.70%
8上海闵行古美亚佩日用品经营部1,838.15 3.24%-
9 南安市洪籁兴艺纸品店 1,541.36 2.72%-
10 湖南高桥大市场承锋百货商行 1,388.17 2.45%-
11 贵阳小河明龙百货批发部 1,133.53 2.00%-
12 沙依巴克区赵晓刚扑克经销部 709.90 1.25%-
13 凌源市山中小百货店 632.27 1.12% 52.15 3.33%
14 莆田市涵江区丰利百货商行 614.15 1.08%-
15 烟台市牟平区竹南堂商行 596.54 1.05%-
合计 40,735.80 71.87% 1,226.69 78.35%
2009 年序号客户名称销售额占营业收入的比重应收账款期末余额应收账款中应收经销商款项占比1 成都市武侯区志明扑克经营部 6,823.12 15.12%-
2哈尔滨市道外区禧年百货批发部5,440.23 12.06% 49.76 13.34%
3 增城市新塘伍丽椿商店 3,723.77 8.25%-
4 常熟市支塘迪飞百货店 3,330.03 7.38% 21.49 5.76%
5 霸州市胜芳镇金成百货经营部 2,977.29 6.60% 3.87 1.04%
6上海闵行古美亚佩日用品经营部2,092.83 4.64%-
7 沈阳市大东区吉利电池经销部 1,856.90 4.12% 20.29 5.44%
8 南安市洪籁兴艺纸品店 1,873.58 4.15% 42.33 11.35%
9 光复路新北方扑克经销处 1,541.16 3.42%-
10 湖南高桥大市场承锋百货商行 941.10 2.09% 18.48 4.96%
11 贵阳小河明龙百货批发部 854.78 1.89%-
12 沙依巴克区赵晓刚经销部 638.24 1.41%-
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-22513 大庆市鑫聚源经贸有限公司 597.35 1.32%-
14 凌源市山中小百货店 308.20 0.68%-
15 莆田市涵江区丰利百货商行 284.20 0.63%-
合计 33,282.77 73.77% 156.22 41.90%
2008 年序号客户名称销售额占营业收入的比重应收账款期末余额应收账款中应收经销商款项占比1 成都市武侯区志明扑克经营部 5,501.93 14.97% 5.41 0.74%
2 增城市新塘伍丽椿商店 4,710.86 12.81% 1.28 0.18%
3哈尔滨市道外区禧年百货批发部3,326.54 9.05% 46.30 6.34%
4 常熟市支塘迪飞百货店 2,805.90 7.63% 92.57 12.67%
5 霸州市胜芳镇金成百货经营部 2,186.99 5.95% 146.28 20.03%
6上海闵行古美亚佩日用品经营部1,749.43 4.76%-
7 南安市洪籁兴艺纸品店 1,420.76 3.86% 0.26 0.04%
8 光复路新北方扑克经销处 1,260.55 3.43%-
9 沈阳市大东区吉利电池经销部 983.51 2.68% 22.71 3.11%
10 大庆市国富经贸有限公司 871.66 2.37%-
11 贵阳小河明龙百货批发部 773.07 2.10%-
12 湖南高桥大市场承锋百货商行 569.74 1.55%-
13 莆田市涵江区丰利百货商行 439.34 1.20% 0.36 0.05%
14 烟台市牟平区竹南堂商行 430.42 1.17% 7.49 1.03%
15 沙依巴克区赵晓刚扑克经销部 245.46 0.67%-
合计 27,276.16 74.20% 322.66 44.17%
注：广州市增城诚德商店与增城市新塘伍丽椿商店均受同一实际控制人控制，2008、2009
年，该实际控制人指定增城市新塘伍丽椿商店向公司采购，2010 年起指定广州市增城诚德商店向公司采购。
（二）成本分析
1、营业成本变化分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-226报告期内，公司营业成本及主营业务成本变化情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率金额增长率金额营业成本 45,136.91 30.25% 34,652.99 17.37% 29,525.39
主营业务成本 45,136.87 30.25% 34,652.99 17.37% 29,525.39
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司营业成本分别为 29,525.39 万元、
34,652.99 万元及 45,136.91 万元。报告期内除 2010 年发生少量其他业务成本外，
公司营业成本几乎全部由主营业务成本构成，呈逐年上升趋势，与公司业务规模不断扩大的趋势相符。
2009 年，随着公司销售规模扩大，营业成本较上年增长 17.37%。公司产品
销量较上年增长 29.80%是 2009 年度营业成本增加的主要原因。
2010 年，公司营业成本较上年增长 30.25%，主要原因为：（1）销售规模的
增长，2010 年度销量较上年度增长了 25.67%；（2）2010 年度主要原材料扑克
牌专用纸价格上涨，导致单副扑克牌消耗的专用纸成本增加 10.52%，产品单位
成本相应较上年增加 3.65%。
2、营业成本明细分析
（1）营业成本构成
报告期内，公司营业成本主要由原材料、人工、折旧构成，三者合计数占当期营业成本的 95%以上。公司营业成本的具体构成如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例原材料 37,763.31 83.66% 29,273.02 84.47% 25,914.43 87.77%
其中：扑克牌专用纸31,272.08 69.28% 22,515.89 64.98% 19,891.29 67.37%
特殊包装盒 3.04 0.01% 1,563.74 4.51% 1,786.12 6.05%
人工 4,059.30 8.99% 2,970.94 8.57% 2,181.93 7.39%
折旧 1,383.74 3.07% 1,015.82 2.93% 593.46 2.01%
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-227燃料动力及其他 1,930.56 4.28% 1,393.21 4.02% 835.57 2.83%
合计 45,136.91 100.00% 34,652.99 100.00% 29,525.39 100.00%
（2）原材料成本变动分析
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司原材料成本分别为 25,914.43 万元、
29,273.02 万元及 37,763.31 万元，分别占当年营业成本的 87.77%、84.47%及
83.66%。公司原材料主要为扑克牌专用纸，其成本约占营业成本的 68%左右。
2009 年度，公司原材料成本较上年度增加 3,358.59 万元，增幅为 12.96%，
主要原因为：①销售量较上年度增长了 29.80%，原材料成本相应增加；②单副
扑克牌消耗的专用纸成本较上年度下跌 12.79%，使得扑克牌专用纸成本的增长
幅度低于销售量的增长。
2010 年度，公司原材料成本较上年度增加 8,490.29 万元，增幅为 29.00%，
主要原因为：扑克牌销售量较上年度增长了 25.67%，且由于纸张价格上涨，本
年度单副扑克牌消耗的专用纸成本较上年度上涨 10.52%，使得扑克牌专用纸成
本较上年增加 8,756.19 万元，增幅为 38.89%。
（三）费用分析
报告期内，公司三项费用及费用率情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 458.27 0.81% 686.45 1.52% 575.09 1.56%
管理费用 2,232.58 3.94% 1,730.90 3.84% 1,225.42 3.33%
财务费用 526.46 0.93% 466.50 1.03% 724.92 1.97%
合计 3,217.32 5.68% 2,883.84 6.39% 2,525.43 6.87%
注：费用率=期间费用/当期营业收入报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用随公司销售收入的增加而增加，比率基本稳定。
1、销售费用
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-228公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的销售费用分别为 575.09 万元、686.45
万元及 458.27 万元，分别占当年营业收入的 1.56%、1.52%及 0.81%。公司销售
费用率较低，报告期内维持在 1.6%以下，主要与公司的销售模式有关。公司在
成立之初即专注于扑克牌的生产与销售，经过多年发展，已在各个较大的销售区域培养与筛选出一批销售能力较强的一级经销商，部分市场拓展工作由一级经销商完成，为公司节省了大量的销售费用。销售模式的具体情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四/（二）公司主要业务的经营模式”。
2009 年，公司销售费用随着销售收入的增长同步上升，销售费用率保持稳定；2010 年，销售费用金额及费用率下降，主要系销售费用中占比较大的广告宣传费大幅减少 349.79 万元所致。
2、管理费用
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司的管理费用分别为 1,225.42 万元、
1,730.90 万元及 2,232.58 万元，管理费用率分别为 3.33%、3.84%及 3.94%，报告
期内管理费用率基本保持稳定。
2009 年度，管理费用较上年增长 505.48 万元，增幅为 41.25%，主要原因为：
①管理人员平均工资水平提高，使得职工薪酬增加 271.71 万元；②办公楼及员
工宿舍装修费、业务招待费等相关管理费用增加幅度较大。
2010 年度，管理费用较上年增长 501.69 万元，增幅为 28.98%，主要原因为：
①随着公司职工宿舍、绿化工程等在建工程转为固定资产、部分建筑装修，使得折旧与无形资产摊销费增加 296.87 万元；②办公楼及员工宿舍装修费、业务招
待费等相关管理费用增加幅度较大。
3、财务费用
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司的财务费用分别为 724.92 万元、
466.50 万元及 526.46 万元，财务费用率分别为 1.97%、1.03%及 0.93%。2009 年
度，财务费用较上年减少 258.42 万元，降幅为 35.65%，主要系该年度银行借款
减少以及借款利率回落，使得利息支出减少 198.01 万元所致。
（四）利润分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-229
1、主营业务毛利率分析
①主营业务毛利率变动分析报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表：
项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额变动率金额变动率金额主营业务收入 56,620.73 25.68% 45,050.56 23.71% 36,416.03
主营业务成本 45,136.87 30.25% 34,652.99 17.37% 29,525.39
主营业务毛利率 20.28%-2.80% 23.08% 4.16% 18.92%
平均销售价格（元/副） 0.85 0.01% 0.85 -4.69% 0.89
单位主营业务成本（元/副） 0.67 3.65% 0.65 -9.58% 0.72
扑克牌专用纸对主营业务成本的影响：
专用纸占成本的比重 69.28%-- 64.98%-- 67.37%
单位产品消耗的专用纸成本（元/副）
0.47 10.52% 0.42 -12.79% 0.48
包装物对主营业务成本的影响单位产品包装成本（元/副） 0.04 -36.24% 0.07 -22.50% 0.08
其他主营业务成本的影响：
单位产品的其他主营业务成本（元/副）
0.17 1.90% 0.16 8.11% 0.15
2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 18.92%、23.08%
及 20.28%，处于较为合理的水平。
2009 年度，公司毛利率水平较上年度大幅提高 4.16 个百分点，主要原因为：
虽然公司单位营业成本由于扑克牌专用纸价格下跌较上年度降低 9.58%，但是随
着产品知名度、质量的不断提升，公司定价能力不断增强，2009 年公司扑克牌平均销售价格的下跌幅度远低于成本的下降幅度，仅为 4.69%。
2010 年度，公司毛利率为 20.28%，较上年度降低 2.80 个百分点，主要原因
为：
（A）在供应商生产扑克牌专用纸的过程中，纸浆为最主要的原材料，因此纸浆价格的波动对扑克牌专用纸的价格影响巨大。有着“纸浆价格风向标”之称
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-230的北美漂白软木牛皮浆（NBSK）的价格走势如下图。2009 年底开始，受造纸行业需求旺盛的影响，NBSK 的价格从 5,000 元/吨左右上涨到最高 8,000 元/吨，涨幅约 60%，使得纸张生产成本大幅上升，推动国内纸张价格相应提高。公司以扑克牌专用纸为主要原材料，根据生产经营需要分批采购，随着国内纸张价格的上涨，公司扑克牌专用纸的采购价格相应上涨。特别是 2010 年下半年，公司于纸张价格高峰期采购的扑克牌专用纸相继结转成本，导致公司全年单副扑克牌耗用的专用纸成本上升 10.52%，单位产品主营业务成本上升 3.65%。
(B)扑克牌的销售价格绝对额较低，一般消费者对价格不敏感，扑克牌行业具备向下游转移成本上升压力的能力。但由于扑克牌终端销售价格不同于纸张价格的波动性，具有一定的刚性，因此其价格调整表现为长期缓慢的过程。公司正处于市场扩张期，面对原材料价格的上涨，公司一方面稳步小幅提升产品价格，保障公司产品的盈利能力，另一方面，积极利用原材料价格上涨挤压行业利润的机遇，进一步提升公司市场份额。因此，虽然公司具备较强的成本转嫁能力，但公司在 2010 年下半年开始仅小幅上调产品的销售价格，并于年末开展促销活动，使得 2010 年度的平均销售价格仅上涨 0.01%。公司未来将通过提高产品销售价
格的方式对冲原材料成本的影响。
2、利润表其他项目分析
报告期内，公司的资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-231支净额及所得税费用如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度资产减值损失-18.28 79.90 -20.62
公允价值变动收益-0.84 0.59 -2.37
投资收益 3.27 24.82 --
营业外收支净额 1,135.04 980.44 436.99
所得税费用 2,335.81 1,963.58 1,169.94
（1）资产减值损失
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的资产减值损失分别为-20.62 万元、79.90
万元及-18.28 万元。公司的资产质量较好，根据谨慎性原则计提的坏账准备大部
分能在以后年度收回。2009 年度，资产减值损失的金额相对较高，主要系 2009年末预付款项较上年末大幅增加 1,018.89 万元，相应按账龄计提的坏账准备大幅
增加 84.80 万元所致。其余年度，由于当年预付款项实现结算与应收账款安全收
回而冲回的相应坏账准备金额大于新增预付款与应收款计提的坏账准备，公司的资产减值损失均为负值。
（2）公允价值变动收益
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的公允价值变动收益分别为-2.37 万元、
0.59 万元及-0.84 万元，数额较小，均为公司申购新购取得的股票投资形成。自
2009 年 12 月 31 日至本招股意向书签署日，公司未再进行新股申购，2010 年的公允价值变动收益与投资收益系出售以前期间取得的股票投资所致。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司持有的股票投资已全部出售。
（3）投资收益
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的投资收益分别为 0 万元、24.82 万元及
3.27 万元。报告期内，公司的投资收益全部为申购新股获得的资本利得，金额较
小，对公司经营成果无重大影响。2010 年 2 月，公司对相关股票账户进行清理，将全部资金转出用于日常经营活动。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-232公司申购新股动用的资金严格遵守公司资金管理的相关规定，每年动用资金的额度经过了相关的授权程序；在投资方式上，公司禁止除新股申购以外的其他投资活动，充分保障了资金安全。对于申购新股的资金来源，公司在确保生产经营所需资金的基础上，仅动用临时盈余资金进行短期申购活动，并灵活调整动用资金规模，未占用正常生产经营资金。
（4）营业外收支
报告期内，公司的营业外收支情况如下表：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业外收入 1,184.99 1,074.20 548.90
营业外支出 49.95 93.76 111.91
营业外收支净额 1,135.04 980.44 436.99
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的营业外收入分别为 548.90 万元、1,074.20
万元及 1,184.99 万元，主要来源于上海市嘉定区相关部门的政府补助。
2008 年度，公司收到的政府补助明细如下表：
项目金额（万元）说明财政补助 461.64 上海市嘉定区黄渡镇人民政府拨入
财政补助 82.38 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入
合计 544.02
2009 年度，公司收到的政府补助明细如下表：
项目金额（万元）说明专利补贴款 3.00 上海市嘉定区科学技术委员会拨入
环境治污补贴 3.00 上海市嘉定区环境保护局拨入
上海市企业发展专项奖励 60.00 上海市企业技术中心拨入
上海市企业发展专项奖励 100.00 上海市促进中小企业发展协调办公室拨入
上海市驰名商标奖励款 100.00 上海市财政局拨入
财政补助 693.63 上海市嘉定区黄渡镇人民政府拨入
财政补助 112.44 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-233合计 1,072.07
2010 年度，公司收到的政府补助明细如下表：
项目金额（万元）说明扶持资金 971.66 上海市嘉定区安亭镇人民政府拨入
财政补助 191.86 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入
合计 1,163.52
2008 年、2009 年及 2010 年，公司的营业外支出分别为 111.91 万元、93.76
万元及 49.95 万元。2008 年度、2009 年度营业外支出相对较高，主要原因为：
①2008 年汶川地震捐款及 2009 年助学捐助较多；②上述两年受台风气候影响，公司纸张存货受到少量非常损失。2010 年的营业外支出主要为对外捐赠支出
38.70 万元。
（5）所得税费用分析
2008 年、2009 年及 2010 年，公司所得税费用分别为 1,169.94 万元、1,963.58
万元及 2,335.81 万元。随着公司经营业绩的提高，所得税应纳税额逐渐增加，所
得税费用相应增长。
（五）扑克牌专用纸价格对公司盈利能力的敏感性分析
报告期内，扑克牌专用纸作为主要原材料，占营业成本的比例为 68%左右，其价格波动对成本的影响较为重大。为了分析主要成本项目对公司经营情况的影响，假设扑克牌专用纸价格上涨 1%，以此对公司盈利能力的影响作敏感性分析，具体情况如下表：
扑克牌专用纸价格上涨 1%对公司盈利能力影响表单位：万元年度营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润减少敏感系数2008 年度 36,760.89 29,724.17 4,901.14 1,120.25 3,780.89 149.09 -3.79
2009 年度 45,117.25 34,864.60 8,163.08 1,910.68 6,252.40 158.70 -2.48
2010 年度 56,679.38 45,449.52 9,128.91 2,257.66 6,871.26 234.46 -3.30
由上表可知，在扑克牌专用纸价格上涨 1%的情况下，公司报告期内净利润
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-234将分别减少 149.09 万元、158.70 万元及 234.46 万元，敏感系数分别为-3.79、-2.48
及-3.30，远低于产品价格的敏感系数。报告期内，公司对扑克牌专用纸的敏感系
数保持在较低水平，表明原材料价格的小幅波动，不会造成公司经营业绩的大范围波动，公司抵御成本上涨的能力较强。另一方面，由于产品知名度高、质量好、市场需求旺盛，具备较强的定价能力，公司能够通过调整产品价格应对原材料价格波动风险。
（六）扑克牌销售价格对公司盈利能力的敏感性分析
报告期内，公司产品售价随着扑克牌专用纸价格变动呈现一定程度的波动。
假定公司扑克牌销售价格上涨 1%，对公司盈利能力的影响作敏感性分析，具体情况如下表：
扑克牌售价上涨 1%对公司盈利能力影响表单位：万元年度营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润增加敏感系数2008 年度 37,125.05 29,525.39 5,464.08 1,260.98 4,203.09 273.12 6.95
2009 年度 45,567.76 34,652.99 8,825.20 2,076.21 6,748.99 337.88 5.27
2010 年度 57,246.17 45,136.91 10,008.32 2,477.51 7,530.81 425.10 5.98
由上表可知，在扑克牌销售价格上涨 1%的情况下，公司报告期内净利润将分别增加 273.12 万元、337.88 万元及 425.10 万元，敏感系数分别为 6.95、5.27
及 5.98。相对于 2008 年，公司 2009 年及 2010 年敏感系数较低，主要是由于随
着启东姚记的大规模投产，公司销售规模与利润水平大幅增加，从而使基数大大增加所致，表明公司规模化带来的抗风险能力效应逐步显现。
（七）非经常性损益
报告期内公司非经常性损益明细表如下所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-9.34 -15.57 -22.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享1,163.52 1,072.07 544.02
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-235受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2.43 25.42 -2.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-19.14 -76.05 -84.91
小计 1,137.46 1,005.86 434.62
减：所得税费用 284.92 214.74 -3.87
归属于母公司股东的非经常性损益净额 852.54 791.13 438.49
公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例分别为 11.16%、12.34%及 12.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别为 3,491.49 万元、5,619.98 万元及 6,253.18 万元。报告期内公司非
经常性损益金额以及占净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，具体情况参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二/（四）利润分析”。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
2008 年、2009 年及 2010 年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,262.49 万元、6,720.08 万元及 16,185.16 万元。报告期
内，公司资本性支出主要用于购建厂房、购买专用设备以扩大产能、提高产品质量，具体情况如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产 12,448.81 6,720.08 2,262.49
其中：房屋及建筑物 7,325.55 1,460.07 906.89
专用设备 4,383.58 5,207.19 1,316.33
其他 739.68 52.82 39.27
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-236无形资产 3,736.35 -
合计 16,185.16 6,720.08 2,262.49
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、募集资金投资项目
本次公开发行股票募集资金拟投向“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”，具体情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”相关内容。
2、专用设备更新升级
公司对先进生产设备的投入较为重视，每年根据生产需要与设备状况制定合理的更新升级计划。截至 2010 年末，公司计划中尚未实施完成的资本性支出共计 1,796.50 万元，具体情况如下表所示：
序号设备名称金额（万元）实施进度1 自动上光线 248 待实施2 自动点牌给料机 1,224 待实施3 双副裹包机 70 已支付 30%4 中包机 99 待实施5 装箱机 16 待实施6 柔性联线 67.5 待实施
7 内包机 72 待实施合计金额 1,796.5 已支付 21 万元
四、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 7,057.84 9,780.50 4,931.85
二、投资活动产生的现金流量净额-16,072.87 -6,653.44 -2,219.28
三、筹资活动产生的现金流量净额 9,004.36 -1,794.43 -2,021.35
四、汇率变动的影响-7.80 -1.48 -9.24
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-237现金及现金等价物净增加额-18.47 1,331.15 681.98
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司净现金流量分别为 681.98 万元、
1,331.15 万元及-18.47 万元。2008 年及 2009 年，公司的现金流持续改善，主要
系公司销售规模大幅增长且销售回款较快所致；2010 年度，公司净现金流量为负值，主要系公司为购建募投项目所需的土地与厂房使得投资活动现金流出大幅增加所致。
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、经营性现金流量与公司收入、利润之间的匹配性分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售商品、提供劳务收到的现金 67,019.50 53,820.57 46,343.55
营业收入 56,679.38 45,117.25 36,760.89
经营活动产生的现金流量净额 7,057.84 9,780.50 4,931.85
净利润 7,105.72 6,411.11 3,929.97
报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加，且各期末销售商品收到的现金均高于当期营业收入。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-238公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的盈利质量（即获取现金的能力），为公司的持续稳定经营和持续的规模扩张提供了较好的现金流支持。
2、经营性现金流入、流出结构分析
报告期内，公司经营性现金流量的结构如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
1、流入结构：
销售商品 67,019.50 96.95% 53,820.57 97.40% 46,343.55 98.63%
税费返还 39.13 0.06% 7.78 0.01% 18.35 0.04%
其他 2,066.86 2.99% 1,426.96 2.58% 627.06 1.33%
小计 69,125.49 100.00% 55,255.32 100.00% 46,988.95 100.00%
2、流出结构：
购买商品 50,045.71 80.63% 34,955.34 76.87% 33,030.72 78.54%
支付职工现金 5,372.72 8.66% 3,797.59 8.35% 3,297.26 7.84%
支付税费 3,060.79 4.93% 4,989.69 10.97% 4,446.83 10.57%
其他 3,588.44 5.78% 1,732.20 3.81% 1,282.30 3.05%
小计 62,067.65 100.00% 45,474.82 100.00% 42,057.11 100.00%
3、现金净流入 7,057.84 -- 9,780.50 -- 4,931.85 --
报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应期间经营性现金流入的比重分别为 98.63%、97.40%及 96.95%，为公司经营性现
金流入的主要来源；从经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为 78.54%、76.87%及 80.63%，为公司经营性现
金支出的主要构成。
2010 年度，公司经营性现金净流量较 2009 年减少 2,722.65 万元，主要是由
于经营活动现金流出的增长幅度大于经营活动现金流入，具体原因如下；①由于2010 年扑克牌专用纸的平均采购价格较上年大幅上涨 18.14%，而公司相应上调
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-239产品价格存在一定滞后期，使得公司销售商品收入扣除采购原材料支出以后的现金流入减少 1,891.44 万元；②公司使用银行票据结算的金额大幅增加，使得支付
的承兑汇票保证金存款增加 1,293 万元；③随着员工人数的增加及平均工资的上升，支付给职工的现金较上年增加 1,575.13 万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
1、流入结构：
收回投资 20.44 17.07% 93.16 65.22%-
处置长期资产 99.25 82.93% 49.68 34.78% 43.21 100.00%
小计 119.69 100.00% 142.83 100.00% 43.21 100.00%
2、流出结构：
购建长期资产 16,185.16 99.95% 6,720.08 98.88% 2,262.49 100.00%
投资支付的现金 7.40 0.05% 76.19 1.12%-
小计 16,192.56 100.00% 6,796.27 100.00% 2,262.49 100.00%
3、现金净流入-16,072.87 ---6,653.44 ---2,219.28 --
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,219.28 万元、-6,653.44 万元及-16,072.87 万元，均为净流出，说明公司处
在快速成长和逐步扩大投入阶段。2008 年及 2009 年，公司投资性现金流出主要系公司不断加大专用设备的投入和更新换代以及为建设启东姚记投入的固定资产较大所致；2010 年，公司投资性现金流出主要用于购入募投项目所需的土地与厂房。
报告期内，从投资活动现金流量的结构来看，公司投资活动现金流入金额较小；投资活动现金流出几乎全部为购建与主业相关的厂房、设备等固定资产与无形资产而发生。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-240报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例金额比例金额比例
1、流入结构：
借款 19,495.00 86.97% 8,100.00 87.57% 9,000.00 100.00%
其他 2,920.00 13.03% 1,150.00 12.43%-
小计 22,415.00 100.00% 9,250.00 100.00% 9,000.00 100.00%
2、流出结构：
偿还债务 9,395.00 70.06% 9,000.00 81.49% 9,500.00 86.20%
股利、利息支付 2,285.99 17.05% 1,068.36 9.67% 671.40 6.09%
其他 1,729.65 12.90% 976.06 8.84% 849.95 7.71%
小计 13,410.64 100.00% 11,044.43 100.00% 11,021.35 100.00%
3、现金净流入 9,004.36 ---1,794.43 ---2,021.35 --
2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,021.35 万元、-1,794.43 万元及 9,004.36 万元。2008 年度及 2009 年度，公司
筹资活动产生的现金流量为净流出，主要系偿还银行借款、股东拆借款及应付股利的支出较大所致；2010 年度，筹资活动产生的现金流量净额较以前年度增加幅度较大，主要原因为：（1）为优化负债结构、满足中期资金需求，公司上半
年借入 6,500 万元长期借款；（2）公司向股东姚晓丽及邱金兰拆入流动资金借
款共计 2,920 万元；（3）向银行短期借款增加 3,600 万元。
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正。
六、重大或有事项及对发行人的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重大或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内公司的整体资产状况良好，盈利能力较强。从财务状况看，公司资
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-241产结构较为稳定，运营状况良好；从盈利能力看，公司主营业务收入逐年增长，盈利质量不断提高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，投资和筹资活动产生的现金流处于正常状况。
公司目前处于高速发展期，公司产品的市场认可度较高、销售态势良好，市场需求不断扩大。因此为了抓住发展机遇、满足市场需求，公司的生产规模需进一步扩张，以保证公司在专业扑克牌领域不断做强做大。由于融资渠道不足，公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，限制了公司产能的扩张速度。因此，公司将在继续维护良好信誉、与银行等金融机构建立和维持融洽合作关系的同时，积极推动股权融资渠道，拓宽融资平台，采用直接融资的方式获取长期发展所需资金。“年产 6 亿副扑克牌生产基地”项目成功实施后，公司的生产能力将有大幅提升，主营业务的规模优势将逐渐显现，从而进一步促进公司经营业绩的提升，增强公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-242第十二节业务发展目标
一、发展战略及经营目标
（一）公司发展战略
扑克牌作为个人快速消费品，已成为人们日常娱乐活动的一项基本工具。本公司作为国内领先的扑克牌制造企业，秉承“质量为先”的原则，一贯坚持制造高品质的扑克牌。公司主导产品“姚记”系列扑克，长期以来品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，“姚记”品牌深入人心。公司近年来依托高素质的技术研发团队、优良的原材料以及先进的工艺设备，始终保持自身产品质量在行业内处于领先地位。
公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成长为世界级专业扑克牌生产基地。公司未来将凭借自身的雄厚实力及资本市场的助推功效，通过强化资源配置、提高企业效率、深化市场开发和加强科技研发等各项措施，使公司成为扑克牌行业内的国际领先企业，引导中国扑克牌消费市场朝向更高层次发展。
（二）经营目标
1、整体经营目标
把握国内扑克牌消费市场迅速发展的机遇，以现有的业务技术、品牌知名度和市场优势为基础，坚持研发创新，进一步提高产品的技术含量，增强企业核心竞争能力并推动产业技术革新与产品更新，促进企业营业收入与净利润的持续增长；深化建设现有营销渠道，积极拓展销售区域，持续提高公司产品销售量。同时，有效利用募集资金，引进世界尖端设备并扩大生产能力，提升产品市场占有率，保持国内行业龙头地位，力争使公司成为国际一流企业。
2、主要业务经营目标
未来两年内，公司将继续加强销售渠道建设，在密集现有销售网络的同时努力开拓新销售区域，对不同区域合理制订有针对性的销售目标，加大对主要经销
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-243商的培训力度，为公司销售业绩继续增长打下坚实的基础；公司将继续研发创新，增加申报专利数量；专有技术方面，计划研发完成全自动卷筒纸上光技术、高档扑克牌数字化印刷加工系统技术以及高档扑克牌翘曲恒温恒湿控制技术等。
二、业务发展计划
（一）生产能力扩张计划
公司自成立以来，经营稳健，一直从事于扑克牌的研发、生产和销售。近年来，随着收入水平提高和消费结构升级，人民群众在文体娱乐活动方面的消费支出显著提高，扑克牌作为日常娱乐的基本工具，消费增速大幅提升。此外，收入的提高带动了扑克牌更换频率，从而增加了扑克牌的需求。相对于日益增长的市场需求，目前公司生产能力已有所不足，面临一定的产能瓶颈。在秉承“质量为先”的原则，坚持“树百年姚记，创世界品牌”的战略发展目标下，公司为抓住市场迅速发展的良好机遇，进一步提升市场份额以及巩固在国内扑克牌行业的龙头地位，公司拟利用募集资金投资项目来扩大生产能力，项目达产后，公司产能将由现有的 7 亿副/年提升至 13 亿副/年，从而满足国内消费者对高端扑克牌不断增长的需求。
（二）品牌建设与市场开发计划
1、加强品牌建设
良好的品牌形象对于提升企业知名度，获取更大的市场份额有其重要价值。
公司一贯重视品牌建设，力争将“姚记”打造成为国际一流的品牌。针对大型赛事宣传强度大、关注人数多的特点，拟有针对性地挑选全国或地方性的体育赛事进行赛事冠名、赞助等广告宣传活动；继续在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，于带动产业发展的同时扩大品牌知名度，让更多消费者亲身体验“姚记”扑克所特有的使用手感；积极投放户外、平面媒体、电视广告及网络信息媒体，加强“姚记”品牌的媒体推广。
2、深化市场开发
经过多年发展，公司产品的国内市场占有率已居于行业领先地位，逐步形成
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-244了以东北、西南、华北、华东及东南地区为主的五大销售区域，且在哈尔滨、四川、北京、上海、广东等各大区域的重点省、市的市场份额上处于龙头地位。公司未来将保持同现有经销商之间的良好合作，增大当前销售区域内营销网络的密度，巩固并进一步提高上述五大区域的市场份额。同时，依托“姚记”扑克的品牌知名度与当地经销商的营销资源优势，积极扩大湖南、福建、安徽、山东、贵州等增长潜力较大地区的销售量，并大力开发当前销售空白市场，提高产品市场覆盖率。
（三）技术开发与创新体系建设计划
公司将以产品质量为核心，进一步提升技术研发水平，完善创新体系。
1、技术开发项目
（1）研发方向
重点开发高端性能产品，保持产品品质的领先地位；提高加工过程自动化程度，提升企业生产效率；积极研发再生资源环保型产品，节约资源，创造绿色增长。
（2）研发目标
积极学习国内外先进技术，实现扑克牌加工全部数字化、智能化；全面研发具有自主知识产权的高技术含量产品，在未来 2-3 年内创造出具有自主知识产权的高技术水平系列产品；全面使用再生资源材料生产出高档的产品，引导国内扑克牌行业进一步提高产品的技术含量。
2、创新体系建设
公司始终坚持以自主研发为主，同时企业强强联手战略、产学研战略项目合作以及校企合作相结合的创新模式，打造世界最大的扑克牌基地和最大的扑克牌品牌。
（1）自主研发创新模式：
充分利用公司技术研发中心完善的创新体系，利用 4 个成熟的设计开发研究
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-245室和 4 个先进的配套实验室，完善的中试系统形成基础研究→发展试验→成果应用链条，将研发创新成果形成产业化和规模化，推进技术创新的进程。
（2）企业强强联手战略：
公司与国内最大造纸集团晨鸣纸业的国家级技术中心已建立强强联手创新合作战略，开发再生资源利用型的扑克牌专用纸张；公司与河北玉田机械公司和上海海润机械设备公司已经形成创新合作战略联盟，公司将继续加强战略合作，开发出具有知识产权的数字化、全自动一体化扑克牌生产流水线。
（3）继续加强产学研项目合作
继续加强与上海理工大学、上海印刷技术学院等高等院校的战略和项目合作，继续就上光机项目和其他项目进一步的研发和人才培养。
（四）人力资源发展计划
公司一直以来推行“以人为本”的人才战略，始终把提高员工业务技术水平与引进高端人才作为增强企业核心竞争能力的重要举措。
1、在职员工培训计划
（1）采取校企合作模式，通过与上海当地或国内各地的高校、专业技术学
院相互合作，专为公司培养印刷、机械等高级技术人才。
（2）加强与科研机构的合作，借助专门科研机构先进的软件及本公司一流
的硬件，采取专家现场技术讲座和现场实际指导相结合的多种方式为公司员工进行专业的指导和培训。
（3）加强企业强强联手合作培训。通过纸张厂家和设备研发生产厂商现场
进行技术培训以及组织员工到纸张生产现场或设备制造现场学习的模式，使员工从原理、构造、维修等全方面进行培训。
2、高端人才引进计划
公司除对在职员工进行业务技术培训外，还将积极引进适合企业发展需求的高端人才。计划未来继续增加研发人员，提高研发人员占员工总数的比例，并计
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-246划与 3-5 所高等院校或专业技术学院达成校企合作，专为公司培养印刷、机械等高级技术人才。随着企业整体规模的扩张，公司将视实际情况而定，适时引进部分职业素养优秀的管理人员。
（五）融资计划
本次股权融资成功及募集资金投资项目顺利开展后，公司将根据经营状况和项目规划，制定切实可行的后续筹资计划，采用自身积累、银行贷款，以及发行股票等利用资本市场的方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，在有利于股东利益的前提下促进和提高公司的资本运作水平。
三、拟订上述发展计划依据的假设及面临的困难
（一）本公司拟订上述发展计划依据的假设
1、公司本次股票顺利发行，募集资金及时到位；
2、国家宏观经济运行良好，政治形势、社会环境保持稳定，没有对公司的
发展产生重大影响的不可抗力因素的出现；
3、本公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求突变
情形；
4、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
5、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司经营成果及决策造成重大损
害或影响。
（二）主要困难
在具体实施制定的发展计划过程中，企业的总体规模将有较大扩张。与企业发展速度相比，公司当前的人才储备略显不足，企业需培养和引进大量高素质的生产人员、技术人员、研发人员和管理人员以满足自身发展的需求。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-247
四、上述业务发展计划与本公司现有业务的关系
本公司制定的上述业务发展计划是以公司目前业务为基础，依据公司自身发展需求而确定。公司以现有的技术工艺、生产设备、管理体系、营销渠道、研发实力和产品质量等方面的优势与经验为依托，进一步提升产品质量、开拓营销渠道、扩大生产规模。上述业务的顺利实施，将促进公司可持续发展，进一步提高公司的核心竞争能力，全面提升企业的综合实力。
五、本次募集资金对本公司实现上述业务发展目标的作用
本次发行计划是实现上述业务发展目标的重要基础。通过进入资本市场，更广的融资渠道对于支撑公司整体规模扩张具有重大意义。募集资金将为公司扩大生产能力、拓宽营销渠道以及提升市场份额的发展目标从资金层面上提供重要保障。同时，通过本次公开发行，公司成为公众公司有利于提高企业管理水平，完善公司治理结构；有利于提升企业公众形象，扩大“姚记”品牌知名度；有利于吸引更多优秀人才，确保公司人才竞争优势。
本次募集资金的运用计划是根据公司的发展战略和现实经营情况制定的，对公司的战略发展具有承前启后的关键作用。募集资金投资项目技术、经济方案合理，可实施性强，项目前景良好。本次发行的成功将进一步增强企业的市场竞争能力，确保企业的可持续性发展。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-248第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金投资项目
经公司 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会及 2011年 6 月 23 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,350 万股人民币普通股，预计发行价格为【●】元，募集资
金总额【●】万元，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【●】万元，本次募
集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，投资于以下项目：
项目名称投资规模建设期立项备案情况年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目 36,263 万元 2 年上海市嘉定区发改委备案，备案号：嘉发改备（2010）125 号
公司自成立以来，一直从事扑克牌的研发、生产和销售。由于市场需求旺盛，报告期内公司加大投入扩大生产规模，扑克牌产量由 2008 年的 4.1 亿副增长至
2010 年的 6.9 亿副，公司现有产能趋于饱和。为进一步扩大产品市场份额，突破
产能瓶颈，公司拟实施募集资金投资项目以提升公司产品的生产能力，巩固公司在扑克牌行业中的领先地位。
（二）募集资金先期投入及运用
本次发行股票募集资金到位后，公司将根据深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用。如本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额不能满足上述项目投资的需要，公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。如本次募集资金净额超出以上预计总投资额，超过部分将优先用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据具体情况适当以银行借款及其他自筹资金安排项目的前期进度，待募集资金到位后再根据实际数额置换自有资金及归还银行借款。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-249
二、募集资金投资项目必要性及市场前景分析
（一）行业概况和发展趋势
1、行业保持快速发展
扑克牌作为一种价格低廉的快速消费品，已日渐成为人们日常娱乐生活中基本的文化、娱乐工具。中国是人口大国，扑克牌运动有着深厚的群众基础，中国目前已成为全球最大的扑克牌消费市场。同时，中国也是世界最大的扑克牌供应市场。
近年来，随着人民物质生活水平的提高，人们对于精神娱乐方面的需求日益增长。扑克牌作为简单易玩的文体娱乐产品，在参与人数、活动场地等方面条件少、限制性低，深受广大群众的青睐，整个扑克牌消费市场呈逐年扩大趋势。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的预测数据，5 年后国内扑克牌市场年消费量将由 2009 年的 38 亿副扑克牌上升至每年 70 亿副扑克牌。
2、产业政策积极向好
文教体育用品制造业是国家产业政策重点支持的行业之一。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》鼓励发展文化相关产业，推动文化用品、设备及相关文化产品的生产和销售，促进文化产业与教育、科技、信息、体育、旅游、休闲等产业的联动发展，体现了国家发展文教体育用品制造业、鼓励自主品牌、节能降耗、提高生产效率的指导思想和战略方针。扑克牌制造业作为文教体育用品产业下的细分行业，因此得到了充分的政策保障。2006 年 4 月，国家体育总局社体中心就已经将升级扑克运动列为在全国推广和发展的社会体育项目。2007 年 4月，为了在全国范围内进一步推广升级扑克运动，总局社体中心与美国的 WPT推广集团合作，在全国范围内举办 WPT 中国升级扑克冠军赛，这也是近年来全国范围内举办的大规模、高级别的升级扑克赛事之一。
（二）募投项目必要性分析
1、满足市场需求高速增长的需要
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-250中国扑克牌市场近 5 年来行业规模迅速扩大，市场整体呈现出高速发展的态势。根据中国文教体育用品协会统计，2004 年至 2009 年，国内市场扑克牌销量由约 16 亿副突破至约 38 亿副，年均复合增长率达 18.8%，预计未来 5 年内扑克
牌消费市场仍将保持平稳发展。
2008 年 3 月，公司注册商标“姚记”被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。同时，“姚记”作为中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”六大品牌之一，公司产品的市场需求旺盛。面对快速增长的市场需求，公司的产能瓶颈问题逐渐显现。因此，本次募集资金投资项目拟通过新生产基地的建设，提高公司扑克牌生产能力以满足消费者需求。
2、进一步提升公司实力的需要
扑克牌行业经过多年的市场竞争，非专业化扑克牌生产企业的竞争能力已显著落后于拥有专业生产设备与生产技术的专业化扑克牌生产企业。同时，行业内的中小企业由于受限于资金实力、品牌知名度与营销网络等方面的劣势，无法与上规模企业竞争。经过多年快速发展，本公司已经成为国内领先的集研发、生产、销售为一体的扑克制造企业，公司品牌在行业内形象良好。
另一方面，扑克牌作为快速消费品，其消费特性决定了生产企业在注重技术、质量的同时，对于生产能力的发展也极其重要。占据竞争优势的大型扑克牌生产企业需要进一步做大做强，将市场集中度进一步提高。因此，公司需要把握国内扑克牌消费市场迅速发展，产业集中度增高的机遇，进一步扩大公司产品的市场份额，形成规模经济效应，保持公司在行业内的领先地位。随着募集资金投资项目产能的逐步释放，公司资产规模及生产能力都将得到增强，从而对公司进一步提升自身实力起到积极作用。
3、推动扑克牌行业结构性调整的需要
随着我国人民收入水平的提高，人们在日常文化娱乐消费项目上支出加大，从而推动了扑克牌的需求增长。而且，中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据显示，在扑克牌市场消费总量增长的同时，专业化生产的高质量扑克所占比例从 2004 年的
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-25164%提高到了 2009 年的 75%，占据了市场的绝对主导地位。
在行业保持快速增长的同时，高端扑克对于低质量扑克牌的替代效应将更加明显，落后产能将进一步被淘汰。作为专业化生产企业的领导者，本项目的建设将不仅能满足市场日益增长的消费需求，还能带动全行业朝着优质方向逐渐进行产业结构性调整，对促进扑克牌制造这个传统行业的健康、可持续发展具有重要作用。
（三）募投项目市场前景分析
1、本行业发展趋势分析
扑克牌传统生产工艺简单，行业进入门槛较低，从而导致行业初期产能集中度较低。随着行业的不断发展，近年来部分专业化扑克牌生产企业以品牌建设为重，以规模化生产和技术创新推动了行业产能的集中化。目前，国内的消费者在购买扑克牌时，不再仅以价格作为选择的依据，品牌的影响力日渐增强。同时，消费者对于扑克牌的选择逐渐偏向于购买光泽、弹性、耐折性、光滑度、手感各方面性能优异的高品质扑克。
公司一贯以生产高品质的扑克牌为目标，不以价格作为唯一竞争要素，与行业发展的趋势相符合。本次投资项目所生产的产品延续了公司长期以来对于产品品质的追求，公司今后将持续投入生产技术的革新、升级，推动扑克牌行业向优质化发展。
2、产品的市场容量分析
扑克娱乐活动历史悠久，在我国有着深厚的群众基础，早在中国唐朝，便有一种被称作“叶子戏”的类似纸牌游戏。在当代，扑克牌因购买便利、娱乐方式多样等特点，是国内大众日常娱乐活动中的常见工具。中国的扑克牌产业从上世纪八十年代开始得到快速发展，进入本世纪以来，需求的不断上涨更推动了产能和产量的扩张，市场容量呈不断扩大趋势。
近年来，我国宏观经济面表现良好。2004 年-2009 年我国城镇居民人均可支配收入自 9,422 元增至 17,175 元，年均复合增长率为 12.76%；2004 年-2009 年
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-252我国农村居民纯收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均复合增长率为 11.91%（数据
来源：国家统计局）。人民收入水平的不断上升，尤其是以扑克牌为主要日常文娱工具的农村居民人均纯收入的增长，使得扑克牌日常更换频率大幅提高，人均扑克牌年消费量迅速上升，行业市场容量进一步扩大。同时，随着近年来国家对农村经济的不断投入，中国农业逐渐向机械化发展，农村劳动力得到解放，农民享有的休闲娱乐时间增多，扑克娱乐活动也从中受益，得到更好发展。中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011年 3 月）的数据显示，2009 年，全国扑克牌消费量达到 38 亿副，较 2004 年上升 22 亿副。2004 年至 2009 年的 5 年间，国内扑克牌市场容量年均复合增长率为 18.8%，远高于同时期内城镇居民人均可支配收入及农村居民人均纯收入的增
长速度，整个行业发展形势良好。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）中的抽样调查统计结果，2009 年中国人均扑克牌年消费量约为 3 副。随着人民收入水平的提高及扑克牌更新频率的加快，扑克牌行业仍具有较大的市场发展空间。
近年来，中国扑克牌市场消费需求呈现快速增长的态势，2004 年至 2009 年期间国内市场年均复合增长率达 18.8%，未来 5 年内，扑克牌市场容量将继续扩
大。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的预测数据，届时国内扑克牌的年消费量有望达到70 亿副。其中，落后产能的淘汰将使得高端扑克的市场容量增幅更为迅速。
3、发行人竞争对手
公司面临的主要竞争对手为专业化扑克牌生产企业中处于第一梯队的企业：
如宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达等，具体情况参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三/（三）公司的主要竞争对手”。公司凭借良好的品牌知名度、
生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，保证了竞争中所处的领先地位。本次募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司进一步提升市场份额，扩大公司的市场影响力，保持行业内的领先优势。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-253
三、募集资金投资项目具体情况
（一）项目投资概算
本项目总投资 36,263 万元，其中建设投资 29,963 万元，铺底流动资金 6,300万元，项目全部由募集资金投资。项目建设投资的主要内容情况见下表：
序号项目名称投资额（万元）1 固定资产 24,467.00
1.1 建筑工程费 9,104.00
1.2 设备购置费 14,863.00
1.3 安装工程费 200.00
1.4 其他费用 300.00
2 无形资产 3,196.00
3 预备费用 2,300.00
合计 29,963.00
募集资金投资项目达产后，公司将新增年扑克牌生产能力 6 亿副。铺底流动资金需求按项目建成后所需全部流动资金的 30%计算。项目流动资金需求主要包括原辅材料采购、日常运营现金、人工开支、燃料动力费用、管理人员工资等，按公司目前存货周转情况、主要原材料扑克牌专用纸价格及公司日常营运各项支出测算，项目所需铺底流动资金约为 6,300 万元。
（二）生产工艺和主要设备
1、工艺流程及生产技术
本项目主要目的为扩大现有产品产能，所采用的生产方法及工艺流程均为公司成熟技术。公司的工艺流程及生产技术情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四/（一）公司从事的主要业务及基本情况”。
2、主要设备
本项目需增添的主要设备及投资金额如下表：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-254单位：万元序号设备名称预估单价数量金额一胶印部分1 全自动切纸机 15.00 1 台 15.00
2 对开晒版机 7.00 1 台 7.00
3 对开冲版机 5.90 1 台 5.90
4 对开烤版机 5.60 1 台 5.60
5 十字对位打孔弯版机 4.30 1 台 4.30
6 翻纸机 22.00 3 台 66.00
7 对开四色胶印机 657.00 7 台 4,599.00
8 对开双色胶印机 357.50 6 台 2,145.00
9 大金空调机组 10.40 6 组 62.40
二上光部份10 压纹机 4.30 20 台 86.00
11 全自动上光线 197.00 10 条 1,970.00
12 5011 制备系统 17.30 1 套 17.30
三成品部份13 全自动分切机 63.00 24 台 1,512.00
14 全自动切角机 10.50 48 台 504.00
15 裹包机 60.00 24 台 1,440.00
16 透明纸包装机 12.00 24 台 288.00
17 柔性连线系统 58.00 6 条 348.00
18 自动装盒机 100.00 6 台 600.00
19 自动装箱机 13.00 6 台 78.00
20 热收缩包装机 0.85 6 台 5.10
四综合部分21 自动除粉上光机 21.00 1 台 21.00
22 全自动压光机 19.00 2 台 38.00
23 全自动糊盒机 21.00 1 台 21.00
24 全自动模切机 198.00 2 台 396.00
25 覆面机 14.00 1 台 14.00
26 压痕机 2.50 4 台 10.00
27 打钉机 0.60 2 台 1.20
五物流仓储部份28 电动搬运车 2.00 15 台 30.00
29 手动液压搬运车 0.20 50 台 10.00
30 电动堆高车 1.80 6 台 10.80
31 林德叉车 14.50 4 台 58.00
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-255序号设备名称预估单价数量金额32 林德叉车 18.00 1 台 18.00
六供配电部分33 供配电系统 130.00 2 套 260.00
七其他34 关税等 216.40
合计 14,863.00
（三）产销情况与产能分析
本公司现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域及项目建成前后产能变化情况如下：
1、公司扑克牌产品产能、产量、销量、产销率
单位：万副项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度产能 70,000.00 60,000.00 42,000.00
产量 69,474.99 55,336.91 41,246.61
销量 66,907.68 53,240.71 41,017.62
产能利用率 99.25% 92.23% 98.21%
产销率 96.30% 96.21% 99.44%
报告期内，公司扑克牌产品的产、销量均随生产能力的扩大而增加。2009年度，公司启东生产基地大规模投产，使得公司当年生产能力较上年大幅度提高。
同时，报告期内公司销售收入呈逐年快速增长的趋势，2009 年、2010 年分别较上年增长 22.73%及 25.63%。近年来，由于“姚记”扑克牌的市场需求旺盛，公
司现有的生产能力已无法满足日益增长的市场需求，目前公司扑克牌产、销量均迅速接近产能，公司急需新建新的生产基地以满足市场需求并扩大市场份额。
报告期内，公司销售区域主要由东北、西南、华东、华北、东南五大地区组成。其中，东北地区主要包括黑龙江、吉林等地；西南地区主要包括四川、重庆、贵州等地；华东地区主要包括上海、江苏、安徽等地；华北地区主要包括河北、北京等地；东南地区主要包括广东、广西等地。
2、项目实施前后产能变化情况
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-256本项目建设期二年，投产后第二年达到设计生产能力。项目达产后，将新增扑克牌生产能力 6 亿副/年，届时公司总产能将达到 13 亿副/年。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011年 3 月）的预测数据，预计至 2014 年，国内扑克牌市场年消费量将由 2009 年的38 亿副扑克牌上升至每年 70 亿副扑克牌，消费需求的增量约为 32 亿副，而高品质的扑克牌是市场需求的主流产品，公司产能增长符合行业发展趋势及消费需求。
（四）市场开拓措施
本次募集资金投资项目的市场开拓措施具体如下：
1、加强品牌推广，重视市场调研
中国是扑克牌消费的第一大市场，也是增长最快的市场，并且以专业化生产的扑克牌的需求增长最为旺盛。在消费需求向品质、品牌的方向升级的过程中，市场营销活动对于消费者了解公司产品有着重要作用。公司过去已通过各种营销手段取得良好的销售收益，如冠名 2005-2006 赛季上海东方姚记男排；2007 年赞助中国女足，统一冠名全国女足 5 大赛事为“姚记扑克杯”；连续 3 年举办“姚记扑克大赛”提升公司品牌知名度等。未来公司将继续开展形式多样的品牌推广活动，通过大型赞助、活动推广、媒体宣传和户外广告等形式，在经销商及消费者中树立更加优秀的品牌形象和知名度，依托公司过硬的产品质量，增强消费者对“姚记”品牌的二次购买率及品牌忠诚度，进一步扩大产品市场份额。
在品牌推广的过程中，公司同时重视注重市场数据的采集与分析。公司将加大对各地市场的调研力度，仔细分析国内各地区间消费者的消费偏好。通过切实有效的市场调研，如设计具有针对性的相关市场调查问卷、在当地经销商的配合下进行电话随访等方式，收集有效的数据信息，努力挖掘市场的潜在需求，使公司扑克牌产品能够适应不同消费者的需要。
2、深耕现有市场，开拓销售区域
公司现已在国内大部分地区建立起了分销体系，并在主要销售区域的部分重点省、市，如哈尔滨、四川、北京、上海、广东等地产品销售情况优秀，品牌知
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-257名度较高，并同当地经销商团队长期合作，关系稳定。公司将进一步加大对经销商的管理与合作力度，加强经销商管理体系建设，降低管理成本，提高效益。公司还将借助“姚记”品牌知名度提高经销商与消费者对于公司产品的认同度，与重要经销商达成战略联盟，巩固现有销售渠道。
公司销售区域开拓主要分两个层次。一是针对扑克牌消费频率高、消费群体广、价格敏感度低的特点，以原有市场各大区域的重点省、市为中心，通过中心城市的辐射能力完善周边地区营销渠道，增大现有销售区域内的销售网点密度，使得营销网络细密化，增强公司产品的消费便利性；注重大区域内的其它省、市的市场培育，深化开发原有市场，进一步巩固、提高公司产品在传统销售区域的市场份额。公司的品牌影响力以及当地经销商对于地区消费特点的熟悉度将使得公司产品市场份额较易在原有销售区域内进行扩张。二是对于目前尚属销售空白点的地区，公司将派遣业务员对市场进行深入摸底，挑选一批在资金、诚信度、管理能力等各方面具有较好基础的经销商，在公司统一的指导下，开拓销售市场。
公司对一级经销商每年进行销售目标管理，确保一级经销商在其所负责的区域具有广泛的销售网络，并且能达到公司要求的产品覆盖范围。对于部分市场开拓较难的地区，公司将给予经销商一定的销售折扣支持，培养消费者对公司产品认知度，形成公司新的收入增长来源。
（五）主要原辅材料及能源供应情况
1、主要原材料
本项目使用的主要原材料为扑克牌专用纸，以达产年扑克牌产量为基准，项目扑克牌专用纸采购量为 5 万吨/年。公司使用的扑克牌专用纸为晨鸣纸业按照公司提供的规格要求专门生产，因此本项目使用的扑克牌专用纸将延用过往的采购渠道。发行人已与晨鸣纸业签订有效期为十年的《扑克牌纸购销框架性协议》，约定随着发行人产能逐步提升，发行人扑克牌专用纸未来的需求量将在目前基础上增加 5 万吨/年，在双方协商确定价格的基础上，晨鸣纸业承诺将保证发行人扑克牌专用纸的供应量。
公司经过多年的运营，与原材料供应商建立起了稳固、良好的合作伙伴关系。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-258晨鸣纸业作为同时在境内及香港上市的行业知名企业，2009 年各类机制纸产量达 304 万吨，可保证本项目生产所需原料质量、供应稳定。而且，中国是世界造纸产品的主要生产国，国内大型造纸企业数量众多，公司也可以从实际情况出发，按公司需要从不同造纸企业处分散采购，以保障项目所需扑克牌用纸供应。
2、辅助材料
本次投资项目主要以扩大现有产能为目的，所采用的辅助材料与现有产品相同，主要为印刷油墨、浆料树脂等。公司辅助材料的供应情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四/（四）报告期内主要原材料和能源供应情况”。
3、能源供应
本次投资项目使用的主要能源为电力、天然气及水。项目用电可以通过本次投资项目所在的上海国际汽车城零部件配套工业园区电网获得，经厂区供配电系统变电后供生产使用；天然气按市场价格就近采购；项目用水量较小，由城市给水管网供水。
（六）项目实施进度
本项目建设期为 2 年，项目实施进度表如下：
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-259为抓住行业高速发展的良好机遇，解决公司即将面临的产能瓶颈，公司已先期投入于募集资金投资项目，具体情况如下：
1、截至本招股意向书签署之日，公司已利用自有资金完成项目所需机器设
备投资 1,755.67 万元。
2、公司于 2010 年 7 月与隆江机械签订了关于本次募投项目用地的《资产转
让协议》，公司受让原属隆江机械的两宗工业用地之土地使用权、房屋所有权和附属设施，及房产上拥有的部分设备。隆江机械成立日期为 2002 年 3 月 27 日，法定代表人林华中，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。其中，钱江集团有限公司出资 500 万元，温岭市隆江机械制造有限公司出资 4,500 万元。隆江机械的经营范围为：通用汽油机、园林机械、农林机械、电动工具、机械配件等产品的设计、制造和服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。本公司与隆江机械除此项资产买卖事项，无其他业务往来。
双方以上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2010）第 69 号”
评估报告对上述资产的评估值 9,359.07 万元为参考，协商确定上述资产的转让价
格为 9,300 万元，并约定由本公司承担目标资产转让所发生的税费。此项投资成本为 10,397.92 万元（含相关税费）。截至本招股意向书签署之日，公司已取得
项目用地所对应的编号为沪房地嘉字（2010）第 025190 号及编号为沪房地嘉字
（2010）第 025191 号的上海市房地产权证。
上述两项投资合计 12,153.59 万元。
（七）项目环境保护
本项目生产过程中无废气、无有毒物质产生，不产生废水，也不造成粉尘污染。项目主要污染物为纸张废料、生活垃圾、生活污水及施工设备的噪声等。根据上海市嘉定区环境保护局出具的“沪 114 环保许管[2010]65 号”文件，本项目已通过环境影响报告书审批。项目具体环境保护措施如下：
1、应对机械设备及空气动力等噪声源采取隔声降噪措施，边界噪声值符合
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-260《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类区标准。
2、本项目无生产废水排放；产生的生活污水征得水务部门或污水厂同意后
纳管排放。
3、印刷、上光产生的废气、粉尘采取有效措施，严格控制污染物的无组织
排放，厂周界达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）无组织排放监控限值的要求。
4、燃天然气锅炉的烟气排放标准符合上海市《锅炉大气污染物综合排放标
准》（DB31/387-2007）B 区标准，排气筒高度不低于 8 米。
5、食堂使用清洁能源，并设计安装相应风量的油烟净化装置，油烟气的排
放达到《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001）标准，并设置专用烟道至建筑物顶部以上。
6、固（危）废物分类收集后，委托有资质的单位进行处理、处置。
（八）项目选址
本项目位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内。根据公司 2010 年 7 月与隆江机械签订的《资产转让协议》，公司通过转让方式获得面积分别为 34,207.5 平方米和 27,850.4 平方米的两宗工业用地，具体地号为嘉
定区安亭镇前进村 52/1 丘和嘉定区安亭镇前进村 53/2 丘。公司已取得项目用地所对应的编号为沪房地嘉字（2010）第 025190 号及编号为沪房地嘉字（2010）
第 025191 号的上海市房地产权证。
本项目选址距离公司现有厂区较近，有利于资源、技术人员等的调配和调整。
上海国际汽车城零部件配套工业园区已形成了道路、上水、污水、雨水、通讯、电力、燃气、场平等“七通一平”基础设施条件，基础设施配套条件完善。同时，项目所属区域安亭镇位于上海市西北郊，是上海西部的中心城镇，其南濒沪宁高速公路，西接江苏省，北归嘉定区，为嘉定、昆山、青浦三地之交界，距上海市中心 32 公里，距上海虹桥机场 22 公里，交通运输便捷通畅。
（九）组织方式与人力资源配置
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-261本公司实行董事会领导下的总经理负责制，从 2010 年开始针对本项目组成了专门的项目领导小组，由公司总经理出任项目领导小组组长。公司对本次募集资金投资项目进行了详细的可行性研究、论证，项目实施过程由总经理负责组织、协调，其他各部门紧密配合工作。
本项目编制人员 768 人，主要由技术人员、生产人员、管理及辅助人员组成，研发及市场人员将由公司总部统一安排。
（十）项目经济效益分析
本项目建设期二年，投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的 60%，第二年达到 100%，达产后将新增扑克牌生产能力 6 亿副/年。
本项目的产品价格依据公司产品当前销售价格，结合市场情况而确定。达产后预计年营业收入为 49,800.00 万元，利润总额为 8,175.40 万元。项目主要财务
情况如下：
序号财务评价指标单位数额备注1 营业收入万元 49,800.00 达产年数据
2 净利润万元 6,131.55 达产年数据
3 税后财务净现值（ic=10%）万元 7,081.49
4 总投资收益率% 22.54%
5 盈亏平衡点% 37.24%
6 税后财务内部收益率% 14.28%
7 项目建设期年 2.00
四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品具有良好的市场前景，项目盈利能力强。因此，项目建成后，将有助于增强发行人的核心竞争优势，发行人的市场开拓、产品生产能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的盈利能力。
（一）对公司净资产和资本结构的影响
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-262本次公开发行募集资金到位后，公司资产规模、净资产及每股净资产都将大幅增加，公司整体实力将显著提高。同时，公司资产负债率将大幅下降，公司资产流动性、资产质量将进一步提高，偿债能力将进一步增强，使财务风险得到更加有效的控制。
本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。同时，本次发行将优化公司股权结构，公众持股导致的股权分散有利于公司提高治理水平，规范运营。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，预计每年增加折旧及摊销费用共计为2,101.93 万元，分别占新增销售收入和 2010 年度营业收入的 4.22%、3.71%，每
年增加折旧、摊销费用的占比较小。本项目在达产年新增息税折旧摊销前利润10,277.33 万元，在消化完毕息税、折旧、摊销因素的影响后，本项目仍能为公
司新增净利润 6,131.55 万元，足以确保发行人的持续盈利能力不受到新增资产折
旧、摊销的影响。募集资金项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元项目新增销售收入息税折旧摊销前利润净利润新增折旧、摊销6 亿副扑克牌生产基地建设项目49,800.00 10,277.33 6,131.55 2,101.93
发行人目前盈利能力较强，2009 年、2010 年营业收入较上年分别增长
22.73%、25.63%，销售毛利分别较上年增长 44.62%、10.30%，表现为持续增长
的态势。公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化新增的折旧费用。并且，伴随着本次募投项目的建成达产，公司年均可实现新增销售收入 49,800.00 万元，年均新增利润总额 8,175.40 万元，发行人的
盈利能力将大幅增强。
（三）对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后发行人净资产将大幅提高。由于募集资金投资的项目在实施周期和项目达产上需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，发行
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-263人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但是，发行人本次募集资金投资的项目达产后，其销售收入和利润总额将迅速增加，使得公司业绩稳定增长。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-264第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股份公司成立前的股利分配政策
根据 2007 年 12 月 18 日修订的《上海宇琛扑克实业有限公司章程》的规定，利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
（二）现行的股利分配政策
2008 年 5 月 9 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了新的《公司章程》，规定公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
4、股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-265
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司利润分配政策为现金或股票方式。
二、最近三年股利分配情况
2008 年及 2009 年，公司未进行利润分配。
2011 年 2 月 16 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司按 2010年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，以 2010 年末总股本 70,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.70 元(含税)，分配现金股利
39,900,000.00 元。截至本招股意向书签署日，该等股利分配事项已实施完毕。
三、发行后股利分配政策
公司首次公开发行股票后，将在继续执行现行股利分配政策的基础上，增加现金分红政策的规定。公司章程（上市修订草案）规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
四、发行前滚存利润的分配政策
2010 年 6 月 25 日，公司 2010 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。截至 2010 年 12 月 31 日，公司（母公司）经审计的未分配利润为 11,397.95 万元。2011 年 2 月 16 日公司 2011 年第一次临时股东大
会审议通过向全体股东每 10 股派发现金股利 5.70 元(含税)的议案，分配现金股
利 3,990 万元。该等股利分配事项实施完毕后，公司（母公司）发行前滚存利润为 7,407.95 万元。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-266第十五节其他重要事项
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排
为规范公司信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》等规定，并结合实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。同时，发行人设置了董事会秘书办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门。发行人董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。公司信息披露及投资者关系管理的具体负责机构、人员情况如下：
负责机构：董事会秘书办公室负责人：姚晓丽咨询电话：021-69595008传真：021-69595008互联网：www.yaojipoker.com
二、公司重要合同
截至报告期末，本公司及本公司控股子公司正在和将要履行的标的额在 500万元以上（含 500 万元）或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款、授信合同
1、授信合同
（1）2010 年 9 月 28 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订
合同编号为公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》，授信有效期限
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-267自 2010 年 9 月 28 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 2,500 万元。
公司于该综合授信合同项下债务的履行由公司依据合同编号为公高抵字第02082010214201 的《最高额抵押合同》提供抵押担保，并由姚文琛依据合同编号为个高保字第 02082010214202 号的《个人最高额保证合同》提供保证担保。
（2）2010 年 7 月 29 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行
签订合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 1,500 万元；签订合同编号为公授信字第 02082010211200 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 200 万元；签订合同编号为公授信字第 02082010210500 号的《综合授信合同》，授信额度的期限自 2010年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日，授信额度为 800 万元。上述三份《综合授信合同》的授信额度可用于贷款和汇票承兑。
2010 年 12 月 3 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订合同编号为 02082010211300-1 的《综合授信合同变更协议》，协议约定上述合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》的授信额度变更为2,000 万元。
2、长期借款合同
2010 年 6 月 28 日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为（291103）浙商银借字（2010）第 05《借款合同》，根据该协议的约定，
浙商银行股份有限公司上海分行向公司提供借款 6,500 万元，借款期限自 2010年 6 月 28 日至 2013 年 6 月 27 日，借款利率为浮动利率，即每笔借款提款日所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
上述借款由公司依据合同编号为（291103）浙商银高抵字（2010）第 05
号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
3、短期借款合同
（1）2010 年 4 月 28 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010003 的《人民币资金借款合同》。根据该协议的
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-268约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,900 万元，借款期限自 2010 年 4 月 28 日至 2011 年 4 月 27 日，贷款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（2）2010 年 5 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010004 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,000 万元，借款期限自 2010 年 5 月 18 日至 2011 年 5 月 17 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（3）2010 年 5 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010005 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 2,000 万元，借款期限自 2010 年 5 月 25 日至 2011 年 5 月 24 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（4）2010 年 6 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订合同编号为 05977580123010006 的《人民币资金借款合同》。根据合同约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 2,000 万元，借款期限自 2010 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 17 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率下浮 5%。
（5）2010 年 11 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行
签订《人民币流动资金贷款合同》。根据合同所约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行向公司提供借款 1,300 万元，借款期限自 2010 年 11 月 30 日至2011 年 6 月 29 日，借款利率为固定利率，即起息日基准利率。
上述标题号（1）至（5）中借款由公司依据合同编号为 05977580123009007
的《最高额抵押合同》、依据合同编号为 05977580123008016 的《抵押合同》、依据合同编号为 05977580123010003 的《最高额抵押合同》提供抵押担保，由启东姚记依据合同编号为 2008081 的《最高额抵押合同》提供抵押担保，由启东智杰依据合同编号为 2008081 的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-269
（6）2010 年 8 月 2 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订合同编号为公借贷字第 02082010211600 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 1,500 万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%；
签订合同编号为公借贷字第 02082010211800 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010211200 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 200万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%；
签订合同编号为公借贷字第 02082010211700 号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为前述编号为公授信字第 02082010210500 号的《综合授信合同》项下具体的借款合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款 800万元，借款期限自 2010 年 8 月 2 日至 2011 年 2 月 2 日，借款年利率为 5.346%。
上述合同编号为公借贷字第 02082010211600 号的《流动资金贷款借款合同》由启东姚记依据合同编号为公高抵字第 02082010211301 号的《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保；合同编号为公借贷字第 02082010211800 号的《流动资金贷款借款合同》及合同编号为公借贷字第 02082010211700 号的《流动资金贷款借款合同》分别由启东智杰依据合同编号为公高抵字第 02082010211201 号的《最高额抵押合同》及合同编号为公高抵字第 02082010210503 号的《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保。同时，姚文琛依据合同编号为个高保字第02082010210502 号的《个人最高额保证合同》为上述三笔借款提供最高额连带责任保证担保；本公司依据合同编号为公高保字第 02082010210501 号的《最高额保证合同》为上述三笔借款提供最高额连带责任保证担保。
（7）2010 年 9 月 6 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订合同编号为 88162010280031 号的《流动资金借款合同》，上海浦东发展银行股份有限公司向公司提供借款 1,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 6 日至2011 年 9 月 6 日，借款年利率为 5.5755%。该笔借款合同由公司依据合同编号为
ZB8816201028003101 的《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-270
（二）承兑协议
1、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010036-2010040 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 7 月 30 日，到期日期为2011 年 1 月 30 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
2、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010054-2010058 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 8 月 27 日，到期日期为2011 年 2 月 27 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
3、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
2010067-2010071 的《银行承兑协议》。根据该协议的约定，中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行为公司 5 张出票日期为 2010 年 11 月 11 日，到期日期为2011 年 5 月 11 日的汇票提供承兑业务，承兑金额总计 1,000 万元。
上述三份《银行承兑协议》属于合同编号为 05977580123009007 的《最高额抵押合同》、合同编号为 05977580123008016 的《抵押合同》、合同编号为05977580123010003 的《最高额抵押合同》、合同编号为 2008081 的《最高额抵押合同》及合同编号为 2008081 的《最高额抵押合同》的抵押担保范围内。
4、2010 年 9 月 29 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010214900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号公授信字第 02082010214200 号《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 1,110 万元的汇票承兑业务。
5、2010 年 10 月 25 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010215900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 600 万元的汇票承兑业务。
6、2010 年 12 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订编
号为公承兑字第 02082010219600 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-271公授信字第 02082010214200 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 1,850 万元的汇票承兑业务。
7、2010 年 12 月 21 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订编号为公承兑字第 02082010219900 号的《银行承兑协议》，该协议为前述编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》项下具体的业务合同，中国民生银行股份有限公司上海分行向公司提供金额为 710 万元的汇票承兑业务。
8、2010 年 8 月 25 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司签订编
号为 CD88012010880442 的《开立银行承兑汇票协议书》。根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 1,000 万元的汇票承兑业务。
9、2010 年 10 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订编号为 CD88162010880032 的《开立银行承兑汇票协议书》,根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 1,000 万元的汇票承兑业务，出票日为 2010 年 10 月 18 日,到期日为 2011 年 4 月 18 日。
10、2010 年 11 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通
分行签订编号为 CD88162010880038 的《开立银行承兑汇票协议书》,根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 2,000 万元的汇票承兑业务，出票日为 2010 年 11 月 18 日,到期日为 2011 年 5 月 18 日。
（三）抵押、保证合同
1、2008 年 12 月 22 日，启东姚记与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支
行签订了编号为 2008081 的《最高额抵押合同》，启东姚记将其拥有的启国用
（2007）第 0484 号《启东市国有土地使用权证》；启东房权证汇龙字第 064082
号、启东房权证汇龙字第 064083 号、启东房权证汇龙字第 064084 以及启东房权证汇龙字第 064085 号《启东市房屋所有权证》项下的土地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自 2008 年 12 月 22 日至2011 年 12 月 21 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-272承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 4,072.75 万元。
2、公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了编号为
05977580123009007 的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的沪房地嘉字（2008）第 016657 号、沪房地嘉字（2008）第 016655 号《上海市房地产权证》项下的土
地使用权以及房屋所有权为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自2008 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 28 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 7,257.96 万元。
3、2010 年 4 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签
订了编号为 05977580123010003 的《最高额抵押合同》，公司将其拥有的纸张存货为公司与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行自 2010 年 4 月 20 日至 2011年 4 月 19 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为 4,500 万元。
4、2010 年 7 月 29 日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签
订合同编号为公高抵字第 02082010211301 号的《最高额抵押合同》，由启东姚记以其拥有的 68 项机器设备为自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日之间前述合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等项下的全部或部分债务提供最高额抵押担保，最高限额为 1,500 万元。股份公司、启东姚记、姚文琛与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2010 年 12 月 29 日签订合同编号为 02082010211300-1 号的《综合授信合同变更协议》，约定启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行于 2010 年 7 月 29 日签订合同编号为公高抵字第 02082010211301 号的《最高额抵押合同》项下的最高额抵押担保限额变更为 2,000 万元。
5、2010 年 9 月 28 日，公司与上海民生银行股份有限公司上海分行签订合
同编号为 02082010214201 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,公司以其自有机器设备为公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的公授信字
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-273第 02082010214200 号《综合授信合同》项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据等各类债务提供抵押担保,担保的最高债权额为 2,500 万元。
6、2010 年 9 月 29 日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订合同编
号为(291103)浙商银高抵字(2010)第 05 号《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,股份公司以沪房地嘉字(2010)第 025190 号、沪房地嘉字(2010)第 025191号《上海市房地产权证》项下的土地使用权及房屋所有权为股份公司自 2010 年6 月 28 日起至 2013 年 6 月 27 日止在浙商银行股份有限公司上海分行处办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额 7,150 万元提供抵押担保。
7、2010 年 10 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订合同编号为 YZ8816201088003201 的《单位存单质押合同》,启东姚记以其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为 CD88162010880032 的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立 1,000万元承兑汇票而形成的债务提供质押。
8、2010 年 11 月 18 日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分
行签订编号为 YZ8816201088003801 的《单位存单质押合同》,启东姚记以其自有定期存款存单为启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订的编号为 CD88162010880038 的《开立银行承兑汇票协议书》项下开立 2,000 万元承兑汇票而形成的债务提供质押。
（四）采购合同
1、2010 年 3 月 1 日，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依
据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日向股份公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2、2010 年 3 月 1 日，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。
依据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2010 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1日向启东姚记提供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2011 年 3 月，鉴于上述合同已到期，发行人及其全资子公司启东姚记已与
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-274晨鸣纸业续签扑克牌专用纸的《购销合同》，具体情况如下：
1、2011 年 3 月，公司与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依据该
合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向股份公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认。
2、2011 年 3 月，启东姚记与晨鸣纸业销售分公司签订了《购销合同》。依
据该合同的约定，晨鸣纸业销售分公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向启东姚记提供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。
（五）经销协议
1、2010 年 3 月 6 日，公司与武侯区志明扑克经营部签订了《经销协议》，
该协议的主要条款包括：产品与销售区域（西南区域）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、协议双发之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信息。
2、2010 年 3 月 5 日，公司与哈尔滨市道外区禧年百货批发部签订了《经销
协议》，该协议的主要条款包括：产品与销售区域（黑龙江）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、协议双发之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信息。
3、2010 年 3 月 4 日，公司与广州市增城诚德商店签订了《经销协议》，该
协议的主要条款包括：产品与销售区域（广州）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、协议双发之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信息。
4、2010 年 3 月 2 日，公司与常熟市支塘迪飞百货店签订了《经销协议》，
该协议的主要条款包括：产品与销售区域（江苏）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、协议双发之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-275销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信息。
5、2010 年 3 月 2 日，公司与霸州市胜芳镇金成百货经营部签订了《经销协
议》，该协议的主要条款包括：产品与销售区域（河北）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、协议双发之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信息。
三、发行人对外担保情况
截至报告期末，本公司对外担保具体情况如下：
1、2010 年 7 月 30 日，本公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订
合同编号为公高保字第 02082010210501 号的《最高额保证合同》，由本公司为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行所签订的合同编号为公授信字第 02082010211300 号的《综合授信合同》、合同编号为公授信字第02082010211200 号的《综合授信合同》、合同编号为公授信字第 02082010210500号的《综合授信合同》及该三份合同项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等项下的全部或部分债务自 2010 年 7 月 22 日至 2011 年 7 月 22 日之间提供最高额连带责任保证担保，最高限额为 2,500 万元。
2、2010 年 8 月 24 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行
签订合同编号为 ZB8801201088043901 号的《最高额保证合同》，由本公司为上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向启东姚记提供的各类贷款及因提供银行承兑汇票而形成的债务自 2010 年 8 月 24 日至 2011 年 8 月 24 日期间提供连带责任保证担保，最高限额为 4,400 万元。
3、2010 年 9 月 6 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签
订合同编号为 ZB8816201028003101 号的《最高额保证合同》，由本公司为上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向启东姚记提供的各类贷款而形成的债务自 2010 年 9 月 6 日至 2011 年 9 月 6 日期间提供连带责任保证担保，最高限额为2,200 万元。
截至本招股意向书签署日，本公司除上述对全资子公司的担保外，不存在其
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-276他对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-277第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__姚文琛姚朔斌姚晓丽__唐霞芝胡启昌杨家铎_张天西
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-278
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
__万永清卞国华王琴芳
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-279
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
__姚朔斌姚晓丽唐霞芝__苏济民宋秀文姚常旭上海姚记扑克股份有限公司年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-280
二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_胡瑶年月日保荐代表人签名：_林剑云朱桢年月日保荐机构（主承销商）法定代表人签名：_王开国年月日保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-281
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对本公司在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄艳张征轶律师事务所负责人：
韩炯通力律师事务所年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-282
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本公司在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
傅芳芳李德勇会计师事务所负责人：
胡少先天健会计师事务所有限公司年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-283
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对本公司在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
王进江胡政资产评估机构负责人：
李霞上海万隆资产评估有限公司年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-284
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李德勇梁志勇会计师事务所负责人：
胡少先天健会计师事务所有限公司年月日
上海姚记扑克股份有限公司招股意向书1-1-285第十七节备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午 9:00－11:30；下午 1:00－5:00。
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