江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
招股说明书摘要1-2-1发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书摘要1-2-2释义本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
爱康股份、发行人、本公司、公司指江苏爱康太阳能科技股份有限公司爱康有限指江苏爱康太阳能科技有限公司，系爱康股份前身爱康器材指江阴爱康太阳能器材有限公司，系爱康有限前身爱康实业指江苏爱康实业有限责任公司，系本公司控股股东爱康商贸指江苏爱康商贸有限责任公司，系爱康实业前身爱康国际指爱康国际控股有限公司，系本公司控股股东南通高胜指南通高胜成长创业投资有限公司，系本公司股东高德创投指无锡高德创业投资有限公司，系本公司股东名力创投指高投名力成长创业投资有限公司，系本公司股东江苏高胜指江苏高胜科技创业投资有限公司，系本公司股东苏州中昊指苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙），系本公司股东海澜集团指海澜集团有限公司，系本公司股东爱康投资指江阴爱康投资有限公司，系本公司控股股东平安财智指平安财智投资管理有限公司，系本公司股东绍兴平安指绍兴平安创新投资有限责任公司，系本公司股东本公司控股股东指爱康实业、爱康国际和爱康投资本公司实际控制人指邹承慧南通爱康指南通爱康太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司张家港爱康指张家港保税区爱康商贸有限责任公司，系本公司全资子公司佛山同兴指佛山市同兴太阳能器材有限公司，系本公司全资子公司苏州爱康安装指苏州爱康光伏安装系统有限公司，系本公司全资子公司苏州爱康新材料指苏州爱康光伏新材料有限公司，系本公司全资子公司无锡爱康指无锡爱康太阳能电子科技有限公司，系本公司控股子公司广东爱康指广东爱康太阳能科技有限公司，系本公司参股子公司
招股说明书摘要1-2-3爱康建材指江阴爱康新型建材有限公司，原系爱康国际参股子公司爱康农业指江阴爱康农业科技有限公司，系爱康实业参股子公司中小企业投资指广东中小企业股权投资基金有限公司，系广东爱康股东广发信德投资指广发信德投资管理有限公司，系广东爱康股东联合创展投资指广东联合创展投资管理有限公司，系广东爱康股东中大一号投资指广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙），系广东爱康股东佛山拓展创投指佛山拓展创业投资有限公司，系广东爱康股东佛山创业指佛山创业投资有限公司，系广东爱康股东苏州利川投资指苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙），系广东爱康股东上海欧雨斯指上海欧雨斯商贸有限责任公司，系发行人原关联公司奇珑吉贸易指江苏奇珑吉贸易有限公司，系爱康建材股东江阴佳顺指江阴佳顺进出口有限公司，系爱康建材股东本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股 5,000 万股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司发行人会计师、安永华明指安永华明会计师事务所发行人律师指北京市中伦律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《江苏爱康太阳能科技股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元A 股指人民币普通股近三年、报告期指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度EPIA 指欧洲光伏产业协会，是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自 20 多个国家的 170 多名企业会员住友商社指日本住友商事株式会社，为日本住友集团的主要成员，是日本五大综合商社之一上海住友指上海住友商事有限公司，是住友商事（中国）有限公司的全资子公司，系发行人客户之一。住友商事（中国）有限公司系日本住友商事株式会社在中国投资设立的公司，主要负责日本住友商事株式会社在中国的发展和管
招股说明书摘要1-2-4理夏普指SHARP 公司，总部位于日本大阪市，全球领先的太阳能光伏企业。系发行人客户之一三菱指MITSUBISHI，总部位于日本，其太阳能电池业务以多晶硅太阳能电池为主。系发行人客户之一昭和壳牌指日本昭和壳牌石油公司全资子公司“SOLARFRONTIER”，为最近几年发展较快的太阳能组件制造商，2011 年产能预计将达到 1GW。系发行人客户之一肖特指包括 Schott Solar AG（肖特太阳能），SCHOTT SolarCR,S.R.O（捷克肖特），SCHOTT Solar Thin Film GmbH（德国肖特），均为公司客户BP 指British Petroleum 公司，在太阳能电池行业已有 30 余年历史。系发行人客户之一REC 指Renewable Energy Corporation，总部位于挪威，下设三个工厂，分别位于美国、新加坡及挪威。系发行人客户之一First Solar 指First Solar 公司是太阳能组件制造商及安装商，纳斯达克上市企业，是纯太阳能光伏行业中首家被列入史坦普 500股价指数（S&P500）的公司。系发行人客户之一Enfinity 指Enfinity 公司是太阳能安装商，总部设在比利时。系发行人客户之一Petra Solar 指Petra Solar 是美国知名的系统商和组件制造商。系发行人安装支架客户之一无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司，成立于 2001 年，全球领先的组件制造商。系发行人客户之一常州天合指常州天合光能有限公司，成立于 1997 年，是一家专业从事晶体硅太阳能组件生产的制造商，2009 年实现 8.451
亿美元的收入。系发行人客户之一韩华新能源指韩华新能源有限公司，其前身江苏林洋新能源有限公司成立于 2004 年 8 月，是一家集晶体硅太阳能电池片、电池组件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，2006年在纳斯达克上市。系发行人客户之一东华铝材指江阴东华铝材科技有限公司，公司成立于 2003 年 5 月。
系发行人供应商之一晶科能源指晶科能源控股有限公司，业务包括硅片，电池片生产以及光伏组件制造，2010 年 5 月在美国纽约证券交易所上市鲁丰股份指山东鲁丰铝箔股份有限公司罗普斯金指苏州罗普斯金铝业股份有限公司亚太科技指江苏亚太轻合金科技股份有限公司利源铝业指吉林利源铝业股份有限公司
招股说明书摘要1-2-5东方日升指东方日升新能源股份有限公司超日太阳指上海超日太阳能科技股份有限公司向日葵指浙江向日葵光能科技股份有限公司太阳能边框指太阳能电池边框，一种重要的太阳能电池组件配件EVA 胶膜指太阳能电池封装胶膜，一种重要的太阳能电池组件配件安装支架指太阳能光伏系统安装支架，一种重要的安装系统配件晶体硅指晶体硅材料，包括单晶硅、多晶硅等晶体形式太阳能电池指通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置太阳能电池组件、组件指由若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件。作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元MW、GW 指功率单位，1MW=1,000KW、1GW=1,000MWWp 指标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的 101 标准，辐射强度 1000W/m2，大气质量 AM1.5，电池温度 25℃条
件下，太阳能电池的输出功率VMI 指Vendor Managed Inventory，供应商管理库存，是指在一个在客户和供应商共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略，主要目的为提高供货反应速度BIPV 指Building Integrated Photovoltaics（光伏建筑一体化）的英文缩写，即通过屋顶和墙面与光伏发电集成，使建筑物自身利用太阳能生产电力TUV 指德语 Technischer Überwachungs Verein（技术监督协会）的缩写，为欧盟最权威的认证机构之一UL 指Underwriters Laboratories Inc.的缩写，为美国最权威的认证机构之一ISO9001：2008 标准指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业ROHS 指全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances),是由欧盟制定的一项强制性标准，于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
招股说明书摘要1-2-6第一节重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项。
一、股份锁定的承诺
公司本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除上述法定要求外：
1、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、
爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人
于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明
书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、
黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
招股说明书摘要1-2-7
二、滚存利润分配方案
2010 年 12 月 10 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 5,200.63 万
元。
三、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133
万股、42.0294 万股、218.2958 万股。
四、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
（一）经营业绩不能持续快速增长的风险
在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，本公司经营业绩保持较快增长。2008-2010 年公司营业收入 37,780.36 万元、55,387.26 万元、124,795.47 万元，净利润 4,799.59 万元、
4,835.75 万元、10,000.41 万元，均呈快速增长趋势。
虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
（二）主要产品集中风险
招股说明书摘要1-2-8公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自 2006 年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。2009 年公司新增安装支架及 EVA 胶膜产品，2010 年安装支架实现批量销售，EVA 胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且 EVA 胶膜扩产尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，2008-2010 年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为 99.37%、88.11%及 93.12%，报告期内，累计占公司销售
总额的比例为 92.98%。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者 EVA 胶膜和安
装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。
（三）主要客户集中风险
日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为 48.99%、39.79%及 35.44%。
虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。
招股说明书摘要1-2-9第二节本次发行概述股票种类：人民币普通股（A股）股票面值：人民币1.00元
发行数量： 5,000万股，占发行后总股本25.00%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格发行市盈率： 31.37倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行后的总股本20,000万股计算）；
23.53倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损
益前后净利润的孰低额除以本次发行前的总股本15,000万股计算）发行前每股净资产： 3.15元/股（按经审计的2010年12月31日净资产除以本次
发行前的总股本计算）；发行后每股净资产： 5.94元/股（按经审计的2010年12月31日净资产的基础上
考虑本次发行募集资金净额的影响）发行市净率： 2.69倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销预计募集资金总额： 80,000万元
招股说明书摘要1-2-10预计募集资金净额： 75,510万元发行费用概算：总额4,490万元，其中：
承销及保荐费3,500审计费165万元律师费390万元信息披露费及其他435万元
招股说明书摘要1-2-11第三节发行人基本情况
一、发行人概览
公司名称：江苏爱康太阳能科技股份有限公司英文名称： Jiangsu Akcome Solar Science & Technology Co.,Ltd.注册资本：人民币15,000万元法定代表人：邹承慧成立日期： 2006年3月9日整体变更日期：2010年9月14日公司住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号邮政编码： 214425电话： 0510-8697 2386传真： 0510-8697 2151互联网址： http://www.akcome.com电子信箱： zqb@alcom.net.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系江苏爱康太阳能科技股份有限公司整体变更设立。2010 年 9 月 14日，爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为 15,000 万元人民币。
（一）发行人设立方式
本公司系由爱康有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 7 月 20 日，爱康有限召开董事会，全部董事一致同意将爱康有限整体变更为股份公司。2010年 8 月 18 日，爱康有限全部股东签署《发起人协议》，同意以截至 2010 年 7 月31 日经安永华明审计的净资产 369,070,280.80 元为基础，按照 2.4605:1 的比例折
为 15,000 万股，其余 219,070,280.80 元计入资本公积，各股东以其所持爱康有限
招股说明书摘要1-2-12净资产出资，认购相应比例的股份，将爱康有限整体变更为股份公司。同日，全体发起人召开创立大会。
2010 年 9 月 14 日，爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为 15,000 万元人民币，爱康股份成立。
（二）发起人情况
序号股东股权性质持股数量（万股）持股比例（%）1 江苏爱康实业有限责任公司社会法人股 4,533.30 30.2 爱康国际控股有限公司外资法人股 3,799.58 25.3 南通高胜成长创业投资有限公司国有法人股 1,462.68 9.75
4 无锡高德创业投资有限公司国有法人股 1,265.85 8.44
5 苏州中昊新能源投资管理中心合伙企业持股 1,161.00 7.74
6 海澜集团有限公司（有限合伙）社会法人股 900.00 6.00
7 高投名力成长创业投资有限公司社会法人股 632.93 4.22
8 江阴爱康投资有限公司社会法人股 391.50 2.61
9 绍兴平安创新投资有限责任公司社会法人股 349.95 2.33
10 江苏高胜科技创业投资有限公司国有法人股 253.17 1.69
11 平安财智投资管理有限公司社会法人股 250.05 1.67
合计 15,000.00 100.00
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务本公司成立时，主要发起人为爱康实业和爱康国际，其所从事的主要业务如下：
1、爱康实业当前主要业务为实业投资，前期还包括太阳能背板贸易业务，
除持有本公司30.22%的股份外，还持有爱康农业40.00%的股权。
2、爱康国际成立后主要从事铝卷的国际贸易业务，2006年3月后爱康国际的
贸易业务逐渐减少，于2008年11月停止贸易业务。爱康国际除持有本公司25.33%
招股说明书摘要1-2-13的股份外，未投资其他企业。
本公司成立后，爱康实业在2011年取消太阳能背板贸易业务，除此外，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由爱康有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立，依法承继了爱康有限的全部资产及负债，改制设立时未发生资产、负债重组事项，设立时拥有的主要资产包括与太阳能配件研发、生产、销售相关的机器设备、土地、厂房、资金等。
本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致，主要从事太阳能配件的研发、生产和销售业务。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系
本公司为整体变更设立，承继了爱康有限的全部资产和业务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构的变化
本公司股本为 15,000 万股，本次拟公开发行 5,000 万股，发行后总股本20,000 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的比例 25.00%。按发行
5,000 万股测算，发行前后的股本结构变化如下：
项目股东名称本次发行前本次发行后持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）1 爱康实业 4,533.30 30.22 4,533.30 22.67
2 爱康国际 3,799.58 25.33 3,799.58 19.00
3 南通高胜（SS） 1,462.68 9.75 1,462.68 7.31
4 高德创投（SS） 1,265.85 8.44 1,265.85 6.33
招股说明书摘要1-2-145 苏州中昊 1,161.00 7.74 1,161.00 5.81
6 海澜集团 900.00 6.00 900.00 4.50
7 名力创投 632.93 4.22 632.93 3.16
8 爱康投资 391.50 2.61 391.50 1.96
9 绍兴平安 349.95 2.33 349.95 1.75
10 江苏高胜（SS） 253.17 1.69 253.17 1.27
11 平安财智 250.05 1.67 250.05 1.25
12 社会公众股- 5,000.00 25.00
合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00
注：上表中“SS”为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133
万股、42.0294 万股、218.2958 万股。
（二）前十名股东持股情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司前十名股东持股情况请详见本节“三、（一）本次发行前后股本结构变化”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司股东中不存在自然人股东。
（四）国有股权或外资股份情况
发行人当前国有股东包括南通高胜、高德创投、江苏高胜，合计持有公司
19.88%股权。
发行人外资股东为爱康国际，持有公司 25.33%股权。
招股说明书摘要1-2-15
（五）股东中战略投资者持股情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东之间关联关系
本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资属于关联方；南通高胜与江苏高胜属于关联方；高德创投与名力创投属于关联方；绍兴平安与平安财智属于关联方。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除上述法定要求外：
1、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、实际控制人邹承慧、爱康投资其
他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人
于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明
书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、
黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
招股说明书摘要1-2-16
（八）发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及产品
发行人主营业务为光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售，产品主要包括太阳能边框、EVA 胶膜以及安装支架。公司主要客户为夏普、REC、肖特、常州天合等全球大型太阳能电池组件制造商。
公司自 2006 年成立以来，一直致力于生产和销售光伏太阳能配件，主营业务未发生变化。
公司以太阳能边框介入太阳能配件行业，立足于光伏行业，经过四年多的发展，公司从单一的太阳能边框供应商逐步转变为以太阳能边框为主，包括 EVA胶膜、安装支架在内的太阳能配件供应商。
（二）发行人的经营模式
本公司建立建立了基于客户需求开展研发设计，并完成产购销一体化，不断跟踪客户需求的全流程经营模式。公司业务流程如下：
1、研发模式
（1）立项申请：研发中心、各生产部门根据客户需求或工艺改进需求提出
研发、工艺改进申请；提供立项申请书、项目投资预算、项目收益分析表等材料。
（2）立项审批：研发部门收到立项申请书等材料后，根据项目的具体情况
招股说明书摘要1-2-17和涉及的相关部门，组织评审部门及评审委员会成员进行项目立项评审。
（3）项目实施：项目完成审批立项后，由研发部门组织项目组进行相关的
研发设计。
（4）结项评审：当项目组完成项目研发后，基于立项申请书提供结项报告，
研发中心组织评审委员会组织结项评审。
2、采购模式
公司设有专门的物料采购部，负责采购计划制定、供应商选择与评估、实施采购、到货跟踪。
（1）供应商选择
公司严格按照流程筛选供应商，由于公司采购量大，公司均与主要供应商签订长期加工合同，稳定合作关系。公司供应商筛选流程如下：
招股说明书摘要1-2-18供应商开发及引进供方评价供方监督审核信息搜索供应商送样供应商调查表送样合格评价表检测现场审核审核判定合格供方名录首次送货正常供货供应商评价管理评审文件归档不合格供应商淘汰供应商现场评审表供应商档案首次送货验证重新整改供货取消合格供应商资格月/季度评分表供应商整改取消合格供应商资格淘汰记录整改NG再次NGOKOKNGNG三次NGNG整改后NGOK三次NG①供应商信息收集：采购部通过网上调查、行业资料等途径收集相关信息，内容包括企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用情况和管理水平等，根据收集到的信息经过初步筛选判断后形成《供应商信息调查表》。
②供应商筛选：供应商管理部根据《供应商信息调查表》和供应商提供的相
招股说明书摘要1-2-19关资料，组织相关部门对其进行初评，供应商管理部负责供应商质量、环境体系的审核，实际产品的质量水平、顾客服务满意度、客户服务质量审核；技术部负责对供应商的技术保证，生产设备性能，技术支持等进行审核；财务部负责对其资信进行评定；采购部负责价格、交期、运输方式、结算方式的审核。所要求的供应商需要在产品质量、价格、服务、信誉、技术条件等方面均满足公司要求。
③供应商的引进、开发：供应商按照要求提供样品，品质部根据要求对样品的相关项目进行测试，样品经测试合格后，由供应商管理部组织相关部门对供应商的质量管理体系进行现场审核，通过现场评审合格的供应商，由总经办将审核结果报总经理审批，通过批准的供应商，才能签订采购合同。
④供应商的等级验证与评价：经过现场评审合格的供应商，供应商管理部应建立供应商档案，编制《合格供应商名录》，采购部应保持每类物资的合格供应商不少于三家，供应商管理部根据现场综合审核的评分结果，对供应商进行分级管理，采购部按照相关部门的要求实施采购，并负责各供应商采购计划完成情况的跟踪和记录，品质部负责物料的进料检验工作，根据合格率、合格批次、异常类别、异常处理等数据进行分析，供应商管理部应每年组织财务部、采购部、技术部对供应商进行一次管理评审，对管理评审不合格的供应商，应责令其进行整改，在规定期限内未达到要求的，取消其合格供应商资格。
（2）采购流程
公司具体的采购流程如下：
招股说明书摘要1-2-20①制定采购计划：生产部按客户计划编制原辅材需求递交采购部，采购部根据生产计划编制采购计划。
②选择供应商：所有原辅材供应商必须从《合格供应商名录》中选择，除原材料独家供应、客户指定供应商等特殊情况外，公司均选择三家以上的供方进行询价、比价、议价作业，填写“询价单”与“物资比价报告单”，对大宗、贵重、批量性的物资，采购部和总经办应采用招标的方式进行采购，以降低采购成本。
（3）签订采购合同：在正式签订采购合同前需由业务部门、品质部门、财
务部门、技术部相关负责人等开展评审会议。采购合同条款主要包括供货的物资
招股说明书摘要1-2-21品名、规格型号、质量要求、验收标准、数量、供货的日期、价格和运输、付款方式、发生质量问题和不按期供货的处理办法等。
（4）下采购单：首次开发的供应商必须按《供应商管理控制程序》执行，
同时下单只可下小批量订单，小批量产品经公司生产使用满足要求后，方可进行批量下单；采购订单下单必须考虑供方的生产周期、总体产能和产能分配以保证进料需求。采购订单下达给供应商后，须在四个工作日内取得供应商的书面确认。
（5）监控采购过程：采购部必须按照供应商管理部确定的配额进行采购下
单；采购员负责按照采购计划的进度跟催直接材料的入料进度，以保证来料能够满足生产线的生产需要，采购部负责每周与供应商核算一次，并根据生产排程的调整及时与供应商沟通和调整入料计划，任何物料不能够按原计划入料，采购部至少提前一天通知生产部，并由生产部及时调整生产计划，以保证生产正常运行。
（6）验证采购产品：品质部根据公司生产需要制定相应的材料验收标准，
物料到公司后，IQC 负责对进场物料进行验证，验证完成后，IQC 对物料状态进行标识，并出具验证报告书。
（7）供应商评估：采购部门根据采购产品质量验证情况及到货及时情况进
行统计，对达标情况较差的供应商采取限令整改、降低采购、停止采购等措施。
除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列采购制度，包括《采购文件控制程序》、《采购记录控制程序》、《供应商管理控制程序》等全流程规范公司的采购流程。
3、生产模式
公司采用订单生产模式，生产部门负责生产计划编制，执行生产任务。具体的生产模式如下：
招股说明书摘要1-2-22合同订单新产品导入过程控制生产计划关键/特殊确定过程确定产品包装存储防护发货
（1）制定并更新生产计划：生产计划组根据合同/订单评审的结果及库存情
况，结合车间生产能力制定生产计划日排单；生产计划组计划员每天应对前一天各车间的生产情况进行统计，并根据实际情况对生产计划进行调整。
（2）关键和特殊过程确认及监控：生产过程控制组、生产技术组根据产品
工艺确认影响产品重要质量特性的生产工序，并制定控制计划对制程进行管控。
（3）生产过程控制：为确保产品按质按量生产，选用合适的生产服务设备，
配置适用的监视与测量仪器装置，对生产过程实施监视。
除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列生产管理制度，包括《产品实现策划程序》、《生产设备管理程序》、《监视与测量控制程序》、《仓储管理控制程序》等规范公司的生产流程。
4、品质检测模式
公司重视产品质量，建立了从采购到销售的全流程检测体系，设立品质部对公司产品质量进行控制。
（1）来料检测：品质部依据《IQC 检查作业指导书》、《QC 工程图》对原材
料进行来料检测，对于检测合格的原材料，填写“原材料检查成绩书”，仓库办理入库手续；对于不合格的原材料，IQC 出具“不合格标签”，将信息反馈采购部，采购部在接到品质部反馈信息后，在 1 个工作日内将信息告知供应商，并负责本次异常的统一协调处理，包括退货、降级等措施。
（2）过程检测：生产过程检验包括首检、自检、巡检、成品检、末检，在
对每一批产品进行加工时，PQC 进行首检，首检不良时，应立即分析原因，将
招股说明书摘要1-2-23问题解决，若无法解决应停止生产，直至问题解决；车间一线员工负责不定期自检，防止批量不良的产生；生产过程中，PQC 对所有工序进行定期抽检，保证每天的抽检频率在 1 次/小时以上；产品加工完成后，包装入库前应对成品进行抽样检查，只有 FQC 检验完成合格的产品才能包装入库。
（3）出货检查：产品在发货时，按照 GB2828 正常水平二级标准（AQL 0.65）
进行抽检。
5、销售模式
公司的销售模式主要包括商社代理销售模式及直接向最终客户销售模式。
商社代理销售，主要指公司与夏普、三菱、昭和壳牌等日本最终客户的合作模式。日本综合商社模式已经有超过一百多年的历史，由于日本制造企业推崇“零库存”存货管理方式，而大型商社能为制造企业提供信息收集处理、市场开发、仓储运输及资金垫付服务，所以日本制造企业较多采用商社模式对外采购。
日本客户主要通过上海住友向公司进行边框采购。业务具体操作流程为夏普等最终客户与上海住友签订合同，上海住友再与公司签订合同，发行人按照合同要求将产品发往上海住友在日本的指定仓库，由上海住友向发行人支付货款。在合作过程中，上海住友为夏普等最终客户提供资金垫付以及仓储服务，夏普等最终客户会定期对公司进行年度、季度和月度性的工厂审查，并在合作过程中直接提出各种技术、品质和生产的相关改善建议。
除日本客户外，其他客户均为发行人独立面向终端客户直接销售，即采用最终客户销售模式。
（1）销售客户选择
公司销售兼顾国内外市场，太阳能边框及 EVA 胶膜目标客户为全球主要的组件制造商；安装支架主要目标客户为安装系统制造商，以及部分涉足安装系统领域的组件制造商。
（2）销售订单获取方式
招股说明书摘要1-2-24公司主要通过展会开拓新客户，参加的太阳能展销会主要有美国国际太阳能展览会（Solar Power）、德国慕尼黑国际太阳能展览会（INTER SOLAR），以及国内的太阳能光伏展会等。同时公司采取“以点带面”的销售方式，通过既有客户的认可，确立公司的市场信誉度，获得其他新客户。
对于原有客户，公司主要通过优质服务获取新的订单：①对于已经签订的订单，及时、按质交付产品；②不断加强研发与生产环节管理，对技术与生产工艺持续改进提高产品质量；③加强采购、生产与物流管理，保证交货及时性。订单签订过程主要为每年末与客户签订下一年度销售协议，客户在合同期内通过具体订单向公司采购。
（3）信用政策
公司根据客户的信誉、财务状况、销售情况及当地市场容量确定授信期限。
公司统一对客户基准授信周期为 30 天，对于客户授信周期超过 30 天的合同，需由财务总监、销售总监及总经理共同审批决定。
（4）定价策略
公司不同产品采用差异化定价策略，在保证合理利润的情况下争取最大份额订单，从而提高市场占有率。
（三）公司原材料和能源供应情况
报告期，公司主要原材料系铝型材，均从国内采购，采购区域集中在国内铝型材品质较高的广东省区域及公司所在的江苏省区域，报告期采购金额如下：
单位：万元项目 2010年度 2009年度 2008年度铝型材 98,614.43 41,544.50 30,672.99
原材料 104,414.40 49,495.72 32,309.54
铝型材占原材料的比例 94.45% 83.94% 94.93%
公司消耗的主要能源为电力，主要用于各种机器设备及办公照明设备。报告期内公司用电情况见下表：
招股说明书摘要1-2-25项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度数量（万度） 556.39 252.26 77.13
金额（万元） 439.54 174.70 61.55
（四）发行人市场地位
2010 年公司营业收入 124,795.47 万元，边框产品的销售数量为 1,463.93 万
套。目前，在全球电池产量排名前 30 的太阳能组件制造商中，有 19 家已经与公司进行着不同程度的业务合作，包括无锡尚德，夏普，三菱，肖特，REC，常州天合等知名企业。
未来公司将继续扩大太阳能边框的生产规模及技术优势，争取现有合作客户更高的比例份额，开发新的大型组件商，巩固公司在太阳能边框领域的行业地位。
（五）发行人行竞争优势
1、客户资源优势
公司以太阳能配件作为业务发展方向，通过太阳能边框开拓并积累客户，同时带动其他配件销售。报告期内公司实现规模销售的客户分别为 16 个、29 个及51 个。目前，在全球电池产量排名前 30 的太阳能组件制造商中，发行人已与其中 19 家开展不同程度的业务合作，包括无锡尚德，夏普，三菱，肖特，REC，常州天合等知名企业，这些客户的品牌知名度高，抵抗太阳能行业波动风险能力强；同时公司客户区域结构均衡，主要分布在日本、欧洲、美国和国内，优质与结构均衡的客户群提高了公司抗风险能力。
大型组件制造商主要通过企业综合实力来确定其供应商，包括注册资本、生产规模、信用情况、品质体系、生产与技术能力、成本控制力、物流能力及应急能力、是否有与其他大客户合作的经验等，只有综合实力较强的企业才能进入其备选供应商体系，准入门槛较高。客户对供应商认证严格且认证周期较长，从供应商接触到最终实现批量销售一般需要 9－12 个月。
当前稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。此外，通过与夏普、肖特等一批知名客户建立合作关系，提高了公司在太阳能配件行业的知名度，降
招股说明书摘要1-2-26低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。
2、快速响应客户需求能力优势
公司客户主要为大型组件制造商，这些企业对产品质量及交付及时性。通过多年业务实践，尤其是与大型组件制造商多年合作，公司针对不同环节建立了精细化的管理制度，实现了整个流程的有效协同运作，快速响应客户需求。
（1）丰富的产品设计经验
由于太阳能边框产品设计时需要考虑产品规格、组件生产商的生产封装工艺流程、组件最终的应用环境等多种因素，从产品图纸评审到样品制作、小批量试产、批量性生产，每个型号需要约 3-5 次与客户技术交流和设计变更修改。经过长期参与知名客户的产品设计，公司积累了丰富的产品设计经验，根据客户提供的技术参数设计产品图纸，通过专业设计软件进行力学性能模拟分析、验证产品可靠性分析，提出壁厚、边框内部结构、边框高度、型材截面、长短边装配效果等优化建议，缩短产品设计与试产周期。
（2）突出的生产与品质检测组织能力
公司太阳能边框产品具有多客户、定制化特点，产品种类众多，当前产品两百多个型号。公司已建立成熟的生产组织与品质检测体系，能快速为每一型号产品制作生产制程单、产品质量检查作业指导书，高效组织生产与质量检测。同时，确定了项目经理负责制，对客户各种需求进行全程跟踪，制定项目进展计划，按照计划跟踪项目进度，协调各部门工作，保证产品交付的质量与及时性。
（3）高效的供应链管理体系
随着客户与订单数量、产品型号增加，公司供应链管理难度增加，当前公司建立了稳定的供应链管理体系，快速响应客户多样化的需求：
①稳定供应商体系：公司严格审核、筛选原材料供应商，由供应商质量管理部、技术部、采购部、财务部四部门从多方面综合选择供应商，并对供应商进行月度、半年度和年度考核评价；对于主要供应商签订长期采购合同，稳定合作关系；稳定供应商体系有效保证原材料按质及时交付。
招股说明书摘要1-2-27②快速物流配送服务：为更好满足客户端交货需求，公司积极整合外部供应商、第三方物流企业资源，确保公司原材料及时到货，货物按客户要求及时配送至指定地点，实现高效率的物流供应链。
3、研发技术及生产加工能力优势
公司是高新技术企业、江苏省民营科技企业，拥有江苏省工程技术中心、无锡市院士工作站、江阴市爱康光伏材料研究所等研发平台。截至本招股说明书摘要签署之日，公司已取得专利 49 项，其中 1 项发明专利、16 项实用新型专利、32 项外观专利；另有 8 项发明专利、7 项实用新型专利注册申请已取得国家知识产权局受理通知书。公司技术顾问团队包括太阳能领域的中国科学院院士、院校教授。2010 年，公司参与编写了全国有色金属标准化技术委员会的（SAC/TC243）《光伏系统用铝合金型材》行业标准，并已通过国家轻金属协会预审。
设立之初，在日本夏普、德国肖特专家组的驻厂指导下，公司建立了最初的边框生产线，通过自主研发设计对生产设备进行自动化改造升级,设计适合工艺要求的各类非标设备，建设满足不同工序高效率的生产设备体系。比如自动进刀扩/钻孔机床实现螺丝的无缝安装，采用多种传感器控制技术实现高精度的批量生产，包括切断工序传感器控制技术、冲压机传感器自动控制技术、扩孔传感器自动控制技术等。其中自动进刀扩/钻孔机床技术公司已获得发明专利，带传感器切割机定位装置正在申请发明专利。
高效率生产设备不仅满足了不同客户的个性化产品需求，同时产品精度更高，降低了产品成本，保证产品质量稳定，增强市场竞争力。
4、产品质量控制优势
公司高度重视产品质量，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量，控制不良率，完整的质量控制体系保证产品的专业化生产和质量稳定，能够大批量地为客户提供各种型号的太阳能边框。公司质量体系已通过 TUV 认证，达到ISO9001：2008 标准。
太阳能组件客户对太阳能边框产品外观、精度、硬度与耐候性等方面有严格要求，公司全流程指导管理铝型材供应商提高铝型材产品质量，不断完善太阳能
招股说明书摘要1-2-28边框生产与检测的自动化程度，产品生产精度维持在国家超高精级水平，同时建立了完善的产品质量检测体系，拥有一批从业时间较长、经验丰富的质量检测人员，当前公司有两位员工获得品质黑带证书，太阳能边框生产人员中约 30%为产品质量检测人员，2010 年度太阳能边框产品交付综合良品率达到 99.90%水平，
交付客户的产品中无性能不良批次。公司边框产品质量得到国内外大型组件制造商认可，2011 年 2 月，公司被 BP 授予 2010 年度“最佳供应商质量表现奖”；2011年 3 月，公司太阳能边框被无锡尚德定为“免检产品”。
（六）与发行人业务相关的主要资产权属
1、主要固定资产情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司经审计的固定资产情况如下：
单位：万元项目折旧年限原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 20年 7,622.12 488.16 7,133.96 93.60%
机器设备 5-10年 3,990.03 396.90 3,593.13 90.05%
运输工具 5-10年 606.29 169.02 437.27 72.12%
办公及其他设备 5年 986.55 275.40 711.15 72.08%
合计 13,204.99 1,329.48 11,875.50 89.93%
2、主要无形资产情况
公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。
本公司主要无形资产为土地使用权、开发支出、外购软件、商标、专利。
截至 2010 年 12 月 31 日，经审计的本公司无形资产账面净值为 12,623.18 万
元，其中土地使用权 12,190.71 万元，开发支出 300.81 万元，外购软件 84.31 万
元。
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有注册商标 4 项，分别在中国、
招股说明书摘要1-2-29美国、欧盟、台湾注册，共取得注册证书 47 份。
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有已获授权的专利 49 项，其中 1 项发明专利、16 项实用新型专利、32 项外观专利。此外，发行人目前有 23项正在申请授权的专利，其中 8 项发明专利、7 项实用新型专利、8 项外观设计专利，上述专利均已取得国家知识产权局受理通知书。
五、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争的情况
1、发行人的控股股东及所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系
本公司的控股股东爱康实业当前主要业务为实业投资，前期还包括太阳能背板贸易业务。公司全资子公司张家港爱康主营业务为太阳能产品（除太阳能背板外）的贸易业务。虽然公司控股股东爱康实业与公司全资子公司张家港爱康均从事贸易业务，但两者的贸易产品不同，无业务竞争关系，不存在同业竞争。除本公司外，爱康实业未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
本公司的控股股东爱康国际主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
本公司的控股股东爱康投资主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
2、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系
本公司实际控制人邹承慧先生控制的企业包括爱康实业、爱康国际、爱康投资以及发行人，除上述外，未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。
（二）经常性的关联交易
1、向关联方采购及销售
（1）爱康实业关联交易情况
报告期内，公司向爱康实业销售产品和采购货物，交易情况如下：
招股说明书摘要1-2-30单位：万元序号交易内容交易期间交易金额1- 2010 年度-销售背板 2009 年度 47.87
销售边框 2008 年度 1,206.62
2 采购太阳能背板2010 年度-2009 年度 37.08
2008 年度 196.05
注：上述金额均为含税金额①太阳能边框业务2008 年发行人向爱康实业销售太阳能边框 115,030 套，合计金额 1,206.62 万
元。
②太阳能背板业务2008 年、2009 年发行人全资子公司张家港爱康向爱康实业采购太阳能背板25,772.76 ㎡、5,538.00 ㎡，金额分别为 196.05 万元、37.08 万元。2009 年张家港
爱康把未销完的太阳能背板退还给爱康实业，合计 5,610.90 ㎡，金额为 47.87 万
元。
发行人同爱康实业的关联交易均按照市场价格定价。
（2）广东爱康关联交易情况
2010 年度，发行人子公司张家港爱康从广东爱康采购太阳能电池用于贸易销售业务，合计采购金额 363.27 万元，占发行人当期采购总额比重为 0.03%。
公司向关联方采购和销售产品的金额占公司同期同类交易金额的比重较小，关联采购及销售的价格均按照市场价格协议定价，定价公允，关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响，也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。
为了避免和减少关联交易，发行人自 2009 年起逐渐减少关联采购与销售金额，未来公司将尽量减少和避免关联采购和销售业务。
招股说明书摘要1-2-31
2、房屋租赁
①张家港爱康房屋租赁2009 年 3 月至 2010 年 6 月，张家港爱康租赁邹承慧以下房屋作为办公场所及员工宿舍：
序号房产坐落建筑面积（㎡）租赁用途租金（万元）2010 年 2009 年1张家港市杨舍镇西湖苑
240.67 员工宿舍 2.34 3.51
2张家港市杨舍镇恒隆大厦
280.96 办公场所 11.60 17.40
合计-- 13.94 20.91
上述租赁价格均参照市场价格，自 2010 年 7 月开始，张家港爱康不再向实际控制人租赁房屋。
②佛山同兴房屋租赁佛山同兴与广东爱康于 2010 年 6 月 10 日签署《厂房使用协议》，约定佛山同兴租用位于广东省佛山市三水区乐平镇兴业园内的 A5、A6、A7 号厂房，租
赁期限自 2010 年 7 月 1 日起至 2012 年 5 月 31 日，使用期届满后若佛山同兴需继续使用物业，可直接与业主协商并另行签订租赁合同。广东爱康免去佛山同兴自 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的租金，2011 年 1 月 1 日起的租金由双方另行商议。
考虑到佛山同兴租赁厂房后需要一定时间装修和设备安装调试后才能投入使用，广东爱康同意免除佛山同兴半年的租金。2011 年 1 月 6 日，佛山同兴与广东爱康签署《厂房使用协议之补充协议》，约定自 2011 年 1 月开始月租金为180,997 元，与广东爱康向业主租赁的价格一致。
3、支付董事、监事、高级管理人员报酬
公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。
招股说明书摘要1-2-32
（三）偶发性关联交易
1、收购张家港爱康股权
张家港爱康是由本公司控股股东爱康商贸和实际控制人邹承慧于 2008 年 8月 12 日合资成立的公司，注册资本 500.00 万元，其中，爱康商贸出资 400.00 万
元，占 80.00%的股权；邹承慧出资 100.00 万元，占 20.00%的股权，主要向客户
提供非公司生产范围内的太阳能配件的销售业务。
为了规范公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，2009 年 2 月，爱康商贸和邹承慧决定将所持有的张家港爱康股权转让给本公司。
2009 年 2 月 10 日，爱康商贸、邹承慧分别与本公司签署《股权转让协议》，邹承慧、爱康商贸以原始出资额作价向本公司出让张家港爱康股权。同日，张家港爱康股东会通过决议，同意上述股权转让，股东各自放弃优先受让权。股权转让完成后，本公司成为张家港爱康唯一股东。
2、出让爱康农业的股权
爱康农业于 2009 年 11 月 17 日由本公司出资成立，主要从事农业技术的研究、开发和农产品的种植、销售，与本公司主营业务差异较大。为了专注于主营业务，2010 年 7 月本公司将爱康农业转出，以实际出资额作价将 99%股权转让给发行人控股股东爱康实业，1%股权转让给实际控制人邹承慧先生父亲邹裕文先生。经各方协商一致以原始出资额作价转让。
3、关联方为公司提供担保
报告期内，本公司实际控制人邹承慧先生及其配偶王海芸女士、本公司股东海澜集团无偿为本公司贷款提供担保。
2010 年度，邹承慧夫妇及爱康实业无偿为发行人借款担保总金额为 5,000.00
万元；邹承慧无偿为发行人借款担保总金额为 5,000.00 万元；爱康实业无偿为发
行人借款担保总金额为 1,000.00 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，上述担保所对
应的融资尚未偿还完毕。
2010 年度，邹承慧夫妇无偿为发行人融资担保总金额为 10,000.00 万元；海
招股说明书摘要1-2-33澜集团无偿为发行人借款担保金额为 15,000.00 万元，上述担保的融资均已偿还
完毕。
2008 年、2009 年，关联方无偿为发行人的融资提供担保，金额分别为 5,500万元（邹承慧夫妇）、16,500 万元（邹承慧夫妇）。上述担保的融资均已偿还完毕。
报告期内，关联方无偿为本公司提供的银行借款担保所筹集的资金一定程度缓解了公司发展过程中所需的流动资金压力。随着公司经营规模、盈利能力的扩大，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保。
4、商标、专利权的无偿受让
爱康国际申请的商标自申请以来均由公司无偿使用。为支持公司规范化运作，爱康国际分别于 2010 年 3 月、2010 年 10 月将名下的全部注册商标及正在申请的商标与公司签署了无偿转让合同，并正在办理相关变更手续，共涉及 72项商标。
为支持公司规范化运作，2009 年发行人实际控制人邹承慧先生发明专利“自动进刀扩/钻孔机床”（专利号为 200610097357.1）作价一元转让予本公司。公
司已经依法取得专利证书。
（四）应收应付关联方款项余额
报告期内，本公司关联方余额情况见下表所示：
单位：万元往来项目关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款爱康建材-- 401.22
上海欧雨斯-- 518.76
爱康国际-- 25.00
爱康实业- 90.00 2,083.84
张建伟 14.64 -
合计- 104.64 3,028.82
招股说明书摘要1-2-34其他应付款爱康实业-- 12.63
邹承慧夫妇-- 16.83
应付账款爱康实业-- 194.87
注：2009 年 3 月至 2010 年 8 月，张建伟为公司董事2008 年、2009 年发行人为关联方提供往来资金支持，在股份公司设立后，不再有关联方资金往来。同时发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人已经分别出具承诺函，承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，江苏爱康太阳能科技股份有限公司在报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
招股说明书摘要1-2-35
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。
邹承慧先生，董事，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院在读 EMBA。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富的铝型材行业经营管理经验，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司
董事长兼总经理，全面管理公司事务。荣获中共江阴市委、江阴市人民政府评选的“二〇〇九年度优秀厂长（经理）”。
易美怀女士，董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于武汉理工大学（原武汉交通科技大学），上海交通大学在读国际财务总监（CFO）和英国资深财务会计师（FFA）。曾先后任重庆通用工业集团有限责任公司财务组长、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计师、特灵空调系统（江苏）有限公司高级会计师、江苏双良空调设备股份有限公司财务主管、浙江晨辉婴宝儿童用品有限公司财务兼公司稽核总负责。现任本公司副总经理兼财务总监，负责公司财务业务。
季海瑜女士，董事，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学。曾先后任中国人民银行无锡市中心支行人事处科员、副处长（主持工作）、国库处副处长（主持工作）。现任本公司副总经理兼董事会秘书，负责公司上市事务。
徐国辉先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于华东政法学院。曾先后在苏州合力律师事务所、江苏联合-合力律师事务所任职律师、合伙人、主任，苏州市仲裁委员会仲裁员。现任本公司副总经理，负责公司法律、内部审计事务。
吕学强先生，董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科
招股说明书摘要1-2-36学历。1987 年起至 1999 年先后任职于江苏省财政厅工交企业财务管理处、江苏鑫苏投资管理公司；1999 年至今先后任江苏鑫苏财务顾问公司总经理、江苏金信证券公司副总经理兼财务总监、信泰证券公司监事会主席兼稽核总部、经纪业务总部经理、江苏高新创业投资管理公司总经理。
顾东升先生，董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。1994 年 10 月至 1998 年 3 月任长江驳运有限公司职员；1998 年 3 月至 2007年 5 月任海澜集团有限公司投资规划部部长；2007 年 5 月至今任江阴海澜投资管理有限公司总经理。
刘治先生，独立董事，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1982年 8 月至 1988 年 5 月，任国家经贸委轻工局副处长；1988 年 5 月至 1991 年 7月，任国家计委生产调度局轻纺处处长；1991 年 7 月至 2003 年 3 月，先后在国务院生产办、经贸办、国家经贸委经济政策协调司、产业政策司工作，期间任处长、副司长、司长职务；2003 年 3 月至 2007 年 5 月，任国家发改委产业政策司司长；2007 年 6 月至今，任中国产业发展促进会副秘书长、中纺投资发展股份有限公司独立董事。刘治先生在国家经济宏观管理部门工作期间，先后从事工业行业管理、企业技术改造、结构调整及国家经济政策和产业政策的研究制定，参与相关行业政策调研、文件起草、政策协调等工作。主要包括国家“六.五”和
“七.五”期间优先发展轻纺工业的政策；九十年代的产业结构调整和国有企业
脱困政策措施；2000 年以后组织调研和起草了国务院《关于促进产业结构调整的决定》和产业结构调整指导目录、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》等。
袁淳先生，独立董事，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，毕业于中国人民大学。2003 年起任中央财经大学会计学院教师，任中央财经大学会计学院副院长、副教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。一直从事资本市场相关会计与财务问题的研究，曾出版多部专著和译著，并在《管理世界》、《会计研究》、《经济理论与经济管理》和《南开管理评论》等杂志发表三十余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多项国家级课题研究。兼任山西兰花科技创业股份有限公司、江苏昆山金利表面材料应用科技股份有限公司、北京 263 网络股份有限公司独立董事。
招股说明书摘要1-2-37沈辉先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。教授、博士生导师。1975-1978 年为江苏省生产建设兵团知青；1982 年南京理工大学工程光学专业毕业；1996 年获得德国德累斯顿大学材料科学博士学位。先后在中国科学院固体物理研究所、民主德国科学院、联邦德国夫郎霍费应用材料研究所、华南理工大学、中国科学院广州能源所从事研究工作。1998 年获得中国科学院“太阳能光电转换及功能材料”为主题的“百人计划”项目。现为中山大学物理科学与工程技术学院教授、博士生导师，担任光电材料与技术国家重点实验室副主任、太阳能系统研究所所长、电力电子与控制技术研究所所长，顺德中山大学太阳能研究院院长。
（二）监事会成员
周子强先生，监事会主席，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于中国人民大学。1995 年 7 月起任职于中信银行无锡分行；曾先后任无锡高新技术风险投资股份有限公司总经理、无锡新区创友融资担保有限公司总经理。现担任无锡高德创业投资管理有限公司总经理。
史强先生，监事，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学。曾先后担任本公司销售员、销售部经理。现任本公司销售部部长。
刘述强先生，监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于江西赣南师范学院。曾先后担任本公司销售员、市场部经理。现任无锡爱康总经理。
（三）高级管理人员
邹承慧先生：总经理，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。
易美怀女士：副总经理、财务总监，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”
部分。
季海瑜女士：副总经理、董事会秘书，简历参见本节“六、（一）、董事会成
员”部分。
徐国辉先生：副总经理，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。
招股说明书摘要1-2-38李家康先生：副总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于合肥工业大学。曾任天邦集团宁波大港装饰材料有限公司销售经理、上海峰航自动化设备有限公司董事副总经理、苏州多彩铝业有限公司常务副总经理、江苏凯迪新材料科技有限公司总经理。现任本公司副总经理，负责公司生产、销售业务。
黄国云先生：副总经理，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于江苏农学院，北京大学在读 EMBA。曾任江阴市农林局统计员、中国农业银行江阴市澄江支行信贷员、行长、无锡三通科技有限公司副总经理。
现任本公司副总经理，负责公司行政、基建事务。
钟德鸣先生：副总经理，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于汕头大学。曾先后任宝洁（中国）有限公司人事行政经理、通用磨坊食品（中国）有限公司人力资源经理、泉峰（中国）有限公司人力资源总监、上海好孩子儿童用品有限公司人力资源总监。现任本公司副总经理兼人力资源总监，负责公司人力资源事务。
（四）核心技术人员
管宇翔先生：销售总监，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西理工大学，复旦大学在读 EMBA。曾任江阴兴澄特钢有限公司营销经理、吴江晋腾化纤有限公司总经理。现主要负责本公司销售业务。
韩继昌先生：技术总监，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于天津大学。曾任职摩托罗拉（中国）电子有限公司、NEC 通讯公司、中电光伏（南京）有限公司运营总监。现主要负责本公司研发业务。
李光华先生：品质总监，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于四川大学。曾任 LG 电子（天津）电器有限公司品质经理、美的集团品质总监、海尔集团品质总监。现主要负责公司检测与品质管理业务。
招股说明书摘要1-2-39
七、发行人控股股东和实际控制人
本公司控股股东为爱康实业、爱康国际、爱康投资。实际控制人为邹承慧先生。
（一）控股股东
1、江苏爱康实业有限责任公司
爱康实业前身爱康商贸成立于 2007 年 3 月 20 日，注册号为320582000106840，由发行人实际控制人邹承慧单独出资设立，占有其 100.00%
的股权，成立时注册资本为 4,000.00 万元，实收资本 4,000.00 万元，法定代表人
邹承慧，住所为江苏省张家港市经济开发区国泰北路 9 号，经营范围为金属模具的生产、制造，批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2010年 5 月 5 日，爱康商贸更名为爱康实业。
2011 年 2 月 9 日，爱康实业股东作出决定，同意爱康实业增资至 8,000 万元。
其中，原股东以未分配利润转增股本 2,240 万元；原股东货币出资 1,760 万元。
2011 年 2 月 11 日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（2011）第 080 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 11 日，爱康实业已收到股东缴纳的 4,000 万元增资款。
2011 年 2 月 23 日，苏州市张家港工商行政管理局向爱康实业核发了新的《企业法人营业执照》。
爱康实业为本公司控股股东，截至 2010 年 12 月 31 日持有本公司股份4,533.30 万股，占股本总额的 30.22%。爱康实业最近一年的财务状况如下：
单位：万元项目总资产净资产净利润金额 22,257.98 16,019.25 2,239.44
注：以上数据经无锡文德智信联合会计师事务所审计
2、爱康国际控股有限公司
爱康国际成立于 2005 年 5 月 25 日，注册编号 972727，已依据香港商业登
招股说明书摘要1-2-40记条例办理商业登记，登记证号码 35660156-000-05-10-4。注册地址为香港湾仔轩尼诗道 303 号华创大厦 13 楼 1301 室。已发行股本 1 亿股。股东为邹承慧，持有 100%的股份。爱康国际成立后主要从事铝卷的国际贸易业务。自 2006 年 3月起，由于控股股东邹承慧经营重心的转变，爱康国际逐渐减少自身的贸易业务，并最终于 2008 年 11 月停止，目前爱康国际主营业务为实业投资。
爱康国际为本公司控股股东，截至 2010 年 12 月 31 日持有本公司股份3,799.58 万股，占股本总额的 25.33%。爱康国际最近一年的财务状况如下：
单位：万港币项目总资产净资产净利润金额 41,510.25 41,509.15 19,332.92
注：以上数据经泓信会计师行有限公司审计
3、江阴爱康投资有限公司
爱康投资成立于 2010 年 4 月 6 日，注册号为 320281000272676，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本 1,000.00 万元，设立时邹承慧持有 99%股权，易美怀
持有 1%股权，法定代表人邹承慧，住所为江阴市华士镇勤丰路 1005 号，主营业务为利用自有资金对外投资。
爱康投资现有 13 名股东，均系发行人管理人员。其股权结构如下：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）在公司主要任职情况1 邹承慧 392.90 39.29 董事长、总经理
2 管宇翔 102.20 10.22 核心技术人员、销售总监
3 黄国云 89.40 8.94 副总经理
4 易美怀 89.40 8.94 董事、副总经理、财务总监
5 季海瑜 51.10 5.11 董事、副总经理、董事会秘书
6 徐国辉 44.70 4.47 董事、副总经理
7 张建伟 44.70 4.47 南通爱康副总经理
8 钟德鸣 38.40 3.84 副总经理
9 李家康 38.40 3.84 副总经理
10 韩继昌 32.00 3.20 核心技术人员、技术总监
招股说明书摘要1-2-41 袁源 32.00 3.20 资金总监
12 李光华 25.60 2.56 核心技术人员、品质总监
13 安奕佳 19.20 1.92 总经办主任
合计 1,000.00 100.00
-爱康投资为本公司控股股东，截至 2010 年 12 月 31 日持有本公司股份 391.50
万股，占股本总额的 2.61%。爱康投资最近一期的财务状况如下：
单位：万元项目总资产净资产净利润金额 997.96 995.06 -4.94
注：以上数据经无锡文德智信联合会计师事务所审计
（二）实际控制人
本公司实际控制人为邹承慧先生。截至本招股说明书摘要签署之日，邹承慧先生分别持有爱康实业 100.00%的股权、爱康国际 100.00%的股权和爱康投资
39.29%的股权，从而间接持有本公司 56.58%的股权。本公司设立至今，邹承慧
先生所持有公司股权比例如下：
时间持股情况持股比例2006-03-09 至 2006-09-04 通过爱康国际持有公司股权 63%2006-09-05 至 2007-06-04 通过爱康国际持有公司股权 55.44%
2007-06-05 至 2007-11-13 通过爱康国际持有公司股权 100%2007-11-14 至 2009-05-21 通过爱康国际、爱康商贸持有公司股权 100%2009-05-22 至 2010-02-09 通过爱康国际、爱康商贸持有公司股权 85%2010-02-10 至 2010-05-17通过爱康国际、爱康商贸（（爱康实业））持有公司股权75%2010-05-18 至 2010-07-13 通过爱康国际、爱康实业、爱康投资持有公司股权 75.72%
2010-07-14 至 2010-09-28 通过爱康国际、爱康实业、爱康投资持有公司股权 58.13%
2010-09-29 至今通过爱康国际、爱康实业、爱康投资持有公司股权 56.58%
由上可见，自本公司设立至今，邹承慧先生实际持有本公司股权比例一直超过 50.00%，且邹承慧先生一直任本公司的董事长兼总经理，负责公司的生产经
营管理，因此，邹承慧先生为本公司实际控制人。
招股说明书摘要1-2-42邹承慧先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32021919740908*，住所为江苏省江阴市澄江西路。现任本公司董事长兼总经理，是公司的法定代表人。
八、简要财务会计信息
（一）近三年合并财务报表
1、近三年合并资产负债表
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产流动资产：
货币资金 166,826,702.04 94,092,712.31 92,262,616.49
交易性金融资产- 299,805.00 300,000.00
应收票据 8,949,020.92 -
应收账款 141,042,144.40 112,755,622.21 22,821,541.36
预付款项 14,013,725.00 21,029,446.38 41,032,133.19
应收利息 485,838.22 372,616.57 546,047.50
其他应收款 7,021,049.81 2,928,760.97 32,998,397.71
存货 166,302,200.33 85,795,835.87 35,300,143.76
其他流动资产 1,854,038.35 842,667.22 569,420.68
流动资产合计 506,494,719.07 318,117,466.53 225,830,300.69
非流动资产：
长期股权投资 35,408,183.13 14,707,589.40 -
固定资产 118,755,048.89 90,926,210.96 7,889,220.53
在建工程 49,253,482.87 1,683,738.48 33,156,857.58
无形资产 126,231,751.99 17,688,699.69 14,543,351.78
长期待摊费用 2,388,276.76 686,051.67 -
递延所得税资产 2,275,689.45 --
其他非流动资产 25,413,054.99 4,409,350.00 -
非流动资产合计 359,725,488.08 130,101,640.20 55,589,429.89
资产总计 866,220,207.15 448,219,106.73 281,419,730.58
招股说明书摘要1-2-43近三年合并资产负债表（续）单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
负债流动负债：
短期借款 242,346,469.62 166,423,211.88 84,398,100.00
交易性金融负债 2,362,680.00 --
应付票据 70,000,000.00 58,584,151.17 72,000,000.00
应付账款 96,484,823.60 46,030,829.34 20,520,175.65
预收款项 524,687.18 438,243.47 247,811.81
应付职工薪酬 9,672,384.15 3,655,051.33 2,860,000.00
应交税费-18,492,057.28 -6,027,119.42 -4,641,056.83
应付利息 197,180.51 316,341.72 138,391.23
其他应付款 6,977,434.60 1,006,017.22 3,139,111.68
其他流动负债 4,174,815.44 901,418.89 1,254,453.55
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 --
流动负债合计 424,248,417.82 271,328,145.60 179,916,987.09
非流动负债：
长期借款 10,000,000.00 --
递延所得税负债- 30,744.38 -
非流动负债合计 10,000,000.00 30,744.38 -
负债合计 434,248,417.82 271,358,889.98 179,916,987.09
股东权益：
股本 150,000,000.00 62,581,088.23 47,693,160.70
资本公积 219,070,280.80 63,129,752.35 5,017,679.88
盈余公积 10,722,339.90 1,015,682.91 -
未分配利润 52,006,258.78 48,497,540.22 48,791,902.91
归属于母公司股东权益合计 431,798,879.48 175,224,063.71 101,502,743.49
少数股东权益 172,909.85 1,636,153.04 -
股东权益合计 431,971,789.33 176,860,216.75 101,502,743.49
负债和股东权益总计 866,220,207.15 448,219,106.73 281,419,730.58
招股说明书摘要1-2-44
2、近三年合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,247,954,726.81 553,872,638.56 377,803,567.69
减：营业成本 1,034,217,591.64 454,281,270.45 298,728,267.18
营业税金及附加 313,593.31 151,099.30 1,277.42
销售费用 34,169,872.43 15,951,166.29 8,861,146.34
管理费用 65,112,014.67 24,888,532.60 12,337,517.13
财务费用 16,630,138.13 4,353,016.58 9,206,641.27
资产减值损失 82,700.00 237,551.04 603,078.09
加：公允价值变动收益/损失-2,611,260.00 245,955.00
投资收益 15,995,756.73 906,799.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益20,700,593.73 -292,410.60
二、营业利润 110,813,313.36 55,162,757.13 48,065,640.26
加：营业外收入 333,261.21 756,809.99 24,142.88
减：营业外支出 251,099.75 197,796.50 93,924.26
其中：非流动资产处置损失 75,821.45 --
三、利润总额 110,895,474.82 55,721,770.62 47,995,858.88
减：所得税费用 10,891,390.24 7,364,297.36
四、净利润 100,004,084.58 48,357,473.26 47,995,858.88
归属于母公司股东的净利润 101,467,327.77 48,721,320.22 47,995,858.88
少数股东损失-1,463,243.19 -363,846.96 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.74 不适用不适用
（二）稀释每股收益---
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 100,004,084.58 48,357,473.26 47,995,858.88
其中:归属于母公司股东的综合收益总额101,467,327.77 48,721,320.22 47,995,858.88
归属于少数股东的综合收益总额-1,463,243.19 -363,846.96 -
招股说明书摘要1-2-45
3、近三年合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1,274,189,053.45 495,882,277.29 369,633,849.57
收到的税费返还 118,310,059.06 48,326,388.82 46,286,548.54
收到其他与经营活动有关的现金32,372,935.29 121,284,401.13 92,618,267.96
经营活动现金流入合计 1,424,872,047.80 665,493,067.24 508,538,666.07
购买商品、接受劳务支付的现金-1,201,500,304.71 -532,664,651.32 -355,532,979.25
支付给职工以及为职工支付的现金-75,035,814.74 -33,131,025.65 -13,916,433.10
支付的各项税费-17,536,709.36 -5,603,697.34 -310,368.45
支付其他与经营活动有关的现金-73,402,513.76 -80,367,674.16 -153,628,677.37
经营活动现金流出合计-1,367,475,342.57 -651,767,048.47 -523,388,458.17
经营活动产生的现金流量净额57,396,705.23 13,726,018.77 -14,849,792.10
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金- 246,150.00 -
处置子公司收到的现金 881,321.42
取得投资收益所收到的现金640,273.00 1,199,210.43
收到其他与投资活动有关的现金2,000,000.00 8,000,000.00
投资活动现金流入合计 3,521,594.42 9,445,360.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-204,643,354.15 -56,107,757.16 -39,195,472.63
取得联营公司支付的现--15,000,000.00 -
招股说明书摘要1-2-46金取得投资所支付的现金---300,000.00
取得子公司支付现金净额--5,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金-54,986,339.40 -8,000,000.00 -
投资活动现金流出合计-259,629,693.55 -84,107,757.16 -39,495,472.63-
投资活动产生的现金流量净额-256,108,099.13 -74,662,396.73 -39,495,472.63
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 164,852,948.00 80,000,000.00 26,167,699.29
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 2,000,000.00 -
取得借款收到的现金526,552,753.02
219,524,567.57 243,034,599.50
发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金35,502,000.00 --
筹资活动现金流入合计 726,907,701.02 299,524,567.57 269,202,298.79
偿还债务支付的现金-430,629,495.28 -137,499,455.69 -190,453,556.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-26,860,022.86 -54,525,107.87 -4,258,731.45
支付其他与筹资活动有关的现金--35,502,000.00 -2,568,062.16
筹资活动现金流出合计-457,489,518.14 -227,526,563.56 -197,280,349.91
筹资活动产生的现金流量净额269,418,182.88 71,998,004.01 71,921,948.88
四、汇率变动对现金的
影响206,395.03 111,038.16 -119,281.57
五、现金及现金等价物
净增加额70,913,184.01 11,172,664.21 17,457,402.58
加：年初现金及现金等价物余额31,435,280.70 20,262,616.49 2,805,213.91
年末现金及现金等价物余额102,348,464.71 31,435,280.70 20,262,616.49
招股说明书摘要1-2-47
（二）非经常性损益明细
单位：元负债 2010 年度 2009 年度 2008 年度非经常性损益非流动资产处置损益-75,821.45 --
记入损益的政府补助 163,100.00 627,797.02 9,300.00
公允价值变动收益/损失-2,611,260.00 245,955.00 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益/（损失)-4,833,030.45 1,199,210.43 -
同一控制下企业合并产生的子公司当期期初至合并日的当期净损失--5,980.56 -223,780.00
处置子公司收益 128,193.45 --
除上述各项之外的其他营业外收入/（支出）净额-5,117.09 -68,783.53 -79,081.38
小计-7,233,935.54 1,998,198.36 -293,561.38
减：非经常性损益的所得税影响数-898,063.14 269,774.80 -
减：归属于少数股东的非经常性收益影响数 1,892.60 8.00 -
非经常性收益/（损失）影响净额-6,337,765.00 1,728,415.56 -293,561.38
归属于母公司股东/所有者的净利润 101,467,327.77 48,721,320.22 47,995,858.88
减：非经常性收益/（损失）影响净额-6,337,765.00 1,728,415.56 -293,561.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（损失）107,805,092.77 46,992,904.66 48,289,420.26
1、公允价值变动损益
报告期，发行人公允价值损益主要系持有的交易性金融负债即远期外汇合约的公允价值变动。
2、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益/（损失）主要系发行人所持有的远期结售汇合约结汇收益及铝期货合约的平仓损益。
招股说明书摘要1-2-48
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 1.19 1.17 1.26
速动比率（倍） 0.80 0.86 1.06
资产负债率（%）（母公司) 45.28% 62.11% 65.43%
应收账款周转率（次/年） 9.46 7.79 21.12
存货周转率（次/年） 7.70 6.93 9.69
息税折旧摊销前利润（万元） 13,778.83 6,670.34 5,534.15
利息保障倍数（倍） 7.91 9.31 8.34
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.42 0.26 -0.37
每股净现金流量（元/股） 0.52 0.21 0.43
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 1.00% 2.21% 0.07%
2、净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
项目期间加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润2010 年度 35.41% 0.74
2009 年度 43.91%不适用
2008 年度 72.05%不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2010 年度 37.07% 0.78
2009 年度 41.66%不适用
2008 年度 74.35%不适用
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
招股说明书摘要1-2-49报告期内，公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为28,141.97万元、
44,821.91万元、86,622.02万元。2009年末、2010年末较上期末分别增长59.27%、
93.26%。公司资产规模的增长主要源于近几年光伏行业快速发展，公司边框业务
销售收入持续增加，客户和业务量的增长带动公司销售收入快速增长，与此相适应，公司增加了固定资产、无形资产投资，应收账款、货币资金、存货也大幅增长，从而带动了总资产的快速增长。
2、盈利能力分析
尽管受金融危机的影响，公司2009年营业收入增长放缓，但报告期内公司营业收入仍保持较快增长，2009年、2010年增幅分别为46.60%、125.31%。营业收
入实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）市场需求增加带动公司产品销量增加；
（2）公司市场竞争能力的持续提高；
（3）产能不断提高是营业收入快速增长的内在基础；
（4）产品架构的丰富促进了销售收入增长；
本公司管理层认为：面临太阳能光伏行业整体需求旺盛的机遇、公司充分发挥在太阳能配件行业的市场地位及优质的客户资源优势，在太阳能边框产品销售收入快速增长的同时，EVA胶膜及安装支架销售收入将会高速增长，共同促进公司收入持续的快速增长。
报告期，公司综合毛利率基本稳定。
3、现金流量分析
报告期公司的经营活动现金流分别为-1,484.98 万元、1,372.60 万元及
5,739.67 万元。报告期内公司经营活动现金流净额一直低于净利润，但经营活动
现金流净额处于逐渐改善的过程中，公司经营活动现金流低于净利润最主要原因系收入快速增长而垫付资金。
报告期公司经营活动现金流量主要与太阳能光伏行业及公司所处发展阶段相关，最近几年太阳能光伏行业处于高速发展阶段，公司也处于高速扩张期，而上游铝型材挤压行业需求也比较旺盛，所以对公司的授信期较短，下游客户主要
招股说明书摘要1-2-50系大型太阳能电池组件制造商，其付款期限较为严格，在收入快速增长的情况下，公司需要在应收账款回款前为快速增长的收入垫付资金。
当前公司经营活动现金流量净额已经得到较大程度的改善，2009年度、2010年度经营活动现金流分别为1,372.60万元、5,739.67万元，当前经营活动现金流入
已经可以基本满足经营活动现金支出的需要。此外，公司与银行业务合作良好，可通过银行贷款方式满足公司临时性经营活动现金流缺口。
本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及管理能力的不断提高，公司经营活动现金流、净现金流持续改善，财务结构逐步优化；投资活动现金流的持续增加与扩大产能、丰富产品结构、加强研发投入的发展战略相适应；筹资活动现金流的增加弥补了公司在经营活动现金流及投资活动现金流缺口，有效地支撑了公司的日常运营以及发展战略。
（五）公司股利分配情况
1、股利分配政策
1、公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况
提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
2、本公司税后利润分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取税后利润10%的法定盈余公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润
招股说明书摘要1-2-51中提取任意盈余公积。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的 25%。
3、股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股
利。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、近三年股利分配情况
2007年本公司未进行股利分配。
2009年5月18日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会决议：对公司2008年度及以前年度的未分配利润中的4,800万元以现金分配方式按股东持有的股权比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。
2010年2月26日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会决议：对公司2009年度归属母公司的税后净利润中提取20%按股东持有的股份比例进行股利分配。本次利润分配方案已实施。
3、发行后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策除与发行前保持连续性和稳定性外，新增加第一百五十七条：
公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有
招股说明书摘要1-2-52关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、发行前滚存利润的分配安排
截至2010年12月31日，本公司未分配利润为5,200.63万元。经本公司于2010
年12月10日召开的2010年第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
招股说明书摘要1-2-53第四节募集资金运用公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币 47,295.60 万元，全部投资
于太阳能配件，着重扩大现有生产规模，完善产品结构，进一步提升公司在全球太阳能配件领域的市场地位，增强公司盈利能力。根据公司经营发展需要，在充分的市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额建设期1 年产 550 万套太阳能电池边框扩建项目 17,930.00 1 年
2年产 2220 万平方米 EVA 太阳能电池胶膜扩建项目18,660.80 1 年
3年产 300MW 光伏发电系统安装支架扩建项目10,704.80 1 年
-合计 47,295.60 -
上述项目经本公司第一届董事会第 3 次会议以及 2010 年 12 月 10 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分公司将通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过拟投入项目的资金需求额，超出部分将用于补充公司流动资金或偿还公司对金融机构贷款。
招股说明书摘要1-2-54第五节风险因素及其他重要事项
一、经营风险
（一）经营业绩不能持续快速增长的风险
在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，本公司经营业绩保持较快增长。2008-2010年公司营业收入37,780.36万元、55,387.26万元、124,795.47万元，净利润4,799.59万元、
4,835.75万元、10,000.41万元，均呈快速增长趋势。
虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
（二）主要产品集中风险
公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自2006年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。2009年公司新增安装支架及EVA胶膜产品，2010年安装支架实现批量销售，EVA胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且EVA胶膜扩产尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，2008-2010年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为99.37%、88.11%及93.12%，报告期内，累计占公司销售总额的比
例为92.98%。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者EVA胶膜和安装支架业
务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。
（三）主要客户集中风险
日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为48.99%、39.79%及35.44%。
虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品
招股说明书摘要1-2-55的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司太阳能边框销售价格主要采取“基准铝价+加工费”的定价方式，而采购铝型材的定价是基于现货价格，购销定价存在一定时间差，如果铝锭价格持续上涨，将增加原材料采购成本，因此公司存在原材料价格波动风险。
二、政策风险
（一）太阳能光伏行业扶持政策变化风险
虽然太阳能光伏单位发电成本逐年降低，但预计在未来较长的一段时期内，光伏发电成本和上网电价都高于常规能源，太阳能光伏行业的发展仍需要政府扶持。
目前，包括德国、美国、日本等发达国家都对太阳能光伏行业发展予以有力的政策扶持，意大利、法国、中国等国家也制定了扶持太阳能光伏行业发展的政策，且政策扶持力度逐渐加大。行业政策的变动主要是为促进太阳能光伏行业平稳健康可持续发展，避免行业出现大幅起落。但太阳能光伏行业补贴政策仍与各国的产业政策及财政收支情况密切相关，若相关政策发生不利变动，而行业技术发展等因素不能抵消这些不利变化所带来的影响，则会对太阳能光伏行业发展以及本公司未来业绩带来不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
目前太阳能光伏应用主要集中在德国、日本、美国等发达国家，中国等新兴市场处于起步阶段，国内太阳能光伏产品也主要用于出口德国、日本、美国。但受到金融危机的影响，发达国家的贸易保护主义有抬头的趋势。国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。
招股说明书摘要1-2-56
（三）太阳能边框领域竞争加剧风险
太阳能光伏行业各类配件市场容量较大且增长迅速，本公司产品优势及行业地位突出，但公司主要产品太阳能边框投资额相对较小、生产技术也相对成熟，众多中小厂商进入此领域导致该行业竞争日渐激烈；此外，上游铝型材制造企业生产太阳能边框时有一定的成本优势，若其向下游延伸也将会导致行业竞争加剧。
公司坚持实施错位竞争战略，以高标准的产品质量、大规模的供货能力以及综合服务优势为全球主要太阳能组件制造商提供产品。这些客户要求供应商只有在通过其审核后才能进入其供应商体系。在此基础上，公司通过提升产品品质、研发设计能力、为客户提供综合服务，不断强化公司的竞争优势；同时实施产品多元化战略，生产销售技术含量高、设备投入大的EVA胶膜，以及对设计能力要求较高的安装支架产品。
三、财务风险
（一）本次发行导致净资产收益率下降风险
本公司2010年度加权平均净资产收益率为35.41%。本次发行成功后，公司净
资产将大幅增长，由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
针对上述风险，公司已制定了完善的募集资金使用计划及未来发展规划，同时考虑到市场需求的紧迫性，公司在募集资金到位前，将利用自有资金及银行融资等方式先行实施募集资金投资项目，确保公司盈利快速增长；在本次募集资金到位后，将按计划合理使用募集资金，提高资金的使用效率，使得项目及时实施并达产，产生效益。
（二）所得税优惠政策的风险
根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税率由33%变为25%，且自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优
招股说明书摘要1-2-57惠的企业，在过渡期内可以享受所得税过渡期优惠政策至期满。本公司为外商投资企业，2007年进入获利第一年，因此2007年和2008年免缴所得税，2009年、2010年及2011年按照12.5%的所得税率计缴企业所得税。
2009年9月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，期满后公司需再次提出认定申请。根据《企业所得税法》的规定，公司在享受完外商投资企业所得税优惠政策后将按高新技术企业税率计缴所得税，所得税率15%高于当前的12.5%所得
税率。若公司不能维持高新技术企业资格，或者相关政策发生变动，均可能增加本公司的纳税负担，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。
（三）出口退税政策变化的风险
报告期出口退税率下降1%对公司利润总额的敏感性分析如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度出口退税率降低 1%成本增加额 962.64 364.87 334.92
出口退税率降低 1%利润总额增加额-962.64 -364.87 -334.92
出口退税率降低 1%利润总额变动幅度-8.68%-6.55%-6.98%
根据敏感性分析，出口退税率变动对公司利润构成一定不利影响。公司出口产品定价采取与出口退税率联动的定价方式，因此出口退税率变动所带来的成本变动将被价格变动所抵消，对公司毛利率影响较小。但若出口退税率大幅降低，则将引起公司产品出口价格大幅上升，进而削弱公司产品国外市场竞争力，给公司经营业绩带来不利影响。
（四）汇率波动风险
报告期内，人民币兑美元、欧元、英镑、日元走势如下图所示：
招股说明书摘要1-2-58注：美元单位为百美元，欧元单位为百欧元，英镑为百英镑，日元单位为万日元报告期内，公司外销比例分别为 88.65%、65.88%、77.14%，外销收入占总
收入比重较大，且主要以美元、欧元、英镑、日元等为结算货币，而原材料主要在境内采购，以人民币结算，所以公司存在汇率波动风险。报告期内，发行人收到的外汇货款分别如下：
单位：万美元、万欧元、万英镑、万日元项目 2010年 2009年 2008年美元 6,965.49 1,686.53 1698.75
欧元 1,621.04 188.36 157.50
英镑 812.88 789.36 425.46
日元 386,686.66 140,485.91 211,284.67
由于外销应收账款存在1-3个月账期，在该期间汇率波动将对发行人生产经营产生一定影响。报告期内公司汇兑损益分别为457.02万元、-10.90万元及267.88
万元，占利润总额比例较小，分别为9.52%、-0.20%及2.42%，对发行人生产经营
影响较小。但如果未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。公司将通过加强应收账款管理，加速回款；扩大销售区域，采取多种货币结算方式；以外币结算方式进口设备；采用人民币远期外汇交易金融工具等多种措施降低汇率波动对公司的影响。
此外，若人民币持续升值，将削弱公司产品海外销售竞争力，也将会给公司经营业绩带来不利影响。
招股说明书摘要1-2-59
四、募集资金投资项目风险
（一）项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目顺利地实施，尽快达到预期的效益，公司将实行以总经理牵头的项目负责制，有效控制项目实施进度、质量及资金的合理利用，并做好项目前期的市场开拓、技术准备、人员招聘与培训等工作。但本次募集资金投资项目存在进度紧、工作量大、环节多的困难，若某些环节出现不可预计的重大问题，将会给募投项目达到预期收益带来不利的影响。
（二）项目经营风险
公司对于募投项目的选择及进度安排进行了充分的市场调研及科学的可行性评估论证。当前行业发展迅速，市场前景广阔，但在项目投产后当前客户的采购能力、新客户拓展进度都面临一定的不确定性，从而导致本次募投项目存在投产后不能达到预期收益的风险。
五、实际控制人控制风险
本次发行前，公司总股本15,000万股，公司实际控制人邹承慧先生间接持有发行前总股本的56.58%。本次发行5,000万股后，邹承慧先生间接持有本公司
42.44%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列制度明确了控股股东的诚信义务，通过《独立董事制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善，同时实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，邹承慧先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。
招股说明书摘要1-2-60第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真联系人姓名江苏爱康太阳能科技股份有限公司江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015号0510-86376-5505 0510-86972151 季海瑜平安证券有限责任公司深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼0755-82404851 0755-82434614 方红华北京中伦律师事务所北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦36-37 层010-59572288 0755-82434614 邹云坚安永华明会计师事务所北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 15、16 层
010-58153010-85188298 郭福艳中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦 18 楼 0755-259380755-25988122 －
二、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2011 年 7 月 27 日至 2011 年 7 月 29 日定价公告刊登日期： 2011 年 8 月 2 日申购日期和缴款日期： 2011 年 8 月 3 日预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
招股说明书摘要1-2-61第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：http://www.szse.cn。
招股说明书摘要1-2-62（此页无正文，为江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之盖章页）江苏爱康太阳能科技股份有限公司年月日
