露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层）
发行股票类型人民币普通股发行股数 3,000 万股每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 12,000 万股本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011 年 8 月 16 日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下风险及其他重大事项。
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司 2010 年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-5
三、特别风险提示
（一）原材料价格波动风险
铜/铝价格波动是电磁线生产企业面临的重要风险。在“铜/铝价＋加工费”的经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）和毛利总额上升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，最近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份营业收入（元）毛利总额（元）综合毛利率单位毛利（元/吨）2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
（二）资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，2011 年 6 月末、2010 年、2009 年、2008 年末公司（合并报表口径）净资产分别为 364,224,888.46 元、325,940,354.23 元、200,972,033.03 元、
175,269,950.57 元，资产总额为 1,314,042,656.96 元、1,185,250,128.89 元、
1,092,263,037.10 元、624,925,771.16 元。公司近几年业务快速发展，大部分
经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011年 6 月末、2010 年、2009 年、2008 年末分别达到 73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-6本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系；公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。
（四）税收优惠的政策风险
本公司于2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，主管税务机关按照15%的税率对本公司征收2008年、2009年、2010年企业所得税。本公司2008~2010年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于3%，若不能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变化风险，从而对经营业绩产生一定影响。
本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受“两免三减半”的优惠政策，其从2006年开始获利，2008~2010年处于减半征收的优惠期，按12.5%计缴企业所得税。从2011年起，诸暨露笑特种线有限公司将按
应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
（五）财产抵押风险
为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止2011年6月30日，公司已抵押房屋建筑物面积为59,229.73平方米，已抵押土地使用权面
积为119,749.80平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的71.95%、全部土地
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-7使用权面积的81.82%。上述抵押财产净值总计89,465,337.66元，占当期资产总
额的比例为6.81%。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现
困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电磁线行业在目前及今后相当长时间内电磁线的电\磁转换功能不可替代性和广阔市场前景和景气周期的前提下作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，从而影响项目的预期效益和公司的盈利水平。
四、关于 2010 年和 2009 年公司经营性净现金流为负的提示
2010 年和 2009 年公司的净利润为 62,866,246.44 元和 26,180,090.91 元，
归属于母公司所有者的净利润为 58,208,714.40 元和 23,909,550.79 元，但是
2010 年和 2009 年度发行人经营性净现金流分别为-113,984,013.58 元和
-62,557,542.17 元。
1、 2009年公司经营性净现金流为负的提示
由于金融危机影响，2008年年末至2009年下半年，公司销售收入受到较大不利影响。随着国内外经济形势的逐步改善，公司销售收入快速增长，2009年第四季度公司销售收入在上一年基数较低的情况下增长较快，同比大幅增长31,974.18万元；由于当年公司应收账款平均周转天数在75天左右，导致2009年
四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献甚小，而原材料采购则基本按照货到当月付款的方式进行结算，销售与采购的结算方式差异对2009年度公司经营性净现金流出现负数产生了重要影响。
同时，与2008年同期相比，2009年四季度公司经营规模大幅扩张，公司采购大量增加票据结算方式，导致年末公司应付票据余额同比大幅增长，其中多为银行承兑汇票，需要一定比例的存出保证金与之相对应。根据有关会计准则规定，银行承兑汇票保证金不属于现金等价物，故存出保证金界定为经营活动现金流出。2009年银行承兑汇票保证金余额16,374.67万元，较2008年6,500.00万元增
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-8加的9,874.67万元形成2009年度的经营性现金流出，为公司当年经营性净现金流
为-6,255.75万元的重大影响因素之一。
2、 2010年公司经营性净现金流为负的提示
由于2010年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，导致公司2010年末短期借款余额同比增加19,976.07万元，而应付票据余额同比减
少16,250.00万元，该举措增加了公司融资性现金流入，同时也增加了经营性现
金流出，致使公司2010年度经营性净现金流为-11,398.40万元。
另外，与2009年情况相似，2010年第四季度公司销售收入也同比大幅增长，销售与采购的结算方式差异对公司该年度的经营性净现金流出现负数也产生了较大影响。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-9目录目录.9第一节释义. 14第二节概览. 19
一、发行人基本情况. 19
二、发行人控股股东及实际控制人概况. 21
三、发行人主要财务数据及财务指标. 22
四、本次发行情况. 24
五、募集资金运用. 25
第三节本次发行概况. 27
一、本次发行基本情况. 27
二、本次发行的当事人. 28
三、发行人与中介机构关系的说明. 29
四、本次发行上市的重要日期.. 29
第四节风险因素. 30
一、原材料价格波动风险. 30
二、行业竞争风险. 31
三、实际控制人控制的风险. 32
四、税收优惠的政策风险. 32
五、资产负债率较高的风险. 32
六、财产抵押风险. 33
七、募集资金投资项目风险. 33
第五节发行人基本情况.. 35
一、发行人基本信息. 35
二、发行人改制重组情况. 35
三、发行人股本的形成及其变化情况. 40
四、发行人重大资产重组情况.. 60
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-10
五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 60
六、发行人的组织结构. 61
七、发行人控股子公司和参股公司的基本情况. 63
八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.68
九、发行人股本情况. 77
十、发行人内部职工股情况. 80
十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人等情况.80
十二、发行人员工及其社会保障情况. 80
十三、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况..83第六节发行人业务和技术. 85
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 85
二、发行人所处行业的发展状况... 85
三、发行人在行业中的竞争地位. 103
四、发行人主营业务情况... 108
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产. 130
六、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况.. 136
七、发行人的技术与研发情况. 136
八、发行人境外经营情况... 140
九、发行人主要产品的质量控制情况... 140
十、发行人名称冠名“科技”的依据... 141
第七节同业竞争与关联交易.143
一、同业竞争. 143
二、关联方及关联交易.. 145
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.160
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.. 160
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-11间接持有发行人股份及近三年增减变动情况.164
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.. 166
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及
其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划.166
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况... 167
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系... 169
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出
的重要承诺及履行情况.169
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 169
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 170
第九节公司治理..172
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况...172
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 184
三、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况..184
四、发行人内部控制制度... 185
第十节财务会计信息.186
一、财务报表. 186
二、审计意见. 194
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.. 195
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 196
五、非经常性损益... 214
六、最后一期末主要固定资产情况.. 215
七、最近一期末无形资产情况. 216
八、最近一期末主要负债... 216
九、所有者权益变动情况... 218
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-12
十、现金流量情况... 218
十一、或有事项及其他重要事项. 219
十二、资产负债表日后事项. 219
十三、承诺事项.. 219
十四、主要财务指标. 220
十五、资产评估情况. 223
十六、验资情况.. 223
第十一节管理层讨论与分析.224
一、概述. 224
二、财务状况分析... 225
三、盈利能力分析... 251
四、现金流量分析... 280
五、资本性支出情况分析... 283
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 283
七、主要财务优势及财务困难. 283
第十二节业务发展目标..285
一、公司发展战略... 285
二、发行当年及未来两年的发展计划... 285
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件. 287
四、实施上述发展计划将面临的主要困难. 287
五、业务发展计划与现有业务的关系... 288
六、本次募集资金运用与发展计划的关系. 288
第十三节募集资金运用..289
一、本次募集资金运用概况.289
二、募集资金投资项目的背景分析...290
三、本次发行募集资金投资项目的具体情况.290
四、募集资金投入对公司生产经营模式的影响...319
五、固定资产变化与总资产变动的匹配关系.319
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-13
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.319
第十四节股利分配政策..321
一、报告期股利分配政策.321
二、报告期内股利分配情况.321
三、本次发行后的股利分配政策..321
四、本次发行前滚存利润的分配安排.322
第十五节其他重要事项..323
一、信息披露与投资者服务. 323
二、重要合同. 323
三、发行人对外担保情况... 331
四、发行人重大诉讼或仲裁事项. 331
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事
项...331
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或
仲裁事项..331
七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情
况...331第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..332
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 332
二、保荐人（主承销商）声明.. 333
三、发行人律师声明. 334
四、会计师事务所声明. 335
五、验资机构声明. 336
六、评估机构声明. 337
第十七节备查文件...338
一、备查文件..338
二、查阅地点..338
三、查阅时间..338
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-14第一节释义在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
一般术语《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）发行人、本公司、公司、露笑科技、股份公司指露笑科技股份有限公司露笑集团指露笑集团有限公司露笑机械指浙江露笑机械制造有限公司，露笑集团前身湄池福利厂指诸暨县湄池福利厂湄池水泥厂指浙江暨阳建材集团湄池水泥厂露笑电磁线厂指诸暨市露笑电磁线厂露笑电磁线、电磁线公司指诸暨市露笑电磁线有限公司露笑特种线、特种线公司指诸暨露笑特种线有限公司香港华远指香港华远投资发展有限公司露笑电子线材、电子线材公司指浙江露笑电子线材有限公司店口镇集体资产经营公司指诸暨市店口镇集体资产经营公司A 股指境内上市人民币普通股本次发行指公司本次向社会公众发行面值为人民币 1 元的 3000 万股人民币普通股的行为近三年一期/报告期指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1~6 月公司章程指露笑科技股份有限公司现行有效的《公司章程》
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-15《公司章程》（草案）指指为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的《露笑科技股份有限公司章程》（草案）股东大会指露笑科技股份有限公司股东大会董事会指露笑科技股份有限公司董事会监事会指露笑科技股份有限公司监事会高级管理人员指露笑科技股份有限公司高级管理人员招股意向书指《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股意向书》保荐人/主承销商/东兴证券指东兴证券股份有限公司承销团指由东兴证券股份有限公司担任主承销商的承销团发行人律师/国浩律师指国浩律师集团（杭州）事务所发行人会计师/立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国发展和改革委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部知识产权局指中华人民共和国知识产权局科技部指中华人民共和国科技部元/万元指人民币元/万元
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-16专业术语电磁线指一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。
漆包线指用绝缘漆作为绝缘层的电磁线。
普通漆包线指线径规格大于 0.6mm 的漆包线。
微细漆包线指线径规格小于 0.6mm 的漆包线。
超微细漆包线指线径规格小于 0.1mm 的漆包线。是微细漆包线中的高端
产品。
微细电子线材指应用于微特电机、电子电器、汽车电子等电子信息产品的电磁线圈材料。
换位铝导线指由多根相互绝缘的单丝铝线按照同一方向、同一角度经过换位，再覆以绝缘材料连续绕包而成的电磁线。
换位铜导线指以一定根数漆包铜扁线做为主要生产原材料，按照同一方向、同一角度经过换位，再覆以绝缘材料连续绕包而成的电磁线。
漆包扁铜线指将铜杆挤压成扁线后涂以绝缘漆制成的电磁线。
耐温等级指即电磁线最高允许工作温度。耐热等级代号从温度由低往高分为：A、E、B、F、H、C耐高温复合铜电磁线、耐高温复合铜线指应用于家用制冷压缩机、电动工具等产品，耐温等级在H 级及以上的铜电磁线。
耐高温复合铝电磁线、耐高温复合铝线指应用于微波炉、照明灯产品，耐高温等级在 H 级及以上的铝电磁线。
聚氨酯漆包线指以聚氨酯为绝缘层的漆包线。
线径指漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）。
自粘线指具有自粘性的微细漆包线。自粘线的全称是自粘性复合漆包绕组线，是指在导体绝缘层外再涂一层自粘漆，在加热到一定温度或用溶剂处理后，绕组线圈可自行粘合成型的漆包线铜/铝价指本公司产品定价所依据的铜/铝价格，一般采用上海有色网 SMM 的现货价格或者 SHFE、LME 铜/铝的月度平均
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-17价格为基准铜价。
铜杆指电解铜经拉制成圆形、直径较大的铜材，是制造漆包线的主要原材料，主要有低氧铜杆和无氧铜杆。
拉丝指在常温下通过拉伸模具对金属线材进行压力加工的一种工艺；线材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）后生产出特定要求规格的裸导体线材。
包漆指在高温下将绝缘漆覆于裸导体线材上固化交联成膜，并使其具有绝缘、粘结成型或其他特殊性能的工艺。
绝缘漆指具有绝缘功能、涂覆于导体表面，按照特定配方生产的漆包线漆，主要成分有聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺等高分子化学材料。
继电器指一种用来接通和断开或转换电路并具有机电特性的自动、远动控制元件。
电子变压器指利用电磁感应原理，实现交流电电压升降转换功能的小型电子器件。
微特电机指机体体积小，功率小于 1kW，具有特殊性能和特殊用途的小功率电动机。
电磁阀指利用电磁感应原理，对进出于空调等电器设备的气体或液体进行开关控制的元件。
电抗器指也叫电感器，一个导体通电时就会在其所占据的一定空间范围产生磁场，能在电路中起到阻碍电流变化的作用。
配电柜指配电系统的末级设备，将电能分配到各个负荷部位，及在电路短路、过载和漏电时进行断电保护。
SMM 指上海有色网。
SHFE 指上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）。
LME 指伦敦金属交易所（London Metal Exchange）。
GB 指中国国家标准的字母代号。
PPM 指溶液浓度（溶质质量分数）的一种表示方法，ppm 表示百万分之一。
TFJF 催化剂指采用堇青石蜂窝体作骨架，附载上沸石粉所制成的催化剂，具有耐高温性好、热膨胀系数低、使用中不易破碎等优点。
ISO 指国际标准化组织 International Organization forStandardization 的缩写。
ISO/TS16949 指对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊要求，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-18其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行该项认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。
dB(A)指分贝，主要用于表示声音强度。括号内的 A 代表权重，在人耳可听的范围 20-20K 赫兹做一加权。
UL 指美国 Underwriter Laboratories(UL) Inc 的缩写及其颁发的产品安全认证书。
RoHS 指《关于在电子电气设备中禁止使用某些害物质指令》，此指令欧盟于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，即在电子电气设备中禁止使用铅、汞、六价铬、镉、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）等六种害物质，否则产品将无法再欧盟地区内销售。
本招股意向书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-19第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：露笑科技股份有限公司英文名称： Roshow Technology Co., Ltd.公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号注册资本： 9,000 万元人民币法定代表人：鲁小均股份公司成立日期： 1989年5月24日公司网址： www.roshowtech.com主营业务：电磁线产品的设计、研发、生产及销售
（二）主营业务概况
本公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。目前本公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。
（三）公司竞争优势
1、品牌和客户资源优势
本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。公司主要客户包括三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名企业。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-20经过多年的发展积累，“露笑”已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。
近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。
由于电磁线生产企业与其下游客户的合作关系具有较强的稳定性，下游客户一旦选定供应商后一般会形成长期的合作关系，这为公司实现长期业务发展目标奠定了坚实的基础。
2、创新和人才优势
公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。
公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。
自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。
公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。公司目前拥有2项发明专利、5项实用新型专利，已获得受理的发明专利1项。公司自主研制开发的200级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科技进步奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（C级）电磁线的工艺，属国内首创。
3、铜铝产品兼备的宽产品线优势
铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-21购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系行业内少数兼营铜芯和铝芯两大类产品的企业之一，宽产品线更有利于本公司维护客户利益，提升企业竞争力。
4、管理优势
本公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面，本公司通过对销售商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。
近年来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。
5、产品质量优势
本公司制定、修订了18项电磁线产品国家技术标准，公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行GB/T 6109- 2008、GB/T23312-2009标准。公司先后通
过ISO9001、ISO14001、TS16949等管理体系认证，产品通过美国UL安全认证
以及欧盟RoHS检测。同时，公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决。报告期内，公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。报告期内，下游客户授予本公司的荣誉情况如下：
编号公司名称称号1 苏州三星电子有限公司优秀供应商2 青岛云路新能源有限公司优秀供应商3 广东威灵电机制造有限公司服务优秀奖4 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司战略合作伙伴5 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司可持续发展奖6 常州乐士雷利电机有限公司优秀供方7 LG 电子（天津）电器有限公司优秀供应商8 金龙机电股份有限公司最佳供应商
二、发行人控股股东及实际控制人概况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-22
（一）控股股东
本公司控股股东为露笑集团，持有本公司57.78%的股份，露笑集团注册资
本为5,000万元，其中鲁小均出资3,000万元，占注册资本的60%，李伯英出资2,000万元，占注册资本的40%。
截至2011年6月30日，按母公司口径露笑集团总资产为41,041.52万元，净
资产为8,064.14万元，2011年1-6月度净利润为-428.91万元。以上财务数据已经
诸暨市天宇会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
鲁小均直接持有本公司800万股股份，占公司本次发行前总股本的8.89%，
鲁小均之妻李伯英直接持有本公司700万股股份，占公司本次发行前总股本的
7.78%，鲁小均之子鲁永直接持有本公司568万股股份，占公司本次发行前总股
本6.31%，鲁小均、李伯英通过露笑集团有限公司间接持有本公司5,200万股股
份，占本次发行前总股本的57.78%。
鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）合计持有本公司7,268万股股份，占公司本次发行前总股本的80.76%，为本公司实际控制人。
鲁小均现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理。李伯英现任露笑科技股份有限公司董事。鲁永现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第13224号《审计报告》，
公司近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总计 1,314,042,656.96 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16
负债总计 949,817,768.50 859,309,774.66 891,291,004.07 449,655,820.59
归属于母公司所有者权益341,709,595.94 306,421,537.30 180,648,428.14 157,216,885.80
少数股东权益 22,515,292.52 19,518,816.93 20,323,604.89 18,053,064.77
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-23股东权益合计 364,224,888.46 325,940,354.23 200,972,033.03 175,269,950.57
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 1,635,153,106.64 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11
营业利润 44,077,770.82 70,073,935.89 29,671,302.21 32,858,692.78
利润总额 42,412,102.39 69,486,073.44 28,965,265.64 33,986,865.90
净利润 38,284,534.23 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65
归属于母公司所有者的净利润35,288,058.64 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润36,511,353.72 59,266,492.21 21,306,942.30 27,698,578.56
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 84,665,884.02 -113,984,013.58 -62,557,542.17 215,680,010.07
投资活动产生的现金流量净额-22,935,613.50 -35,231,281.02 -3,275,279.99 -76,202,061.84
筹资活动产生的现金流量净额-40,931,260.30 206,976,781.55 60,022,159.66 -151,666,942.24
现金及现金等价物净增加额 20,799,010.22 57,761,486.95 -5,810,662.50 -12,188,994.01
（四）主要财务指标
财务指标 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动比率（倍） 1.07 1.09 1.03 0.99
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.81 0.76
资产负债率（%、母公司） 73.02 72.81 83.73 73.96
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
3.80 3.40 2.26 1.97
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率（%）
0.08 0.09 0.09 0.12
财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年，次/期）
3.49 6.06 4.66 5.97
存货周转率（次/年，次/期） 6.27 12.25 9.42 13.11
息税折旧摊销前利润（万元） 9,607.74 13,145.77 6,620.31 8,242.50
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-24利息保障倍数（倍） 2.04 2.77 2.26 1.97
每股经营活动现金净流量（元）
0.94 -1.38 -0.78 2.70
每股净现金流量（元） 0.23 0.70 -0.07 -0.15
基本每股收益（元） 0.39 0.71 0.30 0.32
加权平均净资产收益率（%） 10.89 25.67 14.13 17.80
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）
11.27 26.14 12.59 19.06
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的 25%发行价格：【】元发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：
所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式：余额包销
（二）本次发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为12,000万股。
股东名称发行前发行后持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例露笑集团 5,200 57.778% 5,200 43.333%
鲁小均 800 8.889% 800 6.667%
李伯英 700 7.778% 700 5.833%
鲁永 568 6.311% 568 4.733%
李国千 540 6.000% 540 4.500%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-25李红卫 450 5.000% 450 3.750%
胡晓东 250 2.778% 250 2.083%
郁琼 128 1.422% 128 1.067%
刘枫 72 0.800% 72 0.600%
李孝谦 50 0.556% 50 0.417%
鲁肃 47 0.522% 47 0.392%
李伯千 40 0.444% 40 0.333%
徐菊英 40 0.444% 40 0.333%
李陈永 30 0.333% 30 0.250%
王国强 24 0.267% 24 0.200%
鲁烈水 20 0.222% 20 0.167%
王进 15 0.167% 15 0.125%
徐姣英 9 0.100% 9 0.075%
郭玉凤 5 0.056% 5 0.042%
王伟士 5 0.056% 5 0.042%
李军旦 5 0.056% 5 0.042%
王国全 2 0.022% 2 0.017%
社会公众股—— 3,000 25.000%
合计 9,000 100.000% 12,000 100.000%
五、募集资金运用
经公司2010年度股东大会审议通过，此次申请向社会公开发行3,000万股人民币普通股，实际募集资金到位后将用于投资以下3个项目，具体情况见下表：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额募集资金使用进度第一年第二年第三年1年产15,000吨微细电子线材项目28,860 28,860 21,360 5,250 2,2502年产7,000吨新能源汽车专用线材项目10,324 10,324 7,324 2,100 9003 技术中心改造项目 1,402 1,402 1,402 ——合计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。如募集资金额超过项目总
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-26投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。募集资金主要用途详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-27第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00元人民币
发行股数：拟发行3,000万股占发行后总股本的比例：占发行后总股本的比例为25%每股发行价格：【】元发行市盈率：【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行前每股净资产： 3.40元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公
司所有者净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式：余额包销预计募集资金总额：【】万元预计募集资金净额：【】万元发行费用概算：【】万元承销费用：【】万元保荐费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元公告及路演推介费用【】万元
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-28发行手续费用：【】万元
二、本次发行的当事人
（一）发行人：露笑科技股份有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号法定代表人：鲁小均联系人蔡申电话： 0575-87061113传真： 0575-87066818
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层法定代表人：徐勇力电话： 021-65465572传真： 021-65463032保荐代表人：徐奕、朵莎项目协办人：金国飚项目组成员：蒋文、魏威
（三）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所
住所：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼法定代表人：吕秉虹电话： 0571-85775888传真： 0571-85775643经办律师：徐旭青、刘志华、鲁晓红
（四）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼法定代表人：朱建弟电话： 0571-85800402传真： 0571-85800465
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-29经办会计师：沈利刚、蔡畅
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层法定代表人：孙月焕电话： 010-65881818传真： 010-65882651经办资产评估师：张丽哲、蒋镇叶
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
（七）收款银行
开户银行：中国银行北京金融中心支行户名：东兴证券股份有限公司账号： 322056023692
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
刊登招股意向书日期： 2011 年 8 月 30 日询价推介的日期： 2011 年 9 月 1 日-2011 年 9 月 5 日刊登定价公告的日期： 2011 年 9 月 7 日刊登发行公告日期： 2011 年 9 月 7 日申购日期和缴款日期： 2011 年 9 月 8 日股票上市日期：【】年【】月【】日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-30第四节风险因素投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。
一、原材料价格波动风险
本公司所处的电磁线生产行业，主要产品定价模式为“铜/铝价格＋加工费”，主要通过加工费获取毛利，从定价机制和盈利模式来看，原材料采购成本转移给下游客户承担，从理论上说，公司不承担铜/铝价波动所造成的损失，但在生产经营中，由于原材料采购与产品销售无法做到完全平衡，公司存货始终存在一定的风险敞口，因此公司实际始终面临铜/铝价波动带来的一定风险。
自2004年以来，受国际铜/铝价走势的影响，国内铜/铝价波动剧烈，2004年~2006年初铜/铝价快速上涨均创出历史高点，2006年~2008年上半年处于高位盘整，由于全球金融危机影响2008年下半年铜/铝价大幅下跌并于当年末创出阶段性低点，2009年在各国经济政策刺激和经济转暖因素支持下，铜/铝价走势出现反转，全年呈现单边波浪式上涨行情，并延续至2011年上半年。在未来较长时间里，由全球范围内的低利率、宽松的货币供应带来的历史性的通胀能量将仍然给予大宗商品价格支持，同时在全球经济延续温和增长的大背景下，铜/铝价可能持续保持震荡走高。近几年国内铜/铝价（LME铜/铝价）波动情况见下图：
2004~2011年上半年长江现货铜价走势图
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-312004~2011年上半年长江现货铝价走势图资料来源：中铝网 www.cnal.com在“铜/铝价＋加工费”的经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利和毛利总额上升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，近三年及一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份营业收入（元）毛利总额（元）综合毛利率单位毛利（元/吨）2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
二、行业竞争风险
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-32国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约200家左右，年生产能力在5万吨以上的企业不超过10家。同时，我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，大多数企业只能做没有特色的一般性产品，在市场上没有竞争力，只有包括公司在内的几家大型企业生产的产品质量好、工艺先进，但和国外电磁线生产企业相比，仍存在差距。
虽然本公司主导产品已在一定程度上建立了自己的竞争优势，但公司仍面临着国内外知名企业的市场竞争。因此，本公司存在着行业竞争风险。
三、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。
四、税收优惠的政策风险
本公司于2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，主管税务机关按照15%的税率对本公司征收2008年、2009年、2010年企业所得税。本公司2008~2010年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于3%，若不能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变化风险，从而对经营业绩产生一定影响。
本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受“两免三减半”的优惠政策，其从 2006 年开始获利，2008~2010 年处于减半征收的优惠期，按 12.5%计缴企业所得税。从 2011 年起，诸暨露笑特种线有限公司
将按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
五、资产负债率较高的风险
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-33本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，2011 年 1~6 月、2010 年、2009 年、2008 年末公司（合并报表口径）净资产分别为 364,224,888.46 元、325,940,354.23 元、200,972,033.03 元、
175,269,950.57 元，资产总额为 1,314,042,656.96 元、1,185,250,128.89 元、
1,092,263,037.10 元、624,925,771.16 元。公司近几年业务快速发展，大部分
经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011年 1~6 月末、2010 年、2009 年、2008 年末分别达到 73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
六、财产抵押风险
为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止2011年6月30日，公司已抵押房屋建筑物面积为59,229.73平方米，已抵押土地使用权面
积为119,749.80平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的71.95%、全部土地
使用权面积的81.82%。上述抵押财产净值总计89,465,337.66元，占当期资产总
额的比例为6.81%。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现
困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
七、募集资金投资项目风险
（一）募集资金项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果项目不能如期实施、市场环境突变或
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-34行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。
随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将成倍扩大，建立更加有效的投资决策体系，建立完善的质量控制体系，完善内部控制体系，引进和培养更多的管理人才、技术人才、市场营销人才将成为公司面临的重要问题。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品微细电子线材的产能将由现有的15,200吨/年提高到30,200吨/年，并新增新能源汽车专用线材产能7,000吨/年。
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，但如果市场情况发生变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品市场风险。
（二）因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险
公司截至2011年6月30日固定资产净额合计为22,542.95万元，本次募集资
金投资项目完成后，将增加固定资产约30,085.61万元，预计每年增加折旧及摊
销约2,493.65万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投
资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为11.27%、26.14%、12.59%、19.06%，
本次发行及募集资金到位后，本公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，净利润的增长无法与净资产的增长同步，因此在上述期间公司净资产收益率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司净资产收益率也会有所下降。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-35第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册中文名称：露笑科技股份有限公司注册英文名称： Roshow Technology Co., Ltd.注册资本： 9,000万元法定代表人：鲁小均成立日期： 1989年5月24日公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号邮政编码： 311814电话： 0575-87061113传真： 0575-87066818互联网网址： www.roshowtech.com电子邮箱： roshow@roshowtech.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
2008年3月23日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。
露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元按1:0.5586折合股份总额8,000万股，剩余6,321.87万元计入股
份公司的资本公积。2008年5月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。
2008年5月28日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：330681012331，注册资本8,000万元，法人代表鲁小均。
（二）发起人
公司发起人为露笑集团及鲁小均等 16 位自然人，持股情况如下表：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-36序号股东名称（姓名）股份（万股）比例1 露笑集团 5,200 65.00%
2 鲁小均 800 10.00%
3 李伯英 700 8.75%
4 鲁永 518 6.48%
5 李国千 400 5.00%
6 李红卫 100 1.25%
7 李孝谦 50 0.63%
8 鲁肃 47 0.59%
9 李伯千 40 0.50%
10 徐菊英 40 0.50%
11 李陈永 30 0.38%
12 王国强 24 0.30%
13 鲁烈水 20 0.25%
14 王进 15 0.19%
15 徐姣英 9 0.11%
16 郭玉凤 5 0.06%
17 王国全 2 0.03%
合计 8,000 100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务公司主要发起人为露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永和李国千。
1、露笑集团
在发行人改制前，露笑集团拥有的总资产为37,260.73万元（截至2007年12
月31日，母公司口径），主要资产情况如下表：
项目金额（元）流动资产 331,194,128.58
长期股权投资 29,478,045.00
固定资产 11,817,981.85
无形资产 117,099.78
资产总额 372,607,255.21
上述财务数据已经诸暨天宇会计师事务所审计。
发行人改制设立前露笑集团除露笑电磁线外的其他控股子公司情况如下表：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-37子公司名称注册资本（万元）出资比例（%）主营业务成立日期诸暨市露笑进出口有限公司100 51从事货物或技术的进出口业务2006年7月28日诸暨露笑商贸有限公司1,000 51 批发业务 2006年7月28日诸暨露笑动力技术研究有限公司30 51技术研究开发转让2006年7月28日浙江露笑新材料有限公司500 75改性塑料材料研发、制造和销售2008年1月22日发行人设立前，露笑集团实际从事的主要业务为车用、船用增压器的制造、销售。
发行人设立后，露笑集团先后又设立了三家全资子公司，具体情况如下表：
子公司名称注册资本（万元）出资比例（%）主营业务成立日期浙江露笑光电有限公司5,000 100光电子器件及元器件的制造销售2010年9月28日浙江博瑞特光学有限公司2,000 100光学元件的制造销售2010年9月28日浙江露通机电有限公司3,000 100电机及发动机组专用零件制造销售2010年10月13日注：浙江博瑞特光学有限公司已于2011年3月被浙江露笑光电有限公司吸收合并。
发行人设立后，露笑集团业务领域在原有基础上新增了光电子元器件、光学元件的制造、销售及电机、发动机组专用零件的制造、销售。
2、鲁小均
发行人改制设立前，鲁小均拥有的主要资产为持有露笑集团60%的股权，持有露笑电磁线10%的股权。截至本招股意向书签署之日，鲁小均拥有的主要资产为持有露笑集团60%的股权，持有发行人8.89%的股权。
3、李伯英
发行人改制设立前，李伯英拥有的主要资产为持有露笑集团40%的股权，持有露笑电磁线8.75%的股权。截至本招股意向书签署之日，李伯英拥有的主要资
产为持有露笑集团40%的股权，持有发行人7.78%的股权。
4、鲁永
发行人改制设立前，鲁永拥有的主要资产为持有露笑电磁线6.48%的股权。
截至本招股意向书签署之日，鲁永拥有的主要资产为持有发行人6.31%的股权。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-38
5、李国千
发行人改制设立前，李国千拥有的主要资产为持有绍兴市农业生产资料有限公司23.3%股权，持有露笑电磁线5%股权。截至本招股意向书签署之日，李国
千拥有的主要资产为拥有绍兴市农业生产资料有限公司23.3%股权，持有发行人
6%股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系整体变更设立的股份有限公司，主要从事电磁线产品的生产及销售，与变更前相同。
露笑电磁线整体变更为发行人时所拥有的设备、技术、土地使用权、房屋建筑物等资产整体进入股份公司。根据立信会计师事务所出具的信会字（2008）第23018号《审计报告》，发行人设立时的主要资产如下（截至2007年12月31日）：
项目金额（元）货币资金 209,156,490.89
应收票据 67,312,430.04
应收账款 198,053,178.68
预付款项 6,983,133.25
其他应收款 801,589.03
存货 58,680,545.14
流动资产合计 540,987,367.03
长期股权投资 39,745,897.18
固定资产 36,700,543.12
无形资产 13,769,530.47
递延所得税资产 3,093,888.02
非流动资产合计 93,309,858.79
资产总额 634,297,225.82
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
与发行人业务流程间的联系发行人系由有限公司整体变更的方式设立，改制前原公司的业务流程与改制后发行人的业务流程无重大变化。具体的业务流程请参见本招股意向书第六节“发行人业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-39情况发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联交易具体情况请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由露笑电磁线整体变更设立的股份公司，发行人承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，并已依法完成了产权变更手续。
（八）发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
发行人目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发行人的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，控股股东及实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》。
2、资产完整情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利及商标。公司不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
3、人员独立情况
发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。发行人建立了独立的劳动、人
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-40事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。发行人的人事、工资管理与股东单位完全分离。
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
4、机构独立情况
发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东、实际控制人任何形式的干预，各职能部门与控股股东不存在上下级关系。
5、财务独立情况
发行人设有独立的财务部，配备了专职财务人员，且财务人员均未在控股股东及其他关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出经营和财务决策。发行人独立开设银行账户，完成了国税、地税等登记手续，依法独立纳税：
（1）发行人基本账户开户行为中国银行诸暨店口支行，账号为
870026655508091001，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（2）发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局办理了税务登记，税
务登记证号为浙税联字 33068114621022X 号。
三、发行人股本的形成及其变化情况
（一）股本形成及变化概览
发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线前身可以追溯到诸暨县湄池福利厂。公司股本形成及变化图如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-418 名自然人增资 1,000 万元李伯英向鲁永等 4 人转让股权，露笑集团向鲁小均等 12 人转让股权露笑集团增资 2,900 万元通过改制明确真实出资人增资 1,212 万元，以店口镇集体资产经营公司名义出资，实际出资人为露笑机械湄池福利厂设立，注册资金 14.2 万元
露笑机械接手经营湄池水泥厂，并更名为诸暨市露笑电磁线厂露笑电磁线厂改制为诸暨市露笑电磁线有限公司，注册资本 1,500 万元露笑电磁线整体变更设立露笑科技股份有限公司，注册资本为 8,000 万元露笑电磁线有限公司增加注册资本至4,400 万元露笑科技注册资本增至 9,000 万元时间历史演变股权结构演变集体所有制期间历经四次增资，注册资本增至288 万元。1995 年 6 月，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂2003 年 3 月露笑电磁线厂增资至 1,500 万元2003 年 12 月2005 年 3 月2008 年 5 月鲁小均将股权转让给露笑机械和李伯英。2006 年 11 月，露笑机械更名为露笑集团2005 年 11 月2007 年 12 月2010 年 9 月露笑集团持 5,200 万股，占65%，鲁小均等 16 名自然人持股 2,800 万股，占 35%露笑集团持 5,200 万股，占
57.78%，鲁小均等 21 名自
然人持股 3,800 万股，占
42.22%
名义集体所有制，实际出资人为露笑机械鲁小均出资 1,000 万元，李伯英出资 500万元露笑机械出资 800 万元，李伯英出资 700万元露笑集团出资 3,700万元，李伯英出资700 万元1986 年 12 月1995 年 6 月
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-42
（二）股本形成及变化情况
1、湄池福利厂时期
1986年12月，诸暨县民政局出具诸民社（86）号《关于要求建立福利厂的
批复》批准建办诸暨县湄池福利厂。湄池福利厂设立时注册资金为14.2万元，企
业性质为镇办集体福利企业，主管单位为湄池镇集体资产经营公司。
1987年8月，湄池福利厂注册资本变更为15万元。
1989年5月24日，湄池福利厂经重新验照和换照登记，注册资本变更为16.6
万元。
1990年6月30日，湄池福利厂注册资金变更为18万元。
1994年5月，湄池福利厂注册资金由18万元增加至288万元。
1995年6月，经诸暨市工商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。
2、诸暨市露笑电磁线厂时期
（1）露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂
1 接手经营的背景因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活，2002年11月，经诸暨市店口镇党政班子联席会议决定，将浙江暨阳建材集团有限公司（包括其下属企业湄池水泥厂）关停歇业。为妥善解决原有“四残”人员的就业问题，将湄池水泥厂交由露笑机械（后更名为露笑集团）经营，企业保留集体企业身份，继续享受福利企业待遇。
2 接手经营的协议根据上述联席会议精神，2002年12月，店口镇集体资产经营公司1与露笑机械签订了《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企业待遇问题的协议》（以下简称“《接手经营协议》”），协议主要条款如下：
A.湄池水泥厂在交接前处理完毕除厂房建筑物外的全部资产，交接后厂房建筑物拆除时土地和残值由诸暨市店口镇集体资产经营公司收回。湄池水泥厂交接前的所有债权债务由诸暨市店口镇集体资产经营公司享有和承担；1因湄池镇乡镇撤并，湄池水泥厂的主管单位由原湄池镇集体资产经营公司变更为诸暨市店口镇集体资产经营公司。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-43B.诸暨市店口镇集体资产经营公司聘请具备国家法定资格的事务所对湄池水泥厂出具账户清理报告，露笑机械根据事务所出具的账户清理报告及相关报表设立账簿。诸暨市店口镇集体资产经营公司承诺，在厂房建筑物拆除后，由其核销财务报表所列的账面净资产；C.交接后，露笑机械负责湄池水泥厂的经营，可根据生产经营需要变更湄池水泥厂的厂名及经营范围，并提供恢复生产所需要的一切必要条件，妥善安置“四残”人员在厂内就业，并保障“四残”人员的合法权益。诸暨市店口镇集体资产经营公司不再承担任何义务；D.交接后，继续保持湄池水泥厂集体企业身份，并根据国家政策变化和露笑机械要求在适当的时候办理股权变更手续；E.交接日定为 2003 年 3 月 1 日。
3 更名的批准和程序2003年2月26日，诸暨市民政局出具诸民[2003]13号《关于同意浙江暨阳建材集团湄池水泥厂等企业变更厂名及法定代表人的批复》，同意浙江暨阳建材集团湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，法定代表人变更为鲁小均。湄池水泥厂取得诸暨市工商行政管理局核发的《企业名称变更通知书》（诸工商名称变核内[2003]第003454号），同意其将原浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂名称变更为诸暨市露笑电磁线厂。2003年2月，露笑电磁线厂办理了工商变更登记，法人代表变更为鲁小均，经营范围由“水泥预制构件”变更为“生产销售漆包线、机械制造、汽车配件”，企业性质仍登记为镇集体所有制。
4 湄池水泥厂除厂房建筑物以外设备及土地的处置情况湄池水泥厂在交接前除厂房建筑物外的生产设备已由店口镇集体资产经营公司拆除并处置，湄池水泥厂所在的土地由店口镇政府收回并交由诸暨市国土资源局和和土地储备中心，并重新进行了土地挂牌拍卖，2005 年 5 月，诸暨市茂阳房产开发有限公司取得了该宗土地使用权。
5 湄池水泥厂原有资产负债的清理核销过程依据前述《接手经营协议》，诸暨市店口镇集体资产经营公司负责对湄池水泥厂的资产和负债情况进行清理，委托浙江诸暨众盛税务师事务所对湄池水泥厂
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-442003年1—2月的账务进行了清查并出具《浙江诸暨众盛税务师事务所关于湄池水泥厂账务清理的报告》，截至2003年2月28日，湄池水泥厂资产负债情况为：
项目金额（万元）备注固定资产 671.72 全部为房屋建筑物
总资产 671.72 ――
其他应付款 18.48 应付店口镇集体资产经营公司
应付福利费 1.45 应付残疾员工
未缴税金 0.73 ――
其他未交款 213.34 应交店口镇集体资产经营公司
总负债 234.00 ――
所有者权益 437.72
2004 年 4 月 15 日，诸暨市店口镇人民政府根据《浙江诸暨众盛税务师事务所关于湄池水泥厂账务清理的报告》和《接手经营协议》出具批复，同意核销固定资产 671.72 万元（已拆除的房屋建筑物）、其他应付款 18.48 万元和其他未交
款 213.34 万元；账面上剩余的应付福利费 14,488 元和未交税金 7,293.02 元由
露笑电磁线厂承担。经上述核销后剩余所有者权益为-21,781.02 元。至此，原湄
池水泥厂的资产负债除应付福利费和未交税金外，已经全部核销，露笑电磁线厂的资产中已无集体资产成份。
2011年1月，诸暨市店口镇集体资产经营公司出具确认函，确认已根据《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企业待遇问题的协议》约定将湄池水泥厂的资产和负债清理完毕，湄池水泥厂交由露笑集团经营之前的全部债务不存在纠纷或潜在纠纷，如有相关债权人就此向露笑科技股份有限公司或露笑集团主张权利，要求履行债务的，由该公司承担相关责任。
6 接手后企业生产的恢复暨露笑电磁线业务的开端2003 年 7 月，露笑电磁线厂与露笑机械签订《资产收购协议》，露笑电磁线厂按账面净值 1,190.13 万元购买露笑机械拥有的钢构厂房及拉丝漆包机等全部
与电磁线相关的实物资产，并接纳安置了原湄池水泥厂 49 名残疾职工。同时，鉴于原湄池水泥厂厂房建筑物拆除时土地和残值由诸暨市店口镇集体资产经营公司收回，露笑机械未占用或者接手原湄池水泥厂的厂房建筑物及土地，露笑电磁线厂经营场所在露笑机械原有场地和生产厂房内进行。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-45至此，露笑机械履行了《接手经营协议》，恢复了露笑机械接手企业经营后的生产，露笑电磁线厂开始经营电磁线业务，企业所有经营管理均由企业自主决策，受露笑机械实际控制。
7 律师核查意见露笑集团是在 2002 年原湄池水泥厂关停歇业后，为解决该企业职工安置及后续经营问题，在当地集体资产管理部门主导下，经当地集体资产管理部门与露笑集团协商一致，于 2003 年开始接手湄池水泥厂进行经营。在此过程中，履行了集体资产核实、清理、交接及审批等必要的法律程序，不存在集体资产流失的情形。诸暨市露笑电磁线厂资产权属清晰，露笑集团及诸暨市露笑电磁线厂不存在损害集体、债权人及其他利益主体权益的情形。该等行为的真实有效及企业资产权属状况已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认，不存在影响发行人有效存续的实质性障碍。
8 保荐机构核查意见露笑机械接手经营湄池水泥厂及后续经营行为系根据与企业主管单位店口镇集体资产经营公司签订的协议而实施。在此过程中，露笑机械仅实际承继了原集体企业的资质，并未接收集体资产。接手经营过程履行了资产的核实、清理、交接及审批等必要的法律程序，不涉及集体资产流失情况。诸暨市露笑电磁线厂资产权属属于露笑机械所有，露笑机械及诸暨市露笑电磁线厂不存在损害原湄池水泥厂相关利益主体（包括职工、集体资产权属人、管理部门及债权人等）利益的行为，也未因接手经营行为导致集体资产流失及其他相关利益主体权益受损。
上述行为真实有效，企业资产权属状况已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认，不存在影响发行人有效存续的实质性障碍。
（2）2003年12月注册资本增至1,500万元
2003年12月，露笑机械对露笑电磁线厂增资1,212万元。鉴于当时露笑电磁线厂仍登记为镇集体所有制企业，本次增资通过诸暨市店口镇集体资产经营公司进行，具体过程如下：
1 增资协议
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-462003年7月3日，诸暨市店口镇人民政府、诸暨市店口镇集体资产经营公司与浙江露笑机械制造有限公司三方签署《诸暨市露笑电磁线厂增资协议》，协议约定：由露笑机械通过诸暨市店口镇集体资产经营公司对露笑电磁线厂增资1,212万元，诸暨市店口镇集体资产经营公司协助露笑机械办理增资手续。三方协议具体操作如下：
A.露笑机械于2003年12月9日前将1,212万元转入诸暨市店口镇人民政府指定账户，诸暨市店口镇人民政府收到款项后全额转入店口镇集体资产经营公司指定账户，诸暨市店口镇集体资产经营公司收到该款项后全额转入露笑机械指定的露笑电磁线厂的账户，并协助露笑机械办理增资手续；B.诸暨市店口镇集体资产经营公司承诺信守于与露笑机械2002年12月5日签署的《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关“四残”人员安置和享受福利企业待遇问题的协议》，不实质性占有露笑电磁线厂权益，并随时在露笑机械认为适当的时候配合办理股权变更手续。
2 增资决策程序2003 年 12 月 10 日，诸暨市店口镇集体资产经营公司作出同意对露笑电磁线厂增资 1,212 万元决议。
3 实收资本到位情况与验资2003 年 7 月 7 日、7 月 8 日、12 月 9 日，露笑机械累计向诸暨市店口镇财政账户转入资金 1,212 万元，作为对露笑电磁线厂的增资款。2003 年 7 月 7 日、7 月 8 日、12 月 9 日，诸暨市店口镇集体资产经营公司将合计 1,212 万元款项缴纳至露笑电磁线厂账户。
2003 年 12 月 10 日，诸暨天宇会计师事务所出具了诸天宇验内[2003]字第462 号《验资报告》验证确认本次新增注册资本实缴到位。
4 工商变更登记2003 年 12 月 19 日，露笑电磁线厂就本次增资事项在诸暨市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为 3306811002253 的《企业法人营业执照》，出资人为诸暨市店口镇集体资产经营公司，法定代表人为鲁小均，注册资本为人民币 1,500 万元，经营性质为集体企业，住所为店口镇露笑路，经营范围为“主营漆包线、机械配件、汽车配件”。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-475 律师核查意见露笑集团 2003 年对诸暨市露笑电磁线厂增资的过程、方式系按照店口镇集体资产经营公司与露笑集团约定的方式进行，名义上由集体出资，实际上系露笑集团出资，不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，对其他人的利益也不造成影响，且增资过程中实际出资人与名义出资人不一致的问题已经纠正，不会对发行人之有效存续产生实质性障碍。露笑集团本次增资之资金系其自有资金，来源合法有效。
6 保荐机构核查意见露笑机械 2003 年 12 月对露笑电磁线厂的增资行为，系依据其与店口镇集体资产经营公司签订的协议而实施，名义上由集体出资，实际上系露笑机械出资，不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，对其他人的利益也不造成影响。
增资过程中实际出资人与名义出资人不一致的问题已经纠正，不影响发行人的有效存续。露笑机械该次增资资金来源于其多年自身经营积累，为其自有资金，来源合法有效。
3、诸暨市露笑电磁线有限公司时期
（1）2005 年有限责任公司改制
①改制动因2003 年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后，露笑机械成为企业的实际出资人，但名义出资人仍是店口镇集体资产经营公司。根据露笑机械与店口镇集体资产经营公司签订的《接手经营协议》及店口镇人民政府对集体企业改制的要求，2004 年下半年，诸暨市露笑电磁线厂筹划通过公司化改制从而“摘帽”。
②工商登记程序2005年1月5日，为明确真实出资人身份，明晰产权归属，诸暨市露笑电磁线厂向诸暨市店口镇人民政府提交《关于要求改组为有限责任公司的请示》（诸露字[2005]1号文），请求诸暨市店口镇人民政府同意将诸暨市露笑电磁线厂改组为有限责任公司。鉴于该厂股东仍登记为诸暨市店口镇集体资产经营公司，本次改制履行了以下程序，并据此办理工商变更登记：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-48A.资产评估2004年12月28日，诸暨天宇资产评估有限公司出具诸天宇评（2004）第11
号《资产评估报告》，对诸暨市露笑电磁线厂以2004年11月30日为基准日的资产情况进行了评估，经评估该公司的资产总额为183,217,126.89元，负债总额为
149,847,383.40元，净资产为33,369,743.49元。具体情况如下表：
项目（万元）账面价值调整后账面价值评估价值增加值增值率（%）资产总计 18,318.86 18,318.86 18,321.71 2.85 0.02
负债总计 14,984.74 14,984.74 14,984.74 0 0
净资产 3,334.12 3,334.12 3,336.97 2.85 0.09
B.政府批准2005年1月10日，诸暨市店口镇人民政府出具《关于诸暨市露笑电磁线厂要求改组为有限责任公司的批复》（店政[2005]2号），同意诸暨市露笑电磁线厂改组为有限责任公司。
C.职工代表大会2005年1月12日，诸暨市露笑电磁线厂召开职工代表大会，会议通过了《诸暨市露笑电磁线厂改组为有限责任公司实施方案》。
D.改制方案实施和批准2005年1月12日，诸暨市店口镇集体资产经营公司与鲁小均、李伯英签订《资产转让协议》，诸暨市店口镇集体资产经营公司同意将诸暨市露笑电磁线厂经评估的全部3,336.97万元净资产以人民币3,336.97万元的价格转让给鲁小均和李
伯英（其中转让给鲁小均净资产2,225.76万元，占66.7%；转让给李伯英1,112.21
万元，占33.3%）。
2005年1月19日，诸暨市店口镇人民政府出具《关于同意“诸暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》（店政[2005]3号），同意诸暨市露笑电磁线厂上报的上述改组为有限责任公司的实施方案。
E.验资与工商变更2005年1月21日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2005]字第029号《验资报告》验证确认：公司（筹）已收到股东鲁小均、李伯英以受让的净资产投入合计3,336.97万元，其中1,500万元出资作为注册资本。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-492005年3月4日，诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得注册号为3306811002253的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为鲁小均，注册资本为1,500万，企业类型为有限责任公司，住所地为诸暨市店口镇露笑路38号，经营范围为“制造销售漆包线、机械配件、汽车配件”。本次改制后，露笑电磁线股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资形式占注册资本的比例(%)1 鲁小均 1,000 实物 66.67
2 李伯英 500 实物 33.33
合计 1,500 100.00
③实际改制程序鉴于诸暨市露笑电磁线厂截至改制时点的资产均系该厂在露笑集团接手后对企业进行再投资的基础上由自身经营积累形成。本次改制实际系露笑集团将诸暨市露笑电磁线厂的全部资产权益转让给其股东鲁小均和李伯英，鲁小均和李伯英再以受让的露笑电磁线厂全部权益改制设立诸暨市露笑电磁线有限公司。由于诸暨市露笑电磁线厂企业性质仍为集体所有制，故由企业名义出资人店口镇集体资产经营公司将诸暨市露笑电磁线厂资产转让给鲁小均、李伯英，本次资产转让是为了真实反映企业的资产权属状况，鲁小均、李伯英因此并未向店口镇集体资产经营公司实际支付资产转让款。
就上述鲁小均、李伯英从露笑集团受让原诸暨市露笑电磁线厂出资权益事项，鲁小均、李伯英已于2008年4月29日根据各自受让的出资权益比例向露笑集团支付资产转让款总计1,212万元，其中鲁小均支付808万元，李伯英支付404万元。上述转让价格系经转让双方协商，以露笑集团实际对原诸暨市露笑电磁线厂的投资金额即1,212万元确定。
为还原事实，2011年2月公司就真实的历史沿革过程相关事项在绍兴市工商行政管理局进行了补充备案。
④政府确认意见2011年5月31日，诸暨市人民政府出具诸政[2011]38号文确认，2005年诸暨市露笑电磁线厂改制为有限责任公司，履行了必要的法律程序，真实有效。该次改制按照当时工商登记的要求，通过名义集体资产转让的方式对该企业进行了
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-50“摘帽”，明晰了企业产权。诸暨市露笑电磁线厂截至改制时点的全部资产包括应享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系该厂在露笑集团投资的基础上由企业在经营中积累形成，应归属于露笑集团所有。2005年改制过程中，鉴于露笑集团向其股东鲁小均和李伯英转让了诸暨市露笑电磁线厂全部资产，以上诸暨市露笑电磁线厂截至改制时点的资产均归属于该二人所有，鲁小均、李伯英对改制设立的诸暨市露笑电磁线有限公司拥有全部产权，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。2011年6月，浙江省人民政府以浙政办发函[2011]57号文同意诸暨市人民政府意见。
⑤发行人律师意见露笑集团 2003 年接手湄池水泥厂经营时，原湄池水泥厂的全部资产均由镇资产经营公司进行清理、处置、核销，露笑集团未接收该厂任何集体资产，此事实已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。2005 年诸暨市露笑电磁线厂改制为露笑电磁线时，不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认，并且在工商登记管理部门办理了备案手续，其结果真实有效，不会对发行人有效存续产生实质性障碍。
鲁小均和李伯英对诸暨市露笑电磁线厂全部资产享有权益已经诸暨市人民政府、浙江省人民政府以及露笑集团确认，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑥保荐机构意见自 2003 年露笑集团接手经营后，露笑集团即成为诸暨市露笑电磁线厂的实际出资人，截至 2005 年改制时点诸暨市露笑电磁线厂的权益不涉及集体资产成份。鲁小均、李伯英对改制设立的诸暨市露笑电磁线有限公司拥有全部产权，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。
2005 年诸暨市露笑电磁线厂的改制行为，实质上是通过名义集体资产转让的方式对企业进行了“摘帽”，本次改制履行了必要的法律程序，明晰了企业产权，改制过程已经店口镇人民政府批准并经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认，并且在工商登记管理部门办理了备案登记手续，其结果真实有效，不会对发行人有效存续产生实质性障碍。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-51
（2）2005年11月股权转让
2005年11月，露笑电磁线股东会决议同意鲁小均将其持有的露笑电磁线800万元和200万元出资额以1：1价格转让给露笑机械和李伯英。此次股权转让后露笑电磁线股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）比例(%)1 露笑机械 800 53.33
2 李伯英 700 46.67
合计 1,500 100.00
2005年11月18日，露笑电磁线就上述股权转让事项完成工商变更登记。
2006年10月，露笑机械更名为露笑集团，露笑电磁线相应进行了股东名称变更登记。
（3）2007年12月增资至4,400万元
2007年12月19日，露笑电磁线股东会通过注册资本由1,500万元增加至4,400万元的决议，同意由股东露笑集团以货币和非货币方式单方认购本次新增注册资本2,900万元，股东李伯英放弃本次新增资本的优先认购权。
本次增资露笑集团拟以经评估的房屋、土地使用权和现金出资。根据2007年12月19日浙江中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2007）第530
号《资产评估报告书》，露笑集团本次用于出资的房屋、土地使用权评估价值为2,006.20万元。本次增资具体资产评估情况如下表：
项目（万元）账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）建筑物 414.48 414.48 635.04 220.56 53.21
土地使用权 937.31 937.31 1,371.16 433.85 46.29
资产总计 1,351.79 1,351.79 2,006.20 654.41 48.41
2007年12月19日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2007]第11号《验资报告》，确认露笑集团已缴纳本次新增注册资本合计2,900万元，其中以货币出资900万元，以实物出资635.04万元，土地使用权出资1,371.16万元，溢
价部分6.20万元计入资本公积。
2007年12月26日，露笑电磁线在诸暨市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记，领取了注册号为330681012331的企业法人营业执照。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-52本次增资完成后，露笑电磁线股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）比例(%)1 露笑集团 3,700 84.09
2 李伯英 700 15.91
合计 4,400 100.00
（4）2007年12月股权转让
2007年12月27日，经露笑电磁线股东会议决议通过，股东李伯英将315万元出资分别转让给鲁永等4位自然人，股东露笑集团将840万元出资额分别转让给鲁小均等12位自然人。2007年12月27日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让情况如下：
转让方受让方转让出资额（万元）转让金额（万元）转让价格（元/每单位出资额）李伯英鲁永 284.90 284.90 1
李陈永 16.50 50.98 3.09
王国强 13.20 40.78 3.09
王国全 0.40 1.36
3.09
露笑集团王国全 0.70 2.04
鲁小均 440 1,359.46 3.09
李国千 220 679.73 3.09
李红卫 55.00 169.93 3.09
李孝谦 27.50 84.97 3.09
鲁肃 25.85 79.87 3.09
李伯千 22.00 67.97 3.09
徐菊英 22.00 67.97 3.09
鲁烈水 11.00 33.99 3.09
王进 8.25 25.49 3.09
徐姣英 4.95 15.29 3.09
郭玉凤 2.75 8.50 3.09
上述股权受让方中鲁永为鲁小均和李伯英之子，因而从李伯英处按原始出资价格受让上述股权。除李伯英转让给鲁永的股权按每单位出资额1元作价外，其余股权转让价格作价依据为股权转让时露笑电磁线每单位出资额对应的账面净
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-53资产3.09元。本次股权受让人之间及与李伯英、鲁小均及露笑电磁线的关联关系
和其出资资金来源情况如下：
转让方受让方关联关系资金来源李伯英鲁永鲁小均、李伯英之子，露笑科技主要发起人之一自有及家庭资金李陈永李伯英之侄自有及家庭资金王国强鲁小均之外甥自有及家庭资金王国全鲁小均之外甥自有资金露笑集团鲁小均露笑集团控股股东、露笑科技主要发起人之一自有资金李国千李伯英之弟、露笑科技主要发起人之一自有资金李红卫李伯英三代以外旁系亲属自有资金李孝谦李伯英之弟自有资金鲁肃鲁小均之侄自有及家庭资金李伯千李伯英之兄自有资金鲁烈水鲁小均之兄自有资金王进李伯英表弟自有资金徐菊英露笑电磁线副总经理自有资金徐姣英徐菊英之姐自有及家庭资金郭玉凤无关联关系自有资金除上述与实际控制人有亲属关系的新增股东外，徐姣英为时任露笑电磁线副总经理，现发行人董事、副总经理徐菊英之姐，从2005年至今在诸暨市农贸市场从事个体经营工作。郭玉凤曾任浙江富润集团有限公司董事长，自2005年起退休。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
序号股东名称（姓名）出资金额（万元）出资比例1 露笑集团 2,860.00 65.00%
2 鲁小均 440.00 10.00%
3 李伯英 385.00 8.75%
4 鲁永 284.90 6.48%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-545 李国千 220.00 5.00%
6 李红卫 55.00 1.25%
7 李孝谦 27.50 0.63%
8 鲁肃 25.85 0.59%
9 李伯千 22.00 0.50%
10 徐菊英 22.00 0.50%
11 李陈永 16.50 0.38%
12 王国强 13.20 0.30%
13 鲁烈水 11.00 0.25%
14 王进 8.25 0.19%
15 徐姣英 4.95 0.11%
16 郭玉凤 2.75 0.06%
17 王国全 1.10 0.03%
合计 4,400.00 100.00%
2007年12月27日，露笑电磁线办理了此次股权转让的工商变更登记。
发行人律师经核查后认为，露笑电磁线上述历次增资和股权转让根据《公司法》和公司章程等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。除上述已披露情况外，本次股权转让新增股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在其他亲属关系或其他关联关系，也不存在委托持股的情形。
保荐机构经核查后认为：露笑电磁线上述历次增资和股权转让均根据公司章程履行了相应程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷；根据各股东承诺及保荐机构核查，各股东资金来源合法，不存在协议、信托和其他方式替他人代持股权情况。本次股权转让新增股东除上述已披露的关联关系外，与发行人的实际控制人、股东、董事、监事及高管人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系或其他关联关系，也不存在委托持股的情况。
4、露笑科技股份有限公司时期
（1）整体变更设立
2008年3月23日，露笑电磁线股东会决议通过以2007年12月31日为基准日将公司整体变更为股份公司的议案。同日，露笑电磁线全体股东签署了《关于变更设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》。根据股东会决议及《发起人协议》，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-55露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字[2008]第23018号）的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元为基准，按1:0.5586折合股份总额
8,000万股整体变更设立股份公司，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。
2008年5月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验
资报告》确认，截至2008年5月20日，各股东按原出资比例进行了折股，拟设立的露笑科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：
序号股东名称（姓名）股份（万股）比例1 露笑集团 5,200 65.00%
2 鲁小均 800 10.00%
3 李伯英 700 8.75%
4 鲁永 518 6.48%
5 李国千 400 5.00%
6 李红卫 100 1.25%
7 李孝谦 50 0.63%
8 鲁肃 47 0.59%
9 李伯千 40 0.50%
10 徐菊英 40 0.50%
11 李陈永 30 0.38%
12 王国强 24 0.30%
13 鲁烈水 20 0.25%
14 王进 15 0.19%
15 徐娇英 9 0.11%
16 郭玉凤 5 0.06%
17 王国全 2 0.03%
合计 8,000 100.00%
2008年5月28日，露笑科技股份有限公司在绍兴市工商行政管理局完成了由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，领取了该局核发的注册号为330681012331的企业法人营业执照，公司注册资本8,000万元，法人代表鲁小均，经营范围为漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-56
（2）2010年9月增资
1 基本情况随着公司业务规模的快速扩张，2010年上半年以来销售订单规模同比增加了一倍以上，急需新增流动资金用于运营周转。加之公司资产负债率较高，为降低财务风险，2010年9月8日，经公司2010年第一次临时股东大会审议，同意公司新增股本1,000万股，注册资本由8,000万元增加至人民币9,000万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股东以6.8元/股的价格，以现金方式认购露笑科技新增股份1,000万
股，共募集资金6,800万元用于补充流动资金。同日，公司与李红卫、李国千、鲁永、胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士分别签署《关于露笑科技股份有限公司增资扩股之协议》。
本次增资情况如下表：
序号姓名认购股份（万股）价格（元/股）实际出资（万元）1 李红卫 350 6.8 2,380
2 胡晓东 250 6.8 1,700
3 李国千 140 6.8 952
4 郁琼 128 6.8 870.4
5 刘枫 72 6.8 489.6
6 鲁永 50 6.8 340
7 李军旦 5 6.8 34
8 王伟士 5 6.8 34
合计 1,000 6.8 6,800
2010年9月28日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2010]第21号《验资报告》，确认露笑科技已收到李红卫等8位自然人股东以货币新增出资额6,800万元，其中新增注册资本1,000万元，资本溢价5,800万元。
此次增资完成后，股东持股数量及比例如下表：
序号股东名称（姓名）股份（万股）比例(%)1 露笑集团 5,200 57.78
2 鲁小均 800 8.89
3 李伯英 700 7.78
4 鲁永 568 6.31
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-575 李国千 540 6.00
6 李红卫 450 5.00
7 胡晓东 250 2.78
8 郁琼 128 1.42
9 刘枫 72 0.80
10 李孝谦 50 0.56
11 鲁肃 47 0.52
12 李伯千 40 0.44
13 徐菊英 40 0.44
14 李陈永 30 0.33
15 王国强 24 0.27
16 鲁烈水 20 0.22
17 王进 15 0.17
18 徐姣英 9 0.10
19 郭玉凤 5 0.06
20 王伟士 5 0.06
21 李军旦 5 0.06
22 王国全 2 0.02
合计 9,000 100.00
2010年9月29日，露笑科技在绍兴市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记，注册资本变更为人民币9,000万元。
本次增资完成后至招股意向书签署日，露笑科技的股本结构未发生变化。
2 本次增资股东的基本情况A.李红卫基本情况详见本节八之“（二）持有发行人5%以上股份主要股东基
本情况”。
B.鲁永、李国千基本情况详见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员简要情况”。
C.胡晓东，男，身份证号码：33010419660926*，住所：杭州市下城区环城西路64号北108室，中国国籍，无永久境外居留权。近五年履历：2004—2007年，杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；2007年—至今，杭州顶点财经网络有限公司首席执行官；自2008起同时兼任杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理，杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-58D.郁琼，女，身份证号码：31010819811222*，住所：上海市大宁路667弄38号1201室，中国国籍，无永久境外居留权。近五年履历：2005年8月—至今，复旦大学附属华山医院内科医师。
E.刘枫，男，身份证号码：31010619470628*，住所：上海市光复西路133弄9号3102室，中国国籍，无永久境外居留权。近五年履历：2005年1月—2006年6月，上海禾盛咨询有限公司副总经理；2006年6月—至今，上海传盛投资管理有限公司副总经理。
F.李军旦，男，身份证号码：33062519490505*，住所：浙江省诸暨市店口镇下陈村下大路52号，中国国籍，无境外永久居留权。近五年履历：退休。
G.王伟士，男，身份证号码：33062519511205*，住所：浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路17号1幢202室，中国国籍，无境外永久居留权。近五年履历：
诸暨市运输管理所职工，目前退休。
3 本次增资股东与发行人关联关系及定价依据本次增资股东与发行人关联关系及定价依据如下表：
增资股东与发行人/实际控制人关系增资价格定价依据资金来源李红卫股东
6.8元/股
参照公司当期业绩及未来发展协商确定自有资金胡晓东外部投资人自有资金李国千股东自有资金郁琼外部投资人自有及家庭资金鲁永实际控制人之一自有及家庭资金刘枫外部投资人自有资金李军旦李伯英堂兄自有及家庭资金王伟士李伯英舅舅自有资金4 增资股东对资金来源合法性声明李红卫、胡晓东、李国千、刘枫、王伟士声明：“本人认购本次增发股份资金为自有资金，不存在向他人借贷或替他人出资持有股权情况。”李军旦、郁琼、鲁永声明：“本人认购本次增发股份资金为自有及家庭资金，不存在向他人借贷或替他人出资持有股权情况。”
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-59上述增资款项缴纳情况如下表：
序号姓名认购股份（万股）实际出资（万元）缴纳时间1 李红卫 350 2,380 2010.9.9 及 2010.9.27
2 胡晓东 250 1,700 2010.9.27
3 李国千 140 952 2010.9.27
4 郁琼 128 870.4 2010.9.10
5 鲁永 50 340 2010.9.27
6 刘枫 72 489.6 2010.9.9
7 李军旦 5 34 2010.9.27
8 王伟士 5 34 2010.9.27
合计 1,000 6,800 —2010年9月28日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2010]第21号《验资报告》，确认露笑科技已收到李红卫等8位自然人股东6,800万元出资款。
5 本次增资对发行人影响本次增资完成后，对公司资金运营压力有一定程度缓解，同时降低了财务风险，有利于公司进一步扩大经营规模，提升经营业绩。同时，本次增资引入了部分外部股东，降低了实际控制人的持股比例，并新增一名外部董事，有利于公司治理结构的完善。
6 发行人律师和保荐机构对本次增资的核查意见发行人律师认为：发行人本次增资扩股事项根据《公司法》和《公司章程》等规定履行了相应的法律程序，为合法、有效。发行人2010年9月增资之新增股东用于增资的资金均系其自有资金，资金来源合法。除上述已披露情况外，本次增资新增股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在其他亲属关系或其他关联关系，也不存在委托持股的情形。
保荐机构认为：发行人 2010 年 9 月增资事项履行了完备的法律程序，合法、有效。新增股东参与增资的资金来源于其自有资金积累或自有及家庭资金积累，本次增资股东资金来源合法。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-60除上述已披露关联关系外，本次增资新增股东与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间无亲属关系或其他关联关系、也不存在委托持股情况。
四、发行人重大资产重组情况
发行人自设立以来未有重大资产重组行为。
五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
发行人及其前身露笑电磁线历次验资情况如下：
1、露笑电磁线成立时的验资情况
2005年1月21日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2005]字第029号《验资报告》验证确认：截至2005年1月21日，公司（筹）已收到股东鲁小均、李伯英以受让的净资产投入合计3,336.97万元，其中1,500万元出资作为注册资
本。
2、露笑电磁线增资时的验资情况
2007年12月19日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2007]第11号《验资报告》，确认露笑集团已缴纳本次新增注册资本合计2,900万元，其中以货币出资900万元，以实物出资635.04万元，土地使用权出资1,371.16万元，溢
价部分6.20万元计入资本公积。
3、整体变更设立股份公司的验资情况
2008年3月23日，露笑电磁线股东会通过决议以2007年12月31日为基准日将露笑电磁线整体变更为股份公司。
2008年5月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验
资报告》确认，截至2008年5月20日，各股东按原出资比例进行了折股，拟设立的露笑科技股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
4、股份公司增资时的验资情况
2010年9月28日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2010]第21号《验资报告》，确认露笑科技已收到8位自然人股东以货币新增出资额6,800万元，其中新增注册资本1,000万元，资本溢价5,800万元。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-61
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由有限公司整体变更设立，截至2007年12月31日公司经审计净资产14,321.87万元，按1:0.5586折合股份总额8,000万股，剩余6,321.87万元计入
股份公司的资本公积。各股东按原出资比例持股。本次整体变更后，原有限公司的资产、负债和权益全部进入股份公司，设立时发起人投入资产的计量属性未发生变化。
六、发行人的组织结构
（一）股权结构
截至本招股意向书签署日，公司的股权结构如下图所示：
其他 16 位自然人股东60%40%
6.31% 6.00%57.78% 8.24%5.00%
100% 75%
8.89% 7.78%
露笑集团鲁永李国千鲁小均李伯英李红卫诸暨市露笑进出口有限公司诸暨露笑商贸有限公司浙江露笑新材料有限公司诸暨露笑动力研究所有限公司诸暨市海博小额贷款有限公司浙江露通机电有限公司浙江露笑光电有限公司露笑科技股份有限公司浙江露笑电子线材有限公司诸暨露笑特种线有限公司51% 51% 100%100%75% 51% 10%
（二）组织结构
截至本招股意向书签署日，公司的组织结构图如下所示：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-62股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略决策委员会薪酬考核委员会提名委员会审计委员会采购副总制造副总营销副总财务总监行政副总人力资源部采购部生产技术部品质管理部营销部财务部行政办公室环保部董事会办公室审计部技术中心期货部
（三）主要部门的职能
公司各主要业务和职能部门职责如下：
1、董事会办公室：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务
工作及信息披露、股权管理、资料管理等工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项；负责公司对外投资者关系的维护和管理。
2、采购部：制定原材料采购计划，选择和管理合格供应商。
3、生产技术部：负责制定公司各车间的生产计划；研究处理部门生产、质
量、成本、安全、环境等方面的问题；负责公司设备管理和设备保养计划的实施。
4、品质管理部：组织编制并跟踪落实公司管理体系审核计划、质量改进方
案与环境管理方案；定期组织督查公司各体系的运行情况，督促整改并跟踪验证。
5、营销部：制订并落实公司电磁线产品的市场拓展计划、服务计划；负责
管理公司经销商，收集市场和客户信息提出产品改进意见。
6、技术中心：编制公司技术改造计划和产品质量升级规划，审批公司年度
新产品开发计划、质量改进计划、技术管理制度；主持策划、评审并确认产品及其制造过程的设计和开发；批准公司产品的设计方案、技术条件、工艺路线、设
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-63计总图、特殊特性及其工艺；主持公司内技术创新成果的鉴定，组织编制并审核公司申报项目的可行性研究报告和技术创新成果材料；调查、分析并处理公司内发生的重大质量和设备事故，参与对重大安全环境事故的调查和分析。
7、财务部：负责编制公司年度财务预算，指导公司的财务活动；负责公司
的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金；负责成本核算管理工作、建立成本核算管理体系，制定成本管理和考核办法；负责企业的资产管理、债权债务管理，参与企业的各项投资管理；负责编制财务报表及申报纳税；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交；负责公司投资事项的总体风险控制。
8、期货部：负责公司套期保值工作的执行；收集分析市场变化信息，为公
司总体财务决策提供依据。
9、行政办公室：检查各部门贯彻执行公司领导的决策、决定，协调公司各
部门之间的工作关系；牵头编制和完善公司的行政和业务管理规章制度，并组织实施和贯彻；负责公司的文件、档案、印章印鉴管理工作；协助做好公司的党务、工会工作。
10、人力资源部：组织制定公司中长期人力资源规划；编制、审核年度员
工招聘、培训计划；拟定岗位设置、员工配置、职能分配等人员管理方案；定期组织对公司各级管理人员和关键岗位人员的考核、评议；定期组织开展对员工满意度的调查；组织公司系统内的职能评定工作和职称申报工作；负责公司员工福利、社会保险等管理工作。
11、环保部：负责公司环保设施的运营和维护；执行公司环境管理方案，并
提出改进意见。
12、审计部：依据政府法规、政策、本公司董事会决议、公司规章制度及
有关文件规定，对公司本部及所属单位的财务收支、物资、设备及经济效益进行审计监督，以严明财务纪律，改善经营管理，提高经济效益，杜绝各种违纪违法现象；监督公司各部门的运作。
七、发行人控股子公司和参股公司的基本情况
（一）诸暨露笑特种线有限公司
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-64
1、基本情况
成立时间：2005年6月17日注册资本：612.24万美元
实收资本：612.24万元
法定代表人：李伯英经营范围；生产、销售：漆包线、汽车配件、发动机配件公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇露笑路股权结构：露笑科技股份有限公司出资459.18万美元，占75%股权，挪威海
德马克有限公司出资153.06万美元，占25%股权。
露笑特种线主营业务为生产、销售漆包线，主要产品为耐高温铝电磁线。露笑特种线自设立以来即从事铝制电磁线的生产、销售，主营业务未发生变更。
2、历史沿革
（1）2005 年 6 月，露笑特种线设立
2005年6月12日，浙江露笑机械制造有限公司与香港华远投资发展有限公司签订了《中外合资经营意向书》。根据合同约定，合资公司总投资为900万美元，注册资本为450万美元，其中香港华远以现汇出资300万美元，占注册资本
66.7%，露笑机械以人民币按当日中国人民银行公布的市场汇率折算成美元出资
150万美元，占注册资本33.3%。
2005年6月12日，诸暨市对外经济贸易合作局出具《诸暨市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司合同、章程的批复》（诸外经贸[2005]107号），同意香港华远投资发展有限公司与浙江露笑机械制造有限公司共同设立诸暨露笑特种线有限公司，注册资本为450万元美元，其中香港华远出资300万美元，占注册资本的66.7%，露笑机械出资150万美元，占注册资本的33.3%。
2005年6月14日，露笑特种线取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2005]03029号）。
2005年6月17日，露笑特种线在绍兴市工商行政管理局办理了工商注册登记并取得了企合浙绍总字第004306号《企业法人营业执照》，法定代表人为李伯英，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-65企业性质为中外合资企业，经营范围为：生产、销售漆包线、汽车配件、发动机配件。
2005年6月30日，诸暨天宇会计事务所出具诸天宇验外[2005]字第27号《验资报告》，确认香港华远首期出资现金185万美元已缴纳完成。2005年7月1日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验外[2005]字第40号《验资报告》，确认露笑机械首期出资现金120.824万美元已缴纳完成，截至2005年6月30日，露笑特种
线已收到全体股东出资305.824万美元。
2005年11月24日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验外[2005]字第59号《验资报告》，确认露笑特种线收到股东出资1,441,760美元，其中香港华远缴纳115万美元，露笑机械缴纳238万元人民币，折合美元291,760元，截至2005年11月23日，露笑特种线已收到全体股东缴纳注册资本的450万美元。
（2）2006年2月增资
2006年2月27日，露笑特种线董事会通过决议，同意投资总额由原来900万美元增加到1,062.24万美元，注册资本由450万美元增加到612.24万美元，新增
注册资本由露笑机械以美元现汇投入。
2006年3月15日，诸暨市对外经济贸易合作局作出《诸暨市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司增资并相应修改合同、章程的批复》（诸外经贸[2006]48号），同意公司增加投资总额和注册资本。
2006年3月24日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验外[2006]字第07号《验资报告》，确认露笑机械已完成新增162.24万美元的注册资本缴纳工作，此
次增资完成后露笑机械累计出资312.24万美元，占注册资本的51%，香港华远累
计出资300万美元，占注册资本的49%。
2006年4月6日，露笑特种线办理了此次增资的工商变更登记。
（3）2006 年 10 月，股东露笑机械更名为露笑集团有限公司
2006年10月，中方股东露笑机械更名为露笑集团有限公司。2006年11月7日，诸暨市对外贸易经济合作局出具了《诸暨市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司变更中方企业名称并相应修改合同、章程的批复》（诸外经资[2006]128号），同意本次变更。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-662006年11月13日，露笑特种线办理了工商变更登记。
（4）2007 年 11 月，香港华远、露笑集团分别转让股权
2007 年 11 月 10 日，露笑特种线董事会通过决议，同意香港华远将其出资
153.06 万美元占公司 25%股权转让给挪威海德马克有限公司，将其出资 146.94
万美元占公司 24%股权转让给露笑电磁线。同意露笑集团将其出资 312.24 万美
元占公司 51%股权转让给露笑电磁线。同日，香港远华分别与挪威海德马克有限公司及露笑电磁线签订了《股份转让协议》，露笑集团与露笑电磁线签订了《股份转让协议》。
2007 年 12 月 18 日，诸暨市对外贸易经济合作局出具了《诸暨市外经贸局关于同意诸暨露笑特种线有限公司股权转让并相应修改合同、章程的批复》（诸外经资[2007]281 号），同意上述股权转让行为。
2007 年 12 月 19 日，露笑特种线办理了此次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让后，露笑电磁线出资 459.18 万美元，占注册资本的 75%，挪
威海德马克有限公司出资 153.05 万美元，占注册资本的 25%。
（5）2008 年 5 月，股东露笑电磁线整体变更为露笑科技股份有限公司
2008 年 5 月，股东露笑电磁线变更设立露笑科技股份有限公司。2008 年 6月 11 日，露笑特种线办理了此次工商变更登记。
此次变更后，露笑科技股份有限公司占露笑特种线 75%股权，挪威海德马克有限公司占露笑特种线 25%股权。
3、外方股东的基本情况
（1）基本情况
挪威海德马克有限公司于 2006 年 8 月 30 日在香港设立，注册编号1070833，注册地址为：香港夏吉道 18 号海富中心 1 座 21 楼 2104c 室，该公司股东为香港籍居民吴晓维女士，主要从事贸易业务。
（2）律师核查意见
挪威海德马克有限公司与发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股东、发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-67
10.1.3 条第（一）至（四）款及第 10.1.5 条第（一）至（四）款规定的关联关
系及其他特殊关系或利益安排。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为挪威海德马克有限公司与发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他特殊关系或利益安排。
4、财务情况
经立信会计师事务所审计，露笑特种线近三年及一期主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 126,207,007.38 100,736,992.06 92,074,910.38 69,170,710.08
非流动资产 66,336,150.68 69,274,949.65 61,429,428.90 62,163,331.67
资产总计 192,543,158.06 170,011,941.71 153,504,339.28 131,334,041.75
流动负债合计 102,481,987.99 91,936,674.03 72,209,919.72 59,121,782.65
非流动负债合计----负债合计 102,481,987.99 91,936,674.03 72,209,919.72 59,121,782.65
所有者权益 90,061,170.07 78,075,267.68 81,294,419.56 72,212,259.10
（2）利润表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 146,155,770.38 191,494,575.50 137,371,840.99 189,251,685.54
营业利润 11,974,687.66 19,055,878.41 9,550,577.78 20,675,334.41
利润总额 11,834,442.40 19,112.650.42 9,356,956.75 20,441,775.91
净利润 11,985,902.39 19,610,661.18 9,560,168.91 20,229,188.98
（3）现金流量表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额 2,599,175.75 35,832,529.77 -8,135,360.52 56,344,346.53
投资活动产生的现金流量净额-15,384.62 -12,461,493.14 -2,935,956.14 -1,227,849.47
筹资活动产生的现金流量净额-1,990,382.51 -15,219,496.56 14,139,498.15 -56,614,377.27
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-68现金及现金等价物净增加额 593,408.62 8,151,540.07 3,068,181.49 -1,497,880.21
（4）露笑特种线近三年及一期营业收入及净利润与公司同期合并报表相应
科目对比情况项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年露笑科技合并营业收入（万元） 163,515.31 269,606.08 136,912.79 123,104.63
合并净利润（万元） 3,828.45 6,282.62 2,618.01 3,066.45
露笑特种线营业收入（万元） 14,615.58 19,149.46 13,737.18 18,925.17
净利润（万元） 1,198.59 1,961.07 956.02 2,022.92
露笑特种线营业收入所占比例 8.94% 7.10% 10.03% 15.37%
露笑特种线净利润所占比例 31.31% 31.21% 36.52% 65.97%
（二）浙江露笑电子线材有限公司
成立时间：2010 年 9 月 19 日注册资本：1,500 万元法定代表人：鲁小均经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属加延加工；从事货物及技术的进出口业务。
公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂股权结构：露笑科技股份有限公司 100%出资，自设立以来股权结构未发生变化。
该公司为发行人募集资金投资项目实施而专门设立，截至 2011 年 6 月 30日，公司尚未开始正常运营。
八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人的基本情况
本公司系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，变更设立前的股东即为公司的发起人，分别是露笑集团和鲁小均等 16 位自然人。
1、露笑集团基本情况
（1）基本情况
成立时间：1996 年 1 月 15 日注册资本：5,000 万元
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-69法定代表人：鲁小均工商注册号：330681026598经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）实际从事业务：车用、船用涡轮增压器的制造和销售公司注册和主要经营地址：诸暨市店口镇湄池露笑路公司股东：鲁小均出资 3,000 万元，占注册资本的 60%，李伯英出资 2,000万元，占注册资本的 40%。
截至 2010 年 12 月 31 日，按母公司口径露笑集团总资产为 30,756.06 万元，
净资产为 8,507.45 万元，2010 年度营业收入 2,813.99 万元，净利润为 60.81
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，按母公司口径露笑集团总资产为 41,041.52 万
元，净资产为 8,064.14 万元，2011 年 1-6 月营业收入 1,184.35 万元，净利润
为-428.91 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所有限公司审计。
（2）历史沿革
①1996 年 1 月，露笑集团设立1996 年 1 月 15 日，露笑集团前身诸暨市露笑包装容器有限公司设立，领取了注册号为 25475950-9 的营业执照，注册资本 300 万元，法人代表为鲁小均。
营业范围为：制造塑料及包装容器制品、机械五金配件。鲁小均和李伯英分别出资 200 万元和 100 万元，占注册资本的 66.7%和 33.3%。
1996 年 1 月 15 日，诸暨会计师事务所对出资情况进行了审验，确认鲁小均和李伯英出资额分别为 200 万元和 100 万元。
②1999 年 6 月，第一次增资1999 年 6 月 20 日，经诸暨市露笑包装容器有限公司股东会决议，同意企业更名为浙江露笑机械制造有限公司并增加注册资本 200 万元，新增注册资本
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-70由原股东鲁小均和李伯英以货币资金按原出资比例认缴，其中鲁小均增资 133.5
万元，李伯英增资 66.5 万元，同时经营范围增加“复合漆包线”。
1999 年 7 月 8 日，诸暨会计师事务所出具了诸会师验内（99）字第 111 号
《验资报告》，确认鲁小均和李伯英已缴纳增资款 133.5 万元和 66.5 万元。
1999 年 7 月，诸暨市露笑包装容器有限公司在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业名称变更为浙江露笑机械制造有限公司，注册资本变更为500 万元。
本次增资完成后，股东结构为：鲁小均出资 333.5 万元，占注册资本 66.7%，
李伯英出资 166.5 万元，占注册资本 33.3%。
③2003 年 3 月，第二次增资2003 年 2 月 15 日，露笑机械通过股东会决议，同意各股东以截至 2002 年12 月 31 日形成的盈余公积和未分配利润同比例转增注册资本 500 万元，公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，股东鲁小均和李伯英按原出资比例进行转增。
2003 年 3 月 2 日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2003]字第 64 号《验资报告》，确认露笑机械已收到新增注册资本 500 万元。
2003 年 3 月 13 日，露笑机械就本次增资事项在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，露笑机械注册资本变更为 1,000 万元。股东结构为：鲁小均出资 667 万元，占注册资本 66.7%，李伯英出资 333 万元，占注册资本 33.3%。
④2004 年 3 月，第三次增资2004 年 3 月，露笑机械股东会通过决议，同意增加注册资本 1,000 万元，增资后注册资本增加至 2,000 万元。新增注册资本由股东鲁小均和李伯英以货币资金按原出资比例认缴，其中鲁小均增资 667 万元，李伯英增资 333 万元。
2004 年 3 月 10 日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2004]字第 74号《验资报告》，确认露笑机械收到股东现金增资款 1,000 万元。
2004 年 4 月 5 日，露笑机械就本次增资事项在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-71本次增资完成后，露笑机械注册资本变更为 2,000 万元。股东结构为：鲁小均出资1,334万元，占注册资本66.7%，李伯英出资666万元，占注册资本33.3%。
⑤2005 年 8 月，第四次增资及第一次股权转让2005 年 7 月 16 日，露笑机械股东会做出决议，同意鲁小均将其所持露笑机械 1,334 万元出资额按 1:1 价格转让给李伯英，并同意露笑电磁线作为公司新股东并增资 3,000 万元。2005 年 7 月 16 日，鲁小均和李伯英签订了《股权转让协议》。
2005 年 7 月 22 日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内[2005]字第 398号《验资报告》，确认露笑机械已收到露笑电磁线现金增资款 3,000 万元。
2005 年 8 月 15 日，露笑机械就本次股权转让及增资在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，露笑机械注册资本变更为 5,000 万元，股东结构为：
露笑电磁线出资 3,000 万元，占注册资本 60%，李伯英出资 2,000 万元，占注册资本 40%。
⑥2005 年 9 月，第二次股权转让2005 年 9 月 12 日，露笑机械股东会通过决议，同意露笑电磁线将其所持露笑机械 3,000 万元出资额按 1:1 价格转让给鲁小均，李伯英放弃本次优先受让权。2005 年 9 月 13 日，露笑电磁线与鲁小均签订了《股权转让协议》。
2005 年 9 月 14 日，露笑机械就本次股权转让在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，露笑机械股东结构为：鲁小均出资 3,000 万元，占注册资本 60%，李伯英出资 2,000 万元，占注册资本 40%。
⑦2006 年 10 月，露笑机械更名为露笑集团2006 年 10 月 26 日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2006]第 711 号《企业名称变更核准通知书》，核准露笑机械名称变更为露笑集团有限公司。
2006 年 10 月 27 日，露笑机械通过股东会决议，同意露笑机械更名为露笑集团有限公司。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-722006 年 11 月 3 日，露笑机械在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后企业名称为露笑集团有限公司，经营范围为制造销售：机械配件；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁。
2008 年 10 月 15 日，露笑集团在诸暨市工商行政管理局办理了工商变更手续，经营范围变更为：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及压延产品的批发；机械设备租赁；货物进出口。
2、其余发起人基本情况
其余发起人为 16 位自然人，均为中国国籍且未拥有永久境外居留权，基本情况如下表：
序号姓名持股数量（万股）比例（%）身份证号住址1 鲁小均 800 8.89 33901119600109*诸暨市店口镇黄家埠村 81 号
2 李伯英 700 7.78 33901119590105*诸暨市店口镇黄家埠村 81 号
3 鲁永 568 6.31 33068119850112*诸暨市店口镇通江路 2-6 号
4 李国千 540 6.00 33060219650305*绍兴市越城区大梅园弄 28 号 304 室
5 李红卫 450 5.00 33010319661104*杭州市西湖区绿园银杏苑 5 单元 303 室
6 李孝谦 50 0.56 33062519620725*诸暨市店口镇下陈村黄潭 41 号
7 鲁肃 47 0.52 33068119800118*诸暨市店口镇黄家埠村大院 81 号
8 李伯千 40 0.44 33062519560927*诸暨市店口镇下陈村下大路 35 号
9 徐菊英 40 0.44 33901119720109*诸暨市暨阳街道徐家村 207 号
10 李陈永 30 0.3068119781029*诸暨市店口镇下陈村下大路 1 号
11 王国强 24 0.27 33062519650315*诸暨市暨阳街道高湖路 6 号 5 单元 101 室
12 鲁烈水 20 0.22 33901119450410*诸暨市店口镇黄家埠村大院 81 号
13 王进 15 0.17 33010419660418*杭州市江干区金秋花园 5 幢 6 单元 101 室
14 徐姣英 9 0.10 33062519681120*诸暨市暨阳街道暨阳路293弄2号1单元401室
15 郭玉凤 5 0.06 33062519490710*诸暨市暨阳街道暨北庄新村 41 幢 402 室
16 王国全 2 0.02 33062519670708*诸暨市暨阳街道暨东安五区11幢东单元502室
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-73截至本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、李国千和李红卫，其中露笑集团持有发行人 57.78%的股
权，为发行人的控股股东，其基本情况详见本节之“（一）发起人的基本情况”。
鲁小均、李伯英、鲁永、李国千基本情况详见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。
李红卫，男，身份证号码：33010319661104*，住所：杭州市西湖区绿园银杏苑 5 单元 303 室，现任杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司执行董事兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权。
杭州名人名家餐饮娱乐投资有限公司成立于 2001 年 3 月 6 日，注册资本500 万元；住所为：西湖区文二路 38 号浙江文华大酒店四楼；经营范围为：服务：餐饮业管理及咨询，会务服务，餐饮、娱乐项目投资；批发、零售：百货、针纺织品、工艺美术品（除专控）、陶瓷制品；无需其他报经审批的一切合法项目。股权结构为：李红卫出资 312.5 万元，占 62.5%股权，耿小泓出资 187.5
万元，占 37.5%股权。
（三）实际控制人基本情况
露笑科技实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子。鲁小均及其家庭成员合计直接持有公司 22.98%的股权，其中鲁小均持股比例为 8.89%，李伯英持股比例为
7.78%，鲁永持股比例为 6.31%。同时鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本
公司 57.78%的股份，故鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计
持有本公司 80.76%的股份。
鲁小均、李伯英和鲁永的基本情况详见本招股意向书第八节之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、诸暨市露笑进出口有限公司
成立时间：2006 年 7 月 28 日；注册资本：100 万元；法定代表人：李伯英；
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-74经营范围；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）；实际业务：进出口业务；公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；股东结构：露笑集团出资 51 万元，占注册资本 51%，鲁永出资 49 万元，占注册资本 49%。
截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 100.54 万元，净资产为 99.92 万元，
2010 年度净利润为-0.08 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所有限
公司审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 100.36 万元，净资产为 99.73 万
元，2011 年 1-6 月净利润为-0.19 万元，以上财务数据未经审计。
2、诸暨露笑商贸有限公司
成立时间：2006 年 7 月 28 日；注册资本：1,000 万元；法定代表人：李伯英；经营范围：批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、化工原料（除化学危险品、易制毒品、监控化学品）、钢材；实际业务：批发化肥；公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；股东结构：露笑集团出资 510 万元，占注册资本的 51%，李国千出资 475.3
万元，占注册资本的 47.53%，鲁永出资 14.7 万元，占注册资本的 1.47%。
截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 10,212.60 万元，净资产为 1,082.02
万元，2010 年度净利润为 65.67 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事
务所有限公司审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 26,969.37 万元，净资
产为 1,223.23 万元，2011 年 1-6 月净利润为 148.59 万元。以上财务数据未经
审计。
3、诸暨露笑动力技术研究有限公司
成立时间：2006 年 7 月 28 日；注册资本：30 万元；
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-75法定代表人：李伯英；经营范围：动力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输工程技术的研究、设计、开发和技术转让；实际业务：机械工程技术研发；公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；股东结构：露笑集团出资 15.3 万元，占注册资本的 51%，鲁永出资 14.7%，
占注册资本的 49%。
截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 30.55 万元，净资产为 29.93 万元，2010
年度净利润为-0.07 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所有限公司
审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 30.44 万元，净资产为 29.82 万元，
2011 年 1-6 月净利润为-0.11 万元，以上财务数据未经审计。
4、浙江露笑新材料有限公司
成立时间：2008 年 1 月 22 日；注册资本：500 万元；法定代表人：李孝谦；经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：车辆及船舶增压器，汽车及船舶零部件，机械配件；实际业务：塑料线轴加工、销售；公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路 38 号；股东结构：露笑集团出资 375 万元，占注册资本的 75%，李孝谦出资 125万元，占注册资本的 25%。
截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 500.27 万元，净资产为 488.49 万元，
2010 年度净利润为-2.60 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所有限
公司审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 499.24 万元，净资产为 487.65
万元，2011 年 1-6 月净利润为-0.85 万元，以上财务数据未经审计。
5、浙江露笑光电有限公司
成立时间：2010 年 9 月 28 日；注册资本：12,000 万元；
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-76法定代表人：鲁小均；经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED 显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：
光学元件；从事货物及技术的进出口业务；实际业务：处于筹建中；公司住所：诸暨市陶朱街道千禧路；股东结构：露笑集团 100%出资；截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 7,755.98 万元，净资产为 4,979.66 万
元，2010 年度净利润为-20.34 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务
所有限公司审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 21,310.26 万元，净资产
为 11,751.33 万元，2011 年 1-6 月净利润为-216.82 万元，以上财务数据未经审
计。
6、浙江露通机电有限公司
成立时间：2010 年 10 月 13 日；注册资金：3,000 万元；法人代表：鲁小均；经营范围：制造销售：电机及发动机组专用零件、微电机及其他电机；实际业务：处于筹建中；公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；股东结构：露笑集团 100%出资；截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 2,991.56 万元，净资产为 2,991.17 万
元，2010 年度净利润为-8.83 万元。以上财务数据已经诸暨市天宇会计师事务所
有限公司审计。截至 2011 年 6 月 30 日，总资产为 3,766.22 万元，净资产为
2,785.21 万元，2011 年 1-6 月净利润为--175.78 万元，以上财务数据未经审计。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
或其他有争议的情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-77截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，不存在重大权属纠纷及其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为 9,000 万股，拟向社会公开发行人民币普通股3,000 万股，占发行后总股本的 25%。
本次发行前及发行后公司股本变化情况如下：
股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构股份数量（万股）股权比例股份数量（万股）股权比例露笑集团 5,200 57.78% 5,200 43.33%
鲁小均 800 8.89% 800 6.67%
李伯英 700 7.78% 700 5.83%
鲁永 568 6.31% 568 4.73%
李国千 540 6.00% 540 4.50%
李红卫 450 5.00% 450 3.75%
胡晓东 250 2.78% 250 2.08%
郁琼 128 1.42% 128 1.07%
刘枫 72 0.80% 72 0.60%
李孝谦 50 0.56% 50 0.42%
鲁肃 47 0.52% 47 0.39%
李伯千 40 0.44% 40 0.33%
徐菊英 40 0.44% 40 0.33%
李陈永 30 0.33% 30 0.25%
王国强 24 0.27% 24 0.20%
鲁烈水 20 0.22% 20 0.17%
王进 15 0.17% 15 0.13%
徐姣英 9 0.10% 9 0.08%
郭玉凤 5 0.06% 5 0.04%
王伟士 5 0.06% 5 0.04%
李军旦 5 0.06% 5 0.04%
王国全 2 0.02% 2 0.02%
社会公众股—— 3,000 25.00%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-78合计 9,000 100.00% 12,000 100.00%
（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 露笑集团 5,200 57.78
2 鲁小均 800 8.89
3 李伯英 700 7.78
4 鲁永 568 6.31
5 李国千 540 6.00
6 李红卫 450 5.00
7 胡晓东 250 2.78
8 郁琼 128 1.42
9 刘枫 72 0.80
10 李孝谦 50 0.56
合计 8,758 97.31
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况
截至本招股意向书签署日，前十名自然人股东在公司及下属子公司任职情况如下：
序号自然人股东持股数量（万股）持股比例（%）在公司及子公司任职情况1 鲁小均 800 8.89
露笑科技董事长、露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事2 李伯英 700 7.78
露笑科技董事、露笑特种线董事长3 鲁永 568 6.31
露笑科技总经理、副董事长，露笑特种线监事、露笑电子线材经理4 李国千 540 6.00 露笑科技董事
5 李红卫 450 5.00 无
6 胡晓东 250 2.78 露笑科技董事
7 郁琼 128 1.42 无
8 刘枫 72 0.80 无
9 李孝谦 50 0.56 露笑科技副总经理
10 鲁肃 47 0.52 无
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-79
（四）发行人股本中国有股份（或外资股份）情况
截至本招股意向书签署之日，公司不含有国有及外资股份。
（五）股东中战略投资者持股及其简况
截至本招股意向书签署之日，公司股东中无战略投资者。
（六）最近一年发行人新增股东的情况
最近一年发行人新增股东的持股情况详见本节之“三、发行人股本形成及其
变化情况”之“（二）股本形成及变化情况”之“4、露笑科技股份有限公司时期”。
（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书签署日，本公司股东之间关联关系及持股比例为：
序号股东名称（姓名）关联关系股份（万股）比例(%)1 露笑集团鲁小均、李伯英控制之企业 5,200 57.78
2 鲁小均李伯英之夫 800 8.89
3 李伯英鲁小均之妻 700 7.78
4 鲁永鲁小均、李伯英之子 568 6.31
5 李国千李伯英之弟 540 6.00
6 李红卫李伯英三代以外旁系亲属 450 5.00
7 李孝谦李伯英之弟 50 0.56
8 鲁肃鲁小均之侄 47 0.52
9 李伯千李伯英之兄 40 0.44
10 徐菊英徐姣英之妹 40 0.44
11 李陈永李伯英之侄 30 0.33
12 王国强鲁小均之外甥 24 0.27
13 鲁烈水鲁小均之兄 20 0.22
14 王进李伯英之表弟 15 0.17
15 李军旦李伯英之堂兄 5 0.06
16 王伟士李伯英之舅 5 0.06
17 王国全鲁小均之外甥 2 0.02
18 徐姣英徐菊英之姐 9 0.10
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-80公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自 2010 年 9 月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时还承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
十、发行人内部职工股情况
截至本招股意向书签署日，发行人未发行过内部职工股。
十一、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人等情况截至本招股意向书签署日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十二、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-81截至 2011 年 6 月 30 日，发行人（包含子公司）共有员工 1,120 名。报告期内，发行人的员工人数变化情况如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日人数 1,120 1,202 1,226 983
2、员工专业结构（截至 2011 年 6 月 30 日）
按专业构成分类人数占员工人数比例（%）技术人员 157 14.02
销售人员 42 3.75
财务人员 10 0.89
管理人员 71 6.34
生产及其他人员 840 75.00
合计 1120 100.00
3、员工受教育程度（截至 2011 年 6 月 30 日）
按教育程度构成分类人数占员工人数比例（%）大学及以上 32 2.86
大专 82 7.32
中专 182 16.25
中专以下 824 73.57
合计 1120 100.00
4、员工年龄分布（截至 2011 年 6 月 30 日）
年龄构成人数占员工人数比例（%）50 岁以上 65 5.80
36—50 岁 501 44.73
26—35 岁 334 29.82
25 岁以下 220 19.64
合计 1120 100.00
（二）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司已按国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金，为员工办理了工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险和住房公积金等。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-82公司及子公司于 2008 年 1 月至 2010 年 11 月期间为部分员工缴纳了社会保险，自 2010 年 12 月开始为其除超过 50 周岁且本人不愿意缴纳的部分员工或退休返聘人员之外的其他员工按规定比例缴纳社会保险；发行人及其子公司均于2008 年 10 月开始开设住房公积金账户，于 2008 年 1 月至 9 月期间未为员工缴纳住房公积金，于 2008 年 10 月至 2010 年 11 月期间为部分员工缴纳了住房公积金，于 2010 年 12 月开始为其除超过 50 周岁且本人不愿意缴纳的部分员工（发行人对该部分员工采取发放住房补贴的形式）或退休返聘人员之外的其他员工缴纳了住房公积金。自 2011 年 1 月开始，公司已为全部员工办理缴纳了住房公积金。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人为 1,117 名员工已办理缴纳了社会保险费，尚有 3 名员工未缴纳社会保险费，该三名员工为超过 50 周岁且本人不愿意继续缴纳。截至 2011 年 6 月 30 日，发行人为 1,120 名员工已全部办理缴纳了住房公积金。
公司控股股东露笑集团已作出承诺：“若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其控股子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险金和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失；本公司将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”2011 年 1 月 10 日和 2011 年 8 月，诸暨市人力资源和社会保障局（原诸暨市劳动和社会保障局）分别出具证明，公司及其控股子公司已根据国家和地方职工社会保险费缴纳管理法律、法规和规范性文件的规定参加了职工的养老、医疗、失业、工伤和生育保险。自 2008 年 1 月至 2011 年 6 月为其职工缴纳的社会保险费的标准符合诸暨市的政策要求，自 2010 年 12 月以来，已为其全体员工按时、足额缴纳了养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费，符合国家劳动保障法律法规的规定。公司报告期内不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被处罚的情况。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-832011 年 1 月 10 日和 2011 年 8 月 9 日，绍兴市住房公积金管理中心诸暨分中心分别出具证明，公司及其子公司自 2008 年 10 月起已根据诸暨市当地实际情况要求，建立了职工住房公积金缴存制度，依法办理了相关住房公积金登记及开户手续。自 2008 年 10 月至 2011 年 6 月为其职工缴纳的住房公积金标准符合诸暨市当地的政策要求，自 2010 年 12 月以来已为其全体员工按时、足额缴纳了住房公积金。公司报告期内未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被处罚的情形。
发行人律师经核查后认为：报告期内，发行人及其控股子公司露笑特种线为其员工缴纳社会保险和住房公积金的范围存在一个逐步推广的过程，自2010年12月以来，已为其除超过50周岁本人不愿意缴纳的部分员工或退休返聘人员之外的其他员工按规定比例缴纳各项社会保险及住房公积金。但在2008年1月至2010年11月期间存在未为全体符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范行为。但以上不规范行为目前已得到有效纠正，发行人及其控股子公司露笑特种线报告期内缴纳社会保险和住房公积金情况得到主管行政部门的肯定意见，发行人的控股股东露笑集团亦承诺承担对于发行人及露笑特种线未为员工缴纳社会保险或住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失。故以上发行人及其控股子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳中的不规范事项不会造成发行人或其控股子公司的经营业绩造成重大损害，不会对发行人本次公开发行并上市造成实质性障碍。
保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人及其控股子公司露笑特种线为其员工缴纳社会保险和住房公积金的范围是渐进的过程，自2010年12月以来，已为其除超过50周岁且本人不愿意缴纳的部分员工或退休返聘人员之外的其他员工按规定比例缴纳各项社会保险及住房公积金。在2008年1月至2010年11月期间，发行人存在未为全体符合缴纳条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范行为，但目前已得到有效纠正。发行人及其控股子公司露笑特种线报告期内缴纳社会保险和住房公积金情况得到相关主管部门的肯定意见，控股股东露笑集团已承诺承担对于发行人及露笑特种线未为员工缴纳社会保险或住房公积金可能导致的补交、追缴等一切费用和经济损失。发行人及其控股子公司报告期内社会
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-84保险及住房公积金缴纳中的不规范事项对发行人或其控股子公司的经营业绩不构成重大不利影响，亦不构成发行人本次公开发行并上市的实质性障碍。
十三、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
控股股东露笑集团、实际控制人（鲁小均、李伯英、鲁永）及持有发行人5%以上股份的其他主要股东李国千、李红卫分别于2011年2月作出了避免同业竞争的书面承诺，详见本招股意向书第七节之“一、同业竞争”。
（二）规范和减少关联交易的承诺
控股股东露笑集团和实际控制人（鲁小均、李伯英、鲁永）向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，详见本招股意向书第七节之“二、关联方及关联交易”。
（三）锁定股份的承诺
详见本节之“九、发行人股本情况”。
（四）其他承诺
发行人控股股东露笑集团已作出承诺：若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其控股子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险金和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失；本公司将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。
（五）持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺的履行情况截至本招股意向书签署日，持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺履行情况良好，未出现不履行承诺的情形。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-85第六节发行人业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
本公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。
本公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：
公司名称实际经营业务露笑科技铜芯电磁线产品的生产和销售露笑特种线铝芯电磁线产品的生产和销售露笑电子线材未正式营运，为主要募投项目的实施单位目前本公司及其子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公司主要客户包括三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。
公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业的发展状况
（一）发行人的行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2002），本公司所属行业为“C39 电气机械及器材制造业”大类——“C393 电线、电缆、光缆及电工器材制造”中类——“C3931 电线电缆制造”小类。如下图所示：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-86C制造业C39电气机械及器材制造业C393电线、电缆、光缆及电工器材制造C3931 电线电缆制造C3933 绝缘制品制造C3939 其他电工器材制造C3932 光纤、光缆制造本公司的主要产品之一——微细电子线材广泛应用于电子元器件制造，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，其所属行业为鼓励类项目“二十八、信
息产业 22.半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。如下图
所示：
22 电子产品用材料二十八信息产业第一类鼓励类
（二）行业监管结构
1、行业主管部门和行业监管体制
本公司所属行业为制造业中的电线电缆行业，在细分行业中属于电磁线行业。本行业的政府主管部门是国家发展与改革委员会，行业自律组织为中国电器工业协会电线电缆分会，行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。目前，政府部门和行业协会对电磁线行业的管理仅限于行业宏观管理，具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-87电磁线行业管理体制具体为：
国家发改委制定指导性产业政策。
中国电器工业协会电线电缆分会协助政府进行自律性行业管理，代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益，组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等；由于电磁线广泛应用于电子元器件制造，是其关键的基础性材料之一，因此本公司也加入了电子元器件行业协会并受其管理。
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》的规定，电磁线属于电线电缆产品，其生产和销售实行生产许可证制度。
2、行业法律法规及政策
本行业主要受《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》等政策文件的指导。
（三）行业概况及发展趋势
1、行业发展概况
（1）基本概念
电磁线，又称为绕组线，是一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。
根据主要应用领域，电磁线可分为一般用途的电磁线（普通线）和特殊用途电磁线等几类。其中，一般用途的电磁线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的电磁线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的电磁线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。
按线径规格不同，电磁线可分为普通电磁线和微细电磁线。其中，普通电磁线是指线径规格大于Φ0.6mm 的电磁线材；微细电磁线是指线径规格小于
Φ0.6mm 的电磁线材。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-88根据绝缘层所用的绝缘材料不同，电磁线可分为漆包线、绕包线及无机绝缘线。其中，漆包线的绝缘层是漆膜，绕包线则用玻璃丝、绝缘纸或合成树脂薄膜等紧密绕包在导电线芯上形成绝缘层，而无机绝缘线是用玻璃膜、氧化膜和陶瓷等无机绝缘漆涂敷形成绝缘层。目前，漆包线占电磁线的主导地位，绕包线逐步被漆包线所代替，无机绝缘线通常在耐热等级要求超出有机材料的限度时被采用。
作为电磁线的主要种类，漆包线通常按以下方法进行分类：
分类方法种类按绝缘材料缩醛漆包线、聚酯漆包线、聚氨酯漆包线、改性聚酯漆包线、聚酯亚胺漆包线、聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺漆包线、聚酰亚胺漆包线按导体材料铜线、铝线、合金线按耐热级别A 级 105℃、E 级 120℃、B 级 130℃、F 级 155℃、H 级 180℃、C 级＞180℃按线径规格根据信息产业部《电子信息产品分类注释》的分类，漆包线按线径规格划分为普通漆包线和微细漆包线两类。普通漆包线是指线径规格大于Φ0.6mm
的漆包线，微细漆包线是指线径规格小于Φ0.6mm 的漆包线。
（2）应用领域
电磁线广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等多个行业，涵盖了以家电和机电产品为主体的传统行业和以电子信息产品、新能源汽车、新能源、高端装备制造为主导的新兴行业。具体应用领域如下：
l 电力电磁线在电力领域内的应用集中于交流电机、普通变压器、轨道高铁变压器、核电变压器以及风力发电机等。
l 空调电磁线主要应用于空调的核心部件——压缩机，通常使用 200 级聚脂亚胺/聚酰胺酰亚胺复合电磁线；RP 电机则需用聚氨酯、聚脂亚胺电磁线；SP 电机使用聚酯、改性聚酯电磁线。
l 冰箱与空调类似，电磁线主要应用于冰箱压缩机，通常使用聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合电磁铜线。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-89l 微波炉微波炉生产制造需用大量聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合电磁铝线。
l 微型继电器微型继电器是电子信息产品不可缺少的重要元器件，广泛应用于程控交换机、汽车电路控制系统等产品中。继电器主要使用直径在Φ0.050～0.100mm 之
间的微细电磁线。
l 微特电机微特电机是指机体体积小、功率小于 1kW，具有特殊性能和特殊用途的小功率电动机，是计算机硬驱和光驱等电子信息产品、现代军事装备、工艺装备以及自动控制系统中的重要精密机电元件，也是汽车、办公自动化设备和家用电器中不可缺少的传动零件。微细电磁线是微特电机最重要的关键材料，使用的线径范围介于Φ0.050～0.200mm。
l 电子变压器电子变压器主要包括中频、音频、脉冲等多种变压器，具有广泛的应用领域，片式化和小型化是电子变压器的发展方向；其中片式电子变压器（简称“SMD”）被称为第三代电子变压器，广泛用于手机、PDA、数码相机、液晶显示器等现代电子产品中。电子变压器主要使用直径介于Φ0.050～0.100mm 之间的微细电磁
线。
l 视频、电声器材视频、电声器材主要包括视频、电声信息传输连接，扬声器、蜂鸣器、耳机、拾音头等产品，其发展趋势是小型化、轻量化、多功能、高保真、智能化。如MP3、MP4 等连接线。
l 激光磁头用线市场激光磁头主要应用于计算机光驱、激光视盘机、激光唱机中，一般使用规格为Φ0.06mm～Φ0.08mm 的微细自粘电磁线。
l 芯片、IC 卡芯片引接线、IC 卡使用规格为Φ0.03mm～Φ0.13mm 的微细线。
l 空心杯电机
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-90空心杯电机主要用作手机等通讯工具中的振动马达，在小型计算机、游戏机、医疗保健器材中也是主要的执行元件。空心杯电机主要使用规格为Φ0.025mm～
Φ0.050mm 的微细电磁线。
l 新能源新能源是指传统能源之外的各种能源形式，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等，风电设备是其对电磁线的主要应用领域。
l 航空航天航空航天技术是一门高度综合的现代技术，涉及到许多的学科门类。航空是指飞行器在地球大气层内的航行活动，航天是指飞行器在地球大气层外宇宙空间的航行活动，其主要使用规格为 250~350℃耐高温耐辐射电磁线。
l 其它方面如节能灯、LED 封装产品，医药器械中也广泛应用微细电磁线，特别是高端医药器械，如肠镜、胃镜、窥视镜需要更细的超微细电磁线。
（3）发展概况
①世界电磁线行业概况电磁线生产与使用市场过去主要集中在北美、日本和西欧。近年来，随着电磁线下游客户纷纷将生产基地迁往亚洲、中南美洲等地区，电磁线产品的制造基地已转移到美洲中南部、中国、印度、东南亚和东欧等地，亚洲已成为全球最重要的电磁线生产区域，其产量约占世界产量的 50%。1990~2000 年，全球电磁线需求量从 160 万吨发展到 210 万吨，2010 年已超过 300 万吨。
②中国电磁线行业概况自我国加入 WTO 以后，随着世界制造中心的转移、中国成为世界制造中心地位的确立，我国电磁线行业处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破60 万吨成为全球第一大生产国以来，电磁线市场需求不断扩大，2009 年产量达到 115 万吨。根据电磁线行业“十二五”规划，预计到 2015 年，电磁线的产量将达到 140~150 万吨。
2008 年下半年爆发的全球金融危机冲击了电磁线下游产业，对电磁线行业造成了重大影响，由于政府积极采取措施，2009 年下半年以来我国电磁线行业
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-91出现了明显转机，并随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家战略性政策文件的出台，电磁线行业迎来了新的发展机遇。
③行业未来增长动力到 2020 年实现全面建设小康社会和创新型国家，这是我国中长期发展的目标。全面建设小康社会目标意味着国民收入的大幅提高、城乡居民的消费升级，这将推动房地产、汽车、家电等行业的长期稳定发展，这必将拉动对下游电磁线产品的需求；为建设创新型国家，则必然要大力推动科技发展和技术自主创新，大力发展知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的新兴产业，如信息技术、新能源汽车、新能源、高端装备制造等，作为国民经济各行业基础配套材料的电磁线行业必将迎来更好的生存环境和发展空间。
2、市场竞争格局
（1）同质化严重
国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约 200 家左右，年生产能力在 5 万吨以上的企业不超过 10 家。许多企业是通过模仿、学习发展起来的，在产品品种、技术上存在大量的趋同性，行业内同质化现象严重，只有包括本公司在内的几家大型企业生产的产品质量好、工艺先进，但和国外电磁线生产企业相比，仍存在差距。随着电磁线行业的发展及市场的成熟，我国电磁线市场以品牌为核心的竞争局面正在逐步形成。
（2）高端产品有效供给不足
现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应充足而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而以电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限，行业生产能力不足，存在较大供应缺口。
3、行业内主要企业及本公司市场地位
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-92根据中国电器工业协会电线电缆分会的资料显示，2008年国内电磁线产品的产销量约为105万吨，公司市场占有率约为2.33%；2009年国内电磁线产品的
产销量约为115万吨，公司市场占有率约为2.83%。具体情况如下：
（1）耐高温铜电磁线领域
根据中国电器工业协会电线电缆分会的资料显示，2009年国内耐高温铜电磁线产品的年产量约20～25万吨，本公司市场占有率为8~10%。主要生产企业介绍如下：
①铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）该公司是于2000年7月正式成立的一家特种电磁线制造和销售股份公司，系国内最大的电磁线生产企业，其产品适用于制冷家用电器压缩机、各类变频电机、特殊小型电机、汽车电机、电力工程及电力器材等方面。目前，精达股份主要产品包括漆包圆铜线（主要用于家用冰箱、空调及洗衣机）、漆包圆铝线（主要用于微波炉）、汽车裸铜电子线及电力用异形漆包线，年产能分别为13万吨、0.6
万吨、1.5万吨和1.0万吨（资料来源：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2010
年非公开发行股票预案》，2010年10月）。
②冠城大通股份有限公司该公司前身是创立于1956年的福州电线厂，目前拥有福州马尾、江苏淮安两个电磁线生产基地，主要生产 F 级以上的特种电磁线产品。现已形成为空调、显示器、特种电机、洗衣机、吸尘器、汽车、电动工具、发电机、电子、音响等行业配套的十几种电磁线品种。
③浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）上风高科前身是上虞风机厂，创建于1974年。公司主营业务为漆包线产品的开发和销售，各类专用风机，风冷、水冷设备，制冷、速冻装置等产品的研制和开发。目前上风高科的漆包铜线与漆包铝线的产能分别约为2.3万吨/年与0.5
万吨/年。该公司拟收购辽宁东港电磁线有限公司，收购完成后，上风高科电磁线总产能近5万吨/年（资料来源：《广发证券股份有限公司关于浙江上风实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，2010年11月）。
（2）微细电子线材领域
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-93根据中国电器工业协会电线电缆分会的资料显示，2009年国内微细电子线材产品的年产量约4～5万吨，本公司市场占有率约为15%。
由于微细电子线材的主要客户是精密电子元器件企业，下游客户对供应商在具有一定的规模、持续供货能力和质量保证体系等多方面有要求，形成了一定的进入壁垒，导致微细电子线材生产相对较少，生产企业主要包括：
①杭州益利素勒精线有限公司该公司成立于2003年，是总部设在德国的 Elektri sola 集团的子公司。益利素勒集团是一家专门生产优质高科技电磁线的公司，生产基地遍及于瑞士、意大利、美国、马来西亚、墨西哥及中国，其品牌在欧美及亚洲各国均有一定影响。
其产品有Φ0.010mm~0.50mm 规格的各种电磁线，2009年产值达2.6亿人民币，
2010年估算产量达3,000吨左右。
②大连富士发英有限公司该公司是日本独资电磁线制造企业，致力于超微细线的生产与开发，产品主要用于汽车继电器、电压互感器、电压测量仪表、微型电动机、信号继电器等电子元器件。其主要生产范围在Φ0.015mm~0.09mm 之间，月产能在350吨左右。
③芜湖金奥微细线有限公司该公司是安徽铜陵有色金属集团股份有限公司和德国奥曼投资有限公司于2008年1月共同组建的合资公司。产品以聚氨酯电磁线和自粘性电磁线为主。
④广东蓉胜超微线材股份有限公司该公司是目前国内微细电磁线主要专业生产商之一，年生产能力超过5,000吨，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。
（3）耐高温铝电磁线领域
根据中国电器工业协会电线电缆分会的资料显示，2009年国内铝芯电磁线产品全行业年产量在15万吨左右，年产3,000吨以上的企业仅为10家左右，本公司市场占有率为5%左右，主要生产企业除精达股份和上风高科外如下：
①格兰仕（中山）电工线材有限公司
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-94隶属于广东格兰仕集团有限公司。公司成立于2005年1月，主要生产并销售的产品有漆包铝圆线、漆包铜圆线，具备年产漆包铝圆线10,000吨的生产能力。
②上海裕生企业发展有限公司创建于20世纪70年代末，位于位于长江口的崇明生态岛东端的陈家镇。是一家专业生产插头电源线、空调连接线的专业制造商。
③长城电工集团有限责任公司成立于1997年12月，主要经营电器机械及器材、电工专用设备、仪器仪表、净水设备及配件、楼具的生产加工、批发零售、电器机械及器材试验技术开发服务，下属公司经营规模较大的铝电磁线业务。
4、进入本行业的主要障碍
（1）资金壁垒
电磁线生产主要原材料是电解铜，由于电解铜价格处于高位，占用了大量的营运资金，属于典型的资金密集型行业，这对行业新进者的资本规模和筹资能力提出了很高的要求。
（2）客户壁垒
电磁线生产企业与其下游客户的合作关系具有较强的稳定性。由于电磁线的产品特性，下游客户无法通过抽样等传统手段即时对全部产品质量作出合理判断和检验，而只能在终端产品客户的使用过程中才能发现产品的潜在质量缺陷。因此，客户在选择电磁线供应商时一般须经过长时间的试用，以便对供应商产品获得足够了解；同时，一般下游客户选定供应商后会形成长期的合作关系，这使得质量稳定性成为本行业主要壁垒之一。
（3）技术壁垒
为了保证机电、家电和通讯等领域设备的性能质量稳定，必须严格稳定电磁线产品的质量和性能。特别是用于特殊领域，譬如家电设备和通讯网络设备的电磁线性能稳定与否，将直接关系到社会运行的安全和稳定。这对电磁线厂家的生产技术和产品质量提出了严格的要求，因此，优秀的电磁线生产企业必须具备良好的质量控制流程和较强的研发与工艺设计能力。
5、市场供求关系及变动原因
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-95近年来，受到国家宏观经济环境的影响，电磁线产品下游行业的需求不断增长，2008 年以前我国电磁线行业总体上保持了快速的增长态势。2008 年下半年至 2009 年上半年，因受金融危机影响，电磁线市场需求急剧萎缩，下游客户大多处于停产或半停产状态，电磁线全行业经济效益严重滑坡，经营风险急剧增加。
受益于国家经济刺激计划，家电下乡、汽车下乡、以旧换新等政策的实施，2009 年下半年以来电磁线行业的下游需求稳步回升，主要产品的销售明显回暖，至 2010 年行业内主要公司的产销情况已经恢复甚至超过金融危机爆发前的水平。随着国内外经济环境的进一步改善，以及国家发展新兴产业战略的实施，“十二五”期间电磁线行业的下游需求必将得到进一步增强。
“十二五”期间主要下游行业对电磁线的需求预测单位：万吨下游行业 2000 年 2005 年 2010 年 2015 年电机 6.12 12.9 23.3 26.2
变压器 6.5 18.9 40 40
电动工具 4.75 11.26 8.09 10
空调 3.1 11.6 10 13.3
冰箱 0.85 2.1 4.45 5.74
微特电机 2 4 7 11.5
继电器 0.52 1.5 3 4
电子变压器 1.96 5 7 9.5
汽车 2.55 5.04 7.5 11
数据来源：《“十二五”绕组线行业发展思考》——中国电器工业协会电线电缆分会根据中国电器工业协会电线电缆分会的资料显示，电磁线主要应用领域在“十二五”期间的需求变动情况如下：
l 机电类(电机、变压器、电动工具)“十二五”期间，每年电力增容约 7000 万 kW，年均增长 1.6%，电机和变
压器对电磁线的需求量年均增长 1.5%~2%，分别约为 26.2 万吨和 40 万吨，电
动工具对电磁线年需求量约为 10 万吨，年均增长 4.5%。
l 家用电器
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-96到 2015 年空调压缩机产量预计将达 11,000 万台，年均增长 6.4%，对电磁
线的年需求量约为 13.3 万吨，年均以 6.6%的速度增长。
到 2015 年冰箱压缩机产量预计将达 8,200 万台，年均增长 6%，对电磁线的年需求量约为 5.74 万吨，年均以 5.8%的速度增长。
l 微特电机、继电器、电子变压器到 2015 年微特电机(包括小电机)、继电器(智能控制电子元器件)、电子变压器的产销量大约分别为 106 亿台、90 亿只、113 亿只，分别年均增长 12%、12.7%、
11.3%，对电磁线年需求量约为 25 万吨。
l 汽车据中国汽车工业协会统计，2010 年我国汽车产销量分别达到 1,826.47 万辆
和 1,806.19 万辆。“十二五”时期汽车行业将继续强势发展，预计 2015 年汽车产
销量将超过 2,420 万辆，年均增长 12.26%，对电磁线年需求量约为 11 万吨，
年均以 10%的速度增长。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020年）》（征求意见稿）的目标，2020 年新能源汽车累计产销量达到 500 万辆，为实现这个目标，每年新能源汽车平均产量要达到 50 万辆，经测算，每辆新能源汽车至少需要电磁线 85 千克，则新能源汽车行业平均每年需要电磁线 42,500吨。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析
电磁线行业生产经营采用“以销定产”的经营方式、产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，原材料价格大部分由下游客户承担，企业主要赚取加工费用，其盈利水平的增加主要依靠规模的扩张。
由于行业成熟度较高，近年来单位加工费水平总体保持稳定。具体而言，生产技术难度较低、生产工艺简单的低端产品，市场竞争激烈，单位加工费水平较低；在高端电磁线领域，由于市场集中度较高，单位加工费水平相对较高，拥有先进生产技术、规模化的生产能力以及较强资本实力的企业盈利能力较强。
本世纪以来，伴随国内外宏观经济水平的不断发展，我国电磁线行业的盈利水平总体上保持了稳步增长的良好态势。报告期内，由于受金融危机影响，2008
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-97年下半年至 2009 年上半年，电磁线全行业销售收入和盈利水平均大幅下降。
2008 年至 2010 年行业内主要上市公司电磁线业务营业收入变动情况如下：
单位：万元年份蓉胜超微上风高科精达股份冠城大通露笑科技2010 年 95,683.67 146,001.30 765,469.90 371,767.51 269,606.08
2009 年 50,104.96 85,432.07 402,962.41 219,952.31 136,912.79
2008 年 63,801.92 110,503.42 505,344.64 277,175.04 123,104.63
注：数据来源为上市公司年报随着经济形势好转，2009 年下半年以来电磁线行业出现了明显的反转，2010年行业内主要公司的的营业收入和盈利规模已超过金融危机爆发前的水平，随着经济环境进一步改善、我国产业结构的调整以及企业投资规模的扩大，上述行业发展的良好势头将持续下去。
7、行业发展趋势
电磁线行业的发展重点已经从数量规模的扩张，转向新产品、新技术的研发和行业应用新领域的拓展，行业发展趋势主要表现为：
（1）电子元器件、新能源汽车、风电装备、航空航天等高端装备等成为行
业高端应用的发展方向随着电子信息产业的发展，电子元器件产品不断朝“轻、薄、微、智能”方向发展，这不仅扩大了对微细电子线材的需求量，同时对其技术水平提出了更高的要求，如线径更小、具备高强度适合高速绕制加工成型、具有自粘直焊特性、具备良好的导电性能等，这些特性要求电磁线生产必须对原材料的选用、生产环境、生产设备、加工工艺及人员素质等各个方面进行更严格有效地控制。
新能源汽车专用电磁线主要用于汽车高低压橡皮绝缘线、软电、导电线芯及控制线束；在新能源产业中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成本相对较低的一种，受到国家的高度重视，电磁线主要用于风电装备制造。
上述市场应用在环保、高效、节能及低碳等方面对电磁线提出了更高要求，是我国电磁线需求量增长最快的市场。
航空航天产业发展是我国“十二五”期间重点关注发展方向。在推进民用航空产业化、载人航天工程后续计划的发展过程中，航空航天仪器仪表等高精尖设备
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-98对所使用的电磁线提出了更高的技术要求及更大的需求量，这对电磁线产品的耐高温性、自粘性等技术特性提出了更高要求。
因此，电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线代表了电磁线行业高端应用的发展方向。
（2）产品创新和技术进步步伐加快
从生产装备看，电磁线的主要生产设备——漆包机在同步拉丝、模具涂漆、多次复合涂漆、高速作业、大容量收线作业等方面的新技术水平在不断提高，生产过程中的烘焙温度、主循环、排废、冷风风机速自动调节等生产环节将实现自动化控制。
从产品性能看，电磁线逐步向细径化、自粘性、高张力特性、热熔断性、无磁性及高导电性等方向发展。具体情况如下：
①细径化随着电子产品的技术进步与消费需求的升级，电器产品日益小型化，如摄录一体机、随身听、电子钟表、微型继电器、汽车、摩托车配件、电子仪表、洗衣机、电视机元件等所用的电磁线都朝着细径化方向发展。
②自粘性自粘性电磁线的特殊性能表现在可绕制无骨架线圈或免浸渍。自粘线在使用时具有遇热自行粘结成型、免除卷绕骨架、免除浸漆定型工序等特点，可大幅度降低下游产品的设计和制造成本，避免二次绝缘造成的环境污染，主要用于偏转线圈，扬声器音圈、蜂鸣器、微电机、电子变压器等。
③高张力特性由于电磁线的细径化，微细线的市场需求量不断增加，高速绕线工艺使用范围越来越广，考虑到微细线在绕制过程安全张力小、绕制时易断线的特点，在加工选材上开始采用掺有其他成分的合金铜以使安全张力有明显提高。
④热熔断性由于热熔断电磁线的特殊外绝缘层存在热熔断保护特性，因此在电源变压器中得到较广泛的使用，多被用于绕制初级线圈。当线圈过流或温升超过某一特定
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-99值，电磁线的外绝缘层迅速熔化，造成电源部分短路保护，以免损伤机器心脏部件。
⑤无磁性及高导电性电磁线生产所使用的铜材或多或少都含有铁、镍、钴等磁性元素和其他杂质而降低了电磁线的导电性，随着社会生活水平和科技水平的日渐提高，市场对电磁线产品提出了更高的要求，一些高保真的数字化传输和精密的仪表开始使用单晶铜的电磁线产品。单晶铜（简称 OCC）纯度极高，杂质含量不足 1ppm，具有超常的机械加工性能和电学性能，高频数字信号传输衰减极小，可使电子器件性能更佳、体积更小、寿命更长。单晶铜加工对冷拔拉丝技术要求也更高。
（3）环保节能成为行业发展的关键要素
根据《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于进一步加大工作力度确保“十一五”节能减排目标的通知》的精神要求，电磁线行业的环保节能工作成为当前行业发展的关键要素之一。一方面电磁线产品要满足新能源产业、电子信息产业等新兴行业的发展需求；另一方面要在生产过程中不断运用新材料、新装备、新技术工艺来满足产品自身的环保要求和节能目标，如运用热风循环、催化燃烧工艺、排放余热回收利用、利用不同导体材料特性选择退火工艺、冷却水循环利用等。
（4）行业内部调整将逐步深化
随着技术进步和产品创新步伐不断加快，我国电磁线企业将迎来行业的整合期，规模小、技术含量低的企业将逐渐被淘汰，而具备品牌优势、技术先进、管理水平高的企业将迎来更大的发展空间，电磁线行业的集中度将逐步提高，行业内将出现若干规模大、效益好、拥有很强自主研发能力、具备国际竞争能力的企业。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济态势良好
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-100根据国家统计局发布的宏观经济运行数据显示，2010 年全年中国经济同比增长 10.3%，CPI 上涨 3.3%，无论 GDP 增速，还是投资、零售、工业增加值
增速都保持着不错水平，国民经济运行态势总体良好。
（2）国家产业政策扶持
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）将新一代信息技术、新能源汽车、新能源及高端装备制造等作为七大战略性行业之列。电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一，是我国发展战略性新兴产业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业，受到国家产业政策的鼓励。
微细电子线材属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励类项目“二十八、信息产业 22.半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材
料”。《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》规划提出未来 5～15 年发展 15 个领域发展的重点技术，其中关于电子材料技术，提出要重点发展“在电子装备及元器件中用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料及各种复合材料等”。
（3）技术进步和产业升级
随着国家经济的发展和消费升级，对电力设备、家用电器、电子产品、汽车、高端装备的节能、环保性能的要求越来越高，对产品的质量也提出了更高的要求，在此基础上，电磁线产品结构升级、技术更新换代势在必行。
随着全球电子元器件产业逐步向我国转移，国内外大型电子元器件生产企业正加大在我国的投资力度，互联网、物联网、传感网等产业带来的电子元器件领域新的机会正在涌现，作为电子元器件基础原材料的电子线材产品已经迎来新的发展良机。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020 年）》（征求意见稿）中提出未来 10 年各级政府将在财政和税收领域对新能源汽车产业予以扶持，将节能与新能源汽车及其关键零部件列入《国家重点支持的高新技术领域》，享受国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策。到 2020 年，新能源汽车累计产销量达
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-101到 500 万辆，中/重度混合动力乘用车占乘用车年产销量的 50%以上，新能源汽车产业化和市场规模达到全球前列。
《可再生能源中长期发展规划》提出到 2020 年使可再生能源消费量达到能源消费总量的 15%，全国风电总装机容量达到 3,000 万 kW。风电装备是风能应用的核心，目前国内风电装备领域所使用的电磁线 90%以上都依赖进口，超微细电磁线生产的国产化，将填补我国风电装备市场电磁线需求的巨大缺口。
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用。发展战略性新兴产业是世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，作为七大战略性新兴行业之列的新能源汽车、新能源、高端装备制造等行业，对于推进我国现代化建设具有重要战略意义，随着国家一系列扶持政策的出台，上述新兴产业将迎来重大发展机遇，这必将促进高端电磁线市场新的大力发展。
2、不利因素
（1）资金短缺
电磁线行业属于资本密集型行业，对资本规模和筹资能力有较高的要求，若扩大生产规模，必然对流动资金的规模和资金周转效率提出较高要求。目前，电磁线行业多数企业在发展中存在资金短缺情况，制约了企业的发展速度，成为企业发展的重要制约因素。
（2）技术创新能力较差
我国电磁线行业虽然发展势头良好，规模扩张迅速，但仍属于生产大国，并不是生产强国，总体技术水平与发达国家相比仍有不小的差距，产品结构同质化现象明显，高附加值产品比例低，高端产品尚不能满足我国技术发展较快的新兴经济领域的需求。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性或季节性特征等情况
1、行业技术水平及技术特点
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-102电磁线行业，特别是微细电子线材制造是技术密集型行业，需要专业的生产设备、高端的生产技术以及高水平的生产管理等。具体体现在：
（1）生产设备高度专业化
电磁线的生产设备属于专用设备，要求在高质高速生产的同时，有高精度、高稳定性的参数控制。当前电磁线的重要生产设备普遍使用计算机控制烘炉温度、生产速度、风机转速等生产工序参数。
（2）生产技术属于极限加工
极限加工和精益管理是微细电磁线生产的核心技术，其组成了特殊的微细线生产工艺。生产微细电磁线可将线径为Φ8mm、长度为 1m、重 450g 的铜杆拉制成 0.015mm（直径相当于普通人头发丝 1/5～1/6）、长度 286km 的细铜线，
且表面光洁、线径均一和物理机械性能优良。
（3）对生产管理能力要求高
在技术和设备的基础上，电磁线的整个生产流程必须全程采用高度的全封闭、精细化管理，对人、料、法、环、检进行严格的培训和控制，对人的敬业精神、文化程度、理解能力、接受能力、视力和反应敏捷性、动作协调性都有较高要求。只有参与生产的各个要素都无缺陷整合、高效率运转，方可达到规模化的极限制造和精益生产要求，任何环节出了问题，都会给电磁线生产带来致命威胁。
2、行业特有的经营模式
电磁线企业普遍采用“铜/铝价＋加工费”的模式确定产品价格，主要通过赚取加工费盈利。企业在与客户签订销售合同时，会以客户的点铜/铝价格向上游企业确定铜/铝杆采购价格，或者以电解铜/铝杆的现货价格作为定价依据；加工费在综合考虑辅料成本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率、客户关系等因素后加上一定比例的利润来最终确定。生产方面则采用“以销定产”方式。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
电磁线行业的发展与电器、机电及电子等下游行业息息相关，其行业的发展周期与国民经济发展的周期基本一致。
（2）区域性
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-103我国电磁线企业多数分布在东南沿海地区，而我国电磁线产品的下游企业也主要分布在上述地区，供需的主体区域分布基本重合。与电磁线产品价格相比，运费所占比例很小，因此不存在销售半径问题。
（3）季节性
一般情况下，四季度为一年中销售的旺季，其他季度为相对平稳。
（六）电磁线行业与上、下游行业的关联性及上下游行业发展状况对本行
业及其发展前景的有利和不利影响
1、上游行业
铜、铝等有色金属是电磁线行业所需的主要原材料，属于大宗商品，在市场上可大量供给，其交易价格能及时反映供求关系的变化。电磁线生产企业采用“以销定产”的生产经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价方式，原材料采购成本转移给下游客户承担，从理论上说，公司不承担铜/铝价波动所造成的损失，但在生产经营中，由于原材料采购与产品销售无法做到完全平衡，公司存货始终存在一定的风险敞口，因此公司实际始终面临铜/铝价波动带来的一定风险。
2、下游行业
电磁线是电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业的基础和关键原材料，这些行业的发展直接决定了电磁线行业的发展。随着国家推动自主创新工程的实施、国内消费结构升级以及大规模基础设施建设的新一轮扩张，电磁线产品的市场需求将进一步扩大，并将促进本行业的产品结构调整与升级；同时，随着下游企业对产品品质的要求日益提高，其对电磁线产品在质量、环保等方面也提出了更高要求。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业地位
1、公司品牌
经过多年的发展积累，在国内电磁线行业，“露笑”品牌已经具有了较高的知名度。2004 年公司产品被认定为浙江名牌产品，2005 年“露笑”商标被认定为浙江省著名商标，2010 年 4 月“露笑”商号被认定为浙江省知名商号。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-104
2、行业位次
根据《2010 年中国电器工业统计年鉴》中以 2009 年电线电缆重点企业主营业务收入排序的情况，若将其中生产电磁线为主营业务的企业排序，则露笑集团控股的露笑科技股份有限公司排名第二。
3、技术贡献
2008 年本公司技术中心被浙江省经贸委等部门认定为省级企业技术中心；经省劳动人事厅和浙江大学批准，与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，承担“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”的研究项目。公司以技术中心为核心、以博士后科研工作站为依托的科研开发体系，多次承担国家、省、市级科技项目，为电磁线产品和技术开发做出了突出贡献。
作为我国电磁线行业的龙头企业，本公司参与制定了多项电磁线行业的国家标准，近三年来，公司参与起草、制定、修订的电磁线行业的国家标准如下表：
序号名称代号1 GB/T 6109.6-2008 漆包圆绕组线第 6 部分：220 级聚酰亚胺漆包铜圆线
2 GB/T 6109.9-2008 漆包圆绕组线第 9 部分：130 级聚酰胺复合直焊聚氨酯漆包铜圆线
3 GB/T 6109.16-2008 漆包圆绕组线第 16 部分：155 级自粘性直焊聚氨酯漆包铜圆线
4 GB/T 6109.18-2008 漆包圆绕组线第 18 部分：180 级自粘性聚酯亚胺漆包铜圆线
5 GB/T 6109.20-2008 漆包圆绕组线第 20 部分：200 级聚酰胺酰亚胺复合聚酯或聚酯亚胺漆包铜圆线
6 GB/T 6109.21-2008 漆包圆绕组线第 21 部分：200 级聚酯-酰胺-亚胺漆包铜圆线
7 GB/T 6109.22-2008 漆包圆绕组线第 22 部分：240 级芳族聚酰亚胺漆包铜圆线
8 GB/T 4074.3-2008 绕组线试验方法第 3 部分：机械性能
9 GB/T 4074.4-2008 绕组线试验方法第 4 部分：化学性能
10 GB/T 4074.7-2009 绕组线试验方法第 7 部分：测定漆包绕组线温度指数的试验方法
11 GB/T 4074.8-2009 绕组线试验方法第 8 部分：测定漆包绕组线温度指数的试验方法快速法
12 GB/T23312.1-2009漆包铝圆绕组线第 1 部分：一般规定
13 GB/T23312.2-2009漆包铝圆绕组线第 2 部分：120 级缩醛漆包铝圆线
14 GB/T23312.3-2009漆包铝圆绕组线第 3 部分：130 级聚酯漆包铝圆线
15 GB/T23312.4-2009漆包铝圆绕组线第 4 部分：155 级聚酯漆包铝圆线
16 GB/T23312.5-2009漆包铝圆绕组线第 5 部分：180 级聚酯亚胺漆包铝圆线
17 GB/T23312.6-2009漆包铝圆绕组线第 6 部分：180 级聚酯或聚酯亚胺/聚酰胺复合漆包铝圆线
18 GB/T23312.7-2009漆包铝圆绕组线第 7 部分：200 级聚酯或聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铝圆线
（二）主要竞争对手
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-105本公司主要竞争对手包括杭州益利素勒精线有限公司、大连富士发英有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司等。详见本节之“二、发行人所处行业的
发展状况”的相关内容。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、公司竞争优势
（1）品牌和客户资源优势
本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要客户。
经过多年的发展积累，“露笑”已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。
近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。
由于电磁线生产企业与其下游客户的合作关系具有较强的稳定性，下游客户一旦选定供应商后一般会形成长期的合作关系，这为公司实现长期业务发展目标奠定了坚实的基础。
（2）创新和人才优势
公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。
公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。
自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-106公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。公司目前拥有 2 项发明专利、5 项实用新型专利，已获得受理的发明专利 1 项。公司自主研制开发的 200 级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科技进步奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（C 级）电磁线的工艺，属国内首创。
（3）铜铝产品兼备的宽产品线优势
铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系行业内少数兼营铜芯和铝芯两大类产品的企业之一，宽产品线更有利于本公司维护客户利益，提升企业竞争力。
（4）管理优势
本公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面，本公司通过对销售商运用完善的信用评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。
近年来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。
（5）产品质量优势
本公司制定、修订了18项电磁线产品国家技术标准，公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行GB/T 6109- 2008、GB/T23312-2009标准。公司先后通
过ISO9001、ISO14001、TS16949等管理体系认证，产品通过美国UL安全认证
以及欧盟RoHS检测。同时，公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-107相关部门处理解决。报告期内，公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。报告期内，下游客户授予本公司的荣誉情况主要有：
编号公司名称称号1 苏州三星电子有限公司优秀供应商2 青岛云路新能源有限公司优秀供应商3 广东威灵电机制造有限公司服务优秀奖4 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司战略合作伙伴5 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司可持续发展奖6 常州乐士雷利电机有限公司优秀供方7 LG 电子（天津）电器有限公司优秀供应商8 金龙机电股份有限公司最佳供应商
2、公司竞争劣势
（1）营运资金限制
本公司所处电磁线行业是资金密集型行业，资金规模的大小直接影响企业的产能和规模效益。目前，公司融资渠道单一，主要依赖于银行贷款，这一方面造成了公司资产负债率偏高，另一方面也制约了公司经营规模的扩张以及新产品的推出，成为公司发展的主要瓶颈。长远来看，这种完全依靠自我滚动发展和银行借款取得资金的方式如不能得以改善，将限制公司的生产规模及承接大订单的能力，最终制约公司的发展。
（2）产能不足
本公司自成立以来发展迅速，但由于受到资金瓶颈的限制，公司产能扩张速度低于销量增长速度，生产能力不足的问题日益突出，有时为了保证重点客户的订单供应而不得不放弃部分小客户的订单。如果不能有效增加产能，长期必将限制公司规模的进一步发展，削弱公司的市场份额及行业竞争力。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-108
四、发行人主营业务情况
（一）公司提供的主要产品
铜芯电磁线铝芯电磁线耐高温复合铜电磁线聚酯或聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线耐高温复合铝电磁线微细电子线材机电类产品微特电机电子变压器电磁阀微型线圈微波炉电抗器变压器继电器冰箱空调直焊性聚氨酯漆包铜圆线自粘直焊性聚氨酯漆包铜圆线聚酯漆包铜圆线直焊性聚酯或聚酯亚胺漆包铜圆线聚酯或聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铝圆线按用途分类按性质分类
（二）公司主要工艺流程
1、铜芯电磁线生产工艺流程图
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-109检验放线在线拉丝软化水箱冷却吹干/干燥涂漆（底/面）烘干冷却涂润滑收排线检验入库进货检验拉丝/退火拉丝过程检验
2、铝芯电磁线生产工艺流程图
检验放线在线拉丝软化水箱冷却吹干/干燥涂漆（底/面）烘干冷却涂润滑收排线检验入库超声清洗进货检验拉丝/退火拉丝过程检验
（三）公司主要经营模式
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-110公司产供销示意图鉴于“铜/铝价格＋加工费”的行业定价特点，公司本着“只赚加工费、不做铜/铝投机”的经营理念，努力在确定产品销售价格的同时，锁定原材料采购价格，规避铜/铝价波动给公司带来的经营风险。与一般电线电缆行业的企业不同，本公司定位于为中高端电磁线产品的需求方提供研发、生产和销售服务，主要客户大部分均为家电、机电、信息产品业内的知名企业。客户的需求具有相对较高的质量要求、较强的计划性和持续性，公司对前30名客户的销售量长期较为稳定，其销售额占公司总销售收入的70%以上，因此公司以“以销定产、购销对应”为基本经营模式，即总体上根据客户的年度供货计划和月度订单安排对应数量原材料的采购和相应数量产品的生产，通过月度采购协议和月度供货协议锁定购销数量和购销价格。同时，为确保对重要客户的及时交货、应对部分客户的零星需求，以及均衡产能、兼顾生产时的批量经济性，公司也会适当进行提前排产、预备少量商品。
结合产供销示意图，本公司经营模式具体如下：
1、销售模式
公司销售主要采取直销方式，包括总部直销和办事处直销两种具体方式。目前公司产品主要向国内销售，并积极开拓国外市场，报告期内公司产品超过97%于国内销售，其余不到3%出口。
验收月末结算月度计划完毕7 天左右2 个月内订单安排生产仓库月度销售计划月度采购计划回款发货年度购销计划上月底年度计划完毕调整生产7~10 天月初
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-111公司于每年年初根据客户的采购惯例与其签订年度的供货框架协议，此时客户尚未明确具体的供货时间，协议仅约定产品总数量，并不确定产品单价。在年度框架协议下，每月初公司与客户签订月度供货计划，进一步明确当月供应的产品数量、产品规格和定价方式。月度计划执行过程中，客户根据实际需要分次下达具体的订单以明确当次的供应时间、数量，以及点铜定价方式下的具体价格。
公司以客户对产品验收合格为标准来确认收入，主要采用“按月结算”的方式。
根据合作时间和资信情况，公司会给予客户一定的信用期，一般不超过2个月。
2、采购模式
公司实行“购销对应”的采购模式。公司于每年年初根据与客户签订的年度供货协议预算出年度铜/铝杆的最低耗用量，并与合格供应商签订年度铜/铝杆的供货框架协议，协议仅约定合同产品总数量，并不确定采购时间和采购单价。在年度框架协议下，根据每月初与下游客户共同确定的供货数量和销售定价方式，公司以对应的原材料数量和相同的定价方式与上游供应商签订月度采购计划。月度计划执行过程中，公司持续采购并安排生产、根据客户的具体订单修正采购计划；针对客户的点铜订单，公司需向供应商询价确认。
公司对铜/铝的采购主要采用“按月结算、货到当月末付款”的结算方式。
3、生产模式
公司实行“以销定产”的订单生产模式，根据月度购销协议安排生产，并根据客户订单修正生产计划。公司主要采用大批量和小批量两种生产方式：①针对常用规格品种，采用大批量方式进行标准化与系列化生产，通过提高生产效率与降低过程成本以提高该类产品竞争力；②针对小批量及有特殊要求的产品，采用小批量、多品种个性化生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。一般产品的生产周期为7天左右。
在实际经营中，公司对于销售量相对较大的小批量规格型号产品会提前进行集中生产以达到经济产量，同时为充分利用产能、减少繁忙时的产能压力，公司在相对空闲时会进行备库生产以提高未来的交货速度。上述举措导致公司日常始终存在一定的库存商品和购销敞口。
4、定价模式
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-112公司的定价模式为“铜/铝价格+加工费”，具体方式分为合约铜/铝和点铜/铝两种。客户一般会在月度供货计划中与公司确定采用何种销售定价方式，或者两种方式的不同比例；公司再根据与下游客户所定的销售定价方式，与上游供应商确定原材料采购的对应定价方式或对应比例。两种方式的具体情况如下：
（1）合约铜/铝方式
以上海有色网 SMM 现货交易或者 SHFE、LME 期货交易的铜/铝月平均成交价为基准，公司以此基准价加上一定的加工费与下游客户确定供货价格，同时，公司以此基准价与上游供应商签订原材料采购合同。此种方式下，购销结算价格尽管在月末前暂时未知但实际已被锁定。根据公司《电解铜价格购销对应及管理要求》，月平均价存在如下几种具体方式：
原材料供应商合同约定的铜、铝结算价格销售客户产品销售价格A 上月16~当月15日均价 a 上月16~当月15日均价+加工费B 上月21~当月20日均价 b 上月21~当月20日均价+加工费C 上月26~当月25日均价 c 上月26~当月25日均价+加工费D 当月均价 d 当月均价+加工费
（2）点铜/铝方式
由客户和公司根据上海有色网 SMM 的现货交易或者 SHFE、LME 期货交易情况共同指定盘中价格作为铜/铝结算价格，在此基础上加上一定的加工费来确定产品供货价格；公司在与下游客户签订产品供货合同的同时，以客户指定的铜/铝结算价格同步与上游供应商签订原材料采购合同。操作中，由客户首先向本公司报价，公司将此报价向原材料供应商进行询价，在得到供应商对价格的认可确认后，该项点铜/铝定价即生效。
基于主要的上下游合作企业均为诚信守约单位，不管是合约铜/铝方式，还是点铜/铝方式，公司采购与销售的铜/铝价格波动风险大部分被抵消。
（四）公司报告期内主要产品的生产销售情况
1、生产情况
报告期内公司主要产品的生产能力及产量情况如下：
单位：吨项目 2011 年 1~6 月 2010 年
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-113产能产量利用率产能产量利用率耐高温复合铜线 16,200.00 14,711.60 90.81% 30,700 29,708.71 96.77%
微细电子线材 7,600.00 7,299.48 96.05% 15,200 14,739.39 96.97%
耐高温复合铝线 4,200.00 4,247.57 101.13% 8,400 7,103.36 84.56%
合计 28,000.00 26,258.65 93.78% 54,300 51,551.47 94.94%
项目2009 年 2008 年产能产量利用率产能产量利用率耐高温复合铜线 23,500 20,864.96 88.79% 23,500 17,352.75 73.84%
微细电子线材 9,100 7,405.42 81.38% 1,200 665.54 55.46%
耐高温复合铝线 8,000 5,547.90 69.35% 7,500 6,701.60 89.35%
合计 40,600 33,818.27 83.30% 32,200 24,719.88 76.77%
报告期内公司微细电子线材产品的产能利用率提高较快，系电磁线高端产品需求旺盛、电子线材产品需求增长较快所致。2009 年耐高温复合铝线产能利用率较低，原因是铜芯和铝芯电磁线产品之间存在一定的替代性，由于当年铜/铝价比达到相对低点，抑制了部分铝芯电磁线产品的下游需求所致。2011 年 1~6月耐高温复合铝线产能利用率提高主要是由于市场对铝线产品需求大幅增加，公司加大了铝线的生产和供应所致。总体来看，公司主要产品产能和产量在过去三年中稳步增加，产能利用率情况较好，呈现良好发展态势。
2、销售情况
（1）公司主要产品产量及销量
报告期内公司主要产品销量及产销率情况良好，具体情况如下：
单位：吨项目2011 年 1~6 月 2010 年产量销量产销率产量销量产销率耐高温复合铜线 14,711.60 14,601.90 99.26% 29,708.71 29,532.13 99.41%
微细电子线材 7,299.48 7,707.40 105.58% 14,739.39 14,550.34 98.72%
耐高温复合铝线 4,247.57 5,516.41 129.87% 7,103.36 7,542.99 106.19%
合计 26,258.65 27,825.71 105.97% 51,551.47 51,625.46 100.14%
项目2009 年 2008 年产量销量产销率产量销量产销率耐高温复合铜线 20,864.96 20,426.86 97.90% 17,352.75 17,384.26 100.18%
微细电子线材 7,405.42 6,535.74 88.26% 665.54 487.06 73.18%
耐高温复合铝线 5,547.90 5,685.17 102.47% 6,701.60 6,661.85 99.41%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-114合计 33,818.27 32,647.77 96.54% 24,719.88 24,533.17 99.24%
（2）公司主要产品销售额及其占营业收入的具体比重
报告期内公司主要产品销售额及其占营业收入的具体比重情况如下：
单位：元项目2011 年 1~6 月 2010 年金额比例金额比例耐高温复合铜线 964,788,420.44 59.00% 1,657,830,969.94 61.49%
微细电子线材 523,544,008.04 32.02% 847,214,046.48 31.42%
耐高温复合铝线 145,551,574.08 8.90% 188,371,301.87 6.99%
其他 1,269,104.08 0.08% 2,644,453.16 0.10%
合计 1,635,153,106.64 100.00% 2,696,060,771.45 100.00%
项目2009 年 2008 年金额比例金额比例耐高温复合铜线 909,605,212.02 66.44% 1,019,950,063.90 82.85%
微细电子线材 300,546,768.53 21.95% 19,937,925.11 1.62%
耐高温复合铝线 135,007,652.27 9.86% 188,601,685.54 15.32%
其他 23,968,270.12 1.75% 2,556,656.56 0.21%
合计 1,369,127,902.94 100.00% 1,231,046,331.11 100.00%
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格变动情况见下表：
产品种类销售均价（单位：元/吨）2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年耐高温复合铜线 66,072.80 56,136.52 44,529.86 58,670.88
微细电子线材 67,927.45 58,226.42 45,985.15 40,935.08
耐高温复合铝线 26,385.20 24,973.03 23,747.35 28,310.73
报告期内，公司耐高温复合铜线产品的平均销售价格呈先降后升趋势，主要是受到主要原材料铜的价格波动影响；2008 年，公司微细电子线材产品平均售价较低主要是由于该产品项目于2008 年10 月投产，销售初期定价较低所致，2008 年至2010 年该产品平均销售价格呈逐年上升趋势，2010 年比2009年平均售价上升主要是受到铜价上涨的影响；由于铝价波动相对较小、市场竞争相对缓和，公司耐高温复合铝线产品的销售价格相对比较稳定。2011 年1~6月各类产品销售均价均有上升主要是由于铜/铝价格上涨和加工费提升所致。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-115
4、产品或服务的主要消费群体
本公司产品的主要消费群体是家电、机电产品及电子元器件生产企业，细分市场主要客户群体具体情况如下：
产品种类应用领域主要客户耐高温复合铜电磁线空调苏州三星电子、天津LG、广东美芝、西安庆安制冷、广州松下万宝、杭州富生、苏州浦项、泰信冰箱扎努西、恩布拉科、华意压缩、钱江制冷、加西贝拉、黄石东贝、广州冷机、迪贝、常州洛克、泰州LG、苏州三星、特种电机、长江电器、海宏、上海珂纳、四川丹甫机电产品苏州星德胜、杭州春兰、宁波德昌、东莞大忠微细电子线材微特电机威灵电子、大洋电机、凯邦电机、江苏上祺集团、三协电产、常州雷利电机、绍兴锋龙电机、海尔电机、卧龙家电、湖北惠洋电器继电器赛特勒、宏发电子变压器东莞大忠电磁阀常州雷利电机微型线圈重庆力华、天长日新耐高温复合铝电磁线微波炉变压器青岛云路新能源、珠海云路、佛山威灵电子电器、南通DPC、华东变压器电抗器艾默生、深圳大佳、云路、威灵、DPC变压器立德电子、东莞光华、厦门汇科
5、主要销售客户情况
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：元2011 年 1~6 月序号客户名称金额占销售额比例1泰州乐金电子冷机有限公司和乐金电子(天津)电器有限公司238,571,568.59 14.59%
2佛山市威灵电子电器有限公司和合肥威灵电机制造有限公司220,537,630.30 13.49%
3 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 113,821,027.53 6.96%
4 苏州三星电子有限公司 104,053,962.65 6.36%
5 加西贝拉压缩机有限公司 83,281,288.08 5.09%
总计 760,265,477.16 46.49%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1162010 年序号客户名称金额占销售额比例1佛山市威灵电子电器有限公司和合肥威灵电机制造有限公司361,669,129.22 13.41%
2泰州乐金电子冷机有限公司和乐金电子(天津)电器有限公司311,244,647.13 11.54%
3 苏州三星电子有限公司 268,551,914.17 9.96%
4 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 225,646,062.66 8.37%
5 杭州钱江制冷集团有限公司 176,606,372.27 6.55%
总计 1,343,718,125.45 49.84%
2009 年序号客户名称金额占销售额比例1 苏州三星电子有限公司 164,638,865.44 12.03%
2泰州乐金电子冷机有限公司和乐金电子(天津)电器有限公司164,394,477.06 12.01%
3 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 120,307,869.90 8.79%
4 杭州钱江制冷集团有限公司 120,228,543.98 8.78%
5 东莞市大忠电子有限公司 70,200,765.63 5.13%
总计 639,770,522.01 46.73%
2008 年序号客户名称金额占销售额比例1 苏州三星电子有限公司 320,184,164.86 26.01%
2泰州乐金电子冷机有限公司和乐金电子(天津)电器有限公司187,099,547.70 15.20%
3 扎努西电气机械天津压缩机公司 132,089,963.03 10.73%
4 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 105,978,653.35 8.61%
5 南通迪皮茜电子有限公司 41,299,054.74 3.35%
总计 786,651,383.68 63.90%
从上表可以看出，报告期内公司对主要销售客户的销售额总体趋于下降，公司对主要销售客户的依赖程度稳中有降。
报告期内公司不存在向单个客户销售比例超过总销售额 50%以上的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-117
（五）公司报告期内主要原材料和能源的供应情况
1、公司主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料为铜杆、铝杆，生产所需的主要能源为电和水等。报告期内本公司主要原材料和能源采购（不含税）情况如下：
项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）占总采购额比例金额（万元）占总采购额比例金额（万元）占总采购额比例金额（万元）占总采购额比例铜杆 137,011.34 88.04% 224,189.27 88.19% 109,913.71 84.13% 91,162.57 80.90%
铝杆 7,806.12 5.02% 9,734.40 3.83% 6,505.69 4.98% 10,072.00 8.94%
电、水 2,883.62 1.85% 5,430.99 2.14% 4,041.08 3.09% 2,698.24 2.39%
合计 147,701.08 94.91% 239,354.66 94.15% 120,188.38 92.00% 103,826.26 92.14%
采购总额 155,629.36 100.00% 254,225.44 100.00% 130,640.74 100.00% 112,682.98 100.00%
由于电磁线生产具有“料重工轻”的特点，报告期内公司对铜杆和铝杆的采购金额合计均占各年公司采购总额的 89%以上。
公司生产所需用电由诸暨市供电局供应，报告期内能满足生产所需，价格保持相对稳定；供水由诸暨市水务集团市政给水管网供给，报告期内供应价格稳定，本公司通过采用循环用水等节能降耗措施降低用水量。
2、主要原材料的价格变动趋势
（1）铜
根据中铝网www.cnal.com 发布的数据，报告期内长江现货铜价走势图如下：
受国际铜价影响，国内铜材的价格波动很大。2008 年7 月LME 铜价创出历史最高的8,730 美元/吨后，随后便在全球经济危机的背景下，走出中长期大幅单边下跌行情，并一度在2008 年12 月底创出了自2004 年以来的新低2,817.5
美元/吨。在经历了3 个月的低位震荡后，又出现单边加速上涨行情，仅仅在2009
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-118年三季度初期，铜价反弹幅度已超过100%。期间，长江现货价格于2008 年一季度冲高至67,850 元/吨后整理下探，于10 初市场开始巨幅单边下跌，11 月初稍作缓和后进一步探底，年终报收24,950 元/吨。在中央经济政策刺激和经济转暖因素支持下，2009 年铜价走势出现反转，全年呈现单边波浪式上涨行情，年末报收56,900 元/吨，几乎恢复到金融危机前的水平。
2010 年由于全球主要经济体实行低利率政策以及作为铜消费大国的中国逐渐恢复对铜的需求量，铜价一路震荡上扬，至2010 年的最后一周，受供应忧虑持续、美元疲软以及积极乐观的经济数据推动，国内铜价突破7 万/吨关口，达到三年多来的高点。2011 年上半年铜价持续震荡，在其他金属产品价格纷纷下跌时，由于部分冶炼企业受限电影响产量受限，加上国内库存减少导致铜供应短缺，对铜价起了支撑作用，铜价表现相对稳定，长江现货价格年初在69,800元/吨，年中微幅跌至69,358 元/吨。
在未来较长的时间里，由全球范围内的低利率、宽松的货币供应带来的历史性的通胀能量将仍然给予大宗商品价格支持，同时在全球经济延续温和增长的大背景下，全球对铜的需求仍能保持增长趋势，因此铜价可能保持震荡走高。
（2）铝
根据中铝网www.cnal.com 发布的数据，报告期内长江现货铝价走势图如下：
铝价走势与铜接近。2008 年初，受市场需求增加的影响，长江现货铝价于3 月上旬达到三年多来高点 20,460 元/吨，此后便一路下探，进入 2008 年下半年、特别是 8 月之后，铝价开始快速下跌，每月跌幅超过 1,000 元，于 12 月初创出 1999 年以来新低 10,500 元/吨，随后铝价止跌企稳。2009 年全年，铝价呈现单边波浪上涨趋势，年末突破 16,000 元/吨。2010 年 1 月铝价创下年内高点
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-11917,280 元/吨后，在库存积累、地产调控、欧债危机等系列利空的打压下，铝价震荡下行至 14,270 元/吨，6 个月内下跌幅度近 20%；下半年，在全球流动性充裕、国内节能减排引发铝厂减产的支持下，铝价逐级上移至 15,500 元附近做窄幅震荡。2011 年上半年在其他金属产品价格纷纷下跌时，在电价上调、电荒等原因的推动下，铝价震荡收涨，长江现货价格年初为 16,270 元/吨，年中小幅涨至 17,246 元/吨。
3、公司主要原材料价格、能源价格变动情况
报告期内公司主要原材料和能源价格（不含税）变动情况如下：
种类单位采购均价2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年铜杆元/吨 61,905.89 52,082.38 39,382.10 52,679.99
铝杆元/吨 15,410.77 14,277.50 12,620.16 16,172.13
电元/度 0.62 0.62 0.60 0.62
水元/吨 1.84 1.84 1.84 1.84
4、公司生产成本构成情况
报告期内公司生产成本构成情况如下：
项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例直接材料 145,509.14 95.74% 246,957.82 96.15% 122,791.76 94.50% 110,833.87 95.98%
制造费用 5,370.96 3.53% 7,644.06 2.98% 5,542.65 4.27% 3,513.99 3.04%
人工费用 1,096.76 0.72% 2,239.78 0.87% 1,603.05 1.23% 1,130.20 0.98%
合计 151,976.86 100.00% 256,841.66 100.00% 129,937.46 100.00% 115,478.06 100.00%
电磁线产品具有“料重工轻”的特点，报告期内，直接材料占各年公司生产成本的 94%以上。
5、主要供应商的情况
报告期内公司向前五名供应商采购额（不含增值税）占当年采购总额的情况如下表所示：
2011 年 1~6 月序号供应商名称金额(万元)占采购额比例1 江西铜业股份有限公司 58,351.48 37.49%
2 南京华新有色金属有限公司 38,158.35 24.52%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1203 天津大无缝铜材有限公司 33,970.51 21.83%
4 天津市津和双金属线材有限公司 7,014.36 4.51%
5 上海晟然绝缘材料有限公司 4,792.41 3.08%
总计 142,287.11 91.43%
采购总额 155,629.36 100.00%
2010 年序号供应商名称金额(万元)占采购额比例1 江西铜业股份有限公司 96,387.49 37.91%
2 南京华新有色金属有限公司 65,351.89 25.71%
3 天津大无缝铜材有限公司 47,054.58 18.51%
4 天津市津和双金属线材有限公司 9,644.28 3.79%
5 辽宁泰利达铜业有限公司 6,453.05 2.54%
总计 224,891.29 88.46%
采购总额 254,225.44 100.00%
2009 年序号供应商名称金额(万元)占采购额比例1 江西铜业股份有限公司 45,379.87 34.74%
2 南京华新有色金属有限公司 42,726.68 32.71%
3 郎溪金润铜业有限公司 8,137.30 6.23%
4 天津市津和双金属线材有限公司 6,489.70 4.97%
5 天津大无缝铜材有限公司 4,819.99 3.69%
总计 107,553.54 82.33%
采购总额 130,640.74 100.00%
2008 年序号供应商名称金额(万元)占采购额比例1 江西铜业股份有限公司 67,833.78 60.20%
2 天津大无缝铜材有限公司 22,338.77 19.82%
3 天津市津和双金属线材有限 6,635.01 5.89%
4 南京华新有色金属有限公司 1,759.30 1.56%
5 上海晟然绝缘材料有限公司 2,247.54 1.99%
总计 100,814.40 89.47%
采购总额 112,682.98 100.00%
报告期内，本公司与主要供应商一直保持了比较稳定的关系，除 2008 年公司向江西铜业股份有限公司的采购比例超过采购总额 50%的情况外，不存在其他向单个供应商采购主要原材料比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-121本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（六）针对原材料采购价格和产品销售价格波动情况，公司在采购、销售
方面采取的措施及效果
1、原材料采购价格和产品销售价格波动的基本情况
报告期内铜芯电磁线产品销售价格和原材料采购价格波动情况如下：
报告期内铝芯电磁线产品销售价格和原材料采购价格波动情况如下：
2、公司在采购、销售方面采取的措施及效果
基于“以销定产、购销对应”的基本经营模式和“铜/铝价格+加工费”的基本定价模式，即公司总体上根据客户的年度供货计划和月度订单持续安排对应数量原材料的采购和相应数量产品的生产，通过月度采购协议和月度供货协议锁定购销数量和购销价格，公司原材料铜/铝价格波动和产品销售价格波动的风险已大部分被抵消。
同时，为确保对重要客户的及时交货、应对部分客户的零星需求，以及均衡产能、兼顾生产时的批量经济性，公司也会适当进行提前排产、预备少量商品。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-122因此，公司应对价格波动在销售和采购方面采取的措施，主要是针对这一部分产品生产而形成的购销敞口。对此公司在生产经营中已经摸索出一套行之有效的控制经营风险和应对价格波动的方法。具体如下：
（1）合理控制预备商品规模
公司主要客户均为多年合作的长期客户，公司管理层在长期合作中对其需求的周期性变动和采购惯例已有充分的了解，同时在统筹安排生产以达成经济产量和发挥产能等问题上也积累了丰富的管理经验。公司配置专业团队跟踪铜/铝市场行情的变化，在对铜/铝走势作出基本判断的情况下，公司根据当时的库存商品结构和数量以及客户订单情况等因素对预备生产的商品数量进行适量调整，如果铜/铝价格下跌趋势明显，则适量减少预备商品数量，反之则适量增加预备商品数量。公司通过合理安排预备商品品种和规模，既提高了生产效率、降低了成本，及时满足客户需求，又能够将风险敞口维持在较低的程度上。
（2）销售方面鼓励采用合约铜/铝定价方式
在铜/铝价格大幅波动的情况下，以月度平均价格来确定材料采购和产品销售价格的合约铜/铝方式，相比点铜/铝定价方式更有利于平滑铜/铝价格波动的影响程度，进而缓解购销敞口所致的价格风险，使得公司的盈利水平能够维持相对稳定。金融危机以来，公司积极鼓励采用合约铜/铝的定价方式，2008~2010年采用合约铜/铝定价的订单比例大致为60%、80%、90%，呈现逐年上升趋势。
（3）毁约预防
为了预防铜/铝价格大涨时上游供应商毁约或者铜/铝价格大跌时下游客户不履行合同，造成铜/铝价格损失或产成品报废的极端情况发生，公司采取了如下主要措施：
①供应商选择。针对长期合同供应商，公司优先选择国内外知名的大冶炼厂或大贸易公司作为合作伙伴；针对临时供应商，公司凭借已建立的优良声誉，先定价要求供应商发货，货到付款。
②客户优化。公司有一套针对新客户的科学周密调查制度，调查合格后方可对其开展业务；对于老客户按历史信用进行等级归档，赊销业务按客户信用等级进行授信，开展业务。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-123③责任落实。公司对每一个客户都派备专门业务员进行跟踪服务，明确了业务员权利义务，维护客户关系。如果客户毁约，造成铜/铝价损失、货款坏帐而给公司造成损失，落实了业务员的赔偿责任。
④签订合同。与客户签订书面合同，是对所有客户开展业务的基础条件。公司聘请业内经验丰富的律师为公司合同文本的制定进行规范指导，并作为公司常年法律顾问，从而在法律层面上为规避客户毁约、防范公司经营风险提供了有效保障。
⑤提供优质服务。公司精心安排生产，主动关心客户需求，提供差别化服务，积极主动地做好售后服务，确保提高客户满意度，为长期稳定、互信互利长期合作关系的建立奠定坚实基础。
（4）利用期货市场进行套期保值
当铜/铝价格处于高度震荡时，公司期货部门将结合客户订单需求或者存货敞口量，分析预测未来铜/铝价格的走势，在合理范畴内实施库存保值（卖出套期保值）和订单保值（买入套期保值）。本公司套期保值的具体情况如下：
①公司套期保值制度的建立2010 年 4 月 16 日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《期货套期保值内部控制制度》，该制度主要通过以下一些规定，在谨慎控制期货交易风险的前提下，充分发挥期货交易套期保值的功能，有效的化解了公司主要原材料价格波动带来的经营风险。
A.明确期货套期保值的原则、交易方式和交易品种公司立足于只赚铜、铝加工费，不做铜、铝投机的经营理念，在期货市场从事的所有期货交易均以套期保值为目的，而不得以投机或套利为目的。公司的期货套期保值业务限于在境内期货交易所交易的铜、铝期货品种。套期保值计划中应明确拟保值的的现货品种、数量、计划成本价格等；拟选择的期货品种、数量、交割期等。同时，期货套期保值计划制定时应注意期货交易最大持仓量不得超出同期现货交易总量；期货持仓时间应与现货交易时间相匹配。
B.明确期货套期保值的具体计划、方案针对敞口风险，期货执行小组根据现货供销计划及套期保值要求，根据市场预测作出趋势分析，拟定套期保值计划。库存保值（卖出套期保值）情况下，经
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-124期货执行小组判断未来期货品种为下跌趋势时，可做百分之七十以内的库存保值；若判断未来期货品种为上升趋势时，至多可做百分之二十以内的库存保值或选择不做。订单保值（买入套期保值）情况下，经期货执行小组判断未来期货品种为上涨趋势时，可做百分之七十以内的订单保值；若判断未来期货品种为下跌趋势时，至多可做百分之二十以内的订单保值或选择不做。
C.明确期货套期保值的组织机构和交易授权制度为开展期货套期保值业务，有效控制套期保值业务中的风险，公司对套期保值业务设置了严密的组织机构和严格授权制度。
期货组织机构主要有期货管委会、期货执行小组和期货监管小组组成。期货管委会负责确定公司保值战略，明确保值目标，审定保值方案，控制保值风险；期货执行小组在期货管委会的领导下、在期货监管小组监控下，负责套保方案的撰写，进行期货交易工作，并负责与战略合作机构的信息协调沟通；期货监管小组在期货管委会的领导下，对公司期货风险进行评估和监控，加强内控管理和资金的安全管理。
公司按业务性质实行一次授权和逐级授权。授权内容包括签约授权、资金调拨授权和交易授权。签约授权由期货管委会批准并由企业法定代表人签署；资金调拨需财务总监签字确认，并且资金调拨只能在指定账户间进行；交易授权则采用逐级授权办法。董事会授权公司总经理全面管理公司套期保值业务，总经理授权公司财务总监负责期货督查、资金调拨和风险控制工作，总经理授权公司期货部经理负责期货执行小组工作，总经理授权公司分管销售副总负责期货与现货的协同分析、操作工作。
②报告期内公司套期保值业务运行及会计处理情况报告期内，为规避原材料价格波动风险，公司在期货市场适当参与了以套期保值为目的的铜、铝期货交易。2010 年 4 月以前，公司未制定正式的期货套期保值相关制度，主要通过保证金划拨总额的控制实现对期货交易的规模控制和风险控制，增加期货交易保证金需要公司总经理批准。并且在实际操作中铜、铝期货交易数量、交易时点与订单需求或者存货敞口量不完全匹配。因此，2008 年、2009 年公司的期货交易不完全符合《企业会计准则第 24 号——套期保值》关于套期会计处理的要求，在期货业务的会计处理上根据是否平仓分别计入投资收益
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-125和公允价值变动损益。2010 年 4 月 16 日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《期货套期保值内部控制制度》，5 月份，公司期货业务开始实行规范管理。
会计处理上严格按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》准则的要求，分不同情况进行计量和核算。期货业务损益按照期货合同是否为套期合约、套期合约是否有效、被套项目订单是否实现销售，分别计入营业成本、投资收益、资本公积和公允价值变动损益。
报告期内，公司期货业务（套期保值业务）会计处理及交易规模如下：
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年平仓损益有效现金流量套期（计入营业成本） 78,228.80 -252,035.90 --
无效现金流量套期及非套期合约（计入投资收益）-- 3,894,070.23 -3,344,365.16
公允价值变动----现金流量套期（计入资本公积）----无效现金流量套期及非套期合约（计入公价值变动损益）----合计 78,228.80 -252,035.90 3,894,070.23 -3,344,365.16
期货损益占利润总额比例（%） 0.18 -0.36 13.44 -9.84
本公司立足于只赚取加工费，尽量回避由原材料价格波动带来的风险与投机机会，将主要精力放在主营业务的经营上，未来公司将进一步完善风险控制制度，以更加有效地防范和化解由于原材料价格波动带来的经营风险。
③公司套期保值未来拟投入规模公司套期保值分为库存保值（卖出套期保值）和订单保值（买入套期保值）。
基本仓单确定方法如下：库存保值情况下，经期货执行小组判断未来期货品种为下跌趋势时，可做百分之七十以内的库存保值；若判断未来期货品种为上升趋势时，至多可做百分之二十以内的库存保值或选择不做。订单保值情况下，经期货执行小组判断未来期货品种为上涨趋势时，可做百分之七十以内的订单保值；若判断未来期货品种为下跌趋势时，至多可做百分之二十以内的订单保值或选择不做。即：套期保值合约数量=库存敞口量（客户订单需求量）×套期保值比率。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-126公司主要针对风险敞口进行套期保值，以规避风险。公司未来套期保值投入规模将在分析计算客户订单需求或存货敞口量基础上，结合上述基本仓单确定方法计算而定。
公司“以销定产、购销对应”的基本经营模式和“铜/铝价格+加工费”的基本定价模式，决定了公司原材料价格波动的风险大部分被抵消。同时，通过不断改善的管理措施和多年的行业经验积累，公司进一步降低了购销敞口导致的价格波动风险。尽管在报告期内，公司经历了全球金融危机导致的铜/铝价格剧烈波动，但是盈利能力基本保持稳定，显示出较强的抗风险能力。如下表所示，报告期内公司主营业务收入和主营业务毛利同步逐年递增，单位毛利也较为稳定，显示出公司的基本经营模式和其它所采取的措施对控制原材料价格及产品价格波动的风险是积极而有效的。
年份主营业务收入（元）主营业务毛利（元）单位毛利（元/吨）2011年1~6月 1,633,884,002.56 115,147,647.01 4,138.17
2010年 2,693,416,318.29 168,766,325.00 3,269.05
2009年 1,345,159,632.82 98,599,901.81 3,020.11
2008年 1,228,489,674.55 90,204,469.42 3,676.84
（七）合同延期情况
在公司经营过程中，特别是在铜/铝价格大幅波动的情况下，会出现客户延期履约的情况。报告期内公司出现的客户延期情况如下：
年份延期数量（吨）占公司全年销量的比例延期金额（元）占公司营业收入的比例价格是否修改2011年1~6月 155 0.56% 9,695,500.00 0.59%否
2010年 313 0.61% 13,160,000.00 0.49%否
2009年 715 2.19% 25,632,750.00 1.87%否
2008年 1,285 5.24% 67,421,950.00 5.48%否
报告期内，公司出现客户延期情况总体很少。因受金融危机影响，2008年度客户延期情况多于2009年和2010年，但延期涉及的合同金额也仅占公司当年营业收入的5.48%。随着国内经济转好，客户延期情况逐年下降。报告期内，所
有出现的客户延期均未作出价格修改。除上述延期交易外，公司无其它客户违约情况。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-127由于公司主要客户均为长期客户，与公司签订了年度、月度供货计划以及分次订单，产品销售价格已经被锁定，客户延期交易并未修改交易价格和交易金额，因此不会影响公司实现利润金额，只是推迟了利润的实现时间。
由于公司对存货管理采用按月加权平均法，先期采购的存货先行成本结转，因此客户延期交易导致相关销售订单未按期实现收入而对应的存货已先行结转成本，从而在会计核算上破坏了销售订单和采购订单的对应关系，如果发生跨年度延期，将影响公司当年的单位毛利和销售毛利率，且将增加风险敞口量。
（八）安全生产情况
公司严格贯彻“安全第一、预防为主”的安全生产方针，根据《安全生产法》
的有关规定，采取切实有效的措施以预防安全事故的发生。
1、安全生产管理人员
公司对安全生产实行“三级管理、责任到人”，实行一级抓一级，一级查一级，一级对一级负责的安全管理体系。具体为：
公司安全生产设立安全委员会。总经理任主任，副总任副主任，各车间主任任委员。其主要职责为：全面负责公司安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，组织实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。
公司安保部为公司安全生产的职能管理部门，配备专职安全管理人员，主要负责公司的日常安全生产管理工作。
公司各生产单位、班组分别配备专（兼）职安全生产管理人员。
公司每年初分三级（公司、车间、班组）签订安全生产目标管理责任书，每月组织 2 次安全生产检查，力求把安全隐患消灭在萌芽状态之中。
2、安全生产管理制度
公司建立健全并完善了安全生产管理的各项规章制度，具体包括：《各级人员安全生产责任制》、《安全教育和培训制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《工艺安全操作制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《压力容器、气瓶安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《检修安全制度》、《劳动防护用品发放管理制度》等。同时实行逐年复审更新制度。
本公司自设立以来没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
诸暨市安全生产监督管理局就公司安全生产情况出具证明，认定公司报告期内，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-128未发生任何较大、重大、特别重大安全生产事故，也未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（九）环保情况
1、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（1）环境保护执行标准
公司目前环保达标情况为：废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中一级标准；噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）Ⅲ类标准噪音；废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）新污染源二级排放标准。
（2）环境保护执行措施
公司高度重视环境保护工作，制订了《环保管理制度》，成立了以总经理为组长的环保管理领导小组，积极采取有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。
对废水的处理：电磁线生产中的废水主要为冷却水、清洗软化水和生活废水。
冷却水含少量的乳浊液，循环使用不外排；清洗软化水以水汽形式直接挥发，对大气环境、水环境不造成影响；生活污水经处理达标后排入镇污水管，对环境的影响极小。
对废气的处理：电磁线生产中的废气主要来源于包漆车间的包漆烘干工序。
包漆烘干工序中油漆在520℃左右烘干，溶剂挥发主要为二甲苯、甲酚，经 TFJF催化剂催化燃烧后绝大部分转化为二氧化碳和水，经高12米的排气筒排入大气环境。TFJT 催化剂对二甲苯的催化燃烧效率在98%以上，对甲酚的燃烧效率在
99.5%以上。排放废气中残余少量苯类和酚类等有机废气，对环境空气质量影响
甚小。
对于电磁线生产过程中产生的噪声的处理：电磁线生产过程中，机器设备运转会产生45～65db(A)噪音。公司通过防治措施使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）Ⅲ类标准噪音，即控制在昼间65dB（A）、夜间55 dB（A）以下。
（3）环保部门核查意见
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1292011年2月28日，浙江省环境保护厅出具了《关于露笑科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2011]76号），认定本公司及子公司能够遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为。
诸暨市环境保护局于2011年1月14日出具诸环建[2011]5号、诸环建[2011]6号和诸环建[2011]7号核查文件，同意公司及子公司露笑电子线材三个募投项目——年产15000吨微细电子线材建设项目、年产7000吨新能源汽车专用线材建设项目和技术中心改造项目建设。浙江省环境保护厅于2011年2月28日出具的浙环函[2011]76号核查文件对诸暨市环境保护局对上述三个募投项目的批复意见进行了确认。
2、报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内本公司及子公司环保投资分别为43,827.00元、172,248.00元、
429,924.05元和180,000.00元，环保相关成本费用支出分别为9,677.60元、
49,318.65元、155,700.40元和57,651.15元。
3、环保设施实际运行情况
本公司和露笑特种线环保设施运行情况如下：
企业环保设施运行情况表（废气）序号企业名称污染源环保设施名称处理能力（m3/h）处理效率（%）环保设施运行时间(h/d)主体设施运行时间(h/d)同步运转率（%）1露笑科技电磁线厂工艺废气二次催化燃烧设施390-550 96.5-99.3 24 24 100
微细线厂150-1600 93.7-98.8 24 24 100
2 露笑特种线 360-784 99.3-99.4 24 24 100
企业环保设施运行情况表（废水）序号企业名称污染源环保设施名称处理能力（t/d）处理效率（%）环保设施运行时间(h/d)主体设施运行时间(h/d)同步运转率（%）1露笑特种线生产废水污水处理站15出水水质到达车间清洗回用水标准24 24刚建成运行企业环保设施运行情况表（噪声）序号企业名称污染源防治措施环保设施运实际效果同步运转率（%）
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-130行状态1露笑科技和露笑特种线拉丝机厂房隔声、加防震垫正常良好 100包漆机厂房隔声、加防震垫正常良好 100公司和露笑特种线各环保设备操作严格按照操作规程，确保设备安全运行，操作到位。在严格的控制要求下，各主要污染处理设施一直配套运行。根据对环保设施运行状况的调查，各环保设施除了偶尔检修外，都能正常运行，运行率符合95％以上的要求，从现有监测数据来看，能做到达标排放。
4、未来的环保支出情况
公司将依据国家环保法律法规要求，根据实际生产经营情况，持续加大环保投入，保持公司生产经营符合相关要求；同时鉴于未来拟用募集资金投资年产15,000吨微细电子线材项目、年产7,000吨新能源汽车专用线材项目，公司将从设备选型、工艺设计、环保处理等方面投入与环保相关的费用。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 300,951,868.26 元，
账面价值为 225,429,497.27 元，具体情况如下：
单位：元项目资产原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 82,321,564.39 10,545,697.77 - 71,775,866.62
机器设备 199,634,268.10 58,900,833.04 1,027,648.67 139,705,786.39
电子及其他设备 4,928,031.74 2,532,753.72 99,998.42 2,295,279.60
运输设备 14,068,004.03 2,092,876.33 322,563.04 11,652,564.66
合计 300,951,868.26 74,072,160.86 1,450,210.13 225,429,497.27
1、主要生产设备
截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的主要生产设备情况如下：
（1）露笑科技主要生产设备
序号名称数量资产原值（元）资产净值（元）成新率1 高速拉丝漆包机 8 16,763,296.80 15,220,760.72 90.80%
2 大容量收线漆包机 2 1,197,875.84 643,631.78 53.73%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1313 拉丝漆包机 8 7,283,527.78 4,356,351.72 59.81%
4 立式拉丝漆包机 5 19,770,952.13 16,892,738.58 85.44%
5 卧式漆包机 189 73,345,091.54 47,700,283.91 65.04%
7 小拉机 92 7,406,254.62 5,451,004.62 73.60%
8 中拉连续退火机 7 3,191,178.26 2,484,276.11 77.85%
9 小拉连续退火机 10 2,289,650.03 1,685,182.43 73.60%
（2）露笑特种线主要生产设备
序号名称数量资产原值（元）资产净值（元）成新率1 拉丝漆包机 14 10,752,136.78 6,250,530.44 58.13%
2 立式拉丝漆包机 3 3,333,333.33 2,026,666.50 60.80%
3 卧式漆包机 29 15,385,590.32 10,675,380.63 69.39%
4 细线拉线机 18 1,679,487.18 1,139,723.92 67.86%
5 中拉连续退火机 2 414,529.91 283,418.74 68.37%
报告期内，公司主要生产设备运转良好，不存在技术改造情形，根据其使用特点和使用情况进行维护保养，无需大修，不会对公司的经营产生不利影响。
2、房屋建筑物
截至 2011 年 6 月 30 日，公司及子公司已取得产权证书的房产共有 16 处，总面积约为 82,321.77 平方米，具体情况如下：
序号所属公司权证号面积（㎡）取得方式他项权力取得时间用途坐落地址对价支付1露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021128号5,773.90
股东投入抵押 2008/8/5 厂房店口镇露笑路38号股权2露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021227号2,258.93
股东投入抵押 2008/8/11 厂房店口镇露笑路38号股权3露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021228号8,962.30
股东投入抵押 2008/8/11厂房、办公室店口镇露笑路38号股权4露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0028155号20,066.79
自行建造抵押 2009/4/2 厂房店口镇江东湄东社区地块-5露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0063983号10,495.62
自行建造无抵押2010/9/13 厂房店口镇江东湄东社-
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-132区地块6露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064427号5,795.24
自行建造无抵押2010/9/27 厂房店口镇江东湄东社区地块-7露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064428号4,436.21
自行建造无抵押2010/9/27 厂房店口镇江东湄东社区地块-8露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064431号
142.91
自行建造无抵押2010/9/27 门卫店口镇江东湄东社区地块-9露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064432号
291.88
自行建造无抵押2010/9/27水处理房厕所店口镇江东湄东社区地块-10诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069244号
140.96
自行建造无抵押2010/12/30门卫厕所店口镇露笑路38号-11诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069245号
217.66
自行建造无抵押2010/12/30 配电房店口镇露笑路38号-12诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069246号1,131.85
自行建造无抵押2010/12/30 附房店口镇露笑路38号-13诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069247号
439.71
自行建造无抵押2010/12/30 附房店口镇露笑路38号-14诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005866号11,487.63
受让取得抵押 2007/12/19 厂房店口镇露笑路38号现金15诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005867号5,742.01
受让取得抵押 2007/12/19 厂房店口镇露笑路38号现金16诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005868号4,938.17
受让取得抵押 2007/12/19 办公楼店口镇露笑路38号现金
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有土地使用权证 5 项，土地使用权账面价值为 66,939,435.58 元。具体情况如下：
序号使用权人权证号面积（㎡）取得方式他项权利取得时间终止日期用途坐落地址对价支付1露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2008）第
90701529号4,677.00
股东投入抵押 2008/9/19 2054/3/4工业用地店口镇露笑路38号股权
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1332露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2008）第
90701531号25,080.00
股东投入抵押 2008/9/19 2052/2/4工业用地店口镇露笑路38号股权3露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2010）第
90700042号57,292.80
出让取得抵押 2010/3/9 2058/4/1工业用地店口镇江东湄东社区地块现金4诸暨露笑特种线有限公司诸暨国用
（2007）第
90704888号32,700.00
受让取得抵押 2008/9/19 2054/3/4工业用地店口镇露笑路38号现金5浙江露笑电子线材有限公司诸暨国用
（2011）第
91027号26,603.20
出让取得无抵押2011/1/5 2061/1/4工业用地江藻镇渔江村现金
2、商标
序号商标名称注册商标号权利期限核定使用类别权利人取得时间取得方式核准使用商品1 15299832001年2月28日~2021年2月27日第9类露笑科技2009/4/21受让取得绝缘铜线,电线,电源材料(电线、电缆)，电话线2 41930512006年11月14日~2016年11月13日第9类露笑科技2009/4/21受让取得电缆,电线,电源材料(电线、电缆),电器接插件,集成电路,电阻材料,计算机器,电传真设备,仪表元件和仪表专用材料,车辆计程器上述商标权均由露笑集团的前身——浙江露笑机械制造有限公司申请取得，并于 2009 年 4 月 21 日一起由露笑集团转让至发行人。
另公司从露笑集团受让下列商标权的申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，具体如下：
A、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第 4193052 号的商标，商标图形为，核定使用商品为第 9 类：电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；电器接插件；集成电路；电阻材料；计算机器；电传真设备；仪表元件和仪表专用材料；车辆计程器，注册有效期至 2016 年 11 月 13 日。国家工商行政管理总局商标局已于 2010 年 12 月 7 日以发文编号为 2010 转 74195SL 的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-134B、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第 5087793 号的商标，商标图形为，核定使用商品为第 9 类：磁线；绝缘铜线；电磁线圈；电阻材料；集成电路；光导丝（光学纤维），注册有效期至 2020 年 5 月 27 日。国家工商行政管理总局商标局已于 2010 年 12 月 7 日以发文编号为 2010 转 74198SL 的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
C、商标注册证编号为第 6878885 号商标注册证，商标图形为，核定使用商品为第 9 类：计数器；秤；量规；闪光信号灯；纤维光缆；电声组合件；照相机（摄影）；显微镜；遥控仪器；升降机操作设备；电镀设备；工业用放射设备；眼镜玻璃；电热袜；邮戳检验器；商品电子标签；灭火器；个人用防事故装备；蓄电池；荧光屏；验手纹机；电脑计量加油机；电焊设备；报警器；动画片；避雷针；自动售货机，注册有效期至 2020 年 11 月 20 日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为 2010 转 74196SL 的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
D、商标注册证编号为第 6137818 号商标注册证，商标图形为，核定使用商品为第 9 类：计算机；电源材料（电线、电缆）；加油站汽油泵；集成电路；天线；电磁线圈；测量仪器；电导线管；光学器械和仪器；电池，注册有效期至 2020 年 12 月 6 日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为 2010转 74197SL 的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
3、专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有 7 项专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利 5 项，具体情况如下：
序号专利名称专利号申请日期有效期专利类型取得时间取得方式1 铝漆包线的制作方法ZL 2006 1
0052989.6
2006/8/17 20年发明 2011/2/18受让取得2一种超微漆包铜圆线的生产工艺ZL 2008 1
0121663.3
2008/10/16 20年发明 2010/10/20申请取得3 气加热型蒸汽发生器ZL 2007 2
0109048.1
2007/5/10 10年实用新型2011/2/18受让取得
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1354一种用于生产铝漆包线的生产设备ZL 2010 2
0608050.5
2010/11/16 10年实用新型2011/6/8申请取得5一种漆包机上的毛毡固定装置ZL 2010 2
0607622.8
2010/11/16 10年实用新型2011/6/22申请取得6一种线盘运送翻转装置ZL 2010 2
0607631.7
2010/11/16 10年实用新型2011/6/22申请取得7一种漆包机上的收线卷线装置ZL 2010 2
0607641.0
2010/11/16 10年实用新型2011/7/20申请取得
4、上述资产对公司生产经营的重要程度
上述资产均为公司的重要核心资产。公司已取得与生产经营直接相关的土地使用权、商标和专利，有关商标和专利的申请与使用不存在障碍，确保了公司生产经营的正常进行，也为公司进一步扩张生产经营规模奠定了基础。
5、保荐机构核查意见
发行人不存在商标、专利的纠纷和潜在纠纷。发行人拥有独立完整的与其主营业务有关的商标，不存在未将与发行人主营业务相关的商标纳入发行人并对发行人资产完整性和独立性构成重大影响的情形，与露笑集团之间亦不存在因使用名称或者图案相同或相似的商标而进行利益相互输送进而影响发行人独立性的情形。发行人与控股股东露笑集团虽存在使用名称或者图案相同或相似的商标，但其属于不同商标，对发行人本次发行上市不构成障碍。
6、律师核查意见
报告期内，发行人不存在商标、专利纠纷，也不存在潜在纠纷。露笑集团虽拥有或使用与发行人名称或者图案相同或相似的商标，但其商标的核定使用商品范围并非发行人的主营业务范围，露笑集团拥有的发行人主营业务范围所涉及的第9类商标均已转让或正在转让给发行人。发行人拥有独立完整的与其主营业务有关的商标，不存在未将与发行人主营业务相关的商标纳入发行人并对发行人资产完整性和独立性构成重大影响的情形，与露笑集团之间亦不存在因使用名称或者图案相同或相似的商标而进行利益相互输送进而影响发行人独立性的情形。发行人与控股股东露笑集团虽存在使用名称或者图案相同或相似的商标，但其属于不同商标，对发行人本次发行上市不构成障碍。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-136
六、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况
（一）全国工业品生产许可证
公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为XK06-001-00444 的《全国工业产品生产许可证》，许可本公司生产电线电缆产品，发证时间 2008 年 10 月 14 日，有效期至 2013 年 10 月 13 日。
（二）管理体系认证证书
公司已通过 ISO9001、ISO14001、ISO1/TS16949 等管理体系认证，产品
通过美国 UL 安全认证以及欧盟 RoHS 检测，具体情况如下：
序号证书名称证书编号有效期截止日所有公司1 ISO/TS 16949:2009 44111091150 2012-09-22 露笑科技2GB/T 24001-2004 idtISO 14001:200400208E21038R0M 2011-10-16 露笑科技3GB/T 24001-2004 idtISO 14001:200400208E21056R0M 2011-10-21 露笑特种线4GB/T 19001-2008/ISO 9001:200800208Q15053R0M 2011-10-21 露笑特种线5 RoHSRLSHC000416210001 2011-09-19 露笑科技RLSHC000453050001 2011-11-08 露笑科技RLSHC000453050002C 2011-11-08 露笑科技RLSHC000453050003C 2011-11-08 露笑科技RLSHC000416201 2011-09-19 露笑特种线6 UL E215691 -露笑科技
七、发行人的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
本公司目前核心技术主要来源于自主研究开发，主要包括：
序号技术名称应用领域技术来源所处阶段技术水平1 铝漆包线的制作方法铝漆包线生产自主研发大批量生产国内领先2 超微漆包铜圆线的生产工艺超微漆包铜圆线的生产自主研发大批量生产国内领先3 气加热型蒸汽发生器铜、铝漆包线的生产自主研发大批量生产国内领先4 热粘合复合漆包铜线铜漆包线生产自主研发大批量生产国内领先5 用于铝漆包线的生产设备铝漆包线的生产自主研发大批量生产国内领先6 铝漆包线的生产系统及其工艺铝漆包线的生产自主研发大批量生产国内领先7 漆包机上的毛毡固定装置铜、铝漆包线的生产自主研发大批量生产国内领先
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1378 线盘运送翻转装置线盘的转运自主研发大批量生产国内领先9 漆包机上的收线卷线装置铜、铝漆包线的生产自主研发大批量生产国内领先10 漆膜偏心度的测量技术铜、铝漆包线的测量自主研发大批量生产国内先进
（二）公司的研究开发情况
1、研发组织机构的设置和研发流程
（1）研发体系
公司技术中心主要负责技术创新的规划和实施，包括市场调研、课题立项，实验研究、样品试制、项目申报、指导生产等全流程工作；同时负责对企业技术成果进行管理、对现有生产工艺技术进行研究及改进、提高产品质量标准等方面的工作。公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》对技术中心实施管理。
博士后科研工作站承担“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”的研究项目，公司根据全国博士后管理委员会和浙江省人事厅专家处有关博士后管理的文件精神，制定了《博士后科研工作站暂行条例》对其实施管理。
露笑科技技术中心组织机构图
（2）研发流程
技术中心博士后科研工作站产品开发室市场调研室技术工艺室实验室后勤保障室
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-138市场调研与市场信息反馈产品概念创新与研发项目立项技术开发验证样机制作试产试销项目总结与资料移交定型评审型式验证
2、正在从事的研发项目
序号项目名称所处开发阶段开发内容1 新型高效节能电机用特种电磁线初步设计产品设计、样线制造、型式试验、技术文件、工艺验证2 超微细线尺寸在线检测系统的开发初步设计系统设计、样机试制、产品鉴定、交付使用3 航天用继电器超微漆包铜线的开发初步设计产品设计、样线制造、型式试验、技术文件、工艺验证4 内窥镜用超微细漆包铜线的开发初步设计产品设计、样线制造、型式试验、技术文件、工艺验证5 超高纯度氮气保护装置产品鉴定系统设计、样机试制、产品鉴定、交付使用6 高固含油漆的推广应用试制产品设计、样线制造、型式试验、技术文件、工艺验证。
7 催化燃烧温度提高的研究策划系统设计、样机试制、产品鉴定、交付使用
3、报告期内研发费用构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发支出（母公司口径）构成情况如下：
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发支出 3,035,731.29 10,387,232.12 5,108,820.71 2,491,895.44
母公司营业收入 1,508,769,446.57 2,508,898,885.64 1,231,756,061.95 1,039,887,989.01
占母公司营业收入比例 0.20% 0.41% 0.41% 0.24%
上表中研发支出仅仅是管理费用中核算的研发费用。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-139根据国科发火〔2008〕362 号关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知，研究开发费用归集的内容如下：人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用。
公司在对上述研发费用进行归集核算时，有的直接进入了主营业务成本核算，有的进入管理费用核算。如按国科发火〔2008〕362 号关于研究开发费用归集的规定，报告期内公司实际研发投入情况如下：
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发支出 46,016,543.89 65,319,035.80 38,950,712.36 32,392,641.50
母公司营业收入 1,508,769,446.57 2,508,898,885.64 1,231,756,061.95 1,039,887,989.01
占母公司营业收入比例 3.05% 2.60% 3.16% 3.12%
4、合作研发情况
本公司与浙江大学博士后工作办公室、姜鸣签订了《联合培养企业博士后研究人员协议书》，协议内容主要包括：
（1）由露笑科技股份有限公司与浙江大学博士后工作办公室联合招收姜鸣
为博士后研究人员，研究项目为“漆包线在线检测方法研究”。
（2）姜鸣在博士后科研工作站的工作时间为 2010 年 6 月~2012 年 5 月。
（3）研究成果的知识产权属露笑科技股份有限公司。
（4）各方在协议期满后五年时间内，应对该成果和资料及其一切与之相关
的数据予以高度保密，一旦发生侵权、泄密现象，将承担法律责任。
（三）公司的技术创新机制
1、管理创新机制
公司本着“管理是企业核心竞争力”的理念，从技术创新实际出发，已基本建立和完善了相应的管理制度和措施，如质量环境管理制度、安全生产管理制度、保密制度、各项财会会计管理制度、员工手册等等，通过管理创新为提高公司创新能力提供了制度保证。
2、人才培养机制
近年来公司根据自身业务和技术发展的需要，建立各项规范的管理制度，不断采取有效措施培养人才和吸引市场优秀人才。在人事管理上，技术人才作为公
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-140司重要人力资源，享受在评选晋升、利益分配、教育培训等各方面的优惠；公司注重对员工的培训和再教育，创造和提供条件组织管理人才、技术骨干与同行交流和考察。公司努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好气氛和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大的效应。
3、激励机制
为激励公司员工投入创新活动，公司制定了《知识产权奖励办法》，根据贡献大小给予不同额度的奖励，根据公司规定，凡在产品创新及管理创新上有独特建议并能取得一定经济效益的皆属创新成果；成果经评估后可获得公司奖励，分项目奖励和年度奖励，按效益大小给予不同奖金额度。
4、协作和交流机制
公司坚持走产学研结合的技术发展道路，与浙江大学等高校和科研院所进行多层次、多项目合作，充分利用高校的理论研究成果，进一步提高公司的研发创新实力；同时注重加强同业界先进企业之间的技术交流，建立与国内外技术领先企业更密切的技术联系，做好先进技术的消化、吸收、应用与发展工作。
八、发行人境外经营情况
截至本招股意向书签署日，本公司未在境外生产经营。
九、发行人主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司制定、修订了 18 项电磁线产品国家技术标准，公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行 GB/T 6109- 2008、GB/T23312-2009 标准。公司已通过
ISO9001、ISO14001、ISO1/TS16949 等管理体系认证，以及美国 UL 安全认证
和欧盟 RoHS 检测。
（二）质量控制措施
1、实施目标管理，强化监督考核
根据本公司的质量目标，各车间、部门结合自身实际情况进行目标分解。公司每年对目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与各级经营管理者的绩效考核挂钩。通过质量目标的定期考核，规范了公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提升。
2、执行严格的质量控制制度
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-141在产品设计阶段，按照“质量计划”要求，严格执行各设计阶段评审制度。在生产过程中坚持“三不原则”（确保不合格的原材料不投产、不合格的电磁线不转序、不合格的产品不出厂），严格“三按”（按标准、按工艺、按图纸）生产，积极开展“三检”（自检、互检、专检）以及“三阶段检验”（进货检验、过程检验、成品检验）制度，确保产品实现过程处于受控状态。
3、对原材料的质量进行控制和监督
本公司建立了完善的原材料供应商管理制度、原材料供应商企业准入、日常监控以及年度评价制度，强化对供应商所提供的原材料的质量控制。通过对主要供应商供货质量、服务态度、交货情况进行综合评价，对重点供应商进行体系审核或产品审核，以及对供应商产品质量现场抽查等措施的实现，有效地推动供应商产品质量不断提高。
4、加强质量检测，强化质量控制
本公司高度重视质量检测工作，目前配备了国内一流水平的检测设备，采用科学的测试、分析技术实施检验和测量，对有特殊要求的计量检验业务，均委托有资质的检验单位进行检验，确保其权威性和可靠性。公司于 2011 年 1 月开始实施国家实验室的建设，目前公司正接受中国合格评定国家认可委员会ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》的审核。
（三）产品质量纠纷
公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》。
当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决，同时对不合格问题组织分析，采取纠正和预防措施，跟踪验证，切实提升产品质量。本公司产品符合国家、行业技术标准，近三年不存在因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
十、发行人名称冠名“科技”的依据
本公司自设立以来一直专注于电磁线的研发、生产与销售，是国内技术实力雄厚的高端电磁线生产企业，凭借技术领先优势，公司已经成为国内电磁线行业的龙头企业之一。
本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-142公司技术中心被浙江省经贸委认定为省级企业技术中心。公司以技术中心为核心、以博士后科研工作站为依托的科研开发体系，技术创新和新品开发能力突出，公司拥有 2 项发明专利、5 项实用新型专利，已获得受理的发明专利 1 项。公司自主研制开发的 200 级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科技进步奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（C 级）电磁线的工艺，属国内首创。公司制定、修订了 18 项电磁线产品国家技术标准，并多次承担国家、省、市级科技项目，为电磁线产品和技术开发做出了突出贡献。
因此，本公司冠名为“露笑科技股份有限公司”。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-143第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
露笑集团持有本公司 5,200 万股股份，占本次发行前总股本的 57.78%，为
公司的控股股东。露笑集团的经营范围为：制造销售汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术进出口业务。与本公司不存在同业竞争。
公司控股股东露笑集团控制的其他公司为：诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑进出口有限公司、浙江露笑新材料有限公司、浙江露笑动力研究所有限公司、浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司。上述公司的基本情况详见本招股意向书第五节之“八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况”。上述公司
与本公司不存在同业竞争。
2、与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
鲁小均先生直接持有本公司 800 万股股份，占公司本次发行前总股本的
8.89%，鲁小均之妻李伯英女士直接持有本公司 700 万股股份，占公司本次发行
前总股本的 7.78%，鲁小均之子鲁永先生直接持有本公司 568 万股股份，占公
司本次发行前总股本 6.31%；鲁小均先生、李伯英女士通过露笑集团间接持有本
公司 5,200 万股股份，占本次发行前总股本的 57.78%，故鲁小均家庭（鲁小均
先生、李伯英女士和鲁永先生）合计持有本公司 7,268 万股股份，占公司本次发行前总股本的 80.76%，为本公司实际控制人。鲁小均先生、李伯英女士和鲁永
先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人鲁小均家庭投资的其他公司为本公司控股股东露笑集团，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的有关承诺
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-144持有发行人 5%以上股份的自然人股东鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李红卫已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争做出以下承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将
继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对本人直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不
限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任；
3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子公司进一步拓展其产品
和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与露笑科技或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与露笑科技拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、在本人不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。”
持有发行人 5%以上股份的法人股东露笑集团已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争做出以下承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内
外将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对本公司直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员（包括
但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任；
3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子公司进一步拓展其产品
和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与露笑科技或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与露笑科技拓展后的产品或业务发生竞争的，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-145本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方”
4、在本公司不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，截至本招股意向书签署日，本公司的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
发行人控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均家庭。控股股东及实际控制人有关情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”
和“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人控制的其他公司为浙江露笑新材料有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑进出口有限公司、浙江露笑动力研究所有限公司、浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司，具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”的基本情况”。
3、持股 5%以上的其他股东及其控制的企业
发行人其他持股 5%以上的股东为李国千、李红卫，其情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
4、本公司控股企业和参股企业
本公司控股及参股企业具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司和参股公司的基本情况”。除此之外公司无其它控股
和参股企业。
5、本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及其
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-146控制、共同控制或施加重大影响的其他企业本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员简要情况”。
本公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业如下表：
姓名本公司任职职务控制或施加重大影响的公司名称出资比例（%）控制或者施加重大影响的公司情况鲁小均董事长露笑集团 60详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况”。
李伯英董事露笑集团 40鲁永副董事长总经理诸暨露笑动力技术研究有限公司49详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持股 5%以
上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控
制人控制的其他企业”的基本情况”。
诸暨市露笑进出口有限公司49李孝谦副总经理浙江露笑新材料有限公司25李国千董事诸暨露笑商贸有限公司
47.53
绍兴市农业生产资料有限公司
23.3
绍兴市农业生产资料有限公司注册资本 500 万，由绍兴市供销合作总社及 5 名自然人出资设立，其中张少明出资 187.50 万元，占注册资本的
37.5%，为第一大股东，李国千出资
116.5 万元，占注册资本的 23.3%，
为第二大股东，并担任该公司副总经理。
该公司经营范围为：经销化肥、农药、农用薄膜、中小农具及配件，纺织品、金属材料（除贵、稀金属）、棉花；委托销售：不再分装的包装种子；农业技术咨询服务。
胡晓东董事杭州裕荣投资有限公司100该公司于 2008 年 3 月 18 日注册成立，胡晓东出资 1000 万元，占注册资本 100%，并担任该公司执行董事、总经理。
该公司经营范围：实业投资，投资管理。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-147杭州烨辉投资管理有限公司90该公司于 2008 年 8 月注册成立，胡晓东出资 1980 万元，占注册资本90%，并担任该公司执行董事、总经理。
该公司经营范围：实业投资及咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州顶点财经网络传媒有限公司通过杭州烨辉投资管理有限公司持有 70%公司于 2007 年 4 月注册成立，杭州烨辉投资管理有限公司出资2100 万元，占注册资本 70%，并担任该公司首席执行官。
该公司经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：财经软件，网页技术，网页设计，数据库技术，计算机软、硬件；销售：计算机软、硬件。
甘为民独立董事浙江凯麦律师事务所
33.33
该公司于 2002 年 9 月注册成立，甘为民出资 10 万，占注册资本
33.3%，并担任该公司高级合伙人。
该公司经营范围涉及证券、金融、知识产权、公司法、房地产以及国际投资和贸易方面等领域法律业务。
杭州凯麦企业管理咨询有限公司
33.4
该公司于 2002 年 9 月注册成立，甘为民出资 3.34 万，占注册资本
33.4%，并担任该公司董事长。
该公司经营范围：企业管理咨询；财务咨询；投资项目咨询；技术开发，技术咨询，成果转让：计算机管理软件。
（二）报告期内曾为公司关联方的情况
自然人孙振华 2008 年 5 月起任本公司副总经理，后因家庭原因提出辞职，2010 年 11 月第一届董事会第七次会议审议通过其辞职申请，同意其离职；自然人马晓渊 2008 年 5 月起任本公司监事会主席，后因其与公司副董事长、总经理鲁永先生结为夫妇，其履行监事职能的独立性受到一定影响而提出辞职，2010年第二次临时股东大会通过其辞职申请，同意其离职；自然人杜归真 2008 年 8月起任本公司独立董事，后因其担任行政职务提出辞职，第一届董事会第八次会议通过其辞职申请，同意其离职；自然人李陈永 2008 年 5 月起任本公司监事，因其为公司实际控制人之一、董事李伯英之侄，其履行监事职能的独立性会受到
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-148一定影响，2011 年 8 月起不再担任公司监事。除此之外，报告期内无曾为公司关联方的法人或者自然人。
（三）关联交易
以下关联交易以合并报表口径披露，不包括本公司与纳入合并范围的子公司之间的交易且均已经 2010 年年度股东大会重新确认。
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售
关联方名称年度/金额项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例露笑集团销售电力 944,104.08 100% 2,015,761.80 100% 1,789,069.10 100% 1,906,656.56 100%
①销售电力的背景2008 年 1 月发行人子公司露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其部分办公楼层、厂房出租给露笑集团使用，协议中同时约定露笑集团租赁期内使用的电力费用由露笑集团独自承担。考虑到出租的办公楼层、厂房所用电力线路仅仅为露笑特种线整体生产经营电力线路的一小部分，电表的过户存在一定困难，故露笑特种线采取先整体从电力公司购买电力，然后按照露笑集团实际使用量与其结算并开具增值税专用发票。
②销售电力的结算方式及定价依据露笑特种线每月在收到电力公司账单后根据露笑集团实际使用量与其进行结算，按电力公司每度电标准价确认销售成本，同时按电力公司每度电标准价确认销售收入，并据此开具增值税专用发票，三日内由内露笑集团向其支付价款。
报告期内，露笑集团未发生拖欠价款情况。2011 年 1-6 月、2010 年、2009年、2008 年该项交易占同期营业收入的比例分别为：0.06%、0.07%、0.13%、
0.15%，占比较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）向关联方出租
关联方名称年度/金额项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例露笑集团出租房屋 325,000 100% 650,000 100% 650,000 100% 650,000 100%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1492008 年 1 月露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其位于诸暨市露笑店口镇露笑路 38 号的办公楼 1-2 层及涡轮车间厂房出租给露笑集团使用，出租面积分别为 2,648.59 平方米、5,742.01 平方米，租赁期限均自 2008
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租赁价格为租赁资产成本（土地摊销、折旧、税金等年成本共计 621,158.19 元）加成，租金合计为每年 650,000 元整。2011
年 1 月上述合同展期半年，租赁期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，租金为 325,000 元整。截止本招股意向书签署日，露笑特种线与露笑集团已签署了后续合同，租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金仍为325,000 元整。
（3）向关联方采购
关联方及采购方向年度/金额项目2010 年度金额（元）占同类采购比例本公司向露笑新材料采购采购塑料线轴1,689,045.90 18.65%
露笑特种线向露笑新材料采购 109,038.47 4.97%
合计 1,798,084.37 15.98%
2010 年 1 月-8 月，本公司及露笑特种线向露笑新材料采购包装物塑料线轴，交易价格参考同期同类线轴市场价，合计交易金额为 1,798,084.37 元，占 2010
年销售收入（合并口径）的比例为 0.07%。2010 年 8 月 31 日，本公司收购了
露笑新材料塑料线轴业务，上述交易不再发生。
上述交易交易价格公允，交易金额相对较小，对当期经营成果和财务状况无重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）同一控制下的业务合并
关联方名称交易时间交易内容2010 年 8 月 31 日交易金额（元）定价原则露笑新材料受让改性塑料材料、塑料制品生产业务1,237,425.84
设备、存货按评估价值存货对应的增值税按账面价值1 交易背景及定价依据
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-150露笑新材料主要产品之塑料制品为公司主要包装物之一，2010年8月31日，公司与露笑新材料签订《资产收购协议》，约定收购露笑新材料拥有的存货及改性塑料材料、塑料制品生产所需的整套设备。2010年8月30日北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报【2010】第463号评估报告，拟收购资产（不含存货对应的增值税）截至2010年8月18日的评估价值为1,165,995.00元。以该评
估报告为基础，公司受让露笑新材料的资产交易价格为1,237,425.84元，其中设
备、存货的交易价格为1,165,995.00元，同评估值，存货对应的增值税交易价格
为71,430.84元，同账面价值。此次收购相关的存货、设备原值、评估值，增值
额以及公司入账价值具体情况如下表：
单位：元项目账面原值账面净值评估值评估增值入账价值存货 420,263.00 420,263.00 420,263.00 0.00 420,263.00
设备 785,200.00 742,212.88 745,732.00 3,519.12 742,212.88
合计 1,205,463.00 1,162,475.88 1,165,995.00 3,519.12 1,162,475.88
上述资产受让款 1,237,425.84 元已于 2010 年 12 月 24 日通过中国农业银
行股份有限公司诸暨湄池支行转账结清。
2 交易的会计处理公司收购的上述改性塑料材料、塑料制品生产相关资产组合具有独立的投入、加工和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，按照《企业会计准则第20号——企业合并》，此项资产收购构成了同一控制下的业务合并，合并后主体视同在以前期间一直存在。公司按照露笑新材料该存货、设备的账面价值作为入账依据，评估值1,165,995.00元与账面价值1,162,475.88元的差额
3,519.12元计入资本公积。同时在编制合并利润表时，由于露笑新材料自2010
年1月起从事且仅从事与改性塑料材料、塑料制品相关业务，故在编制合并利润表时，将其2010年1-8月实现的净利润-544,927.82元纳入合并当期的合并利润
表，作为非经常性损益单独列示。
上述业务合并，增加当期资产1,162,475.88元，减少当期利润544,927.82元，
分别占公司当期净资产和净利润的0.36%和0.87%，金额相对较小，对公司资产
利润不构成重大影响。
3 交易适用《证券期货法律适用意见【2008】第 3 号》规定的情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-151被收购资产组合所属的法律主体露笑新材料成立于 2008 年 1 月 22 日，控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均先生和李伯英女士，故被收购资产所属法律主体自成立之日即与发行人受同一控制权人控制；同时，被收购进入发行人的资产组合生产的产品为改性塑料材料、塑料制品，系发行人产品的主要包装物，与其业务具有相关性。根据《证券期货法律适用意见【2008】第 3 号》的规定，此项业务收购不改变发行人的主营业务。
被收购资产组合所属的法律主体露笑新材料前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、前一个会计年度利润总额占重组前发行人相应项目的比例分别为 0.45%、0%、-0.02%，占比较低，不构成重大影响。
保荐机构认为：此项业务收购适用《证券期货法律适用意见【2008】第3号》的相关规定，业务收购前后不改变发行人的主营业务且属于同一控制下企业合并事项；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未达到重组前发行人相应项目的20%，对发行人不构成重大影响；被重组方合并前的净损益已计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
发行人律师认为：此项交易适用《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的相关规定，本次资产收购未改变发行人的主营业务，对发行人不构成重大影响。
4 公司塑料包装业务的主要承接方露笑新材料 2010 年 1 月起开始从事塑料包装业务，2010 年前无相关塑料包装业务，亦无其他任何业务，处于未营业状态。2010 年 1 月至 8 月，公司及子公司露笑特种线为露笑新材料塑料包装业务唯一承接方，合计向露笑新材料采购塑料包装物 1,798,084.37 元，占公司同类采购的比例为 15.98%，占公司 2010
年销售收入（合并口径）的比例为 0.07%。交易价格参考同期同类塑料包装物市
场价，交易金额相对较小，对当期经营成果和财务状况无重大影响。2010 年 8月 31 日，本公司收购了露笑新材料塑料线轴业务，公司与露笑新材料不再发生塑料包装物交易行为。
2010 年以前公司塑料包装物全部为向外部无关联第三方采购；2010 年 1-8月除向外部第三方采购外，同时开始增加向露笑新材料采购；2010 年 9 月起，除公司收购露笑新材料塑料包装物生产线生产自给部分，其他均为向外部第三方采购。具体情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-152年度/金额供应商2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)宁波新港塑胶制品有限公司4,548,027.43 91.21 4,288,398.51 38.11 1,383,623.53 18.14 1,255,571.00 34.77
东莞市茶山圳盈塑料五金厂374,200.84 7.50 2,016,125.21 17.92 1,322,828.43 17.34 24,358.97 0.67
浙江盈冠塑胶科技有限公司// 2,605,805.81 23.16 4,922,649.60 64.52 2,331,245.47 64.56
露笑新材料（2010 年 1 月-2010 年 8 月）// 1,798,084.37 15.98 ////
自给（2010 年 9 月-2010年12月）// 543,029.17 4.83 ////
自给（2011 年 1 月-2011 年 6 月）64,353.48 1.29 //////
合计 4,986,581.75 100 11,251,443.08 100 7,629,101.56 100 3,611,175.44 100
（2）关联方资金占用
关联方及占款方向年度月均占用余额（元）注年累计占用费（元）期末余额发行人占用露笑集团 2008 9,997,275.40 926,028.94 0
露笑特种线占用露笑集团2008 79,200,075.11 7,226,474.18 0
合计 89,197,350.51 8,152,503.12 0
注：月均占用余额为各月平均余额（月初和月末余额之和除以 2）之和除以 122008 年期间，为解决暂时生产经营资金缺口，公司及露笑特种线与露笑集团之间存在资金往来，总体表现为公司、露笑特种线占用露笑集团资金，占用情况如上表。同时，公司及露笑特种线向露笑集团按同期银行贷款利率支付资金占用费。
2008 年之后公司及露笑特种线与露笑集团之间无此类资金往来发生。
（3）专利权交易
①本公司与露笑集团公司之间的专利交易关联方名称交易方向专利名称(专利号)交易时间交易价格
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-153露笑集团公司受让一种燃气进气壳(ZL 2006 2 0102132.6) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种压气蜗流壳(ZL 2006 2 0102130.7) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种轴承盖装置(ZL 2006 2 0102893.1) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种压气机轮(ZL 2006 2 0102131.1) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让轴保护套(ZL 2007 2 0114765.3) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让油室盖板(ZL 2007 2 0115255.8) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司转让一种燃气进气壳(ZL 2006 2 0102132.6) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种压气蜗流壳(ZL 2006 2 0102130.7) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种轴承盖装置(ZL 2006 2 0102893.1) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种压气机轮(ZL 2006 2 0102131.1) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让轴保护套(ZL 2007 2 0114765.3) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让油室盖板(ZL 2007 2 0115255.8) 2010 年 12 月 23 日无偿
A.交易背景2008 年 9 月，公司技术中心即将升级为浙江省省级技术中心，为充分展示技术中心的研发特色，2008 月 9 月 10 日，本公司与露笑集团签署了《专利权转让合同》，本公司以零价格受让上述六项专利，并由本公司统一管理。受让后上述专利权由露笑集团无偿使用。
B.专利权交易行为对公司财务状况和经营成果的影响分析及后续安排上述专利权受让行为交易价格为零元，不存在资金结算事宜。受让后露笑集团无偿使用，从始至终对公司财务状况和经营成果无影响，未损害中小股东的利益。但上述专利权与本公司主营业务无关，为突出公司主营业务，规范无形资产管理，避免关联交易，2010 年 12 月，公司与露笑集团签署《专利权转让合同》，将上述六项专利权零价格转让给露笑集团。截止本招股意向书签署日，该等专利已完成过户。
②子公司露笑特种线与露笑集团公司之间的专利交易关联方名称交易方向专利名称(专利号)交易时间交易价格露笑集团露笑特种线受让铝漆包线的制作方法(ZL2006 1 0052989.6)
2008 年 3 月 7 日无偿露笑特种线受让气加热型蒸汽发生器(ZL2007 20109048.1)
2008 年 3 月 7 日无偿2008 年 3 月 7 日，露笑集团与本公司子公司露笑特种线签署了《专利转让合同》，露笑集团将上述专利权无偿转让给露笑特种线。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-154上述专利权均为与露笑特种线主要产品铝芯电磁线相关，转让价格为零，不存在资金结算事宜。转让过户前露笑特种线无偿使用上述专利，故上述专利转让行为有利于减少关联交易，避免潜在的同业竞争，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
（4）受让商标
序号商标名称注册商标号受让日期核定使用类别转让状态1 15299832008 年 7 月 31 日第 9 类转让过户已完成2 4193051 第 9 类3 41930522010 年 11 月 2 日第 9 类转让过户受理中4 5087793 第 9 类5 6878885 2010 年 11 月 2 日第 9 类转让过户受理中6 6137818 2010 年 11 月 2 日第 9 类2008 年 7 月 31 日和 2010 年 11 月 2 日，露笑集团与本公司签署了《商标转让合同》，约定露笑集团将上述商标无偿转让给本公司。
上述商标均为与公司主营业务相关的第 9 类商标，转让价格为零，不存在资金结算事宜。转让过户前公司无偿使用上述商标，故上述商标转让行为有利于减少关联交易，避免潜在的同业竞争，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
（5）接受关联方担保
担保方被担保方最高担保金额（元）担保起始日担保到期日履行情况鲁小均、李伯英发行人 30,000,000.00 2010-7-30 2011-7-30 履行中
鲁小均、李伯英发行人 70,000,000.00 2010-5-12 2012-5-12 履行中
鲁小均、李伯英发行人 155,000,000.00 2010-3-23 2012-3-23 履行中
露笑集团发行人 121,900,000.00 2010-3-23 2012-3-23 履行中
露笑集团、鲁小均、李伯英发行人 5,000,000.00 2009-9-15 2011-9-15 履行中
鲁小均发行人 100,000,000.00 2009-3-11 2012-3-10 履行中
鲁小均、李伯露笑特种线 35,000,000.00 2010-4-28 2012-4-28 履行中
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-155英、露笑集团露笑集团(抵押担保)发行人 7,020,000.00 2009-5-13 2012-3-10 履行中
上述关联担保除特别说明外，均为保证担保。
3、关联方资金往来余额
项目关联方 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款露笑新材料/// 50,000 元其他应付款露笑新材料/ 2,000,000 元 2,000,000 元 3,000,000 元其他应付款李伯英/// 20,432 元报告期末发行人应付关联方的资金余额系发行人为缓解生产经营所需流动资金暂时拆入，未发生资金占用费。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响分析
报告期内，公司各项经常性关联交易价格合理，交易金额较低，不存在损害中小股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，公司与露笑新材料之间的业务收购行为按照同一控制下业务合并处理，由于露笑新材料自2010年1月起从事且仅从事改性塑料材料、塑料制品业务，故在编制合并利润表时，将露笑新材料2010年1—8月实现的净利润-544,927.82元纳入合并当期的合并利润表，减少当期利润544,927.82元。被收
购资产所属的法律主体露笑新材料在重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额占重组前公司相应项目的比例分别为0.45%、
0%、-0.02%，占比较低。该等交易对公司当期经营成果无重大影响。该业务收
购行为有利于减少公司与露笑新材料之间的关联交易，从而进一步整合生产资源，对公司主营业务不构成重大影响。
报告期内，公司及子公司与露笑集团之间的商标、专利交易将与公司主营业务相关的商标、专利纳入公司（或子公司），将与公司主营业务无关的专利转让出去，有利于避免潜在同业竞争和减少关联交易，对公司财务状况和经营成果无不利影响，同时有利于公司经营性资产的完整性，进一步促进主营业务的发展。
报告期内，关联方为公司的银行借款提供担保以及拆借资金给公司，有效地缓解了公司快速发展过程中资金紧张的问题，保证了公司生产的顺利进行，对公司的经营成果带来了积极的影响。公司与关联方资金往来逐步清理、规范，并遵
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-156守公司的《关联交易规则》，对财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及公司内部控制未产生重大影响。
5、保荐机构及发行人律师关于上述关联交易的意见
保荐机构认为：报告期内，公司与其关联方发生的关联交易履行了必要的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
发行人律师认为：报告期内，发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）公司减少和规范关联交易的措施
1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，关联交易履行法定
的批准程序，董事会和股东大会决策时关联董事和关联股东进行回避。
2、本公司制定了《关联交易规则》，关联交易履行法定的批准程序，各项关
联交易将严格按照《关联交易规则》的要求进行，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实行严格的合同管理。
3、本公司制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项监督。
4、公司控股股东和实际控制人向股份公司出具了《规范和减少关联交易承
诺函》，郑重承诺：“本人（本公司）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及露笑科技的公司章程、关联交易规则等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人（本公司）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用露笑科技的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求露笑科技向本人（本公司）提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照露笑科技公司章程、关联交易规则等及有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害露笑科技及其他股东的合法权益。”
（五）关联交易决策权限和程序
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-157
1、《公司章程》对关联交易决策权限和程序的规定
《公司章程》第三十八条之（十四）规定：公司重大关联交易由股东大会审
议，具体审议的关联交易根据公司制定的关联交易制度确定。
《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
《公司章程》第一百一十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定
《股东大会议事规则》第五十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《股东大会议事规则》第六十五条规定：股东大会对董事会的授权按照公司章程、股东大会批准的公司授权管理制度、对外担保制度和关联交易规则的规定执行。
3、《董事会议事规则》对关联交易决策程序的规定
《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-158系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作细则》对关联交易决策权力与程序的规定
《独立董事工作细则》第十七条规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司提供担保除外）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的重大关联交易事项：指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
5、《关联交易规则》对关联交易决策权力与程序的规定
公司 2010 年 11 月 26 日召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了修订的《露笑科技股份有限公司关联交易规则》，该制度对关联交易进行了全面规范，其要点如下：
（1）股东大会有权批准的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在
300万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
本项股东大会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。
（2）董事会有权批准的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上不足300万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-159的关联交易，且未达到前述第（1）项标准的。
本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。
（3）总经理有权审批的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额不足
30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，且未达到前述第（2）项标准的。
（4）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则计算：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述第（1）、（2）、（3）项规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（5）公司为股东、实际控制人及其关联方以及公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）报告期内关联交易决策程序的执行情况
本公司报告期内关联交易的批准在重大方面遵循了公司章程规定的决策权限；关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，独立董事发表了意见，公司关联交易的履行程序符合公司章程的规定。
（七）独立董事对关联交易公允性及履行程序的意见
公司独立董事甘为民、方铭、陈昆对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：公司近三年及一期的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。
公司整体变更为股份有限公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-160第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）董事会成员
姓名本公司职务选聘情况提名人本届任职期间鲁小均董事长2011年第二次临时股东大会露笑集团 2011年8月-2014年8月鲁永副董事长、总经理2011年第二次临时股东大会李伯英 2011年8月-2014年8月李伯英董事2011年第二次临时股东大会鲁小均 2011年8月-2014年8月李国千董事2011年第二次临时股东大会鲁永 2011年8月-2014年8月胡晓东董事2011年第二次临时股东大会鲁小均 2011年8月-2014年8月徐菊英董事、副总经理2011年第二次临时股东大会露笑集团、李红卫等多名股东2011年8月-2014年8月甘为民独立董事2011年第二次临时股东大会董事会 2011年8月-2014年8月方铭独立董事2011年第二次临时股东大会董事会 2011年8月-2014年8月陈昆独立董事2011年第二次临时股东大会董事会 2011年8月-2014年8月公司本届董事会由九名成员组成，其中三名为独立董事，皆为中国籍，无境外永久居留权。各位董事简历如下：
鲁小均先生：1960 年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表；2006 年度获诸暨市“优秀厂长（经理）”称号，2006 年、2007 年连续两年获诸暨市、绍兴市“经济建设优秀人才”称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-161线材执行董事，浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。
鲁永先生：1985 年生，大学学历。2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年 2 月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线监事、露笑电子线材经理，露笑集团监事。
李伯英女士：1959 年年生，高中学历。1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。
李国千先生：1965 年 3 月生，大专学历。1998 年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。
胡晓东先生：1966 年 9 月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。
徐菊英女士：1972 年 1 月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。
陈昆先生：1947 年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任福建南平太阳电缆有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-162甘为民先生：1966 年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。
方铭先生：1968 年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
姓名本公司职务选聘情况提名人本届任职期间应江辉监事会主席2011年第二次临时股东大会鲁小均 2011年8月-2014年8月方浩斌监事2011年第二次临时股东大会鲁小均 2011年8月-2014年8月吴少英监事第二届职工代表大会职工代表大会 2011年8月-2014年8月公司本届监事会由三名名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，皆为中国籍，无境外永久居留权。监事简历如下：
应江辉先生：1978 年生，大专学历。2001 年 6 月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。
吴少英女士：1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。
方浩斌先生：简历详见本节“（四）核心技术人员”。
（三）高级管理人员
姓名本公司职务选聘情况本届任职期间鲁永总经理、副董事长第二届董事会第一次会议 2011年8月-2014年8月
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-163李孝谦副总经理第二届董事会第一次会议 2011年8月-2014年8月徐菊英副总经理、董事第二届董事会第一次会议 2011年8月-2014年8月应建森财务总监第二届董事会第一次会议 2011年8月-2014年8月蔡申董事会秘书副总经理第二届董事会第一次会议 2011年8月-2014年8月公司现有高级管理人员五名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为总经理鲁永、副总经理李孝谦和徐菊英、财务总监应建森、董事会秘书兼副总经理蔡申，各位高级管理人员简历如下：
李孝谦先生：1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。
应建森先生：1971 年 7 月生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，国际注册内部审计师；1989 年起历任诸暨市燃料总公司财务科长，诸暨市化建总公司财务科长，诸暨市众盛税务师事务所业务部长，浙江友谊集团有限公司财务总监，浙江九鼎装饰有限公司财务总监，现任露笑科技股份有限公司财务总监。
蔡申先生：1961 年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资公司董事、总经理；富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。
鲁永先生：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
徐菊英女士：简历详见本节“（一）董事会成员简历”。
（四）核心技术人员
徐继良先生：1947 年 1 月生，大专学历。曾担任改造国产包漆机负责人，首创了用国产设备生产高热级漆包线技术；担任变频电机用耐电晕漆包铜圆线国家级星火计划、国家级火炬计划项目技术负责人；担任 220 级聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铝圆线、热粘合聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线省级新产品开发技术负责人；曾获浙江省科学技术三等奖，拥有国家专利一项，多次参
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-164与制定、修订漆包线相关国家标准；曾任安徽马鞍山电磁线厂高级工程师，现任露笑科技股份有限公司总工程师。
方超群女士：1972 年 6 月生，初中学历。曾荣获“全国首届电线电缆检验工职业技能大赛”优秀奖、“机械职业技能鉴定指导中心颁发高级检验工”证书、诸暨市第二届职业技能带头人称号、荣获诸暨市第三届职业技能带头人称号；参与公司“220 级聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铝圆线”开发、“热粘合聚酯亚胺/聚酰胺酰亚胺复合漆包铜圆线”、“超微细漆包铜圆线项目”等项目开发工作；历任露笑包装容器厂职工、诸暨市露笑电磁线有限公司检验员；现任露笑科技股份有限公司质检科科长、露笑科技股份有限公司实验室技术负责人。
方浩斌先生：1983 年 3 月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖；参与公司“特种铝漆包线”、“超微细漆包线”项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利；现任露笑科技股份有限公司生产技术部部长。
祁顺先生：1977 年 12 月生，大学学历。曾主导建立公司 ISO/TS16949:2002汽车供应链质量管理体系认证、 ISO14001:2004 环境管理体系认证及ISO9001:2008 质量管理体系换版工作，组织成立露笑科技股份有限公司实验室并推行 ISO/IEC17025:2005 实验室认可；历任东莞新隆漆包线有限公司车间主任、品保科长、生技科长、品质经理、管理者代表等职务；现任露笑科技股份有限公司品质管理部部长、实验室主任。
石从权先生：1973 年 1 月生，大专学历。曾参与“R134a 无氟压缩机电机”研制，曾获大冶市“R134a 无氟压缩机”科技进步三等奖、大冶市人民政府授予科技工作先进个人、诸暨市专业技术拔尖人才、学术技术带头人后备人才；曾任湖北黄石家电漆包线厂技术质量部部长；现任露笑科技股份有限公司生产技术部副部长。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直
接或间接持有发行人股份及近三年增减变动情况截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况如下：
（一）直接持股情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-165股东姓名所任职务或亲属关系持股数量（万股）持股比例（%）鲁小均董事长 800 8.89
李伯英董事 700 7.78
鲁永副董事长总经理 568 6.31
李国千董事 540 6.00
胡晓东董事 250 2.78
李孝谦副总经理 50 0.56
徐菊英董事、副总经理 40 0.44
鲁肃鲁小均之侄 47 0.52
李伯千李伯英之兄 40 0.44
王国强鲁小均之外甥 24 0.27
鲁烈水鲁小均之兄 20 0.22
王进李伯英之表弟 15 0.17
徐姣英徐菊英之姐 9 0.10
李军旦李伯英之堂兄 5 0.06
王伟士李伯英之舅 5 0.06
王国全鲁小均之外甥 2 0.02
（二）间接持股情况
姓名所任职务或亲属关系间接持股方式持股数量（万股）持股比例鲁小均董事长通过露笑集团间接持股 3,120 34.67%
李伯英董事通过露笑集团间接持股 2,080 23.11%
（三）近三年所持股份增减变动情况
最近三年及发行前本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持本公司股份的变动情况如下表所示：
股东名称持股方式2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日股份数（万股）比例（%）股份数（万股）比例（%）股份数（万股）比例（%）鲁小均直接 800 8.89 800 10.00 800 10.00
间接 3,120 34.67 3,120 39.00 3,120 39.00
李伯英直接 700 7.78 700 8.75 700 8.75
间接 2,080 23.11 2,080 26.00 2,080 26.00
鲁永直接 568 6.31 518 6.48 518 6.48
李国千直接 540 6.00 400 5.00 400 5.00
胡晓东直接 250 2.78 0 0 0 0
李孝谦直接 50 0.56 50 0.63 50 0.63
鲁肃直接 47 0.52 47 0.59 47 0.59
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-166徐菊英直接 40 0.44 40 0.50 40 0.50
李伯千直接 40 0.44 40 0.50 40 0.50
王国强直接 24 0.27 24 .0.3 24 0.3
鲁烈水直接 20 0.22 20 0.25 20 0.25
王进直接 15 0.17 15 0.19 15 0.19
徐姣英直接 9 0.10 9 0.11 9 0.11
李军旦直接 5 0.06 0 0 0 0
王伟士直接 5 0.06 0 0 0 0
王国全直接 2 0.02 2 0.03 2 0.03
除上述直接和间接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况详见本招股意向书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联
方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“5、本公司董事、监事、高级管理
人员及与其关系密切的家庭成员，以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。
上述人员的对外投资不存在与公司利益相冲突的情形。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公
司及其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010 年度薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（元）领薪单位鲁小均董事长 166,294.51 本公司
鲁永副董事长、总经理 126,365.91 本公司
李伯英董事 87,879.84 露笑特种线
李国千董事 30,000.00 诸暨露笑商贸有限公司
胡晓东董事//徐菊英董事、副总经理 118,550.57 本公司
李孝谦副总经理 119,395.64 本公司
蔡申董事会秘书、副总经理 122,826.27 本公司
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-167应建森财务总监 121,109.00 本公司
应江辉监事会主席 77,067.84 本公司
方浩斌监事、核心技术人员 93,867.60 本公司
吴少英监事 89,026.88 本公司
甘为民独立董事//方铭独立董事 29,700.00 本公司
陈昆独立董事 29,700.00 本公司
方超群核心技术人员 60,361.84 本公司
徐继良核心技术人员 153,547.00 本公司
祁顺核心技术人员 98,317.84 本公司
石从权核心技术人员 87,741.84 本公司
在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，未在公司享受其他待遇，也未在其他关联企业取得收入。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示：
姓名本公司职务兼职单位在兼职单位担任职务情况兼职单位与本公司关联关系鲁小均董事长露笑集团董事长、总经理本公司控股股东浙江露通机电有限公司执行董事与本公司受同一股东控制浙江露笑光电有限公司执行董事与本公司受同一股东控制浙江露笑电子线材有限公司执行董事本公司子公司诸暨露笑特种线有限公司董事本公司子公司浙江露笑新材料有限公司监事与本公司受同一股东控制李伯英董事露笑集团监事本公司控股股东诸暨露笑特种线有限公司董事长本公司子公司诸暨露笑商贸有限公司执行董事、总经理与本公司受同一股东控制诸暨市露笑进出口有限公司执行董事、总经理与本公司受同一股东控制诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事、与本公司受同一股
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-168总经理东控制李国千董事绍兴市农业生产资料有限公司副总经理持有公司 5%以上股权的股东、公司董事李国千任职该公司副总经理胡晓东董事杭州顶点财经网络有限公司首席执行官无关联关系杭州裕荣投资有限公司执行董事、总经理无关联关系杭州烨辉投资管理有限公司执行董事、总经理无关联关系鲁永副董事长总经理露笑集团监事本公司控股股东诸暨露笑特种线有限公司监事本公司子公司浙江露笑电子线材有限公司经理本公司子公司李孝谦副总经理露笑集团董事本公司控股股东诸暨露笑商贸有限公司监事与本公司受同一股东控制诸暨市露笑进出口有限公司监事与本公司受同一股东控制诸暨露笑动力技术研究有限公司监事与本公司受同一股东控制浙江露笑电子线材有限公司监事本公司子公司浙江露笑新材料有限公司执行董事与本公司受同一股东控制甘为民独立董事浙江凯麦律师事务所高级合伙人无关联关系杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长无关联关系重庆华智控股股份有限公司独立董事无关联关系晋亿实业股份有限公司独立董事无关联关系汉嘉设计集团股份有限公司独立董事无关联关系杭州远方光电信息股份有限公司独立董事无关联关系杭州市中小企业协会副会长无关联关系方铭独立董事浙江同方会计师事务所有限公司董事长无关联关系浙江同方工程管理咨询有限公司董事长无关联关系晋亿实业股份有限公司独立董事无关联关系陈昆独立董事上海电缆研究所高级顾问无关联关系福建南平太阳电缆有限公司独立董事无关联关系中利科技集团股份有限公司独立董事无关联关系浙江上风实业股份有限公独立董事无关联关系
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-169青岛汉缆股份有限公司独立董事无关联关系除本招股意向书已披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无在其他单位兼职的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
鲁小均与鲁永为父子关系，鲁小均与李伯英为夫妻关系，鲁永与马晓渊（曾任公司监事）为夫妻关系，李伯英与李国千、李孝谦为姐弟关系，李陈永（曾任公司监事）为李伯英之侄子。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、
作出的重要承诺及履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的协议
本公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》。截至本招股意向书签署日，上述合同正常履行，不存在违约情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
作为公司股东的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就股份锁定作出书面承诺，详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（八）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
公司董事鲁小均、李伯英、鲁永及李国千就避免同业竞争作出了书面承诺，详见本招股意向书第七节之“一、同业竞争”。公司董事鲁小均、李伯英、鲁永就
规范和减少关联交易作出了书面承诺，详见本招股意向书第七节之“二、关联方
及关联交易”之“（四）公司减少和规范关联交易的措施”。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未向公司作出其他重要承诺。
（三）相关协议及承诺的履行情况
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或其做出的重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或承诺的情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-170公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件的规定。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变化情况
本公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，报告期公司董事会成员变动情况如下：
公司性质时间决策机构变更人员变更原因变更后董事有限责任公司2008年1月1日（报告期期初）不设董事会股份公司 2008年5月23日创立大会暨首次股东大会选聘鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李孝谦、徐菊英有限责任公司整体变更设立股份公司，建立符合公司法的董事会制度鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李孝谦、徐菊英股份公司 2008年8月30日2008年第一次临时股东大会选聘杜归真、方铭、陈昆建立独立董事制度鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李孝谦、徐菊英、杜归真、方铭、陈昆股份公司 2010年11月26日2010年第二次临时股东大会增选胡晓东为董事，同时李孝谦辞去董事职务优化公司治理结构，增加外部董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、胡晓东、徐菊英、杜归真、方铭、陈昆股份公司 2011年1月17日2011年第一次临时股东大会增选甘为民为独立董事，同时杜归真辞去独立董事职务杜归真因担任行政职务，不再适合担任独立董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、胡晓东、徐菊英、甘为民、方铭、陈昆股份公司 2011年8月15日2011年第二次临时股东大会第一届董事会到期改选鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、胡晓东、徐菊英、甘为民、方铭、陈昆
（二）监事变化情况
公司本届监事会由三名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，报告期公司董事会成员变动情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-171公司性质时间决策机构变更人员变更原因变更后监事有限责任公司2008年1月1日（报告期期初）不设监事会股份公司 2008年5月23日创立大会暨首次股东大会，第一次职工代表大会选聘马晓渊、李陈永、吴少英有限责任公司整体变更设立股份公司，建立符合公司法的监事会制度马晓渊、李陈永、吴少英股份公司 2010年11月26日2010 年第二次临时股东大会增选应江辉为监事，同时马晓渊辞去监事职务优化公司治理结构应江辉、李陈永、吴少英股份公司 2011年8月15日2011 年第二次临时股东大会，第二次职工代表大会增选方浩斌为监事，同时李陈永辞去监事职务第一届监事会到期改选，同时优化公司治理结构应江辉、方浩斌、吴少英
（三）高级管理人员变化情况
公司现有高级管理人员 5 名，报告期公司高级管理人员变动情况如下：
公司性质时间决策机构变更人员变更原因变更后高管有限责任公司2008年1月1日（报告期期初）应建森、李孝谦、徐菊英股份公司 2008年5月23日第一届董事会第一次会议聘任鲁永为总经理、孙振华为副总经理、蔡申为董事会秘书充实经营管理团队，加强公司治理鲁永、应建森、李孝谦、徐菊英、孙振华、蔡申股份公司 2010年11月10日第一届董事会第七次会议聘任蔡申为副总经理职务，孙振华辞去副总经理职务孙振华因家庭原因不再在公司任职鲁永、应建森、李孝谦、徐菊英、蔡申股份公司 2011年8月15日第二届董事会第一次会议到期改选鲁永、应建森、李孝谦、徐菊英、蔡申公司上述董事、监事及高级管理人员的变动主要根据公司规模扩大和经营发展的需要而进行的内部人员调整，以及为了完善公司治理结构而增加或者调整部分人员，符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。除上述变动以外，报告期内公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-172第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
《公司章程》第三十五条规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-173配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十九条规定的担保事项；审议公司重大出售、收购资产、对外投资等交易事项，具体审议事项根据公司制定的授权管理制度确定；审议公司重大关联交易事项，具体审议的关联交易根据公司制定的关联交易制度确定；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
根据《公司章程》及 2008 年 8 月 30 日第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》，公司股东大会议事规则如下：
（1）股东大会的召开
公司年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的通知
公司召开年度股东大会和临时股东大会的，召集人应当分别于大会召开 20日前和 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会务常设联系人姓名，电话号码。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-174股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
（3）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（4）股东大会的表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-175应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（5）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
4、股东大会运行情况
截至本招股书签署日，报告期内公司股东大会共召开了九次会议，详细情况如下表所示：
序号召开时间会议名称1 2008年5月23日创立大会暨首次股东大会2 2008年8月30日 2008年第一次临时股东大会3 2009年6月30日 2008年度股东大会4 2010年6月24日 2009年度股东大会
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1765 2010年9月8日 2010年第一次临时股东大会6 2010年11月26日 2010年第二次临时股东大会7 2011年1月17日 2011年第一次临时股东大会8 2011年2月12日 2010年年度股东大会9 2011年8月15日 2011年第二次临时股东大会上述股东大会的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
《公司章程》第一百〇一条规定：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职责
《公司章程》第一百〇二条规定：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-177根据《公司章程》及公司 2008 年 8 月 30 日第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》，公司董事会议事规则如下：
（1）董事会会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；总经理提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（2）董事会会议表决方式
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手和计名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-178出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（3）董事会会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。在董事会权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
4、董事会的运行情况
截至本招股书签署日，报告期内公司董事会共召开十二次会议，详细情况如下表所示：
序号召开时间会议名称1 2008年5月23日第一届董事会第一次会议2 2008年8月14日第一届董事会第二次会议3 2009年6月8日第一届董事会第三次会议4 2009年11月15日第一届董事会第四次会议5 2010年4月16日第一届董事会第五次会议6 2010年8月23日第一届董事会第六次会议7 2010年11月10日第一届董事会第七次会议8 2011 年1月 2日第一届董事会第八次会议9 2011年1月18日第一届董事会第九次会议10 2011年3月26日第一届董事会第十次会议11 2011年7月30日第一届董事会第十一次会议12 2011年8月15日第二届董事会第一次会议上述董事会会议的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-179
1、监事会的构成
监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监事由股东大会和公司职工民主选举产生。自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
《公司章程》第一百三十七条规定：监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
《公司章程》第一百三十八条规定监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》及公司 2008 年 8 月 30 日第一次临时股东大会审议通过的《监事会议事规则》，公司监事会议事规则如下：
（1）监事会会议召开
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-180出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；证券监管部门要求召开时；本《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
（2）监事会会议表决方式
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
（3）监事会会议决议
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4、监事会的运行情况
截至本招股书签署日，报告期内公司监事会共召开十一次会议，详细情况如下表所示：
序号召开时间会议名称1 2008年5月23日第一届监事会第一次会议2 2008年8月14日第一届监事会第二次会议3 2009年6月8日第一届监事会第三次会议
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-1814 2009年11月15日第一届监事会第四次会议5 2010年4月16日第一届监事会第五次会议6 2010年8月23日第一届监事会第六次会议7 2010年11月10日第一届监事会第七次会议8 2010年11月26日第一届监事会第八次会议9 2011年1月18日第一届监事会第九次会议10 2011年7月30日第一届监事会第十次会议11 2011年8月15日第二届监事会第一次会议上述监事会会议的召开，按照本公司审议通过的《公司章程》和《监事会议事规则》规定，严格履行了相关的通知、提案、召集、主持、议事、表决、决议、纪录及档案留存程序，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成
2008 年 8 月 30 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会根据 2008 年 8 月14 日召开的第一届董事会第二次会议提名，选举杜归真、方铭、陈昆为董事会独立董事，任期三年，独立董事占董事会总人数的三分之一；2011 年 1 月 17日，发行人 2011 年第一次临时股东大会根据 2011 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第八次会议提名，同意杜归真辞去独立董事职务，并选举甘为民为新独立董事。上述独立董事分别为行业、会计、法律方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责。
2、独立董事的制度安排
公司 2008 年 8 月 30 日第一次临时股东大会通过了《独立董事工作细则》。
《独立董事工作细则》规定独立董事除应当具有法律、行政法规及部门规章赋予独立董事的职权外，还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-182独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》规定的其它事项。
3、独立董事参与公司治理的情况
公司独立董事自接受聘任以来，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会决议等有关文件资料，并就关联交易等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略，完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2008 年 8 月 14 日第一届董事会第二次会议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、主要职责等进行了规范，并聘任蔡申为公司董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：董事会秘书为公司的指定联络人，负责准备和提交相关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及相关监管机构有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议；相关监管机构要求履行的其他职责。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-183董事会秘书是公司的高级管理人员，自聘任以来按照公司章程和公司董事会秘书工作细则的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记录或安排其他人员记录会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
1、机构设置
发行人按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委员会，即董事会提名委员会、薪酬考核委员会、审计委员会和战略决策委员会。2011年 8 月 15 日第二届董事会第一次会议通过《选举董事会第二届战略决策委员会委员》（含战略决策委员会主任委员选举）、《选举董事会第二届审计委员会委员》（含审计委员会主任委员选举）、《选举董事会第二届提名委员会委员》（含提名委员会主任委员选举）、《选举董事会第二届薪酬考核委员会委员》（含薪酬考核委员会主任委员选举）等议案，选举公司董事会各专门委员会委员，名单具体如下：
专门委员会主任其他委员提名委员会陈昆（独立董事）方铭（独立董事）、鲁小均薪酬与核委员会甘为民（独立董事）方铭（独立董事）、李伯英审计委员会方铭（独立董事）甘为民（独立董事）、徐菊英战略决策委员会鲁小均陈昆（独立董事）、鲁永
2、制度安排
2008 年 8 月 30 日公司第一次临时股东大会审议通过了《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等专门委员管理工作制度，对各委员会的主要职责做了详细的规定。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-184审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审
计；（6）公司董事会授予的其他事宜。
战略决策委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，报告期内，公司严格遵守国家的有关法律和法规，不存在重大违法违规行为，也未受到相关主管部门的重大处罚。
三、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-185公司制定并严格遵守资金管理制度，截至本招股意向书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
股份公司成立后，《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司管理层将根据公司发展的需要，不断完善、改进公司内部控制制度。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所对本公司内部控制制度进行了审议和评价，于 2011 年 7月 30 日出具信会师报字（2011）第 13225 号《内部控制鉴证报告》，认为“公
司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-186第十节财务会计信息本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。本公司董事会提醒投资者注意，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注本招股意向书备查文件之财务报表及审计报告，以获取全部的财务资料。除特别说明外，下文所标数值单位均为人民币元。
一、财务报表
（一）合并报表
1.合并资产负债表
资产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 143,735,797.58 135,296,787.36 204,172,041.55 111,235,962.91
交易性金融资产----应收票据 126,868,829.03 34,346,734.11 21,349,015.49 22,626,450.83
应收账款 474,069,982.86 463,468,275.97 425,836,250.38 161,674,346.68
预付款项 9,892,011.36 19,185,412.67 6,662,315.29 11,961,749.37
应收利息----应收股利----其他应收款 2,075,348.97 5,269,828.47 2,033,542.64 372,659.20
存货 251,444,633.98 233,501,615.01 179,077,928.07 91,686,895.91
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 1,008,086,603.78 891,068,653.59 839,131,093.42 399,558,064.90
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产固定资产 225,429,497.27 219,478,083.55 190,378,825.58 149,633,231.88
在建工程 3,778,319.00 2,691,515.42 1,805,798.25 15,493,617.03
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-187工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 67,218,831.96 65,573,054.27 55,519,455.40 56,773,763.81
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 9,529,404.95 6,438,822.06 5,427,864.45 3,467,093.54
其他非流动资产----非流动资产合计 305,956,053.18 294,181,475.30 253,131,943.68 225,367,706.26
资产总计 1,314,042,656.96 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16
流动负债： 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日短期借款 415,950,000.00 435,950,000.00 236,189,327.41 216,000,000.00
交易性金融负债----应付票据 223,000,000.00 242,000,000.00 404,500,000.00 110,400,000.00
应付账款 203,287,977.77 49,598,517.17 120,757,151.03 22,570,373.79
预收款项 9,407,849.14 12,331,097.67 2,950,239.87 47,929,183.71
应付职工薪酬 5,917,553.91 10,268,390.85 8,821,646.92 6,954,597.85
应交税费 16,656,271.20 31,519,653.33 10,736,857.92 -5,212,460.87
应付利息 806,728.61 833,967.03 529,834.80 469,269.25
应付股利----其他应付款 302,457.32 2,319,218.06 2,317,015.57 6,055,926.31
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他流动负债----流动负债合计 945,328,837.95 814,820,844.11 816,802,073.52 405,166,890.04
非流动负债：--长期借款- 40,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55
非流动负债合计 4,488,930.55 44,488,930.55 74,488,930.55 44,488,930.55
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-188负债合计 949,817,768.50 859,309,774.66 891,291,004.07 449,655,820.59
股东权益：---股本 90,000,000.00 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 108,383,168.19 108,383,168.19 50,383,168.19 50,383,168.19
减：库存股---盈余公积 10,928,143.92 10,928,143.92 4,913,191.10 3,198,506.57
未分配利润 132,398,283.83 97,110,225.19 45,352,068.85 23,635,211.04
外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计341,709,595.94 306,421,537.30 180,648,428.14 157,216,885.80
少数股东权益 22,515,292.52 19,518,816.93 20,323,604.89 18,053,064.77
股东权益合计 364,224,888.46 325,940,354.23 200,972,033.03 175,269,950.57
负债和股东权益总计 1,314,042,656.96 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16
2.合并利润表
项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,635,153,106.64 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11
其中：营业收入 1,635,153,106.64 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11
二、营业总成本 1,591,075,335.82 2,625,886,835.56 1,343,350,670.96 1,194,843,273.17
其中：营业成本 1,519,844,695.69 2,527,050,328.20 1,274,972,315.38 1,140,519,078.79
营业税金及附加 546,171.73 3,548,509.53 1,778,191.68 1,317,159.18
销售费用 10,964,525.89 18,938,799.14 13,459,752.79 10,677,370.71
管理费用 15,831,036.93 33,753,921.27 18,244,815.25 13,666,620.14
财务费用 41,784,923.14 40,545,237.82 17,565,378.66 26,596,994.84
资产减值损失 2,103,982.44 2,150,039.60 17,330,217.20 2,066,049.51
加：公允价值变动收益----投资收益-- 3,894,070.23 -3,344,365.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益----
三、营业利润 44,077,770.82 70,073,935.89 29,671,302.21 32,858,692.78
加：营业外收入 2,143,867.63 2,823,784.08 1,300,490.70 2,402,939.77
减：营业外支出 3,809,536.06 3,411,646.53 2,006,527.27 1,274,766.65
其中：非流动资产处置损失 87,594.87 622,272.37 --
四、利润总额 42,412,102.39 69,486,073.44 28,965,265.64 33,986,865.90
减：所得税费用 4,127,568.16 6,619,827.00 2,785,174.73 3,322,389.25
五、净利润 38,284,534.23 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-189其中：被合并方在合并前实现的净利润--544,927.82 --
归属于母公司所有者的净利润 35,288,058.64 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27
少数股东损益 2,996,475.59 4,657,532.04 2,270,540.12 4,804,432.38
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.71 0.30 0.32
（二）稀释每股收益 0.39 0.71 0.30 0.32
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 38,284,534.23 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65
归属于母公司所有者的综合收益总额35,288,058.64 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27
归属于少数股东的综合收益总额 2,996,475.59 4,657,532.04 2,270,540.12 4,804,432.38
3.合并现金流量表
项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,236,173,934.40 1,991,470,937.93 792,978,677.59 1,197,876,284.43
收到的税费返还- 98,493.98 118,000.00 652,525.96
收到其他与经营活动有关的现金 6,680,140.66 5,092,709.92 5,295,059.29 27,054,762.00
经营活动现金流入小计 1,242,854,075.06 1,996,662,141.83 798,391,736.88 1,225,583,572.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,068,010,174.40 1,999,776,102.31 796,444,998.36 926,229,417.48
支付给职工以及为职工支付的现金 25,009,321.64 41,683,661.27 26,082,665.47 19,969,106.65
支付的各项税费 22,511,961.04 26,500,516.06 18,265,723.90 33,782,953.63
支付其他与经营活动有关的现金 42,656,733.96 42,685,875.77 20,155,891.32 29,922,084.56
经营活动现金流出小计 1,158,188,191.04 2,110,646,155.41 860,949,279.05 1,009,903,562.32
经营活动产生的现金流量净额 84,665,884.02 -113,984,013.58 -62,557,542.17 215,680,010.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,055,555.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,055,555.56 3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,935,613.50 38,196,891.87 7,169,350.22 60,114,885.43
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-190投资支付的现金 16,087,176.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,910,055.29
支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 22,935,613.50 36,286,836.58 7,169,350.22 76,202,061.84
投资活动产生的现金流量净额-22,935,613.50 -35,231,281.02 -3,275,279.99 -76,202,061.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 388,950,000.00 802,490,000.00 579,195,275.41 423,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 388,950,000.00 870,490,000.00 579,195,275.41 423,000,000.00
偿还债务支付的现金 408,950,000.00 632,729,327.41 499,005,948.00 536,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,931,260.30 30,783,891.04 20,167,167.75 38,666,942.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 429,881,260.30 663,513,218.45 519,173,115.75 574,666,942.24
筹资活动产生的现金流量净额-40,931,260.30 206,976,781.55 60,022,159.66 -151,666,942.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,799,010.22 57,761,486.95 -5,810,662.50 -12,188,994.01
加：期初现金及现金等价物余额 98,186,787.36 40,425,300.41 46,235,962.91 58,424,956.92
六、期末现金及现金等价物余额 118,985,797.58 98,186,787.36 40,425,300.41 46,235,962.91
（二）母公司报表
1.母公司资产负债表
资产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 128,053,527.85 114,561,430.65 198,288,844.20 108,420,947.05
交易性金融资产----应收票据 124,847,599.90 27,334,207.30 14,583,480.80 21,962,446.40
应收账款 405,591,950.35 420,511,497.97 374,966,059.83 121,761,451.17
预付款项 9,140,943.89 18,166,495.59 5,170,974.44 10,399,869.47
应收利息----应收股利----其他应收款 1,803,556.98 5,026,710.45 2,866,871.92 12,886,841.26
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-191存货 213,759,747.42 203,271,488.08 152,103,440.20 67,657,572.78
一年内到期的非流动资产--其他流动资产----流动资产合计 883,197,326.39 788,871,830.04 747,979,671.39 343,089,128.13
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 54,745,897.18 54,745,897.18 39,745,897.18 39,745,897.18
投资性房地产---固定资产 174,882,294.59 166,015,424.49 146,276,628.50 103,281,386.04
在建工程 3,589,289.30 2,691,515.42 126,236.59 15,493,617.03
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 39,361,941.21 39,805,708.94 40,583,919.74 41,471,200.32
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 8,122,899.26 5,255,096.42 4,723,020.65 3,058,448.36
其他非流动资产---非流动资产合计 280,702,321.54 268,513,642.45 231,455,702.66 203,050,548.93
资产总计 1,163,899,647.93 1,057,385,472.49 979,435,374.05 546,139,677.06
流动负债： 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日短期借款 353,150,000.00 373,150,000.00 183,389,327.41 181,000,000.00
交易性金融负债---应付票据 203,000,000.00 232,000,000.00 404,500,000.00 110,400,000.00
应付账款 194,539,835.74 41,958,782.92 108,055,264.08 17,221,119.38
预收款项 5,869,416.43 11,300,026.53 2,300,762.53 46,711,290.22
应付职工薪酬 1,995,599.19 5,271,521.76 4,646,003.66 3,628,370.06
应交税费 15,976,529.99 28,848,896.72 10,105,745.07 -4,196,999.33
应付利息 700,000.00 732,074.03 439,656.25 469,269.25
应付股利----其他应付款 135,019.09 2,103,515.12 2,127,487.80 4,182,345.50
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-192一年内到期的非流动负债70,000,000.00
30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他流动负债----流动负债合计 845,366,400.44 725,364,817.08 745,564,246.80 359,415,395.08
非流动负债：
长期借款- 40,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55
非流动负债合计 4,488,930.55 44,488,930.55 74,488,930.55 44,488,930.55
负债合计 849,855,330.99 769,853,747.63 820,053,177.35 403,904,325.63
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 108,383,168.19 108,383,168.19 50,383,168.19 50,383,168.19
减：库存股----盈余公积 8,914,855.67 8,914,855.67 2,899,902.85 1,185,218.32
未分配利润 106,746,293.08 80,233,701.00 26,099,125.66 10,666,964.92
外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计----少数股东权益----股东权益合计 314,044,316.94 287,531,724.86 159,382,196.70 142,235,351.43
负债和股东权益总计 1,163,899,647.93 1,057,385,472.49 979,435,374.05 546,139,677.06
2.母公司利润表
项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,508,769,446.57 2,508,898,885.64 1,231,756,061.95 1,039,887,989.01
其中：营业收入 1,508,769,446.57 2,508,898,885.64 1,231,756,061.95 1,039,887,989.01
二、营业总成本 1,476,381,083.11 2,457,224,424.35 1,214,909,498.02 1,022,760,056.67
其中：营业成本 1,414,751,911.27 2,373,775,535.78 1,160,015,089.59 982,497,868.69
营业税金及附加 169,686.54 3,266,143.35 1,668,277.28 1,097,666.73
销售费用 8,315,044.60 14,187,224.27 9,115,902.33 5,937,644.96
管理费用 12,798,411.07 26,879,733.70 15,814,737.03 11,157,730.44
财务费用 39,612,486.27 36,146,774.23 13,810,473.80 19,601,263.82
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-193资产减值损失 733,543.36 2,969,013.02 14,485,017.99 2,467,882.03
加：公允价值变动收益----投资收益- 16,386,960.00 3,894,070.23 -3,344,365.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益----
三、营业利润 32,388,363.46 68,061,421.29 20,740,634.16 13,783,567.18
加：营业外收入 2,143,866.83 2,548,560.84 1,279,589.58 2,402,152.92
减：营业外支出 3,669,290.00 3,193,270.27 1,792,005.12 1,040,421.30
其中：非流动资产处置损失 87,594.87 622,272.37 -
四、利润总额 30,862,940.29 67,416,711.86 20,228,218.62 15,145,298.80
减：所得税费用 4,350,348.21 7,267,183.70 3,081,373.35 3,293,115.56
五、净利润 26,512,592.08 60,149,528.16 17,146,845.27 11,852,183.24
其中：被合并方在合并前实现的净利润----归属于母公司所有者的净利润----少数股东损益----
六、每股收益----
（一）基本每股收益 0.29 0.73 0.21 0.15
（二）稀释每股收益 0.29 0.73 0.21 0.15
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 26,512,592.08 60,149,528.16 17,146,845.27 11,852,183.24
归属于母公司所有者的综合收益总额----归属于少数股东的综合收益总额----
3.母公司现金流量表
项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,099,219,919.19 1,848,880,233.47 735,130,927.45 1,060,464,249.27
收到的税费返还 99,000.00 484,167.22
收到其他与经营活动有关的现金 82,441,819.34 44,211,354.32 5,315,138.86 22,453,757.57
经营活动现金流入小计 1,181,661,738.53 1,893,091,587.79 740,545,066.31 1,083,402,174.06
购买商品、接受劳务支付的现金 955,788,093.53 1,901,357,067.53 757,875,389.43 864,617,281.29
支付给职工以及为职工支付的现金 18,604,274.31 30,678,465.37 17,846,339.17 11,173,244.29
支付的各项税费 16,424,188.94 24,087,459.37 14,088,489.89 28,589,280.28
支付其他与经营活动有关的现金 108,721,007.58 85,295,618.09 18,006,760.05 21,634,878.13
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-194经营活动现金流出小计 1,099,537,564.36 2,041,418,610.36 807,816,978.54 926,014,683.99
经营活动产生的现金流量净额 82,124,174.17 -148,327,022.57 -67,271,912.23 157,387,490.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 16,386,960.00 3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,055,555.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 17,442,515.56 3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,331,199.18 14,015,483.51 4,233,394.08 59,169,192.96
投资支付的现金 15,000,000.00 16,087,176.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 20,331,199.18 29,015,483.51 4,233,394.08 75,256,369.37
投资活动产生的现金流量净额-20,331,199.18 -11,572,967.95 -339,323.85 -75,256,369.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 325,150,000.00 703,890,000.00 548,395,275.41 388,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 325,150,000.00 771,890,000.00 548,395,275.41 388,000,000.00
偿还债务支付的现金 345,150,000.00 544,129,327.41 473,005,948.00 462,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,940,877.79 21,951,354.48 16,656,935.32 18,822,234.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 364,090,877.79 566,080,681.89 489,662,883.32 480,822,234.50
筹资活动产生的现金流量净额-38,940,877.79 205,809,318.11 58,732,392.09 -92,822,234.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,852,097.20 45,909,327.59 -8,878,843.99 -10,691,113.80
加：期初现金及现金等价物余额 80,451,430.65 34,542,103.06 43,420,947.05 54,112,060.85
六、期末现金及现金等价物余额 103,303,527.85 80,451,430.65 34,542,103.06 43,420,947.05
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-195
二、审计意见
立信会计师事务所有限公司接受本公司的委托，审计了公司 2011 年 6 月 30日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年 1~6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2011）第 13224 号）。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并会计报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：
公司名称注册资本本公司持股比例经营范围公司类型诸暨露笑特种线有限公司
612.24万美元 75%生产销售漆包线有限责任公司
浙江露笑电子线材有限公司1500万元 100%制造、销售电线电缆、漆包线、电子元器件有限责任公司
2、报告期内合并报表范围变化情况
2010 年 9 月，公司设立全资子公司浙江露笑电子线材有限公司，故自 2010年 9 月起将其纳入合并报表合并范围。
报告期内无减少合并单位。
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3、报告期内发生的同一控制下的业务合并
2010 年 8 月 31 日，公司与露笑新材料签订业务重组协议，从 2010 年 8 月31 日起露笑新材料所从事的有独立生产能力的改性塑料材料、塑料制品业务相应资产及业务完全由本公司承接，由于合并前后合并双方均由露笑集团控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企业合并处理。本公司以人民币 1,237,425.84 元收购露笑新材
料改性塑料材料、塑料制品业务的相关资产，相关资产交割日为 2010 年 9 月 3日，合并日确定为 2010 年 9 月 3 日。对于 2010 年 8 月 31 日发生的收购露笑新材料相关资产和业务，视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。在编制合并资产负债表时，对合并当期的资产负债表进行调整。鉴于本公司已经在 2010 年 9 月 3 日完成与露笑新材料的业务重组，故露笑新材料 2010 年12 月 31 日的资产负债表反映的资产负债及净资产均与公司无关，因此，露笑新材料 2010 年 12 月 31 日的资产负债表不纳入本公司合并报表的合并；在编制比较期间资产负债表时，因露笑新材料于 2010 年 1 月开始进行改性塑料材料、塑料制品业务，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表中无与业务重组相关的资产，故露笑新材料 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的资产负债表不纳入本公司合并报表；在编制合并利润表时，由于露笑新材料自2010 年 1 月起从事且仅从事与改性塑料材料、塑料制品业务，故在编制合并利润表时，将其 2010 年 1-8 月利润表纳入合并当期的合并利润表。在编制合并现金流量表时，将其 2010 年 1-8 月的现金流入及流出纳入合并当期的合并现金流量表。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-197
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计
算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融工具的分类、确认和计量
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-198取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-199按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-200本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按月加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-201期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
（四）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-202价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-203续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-204融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋建筑物 20 4.00 4.8
机器设备 5-10 4.00 19.2-9.6
运输设备 10 4.00 9.6
电子及其他设备 5 4.00 19.2
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）投资性房地产的核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-205公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项余额前五名；单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据组合 1其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合 1 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年） 5 51－2 年 20 202－3 年 50 503 年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项；坏账准备的计提方法：应收账款余额百分比法计提的比例：100.00%；其他
应收款余额百分比法计提的比例：100.00%。
（八）预计负债的核算方法
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-206
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（九）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-207当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-208在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目预计使用寿命依据土地使用权 50 年土地使用权证书电脑软件 5 年使用该软件的产品预期寿命周期专利权 20 年发明专利证书每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-209开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到
预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-210部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）套期保值
1、被套期项目
被套期项目是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的下列项目：（1）单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期
交易，或境外经营净投资；（2）一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确
定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资；（3）分担同一被套期利率
风险的金融资产或金融负债组合的一部分（仅适用于利率风险公允价值组合套期）。确定承诺是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、具有法律约束力的协议。预期交易是指尚未承诺但预期会发生的交易。
2、套期工具和套期有效性评价方法
公司的套期工具为期货合同。本公司采用比率分析法对套期的有效性进行评价。
3、指定该套期关系的会计期间
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-211公司在相同会计期间将套期工具与被套期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。
（十三）政府补助的核算方法
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十四）递延所得税资产和递延所得税负债的核算方法
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十五）经营租赁、融资租赁的会计处理方法
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-212计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（十六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（十七）会计政策、会计估计的变更和前期会计差错的更正
1、会计政策和会计估计变更
报告期，公司主要会计政策和会计估计未变更。
2、前期会计差错更正
（1）公司子公司露笑特种线 2008 年按协议价向露笑集团收取电费，调增
营业收入 1,906,656.56 元、调增营业成本 1,906,656.56 元；2009 年按协议价
向露笑集团收取电费，调增营业收入 1,789,069.10 元、调增营业成本
1,789,069.10 元。
（2）公司于 2008 年 12 月收到上市公司财政奖励 4,488,930.55 元误入营
业外收入，对 2008 年报表影响如下：调增递延收益 4,488,930.55 元，调减营业
外收入 4,488,930.55 元，调增递延所得税资产 673,339.58 元，调减所得税费用
673,339.58 元。合计调减净利润 3,815,590.97 元，调减盈余公积 381,559.10
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-213元，调减未分配利润 3,434,031.87 元。对 2009 年报表影响如下：调增递延收益
4,488,930.55 元，调增递延所得税资产 673,339.58 元。合计调减盈余公积
381,559.10 元，调减未分配利润 3,434,031.87 元。
（十八）主要税种及税收优惠政策
1、本公司适用的主要税种和法定税率
本公司的主要税种有增值税、企业所得税等。
（1）增值税
本公司为增值税一般纳税人。按销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳，自营出口外销收入税率为零，按照“免、抵、退”办法核算应收出口退税。
（2）企业所得税
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的浙科发高【2008】314 号《关于认定恒生电子股份有限公司等 309家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为诸暨市高新技术企业，自 2008 年度起三年内按 15%的税率计缴企业所得税。2011 年 1-6 月按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
本公司之子公司露笑特种线系外商投资企业，按应纳税所得额的 25%计缴，享受“两免三减半”的税收优惠政策，该公司从 2006 年开始获利，2008~2010 年均处于减半期内，按 12.5%计缴企业所得税。2011 年 1-6 月按应纳税所得额的
25%计缴企业所得税。
本公司之子公司浙江露笑电子线材有限公司按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
2、税收优惠及批文
（1）根据财政部、国家税务总局下发的财税【2007】92 号《关于促进残
疾人就业税收优惠政策的通知》，公司 2008 年按照限额即征即退增值税的办法收到增值税退税 484,167.22 元；支付给残疾人的实际工资在企业所得税前据实
扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除，2008 年、2009 年、2010年及 2010 年 1-6 月公司支付给残疾人的工资额分别为 754,177.42 元、
731,631.91 元、736,315.00 元和 535,767.11 元。
（2）根据财政部、国家税务总局下发的财税字【2000】49 号《关于外商
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-214投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》以及浙江省地方税务局税政二处《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》【二便函（2008）5 号】，露笑特种线 2008 年、2009 年、2010 年和 2011
年 1-6 月分别抵免企业所得税额 2,112,949.46 元、1,372,308.79 元、2,110,254.01
元和 3,120,029.97 元。
五、非经常性损益
报告期内，公司经立信会计师事务所核验的以合并财务报表数据为基础的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元非经常性损益项目（损失-,收益+） 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
备的冲销部分-13,728.17 -586,778.02
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,070,000.00 2,750,000.00 742,013.00 2,254,167.22
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益-544,927.82
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产3,894,070.23 -3,344,365.16
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-215生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,721,940.26 -2,751,084.43 -1,448,049.57 -1,125,994.10
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目
其中：
22、所得税的影响数 416,077.36 86,812.59 -627,779.77 326,566.82
23、少数股东损益的影响数 26,295.99 -11,800.13 42,354.60 51,090.92
归属于母公司所有者的非经常性损益合计-1,223,295.08 -1,057,777.81 2,602,608.49 -1,838,534.29
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者净利润的比例
103.47% 101.82% 89.11% 107.11%
2011 年 1~6 月、2010 年度、2009 年度、2008 度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,651.14 万元、5,926.65 万元、
2,130.69 万元和 2,769.86 万元，税后非经常性损益占归属于母公司所有者的净
利润的比例分别为-3.47%、-1.82%、10.89%和-7.11%。扣除非经常性损益前后
的净利润变化趋势一致，非经常性损益不会对公司可持续发展能力造成影响。
六、最后一期末主要固定资产情况
（一）固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，公司各类固定资产原值、累计折旧、净值及折旧年限情况如下：
单位：元项目固定资产原值累计折旧固定资产净值减值准备账面价值折旧年限房屋及建筑物 82,321,564.39 10,545,697.77 71,775,866.62 - 71,775,866.62 20 年
机器设备 199,634,268.10 58,900,833.04 140,733,435.06 1,027,648.67 139,705,786.39 5-10 年
电子及其他设备 4,928,031.74 2,532,753.72 2,395,278.02 99,998.42 2,295,279.60 5 年
运输设备 14,068,004.03 2,092,876.33 11,975,127.70 322,563.04 11,652,564.66 10 年
合计 300,951,868.26 74,072,160.86 226,879,707.40 1,450,210.13 225,429,497.27 -
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-216截至 2011 年 6 月 30 日，公司无暂时闲置的固定资产和通过融资租赁租入的固定资产，无持有待售的固定资产，无未办妥产权证书的固定资产。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司通过经营租赁租出的固定资产情况如下：
单位：元项目账面原值累计折旧账面价值房屋及建筑物 6,843,169.22 1,148,397.35 5,694,771.87
合计 6,843,169.22 1,148,397.35 5,694,771.87
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产抵押情况详见本节之“十三、承诺事
项”。
（二）在建工程
截至 2011 年 6 月 30 日，公司在建工程基本情况如下：
单位：元工程项目名称 2010 年 12 月 31 日本期增加转入固定资产其他减少 2011 年 6 月 30 日微细电子线材厂区 2,691,515.42 17,843,938.74 16,946,164.86 - 3,589,289.30
微细电子线材新厂区 189,029.70 - 189,029.70
合计 2,691,515.42 18,032,968.44 16,946,164.86 - 3,778,319.00
本公司在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。
七、最近一期末无形资产情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司各类无形资产基本情况如下：
项目账面原值余额（元）累计摊销（元）账面价值（元）摊销年限（年）土地使用权 71,247,479.57 4,308,043.99 66,939,435.58 50
软件 377,238.29 105,650.24 271,588.05 5
专利权 8,200.00 391.67 7,808.33 20
合计 71,632,917.86 4,414,085.90 67,218,831.96
截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产未发生减值。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产抵押情况详见本节之“十三、承诺事
项”。
八、最近一期末主要负债
（一）短期借款
截至 2011 年 6 月 30 日，公司短期借款明细如下：
借款类别金额（元）抵押借款 46,850,000.00
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-217质押借款 50,000,000.00
保证借款 319,100,000.00
合计 415,950,000.00
公司主要短期借款的明细情况见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
2011 年 6 月末公司无已到期未偿还的借款。
（二）应付票据
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付票据明细如下：
种类金额（元）银行承兑汇票 123,000,000.00
商业承兑汇票 100,000,000.00
合计 223,000,000.00
2011 年 6 月末应付票据中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据金额。
2011 年 6 月末应付票据中无欠关联方票据金额。
（三）应付账款
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付账款明细如下：
账龄金额（元）1 年以内 199,510,932.48
1-2 年 3,266,062.64
2-3 年 474,292.65
3 年以上 36,690.00
合计 203,287,977.77
2011 年 6 月末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
2011 年 6 月末余额中无欠关联方款项。
2011 年 6 月末账龄超过一年的大额应付账款：
单位名称金额（元）未结转原因无锡市梅达电工机械有限公司 833,152.55 暂未付
常州市鼎天电工机械厂 568,342.63 暂未付
常州市智通树脂有限公司 542,425.09 暂未付
浙江莹冠塑胶科技有限公司 317,195.69 暂未付
天长市天屹模具科技发展有限公司 201,828.51 暂未付
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-218宁波立宇机械有限公司 186,500.00 暂未付
小计 2,649,444.47
（四）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截止 2011 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬如下表：
项目金额（元）工资、奖金、津贴和补贴 2,839,619.98
其他 3,077,933.93
合计 5,917,553.91
2011 年 6 月末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
2、对关联方的负债
截至 2011 年 6 月 30 日，公司无欠关联方款项。
（五）或有负债及重大逾期未偿还款项
截至 2011 年 6 月 30 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债，无公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债及其他或有负债。截至 2011年 6 月 30 日，公司无重大逾期未偿还款项。
九、所有者权益变动情况
单位：元股东权益 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日股本 90,000,000.00 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 108,383,168.19 108,383,168.19 50,383,168.19 50,383,168.19
盈余公积 10,928,143.92 10,928,143.92 4,913,191.10 3,198,506.57
未分配利润 132,398,283.83 97,110,225.19 45,352,068.85 23,635,211.04
归属于母公司股东权益合计 341,709,595.94 306,421,537.30 180,648,428.14 157,216,885.80
少数股东权益 22,515,292.52 19,518,816.93 20,323,604.89 18,053,064.77
股东权益合计 364,224,888.46 325,940,354.23 200,972,033.03 175,269,950.57
十、现金流量情况
公司 2011 年 1~6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度现金流量基本情况如下表：
单位：元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-219经营活动产生的现金流量净额 84,665,884.02 -113,984,013.58 -62,557,542.17 215,680,010.07
投资活动产生的现金流量净额-22,935,613.50 -35,231,281.02 -3,275,279.99 -76,202,061.84
筹资活动产生的现金流量净额-40,931,260.30 206,976,781.55 60,022,159.66 -151,666,942.24
现金及现金等价物净增加额 20,799,010.22 57,761,486.95 -5,810,662.50 -12,188,994.01
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十一、或有事项及其他重要事项
2010 年 9 月 20 日，公司向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗松柏朗曜盈电子厂支付货款 1,042,170.50 港币，目前该案尚在调查取证阶段。
根据 2011 年 2 月 12 日公司 2010 年度股东大会决议，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A 股），预计发行总额为 3,000 万股。本次公开发行完成后，由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。
截至 2011 年 6 月 30 日，除存在上述事项外，公司无需要披露的其他或有事项及其他重要事项。
十二、资产负债表日后事项
截至本招股意向书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十三、承诺事项
截止 2011 年 6 月 30 日，除下列为本公司自身融资行为提供抵押、质押及保证金外，公司无其他重大承诺事项。
提供单位借款银行交易描述金额对方单位科目说明露笑科技工商银行诸暨支行质押借款 50,000,000.00 本公司短期借款
以铜杆、半成品、成品铜漆包线1,000 吨质押露笑科技中国银行诸暨支行抵押借款 19,050,000.00 本公司短期借款
以账面原值为 28,205,960.56 元、累
计摊销为 1,837,205.29 元的土地使
用权和账面原值 14,778,794.57 元、
累计折旧为 1,690,567.44 元的房屋
建筑物抵押露笑科技农业银行诸暨支行抵押借款 14,000,000.00 本公司
一年内到期的非流动负债公司以账面原值为 50,174,982.17
元，累计折旧为 11,114,107.54 元的
机器设备抵押露笑科技农业银行诸暨支行抵押借款 23,000,000.00 本公司
一年内到期的非流动负债公司以账面原值为 8,966,240.80
元，累计折旧为 1,959,730.42 元的
房屋建筑物和账面原值为13,807,051.26 元，累计摊销为
1,093,261.70 元的土地使用权抵押
露笑科技中国银行票据 20,000,000.00 本公司应付票据支付票据保证金 6,000,000.00 元；
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-220诸暨支行保证金露笑科技工商银行店口支行票据保证金60,000,000.00 本公司应付票据支付票据保证金 18,000,000.00 元；
露笑特种线工商银行诸暨支行票据保证金20,000,000.00
露笑特种线应付票据支付票据保证金 6,000,000.00 元；
露笑科技中信银行杭州分行质押担保 20,000,000.00 本公司应付票据
公司以定期存单 20,000,000.00 元
质押露笑科技招商银行诸暨支行质押担保 3,000,000.00 本公司应付票据
公司以定期存单 3,000,000.00 元质
押露笑科技农业银行诸暨支行保函保证金750,000.00 本公司货币资金支付保函保证金 750,000.00 元
露笑科技光大银行北京京广桥支行保理保证金8,541.48 本公司货币资金支付保理保证金 8,541.48 元
露笑特种线工商银行店口支行抵押借款 27,800,000.00
露笑特种线短期借款公司以账面原值为 19,059,155.21
元，累计折旧为 3,198,442.64 元的
房屋建筑物和账面原值15,669,267.75 元，累计摊销为
1,241,925.00 元的土地使用权抵押
十四、主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的 2008 年、2009 年、2010 年及 2011年 1~6 月净资产收益率和每股收益指标见下表：
2011 年 1~6 月加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 10.89 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.27 0.41 0.41
2010 年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.67 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
26.14 0.72 0.72
2009 年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.13 0.30 0.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.59 0.27 0.27
2008 年度加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-221归属于公司普通股股东的净利润 17.80 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.06 0.35 0.35
上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-222其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）其他主要财务指标
财务指标 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动比率（倍） 1.07 1.09 1.03 0.99
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.81 0.76
资产负债率（%、母公司） 73.02 72.81 83.73 73.96
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.80 3.40 2.26 1.97
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率（%）
0.08 0.09 0.09 0.12
财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年，次/期） 3.49 6.06 4.66 5.97
存货周转率（次/年，次/期） 6.27 12.25 9.42 13.11
息税折旧摊销前利润（万元） 9,607.74 13,145.77 6,620.31 8,242.50
利息保障倍数（倍） 2.04 2.77 2.26 1.97
每股经营活动现金净流量（元） 0.94 -1.38 -0.78 2.70
每股净现金流量（元） 0.23 0.70 -0.07 -0.15
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）
（4）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（5）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比率=无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（8）息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
（9）利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-223
十五、资产评估情况
公司成立于 2008 年 5 月 28 日，在整体变更为股份公司时，北京中企华资产评估有限责任公司对露笑电磁线以 2007 年 12 月 31 日为基准日的整体资产和负债进行了评估，并于 2008 年 4 月 30 日出具中企华评报字（2008）第 147 号
《诸暨市露笑电磁线有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》，确认露笑电磁线于评估基准日净资产的评估值为 153,640,613.29 元。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）流动资产 1 54,098.74 54,098.74 54,131.50 32.77 0.06
非流动资产 2 9,330.99 9,330.99 10,340.42 1,009.43 10.82
其中：长期股权投资 3 3,974.59 3,974.59 4,412.69 438.10 11.02
固定资产 4 3,670.05 3,670.05 4,238.48 568.43 15.49
无形资产 5 1,376.95 1,376.95 1,379.85 2.90 0.21
递延所得税资产 6 309.39 309.39 309.39 0.00 0.00
资产总计 7 63,429.72 63,429.72 64,471.92 1,042.20 1.64
流动负债 8 49,107.86 49,107.86 49,107.86 0.00 0.00
非流动负债 9负债总计 10 49,107.86 49,107.86 49,107.86 0.00 0.00
净资产 11 14,321.87 14,321.87 15,364.06 1,042.20 7.28
本次评估目的仅为公司整体变更时提供企业整体价值的参考，公司并未按上述评估结果进行账务调整。
十六、验资情况
本公司历次验资情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发
行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”的相关内容。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-224第十一节管理层讨论与分析本公司根据最近三年及一期经审计的合并财务报表，结合本公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下讨论和分析。本公司董事会提醒投资者注意，在阅读本节内容时，应参考本公司的财务报表、报表附注及招股意向书披露的其他相关信息。
一、概述
报告期内，因受金融危机的影响及金融危机后经济复苏的拉动，电磁线行业的整体经营情况经历了大幅波动。2008 年第四季度至 2009 年上半年，由于经济环境严重恶化，电磁线市场需求急剧萎缩，全行业经济效益出现阶段性严重滑坡。
2009 年下半年以来随着宏观经济逐步企稳并转暖，电磁线行业的下游需求稳步回升，主要产品的销售明显提升，至 2010 年行业内主要公司的产销情况已经恢复甚至超过金融危机爆发前的水平。
受宏观经济环境的影响，报告期内，电磁线生产的主要原材料——铜/铝价格的价格亦经历大幅波动。以铜价为例，在 2008 年一季度冲高至 67,850 元/吨的历史性高价后，便在金融危机的影响下走出单边大幅下跌行情，并于 2008 年12 月底创出了几年来的新低，年终报收仅 24,950 元/吨。在经历了 3 个月的低位震荡后，随着经济环境好转，铜价又出现单边加速上涨行情，仅仅在 2009 年三季度初期，铜价反弹幅度已超过 100%，年末报收 56,900 元/吨，几乎恢复到金融危机前的水平。2010 年由于全球主要经济体实行低利率政策以及作为铜消费大国的中国逐渐恢复对铜的需求量，铜价一路震荡上扬，至 2010 年的最后一周，国内铜价突破 7 万/吨关口，达到三年多来的高点。2011 年上半年受下游需求拉动和限电限产影响，铜价在高位保持小幅震荡走势。报告期内各年铜/铝长江现货平均价格情况如下：
报告期内铜/铝长江现货平均价格（单位：元/吨）项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年铜 70,440.34 59,078.57 42,341.02 55,142.30
铝 16,691.68 15,715.37 13,950.70 16,972.85
受铜/铝价的剧烈波动和行业整体环境的影响，报告期内，本公司各季度的营业收入也相应呈大幅波动。报告期内各季度的营业收入具体情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-225单位：万元项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度合计2011 年 1~6 月 79,258.43 84,256.87 -- 163,515.31
2010 年 59,410.46 64,045.43 57,954.26 88,195.93 269,606.08
2009 年 22,034.54 30,590.71 34,909.32 49,378.22 136,912.79
2008 年 40,378.65 37,916.97 27,404.98 17,404.04 123,104.63
报告期内，由于季度营业收入的波动与宏观经济状况和铜/铝价格的波动基本一致。因此，不管是资产总量、应收账款、存货等资产类具体项目，还是负债总额、应付账款、应付票据等负债类具体项目，其波动都主要是受季度营业收入波动的影响。上述科目在报告期各年末列报余额的变动主要是受各年四季度营业收入变动的影响所致。
二、财务状况分析
（一）资产构成及其变化分析
1、资产总额及变化趋势
报告期各年年末，公司资产构成情况如下：
单位：万元项目2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产合计 100,808.66 76.72 89,106.87 75.18 83,913.11 76.83 39,955.81 63.94
非流动资产合计 30,595.61 23.28 29,418.15 24.82 25,313.19 23.17 22,536.77 36.06
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-226总计 131,404.27 100.00 118,525.01 100.00 109,226.30 100.00 62,492.58 100.00
近三年一期末公司资产分别为 62,492.58 万元、 109,226.30 万元、
118,525.01 万元、131,404.27 万元，环比增长率分别为 74.78%、8.51%和
10.87%。报告期内，公司流动资产和非流动资产均呈上升趋势，反映出公司经
营规模逐年扩大。
以 2008 和 2009 两年作为时间周期，公司销售收入在各季度的变动基本与铜/铝市场价格变动一致，呈 V 型走势，2008 年下半年特别是四季度公司销售额跌落至近几年来的低谷。随着经济形势改善和铜/铝价格恢复性上涨，2009 年内公司销售收入也呈恢复性提高，并于四季度达到当年内的相对高点，同时由于公司 2008 年投产的微细电子线材项目在 2009 年内逐步释放产能并于 10 月份达产，因此，若以单季计算，由于 2008 年四季度基数较低，公司 2009 年四季度销售收入同比大幅增长 183.72%，使得当季末（即当年末）应收账款和存货同比
分别大幅增加 163.39%和 95.31%，导致 2009 年末公司总资产相比 2008 年末
增长 74.78%，增加较快。
2010 年公司销售收入环比增长 96.92%，但 2010 年末公司总资产同比仅增
长 8.51%，原因是 2010 年内公司改变主要结算工具银行承兑汇票为商业承兑汇
票，大幅减少了银行承兑汇票保证金，并对部分应收账款开展了保理业务，上述措施使得公司更有效地利用资金、减小了债务规模，从而提升了公司整体资产运营效率，导致 2010 年末公司总资产相比 2009 年末增长并不明显。2011 年 6 月末公司总资产上升主要是由于经营规模继续扩张所致。
单位：万元
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-227从资产结构看，流动资产占公司资产总额比例持续较高，近三年一期末分别为 63.94%、76.83%、75.18%和 76.72%，主要原因是电磁线行业为“料重工轻”
行业，主要原材料铜、铝单位价值较高，这一资本密集型行业的特性决定了电磁线行业企业生产运营中需要大量流动资金。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元项目2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额占比金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）货币资金 14,373.58 14.26 13,529.68 15.18 20,417.20 24.33 11,123.60 27.84
应收票据 12,686.88 12.59 3,434.67 3.85 2,134.90 2.54 2,262.65 5.66
应收账款 47,407.00 47.03 46,346.83 52.01 42,583.63 50.75 16,167.43 40.46
预付款项 989.20 0.98 1,918.54 2.15 666.23 0.79 1,196.17 2.99
其他应收款 207.54 0.21 526.98 0.59 203.35 0.24 37.27 0.09
存货 25,144.46 24.94 23,350.16 26.20 17,907.79 21.34 9,168.69 22.95
合计 1,008,08.66 100.00 89,106.87 100.00 83,913.11 100.00 39,955.81 100.00
从流动资产构成来看，报告期内，公司货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例较大，该三项合计占流动资产比例均达 85%以上，这主要是由公司所处电磁线行业的经营特征所决定的。
近三年及一期末，流动资产主要项目增减变化分析如下：
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额具体如下：
单位：万元项目2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）现金 3.17 0.02 1.77 0.01 14.60 0.07 2.44 0.02
银行存款 11,212.23 78.01 9,741.55 72.00 4,027.93 19.73 3,853.56 34.64
其它货币资金 3,158.18 21.97 3,786.36 27.99 16,374.67 80.20 7,267.59 65.33
其中：银行承兑汇票保证金 3,000.00 20.87 2,760.00 20.40 16,374.67 80.20 6,500.00 58.43
信用证保证金 75.00 0.52 951.00 7.03 ----
期货保证金-- 75.36 0.56 -- 767.59 6.90
合计 14,373.58 100.00 13,529.68 100.00 20,417.20 100.00 11,123.60 100.00
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-228报告期内公司货币资金主要包括银行存款及其他货币资金。其它货币资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金和期货保证金，其中银行承兑汇票保证金所占比例最高。近三年一期末银行承兑汇票保证金占货币资金余额的比例分别为
58.43%、80.20%、20.40%和 20.87%。
2009 年末比 2008 年末货币资金余额增加 9,293.60 万元，主要是由于公司
2009 年四季度生产经营规模的扩大，支付的采购费用相应增加，导致银行承兑汇票保证金大幅增加 9,874.67 万元所致。
2010 年末比 2009 年末货币资金余额减少 6,887.52 万元，主要原因是：①
公司为改善货币资金利用效率，改变主要结算工具银行承兑汇票为商业承兑汇票，导致银行承兑汇票保证金大幅减少 13,614.67 万元；②2010 年由于销售收
入持续增长，同时公司加强了应收账款的催收，带来回收的货款相应增加，使得银行存款较 2009 年末增长 5,713.62 万元。
（2）应收票据
报告期内各期末公司应收票据余额情况如下：
单位：万元项目2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额占应收票据比例（%）金额占应收票据比例（%）金额占应收票据比例（%）金额占应收票据比例（%）银行承兑汇票 12,686.88 100.00 3,434.67 100.00 2,106.95 98.69 2,257.95 99.79
商业承兑汇票---- 27.95 1.31 4.70 0.21
合计 12,686.88 100.00 3,434.67 100.00 2,134.90 100.00 2,262.65 100.00
公司应收票据主要为银行承兑票据，近三年一期末银行承兑票据占公司应收票据的 98%以上，近三年一期末公司的应收票据余额分别为 2,262.65 万元、
2,134.90 万元、3,434.67 万元和 12,686.88 万元，占同期流动资产的比例分别
为 5.66%、2.54%、3.85%和 12.59%。截至 2011 年 6 月末公司已背书转让未到
期应收票据金额为 60,712.91 万元，到期日为 2011 年 7 月~12 月。
报告期内公司应收票据的具体情况如下：
单位：元年份当年收到票据金额用途及发生金额2008年 548,171,777.69 未到期贴现 103,842,063.87
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-229到期承兑 57,824,536.20
背书支付给供应商 377,431,136.52
背书投入在建工程 55,412,190.69
小计 594,509,927.28
2009年 564,843,966.71
未到期贴现 81,691,144.81
到期承兑 38,299,867.39
背书支付给供应商 419,919,608.68
背书投入在建工程 26,210,781.17
小计 566,121,402.05
2010年 1,564,835,881.74
未到期贴现 427,082,219.67
到期承兑 13,554,107.53
背书支付给供应商 1,083,282,765.38
背书投入在建工程 27,919,070.54
小计 1,551,838,163.12
2011年1~6月 1,110,580,657.09
未到期贴现 345,732,423.74
到期承兑 16,749,842.36
背书支付给供应商 652,426,296.07
背书投入在建工程 3,150,000.00
小计 1,018,058,562.17
（3）应收账款
报告期内，随着公司营业收入的增长，应收账款账面金额逐期有所增长，近三年一期末分别为 16,167.43 万元、42,583.63 万元、46,346.83 万元和 47,407.00
万元，其所占流动资产的比例持续较高，2008~2010 年分别为 40.46%、50.75%、
52.01%和 47.03%。
1 应收账款账面余额变动分析近三年一期末，公司应收账款账面余额与营业收入变动情况如下：
单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010年12月31 日 2009年12 月31 日 2008年12月31 日应收账款账面金额 47,407.00 46,346.83 42,583.63 16,167.43
应收账款所占流动资产比例 47.03% 52.01% 50.75% 40.46%
应收账款比上期末增加额 1,060.17 3,763.20 26,416.19 -
应收账款比上期末增加比例 2.29% 8.84% 163.39%-
当期营业收入 163,515.31 269,606.08 136,912.79 123,104.63
当期营业收入增幅- 96.92% 11.22%-
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-230公司2009年末比2008年末应收账款增长163.39%，大大高于营业收入增幅
11.22%。公司年末应收账款余额主要是由当年第四季度营业收入决定。受金融
危机影响以及随后宏观经济逐步恢复，2008年和2009年内公司营业收入按季呈V 型走势，2008年第四季度正值宏观经济处于低谷，公司营业收入很低，致使当年末应收账款余额也较小。而2009年内宏观经济逐步恢复，至第四季度已有明显改善，同时由于2008年同期基数偏低，致使2009年第四季度公司营业收入同比涨幅达183.72%，在信用周期未发生变化的情况下使得年末应收账款余额同比
亦大幅增加。而从全年看，因2008年和2009年公司营业收入变动呈 V 型走势，因此2009年营业收入相比2008年增幅不大。
公司2010年末比2009年末应收账款增长8.84%，低于当年度营业收入增幅，
主要是由于公司加强应收账款管理以及开展金融创新业务所致。随着营业规模不断扩大，应收账款所占公司总资产的比例在不断增加，大大影响了公司资产运营效率，从2010年开始，为提高资金周转效率，公司加强了应收账款管理，缩短了部分客户的信用期、加大了对应收账款的催收力度，同时在四季度与中国银行、光大银行等金融机构合作，对账面17,322.62万元应收账款实施了保理，年内融
入资金11,746.49万元。
公司2011年6月末比2010年末应收账款增长2.29%，主要是由于公司销售规
模增长所致。
报告期内本公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下：
主要指标年份精达股份蓉胜超微上风高科行业均值露笑科技应收账款周转率（次/年）
2010 6.35 5.32 4.35 5.34 6.06
2009 5.51 4.12 2.96 4.20 4.66
2008 7.77 5.95 3.67 5.80 5.97
数据来源：相关上市公司年报如上表所示，公司的应收账款周转率略高于行业平均水平，报告期内的波动情况与行业情况基本相符。
2 保理业务由于采购实行“按月结算、货到当月末付款”的结算方式，而销售回款给予重要客户2个月的信用期，购销结算方式的差异导致公司在经营过程中长期存在一定的现金缺口；随着经营规模不断扩大，应收账款所占公司总资产的比例在不断
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-231增加，公司财务风险随之增大，2008~2009年末上述比例为25.87%、38.99%，
若不开展保理业务，则2010年该比例将达52.99%。
基于以上分析，为加快资金周转、控制财务风险，公司于2010年内开展了保理业务并将之作为一项长期的财务政策，将由赊销而形成的应收账款有条件地转让给银行，公司从银行获取资金，由银行负责管理、催收应收账款和坏账担保等。报告期内，公司保理业务具体情况如下：
A.公司签订的保理合同序号销售客户名称卖方保理商信用额度（万元）额度有效期保理费率保理类型1 苏州三星电子有限公司露笑科技中国银行诸暨支行5,000 2010.9.20~2011.5.18 手续费0.3%，基
准利率下浮10%无追索权保理2 杭州钱江制冷集团有限公司 4,500 2010.12.1~2011.3.18
3北京恩布拉科雪花压缩机有限公司光大银行北京京广桥支行2,000 2010.12.1~2011.3.30
手续费0.2%，基
准利率4乐金电子(天津)电器有限公司中国银行诸暨支行4,000 2011.06.01-2012.05.31
基准利率上浮10%5青岛海尔零部件采购有限公司海尔集团财务有限责任公司8,000 2011.06.29-2012.06.28
基准利率上浮10%B.报告期内保理业务执行明细单位：元序号销售客户名称应收账款金额融入资金保理商融资时间融资款偿还时间1 苏州三星电子 8,448,200.23 7,145,352.00 中国银行诸暨支行 2010/9/30 2010/11/30
2 苏州三星电子 6,408,628.03 5,092,522.67 中国银行诸暨支行 2010/10/29 2010/12/7
3 苏州三星电子 12,609,522.55 9,821,460.00 中国银行诸暨支行 2010/10/29 2010/12/31
4 苏州三星电子 25,987,493.42 20,586,168.78 中国银行诸暨支行 2010/11/26 2011/1/21
5 苏州三星电子 23,896,984.22 18,936,194.55 中国银行诸暨支行 2010/12/30 2011/2/21
6 苏州三星电子 22,326,292.65 13,781,496.12 中国银行诸暨支行 2011/1/27 2011/3/31
7 苏州三星电子 26,203,996.68 20,754,592.00 中国银行诸暨支行 2011/2/28 2011/5/9
8 苏州三星电子 16,307,056.00 16,160,000.00 中国银行诸暨支行 2011/3/30 2011/6/2
9 苏州三星电子 19,523,549.20 15,610,000.00 中国银行诸暨支行 2011/5/31
10 杭州钱江制冷 29,869,898.03 23,890,000.00 中国银行诸暨支行 2010/12/23 2011/1/19
11 杭州钱江制冷 15,944,194.49 11,993,187.25 中国银行诸暨支行 2010/12/30 2011/2/19
12 杭州钱江制冷 13,511,642.93 10,916,127.09 中国银行诸暨支行 2011/1/31 2011/4/29
13 杭州钱江制冷 14,537,500.00 11,630,000.00 中国银行诸暨支行 2011/3/16 2011/6/30
14 杭州钱江制冷 12,876,763.37 10,290,000.00 中国银行诸暨支行 2011/4/11
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-23215 北京恩布拉科50,061,239.51
20,000,000.00 中国光大银行广桥支行 2010/12/31 2011/2/27
16 北京恩布拉科 20,000,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/1/4 2011/3/31
17 北京恩布拉科 20,000,000.00 16,000,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/2/28 2011/5/24
18 北京恩布拉科 30,100,000.00 24,080,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/3/30 2011/6/30
19 北京恩布拉科 30,100,000.00 24,080,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/6/20 北京恩布拉科 4,312,500.00 3,450,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/6/25
21 北京恩布拉科 15,587,500.00 12,470,000.00 中国光大银行广桥支行 2011/6/29
22乐金电子(天津)电器有限公司32,753,226.72 24,452,692.82 中国银行诸暨支行 2011/6/27
23 青岛海尔 20,745,962.89 16,596,770.31
海尔集团财务有限责任公司2011/6/29合计 452,112,150.91 357,736,563.59
C.公司保理业务具体操作步骤如下：
a)公司向银行申办保理业务；b)银行向客户核准信用额度；c)在核准的信用额度内，银行与公司签订国内保理协议；d)公司安排发货出单并制商业发票；e)公司转让应收账款给银行并通知客户确认；f)银行与客户确认该笔交易真实性后，银行贴现应收账款并按预先约定的比例扣除保理手续费和贴现利息后，付款给公司；g)商业发票到期日，银行收到买方兑付货款；h)如应收账款非足额贴现，银行在收到客户足额兑付货款后，将余额支付给公司。保理业务示意图如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-23 应收账款账龄结构及变动分析报告期各年年末，公司应收账款余额账龄结构及变动情况如下：
单位：万元账龄2011 年6 月30 日 2010 年12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 49,233.13 98.15 2,461.66 48,479.37 99.04 2,423.97
1－2 年 709.59 1.41 141.92 342.49 0.70 68.50
2－3 年 135.70 0.27 67.85 34.86 0.07 17.43
3 年以上 82.86 0.17 82.86 94.30 0.19 94.30
合计 50,161.28 100.00 2,754.29 48,951.02 100.00 2,604.20
账龄2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 44,089.30 97.71 2,204.46 15,922.11 91.89 796.1－2 年 799.19 1.77 159.84 1,198.89 6.92 239.78
2－3 年 118.88 0.26 59.44 164.65 0.95 82.32
3 年以上 113.59 0.25 113.59 42.63 0.25 42.63
合计 45,120.96 100.00 2,537.33 17,328.27 100.00 1,160.84
报告期内，公司应收账款周转正常、质量良好，近三年一期末，一年内的应收账款占比分别为 91.89%、97.71%、99.04%和 98.15%，应收账款整体账龄短、
结构合理。从实际收款情况来看，公司应收账款的回款情况良好，不存在逾期较长且无法收回的应收账款，应收账款周转天数基本维持在两个月左右。
同时，从公司客户结构看，公司的主要客户大部分为多年来与公司保持良好合作关系的国内外的知名企业，财务实力雄厚，信誉良好，其自身因财务困境而无力偿付货款的可能性很小。
4 应收账款客户集中度分析截至 2011 年 6 月末，公司应收账款前五名明细情况如下：
单位：万元排名名称金额账龄占应收账款的比例1 合肥威灵电机制造有限公司 4,950.27 1 年以内 9.87%
2 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 2,618.66 1 年以内 5.22%
3 加西贝拉压缩机有限公司 2,357.41 1 年以内 4.70%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2344 杭州钱江制冷集团有限公司 2,246.56 1 年以内 4.48%
5 永康市立诚铜业有限公司 1,440.37 1 年以内 2.87%
合计 13,613.28 27.14%
截至 2010 年末，公司应收账款前五名明细情况如下：
单位：万元排名名称金额账龄占应收账款的比例1 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 5,406.01 1 年以内 11.04%
2 合肥威灵电机制造有限公司 4,887.68 1 年以内 9.98%
3 乐金电子(天津)电器有限公司 3,530.66 1 年以内 7.21%
4 东莞市大忠电子有限公司 2,343.18 1 年以内 4.79%
5 青岛海尔零部件采购有限公司 1,737.33 1 年以内 3.55%
合计 17,904.86 36.58%
截至 2009 年末，公司应收账款前五名明细情况如下：
单位：万元排名名称金额账龄占应收账款的比例1 杭州钱江制冷集团有限公司 6,397.77 1 年以内 14.18%
2 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 5,392.58 1 年以内 11.95%
3 东莞市大忠电子有限公司 2,324.70 1 年以内 5.15%
4 加西贝拉压缩机有限公司 1,972.72 1 年以内 4.37%
5 青岛云路新能源科技有限公司 1,397.63 1 年以内 3.10%
合计 17,485.40 38.75%
截至 2008 年末，公司应收账款前五名明细情况如下：
单位：万元排名名称金额账龄占应收账款的比例1 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 2,184.35 1 年以内 12.61%
2 乐金电子(天津)电器有限公司 1,245.57 1 年以内 7.19%
3 扎努西电气机械天津压缩机公司 1,234.25 1 年以内 7.12%
4 东莞市大忠电子有限公司 783.31 1 年以内 4.52%
5 杭州钱江制冷集团有限公司 773.61 1 年以内 4.46%
合计 6,221.09 35.90%
从报告期各期末公司应收账款前五名的明细情况看，公司主要客户均为电器、电子元器件行业里的知名企业，其经营规模较大、资质优良、信誉度良好，并与公司保持了长期合作关系。报告期内，随着公司规模不断扩大，公司应收账
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-235款前五名客户合计占应收账款比重分别为 35.90%、38.75%、36.58%和 27.14%，
应收账款集中度呈稳中有降趋势。
（4）预付账款
公司预付账款主要为原材料铜杆采购的保证金，近三年一期末公司的预付账款余额分别为 1,196.17 万元、666.23 万元、1,918.54 万元和 989.20 万元，占
同期流动资产的比例分别为 2.99%、0.79%、2.15%和 0.98%。截至 2011 年 6
月末公司预付款项账龄在一年以内的占比 95.30%，期末预付款项不存在减值迹
象，无需计提坏账准备。
2011 年 6 月末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
（5）其他应收款
近三年一期末公司的其他应收款余额分别为 37.27 万元、203.35 万元、
526.98万元和207.54万元，占同期流动资产的比例分别为 0.09%、0.24%、0.59%
和 0.21%。
近三年一期末，公司其他应收款余额账龄结构及变动情况如下：
单位：万元账龄2011 年6 月30 日 2010 年12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 164.44 46.56 8.22 467.27 75.64 23.36
1－2 年 38.46 10.89 7.69 41.35 6.69 8.27
2－3 年 41.1.64 20.55 100.00 16.19 50.00
3 年以上 109.14 30.91 109.14 9.14 1.48 9.14
合计 353.15 100.00 145.60 617.76 100.00 90.77
账龄2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例（%）金额比例（%）1 年以内 103.34 43.38 5.17 34.61 74.45 1.73
1－2 年 125.76 52.79 25.15 ---
2－3 年 9.14 3.84 4.57 8.78 18.88 4.39
3 年以上--- 3.10 6.67 3.10
合计 238.24 100.00 34.89 46.48 100.00 9.22
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2362011 年 6 月末其他应收款前五名情况如下：
排名名称金额（万元）年限占其他应收款比例（%）性质或内容1 上市费用 255.00
1 年以内 1,350,000.00 元，2-3
年 400,000.00 元，3 年以上
800,000.00 元。
72.21 上市费用
2 衢州市锦兴化工 29.14 3 年以上 8.25 暂付款
3 客户质保金 12.00
1 年以内 110,000.00 元，1-2
年 10,000.00 元。
3.40 质保金
4启东市杰地电动工具有限公司
11.12 1－2 年 3.15 暂付款
5 职工借款 10.1 年以内 2,000.00 元，1-2 年
99,129.95 元。
2.86 备用金
合计 317.37 89.87
以上欠款单位与本公司均为非关联方关系。
（6）存货
报告期各年年末，公司各类存货的构成明细情况如下：
单位：万元项目2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）原材料 2,919.82 11.61 1,636.00 7.01 1,641.70 9.17 585.86 6.39
周转材料 39.37 0.16 39.37 0.17 58.00 0.32 21.58 0.24
在产品 5,293.50 21.05 4,925.19 21.09 3,047.50 17.02 1,988.83 21.69
库存商品 16,891.78 67.18 16,749.59 71.73 13,160.59 73.49 6,572.42 71.68
合计 25,144.46 100.00 23,350.16 100.00 17,907.79 100.00 9,168.69 100.00
公司存货包括原材料、周转材料、在产品和库存商品等项目，由于生产管理成熟，报告期内公司存货结构较为稳定。公司存货结构中库存商品占比较高，截止 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，库存商品占同期存货余额的比例分别为 71.68%、73.49%、71.73%和 67.18%。
近三年一期末公司的存货余额分别为 9,168.69 万元、17,907.79 万元、
23,350.16 万元和 25,144.46 万元，占同期流动资产的比例分别为 22.95%、
21.34%、26.20%和 24.94%。
①期末库存商品余额较大的原因A.公司期末存货余额规模与经营规模相符，且符合行业特征
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-237公司近三年一期末的存货余额分别为9,168.69万元、17,907.79万元、
23,350.16万元和25,144.46 万元。其中，库存商品分别为 6,572.42万元、
13,160.59万元、16,749.59万元和16,891.78万元，占存货的71.68%、73.49%、
71.73%和67.18%，是存货的主要构成部分。
电磁线生产企业和相近的电缆生产企业在日常经营中普遍存在一定比例的库存商品，报告期内本公司与同行业内主要上市公司库存商品情况比较如下：
单位：万元主要指标精达股份蓉胜超微上风高科露笑科技2010年库存商品 43,250.15 5,671.94 2,522.48 16,749.59
营业收入 765,469.90 98,343.72 163,445.85 269,606.08
库存商品与营业收入的比例 5.65% 5.77% 1.54% 6.21%
2009年库存商品 24,043.92 5,115.57 3,298.26 13,160.59
营业收入 402,962.41 51,084.04 95,967.41 136,912.79
库存商品与营业收入的比例 5.97% 10.01% 3.44% 9.61%
2008年库存商品 10,364.46 3,768.24 2,651.28 6,572.42
营业收入 505,344.64 65,240.74 128,265.26 123,104.63
库存商品与营业收入的比例 2.05% 5.78% 2.07% 5.34%
数据来源：相关上市公司年报近期上市的电缆行业上市公司的库存商品情况如下：
主要指标汉缆股份中超电缆摩恩电气太阳电缆行业均值2010年库存商品 24,172.32 19,585.32 1,328.35 19,050.08 16,034.02
营业收入 309,825.19 125,481.39 35,745.05 233,697.20 176,187.21
库存商品与营业收入的比例 7.80% 15.61% 3.72% 8.15% 9.10%
2009年库存商品 29,103.50 6,693.95 572.00 9,847.65 11,554.27
营业收入 284,103.18 90,781.94 34,609.73 153,860.46 140,838.83
库存商品与营业收入的比例 10.24% 7.37% 1.65% 6.40% 8.20%
2008年库存商品 22,768.02 3,940.99 2,725.78 11,248.81 10,170.90
营业收入 314,976.00 99,892.13 37,618.55 218,655.59 167,785.57
库存商品与营业收入的比例 7.23% 3.95% 7.25% 5.14% 6.06%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-238数据来源：相关上市公司年报如上表所示，2008~2010年末公司库存商品分别为6,572.42万元、13,160.59
万元、16,749.59万元，其与当年营业收入的比例分别为5.34%、9.61%、6.21%。
电磁线生产企业和相近的电缆生产企业的基本生产销售模式均为“以销定产”或“以单定产”，公司上述这一比例与电磁线行业上市公司以及类似的电缆行业上市公司相比较而言处于正常范围，表明报告期内，公司存货及库存商品规模与自身经营规模匹配，也符合行业特征。
B.期末库存商品的主要构成与成因公司定位于为中高端电磁线产品的需求方提供研发、生产和销售服务，主要客户大部分均为家电、机电、信息产品业内的知名企业，客户的需求具有相对较高的质量要求、较强的计划性和持续性，因此，公司以“以销定产、购销对应”为基本经营模式，即公司总体上根据客户的年度供货计划和月度订单安排对应数量原材料的采购和相应数量产品的生产，通过月度采购协议和月度供货协议锁定购销数量和购销价格。同时，为确保对重要客户的及时交货、应对部分客户的零星需求，以及均衡产能、兼顾生产时的批量经济性，公司也会适当进行提前排产、预备少量商品。
公司期末存货中大部分为库存商品，库存商品分为在途商品、暂存商品和预备商品三类。
在途商品，即公司按客户订单出库并正在交付客户、等待验收的产成品，其销售价格已经锁定。在途商品又分两种，一种是在运输途中或暂存于公司门市店仓库等待交付的商品，另一种是已交付客户等待验收的商品。
暂存商品，即已按客户订单生产等待出库的库存商品，其销售价格已经锁定。
公司生产部门根据月度供货计划持续生产，而客户是在月度内分次向公司下单提货，客户每次下单提货前形成的产成品暂存于公司仓库处于“等待”状态，此部分商品在期末形成暂存商品。
上述两类库存商品均为公司在“以销定产、购销对应”经营模式下形成的存货，占全部库存商品的80%左右。
预备商品，为确保公司能对长期客户及时、完整供货，并有效应付短期客户的零散需求，公司根据多年的经验和当时生产情况和订单情况，会适当进行提前排产、预备少量商品。具体原因如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-239l 由于客户的订单中对于不同规格的产品订货量不尽相同，对于订单偏少的规格型号进行临时生产不经济，所以通常公司会基于经验，将销售量相对较大的产品型号提前进行集中生产，以达到经济批量、降低生产成本。
l 公司生产订单在时间上分布并不十分均衡，为充分利用产能、减少繁忙时的产能压力，公司在相对空闲时会进行少量的备库生产以提高未来的交货速度。
以上预备商品所占全部库存商品的比例在20%左右。其生产安排是基于公司以往的经验以及当时的生产情况和订单情况，生产计划由生产部门提出报总经理批准后实施，在实施过程中与采购、销售部门保持紧密沟通，以衔接原材料采购和产品销售的实际情况。
根据上述情况，在公司基本经营模式不变的情况下，公司的存货基本随着销售收入规模的增加而相应增加。
同时，每年的第四季度一般为公司的生产和销售旺季，因此，在每年年末存货余额也处于全年的相对高点。
②2009年末库存商品占营业收入比重较高的主要原因分析公司2008年~2010年库存商品占营业收入的比重分别为5.34%、9.61%、
6.21%。存货增长幅度总体与营业收入增长幅度一致。其中2009年库存商品占营
业收入比重较高的主要原因为：
根据发行人的产供销周期，每年第四季度，尤其是11月和12月的生产销售情况对于发行人年末存货及库存商品余额的影响较大。每年的第四季度为发行人生产销售的传统旺季，2009年第四季度受下游客户需求快速增加和铜、铝价格上涨的影响，销售收入较2008年第四季度（正值金融危机特殊情况）大幅增加，导致公司库存商品同比例相应增加。同时，2008年年末铜价处于相对历史低位，使得存货价值低于2009年年末。这一情况与同行业上市公司同期发生的情况一致。
2009年11月底至12月底，公司根据长期客户的订单变化情况、主要客户对第二年（2010年）年初的产品需求量和交货期的特殊要求、原材料价格的市场预测和与客户沟通过程中对于2010年年度总体购销合同谈判反馈情况，为满足第二年年初对主要客户的及时供货和应对其他客户临时需求，临时增加了主要产
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-240品的生产和备货，导致2009年年末库存商品余额占当年营业收入的比重相比报告期其他年度要高。
③存货质押情况公司所处的电磁线行业是较为典型的资金密集型行业，随着经营规模逐年快速增长，公司业务发展需要大量流动资金。而公司的存货主要为铜及其制品，总体数量稳定且相对易于变现，因此，成为公司向银行取得流动资金贷款时的优质质押物。截止2011年6月末，存货质押的具体情况如下：
提供单位借款银行金额（万元）科目质押物露笑科技工商银行诸暨支行 5,000.00 短期借款铜杆及铜漆包线 1,000 吨
公司的存货质押是浮动质押，即以公司的动态库存作为质押物，而非具体的某件商品，并由贷款银行指定的合作方——中远国际货运有限公司派驻人员于公司仓库实施监管，以保证质押物的最低价值不低于合同约定值。
通过存货浮动质押，公司既取得了业务运营所必须的流动资金借款，同时又不影响根据订单向客户按时按量交货。
④存货跌价准备近三年一期末，公司存货跌价准备明细情况如下：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备原材料 2,919.82 1,636.00 1,641.70 585.86
周转材料 39.37 39.37 58.00 21.58
在产品 5,293.50 4,925.19 3,047.50 1,988.83
库存商品 16,897.26 5.48 16,757.44 7.85 13,238.65 78.06 7,182.97 610.55
合计 25,149.94 5.48 23,358.01 7.85 17,985.85 78.06 9,779.24 610.55
3、非流动资产分析
近三年一期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）固定资产 22,542.95 73.68 21,947.81 74.61 19,037.88 75.21 14,963.32 66.40
在建工程 377.83 1.23 269.15 0.91 180.58 0.71 1,549.36 6.87
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-241无形资产 6,721.88 21.97 6,557.31 22.29 5,551.95 21.93 5,677.38 25.19
递延所得税资产
952.94 3.11 643.88 2.19 542.79 2.14 346.71 1.54
合计 30,595.60 100.00 29,418.15 100.00 25,313.19 100.00 22,536.77 100.00
（1）固定资产
近三年一期末，公司固定资产构成明细情况如下：
单位：万元类别2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）房屋及建筑物 7,177.59 31.84 7,366.53 33.56 7,224.81 37.95 4,211.76 28.15
机器设备 13,970.58 61.97 13,156.19 59.94 11,376.38 59.76 10,461.79 69.92
运输设备 1,165.26 5.17 1,233.27 5.62 284.53 1.49 223.98 1.50
电子设备 229.53 1.02 191.82 0.87 152.16 0.80 65.79 0.44
合计 22,542.96 100.00 21,947.81 100.00 19,037.88 100.00 14,963.32 100.00
报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成，其占固定资产的平均比例分别为 32.88%和 62.90%。2010 年末固定资产原值较上年末增加
5,020.77 万元，同比增长 21.57%，2009 年末固定资产原值较上年末增加
5,667.94 万元，同比增长 32.19%，主要是公司微细电子线材厂区的固定资产投
入不断增加，新增的房屋建筑物及机器设备等。
截止本招股意向书签署日，公司固定资产均是生产经营在用资产，运营情况良好。
（2）在建工程
公司近三年一期末在建工程账面价值分别为 1,549.36 万元、180.58 万元、
269.15 万元和 377.83 万元，占同期非流动资产的比例分别为 6.87%、0.71%、
0.91%和 1.23%。
2008 年末在建工程余额较高主要是公司微细电子线材项目仍有部分工程在建，2009 年在建工程减少主要是在建工程竣工验收后投入使用转为固定资产。
（3）无形资产
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-242公司近三年一期末，无形资产余额分别为 5,677.38 万元、5,551.95 万元、
6,557.31 万元和 6,721.88 万元，分别占公司当期非流动资产的 25.19%、21.93%、
22.29%和 21.97%。
近三年一期末，公司无形资产构成明细情况如下：
单位：万元类别2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）土地使用权 6,693.94 99.58 6,528.17 99.56 5,532.96 99.66 5,657.09 99.64
软件 27.16 0.41 27.99 0.43 18.99 0.34 20.29 0.36
专利权 0.78 0.01 1.15 0.02 ----
合计 6,721.88 100.00 6,557.31 100.00 5,551.95 100.00 5,677.38 100.00
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，近三年一期末其占无形资产总额的比例分别为 99.64%、99.66%、99.56%和 99.58%。2010 年末无形资产余
额较 2009 年末增加较大，主要原因系公司全资子公司——露笑电子线材当年度以 1,116.52 万元通过出让方式取得生产用地使用权，该土地位于诸暨市江藻镇，
面积共 26,603.20 平方米。
（4）递延所得税资产
近三年一期末公司递延所得税资产余额分别为 346.71 万元、542.79 万元、
643.88万元和952.94万元，分别占公司当期非流动资产的 1.54%、2.14%、2.19%
和 3.11%。
报告期各年年末，公司递延所得税构成明细情况如下：
单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产减值准备 762.60 459.22 405.76 346.71
计提未发放工资 70.99 117.02 69.69 -
可抵扣的经营亏损 7.13 0.31 --
递延收益 112.22 67.33 67.33
合计 952.94 643.88 542.79 346.71
公司递延所得税资产主要由资产减值准备和计提未发放工资构成，其中报告期内资产减值准备逐年增加主要是由于报告期各年末应收账款余额逐渐增加，坏
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-243账准备增加所致。同时从 2009 年起国家税务部门要求按照实际支付的工资总额在税前扣除，公司计提未支付的工资也作为暂时性差异确认递延所得税资产。
（二）资产减值准备提取情况分析
近三年一期末，公司主要资产减值准备余额情况如下：
单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009年12月31日 2008年12月31日坏账准备 2,899.89 2,694.97 2,572.22 1,170.06
其中：应收账款 2,754.29 2,604.20 2,537.33 1,160.84
其他应收款 145.60 90.77 34.89 9.22
存货跌价准备 5.48 7.85 78.06 610.55
固定资产减值准备 145.02 145.02 149.75 149.75
合计 3,050.39 2,847.84 2,800.03 1,930.36
公司管理层认为，公司按照《企业会计准则》的有关规定制定了稳健谨慎的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备计提充分、合理，与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（三）负债构成及其变化分析
1、负债总额及变化趋势
近三年一期末，公司负债构成如下：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动负债 94,532.88 99.53 81,482.08 94.82 81,680.21 91.64 40,516.69 90.11
非流动负债 448.89 0.47 4,448.89 5.18 7,448.89 8.36 4,448.89 9.89
负债总额 94,981.78 100.00 85,930.98 100.00 89,129.10 100.00 44,965.58 100.00
报告期内，近三年一期末公司流动负债分别为 40,516.69 万元、81,680.21
万元、81,482.08 万元和 94,532.88 万元，占同期负债总额的比例均在 90%以上。
2、流动负债构成及其变化分析
报告期各年年末，公司流动负债构成情况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占流动负债比例（%）金额占流动负债比例（%）金额占流动负债比例（%）金额占流动负债比例（%）短期借款 41,595.00 44.00 43,595.00 53.50 23,618.93 28.92 21,600.00 53.31
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-244应付票据 22,300.00 23.59 24,200.00 29.70 40,450.00 49.52 11,040.00 27.25
应付账款 20,328.80 21.50 4,959.85 6.09 12,075.72 14.78 2,257.04 5.57
预收款项 940.78 1.00 1,233.11 1.51 295.02 0.36 4,792.92 11.83
应付职工薪酬 591.76 0.63 1,026.84 1.26 882.16 1.08 695.46 1.72
应交税费 1,665.63 1.76 3,151.97 3.87 1,073.69 1.31 -521.25 -1.29
应付利息 80.67 0.09 83.40 0.10 52.98 0.06 46.93 0.12
其他应付款 30.25 0.03 231.92 0.28 231.70 0.28 605.59 1.49
一年内到期的非流动负债7,000.00 7.40 3,000.00 3.68 3,000.00 3.67 --
流动负债合计 94,532.88 100.00 81,482.08 100.00 81,680.21 100.00 40,516.69 100.00
从流动负债结构上看，公司短期借款、应付票据和应付账款合计占流动负债的比例较高，近三年一期占比均在 85%以上。
流动负债主要项目增减变化分析如下：
（1）短期借款
报告期内，随着业务规模的不断扩张，公司生产经营中需使用的流动资金也与日俱增，对此，公司一方面通过自身积累，另一方面通过增加银行信贷来获得短期融资。近三年一期末公司的短期借款余额分别为 21,600.00 万元、23,618.93
万元、43,595.00 万元和 41,595.00 万元，占同期流动负债的比例分别为 53.31%、
28.92%、53.50%和 44.00%。
2009 年末短期借款占流动负债的比例较低，主要是由于当年公司大量增加票据结算方式，同时经营规模扩张使得该年末公司应付账款大幅增长所致。
2010 年末短期借款余额同比增加 19,976.07 万元、增幅达 84.58%，2011
年 6 月末维持了 2010 年底的短期借款水平，主要是由于 2010 年四季度至 2011年上半年出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，为减少财务费用，公司短期融资采用银行贷款取代商业汇票所致。
截至 2011 年 6 月末，公司短期借款明细如下：
单位：万元借款类别金额占短期借款比例抵押借款 4,685.00 11.26%
质押借款 5,000.00 12.02%
保证借款 31,910.00 76.72%
合计 41,595.00 100.00%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-245公司主要短期借款情况参见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重
要合同”之“（三）融资合同”。
（2）应付票据
近三年一期末，公司应付票据构成情况如下表：
单位：万元种类 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日银行承兑汇票 12,300.00 9,200.00 40,450.00 9,000.00
商业承兑汇票 10,000.00 15,000.00 0.00 2,040.00
合计 22,300.00 24,200.00 40,450.00 11,040.00
近三年一期末公司应付票据余额分别为 11,040.00 万元、40,450.00 万元、
24,200.00 万元和 22,300.00 万元，占同期流动负债的比例分别为 27.25%、
49.52%、29.70%和 23.59%。
2009 年末比 2008 年末公司应付票据余额大幅增长 29,410.00 万元，增幅达
266.39%，主要是由于 2009 年公司大量增加票据结算方式，同时由于 2009 年
四季度公司生产规模扩张，材料采购金额大幅增长从而导致公司应付票据余额大幅增长。
2010 年末比 2009 年末公司应付票据余额减少 16,250.00 万元，主要是由于
2010 年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，为节省财务费用，公司短期融资采用银行贷款取代商业汇票，导致公司 2010 年末短期借款余额同比增加 19,976.07 万元，而应付票据余额随之减少。
报告期内公司应付票据的具体情况如下：
单位：元年度收票单位票据金额2008年江西铜业股份有限公司 540,000,000.00
天津大无缝铜材有限公司 120,400,000.00
天津市津和双金属线材有限公司 49,500,000.00
小计 709,900,000.00
2009年南京华新有色金属有限公司 340,000,000.00
江西铜业股份有限公司 319,500,000.00
天津大无缝铜材有限公司 27,000,000.00
郎溪金润铜业有限公司 20,000,000.00
艾伦塔斯电气绝缘材料铜陵有限公司 13,500,000.00
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-246小计 720,000,000.00
2010年江西铜业股份有限公司 716,000,000.00
南京华新有色金属有限公司 224,000,000.00
天津大无缝铜材有限公司 80,000,000.00
辽宁泰利达铜业有限公司 72,000,000.00
郎溪金润铜业有限公司 30,000,000.00
天津市津和双金属线材有限公司 16,500,000.00
艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司 3,500,000.00
小计 1,142,000,000.00
2011年1~6月江西铜业股份有限公司 520,000,000.00
南京华新有色金属有限公司 140,000,000.00
天津市津和双金属线材有限公司 16,000,000.00
天津大无缝铜材有限公司 10,000,000.00
上海晟然绝缘材料有限公司 4,000,000.00
艾伦塔斯电气绝缘材料(铜陵)有限公司 3,000,000.00
小计 693,000,000.00
（3）应付账款
近三年一期末公司应付账款余额分别为 2,257.04 万元、12,075.72 万元、
4,959.85 万元和 20,328.80 万元，占同期流动负债的比例分别为 5.57%、14.78%、
6.09%和 21.50%。
公司 2009 年末比 2008 年末应付账款余额增长 9,818.68 万元，同比增长
435.03%，主要是由于：①公司年内采用了信用证付款的方式，年末部分信用证
未到期兑付。②2009 年末期货铜价呈上升趋势且销售形势不断好转，因此 2009年四季度产量较高且铜杆采购大幅提升，导致 2009 年末应付账款余额较上期大幅提升。
公司 2011 年 6 月末应付账款金额较大主要是由于江西铜业股份有限公司、天津大无缝铜材有限公司等供应商开展了应收账款保理业务、放宽了对本公司的付款时间要求，从而缓解了本公司的资金压力。
截至 2011 年 6 月末，公司账龄在 1 年以内的应付账款金额为 19,951.09 万
元，占比为 98.14%。
（4）预收账款
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-247报告期内公司预收账款主要为销售保证金。近三年一期末公司预收账款余额分别为 4,792.92 万元、295.02 万元、1,233.11 万元和 940.78 万元，占同期流
动负债的比例分别为 11.83%、0.36%、1.51%和 1.00%。
2008 年末公司预收账款占流动负债比例较高，主要是由于 2008 年末正值金融危机期间，为加强销售回款管理，公司对三星电子和 LG 等主要客户提高了点铜保证金所致。2010 年末较 2009 年末预收账款同比增长 938.09 万元，主要是
公司经营规模的扩张使公司预收客户的货款增加所致。
截至 2011 年 6 月末，账龄在 1 年以内的预收账款金额为 889.92 万元，占
比为 94.59%。截至 2011 年 6 月末，预收账款余额中无预收持有本公司 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（5）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费、职工福利及奖励基金等。
近三年一期末公司应付职工薪酬余额分别为 695.46 万元、882.16 万元、
1,026.84 万元和 591.76 万元，占同期流动负债的比例分别为 1.72%、1.08%、
1.26%和 0.63%。2008~2010 年末公司应付职工薪酬余额逐年增长主要是由于经
营规模扩大、经营业绩增加，同时员工规模也逐渐增加，使计提的员工工资及奖金增加所致。
截至 2011 年上半年末，应付职工薪酬中属于无拖欠性质的款项。
（6）应交税费
近三年一期末公司应交税费余额分别为-521.25 万元、1,073.69 万元、
3,151.97 万元和 1,665.63 万元，占同期流动负债的比例分别为-1.29%、1.31%、
3.87%和 1.76%，2008~2010 年末应交税费余额持续增长主要是由于公司经营规
模扩大所致。报告期各期末，公司应交税费构成情况如下表：
单位：万元税种 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增值税 957.73 2,211.62 1,052.89 -356.58
营业税- 3.25 --
企业所得税 460.30 454.75 -150.00 -201.63
个人所得税-- 0.63 0.24
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-248城市维护建设税 71.48 144.67 59.15 1.95
房产税 18.36 64.21 28.10 10.26
教育费附加 42.89 86.70 35.49 1.17
地方教育费附加 28.59 59.69 23.66 1.61
水利基金 36.86 40.10 17.29 14.80
土地使用税 34.10 71.92 --
印花税 15.32 15.06 6.47 6.93
合计 1,665.63 3,151.97 1,073.69 -521.25
2008 年末公司应交税费为负主要原因是年末增值税进项税额大于销项税额致使年末应交增值税余额为-356.58 万元，以及企业所得税预缴金额大于实际应
纳税额致使年末应交企业所得税余额为-201.63 万元。
公司 2009 年末应交税费余额较 2008 年末增加 1,594.94 万元，主要是由于
2009 年第四季度公司销售大幅增加使得期末应缴增值税随之增加。2010 年末应交税费余额较 2009 年末增加 2,078.28 万元，主要是由于当年销售大幅增加导致
增值税和企业所得税均大幅增长所致。
（7）其他应付款项
近三年一期末公司其他应付款余额分别为 605.59 万元、231.70 万元、231.92
万元和 30.25 万元，占同期流动负债的比例分别为 1.49%、0.28%、0.28%和
0.03%。
截至 2011 年 6 月末，公司其他应付款中无欠关联方款项。
3、非流动负债构成及其变化分析
近三年一期末，公司非流动负债构成情况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）长期借款-- 4,000.00 89.91 7,000.00 93.97 4,000.00 89.91
其他非流动负债
448.89 100.00 448.89 10.09 448.89 6.03 448.89 10.09
合计 448.89 100.00 4,448.89 100.00 7,448.89 100.00 4,448.89 100.00
公司非流动负债主要为长期借款，2008 年-2010 年各年末长期借款占非流动负债的比例均在 89%以上。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-249公司报告期各期末其他非流动负债余额均为448.89万元，该款项为根据诸暨
市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》，公司于2008年12月收到拟上市公司财政奖励448.89万元，计入递延收益。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日流动比率（倍） 1.07 1.09 1.03 0.99
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.81 0.76
资产负债率（母公司） 73.02% 72.81% 83.73% 73.96%
财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润（万元）9,607.74 13,145.77 6,620.31 8,242.50
利息保障倍数（倍） 2.04 2.77 2.26 1.97
到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100%注：1、除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径
2、到期贷款偿还率=已按时偿还的到期贷款÷应按时偿还的到期贷款
从短期偿债指标来看，报告期内公司流动比率总体在 0.99~1.09 之间变化，
速动比率总体在 0.76~0.81 之间变化。流动比率、速动比率较低主要与公司融资
政策有关，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债总额偏高。
报告期内公司资产负债率偏高是由资金密集型的行业特点以及公司充分利用财务杠杆的融资政策所决定的。2009 年末资产负债率较上年末有所提高，主要是由于 2009 年公司销量同比增加引起债务规模扩大所致。2010 年末资产负债率较上年末有所降低，主要是由于公司当年引入权益性投资，以及加强应收款回收管理、加速资金回笼控制了债务规模所致。
报告期内，公司总体维持了较为稳健的财务政策，公司通过提高盈利水平、改善资本结构，不断改善资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标，同时，随着盈利能力的持续提高，息税折旧摊销前利润总体持续增加，为公司偿本付息提供可靠保障。报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。
同时，公司具有较好的银行资信，与中国工商银行、中国农业银行和中国银行多家金融机构长期保持良好的银企合作关系。截至 2011 年 6 月 30 日，商业银行对本公司的授信额度总额约 8 亿元，尚可使用授信额度约 3 亿元。公司融资渠道畅通，资信状况良好。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-250管理层分析认为：报告期内，受益于公司良好的盈利能力以及企业信誉，公司规模获得了较大发展，但是融资渠道单一的限制，已对公司发展构成了较大瓶颈。尽管 2010 年 9 月公司通过增资扩股获得权益性融资 6,800 万元，但截至 2011年 6 月 30 日，公司资产负债率已达 73.02%。而公司持续的产能扩张仍需要较
大建设资金投入，同时由于电磁线行业“料重工轻”的特点，公司对流动资金的需求亦较大，举债能力受限、资金短缺已成为制约公司进一步发展的主要瓶颈。随着公司首次公开发行股票成功，不仅拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，资产负债率将进一步下降，偿债能力将得到进一步增强。
（五）资产周转能力分析
报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年、次/期） 3.49 6.06 4.66 5.97
存货周转率（次/年、次/期） 6.27 12.25 9.42 13.11
报告期内，同行业可比上市公司资产管理能力相关财务指标如下：
主要指标年份精达股份蓉胜超微上风高科行业均值露笑科技应收账款周转率（次/年）
2010 6.35 5.32 4.35 5.34 6.06
2009 5.51 4.12 2.96 4.20 4.66
2008 7.77 5.95 3.67 5.80 5.97
存货周转率（次/年）
2010 14.97 10.40 17.66 14.34 12.25
2009 13.53 7.12 11.09 10.58 9.42
2008 16.65 9.48 12.89 13.01 13.11
2008~2010 年公司应收账款周转率分别为 5.97 次、4.66 次和 6.06 次，与
同行业上市公司相比，2008~2010 年均高于行业平均值，其变动与行业平均值保持同步。公司 2009 年应收账款周转率低于 2008 年，主要是由于下游行业受金融危机影响效益滑坡、付款能力下降，导致公司应收账款回收变慢所致。2010年随着经济形势好转，电磁线全行业经营趋好，公司销售收入增长较快，同时应收账款回收周期缩短，使 2010 年应收账款周转率高于 2009 年。
2008~2010 年公司存货周转率分别为 13.11 次、9.42 次和 12.25 次，与同
行业平均值相近，其变动与行业平均值保持同步。公司 2009 年存货周转率低于2008 年，主要是由于 2008 年末铜/铝价格跌至近年来低谷致使 2008 年末存货价
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-251值较低，且公司对部分存货计提了减值准备进一步降低存货账面价值，而 2009年末铜/铝价价格已回升至相对高位、存货价值相对较高，同时 2009 年与 2008年销售收入、销售成本相近所致。2010 年随着电磁线行业经营形势好转，公司销售收入和销售成本增长较快，存货周转率随之提高。
公司管理层认为：报告期内，随着业务规模不断扩大，公司的资产逐年增加，在此期间公司努力提升资产管理能力，公司资产的整体运营是健康而有效的。报告期内，2009 年应收账款周转率、存货周转率有所下降主要是由于受金融危机影响，在此期间，电磁线行业内主要企业均出现了销售收入下降、应收账款回收变慢的情形，而本公司营业收入始终保持增长，经营情况相对良好。公司将在应收账款管理、存货的精确控制等方面进行认真研究并抓紧制订改进措施，进一步提高应收账款、存货的管理水平，加快公司的资产周转效率。
三、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩如下：
单位：万元财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 163,515.31 269,606.08 136,912.79 123,104.63
营业利润 4,407.78. 7,007.39 2,967.13 3,285.87
利润总额 4,241.21 6,948.61 2,896.53 3,398.69
净利润 3,828.45 6,286.62 2,618.01 3,066.45
归属于母公司普通股股东的净利润3,528.81 5,820.87 2,390.96 2,586.00
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润3,651.14 5,926.65 2,130.69 2,769.86
根据上表分析：报告期内，公司营业收入及各项利润指标虽受到金融危机的影响，但总体仍显示出公司良好的盈利能力和成长性。2009 年度，在受到金融危机冲击、行业内主要企业营业收入出现明显下降的情况下，产能和产量的提高使得公司营业收入总体仍然保持增长，同比增幅为 11.22%，但由于单位毛利的
下降以及期间费用增加，导致 2009 年公司营业利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比分别下降 9.70%和 23%；随着经济环境逐步改善、铜/
铝价的恢复性上涨以及微细电子线材生产线全面释放产能，2010 年公司营业收入和利润水平同比均呈现大幅上涨，营业收入同比上涨达 96.92%，营业利润和
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-252扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比分别上涨 136.17%和
178.16%。报告期内，非经常性损益对公司盈利水平影响较小。
（一）营业收入
1、营业收入变动情况及原因分析
报告期内，公司主营业务突出，近三年一期主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.79%、98.25%、99.90%和 99.92%。营业收入具体构成如下：
单位：万元项目2011年1~6月 2010年度金额比例（%）金额比例（%）主营业务收入 163,388.40 99.92 269,341.63 99.90
其它业务收入 126.91 0.08 264.45 0.10
营业收入合计 163,515.31 100.00 269,606.08 100.00
项目2009年度 2008年度金额比例（%）金额比例（%）主营业务收入 134,515.96 98.25 122,848.97 99.79
其它业务收入 2,396.83 1.75 255.67 0.21
营业收入合计 136,912.79 100.00 123,104.63 100.00
2008 年下半年至 2009 年上半年，因受金融危机影响，电磁线下游客户大多处于停产或半停产状态，市场需求急剧萎缩，同时由于铜价下跌，2009 年长江现货平均铜价比 2008 年低 23.21%（数据来源：中铝网 www.cnal.com），致使
2009 年电磁线全行业销售收入同比严重滑坡。而公司 15,200 吨微细电子线材项目于 2008 年 10 月投产、于 2009 年 10 月达产，受益于该项目产能的逐步释放以及微细电子线材产品市场需求相对稳定、公司市场开拓策略的成功推进，在行业内主要公司营业收入均出现下降的情况下，公司 2009 年营业收入同比增长
11.22%。
受益于国家经济刺激计划，家电下乡、汽车下乡、以旧换新等政策的实施，2009 年下半年以来电磁线行业的下游需求稳步回升，主要产品的销售明显回暖，2010 年全行业的产销情况已经超过金融危机爆发前的水平。从公司内部看，受益于微细电子线材项目产能全年发挥效用以及高速拉丝漆包机等高端设备的投入使用，2010 年公司产量得到较大幅度提升，由 2009 年度的 33,818 吨提高至
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2532010 年的 51,551 吨，同时由于 2010 年平均铜价比 2009 年高 39.53%（数据来
源：中铝网 www.cnal.com），使得 2010 年本公司营业收入同比上涨 96.92%。
2008~2010 年行业内主要上市公司电磁线业务营业收入变动情况如下：
单位：万元年份蓉胜超微上风高科精达股份冠城大通露笑科技2010 年 95,683.67 146,001.30 765,469.90 371,767.51 269,606.08
2009 年 50,104.96 85,432.07 402,962.41 219,952.31 136,912.79
2008 年 63,801.92 110,503.42 505,344.64 277,175.04 123,104.63
注：数据来源为上市公司年报报告期内公司“其他业务收入”的主要内容如下：
单位：万元项目 2011年1~6月 2010年度 2009年度 2008年度房屋租赁 32.50 65.00 65.00 65.00
销售电力 94.41 201.58 178.91 190.67
材料销售--2.13 2,152.92 -
其他业务收入合计 126.91 264.45 2,396.83 255.67
报告期内公司其他业务收入由向露笑集团收取的房屋租赁费、电费以及对外材料销售收入构成，其中向露笑集团收取的房屋租赁费、电费较为稳定，近三年一期分别合计为255.67万元、243.91万元、266.58万元和126.91万元。
2009年其他业务收入变动较大的主要原因是公司主要客户之一——苏州三星电子有限公司受金融危机冲击，生产规模缩小、减少了对电磁线产品的需求量，因其原采购部门——压缩机事业部（RC 事业部）于3月份的采购订单数量过大、在后期无法消化，为履行契约，9月份该公司根据自身经营情况，向本公司提议将其中600吨铜按原协议约定价转移至其空调事业部（AC 事业部）实施采购，由于对铜材需求不同，AC 事业部希望直接交割电解铜，鉴于交易金额和损益均不大，为维护客户关系，本公司同意了苏州三星的提议。此笔交易致使2009年公司产生其他业务收入2,152.92万元。
2、按产品划分的营业收入构成及变化情况分析
报告期内，公司产品包括耐高温复合铜线、微细电子线材和耐高温复合铝线等三大类，分产品营业收入构成如下：
单位：万元
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-254产品种类2011 年 1~6 月 2010 年销售收入比例（%）销售收入比例（%）耐高温复合铜线 96,478.84 59.00 165,783.10 61.49
微细电子线材 52,354.40 32.02 84,721.40 31.42
耐高温复合铝线 14,555.16 8.90 18,837.13 6.99
其他 126.91 0.08 264.45 0.10
合计 163,515.31 100.00 269,606.08 100.00
产品种类2009 年 2008 年销售收入比例（%）销售收入比例（%）耐高温复合铜线 90,960.52 66.44 101,995.01 82.85
微细电子线材 30,054.68 21.95 1,993.79 1.62
耐高温复合铝线 13,500.77 9.86 18,860.17 15.32
其他 2,396.83 1.75 255.67 0.21
合计 136,912.79 100.00 123,104.63 100.00
报告期内分产品销售收入、销量和平均单价情况如下：
产品种类2011 年 1~6 月 2010 年度销售收入（万元）销量（吨）平均单价（元/吨）销售收入（万元）销量（吨）平均单价（元/吨）耐高温复合铜线 96,478.84 14,601.90 66,072.80 165,783.10 29,532.13 56,136.52
微细电子线材 52,354.40 7,707.40 67,927.45 84,721.40 14,550.34 58,226.42
耐高温复合铝线 14,555.16 5,516.41 26,385.20 18,837.13 7,542.99 24,973.03
合计 163,388.40 27,825.71 58,718.50 269,341.63 51,625.46 52,172.25
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-255产品种类2009 年度 2008 年度销售收入（万元）销量（吨）平均单价（元/吨）销售收入（万元）销量（吨）平均单价（元/吨）耐高温复合铜线 90,960.52 20,426.86 44,529.86 101,995.01 17,384.26 58,670.88
微细电子线材 30,054.68 6,535.74 45,985.15 1,993.79 487.06 40,935.08
耐高温复合铝线 13,500.77 5,685.17 23,747.35 18,860.17 6,661.85 28,310.73
合计 134,515.97 32,647.77 41,202.20 122,848.97 24,533.17 50,074.64
（1）耐高温复合铜线
报告期内，耐高温复合铜线为公司的主要产品，近三年一期其销售收入分别为 101,995.01 万元、90,960.52 万元、165,783.10 万元和 96,478.84 万元，占
公司营业收入的比例分别为 82.85%、66.44%、61.49%和 59.00%。2009 年，
尽管耐高温复合铜线产品销量比 2008 年有少量增长，但是受全年平均铜价下跌的影响，该产品平均售价同比下跌了 14,141.02 元/吨，跌幅达 24.10%，导致该
产品全年销售收入出现 10.82%的负增长；2010 年，随着经济环境改善，耐高温
复合铜线产品的销售均价和销量均有大幅提升，分别从 2009 年的 44,529.86 元/
吨和 20,426.86 吨提升至 2010 年的 56,136.52 元/吨和 29,532.13 吨，致使该产
品全年销售收入同比增长 74,822.58 万元，增长幅度达 82.26%。
（2）微细电子线材
微细电子线材是公司销售增长最快的产品，近三年一期其销售收入分别为1,993.79 万元、30,054.68 万元、84,721.40 万元和 52,354.40 万元，占公司营
业收入的比例分别为 1.62%、21.95%、31.42%和 32.02%。公司微细电子线材
项目于 2008 年 10 月份投产，投产初期产品定价较低、产量较小，导致 2008 年该产品销售收入较少。2009 年尽管全年铜均价大幅下跌，但是由于微细电子线材产品市场需求相对稳定以及 2008 年产品定价偏低，公司微细电子线材产品平均售价逆市上涨 5,050.07 元/吨。同时随着项目逐渐在 2009 年释放产能，产品
销量大幅增加，致使 2009 年该产品销售收入同比增长 1,407.41%。2010 年随
着经济环境改善以及项目产能全面释放，微细电子线材全年平均售价和销量均呈现大幅增长，分别从 2009 年的 45,985.15 元/吨和 6,535.74 吨提升至 2010 年的
58,226.42 元/吨和 14,550.34 吨，致使该产品全年销售收入同比增长 54,666.72
万元，增长率达 181.89%。报告期内微细电子线材销售大幅增长的具体原因如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-256①微细电子线材市场需求旺盛微细电子线材项目是本公司2008年初即已在建的重点项目，系公司在报告期初已定的投资发展方向。2008年下半年金融危机爆发以后，电磁线产品下游需求整体有明显的萎缩，然而由于全球信息产业，特别是我国信息产业的快速发展，作为电磁线行业新兴领域的微细电子线材仍然保持了良好的发展势头，受金融危机冲击较小。在金融危机中，公司管理层在对电磁线各细分市场进行冷静分析后作出重要决策，按原定计划推进该项目建设，使得项目于2008年10月投产，并于2009年内逐步释放产能并达产。微细电子线材项目在报告期内为公司规模扩张、业绩提升带来了显著贡献，体现了公司管理层良好的战略决策能力和企业经营管理水平。
②市场营销不断取得新进展经过多年的发展积累，目前公司已成为众多国内外知名企业的合格供应商，“露笑”品牌在电磁线行业内已经具备了相当的知名度。在项目建设过程中，公司即已展开对微细电子线材产品的营销推广工作，在项目投产后陆续与大洋电机、东莞大忠、常州雷利电机、威灵电子、正泰电器等国内大中型电子企业建立了合作，并逐渐形成了长期稳定的客户关系。随着下游客户的不断成长以及公司营销工作不断取得新进展，报告期内公司微细电子线材产品销量逐年快速上升。
③产能大幅扩张微细电子线材项目于2008年10月建成投产，初期客户会经过一段时间的试用以便对本公司的新产品有足够了解，随着客户对本公司新产品的逐步认可，微细电子线材项目的产能逐步释放，销售额快速提升。在报告期内产能快速扩张为该项目销售收入和盈利水平的快速提升奠定了基础。
报告期内微细电子线材项目的主要经营和财务数据如下：
项目产能（吨）销量（吨）业务收入（万元）占公司主营业务收入的比例（%）业务毛利（万元）占公司主营业务毛利的比例（%）2011年1~6月 7,600 7,707.40 52,354.40 32.04 4,140.87 35.96
2010年 15,200 14,550.34 84,721.40 31.42 6,153.07 36.46
2009年 9,100 6,535.74 30,054.68 21.95 2,206.92 22.38
2008年 1,200 487.06 1,993.79 1.62 -517.36 -5.74
报告期内公司微细电子线材产品的前五名客户销售额及其占微细电子线材产品总销售额的比例情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2572011年1~6月序号客户名称销售额销售额占比1合肥威灵电机制造有限公司和佛山市威灵电子电器有限公司163,490,402.93 31.23%
2东莞市大忠电子有限公司、南陵大忠电子有限责任公司和重庆大忠电子有限公司42,984,869.38 8.21%
3常州雷利电机科技有限公司和常州乐士雷利电机有限公司37,380,204.96 7.14%
4 浙江正泰电器股份有限公司 25,347,974.98 4.84%
5 湖北惠洋电器制造有限公司 22,638,377.64 4.32%
总计 291,841,829.89 55.74%
2010年序号客户名称销售额销售额占比1合肥威灵电机制造有限公司和佛山市威灵电子电器有限公司258,064,684.29 30.46%
2常州乐士雷利电机有限公司和常州雷利电机科技有限公司126,264,015.49 14.90%
3东莞市大忠电子有限公司和南陵大忠电子有限责任公司75,680,220.33 8.93%
4 浙江正泰电器股份有限公司 36,036,464.91 4.25%
5 中山大洋电机股份有限公司 18,893,189.98 2.23%
总计 514,938,575.00 60.77%
2009年序号客户名称销售额销售额占比1 东莞市大忠电子有限公司 57,747,766.23 19.21%
2 佛山市威灵电子电器有限公司 49,827,784.59 16.58%
3 常州乐士雷利电机有限公司 10,786,015.41 3.59%
4 浙江通达磁业有限公司 9,745,726.39 3.24%
5 海宁市凌通电子有限责任公司 8,336,352.31 2.77%
总计 136,443,644.93 45.40%
2008年序号客户名称销售额销售额占比1 东莞市大忠电子有限公司 9,040,098.58 45.34%
2 浙江通达磁业有限公司 1,879,299.48 9.43%
3 慈溪市九菱电器有限公司 1,442,374.33 7.23%
4 海宁三弘电子科技有限公司 644,973.40 3.23%
5 中山大洋电机股份有限公司 555,062.13 2.78%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-258总计 13,561,807.92 68.02%
保荐机构认为，报告期内发行人微细电子线材产品销售收入大幅增长符合发行人实际情况，报告期各年度该产品的销售收入真实，不存在向关联方销售的情况。
（3）耐高温复合铝线
公司近三年一期耐高温复合铝线的销售额相对稳定，但由于铜芯电磁线产品的销售额快速增长，其所占公司营业收入的比重呈不断下降的趋势，近三年一期其销售收入分别为 18,860.17 万元、13,500.77 万元、18,837.13 万元和 14,555.16
万元，占公司营业收入的比例分别为 15.32%、9.86%、6.99%和 8.90%。报告
期内耐高温复合铝线销售量基本稳定，受各年平均铝价波动的影响，其产品平均售价有所波动，2008~2010 年分别为 28,310.73 元/吨、23,747.35 元/吨、
24,973.03 元/吨，其 2009 年和 2010 年销售额环比增长率分别为-28.42%和
39.53%。2011 年 1~6 月耐高温复合铝线的销售额为 14,555.16 万元，占比为
8.90%，较 2010 年有所提升，主要是由于当期铜价持续处于高位，公司加大了
毛利率相对更高的铝线的生产和供应比例所致。
3、按地区划分的营业收入变化情况分析
报告期内，公司营业收入内外销构成情况如下：
单位：万元项目2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）内销 161,408.52 98.71 263,414.55 97.70 135,323.69 98.84 120,992.16 98.28
外销 2,106.79 1.29 6,191.52 2.30 1,589.10 1.16 2,112.48 1.72
合计 163,515.31 100.00 269,606.08 100.00 136,912.79 100.00 123,104.63 100.00
报告期内，公司的营业收入主要来源于内销，占同期营业收入的 97%以上，外销占比很小。公司在保持国内市场销量快速增长的情况下，还成功开拓了海外市场，产品远销巴西、意大利等国。2009 年受金融危机影响，海外业务有所下滑。2010 年，随着国际经济形势的好转，公司在保持国内区域市场优势地位的基础上，继续加大对海外市场的拓展力度，外销业务所占全年营业收入的比重有所上升。
4、2008~2010 年公司对重要客户——苏州三星销售额变动的原因分析
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2592008~2010年，苏州三星是本公司的重要客户之一，具体销售情况如下：
年度 2010年 2009年 2008年金额(万元) 26,855.19 16,463.89 32,018.42
占当年公司营业收入的比例 9.96% 12.03% 26.01%
由上表，2009年本公司对苏州三星的销售额同比大幅下降48.58%，2010年
尽管同比增长63.12%，但低于公司整体营业收入96.92%的增长率，销售额亦未
能超越2008年的水平。具体原因如下：
（1）金融危机对苏州三星的经营造成了严重冲击，受此影响，2009年苏州
三星的采购总量下降明显，在经济回暖的过程中其经营恢复也偏慢；
（2） 2008年以前本公司为苏州三星最大的铜线外部供应商，为降低对主要
供应商的过度依赖，2009年该公司调整采购政策，逐步降低了对本公司的采购比例，从而影响了本公司销售额；
（3）金融危机以来，苏州三星尝试用铝线替代铜线的经营策略，适量降低
对铜线的采购而增加了对铝线的采购（报告期内本公司是其最大的铝线供应商），由于铝价远低于铜价，在相同用量的情况下铝线销售额偏低。
5、公司经营季节性波动变化情况
鉴于电磁线行业特有的经营模式，加之 2008 年末金融危机导致原材料价格波动较大的特殊情况，报告期内，销售量比销售额更能反映电磁线生产企业季节性波动情况。以宏观经济相对平稳的 2010 年为例，公司月度销售量分布情况如下：
从上图可看出，公司经营存在一定的季节性波动，四季度为一年中销售的旺季，其他季度为相对平稳。
（二）利润来源分析及可能影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-260
1、利润来源分析
报告期内，公司的利润来源情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业利润 4,407.78 7,007.39 2,967.13 3,285.87
投资收益-- 389.41 -334.44
营业外收支净额-166.57 -58.79 -70.60 112.82
利润总额 4,241.21 6,948.61 2,896.53 3,398.69
净利润 3,828.45 6,286.62 2,618.01 3,066.45
报告期内公司营业利润占利润总额的比例分别为 96.68%、102.44%、
100.85%和 103.93%，是利润的主要来源。公司营业外收支金额均较小，近三年
一期营业外收支净额占利润总额的比重分别为 3.32%、-2.44%、-0.85%和
-3.93%，对公司利润影响较小，公司利润总额和净利润的增长主要依赖于公司主
营业务毛利额的持续增长。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）宏观经济环境发展状况
电磁线行业作为我国国民经济建设中重要的配套产业之一，其发展主要受我国宏观经济走势以及下游行业建设规划及投资规模的影响。在全球金融危机的背景下，我国政府频出扩大内需的各项政策和措施，上述政策和措施的实施效果以及下游实体经济的恢复和发展状况，均将对公司产品的需求及未来发展产生较大影响。
受益于国家经济刺激计划，家电下乡、汽车下乡、以旧换新等政策的实施，2009 年下半年以来电磁线行业的下游需求稳步回升，2010 年行业内主要公司的产销情况已经恢复甚至超过金融危机爆发前的水平。随着国内外经济环境的进一步改善以及国家发展新兴产业战略的实施，“十二五”期间电磁线行业的下游需求必将得到进一步增强。
（2）单位毛利的变化
鉴于铜/铝价+加工费的经营模式，对电磁线生产企业而言，判断其盈利能力时，单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）比毛利率更重要，更有效。企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-261单位毛利主要受基本加工费、单位折旧费用、绝缘漆的价格、电力成本和生产工艺等因素的影响，这些因素的变化将导致单位毛利发生变化。
（3）产能规模的增长
报告期内，公司整体产能利用率迅速提高，近三年一期分别为 76.77%、
83.30%、94.94%和 93.78%，2011 年 1~6 月耐高温复合电磁线、微细电子线材
和耐高温复合铝电磁线的产能利用分别达到 90.81%、96.05%、101.13%，产能
问题已成为制约公司销售规模扩张的重要因素。高速拉丝漆包机等高端设备的投入使用，以及本次募集资金投资项目，将成为公司未来销售增长的主要推动力。
（4）对产品应用行业的拓展
随着国家发展新兴产业战略的实施，电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线已经成为电磁线行业高端应用的发展方向。
为此，公司坚持差异化以及目标集聚竞争策略，在巩固原有市场领域和竞争优势的基础上，积极拓展电子元器件、新能源汽车等新的应用领域和行业客户，从而提高公司产品整体附加值。
（三）主营业务毛利额分析
1、主营业务毛利构成情况分析
报告期内，公司分产品的主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元产品种类2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年毛利额（万元）占比（%）毛利额（万元）占比（%）毛利额（万元）占比（%）毛利额（万元）占比（%）耐高温复合铜线 4,851.59 42.13 7,806.35 46.26 5,443.77 55.21 6,256.38 69.36
微细电子线材 4,140.87 35.96 6,153.07 36.46 2,206.92 22.38 -517.36 -5.74
耐高温复合铝线 2,522.30 21.91 2,917.21 17.29 2,209.30 22.41 3,281.43 36.38
合计 11,514.76 100.00 16,876.63 100.00 9,859.99 100.00 9,020.45 100.00
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-262
（1）耐高温复合铜线毛利额分析
报告期内，耐高温复合铜线产品的毛利额为公司毛利总额中最重要的组成部分，近三年一期其金额分别为 6,256.38 万元、5,443.77 万元、7,806.35 万元和
4,851.59 万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 69.36%、55.21%、46.26%
和 42.13%。
（2）微细电子线材毛利额分析
报告期内，公司微细电子线材产品贡献的毛利增长最快，近三年一期其毛利额分别为-517.36 万元、2,206.92 万元、6,153.07 万元和 4,140.87 万元，占公
司主营业务毛利的比例分别为-5.74%、22.38%、36.46%和 35.96%。由于微细
电子线材产品毛利额的快速增长，导致耐高温复合铜线所占公司毛利总额的比重总体呈下降趋势。
（3）耐高温复合铝线毛利额分析
2008~2010 年耐高温复合铝线的毛利额相对稳定，毛利额分别为 3,281.43
万元、2,209.30 万元和 2,917.21 万元，占公司主营业务毛利的比例分别为
36.38%、22.41%和 17.29%。由于铜芯电磁线产品毛利增长较快，其所占公司
毛利总额的比重呈不断下降的趋势。2011 年 1~6 月耐高温复合铝线毛利额为2,522.30 万元，占公司主营业务毛利的比例为 21.91%，较 2010 年有所上升，
主要是由于当期铜价持续处于高位，公司加大了毛利率相对更高的铝线的生产和供应比例所致。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-263报告期内，公司各主要产品毛利占比情况的变化反映了公司产品结构的调整。最近两年，公司加大了微细电子线材产品的生产及销售，该产品毛利快速增加，也使得报告期内公司毛利总额大幅提高。
2、主营业务毛利变动情况分析
由于电磁线行业“原材料+加工费”的经营模式，企业主要通过赚取加工费盈利，产品销售价格和原材料价格的波动理论上对公司毛利影响不大，单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）是影响电磁线生产企业盈利能力的最重要指标，企业或产品毛利总额的多少取决于铜/铝产品的销售数量和单位毛利的金额。
报告期内，公司主营业务毛利额的变动情况如下：
单位：万元产品名称2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增长率（%）金额增长率（%）金额增长率（%）金额耐高温复合铜线 4,851.59 - 7,806.35 43.40 5,443.77 -12.99 6,256.38
微细电子线材 4,140.87 - 6,153.07 178.81 2,206.92 --517.36
耐高温复合铝线 2,522.30 - 2,917.21 32.04 2,209.30 -32.67 3,281.43
合计 11,514.76 - 16,876.63 71.16 9,859.99 9.31 9,020.45
近三年一期公司主要产品毛利和单位毛利情况具体如下：
产品名称2011 年 1~6 月 2010 年度毛利（万元）销量（吨）单位毛利（元/吨）毛利（万元）销量（吨）单位毛利（元/吨）耐高温复合铜线 4,851.59 14,601.90 3,322.58 7,806.35 29,532.13 2,643.34
微细电子线材 4,140.87 7,707.40 5,372.59 6,153.07 14,550.34 4,228.82
耐高温复合铝线 2,522.30 5,516.41 4,572.36 2,917.21 7,542.99 3,867.44
产品名称2009 年度 2008 年度毛利（万元）销量（吨）单位毛利（元/吨）毛利（万元）销量（吨）单位毛利（元/吨）耐高温复合铜线 5,443.77 20,426.86 2,665.01 6,256.38 17,384.26 3,598.88
微细电子线材 2,206.92 6,535.74 3,376.69 -517.36 487.06 -10,622.17
耐高温复合铝线 2,209.30 5,685.17 3,886.08 3,281.43 6,661.85 4,925.71
2009 年，公司耐高温复合铜线产品毛利额由 2008 年的 6,256.38 万元减少
至 5,443.77 万元，下降 12.99%，主要是由于尽管该产品销量有少量增长，但是
由于 2009 年单位毛利 2,665.01 元/吨较 2008 年 3,598.88 元/吨下降 25.95%导
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-264致；2010 年耐高温复合铜线产品毛利 7,806.35 万元较 2009 年同比增长 43.40%，
主要原因是产品销量由 2009 年的 20,426.86 吨增长 44.57%至 29,532.13 吨，
单位毛利基本维持上年水平。
由于单位毛利为负，微细电子线材产品 2008 年毛利额为-517.36 万元。2009
年随着项目产能逐步释放，销售量达 6,535.74 吨，较 2008 年 487.06 吨大幅增
长 1,241.88%，当年实现毛利 2,206.92 万元。2010 年微细电子线材产品继续保
持良好的盈利能力和成长性，全年销售量达 14,550.34 吨，同比大幅上涨
122.63%，同时，单位毛利由 2009 年 3,376.69 元/吨上涨 25.24%至 4,228.82
元/吨，致使当年实现毛利额 6,153.07 万元，较 2009 年大幅增长 178.81%。
2009 年耐高温复合铝线的产品销量和单位毛利同比均出现了下降，销量为5,685.17 吨，较 2008 年 6,661.85 吨下降 14.66%，单位毛利 3,886.08 元/吨较
2008 年 4,925.71 元/吨下降 21.11%，致使当年毛利较 2008 年下降 32.67%。
2010 年耐高温复合铝线产品实现毛利 2,917.21 万元，较 2009 年增长 32.04%，
主要是由于当年销量较 2009 年上涨 32.68%所致。
3、主营产品单位毛利变动原因分析
报告期内主营产品单位毛利情况如下：
产品名称2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元/吨）增长率（%）金额（元/吨）增长率（%）金额（元/吨）增长率（%）金额（元/吨）耐高温复合铜线 3,322.58 25.70 2,643.34 -0.81 2,665.01 -25.95 3,598.88
微细电子线材 5,372.59 27.05 4,228.82 25.24 3,376.69 --10,622.17
耐高温复合铝线 4,572.36 18.23 3,867.44 -0.48 3,886.08 -21.11 4,925.71
（1）耐高温复合铜线单位毛利分析
2009 年耐高温复合铜线产品单位毛利从 2008 年 3,598.88 元/吨大幅下降至
2,665.01 元/吨，同比下降 25.95%，主要是在 2008 年第四季度受金融危机影响，
铜价呈悬崖式下跌的特殊市场环境中，相当部分销售合同在铜价急速下跌前便已签订，并按当时铜价约定了售价价格，而公司原材料采购时采用货到付款的即时结算方式，且又正逢价格低点，使得公司原材料成本相对较低，在加工费等其它因素基本稳定的情况下，这使得 2008 年单位毛利额偏高。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2652009 年和 2010 年，公司该产品的单位毛利在 2,650 元/吨左右，基本保持稳定。2011 年 1~6 月公司该产品单位毛利达 3,322.58 元/吨，比 2010 年上涨
25.70%，主要是由于产品加工费上升所致。
（2）微细电子线材单位毛利分析
微细电子线材项目于 2008 年 10 月投产，由于生产时间较短、边际贡献难以覆盖固定成本，使得该产品当年度毛利额为负。
由于技术含量相对较高、市场需求旺盛，微细电子线材产品的单位毛利相对较高，2009 年其单位毛利为 3,376.69 元/吨，高于耐高温复合铜线的吨毛利额。
2010 年随着产量的进一步增加和产能利用率的提高，单位折旧费用等单位固定成本有所下降，同时生产管理更加成熟、工艺流程进一步完善，使得微细电子线材产品单位毛利进一步提升至 4,228.82 元/吨，显示出该产品良好的盈利能力。
2011 年 1~6 月微细电子线材产品单位毛利达 5,372.59 元/吨，比 2010 年上涨
27.05%，主要是由于产品加工费上升所致。
（3）耐高温复合铝线单位毛利分析
与耐高温复合铜线产品单位毛利波动原因相似，2008 年第四季度金融危机期间，耐高温复合铝线由于销售和采购结算时间不同使得公司部分原材料价格较低而部分订单销售价格较高，导致该产品 2008 年的单位毛利偏高。2009 年和2010 年，公司该产品单位毛利额则恢复常态，较为稳定，2010 年相较 2009 年略降 0.48%。2011 年 1~6 月该产品单位毛利达 4,572.36 元/吨，比 2010 年上涨
18.23%，主要是由于产品加工费上升所致。
4、加工费分析
尽管电磁线行业内加工费体系十分成熟，但事实上并没有公开的具体市场报价。报告期内公司单位加工费情况如下：
单位：元/吨项目 2011年1~6月 2010年 2009年 2008年耐高温复合铜线 7,420 6,700 6,730 6,770微细电子线材 10,940 10,120 9,660 7,470耐高温复合铝线 13,930 13,220 12,820 13,860加工费主要受单位折旧费用、绝缘漆的价格、电力成本、生产工艺以及客户资质、销售周期等因素的影响。对于耐高温复合铜/铝线产品，由于竞争程度提
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-266高，报告期内加工费呈小幅下降趋势；对于微细电子线材，由于产品附加值高，加工费较耐高温复合铜线高。
国内电磁线行业同质化现象严重、竞争激烈的局面，给公司的销售定价造成了一定的压力。在实际经营过程中，为提升市场占有率、推广新产品，公司在某些阶段会通过采用降低加工费、给予一定的销售折让等方式来扩大销售规模；相比价格竞争，公司更加注重通过产品结构的调整和产品品质的改善以保持和提升整体加工费水平。报告期内，公司投入附加值较高的微细电子线材项目改善了产品结构，提高了加工费；在下游厂商不断提高产品品质要求的情况下，公司注重质量管理和技术水平，赢得了大量优质客户的长期信任，取得了良好的经济效益。
面对激烈的市场竞争，公司采取了如下应对措施：
（1）提升产品质量和服务水平。长期以来，公司十分注重产品质量管理，制
定、修订了18项电磁线产品的技术标准，目前已通过 ISO9001、ISO14001、
ISO1/TS16949等管理体系认证，以及美国 UL 安全认证和欧盟 RoHS 检测，同时，公司坚持“客户至上”的服务理念，在充分了解客户需求的情况下为其提供更具体、精准的服务，下游客户对本公司产品质量和服务水平的认可使得公司在市场竞争中避免采用简单的价格手段。
（2）调整产品结构，增加产品附加值。针对国内电磁线行业中高端产品有效
供给不足的现实，报告期内公司投资建设了附加值较高的微细电子线材产品项目，随着产能的扩张和销售的增加，大幅改善了产品结构，增厚了公司净利润。
利用本次募集资金，公司将投入建设新能源汽车专用线材项目，届时公司产品附加值水平将进一步得到提升。
（3）增加新产品、新技术的研发投入。目前电磁线行业的发展重点已经从数
量规模的扩张转向新产品、新技术的研发和行业应用新领域的拓展。公司加大对技术进步和产品创新的投入，积极向电子线材、新能源汽车专用线材等电磁线行业高端应用领域发展，力争在经济态势和产业扶持所带动的下一轮经济增长中取得先机，加快公司产品的转型和升级。
（四）主营业务毛利率分析
1、主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-267项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度耐高温复合铜线 5.03% 4.71% 5.98% 6.13%
微细电子线材 7.91% 7.26% 7.34%-25.95%
耐高温复合铝线 17.33% 15.49% 16.36% 17.40%
综合毛利率 7.05% 6.27% 6.88% 7.35%
由上表，在铜芯电磁线产品中，由于技术含量相对较高，2009、2010 年和
2011 年 1~6 月微细电子线材产品的毛利率分别达到 7.34%、7.26%和 7.91%
（2008 年由于投产不久、产量尚小，该产品线处于亏损），高于同期耐高温复合铜线产品的毛利率 5.98%、4.71%和 5.03%。由于铝芯电磁线产品市场竞争相对
缓和，公司耐高温复合铝线的毛利率相对较高，近三年一期分别达到 17.40%、
16.36%、15.49%和 17.33%。
2、同行业上市公司毛利率比较
2008~2010 年本公司毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
指标年份精达股份蓉胜超微上风高科冠城大通行业均值露笑科技毛利率（%）
2010 8.02 9.22 5.49 4.84 6.90 6.27
2009 7.83 8.45 5.06 4.79 6.53 6.88
2008 6.41 7.88 6.29 1.84 5.60 7.35
数据来源：上市公司年报2008~2010 年公司的综合毛利率分别为 7.35%、6.88%、6.27%，与传统制
造业相比，公司毛利率偏低，但与同行业上市公司相比，公司毛利率略高于行业平均值，处于行业中上游水平。
3、毛利率变动原因分析
近三年一期公司直接材料占生产成本的比例分别为 95.98%、94.50%、
96.15%和95.74%，其中，铜/铝杆是公司的主要原材料，其价格波动是影响产品
毛利率的主要因素。在“铜/铝价＋加工费”的经营模式下，从短期来看，铜/铝价格波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利和毛利总额上升。反之，在铜/铝价呈现持续下
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-268跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
2008~2010年公司综合毛利率保持在行业均值左右的水平，但呈逐年小幅下降趋势，与同行业上市公司毛利率波动趋势不一致主要原因是：
（1）产品结构的变化导致综合毛利率呈下降趋势
鉴于铜价远高于铝价，而铜线和铝线的加工费相差较小，因此，铝线产品的毛利率绝对值水平远高于铜线。公司是行业内少数兼营铝芯电磁线产品的企业之一，2008~2010年，公司铝线产品的毛利率分别为17.40%、16.36%、15.49%，
远高于同期公司综合毛利率7.35%、6.88%、6.27%。报告期内，公司微细电子
线材项目投产并快速释放产能，耐高温复合铜线产销量也稳步增加，而铝芯电磁线产量基本保持稳定，这导致铝芯电磁线产品贡献的毛利占公司主营业务毛利总额的比重逐年下降，2008年~2010年分别为36.38%、22.41%、17.29%。因此，
毛利率较高的铝线产品比重的逐年下降对报告期内公司综合毛利率的下降造成了较大影响。
（2）公司严格控制风险导致报告期内铜芯电磁线产品毛利率呈下降趋势
A. 2009~2010年内铜价一路震荡上扬，根据中铝网（www.cnal.com）资料显示，2010年长江现货平均铜价比2009年高39.53%，在单位毛利额基本不变的
情况下，营业收入基数的大幅提高将导致销售毛利率下降，理论上2010年电磁线产品毛利率要比2009年低。
2009~2010年，同行业上市公司在铜价持续上涨的市场环境中保持销售毛利率上升，主要是由于同行业上市企业凭借较强的资本实力和融资能力在实际经营中普遍保持了较大的风险敞口量，由于加工费及其它生产成本基本不变，只有通过风险敞口的铜材升值提高企业毛利额和毛利率水平，才可抵消并超过营业收入基数增加对毛利率的负面影响，敞口量越大，对提高毛利率越有利。
由于公司资产负债率与行业内上市公司相比偏高，随着铜价逐步上升，为减少资金占用、加强风险控制，公司严格执行“以销定产、购销对应”的经营模式，不断降低风险敞口量，并控制在较低水平，致使在2009~2010年铜价上涨的环境下公司从敞口铜材升值中受益逐渐减少。在此过程中，供应相对稳定的耐高温复合铜线产品受影响较为明显，毛利率从2009年的5.98%降低至2010年的4.71%，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-269而微细电子线材产品由于报告期前期产量较小，且产品处于供不应求状态，受影响相对较小，毛利率仅从2009年7.34%降低至2010年7.26%。
B.在2008年第四季度受金融危机影响，铜价呈悬崖式下跌的特殊市场环境中，公司相当部分销售订单在铜价急速下跌前便已签订，并按当时铜价约定了销售价格，而基于良好的市场判断和采购管理能力，公司在价格低点大量采购了原材料，使得公司原材料成本相对较低，在加工费等其它因素基本稳定的情况下，使得2008年公司铜芯产品的单位毛利额和毛利率偏高。
（3）报告期内，公司为扩大市场占有率、推广新产品进行了适度的降价销
售，对公司毛利率下降也造成了一定影响。
综上所述，报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司平均毛利率水平基本一致，而呈相反波动趋势主要是由于公司产品结构变化、严格控制风险和为扩大市场份额与运营规模适度降价所致，符合原材料市场价格波动的规律，也符合公司经营模式特点和实际经营情况。
2011 年 1~6 月，由于铝线产品毛利所占公司主营业务毛利的比重上升，以及加工费水平整体上扬，导致当期公司综合毛利率及分产品毛利率水平比 2010年均有所提升。
由于电磁线行业经营模式的特殊性，判断其盈利能力的重要指标不是毛利率，而是单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利），分析单位毛利的变动趋势对考察电磁线生产企业的盈利能力比毛利率更有意义。报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司产品单位毛利基本保持稳定，近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份营业收入（万元）毛利总额（万元）综合毛利率单位毛利（元/吨）2011年1~6月 163,515.31 11,530.84 7.05% 4,138.17
2010年 269,606.08 16,901.04 6.27% 3,269.05
2009年 136,912.79 9,415.60 6.88% 3,020.11
2008年 123,104.63 9,052.73 7.35% 3,676.84
注：对公司单位毛利的分析详见本节“三、盈利能力分析”之“（三）主营业务毛利额分析”。
4、产品销售价格及主要原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-270根据生产经营实际情况，在 2010 年度公司合并报表的基础上，假设单位毛利额不变，以产品价格、铜/铝采购价格分别作提高或降低 5%和 10%的单因素变化，对综合毛利率影响的敏感性分析如下表：
产品价格变动率毛利率变动铜铝价格变动率毛利率变动5%-4.76% 5%-4.41%
10%-9.09% 10%-8.45%
-5% 5.26%-5% 0.93%
-10% 11.11%-10% 4.84%
（五）利润表项目具体分析
报告期内，公司利润表各项目具体情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业总收入 163,515.31 269,606.08 136,912.79 123,104.63
营业成本 151,984.47 252,705.03 127,497.23 114,051.91
营业税金及附加 54.62 354.85 177.82 131.72
销售费用 1,096.45 1,893.88 1,345.98 1,067.74
管理费用 1,583.10 3,375.39 1,824.48 1,366.66
财务费用 4,178.49 4,054.52 1,756.54 2,659.70
资产减值损失 210.40 215.00 1,733.02 206.60
投资收益-- 389.41 -334.44
营业利润 4,407.78 7,007.39 2,967.13 3,285.87
加：营业外收入 214.39 282.38 130.05 240.29
减：营业外支出 380.95 341.16 200.65 127.48
其中：非流动资产处置损失
8.76 62.23 0.00 0.00
利润总额 4,241.21 6,948.61 2,896.53 3,398.69
减：所得税费用 412.76 661.98 278.52 332.24
净利润 3,828.45 6,286.62 2,618.01 3,066.45
1、营业收入
营业收入情况及变动分析详见本节之“三、盈利能力分析”之“（一）营业收入”。
2、营业成本
（1）营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-271项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）主营业务成本 151,873.64 99.93 252,465.00 99.91 124,655.97 97.77 113,828.52 99.80
其他业务成本 110.83 0.07 240.03 0.09 2,841.26 2.23 223.39 0.20
合计 151,984.47 100.00 252,705.03 100.00 127,497.23 100.00 114,051.91 100.00
报告期内，公司的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，近三年一期公司主营业务成本占营业成本的比重分别为 99.80%、97.77%、99.91%和
99.93%。主营业务成本增长幅度与主营业务收入的增长幅度基本保持一致。
（2）主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：
产品名称2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）耐高温复合铜线 91,627.25 60.33 157,976.75 62.57 85,516.75 68.60 95,738.63 84.11
微细电子线材 48,213.53 31.75 78,568.33 31.12 27,847.76 22.34 2,511.16 2.21
耐高温复合铝线 12,032.86 7.92 15,919.92 6.31 11,291.46 9.06 15,578.73 13.69
合计 151,873.64 100.00 252,465.00 100.00 124,655.97 100.00 113,828.52 100.00
由上表可以看出，公司主营业务成本中，主导产品耐高温复合铜线和微细电子线材销售成本占比很大，报告期内各年二者合计占比均在 86%以上，与其主营业务收入占比基本保持一致。报告期内，微细电子线材的主营业务成本占比增幅较大，该产品技术含量高，毛利率较高，是公司未来发展重点之一。
（3）主要产品生产成本分析
报告期内，公司生产成本构成情况如下：
项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）直接材料 145,509.14 95.74% 246,957.82 96.15 122,791.76 94.50 110,833.87 95.98
制造费用 5,370.96 3.53% 7,644.06 2.98 5,542.65 4.27 3,513.99 3.04
直接人工 1,096.76 0.72% 2,239.78 0.87 1,603.05 1.23 1,130.20 0.98
合计 151,976.86 100.00% 256,841.66 100.00 129,937.46 100.00 115,478.06 100.00
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-272报告期内，公司产品成本结构没有发生重大变化，直接材料成本占总成本的比重均在 94%以上；而公司为产品生产发生的直接人工成本、制造费用较少，占产品成本的比重不到 6%。
2009 年和 2010 年公司生产成本的环比增长率分别为 12.52%和 97.67%，
与营业收入变动基本同步，主要由于产销量增长及原材料价格波动所致。
3、营业税金及附加
报告期内，公司营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业税 1.63 3.25 3.25 -
城建税 27.36 171.52 83.58 54.88
教育费附加 16.42 102.82 57.63 32.93
地方教育费附加 9.22 77.26 33.37 43.90
合计 54.62 354.85 177.82 131.72
2008~2010 年，由于公司营业收入增长致使应交增值税增加，城建税和教育费附加亦相应增加。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用的变动与公司业务规模和营业收入的变动基本相匹配。总体来讲，公司期间费用占营业收入的比重较小且基本保持稳定，表明公司期间费用控制较好。具体情况如下：
项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）占营业收入比例（%）金额（万元）占营业收入比例（%）金额（万元）占营业收入比例（%）金额（万元）占营业收入比例（%）销售费用 1,096.45 0.67 1,893.88 0.70 1,345.98 0.98 1,067.74 0.87
管理费用 1,583.10 0.97 3,375.39 1.25 1,824.48 1.33 1,366.66 1.11
财务费用 4,178.49 2.56 4,054.52 1.50 1,756.54 1.28 2,659.70 2.16
合计 6,858.05 4.20 9,323.80 3.46 4,926.99 3.60 5,094.10 4.14
营业收入 163,515.31 100.00 269,606.08 100.00 136,912.79 100.00 123,104.63 100.00
（1）销售费用
近三年一期，公司销售费用占营业收入的比重分别为 0.87%、0.98%、0.70%
和 0.67%，销售费用率基本保持稳定，费用支出合理，未出现较大幅度波动。
报告期内，公司销售费用明细如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-273项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）工资薪酬 115.99 10.58 274.68 14.50 276.51 20.54 207.26 19.41
运输费 853.10 77.81 1,387.35 73.25 915.46 68.01 755.78 70.78
办公费 3.81 0.35 17.27 0.91 8.33 0.62 6.60 0.62
差旅费 29.94 2.73 82.30 4.35 42.42 3.15 27.75 2.60
修理费 8.09 0.74 14.48 0.76 5.79 0.43 15.99 1.50
业务招待费 34.02 3.10 73.92 3.90 52.64 3.91 30.16 2.82
展览费 7.23 0.66 12.15 0.64 -- 0.55 0.05
折旧费 12.20 1.11 13.88 0.73 4.92 0.37 3.12 0.29
其他 32.07 2.93 17.86 0.94 39.90 2.96 20.53 1.92
合计 1,096.45 100.00 1,893.88 100.00 1,345.98 100.00 1,067.74 100.00
报告期内，公司销售费用主要是运输费，近三年一期运输费占销售费用总额的比例分别为 70.78%、68.01%、73.25%和 77.81%，而运输费取决于公司产品
的销售量。
2009 年销售费用 1,345.98 万元，较 2008 年上涨 278.24 万元，主要原因是
2009 年公司产品销售量由 2008 年的 24,533.17 吨上升至 32,647.77 吨使得运输
费上涨 159.68 万元，同时工资薪酬同比上涨 69.25 万元。
2010 年销售费用 1,893.88 万元，较 2009 年上涨 547.90 万元，主要原因是
2010 年公司产品销售量由 2009 年的 32,647.77 吨上升至 51,625.46 吨使得运输
费上涨 471.89 万元，同时由于生产规模上升，开拓了正泰电器、青岛海尔等新
客户，差旅费、业务招待费有所上升。
（2）管理费用
2008~2010 年公司管理费用分别为 1,366.66 万元、1,824.48 万元、3,375.39
万元，成逐年增长之势，与公司经营规模的扩张基本相适应。近三年一期公司管理费用占营业收入的比重分别为 1.11%、1.33%、1.25%和 0.97%，管理费用率
基本稳定，未出现较大幅度波动。
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元项目2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-274职工薪酬 491.28 31.03 1,076.07 31.88 721.08 39.52 725.27 53.07
办公费 117.95 7.45 107.24 3.18 40.52 2.22 53.09 3.88
折旧摊销费 180.17 11.38 276.85 8.20 191.41 10.49 164.81 12.06
差旅费 36.28 2.29 76.39 2.26 27.65 1.52 17.65 1.29
业务招待费 113.61 7.18 176.81 5.24 82.30 4.51 108.88 7.97
税金费用 124.93 7.89 254.83 7.55 176.85 9.69 136.54 9.99
中介费用 1.67 0.11 159.61 4.73 131.34 7.20 58.85 4.31
宣传广告费 10.18 0.64 51.78 1.53 9.52 0.52 19.45 1.42
研发支出 303.57 19.18 1,038.72 30.77 510.88 28.00 249.19 18.23
存货盘盈 0.00 0.00 -109.67 -3.25 -131.43 -7.20 -189.60 -13.87
其他 203.46 12.85 266.77 7.90 64.37 3.53 22.54 1.65
合计 1,583.10 100.00 3,375.39 100.00 1,824.48 100.00 1,366.66 100.00
报告期内，公司管理费用主要是职工薪酬和研发支出，近三年一期上述两项合计占管理费用总额的比例分别为 71.30%、67.52%、62.65%和 50.21%。
2009 年公司管理费用 1,824.48 万元，较 2008 年上涨 457.82 万元，同比增
加 33.50%，主要原因是 2009 年公司开发新型高压点火线圈、小拉退火机改造、
卧式多头漆包机改造等项目使研发支出同比上涨 261.69 万元，同时向中介机构
支付费用增加 72.48 万元所致。
2010 年公司管理费用 3,375.39 万元，较 2009 年上涨 1,550.91 万元，同比
增加 85.01%，主要原因是：公司完善职工福利、引进高端人才、提高管理人员
工资致使职工薪酬同比增加 354.99 万元；2010 年公司开发高附着力磁环专用漆
包铜圆线、医疗内窥镜用超微细漆包铜圆线、包漆机烘炉节能减排改造等项目使研发支出同比上涨 527.84 万元；固定资产增加导致折旧费用相应增加 85.43 万
元；同时由于公司经营规模的扩大，税金、差旅费、业务招待费等均有所上升。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度利息支出 4,080.59 3,917.61 2,003.87 3,697.02
减：利息收入 50.83 183.84 334.87 1,105.86
汇兑损失 31.39 87.93 2.70 21.77
其他 117.34 232.82 84.83 46.78
合计 4,178.49 4,054.52 1,756.54 2,659.70
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-275报告期内，公司财务费用主要是银行借款所产生的利息支出。近三年一期利息净支出分别占公司财务费用的 97.42%、95.02%、92.09%和 97.66%。
2010年公司财务费用中其他费用比2009年增加147.99万元，主要原因是由
于公司在2010年融资方式多样化，开办信用证手续费、保理佣金、银行贷款手续费和票据承兑手续费等费用增加额较大导致。
2011年1~6月公司财务费用较高，主要是由于市场利率水平提高、贷款成本增加所致。
5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失的情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账损失 204.92 207.15 1,549.43 -383.07
存货跌价损失 5.48 7.85 183.59 589.67
合计 210.40 215.00 1,733.02 206.60
报告期内公司资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。2008 年冲回坏账损失 383.07 万元，原因是受金融危机影响当年营业收入同比下降，应收账款
期末余额降低导致坏账准备转回；计提存货跌价损失较多主要是由于 2008 年底金融危机，铜/铝价大幅下跌导致公司存货价值下跌所致。
2009 年、2010 年和 2011 年 1~6 月资产减值损失主要为坏账损失，分别计提 1,549.43 万元、207.15 万元和 204.92 万元，主要是由于各期末应收账款余
额同比上涨所致。
6、投资收益
报告期内投资收益主要系公司2008、2009年进行的相关铜期货交易所引致。
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度持有交易性金融资产期间取得的投资收益-- 389.41 -334.44
合计-- 389.41 -334.44
2008年、2009年公司的期货交易不完全符合《企业会计准则第24号——套期保值》关于套期会计处理的要求，公司在期货业务的会计处理上根据是否平仓分别计入投资收益和公允价值变动损益。2008和2009年公司由期货交易产生损
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-276益分别为-334.44万元和389.41万元，计入投资收益，分别占当年利润总额的
-9.84%和13.44%。
7、营业外收入
报告期内，公司营业外收入的情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产处置收入 7.39 3.55 --
政府补助 207.00 275.00 74.20 225.42
其他 0.00 3.83 55.85 14.88
合计 214.39 282.38 130.05 240.29
报告期内公司营业外收入主要为政府补助，近三年一期政府补助占营业外收入的比例分别为 93.81%、57.05%、97.39%和 96.55%。政府补助明细情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（1）增值税退税--- 48.42
（2）科技创新奖励--- 5.00
（3）2007 年争强创新奖励--- 7.00
（4）省重点项目超微细线研发项目奖励--- 30.00
（5）技改项目奖励款- 40.00 40.00 115.00
（6）诸暨市市级项目补助-- 20.00 20.00
（7）2008 年度节能降耗专项资金-- 8.00 -
（8）2008 年度开放性经济政策奖励-- 0.20 -
（9）高新技术企业科技经费奖励-- 3.00 -
（10）新产品鉴定评审奖励-- 3.00 -
（11）工业转型升级（技术改造）财政补助 207.00 207.00 --
（12）制定并完成国家标准或行业标准奖励- 27.00 --
（13）诸暨市科学技术奖- 1.00 --
合计 207.00 275.00 74.20 225.42
报告期内，公司取得的政府补助具体情况如下：
（1） 2011 年 1~6 月
根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010 年第二批工业转型升级（技术改造）财政专项资金的通知》及诸暨市财政局《地方配套资
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-277金承诺书》，公司于 2011 年 3 月收到工业转型升级（技术改造）财政补助地方配套资金 2,070,000.00 元，计入营业外收入。
（2） 2010 年度
①根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府《关于 2009 年保增长促转型的若干经济政策意见》，公司于 2010 年 7 月收到度技改项目奖励款 40 万元，计入营业外收入；②根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达 2010 年第二批工业转型升级（技术改造）财政专项资金的通知》，公司于 2010 年 12 月收到工业转型升级（技术改造）财政补助 207 万元，计入营业外收入；③根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于《关于 2009 年保增长促转型的若干经济政策意见》，公司子公司露笑特种线于 2010 年收到参与制定并完成国家标准或行业标准奖励 27 万元，计入营业外收入；④根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于发放 2009 年度诸暨市科学技术奖奖金的通知》，公司于 2010 年 9 月收到诸暨市科学技术奖奖金 1 万元，计入营业外收入。
（3） 2009 年度
①根据诸诸暨市人民政府《关于推进工业经济创新发展的若干政策意见》，公司于 2009 年 7 月收到 2008 年度节能降耗专项资金 8 万元，计入营业外收入；于 2009 年 7 月收到 2008 年度技改项目奖励款 40 万元，计入营业外收入；②根据诸暨市财政局、诸暨市科学技术局《关于下达 2008 年诸暨科技计划高新技术产业专项补助经费的通知》，公司于 2009 年 11 月收到诸暨市市级项目补助 20 万元，计入营业外收入；③根据诸暨市人民政府《关于推进开放型经济发展的若干政策意见》，公司于 2009 年 7 月收到 2008 年度开放性经济政策奖励 0.20 万元，计入营业外收入；
④根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于对 36 家高新技术企业奖励科技经费的通知》，公司于 2009 年 8 月收到高新技术企业科技经费奖励 3 万元，计入营业外收入；
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-278⑤根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局《关于对通过验收或鉴定评审科技项目奖励经费的通知》，公司于 2009 年 8 月收到新产品鉴定评审奖励 3 万元，计入营业外收入。
（4） 2008 年度
①根据财政部、国家税务总局财税《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》，公司按照限额即征即退增值税的办法收到增值税退税 48.42 万元，计入营
业外收入；②根据诸暨市人民政府诸政发[2007]1 号《诸暨市人民政府关于推进工业经济转型发展提高综合竞争力的若干政策意见》，公司于 2008 年 5 月收到科技创新奖励 5 万元，计入营业外收入；③根据中共诸暨市委《中共诸暨市委、诸暨市人民政府关于 2007 年企业创强争先的政策奖励意见》，公司于 2008 年 6 月收到 2007 年争强创新奖励 7 万元，计入营业外收入；④根据中共诸暨市店口镇《关于进一步推动店口工业经济又快又好发展的若干政策意见》，公司于 2008 年 11 月收到省重点项目超微细线研发项目奖励 30万元，计入营业外收入；⑤根据《诸暨市人民政府关于推进工业经济转型发展提高综合竞争力的若干政策意见》，公司于 2008 年 11 月收到技改项目奖励 115 万元，计入营业外收入；⑥根据诸暨市财政局、诸暨市科学技术局《关于下达 2008 年诸暨市科技计划高新技术产业专项补助经费的通知》，公司于 2008 年 12 月收到诸暨市市级项目补助 20 万元，计入营业外收入。
8、营业外支出和非流动资产处置损失
报告期内，公司营业外支出和非流动资产处置损失情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度固定资产处置损失 8.76 62.23 --
对外捐赠 207.00 - 60.00 -
水利基金 164.97 276.06 131.82 122.90
罚款滞纳金 0.14 2.18 0.66 0.22
其他 0.09 0.70 8.17 4.36
合计 380.95 341.17 200.65 127.48
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-279公司水利基金按营业收入的 0.1%计缴，报告期内随营业收入增长而逐年增
加。2011 年上半年公司对外捐赠 207 万元为对诸暨市的教育捐赠。
9、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 721.82 781.23 474.59 325.77
递延所得税调整-309.06 -119.25 -196.08 6.47
合计 412.76 661.98 278.52 332.24
本公司 2008~2010 年按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税、2011 年 1~6月按应纳税所得额的 25%计缴，子公司露笑特种线 2008~2010 年按应纳税所得额的 12.5%计缴企业所得税、2011 年 1~6 月按应纳税所得额的 25%计缴，子公
司浙江露笑电子线材有限公司按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。
公司当期所得税费用的变动主要与利润总额变动相关。公司递延所得税费用主要系因所计提的坏账准备和固定资产减值准备的变动而形成。
（六）报告期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股
东损益对公司经营成果的影响报告期内，公司非经常性损益及对净利润的影响如下：
单位：万元项目 2011年1~6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度归属于母公司所有者的净利润 3,528.81 5,820.87 2,390.96 2,586.00
非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响金额-122.33 -105.78 260.26 -183.85
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,651.14 5,926.65 2,130.69 2,769.86
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比例（%）-3.47%-1.82% 10.89%-7.11%
净利润 3,828.45 6,286.62 2,618.01 3,066.45
投资收益占利润总额的比例（%）-- 13.44%-9.84%
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-280报告期内公司非经常性损益主要是非流动性资产处置损益、收到政府补助后按期确认的营业外收入、同一控制下企业业务合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和持有交易性金融资产期间取得的投资收益。
公司近三年一期非经常性损益金额分别为-183.85 万元、260.26 万元、
-105.78 万元和-122.33 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别
为-7.11%、10.89%、-1.82%和-3.47%。近三年一期扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 2,769.86 万元、2,130.69 万元、5,926.65 万元和
3,651.14 万元。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量 8,466.59 -11,398.40 -6,255.75 21,568.00
投资活动产生的现金流量-2,293.56 -3,523.13 -327.53 -7,620.21
筹资活动产生的现金流量-4,093.13 20,697.68 6,002.22 -15,166.69
现金及现金等价物净增加额 2,079.90 5,776.15 -581.07 -1,218.90
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 8,466.59 -11,398.40 -6,255.75 21,568.00
净利润 3,828.45 6,286.62 2,618.01 3,066.45
归属于母公司普通股股东的净利润3,528.81 5,820.87 2,390.96 2,586.00
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润3,651.14 5,926.65 2,130.69 2,769.86
2010 年和 2009 年公司的净利润为 6,286.62 万元和 2,618.01 万元，归属于
母公司所有者的净利润为 5,820.87 万元和 2,390.96 万元，但是 2010 年和 2009
年度公司经营性净现金流分别为-11,398.40 万元和-6,255.75 万元。
2、2009 年公司经营性净现金流为负的主要原因分析
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-281由于金融危机影响，2008年年末至2009年下半年，公司销售收入受到较大不利影响。随着国内外经济形势的逐步改善，公司销售收入快速增长，2009年第四季度公司销售收入在上一年基数较低的情况下增长较快，同比大幅增长31,974.18万元；由于当年公司应收账款平均周转天数在75天左右，导致2009年
四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献甚小，而原材料采购则基本按照货到当月付款的方式进行结算，销售与采购的结算方式差异对2009年度公司经营性净现金流出现负数产生了重要影响。
同时，与2008年同期相比，2009年四季度公司经营规模大幅扩张，公司采购大量增加票据结算方式，导致年末公司应付票据余额同比大幅增长，其中多为银行承兑汇票，需要一定比例的存出保证金与之相对应。根据有关会计准则规定，银行承兑汇票保证金不属于现金等价物，故存出保证金界定为经营活动现金流出。2009年银行承兑汇票保证金余额16,374.67万元，较2008年6,500.00万元增
加的9,874.67万元形成2009年度的经营性现金流出，为公司当年经营性净现金流
为-6,255.75万元的重大影响因素之一。
3、2010 年公司经营性净现金流为负的主要原因分析
由于2010年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，导致公司2010年末短期借款余额同比增加19,976.07万元，而应付票据余额同比减
少16,250.00万元，该举措增加了公司融资性现金流入，同时也增加了经营性现
金流出，致使公司2010年度经营性净现金流为-11,398.40万元。
另外，与2009年情况相似，2010年第四季度公司销售收入也同比大幅增长，销售与采购的结算方式差异对公司该年度的经营性净现金流出现负数也产生了较大影响。
4、报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入原因分析
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入对比情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1~6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金 123,617.39 199,147.09 79,297.87 119,787.63
营业收入 163,515.31 269,606.08 136,912.79 123,104.63
由上表，报告期内各期公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入，
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-282主要原因是公司大量采取票据结算的方式，销售收到票据后背书转让用于采购，该部分票据不作为现金等价物，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金额偏小。
公司应收票据主要为银行承兑汇票，均具有真实贸易背景，采取票据结算是公司一项长期的财务政策，有利于资金周转，对于提升资金密集型的电磁线生产企业的财务能力具有重要意义。
同时，由于报告期内各年度，特别是 2009 年和 2010 年第四季度销售额同比均大幅增长，而公司一般给予重要客户两个月的信用期，导致第四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献不大，此因素对报告期内各年公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入也产生了一定影响。
（二）投资活动产生的现金流量分析
近三年一期，本公司投资活动产生的现金净流出量分别为-7,620.21 万元、
-327.53 万元、-3,523.13 万元和-2,293.56 万元，主要用于微细电子线材生产线
的土地和机器设备购置以及厂房建设，2010 年投资活动产生的现金净流出量中还包括全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司 1,116.52 万元购买土地。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
近三年一期，本公司筹资活动产生的现金净流量分别为-15,166.69 万元、
6,002.22 万元、20,697.68 万元和-4,093.13 万元。
2008 年公司筹资活动产生的现金净流量为-15,166.69 万元，主要是由于年
内偿付报告期初融资性应付票据余额所致，报告期内未新增融资性应付票据。
2009 年公司筹资活动产生的现金净流量为 6,002.22 万元，主要是由于下半
年公司经营规模上升增加银行贷款所致。
2010 年公司筹资活动产生的现金净流量为 20,697.68 万元。主要原因是：
①2010 年公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式，由新增短期借款产生筹资活动净现金流入 19,976.07 万元；②2010 年 9 月，经公司 2010 年第一
次临时股东大会审议，公司增资 1000 万股，注册资本由 8,000 万元增加至人民币 9,000 万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共 8 位自然人股东以 6.8 元/股的价格，采用现金方式认
购露笑科技新增股份 1,000 万股，增加筹资活动产生的现金流入 6,800 万元。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2832011 年 1~6 月公司筹资活动产生的现金净流量为-4,093.13 万元，主要是由
于公司偿还长期负债所致。
五、资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元资本性支出类别 2011年1~6月 2010年度 2009年度 2008 年度固定资产投资 1,861.40 4,764.38 2,153.70 5,561.42
在建工程投资 1,803.30 634.82 2,145.46 3,369.44
无形资产投资 241.13 1,129.36 1.10 2,861.10
合计 3,905.83 6,528.56 4,300.25 11,791.96
报告期内，公司重大资本性支出主要用于微细电子线材生产线的土地和机器设备购置以及厂房建设，以及本公司全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司购买土地。公司上述资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。
公司处于成长扩张期，上述资本性投资为满足产品市场需求、加速公司发展奠定了良好的基础。通过上述投资，公司的产能从 2008 年的 32,200 吨提高至2010 年的 54,300 吨，公司科研能力和产品技术含量不断提高，盈利能力不断增强，公司净利润从 2008 年度的 3,066.45 万元增至 2010 年度的 6,286.62 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
未来公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次发行募集资金投资项目。
具体投资计划见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署之日，公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项请见本招股意向书“第十节财务会计信息”有关内容。
七、主要财务优势及财务困难
（一）主要财务优势
依据公司近三年一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-284
1、公司在行业竞争中占据有利地位，2009年度在金融危机影响下行业内
主要公司营业收入出现大幅下降的情况下，公司营业收入仍然保持增长。目前公司已成为国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。
2、报告期内，公司总体维持了较为稳健的财务政策，公司通过提高盈利
水平、改善资本结构，不断改善资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标，同时，随着盈利能力的持续提高，息税折旧摊销前利润总体持续增加，为公司偿本付息提供可靠保障。报告期内，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。
3、公司目前资产结构中流动资产所占的比例较大，存货和应收账款管理
严格，应收账款账龄大部分在一年以内，坏账风险较小，应收账款周转速度高于行业内上市公司均值，资产运营水平高。
本公司近年来紧紧围绕电磁线主业，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，公司财务政策稳健，银行信誉较高。凭借雄厚的技术研发实力、知名品牌的影响力等竞争优势，在今后的经营中公司将保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
（二）主要财务困难
1、公司产品成本中原材料占较大比例，对营运资金需求巨大，随着铜/铝价
格不断走高，以及公司持续发展和生产规模的不断扩大，公司对营运资金的需求还将进一步增加。
2、报告期内，公司资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，
缺乏长期资金的融资渠道、资产负债率偏高，目前的财务状况已无法满足公司日益增长的生产经营需要，更无法对公司的长远发展提供长期稳定的财务保证。
本次发行募集资金投资项目达产后，公司资产、负债结构将更趋合理，财务状况将进一步改善。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-285第十二节业务发展目标
一、公司发展战略
公司以“战略是纲、创新是魂、质量是命、管理是根、人才是宝”为核心理念，坚持“三引三创”的企业发展原则，即坚持引智、引制、引资的合作原则及科技创新、管理创新、企业文化创新的创新原则，以艰苦奋斗、乐于奉献为企业精神，努力为股东创造财富、为客户创造价值、为员工创造机会。
公司将立足于电磁线行业，在现有产能和品种系列的基础上，充分利用现有技术、市场及生产规模优势，通过募集资金运用，按照公司发展规划扩张产能，进一步提升生产规模和市场份额；同时，顺应行业发展趋势开发新产品以拓展产品在新市场的应用领域，在产能规模和新产品开发系列上体现公司的竞争优势，巩固公司在电磁线行业的市场地位，成为具有国际知名度的、位列国内电磁线行业主要位置的主要供应商之一。
公司将以本次公开发行股票并在中小板上市为契机，不断完善公司内部经营管理机制，通过加大投资力度和强化技术创新能力，加快创新技术成果的产业化，不断提高企业核心竞争力，实现投资者利益最大化。
二、发行当年及未来两年的发展计划
（一）新产品拓展计划
电磁线行业未来的应用重点是作为基础材料直接应用于继电器、微特电机、电子变压器以及电磁阀等电子元器件中，其发展方向是顺应电子信息产业的“轻、薄、微、智能”的发展趋势。公司将秉承“科技制胜”的核心理念，通过此次上市募集资金，重点投资超微细电子线材项目和新能源汽车专用线材项目，在完善现有主要产品基础上，根据市场需求和行业发展趋势，大力发展高技术含量、高附加值的产品。
（二）市场营销计划
根据电磁线的发展趋势和竞争格局，公司建立起了以营销管理为导向、以技术创新为支撑，公司各部门全面系统地参与、服务于营销管理的现代企业运行机制。经过多年发展，公司已经形成以铜芯、铝芯电磁线两大产品系列，目前正积极向高端应用领域拓展挺进。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-286为搞好新产品的市场销售，公司将积极实施品牌战略，发挥以“露笑”品牌为核心的无形资产优势。公司将注重产品、市场、品牌差异化营销，完善国内外市场网络，努力扩大国内销售市场、逐步加大出口贸易，积极抢占高端市场份额，全面提高市场占有率；公司将全面实施销售队伍的素质培养，从激励、约束两大方面完善销售人员管理体制，努力建设一支德才兼备的销售队伍；同时，公司将加强资信和货款回收管理，提高营销管理质量和财务管理水平。
（三）技术开发与创新计划
公司坚持科技先导的企业经营理念，围绕促进技术创新、优化产品结构的发展目标，确定技术开发和创新计划。公司将立足于电磁线行业，积极与浙江大学等科研院所开展合作，针对市场新的需求推出新的产品，进一步优化生产工艺，稳定产品质量，保持并进一步扩大露笑科技在行业内的技术主要地位。
公司研究方向包括新产品开发与应用研究、新生产工艺的设计和应用研究、产品开发信息系统的建立与管理、国内外技术标准和认证体系的跟踪研究等。
（四）人员扩充计划
基于公司的发展战略和发展规划，本公司将实行人力资源的优化配置，坚持以人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，加强企业文化建设，实现公司的可持续发展。
1、完善激励机制。公司将引进先进的人力资源管理方法，进一步完善内
部经营责任制，完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，做到环境留人、事业留人、待遇留人、感情留人。
2、强化内部培训。本公司对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术
人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；继续实行员工年度考核制度，做好特殊工种作业人员的岗位培训和考核工作，开展员工安全生产培训。
3、不断引进外部人才。公司将向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技
术人才和管理人才；着重加强技术人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。
（五）再融资计划
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-287电磁线生产是一个资金和技术密集型行业，行业独特的经营方式和“铜价＋加工费”的产品定价模式决定了公司在追求规模扩张和利润提升的过程中将产生对营运资金的巨大需求，因此多渠道、低成本的融资途径对公司业务的可持续发展具有重要作用。
公司将借助本次公开发行股票，建立起良好的融资平台，在以后年度中公司将根据自身业务发展目标和资本结构管理需要，积极利用资本市场进行直接融资，为公司的长远发展筹措资金，同时公司将充分发挥信用和商誉优势，与银行等金融机构保持紧密合作，利用银行贷款、短期债券等多种方式满足企业融资需求。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司将在以电磁线为主营业务的基础上，参与资本市场的运作，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的良性结合，长期坚持走专业化、系列化的发展道路，在符合全体股东利益最大化的前提下，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式实现低成本扩张，并充分发挥证券市场的功能，实现公司规模的稳步壮大。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策无重大变化，国家
宏观经济继续平稳发展；
2、本次股票发行上市能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投
资项目能顺利如期完成，并取得预期收益；
3、公司所处行业与市场环境处于正常的发展状态，不会出现重大不利变
化；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大
损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
四、实施上述发展计划将面临的主要困难
近年来，公司快速发展，生产规模不断扩大、对新产品开发的要求在不断提高，再加上主要原材料铜材的价格稳步上涨，公司需要大量营运资金的支持。
如果资金不能及时到位，将对公司整体经营目标的实现产生不利影响。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-288随着本次募集资金的运用，经营规模的大幅扩张，公司在战略规划、产品研发、市场营销、生产管理和内部控制等方面都将面临很大的挑战，这对企业在高级管理人才、营销人才、研发人才等人才的引进和培养上提出了更高要求。
五、业务发展计划与现有业务的关系
前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的。发展计划如能顺利实施，将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
六、本次募集资金运用与发展计划的关系
若本次公司股票发行成功，对于本公司实现前述发展计划具有关键作用。
主要体现在：募股资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司发展战略的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道；有利于现有业务、市场经营、生产规模方面的扩张；有利于吸引高级人才和增加研发投入；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利于公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-289第十三节募集资金运用如无特别说明，以下涉及的募集资金投资项目经济效益分析数据、市场分析数据均来源于上海电缆工程设计研究所编制的《年产 15,000 吨微细电子线材项目可行性研究报告》、《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目可行性研究报告》和《露笑科技股份有限公司技术中心改造项目可行性研究报告》。
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目概况
本次募集资金投向已经 2011 年 2 月 12 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过。
本次计划发行 3,000 万股股票，募集资金扣除发行费用后将按照项目的轻重缓急排序投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额募集资金使用进度备案文号环保批复文件第一年第二年第三年1年产15,000吨微细电子线材项目28,860 28,860 21,360 5,250 2,250诸发改投办备案【2010】218号诸环建2011[5]号2年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目10,324 10,324 7,324 2,100 900诸发改投办备案【2010】219号诸环建2011[6]号3技术中心改造项目1,402 1,402 1,402 ——诸发改投办备案【2010】221号诸环建2011[7]号合计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150其中，年产 15,000 吨微细电子线材项目和年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目拟通过发行人向其全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司增资的方式，由浙江露笑电子线材有限公司实施。
（二）实际到位募集资金与项目资金需求差异的安排
上述项目拟全部使用本次发行募集资金。若本次发行募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-290前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
二、募集资金投资项目的背景分析
随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）的出台，我国将新一代信息技术、新能源汽车、新能源及高端装备制造等七大行业作为“十二五”战略性发展行业。电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一，是我国发展战略性新兴产业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业，受到国家产业政策的鼓励。
微细电子线材属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的鼓励类项目“二十八、信息产业 22.半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材
料”。《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出未来 5～15 年发展 15 个领域的重点技术，其中关于电子材料技术，提出要重点发展“在电子装备及元器件中用于支撑、装联和封装等使用的金属材料、非金属材料、高分子材料及各种复合材料等”。
本公司作为我国电磁线行业的主要生产企业之一，在此政策背景下，为进一步提高高端电磁线产品的生产能力，抢占高端电磁线市场机遇，公司决定通过本次募集资金，发展年产 15,000 吨微细电子线材及年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目；同时，公司非常重视产品技术水平的提高，为发展和巩固在高端电磁线领域的技术优势，计划通过本次募集资金完成技术中心改造项目。
目前，我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产技术含量不高的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而高端产品则由于生产厂家数量有限，供应能力不足，存在较大供应缺口，这为本公司在高端产品领域的发展提供了拓展空间。
在发展方向上，电子信息产业及新能源汽车产业无疑是高附加值电磁线的主要应用市场之一。
三、本次发行募集资金投资项目的具体情况
（一）年产15,000吨微细电子线材项目
1、项目概况
本项目的实施单位为浙江露笑电子线材有限公司。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-291本项目建成后，公司将新增 15,000 吨/年的微细电子线材生产能力，产能瓶颈将得到突破，业务规模将进一步扩大。公司通过扩大生产能力、提升产品质量控制和改进生产工艺，将现有的微细电子线材产品进一步做大做强。
2、实施本项目的必要性分析
（1）外部因素
近年来，随着电子信息产业的发展，电子元器件产品不断朝“轻、薄、微、智能”方向发展，这不仅扩大了对微细电子线材的需求量，同时对其技术水平提出了更高的要求，如线径更小、具备高强度适合高速绕制加工成型、具有自粘直焊特性、具备良好的导电性能等，这些特性要求电磁线生产必须对原材料的选用、生产环境、生产设备、加工工艺及人员素质等各个方面进行更严格有效地控制。
随着全球电子元器件产业逐步向我国转移，国内外大型电子元器件生产企业正加大在我国的投资力度，互联网、物联网、传感网等产业带来的电子元器件领域新的机会正在涌现，作为电子元器件基础原材料的电子线材产品已经迎来新的发展良机。
（2）内部因素
1 扩大现有产能，继续巩固高端电磁线产品的市场竞争地位公司成立以来一直专业从事电磁线产品的生产和销售，目前已经成为主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。近年来，公司不断加大在高端产品生产上的投入，电子线材产品销售量增长很快，报告期内销售量分别为 487.06
吨、6,535.74 吨、14,550.34 吨和 7,707.40 吨。截至 2011 年 6 月末，公司的电
子线材产品产能利用率已达 96.05%，扩张速度低于销量增长速度，生产能力不
足的问题日益突出，已成为公司进一步拓展高端产品的掣肘。
②优化产品结构，满足抢占市场先机的需要目前，随着下游产品市场需求的变化，高附加值的电磁线产品需求量越来越大，相反，普通电磁线由于市场竞争激烈，因此无论从利润率还是市场占有率上都不利于企业的长期生存。如不能适时优化产品结构，迎合市场需求，必将丧失高端市场先机。因此，本公司有必要有针对性的进行生产投资，对高端产能进行扩张。
③扩大投资，充分发挥生产规模效应
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-292按照行业发展规律，当产品生产达到一定规模时，生产规模的扩大将带来单位固定成本的降低，经济效益增加。2008 年~2010 年公司电磁线材生产量分别为 24,719.88 吨、33,818.27 吨、51,551.47 吨。在生产规模扩大、销售收入增
加的同时，单位生产成本在不断降低，取得了明显的规模效应。所以，本项目将进一步发挥电子线材产品的规模效益，提高产品盈利能力。
3、市场前景分析
自我国加入 WTO 以后，随着世界制造中心的转移、中国成为世界制造中心地位的确立，我国电磁线行业处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破60 万吨成为全球第一大生产国以来，电磁线市场需求不断扩大，2009 年产量达到 115 万吨。根据电磁线行业“十二五”规划，预计到 2015 年，电磁线的产量将达到 140~150 万吨。微细电子线材是行业中技术含量较高的产品种类，其应用范围涉及国民经济许多领域，广泛应用于电子电器、电视机的行输出变压器、DVD、摄像机、磁卡机、计算机软驱、硬驱等使用的磁头、话筒、耳机及其连线、蜂鸣器、音箱线圈等电声器件绕组、程控交换机用微型继电器、密封继电器、电子钟表的步进电机绕组、IC 卡用线、各种定时器、手机用小型振动电机、汽车摩托车点火线圈、燃气点火线圈、保安器材用高压绕组、微型电机、电感、电子变压器以及仪器仪表中的一些电子元器件。
随着 IT 工程的迅猛发展，电子消费产品的普及，电子整机迅速向短、小、轻、薄的方向发展，同时部分电子产品属准一次性消费品，这给以电子线材为主的微细电磁线产品带来了广阔的市场。考虑到“十二五”期间国民经济的发展，预计到 2015 年微细电子线材的需求将达到 30 万吨左右，其中超微细电子线材的需求量将达到 9 万吨左右。微细线在各领域的广泛使用，详见下表。
微细线需求量分析表序号用途品名需用规格(mm)品种2010 年需求量 2015 年需求量Φ0.4 以下
其中：
Φ0.1 以下
Φ0.4 以下
其中：
Φ0.1 以下
1 磁头Φ0.020~0.040 QA 600 600 1,000 1,000
2 电声器件Φ0.025~0.045
Φ0.08~0.09
QAN, QA 5,000 5,000 8,000 8,0003 电子手表Φ0.019~0.020
QAN（醇溶）20 20 30 304 电子钟Φ0.080 QA 390 390 500 500
单位：吨/年
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2935 电视机 FBT 线Φ0.030~0.040 QA 115 115 115 115
6 IC 卡Φ0.100 QA 756 756 1,000 1,000
7 手机Φ0.025 QAN 900 900 1,150 1,150
8 微特电机Φ0.100 以下
QAN, QA,QZY70,000 14,000 115,000 23,0009 电子变压器Φ0.100 以下
QAN, QA,QZY66,000 9,900 95,000 14,00010 继电器Φ0.100 以下
QAN, QA,QZY30,000 15,000 40,000 20,00011 洗衣机定时器Φ0.035 QA, QZ 987 987 1,260 1,260
12 电话机Φ0.060~0.100 QA, QZ 437 437 560 560
13 点火线圈Φ0.020~0.050 QA（特厚） 1,000 1,000 1,300 1,300
14 节能灯Φ0.170 QA, QZ 10,640 12,000
15 其他产品Φ0.012~0.400
QAN, QA,QZY20,000 15,000 30,000 20,000总量 206,845 64,105 306,915 91,915数据来源：上海电缆工程设计研究所
4、竞争对手情况
本项目主要竞争对手包括杭州益利素勒精线有限公司、芜湖金奥微细线有限公司、广东蓉胜超微线材股份有限公司等，该等公司有关情况请见本招股意向书第六节“发行人业务和技术”之“二、发行人所处行业的发展状况”之“（三）行业概
况及发展趋势”。
5、项目的新增产能情况及新增产能的消化分析
报告期内公司微细电子线材产品的产销情况如下：
年度产能（吨）产量（吨）销量（吨）产能利用率产销率2008 年 1,200 665.54 487.06 55.46% 73.18%
2009 年 9,100 7,405.42 6,535.74 81.38% 88.26%
2010 年 15,200 14,739.39 14,550.34 96.97% 98.72%
2011 年 1-6 月 7,600 7,299.48 7,707.40 96.05% 105.58%
公司 2010 年微细电子线材产品的产量已经达到 14,739.39 吨，产销率达
98.72%，2011 年 1-6 月产销率更是达到了 105.58%，但仍不能完全满足客户需
求，如不及时扩产，则可能错失市场机遇实现发展目标，甚至可能被其他竞争对手超越而丧失现有市场地位。因此，公司根据目前行业形势及电子线材市场分析
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-294的预测，计划募集资金投入本项目，按照规划，本项目投入正式运营后，将新增微细电子线材生产能力 15,000 吨/年（其中Φ0.10mm 以下的电子线材 3,790 吨）。
截至 2010 年底，公司Φ0.40mm 以下的微细电子线材产品产能达 15,200 吨/年
（其中Φ0.10mm 以下的电子线材 2,000 吨），待该项目实施完毕达产后，公司
微细电子线材产能将达到 30,200 吨（其中Φ0.10mm 以下的电子线材 5,790 吨）。
微细电子线材为高新技术产品，现在和未来销售市场广阔，根据上海电缆工程设计研究所统计，预计到 2015 年微细电子线材的需求量将达到 30 万吨左右，其中Φ0.10mm 以下的超微细电子线材需求量将达到 9 万吨左右，本项目产能将
完全被市场消化。届时结合原有产能，公司Φ0.40mm 以下的电子线材将占到市
场总量的 9.8%，其中Φ0.10mm 以下的电子线材将占市场总量的 6.3%。
6、项目投资概算
本项目总投资 28,859.50 万元，包括：建设投资 21,359.50 万元，其中：建
筑工程 3,207.50 万元，设备购置 15,040.62 万元，安装工程 474.73 万元，工程
其他费用 1,427.62 万元，预备费 1,209.03 万元；铺底流动资金 7,500.00 万元。
7、产品工艺、技术情况
（1）产品的质量标准
本项目产品执行的质量标准包括中国国家标准（GB）、日本工业委员会标准（JIS）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）、国际电工委员会标准（IEC）。
具体包括：
1 GB/T 6109-2008《漆包圆绕组线》2 IEC 60317:2005《特种绕组线产品标准》3 JIS C 3215-1999《特种绕组线规范》4 NEMA MW 1000-2008《电磁线》5 GB/T 3953-2009《电工圆铜线》
（2）产品规格及设计产能
产品名称规格范围(mm)代表规格(mm)产能(吨/年)微细电子线材
0.355~0.400 0.355 4,0.224~0.315 0.28 3,710
0.112~0.200 0.15 3,50.056～0.100 0.09 2,060
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-295
0.06 1,50.015～0.050
0.036 20.02 30
总计 15,000
（3）产品工艺技术选择
1 微细线材导体采用高导电率、大长度低氧铜杆进行拉制。微细线材要进行拉制选材，以确保产品质量。
2 拉丝车间的大拉机及中拉机都带有连续退火装置，采用拉丝－连续退火新工艺后，不仅可以节省一道退火工序，还可显著节能（大约每吨铜丝可节电60kW?h），同时节省了退火工序的占地面积和周转线盘的用量。
3 电磁线生产采用拉丝退火－漆包催化燃烧热风循环新工艺，不仅能有效提高产量和产品质量，同时可显著节能，完全符合环保要求。
4 电磁线生产采用多头多炉烘涂工艺，满足生产电磁线所需。
5 本项目涂漆工艺尽可能地采用模具涂漆，采用模具涂漆可保证漆层的均匀性，提高产品质量，此外，还可节省漆和毛毡等辅助材料。
6 生产用冷却水及拉丝乳浊液均循环使用。
7 空气压缩机拟采用注油式螺杆空气压缩机，以降低噪声。
（4）产品技术来源
本项目拟生产的产品均为成熟的技术，公司拥有超微漆包铜圆线的生产工艺发明专利（专利号 ZL 2008 1 0121663.3）和三项生产设备的实用新型专利（“一
种漆包机上的毛毡固定装置”、“一种线盘运送翻转装置”和“一种漆包机上的收线卷线装置”）。
（5）工艺流程
1 导体生产铜杆→扒皮机→大拉丝机→中拉机→小拉机→细拉机→微拉机→半成品检验→半成品库2 电磁线生产导体→在线拉丝漆包→成品检验→成品库
（6）主要设备和仪器
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-296本项目采用主要工艺设备及测试仪器 734 台（套），主要工艺设备清单见下表。
序号设备名称设备型号数量单价（万元）金额（万元）
一、拉丝车间
1 扒皮机 1 25 252 八模大拉机 AW813 1 20 203 中拉及连续退火机组 ZL250 5 42 2104 小拉及连续退火机组 BD22 62 5 3105 细拉机 S20 260 4.5 1,170
6 微细拉丝机 HT85-15 型 168 9.5 1,596
10 冷焊机(0.3-1.3) CW2E 3 0.8 2.4
11 冷焊机(0.1-0.5) CBW10 35 0.6 21
12 电动单梁起重机 LD-5t 3 8 2413 修模设备 1 套 80 8014 裸线检测 1 套 60 6015 乳液系统 4 12 4816 废液处理机 4 5 2017 叉车 3t 3t 2 8 16
二、微细电磁线车间
1 高速拉丝电磁线 0.2～0.5 MD5/4-4/24B 18 265 4,770
2 漆包机（0.08-0.2） RHW3800 13 50 650
3 漆包机（0.08-0.2） RHW3800SB 12 52 624
4 漆包机 0.05-0.08 RJH-3100/28 7 45 315
5 漆包机 0.05-0.08 RJH-3100/28SB 4 48 192
6 漆包机 0.03-0.05 JY1800/4H-ZD 36 26 936
7 漆包机 0.03-0.05 JY1800/4H- SB 40 28 1,120
8 漆包机 0.02-0.03 JY1400/4H 18 25 450
9 漆包机.020-0.03 JY1400/4H-SB 20 26 520
三、实验室
1 电磁线实验室 1 套 60 602 电磁线巡检室 1 套 45 45
四、辅助部门
1 包装线 2 10 202 废线打包机 Y83-1250 型 2 15 303 电动葫芦 2 0.4 0.8
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2974 乳液系统 2 12 245 自动软水处理器系统 LTS180E2-750 型 2 6 126 空压机 2 24 487 叉车 1t 2 2.6 5.2
合计 734 13,424.4
除生产工艺外，公司还对本项目生产设备进行了充分的技术准备。本项目选用的拉丝、漆包生产设备系国内先进设备，公司已有多年的生产使用经验，新设备购置后即可迅速掌握其性能。
8、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目主要原辅材料用量如下表所示，各种原辅材料的全年用量 18,176.59
吨。本项目所用原辅材料在国内都有供应。
序号材料名称需用量（吨）1 铜线 14,459.21
2 聚酰胺酰亚胺漆 651.00
3 聚酯亚胺漆 2,650.07
4 聚氨酯漆 320.00
5 自粘性漆 96.31
小计 18,176.59
本项目生产过程中的能源消耗主要是水和电，本项目位于诸暨市江藻镇，供电由诸暨市电力公司保证供应，供水由诸暨市水务集团市政给水管网保证供给。
9、项目进度计划、销售方式及营销措施
（1）项目实施计划
本项目建设周期预计为 1 年，投产期 1 年。投产当年达到设计产量的 70%，投产第二年达到设计产量。新增建设投资和流动资金分别在建设期和达产期内按各年所需投入使用。项目工作重点在于厂房的设计施工和生产设备的采购，具体进度计划及项目实施进度见下表：
序号工作内容项目进度计划（月）1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 151可研报告编制及资金落实═══2项目初步设计及施工设计═
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-2983 厂房施工══4 职工培训═5 产品设计准备═6 设备安装═7 设备调试═8 产品试制═9产品批量生产及鉴定═══建设期（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
（2）募投项目销售方式及营销措施
本次募投项目将有效缓解公司产能不足的现状、丰富公司产品结构、提升公司盈利能力。公司将从以下方面推进产品营销：
1 完善市场网络，扩大市场区域根据该项目新增产品的品种、规格、性能等特性，以及不同区域市场的需求特点，进一步细分市场，不断扩大市场区域。
2 产品结构调整公司将充分发挥先进工艺装备的技术优势，推动产品结构调整，满足市场对节能、环保型特种电子线材的需求。
3 客户结构调整公司将充分发挥产品档次高、供货能力强的优势，在稳固现有优质客户的基础上，积极开拓高端客户和大客户。
4 销售区域结构调整公司近年来把营销重点放在经济发达地区，大力发展全国潜力市场，积极开拓国际市场。为加强对营销区域的管理，国内市场划分为：京津、江浙、广东、山东、安徽、川渝，建立了遍布全国的营销渠道。公司积极开拓海外市场，是同行业较早获得进出口自主经营权的企业，目前公司海外客户遍布印度、意大利，土耳其，南美等地。
公司始终坚持以市场为导向，把市场营销作为企业生产经营的出发点和落脚点。重点抓营销队伍建设和市场营销网络建设，进行大规模的营销机构建设和片区开发，形成了一个覆盖全国、规模宏大的营销网络。
5 加强品牌宣传，发挥品牌效应
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-299利用公司高新技术企业、浙江名牌产品、浙江省著名商标等优势，加强品牌宣传，树立公司国内产品线丰富、产品品种涵盖全面的电磁线供应商形象，最大限度地发挥公司的品牌效应，提高品牌的影响力和辐射力。
6 加强客户沟通，完善售后服务把对客户个性需求的满足推到中心地位，与市场逐步建立一种新型关系，加强客户沟通，建立客户数据库和信息档案，及时了解市场动向和客户需求信息，向客户提供个性化的销售与服务，逐步完善售后服务体系。
10、项目环保情况
本项目将严格执行《建设项目环境保护管理条例》（98）第 253 号、GB
8978-1996《污水综合排放标准》、GB 16297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB 12348-1990《工业企业厂界噪声标准》及地方环境保护的有关规定及标准。
本项目产品生产采用先进的生产工艺技术，对周围环境的影响较小。生产过程中可能影响环境的主要因素如下：
（1）噪声：设备在运转时，都会产生噪声，随着部件的精度、运动速度不
同产生噪声强度也不一样。此外，空气和燃料从烧嘴中高速喷出时也会产生噪声。
（2）废水：拉丝机在生产过程中采用润滑液，进行润滑和冷却，由机器自
带的水槽循环使用。
（3）废气：电磁线在生产过程中有甲酚、二甲苯、溶剂蒸发的废气。
（4）固体废料：拉丝、漆包生产中会产生少量的铜废料。
针对上述可能影响环境的主要因素，拟采取如下防治措施：
（1）噪声的防治
采用先进的工艺装备，不采购设备噪声高于标准 85dB(A)的国内外设备。加强设备维护管理，使设备噪声低于国家规定的标准。加强厂区和车间周围绿化，吸收部分噪声。
（2）废水的防治
本项目生产用水为冷却水，全部循环使用，不排放。
拉丝机在生产过程中的润滑液循环使用，并装有滤纸将铜粉滤出，收回。润滑液约半年左右更换一次。更换的乳化废液为危险废物，交由有资质的危废处置单位处置。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-300
（3）废气的防治
漆包机采用催化燃烧新工艺，将漆包生产中的溶剂、甲酚、二甲苯等挥发的气体烧掉，并回收部分热量用于烘干电磁线。
（4）固体废弃物的处理方法
在生产过程中生产的工艺废铜丝、废电磁线，是有用的物资，全部回收，加以利用。
（5）建立环境保护管理机构
公司设有环保管理部门，配有专职人员负责全厂环保工作，使环保标准、法规得到落实与实施，本项目设专职人员 1 人，管理机构可与老厂合一。
（6）准备专项环保经费
环境保护投资大多已包含在设备费用之中，漆包机都带有催化燃烧。本项目另需部分环保设施及环评费 30 万元。
从上述环保措施可见，本项目从设备选型、工艺设计、环保处理等方面与项目建设同时进行，以使项目在正式投产后能完全满足环境保护要求。本项目已经取得诸暨市环境保护局“诸环建[2011]5 号”《关于浙江露笑电子线材有限公司年产 15,000 吨微细电子线材建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意本项目建设实施。
11、项目选址情况
本项目拟建于诸暨市江藻镇，距露笑科技股份有限公司约 12km，距诸暨市中心约 10km。浙江露笑电子线材有限公司已使用自有资金通过出让方式取得本项目用地的土地使用权，土地证号为诸暨国用（2011）第 91027 号，土地
用途为工业用地，土地面积为 26,603.20 平方米。
本项目新增建筑面积 25,572m2。
厂区新建生产车间 2 幢，为二层轻钢结构，厂房建筑面积 25,200m2。
项目新增建筑物详见下表：
建筑物一览表序号建筑物名称长（m）宽（m）层数占地面积(m2)建筑面积(m2)1 拉丝车间 150 42 二 6,300 12,6002 漆包车间 150 42 二 6,300 12,6003 中央变电所 36 9 一 324 324
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3014 警卫室 8 6 一 48 48合计 12,972 25,572
12、项目组织方式及实施进展情况
本项目实施主体为公司全资子公司—浙江露笑电子线材有限公司，目前该公司尚未正式运营，处于项目准备阶段。募集资金到位后，本公司将直接对其增资。
露笑电子线材基本情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人
控股子公司和参股公司的基本情况”。
本项目需新增工作人员 510 人，其中生产工人 427 人。人员组成详见下表：
人员汇总表序号工作人员类别人数
一、生产工人
1 拉丝车间 1942 线材车间 233生产工人小计 427
二、辅助工人
1 拉丝车间 282 线材车间 38辅助工人小计 66
三、技术人员
1 拉丝车间 22 线材车间 23 厂部 3技术人员小计 7
四、管理人员及其配套人员 10
合计 510露笑电子线材已开始有计划地储备管理人员和生产人员，并将安排系统的培训，做好生产前的技术准备工作，以确保项目顺利实施。
本项目于 2011 年开始筹建工作，露笑电子线材已使用自有资金通过出让方式取得本项目用地的土地使用权，并着手开始建设厂房和定购生产设备。
13、项目经济效益分析
本项目建设周期预计为 1 年，投产期 1 年。投产当年达到设计产量的 70%，投产第二年达到设计产量。达产后的销量和销售收入（不含税）如下表所示：
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-302产品名称规格范围（mm）代表规格（mm）年产量（吨）单价（万元）合计（万元）电子线材
0.355~0.400 0.355 4,000 5.85 23,400.0.224~0.315 0.28 3,710 6.10 22,631.0.112~0.200 0.15 3,500 6.45 22,575.0.056~0.10.09 2,060 6.75 13,905.0.06 1,500 7.61 11,415.0.015~0.050
0.036 200 11.10 2,220.0.02 30 30.30 909.00
总计 15,000 - 97,055.00
项目主要财务评价指标如下：
序号经济指标单位数据备注1 达纲年营业收入万元 97,055.00
3 达纲年总成本费用万元 91,291.17
4 达纲年利润总额万元 5,498.63
5 达纲年净利润万元 4,123.97
6 财务内部收益率（税后）% 17.33
7 总投资收益率% 18.32
8 投资回收期年 6.39 含建设期
9 生产能力盈亏平衡点% 59.30
注：所得税税率按 25%计算
（二）年产7,000吨新能源汽车专用线材项目
1、项目概况
本项目的实施单位为浙江露笑电子线材有限公司。
本项目建成后，公司将新增 7,000 吨/年的新能源汽车专用线的生产能力，提升公司产品在新能源汽车专用线材领域的竞争力，从而进一步丰富公司产品线、增加公司新的利润增长点。
2、项目投资必要性分析
（1）外部因素
发展新能源汽车产业已上升至国家战略的高度。《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020 年）》（征求意见稿）中提出未来 10 年各级政府将在财政和
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-303税收领域对新能源汽车产业予以扶持，将节能与新能源汽车及其关键零部件列入《国家重点支持的高新技术领域》，享受国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策。到 2020 年，新能源汽车累计产销量达到 500 万辆，中/重度混合动力乘用车占乘用车年产销量的 50%以上，新能源汽车产业化和市场规模达到全球前列。
新能源汽车专用电磁线主要用于汽车高低压橡皮绝缘线、软电、导电线芯及控制线束，其市场应用在环保、高效、节能及低碳等方面对电磁线提出了更高要求。未来 5~10 年将是新能源汽车快速发展的阶段，新能源汽车产业将成为我国“低碳经济”最重要的着力点和我国经济最重要的新增长点，届时，将会是我国电磁线需求量增长最快的市场。
公司拟抓住上述市场机会，开发生产新能源汽车专用线材，产品主要用于新能源电动汽车空调压缩机、混合动力和纯动力汽车驱动电机、电子控制系统用各种微特电机和继电器、塑封电机、发电机、汽车点火线圈等场合，市场前景广阔。
（2）内部因素
①不断开拓新市场，深耕业务增长新领域公司立足长期的发展，需洞察与预判行业发展方向，新能源汽车作为目前国家乃至世界大力发展的新兴产业，在未来必将随着技术的成熟而大规模产业化。
因此，公司有必要及时预判市场增长点，积极投资开拓新能源汽车专用线材市场，抢占市场先机，从而实现公司长期持续高速发展的战略目标。
②优化产品结构，抢占市场先机的需要公司致力于打造多元化的产品线，新能源汽车作为一项高技术含量的工业产品，其本身由多种电子电气机械组成，而每一种电子电气机械又对不同规格和技术型号的微细电磁线提出需求。因此，只要能抓住一个新能源汽车市场的电磁线需求，就等于抓住了一个多层次结构需求的高端电磁线市场，这无疑将近一步优化公司产品结构，为公司提供长期稳定的利润点。
3、市场前景分析和未来市场容量
根据汽车工业协会发布的2010年汽车销售主要数据，全年汽车销量为1,806万辆，全球居首，同比增长 32.37%。产量为 1,826.47 万辆，同比增长 32.44%。
和世界其他国家相比，无论是汽车销售量绝对值还是增长速度，中国均遥遥领先。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-304而新能源汽车无疑是未来汽车产业的发展方向，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020 年）》（征求意见稿）分析，未来 10~20 年将是节能和新能源汽车产业格局形成的关键时期，新能源汽车将成为拉动经济发展新的增长点，与之相关的产业链也将迎来新的发展机遇。
为实现 2020 年新能源汽车累计产销量达到 500 万辆这个目标，每年新能源汽车平均产量要达到 50 万辆，按照每辆新能源汽车至少需要专用线材 85 千克计算，则平均每年需要专用线材 42,500 吨。
4、主要竞争对手
本项目主要竞争对手为铜陵精达特种电磁线股份有限公司，该公司有关情况请见本招股意向书第六节“发行人业务和技术”之“二、发行人所处行业的发展状
况”之“（三）行业概况及发展趋势”。
5、项目的新增产能情况及新增产能的消化分析
公司结合目前行业形势及未来电磁线市场发展前景，计划募集资金投入本项目，按照规划，本项目投入运营后，每年将新增 7,000 吨新能源汽车专用线材生产能力。新能源汽车专用线材为高新技术产品，现在和未来销售市场广阔，本项目产能将完全被市场消化。本公司将有效抓住新能源汽车用线的市场机遇，突破高端电磁线生产瓶颈，抢占市场先机。
6、项目投资概算
本项目总投资 10,324.31 万元，包括：建设投资 7,324.31 万元，其中：建
筑工程 1,301.30 万元，设备购置 4,820.03 万元，安装工程 157.72 万元，工程
其他费用 630.68 万元，预备费 414.58 万元；铺底流动资金 3,000.00 万元。
7、产品工艺、技术情况
（1）产品的质量标准
本项目产品执行的质量标准包括中国国家标准（GB）、日本工业委员会标准（JIS）、美国全国电器制造商协会标准（NEMA）、国际电工委员会标准（IEC）。
具体包括：
1 GB/T 6109-2008《漆包圆绕组线》2 IEC 60317:2005《特种绕组线产品标准》3 JIS C 3215-1999《特种绕组线规范》
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3054 NEMA MW 1000-2008《电磁线》5 GB/T 3953-2009《电工圆铜线》
（2）产品规格及设计产能
产品名称规格范围(mm)代表规格 mm)产能(吨/年)新能源汽车专用线材
0.355~0.500 0.355 2,60.224~0.315 0.28 2,0.112~0.200 0.15 1,60.056~0.100 0.071 800
总计 7,000
（3）产品工艺技术选择
1 导体采用高导电率、大长度低氧铜杆拉制，可确保产品质量。
2 拉丝车间的大拉机及中拉机都带有连续退火装置，采用拉丝－连续退火新工艺后，不仅可以节省一道退火工序，还可显著节能（大约每吨铜丝可节电60kW·h），还可节省退火工序的占地面积和周转线盘的用量。
3 电磁线生产采用拉丝退火－漆包催化燃烧新工艺，不仅可提高产量和产品质量，也显著节能和符合环保要求。
4 电磁线生产采用多头多炉烘涂工艺，满足生产电磁线所需。
5 本项目涂漆工艺采用模具涂漆，采用模具涂漆可保证漆层的均匀性，因而提高产品质量，此外，还可节省漆与节省毛毡等辅助材料。
6 生产用冷却水及拉丝乳浊液均循环使用。
7 空气压缩机拟采用注油式螺杆空气压缩机，以降低噪声。
（4）产品技术来源
本项目充分利用公司生产现有 200 级复合线的技术基础（公司现有 200 级复合线生产能力 30,700 吨），用以生产耐磨性强的复合线，以适应电机机械化绕组、高满槽率，满足高效电机的需要。利用公司多涂层的技术生产绝缘层特厚的耐高电压的点火线圈用线。发挥公司现有生产压缩机用线的经验，研究开发新型的自润滑压缩机用线，以减少毛细管的堵塞，提高压缩机的可靠性。所以，对于新能源汽车专用线材，公司已进行了必要的技术准备。
（5）工艺流程
①导体生产
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-306铜杆→扒皮机→大拉丝机→中拉机→小拉机→细拉机→半成品检验→半成品库②电磁线生产导体→在线拉丝漆包→成品检验→成品库
（6）主要设备和仪器
本项目采用主要工艺设备及测试仪器 127 台（套），主要工艺设备清单见下表：
主要工艺设备清单序号设备名称设备型号数量单价金额（万元）（万元）
一、拉丝车间
1 扒皮机 1 25 252 八模大拉机 AW813 1 20 203 中拉及连续退火机组 ZL250 3 42 1264 小拉及连续退火机组 BD22 18 5 905 细拉机 S20 35 4.5 157.5
6 冷焊机(0.3-1.3) CW2E 2 0.8 1.6
7 冷焊机(0.1-0.5) CBW10 15 0.6 9
8 电动单梁起重机 LD-5t 3 6 189 修模设备 1 套 80 8010 裸线检测 1 套 60 6011 乳液系统 4 12 4812 废液处理机 4 5 2013 叉车 3t 3t 1 8 8
二、微细电磁线车间
1 高速拉丝漆包机 0.2～0.5 MD5/4-4/24B 10 265 2,650
2 漆包机 0.08-0.2 RHW3800 5 50 250
3 漆包机 0.08-0.2 RHW3800SB 3 52 156
4 漆包机 0.05-0.08 RJH-3100/28 4 45 180
5 漆包机 0.05-0.08 RJH-3100/28SB 2 48 96
三、实验室
1 电磁线实验室 1 套 46 462 电磁线巡检室 1 套 35 35
四、辅助部门
1 包装线 2 10 202 废线打包机 Y83-1250 型 1 15 15
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3073 电动葫芦 2 0.4 0.8
4 乳液系统 2 12 245 自动软水处理器系统 LTS180E2-750 型 2 6 126 空压机 2 20 407 叉车 1t 1 2.6 2.6
合计 127 4,190.5
本项目选用的拉丝、漆包等生产设备，公司已有多年的生产使用经验，新设备购置后即可迅速掌握其性能。
8、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目主要原辅材料用量如下表所示，各种原辅材料的全年用量 8,312.88
吨。所用原辅材料在国内都有供应。
主要原材料用量表序号材料名称需用量（吨）1 铜线 6,795.97
2 聚酰胺酰亚胺漆 549.68
3 聚酯亚胺漆 823.36
4 聚氨酯漆 116.00
5 自粘性漆 27.87
小计 8,312.88
本项目生产过程中的能源消耗主要是水和电，本项目位于诸暨市江藻镇，供电由诸暨市电力公司保证供应，供水由诸暨市水务集团市政给水管网保证供给。
9、募投项目进度计划、销售方式及营销措施
（1）项目实施计划
本项目建设周期预计为 1 年，投产期 1 年。投产当年达到设计产量的 70%，投产第二年达到设计产量。新增建设投资和流动资金分别在建设期和达产期内按各年所需投入使用。
项目工作重点在于厂房的设计施工和生产设备的采购，具体进度计划及项目实施进度见下表：
序号工作内容项目进度计划（月）1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 151可研报告编制及资金落实═══
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3082项目初步设计及施工设计═3 厂房施工══4 职工培训═5 产品设计准备═6 设备安装═7 设备调试═8 产品试制═9产品批量生产及鉴定═══建设期（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
（2）募投项目销售方式及营销措施
本次募投项目将丰富公司产品结构，提升公司盈利能力。公司将从以下方面推进产品营销：
①提升营销理念通过加强与上、下游客户之间的交流合作，以技术服务推动产品营销，推动行业的共同创新，力求实现合作共赢的局面。倡导绿色营销，以提供新能源汽车专用电子线材为先导，提升行业整体的节能、环保意识，开展节能、环保大行动。
②完善市场网络，扩大市场区域公司将根据该项目新增产品的品种、规格、性能等特性，以及不同区域市场的需求特点，进一步细分市场，不断扩大市场区域。
A.调整产品结构。公司将充分发挥先进工艺装备的技术优势，推动产品结构调整，满足市场对节能、环保型特种电子线材的需求。
B.调整客户结构。公司将充分发挥产品档次高、供货能力强的优势，在稳固现有优质客户的基础上，积极开拓高端客户和大客户。
C.调整销售区域结构。公司近年来把营销重点放在经济发达地区，大力发展全国潜力市场，积极开拓国际市场。为加强对营销区域的管理，国内市场划分为：
京津、江浙、广东、山东、安徽、川渝，建立了遍布全国的营销渠道。公司积极开拓海外市场，是同行业较早获得进出口自主经营权的企业，目前公司海外客户遍布德国、印度、意大利，土耳其，南美等地。
在今后几年，公司将进一步完善营销机制，强化营销网络建设和品牌建设，加大对我国华东地区、北方地区、华中地区、华南地区、西南地区的汽车专用线
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-309材行业的市场开发，建设全国性的销售网络，在稳固现有客户的前提下努力开拓新客户，以提高“露笑”品牌在国内的知名度和产品市场占有率。
③加强品牌宣传，发挥品牌效应利用公司高新技术企业、浙江名牌产品、浙江省著名商标等优势，加强品牌宣传，树立公司国内产品线丰富、产品品种涵盖全面的电磁线供应商形象，最大限度地发挥公司的品牌效应，提高品牌的影响力和辐射力。
④加强客户沟通，完善售后服务把对客户的个性需求的满足推到空前中心的地位，与市场逐步建立一种新型关系，加强客户沟通，建立客户数据库和信息档案，及时了解市场动向和客户需求信息，向客户提供一种个性化的销售与服务，逐步完善售后服务体系。
10、项目环保情况
本项目将严格执行《建设项目环境保护管理条例》（98）第 253 号、GB
8978-1996《污水综合排放标准》、GB 16297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB 12348-1990《工业企业厂界噪声标准》及地方环境保护的有关规定及标准。
项目产品生产采用先进的工艺技术，对周围环境的影响较小。生产过程中可能影响环境的主要因素如下：
（1）噪声：设备在运转时，都会产生噪声，随着部件的精度、运动速度不
同产生噪声强度也不一样。此外，空气和燃料从烧嘴中高速喷出时也会产生噪声。
（2）废水：拉丝机在生产过程中采用润滑液，进行润滑和冷却，由机器在
自带的水槽循环使用。
（3）废气：电磁线在生产过程中有甲酚、二甲苯、溶剂蒸发的废气。
（4）固体废料：拉丝、漆包生产中会产生少量的铜废料。
针对上述可能影响环境的主要因素，拟采取如下防治措施：
（1）噪声的防治
采用先进的工艺装备，不采购设备噪声高于标准 85dB(A)的国内外设备。加强设备维护管理，使设备噪声低于国家规定的标准。加强厂区和车间周围绿化，吸收部分噪声。
（2）废水的防治
本项目生产用水为冷却水，全部循环使用，不排放。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-310拉丝机在生产过程中的润滑液循环使用，并装有滤纸将铜粉滤出，收回。润滑液约半年左右更换一次。更换的乳化废液为危险废物，交由有资质的危废处置单位处置。
（3）废气的防治
漆包机采用催化燃烧新工艺，将漆包生产中的溶剂、甲酚、二甲苯等挥发的气体烧掉，并回收部分热量用于烘干电磁线。
（4）固体废弃物的处理方法
在生产过程中生产的工艺废铜丝、废电磁线，是有用的物资，全部回收，加以利用。
（5）建立环境保护管理机构
公司设有环保管理部门，配有专职人员负责全厂环保工作，使环保标准、法规得到落实与实施，本项目设专职人员 1 人，管理机构可与老厂合一。
（6）准备专项环保经费
环境保护投资大多已包含在设备费用之中，漆包机都带有催化燃烧。本项目另需部分环保设施及环评费 30 万元。
从上述环保措施可见，本项目从设备选型、工艺设计、环保处理等方面与项目建设同时进行，以使项目在正式投产后能完全满足环境保护要求。本项目已经取得诸暨市环境保护局“诸环建[2011]6 号”《关于浙江露笑电子线材有限公司年产 7,000 吨新能源汽车专用线材建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意本项目建设实施。
11、项目选址情况
本项目拟建于诸暨市江藻镇，距露笑科技股份有限公司约 12km，距诸暨市中心约 10km。浙江露笑电子线材有限公司已使用自有资金通过出让方式取得本项目用地的土地使用权，土地证号为诸暨国用（2011）第 91027 号，土地用
途为工业用地，土地面积为 26,603.20 平方米。
本项目新增建筑面积 10,224m2。
厂区新建生产车间 2 幢，为二层轻钢结构，厂房建筑面积 10,080m2。
项目新增建筑物详见下表：
建筑物一览表
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-311序号建筑物名称长（m）宽（m）层数占地面积(m2)建筑面积(m2)1 拉丝车间 60 42 二 2,520 5,0402 漆包车间 60 42 二 2,520 5,0403 水泵房 12 8 一 96 964 警卫室 8 6 一 48 48合计 5,184 10,224
12、项目组织方式及实施进展情况
本项目实施主体为公司全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司，目前该公司尚未正式运营，处于项目准备阶段。募集资金到位后，本公司将直接对其增资。露笑电子线材基本情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发
行人控股子公司和参股公司的基本情况”。
项目需新增工作人员 165 人，其中生产工人 101 人，辅助工人 49 人，技术人员 7 人，管理及其配套人员 8 人。
露笑电子线材已开始有计划地储备管理人员和生产人员，并将安排系统的培训，做好生产前的技术准备工作，以确保项目顺利实施。
本项目于 2011 年开始筹建工作，露笑电子线材已使用自有资金通过出让方式取得本项目用地的土地使用权，并着手开始建设厂房和定购生产设备。
13、项目经济效益分析
本项目建设周期预计为 1 年，投产期 1 年。投产当年达到设计产量的 70%，投产第二年达到设计产量。达产后的销量和销售收入（不含税）如下表所示：
产品名称规格范围（mm）代表规格（mm）年产量（吨）单价（万元）合计（万元）新能源汽车专用线材
0.355-0.500 0.355 2,600 5.85 15,210.0.224-0.315 0.28 2,000 6.10 12,200.0.112-0.200 0.15 1,600 6.45 10,320.0.056～0.100 0.071 800 7.55 6,040.00
总计 7,000 43,770.00
本项目建成后可实现销售收入 43,770.00 万元（不含税），全部投资回收期
6.88 年（包括建设期 1 年）。项目主要财务评价指标如下：
序号经济指标单位数据备注
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3121 达纲年营业收入万元 43,770.00
3 达纲年总成本费用万元 41,872.54
4 达纲年利润总额万元 1,797.16
5 达纲年净利润万元 1,347.87
6 财务内部收益率（税后）% 15.63
7 总投资收益率% 16.60
8 投资回收期年 6.88 含建设期
9 生产能力盈亏平衡点% 63.94
注：所得税税率按 25%计算
（三）技术中心改造项目
1、项目概况
本项目的实施单位为露笑科技股份有限公司。公司将在利用原有技术中心的基础上，购置国内外先进的仪器、设备，建立一个在国内具有先进水平的技术中心，以形成自主开发能力，开发有竞争力的新产品、新工艺、新技术，形成有自主知识产权的主导产品和核心技术。
2、项目投资必要性分析
（1）提升公司产品技术含量，提升核心竞争力
由于电磁线行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，因此只有具备专业技术生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出。从产品性能看，电磁线正逐步向细径化、自粘性、高张力特性、热熔断性、无磁性及高导电性等方向发展，而目前我国在高端电磁线生产领域还与国外先进企业有一定距离。
本项目实施完成后，将为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，如果这几个产品开发项目顺利实施，可为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。
（2）培养技术队伍，提高技术独立性
本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。
3、项目投资概算
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-313本项目总投资为 1,401.80 万元，其中：建筑工程 201.60 万元，设备购置
1,003.79 万元（其中外汇 73.50 万美元），安装工程 22.52 万元，工程其他费用
94.54 万元，预备费 79.35 万元。
4、主要设备和仪器
（1）主要设备选择原则
1 选择国内外的检测、试验设备的配置起点要高，规格齐全，以满足高新技术产品的开发研制。
2 设备应满足环保和安全卫生要求，如噪声不大于 80dB(A)。
3 设备必须是节能型的产品。
4 与原有的设备能紧密地衔接起来。
5 技术中心能使用计算机的场所均配置计算机，并与企业主管、经营等部门联网，以提高经营管理和科研、开发水平。
（2）主要试验设备清单
本研发检测中心新增主要试验设备为 128 台（套），其中进口设备 15 台（套）。
国产设备清单序号设备名称设备型号数量单价金额（万元）（万元）
一、化学试验室
1 电子分析天平精度:0.0001 1 0.80 0.80
2 分析天平 1 0.30 0.30
3 电介分析仪 1 1.80 1.80
4 分光光度计 1 18.00 18.00
5 脉冲加热红外线吸收仪 1 75.00 75.00
6 高频加热红外线吸收仪 1 38.00 38.00
7 电热强制通风试验箱 1 0.18 0.18
8 电热真空干燥箱 1 0.49 0.49
9 高温炉 850 1 0.27 0.27
10 气相色谱质谱联合分析仪 2 57.20 114.40
11 标准试样 8 2.04 16.32
12 PH 值、电导率测定装置 1 0.35 0.35
13 恒温水浴 1 0.58 0.58
14 电冰箱 1 0.35 0.35
15 开口闪点和燃点测定仪 1 0.16 0.16
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-31416 闭口闪点和燃点测定仪 1 0.26 0.26
17 试验室高纯水机 1 1.50 1.50
18 乳浊液含量测试仪 1 0.50 0.50
19 电热板 2 0.98 1.96
20 电动搅拌器 2 0.12 0.24
21 通风柜 2 0.25 0.50
22 药品柜 2 0.20 0.40
23 真空泵 1 0.15 0.15
24 空气压缩机 1 0.36 0.36
二、物理性能试验室
1 拉力试验机 LL105 2 2.60 5.20
2 扭转试验机 JXN-1 1 2.40 2.40
3 恒温箱 300℃ 1 0.50 0.50
4 金相切割机 1 1.60 1.60
5 金相镶嵌机 1 0.35 0.35
6 自动研磨抛光机 1 4.80 4.80
7 金相显微镜 1 15.72 15.72
三、电性能试验室
1 绝缘电阻测试成套装置 JRC-5 2 0.27 0.54
2 直流电阻电桥 QJ23 型 1 0.24 0.24
3 直流电阻电桥 QJ44 型 1 0.13 0.13
4 两用直流电桥 QJ36 型 1 0.39 0.39
5 电桥夹具 DQ-2 型 1 0.20 0.20
6 电桥夹具 DQ-1 型 1 0.14 0.14
7 直流数字电阻测试仪 SB2230 型 1 1.20 1.20
8 直流精密电源 FB871/A 型 1 0.21 0.21
9 直流标准电阻 BZ3-2 型 1 0.80 0.80
10 直流标准电阻 BZ3-1 型 1 0.50 0.50
11 微电阻成套测试装置 60M-802G 1 0.72 0.72
四、电子线材性能试验室
1 介质损耗测试仪 TD10 型 1 20.00 20.00
2 100 倍显微镜 1 1.70 1.70
3 电磁线剥皮试验仪 HBN-Ⅲ 2 0.32 0.64
4 热态电压试验仪 HRD-2 2 0.90 1.80
5 卷绕试验仪 JR-1 2 0.80 1.60
6 耐冷媒试验装置 NKS-Ⅱ 1 8.90 8.90
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3157 线材扭转试验机 SXN-6 1 4.00 4.00
8 电导率仪 DDS-11A 2 0.22 0.44
9 电磁线电压试验仪 DCX-Ⅲ 2 1.52 3.04
10 抗拉强度伸长率试验仪 SCLL-Ⅰ 2 1.80 3.60
11 静摩擦试验仪 JMC-Ⅰ 2 0.87 1.74
12 耐溶剂试验仪 HRS-Ⅰ 2 1.70 3.40
13 卷绕试棒￠0.25-1.60 2 0.16 0.32
14 盐水针孔测试仪 YZK-I 2 0.37 0.74
15 电热鼓风干燥箱 OHG-9076A 3 0.40 1.20
16 软化击穿测试仪 HRJ-IV 2 0.98 1.96
17 往复刮漆仪 WGQ-Ⅰ型 2 0.95 1.90
18 急拉断测试仪 QJL-Ⅱ型 2 1.45 2.90
19 剥离扭绞试验仪 HBN-Ⅲ 2 0.70 1.40
20 直流电阻测试仪 DZY-Ⅲ型 2 0.90 1.80
21 恒温恒湿箱 1 3.80 3.80
五、漆料试验室
1 三等液体玻璃温度计 1 0.12 0.12
2 烘箱 1 0.64 0.64
3 分析天平 200g，0.1mg 1 0.18 0.18
4 电子分析天平精度：万分之一 1 0.45 0.45
5 通风柜 2 0.25 0.50
6 电热水器 1 0.30 0.30
7 药品柜 2 0.20 0.40
8 旋转粘度计 NDJ 型 1 0.20 0.20
9 涂 4 粘度计 4 型 1 0.05 0.05
10 PH 值测试仪 1 0.50 0.50
六、计量室
1 块规及附件 1 0.11 0.11
2 平面平晶 1 0.10 0.10
3 平行平晶 1 0.10 0.10
4 标准砝码 1 8.20 8.20
5 高精度多功能过程较准仪 F725 1 2.64 2.64
6 压力校验仪 F718 1 2.62 2.62
七、信息情报室
1 局域网及设备 1 30.00 30.00
合计 113 422.50
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-316进口设备清单序号设备名称设备型号数量单价金额（万美元）（万美元）
一、化学试验室
1 付立叶红外光谱分析仪 1 22.50 22.50
二、线材性能试验室
1 高低压漆膜连续性测试仪 HLVT 型 1 2.09 2.09
2 盐水针孔测试仪 PH 型 1 0.18 0.18
3 热溶剂粘结力测试仪 HBT 型 1 0.63 0.63
4 直焊性测试仪 ST 型 1 0.83 0.83
5 延伸率测试仪 ET 型 1 1.46 1.46
6 电热鼓风干燥箱 300℃ 1 0.40 0.40
7 高压击穿试验仪 RDT1 型 1 0.98 0.98
8 回弹角测试仪 SB2 型 1 1.49 1.49
9 动静摩擦系数测试仪 SST5 型 1 2.53 2.53
10 软化击穿测试仪 TP-PC 型 1 2.68 2.68
11 急拉断测试仪 JT 型 1 0.44 0.44
12 直流电阻测试仪 OHM2 型 1 0.79 0.79
三、线材中试基地
1微细线材试验机(0.03-0.07)
1 18.00 18.00
2微细线材试验机（0.015-0.03）
1 18.50 18.50
合计 15 73.50
5、项目进度计划
本项目实施进度主要取决于资金落实和设备制造时间。项目拟在可行性研究报告及初步设计批复，资金到位后一年内完成。项目实施进度计划见下表。
项目实施计划表序号工作内容项目进度计划（月）1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121可研报告编制及资金落实═2 项目初步设计═3 试验室施工设计═4 设备招标及签约═══
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3175试验室改造装修施工═6 职工培训═7引进及国产设备验收═8 产品设计═9 设备安装═10 设备调试═11 产品试制═12 鉴定、验收═══
6、项目环保情况
本项目将严格执行《建设项目环境保护管理条例》（98）第 253 号，GB
8978-1996《污水综合排放标准》，GB 16297-1996《大气污染物综合排放标准》，GB 12348-90《工业企业厂界噪声标准》及地方环境保护的有关规定及标准。
本项目对周围环境的影响较小，运行中可能影响环境的主要因素如下：
（1）噪声
技术中心有极少的设备在运转时产生噪声。
（2）废水
在研制新材料及新产品过程中，采用的设备需用水冷却，如流变仪等，水是循环使用。
（3）废渣
在新产品研制中会产生一些固体废料，如废铜丝、废电子线材等材料。
针对上述可能影响环境的主要因素，拟采取如下防治措施：
（1）噪声
由于项目中均为试验设备，工作时产生的噪声都低于国家规定的限值，同时，在选择设备时，高于限值的设备决不采购，在日常工作中，也要加强维护保养，使之保持良好的工作状态。
（2）废水
在研制工作中，使用的用水设备用水量很小，且使用的频率不高，而且水均循环使用，不排放，因此对环境不构成影响。生活用水经无害处理后排入城市污水管道。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-318
（3）废渣
在新材料研制和新产品研制过程中产生的废料和废铜丝数量很少，且可回收使用。
（4）加强实验室周围绿化，美化环境，吸收噪声。
（5）建立环境保护管理机构，本项目环保接受企业环保机构的管理。
本项目已经取得诸暨市环境保护局“诸环建[2011]7 号”《关于露笑科技股份有限公司技术中心改造项目环境影响报告表审查意见的函》，同意本项目建设实施。
7、项目选址情况
技术中心建在公司现有厂区内。其主要建筑及试验室见下表。
主要建筑物一览表建筑物名称长（m）宽（m）层数建筑面积（m2）技术中心 42 15 2 1,260
8、未来研发内容及目标
技术中心除对目前产品提高节能降耗研发外，重点目标是：Φ0.012
~0.015mm 的超细线材研发生产、新能源用电磁线研发以及用于核电、航空航天、
军工及特种环境方面的耐高温、耐高辐射特种电磁线研发。具体研究情况详见本招股意向书“第六节、业务与技术”之“七、发行人的技术与研发情况”。
9、项目经济和社会效益分析
本项目实施完成后，将建成功能完善，集研发、交流、培训、试制、测试一体化的多功能技术中心，为公司的新产品研发、新技术和新工艺的应用、技术人员的培养提供良好的技术平台。项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。
同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-319
四、募集资金投入对公司生产经营模式的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模和经营规模将有较大幅度的增长，公司目前的供、产、销等生产经营模式不会发生重大变化。
五、固定资产变化与总资产变动的匹配关系
本次募集资金将投入以下三个项目：年产 15,000 吨微细电子线材项目、年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目以及技术中心改造项目。各项目固定资产投资金额及其占投资总额的比重如下：
项目名称投资总额固定资产投资额固定资产投资占总投资的比例年产15,000吨微细电子线材项目 28,859.50 21,359.50 74.01%
年产7,000吨新能源汽车专用线材项目 10,324.31 7,324.31 70.94%
技术中心改造项目 1401.8 1401.8 100.00%
合计 40,585.61 30,085.61 74.13%
由上表可知，在公司募投项目的总投资中，固定资产投资占项目总投资额的比例为 74.13%，尽管该比例远远大于公司 2010 年 12 月 31 日固定资产占总资
产的比重，但考虑到电磁线生产企业正常运行后流动资产占总资产比重较大，且募投项目核准及可行性研究报告编制时只计算铺底流动资金，而铺底流动资金占正常经营所需流动资产比例较小，所以这样的投资结构符合电磁线生产行业的普遍特征。
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次成功发行后，公司的经营能力和财务状况将得到进一步改善，特别是随着募集资金投入项目逐步产生效益，本公司的盈利规模和市场竞争能力将得到进一步增强。
（一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投向中，固定资产投资总额为 30,085.61 万元，以现行的
固定资产折旧政策计算，项目建成后新增固定资产年折旧额总计为 2,493.65 万
元，将导致公司未来固定资产折旧增加。
项目全部达产后，公司年新增营业收入 140,825.00 万元，年新增税后利润
5,471.84 万元，完全可以消化固定资产扩大后新增的折旧费用，显示出募集资
金投资项目具有良好的盈利前景，公司的盈利能力将会大幅提高。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-320
（二）研发支出对公司未来经营成果的影响
本次技术中心改造项目完成后，公司研发支出将大幅增加，从短期看，由于管理费用增加，对公司净利润将造成一定影响。但是从中长期看，随着技术研发的深入和技术产业化进程，这必将提升公司的生产技术水平和产品技术含量，从而提高公司产品的市场竞争力和销售利润率。
（三）对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金全部到位后，公司净资产及每股净资产均有较大幅度增长，将使公司股票的内在价值显著提高，公司的股本扩张能力进一步增强，为公司进一步发展创造了良好条件。
（四）对公司资产负债率及资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，将会显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能力，降低公司运营的财务风险。同时公司的资本结构也得到优化，股权的相对分散有利于公司接受众多股东的监督，以加强规范运作和公司治理。
（五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科学地论证，符合公司的发展规划，从中长期来看具有良好的盈利前景。随着各项目的建成达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提高，公司的净资产收益率也将逐步提高。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-321第十四节股利分配政策
一、报告期股利分配政策
本公司股票全部为普通股，公司股利分配实行“同股同权、同股同利”的政策，采取现金或者股票的方式进行股利分配。
根据相关法律法规及现行《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取利润的10%作为法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计金额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
二、报告期内股利分配情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
2008 年 3 月 23 日公司股东会决定，公司以未分配利润 76,207,946.75 元增
加公司注册资本和资本公积。
三、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将保持与发行前一致的股利分配原则和顺序。根据本次发行后将实施的《公司章程（草案）》，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-322报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-323第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会、证券交易所有关信息披露的要求，制订了《信息披露管理制度》；本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（www.roshowtech.com），刊载有关本公司及本行
业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最新发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室，董事会秘书专门
负责信息披露事务。
董事会秘书：蔡申联系电话：0575-87061113联系传真：0575-87066818电子信箱：roshow@roshowtech.com
二、重要合同
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的，交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如下：
（一）销售合同
依据行业惯例，公司销售订单多以框架性供货协议及长期合作为基础，具体供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实，公司与客户定期（一般为
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3241个月）进行对帐。因此，公司有明确销售数量、价格的销售合同数量较少。公司及控股子公司与主要客户供货协议如下：
（1）2009 年 1 月 1 日，露笑科技与苏州三星电子有限公司签订《供货合同》
一份，合同约定露笑科技向苏州三星电子有限公司供应漆包线产品，合同有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 1 日，合同到期后如双方没有书面终止合同，该合同有效期自动顺延三年，目前合同自动延续生效。
（2）2009 年 10 月 29 日和 11 月 5 日，露笑科技与常州乐士雷利电机有限
公司分别签订《基本协议》及《合作协议》，露笑科技向常州乐士雷利电机有限公司供应漆包线产品，销售价格由铜价和加工费相加组成，前者按上海金属交易所当月现货平均铜价执行，后者按所约定的加工费清单确定。协议有效期自 2009年 10 月 29 日至 2010 年 10 月 29 日，在协议有效期内双方未以书面形式更改或终止合同，协议有效期将以同样条件延期一年继续生效，目前协议自动延续生效。
（3）2010 年 12 月 31 日，露笑科技与加西贝拉压缩机有限公司签订《采
购合同》一份，露笑科技向加西贝拉有限公司供应 2,530 吨漆包线产品，销售价格由电解铜价格和加工费相加组成，前者按需方所点铜价或按当月上海交易所平均结算价执行，后者为 7,700 元/吨。协议有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年12 月 31 日。
（4）2010 年 1 月 30 日，露笑科技与威灵（芜湖）电机制造有限公司签订
《供货协议》一份，露笑科技向威灵（芜湖）电机制造有限公司供应漆包线产品，协议有效期自 2010 年 1 月 30 日至 2011 年 1 月 30 日，双方如在协议期满前未提出更改或终止，协议将以同等条件延续一年，目前协议自动延续生效。
（5）2011 年 1 月 1 日，露笑科技与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产品
买卖合同》一份，合同约定露笑科技向杭州钱江制冷集团有限公司供应复合漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所现货月上月 21 日至当月 20 日结算平均价加加工费确定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011年 12 月 31 日。
（6）2011 年 1 月 1 日，露笑科技与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司签订
《采购合同》一份，合同约定露笑科技向北京恩布拉科雪花压缩机有限公司供应铜漆包线，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。合同到期后，双方若无异议，合同有效期自动顺延一年。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-325
（7）2010 年 1 月 19 日，露笑科技与 LG 电子（天津）电器有限公司签订
《交易基本合同》一份，合同约定，露笑科技向 LG 电子（天津）电器有限公司供应铜漆包线，该合同有效期自 2010 年 1 月 19 日至 2012 年 1 月 18 日，合同期满前 1 月如双方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年，以后亦如此。
（8）2010 年 1 月 19 日，露笑科技与泰州 LG 电子冷机有限公司签订《购
买基本合同》一份，合同约定，露笑科技向泰州 LG 电子冷机有限公司供应复合漆包线，该合同有效期自 2010 年 1 月 19 日至 2012 年 1 月 18 日，合同期满前1 月如双方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年。
（9）2011 年 1 月 1 日，露笑科技与东莞市大忠电子有限公司签订了编号为
201102-001 的《产品买卖合同》，发行人向东莞市大忠电子有限公司提供QA-1/155 或 QZ-1/155 漆包线，数量按订单确定，价格按铜价+加工费确定，铜价按上海现货铜价上月 26 日到当月 25 日的结算平均价计算，或点当月铜价操作均可执行。合同有效期自 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（10）2011 年 1 月 1 日，露笑科技与南陵大忠电子有限公司签订《产品买
卖合同》一份，露笑科技向南陵大忠电子有限公司销售漆包线，数量按订单确定。
销售价格由加工费与执行上海期货交易所现货月上月26日到当月25日的平均结算价的铜价相加确定。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（11）2010 年 2 月 6 日，露笑科技与佛山市威灵电子电器有限公司签订《供
货协议》一份，合同约定露笑科技向佛山市威灵电子电器有限公司供应铝漆包线，合同有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，如到有效期满前双方未以书面形式提出更改或终止，合同以同样条件延期一年继续生效，目前合同自动延续生效。
（12）2010 年 8 月 31 日，露笑科技与珠海黎明云路新能源科技有限公司
签订《基本合同》一份，露笑科技向其供应铜漆包线产品，数量按订单确定，合同有效期自 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 1 日。
（13）2011 年 1 月 1 日，露笑科技与华意压缩机股份有限公司签订《采购
合同》一份，合同约定露笑科技向华意压缩机股份有限公司供应铜漆包线，铜价按上海期货交易所上月21日到本月20日结算价的平均价，数量以实际订单为准，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-326
（14）2010 年 2 月 6 日，露笑特种线与佛山市威灵电子电器有限公司签订
《供货协议》一份，合同约定露笑特种线向佛山市威灵电子电器有限公司供应铜漆包线，合同有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，如到有效期满前双方未以书面形式提出更改或终止，合同以同样条件延期一年继续生效，目前合同自动延续生效。
（15）2010 年 8 月 1 日，露笑科技与南通迪皮茜电子有限公司签订《产品
买卖合同》一份，合同约定，露笑科技向南通迪皮茜电子有限公司销售漆包线，数量按订单确定，销售价格按上月 20 日至本月 19 日上海期货交易所结算价平均价加加工费确定。
（16）2010 年 8 月 22 日，露笑特种线与珠海黎明云路新能源科技有限公
司签订《基本合同》一份，露笑特种线向珠海黎明云路新能源供应铝漆包线，数量按订单确定，销售价格按当月上海期货交易所期货加权平均价加加工费确定。
（17）2010 年 11 月 26 日，露笑特种线与杭州新霓虹制冷设备有限公司签
订《产品买卖合同》一份，露笑特种线向杭州新霓虹制冷设备有限公司供应漆包铝线和漆包铜线，数量按订单确定，铝线销售价格执行实际采购上一月的平均铝线价格，铜线价格执行实际采购月上月 25 号至当月 24 日均价。
（18）2011 年 4 月 1 日，露笑特种线与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产
品买卖合同》一份，合同约定露笑特种线向杭州钱江制冷集团有限公司供应铝漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所铝价现货上月21 日至当月 20 日结算平均价加加工费确定。合同有效期限自 2011 年 1 月 1 日至重新签订新合同后失效。
（19）2011 年 4 月 1 日，露笑科技与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产
品买卖合同》一份，合同约定露笑科技向杭州钱江制冷集团有限公司供应复合漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所铜价现货月上月21 日至当月 20 日的收盘平均价计算加加工费确定。合同有效期限自 2011 年 1月 1 日至重新签订新合同后失效。
（20）2011 年 1 月 10 日，露笑特种线与青岛云路新能源科技有限公司签
订《采购基本合同》一份，露笑特种线向其供应铝漆包线产品，数量按订单确定，销售价格按上月 16 日至下月 15 日上海期货交易所期货铝价加权平均价加加工费确定。合同有效期自 2011 年 1 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-327
（21）2011 年 1 月 1 日，露笑特种线与东莞市大忠电子有限公司签订《产
品买卖合同》一份，合同约定，露笑特种线向东莞市大忠电子有限公司销售 155级铝漆包线，数量按订单确定，产品价格按铝价加加工费确定，铝价按上海有色网上月铝价均价计算。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（22）2011 年 1 月 1 日，露笑特种线与东莞市大忠电子有限公司签订《产
品买卖合同》一份，合同约定，露笑特种线向东莞市大忠电子有限公司销售 220级铝漆包线，数量按订单确定，产品价格按铝价加加工费确定，铝价按上海有色网上月铝价均价计算。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（二）采购合同
（1）2011 年 5 月 29 日，露笑科技与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产
品购销合同》一份，合同约定，露笑科技向上海晟然绝缘材料有限公司采购 200聚酯亚胺和 200 聚酰胺酰亚胺，合同总金额为 2,790 万元，合同有效期自 2011年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（2）2011 年 1 月 13 日，露笑科技与南京华新有色金属有限公司签订《长
期买卖合同》一份，合同约定，露笑科技每月向南京市华新有色金属有限公司采购 SCR 软铜线 800-1,200 吨，采购单价按双方约定的铜板基价加加工费确定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（3）2010 年 11 月 30 日，露笑科技与天津大无缝铜材有限公司签订《2011
年铜材买卖合同》一份，合同约定，露笑科技 2011 年度向天津大无缝铜材有限公司采购铜材不低于 15,000 吨，结算价格按上海期货交易所铜当月合约月度参考价和上海期货交易所铜定货月 21 日至次月 20 日铜日结算价的加权平均价加双方商定的加工费确定。
（4）2010 年 12 月 21 日，露笑科技与江西铜业股份有限公司签订《江西
铜业股份有限公司 2011 年度铜材产品销售合同》一份，合同约定，露笑科技向江西铜业股份有限公司采购电工圆线坯，其中，￠2.6mm 或￠2.0mm 规格的数量
为 30,000 吨/年。露笑科技月度订单数量须经双方书面传真确认，货品月度结算价格按上海期货交易所均价和上海期货交易所期货当月合约月盘面点价再加上双方商定的加工费确定，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-328
（5）2011 年 1 月 17 日，露笑特种线与天津市津和双金属线材有限公司签
订《产品购销合同》一份，合同约定露笑特种线每月向天津市津和双金属线材有限公司采购铝杆 800 吨，价格按供方发货当周长江现货 A00 铝周平均价格上浮960 元/吨加工费执行。合同有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日。
（6）2011 年 5 月 29 日，露笑特种线与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产
品购销合同》一份，合同约定，露笑特种线向上海晟然绝缘材料有限公司采购200 聚酯亚胺和 200 聚酰胺酰亚胺，合同总金额为 2,790 万元，合同有效期自2011 年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
（三）融资合同
1、借款合同
序号借款人贷款银行合同编号贷款余额(万元)贷款期限利率担保方式1露笑科技兴业银行杭州分行兴银杭分业四短字(2010)第 26 号3,000
2010.8.23-
2011.8.22
基准利率上浮 10%枫叶控股集团有限公司、阮仕集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、李国千提供保证担保2兴银杭分业四短字(2010)第 27 号3,000
2010.9.25-
2011.9.24
基准利率上浮 15%3 滨江短贷 2010045 1,000
2010.12.8-
2011.12.7
基准利率上浮 10%4中信银行杭州分行(2010)年信银杭营贷字第 006561 号3,000
2010.11.5-
2011.11.5
浮动利率浙江盾安精工集团有限公司、鲁小均、李伯英提供保证担保5(2011)年信银杭营贷字第 008314 号2,000
2011.5.23-
2012.5.23
基准利率上浮 10%枫叶控股集团、鲁小均、李伯英提供保证担保6(2011)年信银杭营贷字第 007582 号2,000
2011.3.15-
2012.3.15
基准利率上浮 10%7中国农业银行诸暨支行33101200909869 2,300
2009.3.12-
2012.3.10
年利率
5.94%
露笑科技提供抵押担保(担保合同
33902200900010597、33902200900010878)、鲁小均和枫叶控股集团提供保证担保8 33101200900010117 1,400
2009.3.13-
2012.3.10
9 33101200900010254 3,000
2009.3.13-
2011.9.12
鲁小均和枫叶控股集团提供保证担保
10 33101200900049508 300
2009.5.13-
2012.3.10
露笑集团提供抵押担保11 33101201027807 2,000
2010.8.5-
2011.8.4
年利率
5.31%
枫叶控股集团有限公司提供保证担保
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-32912 33010120102253 3,000
2010.11.12-
2011.11.10
浮动利率13 33010120110001894 5,000
2011.1.11-
2012.1.10
浮动利率14恒丰银行杭州分行2010 年恒银杭借字第 07-033 号2,300
2010.7.30-
2011.7.30
基准利率上浮 10%海亮集团有限公司、鲁小均、李伯英提供保证担保15中国工商银行诸暨支行2011 年借字 466 号 5,000
2011.4.19-
2012.4.16
基准利率质押合同《最高额质押合同》2011 年质字 348 号16露笑科技中国银行诸暨支行诸店 2011 人借 0245 1,905
2011.2.17-
2011.9.17
年利率
6.363%
抵押担保（《最高额抵押合同》诸店 2010 人抵 0070）17 诸店 2011 人借 0248 2,110
2011.2.17-
2011.9.17
浙江盾安精工集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英提供保证担保18露笑特种线中国工商银行诸暨支行2011 年借字 65 号 2,780
2011.1.6-
2011.12.15
年利率
5.81%
抵押担保（《最高额抵押合同》2009 年抵字 81 号）19中国银行诸暨支行诸店 2011 人借 0231 3,500
2011.2.16-
2011.9.16
年利率
6.363%
浙江盾安精工集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英提供保证担保
2、抵押（质押）合同
序号抵（质）押人抵（质）押权人合同编号期限最高担保金额（万元）抵押（质押）物1露笑科技中国银行诸暨支行《最高额抵押合同》诸店 2010 人抵 0070
2009.10.14-
2012.4.14
5,889土地（诸暨国用 2010 第90700042 号）房产（诸字第F0028155 号）2《最高额质押合同》诸店2011 人质 0151
2011.5.20-
2012.5.20
5,200 定期存单 5200 万元3中国工商银行诸暨支行《最高额质押合同》2011 年质字 348 号
2011.4.19-
2012.4.19
7,200 存货铜杆及铜漆包线 1,000 吨4中信银行杭州分行
（2011）信银杭营权质字
第 020868 号
2011.1.4-
2011.7.4
2,000 定期存单 2,000 万元5招商银行绍兴诸暨支行2011 年诸承质字第 016号
2011.1.13-
2011.7.13
300 定期存单 300 万元6露笑特种线中国工商银行诸暨支行《最高额抵押合同》2009 年抵字 81 号
2009.2.23-
2012.2.22
3,980土地（诸暨国用(2007)第9704888 号）房产（诸字第B0005866号、B0005867 号、B0005868 号）
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-330
3、银行承兑协议
序号承兑申请人出票时间承兑协议号承兑银行到期日合同金额（万元）1 露笑特种线
2011.1.12 2011（承兑协议）24 号
中国工商银行诸暨支行
2011.7.12 1,000
2 2011.1.26 2011（承兑协议）104 号 2011.7.26 1,000
3露笑科技
2011.5.11 2011（承兑协议）532 号 2011.11.11 2,000
4 2011.5.12 2011（承兑协议）543 号 2011.11.12 1,000
5 2011.6.8 2011（承兑协议）637 号 2011.11.8 3,000
6 2011.2.10 700591110211
中国银行诸暨支行
2011.8.10 2,000
7 2011.1.4
（2011）信银杭营银兑字第
020868中信银行杭州分行
2011.7.4 2,000
8 2011.1.13 2011 年诸承字第 016 号
招商银行绍兴诸暨支行
2011.7.13 300
4、保理合同
（四）技术合作协议
2010 年 5 月 13 日，本公司与浙江大学博士后工作办公室、姜鸣签订了《联合培养企业博士后研究人员协议书》，由本公司与浙江大学博士后工作办公室联合招收姜鸣为博士后研究人员，研究项目为“漆包线在线检测方法研究”。
姜鸣在博士后科研工作站的工作时间自 2010 年 6 月至 2012 年 5 月止，其研究成果的知识产权属本公司。各方在协议期满后五年时间内，应对该成果和资料及其一切与之相关的数据予以高度保密，一旦发生侵权、泄密现象，将承担法律责任。
（五）保荐和承销协议
序号销售客户名称卖方保理商信用额度（万元）额度有效期保理类型1 青岛海尔零部件采购有限公司露笑科技海尔集团财务有限公司8,000
2011.6.29-
2012.6.28
无追索权保理2 苏州三星电子有限公司中国银行诸暨支行5,000 2011-5-183 乐金电子(天津)电器有限公司中国银行诸暨支行4,000
2011.06.01-
2012.05.31
4北京恩布拉科雪花压缩机有限公司中国光大银行广桥支行4,000
2011.03.29-
2011.12.16
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-3312011 年 2 月，本公司与东兴证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，协议就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
三、发行人对外担保情况
截至本招股书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
四、发行人重大诉讼或仲裁事项
2010 年 9 月 20 日，公司向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗松柏朗曜盈电子厂支付拖欠的货款 1,042,170.50 港币。诸暨市人民法院已于
2010 年 9 月 25 日受理该案，目前该案正处于审理过程中。
截至本招股意向书签署日，除上述诉讼外，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲
裁事项截至本招股意向书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司均不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。本公司控股股东、实际控制人及控股子公司最近三年内不存在重大违法行为。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉
讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及重大诉讼或仲裁事项的情况。
七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼
的情况截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-332第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
鲁小均李伯英鲁永李国千徐菊英胡晓东方铭陈昆甘为民全体监事签名：
应江辉李陈永吴少英
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-333
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
金国飚保荐代表人：
徐奕朵莎法定代表人：
徐勇力东兴证券股份有限公司年月日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-334
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐旭青刘志华鲁晓红律师事务所负责人：
吕秉虹国浩律师集团（杭州）事务所年月日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-335
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈利刚蔡畅会计师事务所负责人：
朱建弟立信会计师事务所有限公司年月日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-336
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈利刚蔡畅会计师事务所负责人：
朱建弟立信会计师事务所有限公司年月日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-337
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对露笑科技股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
张丽哲蒋镇叶资产评估机构负责人：
孙月焕北京中企华资产评估有限责任公司年月日
露笑科技股份有限公司招股意向书1-1-338第十七节备查文件
一、备查文件
1.发行保荐书及发行保荐工作报告；
2.财务报表及审计报告；
3.内部控制鉴证报告；
4.经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5.法律意见书及律师工作报告；
6.公司章程（草案）；
7.中国证监会核准本次发行的文件；
8.其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到发行人和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
1、露笑科技股份有限公司
地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号联系电话：0575-87061113 传真：0575-87066818联系人：蔡申
2、东兴证券股份有限公司
地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层联系电话：021-65465572 传真：021-65463032联系人：金国飚、蒋文、魏威除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。
三、查阅时间
工作日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
