光启技术(002625)_招股说明明细_浙江龙生汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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浙江龙生汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2011-10-18
浙江龙生汽车部件股份有限公司 Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd. （桐庐县富春江镇机械工业区）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（济南市市中区经七路 86 号）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 1,933.80 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：询价确定发行价格预计发行日期： 2011 年 10 月 26 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 7,733.80 万股股份流通限制及自愿锁定的承诺：俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司招股意向书签署日期：2011 年 10 月 18 日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意以下事项： 1、本次发行前公司总股本 5,800 万股，本次拟发行 1,933.80 万股流通股，发行后总股本 7,733.80 万股，上述股份均为流通股。俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 2、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票以前各年度及发行当年滚存的利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司可供股东分配的利润为 5,091.99 万元。 3、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司计入营业外收入的政府补助分别为 87.54 万元、178.57 万元、797.90 万元和 487.09 万元，占当期利润总额的比例分别为 4.49%、4.58%、16.57%和 18.58%。报告期，公司扣除非经常性损益后实现的净利润分别为 1,626.64 万元、3,224.64 万元、3,484.58 万元和 1,820.37 万元，虽然公司的盈利增长不依赖于补贴收入，但补贴收入对公司的利润水平构成一定影响。 4、根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号，2011 年 1-6 月公司企业所得税率暂按 15%税率预缴。公司正在进行高新技术企业资格复审工作，并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审。经与《高新技术企业认浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书定管理办法》第十条逐条对照，公司符合高新技术企业认定的条件，但尚依赖于最终审批机关的认定。 5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（1）直接客户相对集中风险公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉利、长城等整车厂的 60 多种车型上使用，但作为二级供应商，公司的直接客户主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 79.95%、83.11%、92.13%和 85.18%，公司存在直接客户相对集中的风险。（2）产品价格下降风险汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高，但随着供应量的增加，产品价格将逐年下降。虽然公司凭借行业领先优势取得了较多的新车型配套座椅功能件项目，并在一定程度上抵销了老产品的价格下降风险。但是，如果公司未来不能持续取得新车型配套座椅功能件的订单，并导致新老产品的组合结构发生较大变化，则公司产品的平均价格将存在逐步下降的风险。（3）行业周期性波动风险汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。虽然中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，但并不能排除在某个阶段，受经济增长大幅放缓或国家产业政策调整的影响，汽车消费量出现增长速度放缓甚至阶段性下滑的可能性，从而导致公司的发展速度和发展质量受到不利影响。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书目录发行人声明.......................................................... 2 重大事项提示........................................................ 3 第一节释义...................................................... 8 第二节概览..................................................... 12 一、发行人简介..................................................................................................................... 12 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ..................................................................... 14 三、发行人主要财务指标 ..................................................................................................... 14 四、本次发行情况................................................................................................................. 16 五、募集资金用途................................................................................................................. 16 第三节本次发行概况............................................... 18 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 18 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 19 三、发行人与中介机构的关系 ............................................................................................. 21 四、预计发行上市日期 ......................................................................................................... 22 第四节风险因素................................................... 23 一、经营风险......................................................................................................................... 23 二、市场风险......................................................................................................................... 25 三、控制权风险..................................................................................................................... 26 四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 26 五、财务风险......................................................................................................................... 27 六、技术风险......................................................................................................................... 28 七、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 29 第五节发行人基本情况............................................. 30 一、公司基本信息................................................................................................................. 30 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 30 三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况 ..................................................... 33 四、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 38 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 38 六、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 39 七、发行人控股和参股公司的基本情况 ............................................................................. 41 八、主要股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 41 九、发行人股本情况............................................................................................................. 45 十、发行人内部职工股情况 ................................................................................................. 48 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 48 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 49 十三、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况 ................................................................................................................................................ 52 第六节业务与技术.................................................. 53 一、发行人的主营业务及其变化情况 ................................................................................. 53 二、行业管理体制及主要政策法规 ..................................................................................... 56 三、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 58 四、发行人的行业竞争地位 ................................................................................................. 87 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书五、发行人的主营业务情况 ............................................................................................... 100 六、主要固定资产和无形资产 ........................................................................................... 121 七、主要技术及研发情况 ................................................................................................... 129 第七节同业竞争与关联交易......................................... 136 一、同业竞争....................................................................................................................... 136 二、关联方与关联关系 ....................................................................................................... 136 三、关联交易....................................................................................................................... 137 四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定 ............................................................... 138 五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见 ....................................... 140 六、发行人减少关联交易的措施 ....................................................................................... 141 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 142 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 142 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 146 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............................... 147 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 147 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 148 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 149 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 ....................... 149 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况 ............... 150 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 150 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................................... 150 第九节公司治理................................................... 152 一、公司治理结构............................................................................................................... 152 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 152 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 157 四、监事会制度的建立健全情况 ....................................................................................... 159 五、独立董事制度的建立健全情况 ................................................................................... 160 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................... 162 七、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................................... 163 八、发行人近三年违法违规行为的情况 ........................................................................... 164 九、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 ........................................................... 164 十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................................... 164 第十节财务会计信息............................................... 165 一、财务报表....................................................................................................................... 165 二、财务报告编制基础 ....................................................................................................... 169 三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 169 四、公司主要税项及财政、税收优惠政策 ....................................................................... 175 五、最近一年公司重大收购兼并情况 ............................................................................... 176 六、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 176 七、最近一期末公司主要资产 ........................................................................................... 177 八、最近一期末公司主要债项 ........................................................................................... 177 九、发行人所有者权益变动情况 ....................................................................................... 179 十、现金流量....................................................................................................................... 179 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 180 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书十二、主要财务指标........................................................................................................... 180 十三、资产评估情况........................................................................................................... 183 十四、历次验资情况........................................................................................................... 183 第十一节管理层讨论与分析......................................... 184 一、财务状况分析............................................................................................................... 184 二、盈利能力分析............................................................................................................... 206 三、现金流量分析............................................................................................................... 240 四、资本性支出分析........................................................................................................... 242 五、重大会计政策和会计估计分析 ................................................................................... 243 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 243 第十二节业务发展目标............................................. 246 一、公司发展计划............................................................................................................... 246 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 ............... 249 三、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 251 第十三节募集资金运用............................................. 252 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 252 二、本次募集资金投资项目的背景情况 ........................................................................... 253 三、拟投资项目市场前景分析 ........................................................................................... 257 四、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响 ................................................... 265 五、募集资金投资项目具体情况介绍 ............................................................................... 266 六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................... 271 第十四节股利分配政策............................................. 273 一、公司近三年的股利分配政策 ....................................................................................... 273 二、最近三年实际的股利分配情况 ................................................................................... 273 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 274 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ............................................................................... 274 第十五节其他重要事项............................................. 275 一、信息披露和投资者关系的负责部门 ........................................................................... 275 二、重大合同情况............................................................................................................... 275 三、对外担保....................................................................................................................... 277 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 277 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 278 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 279 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 280 三、发行人律师声明........................................................................................................... 281 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 282 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 283 六、验资机构声明............................................................................................................... 284 第十七节备查文件................................................. 285 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第一节释义在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：本公司、公司、发行人、指浙江龙生汽车部件股份有限公司股份公司、龙生股份有限公司、杭州内饰件指杭州市汽车内饰件有限公司，本公司前身一配厂指桐庐县第一汽车配件厂中国、我国、国内指中华人民共和国股东会指有限公司股东会股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会监事会指发行人监事会控股股东、实际控制人指俞龙生和郑玉英夫妇俞龙生家庭指俞龙生和郑玉英夫妇及其女儿俞赟、俞静之高级管理人员指发行人高级管理人员本次发行指本公司本次发行 1,933.80 万股人民币普通股齐鲁证券、保荐人、保荐指齐鲁证券有限公司机构发行人律师，金杜事务所指北京市金杜律师事务所发行人会计师，天健事务指天健会计师事务所有限公司所坤元资产评估有限公司，原浙江勤信资产评估有限公坤元评估指司车身附件委员会指中国汽车工业协会车身附件委员会浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书承销机构指以齐鲁证券为主承销商的承销团各成员《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《会计法》指《中华人民共和国会计法》财政部 2006 年发布的，由 1 项基本准则、38 项具体《企业会计准则》指准则和应用指南构成的企业会计准则体系《公司章程》指《浙江龙生汽车部件股份有限公司公司章程》最近三年一期，报告期指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月元指人民币元汽车座椅功能件细分行业,包括滑轨、调角器、升降器行业、本行业指等奇瑞指奇瑞汽车股份有限公司江淮指安徽江淮汽车股份有限公司吉利指浙江吉利控股集团有限公司比亚迪指比亚迪汽车有限责任公司江铃指江铃汽车集团公司长城指长城汽车股份有限公司昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司双林股份指宁波双林汽车部件股份有限公司(300100) 金固股份指浙江金固股份有限公司(002488) 宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司中航精机指湖北中航精机科技股份有限公司上海明芳指上海明芳汽车零件有限公司浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书交运股份指上海交运股份有限公司溧阳调角器总厂指江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂江苏旷达指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司延锋江森指上海延锋江森座椅有限公司及其控制的企业江森自控指美国江森自控公司在中国的控股子公司和控制的企业李尔中国指美国李尔集团在中国的全资公司和控制的企业江铃李尔指江西江铃李尔内饰系统有限公司公司产品的数量单位，单个产品的数量即为一件，一件（或根）指般轿车上有 4 件（根）滑轨，MPV 则有 8 件滑轨根据公司产品对应的最终车型每辆车所使用滑轨、调辆份指角器、升降器的数量，对公司各主要产品销量进行折算的一种单位汽车座椅功能件指汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅调节机构靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外冲压指力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法铆接指使用铆钉连接两件或两件以上的工件铆焊电焊的一种焊接方式。通常的焊法是将被焊接的物体指用焊条渗透，一般用于焊接比较厚的金属将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通热处理指过改变材料表面或内部的金相组织结构,来控制其性能的一种金属热加工工艺。模具一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属指或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。压力机在一次冲压行程中，采用带状冲压原材料，在连续模（或级进模）一副模具上用几个不同的工位同时完成多道冲压工序指的冷冲压冲模，模具每冲压完成一次，料带定距移动一次，至产品完成。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力称强度为强度。强度是衡量零件本身承载能力（即抵抗失效指能力）的重要指标。强度是机械零部件首先应满足的基本要求。刚度结构或构件抵抗弹性变形的能力，用产生单位应变所指需的力或力矩来量度 Production Part Approval Process：生产件批准程序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的 PPAP 一般要求。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已经正指确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 CAD 计算机辅助设计(Computer Aided Design)利用计算机指及其图形设备帮助设计人员进行设计工作计算机辅助工程(Computer Aided Engineering)，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性 CAE 指能，以及优化结构性能等。而 CAE 软件可作静态结构分析，动态分析；研究线性、非线性问题；分析结构（固体）、流体、电磁等。在品质体系中表示百万中的不良率，1PPM 就是百万分 PPM 指之一。注：本招股意向书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）基本情况中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司英文名称：Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd. 法定代表人：俞龙生公司住所：桐庐县富春江镇机械工业区注册资本：5,800 万元经营范围：生产汽车内饰件，汽车零件；销售汽车内饰件，汽车零件，汽车（不含小轿车）普通机械，仪器仪表；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（二）发行人概要本公司是由原有限公司全体股东作为发起人，以截至 2010 年 3 月 31 日经天健事务所审计的净资产值 13,166.60 万元为基准，将其中的 5,800 万元折合股本 5,800 万股，其余计入资本公积，整体变更设立的股份公司。公司于 2010 年 5 月 28 日在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照，注册号为 330100000127988，注册资本 5,800 万元，法定代表人俞龙生。公司是一家专业从事汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销售，具有自主创新能力的汽车零部件企业，主要产品有滑轨、调角器、升降器等。公司在滑轨产品上拥有较强的研发优势、技术优势和品质优势，2010 年公司被浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”；公司调角器、升降器等产品亦具有一定的竞争优势。公司产品目前为上海通用、江铃、一汽、奇瑞、江淮等众多整车厂的 60 多个不同车型配套。公司一直注重技术的研发与创新，逐渐形成了座椅功能件领域的核心竞争力。公司技术中心被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。公司独家起草了汽车行业标准《乘用车座椅用滑轨技术条件》QC/T805-2008 和《乘用车座椅用锁技术条件》QC/T845-2011。公司自主研发的《乘用车座椅调角器总成》和《乘用车座椅滑轨总成》获得了浙江省科技新产品成果证书（证书号：09001045 和 09001046）。目前公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质审查）， 126 项实用新型专利，1 项外观设计专利（资料来源:国家知识产权局专利检索）。公司具备很强的平台化开发能力，目前已形成了 20 多个产品开发平台。通过平台化开发，提高了零部件的通用性，公司新产品的研发周期缩短 50%左右，生产周期缩短 20%左右，更好地适应了整车厂快速开发新品的需求。如公司开发并重点推广的“凸字型双滚珠式滑轨平台”，生产出的滑轨具有很强的通用性，可适用 90%以上不同结构和用途的汽车座椅。公司通过一系列独特的生产工艺，有效地提升了产品的品质和性能。如公司研发的“长滑轨挠度控制技术”，通过在模具上利用分段式、双侧斜楔挤压的方式，解决了长滑轨成形过程中挠度弯曲变形较大的问题，将 1 米长滑轨的挠度变差控制在 0.3 毫米以内（一般 1 米挠度变差达到 1 毫米）。公司创造性地研发出了“厚板件冲齿技术”，能够通过油压机以一种全新的递进切削的方式进行厚板件齿形加工，并达到了和精冲完全一样的效果，生产出来的调角器齿形精度好，冲压塌角几乎为 0。严格的质量控制体系和较强的产品检测能力，确保了公司的产品质量。公司通过了 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境管理体系认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检测体系认证。公司检测中心于 2006 年 6 月就通过了中国合格评定国家认可委员会（简称 “国家认可委员会”）的认证（NO.CNAS L2704），是汽车座椅功能件行业第一家通过该认证的企业，目前行业内通过该认证的规模企业仅本公司和中航精机两家浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（中航精机于 2010 年 6 月通过了该认证）。公司产品为上海通用、上汽、江淮、奇瑞、江铃、吉利等众多整车厂的近 30 个汽车品牌配套，包括别克、雪佛兰、荣威、福特、比亚迪、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、北京吉普、吉利、帝豪、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱等。公司是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名座椅企业的战略供应商，曾多次被延锋江森、江森自控、李尔中国等评为“优秀供应商”和“甲级供应商”，公司目前是江铃李尔汽车座椅功能件的最主要供应商。公司是浙江省诚信企业，浙江省重合同守信用单位，浙江省绿化示范企业。公司产品获得了浙江省名牌产品称号，公司“ ”商标是浙江省著名商标。二、发行人控股股东、实际控制人简要情况公司控股股东、实际控制人为俞龙生和郑玉英夫妇。俞龙生：男，身份证号：33012219600412**，1960年出生。1986年3月至 1992年12月，任桐庐严陵汽车配件厂厂长；1993年2月至2001年7月，任桐庐县第一汽车配件厂厂长；2001年8月至2010年4月，任杭州市汽车内饰件有限公司执行董事兼总经理。2010年5月至今，任股份公司董事长。郑玉英：女，身份证号：33012219631016，1963 年出生。1993 年 2 月至 2001 年 7 月，任桐庐县第一汽车配件厂副厂长；2001 年 8 月至 2010 年 4 月，任杭州市汽车内饰件有限公司监事。2010 年 5 月至今，任股份公司副董事长兼总经理。三、发行人主要财务指标报告期内，发行人的主要财务数据及财务指标如下（已经天健事务所审计）：（一）资产负债表主要数据单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书负债总计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12 股东权益 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40 归属于母公司所 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40 有者权益合计（二）利润表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 111,263,579.78 189,672,474.14 158,096,426.02 102,674,148.68 营业利润 21,541,948.01 40,414,128.20 37,584,616.20 18,823,250.98 利润总额 26,220,584.43 48,150,596.07 38,990,888.56 19,485,862.08 归属于公司普通 22,275,163.14 41,575,246.83 33,545,761.48 16,901,102.98 股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于公 18,203,748.14 34,845,821.82 32,246,366.31 16,266,435.52 司普通股股东的净利润基本每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30 扣除非经常损益 0.31 0.60 0.56 0.28 基本每股收益（三）现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的 4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57 现金流量净额投资活动产生的 -27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16 现金流量净额筹资活动产生的 -534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61 现金流量净额现金及现金等价 -23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20 物净增加额（四）主要财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 /2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25 速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82 资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69% 应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63 存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02 息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10 利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86 每股经营活动产生的现金流量 0.07 0.65 0.29 0.24 （元）每股净现金流量（元） -0.41 0.52 0.03 -0.002 四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值： 1.00 元发行价格：【】元，根据初步询价的情况由发行人与主承销商协商确定发行数量： 1933.80 万股，占发行后总股本的 25% 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：主承销商余额包销发行前每股净资产：3.22 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产计算）五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书序号项目名称总投资(万元) 备案文号汽车座椅功能件及关键零部件生产 1 21,671 00001012224032550138 基地项目 2 精密模具研发制造中心项目 3,117 01221012224032291271 合计 24,788 截至 2011 年 6 月 30 日，公司已投入 2,107 万元购买了项目实施所需土地，项目所需其余资金拟用本次发行股票募集所得投入。募集资金如有不足，由公司自筹解决，如有剩余则补充流动资金。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A 股） 2、每股面值 1.00 元 3、发行股数、占发行后 1,933.80 万股，占发行后股本比例为 25% 总股本的比例 4、每股发行价【】元，根据初步询价的情况由发行人与主承销商协商确定 5、发行市盈率【】倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行后每股收益【】元（同发行市盈率口径） 7、发行前每股净资产 3.22 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的公司净资产除以公司本次发行前的总股本确定）发行后每股净资产【】元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的公司净资产加上募集资金净额除以发行后的总股本计算） 8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 9、发行方式包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式主承销商余额包销浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 12、预计募集资金总额【】元预计募集资金净额【】元 13、发行费用概算承销及保荐费用：【】万元审计验资费用：【】万元律师费用：【】万元评估费用：【】万元发行手续费用：【】万元路演推介费用：【】万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司英文名称： Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd. 法定代表人：俞龙生成立日期： 2001 年 7 月 18 日住所：桐庐县富春江镇机械工业区邮政编码：联系人：贾坤联系电话： 0571-64662918 传真电话： 0571-64651988 公司网址： http://www.longsheng988.com 电子信箱： longsheng@longsheng988.com （二）保荐机构（主承销商）公司名称：齐鲁证券有限公司法定代表人：李玮浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书住所：济南市市中区经七路 86 号保荐代表人：陈伟、柳淑丽项目协办人：陈余庆项目经办人：费晓枫、李刚电话： 021-20315005 传真： 021-20315096 （三）分销商 1、公司名称：法定代表人：住所：联系人：电话：传真： 2、公司名称：法定代表人：住所：联系人：电话：传真：（四）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座住所： 40 层经办律师：冯艾、焦福刚电话： 0571-87268010 传真： 0571-87268008 （五）会计师事务所浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司名称：天健会计师事务所有限公司法定代表人：胡少先住所：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层经办注册会计师：程志刚、倪国君电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 （六）资产评估机构公司名称：坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 住所：室经办注册资产评估潘华锋、方晗师：电话： 0571-87719313 传真： 0571-87178826 （七）股票登记机构机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）收款银行名称：中国银行济南市分行户名：齐鲁证券有限公司账号：（九）申请上市的证券交易所机构名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083164 三、发行人与中介机构的关系公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市日期发行安排日期初步询价及推介日期 2011 年 10 月 19 日至 2011 年 10 月 21 日定价公告刊登日期 2011 年 10 月 25 日申购日期和缴款日期 2011 年 10 月 26 日预计股票上市时间本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险（一）直接客户相对集中风险公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉利、长城等整车厂的 60 多种车型上使用，但作为二级供应商，公司的直接客户主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 79.95%、83.11%、92.13%和 85.18%，公司存在直接客户相对集中的风险。公司客户集中度较高是汽车座椅行业的产业格局决定的。目前，中国汽车座椅行业的集中度非常高，2010 年延锋江森、江森自控、李尔中国这三家座椅企业（含其合资公司）的市场占有率已经达到了 59%，初步垄断了中国汽车座椅总成市场。虽然公司经过多年发展，已经成长为中国汽车座椅功能件行业的优势企业，并持续进行了新客户的开拓工作，初步实现了客户结构的多元化，如 2010 年公司开发了比亚迪等新客户，2011 年开始配套众泰汽车和广汽吉奥，目前正在和广州本田等洽谈合作事宜，但是，在今后较长一段时间内，延锋江森、江森自控、李尔中国等仍将是公司的主要客户。公司通过平均 2 年左右的客户认证方成为延锋江森、江森自控、李尔中国等公司的供应商，而保持供应商的稳定是保证整机产品质量稳定的重要因素，因此，除非公司基本面发生不利于客户的重大变化，维持供应商的稳定、与供应商协作生产出富有竞争力的产品是国际商业惯例。公司预计，在公司基本面持续向好的情况下，延锋江森、江森自控、李尔中国等客户转移订单的可能性不大。（二）产品价格下降风险浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书一般而言，新车型价格较高，但随着该车型的逐渐成熟，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，也导致了与之配套的零部件价格下降。因此,汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高，但随着供应量的增加，产品价格将逐年下降。公司和延锋江森、江森自控、李尔中国等国内大型座椅企业建立了战略合作关系，公司的滑轨产品已经确立了国内领先优势，因此，公司在新车型配套座椅功能件项目订单的取得上较同行具有优势。由于新项目的产品价格较高，保持一定比例的新项目订单能够在一定程度上抵销老产品价格下降的负面影响，如 2009 年公司配套荣威 550 的滑轨每辆份均价为 231.05 元左右，远高于 2008 年公司滑轨 114.31 元的均价，仅荣威 550 一笔订单，就使 2009 年公司滑轨产品的均价提升了 8 元/辆份。但是，如果公司未来不能持续取得新车型配套座椅功能件的订单，并导致新老产品的组合结构发生较大变化，则公司产品的平均价格将存在逐步下降的风险。（三）原材料价格波动风险滑轨、调角器、升降器等汽车座椅功能件的主要原材料为钢材。报告期内，公司产品成本构成中，钢材的占比达到了 50%以上，钢材价格的变化对公司产品成本，进而对毛利率的影响较大。据测算，公司采购钢材的平均价格每上升或下降 10%，对于总成本的影响大约为上升或下降 5%，进而导致毛利率下降或上升约 3%。公司采用“订单生产”的生产经营模式，在这种模式下，公司所采购的钢材数量和签订的销售合同一般存在基本的对应关系。同时，在原材料价格上涨较多时，公司将与客户协商提价，确保公司合理的毛利率水平。另一方面，本行业内到达一定生产规模，有能力承接大订单的企业主要有本公司、中航精机和溧阳调角器总厂等少数几家，因此，公司具有一定的议价能力，能部分回避掉原材料价格上涨带来的风险。不过，由于与客户协商价格调整需要时间；此外，在原材料价格变动未达规定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。因此，如果未来钢材价格出现明浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书显上涨，而公司产品价格没有同步进行调整，将对公司的经营情况造成不利影响。（四）产品质量责任风险我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。因此，整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，对于存在质量问题的零部件，汽车制造商可以要求零部件企业进行赔偿。公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证和 ISO10012：2003 计量检测体系认证，拥有国家认可委员会认可的检测中心，这些都为公司产品的高品质提供了良好的保证，从设立至今，公司的产品也从未发生过重大质量问题。但未来公司如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。二、市场风险（一）汽车行业周期性风险汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。2009 年，中国人均收入水平约为 3,687 美元，按照行业发展规律，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，近几年的汽车产销量数据也佐证了这一点，2009 年和 2010 年中国汽车产量分别增长 48%和 32%。但 2011 年上半年开始增速有所回落，同比增长 2.48%，预计全年增长在 5%左右（数据来源：中国汽车工业协会）。中国汽车产业长期向好，但周期性波动不可避免。虽然当汽车行业出现周期性下滑时，公司作为专业的汽车座椅功能件供应商，凭借突出的研发能力、出色的产品质量、可靠的售后服务、以及和延锋江森、江森自控、李尔中国等知名汽车座椅企业的战略合作关系，最大限度地克服整个行业的不利影响，但发展速度和发展质量仍将不可避免地受到经济波动的不利影响。（二）市场竞争激烈风险汽车座椅功能件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈，目前实力较强，具有一定领先优势的本土企业主要有本公司、中航精机、溧阳调浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书角器总厂、交运股份等。公司在细分市场具有一定的技术、研发、规模、品牌、质量控制等优势（具体参见“第六节业务与技术”相关内容），但是，随着中国汽车市场的快速发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，并对供应商的及时供应能力提出了更高要求。如果公司不能持续进行技术投入，保持和客户同步研发的能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险。此外，和大多数本土座椅功能件企业一样，公司产品目前主要配套 1.6 升及以下排量的乘用车，公司有必要完善产品结构，在附加值更高的中高端汽车座椅功能件领域投入更多精力。多元化的产品结构将会增加公司的市场竞争力。公司将利用募投项目的实施，提升技术水平，优化产品结构，强化及时供应能力，进一步增强公司的竞争实力。三、控制权风险公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇及其女儿俞赟、俞静之共持有本公司 4,930 万股，占本次发行前的 85%，本次发行 1,933.80 万股后，其持股比例将下降至 63.75%，仍对公司具有绝对控制权。虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除俞龙生家庭成员在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能性。四、募集资金投资项目风险（一）市场开拓风险募集资金项目完成后，公司装备制造水平、研发能力和及时供货能力都得到显著提高，产品结构也更加丰富，公司将全面具备为低、中、高全系列车型进行配套的实力，既能满足国际汽车巨头的全球化采购需求，也能为自主品牌整车厂的战略转型提供支持，实现公司和客户的“双赢”，项目将具备良好的前景。不浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书过，由于项目达产后公司的产能提升较多，短期内公司面临一定的销售压力。虽然公司已经积累了一大批优质客户，并制定了切实可行的营销方案，但由于市场开拓工作存在一定的不确定性，如果新增产能的消化情况达不到预期，则存在募投项目投产后实际收益低于预期的风险。（二）固定资产折旧增加导致的利润下滑风险募投项目建成投产后，按照公司现行的折旧政策，公司年固定资产折旧额将大幅增加，每年将新增折旧额约 1,658 万元（2010 年公司固定资产折旧额为 671.43 万元）。因此，如果项目投产后实现的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。五、财务风险（一）毛利率下降的风险报告期内，公司在原材料采购、生产工艺设计、质量控制以及销售定价等方面实施严格管理，并取得了较高的毛利率水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为 33.08%、36.87%、33.93%和 32.85%。新项目投产后，根据产能的利用情况，公司可能会承接一些毛利率相对较低的新订单，同时，预计公司年固定资产折旧额将增加较多；此外，随着公司经营规模持续扩大，毛利率较高的新产品的占比也存在下降的可能，因此，未来公司将存在毛利率可能下降的风险。（二）应收账款发生坏帐损失的风险 “订单生产”经营模式从产品交货至货款回收通常会存在一定时滞，报告期内，公司与客户约定的收款期主要有 60 天和 90 天两种，因此，公司第四季度的销售收入绝大部分会体现为应收账款，并且其余额的增长与销售收入的增加基本呈正相关关系。公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 6 月末应收账款余额为 2,347.53 万元、5,347.39 万元、4,000.10 万元和 6,097.43 万元，分别占当期营业收入的 22.86%、33.82%、21.09%、27.40%（年化）（应收账款余额变化分析参见第十一节“一/（一）本公司资产及负债情况分析”相关内容），应收账款余额并未出现异常增长，并且最近一期 99.29%的应收账款的账龄期为一年以内。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书从客户结构判断，公司主要客户延锋江森、江森自控、李尔中国等公司实力强大，信誉良好，未来公司应收账款发生坏账损失的可能性很小。不过，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏帐损失。（三）净资产收益率下降的风险截至 2011 年 6 月底，本公司净资产为 18,674.35 万元，本次股票发行后，本公司净资产预计会大幅增加。由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此，短期内公司的净资产收益率将明显下降。六、技术风险（一）公司新产品开发不能适应整车厂产品更新的风险为适应消费者的多样性需求，整车厂只有不断地推陈出新，才有可能在激烈的市场竞争中保持不败，如大众中国“2018 年战略”提出，每年将在中国投放 4 款新车。这也要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车厂的同步研发需求。公司作为汽车座椅功能件行业的龙头企业，拥有一批具有汽车座椅功能件丰富开发经验的技术人员，独创了 20 多个产品开发平台，新品开发能力突出。但是，随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高度，公司将面临更多的新品开发任务，更紧的开发时间。如果公司在新品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符，或没能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品，公司将面临新产品开发带来的风险；同时，在进行技术储备时，如果方向选择失误，公司将面临新品开发不能适应客户需求而造成客户流失的风险。（二）依赖于核心技术人员的风险公司自成立以来，在模具设计、工艺改进等方面长期依赖于以俞龙生、李党生、朱伟荣等为首的少数核心技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术也基本上是由这些核心技术人员带领的研究团队开发。虽然公司已浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书经持续进行了技术人才的引进工作，例如 2010 年公司引进了刘志均等从事模具开发多年的专业开发人才，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、研发能力突出的研发人员队伍，但由于人才的引进和培养是一个长期的过程，短期内，公司在新产品开发、新技术运用等方面仍会依赖现有核心技术人员。公司创造各种条件留住人才，主要核心技术人员稳定，但仍然不排除因各种原因导致核心技术人员发生变动的风险。七、税收政策变化的风险公司于 2008 年 9 月获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR200833000465, 有效期为 3 年，2008 年-2010 年公司可享受 15%的所得税率优惠政策。上述《高新技术企业证书》将于 2011 年到期，公司正在进行三年一次的复评工作。如果公司不能再次取得高新技术企业的资格，则 2011 年的企业所得税率将由目前的 15%上升至 25%，并对公司的盈利水平构成一定的影响。经测算，若不享受所得税税收优惠政策，公司报告期内的净利润将下降约 175.82 万元、378.50 万元、 445.23 万元、262.21 万元，分别占当期实现净利润的 10.40%、11.28%、10.71%、 11.77%。经与《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照，公司仍符合高新技术企业认定的条件，并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审，但尚依赖于最终审批机关的认定。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、公司基本信息中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司英文名称：Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd. 注册资本：5,800 万元法定代表人：俞龙生成立日期：2001 年 7 月 18 日注册（办公）地址：桐庐县富春江镇机械工业区邮政编码：311504 联系电话：0571-64662918 传真：0571-64651988 公司网址：http://www.longsheng988.com 电子信箱：longsheng@longsheng988.com 经营范围：生产汽车内饰件，汽车零件；销售汽车内饰件，汽车零件，汽车（不含小轿车）普通机械，仪器仪表；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）二、发行人改制重组情况（一）设立方式及发起人本公司系由杭州市汽车内饰件有限公司整体变更设立的股份公司，公司的发起人为原有限公司全体股东，包括俞龙生、郑玉英等 7 名自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司等 3 名法人股东（具体情况参见本节之“八、发起人、持浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容）。公司以截至 2010 年 3 月 31 日有限公司经天健事务所审计的净资产值 13,166.60 万元为基准，将其中的 5,800 万元折合股本 5,800 万股，其余计入资本公积，整体变更设立为股份公司。（二）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司的主要发起人为俞龙生和郑玉英夫妇，在本公司改制设立前后，其拥有的主要资产均为持有有限公司（改制设立本公司之前）和本公司（改制设立本公司之后）的股权；同时，俞龙生和郑玉英还合计持有桐庐玉龙实业有限公司 100%股份。除此之外，俞龙生和郑玉英未从事其他业务。（三）发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，原有限公司的所有资产全部进入股份公司，有限公司和股份公司的主要业务均为汽车座椅功能件的研发、生产、销售。（四）发行人改制前后发行人的业务流程及其变化发行人的业务流程在改制前后未发生变化，具体业务流程参见第六节“五/ （二）”相关内容。（五）发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司主要发起人为俞龙生和郑玉英夫妇。股份公司设立后，俞龙生担任股份公司董事长、郑玉英担任股份公司副董事长兼总经理。（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况有限公司整体变更为股份公司后，其所有资产、业务和债权、债务、人员等全部由股份公司承继，其拥有的商标、专利、土地和房屋的产权等均已经变更至浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书股份公司名下。（七）发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立情况公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况公司由有限公司整体变更而来，拥有独立完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 2、人员独立情况公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况本公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。报告期内，本公司没有为股东及其附属企业提供担保，没有将资金以借款的名义转借给股东单位使用的情况，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立情况本公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 5、业务独立情况本公司主要从事汽车座椅功能件的研发、生产和销售。公司已建立较为完善的研发、制造、销售和售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争情况。三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、有限公司成立，并整体收购一配厂的全部业务和资产本公司前身杭州内饰件成立于2001年7月18日，成立时注册资本500万元，其中俞龙生以现金出资300万元，占注册资本的60%，郑玉英以现金出资200万元，占注册资本的40%。桐庐强强联合会计师事务所出具桐强验（2001）154号验资报告，对出资到位情况进行了审验。2001年7月18日，有限公司在杭州市工商行政管理局桐庐分局（简称“桐庐工商局”）注册登记，营业执照注册号3301222000588。有限公司成立后，整体收购了原桐庐县第一汽车配件厂（简称“一配厂”）的全部资产和业务。一配厂成立于1993年，其实际出资人为俞龙生与郑玉英夫妇，但为了业务开展的方便，成立采用了挂靠集体的形式。1996年，一配厂解除了挂靠关系，变更登记为俞龙生个人拥有的私营企业。具体情况如下：（1）一配厂的设立、挂靠集体俞龙生（家庭）自 1985 年开始就以家庭作坊的方式从事汽车配件生产经营，经过多年积累，拥有了车、铣、磨、冲、钻等机加工系列设备，并在汽车座椅滑轨等配件领域有了一定知名度。为了进一步做大做强，俞龙生夫妻决定设立一配厂，并将其私人拥有的车床、铣床等机加工设备全部投入到了拟设立的一配厂。一配厂与富春江镇新江村村民委员会签定了《协议书》（由富春江镇工业办公室作为第三方鉴证），就租用新江村大礼堂作为生产经营用地达成一致，租金为每年 3,000 元，租赁期限自 1993 年 3 月 1 日至 1999 年 3 月 1 日。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1993 年 2 月 16 日，桐庐县乡镇企业管理局下发了桐乡镇企批字（93）第 43 号《工商企业审批单》，同意开办桐庐县第一汽车配件厂，经济性质为镇办集体企业，资金总额 120 万元。 1993 年 2 月 22 日，桐庐会计师事务所出具了《工商企业验资报告书》（桐会所[93]验字第 80 号），验证确定一配厂实有资本 120 万元，其中固定资产 60 万元，流动资金 60 万元。一配厂成立时，虽然其全部资产实际上来自于俞龙生（家庭），但为了业务开展的方便，企业采用了当时较为通行的“挂靠”形式，即在进行工商注册登记时，一配厂挂靠在富春江镇工业办公室（后曾更名为工业管理中心），企业性质被登记为集体（镇办）。（2）一配厂性质变更为私营企业为理顺产权关系，1996 年 12 月 3 日，一配厂及俞龙生提交了《关于要求转制的申请》，请求确认：“第一汽配厂 1993 年设立时系由自然人俞龙生个人投资 120 万元，挂靠富春江镇工业办公室，第一汽配厂的一切债权、债务、资产、负债及自有资产全部为俞龙生个人所有，为恢复真实产权关系，特申请转制为私营企业”。12 月 4 日，桐庐县富春江镇工业管理中心在《关于要求转制的申请》上批复“同意转制”。 1996 年 12 月 3 日，一配厂向桐庐县工商行政管理局提交《企业申请注销登记注册书》，确认：“本企业创办于 1993 年，因考虑到当时的形势，新办企业为集体性质对外界业务单位的影响会好一些，所以在申请办理时为集体性质，实质是集体挂靠，随着时代和历史的发展，占领市场不在乎私营或集体，主要靠企业产品质量和严格管理，故请求注销原集体性质，变更为私营企业性质。企业的人员转为私营企业职工，设备、物资、债权债务一切由私营企业所有和承担。”12 月 4 日，桐庐县富春江镇工业管理中心在《企业申请注销登记注册书》中主管部门一栏批复“同意注销”。 1996 年 12 月 3 日，一配厂向桐庐县工商行政管理局提交《私营企业申请开业登记证书》，申请转制为私营企业并办理开业登记，桐庐县工商行政管理局在浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书《私营企业申请开业登记证书》中局长核批一栏批复：“同意转制为私营”。据此，一配厂重新登记为俞龙生所有的私营企业，其他事项不变。 2010 年 10 月 21 日，桐庐县人民政府下发了桐政发[2010]117 号文，确认：一配厂的资产系俞龙生投入，不涉及集体资产；一配厂在挂靠期间不存在因其集体企业性质而享受政府财税优惠待遇的情形；一配厂已于 1996 年 12 月解除挂靠，恢复私营独资企业性质,其解除挂靠关系合法；一配厂成立至今未因产权权属发生纠纷,也不存在发生潜在纠纷的可能性。 2011 年 4 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于桐庐县第一汽车配件厂解除挂靠关系及变更经济性质合法性确认的函》（浙政办发函[2011]36 号），对上述意见予以确认。（3）一配厂增资至 200 万元 2000 年 11 月 11 日，桐庐强强联合会计师事务所出具了《验资报告》（桐强事验（2000）146 号），确认截至 2000 年 10 月 31 日止，一配厂所有者权益为 2,069,446.71 元，其中实收资本 2,000,000 元，资本公积 33,591.46 元，盈余公积 35,855.25 元。2000 年 11 月 13 日，一配厂完成增资后的工商变更登记。（4）一配厂资产全部转让给杭州内饰件杭州内饰件设立后，2001 年 8 月，杭州内饰件与一配厂签定《资产转让协议》，购买一配厂截至 2001 年 7 月 31 日的净资产（全部资产及负债）。鉴于一配厂与杭州内饰件均为俞龙生家庭全资拥有，因此，本次收购未进行资产评估，收购价格为拟收购资产的帐面净值，即 251.69 万元。一配厂在将全部资产与业务转让给杭州内饰件后，一直未从事任何生产经营活动。（5）一配厂注销 2010年12月7日，一配厂注销，取得了桐庐工商局《工商企业注销证明》（（桐）准予注销[2010]第014885号）。 2、股权转让（赠与）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2010 年 2 月 7 日，有限公司召开股东会，同意俞龙生、郑玉英向其女儿俞赟、俞静之转让有限公司部分股权。2010 年 2 月 26 日，俞龙生、郑玉英与俞赟、俞静之签订了《赠与合同》（经桐庐县公证处公证），由俞龙生赠与俞赟、俞静之各 8.82%有限公司股权，由郑玉英赠与俞赟、俞静之各 2.94%有限公司股权。2010 年 3 月 5 日，有限公司就本次股权赠与在桐庐工商局完成变更登记，并换领了注册号为 330122000032393 号的营业执照。股权赠与后，有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 俞龙生 211.7648 42.35% 2 郑玉英 170.5883 34.13% 3 俞赟 58.8235 11.76% 4 俞静之 58.8235 11.76% 合计 500.00 100% 3、有限公司增资至588.2353万元 2010 年 3 月 22 日，经有限公司股东会审议同意，由浙江鑫华丰盈创业投资有限公司等 3 名法人和宗佩民等 3 名自然人以现金对有限公司增资 88.2353 万元，有限公司注册资本由 500 万元增加至 588.2353 万元。 6 名新股东共投资了 6,500 万元，其投资的具体情况如下：序号名称投资额（万元）出资额（万元） 1 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 2,000.00 27.1493 2 常毅 1,400.00 19.0045 3 浙江蓝石创业投资有限公司 1,200.00 16.2896 4 陈昌略 933.33 12.6696 5 浙江富鑫创业投资有限公司 700.00 9.5023 6 宗佩民 266.67 3.6200 合计 6,500.00 88.2353 2010 年 3 月 30 日，天健事务所对本次增资进行了审验，出具了天健验 [2010]72 号《验资报告》。2010 年 3 月 31 日，有限公司就本次增资在桐庐工商浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书局完成工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 俞龙生 211.7648 36.00% 2 郑玉英 170.5883 29.00% 3 俞赟 58.8235 10.00% 4 俞静之 58.8235 10.00% 5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 27.1493 4.61% 6 常毅 19.0045 3.23% 7 浙江蓝石创业投资有限公司 16.2896 2.77% 8 陈昌略 12.6696 2.15% 9 浙江富鑫创业投资有限公司 9.5023 1.62% 10 宗佩民 3.6200 0.62% 合计 588.2353 100.00% 本次增资是基于下游汽车行业的发展前景，并结合公司当时的经营现状及未来发展战略规划做出的慎重决策，其必要性主要有两点：首先是及时引入外部资金增加投入，缓解公司产能不足的情形，满足公司生产经营需求。其次是通过增加外部股东优化股权结构，完善公司法人治理结构，提升管理水平。由于资金需求大，所以采取了增资方式。本次增资价格由公司与新增股东协商确定，主要依据公司当时的经营现状及筹集资金扩产后的增长趋势，定价依据合理。本次增资过程中，公司自然人股东、法人股东及其控股股东、实际控制人与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员及其亲属不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。（二）股份公司设立情况 2010 年 5 月 10 日，经有限公司股东会决议通过，由有限公司全体股东作为发起人，以天健事务所天健审（2010）2998 号审计报告（审计截止日 2010 年 3 月 31 日）确认的有限公司净资产人民币 13,166.60 万元中 5,800 万元折合股本浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 5,800 万股,整体变更设立股份公司。2010 年 5 月 12 日，天健事务所出具了天健验[2010]128 号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验。 2010 年 5 月 18 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会。2010 年 5 月 28 日，股份公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照，注册号为 330100000127988。股份公司股权结构如下：序号股东名称股份数(万股) 持股比例 1 俞龙生 2,088.00 36.00% 2 郑玉英 1,682.00 29.00% 3 俞赟 580.00 10.00% 4 俞静之 580.00 10.00% 5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61% 6 常毅 187.39 3.23% 7 浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77% 8 陈昌略 124.92 2.15% 9 浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62% 10 宗佩民 35.69 0.62% 合计 5,800.00 100.00% 四、发行人重大资产重组情况股份公司成立后，未发生重大资产重组行为。五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况验资时间验资事项验资单位及验资文号桐庐强强联合会计师事务所 2001 年 7 月 18 日有限公司成立,注册资本 500 万元桐强验（2001）154 号《验资报告》天健会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 30 日有限公司增资至 588.2353 万元天健验[2010]72 号《验资报告》浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书有限公司整体变更为股份公司，注天健会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 12 日册资本 5,800 万元天健验[2010]128 号《验资报告》（二）发起人投入资产的计量属性股份公司系由有限公司整体变更设立，各发起人投入的资产均按帐面价值计量，即各发起人以其持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产13,166.60万元中5,800万元作为对股份公司的出资，折合股本5,800万股，其余计入资本公积。六、发行人的组织结构（一）本次发行前发行人的股权结构（二）发行人的内部组织结构 1、发行人内部组织结构浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、各职能部门主要职责董事会办公室：“三会”的组织，“三会”文件的准备、存档保存，与证券监管机构、中介机构的沟通联系等。采购部：采购公司所需原材料和辅助材料，保证生产经营活动正常进行；根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施；管理归档采购合同、供应商档案、各种表单。销售部：建立健全销售管理网络，制定销售计划，编制销售统计报表并进行分析，拓展业务渠道，进行市场信息的收集、整理和反馈，处理客户投诉，做好售后服务。质量管理部：新产品的质量策划、评审、追踪，公司质量体系的建立，监督供应商的产品质量状况，监督公司产品质量，协调产品质量分析，处理客户质量投诉。制造部：负责公司生产总量和生产进度，负责生产设备、仪器的评估管理，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书督导各生产车间严格执行工艺要求，提高生产质量，降低损耗。安全动力部：生产设备的维护保养，安全培训、安全检查，制定和完善安全相关制度。检测中心：独立开展各项检验工作，负责检测数据的记录和数据处理，编制检测报告；编写检测方法、检测实施细则、仪器设备操作规程及自校规程等各类技术文件。技术中心：模具的设计、开发，制定公司技术管理制度和技术工艺标准，进行新产品的研究开发和人员的技术培训，编制公司技术发展规划等。行政资源部：人员招聘，培训，后勤保卫，食堂管理，接待联系，企业文化等。财务部：编制财务计划，制定会计核算管理制度，进行成本核算、资金管理、财务分析，编制财务报表等。七、发行人控股和参股公司的基本情况截至招股意向书签署日，发行人无控股、参股公司。八、主要股东及实际控制人情况（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况本公司共有 10 名股东，其中法人股东 3 名，自然人股东 7 名，均为股份公司整体变更设立时的发起人股东。 1、自然人股东以下自然人股东均为中国国籍，无永久境外居留权。序号姓名性别身份证号码住所 1 俞龙生男 33012219600412 浙江省桐庐县富春江镇俞赵村俞家一组浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2 郑玉英女 33012219631016 浙江省桐庐县富春江镇俞赵村俞家一组浙江省桐庐县桐君街道滨江路江滨居民组 3 俞赟女 33012219861023 二组浙江省桐庐县桐君街道滨江路江滨居民组 4 俞静之女 33012219920416 二组 5 常毅男 14010219730218 浙江省义乌市廿三里街道金桥人家 21 幢 6 陈昌略男 33262119710204** 浙江省台州市椒江区中山西路 61 号 7 宗佩民男 33010619640105** 杭州市西湖区桂花城春晓苑 13 幢其中俞龙生、郑玉英夫妇为公司控股股东、实际控制人。 2、法人股东（1）浙江鑫华丰盈创业投资有限公司成立时间：2010 年 2 月 3 日注册资本：1 亿元，实收资本：5,120 万元注册地：浙江省诸暨市璜山镇工业园区鑫华丰盈的股东构成如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 诸暨市九象投资有限公司 1536.00 30.00% 2 诸暨市荣风制衣厂 1024.00 20.00% 3 浙江能加能电源业有限公司 1024.00 20.00% 4 童铁明 1024.00 20.00% 5 浙江华睿投资管理有限公司 512.00 10.00% 合计 5,120.00 100% 鑫华丰盈主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计): 2011.6.30 2010.12.31 项目 /2011年1-6月 /2010年度总资产(万元) 5,633.68 3,504.06 净资产(万元) 5,129.58 2,999.96 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书净利润(万元) 9.62 -0.04 鑫华丰盈的股权结构较为分散，其重大决策由股东会决定，除投资决策以外的日常管理事务与投资业务由华睿投资实际管理，不存在控股股东和实际控制人。（2）浙江蓝石创业投资有限公司成立时间：2008 年 5 月 15 日注册资本：3.5 亿元，实收资本：7,000 万元注册地：诸暨市滨江路 1 号浙江百瑞香江大酒店有限公司 1916 室蓝石投资股东构成如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 浙江永利实业集团有限公司 1,050.00 15.00% 2 浙江华成控股集团有限公司 1,050.00 15.00% 3 浙江经发实业集团有限公司 875.00 12.50% 4 迪凯股份有限公司 875.00 12.50% 5 浙江新龙进出口有限公司 875.00 12.50% 6 浙江信义担保有限公司 875.00 12.50% 7 绍兴市申发创业投资有限公司 560.00 8.00% 8 浙江兆丰行投资有限公司 490.00 7.00% 9 浙江五洲新春集团有限公司 280.00 4.00% 10 浙江华睿点石投资管理有限公司 70.00 1.00% 合计 7,000.00 100% 蓝石投资主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计): 2011.6.30 2010.12.31 项目 /2011年1-6月 /2010年度总资产(万元) 7,721.36 7,559.27 净资产(万元) 7,571.36 7,409.27 净利润(万元) 162.04 106.70 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书蓝石投资的股权结构较为分散，其重大决策由股东会决定，除投资决策以外的日常管理事务与投资业务由华睿投资实际管理，不存在控股股东和实际控制人。（3）浙江富鑫创业投资有限公司成立时间：2008 年 2 月 3 日注册资本：2,000 万元，实收资本：2,000 万元注册地：浙江省杭州市西湖区桃花弄 2 号 304 室富鑫投资的股东构成如下：序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 冯涛 1,600.00 80.00% 2 张建珍 400.00 20.00% 合计 2,000.00 100% 富鑫投资主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计): 2011.6.30 2010.12.31 项目 /2011年1-6月 /2010年度总资产(万元) 2,467.90 2,472.56 净资产(万元) 1,846.08 1,863.43 净利润(万元) -17.35 -40.50 富鑫投资的实际控制人为冯涛，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 33060219700616**，住所：杭州市上城区兴隆西村*。（二）控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业公司控股股东及实际控制人俞龙生夫妇除持有本公司股份外，还全资控制桐庐玉龙实业有限公司（以下简称“玉龙实业”）。玉龙实业基本情况如下：成立时间：2010 年 5 月 6 日注册资本：1,500 万元浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书实收资本：1,500 万元住所：桐庐县县城富春江路 893 号经营范围：以自有资金对外投资；房地产开发；物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）目前，玉龙实业除持有 809.71 万元浙江桐庐农村合作银行股权外，未从事其他业务。其主要财务数据如下(未经审计): 2011.6.30 2010.12.31 项目 /2011年1-6月 /2010年度总资产(万元) 1,612.90 1,601.35 净资产(万元) 1,611.47 1,501.01 净利润(万元) 110.46 1.01 （三）控股股东及实际控制人所持发行人股份是否有质押或其他有争议的情况截至招股意向书签署日，俞龙生家庭所持公司股份不存在质押和存在其他有争议的情况。九、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后的股本结构公司发行前股本为 5,800 万股，本次拟公开发行 1,933.80 万股人民币普通股。发行前后公司的股权结构如下：发行前发行后股东名称持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例俞龙生 2,088.00 36.00% 2,088.00 27.00% 郑玉英 1,682.00 29.00% 1,682.00 21.75% 俞赟 580.00 10.00% 580.00 7.50% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书俞静之 580.00 10.00% 580.00 7.50% 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61% 267.69 3.46% 常毅 187.39 3.23% 187.39 2.42% 浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77% 160.62 2.08% 陈昌略 124.92 2.15% 124.92 1.62% 浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62% 93.69 1.21% 宗佩民 35.69 0.62% 35.69 0.46% 社会公众股 -- -- 1,933.80 25.00% 合计 5,800.00 100.00% 7,733.80 100.00% （二）公司前十名股东序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 俞龙生 2,088.00 36.00% 2 郑玉英 1,682.00 29.00% 3 俞赟 580.00 10.00% 4 俞静之 580.00 10.00% 5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61% 6 常毅 187.39 3.23% 7 浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77% 8 陈昌略 124.92 2.15% 9 浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62% 10 宗佩民 35.69 0.62% 合计 5,800.00 100.00% （三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况公司发行前共有 7 名自然人股东，具体情况如下： 1、自然人股东持股情况浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 俞龙生 2,088.00 36.00% 2 郑玉英 1,682.00 29.00% 3 俞赟 580.00 10.00% 4 俞静之 580.00 10.00% 5 常毅 187.39 3.23% 6 陈昌略 124.92 2.15% 7 宗佩民 35.69 0.62% 合计 5,278.00 91.00% 2、自然人股东在本公司的任职情况股东姓名在本公司任职情况俞龙生董事长郑玉英副董事长兼总经理俞赟董事除此之外，其他自然人股东未在公司任职。（四）股东中的战略投资者持股及其简况公司股东中无战略投资者。（五）本次发行前各股东间的关联关系及其持股比例 1、本次发行前各股东之间的关联关系俞龙生和郑玉英为夫妻关系，俞赟是其长女，俞静之是其次女。宗佩民是浙江华睿投资管理有限公司（简称“华睿投资”）的董事长、法定代表人，是鑫华丰盈和蓝石投资的法定代表人，华睿投资实际管理着鑫华丰盈和蓝石投资除投资决策以外的日常管理事务与投资业务。 2、关联股东各自持股比例（发行前）序号股东名称持股比例合计浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1 俞龙生 36.00% 2 郑玉英 29.00% 85.00% 3 俞赟 10.00% 4 俞静之 10.00% 5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 4.61% 6 浙江蓝石创业投资有限公司 2.77% 8.00% 7 宗佩民 0.62% （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。十、发行人内部职工股情况发行人成立至今，未发行过内部职工股。十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书十二、发行人员工及其社会保障情况（一）发行人员工情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司在册员工 276 人，其具体构成如下： 1、专业构成类别人数占员工总数比例管理人员 14 5.07% 生产人员 193 69.93% 技术人员 58 21.01% 销售人员 11 3.99% 合计 276 100.00% 2、学历构成学历人数占员工总数比例硕士 2 0.72% 本科 8 2.90% 大专 81 29.35% 中专 18 6.52% 其它 167 60.51% 合计 276 100.00% 3、年龄构成类别人数占员工总数比例 30 岁以下 98 35.51% 30-50 岁 114 41.30% 50 岁以上 64 23.19% 合计 276 100.00% （二）近三年一期员工人数变化情况浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书时间 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末正式员工 360 407 522 劳务派遣用工－－－合计 360 407 522 截至 2011 年 6 月末，公司员工人数减少较多，主要原因是公司为更有效地保障用工需求，提高管理效率，在符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定的前提下，于 2011 年开始对部分非核心环节和服务环节等采取了劳务派遣的用工方式。公司于 2011 年 4 月与桐庐雷博人力资源开发有限公司（简称“桐庐雷博”）签订《桐庐县劳动保障事务代理协议》，约定由桐庐雷博根据公司用工需要，向公司派出劳务人员；桐庐雷博及时足额按月向派出人员发放工资，并不低于当地企业职工最低工资标准；桐庐雷博为派出人员缴纳社会保险；公司根据派出人员人数情况向桐庐雷博支付管理费等。桐庐雷博持有注册号 3301221002490《企业法人营业执照》，经营范围为：国内劳务派遣；劳动保障事务代理。截至 2011 年 6 月 30 日，公司通过劳务派遣方式的用工人数为 280 人，上述劳务派遣人员均已按照相关规定缴纳社会保险。实际控制人俞龙生、郑玉英就上述劳务派遣事项出具承诺如下：如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资或社保而损害劳务人员利益情况导致龙生股份承担连带赔偿责任的，本人将全额补偿龙生股份因此遭受的全部经济损失。（三）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况本公司实行全员聘用制，按照《劳动合同法》等国家有关法律法规及地方政府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与员工签订《劳动合同》。截至目前，公司已为所有符合条件的员工缴纳社会保险。报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：（1）公司外地员工或本地农村员工较多，流动性较强，虽经劝说但仍有部分员工不愿意办理社保缴纳手续，为保持员工队伍的稳定性，在员工主动提出申请不缴的情况下，公司未为其办理社保缴纳手续；（2）部分员工属退休后返聘，无需缴纳社保；（3）部分员工年龄超浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书标，不符合缴纳社保的条件。报告期内公司虽然存在部分员工未参保的情况，但社保缴费比例达到了桐庐县的相关缴费标准，桐庐县劳动和社会保障局也于 2011 年 7 月 12 日出具《证明》如下：“浙江龙生汽车部件股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情况，各项社会保险缴纳及时，不存在应缴未缴的情形。” 公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司社会保险缴纳事宜出具了《承诺函》：“龙生股份已按相关法律、法规及规章的规定为所有符合条件的员工缴纳了社会保险，若因任何原因龙生股份被要求为员工补缴社会保险，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担相应的处罚责任，保证龙生股份不因此遭受任何损失。” 2008-2010 年公司未执行住房公积金制度，公司未为员工缴纳住房公积金的主要原因是：（1）公司自建有员工宿舍，为愿意住宿的所有员工解决了住宿问题；（2）公司员工结构特殊，以农民工为主。公司已于 2011 年 1 月在杭州市住房公积金管理中心桐庐分中心办理了住房公积金缴存和帐户登记手续，目前已为所有正式员工缴存住房公积金。公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》：龙生股份已按相关法律、法规及规章所规定为员工缴纳住房公积金，若因任何原因龙生股份被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证龙生股份不因此遭受任何损失。杭州市住房公积金管理中心桐庐分中心已于 2011 年 1 月 25 日出具了《证明》如下：“浙江龙生汽车部件股份有限公司自 2011 年 1 月 24 在杭州市住房公积金中心桐庐分中心开立了住房公积金帐户，并按照国家住房公积金相关法律法规规定，开始为公司职工缴存住房公积金。此前，根据我们调查，公司通过给职工提供宿舍来解决职工的住房问题，杭州市住房公积金中心桐庐分中心将不会对公司 2011 年之前未开立住房公积金帐户的行为进行处罚。” 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书保荐机构和发行人律师均认为，报告期内公司的社会保险和住房公积金缴纳情况不构成本次发行上市的实质性障碍。十三、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况（一）关于股份锁定的承诺公司的发起人股东出具了所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，详见本节 “九/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）避免同业竞争的承诺俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： “本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害龙生股份及龙生股份股东的利益；在作为龙生股份的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证本人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与龙生股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与龙生股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。” 截至招股意向书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。（三）其他承诺公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司可能面临的社会保险、住房公积金的补缴风险等出具了《承诺函》，详见本节“十二/（三）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况”。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第六节业务与技术一、发行人的主营业务及其变化情况（一）发行人的主营业务情况公司是专业的汽车座椅金属零部件制造商。主要从事各类汽车座椅滑轨、调角器及升降器等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售。公司具备优秀的产品研发、金属冲压加工成型、模具的设计及生产工艺设计改进能力。汽车座椅系统包括座椅金属零部件和外饰材料（发泡和织物材料等）。汽车座椅的外饰材料主要由发泡和织物材料等构成，其生产工艺与座椅金属零部件相差较大，本公司未涉足该领域。汽车座椅金属零部件包括座椅功能件及其它金属零部件。其中座椅功能件主浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书要包括滑轨、调角器、升降器等，用于调节座椅的位置、高低以及靠背的角度等，进而提高乘坐者的舒适度，最大程度上满足乘坐者的乘坐需求。座椅功能件特殊作用也决定了其同时也承担了座椅各部件的连接作用，例如座盆和靠背即是由调角器连接的。而在汽车发生碰撞时，座椅功能件通常就是最容易发生断裂和损坏的地方，座椅功能件牢固与否将直接影响乘坐者的安全，而其中滑轨的作用尤为重要，目前绝大多数汽车的安全带固定点（安全带固定点是国家汽车强检项目之一）是安装在滑轨上的。因此座椅功能件的质量直接决定了整个座椅的质量，整车厂对其提出了较一般零部件更为严格的安全性、可靠性指标，其核心部件必须达到很高的制造精度和较高的强度，产品技术要求高，制造难度大。座椅系统内的其它金属零部件通常仅起支撑等功能，对产品研发、冲压制造工艺等的要求较为简单。但如果将其与座椅功能件有机结合，从整体角度考量座椅功能而完成的产品通常性能优良、成本低廉，因此整车厂和座椅总成商已经开始倾向于将其委托给座椅功能件生产企业一起生产，进行一站式订购。公司自成立以来，一直专注于汽车座椅功能件及其他关键零部件的研发和生产。公司于 2008 年被认定为高新技术企业，公司技术中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”。公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质审查）、126 项实用新型专利，1 项外观设计专利，专利总数 128 项。此外，公司还拥有一系列独特的生产工艺，有效地提升了产品的品质和性能。公司具备很强的产品“模块化、平台化”开发能力，目前已形成了 20 多个产品平台。由于公司大部分产品都是在满足客户对关键指标要求的基础上由公司自行开发，公司通过产品平台化开发，提高了零部件的通用性，产品的生产周期和研发周期都大幅度缩短，更好地适应了整车厂快速开发新品的需求。如公司开发并重点推广的“凸字型双滚珠式滑轨平台”，生产出的滑轨具有很强的通用性，可适用 90%以上不同结构和用途的汽车座椅。公司产品检测能力突出，确保了公司的产品质量。2006 年 6 月，公司检测中心通过国家认可委员会认证（NO.CNAS L2704），是汽车座椅功能件行业第一家通过该认证的企业，目前行业内通过该认证的企业仅本公司和中航精机两家（中航精机于 2010 年 6 月通过该认证）。此外，公司独创的检测工艺-汽车座椅滑轨浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书调角器强度测试机和测试工艺获得了国家发明专利授权（专利号： ZL200610155475.3）。公司拥有一批汽车座椅行业的核心客户。公司是延锋江森、江森自控、李尔中国（中国汽车座椅行业前三名，2010 年合计占有汽车座椅市场 59%的份额）的战略供应商，曾多次被其评为“优秀供应商”和“甲级供应商”；公司目前是江铃李尔的汽车座椅功能件的最主要供应商。公司产品配套多个汽车品牌，包括别克、雪佛兰、荣威、福特、比亚迪、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、北京吉普、吉利、帝豪、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱、众泰等。目前公司正在和广州本田等公司洽谈合作事项。公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境管理体系认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检测体系认证。公司是浙江省诚信企业，浙江省重合同守信用单位，浙江省绿化示范企业,公司产品获得了浙江省名牌产品称号，公司“ ”商标是浙江省著名商标。（二）发行人主要产品情况公司主要产品为汽车座椅滑轨、调角器和升降器等。 1、滑轨公司在汽车座椅滑轨产品上的技术和质量优势明显，2010 年被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。公司拥有大量与滑轨相关的专利技术，保证了滑轨产品在强度、滑动力、间隙、使用次数等关键技术指标上的表现突出。（注）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书注：例如，滑轨在承受压力时的安全带固定点的位移是衡量滑轨产品性能最重要的指标之一，本公司的滑轨产品在施加 15,000N 的拉力时，安全带固定点的位移能保证在 15mm 以内，远优于行业 60mm 的平均水平。公司独家起草了汽车行业标准《乘用车座椅用滑轨技术条件》（QC/T805 -2008），并且自主研发的《乘用车座椅滑轨总成》获得了浙江省科技新产品成果证书（证书号：09001046）。 2、调角器公司在调角器产品上竞争优势较强。公司自主研发的《乘用车座椅调角器总成》获得了浙江省科技新产品成果证书（证书号：09001045）。公司调角器产品多项关键指标均优于行业平均水平，如调角器产品性能指标中前后向静载荷强度是最重要的指标之一，本公司生产的调角器产品的前后向静载荷强度分别高于 1,000N 和 1,400N，而行业内的平均水平仅为 600N 和 800N。公司通过工艺的大胆创新，在进行调角器齿形部件加工时（齿形部件厚度高），创造性地研发出了 “厚板件冲齿技术”，用公司现有的油压机（一般冲床）以一种全新的递进切削的方式进行厚板件齿形加工，生产出来的调角器齿形精度好，冲压塌角几乎为 0，而业内则需使用精密冲床对此进行加工，使公司节省了固定资产投资成本。 3、升降器公司通过工艺改进，将离合器原理与手轮转动操作巧妙结合，优化了传统的升降器结构，设计的产品自锁力高（40N.m 以上），间隙小（0.5°以下）（传统升降器自锁力仅 15N.m，间隙超过 13°），成本节约 70%以上，并可以将座椅在任意位置固定，实现无级调节。（三）发行人主营业务及主要产品的变化情况公司自成立以来，一直从事汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅功能件及其他座椅金属零部件的生产、销售，主营业务及主要产品都未发生变化。二、行业管理体制及主要政策法规（一）行业管理部门及管理体制浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司所处汽车座椅行业属于汽车零部件制造业，是汽车行业的子行业。目前由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件的行业自律组织，下设 26 个分支机构，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。公司为中国汽车工业协会成员单位，车身附件委员会（中国汽车工业协会分支机构）理事单位，浙江省汽车工业协会常务理事单位。（二）行业主要政策法规汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在整个经济体系中占有十分重要的地位。近年来，国家一直重视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了一系列的行业政策。 2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009 年 8 月 15 日进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，提出了鼓励发展节能、环保型汽车和自主品牌产品，推进汽车生产企业联合重组，支持零部件工业加快发展，建立产能信息监测制度，指导企业开拓新兴市场，完善对国有汽车企业集团的业绩考核内容等多项措施。 2009 年 3 月 20 日，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书关键零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。 2010 年 5 月 26 日，财政部、发改委、工信部联合发布了《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6 升及以下乘用车）推广实施细则》，对纳入“节能产品惠民工程”的汽车，中央财政给予每辆 3,000 元一次性补贴。 2009 年和 2010 年两年间，国家还曾陆续推出过一系列刺激汽车销售的优惠政策，包括汽车以旧换新、车辆购置税减征、汽车下乡等（目前上述政策已退出），一定程度上刺激了国内汽车的销量。 2010 年我国汽车商品的进出口额分别为 566.94 亿美元和 518.37 亿美元（数据来源：中国汽车工业协会），因此，其他国家汽车行业政策的变化对我国的汽车行业具有一定程度的影响。2008 年国际金融危机爆发后，其他国家也相继出台了一系列汽车支持政策，具体如下：世界主要国家出台的汽车业支持政策国家政府政策中国 4 万亿元经济刺激计划、汽车下乡、以旧换新、购置税减半美国 7,870 亿美元经济刺激计划、降息、发行国债和抵押贷款证券、“旧车换现金” 日本 1,700 亿美元经济支援计划、鼓励购买环保车辆德国 660 亿美元刺激计划、消减所得税、降低营业税、提高家庭福利法国企业低息贷款、新车购置补贴韩国实施旧车税制补贴制度，购买新车减免个别消费税和登记税 70% 资料来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业发展报告》三、发行人所处行业的基本情况（一）汽车与汽车零部件行业的分类目前国际和国内的汽车分类标准大致相同，分为乘用车和商用车两类。乘用车是指车辆座位少于 9 座(含驾驶员位)，以载客为主要目的的车辆，商用车是指载货汽车和 9 座以上的客车。具体分类情况如下：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书类别细分市场进一步细分乘用车基本型（俗称轿车）、MPV、SUV A00、A0、A、B、C、MPV、SUV 普通货车、多用途货车、全挂牵引、越（货车）野货车、专用作业车、专用货车、其他、汽车重型、中型、轻型、微型半挂牵引车、非完整货车商用车城市客车、长途客车、旅游客车、铰接（客车）客车、无轨电车、越野客车、专用客车、大型、中型、轻型、微型其他、非完整客车注：根据汽车工业协会分类和德国汽车厂家对乘用车分类标准综合形成由于商用车座椅功能简单，附加值低，且因应用范围较窄，一般订单批量比较小，不适合大批量生产。因此目前公司生产的汽车座椅功能件主要应用于乘用车，行业内具有一定生产规模的企业亦都选择乘用车市场作为主要方向。汽车零部件主要包括发动机零件、汽车电器、行走系、转向系、制动系、传动系和车身附件七大部分，本公司所生产的座椅功能件属于车身附件，是汽车的必需零部件，也是汽车的重要安全件。汽车座椅功能件作为整个汽车零部件行业的一个细分领域，其行业特征既符合汽车零部件行业的一般特征，同时也具有其特殊性，如主要用于整车配套市场（指新车出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场），很少用于售后维修市场。（二）全球汽车和汽车零部件行业发展概况 1、规模庞大的全球汽车及零部件工业世界汽车工业起源于 19 世纪末 20 世纪初，因其对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用,各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重。 2008 年—2009 年，受金融危机的影响，全球汽车产量有所下滑（见下图）。不过，在亚洲产量增长及北美产销迅速复苏的推动下，2010 年全球汽车产量达 7,761 万辆，较 2009 年增长 25.8%。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书数据来源：国际汽车协会（OICA），中国汽车工业协会从整车及零部件规模对比来看，按照国际汽车产业组织的理论，整车与零部件规模的比例应达到1∶1.7左右，因此，相对于规模巨大的整车产业，汽车零部件行业的规模将更为庞大。 2、零部件制造企业金字塔结构日益明显，优势企业市场份额渐趋集中作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越重要。在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车厂供应产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应产品，依此类推，一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多，如下图所示：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提升，缩短了新产品的研发周期。当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商” 与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的数量不断减少。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业甚至可能形成倒金字塔结构：少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业，如同 Intel 和 AMD 在 CPU 领域的寡头垄断，而供货给数以万计的 PC 品牌商一样。在国际零部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控（Johnson Controls）、美国李尔集团（Lear）、博泽、本特勒等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形成了一定的垄断优势，控制了全球汽车零部件行业，其中江森自控、美国李尔集团分列全球汽车座椅行业的一、二名。而在中国，也出现了专业化的汽车零部件生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。随着中国汽车行业的逐步壮大，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书中国汽车零部件企业也必将迅速发展，并逐步成为整个行业的重要支撑。 3、汽车零部件行业发展水平直接影响和决定汽车工业的发展汽车零部件供应商并非整车厂的附属。在整个汽车产业链上，虽然品牌、渠道等掌握在整车厂手中，但汽车的关键生产技术和工艺却往往掌握在零部件生产商手中。零部件生产商在达到整车厂技术要求的基础上，其自身的技术进步又反向引领整车厂的发展。技术先进的零部件生产企业越来越多地开始参与整车的设计过程，而每一次零部件生产技术的突破都有可能带来整个汽车行业的变革。汽车零部件行业对整个汽车行业的发展具有越来越重要的影响。在我国，汽车零部件行业发展滞后的现状严重制约着国产汽车工业的发展。（三）我国汽车和汽车零部件行业发展概况 1、产销量全球第一的中国汽车工业相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速。中国汽车工业的发展可以分为四个阶段：1956-1965 年为初创阶段，1965-1981 年为成长阶段， 1981-1998 年为全面发展阶段，1999-现在为快速发展阶段。 ① 中国汽车工业发展的四个阶段数据来源：中国汽车工业年鉴，渤海证券研究所 ① 资料来源：渤海证券汽车行业深度研究：透支需求过度,销量面临回调风险-100805. 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书目前，中国已成为全球第一大汽车产销国，2010 年的汽车产量达到 1,826.47 万辆，居世界第一，领先第二名的日本 89.74%。 2010 年主要国家汽车产量情况（单位：辆）中国日本美国德国韩国其他 18,264,667 9,625,940 7,761,443 5,905,985 4,271,941 31,779,925 数据来源：国际汽车协会（OICA） 2010 年我国实现汽车产销分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增幅分别为 32.44%和 32.37%，其中乘用车产销 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，同比增长 33.83%和 33.17%，商用车产销 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长 28.19%和 29.90%。 2011 年上半年我国汽车产销分别为 915.60 万辆和 932.52 万辆，同比增长 2.48%和 3.35%，其中乘用车产销分别为 704.49 万辆和 711.03 万辆，同比增长 5.36%和 5.75%，商用车产销分别为 211.11 万辆和 221.50 万辆，同比下降 6.07% 和 3.67%。 2、中国汽车产业未来仍有一个较快发展期影响汽车产业发展的首要因素是国家的宏观经济状况，其次是人们的消费能力和实际消费需求。按照国际上通行规律，在人均 GDP 水平达到 3,000 美元后，一个国家的汽车需求量将进入一个快速增长时期。2009 年，中国人均 GDP 约为 3,687 美元，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时机，2008 年以来的浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书汽车产销量数据也佐证了这一点。从汽车保有量数据来看，2009 年我国乘用车千人保有量 33.4 辆，与国际平均千人保有量 96 辆的水平相比还有较大差距，与发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平相比，差距更大。而以中国的经济发展速度和居民收入的增长水平，千人汽车保有量达到世界平均水平是一个合理的估计。此外，作为国民经济的支柱产业之一，国家对汽车工业的支持态度在较长时期内不会改变。因此，虽然受限于道路与交通等因素，目前部分一线城市出现了限购现象，但在今后较长一段时期，预计中国汽车产业仍将保持持续较快增长，市场潜力巨大。相关机构也比较看好中国汽车工业的发展前景，中国汽车工业协会预计 2011 年汽车产销增长速度为 5%左右（摘自其“2011 年 6 月汽车产销信息发布会通稿”）；国务院发展研究中心副主任刘世锦在 2011 年 7 月 5 日《2011 年中国汽车产业蓝皮书》发布活动上，认为 2011 年汽车产业增速放缓，但预计仍有 10% 左右；中国科学院预测科学研究中心认为，中国汽车产业已经进入了景气上行期，预计 2011 年全年汽车销量为 2,000 万辆，同比增加 11%（摘自“2011 中国经济预测与展望”）；商业咨询公司 AlixParteners（艾睿铂）2011 年 6 月份发布的《2011 年中国汽车行业展望》报告显示，2016 年之前，预计中国汽车市场每年的平均增长速度为 12%至 15%。此外，随着城乡居民消费水平的持续提高，中国汽车产业的消费结构正在发生变化，1.6 升及以下排量的乘用车的销量占比持续上升。汽车市场正在经历一个从沿海发达地区向内陆地区，从一、二级城市向三、四线城市以及乡镇和农村市场逐步转移的过程（注：一线城市指北京、上海、深圳，二线城市指省会城市或计划单列市等，依次类推），预计未来几年里中国汽车市场的真正机遇将在三、四线城市，以及乡镇和农村市场。 3、自主品牌整车厂实力不断提升，市场份额逐步提高随着中国汽车工业的快速发展，我国已经涌现出了一批具有一定自主创新能力和市场竞争力，实力较强的自主品牌整车厂，如奇瑞、江淮、吉利、比亚迪等，其中吉利更是走出国门，控股了全球著名车企 VOLVO 公司。自主品牌汽车由于价格较低，产品性价比较高，符合我国经济社会发展水平和普通老百姓的使用需求，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书其产量和市场份额逐年较快增长。2010 年，我国乘用车自主品牌销售 627.30 万辆，同比增长 37.05%，占乘用车销售总量的 45.60%，同比提高 1.6 个百分点。 2010 年中国乘用车市场份额数据来源：中国汽车工业协会在国家支持自主品牌汽车产业发展的政策导向下，随着中国汽车零部件企业配套实力的增强，自主品牌轿车将获得更有利的发展环境，预计未来较长时期内，其增长速度仍将超过行业平均水平，具有良好的发展前景。 4、零部件行业成长空间巨大，但落后于整车较多随着我国汽车产业高速发展，汽车零部件行业也发展迅猛，2009年全行业工业总产值已经达到了1.2万亿元（见下图）。但从整车及零部件规模对比来看， 2009年中国整车与零部件规模相比为1∶0.75左右(整车工业总产值数据摘自中国汽车工业排行榜)，远低于1∶1.7的发达国家水平，中国汽车零部件市场成长空间巨大。 2004-2009 年我国汽车零部件行业工业总产值及增速变化浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书资料来源：中国汽车工业协会、慧聪汽车配件网不过，我国汽车零部件企业规模普遍偏小，发展水平严重滞后于整车的发展。目前，国内汽车零部件生产企业超过1.1万家，虽然部分本土企业如万向钱潮（000559）、曙光股份（600303）、宁波华翔（002048）等已经具备较强的竞争实力，但绝大多数零部件企业规模小、盈利能力弱。汽车零部件产业严重滞后于整车产业已经是业内的共识，并在一定程度上阻碍了汽车产业的发展。我国汽车零部件企业的发展严重滞后于整车的发展，其根本原因是投资不足，从近几年汽车行业固定资产投资看，整车与零部件的投资比例约为1：0.43，而在国外汽车生产发达国家，整车与零部件的投资比例一般为1∶1.1－1∶1.7，中国汽车零部件工业作为汽车整车的基础，投资明显不足。尤其对大量中小零部件制造企业来说，其发展壮大要经过一个十分漫长的自我积累过程。由于资本实力不足，导致大部分企业设备落后、自动化程度低，技术开发费用投入少，先进冲压工艺的吸收、转化、推广速度慢，产品附加值低。 5、国际汽车及零部件巨头日益重视中国市场中国作为新兴经济体的典型代表，在汽车及零部件行业重新布局的机遇中，成为了最主要的产业转移方向。目前，通用、福特、大众、奔驰、丰田、日产等国际汽车巨头均在中国设立了合资企业；世界著名零部件企业如德尔福、博世、伟世通、电装、江森自控、美国李尔集团等也纷纷在华投资，组建了合资或独资企业，控制了中国汽车零部件市场。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书件企业已经超过500家。国际知名的汽车及零部件企业进入中国市场，带来了先进的技术和管理，也促进了我国零部件工业整体水平的提高。 6、寻找自身发展方向的中国汽车工业对应汽车工业的发展，中国具有如下几个显著特点：全球人口大国、石油资源缺乏、GDP居全球第二的发展中国家、城乡差距大等等。这使我国汽车工业发展面临和发达国家不同的发展环境和路径，这在中国2009年、2010年连续二年成为全球产销量第一的汽车大国而非强国后更显突出。大力推进汽车工业结构调整、鼓励和发展小排量、节能环保汽车成为我国汽车工业发展的主基调。（1）节能减排成为中国汽车产业鼓励发展的方向随着中国汽车保有量的快速增长，其带来的负作用也比较明显，包括环境污染、能源安全等。因此，国家在其出台的支持汽车产业发展的一系列政策中，体现出了节能减排的政策导向，鼓励小排量汽车的生产和消费就是其中一项重要的措施。 2009年1月16日，财政部、国家税务总局出台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号），对2009年购置1.6升以下排量乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税；该政策到期后，2009 年12月22日，财政部、国家税务总局又出台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]154号），对2010年购置1.6升及以下排量乘用车，暂减按 7.5%的税率征收车辆购置税。 2010年5月26日，财政部、发改委、工信部联合发布了《“节能产品惠民工程” 节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，将发动机排量在1.6L及以下，符合规定的综合燃料消耗量限值的汽油、柴油乘用车(含混合动力汽车和双燃料汽车)纳入“节能产品惠民工程”，在全国范围内进行推广，中央财政对购买者按每辆3,000元给予一次性补贴。将于2012年实施的新车船税法，提出乘用车根据排量划档征税，其中排量1.6 升及以下的，车船税为60元-540元，而排量4.0升以上的，车船税为3,600元-5,400 元，也体现了国家支持节能减排的政策导向。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书在国家鼓励节能减排的政策导向下，2010年我国1.6L及以下小排量乘用车销量占乘用车的市场份额达到68.77%。小排量乘用车的快速发展改变了中国汽车市场的原有格局，产品结构更趋向于节能减排。公司目前产品主要供应1.6升及以下排量的汽车，其中凯越、乐风、SPARK、赛欧、奇瑞QQ、A3、东方之子、中华骏捷FRV、长安奔奔等车型入选了“节能产品惠民工程”，产品结构符合中国汽车产业鼓励节能减排的发展方向。（2）新能源汽车扶持力度大，未来前景看好汽车业“十二五”规划将新能源汽车列为汽车行业今后五年发展的重中之重，作为向产业化推进的战略性新兴产业予以支持，我国政府相继推出多项政策积极推动新能源汽车应用和推广，包括“十城千辆”节能与新能源汽车规模化推广应用工程、《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》、《汽车产业调整和振兴规划》、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》等产业政策。同时，地方政府也响应国家号召纷纷出台新能源汽车发展政策，如北京计划在未来几年购买1,000辆新能源车；上海将在今后两年投入60亿元用于混合动力汽车和纯电动汽车的开发和制造。预计到2015年，我国新能源汽车年销量将达到百万辆，年均复合增长率在216%左右，前景十分可观。本公司已开始与国内新能源汽车龙头比亚迪公司合作，目前产品应用于其M6等车型，此外，由公司配套滑轨的丰田小型纯电动车也已经在日本上市。（四）我国汽车座椅零部件行业发展概况汽车座椅是汽车重要的组成部分，是乘坐者最直接的载体，其产品品质除直接影响乘坐者的舒适度外，还能最大限度的保护乘坐者的安全，避免发生事故时的二次碰撞。研究表明，在汽车发生碰撞的瞬间，汽车座椅将承受最大 15,000 ② 牛的力，相当于 1.5 吨物体产生的重力。随着消费者乘车安全意识的提高，作为汽车重要安全件的座椅系统更加受到重视，而其中的座椅功能件及其他金属冲压零部件是决定其安全性能的核心部分，因而相比其它部分需要更严格的质量标 ② 当汽车发生碰撞事故时，汽车和障碍物之间的碰撞称为一次碰撞，一次碰撞的结果导致汽车速度急剧下降，速度从 35km/h 降到零的时间约 150ms 左右；乘员和汽车内部结构之间的碰撞称之为二次碰撞，由于惯性的作用，当汽车急剧降速时，乘坐者要保持原来的速度向前运动，于是就发生了乘坐者和方向盘、仪表板、挡风玻璃等之间的碰撞，从而造成了乘坐者的伤亡。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书准，这也对供应商提出了更高的要求。 1、概况作为汽车的重要安全件，汽车座椅设计与制造难度较大，进入壁垒较高，目前在世界汽车行业被各大整车厂认可的汽车座椅企业主要是江森自控、美国李尔集团、佛吉亚、博泽等为数不多的几家国际汽车零部件公司。这些全球著名的汽车座椅企业看好中国汽车产业巨大的发展空间，也看到了吉利、奇瑞等本土汽车厂的成长潜力，通过在华设立独资或合资企业，除服务于其全球传统客户外，还瞄准了中国自主品牌整车厂，并逐步控制了中国的汽车座椅总成市场，形成了垄断竞争的局面。在这种背景下，中国本土汽车座椅企业更多地是活跃在二级或三级配套市场，进入一级配套市场的较少，且实力相对较弱。在这种市场格局下，能否进入江森自控、李尔中国等一级配套供应商的供应链是衡量一家本土汽车座椅企业是否具有实力和竞争力的一个重要指标，因为如果企业能为江森自控、李尔中国等全球著名汽车座椅企业进行二级配套，其产品就能够使用在通用、大众、福特、本田等全球知名汽车品牌上，说明企业的技术水平、同步研发能力、产品质量、供货能力等指标已经达到了较先进水平，具备了一定的先发优势，其未来的市场空间将更为广阔。虽然汽车座椅一级供应商领域主要被外资企业和合资企业垄断，但是在二级供应商领域本土企业的地位却日益重要。目前，国内有中航精机、本公司、交运股份等在内的研发能力突出、产品质量不断提高、收入利润持续增长、竞争力突出的本土汽车座椅功能件生产企业，其中中航精机调角器产品的国内市场占有率排名第一，本土企业在行业内的影响力逐步提高。 2、市场容量汽车座椅作为汽车必需零部件，其市场容量与整车的产量有明显的线性关系，近几年随着我国汽车产量的持续增长，汽车座椅市场规模不断扩大。2010 年中国汽车座椅的市场规模为373亿元左右，其中座椅功能件的市场规模为75亿元左右（资料来源：汽车工业协会车身附件委员会）。同时，随着居民生活水平的提高，汽车消费偏好将逐步升级，中低端乘用车的功能性及舒适性会逐步提高，未来乘用车必然朝着低端中配、中端高配的方向发展，价格较高的电动滑轨、电浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书动调角器在中、低端乘用车上的使用量将会不断增加，单车所用座椅的价格会不断提高，汽车座椅市场容量的增速将高于整车产销量的增速，市场空间进一步增大。 3、行业竞争格局和市场化程度汽车行业的金字塔结构决定了行业内的分工模式，汽车座椅行业也是如此。目前汽车座椅行业大致分为三级，一级供应商为座椅总成供应商，其主要是采购关键零部件组装成座椅，直接提供给整车厂，因座椅体积较大，不便运输，其生产基地一般就设在整车厂周边。二级供应商负责关键零部件如滑轨、调角器、升降器等的生产，由于这些零部件体积小，运输方便，故二级供应商一般不受地域限制，而且可以同时供应多家一级供应商。三级供应商一般依附于二级供应商，负责二级供应商部分零部件或者部分工序的加工，以代工、外协为主。我国汽车座椅行业的金字塔结构代表企业情况说明延锋江森是延锋伟世通汽车饰件有限公司（华域汽车（600741）和美国伟世通合资公司）和美国江森自控有限公司共同投资建立的中美合资企业（伟世通位列《财富》美国“汽车与零部件”第十名），其主要产品为汽车座椅总成和座椅零部件，国内主要客户有上海大延锋江森众、上海通用、福特、克莱斯勒及日产等众多知名企业。延锋江森是目前国内最大的汽车座椅供应商，2010 年延锋江森实现销售收入 ③ 137.6 亿元，出口 2.26 亿美元，2010 年国内汽车座椅市场的占有率为 31%。美国江森自控在中国的全资及控制的公司统称（不含延锋江森）。一级江森自控是世界最大的汽车部件和座椅的独立供应商，国内主要客供应商江森自控户为有一汽大众、华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、北京汽车、北京现代、一汽丰田、东风本田等，2010 年在国内汽车座椅市场的占有率为 16%。美国李尔集团在中国的全资及控制的公司统称。李尔集团是全球最大的轿车零部件供应商之一，其在中国的产品包括座椅，门板及内饰件、声学元件，电气及电子产品等多种产品，国内主要客户有上李尔中国海通用、长安福特、上海汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、北京现代、华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、神龙汽车、长安汽车、长安铃木等，2010 年在国内汽车座椅市场的占有率为 12%。二级中航精机具体情况参见本节“四/（二）主要竞争对手的简要情况”相关内供应商溧阳调角器容 ③资料来源：延锋江森网站（http://www.yfjci.com）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书总厂生产技术先进，产品质量稳定，与延锋江森、江森自控和李尔中国龙生股份等一级供应商均建立了稳定的合作关系，并多次被其评为“优秀供应商”和“甲级供应商”等。我国规模最大的汽车内饰面料专业生产企业，2007 年、2008 年、 2009 连续三年汽车内饰面料产销量居国内同行业第一名。（摘自江江苏旷达苏旷达首次公开发行股票招股说明书）以汽车织物材料为主，与本公司无直接竞争。三级 -- -- 供应商各级供应商之间的关系既有竞争也有合作。一方面，目前以延锋江森等为首的座椅一级供应商自己也生产部分座椅功能件（以高端为主），因此一级和二级供应商存在一定的竞争关系。另一方面，各级供应商相互独立，并以市场化的方式选择下级供应商与之合作，即使同一控股股东，也需符合市场竞争原则。由于汽车行业对零部件产品质量的高要求，供应商通过第三方认证（ISO/TS16949等）及上级供应商的认证后，各级供应商的合作关系又相对稳定。本公司多年来与延锋江森、江森自控和李尔中国等保持良好的合作关系，配套产品数量逐年增加，目前已成为其战略供应商。 4、汽车座椅行业内的主要企业及其市场份额目前国内汽车座椅行业中规模较大的公司均为外商独资或合资企业（主要为一级供应商），包括延锋江森、江森自控、李尔中国、丰田纺织（日资）、全兴工业（台资）等。 2010 年国内汽车座椅总成企业市场占有率排名排名公司市场份额（%） 1 延锋江森（YFJCI） 2 江森（JCI） 3 李尔（Lear） 4 全兴（GSK） 5 丰田纺织（BOSHOKU） 6 提爱思（Tstech）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 7 佛吉亚（Faurecia） 8 俱进（Jujin） 9 Tachi-S 10 大元（Daewon）注 1：数据来源于中国汽车工业协会车身附件委员会。注 2：上述企业有些是其国外母公司在中国全资及合资公司的统称，具体参见释义。（1）延锋江森延锋江森成立于1997年，由延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（华域汽车（600741）控制）和美国伟世通（位列《财富》美国“汽车与零部件”第10名）的合资公司）和江森自控共同投资设立，是目前国内最大的汽车座椅供应商，2010 年在国内汽车座椅市场中的占有率为31%，2010年实现销售收入达137.6亿元。其国内主要客户有上海大众、上海通用、福特、克莱斯勒及日产等众多知名企业。延锋江森客户网络图资料来源：延锋江森网站（http://www.yfjci.com）（2）江森自控美国江森自控在中国的全资及控制的公司统称（不含延锋江森）。美国江森自控成立于1885年，是汽车座椅、顶饰系统、门板、仪表板，以及汽车内饰电子浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书产品的全球领先供应商，2008财年其营业额为381亿美元，位列《财富》美国“汽车与零部件”第三名，仅次于通用和福特。2010年，江森自控在中国汽车座椅行业的市场占有率为16%，仅次于延锋江森。 2000年，江森自控和金杯汽车合资设立了沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司；2006年，江森自控与延锋江森、武汉云鹤汽车座椅有限公司设立了芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司，同一年，江森自控与武汉江森云鹤汽车座椅有限公司、江淮汽车设立了合肥云鹤江森汽车座椅有限公司。（3）李尔中国美国李尔集团在中国的全资及控制的公司统称。美国李尔集团成立于1917 年，是全球最大的汽车内饰系统零部件供应商之一，主要产品包括座椅、地毯、声学元件、门板、顶蓬及仪表板等，2008财年其营业额为135亿美元，位列《财富》美国“汽车与零部件”第九名。 1997年，李尔集团与江铃汽车集团公司合资兴办了江西江铃李尔内饰系统有限公司；1998年，李尔集团与长安汽车、重庆华亚总公司等在重庆设立了重庆李尔长安内饰件有限责任公司。在汽车座椅功能件领域，根据车身附件委员会的资料，目前虽然生产企业超过400家，但生产规模较大，实力较强的本土企业主要有中航精机（002013）、溧阳调角器总厂、本公司、交运股份（600676）等少数几家企业（具体情况见本节“四/（二）主要竞争对手的简要情况”），其中本公司以汽车座椅滑轨为主，中航精机和溧阳调角器总厂以调角器为主，交运股份经营范围较广，座椅功能件所占比重较小。 2010 年中国汽车座椅功能件主要生产企业销量表序号企业名称销量（万件）市场占有率 1 湖北中航精机科技股份有限公司 1296 11% 2 江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 1185 10% 3 浙江龙生汽车部件股份有限公司 650 6% 4 常州华阳汽车附件有限公司 450 4% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书数据来源：车身附件委员会（数据仅含滑轨和调角器）注：目前高端车型的座椅功能件基本依赖进口或由外资企业生产，其价值量大，导致以销售收入来衡量，本土企业的市场占比仍然较低。如中航精机 2010 年销售收入 5.37 亿元，市场占比为 7.16%；公司 2010 年销售收入 1.89 亿元，市场占比仅为 2.52%（全行业 2010 年规模为 75 亿元左右）。 5、行业发展趋势（1）座椅生产商和整车厂的关系将更加紧密，同步开发是新的合作方式随着汽车市场竞争的日趋激烈，专业化分工的深度和广度将不断增强，行业内的金字塔结构将会更加细化。整车厂将逐渐剥离包括座椅在内的绝大多数零部件的生产，进而更多通过向专业的外部供应商采购，通过市场化的竞争机制，降低零部件的成本。在合作过程中，整车厂和座椅供应商将逐渐形成一种稳定和长期的合作关系，因为更换供应商面临着巨大的成本，合格认证过程需要花费大量的时间和精力。随着汽车产品更新速度的加快，整车厂推出新产品的速度就决定了他们的市场竞争力的强弱。而提高新产品推出速度最有效的办法就是将整车的设计方案有机分解，各个部分交由相应的专业供应商同步设计开发，继而组合起来。由于各零部件供应商的专业化分工，效率大大提高，研发周期大大缩短，继而整车的研发周期也就相应缩短了。同步开发有利于整车厂加速新车型的产业化进程，使产品迅速占领市场。（2）产品“平台化、模块化”是发展趋势将通用产品尽量“平台化、模块化”是汽车零部件供应商近些年来致力追求的产品开发战略，对座椅供应商亦如此。座椅零部件大多数为非标准件，每个部件因其应用的车型不同而不同，但因其功能的相似性，其构造上也具有一定的相似性。将产品的相同或相似的地方归集出来，形成模块，多个相同或相似的模块整合起来形成一个生产平台，在此平台产品的基础上再进行个性化的生产。平台化和模块化的生产方式能够充分发挥专业分工的规模优势，提高不同车型间零部件的通用性，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高生产效率，并有利于产品质量的提升。本公司多年前就开始致力于产品平台的打造，目前已有20 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书多个成熟的平台（详见本节“四/（三）/3、平台化的研发和生产能力”）。（3）产业集中度将进一步提高汽车座椅行业因组件多、分工细、对产品质量要求高，生产规模化对企业意义重大。随着行业内分工的细化，为保证及时供货能力，整车厂将更加倾向于具有一定规模的零部件供应商，市场将向少数几家企业集中。目前，中国汽车座椅行业的产业集中度已经很高，延锋江森、江森自控、李尔中国等三家企业2010 年的市场占有率已经达到了59%，前10家企业的市场占有率为84%；但具体到座椅功能件等零部件产品的二、三级供应商上，产业集中度仍相对较低，中航精机、溧阳调角器总厂、本公司等三家主要座椅功能件企业2010年的市场占有率为27%，其中滑轨的产业集中度更低，2010年三家主要企业的市场占有率仅为16%。目前，汽车座椅功能件行业正在经历一个产业逐步集中的过程，那些已经具有一定生产规模和研发技术积累的企业如果能适时把握市场机遇，扩大产能，通过持续研发提高技术水平，企业将能取得较好发展，市场份额进一步增大。（4）自主品牌整车厂的发展将带动国内汽车座椅企业的发展 “自主创新”作为我国制造产业发展的基本方向，将有力推动自主品牌整车厂的发展。介于地缘及成本等因素的考虑，自主品牌整车厂更倾向于同本土零部件厂商合作，而类似汽车座椅等生产技术成熟的领域更会优先被考虑，这对于本土汽车座椅行业的发展具有巨大的推动作用。近年来随着本土企业自身实力的不断提升，汽车零部件国产化的基础条件日益成熟，上汽、江淮、奇瑞等自主品牌整车厂已经开始和包括本公司在内的国内优秀的零部件企业建立长期的战略合作关系，形成了一个互相促进的良好发展氛围。（5）优秀的二级座椅零部件供应商仍有很大的成长机会目前，中国已成为了全球最大的汽车生产与消费市场，未来中国很可能成为全球汽车工业最重要的零部件制造基地,这也为中国汽车零部件行业成长壮大并深度参与国际分工和持续提升其整体竞争力提供了保障。在汽车座椅领域，由于座椅总成体积较大，不便运输等原因，总成企业也即一级供应商只能把生产基地设在整车厂附近，这在一定程度上限制了它们的发展浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书规模（扩展新客户就必须新建生产基地，例如延锋江森目前在全国15个城市拥有 31个生产和研发基地）。因此，一级供应商发展模式决定了其对于二级供应商的管理和对零部件的整合、组装成为其核心管理要素。而生产座椅功能件的二级供应商就不存在地域问题，由于产品是细分的零部件，便于拆装，企业可在一个生产基地生产而供应全国乃至全球各地的汽车厂商，扩展新客户时只需在原生产基地扩产即可，管理成本低，扩产速度快，产品质量稳定性很高。近年来，本土部分优秀的座椅功能件生产企业为国际著名零部件企业提供配套服务的同时，通过向国际优秀企业学习，业务运行体系和质量管理体系得到了跨越式的提高，而相对于发达国家劳动力成本的优势在未来较长一段时期内仍将保持，因此有利于他们在占据中国本土市场的同时，利用跨国采购的机会进入全球配套体系，并最终成长为具有国际竞争力的细分行业的龙头企业。 6、进入本行业的主要障碍（1）技术和研发壁垒汽车座椅是汽车的重要安全件，其质量的优劣直接影响汽车的整体安全性，而座椅功能件的质量则直接决定了整个座椅的质量，整车厂对其提出了较一般零部件更为严格的安全性、可靠性指标，其核心部件必须达到很高的制造精度和较高的强度，产品技术要求高，制造难度大。目前，汽车座椅零部件的生产呈现出较高的专业化水平，技术门槛不断提高。随着大型整车制造商逐步向精简机构、整车开发、降低零部件自制率、实行精益生产方式发展，其对汽车座椅等零部件生产企业的依赖性逐步加强，但也提出了更高的要求。为了保障零部件同步研发、稳定供应，技术先进、研发能力强是其选择供应商的重要标准。而目前汽车座椅的先进生产技术只掌握在少数企业手中，新进企业很难在短时间内有所突破，同时要保持住技术的先进性，持续的研发投入是必不可少的，比如本公司报告期内研发费用占销售收入的比重一直在4% 以上。这些方面的要求对新进本行业的企业构成了技术和研发壁垒。（2）客户认证壁垒汽车企业对座椅零部件供应商的选择具有稳定、长期的特点，他们之间是相浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套座椅供应商，要成为其配套供应商则需要经过严格而长期的认证过程。首先，需要通过第三方质量体系认证，如ISO/TS16949等；其次，整车厂或者一级供应商将进行现场工艺审核，审核通过才给予其合格的下级供应商资格，具备合格供应商资格的配件生产企业才有可能参与新产品的试制。产品试制出来后，要进入产品质量认证程序，必须先后经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证等程序。产品认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从开始认证到实现大批量供货，整个过程一般约需两到三年的时间。以延锋江森为例，其认证考核体系分质量管理体系、商业运营体系、材料管理体系、工程管理体系和运营计划及内部管理体系 5大类29项共计65个科目，是汽车座椅功能件行业最严格也是最完善的考核体制。新进入企业在通过其认证之前，是不可能接到大批量订单的，新进前期需要持续投入，却收益微薄。严格而长期的认证过程对本行业的新进入者构成了较大的壁垒。（3）资金和人才壁垒本行业市场化程度高，竞争激烈，属于资金密集型行业，在取得建设用地、新建厂房，购置先进的生产和检验检测设备，储备必要的原材料等方面需要占用大量的资金。同时，本行业亦属于技术密集型行业，对技术人才和熟练工人具有相当程度的依赖，新进入企业需要花费大量的时间和资金在人才的引进和培训等方面。（4）管理技术壁垒汽车座椅企业在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中越来越强调采用精益化管理模式，只有良好、系统的管理，汽车座椅生产企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。高管理水平来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新。新进入行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂或一级配套商的订单。 7、市场供求状况及变动原因浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书在市场需求方面，汽车座椅的需求量和汽车产量呈正相关关系，主要依存于整个汽车行业的景气程度。随着国家支持汽车行业的扶持政策的不断出台，以及国内居民对汽车消费需求的不断提高，中国的汽车行业在未来几年仍将保持稳定增长的态势，并带动汽车座椅及功能件的需求相应增长。中国汽车工业协会预计 2011 年中国汽车产销增速为 5%左右；而中国科学院预测科学研究中心预计 2011 年中国汽车销量约为 2,000 万辆，同比增加 11%。而在供给方面，本行业的下游为整车厂，其座椅零部件的采购体系相对稳定，不会轻易更换供应商，同时由于资金、技术、人才等方面的限制，新进企业很难在短时间内发展起来，抢占市场份额，因此本行业在市场供给方面将保持相对的稳定。但是，2009年以来，受国内汽车产销量快速增长的影响，汽车座椅的需求量出现了爆发性的增长，由于汽车座椅功能件企业普遍规模较小，且受限于人工、设备，以及前些年投资不足的影响，其供应量短期内难以大幅度增加，全行业出现了严重的供不应求局面。为满足供货需求，整车厂以及延锋江森、江森自控、李尔中国等一级供应商除了恢复对原拟淘汰的普通供应商的采购外，更是对其合格战略供应商采取了一些非常规的措施，如派人常驻，加大催货力度，特别紧张时甚至派一线工人到企业，利用企业工人休息时间进行生产（2009年和2010年间，沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司、江铃李尔、江森自控（芜湖）汽车饰件有限公司等曾分别派人到本公司协助生产，其中沈阳江森于2010年底派驻12名一线员工达一个多月）。而解决供应不足矛盾的根本手段是合格战略供应商尽快扩产。对于战略供应商来说，产能扩张势在必行，若能率先把握投资机会，就能在未来发展中占据先机。 8、行业利润水平的变动趋势及变动原因本行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车价格变动的影响。随着汽车行业竞争的日趋激烈，新车型的不断上市，同一款车型价格随上市时间的延长而不断下降是不可避免的，而整车厂会将这种降价的压力向座椅等零部件供应商转嫁，零部件的价格也将持续走低（当然，由于规模化效应，零部件价格降低并不一定代表毛利率下降）。在这种大趋势下，只有极少数掌握核心技术的企业具有较强的议价能力，能最大限度地保证自己的利润空间。而多数企业则是通过加浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书大研发投入，与整车厂同步开发，缩短研发周期，保证产品结构中应用于新车的比例，使公司的利润水平保持在相对稳定的区域内。从原材料来看，由于近几年钢材的价格波动较大，对汽车座椅行业的利润水平也产生了一定影响。如2009年受金融危机的影响，钢材价格出现了较大幅度的下跌，而产品价格的调整有滞后性，汽车座椅企业普遍取得了超额利润，毛利率水平较高，但这种情况不具有可持续性。此外，随着国民收入倍增计划的实施，预计人工成本会有所上升，继而会影响到本行业的利润率水平。不过，由于本行业的人工成本的占比一般较低（一般在15%左右），人工成本的上升不会对行业利润率水平构成重大不利影响，企业还可通过提高设备的自动化水平部分降低人工成本增加的影响。本公司作为专业的汽车座椅功能件生产企业，受益于先进的生产技术、精细化的管理以及良好的成本控制能力，取得了较高的利润率水平，报告期内公司主营业务毛利率分别为33.08%、36.87%、33.93%和32.85%。（五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）汽车行业已成为国民经济支柱产业，产业政策支持较大汽车产业作为我国的支柱产业之一，涉及面广，前后产业链长，带动相关产业的作用大，此前在北京召开的中国自主汽车技术与产品成果展相关论坛上,商务部市场体系建设司有关领导介绍,中国的汽车零售额,特别是规模以上的汽车零售额,已占到了社会消费品总额27%。也就是说,社会消费1元,就有0.27元是汽车贡献出来的。因此,汽车产业对国民经济增长、人民生活水平提高、拉动消费发挥着越来越重要的作用。近年来，国家出台了一系列行业促进政策（参见本 ④ 节“二/（二）行业主要政策法规”相关内容），有力地促进了汽车销售。在国家产业政策的扶持下，我国的汽车及零部件行业将保持稳定的增长。（2）宏观经济的持续向好，为汽车行业提供了坚实的增长基础 ④ 新华每日电讯：明年汽车消费,应重“调整”“升级”，2010 年 12 月 6 日. 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书我国汽车行业的发展与宏观经济走势密切相关，两者走势高度一致。数据来源：中国汽车工业年鉴，渤海证券研究所 1999年以来（除2008年），我国汽车销量伴随GDP的稳定增长而持续增长，年销量平均增长接近20%。受金融危机影响，2008年我国汽车销量增幅突然下降到6.7%的水平，但在2009年我国经济实现V形反转后，汽车消费则领先于GDP而实现46.15%的高增长（2009年我国GDP增幅为8.7%）。2010年我国GDP增幅为10.3%，汽车销量增幅为32%。可见，除2008年特殊的情况外，我国汽车销量的增速与GDP 增速一直保持一定的线性关系。根据国务院发展研究中心对中国宏观经济环境的预测，到2020年我国一直处于“工业化、城镇化”阶段，这一阶段中国宏观经济依然会保持较快增长速度，预计2010-2020年我国GDP依然能保持8%以上的增长速度。宏观经济的持续向好，将为我国汽车产业的发展提供坚实的经济基础。（3）中国已经进入了一个汽车需求快速增长的黄金时期，市场空间巨大我国目前的人均汽车保有量较低。2009年我国乘用车千人保有量33.4辆，与国际平均千人保有量96辆的水平相比还有较大差距，与国际发达国家千人保有量 500辆的饱和水平相比，差距更大。以发达国家经验看，当千人保有量低于140 辆-150辆时，汽车销量增速维持相对高位；之后，汽车销量增速将放缓；当千人保有量达到300辆的时候，汽车需求从首次购买转换成更新为主。我国的乘用车浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书保有量正处于增长初始阶段，乘用车市场空间巨大。中国与国际先导国家起飞期乘用车发展环境比较时间千人保有销量年均基尼系数 GDP 年均国家起止时间跨度量（辆）增长率（%）增长率日本 1964-1973 9年 17→133 22.2% 33.2-36.5 9.6% 韩国 1986-1996 10 年 16→152 23.2% 33.8-35.5 8.0% 巴西 1970-1980 10 年 22→63 9.9% 55.2-57.2 7.9% 墨西哥 1968-1981 13 年 21→69 7.35 52.7-57.8 6.8% 中国 2008- 10 20→（60-80） 10-15% 50 以上 8-10% 数据来源：国家信息中心、渤海证券研究所（4）汽车零部件采购本土化带来发展机遇目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的竞争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被迫转而寻找国内零部件配套厂商。因此，汽车零部件采购的本土化，将为包括座椅企业在内的中国汽车零部件企业带来发展机遇。本土座椅企业凭借地缘和成本等方面的优势，将获得更多的发展机会，并且将在与国际国内大型知名厂商合作的过程中，学习先进的生产和管理经验，这将大大促进国内汽车座椅企业的发展，提升本土汽车座椅企业在全球零部件制造中的地位。（5）自主品牌整车厂快速发展，有利于中国本土汽车座椅企业成长国内自主品牌汽车近年来表现突出，市场占有率稳步提高。受地缘、成本及产品结构等多方面因素的影响，自主品牌整车厂的座椅功能件供应商绝大多数都是本土企业，在多年的合作过程中，整车厂已建立了稳定的供应链，并已整合和完善了其业务体系，形成了以整车厂为中心，核心供应商围绕在周围的本土汽车产业集群。自主品牌整车厂的发展壮大将直接带动这个产业集群的发展，为本土座椅企业发展提供了巨大的空间。另一方面，本土座椅企业多年来亦不断进步，逐步缩小了与国外先进企业的差距，这在一定程度上又促进了国内自主品牌整车厂的发展，继而又推动了本土座椅企业本身的发展，如此往复，良性循环。 2、不利因素浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（1）汽车座椅功能件企业平均规模偏小据车身附件委员会统计，2010年中国汽车座椅功能件行业规模为75亿元，生产企业超过400家，其中规模最大的中航精机2010年营业收入为5.37亿元（摘自其2010年年度报告），与汽车座椅总成企业相比（延锋江森2010年营业收入高达 137.6亿元），中国汽车座椅功能件企业数量较多，规模普遍偏小，行业集中度低，从而削弱了对上下游产业的议价能力。（2）汽车座椅企业整体装备水平落后受我国装备行业整体发展水平的影响，本土大部分汽车座椅企业设备自动化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国生产的先进的模具制造设备和冲压设备价格昂贵，很多小规模企业无力购买，导致行业的装备水平与制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量的差距。（3）技术创新层次低和专业人才缺乏根据调研显示，目前国内汽车座椅企业普遍专利较少，多数甚至没有专利。以座椅功能件企业为例，本公司现有128项专利，中航精机24项，交运股份23项，溧阳调角器总厂22项，苏州忠明祥和精工有限公司9项，常州华阳汽车附件有限公司3项 ⑤，其它企业专利较少。虽然多数汽车座椅功能件产品已经实现了本土化生产，但核心技术掌握甚少。我国专业化的汽车座椅零部件企业中，能够掌握CAD/CAE/CAM模具设计软件的专业人才缺乏，特别是掌握CAE分析设计技术的人才更少，此外，高级技师、技工也严重缺乏，导致企业对先进生产工艺的吸收应用慢，开发创新能力弱，科技成果向生产力转化慢。高端人才的缺乏已经被业内公认为是制约行业发展的重要“瓶颈”。（4）整车和座椅零部件企业之间合作有待加强近年来，中国整车企业和座椅零部件企业都有很大发展，他们之间既相互依赖，又相对独立。整车企业实力雄厚，掌握新产品开发决定权，座椅零部件企业则根据整车企业的需求开发新产品。而座椅零部件企业众多，除少数企业外，大 ⑤ 专利数据来源于国家知识产权局网站，截至 2011 年 7 月 30 日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书部分企业规模小，企业之间竞争激烈，很难在技术上和资金上得到整车企业支持，使座椅零部件行业整体水平较低。只有整车企业和座椅零部件企业紧密联合，重新整合，提升零部件企业竞争力，向开发零部件模块产品发展，实现零部件超前发展，才能使其相互促进，共同提高，促进中国汽车工业更快更好的发展。（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性的特征 1、行业技术水平及技术特点在整车的车身上，大约有350多个钣金部件通过各种焊接而成，这些钣金零部件大部分都是通过冲压生产而成，大约有65%以上的零部件是冲压件。汽车座 ⑥ 椅主要是由金属冲压件和外饰材料（发泡及织物材料等）组成，其亦以金属冲压件为主。本公司生产的座椅功能件属于冲压件，生产冲压件的核心技术主要体现在产品设计能力和工艺设计能力上。目前，行业内先进的生产技术主要掌握在江森自控、美国李尔集团等国际大型知名汽车座椅企业手中，近年来随着国内生产企业的发展，技术水平不断提高，本土企业与国际先进企业的差距正逐渐缩小。座椅功能件应用于不同的车型，其构造亦会不同。目前多数整车厂和座椅一级供应商会把该座椅功能件的设计和制造都交由二级供应商负责，其只提供产品质量和性能要求，以及连接位置等技术指标。产品的设计能力就成了考验座椅功能件供应商的第一个环节，这首先需要对该产品有全方位的认识和理解，产品的性能、质量要求、生产成本等都是要考虑的因素，同时，还需要结合公司自己的工艺路线和工艺水平。在完成产品设计后，就需要进行生产工艺设计。工艺设计时，要在保证条料和带料能顺利送进和稳定生产的前提下，尽量减小料宽和步距，以降低零件的成本，提高可维修性，同时要从全局进行详尽的考虑，不能受限于局部结构，而且还要注意很多细节。例如：在分配每一步工位时，不但要考虑哪一工位冲裁，哪一工位折弯，哪一工位成型，还要考虑各个镶块应如何排布，排布的空间够不够，各个镶块之间有没有相互影响。对于冲裁的工位，应主要考虑冲裁力如何分布均 ⑥ 李宝红冲压成本降低方案的论述，《车身附件》第 34 期，P36. 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书匀合理，冲裁模强度是否能够保证，复杂的冲裁应适当分解。工艺设计的优劣直接决定了生产效率的高低，用料的多少，甚至对产品质量的稳定也有重要的影响。 2、行业特有的经营模式汽车座椅行业主要采用“定制生产”的模式（“定制生产”针对的是产品规格，而“订单生产”针对的是产品数量），这是由汽车行业的特性决定的，不同型号的汽车所需的座椅是不同的。汽车座椅厂商要根据不同的车型设计不同的部件，每个部件的模具和工艺安排也就有所不同。“定制生产”这种模式的前提是大批量生产，因为单个产品前期的投入（模具设计和制造，生产工艺的设计以及生产设备的调整和人员的安排等）巨大，只有具备足够大的数量才能平摊前期的固定成本投入，继而盈利。而大批量生产对座椅企业的生产规模提出了要求，企业如果不能按时完成全部订单，则上级供应商继而整车的生产都会受到影响。所以，产能是衡量行业内企业竞争力的一个重要指标。如当公司产能利用率达到75% 以上时，公司的客户就会要求公司扩充产能，以保证及时供货能力。 “定制生产”也是标准化生产，要求产品的型号、性能、规格高度一致。下游客户十分重视产品的质量，单个零部件的质量会影响到整车的性能，因此产品质量的稳定性尤为重要。行业内衡量质量稳定性的指标为不良率（PPM），PPM 越低，产品的质量越稳定。 3、行业的周期性、区域性或季节性特征（1）周期性汽车市场与宏观经济波动的相关性明显（参见本节“三/（五）/1/（2）宏观经济的持续向好，为汽车行业提供了坚实的增长基础”相关内容）。宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。汽车座椅作为汽车的必需部件，也必然跟随整个汽车行业受到经济周期波动的影响。（2）区域性中国整个汽车零部件行业已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书西南六大零部件产业集群，汽车座椅行业的企业也主要集中在这些区域。产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现。公司地处经济发达的长三角区域，其产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外饰件、功能性总成件等要点领域，是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模最大的汽车独立供应零部件产业集群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部件各公司之间的协同效应，确保公司的整体竞争力。（3）季节性本行业的季节性取决于汽车销售的季节性，一般每年的6月至8月为淡季，9 月至次年5月为旺季。（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 1、本行业的上游行业汽车座椅的主要原材料为钢板、发泡和面料等，本公司所生产的汽车座椅功能件的主要原材料为钢板，包括热轧板和冷轧板，目前国内的钢板供给充足，市场化程度高，不存在原材料紧缺的风险，但其价格的波动对行业的盈利状况有较大的影响。报告期内钢板的价格变化情况如下：单位：元/吨数据来源：彭博资讯浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、本行业的下游行业本行业的下游客户是整车厂，因此本行业受整个汽车行业景气程度的影响较大。（1）汽车座椅是汽车的必备零部件，汽车行业的景气水平对本行业有直接的推动作用 2010年中国汽车产量达1,826.47万辆，增长32.44%，位居世界各国之首。据中国汽车工业协会的预测，2011年中国汽车产销增速为5%左右；而据中信证券预测，未来3-5年中国汽车行业将保持10%-15%的增速。中国汽车行业的持续较快发展将直接带动汽车座椅行业的发展。（2）汽车市场消费结构的变化也会对本行业产生影响 “十二五”是汽车行业的转型升级期，这一阶段汽车行业的结构将发生重 ⑦ 大变化。十二五期间汽车行业结构特点自主品牌新能源车市份额提高场份额提升十二五结构变化出口产值小排量车提高比重提高 ①自主品牌汽车市场份额提高，将直接带动与之配套的座椅企业（绝大多数为本土企业）的发展，这对本土座椅企业来说是一个巨大的机遇。公司与奇瑞、江淮、吉利、长城等自主品牌的龙头企业合作多年，建立了稳定的战略合作关系，已成为其汽车座椅功能件的主力供应商，例如将于 2011 年上市的国内微车龙头企业上汽通用五菱首款自主品牌轿车宝骏 630 的座椅功能件就是由本公司配套。自主品牌汽车的发展壮大将为公司的发展提供更为广阔的空间。 ⑦ 申银万国：2011 年汽车行业投资策略浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 ②新能源汽车市场份额提升，对于具备提供新能源汽车座椅零部件实力的企业具有直接的推动作用。公司与新能源汽车龙头企业比亚迪汽车已开始合作，目前为其配套 M6 等车型（公司正在为比亚迪 M6 车型供应的中排滑轨较长，一般的冲压工艺难以完成，本公司使用特有的“长滑轨挠度控制技术”），国内电动车龙头众泰汽车已开始和本公司合作，公司配套的丰田小型纯电动车已在日本上市，预计未来几年将会进入中国市场。另外，奇瑞、江淮等亦开始加大对新能源汽车的投入。他们市场份额的提高将直接带动本公司产品的销售。 ③小排量汽车比重的提高，符合国家节能减排的政策导向。目前本公司产品亦主要配套小排量车型，包括凯越、乐风、SPARK、赛欧、奇瑞 QQ、A3、东方之子、中华骏捷 FRV、长安奔奔（上述车型均进入“节能产品惠民工程”节能汽车推广目录，享受国家补贴）、荣威 550 等车型，最近几年销售表现良好。小排量车型比重的提高，将为本公司带来较大的增长空间。 ④出口产值增加，是国内零部件企业综合竞争力提高的结果，而其中最能分享这块蛋糕的肯定是管理严格、技术先进、研发能力强、产品质量稳定的企业。本公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，在不断拓展客户的同时，公司一直坚持苦练内功，严抓管理，提高研发能力和技术水平，并通过了 ISO/TS16949 国际质量体系认证，获得行业内的认可，市场竞争力位于行业前列。另一方面，公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等公司的长期合作亦将为公司与国际汽车巨头接轨奠定了良好的基础（江森自控和美国李尔集团是世界范围内最主要的汽车座椅供应商之一）。四、发行人的行业竞争地位公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，生产技术不断提高，研发能力不断精进，并积累一大批优质的客户资源，目前已成为汽车座椅功能件行业的龙头企业之一。公司配套的别克凯越名列 2010 年轿车销量第五名（年销量为 22.25 万辆），公司配套的江淮瑞风是 2010 年度 MPV 销量冠军（年销量为 6.47 万辆）。2009 年、2010 年本土汽车座椅功能件主要企业生产情况如下（数据来源：车身附件委员会《车身附件》杂志）：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2009 年和 2010 年汽车座椅功能件主要生产企业情况对比 2009 年 2010 年企业名称销量市场销量市场（万件）占有率（万件）占有率湖北中航精机科技股份有限公司 1040 12% 1296 11% 江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 960 11% 1185 10% 浙江龙生汽车部件股份有限公司 510 6% 650 6% 常州华阳汽车附件有限公司 345 4% 450 4% 注：上表数据仅含滑轨和调角器，2010年公司销售升降器约50万件，协会统计时未予统计。公司2010年座椅功能件总销量约为700万件。 2009 年和 2010 年汽车座椅滑轨主要生产企业情况对比 2009 年 2010 年企业名称销量市场销量市场（万件）占有率（万件）占有率浙江龙生汽车部件股份有限公司 325 7% 450 7% 常州华阳汽车附件有限公司 280 6% 300 5% 江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 210 4% 240 4% 湖北中航精机科技股份有限公司 120 2% 96 1% 2009 年和 2010 年汽车座椅调角器主要生产企业情况对比 2009 年 2010 年企业名称销量市场销量市场（万件）占有率（万件）占有率湖北中航精机科技股份有限公司 920 23% 1200 24% 江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 750 19% 945 19% 浙江龙生汽车部件股份有限公司 185 5% 200 4% 2010 年，公司汽车座椅功能件的产销量约为 700 万件左右，较 2009 年的 510 万件增长了 37%左右。（一）发行人的市场占有率及报告期的变化情况浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司产品主要配套乘用车，报告期公司以乘用车为统计基础，以辆份为统计单位的市场占有率情况如下（注：招股意向书其他地方披露的市场占有率数据为协会统计数据，统计基础为包括商用车、乘用车在内的全部汽车产量，统计单位为件，与公司以乘用车为统计基础、以辆份为统计单位的数据存在差异）：单位：万辆份 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年市场市场市场市场销量销量销量销量占有率占有率占有率占有率滑轨 51.19 7.27% 104.87 7.55% 79.54 7.66% 53.59 7.95% 调角器 27.35 3.88% 35.07 2.52% 33.69 3.24% 29.23 4.34% 注 1：2008 年至 2011 年上半年中国乘用车产量分别为 673.77 万辆、1,038.38 万辆、 1,389.71 万辆和 704.49 万辆（数据来源：中国汽车工业协会）。注 2：单个汽车座椅功能件的单位为件，由于不同车型所用座椅产品的设计不同，其所用的零件数量亦会不同，为了方便比较，行业内通行的做法是把零件折算到所配套的车型上，一辆车所用的一套零件即为 1 辆份，以滑轨为例，一般一辆基本型乘用车需 4 件滑轨，SUV 和 MPV 车型通常需要 8 件滑轨，那么其车型对应的 4 或 8 件滑轨即为一辆份。 2009 年之前，公司采用稳健的固定资产投资策略，产能的增加与订单的增长基本相适应，产能利用率一直较高，冗余产能较少。因此，面对 2009 年汽车产销量的爆发式增长所带来的大量订单，公司产能不足的问题凸显（详见本节“四 /（四）公司主要产品的生产和销售情况”）。在这种情况下，为保证现有产品的及时供货，维护客户的利益，公司主动放弃了部分意向订单，据公司销售部统计， 2010 年公司主动放弃的滑轨订单就多达 26 万辆份左右（见下表），并放缓了新客户、新订单的开拓工作。受此影响，报告期内公司的市场占有率略有下滑。在这种情况下，公司进行了增资扩股，并于 2010 年下半年启动了滑轨扩产项目（以下称“四期工程”），预计于 2011 年下半年投产，项目建成后产能不足的矛盾将初步得以缓解。由于新车型订单从承接到量产一般需要 4-6 个月的时间，为使四期项目尽快发挥效益，2010 年下半年开始，公司加大了新客户、新订单的开拓工作。公司筹划四期项目时，就将项目投资计划告诉给客户，获得了客户的支持；同时，公司定期向客户汇报项目进展情况，进一步获得了客户的认可。因此，公司的新客户、新订单开拓工作进展顺利，目前，公司已经取得了吉利帝豪、比亚浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书迪 M6、江铃驭胜、上汽通用五菱宝骏 630 等滑轨新订单，公司将摆脱报告期内因产能严重不足导致市场占有率持续下滑的局面。 2009 年和 2010 年公司放弃的部分订单情况单位：辆份 2009 年 2010 年品类滑轨调角器滑轨调角器长安系列 30,000 - 50,000 - 通用系列 80,000 110,000 华晨系列 30,000 - 50,000 - 昌河系列 30,000 30,000 50,000 50,000 合计 170,000 30,000 260,000 50,000 本公司将凭借先进的生产技术、良好的产品质量、优质的客户资源、不断进取的创新精神以及持续的固定资产投资和研发投入，在稳定原有中低端市场优势的基础上，持续进行产品结构调整，增加电动滑轨等中高端产品的比重，积极开拓新的客户，提高市场竞争力。（二）主要竞争对手的简要情况 1、中航精机（002013）湖北中航精机科技股份有限公司成立于 2000 年 12 月 5 日，并于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市，主要产品为汽车座椅调角器、滑轨和变速箱拔叉等，其主要客户为一汽大众、延锋江森等，2010 年实现营业收入 5.37 亿元（摘自其 2010 年年度报告）。根据车身附件委员会统计，中航精机在中国汽车座椅功能件生产企业中综合排名第一。 2、江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂隶属于江苏力乐集团，主要生产汽车座椅调角器、滑轨、减震器、精冲件、骨架、泡沫和各类汽车座椅等，产品配套一汽大众、奇瑞、哈飞、华晨、长城、北汽福田、比亚迪、东风、江淮、通用五菱、昌河铃木、东南三菱、双环等主要汽车厂商。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 3、交运股份（600676）上海交运股份有限公司成立于 1993 年 9 月 24 日，其拥有汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，主要为上海大众、上海通用和一汽大众等配套，2010 年实现营业收入 54.78 亿元，其中汽车零部件销售收入 33.58 亿元。 4、上海明芳上海明芳汽车零件有限公司系上海市闵行区莘庄工业公司、台湾明芳工业股份有限公司、日本国（株）东洋座椅、日本国（株）住友商事、爱信精机共同投资创立的中外合资企业，注册资本为 1,400 万美元。主导产品为座椅滑轨，主要供出口，在国内销售较少。注：中航精机、交运股份资料来自其公开披露信息，其他竞争对手情况摘自网络资料。（三）公司的竞争优势 1、同步研发优势近年来，随着汽车行业竞争的日益激烈，汽车产品更新日益频繁，推出新产品的时间成为了考验整车厂实力的重要指标之一。因此，整车厂在不断提高自身研发实力、缩短研发周期的同时，对其零部件供应商的产品研发速度亦越来越重视，同步研发能力是其考核供应商的一个重要指标。公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的开发和生产，公司以董事长俞龙生先生为首的研发团队对汽车座椅功能件具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，研发周期短，研发方案成功率高，实现了与整车厂和一级供应商的同步研发，得到了客户的一致认可。以 LIANA 项目为例，公司 2005 年初开发的 LIANA 项目是公司成立以来品种最多、机构最复杂、开发模具最多的一个项目，该项目应用于昌河铃木 LIANA 车型（包括 YS6（三厢）、YS7（二厢）两种车型），涉及产品众多，包括前排左右座滑轨总成、前排座椅座垫盆、靠背板、前排座椅扶手总成、后排安装支架总成、左右调角器总成和靠背板及靠背锁等 15 个子产品。公司接到客户意向后，第一时间组织技术骨干团结协作，从设计产品、开发模具、产品性能检测、方案浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书优化一直到最后的试样成功，在不到二个月的时间内完成了所有产品的开发，得到客户江西昌河铃木汽车公司的高度赞赏，并使得公司成为其座椅功能件的最主要供应商。 2、技术优势持续的研发投入和不断的生产经验积累带来了技术的不断进步，目前公司技术水平在汽车座椅功能件行业处于领先地位（参见本节“七/（一）发行人的主要技术 ” 相关内容）。公司独家起草了《乘用车座椅用滑轨技术条件》（QC/T805-2008）和《乘用车座椅用锁技术条件》（QC/T845-2011）两项汽车行业标准。目前公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质审查）、126 项实用新型专利和 1 项外观设计专利。公司在各个生产环节的技术特点如下：模具设计：模具设计能力是衡量冲压企业技术水平的重要标准。公司多年来一直专注于汽车座椅功能件的生产，积累了大量的模具开发经验，生产技术不断改进。公司采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE 技术系统，结合人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，设计出的产品性能优良、结构新颖。连续模：又称为级进模，通过连续模，一台冲压机可以连续完成多个工位的冲压，其特点是生产效率高，生产周期短，占用的操作人员少，同时可以防止单机模的漏工序问题，非常适合大批量生产。为提高公司的连续模工艺水平，除内部培养外，公司还引进了刘志钧、潘德军等专业模具人才。组合模：基于公司早期购置的冲压机设备多为单机模，其效率较低，不能满足公司目前产品生产的需要，公司创造了组合模方式，将多个单机模冲压机有序排列，搭配送料机，使钢板按顺序通过各个单机模，从而达到连续模的效果。公司这一改进，既大大提高了生产效率，同时又减少了设备闲置的浪费。铆接环节：在传统的锤击、冲压铆接方式的基础上引进热熔铆和 TOX 铆接热熔铆：利用冲压件可以冲压成各种形状的特性，将两个或多个需要连接在一起的零件中的其中一个冲压出外类似于长方形截面的铆钉，其它零件则冲裁出贯穿该零件的截面孔，再采用热熔焊工艺将该长方形铆钉热熔变形并加压，使各浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书零件连接在一起。该工艺不需要辅助材料，省略了普通铆钉，节约了零件的成本，同时简化了普通铆接工艺，比普通铆接的操作时间缩短 50%，公司在此基础上优化改进，通过独有工艺，产品的连接强度明显优于普通热熔焊。 TOX铆接又称无铆钉铆接，这种铆接方式不需要辅助材料，同时可以不破坏镀层或存在夹层的板料，不发热，不发光，铆接设备和模具可以重复使用。因其不需要铆钉等辅助材料，降低了产品成本，同时也减轻了零部件的重量，使整车性能也能达到一定程度的提高。据研究表明，当整车质量减轻 10%时，燃油经济性提高 3.8%，加速时间减少 8%，制动距离减少 5%，转向力减小 6%，CO排放减少 4.5%，轮胎寿命提高 7% ⑧。自动焊接机器人：为克服焊接中人为因素的影响，以及减少焊接中对操作工的影响，公司购置了数十台松下 TA1400 等自动焊接机器人，采用先进自动焊接技术，实行全封闭自动化机器人焊接，提高了产品的焊接精度，生产效率也大幅提高。全自动装配检测生产线：公司与上海大学合作研发了全自动装配检测生产线，采用数字化装配工艺设计优化与装配过程仿真技术，结合新型传感器技术研发设计出数字自动化控制生产线，以先进机器替代手工操作，提高生产效率，提高产品质量，降低制造成本。 3、平台化的研发和生产能力平台化是整车厂商近些年致力追求的产品开发战略，是指通过推进汽车配件的标准化，使多种车型共用同一种设计配件，这样可以提高不同车型间零部件通用性，缩短开发时间，降低制造成本，同时可以将该平台的优良基因扩展至多款车型从而实现性能总体提升。同样，平台化生产也成了汽车座椅企业的发展方向。目前，延锋江森正计划推出一条微车 ⑨座椅平台，其微车客户的大部分产品都将在该平台上生产，大批量、标准化的生产方式将极大地提高生产效率。 ⑧ 资料来源：刘晓静,李双义,张连洪等.自冲铆接技术在汽车车身轻量化中的应用[J].2004,Vol.11:33-36 ⑨ 微车，又名微型车，一般指是 A 型车中的 A00 级车，这种车通常排量低于 1.6 升，油耗低，停放便捷，适合家庭使用，目前在乘用车市场中所占份额较大。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的生产和研发，目前已形成 20 多个产品平台。通过平台化开发，公司新产品研发周期缩短 50%左右，生产周期缩短 20%左右，下表为公司有代表性的几个滑轨产品平台情况：序号名称示意图内容简述该类型滑轨具有很强的通用性，可根据需要适用于 90%以上不同结构和用途的座椅，采用上下滑轨负角连接技术，使得滑轨在受力时具有充分的形变缓冲区域，具有很高的凸字型双剥离强度。同时采用双组滚珠滑动技术，无需保持架，不 1 滚珠式滑易产生滑动异响，且滑动性能更佳。中间部位上下锁止结轨平台构的设计，具有锁止可靠、操作把手布置便捷、不占空间等特性。该型号同时可很方便应用于电动滑轨，并可将电动丝杆布置为内置式，具有很强的平台化特点，现已纳入公司重点推广项目。该类型滑轨采用滚柱罗拉相互作用实现上下轨滑动功能，具有结构简单、强度好、滑动性能优良等特点。通过控制倒 T 型滚侧向适当过盈配合技术及罗拉接触面角度控制技术使得滑 2 珠罗拉式轨能获得更均匀的滑动力，防止上下配合不当而产生的滑滑轨平台动力偏大或偏小问题。外置式锁止机构使滑轨结构更简单，更便于模块化生产，目前良品率达到 99.8%以上。其特别适用于水平安装座垫骨架及带升降功能的座椅。该类型滑轨采用侧向滚珠及罗拉相互作用的原理实现滑动由字滚珠功能，与倒 T 型滑轨有点类似，不同的是将外置式锁止机 3 罗拉式型构改为内置式，外形更美观，侧向滚珠设计可比倒 T 型截滑轨平台面具有更好静态强度。该类型滑轨采用抗拉强度 800MPa 以上的高强度材料，利用高强度材料成型技术可使滑轨用料更薄，重量更轻。同时米字型单因使用高强度材料，只需使用一组侧向滚珠即可获得极好 4 滚珠式滑的、很均匀的滑动性能，而且即使滑轨已装配完毕也可以轨平台对滑动力进行任意调节。采用三向同时铆接技术，可以使上滑轨成为米字型结构，虽然只使用一组滚珠结构仍可以拥有很高的分离强度。该类型滑轨主要为垂直安装坐垫骨架的座椅设计，具有很 M 型单罗广泛的应用范围，目前已应用于 6 种不同整车厂的不同车 5 拉式滑轨型，最大的特点是只采用单罗拉结构，免除了传统意义上平台必需的滚珠结构，同样实现滑轨的滑动功能。通过对罗拉的选配可满足不同客户对间隙的不同需求。该类型滑轨是 M 型滑轨的另一种型式，采用单滚珠结构和 M 型单滚柔性间隙消除技术，在消除间隙的同时，在承载时通过柔 6 珠式滑轨性变形可免除罗拉的承载作用，因而大大降低了成本。同平台时零自锁角设计使得该滑轨具有很高的自锁强度。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书山字型滚该类型滑轨可通过通地宽度的变化使其在凸字型滑轨和 T 7 珠罗拉式字型滑轨之间转变，即根据需要既可制成满足凸字型要求滑轨平台的滑轨也可制成满足 T 字型要求的滑轨。 4、完整的产品序列公司具备生产汽车座椅中除去发泡和织物材料外的其他所有金属部件的能力，既包括滑轨、调角器、升降器等汽车座椅功能件，也包括座椅靠背骨架、靠背板、座盆和头枕等其他金属冲压部件，且产品结构从中低端的产品（如手动滑轨等）到高端产品（如电动滑轨、转盘滑轨等）一应俱全。因此，公司具备为客户提供一站式产品定制服务的能力（指所有与座椅相关的金属冲压件均在本公司采购），并根据客户要求系统地设计、生产整个座椅的金属部件，既降低了不同厂商生产部件之间的协调风险，又能从整个座椅系统角度完善座椅的功能，既降低了生产成本，又大大提高了生产效率。公司与江铃李尔合作多年，目前是其座椅功能件的最主要供应商，同时江铃李尔亦从本公司一站式定制其他所有座椅金属零部件。 5、规模优势汽车零部件生产的一个重要特点就是大批量定制生产，生产规模是承接订单的先决条件。由于汽车行业特有的金字塔型结构，汽车重要零部件都是由专业的零部件生产企业生产，整车厂再将这些零部件组装起来，而假如任何一个零部件生产不能按时完工，将直接导致整车不能下线。而及时交货的前提是有足够大的产能，产能达不到一定规模的供应商是不会被大型汽车厂商尤其是乘用车厂商（乘用车一般单车型销量较大）选择为合格供应商的。不能保证产品的按时交货，是国内产能较小的汽车零部件企业一直无法进入大型汽车厂供应链的主要原因之一。而零部件企业在成为合格供应商后，其冗余产能量的大小就成了承接新订单尤其是大的新订单时的关键因素。例如荣威 550 的 2009 年的产量为 76,000 辆左右，那么只有年冗余产能高于这个数字一定比例（由于汽车产销量的不确定性，一般整车厂都会要求供应商预留一定的产能空间）的零部件企业才有可能承接到该笔订单。近两年，受汽车产业快速发展的影响，汽车座椅功能件全行业产能不足，其中的优势企业产能更是紧张。在这种市场环境下，谁具备大规模投资浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书能力并能把握机会率先进行投资，增强及时供货能力，谁就有可能取得先发优势，奠定或进一步巩固在行业中的领先地位。经过多年的积累，公司目前拥有年产 850 万件汽车座椅功能件的生产能力。本次募投项目完成后，公司汽车座椅功能件年产能将达到 2,000 万件左右，公司的及时供货能力、同步研发能力、产品质量水平等都将显著提高，公司将全面具备为低、中、高全系列车型进行配套的实力，既能满足国际汽车巨头的全球化采购需求，也能为自主品牌整车厂的战略转型提供支持，这将为公司进一步扩大市场份额、快速发展奠定坚实的基础。 6、品牌和客户优势座椅功能件是汽车上重要的安全件，因此，整车厂对其质量有十分严格的要求，同时对生产企业的研发能力和生产规模也有较高的要求。公司多年来持续研发、生产技术不断提高，生产规模也逐步扩大，产品质量稳定（2011 年上半年 PPM 为 112，远低于行业 800 的平均水平），得到了客户的一致认可。公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等多家知名厂商建立了稳定的合作关系，并曾多次被评为“优秀供应商”。目前，延锋江森、江森自控和李尔中国在国内汽车座椅市场占据大约 59%的市场份额，为国内多数大型汽车企业配套生产，与他们稳定的合作关系将带领公司快速进入国内一线汽车企业的供应链。同时，公司作为通过了延锋江森、江森自控、李尔中国严格认证的座椅功能件供应商，可以获得其在资金、技术、培训等多方面的支持。未来，公司还可以借助于延锋江森、江森自控和李尔中国的全球平台进入国际汽车巨头的供应链，并在合作的过程中，不断吸收其先进的生产和管理经验，促进公司的长期发展。公司产品已配套多家知名汽车厂商，包括上海通用、上汽、江淮、长安、吉利、奇瑞等，这些厂商在国内汽车市场中占据较大的市场份额，并且近年来发展迅速。公司多年来一直与他们保持了良好的合作关系，公司产品亦得到他们的广浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书泛认同。公司的客户网络图 7、质量控制和检测能力公司极为重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。通过有效的全过程监控，产品整个生产过程都在质量保证体系的受控范围之内。2008 年至 2011 年上半年，公司产品的 PPM 值分别为 246、120、117 和 112，远低于 800 的行业平均水平。公司通过了 ISO/TS16949:2009 国际质量体系认证，表明公司具有较强的质量控制水平，公司产品性能优良、质量稳定，多项指标高于行业标准和同行业平均水平，获得了客户的一致认可。滑轨松动间隙性能指标对比项目松动间隙松动间隙位置载荷（N）（本公司）（行业标准）前后 100 ≤0.10 ≤0.35 左右 50 ≤0.35 ≤0.50 上下 50 ≤0.30 ≤0.50 除了严格的质量控制体系外，行业领先的检测能力也是公司产品质量的重要保障。公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的现场审核，获得了国浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书家认可委的实验室认可证书，是汽车座椅功能件行业内第一家通过该认证的企业。目前，检测中心拥有盐雾试验箱、交变载荷耐久试验机、影像测量仪、强度测试机、材料拉压力试验机、高低温湿热交变试验箱、耐久试验机等先进的检测设备，检测项目包括：汽车座椅系统强度，客车座椅静态强度，汽车安全带固定点强度等国家强检项目，以及乘用车座椅用升降器、滑轨、调角器、靠背骨架、座椅锁的强度性能和功能、焊接质量、盐雾试验等 50 余项检测项目，检测水平行业领先，充分保证了公司的产品质量，受到客户的一致肯定。（四）公司的竞争劣势 1、产能不足是限制公司发展的重大障碍公司是中低端汽车市场最具竞争力的座椅功能件供应商之一，并且具备了高端座椅功能件的开发和生产能力，公司生产的电动滑轨已应用于江铃陆风 X8 （SUV）、江铃驭胜和吉利帝豪 EC718 等车型，转盘滑轨已应用于江淮瑞风 II 代 (2010 年 MPV 年度销量冠军)等车型。但是，由于公司一直秉承稳健经营的策略，产能稳步扩张，面对 2009-2010 年中国汽车行业的井喷式增长，公司产能不足的矛盾很快凸显。虽然公司采取了添置先进设备，增加工人及生产班次，加大外协量等一系列手段，但产能增加有限，并没有从根本上解决公司产能不足的矛盾。为保证现有产品的及时供货，维护客户的利益，公司只能主动放弃了部分意向订单（具体见本节“四/（一）”），并放缓了新客户、新订单的开拓工作（由于汽车零部件行业定制生产的特性，一般而言，新车型的供应商一旦确定，通常不会轻易变更，因为更换对双方来说都要付出较大的成本），产能不足已经成为了限制公司发展的重大障碍。公司要进一步发展，必须承接新车型（包括中高端汽车的新车型）项目，而新增产能就成了必要条件。产能的大规模增加需要较大的资本投入，如果仅靠公司自身的资本积累需要一个漫长的过程。 2、模具加工能力弱是公司发展的瓶颈公司设有模具加工中心，负责公司生产所需冲压模具的制作及维修，但其生产能力和设备水平已不能适应公司的发展需要。近年来，公司大部分模具特别是浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书先进的连续模都是委托专门的模具加工企业生产，不仅增加了公司的生产成本，与外部模具加工企业的协调也延长了公司的产品研发周期。如公司具备相应模具的加工能力，则模具成本将减少 50%左右，产品研发周期将缩短 1/3 左右。因此，建立先进的模具加工中心，提高公司模具加工能力是公司亟需解决的问题。（五）关于公司与主要客户之间竞争关系的说明公司主要客户中，延锋江森目前有少量的座椅功能件业务（为其高端车型配套），而江森自控和李尔中国未从事座椅功能件的生产。虽然延锋江森目前生产部分汽车座椅功能件，公司也不能排除江森自控和李尔中国将来也延伸到这一领域的可能性，但延锋江森的座椅功能件产品用于配套高端车型，而公司产品目前定位于中低端车型，双方是一种互补关系，而不是直接的竞争关系，因此延锋江森从事高端车型的座椅功能件生产目前未对公司的业务造成不利影响。未来，随着包括公司在内的本土座椅功能件企业做大做强，并全面具备配套高端车型的能力后，从专业化分工和效率最大化的角度来看，延锋江森等座椅总成商不从事座椅功能件的生产应是一种合理的推测，原因如下： 1、延锋江森生产汽车座椅功能件系由行业的发展现状决定的我国汽车座椅总成行业发展较为成熟，延锋江森、江森自控和李尔中国凭借先进的技术、完善的管理体制、优质的客户资源，成长迅速，目前已占据了国内约 60%的市场份额，行业的竞争状态也进入了相对稳定和有序的阶段。反观汽车座椅功能件行业，虽然目前行业内企业有 400 家之多，但普遍起步较晚，经营规模较小，技术落后，目前除中航精机等少数几家企业成功实现了供应高端车型座椅调角器外，大部分企业或不具备生产高端产品的能力，或虽然具备能力但未实现成功供货，而进口零部件又价格昂贵，且面临着供货不及时的问题，在此背景下，延锋江森采用了自设生产单元，生产高端车型座椅功能件，作为其高端产品的供货补充。 2、竞争优势导致的专业化分工日趋细致是必然趋势专业化分工将带来生产技术的日益精进，资源的充分利用，劳动熟练程度的浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书提高，进而带来规模化效益。在汽车座椅行业，一级供应商如延锋江森、江森自控和李尔中国等主要负责座椅的总成安装，其核心竞争力在于座椅的技术设计，以及对资源的整合和对下级供应商的管理能力，并不一定擅长具体零部件的生产。而座椅功能件企业由于专门生产少数几个零部件，其有更多的精力去进行成本控制和工艺优化，相对于总成企业，座椅功能件企业的核心竞争力体现在生产成本的控制能力，零部件的设计研发能力，生产工艺优化能力等方面。因此，从比较优势的角度出发，座椅总成商将会把更多的资金和人力集中在总成领域，细化流程，整合资源，突出核心竞争力，并把包括座椅功能件在内的座椅零部件的生产转移至专业的零部件供应商。另一方面，从管理半径的角度出发，“大而全”的生产模式伴随的是管理效率的降低。因此，如果本土汽车座椅功能件企业具备生产高端车型座椅功能件的能力，同时还具备及时供货能力和同步研发能力，延锋江森等座椅总成商将有强烈的动力将其座椅功能件全部交由国内供应商生产，并通过专业化分工实现与供应商之间的共赢。 3、汽车工业的发展历程证明了专业化分工的重要性在汽车工业兴起之初，汽车厂商都是自己生产汽车的所有零件，即垂直整合模式。汽车工业发展到今天，金字塔式的专业化分工协作模式即水平整合模式已成为主流。实践证明，在生产规模达到一定程度后，垂直整合的管理成本迅速上升，远远大于规模化带来的成本降低。汽车座椅行业作为汽车工业的一个分支，也遵循和汽车工业一样的产业规律。因此，延锋江森从事部分座椅功能件的生产，是基于中国汽车座椅功能件企业高端产品生产能力弱而产生的，其目的是保证高端汽车座椅的及时供应，仅是其生产的一个补充。如果本土汽车座椅功能件企业全面具备生产高端产品的能力，从专业化分工角度来看，座椅总成商应会考虑将其高端的汽车座椅功能件交给像中航精机、本公司等战略供应商生产，这也符合整个汽车产业的发展规律。五、发行人的主营业务情况（一）主要产品及其用途浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司主要产品为各类汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅功能件，主要产品及用途如下：产品用途配套车型汽车座椅与车身底板联别克凯越、雪佛莱乐结、并可调节座椅前后风、赛欧、中华骏捷滑位置的关键机构组件， FRV、荣威 550、奔驰轨有保护乘员安全的作 MB100、长安奔奔、奇用，要求调节快捷、锁瑞风云 2、江铃宝典、止可靠。比亚迪 M6 等连接轿车座椅椅座和椅雪佛莱 SPARK、奇瑞东调背的装置，可调节、锁方之子 CROSS、瑞风商角定椅背的倾斜角度，是务车、昌河北斗星、器汽车座椅的重要部件，北京吉普勇士、江铃属于汽车安全件。轻卡、奇瑞 QQ3 等调节汽车座椅椅座高度凯越、荣威 550、中华升和角度的关键机构组骏捷 FRV、东风风行景降件，能提高乘员舒适性逸、福特全顺、五十器并给驾驶者提供最佳视铃 F 系列线。（二）工艺流程图公司生产的汽车座椅功能件产品都属于金属冲压零部件，基本生产工艺大致相同，如下图所示: 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（三）主要经营模式公司采用“订单生产”的经营模式，即按客户订单的要求，自行采购原材料，以自有设备组织生产，并将合格产品直接销售给客户，且直接向客户收款。 1、采购模式公司主要原材料为钢材和外购件（包括标准配件和非标件），均由公司自行采购。公司设有采购部，主要负责公司生产所需原材料等的采购，原材料的质量检验则由质量管理部负责。原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，因此公司建立了《采购部管理责任制》及《物资供应管理制度》等相关制度，并制定了《供应商管理程序》、《供应商 PPAP 管理规程》和《供应商绩效评价管理规程》等规程，严格供应商管理，建立动态的合格供应商清单。同时，公司建立了《采购和进货检验控制程序》等相关操作程序，对每批次原材料都实行严格的质量检浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书验，确保原材料符合公司生产和服务的要求。公司与主要供应商通过长期合作、规模采购等手段，尽可能降低原材料的采购成本；同时，在不影响生产经营的前提下，公司会根据宏观经济形势、钢材价格走势，并结合多年积累的采购经验，适时调整采购频率和单次采购数量，以达到降低采购成本的目的。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书供应商管理程序供应商采购部质量管理部项目组/技术开发部相关文件/记录根据公司发展战略和年度目在产品APQP策划中编制 N 标，确定供应商开发需求材料清单和技术、质量《编制供应商开发计划》要求编制供应商开发计划通过ISO9001：通过相关途径寻找潜在供应 2000认证商 Y 供应商填写《供应商调《供应商调查表》供应商能力评价，必要时，现场调查查表》 N 认可 N Y 纳入《合格供应商清单》中《合格供应商清单》供应商对产品进行报价价格认可，必要时，项目经理认可 Y 与供应商签订相关“供 “供货合同” 货合同”、“质量保证 “质量保证协议” 协议”等编制采购产品的的技术要求和性能要求等供应商样件试制和样件对样件进行检验和测试提交供应商查找原因和内部 N 合格改善，必要时再次送样发出小批量试制订单 Y 供应商进行小批量试制供应商产品PPAP送样，具体按照《供应商PPAP管理规程》执行《供应商PPAP管理规程》进入批量采购阶段每年年底评价供应商供货绩效，《供应商绩效评价管理具体按照《供应商绩效评价规规程》程》执行根据评价结果及现场评审情况，确定与供应商的合作关系对供应商质量管理体系供应商发生了变更重新评价，必要时，进行现场审核浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书采购和进货检验控制程序供应商采购部仓库(外协，原材料) 质量管理部技术开发部相关文件/记录根据生产计划，结在产品APQP策划中合采购周期，库存编制材料清单和技《采购计划》需求等因素，编制术、质量要求《采购计划》采购员编制《采购《采购订单》订单》 N 采购主管审《送货单》核通过采购订单发给合 Y 格供应商 N 有能力完成 Y 订单确认回传内部生产和发采购产品到库货产品做待检标识或放在待检区《送货单》型号/数量/包 N 装质量等验收《外购外协件送检通知单》填写《送检单》 Y 进行进货检验检验合格填写《进货材《进货材料不合格通料不合格通知 N 知单》单》《外购外协件质量抽做不合格标识， Y 查表》具体按照《产品检验状态控制程进行不合格评审，序》执行具体按照《不合格品控制程序》执行填写《进货材料做合格标识不合格通知单》《不合格品控制程序》《纠正和预防措施管要求供应商改善，具理程序》体按照《纠正和预防产品入库《产品检验状态控制措施管理程序》执行程序》浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、生产模式公司利用自有的厂房、设备、技术等自行组织生产，并将部分非关键工序外协生产。外协的部分占比较小，报告期内外协比例如下：项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年外协额（万元） 216.34 232.86 159.13 55.78 营业成本（万元） 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72 比例 2.92% 1.88% 1.61% 0.82% 公司的外协仅涉及线切割和涂装等工艺环节，技术含量较低，加之公司建立了严格的外协检验制度，对外协厂家及其工作质量进行严格的控制，因此外协对公司生产经营并无不利影响，公司也不存在因为外协而加大经营风险的情况；此外，通过外协，公司部分缓解了产能不足的矛盾，既维护了客户关系，又提高了整体经济效益。公司设有冲压车间、铆焊车间、热处理车间和装配车间等多个车间，分别负责产品生产中的冲压、铆接和焊接、热处理和装配等各个工序。公司设有“省级高新技术企业研究开发中心”，负责公司生产技术的改进和优化以及公司产品的模具设计。公司设有模具中心，负责冲压模具的生产和维修，鉴于模具对冲压工艺的重要性，公司管理层计划使用本次公开发行募集资金建立先进的模具加工中心（具体情况参见“第十三节募集资金运用”相关内容），购置先进的模具生产设备，提高公司的模具生产能力，这将在很大程度上提升公司的市场竞争力。由于汽车座椅功能件产品质量的高要求，公司设立了经国家认可委员会认可的检测中心，负责公司产品的质量检验及生产工艺验证，发现质量不合格的产品及时向生产部门反馈，并参与产品质量问题的解决方案。公司早期购置的冲压机设备多为单机模，其效率较低。公司凭借突出的工艺创新能力，有效地实现了落后设备的再利用，并降低了生产成本。如公司创造了浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书组合模方式，将多个单机模冲压机有序排列，搭配送料机，使钢板按顺序通过各个单机模，从而达到连续模的效果，既大大提高了生产效率，又减少了设备闲置的浪费；又如，公司创造性地研发出了“厚板件冲齿技术”，可以利用普通冲床生产出调角器产品（业内一般需要精密冲床才能进行加工），使公司节省了固定资产投资成本。 3、销售模式公司目前仅销售座椅滑轨、调角器等座椅功能件，不包括座椅总成。报告期内，公司座椅功能件全部为“龙生”自主品牌，不存在贴牌销售情况。公司销售均采用直销的方式，由市场部直接开发客户，并负责售后服务等相关事宜，公司在重庆、南昌、合肥、宁波、上海、景德镇、北京、南京、芜湖、烟台、沈阳、保定、柳州、湖北等地设有办事处，基本形成了覆盖全国的市场网络。公司与客户采用“成本加成”定价方式，在原材料、人工、费用等的基础上加一定利润比例确定产品价格，并通过签署年度价格协议的方式予以确认；当原材料等的价格波动达到一定幅度时，公司将与客户协商调整产品价格。年度价格的商定工作通常需要几个月的沟通，价格协议通常无法在每年度 1 月份签订。发行人与客户约定，在尚未签订年度价格协议的情况下，双方暂时继续沿用上年度的价格，待签订年度价格协议后一次性开具发票将当年签约前的价格差异在当期确认；价格协议签订后发生的销售以商定的价格确认收入。 4、新产品开发模式公司产品都是按照客户要求定制生产的，每个新产品的开发都要经过严格的开发程序，包括产品设计、过程设计、PPAP 等，最终才能进入批量化生产。公司新产品开发流程如下图所示：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书顾客销售项目经理技术工艺质量制造采购总经理相关文件/记录顾客报价确认报价请求要求市场调研项目开发可行性分析《市场分析报告》《项目开发可行性顾客接受报报告》《产品报价管理程序》价《报价单》提出正式订《合同评审程序》《合同评审程序》单《设计任务书》成立项目组《项目组成员表》《保密承诺》召开启动会议编制项目开《产品开发会发计划议记录表》《新产品APQP 计划表》汇总顾客/ 识别产品/ 收集类似产收集类似产收集有关顾客产品的要求过程特殊特评价现有供《顾客资料清单》品的质量信品的生产绩的特殊要求并分发给项性，策划初应商的状况息和数据效数据目成员步生产流程《产品和过程特殊特性初始清单》《类似产品质量状项目经理召开内部会议，评审相关内容 N 况表》《类似产品生产绩评审结果填效表》入《项目批《产品保证计划》同意准阶段总结《项目批准阶会议记录》段总结》进入产品设计阶段（无产品设计责任的产品转入过程设计阶段） Y 《设计输入评审表》编制设计FMEA（以技术人员为主）《设计FMEA》《初始过程流程图》产品设计/过程流程初步设计(以技术工艺人员为主）《产品图纸清单》《物料清单》 N 《工装/夹具清单》《测量设备清单》图纸/材料清确定供应商《生产设备清单》确定检测设生产设备能开发计划，《产品和过程特殊特单/工装夹具备/夹具能力力确定具体按照性清单》确定/防错清《供应商管《产品试验大纲》单/产品和过理程序》执《小组可行性承诺》程特殊特性行《供应商开发计划》清单《设计输出评审记项目组内部设计输出评审通过录》《设计开发阶段总进入过程设计阶段 Y 结》 N 编制工艺流程图、编制生产平《过程设计输出评审检测夹具设计；确定产按照采购计划面布局图、过程FMEA、工装会议记录》品过程MSA,SPC计划寻找供应商和夹具设计、编制试生产控制计和相关检验、测试指导材料采购划、过程防错法、过程认可标通过书和产品审核要求准和相关操作指导书等《过程设计开发阶段项目经理组织过程设计评审，并形成相关记录总结》浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书顾客销售项目经理技术工艺质量制造采购总经理相关文件/记录进入样件试制阶段（必要时或顾客要求时） N 组织模具车编排生产计样件试制相应的间进行工划，安排样件生产、质量检装、夹具的生产验、测试记录加工样件检验和检测，必要时，委外检测评价样件生产过程和样件检验、测试结果，并形成样件生产测试报告通过顾客接收送样准备样件送样资料和样品， Y 资料《OTS报告》并内部分析《工艺评审记录》送样结果追踪组织相关人通过 N 员分析原因《样件试制总结》和整改 Y 进入小批量试制阶段将小批量阶段的控制计划、工艺作业指导书和质量控制文件发放到相关现场，具体按照小批量生产阶段《文件控制程序》执行的生产、质量、组织小批量试生产技术方面的记录组织进行过程进行SPC/MSA 《过程审核检查表》审核，具体按数据收集和分照《内部审核析，负责产品《产品审核检查表》程序》执行审核《SPC/MSA评价记录》项目经理组织成员对小批量生产过程进行分析，并形成相关记录《批产前分析报告》形成《产品开发会议记同意《产品开发会议录》记录表》组织原因分析和改进，必要时再进行小批量试制准备PPAP送样资料，具体按批准《生产件批准照《生产件批准程序》执行程序》《项目阶段总结》对产品/过程设计和策划进行评价和评定进入批量生产阶段更新控制计更新相关质划和相关工量控制文件《生产控制计艺文件，并并发放到现划》、相关的作发放到现场场业、质量文件《纠正和预防措批量生产，发现的不良和改进机会及时反馈给项目组，项目组更新FMEA,控制计施管理程序》划等文件，具体按照《纠正预防措施管理程序》和《持续改善程序》执行《持续改进程序》 APQP过程中的相关记录应集《项目总结报中保存在技术开发部告》浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（四）公司主要产品的生产和销售情况 1、公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入公司报告期内主要产品的产能产量情况如下：单位：万辆份 2011 年 1-6 月 2010 年产品产能产能类别产能产量产能产量利用率利用率滑轨 60 54.46 90.76% 115 108.74 94.56% 调角器 35 32.46 92.75% 45 44.46 98.80% 升降器 5 4.61 92.23% 7 6.02 86.00% 2009 年 2008 年产品产能产能类别产能产量产能产量利用率利用率滑轨 90 82.38 91.53% 70 55.49 79.27% 调角器 42 40.49 96.40% 40 34.43 86.08% 升降器 5 3.98 79.60% 5 3.50 70.00% 注：产能即最大设计产量，指公司在现有设备满负荷运行时的最大生产能力。座椅功能件行业具有订单批量大的特点，为确保产品供应的及时，产能是本行业下游客户选择供应商的首要标准，另外，由于汽车需求量具有季节性和波动性，下游客户一般会要求供应商保有一定的闲置产能，以备应对市场的变化。当公司产能利用率达到75%以上时，公司客户一般会要求公司增加投资，添置设备，扩充产能，以避免不能及时供货的风险，因此，公司将75%的产能利用率作为公司添置设备的警戒线。公司近两年产能利用率持续保持在90%以上的高位，远高于75%的产能警戒线，公司亟需扩张产能。销量:公司采用“订单生产”的模式，扣除产品生产与确认销售之间时间间隔的影响后，公司所有产品均100%实现了对外销售。公司报告期内主要产品的销售收入情况如下：单位：万元浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书产品类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年滑轨 6,566.61 12,867.79 10,994.46 6,307.86 调角器 3,552.43 4,638.30 3,550.54 2,963.23 升降器 595.64 740.86 565.46 441.62 报告期内公司产品对应的主要车型及占比情况如下表：（各车型数据来源于中国汽车工业协会）车型滑轨调角器升降器是否为独家供应别克凯越 25% - 25% 否江铃宝典 100% 100% 100% 是陆风 X8 100% 70% 100% 滑轨、升降器独家奇瑞 A1 100% 100% - 滑轨、调角器独家奇瑞 QQ3 52% 52% - 否奇瑞风云 2 55% - - 否荣威 550 85% - 85% 否瑞风商务车 100% 50% - 滑轨独家雪佛莱 SPARK 100% 100% 100% 是雪佛莱新赛欧 100% - - 滑轨独家雪佛兰乐风 48% - 48% 否中华骏捷 70% - - 否注：占比数据是公司根据公司配套数及客户当期相应车型销售量，由报告期数据加权平均计算得到，其中新开发产品由开发首个年度开始计算加权平均。报告期内公司产品占各主要整车企业（乘用车）采购同类产品的比例情况如下表：（各汽车厂数据来源于中国汽车工业协会）公司滑轨调角器升降器是否为独家供应上海汽车 62% - 62% 否上海通用 17% - 17% 否上汽通用五菱 18% 18% - 否浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书奇瑞汽车 23% 18% - 否江淮汽车 38% 26% 38% 否江铃汽车 100% 88% 100% 否华晨金杯 36% - 18% 否 2、主要产品平均销售价格的变动情况报告期内公司主要产品均价变动情况如下：单位：元/辆份产品 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年滑轨 121.54 119.40 134.08 114.31 调角器 120.87 105.03 88.48 87.23 升降器 122.77 124.72 143.88 129.51 一般而言，同一品种的产品价格将随配套整车价格的下降而逐渐降低，但就多品种的平均价格而言，由于结构变化等因素的影响，其均价的变化并不一定遵循逐年降价的规律。例如：高价格的新品种和（或）高价格老品种销售的显著增加，将提升产品的平均价格，而低价格的新品种和（或）低价格的老品种销售的显著增加，则将进一步压低产品的平均价格。关于公司产品的平均价格变动情况分析参见第十一节“二/（一）/2、主营业务收入构成及变化趋势分析”。 3、报告期内向前五大客户的销售额及其占比客户名称销售额（万元）占当年销售比重 2011年1-6月：延锋江森 3,709.66 33.34% 江铃汽车集团公司 3,119.86 28.04% 江森自控 1,308.39 11.85% 李尔中国 763.54 6.86% 江西昌河铃木汽车有限责任公司 507.89 4.56% 合计 9,409.34 85.18% 2010年度：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书延锋江森 7,874.79 41.52% 江铃汽车集团公司 4,042.82 21.31% 江森自控 2,525.01 13.31% 李尔中国 1,850.10 9.75% 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 1,182.21 6.23% 合计 17,474.93 92.13% 2009年度：延锋江森 5,972.25 37.78% 江铃汽车集团公司 2,227.63 14.09% 江森自控 1,853.02 11.72% 李尔中国 1,657.03 10.48% 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 1,430.11 9.05% 合计 13,140.03 83.11% 2008年度：延锋江森 3,097.07 30.16% 江铃汽车集团公司 2,083.02 20.29% 李尔中国 1,235.34 12.03% 江森自控 1,098.12 10.70% 保定长城杰华汽车内饰件有限公司 694.79 6.77% 合计 8,208.33 79.95% 注：根据同一实际控制人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了处理。（详见 “4、关于客户控制关系的说明”）。注 2：延锋江森于 2010 年 2 月 18 日收购了保定长城杰华汽车内饰件有限公司 50%的股权，并将其更名为保定延锋江森汽车座椅有限公司。目前，我国的汽车座椅市场基本上被延锋江森、江森自控和李尔中国等三家公司垄断，三家公司 2010 年的市场占有率达到了 59%，其中延锋江森的市场占有率为 31%（具体见本节“二/（三）/3”），故本公司客户也相对集中。公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。公司作为生产汽车座椅功能件的二级供应商，一般需要通过一级供应商和整浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书车厂（即最终客户）的现场工艺审核，才能取得配套的资格；此外，产品试制出来后，也必须经过一级供应商认证、整车厂最终认证等程序，才能进入批量生产阶段；因此，严格意义来讲，整车厂和一级供应商共同决定了公司的二级供应商资格。报告期内，虽然公司向延锋江森的销售占比较高，但公司通过延锋江森为上海通用、上汽、奇瑞、江淮、上汽通用五菱等整车厂的众多汽车品牌配套，若以最终客户统计，公司的客户集中度将大幅下降。此外，公司加大了新客户的开拓工作，已经和比亚迪、日本丰田等整车厂建立了合作关系，随着客户结构的进一步多元化，预计未来公司的客户集中度将会有所下降。 4、关于客户控制关系的说明公司主要客户之间的控制关系情况如下：控制方公司名称说明为延锋伟世通公司的控股子公司，华域汽车上海延锋江森座椅有限公司（600741）孙公司（华域汽车年报）烟台延锋江森座椅有限责任公延锋江森全资子公司（公司网站资料）司芜湖江森云鹤汽车座椅有限公股东方为延锋江森、江森自控、武汉云鹤汽车延锋司座椅，华域汽车年报将其纳入合并范围江森上海延锋江森安亭座椅总成有原延锋江森安亭基地，现为延锋江森全资子公限公司司（公司网站资料）股东方为延锋江森（50%）、长城汽车和骄龙国保定延锋江森汽车座椅有限公际，原名长城杰华汽车内饰件有限公司，华域司汽车 2010 年报将其纳入合并范围股东方为江森自控、上海延锋江森、重庆延锋重庆延锋江森座椅有限公司实业有限公司，华域汽车年报将其列为联营公司，根据谨慎性原则，将其纳入江森自控江森合肥云鹤江森汽车座椅有限公股东方为江森自控、武汉江森云鹤和江淮汽车自控司（20%），根据谨慎性原则，将其纳入江森自控股东方为江森自控和北京海纳川，根据谨慎性北京江森汽车零部件有限公司原则，将其纳入江森自控股东方为美国李尔公司、长安汽车（集团）有限责任公司、重庆华亚总公司、重庆大江工业重庆李尔长安汽车内饰件有限（集团）有限责任公司和重庆南方工程塑料厂，李尔公司控制方为李尔公司，根据谨慎性原则，将其纳中国入李尔中国李尔长安(重庆)汽车系统有限股东方为美国李尔公司和长安汽车集团，根据公司谨慎性原则，将其纳入李尔中国浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书上海李尔系统汽车内饰件有限李尔公司全资子公司（公司网站资料）公司江西江铃李尔内饰系统有限公为江铃汽车集团控股子公司（江铃汽车年报）江铃司股东方为江铃汽车集团公司和美国李尔公司，汽车江铃汽车集团公司车厢内饰件集团江铃汽车集团全资子公司（江铃汽车年报）厂公司江西江铃专用车辆厂江铃汽车集团子公司（江铃汽车年报）沈阳金杯江森自控汽车内饰件股东方为金杯汽车（50%）和江森自控（50%）， -- 有限公司 ST 金杯（600609）年报将其纳入合并范围上述客户控制关系的认定，主要是依据华域汽车（600741）、江钤汽车（000550）、金杯汽车（600609）、江淮汽车（600418）等上市公司的公开披露信息，并考虑客户的认证体系是否通用等其他因素，在此基础上，公司将对客户的销售按谨慎性原则进行了合并处理。（五）公司原材料供应、采购情况 1、主要原材料公司主要原材料为钢材和外购件，其中钢材占比较大。报告期内原材料消耗情况如下： 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度项目金额金额金额金额比重比重比重比重（万元）（万元）（万元）（万元）钢材 3,748.52 50.54% 6,694.43 53.97% 4,964.43 50.26% 3,551.97 52.02% 外购件 2,004.94 27.03% 3,171.66 25.57% 2,909.03 29.45% 1,789.75 26.21% 注：比重为原材料消耗金额占主营业务成本的比重 2、能源公司主要能源为电力，报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司电力消耗也相应增长，具体情况如下：能源 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度电力成本（万元） 172.17 298.71 230.65 146.51 占营业成本的比例 2.32% 2.41% 2.34% 2.15% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 3、主要原材料的价格变动情况报告期内公司采购的钢板的均价变动情况如下：项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年钢板（元/吨） 5,506 5,239 4,767 5,415 4、近三年一期向前五名供应商的采购额及占比供应商名称采购额(万元) 占当年采购比重 2011年1-6月: 上海朗依实业发展有限公司 1,218.15 19.77% 杭州敏亮金属材料有限公司 931.54 15.12% 富阳瑞泰机电有限公司 586.81 9.52% 上海奥柯钢铁有限公司 444.78 7.22% 杭州中浩贸易有限公司 366.17 5.94% 合计 3,547.46 57.57% 2010年度：杭州中浩贸易有限公司 2,117.46 19.11% 杭州敏亮金属材料有限公司 1,670.38 15.08% 上海元迪实业有限公司 1,516.22 13.68% 上海朗依实业发展有限公司 551.23 4.98% 上海奥柯钢铁有限公司 536.41 4.84% 合计 6,391.71 57.69% 2009年度：杭州敏亮金属材料有限公司 1,479.42 17.25% 上海元迪实业有限公司 1,374.65 16.03% 杭州中浩贸易有限公司 1,162.90 13.56% 杭州东海焊割设备器材有限公司 373.94 4.36% 上海奥柯钢铁有限公司 310.99 3.63% 合计 4,701.90 54.83% 2008年度：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书杭州中浩贸易有限公司 1,247.64 21.84% 杭州敏亮金属材料有限公司 1,003.14 17.56% 上海元迪实业有限公司 457.43 8.01% 上海奥柯钢铁有限公司 295.34 5.17% 上海冠川实业有限公司 207.81 3.64% 合计 3,211.36 56.21% 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。（六）发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在前五大供应商或客户中占有权益。（七）安全生产和环境保护公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司一直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施。 1、安全生产公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准。公司设有安全动力部，主要负责建立健全安全生产体系，制订安全操作规程，完善安全责任机制，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。公司建立了一整套安全生产制度，包括《安全生产责任制》、安全生产条例》、《安全教育与培训制度》、《紧急事故应急救援预案》和《特大、重大事故应急救援预案》等。在日常生产中，公司严格执行安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故。 2、环境保护公司生产中所产生污染物较少，主要为废水、噪声和固体废弃物，不存在重浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书污染的情况。废水主要为生活污水及少量生产废水，公司的生产废水经处理达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 一级排放标准标后，汇同生活污水排入市政污水管网。噪声主要是车间的机器设备运转和工作操作时产生的，公司通过选用低噪音设备、安装时采用减振垫、指定专人负责技术设备的维护保养等方式减少噪音，对周围环境影响较小。固体废弃物主要为生产废料、生活垃圾等，生产废料经收集后或回收利用，或委托有资质单位处理，生活垃圾则由当地环卫部门处理。公司已经建立了 ISO/14001：2004 环境管理体系，按照《监视和测量管理程序》对公司环境管理体系的运行情况实施定期和不定期的检查。 2007 年以来，公司在环保方面的投入累计达到了 34.8 万元。 2011 年 7 月 12 日，桐庐县环境保护局出具证明：“浙江龙生汽车部件股份有限公司能自觉遵守相关环境保护的法律法规，自 2008 年 1 月 1 日起至今无环境违法行为和信访投诉情况” （八）质量控制情况公司一直秉承“做一流企业、创一流产品”的宗旨，坚持“精密设计、精益制造、精诚服务、精心管理”的方针，制定了《质量手册》，指导公司的质量管理工作。 1、质量控制标准公司按质量管理体系标准要求建立了质量手册和 36 个程序文件，形成了完善的质量管理体系文件，并通过了 ISO/TS16949 质量体系认证。目前，国内的汽车座椅功能件行业尚无国家标准，企业一般执行行业标准和企业标准，公司目前执行的主要标准情况如下：标准名称标准号类型备注汽车座椅、座椅固定装置及头枕强 GB 15083-2006 国家标准度要求和试验方法汽车安全带安装固定点 GB 14167-2006 国家标准人造气氛腐蚀试验盐雾试验 GB/T 10125-97 国家标准浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书乘用车座椅用滑轨技术条件 QC/T 805-2008 汽车行业标准本公司起草乘用车座椅总成 QC/T 740-2005 汽车行业标准汽车油漆涂层 QC/T 484-1999 汽车行业标准客车座椅靠背调角器技术条件 JC/T 460-2001 交通行业标准乘用车座椅用锁技术条件 QC/T 845-2011 汽车行业标准本公司起草乘用车座椅靠背骨架总成通用技 QC/HQNS002-2009 企业标准术条件乘用车座椅用电动滑轨技术条件 QC/T 831-2010 汽车行业标准乘用车座椅用锁通用技术条件 Q/HQNS 003-2006 企业标准 EDS-T-4533 EDS-T-4534 EDS-T-4549 大宇汽车公司座椅滑动器试验方法 EDS-T-4550 工程技术标准 EDS-T-4551 EDS-T-4567 S97VB- 福特公司 SEATS：HEIGHT ADJUSTER & SLIDES V618A22-AA 工程规范 2、质量控制措施（1）建立完善的质量控制体系公司依据 TS16949：2009 质量管理体系《汽车生产件及相关维修零件组织应用 GB/T19001-2002 的特别要求》和顾客提出的产品及服务质量的要求，制定了《质量手册》。同时，公司建立了详细的质量控制程序（包括 36 个程序文件）和工作标准（包括 59 个标准文件），对原材料采购、入库、产品开发、生产过程到成品出厂等均做了明确的规定，实行标准化管理。（2）严格按照质量控制体系组织生产，并制定相应的考核目标公司日常生产经营中，各部门严格遵守 TS16949 质量控制体系的规定组织生产，质管部负责监督检验，对采购、生产和销售等各个环节实行严格的控制，并制定了考核目标，将具体责任细化到部门，增强了各部门的质量控制意识。公司质量控制的目标责任部门序号目标名称目标值负责部门配合部门浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1 交付及时率 100% 销售部制造部江铃李尔：500 重庆李尔长安：700 上海延锋江森：70 2 交付产品 PPM 制造部质管部沈阳江森：90 芜湖江森：700 其他：900 3 顾客满意度 ≥85 分销售部质管部 4 采购产品交付及时率 100% 采购部销轴、铆钉非标类 600 标准件 500 橡塑件 500 5 供方交付产品 PPM 弹簧、涡簧类 500 采购部质管部拉索类、粉末冶金类 300 原材料、化工类 0 纸箱 200 冲压 1700 铆焊 1700 热处理 200 6 过程 PPM 制造部质管部涂装 200 装配 17000 成品合格率：100% 7 不良质量成本 ≤2.8% 财务部/质管部制造部 8 员工满意度 ≥90 分行政资源部各部门（3）中国合格评定国家认可委员会认可的检测中心是重要保障公司检测中心于 2006 年依据《检测和校准实验室能力认可准则》CNAS/CL01: 2006(ISO/IEC17025:2005)通过中国合格评定国家认可委员会的现场审核，并获得国家认可委员会的实验室认可证书，是行业内第一家通过该认证的企业，2007 年和 2008 年又分别通过了实验室的扩项审核。目前，检测中心拥有盐雾试验箱、交变载荷耐久试验机、影像测量仪、强度测试机、材料拉压力试验机、高低温湿热交变试验箱、耐久试验机等先进的检测设备，检测项目包括：汽车座椅系统强度，客车座椅静态强度，汽车安全带固定点强度等国家强检项目，以及乘用车座椅用升降器、滑轨、调角器、靠背骨架、座椅锁的强度性能和功能、焊接质量、盐雾试验等 50 余项，检测水平行业领先。此外，检测中心独创的检测工艺-汽车座椅滑轨调角器强度测试机和测试工艺已获国家发明专利授权（专利号： ZL200610155475.3）。该检测中心的建立，提高了我国国产化专业检测水平，填浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书补了国内本行业数字智能化检测的空白。（4）进行客户满意度调查，以此为基础对产品质量和生产工艺进行改进公司制定了《客户满意度测量程序》，通过发放《客户满意度调查表》和《客户满意度自我评价表》，定期对客户进行满意度调查，分析调查结果并结合客户提出的建议，组织有关部门进行整改和优化，保证了公司的产品质量和服务水平不断提高。 3、出现的质量纠纷公司产品质量稳定，报告期内的 PPM 分别为 246、120、117 和 112，远低于 800 的行业平均水平。报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。 2011 年 7 月 12 日，桐庐县质量技术监督局出具证明：“浙江龙生汽车部件股份有限公司按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。” （九）特许经营权公司不存在拥有特许经营权的情况。（十）境外生产情况公司不存在境外生产经营的情况。六、主要固定资产和无形资产（一）固定资产 1、生产设备公司的主要设备为冲压设备、铆焊设备、装配设备等。截至 2011 年 6 月 30 日，公司机器设备账面净值为 2,673.60 万元。公司所拥有的主要设备情况如下：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书序号类型型号数量（台、套）成新率 3.15T、10T、16T、35T、40T、63T、80T、100T、 1 冲压设备 105 47.12% 200T、250T、400T 等 MJG25A 、 MJG16GK 、 MJG16BE 、 YM-250KF2 、 2 铆焊设备 77 50.11% YR-500CM2、松下 TA1400 3 装配设备 SP-16BSP-30B、FA101、FA506 34 23.44% RJ-36-6 、 RX-12-12 、 QRL100 、 SP-60AB 、 4 热处理设备 11 6.18% RQ3-75-9 5 模具设备 DK7732、DK7760C、DK7745C、XQ6225、M7132 30 59.78% 2、房屋建筑物截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋建筑物账面价值 1,871.30 万元。公司已取得产权证的房产情况如下：序号证书编号建筑面积（m ）地点 1 桐房权证富更字第 00902 号 3,924.62 富春江镇俞赵村 2 桐房权证富更字第 00903 号 1,889.91 富春江镇俞赵村 3 桐房权证富更字第 00904 号 1,919.39 富春江镇俞赵村 4 桐房权证富更字第 00905 号 1,326.42 富春江镇俞赵村 5 桐房权证富更字第 00906 号 18.32 富春江镇俞赵村 6 桐房权证富更字第 00907 号 757.35 富春江镇俞赵村 7 桐房权证富更字第 00908 号 2,648.6 富春江镇俞赵村 8 桐房权证富更字第 00909 号 67.73 富春江镇俞赵村 9 桐房权证富更字第 00910 号 730.24 富春江镇俞赵村 10 桐房权证富更字第 00911 号 2,016 富春江镇俞赵村 11 桐房权证富更字第 00912 号 998.4 富春江镇俞赵村 12 桐房权证富更字第 00913 号 51.5 富春江镇俞赵村 13 桐房权证富更字第 00914 号 377.06 富春江镇俞赵村 14 桐房权证富更字第 00915 号 174.04 富春江镇俞赵村 15 桐房权证富更字第 00916 号 17.52 富春江镇俞赵村 16 桐房权证富更字第 00917 号 337.68 富春江镇俞赵村浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 17 桐房权证富更字第 00918 号 26.8 富春江镇俞赵村 18 桐房权证富更字第 00919 号 52.48 富春江镇俞赵村 19 桐房权证富更字第 00920 号 22.15 富春江镇俞赵村 20 桐房权证富更字第 00921 号 275.88 富春江镇俞赵村 21 桐房权证富更字第 00922 号 650.26 富春江镇俞赵村 22 桐房权证富更字第 00923 号 734.13 富春江镇俞赵村 23 桐房权证富更字第 00924 号 742.37 富春江镇俞赵村 24 桐房权证富更字第 00925 号 67.26 富春江镇俞赵村公司在建职工宿舍一幢，目前已通过消防验收，公司取得该职工宿舍的产权证不存在法律障碍。（二）无形资产 1、土地使用权公司土地使用权均以出让方式取得，不存在土地评估以及按评估值入帐的情况。 2 取得序号证书编号面积（m ）地点用途终止日期方式桐土国用（2010） 1 3,591 富春江镇俞赵村出让工业用地 2046.12.25 第 0040134 号桐土国用（2010） 2 26,660.6 富春江镇俞赵村出让工业用地 2049.12.14 第 0040135 号桐土国用（2010） 3 12,843.4 富春江镇俞赵村出让工业用地 2054.04.14 第 0040136 号桐土国用（2010）富春江镇俞赵村 4 6,574 出让工业用地 2057.09.18 第 0040348 号西规划区桐庐县县城下轮桐土国用（2010） 5 10,415 村（县城开发区出让科研用地 2058.02.18 第 0015824 号白云源路边）桐土国用（2010）桐庐经济开发区 6 66,687 出让工业用地 2060.09.21 第 0014668 号 29 号工业地块 2、商标目前公司已注册商标一项，具体情况如下：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书商标申请号注册人类别商品项目有效期汽车或货车零件；车浙江辆座位安全带；车辆 2009.06.21- 1286822 第 12 类龙生座套；挡风玻璃刮水 2019.06.20 器；风挡刮水器 3、专利及非专利技术截至本招股意向书签署日，公司已获得 1 项发明专利、126 项实用新型专利和 1 项外观设计专利，具体情况如下：名称类别专利号申请日期 1 座椅（汽车单人）外观设计 ZL200530149760.0 2005.12.23 2 汽车座椅的正驾轨道装置实用新型 ZL200520134513.8 2005.12.31 3 汽车座椅的单人转盘装置实用新型 ZL200520134519.5 2005.12.31 4 汽车座椅的中排滑轨机构实用新型 ZL200520134515.7 2005.12.31 5 汽车座椅的加座支架实用新型 ZL200520134516.1 2005.12.31 6 汽车座椅的滑轨装置实用新型 ZL200620100756.4 2006.1.26 7 汽车正驾座椅的调节机构实用新型 ZL200620100757.9 2006.1.26 8 汽车座椅的双人调角器实用新型 ZL200620100754.5 2006.1.26 9 汽车座椅调角器扭距和疲劳测试机实用新型 ZL200620140974.0 2006.12.13 10 汽车座椅拉压簧疲劳测试机实用新型 ZL200620140973.6 2006.12.13 11 汽车座椅滑轨疲劳测试机实用新型 ZL200620140969.X 2006.12.13 汽车座椅滑轨调角器强度测验机 12 发明专利 ZL200610155475.3 2006.12.26 及其测试工艺 13 汽车座椅滑轨调角器强度测试机实用新型 ZL200620141519.2 2006.12.26 14 用于皮卡车的座椅滑轨实用新型 ZL200720108841.X 2007.4.30 15 用于皮卡车的座椅调角器实用新型 ZL200720108840.5 2007.4.30 16 用于越野车的座椅滑轨实用新型 ZL200720108821.2 2007.4.30 17 用于越野车的座椅调角器实用新型 ZL200720108811.9 2007.4.30 18 用于商务车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720108827.X 2007.4.30 19 用于汽车的备胎下置调角器实用新型 ZL200720108823.1 2007.4.30 20 用于皮卡车的座垫支架实用新型 ZL200720108825.0 2007.4.30 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 21 用于卡车的副驾座椅限位器实用新型 ZL200720108843.9 2007.4.30 22 用于商务车的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108819.5 2007.4.30 23 用于车辆的中排座椅铰链实用新型 ZL200720108817.6 2007.4.30 24 用于商务车的座椅后椅锁实用新型 ZL200720108844.3 2007.4.30 25 用于车辆的驾驶座椅靠背骨架实用新型 ZL200720108847.7 2007.4.30 26 一种车辆挂钩实用新型 ZL200720108826.5 2007.4.30 27 用于车辆的座椅调角器实用新型 ZL200720108842.4 2007.4.30 28 用于车辆的加座座椅折叠器实用新型 ZL200720108816.1 2007.4.30 29 用于车辆的座椅外侧调角器实用新型 ZL200720108845.8 2007.4.30 30 用于商务车的座椅连接板实用新型 ZL200720108818.0 2007.4.30 31 用于商务车的司机座滑轨实用新型 ZL200720108829.9 2007.4.30 32 用于商务车的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108831.6 2007.4.30 33 用于商务车的中排座椅翻转器实用新型 ZL200720108846.2 2007.4.30 34 用于越野车的座椅锁住机构实用新型 ZL200720108814.2 2007.4.30 35 用于商务车的后排座椅翻转器实用新型 ZL200720108828.4 2007.4.30 36 用于车辆的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108824.6 2007.4.30 37 用于车辆的后椅锁实用新型 ZL200720108813.8 2007.4.30 38 用于越野车的座椅支架实用新型 ZL200720108822.7 2007.4.30 39 用于越野车的座椅顶腰器实用新型 ZL200720108815.7 2007.4.30 40 用于商务车的座椅调角器实用新型 ZL200720108810.4 2007.4.30 41 用于轿车的前座椅限位调角器实用新型 ZL200720111881.X 2007.7.16 42 用于汽车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720111860.8 2007.7.16 43 用于商务车的中排座椅调角器实用新型 ZL200720111882.4 2007.7.16 44 用于商务车的前排座椅滑轨实用新型 ZL200720111868.4 2007.7.16 45 用于汽车的驾驶座滑轨实用新型 ZL200720111869.9 2007.7.16 46 用于汽车的前座椅滑轨实用新型 ZL200720111870.1 2007.7.16 47 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200720111871.6 2007.7.16 48 用于卡车的座椅翻转器实用新型 ZL200720111861.2 2007.7.16 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 49 用于汽车的后座锁扣实用新型 ZL200720111862.7 2007.7.16 50 用于汽车的后排座椅锁实用新型 ZL200720111855.7 2007.7.16 51 用于汽车的座椅后背顶腰器实用新型 ZL200720111854.2 2007.7.16 52 用于轿车的座椅盆实用新型 ZL200720111853.8 2007.7.16 53 用于汽车的座椅限位器实用新型 ZL200720111865.0 2007.7.16 54 用于汽车的后排座椅靠背板实用新型 ZL200720111856.1 2007.7.16 55 用于汽车的后排座椅环实用新型 ZL200720111857.6 2007.7.16 56 用于轿车的电动座椅连接器实用新型 ZL200720111864.6 2007.7.16 57 用于汽车座椅的定支架实用新型 ZL200720111859.5 2007.7.16 58 一种用于轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111874.X 2007.7.16 59 用于汽车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111876.9 2007.7.16 60 用于轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111867.X 2007.7.16 61 商务车用前排座椅滑轨实用新型 ZL200720111877.3 2007.7.16 62 用于商务车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111872.0 2007.7.16 63 商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111875.4 2007.7.16 64 一种商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111873.5 2007.7.16 65 轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111878.8 2007.7.16 66 用于汽车的驾驶座椅调角器实用新型 ZL200720111879.2 2007.7.16 67 用于轿车的后椅靠背锁扣实用新型 ZL200720111863.1 2007.7.16 68 用于汽车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720111880.5 2007.7.16 69 用于轿车的前座椅滑轨实用新型 ZL200720111866.5 2007.7.16 70 用于轿车的座椅滑道实用新型 ZL200720111858.0 2007.7.16 71 小型卡车驾驶座滑轨实用新型 ZL200720115270.2 2007.9.20 72 汽车用座椅滑轨实用新型 ZL200720115268.5 2007.9.20 73 汽车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115269.X 2007.9.20 74 轿车座椅滑轨实用新型 ZL200720115271.7 2007.9.20 75 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200720115272.1 2007.9.20 76 一种用于轿车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115273.6 2007.9.20 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 77 轿车前排座椅滑轨实用新型 ZL200720115275.5 2007.9.20 78 轿车座椅用滑轨实用新型 ZL200720115276.X 2007.9.20 79 用于商务车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115266.6 2007.9.20 80 一种轿车座椅调角器实用新型 ZL200720115274.0 2007.9.20 81 一种车辆的座椅升降机构实用新型 ZL200720183699.5 2007.9.30 82 轿车用物品滑道架实用新型 ZL200720183722.0 2007.9.30 83 汽车后排座椅用安装支架实用新型 ZL200720183724.X 2007.9.30 84 汽车前排座椅滑轨调角器装置实用新型 ZL200720183698.0 2007.9.30 85 汽车前排座椅上的靠背板实用新型 ZL200720183712.7 2007.9.30 86 用于汽车前排座椅靠背的侧板实用新型 ZL200720183713.1 2007.9.30 87 汽车正驾座椅调节装置实用新型 ZL200720183701.9 2007.9.30 88 汽车座椅用靠背板实用新型 ZL200720183711.2 2007.9.30 89 汽车用后排座椅锁实用新型 ZL200720183697.6 2007.9.30 90 轿车座椅扶手实用新型 ZL200720183717.X 2007.9.30 91 汽车座椅翻转器实用新型 ZL200720183715.0 2007.9.30 92 汽车座椅用后椅锁实用新型 ZL200720183692.3 2007.9.30 93 轿车用座椅盒实用新型 ZL200720183721.6 2007.9.30 94 轿车用前排座椅挂钩锁实用新型 ZL200720183720.1 2007.9.30 95 轿车用后椅锁实用新型 ZL200720183725.4 2007.9.30 96 汽车驾驶座椅调节机构实用新型 ZL200720183702.3 2007.9.30 97 轿车座椅用翻转器实用新型 ZL200720183723.5 2007.9.30 98 轿车用后排座椅锁扣实用新型 ZL200720183714.6 2007.9.30 99 轿车用前排座椅调角器实用新型 ZL200720183700.4 2007.9.30 100 轿车用后排座椅调角器实用新型 ZL200720183709.5 2007.9.30 101 商务车用前排座椅调角器实用新型 ZL200720183705.7 2007.9.30 102 商务车用中排座椅调角器实用新型 ZL200720183693.8 2007.9.30 103 轿车用座椅调角器实用新型 ZL200720183719.9 2007.9.30 104 用于轿车的中排座椅调角器实用新型 ZL200720183694.2 2007.9.30 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 105 汽车驾驶座调角器实用新型 ZL200720183710.8 2007.9.30 106 一种用于汽车座椅的调角器实用新型 ZL200720183708.0 2007.9.30 107 汽车座椅的内侧调角器实用新型 ZL200720183707.6 2007.9.30 108 汽车用座椅调角器实用新型 ZL200720183704.2 2007.9.30 109 汽车座椅调角器实用新型 ZL200720183706.1 2007.9.30 110 汽车座椅双人调角器实用新型 ZL200720183695.7 2007.9.30 111 轿车调角器实用新型 ZL200720183703.8 2007.9.30 112 卡车用座椅滑轨实用新型 ZL200720183718.4 2007.9.30 113 一种车辆的滑轨机构实用新型 ZL200720183716.5 2007.9.30 114 汽车座椅调角器蜗扭簧疲劳测试机实用新型 ZL200720193980.7 2007.10.30 115 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200920124874.2 2009.7.20 116 带有双升降功能的汽车座椅滑轨实用新型 ZL200920124875.7 2009.7.20 117 用于卡车的座椅滑轨实用新型 ZL200920124876.1 2009.7.20 118 轿车座椅用前后同步升降滑轨实用新型 ZL200920124877.6 2009.7.20 119 用于汽车座椅的六向电动滑轨实用新型 ZL200920124878.0 2009.7.20 120 用于轿车座椅的滑轨实用新型 ZL200920124913.9 2009.7.20 121 一种用于轿车座椅的滑轨实用新型 ZL200920124914.3 2009.7.20 122 汽车座椅的连体滑轨实用新型 ZL200920124915.8 2009.7.20 123 用于轿车的座椅滑轨装置实用新型 ZL200920124916.2 2009.7.20 124 一种用于越野车的座椅滑轨实用新型 ZL200920124918.1 2009.7.20 125 用于轿车的二向电动座椅滑轨实用新型 ZL200920124919.6 2009.7.20 126 汽车用四向电动座椅滑轨实用新型 ZL200920124920.9 2009.7.20 127 汽车座椅用后排折叠器实用新型 ZL200920124921.3 2009.7.20 128 商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200920124922.8 2009.7.20 公司目前已有两项发明专利申请通过实质审查，具体情况如下：序号名称类别专利号 1 用于汽车座椅升降的双向离合器发明专利 200810163483.1 2 一种用于汽车座椅升降的单向操作器发明专利 201010201822.8 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司的非专利技术情况参见本节“七/（一）发行人的主要技术”相关内容。 4、软件及其他公司拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：名称类型编号首次发表日期内饰件厂滑轨疲劳测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079084 号 2006.6.30 内饰件厂调角器测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079085 号 2006.6.30 内饰件厂强刚度测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079086 号 2006.6.30 5、资产许可情况本公司不存在资产的许可使用情况。七、主要技术及研发情况（一）发行人的主要技术公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的生产和研发，经过多年的生产经验积累和生产技术的研发，公司不断优化生产工艺，产品质量和生产效率不断提高。公司有代表性的主要技术情况如下：技术名称来源内容描述先进性应用阶段多工序单将一个零件原多道单工序模或单工序工作通过机模并道自主巧妙布置并在一副模具上进行加工。解决了中国内大批量后传递冲研发小型机床设备不足的瓶颈，同时提高了成品出首创生产压技术件的效率，也解决了漏工序的问题。汽车座椅功能件中有很多零件具有复杂的形状，各个型面上的孔在空间需有较高的相对位多型面孔自主置要求。过去的工艺是各个型面上的孔都是单国内大批量同时冲栽研发独冲栽，通过不断摸索，公司成功开发出各型先进生产技术面同时冲栽的工艺，大大提高了各孔间的相对位置精度要求，同时大大提高了生产效率。多个相似产品中具有很多相似零件，有的仅仅是孔的大零件在同自主小或位置有所区别，不利于全部开发连续模的国内大批量一连续模研发设计，通过研究和尝试，成功开发完成了利用先进生产具上完成一套连续模加工多个零件的工艺，节省模具开浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书加工技术发成本至少 50%以上。因公司目前没有精冲机，公司利用油压机以一厚板件冲自主种全新的递进切削的原理进行厚板件齿形加国内大批量齿技术研发工，实际产品齿形精度好，冲压塌角几乎为 0，先进生产解决了过去只能由精冲才能完成的工作。一种适用于多种车型座椅的滑轨核心件，只要平台化滑在与座垫连接、与车体连接的部份零件稍作变自主国内大批量轨核心件动，即可用于不同车型的不同座椅，通过该核研发先进生产研发技术心件的研发成功，可以大大节约开发成本，避免重复开发、重复投入。滑轨成形过程中，直线度等要求是比较难以控制的，特别是长滑轨成形，受原材料及模具刚度等的影响，会存在较大的挠度弯曲变形，严长滑轨挠自主重时 1 米长的滑轨会有 1 毫米的挠度变差。通国内大批量度控制技研发过多年的摸索及试验，公司在模具上利用分段先进生产术式、双侧斜楔挤压方式技术，有效地控制了长滑轨的挠度变形，一般 1 米长的滑轨可以控制在 0.3 毫米以内。一种用于汽车座椅升降调节的操作机构，采用座椅升高离合器的原理实现一向摆动操作、另一向完全调节机构自主国内大批量自锁的功能，从而实现座椅可以升降至任意位泵研发技研发首创生产置固定。该研发成果填补国内空白。目前已应术用于 B11 等多种车型。采用手轮转动操作用于汽车座椅升降调节之用途。过去同类产品采弹簧摩擦原理实现操作和大自锁力、自锁的功能，缺点是自锁力小（15N.m），间隙小间隙单自主国内大批量大（13°)，本技术将离合器原理与手轮转动操向器研发研发首创生产作巧妙结合在一起从而获得高自锁力（40N.m 技术以上），小间隙（0.5°以下）的要求，并且与泵式结构相比，成本节约 70%以上。（二）技术研发情况截至 2011 年 6 月 30 日，本公司共有各类专业技术人员 58 人，占员工总人数的 21.01%。 1、研发机构设置公司一直重视研究开发，设有省级技术中心，负责公司新技术的开发和新产品的设计等工作，公司技术中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”,下浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书设专家委员会和技术委员会，专家委员会由相关行业专家组成，及时把握行业领先技术动向，确保研发方向准确可行；技术委员会负责技术中心的日常技术指导以及与专家委员会的沟通和协调工作。 2、研发成果公司的技术中心多年来不懈努力，完成多项科研技术成果，并成功产业化。报告期内主要的研发成果情况如下：研发成果名称时间 1 NGSCAR 轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30 2 S08 荣威轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30 3 福特 REFINE2 系列产品 2008.1.18-2008.12.30 4 N350 商务车系列产品 2008.1.18-2008.12.30 5 江森 HIS 轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30 6 李尔 SUV 越野车系列产品 2008.1.18-2008.12.30 7 哈弗长城 K1 滑道研究与开发 2008.1.18-2008.12.30 8 高档商务车 N1 系列产品 2008.1.18-2008.12.30 9 S12 超级轿车座椅调角器、滑轨总成控制技术 2008.3.3-2009.2.30 10 新建汽车座椅四功能滑道总成及自动化生产线技术改造 2008.3.3-2009.2.30 11 NGS 超级轿车座椅滑道总成及自动化设备的研究开发 2008.4.3-2009.3.30 12 L-CAR 乘用车座椅滑道总成及自动化设备的研究与开发 2009.1.3-2010.12.30 13 上海 ROVEV550 全时数字轿车滑道系列产品 2009.1.18-2009.12.30 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 14 中华轿车 A2 电动滑道研究开发 2009.1.20-2009.12.30 15 MY09 荣威高档轿车滑轨系列产品 2009.1.22-2009.12.30 16 X8 高端 SUV 电动滑轨产品 2009.1.25-2009.12.30 17 N350 高端轿卡升高滑道产品 2009.4.18-2009.12.30 18 上海通用五菱 NI09 滑道产品 2009.6.1-2010.5.30 19 长安 F202 微型车平台产品 2009.6.1-2010.6.30 20 西部大力神 K2 滑道产品 2009.6.12-2010.6.30 21 江铃 N800 轻型商用车系列产品 2010.3.18-2010.5.10 22 江淮 M209 多功能商用车系列产品 2010.4.15-2010.4.30 23 江淮 N721 轻卡系列产品 2010.5.15-2010.7.20 24 奇瑞 Q21 调角器产品 2010.5.15-2010.6.10 25 奇瑞新 S11 滑轨产品 2010.5.15-2010.6.30 26 奇瑞 A13 六向滑轨产品 2010.6.3-2010.9.15 27 奇瑞 A13 标准型滑轨产品 2010.6.09-2010.9.15 28 比亚迪 M6 中排滑轨产品 2010.7.15-2010.9.25 29 比亚迪 VA 滑轨产品 2010.7.29-2010.9.30 30 昌河北斗星新 CH6350 系列产品 2010.9.23-2010.9.24 31 长安 A101 mini 奔奔系列产品 2010.10.12-2010.11.30 32 吉利帝豪 FE-1 电动、手动滑轨产品 2010.10.13-2010.12.8 33 江淮 REFINE2 转盘改进型 2011.2.12-2011.5.5 34 沈阳曙光 SG SUV 滑道产品 2011.2.21-2011.5.13 35 奇瑞 B11FL 滑道产品 2011.2.23-2011.5.25 36 众泰 A01 滑道产品 2011.2.16-2011.6.19 37 上海江森 EP11 滑道产品 2011.5.27-2011.6.20 38 昌河铃木 A502 调角器、滑道产品 2011.2.9-2011.6.26 3、正在进行的研发项目项目名称客户开始接触时间预计完成时间 J6 滑道长春江森 2011.4 2011.8 8 座中排滑道、加座支座合肥江森 2011.4 2011.8 J6L 滑道折叠器长春江森 2011.4 2011.8 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 MV3 滑道长春江森 2011.5 2011.8 S15 滑道调角器芜湖奇瑞 2011.6 2011.9 GC-1 滑道宁波新岱美 2011.7 2011.9 LG-4 滑道浙江江森 2011.7 2011.10 4、研发费用占营业收入的比重项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发费用（万元） 422.84 877.58 635.16 418.53 营业收入（万元） 11,126.36 18,967.25 15,809.64 10,267.41 研发费用占营业收入的比重 3.80% 4.63% 4.02% 4.08% 5、合作开发项目情况为提高公司的研发和创新能力，公司曾与多所高校开展了广泛的产学研合作项目。在合作的过程中，公司与其签订了《技术开发（合作）合同》，对开发合作内容、工作进度、开发时限、开发地点、双方的权利义务、合同的变更条款、风险的承担、保密义务、研发成果的归属及交付等事项做了明确的约定。其中约定因履行合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性的以及最终研究开发技术成果和相关知识产权权利归属本公司所有。在保密措施方面，《技术开发（合作）合同》对合作各方的保密义务进行的约定，保密内容包括合作项目有关的数据和图纸，涉密人员范围包括双方所有涉及人员，保密期限为 10 年，由泄密方承担全部泄密责任。公司在多年的合作过程中，未发生任何争议或纠纷。近年来，公司与高校及科研院所合作的具体项目如下：合作院校项目名称备注应用产品浙江大学汽车复杂冲压件成形工艺优化技浙江省 YS6、YS7 调节机 1 机械与能源学院术研究与应用重点科技项目构总成、M11 滑轨浙江大学汽车配件智能化自动测试系统研浙江省 ISTANA、SPARK 2 机械与能源学院究开发项目科技项目调角器上海大学中华轿车座椅系列产品智能化自浙江省高技术 A1、M2、 3 机电一体工程学院动装配生产线技术改造产业化项目 SG-SUV 等滑轨上海大学浙江省高技术 LIANA 滑轨、调角 4 数字智能化自动测试装置机电一体工程学院产业化项目器及升降器总成浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书上海大学 L-car 乘用车座椅滑道总成及自杭州市重大 5 L-CAR 滑轨机电一体工程学院动化设备的研究与开发科技创新项目上海大学杭州市 6 汽车座椅测试软件开发和应用所有产品机电一体工程学院信息化应用项目上海大学 X8 高端 SUV 电动滑轨总成产品研科技发展 X8、N350 等 7 机电一体工程学院究开发计划项目电动滑轨上海大学新建汽车座椅四功能滑道总成及技术中心 GP50、B11FL、 8 机电一体工程学院自动化生产线技术改造研发项目立项项目 A01 滑轨上海大学 NGS 超级轿车座椅滑道总成及自技术中心 9 NGS-CAR 滑轨机电一体工程学院动化设备研究项目立项项目别克、帕萨特汽车座椅功能件自杭州市级 10 浙江科技学院 S08、MY09 等滑轨动生产线技术创新项目高档轿车座椅功能件自动化生杭州市级 11 浙江科技学院 T-CAR 滑轨产、检测流水线项目技术创新项目超长滑轨的挠度控制技术研究开 CV9、M06、 12 浙江科技学院科技攻关项目发 REFINE 滑轨合作开发对公司生产的影响分析：发行人主要的生产环节为冲压、焊接、涂装、装配和检测等环节，由上表可知，发行人对外合作研发项目主要集中在装配及检测等环节，而很少涉及机械加工的核心环节如冲压、焊接等。发行人自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的生产和研发，在冲压和焊接等核心环节积累了大量的经验，核心技术皆由公司独立研发，如“多工序单机模并道后传递冲压技术”、“多型面孔同时冲栽技术”、 “多个相似零件在同一连续模具上完成加工技术”和“厚板件冲齿技术”等，公司独立研发能力强，不存在依赖于外部合作对象的情况。在专注于核心环节工艺改进和技术研发的同时，发行人亦加强了对装配和检测环节的投入，由于装配和检测环节与冲压和焊接等机械加工的核心环节所需工艺不同，主要为自动化控制，技术路径通用性强，为减少不必要的研发投入，发行人采取了与外部科研院校（主要为自动化控制院系）合作开发的形式，由发行人技术人员负责机械加工部分，科研院校负责自动化控制部分，其多数为自动化领域的通用技术，主要是结合发行人生产线特点定制的自动化控制系统，从而实现机电一体化。上述合作研发项目在一定程度上提高了公司装配和检测等非核心环节的生产效率，是对公司自主研发为主的研发体制的一个有益补充，能使公司将研发力量尽可能集中在模具设计，冲压、焊接的生产工艺改进等金属冲压件生浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书产的核心技术环节上。公司目前实施的合作研发机制不会对公司的自主研发能力构成不利影响。（三）技术创新机制和措施 1、加大研发投入，提高公司研发水平公司一直重视研发的投入，报告期内研发费用占营业收入的比重均超过 4%。公司建立了研发投入核算体系，实行技术开发费用年度预算和财务独立核算，确保研发经费的合理有效使用。公司还将通过募集资金建设一个业内领先的模具研发加工中心，并进一步增加专业研发人员，不断提高公司的研发水平。 2、建立技术研发绩效考核管理制度，调动技术人员的积极性为调动新产品技术人员的工作积极性，提高产品的开发质量和开发效率，公司于 2004 年建立了《技术人员绩效考核管理制度》，规定一年对技术人员进行四次考核，考核内容分为目标管理、项目执行与个人行为与职能三部分。在绩效考核结果的基础上，对表现优秀及对公司有突出贡献的人员实施奖励。《技术人员绩效考核管理制度》的实施，激发了公司技术人员的研发积极性，显著提高了公司的研发水平和技术能力。 3、引进高素质的技术人才公司一直注重引进各类人才，充实公司的研发队伍，提升公司研发技术水平。近年来先后引进了刘志钧、潘德军等模具开发设计的专业人才，他们的加入扩充了公司的视野，提高了公司的产品和模具的设计能力。 4、加强外部技术交流公司一直注重与科研院校的技术交流，先后与浙江大学、上海大学和浙江科技学院等多所高校开展技术合作项目（详见本节“六/（二）/5、合作开发项目情况”）。同时，公司一直保持与行业内先进企业的技术交流，延锋江森、江森自控和李尔中国等公司定期到公司调研经营情况，并针对公司的技术情况提出改进意见和建议，促进了公司研发和技术水平的提高。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况截至招股意向书签署日，本公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇除投资本公司外，还持有玉龙实业 100%股权（玉龙实业情况参见第五节“八/（二）控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业”相关内容）。玉龙实业目前除持有浙江桐庐农村合作银行 809.71 万股股份外，未从事其他业务，与本公司不存在同业竞争。（二）有关避免同业竞争的承诺公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇已就避免与公司发生同业竞争作出如下承诺（其女儿俞赟、俞静之也在承诺函上签字确认）： “本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害龙生股份及龙生股份股东的利益；在作为龙生股份的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证本人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与龙生股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与龙生股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。” 二、关联方与关联关系根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规定，对照公司实际情况，公司的关联方和关联关系如下：（一）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 1、控股股东、实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇为公司控股股东、实际控制人，合计持有本公司 65%股浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书权，其中俞龙生先生为公司董事长，持有公司 36%的股权；郑玉英女士为公司副董事长兼总经理，持有公司 29%的股权。 2、持股5%以上的其他股东俞赟女士持有公司 10%的股权，为公司董事，是俞龙生、郑玉英之长女；俞静之女士持有公司 10%的股权，是俞龙生、郑玉英之次女。除此以外，公司无其他持股 5%以上的股东。（二）公司实际控制人、控股股东控制的其他企业公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇除控股本公司外，还持有玉龙实业 100% 股权。除此之外，公司控股股东未投资其他企业。（三）公司控股、参股、合营、联营企业截至招股意向书签署日，本公司无控股、参股、合营和联营企业。（四）关键管理人员本公司的关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员，其具体情况见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。（五）持股 5%以上的自然人股东、关键管理人员控制或有重大影响的企业除玉龙实业外，本公司持股 5%以上的自然人股东、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员无其他控制或有重大影响的企业。三、关联交易（一）经常性关联交易报告期内，公司无关联采购、销售或其他经常性关联交易发生。（二）偶发性关联交易浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2010 年 4 月 16 日，经有限公司股东会审议决定，有限公司将其所持有的浙江桐庐农村合作银行的 736.1 万股股份，转让给玉龙实业。关联股东俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之对该交易事项回避表决。上述股权转让的价格确定为截至 2010 年 3 月 31 日经审计的该项股权投资的账面净值 736.1 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，该项股权转让所涉及的款项已经支付完毕，浙江桐庐农村合作银行的股权已经完成过户手续。除上述股权转让外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易发生。（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响报告期内，公司为更专注于主营业务的发展，向关联方转让了持有的浙江桐庐农村合作银行 736.1 万股股份，该项关联交易对公司的主营业务无影响。公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定为规范关联交易行为，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，制订《公司章程》、《关联交易管理制度》，对关联交易决策权利与程序作出了一系列规定。（一）《公司章程》的规定《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” （二）《关联交易管理制度》的规定公司依照《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易进一步作出了规定。《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上但低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。” 《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。” 《关联交易管理制度》第十七条规定：“董事会对本办法第十五条、第十六条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。” 《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。” 《关联交易管理制度》第十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 《关联交易管理制度》第二十条规定：“关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。” 《关联交易管理制度》第二十一条规定：“关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。” 五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见报告期内，公司股东会在关联股东回避表决的情况下，审议通过了转让浙江桐庐农村合作银行 736.1 万股股份给玉龙实业的关联交易，除此之外，公司未发生其他关联交易。本公司独立董事针对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，并出具了相关意见，独立董事认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。” 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书六、发行人减少关联交易的措施公司报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》等规定的程序。公司将尽量减少未来关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行相应的审批程序。公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇已就规范关联交易作出如下承诺（其女儿俞赟、俞静之也在承诺函上签字确认）： “本人将善意地履行义务，不利用大股东的控股地位或作为浙江龙生董事、监事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使浙江龙生的股东大会、董事会等做出损害浙江龙生或其他股东合法权益的决议。如浙江龙生必须与本人控制的其它企业进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求浙江龙生给予与第三人的条件相比更优惠的条件。” 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介（一）董事会成员股份公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事全部由股东大会选举产生，任期 3 年，本届董事会各成员的任期为 2010 年 5 月 28 日至 2013 年 5 月 27 日。公司董事任期届满可连选连任，其中独立董事任期不得超过 6 年。公司董事简历如下：俞龙生先生，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科在读。俞龙生先生曾任桐庐严陵汽车配件厂厂长、桐庐第一汽车配件厂厂长，杭州市汽车内饰件有限公司执行董事，现任本公司董事长。俞龙生先生同时兼任中国汽车协会车身附件委员会理事、浙江省汽车工业协会常务理事、桐庐县政协委员、桐庐县机电协会副会长、桐庐县企业家协会副会长。郑玉英女士，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。郑玉英女士曾任桐庐第一汽车配件厂副厂长兼工会主席、杭州市汽车内饰件有限公司监事，现任本公司副董事长兼总经理。郑玉英女士同时兼任玉龙实业执行董事，浙江桐庐农村合作银行董事、浙江省民营企业协会理事、杭州市工商联副会长、杭州市人大代表、桐庐县工商联副会长、桐庐县人大代表、桐庐县劳模协会副会长、桐庐县慈善总会理事。俞赟女士，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。俞赟女士曾就职于浙江桐庐农村合作银行、杭州市汽车内饰件有限公司，现任本公司董事。张旭伟先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级统计师。张旭伟先生曾在浙江省统计局任职，在南都电源、浙大网新、华盛达、英策管理咨询等公司先后任副总经理、副总裁、财务总监、首席经济学家等浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书职，目前任浙江华睿投资管理有限公司副总经理，本公司董事。朱杭先生，本公司独立董事，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。朱杭先生历任山西省开源线材厂车间主任、山西省机械设计研究院技术员、电子部计算机外部设备研究所计划科技处处长、浙江嵊县副县长、浙江省科技风险投资公司总工程师、浙江省科技开发中心党委书记、主任、浙江精功科技股份有限公司副董事长，目前任浙江省技术经纪人协会副会长，兼任浙江宝鼎重工股份有限公司独立董事。竺素娥女士，本公司独立董事，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师（非执业）。竺素娥女士现任浙江工商大学财会学院财务管理研究所所长，会计学教授，兼任湘北威尔曼制药股份有限公司、浙江康盛股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司独立董事。李再华女士，本公司独立董事，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师。李再华女士是中国质量认证中心武汉分中心技术委员会委员，兼任全国汽车标准化技术委员会车身附件分技术委员会秘书长、全国汽车标准化技术委员会车身分技术委员会委员、中国汽车工业协会车身附件委员会副秘书长、国家认监委汽车及部件技术专家组成员、武汉市政府采购技术专家。（二）监事会成员股份公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事陈樟材先生、孙江先生由股东大会选举产生，1 名监事朱伟荣先生由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期 3 年，本届监事会各成员的任期至 2013 年 5 月 27 日止，任期届满可连选连任。公司监事基本情况如下：朱伟荣先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。朱伟荣先生曾先后担任桐庐县自行车车把厂团支部委员、副书记、书记、车间副主任、车间主任，1999 年加入桐庐县第一汽车配件厂，2001 年转入杭州市汽车内饰件有限公司历任检测中心主任等职，现任本公司监事会主席、检测中心主任。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书陈樟材先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。陈樟材先生曾就职于浙江桐庐电机厂，2005 年加入本公司，现任本公司监事、质量管理部副部长。孙江先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。孙江先生曾就职于温州同创电脑科技有限公司任培训师，2008 年加入本公司，现任本公司监事、办公室干事。（三）高级管理人员郑玉英女士，总经理，其简历见本节“一/（一）董事会成员”相关内容。周志强先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 2001 年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，历任生产制造部部长、主管生产副总经理等职，现任本公司副总经理。周志强先生曾于 2009 年 2 月荣获全国机械工业劳动模范称号。吴土生先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002 年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，历任销售部部长、主管销售副总经理等职，现任本公司副总经理。李党生先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程师。曾就职桐庐电器厂技术科，2003 年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，任副总经理，现任本公司副总经理兼总工程师。刘志钧先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。历任广东东莞茂森（香港）集团峰川模具有限公司高级工程师、上海威唐金属制品有限公司高级工程师、项目部经理等职，现任本公司副总经理。贾坤先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任长江精工钢结构股份有限公司战略发展部经理、董事会秘书等职，现任本公司副总经理兼董事会秘书。郑雷先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师（非执业）。2002 年 1 月至 2005 年 12 月，任天健事务浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书所高级项目经理；2006 年 1 月至 2009 年 6 月，任杭州钟鼎进出口有限公司财务总监；2009 年 6 月至 2010 年 7 月，任汉尔姆（杭州）家具有限公司财务总监，现任本公司财务总监。经保荐机构核查，郑雷先生任职公司财务总监不存在利益冲突，不会对公司申报会计师的独立性产生影响。（四）核心技术人员俞龙生先生，公司董事长，其简历见本节“一/（一）董事会成员”相关内容。俞龙生先生对汽车座椅功能件及关键零部件具有较强的设计、研发实力，由其主持设计的乘用车座椅滑轨、调角器、升降器等曾获多项国家专利，其中省级科技成果 3 项。俞龙生先生还主持制定汽车行业标准 2 项。李党生先生，公司副总经理兼总工程师，其简历见本节“一/（三）”。自 2003 年加入有限公司以来，李党生一直从事汽车座席滑轨、调角器等产品的研发工作，负责主持公司新技术、新产品的开发研究。由李党生先生带领技术中心技术人员开发的主要新产品有上海通用 NGSCAR、T-car（雪佛莱）轿车系列、N350 商务车系列产品、NGS 系列（长城轿车）、S12 系列（奇瑞 A1 世界车）、S08 荣威轿车系列、福特 REFINE2 系列、江森 H1S 轿车系列、李尔 SUV 越野车系列、哈弗长城 K1 滑道、TJB 系列板簧式调角器座椅精密调节装置、尼桑 X11C 系列、重庆长安 CV9 系列等系列产品，自行设计开发的工装模具多套。朱伟荣先生，本公司监事兼检测中心主任，其简历参见本节“一/（二）监事会成员”相关内容。朱伟荣先生多年来一直从事汽车座椅功能件的研究、检测工作，由其负责组织设计研发的 JV6811-15 型等三个新产品填补了国内空白。朱伟荣先生还是 QC/T805-2008《乘用车座椅用滑轨技术条件》和《乘用车座椅用锁技术条件》汽车行业标准的主要起草人之一。（五）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况公司于 2010 年 5 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了股份公司第一届董事会。本届董事俞龙生、郑玉英、俞赟、张旭伟、朱杭、竺素娥、李浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书再华均由股份公司筹委会提名。其中朱杭、竺素娥、李再华为公司独立董事。 2、监事的提名和选聘情况公司于 2010 年 5 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了股份公司第一届监事会，2010 年度股东大会选举陈樟材为公司监事（原监事董国武去世）。本届监事孙江由股份公司筹委会提名，朱伟荣由公司职工代表选举产生，陈樟材由监事会提名产生。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况姓名所任职务持股数（万股）持股比例（%）俞龙生董事长 2,088.00 36.00 郑玉英副董事长、总经理 1,682.00 29.00 俞赟董事 580.00 10.00 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年一期持股变化情况 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-06-30 股东姓出资出资持股持股出资额出资额持股数持股数名比例比例比例比例（万元）（万元）（万股）（万股） (%) (%) (%) (%) 俞龙生 300.00 60.00 300.00 60.00 2,088.00 36.00 2,088.00 36.00 郑玉英 200.00 40.00 200.00 40.00 1,682.00 29.00 1,682.00 29.00 俞赟 - - - - 580.00 10.00 580.00 10.00 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 4,350.00 75.00 4,350.00 75.00 （三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股及变动情况浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司董事长俞龙生与副董事长兼总经理郑玉英之次女俞静之（即公司董事俞赟之妹）持有公司股份。具体持股情况如下表：股东 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-06-30 出资额出资出资额出资持股数持股持股数持股姓名（万元）比例(%) （万元）比例(%) （万股）比例(%) （万股）比例(%) 俞静之 - - - - 580.00 10.00 580.00 10.00 以上人员所持公司股份变动详细情况参见本招股意向书“第五节/三/（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况”相关内容。以上人员所持公司股份无任何质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况公司董事长俞龙生和副董事长兼总经理郑玉英夫妇还合计持有玉龙实业 100%的股权。公司董事俞赟持有浙江桐庐农村合作银行 110 万股股份。根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，上述人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况姓名所任职务 2010 年度从本公司领取的薪酬（万元）俞龙生董事长 24.62 郑玉英副董事长、总经理 21.76 俞赟董事 4.02 张旭伟董事 - 朱杭独立董事 3.33（独立董事津贴）竺素娥独立董事 3.33（独立董事津贴）李再华独立董事 3.33（独立董事津贴）朱伟荣监事 8.50 陈樟材监事 7.42 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书孙江监事 4.06 周志强副总经理 12.12 吴土生副总经理 7.18 李党生副总经理 10.91 刘志钧副总经理 17.74 贾坤董事会秘书、副总经理 27.50 郑雷财务总监 10.42 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未安排除法定社会保障计划之外的退休金计划及其它待遇，本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及核心人员认股权计划。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况姓名兼职单位兼职职务兼职单位和本公司的关系中国汽车协会车身附件委员理事无关系会浙江省汽车工业协会常务理事无关系俞龙生桐庐县政协委员无关系桐庐县机电协会副会长无关系桐庐县企业家协会副会长无关系桐庐玉龙实业有限公司执行董事本公司控股股东控制的公司浙江桐庐农村合作银行董事无关系浙江省民营企业协会理事无关系杭州市工商联副会长无关系郑玉英杭州市人大人大代表无关系桐庐县工商联副会长无关系桐庐县人大人大代表无关系桐庐县劳模协会副会长无关系桐庐县慈善总会理事无关系张旭伟浙江华睿投资管理有限公司副总经理本公司股东鑫华丰盈的股东浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书浙江省技术经纪人协会副会长无关系朱杭浙江宝鼎重工股份有限公司独立董事无关系浙江工商大学财会学院财务所长无关系管理研究所湘北威尔曼制药股份有限公独立董事无关系竺素娥司浙江健盛集团股份有限公司独立董事无关系浙江康盛股份有限公司独立董事无关系杭叉集团股份有限公司独立董事无关系中国质量认证中心武汉分中技术委员会委员无关系心全国汽车标准化技术委员会秘书长无关系车身附件分技术委员会李再华全国汽车标准化技术委员会委员无关系车身分技术委员会中国汽车工业协会车身附件副秘书长无关系委员会除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在其他对外兼职的情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系董事长俞龙生与副董事长兼总经理郑玉英为夫妻关系，董事俞赟为俞龙生与郑玉英之长女。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况公司与高级管理人员、核心技术人员等均签订了《劳动合同》和《保密和不竞争协议》，对双方的权利义务进行了约定。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况本公司董事、监事、高级管理人员就股票锁定作出书面承诺，详见第五节“八 /（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。本公司董事长俞龙生、副董事长郑玉英和董事俞赟就避免同业竞争和规范关联交易作出了书面承诺，详见本招股意向书“第七节/一/（二）有关避免同业竞争的承诺”和“第七节/六、发行人减少关联交易的措施”相关内容。截至本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好。九、董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格。十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况（一）董事会成员 1、股份公司设立以前，有限公司未设立董事会，设执行董事一名，俞龙生先生为有限公司的执行董事。 2、2010 年 5 月 18 日，公司召开创立大会，成立了股份公司第一届董事会。董事会成员为：俞龙生、郑玉英、俞赟、张旭伟、朱杭、竺素娥、李再华，其中俞龙生为董事长，郑玉英为副董事长，朱杭、竺素娥、李再华为独立董事。（二）监事会成员 1、2010 年 5 月 18 日之前，有限公司未设立监事会，郑玉英女士为有限公司监事。 2、2010 年 5 月 18 日，股份公司召开创立大会，成立了股份公司第一届监事会。监事会成员为：朱伟荣、董国武、孙江，其中朱伟荣任监事会主席。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 3、2011 年 4 月 10 日，公司 2010 年度股东大会补选陈樟材为监事（原监事董国武去世）。（三）高级管理人员股份公司成立以前，公司总经理为俞龙生，副总经理为周志强、李党生、吴土生。 2010 年 5 月 18 日，股份公司一届董事会一次会议改聘郑玉英（原公司监事）为总经理，仍聘请周志强、李党生、吴土生任副总经理，并增聘了刘志钧、李剑华（因个人原因已离职）任副总经理，贾坤任董事会秘书兼副总经理。 2010 年 8 月 25 日，股份公司一届董事会二次会议增聘郑雷任财务总监。公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变化系公司为符合上市要求以及引进人才而进行的，公司的董事长（执行董事）、原高级管理人员均未发生变动，公司的核心经营层保持了连续性和稳定性，上述变化未对公司的经营管理和决策造成不利影响。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第九节公司治理一、公司治理结构公司自成立以来，一直努力完善公司法人治理结构。按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》，并建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和经理层组成的，相互独立、权责明确、相互监督的法人治理结构。公司已逐步建立健全一套比较完善的、符合上市要求的规章制度，并得到了严格贯彻执行。公司于 2010 年 5 月 18 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》；选举产生了公司第一届董事会 7 名成员和第一届监事会中除由职工代表大会民主选举产生的职工监事以外的 2 名成员。公司于 2010 年 5 月 18 日召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；审议通过了董事会各专门委员会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》及《内部审计制度》。公司于 2010 年 5 月 18 日召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。二、股东大会制度的建立健全及运行情况（一）股东的权利和义务公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 1、股东享有的权利浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 2、股东承担的义务公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 3、对控股股东限制性规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股东的利益。（二）股东大会的职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。（三）股东大会议事规则相关内容 1、股东大会的召开和举行股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 2、提案的提交与表决公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。 3、股东出席的方式公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 4、股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（四）股东大会召开情况本公司历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了公司和股东的合法权益。三、董事会制度的建立健全及运行情况（一）董事会构成公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人、副董事长若干名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事会的职权董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十四）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职权。（三）董事会的议事规则董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或《董事会议事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。（四）董事会召开情况本公司历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，会议记录完整规范，董事会严格按照相关规定行使权利并履行义务。四、监事会制度的建立健全情况（一）监事会构成公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）监事会职权监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会的召开和表决监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应在监事会决议上签字。（四）监事会召开情况本公司历次监事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，会议记录完整规范，监事会严格按照相关规定行使权利并履行义务。五、独立董事制度的建立健全情况（一）独立董事情况本公司董事会现有 3 名独立董事，分别是来自公司管理、财务和行业方面的专家，全部由股份公司筹委会提名，并经 2010 年 5 月 18 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。（二）独立董事履行职责的制度安排公司《独立董事制度》对于独立董事在履行职责等方面作出了规定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使其第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。（三）独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定，积极出席各次董事会会议，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定、以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、具有建设性的意见，对于提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）的合法权益，起到了积极的作用。随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票公开发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作环境。六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加股东大会、董事会会议,制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）筹备公司境内外推介的宣传活动；（十二）办理公司与各董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；（十三）董事会授权的和交易所要求履行的其它职责。” 本公司现任董事会秘书自被聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作规则》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，准备会议资料、认真制作并保存会议记录，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与证券监管部门及有关政府主管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。七、董事会专门委员会的设置情况 2010 年 5 月 18 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了设立董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案，各专门委员会具体构成情况如下：名称主任其他委员战略委员会俞龙生郑玉英、李再华（独立董事）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书提名委员会李再华（独立董事）俞龙生、朱杭（独立董事）审计委员会竺素娥（独立董事）郑玉英、朱杭（独立董事）薪酬与考核委员会朱杭（独立董事）郑玉英、竺素娥（独立董事）八、发行人报告期内违法违规行为的情况本公司报告期内严格依照相关法律、法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。九、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况本公司建立了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见（一）管理层的自我评估意见本公司管理层认为：公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公司内部控制于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。（二）注册会计师的鉴证意见发行人注册会计师对公司内部控制的建立健全情况以及其有效性出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审（2011）4619 号），审核报告认为：龙生股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十节财务会计信息本公司聘请天健事务所对本公司最近三年一期的财务报表进行了审计，天健事务所已出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审（2011）4618 号）。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。本公司提醒投资者，如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。报告期内，公司没有需纳入合并财务报表范围的子公司，故未编制合并财务报表。一、财务报表（一）资产负债表单位：元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产：货币资金 10,088,948.38 37,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08 交易性金融资产 - - - - 应收票据 9,200,000.00 6,584,909.95 1,889,696.60 - 应收账款 60,974,261.93 40,001,035.13 53,473,898.12 23,475,294.12 预付款项 832,267.23 13,640,135.84 1,239,749.72 2,065,234.96 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,047,984.34 3,803,011.27 1,129,075.00 1,261,000.00 存货 29,202,586.16 30,410,403.34 21,089,225.14 15,028,372.24 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 106,364.03 107,166.58 161,472.60 128,314.17 流动资产合计 112,452,412.07 132,497,901.81 82,745,292.36 44,075,624.57 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - 7,361,000.00 7,361,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 46,765,823.39 40,288,638.03 35,828,225.39 27,525,322.01 在建工程 51,192,201.03 11,133,949.80 1,000,000.00 1,436,617.70 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 28,974,438.03 29,168,812.64 3,861,076.46 3,948,103.86 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 536,453.55 612,313.06 509,213.82 284,670.38 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 127,468,916.00 81,203,713.53 48,559,515.67 40,555,713.95 资产总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52 流动负债：短期借款 11,000,000.00 10,000,000.00 6,500,000.00 8,200,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - 10,000,000.00 - - 应付账款 33,385,950.81 20,815,807.48 31,125,372.69 19,772,114.24 预收款项 149,603.50 10,057.60 574,762.16 343,362.34 应付职工薪酬 4,504,962.82 5,021,845.77 4,592,383.94 3,573,479.58 应交税费 4,118,057.54 3,368,605.89 5,863,848.16 2,384,112.66 应付利息 19,280.55 16,988.89 11,913.00 17,598.30 应付股利 - - 23,662,500.00 - 其他应付款 - - 1,080,965.20 993,370.00 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12 所有者权益(或股东权益)：实收资本(或股本) 58,000,000.00 58,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 73,666,042.33 73,666,042.33 - - 减：库存股 - - - - 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 专项储备 - - - - 盈余公积 4,157,524.68 4,157,524.68 8,320,593.66 4,966,017.51 一般风险准备 - - - - 未分配利润 50,919,905.84 28,644,742.70 44,572,469.22 39,381,283.89 所有者权益合计 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40 负债和所有者权益总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52 （二）利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年一、营业收入 111,263,579.78 189,672,474.14 158,096,426.02 102,674,148.68 减：营业成本 74,173,008.17 124,049,178.12 98,778,888.57 68,277,150.41 营业税金及附加 201,604.46 1,048,800.82 1,003,584.13 748,899.74 销售费用 3,531,762.65 7,275,751.78 6,296,360.64 3,887,538.21 管理费用 10,178,589.13 17,833,200.54 13,055,255.37 9,664,285.94 财务费用 601,932.45 600,565.59 767,541.31 1,419,060.74 资产减值损失 1,034,734.91 -665,830.91 1,346,279.80 8,362.66 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - 883,320.00 736,100.00 154,400.00 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益二、营业利润 21,541,948.01 40,414,128.20 37,584,616.20 18,823,250.98 加：营业外收入 4,870,900.00 8,077,248.72 1,785,724.24 875,435.25 减：营业外支出 192,263.58 340,780.85 379,451.88 212,824.15 其中：非流动资产处置净损 - - 314.04 - 失三、利润总额 26,220,584.43 48,150,596.07 38,990,888.56 19,485,862.08 减：所得税费用 3,945,421.29 6,575,349.24 5,445,127.08 2,584,759.10 四、净利润 22,275,163.14 41,575,246.83 33,545,761.48 16,901,102.98 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30 （二）稀释每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30 （三）现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的 105,250,983.89 230,381,730.76 151,645,552.84 117,504,614.62 现金浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度收到的税费返还 - 90,322.62 337,524.24 190,035.25 收到其他与经营活动有关 8,871,702.55 8,143,006.02 1,611,896.70 822,312.20 的现金经营活动现金流入小计 114,122,686.44 238,615,059.40 153,594,973.78 118,516,962.07 购买商品、接受劳务支付的 84,155,744.49 139,457,808.67 96,452,598.97 70,819,294.69 现金支付给职工以及为职工支 14,276,918.05 23,735,970.96 16,059,569.87 14,381,318.99 付的现金支付的各项税费 5,588,042.11 21,007,753.38 13,933,457.28 11,872,880.37 支付其他与经营活动有关 5,988,954.42 16,443,289.34 10,611,889.17 7,309,120.45 的现金经营活动现金流出小计 110,009,659.07 200,644,822.35 137,057,515.29 104,382,614.50 经营活动产生的现金流量 4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57 净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 7,361,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 - 883,320.00 736,100.00 154,400.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 - - 17,000.00 - 净额处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 3,188,489.77 89,018.98 680,550.47 1,396,416.38 的现金投资活动现金流入小计 3,188,489.77 8,333,338.98 1,433,650.47 1,550,816.38 购建固定资产、无形资产和 30,629,354.28 56,209,499.12 12,960,992.69 5,617,421.54 其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - - 4,931,000.00 取得子公司及其他营业单 - - - - 位支付的现金净额支付其他与投资活动有关 - 3,095,800.00 - - 的现金投资活动现金流出小计 30,629,354.28 59,305,299.12 12,960,992.69 10,548,421.54 投资活动产生的现金流量 -27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16 净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 65,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 6,000,000.00 22,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度收到其他与筹资活动有关 - - - - 的现金筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 87,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 18,500,000.00 10,200,000.00 18,020,000.00 分配股利、利润或偿付利息 334,454.18 23,859,212.39 1,665,350.17 1,259,200.61 支付的现金支付其他与筹资活动有关 1,200,000.00 1,450,000.00 - - 的现金筹资活动现金流出小计 6,534,454.18 43,809,212.39 11,865,350.17 19,279,200.61 筹资活动产生的现金流量 -534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61 净额四、汇率变动对现金及现金 - - - - 等价物的影响五、现金及现金等价物净增 -23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20 加额加：期初现金及现金等价物 33,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08 2,259,867.28 余额六、期末现金及现金等价物 10,088,948.38 33,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08 余额二、财务报告编制基础公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计（一）收入确认和计量的具体方法公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。报告期内，公司的产品全部内销，销售收入确认方式包括以下二种：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1、客户核对领用数量后确认销售此为公司确认销售收入的主要方式，约占销售总额的 70%左右。在此种方式下，收入确认流程为：（1）公司与客户签订框架协议，在协议中约定双方的权利义务，结算方式；（2）根据客户提出的订单需求，安排生产；（3）按照客户要求发运到指定地点；（4）每月末，客户与公司核对领用数量后，向公司出具开票通知单，公司据此开具增值税发票，确认销售收入。 2、产品发运到客户指定地点并验收合格后确认销售公司仅与江铃李尔、江铃奥威、北京江森等三家客户采用产品发运到客户指定地点后确认销售收入的方式，约占销售总额的 30%左右。在此种方式下，收入确认流程为：（1）公司与客户签订框架协议，在协议中约定双方的权利义务，结算方式；（2）根据客户提出的订单需求，安排生产；（3）按照客户要求发运到指定地点，待客户验收入库后，公司开具增值税发票，确认销售收入。（二）存货核算方法 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用月末一次加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、周转材料按照一次转销法进行摊销。（三）固定资产及其折旧的核算方法浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：项目折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 通用设备 5 5.00 19.00 专用设备 5-10 5.00 9.50-19.00 运输工具 5 5.00 19.00 3、资产负债表日，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（四）无形资产的核算方法 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：项目摊销年限(年) 土地使用权软件 3-5 3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按下述“（五）资产减值的核算方法”之方法计提无形资产减值准备。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（五）资产减值的核算方法 1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（六）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。（七）应收款项对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：应收账款坏账准备其他应收款坏账准备账龄计提比例计提比例一年以内 5％ 5％一至二年 10％ 10％二至三年 30% 30% 三年以上 100% 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（八）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。（九）递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。四、公司主要税项及财政、税收优惠政策（一）主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务 17% 房产税从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 1.2% 城市维护建设税应缴流转税税额 5% 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 15% （二）税收优惠根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高（2008）314 号文，本公司被认定为高新技术企业，认定期三年， 2008 年至 2010 年，公司按 15%的税率计缴企业所得税。公司正在进行高新技术企业复审工作，并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审，复审工作预计将于 2011 年下半年完成。若公司浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书复审后被认定为高新技术企业，则 2011 年-2013 年公司将继续享受 15%企业所得税率；若未获通过，则 2011 年公司所得税率将上升至 25%。经与《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照，公司仍符合高新技术企业认定的条件，但尚依赖于最终审批机关的认定。五、最近一年公司重大收购兼并情况本公司最近一年无重大收购兼并情况。六、非经常性损益明细表以下是以财务报表的数据计算的非经常性损益明细表：单位：元项目（收益＋/损失－） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产 - - -314.04 - 减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发 - 90,322.62 337,524.24 190,035.25 性的的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 4,870,900.00 7,888,700.00 1,448,200.00 685,400.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收支净 -81,000.00 -52,875.55 -221,239.41 -110,150.00 额小计 4,789,900.00 7,926,147.07 1,564,170.79 765,285.25 减：所得税影响额 718,485.00 1,196,722.06 264,775.62 130,617.79 非经常性损益额 4,071,415.00 6,729,425.01 1,299,395.17 634,667.46 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月非经常性损益净额分别为 63.47 万元、129.94 万元、672.94 万元、407.14 万元，占当年净利润的比例分别为 3.76%、 3.87%、16.19%、18.28%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,626.64 万元、 3,224.64 万元、3,484.58 万元、1,820.37 万元。公司的非经常性损益金额及占净利润的比重不具有重要性，报告期内公司扣除非经常性损益后净利润保持了良好的增长趋势，非经常性损益不会对公司的经营成果产生重大影响。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书七、最近一期末公司主要资产（一）固定资产截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定资产净额为 4,676.58 万元，固定资产类别、折旧年限、原价、净值情况如下：单位：元类别固定资产原值累计折旧额固定资产净值折旧年限房屋及建筑物 27,345,035.81 8,632,054.14 18,712,981.67 20 年通用设备 1,292,304.80 992,657.95 299,646.85 5年专用设备 53,443,858.48 26,707,886.41 26,735,972.07 5-10 年运输工具 3,030,833.00 2,013,610.20 1,017,222.80 5年合计 85,112,032.09 38,346,208.70 46,765,823.39 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定资产不存在减值情况。（二）无形资产截至 2011 年 6 月 30 日，本公司报表的无形资产余额为 2,897.44 万元。具体情况见下表：单位：元项目取得方式原始价值累计摊销账面余额剩余摊销年限土地使用权出让 29,977,050.61 1,029,873.44 28,947,177.17 36-49 年软件购买 43,534.20 16,273.34 27,260.86 2年合计 30,020,584.81 1,046,146.78 28,974,438.03 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产不存在减值情况。八、最近一期末公司主要债项（一）银行短期借款截至 2011 年 6 月 30 日，公司银行借款期末余额为 1,100.00 万元，具体情况如下：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书单位：元借款银行借款类别 2011-6-30 2010-12-31 浙江桐庐农村合作银行抵押借款 6,000,000.00 - 交通银行杭州桐庐支行信用借款 5,000,000.00 10,000,000.00 合计 11,000,000.00 10,000,000.00 注：抵押物为 12,843.40 平方米土地（桐土国用（2010）第 0040136 号）及 9,060.34 平方米房产（桐房权证富更字第 00902 号、桐房权证富更字第 00903 号、桐房权证富更字第 00904 号、桐房权证富更字第 00905 号）。（二）应付票据截至 2011 年 6 月 30 日，公司无应付票据余额，具体情况如下：单位：元承兑银行票据类别 2011-6-30 2010-12-31 交通银行杭州桐庐支行银行承兑汇票 - 10,000,000.00 合计 - 10,000,000.00 （三）应付账款截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 3,338.60 万元，主要情况如下：单位：元 2011-6-30 2010-12-31 账龄金额占总额比例金额占总额比例 1 年以内 33,234,787.32 99.55% 20,695,402.49 99.42% 1-2 年 147,103.49 0.44% 120,404.99 0.58% 2-3 年 4,060.00 0.01% - 0.00% 3 年以上 - 0.00% - 0.00% 合计 33,385,950.81 100.00% 20,815,807.48 100.00% 公司应付账款主要为应付原材料采购款。（四）对内部人员和关联方的负债浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在对内部人员和关联方的负债。九、发行人所有者权益变动情况单位：元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 股本（实收资本） 58,000,000.00 58,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 73,666,042.33 73,666,042.33 - - 盈余公积 4,157,524.68 4,157,524.68 8,320,593.66 4,966,017.51 未分配利润 50,919,905.84 28,644,742.70 44,572,469.22 39,381,283.89 股东权益合计 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40 2010 年 3 月，经有限公司股东会决议通过，有限公司注册资本由 5,000,000.00 元增至 5,882,353.00 元，由鑫华丰盈、蓝石投资、富鑫投资、宗佩民、常毅、陈昌略等六位股东合计出资 65,000,000.00 元认缴新增注册资本 882,353.00 元，形成资本溢价 64,117,647.00 元。该项增资业经天健事务所审验，并出具天健验（2010）72 号验资报告。经有限公司 2010 年 5 月 10 日召开的股东会决议通过，由有限公司全体股东作为发起人，以天健事务所天健审（2010）2998 号审计报告（审计截止日 2010 年 3 月 31 日）确认的有限公司净资产人民币 13,166.60 万元中 5,800 万元折合股本 5,800 万股,其余作为资本公积，整体变更设立股份公司。天健事务所出具了天健验（2010）128 号验资报告，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验。十、现金流量单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动现金流入小计 114,122,686.44 238,615,059.40 153,594,973.78 118,516,962.07 经营活动现金流出小计 110,009,659.07 200,644,822.35 137,057,515.29 104,382,614.50 经营活动产生的现金流 4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57 量净额投资活动现金流入小计 3,188,489.77 8,333,338.98 1,433,650.47 1,550,816.38 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书投资活动现金流出小计 30,629,354.28 59,305,299.12 12,960,992.69 10,548,421.54 投资活动产生的现金流 -27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16 量净额筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 87,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00 筹资活动现金流出小计 6,534,454.18 43,809,212.39 11,865,350.17 19,279,200.61 筹资活动产生的现金流 -534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61 量净额现金及现金等价物净增 -23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20 加额报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十一、期后事项、或有事项及其他重要事项（一）或有事项报告期内，公司无需要披露的或有事项。（二）资产负债表日后事项公司无需要披露的资产负债表日后事项。（三）其他重要事项除上述已披露事项外，报告期内本公司无需要披露的其它重要事项。十二、主要财务指标（一）基本财务指标项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25 速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82 资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69% 无形资产（扣除土地使用权 0.01% 0.02% 0.00% 0.00% 等后）占净资产的比例项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63 存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02 息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10 利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86 每股经营活动产生的现金流 0.07 0.65 0.29 0.24 量(元) 每股净现金流量（元） -0.41 0.52 0.03 -0.002 注：上述财务指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额存货周转率=营业成本/平均存货余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额（二）净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：每股收益（元）加权平均净资时期报告期利润基本稀释产收益率每股收益每股收益浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2011 年归属于公司普通股股东的净利润 12.68% 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司 1-6 月 10.37% 0.31 0.31 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 32.63% 0.72 0.72 2010 年扣除非经常性损益后归属于公司 27.34% 0.60 0.60 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 67.83% 0.59 0.59 2009 年扣除非经常性损益后归属于公司 65.21% 0.56 0.56 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 41.33% 0.30 0.30 2008 年扣除非经常性损益后归属于公司 39.77% 0.28 0.28 普通股股东的净利润净资产收益率和每股收益的计算公司如下： 1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek × Mk÷M0)，其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、公司不存在稀释性普通股的情况十三、资产评估情况本公司由有限公司整体变更为股份公司时，浙江勤信资产评估有限公司（现更名为“坤元资产评估有限公司”）对本公司截至 2010 年 3 月 31 日的资产情况进行了评估，并于 2010 年 4 月 30 日出具了浙勤评报（2010）110 号资产评估报告书。本次评估采用资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。资产评估结果汇总表如下：单位：元评估项目评估前账面净值评估值增值率总资产 205,008,311.11 224,021,987.41 9.27% 总负债 73,342,268.78 73,342,268.78 0.00% 净资产 131,666,042.33 150,679,718.63 14.44% 本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。十四、历次验资情况自有限公司设立以来，公司共进行过三次验资，具体情况参见本招股意向书 “第五节/四/（一）历次验资情况”。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十一节管理层讨论与分析本公司管理层根据公司业务特点，结合报告期经审计的财务报表，对本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况及资本性支出等进行讨论和分析。本节内容可能含有对公司未来进行展望的描述，该部分描述具有一定的不确定性，可能与公司最终经营结果不完全一致。一、财务状况分析（一）本公司资产及负债情况分析 1、资产负债总额及变化分析报告期内，公司资产负债总额及变化情况如下：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目金额增长率金额增长率金额增长率金额资产总额 23,992.13 12.27% 21,370.16 62.75% 13,130.48 55.15% 8,463.13 负债总额 5,317.79 8.01% 4,923.33 -32.94% 7,341.17 108.06% 3,528.40 所有者权益 18,674.35 13.54% 16,446.83 184.09% 5,789.31 17.32% 4,934.73 报告期内随着公司生产经营规模的扩大，资产规模保持快速增长。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、无形资产等。公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要，固定资产投资等仍需进一步提高。公司负债均为流动负债，主要为应付账款、短期借款等，2009 年末负债总额增加，主要是期末应付股利 2,366.25 万元尚未支付所致。 2、资产构成分析本公司资产构成如下表：单位：万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书金额比重金额比重金额比重金额比重流动资产合计 11,245.24 46.87% 13,249.79 62.00% 8,274.53 63.02% 4,407.56 52.08% 货币资金 1,008.89 4.21% 3,795.12 17.76% 376.22 2.87% 211.74 2.50% 应收票据 920.00 3.83% 658.49 3.08% 188.97 1.44% - 0.00% 应收账款 6,097.43 25.41% 4,000.10 18.72% 5,347.39 40.73% 2,347.53 27.74% 预付款项 83.23 0.35% 1,364.01 6.38% 123.97 0.94% 206.52 2.44% 其他应收款 204.80 0.85% 380.30 1.78% 112.91 0.86% 126.10 1.49% 存货 2,920.26 12.17% 3,041.04 14.23% 2,108.92 16.06% 1,502.84 17.76% 其他流动资产 10.64 0.04% 10.72 0.05% 16.15 0.12% 12.83 0.15% 非流动资产合计 12,746.89 53.13% 8,120.37 38.00% 4,855.95 36.98% 4,055.57 47.92% 长期股权投资 - 0.00% - 0.00% 736.10 5.61% 736.10 8.70% 固定资产 4,676.58 19.49% 4,028.86 18.85% 3,582.82 27.29% 2,752.53 32.52% 在建工程 5,119.22 21.34% 1,113.39 5.21% 100.00 0.76% 143.66 1.70% 无形资产 2,897.44 12.08% 2,916.88 13.65% 386.11 2.94% 394.81 4.67% 递延所得税资产 53.65 0.22% 61.23 0.29% 50.92 0.39% 28.47 0.34% 资产总计 23,992.13 100.00% 21,370.16 100.00% 13,130.48 100.00% 8,463.13 100.00% 2008 年至 2010 年，公司资产结构保持稳定，流动资产占总资产的比例为 60% 左右，流动性较好，其中应收账款、货币资金、预付账款、存货变动较大；非流动资产平均约占公司总资产的 40%左右，主要为固定资产、在建工程和土地使用权，其持续增长是为满足公司业务规模日益增加的需要。 2011 年，公司正在进行的四期工程建设导致货币资金减少较多，而在建工程大幅增长，使流动资产的占比下降至 46.87%，而非流动资产的占比增长至 53.13%。公司预计，在四期工程投产后，流动资产的占比会有所上升，而非流动资产的占比则会下降。具体分析如下：（1）货币资金本公司货币资金主要包括银行存款及其它货币资金。截至 2008 年、2009 年、 2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司货币资金余额分别为 211.74 万元、376.22 万元、3,795.12 万元、1,008.89 万元，占总资产的比重分别为 2.50%、2.87%、浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 17.76%、4.21%。 2010 年末货币资金余额较 2009 年末相比增加 3,418.91 万元，主要为新增股东增资投入 6,500 万元、经营性净现金流增加所致；2011 年 6 月 30 日货币余额较 2010 年末减少 2,786.23 万元，主要为公司四期工程建设投入所致。（2）应收票据截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司应收票据余额分别为 0 万元、188.97 万元、658.49 万元、920.00 万元，分别占总资产的 0%、 1.44%、3.08%、3.83%。应收票据为公司收到的银行承兑汇票，均为客户支付的货款。逐年增长系公司随着业务规模扩张资金需求持续增加，在货款回笼过程中部分采取票据结算方式所致。（3）应收账款截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款净值分别为 2,347.53 万元、5,347.39 万元、4,000.10 万元、6,097.43 万元，占总资产的 27.74%、40.73%、18.72%、25.41%。单位：万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009 -12-31 2008 -12-31 应收账款账面金额 6,455.06 4,245.03 5,686.87 2,537.31 减：坏账准备 357.64 244.93 339.48 189.78 应收账款账面净值 6,097.43 4,000.10 5,347.39 2,347.53 ①应收账款的变动原因分析 2009 年末应收账款账面净值较 2008 年增加 2,999.86 万元，主要系业务规模扩大，特别是四季度销售收入明显提高所致。公司给予客户的信用期一般为 60 天和 90 天两种（其中上海延锋江森座椅有限公司、烟台延锋江森座椅有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司、重庆李尔长安汽车内饰件有限公司（其中柳州分公司为 90 天）为 60 天，其他客户一般为 90 天），公司第四季度销售收入的绝大部分会形成期末的应收账款余额（一般而言，实际付款期会略长于约定的信用期）。2008 年，公司第四季度销售收入为 2,352.94 万元，期末应收账款账浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书面净值占第四季度销售收入的 99.77%；2009 年，公司第四季度销售收入为 5,591.23 万元，期末应收账款账面净值占第四季度销售收入的 95.64%。 2010 年公司营业收入较 2009 年增加了 3,157.60 万元，增幅为 19.97%，其中第四季度销售收入为 6,049.98 万元，较上年同期增加了 458.75 万元，但年末应收账款账面净值却比 2009 年减少了 1,347.29 万元，未与营业收入同步增长，其主要原因如下：①2010 年，公司更加注重资产周转效率、资金使用效率等，加大了应收账款的收款力度，对于付款期限为 60 天的客户，其货款到期后公司均及时催收并基本收回（见下表）；②2010 年，公司的长期合作伙伴江铃李尔的付款期限有所缩短。下表中五家客户 2010 年四季度的销售收入合计为 4,445.43 万元，期末应收账款账面金额合计为 2,774.29 万元（未考虑减值准备），收回金额为 1,671.14 万元，导致 2010 年应收账款账面净值占四季度销售收入的比例下降至 68.08%。单位:万元（1）2010 年 4 季（2）2010 年 12 月末公司（1）-（2）度销售收入应收账款合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 955.26 847.40 107.86 (60 天) 上海延锋江森座椅有限公司(60 775.60 430.39 345.21 天) 烟台延锋江森座椅有限责任公司 658.21 316.86 341.35 (60 天) 李尔长安（重庆）汽车系统有限责任公司(含柳州分公司)(60 天 891.56 604.75 286.81 或 90 天) 江西江铃李尔内饰系统有限公司 1,164.80 574.89 589.91 （付款期缩短）合计 4,445.43 2,774.29 1,671.14 2011 年 6 月 30 日公司应收账款账面净值较 2010 年末增加了 2,097.32 万元，增幅为 52.43%，主要原因如下： A、公司给予客户信用期为 60 天和 90 天，一般而言，实际付款期会略长于约定的信用期，因此，当季销售在季末绝大部分会体现为应收账款。2011 年第二季度公司销售收入 6,780.37 万元，较 2010 年第四季度增长了 730.39 万元（见浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书下表），并因此影响 2011 年 6 月末应收账款账面金额较上年末增加约 854.56 万元（含税）。 B、公司主要客户之一江铃李尔的信用期为 90 天，但 2010 年其付款期限有所缩短（见上表），若付款期限不变，则公司对江铃李尔第四季度的销售均会体现为应收账款，相应增加 2010 年末应收账款账面余额 787.93 万元（含税）。从季末应收账款账面净值占当季销售收入（注：指 2008 年、2009 年、2010 年第四季度或 2011 年第二季度实现的销售收入）比重这个指标来看(见下表)， 2011 年 6 月末，该指标为 89.93%，较 2009 年末的 95.64%和 2008 年末的 99.77% 低，指标并未出现不利变化；而 2010 年末该指标为 66.12%，明显偏低，主要是当年公司加大了收款力度以及江铃李尔缩短了付款期所致。单位：万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 季末应收账款账面金额 6,455.06 4,245.03 5,686.87 2,537.31 坏账准备 357.64 244.93 339.48 189.78 季末应收账款账面净值 6,097.43 4,000.10 5,347.39 2,347.53 当季销售收入 6,780.37 6,049.98 5,591.23 2,352.94 季末应收账款账面净值 89.93% 66.12% 95.64% 99.77% 占当季销售收入比重 ②应收账款的质量分析报告期内，公司应收账款账面余额 97%以上账龄在一年以内，尤其是最近一期，99%以上的应收账款账龄在一年以内，公司应收账款账龄结构安全合理。应收账款账龄具体情况详见下表：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 账龄结构金额比例金额比例金额比例金额比例一年以内（含 6,408.92 99.29% 4,200.43 98.95% 5,625.72 98.92% 2,465.86 97.18% 一年）一年至二年 1.65 0.03% 10.77 0.25% - 0.00% 4.23 0.17% （含二年）二年至三年 10.66 0.17% - 0.00% 4.23 0.07% 1.66 0.07% （含三年）浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书三年以上 33.83 0.52% 33.83 0.80% 56.92 1.00% 65.57 2.58% 合计 6,455.06 100.00% 4,245.03 100.00% 5,686.87 100.00% 2,537.31 100.00% 从应收账款的客户构成看，公司应收账款不能收回的可能性较小。报告期内公司的主要客户是延锋江森、江森自控、李尔中国等国内知名的汽车座椅总成商，这些客户与公司合作多年，经营及信用状况良好，其应收款项未发生不能及时收回的情况。 2010 年末公司应收账款账面余额前 5 名客户情况如下表：单位：万元单位名称金额账龄比例(%) 合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 847.40 1 年以内 19.96 李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 604.75 1 年以内 14.25 江西江铃李尔内饰系统有限公司 574.89 1 年以内 13.54 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 450.63 1 年以内 10.62 上海延锋江森座椅有限公司 430.39 1 年以内 10.14 小计 2,908.06 68.51 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额前 5 名客户情况如下表：单位：万元单位名称金额账龄比例(%) 江西江铃李尔内饰系统有限公司 1,596.84 1 年以内 24.74 烟台延锋江森座椅有限责任公司 705.86 1 年以内 10.93 芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司 600.91 1 年以内 9.31 保定延锋江森汽车座椅有限公司 566.41 1 年以内 8.77 上海延锋江森座椅有限公司 519.27 1 年以内 8.04 小计 3,989.29 61.80 2011 年上半年，江铃汽车的销量同比增长了近 20%，公司作为江铃汽车座椅功能件最主要供应商,充分享受了其产销量快速增长的好处,销售收入增加较多（收入增长具体原因详见本节“二、/（一）/2、主营业务收入构成及增长趋势分析”相关内容）。由于江铃李尔的信用期为 90 天，销售的快速增长带来应收账浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书款相应增多，2011 年 6 月末，公司对江铃李尔的应收账款账面余额为 1,596.84 万元，而 2010 年末仅为 574.89 万元（原因见前）。虽然 2011 年 6 月末江铃李尔的应收账款余额较大，但仍在合理范围之内，具体分析如下：2011 年上半年，公司对江铃李尔的销售为 3,119.86 万元，应收账款总额为 3,650.24（含税），由于江铃李尔的信用期为三个月，因此，即使不考虑汽车零部件行业季节性波动导致的第二季度销售一般大于第一季度销售的特点，上述销售在 2011 年 6 月末会形成 1,825.12 万元的应收账款，而实际上江铃李尔应收账款账面余额仅为 1,596.84 万元，说明公司对江铃李尔的收款情况仍然较好。（4）预付款项公司预付账款主要为预付设备采购款和原材料采购款。截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司预付账款分别为 206.52 万元、123.97 万元、1,364.01 万元、83.23 万元，2010 年末较 2009 年增加 1,240.04 万元，主要为预付设备款 1,150 万元。（5）其他应收款截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款净额分别为 126.10 万元、112.91 万元、380.30 万元、204.80 万元，主要为应收桐庐县国有土地局土地招标保证金和代垫土地平整费、零星的职工借款及上市中介费用。2010 年末其他应收款 380.30 万元主要为应收桐庐县国有土地局代垫土地平整费 309.58 万元；2011 年 6 月 30 日其他应收款余额中主要是 195.00 万元上市中介费用。（6）存货随着公司生产销售规模的扩大，存货规模亦相应增加。截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，存货余额分别为 1,502.84 万元、2,108.92 万元、3,041.04 万元、2,920.26 万元，占总资产的比重分别为 17.76%、16.06%、 14.23%、12.17%，存货余额占比持续下降的原因主要是公司固定资产及在建工程大幅增加所致。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品，报告期内无存货跌价准备情况。存货的具体构成详见下表：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目金额比重金额比重金额比重金额比重原材料 966.78 33.11% 1,052.12 34.60% 709.41 33.64% 356.70 23.74% 在产品 608.34 20.83% 683.61 22.48% 656.65 31.14% 425.53 28.32% 库存 1,345.14 46.06% 1,305.31 42.92% 742.85 35.22% 720.61 47.95% 商品合计 2,920.26 100.00% 3,041.04 100.00% 2,108.92 100.00% 1,502.84 100.00% ① 原材料公司生产所需原材料主要是钢板和外购件。2008－2010 年末原材料余额逐年增长，主要原因为订单增长较快，同时公司生产能力也逐步提高，为确保有序生产并按时交货，公司适度增加了原材料储备。公司通常基于最近几个月的生产情况和客户的预估订单对下一季度的生产计划进行预测和调整，并将原材料的库存维持在大约 1 个月的生产需要水平上。 2009 年末原材料余额较 2008 年末增加 352.71 万元，主要是由于 2009 年第四季度公司销售收入同比增长近 100%，生产耗用原材料大幅增加，公司相应提高了原材料库存。 2010 年末原材料余额较 2009 年增加 342.71 万元，主要系由于公司为满足 2011 年初的生产需要而适当增加了原材料储备以及原材料价格上涨所致。 2011 年 6 月末原材料余额与 2010 年末相比，下降 85.34 万元，主要原因是 2010 年末，钢材等原材料价格处于上涨趋势，公司预计原材料价格仍会上涨，适当增加了原材料储备，而 2011 年 6 月末，钢材价格处于回落走势，在不影响生产经营的情况下，公司适当减少了原材料储备。公司各期末原材料余额与报告日前一季度销售及原材料耗用情况详见下表：单位：万元 2011-6-30/ 2010-12-31/ 2009-12-31/ 2008-12-31/ 项目 2011 年二季度 2010 年四季度 2009 年四季度 2008 年四季度浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书原材料余额 966.78 1,052.12 709.41 356.70 当季月均原材料耗 875.66 781.26 642.35 296.64 用存货余额/四季度 110.41% 134.67% 110.44% 120.25% 月均原材料耗用注：公司各年度季度原材料耗用系管理层报表数字，未经审计。 ② 在产品 2008－2010 年，公司在产品余额稳步增长，但增长幅度明显低于原材料的涨幅。2009 年在产品余额较 2008 年增长 231.12 万元，涨幅为 54.32%，主要原因为：在 2009 年四季度销售较 2008 年同期增长超过 100%的影响下，公司扩大了生产规模，生产规模的扩张程度明显低于销售的增长幅度，公司产品供不应求，从而限制了在产品余额的增幅，继而导致公司库存商品余额仅能与上年度持平。 2010 年在产品余额较 2009 年仅增长 26.95 万元，增幅为 4.10%，主要原因仍然是在销售大幅增长的情况下，公司现有产能限制了在产品余额的增长。 2011 年 6 月末在产品余额较 2010 年末减少了 75.27 万元，主要系公司持续进行了专业人才的引进工作，强化了生产过程管理，在不影响生产经营的情况下，在产品数量有所减少。 ③ 库存商品由于公司采用“订单生产”的生产模式，公司的库存商品余额基本为尚未发运、在运送途中、以及运送到外地仓库但尚未经客户验收领用的产成品。在正常情况下，公司库存商品的周转周期大致为 20-30 天。自 2009 年下半年始，销售收入的大幅增长迫使公司在现有产能无法快速扩张的情况下尽量缩短库存商品的周转周期，从而导致 2009 年库存商品余额与 2008 年相比无明显增长，仅增长 22.24 万元，增幅为 3.09%。 2010 年下半年，公司管理层根据历史经验，并基于客户提供的预计产品需求情况，提前安排部分产品的生产以降低公司现有产能对销售增长的约束，使得 2010 年库存商品余额保持在 1 个月的正常供货水平上，达到了 1,305.31 万元，较 2009 增长了 562.46 万元。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2011 年 6 月末公司的库存商品余额较 2010 年末增长 39.83 万元，增幅 3.05%，库存商品余额仍基本保持了 1 个月的正常供货水平。（7）固定资产截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净额分别为 2,752.53 万元、3,582.82 万元、4,028.86 万元、4,676.58 万元，占总资产的比重分别为 32.52%、27.29%、18.85%、19.49%。其中，房屋建筑物和专有设备在固定资产中占比较大，2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，两者合计占固定资产总额比重分别为 97.87%、98.99%、96.51%、97.18%，其他为运输设备和通用设备。本公司固定资产明细如下表：单位：万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 固定资产原值 8,511.20 7,492.18 6,374.70 5,031.76 累计折旧 3,834.62 3,463.31 2,791.88 2,279.23 固定资产净值 4,676.58 4,028.86 3,582.82 2,752.53 固定资产减值准备 -- -- -- -- 固定资产净额 4,676.58 4,028.86 3,582.82 2,752.53 固定资产原值增幅 13.60% 17.53% 26.69% -- 2009 年末固定资产原值比 2008 年末增加 1,342.94 万元，包括新增 339.95 万元厂房和 1,013.34 万元的冲压及焊接设备,新增投入主要用于提升公司产能，满足日益增长的业务规模需求。 2010 年末固定资产原值比 2009 年末增加 1,117.48 万元，主要原因仍然是公司为适应业务规模扩张的需要而增加投资所致，其中新增厂区内建筑物 131.40 万元，购置了 859.98 万元冲压及焊接设备。 2011 年 6 月末固定资产原值较 2010 年末增加 1,019.03 万元，其中 841.36 万元为新添置的冲压及焊接设备等。本公司机器设备的使用和维护均保持正常水平，不存在设备闲置或减值的情浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书况。（8）在建工程截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司在建工程分别为 143.66 万元、100.00 万元、1,113.39 万元、5,119.22 万元，占总资产的比重分别为 1.70%、0.76%、5.21%、21.34%。 2010 年末在建工程较 2009 年末增加 1,013.39 万元，主要系工程（即滑轨生产线扩建工程）投入了 920.39 万元所致。 2011 年 6 月末公司在建工程余额较 2010 年末大幅增长 4,005.83 万元，增幅 359.78%，主要系公司的四期工程投入所导致，该项目总体工程预计于 2011 年三季度竣工。（9）无形资产本公司无形资产主要为土地使用权。截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日无形资产净值分别为 394.81 万元、386.11 万元、2,916.88 万元、 2,897.44 万元，占总资产的比重分别为 4.67%、2.94%、13.65%、12.08%。 2010 年无形资产余额较 2009 年增长 2,530.77 万元，增幅为 655.46%，主要系新增桐庐经济开发区 29 号工业地块（为募投项目实施用地）和桐庐县县城下轮村（县城开发区白云源路边）科研用地。 2011 年 6 月 30 日无形资产余额较 2010 年末略有减少，主要为摊销所致。公司的无形资产均为公司生产经营所需，不存在减值情况。（10）长期股权投资 2010 年末、2011 年 6 月 30 日本公司无长期股权投资，2008 年、2009 年公司持有的 736.1 万元长期股权投资系持有的浙江桐庐农村合作银行股权，上述股权已于 2010 年 5 月转让给桐庐玉龙实业有限公司。（11）递延所得税资产截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司递延所得税浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书资产分别为 28.47 万元、50.92 万元、61.23 万元、53.65 万元，均系由于计提坏账准备所导致的会计利润和应税所得差异形成。 3、本公司主要资产减值准备计提情况分析本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额提取了减值准备。报告期内，本公司各项资产减值准备如下表所示：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目金额比重金额比重金额比重金额比重一、坏账准备 368.41 100.00% 264.94 100.00% 354.57 100.00% 219.94 100.00% 其中：应收账款 357.64 97.07% 244.93 92.45% 339.48 95.74% 189.78 86.29% 其它应收款 10.78 2.93% 20.02 7.55% 15.09 4.26% 30.16 13.71% 二、存货跌价准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 三、长期股权投资减值准 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 备四、固定资产减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 五、无形资产减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 六、商誉减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 合计 368.41 100.00% 264.94 100.00% 354.57 100.0% 219.94 100.00% （1）坏账准备提取情况报告期内，本公司按账龄分析法对期末应收账款、其他应收款计提坏账准备，期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。具体计提比例如下：账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 30% 30% 三年以上 100% 100% 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款余额为 6,455.06 万元，账龄 99% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书以上为一年以内，计提坏账准备 357.64 万元；本公司其他应收账款余额为 215.58 万元，计提坏账准备 10.78 万元。报告期内，公司坏账准备的提取情况如下：单位：万元 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日账龄账面余额提取比例坏账准备账面余额提取比例坏账准备应收账款一年以内 6,408.92 5.00% 320.45 4,200.43 5.00% 210.02 一至二年 1.65 10.00% 0.17 10.77 10.00% 1.08 二至三年 10.66 30.00% 3.20 - 30.00% - 三年以上 33.83 100.00% 33.83 33.83 100.00% 33.83 小计 6,455.06 357.64 4,245.03 244.93 其他应收款一年以内 215.58 5.00% 10.78 400.32 5.00% 20.02 一至二年 - 10.00% - - 10.00% - 二至三年 - 30.00% - - 30.00% - 三年以上 - 100.00% - - 100.00% - 小计 215.58 10.78 400.32 20.02 合计 368.41 264.95 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日账龄账面余额提取比例坏账准备账面余额提取比例坏账准备应收账款一年以内 5,625.72 5.00% 281.29 2,465.86 5.00% 123.30 一至二年 - 10.00% - 4.23 10.00% 0.42 二至三年 4.23 30.00% 1.27 1.66 30.00% 0.50 三年以上 56.92 100.00% 56.92 65.57 100.00% 65.57 小计 5,686.87 339.48 2,537.31 189.79 其他应收款一年以内 46.85 5.00% 2.34 83.00 5.00% 4.15 一至二年 76.00 10.00% 7.60 - 10.00% - 二至三年 - 30.00% - 67.50 30.00% 20.25 三年以上 5.15 100.00% 5.15 5.76 100.00% 5.76 小计 128.00 15.09 156.26 30.16 合计 354.57 219.95 公司坏账准备余额的变动，主要由于公司应收账款和其他应收款余额及账龄发生变动所导致。根据公司的客户构成和历史经验，管理层认为，公司的应收账款和其他应收款的坏账准备计提充分，遵循了谨慎性原则。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书报告期内，公司坏账准备的核销情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账准备核销金额 - 23.04 - - 2010 年度核销的坏账为重庆开国机械有限公司等 16 家公司积欠发行人的货款，由于年限过长无法收回。（2）存货跌价准备计取情况本公司主要存货包括原材料，库存商品、在产品等，其中原材料主要为钢板以及外购件。公司无长库龄存货，同时，公司采取“订单生产” 生产经营模式，依据订单采购原材料并进行生产，在产品及库存商品均有对应的订单保证，报告期内，公司的生产和销售情况正常，不存在存货价值低于可变现净值的情况。（3）固定资产减值准备提取情况本公司固定资产的使用和维护均保持正常水平，不存在固定资产闲置或其他可能导致固定资产减值的情况。（4）无形资产减值准备提取情况本公司无形资产主要为公司厂区所占用的土地使用权，不存在无形资产需要提取减值准备的情况。（5）长期股权投资及商誉减值准备提取情况本公司无长期股权投资及商誉余额，不存在需要提取长期股权投资及商誉减值准备的情况。公司管理层认为：本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则，充分计提了各项减值准备，报告期内资产减值准备的提取情况和公司资产质量的实际情况相符。 4、负债构成分析（1）负债结构分析浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书报告期内，本公司负债全部为流动负债，主要包括应付账款、短期借款、应付股利及其他应付款等，其中截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日应付账款占负债总额的比例分别为 56.04%、42.40%、42.28%、62.78%。负债具体构成详见下表：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目金额比重金额比重金额比重金额比重流动负债合计 5,317.79 100.00% 4,923.33 100.00% 7,341.17 100.00% 3,528.40 100.00% 其中：短期借款 1,100.00 20.69% 1,000.00 20.31% 650.00 8.85% 820.00 23.24% 应付票据 - 0.00% 1,000.00 20.31% - 0.00% - 0.00% 应付账款 3,338.60 62.78% 2,081.58 42.28% 3,112.54 42.40% 1,977.21 56.04% 预收款项 14.96 0.28% 1.01 0.02% 57.48 0.78% 34.34 0.97% 应付职工薪酬 450.50 8.47% 502.18 10.20% 459.24 6.26% 357.35 10.13% 应交税费 411.81 7.74% 336.86 6.84% 586.38 7.99% 238.41 6.76% 应付利息 1.93 0.04% 1.70 0.03% 1.19 0.02% 1.76 0.05% 应付股利 - 0.00% - 0.00% 2,366.25 32.23% - 0.00% 其他应付款 - 0.00% - 0.00% 108.10 1.47% 99.34 2.82% 负债合计 5,317.79 100.00% 4,923.33 100.00% 7,341.17 100.00% 3,528.40 100.00% （2）短期借款截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司短期借款分别为 820.00 万元、650.00 万元、1,000.00 万元、1,100.00 万元，占总负债的比重分别为 23.24%、8.85%、20.31%、20.69%。公司的短期借款主要用于补充流动资金。（3）应付账款和应付票据应付账款和应付票据主要是应付原材料采购款。截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司应付账款余额分别为 1,977.21 万元、3,112.54 万元、2,081.58 万元、3,338.60 万元，占总负债比例分别为 56.04%、42.40%、 42.28%、62.78%；截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书应付票据余额分别为 0 万元、0 万元、1,000.00 万元、0 万元，占总负债比例分别为 0%、0%、20.31%、0%。公司的原材料供应商给予公司的信用期一般为 3 个月，因此报告期内各期末公司应付账款余额主要为该期末前一季度所对应的原材料采购款项，2009 年末应付账款较 2008 年增加 1,135.33 万元，增幅为 57.42%，主要原因为第四季度业务规模增加导致原材料采购金额亦相应增加。 2010 年末应付账款较 2009 年下降 1,030.96 万元，降幅为 33.12%，主要原因系公司 2010 年 11 月开具 1,000.00 万元银行承兑汇票用于支付采购货款所致。 2011 年 6 月 30 日应付账款较 2010 年末增长 1,257.01 万元，增幅为 60.39%，主要系该期末公司未采用银行承兑汇票支付采购货款所致。公司各期末应付账款账龄情况详见下表：单位：万元 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 账龄金额比重金额比重金额比重金额比重一年以内（含一 3,323.48 99.55% 2,069.54 99.42% 3,100.25 99.61% 1,969.37 99.60% 年）一年至二年（含 14.71 0.44% 12.04 0.58% 5.74 0.18% 1.53 0.08% 二年）二年至三年（含 0.41 0.01% - 0.00% 0.23 0.01% 6.31 0.32% 三年）三年以上 - 0.00% - 0.00% 6.31 0.20% - 0.00% 合计 3,338.60 100.00% 2,081.58 100.00% 3,112.54 100.00% 1,977.21 100.00% 报告期内，本公司 99%以上的应付账款账龄为一年以内。自成立以来，公司均及时足额支付了原材料采购款项，未发生无故逾期支付原材料采购款的行为。公司应付账款余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。（4）预收账款公司对已经建立长期合作关系的客户一般采用赊销方式结算，并给予 60 天浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书或 90 天的信用期，仅对少数规模较小或者新客户采用预收货款的方式结算。2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日公司预收账款余额分别为 34.34 万元、57.48 万元、1.01 万元、14.96 万元，占总负债的比重均低于 1%。公司预收账款余额中的 99%账龄在 1 年以内，报告期内公司同采用预收货款方式结算的客户未发生任何因发货问题引起的纠纷。（5）应交税费截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司应交税费余额分别为 238.41 万元、586.38 万元、336.86 万元、411.81 万元，占总负债的比例分别为 6.76%、7.99%、6.84%、7.74%。公司应交税费余额主要为应交企业所得税和应交增值税，均为当期发生应在下期交纳的与公司正常经营活动有关的各项税费。（6）应付股利 2009 年本公司进行股利分配，金额 2,500.00 万元，全部为应付控股股东俞龙生、郑玉英夫妇的股利。2009 年末，公司应付股利余额为 2,366.25 万元，2010 年已经全部支付完毕。（7）其他应付款截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额分别为 99.34 万元、108.10 万元、0 万元、0 万元，主要为应付零星杂费，无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。综上，本公司管理层认为，公司负债结构符合公司生产经营的特点和需要。（二）偿债能力分析报告期内，本公司主要偿债能力指标如下表：偿债能力指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25 速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69% 偿债能力指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86 息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10 经营活动现金净流量（万元） 411.30 3,797.02 1,653.75 1,413.43 1、短期偿债能力截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.25、1.13、2.69、2.11，速动比率分别为 0.82、0.84、2.07、1.57，公司短期偿债能力较强。报告期内，除 2009 年以外，公司的短期偿债指标均高于或接近同行业可比上市公司相关指标的平均水平。2009 年末指标较低的主要原因系 2009 年公司流动负债中包含 2,366.25 万元的应付股利，占流动负债总额的 32.23%。2010 年公司增资后，流动比率和速动比率明显提高，相关指标也优于可比上市公司。公司的短期偿债能力指标与同行业可比上市公司相关指标对比情况如下： 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 可比上市公司流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率中航精机 1.80 1.12 1.85 1.41 1.84 1.35 宁波华翔 2.33 1.80 1.67 1.19 0.88 0.50 双林股份 2.61 2.08 1.00 0.63 0.95 0.66 金固股份 2.81 2.32 0.96 0.67 1.07 0.69 平均值 2.39 1.83 1.37 0.98 1.19 0.80 流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率本公司 2.69 2.07 1.13 0.84 1.25 0.82 数据来源：万得资讯上述可比上市公司中，中航精机主要产品为汽车座椅调角器、滑轨和拨叉等产品，双林股份以塑料件为主，也生产部分以钢材为主的零部件，包括释放器、座椅侧板、支架等，宁波华翔以橡胶及塑料件为主，主要产品为汽车内外饰件、浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书模具等，金固股份主要产品为钢制滚型车轮，其中双林股份和金固股份于 2010 年上市。与公司业务结构最接近的上市公司中航精机的流动比率和速动比率在 2008 年、2009 年均优于本公司，主要是由于中航精机通过上市募集资金已经完成了资本规模的扩大，本公司尚处于成长期，资本规模较小。但公司通过加强内部管理，提高资金和资产的利用效率，并通过适当外部融资，保持了现有规模下适当的偿债能力。 2、长期偿债能力截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 41.69%、55.91%、23.04%、22.16%，财务结构较为稳健。2009 年由于进行股利分配，应付股利余额增加 2,366.25 万元，资产负债率达到 55.91%；2010 年末资产负债率为 23.04%，主要是受新股东增资及当年实现的净利润等因素的影响，净资产大规模增加；同时，公司向股东支付了应付股利导致负债规模减少所致；2011 年 6 月 30 日资产负债率与 2010 年末基本持平。报告期内，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：同行业可比上市公司 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 中航精机 33.98% 38.30% 31.09% 宁波华翔 26.67% 38.87% 53.97% 双林股份 29.73% 60.88% 60.94% 金固股份 35.19% 63.67% 68.27% 平均值 31.39% 50.43% 53.57% 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 本公司 23.04% 55.91% 41.69% 数据来源：万得资讯 3、其他偿债指标报告期内，由于公司的银行借款余额较低，公司的利息保障倍数较高，分别为 18.86、52.05、90.86、38.97，表明公司具有比较充足的利息偿付能力；同浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书时，公司的息税折旧摊销前利润和经营活动现金净流量两项指标在报告期内均为正值，且保持了与公司经营规模相适应的水平。公司管理层认为，本公司财务结构稳健，经营活动产生现金能力较强，随着公司盈利能力的持续提升，预计公司的偿债能力继续增强。（三）资产周转能力分析报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表：项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63 存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02 总资产周转率（次） 0.49 1.10 1.46 1.33 注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 1、应收账款周转率报告期内，公司的应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度中航精机 4.14 3.47 3.72 宁波华翔 9.19 9.22 8.16 双林股份 4.48 4.14 4.25 金固股份 6.62 6.21 11.13 平均值 6.11 5.76 6.82 2010 年度 2009 年度 2008 年度本公司 4.06 4.11 4.63 数据来源：万得资讯 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司应收账款周转率分别为 4.63、 4.11、4.06、2.20，与公司给予主要客户 60 天或 90 天的信用期基本相符，与公司自身从事的业务类别和给予客户的信用期是相适应的。2009 年应收账款周转率低于 2008 年，主要是由于 2009 年末应收账款余额大幅增长，涨幅超过 2009 年全年销售收入的涨幅。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书报告期内，公司应收账款周转率指标与双林股份、中航精机大致相同。宁波华翔的主营业务收入中有超过 20%的收入来自于改装车业务，该业务类别由于收款周期较短，大大提高了应收账款周转率，因此可比性稍弱。 2、存货周转率报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度中航精机 3.15 3.46 3.27 宁波华翔 5.09 4.34 3.99 双林股份 3.25 3.07 2.49 金固股份 2.86 2.97 4.69 平均值 3.59 3.46 3.61 2010 年度 2009 年度 2008 年度本公司 4.82 5.47 6.02 数据来源：万得资讯 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月本公司存货周转率分别为 6.02、 5.47、4.82、2.49，高于同行业可比上市公司平均水平。公司具有较高的存货管理效率，并根据客户提供的订单情况合理安排原材料的采购规模、生产进度以及发货时间，减少原材料和产成品的库存时间；同时，由于受到产能的限制，在客户大幅提高对公司产品需求的情况下，公司库存商品无法随着销售规模的增长而同比例提高，因此公司的存货规模一直控制在比较低的水平上。 2008－2010 年，公司存货周转率有所下降，主要原因是公司根据订单情况和生产安排增加了较多的原材料储备所致。2009 年和 2010 年的原材料增幅分别为 98.88%和 48.31%，均超过同期营业收入 53.98%和 19.97%的增幅，2008-2010 年，原材料余额占当期营业成本的比例分别为 5.22%、7.18%、8.48%，逐年上升。而从库存商品来看，虽然 2010 年末 1,305.31 万元的库存商品余额较 2009 年末的 742.85 万元增幅达到了 75.72%，但其主要原因是 2009 年末的库存商品量异浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书常偏少。由于产能不足，公司一直处于缺货状态，产成品验收入库至发货、客户领用之间的时间间隔大幅缩短，导致 2009 年末库存商品量异常偏少，虽然 2009 年销售收入增长达 53.98%，但库存商品量只增长了 3.09%，并使 2009 年库存商品余额占当期营业成本的比例由 2008 年的 10.55%下降至 7.52%。2010 年，公司管理层总结经验，利用订单波动的特点,自三季度开始，在订单量少的月份,针对部分畅销车型有计划地预测订单情况并提前安排生产，在一定程度上降低了公司现有产能对销售增长的约束，并将库存商品的周转天数恢复到 2008 年的水平,2010 年公司库存商品余额占营业成本的比例由 2009 年 7.52%上升到 10.52%，和 2008 年的比例基本一致。 2011 年 1-6 月，公司存货周转率 2.49，年化周转率 4.98，较 2010 年略有提高，公司存货周转率无异常变化。各期末存货余额明细占当期营业成本的比例情况如下： 2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 /2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度存货余额（万元）原材料 966.78 1,052.12 709.41 356.70 在产品 608.34 683.61 656.65 425.53 库存商品 1,345.14 1,305.31 742.85 720.61 合计 2,920.26 3,041.04 2,108.92 1,502.84 营业成本（万元） 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72 存货余额占当期营业成本的比例（%）原材料 13.03% 8.48% 7.18% 5.22% 在产品 8.20% 5.51% 6.65% 6.23% 库存商品 18.14% 10.52% 7.52% 10.55% 合计 39.37% 24.51% 21.35% 22.01% 3、总资产周转率报告期内，公司总资产周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书中航精机 0.76 0.72 0.76 宁波华翔 0.98 1.11 1.10 双林股份 0.86 0.90 0.76 金固股份 0.61 0.76 1.06 平均值 0.80 0.87 0.92 2010 年度 2009 年度 2008 年度本公司 1.10 1.46 1.33 数据来源：万得资讯 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月本公司总资产周转率分别为 1.33、 1.46、1.10、0.49，明显高于同行业可比上市公司平均水平。表明公司尽管目前资产规模较小，但公司资产利用效率较高。公司 2009 年总资产周转率高于 2008 年，主要是由于公司的固定资产没有随着公司业务规模的扩大而同比增加；公司 2010 年总资产周转率低于 2009 年，主要是由于公司在 2010 年吸收新股东投资所增加的资产，包括正在开工建设的四期工程，并未在当年创造相应的销售收入，因此降低了总资产周转率；2011 年上半年，由于四期项目投资的大幅增加，导致总资产周转率进一步下降。随着四期工程的完工并投入使用，公司的总资产周转率将得到相应的提高。公司管理层认为，本公司仍处于成长期，尽管资产规模较小，但公司在保持财务结构稳健的基础上，实现了稳定而良好的资产利用效率，对于公司的持续健康发展提供了较好的保障。二、盈利能力分析（一）公司营业收入构成及趋势分析 1、营业收入的构成单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重主营业务收入 11,045.81 99.28% 18,774.70 98.98% 15,646.89 98.97% 10,202.20 99.36% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书其他业务收入 80.55 0.72% 192.55 1.02% 162.75 1.03% 65.22 0.64% 合计 11,126.36 100.00% 18,967.25 100.00% 15,809.64 100.00% 10,267.41 100.00% 报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入即汽车座椅滑轨、调角器和升降器的生产和销售，并呈逐年快速增长态势。 2009 年实现营业收入 15,809.64 万元，增幅为 53.98%；2010 年营业收入增至 18,967.25 万元，增幅为 19.97%；2011 年 1-6 月营业收入为 11,126.36 万元，年化增幅为 17.32%。公司营业收入增长的主要驱动因素有四方面：（1）国内汽车产销量在报告期内快速增长，拉动了配套的汽车座椅及功能件销售的增长；（2）公司持续投资，并提高产能利用率，充分享受汽车行业繁荣对公司带来的利好刺激；（3）持续的研发与设计追求。公司积极与汽车座椅企业合作开发新产品，相对而言新产品具有更好的市场及利润空间；（4）下游优质客户的紧密配合及全面协作。公司取得新客户一般要经过平均 2 年左右的认证，合作关系一旦确立一般将保持长期稳定，经过认证过程及多年合作，本公司在管理、技术、品质等方面处于行业前列，而公司部分主要客户如江铃汽车等报告期内的销售增长较快。报告期内，公司的其他业务收入分别为 65.22 万元、162.75 万元、192.55 万元、80.55 万元，全部为边角料销售收入。 2、主营业务收入构成及增长趋势分析（1）按产品分类本公司产品按类别划分，主要包括汽车座椅滑轨、调角器、升降器三类，其中滑轨是销售规模最大的产品，调角器的销售收入增长较快。产品分类销售情况如下表：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重滑轨 6,566.61 59.45% 12,867.79 68.54% 10,994.46 70.27% 6,307.86 61.83% 调角器 3,552.43 32.16% 4,638.30 24.71% 3,550.54 22.69% 2,963.23 29.05% 升降器 595.64 5.39% 740.86 3.95% 565.46 3.61% 441.62 4.33% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书其他 331.13 3.00% 527.75 2.81% 536.44 3.43% 489.48 4.80% 合计 11,045.81 100.00% 18,774.70 100.00% 15,646.89 100.00% 10,202.20 100.00% 公司按不同产品平台细分的主营业务收入情况如下：单位：万元车型 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年别克凯越 410.08 1,191.83 232.06 - 昌河北斗星 175.84 134.21 153.24 167.32 昌河利亚纳 936.73 212.99 90.65 101.42 长城 mini SUV 10.29 631.46 982.27 474.09 长城风骏皮卡 753.91 787.64 336.01 220.7 福特全顺 1,528.69 2,046.44 1,581.19 1,190.05 江淮瑞风 1,081.39 2,110.46 1,634.55 1,138.66 江铃宝典 457.38 800.48 559.21 433.18 江铃陆风 X8 433.91 845.13 - - 江铃驭胜 198.53 - - - 奇瑞 A1 83.26 137.5 146.8 312.12 奇瑞 mini MPV 94.87 445.4 845.95 497.49 奇瑞 QQ3 409.19 615.72 1,393.69 750.01 奇瑞风云 2 95.20 435.32 132.04 - 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书荣威 550 311.24 1,353.48 1,442.77 337.02 五菱宏途 - - 89.66 390.53 五菱之光 53.32 561.89 378.59 436.48 五十铃商用车 307.96 400.47 447.24 377.16 雪佛莱 SPARK 685.94 1,214.64 1,075.69 787.34 雪佛莱乐风 144.64 322.94 1,377.84 1,067.86 雪佛莱新赛欧 1,284.02 1,700.72 - - 中华骏捷 337.15 1,150.98 1,421.35 496.33 其他 1,252.27 1,675.00 1,326.09 1,024.44 总计 11,045.81 18,774.70 15,646.89 10,202.20 （2）按地区分类公司按销售区域细分的主营业务收入情况如下：单位：万元 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比华东地区 8,552.00 77.42% 13,623.33 72.56% 10,403.28 66.49% 6,634.06 65.03% 西南地区 1,339.07 12.12% 2,375.38 12.65% 2,340.36 14.96% 2,256.13 22.11% 华北地区 799.70 7.24% 1,587.17 8.45% 1,455.48 9.30% 761.57 7.46% 东北地区 355.05 3.21% 1,188.82 6.33% 1,447.77 9.25% 550.44 5.40% 合计 11,045.81 100.00% 18,774.70 100.00% 15,646.89 100.00% 10,202.20 100.00% 公司的主要客户中，江西江铃李尔内饰系统有限公司、芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司、上海延锋江森座椅有限公司以及烟台延锋江森座椅有限责任公司均地处华东地区，该地区一直是公司主营业务收入的主要来源。报告期内，华东地区贡献了超过 65%的主营业务收入，受益于江铃汽车、奇瑞 QQ3、荣威 550、上海通用新赛欧、江淮和悦等车型的旺销，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月华东地区销售收入分别增长 56.82%、30.95%、26.04% （年化），超过同期主营业务收入 53.37%、19.99%、17.67%（年化）的增长幅度。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书公司在西南地区的主要客户包括李尔长安汽车系统有限责任公司和重庆庆铃日发座椅有限公司等，供应的终端车型主要为雪佛莱 SPARK、五十铃等。该地区年销售收入基本保持平稳增长，2009 年、2010 年、2011 年 1－6 月西南地区销售收入分别增长 3.73%、1.50%、11.93%（年化）。公司在华北地区的主要客户为保定延锋江森汽车座椅有限公司，在东北地区的主要客户为沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司。公司在华北和东北地区的销售收入占主营业务收入的比重较低，2011 年上半年合计占比仅 10.24%，其中东北地区受中华骏捷等车型销售下滑的影响，其销售额和销售占比下降较多。（3）主营业务收入增长情况报告期内，公司的滑轨、调角器和升降器的销售收入均呈现出较快增长的态势，与国内汽车市场整体蓬勃发展的情况相一致。公司分产品类别销售收入的增长情况具体如下：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目增长率销售收入销售收入增长率销售收入增长率销售收入（年化）滑轨 6,566.61 2.06% 12,867.79 17.04% 10,994.46 74.30% 6,307.86 调角器 3,552.43 53.18% 4,638.30 30.64% 3,550.54 19.82% 2,963.23 升降器 595.64 60.80% 740.86 31.02% 565.46 28.04% 441.62 （4）主营业务收入增长的原因分析产品销售收入变化受产品销售数量和销售价格两个因素的影响。报告期内，公司主要产品按辆份统计的销售数量的变化情况如下：单位：万辆份 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目销售增长率销售增长销售增长销售数量（年化）数量率数量率数量滑轨 54.03 0.27% 107.77 31.43% 82.00 48.60% 55.18 调角器 32.31 46.33% 44.16 10.04% 40.13 18.13% 33.97 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书升降器 4.85 63.30% 5.94 51.15% 3.93 15.25% 3.41 报告期内，公司主要产品按辆份统计的销售均价的变化情况具体如下：单位：元/辆份 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目销售均价增长率销售均价增长率销售均价增长率销售均价滑轨 121.54 1.79% 119.40 -10.95% 134.08 17.29% 114.31 调角器 109.94 4.68% 105.03 18.71% 88.48 1.43% 87.23 升降器 122.77 -1.56% 124.72 -13.32% 143.88 11.10% 129.51 ① 报告期内主要产品销售数量及价格变化分析浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 A、滑轨汽车座椅滑轨作为公司最主要的产品，报告期内销售收入分别为 6,307.86 万元、10,994.46 万元、12,867.79 万元、6,566.61 万元，2009 年、2010 年、 2011 年 1-6 月的增长率分别为 74.30%、17.04%、2.06%（年化）。 2009 年滑轨销售收入比 2008 年增加了 4,686.60 万元，销售数量与销售均价均保持了增长，销售数量较 2008 年增加了 26.82 万辆份，增幅达 48.60%，而销售均价则由 114.31 元/辆份增至 134.08 元/辆份。 2010 年滑轨销售收入比 2009 年增加了 1,873.33 万元，在销售数量增速放缓的同时，销售均价也下降较多。2010 年滑轨销售了 107.77 万辆份，增幅为 31.43%，销售均价则为 119.40 元/辆份，同比下降 10.95%，因此 2010 年滑轨销售收入的增速下降。 2011 年 1-6 月份滑轨销售收入 6,566.61 万元，年化金额较 2010 年增长 2.06%，滑轨的销售数量及均价较上年均变化不大。 2009 年、2010 年，国内汽车销量分别增长 45.46%和 32.37%（数据来源：中国汽车工业协会）。公司滑轨销售数量变动基本与汽车销量变动保持一致，但滑轨销售均价则呈现出先升后降的情况，主要原因是：汽车座椅功能件新产品的开发周期一般为 4-6 个月，即从承接新订单到量产一般需要 4-6 个月的时间，而冗余产能量大小则是能否承接到新订单的关键因素之一。2009 年之前，公司产能利用率虽然较高，但并没有影响到新订单的开拓工作，如公司 2008 年下半年承接到了荣威 550 等滑轨新订单，其 2009 年单价达到了 231.05 元/辆份；此外，公司部分价格较高的老产品如中华骏捷 FRV 滑轨 2009 年销售增长较多，导致 2009 年公司滑轨产品的销售均价较上年有所提高。但从 2009 年下半年开始，中国汽车市场经历了一场爆发式的增长，公司产能不足的矛盾凸显。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书注：2009 年 7 月至 12 月，中国乘用车单月销量分别同比增长 70.54%、90.18%、83.62%、 75.77%、98.23%和 88.73%。数据来源：中国汽车工业协会虽然公司采取了添置先进设备，增加工人及生产班次等一系列手段，但产能增加有限。2009 年、2010 年公司的产能利用率均在 90%以上，远高于公司 75% 的产能警戒线。为了保证现有产品的及时供货，维护客户的利益，公司自 2009 年下半年开始调整经营策略，不但主动放弃了部分意向订单（具体情况参见第六节“四/（一）发行人的市场占有率及报告期的变化情况”相关内容），还放缓了新客户、新订单的开拓工作，致使公司 2010 年新车型滑轨订单项目较少。在老产品受结构变化、产品降价等因素的影响及公司主动放缓新增车型订单的背景下，2010 年滑轨的销售均价同比出现下降。具体分析如下： 2009 年滑轨均价 134.08 元/辆份，比 2008 年的 114.31 元提高了 17.29%，主要原因如下： (i)2009 年公司开始批量配套生产荣威 550 滑轨（收入占当年滑轨总收入的 13.12%），单价为 231.05 元/辆份，该新增订单使公司 2009 年滑轨产品的均价提升了 8 元/辆份； (ii)2009 年公司生产的中华骏捷 FRV 滑轨销售收入同比增长 186.37%（收入占当年滑轨总收入的 12.93%），单价为 183.82 元/辆份；浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 (iii)2009 年公司生产的瑞风商务车滑轨销售收入同比增长 69.78%（收入占当年滑轨总收入的 12.30%），单价为 267.89 元/辆份； (iv)2009 年公司生产的雪佛兰乐风滑轨销售收入同比增长 29.03%（收入占当年滑轨总收入的 12.53%），单价为 151.12 元/辆份。 2010 年滑轨均价为 119.40 元/辆份，比 2009 年下降了 10.95%，除受原有产品价格下滑的影响外，主要还有以下原因： (i)2010 年公司生产的雪佛兰乐风滑轨销售收入同比下降 79.72%，收入占比从 2009 年的 12.53%下滑到 2010 年的 2.17%（受雪佛兰新赛欧的影响，雪佛兰乐风 2010 年产量从 2009 年的 11.90 万辆下降到 8.64 万辆（数据来源：中国汽车工业协会））； (ii)部分低单价滑轨产品销售收入有所上升：五菱之光同比上升 48.42%，单价为 38.24 元/辆份；江铃宝典上升 54.37%，单价为 80.91 元/辆份；奇瑞风云 2 上升 229.70%，单价为 78.85 元/辆份（上述 3 个产品 2010 年收入合计占当年滑轨总收入的 11.01%）。 2010 年公司进行了增资扩股，并将募集到的资金投向了滑轨扩产项目（即四期工程），预计于 2011 年中期投产。由于新产品订单的量产周期一般为 4-6 个月，为此，2010 年下半年开始，公司加大了新客户、新订单的开拓工作。公司在筹划四期项目时，就将项目投资计划告诉给客户，获得了客户的支持；同时，公司定期向客户汇报项目进展情况，进一步获得了客户的认可。因此，目前公司的新客户、新订单开拓工作进展顺利，2011 年已经取得了吉利帝豪、比亚迪 M6、江铃驭胜、上汽通用五菱宝骏 630 等滑轨新订单。 B、调角器调角器为公司的另一重要产品，受制于产能、设备等因素（公司尚无生产调角器所需的精冲设备，目前通过对传统设备进行工艺改进来生产），公司现有调角器规模偏小，但报告期内保持了较快增长，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月销售收入增幅分别为 19.82%、30.64%、53.18%（年化）。2009 年调角器的销售均价未有较大变化，销售收入增长主要是由于销售数量由 33.97 万辆份增加至浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 40.13 万辆份所致。2010 年调角器销售数量和销售均价均有所增长，其中销售数量较上年增长了 10.04%，销售均价同比提高了 18.71%，使得当年调角器的销售收入取得了 30.64%的增长。2011 年 1-6 月调角器销售数量和销售均价均有所增长，分别为 46.33%（年化）及 4.68%，使得调角器销售收入年化增长率达到了 53.18%。2011 年上半年公司调角器销量增长率远超过汽车行业增速的主要原因如下：一是江铃汽车上半年销量增速达到了近 20%，公司作为其调角器的最主要供应商，销售量同比增长较多；二是公司成功地实现了昌河利亚纳调角器产品的国产化替代（原主要从日本进口），为利亚纳配套的调角器数量大幅增长。 2010 年调角器均价 105.03 元/辆份，比 2009 年的 88.48 元提高了 18.71%，主要原因如下： (i)2010 年公司开始配套生产江铃陆风 X8 调角器（收入占当年调角器总收入的 14.03%），单价为 305.00 元/辆份，仅此新增品种，使公司 2010 年调角器产品的均价提升了 10.15 元/辆份； (ii)2010 年公司生产的福特全顺调角器销售额同比增长 20.96%（收入占当年调角器总收入的 23.18%），单价为 221.78 元/辆份。 2011 年上半年调角器均价 109.94 元/俩份，比 2010 年的 105.03 元提高了 4.68%，主要原因是公司配套的昌河利亚纳调角器的销售大幅增长所致。2011 年上半年，利亚纳调角器销售收入为 936.73 万元，而 2010 年全年为 212.99 万元，而其单价约为 669 元/辆份（注：每辆利亚纳所配调角器件数多达 8 件）。 C、升降器受产能、市场规模等因素的影响，公司主要精力集中在滑轨、调角器等产品上，升降器在公司的销售构成中占比较小，报告期内，销售数量有所增加但销售均价出现了一定程度的波动。其中，2009 年与 2008 年相比，销售数量和销售均价分别增长 15.25%和 11.10%；2010 年，升降器的销售数量增长了 51.15%，但销售均价却下降了 13.32%；2011 年 1-6 月，升降器的销售收入 595.64 万元，年化增长率达到 60.80%，主要原因是：江铃汽车上半年产销量快速增长，带动公司升降器销售收入增长较多，而升降器收入基数较小，使得增长比例较高。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 ② 2011 年 1－6 月营业收入变化情况分析 2011 年 1－6 月，公司实现主营业务收入 11,045.81 万元，年化增长率 17.66%。公司借助于上海通用、江铃汽车等整车厂产销量的快速增长以及昌河铃木等新增客户带来的销售增量，克服了部分客户销售下滑的不利影响，取得了超过行业平均水平较多的增长速度，具体分析如下： A、部分老客户销售收入增长较多 2011 年 1－6 月，公司对江铃李尔、烟台延锋江森、江西欣兴汽车零部件有限公司、江西昌兴汽车配件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司等公司的销售收入增加较多，带动了公司销售额的增长。具体情况如下： 2011 年 1－6 月，公司对江铃李尔的销售额为 3,119.86 万元，而 2010 年全年为 4,042.82 万元，增长较多，主要原因是江铃汽车 2011 年上半年销量增速近 20%，而公司是其座椅功能件的最主要供应商。（注）（注：2011 年上半年公司对江铃李尔销售年化增长率约 54%，但剔除供货模式变化、新品销售等的影响后，年化增长率约为 27%，与江铃汽车的增长速度基本匹配，主要如下：a、 2010 年公司通过奥威零部件为江铃汽车配套座椅功能件的销售额 391.79 万元，而 2011 年上半年，上述供货大部分改经江铃李尔进行，使公司对奥威零部件的销售额大幅下降至 55.64 万元，而对江铃李尔的销售额相应增加；b、2011 年上半年，新产品江铃驭胜和 M209 车型座椅功能件贡献销售收入 239.02 万元；c、2011 年上半年，公司通过江铃李尔开始为除江铃汽车外的其他整车厂供货，如江淮星锐等，合计销售额近 100 万元） 2011 年 1－6 月，公司对烟台延锋江森销售收入为 1,428.65 万元，而 2010 年全年为 2,015.82 万元，增长较快，主要原因是雪佛兰新赛欧等车型上半年销售情况较好，同比增长 40%以上。公司通过江西欣兴汽车零部件有限公司为昌河铃木配套，2011 年上半年销售收入为 393.93 万元，而 2010 年全年销售收入为 168.82 万元。此外，江西昌兴汽车配件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司 2011 年上半年的销售收入均增长较多。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书上述客户 2011 年上半年销售额合计 5,333.43 万元,而 2010 年全年为 6,824.50 万元，年化销售额同比大幅增长。 B、新增客户贡献了部分收入 2011 年上半年，公司新增了江西昌河铃木汽车有限责任公司、重庆宗申宏立汽车座垫制造有限公司、奇瑞汽车等客户，合计新增销售额约 691 万元。其中公司为昌河铃木利亚纳车型配套的座椅功能件，原从日本采购，公司成功实现了国产化替代，2011 年上半年销售量快速增长，其中通过昌河铃木实现的销售额为 507.89 万元。 C、部分客户销售收入有所下降 2011 年上半年，公司对上海延锋江森、李尔长安（重庆）、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司等的销售额下降较多（年化），如公司对上海延锋江森的销售额受荣威 550 车型等销量下降较多的影响，上半年仅为 823.47 万元，而 2010 年全年为 2,664.29 万元。上述客户 2011 年上半年销售额合计 2,635.40 万元，而 2010 年全年为 6,740.80 万元，年化销售额同比有所下降。 3、营业收入未来趋势分析 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 10,267.41 万元、15,809.64 万元、18,967.25 万元、11,126.36 万元，2009 年、2010 年、 2011 年 1-6 月分别较上年增长 53.98%、19.97%、17.32%（年化）。公司营业收入增长的核心驱动因素是公司产品产能的不断提高及产品结构的优化，而上述核心驱动因素的实现则依赖于与客户同步的新产品开发能力、工艺创新能力、模具设计能力、品质保证能力、大规模量产并及时交货能力等核心竞争能力。公司管理层一直致力于提高公司的核心竞争能力，未来随着公司融资渠道的进一步拓宽，公司将继续加大投入确保公司在行业内的竞争优势。公司近 6 年营业收入增长的趋势见下图：浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书注：其中，2006、2007 年营业收入金额系管理层报表数字，未经审计在产业政策、宏观经济增长、消费结构升级等因素的综合影响下，预计在较长一段时间内，中国汽车行业仍将持续较快增长，这将为公司的发展营造一个良好的环境；而随着四期项目和募投项目的陆续投产，公司的模具设计开发能力、同步研发能力、及时供货能力、产品质量水平等都会有一个大幅度的提升，公司将具备更强的竞争实力。公司管理层预计，在未来较长一段时期内，公司仍将实现营业收入的持续较快增长。（二）主营业务毛利及其变动分析 1、主营业务毛利构成报告期内，公司主营业务毛利持续增长，分别为 3,374.48 万元、5,769.01 万元、6,369.78 万元、3,628.51 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月增幅分别为 70.96%、10.41%、13.93%（年化）。报告期内，主营业务综合毛利率为 33.08%、36.87%、33.93%、32.85%。单位：万元 2011 年 1-6 月项目收入成本毛利毛利率毛利占比滑轨 6,566.61 4,363.59 2,203.02 33.55% 60.71% 调角器 3,552.43 2,398.72 1,153.72 32.48% 31.80% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书升降器 595.64 433.63 162.01 27.20% 4.46% 其他 331.13 221.36 109.76 33.15% 3.02% 合计 11,045.81 7,417.30 3,628.51 32.85% 100.00% 2010 年度项目收入成本毛利毛利率毛利占比滑轨 12,867.79 8,527.03 4,340.76 33.73% 68.15% 调角器 4,638.30 3,003.00 1,635.29 35.26% 25.67% 升降器 740.86 534.31 206.55 27.88% 3.24% 其他 527.75 340.58 187.17 35.47% 2.94% 合计 18,774.70 12,404.92 6,369.78 33.93% 100.00% 2009 年度项目收入成本毛利毛利率毛利占比滑轨 10,994.46 6,803.34 4,191.12 38.12% 72.65% 调角器 3,550.54 2,331.06 1,219.47 34.35% 21.14% 升降器 565.46 418.26 147.19 26.03% 2.55% 其他 536.44 325.22 211.22 39.37% 3.66% 合计 15,646.89 9,877.89 5,769.01 36.87% 100.00% 2008 年度项目收入成本毛利毛利率毛利占比滑轨 6,307.86 4,176.22 2,131.64 33.79% 63.17% 调角器 2,963.23 1,998.12 965.11 32.57% 28.60% 升降器 441.62 328.69 112.93 25.57% 3.35% 其他 489.48 324.69 164.80 33.67% 4.88% 合计 10,202.20 6,827.72 3,374.48 33.08% 100.00% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、主营业务毛利率变动情况分析（1）主要产品销售价格的变化及分析汽车零部件的价格变动趋势与整车基本一致，一般前期价格较高，但随着规模增加、产品价格将逐年下降。为抵补成熟产品价格下降对盈利能力的影响，公司必须持续开发新产品、适度调整产品结构，保持高价格、高毛利的新产品的比重。报告期内，公司主要产品毛利率的波动方向与其销售均价的变化方向基本一致。报告期内，公司主要产品销售均价的变化情况具体如下：单位：元/辆份 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目销售均价增长率销售均价增长率销售均价增长率销售均价滑轨 121.54 1.79% 119.40 -10.95% 134.08 17.29% 114.31 调角器 109.94 4.68% 105.03 18.71% 88.48 1.43% 87.23 升降器 122.77 -1.56% 124.72 -13.32% 143.88 11.10% 129.51 销售均价波动的原因具体见本节“二/（一）/2/（3）主营业务收入增长的原因分析”。（2）主要原材料成本的变化及分析公司的主营业务成本主要包括原材料耗用、人工成本和固定资产折旧等，其浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书中主要原材料为钢板和外购件，二者合计占主营业务成本的比例约为 80%，钢板占主营业务成本的比例超过 50%。报告期内，公司主营业务成本的构成基本保持稳定，具体情况如下：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重钢材 3,748.52 50.54% 6,694.43 53.97% 4,964.43 50.26% 3,551.97 52.02% 外购件 2,004.94 27.03% 3,171.66 25.57% 2,909.03 29.45% 1,789.75 26.21% 人工成本 908.13 12.24% 1,326.47 10.69% 1,064.97 10.78% 826.27 12.10% 折旧 320.44 3.92% 596.53 4.81% 426.28 4.32% 398.71 5.84% 其他 435.27 6.27% 615.82 4.96% 513.18 5.20% 261.02 3.82% 合计 7,417.30 100.00% 12,404.92 100.00% 9,877.89 100.00% 6,827.72 100.00% 报告期内，随着公司经营规模的逐年增大，生产所需钢材、外购件等原材料的成本也均持续增加，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司钢材成本分别为 3,551.97 万元、4,964.43 万元、6,694.43 万元、3,748.52 万元，外购件成本分别为 1,789.75 万元、2,909.03 万元、3,171.66 万元、2,004.94 万元。而受钢材价格变化、产品结构调整、外购件采购比重变化等因素的综合影响，近三年一期，钢材成本占主营业务成本的比例（简称“钢材成本占比”）分别为 52.02%、50.26%、53.97%、50.54%，外购件成本占主营业务成本的比例（简称“外购件成本占比”）分别为 26.21%、29.45%、25.57%、27.03%。波动的主要原因是: 2009 年钢材采购价格下降了 12%左右，影响钢材成本占比约 3.2%，但由于滑轨产品的占比由 61.83%增长到 70.27%，而生产滑轨所需钢材的比例要高于调角器等产品；同时，由于产能不足，公司增加了外购件的比重（报告期内其价格稳定），受此影响，2009 年的钢材成本占比较 2008 年实际仅下降 1.76%。2010 年，钢材采购价格上涨了 10%左右，影响钢材成本占比约 2.4%；同时，公司进行了产能规划，外购件的采购比重下降较多，没有与经营规模保持同步增长；此外，滑轨产品占比仅略有下降，使当年钢材成本占比同比实际上升了 3.71%。2011 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书年 1-6 月，钢材采购价格进一步上涨 5%左右，影响钢材成本占比约 1.2%；同期公司的产品收入构成变化较大，调角器销售占比从 2010 年的 24.71%增长至 32.16%，而滑轨销售占比则从 2010 年的 68.54%下降至 59.45%，而滑轨所需钢材比例要高，调角器所需外购件较多，导致钢材成本占总成本的比重降低，综合导致钢材成本占比减少 3.43%。外购件指公司生产所需的转轴、弹簧、铆钉、垫圈、滑轨手柄等零部件。报告期内公司外购件的采购价格保持稳定，公司具备生产部分外购件的能力，并可根据产能情况在外购和自制之间选择。2009 年外购件成本占比为 29.45%，同比上升了 3.24%，主要原因是 2009 年产品需求增长过快，公司没有及时预测到该情况，未提前进行产能规划，受限于产能，公司加大了外购件的采购比重；2010 年,公司外购件成本占比为 25.57%，同比下降了 3.88%，主要原因是虽然公司产能同样不足,但由于事先做好产能规划,公司进一步提高了产能利用率,相应减少了外购件的采购比重；2011 年 1-6 月，公司外购件成本占比为 27.03%，同比上升了 1.46%，主要原因是公司销售构成中调角器的占比增加较多，外购件的消耗相应增加。（3）主要产品毛利率的变动情况分析报告期内，公司主营业务成本的变化与主营业务收入的变化趋势基本一致，但受到材料价格波动和产品结构变化等因素的影响，公司的综合毛利率在报告期内也有所波动。报告期内，公司各主要产品的毛利率变动情况如下：毛利率 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年滑轨 33.55% 33.73% 38.12% 33.79% 调角器 32.48% 35.26% 34.35% 32.57% 升降器 27.20% 27.88% 26.03% 25.57% ① 滑轨的毛利率变动分析 2009 年公司滑轨产品毛利率由 2008 年 33.79%升至 38.12%，提高了 4.33%，主要原因包括：当年钢材采购价格较上年下降约 12%，除抵消原有产品降价对产浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书品毛利率的不利影响外，对当年毛利率增长的贡献大约为 1%；同时，公司滑轨产品销售中高毛利率产品的占比有所提高，比如公司于 2009 年开始批量配套生产的荣威 550 滑轨，以及销售增长较快的瑞风商务车滑轨、雪佛兰乐风滑轨和中华骏捷 FRV 滑轨等产品的毛利率较高，接近 40%，从而导致 2009 年公司滑轨产品的毛利率同比提高了 4.33%。 2010 年公司滑轨产品毛利率降至 33.73%，基本与 2008 年持平，主要原因包括：当年钢材采购价格较上年上涨约 10%，降低整体毛利率约 3%；2010 年原有滑轨产品的销售价格均有所下降，与上年相比平均降幅约 3%；但受单位人工成本下降,外购件采购比重降低等因素的影响，2010 年公司滑轨产品的毛利率较 2009 年下降了 4.39%。 2011 年 1-6 月公司滑轨产品毛利率为 33.55%，较 2010 年的 33.73%略降 0.18%，主要原因包括：钢材采购价格较 2010 年上涨 5%，降低毛利率约 1.5%；单位人工成本、折旧及其他成本上升约 1.5%，降低毛利率约 1.5%；同期，公司部分滑轨产品价格上涨较多（对应的滑轨收入占比近 40%），如合肥云鹤江森滑轨价格上涨了 10%，相应提高滑轨的毛利率约 3%。受上述因素综合影响，滑轨产品毛利率仅略降了 0.18%。 ② 调角器的毛利率变动分析 2009 年公司调角器产品毛利率由 2008 年 32.57%升至 34.35%，提高了 1.78%，主要原因包括：当年钢材采购价格较上年下降约 12%，除抵消原有产品降价对产品毛利率的影响外，对当年毛利率增长的贡献大约为 1%；同期，公司调角器产品中福特全顺调角器、奇瑞 mini MPV 调角器的毛利率较高，大致在 35-40%之间，其 2009 年实现的销售收入分别增长了 210.15 万元、139.31 万元，导致公司调角器产品的毛利率提高了 1.78%。 2010 年公司调角器产品毛利率为 35.26%，较 2009 年略有提高，主要原因包括：当年钢材采购价格较上年上涨约 10%，降低整体毛利率约 3%；公司原有调角器产品的销售价格均有所下降，与上年相比平均降幅约 2.5%；此外，公司调角器产品中毛利率较高的产品占比有所提高，如公司于 2010 年开始配套的江铃陆风 X8 调角器的毛利率超过 40%，其销售收入占调角器总收入达到了 14.03%，福浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书特全顺调角器的销售收入也增至 1,075.36 万元，增长了 186.37 万元。受上述因素的综合影响，2010 年公司调角器产品毛利率较 2009 年微涨 0.91%。 2011 年 1－6 月公司调角器产品毛利率为 32.48%，较 2010 年下降 2.78%，主要原因包括：钢材采购价格较 2010 年上涨 5%，降低毛利率约 1.5%；单位人工成本、折旧及其他成本上升约 1.5%，降低毛利率约 1.5%；同期，公司部分调角器产品价格有所上涨（对应的调角器收入占比 13%左右），如江西欣兴的价格上涨了 8%，江西昌兴的价格上涨了 3%－4%，但由于收入占比近半的江铃汽车调角器的价格未进行调整，并且调角器收入结构变化较大（如利亚纳调角器收入占比由 4.57%上升至 26.37%），使得 2011 年上半年调角器产品毛利率较 2010 年下降了 2.78%。 ③ 升降器公司升降器产品毛利率变化同样受原材料采购价格波动、产品价格调整以及产品结构的变动等因素的影响。（4）钢材价格对毛利率影响的敏感性分析作为公司主营业务成本中最主要的构成项目，钢材耗用占总成本的比重大约为 50%，钢材的采购价格在报告期内经历了比较明显的波动；除此以外，公司主营业务成本的其他构成项目在报告期内的单位成本并未发生重大变化。报告期内，若公司产品的平均销售价格、以及主营业务成本的其他构成项目保持不变，公司采购钢材的平均价格每上升或下降 10%，对于总成本的影响大约为上升或下降 5%，进而导致毛利率下降或上升约 3%。 3、与同行业可比上市公司对比分析报告期内，公司的综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度中航精机 19.79% 19.63% 19.30% 宁波华翔 22.87% 21.62% 18.29% 双林股份 31.25% 28.69% 32.33% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书金固股份 33.32% 31.31% 23.89% 平均值 26.81% 25.31% 23.45% 2010 年度 2009 年度 2008 年度本公司 33.93% 36.87% 33.08% 数据来源：万得资讯从上表看，汽车座椅零部件行业上市公司的毛利率水平相差较大，如中航精机、宁波华翔的毛利率为 20%左右，而本公司、双林股份、金固股份的毛利率则超过 30%。公司和中航精机的可比性最强，主营业务均为汽车座椅功能件的研发、生产和销售，但公司以滑轨产品为主，2010 年滑轨收入占比为 68.53%，中航精机以调角器为主，2010 年调角器收入占比为 79.41%，其滑轨产品目前以出口为主。公司与中航精机目前有部分客户重叠，即公司为客户提供滑轨产品，而中航精机则向该客户提供调角器产品，但不存在向同一客户的同一车型上供应同类产品的情况。金固股份主要产品为钢制滚型车轮，主要原材料为热轧钢板，其生产工艺主要为机加工(滚压成型、冲压和旋压成型)、焊接、涂装等，金固股份在主要原材料和生产工艺上和公司、中航精机的可比性较强。双林股份以塑料件为主，也生产部分以钢材为主的零部件，包括释放器、座椅侧板、支架、管件等。双林股份以钢材为主的产品和公司具有一定可比性，尤其是释放器、座椅侧板等，均为汽车座椅金属零部件，但塑料件差异较大，可比性弱。宁波华翔主要生产橡胶及塑料件，可比性弱，公司选择其为同行业上市公司的主要理由是汽车内外饰件是宁波华翔的主营业务之一，而汽车内外饰件与公司生产的座椅功能件同属车身附件，是汽车零部件的七大部分之一。公司与中航精机可比性最强，与金固股份在主要原材料和生产工艺上可比性较强，而与双林股份、宁波华翔的可比性相对较弱，因此，公司将主要分析可能影响公司与中航精机毛利率差异的因素。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（1）产品价格差异的影响分析产品价格和毛利率为正相关关系。公司和中航精机存在生产同类产品的情况，但报告期内却不存在向同一客户同一车型提供同类产品的情况，而不同客户或不同车型的产品价格不具有可比性；此外，公司也无法取得同行业其他企业的产品价格信息，因此无法从产品定价上分析不同公司之间的毛利率差异。（2）营业成本的构成差异对毛利率水平的影响分析营业成本和毛利率为负相关关系。根据中航精机公开披露的 2009 年、2010 年年度报告、金固股份公开披露的首次公开发行股票招股说明书和 2010 年年度报告，我们取得了中航精机、金固股份 2009 年和 2010 年的营业收入、营业成本等数据，但无法取得营业成本的明细构成。因此，下表列示的中航精机、金固股份的营业成本明细构成，是根据两家公司的公开披露信息推算而得，和两家公司的实际情况会存在一定的差异，特此说明。公司、中航精机、金固股份的营业成本构成明细如下： 2010 年 2009 年项目龙生股份中航精机金固股份龙生股份中航精机金固股份营业成本构成（万元）原材料、外购件、 10,481.91 37,334.30 30,640.07 8,386.64 29,624.35 20,545.63 加工费用等人工 1,326.47 3,716.25 3,274.51 1,064.97 3,162.83 1,615.34 折旧 596.53 1,891.22 2,058.02 426.28 1,814.97 1,545.04 小计 12,404.92 42,941.77 35,972.60 9,877.89 34,602.16 23,706.01 营业收入 18,774.70 52,923.64 53,948.19 15,646.89 43,088.83 34,512.33 占营业收入比重原材料、外购件、 55.83% 70.55% 56.80% 53.60% 68.75% 59.53% 加工费用等人工 7.07% 7.02% 6.07% 6.81% 7.34% 4.68% 折旧 3.18% 3.57% 3.81% 2.72% 4.21% 4.48% 小计 66.07% 81.14% 66.68% 63.13% 80.30% 68.69% 注：上表中的营业成本构成明细为推算数据，其中： 1、人工：“应付职工薪酬”本期发生额减去“管理费用”和“销售费用”里的“职工薪酬”和“职工福利费”； 2、折旧：固定资产变动表中“累计折旧”本次增加数减去“管理费用”和“销售费用”里的“折旧费”； 3、原材料、外购件、加工费用等于营业成本减去人工、折旧，包括水费、电费等。由于水费、电费的占比不大，为方便分析，将其并入“原材料、外购件、加工费用等”中，对整体结果影响不大。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书根据上表的推算数据，公司、中航精机、金固股份的营业成本构成中，“人工费用/营业收入”，“折旧/营业收入”的指标差异不大，但“原材料及外购件、加工费用等/营业收入”的指标差异较大，达到了 10%以上，该项差异可能是造成公司、中航精机、金固股份之间毛利率差异的主要原因之一。（3）影响公司和中航精机毛利率差异的其他因素分析经分析中航精机公开披露的 2009 年、2010 年年度报告，公司管理层认为，中航精机个别区域毛利率偏低和研究开发费会计处理差异可能是影响公司和中航精机毛利率差异的另外两个因素。 ① 个别区域毛利率偏低对毛利率的影响分析根据中航精机公开披露的 2010 年年度报告测算，中航精机 2010 年国内销售分区域的毛利率水平如下：项目营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率华东地区 8,000.77 6,729.94 15.88% 华中地区 6,360.87 5,431.05 14.62% 华北地区 10,494.54 7,841.54 25.28% 西南地区 9,417.40 8,527.38 9.45% 东北地区 5,868.77 4,425.61 24.59% 华南地区 6,527.18 4,844.75 25.78% 内销合计 46,669.53 37,800.27 19.00% 数据来源：中航精机 2010 年年度报告从上表看，中航精机在西南地区的销售毛利率为 9.45%，明显低于其他地区毛利率和综合毛利率水平。而本公司并没有区域毛利率明显低于综合毛利率的情况，如公司在西南地区销售占比最大的雪佛莱 SPARK 车型，其平均毛利率 30%以上。中航精机西南地区毛利率偏低对其综合毛利率水平构成了不利影响，经测算，扣除西南地区的销售金额后，中航精机 2010 年国内销售的毛利率上升为 21.42%，即西南地区的销售对中航精机内销毛利率的不利影响为 2.42%。同理，根据中航精机 2009 年年度报告可以估算出 2009 年该因素对中航精机当年内销毛利率的不浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书利影响为 2.76%。 ② 研究开发费之会计处理所导致的差异根据中航精机公开披露的 2010 年年度报告，2010 年其研究开发费总额为 2,917.42 万元，而其计入管理费用的研究开发费为 1,797.78 万元，我们推测，其中的差额 1,119.64 万元应计入了当期生产成本；而公司将研究开发费全部计入了管理费用。在这种情况下，2010 年，公司与中航精机对于研究开发费之会计处理的不同所影响的毛利率差异约为 2.12%。同理，根据中航精机 2009 年年度报告可以推算，2009 年，因该项会计处理的不同影响公司和中航精机的毛利率差异约为 2.02%。（4）关于公司毛利率的其他说明 ① 公司的毛利率水平和 2010 年上市的双林股份和金固股份比较接近中航精机、宁波华翔的上市时间较早，其中中航精机于 2004 年上市，宁波华翔于 2005 年上市，这两家公司的毛利率水平为 20%左右；而双林股份、金固股份均为 2010 年上市，其毛利率水平高于 30%。公司的毛利率水平和 2010 年上市的双林股份和金固股份比较接近。 ② 当企业发展到一定规模后，其毛利率水平存在下滑的可能一般而言，当企业规模较小时，其管理扁平化、成本控制精细，并且主要管理人员在价格谈判上会投入较多的精力，其毛利率水平和净利率水平都会较高。随着规模的持续扩张，尤其是企业上市后规模的迅速扩大，企业将面临一系列新的管理难题，比如管理半径加大，管理成本增加、管理效率降低、执行力下降，服务质量跟不上等，因此，随着规模的扩张，虽然此时企业在盈利的绝对量方面仍可能增大，但企业的净利率、毛利率等财务指标存在下滑的可能。（5）报告期内公司毛利率水平较高的原因公司管理层深刻地认识到盈利能力是公司发展壮大的核心问题，并采取了各种手段，以尽可能提高产品的毛利率水平： ① 优先承接高毛利率订单，加大新品开发力度。公司一直采取毛利率优先浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书的订单策略，虽然这样做导致公司失去了部分订单，并影响了公司经营规模的扩大，但保证了公司较高的毛利率水平；尤其近几年来公司产能严重不足，公司更是优先承接高毛利率的订单。此外，公司还加大了毛利率高的新产品的开发力度，通过提高新品销售比重来提升毛利率水平。 ② 积极与客户进行价格谈判。作为汽车座椅功能件龙头企业，公司具有较强的价格谈判能力，公司在原材料价格波动较大的情况下，积极和客户进行价格谈判，以保证公司合理的毛利率水平，如 2011 年公司供应芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司的部分产品价格上涨了 10%左右，江西欣兴汽车零部件有限公司的部分产品价格上涨了 8%左右。 ③ 加强原材料（含外购件）采购管理，降低采购成本。公司由总经理直接主抓原材料采购工作，并和主要供应商建立了长期战略合作关系，以尽可能地降低原材料的采购成本。 ④ 减少委托外部加工量。公司目前除涂装等少量工序采用了委外加工方式外，生产过程的其他主要工序，包括冲压、热处理、装配等均自主进行，虽然这种经营模式限制了公司生产规模的扩大，但有利于提高产品的毛利率水平。 ⑤ 优化工艺，提高材料利用率，降低产品不良率。为降低生产成本，公司一方面非常重视生产工艺的设计，通过优化工艺设计，尽可能提高材料利用率；另一方面，公司持续加强了产品质量控制，尽可能降低废品率，2011 年上半年公司产品的 PPM 值为 112，而行业平均水平为 800。本公司管理层认为，影响汽车零部件企业毛利率水平的因素很多，包括生产经营模式的差异，如是否有大量的委托加工，原材料采购成本的高低，材料利用率的高低，废品率的高低，产品具体结构的差异，产品定价能力的高低等，因此，不同企业之间可能存在一定的毛利率差异。和其他汽车零部件企业相比，报告期内公司 30%以上的毛利率水平并非个别情况，公司的毛利率水平真实、合理。若公司此次公开发行取得成功，新项目投产后，公司可能会根据产能的利用情况承接一些毛利率相对较低的新订单，同时，公司年固定资产折旧额将增加较多；此外，随着公司经营规模持续扩大，毛利率较高的新产品的占比也存在下降浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书的可能，因此，未来公司毛利率水平可能会较报告期有所下降。保荐机构认为：报告期内公司主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容和结转方法符合《企业会计准则》的规定，且前后一致。公司各期末存货数量与盘点结果一致，存货结存单价、计价过程、成本结转和期末存货的计量准确。公司收入与成本符合配比原则。报告期内公司的毛利率数据真实、准确，符合公司的实际经营情况。发行人会计师认为：公司主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成本的内容和结转方法符合《企业会计准则》的规定，且前后一致。公司各期末存货数量与盘点结果一致，存货结存单价、计价过程、成本结转和期末存货的计量是准确的。公司收入与成本符合配比原则，我们认为，报告期内公司主营业务毛利率计算准确，符合公司的实际经营情况。（三）公司利润的主要来源及盈利能力连续性和稳定性分析 1、公司利润的主要来源报告期内，公司利润来源情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务毛利 3,628.51 6,369.78 5,769.01 3,374.48 其他业务毛利 80.55 192.55 162.75 65.22 营业利润 2,154.19 4,041.41 3,758.46 1,882.33 营业外收支净额 467.86 773.65 140.63 66.26 利润总额 2,622.06 4,815.06 3,899.09 1,948.59 净利润 2,227.52 4,157.52 3,354.58 1,690.11 从上表可以看出，报告期内，公司利润主要来自主营业务实现的利润，公司主营业务突出，盈利能力较强，且利润率较高。 2、公司主要业务的利润贡献情况报告期内，公司主营业务实现的毛利额情况如下表：单位：万元浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利金额占比金额占比金额占比金额占比滑轨 2,203.02 60.71% 4,340.76 68.15% 4,191.12 72.65% 2,131.64 63.17% 调角器 1,153.72 31.80% 1,635.29 25.67% 1,219.47 21.14% 965.11 28.60% 升降器 162.01 4.46% 206.55 3.24% 147.19 2.55% 112.93 3.35% 其他 109.76 3.02% 187.17 2.94% 211.22 3.66% 164.80 4.88% 合计 3,628.51 100.00% 6,369.78 100.00% 5,769.01 100.00% 3,374.48 100.00% （1）利润来源的业务构成结构分析报告期内，汽车座椅滑轨产品是公司收入比重最大的产品，也是公司利润的首要来源，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月该产品贡献毛利占公司毛利总额的比例分别为 63.17%、72.65%、68.15%、60.71%。其次是汽车座椅调角器产品，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月该产品贡献毛利占公司毛利总额的比例分别为 28.60%、21.14%、25.67%、31.80%。（2）利润增长与业务结构之间关系分析报告期内，公司利润来源的结构并未发生较为明显的变化。主要收入和利润来源均为汽车座椅功能件的生产和销售，其中汽车座椅滑轨的贡献最大。 3、公司盈利能力的连续性与稳定性分析报告期内，公司主营业务利润、营业利润和净利润均持续增长。 2011 年 1-6 月项目 2010 年增长率 2009 年增长率年化增长率主营业务毛利 13.93% 10.41% 70.96% 其他业务毛利 -16.34% 18.31% 149.54% 营业利润 6.61% 7.53% 99.67% 营业外收支净额 20.95% 450.14% 112.23% 利润总额 8.91% 23.49% 100.10% 净利润 7.16% 23.94% 98.48% 2009 年，受益于汽车及零部件产业的迅猛增长，公司主营业务毛利、营业浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书利润、利润总额和净利润均较 2008 年增长了 70%以上。 2010 年，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的增长率分别为 10.41%、7.53%、23.49%和 23.94%。该增长率是在公司产能严重不足的情况下实现的，表明公司管理层适应不利环境变化的能力。 2011 年 1-6 月，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的年化增长率分别为 13.93%、6.61%、8.91%和 7.16%，虽然汽车行业上半年销售增长率降低至 3.35%，但公司依赖核心客户的增长和新客户的开拓，仍取得了超过行业平均水平的增长速度。报告期内，通过主营业务的发展，公司的盈利水平持续稳定地增长。公司管理层认为：在可预见的未来，公司亦具备持续稳定的盈利能力，详见本节“六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。（四）经营成果变化的原因分析报告期内公司净利润构成情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入 11,045.81 18,774.70 15,646.89 10,202.20 其它业务收入 80.55 192.55 162.75 65.22 营业成本 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72 营业税金及附加 20.16 104.88 100.36 74.89 销售费用 353.18 727.58 629.64 388.75 管理费用 1,017.86 1,783.32 1,305.53 966.43 财务费用 60.19 60.06 76.75 141.91 资产减值损失 103.47 -66.58 134.63 0.84 投资收益 - 88.33 73.61 15.44 二、营业利润 2,154.19 4,041.41 3,758.46 1,882.33 加：营业外收入 487.09 807.72 178.57 87.54 减：营业外支出 19.23 34.08 37.95 21.28 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书三、利润总额 2,622.06 4,815.06 3,899.09 1,948.59 减：所得税费用 394.54 657.53 544.51 258.48 四、净利润 2,227.52 4,157.52 3,354.58 1,690.11 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司实现的净利润持续增长，分别为 1,690.11 万元、3,354.58 万元、4,157.52 万元、2,227.52 万元。随着公司主营业务收入的增加，主营业务成本也随之增加，虽然报告期内公司主要原材料价格经历了大幅波动，但公司通过调整产品结构，开发毛利率较高的新产品，提高工艺效率，优化质量控制体系减少材料损耗，控制三项费用等手段，确保了公司利润的稳定增长。 1、营业收入、营业毛利对于营业收入、营业毛利的分析详见本节“二/（一）公司营业收入的构成及趋势分析”。 2、营业税金及附加公司营业税金及附加主要是城市维护建设税和教育附加费。单位：万元项目计缴标准 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度城市维护建设税应缴流转税税额的 5% 10.08 52.44 50.18 37.44 教育费附加应缴流转税税额的 3% 6.05 31.46 30.11 22.47 地方教育费附加应缴流转税税额的 2% 4.03 20.98 20.07 14.98 合计 20.16 104.88 100.36 74.89 3、期间费用报告期内公司期间费用情况如下表：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目增长率金额金额增长率金额增长率金额（年化）销售费用 353.18 -2.92% 727.58 15.55% 629.64 61.96% 388.75 管理费用 1,017.86 14.15% 1,783.32 36.60% 1,305.53 35.09% 966.43 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书财务费用 60.19 100.46% 60.06 -21.75% 76.75 -45.91% 141.91 合计 1,431.23 11.34% 2,570.95 27.79% 2,011.92 34.39% 1,497.09 占营业收入比例 12.86% 13.55% 12.73% 14.58% （1）销售费用公司销售费用主要明细构成如下表：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目增长率金额金额增长率金额增长率金额（年化）运输费 283.66 -2.72% 583.16 17.20% 497.59 84.43% 269.80 工资 34.84 8.12% 64.45 -20.44% 81.01 -4.47% 84.80 差旅费 16.23 13.49% 28.60 40.69% 20.33 -21.32% 25.84 其他 18.45 -28.17% 51.37 67.27% 30.71 269.22% 8.32 合计 353.18 -2.92% 727.58 15.55% 629.64 61.96% 388.75 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司销售费用分别为 388.75 万元、629.64 万元、727.58 万元、353.18 万元，占营业收入比例分别为 3.79%、 3.98%、3.84%、3.17%。公司的销售费用主要为运输费用和销售人员工资，两者合计占销售费用总额的 90%以上。公司 2009 年度销售费用较 2008 年度增长 240.89 万元，增幅 61.96%；公司 2010 年销售费用较 2009 年增长了 97.94 万元，增幅为 15.55%，主要是由于业务量增加和油价上涨而导致运输费用持续增加。2008 年、2009 年度、2010 年度、 2011 年 1-6 月，公司运输费用分别为 269.80 万元、497.59 万元、583.16 万元、 283.66 万元，占当年营业收入比例分别为 2.63%、3.15%、3.07%、2.55%。其中， 2009 年运输费用占比上涨的原因除油价上涨因素外，运输距离较远的华北和东北地区销售占比从 2008 年的 12.86%提高到 18.55%是另外一个原因；2010 年，华北和东北地区的销售占比降至 14.78%，相应的运输费用占比也较 2009 年有所降低；2011 年 1-6 月运输费用占比下降较多，主要原因是地区销售结构变化较大所致，其中距离较近的华东地区的销售占比由 2010 年的 72.56%增至 77.73%，而距离最远的东北地区的销售占比由 6.33%降至 3.21%。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书报告期内，销售费用中的工资费用逐年减少，主要是由于公司与客户之间的供货合作关系已经在前期建立并得到稳固，公司将部分外派销售人员安排到其他职能部门工作。销售费用中其他项目主要为仓储费及其他业务杂费等。（2）管理费用公司管理费用主要明细构成如下表：单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目增长率金额金额增长率金额增长率金额（年化）职工薪酬 266.85 62.26% 328.92 94.15% 169.41 58.56% 106.84 修理费 10.52 -24.27% 27.79 0.85% 27.56 -11.32% 31.07 聘请中介机构费 7.40 -59.16% 36.24 872.18% 3.73 -65.09% 10.68 办公费 25.72 0.49% 51.19 -18.92% 63.13 38.02% 45.74 差旅费 47.01 55.65% 60.40 -7.76% 65.48 8.60% 60.30 业务招待费 84.43 -10.43% 188.53 -10.43% 210.47 22.66% 171.59 税金 14.35 8.14% 26.53 -31.30% 38.62 -1.49% 39.20 研发费 422.84 -3.63% 877.58 38.17% 635.16 51.76% 418.53 折旧及无形资产 68.97 81.27% 76.09 89.52% 40.15 0.62% 39.90 摊销其它 69.77 26.80% 110.05 112.41% 51.81 21.71% 42.57 合计 1,017.86 14.15% 1,783.32 36.60% 1,305.53 35.09% 966.43 公司管理费用中主要为研发费用、管理人员薪酬、业务招待费等。2008 年、 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司管理费用分别为 966.43 万元、1,305.53 万元、1,783.32 万元、1,017.86 万元。 2009 年公司管理费用较 2008 年增长 339.10 万元，增幅 35.09%，其中 216.63 万元系当年的研发费用增长造成。随着业务规模的扩大，公司持续加大了研发投入；此外，2009 年公司计入管理费用的职工薪酬较上年增长了 62.57 万元。 2010 年度公司管理费用较 2009 年增长 477.79 万元，增幅 36.60%，一是由于公司加大了人才引进力度,从外部引进了一批薪资较高的技术、财务、管理方浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书面的专业人才，同时，公司适当提高了现有管理人员的工资标准，从而导致了管理人员的工资总额增长 159.50 万元；二是由于 2010 年公司继续加大技术开发投入，研发费用较上年增长了 242.42 万元。 2011 年 1-6 月公司管理费用 1,017.86 万元，年化金额较 2010 年增长 252.40 万元，增幅 14.15%，主要原因仍然是公司管理人员薪资的增长。（3）财务费用公司财务费用主要明细构成如下表：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出 69.07 53.59 76.37 109.13 减:利息收入 -9.27 -8.90 -0.56 -0.66 现金折扣支出 - 13.01 - 32.97 手续费 0.39 2.36 0.94 0.47 合计 60.19 60.06 76.75 141.91 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司财务费用分别为 141.91 万元、76.75 万元、60.06 万元、60.19 万元，主要是利息费用和票据贴现利息， 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月利息费用分别为 109.13 万元、76.37 万元、53.59 万元、69.07 万元。报告期内，三项费用占主营业务收入的比率维持在 12-15%左右。公司管理层认为，公司的三项费用支出合理，占主营业务收入的比例处于正常水平。 3、资产减值损失报告期内公司的资产减值损失为当年提取的坏账准备。2008 年、2009 年、 2010 年、2011 年 1-6 月的资产减值损失分别为 0.84 万元、134.63 万元、-66.58 万元、103.47 万元。 4、投资收益报告期内，公司的投资收益为原持有的桐庐农村合作银行股权而收到的现金浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书股利，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的投资收益分别为 15.44 万元、 73.61 万元、88.33 万元、0 万元。该项股权投资已经于 2010 年 5 月转让。 5、营业外收支 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 87.54 万元、178.57 万元、807.72 万元、487.09 万元，主要为政府补贴收入，其明细如下表。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月营业外收入占利润总额的比例分别为 4.49%、4.58%、16.77%、18.58%。单位：万元营业外收入 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度政府补助 487.09 797.90 178.57 87.54 其中：奖励款 468.89 597.57 77.42 67.54 专项补助 18.20 191.30 67.40 1.00 税收返还 - 9.03 33.75 19.00 无法支付款项 - 9.82 - - 小计 487.09 807.72 178.57 87.54 报告期内，公司收到的大额财政补贴情况如下：序补助金额到账到账金额项目名称拨款单位文件依据号年度 (万元) 时间 (万元) 2008 年第二批杭杭州市财政州市适度发展新杭财企[2008] 1 2009 年局、杭州市经 30.00 2009.1.8 30.00 型重化工业专项 1444 号济委员会资金 2009 年度桐庐县桐庐县人民桐政发[2009]28 2 2009 年 36.20 2009.4.10 36.20 工业龙头企业政府号 2008 年度工业重桐庐县人民桐政发[2009]39 3 2009 年点技改企业和自 37.40 2009.4.2 37.40 政府号主创新企业 2009 年杭州市第杭州市科学杭科计 [2009] 4 2010 年三批重大科技创技术局、杭州 253 号；杭财教 47.00 2010.1.19 47.00 新项目补助经费市财政局 [2009]1417 号 2009 年度桐庐县工业重点技改先桐庐县人民桐政发[2010]32 5 2010 年 62.27 2010.4.23 62.27 进企业和自主创政府号新先进企业 2009 年度科技创桐庐县人民桐政发[2010]65 6 2010 年 10.00 2010.6.21 10.00 新项目奖励政府号浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书桐庐县工业中小桐庐县发展桐发改 [2009] 7 2010 年企业技术改造项和改革局、桐 120.00 2010.5.18 120.00 130 号目补助庐县经贸局关于对浙江龙生桐庐县人民汽车部件股份有 8 2010 年招商引资奖励 498.00 2010.12.7 498.00 政府限公司给予招商引资奖励的决定关于对浙江龙生桐庐县人民汽车部件股份有 9 2011 年自主创新奖励 409.00 2011.1.4 409.00 政府限公司给予自主创新奖励的决定工业重点技改企桐庐县人民桐政发[2011]31 10 2011 年 59.89 2011.6.14 59.89 业奖励政府号其中，2010 年公司所获得 120 万元系公司收到的对“L-car 乘用车座椅滑道总成及自动化生产线技术改造项目”相关技术、设备的研究与开发的资金资助，该经费资助属于与收益相关的政府补助，且技术研发项目资助对应的相关研发费用均已发生，故计入取得当期损益。2010 年公司所获得 498 万元“招商引资奖励款”系因公司于 2010 年增资引进外地资金 6,500 万元，桐庐县人民政府根据当地招商引资的有关奖励政策所给予的奖励。 2011 年上半年公司所获得 409 万元“自主创新奖励”系因公司被中国汽车工业协会评为汽车座椅滑轨龙头企业，桐庐县人民政府根据当地扶持行业龙头企业的有关奖励政策所给予的奖励；公司所获得 59.89 万元“工业重点技改企业奖励”系桐庐县人民政府对 2010 年度桐庐县杰出贡献企业所给予的奖励。 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 21.28 万元、37.95 万元、34.08 万元、19.23 万元，主要是捐赠支出和水利建设专项资金。 6、所得税费用报告期内，公司所得税费用的情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度按税法及相关规定计算的当期所 386.95 667.84 566.97 263.73 得税递延所得税 7.59 -10.31 -22.46 -5.25 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书合计 394.54 657.53 544.51 258.48 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高（2008）314 号文，公司被认定为高新技术企业，取得编号为 GR200833000465 的《高新技术企业证书》。2008 年至 2010 年，公司按 15%的所得税率计缴。根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号文，高新技术企业资格复审期间其企业所得税暂按 15%的税率预缴。公司已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审。公司管理层与《高新技术企业认定管理办法》第十条逐条对照后认为，公司仍符合高新技术企业认定的条件。公司递延所得税系由于计提坏账准备所导致的会计利润和应税所得差异形成。（五）非经常性损益分析报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：单位：万元项目（收益＋/损失－） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 - - -0.03 - 备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的 - 9.03 33.75 19.00 税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 487.09 788.87 144.82 68.54 准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -8.10 -5.29 -22.12 -11.02 小计 478.99 792.61 156.42 76.53 减：所得税影响额 71.85 119.67 26.48 13.06 非经常性损益净额 407.14 672.94 129.94 63.47 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月非经常性损益净额分别为 63.47 万元、129.94 万元、672.94 万元、407.14 万元，占当年净利润的比例分别为 3.76%、 3.87%、16.19%、18.28%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,626.64 万元、浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 3,224.64 万元、3,484.58 万元、1,820.37 万元。（六）净资产收益率分析报告期内，公司净资产收益率情况如下： 2011 年项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1-6 月净资产收益率 12.68% 32.63% 67.83% 41.33% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 10.37% 27.34% 65.21% 39.77% 报告期内，公司净资产收益率均处于较高水平，2008 年、2009 年、2010 年、 2011 年 1-6 月分别为 41.33%、67.83%、32.63%、12.68%，显示公司较强的资产盈利能力和经营的持续稳定性。2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司净资产分别为 4,934.73 万元、5,789.31 万元、16,446.83 万元、18,674.35 万元，2010 年及 2011 年上半年，由于新股东增资导致公司净资产快速增长是当年净资产收益率下降的主要原因。 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月根据扣除非经常性损益后净利润计算得出的净资产收益率与根据净利润计算得出的净资产收益率有一定的差异，其主要影响因素见前述“非经常性损益分析”。三、现金流量分析本公司现金流量主要项目情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售商品、提供劳务收到的现金 10,525.10 23,038.17 15,164.56 11,750.46 收到的税费返还 - 9.03 33.75 19.00 收到其他与经营活动有关的现金 887.17 814.30 161.19 82.23 经营活动现金流入小计 11,412.27 23,861.51 15,359.50 11,851.70 购买商品、接受劳务支付的现金 8,415.57 13,945.78 9,645.26 7,081.93 支付给职工以及为职工支付的现金 1,427.69 2,373.60 1,605.96 1,438.13 支付的各项税费 558.80 2,100.78 1,393.35 1,187.29 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书支付其他与经营活动有关的现金 598.90 1,644.33 1,061.19 730.91 经营活动现金流出小计 11,000.97 20,064.48 13,705.75 10,438.26 经营活动产生的现金流量净额 411.30 3,797.02 1,653.75 1,413.43 投资活动产生的现金流量净额 -2,744.09 -5,097.20 -1,152.73 -899.76 筹资活动产生的现金流量净额 -53.45 4,319.08 -336.54 -527.92 现金及现金等价物净增加额 -2,386.23 3,018.91 164.48 -14.25 （一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计额达 7,275.51 万元。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司净利润现金含量（即经营活动产生的现金净流量/净利润）分别为 0.84、0.49、0.91、0.18。2008 年-2010 年公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致，净利润质量较高。 2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,413.43 万元，与当年实现净利润 1,690.11 万元基本接近，仅由于营运资本中应收账款和存货余额的增加而占用了部分资金。 2009 年公司营业收入和净利润较上年增长分别达到 53.98%和 98.48%，但由于销售增长主要集中于第四季度，导致应收账款余额大幅上涨，使得 2009 年公司经营活动产生的现金流量净额明显低于公司净利润，仅为 1,653.75 万元，较 2008 年增长 240.32 万元。其中：2009 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 1,061.19 万元，较 2008 年的 730.91 万元增加了 330.28 万元，主要为运输装卸费增加 227.79 万元。 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额达到了 3,797.02 万元，较 2009 年增长 2,143.27 万元，主要是由于公司销售收入和净利润同比大幅增长，同时公司应收账款收款情况良好所致。公司经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润 4,157.52 万元，主要原因是随着业务规模的不断提高，公司营运资本相应提高，占用了较多的资金，其中应收账款余额同比减少了 1,347.29 万元，存货余额同比增加了 932.12 万元，应付账款余额同比减少了 1,030.96 万元。 2011 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 411.30 万元，低于当期浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书实现的扣除非经常性损益后的净利润 1,820.37 万元较多，主要原因是应收账款同比增加较多（应收账款增加的原因分析详见本节“一、/（一）/1、/(3)应收账款”相关内容）。公司管理层预计在 2011 年下半年销售收款将有所提速，公司经营活动产生的现金流量将明显增加。（二）投资活动的现金流量分析报告期内公司投资活动的现金流量净额均为负数，主要系公司业务规模不断扩大，公司用于建设厂房、购置设备和购买土地使用权的支出所致。（三）筹资活动现金流量分析 2010 年公司筹资活动的现金流量净额为 4,319.08 万元，主要系公司 2010 年新股东投入 6,500 万元所致。综上，公司管理层认为：公司经营性现金流量充足，投资性现金流量符合成长期企业的特点，具有较强的筹资能力，公司整体运营健康、稳定。四、资本性支出分析（一）报告期公司的资本性支出情况报告期内，公司持续增加资本投入，提升公司产品制造能力。公司的资本性支出主要包括建造厂房、购买机器设备以及土地使用权等。报告期内公司主要资本支出的构成如下表所示：单位：万元资本性 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度支出项目金额比重金额比重金额比重金额比重建造房屋 1,017.36 33.22% 2,065.18 36.74% 296.29 22.86% 152.31 27.11% 购买机器设备 2,034.10 66.41% 1,079.85 19.21% 999.81 77.14% 333.43 59.36% 购买土地 11.47 0.37% 2,475.92 44.05% - 0.00% 76.00 13.53% 使用权合计 3,062.94 100.00% 5,620.95 100.00% 1,296.10 100.00% 561.74 100.00% （二）未来三年的资本性支出计划浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书未来三年，公司资本性支出主要是本次募集资金的投资项目，具体见招股意向书“第十三节募集资金运用”相关内容。五、重大会计政策和会计估计分析本公司的会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异，目前也不存在将要进行变更的情况。六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）公司财务状况未来趋势分析基于公司的发展规划和资本支出计划，影响公司未来财务状况的核心因素是销售收入、经营性现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。根据公司 2011 年订单的预估情况和新开发产品逐步量产的预期，考虑国内汽车市场的整体变动趋势，以及产品价格变化等因素，公司估计 2011 年的销售收入同比将增长 20-30%左右。根据公司既往的经验，公司的应收账款发生坏账和逾期到账的可能性极小，因此公司经营性的现金流量会与销售收入同步增长。公司的筹资能力必须满足最大订单量时公司营运资金增加的需求，同时必须满足公司的资本支出需求计划，公司将秉承一贯的稳健性原则，根据实际筹资能力安排厂房建设和设备购置的进度。公司管理层认为，若本次发行成功，则： 1、由于未来三年的资本开支增加，本公司的固定资产的规模及其占总资产的比例将会相应增加； 2、公司资产结构将发生一定变化，流动资产仍占主要比例，但占比下降，固定资产的占比将上升较多； 3、本公司资产负债率仍将维持在合理水平； 4、由于客户付款的周期相对稳定，本公司应收账款与销售收入的比例仍将浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书保持稳定； 5、若经营环境不发生重大变化，本公司的存货周转率和应收账款周转率将保持稳定； 6、由于公司未来固定资产增加较多，总资产周转率短期内会有下降； 7、若本次发行成功，公司的流动比率和速动比率等偿债率指标短期之内将有大幅提高，长期将趋于稳定合理。本公司目前主要财务困难是大规模提高公司生产能力所需要的高额资本支出、不断提高的研发投入和短期内筹资能力不足之间的矛盾。（二）公司盈利能力未来趋势分析 1、公司业已形成的核心竞争力为公司盈利的连续和稳定提供了保障公司自设立以来一直从事汽车座椅功能件的研发和生产，是一家在汽车座椅功能件行业中具有核心竞争力的企业。公司研发能力突出，技术水平高，质量控制和产品检测能力强，并在滑轨产品上拥有先发优势，2010 年公司被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。经过十多年的积累，公司已经在客户中树立了优秀的质量品牌和诚信的企业形象，并成为了延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅企业的战略供应商。优秀的客户资源不仅保证了公司业务的稳定性，还将为公司带来更多的优质客户和订单。未来，随着公司产能的持续增加以及在技术研发方面的持续投入，公司的竞争实力将得到进一步的增长，从而为公司盈利的连续与稳定提供有力保障。 2、公司的经营环境短期内不会发生根本性改变中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时机，在产业政策、宏观经济增长、消费结构升级等因素的综合影响下，预计未来较长一段时间内，中国汽车行业仍将保持持续较快的增长，这将为包括本公司在内的本土汽车零部件企业的发展提供了有利的保障。从供给来看，汽车企业与座椅零部件供应商之间是相互依存、长期合作的关系，成为汽车企业的一、二级座椅配套供应商需要经过严格而长期的认证过程（从浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书开始认证到大批量供货一般需二至三年），因此，座椅功能件的采购体系相对稳定。同时由于资金、技术、人才等方面的限制，新进企业很难在短时间内发展起来，抢占市场份额，因此汽车座椅功能件行业在市场供给方面将保持相对的稳定。受汽车产业快速发展的影响，目前座椅功能件行业呈现供不应求的局面，其中的优势企业若能率先把握投资机会，就能在未来发展中进一步占据先机。此外，公司在模具设计、工艺改进、产品检测、客户资源、售后服务等方面的优势在短期内不会发生根本性改变。随着募投项目的投产，公司的模具设计开发能力、同步研发能力、及时供货能力、产品质量水平等都会有一个大幅度的提升，公司将具备更强的竞争实力。 3、募投项目的投产，将进一步增强公司的盈利能力公司本次募集资金拟投向汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目和精密模具研发制造中心项目，项目投产后，公司将拥有一个汽车座椅功能件行业内一流的模具设计加工中心，公司的模具设计制造水平、同步研发能力等将进一步增强；同时，公司的产能将明显增加，及时供货能力大大增强，产品质量也将进一步提升。公司的优势地位将更加突出，在竞争中将处于更加有利的位置，也将优先享有外资品牌汽车零部件国产化采购以及本土品牌汽车新增车型带来的机遇，项目具有良好的前景，公司的盈利能力有望进一步提升。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十二节业务发展目标一、公司发展计划（一）发展战略公司将以股票公开发行、上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，学习和运用国际先进的企业管理理念与手段，建立现代化的企业经营管理体系，实现企业经营管理的整体优化；紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，通过跟踪国内外汽车座椅零部件行业的先进技术和工艺，提高公司产品的开发设计、制造和信息化管理水平，以优质的产品、优良的服务赢得更多的客户，开拓更广阔的国内外市场；通过优化内部成本管理，实施总成本领先战略，在保持利润持续增长的前提下，以具有竞争力的价格占领市场，扩大市场占有率；通过加强高端人才的培养和引进，购置具有国际先进水平的技术与设备，进一步提升公司整体技术水平、产品的技术含量，提升产品的附加值。公司未来的战略定位是：立足现有市场，不断提升企业研发水平和制造能力，逐步进入国内中高档汽车市场，成为国内最大的汽车座椅功能件制造供应商；公司将凭借在汽车座椅零部件领域多年的积累，在条件成熟时进入多功能高铁座椅行业，以分享中国高铁快速发展的成果。（二）主营业务发展计划 1、整体经营目标根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系和管理团队，进一步规范和完善公司治理结构，加大技术创新投入力度，提高管理效率，并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和税后利润的持续增长，为股东创造最大价值。 2、未来三年的具体经营计划公司将通过提升产品质量、扩大市场占有率、提高客户满意度等手段着力提浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书升企业品牌形象，在“龙生”牌汽车座椅功能件获得省级名牌产品、省级著名商标的基础上，逐步打造汽车座椅功能件制造行业的知名品牌及知名企业。同时，在现有的产销规模基础上，3 年内实现产能和销售 100%的增长，进一步巩固公司在国内汽车座椅功能件行业的领先地位。（三）人员扩充计划公司坚持“以人为本”的管理理念，把吸引高素质的员工和提高员工忠诚度作为实现公司战略目标的有力保证。随着公司规模的扩大和业务领域的扩张，对人才的需求在素质和数量两方面都有更高的要求，公司将继续加强人才引进和员工培训工作，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，建立完善的用人机制和淘汰机制，打造适应公司快速发展的员工队伍和经营管理团队。 1、引进人才，优化人才结构。根据公司发展的需要，建立并完善具有市场竞争力的薪酬福利体系，进一步引进技术研发、模具设计、质量控制、生产、采购、物流管理以及市场开发等方面的人才，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。 2、建立和完善培训体系。增加公司培训投入，系统地开展对管理人员和员工的定期培训，逐步建立起关键岗位的人才储备，培养一批具有现代管理理念的生产、质量、采购、物流等基层管理骨干。 3、建立和完善岗位绩效考核、奖惩制度。通过完善现有的人才激励和约束机制，形成科学合理的绩效考核和奖惩制度，实现有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，充分发挥员工的主观能动性，并为员工创造提升职业发展空间的良性竞争环境。（四）技术开发和创新计划 1、开展中、高档轿车座椅功能件及零部件应用、汽车座椅电脑控制测试技术、精密模具设计开发等项目的技术攻关工作，提高根据顾客要求定制开发汽车零配件产品的能力；同时，不断对现有产品、工艺装备等进行改进，以进一步提高产品性能和质量，巩固并提高公司产品的市场份额。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、完成中、高档新产品开发研制 5～8 项，申请发明专利 1～3 项，逐步形成以专利技术为中心，商标、非专利技术为重要组成部分的知识产权体系；加强知识产权的保护和登记工作，建立完整、严格的知识产权规范流程和保护体系。 3、积极参与汽车座椅功能件的行业标准制定工作，在总结、整理行业现有技术规范和标准体系的基础上逐步建立公司的知识管理体系，并建立与之配套的网络信息管理系统。 4、进一步加强公司技术研究开发中心的建设，力争成为中国一流的汽车座椅功能件研发设计机构，并与国内的大学、研究机构、实验室、设计公司建立良好的合作关系。 5、逐步完善公司检测中心功能，在通过国家实验室认可的基础上，购置先进的计量和测试设备，扩充技术人员队伍实力，实现汽车座椅的全性能检测能力，为公司的生产流程改进和质量控制工作提供必要的支持。（五）市场开发及营销网络建设计划 1、公司将加强销售队伍建设，加强营销人员在产品、技术、沟通等专业知识方面的培训，进一步完善包括订单管理、质量跟踪、客户满意度调查等售前、售后服务体系，向客户提供专业化和标准化的服务，提高客户的忠诚度。 2、公司在加强与现有客户的互利合作基础上，高度重视对新客户的开发，特别是为吉利、比亚迪这些拥有自主品牌的国内整车企业提供配套生产的座椅生产企业；同时，通过建立重点客户和区域市场的双渠道，逐步完善公司的市场营销网络。 3、公司与汽车座椅生产企业建立广泛的合作伙伴关系，积极参与新产品的研发和测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户的需求，提升公司在行业中的地位。（六）筹资计划前述各项发展计划的实施，需要大量资金支持，公司将采取多元化的筹资方式来满足资金需求。公司力争在 2011 年实现在国内证券市场公开发行股票并上浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书市，可初步满足公司现阶段计划投资项目的资金需求。本次公开发行后，公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定发展，保持在资本市场上持续的直接融资功能。公司将根据经营规划、业务发展及项目建设情况的需要，在保持财务结构相对稳健的前提下，适时通过直接融资、间接融资以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展。（七）收购兼并及对外扩充计划本次公开发行后，随着业务规模的扩大和竞争实力的增强，为增强公司中长期战略竞争力，公司将根据发展战略和实际经营需要，充分依托资本市场，在适当的时机、条件下积极稳妥地进行收购兼并，实现公司的稳步扩张。目前，公司尚无明确的收购对象，也未签署任何与收购兼并相关的协议。（八）公司内部改革和组织结构调整计划公司重视管理规范化的工作，已经建立比较规范的公司内部管理体系，制定了不同业务流程的规章制度。公司将利用本次发行上市的契机，进一步深化公司内部改革，严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。公司将充分发挥审计、战略、薪酬与考核、提名等专业委员会以及独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督。按照现代公司制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统化的、体系健全的公司内部管理体系，通过制度创新、管理创新等手段提高公司管理水平。二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难（一）拟定上述计划所依据的假设条件公司实现上述计划所依据的假设条件为： 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策在计划期内不发生重大改变；浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、国家宏观经济以及公司所处行业与市场环境不出现在目前背景下无法预期的重大变动； 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，并且募集资金投资项目能够顺利实施； 4、不会发生其它不可抗力因素或不可预见因素所造成的、对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件。（二）实施上述计划所面临的困难 1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要充足的资金作为支持。公司目前所拥有的自有资金尚不足以满足全部发展计划的资金需求，完全依靠自身积累有可能导致公司发展的延误，而本次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。 2、作为汽车座椅零部件的供应商，国内宏观经济运行状况、原材料价格走势、以及汽车行业的市场状况等公司无法控制的外部因素波动都将对公司的经营情况造成直接的影响。 3、公司目前的管理架构相对简单，若本次发行上市获得成功，募集资金投资项目顺利实施，公司在资产规模、生产经营、内部管理等各方面都将发生较大的变化，部分管理人员和员工在行为习惯、能力和素质等方面均有待提高以适应公司发展的需要。 4、公司未来几年将处于高速发展阶段，现有的人力资源和人才储备尚不能满足公司未来发展的需要，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，公司在今后的发展中将面临人才引进、培养和合理利用的挑战。（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 1、本次发行股票将为公司实现上述业务目标提供必要的资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公司竞争力。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、公司将加强与现有主要客户的合作；同时，充分利用现有资源，进一步开发新客户，提高公司产品的市场占有率，提升公司的品牌知名度和抗风险能力。 3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。 4、公司将以本次发行股票为契机，加快对专业技术人才和管理人才的引进，完善员工培训、绩效考核和奖惩制度，建立适应公司快速发展的人才队伍。三、发展计划与现有业务的关系公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的，是公司现有业务的扩充和提升。（一）现有业务是公司未来发展计划的基础经过多年的努力，公司已经在生产管理、技术研发、品牌建设、市场营销、内部管理等方面积累了大量的经验和实力，这将为实现公司未来发展目标提供坚实的基础和有力的保障。（二）公司未来发展计划是现有业务的扩充和提升公司未来发展计划是以扩充和提升现有业务为目的，主要着力于两个方面：一方面，通过扩大公司的产能、开发新客户，进一步扩充现有业务的规模；另一方面，通过积极引进和培养人才，加大技术研发投入，提升现有业务的技术含量，从而实现强化公司应对市场变化的能力、稳步提高公司产品的市场占有率的目的。公司未来发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化、品牌化的发展提供源动力，为公司可持续发展提供坚实的基础。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本次募集资金投资项目经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公开发行 1,933.80 万股人民币普通股（A 股），募集资金将投资于《汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目》( 已经浙江省发展和改革委员会备案，备案号： 000010122240 32550138)和《精密模具研发制造中心项目》(已经桐庐县发展和改革局备案，备案号：01221012224032291271)。以上两个项目合计总投资 24,788 万元，公司已投入 2,107 万元用于购买项目所需土地，余下部分拟用本次发行股票募集所得投入，如本次募集资金到位前公司需要继续对拟投资项目进行投入，公司将先自筹资金或用银行贷款投入，并待募集资金到位后再进行置换。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充公司流动资金。（二）募集资金使用计划情况本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：单位：万元序预计使用募集第一年第二年项目名称总投资额号资金投资额投资额投资额汽车座椅功能件及关键 1 21,671 19,564 11,738 7,826 零部件生产基地项目精密模具研发制造中心 2 3,117 3,117 2,182 935 项目合计 24,788 22,681 13,920 8,761 注：第一年从项目开工建设起算，第二年依此类推。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书二、本次募集资金投资项目的背景情况（一）产业政策支持国内汽车零部件行业发展虽然中国已经成为了世界第一汽车产销大国，但距离汽车制造强国的差距还很大。与此同时，国内汽车零部件及相关配套模具的生产水平尚不能满足我国汽车及零部件产业快速、健康发展的需要，形成了制约国内汽车产业进一步健康发展的瓶颈。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。国家《汽车产业发展政策》提出，要培育一批优势零部件企业，实现规模生产，并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。同时，国家《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了支持小排量汽车市场的发展，并颁发了具体的措施，包括：“1.6 升以下小排量汽车减征购置税”（已于 2011 年取消）、“汽车下乡”、“以旧换新”和“节能产品惠民工程”等。公司产品目前主要用在 1.6 升及以下排量的乘用车上，受到国家产业政策大力支持，未来发展前景持续看好。此外，公司作为浙江省内的汽车零部件企业，还将受益于当地政府的政策扶持。按照《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》，浙江省将重点发展汽车零部件产品，形成具有国际竞争力的零部件企业，以及一批“专、精、特、新”的零部件中小企业群。（二）国内汽车及零部件市场发展空间巨大中国汽车产业作为产业转型和消费升级的直接受益者，已经进入了一个持续增长的黄金时期，未来发展空间巨大。经过 20 多年经济的高速发展，中国居民的收入水平和消费能力已经有了大幅的提升，消费升级已成了不争的事实，并且步入了汽车消费的时代。根据汽车市场的 R 值规律（车价与人均 GDP 的比值），当一国的 R 值为 2 或 3 时，是轿车进入家庭的临界点。近几年，随着中国经济的快速发展，人均 GDP 值不断提高，越来越多的省份 R 值开始迈入 2 或者 3 的行列，并带动了汽车消费量的快速增长，浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书目前中国已成为世界第一大汽车生产国和消费国（具体见“第六节业务和技术相关内容”）。我国汽车行业未来十年增速预测 R 值=3 千人保有量 20 辆第一个高速增长期 ■持续 5 年左右第二个高速增长期 ■销量年均增长 30% ■持续 10 年左右 ■销量年均增长 20% 千人保有量=5 千人保有量=100 数据来源：国家信息中心出口、投资、消费是拉动中国经济增长的三驾马车。但一直以来，中国经济的增长主要依赖出口和投资，消费尤其是居民消费一直处于短腿状态。中共五中全会提出，要建立扩大消费需求的长效机制，加快形成“消费、投资、出口”协调拉动经济增长的新局面，将消费提高到了前所未有的高度。而汽车作为耐用消费品，其消费对扩大国内消费需求有着非常重要且不可替代的作用。据商务部市场体系建设司有关领导介绍，社会消费 1 元，就有 0.27 元是汽车贡献出来的。因此，汽车产业对国民经济增长、人民生活水平提高、拉动消费实现产业转型等发挥着越来越重要的作用。当然，受限于道路、能源、污染等因素，汽车产业类似于 2009 年和 2010 年 30%以上的年增长速度不可持续，但在产业转型和消费升级的大趋势下，预计在今后较长一段时期内，中国汽车产业仍将保持持续较快增长。中国汽车工业协会预计 2011 年中国汽车产销增速为 5%左右；而根据中信证券的预测，未来 3-5 年中国汽车行业将保持 10%-15%的增速。据不完全统计，国内主要乘用车企业在建和新建的整车项目在 2010 至 2012 年间新增产能将达 800 万辆以上（资料来源：《搜狐汽车研究》第 022 期），其中新增产能项目较大的如下：单位：万辆浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书企业名称 2009 年产能 2012 年产能（预计）新增产能上海大众 70 100 一汽大众 68 100 上海通用 76 100 北京现代 60 100 东风日产 36 70 奇瑞汽车 60 100 比亚迪 60 150 吉利汽车 - 100 华晨汽车 - 100 长城汽车 20 50 江淮汽车 20 80 青年汽车 20 50 汽车产业的快速发展，带动了汽车零部件规模的迅速扩张。2002 年我国汽车零部件行业销售收入仅为 2,334.23 亿元，而 2009 年则达到 12,000 亿元，年复合增长率为 26.35%（数据来源：中国汽车工业协会）。虽然我国汽车零部件行业已经初具规模，但预计未来发展空间更大，从欧美等成熟汽车市场发展经验看，汽车行业整车与零部件规模比例为 1：1.7，而 2009 年在中国这一比例仅为 1： 0.75。（三）国际汽车及零部件产业向中国转移的需求强烈出于降低整车成本的考虑，国际汽车巨头有强烈的在中国本土进行零部件采购的动力，但出于产品质量、交货及时性等因素的考虑，其高端车型的零部件仍然很少在国内采购，即使在中国生产的高端车型，其主要汽车零部件，包括滑轨、调角器等座椅功能件目前仍主要依赖进口或由外资企业生产。由于中国已成为全球汽车消费的第一市场，为贴近消费市场，国际汽车巨头会越来越多地将其高端浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书车型转移至中国生产，其零部件本土化采购的需求将更加迫切。国内零部件企业本来就具有物流快捷，生产成本低的比较竞争优势，其中的优秀者如果能够在模具设计、生产装备、人才等方面进行持续投入，其实现高端车型零部件进口替代应该没有任何障碍。此外，自主品牌整车厂在经过多年积累后，正面临一个转型期，已逐步开始研发和生产高端车型，逐步进入到高端车领域，这也对国内汽车零部件企业的配套能力提出了更高的要求。（四）自主品牌汽车的快速发展将为本土零部件企业带来更多的发展机会我国汽车领域中合资汽车品牌一直占据主要地位。近年来，随着中国汽车工业的快速发展，我国已经涌现出了一批具有一定自主创新能力和市场竞争力，实力较强的自主品牌整车厂，如奇瑞、江淮、吉利、比亚迪等，其产量和市场份额逐年较快增长。自主品牌整车厂一直是包括本公司在内的内资汽车座椅功能件企业的主要销售客户，自主品牌的快速发展，将为本土汽车座椅功能件企业提供更多的发展机会。 2004--2010年自主品牌轿车销量及占比 350.00 35.00% 300.00 30.00% 250.00 25.00% 200.00 20.00% 150.00 15.00% 100.00 10.00% 50.00 5.00% 0.00 0.00% 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年自主品牌轿车销量（万辆）比重资料来源：中国汽车工业协会统计信息网本公司最终客户已经覆盖了国内主要的自主品牌汽车厂，包括奇瑞、江淮、吉利、长城、长安、上汽、比亚迪等，公司将是自主品牌汽车快速发展的主要受益者之一。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（五）公司近年来持续稳定增长，已成为国内汽车座椅功能件行业的龙头企业，但产能不足及模具加工能力短板制约了公司的进一步发展公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，近年来一直保持了稳定的增长。公司产品目前为 20 多个汽车厂商超过 60 个车型配套，2009 年市场占有率达到 6%，2010 年公司被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。公司一直秉承稳健投资的策略，但 2009 年中国汽车市场井喷式增长使得公司产品供不应求，产能限制成了公司发展的重大瓶颈。中国汽车工业协会预计 2011 年中国汽车产销增速为 5%左右，中信证券预测未来 3-5 年中国汽车行业将保持 10%-15%的增速。面对持续增长的市场需求，公司产能矛盾越发突出，产能的扩张迫在眉睫。另一方面，模具加工能力不足成为了公司发展的短板。模具开发是汽车座椅功能件制造的关键环节，模具开发能力是决定一家企业的新品开发能力、产品制造水平和产品质量的关键指标，是衡量一家汽车座椅功能件企业竞争力的关键指标之一。模具开发包括设计和加工两个环节，本公司模具设计能力较强，公司通过培养和引进一大批模具设计人才，采用了 CAD/CAM/CAE 模具设计技术，自主完成生产中所需全部模具（包括连续模）的设计；但在模具加工环节，由于先进的模具加工设备如四轴（或五轴）联动加工中心、慢走丝切割机等所需投资较大，而公司受限于资本规模，一直采取了产能优先的投资策略，导致公司模具加工能力不足，且只能加工单冲模，连续模的加工均委托给外部模具加工企业。而模具委外加工存在交货周期长，精密度水平难以控制等缺点，相应影响了公司的同步研发能力和产品品质。而自主开发模具不仅能保证模具的质量，缩短新产品的开发周期，还能大幅度降低产品开发成本，增强公司的盈利能力。三、拟投资项目市场前景分析（一）汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 1、项目简介本生产基地项目拟在公司原有产能的基础上添置设备，扩大座椅功能件产品及其他金属零部件的产能。预计本项目建成投产后，新增座椅功能件年产能为 930 万件，其中滑轨 480 万件(根)，调角器 450 万件。本公司 2010 年汽车座椅功能件的年产能约为 750 万件（品种的不同对产能有一定影响），产销量为 700 万件，设备负荷率超过 90%（注）。目前公司正在进行四期工程的建设，并计划在四期工程投产后，淘汰部分旧设备。公司预计，在四期工程投产并淘汰部分旧设备后，公司汽车座椅功能件的年产能约为 1,050 万件。本项目投产后，公司年产能将在 2,000 万件左右。（注：公司正在进行的四期项目已有少量设备投入使用，并贡献产能，以目前产能统计，公司座椅功能件年产能约为 850 万件） 2、项目的可行性分析（1）汽车行业发展稳定，市场需求旺盛，继而保证了汽车座椅功能件产品的需求旺盛由于政府产业政策扶持、人民生活水平的提高以及国际汽车产业向国内转移等多方面因素的影响，近年来中国汽车行业一直保持持续增长的态势，2010 年汽车产量更是达到了 1,826 万辆，同比增长了 32.44%，中国汽车工业协会预计 2011 年中国汽车产销量增速为 5%左右，中信证券预测未来 3-5 年中国汽车行业将保持 10%-15%的增速。汽车行业的蓬勃发展，带动了包括汽车座椅功能件在内的汽车零部件行业的发展，市场需求持续增加。中国汽车产业在经历 2009 年、2010 年连续两年的高速增长后，假定 2011 年开始进入平稳增长期，2011-2014 年的年平均增长速度为 10%，我们可以大致测算未来四年汽车座椅功能件的市场需求量如下（假定车型比例和 2010 年相同）。项目单位 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年全国汽车产量万辆 1,826 2,009 2,209 2,430 2,673 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书座椅功能件需求量万件 12,493 13,894 15,284 16,812 18,493 其中：滑轨万件 6,780 7,541 8,295 9,125 10,037 调角器等万件 5,712 6,353 6,988 7,687 8,456 假定募投项目在 2014 年达纲（也即达产，一般指项目 100%的产能利用率，按计划，募投项目投产后的第一年、第二年的产能利用率分别为 50%、70%，第三年达产），项目达纲后，公司座椅功能件的年产能为 2,000 万件左右，在 75% 的产能利用率的情况下（75%为设备添置点警戒线，对应年产量 1,500 万件左右）， 2014 年公司市场占有率仅为 8.11%，即使考虑产能 100%发挥的情况，市场占有率也仅为 10.81%，公司在整个座椅功能件行业的占比仍然不大（2009 年中航精机座椅功能件的市场占有率为 12%，其中调角器的市场占有率达到了 23%）。（2）本公司产品供不应求，扩产成为必然选择汽车座椅零部件需求旺盛而供给不足的矛盾在本公司表现得尤为突出。本公司自创立以来，一直专注于汽车座椅功能件及关键零部件领域，是国内具有领先优势的汽车座椅零部件生产企业，是延锋江森、江森自控和李尔中国（2010 年合计市场占有率为 59%）等国内排名前三的汽车座椅厂商的战略供应商。公司不仅是中低端汽车市场竞争力突出的座椅功能件供应商，并且具备了高端座椅功能件的开发和生产能力，生产的电动滑轨已应用于江铃陆风 X8、江铃驭胜和吉利帝豪 EC718 等车型，转盘滑轨已应用于江淮瑞风 II 代(MPV 年度销量冠军)等车型。但是 2009 年以来中国汽车行业的爆发式增长给一直秉承稳健经营策略的本公司带来新的考验，公司产能不足问题凸显，为保证现有产品的及时供货，维护客户的利益，公司只能主动放弃了部分意向订单，并且放慢了新客户、新订单的开拓工作，而这种状况一直到 2010 年还没有得到改善（公司 2010 年主动放弃滑轨订单达 26 万辆份）。在这种情况下，公司作出了改制上市的战略决策，并拟定了两步走的具体执行方案，第一步，公司进行增资扩股，并将筹集到的资金投向了四期工程，通过扩建，初步缓解公司产能不足的严重矛盾；第二步，通过上市募集资金，新建一个汽车座椅功能件和关键零部件生产基地，从根本上解决产能不足的问题。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书目前，第一步工作进展顺利，公司正在进行四期工程建设，预计将于 2011 年下半年全部投产，预计年产能为 500 万件左右。公司计划在四期工程投产后，淘汰部分旧设备（其对应的厂区将用于精密模具研发制造中心项目），其对应的生产能力约为 300 万件。因此，在四期工程投产并淘汰部分旧设备后，公司总产能将为 1,050 万件/年，实际新增产能约为 300 万件/年。目前，公司已经取得了通用五菱宝骏 630、江铃驭胜、比亚迪 M6、吉利帝豪、广汽吉奥、众泰 A01、长城哈弗 H6 等项目，项目进展顺利，从客户提供给公司的预测订单信息及产能调查表等推算，四期工程的投产也仅使公司摆脱了因产能严重不足而影响公司短期发展的困境，公司的产能冗余量仍然偏小。较低的闲置产能准备限制了公司进一步的发展，也与公司在汽车座椅功能件行业中的领先地位不相适应，公司仍需扩大产能。募投项目投产后，公司汽车座椅功能件的年产能将达到 2,000 万件左右，这将从根本上解决困扰公司多时的产能不足的问题。对于新增产能的消化，公司已经制定了切实可行的营销计划，包括精耕细作现有客户、积极开拓新客户、借助于战略客户的全球平台出口等手段，具体见本节“五/（一）/5、项目产量、产品销售方式及营销措施”相关内容。（3）公司具有明显的竞争优势公司募投项目的主要竞争对手仍然是中航精机、江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂、交运股份等公司（具体情况参见“第六节/四、发行人的行业竞争地位” 相关内容）。公司具有研发能力强，技术水平高，质量控制和质量检测能力强等多项优势，并在滑轨产品上拥有先发优势，2010 年公司被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。随着公司投资项目的陆续投产，公司的产能将明显增加，及时供货能力大大增强，公司在行业中的优势地位将更加突出，也将优先享有外资品牌汽车零部件国产化采购以及本土品牌汽车新增车型带来的机遇。另外，本次“精密模具研发制造中心项目”投产后，公司将拥有一个汽车座椅功能件行业内一流的模具设计加工中心，公司的模具设计制造水平、同步研发能力等进一步增强，公司在竞争中将处于更加有利的位置。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（4）公司在生产技术、客户资源、质量管理等方面具备了较大规模投资的基础 ①公司在生产技术方面的基础自成立以来，公司一直十分重视技术研发投入，目前公司在包括模具设计、技术开发、产品质量控制及检测、平台化研发等方面都处于汽车座椅功能件行业领先地位（具体参见“第六节/四/（三）公司的竞争优势”相关内容）。同时，公司为了提高在模具设计、加工方面的技术实力，陆续引进刘志钧、潘德军等专业模具人才，采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE 技术系统，结合人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，积累了大量的模具开发经验。 ②公司在客户资源方面的基础公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等多家知名汽车座椅生产厂商建立了良好的合作关系，是其最重要的战略供应商之一。公司产品为上海通用、上汽、江淮、奇瑞、江铃、吉利、比亚迪、长城等整车厂众多的汽车品牌配套，包括别克、雪佛兰、荣威、福特、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、北京吉普、吉利、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱等。公司的部分客户明确建议公司加大投资力度，以满足其不断增长的供货需求。此外，公司目前正与广汽本田等洽谈合作事宜。 ③公司在质量管理方面的基础公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境管理体系认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检测体系认证等一系列认证，取得了为国际汽车零部件企业配套的机会。通过为国际汽车零部件巨头配套，公司获得了向国际优秀企业学习的机会，公司的质量管理体系得到跨越性的改进。此外，公司拥有行业内领先的产品检测能力，确保了公司的产品质量。公司检测中心 2006 年 6 月就通过了国家认可委员会的认证（NO.CNAS L2704），是汽浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书车座椅功能件行业第一家通过该认证的企业。 3、项目的必要性分析（1）产能不足，已成为制约公司发展的严重瓶颈 2008 年金融危机爆发时，汽车产业及零部件行业受到了一定的影响，延锋江森、江森自控、李尔中国等公司采取了减少对非战略供应商的采购量，将订单转移至战略供应商的经营策略，行业内优胜劣汰的局面正在形成，公司迎来了一个稳步扩大生产规模，逐步提高市场占有率的有利时期。但随着国家 4 万亿投资计划的实施，以及鼓励汽车消费的一系列政策的出台，中国汽车行业形成了反转，并连续两年井喷式增长。面对需求的快速增长，延锋江森、江森自控和李尔中国等国内汽车座椅的龙头企业纷纷增加了对本公司的订单，然而由于公司一直采用稳健经营的策略，近几年没有进行大规模的产能扩张，闲置产能很少，面对突然快速增加的大量订单，公司产能不足的矛盾很快就凸显出来了。虽然公司采取了添置先进设备，增加工人及生产班次，增加外协量等一系列手段，缓解了供应能力不足的矛盾，但上述措施并不能从根本上解决公司的产能瓶颈问题。受限于产能，为保证产品的及时供货，维护客户的利益，近两年公司主动放弃了不少订单，如 2010 年公司主动放弃的滑轨订单就达 26 万辆份。产能不足不仅影响了公司市场份额的提升，更重要的是严重影响了公司供货的及时性，对公司的新客户开拓和新订单的承接造成了不利影响。如果产能不足问题不能及时得到解决，将会影响客户对公司及时供货能力继而是整体实力的评价，并成为阻碍公司发展的最主要矛盾。虽然公司已经看到了所面临的发展困境，并且进行了四期工程的建设，但如前所述（见本节“三/2/（2）”相关内容），四期工程投产后，公司冗余产能仍然偏小，与汽车产业的蓬勃发展形势以及公司在汽车座椅功能件行业中的领先地位均不相适应。（2）公司目前产品集中于中低端汽车领域，公司需要调整产品结构，增加配套高端车型的比例公司目前的产品主要与中低端车型配套，主要包括凯越、乐风、SPARK、赛浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书欧、奇瑞 QQ、A3、东方之子、中华骏捷 FRV、长安奔奔、荣威 550、宝骏 630 等，高端车型较少，同时亦主要集中在自主品牌车型。国内汽车行业的竞争现状是外资品牌占据了高端车型市场的绝大部分份额，自主品牌车型则主要集中在中低端市场。而外资高端车型生产企业倾向于选择国外大型零部件供应商，本土企业进入其供应链者寥寥无几，究其原因，除外资品牌对原有供应商的信任等客观因素之外，本土供应商生产规模、技术水平、质量保证等方面的落后也是重要原因。本公司本次生产基地项目的投产，将使公司产能增加一倍左右，届时公司产能将在国内汽车座椅功能件行业中名列前茅；另一方面，本次生产基地项目将全部采用先进的连续模生产工艺，并针对调角器产品的特殊性，引进了精冲设备，技术水平大幅提高，生产效率亦大幅提高。这都将使本公司市场竞争力不断增强，完全具备了大规模进入高端市场的基础。全球汽车零部件生产向中国的转移是大势所趋，但亦要以包括本公司在内的本土企业锐意进取、不断进步为前提。公司将充分把握本次公开发行的契机，做大做强，打破汽车座椅功能件高端市场长期以来被外资品牌垄断的局面。（二）精密模具研发制造中心项目 1、项目简介本精密模具研发制造中心项目拟添置模具设计及加工设备，主要定位于为公司设计加工模具，项目建成投产后，公司模具生产能力可达到年产 80 副连续模的水平，初步满足公司生产所需模具。公司模具的设计均由公司自主完成，但受限于资本规模，公司模具制造能力不足，模具生产需要委外加工。本项目建成投产后，公司的模具生产均将自主完成，产品研发速度和生产速度都将大幅提高。 2、项目的可行性分析（1）公司具有丰富的模具设计经验模具设计是模具加工的先决条件。公司自成立以来一直致力于汽车座椅功能件的研发和生产，而作为其中最重要的一环--模具设计也一直受公司的重视。多年来，公司持续投入，不断培养技术人才并从外部引进人才，提高了公司的模具浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书设计能力，公司目前采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE 技术系统，结合人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，设计的产品性能优良、结构新颖，受到客户的一直认可。（2）公司已储备了专业的模具加工技术人才公司自成立之初就设有模具车间，负责公司模具的加工及维修，但随着公司生产技术的提高，对模具的要求也逐渐提高，公司模具中心设备相对陈旧，且产能严重不足，已不能满足公司的要求，公司将部分模具加工任务转而委托专业的模具加工企业代为加工。但仍旧运转的模具中心为公司储备了专业的技术人才，精通车、铣、刨、磨等各个环节，在先进模具加工设备到位并投产后，可第一时间开始生产。另一方面，公司近年来一直引进外部的技术人才，如刘志钧、潘德军等，其都有多年模具设计经验，并将先进的模具管理经验和多元化的模具发展视角带入了公司，为公司模具中心的发展奠定了坚实的基础。（3）公司快速增长的经营规模将能保证模具中心的充分运转公司模具开发需求与公司的经营规模和新品开发数量基本呈正相关关系。目前公司连续模年开发需求量约为 10 套左右，公司预计，在四期工程完工后，公司每年需开发的连续模数量约为 40 套左右（注：四期工程设备先进，所需模具均为连续模，将改变目前以单冲模为主的格局）；在汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目投产后，按照设计产能，预计届时公司每年需开发的连续模将达到 80 套左右的水平。因此，公司模具中心项目建成后的产能也仅能满足募投项目达产后公司的内部需要。 3、项目的必要性分析（1）模具开发能力（质量、开发周期等）决定了新品开发能力，而新品开发能力反过来影响模具开发需求模具设计和加工能力是衡量冲压零部件生产企业技术水平的重要标准，直接决定了冲压企业产品质量、生产成本、同步研发能力等的高低，是衡量冲压企业是否具有核心竞争力的关键指标之一。精密模具研发加工中心项目建成后，公司将拥有行业内一流的模具设计加工中心，公司的模具设计加工能力大大增强，模浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书具制造精度提高，产品开发周期缩短 1/3 以上，公司的新品开发能力将有一个质的飞跃，新品开发数量大大增加，并带动模具开发需求相应增长。（2）公司盈利能力将进一步提升模具加工委托给专门模具企业对于公司盈利能力的负面影响主要有两个方面：首先，其加工的模具存在精度不高、交货周期长的问题，限制了公司为高端车型进行配套的能力，而此类产品的附加值和毛利率较高；其次，委托加工模具的成本较高，相应影响了公司的盈利能力，一般来说，委托加工模具成本是自制模具成本的一倍左右，随着公司生产规模的增加，预计委托加工模具的成本支出还将持续上升。本项目投产后，公司模具开发成本将下降 50%以上，并且公司为高端车型配套的实力大大增强，有利于公司的盈利水平的进一步提升。四、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响由于精密模具研发制造中心项目服务于公司整体业务发展，并不单独形成汽车座椅功能件的新产能，因此，在分析固定资产投资的合理性时，我们仅对汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目（简称“零部件募投项目”）进行分析。（一）固定资产投资的合理性公司原有项目及新项目固定资产变化与产能变化的匹配关系如下：项目原有项目四期工程零部件募投项目固定资产原值（或拟投资额）（万元） 7,492 9,000 21,671 其中：设备投资（万元） 4,930 7,000 14,455 产能（万件） 750 500 固定资产/产能（元/件） 9.99 18 23.30 设备投资/产能（元/件） 6.57 14 15.54 注 1：固定资产原值为生产所需的机器设备和厂房建筑物的账面原值（截至 2010 年末）注 2：四期工程的投资额为估计数零部件募投项目的每一单位新增产能所需固定资产投资 23.30 元/件，大大浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书高于现有业务的 9.99 元/件，主要原因在于：（1）公司现有固定资产形成时间早，帐面原值远低于重置价格；（2）新项目的生产自动化程度大幅提高，设备投资额相应较大，但员工数量减少较多，公司预计，在同样产能的情况下，新项目所需员工仅为原有项目的 1/3 左右。由于零部件募投项目设备先进，项目建成后，公司除了可以节约较多的人工成本外，还将具备全面生产优质、高价的高端车型座椅功能件的能力，并部分抵消因固定资产投资额较大对公司盈利能力所产生的不利影响。公司正在进行四期工程建设，由于该工程在原厂区进行，无需进行土地、室外工程等方面的投资，考虑可比性，我们比较四期工程和零部件募投项目的“设备投资/产能”值，从上表看，四期工程每一单位新增产能所需的设备投资为 14 元/件，虽然低于零部件募投项目 15.54 元/件，但考虑到设备形成时间、设备先进性等因素，两者基本匹配。（二）新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响按照公司现行的折旧政策，不考虑其他因素，募投项目建成后每年新增固定资产折旧 1,658 万元。不考虑其他因素，新增折旧额将影响公司营业利润 1,658 万元，公司年营业利润将由 2010 年的 4,041.41 万元下降至 2,383.41 万元；如需保持公司 2010 年的营业利润水平不变，按照 30%的毛利率估算（报告期内公司主营业务毛利率均高于 30%）,公司营业收入需在 2010 年 18,967.25 万元的基础上增加 5,527 万元，增长率为 29.14%。预计募投项目达纲后，公司将新增年销售收入约 3.75 亿元，新增年利润约 8,190 万元（税前），完全能够消化新增折旧费用的影响，公司的盈利能力将会大幅提高。五、募集资金投资项目具体情况介绍（一）汽车座椅功能件和关键零部件生产基地项目 1、投资概算浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书本项目总投资 21,671 万元（含 2,107 万元的土地费用），公司已取得项目建设所需土地。具体用途如下：序号项目投资额（万元）比例 1 设备购置费用 14,455 66.70% 2 土建费用 3,526 16.27% 3 工程建设及其他费用 2,658 12.27% 4 预备费用 1,032 4.76% 合计 21,671 100.00% 2、生产技术及工艺流程本项目使用的核心技术均为公司现有成熟技术和已研发成功正在申请专利的新技术。主要产品的工艺流程见“第六节/五/（二）工艺流程图”。 3、主要原材料、辅料及动力的供应情况本项目的主要原材料为钢板及外购金属零件，均利用公司现有采购渠道，全部在国内采购。公司已建立起成熟的采购网络体系，原材料及辅助材料供应充足。项目所需能源主要为电力，由当地供电局提供。 4、主要设备本项目设备选型的原则是技术先进，设备可靠，产品性价比高。主要生产设备包括冲床（1250、800、630、400、315 吨等不同规格）、精冲机（800、650、 400 吨等不同规格）、送料机、焊接机器人、装配流水线、热处理设备等，共计 109 台（套）。设备大部分从日本、台湾进口，部分国产。 5、项目产量、产品销售方式及营销措施项目投产后，公司汽车座椅功能件年产能增加 930 万件左右，其中滑轨 480 万件，调角器 450 万件。对于新增产能，公司仍将采取由营销部直接销售的方式，具体营销措施如下：（1）精耕细作现有客户浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书目前公司的直接客户为延锋江森、江森自控、李尔中国等汽车座椅总成企业，间接客户包括上海通用、江淮、奇瑞、江铃等整车制造企业。对于现有客户，公司将加强沟通联系，及时了解并满足客户的需求，进一步提高售后服务水平；同时，公司将及时向客户通报募投项目的进展，展示项目完成后公司在研发水平、生产能力、产品质量等方面将要达到的新高度，并配合项目实施进展，积极承接客户的新品尤其是中高端车型的新品试样任务，使募投项目建成后能尽快发挥产能。（2）积极开拓新客户随着产能的扩大，公司将积极地进行新客户的开发工作，目标既包括优质的合资整车制造企业，如一汽大众、广汽本田等合资整车企业，又包括华泰、长丰、力帆等中国其他具有发展前途的自主品牌整车厂。目前公司已经开始向日本丰田供应小型纯电动车滑轨产品，实现了客户领域新的突破。（3）借助于江森自控、李尔中国的全球平台实现产品出口的目标公司产品目前全部内销。募投项目实施后，公司的装备制造水平、研发能力和及时供货能力都有显著提高，进一步增强了为高端车（或豪华车）进行配套的实力。公司瞄准了国际汽车巨头对中国零部件的采购需求这个巨大的市场，拟借助于江森自控、李尔中国等跨国公司的全球平台，实现产品出口的目标。 6、环境保护项目生产过程中产生的污染物很少，主要包括废料、废水、生活及办公垃圾。针对项目生产过程中可能产生的废料、废水、噪声等环境污染问题，公司将严格执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，就主要的环境污染物采取综合性的防治措施。噪声：车间内采用消声措施，车间外绿化；污水：生产废水经生化污水处理设施处理达标后汇同生活污水排入市政污水管网；废气：配备集气罩，经处理达标后沿不低于 15 米的排气筒高空排放；废料：生产废料综合利用或委托有资质单位处理，生活垃圾由当地环卫部门处理。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书经治理后，“三废”的排放和噪声值均能达到国家标准，项目对生态环境影响很小。桐庐县环境保护局对项目的环境影响评价报告表进行审查，并出具了桐环批[2010]50 号批准文件。 7、项目的土地情况本项目的土地位于桐庐县经济开发区宝兴南路，面积 66,687 平方米，本公司以出让方式取得该宗地，国有土地使用权证编号为“桐土国用（2010）第 0014668 号”，土地用途为工业用地。 8、项目的组织实施项目将由本公司负责组织实施，其中涉及到勘测、设计、施工、监理以及重要设备采购等主要阶段公司都将组织进行招投标。项目建设期约为 18 个月，公司已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续，并取得了项目实施所需土地。 9、项目的效益测算经测算，本项目建成达纲后，预计每年实现销售收入 37,500 万元，年利润总额 8,190.40 万元，所得税前财务内部收益率为 35.20%，项目盈利能力较好。（二）精密模具研发制造中心项目 1、项目投资概算情况本项目总投资 3,117 万元，公司已取得项目建设所需土地。具体用途如下：序号项目投资额（万元）比例 1 设备购置费用 1,894 60.76% 2 土建费用 934 29.96% 3 工程建设及其他费用 139 4.46% 4 预备费用 150 4.81% 合计 3,117 100.00% 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书 2、项目设备选用本项目设备选型的原则是技术先进，设备可靠，产品性价比高。主要生产设备包括数控龙门铣、慢走丝切割机、真空热处理炉、水润式平面磨床等，共计 30 台（套）。设备大部分从台湾、日本进口，部分在中国大陆生产。 3、工艺流程模具加工的主要工艺流程：钢锭—切割—钻孔—磨边—表面抛光—表现热处理—成型。 4、技术积累与人才储备参见本节“三/（二）/2、项目的可行性分析”相关内容。 5、原材料及辅料的供应情况项目的原材料为钢板，公司拥有成熟的采购渠道，全部在国内采购。项目所需能源主要为电力，由当地供电局提供。 6、项目的环保情况项目生产过程中产生的污染物很少。针对项目生产过程中可能产生的废料、废气、噪声等环境污染问题，公司将严格执行《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，就主要的环境污染物采取综合性的防治措施。桐庐县环境保护局对项目的环境影响评价登记表进行审查，并出具了桐环批 [2010]52 号批准文件。 7、项目的土地情况本项目的土地位于公司现有厂区内，面积 26,660.6 平方米，本公司以出让方式取得该宗地，国有土地使用权证编号为“桐土国用(2010)第 0040135 号”，土地用途为工业用地。 8、项目的组织实施项目建设期约为 18 个月，将由本公司负责组织实施，其中涉及到勘测、设浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书计、施工、监理以及重要设备采购等主要阶段公司都将组织进行招投标。六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响（一）募集资金投入对公司财务状况的影响本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后，对本公司主要财务状况影响如下： 1、对净资产和每股净资产的影响本次募集资金到位后，将使公司货币资金和股东权益增加，净资产和每股净资产都将比发行前有较大幅度地提高。 2、对资产负债率及资本结构的影响本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，货币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，公司资产负债率将显著下降，公司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力进一步增强，资本结构进一步优化。 3、对净资产收益率的影响本次发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，利润总额和净利润等将继续保持一定的增长势头，但由于公司净资产大幅增加，募集资金投资项目须经历建设期和投产期，在该期间内其对公司盈利贡献较小，因此净资产收益率可能会在短期内有所下降。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大产品生产规模，优化公司产品结构，降低生产成本，项目陆续建成达产后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，盈利能力将不断增强，净资产收益率也将随之提高。（二）对公司未来经营成果的影响本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施将对公司经营状况起到良好的促进作用。公司通过募集资金项目的实施，解决目前生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素，提升了公司的自主创新能力和制造水平，显著提浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书高公司对市场需求的快速响应能力，产品结构进一步优化，公司在汽车座椅功能件行业的竞争实力将得到进一步加强。募投项目达纲后，预计公司将年增销售收入 37,500 万元，年增利润总额 8,190 万元，年增净利润 6,142 万元（按 25%的企业所得税税率计算），较项目实施前的 2010 年分别增长 197.71%、170.09%、147.73%，公司的生产经营将实现一个新的跨越。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十四节股利分配政策一、公司报告期的股利分配政策公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度发生的亏损； 2、提取法定公积金 10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。二、最近三年一期实际的股利分配情况公司报告期内实际股利分配情况如下： 2009 年，经有限公司 2009 年 8 月 15 日召开的股东会审议通过，公司向股东分配了 2,500.00 万元现金股利。除此外，报告期内公司未进行股利分配。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书三、发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，同时，《公司章程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。《公司章程（草案）》第一百六十条规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。四、本次发行前滚存利润的分配政策经公司 2011 年第一次临时股东大会审议决定，公司本次股票发行并上市前形成的滚存利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露和投资者关系的负责部门公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求建立严格的信息披露管理制度，并由公司董事会秘书贾坤负责信息披露和投资者工作，对外咨询电话：0571-64662918。二、重大合同情况本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。（一）销售合同截至招股意向书签署日，公司正在履行的重要销售合同如下: 序号客户名称合同标的合同期限签订日期 2W 驾驶座内/外侧滑道总成、芜湖江森云鹤汽 2011.01.01- 2011 年 5 1 2W 副驾驶座内/外侧滑道总车座椅有限公司新合同签署月 16 日成、左/右调角器总成等上海延锋江森座外侧滑道总成、内侧滑道总 2010.06.21- 2010 年 6 2 椅有限公司成、调角器总成等新协议签署月 21 日保定长城杰华内前靠背骨架调角器总成、司机 2010.01.10- 2010 年 1 3 饰件有限公司座滑道(座盘)总成等新合同签署月 10 日 2010.06.08-201 江西江铃李尔内司机升降器总成、司机座靠背 0.12.31（如合同 2010 年 6 4 饰系统有限公司骨架总成等基本条款未修月8日改，则顺延一年） 2 向手动外侧滑道总成（右合肥云鹤江森汽 2010.06.23- 2010 年 6 5 座）、2 向手动内测滑道总成车座椅有限公司新合同签署月 23 日（右）等重庆庆铃日发座 TER 左/右滑轨总成、顶腰器 2011.01.01- 2011 年 5 6 椅有限公司总成、靠背调节机构总成等 2012.03.31 月1日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书江西昌河铃木汽前排左/右调节机构总成、后 2011.01.01- 2011 年 1 7 车有限责任公司排左/右调节机构总成等 2011.12.31 月1日李尔长安（重庆） CX30、N109、N1 调角器/滑轨 2011.01.01- 2011 年 6 8 汽车系统有限责总成等 2011.12.31 月 28 日任公司烟台延锋江森座内/外侧滑轨总成、滑轨手柄、 2011.05.27- 2011 年 5 9 椅有限责任公司高度调节器前/后杆总成等新合同签署月 27 日上述销售合同一般为框架性协议，双方就定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，再通过传真或月度要货通知等形式向本公司下达具体订单。（二）采购合同公司主要供应商有杭州敏亮金属材料有限公司、杭州中浩贸易有限公司、上海元迪实业有限公司等公司。公司通过框架性协议和订单相结合的方式进行原材料采购。双方在框架性协议中约定了钢材品种、规格、型号、数量、价款与交货期货的确定原则、质量与验收、运输方式、付款方式、违约责任等条款，并在实际采购需求发生时以传真等形式确定具体采购订单。截至招股意向书签署日，公司正在履行的重要采购合同如下: 合同序号客户名称合同期限签订日期标的 2011 年 1 月 1 日- 1 杭州敏亮金属材料有限公司钢材 2011 年 1 月 8 日 2011 年 12 月 31 日 2 杭州中浩贸易有限公司钢材同上 2011 年 2 月 18 日 3 上海奥柯钢铁有限公司钢材同上 2011 年 2 月 25 日 4 上海朗依实业发展有限公司钢材同上 2011 年 2 月 28 日（三）银行借款合同金额借款人贷款银行贷款类型年利率借款期限（万元）交通银行股份有限公 2010.11.30- 发行人信用 500 5.56% 司杭州桐庐支行 2011.11.29 浙江桐庐 2011.04.27- 发行人抵押 600 6.31% 农村合作银行 2012.04.26 浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书（四）最高额抵押借款合同金额抵押人抵押银行合同编号抵押物（万元）浙江桐庐桐合银（营业部）最抵借字第发行人 1200 土地、房产农村合作银行 8071120110006536 号注：抵押物为 12,843.40 平方米土地（桐土国用（2010）第 0040136 号）及 9,060.34 平方米房产（桐房权证富更字第 00902 号、桐房权证富更字第 00903 号、桐房权证富更字第 00904 号、桐房权证富更字第 00905 号）（五）建造施工合同公司正在履行的建设工程施工合同的具体情况如下：承包方工程名称工程内容合同价款开工日期竣工日期浙江中鹰建公司 1#-4# 1#-4#厂房的主体结 940 万元 2010.06.05 2010.10.10 筑有限公司厂房构土建、安装工程（暂定） 1 号、2 号宿舍楼主浙江海兴建 1 号、2 号 579 万元体机构土建、安装工 2011.01.01 2011.06.25 筑有限公司宿舍楼（暂定）程及附属工程目前,上述工程尚未竣工结算，承包方仍需依据建设工程施工合同履行施工义务。三、对外担保截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保。四、重大诉讼或仲裁事项截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至招股意向书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况截至招股意向书签署日，未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：俞龙生郑玉英俞赟张旭伟朱杭竺素娥李再华全体监事签字：朱伟荣孙江陈樟材其他高级管理人员签字：周志强吴土生李党生刘志钧贾坤郑雷浙江龙生汽车部件股份有限公司年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：________________ 李玮保荐代表人：________________ ________________ 陈伟柳淑丽项目协办人：________________ 陈余庆齐鲁证券有限公司年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：________________ 王玲经办律师： ________________ ________________ 冯艾焦福刚北京市金杜律师事务所年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：________________ 郑启华签字注册会计师： ________________ ________________ 程志刚倪国君天健会计师事务所有限公司年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：________________ 俞华开签字注册资产评估师：________________ ________________ 潘华锋方晗坤元资产评估有限公司年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：________________ 郑启华签字注册会计师： ________________ ________________ 程志刚倪国君天健会计师事务所有限公司年月日浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书第十七节备查文件一、发行保荐书及发行保荐工作报告；二、财务报表及审计报告；三、内部控制鉴证报告；四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；五、法律意见书及律师工作报告；六、公司章程（草案）；七、中国证监会核准本次发行的文件；八、其他与本次发行有关的重要文件。

浙江龙生汽车部件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2011-10-18

浙江龙生汽车部件股份有限公司
Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.

（桐庐县富春江镇机械工业区）

首次公开发行股票
招股意向书

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路 86 号）
浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

发行股数： 1,933.80 万股

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格：询价确定发行价格

预计发行日期： 2011 年 10 月 26 日

拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

发行后总股本： 7,733.80 万股

股份流通限制及自愿锁定的承诺：

俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、
浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：
其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。

公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不
转让其持有的公司股份。

保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

招股意向书签署日期：2011 年 10 月 18 日

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特
别注意以下事项：

1、本次发行前公司总股本 5,800 万股，本次拟发行 1,933.80 万股流通股，
发行后总股本 7,733.80 万股，上述股份均为流通股。

俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、
浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：
其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。

公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不
转让其持有的公司股份。

2、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票以
前各年度及发行当年滚存的利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。截至
2011 年 6 月 30 日，本公司可供股东分配的利润为 5,091.99 万元。

3、2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司计入营业外收入的政
府补助分别为 87.54 万元、178.57 万元、797.90 万元和 487.09 万元，占当期
利润总额的比例分别为 4.49%、4.58%、16.57%和 18.58%。报告期，公司扣除非
经常性损益后实现的净利润分别为 1,626.64 万元、3,224.64 万元、3,484.58
万元和 1,820.37 万元，虽然公司的盈利增长不依赖于补贴收入，但补贴收入对
公司的利润水平构成一定影响。

4、根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号，2011 年 1-6 月公司企业所得税
率暂按 15%税率预缴。公司正在进行高新技术企业资格复审工作，并已通过桐庐
县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审。经与《高新技术企业认

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

定管理办法》第十条逐条对照，公司符合高新技术企业认定的条件，但尚依赖
于最终审批机关的认定。

5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）直接客户相对集中风险

公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉
利、长城等整车厂的 60 多种车型上使用，但作为二级供应商，公司的直接客户
主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008 年、2009
年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比
例分别为 79.95%、83.11%、92.13%和 85.18%，公司存在直接客户相对集中的风
险。

（2）产品价格下降风险

汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高，但随着供应量的增
加，产品价格将逐年下降。虽然公司凭借行业领先优势取得了较多的新车型配套
座椅功能件项目，并在一定程度上抵销了老产品的价格下降风险。但是，如果公
司未来不能持续取得新车型配套座椅功能件的订单，并导致新老产品的组合结构
发生较大变化，则公司产品的平均价格将存在逐步下降的风险。

（3）行业周期性波动风险

汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。宏观经济向
好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽
车产业发展放慢。虽然中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，但并
不能排除在某个阶段，受经济增长大幅放缓或国家产业政策调整的影响，汽车消
费量出现增长速度放缓甚至阶段性下滑的可能性，从而导致公司的发展速度和发
展质量受到不利影响。

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

目录
发行人声明.......................................................... 2
重大事项提示........................................................ 3
第一节释义...................................................... 8
第二节概览..................................................... 12
一、发行人简介..................................................................................................................... 12
二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 ..................................................................... 14
三、发行人主要财务指标 ..................................................................................................... 14
四、本次发行情况................................................................................................................. 16
五、募集资金用途................................................................................................................. 16
第三节本次发行概况............................................... 18
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 18
二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 19
三、发行人与中介机构的关系 ............................................................................................. 21
四、预计发行上市日期 ......................................................................................................... 22
第四节风险因素................................................... 23
一、经营风险......................................................................................................................... 23
二、市场风险......................................................................................................................... 25
三、控制权风险..................................................................................................................... 26
四、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 26
五、财务风险......................................................................................................................... 27
六、技术风险......................................................................................................................... 28
七、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 29
第五节发行人基本情况............................................. 30
一、公司基本信息................................................................................................................. 30
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 30
三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况 ..................................................... 33
四、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 38
五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 38
六、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 39
七、发行人控股和参股公司的基本情况 ............................................................................. 41
八、主要股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 41
九、发行人股本情况............................................................................................................. 45
十、发行人内部职工股情况 ................................................................................................. 48
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 48
十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 49
十三、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况
................................................................................................................................................ 52
第六节业务与技术.................................................. 53
一、发行人的主营业务及其变化情况 ................................................................................. 53
二、行业管理体制及主要政策法规 ..................................................................................... 56
三、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 58
四、发行人的行业竞争地位 ................................................................................................. 87

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

五、发行人的主营业务情况 ............................................................................................... 100
六、主要固定资产和无形资产 ........................................................................................... 121
七、主要技术及研发情况 ................................................................................................... 129
第七节同业竞争与关联交易......................................... 136
一、同业竞争....................................................................................................................... 136
二、关联方与关联关系 ....................................................................................................... 136
三、关联交易....................................................................................................................... 137
四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定 ............................................................... 138
五、发行人近三年关联交易履行程序情况及独立董事的意见 ....................................... 140
六、发行人减少关联交易的措施 ....................................................................................... 141
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................... 142
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 142
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 146
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............................... 147
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 147
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 148
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 149
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 ....................... 149
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况 ............... 150
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 150
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................................... 150
第九节公司治理................................................... 152
一、公司治理结构............................................................................................................... 152
二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 152
三、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 157
四、监事会制度的建立健全情况 ....................................................................................... 159
五、独立董事制度的建立健全情况 ................................................................................... 160
六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................... 162
七、董事会专门委员会的设置情况 ................................................................................... 163
八、发行人近三年违法违规行为的情况 ........................................................................... 164
九、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 ........................................................... 164
十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................................... 164
第十节财务会计信息............................................... 165
一、财务报表....................................................................................................................... 165
二、财务报告编制基础 ....................................................................................................... 169
三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 169
四、公司主要税项及财政、税收优惠政策 ....................................................................... 175
五、最近一年公司重大收购兼并情况 ............................................................................... 176
六、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 176
七、最近一期末公司主要资产 ........................................................................................... 177
八、最近一期末公司主要债项 ........................................................................................... 177
九、发行人所有者权益变动情况 ....................................................................................... 179
十、现金流量....................................................................................................................... 179
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 180

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

十二、主要财务指标........................................................................................................... 180
十三、资产评估情况........................................................................................................... 183
十四、历次验资情况........................................................................................................... 183
第十一节管理层讨论与分析......................................... 184
一、财务状况分析............................................................................................................... 184
二、盈利能力分析............................................................................................................... 206
三、现金流量分析............................................................................................................... 240
四、资本性支出分析........................................................................................................... 242
五、重大会计政策和会计估计分析 ................................................................................... 243
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 243
第十二节业务发展目标............................................. 246
一、公司发展计划............................................................................................................... 246
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 ............... 249
三、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 251
第十三节募集资金运用............................................. 252
一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 252
二、本次募集资金投资项目的背景情况 ........................................................................... 253
三、拟投资项目市场前景分析 ........................................................................................... 257
四、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响 ................................................... 265
五、募集资金投资项目具体情况介绍 ............................................................................... 266
六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响 ........................................... 271
第十四节股利分配政策............................................. 273
一、公司近三年的股利分配政策 ....................................................................................... 273
二、最近三年实际的股利分配情况 ................................................................................... 273
三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 274
四、本次发行前滚存利润的分配政策 ............................................................................... 274
第十五节其他重要事项............................................. 275
一、信息披露和投资者关系的负责部门 ........................................................................... 275
二、重大合同情况............................................................................................................... 275
三、对外担保....................................................................................................................... 277
四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 277
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 278
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 279
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 279
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 280
三、发行人律师声明........................................................................................................... 281
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 282
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 283
六、验资机构声明............................................................................................................... 284
第十七节备查文件................................................. 285

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

第一节释义

在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、
指浙江龙生汽车部件股份有限公司
股份公司、龙生股份

有限公司、杭州内饰件指杭州市汽车内饰件有限公司，本公司前身

一配厂指桐庐县第一汽车配件厂

中国、我国、国内指中华人民共和国

股东会指有限公司股东会

股东大会指发行人股东大会

董事会指发行人董事会

监事会指发行人监事会

控股股东、实际控制人指俞龙生和郑玉英夫妇

俞龙生家庭指俞龙生和郑玉英夫妇及其女儿俞赟、俞静之

高级管理人员指发行人高级管理人员

本次发行指本公司本次发行 1,933.80 万股人民币普通股

齐鲁证券、保荐人、保荐
指齐鲁证券有限公司
机构

发行人律师，金杜事务所指北京市金杜律师事务所

发行人会计师，天健事务
指天健会计师事务所有限公司
所

坤元资产评估有限公司，原浙江勤信资产评估有限公
坤元评估指
司

车身附件委员会指中国汽车工业协会车身附件委员会

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承销机构指以齐鲁证券为主承销商的承销团各成员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《会计法》指《中华人民共和国会计法》

财政部 2006 年发布的，由 1 项基本准则、38 项具体
《企业会计准则》指
准则和应用指南构成的企业会计准则体系

《公司章程》指《浙江龙生汽车部件股份有限公司公司章程》

最近三年一期，报告期指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月

元指人民币元

汽车座椅功能件细分行业,包括滑轨、调角器、升降器
行业、本行业指
等

奇瑞指奇瑞汽车股份有限公司

江淮指安徽江淮汽车股份有限公司

吉利指浙江吉利控股集团有限公司

比亚迪指比亚迪汽车有限责任公司

江铃指江铃汽车集团公司

长城指长城汽车股份有限公司

昌河铃木指江西昌河铃木汽车有限责任公司

双林股份指宁波双林汽车部件股份有限公司(300100)

金固股份指浙江金固股份有限公司(002488)

宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司

中航精机指湖北中航精机科技股份有限公司

上海明芳指上海明芳汽车零件有限公司

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交运股份指上海交运股份有限公司

溧阳调角器总厂指江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂

江苏旷达指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

延锋江森指上海延锋江森座椅有限公司及其控制的企业

江森自控指美国江森自控公司在中国的控股子公司和控制的企业

李尔中国指美国李尔集团在中国的全资公司和控制的企业

江铃李尔指江西江铃李尔内饰系统有限公司

公司产品的数量单位，单个产品的数量即为一件，一
件（或根）指
般轿车上有 4 件（根）滑轨，MPV 则有 8 件滑轨

根据公司产品对应的最终车型每辆车所使用滑轨、调
辆份指角器、升降器的数量，对公司各主要产品销量进行折
算的一种单位

汽车座椅功能件指汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅调节机构

靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外
冲压指力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和
尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法

铆接指使用铆钉连接两件或两件以上的工件

铆焊电焊的一种焊接方式。通常的焊法是将被焊接的物体
指
用焊条渗透，一般用于焊接比较厚的金属

将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通
热处理指过改变材料表面或内部的金相组织结构,来控制其性
能的一种金属热加工工艺。

模具一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属
指
或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。

压力机在一次冲压行程中，采用带状冲压原材料，在
连续模（或级进模）一副模具上用几个不同的工位同时完成多道冲压工序
指
的冷冲压冲模，模具每冲压完成一次，料带定距移动
一次，至产品完成。

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金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力称
强度为强度。强度是衡量零件本身承载能力（即抵抗失效
指
能力）的重要指标。强度是机械零部件首先应满足的
基本要求。

刚度结构或构件抵抗弹性变形的能力，用产生单位应变所
指
需的力或力矩来量度

Production Part Approval Process：生产件批准程
序，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的
PPAP 一般要求。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已经正
指
确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及
其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按
规定的生产节拍满足顾客要求的产品。

CAD 计算机辅助设计(Computer Aided Design)利用计算机
指
及其图形设备帮助设计人员进行设计工作

计算机辅助工程(Computer Aided Engineering)，指
用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性
CAE 指能，以及优化结构性能等。而 CAE 软件可作静态结构
分析，动态分析；研究线性、非线性问题；分析结构
（固体）、流体、电磁等。

在品质体系中表示百万中的不良率，1PPM 就是百万分
PPM 指
之一。

注：本招股意向书数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策

前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）基本情况

中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

英文名称：Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.

法定代表人：俞龙生

公司住所：桐庐县富春江镇机械工业区

注册资本：5,800 万元

经营范围：生产汽车内饰件，汽车零件；销售汽车内饰件，汽车零件，汽车
（不含小轿车）普通机械，仪器仪表；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）发行人概要

本公司是由原有限公司全体股东作为发起人，以截至 2010 年 3 月 31 日经天
健事务所审计的净资产值 13,166.60 万元为基准，将其中的 5,800 万元折合股本
5,800 万股，其余计入资本公积，整体变更设立的股份公司。公司于 2010 年 5
月 28 日在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了企业法人营业
执照，注册号为 330100000127988，注册资本 5,800 万元，法定代表人俞龙生。

公司是一家专业从事汽车座椅功能件及其他金属零部件的研发、生产和销
售，具有自主创新能力的汽车零部件企业，主要产品有滑轨、调角器、升降器等。
公司在滑轨产品上拥有较强的研发优势、技术优势和品质优势，2010 年公司被

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中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”；公司调角器、
升降器等产品亦具有一定的竞争优势。公司产品目前为上海通用、江铃、一汽、
奇瑞、江淮等众多整车厂的 60 多个不同车型配套。

公司一直注重技术的研发与创新，逐渐形成了座椅功能件领域的核心竞争
力。公司技术中心被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。公司独家起草
了汽车行业标准《乘用车座椅用滑轨技术条件》QC/T805-2008 和《乘用车座椅
用锁技术条件》QC/T845-2011。公司自主研发的《乘用车座椅调角器总成》和《乘
用车座椅滑轨总成》获得了浙江省科技新产品成果证书（证书号：09001045 和
09001046）。目前公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质审查），
126 项实用新型专利，1 项外观设计专利（资料来源:国家知识产权局专利检索）。

公司具备很强的平台化开发能力，目前已形成了 20 多个产品开发平台。通
过平台化开发，提高了零部件的通用性，公司新产品的研发周期缩短 50%左右，
生产周期缩短 20%左右，更好地适应了整车厂快速开发新品的需求。如公司开发
并重点推广的“凸字型双滚珠式滑轨平台”，生产出的滑轨具有很强的通用性，
可适用 90%以上不同结构和用途的汽车座椅。

公司通过一系列独特的生产工艺，有效地提升了产品的品质和性能。如公司
研发的“长滑轨挠度控制技术”，通过在模具上利用分段式、双侧斜楔挤压的方
式，解决了长滑轨成形过程中挠度弯曲变形较大的问题，将 1 米长滑轨的挠度变
差控制在 0.3 毫米以内（一般 1 米挠度变差达到 1 毫米）。公司创造性地研发出
了“厚板件冲齿技术”，能够通过油压机以一种全新的递进切削的方式进行厚板
件齿形加工，并达到了和精冲完全一样的效果，生产出来的调角器齿形精度好，
冲压塌角几乎为 0。

严格的质量控制体系和较强的产品检测能力，确保了公司的产品质量。公司
通过了 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境管理体系
认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检测体系认
证。公司检测中心于 2006 年 6 月就通过了中国合格评定国家认可委员会（简称
“国家认可委员会”）的认证（NO.CNAS L2704），是汽车座椅功能件行业第一家
通过该认证的企业，目前行业内通过该认证的规模企业仅本公司和中航精机两家

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（中航精机于 2010 年 6 月通过了该认证）。

公司产品为上海通用、上汽、江淮、奇瑞、江铃、吉利等众多整车厂的近
30 个汽车品牌配套，包括别克、雪佛兰、荣威、福特、比亚迪、中华、奇瑞、
江淮、一汽奔腾、东风风行、北京吉普、吉利、帝豪、长安、铃木、福田、金杯、
昌河、五菱等。公司是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名座椅企业的战略供
应商，曾多次被延锋江森、江森自控、李尔中国等评为“优秀供应商”和“甲级
供应商”，公司目前是江铃李尔汽车座椅功能件的最主要供应商。

公司是浙江省诚信企业，浙江省重合同守信用单位，浙江省绿化示范企业。

公司产品获得了浙江省名牌产品称号，公司“ ”商标是浙江省著名商标。

二、发行人控股股东、实际控制人简要情况

公司控股股东、实际控制人为俞龙生和郑玉英夫妇。

俞龙生：男，身份证号：33012219600412****，1960年出生。1986年3月至
1992年12月，任桐庐严陵汽车配件厂厂长；1993年2月至2001年7月，任桐庐县第
一汽车配件厂厂长；2001年8月至2010年4月，任杭州市汽车内饰件有限公司执行
董事兼总经理。2010年5月至今，任股份公司董事长。

郑玉英：女，身份证号：33012219631016****，1963 年出生。1993 年 2 月
至 2001 年 7 月，任桐庐县第一汽车配件厂副厂长；2001 年 8 月至 2010 年 4 月，
任杭州市汽车内饰件有限公司监事。2010 年 5 月至今，任股份公司副董事长兼
总经理。

三、发行人主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务数据及财务指标如下（已经天健事务所审计）：

（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

资产总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52

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负债总计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12

股东权益 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40
归属于母公司所
186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40
有者权益合计

（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 111,263,579.78 189,672,474.14 158,096,426.02 102,674,148.68

营业利润 21,541,948.01 40,414,128.20 37,584,616.20 18,823,250.98

利润总额 26,220,584.43 48,150,596.07 38,990,888.56 19,485,862.08
归属于公司普通
22,275,163.14 41,575,246.83 33,545,761.48 16,901,102.98
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后的归属于公
18,203,748.14 34,845,821.82 32,246,366.31 16,266,435.52
司普通股股东的
净利润

基本每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30

扣除非经常损益
0.31 0.60 0.56 0.28
基本每股收益

（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的
4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57
现金流量净额
投资活动产生的
-27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16
现金流量净额
筹资活动产生的
-534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61
现金流量净额
现金及现金等价
-23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20
物净增加额

（四）主要财务指标
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度

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流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25

速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82

资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69%

应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63

存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02

息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10

利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86

每股经营活动产生的现金流量
0.07 0.65 0.29 0.24
（元）

每股净现金流量（元） -0.41 0.52 0.03 -0.002

四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值： 1.00 元

发行价格：【】元，根据初步询价的情况由发行人与主承销商协商确定

发行数量： 1933.80 万股，占发行后总股本的 25%

发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自
然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式：主承销商余额包销

发行前每股净资产：3.22 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产计算）

五、募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

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序号项目名称总投资(万元) 备案文号
汽车座椅功能件及关键零部件生产
1 21,671 00001012224032550138
基地项目

2 精密模具研发制造中心项目 3,117 01221012224032291271

合计 24,788

截至 2011 年 6 月 30 日，公司已投入 2,107 万元购买了项目实施所需土地，
项目所需其余资金拟用本次发行股票募集所得投入。募集资金如有不足，由公司
自筹解决，如有剩余则补充流动资金。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类人民币普通股（A 股）

2、每股面值 1.00 元

3、发行股数、占发行后 1,933.80 万股，占发行后股本比例为 25%
总股本的比例

4、每股发行价【】元，根据初步询价的情况由发行人与主承销商
协商确定

5、发行市盈率【】倍（每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）

6、发行后每股收益【】元（同发行市盈率口径）

7、发行前每股净资产 3.22 元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的公司净资产
除以公司本次发行前的总股本确定）

发行后每股净资产【】元（按 2011 年 6 月 30 日经审计的公司净资产
加上募集资金净额除以发行后的总股本计算）

8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上
资金申购定价发行相结合的方式

10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股
股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购
买者除外）

11、承销方式主承销商余额包销

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12、预计募集资金总额【】元

预计募集资金净额【】元

13、发行费用概算承销及保荐费用：【】万元

审计验资费用：【】万元

律师费用：【】万元

评估费用：【】万元

发行手续费用：【】万元

路演推介费用：【】万元

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司
英文名称： Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.
法定代表人：俞龙生
成立日期： 2001 年 7 月 18 日
住所：桐庐县富春江镇机械工业区
邮政编码：
联系人：贾坤
联系电话： 0571-64662918
传真电话： 0571-64651988
公司网址： http://www.longsheng988.com
电子信箱： longsheng@longsheng988.com

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮

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住所：济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人：陈伟、柳淑丽
项目协办人：陈余庆
项目经办人：费晓枫、李刚
电话： 021-20315005
传真： 021-20315096

（三）分销商

1、公司名称：
法定代表人：
住所：
联系人：
电话：
传真：
2、公司名称：
法定代表人：
住所：
联系人：
电话：
传真：

（四）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
住所：
40 层
经办律师：冯艾、焦福刚
电话： 0571-87268010
传真： 0571-87268008

（五）会计师事务所

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公司名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
经办注册会计师：程志刚、倪国君
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999

（六）资产评估机构

公司名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105
住所：
室
经办注册资产评估
潘华锋、方晗
师：
电话： 0571-87719313
传真： 0571-87178826

（七）股票登记机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122

（八）收款银行

名称：中国银行济南市分行
户名：齐鲁证券有限公司
账号：

（九）申请上市的证券交易所

机构名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号

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电话： 0755－82083333
传真： 0755－82083164

三、发行人与中介机构的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、预计发行上市日期

发行安排日期

初步询价及推介日期 2011 年 10 月 19 日至 2011 年 10 月 21 日

定价公告刊登日期 2011 年 10 月 25 日

申购日期和缴款日期 2011 年 10 月 26 日

预计股票上市时间本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、经营风险

（一）直接客户相对集中风险

公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉
利、长城等整车厂的 60 多种车型上使用，但作为二级供应商，公司的直接客户
主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008 年、2009
年、2010 年和 2011 年上半年，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比
例分别为 79.95%、83.11%、92.13%和 85.18%，公司存在直接客户相对集中的风
险。

公司客户集中度较高是汽车座椅行业的产业格局决定的。目前，中国汽车座
椅行业的集中度非常高，2010 年延锋江森、江森自控、李尔中国这三家座椅企
业（含其合资公司）的市场占有率已经达到了 59%，初步垄断了中国汽车座椅总
成市场。虽然公司经过多年发展，已经成长为中国汽车座椅功能件行业的优势企
业，并持续进行了新客户的开拓工作，初步实现了客户结构的多元化，如 2010
年公司开发了比亚迪等新客户，2011 年开始配套众泰汽车和广汽吉奥，目前正
在和广州本田等洽谈合作事宜，但是，在今后较长一段时间内，延锋江森、江森
自控、李尔中国等仍将是公司的主要客户。

公司通过平均 2 年左右的客户认证方成为延锋江森、江森自控、李尔中国等
公司的供应商，而保持供应商的稳定是保证整机产品质量稳定的重要因素，因此，
除非公司基本面发生不利于客户的重大变化，维持供应商的稳定、与供应商协作
生产出富有竞争力的产品是国际商业惯例。公司预计，在公司基本面持续向好的
情况下，延锋江森、江森自控、李尔中国等客户转移订单的可能性不大。

（二）产品价格下降风险

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一般而言，新车型价格较高，但随着该车型的逐渐成熟，以及替代车型和竞
争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，也导致了与之配套的零部件价格下降。
因此,汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高，但随着供应量的
增加，产品价格将逐年下降。

公司和延锋江森、江森自控、李尔中国等国内大型座椅企业建立了战略合作
关系，公司的滑轨产品已经确立了国内领先优势，因此，公司在新车型配套座椅
功能件项目订单的取得上较同行具有优势。由于新项目的产品价格较高，保持一
定比例的新项目订单能够在一定程度上抵销老产品价格下降的负面影响，如
2009 年公司配套荣威 550 的滑轨每辆份均价为 231.05 元左右，远高于 2008 年
公司滑轨 114.31 元的均价，仅荣威 550 一笔订单，就使 2009 年公司滑轨产品的
均价提升了 8 元/辆份。但是，如果公司未来不能持续取得新车型配套座椅功能
件的订单，并导致新老产品的组合结构发生较大变化，则公司产品的平均价格将
存在逐步下降的风险。

（三）原材料价格波动风险

滑轨、调角器、升降器等汽车座椅功能件的主要原材料为钢材。报告期内，
公司产品成本构成中，钢材的占比达到了 50%以上，钢材价格的变化对公司产品
成本，进而对毛利率的影响较大。据测算，公司采购钢材的平均价格每上升或下
降 10%，对于总成本的影响大约为上升或下降 5%，进而导致毛利率下降或上升约
3%。

公司采用“订单生产”的生产经营模式，在这种模式下，公司所采购的钢材
数量和签订的销售合同一般存在基本的对应关系。同时，在原材料价格上涨较多
时，公司将与客户协商提价，确保公司合理的毛利率水平。另一方面，本行业内
到达一定生产规模，有能力承接大订单的企业主要有本公司、中航精机和溧阳调
角器总厂等少数几家，因此，公司具有一定的议价能力，能部分回避掉原材料价
格上涨带来的风险。

不过，由于与客户协商价格调整需要时间；此外，在原材料价格变动未达规
定幅度之前，其价格波动的风险须由公司承担。因此，如果未来钢材价格出现明

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显上涨，而公司产品价格没有同步进行调整，将对公司的经营情况造成不利影响。

（四）产品质量责任风险

我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产
（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。因此，整车制造企业对为其配套的零部件
企业的质量保证能力有很高的要求，对于存在质量问题的零部件，汽车制造商可
以要求零部件企业进行赔偿。公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证
和 ISO10012：2003 计量检测体系认证，拥有国家认可委员会认可的检测中心，
这些都为公司产品的高品质提供了良好的保证，从设立至今，公司的产品也从未
发生过重大质量问题。但未来公司如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，
公司也将面临一定的赔偿风险。

二、市场风险

（一）汽车行业周期性风险

汽车产业与宏观经济波动相关性明显，其发展呈一定的周期性。宏观经济向
好时，汽车消费活跃，汽车产业发展迅速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽
车产业发展放慢。2009 年，中国人均收入水平约为 3,687 美元，按照行业发展
规律，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期，近几年的汽车产销量
数据也佐证了这一点，2009 年和 2010 年中国汽车产量分别增长 48%和 32%。但
2011 年上半年开始增速有所回落，同比增长 2.48%，预计全年增长在 5%左右（数
据来源：中国汽车工业协会）。中国汽车产业长期向好，但周期性波动不可避免。
虽然当汽车行业出现周期性下滑时，公司作为专业的汽车座椅功能件供应商，凭
借突出的研发能力、出色的产品质量、可靠的售后服务、以及和延锋江森、江森
自控、李尔中国等知名汽车座椅企业的战略合作关系，最大限度地克服整个行业
的不利影响，但发展速度和发展质量仍将不可避免地受到经济波动的不利影响。

（二）市场竞争激烈风险

汽车座椅功能件行业属于充分竞争的行业，行业内企业较多，竞争较为激烈，
目前实力较强，具有一定领先优势的本土企业主要有本公司、中航精机、溧阳调

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角器总厂、交运股份等。

公司在细分市场具有一定的技术、研发、规模、品牌、质量控制等优势（具
体参见“第六节业务与技术”相关内容），但是，随着中国汽车市场的快速发展，
以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，并对供应商的及
时供应能力提出了更高要求。如果公司不能持续进行技术投入，保持和客户同步
研发的能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市
场竞争中将可能面临市场份额下降的风险。此外，和大多数本土座椅功能件企业
一样，公司产品目前主要配套 1.6 升及以下排量的乘用车，公司有必要完善产品
结构，在附加值更高的中高端汽车座椅功能件领域投入更多精力。多元化的产品
结构将会增加公司的市场竞争力。

公司将利用募投项目的实施，提升技术水平，优化产品结构，强化及时供应
能力，进一步增强公司的竞争实力。

三、控制权风险

公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇及其女儿俞赟、俞静之共持有本公司
4,930 万股，占本次发行前的 85%，本次发行 1,933.80 万股后，其持股比例将下
降至 63.75%，仍对公司具有绝对控制权。虽然公司通过制定《公司章程》、《关
联交易管理制度》、《对外担保制度》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立
了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除俞龙生家庭成员在重大事
项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司
利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能性。

四、募集资金投资项目风险

（一）市场开拓风险

募集资金项目完成后，公司装备制造水平、研发能力和及时供货能力都得到
显著提高，产品结构也更加丰富，公司将全面具备为低、中、高全系列车型进行
配套的实力，既能满足国际汽车巨头的全球化采购需求，也能为自主品牌整车厂
的战略转型提供支持，实现公司和客户的“双赢”，项目将具备良好的前景。不

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过，由于项目达产后公司的产能提升较多，短期内公司面临一定的销售压力。虽
然公司已经积累了一大批优质客户，并制定了切实可行的营销方案，但由于市场
开拓工作存在一定的不确定性，如果新增产能的消化情况达不到预期，则存在募
投项目投产后实际收益低于预期的风险。

（二）固定资产折旧增加导致的利润下滑风险

募投项目建成投产后，按照公司现行的折旧政策，公司年固定资产折旧额将
大幅增加，每年将新增折旧额约 1,658 万元（2010 年公司固定资产折旧额为
671.43 万元）。因此，如果项目投产后实现的产量、销售收入、利润等较预期相
差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

五、财务风险

（一）毛利率下降的风险

报告期内，公司在原材料采购、生产工艺设计、质量控制以及销售定价等方
面实施严格管理，并取得了较高的毛利率水平，报告期内公司主营业务毛利率分
别为 33.08%、36.87%、33.93%和 32.85%。新项目投产后，根据产能的利用情况，
公司可能会承接一些毛利率相对较低的新订单，同时，预计公司年固定资产折旧
额将增加较多；此外，随着公司经营规模持续扩大，毛利率较高的新产品的占比
也存在下降的可能，因此，未来公司将存在毛利率可能下降的风险。

（二）应收账款发生坏帐损失的风险

“订单生产”经营模式从产品交货至货款回收通常会存在一定时滞，报告期
内，公司与客户约定的收款期主要有 60 天和 90 天两种，因此，公司第四季度的
销售收入绝大部分会体现为应收账款，并且其余额的增长与销售收入的增加基本
呈正相关关系。公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 6 月末应收账款余额
为 2,347.53 万元、5,347.39 万元、4,000.10 万元和 6,097.43 万元，分别占当
期营业收入的 22.86%、33.82%、21.09%、27.40%（年化）（应收账款余额变化分
析参见第十一节“一/（一）本公司资产及负债情况分析”相关内容），应收账款
余额并未出现异常增长，并且最近一期 99.29%的应收账款的账龄期为一年以内。

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从客户结构判断，公司主要客户延锋江森、江森自控、李尔中国等公司实力强大，
信誉良好，未来公司应收账款发生坏账损失的可能性很小。不过，由于应收账款
余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏帐损失。

（三）净资产收益率下降的风险

截至 2011 年 6 月底，本公司净资产为 18,674.35 万元，本次股票发行后，
本公司净资产预计会大幅增加。由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需
要一定时间，因此，短期内公司的净资产收益率将明显下降。

六、技术风险

（一）公司新产品开发不能适应整车厂产品更新的风险

为适应消费者的多样性需求，整车厂只有不断地推陈出新，才有可能在激烈
的市场竞争中保持不败，如大众中国“2018 年战略”提出，每年将在中国投放 4
款新车。这也要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发实力，以适应整车
厂的同步研发需求。

公司作为汽车座椅功能件行业的龙头企业，拥有一批具有汽车座椅功能件丰
富开发经验的技术人员，独创了 20 多个产品开发平台，新品开发能力突出。但
是，随着汽车市场规模持续扩张，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高
度，公司将面临更多的新品开发任务，更紧的开发时间。如果公司在新品开发过
程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符，或没能及时开发出与整车厂新车
型相配套的产品，公司将面临新产品开发带来的风险；同时，在进行技术储备时，
如果方向选择失误，公司将面临新品开发不能适应客户需求而造成客户流失的风
险。

（二）依赖于核心技术人员的风险

公司自成立以来，在模具设计、工艺改进等方面长期依赖于以俞龙生、李党
生、朱伟荣等为首的少数核心技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技
术和专有技术也基本上是由这些核心技术人员带领的研究团队开发。虽然公司已

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经持续进行了技术人才的引进工作，例如 2010 年公司引进了刘志均等从事模具
开发多年的专业开发人才，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、
研发能力突出的研发人员队伍，但由于人才的引进和培养是一个长期的过程，短
期内，公司在新产品开发、新技术运用等方面仍会依赖现有核心技术人员。公司
创造各种条件留住人才，主要核心技术人员稳定，但仍然不排除因各种原因导致
核心技术人员发生变动的风险。

七、税收政策变化的风险

公司于 2008 年 9 月获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR200833000465,
有效期为 3 年，2008 年-2010 年公司可享受 15%的所得税率优惠政策。上述《高
新技术企业证书》将于 2011 年到期，公司正在进行三年一次的复评工作。如果
公司不能再次取得高新技术企业的资格，则 2011 年的企业所得税率将由目前的
15%上升至 25%，并对公司的盈利水平构成一定的影响。经测算，若不享受所得
税税收优惠政策，公司报告期内的净利润将下降约 175.82 万元、378.50 万元、
445.23 万元、262.21 万元，分别占当期实现净利润的 10.40%、11.28%、10.71%、
11.77%。经与《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照，公司仍
符合高新技术企业认定的条件，并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导
小组办公室的初审，但尚依赖于最终审批机关的认定。

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第五节发行人基本情况

一、公司基本信息

中文名称：浙江龙生汽车部件股份有限公司

英文名称：Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.

注册资本：5,800 万元

法定代表人：俞龙生

成立日期：2001 年 7 月 18 日

注册（办公）地址：桐庐县富春江镇机械工业区

邮政编码：311504

联系电话：0571-64662918

传真：0571-64651988

公司网址：http://www.longsheng988.com

电子信箱：longsheng@longsheng988.com

经营范围：生产汽车内饰件，汽车零件；销售汽车内饰件，汽车零件，汽车
（不含小轿车）普通机械，仪器仪表；货物及技术进出口业务（法律、法规禁止
的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式及发起人

本公司系由杭州市汽车内饰件有限公司整体变更设立的股份公司，公司的发
起人为原有限公司全体股东，包括俞龙生、郑玉英等 7 名自然人股东和浙江鑫华
丰盈创业投资有限公司等 3 名法人股东（具体情况参见本节之“八、发起人、持

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有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容）。公司以
截至 2010 年 3 月 31 日有限公司经天健事务所审计的净资产值 13,166.60 万元为
基准，将其中的 5,800 万元折合股本 5,800 万股，其余计入资本公积，整体变更
设立为股份公司。

（二）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

本公司的主要发起人为俞龙生和郑玉英夫妇，在本公司改制设立前后，其拥
有的主要资产均为持有有限公司（改制设立本公司之前）和本公司（改制设立本
公司之后）的股权；同时，俞龙生和郑玉英还合计持有桐庐玉龙实业有限公司
100%股份。除此之外，俞龙生和郑玉英未从事其他业务。

（三）发行人成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，原有限公司的所有资产
全部进入股份公司，有限公司和股份公司的主要业务均为汽车座椅功能件的研
发、生产、销售。

（四）发行人改制前后发行人的业务流程及其变化

发行人的业务流程在改制前后未发生变化，具体业务流程参见第六节“五/
（二）”相关内容。

（五）发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

演变情况

本公司主要发起人为俞龙生和郑玉英夫妇。股份公司设立后，俞龙生担任股
份公司董事长、郑玉英担任股份公司副董事长兼总经理。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

有限公司整体变更为股份公司后，其所有资产、业务和债权、债务、人员等
全部由股份公司承继，其拥有的商标、专利、土地和房屋的产权等均已经变更至

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股份公司名下。

（七）发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立情况

公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司由有限公司整体变更而来，拥有独立完善的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，拥有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

2、人员独立情况

公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领
取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立情况

本公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，
独立地作出财务决策。公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对
外签订合同。

报告期内，本公司没有为股东及其附属企业提供担保，没有将资金以借款的
名义转借给股东单位使用的情况，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公
司利益的情况。

4、机构独立情况

本公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人
员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公
的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。

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5、业务独立情况

本公司主要从事汽车座椅功能件的研发、生产和销售。公司已建立较为完善
的研发、制造、销售和售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系
统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方的情况；公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争情况。

三、发行人设立以来股本的形成及重大资产重组情况

（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况

1、有限公司成立，并整体收购一配厂的全部业务和资产

本公司前身杭州内饰件成立于2001年7月18日，成立时注册资本500万元，其
中俞龙生以现金出资300万元，占注册资本的60%，郑玉英以现金出资200万元，
占注册资本的40%。桐庐强强联合会计师事务所出具桐强验（2001）154号验资报
告，对出资到位情况进行了审验。2001年7月18日，有限公司在杭州市工商行政
管理局桐庐分局（简称“桐庐工商局”）注册登记，营业执照注册号3301222000588。

有限公司成立后，整体收购了原桐庐县第一汽车配件厂（简称“一配厂”）
的全部资产和业务。一配厂成立于1993年，其实际出资人为俞龙生与郑玉英夫妇，
但为了业务开展的方便，成立采用了挂靠集体的形式。1996年，一配厂解除了挂
靠关系，变更登记为俞龙生个人拥有的私营企业。具体情况如下：

（1）一配厂的设立、挂靠集体

俞龙生（家庭）自 1985 年开始就以家庭作坊的方式从事汽车配件生产经营，
经过多年积累，拥有了车、铣、磨、冲、钻等机加工系列设备，并在汽车座椅滑
轨等配件领域有了一定知名度。为了进一步做大做强，俞龙生夫妻决定设立一配
厂，并将其私人拥有的车床、铣床等机加工设备全部投入到了拟设立的一配厂。

一配厂与富春江镇新江村村民委员会签定了《协议书》（由富春江镇工业办
公室作为第三方鉴证），就租用新江村大礼堂作为生产经营用地达成一致，租金
为每年 3,000 元，租赁期限自 1993 年 3 月 1 日至 1999 年 3 月 1 日。

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1993 年 2 月 16 日，桐庐县乡镇企业管理局下发了桐乡镇企批字（93）第 43
号《工商企业审批单》，同意开办桐庐县第一汽车配件厂，经济性质为镇办集体
企业，资金总额 120 万元。

1993 年 2 月 22 日，桐庐会计师事务所出具了《工商企业验资报告书》（桐
会所[93]验字第 80 号），验证确定一配厂实有资本 120 万元，其中固定资产 60
万元，流动资金 60 万元。

一配厂成立时，虽然其全部资产实际上来自于俞龙生（家庭），但为了业务
开展的方便，企业采用了当时较为通行的“挂靠”形式，即在进行工商注册登记
时，一配厂挂靠在富春江镇工业办公室（后曾更名为工业管理中心），企业性质
被登记为集体（镇办）。

（2）一配厂性质变更为私营企业

为理顺产权关系，1996 年 12 月 3 日，一配厂及俞龙生提交了《关于要求转
制的申请》，请求确认：“第一汽配厂 1993 年设立时系由自然人俞龙生个人投资
120 万元，挂靠富春江镇工业办公室，第一汽配厂的一切债权、债务、资产、负
债及自有资产全部为俞龙生个人所有，为恢复真实产权关系，特申请转制为私营
企业”。12 月 4 日，桐庐县富春江镇工业管理中心在《关于要求转制的申请》上
批复“同意转制”。

1996 年 12 月 3 日，一配厂向桐庐县工商行政管理局提交《企业申请注销登
记注册书》，确认：“本企业创办于 1993 年，因考虑到当时的形势，新办企业为
集体性质对外界业务单位的影响会好一些，所以在申请办理时为集体性质，实质
是集体挂靠，随着时代和历史的发展，占领市场不在乎私营或集体，主要靠企业
产品质量和严格管理，故请求注销原集体性质，变更为私营企业性质。企业的人
员转为私营企业职工，设备、物资、债权债务一切由私营企业所有和承担。”12
月 4 日，桐庐县富春江镇工业管理中心在《企业申请注销登记注册书》中主管部
门一栏批复“同意注销”。

1996 年 12 月 3 日，一配厂向桐庐县工商行政管理局提交《私营企业申请开
业登记证书》，申请转制为私营企业并办理开业登记，桐庐县工商行政管理局在

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《私营企业申请开业登记证书》中局长核批一栏批复：“同意转制为私营”。

据此，一配厂重新登记为俞龙生所有的私营企业，其他事项不变。

2010 年 10 月 21 日，桐庐县人民政府下发了桐政发[2010]117 号文，确认：
一配厂的资产系俞龙生投入，不涉及集体资产；一配厂在挂靠期间不存在因其集
体企业性质而享受政府财税优惠待遇的情形；一配厂已于 1996 年 12 月解除挂靠，
恢复私营独资企业性质,其解除挂靠关系合法；一配厂成立至今未因产权权属发
生纠纷,也不存在发生潜在纠纷的可能性。

2011 年 4 月 26 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于桐庐县第一汽车配件
厂解除挂靠关系及变更经济性质合法性确认的函》（浙政办发函[2011]36 号），
对上述意见予以确认。

（3）一配厂增资至 200 万元

2000 年 11 月 11 日，桐庐强强联合会计师事务所出具了《验资报告》（桐强
事验（2000）146 号），确认截至 2000 年 10 月 31 日止，一配厂所有者权益为
2,069,446.71 元，其中实收资本 2,000,000 元，资本公积 33,591.46 元，盈余
公积 35,855.25 元。2000 年 11 月 13 日，一配厂完成增资后的工商变更登记。

（4）一配厂资产全部转让给杭州内饰件

杭州内饰件设立后，2001 年 8 月，杭州内饰件与一配厂签定《资产转让协
议》，购买一配厂截至 2001 年 7 月 31 日的净资产（全部资产及负债）。鉴于一配
厂与杭州内饰件均为俞龙生家庭全资拥有，因此，本次收购未进行资产评估，收
购价格为拟收购资产的帐面净值，即 251.69 万元。

一配厂在将全部资产与业务转让给杭州内饰件后，一直未从事任何生产经营
活动。

（5）一配厂注销

2010年12月7日，一配厂注销，取得了桐庐工商局《工商企业注销证明》（（桐）
准予注销[2010]第014885号）。

2、股权转让（赠与）

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2010 年 2 月 7 日，有限公司召开股东会，同意俞龙生、郑玉英向其女儿俞
赟、俞静之转让有限公司部分股权。2010 年 2 月 26 日，俞龙生、郑玉英与俞赟、
俞静之签订了《赠与合同》（经桐庐县公证处公证），由俞龙生赠与俞赟、俞静之
各 8.82%有限公司股权，由郑玉英赠与俞赟、俞静之各 2.94%有限公司股权。2010
年 3 月 5 日，有限公司就本次股权赠与在桐庐工商局完成变更登记，并换领了注
册号为 330122000032393 号的营业执照。股权赠与后，有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 俞龙生 211.7648 42.35%

2 郑玉英 170.5883 34.13%

3 俞赟 58.8235 11.76%

4 俞静之 58.8235 11.76%

合计 500.00 100%

3、有限公司增资至588.2353万元

2010 年 3 月 22 日，经有限公司股东会审议同意，由浙江鑫华丰盈创业投资
有限公司等 3 名法人和宗佩民等 3 名自然人以现金对有限公司增资 88.2353 万
元，有限公司注册资本由 500 万元增加至 588.2353 万元。

6 名新股东共投资了 6,500 万元，其投资的具体情况如下：

序号名称投资额（万元）出资额（万元）

1 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 2,000.00 27.1493

2 常毅 1,400.00 19.0045

3 浙江蓝石创业投资有限公司 1,200.00 16.2896

4 陈昌略 933.33 12.6696

5 浙江富鑫创业投资有限公司 700.00 9.5023

6 宗佩民 266.67 3.6200

合计 6,500.00 88.2353

2010 年 3 月 30 日，天健事务所对本次增资进行了审验，出具了天健验
[2010]72 号《验资报告》。2010 年 3 月 31 日，有限公司就本次增资在桐庐工商

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局完成工商变更登记手续。本次增资后，有限公司股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 俞龙生 211.7648 36.00%

2 郑玉英 170.5883 29.00%

3 俞赟 58.8235 10.00%

4 俞静之 58.8235 10.00%

5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 27.1493 4.61%

6 常毅 19.0045 3.23%

7 浙江蓝石创业投资有限公司 16.2896 2.77%

8 陈昌略 12.6696 2.15%

9 浙江富鑫创业投资有限公司 9.5023 1.62%

10 宗佩民 3.6200 0.62%

合计 588.2353 100.00%

本次增资是基于下游汽车行业的发展前景，并结合公司当时的经营现状及未
来发展战略规划做出的慎重决策，其必要性主要有两点：首先是及时引入外部资
金增加投入，缓解公司产能不足的情形，满足公司生产经营需求。其次是通过增
加外部股东优化股权结构，完善公司法人治理结构，提升管理水平。由于资金需
求大，所以采取了增资方式。

本次增资价格由公司与新增股东协商确定，主要依据公司当时的经营现状及
筹集资金扩产后的增长趋势，定价依据合理。

本次增资过程中，公司自然人股东、法人股东及其控股股东、实际控制人与
公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员及其亲
属不存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

（二）股份公司设立情况

2010 年 5 月 10 日，经有限公司股东会决议通过，由有限公司全体股东作为
发起人，以天健事务所天健审（2010）2998 号审计报告（审计截止日 2010 年 3
月 31 日）确认的有限公司净资产人民币 13,166.60 万元中 5,800 万元折合股本

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5,800 万股,整体变更设立股份公司。2010 年 5 月 12 日，天健事务所出具了天健
验[2010]128 号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验。
2010 年 5 月 18 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会。2010 年 5 月
28 日，股份公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了企业
法人营业执照，注册号为 330100000127988。

股份公司股权结构如下：

序号股东名称股份数(万股) 持股比例

1 俞龙生 2,088.00 36.00%

2 郑玉英 1,682.00 29.00%

3 俞赟 580.00 10.00%

4 俞静之 580.00 10.00%

5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61%

6 常毅 187.39 3.23%

7 浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77%

8 陈昌略 124.92 2.15%

9 浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62%

10 宗佩民 35.69 0.62%

合计 5,800.00 100.00%

四、发行人重大资产重组情况

股份公司成立后，未发生重大资产重组行为。

五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

验资时间验资事项验资单位及验资文号

桐庐强强联合会计师事务所
2001 年 7 月 18 日有限公司成立,注册资本 500 万元
桐强验（2001）154 号《验资报告》
天健会计师事务所有限公司
2010 年 3 月 30 日有限公司增资至 588.2353 万元
天健验[2010]72 号《验资报告》

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有限公司整体变更为股份公司，注天健会计师事务所有限公司
2010 年 5 月 12 日
册资本 5,800 万元天健验[2010]128 号《验资报告》

（二）发起人投入资产的计量属性

股份公司系由有限公司整体变更设立，各发起人投入的资产均按帐面价值计
量，即各发起人以其持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产13,166.60万
元中5,800万元作为对股份公司的出资，折合股本5,800万股，其余计入资本公积。

六、发行人的组织结构

（一）本次发行前发行人的股权结构

（二）发行人的内部组织结构

1、发行人内部组织结构

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2、各职能部门主要职责

董事会办公室：“三会”的组织，“三会”文件的准备、存档保存，与证券监
管机构、中介机构的沟通联系等。

采购部：采购公司所需原材料和辅助材料，保证生产经营活动正常进行；根
据生产计划，制定物资供应计划并组织实施；管理归档采购合同、供应商档案、
各种表单。

销售部：建立健全销售管理网络，制定销售计划，编制销售统计报表并进行
分析，拓展业务渠道，进行市场信息的收集、整理和反馈，处理客户投诉，做好
售后服务。

质量管理部：新产品的质量策划、评审、追踪，公司质量体系的建立，监督
供应商的产品质量状况，监督公司产品质量，协调产品质量分析，处理客户质量
投诉。

制造部：负责公司生产总量和生产进度，负责生产设备、仪器的评估管理，

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督导各生产车间严格执行工艺要求，提高生产质量，降低损耗。

安全动力部：生产设备的维护保养，安全培训、安全检查，制定和完善安全
相关制度。

检测中心：独立开展各项检验工作，负责检测数据的记录和数据处理，编制
检测报告；编写检测方法、检测实施细则、仪器设备操作规程及自校规程等各类
技术文件。

技术中心：模具的设计、开发，制定公司技术管理制度和技术工艺标准，进
行新产品的研究开发和人员的技术培训，编制公司技术发展规划等。

行政资源部：人员招聘，培训，后勤保卫，食堂管理，接待联系，企业文化
等。

财务部：编制财务计划，制定会计核算管理制度，进行成本核算、资金管理、
财务分析，编制财务报表等。

七、发行人控股和参股公司的基本情况

截至招股意向书签署日，发行人无控股、参股公司。

八、主要股东及实际控制人情况

（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况

本公司共有 10 名股东，其中法人股东 3 名，自然人股东 7 名，均为股份公
司整体变更设立时的发起人股东。

1、自然人股东

以下自然人股东均为中国国籍，无永久境外居留权。

序号姓名性别身份证号码住所

1 俞龙生男 33012219600412**** 浙江省桐庐县富春江镇俞赵村俞家一组

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2 郑玉英女 33012219631016**** 浙江省桐庐县富春江镇俞赵村俞家一组

浙江省桐庐县桐君街道滨江路江滨居民组
3 俞赟女 33012219861023****
二组
浙江省桐庐县桐君街道滨江路江滨居民组
4 俞静之女 33012219920416****
二组
5 常毅男 14010219730218**** 浙江省义乌市廿三里街道金桥人家 21 幢**

6 陈昌略男 33262119710204**** 浙江省台州市椒江区中山西路 61 号**

7 宗佩民男 33010619640105**** 杭州市西湖区桂花城春晓苑 13 幢**

其中俞龙生、郑玉英夫妇为公司控股股东、实际控制人。

2、法人股东

（1）浙江鑫华丰盈创业投资有限公司

成立时间：2010 年 2 月 3 日

注册资本：1 亿元，实收资本：5,120 万元

注册地：浙江省诸暨市璜山镇工业园区

鑫华丰盈的股东构成如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 诸暨市九象投资有限公司 1536.00 30.00%

2 诸暨市荣风制衣厂 1024.00 20.00%

3 浙江能加能电源业有限公司 1024.00 20.00%

4 童铁明 1024.00 20.00%

5 浙江华睿投资管理有限公司 512.00 10.00%

合计 5,120.00 100%

鑫华丰盈主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计):
2011.6.30 2010.12.31
项目
/2011年1-6月 /2010年度
总资产(万元) 5,633.68 3,504.06

净资产(万元) 5,129.58 2,999.96

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净利润(万元) 9.62 -0.04

鑫华丰盈的股权结构较为分散，其重大决策由股东会决定，除投资决策以外
的日常管理事务与投资业务由华睿投资实际管理，不存在控股股东和实际控制
人。

（2）浙江蓝石创业投资有限公司

成立时间：2008 年 5 月 15 日

注册资本：3.5 亿元，实收资本：7,000 万元

注册地：诸暨市滨江路 1 号浙江百瑞香江大酒店有限公司 1916 室

蓝石投资股东构成如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 浙江永利实业集团有限公司 1,050.00 15.00%

2 浙江华成控股集团有限公司 1,050.00 15.00%

3 浙江经发实业集团有限公司 875.00 12.50%

4 迪凯股份有限公司 875.00 12.50%

5 浙江新龙进出口有限公司 875.00 12.50%

6 浙江信义担保有限公司 875.00 12.50%

7 绍兴市申发创业投资有限公司 560.00 8.00%

8 浙江兆丰行投资有限公司 490.00 7.00%

9 浙江五洲新春集团有限公司 280.00 4.00%

10 浙江华睿点石投资管理有限公司 70.00 1.00%

合计 7,000.00 100%

蓝石投资主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计):
2011.6.30 2010.12.31
项目
/2011年1-6月 /2010年度
总资产(万元) 7,721.36 7,559.27

净资产(万元) 7,571.36 7,409.27

净利润(万元) 162.04 106.70

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蓝石投资的股权结构较为分散，其重大决策由股东会决定，除投资决策以外
的日常管理事务与投资业务由华睿投资实际管理，不存在控股股东和实际控制
人。

（3）浙江富鑫创业投资有限公司

成立时间：2008 年 2 月 3 日

注册资本：2,000 万元，实收资本：2,000 万元

注册地：浙江省杭州市西湖区桃花弄 2 号 304 室

富鑫投资的股东构成如下：

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 冯涛 1,600.00 80.00%

2 张建珍 400.00 20.00%

合计 2,000.00 100%

富鑫投资主要从事对外投资业务，其主要财务数据如下(未经审计):
2011.6.30 2010.12.31
项目
/2011年1-6月 /2010年度
总资产(万元) 2,467.90 2,472.56

净资产(万元) 1,846.08 1,863.43

净利润(万元) -17.35 -40.50

富鑫投资的实际控制人为冯涛，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
为 33060219700616****，住所：杭州市上城区兴隆西村****。

（二）控股股东及实际控制人主要控股及参股的企业

公司控股股东及实际控制人俞龙生夫妇除持有本公司股份外，还全资控制桐
庐玉龙实业有限公司（以下简称“玉龙实业”）。玉龙实业基本情况如下：

成立时间：2010 年 5 月 6 日

注册资本：1,500 万元

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实收资本：1,500 万元

住所：桐庐县县城富春江路 893 号

经营范围：以自有资金对外投资；房地产开发；物业管理。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

目前，玉龙实业除持有 809.71 万元浙江桐庐农村合作银行股权外，未从事
其他业务。其主要财务数据如下(未经审计):
2011.6.30 2010.12.31
项目
/2011年1-6月 /2010年度
总资产(万元) 1,612.90 1,601.35

净资产(万元) 1,611.47 1,501.01

净利润(万元) 110.46 1.01

（三）控股股东及实际控制人所持发行人股份是否有质押或其他

有争议的情况

截至招股意向书签署日，俞龙生家庭所持公司股份不存在质押和存在其他有
争议的情况。

九、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本结构

公司发行前股本为 5,800 万股，本次拟公开发行 1,933.80 万股人民币普通
股。发行前后公司的股权结构如下：

发行前发行后
股东名称
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例

俞龙生 2,088.00 36.00% 2,088.00 27.00%

郑玉英 1,682.00 29.00% 1,682.00 21.75%

俞赟 580.00 10.00% 580.00 7.50%

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俞静之 580.00 10.00% 580.00 7.50%

浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61% 267.69 3.46%

常毅 187.39 3.23% 187.39 2.42%

浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77% 160.62 2.08%

陈昌略 124.92 2.15% 124.92 1.62%

浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62% 93.69 1.21%

宗佩民 35.69 0.62% 35.69 0.46%

社会公众股 -- -- 1,933.80 25.00%

合计 5,800.00 100.00% 7,733.80 100.00%

（二）公司前十名股东
序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 俞龙生 2,088.00 36.00%

2 郑玉英 1,682.00 29.00%

3 俞赟 580.00 10.00%

4 俞静之 580.00 10.00%

5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 267.69 4.61%

6 常毅 187.39 3.23%

7 浙江蓝石创业投资有限公司 160.62 2.77%

8 陈昌略 124.92 2.15%

9 浙江富鑫创业投资有限公司 93.69 1.62%

10 宗佩民 35.69 0.62%

合计 5,800.00 100.00%

（三）前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

公司发行前共有 7 名自然人股东，具体情况如下：

1、自然人股东持股情况

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序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 俞龙生 2,088.00 36.00%

2 郑玉英 1,682.00 29.00%

3 俞赟 580.00 10.00%

4 俞静之 580.00 10.00%

5 常毅 187.39 3.23%

6 陈昌略 124.92 2.15%

7 宗佩民 35.69 0.62%

合计 5,278.00 91.00%

2、自然人股东在本公司的任职情况

股东姓名在本公司任职情况

俞龙生董事长

郑玉英副董事长兼总经理

俞赟董事

除此之外，其他自然人股东未在公司任职。

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及其持股比例

1、本次发行前各股东之间的关联关系

俞龙生和郑玉英为夫妻关系，俞赟是其长女，俞静之是其次女。宗佩民是浙
江华睿投资管理有限公司（简称“华睿投资”）的董事长、法定代表人，是鑫华
丰盈和蓝石投资的法定代表人，华睿投资实际管理着鑫华丰盈和蓝石投资除投资
决策以外的日常管理事务与投资业务。

2、关联股东各自持股比例（发行前）

序号股东名称持股比例合计

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1 俞龙生 36.00%

2 郑玉英 29.00%
85.00%
3 俞赟 10.00%

4 俞静之 10.00%

5 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 4.61%

6 浙江蓝石创业投资有限公司 2.77% 8.00%

7 宗佩民 0.62%

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

俞龙生家庭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

宗佩民、常毅、陈昌略等 3 位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、
浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等 3 位法人股东承诺：
其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。

公司董事俞龙生、郑玉英、俞赟承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不
转让其持有的公司股份。

十、发行人内部职工股情况

发行人成立至今，未发行过内部职工股。

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等

情况

发行人成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股
等情况。

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十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）发行人员工情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司在册员工 276 人，其具体构成如下：

1、专业构成

类别人数占员工总数比例

管理人员 14 5.07%

生产人员 193 69.93%

技术人员 58 21.01%

销售人员 11 3.99%

合计 276 100.00%

2、学历构成

学历人数占员工总数比例

硕士 2 0.72%

本科 8 2.90%

大专 81 29.35%

中专 18 6.52%

其它 167 60.51%

合计 276 100.00%

3、年龄构成

类别人数占员工总数比例

30 岁以下 98 35.51%

30-50 岁 114 41.30%

50 岁以上 64 23.19%

合计 276 100.00%

（二）近三年一期员工人数变化情况

浙江龙生汽车部件股份有限公司招股意向书

时间 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 6 月末

正式员工 360 407 522

劳务派遣用工－－－

合计 360 407 522

截至 2011 年 6 月末，公司员工人数减少较多，主要原因是公司为更有效地
保障用工需求，提高管理效率，在符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的
规定的前提下，于 2011 年开始对部分非核心环节和服务环节等采取了劳务派遣
的用工方式。

公司于 2011 年 4 月与桐庐雷博人力资源开发有限公司（简称“桐庐雷博”）
签订《桐庐县劳动保障事务代理协议》，约定由桐庐雷博根据公司用工需要，向
公司派出劳务人员；桐庐雷博及时足额按月向派出人员发放工资，并不低于当地
企业职工最低工资标准；桐庐雷博为派出人员缴纳社会保险；公司根据派出人员
人数情况向桐庐雷博支付管理费等。桐庐雷博持有注册号 3301221002490《企业
法人营业执照》，经营范围为：国内劳务派遣；劳动保障事务代理。截至 2011
年 6 月 30 日，公司通过劳务派遣方式的用工人数为 280 人，上述劳务派遣人员
均已按照相关规定缴纳社会保险。

实际控制人俞龙生、郑玉英就上述劳务派遣事项出具承诺如下：如因劳务派
遣公司拖欠劳务人员工资或社保而损害劳务人员利益情况导致龙生股份承担连
带赔偿责任的，本人将全额补偿龙生股份因此遭受的全部经济损失。

（三）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

本公司实行全员聘用制，按照《劳动合同法》等国家有关法律法规及地方政
府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与员工签订《劳动合同》。

截至目前，公司已为所有符合条件的员工缴纳社会保险。报告期内，公司存
在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：（1）公司外地员工或本地农村
员工较多，流动性较强，虽经劝说但仍有部分员工不愿意办理社保缴纳手续，为
保持员工队伍的稳定性，在员工主动提出申请不缴的情况下，公司未为其办理社
保缴纳手续；（2）部分员工属退休后返聘，无需缴纳社保；（3）部分员工年龄超

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标，不符合缴纳社保的条件。

报告期内公司虽然存在部分员工未参保的情况，但社保缴费比例达到了桐庐
县的相关缴费标准，桐庐县劳动和社会保障局也于 2011 年 7 月 12 日出具《证明》
如下：“浙江龙生汽车部件股份有限公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30
日期间，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违
反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情况，各项社会保险缴纳及
时，不存在应缴未缴的情形。”

公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司社会保险缴纳事宜出具了《承诺
函》：“龙生股份已按相关法律、法规及规章的规定为所有符合条件的员工缴纳了
社会保险，若因任何原因龙生股份被要求为员工补缴社会保险，本人将全额承担
该部分补缴或被追偿的损失并承担相应的处罚责任，保证龙生股份不因此遭受任
何损失。”

2008-2010 年公司未执行住房公积金制度，公司未为员工缴纳住房公积金的
主要原因是：（1）公司自建有员工宿舍，为愿意住宿的所有员工解决了住宿问题；
（2）公司员工结构特殊，以农民工为主。

公司已于 2011 年 1 月在杭州市住房公积金管理中心桐庐分中心办理了住房
公积金缴存和帐户登记手续，目前已为所有正式员工缴存住房公积金。

公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司住房公积金缴纳事宜出具了《承
诺函》：龙生股份已按相关法律、法规及规章所规定为员工缴纳住房公积金，若
因任何原因龙生股份被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，本人将全
额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证龙生股份不因此遭受任何损失。

杭州市住房公积金管理中心桐庐分中心已于 2011 年 1 月 25 日出具了《证明》
如下：“浙江龙生汽车部件股份有限公司自 2011 年 1 月 24 在杭州市住房公积金
中心桐庐分中心开立了住房公积金帐户，并按照国家住房公积金相关法律法规规
定，开始为公司职工缴存住房公积金。此前，根据我们调查，公司通过给职工提
供宿舍来解决职工的住房问题，杭州市住房公积金中心桐庐分中心将不会对公司
2011 年之前未开立住房公积金帐户的行为进行处罚。”

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保荐机构和发行人律师均认为，报告期内公司的社会保险和住房公积金缴纳
情况不构成本次发行上市的实质性障碍。

十三、发行人的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管

理人员的承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

公司的发起人股东出具了所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，详见本节
“九/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

俞龙生、郑玉英、俞赟、俞静之向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容如下：

“本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害龙生股份及龙生股
份股东的利益；在作为龙生股份的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证本
人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接
或间接从事与龙生股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与龙生股份主营业务或者主要产品
相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”

截至招股意向书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。

（三）其他承诺

公司实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇就公司可能面临的社会保险、住房公积
金的补缴风险等出具了《承诺函》，详见本节“十二/（三）员工社会保障制度、
住房及医疗制度改革情况”。

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第六节业务与技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

（一）发行人的主营业务情况

公司是专业的汽车座椅金属零部件制造商。主要从事各类汽车座椅滑轨、调
角器及升降器等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售。公司具
备优秀的产品研发、金属冲压加工成型、模具的设计及生产工艺设计改进能力。

汽车座椅系统包括座椅金属零部件和外饰材料（发泡和织物材料等）。汽车
座椅的外饰材料主要由发泡和织物材料等构成，其生产工艺与座椅金属零部件相
差较大，本公司未涉足该领域。

汽车座椅金属零部件包括座椅功能件及其它金属零部件。其中座椅功能件主

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要包括滑轨、调角器、升降器等，用于调节座椅的位置、高低以及靠背的角度等，
进而提高乘坐者的舒适度，最大程度上满足乘坐者的乘坐需求。座椅功能件特殊
作用也决定了其同时也承担了座椅各部件的连接作用，例如座盆和靠背即是由调
角器连接的。而在汽车发生碰撞时，座椅功能件通常就是最容易发生断裂和损坏
的地方，座椅功能件牢固与否将直接影响乘坐者的安全，而其中滑轨的作用尤为
重要，目前绝大多数汽车的安全带固定点（安全带固定点是国家汽车强检项目之
一）是安装在滑轨上的。因此座椅功能件的质量直接决定了整个座椅的质量，整
车厂对其提出了较一般零部件更为严格的安全性、可靠性指标，其核心部件必须
达到很高的制造精度和较高的强度，产品技术要求高，制造难度大。

座椅系统内的其它金属零部件通常仅起支撑等功能，对产品研发、冲压制造
工艺等的要求较为简单。但如果将其与座椅功能件有机结合，从整体角度考量座
椅功能而完成的产品通常性能优良、成本低廉，因此整车厂和座椅总成商已经开
始倾向于将其委托给座椅功能件生产企业一起生产，进行一站式订购。

公司自成立以来，一直专注于汽车座椅功能件及其他关键零部件的研发和生
产。公司于 2008 年被认定为高新技术企业，公司技术中心被评为“省级高新技
术企业研究开发中心”。公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质
审查）、126 项实用新型专利，1 项外观设计专利，专利总数 128 项。此外，公司
还拥有一系列独特的生产工艺，有效地提升了产品的品质和性能。

公司具备很强的产品“模块化、平台化”开发能力，目前已形成了 20 多个
产品平台。由于公司大部分产品都是在满足客户对关键指标要求的基础上由公司
自行开发，公司通过产品平台化开发，提高了零部件的通用性，产品的生产周期
和研发周期都大幅度缩短，更好地适应了整车厂快速开发新品的需求。如公司开
发并重点推广的“凸字型双滚珠式滑轨平台”，生产出的滑轨具有很强的通用性，
可适用 90%以上不同结构和用途的汽车座椅。

公司产品检测能力突出，确保了公司的产品质量。2006 年 6 月，公司检测
中心通过国家认可委员会认证（NO.CNAS L2704），是汽车座椅功能件行业第一家
通过该认证的企业，目前行业内通过该认证的企业仅本公司和中航精机两家（中
航精机于 2010 年 6 月通过该认证）。此外，公司独创的检测工艺-汽车座椅滑轨

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调角器强度测试机和测试工艺获得了国家发明专利授权（专利号：
ZL200610155475.3）。

公司拥有一批汽车座椅行业的核心客户。公司是延锋江森、江森自控、李尔
中国（中国汽车座椅行业前三名，2010 年合计占有汽车座椅市场 59%的份额）的
战略供应商，曾多次被其评为“优秀供应商”和“甲级供应商”；公司目前是江
铃李尔的汽车座椅功能件的最主要供应商。公司产品配套多个汽车品牌，包括别
克、雪佛兰、荣威、福特、比亚迪、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、
北京吉普、吉利、帝豪、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱、众泰等。目前
公司正在和广州本田等公司洽谈合作事项。

公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境
管理体系认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检
测体系认证。公司是浙江省诚信企业，浙江省重合同守信用单位，浙江省绿化示

范企业,公司产品获得了浙江省名牌产品称号，公司“ ”商标是浙江省

著名商标。

（二）发行人主要产品情况

公司主要产品为汽车座椅滑轨、调角器和升降器等。

1、滑轨

公司在汽车座椅滑轨产品上的技术和质量优势明显，2010 年被中国汽车工
业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。公司拥有大量与滑轨相
关的专利技术，保证了滑轨产品在强度、滑动力、间隙、使用次数等关键技术指
标上的表现突出。（注）

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注：例如，滑轨在承受压力时的安全带固定点的位移是衡量滑轨产品性能最重要的指

标之一，本公司的滑轨产品在施加 15,000N 的拉力时，安全带固定点的位移能保证在 15mm

以内，远优于行业 60mm 的平均水平。公司独家起草了汽车行业标准《乘用车座椅用滑轨技

术条件》（QC/T805 -2008），并且自主研发的《乘用车座椅滑轨总成》获得了浙江省科技新

产品成果证书（证书号：09001046）。

2、调角器

公司在调角器产品上竞争优势较强。公司自主研发的《乘用车座椅调角器总
成》获得了浙江省科技新产品成果证书（证书号：09001045）。公司调角器产品
多项关键指标均优于行业平均水平，如调角器产品性能指标中前后向静载荷强度
是最重要的指标之一，本公司生产的调角器产品的前后向静载荷强度分别高于
1,000N 和 1,400N，而行业内的平均水平仅为 600N 和 800N。公司通过工艺的大
胆创新，在进行调角器齿形部件加工时（齿形部件厚度高），创造性地研发出了
“厚板件冲齿技术”，用公司现有的油压机（一般冲床）以一种全新的递进切削
的方式进行厚板件齿形加工，生产出来的调角器齿形精度好，冲压塌角几乎为 0，
而业内则需使用精密冲床对此进行加工，使公司节省了固定资产投资成本。

3、升降器

公司通过工艺改进，将离合器原理与手轮转动操作巧妙结合，优化了传统的
升降器结构，设计的产品自锁力高（40N.m 以上），间隙小（0.5°以下）（传统
升降器自锁力仅 15N.m，间隙超过 13°），成本节约 70%以上，并可以将座椅在
任意位置固定，实现无级调节。

（三）发行人主营业务及主要产品的变化情况

公司自成立以来，一直从事汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅功能件及
其他座椅金属零部件的生产、销售，主营业务及主要产品都未发生变化。

二、行业管理体制及主要政策法规

（一）行业管理部门及管理体制

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公司所处汽车座椅行业属于汽车零部件制造业，是汽车行业的子行业。目前
由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造，
以及审批和管理投资项目。2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政
策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生
产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产
汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。

中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及汽车零部件的行业自律组织，下设 26
个分支机构，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监
督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。公司为中国汽车工业协会成员单位，
车身附件委员会（中国汽车工业协会分支机构）理事单位，浙江省汽车工业协会
常务理事单位。

（二）行业主要政策法规

汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数
量多、附加值大等特点，在整个经济体系中占有十分重要的地位。近年来，国家
一直重视汽车及零部件行业的发展，陆续出台了一系列的行业政策。

2004 年 5 月 21 日，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009 年
8 月 15 日进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产
并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零
部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化
供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购
体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面
予以优先扶持。

2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通
知》，提出了鼓励发展节能、环保型汽车和自主品牌产品，推进汽车生产企业联
合重组，支持零部件工业加快发展，建立产能信息监测制度，指导企业开拓新兴
市场，完善对国有汽车企业集团的业绩考核内容等多项措施。

2009 年 3 月 20 日，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持

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关键零部件技术实现自主化，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构
和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。

2010 年 5 月 26 日，财政部、发改委、工信部联合发布了《“节能产品惠民
工程”节能汽车（1.6 升及以下乘用车）推广实施细则》，对纳入“节能产品惠
民工程”的汽车，中央财政给予每辆 3,000 元一次性补贴。

2009 年和 2010 年两年间，国家还曾陆续推出过一系列刺激汽车销售的优惠
政策，包括汽车以旧换新、车辆购置税减征、汽车下乡等（目前上述政策已退出），
一定程度上刺激了国内汽车的销量。

2010 年我国汽车商品的进出口额分别为 566.94 亿美元和 518.37 亿美元（数
据来源：中国汽车工业协会），因此，其他国家汽车行业政策的变化对我国的汽
车行业具有一定程度的影响。2008 年国际金融危机爆发后，其他国家也相继出
台了一系列汽车支持政策，具体如下：

世界主要国家出台的汽车业支持政策

国家政府政策

中国 4 万亿元经济刺激计划、汽车下乡、以旧换新、购置税减半

美国 7,870 亿美元经济刺激计划、降息、发行国债和抵押贷款证券、“旧车换现金”

日本 1,700 亿美元经济支援计划、鼓励购买环保车辆

德国 660 亿美元刺激计划、消减所得税、降低营业税、提高家庭福利

法国企业低息贷款、新车购置补贴

韩国实施旧车税制补贴制度，购买新车减免个别消费税和登记税 70%

资料来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业发展报告》

三、发行人所处行业的基本情况

（一）汽车与汽车零部件行业的分类

目前国际和国内的汽车分类标准大致相同，分为乘用车和商用车两类。乘用
车是指车辆座位少于 9 座(含驾驶员位)，以载客为主要目的的车辆，商用车是指
载货汽车和 9 座以上的客车。具体分类情况如下：

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类别细分市场进一步细分

乘用车基本型（俗称轿车）、MPV、SUV A00、A0、A、B、C、MPV、SUV
普通货车、多用途货车、全挂牵引、越
（货车）
野货车、专用作业车、专用货车、其他、
汽车重型、中型、轻型、微型
半挂牵引车、非完整货车
商用车
城市客车、长途客车、旅游客车、铰接
（客车）
客车、无轨电车、越野客车、专用客车、
大型、中型、轻型、微型
其他、非完整客车
注：根据汽车工业协会分类和德国汽车厂家对乘用车分类标准综合形成

由于商用车座椅功能简单，附加值低，且因应用范围较窄，一般订单批量比
较小，不适合大批量生产。因此目前公司生产的汽车座椅功能件主要应用于乘用
车，行业内具有一定生产规模的企业亦都选择乘用车市场作为主要方向。

汽车零部件主要包括发动机零件、汽车电器、行走系、转向系、制动系、传
动系和车身附件七大部分，本公司所生产的座椅功能件属于车身附件，是汽车的
必需零部件，也是汽车的重要安全件。汽车座椅功能件作为整个汽车零部件行业
的一个细分领域，其行业特征既符合汽车零部件行业的一般特征，同时也具有其
特殊性，如主要用于整车配套市场（指新车出厂之前，各个汽车零部件厂商为新
车零部件进行配套的市场），很少用于售后维修市场。

（二）全球汽车和汽车零部件行业发展概况

1、规模庞大的全球汽车及零部件工业

世界汽车工业起源于 19 世纪末 20 世纪初，因其对工业结构升级和相关产业
发展有很强的带动作用,各国对其发展都十分重视，目前已成为美、日、德、法
等工业发达国家国民经济的支柱产业，是世界上规模最大和最重要的产业之一，
在制造业中占有很大比重。

2008 年—2009 年，受金融危机的影响，全球汽车产量有所下滑（见下图）。
不过，在亚洲产量增长及北美产销迅速复苏的推动下，2010 年全球汽车产量达
7,761 万辆，较 2009 年增长 25.8%。

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数据来源：国际汽车协会（OICA），中国汽车工业协会

从整车及零部件规模对比来看，按照国际汽车产业组织的理论，整车与零部
件规模的比例应达到1∶1.7左右，因此，相对于规模巨大的整车产业，汽车零部
件行业的规模将更为庞大。

2、零部件制造企业金字塔结构日益明显，优势企业市场份额渐趋集中

作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随
着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的地位越来越
重要。

在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而
全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内
形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多
层次分工的金字塔结构。整车厂处于金字塔顶端；一级供应商直接为整车厂供应
产品，双方之间形成直接的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂供应
产品，依此类推，一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多，如下图
所示：

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近年来，在经济全球化的大潮中，世界范围内的汽车零部件行业也在发生着
变化。首先，零部件区域向全球化转变，零部件企业总数大幅减少，逐渐形成多
个全球化专业性集团公司；其次，劳动密集型零部件产品向低成本国家和地区转
移，与大型跨国公司形成层级供应关系。零部件工业价值链的重新分工和全球资
源的重新配置使得全球采购范围进一步扩大，极大地提高了零部件工业的规模经
济效益，降低了生产成本，促使零部件企业技术水平和新产品研发能力的不断提
升，缩短了新产品的研发周期。

当前，零部件生产企业的大型集团化，正在导致金字塔结构中“整车制造商”
与“一级供应商”之间的结构先行发生相应的变化，零部件一级供应商的数量不
断减少。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业甚至可能形成倒金字塔结
构：少数几家企业垄断了某个部件的生产，而提供给多家的整车企业，如同 Intel
和 AMD 在 CPU 领域的寡头垄断，而供货给数以万计的 PC 品牌商一样。在国际零
部件市场上，博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、江森自控（Johnson Controls）、
美国李尔集团（Lear）、博泽、本特勒等跨国汽车零部件巨头已经在各自领域形
成了一定的垄断优势，控制了全球汽车零部件行业，其中江森自控、美国李尔集
团分列全球汽车座椅行业的一、二名。而在中国，也出现了专业化的汽车零部件
生产商，但由于起步较晚，目前普遍规模较小。随着中国汽车行业的逐步壮大，

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中国汽车零部件企业也必将迅速发展，并逐步成为整个行业的重要支撑。

3、汽车零部件行业发展水平直接影响和决定汽车工业的发展

汽车零部件供应商并非整车厂的附属。在整个汽车产业链上，虽然品牌、渠
道等掌握在整车厂手中，但汽车的关键生产技术和工艺却往往掌握在零部件生产
商手中。零部件生产商在达到整车厂技术要求的基础上，其自身的技术进步又反
向引领整车厂的发展。技术先进的零部件生产企业越来越多地开始参与整车的设
计过程，而每一次零部件生产技术的突破都有可能带来整个汽车行业的变革。汽
车零部件行业对整个汽车行业的发展具有越来越重要的影响。在我国，汽车零部
件行业发展滞后的现状严重制约着国产汽车工业的发展。

（三）我国汽车和汽车零部件行业发展概况

1、产销量全球第一的中国汽车工业

相对于发达国家，中国的汽车工业起步较晚，但发展迅速。中国汽车工业的
发展可以分为四个阶段：1956-1965 年为初创阶段，1965-1981 年为成长阶段，
1981-1998 年为全面发展阶段，1999-现在为快速发展阶段。 ①

中国汽车工业发展的四个阶段

数据来源：中国汽车工业年鉴，渤海证券研究所

① 资料来源：渤海证券汽车行业深度研究：透支需求过度,销量面临回调风险-100805.

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目前，中国已成为全球第一大汽车产销国，2010 年的汽车产量达到 1,826.47
万辆，居世界第一，领先第二名的日本 89.74%。

2010 年主要国家汽车产量情况（单位：辆）

中国日本美国德国韩国其他
18,264,667 9,625,940 7,761,443 5,905,985 4,271,941 31,779,925
数据来源：国际汽车协会（OICA）

2010 年我国实现汽车产销分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，同比增
幅分别为 32.44%和 32.37%，其中乘用车产销 1,389.71 万辆和 1,375.78 万辆，
同比增长 33.83%和 33.17%，商用车产销 436.76 万辆和 430.41 万辆，同比增长
28.19%和 29.90%。

2011 年上半年我国汽车产销分别为 915.60 万辆和 932.52 万辆，同比增长
2.48%和 3.35%，其中乘用车产销分别为 704.49 万辆和 711.03 万辆，同比增长
5.36%和 5.75%，商用车产销分别为 211.11 万辆和 221.50 万辆，同比下降 6.07%
和 3.67%。

2、中国汽车产业未来仍有一个较快发展期

影响汽车产业发展的首要因素是国家的宏观经济状况，其次是人们的消费能
力和实际消费需求。按照国际上通行规律，在人均 GDP 水平达到 3,000 美元后，
一个国家的汽车需求量将进入一个快速增长时期。2009 年，中国人均 GDP 约为
3,687 美元，中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时机，2008 年以来的

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汽车产销量数据也佐证了这一点。从汽车保有量数据来看，2009 年我国乘用车
千人保有量 33.4 辆，与国际平均千人保有量 96 辆的水平相比还有较大差距，与
发达国家千人保有量 500 辆的饱和水平相比，差距更大。而以中国的经济发展速
度和居民收入的增长水平，千人汽车保有量达到世界平均水平是一个合理的估
计。此外，作为国民经济的支柱产业之一，国家对汽车工业的支持态度在较长时
期内不会改变。因此，虽然受限于道路与交通等因素，目前部分一线城市出现了
限购现象，但在今后较长一段时期，预计中国汽车产业仍将保持持续较快增长，
市场潜力巨大。

相关机构也比较看好中国汽车工业的发展前景，中国汽车工业协会预计
2011 年汽车产销增长速度为 5%左右（摘自其“2011 年 6 月汽车产销信息发布会
通稿”）；国务院发展研究中心副主任刘世锦在 2011 年 7 月 5 日《2011 年中国汽
车产业蓝皮书》发布活动上，认为 2011 年汽车产业增速放缓，但预计仍有 10%
左右；中国科学院预测科学研究中心认为，中国汽车产业已经进入了景气上行期，
预计 2011 年全年汽车销量为 2,000 万辆，同比增加 11%（摘自“2011 中国经济
预测与展望”）；商业咨询公司 AlixParteners（艾睿铂）2011 年 6 月份发布的《2011
年中国汽车行业展望》报告显示，2016 年之前，预计中国汽车市场每年的平均
增长速度为 12%至 15%。

此外，随着城乡居民消费水平的持续提高，中国汽车产业的消费结构正在发
生变化，1.6 升及以下排量的乘用车的销量占比持续上升。汽车市场正在经历一
个从沿海发达地区向内陆地区，从一、二级城市向三、四线城市以及乡镇和农村
市场逐步转移的过程（注：一线城市指北京、上海、深圳，二线城市指省会城市
或计划单列市等，依次类推），预计未来几年里中国汽车市场的真正机遇将在三、
四线城市，以及乡镇和农村市场。

3、自主品牌整车厂实力不断提升，市场份额逐步提高

随着中国汽车工业的快速发展，我国已经涌现出了一批具有一定自主创新能
力和市场竞争力，实力较强的自主品牌整车厂，如奇瑞、江淮、吉利、比亚迪等，
其中吉利更是走出国门，控股了全球著名车企 VOLVO 公司。自主品牌汽车由于价
格较低，产品性价比较高，符合我国经济社会发展水平和普通老百姓的使用需求，

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其产量和市场份额逐年较快增长。2010 年，我国乘用车自主品牌销售 627.30 万
辆，同比增长 37.05%，占乘用车销售总量的 45.60%，同比提高 1.6 个百分点。
2010 年中国乘用车市场份额

数据来源：中国汽车工业协会

在国家支持自主品牌汽车产业发展的政策导向下，随着中国汽车零部件企业
配套实力的增强，自主品牌轿车将获得更有利的发展环境，预计未来较长时期内，
其增长速度仍将超过行业平均水平，具有良好的发展前景。

4、零部件行业成长空间巨大，但落后于整车较多

随着我国汽车产业高速发展，汽车零部件行业也发展迅猛，2009年全行业工
业总产值已经达到了1.2万亿元（见下图）。但从整车及零部件规模对比来看，
2009年中国整车与零部件规模相比为1∶0.75左右(整车工业总产值数据摘自中
国汽车工业排行榜)，远低于1∶1.7的发达国家水平，中国汽车零部件市场成长
空间巨大。

2004-2009 年我国汽车零部件行业工业总产值及增速变化

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资料来源：中国汽车工业协会、慧聪汽车配件网

不过，我国汽车零部件企业规模普遍偏小，发展水平严重滞后于整车的发展。
目前，国内汽车零部件生产企业超过1.1万家，虽然部分本土企业如万向钱潮
（000559）、曙光股份（600303）、宁波华翔（002048）等已经具备较强的竞争
实力，但绝大多数零部件企业规模小、盈利能力弱。汽车零部件产业严重滞后于
整车产业已经是业内的共识，并在一定程度上阻碍了汽车产业的发展。

我国汽车零部件企业的发展严重滞后于整车的发展，其根本原因是投资不
足，从近几年汽车行业固定资产投资看，整车与零部件的投资比例约为1：0.43，
而在国外汽车生产发达国家，整车与零部件的投资比例一般为1∶1.1－1∶1.7，
中国汽车零部件工业作为汽车整车的基础，投资明显不足。尤其对大量中小零部
件制造企业来说，其发展壮大要经过一个十分漫长的自我积累过程。由于资本实
力不足，导致大部分企业设备落后、自动化程度低，技术开发费用投入少，先进
冲压工艺的吸收、转化、推广速度慢，产品附加值低。

5、国际汽车及零部件巨头日益重视中国市场

中国作为新兴经济体的典型代表，在汽车及零部件行业重新布局的机遇中，
成为了最主要的产业转移方向。目前，通用、福特、大众、奔驰、丰田、日产等
国际汽车巨头均在中国设立了合资企业；世界著名零部件企业如德尔福、博世、
伟世通、电装、江森自控、美国李尔集团等也纷纷在华投资，组建了合资或独资
企业，控制了中国汽车零部件市场。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部

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件企业已经超过500家。国际知名的汽车及零部件企业进入中国市场，带来了先
进的技术和管理，也促进了我国零部件工业整体水平的提高。

6、寻找自身发展方向的中国汽车工业

对应汽车工业的发展，中国具有如下几个显著特点：全球人口大国、石油资
源缺乏、GDP居全球第二的发展中国家、城乡差距大等等。这使我国汽车工业发
展面临和发达国家不同的发展环境和路径，这在中国2009年、2010年连续二年成
为全球产销量第一的汽车大国而非强国后更显突出。大力推进汽车工业结构调
整、鼓励和发展小排量、节能环保汽车成为我国汽车工业发展的主基调。

（1）节能减排成为中国汽车产业鼓励发展的方向

随着中国汽车保有量的快速增长，其带来的负作用也比较明显，包括环境污
染、能源安全等。因此，国家在其出台的支持汽车产业发展的一系列政策中，体
现出了节能减排的政策导向，鼓励小排量汽车的生产和消费就是其中一项重要的
措施。

2009年1月16日，财政部、国家税务总局出台了《关于减征1.6升及以下排量
乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号），对2009年购置1.6升以下排量
乘用车，暂减按5%的税率征收车辆购置税；该政策到期后，2009 年12月22日，
财政部、国家税务总局又出台了《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税
的通知》（财税[2009]154号），对2010年购置1.6升及以下排量乘用车，暂减按
7.5%的税率征收车辆购置税。

2010年5月26日，财政部、发改委、工信部联合发布了《“节能产品惠民工程”
节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广实施细则》，将发动机排量在1.6L及以下，
符合规定的综合燃料消耗量限值的汽油、柴油乘用车(含混合动力汽车和双燃料
汽车)纳入“节能产品惠民工程”，在全国范围内进行推广，中央财政对购买者
按每辆3,000元给予一次性补贴。

将于2012年实施的新车船税法，提出乘用车根据排量划档征税，其中排量1.6
升及以下的，车船税为60元-540元，而排量4.0升以上的，车船税为3,600元-5,400
元，也体现了国家支持节能减排的政策导向。

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在国家鼓励节能减排的政策导向下，2010年我国1.6L及以下小排量乘用车销
量占乘用车的市场份额达到68.77%。小排量乘用车的快速发展改变了中国汽车市
场的原有格局，产品结构更趋向于节能减排。公司目前产品主要供应1.6升及以
下排量的汽车，其中凯越、乐风、SPARK、赛欧、奇瑞QQ、A3、东方之子、中华
骏捷FRV、长安奔奔等车型入选了“节能产品惠民工程”，产品结构符合中国汽
车产业鼓励节能减排的发展方向。

（2）新能源汽车扶持力度大，未来前景看好

汽车业“十二五”规划将新能源汽车列为汽车行业今后五年发展的重中之重，
作为向产业化推进的战略性新兴产业予以支持，我国政府相继推出多项政策积极
推动新能源汽车应用和推广，包括“十城千辆”节能与新能源汽车规模化推广应
用工程、《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》、《汽车产
业调整和振兴规划》、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》等产业政策。
同时，地方政府也响应国家号召纷纷出台新能源汽车发展政策，如北京计划在未
来几年购买1,000辆新能源车；上海将在今后两年投入60亿元用于混合动力汽车
和纯电动汽车的开发和制造。预计到2015年，我国新能源汽车年销量将达到百万
辆，年均复合增长率在216%左右，前景十分可观。本公司已开始与国内新能源汽
车龙头比亚迪公司合作，目前产品应用于其M6等车型，此外，由公司配套滑轨的
丰田小型纯电动车也已经在日本上市。

（四）我国汽车座椅零部件行业发展概况

汽车座椅是汽车重要的组成部分，是乘坐者最直接的载体，其产品品质除直
接影响乘坐者的舒适度外，还能最大限度的保护乘坐者的安全，避免发生事故时
的二次碰撞。研究表明，在汽车发生碰撞的瞬间，汽车座椅将承受最大 15,000
②

牛的力，相当于 1.5 吨物体产生的重力。随着消费者乘车安全意识的提高，作为
汽车重要安全件的座椅系统更加受到重视，而其中的座椅功能件及其他金属冲压
零部件是决定其安全性能的核心部分，因而相比其它部分需要更严格的质量标

② 当汽车发生碰撞事故时，汽车和障碍物之间的碰撞称为一次碰撞，一次碰撞的结果导致汽车速度急剧下
降，速度从 35km/h 降到零的时间约 150ms 左右；乘员和汽车内部结构之间的碰撞称之为二次碰撞，由于惯
性的作用，当汽车急剧降速时，乘坐者要保持原来的速度向前运动，于是就发生了乘坐者和方向盘、仪表
板、挡风玻璃等之间的碰撞，从而造成了乘坐者的伤亡。

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准，这也对供应商提出了更高的要求。

1、概况

作为汽车的重要安全件，汽车座椅设计与制造难度较大，进入壁垒较高，目
前在世界汽车行业被各大整车厂认可的汽车座椅企业主要是江森自控、美国李尔
集团、佛吉亚、博泽等为数不多的几家国际汽车零部件公司。这些全球著名的汽
车座椅企业看好中国汽车产业巨大的发展空间，也看到了吉利、奇瑞等本土汽车
厂的成长潜力，通过在华设立独资或合资企业，除服务于其全球传统客户外，还
瞄准了中国自主品牌整车厂，并逐步控制了中国的汽车座椅总成市场，形成了垄
断竞争的局面。在这种背景下，中国本土汽车座椅企业更多地是活跃在二级或三
级配套市场，进入一级配套市场的较少，且实力相对较弱。在这种市场格局下，
能否进入江森自控、李尔中国等一级配套供应商的供应链是衡量一家本土汽车座
椅企业是否具有实力和竞争力的一个重要指标，因为如果企业能为江森自控、李
尔中国等全球著名汽车座椅企业进行二级配套，其产品就能够使用在通用、大众、
福特、本田等全球知名汽车品牌上，说明企业的技术水平、同步研发能力、产品
质量、供货能力等指标已经达到了较先进水平，具备了一定的先发优势，其未来
的市场空间将更为广阔。

虽然汽车座椅一级供应商领域主要被外资企业和合资企业垄断，但是在二级
供应商领域本土企业的地位却日益重要。目前，国内有中航精机、本公司、交运
股份等在内的研发能力突出、产品质量不断提高、收入利润持续增长、竞争力突
出的本土汽车座椅功能件生产企业，其中中航精机调角器产品的国内市场占有率
排名第一，本土企业在行业内的影响力逐步提高。

2、市场容量

汽车座椅作为汽车必需零部件，其市场容量与整车的产量有明显的线性关
系，近几年随着我国汽车产量的持续增长，汽车座椅市场规模不断扩大。2010
年中国汽车座椅的市场规模为373亿元左右，其中座椅功能件的市场规模为75亿
元左右（资料来源：汽车工业协会车身附件委员会）。同时，随着居民生活水平
的提高，汽车消费偏好将逐步升级，中低端乘用车的功能性及舒适性会逐步提高，
未来乘用车必然朝着低端中配、中端高配的方向发展，价格较高的电动滑轨、电

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动调角器在中、低端乘用车上的使用量将会不断增加，单车所用座椅的价格会不
断提高，汽车座椅市场容量的增速将高于整车产销量的增速，市场空间进一步增
大。

3、行业竞争格局和市场化程度

汽车行业的金字塔结构决定了行业内的分工模式，汽车座椅行业也是如此。
目前汽车座椅行业大致分为三级，一级供应商为座椅总成供应商，其主要是采购
关键零部件组装成座椅，直接提供给整车厂，因座椅体积较大，不便运输，其生
产基地一般就设在整车厂周边。二级供应商负责关键零部件如滑轨、调角器、升
降器等的生产，由于这些零部件体积小，运输方便，故二级供应商一般不受地域
限制，而且可以同时供应多家一级供应商。三级供应商一般依附于二级供应商，
负责二级供应商部分零部件或者部分工序的加工，以代工、外协为主。

我国汽车座椅行业的金字塔结构

代表企业情况说明
延锋江森是延锋伟世通汽车饰件有限公司（华域汽车（600741）和
美国伟世通合资公司）和美国江森自控有限公司共同投资建立的中
美合资企业（伟世通位列《财富》美国“汽车与零部件”第十名），
其主要产品为汽车座椅总成和座椅零部件，国内主要客户有上海大
延锋江森
众、上海通用、福特、克莱斯勒及日产等众多知名企业。延锋江森
是目前国内最大的汽车座椅供应商，2010 年延锋江森实现销售收入
③
137.6 亿元，出口 2.26 亿美元，2010 年国内汽车座椅市场的占有
率为 31%。
美国江森自控在中国的全资及控制的公司统称（不含延锋江森）。
一级
江森自控是世界最大的汽车部件和座椅的独立供应商，国内主要客
供应商
江森自控户为有一汽大众、华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、北京汽车、北
京现代、一汽丰田、东风本田等，2010 年在国内汽车座椅市场的占
有率为 16%。
美国李尔集团在中国的全资及控制的公司统称。李尔集团是全球最
大的轿车零部件供应商之一，其在中国的产品包括座椅，门板及内
饰件、声学元件，电气及电子产品等多种产品，国内主要客户有上
李尔中国
海通用、长安福特、上海汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、北京现代、
华晨汽车、北京奔驰－戴克汽车、神龙汽车、长安汽车、长安铃木
等，2010 年在国内汽车座椅市场的占有率为 12%。
二级中航精机具体情况参见本节“四/（二）主要竞争对手的简要情况”相关内
供应商溧阳调角器容

③资料来源：延锋江森网站（http://www.yfjci.com）

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总厂
生产技术先进，产品质量稳定，与延锋江森、江森自控和李尔中国
龙生股份等一级供应商均建立了稳定的合作关系，并多次被其评为“优秀供
应商”和“甲级供应商”等。
我国规模最大的汽车内饰面料专业生产企业，2007 年、2008 年、
2009 连续三年汽车内饰面料产销量居国内同行业第一名。（摘自江
江苏旷达
苏旷达首次公开发行股票招股说明书）以汽车织物材料为主，与本
公司无直接竞争。
三级
-- --
供应商

各级供应商之间的关系既有竞争也有合作。一方面，目前以延锋江森等为首
的座椅一级供应商自己也生产部分座椅功能件（以高端为主），因此一级和二级
供应商存在一定的竞争关系。另一方面，各级供应商相互独立，并以市场化的方
式选择下级供应商与之合作，即使同一控股股东，也需符合市场竞争原则。由于
汽车行业对零部件产品质量的高要求，供应商通过第三方认证（ISO/TS16949等）
及上级供应商的认证后，各级供应商的合作关系又相对稳定。本公司多年来与延
锋江森、江森自控和李尔中国等保持良好的合作关系，配套产品数量逐年增加，
目前已成为其战略供应商。

4、汽车座椅行业内的主要企业及其市场份额

目前国内汽车座椅行业中规模较大的公司均为外商独资或合资企业（主要为
一级供应商），包括延锋江森、江森自控、李尔中国、丰田纺织（日资）、全兴
工业（台资）等。

2010 年国内汽车座椅总成企业市场占有率排名

排名公司市场份额（%）

1 延锋江森（YFJCI）

2 江森（JCI）

3 李尔（Lear）

4 全兴（GSK）

5 丰田纺织（BOSHOKU）

6 提爱思（Tstech）

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7 佛吉亚（Faurecia）

8 俱进（Jujin）

9 Tachi-S

10 大元（Daewon）

注 1：数据来源于中国汽车工业协会车身附件委员会。

注 2：上述企业有些是其国外母公司在中国全资及合资公司的统称，具体参见释义。

（1）延锋江森

延锋江森成立于1997年，由延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（华域汽车
（600741）控制）和美国伟世通（位列《财富》美国“汽车与零部件”第10名）
的合资公司）和江森自控共同投资设立，是目前国内最大的汽车座椅供应商，2010
年在国内汽车座椅市场中的占有率为31%，2010年实现销售收入达137.6亿元。其
国内主要客户有上海大众、上海通用、福特、克莱斯勒及日产等众多知名企业。

延锋江森客户网络图

资料来源：延锋江森网站（http://www.yfjci.com）

（2）江森自控

美国江森自控在中国的全资及控制的公司统称（不含延锋江森）。美国江森
自控成立于1885年，是汽车座椅、顶饰系统、门板、仪表板，以及汽车内饰电子

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产品的全球领先供应商，2008财年其营业额为381亿美元，位列《财富》美国“汽
车与零部件”第三名，仅次于通用和福特。2010年，江森自控在中国汽车座椅行
业的市场占有率为16%，仅次于延锋江森。

2000年，江森自控和金杯汽车合资设立了沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限
公司；2006年，江森自控与延锋江森、武汉云鹤汽车座椅有限公司设立了芜湖江
森云鹤汽车座椅有限公司，同一年，江森自控与武汉江森云鹤汽车座椅有限公司、
江淮汽车设立了合肥云鹤江森汽车座椅有限公司。

（3）李尔中国

美国李尔集团在中国的全资及控制的公司统称。美国李尔集团成立于1917
年，是全球最大的汽车内饰系统零部件供应商之一，主要产品包括座椅、地毯、
声学元件、门板、顶蓬及仪表板等，2008财年其营业额为135亿美元，位列《财
富》美国“汽车与零部件”第九名。

1997年，李尔集团与江铃汽车集团公司合资兴办了江西江铃李尔内饰系统有
限公司；1998年，李尔集团与长安汽车、重庆华亚总公司等在重庆设立了重庆李
尔长安内饰件有限责任公司。

在汽车座椅功能件领域，根据车身附件委员会的资料，目前虽然生产企业超
过400家，但生产规模较大，实力较强的本土企业主要有中航精机（002013）、
溧阳调角器总厂、本公司、交运股份（600676）等少数几家企业（具体情况见本
节“四/（二）主要竞争对手的简要情况”），其中本公司以汽车座椅滑轨为主，
中航精机和溧阳调角器总厂以调角器为主，交运股份经营范围较广，座椅功能件
所占比重较小。

2010 年中国汽车座椅功能件主要生产企业销量表

序号企业名称销量（万件）市场占有率

1 湖北中航精机科技股份有限公司 1296 11%

2 江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 1185 10%

3 浙江龙生汽车部件股份有限公司 650 6%

4 常州华阳汽车附件有限公司 450 4%

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数据来源：车身附件委员会（数据仅含滑轨和调角器）

注：目前高端车型的座椅功能件基本依赖进口或由外资企业生产，其价值量大，导致以

销售收入来衡量，本土企业的市场占比仍然较低。如中航精机 2010 年销售收入 5.37 亿元，

市场占比为 7.16%；公司 2010 年销售收入 1.89 亿元，市场占比仅为 2.52%（全行业 2010

年规模为 75 亿元左右）。

5、行业发展趋势

（1）座椅生产商和整车厂的关系将更加紧密，同步开发是新的合作方式

随着汽车市场竞争的日趋激烈，专业化分工的深度和广度将不断增强，行业
内的金字塔结构将会更加细化。整车厂将逐渐剥离包括座椅在内的绝大多数零部
件的生产，进而更多通过向专业的外部供应商采购，通过市场化的竞争机制，降
低零部件的成本。在合作过程中，整车厂和座椅供应商将逐渐形成一种稳定和长
期的合作关系，因为更换供应商面临着巨大的成本，合格认证过程需要花费大量
的时间和精力。随着汽车产品更新速度的加快，整车厂推出新产品的速度就决定
了他们的市场竞争力的强弱。而提高新产品推出速度最有效的办法就是将整车的
设计方案有机分解，各个部分交由相应的专业供应商同步设计开发，继而组合起
来。由于各零部件供应商的专业化分工，效率大大提高，研发周期大大缩短，继
而整车的研发周期也就相应缩短了。同步开发有利于整车厂加速新车型的产业化
进程，使产品迅速占领市场。

（2）产品“平台化、模块化”是发展趋势

将通用产品尽量“平台化、模块化”是汽车零部件供应商近些年来致力追求
的产品开发战略，对座椅供应商亦如此。座椅零部件大多数为非标准件，每个部
件因其应用的车型不同而不同，但因其功能的相似性，其构造上也具有一定的相
似性。将产品的相同或相似的地方归集出来，形成模块，多个相同或相似的模块
整合起来形成一个生产平台，在此平台产品的基础上再进行个性化的生产。平台
化和模块化的生产方式能够充分发挥专业分工的规模优势，提高不同车型间零部
件的通用性，缩短产品的研发和生产周期，降低制造成本，提高生产效率，并有
利于产品质量的提升。本公司多年前就开始致力于产品平台的打造，目前已有20

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多个成熟的平台（详见本节“四/（三）/3、平台化的研发和生产能力”）。

（3）产业集中度将进一步提高

汽车座椅行业因组件多、分工细、对产品质量要求高，生产规模化对企业意
义重大。随着行业内分工的细化，为保证及时供货能力，整车厂将更加倾向于具
有一定规模的零部件供应商，市场将向少数几家企业集中。目前，中国汽车座椅
行业的产业集中度已经很高，延锋江森、江森自控、李尔中国等三家企业2010
年的市场占有率已经达到了59%，前10家企业的市场占有率为84%；但具体到座椅
功能件等零部件产品的二、三级供应商上，产业集中度仍相对较低，中航精机、
溧阳调角器总厂、本公司等三家主要座椅功能件企业2010年的市场占有率为27%，
其中滑轨的产业集中度更低，2010年三家主要企业的市场占有率仅为16%。目前，
汽车座椅功能件行业正在经历一个产业逐步集中的过程，那些已经具有一定生产
规模和研发技术积累的企业如果能适时把握市场机遇，扩大产能，通过持续研发
提高技术水平，企业将能取得较好发展，市场份额进一步增大。

（4）自主品牌整车厂的发展将带动国内汽车座椅企业的发展

“自主创新”作为我国制造产业发展的基本方向，将有力推动自主品牌整车
厂的发展。介于地缘及成本等因素的考虑，自主品牌整车厂更倾向于同本土零部
件厂商合作，而类似汽车座椅等生产技术成熟的领域更会优先被考虑，这对于本
土汽车座椅行业的发展具有巨大的推动作用。近年来随着本土企业自身实力的不
断提升，汽车零部件国产化的基础条件日益成熟，上汽、江淮、奇瑞等自主品牌
整车厂已经开始和包括本公司在内的国内优秀的零部件企业建立长期的战略合
作关系，形成了一个互相促进的良好发展氛围。

（5）优秀的二级座椅零部件供应商仍有很大的成长机会

目前，中国已成为了全球最大的汽车生产与消费市场，未来中国很可能成为
全球汽车工业最重要的零部件制造基地,这也为中国汽车零部件行业成长壮大并
深度参与国际分工和持续提升其整体竞争力提供了保障。

在汽车座椅领域，由于座椅总成体积较大，不便运输等原因，总成企业也即
一级供应商只能把生产基地设在整车厂附近，这在一定程度上限制了它们的发展

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规模（扩展新客户就必须新建生产基地，例如延锋江森目前在全国15个城市拥有
31个生产和研发基地）。因此，一级供应商发展模式决定了其对于二级供应商的
管理和对零部件的整合、组装成为其核心管理要素。而生产座椅功能件的二级供
应商就不存在地域问题，由于产品是细分的零部件，便于拆装，企业可在一个生
产基地生产而供应全国乃至全球各地的汽车厂商，扩展新客户时只需在原生产基
地扩产即可，管理成本低，扩产速度快，产品质量稳定性很高。近年来，本土部
分优秀的座椅功能件生产企业为国际著名零部件企业提供配套服务的同时，通过
向国际优秀企业学习，业务运行体系和质量管理体系得到了跨越式的提高，而相
对于发达国家劳动力成本的优势在未来较长一段时期内仍将保持，因此有利于他
们在占据中国本土市场的同时，利用跨国采购的机会进入全球配套体系，并最终
成长为具有国际竞争力的细分行业的龙头企业。

6、进入本行业的主要障碍

（1）技术和研发壁垒

汽车座椅是汽车的重要安全件，其质量的优劣直接影响汽车的整体安全性，
而座椅功能件的质量则直接决定了整个座椅的质量，整车厂对其提出了较一般零
部件更为严格的安全性、可靠性指标，其核心部件必须达到很高的制造精度和较
高的强度，产品技术要求高，制造难度大。

目前，汽车座椅零部件的生产呈现出较高的专业化水平，技术门槛不断提高。
随着大型整车制造商逐步向精简机构、整车开发、降低零部件自制率、实行精益
生产方式发展，其对汽车座椅等零部件生产企业的依赖性逐步加强，但也提出了
更高的要求。为了保障零部件同步研发、稳定供应，技术先进、研发能力强是其
选择供应商的重要标准。而目前汽车座椅的先进生产技术只掌握在少数企业手
中，新进企业很难在短时间内有所突破，同时要保持住技术的先进性，持续的研
发投入是必不可少的，比如本公司报告期内研发费用占销售收入的比重一直在4%
以上。这些方面的要求对新进本行业的企业构成了技术和研发壁垒。

（2）客户认证壁垒

汽车企业对座椅零部件供应商的选择具有稳定、长期的特点，他们之间是相

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互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套
座椅供应商，要成为其配套供应商则需要经过严格而长期的认证过程。首先，需
要通过第三方质量体系认证，如ISO/TS16949等；其次，整车厂或者一级供应商
将进行现场工艺审核，审核通过才给予其合格的下级供应商资格，具备合格供应
商资格的配件生产企业才有可能参与新产品的试制。产品试制出来后，要进入产
品质量认证程序，必须先后经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最
终认证等程序。产品认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以
进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从开始认证到实现大批量供货，整
个过程一般约需两到三年的时间。以延锋江森为例，其认证考核体系分质量管理
体系、商业运营体系、材料管理体系、工程管理体系和运营计划及内部管理体系
5大类29项共计65个科目，是汽车座椅功能件行业最严格也是最完善的考核体制。
新进入企业在通过其认证之前，是不可能接到大批量订单的，新进前期需要持续
投入，却收益微薄。严格而长期的认证过程对本行业的新进入者构成了较大的壁
垒。

（3）资金和人才壁垒

本行业市场化程度高，竞争激烈，属于资金密集型行业，在取得建设用地、
新建厂房，购置先进的生产和检验检测设备，储备必要的原材料等方面需要占用
大量的资金。同时，本行业亦属于技术密集型行业，对技术人才和熟练工人具有
相当程度的依赖，新进入企业需要花费大量的时间和资金在人才的引进和培训等
方面。

（4）管理技术壁垒

汽车座椅企业在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中越来越强调
采用精益化管理模式，只有良好、系统的管理，汽车座椅生产企业才能持续保持
产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。高管理水平来自于高效精干的
管理团队和持续不断的管理技术更新。新进入行业的企业难以在短时间内建立高
效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂或一级配套商的订单。

7、市场供求状况及变动原因

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在市场需求方面，汽车座椅的需求量和汽车产量呈正相关关系，主要依存于
整个汽车行业的景气程度。随着国家支持汽车行业的扶持政策的不断出台，以及
国内居民对汽车消费需求的不断提高，中国的汽车行业在未来几年仍将保持稳定
增长的态势，并带动汽车座椅及功能件的需求相应增长。中国汽车工业协会预计
2011 年中国汽车产销增速为 5%左右；而中国科学院预测科学研究中心预计 2011
年中国汽车销量约为 2,000 万辆，同比增加 11%。

而在供给方面，本行业的下游为整车厂，其座椅零部件的采购体系相对稳定，
不会轻易更换供应商，同时由于资金、技术、人才等方面的限制，新进企业很难
在短时间内发展起来，抢占市场份额，因此本行业在市场供给方面将保持相对的
稳定。但是，2009年以来，受国内汽车产销量快速增长的影响，汽车座椅的需求
量出现了爆发性的增长，由于汽车座椅功能件企业普遍规模较小，且受限于人工、
设备，以及前些年投资不足的影响，其供应量短期内难以大幅度增加，全行业出
现了严重的供不应求局面。为满足供货需求，整车厂以及延锋江森、江森自控、
李尔中国等一级供应商除了恢复对原拟淘汰的普通供应商的采购外，更是对其合
格战略供应商采取了一些非常规的措施，如派人常驻，加大催货力度，特别紧张
时甚至派一线工人到企业，利用企业工人休息时间进行生产（2009年和2010年间，
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司、江铃李尔、
江森自控（芜湖）汽车饰件有限公司等曾分别派人到本公司协助生产，其中沈阳
江森于2010年底派驻12名一线员工达一个多月）。而解决供应不足矛盾的根本手
段是合格战略供应商尽快扩产。对于战略供应商来说，产能扩张势在必行，若能
率先把握投资机会，就能在未来发展中占据先机。

8、行业利润水平的变动趋势及变动原因

本行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车价格变动的影响。随着汽
车行业竞争的日趋激烈，新车型的不断上市，同一款车型价格随上市时间的延长
而不断下降是不可避免的，而整车厂会将这种降价的压力向座椅等零部件供应商
转嫁，零部件的价格也将持续走低（当然，由于规模化效应，零部件价格降低并
不一定代表毛利率下降）。在这种大趋势下，只有极少数掌握核心技术的企业具
有较强的议价能力，能最大限度地保证自己的利润空间。而多数企业则是通过加

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大研发投入，与整车厂同步开发，缩短研发周期，保证产品结构中应用于新车的
比例，使公司的利润水平保持在相对稳定的区域内。

从原材料来看，由于近几年钢材的价格波动较大，对汽车座椅行业的利润水
平也产生了一定影响。如2009年受金融危机的影响，钢材价格出现了较大幅度的
下跌，而产品价格的调整有滞后性，汽车座椅企业普遍取得了超额利润，毛利率
水平较高，但这种情况不具有可持续性。

此外，随着国民收入倍增计划的实施，预计人工成本会有所上升，继而会影
响到本行业的利润率水平。不过，由于本行业的人工成本的占比一般较低（一般
在15%左右），人工成本的上升不会对行业利润率水平构成重大不利影响，企业
还可通过提高设备的自动化水平部分降低人工成本增加的影响。

本公司作为专业的汽车座椅功能件生产企业，受益于先进的生产技术、精细
化的管理以及良好的成本控制能力，取得了较高的利润率水平，报告期内公司主
营业务毛利率分别为33.08%、36.87%、33.93%和32.85%。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）汽车行业已成为国民经济支柱产业，产业政策支持较大

汽车产业作为我国的支柱产业之一，涉及面广，前后产业链长，带动相关产
业的作用大，此前在北京召开的中国自主汽车技术与产品成果展相关论坛上,商
务部市场体系建设司有关领导介绍,中国的汽车零售额,特别是规模以上的汽车
零售额,已占到了社会消费品总额27%。也就是说,社会消费1元,就有0.27元是汽
车贡献出来的。因此,汽车产业对国民经济增长、人民生活水平提高、拉动消费
发挥着越来越重要的作用。近年来，国家出台了一系列行业促进政策（参见本
④

节“二/（二）行业主要政策法规”相关内容），有力地促进了汽车销售。在国
家产业政策的扶持下，我国的汽车及零部件行业将保持稳定的增长。

（2）宏观经济的持续向好，为汽车行业提供了坚实的增长基础

④ 新华每日电讯：明年汽车消费,应重“调整”“升级”，2010 年 12 月 6 日.

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我国汽车行业的发展与宏观经济走势密切相关，两者走势高度一致。

数据来源：中国汽车工业年鉴，渤海证券研究所

1999年以来（除2008年），我国汽车销量伴随GDP的稳定增长而持续增长，
年销量平均增长接近20%。受金融危机影响，2008年我国汽车销量增幅突然下降
到6.7%的水平，但在2009年我国经济实现V形反转后，汽车消费则领先于GDP而实
现46.15%的高增长（2009年我国GDP增幅为8.7%）。2010年我国GDP增幅为10.3%，
汽车销量增幅为32%。可见，除2008年特殊的情况外，我国汽车销量的增速与GDP
增速一直保持一定的线性关系。

根据国务院发展研究中心对中国宏观经济环境的预测，到2020年我国一直处
于“工业化、城镇化”阶段，这一阶段中国宏观经济依然会保持较快增长速度，
预计2010-2020年我国GDP依然能保持8%以上的增长速度。宏观经济的持续向好，
将为我国汽车产业的发展提供坚实的经济基础。

（3）中国已经进入了一个汽车需求快速增长的黄金时期，市场空间巨大

我国目前的人均汽车保有量较低。2009年我国乘用车千人保有量33.4辆，与
国际平均千人保有量96辆的水平相比还有较大差距，与国际发达国家千人保有量
500辆的饱和水平相比，差距更大。以发达国家经验看，当千人保有量低于140
辆-150辆时，汽车销量增速维持相对高位；之后，汽车销量增速将放缓；当千人
保有量达到300辆的时候，汽车需求从首次购买转换成更新为主。我国的乘用车

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保有量正处于增长初始阶段，乘用车市场空间巨大。

中国与国际先导国家起飞期乘用车发展环境比较
时间千人保有销量年均基尼系数 GDP 年均
国家起止时间
跨度量（辆）增长率（%）增长率
日本 1964-1973 9年 17→133 22.2% 33.2-36.5 9.6%

韩国 1986-1996 10 年 16→152 23.2% 33.8-35.5 8.0%

巴西 1970-1980 10 年 22→63 9.9% 55.2-57.2 7.9%

墨西哥 1968-1981 13 年 21→69 7.35 52.7-57.8 6.8%

中国 2008- 10 20→（60-80） 10-15% 50 以上 8-10%

数据来源：国家信息中心、渤海证券研究所

（4）汽车零部件采购本土化带来发展机遇

目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在国内合资设厂，整车厂商之间的
竞争日趋激烈，从而导致国内车型更新周期加快，这使得越来越多的整车厂商被
迫转而寻找国内零部件配套厂商。因此，汽车零部件采购的本土化，将为包括座
椅企业在内的中国汽车零部件企业带来发展机遇。本土座椅企业凭借地缘和成本
等方面的优势，将获得更多的发展机会，并且将在与国际国内大型知名厂商合作
的过程中，学习先进的生产和管理经验，这将大大促进国内汽车座椅企业的发展，
提升本土汽车座椅企业在全球零部件制造中的地位。

（5）自主品牌整车厂快速发展，有利于中国本土汽车座椅企业成长

国内自主品牌汽车近年来表现突出，市场占有率稳步提高。受地缘、成本及
产品结构等多方面因素的影响，自主品牌整车厂的座椅功能件供应商绝大多数都
是本土企业，在多年的合作过程中，整车厂已建立了稳定的供应链，并已整合和
完善了其业务体系，形成了以整车厂为中心，核心供应商围绕在周围的本土汽车
产业集群。自主品牌整车厂的发展壮大将直接带动这个产业集群的发展，为本土
座椅企业发展提供了巨大的空间。另一方面，本土座椅企业多年来亦不断进步，
逐步缩小了与国外先进企业的差距，这在一定程度上又促进了国内自主品牌整车
厂的发展，继而又推动了本土座椅企业本身的发展，如此往复，良性循环。

2、不利因素

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（1）汽车座椅功能件企业平均规模偏小

据车身附件委员会统计，2010年中国汽车座椅功能件行业规模为75亿元，生
产企业超过400家，其中规模最大的中航精机2010年营业收入为5.37亿元（摘自
其2010年年度报告），与汽车座椅总成企业相比（延锋江森2010年营业收入高达
137.6亿元），中国汽车座椅功能件企业数量较多，规模普遍偏小，行业集中度
低，从而削弱了对上下游产业的议价能力。

（2）汽车座椅企业整体装备水平落后

受我国装备行业整体发展水平的影响，本土大部分汽车座椅企业设备自动
化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国生产的先进的模具制
造设备和冲压设备价格昂贵，很多小规模企业无力购买，导致行业的装备水平与
制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量的差距。

（3）技术创新层次低和专业人才缺乏

根据调研显示，目前国内汽车座椅企业普遍专利较少，多数甚至没有专利。
以座椅功能件企业为例，本公司现有128项专利，中航精机24项，交运股份23项，
溧阳调角器总厂22项，苏州忠明祥和精工有限公司9项，常州华阳汽车附件有限
公司3项 ⑤，其它企业专利较少。虽然多数汽车座椅功能件产品已经实现了本土化
生产，但核心技术掌握甚少。

我国专业化的汽车座椅零部件企业中，能够掌握CAD/CAE/CAM模具设计软件
的专业人才缺乏，特别是掌握CAE分析设计技术的人才更少，此外，高级技师、
技工也严重缺乏，导致企业对先进生产工艺的吸收应用慢，开发创新能力弱，科
技成果向生产力转化慢。高端人才的缺乏已经被业内公认为是制约行业发展的重
要“瓶颈”。

（4）整车和座椅零部件企业之间合作有待加强

近年来，中国整车企业和座椅零部件企业都有很大发展，他们之间既相互依
赖，又相对独立。整车企业实力雄厚，掌握新产品开发决定权，座椅零部件企业
则根据整车企业的需求开发新产品。而座椅零部件企业众多，除少数企业外，大

⑤ 专利数据来源于国家知识产权局网站，截至 2011 年 7 月 30 日

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部分企业规模小，企业之间竞争激烈，很难在技术上和资金上得到整车企业支持，
使座椅零部件行业整体水平较低。只有整车企业和座椅零部件企业紧密联合，重
新整合，提升零部件企业竞争力，向开发零部件模块产品发展，实现零部件超前
发展，才能使其相互促进，共同提高，促进中国汽车工业更快更好的发展。

（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的

周期性、区域性或季节性的特征

1、行业技术水平及技术特点

在整车的车身上，大约有350多个钣金部件通过各种焊接而成，这些钣金零
部件大部分都是通过冲压生产而成，大约有65%以上的零部件是冲压件。汽车座
⑥

椅主要是由金属冲压件和外饰材料（发泡及织物材料等）组成，其亦以金属冲压
件为主。本公司生产的座椅功能件属于冲压件，生产冲压件的核心技术主要体现
在产品设计能力和工艺设计能力上。目前，行业内先进的生产技术主要掌握在江
森自控、美国李尔集团等国际大型知名汽车座椅企业手中，近年来随着国内生产
企业的发展，技术水平不断提高，本土企业与国际先进企业的差距正逐渐缩小。

座椅功能件应用于不同的车型，其构造亦会不同。目前多数整车厂和座椅一
级供应商会把该座椅功能件的设计和制造都交由二级供应商负责，其只提供产品
质量和性能要求，以及连接位置等技术指标。产品的设计能力就成了考验座椅功
能件供应商的第一个环节，这首先需要对该产品有全方位的认识和理解，产品的
性能、质量要求、生产成本等都是要考虑的因素，同时，还需要结合公司自己的
工艺路线和工艺水平。

在完成产品设计后，就需要进行生产工艺设计。工艺设计时，要在保证条料
和带料能顺利送进和稳定生产的前提下，尽量减小料宽和步距，以降低零件的成
本，提高可维修性，同时要从全局进行详尽的考虑，不能受限于局部结构，而且
还要注意很多细节。例如：在分配每一步工位时，不但要考虑哪一工位冲裁，哪
一工位折弯，哪一工位成型，还要考虑各个镶块应如何排布，排布的空间够不够，
各个镶块之间有没有相互影响。对于冲裁的工位，应主要考虑冲裁力如何分布均

⑥ 李宝红冲压成本降低方案的论述，《车身附件》第 34 期，P36.

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匀合理，冲裁模强度是否能够保证，复杂的冲裁应适当分解。工艺设计的优劣直
接决定了生产效率的高低，用料的多少，甚至对产品质量的稳定也有重要的影响。

2、行业特有的经营模式

汽车座椅行业主要采用“定制生产”的模式（“定制生产”针对的是产品规
格，而“订单生产”针对的是产品数量），这是由汽车行业的特性决定的，不同
型号的汽车所需的座椅是不同的。汽车座椅厂商要根据不同的车型设计不同的部
件，每个部件的模具和工艺安排也就有所不同。“定制生产”这种模式的前提是
大批量生产，因为单个产品前期的投入（模具设计和制造，生产工艺的设计以及
生产设备的调整和人员的安排等）巨大，只有具备足够大的数量才能平摊前期的
固定成本投入，继而盈利。而大批量生产对座椅企业的生产规模提出了要求，企
业如果不能按时完成全部订单，则上级供应商继而整车的生产都会受到影响。所
以，产能是衡量行业内企业竞争力的一个重要指标。如当公司产能利用率达到75%
以上时，公司的客户就会要求公司扩充产能，以保证及时供货能力。

“定制生产”也是标准化生产，要求产品的型号、性能、规格高度一致。下
游客户十分重视产品的质量，单个零部件的质量会影响到整车的性能，因此产品
质量的稳定性尤为重要。行业内衡量质量稳定性的指标为不良率（PPM），PPM
越低，产品的质量越稳定。

3、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

汽车市场与宏观经济波动的相关性明显（参见本节“三/（五）/1/（2）宏
观经济的持续向好，为汽车行业提供了坚实的增长基础”相关内容）。宏观经济
周期性波动必然对我国汽车市场产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽
车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发
展放缓，汽车消费受阻。汽车座椅作为汽车的必需部件，也必然跟随整个汽车行
业受到经济周期波动的影响。

（2）区域性

中国整个汽车零部件行业已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、

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西南六大零部件产业集群，汽车座椅行业的企业也主要集中在这些区域。产业集
群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，
规模效应更容易体现。

公司地处经济发达的长三角区域，其产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外
饰件、功能性总成件等要点领域，是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模
最大的汽车独立供应零部件产业集群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部
件各公司之间的协同效应，确保公司的整体竞争力。

（3）季节性

本行业的季节性取决于汽车销售的季节性，一般每年的6月至8月为淡季，9
月至次年5月为旺季。

（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、本行业的上游行业

汽车座椅的主要原材料为钢板、发泡和面料等，本公司所生产的汽车座椅功
能件的主要原材料为钢板，包括热轧板和冷轧板，目前国内的钢板供给充足，市
场化程度高，不存在原材料紧缺的风险，但其价格的波动对行业的盈利状况有较
大的影响。报告期内钢板的价格变化情况如下：

单位：元/吨

数据来源：彭博资讯

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2、本行业的下游行业

本行业的下游客户是整车厂，因此本行业受整个汽车行业景气程度的影响较
大。

（1）汽车座椅是汽车的必备零部件，汽车行业的景气水平对本行业有直接
的推动作用

2010年中国汽车产量达1,826.47万辆，增长32.44%，位居世界各国之首。据
中国汽车工业协会的预测，2011年中国汽车产销增速为5%左右；而据中信证券预
测，未来3-5年中国汽车行业将保持10%-15%的增速。中国汽车行业的持续较快发
展将直接带动汽车座椅行业的发展。

（2）汽车市场消费结构的变化也会对本行业产生影响

“十二五”是汽车行业的转型升级期，这一阶段汽车行业的结构将发生重
⑦

大变化。

十二五期间汽车行业结构特点

自主品牌新能源车市
份额提高场份额提升

十二五
结构变化

出口产值小排量车
提高比重提高

①自主品牌汽车市场份额提高，将直接带动与之配套的座椅企业（绝大多数
为本土企业）的发展，这对本土座椅企业来说是一个巨大的机遇。公司与奇瑞、
江淮、吉利、长城等自主品牌的龙头企业合作多年，建立了稳定的战略合作关系，
已成为其汽车座椅功能件的主力供应商，例如将于 2011 年上市的国内微车龙头
企业上汽通用五菱首款自主品牌轿车宝骏 630 的座椅功能件就是由本公司配套。
自主品牌汽车的发展壮大将为公司的发展提供更为广阔的空间。

⑦ 申银万国：2011 年汽车行业投资策略

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②新能源汽车市场份额提升，对于具备提供新能源汽车座椅零部件实力的企
业具有直接的推动作用。公司与新能源汽车龙头企业比亚迪汽车已开始合作，目
前为其配套 M6 等车型（公司正在为比亚迪 M6 车型供应的中排滑轨较长，一般的
冲压工艺难以完成，本公司使用特有的“长滑轨挠度控制技术”），国内电动车龙
头众泰汽车已开始和本公司合作，公司配套的丰田小型纯电动车已在日本上市，
预计未来几年将会进入中国市场。另外，奇瑞、江淮等亦开始加大对新能源汽车
的投入。他们市场份额的提高将直接带动本公司产品的销售。

③小排量汽车比重的提高，符合国家节能减排的政策导向。目前本公司产品
亦主要配套小排量车型，包括凯越、乐风、SPARK、赛欧、奇瑞 QQ、A3、东方之
子、中华骏捷 FRV、长安奔奔（上述车型均进入“节能产品惠民工程”节能汽车
推广目录，享受国家补贴）、荣威 550 等车型，最近几年销售表现良好。小排量
车型比重的提高，将为本公司带来较大的增长空间。

④出口产值增加，是国内零部件企业综合竞争力提高的结果，而其中最能分
享这块蛋糕的肯定是管理严格、技术先进、研发能力强、产品质量稳定的企业。
本公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，在不断拓展客户的
同时，公司一直坚持苦练内功，严抓管理，提高研发能力和技术水平，并通过了
ISO/TS16949 国际质量体系认证，获得行业内的认可，市场竞争力位于行业前列。
另一方面，公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等公司的长期合作亦将为公司
与国际汽车巨头接轨奠定了良好的基础（江森自控和美国李尔集团是世界范围内
最主要的汽车座椅供应商之一）。

四、发行人的行业竞争地位

公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，生产技术不断提
高，研发能力不断精进，并积累一大批优质的客户资源，目前已成为汽车座椅功
能件行业的龙头企业之一。公司配套的别克凯越名列 2010 年轿车销量第五名（年
销量为 22.25 万辆），公司配套的江淮瑞风是 2010 年度 MPV 销量冠军（年销量为
6.47 万辆）。2009 年、2010 年本土汽车座椅功能件主要企业生产情况如下（数
据来源：车身附件委员会《车身附件》杂志）：

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2009 年和 2010 年汽车座椅功能件主要生产企业情况对比

2009 年 2010 年
企业名称销量市场销量市场
（万件）占有率（万件）占有率
湖北中航精机科技股份有限公司 1040 12% 1296 11%

江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 960 11% 1185 10%

浙江龙生汽车部件股份有限公司 510 6% 650 6%

常州华阳汽车附件有限公司 345 4% 450 4%

注：上表数据仅含滑轨和调角器，2010年公司销售升降器约50万件，协会统计时未予统

计。公司2010年座椅功能件总销量约为700万件。

2009 年和 2010 年汽车座椅滑轨主要生产企业情况对比

2009 年 2010 年
企业名称销量市场销量市场
（万件）占有率（万件）占有率
浙江龙生汽车部件股份有限公司 325 7% 450 7%

常州华阳汽车附件有限公司 280 6% 300 5%

江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 210 4% 240 4%

湖北中航精机科技股份有限公司 120 2% 96 1%

2009 年和 2010 年汽车座椅调角器主要生产企业情况对比

2009 年 2010 年
企业名称销量市场销量市场
（万件）占有率（万件）占有率
湖北中航精机科技股份有限公司 920 23% 1200 24%

江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂 750 19% 945 19%

浙江龙生汽车部件股份有限公司 185 5% 200 4%

2010 年，公司汽车座椅功能件的产销量约为 700 万件左右，较 2009 年的 510
万件增长了 37%左右。

（一）发行人的市场占有率及报告期的变化情况

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公司产品主要配套乘用车，报告期公司以乘用车为统计基础，以辆份为统计
单位的市场占有率情况如下（注：招股意向书其他地方披露的市场占有率数据为
协会统计数据，统计基础为包括商用车、乘用车在内的全部汽车产量，统计单位
为件，与公司以乘用车为统计基础、以辆份为统计单位的数据存在差异）：
单位：万辆份
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
市场市场市场市场
销量销量销量销量
占有率占有率占有率占有率
滑轨 51.19 7.27% 104.87 7.55% 79.54 7.66% 53.59 7.95%

调角器 27.35 3.88% 35.07 2.52% 33.69 3.24% 29.23 4.34%

注 1：2008 年至 2011 年上半年中国乘用车产量分别为 673.77 万辆、1,038.38 万辆、

1,389.71 万辆和 704.49 万辆（数据来源：中国汽车工业协会）。

注 2：单个汽车座椅功能件的单位为件，由于不同车型所用座椅产品的设计不同，其所

用的零件数量亦会不同，为了方便比较，行业内通行的做法是把零件折算到所配套的车型上，

一辆车所用的一套零件即为 1 辆份，以滑轨为例，一般一辆基本型乘用车需 4 件滑轨，SUV

和 MPV 车型通常需要 8 件滑轨，那么其车型对应的 4 或 8 件滑轨即为一辆份。

2009 年之前，公司采用稳健的固定资产投资策略，产能的增加与订单的增
长基本相适应，产能利用率一直较高，冗余产能较少。因此，面对 2009 年汽车
产销量的爆发式增长所带来的大量订单，公司产能不足的问题凸显（详见本节“四
/（四）公司主要产品的生产和销售情况”）。在这种情况下，为保证现有产品的
及时供货，维护客户的利益，公司主动放弃了部分意向订单，据公司销售部统计，
2010 年公司主动放弃的滑轨订单就多达 26 万辆份左右（见下表），并放缓了新
客户、新订单的开拓工作。受此影响，报告期内公司的市场占有率略有下滑。在
这种情况下，公司进行了增资扩股，并于 2010 年下半年启动了滑轨扩产项目（以
下称“四期工程”），预计于 2011 年下半年投产，项目建成后产能不足的矛盾将
初步得以缓解。由于新车型订单从承接到量产一般需要 4-6 个月的时间，为使四
期项目尽快发挥效益，2010 年下半年开始，公司加大了新客户、新订单的开拓
工作。公司筹划四期项目时，就将项目投资计划告诉给客户，获得了客户的支持；
同时，公司定期向客户汇报项目进展情况，进一步获得了客户的认可。因此，公
司的新客户、新订单开拓工作进展顺利，目前，公司已经取得了吉利帝豪、比亚

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迪 M6、江铃驭胜、上汽通用五菱宝骏 630 等滑轨新订单，公司将摆脱报告期内
因产能严重不足导致市场占有率持续下滑的局面。

2009 年和 2010 年公司放弃的部分订单情况
单位：辆份
2009 年 2010 年
品类
滑轨调角器滑轨调角器
长安系列 30,000 - 50,000 -

通用系列 80,000 110,000

华晨系列 30,000 - 50,000 -

昌河系列 30,000 30,000 50,000 50,000

合计 170,000 30,000 260,000 50,000

本公司将凭借先进的生产技术、良好的产品质量、优质的客户资源、不断进
取的创新精神以及持续的固定资产投资和研发投入，在稳定原有中低端市场优势
的基础上，持续进行产品结构调整，增加电动滑轨等中高端产品的比重，积极开
拓新的客户，提高市场竞争力。

（二）主要竞争对手的简要情况

1、中航精机（002013）

湖北中航精机科技股份有限公司成立于 2000 年 12 月 5 日，并于 2004 年 7
月 5 日在深圳证券交易所上市，主要产品为汽车座椅调角器、滑轨和变速箱拔叉
等，其主要客户为一汽大众、延锋江森等，2010 年实现营业收入 5.37 亿元（摘
自其 2010 年年度报告）。根据车身附件委员会统计，中航精机在中国汽车座椅功
能件生产企业中综合排名第一。

2、江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂

江苏省溧阳市汽车座椅调角器总厂隶属于江苏力乐集团，主要生产汽车座椅
调角器、滑轨、减震器、精冲件、骨架、泡沫和各类汽车座椅等，产品配套一汽
大众、奇瑞、哈飞、华晨、长城、北汽福田、比亚迪、东风、江淮、通用五菱、
昌河铃木、东南三菱、双环等主要汽车厂商。

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3、交运股份（600676）

上海交运股份有限公司成立于 1993 年 9 月 24 日，其拥有汽车座椅骨架、座
椅调角器等生产线，主要为上海大众、上海通用和一汽大众等配套，2010 年实
现营业收入 54.78 亿元，其中汽车零部件销售收入 33.58 亿元。

4、上海明芳

上海明芳汽车零件有限公司系上海市闵行区莘庄工业公司、台湾明芳工业股
份有限公司、日本国（株）东洋座椅、日本国（株）住友商事、爱信精机共同投
资创立的中外合资企业，注册资本为 1,400 万美元。主导产品为座椅滑轨，主要
供出口，在国内销售较少。

注：中航精机、交运股份资料来自其公开披露信息，其他竞争对手情况摘自网络资料。

（三）公司的竞争优势

1、同步研发优势

近年来，随着汽车行业竞争的日益激烈，汽车产品更新日益频繁，推出新产
品的时间成为了考验整车厂实力的重要指标之一。因此，整车厂在不断提高自身
研发实力、缩短研发周期的同时，对其零部件供应商的产品研发速度亦越来越重
视，同步研发能力是其考核供应商的一个重要指标。公司自成立以来一直专注于
汽车座椅功能件的开发和生产，公司以董事长俞龙生先生为首的研发团队对汽车
座椅功能件具有深刻的理解，公司在接到新产品研发项目时，能迅速开展研发工
作，并能充分利用公司多年来建立的产品研发和生产平台，研发周期短，研发方
案成功率高，实现了与整车厂和一级供应商的同步研发，得到了客户的一致认可。

以 LIANA 项目为例，公司 2005 年初开发的 LIANA 项目是公司成立以来品种
最多、机构最复杂、开发模具最多的一个项目，该项目应用于昌河铃木 LIANA
车型（包括 YS6（三厢）、YS7（二厢）两种车型），涉及产品众多，包括前排左
右座滑轨总成、前排座椅座垫盆、靠背板、前排座椅扶手总成、后排安装支架总
成、左右调角器总成和靠背板及靠背锁等 15 个子产品。公司接到客户意向后，
第一时间组织技术骨干团结协作，从设计产品、开发模具、产品性能检测、方案

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优化一直到最后的试样成功，在不到二个月的时间内完成了所有产品的开发，得
到客户江西昌河铃木汽车公司的高度赞赏，并使得公司成为其座椅功能件的最主
要供应商。

2、技术优势

持续的研发投入和不断的生产经验积累带来了技术的不断进步，目前公司技
术水平在汽车座椅功能件行业处于领先地位（参见本节“七/（一）发行人的主
要技术 ” 相关内容）。公司独家起草了《乘用车座椅用滑轨技术条件》
（QC/T805-2008）和《乘用车座椅用锁技术条件》（QC/T845-2011）两项汽车行
业标准。目前公司拥有 1 项发明专利（另有 2 项发明专利已通过实质审查）、126
项实用新型专利和 1 项外观设计专利。公司在各个生产环节的技术特点如下：

模具设计：模具设计能力是衡量冲压企业技术水平的重要标准。公司多年来
一直专注于汽车座椅功能件的生产，积累了大量的模具开发经验，生产技术不断
改进。公司采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE 技术系统，结合
人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，设计出的产品性能优良、结构新
颖。

连续模：又称为级进模，通过连续模，一台冲压机可以连续完成多个工位的
冲压，其特点是生产效率高，生产周期短，占用的操作人员少，同时可以防止单
机模的漏工序问题，非常适合大批量生产。为提高公司的连续模工艺水平，除内
部培养外，公司还引进了刘志钧、潘德军等专业模具人才。

组合模：基于公司早期购置的冲压机设备多为单机模，其效率较低，不能满
足公司目前产品生产的需要，公司创造了组合模方式，将多个单机模冲压机有序
排列，搭配送料机，使钢板按顺序通过各个单机模，从而达到连续模的效果。公
司这一改进，既大大提高了生产效率，同时又减少了设备闲置的浪费。

铆接环节：在传统的锤击、冲压铆接方式的基础上引进热熔铆和 TOX 铆接

热熔铆：利用冲压件可以冲压成各种形状的特性，将两个或多个需要连接在
一起的零件中的其中一个冲压出外类似于长方形截面的铆钉，其它零件则冲裁出
贯穿该零件的截面孔，再采用热熔焊工艺将该长方形铆钉热熔变形并加压，使各

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零件连接在一起。该工艺不需要辅助材料，省略了普通铆钉，节约了零件的成本，
同时简化了普通铆接工艺，比普通铆接的操作时间缩短 50%，公司在此基础上优
化改进，通过独有工艺，产品的连接强度明显优于普通热熔焊。

TOX铆接又称无铆钉铆接，这种铆接方式不需要辅助材料，同时可以不破坏
镀层或存在夹层的板料，不发热，不发光，铆接设备和模具可以重复使用。因其
不需要铆钉等辅助材料，降低了产品成本，同时也减轻了零部件的重量，使整车
性能也能达到一定程度的提高。据研究表明，当整车质量减轻 10%时，燃油经济
性提高 3.8%，加速时间减少 8%，制动距离减少 5%，转向力减小 6%，CO排放减少
4.5%，轮胎寿命提高 7% ⑧。

自动焊接机器人：为克服焊接中人为因素的影响，以及减少焊接中对操作工
的影响，公司购置了数十台松下 TA1400 等自动焊接机器人，采用先进自动焊接
技术，实行全封闭自动化机器人焊接，提高了产品的焊接精度，生产效率也大幅
提高。

全自动装配检测生产线：公司与上海大学合作研发了全自动装配检测生产
线，采用数字化装配工艺设计优化与装配过程仿真技术，结合新型传感器技术研
发设计出数字自动化控制生产线，以先进机器替代手工操作，提高生产效率，提
高产品质量，降低制造成本。

3、平台化的研发和生产能力

平台化是整车厂商近些年致力追求的产品开发战略，是指通过推进汽车配件
的标准化，使多种车型共用同一种设计配件，这样可以提高不同车型间零部件通
用性，缩短开发时间，降低制造成本，同时可以将该平台的优良基因扩展至多款
车型从而实现性能总体提升。

同样，平台化生产也成了汽车座椅企业的发展方向。目前，延锋江森正计划
推出一条微车 ⑨座椅平台，其微车客户的大部分产品都将在该平台上生产，大批
量、标准化的生产方式将极大地提高生产效率。

⑧ 资料来源：刘晓静,李双义,张连洪等.自冲铆接技术在汽车车身轻量化中的应用[J].2004,Vol.11:33-36
⑨ 微车，又名微型车，一般指是 A 型车中的 A00 级车，这种车通常排量低于 1.6 升，油耗低，停放便捷，
适合家庭使用，目前在乘用车市场中所占份额较大。

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公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的生产和研发，目前已形成 20
多个产品平台。通过平台化开发，公司新产品研发周期缩短 50%左右，生产周期
缩短 20%左右，下表为公司有代表性的几个滑轨产品平台情况：

序号名称示意图内容简述
该类型滑轨具有很强的通用性，可根据需要适用于 90%以
上不同结构和用途的座椅，采用上下滑轨负角连接技术，
使得滑轨在受力时具有充分的形变缓冲区域，具有很高的
凸字型双剥离强度。同时采用双组滚珠滑动技术，无需保持架，不
1 滚珠式滑易产生滑动异响，且滑动性能更佳。中间部位上下锁止结
轨平台构的设计，具有锁止可靠、操作把手布置便捷、不占空间
等特性。该型号同时可很方便应用于电动滑轨，并可将电
动丝杆布置为内置式，具有很强的平台化特点，现已纳入
公司重点推广项目。
该类型滑轨采用滚柱罗拉相互作用实现上下轨滑动功能，
具有结构简单、强度好、滑动性能优良等特点。通过控制
倒 T 型滚侧向适当过盈配合技术及罗拉接触面角度控制技术使得滑
2 珠罗拉式轨能获得更均匀的滑动力，防止上下配合不当而产生的滑
滑轨平台动力偏大或偏小问题。外置式锁止机构使滑轨结构更简单，
更便于模块化生产，目前良品率达到 99.8%以上。其特别
适用于水平安装座垫骨架及带升降功能的座椅。
该类型滑轨采用侧向滚珠及罗拉相互作用的原理实现滑动
由字滚珠
功能，与倒 T 型滑轨有点类似，不同的是将外置式锁止机
3 罗拉式型
构改为内置式，外形更美观，侧向滚珠设计可比倒 T 型截
滑轨平台
面具有更好静态强度。
该类型滑轨采用抗拉强度 800MPa 以上的高强度材料，利用
高强度材料成型技术可使滑轨用料更薄，重量更轻。同时
米字型单因使用高强度材料，只需使用一组侧向滚珠即可获得极好
4 滚珠式滑的、很均匀的滑动性能，而且即使滑轨已装配完毕也可以
轨平台对滑动力进行任意调节。采用三向同时铆接技术，可以使
上滑轨成为米字型结构，虽然只使用一组滚珠结构仍可以
拥有很高的分离强度。
该类型滑轨主要为垂直安装坐垫骨架的座椅设计，具有很
M 型单罗广泛的应用范围，目前已应用于 6 种不同整车厂的不同车
5 拉式滑轨型，最大的特点是只采用单罗拉结构，免除了传统意义上
平台必需的滚珠结构，同样实现滑轨的滑动功能。通过对罗拉
的选配可满足不同客户对间隙的不同需求。
该类型滑轨是 M 型滑轨的另一种型式，采用单滚珠结构和
M 型单滚
柔性间隙消除技术，在消除间隙的同时，在承载时通过柔
6 珠式滑轨
性变形可免除罗拉的承载作用，因而大大降低了成本。同
平台
时零自锁角设计使得该滑轨具有很高的自锁强度。

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山字型滚该类型滑轨可通过通地宽度的变化使其在凸字型滑轨和 T
7 珠罗拉式字型滑轨之间转变，即根据需要既可制成满足凸字型要求
滑轨平台的滑轨也可制成满足 T 字型要求的滑轨。

4、完整的产品序列

公司具备生产汽车座椅中除去发泡和织物材料外的其他所有金属部件的能
力，既包括滑轨、调角器、升降器等汽车座椅功能件，也包括座椅靠背骨架、靠
背板、座盆和头枕等其他金属冲压部件，且产品结构从中低端的产品（如手动滑
轨等）到高端产品（如电动滑轨、转盘滑轨等）一应俱全。因此，公司具备为客
户提供一站式产品定制服务的能力（指所有与座椅相关的金属冲压件均在本公司
采购），并根据客户要求系统地设计、生产整个座椅的金属部件，既降低了不同
厂商生产部件之间的协调风险，又能从整个座椅系统角度完善座椅的功能，既降
低了生产成本，又大大提高了生产效率。公司与江铃李尔合作多年，目前是其座
椅功能件的最主要供应商，同时江铃李尔亦从本公司一站式定制其他所有座椅金
属零部件。

5、规模优势

汽车零部件生产的一个重要特点就是大批量定制生产，生产规模是承接订单
的先决条件。由于汽车行业特有的金字塔型结构，汽车重要零部件都是由专业的
零部件生产企业生产，整车厂再将这些零部件组装起来，而假如任何一个零部件
生产不能按时完工，将直接导致整车不能下线。而及时交货的前提是有足够大的
产能，产能达不到一定规模的供应商是不会被大型汽车厂商尤其是乘用车厂商
（乘用车一般单车型销量较大）选择为合格供应商的。不能保证产品的按时交货，
是国内产能较小的汽车零部件企业一直无法进入大型汽车厂供应链的主要原因
之一。而零部件企业在成为合格供应商后，其冗余产能量的大小就成了承接新订
单尤其是大的新订单时的关键因素。例如荣威 550 的 2009 年的产量为 76,000
辆左右，那么只有年冗余产能高于这个数字一定比例（由于汽车产销量的不确定
性，一般整车厂都会要求供应商预留一定的产能空间）的零部件企业才有可能承
接到该笔订单。近两年，受汽车产业快速发展的影响，汽车座椅功能件全行业产
能不足，其中的优势企业产能更是紧张。在这种市场环境下，谁具备大规模投资

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能力并能把握机会率先进行投资，增强及时供货能力，谁就有可能取得先发优势，
奠定或进一步巩固在行业中的领先地位。

经过多年的积累，公司目前拥有年产 850 万件汽车座椅功能件的生产能力。
本次募投项目完成后，公司汽车座椅功能件年产能将达到 2,000 万件左右，公司
的及时供货能力、同步研发能力、产品质量水平等都将显著提高，公司将全面具
备为低、中、高全系列车型进行配套的实力，既能满足国际汽车巨头的全球化采
购需求，也能为自主品牌整车厂的战略转型提供支持，这将为公司进一步扩大市
场份额、快速发展奠定坚实的基础。

6、品牌和客户优势

座椅功能件是汽车上重要的安全件，因此，整车厂对其质量有十分严格的要
求，同时对生产企业的研发能力和生产规模也有较高的要求。公司多年来持续研
发、生产技术不断提高，生产规模也逐步扩大，产品质量稳定（2011 年上半年
PPM 为 112，远低于行业 800 的平均水平），得到了客户的一致认可。公司与延锋
江森、江森自控、李尔中国等多家知名厂商建立了稳定的合作关系，并曾多次被
评为“优秀供应商”。

目前，延锋江森、江森自控和李尔中国在国内汽车座椅市场占据大约 59%的
市场份额，为国内多数大型汽车企业配套生产，与他们稳定的合作关系将带领公
司快速进入国内一线汽车企业的供应链。同时，公司作为通过了延锋江森、江森
自控、李尔中国严格认证的座椅功能件供应商，可以获得其在资金、技术、培训
等多方面的支持。未来，公司还可以借助于延锋江森、江森自控和李尔中国的全
球平台进入国际汽车巨头的供应链，并在合作的过程中，不断吸收其先进的生产
和管理经验，促进公司的长期发展。

公司产品已配套多家知名汽车厂商，包括上海通用、上汽、江淮、长安、吉
利、奇瑞等，这些厂商在国内汽车市场中占据较大的市场份额，并且近年来发展
迅速。公司多年来一直与他们保持了良好的合作关系，公司产品亦得到他们的广

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泛认同。

公司的客户网络图

7、质量控制和检测能力

公司极为重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检验、售后服务等在
内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。通过有效的全过
程监控，产品整个生产过程都在质量保证体系的受控范围之内。2008 年至 2011
年上半年，公司产品的 PPM 值分别为 246、120、117 和 112，远低于 800 的行业
平均水平。公司通过了 ISO/TS16949:2009 国际质量体系认证，表明公司具有较
强的质量控制水平，公司产品性能优良、质量稳定，多项指标高于行业标准和同
行业平均水平，获得了客户的一致认可。

滑轨松动间隙性能指标对比
项目松动间隙松动间隙
位置载荷（N）（本公司）（行业标准）
前后 100 ≤0.10 ≤0.35

左右 50 ≤0.35 ≤0.50

上下 50 ≤0.30 ≤0.50

除了严格的质量控制体系外，行业领先的检测能力也是公司产品质量的重要
保障。公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的现场审核，获得了国

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家认可委的实验室认可证书，是汽车座椅功能件行业内第一家通过该认证的企
业。目前，检测中心拥有盐雾试验箱、交变载荷耐久试验机、影像测量仪、强度
测试机、材料拉压力试验机、高低温湿热交变试验箱、耐久试验机等先进的检测
设备，检测项目包括：汽车座椅系统强度，客车座椅静态强度，汽车安全带固定
点强度等国家强检项目，以及乘用车座椅用升降器、滑轨、调角器、靠背骨架、
座椅锁的强度性能和功能、焊接质量、盐雾试验等 50 余项检测项目，检测水平
行业领先，充分保证了公司的产品质量，受到客户的一致肯定。

（四）公司的竞争劣势

1、产能不足是限制公司发展的重大障碍

公司是中低端汽车市场最具竞争力的座椅功能件供应商之一，并且具备了高
端座椅功能件的开发和生产能力，公司生产的电动滑轨已应用于江铃陆风 X8
（SUV）、江铃驭胜和吉利帝豪 EC718 等车型，转盘滑轨已应用于江淮瑞风 II 代
(2010 年 MPV 年度销量冠军)等车型。

但是，由于公司一直秉承稳健经营的策略，产能稳步扩张，面对 2009-2010
年中国汽车行业的井喷式增长，公司产能不足的矛盾很快凸显。虽然公司采取了
添置先进设备，增加工人及生产班次，加大外协量等一系列手段，但产能增加有
限，并没有从根本上解决公司产能不足的矛盾。为保证现有产品的及时供货，维
护客户的利益，公司只能主动放弃了部分意向订单（具体见本节“四/（一）”），
并放缓了新客户、新订单的开拓工作（由于汽车零部件行业定制生产的特性，一
般而言，新车型的供应商一旦确定，通常不会轻易变更，因为更换对双方来说都
要付出较大的成本），产能不足已经成为了限制公司发展的重大障碍。

公司要进一步发展，必须承接新车型（包括中高端汽车的新车型）项目，而
新增产能就成了必要条件。产能的大规模增加需要较大的资本投入，如果仅靠公
司自身的资本积累需要一个漫长的过程。

2、模具加工能力弱是公司发展的瓶颈

公司设有模具加工中心，负责公司生产所需冲压模具的制作及维修，但其生
产能力和设备水平已不能适应公司的发展需要。近年来，公司大部分模具特别是

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先进的连续模都是委托专门的模具加工企业生产，不仅增加了公司的生产成本，
与外部模具加工企业的协调也延长了公司的产品研发周期。如公司具备相应模具
的加工能力，则模具成本将减少 50%左右，产品研发周期将缩短 1/3 左右。因此，
建立先进的模具加工中心，提高公司模具加工能力是公司亟需解决的问题。

（五）关于公司与主要客户之间竞争关系的说明

公司主要客户中，延锋江森目前有少量的座椅功能件业务（为其高端车型配
套），而江森自控和李尔中国未从事座椅功能件的生产。

虽然延锋江森目前生产部分汽车座椅功能件，公司也不能排除江森自控和李
尔中国将来也延伸到这一领域的可能性，但延锋江森的座椅功能件产品用于配套
高端车型，而公司产品目前定位于中低端车型，双方是一种互补关系，而不是直
接的竞争关系，因此延锋江森从事高端车型的座椅功能件生产目前未对公司的业
务造成不利影响。未来，随着包括公司在内的本土座椅功能件企业做大做强，并
全面具备配套高端车型的能力后，从专业化分工和效率最大化的角度来看，延锋
江森等座椅总成商不从事座椅功能件的生产应是一种合理的推测，原因如下：

1、延锋江森生产汽车座椅功能件系由行业的发展现状决定的

我国汽车座椅总成行业发展较为成熟，延锋江森、江森自控和李尔中国凭借
先进的技术、完善的管理体制、优质的客户资源，成长迅速，目前已占据了国内
约 60%的市场份额，行业的竞争状态也进入了相对稳定和有序的阶段。

反观汽车座椅功能件行业，虽然目前行业内企业有 400 家之多，但普遍起步
较晚，经营规模较小，技术落后，目前除中航精机等少数几家企业成功实现了供
应高端车型座椅调角器外，大部分企业或不具备生产高端产品的能力，或虽然具
备能力但未实现成功供货，而进口零部件又价格昂贵，且面临着供货不及时的问
题，在此背景下，延锋江森采用了自设生产单元，生产高端车型座椅功能件，作
为其高端产品的供货补充。

2、竞争优势导致的专业化分工日趋细致是必然趋势

专业化分工将带来生产技术的日益精进，资源的充分利用，劳动熟练程度的

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提高，进而带来规模化效益。在汽车座椅行业，一级供应商如延锋江森、江森自
控和李尔中国等主要负责座椅的总成安装，其核心竞争力在于座椅的技术设计，
以及对资源的整合和对下级供应商的管理能力，并不一定擅长具体零部件的生
产。而座椅功能件企业由于专门生产少数几个零部件，其有更多的精力去进行成
本控制和工艺优化，相对于总成企业，座椅功能件企业的核心竞争力体现在生产
成本的控制能力，零部件的设计研发能力，生产工艺优化能力等方面。因此，从
比较优势的角度出发，座椅总成商将会把更多的资金和人力集中在总成领域，细
化流程，整合资源，突出核心竞争力，并把包括座椅功能件在内的座椅零部件的
生产转移至专业的零部件供应商。

另一方面，从管理半径的角度出发，“大而全”的生产模式伴随的是管理效
率的降低。因此，如果本土汽车座椅功能件企业具备生产高端车型座椅功能件的
能力，同时还具备及时供货能力和同步研发能力，延锋江森等座椅总成商将有强
烈的动力将其座椅功能件全部交由国内供应商生产，并通过专业化分工实现与供
应商之间的共赢。

3、汽车工业的发展历程证明了专业化分工的重要性

在汽车工业兴起之初，汽车厂商都是自己生产汽车的所有零件，即垂直整合
模式。汽车工业发展到今天，金字塔式的专业化分工协作模式即水平整合模式已
成为主流。实践证明，在生产规模达到一定程度后，垂直整合的管理成本迅速上
升，远远大于规模化带来的成本降低。汽车座椅行业作为汽车工业的一个分支，
也遵循和汽车工业一样的产业规律。

因此，延锋江森从事部分座椅功能件的生产，是基于中国汽车座椅功能件企
业高端产品生产能力弱而产生的，其目的是保证高端汽车座椅的及时供应，仅是
其生产的一个补充。如果本土汽车座椅功能件企业全面具备生产高端产品的能
力，从专业化分工角度来看，座椅总成商应会考虑将其高端的汽车座椅功能件交
给像中航精机、本公司等战略供应商生产，这也符合整个汽车产业的发展规律。

五、发行人的主营业务情况

（一）主要产品及其用途

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公司主要产品为各类汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅功能件，主要产
品及用途如下：
产品用途配套车型

汽车座椅与车身底板联别克凯越、雪佛莱乐
结、并可调节座椅前后风、赛欧、中华骏捷
滑位置的关键机构组件， FRV、荣威 550、奔驰
轨有保护乘员安全的作 MB100、长安奔奔、奇
用，要求调节快捷、锁瑞风云 2、江铃宝典、
止可靠。比亚迪 M6 等

连接轿车座椅椅座和椅雪佛莱 SPARK、奇瑞东
调背的装置，可调节、锁方之子 CROSS、瑞风商
角定椅背的倾斜角度，是务车、昌河北斗星、
器汽车座椅的重要部件，北京吉普勇士、江铃
属于汽车安全件。轻卡、奇瑞 QQ3 等

调节汽车座椅椅座高度
凯越、荣威 550、中华
升和角度的关键机构组
骏捷 FRV、东风风行景
降件，能提高乘员舒适性
逸、福特全顺、五十
器并给驾驶者提供最佳视
铃 F 系列
线。

（二）工艺流程图

公司生产的汽车座椅功能件产品都属于金属冲压零部件，基本生产工艺大致
相同，如下图所示:

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（三）主要经营模式

公司采用“订单生产”的经营模式，即按客户订单的要求，自行采购原材料，
以自有设备组织生产，并将合格产品直接销售给客户，且直接向客户收款。

1、采购模式

公司主要原材料为钢材和外购件（包括标准配件和非标件），均由公司自行
采购。公司设有采购部，主要负责公司生产所需原材料等的采购，原材料的质量
检验则由质量管理部负责。原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，因此公
司建立了《采购部管理责任制》及《物资供应管理制度》等相关制度，并制定了
《供应商管理程序》、《供应商 PPAP 管理规程》和《供应商绩效评价管理规程》
等规程，严格供应商管理，建立动态的合格供应商清单。同时，公司建立了《采
购和进货检验控制程序》等相关操作程序，对每批次原材料都实行严格的质量检

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验，确保原材料符合公司生产和服务的要求。

公司与主要供应商通过长期合作、规模采购等手段，尽可能降低原材料的采
购成本；同时，在不影响生产经营的前提下，公司会根据宏观经济形势、钢材价
格走势，并结合多年积累的采购经验，适时调整采购频率和单次采购数量，以达
到降低采购成本的目的。

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供应商管理程序
供应商采购部质量管理部项目组/技术开发部相关文件/记录

根据公司发展战略和年度目在产品APQP策划中编制
N
标，确定供应商开发需求材料清单和技术、质量《编制供应商开发计划》
要求

编制供应商开发计划

通过ISO9001：
通过相关途径寻找潜在供应
2000认证
商
Y
供应商填写《供应商调《供应商调查表》
供应商能力评价，必要时，现场调查
查表》

N
认可
N
Y
纳入《合格供应商清
单》中《合格供应商清单》

供应商对产品进行报价

价格认可，必要
时，项目经理认可

Y
与供应商签订相关“供 “供货合同”
货合同”、“质量保证 “质量保证协议”
协议”等
编制采购产品的的技术
要求和性能要求等
供应商样件试制和样件
对样件进行检验和测试
提交

供应商查找原因和内部
N 合格
改善，必要时再次送样

发出小批量试制订单 Y

供应商进行小批量试制

供应商产品PPAP送样，具体按照《供应商PPAP管理规程》执行《供应商PPAP管理规程》

进入批量采购阶段

每年年底评价供应商供货绩效，《供应商绩效评价管理
具体按照《供应商绩效评价规规程》
程》执行

根据评价结果及现场评审情
况，确定与供应商的合作关系

对供应商质量管理体系
供应商发生了变更重新评价，必要时，进
行现场审核

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采购和进货检验控制程序

供应商采购部仓库(外协，原材料) 质量管理部技术开发部相关文件/记录

根据生产计划，结
在产品APQP策划中
合采购周期，库存
编制材料清单和技《采购计划》
需求等因素，编制
术、质量要求
《采购计划》

采购员编制《采购《采购订单》
订单》

N

采购主管审《送货单》
核通过

采购订单发给合
Y
格供应商

N

有能力
完成

Y
订单确认回传

内部生产和发
采购产品到库
货

产品做待检标识或
放在待检区《送货单》

型号/数量/包
N 装质量等验收《外购外协件送检通
知单》
填写《送检单》 Y 进行进货检验

检验合格
填写《进货材《进货材料不合格通
料不合格通知 N
知单》
单》《外购外协件质量抽
做不合格标识， Y 查表》
具体按照《产品
检验状态控制程
进行不合格评审，序》执行
具体按照《不合格
品控制程序》执行
填写《进货材料
做合格标识
不合格通知单》
《不合格品控制程
序》
《纠正和预防措施管
要求供应商改善，具理程序》
体按照《纠正和预防产品入库《产品检验状态控制
措施管理程序》执行程序》

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2、生产模式

公司利用自有的厂房、设备、技术等自行组织生产，并将部分非关键工序外
协生产。外协的部分占比较小，报告期内外协比例如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

外协额（万元） 216.34 232.86 159.13 55.78

营业成本（万元） 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72

比例 2.92% 1.88% 1.61% 0.82%

公司的外协仅涉及线切割和涂装等工艺环节，技术含量较低，加之公司建立
了严格的外协检验制度，对外协厂家及其工作质量进行严格的控制，因此外协对
公司生产经营并无不利影响，公司也不存在因为外协而加大经营风险的情况；此
外，通过外协，公司部分缓解了产能不足的矛盾，既维护了客户关系，又提高了
整体经济效益。

公司设有冲压车间、铆焊车间、热处理车间和装配车间等多个车间，分别负
责产品生产中的冲压、铆接和焊接、热处理和装配等各个工序。

公司设有“省级高新技术企业研究开发中心”，负责公司生产技术的改进和
优化以及公司产品的模具设计。

公司设有模具中心，负责冲压模具的生产和维修，鉴于模具对冲压工艺的重
要性，公司管理层计划使用本次公开发行募集资金建立先进的模具加工中心（具
体情况参见“第十三节募集资金运用”相关内容），购置先进的模具生产设备，
提高公司的模具生产能力，这将在很大程度上提升公司的市场竞争力。

由于汽车座椅功能件产品质量的高要求，公司设立了经国家认可委员会认可
的检测中心，负责公司产品的质量检验及生产工艺验证，发现质量不合格的产品
及时向生产部门反馈，并参与产品质量问题的解决方案。

公司早期购置的冲压机设备多为单机模，其效率较低。公司凭借突出的工艺
创新能力，有效地实现了落后设备的再利用，并降低了生产成本。如公司创造了

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组合模方式，将多个单机模冲压机有序排列，搭配送料机，使钢板按顺序通过各
个单机模，从而达到连续模的效果，既大大提高了生产效率，又减少了设备闲置
的浪费；又如，公司创造性地研发出了“厚板件冲齿技术”，可以利用普通冲床
生产出调角器产品（业内一般需要精密冲床才能进行加工），使公司节省了固定
资产投资成本。

3、销售模式

公司目前仅销售座椅滑轨、调角器等座椅功能件，不包括座椅总成。报告期
内，公司座椅功能件全部为“龙生”自主品牌，不存在贴牌销售情况。

公司销售均采用直销的方式，由市场部直接开发客户，并负责售后服务等相
关事宜，公司在重庆、南昌、合肥、宁波、上海、景德镇、北京、南京、芜湖、
烟台、沈阳、保定、柳州、湖北等地设有办事处，基本形成了覆盖全国的市场网
络。

公司与客户采用“成本加成”定价方式，在原材料、人工、费用等的基础上
加一定利润比例确定产品价格，并通过签署年度价格协议的方式予以确认；当原
材料等的价格波动达到一定幅度时，公司将与客户协商调整产品价格。年度价格
的商定工作通常需要几个月的沟通，价格协议通常无法在每年度 1 月份签订。发
行人与客户约定，在尚未签订年度价格协议的情况下，双方暂时继续沿用上年度
的价格，待签订年度价格协议后一次性开具发票将当年签约前的价格差异在当期
确认；价格协议签订后发生的销售以商定的价格确认收入。

4、新产品开发模式

公司产品都是按照客户要求定制生产的，每个新产品的开发都要经过严格的
开发程序，包括产品设计、过程设计、PPAP 等，最终才能进入批量化生产。公
司新产品开发流程如下图所示：

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顾客销售项目经理技术工艺质量制造采购总经理相关文件/记录

顾客报价确认报价
请求要求

市场调研项目开发可行性分析《市场分析报告》

《项目开发可行性
顾客接受报报告》
《产品报价管理程序》
价
《报价单》

提出正式订
《合同评审程序》《合同评审程序》
单

《设计任务书》

成立项目组《项目组成员表》
《保密承诺》

召开启动会议

编制项目开《产品开发会
发计划议记录表》

《新产品APQP
计划表》
汇总顾客/ 识别产品/
收集类似产收集类似产
收集有关顾客产品的要求过程特殊特评价现有供《顾客资料清单》
品的质量信品的生产绩
的特殊要求并分发给项性，策划初应商的状况
息和数据效数据
目成员步生产流程《产品和过程特殊
特性初始清单》

《类似产品质量状
项目经理召开内部会议，评审相关内容 N 况表》

《类似产品生产绩
评审结果填效表》
入《项目批《产品保证计划》
同意
准阶段总结
《项目批准阶
会议记录》
段总结》

进入产品设计阶段（无产品设计责任的产品转入过程设计阶段） Y 《设计输入评审表》

编制设计FMEA（以技术人员为主）《设计FMEA》

《初始过程流程图》
产品设计/过程流程初步设计(以技术工艺人员为主）《产品图纸清单》
《物料清单》
N
《工装/夹具清单》
《测量设备清单》
图纸/材料清确定供应商《生产设备清单》
确定检测设生产设备能开发计划，《产品和过程特殊特
单/工装夹具
备/夹具能力力确定具体按照性清单》
确定/防错清
《供应商管《产品试验大纲》
单/产品和过
理程序》执《小组可行性承诺》
程特殊特性
行《供应商开发计划》
清单

《设计输出评审记
项目组内部设计输出评审通过
录》
《设计开发阶段总
进入过程设计阶段 Y 结》
N

编制工艺流程图、编制生产平《过程设计输出评审
检测夹具设计；确定产按照采购计划
面布局图、过程FMEA、工装会议记录》
品过程MSA,SPC计划寻找供应商和
夹具设计、编制试生产控制计
和相关检验、测试指导材料采购
划、过程防错法、过程认可标
通过书和产品审核要求
准和相关操作指导书等

《过程设计开发阶段
项目经理组织过程设计评审，并形成相关记录总结》

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顾客销售项目经理技术工艺质量制造采购总经理相关文件/记录

进入样件试制阶段（必要时或顾客要求时）

N
组织模具车
编排生产计样件试制相应的
间进行工
划，安排样件生产、质量检
装、夹具的
生产验、测试记录
加工样件检验和检
测，必要时，
委外检测

评价样件生产过程和样件检验、测试结果，并形成样件生产测试报告通过

顾客接收送样
准备样件送样
资料和样品， Y
资料《OTS报告》
并内部分析

《工艺评审记录》

送样结果追
踪
组织相关人
通过 N 员分析原因《样件试制总结》
和整改

Y 进入小批量试制阶段

将小批量阶段的控制计划、工
艺作业指导书和质量控制文件
发放到相关现场，具体按照小批量生产阶段
《文件控制程序》执行的生产、质量、
组织小批量试生产技术方面的记录

组织进行过程进行SPC/MSA
《过程审核检查表》
审核，具体按数据收集和分
照《内部审核析，负责产品《产品审核检查表》
程序》执行审核《SPC/MSA评价记
录》

项目经理组织成员对小批量生产过程进行分析，并形成相关记录《批产前分析报
告》

形成《产品
开发会议记同意《产品开发会议
录》记录表》

组织原因分析
和改进，必要
时再进行小批
量试制准备PPAP送样
资料，具体按
批准《生产件批准
照《生产件批
准程序》执行程序》

《项目阶段总结》
对产品/过程设计和策划进行评价和评定

进入批量生产阶段

更新控制计更新相关质
划和相关工量控制文件《生产控制计
艺文件，并并发放到现划》、相关的作
发放到现场场业、质量文件

《纠正和预防措
批量生产，发现的不良和改进机会及时反馈给项目组，项目组更新FMEA,控制计施管理程序》
划等文件，具体按照《纠正预防措施管理程序》和《持续改善程序》执行《持续改进
程序》

APQP过程中的相关记录应集《项目总结报
中保存在技术开发部告》

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（四）公司主要产品的生产和销售情况

1、公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入

公司报告期内主要产品的产能产量情况如下：

单位：万辆份
2011 年 1-6 月 2010 年
产品
产能产能
类别产能产量产能产量
利用率利用率
滑轨 60 54.46 90.76% 115 108.74 94.56%

调角器 35 32.46 92.75% 45 44.46 98.80%

升降器 5 4.61 92.23% 7 6.02 86.00%
2009 年 2008 年
产品
产能产能
类别产能产量产能产量
利用率利用率
滑轨 90 82.38 91.53% 70 55.49 79.27%

调角器 42 40.49 96.40% 40 34.43 86.08%

升降器 5 3.98 79.60% 5 3.50 70.00%

注：产能即最大设计产量，指公司在现有设备满负荷运行时的最大生产能力。

座椅功能件行业具有订单批量大的特点，为确保产品供应的及时，产能是本
行业下游客户选择供应商的首要标准，另外，由于汽车需求量具有季节性和波动
性，下游客户一般会要求供应商保有一定的闲置产能，以备应对市场的变化。当
公司产能利用率达到75%以上时，公司客户一般会要求公司增加投资，添置设备，
扩充产能，以避免不能及时供货的风险，因此，公司将75%的产能利用率作为公
司添置设备的警戒线。公司近两年产能利用率持续保持在90%以上的高位，远高
于75%的产能警戒线，公司亟需扩张产能。

销量:公司采用“订单生产”的模式，扣除产品生产与确认销售之间时间间
隔的影响后，公司所有产品均100%实现了对外销售。

公司报告期内主要产品的销售收入情况如下：

单位：万元

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产品类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

滑轨 6,566.61 12,867.79 10,994.46 6,307.86

调角器 3,552.43 4,638.30 3,550.54 2,963.23

升降器 595.64 740.86 565.46 441.62

报告期内公司产品对应的主要车型及占比情况如下表：（各车型数据来源于
中国汽车工业协会）

车型滑轨调角器升降器是否为独家供应

别克凯越 25% - 25% 否

江铃宝典 100% 100% 100% 是

陆风 X8 100% 70% 100% 滑轨、升降器独家

奇瑞 A1 100% 100% - 滑轨、调角器独家

奇瑞 QQ3 52% 52% - 否

奇瑞风云 2 55% - - 否

荣威 550 85% - 85% 否

瑞风商务车 100% 50% - 滑轨独家

雪佛莱 SPARK 100% 100% 100% 是

雪佛莱新赛欧 100% - - 滑轨独家

雪佛兰乐风 48% - 48% 否

中华骏捷 70% - - 否

注：占比数据是公司根据公司配套数及客户当期相应车型销售量，由报告期数据加权平

均计算得到，其中新开发产品由开发首个年度开始计算加权平均。

报告期内公司产品占各主要整车企业（乘用车）采购同类产品的比例情况如
下表：（各汽车厂数据来源于中国汽车工业协会）

公司滑轨调角器升降器是否为独家供应

上海汽车 62% - 62% 否

上海通用 17% - 17% 否

上汽通用五菱 18% 18% - 否

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奇瑞汽车 23% 18% - 否

江淮汽车 38% 26% 38% 否

江铃汽车 100% 88% 100% 否

华晨金杯 36% - 18% 否

2、主要产品平均销售价格的变动情况

报告期内公司主要产品均价变动情况如下：

单位：元/辆份

产品 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

滑轨 121.54 119.40 134.08 114.31

调角器 120.87 105.03 88.48 87.23

升降器 122.77 124.72 143.88 129.51

一般而言，同一品种的产品价格将随配套整车价格的下降而逐渐降低，但就
多品种的平均价格而言，由于结构变化等因素的影响，其均价的变化并不一定遵
循逐年降价的规律。例如：高价格的新品种和（或）高价格老品种销售的显著增
加，将提升产品的平均价格，而低价格的新品种和（或）低价格的老品种销售的
显著增加，则将进一步压低产品的平均价格。关于公司产品的平均价格变动情况
分析参见第十一节“二/（一）/2、主营业务收入构成及变化趋势分析”。

3、报告期内向前五大客户的销售额及其占比

客户名称销售额（万元）占当年销售比重

2011年1-6月：

延锋江森 3,709.66 33.34%

江铃汽车集团公司 3,119.86 28.04%

江森自控 1,308.39 11.85%

李尔中国 763.54 6.86%

江西昌河铃木汽车有限责任公司 507.89 4.56%

合计 9,409.34 85.18%

2010年度：

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延锋江森 7,874.79 41.52%

江铃汽车集团公司 4,042.82 21.31%

江森自控 2,525.01 13.31%

李尔中国 1,850.10 9.75%

沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 1,182.21 6.23%

合计 17,474.93 92.13%

2009年度：

延锋江森 5,972.25 37.78%

江铃汽车集团公司 2,227.63 14.09%

江森自控 1,853.02 11.72%

李尔中国 1,657.03 10.48%

沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 1,430.11 9.05%

合计 13,140.03 83.11%

2008年度：

延锋江森 3,097.07 30.16%

江铃汽车集团公司 2,083.02 20.29%

李尔中国 1,235.34 12.03%

江森自控 1,098.12 10.70%

保定长城杰华汽车内饰件有限公司 694.79 6.77%

合计 8,208.33 79.95%
注：根据同一实际控制人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了处理。（详见 “4、关于
客户控制关系的说明”）。
注 2：延锋江森于 2010 年 2 月 18 日收购了保定长城杰华汽车内饰件有限公司 50%的股权，并将其更名
为保定延锋江森汽车座椅有限公司。

目前，我国的汽车座椅市场基本上被延锋江森、江森自控和李尔中国等三家
公司垄断，三家公司 2010 年的市场占有率达到了 59%，其中延锋江森的市场占
有率为 31%（具体见本节“二/（三）/3”），故本公司客户也相对集中。

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。

公司作为生产汽车座椅功能件的二级供应商，一般需要通过一级供应商和整

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车厂（即最终客户）的现场工艺审核，才能取得配套的资格；此外，产品试制出
来后，也必须经过一级供应商认证、整车厂最终认证等程序，才能进入批量生产
阶段；因此，严格意义来讲，整车厂和一级供应商共同决定了公司的二级供应商
资格。报告期内，虽然公司向延锋江森的销售占比较高，但公司通过延锋江森为
上海通用、上汽、奇瑞、江淮、上汽通用五菱等整车厂的众多汽车品牌配套，若
以最终客户统计，公司的客户集中度将大幅下降。此外，公司加大了新客户的开
拓工作，已经和比亚迪、日本丰田等整车厂建立了合作关系，随着客户结构的进
一步多元化，预计未来公司的客户集中度将会有所下降。

4、关于客户控制关系的说明

公司主要客户之间的控制关系情况如下：

控制方公司名称说明

为延锋伟世通公司的控股子公司，华域汽车
上海延锋江森座椅有限公司
（600741）孙公司（华域汽车年报）
烟台延锋江森座椅有限责任公
延锋江森全资子公司（公司网站资料）
司
芜湖江森云鹤汽车座椅有限公股东方为延锋江森、江森自控、武汉云鹤汽车
延锋
司座椅，华域汽车年报将其纳入合并范围
江森
上海延锋江森安亭座椅总成有原延锋江森安亭基地，现为延锋江森全资子公
限公司司（公司网站资料）
股东方为延锋江森（50%）、长城汽车和骄龙国
保定延锋江森汽车座椅有限公
际，原名长城杰华汽车内饰件有限公司，华域
司
汽车 2010 年报将其纳入合并范围
股东方为江森自控、上海延锋江森、重庆延锋
重庆延锋江森座椅有限公司实业有限公司，华域汽车年报将其列为联营公
司，根据谨慎性原则，将其纳入江森自控
江森
合肥云鹤江森汽车座椅有限公股东方为江森自控、武汉江森云鹤和江淮汽车
自控
司（20%），根据谨慎性原则，将其纳入江森自控
股东方为江森自控和北京海纳川，根据谨慎性
北京江森汽车零部件有限公司
原则，将其纳入江森自控
股东方为美国李尔公司、长安汽车（集团）有
限责任公司、重庆华亚总公司、重庆大江工业
重庆李尔长安汽车内饰件有限
（集团）有限责任公司和重庆南方工程塑料厂，
李尔公司
控制方为李尔公司，根据谨慎性原则，将其纳
中国
入李尔中国
李尔长安(重庆)汽车系统有限股东方为美国李尔公司和长安汽车集团，根据
公司谨慎性原则，将其纳入李尔中国

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上海李尔系统汽车内饰件有限
李尔公司全资子公司（公司网站资料）
公司
江西江铃李尔内饰系统有限公为江铃汽车集团控股子公司（江铃汽车年报）
江铃
司股东方为江铃汽车集团公司和美国李尔公司，
汽车
江铃汽车集团公司车厢内饰件
集团江铃汽车集团全资子公司（江铃汽车年报）
厂
公司
江西江铃专用车辆厂江铃汽车集团子公司（江铃汽车年报）
沈阳金杯江森自控汽车内饰件股东方为金杯汽车（50%）和江森自控（50%），
--
有限公司 *ST 金杯（600609）年报将其纳入合并范围

上述客户控制关系的认定，主要是依据华域汽车（600741）、江钤汽车
（000550）、金杯汽车（600609）、江淮汽车（600418）等上市公司的公开披露信
息，并考虑客户的认证体系是否通用等其他因素，在此基础上，公司将对客户的
销售按谨慎性原则进行了合并处理。

（五）公司原材料供应、采购情况

1、主要原材料

公司主要原材料为钢材和外购件，其中钢材占比较大。报告期内原材料消耗
情况如下：
2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
项目金额金额金额金额
比重比重比重比重
（万元）（万元）（万元）（万元）

钢材 3,748.52 50.54% 6,694.43 53.97% 4,964.43 50.26% 3,551.97 52.02%

外购件 2,004.94 27.03% 3,171.66 25.57% 2,909.03 29.45% 1,789.75 26.21%

注：比重为原材料消耗金额占主营业务成本的比重

2、能源

公司主要能源为电力，报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司电力
消耗也相应增长，具体情况如下：

能源 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度

电力成本（万元） 172.17 298.71 230.65 146.51

占营业成本的比例 2.32% 2.41% 2.34% 2.15%

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3、主要原材料的价格变动情况

报告期内公司采购的钢板的均价变动情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

钢板（元/吨） 5,506 5,239 4,767 5,415

4、近三年一期向前五名供应商的采购额及占比

供应商名称采购额(万元) 占当年采购比重

2011年1-6月:

上海朗依实业发展有限公司 1,218.15 19.77%

杭州敏亮金属材料有限公司 931.54 15.12%

富阳瑞泰机电有限公司 586.81 9.52%

上海奥柯钢铁有限公司 444.78 7.22%

杭州中浩贸易有限公司 366.17 5.94%

合计 3,547.46 57.57%

2010年度：

杭州中浩贸易有限公司 2,117.46 19.11%

杭州敏亮金属材料有限公司 1,670.38 15.08%

上海元迪实业有限公司 1,516.22 13.68%

上海朗依实业发展有限公司 551.23 4.98%

上海奥柯钢铁有限公司 536.41 4.84%

合计 6,391.71 57.69%

2009年度：

杭州敏亮金属材料有限公司 1,479.42 17.25%

上海元迪实业有限公司 1,374.65 16.03%

杭州中浩贸易有限公司 1,162.90 13.56%

杭州东海焊割设备器材有限公司 373.94 4.36%

上海奥柯钢铁有限公司 310.99 3.63%

合计 4,701.90 54.83%

2008年度：

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杭州中浩贸易有限公司 1,247.64 21.84%

杭州敏亮金属材料有限公司 1,003.14 17.56%

上海元迪实业有限公司 457.43 8.01%

上海奥柯钢铁有限公司 295.34 5.17%

上海冠川实业有限公司 207.81 3.64%

合计 3,211.36 56.21%

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供
应商的情形。

（六）发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在前五大供应商或客户中占有权益。

（七）安全生产和环境保护

公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司一直十分重视
安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度，以及与此相
关的安全生产、环保设施。

1、安全生产

公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准。公司设有
安全动力部，主要负责建立健全安全生产体系，制订安全操作规程，完善安全责
任机制，落实安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全。

公司建立了一整套安全生产制度，包括《安全生产责任制》、安全生产条例》、
《安全教育与培训制度》、《紧急事故应急救援预案》和《特大、重大事故应急救
援预案》等。在日常生产中，公司严格执行安全生产制度，报告期内未发生重大
安全事故。

2、环境保护

公司生产中所产生污染物较少，主要为废水、噪声和固体废弃物，不存在重

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污染的情况。废水主要为生活污水及少量生产废水，公司的生产废水经处理达到
《污水综合排放标准》GB8978-1996 一级排放标准标后，汇同生活污水排入市政
污水管网。噪声主要是车间的机器设备运转和工作操作时产生的，公司通过选用
低噪音设备、安装时采用减振垫、指定专人负责技术设备的维护保养等方式减少
噪音，对周围环境影响较小。固体废弃物主要为生产废料、生活垃圾等，生产废
料经收集后或回收利用，或委托有资质单位处理，生活垃圾则由当地环卫部门处
理。

公司已经建立了 ISO/14001：2004 环境管理体系，按照《监视和测量管理程
序》对公司环境管理体系的运行情况实施定期和不定期的检查。

2007 年以来，公司在环保方面的投入累计达到了 34.8 万元。

2011 年 7 月 12 日，桐庐县环境保护局出具证明：“浙江龙生汽车部件股份
有限公司能自觉遵守相关环境保护的法律法规，自 2008 年 1 月 1 日起至今无环
境违法行为和信访投诉情况”

（八）质量控制情况

公司一直秉承“做一流企业、创一流产品”的宗旨，坚持“精密设计、精益
制造、精诚服务、精心管理”的方针，制定了《质量手册》，指导公司的质量管
理工作。

1、质量控制标准

公司按质量管理体系标准要求建立了质量手册和 36 个程序文件，形成了完
善的质量管理体系文件，并通过了 ISO/TS16949 质量体系认证。

目前，国内的汽车座椅功能件行业尚无国家标准，企业一般执行行业标准和
企业标准，公司目前执行的主要标准情况如下：

标准名称标准号类型备注
汽车座椅、座椅固定装置及头枕强
GB 15083-2006 国家标准
度要求和试验方法
汽车安全带安装固定点 GB 14167-2006 国家标准

人造气氛腐蚀试验盐雾试验 GB/T 10125-97 国家标准

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乘用车座椅用滑轨技术条件 QC/T 805-2008 汽车行业标准本公司起草

乘用车座椅总成 QC/T 740-2005 汽车行业标准

汽车油漆涂层 QC/T 484-1999 汽车行业标准

客车座椅靠背调角器技术条件 JC/T 460-2001 交通行业标准

乘用车座椅用锁技术条件 QC/T 845-2011 汽车行业标准本公司起草

乘用车座椅靠背骨架总成通用技
QC/HQNS002-2009 企业标准
术条件
乘用车座椅用电动滑轨技术条件 QC/T 831-2010 汽车行业标准

乘用车座椅用锁通用技术条件 Q/HQNS 003-2006 企业标准
EDS-T-4533
EDS-T-4534
EDS-T-4549 大宇汽车公司
座椅滑动器试验方法
EDS-T-4550 工程技术标准
EDS-T-4551
EDS-T-4567
S97VB- 福特公司
SEATS：HEIGHT ADJUSTER & SLIDES
V618A22-AA 工程规范

2、质量控制措施

（1）建立完善的质量控制体系

公司依据 TS16949：2009 质量管理体系《汽车生产件及相关维修零件组织应
用 GB/T19001-2002 的特别要求》和顾客提出的产品及服务质量的要求，制定了
《质量手册》。同时，公司建立了详细的质量控制程序（包括 36 个程序文件）和
工作标准（包括 59 个标准文件），对原材料采购、入库、产品开发、生产过程到
成品出厂等均做了明确的规定，实行标准化管理。

（2）严格按照质量控制体系组织生产，并制定相应的考核目标

公司日常生产经营中，各部门严格遵守 TS16949 质量控制体系的规定组织生
产，质管部负责监督检验，对采购、生产和销售等各个环节实行严格的控制，并
制定了考核目标，将具体责任细化到部门，增强了各部门的质量控制意识。

公司质量控制的目标
责任部门
序号目标名称目标值
负责部门配合部门

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1 交付及时率 100% 销售部制造部
江铃李尔：500
重庆李尔长安：700
上海延锋江森：70
2 交付产品 PPM 制造部质管部
沈阳江森：90
芜湖江森：700
其他：900
3 顾客满意度 ≥85 分销售部质管部
4 采购产品交付及时率 100% 采购部
销轴、铆钉非标类 600
标准件 500
橡塑件 500
5 供方交付产品 PPM 弹簧、涡簧类 500 采购部质管部
拉索类、粉末冶金类 300
原材料、化工类 0
纸箱 200
冲压 1700
铆焊 1700
热处理 200
6 过程 PPM 制造部质管部
涂装 200
装配 17000
成品合格率：100%
7 不良质量成本 ≤2.8% 财务部/质管部制造部
8 员工满意度 ≥90 分行政资源部各部门

（3）中国合格评定国家认可委员会认可的检测中心是重要保障

公司检测中心于 2006 年依据《检测和校准实验室能力认可准则》CNAS/CL01:
2006(ISO/IEC17025:2005)通过中国合格评定国家认可委员会的现场审核，并获
得国家认可委员会的实验室认可证书，是行业内第一家通过该认证的企业，2007
年和 2008 年又分别通过了实验室的扩项审核。目前，检测中心拥有盐雾试验箱、
交变载荷耐久试验机、影像测量仪、强度测试机、材料拉压力试验机、高低温湿
热交变试验箱、耐久试验机等先进的检测设备，检测项目包括：汽车座椅系统强
度，客车座椅静态强度，汽车安全带固定点强度等国家强检项目，以及乘用车座
椅用升降器、滑轨、调角器、靠背骨架、座椅锁的强度性能和功能、焊接质量、
盐雾试验等 50 余项，检测水平行业领先。此外，检测中心独创的检测工艺-汽车
座椅滑轨调角器强度测试机和测试工艺已获国家发明专利授权（专利号：
ZL200610155475.3）。该检测中心的建立，提高了我国国产化专业检测水平，填

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补了国内本行业数字智能化检测的空白。

（4）进行客户满意度调查，以此为基础对产品质量和生产工艺进行改进

公司制定了《客户满意度测量程序》，通过发放《客户满意度调查表》和《客
户满意度自我评价表》，定期对客户进行满意度调查，分析调查结果并结合客户
提出的建议，组织有关部门进行整改和优化，保证了公司的产品质量和服务水平
不断提高。

3、出现的质量纠纷

公司产品质量稳定，报告期内的 PPM 分别为 246、120、117 和 112，远低于
800 的行业平均水平。报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监督部门的
处罚，也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。

2011 年 7 月 12 日，桐庐县质量技术监督局出具证明：“浙江龙生汽车部件
股份有限公司按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，
其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自
2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日期间，公司不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”

（九）特许经营权

公司不存在拥有特许经营权的情况。

（十）境外生产情况

公司不存在境外生产经营的情况。

六、主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、生产设备

公司的主要设备为冲压设备、铆焊设备、装配设备等。截至 2011 年 6 月 30
日，公司机器设备账面净值为 2,673.60 万元。公司所拥有的主要设备情况如下：

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序号类型型号数量（台、套）成新率
3.15T、10T、16T、35T、40T、63T、80T、100T、
1 冲压设备 105 47.12%
200T、250T、400T 等
MJG25A 、 MJG16GK 、 MJG16BE 、 YM-250KF2 、
2 铆焊设备 77 50.11%
YR-500CM2、松下 TA1400

3 装配设备 SP-16BSP-30B、FA101、FA506 34 23.44%

RJ-36-6 、 RX-12-12 、 QRL100 、 SP-60AB 、
4 热处理设备 11 6.18%
RQ3-75-9

5 模具设备 DK7732、DK7760C、DK7745C、XQ6225、M7132 30 59.78%

2、房屋建筑物

截至 2011 年 6 月 30 日，公司房屋建筑物账面价值 1,871.30 万元。公司已
取得产权证的房产情况如下：

序号证书编号建筑面积（m ）地点

1 桐房权证富更字第 00902 号 3,924.62 富春江镇俞赵村

2 桐房权证富更字第 00903 号 1,889.91 富春江镇俞赵村

3 桐房权证富更字第 00904 号 1,919.39 富春江镇俞赵村

4 桐房权证富更字第 00905 号 1,326.42 富春江镇俞赵村

5 桐房权证富更字第 00906 号 18.32 富春江镇俞赵村

6 桐房权证富更字第 00907 号 757.35 富春江镇俞赵村

7 桐房权证富更字第 00908 号 2,648.6 富春江镇俞赵村

8 桐房权证富更字第 00909 号 67.73 富春江镇俞赵村

9 桐房权证富更字第 00910 号 730.24 富春江镇俞赵村

10 桐房权证富更字第 00911 号 2,016 富春江镇俞赵村

11 桐房权证富更字第 00912 号 998.4 富春江镇俞赵村

12 桐房权证富更字第 00913 号 51.5 富春江镇俞赵村

13 桐房权证富更字第 00914 号 377.06 富春江镇俞赵村

14 桐房权证富更字第 00915 号 174.04 富春江镇俞赵村

15 桐房权证富更字第 00916 号 17.52 富春江镇俞赵村

16 桐房权证富更字第 00917 号 337.68 富春江镇俞赵村

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17 桐房权证富更字第 00918 号 26.8 富春江镇俞赵村

18 桐房权证富更字第 00919 号 52.48 富春江镇俞赵村

19 桐房权证富更字第 00920 号 22.15 富春江镇俞赵村

20 桐房权证富更字第 00921 号 275.88 富春江镇俞赵村

21 桐房权证富更字第 00922 号 650.26 富春江镇俞赵村

22 桐房权证富更字第 00923 号 734.13 富春江镇俞赵村

23 桐房权证富更字第 00924 号 742.37 富春江镇俞赵村

24 桐房权证富更字第 00925 号 67.26 富春江镇俞赵村

公司在建职工宿舍一幢，目前已通过消防验收，公司取得该职工宿舍的产权
证不存在法律障碍。

（二）无形资产

1、土地使用权

公司土地使用权均以出让方式取得，不存在土地评估以及按评估值入帐的情
况。

2 取得
序号证书编号面积（m ）地点用途终止日期
方式
桐土国用（2010）
1 3,591 富春江镇俞赵村出让工业用地 2046.12.25
第 0040134 号
桐土国用（2010）
2 26,660.6 富春江镇俞赵村出让工业用地 2049.12.14
第 0040135 号
桐土国用（2010）
3 12,843.4 富春江镇俞赵村出让工业用地 2054.04.14
第 0040136 号
桐土国用（2010）富春江镇俞赵村
4 6,574 出让工业用地 2057.09.18
第 0040348 号西规划区
桐庐县县城下轮
桐土国用（2010）
5 10,415 村（县城开发区出让科研用地 2058.02.18
第 0015824 号
白云源路边）
桐土国用（2010）桐庐经济开发区
6 66,687 出让工业用地 2060.09.21
第 0014668 号 29 号工业地块

2、商标

目前公司已注册商标一项，具体情况如下：

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商标申请号注册人类别商品项目有效期
汽车或货车零件；车
浙江辆座位安全带；车辆 2009.06.21-
1286822 第 12 类
龙生座套；挡风玻璃刮水 2019.06.20
器；风挡刮水器

3、专利及非专利技术

截至本招股意向书签署日，公司已获得 1 项发明专利、126 项实用新型专利
和 1 项外观设计专利，具体情况如下：

名称类别专利号申请日期

1 座椅（汽车单人）外观设计 ZL200530149760.0 2005.12.23

2 汽车座椅的正驾轨道装置实用新型 ZL200520134513.8 2005.12.31

3 汽车座椅的单人转盘装置实用新型 ZL200520134519.5 2005.12.31

4 汽车座椅的中排滑轨机构实用新型 ZL200520134515.7 2005.12.31

5 汽车座椅的加座支架实用新型 ZL200520134516.1 2005.12.31

6 汽车座椅的滑轨装置实用新型 ZL200620100756.4 2006.1.26

7 汽车正驾座椅的调节机构实用新型 ZL200620100757.9 2006.1.26

8 汽车座椅的双人调角器实用新型 ZL200620100754.5 2006.1.26

9 汽车座椅调角器扭距和疲劳测试机实用新型 ZL200620140974.0 2006.12.13

10 汽车座椅拉压簧疲劳测试机实用新型 ZL200620140973.6 2006.12.13

11 汽车座椅滑轨疲劳测试机实用新型 ZL200620140969.X 2006.12.13
汽车座椅滑轨调角器强度测验机
12 发明专利 ZL200610155475.3 2006.12.26
及其测试工艺
13 汽车座椅滑轨调角器强度测试机实用新型 ZL200620141519.2 2006.12.26

14 用于皮卡车的座椅滑轨实用新型 ZL200720108841.X 2007.4.30

15 用于皮卡车的座椅调角器实用新型 ZL200720108840.5 2007.4.30

16 用于越野车的座椅滑轨实用新型 ZL200720108821.2 2007.4.30

17 用于越野车的座椅调角器实用新型 ZL200720108811.9 2007.4.30

18 用于商务车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720108827.X 2007.4.30

19 用于汽车的备胎下置调角器实用新型 ZL200720108823.1 2007.4.30

20 用于皮卡车的座垫支架实用新型 ZL200720108825.0 2007.4.30

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21 用于卡车的副驾座椅限位器实用新型 ZL200720108843.9 2007.4.30

22 用于商务车的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108819.5 2007.4.30

23 用于车辆的中排座椅铰链实用新型 ZL200720108817.6 2007.4.30

24 用于商务车的座椅后椅锁实用新型 ZL200720108844.3 2007.4.30

25 用于车辆的驾驶座椅靠背骨架实用新型 ZL200720108847.7 2007.4.30

26 一种车辆挂钩实用新型 ZL200720108826.5 2007.4.30

27 用于车辆的座椅调角器实用新型 ZL200720108842.4 2007.4.30

28 用于车辆的加座座椅折叠器实用新型 ZL200720108816.1 2007.4.30

29 用于车辆的座椅外侧调角器实用新型 ZL200720108845.8 2007.4.30

30 用于商务车的座椅连接板实用新型 ZL200720108818.0 2007.4.30

31 用于商务车的司机座滑轨实用新型 ZL200720108829.9 2007.4.30

32 用于商务车的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108831.6 2007.4.30

33 用于商务车的中排座椅翻转器实用新型 ZL200720108846.2 2007.4.30

34 用于越野车的座椅锁住机构实用新型 ZL200720108814.2 2007.4.30

35 用于商务车的后排座椅翻转器实用新型 ZL200720108828.4 2007.4.30

36 用于车辆的后排座椅折叠器实用新型 ZL200720108824.6 2007.4.30

37 用于车辆的后椅锁实用新型 ZL200720108813.8 2007.4.30

38 用于越野车的座椅支架实用新型 ZL200720108822.7 2007.4.30

39 用于越野车的座椅顶腰器实用新型 ZL200720108815.7 2007.4.30

40 用于商务车的座椅调角器实用新型 ZL200720108810.4 2007.4.30

41 用于轿车的前座椅限位调角器实用新型 ZL200720111881.X 2007.7.16

42 用于汽车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720111860.8 2007.7.16

43 用于商务车的中排座椅调角器实用新型 ZL200720111882.4 2007.7.16

44 用于商务车的前排座椅滑轨实用新型 ZL200720111868.4 2007.7.16

45 用于汽车的驾驶座滑轨实用新型 ZL200720111869.9 2007.7.16

46 用于汽车的前座椅滑轨实用新型 ZL200720111870.1 2007.7.16

47 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200720111871.6 2007.7.16

48 用于卡车的座椅翻转器实用新型 ZL200720111861.2 2007.7.16

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49 用于汽车的后座锁扣实用新型 ZL200720111862.7 2007.7.16

50 用于汽车的后排座椅锁实用新型 ZL200720111855.7 2007.7.16

51 用于汽车的座椅后背顶腰器实用新型 ZL200720111854.2 2007.7.16

52 用于轿车的座椅盆实用新型 ZL200720111853.8 2007.7.16

53 用于汽车的座椅限位器实用新型 ZL200720111865.0 2007.7.16

54 用于汽车的后排座椅靠背板实用新型 ZL200720111856.1 2007.7.16

55 用于汽车的后排座椅环实用新型 ZL200720111857.6 2007.7.16

56 用于轿车的电动座椅连接器实用新型 ZL200720111864.6 2007.7.16

57 用于汽车座椅的定支架实用新型 ZL200720111859.5 2007.7.16

58 一种用于轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111874.X 2007.7.16

59 用于汽车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111876.9 2007.7.16

60 用于轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111867.X 2007.7.16

61 商务车用前排座椅滑轨实用新型 ZL200720111877.3 2007.7.16

62 用于商务车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111872.0 2007.7.16

63 商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111875.4 2007.7.16

64 一种商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720111873.5 2007.7.16

65 轿车的座椅滑轨实用新型 ZL200720111878.8 2007.7.16

66 用于汽车的驾驶座椅调角器实用新型 ZL200720111879.2 2007.7.16

67 用于轿车的后椅靠背锁扣实用新型 ZL200720111863.1 2007.7.16

68 用于汽车的后排座椅调角器实用新型 ZL200720111880.5 2007.7.16

69 用于轿车的前座椅滑轨实用新型 ZL200720111866.5 2007.7.16

70 用于轿车的座椅滑道实用新型 ZL200720111858.0 2007.7.16

71 小型卡车驾驶座滑轨实用新型 ZL200720115270.2 2007.9.20

72 汽车用座椅滑轨实用新型 ZL200720115268.5 2007.9.20

73 汽车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115269.X 2007.9.20

74 轿车座椅滑轨实用新型 ZL200720115271.7 2007.9.20

75 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200720115272.1 2007.9.20

76 一种用于轿车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115273.6 2007.9.20

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77 轿车前排座椅滑轨实用新型 ZL200720115275.5 2007.9.20

78 轿车座椅用滑轨实用新型 ZL200720115276.X 2007.9.20

79 用于商务车的中排座椅滑轨实用新型 ZL200720115266.6 2007.9.20

80 一种轿车座椅调角器实用新型 ZL200720115274.0 2007.9.20

81 一种车辆的座椅升降机构实用新型 ZL200720183699.5 2007.9.30

82 轿车用物品滑道架实用新型 ZL200720183722.0 2007.9.30

83 汽车后排座椅用安装支架实用新型 ZL200720183724.X 2007.9.30

84 汽车前排座椅滑轨调角器装置实用新型 ZL200720183698.0 2007.9.30

85 汽车前排座椅上的靠背板实用新型 ZL200720183712.7 2007.9.30

86 用于汽车前排座椅靠背的侧板实用新型 ZL200720183713.1 2007.9.30

87 汽车正驾座椅调节装置实用新型 ZL200720183701.9 2007.9.30

88 汽车座椅用靠背板实用新型 ZL200720183711.2 2007.9.30

89 汽车用后排座椅锁实用新型 ZL200720183697.6 2007.9.30

90 轿车座椅扶手实用新型 ZL200720183717.X 2007.9.30

91 汽车座椅翻转器实用新型 ZL200720183715.0 2007.9.30

92 汽车座椅用后椅锁实用新型 ZL200720183692.3 2007.9.30

93 轿车用座椅盒实用新型 ZL200720183721.6 2007.9.30

94 轿车用前排座椅挂钩锁实用新型 ZL200720183720.1 2007.9.30

95 轿车用后椅锁实用新型 ZL200720183725.4 2007.9.30

96 汽车驾驶座椅调节机构实用新型 ZL200720183702.3 2007.9.30

97 轿车座椅用翻转器实用新型 ZL200720183723.5 2007.9.30

98 轿车用后排座椅锁扣实用新型 ZL200720183714.6 2007.9.30

99 轿车用前排座椅调角器实用新型 ZL200720183700.4 2007.9.30

100 轿车用后排座椅调角器实用新型 ZL200720183709.5 2007.9.30

101 商务车用前排座椅调角器实用新型 ZL200720183705.7 2007.9.30

102 商务车用中排座椅调角器实用新型 ZL200720183693.8 2007.9.30

103 轿车用座椅调角器实用新型 ZL200720183719.9 2007.9.30

104 用于轿车的中排座椅调角器实用新型 ZL200720183694.2 2007.9.30

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105 汽车驾驶座调角器实用新型 ZL200720183710.8 2007.9.30

106 一种用于汽车座椅的调角器实用新型 ZL200720183708.0 2007.9.30

107 汽车座椅的内侧调角器实用新型 ZL200720183707.6 2007.9.30

108 汽车用座椅调角器实用新型 ZL200720183704.2 2007.9.30

109 汽车座椅调角器实用新型 ZL200720183706.1 2007.9.30

110 汽车座椅双人调角器实用新型 ZL200720183695.7 2007.9.30

111 轿车调角器实用新型 ZL200720183703.8 2007.9.30

112 卡车用座椅滑轨实用新型 ZL200720183718.4 2007.9.30

113 一种车辆的滑轨机构实用新型 ZL200720183716.5 2007.9.30

114 汽车座椅调角器蜗扭簧疲劳测试机实用新型 ZL200720193980.7 2007.10.30

115 轿车用座椅滑轨实用新型 ZL200920124874.2 2009.7.20

116 带有双升降功能的汽车座椅滑轨实用新型 ZL200920124875.7 2009.7.20

117 用于卡车的座椅滑轨实用新型 ZL200920124876.1 2009.7.20

118 轿车座椅用前后同步升降滑轨实用新型 ZL200920124877.6 2009.7.20

119 用于汽车座椅的六向电动滑轨实用新型 ZL200920124878.0 2009.7.20

120 用于轿车座椅的滑轨实用新型 ZL200920124913.9 2009.7.20

121 一种用于轿车座椅的滑轨实用新型 ZL200920124914.3 2009.7.20

122 汽车座椅的连体滑轨实用新型 ZL200920124915.8 2009.7.20

123 用于轿车的座椅滑轨装置实用新型 ZL200920124916.2 2009.7.20

124 一种用于越野车的座椅滑轨实用新型 ZL200920124918.1 2009.7.20

125 用于轿车的二向电动座椅滑轨实用新型 ZL200920124919.6 2009.7.20

126 汽车用四向电动座椅滑轨实用新型 ZL200920124920.9 2009.7.20

127 汽车座椅用后排折叠器实用新型 ZL200920124921.3 2009.7.20

128 商务车用中排座椅滑轨实用新型 ZL200920124922.8 2009.7.20

公司目前已有两项发明专利申请通过实质审查，具体情况如下：

序号名称类别专利号

1 用于汽车座椅升降的双向离合器发明专利 200810163483.1

2 一种用于汽车座椅升降的单向操作器发明专利 201010201822.8

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公司的非专利技术情况参见本节“七/（一）发行人的主要技术”相关内容。

4、软件及其他

公司拥有 3 项软件著作权，具体情况如下：

名称类型编号首次发表日期

内饰件厂滑轨疲劳测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079084 号 2006.6.30

内饰件厂调角器测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079085 号 2006.6.30

内饰件厂强刚度测试软件 V1.0 软件著作权软著登字第 079086 号 2006.6.30

5、资产许可情况

本公司不存在资产的许可使用情况。

七、主要技术及研发情况

（一）发行人的主要技术

公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的生产和研发，经过多年的生产
经验积累和生产技术的研发，公司不断优化生产工艺，产品质量和生产效率不断
提高。

公司有代表性的主要技术情况如下：

技术名称来源内容描述先进性应用阶段

多工序单将一个零件原多道单工序模或单工序工作通过
机模并道自主巧妙布置并在一副模具上进行加工。解决了中国内大批量
后传递冲研发小型机床设备不足的瓶颈，同时提高了成品出首创生产
压技术件的效率，也解决了漏工序的问题。
汽车座椅功能件中有很多零件具有复杂的形
状，各个型面上的孔在空间需有较高的相对位
多型面孔
自主置要求。过去的工艺是各个型面上的孔都是单国内大批量
同时冲栽
研发独冲栽，通过不断摸索，公司成功开发出各型先进生产
技术
面同时冲栽的工艺，大大提高了各孔间的相对
位置精度要求，同时大大提高了生产效率。
多个相似产品中具有很多相似零件，有的仅仅是孔的大
零件在同自主小或位置有所区别，不利于全部开发连续模的国内大批量
一连续模研发设计，通过研究和尝试，成功开发完成了利用先进生产
具上完成一套连续模加工多个零件的工艺，节省模具开

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加工技术发成本至少 50%以上。

因公司目前没有精冲机，公司利用油压机以一
厚板件冲自主种全新的递进切削的原理进行厚板件齿形加国内大批量
齿技术研发工，实际产品齿形精度好，冲压塌角几乎为 0，先进生产
解决了过去只能由精冲才能完成的工作。
一种适用于多种车型座椅的滑轨核心件，只要
平台化滑在与座垫连接、与车体连接的部份零件稍作变
自主国内大批量
轨核心件动，即可用于不同车型的不同座椅，通过该核
研发先进生产
研发技术心件的研发成功，可以大大节约开发成本，避
免重复开发、重复投入。
滑轨成形过程中，直线度等要求是比较难以控
制的，特别是长滑轨成形，受原材料及模具刚
度等的影响，会存在较大的挠度弯曲变形，严
长滑轨挠
自主重时 1 米长的滑轨会有 1 毫米的挠度变差。通国内大批量
度控制技
研发过多年的摸索及试验，公司在模具上利用分段先进生产
术
式、双侧斜楔挤压方式技术，有效地控制了长
滑轨的挠度变形，一般 1 米长的滑轨可以控制
在 0.3 毫米以内。
一种用于汽车座椅升降调节的操作机构，采用
座椅升高
离合器的原理实现一向摆动操作、另一向完全
调节机构自主国内大批量
自锁的功能，从而实现座椅可以升降至任意位
泵研发技研发首创生产
置固定。该研发成果填补国内空白。目前已应
术
用于 B11 等多种车型。
采用手轮转动操作用于汽车座椅升降调节之用
途。过去同类产品采弹簧摩擦原理实现操作和
大自锁力、
自锁的功能，缺点是自锁力小（15N.m），间隙
小间隙单自主国内大批量
大（13°)，本技术将离合器原理与手轮转动操
向器研发研发首创生产
作巧妙结合在一起从而获得高自锁力（40N.m
技术
以上），小间隙（0.5°以下）的要求，并且与
泵式结构相比，成本节约 70%以上。

（二）技术研发情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司共有各类专业技术人员 58 人，占员工总人
数的 21.01%。

1、研发机构设置

公司一直重视研究开发，设有省级技术中心，负责公司新技术的开发和新产
品的设计等工作，公司技术中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”,下

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设专家委员会和技术委员会，专家委员会由相关行业专家组成，及时把握行业领
先技术动向，确保研发方向准确可行；技术委员会负责技术中心的日常技术指导
以及与专家委员会的沟通和协调工作。

2、研发成果

公司的技术中心多年来不懈努力，完成多项科研技术成果，并成功产业化。
报告期内主要的研发成果情况如下：
研发成果名称时间

1 NGSCAR 轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30

2 S08 荣威轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30

3 福特 REFINE2 系列产品 2008.1.18-2008.12.30

4 N350 商务车系列产品 2008.1.18-2008.12.30

5 江森 HIS 轿车系列产品 2008.1.18-2008.12.30

6 李尔 SUV 越野车系列产品 2008.1.18-2008.12.30

7 哈弗长城 K1 滑道研究与开发 2008.1.18-2008.12.30

8 高档商务车 N1 系列产品 2008.1.18-2008.12.30

9 S12 超级轿车座椅调角器、滑轨总成控制技术 2008.3.3-2009.2.30

10 新建汽车座椅四功能滑道总成及自动化生产线技术改造 2008.3.3-2009.2.30

11 NGS 超级轿车座椅滑道总成及自动化设备的研究开发 2008.4.3-2009.3.30

12 L-CAR 乘用车座椅滑道总成及自动化设备的研究与开发 2009.1.3-2010.12.30

13 上海 ROVEV550 全时数字轿车滑道系列产品 2009.1.18-2009.12.30

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14 中华轿车 A2 电动滑道研究开发 2009.1.20-2009.12.30

15 MY09 荣威高档轿车滑轨系列产品 2009.1.22-2009.12.30

16 X8 高端 SUV 电动滑轨产品 2009.1.25-2009.12.30

17 N350 高端轿卡升高滑道产品 2009.4.18-2009.12.30

18 上海通用五菱 NI09 滑道产品 2009.6.1-2010.5.30

19 长安 F202 微型车平台产品 2009.6.1-2010.6.30

20 西部大力神 K2 滑道产品 2009.6.12-2010.6.30

21 江铃 N800 轻型商用车系列产品 2010.3.18-2010.5.10

22 江淮 M209 多功能商用车系列产品 2010.4.15-2010.4.30

23 江淮 N721 轻卡系列产品 2010.5.15-2010.7.20

24 奇瑞 Q21 调角器产品 2010.5.15-2010.6.10

25 奇瑞新 S11 滑轨产品 2010.5.15-2010.6.30

26 奇瑞 A13 六向滑轨产品 2010.6.3-2010.9.15

27 奇瑞 A13 标准型滑轨产品 2010.6.09-2010.9.15

28 比亚迪 M6 中排滑轨产品 2010.7.15-2010.9.25

29 比亚迪 VA 滑轨产品 2010.7.29-2010.9.30

30 昌河北斗星新 CH6350 系列产品 2010.9.23-2010.9.24

31 长安 A101 mini 奔奔系列产品 2010.10.12-2010.11.30

32 吉利帝豪 FE-1 电动、手动滑轨产品 2010.10.13-2010.12.8

33 江淮 REFINE2 转盘改进型 2011.2.12-2011.5.5

34 沈阳曙光 SG SUV 滑道产品 2011.2.21-2011.5.13

35 奇瑞 B11FL 滑道产品 2011.2.23-2011.5.25

36 众泰 A01 滑道产品 2011.2.16-2011.6.19

37 上海江森 EP11 滑道产品 2011.5.27-2011.6.20

38 昌河铃木 A502 调角器、滑道产品 2011.2.9-2011.6.26

3、正在进行的研发项目

项目名称客户开始接触时间预计完成时间

J6 滑道长春江森 2011.4 2011.8

8 座中排滑道、加座支座合肥江森 2011.4 2011.8

J6L 滑道折叠器长春江森 2011.4 2011.8

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MV3 滑道长春江森 2011.5 2011.8

S15 滑道调角器芜湖奇瑞 2011.6 2011.9

GC-1 滑道宁波新岱美 2011.7 2011.9

LG-4 滑道浙江江森 2011.7 2011.10

4、研发费用占营业收入的比重

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

研发费用（万元） 422.84 877.58 635.16 418.53

营业收入（万元） 11,126.36 18,967.25 15,809.64 10,267.41

研发费用占营业收入的比重 3.80% 4.63% 4.02% 4.08%

5、合作开发项目情况

为提高公司的研发和创新能力，公司曾与多所高校开展了广泛的产学研合作
项目。在合作的过程中，公司与其签订了《技术开发（合作）合同》，对开发合
作内容、工作进度、开发时限、开发地点、双方的权利义务、合同的变更条款、
风险的承担、保密义务、研发成果的归属及交付等事项做了明确的约定。其中约
定因履行合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性的以及最终研究开发
技术成果和相关知识产权权利归属本公司所有。在保密措施方面，《技术开发（合
作）合同》对合作各方的保密义务进行的约定，保密内容包括合作项目有关的数
据和图纸，涉密人员范围包括双方所有涉及人员，保密期限为 10 年，由泄密方
承担全部泄密责任。公司在多年的合作过程中，未发生任何争议或纠纷。

近年来，公司与高校及科研院所合作的具体项目如下：

合作院校项目名称备注应用产品

浙江大学汽车复杂冲压件成形工艺优化技浙江省 YS6、YS7 调节机
1
机械与能源学院术研究与应用重点科技项目构总成、M11 滑轨
浙江大学汽车配件智能化自动测试系统研浙江省 ISTANA、SPARK
2
机械与能源学院究开发项目科技项目调角器
上海大学中华轿车座椅系列产品智能化自浙江省高技术 A1、M2、
3
机电一体工程学院动装配生产线技术改造产业化项目 SG-SUV 等滑轨
上海大学浙江省高技术 LIANA 滑轨、调角
4 数字智能化自动测试装置
机电一体工程学院产业化项目器及升降器总成

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上海大学 L-car 乘用车座椅滑道总成及自杭州市重大
5 L-CAR 滑轨
机电一体工程学院动化设备的研究与开发科技创新项目
上海大学杭州市
6 汽车座椅测试软件开发和应用所有产品
机电一体工程学院信息化应用项目
上海大学 X8 高端 SUV 电动滑轨总成产品研科技发展 X8、N350 等
7
机电一体工程学院究开发计划项目电动滑轨
上海大学新建汽车座椅四功能滑道总成及技术中心 GP50、B11FL、
8
机电一体工程学院自动化生产线技术改造研发项目立项项目 A01 滑轨
上海大学 NGS 超级轿车座椅滑道总成及自技术中心
9 NGS-CAR 滑轨
机电一体工程学院动化设备研究项目立项项目
别克、帕萨特汽车座椅功能件自杭州市级
10 浙江科技学院 S08、MY09 等滑轨
动生产线技术创新项目
高档轿车座椅功能件自动化生杭州市级
11 浙江科技学院 T-CAR 滑轨
产、检测流水线项目技术创新项目
超长滑轨的挠度控制技术研究开 CV9、M06、
12 浙江科技学院科技攻关项目
发 REFINE 滑轨

合作开发对公司生产的影响分析：

发行人主要的生产环节为冲压、焊接、涂装、装配和检测等环节，由上表可
知，发行人对外合作研发项目主要集中在装配及检测等环节，而很少涉及机械加
工的核心环节如冲压、焊接等。发行人自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的
生产和研发，在冲压和焊接等核心环节积累了大量的经验，核心技术皆由公司独
立研发，如“多工序单机模并道后传递冲压技术”、“多型面孔同时冲栽技术”、
“多个相似零件在同一连续模具上完成加工技术”和“厚板件冲齿技术”等，公
司独立研发能力强，不存在依赖于外部合作对象的情况。

在专注于核心环节工艺改进和技术研发的同时，发行人亦加强了对装配和检
测环节的投入，由于装配和检测环节与冲压和焊接等机械加工的核心环节所需工
艺不同，主要为自动化控制，技术路径通用性强，为减少不必要的研发投入，发
行人采取了与外部科研院校（主要为自动化控制院系）合作开发的形式，由发行
人技术人员负责机械加工部分，科研院校负责自动化控制部分，其多数为自动化
领域的通用技术，主要是结合发行人生产线特点定制的自动化控制系统，从而实
现机电一体化。上述合作研发项目在一定程度上提高了公司装配和检测等非核心
环节的生产效率，是对公司自主研发为主的研发体制的一个有益补充，能使公司
将研发力量尽可能集中在模具设计，冲压、焊接的生产工艺改进等金属冲压件生

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产的核心技术环节上。公司目前实施的合作研发机制不会对公司的自主研发能力
构成不利影响。

（三）技术创新机制和措施

1、加大研发投入，提高公司研发水平

公司一直重视研发的投入，报告期内研发费用占营业收入的比重均超过 4%。
公司建立了研发投入核算体系，实行技术开发费用年度预算和财务独立核算，确
保研发经费的合理有效使用。公司还将通过募集资金建设一个业内领先的模具研
发加工中心，并进一步增加专业研发人员，不断提高公司的研发水平。

2、建立技术研发绩效考核管理制度，调动技术人员的积极性

为调动新产品技术人员的工作积极性，提高产品的开发质量和开发效率，公
司于 2004 年建立了《技术人员绩效考核管理制度》，规定一年对技术人员进行四
次考核，考核内容分为目标管理、项目执行与个人行为与职能三部分。在绩效考
核结果的基础上，对表现优秀及对公司有突出贡献的人员实施奖励。《技术人员
绩效考核管理制度》的实施，激发了公司技术人员的研发积极性，显著提高了公
司的研发水平和技术能力。

3、引进高素质的技术人才

公司一直注重引进各类人才，充实公司的研发队伍，提升公司研发技术水平。
近年来先后引进了刘志钧、潘德军等模具开发设计的专业人才，他们的加入扩充
了公司的视野，提高了公司的产品和模具的设计能力。

4、加强外部技术交流

公司一直注重与科研院校的技术交流，先后与浙江大学、上海大学和浙江科
技学院等多所高校开展技术合作项目（详见本节“六/（二）/5、合作开发项目
情况”）。同时，公司一直保持与行业内先进企业的技术交流，延锋江森、江森自
控和李尔中国等公司定期到公司调研经营情况，并针对公司的技术情况提出改进
意见和建议，促进了公司研发和技术水平的提高。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至招股意向书签署日，本公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇除投资本公司
外，还持有玉龙实业 100%股权（玉龙实业情况参见第五节“八/（二）控股股东
及实际控制人主要控股及参股的企业”相关内容）。玉龙实业目前除持有浙江桐
庐农村合作银行 809.71 万股股份外，未从事其他业务，与本公司不存在同业竞
争。

（二）有关避免同业竞争的承诺

公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇已就避免与公司发生同业竞争作出如下承
诺（其女儿俞赟、俞静之也在承诺函上签字确认）：

“本人保证不利用控股股东及/或实际控制人的地位损害龙生股份及龙生股
份股东的利益；在作为龙生股份的控股股东及/或实际控制人期间，本人保证本
人及全资子公司、控股子公司和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接
或间接从事与龙生股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与龙生股份主营业务或者主要产品
相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。”

二、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的相关规定，对照公
司实际情况，公司的关联方和关联关系如下：

（一）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东

1、控股股东、实际控制人

俞龙生、郑玉英夫妇为公司控股股东、实际控制人，合计持有本公司 65%股

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权，其中俞龙生先生为公司董事长，持有公司 36%的股权；郑玉英女士为公司副
董事长兼总经理，持有公司 29%的股权。

2、持股5%以上的其他股东

俞赟女士持有公司 10%的股权，为公司董事，是俞龙生、郑玉英之长女；俞
静之女士持有公司 10%的股权，是俞龙生、郑玉英之次女。除此以外，公司无其
他持股 5%以上的股东。

（二）公司实际控制人、控股股东控制的其他企业

公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇除控股本公司外，还持有玉龙实业 100%
股权。除此之外，公司控股股东未投资其他企业。

（三）公司控股、参股、合营、联营企业

截至招股意向书签署日，本公司无控股、参股、合营和联营企业。

（四）关键管理人员

本公司的关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员，其具体情况见
本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

（五）持股 5%以上的自然人股东、关键管理人员控制或有重大

影响的企业

除玉龙实业外，本公司持股 5%以上的自然人股东、关键管理人员或与其关
系密切的家庭成员无其他控制或有重大影响的企业。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，公司无关联采购、销售或其他经常性关联交易发生。

（二）偶发性关联交易

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2010 年 4 月 16 日，经有限公司股东会审议决定，有限公司将其所持有的浙
江桐庐农村合作银行的 736.1 万股股份，转让给玉龙实业。关联股东俞龙生、郑
玉英、俞赟、俞静之对该交易事项回避表决。上述股权转让的价格确定为截至
2010 年 3 月 31 日经审计的该项股权投资的账面净值 736.1 万元。截至 2010 年
12 月 31 日，该项股权转让所涉及的款项已经支付完毕，浙江桐庐农村合作银行
的股权已经完成过户手续。

除上述股权转让外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易发生。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司为更专注于主营业务的发展，向关联方转让了持有的浙江桐
庐农村合作银行 736.1 万股股份，该项关联交易对公司的主营业务无影响。

公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。

四、发行人对关联交易决策权利与程序的规定

为规范关联交易行为，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，
制订《公司章程》、《关联交易管理制度》，对关联交易决策权利与程序作出了一
系列规定。

（一）《公司章程》的规定

《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

（二）《关联交易管理制度》的规定

公司依照《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易进一
步作出了规定。

《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司与关联方之间的单笔关联交易
金额在人民币 300 万元以上但低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产值
的 0.5%以上但低于 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者

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公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。”

《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司与关联方之间的单笔关联交易
金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交
易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产
值的 5％以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准
后生效。”

《关联交易管理制度》第十七条规定：“董事会对本办法第十五条、第十六
条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。”

《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司关联方与公司签署涉及关联交
易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表
决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交
股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权
的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第（四）项的规定为准）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第
（四）项的规定为准）；6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，
具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或
间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或
自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或

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证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

《关联交易管理制度》第十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的
股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《关联交易管理制度》第二十条规定：“关联董事的回避和表决程序为：（一）
关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是
否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关
联董事，并决定其是回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关
联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表
的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。”

《关联交易管理制度》第二十一条规定：“关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临
时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为
终局决定；（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定表决。”

五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意

见

报告期内，公司股东会在关联股东回避表决的情况下，审议通过了转让浙江
桐庐农村合作银行 736.1 万股股份给玉龙实业的关联交易，除此之外，公司未发
生其他关联交易。

本公司独立董事针对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，并出具了相
关意见，独立董事认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合
法。”

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六、发行人减少关联交易的措施

公司报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》等规定的程序。公司将尽
量减少未来关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司
章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行相应的审批程序。

公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇已就规范关联交易作出如下承诺（其女儿
俞赟、俞静之也在承诺函上签字确认）：

“本人将善意地履行义务，不利用大股东的控股地位或作为浙江龙生董事、
监事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使浙江龙生的股东
大会、董事会等做出损害浙江龙生或其他股东合法权益的决议。如浙江龙生必须
与本人控制的其它企业进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协
议条款和交易条件公平合理，不会要求浙江龙生给予与第三人的条件相比更优惠
的条件。”

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

股份公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事全
部由股东大会选举产生，任期 3 年，本届董事会各成员的任期为 2010 年 5 月 28
日至 2013 年 5 月 27 日。公司董事任期届满可连选连任，其中独立董事任期不得
超过 6 年。

公司董事简历如下：

俞龙生先生，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科在读。
俞龙生先生曾任桐庐严陵汽车配件厂厂长、桐庐第一汽车配件厂厂长，杭州市汽
车内饰件有限公司执行董事，现任本公司董事长。俞龙生先生同时兼任中国汽车
协会车身附件委员会理事、浙江省汽车工业协会常务理事、桐庐县政协委员、桐
庐县机电协会副会长、桐庐县企业家协会副会长。

郑玉英女士，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
郑玉英女士曾任桐庐第一汽车配件厂副厂长兼工会主席、杭州市汽车内饰件有限
公司监事，现任本公司副董事长兼总经理。郑玉英女士同时兼任玉龙实业执行董
事，浙江桐庐农村合作银行董事、浙江省民营企业协会理事、杭州市工商联副会
长、杭州市人大代表、桐庐县工商联副会长、桐庐县人大代表、桐庐县劳模协会
副会长、桐庐县慈善总会理事。

俞赟女士，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。俞
赟女士曾就职于浙江桐庐农村合作银行、杭州市汽车内饰件有限公司，现任本公
司董事。

张旭伟先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级统计师。张旭伟先生曾在浙江省统计局任职，在南都电源、浙大网新、华盛
达、英策管理咨询等公司先后任副总经理、副总裁、财务总监、首席经济学家等

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职，目前任浙江华睿投资管理有限公司副总经理，本公司董事。

朱杭先生，本公司独立董事，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历，教授级高级工程师。朱杭先生历任山西省开源线材厂车间主任、
山西省机械设计研究院技术员、电子部计算机外部设备研究所计划科技处处长、
浙江嵊县副县长、浙江省科技风险投资公司总工程师、浙江省科技开发中心党委
书记、主任、浙江精功科技股份有限公司副董事长，目前任浙江省技术经纪人协
会副会长，兼任浙江宝鼎重工股份有限公司独立董事。

竺素娥女士，本公司独立董事，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，注册会计师（非执业）。竺素娥女士现任浙江工商大学财会学
院财务管理研究所所长，会计学教授，兼任湘北威尔曼制药股份有限公司、浙江
康盛股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司独立董
事。

李再华女士，本公司独立董事，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学专科学历，高级工程师。李再华女士是中国质量认证中心武汉分中心技术委
员会委员，兼任全国汽车标准化技术委员会车身附件分技术委员会秘书长、全国
汽车标准化技术委员会车身分技术委员会委员、中国汽车工业协会车身附件委员
会副秘书长、国家认监委汽车及部件技术专家组成员、武汉市政府采购技术专家。

（二）监事会成员

股份公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事陈樟材先生、孙江先
生由股东大会选举产生，1 名监事朱伟荣先生由公司职工代表大会民主选举产
生。监事任期 3 年，本届监事会各成员的任期至 2013 年 5 月 27 日止，任期届满
可连选连任。

公司监事基本情况如下：

朱伟荣先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
朱伟荣先生曾先后担任桐庐县自行车车把厂团支部委员、副书记、书记、车间副
主任、车间主任，1999 年加入桐庐县第一汽车配件厂，2001 年转入杭州市汽车
内饰件有限公司历任检测中心主任等职，现任本公司监事会主席、检测中心主任。

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陈樟材先生，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
陈樟材先生曾就职于浙江桐庐电机厂，2005 年加入本公司，现任本公司监事、
质量管理部副部长。

孙江先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。孙
江先生曾就职于温州同创电脑科技有限公司任培训师，2008 年加入本公司，现
任本公司监事、办公室干事。

（三）高级管理人员

郑玉英女士，总经理，其简历见本节“一/（一）董事会成员”相关内容。

周志强先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
2001 年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，历任生产制造部部长、主管生产副
总经理等职，现任本公司副总经理。周志强先生曾于 2009 年 2 月荣获全国机械
工业劳动模范称号。

吴土生先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2002
年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，历任销售部部长、主管销售副总经理等职，
现任本公司副总经理。

李党生先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，工程
师。曾就职桐庐电器厂技术科，2003 年起任职杭州市汽车内饰件有限公司，任
副总经理，现任本公司副总经理兼总工程师。

刘志钧先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
历任广东东莞茂森（香港）集团峰川模具有限公司高级工程师、上海威唐金属制
品有限公司高级工程师、项目部经理等职，现任本公司副总经理。

贾坤先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
历任长江精工钢结构股份有限公司战略发展部经理、董事会秘书等职，现任本公
司副总经理兼董事会秘书。

郑雷先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级会计师，注册会计师（非执业）。2002 年 1 月至 2005 年 12 月，任天健事务

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所高级项目经理；2006 年 1 月至 2009 年 6 月，任杭州钟鼎进出口有限公司财务
总监；2009 年 6 月至 2010 年 7 月，任汉尔姆（杭州）家具有限公司财务总监，
现任本公司财务总监。经保荐机构核查，郑雷先生任职公司财务总监不存在利益
冲突，不会对公司申报会计师的独立性产生影响。

（四）核心技术人员

俞龙生先生，公司董事长，其简历见本节“一/（一）董事会成员”相关内
容。俞龙生先生对汽车座椅功能件及关键零部件具有较强的设计、研发实力，由
其主持设计的乘用车座椅滑轨、调角器、升降器等曾获多项国家专利，其中省级
科技成果 3 项。俞龙生先生还主持制定汽车行业标准 2 项。

李党生先生，公司副总经理兼总工程师，其简历见本节“一/（三）”。自 2003
年加入有限公司以来，李党生一直从事汽车座席滑轨、调角器等产品的研发工作，
负责主持公司新技术、新产品的开发研究。由李党生先生带领技术中心技术人员
开发的主要新产品有上海通用 NGSCAR、T-car（雪佛莱）轿车系列、N350 商务车
系列产品、NGS 系列（长城轿车）、S12 系列（奇瑞 A1 世界车）、S08 荣威轿车系
列、福特 REFINE2 系列、江森 H1S 轿车系列、李尔 SUV 越野车系列、哈弗长城
K1 滑道、TJB 系列板簧式调角器座椅精密调节装置、尼桑 X11C 系列、重庆长安
CV9 系列等系列产品，自行设计开发的工装模具多套。

朱伟荣先生，本公司监事兼检测中心主任，其简历参见本节“一/（二）监
事会成员”相关内容。朱伟荣先生多年来一直从事汽车座椅功能件的研究、检测
工作，由其负责组织设计研发的 JV6811-15 型等三个新产品填补了国内空白。朱
伟荣先生还是 QC/T805-2008《乘用车座椅用滑轨技术条件》和《乘用车座椅用
锁技术条件》汽车行业标准的主要起草人之一。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

公司于 2010 年 5 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了股份公
司第一届董事会。本届董事俞龙生、郑玉英、俞赟、张旭伟、朱杭、竺素娥、李

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再华均由股份公司筹委会提名。其中朱杭、竺素娥、李再华为公司独立董事。

2、监事的提名和选聘情况

公司于 2010 年 5 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了股份公
司第一届监事会，2010 年度股东大会选举陈樟材为公司监事（原监事董国武去
世）。本届监事孙江由股份公司筹委会提名，朱伟荣由公司职工代表选举产生，
陈樟材由监事会提名产生。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
姓名所任职务持股数（万股）持股比例（%）

俞龙生董事长 2,088.00 36.00

郑玉英副董事长、总经理 1,682.00 29.00

俞赟董事 580.00 10.00

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年一期持

股变化情况
2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-06-30
股东姓
出资出资持股持股
出资额出资额持股数持股数
名比例比例比例比例
（万元）（万元）（万股）（万股）
(%) (%) (%) (%)
俞龙生 300.00 60.00 300.00 60.00 2,088.00 36.00 2,088.00 36.00

郑玉英 200.00 40.00 200.00 40.00 1,682.00 29.00 1,682.00 29.00

俞赟 - - - - 580.00 10.00 580.00 10.00

合计 500.00 100.00 500.00 100.00 4,350.00 75.00 4,350.00 75.00

（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股

及变动情况

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公司董事长俞龙生与副董事长兼总经理郑玉英之次女俞静之（即公司董事俞
赟之妹）持有公司股份。具体持股情况如下表：

股东 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-06-30
出资额出资出资额出资持股数持股持股数持股
姓名
（万元）比例(%) （万元）比例(%) （万股）比例(%) （万股）比例(%)
俞静之 - - - - 580.00 10.00 580.00 10.00

以上人员所持公司股份变动详细情况参见本招股意向书“第五节/三/（一）
股份公司设立以前的股权结构变化情况”相关内容。以上人员所持公司股份无任
何质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资

情况

公司董事长俞龙生和副董事长兼总经理郑玉英夫妇还合计持有玉龙实业
100%的股权。公司董事俞赟持有浙江桐庐农村合作银行 110 万股股份。

根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，上述人员不存
在与本公司有利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
姓名所任职务 2010 年度从本公司领取的薪酬（万元）

俞龙生董事长 24.62

郑玉英副董事长、总经理 21.76

俞赟董事 4.02

张旭伟董事 -

朱杭独立董事 3.33（独立董事津贴）

竺素娥独立董事 3.33（独立董事津贴）

李再华独立董事 3.33（独立董事津贴）

朱伟荣监事 8.50

陈樟材监事 7.42

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孙江监事 4.06

周志强副总经理 12.12

吴土生副总经理 7.18

李党生副总经理 10.91

刘志钧副总经理 17.74

贾坤董事会秘书、副总经理 27.50

郑雷财务总监 10.42

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未安排除法定社会保障
计划之外的退休金计划及其它待遇，本公司也未制定董事、监事、高级管理人员
及核心人员认股权计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名兼职单位兼职职务兼职单位和本公司的关系
中国汽车协会车身附件委员
理事无关系
会
浙江省汽车工业协会常务理事无关系
俞龙生桐庐县政协委员无关系

桐庐县机电协会副会长无关系

桐庐县企业家协会副会长无关系

桐庐玉龙实业有限公司执行董事本公司控股股东控制的公司

浙江桐庐农村合作银行董事无关系

浙江省民营企业协会理事无关系

杭州市工商联副会长无关系

郑玉英杭州市人大人大代表无关系

桐庐县工商联副会长无关系

桐庐县人大人大代表无关系

桐庐县劳模协会副会长无关系

桐庐县慈善总会理事无关系
张旭伟浙江华睿投资管理有限公司副总经理本公司股东鑫华丰盈的股东

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浙江省技术经纪人协会副会长无关系
朱杭
浙江宝鼎重工股份有限公司独立董事无关系
浙江工商大学财会学院财务
所长无关系
管理研究所
湘北威尔曼制药股份有限公
独立董事无关系
竺素娥司
浙江健盛集团股份有限公司独立董事无关系
浙江康盛股份有限公司独立董事无关系
杭叉集团股份有限公司独立董事无关系
中国质量认证中心武汉分中
技术委员会委员无关系
心
全国汽车标准化技术委员会
秘书长无关系
车身附件分技术委员会
李再华
全国汽车标准化技术委员会
委员无关系
车身分技术委员会
中国汽车工业协会车身附件
副秘书长无关系
委员会

除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在其
他对外兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的

亲属关系

董事长俞龙生与副董事长兼总经理郑玉英为夫妻关系，董事俞赟为俞龙生与
郑玉英之长女。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
不存在亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议

签订情况

公司与高级管理人员、核心技术人员等均签订了《劳动合同》和《保密和不
竞争协议》，对双方的权利义务进行了约定。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已出具声明：将严格遵守
《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司

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同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺

以及履行情况

本公司董事、监事、高级管理人员就股票锁定作出书面承诺，详见第五节“八
/（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

本公司董事长俞龙生、副董事长郑玉英和董事俞赟就避免同业竞争和规范关
联交易作出了书面承诺，详见本招股意向书“第七节/一/（二）有关避免同业竞
争的承诺”和“第七节/六、发行人减少关联交易的措施”相关内容。

截至本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格。

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

（一）董事会成员

1、股份公司设立以前，有限公司未设立董事会，设执行董事一名，俞龙生
先生为有限公司的执行董事。

2、2010 年 5 月 18 日，公司召开创立大会，成立了股份公司第一届董事会。
董事会成员为：俞龙生、郑玉英、俞赟、张旭伟、朱杭、竺素娥、李再华，其中
俞龙生为董事长，郑玉英为副董事长，朱杭、竺素娥、李再华为独立董事。

（二）监事会成员

1、2010 年 5 月 18 日之前，有限公司未设立监事会，郑玉英女士为有限公
司监事。

2、2010 年 5 月 18 日，股份公司召开创立大会，成立了股份公司第一届监
事会。监事会成员为：朱伟荣、董国武、孙江，其中朱伟荣任监事会主席。

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3、2011 年 4 月 10 日，公司 2010 年度股东大会补选陈樟材为监事（原监事
董国武去世）。

（三）高级管理人员

股份公司成立以前，公司总经理为俞龙生，副总经理为周志强、李党生、吴
土生。

2010 年 5 月 18 日，股份公司一届董事会一次会议改聘郑玉英（原公司监事）
为总经理，仍聘请周志强、李党生、吴土生任副总经理，并增聘了刘志钧、李剑
华（因个人原因已离职）任副总经理，贾坤任董事会秘书兼副总经理。

2010 年 8 月 25 日，股份公司一届董事会二次会议增聘郑雷任财务总监。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变化系公司为符合上市要求以及
引进人才而进行的，公司的董事长（执行董事）、原高级管理人员均未发生变动，
公司的核心经营层保持了连续性和稳定性，上述变化未对公司的经营管理和决策
造成不利影响。

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第九节公司治理

一、公司治理结构

公司自成立以来，一直努力完善公司法人治理结构。按照《公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》，并建立了由股东
大会、董事会、监事会、独立董事和经理层组成的，相互独立、权责明确、相互
监督的法人治理结构。公司已逐步建立健全一套比较完善的、符合上市要求的规
章制度，并得到了严格贯彻执行。

公司于 2010 年 5 月 18 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》；选举产生了公司
第一届董事会 7 名成员和第一届监事会中除由职工代表大会民主选举产生的职
工监事以外的 2 名成员。

公司于 2010 年 5 月 18 日召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董
事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员；审
议通过了董事会各专门委员会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
规则》及《内部审计制度》。

公司于 2010 年 5 月 18 日召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监
事会主席。

二、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。

1、股东享有的权利

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公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及
本章程所赋予的其他权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2、股东承担的义务

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

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地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

3、对控股股东限制性规定

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司股
东的利益。

（二）股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十
五）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审
议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的
对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
保；（二）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额百分
之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司有关对外担保制度规定
的须经股东大会审议通过的其它担保行为。

（三）股东大会议事规则相关内容

1、股东大会的召开和举行

股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

2、提案的提交与表决

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定
的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

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决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

3、股东出席的方式

公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书。

4、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年
度报告；（六）发行公司债券；（七）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）回购本公司
的股票；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或者
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。

（四）股东大会召开情况

本公司历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司
法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了公司和股东
的合法权益。

三、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会构成

公司设立董事会，对股东大会负责。

董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人、副董事长若
干名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（二）董事会的职权

董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司
内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报
酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修

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改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十四）听取公司总
经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的其他职
权。

（三）董事会的议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或《董事会议
事规则》规定的其它人士/机构，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通知通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进
行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

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并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

（四）董事会召开情况

本公司历次董事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，会议记录完整规范，董事
会严格按照相关规定行使权利并履行义务。

四、监事会制度的建立健全情况

（一）监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。

（二）监事会职权

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

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董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。

（三）监事会的召开和表决

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会
会议。

会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。会议主持人应当
根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业
务人员到会接受质询。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意
见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全
体监事过半数同意。与会监事应在监事会决议上签字。

（四）监事会召开情况

本公司历次监事会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作，会议记录完整规范，监事
会严格按照相关规定行使权利并履行义务。

五、独立董事制度的建立健全情况

（一）独立董事情况

本公司董事会现有 3 名独立董事，分别是来自公司管理、财务和行业方面的
专家，全部由股份公司筹委会提名，并经 2010 年 5 月 18 日公司创立大会暨第一
次股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，

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符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条
件。

（二）独立董事履行职责的制度安排

公司《独立董事制度》对于独立董事在履行职责等方面作出了规定。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提
议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议
召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，其中在行使其第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

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公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社
会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、
通讯费用等）由公司承担。

（三）独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等规定，积极出席各次董
事会会议，在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司
发展战略的制定、以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、
具有建设性的意见，对于提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）
的合法权益，起到了积极的作用。

随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票公开发行以后，独立
董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和
工作环境。

六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、
规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作
联系；（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投
资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

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（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；（五）参加股东大会、董事会会议,制作会议记录并签字；（六）
负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员
及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取
补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会
的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露
相关法律、法规、规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》，
以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和公司章
程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持
作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并
立即向证券交易所报告；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）筹备公
司境内外推介的宣传活动；（十二）办理公司与各董事、证券管理部门、证券交
易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；（十三）董事会授权的和交易所要
求履行的其它职责。”

本公司现任董事会秘书自被聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘
书工作规则》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，准备会
议资料、认真制作并保存会议记录，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司
法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与证券监管部门及有关政府主管
部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了
重大作用。

七、董事会专门委员会的设置情况

2010 年 5 月 18 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了设立
董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案，各专门委员会具
体构成情况如下：

名称主任其他委员

战略委员会俞龙生郑玉英、李再华（独立董事）

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提名委员会李再华（独立董事）俞龙生、朱杭（独立董事）

审计委员会竺素娥（独立董事）郑玉英、朱杭（独立董事）

薪酬与考核委员会朱杭（独立董事）郑玉英、竺素娥（独立董事）

八、发行人报告期内违法违规行为的情况

本公司报告期内严格依照相关法律、法规开展经营活动，不存在重大违法违
规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。

九、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况

本公司建立了严格的资金管理制度，报告期内不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

十、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）管理层的自我评估意见

本公司管理层认为：公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要
求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，公
司内部控制于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师的鉴证意见

发行人注册会计师对公司内部控制的建立健全情况以及其有效性出具了《内
部控制的鉴证报告》（天健审（2011）4619 号），审核报告认为：龙生股份按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制。

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第十节财务会计信息

本公司聘请天健事务所对本公司最近三年一期的财务报表进行了审计，天健
事务所已出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审（2011）4618 号）。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。本公司提
醒投资者，如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读
本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

报告期内，公司没有需纳入合并财务报表范围的子公司，故未编制合并财务
报表。

一、财务报表

（一）资产负债表
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 10,088,948.38 37,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08
交易性金融资产 - - - -
应收票据 9,200,000.00 6,584,909.95 1,889,696.60 -
应收账款 60,974,261.93 40,001,035.13 53,473,898.12 23,475,294.12
预付款项 832,267.23 13,640,135.84 1,239,749.72 2,065,234.96
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,047,984.34 3,803,011.27 1,129,075.00 1,261,000.00
存货 29,202,586.16 30,410,403.34 21,089,225.14 15,028,372.24
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 106,364.03 107,166.58 161,472.60 128,314.17
流动资产合计 112,452,412.07 132,497,901.81 82,745,292.36 44,075,624.57
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - 7,361,000.00 7,361,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 46,765,823.39 40,288,638.03 35,828,225.39 27,525,322.01
在建工程 51,192,201.03 11,133,949.80 1,000,000.00 1,436,617.70

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项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 28,974,438.03 29,168,812.64 3,861,076.46 3,948,103.86
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 536,453.55 612,313.06 509,213.82 284,670.38
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 127,468,916.00 81,203,713.53 48,559,515.67 40,555,713.95
资产总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52

流动负债：
短期借款 11,000,000.00 10,000,000.00 6,500,000.00 8,200,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - 10,000,000.00 - -
应付账款 33,385,950.81 20,815,807.48 31,125,372.69 19,772,114.24
预收款项 149,603.50 10,057.60 574,762.16 343,362.34
应付职工薪酬 4,504,962.82 5,021,845.77 4,592,383.94 3,573,479.58
应交税费 4,118,057.54 3,368,605.89 5,863,848.16 2,384,112.66
应付利息 19,280.55 16,988.89 11,913.00 17,598.30
应付股利 - - 23,662,500.00 -
其他应付款 - - 1,080,965.20 993,370.00
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 53,177,855.22 49,233,305.63 73,411,745.15 35,284,037.12
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 58,000,000.00 58,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 73,666,042.33 73,666,042.33 - -
减：库存股 - - - -

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项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
专项储备 - - - -
盈余公积 4,157,524.68 4,157,524.68 8,320,593.66 4,966,017.51
一般风险准备 - - - -
未分配利润 50,919,905.84 28,644,742.70 44,572,469.22 39,381,283.89
所有者权益合计 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40
负债和所有者权益总计 239,921,328.07 213,701,615.34 131,304,808.03 84,631,338.52

（二）利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 111,263,579.78 189,672,474.14 158,096,426.02 102,674,148.68
减：营业成本 74,173,008.17 124,049,178.12 98,778,888.57 68,277,150.41
营业税金及附加 201,604.46 1,048,800.82 1,003,584.13 748,899.74
销售费用 3,531,762.65 7,275,751.78 6,296,360.64 3,887,538.21
管理费用 10,178,589.13 17,833,200.54 13,055,255.37 9,664,285.94
财务费用 601,932.45 600,565.59 767,541.31 1,419,060.74
资产减值损失 1,034,734.91 -665,830.91 1,346,279.80 8,362.66
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - 883,320.00 736,100.00 154,400.00
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
二、营业利润 21,541,948.01 40,414,128.20 37,584,616.20 18,823,250.98
加：营业外收入 4,870,900.00 8,077,248.72 1,785,724.24 875,435.25
减：营业外支出 192,263.58 340,780.85 379,451.88 212,824.15
其中：非流动资产处置净损 -
- 314.04 -
失
三、利润总额 26,220,584.43 48,150,596.07 38,990,888.56 19,485,862.08
减：所得税费用 3,945,421.29 6,575,349.24 5,445,127.08 2,584,759.10
四、净利润 22,275,163.14 41,575,246.83 33,545,761.48 16,901,102.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30
（二）稀释每股收益 0.38 0.72 0.59 0.30

（三）现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
105,250,983.89 230,381,730.76 151,645,552.84 117,504,614.62
现金

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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的税费返还 - 90,322.62 337,524.24 190,035.25
收到其他与经营活动有关
8,871,702.55 8,143,006.02 1,611,896.70 822,312.20
的现金
经营活动现金流入小计 114,122,686.44 238,615,059.40 153,594,973.78 118,516,962.07
购买商品、接受劳务支付的
84,155,744.49 139,457,808.67 96,452,598.97 70,819,294.69
现金
支付给职工以及为职工支
14,276,918.05 23,735,970.96 16,059,569.87 14,381,318.99
付的现金
支付的各项税费 5,588,042.11 21,007,753.38 13,933,457.28 11,872,880.37
支付其他与经营活动有关
5,988,954.42 16,443,289.34 10,611,889.17 7,309,120.45
的现金
经营活动现金流出小计 110,009,659.07 200,644,822.35 137,057,515.29 104,382,614.50
经营活动产生的现金流量
4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 7,361,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 883,320.00 736,100.00 154,400.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - - 17,000.00 -
净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
3,188,489.77 89,018.98 680,550.47 1,396,416.38
的现金
投资活动现金流入小计 3,188,489.77 8,333,338.98 1,433,650.47 1,550,816.38
购建固定资产、无形资产和
30,629,354.28 56,209,499.12 12,960,992.69 5,617,421.54
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 4,931,000.00
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 3,095,800.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 30,629,354.28 59,305,299.12 12,960,992.69 10,548,421.54
投资活动产生的现金流量
-27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 65,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 6,000,000.00 22,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00

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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 87,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 18,500,000.00 10,200,000.00 18,020,000.00
分配股利、利润或偿付利息
334,454.18 23,859,212.39 1,665,350.17 1,259,200.61
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
1,200,000.00 1,450,000.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 6,534,454.18 43,809,212.39 11,865,350.17 19,279,200.61
筹资活动产生的现金流量
-534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20
加额
加：期初现金及现金等价物
33,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08 2,259,867.28
余额
六、期末现金及现金等价物
10,088,948.38 33,951,239.70 3,762,175.18 2,117,409.08
余额

二、财务报告编制基础

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策
和会计估计进行财务报表编制。

三、报告期内采取的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。

报告期内，公司的产品全部内销，销售收入确认方式包括以下二种：

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1、客户核对领用数量后确认销售

此为公司确认销售收入的主要方式，约占销售总额的 70%左右。在此种方式
下，收入确认流程为：（1）公司与客户签订框架协议，在协议中约定双方的权利
义务，结算方式；（2）根据客户提出的订单需求，安排生产；（3）按照客户要求
发运到指定地点；（4）每月末，客户与公司核对领用数量后，向公司出具开票通
知单，公司据此开具增值税发票，确认销售收入。

2、产品发运到客户指定地点并验收合格后确认销售

公司仅与江铃李尔、江铃奥威、北京江森等三家客户采用产品发运到客户指
定地点后确认销售收入的方式，约占销售总额的 30%左右。在此种方式下，收入
确认流程为：（1）公司与客户签订框架协议，在协议中约定双方的权利义务，结
算方式；（2）根据客户提出的订单需求，安排生产；（3）按照客户要求发运到指
定地点，待客户验收入库后，公司开具增值税发票，确认销售收入。

（二）存货核算方法

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货采用月末一次加权平均法。

3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用
于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额，确定其
可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、周转材料按照一次转销法进行摊销。

（三）固定资产及其折旧的核算方法

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1、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

2、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率
和年折旧率如下：

项目折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20 5.00 4.75

通用设备 5 5.00 19.00

专用设备 5-10 5.00 9.50-19.00

运输工具 5 5.00 19.00

3、资产负债表日，公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，
或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，
则按照差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。

（四）无形资产的核算方法

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权

软件 3-5

3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
下述“（五）资产减值的核算方法”之方法计提无形资产减值准备。

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4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。

（五）资产减值的核算方法

1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投
资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租
赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在
可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础
估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或
资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值
损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根
据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包
括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

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4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（六）借款费用的核算方法

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（七）应收款项

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；

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对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
应收账款坏账准备其他应收款坏账准备
账龄
计提比例计提比例
一年以内 5％ 5％

一至二年 10％ 10％

二至三年 30% 30%

三年以上 100% 100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，
并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（八）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（九）递延所得税资产和递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

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2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。

四、公司主要税项及财政、税收优惠政策

（一）主要税种及税率
税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 17%

房产税从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴 1.2%

城市维护建设税应缴流转税税额 5%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%

（二）税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局浙科发高（2008）314 号文，本公司被认定为高新技术企业，认定期三年，
2008 年至 2010 年，公司按 15%的税率计缴企业所得税。

公司正在进行高新技术企业复审工作，并已通过桐庐县高新技术企业认定管
理工作领导小组办公室的初审，复审工作预计将于 2011 年下半年完成。若公司

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复审后被认定为高新技术企业，则 2011 年-2013 年公司将继续享受 15%企业所得
税率；若未获通过，则 2011 年公司所得税率将上升至 25%。经与《高新技术企
业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照，公司仍符合高新技术企业认定的条
件，但尚依赖于最终审批机关的认定。

五、最近一年公司重大收购兼并情况

本公司最近一年无重大收购兼并情况。

六、非经常性损益明细表

以下是以财务报表的数据计算的非经常性损益明细表：
单位：元
项目（收益＋/损失－） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
- - -314.04 -
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- 90,322.62 337,524.24 190,035.25
性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
4,870,900.00 7,888,700.00 1,448,200.00 685,400.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净
-81,000.00 -52,875.55 -221,239.41 -110,150.00
额
小计 4,789,900.00 7,926,147.07 1,564,170.79 765,285.25

减：所得税影响额 718,485.00 1,196,722.06 264,775.62 130,617.79

非经常性损益额 4,071,415.00 6,729,425.01 1,299,395.17 634,667.46

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月非经常性损益净额分别为 63.47
万元、129.94 万元、672.94 万元、407.14 万元，占当年净利润的比例分别为 3.76%、
3.87%、16.19%、18.28%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,626.64 万元、
3,224.64 万元、3,484.58 万元、1,820.37 万元。

公司的非经常性损益金额及占净利润的比重不具有重要性，报告期内公司扣
除非经常性损益后净利润保持了良好的增长趋势，非经常性损益不会对公司的经
营成果产生重大影响。

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七、最近一期末公司主要资产

（一）固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定资产净额为 4,676.58 万元，固定资产
类别、折旧年限、原价、净值情况如下：
单位：元
类别固定资产原值累计折旧额固定资产净值折旧年限

房屋及建筑物 27,345,035.81 8,632,054.14 18,712,981.67 20 年

通用设备 1,292,304.80 992,657.95 299,646.85 5年

专用设备 53,443,858.48 26,707,886.41 26,735,972.07 5-10 年

运输工具 3,030,833.00 2,013,610.20 1,017,222.80 5年

合计 85,112,032.09 38,346,208.70 46,765,823.39

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定资产不存在减值情况。

（二）无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司报表的无形资产余额为 2,897.44 万元。具
体情况见下表：
单位：元
项目取得方式原始价值累计摊销账面余额剩余摊销年限

土地使用权出让 29,977,050.61 1,029,873.44 28,947,177.17 36-49 年

软件购买 43,534.20 16,273.34 27,260.86 2年

合计 30,020,584.81 1,046,146.78 28,974,438.03

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产不存在减值情况。

八、最近一期末公司主要债项

（一）银行短期借款

截至 2011 年 6 月 30 日，公司银行借款期末余额为 1,100.00 万元，具体情
况如下：

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单位：元
借款银行借款类别 2011-6-30 2010-12-31

浙江桐庐农村合作银行抵押借款 6,000,000.00 -

交通银行杭州桐庐支行信用借款 5,000,000.00 10,000,000.00

合计 11,000,000.00 10,000,000.00

注：抵押物为 12,843.40 平方米土地（桐土国用（2010）第 0040136 号）及 9,060.34

平方米房产（桐房权证富更字第 00902 号、桐房权证富更字第 00903 号、桐房权证富更字第

00904 号、桐房权证富更字第 00905 号）。

（二）应付票据

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无应付票据余额，具体情况如下：
单位：元
承兑银行票据类别 2011-6-30 2010-12-31

交通银行杭州桐庐支行银行承兑汇票 - 10,000,000.00

合计 - 10,000,000.00

（三）应付账款

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 3,338.60 万元，主要情况
如下：
单位：元
2011-6-30 2010-12-31
账龄
金额占总额比例金额占总额比例

1 年以内 33,234,787.32 99.55% 20,695,402.49 99.42%

1-2 年 147,103.49 0.44% 120,404.99 0.58%

2-3 年 4,060.00 0.01% - 0.00%

3 年以上 - 0.00% - 0.00%

合计 33,385,950.81 100.00% 20,815,807.48 100.00%

公司应付账款主要为应付原材料采购款。

（四）对内部人员和关联方的负债

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截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在对内部人员和关联方的负债。

九、发行人所有者权益变动情况
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

股本（实收资本） 58,000,000.00 58,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

资本公积 73,666,042.33 73,666,042.33 - -

盈余公积 4,157,524.68 4,157,524.68 8,320,593.66 4,966,017.51

未分配利润 50,919,905.84 28,644,742.70 44,572,469.22 39,381,283.89

股东权益合计 186,743,472.85 164,468,309.71 57,893,062.88 49,347,301.40

2010 年 3 月，经有限公司股东会决议通过，有限公司注册资本由
5,000,000.00 元增至 5,882,353.00 元，由鑫华丰盈、蓝石投资、富鑫投资、宗
佩民、常毅、陈昌略等六位股东合计出资 65,000,000.00 元认缴新增注册资本
882,353.00 元，形成资本溢价 64,117,647.00 元。该项增资业经天健事务所审
验，并出具天健验（2010）72 号验资报告。

经有限公司 2010 年 5 月 10 日召开的股东会决议通过，由有限公司全体股东
作为发起人，以天健事务所天健审（2010）2998 号审计报告（审计截止日 2010
年 3 月 31 日）确认的有限公司净资产人民币 13,166.60 万元中 5,800 万元折合
股本 5,800 万股,其余作为资本公积，整体变更设立股份公司。天健事务所出具
了天健验（2010）128 号验资报告，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审
验。

十、现金流量
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

经营活动现金流入小计 114,122,686.44 238,615,059.40 153,594,973.78 118,516,962.07

经营活动现金流出小计 110,009,659.07 200,644,822.35 137,057,515.29 104,382,614.50
经营活动产生的现金流
4,113,027.37 37,970,237.05 16,537,458.49 14,134,347.57
量净额
投资活动现金流入小计 3,188,489.77 8,333,338.98 1,433,650.47 1,550,816.38

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投资活动现金流出小计 30,629,354.28 59,305,299.12 12,960,992.69 10,548,421.54
投资活动产生的现金流
-27,440,864.51 -50,971,960.14 -11,527,342.22 -8,997,605.16
量净额
筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 87,000,000.00 8,500,000.00 14,000,000.00

筹资活动现金流出小计 6,534,454.18 43,809,212.39 11,865,350.17 19,279,200.61
筹资活动产生的现金流
-534,454.18 43,190,787.61 -3,365,350.17 -5,279,200.61
量净额
现金及现金等价物净增
-23,862,291.32 30,189,064.52 1,644,766.10 -142,458.20
加额

报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）或有事项

报告期内，公司无需要披露的或有事项。

（二）资产负债表日后事项

公司无需要披露的资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

除上述已披露事项外，报告期内本公司无需要披露的其它重要事项。

十二、主要财务指标

（一）基本财务指标
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25

速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82

资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69%
无形资产（扣除土地使用权
0.01% 0.02% 0.00% 0.00%
等后）占净资产的比例
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

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应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63

存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02

息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10

利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86
每股经营活动产生的现金流
0.07 0.65 0.29 0.24
量(元)
每股净现金流量（元） -0.41 0.52 0.03 -0.002

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使
用权）/净资产

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/平均存货余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》要求，本公司报告期内净资产收益率和每股收
益如下表所示：
每股收益（元）
加权平均净资
时期报告期利润基本稀释
产收益率
每股收益每股收益

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2011 年归属于公司普通股股东的净利润 12.68% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
1-6 月 10.37% 0.31 0.31
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 32.63% 0.72 0.72
2010 年扣除非经常性损益后归属于公司
27.34% 0.60 0.60
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 67.83% 0.59 0.59
2009 年扣除非经常性损益后归属于公司
65.21% 0.56 0.56
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 41.33% 0.30 0.30
2008 年扣除非经常性损益后归属于公司
39.77% 0.28 0.28
普通股股东的净利润

净资产收益率和每股收益的计算公司如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek ×
Mk÷M0)，其中：

P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于
公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为
因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一
月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，其中：

P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股

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或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、公司不存在稀释性普通股的情况

十三、资产评估情况

本公司由有限公司整体变更为股份公司时，浙江勤信资产评估有限公司（现
更名为“坤元资产评估有限公司”）对本公司截至 2010 年 3 月 31 日的资产情况
进行了评估，并于 2010 年 4 月 30 日出具了浙勤评报（2010）110 号资产评估报
告书。本次评估采用资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估方法。

资产评估结果汇总表如下：
单位：元
评估项目评估前账面净值评估值增值率

总资产 205,008,311.11 224,021,987.41 9.27%

总负债 73,342,268.78 73,342,268.78 0.00%

净资产 131,666,042.33 150,679,718.63 14.44%

本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。

十四、历次验资情况

自有限公司设立以来，公司共进行过三次验资，具体情况参见本招股意向书
“第五节/四/（一）历次验资情况”。

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第十一节管理层讨论与分析

本公司管理层根据公司业务特点，结合报告期经审计的财务报表，对本公司
的财务状况、盈利能力、现金流量状况及资本性支出等进行讨论和分析。

本节内容可能含有对公司未来进行展望的描述，该部分描述具有一定的不确
定性，可能与公司最终经营结果不完全一致。

一、财务状况分析

（一）本公司资产及负债情况分析

1、资产负债总额及变化分析

报告期内，公司资产负债总额及变化情况如下：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额增长率金额增长率金额增长率金额

资产总额 23,992.13 12.27% 21,370.16 62.75% 13,130.48 55.15% 8,463.13

负债总额 5,317.79 8.01% 4,923.33 -32.94% 7,341.17 108.06% 3,528.40

所有者权益 18,674.35 13.54% 16,446.83 184.09% 5,789.31 17.32% 4,934.73

报告期内随着公司生产经营规模的扩大，资产规模保持快速增长。流动资产
主要包括货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、无形资产
等。公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要，固定资产投资等
仍需进一步提高。

公司负债均为流动负债，主要为应付账款、短期借款等，2009 年末负债总
额增加，主要是期末应付股利 2,366.25 万元尚未支付所致。

2、资产构成分析

本公司资产构成如下表：

单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

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金额比重金额比重金额比重金额比重
流动资产合计 11,245.24 46.87% 13,249.79 62.00% 8,274.53 63.02% 4,407.56 52.08%

货币资金 1,008.89 4.21% 3,795.12 17.76% 376.22 2.87% 211.74 2.50%

应收票据 920.00 3.83% 658.49 3.08% 188.97 1.44% - 0.00%

应收账款 6,097.43 25.41% 4,000.10 18.72% 5,347.39 40.73% 2,347.53 27.74%

预付款项 83.23 0.35% 1,364.01 6.38% 123.97 0.94% 206.52 2.44%

其他应收款 204.80 0.85% 380.30 1.78% 112.91 0.86% 126.10 1.49%

存货 2,920.26 12.17% 3,041.04 14.23% 2,108.92 16.06% 1,502.84 17.76%

其他流动资产 10.64 0.04% 10.72 0.05% 16.15 0.12% 12.83 0.15%

非流动资产合计 12,746.89 53.13% 8,120.37 38.00% 4,855.95 36.98% 4,055.57 47.92%

长期股权投资 - 0.00% - 0.00% 736.10 5.61% 736.10 8.70%

固定资产 4,676.58 19.49% 4,028.86 18.85% 3,582.82 27.29% 2,752.53 32.52%

在建工程 5,119.22 21.34% 1,113.39 5.21% 100.00 0.76% 143.66 1.70%

无形资产 2,897.44 12.08% 2,916.88 13.65% 386.11 2.94% 394.81 4.67%

递延所得税资产 53.65 0.22% 61.23 0.29% 50.92 0.39% 28.47 0.34%

资产总计 23,992.13 100.00% 21,370.16 100.00% 13,130.48 100.00% 8,463.13 100.00%

2008 年至 2010 年，公司资产结构保持稳定，流动资产占总资产的比例为 60%
左右，流动性较好，其中应收账款、货币资金、预付账款、存货变动较大；非流
动资产平均约占公司总资产的 40%左右，主要为固定资产、在建工程和土地使用
权，其持续增长是为满足公司业务规模日益增加的需要。

2011 年，公司正在进行的四期工程建设导致货币资金减少较多，而在建工
程大幅增长，使流动资产的占比下降至 46.87%，而非流动资产的占比增长至
53.13%。公司预计，在四期工程投产后，流动资产的占比会有所上升，而非流动
资产的占比则会下降。具体分析如下：

（1）货币资金

本公司货币资金主要包括银行存款及其它货币资金。截至 2008 年、2009 年、
2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司货币资金余额分别为 211.74 万元、376.22
万元、3,795.12 万元、1,008.89 万元，占总资产的比重分别为 2.50%、2.87%、

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17.76%、4.21%。 2010 年末货币资金余额较 2009 年末相比增加 3,418.91 万元，
主要为新增股东增资投入 6,500 万元、经营性净现金流增加所致；2011 年 6 月
30 日货币余额较 2010 年末减少 2,786.23 万元，主要为公司四期工程建设投入
所致。

（2）应收票据

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司应收票据余
额分别为 0 万元、188.97 万元、658.49 万元、920.00 万元，分别占总资产的 0%、
1.44%、3.08%、3.83%。应收票据为公司收到的银行承兑汇票，均为客户支付的
货款。逐年增长系公司随着业务规模扩张资金需求持续增加，在货款回笼过程中
部分采取票据结算方式所致。

（3）应收账款

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款净
值分别为 2,347.53 万元、5,347.39 万元、4,000.10 万元、6,097.43 万元，占
总资产的 27.74%、40.73%、18.72%、25.41%。

单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009 -12-31 2008 -12-31

应收账款账面金额 6,455.06 4,245.03 5,686.87 2,537.31

减：坏账准备 357.64 244.93 339.48 189.78

应收账款账面净值 6,097.43 4,000.10 5,347.39 2,347.53

①应收账款的变动原因分析

2009 年末应收账款账面净值较 2008 年增加 2,999.86 万元，主要系业务规
模扩大，特别是四季度销售收入明显提高所致。公司给予客户的信用期一般为
60 天和 90 天两种（其中上海延锋江森座椅有限公司、烟台延锋江森座椅有限公
司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司、重庆李尔长安汽车内饰件有限公司（其中
柳州分公司为 90 天）为 60 天，其他客户一般为 90 天），公司第四季度销售收入
的绝大部分会形成期末的应收账款余额（一般而言，实际付款期会略长于约定的
信用期）。2008 年，公司第四季度销售收入为 2,352.94 万元，期末应收账款账

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面净值占第四季度销售收入的 99.77%；2009 年，公司第四季度销售收入为
5,591.23 万元，期末应收账款账面净值占第四季度销售收入的 95.64%。

2010 年公司营业收入较 2009 年增加了 3,157.60 万元，增幅为 19.97%，其
中第四季度销售收入为 6,049.98 万元，较上年同期增加了 458.75 万元，但年末
应收账款账面净值却比 2009 年减少了 1,347.29 万元，未与营业收入同步增长，
其主要原因如下：①2010 年，公司更加注重资产周转效率、资金使用效率等，
加大了应收账款的收款力度，对于付款期限为 60 天的客户，其货款到期后公司
均及时催收并基本收回（见下表）；②2010 年，公司的长期合作伙伴江铃李尔的
付款期限有所缩短。下表中五家客户 2010 年四季度的销售收入合计为 4,445.43
万元，期末应收账款账面金额合计为 2,774.29 万元（未考虑减值准备），收回金
额为 1,671.14 万元，导致 2010 年应收账款账面净值占四季度销售收入的比例下
降至 68.08%。

单位:万元
（1）2010 年 4 季（2）2010 年 12 月末
公司（1）-（2）
度销售收入应收账款
合肥云鹤江森汽车座椅有限公司
955.26 847.40 107.86
(60 天)
上海延锋江森座椅有限公司(60
775.60 430.39 345.21
天)
烟台延锋江森座椅有限责任公司
658.21 316.86 341.35
(60 天)
李尔长安（重庆）汽车系统有限
责任公司(含柳州分公司)(60 天 891.56 604.75 286.81
或 90 天)
江西江铃李尔内饰系统有限公司
1,164.80 574.89 589.91
（付款期缩短）

合计 4,445.43 2,774.29 1,671.14

2011 年 6 月 30 日公司应收账款账面净值较 2010 年末增加了 2,097.32 万元，
增幅为 52.43%，主要原因如下：

A、公司给予客户信用期为 60 天和 90 天，一般而言，实际付款期会略长于
约定的信用期，因此，当季销售在季末绝大部分会体现为应收账款。2011 年第
二季度公司销售收入 6,780.37 万元，较 2010 年第四季度增长了 730.39 万元（见

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下表），并因此影响 2011 年 6 月末应收账款账面金额较上年末增加约 854.56 万
元（含税）。

B、公司主要客户之一江铃李尔的信用期为 90 天，但 2010 年其付款期限有
所缩短（见上表），若付款期限不变，则公司对江铃李尔第四季度的销售均会体
现为应收账款，相应增加 2010 年末应收账款账面余额 787.93 万元（含税）。

从季末应收账款账面净值占当季销售收入（注：指 2008 年、2009 年、2010
年第四季度或 2011 年第二季度实现的销售收入）比重这个指标来看(见下表)，
2011 年 6 月末，该指标为 89.93%，较 2009 年末的 95.64%和 2008 年末的 99.77%
低，指标并未出现不利变化；而 2010 年末该指标为 66.12%，明显偏低，主要是
当年公司加大了收款力度以及江铃李尔缩短了付款期所致。

单位：万元

项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

季末应收账款账面金额 6,455.06 4,245.03 5,686.87 2,537.31

坏账准备 357.64 244.93 339.48 189.78

季末应收账款账面净值 6,097.43 4,000.10 5,347.39 2,347.53

当季销售收入 6,780.37 6,049.98 5,591.23 2,352.94
季末应收账款账面净值
89.93% 66.12% 95.64% 99.77%
占当季销售收入比重

②应收账款的质量分析

报告期内，公司应收账款账面余额 97%以上账龄在一年以内，尤其是最近一
期，99%以上的应收账款账龄在一年以内，公司应收账款账龄结构安全合理。应
收账款账龄具体情况详见下表：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄结构
金额比例金额比例金额比例金额比例
一年以内（含
6,408.92 99.29% 4,200.43 98.95% 5,625.72 98.92% 2,465.86 97.18%
一年）
一年至二年
1.65 0.03% 10.77 0.25% - 0.00% 4.23 0.17%
（含二年）
二年至三年
10.66 0.17% - 0.00% 4.23 0.07% 1.66 0.07%
（含三年）

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三年以上 33.83 0.52% 33.83 0.80% 56.92 1.00% 65.57 2.58%

合计 6,455.06 100.00% 4,245.03 100.00% 5,686.87 100.00% 2,537.31 100.00%

从应收账款的客户构成看，公司应收账款不能收回的可能性较小。报告期内
公司的主要客户是延锋江森、江森自控、李尔中国等国内知名的汽车座椅总成商，
这些客户与公司合作多年，经营及信用状况良好，其应收款项未发生不能及时收
回的情况。

2010 年末公司应收账款账面余额前 5 名客户情况如下表：
单位：万元
单位名称金额账龄比例(%)

合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 847.40 1 年以内 19.96

李尔长安(重庆)汽车系统有限责任公司 604.75 1 年以内 14.25

江西江铃李尔内饰系统有限公司 574.89 1 年以内 13.54

沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 450.63 1 年以内 10.62

上海延锋江森座椅有限公司 430.39 1 年以内 10.14

小计 2,908.06 68.51

2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额前 5 名客户情况如下表：
单位：万元
单位名称金额账龄比例(%)

江西江铃李尔内饰系统有限公司 1,596.84 1 年以内 24.74

烟台延锋江森座椅有限责任公司 705.86 1 年以内 10.93

芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司 600.91 1 年以内 9.31

保定延锋江森汽车座椅有限公司 566.41 1 年以内 8.77

上海延锋江森座椅有限公司 519.27 1 年以内 8.04

小计 3,989.29 61.80

2011 年上半年，江铃汽车的销量同比增长了近 20%，公司作为江铃汽车座椅
功能件最主要供应商,充分享受了其产销量快速增长的好处,销售收入增加较多
（收入增长具体原因详见本节“二、/（一）/2、主营业务收入构成及增长趋势
分析”相关内容）。由于江铃李尔的信用期为 90 天，销售的快速增长带来应收账

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款相应增多，2011 年 6 月末，公司对江铃李尔的应收账款账面余额为 1,596.84
万元，而 2010 年末仅为 574.89 万元（原因见前）。

虽然 2011 年 6 月末江铃李尔的应收账款余额较大，但仍在合理范围之内，
具体分析如下：2011 年上半年，公司对江铃李尔的销售为 3,119.86 万元，应收
账款总额为 3,650.24（含税），由于江铃李尔的信用期为三个月，因此，即使不
考虑汽车零部件行业季节性波动导致的第二季度销售一般大于第一季度销售的
特点，上述销售在 2011 年 6 月末会形成 1,825.12 万元的应收账款，而实际上江
铃李尔应收账款账面余额仅为 1,596.84 万元，说明公司对江铃李尔的收款情况
仍然较好。

（4）预付款项

公司预付账款主要为预付设备采购款和原材料采购款。截至 2008 年、2009
年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司预付账款分别为 206.52 万元、123.97
万元、1,364.01 万元、83.23 万元，2010 年末较 2009 年增加 1,240.04 万元，
主要为预付设备款 1,150 万元。

（5）其他应收款

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司其他应收款净
额分别为 126.10 万元、112.91 万元、380.30 万元、204.80 万元，主要为应收
桐庐县国有土地局土地招标保证金和代垫土地平整费、零星的职工借款及上市中
介费用。2010 年末其他应收款 380.30 万元主要为应收桐庐县国有土地局代垫土
地平整费 309.58 万元；2011 年 6 月 30 日其他应收款余额中主要是 195.00 万元
上市中介费用。

（6）存货

随着公司生产销售规模的扩大，存货规模亦相应增加。截至 2008 年、2009
年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，存货余额分别为 1,502.84 万元、2,108.92
万元、3,041.04 万元、2,920.26 万元，占总资产的比重分别为 17.76%、16.06%、
14.23%、12.17%，存货余额占比持续下降的原因主要是公司固定资产及在建工程
大幅增加所致。

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公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品，报告期内无存货跌价准备情
况。存货的具体构成详见下表：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

原材料 966.78 33.11% 1,052.12 34.60% 709.41 33.64% 356.70 23.74%

在产品 608.34 20.83% 683.61 22.48% 656.65 31.14% 425.53 28.32%
库存
1,345.14 46.06% 1,305.31 42.92% 742.85 35.22% 720.61 47.95%
商品
合计 2,920.26 100.00% 3,041.04 100.00% 2,108.92 100.00% 1,502.84 100.00%

① 原材料

公司生产所需原材料主要是钢板和外购件。2008－2010 年末原材料余额逐
年增长，主要原因为订单增长较快，同时公司生产能力也逐步提高，为确保有序
生产并按时交货，公司适度增加了原材料储备。公司通常基于最近几个月的生产
情况和客户的预估订单对下一季度的生产计划进行预测和调整，并将原材料的库
存维持在大约 1 个月的生产需要水平上。

2009 年末原材料余额较 2008 年末增加 352.71 万元，主要是由于 2009 年第
四季度公司销售收入同比增长近 100%，生产耗用原材料大幅增加，公司相应提
高了原材料库存。

2010 年末原材料余额较 2009 年增加 342.71 万元，主要系由于公司为满足
2011 年初的生产需要而适当增加了原材料储备以及原材料价格上涨所致。

2011 年 6 月末原材料余额与 2010 年末相比，下降 85.34 万元，主要原因是
2010 年末，钢材等原材料价格处于上涨趋势，公司预计原材料价格仍会上涨，
适当增加了原材料储备，而 2011 年 6 月末，钢材价格处于回落走势，在不影响
生产经营的情况下，公司适当减少了原材料储备。

公司各期末原材料余额与报告日前一季度销售及原材料耗用情况详见下表：
单位：万元
2011-6-30/ 2010-12-31/ 2009-12-31/ 2008-12-31/
项目
2011 年二季度 2010 年四季度 2009 年四季度 2008 年四季度

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原材料余额 966.78 1,052.12 709.41 356.70
当季月均原材料耗
875.66 781.26 642.35 296.64
用**
存货余额/四季度
110.41% 134.67% 110.44% 120.25%
月均原材料耗用

注：**公司各年度季度原材料耗用系管理层报表数字，未经审计。

② 在产品

2008－2010 年，公司在产品余额稳步增长，但增长幅度明显低于原材料的
涨幅。2009 年在产品余额较 2008 年增长 231.12 万元，涨幅为 54.32%，主要原
因为：在 2009 年四季度销售较 2008 年同期增长超过 100%的影响下，公司扩大
了生产规模，生产规模的扩张程度明显低于销售的增长幅度，公司产品供不应求，
从而限制了在产品余额的增幅，继而导致公司库存商品余额仅能与上年度持平。

2010 年在产品余额较 2009 年仅增长 26.95 万元，增幅为 4.10%，主要原因
仍然是在销售大幅增长的情况下，公司现有产能限制了在产品余额的增长。

2011 年 6 月末在产品余额较 2010 年末减少了 75.27 万元，主要系公司持续
进行了专业人才的引进工作，强化了生产过程管理，在不影响生产经营的情况下，
在产品数量有所减少。

③ 库存商品

由于公司采用“订单生产”的生产模式，公司的库存商品余额基本为尚未发
运、在运送途中、以及运送到外地仓库但尚未经客户验收领用的产成品。在正常
情况下，公司库存商品的周转周期大致为 20-30 天。自 2009 年下半年始，销售
收入的大幅增长迫使公司在现有产能无法快速扩张的情况下尽量缩短库存商品
的周转周期，从而导致 2009 年库存商品余额与 2008 年相比无明显增长，仅增长
22.24 万元，增幅为 3.09%。

2010 年下半年，公司管理层根据历史经验，并基于客户提供的预计产品需
求情况，提前安排部分产品的生产以降低公司现有产能对销售增长的约束，使得
2010 年库存商品余额保持在 1 个月的正常供货水平上，达到了 1,305.31 万元，
较 2009 增长了 562.46 万元。

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2011 年 6 月末公司的库存商品余额较 2010 年末增长 39.83 万元，增幅 3.05%，
库存商品余额仍基本保持了 1 个月的正常供货水平。

（7）固定资产

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净额
分别为 2,752.53 万元、3,582.82 万元、4,028.86 万元、4,676.58 万元，占总
资产的比重分别为 32.52%、27.29%、18.85%、19.49%。其中，房屋建筑物和专
有设备在固定资产中占比较大，2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30
日，两者合计占固定资产总额比重分别为 97.87%、98.99%、96.51%、97.18%，
其他为运输设备和通用设备。

本公司固定资产明细如下表：
单位：万元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

固定资产原值 8,511.20 7,492.18 6,374.70 5,031.76

累计折旧 3,834.62 3,463.31 2,791.88 2,279.23

固定资产净值 4,676.58 4,028.86 3,582.82 2,752.53

固定资产减值准备 -- -- -- --

固定资产净额 4,676.58 4,028.86 3,582.82 2,752.53

固定资产原值增幅 13.60% 17.53% 26.69% --

2009 年末固定资产原值比 2008 年末增加 1,342.94 万元，包括新增 339.95
万元厂房和 1,013.34 万元的冲压及焊接设备,新增投入主要用于提升公司产能，
满足日益增长的业务规模需求。

2010 年末固定资产原值比 2009 年末增加 1,117.48 万元，主要原因仍然是
公司为适应业务规模扩张的需要而增加投资所致，其中新增厂区内建筑物
131.40 万元，购置了 859.98 万元冲压及焊接设备。

2011 年 6 月末固定资产原值较 2010 年末增加 1,019.03 万元，其中 841.36
万元为新添置的冲压及焊接设备等。

本公司机器设备的使用和维护均保持正常水平，不存在设备闲置或减值的情

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况。

（8）在建工程

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司在建工程分
别为 143.66 万元、100.00 万元、1,113.39 万元、5,119.22 万元，占总资产的
比重分别为 1.70%、0.76%、5.21%、21.34%。

2010 年末在建工程较 2009 年末增加 1,013.39 万元，主要系工程（即滑轨
生产线扩建工程）投入了 920.39 万元所致。

2011 年 6 月末公司在建工程余额较 2010 年末大幅增长 4,005.83 万元，增
幅 359.78%，主要系公司的四期工程投入所导致，该项目总体工程预计于 2011
年三季度竣工。

（9）无形资产

本公司无形资产主要为土地使用权。截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011
年 6 月 30 日无形资产净值分别为 394.81 万元、386.11 万元、2,916.88 万元、
2,897.44 万元，占总资产的比重分别为 4.67%、2.94%、13.65%、12.08%。

2010 年无形资产余额较 2009 年增长 2,530.77 万元，增幅为 655.46%，主要
系新增桐庐经济开发区 29 号工业地块（为募投项目实施用地）和桐庐县县城下
轮村（县城开发区白云源路边）科研用地。

2011 年 6 月 30 日无形资产余额较 2010 年末略有减少，主要为摊销所致。

公司的无形资产均为公司生产经营所需，不存在减值情况。

（10）长期股权投资

2010 年末、2011 年 6 月 30 日本公司无长期股权投资，2008 年、2009 年公
司持有的 736.1 万元长期股权投资系持有的浙江桐庐农村合作银行股权，上述股
权已于 2010 年 5 月转让给桐庐玉龙实业有限公司。

（11）递延所得税资产

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司递延所得税

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资产分别为 28.47 万元、50.92 万元、61.23 万元、53.65 万元，均系由于计提
坏账准备所导致的会计利润和应税所得差异形成。

3、本公司主要资产减值准备计提情况分析

本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额提取了
减值准备。报告期内，本公司各项资产减值准备如下表所示：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

一、坏账准备 368.41 100.00% 264.94 100.00% 354.57 100.00% 219.94 100.00%

其中：应收账款 357.64 97.07% 244.93 92.45% 339.48 95.74% 189.78 86.29%

其它应收款 10.78 2.93% 20.02 7.55% 15.09 4.26% 30.16 13.71%

二、存货跌价准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

三、长期股权投资减值准
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
备

四、固定资产减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

五、无形资产减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

六、商誉减值准备 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

合计 368.41 100.00% 264.94 100.00% 354.57 100.0% 219.94 100.00%

（1）坏账准备提取情况

报告期内，本公司按账龄分析法对期末应收账款、其他应收款计提坏账准备，
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。具体计提比例如下：

账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例

一年以内 5% 5%

一至二年 10% 10%

二至三年 30% 30%

三年以上 100% 100%

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款余额为 6,455.06 万元，账龄 99%

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以上为一年以内，计提坏账准备 357.64 万元；本公司其他应收账款余额为 215.58
万元，计提坏账准备 10.78 万元。

报告期内，公司坏账准备的提取情况如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄账面余额提取比例坏账准备账面余额提取比例坏账准备
应收账款
一年以内 6,408.92 5.00% 320.45 4,200.43 5.00% 210.02
一至二年 1.65 10.00% 0.17 10.77 10.00% 1.08
二至三年 10.66 30.00% 3.20 - 30.00% -
三年以上 33.83 100.00% 33.83 33.83 100.00% 33.83
小计 6,455.06 357.64 4,245.03 244.93
其他应收款
一年以内 215.58 5.00% 10.78 400.32 5.00% 20.02
一至二年 - 10.00% - - 10.00% -
二至三年 - 30.00% - - 30.00% -
三年以上 - 100.00% - - 100.00% -
小计 215.58 10.78 400.32 20.02
合计 368.41 264.95
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄账面余额提取比例坏账准备账面余额提取比例坏账准备
应收账款
一年以内 5,625.72 5.00% 281.29 2,465.86 5.00% 123.30
一至二年 - 10.00% - 4.23 10.00% 0.42
二至三年 4.23 30.00% 1.27 1.66 30.00% 0.50
三年以上 56.92 100.00% 56.92 65.57 100.00% 65.57
小计 5,686.87 339.48 2,537.31 189.79
其他应收款
一年以内 46.85 5.00% 2.34 83.00 5.00% 4.15
一至二年 76.00 10.00% 7.60 - 10.00% -
二至三年 - 30.00% - 67.50 30.00% 20.25
三年以上 5.15 100.00% 5.15 5.76 100.00% 5.76
小计 128.00 15.09 156.26 30.16
合计 354.57 219.95

公司坏账准备余额的变动，主要由于公司应收账款和其他应收款余额及账龄
发生变动所导致。根据公司的客户构成和历史经验，管理层认为，公司的应收账
款和其他应收款的坏账准备计提充分，遵循了谨慎性原则。

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报告期内，公司坏账准备的核销情况如下：

单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

坏账准备核销金额 - 23.04 - -

2010 年度核销的坏账为重庆开国机械有限公司等 16 家公司积欠发行人的货
款，由于年限过长无法收回。

（2）存货跌价准备计取情况

本公司主要存货包括原材料，库存商品、在产品等，其中原材料主要为钢板
以及外购件。公司无长库龄存货，同时，公司采取“订单生产” 生产经营模式，
依据订单采购原材料并进行生产，在产品及库存商品均有对应的订单保证，报告
期内，公司的生产和销售情况正常，不存在存货价值低于可变现净值的情况。

（3）固定资产减值准备提取情况

本公司固定资产的使用和维护均保持正常水平，不存在固定资产闲置或其他
可能导致固定资产减值的情况。

（4）无形资产减值准备提取情况

本公司无形资产主要为公司厂区所占用的土地使用权，不存在无形资产需要
提取减值准备的情况。

（5）长期股权投资及商誉减值准备提取情况

本公司无长期股权投资及商誉余额，不存在需要提取长期股权投资及商誉减
值准备的情况。

公司管理层认为：本公司按照《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原
则，充分计提了各项减值准备，报告期内资产减值准备的提取情况和公司资产质
量的实际情况相符。

4、负债构成分析

（1）负债结构分析

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报告期内，本公司负债全部为流动负债，主要包括应付账款、短期借款、应
付股利及其他应付款等，其中截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月
30 日应付账款占负债总额的比例分别为 56.04%、42.40%、42.28%、62.78%。

负债具体构成详见下表：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动负债合计 5,317.79 100.00% 4,923.33 100.00% 7,341.17 100.00% 3,528.40 100.00%

其中：短期借款 1,100.00 20.69% 1,000.00 20.31% 650.00 8.85% 820.00 23.24%

应付票据 - 0.00% 1,000.00 20.31% - 0.00% - 0.00%

应付账款 3,338.60 62.78% 2,081.58 42.28% 3,112.54 42.40% 1,977.21 56.04%

预收款项 14.96 0.28% 1.01 0.02% 57.48 0.78% 34.34 0.97%

应付职工薪酬 450.50 8.47% 502.18 10.20% 459.24 6.26% 357.35 10.13%

应交税费 411.81 7.74% 336.86 6.84% 586.38 7.99% 238.41 6.76%

应付利息 1.93 0.04% 1.70 0.03% 1.19 0.02% 1.76 0.05%

应付股利 - 0.00% - 0.00% 2,366.25 32.23% - 0.00%

其他应付款 - 0.00% - 0.00% 108.10 1.47% 99.34 2.82%

负债合计 5,317.79 100.00% 4,923.33 100.00% 7,341.17 100.00% 3,528.40 100.00%

（2）短期借款

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，本公司短期借款分
别为 820.00 万元、650.00 万元、1,000.00 万元、1,100.00 万元，占总负债的
比重分别为 23.24%、8.85%、20.31%、20.69%。公司的短期借款主要用于补充流
动资金。

（3）应付账款和应付票据

应付账款和应付票据主要是应付原材料采购款。截至 2008 年、2009 年、2010
年末、2011 年 6 月 30 日，公司应付账款余额分别为 1,977.21 万元、3,112.54
万元、2,081.58 万元、3,338.60 万元，占总负债比例分别为 56.04%、42.40%、
42.28%、62.78%；截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司

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应付票据余额分别为 0 万元、0 万元、1,000.00 万元、0 万元，占总负债比例分
别为 0%、0%、20.31%、0%。

公司的原材料供应商给予公司的信用期一般为 3 个月，因此报告期内各期末
公司应付账款余额主要为该期末前一季度所对应的原材料采购款项，2009 年末
应付账款较 2008 年增加 1,135.33 万元，增幅为 57.42%，主要原因为第四季度
业务规模增加导致原材料采购金额亦相应增加。

2010 年末应付账款较 2009 年下降 1,030.96 万元，降幅为 33.12%，主要原
因系公司 2010 年 11 月开具 1,000.00 万元银行承兑汇票用于支付采购货款所致。

2011 年 6 月 30 日应付账款较 2010 年末增长 1,257.01 万元，增幅为 60.39%，
主要系该期末公司未采用银行承兑汇票支付采购货款所致。

公司各期末应付账款账龄情况详见下表：
单位：万元
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额比重金额比重金额比重金额比重
一年以内（含一
3,323.48 99.55% 2,069.54 99.42% 3,100.25 99.61% 1,969.37 99.60%
年）
一年至二年（含
14.71 0.44% 12.04 0.58% 5.74 0.18% 1.53 0.08%
二年）
二年至三年（含
0.41 0.01% - 0.00% 0.23 0.01% 6.31 0.32%
三年）

三年以上 - 0.00% - 0.00% 6.31 0.20% - 0.00%

合计 3,338.60 100.00% 2,081.58 100.00% 3,112.54 100.00% 1,977.21 100.00%

报告期内，本公司 99%以上的应付账款账龄为一年以内。自成立以来，公司
均及时足额支付了原材料采购款项，未发生无故逾期支付原材料采购款的行为。

公司应付账款余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款
项。

（4）预收账款

公司对已经建立长期合作关系的客户一般采用赊销方式结算，并给予 60 天

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或 90 天的信用期，仅对少数规模较小或者新客户采用预收货款的方式结算。2008
年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日公司预收账款余额分别为 34.34 万
元、57.48 万元、1.01 万元、14.96 万元，占总负债的比重均低于 1%。

公司预收账款余额中的 99%账龄在 1 年以内，报告期内公司同采用预收货款
方式结算的客户未发生任何因发货问题引起的纠纷。

（5）应交税费

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司应交税费余额
分别为 238.41 万元、586.38 万元、336.86 万元、411.81 万元，占总负债的比
例分别为 6.76%、7.99%、6.84%、7.74%。公司应交税费余额主要为应交企业所
得税和应交增值税，均为当期发生应在下期交纳的与公司正常经营活动有关的各
项税费。

（6）应付股利

2009 年本公司进行股利分配，金额 2,500.00 万元，全部为应付控股股东俞
龙生、郑玉英夫妇的股利。2009 年末，公司应付股利余额为 2,366.25 万元，2010
年已经全部支付完毕。

（7）其他应付款

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款余
额分别为 99.34 万元、108.10 万元、0 万元、0 万元，主要为应付零星杂费，无
应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。

综上，本公司管理层认为，公司负债结构符合公司生产经营的特点和需要。

（二）偿债能力分析

报告期内，本公司主要偿债能力指标如下表：

偿债能力指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

流动比率 2.11 2.69 1.13 1.25

速动比率 1.57 2.07 0.84 0.82

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资产负债率 22.16% 23.04% 55.91% 41.69%

偿债能力指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

利息保障倍数 38.97 90.86 52.05 18.86

息税折旧摊销前利润（万元） 3,093.33 5,561.22 4,512.24 2,496.10

经营活动现金净流量（万元） 411.30 3,797.02 1,653.75 1,413.43

1、短期偿债能力

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司流动比率分别
为 1.25、1.13、2.69、2.11，速动比率分别为 0.82、0.84、2.07、1.57，公司
短期偿债能力较强。

报告期内，除 2009 年以外，公司的短期偿债指标均高于或接近同行业可比
上市公司相关指标的平均水平。2009 年末指标较低的主要原因系 2009 年公司流
动负债中包含 2,366.25 万元的应付股利，占流动负债总额的 32.23%。2010 年公
司增资后，流动比率和速动比率明显提高，相关指标也优于可比上市公司。

公司的短期偿债能力指标与同行业可比上市公司相关指标对比情况如下：

2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
可比上市公司
流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

中航精机 1.80 1.12 1.85 1.41 1.84 1.35

宁波华翔 2.33 1.80 1.67 1.19 0.88 0.50

双林股份 2.61 2.08 1.00 0.63 0.95 0.66

金固股份 2.81 2.32 0.96 0.67 1.07 0.69

平均值 2.39 1.83 1.37 0.98 1.19 0.80

流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

本公司 2.69 2.07 1.13 0.84 1.25 0.82

数据来源：万得资讯

上述可比上市公司中，中航精机主要产品为汽车座椅调角器、滑轨和拨叉等
产品，双林股份以塑料件为主，也生产部分以钢材为主的零部件，包括释放器、
座椅侧板、支架等，宁波华翔以橡胶及塑料件为主，主要产品为汽车内外饰件、

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模具等，金固股份主要产品为钢制滚型车轮，其中双林股份和金固股份于 2010
年上市。

与公司业务结构最接近的上市公司中航精机的流动比率和速动比率在 2008
年、2009 年均优于本公司，主要是由于中航精机通过上市募集资金已经完成了
资本规模的扩大，本公司尚处于成长期，资本规模较小。但公司通过加强内部管
理，提高资金和资产的利用效率，并通过适当外部融资，保持了现有规模下适当
的偿债能力。

2、长期偿债能力

截至 2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率分
别为 41.69%、55.91%、23.04%、22.16%，财务结构较为稳健。2009 年由于进行
股利分配，应付股利余额增加 2,366.25 万元，资产负债率达到 55.91%；2010
年末资产负债率为 23.04%，主要是受新股东增资及当年实现的净利润等因素的
影响，净资产大规模增加；同时，公司向股东支付了应付股利导致负债规模减少
所致；2011 年 6 月 30 日资产负债率与 2010 年末基本持平。

报告期内，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

同行业可比上市公司 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

中航精机 33.98% 38.30% 31.09%

宁波华翔 26.67% 38.87% 53.97%

双林股份 29.73% 60.88% 60.94%

金固股份 35.19% 63.67% 68.27%

平均值 31.39% 50.43% 53.57%

2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

本公司 23.04% 55.91% 41.69%

数据来源：万得资讯

3、其他偿债指标

报告期内，由于公司的银行借款余额较低，公司的利息保障倍数较高，分别
为 18.86、52.05、90.86、38.97，表明公司具有比较充足的利息偿付能力；同

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时，公司的息税折旧摊销前利润和经营活动现金净流量两项指标在报告期内均为
正值，且保持了与公司经营规模相适应的水平。

公司管理层认为，本公司财务结构稳健，经营活动产生现金能力较强，随着
公司盈利能力的持续提升，预计公司的偿债能力继续增强。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

应收账款周转率（次） 2.20 4.06 4.11 4.63

存货周转率（次） 2.49 4.82 5.47 6.02

总资产周转率（次） 0.49 1.10 1.46 1.33

注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

1、应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

中航精机 4.14 3.47 3.72

宁波华翔 9.19 9.22 8.16

双林股份 4.48 4.14 4.25

金固股份 6.62 6.21 11.13

平均值 6.11 5.76 6.82

2010 年度 2009 年度 2008 年度

本公司 4.06 4.11 4.63

数据来源：万得资讯

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司应收账款周转率分别为 4.63、
4.11、4.06、2.20，与公司给予主要客户 60 天或 90 天的信用期基本相符，与公
司自身从事的业务类别和给予客户的信用期是相适应的。2009 年应收账款周转
率低于 2008 年，主要是由于 2009 年末应收账款余额大幅增长，涨幅超过 2009
年全年销售收入的涨幅。

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报告期内，公司应收账款周转率指标与双林股份、中航精机大致相同。宁波
华翔的主营业务收入中有超过 20%的收入来自于改装车业务，该业务类别由于收
款周期较短，大大提高了应收账款周转率，因此可比性稍弱。

2、存货周转率

报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

中航精机 3.15 3.46 3.27

宁波华翔 5.09 4.34 3.99

双林股份 3.25 3.07 2.49

金固股份 2.86 2.97 4.69

平均值 3.59 3.46 3.61

2010 年度 2009 年度 2008 年度

本公司 4.82 5.47 6.02

数据来源：万得资讯

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月本公司存货周转率分别为 6.02、
5.47、4.82、2.49，高于同行业可比上市公司平均水平。

公司具有较高的存货管理效率，并根据客户提供的订单情况合理安排原材料
的采购规模、生产进度以及发货时间，减少原材料和产成品的库存时间；同时，
由于受到产能的限制，在客户大幅提高对公司产品需求的情况下，公司库存商品
无法随着销售规模的增长而同比例提高，因此公司的存货规模一直控制在比较低
的水平上。

2008－2010 年，公司存货周转率有所下降，主要原因是公司根据订单情况
和生产安排增加了较多的原材料储备所致。2009 年和 2010 年的原材料增幅分别
为 98.88%和 48.31%，均超过同期营业收入 53.98%和 19.97%的增幅，2008-2010
年，原材料余额占当期营业成本的比例分别为 5.22%、7.18%、8.48%，逐年上升。
而从库存商品来看，虽然 2010 年末 1,305.31 万元的库存商品余额较 2009 年末
的 742.85 万元增幅达到了 75.72%，但其主要原因是 2009 年末的库存商品量异

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常偏少。由于产能不足，公司一直处于缺货状态，产成品验收入库至发货、客户
领用之间的时间间隔大幅缩短，导致 2009 年末库存商品量异常偏少，虽然 2009
年销售收入增长达 53.98%，但库存商品量只增长了 3.09%，并使 2009 年库存商
品余额占当期营业成本的比例由 2008 年的 10.55%下降至 7.52%。2010 年，公司
管理层总结经验，利用订单波动的特点,自三季度开始，在订单量少的月份,针对
部分畅销车型有计划地预测订单情况并提前安排生产，在一定程度上降低了公司
现有产能对销售增长的约束，并将库存商品的周转天数恢复到 2008 年的水
平,2010 年公司库存商品余额占营业成本的比例由 2009 年 7.52%上升到 10.52%，
和 2008 年的比例基本一致。

2011 年 1-6 月，公司存货周转率 2.49，年化周转率 4.98，较 2010 年略有
提高，公司存货周转率无异常变化。

各期末存货余额明细占当期营业成本的比例情况如下：

2011.06.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度

存货余额（万元）

原材料 966.78 1,052.12 709.41 356.70

在产品 608.34 683.61 656.65 425.53

库存商品 1,345.14 1,305.31 742.85 720.61

合计 2,920.26 3,041.04 2,108.92 1,502.84

营业成本（万元） 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72

存货余额占当期营业成本的比例（%）

原材料 13.03% 8.48% 7.18% 5.22%

在产品 8.20% 5.51% 6.65% 6.23%

库存商品 18.14% 10.52% 7.52% 10.55%

合计 39.37% 24.51% 21.35% 22.01%

3、总资产周转率

报告期内，公司总资产周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

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中航精机 0.76 0.72 0.76

宁波华翔 0.98 1.11 1.10

双林股份 0.86 0.90 0.76

金固股份 0.61 0.76 1.06

平均值 0.80 0.87 0.92

2010 年度 2009 年度 2008 年度

本公司 1.10 1.46 1.33

数据来源：万得资讯

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月本公司总资产周转率分别为 1.33、
1.46、1.10、0.49，明显高于同行业可比上市公司平均水平。表明公司尽管目前
资产规模较小，但公司资产利用效率较高。

公司 2009 年总资产周转率高于 2008 年，主要是由于公司的固定资产没有随
着公司业务规模的扩大而同比增加；公司 2010 年总资产周转率低于 2009 年，主
要是由于公司在 2010 年吸收新股东投资所增加的资产，包括正在开工建设的四
期工程，并未在当年创造相应的销售收入，因此降低了总资产周转率；2011 年
上半年，由于四期项目投资的大幅增加，导致总资产周转率进一步下降。随着四
期工程的完工并投入使用，公司的总资产周转率将得到相应的提高。

公司管理层认为，本公司仍处于成长期，尽管资产规模较小，但公司在保持
财务结构稳健的基础上，实现了稳定而良好的资产利用效率，对于公司的持续健
康发展提供了较好的保障。

二、盈利能力分析

（一）公司营业收入构成及趋势分析

1、营业收入的构成
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

主营业务收入 11,045.81 99.28% 18,774.70 98.98% 15,646.89 98.97% 10,202.20 99.36%

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其他业务收入 80.55 0.72% 192.55 1.02% 162.75 1.03% 65.22 0.64%

合计 11,126.36 100.00% 18,967.25 100.00% 15,809.64 100.00% 10,267.41 100.00%

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入即汽车座椅滑轨、调角器
和升降器的生产和销售，并呈逐年快速增长态势。 2009 年实现营业收入
15,809.64 万元，增幅为 53.98%；2010 年营业收入增至 18,967.25 万元，增幅
为 19.97%；2011 年 1-6 月营业收入为 11,126.36 万元，年化增幅为 17.32%。

公司营业收入增长的主要驱动因素有四方面：（1）国内汽车产销量在报告期
内快速增长，拉动了配套的汽车座椅及功能件销售的增长；（2）公司持续投资，
并提高产能利用率，充分享受汽车行业繁荣对公司带来的利好刺激；（3）持续的
研发与设计追求。公司积极与汽车座椅企业合作开发新产品，相对而言新产品具
有更好的市场及利润空间；（4）下游优质客户的紧密配合及全面协作。公司取得
新客户一般要经过平均 2 年左右的认证，合作关系一旦确立一般将保持长期稳
定，经过认证过程及多年合作，本公司在管理、技术、品质等方面处于行业前列，
而公司部分主要客户如江铃汽车等报告期内的销售增长较快。

报告期内，公司的其他业务收入分别为 65.22 万元、162.75 万元、192.55
万元、80.55 万元，全部为边角料销售收入。

2、主营业务收入构成及增长趋势分析

（1）按产品分类

本公司产品按类别划分，主要包括汽车座椅滑轨、调角器、升降器三类，其
中滑轨是销售规模最大的产品，调角器的销售收入增长较快。产品分类销售情况
如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

滑轨 6,566.61 59.45% 12,867.79 68.54% 10,994.46 70.27% 6,307.86 61.83%

调角器 3,552.43 32.16% 4,638.30 24.71% 3,550.54 22.69% 2,963.23 29.05%

升降器 595.64 5.39% 740.86 3.95% 565.46 3.61% 441.62 4.33%

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其他 331.13 3.00% 527.75 2.81% 536.44 3.43% 489.48 4.80%

合计 11,045.81 100.00% 18,774.70 100.00% 15,646.89 100.00% 10,202.20 100.00%

公司按不同产品平台细分的主营业务收入情况如下：

单位：万元

车型 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

别克凯越 410.08 1,191.83 232.06 -

昌河北斗星 175.84 134.21 153.24 167.32

昌河利亚纳 936.73 212.99 90.65 101.42

长城 mini SUV 10.29 631.46 982.27 474.09

长城风骏皮卡 753.91 787.64 336.01 220.7

福特全顺 1,528.69 2,046.44 1,581.19 1,190.05

江淮瑞风 1,081.39 2,110.46 1,634.55 1,138.66

江铃宝典 457.38 800.48 559.21 433.18

江铃陆风 X8 433.91 845.13 - -

江铃驭胜 198.53 - - -

奇瑞 A1 83.26 137.5 146.8 312.12

奇瑞 mini MPV 94.87 445.4 845.95 497.49

奇瑞 QQ3 409.19 615.72 1,393.69 750.01

奇瑞风云 2 95.20 435.32 132.04 -

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荣威 550 311.24 1,353.48 1,442.77 337.02

五菱宏途 - - 89.66 390.53

五菱之光 53.32 561.89 378.59 436.48

五十铃商用车 307.96 400.47 447.24 377.16

雪佛莱 SPARK 685.94 1,214.64 1,075.69 787.34

雪佛莱乐风 144.64 322.94 1,377.84 1,067.86

雪佛莱新赛欧 1,284.02 1,700.72 - -

中华骏捷 337.15 1,150.98 1,421.35 496.33

其他 1,252.27 1,675.00 1,326.09 1,024.44

总计 11,045.81 18,774.70 15,646.89 10,202.20

（2）按地区分类

公司按销售区域细分的主营业务收入情况如下：

单位：万元

2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

华东地区 8,552.00 77.42% 13,623.33 72.56% 10,403.28 66.49% 6,634.06 65.03%

西南地区 1,339.07 12.12% 2,375.38 12.65% 2,340.36 14.96% 2,256.13 22.11%

华北地区 799.70 7.24% 1,587.17 8.45% 1,455.48 9.30% 761.57 7.46%

东北地区 355.05 3.21% 1,188.82 6.33% 1,447.77 9.25% 550.44 5.40%

合计 11,045.81 100.00% 18,774.70 100.00% 15,646.89 100.00% 10,202.20 100.00%

公司的主要客户中，江西江铃李尔内饰系统有限公司、芜湖江森云鹤汽车座
椅有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司、上海延锋江森座椅有限公司以及
烟台延锋江森座椅有限责任公司均地处华东地区，该地区一直是公司主营业务收
入的主要来源。报告期内，华东地区贡献了超过 65%的主营业务收入，受益于江
铃汽车、奇瑞 QQ3、荣威 550、上海通用新赛欧、江淮和悦等车型的旺销，2009
年、2010 年、2011 年 1-6 月华东地区销售收入分别增长 56.82%、30.95%、26.04%
（年化），超过同期主营业务收入 53.37%、19.99%、17.67%（年化）的增长幅度。

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公司在西南地区的主要客户包括李尔长安汽车系统有限责任公司和重庆庆
铃日发座椅有限公司等，供应的终端车型主要为雪佛莱 SPARK、五十铃等。该地
区年销售收入基本保持平稳增长，2009 年、2010 年、2011 年 1－6 月西南地区
销售收入分别增长 3.73%、1.50%、11.93%（年化）。

公司在华北地区的主要客户为保定延锋江森汽车座椅有限公司，在东北地区
的主要客户为沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司。公司在华北和东北地区的
销售收入占主营业务收入的比重较低，2011 年上半年合计占比仅 10.24%，其中
东北地区受中华骏捷等车型销售下滑的影响，其销售额和销售占比下降较多。

（3）主营业务收入增长情况

报告期内，公司的滑轨、调角器和升降器的销售收入均呈现出较快增长的态
势，与国内汽车市场整体蓬勃发展的情况相一致。公司分产品类别销售收入的增
长情况具体如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目增长率
销售收入销售收入增长率销售收入增长率销售收入
（年化）
滑轨 6,566.61 2.06% 12,867.79 17.04% 10,994.46 74.30% 6,307.86

调角器 3,552.43 53.18% 4,638.30 30.64% 3,550.54 19.82% 2,963.23

升降器 595.64 60.80% 740.86 31.02% 565.46 28.04% 441.62

（4）主营业务收入增长的原因分析

产品销售收入变化受产品销售数量和销售价格两个因素的影响。

报告期内，公司主要产品按辆份统计的销售数量的变化情况如下：
单位：万辆份
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目销售增长率销售增长销售增长销售
数量（年化）数量率数量率数量
滑轨 54.03 0.27% 107.77 31.43% 82.00 48.60% 55.18

调角器 32.31 46.33% 44.16 10.04% 40.13 18.13% 33.97

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升降器 4.85 63.30% 5.94 51.15% 3.93 15.25% 3.41

报告期内，公司主要产品按辆份统计的销售均价的变化情况具体如下：
单位：元/辆份
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
销售均价增长率销售均价增长率销售均价增长率销售均价

滑轨 121.54 1.79% 119.40 -10.95% 134.08 17.29% 114.31

调角器 109.94 4.68% 105.03 18.71% 88.48 1.43% 87.23

升降器 122.77 -1.56% 124.72 -13.32% 143.88 11.10% 129.51

① 报告期内主要产品销售数量及价格变化分析

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A、滑轨

汽车座椅滑轨作为公司最主要的产品，报告期内销售收入分别为 6,307.86
万元、10,994.46 万元、12,867.79 万元、6,566.61 万元，2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月的增长率分别为 74.30%、17.04%、2.06%（年化）。

2009 年滑轨销售收入比 2008 年增加了 4,686.60 万元，销售数量与销售均
价均保持了增长，销售数量较 2008 年增加了 26.82 万辆份，增幅达 48.60%，而
销售均价则由 114.31 元/辆份增至 134.08 元/辆份。

2010 年滑轨销售收入比 2009 年增加了 1,873.33 万元，在销售数量增速放
缓的同时，销售均价也下降较多。2010 年滑轨销售了 107.77 万辆份，增幅为
31.43%，销售均价则为 119.40 元/辆份，同比下降 10.95%，因此 2010 年滑轨销
售收入的增速下降。

2011 年 1-6 月份滑轨销售收入 6,566.61 万元，年化金额较 2010 年增长
2.06%，滑轨的销售数量及均价较上年均变化不大。

2009 年、2010 年，国内汽车销量分别增长 45.46%和 32.37%（数据来源：中
国汽车工业协会）。公司滑轨销售数量变动基本与汽车销量变动保持一致，但滑
轨销售均价则呈现出先升后降的情况，主要原因是：汽车座椅功能件新产品的开
发周期一般为 4-6 个月，即从承接新订单到量产一般需要 4-6 个月的时间，而冗
余产能量大小则是能否承接到新订单的关键因素之一。2009 年之前，公司产能
利用率虽然较高，但并没有影响到新订单的开拓工作，如公司 2008 年下半年承
接到了荣威 550 等滑轨新订单，其 2009 年单价达到了 231.05 元/辆份；此外，
公司部分价格较高的老产品如中华骏捷 FRV 滑轨 2009 年销售增长较多，导致
2009 年公司滑轨产品的销售均价较上年有所提高。但从 2009 年下半年开始，中
国汽车市场经历了一场爆发式的增长，公司产能不足的矛盾凸显。

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注：2009 年 7 月至 12 月，中国乘用车单月销量分别同比增长 70.54%、90.18%、83.62%、

75.77%、98.23%和 88.73%。

数据来源：中国汽车工业协会

虽然公司采取了添置先进设备，增加工人及生产班次等一系列手段，但产能
增加有限。2009 年、2010 年公司的产能利用率均在 90%以上，远高于公司 75%
的产能警戒线。为了保证现有产品的及时供货，维护客户的利益，公司自 2009
年下半年开始调整经营策略，不但主动放弃了部分意向订单（具体情况参见第六
节“四/（一）发行人的市场占有率及报告期的变化情况”相关内容），还放缓了
新客户、新订单的开拓工作，致使公司 2010 年新车型滑轨订单项目较少。在老
产品受结构变化、产品降价等因素的影响及公司主动放缓新增车型订单的背景
下，2010 年滑轨的销售均价同比出现下降。具体分析如下：

2009 年滑轨均价 134.08 元/辆份，比 2008 年的 114.31 元提高了 17.29%，
主要原因如下：

(i)2009 年公司开始批量配套生产荣威 550 滑轨（收入占当年滑轨总收入的
13.12%），单价为 231.05 元/辆份，该新增订单使公司 2009 年滑轨产品的均价提
升了 8 元/辆份；

(ii)2009 年公司生产的中华骏捷 FRV 滑轨销售收入同比增长 186.37%（收入
占当年滑轨总收入的 12.93%），单价为 183.82 元/辆份；

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(iii)2009 年公司生产的瑞风商务车滑轨销售收入同比增长 69.78%（收入占
当年滑轨总收入的 12.30%），单价为 267.89 元/辆份；

(iv)2009 年公司生产的雪佛兰乐风滑轨销售收入同比增长 29.03%（收入占
当年滑轨总收入的 12.53%），单价为 151.12 元/辆份。

2010 年滑轨均价为 119.40 元/辆份，比 2009 年下降了 10.95%，除受原有
产品价格下滑的影响外，主要还有以下原因：

(i)2010 年公司生产的雪佛兰乐风滑轨销售收入同比下降 79.72%，收入占比
从 2009 年的 12.53%下滑到 2010 年的 2.17%（受雪佛兰新赛欧的影响，雪佛兰乐
风 2010 年产量从 2009 年的 11.90 万辆下降到 8.64 万辆（数据来源：中国汽车
工业协会））；

(ii)部分低单价滑轨产品销售收入有所上升：五菱之光同比上升 48.42%，
单价为 38.24 元/辆份；江铃宝典上升 54.37%，单价为 80.91 元/辆份；奇瑞风
云 2 上升 229.70%，单价为 78.85 元/辆份（上述 3 个产品 2010 年收入合计占当
年滑轨总收入的 11.01%）。

2010 年公司进行了增资扩股，并将募集到的资金投向了滑轨扩产项目（即
四期工程），预计于 2011 年中期投产。由于新产品订单的量产周期一般为 4-6
个月，为此，2010 年下半年开始，公司加大了新客户、新订单的开拓工作。公
司在筹划四期项目时，就将项目投资计划告诉给客户，获得了客户的支持；同时，
公司定期向客户汇报项目进展情况，进一步获得了客户的认可。因此，目前公司
的新客户、新订单开拓工作进展顺利，2011 年已经取得了吉利帝豪、比亚迪 M6、
江铃驭胜、上汽通用五菱宝骏 630 等滑轨新订单。

B、调角器

调角器为公司的另一重要产品，受制于产能、设备等因素（公司尚无生产调
角器所需的精冲设备，目前通过对传统设备进行工艺改进来生产），公司现有调
角器规模偏小，但报告期内保持了较快增长，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月
销售收入增幅分别为 19.82%、30.64%、53.18%（年化）。2009 年调角器的销售均
价未有较大变化，销售收入增长主要是由于销售数量由 33.97 万辆份增加至

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40.13 万辆份所致。2010 年调角器销售数量和销售均价均有所增长，其中销售数
量较上年增长了 10.04%，销售均价同比提高了 18.71%，使得当年调角器的销售
收入取得了 30.64%的增长。2011 年 1-6 月调角器销售数量和销售均价均有所增
长，分别为 46.33%（年化）及 4.68%，使得调角器销售收入年化增长率达到了
53.18%。2011 年上半年公司调角器销量增长率远超过汽车行业增速的主要原因
如下：一是江铃汽车上半年销量增速达到了近 20%，公司作为其调角器的最主要
供应商，销售量同比增长较多；二是公司成功地实现了昌河利亚纳调角器产品的
国产化替代（原主要从日本进口），为利亚纳配套的调角器数量大幅增长。

2010 年调角器均价 105.03 元/辆份，比 2009 年的 88.48 元提高了 18.71%，
主要原因如下：

(i)2010 年公司开始配套生产江铃陆风 X8 调角器（收入占当年调角器总收
入的 14.03%），单价为 305.00 元/辆份，仅此新增品种，使公司 2010 年调角器
产品的均价提升了 10.15 元/辆份；

(ii)2010 年公司生产的福特全顺调角器销售额同比增长 20.96%（收入占当
年调角器总收入的 23.18%），单价为 221.78 元/辆份。

2011 年上半年调角器均价 109.94 元/俩份，比 2010 年的 105.03 元提高了
4.68%，主要原因是公司配套的昌河利亚纳调角器的销售大幅增长所致。2011 年
上半年，利亚纳调角器销售收入为 936.73 万元，而 2010 年全年为 212.99 万元，
而其单价约为 669 元/辆份（注：每辆利亚纳所配调角器件数多达 8 件）。

C、升降器

受产能、市场规模等因素的影响，公司主要精力集中在滑轨、调角器等产品
上，升降器在公司的销售构成中占比较小，报告期内，销售数量有所增加但销售
均价出现了一定程度的波动。其中，2009 年与 2008 年相比，销售数量和销售均
价分别增长 15.25%和 11.10%；2010 年，升降器的销售数量增长了 51.15%，但销
售均价却下降了 13.32%；2011 年 1-6 月，升降器的销售收入 595.64 万元，年化
增长率达到 60.80%，主要原因是：江铃汽车上半年产销量快速增长，带动公司
升降器销售收入增长较多，而升降器收入基数较小，使得增长比例较高。

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② 2011 年 1－6 月营业收入变化情况分析

2011 年 1－6 月，公司实现主营业务收入 11,045.81 万元，年化增长率
17.66%。公司借助于上海通用、江铃汽车等整车厂产销量的快速增长以及昌河铃
木等新增客户带来的销售增量，克服了部分客户销售下滑的不利影响，取得了超
过行业平均水平较多的增长速度，具体分析如下：

A、部分老客户销售收入增长较多

2011 年 1－6 月，公司对江铃李尔、烟台延锋江森、江西欣兴汽车零部件有
限公司、江西昌兴汽车配件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司等公司的销售
收入增加较多，带动了公司销售额的增长。具体情况如下：

2011 年 1－6 月，公司对江铃李尔的销售额为 3,119.86 万元，而 2010 年全
年为 4,042.82 万元，增长较多，主要原因是江铃汽车 2011 年上半年销量增速近
20%，而公司是其座椅功能件的最主要供应商。（注）

（注：2011 年上半年公司对江铃李尔销售年化增长率约 54%，但剔除供货模式变化、新

品销售等的影响后，年化增长率约为 27%，与江铃汽车的增长速度基本匹配，主要如下：a、

2010 年公司通过奥威零部件为江铃汽车配套座椅功能件的销售额 391.79 万元，而 2011 年

上半年，上述供货大部分改经江铃李尔进行，使公司对奥威零部件的销售额大幅下降至

55.64 万元，而对江铃李尔的销售额相应增加；b、2011 年上半年，新产品江铃驭胜和 M209

车型座椅功能件贡献销售收入 239.02 万元；c、2011 年上半年，公司通过江铃李尔开始为

除江铃汽车外的其他整车厂供货，如江淮星锐等，合计销售额近 100 万元）

2011 年 1－6 月，公司对烟台延锋江森销售收入为 1,428.65 万元，而 2010
年全年为 2,015.82 万元，增长较快，主要原因是雪佛兰新赛欧等车型上半年销
售情况较好，同比增长 40%以上。

公司通过江西欣兴汽车零部件有限公司为昌河铃木配套，2011 年上半年销
售收入为 393.93 万元，而 2010 年全年销售收入为 168.82 万元。

此外，江西昌兴汽车配件有限公司、重庆延锋江森座椅有限公司 2011 年上
半年的销售收入均增长较多。

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上述客户 2011 年上半年销售额合计 5,333.43 万元,而 2010 年全年为
6,824.50 万元，年化销售额同比大幅增长。

B、新增客户贡献了部分收入

2011 年上半年，公司新增了江西昌河铃木汽车有限责任公司、重庆宗申宏
立汽车座垫制造有限公司、奇瑞汽车等客户，合计新增销售额约 691 万元。其中
公司为昌河铃木利亚纳车型配套的座椅功能件，原从日本采购，公司成功实现了
国产化替代，2011 年上半年销售量快速增长，其中通过昌河铃木实现的销售额
为 507.89 万元。

C、部分客户销售收入有所下降

2011 年上半年，公司对上海延锋江森、李尔长安（重庆）、沈阳金杯江森自
控汽车内饰件有限公司、芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司等的销售额下降较多
（年化），如公司对上海延锋江森的销售额受荣威 550 车型等销量下降较多的影
响，上半年仅为 823.47 万元，而 2010 年全年为 2,664.29 万元。

上述客户 2011 年上半年销售额合计 2,635.40 万元，而 2010 年全年为
6,740.80 万元，年化销售额同比有所下降。

3、营业收入未来趋势分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 10,267.41
万元、15,809.64 万元、18,967.25 万元、11,126.36 万元，2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月分别较上年增长 53.98%、19.97%、17.32%（年化）。

公司营业收入增长的核心驱动因素是公司产品产能的不断提高及产品结构
的优化，而上述核心驱动因素的实现则依赖于与客户同步的新产品开发能力、工
艺创新能力、模具设计能力、品质保证能力、大规模量产并及时交货能力等核心
竞争能力。公司管理层一直致力于提高公司的核心竞争能力，未来随着公司融资
渠道的进一步拓宽，公司将继续加大投入确保公司在行业内的竞争优势。

公司近 6 年营业收入增长的趋势见下图：

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注：其中，2006、2007 年营业收入金额系管理层报表数字，未经审计

在产业政策、宏观经济增长、消费结构升级等因素的综合影响下，预计在较
长一段时间内，中国汽车行业仍将持续较快增长，这将为公司的发展营造一个良
好的环境；而随着四期项目和募投项目的陆续投产，公司的模具设计开发能力、
同步研发能力、及时供货能力、产品质量水平等都会有一个大幅度的提升，公司
将具备更强的竞争实力。公司管理层预计，在未来较长一段时期内，公司仍将实
现营业收入的持续较快增长。

（二）主营业务毛利及其变动分析

1、主营业务毛利构成

报告期内，公司主营业务毛利持续增长，分别为 3,374.48 万元、5,769.01
万元、6,369.78 万元、3,628.51 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月增幅
分别为 70.96%、10.41%、13.93%（年化）。报告期内，主营业务综合毛利率为
33.08%、36.87%、33.93%、32.85%。

单位：万元

2011 年 1-6 月
项目
收入成本毛利毛利率毛利占比

滑轨 6,566.61 4,363.59 2,203.02 33.55% 60.71%

调角器 3,552.43 2,398.72 1,153.72 32.48% 31.80%

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升降器 595.64 433.63 162.01 27.20% 4.46%

其他 331.13 221.36 109.76 33.15% 3.02%

合计 11,045.81 7,417.30 3,628.51 32.85% 100.00%

2010 年度
项目
收入成本毛利毛利率毛利占比

滑轨 12,867.79 8,527.03 4,340.76 33.73% 68.15%

调角器 4,638.30 3,003.00 1,635.29 35.26% 25.67%

升降器 740.86 534.31 206.55 27.88% 3.24%

其他 527.75 340.58 187.17 35.47% 2.94%

合计 18,774.70 12,404.92 6,369.78 33.93% 100.00%

2009 年度
项目
收入成本毛利毛利率毛利占比

滑轨 10,994.46 6,803.34 4,191.12 38.12% 72.65%

调角器 3,550.54 2,331.06 1,219.47 34.35% 21.14%

升降器 565.46 418.26 147.19 26.03% 2.55%

其他 536.44 325.22 211.22 39.37% 3.66%

合计 15,646.89 9,877.89 5,769.01 36.87% 100.00%

2008 年度
项目
收入成本毛利毛利率毛利占比

滑轨 6,307.86 4,176.22 2,131.64 33.79% 63.17%

调角器 2,963.23 1,998.12 965.11 32.57% 28.60%

升降器 441.62 328.69 112.93 25.57% 3.35%

其他 489.48 324.69 164.80 33.67% 4.88%

合计 10,202.20 6,827.72 3,374.48 33.08% 100.00%

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2、主营业务毛利率变动情况分析

（1）主要产品销售价格的变化及分析

汽车零部件的价格变动趋势与整车基本一致，一般前期价格较高，但随着规
模增加、产品价格将逐年下降。为抵补成熟产品价格下降对盈利能力的影响，公
司必须持续开发新产品、适度调整产品结构，保持高价格、高毛利的新产品的比
重。报告期内，公司主要产品毛利率的波动方向与其销售均价的变化方向基本一
致。

报告期内，公司主要产品销售均价的变化情况具体如下：
单位：元/辆份
2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
销售均价增长率销售均价增长率销售均价增长率销售均价

滑轨 121.54 1.79% 119.40 -10.95% 134.08 17.29% 114.31

调角器 109.94 4.68% 105.03 18.71% 88.48 1.43% 87.23

升降器 122.77 -1.56% 124.72 -13.32% 143.88 11.10% 129.51

销售均价波动的原因具体见本节“二/（一）/2/（3）主营业务收入增长的
原因分析”。

（2）主要原材料成本的变化及分析

公司的主营业务成本主要包括原材料耗用、人工成本和固定资产折旧等，其

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中主要原材料为钢板和外购件，二者合计占主营业务成本的比例约为 80%，钢板
占主营业务成本的比例超过 50%。

报告期内，公司主营业务成本的构成基本保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比重金额比重金额比重金额比重

钢材 3,748.52 50.54% 6,694.43 53.97% 4,964.43 50.26% 3,551.97 52.02%

外购件 2,004.94 27.03% 3,171.66 25.57% 2,909.03 29.45% 1,789.75 26.21%

人工成本 908.13 12.24% 1,326.47 10.69% 1,064.97 10.78% 826.27 12.10%

折旧 320.44 3.92% 596.53 4.81% 426.28 4.32% 398.71 5.84%

其他 435.27 6.27% 615.82 4.96% 513.18 5.20% 261.02 3.82%

合计 7,417.30 100.00% 12,404.92 100.00% 9,877.89 100.00% 6,827.72 100.00%

报告期内，随着公司经营规模的逐年增大，生产所需钢材、外购件等原材料
的成本也均持续增加，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司钢材成
本分别为 3,551.97 万元、4,964.43 万元、6,694.43 万元、3,748.52 万元，外
购件成本分别为 1,789.75 万元、2,909.03 万元、3,171.66 万元、2,004.94 万
元。

而受钢材价格变化、产品结构调整、外购件采购比重变化等因素的综合影响，
近三年一期，钢材成本占主营业务成本的比例（简称“钢材成本占比”）分别为
52.02%、50.26%、53.97%、50.54%，外购件成本占主营业务成本的比例（简称“外
购件成本占比”）分别为 26.21%、29.45%、25.57%、27.03%。波动的主要原因是:

2009 年钢材采购价格下降了 12%左右，影响钢材成本占比约 3.2%，但由于
滑轨产品的占比由 61.83%增长到 70.27%，而生产滑轨所需钢材的比例要高于调
角器等产品；同时，由于产能不足，公司增加了外购件的比重（报告期内其价格
稳定），受此影响，2009 年的钢材成本占比较 2008 年实际仅下降 1.76%。2010
年，钢材采购价格上涨了 10%左右，影响钢材成本占比约 2.4%；同时，公司进行
了产能规划，外购件的采购比重下降较多，没有与经营规模保持同步增长；此外，
滑轨产品占比仅略有下降，使当年钢材成本占比同比实际上升了 3.71%。2011

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年 1-6 月，钢材采购价格进一步上涨 5%左右，影响钢材成本占比约 1.2%；同期
公司的产品收入构成变化较大，调角器销售占比从 2010 年的 24.71%增长至
32.16%，而滑轨销售占比则从 2010 年的 68.54%下降至 59.45%，而滑轨所需钢材
比例要高，调角器所需外购件较多，导致钢材成本占总成本的比重降低，综合导
致钢材成本占比减少 3.43%。

外购件指公司生产所需的转轴、弹簧、铆钉、垫圈、滑轨手柄等零部件。报
告期内公司外购件的采购价格保持稳定，公司具备生产部分外购件的能力，并可
根据产能情况在外购和自制之间选择。2009 年外购件成本占比为 29.45%，同比
上升了 3.24%，主要原因是 2009 年产品需求增长过快，公司没有及时预测到该
情况，未提前进行产能规划，受限于产能，公司加大了外购件的采购比重；2010
年,公司外购件成本占比为 25.57%，同比下降了 3.88%，主要原因是虽然公司产
能同样不足,但由于事先做好产能规划,公司进一步提高了产能利用率,相应减少
了外购件的采购比重；2011 年 1-6 月，公司外购件成本占比为 27.03%，同比上
升了 1.46%，主要原因是公司销售构成中调角器的占比增加较多，外购件的消耗
相应增加。

（3）主要产品毛利率的变动情况分析

报告期内，公司主营业务成本的变化与主营业务收入的变化趋势基本一致，
但受到材料价格波动和产品结构变化等因素的影响，公司的综合毛利率在报告期
内也有所波动。

报告期内，公司各主要产品的毛利率变动情况如下：

毛利率 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

滑轨 33.55% 33.73% 38.12% 33.79%

调角器 32.48% 35.26% 34.35% 32.57%

升降器 27.20% 27.88% 26.03% 25.57%

① 滑轨的毛利率变动分析

2009 年公司滑轨产品毛利率由 2008 年 33.79%升至 38.12%，提高了 4.33%，
主要原因包括：当年钢材采购价格较上年下降约 12%，除抵消原有产品降价对产

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品毛利率的不利影响外，对当年毛利率增长的贡献大约为 1%；同时，公司滑轨
产品销售中高毛利率产品的占比有所提高，比如公司于 2009 年开始批量配套生
产的荣威 550 滑轨，以及销售增长较快的瑞风商务车滑轨、雪佛兰乐风滑轨和中
华骏捷 FRV 滑轨等产品的毛利率较高，接近 40%，从而导致 2009 年公司滑轨产
品的毛利率同比提高了 4.33%。

2010 年公司滑轨产品毛利率降至 33.73%，基本与 2008 年持平，主要原因包
括：当年钢材采购价格较上年上涨约 10%，降低整体毛利率约 3%；2010 年原有
滑轨产品的销售价格均有所下降，与上年相比平均降幅约 3%；但受单位人工成
本下降,外购件采购比重降低等因素的影响，2010 年公司滑轨产品的毛利率较
2009 年下降了 4.39%。

2011 年 1-6 月公司滑轨产品毛利率为 33.55%，较 2010 年的 33.73%略降
0.18%，主要原因包括：钢材采购价格较 2010 年上涨 5%，降低毛利率约 1.5%；
单位人工成本、折旧及其他成本上升约 1.5%，降低毛利率约 1.5%；同期，公司
部分滑轨产品价格上涨较多（对应的滑轨收入占比近 40%），如合肥云鹤江森滑
轨价格上涨了 10%，相应提高滑轨的毛利率约 3%。受上述因素综合影响，滑轨产
品毛利率仅略降了 0.18%。

② 调角器的毛利率变动分析

2009 年公司调角器产品毛利率由 2008 年 32.57%升至 34.35%，提高了 1.78%，
主要原因包括：当年钢材采购价格较上年下降约 12%，除抵消原有产品降价对产
品毛利率的影响外，对当年毛利率增长的贡献大约为 1%；同期，公司调角器产
品中福特全顺调角器、奇瑞 mini MPV 调角器的毛利率较高，大致在 35-40%之间，
其 2009 年实现的销售收入分别增长了 210.15 万元、139.31 万元，导致公司调
角器产品的毛利率提高了 1.78%。

2010 年公司调角器产品毛利率为 35.26%，较 2009 年略有提高，主要原因包
括：当年钢材采购价格较上年上涨约 10%，降低整体毛利率约 3%；公司原有调角
器产品的销售价格均有所下降，与上年相比平均降幅约 2.5%；此外，公司调角
器产品中毛利率较高的产品占比有所提高，如公司于 2010 年开始配套的江铃陆
风 X8 调角器的毛利率超过 40%，其销售收入占调角器总收入达到了 14.03%，福

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特全顺调角器的销售收入也增至 1,075.36 万元，增长了 186.37 万元。受上述因
素的综合影响，2010 年公司调角器产品毛利率较 2009 年微涨 0.91%。

2011 年 1－6 月公司调角器产品毛利率为 32.48%，较 2010 年下降 2.78%，
主要原因包括：钢材采购价格较 2010 年上涨 5%，降低毛利率约 1.5%；单位人工
成本、折旧及其他成本上升约 1.5%，降低毛利率约 1.5%；同期，公司部分调角
器产品价格有所上涨（对应的调角器收入占比 13%左右），如江西欣兴的价格上
涨了 8%，江西昌兴的价格上涨了 3%－4%，但由于收入占比近半的江铃汽车调角
器的价格未进行调整，并且调角器收入结构变化较大（如利亚纳调角器收入占比
由 4.57%上升至 26.37%），使得 2011 年上半年调角器产品毛利率较 2010 年下降
了 2.78%。

③ 升降器

公司升降器产品毛利率变化同样受原材料采购价格波动、产品价格调整以及
产品结构的变动等因素的影响。

（4）钢材价格对毛利率影响的敏感性分析

作为公司主营业务成本中最主要的构成项目，钢材耗用占总成本的比重大约
为 50%，钢材的采购价格在报告期内经历了比较明显的波动；除此以外，公司主
营业务成本的其他构成项目在报告期内的单位成本并未发生重大变化。

报告期内，若公司产品的平均销售价格、以及主营业务成本的其他构成项目
保持不变，公司采购钢材的平均价格每上升或下降 10%，对于总成本的影响大约
为上升或下降 5%，进而导致毛利率下降或上升约 3%。

3、与同行业可比上市公司对比分析

报告期内，公司的综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：

同行业可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度

中航精机 19.79% 19.63% 19.30%

宁波华翔 22.87% 21.62% 18.29%

双林股份 31.25% 28.69% 32.33%

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金固股份 33.32% 31.31% 23.89%

平均值 26.81% 25.31% 23.45%

2010 年度 2009 年度 2008 年度

本公司 33.93% 36.87% 33.08%

数据来源：万得资讯

从上表看，汽车座椅零部件行业上市公司的毛利率水平相差较大，如中航精
机、宁波华翔的毛利率为 20%左右，而本公司、双林股份、金固股份的毛利率则
超过 30%。

公司和中航精机的可比性最强，主营业务均为汽车座椅功能件的研发、生产
和销售，但公司以滑轨产品为主，2010 年滑轨收入占比为 68.53%，中航精机以
调角器为主，2010 年调角器收入占比为 79.41%，其滑轨产品目前以出口为主。
公司与中航精机目前有部分客户重叠，即公司为客户提供滑轨产品，而中航精机
则向该客户提供调角器产品，但不存在向同一客户的同一车型上供应同类产品的
情况。

金固股份主要产品为钢制滚型车轮，主要原材料为热轧钢板，其生产工艺主
要为机加工(滚压成型、冲压和旋压成型)、焊接、涂装等，金固股份在主要原材
料和生产工艺上和公司、中航精机的可比性较强。

双林股份以塑料件为主，也生产部分以钢材为主的零部件，包括释放器、座
椅侧板、支架、管件等。双林股份以钢材为主的产品和公司具有一定可比性，尤
其是释放器、座椅侧板等，均为汽车座椅金属零部件，但塑料件差异较大，可比
性弱。

宁波华翔主要生产橡胶及塑料件，可比性弱，公司选择其为同行业上市公司
的主要理由是汽车内外饰件是宁波华翔的主营业务之一，而汽车内外饰件与公司
生产的座椅功能件同属车身附件，是汽车零部件的七大部分之一。

公司与中航精机可比性最强，与金固股份在主要原材料和生产工艺上可比性
较强，而与双林股份、宁波华翔的可比性相对较弱，因此，公司将主要分析可能
影响公司与中航精机毛利率差异的因素。

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（1）产品价格差异的影响分析

产品价格和毛利率为正相关关系。公司和中航精机存在生产同类产品的情
况，但报告期内却不存在向同一客户同一车型提供同类产品的情况，而不同客户
或不同车型的产品价格不具有可比性；此外，公司也无法取得同行业其他企业的
产品价格信息，因此无法从产品定价上分析不同公司之间的毛利率差异。

（2）营业成本的构成差异对毛利率水平的影响分析

营业成本和毛利率为负相关关系。根据中航精机公开披露的 2009 年、2010
年年度报告、金固股份公开披露的首次公开发行股票招股说明书和 2010 年年度
报告，我们取得了中航精机、金固股份 2009 年和 2010 年的营业收入、营业成本
等数据，但无法取得营业成本的明细构成。因此，下表列示的中航精机、金固股
份的营业成本明细构成，是根据两家公司的公开披露信息推算而得，和两家公司
的实际情况会存在一定的差异，特此说明。

公司、中航精机、金固股份的营业成本构成明细如下：
2010 年 2009 年
项目
龙生股份中航精机金固股份龙生股份中航精机金固股份
营业成本构成（万元）
原材料、外购件、
10,481.91 37,334.30 30,640.07 8,386.64 29,624.35 20,545.63
加工费用等
人工 1,326.47 3,716.25 3,274.51 1,064.97 3,162.83 1,615.34
折旧 596.53 1,891.22 2,058.02 426.28 1,814.97 1,545.04
小计 12,404.92 42,941.77 35,972.60 9,877.89 34,602.16 23,706.01
营业收入 18,774.70 52,923.64 53,948.19 15,646.89 43,088.83 34,512.33
占营业收入比重
原材料、外购件、
55.83% 70.55% 56.80% 53.60% 68.75% 59.53%
加工费用等
人工 7.07% 7.02% 6.07% 6.81% 7.34% 4.68%
折旧 3.18% 3.57% 3.81% 2.72% 4.21% 4.48%
小计 66.07% 81.14% 66.68% 63.13% 80.30% 68.69%
注：上表中的营业成本构成明细为推算数据，其中：
1、人工：“应付职工薪酬”本期发生额减去“管理费用”和“销售费用”里的“职工薪酬”和“职工
福利费”；
2、折旧：固定资产变动表中“累计折旧”本次增加数减去“管理费用”和“销售费用”里的“折旧费”；
3、原材料、外购件、加工费用等于营业成本减去人工、折旧，包括水费、电费等。由于水费、电费的
占比不大，为方便分析，将其并入“原材料、外购件、加工费用等”中，对整体结果影响不大。

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根据上表的推算数据，公司、中航精机、金固股份的营业成本构成中，“人
工费用/营业收入”，“折旧/营业收入”的指标差异不大，但“原材料及外购件、
加工费用等/营业收入”的指标差异较大，达到了 10%以上，该项差异可能是造
成公司、中航精机、金固股份之间毛利率差异的主要原因之一。

（3）影响公司和中航精机毛利率差异的其他因素分析

经分析中航精机公开披露的 2009 年、2010 年年度报告，公司管理层认为，
中航精机个别区域毛利率偏低和研究开发费会计处理差异可能是影响公司和中
航精机毛利率差异的另外两个因素。

① 个别区域毛利率偏低对毛利率的影响分析

根据中航精机公开披露的 2010 年年度报告测算，中航精机 2010 年国内销售
分区域的毛利率水平如下：

项目营业收入（万元）营业成本（万元）毛利率

华东地区 8,000.77 6,729.94 15.88%

华中地区 6,360.87 5,431.05 14.62%

华北地区 10,494.54 7,841.54 25.28%

西南地区 9,417.40 8,527.38 9.45%

东北地区 5,868.77 4,425.61 24.59%

华南地区 6,527.18 4,844.75 25.78%

内销合计 46,669.53 37,800.27 19.00%

数据来源：中航精机 2010 年年度报告

从上表看，中航精机在西南地区的销售毛利率为 9.45%，明显低于其他地区
毛利率和综合毛利率水平。而本公司并没有区域毛利率明显低于综合毛利率的情
况，如公司在西南地区销售占比最大的雪佛莱 SPARK 车型，其平均毛利率 30%以
上。中航精机西南地区毛利率偏低对其综合毛利率水平构成了不利影响，经测算，
扣除西南地区的销售金额后，中航精机 2010 年国内销售的毛利率上升为 21.42%，
即西南地区的销售对中航精机内销毛利率的不利影响为 2.42%。同理，根据中航
精机 2009 年年度报告可以估算出 2009 年该因素对中航精机当年内销毛利率的不

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利影响为 2.76%。

② 研究开发费之会计处理所导致的差异

根据中航精机公开披露的 2010 年年度报告，2010 年其研究开发费总额为
2,917.42 万元，而其计入管理费用的研究开发费为 1,797.78 万元，我们推测，
其中的差额 1,119.64 万元应计入了当期生产成本；而公司将研究开发费全部计
入了管理费用。在这种情况下，2010 年，公司与中航精机对于研究开发费之会
计处理的不同所影响的毛利率差异约为 2.12%。同理，根据中航精机 2009 年年
度报告可以推算，2009 年，因该项会计处理的不同影响公司和中航精机的毛利
率差异约为 2.02%。

（4）关于公司毛利率的其他说明

① 公司的毛利率水平和 2010 年上市的双林股份和金固股份比较接近

中航精机、宁波华翔的上市时间较早，其中中航精机于 2004 年上市，宁波
华翔于 2005 年上市，这两家公司的毛利率水平为 20%左右；而双林股份、金固
股份均为 2010 年上市，其毛利率水平高于 30%。公司的毛利率水平和 2010 年上
市的双林股份和金固股份比较接近。

② 当企业发展到一定规模后，其毛利率水平存在下滑的可能

一般而言，当企业规模较小时，其管理扁平化、成本控制精细，并且主要管
理人员在价格谈判上会投入较多的精力，其毛利率水平和净利率水平都会较高。

随着规模的持续扩张，尤其是企业上市后规模的迅速扩大，企业将面临一系
列新的管理难题，比如管理半径加大，管理成本增加、管理效率降低、执行力下
降，服务质量跟不上等，因此，随着规模的扩张，虽然此时企业在盈利的绝对量
方面仍可能增大，但企业的净利率、毛利率等财务指标存在下滑的可能。

（5）报告期内公司毛利率水平较高的原因

公司管理层深刻地认识到盈利能力是公司发展壮大的核心问题，并采取了各
种手段，以尽可能提高产品的毛利率水平：

① 优先承接高毛利率订单，加大新品开发力度。公司一直采取毛利率优先

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的订单策略，虽然这样做导致公司失去了部分订单，并影响了公司经营规模的扩
大，但保证了公司较高的毛利率水平；尤其近几年来公司产能严重不足，公司更
是优先承接高毛利率的订单。此外，公司还加大了毛利率高的新产品的开发力度，
通过提高新品销售比重来提升毛利率水平。

② 积极与客户进行价格谈判。作为汽车座椅功能件龙头企业，公司具有较
强的价格谈判能力，公司在原材料价格波动较大的情况下，积极和客户进行价格
谈判，以保证公司合理的毛利率水平，如 2011 年公司供应芜湖江森云鹤汽车座
椅有限公司的部分产品价格上涨了 10%左右，江西欣兴汽车零部件有限公司的部
分产品价格上涨了 8%左右。

③ 加强原材料（含外购件）采购管理，降低采购成本。公司由总经理直接
主抓原材料采购工作，并和主要供应商建立了长期战略合作关系，以尽可能地降
低原材料的采购成本。

④ 减少委托外部加工量。公司目前除涂装等少量工序采用了委外加工方式
外，生产过程的其他主要工序，包括冲压、热处理、装配等均自主进行，虽然这
种经营模式限制了公司生产规模的扩大，但有利于提高产品的毛利率水平。

⑤ 优化工艺，提高材料利用率，降低产品不良率。为降低生产成本，公司
一方面非常重视生产工艺的设计，通过优化工艺设计，尽可能提高材料利用率；
另一方面，公司持续加强了产品质量控制，尽可能降低废品率，2011 年上半年
公司产品的 PPM 值为 112，而行业平均水平为 800。

本公司管理层认为，影响汽车零部件企业毛利率水平的因素很多，包括生产
经营模式的差异，如是否有大量的委托加工，原材料采购成本的高低，材料利用
率的高低，废品率的高低，产品具体结构的差异，产品定价能力的高低等，因此，
不同企业之间可能存在一定的毛利率差异。和其他汽车零部件企业相比，报告期
内公司 30%以上的毛利率水平并非个别情况，公司的毛利率水平真实、合理。

若公司此次公开发行取得成功，新项目投产后，公司可能会根据产能的利用
情况承接一些毛利率相对较低的新订单，同时，公司年固定资产折旧额将增加较
多；此外，随着公司经营规模持续扩大，毛利率较高的新产品的占比也存在下降

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的可能，因此，未来公司毛利率水平可能会较报告期有所下降。

保荐机构认为：报告期内公司主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业
务成本的内容和结转方法符合《企业会计准则》的规定，且前后一致。公司各期
末存货数量与盘点结果一致，存货结存单价、计价过程、成本结转和期末存货的
计量准确。公司收入与成本符合配比原则。报告期内公司的毛利率数据真实、准
确，符合公司的实际经营情况。

发行人会计师认为：公司主营业务收入的确认条件和方法，以及主营业务成
本的内容和结转方法符合《企业会计准则》的规定，且前后一致。公司各期末存
货数量与盘点结果一致，存货结存单价、计价过程、成本结转和期末存货的计量
是准确的。公司收入与成本符合配比原则，我们认为，报告期内公司主营业务毛
利率计算准确，符合公司的实际经营情况。

（三）公司利润的主要来源及盈利能力连续性和稳定性分析

1、公司利润的主要来源

报告期内，公司利润来源情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务毛利 3,628.51 6,369.78 5,769.01 3,374.48

其他业务毛利 80.55 192.55 162.75 65.22

营业利润 2,154.19 4,041.41 3,758.46 1,882.33

营业外收支净额 467.86 773.65 140.63 66.26

利润总额 2,622.06 4,815.06 3,899.09 1,948.59

净利润 2,227.52 4,157.52 3,354.58 1,690.11

从上表可以看出，报告期内，公司利润主要来自主营业务实现的利润，公司
主营业务突出，盈利能力较强，且利润率较高。

2、公司主要业务的利润贡献情况

报告期内，公司主营业务实现的毛利额情况如下表：
单位：万元

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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利
金额占比金额占比金额占比金额占比

滑轨 2,203.02 60.71% 4,340.76 68.15% 4,191.12 72.65% 2,131.64 63.17%

调角器 1,153.72 31.80% 1,635.29 25.67% 1,219.47 21.14% 965.11 28.60%

升降器 162.01 4.46% 206.55 3.24% 147.19 2.55% 112.93 3.35%

其他 109.76 3.02% 187.17 2.94% 211.22 3.66% 164.80 4.88%

合计 3,628.51 100.00% 6,369.78 100.00% 5,769.01 100.00% 3,374.48 100.00%

（1）利润来源的业务构成结构分析

报告期内，汽车座椅滑轨产品是公司收入比重最大的产品，也是公司利润的
首要来源，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月该产品贡献毛利占公司毛
利总额的比例分别为 63.17%、72.65%、68.15%、60.71%。

其次是汽车座椅调角器产品，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月该
产品贡献毛利占公司毛利总额的比例分别为 28.60%、21.14%、25.67%、31.80%。

（2）利润增长与业务结构之间关系分析

报告期内，公司利润来源的结构并未发生较为明显的变化。主要收入和利润
来源均为汽车座椅功能件的生产和销售，其中汽车座椅滑轨的贡献最大。

3、公司盈利能力的连续性与稳定性分析

报告期内，公司主营业务利润、营业利润和净利润均持续增长。
2011 年 1-6 月
项目 2010 年增长率 2009 年增长率
年化增长率
主营业务毛利 13.93% 10.41% 70.96%

其他业务毛利 -16.34% 18.31% 149.54%

营业利润 6.61% 7.53% 99.67%

营业外收支净额 20.95% 450.14% 112.23%

利润总额 8.91% 23.49% 100.10%

净利润 7.16% 23.94% 98.48%

2009 年，受益于汽车及零部件产业的迅猛增长，公司主营业务毛利、营业

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利润、利润总额和净利润均较 2008 年增长了 70%以上。

2010 年，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的增长率分别
为 10.41%、7.53%、23.49%和 23.94%。该增长率是在公司产能严重不足的情况下
实现的，表明公司管理层适应不利环境变化的能力。

2011 年 1-6 月，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的年化
增长率分别为 13.93%、6.61%、8.91%和 7.16%，虽然汽车行业上半年销售增长率
降低至 3.35%，但公司依赖核心客户的增长和新客户的开拓，仍取得了超过行业
平均水平的增长速度。

报告期内，通过主营业务的发展，公司的盈利水平持续稳定地增长。公司管
理层认为：在可预见的未来，公司亦具备持续稳定的盈利能力，详见本节“六、
公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析”。

（四）经营成果变化的原因分析

报告期内公司净利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主营业务收入 11,045.81 18,774.70 15,646.89 10,202.20

其它业务收入 80.55 192.55 162.75 65.22

营业成本 7,417.30 12,404.92 9,877.89 6,827.72

营业税金及附加 20.16 104.88 100.36 74.89

销售费用 353.18 727.58 629.64 388.75

管理费用 1,017.86 1,783.32 1,305.53 966.43

财务费用 60.19 60.06 76.75 141.91

资产减值损失 103.47 -66.58 134.63 0.84

投资收益 - 88.33 73.61 15.44

二、营业利润 2,154.19 4,041.41 3,758.46 1,882.33

加：营业外收入 487.09 807.72 178.57 87.54

减：营业外支出 19.23 34.08 37.95 21.28

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三、利润总额 2,622.06 4,815.06 3,899.09 1,948.59

减：所得税费用 394.54 657.53 544.51 258.48

四、净利润 2,227.52 4,157.52 3,354.58 1,690.11

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司实现的净利润持续增长，分
别为 1,690.11 万元、3,354.58 万元、4,157.52 万元、2,227.52 万元。随着公
司主营业务收入的增加，主营业务成本也随之增加，虽然报告期内公司主要原材
料价格经历了大幅波动，但公司通过调整产品结构，开发毛利率较高的新产品，
提高工艺效率，优化质量控制体系减少材料损耗，控制三项费用等手段，确保了
公司利润的稳定增长。

1、营业收入、营业毛利

对于营业收入、营业毛利的分析详见本节“二/（一）公司营业收入的构成
及趋势分析”。

2、营业税金及附加

公司营业税金及附加主要是城市维护建设税和教育附加费。
单位：万元
项目计缴标准 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

城市维护建设税应缴流转税税额的 5% 10.08 52.44 50.18 37.44

教育费附加应缴流转税税额的 3% 6.05 31.46 30.11 22.47

地方教育费附加应缴流转税税额的 2% 4.03 20.98 20.07 14.98

合计 20.16 104.88 100.36 74.89

3、期间费用

报告期内公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目增长率
金额金额增长率金额增长率金额
（年化）
销售费用 353.18 -2.92% 727.58 15.55% 629.64 61.96% 388.75

管理费用 1,017.86 14.15% 1,783.32 36.60% 1,305.53 35.09% 966.43

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财务费用 60.19 100.46% 60.06 -21.75% 76.75 -45.91% 141.91

合计 1,431.23 11.34% 2,570.95 27.79% 2,011.92 34.39% 1,497.09

占营业收入比例 12.86% 13.55% 12.73% 14.58%

（1）销售费用

公司销售费用主要明细构成如下表：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目增长率
金额金额增长率金额增长率金额
（年化）
运输费 283.66 -2.72% 583.16 17.20% 497.59 84.43% 269.80

工资 34.84 8.12% 64.45 -20.44% 81.01 -4.47% 84.80

差旅费 16.23 13.49% 28.60 40.69% 20.33 -21.32% 25.84

其他 18.45 -28.17% 51.37 67.27% 30.71 269.22% 8.32

合计 353.18 -2.92% 727.58 15.55% 629.64 61.96% 388.75

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司销售费用分别为 388.75
万元、629.64 万元、727.58 万元、353.18 万元，占营业收入比例分别为 3.79%、
3.98%、3.84%、3.17%。公司的销售费用主要为运输费用和销售人员工资，两者
合计占销售费用总额的 90%以上。

公司 2009 年度销售费用较 2008 年度增长 240.89 万元，增幅 61.96%；公司
2010 年销售费用较 2009 年增长了 97.94 万元，增幅为 15.55%，主要是由于业务
量增加和油价上涨而导致运输费用持续增加。2008 年、2009 年度、2010 年度、
2011 年 1-6 月，公司运输费用分别为 269.80 万元、497.59 万元、583.16 万元、
283.66 万元，占当年营业收入比例分别为 2.63%、3.15%、3.07%、2.55%。其中，
2009 年运输费用占比上涨的原因除油价上涨因素外，运输距离较远的华北和东
北地区销售占比从 2008 年的 12.86%提高到 18.55%是另外一个原因；2010 年，
华北和东北地区的销售占比降至 14.78%，相应的运输费用占比也较 2009 年有所
降低；2011 年 1-6 月运输费用占比下降较多，主要原因是地区销售结构变化较
大所致，其中距离较近的华东地区的销售占比由 2010 年的 72.56%增至 77.73%，
而距离最远的东北地区的销售占比由 6.33%降至 3.21%。

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报告期内，销售费用中的工资费用逐年减少，主要是由于公司与客户之间的
供货合作关系已经在前期建立并得到稳固，公司将部分外派销售人员安排到其他
职能部门工作。销售费用中其他项目主要为仓储费及其他业务杂费等。

（2）管理费用

公司管理费用主要明细构成如下表：

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目增长率
金额金额增长率金额增长率金额
（年化）
职工薪酬 266.85 62.26% 328.92 94.15% 169.41 58.56% 106.84

修理费 10.52 -24.27% 27.79 0.85% 27.56 -11.32% 31.07
聘请中介机构费 7.40 -59.16% 36.24 872.18% 3.73 -65.09% 10.68
办公费 25.72 0.49% 51.19 -18.92% 63.13 38.02% 45.74

差旅费 47.01 55.65% 60.40 -7.76% 65.48 8.60% 60.30

业务招待费 84.43 -10.43% 188.53 -10.43% 210.47 22.66% 171.59

税金 14.35 8.14% 26.53 -31.30% 38.62 -1.49% 39.20

研发费 422.84 -3.63% 877.58 38.17% 635.16 51.76% 418.53
折旧及无形资产
68.97 81.27% 76.09 89.52% 40.15 0.62% 39.90
摊销
其它 69.77 26.80% 110.05 112.41% 51.81 21.71% 42.57

合计 1,017.86 14.15% 1,783.32 36.60% 1,305.53 35.09% 966.43

公司管理费用中主要为研发费用、管理人员薪酬、业务招待费等。2008 年、
2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司管理费用分别为 966.43 万元、1,305.53
万元、1,783.32 万元、1,017.86 万元。

2009 年公司管理费用较 2008 年增长 339.10 万元，增幅 35.09%，其中 216.63
万元系当年的研发费用增长造成。随着业务规模的扩大，公司持续加大了研发投
入；此外，2009 年公司计入管理费用的职工薪酬较上年增长了 62.57 万元。

2010 年度公司管理费用较 2009 年增长 477.79 万元，增幅 36.60%，一是由
于公司加大了人才引进力度,从外部引进了一批薪资较高的技术、财务、管理方

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面的专业人才，同时，公司适当提高了现有管理人员的工资标准，从而导致了管
理人员的工资总额增长 159.50 万元；二是由于 2010 年公司继续加大技术开发投
入，研发费用较上年增长了 242.42 万元。

2011 年 1-6 月公司管理费用 1,017.86 万元，年化金额较 2010 年增长 252.40
万元，增幅 14.15%，主要原因仍然是公司管理人员薪资的增长。

（3）财务费用

公司财务费用主要明细构成如下表：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

利息支出 69.07 53.59 76.37 109.13

减:利息收入 -9.27 -8.90 -0.56 -0.66

现金折扣支出 - 13.01 - 32.97

手续费 0.39 2.36 0.94 0.47

合计 60.19 60.06 76.75 141.91

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司财务费用分别为 141.91
万元、76.75 万元、60.06 万元、60.19 万元，主要是利息费用和票据贴现利息，
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月利息费用分别为 109.13 万元、76.37
万元、53.59 万元、69.07 万元。

报告期内，三项费用占主营业务收入的比率维持在 12-15%左右。公司管理
层认为，公司的三项费用支出合理，占主营业务收入的比例处于正常水平。

3、资产减值损失

报告期内公司的资产减值损失为当年提取的坏账准备。2008 年、2009 年、
2010 年、2011 年 1-6 月的资产减值损失分别为 0.84 万元、134.63 万元、-66.58
万元、103.47 万元。

4、投资收益

报告期内，公司的投资收益为原持有的桐庐农村合作银行股权而收到的现金

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股利，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的投资收益分别为 15.44 万元、
73.61 万元、88.33 万元、0 万元。该项股权投资已经于 2010 年 5 月转让。

5、营业外收支

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 87.54
万元、178.57 万元、807.72 万元、487.09 万元，主要为政府补贴收入，其明细
如下表。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月营业外收入占利润总额的比
例分别为 4.49%、4.58%、16.77%、18.58%。
单位：万元

营业外收入 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

政府补助 487.09 797.90 178.57 87.54

其中：奖励款 468.89 597.57 77.42 67.54

专项补助 18.20 191.30 67.40 1.00

税收返还 - 9.03 33.75 19.00

无法支付款项 - 9.82 - -

小计 487.09 807.72 178.57 87.54

报告期内，公司收到的大额财政补贴情况如下：
序补助金额到账到账金额
项目名称拨款单位文件依据
号年度 (万元) 时间 (万元)
2008 年第二批杭
杭州市财政
州市适度发展新杭财企[2008]
1 2009 年局、杭州市经 30.00 2009.1.8 30.00
型重化工业专项 1444 号
济委员会
资金
2009 年度桐庐县桐庐县人民桐政发[2009]28
2 2009 年 36.20 2009.4.10 36.20
工业龙头企业政府号
2008 年度工业重
桐庐县人民桐政发[2009]39
3 2009 年点技改企业和自 37.40 2009.4.2 37.40
政府号
主创新企业
2009 年杭州市第杭州市科学杭科计 [2009]
4 2010 年三批重大科技创技术局、杭州 253 号；杭财教 47.00 2010.1.19 47.00
新项目补助经费市财政局 [2009]1417 号
2009 年度桐庐县
工业重点技改先桐庐县人民桐政发[2010]32
5 2010 年 62.27 2010.4.23 62.27
进企业和自主创政府号
新先进企业
2009 年度科技创桐庐县人民桐政发[2010]65
6 2010 年 10.00 2010.6.21 10.00
新项目奖励政府号

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桐庐县工业中小桐庐县发展
桐发改 [2009]
7 2010 年企业技术改造项和改革局、桐 120.00 2010.5.18 120.00
130 号
目补助庐县经贸局
关于对浙江龙生
桐庐县人民汽车部件股份有
8 2010 年招商引资奖励 498.00 2010.12.7 498.00
政府限公司给予招商
引资奖励的决定
关于对浙江龙生
桐庐县人民汽车部件股份有
9 2011 年自主创新奖励 409.00 2011.1.4 409.00
政府限公司给予自主
创新奖励的决定
工业重点技改企桐庐县人民桐政发[2011]31
10 2011 年 59.89 2011.6.14 59.89
业奖励政府号

其中，2010 年公司所获得 120 万元系公司收到的对“L-car 乘用车座椅滑道
总成及自动化生产线技术改造项目”相关技术、设备的研究与开发的资金资助，
该经费资助属于与收益相关的政府补助，且技术研发项目资助对应的相关研发费
用均已发生，故计入取得当期损益。2010 年公司所获得 498 万元“招商引资奖
励款”系因公司于 2010 年增资引进外地资金 6,500 万元，桐庐县人民政府根据
当地招商引资的有关奖励政策所给予的奖励。

2011 年上半年公司所获得 409 万元“自主创新奖励”系因公司被中国汽车
工业协会评为汽车座椅滑轨龙头企业，桐庐县人民政府根据当地扶持行业龙头企
业的有关奖励政策所给予的奖励；公司所获得 59.89 万元“工业重点技改企业奖
励”系桐庐县人民政府对 2010 年度桐庐县杰出贡献企业所给予的奖励。

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 21.28
万元、37.95 万元、34.08 万元、19.23 万元，主要是捐赠支出和水利建设专项
资金。

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用的情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

按税法及相关规
定计算的当期所 386.95 667.84 566.97 263.73
得税

递延所得税 7.59 -10.31 -22.46 -5.25

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合计 394.54 657.53 544.51 258.48

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局浙科发高（2008）314 号文，公司被认定为高新技术企业，取得编号为
GR200833000465 的《高新技术企业证书》。2008 年至 2010 年，公司按 15%的所
得税率计缴。

根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号文，高新技术企业资格复审期间其企
业所得税暂按 15%的税率预缴。公司已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领
导小组办公室的初审。公司管理层与《高新技术企业认定管理办法》第十条逐条
对照后认为，公司仍符合高新技术企业认定的条件。

公司递延所得税系由于计提坏账准备所导致的会计利润和应税所得差异形
成。

（五）非经常性损益分析

报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
项目（收益＋/损失－） 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -0.03 -
备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的
- 9.03 33.75 19.00
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 487.09 788.87 144.82 68.54
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -8.10 -5.29 -22.12 -11.02

小计 478.99 792.61 156.42 76.53

减：所得税影响额 71.85 119.67 26.48 13.06

非经常性损益净额 407.14 672.94 129.94 63.47

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月非经常性损益净额分别为 63.47
万元、129.94 万元、672.94 万元、407.14 万元，占当年净利润的比例分别为 3.76%、
3.87%、16.19%、18.28%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,626.64 万元、

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3,224.64 万元、3,484.58 万元、1,820.37 万元。

（六）净资产收益率分析

报告期内，公司净资产收益率情况如下：

2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月

净资产收益率 12.68% 32.63% 67.83% 41.33%

扣除非经常性损益后的净资产收益率 10.37% 27.34% 65.21% 39.77%

报告期内，公司净资产收益率均处于较高水平，2008 年、2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月分别为 41.33%、67.83%、32.63%、12.68%，显示公司较强的资产
盈利能力和经营的持续稳定性。2008 年、2009 年、2010 年末、2011 年 6 月 30
日，公司净资产分别为 4,934.73 万元、5,789.31 万元、16,446.83 万元、18,674.35
万元，2010 年及 2011 年上半年，由于新股东增资导致公司净资产快速增长是当
年净资产收益率下降的主要原因。

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月根据扣除非经常性损益后净利润
计算得出的净资产收益率与根据净利润计算得出的净资产收益率有一定的差异，
其主要影响因素见前述“非经常性损益分析”。

三、现金流量分析

本公司现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 10,525.10 23,038.17 15,164.56 11,750.46

收到的税费返还 - 9.03 33.75 19.00

收到其他与经营活动有关的现金 887.17 814.30 161.19 82.23

经营活动现金流入小计 11,412.27 23,861.51 15,359.50 11,851.70

购买商品、接受劳务支付的现金 8,415.57 13,945.78 9,645.26 7,081.93

支付给职工以及为职工支付的现金 1,427.69 2,373.60 1,605.96 1,438.13

支付的各项税费 558.80 2,100.78 1,393.35 1,187.29

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支付其他与经营活动有关的现金 598.90 1,644.33 1,061.19 730.91

经营活动现金流出小计 11,000.97 20,064.48 13,705.75 10,438.26

经营活动产生的现金流量净额 411.30 3,797.02 1,653.75 1,413.43

投资活动产生的现金流量净额 -2,744.09 -5,097.20 -1,152.73 -899.76

筹资活动产生的现金流量净额 -53.45 4,319.08 -336.54 -527.92

现金及现金等价物净增加额 -2,386.23 3,018.91 164.48 -14.25

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计额达 7,275.51
万元。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月公司净利润现金含量（即经营
活动产生的现金净流量/净利润）分别为 0.84、0.49、0.91、0.18。2008 年-2010
年公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致，净利润质量较高。

2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 1,413.43 万元，与当年实现
净利润 1,690.11 万元基本接近，仅由于营运资本中应收账款和存货余额的增加
而占用了部分资金。

2009 年公司营业收入和净利润较上年增长分别达到 53.98%和 98.48%，但由
于销售增长主要集中于第四季度，导致应收账款余额大幅上涨，使得 2009 年公
司经营活动产生的现金流量净额明显低于公司净利润，仅为 1,653.75 万元，较
2008 年增长 240.32 万元。其中：2009 年度支付的其他与经营活动有关的现金为
1,061.19 万元，较 2008 年的 730.91 万元增加了 330.28 万元，主要为运输装卸
费增加 227.79 万元。

2010 年公司经营活动产生的现金流量净额达到了 3,797.02 万元，较 2009
年增长 2,143.27 万元，主要是由于公司销售收入和净利润同比大幅增长，同时
公司应收账款收款情况良好所致。公司经营活动产生的现金流量净额低于当年实
现的净利润 4,157.52 万元，主要原因是随着业务规模的不断提高，公司营运资
本相应提高，占用了较多的资金，其中应收账款余额同比减少了 1,347.29 万元，
存货余额同比增加了 932.12 万元，应付账款余额同比减少了 1,030.96 万元。

2011 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 411.30 万元，低于当期

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实现的扣除非经常性损益后的净利润 1,820.37 万元较多，主要原因是应收账款
同比增加较多（应收账款增加的原因分析详见本节“一、/（一）/1、/(3)应收
账款”相关内容）。公司管理层预计在 2011 年下半年销售收款将有所提速，公司
经营活动产生的现金流量将明显增加。

（二）投资活动的现金流量分析

报告期内公司投资活动的现金流量净额均为负数，主要系公司业务规模不断
扩大，公司用于建设厂房、购置设备和购买土地使用权的支出所致。

（三）筹资活动现金流量分析

2010 年公司筹资活动的现金流量净额为 4,319.08 万元，主要系公司 2010
年新股东投入 6,500 万元所致。

综上，公司管理层认为：公司经营性现金流量充足，投资性现金流量符合成
长期企业的特点，具有较强的筹资能力，公司整体运营健康、稳定。

四、资本性支出分析

（一）报告期公司的资本性支出情况

报告期内，公司持续增加资本投入，提升公司产品制造能力。公司的资本性
支出主要包括建造厂房、购买机器设备以及土地使用权等。报告期内公司主要资
本支出的构成如下表所示：
单位：万元

资本性 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

支出项目金额比重金额比重金额比重金额比重

建造房屋 1,017.36 33.22% 2,065.18 36.74% 296.29 22.86% 152.31 27.11%

购买机器设备 2,034.10 66.41% 1,079.85 19.21% 999.81 77.14% 333.43 59.36%
购买土地
11.47 0.37% 2,475.92 44.05% - 0.00% 76.00 13.53%
使用权
合计 3,062.94 100.00% 5,620.95 100.00% 1,296.10 100.00% 561.74 100.00%

（二）未来三年的资本性支出计划

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未来三年，公司资本性支出主要是本次募集资金的投资项目，具体见招股意
向书“第十三节募集资金运用”相关内容。

五、重大会计政策和会计估计分析

本公司的会计政策和会计估计与可比上市公司不存在较大差异，目前也不存
在将要进行变更的情况。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况未来趋势分析

基于公司的发展规划和资本支出计划，影响公司未来财务状况的核心因素是
销售收入、经营性现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。

根据公司 2011 年订单的预估情况和新开发产品逐步量产的预期，考虑国内
汽车市场的整体变动趋势，以及产品价格变化等因素，公司估计 2011 年的销售
收入同比将增长 20-30%左右。

根据公司既往的经验，公司的应收账款发生坏账和逾期到账的可能性极小，
因此公司经营性的现金流量会与销售收入同步增长。

公司的筹资能力必须满足最大订单量时公司营运资金增加的需求，同时必须
满足公司的资本支出需求计划，公司将秉承一贯的稳健性原则，根据实际筹资能
力安排厂房建设和设备购置的进度。

公司管理层认为，若本次发行成功，则：

1、由于未来三年的资本开支增加，本公司的固定资产的规模及其占总资产
的比例将会相应增加；

2、公司资产结构将发生一定变化，流动资产仍占主要比例，但占比下降，
固定资产的占比将上升较多；

3、本公司资产负债率仍将维持在合理水平；

4、由于客户付款的周期相对稳定，本公司应收账款与销售收入的比例仍将

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保持稳定；

5、若经营环境不发生重大变化，本公司的存货周转率和应收账款周转率将
保持稳定；

6、由于公司未来固定资产增加较多，总资产周转率短期内会有下降；

7、若本次发行成功，公司的流动比率和速动比率等偿债率指标短期之内将
有大幅提高，长期将趋于稳定合理。

本公司目前主要财务困难是大规模提高公司生产能力所需要的高额资本支
出、不断提高的研发投入和短期内筹资能力不足之间的矛盾。

（二）公司盈利能力未来趋势分析

1、公司业已形成的核心竞争力为公司盈利的连续和稳定提供了保障

公司自设立以来一直从事汽车座椅功能件的研发和生产，是一家在汽车座椅
功能件行业中具有核心竞争力的企业。公司研发能力突出，技术水平高，质量控
制和产品检测能力强，并在滑轨产品上拥有先发优势，2010 年公司被中国汽车
工业协会评为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。经过十多年的积累，
公司已经在客户中树立了优秀的质量品牌和诚信的企业形象，并成为了延锋江
森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅企业的战略供应商。优秀的客户资源不
仅保证了公司业务的稳定性，还将为公司带来更多的优质客户和订单。未来，随
着公司产能的持续增加以及在技术研发方面的持续投入，公司的竞争实力将得到
进一步的增长，从而为公司盈利的连续与稳定提供有力保障。

2、公司的经营环境短期内不会发生根本性改变

中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时机，在产业政策、宏观经济
增长、消费结构升级等因素的综合影响下，预计未来较长一段时间内，中国汽车
行业仍将保持持续较快的增长，这将为包括本公司在内的本土汽车零部件企业的
发展提供了有利的保障。

从供给来看，汽车企业与座椅零部件供应商之间是相互依存、长期合作的关
系，成为汽车企业的一、二级座椅配套供应商需要经过严格而长期的认证过程（从

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开始认证到大批量供货一般需二至三年），因此，座椅功能件的采购体系相对稳
定。同时由于资金、技术、人才等方面的限制，新进企业很难在短时间内发展起
来，抢占市场份额，因此汽车座椅功能件行业在市场供给方面将保持相对的稳定。
受汽车产业快速发展的影响，目前座椅功能件行业呈现供不应求的局面，其中的
优势企业若能率先把握投资机会，就能在未来发展中进一步占据先机。

此外，公司在模具设计、工艺改进、产品检测、客户资源、售后服务等方面
的优势在短期内不会发生根本性改变。随着募投项目的投产，公司的模具设计开
发能力、同步研发能力、及时供货能力、产品质量水平等都会有一个大幅度的提
升，公司将具备更强的竞争实力。

3、募投项目的投产，将进一步增强公司的盈利能力

公司本次募集资金拟投向汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目和精
密模具研发制造中心项目，项目投产后，公司将拥有一个汽车座椅功能件行业内
一流的模具设计加工中心，公司的模具设计制造水平、同步研发能力等将进一步
增强；同时，公司的产能将明显增加，及时供货能力大大增强，产品质量也将进
一步提升。公司的优势地位将更加突出，在竞争中将处于更加有利的位置，也将
优先享有外资品牌汽车零部件国产化采购以及本土品牌汽车新增车型带来的机
遇，项目具有良好的前景，公司的盈利能力有望进一步提升。

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第十二节业务发展目标

一、公司发展计划

（一）发展战略

公司将以股票公开发行、上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，学习
和运用国际先进的企业管理理念与手段，建立现代化的企业经营管理体系，实现
企业经营管理的整体优化；紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场
需求为导向，通过跟踪国内外汽车座椅零部件行业的先进技术和工艺，提高公司
产品的开发设计、制造和信息化管理水平，以优质的产品、优良的服务赢得更多
的客户，开拓更广阔的国内外市场；通过优化内部成本管理，实施总成本领先战
略，在保持利润持续增长的前提下，以具有竞争力的价格占领市场，扩大市场占
有率；通过加强高端人才的培养和引进，购置具有国际先进水平的技术与设备，
进一步提升公司整体技术水平、产品的技术含量，提升产品的附加值。

公司未来的战略定位是：立足现有市场，不断提升企业研发水平和制造能力，
逐步进入国内中高档汽车市场，成为国内最大的汽车座椅功能件制造供应商；公
司将凭借在汽车座椅零部件领域多年的积累，在条件成熟时进入多功能高铁座椅
行业，以分享中国高铁快速发展的成果。

（二）主营业务发展计划

1、整体经营目标

根据上述发展战略，公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展
目标和产业要求的经营体系和管理团队，进一步规范和完善公司治理结构，加大
技术创新投入力度，提高管理效率，并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升
公司的综合竞争能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和税后
利润的持续增长，为股东创造最大价值。

2、未来三年的具体经营计划

公司将通过提升产品质量、扩大市场占有率、提高客户满意度等手段着力提

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升企业品牌形象，在“龙生”牌汽车座椅功能件获得省级名牌产品、省级著名商
标的基础上，逐步打造汽车座椅功能件制造行业的知名品牌及知名企业。

同时，在现有的产销规模基础上，3 年内实现产能和销售 100%的增长，进一
步巩固公司在国内汽车座椅功能件行业的领先地位。

（三）人员扩充计划

公司坚持“以人为本”的管理理念，把吸引高素质的员工和提高员工忠诚度
作为实现公司战略目标的有力保证。随着公司规模的扩大和业务领域的扩张，对
人才的需求在素质和数量两方面都有更高的要求，公司将继续加强人才引进和员
工培训工作，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，建立完善的用人
机制和淘汰机制，打造适应公司快速发展的员工队伍和经营管理团队。

1、引进人才，优化人才结构。根据公司发展的需要，建立并完善具有市场
竞争力的薪酬福利体系，进一步引进技术研发、模具设计、质量控制、生产、采
购、物流管理以及市场开发等方面的人才，使公司形成一支能够适应市场竞争和
公司发展需求的人才队伍。

2、建立和完善培训体系。增加公司培训投入，系统地开展对管理人员和员
工的定期培训，逐步建立起关键岗位的人才储备，培养一批具有现代管理理念的
生产、质量、采购、物流等基层管理骨干。

3、建立和完善岗位绩效考核、奖惩制度。通过完善现有的人才激励和约束
机制，形成科学合理的绩效考核和奖惩制度，实现有序的岗位竞争、激励、淘汰
机制，充分发挥员工的主观能动性，并为员工创造提升职业发展空间的良性竞争
环境。

（四）技术开发和创新计划

1、开展中、高档轿车座椅功能件及零部件应用、汽车座椅电脑控制测试技
术、精密模具设计开发等项目的技术攻关工作，提高根据顾客要求定制开发汽车
零配件产品的能力；同时，不断对现有产品、工艺装备等进行改进，以进一步提
高产品性能和质量，巩固并提高公司产品的市场份额。

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2、完成中、高档新产品开发研制 5～8 项，申请发明专利 1～3 项，逐步形
成以专利技术为中心，商标、非专利技术为重要组成部分的知识产权体系；加强
知识产权的保护和登记工作，建立完整、严格的知识产权规范流程和保护体系。

3、积极参与汽车座椅功能件的行业标准制定工作，在总结、整理行业现有
技术规范和标准体系的基础上逐步建立公司的知识管理体系，并建立与之配套的
网络信息管理系统。

4、进一步加强公司技术研究开发中心的建设，力争成为中国一流的汽车座
椅功能件研发设计机构，并与国内的大学、研究机构、实验室、设计公司建立良
好的合作关系。

5、逐步完善公司检测中心功能，在通过国家实验室认可的基础上，购置先
进的计量和测试设备，扩充技术人员队伍实力，实现汽车座椅的全性能检测能力，
为公司的生产流程改进和质量控制工作提供必要的支持。

（五）市场开发及营销网络建设计划

1、公司将加强销售队伍建设，加强营销人员在产品、技术、沟通等专业知
识方面的培训，进一步完善包括订单管理、质量跟踪、客户满意度调查等售前、
售后服务体系，向客户提供专业化和标准化的服务，提高客户的忠诚度。

2、公司在加强与现有客户的互利合作基础上，高度重视对新客户的开发，
特别是为吉利、比亚迪这些拥有自主品牌的国内整车企业提供配套生产的座椅生
产企业；同时，通过建立重点客户和区域市场的双渠道，逐步完善公司的市场营
销网络。

3、公司与汽车座椅生产企业建立广泛的合作伙伴关系，积极参与新产品的
研发和测试工作、开展与客户之间的技术交流与合作，最大限度地满足不同客户
的需求，提升公司在行业中的地位。

（六）筹资计划

前述各项发展计划的实施，需要大量资金支持，公司将采取多元化的筹资方
式来满足资金需求。公司力争在 2011 年实现在国内证券市场公开发行股票并上

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市，可初步满足公司现阶段计划投资项目的资金需求。

本次公开发行后，公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定发展，保持
在资本市场上持续的直接融资功能。公司将根据经营规划、业务发展及项目建设
情况的需要，在保持财务结构相对稳健的前提下，适时通过直接融资、间接融资
以及企业自身利润积累等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展。

（七）收购兼并及对外扩充计划

本次公开发行后，随着业务规模的扩大和竞争实力的增强，为增强公司中长
期战略竞争力，公司将根据发展战略和实际经营需要，充分依托资本市场，在适
当的时机、条件下积极稳妥地进行收购兼并，实现公司的稳步扩张。目前，公司
尚无明确的收购对象，也未签署任何与收购兼并相关的协议。

（八）公司内部改革和组织结构调整计划

公司重视管理规范化的工作，已经建立比较规范的公司内部管理体系，制定
了不同业务流程的规章制度。公司将利用本次发行上市的契机，进一步深化公司
内部改革，严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，进一步健全与完善决策、
执行、监督相互制衡的法人治理结构。公司将充分发挥审计、战略、薪酬与考核、
提名等专业委员会以及独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和
执行监督。按照现代公司制度的要求，进一步充实完善各项管理制度，形成系统
化的、体系健全的公司内部管理体系，通过制度创新、管理创新等手段提高公司
管理水平。

二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面

临的主要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

公司实现上述计划所依据的假设条件为：

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策在计划期内不
发生重大改变；

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2、国家宏观经济以及公司所处行业与市场环境不出现在目前背景下无法预
期的重大变动；

3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位，并且募集资金投
资项目能够顺利实施；

4、不会发生其它不可抗力因素或不可预见因素所造成的、对公司正常经营
造成重大不利影响的突发性事件。

（二）实施上述计划所面临的困难

1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要充足的资金作为支持。公
司目前所拥有的自有资金尚不足以满足全部发展计划的资金需求，完全依靠自身
积累有可能导致公司发展的延误，而本次公开发行股票的成功对公司实现上述发
展计划具有重要意义。

2、作为汽车座椅零部件的供应商，国内宏观经济运行状况、原材料价格走
势、以及汽车行业的市场状况等公司无法控制的外部因素波动都将对公司的经营
情况造成直接的影响。

3、公司目前的管理架构相对简单，若本次发行上市获得成功，募集资金投
资项目顺利实施，公司在资产规模、生产经营、内部管理等各方面都将发生较大
的变化，部分管理人员和员工在行为习惯、能力和素质等方面均有待提高以适应
公司发展的需要。

4、公司未来几年将处于高速发展阶段，现有的人力资源和人才储备尚不能
满足公司未来发展的需要，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，公司在今
后的发展中将面临人才引进、培养和合理利用的挑战。

（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

1、本次发行股票将为公司实现上述业务目标提供必要的资金支持，公司将
认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的
优化升级，进一步增强公司竞争力。

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2、公司将加强与现有主要客户的合作；同时，充分利用现有资源，进一步
开发新客户，提高公司产品的市场占有率，提升公司的品牌知名度和抗风险能力。

3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，
充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

4、公司将以本次发行股票为契机，加快对专业技术人才和管理人才的引进，
完善员工培训、绩效考核和奖惩制度，建立适应公司快速发展的人才队伍。

三、发展计划与现有业务的关系

公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的
发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的，是公司现有业务的扩充和提升。

（一）现有业务是公司未来发展计划的基础

经过多年的努力，公司已经在生产管理、技术研发、品牌建设、市场营销、
内部管理等方面积累了大量的经验和实力，这将为实现公司未来发展目标提供坚
实的基础和有力的保障。

（二）公司未来发展计划是现有业务的扩充和提升

公司未来发展计划是以扩充和提升现有业务为目的，主要着力于两个方面：
一方面，通过扩大公司的产能、开发新客户，进一步扩充现有业务的规模；另一
方面，通过积极引进和培养人才，加大技术研发投入，提升现有业务的技术含量，
从而实现强化公司应对市场变化的能力、稳步提高公司产品的市场占有率的目
的。

公司未来发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化、
品牌化的发展提供源动力，为公司可持续发展提供坚实的基础。

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第十三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金投资项目

经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公开发行
1,933.80 万股人民币普通股（A 股），募集资金将投资于《汽车座椅功能件及关
键零部件生产基地项目》( 已经浙江省发展和改革委员会备案，备案号：
000010122240 32550138)和《精密模具研发制造中心项目》(已经桐庐县发展和
改革局备案，备案号：01221012224032291271)。以上两个项目合计总投资 24,788
万元，公司已投入 2,107 万元用于购买项目所需土地，余下部分拟用本次发行股
票募集所得投入，如本次募集资金到位前公司需要继续对拟投资项目进行投入，
公司将先自筹资金或用银行贷款投入，并待募集资金到位后再进行置换。

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解
决；如本次募集资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金使用计划情况

本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序预计使用募集第一年第二年
项目名称总投资额
号资金投资额投资额投资额

汽车座椅功能件及关键
1 21,671 19,564 11,738 7,826
零部件生产基地项目

精密模具研发制造中心
2 3,117 3,117 2,182 935
项目

合计 24,788 22,681 13,920 8,761

注：第一年从项目开工建设起算，第二年依此类推。

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二、本次募集资金投资项目的背景情况

（一）产业政策支持国内汽车零部件行业发展

虽然中国已经成为了世界第一汽车产销大国，但距离汽车制造强国的差距还
很大。与此同时，国内汽车零部件及相关配套模具的生产水平尚不能满足我国汽
车及零部件产业快速、健康发展的需要，形成了制约国内汽车产业进一步健康发
展的瓶颈。为此，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研
发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞
争的能力。

国家《汽车产业发展政策》提出，要培育一批优势零部件企业，实现规模生
产，并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。同时，国家《汽车产
业调整和振兴规划》明确提出了支持小排量汽车市场的发展，并颁发了具体的措
施，包括：“1.6 升以下小排量汽车减征购置税”（已于 2011 年取消）、“汽车下
乡”、“以旧换新”和“节能产品惠民工程”等。公司产品目前主要用在 1.6 升及
以下排量的乘用车上，受到国家产业政策大力支持，未来发展前景持续看好。

此外，公司作为浙江省内的汽车零部件企业，还将受益于当地政府的政策扶
持。按照《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》，浙江省将重点发展
汽车零部件产品，形成具有国际竞争力的零部件企业，以及一批“专、精、特、
新”的零部件中小企业群。

（二）国内汽车及零部件市场发展空间巨大

中国汽车产业作为产业转型和消费升级的直接受益者，已经进入了一个持续
增长的黄金时期，未来发展空间巨大。

经过 20 多年经济的高速发展，中国居民的收入水平和消费能力已经有了大
幅的提升，消费升级已成了不争的事实，并且步入了汽车消费的时代。根据汽车
市场的 R 值规律（车价与人均 GDP 的比值），当一国的 R 值为 2 或 3 时，是轿车
进入家庭的临界点。近几年，随着中国经济的快速发展，人均 GDP 值不断提高，
越来越多的省份 R 值开始迈入 2 或者 3 的行列，并带动了汽车消费量的快速增长，

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目前中国已成为世界第一大汽车生产国和消费国（具体见“第六节业务和技术
相关内容”）。
我国汽车行业未来十年增速预测

R 值=3
千人保有量 20 辆

第一个高速增长期
■持续 5 年左右
第二个高速增长期
■销量年均增长 30%
■持续 10 年左右
■销量年均增长 20%
千人保有量=5

千人保有量=100

数据来源：国家信息中心

出口、投资、消费是拉动中国经济增长的三驾马车。但一直以来，中国经济
的增长主要依赖出口和投资，消费尤其是居民消费一直处于短腿状态。中共五中
全会提出，要建立扩大消费需求的长效机制，加快形成“消费、投资、出口”协
调拉动经济增长的新局面，将消费提高到了前所未有的高度。而汽车作为耐用消
费品，其消费对扩大国内消费需求有着非常重要且不可替代的作用。据商务部市
场体系建设司有关领导介绍，社会消费 1 元，就有 0.27 元是汽车贡献出来的。
因此，汽车产业对国民经济增长、人民生活水平提高、拉动消费实现产业转型等
发挥着越来越重要的作用。

当然，受限于道路、能源、污染等因素，汽车产业类似于 2009 年和 2010
年 30%以上的年增长速度不可持续，但在产业转型和消费升级的大趋势下，预计
在今后较长一段时期内，中国汽车产业仍将保持持续较快增长。中国汽车工业协
会预计 2011 年中国汽车产销增速为 5%左右；而根据中信证券的预测，未来 3-5
年中国汽车行业将保持 10%-15%的增速。

据不完全统计，国内主要乘用车企业在建和新建的整车项目在 2010 至 2012
年间新增产能将达 800 万辆以上（资料来源：《搜狐汽车研究》第 022 期），其中
新增产能项目较大的如下：
单位：万辆

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企业名称 2009 年产能 2012 年产能（预计）新增产能

上海大众 70 100

一汽大众 68 100

上海通用 76 100

北京现代 60 100

东风日产 36 70

奇瑞汽车 60 100

比亚迪 60 150

吉利汽车 - 100

华晨汽车 - 100

长城汽车 20 50

江淮汽车 20 80

青年汽车 20 50

汽车产业的快速发展，带动了汽车零部件规模的迅速扩张。2002 年我国汽
车零部件行业销售收入仅为 2,334.23 亿元，而 2009 年则达到 12,000 亿元，年
复合增长率为 26.35%（数据来源：中国汽车工业协会）。虽然我国汽车零部件行
业已经初具规模，但预计未来发展空间更大，从欧美等成熟汽车市场发展经验看，
汽车行业整车与零部件规模比例为 1：1.7，而 2009 年在中国这一比例仅为 1：
0.75。

（三）国际汽车及零部件产业向中国转移的需求强烈

出于降低整车成本的考虑，国际汽车巨头有强烈的在中国本土进行零部件采
购的动力，但出于产品质量、交货及时性等因素的考虑，其高端车型的零部件仍
然很少在国内采购，即使在中国生产的高端车型，其主要汽车零部件，包括滑轨、
调角器等座椅功能件目前仍主要依赖进口或由外资企业生产。由于中国已成为全
球汽车消费的第一市场，为贴近消费市场，国际汽车巨头会越来越多地将其高端

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车型转移至中国生产，其零部件本土化采购的需求将更加迫切。国内零部件企业
本来就具有物流快捷，生产成本低的比较竞争优势，其中的优秀者如果能够在模
具设计、生产装备、人才等方面进行持续投入，其实现高端车型零部件进口替代
应该没有任何障碍。此外，自主品牌整车厂在经过多年积累后，正面临一个转型
期，已逐步开始研发和生产高端车型，逐步进入到高端车领域，这也对国内汽车
零部件企业的配套能力提出了更高的要求。

（四）自主品牌汽车的快速发展将为本土零部件企业带来更多的

发展机会

我国汽车领域中合资汽车品牌一直占据主要地位。近年来，随着中国汽车工
业的快速发展，我国已经涌现出了一批具有一定自主创新能力和市场竞争力，实
力较强的自主品牌整车厂，如奇瑞、江淮、吉利、比亚迪等，其产量和市场份额
逐年较快增长。自主品牌整车厂一直是包括本公司在内的内资汽车座椅功能件企
业的主要销售客户，自主品牌的快速发展，将为本土汽车座椅功能件企业提供更
多的发展机会。

2004--2010年自主品牌轿车销量及占比

350.00 35.00%
300.00 30.00%
250.00 25.00%
200.00 20.00%
150.00 15.00%
100.00 10.00%
50.00 5.00%
0.00 0.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

自主品牌轿车销量（万辆）比重

资料来源：中国汽车工业协会统计信息网

本公司最终客户已经覆盖了国内主要的自主品牌汽车厂，包括奇瑞、江淮、
吉利、长城、长安、上汽、比亚迪等，公司将是自主品牌汽车快速发展的主要受
益者之一。

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（五）公司近年来持续稳定增长，已成为国内汽车座椅功能件行

业的龙头企业，但产能不足及模具加工能力短板制约了公司的进一步

发展

公司自成立以来一直专注于汽车座椅功能件的研发和生产，近年来一直保持
了稳定的增长。公司产品目前为 20 多个汽车厂商超过 60 个车型配套，2009 年
市场占有率达到 6%，2010 年公司被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件座
椅（滑轨）龙头企业”。

公司一直秉承稳健投资的策略，但 2009 年中国汽车市场井喷式增长使得公
司产品供不应求，产能限制成了公司发展的重大瓶颈。中国汽车工业协会预计
2011 年中国汽车产销增速为 5%左右，中信证券预测未来 3-5 年中国汽车行业将
保持 10%-15%的增速。面对持续增长的市场需求，公司产能矛盾越发突出，产能
的扩张迫在眉睫。

另一方面，模具加工能力不足成为了公司发展的短板。模具开发是汽车座椅
功能件制造的关键环节，模具开发能力是决定一家企业的新品开发能力、产品制
造水平和产品质量的关键指标，是衡量一家汽车座椅功能件企业竞争力的关键指
标之一。模具开发包括设计和加工两个环节，本公司模具设计能力较强，公司通
过培养和引进一大批模具设计人才，采用了 CAD/CAM/CAE 模具设计技术，自主完
成生产中所需全部模具（包括连续模）的设计；但在模具加工环节，由于先进的
模具加工设备如四轴（或五轴）联动加工中心、慢走丝切割机等所需投资较大，
而公司受限于资本规模，一直采取了产能优先的投资策略，导致公司模具加工能
力不足，且只能加工单冲模，连续模的加工均委托给外部模具加工企业。而模具
委外加工存在交货周期长，精密度水平难以控制等缺点，相应影响了公司的同步
研发能力和产品品质。而自主开发模具不仅能保证模具的质量，缩短新产品的开
发周期，还能大幅度降低产品开发成本，增强公司的盈利能力。

三、拟投资项目市场前景分析

（一）汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目

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1、项目简介

本生产基地项目拟在公司原有产能的基础上添置设备，扩大座椅功能件产品
及其他金属零部件的产能。预计本项目建成投产后，新增座椅功能件年产能为
930 万件，其中滑轨 480 万件(根)，调角器 450 万件。

本公司 2010 年汽车座椅功能件的年产能约为 750 万件（品种的不同对产能
有一定影响），产销量为 700 万件，设备负荷率超过 90%（注）。目前公司正在进
行四期工程的建设，并计划在四期工程投产后，淘汰部分旧设备。公司预计，在
四期工程投产并淘汰部分旧设备后，公司汽车座椅功能件的年产能约为 1,050
万件。本项目投产后，公司年产能将在 2,000 万件左右。

（注：公司正在进行的四期项目已有少量设备投入使用，并贡献产能，以目前产能统计，

公司座椅功能件年产能约为 850 万件）

2、项目的可行性分析

（1）汽车行业发展稳定，市场需求旺盛，继而保证了汽车座椅功能件产品
的需求旺盛

由于政府产业政策扶持、人民生活水平的提高以及国际汽车产业向国内转移
等多方面因素的影响，近年来中国汽车行业一直保持持续增长的态势，2010 年
汽车产量更是达到了 1,826 万辆，同比增长了 32.44%，中国汽车工业协会预计
2011 年中国汽车产销量增速为 5%左右，中信证券预测未来 3-5 年中国汽车行业
将保持 10%-15%的增速。

汽车行业的蓬勃发展，带动了包括汽车座椅功能件在内的汽车零部件行业的
发展，市场需求持续增加。中国汽车产业在经历 2009 年、2010 年连续两年的高
速增长后，假定 2011 年开始进入平稳增长期，2011-2014 年的年平均增长速度
为 10%，我们可以大致测算未来四年汽车座椅功能件的市场需求量如下（假定车
型比例和 2010 年相同）。

项目单位 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

全国汽车产量万辆 1,826 2,009 2,209 2,430 2,673

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座椅功能件需求量万件 12,493 13,894 15,284 16,812 18,493

其中：滑轨万件 6,780 7,541 8,295 9,125 10,037

调角器等万件 5,712 6,353 6,988 7,687 8,456

假定募投项目在 2014 年达纲（也即达产，一般指项目 100%的产能利用率，
按计划，募投项目投产后的第一年、第二年的产能利用率分别为 50%、70%，第
三年达产），项目达纲后，公司座椅功能件的年产能为 2,000 万件左右，在 75%
的产能利用率的情况下（75%为设备添置点警戒线，对应年产量 1,500 万件左右），
2014 年公司市场占有率仅为 8.11%，即使考虑产能 100%发挥的情况，市场占有
率也仅为 10.81%，公司在整个座椅功能件行业的占比仍然不大（2009 年中航精
机座椅功能件的市场占有率为 12%，其中调角器的市场占有率达到了 23%）。

（2）本公司产品供不应求，扩产成为必然选择

汽车座椅零部件需求旺盛而供给不足的矛盾在本公司表现得尤为突出。本公
司自创立以来，一直专注于汽车座椅功能件及关键零部件领域，是国内具有领先
优势的汽车座椅零部件生产企业，是延锋江森、江森自控和李尔中国（2010 年
合计市场占有率为 59%）等国内排名前三的汽车座椅厂商的战略供应商。公司不
仅是中低端汽车市场竞争力突出的座椅功能件供应商，并且具备了高端座椅功能
件的开发和生产能力，生产的电动滑轨已应用于江铃陆风 X8、江铃驭胜和吉利
帝豪 EC718 等车型，转盘滑轨已应用于江淮瑞风 II 代(MPV 年度销量冠军)等车
型。但是 2009 年以来中国汽车行业的爆发式增长给一直秉承稳健经营策略的本
公司带来新的考验，公司产能不足问题凸显，为保证现有产品的及时供货，维护
客户的利益，公司只能主动放弃了部分意向订单，并且放慢了新客户、新订单的
开拓工作，而这种状况一直到 2010 年还没有得到改善（公司 2010 年主动放弃滑
轨订单达 26 万辆份）。

在这种情况下，公司作出了改制上市的战略决策，并拟定了两步走的具体执
行方案，第一步，公司进行增资扩股，并将筹集到的资金投向了四期工程，通过
扩建，初步缓解公司产能不足的严重矛盾；第二步，通过上市募集资金，新建一
个汽车座椅功能件和关键零部件生产基地，从根本上解决产能不足的问题。

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目前，第一步工作进展顺利，公司正在进行四期工程建设，预计将于 2011
年下半年全部投产，预计年产能为 500 万件左右。公司计划在四期工程投产后，
淘汰部分旧设备（其对应的厂区将用于精密模具研发制造中心项目），其对应的
生产能力约为 300 万件。因此，在四期工程投产并淘汰部分旧设备后，公司总产
能将为 1,050 万件/年，实际新增产能约为 300 万件/年。

目前，公司已经取得了通用五菱宝骏 630、江铃驭胜、比亚迪 M6、吉利帝豪、
广汽吉奥、众泰 A01、长城哈弗 H6 等项目，项目进展顺利，从客户提供给公司
的预测订单信息及产能调查表等推算，四期工程的投产也仅使公司摆脱了因产能
严重不足而影响公司短期发展的困境，公司的产能冗余量仍然偏小。较低的闲置
产能准备限制了公司进一步的发展，也与公司在汽车座椅功能件行业中的领先地
位不相适应，公司仍需扩大产能。

募投项目投产后，公司汽车座椅功能件的年产能将达到 2,000 万件左右，这
将从根本上解决困扰公司多时的产能不足的问题。对于新增产能的消化，公司已
经制定了切实可行的营销计划，包括精耕细作现有客户、积极开拓新客户、借助
于战略客户的全球平台出口等手段，具体见本节“五/（一）/5、项目产量、产
品销售方式及营销措施”相关内容。

（3）公司具有明显的竞争优势

公司募投项目的主要竞争对手仍然是中航精机、江苏省溧阳市汽车座椅调角
器总厂、交运股份等公司（具体情况参见“第六节/四、发行人的行业竞争地位”
相关内容）。公司具有研发能力强，技术水平高，质量控制和质量检测能力强等
多项优势，并在滑轨产品上拥有先发优势，2010 年公司被中国汽车工业协会评
为“中国汽车零部件座椅（滑轨）龙头企业”。随着公司投资项目的陆续投产，
公司的产能将明显增加，及时供货能力大大增强，公司在行业中的优势地位将更
加突出，也将优先享有外资品牌汽车零部件国产化采购以及本土品牌汽车新增车
型带来的机遇。

另外，本次“精密模具研发制造中心项目”投产后，公司将拥有一个汽车座
椅功能件行业内一流的模具设计加工中心，公司的模具设计制造水平、同步研发
能力等进一步增强，公司在竞争中将处于更加有利的位置。

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（4）公司在生产技术、客户资源、质量管理等方面具备了较大规模投资的
基础

①公司在生产技术方面的基础

自成立以来，公司一直十分重视技术研发投入，目前公司在包括模具设计、
技术开发、产品质量控制及检测、平台化研发等方面都处于汽车座椅功能件行业
领先地位（具体参见“第六节/四/（三）公司的竞争优势”相关内容）。

同时，公司为了提高在模具设计、加工方面的技术实力，陆续引进刘志钧、
潘德军等专业模具人才，采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE
技术系统，结合人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，积累了大量的模
具开发经验。

②公司在客户资源方面的基础

公司与延锋江森、江森自控、李尔中国等多家知名汽车座椅生产厂商建立了
良好的合作关系，是其最重要的战略供应商之一。公司产品为上海通用、上汽、
江淮、奇瑞、江铃、吉利、比亚迪、长城等整车厂众多的汽车品牌配套，包括别
克、雪佛兰、荣威、福特、中华、奇瑞、江淮、一汽奔腾、东风风行、北京吉普、
吉利、长安、铃木、福田、金杯、昌河、五菱等。公司的部分客户明确建议公司
加大投资力度，以满足其不断增长的供货需求。

此外，公司目前正与广汽本田等洽谈合作事宜。

③公司在质量管理方面的基础

公司已通过 ISO/TS16949：2009 质量管理体系认证、ISO/14001：2004 环境
管理体系认证、ISO/IEC17025：2005 国家实验室认证、ISO10012：2003 计量检
测体系认证等一系列认证，取得了为国际汽车零部件企业配套的机会。通过为国
际汽车零部件巨头配套，公司获得了向国际优秀企业学习的机会，公司的质量管
理体系得到跨越性的改进。

此外，公司拥有行业内领先的产品检测能力，确保了公司的产品质量。公司
检测中心 2006 年 6 月就通过了国家认可委员会的认证（NO.CNAS L2704），是汽

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车座椅功能件行业第一家通过该认证的企业。

3、项目的必要性分析

（1）产能不足，已成为制约公司发展的严重瓶颈

2008 年金融危机爆发时，汽车产业及零部件行业受到了一定的影响，延锋
江森、江森自控、李尔中国等公司采取了减少对非战略供应商的采购量，将订单
转移至战略供应商的经营策略，行业内优胜劣汰的局面正在形成，公司迎来了一
个稳步扩大生产规模，逐步提高市场占有率的有利时期。

但随着国家 4 万亿投资计划的实施，以及鼓励汽车消费的一系列政策的出
台，中国汽车行业形成了反转，并连续两年井喷式增长。面对需求的快速增长，
延锋江森、江森自控和李尔中国等国内汽车座椅的龙头企业纷纷增加了对本公司
的订单，然而由于公司一直采用稳健经营的策略，近几年没有进行大规模的产能
扩张，闲置产能很少，面对突然快速增加的大量订单，公司产能不足的矛盾很快
就凸显出来了。虽然公司采取了添置先进设备，增加工人及生产班次，增加外协
量等一系列手段，缓解了供应能力不足的矛盾，但上述措施并不能从根本上解决
公司的产能瓶颈问题。

受限于产能，为保证产品的及时供货，维护客户的利益，近两年公司主动放
弃了不少订单，如 2010 年公司主动放弃的滑轨订单就达 26 万辆份。产能不足不
仅影响了公司市场份额的提升，更重要的是严重影响了公司供货的及时性，对公
司的新客户开拓和新订单的承接造成了不利影响。如果产能不足问题不能及时得
到解决，将会影响客户对公司及时供货能力继而是整体实力的评价，并成为阻碍
公司发展的最主要矛盾。虽然公司已经看到了所面临的发展困境，并且进行了四
期工程的建设，但如前所述（见本节“三/2/（2）”相关内容），四期工程投产
后，公司冗余产能仍然偏小，与汽车产业的蓬勃发展形势以及公司在汽车座椅功
能件行业中的领先地位均不相适应。

（2）公司目前产品集中于中低端汽车领域，公司需要调整产品结构，增加
配套高端车型的比例

公司目前的产品主要与中低端车型配套，主要包括凯越、乐风、SPARK、赛

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欧、奇瑞 QQ、A3、东方之子、中华骏捷 FRV、长安奔奔、荣威 550、宝骏 630 等，
高端车型较少，同时亦主要集中在自主品牌车型。国内汽车行业的竞争现状是外
资品牌占据了高端车型市场的绝大部分份额，自主品牌车型则主要集中在中低端
市场。而外资高端车型生产企业倾向于选择国外大型零部件供应商，本土企业进
入其供应链者寥寥无几，究其原因，除外资品牌对原有供应商的信任等客观因素
之外，本土供应商生产规模、技术水平、质量保证等方面的落后也是重要原因。
本公司本次生产基地项目的投产，将使公司产能增加一倍左右，届时公司产能将
在国内汽车座椅功能件行业中名列前茅；另一方面，本次生产基地项目将全部采
用先进的连续模生产工艺，并针对调角器产品的特殊性，引进了精冲设备，技术
水平大幅提高，生产效率亦大幅提高。这都将使本公司市场竞争力不断增强，完
全具备了大规模进入高端市场的基础。全球汽车零部件生产向中国的转移是大势
所趋，但亦要以包括本公司在内的本土企业锐意进取、不断进步为前提。公司将
充分把握本次公开发行的契机，做大做强，打破汽车座椅功能件高端市场长期以
来被外资品牌垄断的局面。

（二）精密模具研发制造中心项目

1、项目简介

本精密模具研发制造中心项目拟添置模具设计及加工设备，主要定位于为公
司设计加工模具，项目建成投产后，公司模具生产能力可达到年产 80 副连续模
的水平，初步满足公司生产所需模具。

公司模具的设计均由公司自主完成，但受限于资本规模，公司模具制造能力
不足，模具生产需要委外加工。本项目建成投产后，公司的模具生产均将自主完
成，产品研发速度和生产速度都将大幅提高。

2、项目的可行性分析

（1）公司具有丰富的模具设计经验

模具设计是模具加工的先决条件。公司自成立以来一直致力于汽车座椅功能
件的研发和生产，而作为其中最重要的一环--模具设计也一直受公司的重视。多
年来，公司持续投入，不断培养技术人才并从外部引进人才，提高了公司的模具

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设计能力，公司目前采用计算机辅助设计 CAD 技术和计算机辅助工程 CAE 技术系
统，结合人机工程学设计理念和冲压成型工艺优化技术，设计的产品性能优良、
结构新颖，受到客户的一直认可。

（2）公司已储备了专业的模具加工技术人才

公司自成立之初就设有模具车间，负责公司模具的加工及维修，但随着公司
生产技术的提高，对模具的要求也逐渐提高，公司模具中心设备相对陈旧，且产
能严重不足，已不能满足公司的要求，公司将部分模具加工任务转而委托专业的
模具加工企业代为加工。但仍旧运转的模具中心为公司储备了专业的技术人才，
精通车、铣、刨、磨等各个环节，在先进模具加工设备到位并投产后，可第一时
间开始生产。另一方面，公司近年来一直引进外部的技术人才，如刘志钧、潘德
军等，其都有多年模具设计经验，并将先进的模具管理经验和多元化的模具发展
视角带入了公司，为公司模具中心的发展奠定了坚实的基础。

（3）公司快速增长的经营规模将能保证模具中心的充分运转

公司模具开发需求与公司的经营规模和新品开发数量基本呈正相关关系。目
前公司连续模年开发需求量约为 10 套左右，公司预计，在四期工程完工后，公
司每年需开发的连续模数量约为 40 套左右（注：四期工程设备先进，所需模具
均为连续模，将改变目前以单冲模为主的格局）；在汽车座椅功能件及关键零部
件生产基地项目投产后，按照设计产能，预计届时公司每年需开发的连续模将达
到 80 套左右的水平。因此，公司模具中心项目建成后的产能也仅能满足募投项
目达产后公司的内部需要。

3、项目的必要性分析

（1）模具开发能力（质量、开发周期等）决定了新品开发能力，而新品开
发能力反过来影响模具开发需求

模具设计和加工能力是衡量冲压零部件生产企业技术水平的重要标准，直接
决定了冲压企业产品质量、生产成本、同步研发能力等的高低，是衡量冲压企业
是否具有核心竞争力的关键指标之一。精密模具研发加工中心项目建成后，公司
将拥有行业内一流的模具设计加工中心，公司的模具设计加工能力大大增强，模

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具制造精度提高，产品开发周期缩短 1/3 以上，公司的新品开发能力将有一个质
的飞跃，新品开发数量大大增加，并带动模具开发需求相应增长。

（2）公司盈利能力将进一步提升

模具加工委托给专门模具企业对于公司盈利能力的负面影响主要有两个方
面：首先，其加工的模具存在精度不高、交货周期长的问题，限制了公司为高端
车型进行配套的能力，而此类产品的附加值和毛利率较高；其次，委托加工模具
的成本较高，相应影响了公司的盈利能力，一般来说，委托加工模具成本是自制
模具成本的一倍左右，随着公司生产规模的增加，预计委托加工模具的成本支出
还将持续上升。

本项目投产后，公司模具开发成本将下降 50%以上，并且公司为高端车型配
套的实力大大增强，有利于公司的盈利水平的进一步提升。

四、固定资产投资的合理性及对未来经营成果的影响

由于精密模具研发制造中心项目服务于公司整体业务发展，并不单独形成汽
车座椅功能件的新产能，因此，在分析固定资产投资的合理性时，我们仅对汽车
座椅功能件及关键零部件生产基地项目（简称“零部件募投项目”）进行分析。

（一）固定资产投资的合理性

公司原有项目及新项目固定资产变化与产能变化的匹配关系如下：

项目原有项目四期工程零部件募投项目

固定资产原值（或拟投资额）（万元） 7,492 9,000 21,671

其中：设备投资（万元） 4,930 7,000 14,455

产能（万件） 750 500

固定资产/产能（元/件） 9.99 18 23.30

设备投资/产能（元/件） 6.57 14 15.54

注 1：固定资产原值为生产所需的机器设备和厂房建筑物的账面原值（截至 2010 年末）

注 2：四期工程的投资额为估计数

零部件募投项目的每一单位新增产能所需固定资产投资 23.30 元/件，大大

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高于现有业务的 9.99 元/件，主要原因在于：（1）公司现有固定资产形成时间
早，帐面原值远低于重置价格；（2）新项目的生产自动化程度大幅提高，设备
投资额相应较大，但员工数量减少较多，公司预计，在同样产能的情况下，新项
目所需员工仅为原有项目的 1/3 左右。由于零部件募投项目设备先进，项目建成
后，公司除了可以节约较多的人工成本外，还将具备全面生产优质、高价的高端
车型座椅功能件的能力，并部分抵消因固定资产投资额较大对公司盈利能力所产
生的不利影响。

公司正在进行四期工程建设，由于该工程在原厂区进行，无需进行土地、室
外工程等方面的投资，考虑可比性，我们比较四期工程和零部件募投项目的“设
备投资/产能”值，从上表看，四期工程每一单位新增产能所需的设备投资为 14
元/件，虽然低于零部件募投项目 15.54 元/件，但考虑到设备形成时间、设备先
进性等因素，两者基本匹配。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响

按照公司现行的折旧政策，不考虑其他因素，募投项目建成后每年新增固定
资产折旧 1,658 万元。

不考虑其他因素，新增折旧额将影响公司营业利润 1,658 万元，公司年营业
利润将由 2010 年的 4,041.41 万元下降至 2,383.41 万元；如需保持公司 2010
年的营业利润水平不变，按照 30%的毛利率估算（报告期内公司主营业务毛利率
均高于 30%）,公司营业收入需在 2010 年 18,967.25 万元的基础上增加 5,527 万
元，增长率为 29.14%。

预计募投项目达纲后，公司将新增年销售收入约 3.75 亿元，新增年利润约
8,190 万元（税前），完全能够消化新增折旧费用的影响，公司的盈利能力将会
大幅提高。

五、募集资金投资项目具体情况介绍

（一）汽车座椅功能件和关键零部件生产基地项目

1、投资概算

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本项目总投资 21,671 万元（含 2,107 万元的土地费用），公司已取得项目
建设所需土地。具体用途如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 设备购置费用 14,455 66.70%

2 土建费用 3,526 16.27%

3 工程建设及其他费用 2,658 12.27%

4 预备费用 1,032 4.76%

合计 21,671 100.00%

2、生产技术及工艺流程

本项目使用的核心技术均为公司现有成熟技术和已研发成功正在申请专利
的新技术。主要产品的工艺流程见“第六节/五/（二）工艺流程图”。

3、主要原材料、辅料及动力的供应情况

本项目的主要原材料为钢板及外购金属零件，均利用公司现有采购渠道，全
部在国内采购。公司已建立起成熟的采购网络体系，原材料及辅助材料供应充足。
项目所需能源主要为电力，由当地供电局提供。

4、主要设备

本项目设备选型的原则是技术先进，设备可靠，产品性价比高。主要生产设
备包括冲床（1250、800、630、400、315 吨等不同规格）、精冲机（800、650、
400 吨等不同规格）、送料机、焊接机器人、装配流水线、热处理设备等，共计
109 台（套）。设备大部分从日本、台湾进口，部分国产。

5、项目产量、产品销售方式及营销措施

项目投产后，公司汽车座椅功能件年产能增加 930 万件左右，其中滑轨 480
万件，调角器 450 万件。对于新增产能，公司仍将采取由营销部直接销售的方式，
具体营销措施如下：

（1）精耕细作现有客户

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目前公司的直接客户为延锋江森、江森自控、李尔中国等汽车座椅总成企业，
间接客户包括上海通用、江淮、奇瑞、江铃等整车制造企业。对于现有客户，公
司将加强沟通联系，及时了解并满足客户的需求，进一步提高售后服务水平；同
时，公司将及时向客户通报募投项目的进展，展示项目完成后公司在研发水平、
生产能力、产品质量等方面将要达到的新高度，并配合项目实施进展，积极承接
客户的新品尤其是中高端车型的新品试样任务，使募投项目建成后能尽快发挥产
能。

（2）积极开拓新客户

随着产能的扩大，公司将积极地进行新客户的开发工作，目标既包括优质的
合资整车制造企业，如一汽大众、广汽本田等合资整车企业，又包括华泰、长丰、
力帆等中国其他具有发展前途的自主品牌整车厂。目前公司已经开始向日本丰田
供应小型纯电动车滑轨产品，实现了客户领域新的突破。

（3）借助于江森自控、李尔中国的全球平台实现产品出口的目标

公司产品目前全部内销。募投项目实施后，公司的装备制造水平、研发能力
和及时供货能力都有显著提高，进一步增强了为高端车（或豪华车）进行配套的
实力。公司瞄准了国际汽车巨头对中国零部件的采购需求这个巨大的市场，拟借
助于江森自控、李尔中国等跨国公司的全球平台，实现产品出口的目标。

6、环境保护

项目生产过程中产生的污染物很少，主要包括废料、废水、生活及办公垃圾。

针对项目生产过程中可能产生的废料、废水、噪声等环境污染问题，公司将
严格执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，
就主要的环境污染物采取综合性的防治措施。

噪声：车间内采用消声措施，车间外绿化；污水：生产废水经生化污水处理
设施处理达标后汇同生活污水排入市政污水管网；废气：配备集气罩，经处理达
标后沿不低于 15 米的排气筒高空排放；废料：生产废料综合利用或委托有资质
单位处理，生活垃圾由当地环卫部门处理。

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经治理后，“三废”的排放和噪声值均能达到国家标准，项目对生态环境影
响很小。桐庐县环境保护局对项目的环境影响评价报告表进行审查，并出具了桐
环批[2010]50 号批准文件。

7、项目的土地情况

本项目的土地位于桐庐县经济开发区宝兴南路，面积 66,687 平方米，本公
司以出让方式取得该宗地，国有土地使用权证编号为“桐土国用（2010）第
0014668 号”，土地用途为工业用地。

8、项目的组织实施

项目将由本公司负责组织实施，其中涉及到勘测、设计、施工、监理以及重
要设备采购等主要阶段公司都将组织进行招投标。

项目建设期约为 18 个月，公司已经完成分析论证、备案登记、环评审批等
手续，并取得了项目实施所需土地。

9、项目的效益测算

经测算，本项目建成达纲后，预计每年实现销售收入 37,500 万元，年利润
总额 8,190.40 万元，所得税前财务内部收益率为 35.20%，项目盈利能力较好。

（二）精密模具研发制造中心项目

1、项目投资概算情况

本项目总投资 3,117 万元，公司已取得项目建设所需土地。具体用途如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 设备购置费用 1,894 60.76%

2 土建费用 934 29.96%

3 工程建设及其他费用 139 4.46%

4 预备费用 150 4.81%

合计 3,117 100.00%

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2、项目设备选用

本项目设备选型的原则是技术先进，设备可靠，产品性价比高。主要生产设
备包括数控龙门铣、慢走丝切割机、真空热处理炉、水润式平面磨床等，共计
30 台（套）。设备大部分从台湾、日本进口，部分在中国大陆生产。

3、工艺流程

模具加工的主要工艺流程：钢锭—切割—钻孔—磨边—表面抛光—表现热处
理—成型。

4、技术积累与人才储备

参见本节“三/（二）/2、项目的可行性分析”相关内容。

5、原材料及辅料的供应情况

项目的原材料为钢板，公司拥有成熟的采购渠道，全部在国内采购。项目所
需能源主要为电力，由当地供电局提供。

6、项目的环保情况

项目生产过程中产生的污染物很少。针对项目生产过程中可能产生的废料、
废气、噪声等环境污染问题，公司将严格执行《工业窑炉大气污染物排放标准》
（GB9078-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)的规定，
就主要的环境污染物采取综合性的防治措施。

桐庐县环境保护局对项目的环境影响评价登记表进行审查，并出具了桐环批
[2010]52 号批准文件。

7、项目的土地情况

本项目的土地位于公司现有厂区内，面积 26,660.6 平方米，本公司以出让
方式取得该宗地，国有土地使用权证编号为“桐土国用(2010)第 0040135 号”，
土地用途为工业用地。

8、项目的组织实施

项目建设期约为 18 个月，将由本公司负责组织实施，其中涉及到勘测、设

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计、施工、监理以及重要设备采购等主要阶段公司都将组织进行招投标。

六、本次募集资金投入对公司财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金投入对公司财务状况的影响

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集
资金到位后，对本公司主要财务状况影响如下：

1、对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，将使公司货币资金和股东权益增加，净资产和每股净
资产都将比发行前有较大幅度地提高。

2、对资产负债率及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，货币资金将大
规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况
下，公司资产负债率将显著下降，公司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力
进一步增强，资本结构进一步优化。

3、对净资产收益率的影响

本次发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，利润总
额和净利润等将继续保持一定的增长势头，但由于公司净资产大幅增加，募集资
金投资项目须经历建设期和投产期，在该期间内其对公司盈利贡献较小，因此净
资产收益率可能会在短期内有所下降。但从中长期看，公司本次募集资金投资项
目将扩大产品生产规模，优化公司产品结构，降低生产成本，项目陆续建成达产
后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，盈利能力将不断增强，净资产收益率
也将随之提高。

（二）对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施将对公
司经营状况起到良好的促进作用。公司通过募集资金项目的实施，解决目前生产
中存在的薄弱环节和瓶颈因素，提升了公司的自主创新能力和制造水平，显著提

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高公司对市场需求的快速响应能力，产品结构进一步优化，公司在汽车座椅功能
件行业的竞争实力将得到进一步加强。

募投项目达纲后，预计公司将年增销售收入 37,500 万元，年增利润总额
8,190 万元，年增净利润 6,142 万元（按 25%的企业所得税税率计算），较项目实
施前的 2010 年分别增长 197.71%、170.09%、147.73%，公司的生产经营将实现
一个新的跨越。

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第十四节股利分配政策

一、公司报告期的股利分配政策

公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比
例进行股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经
股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。根据有关法律
法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、最近三年一期实际的股利分配情况

公司报告期内实际股利分配情况如下：

2009 年，经有限公司 2009 年 8 月 15 日召开的股东会审议通过，公司向股
东分配了 2,500.00 万元现金股利。

除此外，报告期内公司未进行股利分配。

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三、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，同时，《公司章
程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。

《公司章程（草案）》第一百六十条规定：公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

四、本次发行前滚存利润的分配政策

经公司 2011 年第一次临时股东大会审议决定，公司本次股票发行并上市前
形成的滚存利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共
同享有。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露和投资者关系的负责部门

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规的要求建立严格的信息披露管理制度，并由公司董事会秘书贾坤负责信
息披露和投资者工作，对外咨询电话：0571-64662918。

二、重大合同情况

本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交
易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同。

（一）销售合同

截至招股意向书签署日，公司正在履行的重要销售合同如下:

序号客户名称合同标的合同期限签订日期

2W 驾驶座内/外侧滑道总成、
芜湖江森云鹤汽 2011.01.01- 2011 年 5
1 2W 副驾驶座内/外侧滑道总
车座椅有限公司新合同签署月 16 日
成、左/右调角器总成等

上海延锋江森座外侧滑道总成、内侧滑道总 2010.06.21- 2010 年 6
2
椅有限公司成、调角器总成等新协议签署月 21 日

保定长城杰华内前靠背骨架调角器总成、司机 2010.01.10- 2010 年 1
3
饰件有限公司座滑道(座盘)总成等新合同签署月 10 日

2010.06.08-201
江西江铃李尔内司机升降器总成、司机座靠背 0.12.31（如合同 2010 年 6
4
饰系统有限公司骨架总成等基本条款未修月8日
改，则顺延一年）

2 向手动外侧滑道总成（右
合肥云鹤江森汽 2010.06.23- 2010 年 6
5 座）、2 向手动内测滑道总成
车座椅有限公司新合同签署月 23 日
（右）等

重庆庆铃日发座 TER 左/右滑轨总成、顶腰器 2011.01.01- 2011 年 5
6
椅有限公司总成、靠背调节机构总成等 2012.03.31 月1日

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江西昌河铃木汽前排左/右调节机构总成、后 2011.01.01- 2011 年 1
7
车有限责任公司排左/右调节机构总成等 2011.12.31 月1日

李尔长安（重庆）
CX30、N109、N1 调角器/滑轨 2011.01.01- 2011 年 6
8 汽车系统有限责
总成等 2011.12.31 月 28 日
任公司

烟台延锋江森座内/外侧滑轨总成、滑轨手柄、 2011.05.27- 2011 年 5
9
椅有限责任公司高度调节器前/后杆总成等新合同签署月 27 日

上述销售合同一般为框架性协议，双方就定价原则、质量、技术要求、运输
及交货方式、结算方式、违约责任等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，
再通过传真或月度要货通知等形式向本公司下达具体订单。

（二）采购合同

公司主要供应商有杭州敏亮金属材料有限公司、杭州中浩贸易有限公司、上
海元迪实业有限公司等公司。公司通过框架性协议和订单相结合的方式进行原材
料采购。双方在框架性协议中约定了钢材品种、规格、型号、数量、价款与交货
期货的确定原则、质量与验收、运输方式、付款方式、违约责任等条款，并在实
际采购需求发生时以传真等形式确定具体采购订单。

截至招股意向书签署日，公司正在履行的重要采购合同如下:
合同
序号客户名称合同期限签订日期
标的
2011 年 1 月 1 日-
1 杭州敏亮金属材料有限公司钢材 2011 年 1 月 8 日
2011 年 12 月 31 日
2 杭州中浩贸易有限公司钢材同上 2011 年 2 月 18 日

3 上海奥柯钢铁有限公司钢材同上 2011 年 2 月 25 日

4 上海朗依实业发展有限公司钢材同上 2011 年 2 月 28 日

（三）银行借款合同
金额
借款人贷款银行贷款类型年利率借款期限
（万元）
交通银行股份有限公 2010.11.30-
发行人信用 500 5.56%
司杭州桐庐支行 2011.11.29
浙江桐庐 2011.04.27-
发行人抵押 600 6.31%
农村合作银行 2012.04.26

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（四）最高额抵押借款合同
金额
抵押人抵押银行合同编号抵押物
（万元）
浙江桐庐桐合银（营业部）最抵借字第
发行人 1200 土地、房产
农村合作银行 8071120110006536 号

注：抵押物为 12,843.40 平方米土地（桐土国用（2010）第 0040136 号）及 9,060.34

平方米房产（桐房权证富更字第 00902 号、桐房权证富更字第 00903 号、桐房权证富更字第

00904 号、桐房权证富更字第 00905 号）

（五）建造施工合同

公司正在履行的建设工程施工合同的具体情况如下：

承包方工程名称工程内容合同价款开工日期竣工日期
浙江中鹰建公司 1#-4# 1#-4#厂房的主体结 940 万元
2010.06.05 2010.10.10
筑有限公司厂房构土建、安装工程（暂定）
1 号、2 号宿舍楼主
浙江海兴建 1 号、2 号 579 万元
体机构土建、安装工 2011.01.01 2011.06.25
筑有限公司宿舍楼（暂定）
程及附属工程

目前,上述工程尚未竣工结算，承包方仍需依据建设工程施工合同履行施工
义务。

三、对外担保

截至招股意向书签署日，公司不存在对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署日，公司不存在控股股东或实际控制人，董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉

讼的情况

截至招股意向书签署日，未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技
术人员涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签字：

俞龙生郑玉英俞赟张旭伟

朱杭竺素娥李再华

全体监事签字：

朱伟荣孙江陈樟材

其他高级管理人员签字：

周志强吴土生李党生刘志钧

贾坤郑雷

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：________________
李玮

保荐代表人：________________ ________________
陈伟柳淑丽

项目协办人：________________
陈余庆

齐鲁证券有限公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：________________
王玲

经办律师： ________________ ________________
冯艾焦福刚

北京市金杜律师事务所

年月日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：________________
郑启华

签字注册会计师： ________________ ________________
程志刚倪国君

天健会计师事务所有限公司

年月日

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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：________________
俞华开

签字注册资产评估师：________________ ________________
潘华锋方晗

坤元资产评估有限公司

年月日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：________________
郑启华

签字注册会计师： ________________ ________________
程志刚倪国君

天健会计师事务所有限公司

年月日

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第十七节备查文件

一、发行保荐书及发行保荐工作报告；

二、财务报表及审计报告；

三、内部控制鉴证报告；

四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

五、法律意见书及律师工作报告；

六、公司章程（草案）；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

八、其他与本次发行有关的重要文件。

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