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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要




山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co.，Ltd.


山西省太原市建设南路 632 号




首次公开发行股票
招股说明书摘要



保荐人（主承销商）



上海市静安区新闸路 1508 号




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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要




发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。




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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要




重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺
持股 发行前 发行后 发行上市后的
股东名称
（万股） 比例(%) 比例(%) 承诺锁定期
杨建新 2,361.34 47.23 35.42

樊梅花 1,388.66 27.77 20.83

山西睿景企业管理服务有限公司 550.00 11.00 8.25

山西明昌企业管理服务有限公司 500.00 10.00 7.50 36 个月

山西恒慧商务服务有限公司 100.00 2.00 1.50

山西诺邦商务服务有限公司 100.00 2.00 1.50

合计 5,000.00 100.00 75.00
担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、
安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、
郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有
的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内
不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司
股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离
董事、监事、高级管理人员 职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。
担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，
其分别通过恒慧公司和诺邦公司间接持有的公司
股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转
让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份
不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后
6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。

二、滚存利润分配方案
根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存
利润）由新老股东共享，截至2011年6月末，发行人可供股东分配的未分配利润
余额（母公司）为7,780.14万元。
三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的
股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

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（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策；
（3）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）直营销售业务比重偏低的风险。公司裤装销售业务主要通过以特许加
盟方式开设专卖店，该方式使公司在自有资金规模相对有限的情况下，借助各地
加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现了公司营销网络的快速扩张和百圆
裤业品牌的迅速推广，同时由于特许加盟方式尚不能直接面向终端消费者，整体
毛利率水平要低于直营销售。虽然近几年随着公司销售规模的不断扩大，公司资
金实力有所增强，并逐步增加了直营门店的开设数量，2008年末-2011年6月末，
直营门店（含商超店）分别为9家、17家、77家和80家，直营销售比重逐年增加，
分别为0.17%、1.62%、4.13%和8.59%，但总体而言，目前公司仍主要依赖特许加
盟业务，公司存在直营销售比重偏低的风险。
（二）生产和物流外包风险。公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商
完成，生产外包方式有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公司对甄
选和考察成衣加工商也制定了详细的评估体系，但仍存在可能因成衣加工商生产
能力、生产工艺不能达到公司要求，或其生产周期与公司销售安排衔接失误等情
况，进而影响到公司裤装产品的正常销售。
此外，公司在全国建有 13 个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司
开设外，其余 11 个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司向其支付仓储费。
在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大部分采取外
包给第三方专业物流公司完成。公司产品仓储、物流外包有利于降低运营成本、
节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通过 ERP 系统
对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些加盟商和物


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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要



流公司的管理中若出现疏忽或失误，或者在货物运输途中发生本公司无法控制的
交通事故、自然灾害等意外事件，则有可能发生产品供应迟延或发货差错等情形，
进而可能影响公司的经营业绩。
（三）项目实施初期不能产生效益的风险。2008 年至 2010 年，公司营业收
入从 2.12 亿元增长至 4.03 亿元，净利润从 2,101 万元增长至 4,341 万元，复合
增长率分别为 37.77%和 43.75%，2011 年上半年公司实现营业收入 21,372.84 万
元，净利润 2,543.25 万元，继续保持快速增长。本次募集资金将主要用于营销
网络建设项目，该项目拟投资 27,550.07 万元，将在长沙、南京、太原、南宁、
郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设 220 家直营店，尽管直营店现有毛利
率水平远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，需要一定的时间积累，经
测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其净利润分别为-1,970.87
万元、60.75 万元和 4,615.51 万元，因此本次募集资金投资项目实施后，短期
内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发行上市后的最初几年
营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。
（四）产品单一风险。公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销
售数量分别为 333.41 万件、472.03 万件、533.04 万件和 267.08 万件，占营业
收入比重分别为 96.08%、95.52%、95.83%、97%。公司致力于成为向目标客户群
提供中高品质、中档价位和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟
与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开
发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国 28 个省、
自治区、直辖市建立了多达 1597 家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长
稳定。尽管如此，公司仍然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业
绩不稳定的风险。




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第一节 释 义

在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

普通术语

发行人、公司、本公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为发行人前身

山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司

兰州百圆 指 兰州百圆服饰有限公司

长沙诚勤 指 长沙诚勤服装有限公司

合肥百圆 指 合肥百圆裤业销售有限公司

郑州百瑞 指 郑州百瑞裤业有限公司

南宁诚勤 指 南宁诚勤服饰有限公司

南京百圆 指 南京百圆裤业有限公司

贵阳百圆 指 贵阳百圆裤业有限公司

睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司

明昌公司 指 山西明昌企业管理服务有限公司

恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司

诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司

指 原山西盛饰科贸集团有限公司，现名称变更为“山西
盛饰科贸
恒盛伟华科贸有限公司”

盛饰企管 指 山西盛饰企业管理服务有限公司

百园物业 指 山西百园物业管理有限公司

盛饰房地产 指 太原市盛饰房地产开发有限公司

百之源餐饮 指 山西百之源餐饮有限公司

青城房地产 指 山西青城房地产开发有限公司

公司章程 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程（草案）

本次发行 指 公司本次拟在境内证券市场公开发行不低于 1,667 万


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股人民币普通股（A 股）的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）

保荐人（主承销商） 指 光大证券股份有限公司

发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所

申报会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司

近三年及一期、报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月

元、万元 指 人民币元、人民币万元

专业术语

指 授权者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、
产品、专利和专有技术、经营模式等以合同形式授予被授
连锁经营
权者使用，被授权者按合同规定在授权者统一业务模式下
从事经营活动，并向授权者支付相应的费用

指 专门经营或授权经营某一主要品牌商品（制造商品牌
专卖店
和中间商品牌）为主的零售业态

指 一种以特许经营权为核心的业务类型。公司通过与具
备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一
加盟店
定时间和范围内通过开设店铺销售公司产品的权利，同时
还授予其成为公司加盟商的资格

指 品牌商通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销
直营店
售方式，分为直营专卖店和商超店两类

中国特许奖 指 中国特许领域最高层次、最具影响力的奖项

指 以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作
第三方物流公司 的，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服
务提供商

面辅料供应商 指 为成衣生产提供面料和辅料的生产企业

成衣加工商 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业

ERP 指 Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管

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理系统

注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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第二节 本次发行概况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 人民币1.00元

发行数量 1,667万股，占发行后总股本比例25.00％

发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定

39.69倍（发行价格除以按2010年度扣除非经常性损益前后孰
发行市盈率1 低的净利润及发行后总股份6,667万股计算的每股收益0.65
元）

29.66倍（发行价格除以按2010年度扣除非经常性损益前后孰
发行市盈率2
低的净利润及5,000万股总股份计算的每股收益0.87元）

0.65元（按2010年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除
发行后每股收益
以发行后总股份6,667万股计算）

3.56元（按照2011年6月30日归属于母公司的期末净资产计
发行前每股净资产
算）

8.69元（按照2011年6月30日净资产加上本次发行募集资金净
发行后每股净资产
额除以本次发行后总股份计算）

市净率 2.97倍（发行价格/发行后每股净资产）

发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 43,008.60万元

预计募集资金净额 40,139.54万元

保荐费（包括承销费）：2152.84万元
发行费用概算 会计师审计费：184万元
律师费：71万元


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信息披露费用：385万元
发行手续费：31.22万元
材料制作费：45万元




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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management
英文名称 Co.，Ltd.

法定代表人 杨建新

注册登记日期 2009年11月20日

注册资本 5,000万元

工商登记机关 山西省工商行政管理局

住所 山西省太原市建设南路632号

邮政编码

电话 0351-7212033

传真 0351-7212031

互联网网址 www.byky.com

电子信箱 gx@byky.com


二、发行人改制设立及历史沿革情况

本公司系由山西百缘物流配送有限公司（以下简称“百缘有限”）以截至2009
年9月30日经审计的账面净资产值人民币9,926.75万元按1：0.5036893折为5,000
万股整体变更设立，净资产与股本之间的差额4,926.75万元计入资本公积，中喜
会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报
告》。2009年11月20日，本公司取得山西省工商行政管理局颁发的注册号为
140000200038906 的《企业法人营业执照》。
本公司整体变更设立时共有6名发起人，发起人持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）

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1 杨建新 23,613,375 47.23
2 樊梅花 13,886,625 27.77
3 山西睿景企业管理服务有限公司 5,500,000 11.00
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 5,000,000 10.00
5 山西恒慧商务服务有限公司 1,000,000 2.00
6 山西诺邦商务服务有限公司 1,000,000 2.00
合计 50,000,000 100.00



发行人历史沿革情况如下：




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2003.3，百缘有限设立，注
册资本 500 万元




2003.7，百缘有限增资至 太原食品饮料厂以土地及房产增
1,700 万元 资 1,200 万元

2004.1，太原食品饮料厂将 45.88%
股权转让给杨建新，17.65%股权转
让给樊梅花。


2006.5，百缘有限增资至 杨建新以货币资金增资
3,000 万元

2006.10，杨建新将 80.17%股权转
让给盛饰科贸，樊梅花将 0.003%
股权转让给盛饰科贸；
2007.12，太原食品饮料厂将 4%股
权转让给盛饰科贸；
2009.5，盛饰科贸将 13.50%股权转
让给杨建新。

2009.4，百缘有限增资至
睿景公司、明昌公司、恒慧公司、
4,000 万元
诺邦公司以货币资金投入


盛饰科贸将 37.10%股权转让给杨
建新，15.90%股权转让给樊梅花



2009.11，百缘有限整体变
更为百圆裤业，注册资本
5,000 万元




本公司为原有限责任公司整体变更设立，各发起人以其在原有限责任公
司的权益作为出资，发起设立本公司，在公司设立前后，各发起人拥有的主
要资产和实际从事的业务未发生变化。




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三、发行人主要股东及实际控制人的基本情况

公司共有6名股东，全部为发起人股东，其中自然人股东2名，法人股东4名。
本次发行前，杨建新、樊梅花夫妇直接持有本公司75%的股份，同时杨建新通过
睿景公司、明昌公司间接持有本公司12.10%的股份，因此，杨建新、樊梅花夫妇
为本公司的控股股东与实际控制人，报告期内公司实际控制人未发生变化。
截至招股说明书签署日，杨建新、樊梅花夫妇除控制本公司外，还投资控制
其他7家企业，这些企业均未从事与公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况。


四、发行人股本情况

（一）公司股东情况

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 杨建新 23,613,375 47.23

2 樊梅花 13,886,625 27.77

3 山西睿景企业管理服务有限公司 5,500,000 11.00

4 山西明昌企业管理咨询有限公司 5,000,000 10.00

5 山西恒慧商务服务有限公司 1,000,000 2.00

6 山西诺邦商务服务有限公司 1,000,000 2.00

合计 50,000,000 100.00


（二）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例

本次发行前，公司股东之间存在以下关联关系：股东杨建新与樊梅花系夫妻
关系；杨建新同时持有山西睿景企业管理服务有限公司90.62%股权、山西明昌企
业管理咨询有限公司21.36%股权；樊梅花之弟樊林虎出资4万元，持有山西恒慧
商务服务有限公司2%股权。除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关
联关系。


五、行业概况

我国服装产业快速发展，除了人口庞大因素外，主要在于最近十多年来，国

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内经济持续高速增长，居民人均收入水平不断提高。回顾2004年-2009年，我国
城镇居民人均年可支配收入自9,422元增至17,175元，年均增长9.68%，同期我国
农村居民年纯收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均增长 7.73%，同期全国社会
消费品零售总额自 59,501 亿元增加至 125,343 亿元，年均增速15.6%，而同期
国内限额以上服装批发和零售额的年均增长率为 22.15%，（数据来源：国家统
计局）。从近期看，2010年前三季度，全国社会消费品零售总额达111,029亿元，
同比增长18.3%，而根据中华商业信息中心统计的大型零售商业服装类消费数据
显示，1-8月，全国服装类销售金额和销售数量分别累计增长了23.05%和10.30%。
因此从统计数据看，近几年来，我国服装批发和零售额增速一直大大高于同期国
内居民人均收入和社会消费品零售总额的增速。
裤装行业属于服装业的细分行业，作为一个单独产业，我国裤装行业的产生，
主要是随着国内服装业的快速发展，国民收入的不断提高, 我国服装行业进入了
裤装快速消费时代,裤装消费已不再仅仅要求满足于老百姓最基本的生存需求,
更要满足于其更高的心理需求和自我满足需求,其对反映自身社会地位和生活品
位的裤子的需求在日益提高，因此使得行业内分工进一步细化，服装产业由此出
现了更多专业化的服装品牌，不仅有专业从事上装或裤装品牌的服装企业，也有
专业从事男装品牌或女装品牌的企业，还有从事运动装品牌、商务装品牌或休闲
装品牌的企业。我国服装行业专业分工的不断细化，意味着我国服装业的进一步
成熟，也更是我国居民生活水平提高的具体体现。


六、发行人的竞争能力

公司实际控制人自 1998 年开始，以经营连锁方式从事百圆裤装产品的销售，
通过十余年的努力，公司百圆裤业的品牌知名度不断提升，裤装产品的市场规模
不断扩大，2008 年-2010 年公司各类裤装年销售量分别为 333 万件、472 万件、
533 万件，年均增长 27.33%，2011 年上半年公司销售裤装 267 万件，截止 2011
年 6 月末，公司直营与加盟门店共计 1,597 家，门店网络覆盖全国 28 个省、自
治区。与主要竞争对手相比，公司的核心竞争力主要有以下几方面：
（1）拥有经历了十余年市场检验的裤装品牌
公司是国内最早进入连锁经营领域的服装销售企业之一，百圆裤业品牌自


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1998 年创立至今，已有十余年的历史，经历了市场和时间的检验，也得到了社
会的认可，近年来公司多次获得了中国特许经营领域的最高奖项——“中国特许
奖”，是国内服装行业中唯一获得该奖项的企业，该奖项设立以来，仅有肯德基、
全聚德、华联超市等 9 家知名品牌获此荣誉。此外，百圆裤业品牌还先后被认定
中国驰名商标，并获得了中国裤业 2010 年度责任大奖、中国裤装市场售后服务
满意第一品牌、中国优秀特许品牌、中国特许经营加盟商满意奖、山西省著名商
标等多项荣誉。
（2）拥有稳定并不断扩大的加盟商队伍
门店数量的稳定和拓展，直接关系到服装企业的经营效益和品牌传播，因此
公司与加盟商的合作，一直倡导“诚信经营、合作共赢”的经营理念，公司日常
经营中，也极为重视与加盟商的沟通，对企业发展、合作细则、商业模式、行业
趋势等重大问题，通过各种形式的加盟商会议、培训会议，与其保持着密切交流。
此外，公司通过稳定、专业、有效的特许经营服务体系，鼓励加盟商在同一市场
开展多店规模化经营，充分发挥系统化、集约化优势，与公司共同成长。多年来，
公司在商品运作、加盟店经营辅导、加盟店配货指导等各方面已形成了一套较成
熟的执行体系，可给加盟商提供长期深入的指导和服务，以降低加盟商的经营风
险，提高加盟商数量的稳定性。2006 年以来，公司加盟商中先后有 5 人/次被中
国连锁经营协会评选为零售领域优秀加盟商。
（3）拥有较强的营销网络复制能力
借助多年的营销网络建设和管理经验，公司建立了包括加盟商店铺选址、店
铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标
准化、流程化管理体系，其中对加盟商的拟新开店铺，公司建有严格的效益评估
体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，同时通过后续培训、持续督导和信
用支持等手段，与加盟商建立长期的合作伙伴关系，以保障的门店的稳定性。
（4）拥有丰富的供应链管理经验
公司是国内服装行业中较早对裤装细分行业进行专注研究的企业之一，经过
多年努力，公司已形成了一套符合业务发展的供应链管理体系，为供应链各方构
建了一个统一的资源信息平台，实现了供应链上信息流、物流和资金流的结合与
同步，可使各方在生产、物流运输和销售等环节能产生协同效应。


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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要



七、发行人的主要业务情况

公司致力于将“百圆裤业”品牌打造为为25-55岁的中青年人群服务的、具
有高性价比的裤装行业专家，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤
和牛仔裤。
公司通过将低附加值的生产和物流环节进行外包，利用销售网络优势和供应
链管理优势，专注于产品设计和品牌推广等高附加值环节，公司业务运作的流程
图示如下：




八、发行人的主要资产情况

截止2011年6月末，发行人（含控股子公司）共拥有23处房屋所有权(含土地
使用权)、188项注册商标权、6项外观设计专利及1项特许经营权。


九、同业竞争情况

杨建新、樊梅花夫妇为本公司的控股股东及实际控制人，除本公司外，杨建
新、樊梅花夫妇还投资开设了其他 7 家企业，从事与本公司不相同的业务。公司
与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。




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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要



十、最近三年发生的关联交易

1、经常性关联交易
（1）销售货物
公司实际控制人之一樊梅花曾投资了 66 家百圆裤装专卖店，报告期内公司
向其销售裤装产品，因而存在关联交易。王泽、韩高荣是与公司有多年业务合作
关系的加盟商，2009 年公司改制时吸收其作为间接持股的股东之一，两人于 2009
年 11 月 20 日分别当选为公司董事、监事，因此报告期内王泽、韩高荣与公司也
存在关联交易。
报告期内公司与上述人员的关联交易情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 定价政策

关联方 关联交易 关联交易 关联交 关联交
占比 占比 占比 占比
金额 金额 易金额 易金额

樊梅花 - - 179.76 0.47% 1,180.88 3.78% 632.53 3.10% 市场价

王泽 708.42 3.42% 1,569.17 4.06% 199.76 0.64% - - 市场价

韩高荣 398.99 1.92% 602.84 1.56% 148.55 0.48% - - 市场价

[备注：上表中王泽、韩高荣的关联交易金额数据按其从 2009 年 11 月 20 日担任本公司

董事、监事起计算统计。]

（2）支付仓储服务费
公司在全国设有 13 个物流配送中心，其中太原和广州配送中心为直营模式，
其余配送中心则外包给当地加盟商管理，由公司支付仓储费。目前公司西安配送
中心和乌鲁木齐配送中心为公司董事王泽开设，济南配送中心与南京配送中心为
监事韩高荣开设。报告期内公司向董事王泽、监事韩高荣支付仓储费的情况列示
如下：
单位：万元

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
王泽 177.50 22.55% 246.27 21.50% 184.10 22.21% 60.18 15.16%
韩高荣 187.50 23.82% 302.70 26.42% 242.30 29.23% 107.78 27.16%


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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要


合计 365.00 46.37% 548.97 47.92% 426.40 51.44% 396.87 42.32%

[备注：王泽、韩高荣于 2009 年 11 月 20 日分别当选为公司董事、监事，此后两人成为

公司关联方，出于谨慎性原则，上表中两人 2008 年、2009 年与公司的交易均按全年发

生的实际金额披露。]

（3）房屋租赁
根据子公司山西百圆与樊梅花于 2009 年 11 月 25 日签署的《房屋租赁合同》，
公司租赁使用樊梅花拥有的位于山西省太原市小店区长风街 705 号和信商业广
场 1 幢的房产用于开设直营店，租赁面积为 54.82 平方米，年租金合计 77,088
元，租赁期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。为消除关联交易，樊
梅花于 2011 年 7 月将该商铺作价 85 万元转让给发行人，并自 2011 年 8 月起终
止上述租赁合同，2011 年发行人支付给樊梅花的房屋租金为 3.85 万元。
2、偶发性关联交易
2008 年 11 月 20 日，百缘有限分别以 496.4 万元、233.6 万元收购了盛饰科
贸和樊梅花持有的山西百圆 340 万元出资额（占注册资本的 68%）、160 万元出资
额（占注册资本的 32%），本次股权转让价格在山西百圆经审计净资产的基础上
经转让双方协商确定，交易价格符合公允性要求，不存在损害本公司及其他股东
权益的情况。
此外，为避免同业竞争、减少和规范关联交易,2010年公司实际控制人之一
樊梅花关闭了其拥有的66家百圆裤业加盟店，并由公司选择了其中的37家在原址
重新开设直营店。


十一、董事、监事、高级管理人员情况

持有股
姓 性 年 任期起止日 薪酬情况 份数量
职务 简要经历 兼职情况
名 别 龄 期 （元） （ 合
并）
2003 年创建本公司前身 恒盛伟华董事
百缘物流，任执行董事、 长、盛饰企管执
杨 董 事
经理。曾荣获山西省劳 行董事、青城房
2009.11.20
建 长、总 男 42 动模范、山西省十大杰 地产执行董事、 321,156.4 59.33%
-2012.11.19
出青年、太原市十大杰 百园物业执行
新 经理
出青年、首届中国青年 董事、盛饰房地
创业奖获得者等荣誉称 产执行董事、睿


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号。现任山西省政协委 景公司执行董
员、太原市人大代表、 事、山西百圆执
中国青年企业家协会理 行董事兼总经
事、山西省青年联合会 理
常委、山西省青年企业
家协会副会长、山西省
连锁经营协会副会长、
全国青联委员等职务。

王 2009.11.20 自 2000 年开始从事百圆 诺邦公司执行
董事 男 37 1.35%
泽 -2012.11.19 裤业连锁加盟店经营。 董事

毕业于山西财经大学会
计系，具有会计师、人
安 董事、 力资源师资格，曾任山
2009.11.20 西文化用品商贸有限公
小 财 务 女 32 42,126.9 0.08%
-2012.11.19 司税务经理、信贷部经
红 总监 理，山西大陆建材有限
公司财务主管，现任本
公司董事、财务总监。
毕业于山西农业大学，
董 事
高 本科学历。历任本公司
2009.11.20
会 秘 女 35 综合管理部部长、总务 52,481.7 0.06%
翔 -2012.11.19
中心总监。现任本公司
书
董事、董事会秘书。
中国连锁经营
毕业于中国人民大学贸 协会秘书长、特
易经济系，获博士学位。 许 委 员 会 主 任
现任中国连锁经营协会 委 员 、 ECR( 中
秘书长、特许委员会主 国)委员会副秘
任委员、ECR(中国)委员 书长、《连锁》

裴 独 立 会副秘书长、《连锁》杂 杂志副主编、
2009.11.20
男 43 志副主编、《中国连锁年 《中国连锁年 50,000
亮 董事 -2012.11.19
鉴》主编、福建新华都 鉴》主编、福建
购物广场股份有限公司 新华都购物广
独立董事、三江购物俱 场股份有限公
乐部股份有限公司独立 司独立董事、三
董事及本公司独立董 江购物俱乐部
事。 股份有限公司
独立董事
研究生学历，高级会计 香港常盛投资
赵
师职称，具有中国注册 管理公司总经
独 立 2009.11.20
利 男 44 会计师、中国注册资产 理、山西潞安环 50,000
董事 -2012.11.19
评估师、中国注册税务 保能源开发股
新
师、中国证券特许会计 份有限公司独


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师、期货经纪人资格， 立董事、晋西车
现任香港常盛投资有限 轴股份有限公
公司总经理、山西潞安 司独立董事、山
环保能源开发股份有限 西同德化工股
公司独立董事、晋西车 份有限公司独
轴股份有限公司独立董 立董事
事、山西同德化工股份
有限公司独立董事及本
公司独立董事。
教授、硕士生导师。历
任山西省政协七、八、
九届委员，山西省政协
山西大学商务
八、九届委员会经环委
学院副院长、企
副主任，山西省人民政
业管理学科带
府经济研究中心特约研
头人、山西大学
究员。曾任山西大学经
学位委员会委
容 济系教研室主任、教学
员、省高校高评
独 立 2009.11.20 主任，现任山西大学商
和 男 57 委经济学科组 50,000
董事 -2012.11.19 务学院副院长、企业管
委员、国家自然
平 理学科带头人、山西大
科学基金委管
学学位委员会委员、省
理学部评议专
高校高评委经济学科组
家、中国管理科
委员、国家自然科学基
学研究院特聘
金委管理学部评议专
研究员
家、中国管理科学研究
院特聘研究员及本公司
独立董事。

韩 监 事 毕 业 于 天 津 科 技 大 学,
2009.11.20 本科学历， 自 2000 年 恒慧公司执行
高 会 主 男 48 1.49%
-2012.11.19 开始从事百圆裤业连锁 董事
荣 席 加盟店经营。

毕业于山西大学，曾任
杜
本公司市场部副部长、
2009.11.20
红 监事 女 33 人才管理开发中心副总 40,867.2 0.04%
-2012.11.19
监。现任本公司监事、
喜
市场管理中心副总监。
毕业于山东科技大学，
本科学历，国际注册内

王 部审计师；曾任本公司
职 工 2009.11.20
男 32 市场督导、研发中心研 41,853.9 0.04%
鹏 监事 -2012.11.19
发员、审计管理中心副
总监。现任本公司监事、
市场管理中心副总监。



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毕业于太原大学财经
系。历任公司市场部经
理，曾获中国特许企业
十大优秀管理者、太原

唐 副 总 市优秀青年企业家、山
2009.11.20 长沙诚勤执行
男 35 西省优秀青年企业家。 53,573.1 0.08%
鹏 经理 -2012.11.19 董事、总经理
现任本公司副总经理、
市场管理中心总监、太
原市青年企业家协会常
务理事、中国连锁经营
协会特委会委员。
毕 业 于 山 西 大 学 ,本 科
学历。曾获太原市优秀
青年企业家、山西省优
鲁
副 总 秀青年企业家、太原市
2009.11.20
培 男 40 新长征突击手等荣誉称 55,297.9 0.08%
经理 -2012.11.19
号。现任本公司副总经
刚
理、商品管理中心总监、
太原市青年企业家协会
常务理事。
毕业于山西财经大学，
大专学历。历任公司事
业发展部经理，曾荣获
太原市职业经理人协会
郝 副 总 2009.12.1 颁发的最具价值职业经
男 35 51,770.9 0.07%
炎 经理 -2012.11.19 理人文化管理奖，中国
服装协会理事、山西省
服装协会常务理事。现
任本公司副总经理、品
牌管理中心总监。



十二、财务会计信息及管理层讨论与分析

非经特别说明，以下财务报表的金额单位为人民币元。


（一）合并资产负债表

单位：元
资 产 2011 年6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动资产

货币资金 95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45

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应收账款 55,059,681.77 45,539,370.27 39,858,490.15 11,049,079.47

预付款项 51,665,633.23 31,360,230.84 9,076,911.57 25,742,996.79

其他应收款 3,012,965.75 2,775,731.03 3,378,737.42 17,234,113.00

存货 62,128,704.42 75,466,218.35 74,353,806.37 64,662,821.55

流动资产合计 266,905,023.85 223,517,012.55 176,900,150.03 142,307,521.26

非流动资产

投资性房地产 15,184,661.45 14,111,407.47 13,231,999.13 10,323,454.26

固定资产 41,323,092.77 43,570,335.58 45,304,916.59 49,175,093.33

无形资产 11,632,618.65 11,894,179.11 12,242,788.98 11,855,159.96

长期待摊费用 1,182,192.04 756,309.11 - -

递延所得税资产 1,849,970.09 1,528,764.47 542,417.63 623,415.26

非流动资产合计 71,172,535.00 71,860,995.74 71,322,122.33 71,977,122.81

资产总计 338,077,558.85 295,378,008.29 248,222,272.36 214,284,644.07

负债及所有者权益 2011 年6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末

流动负债

短期借款 97,800,000.00 72,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00

应付票据 14,000,000.00 - - -

应付账款 8,475,309.76 10,180,870.10 35,317,606.30 722,408.42

预收款项 20,206,216.43 21,561,768.56 22,372,347.48 25,238,425.51

应付职工薪酬 3,393,915.85 2,615,524.74 2,082,249.69 1,920,510.22

应交税费 5,885,885.60 6,291,832.49 8,752,959.14 5,282,709.64

其他应付款 9,112,692.96 8,957,008.76 9,545,334.33 68,555,318.77

一年内到期的非流动
- 20,000,000.00 - -
负债

流动负债合计 158,874,020.60 141,607,004.65 119,070,496.94 159,519,372.56

非流动负债

长期借款 - - 20,000,000.00 -

非流动负债合计 - - 20,000,000.00 -



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负债合计 158,874,020.60 141,607,004.65 139,070,496.94 159,519,372.56

股东权益

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00

资本公积 47,550,761.21 47,550,761.21 47,550,761.21 -

盈余公积 8,453,846.35 5,777,498.10 1,078,968.77 1,374,968.83

未分配利润 72,065,423.75 49,264,361.07 10,522,045.44 23,390,302.68

少数股东权益 1,133,506.94 1,178,383.26 - -

股东权益合计 179,203,538.25 153,771,003.64 109,151,775.42 54,765,271.51

负债和股东权益总计 338,077,558.85 295,378,008.29 248,222,272.36 214,284,644.07




（二）合并利润表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业收入 213,728,392.33 403,035,561.32 326,864,027.37 212,349,857.27

减：营业成本 131,975,008.72 263,916,055.25 224,780,403.65 145,218,777.10

营业税金及附加 1,372,792.88 2,580,621.06 2,182,217.78 782,070.91

销售费用 23,990,316.35 43,608,035.71 23,882,247.87 9,302,447.33

管理费用 19,723,254.89 28,502,512.15 29,623,751.39 24,049,267.35

财务费用 4,008,318.30 5,789,058.85 5,261,500.35 4,071,934.70

资产减值损失 406,265.49 366,589.34 -375,595.94 -557,377.60

加：公允价值变动收益

投资收益

二、营业利润 32,252,435.70 58,272,688.96 41,509,502.27 29,482,737.48

加：营业外收入 2,696,960.00 1,594,018.78 383.70 21,603.38

减：营业外支出 300,217.10 1,479,028.42 1,289,219.26 991,599.05

三、利润总额 34,649,178.60 58,387,679.32 40,220,666.71 28,512,741.81

减：所得税费用 9,216,643.99 14,968,451.10 11,695,512.33 7,501,089.73



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四、净利润 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08

其中：被合并方在合并前
- - - 1,073,596.53
实现的净利润

归属于母公司所有者的净
25,477,410.93 43,440,844.96 28,525,154.38 21,011,652.08
利润

少数股东损益 -44,876.32 -21,616.74 - -

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.51 0.87 0.76 0.70

（二）稀释每股收益 0.51 0.87 0.76 0.70

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08

（一）归属于母公司所有
25,477,410.93 43,440,844.96 28,525,154.38 21,011,652.08
者的综合收益总额

（二）归属于少数股东所
-44,876.32 -21,616.74 - -
有者的综合收益总额



（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现
235,183,953.08 458,409,375.50 337,307,799.91 235,451,912.72
金

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现
8,263,785.29 9,166,274.89 27,470,648.89 24,494,109.24
金

经营活动现金流入小计 243,447,738.37 467,575,650.39 364,778,448.80 259,946,021.96

购买商品、接受劳务支付的现
159,609,952.09 365,547,068.64 215,539,008.65 190,200,703.56
金



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支付给职工以及为职工支付的
11,147,202.48 14,689,072.81 10,942,612.12 9,385,682.69
现金

支付的各项税费 24,285,284.34 43,492,333.51 30,168,910.39 14,787,761.93

支付其他与经营活动有关的现
28,873,795.69 39,789,641.43 101,034,848.89 43,330,960.10
金

经营活动现金流出小计 223,916,234.60 463,518,116.39 357,685,380.05 257,705,108.28

经营活动产生的现金流量净额 19,531,503.77 4,057,534.00 7,093,068.75 2,240,913.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - -

取得投资收益收到的现金 - - - -

收到其他与投资活动有关的现
7,400,000.00 - - -
金

处置固定资产、无形资产和其
- - 1,200.00 -
他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 7,400,000.00 1,200.00 -

购建固定资产、无形资产和其
3,145,290.73 10,382,076.01 3,354,162.52 7,523,637.28
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - - 1,800,000.00

取得子公司及其他营业单位支
- - - 7,300,000.00
付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金

投资活动现金流出小计 3,145,290.73 10,382,076.01 3,354,162.52 16,623,637.28

投资活动产生的现金流量净额 4,254,709.27 -10,382,076.01 -3,352,962.52 -16,623,637.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,200,000.00 25,000,000.00 -

取得借款收到的现金 52,800,000.00 72,000,000.00 61,000,000.00 57,800,000.00

收到其他与筹资活动有关的现
1,000,000.00 - - -
金

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筹资活动现金流入小计 53,800,000.00 73,200,000.00 86,000,000.00 57,800,000.00

偿还债务支付的现金 47,000,000.00 41,000,000.00 57,800,000.00 37,800,000.00

分配股利、利润或偿付利息支
3,215,347.92 5,166,070.69 5,110,552.16 4,598,985.58
付的现金

支付其他与筹资活动有关的现
708,288.50 2,566,129.76 215,860.00 412,960.00
金

筹资活动现金流出小计 50,923,636.42 48,732,200.45 63,126,412.16 42,811,945.58

筹资活动产生的现金流量净额 2,876,363.58 24,467,799.55 22,873,587.84 14,988,054.42

四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响

五、现金及现金等价物净增加
26,662,576.62 18,143,257.54 26,613,694.07 605,330.82
额

加：期初现金及现金等价物余
68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45 23,013,179.63
额

六、期末现金及现金等价物余
95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45
额

项目

一、将净利润调节为经营活动

现金流量

净利润 25,432,534.61 43,419,228.22 28,525,154.38 21,011,652.08

加：资产减值损失 406,265.49 366,589.34 -375,595.94 -557,377.60

固定资产折旧、油气资产折耗、
1,959,958.35 3,293,401.39 3,015,024.75 2,587,572.22
生产性生物资产折旧

无形资产摊销 261,560.46 500,860.97 575,170.98 326,575.48

长期待摊费用摊销 165,675.87 107,334.47 - -

处置固定资产、无形资产和其
- 2,040.64 - 28,937.50
他长期资产的损失

固定资产报废损失 - - 85.00 -

财务费用 708,288.50 5,732,200.45 5,326,412.16 5,011,945.58

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递延所得税资产减少 -321,205.62 -986,346.84 80,997.63 139,344.39

存货的减少 13,337,513.93 -1,112,411.98 -9,690,984.82 -30,516,029.53

经营性应收项目的减少 -33,869,214.10 -18,327,782.34 2,424,330.70 -2,550,269.67

经营性应付项目的增加 11,450,126.28 -28,937,580.32 -22,787,526.09 6,758,563.23

经营活动产生的现金流量净额 19,531,503.77 4,057,534.00 7,093,068.75 2,240,913.68

二、不涉及现金收支的重大投
- - - -
资和筹资活动

三、现金及现金等价物净变动

情况

现金的期末余额 95,038,038.68 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45

减：现金的年初余额 68,375,462.06 50,232,204.52 23,618,510.45 23,013,179.63

现金及现金等价物净增加额 26,662,576.62 18,143,257.54 26,613,694.07 605,330.82



（四）非经常性损益

单位：元
非经常性损益项目（损失-,收益+） 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

非流动资产处置损益，包括已计提资
-2,040.64 -85.00 -337.50
产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策
2,696,700.00 1,290,000.00 - -
规定、按照一定标准定额或定量持续

享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 1,073,596.53
初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和
-299,957.10 -1,172,969.00 -1,288,750.56 -969,658.17
支出

小计 2,396,742.90 114,990.36 -1,288,835.56 103,600.86

减：所得税费用（所得税费用减少以 599,185.73 28,747.59 -322,208.89 -238,249.24



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“-”表示）

归属于母公司股东的非经常性损益净
1,797,557.18 86,242.77 -966,626.67 341,850.10
额



（五）主要财务指标

主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

流动比率 1.68 1.58 1.49 0.89

速动比率 1.29 1.05 0.86 0.49

应收账款周转率（次） 4.05 8.98 12.21 18.52

存货周转率（次） 1.92 3.52 3.23 2.94

无形资产（土地使用权除外）占净资产的
0.47% 0.64% 0.97% 0.75%
比例

资产负债率（母公司） 46.12% 47.37% 56.60% 74.85%

息税折旧摊销前利润（万元） 4.025.17 6,745.53 4,978.28 3,602.59

利息保障倍数 11.78 12.30 9.04 7.20

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,547.74 4,344.08 2,938.65 2,101.17

扣除非经常性损益后的归属于母公司所
2,363.50 4,335.46 3,035.31 2,066.98
有者的净利润（万元）

归属于母公司所有者的每股净资产 3.56 3.05 2.18 1.83

每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） 0.39 0.08 0.14 0.07

每股净现金流量（元/股） 0.53 0.36 0.53 0.02



（六）管理层讨论与分析

1、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势，营业收入增长主要来自于主营业
务收入的快速扩张，公司主营业务收入主要为各类裤装产品产生的收入，2008
年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月其销售比重分别为 95.83%、95.52%、96.08%、
97%，历年总体较为稳定。公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费

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收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相对较低。
报告期内，公司收入主要来源于向各加盟店的裤装销售，各期占比分别为
99.83%、98.38%、95.87%、91.41%，销售比重逐年有所降低，通过以特许加盟方
式开设专卖店，可使公司在自有资金规模不大的情况下，借助各地加盟商的力量
和其贴近当地市场的优势，实现公司营销网络的快速复制和品牌的迅速推广。近
几年，随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，同时随着公司对
产品结构的升级改造，公司高价位产品的比重逐年增加，在此背景下，公司逐步
增加了直营门店的开设数量，报告期各期末公司直营门店（含商超店）分别为 9
家、17 家、77 家、80 家，直营销售比重逐年增加，本次募集资金投资项目之一
“营销网络建设项目”实施后，公司直营门店的销售比重预计将进一步提高。
2、财务状况分析
报告期内公司资产规模逐年增加，主要原因系：（1）报告期内公司处于快速
发展阶段，经营规模保持了较快的增长速度，最近三年营业收入年均复合增长率
达 37.77%，净利润年均复合增长率达 43.75%，货币资金、应收账款等与生产经
营相关的资产均大幅增长；（2）2009 年公司完成增资扩股，股东新增投入资金
2,500 万元,公司资本实力得到进一步加强。
报告期内公司销售规模逐步扩大，自身利润不断积累，息税折旧摊销前利润
足够支付到期贷款利息，目前公司借款无逾期还贷的情况，现金流入状况良好，
每年经营性现金流量均为正数，公司多年以来与多家银行有良好的合作，资信情
况良好。目前公司表内负债主要是银行借款和应付成衣加工商正常信用额度内款
项，未有表外融资和或有负债情况。总体上，公司偿债能力较强，不存在短期偿
债能力风险。
3、现金流量分析
报告期各期公司销售商品、提供劳务收到的现金均超过了当期营业收入，说
明公司销售回款能力总体较强，也体现了公司谨慎的销售信用政策。同期经营活
动现金净流量与净利润不匹配，主要是采购规模扩大、现付比例较高以及归还借
款所致，未来随着国内原材料供应关系的逐步缓和，公司在采购环节现金占用较
多的情况会有所改善，同时随着公司向外部个人或单位借款的清还，公司经营活
动现金流状况预计将逐步好转。


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综上，管理层认为，公司具有以下主要财务优势:资产结构合理、资产质量
较高、资产周转能力强；毛利率水平稳定，费用控制合理；规模优势较为明显。


（七）股利分配政策和股利分配情况

公司的税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取 10%的法定公积
金；提取任意公积金；提取专项储备；支付普通股东股利。
公司最近三年未分配股利。
根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上
市，发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。


十三、发行人控股子公司情况

1、山西百圆裤业有限公司
山西百圆是公司全资子公司，成立于 1998 年 8 月 6 日，注册地址为太原市
建设南路 632 号，法定代表人为杨建新，注册资本和实收资本均为人民币 500 万
元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至 2010 年末，山西百圆的总资产
为 626.65 万元，净资产为 539.03 万元，2010 年度净利润为 41.55 万元。截至
2011 年 6 月末，山西百圆的总资产为 799.06 万元，净资产为 551.94 万元，2011
年 1-6 月净利润为 12.90 万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。
2、长沙诚勤服装有限公司
长沙诚勤为公司全资子公司，成立于 2010 年 1 月 28 日，注册地址为长沙市
芙蓉区锦泰家园 7-1102 房，法定代表人为唐鹏，注册资本和实收资本均为人民
币 300 万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至 2010 年末，长沙诚勤
的总资产为 136.47 万元，净资产为 40.04 万元，2010 年度净利润为-59.96 万元。
截至 2011 年 6 月末，长沙诚勤的总资产为 240.22 万元，净资产为 210.15 万元，
2011 年 1-6 月净利润为-29.89 万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。
3、兰州百圆服饰有限公司
兰州百圆为公司全资子公司，成立于 2010 年 2 月 9 日，注册地址为兰州市
城关区东岗东路 1681 号万国港 E 座 25 层 2502 号，法定代表人为杨建新，注册
资本和实收资本均为人民币 300 万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截

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山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 招股说明书摘要



至 2010 年末，兰州百圆的总资产为 129.37 万元，净资产为 37.41 万元，2010
年度净利润为-62.59 万元。截至 2011 年 6 月末，兰州百圆的总资产为 219.94
万元，净资产为 202.16 万元，2011 年 1-6 月净利润为-35.25 万元。以上数据经
中喜会计师事务所审计。
4、合肥百圆裤业销售有限公司
合肥百圆为公司控股子公司，成立于 2010 年 2 月 2 日，公司持有 70%出资，
徐跃胜持有 30%出资，注册地址为合肥市庐阳区濉溪路 254 号南国花园颍上路口
段 8 号门面，法定代表人为籍鹏龙，注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，
主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至 2010 年末，合肥百圆的总资产为
112.71 万元，净资产为 103.25 万元，2010 年度净利润为 3.25 万元。截至 2011
年 6 月末，合肥百圆的总资产为 169.38 万元，净资产为 104.21 万元，2011 年
1-6 月净利润为 0.96 万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。
5、郑州百瑞裤业有限公司
郑州百瑞为公司控股子公司，成立于 2010 年 6 月 18 日，公司持有 70%出资，
岳晓军持有 30%出资，注册地址为郑州市管城区紫荆山路 60 号 10 层 1014 号，
法定代表人为梁鸿，注册资本和实收资本均为人民币 300 万元，主营业务为百圆
裤业品牌裤装的销售。截至 2010 年末，郑州百瑞的总资产为 330.38 万元，净资
产为 289.55 万元，2010 年度净利润为-10.45 万元。截至 2011 年 6 月末，郑州
百瑞的总资产为 314.24 万元，净资产为 273.63 万元，2011 年 1-6 月净利润为
-15.92 万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。
6、南宁诚勤服饰有限公司
南宁诚勤为公司全资子公司，成立于 2011 年 8 月 23 日，取得南宁市工商行
政管理局颁发的注册号为 450100000022696 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为南宁市西乡塘区明秀东路 185 号丰业国际城一层 1A53 号
商铺，法定代表人为尹腾飞，注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，经营范
围为：批发兼零售：针纺织品、服装、鞋帽、缝纫机械、服装原料、日用百货、
皮革制品、工艺品、文化用品。
7、南京百圆裤业有限公司
南京百圆为公司全资子公司，成立于 2011 年 8 月 8 日，取得南京市工商行


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政管理局颁发的注册号为 320104000116260 号的《企业法人营业执照》，注册地
址和主要生产经营地为南京市秦淮区秦虹路 293 号，法定代表人为曹玉鹏，注册
资本和实收资本均为人民币 100 万元，经营范围为：一般经营项目：服装、鞋帽、
皮革制品销售。
8、贵阳百圆裤业有限公司
贵阳百圆为公司控股子公司，成立于 2011 年 8 月 3 日，取得贵阳市工商行
政管理局颁发的注册号为 520115000078488 号的《企业法人营业执照》，公司持
有 70%出资，裴凌涛持有 30%出资，注册地址和主要生产经营地为贵阳市金阳新
区世纪城 B 组团 B 区沿街商铺 1 层，法定代表人为许刚，注册资本和实收资本均
为人民币 100 万元，经营范围为：销售：服装、鞋帽、日用百货。




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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及其依据

发行人在进行了充分市场调研的基础上并结合公司经营发展需要，本次募集
资金拟投资于以下 2 个项目：
总投资金额 项目实施
序号 募集资金投向 项目备案情况
（万元） 周期
1 营销网络建设项目 晋发改备案[2011]10 号 27,550.07 2年
2 信息化系统建设项目 迎发改字[2010]14 号 1,926.57 2年

合计 29,476.64 -

[备注：上表中营销网络建设于 2010 年 3 月取得了山西省发改委晋发改备案[2010]43

号备案文件，由于公司对项目实施细节进行了改进，该项目于 2011 年 1 月重新取得了

晋发改备案[2011]10 号备案更新文件。]

若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解
决；若实际募集资金多于项目投资额，资金多余部分用于补充公司流动资金。


二、募集资金投资项目市场前景分析

（一）营销网络建设项目

根据公司营销网络的现有布局和未来发展规划，本项目拟在长沙、南京、太
原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设直营店220家。
随着我国经济总量的持续增长，我国国民收入以及居民可支配收入也在不断
的提升。2009年我国城镇居民人均可支配收入17,170元，较2008年增长8.7%，全
年社会消费品零售总额125,343亿元，比上年增长15.5%。随着收入水平的提高，
人们越来越注重使自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求，选择能
够表现经济实力和自我品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。因此，国
民收入以及城镇居民可支配收入的不断提高奠定了我国裤装消费的市场基础。



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本项目投资总额为27,550.07 万元，其中建设投资24,868.42万元，流动资
金2,681.65万元，建设期为2年。根据公司的店铺管理经验和以往的经营业绩，
项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：
单位：万元

第一年 第二年
项目 第三年 第四年 第五年
（建设期） （建设期）
销售收入 5,100.82 18,098.91 24,999.24 30,967.70 36,081.37
毛利 3,221.61 11,512.07 16,042.74 20,089.77 23,682.44
税前利润 -1,970.87 60.75 5,517.31 9,834.77 13,749.47
所得稅 - - 901.8 2,458.69 3,437.37
净利润(税后) -1,970.87 60.75 4,615.51 7,376.08 10,312.10
项目 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销售收入 36,081.37 36,081.37 36,081.37 36,081.37 36,081.37
毛利 23,682.44 23,682.44 23,682.44 23,682.44 23,682.44
税前利润 14,014.13 14,448.41 14,448.41 14,448.41 14,448.41
所得稅 3,503.53 3,612.10 3,612.10 3,612.10 3,612.10
净利润(税后) 10,510.60 10,836.30 10,836.30 10,836.30 10,836.30
总投资收益率 35.93%
內部收益率 28.68%
投资回收期 4.95 年


（二）信息化系统建设项目

本项目总投资为 1,926.57 万元，主要用于硬件和软件购置及相关人员的培
训费用。本项目第一年投资 1,138.97 万元，第二年投资 787.60 万元。




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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：


（一）对加盟商的管理风险

公司自成立以来，一直坚持与加盟商共同发展的合作理念，截至2011年6月
末，公司拥有加盟商720名，加盟店1,517家，庞大的加盟商队伍为公司不断扩大
销售规模、不断提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用，目前公司通过与
加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营各个方面予以指导和规范，
同时建立了严格的加盟商选择流程，通过举办各种方式的培训，帮助加盟商在经
营中不断完善和成熟，并通过内部培训机制，开展“人才无断层”管理梯队建设，
培养了一批对加盟商开拓与管理有着丰富经验的专业人才，但总体来说，由于加
盟商人、财、物均独立于本公司，各地加盟店均为这些加盟商所控制，其经营计
划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大，加盟商在日常经营中若发
生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生
偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。


（二）市场季节性波动的风险

裤装消费具有一定的季节性特点，消费者一般随着季节更替，对裤装色彩、
面料厚度等要求会相应变化，导致公司裤装销售呈现相应的季节性波动，总体来
说，下半年的销售通常要好于上半年，其中第四季度和第二季度为销售旺季，第
三季度和第一季度相对清淡，此外五一、中秋、国庆、元旦、春节等节假日通常
销售形势相对较好，工作日与双休日相比，销售情况相对较差，因此裤装消费的
季节性特点，使得公司在年度内不同时期的销售规模和经营业绩均有所波动。




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（三）采购集中度较大的风险

报告期内公司业务规模快速扩大，对裤装产品采购的规模和供应速度的要求
相应提高，同时随着近年来国内棉花市场价格的快速上升，上游面辅料企业对下
游服装加工企业的货款支付条件波动较大。在此背景下，公司为保证采购的及时
性并利用规模采购优势来缓解采购成本上涨压力，加大了对主要供应商的集中采
购力度，2008 年至 2011 年 1-6 月各期，公司向前五大供应商采购比例分别为
68.97%、59.51%、63.12%、56.74%，较高的采购集中度可能会使公司裤装产品的
生产受到个别供应商自身经营状况的影响，也可能引发采购集中带来的质量问题
风险，从而影响到公司的经营业绩。


（四）直营门店的租赁风险

1、未来直营门店租金上涨的风险
公司现有大部分直营门店为租赁方式取得，主要位于国内三四线城市，本次
募集资金投资项目实施后，公司在国内二、三线城市的商铺数量也将大幅增加。
近几年，随着我国房地产市场的升温，国内商铺租金总体呈上涨趋势，公司直营
门店的运营成本将逐步提高，未来几年，这些城市的店铺租金水平若上涨速度过
快并超过公司门店的消化能力，将直接影响到公司未来的经营业绩。
2、部分直营门店租赁期限较短的风险
目前公司在进行店铺租赁时，尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租
赁协议，以确保店铺的稳定，并通过购置方式保证营业场所的稳定性。截至报告
期末，公司约有 22.81%的直营门店的租赁协议将于 2011 年内到期，尽管公司已
采取了应对措施，如在租赁合同中与出租方约定，租赁期满后，公司拥有同等条
件下的优先续租权，同时作好了迁至类似地段的类似房屋进行承租或协商购买相
应门面的准备，但由于租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新
的经营场所进行协商，如协商不成则仍可能对公司直营店铺的稳定经营产生一定
影响。
3、部分直营门店未取得租赁备案登记证明或权属证明的风险
公司直营门店中有部分租赁物业，出租方未办理租赁备案登记证明或未取得


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房屋所有权证明文件，其中未取得租赁备案登记证明的房产 2010 年销售裤装
0.65 万条，涉及的销售收入为 87.38 万元，占发行人 2010 年营业收入的比例为
0.22%；未取得权属证明的房产 2010 年销售裤装 0.97 万条，涉及的销售收入为
132.81 万元，占发行人 2010 年营业收入的比例为 0.33%。虽然目前公司这部分
直营门店销售的比重相对较低，发行人实际控制人也承诺承担本公司及其控股子
公司因租赁房产存在权利瑕疵而可能受到的任何损失，公司在过去经营中也未出
现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排
除未来因租赁房产的产权瑕疵而对公司运营造成不利影响的可能。


（五）产品单一风险。

公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售数量分别为 333.41
万件、472.03 万件、533.04 万件和 267.08 万件，占营业收入比重分别为 96.08%、
95.52%、95.83%、97%。公司致力于成为向目标客户群提供中高品质、中档价位
和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁
经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公
司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国 28 个省、自治区、直辖市建立了多
达 1597 家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳定。尽管如此，公司仍
然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩不稳定的风险。


（六）业务规模快速扩张导致的管理风险

报告期各期末，公司各类专卖店（含商超店）数量分别为1,088家、1,292
家、1,523家和1,597家，销售网点数量及区域覆盖度均处于国内同行前列，同时
本次募集资金投资项目实施后，公司直营门店数量将大幅增加。业务规模的快速
扩大，如果未来公司在人才引进、制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适
应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩。


（七）固定资产规模增长较快的风险

本次发行成功后，公司部分募集资金将用于购买直营店，固定资产比重将有


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所增加，并导致折旧费等相关费用的上升，经测算，两个募集资金投资项目实施
后，公司近5年每年新增折旧费、装修费及转让费摊销等费用合计分别为1,096.70
万元、2,400.30万元、2,400.30万元、2,017.38万元、1,456.00万元，上述费用
总体呈逐年下降趋势，但若公司未来收入规模的增长不能抵消相关费用的增长，
将直接影响到公司的利润水平。


（八）项目实施初期不能产生效益的风险

2008年至2010年，公司营业收入从2.12亿元增长至4.03亿元，净利润从2,101
万元增长至4,341万元，复合增长率分别为37.87%和43.74%，2011年上半年公司
实现营业收入21,372.84万元，净利润2,543.25万元，继续保持快速增长。本次
募集资金将主要用于营销网络建设项目，该项目拟投资27,550.07万元，将在长
沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设220家直营
店，尽管直营店现有毛利率水平远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，
需要一定的时间积累，经测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其
净利润分别为-1,970.87万元、60.75万元和4,615.51万元，因此本次募集资金投
资项目实施后，短期内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发
行上市后的最初几年营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。


（九）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险

公司裤装产品原材料主要为各种面料。近年来由于棉花市场价格的快速上
涨，导致公司上游面料企业对下游服装生产和销售企业的付款条件波动较大，公
司为保证裤装产品的充足供应和控制采购成本，公司在采购环节的现金流出有所
增加，导致近年来公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低。


（十）应收账款回收的风险

报告期末，公司应收账款余额为5,505.97万元，全部为一年以内账龄的欠款，
应收对象主要为公司的加盟商，其回款情况一直较正常，但如果公司对这些客户
的应收账款不能按期或无法回收，公司经营业绩和生产经营将会受到不利影响。



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（十一）注册商标被侵权的风险

公司对“百圆裤业”以及与百圆文字相近相关的188项商标进行了注册保护，
但由于目前我国法制环境尚未完善，因此若发生公司品牌被仿冒的情况，将对公
司品牌形象和企业经营产生不利影响。


（十二）实际控制人控制风险

本次发行前，实际控制人杨建新、樊梅花夫妇直接和间接持有本公司发行前
87.10%的股份。本次发行后，杨建新、樊梅花夫妇持股比例下降为 65.33%，仍
处于绝对控股地位，实际控制人仍可通过在股东大会、董事会的表决权，直接或
间接影响公司经营决策。


二、重大合同

截止报告期末，本公司正在履行的重大合同主要包括银行借款合同 6 份、担
保合同 4 份。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人 名称 住所 联系电话/传真 联系人
山西百圆裤业连锁经营 山西省太原市建设南路 0351-7212033/0351-7
发行人 高翔
股份有限公司 632 号
保荐人（主 上海市静安区新闸路 021-22169131/021-22
光大证券股份有限公司 黄永华
承销商） 1508 号
北京市朝阳区东三环北
发行人律 国浩律师（北京）事务 010-65890699/010-65
路 38 号泰康金融大厦 9 冯江
师 所
层
北京市崇文门外大街 11
财务审计 中喜会计师事务所有限 0311-86969208/0311-
号新成文化大厦 A 座 11 周红
机构 责任公司
层
股票登记 中国证券登记结算有限 深圳市深南中路 1093 号 0755-25938000/0755-
--
机构 责任公司深圳分公司 中信大厦 18 层
拟上市交 0755-82083333/
深圳证券交易所 深圳市深南路 5045 号 --
易所 0755-82023190


二、本次发行上市的重要日期

工作内容 日 期

1、询价推介时间 2011年11月18日

2、定价公告刊登日期 2011年11月29日

3、申购日期和缴款日期 2011年11月30日

4、预计股票上市日期 发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市




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第七章 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 2:00-5:00
三、招股说明书全文可通过巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅。




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