ST摩登(002656)_招股说明明细_广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2012-02-06
广州卡奴迪路服饰股份有限公司 Guangzhou Fashion & Accessories Co.,Ltd. （广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房）首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号）广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 2,500 万股（占发行后总股本的比例为 25%）每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 [ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期 2012 年 2 月 17 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 10,000 万股公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个本次发行前股东所持月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的股份的流通限制、股发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回东对所持股份自愿锁购该部分股份。定的承诺除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。保荐人（主承销商）恒泰证券股份有限公司招股意向书签署日期二〇一二年一月十日 1–1–1 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1–1–2 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书重大事项提示一、本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，发行后总股本 10,000 万股。上述股份均为流通股。公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的累积未分配利润为 205,109,891.22 元（合并报表）和 149,770,760.42 元（母公司报表）。本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司将优先实施积极的现金股利分配办法，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；同时，公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实施股票股利利润分配办法。关于公司有关股利分配政策的详细情况参见本招股意 1–1–3 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书向书“第十三节股利分配政策”。三、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：（一）市场竞争风险国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌影响力是服装零售企业综合实力的反映。本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。（二）依赖高端零售渠道的风险本公司主要产品为高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至 2011 年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的 72.33%和6.92%。核心商圈的高端零售终端资源具有稀缺性，公司拥有优质的高端零售渠道是近年来业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公司多年来在高端零售商圈的经营情况良好，且多年来一直同各商场保持着良好合作关系，但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方面未能取得与前期同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。（三）产品生产依赖于外包的风险公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将服装产业链中的低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内服装产业链优势明显，生产加工企业资源丰富，本公司已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生 1–1–4 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量控制等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。（四）连锁店扩张带来的管理风险本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至 2011 年12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，并计划在未来2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员、不能寻觅到合适的新开店地点等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。四、2004年8月6日，卡拉麦罗对本公司拥有的 1301044号“卡奴迪路 CANUDILO及图”注册商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据北京市高级人民法院于2010年11月19日作出的终审《行政判决书》[（2010）高行终字第872号]和商标评审委于2011年1月10日作出的《商标争议裁定书》[商评字（2009）第13384号重审第496号]，第1301044号“卡奴迪路CANUDILO 及图”商标予以维持，仍归属于本公司。2011年2月25日，卡拉麦罗不服商标评审委作出的重审裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2009）第13384号重审第496 号《商标争议裁定书》，并重新作出裁定。 2006年7月3日，卡拉麦罗对发行人的第2007925号“卡奴迪路CANUDILO 及图”商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据商标评审委2010 年12月24日作出的《关于第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标争议裁定书》[商评字（2010）第37385号]，第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标予以维持，仍归属本公司。2011年2月17日卡拉麦罗不服商标评审委作 1–1–5 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书出的裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》并重新作出裁定。 2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决，《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2105号]认定：商标评审委作出的重审第496号裁定认定事实清楚，适用程序合法，维持商评字（2009）第13384号重审第496号《商标争议裁定书》；《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2133 号]认定：商标评审委作出的第37385号裁定认定事实清楚，适用法律正确，审查程序合法，维持商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》。截至本招股意向书签署日，北京市第一中级人民法院尚未收到卡拉麦罗的任何上诉材料或信息，上述两项判决书判令的上诉期均已届满。上述争议商标均已得到商标评审委相关《商标争议裁定书》及法院判决予以维持，目前仍属于发行人合法拥有且受中国法律保护的商标。同时，发行人已于 2008年后相继停止第1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标在实际经营中的使用；第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标为发行人的防御性注册商标，自始未投入实际使用。此外，公司目前在国内拥有包括纯中文商标“卡奴迪路”和纯英文商标“CANUDILO”在内的115项注册商标。因此，上述商标诉讼事项对发行人的正常经营不构成重大不利影响。截至目前，除上述涉诉商标外，公司其他注册商标不存在争议或诉讼的情况。 1–1–6 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书目录释义............................................................................................................................................ 11 第一节概览............................................................................................................................ 15 一、发行人简介........................................................................................................................ 15 二、控股股东及实际控制人简介.............................................................................................16 三、主要财务数据.................................................................................................................... 17 四、本次发行情况.................................................................................................................... 18 五、募集资金用途.................................................................................................................... 19 第二节本次发行概况............................................................................................................ 20 一、本次发行基本情况............................................................................................................ 20 二、本次发行的有关当事人.....................................................................................................21 三、预计发行上市的重要日期.................................................................................................22 第三节风险因素.................................................................................................................... 23 一、市场竞争风险.................................................................................................................... 23 二、依赖高端零售渠道的风险.................................................................................................23 三、产品生产依赖于外包的风险.............................................................................................23 四、连锁店扩张带来的管理风险.............................................................................................24 五、未能准确把握市场需求变化的研发风险.........................................................................24 六、实际控制人控制风险........................................................................................................ 25 七、加盟店管理风险................................................................................................................ 25 八、人力资源风险.................................................................................................................... 25 九、存货比例较大风险............................................................................................................ 26 十、应收账款回收风险............................................................................................................ 26 十一、净资产收益率被摊薄的风险.........................................................................................26 十二、摊销费用大幅增加导致的风险.....................................................................................26 十三、募投项目的组织实施风险.............................................................................................27 第四节发行人基本情况........................................................................................................ 28 一、发行人基本情况................................................................................................................ 28 二、发行人改制重组情况........................................................................................................ 28 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.........................................32 四、发起人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况.....................................................41 1–1–7 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书五、发行人的组织结构............................................................................................................ 41 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.................................................................45 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................. 46 八、发行人股本情况................................................................................................................ 49 九、员工及其社会保障情况.....................................................................................................51 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................................................................... 53 第五节业务和技术................................................................................................................ 54 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.....................................................................54 二、行业基本情况.................................................................................................................... 54 三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................................71 四、公司生产和销售情况........................................................................................................ 77 五、主要固定资产和无形资产.............................................................................................. 125 六、特许经营权情况.............................................................................................................. 139 七、公司的研发投入及创新机制情况.................................................................................. 139 八、公司研发机构的有关情况.............................................................................................. 140 九、境外生产经营情况.......................................................................................................... 141 十、产品的质量控制.............................................................................................................. 142 第六节同业竞争与关联交易.............................................................................................. 146 一、同业竞争.......................................................................................................................... 146 二、关联方、关联关系.......................................................................................................... 147 三、关联交易.......................................................................................................................... 149 四、规范关联交易的制度安排.............................................................................................. 153 五、关联交易的执行情况及独立董事意见.......................................................................... 155 六、公司采取的减少关联交易措施...................................................................................... 155 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................................ 157 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...........................................157 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...........................160 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况...........................161 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的领取薪酬情况...................................161 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...........................................162 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...................................162 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议...............................163 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺...................................163 1–1–8 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................... 163 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因...............................................163 第八节公司治理.................................................................................................................. 165 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.............................................................................................................................................. 165 二、发行人近三年违法违规行为情况.................................................................................. 175 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.................................................................. 175 四、发行人内部控制制度情况.............................................................................................. 175 第九节财务会计信息.............................................................................................................. 176 一、财务报表.......................................................................................................................... 176 二、审计意见类型.................................................................................................................. 184 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...........................................184 四、主要会计政策和会计估计.............................................................................................. 185 五、主要税项.......................................................................................................................... 196 六、分部信息.......................................................................................................................... 197 七、最近一年收购兼并情况.................................................................................................. 198 八、非经常性损益情况.......................................................................................................... 198 九、最近一期末主要资产的情况.......................................................................................... 199 十、最近一期末主要债项情况.............................................................................................. 200 十一、所有者权益变动情况.................................................................................................. 202 十二、现金流量情况.............................................................................................................. 203 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................204 十四、主要财务指标.............................................................................................................. 204 十五、资产评估情况.............................................................................................................. 207 十六、历次验资情况.............................................................................................................. 207 第十节管理层讨论与分析........................................................................................................ 208 一、财务状况分析.................................................................................................................. 208 二、盈利能力分析.................................................................................................................. 225 三、现金流量分析.................................................................................................................. 242 四、重大资本性支出情况...................................................................................................... 244 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项.............................................................. 245 六、公司财务状况和盈利能力的发展趋势及未来股利分配规划.......................................245 第十一节 ...................................................................................................... 249 一、发行当年和未来两年的发展规划及发展目标.............................................................. 249 1–1–9 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书二、拟定上述计划所依据的假设条件.................................................................................. 253 三、面临的主要困难.............................................................................................................. 254 四、业务发展规划与现有业务的关系.................................................................................. 254 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.................................................................. 255 第十二节 ...................................................................................................... 256 一、募集资金运用计划.......................................................................................................... 256 二、募投项目概述.................................................................................................................. 256 三、营销网络扩张的合理性分析.......................................................................................... 279 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.............................................................. 281 第十三节股利分配政策...................................................................................................... 283 一、公司报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策...........283 二、发行前滚存利润共享安排.............................................................................................. 285 第十四节其他重要事项...................................................................................................... 286 一、信息披露和投资者关系相关情况.................................................................................. 286 二、重大合同.......................................................................................................................... 286 三、对外担保事项.................................................................................................................. 290 四、诉讼或仲裁事项.............................................................................................................. 290 五、关联人的重大诉讼或仲裁.............................................................................................. 293 六、刑事起诉或行政处罚...................................................................................................... 293 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................... 294 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................. 294 二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................... 296 三、发行人律师声明.............................................................................................................. 297 四、承担审计业务的会计师事务所声明.............................................................................. 298 五、承担评估业务的资产评估机构声明.............................................................................. 299 六、承担验资业务的机构声明.............................................................................................. 300 七、承担注册资本复核业务的机构声明.............................................................................. 301 第十六节备查文件.............................................................................................................. 302 一、备查文件.......................................................................................................................... 302 二、备查地点、时间.............................................................................................................. 302 1–1–10 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：卡奴迪路、公司、本公指广州卡奴迪路服饰股份有限公司司、股份公司、发行人伊狮路公司、有限公司指公司前身广州伊狮路贸易有限公司广州瑞丰投资有限公司，原名广州瑞盈投资有限瑞丰投资、控股股东指公司星海正邦指广州星海正邦投资管理有限公司，本公司股东狮丹公司指广州狮丹贸易有限公司，本公司之全资子公司广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司，本公司之卡奴迪路国际指全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之香港卡奴迪路指全资子公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司，本公香港卡奴迪路国际指司之全资下属公司澳门卡奴迪路指卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司广州曼可伦贸易有限公司，原为本公司之关联企曼可伦公司指业万谊集团有限公司（ MAXON HOLDINGS 万谊公司指 LIMITED），注册于香港，原为本公司之关联企业豪雅公司指广州豪雅制衣有限公司，本公司之关联企业卡拉麦罗指卡拉麦罗股份公司商标评审委指国家工商总局商标评审委员会欧睿信息咨询公司。欧睿信息咨询公司是一家全 Euromonitor 球性研究公司，总部位于英国伦敦，主要从事快指际速消费品市场、工业品市场、服务业和 B2B 市场研究 1–1–11 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书指欧睿国际于 2010 年 11 月出具的《中国高档男 Euromonitor 研究报指装市场》行业研究报告，如无特别说明，该研究告报告为本招股意向书相关行业数据的主要来源中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会保荐机构、主承销商、指恒泰证券股份有限公司恒泰证券发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所正中珠江、审计机构指广东正中珠江会计师事务所有限公司近三年、报告期指 2009 年、2010 年、2011 年募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目元指人民币元公司本次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通本次发行指股（A 股）的行为股东、股东大会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东、股东大会董事、董事会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事、董事会监事、监事会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司监事、监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》公司章程指《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》 ISO9001 质量管理体国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理指系系列化标准之一企业仅专注于优势的、有限的、关键的资源，将虚拟经营指其它非核心功能虚拟化，通过借助外力进行整合，以最大效率地利用其有限的资源的一种经营形式品牌商通过开设直营零售终端直接从事品牌经营直营指的销售方式 1–1–12 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书由公司开设的独立门店或专柜，公司负责门店或直营店指专柜的管理工作并承担所有的管理费用特许人通过与具备一定条件的企业或个人签订特许经营合同而给予其加盟商（受许人）资格，授予其在一定时间及范围内销售公司产品的权利。加盟指实际经营中，加盟商自行运营加盟店，向公司直接采购产品并以零售价向消费者销售。加盟是一种以特许经营权为核心的销售方式由加盟商开设的独立门店或专柜，由加盟商自行加盟店指负责门店或专柜的具体管理工作并承担相应的管理及销售费用由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专营门店形式销售卡奴迪路（CANUDILO）品牌产品，由商场负责收款和开具发票，商场按商场店指照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商的销售终端，分为直营商场店和加盟商场店两种由公司与机场商场签订协议，在机场商场中以专营门店形式销售卡奴迪路（CANUDILO）品牌产机场店指品，由机场商场负责收款和开具发票，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司，公司机场店均为直营店英文 Outlets 的音译，专指由销售名牌过季、下架、奥特莱斯店指断码商品的商店组成的购物中心，也被称为名牌折扣商城服装和用于身体的各类配饰的总称，包括服装、服饰指鞋、帽、袜子、手套、围巾、领带、箱包等卡奴迪路（CANUDILO）品牌中定位于都市精英商旅系列服饰指日常公务、商务旅行等场合的产品系列卡奴迪路（CANUDILO）品牌中定位于都市精英假日系列服饰指假日聚会、假日休闲等场合的产品系列，与商旅系列相比更显简约与时尚 1–1–13 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司目前执行的门店统一装修标准。该标准规定门店装修选材统一采用自然格调的红棕木和拉丝不锈钢交替使用，以金标（正装）、咖标（休闲）第三代装修标准指银标（时尚）、皮具、订制区为主进行分区规划，结合公司定制道具的使用，以呈现卡奴迪路（CANUDILO）品牌独特的色彩格局和购物环境聚酰胺高科技纤维，是纺织工业的高档原料，质地轻盈，在国外有“钻石纤维”之称，具有柔软、钻石纤维指纤细、滑糯、轻薄，富有弹性等特点，色泽天然柔和、吸湿性及耐磨性较好、抗菌除臭效果良好一种新型原材料，由 65%的长绒棉 120’S/3 与 35% 珍珠棉指从超细珍珠粉中提取的珍珠纤维混纺而成，织成的织物纤维体内部和外表均匀分布着珍珠微粒新型纱线“ESTEX”生产的超柔软牛仔布，使用该种纱线织成的针织物及梭织物扭距减小，能较中央棉指好保持洗涤后裤缝挺直，该种布料具有布面均匀、毛羽少、速干、保温等优点轻工行业标准，属于轻工行业内强制企业遵守并 QB 指执行的行业标准轻工行业标准，属于轻工行业内推荐企业遵守并 QB/T 指执行的行业标准 GB/T 指推荐性国家标准纺织机械和纺织行业标准，属于纺织行业内推荐 FZ/T 指企业遵守并执行的行业标准招股意向书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 1–1–14 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第一节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）概况注册名称：广州卡奴迪路服饰股份有限公司英文名称：Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co.,Ltd. 法定代表人：林永飞住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房注册资本：7,500万元经营范围：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。（二）设立情况本公司是于2008年12月25日由伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为瑞丰投资、星海正邦、林永飞、杨厚威、翁武强、翁武游、严炎象。（三）业务概要本公司系国内专业高级男装服饰品牌零售企业，自成立以来，主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。目前，公司的自有品牌产品包括商旅、假日两大系列，按品类分为西装、衬 1–1–15 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。此外，截至2011 年12月31日，公司还获得了巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际知名品牌的服饰、箱包和皮具的代理权。公司凭借核心管理团队丰富的服饰品牌经营管理经验和对服饰品牌的独到理解，始终坚持“精致、简约、品质”的设计理念，注重与国际知名设计师团队的交流，坚持与国际知名面辅料供应商和高品质代工厂商合作，依靠领先的产品设计能力和卓越的产品品质，不断提升卡奴迪路（ CANUDILO）品牌的美誉度和知名度。目前，卡奴迪路（CANUDILO）已成为在各界精英人士中较具影响力和知名度的高级男装品牌。近年来公司产品销售快速增长，自 2008 年以来营业收入年均复合增长率为 46.98%，2009 年~2011 年，公司营业收入分别为 24,891.05 万元、33,706.76 万元和 46,146.87 万元。公司致力于成为国际化的高端服饰品牌零售企业。近年来，随着公司门店拓展和管理能力、供应链管理能力的迅速提升，以及优质供应商和渠道资源的不断积累，业务规模得到快速发展。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店开设了 318 家门店，其中直营店 175 家（含国际品牌代理店 5 家），加盟店 143 家。二、控股股东及实际控制人简介（一）控股股东简介截至本招股意向书签署日，瑞丰投资持有公司3,975万股，占本次发行前公司总股本的53%，为公司控股股东。瑞丰投资注册资本为4,500万元，法定代表人为林永飞，注册地址为广州市天河区海明路22号237房。瑞丰投资主要从事服装行业的投资及经营管理咨询。（二）实际控制人简介截至本招股意向书签署日，林永飞先生直接持有本公司21%的股权，通过持有本公司控股股东瑞丰投资70%的股权间接控制本公司53%的股权，实际控制公 1–1–16 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书司74%的表决权，为本公司实际控制人。三、主要财务数据（一）资产负债表主要数据单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产 482,111,279.83 292,769,900.11 241,610,815.46 非流动资产 104,858,442.17 92,309,309.83 40,081,703.13 资产总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59 流动负债 278,665,917.65 186,781,856.31 148,879,682.70 非流动负债 1,810,389.08 533,883.98 - 负债总计 280,476,306.73 187,315,740.29 148,879,682.70 归属于母公司股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89 股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89 （二）利润表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业总收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59 营业利润 143,030,452.51 86,802,777.53 53,585,551.63 利润总额 146,856,687.61 87,781,023.12 53,556,251.28 净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 归属于母公司股东的净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 （三）现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 108,779,299.70 76,256,626.31 48,330,422.48 投资活动产生的现金流量净额 -37,935,394.56 -68,337,120.56 -18,843,251.96 筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38 汇率变动对现金及现金等价物影响 -380,087.82 -188,372.43 -16,102.00 现金及现金等价物净增加额 86,674,325.05 12,027,656.65 40,741,206.90 1–1–17 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（四）主要财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62 速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10 资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23% 归属于发行人股东的每股净资产 4.09 2.64 1.77 （元/股）无形资产（扣除土地使用权）占净 0.35% 0.41% 0.58% 资产比率 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99 存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40 归属于发行人股东的净利润（元） 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 扣除非经常性损益后归属于发行人 106,482,897.27 64,468,974.56 40,293,253.72 股东的净利润（元）息税折旧摊销前利润（元） 167,779,360.62 110,307,146.14 67,833,434.31 利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.45 1.02 0.64 每股净现金流量（元/股） 1.16 0.16 0.54 加权平均净资产收益率 43.32% 39.42% 35.59% 加权平均净资产收益率（扣除非经 42.18% 38.83% 35.72% 常性损益后净利润）基本每股收益（元/股） 1.46 0.87 0.54 稀释每股收益（元/股） 1.46 0.87 0.54 基本每股收益（扣除非经常性损益） 1.42 0.86 0.54 （元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益） 1.42 0.86 0.54 （元/股）四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 1–1–18 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,500万股 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销五、募集资金用途本次募集资金拟用于以下项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：拟投资额序号项目名称备案单位备案项目编号（万元）广东省发展和 1 营销网络建设项目 34,449.58 改革委员会广东省经济和 2 信息化系统技术改造项目 3,512.89 信息化委员会合计 37,962.47 - 上述项目共需投入资金37,962.47万元，若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 1–1–19 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第二节本次发行概况一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的比例为25% 4、每股发行价：[ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行市盈率： [ ]倍（按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） [ ]倍（按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.09元（以2011年12月31日经审计的净资产除以发行前股本计算）发行后每股净资产：[ ]元（以2011年12月31日经审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本计算） 7、发行市净率：[ ]倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算） [ ]倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算） 8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销 11、预计募集资金总额：[ ]万元 1–1–20 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 12、预计募集资金净额：[ ]万元 13、发行费用概算：发行费用主要包括：（1）承销费[ ]万元；（2）保荐费[ ]万元；（3）审计及验资费[ ]万元；4）律师费用[ ]万元；5）发行手续费及信息披露等费用[ ] 万元。二、本次发行的有关当事人 1、发行人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司法定代表人：林永飞住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房联系电话： 020-83963777 传真： 020-37873679 联系人：林峰国电子邮箱： investor@canudilo.com 2、保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司法定代表人：庞介民住所：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街111号联系电话： 010-66297235 传真： 010-66297299 保荐代表人：李东茂、仇智坚项目协办人：邹卫峰项目经办人：郑拯河、王昀、郭慧、吴垚 3、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层联系电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师：章志强、李达、张鑫 1–1–21 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司法定代表人：蒋洪峰住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼联系电话： 020-83859808 传真： 020-83800977 经办会计师：刘火旺、熊永忠 5、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司法定代表人：汤锦东住所：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位联系电话： 020-83637841 传真： 020-83637840 经办评估师：林少坚、汤锦东 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 7、收款银行：地址：联系电话：传真：本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计发行上市的重要日期 1、询价推介时间： 2012年2月7日~2012年2月14日 2、定价公告刊登日期： 2012年2月16日 3、申购日期和缴款日期： 2012年2月17日 4、股票上市日期：发行结束后尽快安排上市 1–1–22 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第三节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生。一、市场竞争风险国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是服装零售企业综合实力的反映。本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然在中国已成为较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。二、依赖高端零售渠道的风险本公司主要产品定位于高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至2011 年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的 72.33%和6.92%。从零售终端来看，高端零售渠道的优质渠道资源是有限的，公司拥有优质的高端零售渠道是报告期内业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公司多年来在商场开设的门店经营情况良好，且在多年来一直同各商场保持着良好合作关系。但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方面未能取得与前期同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。三、产品生产依赖于外包的风险本公司经营采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在这种模式下，公司将服装产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包， 1–1–23 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内服装产业链优势明显，生产加工企业丰富，本公司亦已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍在一定程度上受限于面辅料供应商提供原材料的品质以及成衣厂的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的扩大，本公司需要寻找更多符合本公司产品品质要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。四、连锁店扩张带来的管理风险本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至 2011年 12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店 143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，其中直营店的年均复合增长率为32.63%，加盟店的年均复合增长率为42.90%，并计划在未来 2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格管理和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的加盟商；信息系统和人员素质未能满足日益发展的营销网络管理需要；管理提升无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。五、未能准确把握市场需求变化的研发风险服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。由于本公司具有较强的研发能力和完善的行业资讯收集及分析系统，能够较好的预测和把握每季服装流行趋势和动向，并迅速调整产品组合和产品特点以适应不断变化的市场需求。但如果公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售和经营 1–1–24 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书业绩产生不利影响。六、实际控制人控制风险林永飞为本公司实际控制人，直接持有公司21%的股权，并通过瑞丰投资间接持有本公司53%的股权，实际控制公司74%的表决权，本次发行2,500万股后，林永飞先生仍直接和间接控制本公司55.5%的表决权。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。七、加盟店管理风险目前公司采用“一二线城市主要发展直营店、其他城市主要发展加盟店”的渠道模式。近三年，直营店销售收入占公司主营业务收入比例分别为75.80%、 77.44%和74.55%，加盟店收入占主营业务收入比例分别为 24.20%、22.56%和 25.45%。公司借助加盟商进行营销网络的扩张，通过加盟店建设填补直营店留下的市场空白，有利于公司节约资金投入，降低经营风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同等方式，对加盟店日常运营的主要方面进行规范和管理。但加盟商经营计划根据其业务目标和对风险的偏好程度来制订，其人、财、物均独立于公司，虽然在业务上受公司总体规范和指导，但其具体业务的开展具有一定的灵活性。若加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标或加盟商的实力跟不上公司发展，加盟商的具体经营活动将可能有悖于公司的品牌经营宗旨或偏离公司的业务发展目标，将对公司在当地市场的品牌形象和未来发展构成不利影响。公司目前销售主要采取订货会模式。在每年春夏季及秋冬季产品订货会上，公司与加盟商签署订货合同，并依据加盟商的不同等级以及过往信用情况确定预付款的收取比例，公司依据与加盟商签订的订货合同组织外包生产。如果届时加盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。八、人力资源风险作为高端服饰品牌零售商，公司持续发展依赖于设计、营销和渠道人才储备。自成立以来，公司的核心管理层及员工队伍均保持了较高的稳定性，已逐步培养 1–1–25 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书了一批专业的品牌管理、渠道管理和终端管理人才。同时，公司注重从外部招聘具有丰富经验的人才，建立起完善的人才培养机制。由于本公司未来仍可能保持快速发展，特别是随着募投项目的实施，公司将需要大量具备相关知识和经验的研发设计、营销、物流、管理等方面的人才。但是，随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，如果公司不能持续保持员工队伍的稳定，并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。九、存货比例较大风险截至2011年 12 月31 日，公司存货净额为 14,630.54万元，占资产总额的 24.93%，占用资金量较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且库龄相对于销售周期较短，存货周转率高于品牌定位类似的同行业上市公司，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。十、应收账款回收风险截至2011年12月31日，公司应收账款净额为4,459.54万元，占资产总额的 7.60%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场规模较大、信用较好，且与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。十一、净资产收益率被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募投项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。十二、摊销费用大幅增加导致的风险本次发行成功且募集资金到位后，公司的资产规模会随之大幅增加。本次发行募集资金大部分将被用于营销网络建设，营销网络资产的大幅增加将导致每年 1–1–26 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书摊销费用的增加，如果公司利润的增长在短期内不能与摊销费用增长保持同步，则将对公司净利润水平产生不利影响。十三、募投项目的组织实施风险本次募集资金中用于营销网络建设项目的金额为34,449.58万元，占本次发行募投项目所需资金总额的90.75%。该项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包括市场环境、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力等因素后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升本公司的核心竞争力。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 1–1–27 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第四节发行人基本情况一、发行人基本情况 1、公司名称：广州卡奴迪路服饰股份有限公司英文名称：Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co.,Ltd. 2、注册资本：7,500 万元 3、法定代表人：林永飞 4、有限公司成立日期：2002年7月18日股份公司成立日期：2008年12月25日 5、住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房邮政编码：510627 6、电话：020-83963777 传真：020-37873679 7、互联网网址：http://www.canudilo.com 8、电子信箱：investor@canudilo.com 二、发行人改制重组情况（一）设立方式本公司系由伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 12 月 6 日，伊狮路公司全体股东签署《广州卡奴迪路服饰股份有限公司发起人协议书》，协商一致以经正中珠江审计确认的截至 2008 年 11 月 30 日的账面净资产 88,016,703.81 元为基础，按 1：0.8521 的比例，折为 7,500 万股，将伊狮路公司整体变更为股份有限公司。同日，伊狮路公司股东会做出决议，同意伊狮路公司整体变更设立股份公司并更名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。 2008 年 12 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。2008 年 12 月 25 日，本公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。公司现营业执照 1–1–28 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书注册号为：440101000166267。（二）发起人本公司发起人及其持股情况：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 瑞丰投资 3,975.00 53.00 2 林永飞 1,575.00 21.00 3 杨厚威 600.00 8.00 4 翁武游 375.00 5.00 5 翁武强 375.00 5.00 6 严炎象 375.00 5.00 7 星海正邦 225.00 3.00 合计 7,500.00 100.00 上述股东的出资方式均为按净资产折股。（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人是瑞丰投资和林永飞。 1、瑞丰投资本公司改制设立前，瑞丰投资主要从事服装行业的投资及管理咨询等业务。瑞丰投资的主要资产为本公司股权。 2、林永飞本公司改制设立前，林永飞主要资产为持有瑞丰投资 70%股权及持有伊狮路公司 21%股权。（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由伊狮路公司整体变更设立，成立时承继了伊狮路公司的全部资产、负债和业务，延续了原有业务经营体系。原伊狮路公司生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。 1–1–29 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本公司成立时从事的主要业务包括卡奴迪路（ CANUDILO）品牌系列服饰产品的自主设计、委托外包生产和连锁销售及国际知名品牌产品代理销售业务。（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司成立后，主要发起人瑞丰投资和林永飞所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由伊狮路公司整体变更设立，公司设立前后业务流程未发生变化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之“（二）公司的主要业务流程”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后，在生产经营方面独立运作。公司生产经营过程存在少量的关联交易，相关关联交易均按照市场化原则发生，定价公允，不影响本公司经营活动和独立性。本公司关联交易具体内容，请参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司成立后，承继了伊狮路公司的全部资产、负债，除个别保护性商标产权变更手续正在办理外，其他资产的产权变更手续均已办理完毕。具体情况请参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。（九）发行人独立运行情况本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1–1–30 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 1、资产完整情况公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。本公司股东及其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司没有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 2、人员独立情况本公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪的情况。 3、财务独立情况本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 4、机构独立情况本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况 1–1–31 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司已形成独立完整的设计、开发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及变化与验资情况本公司设立以来的股本演变及验资情况说明如下： 1、股份公司设立前的股本及变化与验资情况（1）2002 年 7 月，伊狮路公司成立 2002 年 7 月 11 日，自然人罗志康与罗胜锋以现金出资设立伊狮路公司，主要从事服饰设计及商品的批发和零售。伊狮路公司设立时的注册资本为 50 万元，其中，罗志康出资 40 万元，占注册资本的 80%；罗胜锋出资 10 万元，占注册资本的 20%。广东启明星会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 11 日出具《验资报告》（粤启验字[2002]第 0574 号），验证截至 2002 年 7 月 11 日，伊狮路公司股东罗志康、罗胜锋均已缴足出资额。2002 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局向伊狮路公司核发了注册号为（东）4401021102636 的《企业法人营业执照》。伊狮路公司设立时股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）罗志康 40.00 80.00 罗胜锋 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 （2）2004 年 2 月，第一次股权转让、增资至 200 万元 2004 年 2 月 13 日，伊狮路公司召开股东会，同意罗志康将其持有的伊狮路公司 80%股权转让给林永飞，罗胜锋将其持有的伊狮路公司 20%股权转让给魏文清；并同意伊狮路公司注册资本由 50 万元增加至 200 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 120 万元，魏文清认缴新增注册资本 30 万元。 1–1–32 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2004 年 2 月 13 日，罗志康、罗胜锋与林永飞、魏文清签署了《股东转让出资合同书》，约定罗志康将其持有的伊狮路公司原 80%的股权按原出资额即 40 万元的价格转让给林永飞，罗胜锋将其持有的伊狮路公司原 20%股权按原出资额即 10 万元的价格转让给魏文清。 2004 年 2 月 21 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2004]第 007 号），验证截至 2004 年 2 月 20 日，林永飞、魏文清均以现金足额认缴了出资额。 2004 年 2 月 25 日，伊狮路公司就上述股东变更及增资事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401022005727 的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 160.00 80.00 魏文清 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 （3）2005 年 8 月，增资至 1,000 万元 2005 年 8 月 1 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 800 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 640 万元，魏文清认缴新增注册资本 160 万元。 2005 年 8 月 5 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2005]第 036 号），验证截至 2005 年 8 月 4 日，林永飞、魏文清均以现金足额认缴了出资额。 2005 年 8 月 9 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401042009668 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 800.00 80.00 魏文清 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 1–1–33 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（4）2006 年 6 月，第二次股权转让 2006 年 6 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意林永飞将其持有的伊狮路公司 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给翁武游，魏文清将其持有的伊狮路公司 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给翁武游。 2006 年 6 月 6 日，林永飞、魏文清与翁武游分别签署了《股份转让出资合同书》，约定林永飞将其持有的伊狮路公司 100 万元出资以 100 万元的价格转让给翁武游，魏文清将其持有的伊狮路公司 200 万元出资以 200 万元的价格转让给翁武游。 2006 年 7 月 4 日，伊狮路公司就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次股权变更后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 700.00 70.00 翁武游 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （5）2008 年 5 月，增资至 2,000 万元 2008 年 5 月 5 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 700 万元，翁武游认缴新增注册资本 300 万元。 2008 年 5 月 13 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2008]第 009 号），验证截至 2008 年 5 月 13 日，林永飞、翁武游均以现金足额认缴了出资额。 2008 年 5 月 20 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下： 1–1–34 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 1,400.00 70.00 翁武游 600.00 30.00 合计 2,000.00 100.00 （6）2008 年 6 月，增资至 3,500 万元 2008 年 6 月 2 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 2,000 万元增至 3,500 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 1,050 万元，翁武游认缴新增注册资本 450 万元。 2008 年 6 月 5 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2008]第 011 号），验证截至 2008 年 6 月 4 日，林永飞、翁武游均以现金足额认缴了出资额。 2008 年 6 月 10 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 2,450.00 70.00 翁武游 1,050.00 30.00 合计 3,500.00 100.00 （7）2008 年 8 月，增资至 5,500 万元 2008 年 8 月 18 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,500 万元增至 5,500 万元，并由广州瑞盈投资有限公司按每元注册资本一元的价格以现金出资，全额认缴新增注册资本 2,000 万元。 2008 年 8 月 20 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信验字[2008]第 030 号），验证截至 2008 年 8 月 20 日，广州瑞盈投资有限公司以现金足额认缴了出资额。 2008 年 8 月 23 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下： 1–1–35 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书股东名称出资额（万元）持股比例（%）林永飞 2,450.00 44.55 广州瑞盈投资有限公司 2,000.00 36.36 翁武游 1,050.00 19.09 合计 5,500.00 100.00 （8）2008 年 9 月，增资至 6,700 万元 2008 年 9 月 9 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 5,500 万元增至 6,700 万元，并由广州瑞盈投资有限公司按每元注册资本一元的价格以现金出资，全额认缴新增注册资本 1,200 万元。 2008 年 9 月 12 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008] 第 0823560013 号），验证截至 2008 年 9 月 11 日，广州瑞盈投资有限公司以现金足额认缴了出资额。 2008 年 9 月 18 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）广州瑞盈投资有限公司 3,200.00 47.76 林永飞 2,450.00 36.57 翁武游 1,050.00 15.67 合计 6,700.00 100.00 （9）2008 年 10 月，增资至 7,500 万元 2008 年 10 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 6,700 万元增至 7,500 万元，其中由广州瑞盈投资有限公司认缴新增注册资本 775 万元，林永飞认缴新增注册资本 17.5 万元，翁武游认缴新增注册资本 7.5 万元。上述增资均按每元注册资本一元定价。 2008 年 10 月 10 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第 0823560024 号），验证截至 2008 年 10 月 8 日，广州瑞盈投资有限公司、林永飞、翁武游以现金足额认缴了出资额。 2008 年 10 月 14 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记， 1–1–36 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书并取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）广州瑞盈投资有限公司 3,975.00 53.00 林永飞 2,467.50 32.90 翁武游 1,057.50 14.10 合计 7,500.00 100.00 （10）2008 年 11 月，第三次股权转让 2008 年 11 月 27 日，伊狮路公司召开股东会，同意林永飞将其持有的伊狮路公司 3%的股权共 225 万元出资转让给星海正邦；林永飞将其持有的伊狮路公司 2.5%的股权共 187.5 万元出资转让给严炎象；林永飞将其持有的伊狮路公司 2.5% 的股权共 187.5 万元出资转让给翁武强；林永飞将其持有的伊狮路公司 3.9%的股权共 292.5 万元出资转让给杨厚威；翁武游将其持有的伊狮路公司 2.5%的股权共 187.5 万元出资转让给严炎象；翁武游将其持有的伊狮路公司 2.5%的股权共 187.5 万元出资转让给翁武强；翁武游将其持有的伊狮路公司 4.1%的股权共 307.5 万元出资转让给杨厚威。 2008 年 11 月 27 日，转让方林永飞、翁武游与受让方星海正邦、翁武强、严炎象、杨厚威签署《股东转让出资合同书》，约定林永飞将其持有的伊狮路公司 225 万元出资以 225 万元的价格转让给星海正邦；林永飞将其持有的伊狮路公司 187.5 万元出资以 187.5 万元的价格转让给严炎象；林永飞将其持有的伊狮路公司 187.5 万元出资以 187.5 万元的价格转让给翁武强；林永飞将其持有的伊狮路公司 292.5 万元出资以 292.5 万元的价格转让给杨厚威；翁武游将其持有的伊狮路公司 187.5 万元出资以 187.5 万元的价格转让给严炎象；翁武游将其持有的伊狮路公司 187.5 万元出资以 187.5 万元的价格转让给翁武强；翁武游将其持有的伊狮路公司 307.5 万元出资以 307.5 万元的价格转让给杨厚威。2008 年 11 月 28 日，伊狮路就上述股东变更事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次股权变更后，伊狮路公司的股权结构如下： 1–1–37 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书股东名称出资额（万元）持股比例（%）瑞丰投资 3,975.00 53.00 林永飞 1,575.00 21.00 杨厚威 600.00 8.00 翁武强 375.00 5.00 严炎象 375.00 5.00 翁武游 375.00 5.00 星海正邦 225.00 3.00 合计 7,500.00 100.00 2、股份公司设立及其后的股本变化和验资情况 2008 年 12 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意伊狮路公司整体变更为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。伊狮路公司以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 88,016,703.81 元为基础，按 1:0.8521 的比例，折股为 75,000,000 股，每股面值 1 元，余额 13,016,703.81 元作为股份公司的资本公积。 2008 年 12 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第 0800360028 号），验证截至 2008 年 12 月 16 日，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的资本金人民币 88,016,703.81 元，其中注册资本人民币 75,000,000 元，资本公积金人民币 13,016,703.81 元。 2008 年 12 月 25 日，本公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。公司现营业执照注册号为：440101000166267。自 2008 年 12 月整体变更设立股份有限公司以来，本公司股本未发生变化。（二）发行人的资产重组情况 1、收购狮丹公司 100% （1）狮丹公司的简要情况狮丹公司成立于 2006 年 4 月 4 日，设立时注册资本为 150 万元，其中翁雅琴出资 120 万元，郭惠梅出资 30 万元，经营范围为批发和零售贸易。自成立以来，狮丹公司一直经营由林永飞先生控制的卡奴迪路（ CANUDILO）品牌服饰产品。 1–1–38 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书翁雅琴为公司实际控制人林永飞配偶的妹妹，根据 2006 年 3 月 12 日林永飞与翁雅琴、郭惠梅签订的《股权代持协议》，狮丹公司由林永飞全额出资，暂由翁雅琴、郭惠梅代为持有公司的股权。形成上述代持的原因是：由于 2006 年狮丹公司尚处于初创阶段，林永飞先生将主要精力集中在卡奴迪路（CANUDILO）品牌建设和渠道拓展方面，同时还要主持伊狮路公司的日常事务，因此难以兼顾狮丹公司的筹备创立等事务。考虑到当时的实际情况，为便于狮丹公司业务的正常开展，林永飞先生通过委托持股协议委托其信任的近亲属及雇员代为持有狮丹公司的股权，由其履行相关的工商、税务登记、开立银行账户等筹备组织工作并代为签署相关股东文件。翁雅琴为公司实际控制人林永飞配偶的妹妹， 2006 年至 2008 年任职狮丹公司行政部经理，2009 年至今任职瑞丰投资行政部经理。郭惠梅为林永飞先生所属公司的雇员，2006 年至今为狮丹公司职员。（2）本次收购履行的程序随着卡奴迪路（CANUDILO）品牌的快速发展，公司的团队和渠道也日趋成熟，为进一步规范和统一品牌管理，消除同业竞争，减少关联交易，林永飞先生决定收回被代持股权，指令原代持股东将其分别持有的狮丹公司合计 100%的股权以原出资价格转让给伊狮路公司。2008 年 10 月 20 日，伊狮路公司与翁雅琴、郭惠梅签订《股东转让出资合同书》，并经狮丹公司股东会决议通过，伊狮路公司以 150 万元的价格受让狮丹公司全部股权，狮丹公司成为伊狮路公司的全资子公司。 2008 年 10 月 28 日，狮丹公司完成工商变更登记手续。根据正中珠江的审计，截至 2008 年 9 月 30 日，伊狮路公司收购时狮丹公司的总资产、总负债及净资产分别为 1,913.97 万元、1,549.16 万元和 364.82 万元。由于收购前狮丹公司的股东为代林永飞先生持股，因此股权转让定价以实收资本账面值确定，转让总价款低于狮丹公司净资产。由于狮丹公司在伊狮路公司收购之前以林永飞先生为实际出资人，其主要业务为伊狮路公司自有品牌卡奴迪路假日系列产品的品牌推广和零售管理，在收购之前的经营收益及净资产增加均依托于伊狮路公司；同时，本次收购是基于公司 1–1–39 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书实际控制人对旗下资产和业务整合之目的，履行了法定审批程序。因此，本次收购行为以低于净资产作价是合理的。（3）本次收购对公司的影响公司通过本次收购，整合了狮丹公司原有的 5 家直营店、5 家加盟店，进一步增强了公司的营销网络优势。本次收购由公司支付对价取得狮丹公司 100%的股权，狮丹公司成为公司的全资子公司，不涉及公司实际控制人及管理层的调整。根据正中珠江的审计，收购前一年，狮丹公司的资产总额、营业收入和利润总额分别为 632.22 万元、1,380.04 万元和 2.64 万元，占本公司相应项目的比例分别为 9.67%、29.85%和 45.05%。 2、收购澳门卡奴迪路 100% （1）澳门卡奴迪路的简要情况澳门卡奴迪路设立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为 MOP$（澳门元）2.5 万元，其中林永飞出资 MOP$1.25 万元，蔡德雄出资 MOP$1.25 万元，经营范围为零售及批发时装。澳门卡奴迪路自设立以来主要经营由林永飞先生控制的卡奴迪路（CANUDILO）品牌服饰产品。（2）本次收购履行的程序为了避免同业竞争，拓展公司销售渠道， 2009 年 11 月 25 日，澳门卡奴迪路原有股东林永飞、蔡德雄与香港卡奴迪路、香港卡奴迪路国际签署《股之转让合同》，并经澳门卡奴迪路股东会通过，林永飞将其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00，以 MOP$12,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路；蔡德雄将其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00，分割为两股，其中一股票面价值为 MOP$10,000.00，以 MOP$10,000.00 的价格转让给香港卡奴迪路；另一股票面价值为 MOP$2,500.00，以 MOP$2,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路国际。本次转让完成后，公司间接持有澳门卡奴迪路 100%股权。2009 年 12 月 7 日，澳门卡奴迪路取得股东变更后的商业登记证明。（3）本次收购对公司的影响 1–1–40 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司通过本次收购，整合了澳门卡奴迪路在澳门地区的门店，进一步增强了公司的营销渠道及网络优势，同时澳门作为国际化城市，将进一步促进卡奴迪路（CANUDILO）品牌的国际化。本次收购采取由公司的全资下属公司香港卡奴迪路、香港卡奴迪路国际向原有股东支付对价，取得澳门卡奴迪路 100%股权，不存在对公司实际控制人及管理层的变动及影响。根据正中珠江的审计，收购前一年，澳门卡奴迪路的资产总额、营业收入、利润总额分别为 602.36 万元、795.75 万元和-63.00 万元，资产总额和营业收入占本公司相应项目的比例分别为 2.86%和 5.48%。四、发起人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况本公司股东及发起人出资与公司设立后历次股本变化的验资情况参见本节 “三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化与验资情况”。 2011 年 1 月 17 日，正中珠江出具广会所专字[2011]第 08000360245 号《注册资本复核报告》，对本公司资本实收情况的真实性和合法性进行了复核，确认“截至 2010 年 12 月 31 日，发行人人民币 7,500 万元注册资本的投入符合有关规定。” 五、发行人的组织结构（一）本次发行前发行人股权结构图 1–1–41 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（二）发行人内部组织结构图 1–1–42 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）发行人主要职能部门 1、战略发展部：通过研究公司内外部环境，拟定、评估和调整公司战略、流程、组织架构，协助总经理和公司制定重大决策。 2、品牌策略部：负责品牌策略开发和执行，品牌整合营销规划和执行，品牌推广活动策划和组织，平面广告的开发、投放和监控，以及品牌文化建设。 3、品牌传播部：通过各种媒体手段开发并传播积极的公司形象，建立良好市场口碑。 4、品牌视觉识别设计室：负责公司全系统门店的环境形象设计和陈列设计、陈列培训。 5、人力资源部：负责公司人力资源规划，设计、优化人力资源管理体系，为公司发展提供持续的人力资源保障。 6、商品企划部：负责公司的商品企划工作，行使公司商品企划的权限。 7、商品设计研发艺术中心：负责管理公司产品研发设计，研究市场趋势，收集市场信息，设计开发公司新产品。 8、产品计划部：负责产品的生产计划，生产排期、计划调查，服装产品质量、数量、货期的数据分析。 9、品质监控部：负责制定产品的企业标准和规范，进行生产过程中的质量监督管理、公司产品质量培训和对合作厂家的监督考察，监督公司产品的质量达到标准要求。 10、财务部：负责编制年度财务预算、资金预算，负责公司的财务核算，提供财务数据、相关报表及其财务分析，保证公司财务运转良好，努力降低公司运转成本。 11、物流计划部：负责对货品运输网络的规划建设和统筹管理。 12、物流营运部：负责货品配送，仓储管理，实施供应链物流网络区域化业务营运和管理工作。 13、越秀分公司：公司在广州市越秀区设立的分公司，负责广州中国大酒店 1–1–43 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书内所设门店的零售管理。 14、白云机场第一分公司：公司在广州白云国际机场设立的分公司，负责广州白云机场 A 区店的管理。 15、定制部：负责为消费者（团体或个人）提供个性化定制服务。 16、商品信息部：负责收集、分析消费者的消费需求，提供市场信息相关分析报告。 17、直营部：负责公司直营销售系统的目标达成以及直营店项目的经营管理工作。 18、加盟部：负责公司加盟销售系统的目标达成以及相关经营管理工作。 19、店铺资源管理部：负责公司销售系统门店资源规划和管理、门店选址的考核决策，后续开发成本评估及门店资源优胜劣汰的评估。 20、拓展部：负责新门店的开发。 21、培训督导部：负责公司销售业务与销售管理培训的规划和执行，提升销售部门人员业务技能；负责直营店的终端经营督导及考核工作。 22、国际品牌服饰部：负责公司代理国际服装品牌的经营与管理。 23、环境形象设计工程部：负责公司终端门店的装修与维护。 24、信息技术部：负责公司信息化规划、建设、维护和管理。 25、行政部：负责协调公司内部关系，提供后勤服务，保证公司各项工作正常运行。 26、总经理办公室：负责公司对外公共事务关系，协调内部各主管部门，事先对公司重大行政事务、公章签发进行审核、审批、监督、控制。 27、证券部：负责公司信息披露和与监管机构、投资者沟通，以及公司法律事务等工作。 28、审计部：负责公司的管理审计、经济责任审计等，以及公司董事会和审计委员会委派的工作事项。 1–1–44 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况截至本招股意向书签署日，本公司各控股及参股子公司的基本情况如下：（一）控股子公司基本情况注册地注册资本控股序公司名称主要实收资本成立时间主营业务比例号经营地（万元）（%） 1 狮丹公司广州 1,000 2006-4-4 批发和零售业务 100.00 品牌管理、商品信息咨 2 卡奴迪路国际广州 1,000 2008-5-7 询，批发和零售贸易（国 100.00 家专营专控项目除外） 3 香港卡奴迪路香港 HKD$300 2009-5-25 服饰零售 100.00 香港卡奴迪路 4 香港 HKD$1 2009-8-6 服饰零售 100.00 国际 5 澳门卡奴迪路澳门 MOP$2.5 2007-6-22 零售及批发时装 100.00 注 1：香港卡奴迪路国际是香港卡奴迪路的全资子公司；澳门卡奴迪路分别由香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际持有 90%和 10%的股权。注 2：狮丹公司于 2011 年 5 月 17 日设立了广州狮丹贸易有限公司太古汇分公司。（二）控股子公司财务情况发行人控股子公司最近一年的主要财务数据如下：单位：万元序号公司名称项目 2011.12.31/2011 年度总资产 11,179.68 1 狮丹公司净资产 5,281.64 净利润 1,909.23 总资产 1,097.56 2 卡奴迪路国际净资产 939.02 净利润 -63.36 1–1–45 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书总资产 369.79 3 香港卡奴迪路净资产 67.20 净利润 -134.81 总资产 1.38 4 香港卡奴迪路国际净资产 -1.86 净利润 -3.61 总资产 2,124.52 5 澳门卡奴迪路净资产 1,779.38 净利润 1,120.70 以上财务数据经正中珠江审计。七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况本公司发起人为公司现有股东，其基本情况如下： 1 5% （1）法人股东瑞丰投资基本情况瑞丰投资为本公司控股股东。截至本招股意向书签署日，瑞丰投资股东为林永飞、翁武强、翁武游，三名股东分别持有瑞丰投资70%、15%和15%股权。除本公司外，瑞丰投资还持有广东福商投资有限公司1.56%的股份。瑞丰投资的基本情况如下：类别基本情况成立时间 2008年8月11日注册资本 4,500万元实收资本 4,500万元法定代表人林永飞注册地址广州市天河区海明路22号237房 1–1–46 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书主要生产经营地广州市主营业务服装行业的投资，投资管理咨询，投资信息咨询，企业经营管理咨询根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第08000360458号），截至2011年12月31日，瑞丰投资的总资产为59,239.74万元，净资产为30,908.08 万元；2011年，瑞丰投资实现净利润10,896.27万元。（2）自然人股东基本情况 ① 林永飞，男，中国国籍，拥有永久境外居留权（美国），身份证号码为 35012719681024**，住所为广东省从化市街口新城东路80号。 ② 杨厚威，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 21040219700524，住所为广州市番禺区南村镇锦绣香江花园锦绣山水一幢。 ③ 翁武强，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 35012719751229，住所为福建省福清市三山镇瑟江村洋中19号-1。 ④ 翁武游，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 35018119800427，住所为广州市天河区华庭路5号。 ⑤ 严炎象，男，中国国籍，拥有永久境外居留权（印度尼西亚），身份证号码为35012719710712，住所为福建省福清市三山镇横坑村草柄12号。 2、其他股东星海正邦为本公司发起人股东。截至本招股意向书签署日，星海正邦股东为广州星海爱乐投资咨询服务有限公司、吕浩丽两名股东，分别持有星海正邦 66.67%、33.33%的股权。其中，广州星海爱乐投资咨询服务有限公司注册资本为 100万元，为张小英出资设立的一人有限公司。（1）星海正邦的基本情况如下：类别基本情况成立时间 2008年11月27日注册资本 300万元实收资本 300万元 1–1–47 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书法定代表人吕浩丽注册地址广州市天河区龙口东路363号312房主要生产经营地广州市主营业务项目投资策划咨询、企业管理咨询、财务信息咨询截至2011年12月31日，星海正邦的总资产为303.00万元，净资产为295.51万元；2011年，实现净利润-0.99万元（未经审计）。（2）星海正邦自然人股东的基本情况如下：吕浩丽，女，中国国籍，身份证号码为44058219830224，住所为广东省汕头市潮阳区海门镇和睦东新二横巷29号。2006年7月至2008年10月，吕浩丽就职于广州市正邦信息技术有限公司，担任行政总监；2008年11月至今，就职于广州市星海正邦投资管理有限公司，担任执行董事。张小英，女，中国国籍，拥有台湾地区永久居留权，身份证号码为 44120219710506**，住所为广东省肇庆市端州区西江北路百花园杏花苑 9 幢。张小英自 1998 年 6 月起至今就职于广州星海爱乐投资咨询服务有限公司，历任执行董事、监事。保荐机构和发行人律师经核查后认为：星海正邦自然人股东吕浩丽、张小英与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员及本次发行中介机构负责人及签字人员没有关联关系，不存在代持股份和信托持股情形。（二）控股股东控制的其他企业截至本招股意向书签署日，除本公司外，瑞丰投资无其他控股企业。（三）实际控制人公司实际控制人为林永飞。林永飞直接持有本公司 21%股权，通过持有本公司控股股东瑞丰投资 70%股权间接控制本公司 53%股权，实际控制公司 74%表决权。林永飞为公司现任董事长。（四）实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署日，除瑞丰投资、本公司、本公司的子公司外，林永 1–1–48 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书飞没有其他控制企业。（五）发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况；公司实际控制人林永飞持有的瑞丰投资股权未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况。八、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟向社会公开发行2,500万股，发行后总股本10,000万股。发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行前后公司的股本结构如下：发行前发行后股东类别股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）一、有限售条件流通股 7,500.00 100.00 7,500.00 75.00 其中：瑞丰投资 3,975.00 53.00 3,975.00 39.75 林永飞 1,575.00 21.00 1,575.00 15.75 杨厚威 600.00 8.00 600.00 6.00 翁武强 375.00 5.00 375.00 3.75 翁武游 375.00 5.00 375.00 3.75 严炎象 375.00 5.00 375.00 3.75 星海正邦 225.00 3.00 225.00 2.25 二、社会公众股 - - 2,500.00 25.00 合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00 截至本招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者股东，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 1–1–49 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（二）发行人前十名股东序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 瑞丰投资 3,975.00 53.00 2 林永飞 1,575.00 21.00 3 杨厚威 600.00 8.00 4 翁武强 375.00 5.00 5 翁武游 375.00 5.00 6 严炎象 375.00 5.00 7 星海正邦 225.00 3.00 合计 7,500.00 100.00 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）主要职务 1 林永飞 1,575.00 21.00 董事长 2 杨厚威 600.00 8.00 董事、副总经理、设计总监 3 翁武强 375.00 5.00 董事、总经理 4 翁武游 375.00 5.00 - 5 严炎象 375.00 5.00 董事合计 3,300.00 44.00 - （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例林永飞、翁武强、翁武游是公司控股股东瑞丰投资的股东；翁武强、翁武游均为林永飞配偶的兄弟；严炎象是林永飞配偶妹妹的配偶。瑞丰投资、林永飞、翁武强、翁武游、严炎象合计持有公司股份比例为 89%，以上各股东持股比例见本节之“八、发行人股本情况”之“（二）发行人前十名股东”。 1–1–50 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。九、员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况报告期内，本公司员工人数及变化情况如下：时间 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 人数（人） 798 652 （二）员工结构截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工结构如下： 1、员工专业结构专业管理人员设计人员产品人员物流人员销售人员 IT 合计人数（人） 73 24 20 42 633 6 798 1–1–51 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2、员工受教育程度学历博士硕士大学专科中专及以下合计人数（人） 1 1 45 162 589 3、员工年龄分布年龄构成 30 岁以下 30-40 岁 40-50 岁 50 岁以上合计人数（人） 525 253 18 2 （三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险、住房公积金、医疗制度的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险和住房公积金。发行人不存在通过劳务派遣方式用工的情况。发行人总部员工均为发行人及子公司直接签约员工，直营店店员按联营合同约定人员委派和管理方式，有公司委派和联营方等合作方委派两种方式。由联营方等合作方委派员工的情况下，由合作方委派销售人员，该合作并非劳务派遣形式。合作方与发行人不存在关联关系，合作方委派至合作门店的销售人员的劳动关系归属于合作方，由其与员工签署劳动合同，依法承担该等员工的工资发放及购买社会保险等，并依法保护其公司员工的合法权益。合作方均已承诺，若其自身员工因劳动关系引发任何纠纷及争议，均与发行人无关，由其负责处理并承担全部法律责任。根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的《证明》，公司自成立之日至证明出具之日，一直按照国家规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》，确认公司已建立住房公积金账户。公司住房公积金已汇缴至 2011 年 12 月。 1–1–52 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）关于避免同业竞争的承诺参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况” 之“（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。（三）关于商标诉讼事项的承诺参见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“四、诉讼或仲裁事项”。（四）关于对外宣传法律责任的承诺参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之 “（三）公司的主要经营模式”之“5、品牌推广模式”。 1–1–53 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第五节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况（一）主营业务及其变化情况公司主要从事自有品牌卡奴迪路（ CANUDILO）高级男装服饰的研发设计、品牌推广和零售管理，并代理销售国际一线品牌的服饰、箱包、皮具等产品。公司自设立以来，主营业务未发生变化，且持续保持快速成长。（二）主要产品及其变化情况公司主要经营卡奴迪路（CANUDILO）品牌高级男装服饰，产品分为商旅、假日两大系列，按品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。报告期内，商旅系列服饰作为公司的经典产品系列，在公司销售收入中占据主导；假日系列服饰不断发展，销售收入占比逐年增长。二、行业基本情况（一）行业管理和行业政策 1、行业主管部门与监管体制国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务。 2、行业主要法律法规和政策我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无具有针对性的规定。结合服装零售业的具体情况，公司在经营过程中主要涉及如下几个方面的法律、法规 1–1–54 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书及政策。 1993 年 9 月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反不正当竞争法》。该法明确了经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处罚规定。 1993 年 10 月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国消费者权益保护法》。该法明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义务，是维护消费者权益的主要法律规范。 2000 年 7 月，全国人民代表大会常务委员会修订通过了《中华人民共和国产品质量法》。该法明确了产品经营者、生产者享有的权利及应当履行的义务，是规范产品责任领域的主要法律规范。 2006 年 6 月，国家发改委颁布了《中国纺织工业“十一五”发展纲要》（发改工业[2006]1072 号）。该纲要确立了国家服装行业政策和业务转型的方向，明确要培育具有国际影响力的原创品牌，实施品牌战略应当是稳定低端产品市场，开拓中端产品市场，突破高端产品市场。 2006 年 9 月，商务部、国家发改委、公安部、税务总局、工商总局联合公布了《零售商促销行为管理办法》（商务部令[2006]第 18 号）。该办法对零售商促销活动的安全、广告宣传方式内容的真实性全面性、促销商品的质量价格和退货等方面以及促销活动的管理等做了明确规定。 2006 年 10 月，商务部、国家发改委、公安部、税务总局、工商总局联合公布了《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部令[2006]第 17 号）。该办法对零售商和供应商收取费用、支付货款、退货条件以及妨碍公平竞争行为等作出了规定，是规范零售商、供应商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的主要法规。 2007 年 1 月，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）该管理条例明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义务、特许经营合同需包括的主要内容、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、信息披露等有关规定。 2007 年 3 月，国务院通过了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）。意见指出：“促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细 1–1–55 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”，“推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”。 2007 年 4 月，商务部通过了《商业特许经营备案管理办法》（商务部令[2007] 第 15 号）和《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令[2007]第 16 号）。上述两个管理办法对商业特许经营的备案和信息披露作出了进一步明确的规范。 2009 年 2 月，国务院通过了《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》。该规划第二条指出“加强技术改造和自主品牌建设，在新增中央投资中设立专项，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。”该规划进一步明确了对服装行业转型的政策扶持，支持服装行业品牌建设，为服装产业升级创造了良好的政策环境。 2009 年 9 月，工信部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、工商总局、国家质检总局等颁布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》该意见指出，“目前，我国纺织服装行业在生产加工领域具备一定国际比较优势，但研发、设计和销售等方面与国际先进水平相比存在较大差距”，“党的十七大提出要‘加快培育我国的跨国企业和国际知名品牌’，加快自主品牌建设已经成为新时期事关经济社会发展的重要战略任务”，“到 2015 年，培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业”。中国服装行业主要法律、法规、政策措施一览表序号政策措施颁布时间 1 《中华人民共和国反不正当竞争法》 1993 年 2 《中华人民共和国消费者权益保护法》 1993 年 3 《中华人民共和国产品质量法》 2000 年 4 《中国纺织工业“十一五”发展纲要》 2006 年 5 《零售商促销行为管理办法》 2006 年 6 《零售商供应商公平交易管理办法》 2006 年 1–1–56 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 7 《商业特许经营管理条例》 2007 年 8 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 2007 年 9 《商业特许经营备案管理办法》 2007 年 10 《商业特许经营信息披露管理办法》 2007 年 11 《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》 2009 年 12 《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》 2009 年（二）高级男装服饰市场基本状况公司产品定位于高级男装服饰市场。根据行业惯例，服饰品牌产品按设计与制作属性分为三类：高级定制（Haute Couture/Tailor Made/Stylist）、高级成衣（Couture Ready-to-wear）、成衣（Ready-to-wear）。其中，高级定制源于 19 世纪中期法国定制女装，其概念与标准为各国广泛采用，意大利称为高级定制，其它国家称为高级时装，其特点为设计师量身、手工制作、价格昂贵，属于奢侈品范围。成衣指的是规格化、工业化大批量生产，价格低廉的服饰产品。高级成衣则介于两者之间，指的是结合高级定制的设计与成衣的规格化生产的产品，其特点为设计高于成衣，面料考究，价格区间较大，整体上的价格高于成衣低于高级定制。为对有关的行业数据提供第三方的支持和佐证，公司聘请欧睿国际对中国服装市场，特别是中国高级男装市场进行了定制调研，并出具了《中国高档男装市场》行业研究报告。欧睿国际作为一家总部位于英国伦敦的全球性研究公司，为出具该行业研究报告，按照其内部规程组建了专门的团队，履行了相关的桌面调研和访察调研程序，并通过多个桌面和访察信息来源的相互验证，以确保报告数据的客观性，其中包括对 15 个品牌运营商、8 个相关行业协会和 3 个行业观察者的调研。保荐机构和律师认为，Euromonitor 出具的报告具有准确性和客观性。根据 Euromonitor 研究报告，以产品系列中衬衫的平均吊牌零售单价 1,500 元人民币为标准，将衬衫的平均吊牌零售单价高于 1,500 元人民币的男装品牌定义为高级男装。随着国内经济的持续快速发展，居民可支配收入持续增加，并带动城市中产阶层人口快速增加。可支配收入和中产阶层人口增加推动了个人消费偏好发生改 1–1–57 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书变，对消费品的品质具有更高的追求，高档消费品（包括高级服饰）的市场规模将显著增加。对于服饰行业而言，消费者更倾向于选择高品质、品牌认知度高、更代表时尚潮流的高级服饰。中国持续增长的高级服饰市场吸引了国际高端品牌零售商布局国内市场，ARMANI、Zegna、Dunhill、Hugo Boss、Cerruti1881 等国际一线品牌正通过其强大的品牌建设与推广能力、产品设计能力、渠道建设能力、市场营销能力和供应链管理能力，追赶并传播着变化中的国际潮流趋势，渗透并拓展着前景广阔的中国市场，并已在国内主要城市的核心渠道开设网点。 1、市场容量（1）服装行业市场容量随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额相应快速增长。自 2003 年至 2009 年，国内服饰市场一直保持快速增长，根据 Euromonitor 的研究报告显示，国内服装销售总额由 2003 年的 5,160.9 亿元增至 2009 年的 10,812.2 亿元，年均复合增长率约为 13.1%；预计国内服装市场零售额在 2014 年将达到 20,336.8 亿元，2010 年-2014 年的年均复合增长率约为 13.4%。 2003 -2014 25,000.0 60.00% 20,336.8 50.00% 20,000.0 18,061.1 15,976.7 40.00% 15,000.0 14,121.6 12,302.5 10,812.2 30.00% 9,814.1 10,000.0 8,741.8 7,704.3 6,709.8 20.00% 5,869.1 5,160.9 13.7% 14.3% 14.8% 13.5% 12.3% 13.8% 14.8% 13.1% 13.0% 12.6% 5,000.0 10.2% 10.00% 0.0 0.00% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 服装市场总销售额（亿元）年度增长率数据来源：Euromonitor 研究报告（2）男装市场容量根据 Euromonitor 的研究报告，2009 年国内男装市场容量约为 5,150.8 亿元。国内男装市场是服装市场增长最快的部分，市场容量占整体服装市场比例由 2003 年约 36.6%增加至 2009 年的约 47.6%。上述情况主要受两方面的因素影响：一 1–1–58 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书是国内男性人口的持续增长，根据中国国家统计局资料，中国内地男性人口于 2009 年已增加至 6.87 亿人，约占全国总人口的 51.5%；二是男性消费者对服饰消费偏好的变化和购买力的显著增强，随着中产阶层的增长，国内男士越来越注重外表和时尚，服装消费偏好较以往更为强烈，更愿意增加服装消费。未来，上述两方面因素将持续共同推动国内男装市场的快速增长。根据 Euromonitor 的研究报告，预计 2014 年国内男装市场销售额将达到 10,676.5 亿元，2010 年-2014 年的年均复合增长率约为 15.6%。 2003 -2014 12,000.0 60.00% 10,676.5 10,000.0 9,347.1 50.00% 8,119.7 8,000.0 7,016.4 40.00% 5,981.8 6,000.0 5,150.8 30.00% 4,522.7 3,869.4 4,000.0 21.5% 20.2% 20.00% 2,762.7 19.0% 17.7% 2,298.3 16.9% 16.1% 17.3% 15.7% 15.1% 1,891.2 13.9% 14.2% 2,000.0 10.00% 0.0 0.00% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 男式服装总销售额（亿元）年度增长率数据来源：Euromonitor 研究报告（3）高级男装市场容量目前，国内低收入阶层占人口比例较大，中低档服装市场占整个服装市场的比例最大。随着可支配收入增加及中产阶层数量增加，消费者对于优质产品的需求也相应增加，国内服装行业的消费习惯正逐步发生变化。消费者对产品的质量、品牌、时尚、设计、风格及功能性的意识持续加强，服装消费模式已逐渐从着重功能及价格的消费模式转变为更加看重品牌的消费模式。相应地，中低档服饰产品比例将逐渐下降，而中高档产品所占比例将持续上升。品牌偏好程度更强的男装服饰市场向中高端转变趋势更显著。近年来，国内高级男装市场规模快速增长，根据 Euromonitor 的研究报告，2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元， 2003 年-2009 年的年均复合增长率达到 26.1%；预计 2014 年国内高级男装的市场规模将达到 1,464.08 亿元，2010 年-2014 年的年均复合增长率约为 19.6%；同 1–1–59 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书时高级男装销售额占整个男装市场的比率逐步增加，从 2003 年的 7.8%增加至 2009 年 11.4%，预计到 2014 年将增加至 13.7%。 2003 -2014 1,600.0 1,464.1 60.0% 1,400.0 1,250.8 50.0% 1,200.0 1,050.4 40.0% 1,000.0 870.3 800.0 714.9 30.0% 589.1 600.0 492.9 399.0 20.0% 400.0 310.0 237.5 12.4% 12.9% 13.4% 13.7% 146.87.8%186.38.1% 8.6% 9.4% 10.3% 10.9% 11.4% 12.0% 10.0% 200.0 0.0 0.0% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 高级男装销售额（亿元）高级男装销售额占男装销售总额比重数据来源：Euromonitor 研究报告 2、行业发展趋势（1）市场容量将持续增长未来几年，服装行业市场容量将持续增长，主要源于以下几方面增长因素：一是我国城市化率仍将持续提高，城镇居民数量稳步增加。根据国家统计局数据，国内城镇总人口在 2001 年至 2009 年间增加了约 1.41 亿，年均复合增长率约为 3.3%，而中国城镇人口比重则由 2001 年的 37.7%增至 2009 年的 46.6%。随着城市化的发展，消费力更强的城镇居民人口持续增加，服装市场高消费力群体的基数不断扩大。 1–1–60 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书数据来源：中国国家统计局二是人均可支配收入水平将持续提高。近年来，国内经济保持快速发展，城镇居民人均可支配收入持续增加，2001 年至 2009 年我国城镇居民家庭人均可支配收入由 6,859.6 元增至 17,175.0 元，年均复合增长率约为 12.2%。未来几年，国内经济有望保持持续快速发展，城镇居民家庭人均可支配收入也将随之持续增长，日渐富裕的城镇消费者不仅推动服装行业的零售总额提升，而且将带来服装消费模式的转变。数据来源：中国国家统计局三是中产阶层规模持续扩大。根据 Euromonitor 研究报告，2008 年国内中产阶层数量已达到约 8,550 万人，主要分布在北京、上海、广州、深圳等经济发达 1–1–61 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书地区；二三线城市的中产阶层数量也在快速增长，预计到 2011 年增加到 1.04 亿人，年复合增长率约为 7%，与中产阶层消费力相关的高档服装市场具有广阔的发展空间。（2）传统的价格竞争策略转变为品牌差异化竞争策略随着人均国民收入水平的不断提高，消费者对服装价格的敏感度不断下降，对品牌的认知度不断提高，服装不再只是生活的必需品，选择服装成为人们追求更高生活品质、凸显个性品味的生活方式。市场偏好的改变对行业的战略定位产生了根本性影响，建立在品牌基础之上的文化、时尚、技术等众多因素的差异化优势在竞争中的作用日益明显，品牌成为赢得市场的决定性因素。因此，经营品牌、提升品牌成为服装企业建立核心竞争力的重要内容。（3）渠道价值提升服装企业的核心竞争力从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠道资源可以持续提升企业的核心竞争力。一方面，国际品牌在进入中国市场时重点关注代理商的营销渠道及与其品牌定位匹配的终端网络情况；另一方面，越来越多的国内品牌零售商开始通过建立核心商圈旗舰店，增加高端商铺专柜，扩大加盟门店规模等手段来加强对终端的控制力。渠道资源与品牌价值共同构成了体现品牌服装企业赢利能力和竞争能力的重要因素，并被资本市场作为衡量服装企业核心价值的主要指标。（4）供应链管理成为品牌服装企业管理的重要手段近年来，国内新兴服装企业开始参照国际品牌零售商经营模式，将中间生产环节外包，专注于前端设计、品牌运营及后端的营销网络建设，企业采用这种经营模式的核心优势在于强大的供应链整合能力。在市场竞争日益激烈的情况下，以生产外包、直营与特许加盟相结合的经营模式正越来越多地被国内服装品牌零售商所采用。（5）服装消费休闲化、高档化和品牌化随着经济社会的发展，消费者的服饰偏好发生了很大的改变，选择服饰逐渐从单纯追求流行式样演绎到注重心灵感受，崇尚摆脱制约、追求精神的自由自在，向休闲化方向发展。同时，随着社会分工进一步深化，自由职业者增多及职场文 1–1–62 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书化的转变，推动了商务与休闲的整合，消费者对商务休闲系列服饰产品需求大为增加。此外，伴随收入的增长和消费力的提升，居民服饰消费心理正发生转变，服饰消费趋向中高档化。同时，人们通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味的意愿愈发明显，品牌服饰的吸引力不断增强，市场购买力流向名优品牌服饰趋势日益明显。（三）行业竞争状况 1、行业市场化程度目前，我国纺织服装行业的企业众多，规模以上企业 3 万多家，规模以下企业 20－30 万家，市场上国内和国际品牌繁多，国内服装行业整体处于完全竞争状态。 2、行业竞争格局男装服饰行业按照零售价格划分为高、中、低三个层次，不同层次产品的行业竞争格局各不相同。（1）高端品牌：产品价位高，通过高端零售渠道销售。在高端品牌市场内，国际知名品牌占有较高的市场份额，国内品牌相对较少。国际知名品牌在面料、款式设计和品牌知名度等方面具有较强的竞争优势，在营销策略上一般是利用品牌、资金等优势在大中城市核心商圈建立旗舰店，同时通过特许经营方式进入中国市场。与国际品牌相比，国内品牌具有本土化优势，更熟悉国内消费者偏好、体型特点、地域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货、客流量大的机场以及高端星级酒店是高端品牌最主要的销售渠道。一方面，一二线城市的高级百货是高端品牌最主要的销售渠道。位于一、二线城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多高档品牌，满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为高档品牌最重要的销售渠 1–1–63 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书道。据 Euromonitor 研究报告，2009 年通过高级百货渠道销售的高级男装占高级男装零售总额的 74.3%，达到 437.7 亿元。随着经济发展，一些高端品牌逐步通过特许加盟的方式拓展二三线城市的市场，利用当地经销商的渠道资源，节约投入，扩大企业规模。另一方面，机场和星级酒店是国内高级男装企业树立品牌形象、进入市场的重要渠道。机场和星级酒店客流量充足，且往来旅客主要是消费能力较强的高收入及商务人士，同时由于在机场和星级酒店开设的品牌商店起点高，消费群体的定位高，汇聚的品牌也以国际、国内名牌为主，容易在高收入人群中树立品牌高端、国际化的形象，相对于品牌投入高昂的广告费用来的更加实用和有效，因此机场和星级酒店对于品牌的提升、宣传及销售有着特殊的作用。与高端品牌的定位相适应，公司产品具备高端品牌的以下基本特征：价位相对较高，通过高级百货、高档购物中心、五星级酒店、主要机场等高端零售渠道销售，产品设计契合高级男装市场的时尚潮流、选取高品质的面辅料和高标准的代工厂商，采用销售终端及平面媒体形式进行品牌宣传等。（2）中端品牌：产品价位较高，主要通过中高端零售渠道销售。在中端品牌市场内，以国内品牌为主，主流品牌厂商基本上由传统的服装制造厂演变而来，产品覆盖面广。目前，该层次厂商前端设计和研究开发实力相近，产品相似度高，尚未真正建立起有个性魅力和文化内涵的品牌形象。网络渠道一般是以加盟为主、直营为辅，市场竞争较为激烈。中端品牌的销售渠道主要包括专卖店、百货商场专柜。中端品牌注重在城市人流量较大的商圈租赁商铺开设专卖店。此外，在一二线城市的中级商场、二三线城市的百货商场开设专柜也是中端品牌的主要销售渠道。（3）低端品牌：产品价位低，通过低端零售渠道销售。在低端品牌市场内，厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，营销策略以薄利多销为主，促销手段以价格调节为主，管理手段较为简单。从销售渠道来看，在二三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是低端品牌的主要销售渠道。 1–1–64 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（四）进入行业的主要壁垒 1、品牌影响力男装服饰是一个注重品牌影响力的市场，特别是在高级男装服饰市场，消费者对知名品牌具有较高的认知度和忠诚度。知名品牌是品牌运营企业长期经营积累的结果，需要企业在产品质量、研发设计、营销网络和品牌文化等诸多方面投入大量人力、物力。新进入者要创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，需要有更大的投入。 2、研发设计的创新能力服装行业是一个受流行和时尚元素左右的行业，服装产品需要不断适应广大消费者消费需求的变化，顺应消费潮流。在崇尚个性化的现代社会中，男装服饰亦不例外。快速捕捉潮流元素，吸收国际时尚设计理念，融入本土文化风格，这决定了行业中的企业必须具备较强的产品创新意识和创新能力。 3、营销网络营销网络是零售业的根本，是服装企业立足市场的关键因素之一。对于高级男装服饰，营销网络的终端门店更是品牌知名度的助推器。然而，打造同时具备深度和广度的营销网络，不仅需要卓越的管理能力，并且前期资金投入巨大，本行业的新进入者很难在短时间内形成完善的营销网络。 4、供应链整合能力供应链整合能力对采取外包生产的品牌服饰企业而言至关重要，但形成完善的供应链体系，需要商业信誉、实践经验与科学规划有机结合。行业新进入者积累商业信誉、行业经验，提升行业管理和规划能力，并对服饰零售业供应链中各个环节的情况进行深入了解，需要较长的时间过程。因此，供应链整合能力是本行业新进入者所面临的难题之一。 5、企业管理能力外包生产的服装企业，企业内部的工作流程设计只是企业管理能力的基础，企业管理能力的更高层次则体现在内部组织架构与外部供应商和客户的匹配上。该管理能力是企业长期经营过程中逐渐积累出来的，本行业的新进入者很难短期 1–1–65 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书内获得。（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因高级男装零售市场与国民经济景气情况存在一定的关联。由于国内经济一直保持快速发展，并将在可预期的未来也将保持较快发展，总体而言，国内高级男装市场行业总利润水平将持续增长。此外，国内高级男装品牌零售商尚处于品牌运营的成长阶段，其总体利润率水平呈上升趋势，并逐步与国际一线品牌利润率水平接近。（六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）产业政策的大力支持服装行业是能发挥我国劳动力资源竞争优势的行业，也是国家鼓励发展的行业。2006 年 6 月，国家发改委颁布的《中国纺织工业“十一五”发展纲要》和 2009 年 2 月国务院颁布的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》，2009 年 9 月工信部、国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》都明确提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌，对自主品牌服装企业，将提供有力的政策扶持。（2）纺织服装产业链优势明显凭借丰富的原材料供应、较高的劳动力素质以及良好的基础设施等因素，中国已成为全球制造业中心和世界知名服装品牌的加工基地。在我国珠江三角洲和长江三角洲等地区聚集了大量的纺织服装生产企业，总体产能充足，且产品线丰富，涵盖各种服装品类。其中，为数不少的企业专业化程度高、管理水平到位且具备较高的应变能力，为许多国际一流品牌服装企业代工生产，中国纺织服装业具有显著的产业链优势。（3）第三方物流业日趋成熟在国内主要行业中，服装产品是使用第三方物流比重最高的行业之一。第三方物流的发展速度直接影响服装行业营销网络的铺设和市场的反应速度。而近几年，国内第三方物流发展迅速，服务范围涵盖干线运输、配送和仓储各个方面， 1–1–66 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书全国性的物流服务提供商也逐步形成。第三方物流业的成熟将有效的促进服装行业的发展。对于国内高档服装企业而言，第三方物流可提升企业的供应链反应能力，较国际服饰品牌具有更快的市场反应速度。（4）服饰消费品牌化随着可支配收入的增长和生活方式的变化，居民消费心理和消费行为也发生了明显变化，传统的服饰消费理念逐步改变，新的服饰消费理念正逐步形成，具体表现为对高端服饰甚至顶级奢侈品的消费需求迅猛增长，相对于过往的服饰消费理念更多地关注商品的使用价值而言，新服饰消费理念更多地关注商品的品质、个性化、时尚化，进而追求其高品位和高品质的生活方式。新消费理念的形成促使服饰的消费趋于高档化，强化了对服饰品牌认同度，推动高端服饰领域成为服装行业增长最快的领域。对于男装品牌而言，中高端服饰的品牌忠诚度更为突出，国内男装消费者的品牌化需求近年来迅速提升。新旧服饰消费理念对比资料来源：东方证券研究所 2、不利因素（1）高级男装服饰业竞争激烈伴随国民人均可支配收入的增加，以及品牌服饰消费概念的逐渐形成，男装服饰市场规模日益扩大，国外一线品牌加大国内市场的开拓步伐，国际品牌在产品设计、品牌知名度、专业人才以及销售渠道运营上均具有显著优势。与此同时，国内高端品牌也不断提升渠道规模和品牌运营，业内竞争不断升级，高级男装市场的竞争日趋激烈。 1–1–67 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（2）信息管理系统发展滞后伴随国内民众日渐成熟的品牌意识和对时尚元素的追逐，男装服饰在保持其一贯的品牌风格基础上，亦要能够体现时尚和个性的元素。这意味着男装服饰企业需在及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计开发、生产、配送和销售，而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对市场信息的及时感知和对市场变化的快速反应。对于采取生产外包、第三方物流配送的企业，信息管理系统与企业日常管理的匹配化就显得尤为重要。但是，行业整体对信息管理系统的投入较为不足，市场上相应的信息管理软件也较为欠缺，企业需要更多地借助自身力量开发或二次开发适合自身业务需求的信息管理系统，这对于专注于品牌运营和服饰销售的男装企业将是一个需要尽快克服的瓶颈。（3）高级专业人才缺乏我国正处于高级服饰品牌相关专业人才培养的起步阶段，高端品牌设计、品牌管理及营销运营人才缺乏。由于目前国内高级服饰品牌专业人才培训机构欠缺，加之国内高级服饰品牌企业数量有限，服装专业学生缺乏从业经验的积累途径，不容易具备相关专业人才的潮流意识、先进的设计和管理理念以及扎实的高级服饰知识，造成高级人才锻造期较长。（七）行业特点 1、行业技术水平和发展趋势高级男装行业技术水平主要体现在设计能力水平和供应链管理水平两方面。（1）设计能力和发展趋势就全球服装市场而言，时尚及潮流中心为法国、意大利等欧洲地区，其他地区均处于潮流跟随状况，国内高级男装行业设计能力总体上与国际品牌存在差距。同时，国内企业通过与国际知名设计机构合作，聘请国际主流设计师，参与国际服装时尚交流活动等方式，迅速提升设计能力，逐步缩小与国际品牌的差距。（2）供应链管理水平国际品牌的供应链管理与国内企业的管理方式存在一定的差异，国际品牌企业注重全球范围内的供应链管理，对于地区性文化差异，习俗差异具有较多的关 1–1–68 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书注。国内企业则主要运营国内市场，供应链管理重点在于市场信息反馈及补货能力。总体而言，国内高级男装品牌零售商在区域性市场的供应链管理运作水平不亚于国际一线品牌。 2、行业特有的经营模式服装零售企业从自身产品的特点和自身商业模式的角度出发，一般通过自主、外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合的模式进行产品的销售。就我国的服装产业而言，制造环节是我国服装行业的传统优势，依据与品牌运作的依存度，服装产业又可划分为三种模式： ① OEM 模式。由于我国服装产业拥有集群优势、人力成本优势，因此存在大量通过 OEM 方式为国际大品牌加工产品的服装生产企业。这类型企业基本不依存于品牌运作，目前采用 OEM 模式的服装生产企业占比逐渐下降。 ② 传统制造加品牌模式。我国服装产业最为常见的服装品牌零售商基本上是由传统的服装制造厂演变而来，品牌的诞生是建立在制造业的背景之上。这类型企业通常有较强的加工生产能力，并着力维系与客户的共生关系，建立市场快速反应机制，依托强大的生产能力，实行严格的成本控制和高效管理，同时不断提升深加工能力，形成较大的市场规模。 ③ 品牌运营模式。以欧美部分强势服装品牌为代表的企业实行品牌经营发展模式，即注重前期的设计开发和后期的推广销售，而将生产制造部分外包，选择虚拟经营的品牌运营模式。就服装行业而言，处于零售终端环节的品牌服装零售企业利润空间最大，其盈利能力、成本转嫁能力、抗风险能力也最强。本公司正是采用此种运营模式。 3、行业周期性、季节性和区域性特点在国际市场上，品牌服饰企业的业绩和经济周期有一定关系。在经济形势恶化的情况下，民众大额服饰消费支出将缩减，从而导致服饰销售业绩下滑。一般而言，大众休闲品牌服装的销售业绩下滑并不明显，而高端品牌服饰受经济景气度影响相对较为明显。但对于国内市场而言，由于国内经济处于快速发展阶段， 1–1–69 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书财富分配的均衡性不强，相对于国际市场，高端品牌服饰受经济景气程度影响程度较不显著。服饰消费每年随季节出现周期性变化，因此品牌服饰企业经营存在季节性波动特征。从整个服饰零售业来看，秋冬季服饰普遍单价高、销售额相对较大，而春夏季服饰单价相对较低，销售额相对较小。此外，国内 9 月-2 月节假日较多，由此带动的消费需求增加较为明显。我国地域广阔，各地气候条件存在明显差异，再加上地区间经济发展程度的不同，使得国内服饰消费地域性特征较为明显。北方地区四季气候差异明显，服饰消费需求随着四季变动差异也较大；南方地区四季气候差异较小，服饰消费的需求随着四季变动差异也较小。东部沿海及一线城市购买力较强，时尚敏感度高，品牌消费意识强，高端品牌服饰销售业绩较好；二、三线城市及周边地区的购买力、时尚敏感度和品牌意识正处于上升趋势，高端品牌服饰销售业绩也逐步提升。（八）公司所处男装服饰零售业与上下游行业的关联性 1、上游行业与本行业的关联性男装服饰零售业上游为纺织行业的面、辅料行业及成衣制造加工业，行业上下游关联度高。从服饰生产成本的角度分析，面、辅料等原材料约占 65-75%左右，成衣制造加工成本约占 25-35%。但对于高级服饰而言，产品提价率较高，毛利率水平持续较高。因此，上游行业的价格波动对高级男装市场直接影响有限。经过多年的发展，目前国内面、辅料及成衣制造业产能充足，且产品线丰富，涵盖各种服装品类。此外，国内不少面、辅料企业的产品质量好、档次高，又具有价格优势，不少国际一线品牌都向其进行采购。专业化程度高、成衣加工质量好的成衣制造企业也有不少，为许多国际一流品牌服饰企业代工生产高端成衣。这都为国内男装服饰零售企业生产出高品质的成衣打下良好的基础。 2、下游行业与本行业的关联性男装服饰零售业的下游直接面向终端消费客户，客户的消费心理和品位的变化与本行业的发展有着很大的关联性。随着国民可支配收入的增长、生活方式的变化和城市化进程的推进，居民消费心理和消费行为正在逐步发生变化，服饰消 1–1–70 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书费品牌化趋势明显，对中高级服饰需求亦与日俱增。日益扩大的消费群体必将极大的促进高级男装品牌服饰零售业的成长。对于高级服饰零售商而言，下游零售终端均处于高端商业中心，渠道成本对于企业扩张的约束效用较为明显。三、发行人在行业中的竞争地位（一）公司竞争地位概述目前，公司在国内高级男装服饰市场处于较为领先的地位，近年公司在国内各标志性高端商场的市场表现情况如下表所示：年度销售排名序号地区城市店铺所在商场 2010 年 2009 年 1 广州市广州友谊商店第四名第五名华南地区 2 南宁市南宁友谊商店第三名第二名 3 成都市成都仁和春天百货人东店第一名第一名西南地区 4 拉萨市西藏拉萨百益百货店第一名 - 5 长沙市长沙友谊商店第二名第三名华中地区 6 武汉市武汉新世界百货徐东店第一名第四名 7 华北地区北京市北京赛特购物中心（中区）第七名第五名 8 南京市南京金鹰国际购物中心第五名 - 华东地区 9 宁波市宁波银泰百货东门店第一名第一名 10 东北地区沈阳市沈阳新世界百货第一名第三名 11 西北地区乌鲁木齐市新疆乌鲁木齐天山名店第三名第三名注：商场通常将同类品牌布局在同一楼层，上述销售排名是公司根据卡奴迪路（CANUDILO）品牌所在商场提供的同楼层男装销售排名资料整理。（二）主要产品市场占有率及变动趋势高级男装品牌市场竞争激烈，根据 Euromonitor 研究报告，在其调研的同类品牌中，未有单一品牌的市场占有率超过 2%，2009 年卡奴迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品牌中名列前茅。 1–1–71 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）公司主要竞争优势与国内同类企业相比，公司具备较明显的竞争优势，主要体现在： 1、品牌优势卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一。卡奴迪路（CANUDILO）品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。自成立以来，公司坚持国际高端品牌营销理念，致力于终端形象推广，推动品牌国际化的发展目标。公司聘请国际超级名模Andrew Cooper1作为品牌形象代言人，并在国内标志性高级百货、高档购物中心、枢纽机场的黄金位置树立高端品牌终端形象。目前卡奴迪路（CANUDILO）品牌在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，公司拥有包括演艺名人、企业家、职业经理人等在内的VIP客户13,000余名。2006 年，公司冠名主办北京演艺人协会全明星高尔夫球赛。2008 年，卡奴迪路（CANUDILO）品牌在《消费日报》组织的高级服饰品牌评选中荣获 “消费者喜爱的品牌”。2010年，公司在人民日报网络中心、《消费日报》、中国质量信用网等组织的2010年度“质量放心品牌（企业）”消费者投票调查中，荣获“消费者最信赖质量放心品牌”；公司在广东省连锁经营协会组织的2010年度第十五届广东优秀门店竞赛中，荣获“十佳连锁经营企业”；卡奴迪路（CANUDILO）品牌被广东省企业联合会和广东省企业家协会评选为“2010年度广东省优秀自主品牌”。 2、营销网络优势根据国际知名品牌营销经验，高端服装品牌的营销宣传均以门店终端形象推广为主。公司门店选址主要定位于经济发达城市的核心商圈，营销网络覆盖国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场和五星级酒店。目前，公司已成为国内少数拥有完整覆盖一线城市高端核心零售商圈的高级男装服饰品牌零售商之一。公司与包括仁和春天百货、王府井百货、新世界百货、上海百联、广州友谊、湖南友谊阿波罗、卓展集团、银泰百货、深圳万象城、南京金鹰、巴黎春天等在内的标志性高端连锁百货建立了稳定的长期合作关系，为公司市场份 1 Andrew Cooper 曾被模特专业杂志《M》评价为最完美的男模，为 Dolce & Gabbana 和 GIORGIO ARMANI 的签约模特。 1–1–72 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书额持续扩大奠定了良好的基础。截至2011年12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。公司在营销网络扩张的同时，注意增强品牌控制力和发挥直营店的辐射效应，采取“一二线城市主要发展直营店、其他城市主要发展加盟店”的渠道模式，保证公司营销网络优势的持续性和相对稳定。近三年，直营店销售收入占公司主营业务收入比例分别为75.80%、77.44%和74.55%。 3、研发设计优势公司拥有一支具备国际视野、经验丰富的高级男装设计、研发团队，目前包括24名兼具创新意识和对国际流行趋势有出色的研判和捕捉能力的设计师。公司设计师队伍对公司品牌理念具有很高认知度，并保持了很好的稳定性。为保证产品能够契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好结合，公司一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求分析团队，通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进行准确识别研判，并针对性地推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司派遣设计师定期到国外市场考察学习、与代理的国际品牌的设计师广泛交流，使设计师能够及时掌握国际高级男装的流行趋势，并将相关元素与国内消费者的需求偏好结合，设计出更好的产品。公司与亚洲著名的服装学院——香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）建立了良好的合作关系，并聘请意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司的毛里求奥巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国际级服装设计师为公司的常年设计顾问。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水平看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平接轨。近年来，公司设计能力不断增强，自主设计的产品数量稳步上升，2009~2011年，公司设计并上市的新品数量分别为1,146款、1,214款和1,226款。截至2011年12月31日，公司拥有外观设计专利6项。此外，公司通过核心设计人员直接持股、提高设计人员薪酬水平等方式，保证了公司设计团队核 1–1–73 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书心人员的稳定，为公司自行研发设计能力提供了人员和组织保障。公司研发设计能力的原创性持续保持业内领先，为公司发展提供了充足的源动力。 4、产品品质及服务质量优势公司将高档次面辅料、高品质制造工艺、高产品质量标准良好结合，确保公司产品的高端品质。公司产品采用了杰尼亚公司（ Zegna）、伊托马斯公司（E.THOMAS）、芬泰丝公司（FINTES）、维达莱股份公司（VITALE BARBERIS CANONICO）、露兹博涛集团（Luigi Botto）、瑞士ALUMO工厂（Switzerland ALUMO）等国际知名面料商提供的真丝、超薄牛皮、手摔羊皮、西班牙“拉多玛” 羊羔皮双面皮毛、钻石纤维、珍珠棉、中央棉、德国进口的涤纶呢料等高档面料，德国海莎衬、施华洛世奇水晶扣、德国富达菲斯呢、日本NFK领衬等高档辅料。公司的代工厂商包括湖州新仲湖针织制衣有限公司、乐活制衣（东莞）有限公司等厂商。高品质的面辅料和高标准的代工厂商，成为公司产品品质优势的重要保障。公司针对高端消费群体推广VIP顾客系统建立起差别化的服务标准，在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，公司拥有包括演艺名人、企业家、职业经理人等在内的VIP客户13,000余名。 5、门店拓展及管理优势公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，确保了公司门店的高效快速扩张。公司已积累了丰富实用的直营店拓展经验，形成一整套完善的门店拓展标准和流程，包括市场分析、门店选址、合作模式、环境设计、道具设计、结算体系等各个方面。同时，公司注重发展优质的加盟客户，已积累了高效的加盟商管理经验，形成了成熟完善的加盟商筛选管理制度，包括规范的特许经营合同、保障性订货合同、门店日常运营规范、人员培训体系、加盟商户信用等级体系等控制体系。再者，公司在门店拓展过程中积累了丰富的门店管理经验，形成较为完善的门店日常管理制度。此外，公司与国内多家专业院校建立了长期的人才培养合作关系，为公司门店拓展及管理输送专业人才，确保了公司的可持续发展。 2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，其中直营店的年均复合增长率为32.63%，加盟店的年均复合增长率为42.90%。 6、运营模式优势 1–1–74 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在这种模式下，公司将服装产业链中的低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降低了生产环节和规模扩张过程中的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于高级男装服饰的设计开发、品牌推广和营销渠道建设。公司将品牌优势和产品设计优势与生产企业的加工优势相结合，同时将品牌和终端管理优势与加盟商的渠道优势相结合，形成了资金流、物流、信息流的良性循环和高效运转，实现经营规模的柔性扩张。就服装行业而言，处于零售终端环节的品牌服装企业利润空间最大，其盈利能力、成本转嫁能力、抗风险能力最强。公司虚拟经营的运营模式突破了传统制造为主的服装行业，通过致力于产业链中高附加值的设计、营销推广环节，已经升级为提供高附加值产品的服务产业。 7、供应链整合管理能力优势经过多年的品牌运作及与国际一线品牌的合作，公司积累了丰富优质的供应商、物流及渠道资源，并取得与国际一线品牌共享原料供应商及产品制造商的良好契机。同时，通过科学合理的合同条款、互惠共赢的利益分配机制，以及自身良好的企业声誉，公司与供应链合作各方构成了长期而稳定的合作关系。此外，公司建立了由商品企划部、商品信息部牵头，以ERP管理系统为平台，门店、产品部、仓储物流及公司各相关部门共同参与的供应链管理体系，以实现对客户需求、门店库存及补货、生产进度、供应商及渠道动态等信息的及时掌控和快速反应。公司的供应链整合管理能力在业内具有较明显优势。 8、国际品牌管理能力优势公司优质的零售渠道资源和较强的终端管理能力，赢得了国际一线品牌的认可。截至2011年12月31日，公司已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际一线品牌建立了品牌销售代理关系。国际知名品牌拥有完整的品牌管理、供应链管理体系和终端控制机制，公司通过与其合作，吸收了国际先进的品牌管理经验，提升了自身的品牌运营能力；并通过参与国际品牌终端维护，获得了国际品牌终端零售的最新资讯，提升了公司品牌终端形象的国际化水平。 1–1–75 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 9、管理团队优势公司拥有经验丰富的高级服饰零售管理团队。公司的高级管理人员均长期从事高级男装服饰品牌零售及相关行业，其中董事长林永飞先生具有超过 20年的服饰零售及品牌运营业务管理经验，对高级男装服饰行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公司发展的不同阶段，引入相适应的管理人才，高级管理人员和核心人员都具有丰富的高级服饰及零售行业的管理经验，相关工作经历均在十年以上，年龄结构合理。同时，公司通过高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩，为公司的持续发展提供了保障。（四）主要竞争对手目前，国内高级男装服饰品牌主要有卡奴迪路、卡尔丹顿、沙驰、博斯绅威、爵士丹尼、梵思诺等；国际品牌包括GIORGIO ARMANI、Ermenegildo Zegna、 Cerruti 1881、Dunhill、Hugo Boss、D’urban、Kent&Curwen等。目前，国内高级男装服饰品牌与国际一线品牌的竞争能力尚有较大差距，而国内市场上本土品牌竞争亦较为激烈。与本公司市场定位近似的国内主要竞争对手包括： 1、深圳市兴亿实业有限公司兴亿实业旗下的卡尔丹顿品牌（Kaltendin）是国内较早的高级商务品牌之一。网站资料显示，卡尔丹顿在全国各地已开设了 400 多间连锁店铺，是本公司在国内市场上的主要竞争对手之一。 2、上海沙驰服饰有限公司上海沙驰旗下的沙驰品牌（Satchi）是国内高级男装品牌之一。该公司官方网站资料显示，其以直营和特许加盟的方式在全国设有约 340 余家门店，产品定位与本公司相似，是本公司主要竞争对手之一。 3、广东博斯服饰实业有限公司广东博斯服饰实业有限公司旗下的博斯绅威（ BOSSSUNWEN）是国内高级男装品牌之一。该公司官方网站资料显示，其在国内一线城市重点商场和二线城市核心商场设有男装专柜 300 余家，皮具专柜 300 多家，鞋具专柜 100 余家。 1–1–76 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 4、广州市爵士丹尼服饰有限公司广州市爵士丹尼服饰有限公司旗下的爵士丹尼（JESDANI）是国内高级男装之一，该公司官方网站资料显示，其销售网络已覆盖全国七八十个大中城市，是国内高级男装市场的主要竞争者之一。 5、深圳市中惠福实业有限公司深圳市中惠福实业有限公司旗下的梵思诺（VERSINO）是国内高级男装品牌之一。网络资料显示，该公司以代理、经销国际著名服装为主，在全国有近 200 家销售店。四、公司生产和销售情况（一）公司的主要产品及用途 1、公司品牌定位卡奴迪路（CANUDILO）品牌定位于高级男装服饰，产品突出高端形象和时尚品位。首先，以“精致、简约、品质”为核心设计理念，在板型裁剪上融合欧洲前端的设计文化与东方人的体型特征；其次，在面辅料的运用上，广泛采用高级品牌面料（例如杰尼亚、维达莱等品牌面料）、高档面辅料（例如高级高支纱棉、钻石纤维、珍珠棉、中央棉等），并将丝、棉、毛、麻等的自然质感融入产品设计当中。此外，公司还通过终端店铺、陈列、季度广告画、终端服务、VIP 系统等方面建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形象传播，获取更多消费者的认同。公司的主要目标消费群体为年收入 12 万元以上的各界精英人士。 2、公司主要产品及用途公司产品主要为高级男装服饰，包括商旅、假日两大系列，按照产品品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T 恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。商旅系列产品同时适用于日常公务、商务旅行等多种场合，既不同于传统正装的严肃、单调，又充分考虑顾客从事商务活动的着装要求，在产品设计和面料选择上突出精致与品质，体现穿着者的身份与价值感。日常公务、商务旅行为商 1–1–77 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书旅系列服饰产品的不同应用场合及相应的服饰功能，在产品上不体现为不同的产品类别，不单独进行核算。商旅系列产品风格如下图所示：商旅系列门店橱窗如下图所示： 1–1–78 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书商旅系列门店产品陈列如下图所示：假日系列产品适用于都市精英的假日聚会、假日休闲等场合，在产品设计及面料选择上突出简约与时尚，以充分表达穿着者的优雅与时尚。假日系列产品风格如下图所示： 1–1–79 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书假日系列门店橱窗如下图所示：假日系列门店产品陈列如下图所示： 1–1–80 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（二）公司的主要业务流程公司是国内高级男装品牌的主要零售商之一，以自主设计、生产外包、直营与加盟相结合的经营模式进行自有品牌产品的生产和销售，并代理多家国际一线服饰品牌的销售。 1、公司自有品牌产品的主要业务流程公司自有品牌产品的主要经营模式简要流程如下图所示：商品企划环节。公司企划部门通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司信息系统对消费者行为及需求的反馈，如消费者进店率、成交率、客单价等数据的分析，对下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计及生产时间表等做出总体规划。商品企划一般在新货品上柜前 12个月开始，整个企划过程需要3个月左右。主题设计环节。公司设计师在确定下一季产品的主题方向后，随即围绕主题进一步着手与之相关的一系列工作，使主题能够得以完美表达，包括：提出倾向性主题，寻求灵感启发，确立设计要点，选择面料、图案与色彩，使用服装配件，协调整装效果等。产品设计环节。公司立足自主研发，设计团队在把握国内高级男装市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，按照商品企划的目标和规划以及设计主题，设计适合目标消费群体需求、充分体现公司品牌价值和理念的各类产品。公司通常设 1–1–81 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书计每年两季即春夏季、秋冬季产品。订货会环节。公司订货会每年有两场：春夏季和秋冬季新品订货会，时间一般分别安排在8月份和3月份。订货会展示的产品款数一般会大于实际上市款数，目的是让更多的货品得到展示与收集市场信息反馈；通过反馈让设计部门掌握各区域性消费差异，对未来开发做相应调整。参加订货会的人员有来自于直营店的店长和加盟商客户。根据订货会期间的订单汇总，可推算本季要生产的产品数量，从而制定货品生产交货计划。委外加工环节。由于产品生产外包，公司对面、辅料供应商及成衣厂会进行严格的甄选。在不同的“采购-生产”模式下，公司面料采购有自行采购和委托成衣厂采购两种情况，以委托成衣厂采购为主；公司辅料采购以自行采购为主。物流环节。除供应商自行负责面料或成衣运输的情况外，公司的物流运输与配送皆由经公司甄别合格的第三方物流企业承担。公司成衣货品的仓储由公司租赁的仓库负责。第三方物流公司根据承运合同进行物流配送，直营店主要由公司签约物流公司负责，加盟店主要由加盟商签约物流公司负责。终端销售环节。公司通过终端形象推广、形象代言人、时尚杂志、广告牌、门店广告、区域性VIP主题活动推广等方式不断提升品牌形象，根据统一的市场销售策略和业务运作标准，组织终端销售。终端拓展经营具体如下图所示： 2、公司代理品牌产品的业务流程截至 2011 年 12 月 31 日，公司代理了巴利（ BALLY ）、万星威 1–1–82 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际品牌的服饰、箱包及皮具的销售。公司代理国际品牌的主要经营模式为按照国际品牌的开设店铺标准，以买断式采购货物方式为主，按照国际品牌的统一营销策略和业务规则销售产品。业务流程图如下：（三）公司的主要经营模式 1、商品企划模式商品企划是品牌运营企业创意的开始，涵盖主题概念文字、行销广告文字、导购人员的语言、产品色彩、面料与质感方向、面料搭配组合、廓型与线条的运用及设计元素、设计重点的发展等诸多方面。公司企划部门通过对流行资讯和时尚潮流的收集，结合收集市场营销环境、服装市场环境、消费者信息、服装信息、终端销售情况、竞争公司的情况，围绕品牌定位和目标消费群，制定符合卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象、满足目标消费群体需求、与公司经营模式相吻合的商品规划。 2、产品设计模式品牌运营企业的产品设计是围绕商品企划，在设计、打版、订货等环节不断根据信息反馈而调整的过程。 1–1–83 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书围绕商品企划，设计团队根据专业分工进行各类服饰的款式设计，设计过程大致分为初始设计、制版、确定设计等几个步骤。初始设计：设计团队根据企划方案选择面辅料，同时结合对目标消费群体穿着需求偏好的认真考量，设计出艺术性与商业性良好结合的产品。其中，设计师负责设计款式，辅料平面设计师协助设计装饰图案、开发配色和辅料设计，按照 “专业化、可视化、数据化”的要求开展设计工作。制版：初始设计完成后，公司甄选成衣厂进行制版，将设计图变为样衣，通过制版对设计、面料、加工能力等进行全方位的评估。制版后需要审板、评估、改板、再制版，一般需重复三次以上才能达到最佳效果。制版过程中，设计部门还会进行样衣试穿及版型修正，邀请营销部门代表或产品计划部等直接面向顾客的代表一同参加审核。审版通过后进行成本估算。公司和成衣厂之间有严格的保密协定，保证公司的产品设计不外泄。确定设计：通过制版和之后的评估，并配以不同颜色的齐色版，最终确定订货版。设计流程结束后，还将接受订货的检验，根据订货会的意见进行部分修订或淘汰。产品设计的具体模式图如下： 1–1–84 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司拥有一支具备国际视野、经验丰富的高级男装设计、研发团队。目前包括24名兼具创新意识和对国际流行趋势有良好研判和捕捉能力的设计师。为保证产品能够契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的完美结合，公司一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求分析团队，通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进行准确识别研判，并针对性地滚动推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司提供设计师定期到意大利、法国、日本等国外市场考察学习及与代理的国际品牌设计师充分交流的机会，使得设计师能够掌握国际高级男装的流行趋势，并将这些元素与国内消费者的偏好结合，设计出更好的产品。为保证产品设计工作的国际化，公司与香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）建立了良好的合作关系，并聘请意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司的毛里求奥巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国际服装设计师担任公司的设计顾问，使公司产品设计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨。为加强对潮流的触觉感知和对未来流行趋势的分析把握，公司设计部门会尝试少量较为超前的服饰，对将来的流行方向进行测试。与品牌定位近似的女装相比，公司的男装研发设计具有以下特点：（1）男装品类和款式少，季节性变化较小，特别是在日常公务、商务旅行等较为正式的场合使用的男装服饰搭配的选择余地较少。高级男装服饰不以品类数量见长，主要在面料、颜色、花纹、配饰、细节剪裁及工艺等方面体现不同的款式；而高级女装品类繁多，款式也相应多，流行速度变化快，季节性变化大，各种女装的搭配都可以满足日常公务、商务旅行的需要。（2）产品品质的要求更高。由于购买习惯和产品价格范围的差异，男士选择服装时一般对产品的品质要求更高。一般而言，男性购买服装的频率较低，购买时也容易更快做出决定，品牌忠诚度更高，因此，男装产品品质是决定是否购买的最重要的因素之一；相对而言，女装产品品质对购买决定的重要性有所下降。定位相似的服饰，男装的价格范围区间整体较女装高，也从另一个方面对男装产品品质提出了更高的要求。（3）剪裁、配色和工艺制作等方面与女装存在较大差异。由于男性与女性体 1–1–85 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书型及运动量的差异，一般而言，男装更注重线条的轮廓性、整体性的勾勒，需用设计充足的加放量来体现“平”和“挺”的要求，男装造型结构比较稳定，色彩也更偏简单和纯粹，制作工艺较为简单和专业；而女装更注重“线条感”，一般采用较小的加放量，造型结构跟随流行趋势有较大变化，色彩更丰富，在面料处理和制作工艺上也有更多的选择，如刺绣、钉珠、洗褪等。（4）男装适销周期相对更长，因此设计师需要把握较长时间的流行趋势，以保证产品契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。 3、“以销定产”模式公司采取“以销定产”的“生产-销售”模式，通过订货会检验新款服饰产品设计的接受程度及效果，根据订货会上的订货种类和订货数量组织生产、运输与销售。公司总部每年召开两次订货会，一般在 3月、8月举行，分别制订秋冬季、春夏季的订货计划。各直营店与加盟商参加订货会，并通过签订远期订单的方式订货。公司订货会流程如下图：针对订货会上对新设计产品提出的意见，设计部门提出反馈意见后与营销部门共同检验，订货量少的设计将被淘汰，最终按照订货双方确认的市场销售版移交产品部门投产。作为订货会的补充，公司会依照一定的比例增加少量产品的生产以备加单补货需要，同时公司会根据各地市场的具体销售情况实现快速反应，及时做出调整。 4、“采购-生产”模式公司服饰产品的面料、辅料及服饰的生产全部外包。面、辅料采购和产品生产联系紧密，根据采购方式的不同，公司采用包工包料、定向指定、来料加工三种“采购-生产”模式。报告期内，公司主要采用包工包料和定向指定两种“采购 -生产”模式，来料加工模式占比较少。（1）公司“采购-生产”模式简介 1–1–86 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书在包工包料模式下，由公司对面料的品质、规格和型号等提出要求，代工厂商自主采购并负责产品生产。在定向指定模式下，公司指定面料供应商，由代工厂商负责面料的采购和产品的生产。在来料加工模式下，公司负责面料采购，由代工厂商负责加工生产。三种模式中的辅料均由公司采购提供。三种“采购-生产”模式的特点如下表所示：涉及方面包工包料定向指定来料加工产品代工厂商自身可提产品对面料有特殊要求产品对面料有特殊要求适用范围供符合公司要求面料代工厂商可以采购代工厂商不便采购代工厂商可以采购面料公司指定面料规格、型由公司确定，由代工厂供应商的确号等要求，代工厂商自主由公司确定，并负责采购商采购定及采购采购代工厂商负责面料质量代工厂商负责面料质量公司对面料质量负责质量控制的把关的把关公司全程监督生产质量公司全程监督生产质量公司全程监督生产质量公司分别与面料供应商公司与代工厂商按原料公司与代工厂商按原料货款结算结算原材料货款，与代工厂和委托加工费总价结算和委托加工费总价结算商结算委托加工费（2）公司在“采购—生产”模式中各关键环节控制公司执行的质量标准高于国家制定的行业标准。无论选择何种“采购—生产”模式，公司始终把保证产品的品质放在首位，并通过供应商甄选、合同条款设计、生产流程跟踪、产品质量检测等环节对面辅料及产品的生产加工质量和进度实施全面把握和控制。 ① 供应商甄选对于将生产环节全部外包的高端品牌零售企业，选择合格而稳定的供应商是保证产品品质的关键。公司建立了一套严格的供应商甄别评估体系和流程，从产品品质、生产技术、管理水平、产能效率、成本控制等方面对供应商进行全方位考量和评估，同时根据供应商的合作情况，将供应商分为A、B、C三个等级，并定期考核调整。公司的供应商甄选流程如下图所示： 1–1–87 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 ② 合同条款设计为明确供应商责任，公司的采购合同约定了以下主要条款：面、辅料和产成品的质量必须符合公司规定的《质量标准》；严禁供应商擅自委托第三方生产；对生产过程中发生的面料、成品等内在品质和外观质量问题，生产进度延误等问题，制定明确而全面的责任承担机制，并根据情况的严重程度，采取整改、返修、赔偿及取消订单等措施，在成衣到达公司收货地点前所出现的任何质量问题均由相应的责任方承担。 ③ 生产流程跟踪为保证代工厂商严格按公司的产品工艺要求组织生产，并按合同约定时间及时组织产品供应，公司建立了严格的生产流程跟踪制度。首先，公司在面料和产品正式生产前，对面料原始封样和成品原始封样进行检测和确认。其次，建立《质量和进度控制卡》，由专门的质检员（QC）对各批次产品进行现场督察并记录督察情况，及时发现并处理生产过程中的质量隐患，并督促其按预定进度组织生产。 ④ 产品质量检测公司对面辅料和产品进行严格的产前、产中、产后检测。产品检测通过公司内部检测和外部机构检测等方式结合进行，检测范围包括产品的内在品质和外观工艺等各个方面。产前检测主要是在货品生产前，代工厂商质检部门对每批面料或辅料进行逐一检测，检测合格后的面辅料送公司品质监控部进行抽检，代工厂商质检部门和 1–1–88 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司品质监控部分别出具检测报告。面辅料供货厂家、代工厂商及公司三方检测合格并出具相应检测报告后，代工厂商方可投产。产中检测主要是公司品质监控部对生产全过程进行跟踪，对正在生产的货品各项流程、工艺进行检测，并现场对成衣厂的工序进行指导，保证产品工艺符合公司产品要求。产后检测主要是公司质检人员对代工厂商已按合同要求完成所有工序生产、并已经其自身检验合格的产品进行复检。在代工厂商对产品检验合格后，公司将每款产品送国家质检部门检验。只有经生产厂商、公司及外部检测机构三方检验合格后，方可入库及投入市场。（3）公司的供应商情况 2011 年，公司主要供应商基本情况如下： ①海宁市龙马皮业有限公司，成立于 1997 年 7 月，主要经营皮革服装的制造与加工，裘皮、毛皮及制品、皮具、箱包、皮鞋、手套、服装、服装辅料的批发与零售。②温州市名威实业有限公司，成立于 2007 年 10 月，主要经营服装、纺织品、服装辅料的制造和销售；同时还有从事货物和技术的进出口业务。③广州创贤服装有限公司，成立于 2005 年 9 月，主要经营批发和零售贸易，设计、制造、加工服装。④湖州琴尔诺针织制衣有限公司，成立于 1996 年 7 月，主要经营加工制造羊毛衫、羊绒衫、桑蚕丝针织衫、棉布服装以及室内缝纫用品。⑤东莞市长安奥信制衣厂，成立于 2007 年 5 月，主要经营加工、销售羽绒服装、皮革服装、裘皮服装与毛皮制品。 5、品牌推广模式品牌推广是高级服饰运营零售企业获取市场影响力，体现品牌价值和品牌文化，提升品牌形象和产品形象的重要手段。公司紧密围绕年收入 12 万元以上的主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销模式，保证卡奴迪路（ CANUDILO）品牌的知名度和美誉度。（1）公司的品牌定位 1–1–89 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书卡奴迪路（CANUDILO）品牌定位于高级男装服饰，产品突出高端形象和时尚品位。以“精致、简约、品质”为核心设计理念，从商品企划到产品设计充分考虑目标消费群体的偏好、体型特征、对面辅料及产品的品质要求等。首先，在板型裁剪上结合国际前端的设计文化，使之更加符合东方人的体型；其次，在面辅料的运用上，广泛采用高级品牌面料（例如杰尼亚、维达莱等品牌面料）、高档面辅料（例如高级高支纱棉、钻石纤维、珍珠棉、中央棉等）；再次，充分考虑自然、环保、时尚因素及消费者对产品的功能性要求，将棉、毛、丝、麻等的自然质感融入产品设计当中，充分考虑不同使用场合对面辅料及剪裁设计的功能性要求。此外，公司还通过终端店铺、陈列、季度广告画、终端服务、VIP 系统等方面建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形象传播，获取更多消费者的认同。公司的主要目标消费群体为年收入 12 万元以上的各界精英人士。（2）公司品牌推广公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用电视、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、形象代言、时尚杂志营销、举办专题推广活动、客户长期惠顾VIP计划等精英传播的方式进行。 ① 品牌形象整合设计公司聘请了行业知名品牌整合及设计咨询公司进行整体品牌形象设计，对品牌核心价值、品牌定位、设计理念、风格取向、传播途径及品牌视觉形象等识别要素进行了整合设计和规范，并在企划设计、营销推广活动中贯彻和提升上述价值和定位。 ② 树立独特的终端环境形象为营造良好的终端环境形象，公司聘请了专业顾问机构对品牌的终端形象，包括空间布局、橱窗广告、货品陈列、视觉环境、装饰风格等方面，进行专门的设计和提升，形成了第三代终端环境形象标准。自2009年起，公司对所有门店统一采用第三代装修标准设计，构建独特的环境形象和良好的服务质量，为消费者营造舒适的体验式、“一站式”购物环境，使各门店都能清晰且一致地表达卡奴迪 1–1–90 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书路（CANUDILO）品牌形象和产品风格，让门店成为公司最好的宣传平台。 ③ 聘请国际名模进行形象代言公司聘请了国际顶级名模演绎品牌形象。公司聘请国际名模Andrew Cooper 在中国大陆、香港、澳门地区内代言卡奴迪路（ CANUDILO）高级男装，并与其建立了稳定的平面广告合作关系，同时在高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店的销售终端树立平面广告。 ④ 举办专题推广活动公司通过举办或参与各类专题活动推介自有品牌，不定期参加各种国际服装博览会，并在一线城市辐射力强的购物广场及专业展会等场所精心组织时装表演，推介卡奴迪路（CANUDILO）品牌。 ⑤ VIP客户长期惠顾计划公司实施VIP客户惠顾计划，通过对VIP客户提供全面细致的个性化服务，提升公司产品形象和顾客忠诚度。公司通过定期向VIP会员传递时尚资讯、流行趋势及品牌信息，向VIP客户提供个性化的产品定制服务；公司还不定期向VIP会员发送促销信息及相关邀请函。此外，公司也会邀请VIP客户参加所在门店城市举办的消费体验等各类活动。 ⑥ 多种媒体进行品牌宣传针对目标消费群体的消费习惯，通过编制产品画报与时尚刊物、及时更新公司门户网站等多种方式传播公司品牌理念及产品信息。公司选取《周末画报》财经版等国际知名品牌云集且符合公司品牌定位的媒体进行传播。报告期内，本公司不存在误导性宣传行为，亦不存在因误导性宣传而需要承担的法律风险或法律责任。公司实际控制人林永飞先生已出具《承诺函》，承诺“若因卡奴迪路或任何第三方对卡奴迪路品牌或产品的虚假宣传行为，导致卡奴迪路需承担的任何赔偿责任或产生任何损失，相关赔偿金及费用均由林永飞先生全部承担，概与卡奴迪路无关。” 6、营销管理模式公司采取直营与特许加盟相结合的混合模式建立终端销售网络。截至2011年 1–1–91 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 12月31日，公司共有直营店175家，加盟店143家。综合经济发展水平和居民购买能力，以及现有资金实力的考虑，公司目前在国内一、二线城市以设立直营店为主，其他城市以设立加盟店为主。目前，公司按照产品系列划分营销管理主体，分别由股份公司和各子公司统一负责；其中，股份公司直接管理卡奴迪路（CANUDILO）商旅系列产品的销售，狮丹公司负责销售假日系列产品，卡奴迪路国际负责销售代理品牌产品。发行人营销网络的具体情况及分析详见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之 “（四）公司营销网络情况”。公司对门店的管理方式和特点如下表所示：自有品牌产品销售代理品牌产品销售涉及方面直营店直营店加盟店联销模式非联销模式联销模式销售产品自有品牌产品自有品牌产品自有品牌产品代理品牌产品部分一线城市、一线城市及二一线城市及二线城二线城市的次核一线城市及二线主要区域线城市的核心区市的核心区域心区域及经济发城市的核心区域域达的三线城市场地联营方提供公司租赁加盟商提供联营方提供提供方式人事权：按联营合同约定人员委派和管人事权：公司人事权：由公司统人事权：加盟商理方式，有公司委派统一委派和管理一委派和管理委派和管理员工管理和联营方等合作方委培训：由公司培训：由公司定期培训：由公司定派两种方式定期统一组织培统一组织培训期统一组织培训培训：由公司定期训统一组织培训公司统一市场公司统一市场按代理品牌提供产品定价公司统一市场定价定价定价商的统一市场定价对顾客销售时，通对加盟商实行对顾客销售时，通过联营商系统统一收买断式销售，按加过联营商系统统一收对顾客销售款，下月初根据联营盟合同确定的折款，下月初根据联营货款结算时，以现金或商提供的上月销售清扣比例计算应收商提供的上月销售清 POS 机进行结算单，按联营合同确定货款，先按订单结单，按联营合同确定的分成比例实行净额算货款，再组织发的分成比例实行净额 1–1–92 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书结算，并由公司向联货结算，并由公司向联营商开具增值税发票营商开具增值税发票对顾客销售对顾客销售时，对顾客销售时，由对顾客销售时，由发票时，由公司根据销由加盟商所联营联营商根据销售电脑商场根据销售电脑小开具方式售电脑小票开具的百货或商场开小票开具发票票开具发票发票具发票根据加盟商以往的信誉情况，对优质加盟商给予一定的赊款提货额度信用政策顾客可按规定退换顾客可按规定信用赊款提货顾客可按规定退及退换货货退换货额度最高不超过换货条件每季该加盟商提货额的三分之一不得退货，可以有一定比例的换货（1）公司对直营店的管理公司直营店按与渠道提供商合作方式的不同分为联销模式和非联销模式。 ① 联销模式直营店的管理公司联销模式直营店的运作模式为：公司与高级百货、高档购物中心、五星级酒店或机场商业经营者（以下通称商场）签订联销合同，由商场提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣取应得部分。商场每个月根据上月销售情况与公司进行结算，公司按照商场提供的结算单向商场开具增值税发票，商场将扣除应得部分后的销售款净额划给公司。公司与商场签订的合同一般包括位置、面积、期限、续期选择、费用比例、付款方式等条款。公司门店形式以联销模式直营店为主。按照公司与商场签订的联销合同，公司对联销方的分成有两种方式：一种是不设保底销售额，按门店当月实际销售额及约定比例结算商场的分成款；另一种是设定保底销售金额，根据门店当月实际销售额与保底销售额孰高的原则确定最终结算销售额，按约定比例结算门店分成款。目前，公司不设保底销售额的联销 1–1–93 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书直营店65家，设立保底销售额的联销直营店105家。 ② 非联销模式直营店的管理非联销模式直营店运作模式为：公司与高档百货商场、五星级酒店或机场商业经营者（以下通称商场）签订租赁协议，分期支付租金。该模式下公司通过子公司或分公司的形式开展营销活动，按照税务登记的名称向终端消费者开具普通销售发票，公司负责产品、销售管理及收款业务。公司与商场签订的协议一般包括位置、面积、期限、续期选择、租金额、付款方式等条款。目前公司非联销模式的直营店有5家，包括广州中国大酒店店（由越秀分公司负责）、澳门威尼斯人酒店店（由澳门卡奴迪路负责）、澳门威尼斯人酒店假日店（由澳门卡奴迪路负责）、广州太古汇购物中心店（由狮丹公司太古汇分公司负责）、广州白云机场A 区店（由白云机场第一分公司负责）。为充分发挥直营店在提升品牌形象和支持公司市场拓展战略方面的作用，公司针对直营店制定了全方位的标准管理体系，主要内容包括门店开业流程、门店审核、产品订货、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核等方面。公司将直营店按照销售收入、销售数量、商场排名等指标划分为A、B、C三级门店进行分级管理，并通过公司直营部区域经理以及督导员对直营店的销售、订货等情况进行管理、指导和巡视。（2）公司对特许加盟店的管理特许加盟商通过与公司签订特许加盟合同，取得卡奴迪路（ CANUDILO）品牌的特许加盟资格，通常自行提供经营场地，负责门店所有日常经营，执行公司制定的产品定价和产品价格调整等政策，并通过公司安装的信息管理系统终端实时记录销售状况。为从源头提高加盟店的整体质量，公司对特许加盟商制订了严格的筛选程序，在对加盟商的社会资源、行业经验、销售渠道、资金实力、管理能力等方面进行综合评估的基础上，最终确定其能否与公司正式签约。为充分发挥加盟店在迅速渗透市场和高效提升销售业绩方面的作用，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度，并由公司销售体系各相关部门监督执行公司 1–1–94 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书与加盟商签订的《“CANUDILO”特许经营合同书》。《“CANUDILO”特许经营合同书》主要条款包括产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等。加盟商必须准时参加公司组织的春夏季及秋冬季订货会，按照合同约定，订购约定限额以上种类和数量的产品，并在订单确认后交付一定比例的定金。公司按照订单组织产品生产，保证在销售季节到来之前，按订单及时组织产品配送。对加盟商，公司采取先按订单结算货款，后组织产品发货的原则。在平时的销售过程中，加盟商可通过公司安装的信息管理系统终端进行货品补充和调配。公司对加盟店同样采取分级管理制度，由加盟部区域经理进行管理和指导。（3）公司产品价格的确定公司围绕高端品牌定位，依据目标消费者的心理价位、竞争品牌的产品价格、产品的生产成本和目标毛利率等方面对产品进行定价。各门店采取统一定价模式，新品上市开季促销、节日促销、大型货品促销和清货促销等活动期间，价格可在一定区间内调节，但各店的销售价格均不得低于公司制订的最低售价。（4）公司对过季货品的处理公司通过商品企划，充分收集市场营销环境、服装市场环境、消费者信息、服装信息、终端销售情况、竞争公司的情况等，科学的规划产销和货品调配，尽可能减少过时和滞销货品的产生。以销定产的产销模式和良好的商品企划，保障订货会所定购产品能够很好的符合市场需求，控制了库存货品的源头。对于过季货品，公司通过在广州、北京、上海、杭州、成都等地开设奥特莱斯店予以消化，公司现有奥特莱斯店13家。由于公司货品品质高，延长了产品的使用周期；领先的创意设计延长了产品的销售期，品牌影响力促使消费者愿意购买奥特莱斯折扣后的产品。此外，奥特莱斯店营运成本较低，联营商场扣点较少，因此，奥特莱斯店是过季货品的主要消化渠道，在降低库存水平的同时加快了资金回笼速度。此外，公司还与百货、商场等举办不定期特卖专场活动。（5）公司的退、换货制度 1–1–95 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 1 对加盟商的退、换货制度根据《“CANUDILO”特许经营合同书》的约定，公司对加盟商实行买断式销售政策，不接受退货；但为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，合同约定加盟商对每次订货可以申请一定比例的跨季换货。跨季换货有严格的时间要求，春夏季货品需在11月15日前提出换货申请，秋冬季货品需在5月15日前提出换货申请，超过规定期限则不予换货。对存在质量问题的产品，经公司确认后，可以换发同款货品。 2 对顾客的退、换货制度顾客购买产品后，如发现产品存在质量问题，在规定期限内，可以申请退货；如因为产品尺码不符或消费者个人喜好变化等原因，在规定期限内，可以接受同价格水平产品换货。根据公司与代工厂商签订的《采购合同》，因产品质量问题导致换货或退货，由原生产厂家负责返修或重新生产相同款式的产品，由此产生的费用及风险由代工厂商承担。 7、公司的仓储物流模式公司根据自身业务模式特点，设计了由自有仓储中心与第三方物流相结合的物流仓储模式。公司目前的物流运输配送网络主要由公司广州总仓、各地门店小仓和第三方物流链接组成。如下图所示：（1）仓储管理广州总仓为公司在广州市白云区租赁的现代化大型仓库，为适应公司高档产品的仓储，对其通风、干燥系统及温度、湿度预警系统进行专业设计和改造，保证仓库恒温、恒湿；各门店小仓为门店向商场或物业租赁的临时存放货物的小型仓房。 1–1–96 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（2）生产环节的物流配送在生产环节，由面辅料供应商至成衣或服饰厂商的面、辅料运输一般由面、辅料供应商负责；由成衣厂商或服饰厂商至交货地（广州总仓）的成衣或服饰运输由合同约定，在合同约定由公司负责运输的情况下，公司将委托经甄选且签订了《货物运输承运（承包）合同》的第三方物流企业负责承运。（3）销售环节的物流配送在销售环节，广州总仓至直营店（小仓）的成衣或服饰配送由公司负责，公司委托第三方物流企业承运。广州总仓至加盟店（小仓）的配送成衣或服饰配送方式可由加盟商选择，加盟商可以自行负责或委托公司配送。在加盟商委托公司配送的情况下，公司将委托经甄选且签订了《货物运输承运（承包）合同》的第三方物流企业负责承运。（4）第三方物流企业甄选公司建立了严格的第三方物流企业甄选标准和流程。公司选择物流供应商的标准主要为其运输能力、合作态度、线路资源的整合能力及运输过程中的安全评估等。符合条件的第三方物流企业在经过采购部门、营销部门、仓储部门联合考察通过后，方可成为公司的签约第三方物流承运企业，并与公司签订《货物运输承运（承包）合同》。 8、公司的信息管理模式公司历来高度重视供应链管理，在成立初期即自行开发了ERP信息系统作为公司的供应链管理平台，拥有源代码及自主知识产权。公司的ERP系统将企划、设计、产品、物流、销售、财务等各部门、各个门店链接在一起，形成信息流、物流和资金流的有机结合。公司ERP系统如下图所示： 1–1–97 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（四）公司营销网络情况 1、公司的营销网络规模截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在全国拥有直营店和加盟店共计 318 家，其中直营店 175 家（含国际品牌代理店 5 家），加盟店 143 家。自 2008 年以来，公司门店数量的年均复合增长率为 36.88%，其中直营店的年均复合增长率为 32.63%，加盟店的年均复合增长率为 42.90%。保荐机构核查后认为：发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有加盟店股份的情形。 2、公司的营销网络布局（1）区域布局情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司营销网络覆盖全国的 31 个省、自治区、直辖市和港澳地区的 155 个城市。 1–1–98 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司门店的地区分布情况如下图所示：公司的营销网络按区域分布情况如下表所示：单位：家地区门店类别数量合计直营店华东地区加盟店直营店华南地区加盟店直营店华北地区加盟店直营店华中地区加盟店直营店西南地区加盟店 1–1–99 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书直营店东北地区加盟店直营店西北地区加盟店直营店港澳地区加盟店 - 直营店合计加盟店注：本招股意向书所指东北地区包含辽宁、吉林、黑龙江，华北地区包含北京、天津、河北、山西、内蒙古，华东地区包含山东、江苏、安徽、江西、浙江、福建、上海，华中地区包含湖北、湖南、河南，西北地区包含宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃，西南地区包含四川、云南、贵州、西藏、重庆，华南地区包含广东、广西、海南，港澳地区包含香港、澳门。（2）城市及渠道布局情况公司坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设，以直营店为主，特许加盟店为辅。在一线城市和二线经济发达城市的核心商圈，主要开设直营店，其他城市的高端商圈主要吸引更多优质加盟商加入，开设加盟店，从而形成了公司广泛的营销网络，有效扩大公司品牌影响力及市场占有率。公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道，如北京燕莎友谊商城、北京赛特购物中心、北京首都机场、上海第一八佰伴、上海东方商厦、广州友谊商店、广州白云机场、深圳万象城购物中心、深圳宝安机场、杭州大厦购物中心、天津友谊、南京金鹰、沈阳新世界百货、沈阳喜来登酒店、长春卓展购物中心、哈尔滨卓展购物中心、武汉广场、武汉新世界百货、长沙友谊阿波罗、成都仁和春天百货、成都王府井百货、宁波银泰百货、澳门威尼斯人酒店等。截至2011年12月31日，公司门店的具体情况如下表所示： ①直营店情况（按门店名称音序排列） 1–1–100 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书序号地区门店名称门店地址店铺系列安徽省合肥市寿春路 156 号瑞景 1 合肥金鹰百花井店商旅国际购物广场安徽安徽省合肥市长江东路 1104 号古 2 合肥金鹰大东门店商旅井赛特商城澳门威尼斯人酒店店澳门氹仔路氹金光大道望得圣母 3 商旅（2005）湾大马路威尼斯人度假村酒店澳门澳门威尼斯人酒店店澳门氹仔路氹金光大道望得圣母 4 假日（2705）湾大马路威尼斯人度假村酒店北京市宣武区宣武门外大街 8 号庄 5 北京 SOGO 百货店商旅胜崇光百货北京市海淀区复兴路 33 号翠微大 6 北京翠微百货 2 店商旅厦北京市海淀区复兴路 33 号翠微百 7 北京翠微百货店商旅货北京市海淀区中关村大街 40 号当 8 北京当代商城店商旅代商城北京金源时代购物中心（假北京市海淀区远大路 1 号金源时代 9 假日日）购物中心北京市海淀区远大路 1 号北京金源 10 北京金源燕莎友谊商城店商旅燕莎友谊商城北京市朝阳区香江北路 28 号北京 11 北京赛特奥特莱斯店商旅北京赛特奥特莱斯购物中心北京市朝阳区建国门大街 22 号赛 12 北京赛特购物中心店商旅特购物中心北京市朝阳区北辰东路 8 号时代名 13 北京时代名门店商旅门百货 14 北京首都机场店北京市首都机场二号航站楼商旅北京市东城区王府井大街 253 号 15 北京王府井百货店商旅王府井百货北京市朝阳区建国路 89 号华联新 16 北京新光天地店商旅光天地百货北京燕莎奥特莱斯购物中心北京市朝阳区东四环南路 9 号燕莎 17 商旅店奥特莱斯购物中心北京市朝阳区亮马桥路 52 号燕莎 18 北京燕莎友谊商城店商旅友谊商城福建省福州市鼓楼区八一七北路 19 福州大洋百货店商旅 268 号大洋百货福建省福州市鼓楼区八一七北路 20 福建福州大洋晶典店（假日）假日 268 号大洋晶典百货福建省福州市鼓楼区杨桥东路 8 号 21 福州新东方百货店商旅新东方百货广东省佛山市禅城区城门头路 18 22 佛山友谊商店店商旅号友谊商店广东广东省广州市花都区新白云国际 23 广州白云机场商旅 1 店商旅机场三楼出发大厅 24 广州白云机场 A 区店（假日）广东省广州市花都区新白云国际假日 1–1–101 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 25 广州白云机场 BALLY 店代理机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 26 广州白云机场 B 区店（假日）假日机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 27 广州白云机场商旅 2 店商旅机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 28 广州白云机场商旅 3 店商旅机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 29 广州白云机场店（假日）假日机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 30 广州白云机场中庭店（假日）假日机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 31 广州白云机场万星威店代理机场三楼出发大厅广东省广州市花都区新白云国际 32 广州白云机场新秀丽店代理机场三楼出发大厅广东省广州市番禺区迎宾路万博 33 广州番禺万博中心店商旅中心广东省广州市天河区天河路 383 34 广州太古汇购物中心店假日号太古汇商场广东省广州市越秀区农林下路 40 35 广州王府井百货店商旅号王府井百货广东省广州市天河区珠江西路 5 号 36 广州友谊国金店商旅国际金融中心大厦广东省广州市越秀区环市东路 37 广州友谊商店店商旅 371-375 号广州世界贸易中心大厦广东省广州市天河区天河路 228 38 广州友谊商店店（正佳店）商旅号正佳广场广东省广州市越秀区环市东路 371 39 广州友谊万星威店代理号世贸中心大厦广东省广州市越秀区流花路 1 号中 40 广州中国大酒店店商旅国大酒店 41 深圳宝安机场店（假日）广东省深圳市宝安区宝安机场假日广东省深圳市福田区华强北路 42 深圳茂业店商旅 2005-2006 号茂业百货广东省深圳市南山区文心二路茂 43 深圳南山茂业百货店商旅业百货广东省深圳市罗湖区宝安南路 44 深圳万象城二期万星威店代理 1881 号万象城二期深圳万象城购物中心店（假广东省深圳市罗湖区宝安南路 45 假日日） 1881 号万象城二期广东省中山市沙溪镇隆兴工业区 46 中山奥特莱斯店（霞湖）商旅霞湖世家工业园广东省中山市东区中山三路 8 号益 47 中山益华百货店商旅华百货 48 广西桂林微笑堂商厦店广西壮族自治区桂林市秀峰区中商旅 1–1–102 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书山中路 187 号微笑堂商厦广西壮族自治区柳州市城中区中 49 柳州五星商厦店商旅山中路 1 号五星商厦广西壮族自治区南宁市青秀区民 50 南宁九一天地百货店商旅族大道 49-2 号九一天地百货广西壮族自治区南宁市青秀区金 51 南宁友谊商店店商旅湖路 59 号友谊商店广西壮族自治区南宁市青秀区金 52 南宁友谊商店店（假日）假日湖路 59 号友谊商店贵州省贵阳市金阳新区金阳大道 53 贵阳国贸金源店（假日）假日北段世纪金源贵州贵州省遵义市红花岗区中山路 103 54 遵义国贸店（假日）假日号遵义国贸广场海南省三亚市大东海海韵路 1 号夏 55 三亚夏日百货店（假日）假日日百货海南海南省三亚解放路 261 号一方百 56 三亚一方百货店（假日）假日货河北省石家庄市长安区中山东路 57 石家庄北国商城店商旅 188 号北国商城河北河北省石家庄市长安区中山东路 58 石家庄先天下购物中心店商旅 326 号先天下购物广场河南省郑州市北二七路 200 号金 59 郑州金博大购物中心店商旅博大购物中心河南河南省郑州市新郑国际机场二楼 60 郑州新郑机场店（假日）假日侯机厅黑龙江省哈尔滨市南岗区东大街 61 哈尔滨松雷商厦店（南岗店）商旅 329 号松雷商厦黑龙黑龙江省哈尔滨市太平机场候机 62 哈尔滨太平机场店商旅江楼黑龙江省哈尔滨市道里区安隆街 63 哈尔滨卓展时代百货店商旅 164 号卓展时代百货 64 十堰人民商场店（假日）湖北省十堰市人民路 1 号人民商场假日湖北省武汉市黄陂区盘龙城百联 65 武汉百联奥特莱斯店商旅奥特莱斯湖北省武汉市江岸区解放大道 688 66 武汉广场店商旅号武汉广场湖北省武汉市江岸区解放大道 690 67 武汉国际广场店商旅号武汉国际广场湖北省武汉市江岸区解放大道 690 68 湖北武汉国际广场店（假日）假日号武汉国际广场湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1 号新 69 武汉新世界武昌店商旅世界百货湖北省武汉市洪山区徐东大街 31 70 武汉新世界徐东店商旅号新世界百货湖北省武汉市硚口区解放大道 634 71 武汉新世界中心店商旅号新世界百货 72 宜昌大洋百货店（假日）湖北南宜昌市西陵区夷陵大道假日 1–1–103 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 58-4 号大洋百货湖南省湘潭市岳塘区建设南路 2 号 73 湘潭步步高广场店商旅步步高购物广场长沙奥特莱斯主题购物公园湖南省长沙市雨花区天心芙蓉南 74 商旅店路 3 段 27 号友谊阿波罗湖南省长沙市天心区黄兴中路 188 75 长沙百联东方商厦店（假日）假日号长沙百联东方商厦湖南省长沙市雨花区劳动中路 2 号 76 长沙东塘友谊商城店商旅东塘友谊商城湖南省长沙市芙蓉区八一路一号 77 湖南长沙火车站阿波罗广场店商旅火车站阿波罗商业广场长沙新世界时尚广场店（假湖南省长沙市芙蓉区五一西路 153 78 假日日）号新世界时尚广场湖南省长沙市雨花区劳动中路 2 号 79 长沙友谊东塘店（假日）假日东塘友谊商城湖南省长沙市芙蓉区五一大道 368 80 长沙友谊商店店商旅号友谊商店湖南省长沙市芙蓉区五一大道 368 81 长沙友谊商店店（假日）假日号友谊商店吉林省长春市朝阳区重庆路 1255 82 吉林长春卓展购物中心店商旅号卓展购物中心江苏省常熟市方塔街 68 号华联商 83 常熟华联商厦店商旅厦江苏省江阴市澄江镇人民中路 85 84 江阴华联商厦店商旅号华联商厦江苏省苏州市昆山市人民南路 85 昆山商厦店商旅 146-148 号昆山商厦江苏省南京市玄武区中山路 18 号 86 南京德基广场店商旅德基广场江苏省南京市白下区汉中路 89 号 87 南京金鹰购物中心店商旅金鹰国际购物中心江苏省南京市建邺区汉中门大街 1 88 南京金鹰特惠馆店假日号金鹰特惠馆江苏省南京市玄武区珠江路 1 号南 89 江苏南京金鹰天地店商旅京金鹰天地江苏省南京市近郊栖霞区仙林大 90 南京金鹰仙林奥特莱斯店商旅学城学海路 1 号金鹰天地江苏省苏州市工业园区现代大道 91 苏州时尚舞台奥特莱斯店商旅后戴街 9 号时尚舞台商城江苏省苏州市昆山市人民路 23-29 92 苏州泰华商城店商旅号泰华商场江苏省无锡市崇安区中山路 343 93 无锡商业大厦店商旅号无锡商业大厦江苏省无锡市崇安区中山路 343 94 无锡商业大厦店（假日）假日号无锡商业大厦江苏省南通市海门市解放中路 309 95 无锡商业大厦海门店商旅号无锡商业大厦 1–1–104 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书辽宁省大连市中山区人民路 8 号大 96 大连友谊商城店商旅连友谊商城辽宁省丹东市振兴区七经街 73 号 97 丹东汇侨店商旅汇侨名店辽宁省沈阳市沈河区中街路 128 98 沈阳恒隆店（假日）假日号恒隆广场辽宁省沈阳市和平区青年大街 288 99 沈阳万象城店（假日）假日号华润万象城辽宁省沈阳市和平区青年大街 386 100 辽宁沈阳喜来登饭店店商旅号丽都喜来登饭店辽宁省沈阳市大东区小东路 1 号新 101 沈阳新玛特店商旅玛特购物广场辽宁省沈阳市和平区南京南街 2 号 102 沈阳新世界店商旅新世界百货辽宁省沈阳市和平区中华路 88 路 103 沈阳新世界三店商旅新世界百货三店辽宁省沈阳市沈河区北京街 7-1 号 104 沈阳卓展购物中心店商旅卓展购物中心内蒙古自治区呼和浩特市回民区 105 呼和浩特天元商厦店商旅内蒙古天元商厦内蒙古自治区呼和浩特市新城区 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台州兵舰服饰店浙江省台州市路桥区银座街商旅浙江省宁波市象山县丹城镇天安 139 象山意达利精品中心店商旅路华翔大厦象山意达利精品中心店（假浙江省宁波市象山县丹城镇天安 140 假日日）路华翔大厦浙江省金华市义乌市新马路 141 义乌市红叶名品店商旅 51-59 号浙江省舟山市普陀区沈家门中大 142 舟山金港名店假日街 32 号金港名店重庆市涪陵区兴华中路 34 号新 143 重庆重庆涪陵新世纪百货店商旅世纪百货 3、公司的营销网络拓展情况报告期内，公司的营销网络拓展情况如下表所示：单位：家年份门店类别期初数本期新增本期撤店期末数直营店 145 48 18 2011 年加盟店 122 43 22 合计 267 93 42 直营店 117 44 16 2010 年加盟店 84 58 20 合计 201 102 36 直营店 75 52 10 2009 年加盟店 49 52 17 合计 124 104 27 （1）新增门店情况随着卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司的营销网络拓展能力不断提高，门店数量快速增长，但 2011 年的门店拓展速度有所 1–1–114 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书放缓，其主要原因在于：2011 年国家宏观政策调整，公司从稳健经营的角度出发，对门店拓展采取了较为谨慎的态度。（2）撤店情况报告期内，公司存在一定数量的撤店，年撤店率约为 10%左右。公司撤店的主要原因在于： ① 直营店方面，由于公司对直营店建立了严格的综合评估和考核体系，对经营业绩达不到预期的直营店将及时撤店以减少公司的经营损失。此外，商场扩建或重新装修也导致少量门店撤店。 ② 加盟店方面，公司在《“CANUDILO”特许经营合同书》中与加盟商约定了加盟店的经营定位和营业目标，建立了加盟店的淘汰机制，对门店设立不符合公司品牌市场定位以及未达到营业目标的加盟店，公司将要求加盟商重新进行门店选址，甚至更换加盟商，以不断提高公司门店的发展质量；同时，对具有良好市场表现及辐射能力强的加盟店，公司在与加盟商友好协商的基础上，终止特许经营协议，改由公司直接与所在商场签署联营合同，将其转换成直营店。虽然公司加盟店撤店率高于直营店，但公司通过更换加盟商或重新进行门店选址，保证了公司在二、三线城市的营销网络布局，公司的加盟店质量得到有效提高，并未对公司经营造成重大不利影响。 ③ 从同行业的撤店情况分析，公司 10%左右的撤店率属于合理水平。根据香港服饰上市公司宝姿（HK 00589）和利邦（HK 00891) 2010 年度报告显示，宝姿 2010 年度撤店 68 家，撤店率为 16.15%，利邦 2010 年度撤店 49 家，撤店率为 9.8%。 4、公司门店销售能力（1）报告期公司的单店销售能力和销售平效情况如下表所示：门店项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别单店销售金额（万元） 221.12 197.72 176.33 直营店平效（万元/㎡） 2.23 2.09 2.00 加盟店单店销售金额（万元） 94.63 73.83 94.13 1–1–115 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书平效（万元/㎡） 0.81 0.62 0.72 单店销售金额（万元） 165.00 143.42 145.56 综合平效（万元/㎡） 1.54 1.36 1.40 注 1：单店销售金额=各门店类别全年销售收入/各门店类别按实际经营月份加权计算的门店数量；销售平效=各门店类别全年销售收入/各门店类别的期末总面积。注 2：报告期各期末，发行人直营店的营业面积分别为 9,442.44 平方米、12,508.63 平方米和 15,454.52 平方米；加盟店的营业面积分别为 8,370.47 平方米、12,228.47 平方米和 14,496.00 平方米。报告期内，公司直营店的单店销售能力逐年提升，综合单店销售水平总体呈上升趋势；公司直营店的销售平效持续增长，加盟店的平效保持总体稳定。加盟店2010年度单店销售金额及平效较上年度下降的主要原因在于： 1 新进入区域市场开设的加盟店需要市场培育期 2009年以来，公司为了扩大品牌影响力和销售网络覆盖范围，加大了在二、三线城市加盟店的拓展力度，以相对灵活的加盟政策吸引加盟商在新进入区域市场开设加盟店。由于公司在上述市场的品牌知名度和影响力相对有限，需要一定的市场培育时间，导致新开加盟店的单店销售水平较低。 2 三线城市对高端服饰的消费能力相对较弱 2009年~2010年，公司共新增加盟店73家，占加盟店总数量的比例为59.84%，且主要分布在三线城市。由于三线城市对高端服饰的消费能力相对较弱，从而导致新开加盟店的销售能力下降。 ③ 新开加盟门店的管理能力和销售能力有待提升公司对新开加盟门店的店员进行统一培训，但由加盟商负责具体的业务和人员管理。由于加盟商的实力和加盟店店员的素质参差不齐，整体的管理能力和销售能力相对直营店而言，有待进一步提升。近两年新增加盟店比例提高，从而对加盟店平均单店销售水平和平效造成影响。（2）同行业上市公司对比分析 ① 公司综合单店销售情况与近期同行业可比上市公司的对比情况如下表： 1–1–116 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元公司名称 2009 年度综合单店销售收入凯撒股份（SZ.002425） 124.29 希努尔（SZ.002485） 91.24 九牧王（SH.601566） 55.41 行业平均 90.31 本公司 123.84 注：相关上市公司数据来自 Wind 资讯。由于无法取得所有可比同行业上市公司 2010 年度单店销售数据或门店数量情况，此处以 2009 年综合单店销售收入进行对比，即按相关公司招股意向书披露的门店销售收入除以期末门店总数计算确定。上表数据显示，公司的综合单店销售收入高于行业平均水平，主要是因为公司品牌定位高端，且门店主要开设于经济较发达城市的核心商圈，单店销售能力相对较强。 ② 公司销售平效与同行业上市公司对比情况如下表：单位：万元/㎡/年公司名称门店类型 2009 年度销售平效商场专柜 0.40 搜于特（SZ.002503）普通加盟店 0.51 休闲直营店 1.78 森马服饰（SZ.002563）休闲加盟店 0.69 直营店 2.00 本公司加盟店 0.72 注：近期在招股意向书中披露平效的同行业上市公司仅有搜于特和森马服饰，故以此两家作为比较对象。从上表可以看出，公司的销售平效高于同行业上市公司，主要原因在于：公司品牌定位高端，产品价格较对比上市公司高；同时公司门店主要开设于经济较发达城市的核心商圈，门店资源稀缺，单店面积相对较小。 5、营销人员的培训及店长培养情况 1–1–117 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书发行人建立了较为完整的营销人员培训体系，有专人负责培训活动的组织开展和课件开发、外购，并对培训效果进行考核和反馈。店长需接受金牌店长培训、心态培训、团队建设、订货技巧和督导等培训；一般营销人员需接受卡奴迪路提升课程、心态课程、销售技巧和产品知识等培训，除入职培训外，营销人员通常每年需接受四次培训。发行人在营销拓展中，通过设立助理店长、建立“大店长”负责制、营销中心督导制等制度，并将店长人才的培养、挖掘和储备情况作为营销管理部门的重要考核内容，建立起行之有效的店长培养机制，形成了店长人才梯队。（五）发行人报告期主要产品销售情况 1、主营业务收入分产品系列构成公司主要产品分为自有品牌产品和代理品牌产品，其中自有品牌产品包括商旅、假日两大系列。报告期内公司主营业务收入分产品系列构成如下： 2011 2010 产品类别产品系列金额金额金额比例比例比例（万元）（万元）（万元）商旅 34,700.18 75.20% 24,031.50 71.30% 19,620.51 78.83% 自有品牌产品假日 9,904.22 21.46% 7,420.11 22.02% 4,190.12 16.83% 小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66% 代理品牌产品 — 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 2、主营业务收入分产品品类构成公司主要产品按产品品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T 恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。报告期内公司主营业务收入分产品品类构成如下表所示：单位：万元产品 2011 2010 类别金额占比金额占比金额占比 T 恤类 10,669.22 23.12% 8,229.87 24.42% 7,123.36 28.62% 1–1–118 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书裘皮类 9,699.29 21.02% 5,282.96 15.67% 3,390.16 13.62% 夹克风衣类 5,279.06 11.44% 4,336.99 12.87% 2,753.74 11.06% 裤子 6,418.19 13.91% 4,131.63 12.26% 2,905.57 11.67% 衬衫类 3,450.33 7.48% 2,515.95 7.46% 1,770.70 7.11% 棉褛 2,869.74 6.22% 2,458.73 7.30% 2,239.07 9.00% 西装类 3,559.24 7.71% 2,456.35 7.29% 1,675.75 6.73% 皮具 2,073.38 4.49% 1,268.81 3.76% 1,007.70 4.05% 饰品类 585.94 1.27% 770.34 2.29% 944.57 3.79% 自有品牌小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66% 代理品牌小计 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 注：上表中产品品类以2011年度收入占比大小排序。近年来，公司专注于卡奴迪路（CANUDILO）品牌的推广，产品品类日益丰富。公司产品的高端品质得到消费者的广泛认同，主营业务收入逐年大幅增加， 2010 年、2011 年主营业务收入增长率分别达到 35.42%和 36.91%。 3、发行人报告期主要产品产能利用率、产销率情况公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将相对低附加值的生产环节全面外包，自主掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降低了生产环节和规模扩张过程中的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于高级男装服饰的设计开发、品牌推广和营销渠道建设。由于公司生产完全外包，因此不存在产能过剩或产能利用率不足的问题。我国作为全球制造业中心和世界知名服装品牌的加工基地，总体产能充足，且产品线丰富，涵盖各种服装品类。由于发行人的面辅料供应商及代工厂商资源丰富，不会因为门店数量规模扩大，销量大幅增加，而导致产能不足的情形。公司采用订货会模式，根据订货会的订单数量，结合季节性变化情况确定备货数量，分批向代工厂商下达生产订单。因此，公司的产品产销率主要由订货会的订单情况及期末所处的备货季节共同决定。报告期内，公司主要产品的产销率情况如下表所示： 1–1–119 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：件 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品类别购进数量销售数量产销率购进数量销售数量产销率购进数量销售数量产销率衬衫类 78,078 69,465 88.97% 51,424 57,035 110.91% 51,239 45,043 87.91% T 恤类 206,207 227,985 110.56% 160,450 179,431 111.83% 222,502 187,172 84.12% 西装类 30,295 30,316 100.07% 22,248 23,727 106.65% 20,178 23,811 118.00% 裤子 111,985 129,084 115.27% 89,606 84,233 94.00% 81,688 88,840 108.76% 裘皮类 21,735 20,035 92.18% 19,696 12,167 61.77% 7,104 11,159 157.08% 棉褛 19,233 27,972 145.44% 24,244 25,715 106.07% 22,222 27,016 121.57% 夹克风衣类 49,993 49,422 98.86% 47,043 45,293 96.28% 40,753 43,204 106.01% 皮具 31,823 33,097 104.00% 33,568 23,238 69.23% 39,378 28,295 71.85% 合计 549,349 587,376 106.92% 448,279 450,839 100.57% 485,064 454,540 93.71% 注 1：上表列示数据系自有品牌产品产销数据。注 2：以上数据的计算以截至报告期各会计年度末的数据为计算依据。由于公司生产完全外包且按季组织生产和销售，根据各会计年度计算出的产销率数据与公司实际采购、销售周期的“采购-销售量”的比率存在一定的差异。报告期内，公司的产销率均保持在 90%以上，与公司采用“订货会”模式组织“采购-生产”的实际情况相符。 4、主要产品平均价格变化情况报告期，本公司主要产品平均价格变化情况如下表：单位：元/件 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品类别平均单价增长率平均单价增长率平均单价衬衫类 496.70 12.60% 441.12 12.21% 393.11 T 恤类 467.98 2.03% 458.66 20.52% 380.58 西装类 1,174.05 13.41% 1,035.25 47.10% 703.77 裤子 497.21 1.37% 490.50 49.97% 327.06 裘皮类 4,841.17 11.50% 4,342.04 42.92% 3,038.05 1–1–120 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书棉褛 1,025.93 7.30% 956.14 15.37% 828.79 夹克风衣类 1,068.16 11.55% 957.54 50.23% 637.38 皮具 626.46 14.73% 546.01 53.31% 356.14 综合 749.41 10.12% 680.54 35.42% 503.06 注1：上表所列平均单价为各品类产品的公司最终收款价格，其中直营店（联销模式）产品价格按扣除合作方分成后计算、直营店（非联销模式）产品价格按实际成交价格计算、加盟店产品价格按与加盟店的实际成交价格计算。注2：由于饰品类产品的销售金额占比低，且销售数量大，为准确反映公司产品的平均价格及单位成本，上表中不含饰品的相关数据。从上表可以看出，2009~2011 年，公司各产品品类的价格保持平稳增长，主要原因在于：（1）卡奴迪路（CANUDILO）品牌知名度和影响力不断提升，产品定价能力稳步增强；（2）近年来，公司更加注重产品的制作工艺与材料品质，产品品质不断提高；（3）公司通过产品设计能力的提升，不断推出引领国内时尚的新产品，同时公司供应链管理日趋完善，市场反应速度明显提高，公司产品的适销性日益提升。 5、产品主要销售对象公司对产品采用直营和特许加盟模式组织销售。在直营模式下，公司直接将产品销售给终端消费者；特许加盟模式下，公司以买断方式将产品销售给特许加盟商。 6、发行人报告期内前五名客户销售情况报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。公司联销模式直营店的客户对象主要为消费者个人，但通过商场进行收款，从收款和结算的角度看，近三年公司向前五大客户销售情况如下表： 2011 年度序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例 1 成都仁和春天百货有限公司 17,763,121.90 3.85% 2 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 16,035,412.27 3.48% 3 广州友谊集团股份有限公司 15,834,363.98 3.43% 1–1–121 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 12,480,586.85 2.70% 5 银泰百货有限公司 8,815,341.73 1.91% 合计 70,928,826.74 15.37% 2010 年度序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例 1 成都仁和春天百货有限公司 16,953,136.70 5.03% 2 广州友谊集团股份有限公司 12,446,843.23 3.69% 3 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 11,907,866.89 3.53% 4 银泰百货有限公司 10,500,287.44 3.12% 5 成都王府井百货有限公司 7,370,578.91 2.19% 合计 59,178,713.17 17.56% 2009 年度序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例 1 成都仁和春天百货有限公司 13,373,444.99 5.37% 2 广州友谊集团股份有限公司 10,910,592.53 4.38% 3 杭州嘉亿经贸发展有限公司 9,372,610.78 3.77% 4 太原晟亿隆商贸有限公司 8,681,457.95 3.49% 5 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 7,999,883.28 3.21% 合计 50,337,989.53 20.22% 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在公司前五名客户中持有权益。（六）发行人报告期内主要原材料采购及产品成本情况 1、报告期公司的采购情况服饰品牌零售企业的产品成本包含面辅料成本及委托加工费用。公司的主要原材料为面辅料，其中，辅料均由公司直接采购，面料则根据不同的“采购-生产” 模式有不同的处理。在包工包料和定向指定模式下，由于在与代工厂商的价格谈判过程中，面料成本与委托加工费采取打包定价模式，因此公司产品成本从财务角度反映就是产品采购成本；在来料加工模式下，公司的产品成本包括面、辅料 1–1–122 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书采购成本和委托加工费两部分。报告期内，公司三种“采购-生产”模式的采购情况如下：单位：万元采购 2011 年度 2010 年度 2009 年度成本类别模式金额占比金额占比金额占比包工面料、委托 9,385.20 43.62% 7,246.37 48.30% 6,618.96 59.12% 包料代工费定向面料、委托 7,766.11 36.09% 5,221.57 34.80% 3,314.94 29.61% 指定代工费面料 2,789.87 12.97% 1,931.12 12.87% 703.65 6.29% 来料加工委托代工 352.54 1.64% 159.81 1.07% 271.68 2.43% 费辅料 1,222.65 5.68% 444.42 2.96% 285.93 2.55% 合计 21,516.37 100.00% 15,003.30 100.00% 11,195.16 100.00% 注：由于三种模式下辅料均由公司提供，因此上表将辅料单独列示。 2、主要产品成本变动情况目前国际、国内市场服饰面、辅料生产企业及代工厂商众多，供应商资源丰富，公司在对供应商的选择上处于主导地位，可以通过对品质和价格的综合比较择优确定供应商。报告期内，公司单位产品成本变动情况如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品品类单位成本单位成本单位成本增长率增长率（元）（元）（元）衬衫类 157.04 8.48% 144.77 13.63% 127.40 T 恤类 163.22 1.58% 160.67 15.41% 139.21 西装类 403.87 28.98% 313.12 -7.82% 339.67 裤子 159.80 20.14% 133.01 1.51% 131.04 裘皮类 1,867.09 11.35% 1,676.84 28.96% 1,300.24 棉褛 406.65 2.84% 395.41 14.40% 345.63 夹克风衣类 383.02 8.54% 352.88 24.90% 282.53 皮具 258.65 17.77% 219.61 19.20% 184.24 综合 267.74 12.41% 238.17 16.67% 204.14 1–1–123 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 3、公司报告期内向前十名供应商采购情况报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。近三年向前十名供应商采购情况如下： 2011 年度序占采购总供应商名称采购内容金额（元）号额比例 1 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 18,110,743.59 8.42% 茄克/棉服/羽绒服/ 2 温州市名威实业有限公司 13,039,119.13 6.06% 单西 3 广州创贤服装有限公司休闲裤 9,114,929.69 4.24% 4 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/毛 T 恤 7,586,264.41 3.53% 5 东莞市长安奥信制衣厂尼克服/羽绒服 7,003,419.59 3.25% 6 北京曼蒂服饰有限公司尼克服 6,503,822.20 3.02% 茄克/棉服/羽绒服/ 7 温州市瓯泰服饰有限公司 5,603,882.05 2.60% 单西 8 佛山市南海骏铠鞋厂鞋 5,407,960.68 2.51% 9 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 5,231,803.63 2.43% 10 海宁市凯阳服饰有限公司皮衣 5,155,545.73 2.40% 合计 82,757,490.70 38.46% 2010 年度序占采购总供应商名称采购内容金额（元）号额比例茄克/棉服/羽绒服/ 1 温州市名威实业有限公司 10,375,372.50 6.92% 单西 2 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 8,724,409.21 5.81% 3 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/毛 T 恤 6,960,741.10 4.64% 4 河北正泰实业集团有限公司皮衣/尼克服 6,940,246.51 4.63% 5 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 5,149,752.51 3.43% 茄克/棉服/羽绒服/ 6 温州市瓯泰服饰有限公司 4,607,964.69 3.07% 单西茄克/棉服/羽绒服/ 7 温州市功针服饰有限公司 4,545,324.99 3.03% 单西 8 广州市易诚制衣有限公司 T恤 4,366,206.20 2.91% 9 东莞市长安奥信制衣厂尼克服/羽绒服 3,886,572.24 2.59% 1–1–124 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 10 广州创贤服装有限公司休闲裤 2,830,649.74 1.89% 合计 58,387,239.68 38.92% 2009 年度序占采购总供应商名称采购内容金额（元）号额比例 1 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/T 恤/毛背心 9,674,365.20 8.64% 茄克/棉服/羽绒服/ 2 温州市瓯泰服饰有限公司 8,415,772.18 7.52% 马甲茄克/棉服/羽绒服/ 3 温州市名威实业有限公司 7,299,955.56 6.52% 单西茄克/棉服/羽绒服/ 4 温州市沃玛服饰有限公司 6,204,126.04 5.54% 马甲 5 广州市佰德贸易有限公司 T 恤/休闲裤/马甲 4,395,168.21 3.93% 6 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 4,113,849.47 3.67% 7 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 4,042,231.90 3.61% 8 深圳华普进出口有限公司衬衫/裤子/西装面料 3,980,280.97 3.56% 9 江门市鸿悦服装有限公司皮衣/尼克服 3,571,855.88 3.19% 10 河北正泰实业集团有限公司皮衣/尼克服 3,526,930.27 3.15% 合计 55,224,535.67 49.33% 上述供应商中，曼可伦公司原为公司董事长林永飞先生的兄弟控制的企业，已于 2009 年 12 月注销。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在公司主要供应商中持有权益。五、主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产情况公司固定资产主要包括：房屋及建筑物、运输工具、电子设备及其他设备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 2,220.83 万元，固定资产基本情况如下： 1–1–125 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书类别固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率房屋建筑物 2,058.44 1,478.19 71.81% 电子设备 255.90 93.34 36.48% 运输工具 787.09 631.81 80.27% 其他设备 83.33 17.48 20.97% 合计 3,184.76 2,220.83 69.73% 注：成新率=固定资产净值/固定资产原值（二）房屋建筑物及土地使用权情况 1、公司自有物业情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司的自有物业情况如下表：序号房地产证书号用途权利人面积（㎡）地址广州市天河区黄埔大道西 1 穗字第 0920012531 号办公卡奴迪路 106.37 638 号 1301 房广州市天河区黄埔大道西 2 穗字第 0920012532 号办公卡奴迪路 116.56 638 号 1302 房广州市天河区黄埔大道西 3 穗字第 0920013260 号办公卡奴迪路 214.83 638 号 1303 房广州市天河区黄埔大道西 4 穗字第 0920012534 号办公卡奴迪路 116.56 638 号 1304 房广州市天河区黄埔大道西 5 穗字第 0920013259 号办公卡奴迪路 116.56 638 号 1305 房广州市天河区黄埔大道西 6 穗字第 0920012535 号办公卡奴迪路 210.81 638 号 1306 房广州市天河区黄埔大道西 7 穗字第 0920012537 号办公卡奴迪路 116.56 638 号 1307 房广州市天河区黄埔大道西 8 穗字第 0920012538 号办公卡奴迪路 106.37 638 号 1308 房广州市天河区黄埔大道西 9 穗字第 0920012539 号办公卡奴迪路 353.35 638 号 1309 房广州市天河区黄埔大道西 10 穗字第 0920012540 号办公卡奴迪路 307.93 638 号 1310 房 1–1–126 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书广州市天河区黄埔大道西 11 穗字第 0120018658 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 248 车位广州市天河区黄埔大道西 12 穗字第 0120018654 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 247 车位广州市天河区黄埔大道西 13 穗字第 0120018660 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 322 车位广州市天河区黄埔大道西 14 穗字第 0120018637 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 323 车位广州市天河区黄埔大道西 15 穗字第 0120018636 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 324 车位广州市天河区黄埔大道西 16 穗字第 0120018642 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 243 车位广州市天河区黄埔大道西 17 穗字第 0120018638 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 244 车位广州市天河区黄埔大道西 18 穗字第 0120018649 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 245 车位广州市天河区黄埔大道西 19 穗字第 0120018651 号车位卡奴迪路 12.72 638 号地下一层 246 车位 2、公司租赁物业情况（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司的租赁物业情况如下表：序租赁面 /产权方用途租赁期限地址号积（㎡）广州市白云区广州市白云区 1 永平街东平村黄仓库 2008.3.1-2015.7.31 6,044 东平南路 33 号草埔经济合作社广州市白云区广州市白云区 2 永平街东平村黄仓库 2008.10.1-2015.7.31 1,982 东平南路 33 号草埔经济合作社广州市高新区科学城科学大广州永龙建设投狮丹公 3 2011.11.23-2014.11.22 247 道 191 号 A1 区第八层 802 单资有限公司司办公元狮丹公广州市天河区黄埔大道西 4 张元彬 2010.8.20-2012.8.19 223 司货品 638 号 1201、1202 房 1–1–127 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书版房狮丹公广东紫薇星实业广州市天河区黄埔大道西 5 司货品 2009.7.1-2013.6.30 310 有限公司 638 号 1210 房版房卡奴迪广州市天河区黄埔大道西 6 张元彬路国际 2010.8.20-2012.8.19 331 638 号 1203、1204 房办公广州市流花路中国大酒店首 7 中国大酒店店铺 2011.10.1-2011.12.31 249 层商场 S126-8 商铺卡奴迪新声投资有限公香港九龙尖沙咀汉口道 17 号 8 路香港 2010.6.1-2012.5.31 61 司新声大厦 9 楼 901 室办公澳门望德圣母湾大马路威尼威尼斯人路氹 9 店铺 2009.7.1-2015.6.30 129 斯人酒店大运河购物中心有限公司 2005 号店铺澳门望德圣母湾大马路威尼威尼斯人路氹 10 店铺 2009.7.1-2015.6.30 160 斯人酒店大运河购物中心有限公司 2705 号店铺广州市天河区天河路 383 号太古汇（广州）太古汇商场裙楼地铁上层 11 店铺 2011.5.12-2014.5.11 158 发展有限公司 MU39 号商铺广东紫薇星实业卡奴迪广州市天河区黄埔大道西 12 2011.7.1-2013.6.30 106 有限公司路办公 638 号 1101 房广东紫薇星实业卡奴迪广州市天河区黄埔大道西 13 2011.7.1-2013.6.30 311 有限公司路办公 638 号 1110 房广州白云国际机广州白云国际机场侯机楼东 14 场股份公司侯机店铺 2011.11.1-2016.7.31 51 二指三层 A9203 商铺楼管理分公司上述租赁房产中，第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 7 项、第 11 项和第 14 项出租方尚未取得相关房屋权属证明文件。第 1 项和第 2 项两处租赁房产作为发行人目前的仓库用房产，租赁面积 8,026 平方米，占发行人经营性房产面积的 29.04%；第 3 项租赁房产作为狮丹公司的部 1–1–128 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书分办公场地，租赁面积 247 平方米，占发行人经营性房产面积的 0.89%；第 7 项租赁房产作为中国大酒店店的经营场地，租赁面积 249 平方米，占发行人经营性房产的 0.90%；第 11 项租赁房产作为广州太古汇购物中心店的经营场地，租赁面积 158 平方米，占发行人经营性房产的 0.57%；第 14 项租赁房产作为广州白云机场 A 区店的经营场地，租赁面积 51 平方米，占发行人经营性房产的 0.18%。上述租赁房产未取得房屋权属证书，出租方对该等房产是否拥有持续的出租权利存在不确定性。但上述房产的租赁合同均在国土资源和房屋管理部门办理了登记备案手续，其租赁行为受法律保护。对于第 1 项和第 2 项租赁房产，由于广州周边可作为仓库使用的场地资源丰富，即使发行人不能续租上述房产，发行人仍可以在较短时间内租赁到合适的仓库场地。同时，根据出租方出具的承诺，出租方将对发行人不能继续承租而遭受搬迁产生的经济损失，承担赔偿责任和一切法律责任，发行人因仓库搬迁导致经济损失的可能性较小。因此，该等租赁房产未取得房屋权属证书对发行人的正常经营无重大不利影响。第 3 项、第 7 项、第 11 项和第 14 项租赁房产相对于发行人的经营场地而言，面积较小；同时，根据 2011 年度销售数据，中国大酒店店的销售额为 340.19 万元，占发行人所有直营店销售额的比例为 0.99%。因此，该等租赁房产未取得房屋权属证书对发行人的正常经营无明显影响。此外，2010 年 3 月发行人购买取得了广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块用于建设综合性大楼，对发行人经营场地的稳定性提供了良好的保障。 3、公司土地使用权情况公司拟投资兴建包括研发创意中心、服饰展示中心等在内的综合性大楼。2009 年 12 月 29 日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合 440116-2009-000028），购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块。2010 年 3 月 1 日，公司取得了《国有土地使用证》，该宗土地使用权具体情况如下： 1–1–129 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书国有土地使用证号 10 国用（05）第 000018 号权利所有人广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用权面积（㎡） 19,280.00 坐落地址广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块土地宗号 KXC-D2-3 宗地面积（㎡） 19,280.00 土地用途商服用地使用权类型出让土地使用期限 2009-12-29 至 2049-12-28 （三）知识产权情况 1、商标（1）境内注册商标序号权利人商标注册号类别权利期限 1 卡奴迪路 CANUDILO 7576011 25 2010.11.7-2020.11.6 2 卡奴迪路卡奴迪路 7576019 25 2010.11.7-2020.11.6 3 卡奴迪路图形 7572937 25 2010.12.7-2020.12.6 4 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1800863 25 2002.7.7-2012.7.6 5 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1805928 18 2002.7.14-2012.7.13 6 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1904008 3 2002.9.14-2012.9.13 7 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1923532 16 2002.8.28-2012.8.27 8 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1953152 34 2002.12.7-2012.12.6 9 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO 1496938 18 2010.12.28-2020.12.27 10 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1600607 16 2011.7.14-2021.7.13 11 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1751293 25 2002.4.21-2012.4.20 1–1–130 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 12 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 2007925 18 2002.12.21-2012.12.20 13 卡奴迪路逖狮多尼（图形） 1420175 25 2010.7.14-2020.7.13 14 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1420176 25 2010.7.14-2020.7.13 15 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1440269 3 2010.9.7-2020.9.6 16 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1443552 16 2010.9.14-2020.9.13 17 卡奴迪路逖狮多尼（图形） 1456314 3 2010.10.14-2020.10.13 18 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1460903 18 2010.10.21-2020.10.20 19 卡奴迪路逖狮多尼 TIESITORY（图形） 1482904 34 2010.11.28-2020.11.27 20 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1443554 16 2010.9.14-2020.9.13 21 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1301044 25 2009.8.7-2019.8.6 22 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1440270 3 2010.9.7-2020.9.6 23 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1482905 34 2010.11.28-2020.11.27 24 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1930821 24 2004.1.28-2014.1.27 25 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1933781 21 2002.11.21-2012.11.20 26 狮丹公司 CANUDILO（图形） 5211096 18 2009.7.28-2019.7.27 27 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5211418 25 2009.7.14-2019.7.13 卡奴迪路假日系列 CANUDILO 28 卡奴迪路 5528046 25 2009.11.7-2019.11.6 HOLIDAY（图形）卡奴迪路假日系列 CANUDILO 29 狮丹公司 5528047 18 2009.9.21-2019.9.20 HOLIDAY（图形） 30 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3612348 35 2005.7.21-2015.7.20 31 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3612349 14 2005.1.28-2015.1.27 32 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255635 42 2009.7.14-2019.7.13 33 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255636 27 2009.6.21-2019.6.20 34 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255637 26 2009.12.28-2019.12.27 1–1–131 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 35 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255638 23 2009.6.14-2019.6.13 36 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255639 20 2009.6.21-2019.6.20 37 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255640 10 2009.4.14-2019.4.13 38 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255641 8 2009.6.28-2019.6.27 39 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884738 32 2009.11.14-2019.11.13 40 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884726 33 2009.11.14-2019.11.13 41 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884731 1 2009.12.28-2019.12.27 42 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884732 2 2009.12.28-2019.12.27 43 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884734 17 2009.12.14-2019.12.13 44 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884737 30 2009.11.21-2019.11.20 45 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3782204 18 2006.12.14-2016.12.13 46 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884733 9 2010.2.28-2020.2.27 47 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884735 22 2010.1.14-2020.1.13 48 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884727 40 2010.2.14-2020.2.13 49 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884736 28 2010.1.28-2020.1.27 50 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685772 31 2010.3.14-2020.3.13 51 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685773 29 2010.3.21-2020.3.20 52 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685780 6 2010.3.28-2020.3.27 53 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685779 7 2010.3.28-2020.3.27 54 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685777 12 2010.3.28-2020.3.27 55 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685775 15 2010.3.28-2020.3.27 56 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685774 19 2010.3.28-2020.3.27 57 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685787 20 2010.3.28-2020.3.27 58 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685789 40 2010.4.14-2020.4.13 1–1–132 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 59 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685769 38 2010.4.14-2020.4.13 60 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685770 37 2010.4.14-2020.4.13 61 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685771 36 2010.4.14-2020.4.13 62 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685783 40 2010.4.14-2020.4.13 63 狮丹公司 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6642926 3 2010.4.21-2020.4.20 64 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685767 43 2010.5.7-2020.5.6 65 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685766 44 2010.5.7-2020.5.6 66 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685765 45 2010.5.7-2020.5.6 67 卡奴迪路 CANUDILO 4716814 25 2010.5.21-2020.5.20 68 卡奴迪路 CANUDILO 4716815 25 2010.5.21-2020.5.20 69 卡奴迪路 CANUDILO 4716818 25 2010.5.21-2020.5.20 70 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6626522 16 2010.5.28-2020.5.27 71 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685778 11 2010.5.28-2020.5.27 72 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685776 13 2010.5.28-2020.5.27 73 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685781 5 2010.6.7-2020.6.6 74 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051544 32 2010.6.14-2020.6.13 75 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884728 41 2010.6.28-2020.6.27 76 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051596 32 2010.6.14-2020.6.13 77 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685782 4 2010.7.7-2020.7.6 78 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051546 34 2010.7.14-2020.7.13 79 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051603 34 2010.7.14-2020.7.13 80 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260508 3 2010.7.28-2020.7.27 81 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260535 3 2010.7.28-2020.7.27 82 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051556 16 2010.8.7-2020.8.6 1–1–133 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 83 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051579 21 2010.8.7-2020.8.6 84 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051518 16 2010.8.7-2020.8.6 85 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051525 21 2010.8.7-2020.8.6 86 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053390 35 2010.8.28-2020.8.27 87 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685788 10 2010.8.28-2020.8.27 88 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6626524 25 2010.9.7-2020.9.6 89 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053356 25 2010.9.14-2020.9.13 90 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053345 18 2010.9.28-2020.9.27 91 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051548 35 2010.10.7-2020.10.6 92 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260720 18 2010.10.21-2020.10.20 93 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685792 22 2010.10.28-2020.10.27 94 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685790 27 2010.10.28-2020.10.27 95 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685785 26 2010.10.28-2020.10.27 96 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685784 27 2010.10.28-2020.10.27 97 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685768 39 2010.11.7-2020.11.6 98 伊狮路公司铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685786 22 2010.10.28-2020.10.27 99 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051512 3 2010.11.21-2020.11.20 100 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051561 3 2010.11.21-2020.11.20 101 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685794 10 2010.11.21-2020.11.20 102 狮丹公司 C.H 7576142 24 2010.11.21-2020.11.20 103 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051584 24 2010.12.21-2020.12.20 104 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051529 24 2010.12.21-2020.12.20 105 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7053341 18 2011.3.7-2021.3.6 106 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051539 26 2011.2.21-2021.2.20 1–1–134 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 107 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051591 26 2011.2.21-2021.2.20 108 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7053338 35 2011.5.21-2021.5.20 109 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051520 18 2011.5.28-2021.5.27 110 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051564 18 2011.5.28-2021.5.27 111 卡奴迪路鹰之路（图形） 8519731 18 2011.8.7-2021.8.6 112 卡奴迪路鹰之路（图形） 8519816 16 2011.8.7-2021.8.6 113 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 8515810 25 2011.8.7-2021.8.6 114 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051586 25 2011.11.21-2021.11.20 115 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051531 25 2011.11.21-2021.11.20 本公司及子公司目前拥有的 115 项注册商标中有 27 项为从广州市永德盛经贸发展有限公司转让取得，其余由公司或伊狮路公司、狮丹公司直接申请取得。截至本招股意向书签署日，公司尚有 1 个权利人为伊狮路公司的注册商标（注册号： 6685786）正在办理更名过户手续。（2）境外注册商标序号权利人商标名称证号类别权利期限注册地伊狮路公卡奴迪路 2000.9.22- 1 0000934252 18 意大利司 CANUDILO（图形） 2010.9.21 伊狮路公卡奴迪路 2011.8.1- 2 884487 18\25 澳大利亚司 CANUDILO（图形） 2021.7.31 伊狮路公 CANUDILO 3\18 2008.4.17- 3 083570500 法国司 HOLIDAY（图形） \25 2018.4.17 伊狮路公 CANUDILO 3\18 2008.9.22- 4 302008025156 德国司 HOLIDAY（图形） \25 2013.9.22 CANUDILO 2008.9.4- 5 卡奴迪路 T08055551H 3 新加坡 HOLIDAY（图形） 2013.9.4 CANUDILO 2008.9.4- 6 卡奴迪路 T0805552F 18 新加坡 HOLIDAY（图形） 2013.9.4 CANUDILO 2008.9.4- 7 卡奴迪路 T08055556I 25 新加坡 HOLIDAY（图形） 2013.9.4 1–1–135 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 CANUDILO 2009.4.21- 8 卡奴迪路 T0817466E 18 新加坡 HOLIDAY（图形） 2014.4.21 2009.4.14- 9 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817467C 25 新加坡 2014.4.14 2009.5.11- 10 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817469Z 25 新加坡 2014.5.11 2009.4.21- 11 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817468A 18 新加坡 2014.4.21 2009.4.14- 12 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817470C 18 新加坡 2014.4.14 C.H CANUDILO 2010.8.12- 13 卡奴迪路 T0913861A 25 新加坡 HOLIDAYS（图形） 2015.8.12 C.H CANUDILO 2010.8.12- 14 卡奴迪路 T0913858A 18 新加坡 HOLIDAYS（图形） 2015.8.12 2010.10.15- 15 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0913860C 18 新加坡 2015.10.15 2009.10.16- 16 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01381946 18 台湾 2019.10.15 2009.10.16- 17 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01381947 18 台湾 2019.10.15 2009.8.16- 18 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01374395 18 台湾 2019.8.15 CANUDILO 3\18 2008.5.13- 19 卡奴迪路 301114532 香港 HOLIDAY（图形） \25 2018.5.12 卡奴迪路 2008.3.14- 20 卡奴迪路 301072124 25 香港 CANUDILO（图形） 2018.3.13 卡奴迪路 16\18 2008.3.14- 21 卡奴迪路 301072133 香港 CANUDILO（图形） \25 2018.3.13 3\18 2008.11.11- 22 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 301237149 香港 \25 2018.11.10 3\18 2008.11.11- 23 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 301237158 香港 \25 2018.11.10 CANUDILO 2008.11.11- 24 卡奴迪路 301237167 18 香港 LEATHER（图形） 2018.11.10 1–1–136 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 C.H CANUDILO 2009.11.23- 25 卡奴迪路 301482039 18\25 香港 HOLIDAYS（图形） 2019.11.22 C.H CANUDILO 2009.11.23- 26 卡奴迪路 301482048 18\25 香港 HOLIDAYS（图形） 2019.11.22 2010.4.6- 27 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772890 18 美国 2020.4.6 2010.4.6- 28 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772889 25 美国 2020.4.6 2010.4.6- 29 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772888 18 美国 2020.4.6 2010.4.6- 30 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772887 25 美国 2020.4.6 2010.4.6- 31 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772886 18 美国 2020.4.6 伊狮路公 2009.6.26- 32 CANUDILO（图形） 5242733 18 日本司 2019.6.26 伊狮路公 2010.7.6- 33 CANUDILO（图形） 0001314774 3,18&25 意大利司 2013.4.18 伊狮路公 2008.12.28- 34 CANUDILO（图形） 1764567 18 印度司 2018.12.17 通过世界知识产权组织（WIPO）的缔约国之一中国向 WIPO 申请，在中国取得的以下商标权：2009 年 8 月卡奴迪路 7 日，1301044。同时也在马 35 卡奴迪路 725199 CANUDILO（图形）德里协议指定下的国家：奥地利、比利时、荷兰、卢森堡关税联盟、法国、朝鲜、意大利、日本，享有合法的商标权保护。通过世界知识产权组织（WIPO）的缔约国之一中国向 WIPO 申请，在中国取得的以下商标权：2000 年 9 月铁鹰狮丹 3\16 36 卡奴迪路 752460 7 日，1440269；2000 年 9 TIEINSUTUM（图形） \18\25 月 14 日， 1443552 ； 2000 年 10 月 21 日，1460903； 2000 年 7 月 14 日， 1420176。同时也在马德里 1–1–137 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书协议指定下的国家：奥地利、比荷卢经济联盟、西班牙、法国、意大利，享有合法的商标权保护。通过世界知识产权组织（WIPO）的缔约国之一中国向 WIPO 申请，在中国取得的以下商标权：2000 年 2 月华伦迪诺 37 卡奴迪路 734708 25 28 日，1368544。同时也在 VOLUBILOV（图形）马德里协议指定下的国家：奥地利、比荷卢经济联盟、西班牙、法国、意大利，享有合法的商标权保护。通过世界知识产权组织（WIPO）的缔约国之一中国向 WIPO 申请，在中国取得的以下商标权：2000 年 9 月 7 日，1440270；2000 年 9 卡奴迪路 3\16 月 14 日， 1442554 ； 2000 38 卡奴迪路 CANUDILO（图形） \34 年 11 月 28 日，1482905，同时也在马德里协议指定下的国家：奥地利、比利时、荷兰、卢森堡关税联盟、法国、德国、意大利，享有合法的商标权保护。本公司目前拥有的 38 项境外注册商标中有 2 项为从广州市永德盛经贸发展有限公司受让取得、有 3 项为从万谊公司受让取得，其余由公司或伊狮路公司直接申请取得。注册号为 0000934252 的商标已经递交续展申请。 2、专利序号名称类型申请日专利权人专利号 1 服饰标牌外观设计 2006.3.17 卡奴迪路 ZL200630081777.1 2 裤袋外观设计 2008.4.15 卡奴迪路 ZL200830110920.4 3 面料（H 格）外观设计 2008.8.22 卡奴迪路 ZL200830156056.1 4 吊牌（0301）外观设计 2003.6.10 卡奴迪路 ZL033170967 5 吊牌（0305）外观设计 2003.7.15 卡奴迪路 ZL03345832.4 6 皮革面料（H 格）外观设计 2008.8.22 卡奴迪路 ZL200830156050.4 以上外观设计专利权的期限均为十年，自申请日起计算。 1–1–138 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书六、特许经营权情况公司以特许经营的形式发展加盟门店，并于 2009 年 12 月 29 日在商务部完成商业特许经营备案，备案号为 0440100600900052 号。截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过与加盟商签订《“CANUDILO”特许经营合同书》开设了 143 家加盟店，授权加盟商特许经营公司拥有的卡奴迪路（CANUDILO）品牌。七、公司的研发投入及创新机制情况（一）设计、研发费用投入情况公司注重产品的自主研发设计。报告期内，公司设计、研发费用投入情况如下表：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度研发费用（万元） 361.17 390.75 329.24 占营业收入比例 0.78% 1.16% 1.32% （二）公司提升服装设计研发水平的途径公司通过建立创新的新产品开发机制、加强与知名服饰设计机构和设计师合作等途径，不断提升服装设计研发水平。 ① 创新的新产品开发机制一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求分析团队，通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进行准确识别研判，并针对性地推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司派遣设计师定期到国外市场考察学习、与代理的国际品牌的设计师广泛交流，使设计师能够及时掌握国际高级男装的流行趋势，以拓宽设计师的视野、激发设计师的灵感，并将相关元素与国内消费者的需求偏好结合，设计出更好的产品。 ② 加强国际知名服饰设计机构和设计师合作公司与亚洲著名的服装学院——香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）建立了良好的合作关系，不定期对公司研发设计人员 1–1–139 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书进行培训，并为公司设计人员提供与国际知名设计师团队沟通交流的机会，以不断提高其专业水平。同时，聘请意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司的毛里求奥巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国际级服装设计师为公司的设计顾问，为公司提供产品企划（包括产品主题、颜色、结构比例、元素、面辅料）、产品设计等全方位的技术支持，使得公司产品的设计模式、设计理念和设计水准不断向国际先进水平接轨。八、公司研发机构的有关情况（一）研发机构的设置情况公司商品设计研发艺术中心负责卡奴迪路（CANUDILO）品牌服饰的所有设计工作，以品牌定位为根本，以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设计原则，围绕目标消费群体追求时尚的需求，并参考公司各地销售市场和渠道的差异性特征，进行高级男装服饰的产品设计。报告期内，公司的设计人员情况如下表所示：项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 设计人员人数（人） 24 21 公司员工总数（人） 798 652 设计人员占比 3.01% 3.22% 3.37% 公司以直营店为主组织终端销售，截至2011年12月31日，公司拥有直营门店 175家，销售人员达633人，从而导致设计人员占公司员工总数的比例较低。（二）研发设计能力公司的设计过程大致可分为初始设计、制版、确定设计等几个步骤，各产品款式在完成确定设计后，再根据订货会的订货情况，最终确定上市款式。公司设计流程及模式详见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之“（三）公司的主要经营模式”之“2、产品设计模式”。 2009~2011年，公司完成确定设计的服饰款式分别为1,427款、1,486款和 1,507款；经过订货会筛选，最终上市服饰款式分别为1,146款、1,214款和1,226 款。 1–1–140 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书九、境外生产经营情况（一）境外公司情况简介为实现卡奴迪路（CANUDILO）品牌的国际化战略，公司在香港、澳门设立了子公司经营自身的终端门店（原香港门店于2011年6月1日到期终止营业，目前正在重新选址）。公司在香港、澳门等国际化程度较高的城市开设子公司和门店，能够及时收集国际服饰的流行资讯，把握时尚潮流，扩大卡奴迪路（CANUDILO）品牌的知名度和影响力。 1、香港卡奴迪路香港卡奴迪路为本公司的全资子公司，成立于 2009 年 5 月，注册资本 300 万港元，注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 9 楼 901 室，经营范围为服饰零售。 2、香港卡奴迪路国际香港卡奴迪路国际为香港卡奴迪路的全资子公司，成立于 2009 年 8 月，注册资本 1 万港元，注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 9 楼 901 室，经营范围为服饰零售。 3、澳门卡奴迪路澳门卡奴迪路，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为 2.5 万澳门元，注册地址为澳门望德圣母大马路威尼斯人度假村大运河购物中心 2005 铺及 2705 铺，经营范围为零售及批发时装。（二）最近一年境外公司的主要财务指标最近一年，境外公司主要财务指标如下表：单位：万元公司名称项目 2011.12.31/2011 年度总资产 369.79 香港卡奴迪路净资产 67.20 1–1–141 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书营业收入 1,256.29 净利润 -134.81 总资产 1.38 净资产 -1.86 香港卡奴迪路国际营业收入 - 净利润 -3.61 总资产 2,124.52 净资产 1,779.38 澳门卡奴迪路营业收入 3,442.92 净利润 1,120.70 十、产品的质量控制公司根据自有品牌产品全部通过外包生产的特点，为了保证产品的高端品质，从面、辅料供应商和代工厂商的选择直至售后服务等各环节都设计了严格的质量控制标准和措施，并建立了由公司品质监控部牵头，采购和销售部门全员参与的质量控制机制。公司根据国家质量法规的要求，结合自身的实际情况，按照品牌定位、产品定位及企业的社会责任制定相应的质量方针及质量目标，并细分到质量控制的各个方面。公司建立了完善的质量监控流程，从产品内在质量控制、外在质量控制和服务质量控制三个方面，在产品开发设计、面辅料采购、产品生产及售后服务的各个环节，都有专业的质量评估人员独立从质量的角度进行监察，确保产品不会出现设计或者工艺方面的质量偏差，在生产及交付的各个环节符合质量管理的要求，并保证产品质量符合相关的国家标准或者行业标准。 1、全面质量控制体系公司推行“全面质量管理”，分别从开发设计和产品原材料供应最上游环节抓起，组成若干个质量管理团队和联合调查小组，对供应商生产条件、设备状况、质量保证体系、财务指标、银行信誉、企业业绩等方面情况进行综合调查，并采取科学评价体系，综合甄别、评估供应商的实力，严格把握供应商准入条件。同 1–1–142 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书时，与供应商共同制定有关产品的《企业质量标准》，参与供应商的产品设计和产品质量控制全过程，促使供应商提高产品质量和性能，确保消费者得到优质的产品及服务。 2、产品内在质量控制的标准和流程产品内在质量控制标准如下表所示：产品品类执行标准夹克 FZ/T81008-2004 棉服装 GB/T2662-2008 裘皮类 QB/T2822-2006 针织 T 恤衫 GB/T22849-2009 针织休闲服装 FZ/T73020-2004 牛仔裤(水洗产品) FZ/T81006-2007 休闲裤 FZ/T81007-2003 休闲衬衫 FZ/T81007-2003 正装衬衫 GB/T2660-2008 休闲西服 FZ/T81007-2003 男西服 GB/T2664-2009 男西裤 GB/T2666-2009 皮衣 QB/T1615-2006 牛皮男皮鞋 QB/T1002-2005 皮带 QB/T1618-2006 领带 FZ/T81011-2008 产品内在质量的控制流程如下表所示：控制环节具体控制措施产品开发设计进行样衣面、辅料检测，并经过小范围试用和样板测试阶段面、辅料采购之前，先抽取样品送实验室测试各项质量指标，抽检合格并取得相关检验文件后，才能进行包装；公司质量管理人员在货品发货面、辅料采购至成衣代工厂商前，到现场重新抽验，未经抽验合格，不能发货；代工阶段厂商收到面、辅料后，必须对货品进行逐一检测，并抽取小批量上机测试，检测合格后，方可入库 1–1–143 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书对货品进行工艺分解和技术分析，并对相应货品进行试洗、试穿等自行产品投入生产前检测，测试色牢度、拉伸强度、耐磨性、抗水性、PH 酸碱度等公司要求供应商在每道工序均设有质检岗，在生产过程中，质检部门负责对每道工序实行“自检、互检、专检”，以确保流入下一道工序的产品合格，检测不合格的产品不允许流入下一工序产品生产过程中公司跟单质量控制员（QC）对正在生产的产品进行工艺检测，并对代工厂商的工序进行监督，保证产品工艺符合公司产品要求。组织产品检验，以及时发现质量问题代工厂商按照国家标准及公司要求对所有产品进行全检，并提交检测报告产品出厂前公司跟单质量控制员（QC）对代工厂商检测情况进行复检，复检合格方可入库成品入库后，公司品质监控部将派质检专员对每批入库的货物进行抽检，产品入库后如检出问题则对所有产品进行重新检测，不合格的产品绝不允许出库。抽检合格的产品由产品检测中心出具货物合格证后方可出库 3、产品外观质量控制的标准和流程产品外观质量控制标准如下表所示：公司执行标准产品品类国家及行业标准（该标准高于国家及行业标准）夹克 FZ/T81008-2004 C-U32001-2009 棉服装 GB/T2662-2008 C-U31001-2009 裘皮类 QB/T2822-2006 C-U23001-2009 针织 T 恤衫 GB/T22849-2009 C-U10001-2009 针织休闲服装 FZ/T73020-2004 C-U12001-2009 牛仔裤(水洗产品) FZ/T81006-2007 C-U07001-2009 休闲裤 FZ/T81007-2003 C-U06001-2009 休闲衬衫 FZ/T81007-2003 C-U17001-2009 正装衬衫 GB/T2660-2008 C-U16001-2009 休闲西服 FZ/T81007-2003 C-U01001-2009 男西服 GB/T2664-2009 C-U02001-2009 男西裤 GB/T2666-2009 C-U03001-2009 皮衣 QB/T1615-2006 C-U28001-2009 牛皮男皮鞋 QB/T1002-2005 C-U68001-2009 皮带 QB/T1618-2006 C-U69001-2009 1–1–144 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书领带 FZ/T81011-2008 C-U70001-2009 产品外观质量控制流程如下表所示：控制环节具体控制措施产品开发设计设计部门在开发时对产品的整体外观进行评估；定版后，组织营销部门、阶段品质监控部、部分客户对产品外观进行筛选面、辅料采购员在材料入库前，履行抽查程序，及时发现外观质量问题，面、辅料采购代工厂商必须对入库的面、辅料进行全面检查，杜绝存在问题的原材料流阶段入生产车间产品生产代工厂商质检员，对每道工序进行质量控制，公司跟单质量控制员（QC）过程中到现场进行现场控制，及时发现外观质量问题整批次产品生产完成，代工厂商自检合格后，公司再组织跟单质量控制员产品出厂前（QC）对整批成衣进行检验，杜绝不合格的产品到仓 4、公司的服务质量控制公司制订了严格的客户服务质量控制体系，定期组织直营店、加盟店店员以及总部客户服务人员培训，并将服务质量纳入绩效考核。为提高售后服务质量，公司建立了全面的售后服务和投诉处理等制度。 1–1–145 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况控股股东瑞丰投资主要从事服装行业股权投资及管理咨询，不直接经营具体业务；除本公司外，瑞丰投资无其他控制企业。因此控股股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司实际控制人为林永飞，林永飞控股的瑞丰投资为本公司控股股东，并不直接从事与本公司相同或相似的业务，除此以外，林永飞无其他实际控制的企业，因此实际控制人林永飞及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东避免同业竞争的承诺为避免今后可能产生的同业竞争，本公司控股股东瑞丰投资向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，并于 2010 年 12 月 10 日与本公司签署《避免同业竞争协议》。瑞丰投资承诺，自承诺函出具之日起，不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；如瑞丰投资直接或间接参股的公司从事的业务与发行人有竞争，则瑞丰投资将作为参股股东或促使瑞丰投资控制的参股股东对此等事项实施否决权；如果未来瑞丰投资或其控制的其他企业拟从事的新业务可能与发行人存在同业竞争，瑞丰投资将本着发行人优先的原则与发行人协商解决；如瑞丰投资或其所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，瑞丰投资承诺将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则瑞 1–1–146 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书丰投资及其控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。承诺函自出具之日起至瑞丰投资作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东期间内持续有效，且是不可撤销的。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，瑞丰投资将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。 2、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免今后可能产生的同业竞争，本公司实际控制人林永飞向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，并于 2010 年 12 月 10 日与本公司签署《避免同业竞争协议》。林永飞承诺，自出具承诺函之日起，林永飞不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；与林永飞有直接及间接控制关系的任何除发行人（含其子公司）以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；林永飞不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；林永飞不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。林永飞先生保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺。承诺函自出具之日起生效，在林永飞作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东期间内持续有效，且是不可撤销的。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，林永飞将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。（四）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见发行人律师经核查认为：发行人的实际控制人林永飞及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，发行人的实际控制人及控股股东均已采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。二、关联方、关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方和关联关系如下： 1–1–147 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（一）与本公司存在控制关系的关联方股东名称持股比例与本公司关系瑞丰投资 53% 控股股东直接持有 21%股份，通过瑞丰投资间接持林永飞实际控制人有 53%股份（二）持有本公司 5%股份以上的其他主要股东股东名称持股比例与本公司关系杨厚威 8% 本公司第三大股东直接持有公司 5%的股份，同时持有公司翁武强本公司并列第四大股东控股股东瑞丰投资 15%的股权直接持有公司 5%的股份，同时持有公司翁武游本公司并列第四大股东控股股东瑞丰投资 15%的股权严炎象 5% 本公司并列第四大股东（三）实际控制人及关系密切的家庭成员、控股股东及主要股东控股、参股和间接持股企业且发生关联交易的关联方序公司名称与本公司关系号 1 豪雅公司实际控制人的兄弟控制之企业原为实际控制人的兄弟控制之企业，2009 年 12 月已 2 曼可伦公司注销 3 万谊公司原为实际控制人控制之企业，2008 年 11 月已转让 4 广州市永德盛经贸发展有限公司原为实际控制人控制之企业，2009 年 9 月已注销 5 广州市睿杰名店管理有限公司原为实际控制人控制之企业，2008 年 10 月已转让（四）本公司的子公司公司的子公司情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。 1–1–148 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（五）本公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。三、关联交易（一）报告期经常性关联交易事项 1、关联采购的基本情况报告期内，公司向关联方采购具体情况如下表：关联方 2011 年度 2010 年度 2009 年度交易金额（万元） - 61.30 184.33 豪雅公司占营业成本比例 - 0.49% 1.76% 占同类交易比例 - 0.41% 1.65% 豪雅公司与公司的交易主要为零星的服饰委托加工，根据公司经营需要发生，未来将在市场化原则的基础上存续。 2、关联采购的定价原则公司对关联方视同普通供应商，关联采购定价完全遵循市场定价原则。（二）报告期偶发性关联交易事项 1、接受关联方担保 2009 年 6 月 2 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZBED82000900057501），为公司债务提供保证，担保金额为 3,651 万元。担保主债权合同为 2009 年 6 月 2 日至 2010 年 5 月 31 日期间签署的一系列合同产生的债务。 2009 年 6 月 15 日，瑞丰投资、林永飞和广州市农村信用合作联社会展新城信用社签订《最高额保证合同》（编号：[2009]第 000004 号），为公司提供保证，担保金额为 3,500 万元。担保主债权为 2009 年 6 月 24 日至 2011 年 6 月 24 日发生的债权。 1–1–149 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2010 年 2 月 8 日，林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《抵押合同》（编号为：[2010]第 000001 号），担保金额为 1,000 万元。担保主债权为 2010 年 3 月 12 日至 2010 年 6 月 24 日期间公司与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签署的流动资金借款。 2010 年 2 月 8 日，瑞丰投资、林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《保证合同》（编号为：[2010]第 000001 号），担保金额为 1,000 万元。担保主债权为 2010 年 3 月 12 日至 2010 年 6 月 24 日期间公司与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签署的流动资金借款。 2010 年 3 月 10 日，林永飞与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（编号：ZBED82001000018101），担保本公司与该行于 2010 年 3 月 10 日签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）或在 2010 年 3 月 10 日至 2011 年 3 月 8 日发生的债权提供最高额保证担保，被担保的最高主债权金额为人民币 3,300 万元。 2010 年 4 月 26 日，瑞丰投资、林永飞先生与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201000002），以及于 2010 年 10 月 11 日签订《合同补充协议》，为本公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 12 日期间发生的，最高主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。 2010 年 4 月 26 日，公司、林永飞先生与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《最高额抵押合同》（编号：1702073201000004），以及于 2010 年 10 月 11 日签订《合同补充协议》，担保人林永飞以其拥有的 1 宗国有土地使用权（国有土地使用权证号：花国用（2004）第 720551 号）为本公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 12 日期间发生的，最高主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。 2010 年 10 月 18 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZBED82001000069501），为公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行于 2010 年 10 月 18 日签订的《综合授信协议》（编号： ED820010000695）或在 2010 年 8 月 4 日至 2011 年 8 月 4 日期间发生的，最高 1–1–150 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书主债权额为 11,111.11 万元的借款提供担保。 2011 年 7 月 3 日，林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《最高额抵押合同》（编号为：1702074201100002），担保人林永飞以其拥有的 1 宗国有土地使用权（国有土地使用权证号：花国用（2004）第 720551 号）为本公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 21 日期间发生的，最高主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。 2011 年 7 月 3 日，瑞丰投资、林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《保证合同》（编号为：1702074201100003），担保金额为 4,500 万元。担保主债权为 2011 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 21 日期间公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行的流动资金借款。 2011 年 8 月 10 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB8201201128038601），为公司债务提供保证，担保金额为 11,112 万元。担保主债权合同为 2011 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月 2 日期间签署的一系列合同。 2011 年 10 月 10 日，卡奴迪路、翁武强与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201100037），为狮丹公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日期间发生的，最高主债权额为 3,000 万元的借款提供担保。 2、股权收购澳门卡奴迪路在公司收购前，与本公司为同一实际控制人控制的企业。 2009 年 11 月 25 日，澳门卡奴迪路原有股东林永飞、蔡德雄与香港卡奴迪路、香港卡奴迪路国际签署《股之转让合同》，并经澳门卡奴迪路股东会通过，林永飞将其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00，以 MOP$12,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路；蔡德雄将其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00 ，分割为两股，其中一股票面价值为 MOP$10,000.00 ，以 MOP$10,000.00 的价格转让给香港卡奴迪路；另一股票面价值为 MOP$2,500.00，以 MOP$2,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路国际。2009 年 12 月 7 日，澳门卡奴迪路取得股东变更后的商业登记证明。 1–1–151 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）关联方应收应付款项余额近三年，本公司对关联方应收应付款项余额情况见下表： 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目及企业名称金额占项目金额占项目比金额占项目比（万元）比例（万元）例（万元）例预付款项豪雅公司 - - - - 51.20 2.21% 合计 - - - - 51.20 2.21% 应付票据豪雅公司 - - - - 105.08 3.30% 合计 - - - - 105.08 3.30% 应付账款豪雅公司 - - 30.47 1.02% - - 合计 - - 30.47 1.02% - - 报告期内，本公司的关联交易均根据经营需要产生，交易的金额及信用条件均按照市场化原则拟定，关联交易形成的对关联方应收应付款项余额变化均基于正常的生产经营产生。（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业成本的比例较小，该等关联交易对公司的经营成果影响甚小；本公司上述关联交易均根据生产经营需要产生，并按照市场化原则拟定交易价格和交易条件，上述交易不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。偶发性关联交易主要是控股股东和实际控制人对公司的银行借款提供担保，在公司目前资本实力有限的情况下，提高了筹集外部资金的能力，促进了公司的业务发展。随着公司自身盈利能力的增强及本次募投项目的成功实施，此等影响将不断降低。 1–1–152 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书四、规范关联交易的制度安排本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权限、关联交易决策程序、关联交易的回避制度作出了严格的规定，具体情况如下：（一）《公司章程》关于关联交易的规定 1、《公司章程》第三十五条规定“对股东、实际控制人及关联方提供的担保” 需经股东大会审议通过。《公司章程》第六十三条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。” 2、《公司章程》第八十九条规定董事会“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。 3、《公司章程》第九十七条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。” （二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定《股东大会议事规则》第三十一条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 1–1–153 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。” （三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定 1、《董事会议事规则》第十七条规定董事会“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。 2、《董事会议事规则》第二十四条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。” （四）《关联交易管理办法》关于关联交易的规定 1、《关联交易管理办法》第九条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 2、《关联交易管理办法》第十六条规定：公司总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。 3、《关联交易管理办法》第十七条规定：公司与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上且不足 300 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5％以上的关联交易必须由董事会审议通过。对于提交公司董事会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。 1–1–154 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 4、《关联交易管理办法》第十八条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5％以上的关联交易必须由股东大会审议通过。（五）《独立董事制度》关于关联交易的规定《独立董事工作制度》第十六条规定“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”。《独立董事工作制度》第十七条规定独立董事应对“关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）”向董事会或股东大会发表独立意见。五、关联交易的执行情况及独立董事意见（一）报告期内关联交易制度的执行情况公司第一届董事会第九次会议及 2011 年度第一次临时股东大会对本公司 2008 年至 2010 年发生的关联交易进行了确认，履行了《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和决策权限。独立董事对公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的独立意见。（二）独立董事关于关联交易的意见公司独立董事胡玉明、冯果、刘少波对上述关联交易事项审议程序的合法性和交易的公允性发表意见如下：“公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序。” 六、公司采取的减少关联交易措施报告期公司发生的关联交易参见本节“三、关联交易”。未来本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和 1–1–155 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》对规范关联交易进行了制度安排。 1–1–156 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事会成员本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本届董事会成员均由 2011 年 12 月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生，任期三年。本届现任董事简历如下：林永飞先生，中国国籍，拥有境外永久居留权（美国），现任公司董事长。 1968 年出生，中山大学 EMBA 研修班在读，广州市私营企业协会副会长，广东福商投资有限公司董事，广州市第十四届人大代表。 2002 年至今，历任本公司执行董事、总经理、董事长；2008 年至今任瑞丰投资执行董事和经理。翁武强先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事和总经理。1975 年出生，中山大学 EMBA 研修班在读。2002 年至今，历任本公司营销总监、董事和总经理。杨厚威先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理和设计总监。1970 年出生，本科同等学力。曾任杭州亚恒服装有限公司技术员，中山市利华制衣厂技术部经理，东莞格林服装有限公司技术部经理，东莞宇丰服装有限公司设计总监；2002 年至今，历任本公司设计总监、副总经理、董事。林峰国先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。1967 年出生，厦门大学管理学（会计学）博士，高级经济师。1993 年至 2004 年先后就职于福建九州集团、福建升汇集团、 2005 年至 2008 年，曾任厦门华纶印染有限公司董事、财务总监，福建众和股份董事、董事会秘书；2008 年至今任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现还任暨南大学会计学硕士专业（MPAcc）研究生导师。陈秀森先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事和副总经理。1946 年出生，大专学历。曾任福州第一开关厂人事干部，福州市经委开发公司玩具厂 1–1–157 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书副厂长，福州市打击走私办公室缉私二科副科长，福州市工商局经检科副科长，福州市口岸与海防管理委员会办公室海防处处长；2006 年至今，历任本公司副总经理、董事。严炎象先生，中国国籍，有境外永久居留权（印度尼西亚），现任公司董事。 1971 年出生，高中学历。1992 年-1999 年，留学日本，2000 年至今，在印度尼西亚 PT.PRIMA MINING MANGANESE 公司担任董事。胡玉明先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1965 年出生，博士学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾经担任暨南大学国际学院副院长、暨南大学管理学院副院长，现任广东省会计学会副会长，暨南大学管理学院会计学教授和博士生导师，广州鹿山新材料股份有限公司，广东宏大爆破股份有限公司，广州珠江啤酒股份有限公司和广东汤臣倍健生物科技股份有限公司独立董事。冯果先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1968 年出生，博士学历。现任中国经济法研究会常务理事及学术委员会副主任，中国商法研究会常务理事，湖北省法学会商法学会会长、湖北省经济法研究会副会长，厦门大学经济法研究中心兼职研究员，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长、经济法研究所所长，武汉仲裁委员会仲裁员，武汉中级人民法院专家咨询委员会委员，入选教育部“新世纪优秀人才”支持计划。兼任名流置业股份有限公司、武汉三特索道股份有限公司、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事。刘少波先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1960 年出生，博士学历。曾任暨南大学经济学院金融系副主任、主任，经济学院院长，金融研究所所长。现任暨南大学经济学院院长，金融研究所所长，金融学教授和博士生导师。现兼任广东省政府决策咨询顾问专家、广州市政府决策咨询专家，广东经济学会副会长，广东省第三产业研究会副会长，中国金融学年会理事会理事；广东南粤物流股份有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。（二）监事会成员本公司共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。 1–1–158 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书刘文焱女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司职工监事、监事会主席。1972 年出生，大专学历，会计师。曾任职于广州市文化用品公司，广州市文化用品公司文一分公司；2002 年至今，任职于本公司。刘文焱女士于 2011 年 12 月由职工大会选举产生，任期三年。陈马迪先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。1973 年出生，大专学历。曾任职于爱和陶（广东）陶瓷有限公司；2002 年 8 月至今，任职本公司电脑部经理。陈马迪先生于 2011 年 12 月由股东大会选举产生，任期三年。赖小妍女士，香港特别行政区居民，现任公司监事。1973 年出生，高中学历。曾任职于广州市堡狮龙实业有限公司，广州国佑贸易有限公司； 2002 年至今，任职于本公司。赖小妍女士于 2011 年 12 月由股东大会选举产生，任期三年。（三）高级管理人员本公司高级管理人员翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、陈秀森先生的个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。（四）核心技术人员杨厚威先生，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。潘俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司营销总监。1978 年出生，大专学历。曾任广州国佑贸易有限公司销售经理； 2002 年至今，任伊狮路公司和公司营销中心负责人。（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况公司现任董事均由公司股东推荐，由公司 2011 年 12 月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生。公司现任监事陈马迪、赖小妍由公司股东推荐，并经 2011 年 12 月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生。职工代表监事刘文焱由 2011 年 12 1–1–159 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书月 18 日召开的公司职工大会选举产生。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份的情况自 2008 年以来，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有本公司股份变动情况如下：股份变动合计持股姓名变动日期股份变动原因交易对方（万股）（万股） 2008 年 5 月 20 日增加注册资本 - 700 1,400.00 2008 年 6 月 10 日增加注册资本 - 1,050.00 2,450.00 2008 年 10 月 14 日增加注册资本 - 17.5 2,467.50 林永飞协议转让翁武强 -187.5 协议转让严炎象 -187.5 2008 年 11 月 28 日 1,575.00 协议转让杨厚威 -292.5 协议转让星海正邦 -225 协议转让林永飞 187.5 翁武强 2008 年 11 月 28 日 375.00 协议转让翁武游 187.5 2008 年 5 月 20 日增加注册资本 - 300 600.00 2008 年 6 月 10 日增加注册资本 - 450 1,050.00 2008 年 10 月 14 日增加注册资本 - 7.5 1,057.50 翁武游协议转让翁武强 -187.5 2008 年 11 月 28 日协议转让严炎象 -187.5 375.00 协议转让杨厚威 -307.5 协议转让林永飞 187.5 严炎象 2008 年 11 月 28 日 375.00 协议转让翁武游 187.5 协议转让林永飞 292.5 杨厚威 2008 年 11 月 28 日 600.00 协议转让翁武游 307.5 1–1–160 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（二）近亲属持股情况及近三年变动情况公司董事及总经理翁武强和原监事翁武游，均为董事长林永飞配偶的兄弟；公司董事严炎象是林永飞董事长配偶妹妹的配偶，具有近亲属关系。林永飞、翁武强、翁武游、严炎象的持股情况参见“第四节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。变动情况参见本节“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份的情况”。其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属无持有公司股份的情况。（三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份质押和冻结情况本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结的情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况林永飞、翁武强除持有瑞丰投资及本公司股权外，无其他对外投资。严炎象拥有印度尼西亚 PT.PRIMA MINING MANGANESE 公司 30%的股权。本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的领取薪酬情况 2011 年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪酬、津贴合计 271.83 万元。具体情况见下表：姓名职务薪酬金额（万元）林永飞董事长 36.58 翁武强董事、总经理 36.11 1–1–161 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书杨厚威董事、副总经理、设计总监 48.23 林峰国董事、财务总监、董事会秘书 18.20 陈秀森董事、副总经理 19.70 严炎象董事 - 胡玉明独立董事 5.00 冯果独立董事 5.00 刘少波独立董事 5.00 刘文焱监事会主席、职工监事 17.92 陈马迪监事 15.81 赖小妍监事 24.26 潘俊营销总监 40.01 合计 - 271.83 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，林永飞、林峰国、严炎象、胡玉明、冯果、刘少波存在兼职情况，详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员无兼职情况。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系公司董事、总经理翁武强为董事长林永飞配偶的兄弟；董事严炎象是董事长林永飞配偶妹妹的配偶。除以上人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 1–1–162 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议本公司根据国家有关规定与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》。本公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订任何有关借款、担保方面的协议。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对所持有的本公司股份作出自愿锁定的承诺，详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之 “八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。九、董事、监事、高级管理人员的任职资格本公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会、监事会和职工大会依法定程序产生，不存在违反法律法规或公司章程规定的任职资格的情形。十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因（一）董事变动情况 2011 年 12 月 21 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举林永飞、翁武强、杨厚威、林峰国、陈秀森、严炎象、胡玉明、冯果和刘少波为公司第二届董事会董事，其中胡玉明、冯果和刘少波为独立董事。公司董事近三年未发生变动。（二）监事变动情况 2011 年 5 月 6 日，发行人原监事翁武游因个人原因提出辞去公司监事职务， 2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举赖小妍为公司监事。 2011 年 12 月 18 日，公司职工大会选举刘文焱为职工监事；2011 年 12 月 1–1–163 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 21 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举陈马迪、赖小妍为公司监事；2011 年 12 月 11 日，公司第二届监事会第一次会议选举刘文焱为监事会主席。（三）高级管理人员变动情况 2010 年 10 月，公司原副总经理颜可先生因个人原因离职。 2011 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第一次会议决定聘任翁武强为总经理，陈秀森、杨厚威为副总经理，林峰国为董事会秘书、财务总监。除上述外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有其他变动情况。 1–1–164 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第八节公司治理一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况本公司已制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并根据上市公司规范运作的规定进行了修订，相关修订案将在公司上市后生效。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况根据《公司法》及有关规定，本公司制定并修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。 1、股东的权利和义务公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。《公司章程》第三十二条规定公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 1–1–165 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十七条规定公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程； 1–1–166 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（13）审议批准《公司章程》第三十五条规定的担保事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 3、股东大会议事规则本公司《股东大会议事规则》对股东大会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。（1）会议的召开和举行股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。（2）提案的提交与表决公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时， 1–1–167 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（3）股东出席的方式公司应当在公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点召开股东大会。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。（4）决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散或变更公司形式；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、本公司股东大会会议召开情况本公司设立以来，股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来召开了九次股东大会，对公司有重大影响的事项进行了审议。（二）董事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照 1–1–168 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。 1、董事会构成公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 2、董事会职权（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会议事规则 1–1–169 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。董事长认为必要时；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会以及总经理提议时；及《公司章程》规定的其他情形，董事会应当召开临时会议。（2）董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。（3）董事会召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时会议，应于会议召开五日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。（5）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：①委托人和受托人的姓名；②委托人对每项议案的简要意见；③委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；④委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。（6）除《董事会议事规则》另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并 1–1–170 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。（7）在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、历次董事会会议召开情况本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来召开了十三次董事会审议有关事项。（三）监事会制度的建立健全及运行情况本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。 1、监事会构成公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工大会或职工大会民主选举产生。 2、监事会职权（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 1–1–171 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。（2）召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（3）监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。（4）监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。（5）监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取分别审议和逐项表决的方式。监事会的表决分同意、反对和弃权，临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会作出决议，须由全体监事的过半数通过后方为有效。 1–1–172 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 4、历次监事会会议召开情况本公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来召开了九次监事会。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况本公司建立了独立董事制度，聘请了胡玉明、冯果、刘少波担任独立董事，其中胡玉明是会计专业人士。 2、独立董事的制度安排根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（2）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 1–1–173 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 3、独立董事实际发挥作用的情况独立董事当选至今，根据《公司章程》的规定，遵循《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。（五）董事会秘书的职责公司制定了《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，具有如下主要职责： 1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 4、负责公司信息披露的保密工作，在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告； 5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； 6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《董事会秘书工作规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《董事会秘书工作规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； 8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 1–1–174 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书责。（六）专门委员会的设置情况经本公司第一届董事会第四次会议决定，本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。二、发行人近三年违法违规行为情况本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚的情况。三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、发行人内部控制制度情况（一）公司管理层的自我评估意见本公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见正中珠江对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了广会所专字[2012] 第 08000360415 号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“卡奴迪路公司按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。” 1–1–175 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第九节财务会计信息以下财务数据非经特别说明，均引自正中珠江出具的广会所审字[2012]第 08000360391 号《审计报告》。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息和讨论分析外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。一、财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：货币资金 213,513,992.17 126,839,667.12 114,812,010.47 应收账款 44,595,389.16 26,121,480.16 17,129,156.40 预付款项 64,442,216.72 29,313,686.21 23,130,169.25 其他应收款 13,254,299.56 8,296,931.10 8,180,175.83 存货 146,305,382.22 102,198,135.52 78,359,303.51 一年内到期的非流动 - - - 资产流动资产合计 482,111,279.83 292,769,900.11 241,610,815.46 非流动资产：固定资产 22,208,262.40 22,026,429.20 20,582,437.20 在建工程 8,836,393.86 1,415,827.50 807,159.29 工程物资 - - - 无形资产 53,586,246.53 54,704,996.27 773,043.89 长摊待摊费用 18,790,789.97 13,571,510.87 17,512,165.60 递延所得税资产 1,436,749.41 590,545.99 406,897.15 非流动资产合计 104,858,442.17 92,309,309.83 40,081,703.13 资产总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59 1–1–176 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书合并资产负债表（续）单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动负债：短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 33,000,000.00 应付票据 99,165,641.32 65,558,874.15 31,807,360.70 应付账款 30,904,452.05 29,772,238.79 34,958,920.50 预收款项 50,979,474.48 27,520,014.90 25,470,034.41 应付职工薪酬 2,176,244.64 1,778,342.08 1,363,689.46 应交税费 27,746,544.67 16,980,192.69 10,775,583.83 应付利息 115,805.54 53,317.50 40,415.00 其他应付款 7,577,754.95 5,118,876.20 11,463,678.80 流动负债合计 278,665,917.65 186,781,856.31 148,879,682.70 非流动负债：递延所得税负债 1,810,389.08 533,883.98 - 非流动负债合计 1,810,389.08 533,883.98 - 负债合计 280,476,306.73 187,315,740.29 148,879,682.70 所有者权益：实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 10,868,551.67 10,868,551.67 10,868,551.67 盈余公积 16,402,512.03 8,182,264.55 3,608,666.06 未分配利润 205,109,891.22 103,978,005.42 43,351,720.16 外币报表结算差异 -887,539.65 -265,351.99 -16,102.00 归属于母公司股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89 所有者权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89 负债和所有者权益总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59 1–1–177 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2、合并利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业总收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59 营业收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59 二、营业总成本 318,438,290.75 250,264,809.83 195,324,946.96 营业成本 170,857,603.59 126,004,757.10 104,648,061.86 营业税金及附加 4,755,085.59 2,814,400.64 2,009,356.70 销售费用 105,937,708.11 90,900,210.82 63,191,345.99 管理费用 32,675,328.06 27,135,570.05 23,025,668.44 财务费用 2,369,158.48 2,522,181.95 1,745,232.16 资产减值损失 1,843,406.92 887,689.27 705,281.81 三、营业利润 143,030,452.51 86,802,777.53 53,585,551.63 加：营业外收入 3,923,996.34 1,039,345.59 0.02 减：营业外支出 97,761.24 61,100.00 29,300.37 四、利润总额 146,856,687.61 87,781,023.12 53,556,251.28 减：所得税费用 37,504,554.33 22,581,139.37 13,420,654.66 五、净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 其中：归属于母公司 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 所有者的净利润六、每股收益基本每股收益 1.46 0.87 0.54 稀释每股收益 1.46 0.87 0.54 七、其他综合收益 -622,187.66 -249,249.99 -12,582.60 八、综合收益合计 108,729,945.62 64,950,633.76 40,123,014.02 同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现 - - -135,681.45 的净利润 1–1–178 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 505,182,057.97 376,130,800.33 282,264,349.57 收到的税费返还 57,114.73 11,175.13 - 收到其他与经营活动有关的现金 7,809,771.13 1,749,130.90 263,398.09 经营活动现金流入小计 513,048,943.83 377,891,106.36 282,527,747.66 购买商品、接受劳务支付的现金 224,360,138.89 159,539,519.12 106,865,526.78 支付给职工以及为职工支付的现金 45,098,543.18 34,953,929.55 27,159,641.22 支付的各项税费 71,110,757.76 48,440,598.40 34,525,899.12 支付其他与经营活动有关的现金 63,700,204.30 58,700,432.98 65,646,258.06 经营活动现金流出小计 404,269,644.13 301,634,480.05 234,197,325.18 经营活动产生的现金流量净额 108,779,299.70 76,256,626.31 48,330,422.48 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长 - 46,600.00 - 期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - 46,600.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长 37,935,394.56 68,383,720.56 18,821,861.96 期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的 - - 21,390.00 现金净额投资活动现金流出小计 37,935,394.56 68,383,720.56 18,843,251.96 投资活动产生的现金流量净额 -37,935,394.56 -68,337,120.56 -18,843,251.96 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 148,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 3,229,492.27 2,703,476.67 1,729,861.62 金 1–1–179 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书支付其他与筹资活动有关的现金 560,000.00 筹资活动现金流出小计 63,789,492.27 150,703,476.67 41,729,861.62 筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38 四、汇率变动对现金及现金等价物 -380,087.82 -188,372.43 -16,102.00 的影响五、现金及现金等价物净增加额 86,674,325.05 12,027,656.65 40,741,206.90 加：期初现金及现金等价物余额 126,839,667.12 114,812,010.47 74,070,803.57 六、期末现金及现金等价物余额 213,513,992.17 126,839,667.12 114,812,010.47 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：货币资金 153,213,954.59 92,440,140.24 81,013,697.33 应收账款 42,371,615.75 22,276,830.74 19,122,115.55 预付款项 56,500,757.97 22,992,153.63 19,998,089.90 其他应收款 7,487,600.22 4,307,575.05 18,973,132.62 存货 95,297,681.59 69,852,532.81 45,334,371.56 流动资产合计 354,871,610.12 211,869,232.47 184,441,406.96 非流动资产：长期股权投资 26,564,152.14 26,564,152.14 26,564,152.14 固定资产 19,603,361.01 20,268,517.19 19,080,348.86 在建工程 8,285,630.86 1,145,028.50 590,380.78 工程物资 - - - 无形资产 53,586,246.53 54,704,996.27 773,043.89 长摊待摊费用 11,296,714.65 11,239,747.79 12,163,061.68 递延所得税资产 1,153,147.46 416,845.94 268,017.92 非流动资产合计 120,489,252.65 114,339,287.83 59,439,005.27 资产总计 475,360,862.77 326,208,520.30 243,880,412.23 1–1–180 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书母公司资产负债表（续）单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动负债：短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 33,000,000.00 应付票据 81,789,440.53 57,763,246.09 24,060,706.10 应付账款 14,584,674.66 17,738,722.81 24,509,672.90 预收款项 34,558,013.10 20,067,765.64 18,424,085.41 应付职工薪酬 1,561,692.85 1,249,076.70 925,336.71 应交税费 22,810,330.31 14,458,739.56 10,548,534.73 应付利息 115,805.54 53,317.50 40,415.00 应付股利 - - - 其他应付款 5,750,929.52 2,890,150.51 6,120,144.84 流动负债合计 221,170,886.51 154,221,018.81 117,628,895.69 非流动负债：非流动负债合计 - - - 负债合计 221,170,886.51 154,221,018.81 117,628,895.69 所有者权益：实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 13,016,703.81 13,016,703.81 13,016,703.81 盈余公积 16,402,512.03 8,182,264.55 3,608,666.06 未分配利润 149,770,760.42 75,788,533.13 34,626,146.67 归属于母公司股东权益合 254,189,976.26 171,987,501.49 126,251,516.54 计少数股东权益 - - - 所有者权益合计 254,189,976.26 171,987,501.49 126,251,516.54 负债和所有者权益总计 475,360,862.77 326,208,520.30 243,880,412.23 1–1–181 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2、母公司利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 355,779,019.99 242,319,337.22 191,482,677.59 减：营业成本 139,719,079.36 96,337,040.31 79,813,947.87 营业税金及附加 3,876,825.97 2,099,741.55 1,779,046.20 销售费用 76,025,088.41 60,649,009.79 42,932,549.16 管理费用 25,371,592.55 19,468,446.28 17,676,801.81 财务费用 2,425,574.27 2,320,327.50 1,725,825.12 资产减值损失 1,693,088.44 703,153.68 486,751.76 二、营业利润 106,667,770.99 60,741,618.11 47,067,755.67 加：营业外收入 3,923,996.34 1,035,265.59 0.02 减：营业外支出 97,761.24 60,100.00 24,001.56 三、利润总额 110,494,006.09 61,716,783.70 47,043,754.13 减：所得税费用 28,291,531.32 15,980,798.75 12,100,953.71 四、净利润 82,202,474.77 45,735,984.95 34,942,800.42 五、每股收益（一）基本每股收益 1.10 0.61 0.47 （二）稀释每股收益 1.10 0.61 0.47 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益合计 82,202,474.77 45,735,984.95 34,942,800.42 3、母公司现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 384,572,865.76 266,525,519.42 214,047,274.04 收到的税费返还 - 11,175.13 - 收到其他与经营活动有关的现金 7,431,004.88 16,038,376.54 196,376.86 经营活动现金流入小计 392,003,870.64 282,575,071.09 214,243,650.90 1–1–182 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书购买商品、接受劳务支付的现金 191,823,737.66 114,796,410.60 74,561,455.58 支付给职工以及为职工支付的现 31,636,342.80 23,395,713.34 18,262,802.65 金支付的各项税费 57,473,696.98 35,841,868.06 29,420,428.64 支付其他与经营活动有关的现金 38,243,016.16 37,943,092.05 45,489,112.92 经营活动现金流出小计 319,176,793.60 211,977,084.05 167,733,799.79 经营活动产生的现金流量净额 72,827,077.04 70,597,987.04 46,509,851.11 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长 - 46,600.00 - 期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - 46,600.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长 28,263,770.42 63,514,667.46 12,932,440.28 期资产支付的现金投资支付的现金 - - 9,416,000.00 取得子公司及其他经营单位支付 - - - 的现金净额投资活动现金流出小计 28,263,770.42 63,514,667.46 22,348,440.28 投资活动产生的现金流量净额 -28,263,770.42 -63,468,067.46 -22,348,440.28 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 148,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 3,229,492.27 2,703,476.67 1,729,861.62 现金支付其他与筹资活动有关的现金 560,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 63,789,492.27 150,703,476.67 41,729,861.62 筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - 的影响五、现金及现金等价物净增加额 60,773,814.35 11,426,442.91 35,431,549.21 加：期初现金及现金等价物余额 92,440,140.24 81,013,697.33 45,582,148.12 六、期末现金及现金等价物余额 153,213,954.59 92,440,140.24 81,013,697.33 1–1–183 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书二、审计意见类型正中珠江接受委托，对公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了广会所审字 [2012] 第 08000360391 号标准无保留意见的《审计报告》。正中珠江认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况（一）财务报表的编制基础本公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日的财务报表按照财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》编制。本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表按照持续经营假设为基础编制。（二）合并财务报表的范围及变化情况合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 1–1–184 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：注册资本被投资单位注册地成立时间经营范围公司持股比例（万元）狮丹公司广州 2006.4.4 1,000.00 批发和零售贸易 100% 品牌管理、卡奴迪路国际广州 2008.5.7 1,000.00 商品信息咨询； 100% 批发和零售贸易批发、零售服装、香港卡奴迪路香港 2009.5.25 HK$300.00 服饰产品及 100% 货物进出口业务香港卡奴迪路香港 2009.8.6 HK$1.00 服饰零售 100% 国际澳门卡奴迪路澳门 2007.6.22 MOP$2.50 零售及批发时装 100% 2、报告期发生增减变动子公司的情况如下：子公司名称变更原因变更日期合并期间持股比例香港卡奴迪路新设 2009 年 5 月 2009 年 5 月-2011 年 12 月 100% 香港卡奴迪路新设 2009 年 8 月 2009 年 8 月-2011 年 12 月 100% 国际同一控制下澳门卡奴迪路 2009 年 11 月 2009 年 1 月-2011 年 12 月 100% 企业合并注：根据会计准则的有关规定，对同一控制下的企业合并，在编制比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。由于澳门卡奴迪路自成立之日，即与本公司为同一控制，因此应在报告期初纳入合并范围。四、主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则 1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 1–1–185 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司具体的销售商品确认原则如下：（1）对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单时，按扣除联营商场分成后的销售净额开具发票，并确认销售收入；（2）对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入；（3）对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，确认销售收入。 2、提供劳务在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 3、让渡资产使用权本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减的判断依据或值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司将单项金额超100万元的应收金额标准款项视为重大应收款项。 1–1–186 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单项金额重大期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低并单项计提坏于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发账准备的计提生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准方法备。 2、按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。合并范围内关联方组合合并报表范围内的关联方往来应收款项。按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法合并范围内关联方组合不计提坏账准备采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下表：账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账坏账准备的计提方法准备，计入当期损益。（三）存货的核算方法 1、存货的分类存货分为：原材料、委托加工物资、低值易耗品、发出商品、库存商品等。 2、存货的核算存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使 1–1–187 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。 3、存货的盘存制度存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 4、存货跌价准备的计提方法按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。（四）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类、确认和计量本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。（1）对子公司的投资本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见“（十二）企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。（2）对合营企业、联营企业的投资本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 1–1–188 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。（3）其他长期股权投资本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（五）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产的标准及计价指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年 1–1–189 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书的有形资产；固定资产按实际成本计价。 2、固定资产的折旧方法：（1）固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。（2）已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。（3）公司固定资产分类年折旧率如下：类别预计使用年限年折旧率预计净残值率房屋建筑物 20 年 4.75% 5% 电子设备 5年 19.00% 5% 运输工具 10 年 9.50% 5% 其他设备 5年 19.00% 5% 3、固定资产减值准备的计提资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于帐面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。（六）在建工程核算方法 1、在建工程的类别公司在建工程包括装修工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 2、在建工程的计量在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使 1–1–190 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 3、在建工程结转为固定资产的时点在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 4、在建工程减值准备的确认标准、计提方法期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（七）长期待摊费用摊销方法本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。包括店铺装修费、办公室装修费等，其摊销方法如下：类别摊销方法摊销年限店铺装修费直线摊销法 2年办公室装修费直线摊销法 5年长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 1–1–191 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（八）无形资产的核算方法 1、无形资产的确定标准和分类无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。 2、无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 3、无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 5、无形资产支出满足资本化的条件公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 1–1–192 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（九）职工薪酬核算方法本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。（十）所得税的会计处理方法 1、所得税的会计处理方法所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 2、递延所得税资产的确认确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、递延所得税负债的确认除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异 1–1–193 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认。（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。（十一）外币业务核算方法公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。在编制合并财务报表时，香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。外币财务报表的折算方法为： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下作为“外币报表折算差额”单独列示。 1–1–194 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。（十三）合并财务报表的编制方法本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 1–1–195 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书五、主要税项本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： 1、流转税及附加税费税目纳税（费）基础税（费）率增值税销售收入注营业税房屋租赁收入 5% 城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 注：除下属公司广州狮丹贸易有限公司北京海淀分公司为增值税小规模纳税人，增值税税率为 3%外，本公司及境内子公司增值税率为 17%。2009 年 12 月 16 日经北京市海淀区国家税务局审核同意注销税务登记。 2．企业所得税公司名称税率备注母公司及内地子公司 25% 注1 香港卡奴迪路 16.5% 注2 香港卡奴迪路国际 16.5% 注2 澳门卡奴迪路 9%、12%二级累进税率注3 注 1：母公司和内地子公司企业所得税税率为 25%。注 2：香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际均在 2009 年成立，所在地香港 2009 年度、 2010 年度、2011 年度的利得税（企业所得税）税率为 16.5%。注 3：澳门卡奴迪路所得补充税在 2009 年至 2011 年适用应纳税所得额 200,000 澳门元以下部分免征，200,001 澳门元-300,000 澳门元部分按 9%征收，300,000 元以上部分按 12%征收。 3．房产税房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 1–1–196 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书六、分部信息（一）营业收入及营业成本分业务类别的构成情况单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入主营业务收入 46,144.23 33,704.12 24,891.05 其他业务收入 2.64 2.64 - 合计 46,146.87 33,706.76 24,891.05 营业成本主营业务成本 17,085.76 12,600.48 10,464.81 其他业务成本 - - - 合计 17,085.76 12,600.48 10,464.81 （二）主营业务收入及主营业务成本分产品品类构成情况单位：万元产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本衬衫类 3,450.33 1,090.87 2,515.95 825.71 1,770.70 573.87 T 恤类 10,669.22 3,721.09 8,229.87 2,882.83 7,123.36 2,605.64 西装类 3,559.24 1,224.37 2,456.35 742.94 1,675.75 808.78 裤子 6,418.19 2,062.76 4,131.63 1,120.39 2,905.57 1,164.14 裘皮类 9,699.29 3,740.71 5,282.96 2,040.21 3,390.16 1,450.94 棉褛 2,869.74 1,137.47 2,458.73 1,016.79 2,239.07 933.76 夹克风衣类 5,279.06 1,892.95 4,336.99 1,598.32 2,753.74 1,220.66 皮具 2,073.38 856.04 1,268.81 510.33 1,007.70 521.32 饰品类 585.94 190.13 770.34 310.66 944.57 433.63 自有品牌小计 44,604.40 15,916.39 31,451.61 11,048.19 23,810.63 9,712.72 代理品牌 1,539.83 1,169.37 2,252.51 1,552.29 1,080.42 752.09 合计 46,144.23 17,085.76 33,704.12 12,600.48 24,891.05 10,464.81 1–1–197 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）主营业务收入及主营业务成本分地区构成情况单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度地区分部主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本东北地区 2,352.83 939.39 1,313.52 522.97 978.40 438.34 华北地区 6,260.12 2,363.34 3,058.05 1,070.93 2,838.49 1,096.76 华东地区 10,649.12 3,690.06 7,983.87 2,752.32 6,359.96 2,469.79 华中地区 5,954.16 2,302.39 4,096.05 1,543.02 2,837.02 1,084.63 西北地区 4,191.55 1,485.97 3,143.12 1,080.03 1,224.08 365.63 西南地区 6,163.75 2,010.97 4,981.55 1,756.97 3,276.99 1,138.63 华南地区 7,052.74 2,953.20 6,229.21 2,719.61 5,442.41 2,906.66 港澳地区 3,519.97 1,340.44 2,898.75 1,154.63 1,933.71 964.36 合计 46,144.23 17,085.76 33,704.12 12,600.48 24,891.05 10,464.81 七、最近一年收购兼并情况本公司2011年度无收购兼并事项。八、非经常性损益情况正中珠江对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了广会所专字[2012]第08000360436号《非经常性损益明细表的鉴证报告》。报告期非经常性损益及扣除非经常性损益的净利润情况如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度计入当期损益的政府补助 385.84 102.35 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - -13.57 至合并日的当期净损益除上述各项之外的营业外收支净额 -3.21 -4.53 -2.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 小计 382.62 97.82 -16.50 减：非经常性损益相应的所得税 95.70 24.73 -0.73 1–1–198 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书非经常性损益影响的净利润 286.92 73.09 -15.77 归属于母公司普通股股东的净利润 10,935.21 6,519.99 4,013.56 扣除非经常性损益后的归属于母公司普 10,648.29 6,446.90 4,029.33 通股股东净利润九、最近一期末主要资产的情况（一）最近一期末的存货情况截至2011年12月31日，公司的存货情况如下表所示：单位：万元项目金额比例原材料 128.07 0.87% 低值易耗品 - - 库存商品 11,173.40 76.04% 发出商品 1,267.43 8.63% 委托加工物资 2,124.31 14.46% 合计 14,693.22 100.00% 注：上表所列金额为存货余额。（二）最近一期末固定资产情况截至2011年12月31日，公司固定资产原值为3,184.76万元，净值为2,220.83 万元，各类固定资产维护和运行状况良好，综合成新率为69.73%，不存在减值情形，未计提固定资产减值准备。详细情况如下表所示：单位：万元资产类别资产原值折旧年限（年）累计折旧资产净值成新率房屋建筑物 2,058.44 20 580.25 1,478.19 71.81% 电子设备 255.90 5 162.56 93.34 36.48% 运输工具 787.09 10 155.27 631.81 80.27% 其他设备 83.33 5 65.85 17.48 20.97% 合计 3,184.76 - 963.94 2,220.83 69.73% 注：成新率=资产净值／资产原值 1–1–199 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）最近一期末无形资产情况截至2011年12月31日，公司的无形资产情况如下表所示：单位：万元项目取得方式初始金额摊销年限（年）摊余价值商标注册 109.50 10 82.33 软件购买 40.50 3 25.71 土地使用权受让 5,503.90 40 5,250.58 合计 - 5,653.90 - 5,358.62 （四）最近一期末长期待摊费用情况截至2011年12月31日，公司的长期待摊费用情况如下表所示：单位：万元项目摊销年限（年）摊余价值比例门店装修 2 1,877.93 99.94% 办公室装修 5 1.15 0.06% 合计 - 1,879.08 100.00% 十、最近一期末主要债项情况（一）短期借款截至2011年12月31日，公司的短期借款情况如下表所示：单位：万元序号借款余额年利率出借人借款期限借款方式上海浦东发展银行股 1 2,000.00 6.06% 2011.02.21-2012.02.04 抵押、保证借款份有限公司广州分行上海浦东发展银行股 2 1,000.00 6.10% 2011.07.13-2012.01.02 抵押、保证借款份有限公司广州分行上海浦东发展银行股 3 1,000.00 6.56% 2011.11.11-2012.11.10 抵押、保证借款份有限公司广州分行上海浦东发展银行股 4 2,000.00 6.56% 2011.12.15-2012.12.14 抵押、保证借款份有限公司广州分行合计 6,000.00 - - - - 1–1–200 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（二）应付账款截至2011年12月31日，公司的应付账款情况如下表所示：单位：万元账龄金额比例 1 年以内 2,661.32 86.11% 1~2 年 403.36 13.05% 2~3 年 - - 3 年以上 25.76 0.83% 合计 3,090.45 100.00% 公司的应付账款主要是应付代工生产商和面辅料供应商的货款。（三）应交税费截至2011年12月31日，公司的应交税费情况如下表所示：单位：万元税费项目金额比例增值税 781.67 28.17% 城建税 56.67 2.04% 企业所得税 1,863.03 67.14% 教育费附加 40.74 1.47% 防洪费 23.53 0.85% 其他 9.02 0.33% 合计 2,774.65 100.00% （四）应付职工薪酬截至2011年12月31日，公司的应付职工薪酬为217.62万元，无拖欠性质的应付职工薪酬。（五）其他应付款截至2011年12月31日，公司的其他应付款情况如下表所示： 1–1–201 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元账龄金额比例 1 年以内 673.69 88.90% 1~2 年 47.38 6.25% 2~3 年 15.90 2.10% 3 年以上 20.81 2.75% 合计 757.78 100.00% 公司的其他应付款主要为预收加盟商的保证金等。（六）关联方负债截至2011年12月31日，公司无关联方负债。（七）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还款项截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无承诺债务、其他或有债项、或有负债及重大逾期未偿还款项。十一、所有者权益变动情况报告期内公司的所有者权益变动情况如下表：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 资本公积 1,086.86 1,086.86 1,086.86 盈余公积 1,640.25 818.23 360.87 未分配利润 20,510.99 10,397.80 4,335.17 外币报表折算差额 -88.75 -26.54 -1.61 所有者权益合计 30,649.34 19,776.35 13,281.28 （一）资本公积本公司资本公积余额1,086.86万元，主要由2008年12月份改制设立股份有 1–1–202 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书限公司时未折股部分净资产转入形成的股本溢价。（二）盈余公积公司报告期盈余公积主要为2008年12月份改制设立股份公司后按规定计提产生。（三）未分配利润公司报告期未分配利润为2008年12月改制设立股份有限公司后的累积未分配利润，公司自成立以来尚未进行股利分配。十二、现金流量情况报告期内公司的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入 51,304.89 37,789.11 28,252.77 经营活动现金流出 40,426.96 30,163.45 23,419.73 经营活动产生的现金流量净额 10,877.93 7,625.66 4,833.04 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入 - 4.66 - 投资活动现金流出 3,793.54 6,838.37 1,884.33 投资活动产生的现金流量净额 -3,793.54 -6,833.71 -1,884.33 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入 8,000.00 15,500.00 5,300.00 筹资活动现金流出 6,378.95 15,070.35 4,172.99 筹资活动产生的现金流量净额 1,621.05 429.65 1,127.01 四、汇率变动对现金的影响 -38.01 -18.84 -1.61 五、现金及现金等价物净增加额 8,667.43 1,202.77 4,074.12 1–1–203 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表期后事项、或有事项截至本招股意向书签署日，公司不存在资产负债表期后事项和或有事项。（二）其他重要事项公司的其他重要事项详见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之 “四、诉讼或仲裁事项”。除存在上述事项外，截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的重大事项。十四、主要财务指标（一）报告期基本财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62 速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10 资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23% 归属于公司股东的每股净资产 4.09 2.64 1.77 （元）财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99 存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40 息税折旧摊销前利润（元） 167,779,360.62 110,307,146.14 67,833,434.31 归属于公司股东的净利润（元） 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62 归属于公司股东扣除非经常性损 106,482,897.27 64,468,974.56 40,293,253.72 益后的净利润（元）利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04 每股经营活动产生的现金流量 1.45 1.02 0.64 1–1–204 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（元）每股净现金流量（元） 1.16 0.16 0.54 上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末实收资本）； 5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产； 6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额； 7、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额； 8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 9、归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益； 10、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润 -归属于公司股东的非经常性损益； 11、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支出）； 12、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末实收资本）； 13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末实收资本）。（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：归属于公司普通扣除非经常性损益后归属于年度指标名称股股东的净利润公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 43.32% 42.18% 2011 年度基本每股收益 1.46 1.42 每股收益稀释每股收益 1.46 1.42 2010 年度加权平均净资产收益率 39.42% 38.83% 1–1–205 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书基本每股收益 0.87 0.86 每股收益稀释每股收益 0.87 0.86 加权平均净资产收益率 35.59% 35.72% 2009 年度基本每股收益 0.54 0.54 每股收益稀释每股收益 0.54 0.54 上述财务指标计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、基本每股收益基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 1–1–206 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书十五、资产评估情况本公司在2008年整体变更为股份公司时，广东中广信资产评估有限公司对公司截至2008年11月30日的股东权益价值进行了评估，并于2008年12月5日出具了中广信评报字[2008]第144号《资产评估报告书》。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法进行，经充分考虑本次资产评估目的和收益法评估的局限性，最终采用成本法的评估结果为最终评估结果，具体评估结果如下：单位：万元项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率流动资产 11,437.44 11,575.13 11,575.13 - - 非流动资产 4,543.09 4,757.38 6,457.60 1,700.23 36% 其中：长期投资 1,500.00 1,714.82 1,787.58 72.76 4% 固定资产 1,998.13 1,998.13 3,625.60 1,627.47 81% 在建工程 - - - - - 无形资产 68.67 68.14 68.14 - - 长期待摊费用 963.70 963.70 963.70 - - 递延所得税资产 12.59 12.59 12.59 - - 资产总计 15,980.53 16,332.50 18,032.73 1,700.23 10% 流动负债 7,181.90 7,530.83 7,530.83 - - 负债总计 7,181.90 7,530.83 7,530.83 - - 净资产 8,798.63 8,801.67 10,501.90 1,700.23 19% 十六、历次验资情况公司自设立以来的历次验资情况参见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及变化与验资情况”。 1–1–207 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十节管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产状况分析 1、资产构成及变动情况报告期公司资产构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例流动资产 48,211.13 82.14% 29,276.99 76.03% 24,161.08 85.77% 非流动资产 10,485.84 17.86% 9,230.93 23.97% 4,008.17 14.23% 资产总额 58,696.97 100.00% 38,507.92 100.00% 28,169.25 100.00% （1）公司资产总额稳步增长报告期各期末，本公司的总资产分别为28,169.25万元、38,507.92万元和 58,696.97万元，逐年稳步增长。主要原因是：①公司盈利能力不断增强，资本积累增加；②公司业务规模扩张，营运资金占用增加，相应增加了商业信用额度和银行借款，使得公司的资产规模扩大。（2）公司资产的流动性较强报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为85.77%、76.03 %和 82.14%，资产的流动性较强。公司资产具有较强的流动性，充分体现了公司虚拟经营模式的轻资产特征。公司将生产、配送等全面外包，专注于产品设计、品牌推广和终端销售等核心环节，由于公司生产采取外包方式，自身不需购建生产系统，同时公司主要以直营和特许加盟的方式建立终端销售网络，经营所需的门店通过联营或租赁方式取得，因此自有固定资产的投入相对较少。 2010年12月31日，公司流动资产比例为76.03%，较前期下降，主要是因为公司投资5,503.90万元受让位于广州开发区科学城创新路以东，光谱路以北的面 1–1–208 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书积为19,280平方米的KXC-D2-3号宗地，作为公司研发创意中心、服饰展示中心等综合性大楼用地，公司于2010年3月1日取得该宗土地的《国有土地使用证》，相应增加公司无形资产，导致非流动资产比例上升。 2、流动资产分析公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。报告期公司的流动资产构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例货币资金 21,351.40 44.29% 12,683.97 43.32% 11,481.20 47.52% 应收账款 4,459.54 9.25% 2,612.15 8.92% 1,712.92 7.09% 预付款项 6,444.22 13.37% 2,931.37 10.01% 2,313.02 9.57% 其他应收款 1,325.43 2.75% 829.69 2.83% 818.02 3.39% 存货 14,630.54 30.35% 10,219.81 34.91% 7,835.93 32.43% 流动资产合计 48,211.13 100.00% 29,276.99 100.00% 24,161.08 100.00% （1）货币资金报告期公司货币资金情况见下表：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例现金 48.38 0.23% 35.43 0.28% 83.18 0.72% 银行存款 16,966.29 79.46% 8,766.13 69.11% 9,167.12 79.84% 其他货币资金 4,336.73 20.31% 3,882.40 30.61% 2,230.90 19.43% 合计 21,351.40 100.00% 12,683.97 100.00% 11,481.20 100.00% 占总资产比例 36.38% 32.94% 40.76% 报告期各期末，本公司货币资金余额分别为11,481.20万元、12,683.97万元和21,351.40万元，占总资产比重分别为40.76%、32.94%和36.38%。报告期各期末货币资金余额逐年增长，主要是因为公司盈利能力增强，经营活动现金净流量增加所致。 1–1–209 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2011年12月31日，公司货币资金余额较大，主要原因在于： ①虚拟经营的业务模式需要公司备存充足的货币资金。一方面，公司生产全部外包，与代工供应商签订采购合同后，需要支付一定比例的预付款作为生产定金；另一方面，公司主要通过联销模式组织销售，由合作商场负责收款，而商场在向公司支付款项前需要履行较为严格的对账流程，导致公司销售回款主要集中在月末，因此需要公司备存充足的流动资金。②为防范支付风险，公司需要备存充足的货币资金。首先，截至2011年12月31日，公司应交税费余额2,774.65万元，需要在2012年1 月份支付；其次，公司近年来主要采用向银行申请短期贷款以补充流动资金不足，并对部分供应商采用银行承兑汇票结算以提高资金使用效率。截至2011年12月 31日，公司的短期借款余额为6,000万元，应付票据余额为9,916.56万元。由于短期贷款和银行承兑汇票均有固定的还款期限且时间较短，为防范支付风险，公司需要备存充足的货币资金。③研发创意中心建设需要资金投入。公司已于2011 年启动研发创意中心和服饰展示中心基建项目，第一期计划投资4,800万元。（2）应收账款应收账款主要为应收直营店所在商场及加盟商的货款。 ①报告期应收账款的变动情况报告期内，公司的应收账款变动情况如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收账款 4,701.01 2,753.42 1,806.89 占总资产比重 8.01% 7.15% 6.41% 注：上表中的应收账款为应收账款的账面余额。报告期各期末，公司的应收账款余额相对较小，占同期总资产的比重较低，原因在于公司的联销模式直营店主要开设于高端商场、机场和五星级酒店，相关合作方实力较强、信誉度较高，不存在拖欠货款情形；同时公司对加盟商采用“订单生产”、“先收款后发货”的模式，具有较强的货款回收能力。报告期各期末，应收账款余额呈增长趋势，主要是因为公司报告期内销售额逐年大幅增长，应收账款余额相应增加所致。 1–1–210 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 ②应收账款的账龄情况单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 4,603.37 97.92% 2,681.46 97.39% 1,761.73 97.50% 1~2 年 93.80 2.00% 71.96 2.61% 31.42 1.74% 2~3 年 3.85 0.08% - - 13.74 0.76% 3 年以上 - - - - - - 合计 4,701.01 100.00% 2,753.42 100.00% 1,806.89 100.00% 报告期内，公司应收账款账龄结构基本稳定，截至 2011年12月31日，一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的97.92%，公司应收账款坏账风险很小。 ③最近一期末公司的应收账款坏账准备计提情况最近一期末，公司按会计政策的有关规定，充分计提了应收账款坏账准备，具体情况如下表所示：单位：万元坏账准备项目账面余额坏账准备账面价值计提比例单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - 备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款 4,701.01 5.14% 241.47 4,459.54 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的应收账款合计 4,701.01 5.14% 241.47 4,459.54 ④最近一期末公司前五名应收账款债务人情况截至2011年12月31日，公司的前五名应收账款债务人情况如下表：单位：万元占应收账款债务人与公司关系金额账龄余额比例南京金鹰国际购物中心非关联方 369.22 7.85% 一年以内 1–1–211 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书成都仁和春天百货有限公司非关联方 225.72 4.80% 一年以内贵阳聚兴商贸有限公司非关联方 207.26 4.41% 一年以内福州好旺商贸有限公司非关联方 179.91 3.83% 一年以内银泰百货有限公司非关联方 152.48 3.24% 一年以内合计 1,134.58 24.13% 本公司不存在公司关联方占款情况，相关应收账款均为正常的待结算销售货款。（3）预付款项报告期内公司的预付款项情况如下表：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 6,299.19 97.75% 2,870.74 97.93% 2,254.18 97.46% 1~2 年 130.15 2.02% 56.80 1.94% 51.60 2.23% 2~3 年 11.88 0.18% 3.83 0.13% 7.24 0.31% 3 年以上 3.00 0.05% - - - - 合计 6,444.22 100.00% 2,931.37 100.00% 2,313.02 100.00% 占总资产比例 10.98% 7.61% 8.21% 公司预付款项主要为预付代工生产厂商和面辅料供应商的货款。公司面、辅料及产品以外包形式组织生产，按照与代工厂商签订的委托或购货合同，通常会预付一定比例的货款作为生产定金。报告期内，公司的预付款项基本为账龄一年以内的预付款项，预付款项形成坏账的风险较小。报告各期末，公司预付账款余额呈增长趋势，2011年较前一年增幅较大，主要原因在于：① 公司经营规模扩大，产品采购规模增长，导致预付账款余额相应增加。② 公司2012年将实施本次募集资金计划，新增直营门店数量较2011 年将显著增加，为保证新开门店备货需要，公司提前下达了部分订单。 ③ 由于 2012年春节相对提前，公司为确保春夏货品及时交货，提前支付了部分春夏季产品货款。 1–1–212 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（4）其他应收款公司的其他应收款主要为支付给直营商场店所在商场的保证金及押金（注：押金在撤店时结清）、预付装修款、差旅费备用金等。 ①报告期公司的其他应收款情况如下表：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例 1年以内 1,354.92 96.46% 684.49 77.11% 754.18 86.97% 1~2年 33.47 2.38% 194.99 21.97% 112.41 12.96% 2~3年 16.27 1.16% 7.88 0.89% 0.58 0.07% 3年以上 - 0.00% 0.30 0.03% - - 合计 1,404.65 100.00% 887.66 100.00% 867.16 100.00% 注：上表数据为其他应收款的账面余额。公司其他应收款2011年12月31日余额较上年末增幅较大，主要原因在于：随着公司不断拓展直营店，支付给各合作商场的保证金以及预付装修款等增加，从而导致公司的其他应收款余额增加。 ②最近一期末其他应收款的坏账准备计提情况截至2011年12月31日，公司已按照会计政策，充分计提了其他应收款的坏账准备，具体情况如下表所示：单位：万元坏账准备项目账面余额坏账准备账面价值计提比例单项金额重大并单项计提坏账准 - - - - 备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款 1,404.65 5.64% 79.22 1,325.43 单项金额虽不重大但单项计提坏 - - - - 账准备的应收账款合计 1,404.65 6.36% 79.22 1,325.43 1–1–213 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（5）存货公司存货分为库存商品、发出商品、委托加工物资等大类。 ①报告期公司的存货构成及变动情况报告期内公司的存货构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例原材料 128.07 0.87% 172.66 1.68% 74.71 0.95% 低值易耗品 - - - - 3.77 0.05% 库存商品 11,173.40 76.04% 7,615.66 74.21% 6,335.47 80.61% 发出商品 1,267.43 8.63% 1,048.93 10.22% 957.42 12.18% 委托加工物资 2,124.31 14.46% 1,425.36 13.89% 488.42 6.21% 合计 14,693.22 100.00% 10,262.61 100.00% 7,859.79 100.00% 占总资产比重 25.03% 26.65% 27.90% 公司的存货余额较大且占总资产的比例较高，主要原因在于： A、以直营店为主组织销售，致使公司自身备货水平较高公司以直营店为主组织销售，报告期内直营店销售收入占主营业务收入的比例分别为75.80%、77.44%和74.55% 。与加盟店备货由加盟商承担不同，直营店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货，从而致使期末存货水平相对较高。 B、公司品牌定位相对高端，致使存货余额相对较大一方面，高端品牌产品的单位成本高，同等数量的备货，存货金额相对较高。另一方面，公司作为定位相对高端的男装品牌，其产品企划、产品设计准备期较长，通常每年举办春夏、秋冬两次订货会，从而致使产品备货周期相对较长，存货余额较大。 ② 库存商品不存在滞销风险截至2011年12月31日，公司的库存商品余额为11,173.40万元，库龄情况如下表所示： 1–1–214 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元库龄金额比例 1 年以内 10,113.68 90.52% 1-2 年 948.45 8.49% 2-3 年 111.27 1.00% 合计 11,173.40 100.00% 公司的库存商品90.52%以上库龄在一年以内，库存商品库龄较短。由于公司产品定位相对高端，适销周期较长，同时产品毛利率高，可变现值也相对较高。综上，公司管理层认为：公司的库存商品不存在滞销风险。 ③ 最近一期末存货跌价准备截至2011年12月31日，公司计提的存货跌价准备为62.69万元，占存货余额的比例为0.43%，计提比例较低的主要原因在于： A．高品质的产品和较为领先的创意设计，延长了公司库存商品的适销周期公司产品具有较好的面料品质和工艺，同时公司通过与国际知名服装院校及设计师建立良好的合作关系而构建的产品研发机制，使公司的产品具有较为领先的创意，从而延长了库存商品的适销周期。 B．公司产品毛利率高，可变现净值较高公司的产品属于相对高端产品，毛利率较高，即使以较低折扣销售，可变现净值仍处于较高水平，存货基本不存在减值迹象。 C．公司拥有通畅的过季商品销售渠道公司目前拥有13家奥特莱斯折扣直营店，并不定期和商场联合举办特卖专场，对过季商品进行销售。由于公司产品的良好品质，通常能以较少的折扣完成过季库存商品的消化。 D．公司存货的库龄较短截至2011年12月31日，公司存货的库龄情况如下表所示： 1–1–215 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元库龄金额比例 1 年以内 13,290.37 90.45% 1-2 年 1,205.80 8.21% 2-3 年 197.05 1.34% 合计 14,693.22 100.00% 从上表可以看出，公司90.45%的存货库龄在一年以内，相对公司高级男装产品较长的销售周期而言，库龄较短。 E、结合与可比同行业上市公司数据对比分析，公司存货跌价准备的计提水平合理根据凯撒股份（SZ.002425）招股意向书显示，2009年12月31日，其存货跌价准备余额为83.81万元，占存货余额的比例为0.81%。公司的存货跌价准备相对凯撒股份略低的原因在于：公司2009年的综合毛利率为水平57.96%，高于凯撒股份45.84%的水平，从而存货的可变现净值也相对较高，存货出现减值的可能性相对较低。综上，公司管理层认为：公司的存货跌价准备计提充分反映了公司存货的实际情况，符合谨慎的会计原则。 3、非流动资产分析报告期公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产构成。公司非流动资产的构成及变化情况如下：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例固定资产 2,220.83 21.18% 2,202.64 23.86% 2,058.24 51.35% 在建工程 883.64 8.43% 141.58 1.53% 80.72 2.01% 工程物资 - - - - - - 无形资产 5,358.62 51.10% 5,470.50 59.26% 77.30 1.93% 长期待摊费用 1,879.08 17.92% 1,357.15 14.70% 1,751.22 43.69% 递延所得税资产 143.67 1.37% 59.05 0.64% 40.69 1.02% 合计 10,485.84 100.00% 9,230.93 100.00% 4,008.17 100.00% 1–1–216 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（1）固定资产报告期内，固定资产净额变动不大，但公司固定资产占非流动资产比重呈下降趋势，主要原因是公司长期待摊费用、在建工程、无形资产等逐年增加，占非流动资产比重上升。报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为2,058.24万元、 2,202.64万元和2,220.83万元，具体情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 固定资产类别净值比例净值比例净值比例房屋建筑物 1,478.19 66.56% 1,574.85 71.50% 1,671.51 81.21% 电子设备 93.34 4.20% 97.31 4.42% 125.85 6.11% 运输工具 631.81 28.45% 500.71 22.73% 212.99 10.35% 其他设备 17.48 0.79% 29.76 1.35% 47.89 2.33% 合计 2,220.83 100.00% 2,202.64 100.00% 2,058.24 100.00% 占总资产比重 3.78% 5.72% 7.31% 报告期内，公司固定资产占总资产的比重逐年降低，主要是因为：①公司业务规模逐年扩大、盈利能力不断增强，公司的资产规模不断扩大；②公司产品生产外包，采用直营和加盟销售相结合的业务模式，直营店采取联营或租赁的方式，不需要相应增加生产性固定资产，固定资产并未随业务规模的扩大而增加。（2）长期待摊费用报告期内，公司的长期待摊费用主要是门店和办公室装修费用，具体情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例门店装修 1,877.93 99.94% 1,339.27 98.68% 1,670.61 95.40% 办公室装修 1.15 0.06% 17.89 1.32% 80.61 4.60% 合计 1,879.08 100.00% 1,357.15 100.00% 1,751.22 100.00% 占总资产比重 3.20% 3.52% 6.22% 2010年末长期待摊费用余额为1,357.15万元，较2009年末有所下降，主要 1–1–217 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书原因在于2010年公司新开直营店数量较2009年下降，2009年和2010年公司的净增加的直营店数量分别为42家和28家。 2011年末长期待摊费用余额为1,879.08万元，较2010年末增幅较大，主要原因在于：①公司为提升终端门店形象，在2011年完成了长沙东塘友谊商城店、南京金鹰购物中心店、北京当代商城店、杭州西湖银泰百货店、上海东方商厦店等30余家开业时间较长直营店的升级装修，导致年末长期待摊费用余额增加。② 2011年度净新增直营店数量较2010年有所增加。（3）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产分别40.69万元、59.05万元和143.67 万元，对公司的资产状况影响较小。报告期公司递延所得税资产形成的原因主要为：公司计提应收账款、其他应收款及存货资产减值准备，以及当月计提但尚未发放的职工工资不能税前扣除，从而导致存在可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。（二）负债情况及偿债能力分析 1、负债构成及其变动情况报告期公司的负债构成如下：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例流动负债 27,866.59 99.35% 18,678.19 99.71% 14,887.97 100.00% 非流动负债 181.04 0.65% 53.39 0.29% - - 负债总额 28,047.63 100.00% 18,731.57 100.00% 14,887.97 100.00% 2009~2011年各年末，公司的负债总额逐年增加，主要原因在于公司业务快速发展，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等相应增加。 2、流动负债的构成及变动情况公司的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。 1–1–218 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书报告期公司流动负债的构成情况如下：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例短期借款 6,000.00 21.53% 4,000.00 21.42% 3,300.00 22.17% 应付票据 9,916.56 35.59% 6,555.89 35.10% 3,180.74 21.36% 应付账款 3,090.45 11.09% 2,977.22 15.94% 3,495.89 23.48% 预收帐款 5,097.95 18.29% 2,752.00 14.73% 2,547.00 17.11% 应付职工薪酬 217.62 0.78% 177.83 0.95% 136.37 0.92% 应交税费 2,774.65 9.96% 1,698.02 9.09% 1,077.56 7.24% 应付利息 11.58 0.04% 5.33 0.03% 4.04 0.03% 其他应付款 757.78 2.72% 511.89 2.74% 1,146.37 7.70% 合计 27,866.59 100.00% 18,678.19 100.00% 14,887.97 100.00% （1）短期借款报告期内公司的短期借款情况如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 短期借款 6,000.00 4,000.00 3,300.00 占负债总额比例 21.39% 21.35% 22.17% 近年来，为应对业务规模快速扩大带来的流动资金需求，公司银行短期借款逐年增加。由于公司资产流动性良好，不存在短期偿债风险。（2）应付票据报告期内公司的应付票据情况如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付票据 9,916.56 6,555.89 3,180.74 占负债总额比例 35.36% 35.00% 21.36% 1–1–219 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司采用虚拟经营运营模式，生产全部外包，随着公司信誉的不断提高，公司近年来主要采用银行承兑汇票与供应商结算。截至本招股意向书签署日，公司不存在银行承兑汇票未能按期偿付的情形。（3）应付账款公司应付账款主要是应付代工生产商和面辅料供应商的货款，报告期内公司的应付账款情况如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付账款 3,090.45 2,977.22 3,495.89 占负债总额比例 11.02% 15.89% 23.48% 报告期各期末，公司应付账款余额保持基本稳定，未与营业收入同步增长，其主要原因是：随着公司商业信用度的提升，公司从2009年开始对供应商主要采用银行承兑汇票进行结算。（4）预收款项公司预收款项主要是预收加盟商的货款。报告期内公司的预收账款情况如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 预收账款 5,097.95 2,752.00 2,547.00 占负债总额比例 18.18% 14.69% 17.11% 2009年~2011年各年末，公司的预收账款余额呈增长趋势，主要原因是：① 公司采用订货会模式，实行以销定产，在订货会后收取加盟商的预付款；②报告期内，公司加盟店数量持续增加，导致加盟商订货量增长，从而预收账款余额相应增加。 2011年12月31日，预收账款余额较上年末增长幅度较大，主要是由于2012 年春节相对提前，公司为确保春夏货品及时交货，提前支付了部分供应商春夏季产品货款，相应要求部分加盟商提前给付了春夏货品的订货款。 1–1–220 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（5）应付职工薪酬报告期内公司的应付职工薪酬如下表所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付职工薪酬 217.62 177.83 136.37 占负债总额比例 0.78% 0.95% 0.92% 报告期内公司不存在拖欠职工薪酬的事项。（6）其他应付款公司其他应付款主要是预收加盟商的保证金、加盟店装修押金等。报告期内公司的其他应付款变动情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 673.69 88.90% 306.57 59.89% 604.71 52.75% 1~2 年 47.38 6.25% 46.66 9.12% 538.85 47.00% 2~3 年 15.90 2.10% 155.85 30.45% 2.81 0.25% 3 年以上 20.81 2.75% 2.81 0.55% - - 合计 757.78 100.00% 511.89 100.00% 1,146.37 100.00% 2009年其他应收款余额较大，主要原因在于2008年公司预收了相关合作方的项目合作保证金，由于项目最终未能实施，合作保证金于2009年相继退还。（三）偿债能力分析报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62 速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10 资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23% 1–1–221 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书财务指标 2011 2010 息税折旧摊销前利润（万元） 16,777.94 11,030.71 6,783.34 利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04 注：除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径上述财务指标计算公式如下： 1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 2、流动比率＝流动资产÷流动负债； 3、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； 4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销； 5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支出）。报告期内，公司流动比率、速动比率保持在总体合理水平，资产流动性良好；资产负债率水平适中，财务政策稳健，财务风险较小。 2009 年 ~2011 年，公司的息税折旧摊销前利润分别为 6,783.34 万元、 11,030.71万元和16,777.94万元，利息保障倍数分别为29.04倍、32.09倍和45.30 倍，呈逐年大幅增长趋势，表明公司的长期偿债能力逐年显著增强。（四）资产周转能力分析 1、报告期资产周转能力分析本公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99 存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40 总资产周转率（次） 0.95 1.01 1.01 注：应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额 2009年~2011年，公司的应收账款周转率分别为14.99次、15.59次和13.05 次，保持相对稳定，与公司对直营店按月结算销售款、对优质加盟商给予一定信 1–1–222 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书用期限的实际情况相符。 2009年~2011年，公司的存货周转率分别为1.40次、1.40次和1.38次，保持大体稳定。公司的存货周转率水平体现了公司作为以直营为主的高端服饰品牌零售企业，期末存货水平相对较高的经营特点。 2、与同行业上市公司对比分析为了保证比较数据的可靠性和可比性，本公司选择在境内及香港上市的专注于品牌服饰零售的公司进行比较，相关资料和数据均来自其公开的招股意向书或财务报告。同行业上市公司基本情况如下表所示：公司名称品牌定位及主要产品主要经营模式宝姿高级时装自主生产为主，同时以直营店为主组织终端销售（HK 00589）利邦高档奢华男装外包生产，以直营店组织终端销售（HK.00891）凯撒股份自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模高档男女服装（SZ 002425）式；商场销售、经销商销售与自营店销售相结合美邦服饰外包生产，以特许加盟与直营销售相结合组织终大众时尚休闲服饰（SZ 002269）端销售七匹狼外包生产与自主生产相结合，以加盟为主、直营中高端男士休闲服装（SZ 002029）为辅组织终端销售以自制生产为主，委托加工生产为辅组织生产；希努尔高中档男士系列服饰以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上（SZ 002485）直销为辅组织销售外包生产，以直营为主、特许加盟为辅组织终端本公司高级男装销售 2010年度，本公司与同行业上市公司资产周转能力指标如下：宝姿利邦凯撒股份希努尔美邦服饰七匹狼行业（HK. （HK. （SZ. （SZ. （SZ. （SZ. 项目本公司平均 00589 00891 002425 002485 002269 002029 应收账款周转 15.59 9.72 9.78 10.37 5.91 13.81 10.63 7.80 率（次） 1–1–223 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书存货周转率 1.40 1.97 0.72 1.14 1.35 2.57 2.37 3.68 （次）注：由于香港上市公司只披露应收账款及票据数据，宝姿和利邦在此处以应收账款及票据周转率作比较。（1）应收账款周转率本公司的应收账款周转率高于同行平均水平，主要是因为公司对加盟店实行订货制度，通常采用先收款后发货的结算方式；同时对联营商场执行次月结算制度，由营销、财务部门专人负责货款回收跟踪，从而加快了应收账款的周转效率。（2）存货周转率本公司的存货周转率低于行业平均水平，主要原因在于： ① 服饰零售企业的存货周转率与销售模式直接相关。公司与宝姿、利邦的终端门店以直营店为主，公司自身需保持充足的总仓及门店备货，存货余额较高；同行业其他公司大多采取买断式特许加盟为主组织终端销售，销售备货由加盟商承担，自身存货余额相对较低。 ② 服饰零售企业的品牌定位对存货周转率有较大影响。公司与宝姿、利邦等品牌定位高端，单位产品成本相对较高，相同数量的备货，存货金额相对较高；同时定位相对高端的男装品牌，其产品企划、产品设计准备期较长，通常每年举办春夏、秋冬两次订货会，从而导致存货的备货周期相对较长，周转较慢，而其他同行业公司，如美邦服饰等，每年的订货次数高达六次之多，存货备货周期较短，周转较快。本公司的存货周转率高于宝姿、利邦等品牌定位和销售模式近似的公司，主要原因在于：①公司当前的销售网络主要集中在大陆地区，相对宝姿和利邦而言，供应链管理更具优势，存货周转相对较快；②公司目前的直营店比重与宝姿、利邦相比，相对较低。公司管理层认为：公司的资本结构合理，资产质量良好，资产周转能力与实际经营情况相符，公司具备较强的资产管理能力；但相对公司目前业务的快速发展，资产规模偏小。 1–1–224 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书二、盈利能力分析报告期内公司的经营业绩变动趋势如下表： 2011年 2010 2009年项目金额(万元) 增长率(%) 金额(万元）增长率(%) 金额(万元) 营业收入 46,146.87 36.91 33,706.76 35.42 24,891.05 营业毛利 29,061.11 37.69 21,106.28 46.30 14,426.24 营业利润 14,303.05 64.78 8,680.28 61.99 5,358.56 净利润 10,935.21 67.72 6,519.99 62.45 4,013.56 报告期内，公司的营业收入规模快速扩大，盈利能力逐步增强，其主要原因在于：一方面，随着公司门店数量的增加及卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响力的提升，公司营业收入快速增长；另一方面，随着公司品牌认知度的提升带来产品定价能力的增强，公司产品毛利率呈上升趋势。此外，公司采用虚拟经营的品牌运营模式，固定成本相对较低，随着营业收入水平大幅提高，期间费用的增长幅度低于营业毛利的增长，从而使得公司的净利润增长率高于营业毛利增长率。（一）营业收入分析 1、营业收入的构成分析报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 46,144.23 99.99% 33,704.12 99.99% 24,891.05 100.00% 其他业务收入 2.64 0.01% 2.64 0.01% - - 合计 46,146.87 100.00% 33,706.76 100.00% 24,891.05 100.00% 报告期内公司主业突出，营业收入主要为服饰零售收入，其他业务收入是车位出租收入。 ① 主营业务收入产品系列构成分析报告期内公司的主营业务收入分产品系列构成如下表所示： 1–1–225 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元产品 2011 2010 类别金额比例金额比例金额比例自有品牌 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66% 其中：商旅 34,700.18 75.20% 24,031.50 71.30% 19,620.51 78.83% 假日 9,904.22 21.46% 7,420.11 22.02% 4,190.12 16.83% 代理品牌 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 公司的产品销售收入以自有品牌为主。报告期内，公司自有品牌营业收入占比分别为95.66%、93.32%和96.66%，代理品牌销售是公司打造国际化品牌零售企业，提升品牌管理能力，培养新的利润增长点的有益补充。近年来，公司为适应市场需求，在商旅系列产品的基础上，成功推出假日系列，使得公司自有品牌的产品系列更加丰富，为公司拓宽收入来源渠道垫定了基础。2009~2011年，假日系列销售收入分别为4,190.12万元、7,420.11万元和 9,904.22万元，逐年大幅增长；2011年度，假日系列产品销售收入占主营业务收入的比例为21.46%。 ② 主营业务收入产品品类构成分析报告期内公司营业收入分产品品类构成如下表所示：单位：万元 2011 2010 产品类别金额比例金额比例金额比例 T 恤类 10,669.22 23.12% 8,229.87 24.42% 7,123.36 28.62% 裘皮类 9,699.29 21.02% 5,282.96 15.67% 3,390.16 13.62% 裤子 6,418.19 13.91% 4,131.63 12.26% 2,905.57 11.67% 夹克风衣类 5,279.06 11.44% 4,336.99 12.87% 2,753.74 11.06% 西装类 3,559.24 7.71% 2,456.35 7.29% 1,675.75 6.73% 衬衫类 3,450.33 7.48% 2,515.95 7.46% 1,770.70 7.11% 棉褛 2,869.74 6.22% 2,458.73 7.30% 2,239.07 9.00% 皮具 2,073.38 4.49% 1,268.81 3.76% 1,007.70 4.05% 1–1–226 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书饰品类 585.94 1.27% 770.34 2.29% 944.57 3.79% 自有品牌小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66% 代理品牌小计 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 注：上表中产品品类以2011年收入占比大小排序。近年来，公司T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入一直保持较高的份额， 2011年度，T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为23.12%、21.02%和11.44%；同时裤子、衬衫和西装等主流品类也取得了较快发展，相关品类的销售收入占主营业务收入的比重逐年上升。 ③ 主营业务收入门店类型构成情况分析报告期内，公司主营业务收入分门店类型构成情况如下表所示：单位：万元 2011 2010 2009 年度门店类别金额比例金额比例金额比例直营店 34,401.91 74.55% 26,099.28 77.44% 18,867.03 75.80% 加盟店 11,742.33 25.45% 7,604.84 22.56% 6,024.02 24.20% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 公司作为高端品牌服饰零售企业，加强对终端渠道的控制能力是业务发展的关键。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于直营店的销售，近三年，直营店销售收入占主营业务收入的比例分别为75.80%、77.44%和74.55%。 ④ 主营业务收入区域构成分析公司将产品销售确认地划分为东北、华北、华东、华中、西北、西南、华南和港澳等八个地区分部，各地区的收入情况如下表所示：单位：万元 2011 2010 地区金额比例金额比例金额比例华东地区 10,649.12 23.08% 7,983.87 23.69% 6,359.96 25.55% 华南地区 7,052.74 15.28% 6,229.21 18.48% 5,442.41 21.86% 1–1–227 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书西南地区 6,163.75 13.36% 4,981.55 14.78% 3,276.99 13.17% 华中地区 5,954.16 12.90% 4,096.05 12.15% 2,837.02 11.40% 西北地区 4,191.55 9.08% 3,143.12 9.33% 1,224.08 4.92% 华北地区 6,260.12 13.57% 3,058.05 9.07% 2,838.49 11.40% 港澳地区 3,519.97 7.63% 2,898.75 8.60% 1,933.71 7.77% 东北地区 2,352.83 5.10% 1,313.52 3.90% 978.40 3.93% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 公司致力于成为国内一流的高级男装品牌服饰零售企业，近年来，随着营销网络布局的不断优化，各地区的收入水平日趋均衡。 2、营业收入增长趋势分析报告期内公司的营业收入变动趋势如下表所示：单位：万元 2011年度 2010 年度 2009 年度项目金额增长率金额增长率金额主营业务收入 46,144.23 36.91% 33,704.12 35.41% 24,891.05 其他业务收入 2.64 - 2.64 - - 合计 46,146.87 36.91% 33,706.76 35.42% 24,891.05 2009年~2011年，公司的营业收入分别为24,891.05万元、33,706.76万元和 46,146.87万元，2010年、2011年分别较前一年增长 35.42%和36.91%。报告期内，公司的营业收入大幅增长主要有两方面的原因：一方面，受惠于国内近年来经济的高速发展，高级男装市场快速增长。根据 Euromonitor 的研究报告，2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元，2003 年~2009 年的年均复合增长率达到 26.10%，预计 2010 以后将继续保持年均 20%左右的增长速度；另一方面，公司品牌影响力和实力得到显著增强，门店数量大幅增加，单店销售保持基本稳定。报告期公司营业收入大幅增长的具体原因如下：（1）2009 年营业收入较 2008 年大幅增长的主要原因在于门店数量大幅增加，单店销售收入水平保持基本稳定。 1–1–228 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 ① 门店数量大幅增加 A、期末门店数量增长情况 2009年期末门店数量增长情况如下表所示：单位：家 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日门店类型期末数量增长率期末数量直营店 117 56.00% 加盟店 84 71.43% 合计 201 62.10% 2009年发行人的期末门店数量较2008年增长62.10%，门店数量的大幅增加，带动营业收入相应大幅增长。 2009年期末加盟店数量净增加35家，增长率71.43%，高于直营店的增长速度，其主要原因在于：开设直营店的投入较大，公司资本实力有限，从而限制了直营店的开设速度；为了扩大品牌影响力和销售网络覆盖范围，公司相应加大了在二、三线城市加盟店的开设力度。 B、按实际营业月份加权计算的门店数量增长情况由于新开门店选址、装修及备货等需要一定时间，年内新开的门店只有在实际开业后才能产生效益，因此，按实际营业月份加权计算出的门店数量更具财务意义。2009年公司按实际营业月份加权计算的门店数量大幅增长，较 2008年的增长率达到72.73%，具体情况如下表所示：单位：家 2009 年度 2008 年度门店类型加权计算的加权计算的增长率门店数量门店数量直营店 107 78.33% 加盟店 64 64.10% 合计 171 72.73% ② 单店销售水平保持基本稳定 2009年公司的单店销售额增长情况如下表所示： 1–1–229 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元 2009 年度 2008 年度门店类型销售金额增长率销售金额直营店 176.33 8.29% 162.83 加盟店 94.13 -22.66% 121.70 综合平均 145.56 -0.73% 146.63 注1：根据公司的收入确认政策，直营店（联销方式）的销售按扣除联营方分成后的净额确认收入，直营店（非联销方式）按实际销售金额确认收入；加盟店采用买断方式销售，按加盟商采购金额确认收入。注2：年单店销售金额按实际营业月份加权计算的门店数量计算。在我国高端消费群体快速扩大的背景下，随着公司品牌影响力的提升，2009 年公司的直营店单店销售收入保持增长，综合单店销售水平保持基本稳定，但加盟店的平均单店销售收入有所下降。造成上述情况的主要原因在于：由于公司资金实力的限制，2009年公司加大在二、三线城市开设加盟店力度，以扩大品牌影响力和优化营销网络布局，当年在二、三线城市开设的加盟店数量大幅增加。由于新开设的加盟店需要一定的成熟培育时间，从而拉低了加盟店平均单店销售收入水平。（2）2010年营业收入较2009年保持增长，主要原因在于门店数量增加。 ① 门店数量增长情况 A、期末门店数量增长情况 2010年期末门店数量增长情况如下表所示：单位：家 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日门店类型期末数量增长率期末数量直营店 145 23.93% 加盟店 122 45.24% 合计 267 32.84% 2010年门店增长率低于2009年水平，主要原因在于：随着近年门店数量的迅速增加，2010年公司相对放缓门店扩张速度，将经营重心主要转移到完善各项门店管理标准、提升门店发展质量等方面，从而为今后快速发展奠定基础。 1–1–230 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 B、按实际营业月份加权计算的门店数量增长情况 2010年按实际营业月份加权计算的门店数量为235家，较2009年增加64家，增长幅度为37.43%，具体情况如下表所示：单位：家 2010 年度 2009 年度门店类型加权计算的加权计算的增长率门店数量门店数量直营店 132 23.36% 107 加盟店 103 60.94% 合计 235 37.43% 171 ② 单店销售水平保持基本稳定 2010年公司的综合平均单店销售收入为143.42万元，与2009年水平基本持平，具体情况如下表所示：单位：万元 2010 年度 2009 年度门店类型销售金额增长率销售金额直营店 197.72 12.13% 176.33 加盟店 73.83 -21.56% 94.13 综合平均 143.42 -1.47% 145.56 从上表可见，虽然公司直营店的单店销售水平保持持续增长态势，但由于加盟店数量的快速增加，在一定程度上限制了公司单店销售水平的提升。本次募集资金将全部用于经济发展水平较好的城市的直营店建设，随着募投项目的成功实施，公司的综合单店销售水平有望得到改善。（3）2011年营业收入增长的原因在于，公司的门店数量继续保持增长，综合平均单店销售收入水平提高。截至2011年12月31日，公司的期末门店数量为318家，较上年末增加51家；同时，2011年按实际营业月份加权计算的门店数量为280家，较2010年的235家增长19.15%。 2011年，公司门店的综合平均单店销售收入为165.00万元，较2010年增长 1–1–231 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 15.04%。 3、主营业务收入的季节性变动情况报告期，公司各季度的主营业务收入情况如下表所示：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度季度金额比例金额比例金额比例第 1 季度 12,320.41 26.70% 9,176.34 27.23% 5,895.95 23.69% 第 2 季度 9,753.69 21.14% 6,575.59 19.51% 4,461.03 17.92% 第 3 季度 6,485.80 14.06% 5,382.74 15.97% 4,675.02 18.78% 第 4 季度 17,584.33 38.11% 12,569.45 37.29% 9,859.04 39.61% 合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00% 从上表可以看出，公司的主营业务收入具有较明显的季节性特征，表现在每年第4季度收入额明显大于其他季度，主要原因在于：公司的产品分为春夏和秋冬两季，每年的第4季度，由于气候原因，秋冬服饰需求旺盛，属于服装行业的销售高峰季节；同时秋冬产品由于成本更高，单价明显高于春夏产品。（二）利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性 1、利润的主要来源（1）直营店是公司利润的主要来源报告期内公司的毛利来源按门店类别构成如下表所示：单位：万元 2011 2010 门店类别金额比例金额比例金额比例直营店 22,444.35 77.24% 16,480.19 78.09% 11,320.68 78.47% 加盟店 6,614.12 22.76% 4,623.45 21.91% 3,105.56 21.53% 合计 29,058.47 100.00% 21,103.64 100.00% 14,426.24 100.00% 报告期内公司的毛利主要来源于直营店的贡献，近三年，直营店贡献的毛利额分别为11,320.68万元、16,480.19万元和22,444.35万元，占公司总毛利额的比例分别为78.47%、78.09%和77.24%。其主要原因在于：公司为了保证产品及服务的高端品质，一直以来重视对营销终端的控制力，主要通过直营店组织产 1–1–232 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书品的销售。（2）商旅系列产品是公司目前的主要利润来源，假日系列产品利润贡献逐年增长报告期内公司的毛利来源按产品系列构成如下表所示：单位：万元 2011 2010 产品系列金额比例金额比例金额比例商旅系列 22,387.96 77.04% 15,329.12 72.64% 11,661.91 80.84% 假日系列 6,300.05 21.68% 5,074.30 24.04% 2,436.00 16.89% 代理产品 370.46 1.27% 700.22 3.32% 328.33 2.28% 合计 29,058.47 100.00% 21,103.64 100.00% 14,426.24 100.00% 报告期内，公司的毛利主要来源于商旅系列的贡献，近三年，商旅系列贡献的毛利额分别为11,661.91万元、15,329.12万元和22,387.96万元，占公司总毛利额的比例分别为80.84%、72.64%和77.04%；假日系列产品贡献的毛利额呈增长趋势，2011年度，假日系列产品贡献的毛利额达到6,300.05万元，占毛利总额的21.68%。其主要原因在于：公司在做强商旅系列产品的同时，为了保持持续的发展能力，十分重视新产品系列的开发，近年来新开发的假日系列产品深受市场青睐，逐步成为公司新的利润增长点。 2、盈利能力的连续性和稳定性近年来，公司的品牌认知度不断提高，营销网络布局日益优化，营业规模稳步扩大，规模效益得到良好的体现，盈利能力逐年增强。随着本次募投项目的成功实施，未来公司稳定、连续的盈利能力将进一步增强，主要体现在：（1）现有的318家门店将为公司带来稳定的收益公司一贯重视终端销售渠道的拓展和控制，现已拥有一张遍布全国（含港澳地区）155个城市，由175家直营店和143家特许加盟店组成的终端销售网络。结合卡奴迪路日益增强的品牌影响力，及各门店单店销售能力的不断提升，现有门店将为公司带来稳定的收益。（2）不断开发的新产品系列将成为公司新的利润增长点 1–1–233 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司具有较强的自主研发设计能力，同时注重与国际领先设计团队和设计师的合作，以不断推出领先时代潮流、符合市场需要的新产品系列。近年公司的假日系列深受市场青睐，将成为公司新的利润增长点。（3）募投项目的成功实施，将实现公司盈利能力的持续、快速增长本次募投项目，公司将新设186家门店，拟建设的门店均位于其所在城市的核心商业圈。这将进一步完善公司在大中城市核心商圈的门店布局，巩固公司的行业地位和市场影响力，为公司的盈利能力持续、快速增长提供动力。同时本次募投项目还将升级改进公司现有的信息管理系统，进一步提高公司的供应链管理及市场快速反应能力，提高公司的综合管理效率，有效降低管理成本，提升公司的盈利能力。（三）毛利率分析 1、综合毛利率分析报告期内，公司综合毛利率变动情况如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别毛利率变动毛利率变动毛利率公司综合毛利率 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96% 报告期内，公司的综合毛利率分别为57.96%、62.61%和62.98%，2010年和2011年的综合毛利率分别较前一年提升4.65%和0.37%。 2010年，公司的综合毛利率较前一年有所增长，其主要原因在于：（1）公司产品定价能力有效增强一方面，公司通过创新的设计研发模式、与国际知名服饰设计机构合作、聘请意大利知名设计师担任设计顾问等措施，将国际高级男装的流行趋势与国内消费者的消费习惯、体型特点相结合，保证了公司产品设计相对领先。另一方面，公司始终坚持为消费者提供选材优良、制作精致的产品，以良好的产品品质，树立高端品牌形象。近年来，公司的品牌认同度和影响力不断提高，产品定价能力得到有效增强。 1–1–234 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（2）产品适销性进一步提高公司采用订货会模式，由店长、加盟商等对终端消费者需求有较敏锐触觉的人员直接参与每季新产品定版，并根据各门店的订货量向代工厂商下达生产订单，从而提高了产品的适销性，减少了产品因过季折扣销售的概率。（3）节假日打折促销减少 2008年以前，公司处于品牌影响力提升期，较多的采用节假日打折等促销措施进行品牌推广，从而拉低了整体毛利率水平。2009年以后，随着公司品牌影响力的提升，为巩固和维护卡奴迪路（CANUDILO）品牌的高端形象，公司执行价格稳定政策，毛利率水平相应提高。（4）由于上述原因，公司产品实际结算价格逐年稳步提升 2010年，公司主要产品单位成本上升，但产品结算价格以更快的速度增长，具体对比分析情况如下表所示：单位：元 2010 年度 2009 年度产品品类金额增长率金额平均单价单位成本平均单价单位成本平均单价单位成本衬衫类 441.12 144.77 12.21% 13.63% 393.11 127.40 T 恤类 458.66 160.67 20.52% 15.41% 380.58 139.21 西装类 1,035.25 313.12 47.10% -7.82% 703.77 339.67 裤子 490.50 133.01 49.97% 1.51% 327.06 131.04 裘皮类 4,342.04 1,676.84 42.92% 28.96% 3,038.05 1,300.24 棉褛 956.14 395.41 15.37% 14.40% 828.79 345.63 夹克风衣类 957.54 352.88 50.23% 24.90% 637.38 282.53 皮具 546.01 219.61 53.31% 19.20% 356.14 184.24 加权平均 680.54 238.17 35.42% 16.67% 503.06 204.14 注1：上表所列平均单价为各品类产品的公司最终收款价格，其中直营店（联销模式）产品价格按扣除合作方分成后计算、直营店（非联销模式）产品价格按实际成交价格计算、加盟店产品价格按与加盟店的实际成交价格计算。注2：由于饰品类产品的销售金额占比低，且销售数量大，为准确反映公司产品的平均价格及单位成本，上表中不含饰品的相关数据。 1–1–235 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2、分门店类型毛利率分析报告期内，公司分门店类型毛利率变动情况如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别毛利率变动毛利率变动毛利率直营店 65.24% 2.10% 63.14% 3.14% 60.00% 加盟店 56.33% -4.47% 60.80% 9.24% 51.55% 综合毛利率 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96% 报告期内，公司直营店毛利率保持持续增长，但加盟店2011年的毛利率水平较2010年有所下降，主要原因在于： ① 公司为了扩大品牌影响力和销售网络覆盖范围，加大了在二、三线城市加盟店的拓展力度，以相对灵活的加盟政策吸引加盟商在新进入区域市场开设加盟店。由于公司品牌定位相对高端，产品价格相对较高，为了提高对二、三线城市加盟商的吸引力，发行人对新开加盟店推出了适当降低进货折扣措施，从而导致毛利率出现下降。 ② 公司对一、二线城市加盟店的销售毛利率通常高于加盟销售的平均毛利率水平。2011年，为加强终端控制力，将11家辐射能力强的一、二线城市加盟店转换成直营店，从而降低了公司加盟销售的整体毛利率水平。 3、产品毛利率分析报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品类别毛利率变动毛利率变动毛利率衬衫类 68.38% 1.20% 67.18% -0.41% 67.59% 裤子 67.86% -5.02% 72.88% 12.95% 59.93% 饰品类 67.55% 7.88% 59.67% 5.58% 54.09% 西装类 65.60% -4.15% 69.75% 18.02% 51.74% T 恤类 65.12% 0.15% 64.97% 1.55% 63.42% 夹克风衣类 64.14% 0.99% 63.15% 7.47% 55.67% 裘皮类 61.43% 0.05% 61.38% 4.18% 57.20% 棉褛 60.36% 1.71% 58.65% 0.35% 58.30% 皮具 58.71% -1.07% 59.78% 11.51% 48.27% 自有品牌综合 64.32% -0.55% 64.87% 5.66% 59.21% 1–1–236 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书代理品牌综合 24.06% -7.03% 31.09% 0.70% 30.39% 公司综合 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96% 2011 年，公司自有品牌基本稳定，代理品牌综合毛利率有所下降，而总体综合毛利率小幅上升，主要原因在于：2011 年自有品牌产品销售占比较 2010 年上升，由于自有品牌产品毛利率水平显著高于代理品牌产品，从而小幅提升了总体毛利率水平。裤子类、西装类产品 2010 年毛利率较前一年上升，而 2011 年小幅下降的主要原因在于：公司围绕高端品牌定位，依据目标消费者的心理价位、竞争品牌的产品价格和目标毛利率等方面对产品进行定价。公司在 2010 年对裤子类、西装类产品调高售价后，两种品类产品的毛利率分别达到 72.88%和 69.75%，2011 年，结合市场表现和竞争品牌同类产品的定价情况，对产品定价倍率进行了适当调整，从而导致该等品类毛利率水平的波动。 2011 年，公司代理产品毛利率较前一年下降，主要原因在于：公司对合作到期的代理品牌部分尾货进行打折销售，从而导致代理产品的毛利率有所下降。 4、同行业上市公司毛利率对比分析公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下表所示：行业 HK. HK. (SH. SZ. 公司名称本公司平均 00589 00891 601566) 002154 毛利率（%） 62.61 50.76 79.14 77.15 55.56 54.30 凯撒股份（SZ. 美邦服饰（SZ. 七匹狼（SZ. 希努尔（SZ. 雅戈尔（SH. 杉杉股份（SH. 公司名称 002425) 002269 002029 002485 600177 600884) 毛利率（%） 48.81 45.41 41.60 39.14 37.39 29.13 注1：上述数据来源于Wind资讯及相关上市公司公开披露的2010年度报告信息。注 2：上表中雅戈尔、杉杉股份的毛利率指其服装类产品的毛利率。公司的综合毛利率水平高于A股上市公司，主要是基于以下竞争优势： ① 公司产品定位相对高端，定价能力较强，毛利空间相对较大。公司定价策略为根据目标消费群体的心理价位、竞争品牌的产品价格、产品的生产成本和目标毛利率等方面对产品进行定价。由于公司产品品质较高，因此有更高的溢价 1–1–237 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书空间。以衬衫为例，2009年，公司的平均销售单价为393.11元，单位成本为127.40 元，毛利率为67.59%。根据同行业内披露类似数据的上市公司的公开资料显示， 2009年，希努尔的衬衫产品的平均销售单价为60.53元，单位成本为32.76元，毛利率为45.88%；九牧王的衬衫产品平均销售单价为124.8元，单位成本为55.91 元，毛利率为55.20%。相对高端的定位及相应的用料与做工虽然导致公司的产品成本高于同行业上市公司，但由于产品定位和产品品质得到市场的认可和消费者的接受，从而使得公司综合毛利率相对较高。 ② 公司以高端零售渠道的门店销售为主，有利于树立良好品牌形象，赢得消费者的认可。公司门店选址主要定位于经济发达城市的核心商圈，营销网络覆盖国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场和五星级酒店。目前，公司已成为国内少数拥有完整覆盖一线城市高端核心零售商圈的高级男装服饰品牌零售商之一。高端核心商圈具有较高的进入门槛，为目标消费群体提供了良好的购物环境和产品质量保证，消费者愿意为此支付更高的价格，因此公司产品的毛利率相对较高。 ③ 公司采用直营店为主的形式组织销售，相对减少了中间环节。2009年，公司来自于直营店的销售额占销售收入的75.80%。根据同行业上市公司公开资料，2009年，希努尔的直营店销售比例为16.24%，九牧王的直营店销售比例为 41.71%。由于公司以直营店销售为主，相对减少了中间环节，从而使得公司综合毛利率相对较高。 ④ 公司“以销定产”的“生产-销售”模式，有效提升了产品的适销性。公司采用订货会模式，由店长、加盟商等对终端消费者需求有较敏锐触觉的人员直接参与产品定版，并根据各门店的订货量向代工厂商下达生产订单，从而大幅提升了产品的适销性。公司毛利率水平低于香港上市公司，主要原因在于：虽然公司与宝姿、利邦的品牌定位相近、终端销售渠道及品牌推广模式类似，但公司目前的规模实力、品牌知名度及影响力均弱于宝姿、利邦，从而导致公司与商场的议价能力相对不足，商场的分成比例相对较高；另外，公司直营店比重较宝姿、利邦相对较低也对毛利率水平造成影响。 1–1–238 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（四）期间费用分析 1、期间费用的构成情况公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期公司期间费用的构成情况如下表所示：单位：万元费用 2011 2010 类别金额比例金额比例金额比例销售费用 10,593.77 75.14% 9,090.02 75.40% 6,319.13 71.84% 管理费用 3,267.53 23.18% 2,713.56 22.51% 2,302.57 26.18% 财务费用 236.92 1.68% 252.22 2.09% 174.52 1.98% 合计 14,098.22 100.00% 12,055.80 100.00% 8,796.22 100.00% 占营业收入比例 30.55% 35.77% 35.34% 从上表可以看出，与品牌零售企业特点相符，公司期间费用以销售费用为主。报告期内，公司的销售费用分别为 6,319.13 万元、9,090.02 万元和 10,593.77 万元，占期间费用的比例分别为 71.84%、75.40%和 75.14%。（1）销售费用报告期公司销售费用的构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度费用项目金额比例金额比例金额比例工资及福利费用 3,129.89 29.54% 2,200.41 24.21% 1,714.84 27.14% 广告费用 36.70 0.35% 45.65 0.50% 19.97 0.32% 品牌推广费用 2,356.11 22.24% 2,316.44 25.48% 1,552.86 24.57% 门店装修费用 1,622.01 15.31% 1,705.46 18.76% 1,079.78 17.09% 门店租金 636.81 6.01% 980.2 10.78% 771.72 12.21% 商场管理费 1,420.26 13.41% 832.05 9.15% 570.07 9.02% 办公、差旅等其他费用 1,035.02 9.77% 711.38 7.83% 476.23 7.54% 仓储物流费用 356.97 3.37% 298.43 3.28% 133.65 2.12% 合计 10,593.77 100.00% 9,090.02 100.00% 6,319.13 100.00% 占营业收入比例 22.96% 26.97% 25.39% 1–1–239 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 2009年~2011年，公司的销售费用分别为6,319.13万元、9,090.02万元和 10,593.77万元，呈逐年增长趋势，主要原因在于： ①销售人员工资及福利费用显著增加 2009~2011年，销售人员工资及福利费分别为1,714.84万元、2,200.41万元和3,129.89万元，逐年增长。其主要原因在于：公司营销网络逐年迅速扩大，销售管理人员及直营店员工大幅增加；同时为提高销售人员的积极性，促进销售增长，公司提高了销售人员的底薪，并针对销售人员推出了较为优越的激励措施。 ②品牌推广费用保持增长 2009~2010 年，品牌推广费用分别为 1,552.86 万元、 2,316.44 万元和 2,356.11万元，逐年增长。主要原因在于：公司2009年以来进一步加大了品牌宣传和市场推广力度，通过聘请专业的视觉形象设计机构进行终端门店的形象设计、聘请世界名模担任品牌代言人、与专业的品牌推广机构开展长期合作等形式全方位开展卡奴迪路（CANUDILO）品牌的宣传和推广；同时近年来由于市场竞争日趋激烈，商场促销费用不断增加，从而使得品牌推广费用增加。 ③ 商场管理费用及其他销售费用增加随着公司门店数量的增加，商场管理费用增加；同时营业规模及营销网络的快速扩张，也导致其他销售费用相应增加。 2011年，公司的门店租金费用较前一年下降，主要是由于当年撤销了香港店铺，同时广州中国大酒店店的租赁费用标准下调所致。（2）管理费用报告期内，公司的管理费用构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度费用项目金额比例金额比例金额比例工资及福利费用 1,429.84 43.76% 1,045.27 38.52% 811.85 35.26% 办公、差旅及其他费用 589.78 18.05% 465.42 17.15% 489.47 21.26% 办公场地使用费 316.48 9.69% 288.85 10.64% 293.61 12.75% 1–1–240 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书折旧费 196.89 6.03% 185.11 6.82% 168.75 7.33% 中介机构费用 162.71 4.98% 144.41 5.32% 158.04 6.86% 无形资产摊销等 154.26 4.72% 139.32 5.13% 11.20 0.49% 研发费用 361.17 11.05% 390.75 14.40% 329.24 14.30% 税费 56.41 1.73% 54.42 2.01% 40.40 1.75% 合计 3,267.53 100.00% 2,713.56 100.00% 2,302.57 100.00% 占营业收入比例 7.08% 8.05% 9.25% 2009年~2011年，管理费用分别为2,302.57万元、2,713.56万元和3,267.53 万元，呈逐年增长趋势，主要是因为公司业务规模扩大，管理人员增加，工资及福利费用、办公和差旅费用相应增加；另一方面，管理费用占营业收入的比例分别为9.25%、 8.05%和7.08%，呈逐年下降趋势，主要是因为公司营业收入快速增长，而公司采用虚拟经营的轻资产业务模式，折旧费用等未相应增加，规模效应进一步显现。（3）财务费用报告期内，公司的财务费用构成及变动情况如下表所示：单位：万元 2011 2010 费用项目金额比例金额比例金额比例利息支出 331.47 139.91% 282.39 111.96% 191.03 109.46% 减：利息收入 123.58 52.16% 72.16 28.61% 26.36 15.10% 加：汇兑损益 -17.65 -7.45% -5.76 -2.28% -9.85 -5.64% 手续费及其他 46.68 19.70% 47.74 18.93% 19.70 11.29% 合计 236.92 100.00% 252.22 100.00% 174.52 100.00% 占营业收入比例 0.51% 0.75% 0.70% 报告期内，随着公司实力综合实力的增强，银行信誉度不断提高，公司适当运用了银行短期借款等财务杠杆以提升资本效益，财务费用主要是短期借款的利息支出。（五）非经常性损益对公司盈利能力的影响分析报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示： 1–1–241 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非经常性损益 382.62 97.82 -16.50 占利润总额比例 2.61% 1.11% -0.31% 2009 年的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，对公司盈利能力的影响很小。 2010 年度的非经常性损益主要是公司收到广州市财政局转拨的广东省 “2010 企业‘走出去’资金专项款”102.35 万元，其他部分为本年度的捐赠支出。 2011 年度的非经常损益主要是公司本年度收到的“广州市支持企业‘走出去’市级专项资金”24.00 万元、“广东省 2010 年纺织企业‘走出去’专项资金”127.24 万元和广东省“2011 企业‘走出去’资金专项资金” 234.60 万元。三、现金流量分析（一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本匹配，表明公司的收益质量良好，具体对比情况如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度净利润 10,935.21 6,519.99 4,013.56 加：资产减值准备 184.34 88.77 70.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 203.14 192.15 172.39 性生物资产折旧无形资产摊销 154.26 127.80 11.12 长期待摊费用摊销 1,403.40 1,650.27 1,053.17 处置固定资产、无形资产和其他长期 - -0.15 0.00 资产的损失财务费用 331.47 282.39 191.03 递延所得税资产减少 -84.62 -18.36 -17.25 （增加以“－”号填列）递延所得税负债增加 127.65 53.39 - 1–1–242 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（减少以“－”号填列）存货的减少 -4,430.61 -2,402.82 -730.35 （增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少 -118.65 -925.21 47.95 （增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加 2,172.34 2,057.45 20.89 （减少以“－”号填列）经营活动产生的现金流量净额 10,877.93 7,625.66 4,833.04 （二）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司的投资活动产生的现金流量情况见下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - 4.66 - 收回的现金净额投资活动现金流入小计 - 4.66 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 3,793.54 6,838.37 1,882.19 支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 2.14 额支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 3,793.54 6,838.37 1,884.33 投资活动产生的现金流量净额 -3,793.54 -6,833.71 -1,884.33 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因在于公司正处于快速发展期，每年均存在大量的新设门店装修和基础设施的投入。 2010年度，投资活动产生的现金流量净额达 -6,833.71万元，主要是因为支付了公司研发创意中心和服饰展示中心综合性大楼用土地使用权购置款余款及相关费用。（三）筹资活动产生的现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正值，主要原因在于：公司为应对业务发展带来的资金需求，通过向银行短期借款解决流动资金需求。具 1–1–243 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书体情况如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 8,000.00 15,500.00 5,300.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 8,000.00 15,500.00 5,300.00 偿还债务支付的现金 6,000.00 14,800.00 4,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 322.95 270.35 172.99 支付其他与筹资活动有关的现金 56.00 - - 筹资活动现金流出小计 6,378.95 15,070.35 4,172.99 筹资活动产生的现金流量净额 1,621.05 429.65 1,127.01 四、重大资本性支出情况（一）报告期内重大资本性支出报告期内重大资本性支出的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度土地使用权投资 - 5,503.90 - 装修投资 1,925.33 1,256.20 1,653.40 合计 1,925.33 6,760.10 1,653.40 2009年12月29日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2009-000028），购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块，拟投资建设公司研发创意中心及服饰展示中心，2010年3月1日取得《国有土地使用证》。报告期的装修支出主要是新开门店的装修费用。（二）未来可预见的重大资本性支出计划公司购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块用于建设研发创意中心和服饰展示中心等综合性大楼，预计总建设面积4.8万平方米，总投资1.4亿元，现已取得《国有土地使用证》，并完成前期设计。根据建设计划，已于2011年启动第一期工程即卡奴迪路研发创意中心的建设，建筑面积约 1–1–244 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书为1.6万平方米，建设投入约4,800万元，建设周期约为2年，所需资金由公司自有资金或银行贷款解决。截至本招股意向书签署日，除上述支出计划及本次发行募投项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募投项目的详细情况请参见本招股意向书“第十二节募集资金运用”。五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项本公司重大担保事项及诉讼或仲裁事项详见本招股意向书之“第十四节其他重要事项”章节相关内容。截至本招股书签署日，除上述事项外，本公司不存在重大担保、诉讼及其他或有事项和期后事项。六、公司财务状况和盈利能力的发展趋势及未来股利分配规划（一）公司财务状况和盈利能力的发展趋势公司致力于打造业内一流的高端服饰品牌零售企业，近年来公司加快了营销渠道和网点的拓展力度，但由于公司品牌定位相对高端，门店开设地主要选择于各大中城市的高端、核心商圈，投入较大，受制于目前公司资产规模较小，资金实力有限的现状，门店的发展速度和质量受到一定的影响。随着公司盈利能力的逐步提高，及本次募投项目的成功实施，公司的资金实力将显著增强，资本结构将得到有效改善，将为公司实现跨越发展奠定坚实的资金基础。公司具有较强的自主研发设计能力，并与国际知名服装设计机构及国际著名设计师建立了长期合作关系，具备不断推出领先时代潮流及满足客户需要新产品的能力。公司具有丰富的门店拓展经验和渠道资源，随着本次募投项目的成功实施，公司终端销售门店数量将快速增加，信息系统将更为先进，公司供应链管理能力和综合管理效率将进一步提高，未来公司的持续盈利能力将得到显著增强。（二）公司未来的股利分配规划 1、公司未来的分红回报规划 1–1–245 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本次公开发行成功实施后，公司将本着“公司发展，投资者受益”的原则，切实重视全体股东的投资回报，实施积极的股利分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司未来的股利分配规划如下：（1）在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利分配办法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。（2）公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实施股票股利利润分配办法。 2、公司制定分红回报规划考虑的因素公司在制定上述分红回报规划时，充分考虑了以下因素：（1）公司的业务发展状况及融资环境 ① 公司所处的发展阶段公司目前正处于快速发展期。近年来，公司的业务规模快速扩大，截至2011 年12月31日，公司的门店规模达到318家；公司计划未来两年以募集资金新建186 家直营门店。 ② 公司的项目投资资金需求根据公司未来两年的投资计划，公司已在2011年启动卡奴迪路研发创意中心的建设，建设投入约4,800万元，建设周期约为2年，所需资金由公司自有资金或银行贷款解决；本次募集资金项目计划新建186家直营门店，同时对信息化系统技术改造，共需投入资金37,962.47万元，所需资金由本次募集资金解决，若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。 ③ 公司的融资环境公司采用轻资产的虚拟经营模式，本次公开发行以前，除通过短期银行贷款 1–1–246 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书解决流动资金需要外，无其他合适的融资渠道；本次公开发行成功实施以后，一方面，公司的资本实力得以大幅提升，资产负债率将显著下降，通过银行贷款等融资的能力增强；另一方面，公司的融资渠道将多样化，可以通过增发等手段筹措大额的发展资金。（2）公司的盈利规模、现金流量状况及现金分红能力报告期内，公司业务规模持续发展，盈利能力不断增强，2009年-2011年，公司净利润分别为4,013.56万元、6,519.99万元和10,935.21万元，经营性现金净流量分别为4,833.04万元、7,625.66万元和10,877.93万元。截至2011年12月 31日，公司的累积未分配利润为205,109,891.22元（合并报表）和149,770,760.42 元（母公司报表）。同时，根据募集资金项目的可行性分析报告，本次募集资金项目成功实施后，每年将新增营业收入44,094.59万元，新增净利润7,076.84万元。良好的盈利状况和现金流量状况表明公司具备较强的现金分红能力。由于报告期内公司业务尚处于快速发展期，门店拓展需要较大的资金投入，受限于资金规模和融资渠道，为了优先保证业务发展的资金需要，报告期内公司未实施股利分配计划。本次公开发行的成功实施，将为公司提供新的融资渠道，进一步增强公司的资本实力，提升公司的门店拓展能力，扩大公司的门店规模，增强公司的盈利能力，改善公司的现金流量状况。根据募集资金项目的可行性分析报告，本次募集资金项目成功实施后，每年将新增营业收入44,094.59万元，新增净利润7,076.84 万元。（3）公众公司形象及股东的利益本次公开发行成功实施后，公司将成为公众公司。为了树立良好的公司形象，充分关注全体股东的投资回报，创造良好的企业效益、实施积极的股利分配政策将成为公司未来的首要责任。（4）分红比例的确定和未分配利润的用途公司致力于成为国内领先的高级男装服饰品牌零售企业。根据服饰品牌零售企业的行业特点，公司需要继续在渠道建设等方面加大投入力度，因此，将大部分的未分配利润作为企业积累，以满足业务发展的需要，符合公司长远发展及全 1–1–247 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书体股东的根本利益。同时，公司考虑到目前的盈利规模和累积未分配利润规模，为兼顾投资者对投资回报的要求，制订了“发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十”的现金分红规划；随着本次募集资金项目的成功实施，公司三年以后的盈利规模将较目前大幅增长，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司制定了“发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十”的分红规划。综合上述因素，本公司认为，公司未来具备实施积极股利分配政策的条件，公司制定的股利分配规划符合公司的实际情况。 3、公司对未来股利分配规划履行的决策程序公司董事会结合对公司近年来的业务发展状况、盈利及现金流量状况、未来的业务发展规划和融资规划的综合分析，拟订了公司未来的股利分配规划。同时，根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司第一届董事会第十一次会议形成决议，对《公司章程》（草案）有关利润分配的内容进行了相应修改。 1–1–248 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十一节业务发展目标一、发行当年和未来两年的发展规划及发展目标（一）公司发展战略公司未来长期发展战略目标是坚持卡奴迪路（CANUDILO）高端产品定位，不断巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度，致力于引领高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。凭借公司业已积累的品牌成功运作经验，致力优化和完善公司的终端网络渠道建设，加强对零售终端的控制；同时采用品牌延伸或扩张的方式，延长品牌生命周期，扩充目标市场，保持企业业绩持续增长。通过加强和积极拓展与国际一线品牌的战略合作，以研发创新为手段，不断提升自身的品牌运营能力和核心竞争能力，逐步将卡奴迪路（CANUDILO）打造成为国际知名的民族服饰品牌，实现公司国际化服饰品牌零售企业的远景目标。（二）公司发展规划与目标围绕以上发展战略，公司在未来两年的发展目标是： 1、巩固和提高在国内高级男装市场的领先地位，加强对零售终端的控制，巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度； 2、继续致力于终端网络渠道建设，在高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店及经济发达城市的核心商圈设立旗舰店和形象标准店，为消费者提供高品位的消费体验； 3、持续提升门店的单店效益，缩小与国际一线品牌的差距； 4、持续引进国际品牌，发展与国际品牌机构的战略合作； 5、加强终端形象推广及平面媒体广告，传播卡奴迪路（CANUDILO）“精致、简约、品质”的品牌理念。（三）主要发展计划与实现措施 1、品牌建设计划 1–1–249 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（1）继续加强终端形象推广。高级服装品牌提供给消费者的不应仅仅是服装产品本身，而应该是一种价值观念和生活方式，建立一种令人追崇的生活方式才是高端品牌最大价值所在。随着现代商业的繁荣，服装的陈列展示逐渐发展成为一门创造性的视觉与空间艺术，其涵盖内容也大大超出了传统的“陈列”范畴，包括门店设计、装修、橱窗、陈列、模特、背板、道具、光线、POP 广告、产品宣传册、商标及吊牌等零售终端的所有视觉要素，是一个完整而系统的集合概念。消费者的接触体验将是品牌推广和提升销量最好的载体，影响消费者购买的关键是品牌号召力，而增强品牌号召力最为直接有效的工具就是终端视觉形象。未来，公司继续加强终端形象推广，引领高收入人士的高品味生活方式。（2）加大媒体广告投放。根据公司产品的定位，选择在高级时尚报刊杂志、核心商圈和黄金地段推广品牌形象，提升品牌的知名度。（3）积极赞助各类活动。公司将不定期赞助文化体育和时装发布活动，并在高档购物中心或五星级酒店，邀请知名模特展示卡奴迪路（CANUDILO）服装系列产品，传播品牌文化。（4）提升 VIP 惠顾管理计划。公司将不断加大 VIP 客户维护与发展力度，通过定期向 VIP 会员传递时尚资讯、流行趋势及品牌信息，向 VIP 客户提供个性化的定制服务。此外，公司也会邀请贵宾客户参加所在门店城市举办的消费体验活动。（5）借鉴国际服饰零售企业的成长经验，在巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度的前提下，采用品牌持续延伸或扩张的方式，不断延长品牌生命周期，扩充目标市场，保持企业业绩持续增长。 2、产品设计计划公司将进一步升华卡奴迪路商旅、假日设计理念，不断丰富卡奴迪路服饰产品的结构，致力于引领高端时尚潮流，并提升公司产品的差异化特质和定价能力：（1）围绕服装市场环境、消费者信息、服装品类信息、终端销售情况、竞争品牌的情况等，逐步完善市场信息调查系统，为本公司的设计师提供强大的设计决策支持。（2）积极与代理的国际一线品牌著名设计师交流，吸收国际最前端的设计 1–1–250 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书理念和流行资讯。（3）与国外著名机构和设计师充分沟通，合作设计，使公司产品实现国外经典版型与亚洲人的体形的完美结合。（4）继续努力提高设计人员的专业素质，培育一支具有国际水准的高级男装设计师团队。 3、营销网络建设计划公司将在保持现有店铺资源的基础上，继续致力于终端网络渠道建设，在高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店及经济发达城市的核心商圈设立旗舰店和形象标准店，为消费者提供高品位的消费体验。本次募集资金拟投资的营销网络建设项目将建设 186 家门店，其中包括 15 家直营旗舰店、161 家直营标准店和 10 家代理店，这将有助于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，进一步巩固公司全国的营销网络，确保公司的渠道优势。本公司还将进一步扩大平均门店面积，加大对门店装修和陈列的投入，满足不断丰富的商旅、假日系列产品对展示空间的要求，在提升消费者购物体验和提供全方位的“时尚顾问”服务的同时，有效提升单店效益，拉近与主要国外竞争品牌的差距，进一步增强公司的长期盈利能力。 4、发展与国际品牌机构的战略合作计划截至 2011 年 12 月 31 日，公司依托丰富的渠道资源和优秀的品牌管理能力，已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际知名品牌建立了良好的合作关系。国际一线品牌拥有完整的品牌管理、供应链管理体系和终端控制机制，公司通过与其合作，可以吸收先进管理经验，提升自身的品牌运营能力。公司计划在广州开发区扶持服装品牌创意产业的政策背景下，将总部迁入广州科学城，并建设研发创意和服饰展示基地，与更多的国际品牌机构展开战略合作：（1）与国际新品牌合作，打造具有影响力的发布会、新品发布走秀等活动。（2）参与国际新品牌的培训活动，了解其产品研发、渠道拓展及营销的优势。 1–1–251 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（3）与国际品牌建立深度的合作关系，公司利用自己对中国市场的熟悉及文化的了解，结合国际品牌的形象优势，联手推出品牌公益形象活动，提升各自的品牌形象且相得益彰。（4）建立展示厅，展示国际高端品牌不同时期表达服装艺术和历史，达到对服装文化渊源的深刻理解。（5）与香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）、意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司等国际知名学术机构、设计公司建立交流平台，在潮流资讯、人才输送等方面进行合作交流，力求与国际一线的设计力量保持近距离的接触，并积极与代理的一线品牌著名设计师定期交流，以吸取国际最前端的设计理念与流行资讯。 5、信息系统改进计划公司采用生产外包，直营销售和特许加盟销售相结合的虚拟经营模式，目前的信息系统为实现公司对销售终端的高效集中管理、提升实时反应能力，起到了供应链资源整合平台的作用。随着公司业务规模的扩大，全方位的信息系统将成为公司打造企业竞争力的关键。因此，公司将在原有信息系统的基础上，建立更为完善与强大的信息管理系统平台，将公司目前信息系统所拥有的物流、资金流、信息流数据汇总功能，拓展至对进店率、成交率、客单价等因素进行数据综合分析，从而进一步提升公司的营销网络拓展能力、供应链整合能力、以及对市场情况分析和把握能力。通过全面升级卡奴迪路（CANUDILO）品牌的信息化集中管理平台，有效提升公司的各个经营环节及供应链的整合能力，进一步与全球一流高级服饰零售企业的信息管理水平接轨，为下一步在国内市场拓展业务及在国外市场发展业务奠定执行基础。 6、人力资源发展计划公司在发展的进程中，十分注重团队建设和企业文化建设，努力打造卡奴迪路（CANUDILO）品牌优秀管理团队，建立了高标准、高素质、高品味的企业文化，充分发挥员工的智慧，积极整合各种有利资源，坚定不移地创建企业家园文化和品牌文化，坚持“科学管理，以人为本”的企业管理宗旨，着力营造企业 1–1–252 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书良好的工作氛围和环境，促进公司员工共同追求“责任、诚信、和谐、创新”的价值观和经营管理理念形成。本公司的人员发展计划将围绕着本次募投项目和公司的长远发展规划展开，主要包括以下四个方面：（1）对现有人员的系统培训，提高员工的综合素质。强化在职员工的业务能力，实现全公司从高级管理层到店铺导购的一整套培训计划，包括内部交流课程、外聘讲师课程、输送优秀员工到香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）进修学习和培养选拔“优秀店长”等等，提升员工的素质。（2）建立和加强聚集专业人才的平台，建立合理的录用制度，聘请行业内的优秀人才。随着业务的发展，公司更加迫切需要聘请那些具有丰富行业经验的高级管理层和技术人员加入公司。公司将建立合理的录用制度，调动人才的积极性，寻求最适合企业发展的优秀人才，实现公司员工能力的专业化。（3）建立健全以“绩效优先、兼顾公平”为指导思想的薪酬与绩效体系，实施人才激励政策和员工福利分配制度，以及长期激励政策等员工激励措施，有效激发员工的创造性和主动性。（4）积极外聘专家学者、行业权威人士、国际知名设计师和机构，与公司进行项目合作，强化员工的专业素养与业务能力。 7、再融资计划本次股票发行募集资金到位后，本公司将按计划实施募投项目；公司不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券、银行贷款等方式来筹集资金，以满足企业发展需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于企业发展所需要的资金，将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。二、拟定上述计划所依据的假设条件公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：（一）公司股票发行与上市工作进展顺利，股票按期发行，募集资金按时到 1–1–253 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书位，募投项目如期实施。（二）国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。（三）国家的基本经济政策不会发生对公司业务造成重大影响。（四）公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。（五）国内高级男装市场需求稳定增长，其市场无重大改变。（六）公司现有主要竞争优势继续发挥作用。（七）无其它不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。三、面临的主要困难上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：公司以直营为主组织终端销售，同时高级男装的销售渠道资源相对稀缺，如果公司不能及时筹集资金，增强自身的资本实力，以加速销售终端的拓展，核心店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司的持续发展。公司营销网络建设、信息系统建设以及产品研发设计等各环节都需要高素质的人才作为后盾，因此如何全面提升公司的整体竞争实力，以稳定公司现有的专业团队，并吸引优秀人才加盟，是公司成功实施上述计划的关键。四、业务发展规划与现有业务的关系公司的上述发展计划是结合公司现有业务规模和管理能力、公司在高级男装行业的积累和资源以及行业地位、公司的财务实力等各方面因素拟定的。公司行之有效的内部管理制度、组织架构和人力资源管理计划等为上述业务发展计划的实现提供了制度和人才保障。上述发展计划有利于公司进一步提升公司的综合管理能力和销售网络拓展能力，有利于进一步优化销售网络布局，增强卡奴迪路（ CANUDILO)品牌整体实力等目标，从而协助实现公司成为国际化服饰品牌零售企业的战略目标。公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。 1–1–254 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用本次募投项目的实施将进一步巩固公司在国内高级男装市场的领先地位。公司的终端门店规模将达到450多家，基本覆盖中国的所有经济发达城市，确保公司营销网络渠道优势，增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增强，盈利能力大幅提高，投资者利益得到切实保障，具体体现在：（一）营销网络规模进一步扩大，有效提高卡奴迪路（CANUDILO）品牌的市场占有率营销网络建设项目的实施，将直接增加公司门店的数量186个，相对公司截至2011年末的门店数量增长了58.49%。拟建设的门店均位于其所在城市的高级百货、购物中心、主要机场等核心商业圈，部分门店位于公司以前未曾直接进入的二线城市，此种布局有利于公司提高在一线城市核心商圈的稀缺店铺的覆盖率、占领优质二线城市市场，使公司的营销体系更加的全面和立体化。另外，本项目拟建设的单店面积相对于公司以往店铺有较大提高，店铺的设计、装修和陈列等视觉环境均按照公司第三代形象店的高标准进行，能够增强消费者对卡奴迪路（CANUDILO）品牌产品的消费体验。因此，公司营销网络建设的实施将显著提升公司门店数量和门店面积，从而有效扩大公司市场规模、巩固和提升公司品牌美誉度与认知度、进一步提高公司的市场占有率，巩固卡奴迪路（CANUDILO）在国内高级男装市场的领先地位。（二）大幅提高公司运营管理水平，实现企业运营升级信息化系统技术改造项目计划总投资为3,512.89万元，主体建设内容包括企业资源管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能系统（BI）和自动化办公系统（OA）。该项目建成后，公司将实现现代化办公，对公司各门店、客户、加盟商和供应商的管理将能够更加的科学合理，实现对每一个运作模块的有效衔接，提高企业资源的整合能力。 1–1–255 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十二节募集资金运用一、募集资金运用计划公司本次拟向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）2,500 万股，占发行后总股本的 25%。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，本次募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：单位：万元序号项目名称总投资额项目备案文件编号广东省发展和改革委员会 1 营销网络建设项目 34,449.58 广东省经济和信息化委员会 2 信息化系统技术改造项目 3,512.89 合计 37,962.47 - 上述项目共需投入资金 37,962.47 万元，若本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。二、募投项目概述公司本次募集资金投资于主营业务。其中，营销网络建设项目的建成将扩大公司的营销网络渠道，提高市场覆盖率，加强公司对营销网络终端的控制力；同时营销渠道的加强和完善进一步提高了卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响力，有利于提升公司的综合竞争力，并对公司的长远发展具有重要的战略意义。信息化系统技术改造项目的建成将搭建更为完善与强大的信息管理系统平台，为公司营销网络的扩张、供应链管理能力的提升、网络终端的实时监控和动态管理等业务发展需求提供强有力的支持，为公司在国内市场进一步拓展业务及在国外市场开展业务奠定执行基础。 1–1–256 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（一）营销网络建设项目 1、项目概况本项目的预计总投资额为 34,449.58 万元，其中建设投资 8,552.93 万元，流动资金 25,896.65 万元。根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在全国大中城市核心商圈新建营销网点 186 家，新建营销网点均为直营店，包括旗舰店、标准店、代理店等类型。具体情况如下表：门店产品单店面积市场定位性质数量（家）类别系列（m2）最高规格的品牌形象展示店，选址位商旅直营 10 于一线城市的核心商圈，全面展示和旗舰店销售公司商旅、假日全系列产品，达假日直营 5 到提升品牌形象，扩大公司品牌影响力的目的规模小于旗舰店。选址主要位于一线商旅直营 96 标准店城市和二、三线经济发达城市的核心假日直营 65 商圈代理国际品牌在中国的区域性品牌推代理店国际品牌直营 10 广及产品经营合计本次募投项目新建营销网点均通过联营或租赁方式获得，其中旗舰店和部分标准店已与目标核心商圈的高端商场签订了合作意向性协议。新建营销网点目标市场定位及区位选择情况如下：（1）旗舰店旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标核心商圈的商场，全面展示品牌形象和销售公司商旅、假日系列产品，是卡奴迪路（CANUDILO）品牌营销推广的区域核心。旗舰店采用联营或租赁方式获得门店资源，单店面积约为 180 平方米，装修和陈设需体现卡奴迪路（CANUDILO）品牌风格，能够完整陈设和展示公司 1–1–257 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书各产品系列，承担品牌形象拓展和产品销售主力的职能，并具有区域示范的作用。本次募投项目新建旗舰店的目标位置如下表所示：地区系列数量合计商旅华南地区假日商旅华中地区假日商旅华北地区假日 - 商旅东北地区假日商旅西北地区假日商旅合计假日（2）标准店本次募投项目新建标准店均为直营标准店。直营标准店是公司直营的单个系列产品销售终端，选址位于目标城市的核心商圈，具有提高品牌市场覆盖率，加强产品细分市场的开拓作用。直营标准店单店面积约为 80 平方米，重点突出单一系列的产品风格，加强产品细分市场开拓。直营标准店的建设将在全国范围内构造起一个更为完整的辐射能力更强的直营营销网络，辅助一线城市的旗舰店，加强公司品牌及产品对二三线城市的辐射力度，有效扩大公司品牌影响力及市场占有率。本次募投项目新建标准店的目标位置如下表所示：地区系列数量合计商旅华东地区假日 1–1–258 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书地区系列数量合计商旅华中地区假日商旅华北地区假日商旅华南地区假日商旅东北地区假日商旅西北地区假日商旅西南地区假日商旅合计假日（3）代理店品牌代理店销售本公司取得代理权的国际品牌产品，在公司已有的营销网络架构中占有一定的比例，是增进公司与国际品牌设计师交流和学习国际品牌管理经验的平台。代理店单店面积约 80 平方米，规模与公司标准店相当。公司通常在同一个商圈的同一个区域经营自有品牌与代理品牌，并负责门店的日常运营。本次募投项目新建代理店的目标位置分别为华南 4 家，华东 2 家，华中 2 家，西南 1 家，西北 1 家。 2、项目实施的必要性分析（1）项目建设有利于巩固营销网络架构，提升公司营销网络覆盖程度本公司现有营销网络已经覆盖我国包括港澳地区在内的 31 个省市或地区，其中华南、华中、东南沿海等省市门店数量较多、网点密集度较高，而四川、重庆、黑龙江等省市门店扩张速度较快。在其他省市，公司的门店网点覆盖程度和市场辐射能力有待进一步提高。 1–1–259 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本项目延续本公司的营销网络建设思路，公司将通过本项目在全国范围内构造更为完整的、辐射能力更强的营销网络。一方面，在优势地区扩充门店数量，通过重点加强核心商圈的旗舰店建设，提升公司品牌形象，进一步巩固本公司现已获得的部分地区的市场优势；另一方面，加快对尚未充分开发的重点城市的标准店建设，完善公司在重点城市的网络架构。本项目建设完成后，公司将建成覆盖全国的多层次立体营销网络。（2）项目建设有利于优化营销网络结构，加强公司对终端控制力公司营销网络一直保持着稳健的扩张速度，网络建设过程均衡考虑了效益、品牌影响、渠道投入等因素。与国际高端品牌营销网络结构比较，公司的直营店比例较低，在一定程度上降低了公司对渠道终端的控制力度。本项目的建成，直营店比例大幅提高，将进一步强化“直营店为主，加盟商为辅”的营销模式。公司通过加强在重点区域建立直营店，既能全面展示品牌形象，提升终端影响力，又能引导加盟商执行公司的产品策略、营销计划和客户服务标准，促进加盟店终端的服务水平。本项目实施后，公司的营销网络结构将得到显著优化，有效加强了终端控制力。（3）项目建设有利于提升公司品牌形象，提升公司核心竞争力在高级服饰行业，无论是国际品牌，还是国内品牌，零售商对品牌形象的建设更多地依赖于营销网络的终端——门店资源。根据对国内高级服饰零售业销售渠道趋势的分析，专卖店（专柜）形式的销售渠道在国内高级服饰零售业所占的比例不断提高。而杰尼亚（Zegna）、阿玛尼（ARMANI）等国际高级服饰零售业巨头通过设计门店形象并创造良好的消费者体验，有效地提升了品牌形象、产品形象和销售业绩。国际同行的成功案例说明了门店是品牌形象推广的最重要载体。本项目将重心放在旗舰店和标准店的建设上，项目实施后公司的营销终端将达到 450 多个，覆盖区域将包括所有直辖市和绝大多数省会城市以及发达地区的二、三线城市，公司销售终端规模将具有明显优势，将有力地发挥门店在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用，快速提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的影响力，以最为直接的方式向消费者传达卡奴迪路 1–1–260 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（CANUDILO）品牌内涵。（4）项目建设有利于公司获得稀缺的、具有战略意义的宝贵门店资源国内大中城市的核心商圈一般指该城市的高级百货、客流量大的机场以及高端星级酒店为代表的商业中心或者区域性中心，且核心商圈资源较为稀缺，具有交通便捷、贸易发达和人流量大等特征，是零售企业的必选之地。不同核心商圈在功能上会有所区分，真正适合从事高级服饰销售的商圈主要是具有高级百货、高档购物中心等高端零售渠道的综合性购物商圈。而高端服饰零售业对门店位置的要求甚高，从而质量高且价格适中的门店资源便成为国内外高端服饰品牌抢占的热点。本项目的建成，将使公司在全国大中城市核心商圈获得充足的门店资源。占领优质的门店资源，有利于提升公司品牌形象和销售业绩，确保在行业竞争中保持领先优势，对公司长远发展具有重大的战略意义。（5）项目建设有助于开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力高端服饰行业的高额利润实现主要依托零售环节的渠道建立，而直营店毛利率水平高于加盟店，通过实施本项目，公司可快速增设直营店，并通过成熟有效的经营管理，迅速提升公司的利润水平。直营店可为公司的营销实践及时捕捉市场反馈信息，有利于公司抓住市场机会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售。本项目新建的 186 家门店全部为直营店，将进一步提高公司的直营店比重。因此，本项目实施，可为公司开拓新的利润增长点，增强盈利能力。 3、项目实施的可行性分析（1）国内服饰市场潜力巨大伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。根据中国国家统计局的统计，2001 年至 2009 年我国城镇居民家庭人均可支配收入由 6,859.6 元增至 17,175.0 元，年均复合增长率约为 12.2%；同期中国社会消费品零售总额年均复合增长率达到 14.1%。随着收入水平的提高，人们越来越注重使自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求。选择能够表现经济实力和自我品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。服装消费市场将沿着“需求消费—时尚消费—个性消费”的消费升级轨迹变革，体现个人品味和形象地位的高级服饰零售业也因此得以带动。据统计，2003 年至 2009 年期间中国高级男 1–1–261 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书装市场零售额由 2003 年的 146.8 亿元增至 2009 年的 589.1 亿元，年均复合增长率约为 26.1%，显著高于同期国内服装销售总额 13.1%的年均复合增长率。国内居民服装服饰支出的持续上升和国内高级服饰零售市场的持续高速增长为本项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。（2）符合我国服装业发展的政策导向《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出，“促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”，“推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”。《纺织工业“十一五”发展纲要》指出，我国纺织服装业的自主品牌建设要循序渐进，实行稳定低端市场、开拓中端市场，突破高端市场的发展思路；要建立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品服装自主品牌建设的力度，强化企业品牌意识；加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度，鼓励支持企业积极开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证；鼓励纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用，创建行业性、区域性公共品牌；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设方面的优势企业；建立和扩大国际营销渠道，优化出口产品结构，增强我国自主品牌的国际竞争力，提高纺织服装自主品牌产品出口的比重。《纺织工业调整和振兴规划》确定的纺织产业调整和振兴的重点任务之一就是加快自主品牌建设，以服装、家纺等终端产品为突破口，重点培育优势自主品牌企业，特别是具有国际影响力的自主知名品牌企业；鼓励和支持优势品牌企业充分整合国内、国外两个市场的资源，增强品牌企业竞争力。《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》指出，“目前，我国纺织服装行业在生产加工领域具备一定国际比较优势，但研发、设计和销售等方面与国际先进水平相比存在较大差距”，“党的十七大提出要‘加快培育我国的跨国企业和国际知名品牌’，加快自主品牌建设已经成为新时期事关经济社会发展的重要战略任务”，“到 2015 年，培育发展一批以自主创新为核心、以知名品 1–1–262 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业”。本项目以优化卡奴迪路（CANUDILO）品牌的营销网络布局为出发点，将进一步夯实本公司在营销网络上的竞争优势，符合国家服装行业特别是服装连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态发展的政策导向。（3）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持经过多年的发展，公司在产品设计、营销渠道、供应链管理等方面形成了具有竞争力的资源平台和管理体系，主要体现在如下几个方面：产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的高级男装设计师团队。目前，公司设计团队包括 24 名专业技术和设计人才，具有国际流行趋势的研判能力和创新意识，兼具艺术性和商用性设计能力。2011 年，公司已形成 1,226 款新产品的设计能力，品类覆盖了梭织、毛织、针织、牛仔、皮具和配饰。公司近年来 “精致、简约、品质”的设计理念得到了目标消费者的高度认可。产品供应能力：公司采取“设计+渠道”的运营模式，将产品的生产全部外包。公司合作的面辅料供应商和成衣厂大多具有与国际高端服饰品牌零售商的合作经验。为了防范产品生产外包带来的质量风险，公司设立有专门的质检部门，前往生产工厂进行抽检和最终产品质量确认，专业化的品质检验体系确保产品的优良质量。营销管理能力：利用卡奴迪路的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展薄弱地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。供应链管理能力：公司已建立了自主开发的应用集中信息系统平台，此系统涵盖公司总部、供应商、子公司、加盟商、门店等所有业务范围内的数据信息，实现“生产—配送—销售”的持续互动。此外，公司在广州建有物流配送中心，公司可根据门店销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销售情况向供应商补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系统，并进一步改善配送中心的物流系统运行模式，这将为提升公司整体供应链体系的快速反应能力提供保障，并对公司在全国范围内营销网络的大规模扩张提供坚实的信息系统支持。 1–1–263 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（4）公司具备丰富的门店拓展和管理经验门店拓展经验：公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，确保了公司门店的快速扩张。经过 10 多年的发展，公司积累了丰富的门店拓展经验，形成了一套成熟完善的门店拓展流程和制度，包括市场分析、门店选址、合作方式、环境设计、道具设计、结算体系等环节的规章制度和体系，培养了门店拓展人才。同时，公司与国内多家主流高档连锁百货、高级酒店及机场商业管理公司建立了稳定的战略合作关系，确保公司在高端渠道的优势。门店管理经验：公司已积累形成了完善的门店管理制度，涵盖包括人员管理、卖场管理、门店财务管理、陈列管理等门店管理的各个方面，确保门店实现标准化操作。公司设有专门的管理部门，对公司所有的门店信息予以搜集，对门店的开设和关闭予以审核，并对直营店和加盟店系统中发现的问题提出改进方案并监督方案的实施。这些门店管理经验都达到了国内同行业的领先水平。 4、项目的市场前景分析（1）国内服装行业的市场需求及其趋势近年来，国内服装行业销售总额持续增长，根据 Euromonitor 的研究报告显示，国内服装销售总额由 2003 年的 5,160.9 亿元增至 2009 年的 10,812.2 亿元，年均复合增长率约为 13.1%。随着中国经济发展增长以及城镇化进程的推进，居民购买力提升和消费理念的改变，国内服装市场整体容量的扩大增长，据根据 Euromonitor 的研究报告，预计国内服装市场零售额在 2014 年将达到 20,336.8 亿元，2010 年~2014 年的年均复合增长率约为 13.4%。随着国内人均可支配收入水平的增加，消费者消费观念的不断转变和市场需求的不断提高，服饰行业也进入一个产业升级及市场分化的阶段，服饰市场结构也逐步发生相应的变化，总体趋势如下：首先是消费层次的变化。国内居民消费力的持续提升为服装市场消费向中高档转移提供了物质基础，而消费者的消费层次划分日益清晰，由中低档次为主转向中高档次需求，而高档需求份额具有持续扩大的趋势。其次是财富分配的变化。随着国内财富分配的变化，国内中产阶级规模持续增加。根据 Euromonitor 研究报告，2008 年国内中产阶层数量已达到约 8,550 1–1–264 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书万人，主要分布在北京、上海、广州、深圳等经济发达地区，二三线城市的中产阶层数量也在快速增长，预计年复合增长率约为 7%。随着中产阶级规模迅速扩大，高级服饰在大中城市的市场需求存在巨大的增长潜力。最后是品牌效应显性化。随着消费者受教育程度的提高以及多元文化的发展，消费观念也在不断变化，品牌意识更趋强烈，消费偏好转向综合考虑品牌、品质、服务、性价比等的需要。针对需求各异的消费群体，服饰品牌的细分加剧，品牌效应将会更加明显，消费者也更倾向于通过对高档服装品牌的消费来显示自己的文化层次和品位。（2）国内高级男装市场容量伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。 2009 年中国城镇居民家庭的人均可支配收入达 17,175.00 元，较 2006 年增长 46.05%。人均国民收入水平的增加和人民消费观念的转变，促进了国内服装零售规模的增长及市场结构的转变，近年来国内高级男装销售额占男装销售总额的比重逐年提高，市场规模快速增长。根据 Euromonitor 的研究报告，高级男装销售额占男装销售总额的比重从 2003 年的 7.8%增长至 2009 年 11.4%，预计到 2014 年将达到 13.7%；2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元，2003 年-2009 年的年均复合增长率达到 26.1%，预计 2014 年国内高级男装的市场规模将达到 1,464.08 亿元，2010 年~2014 年的年均复合增长率约为 19.6%。（3）主要竞争对手及市场竞争优势国内高端服饰销售的国内与国际品牌较多，市场格局较为分散，其中国内主要品牌以卡奴迪路（CANUDILO）、卡尔丹顿（Kaltendin）、沙驰（Satchi）、博斯绅威（BOSSSUNWEN）等为代表；国际主流品牌以杰尼亚（Zegna）、阿玛尼（ARMANI）、登喜路（Dunhill）、宝姿（PORTS）等市场认知度较高。根据 Euromonitor 研究报告，高级男装品牌市场竞争激烈，2009 年，卡奴迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品牌中名列前茅。在市场竞争中，公司具备一定的领先优势。 5、项目建设概算 1–1–265 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书本项目的预计总投资额为 34,449.58 万元，其中建设投资 8,552.93 万元，流动资金 25,896.65 万元。建设投资具体情况如下：序号项目费用规模（万元）占总投资比例(%) 1 第一部分工程费用 7,776.00 22.57 1.1 门店装修费 7,776.00 - 2 第二部分工程建设其他费用 369.65 1.07 2.1 建设管理费 155.50 - 2.2 可行性研究费 40.00 - 2.3 职工培训费 116.10 - 2.4 办公及生活家具购置费 58.05 - 3 预备费 407.28 1.18 3.1 基本预备费 407.28 - 4 建设总投资 8,552.93 24.83 流动资金按具体的细分项目进行估算。项目建成后每年正常运营所需流动资金为 25,896.65 万元。 6、项目实施方案要点（1）营销网络门店选址的主要考虑因素公司重点围绕大中城市及经济发达城市核心商圈布局直营店，各地核心商圈的高档零售百货、大型购物中心、高级酒店及机场商业等高端零售终端是公司营销网络的最优选址位置。在遵循以上选址原则的同时，公司选择城市及商圈需要参考很多当地宏观及微观经济环境因素，如：人们收入支出的分配比例、富裕人群的数量，新门店对其他区域门店的影响，中心城市门店的辐射效应、新门店位置的周边环境定位及竞争对手选址情况等等。具体而言，本公司选址主要考虑因素如下表所示： 1–1–266 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书因素具体内容城市基本情况城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环境、风土人情、媒体资讯等城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等城市公共设施状况交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、民航等消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动人口、人口增长趋势等消费者研究消费者偏好与行为：包括生活方式、工作特点和休闲偏好、消费习惯、购物场所、时间与倾向等消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等城市商业结构城市商业形态商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等商场环境：商场楼层、楼层位置、物业管理、水电、消防情况等交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽门店位置窄、停车问题等人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费群数量等竞争对手在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及与本竞争状况品牌的互补效应等（2）项目建设特点本项目建设综合考虑公司现有资源情况，充分运用公司现有营销网络优势，对未来营销网络规划进行深入论证，重点弥补现有网络薄弱环节，总体上，本项目建设体现如下三个特点： ① 巩固公司的营销网络优势截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在全国的 31 个省、自治区、直辖市和港澳地区的 155 个城市开设了营销终端门店共计 318 家。随着大中城市新兴商圈不断出现，公司将充分利用已有渠道优势，扩大终端控制力与覆盖率，继续在大 1–1–267 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书中城市增设直营店，以不断优化营销网络布局，巩固公司的营销网络优势地位。 ② 坚持高端零售渠道开店原则卡奴迪路产品定位于高端商务人士，针对目标消费者的消费特点，公司的营销渠道主要设在全国大中城市的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售场所，其中以进驻高级百货为主。通过高级百货独特的购物环境和服务文化，借助商场的客流与人气，有效地向目标客户宣传了品牌文化，展现品牌形象，吸引商场相应的高端消费群体，从而获得良好的经营业绩。本项目的建设，将坚持公司一贯的渠道建设模式，将营销网络重点选择在核心商圈的高级百货和购物中心内。 ③ 品牌代理店与自有品牌店共同构建营销网络品牌代理店在公司已有的营销网络架构中占有一定的比例，少量的品牌代理店对公司的发展具有重要的战略意义。一方面，公司通过代理国际著名品牌产品，吸收国际著名品牌的品牌营销战略与品牌管理方法，并在合作中锻炼了自己的团队；另一方面，通过在同一个商圈的同一个区域经营自有品牌与代理品牌，与国际品牌形成同台竞争，有效提升了卡奴迪路的品牌形象。故在本项目建设中，品牌代理店仍保持了 5%的发展比例。（3）营销网络终端建设投资方案公司门店拓展通过标准化模式迅速复制，致力于打造卡奴迪路（CANUDILO）的品牌形象。门店装潢设计均展示统一的“精致、简约、品质” 的设计理念，单店投资均达到国际品牌门店装潢标准，具体情况如下：门店单店面积装潢标准投资总额系列性质数量（家）类别 (m2）（元/m2）（万元）商旅直营 10 旗舰店 180 6,000 1,620 假日直营 5 商旅直营 96 标准店 80 4,500 5,796 假日直营 65 代理店代理直营 10 80 4,500 360 合计 - - 186 - - 7,776 1–1–268 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（4）项目建设周期本项目建设期 24 个月，公司将根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度。 7、项目预期实现效益的定量分析本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划院对本项目进行了可行性分析。（1）营业收入测算本项目建设期 2 年。据测算，本项目实施完毕后，每年将新增营业收入 44,094.59 万元。（2）总成本费用测算总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。经测算，本项目实施完毕后，每年将新增成本费用 34,210.42 万元。（3）项目财务指标本项目实施完毕后，每年将实现利润总额 9,435.79 万元，实现净利润 7,076.84 万元，税后财务内部收益率为 31.53%，税后投资回收期为 5.15 年。 8、项目实施管理、劳动定员及人员培训（1）项目实施管理项目实施按照公司现有经营管理模式进行管理，本项目将按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。（2）人力资源配置本次募投项目拟新增门店人员共计 975 人，具体配置标准为：旗舰店每个门店 8 人，标准店、代理店每个门店 5 人。（3）人员培训公司培训督导部负责店员的培训工作，培训内容主要包括品牌文化培训、日常工作培训、产品知识培训、销售技巧培训等，使营业员能够胜任日常销售管理 1–1–269 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书工作。 9、环保问题及采取的措施本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。（二）信息化系统技术改造项目 1、项目概况本项目总投资为 3,512.89 万元，全部为建设投资。本项目主要完成以下建设内容：财务管理、采购库存管理、分销零售管理、商业智能等结构化数据部分和 KMS 知识管理系统的非结构化数据部分。系统功能框架图财务分销零采购库人力资 KMS知商业管理售管理存管理源管理识管理智能管理门户总帐系统管理沟通出纳管理系统业务协作应收应付账款知识管理数据分析系统固定资产管理组织管理办公管理战略分析资金管理系统客户档案管理人事管理物品管理经营分析预算管理价格管理采购管理薪资管理管理分析财务分析成本管理销售执行流程库存管理培训管理流程分析人力分析 2、项目实施必要性分析（1）项目建设符合国内外服饰零售业信息化建设的发展趋势国际服饰零售业越来越注重打造“多品种、小批量、高质量、快交货”的生产组织能力，这要求企业的产品设计、生产、运输配送和销售过程必须高度自动化并具备快速反应能力，而这一切的实现则有赖于完备的信息管理系统。国际众多领先的服饰零售企业，如 ZARA，H&M 等，在信息管理系统和相关技术领域已走在了行业前列。随着国内服饰零售业内竞争的日益激烈，业内企业应用信息化的热情也不断升温。对已建立自主品牌的企业而言，信息化将成为其实现规模快速扩张和企业 1–1–270 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书管理水平提高的有力武器。越来越多的国内服饰企业也开始紧跟国际步伐，加大力度改善其信息管理系统。（2）信息化有助于提升公司对销售终端的管理能力随着公司业务的高速增长，公司终端门店数量将持续保持增长，且门店地理分布范围的广度更大，再加上设计力量的不断加强，产成品结构趋复杂化，产品销售的强季节性、以及未来短周期和小批量的生产要求，公司信息数据处理压力日趋加大。提升信息系统建设，一方面，可确保公司信息化系统在高负荷信息系统压力下的稳定性；另一方面，增加历史数据分析预测、自动补货提醒等智能化功能模块，提升对市场快速反应的要求。公司作为一个对营销渠道建设高度依存的品牌服装零售企业，营销网络的实时监控和动态管理是公司运营管理的重要手段。通过实施信息化系统技术改造，有助于公司利用最新信息技术改进门店运作销售系统，提升信息系统对销售终端的集中管理、信息共享以及分析预测等功能，加强公司对整个销售终端的静态分析判断和动态监控管理。（3）信息化有助于提高公司对供应商的管理能力高效的信息化系统，可提升公司生产资源管理系统信息化建设，实现对各供应商生产进度计划和原料进度计划的控制，以及对供应商价格表综合查询管理，形成供应商档案管理和工厂绩效评估，从而提升上下游业务环节的协同能力和对供应商产能及进度的管理能力。公司为生产环节完全外包的企业，对采购和生产环节的信息化升级是货品管理、库存控制、质量控制和流程监督的有效手段。通过现代信息系统，公司可实现对供应商的原料、成品等进行科学的管理，使企业库存保持合理水平，减少库存对流动资金的占用；通过对外包生产的供应商进行有效地跟踪和监控，实现与供应商之间更为及时的沟通与信息反馈，从而及时了解供应商的产能和进度，制定符合实际情况的生产计划，改善公司对上游业务的整体控制力。（4）信息化有助于提高公司内部管理效率借助信息化系统的建立，公司可利用 IT 技术优化企业的管理架构和信息流程，实现提高管理效率和管理成本的目的。同时，利用信息技术平台的高效整合 1–1–271 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书能力可实现企业虚拟组织的建立，改变信息流动的路径和实现更多的资源共享，从而最大限度提高现有管理架构管理效率和执行能力。公司对信息管理转向以供应链管理为核心的集中式管理，结合营销网络发展趋势，将信息数据在系统平台集中统一，形成以财务为核心，集物流、资金流、信息流、数据流为共享资源体系，规范流程运作，提升公司管理效率。公司的决策层可通过改进后的信息管理系统所提供的综合分析，更加及时而科学地做出有效决策，对快速变化的市场做出及时、正确的响应。（5）信息化可更有效地整合企业供应链信息化的应用涉及供应链的各个层面，不仅能使公司内部的业务流程运行更为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，提高公司上下游业务的协同能力。通过管理流程与信息技术的有机结合和持续改进，公司可逐步实现企业的物流、资金流、信息流、责任流的同步匹配运行，使企业的管理体系能够适应休闲服零售业的多品种、小批量、高质量、快交货的发展趋势，最终建立整个公司 “连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现对供应链的一体化管理以及对供应链各个环节上的资源整合，实现与加盟店和供应商的共赢，实现公司跨区域扩张经营的要求。（6）信息化技术成为公司战略决策的重要依据公司通过信息化系统建设，利用先进的信息化数据平台优势，采用信息共享与数据挖掘、分析技术，启发和引导决策者对动、静态环境准确分析，为企业提供大量第一手市场信息，提升市场信息的时效性、全面性及准确性，为企业在复杂多变的市场环境下提供准确的决策依据，让信息技术手段成为企业战略决策的重要数据支撑。 3、项目实施可行性分析（1）符合我国服装业信息化建设的政策导向根据《纺织工业“十一五”发展纲要》，纺织服装企业应以市场为目标，以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率。此外，本项目的实施贯彻了《2006-2020 年国家信 1–1–272 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书息化发展战略》，该战略要求广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务，推动经济结构战略性调整。该项目将有效改善公司目前的信息系统，符合国家的产业政策导向。（2）现代信息技术的发展为本项目的实施提供了技术保证现代信息技术发展在硬件和软件研发方面都已较为成熟，并渗透到社会的各个角落，成为人们生活和工作必不可少的一部分。目前，国内硬件和软件生产厂商数目众多，优秀的企业正提供着执行和实施效率较高的软、硬件产品，为企业运转提供信息化的技术支持。现代计算机和通信技术的高度发展和日益成熟，保证了本项目的顺利实施。（3）公司近年的发展经验为项目建设提供了技术人才的保障公司经过多年的经验积累，培养了一批通晓信息技术也熟悉公司业务的技术骨干力量，已拥有了自主开发的信息管理系统，涵盖公司总部、供应商、子公司、加盟商、门店等所有业务范围内的数据，且实现了各方持续互动。相关的技术人员已经积累了对信息系统进行持续改进的经验，完全有能力组织执行大规模的信息化建设，可为本项目的建设提供技术支持。 4、项目投资概算本项目总投资共计 3,512.89 万元，具体投资构成如下表：序号投资类别金额（万元）比例 1 工程费用 3,079.42 87.66% 1.1 IT 机房建设及硬件设施 1,052.00 29.95% 1.2 网络设备 219.00 6.23% 1.3 终端门店设备 520.00 14.80% 1.4 软件购置费 1,288.42 36.68% 2 其他费用 266.19 7.58% 3 基本预备费 167.28 4.76% 4 建设投资合计 3,512.89 100.00% 5、项目建设内容根据公司信息化管理的现状和未来的需求，本项目主要完成以下模块建设内 1–1–273 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书容：财务管理、分销零售管理、采购库存管理、商业智能、人力资源管理、KMS 企业知识管理。项目信息化建设总体框架图如下：（1）财务管理模块本模块具体涵盖总账管理、出纳管理、应收应付账款管理、固定资产管理、资金管理、预算管理和成本管理等项，通过将模块内各子系统集成实施，实现对采购、销售、财务部门的业务流程整合，进而达到物流、资金流和数据流的三流合一目的，提高财务核算的效率，准确、及时、透明的展现财务信息并形成具备支持多种内部管理需求的财务报表和查询功能。（2）分销零售管理模块销售的管理是从产品的销售计划开始，对其销售产品、销售地区、销售客户各种信息的管理和统计，并可对销售数量、金额、利润、绩效、客户服务做出全面的分析，在分销管理模块中大致实现客户信息管理、订单管理、销售管理三方面功能。分销零售管理模块的架构图如下： 1–1–274 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（3）采购库存管理功能模块采购管理具体涵盖供应商管理、价格管理、采购计划、采购申请、询报价、合同管理、采购订单等业务；库存管理业务，具体涵盖包括物料主数据管理，库存收、发、转、退、盘点等。（4）人力资源管理模块人力资源管理模块建设是根据公司发展战略对人才的需求，通过对公司员工的招聘、培训、上岗、考核、激励、调整等一系列过程，规范、合理、透明的对人力资源进行配置。人力资源管理模块架构图如下： 1–1–275 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（5）KMS 知识管理模块构建企业知识库管理体系（简称 KMS，knowledge management system），能够快速分析企业知识结构、分类存储知识数据、共享知识应用、规范办公管理、优化办公流程、提升管理效率，从而达到知识的学习、共享、再利用和创新的目的，有利于企业核心竞争力的进一步提升。KMS 知识管理模块架构图如下：（6）商业智能模块商业智能系统是为公司领导提供的高级智能分析的平台，它能够不断改进业务流程，为高级管理人员的决策提供科学、准确的信息依据。商业智能是（简称 BI，Business Intelligence ）对财务管理系统、销售系统、采购系统、库存系统、设备管理系统和人力资源系统等系统信息的集成。通过商业智能系统，企业管理人员可以获得来自企业内部各部门信息系统的实时综合数据，为决策制定者了解企业内外部环境，制定相关决策提供科学、有效的数据依据。主管人员使用商业智能系统设定业绩目标，科学考核企业内部各个领域的业绩，当某些业务指标超出企业计划范围的时候，商业智能系统能够通过软件报警提醒通知相关部门主管，有效提高管理层应对突发事件的响应能力。商业智能模块架构图如下： 1–1–276 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书 6、项目建设周期本项目预计实施期为 2 年，公司将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。 7、项目实施管理、劳动定员及人员培训（1）项目实施管理本公司成立专项项目组来进行项目的实施及管理。本项目将按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。（2）人力资源配置本项目劳动定员为 12 人，在两年内达到计划确定的用人指标。（3）人员培训人员培训由公司人力资源部负责，确定培训内容、时间、师资和培训人员。在系统上线前及上线后，根据培训计划安排，结合培训手册，分批组织信息技术 1–1–277 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书培训。通过培训令业务人员熟悉、了解和掌握新的标准业务流程，为信息系统顺利投用做好人才准备。 8、环保问题及采取的措施本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。 9、项目效益分析本项目的建设，将整体提高公司运行效率与管理能力、降低公司运营成本、完善客户服务水平，满足公司快速发展的需求。信息化作为公司业务管理、信息收集的重要方法与工具，不可测算其直接的财务效益，故不做定量分析，仅对项目效益进行定性分析。（1）流程管理方面公司通过信息化项目建设，全面推行规范化企业业务流程管理，创建科学的管理审批制度，借助程序化的信息传递过程，规范企业行为，降低管理成本。（2）财务管理方面项目建设将有利于提升现有财务管理水平，提高财务管理效率，降低财务运营风险，利用信息化平台优势，形成规范、透明的财务管理体系，提高资金周转率。（3）销售管理方面实现了销售业务的灵活处理，并确保公司与采购、库存、终端门店信息及时传递，有效提高销售数据收集准确性与时效性，大大加强了公司渠道掌控能力。（4）库存管理方面库存管理将大大提升公司库存货品数据的准确性，避免二次盘点现象出现，提高员工工作效率，规范出入库管理流程，准确、及时传递库存信息，方便货品调拨与查询，有效提高库存周转率。（5）采购管理方面采购管理流程的建立，将供应商信用体系全面展示于信息平台之上，增强了企业业务采购的科学性与透明性，有效增强供应链上游协调管理能力。 1–1–278 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（6）日常办公方面建立公司内外部多纬度、快速高效的沟通平台，将实现工作流程自动化和文档管理自动化，并支持分布式跨地域办公模式及移动办公。实现了跨区域信息传递与审批环节无纸化，大大缩短信息传递时间，提高办公效率。（7）商业智能商业智能作为公司信息化建设的有效补充和延伸，将全面提高企业数据整理和分析的能力，充分利用现有数据，对数据信息实现多角度、深层次挖掘。三、营销网络扩张的合理性分析（一）营销网络快速扩张是行业发展的要求目前，我国纺织服装行业的企业众多，国内服装行业整体处于完全竞争状态。高端品牌市场通常通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。因此，快速占领核心商圈门店资源，利用标准化的管理模式进行推广和快速复制建立和完善辐射全国的营销网络系统成为行业发展的主要模式。（二）营销网络快速扩张有利于提升公司的盈利能力营销网络是零售企业生存和发展的生命线，报告期内公司营销网络的扩张促进了公司营业收入的快速增长。自 2008 年以来，公司门店数量的年均复合增长率为 36.88%，2009 年~2011 年，公司各期末门店数量分别为 201 家、267 家和 318 家；与此同时，自 2008 年以来，公司营业收入的年均复合增长率为 46.98%，2009 年~2011 年，公司营业收入分别为 24,891.05 万元、33,706.76 万元和 46,146.87 万元。在卡奴迪路（CANUDILO）品牌认知度的不断提高，及单店销售能力不断提升的背景下，公司营销网络的快速扩张将进一步增强公司的盈利能力。（三）营销网络扩张和单店规模扩大，有利于打造公司品牌市场影响力公司产品定位高端，参照国际品牌标准进行营销网络扩张和终端门店建设。 1–1–279 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书公司聘请知名设计师和专业顾问机构设计公司终端形象。自2009年起，公司对所有门店统一采用第三代标准装修设计，构建独特的环境形象和良好的服务质量，精心为客户营造舒适的体验式购物环境，使所有门店都能清晰而一致地表达卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象和产品风格。公司近年来虽然在门店数量扩张上取得了一定成效，但是受制于投资不足，现有门店在单店规模和门店气势方面难以满足品牌形象推广的要求，制约着公司文化的传播和公司的发展壮大。本次募投项目有效地解决了门店占地面积不足，设计装潢不能完美展现卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象的问题。根据中国纺织建设规划院的可行性研究，公司本次募投项目单店面积 80—180 平方米，单店装潢投资平均达 28.75 万元，达到国际品牌水平。（四）大规模投资直营店建设，有利于优化公司经营结构本次募投项目的建成将大幅增加直营店在公司营销网络中的比例，强化旗舰店和直营标准店在公司营销网络系统中的区域核心地位。本公司坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设。公司以开设直营店的方式抢占一、二线城市核心商圈的门店资源，并在其他城市的高端商圈主要吸引优质加盟商开设加盟店。近年来，公司发展均依靠自有资金积累和银行借贷，融资能力的不足制约了公司强劲的发展势头，成为公司发展的瓶颈。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在全国范围内建立门店 318 家，其中直营店 175 家（含国际品牌代理店 5 家），占营销终端网点总数的 55.03%。本次募投项目拟新建 186 家直营店，将进一步强化直营店在公司营销网络系统中的核心地位，提升公司高级男装品牌零售商形象。（五）成熟的管理经验和信息系统的升级将促进公司规模优势的发挥本公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，积累了丰富实用的门店拓展经验。本公司以特许加盟和直营销售相结合的方式组织品牌推广和产品的销售，经过多年发展，现已成为国内一线高级男装服饰品牌。根据 Euromonitor研究报告，2009年，卡奴迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品 1–1–280 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书牌中名列前茅。目前，公司已积累了成功的品牌推广和营销渠道建设经验。公司已开发并形成了一套高效的供应链管理体系，为营销网络的快速扩张提供管理支持。该体系整合供应商、制造商、分销商、零售商的物流、信息流资源，一方面使公司通过统一的网络信息管理平台，实现跨地域精细化管理，提升经营效率；另一方面，可以使公司及时分析各项业务的反馈信息，快速做出经营决策调整方案。公司注重管理和销售人才培养和储备。公司与国内多家专业院校建立了长期的人才培养合作关系，将公司的企业文化渗透到人才定向培养过程之中，为公司门店拓展及管理运营储备了大批供应链管理、仓储管理、营销策划等方面的专业人才。此外，公司不拘一格选拔人才，通过市场化竞聘和内部培养的方式选拔管理队伍。熟悉市场和公司品牌文化的员工通过培训和晋升成为区域或营销终端网点负责人，帮助公司将营销渠道的标准化管理模式迅速复制。本次募投项目着眼于通过标准化的管理模式推广和快速复制建立和完善辐射全国的营销网络系统，同时信息系统设备的升级和操作软件的更新换代，将使营销渠道的标准化管理模式迅速复制成为可能，从硬件系统设备建设和软件管理系统两方面缓解规模扩张给公司管理带来的压力。四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在：（一）提升营业收入和盈利能力本次募投项目中的营销网络建设完成后，公司在全国的销售网点将大幅增加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。（二）完善营销网络，巩固市场地位募集资金中的大部分用于公司在全国范围内建设 186 家销售门店，拟建设的门店均位于其所在城市的核心商业圈，有效拓展公司在大中城市核心商圈的门店布局，进一步完善公司的营销体系，并提高公司的品牌知名度，更好地巩固公司的行业地位和市场影响力，提高公司产品的市场占有率，有助于实现公司长期 1–1–281 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书可持续发展。（三）对财务状况的影响 1．对净资产总额和每股净资产的影响截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 30,649.34 万元，每股净资产为 4.09 元。募集资金到位后，公司的净资产和加权平均的每股净资产将大幅度增长，公司实力将显著上升。 2．对公司资产结构的影响截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率（母公司）为 46.53%。募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，资产结构得以优化，资金实力和偿债能力将有效提升，抗风险能力进一步提高。 3．净资产大幅增长，净资产收益短期内下降本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。随着公司营销网络和信息化系统技术改造项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将进一步提升。（四）新增折旧摊销对经营成果的影响募投项目实施完毕后，新增折旧摊销较目前公司的折旧和摊销费用大幅度增加，但本次营销网络建设项目全部实施完毕后，预计公司每年将新增营业收入 44,094.59 万元，新增利润总额 9,435.79 万元，新增折旧摊销不会对公司业绩产生不利影响。 1–1–282 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十三节股利分配政策一、公司报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策（一）报告期内股利分配政策公司股东依照其所持有的股份获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利。股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（二）发行人报告期内股利分配情况近三年本公司未进行股利分配。（三）发行上市后股利分配政策本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。根据 2011 年第一次临时股东大会决议的授权，公司第一届董事会第十一次会议形成决议，同意 1–1–283 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书对《公司章程》（草案）有关股利分配事项进行修改。根据《公司章程》（草案）修正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1、股利分配原则和方式公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金股利、股票股利或法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期股利分配。 2、采用现金股利方式的条件及最低比例在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利分配办法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 3、采用股票股利方式的条件公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。 4、股利分配政策的决策程序股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。保荐机构经核查后认为：发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人建立了健全的股利分配决策机制，能有效保护公众股东的合法权益；发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》《上市公司章程指引(2006 年修订)》等相关法律法规的规定；招股意向书对利 1–1–284 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书润分配事项的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号― 招股意向书（2006 年修订）》的有关规定和要求。二、发行前滚存利润共享安排根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的累积未分配利润为 205,109,891.22 元（合并报表）和 149,770,760.42 元（母公司报表）。 1–1–285 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十四节其他重要事项一、信息披露和投资者关系相关情况本公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司设置证券部具体负责信息披露和投资者关系管理。董事会秘书：林峰国证券部电话：020-83963777 证券部传真：020-37873679 二、重大合同截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同如下：（一）采购合同序合同金额合同编号供应方名称标的物签订日期号（万元）佛山市赛卡丹服饰有限 1 U1：C12S034 T恤 362.53 2011.8.23 公司 2 U1：C12S029 广州创贤服装有限公司裤子 586.25 2011.8.24 湖州琴尔诺针织制衣有 3 U1：C12S037 T恤 477.71 2011.9.10 限公司（二）借款及授信合同 1、2011 年 2 月 21 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280006），借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2011 年 2 月 21 日至 2012 年 2 月 4 日。 2、2011 年 8 月 10 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《综合授信协议》（编号为：82012011280386），综合授信额度为 10,000 1–1–286 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书万元，授信期自 2011 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月 2 日。 3、2011 年 7 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280055），借款金额为 1,000 万元，借款期限为自首次提款之日起 6 个月，首次提款时间为 2011 年 7 月 13 日。 4、2011 年 11 月 7 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280098），借款金额为 1,000 万元，借款期限为自首次提款之日起一年，首次提款时间为 2011 年 11 月 11 日。 5、2011 年 12 月 15 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280125），借款金额为 2,000 万元，借款期限为自首次提款之日起一年，首次提款时间为 2011 年 12 月 15 日。 6、2011 年 7 月 3 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订了《综合授信合同》（编号为：1702001201100004），综合授信额度为 4,500 万元，授信期自 2011 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 21 日。 7、2011 年 10 月 10 日，狮丹公司与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订了《综合授信合同》（编号为：1702001201100007），综合授信额度为 2,000 万元，授信期自 2011 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日。 8、2011 年 9 月 1 日，公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订了《综合授信合同》（编号为：兴银粤授字[新塘]第 201108300555 号），综合授信额度为 3,000 万元，授信期自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。 9、2011 年 9 月 1 日，狮丹公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订了《基本额度授信合同》（编号为：兴银粤授字[新塘]第 201108300666 号），综合授信额度为 2,000 万元，授信期自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。 10、2011 年 6 月 24 日，卡奴迪路、狮丹公司与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订了《授信协议》（编号为：2011601），综合授信额度为 1,000 万元，授信期为 12 个月。 1–1–287 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书（三）担保合同 1、公司担保合同（1）2010 年 3 月 10 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《房地产最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000018101），担保主债权为公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行于 2010 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 8 日期间签订的一系列借款合同，最高限额为 3,300 万元。（2）2010 年 10 月 18 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《房地产最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000069501），担保的主债权包括 2010 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日期间该行向本公司提供各类贷款，最高限额为 11,112 万元。担保的主合同还包括双方与 2010 年 3 月 10 日签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）。（3）2010 年 10 月 18 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《土地使用权最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000069502），担保主债权为本公司与该行在 2010 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日期间发生的债权，最高限额额为 11,112 万元。担保的主合同还包括双方与 2010 年 3 月 10 日签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）。（4）2011 年 6 月 24 日，狮丹公司与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：21110601），担保人狮丹公司为被担保人卡奴迪路与债权人招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行于 2011 年 7 月 5 日至 2012 年 7 月 4 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最高主债权金额为人民币 1000 万元。（5）2011 年 6 月 24 日，本公司与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：21110601），担保人本公司为被担保人狮丹公司与债权人招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行于 2011 年 7 月 5 日至 2012 年 7 月 4 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最高主债权金额为人民币 1000 万元。（6）2011 年 9 月 1 日，狮丹公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字（新塘）第 20118300555 号），担保 1–1–288 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书人狮丹公司为被担保人卡奴迪路与债权人兴业银行股份有限公司广州新塘支行于 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最高主债权金额为人民币 3000 万元。 2011 年 9 月 1 日，本公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字（新塘）第 20118300666 号），担保人本公司为被担保人狮丹公司与债权人兴业银行股份有限公司广州新塘支行于 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最高主债权金额为人民币 2000 万元。（8）2011 年 10 月 10 日，卡奴迪路、翁武强与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201100037），为狮丹公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日期间发生的，最高主债权额为 3,000 万元的借款提供担保。 2、关联担保合同关联方为公司提供担保签订的相关合同参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期偶发性关联交易事项”。（四）仓库租赁合同序号出租方地址用途租赁期限面积（㎡）广州市白云区永平街东广州市白云区 1 仓库 2008.3.1-2015.7.31 6,044 平村黄草埔经济合作社永平街东平村广州市白云区永平街东广州市白云区 2 仓库 2008.10.1-2015.7.31 1,982 平村黄草埔经济合作社永平街东平村（五）特许加盟合同截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过签署《“CANUDILO”特许经营合同书》的方式在全国建立了 143 个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“卡奴迪路（CANUDILO）”品牌系列产品。公司与加盟商签订的《“CANUDILO”特许经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、特许费用、订货、发货、市场开发、销售任务、双方的权利义务、知识产权保护等特许经营的核心内容作了具体约定。 1–1–289 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书就上述特许经营业务，公司已按照《商业特许经营备案管理办法》的规定，于 2009 年 12 月 29 日向商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为 0440100600900052。（六）直营店联营合同截至 2011 年 12 月 31 日，公司与高级百货、高档购物中心、五星级酒店或机场商业经营者以签署联营合同的方式开设了 170 家直营店（含代理品牌直营店 5 家）。公司与商场签订的联营合同一般包括位置、面积、期限、续期选择、费用比例、付款方式等条款。（七）直营店租赁合同截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过与高档百货商场、五星级酒店或机场商业经营者签订租赁协议，租赁经营场所设立直营店 5 家。公司与物业主签订的协议一般包括位置、面积、期限、续期选择、租金额、付款方式等条款。（八）品牌代理合同截至 2011 年 12 月 31 日，公司已取得 4 家国际知名品牌的授权代理合同，开设了 5 家代理品牌直营店。公司签订的代理合同一般包括许可区域、授权经营期限、店铺形象标准、订货与发货方式、授权品牌维护等特许人和受许人的权利义务事项等条款。三、对外担保事项截至本招股意向书签署日，公司不存在任何对外担保事项。四、诉讼或仲裁事项 2004 年 8 月 6 日，卡拉麦罗对本公司拥有的 1301044 号 “ 卡奴迪路 CANUDILO及图”注册商标提出异议。2009年5月25日，国家工商总局商标评审委员会做出商评字（2009）第13384号商标争议裁定书，认定本公司争议商标的图形构成对卡拉麦罗在先著作权的侵犯，撤销该商标。本公司认为争议商标系由林永飞先生和林云清女士独立创作完成，并未侵犯卡拉麦罗的著作权，上述裁定认定事实及适用法律错误。2009年7月12日，本公司向北京市第一中级人民法院 1–1–290 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书提起诉讼，请求撤销商标评审委员会作出的第13384号裁定书并裁定本公司享有 “卡奴迪路CANUDILO及图”商标专有权。2010年4月13日，北京市第一中级人民法院作出一审判决：撤销国家工商总局商标评审委员会做出的商评字（2009）第13384号商标争议裁定；国家工商总局商标评审委员会重新就卡拉麦罗针对第 1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标提出的争议申请作出裁定。2010 年5月19日，卡拉麦罗不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。2010年11月19日，二审法院就本案二审作出（2010）高行终字第 872号《行政判决书》，做出“驳回上诉，维持原判”的终审判决。2011年1月 10日，国家工商总局商标评审委员会作出《关于第 1301044号“卡奴迪路 CANUDILO及图”商标争议裁定书》[商评字（2009）第13384号重审第496号]，并于2011年1月29日送达发行人，该裁定确认“依据北京市高级人民法院（2010）高行终字第872号《行政判决书》和《中华人民共和国商标法》第四十三条的规定，争议商标予以维持”。2011年2月25日，卡拉麦罗不服商标评审委作出的重审裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2009）第13384号重审第496号《商标争议裁定书》，并重新作出裁定。 2006年7月3日，卡拉麦罗对发行人的第2007925号“卡奴迪路CANUDILO 及图”商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据商标评审委2010 年12月24日作出的《关于第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标争议裁定书》[商评字（2010）第37385号]，第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标予以维持，仍归属本公司。2011年2月17日卡拉麦罗不服商标评审委作出的裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》并重新作出裁定。 2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决，《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2105号]认定：商标评审委作出的重审第496号裁定认定事实清楚，适用程序合法，维持商评字（2009）第13384号重审第496号《商标争议裁定书》；《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2133 号]认定：商标评审委作出的第37385号裁定认定事实清楚，适用法律正确，审查 1–1–291 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书程序合法，维持商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》。依据《中华人民共和国行政诉讼法》的规定及上述两项一审判决，卡拉麦罗拥有在判决书送达之日起三十日内向上一级人民法院提起上诉的权利。根据北京市第一中级人民法院《送达回证》记录，上述判决书已分别于2011 年9月14日及2011年9月17日送达卡拉麦罗，截至本招股意向书签署日，一审法院尚未收到卡拉麦罗的任何上诉材料或信息，上述两项判决书判令的上诉期均已届满。发行人律师认为，发行人在上述两项案件一审中均已胜诉，且目前已逾案件上诉期且法院尚未收到相关当事方提交的上诉材料，目前一审判决已生效、案件已终结的可能性很大。本公司认为：上述争议商标均已得到商标评审委相关《商标争议裁定书》及法院判决予以维持，目前仍属于发行人合法拥有且受中国法律保护的商标。同时，发行人已于2008年后相继停止第1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标在实际经营中的使用； 2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标为发行人的防御性注册商标，自始未投入实际使用。此外，公司目前在国内拥有包括纯中文商标“卡奴迪路” 和纯英文商标“CANUDILO”在内的115项注册商标。因此，上述商标诉讼的结果对发行人的正常经营不构成重大不利影响。针对上述诉讼，发行人控股股东瑞丰投资及实际控制人林永飞先生于 2011 年7月3日出具《承诺函》，承诺“假如上述诉讼中的被告商标评审委最终败诉，因商标评审委败诉而导致发行人应支付的案件相关费用及后续可能产生的任何针对发行人的侵权赔偿金均由广州瑞丰投资有限公司及林永飞全部承担，概与发行人无关。” 保荐机构和发行人律师认为，上述商标诉讼的结果对发行人的持续经营及持续盈利能力均不构成重大影响。除上述事项外，截至本招股意向书签署日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有较大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有较大影响的诉讼事项。 1–1–292 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书五、关联人的重大诉讼或仲裁截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。六、刑事起诉或行政处罚截至本招股意向书签署日，本公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。 1–1–293 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事（签名）：林永飞翁武强杨厚威严炎象陈秀森林峰国胡玉明冯果刘少波全体监事（签名）: 刘文焱翁武游陈马迪 1–1–294 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书高级管理人员（签名）：翁武强杨厚威陈秀森林峰国广州卡奴迪路服饰股份有限公司年月日 1–1–295 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：庞介民保荐代表人：李东茂仇智坚项目协办人：邹卫峰恒泰证券股份有限公司年月日 1–1–296 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人：赵洋经办律师：章志强李达张鑫北京市竞天公诚律师事务所年月日 1–1–297 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：蒋洪峰签字注册会计师：刘火旺熊永忠广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日 1–1–298 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书五、承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估机构负责人：汤锦东签字注册资产评估师：林少坚汤锦东广东中广信资产评估有限公司年月日 1–1–299 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书六、承担验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人：蒋洪峰签字注册会计师：吉争雄刘火旺广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日 1–1–300 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书七、承担注册资本复核业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的注册资本复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的注册资本复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人：蒋洪峰签字注册会计师：熊永忠刘火旺广东正中珠江会计师事务所有限公司年月日 1–1–301 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书第十六节备查文件一、备查文件在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查地点、时间（一）备查地点发行人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司地址：广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房电话：020- 83963777 传真：020- 37873679 联系人：林峰国保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号电话：010-66297235 传真：010-66297299 1–1–302 广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书联系人：李东茂、仇智坚、邹卫峰（二）备查时间周一至周五：上午 9：30—11：30，下午 2：30—5：00 广州卡奴迪路服饰股份有限公司年月日 1–1–303

广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2012-02-06

广州卡奴迪路服饰股份有限公司
Guangzhou Fashion & Accessories Co.,Ltd.
（广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房）

首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号）
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,500 万股（占发行后总股本的比例为 25%）
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 [ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 2012 年 2 月 17 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东
翁武强、翁武游、严炎象均承诺：自公司发行的股票在
深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个
本次发行前股东所持月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的
股份的流通限制、股发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回
东对所持股份自愿锁购该部分股份。
定的承诺除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年
转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离
职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过 50%。
保荐人（主承销商）恒泰证券股份有限公司
招股意向书签署日期二〇一二年一月十日

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，
发行后总股本 10,000 万股。上述股份均为流通股。

公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象
均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，
也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，担任公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有
的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，
上述股份可以上市流通和转让。

二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前
的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月
31 日，公司的累积未分配利润为 205,109,891.22 元（合并报表）和
149,770,760.42 元（母公司报表）。

本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需
求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司将优先实施
积极的现金股利分配办法，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公
司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年
度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；同时，公
司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，实
施股票股利利润分配办法。关于公司有关股利分配政策的详细情况参见本招股意

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

向书“第十三节股利分配政策”。

三、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中所列示的相关风险，
并特别关注其中的以下风险因素：

（一）市场竞争风险

国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响
力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌影响力是服装零售企业综合实力的反
映。本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然已成为国内较具影响力和知
名度的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品
牌之间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公
司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

（二）依赖高端零售渠道的风险

本公司主要产品为高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力于核
心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的
高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至 2011
年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的
门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的
72.33%和6.92%。核心商圈的高端零售终端资源具有稀缺性，公司拥有优质的
高端零售渠道是近年来业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公司多年来在高端
零售商圈的经营情况良好，且多年来一直同各商场保持着良好合作关系，但若商
场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方面未能取得与前期
同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。

（三）产品生产依赖于外包的风险

公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将服装产业链中的低附加值的生产、配
送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核
心环节。虽然目前国内服装产业链优势明显，生产加工企业资源丰富，本公司已
就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、
生产周期等，仍受限于面料供应商、辅料供应商提供原料的品质以及成衣厂的生

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的增长，本公司需
要寻找更多符合本公司要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在
产品质量控制等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延
或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

（四）连锁店扩张带来的管理风险

本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至 2011
年12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开
设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加
盟店143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，并计
划在未来2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展
和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门
店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现不能培养或招聘到足
够数量的合格管理人员和营销人员、不能寻觅到合适的新开店地点等情况，本公
司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。

四、2004年8月6日，卡拉麦罗对本公司拥有的 1301044号“卡奴迪路
CANUDILO及图”注册商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根
据北京市高级人民法院于2010年11月19日作出的终审《行政判决书》[（2010）
高行终字第872号]和商标评审委于2011年1月10日作出的《商标争议裁定书》[商
评字（2009）第13384号重审第496号]，第1301044号“卡奴迪路CANUDILO
及图”商标予以维持，仍归属于本公司。2011年2月25日，卡拉麦罗不服商标评
审委作出的重审裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中
级人民院提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2009）第13384号重审第496
号《商标争议裁定书》，并重新作出裁定。

2006年7月3日，卡拉麦罗对发行人的第2007925号“卡奴迪路CANUDILO
及图”商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据商标评审委2010
年12月24日作出的《关于第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标争议
裁定书》[商评字（2010）第37385号]，第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及
图”商标予以维持，仍归属本公司。2011年2月17日卡拉麦罗不服商标评审委作

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

出的裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院
提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》
并重新作出裁定。

2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决，
《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2105号]认定：商标评审委作出的重审
第496号裁定认定事实清楚，适用程序合法，维持商评字（2009）第13384号重
审第496号《商标争议裁定书》；《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2133
号]认定：商标评审委作出的第37385号裁定认定事实清楚，适用法律正确，审查
程序合法，维持商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》。截至本招股意
向书签署日，北京市第一中级人民法院尚未收到卡拉麦罗的任何上诉材料或信
息，上述两项判决书判令的上诉期均已届满。

上述争议商标均已得到商标评审委相关《商标争议裁定书》及法院判决予以
维持，目前仍属于发行人合法拥有且受中国法律保护的商标。同时，发行人已于
2008年后相继停止第1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标在实际经营
中的使用；第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标为发行人的防御性注
册商标，自始未投入实际使用。此外，公司目前在国内拥有包括纯中文商标“卡
奴迪路”和纯英文商标“CANUDILO”在内的115项注册商标。因此，上述商标
诉讼事项对发行人的正常经营不构成重大不利影响。

截至目前，除上述涉诉商标外，公司其他注册商标不存在争议或诉讼的情况。

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目录

释义............................................................................................................................................ 11
第一节概览............................................................................................................................ 15
一、发行人简介........................................................................................................................ 15
二、控股股东及实际控制人简介.............................................................................................16
三、主要财务数据.................................................................................................................... 17
四、本次发行情况.................................................................................................................... 18
五、募集资金用途.................................................................................................................... 19
第二节本次发行概况............................................................................................................ 20
一、本次发行基本情况............................................................................................................ 20
二、本次发行的有关当事人.....................................................................................................21
三、预计发行上市的重要日期.................................................................................................22
第三节风险因素.................................................................................................................... 23
一、市场竞争风险.................................................................................................................... 23
二、依赖高端零售渠道的风险.................................................................................................23
三、产品生产依赖于外包的风险.............................................................................................23
四、连锁店扩张带来的管理风险.............................................................................................24
五、未能准确把握市场需求变化的研发风险.........................................................................24
六、实际控制人控制风险........................................................................................................ 25
七、加盟店管理风险................................................................................................................ 25
八、人力资源风险.................................................................................................................... 25
九、存货比例较大风险............................................................................................................ 26
十、应收账款回收风险............................................................................................................ 26
十一、净资产收益率被摊薄的风险.........................................................................................26
十二、摊销费用大幅增加导致的风险.....................................................................................26
十三、募投项目的组织实施风险.............................................................................................27
第四节发行人基本情况........................................................................................................ 28
一、发行人基本情况................................................................................................................ 28
二、发行人改制重组情况........................................................................................................ 28
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.........................................32
四、发起人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况.....................................................41

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

五、发行人的组织结构............................................................................................................ 41
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.................................................................45
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................. 46
八、发行人股本情况................................................................................................................ 49
九、员工及其社会保障情况.....................................................................................................51
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况.................................................................................................................... 53
第五节业务和技术................................................................................................................ 54
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.....................................................................54
二、行业基本情况.................................................................................................................... 54
三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................................71
四、公司生产和销售情况........................................................................................................ 77
五、主要固定资产和无形资产.............................................................................................. 125
六、特许经营权情况.............................................................................................................. 139
七、公司的研发投入及创新机制情况.................................................................................. 139
八、公司研发机构的有关情况.............................................................................................. 140
九、境外生产经营情况.......................................................................................................... 141
十、产品的质量控制.............................................................................................................. 142
第六节同业竞争与关联交易.............................................................................................. 146
一、同业竞争.......................................................................................................................... 146
二、关联方、关联关系.......................................................................................................... 147
三、关联交易.......................................................................................................................... 149
四、规范关联交易的制度安排.............................................................................................. 153
五、关联交易的执行情况及独立董事意见.......................................................................... 155
六、公司采取的减少关联交易措施...................................................................................... 155
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................................ 157
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...........................................157
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...........................160
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况...........................161
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的领取薪酬情况...................................161
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...........................................162
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系...................................162
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议...............................163
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺...................................163

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................... 163
十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因...............................................163
第八节公司治理.................................................................................................................. 165
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.............................................................................................................................................. 165
二、发行人近三年违法违规行为情况.................................................................................. 175
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.................................................................. 175
四、发行人内部控制制度情况.............................................................................................. 175
第九节财务会计信息.............................................................................................................. 176
一、财务报表.......................................................................................................................... 176
二、审计意见类型.................................................................................................................. 184
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...........................................184
四、主要会计政策和会计估计.............................................................................................. 185
五、主要税项.......................................................................................................................... 196
六、分部信息.......................................................................................................................... 197
七、最近一年收购兼并情况.................................................................................................. 198
八、非经常性损益情况.......................................................................................................... 198
九、最近一期末主要资产的情况.......................................................................................... 199
十、最近一期末主要债项情况.............................................................................................. 200
十一、所有者权益变动情况.................................................................................................. 202
十二、现金流量情况.............................................................................................................. 203
十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................204
十四、主要财务指标.............................................................................................................. 204
十五、资产评估情况.............................................................................................................. 207
十六、历次验资情况.............................................................................................................. 207
第十节管理层讨论与分析........................................................................................................ 208
一、财务状况分析.................................................................................................................. 208
二、盈利能力分析.................................................................................................................. 225
三、现金流量分析.................................................................................................................. 242
四、重大资本性支出情况...................................................................................................... 244
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项.............................................................. 245
六、公司财务状况和盈利能力的发展趋势及未来股利分配规划.......................................245
第十一节 ...................................................................................................... 249
一、发行当年和未来两年的发展规划及发展目标.............................................................. 249

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

二、拟定上述计划所依据的假设条件.................................................................................. 253
三、面临的主要困难.............................................................................................................. 254
四、业务发展规划与现有业务的关系.................................................................................. 254
五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.................................................................. 255
第十二节 ...................................................................................................... 256
一、募集资金运用计划.......................................................................................................... 256
二、募投项目概述.................................................................................................................. 256
三、营销网络扩张的合理性分析.......................................................................................... 279
四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.............................................................. 281
第十三节股利分配政策...................................................................................................... 283
一、公司报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策...........283
二、发行前滚存利润共享安排.............................................................................................. 285
第十四节其他重要事项...................................................................................................... 286
一、信息披露和投资者关系相关情况.................................................................................. 286
二、重大合同.......................................................................................................................... 286
三、对外担保事项.................................................................................................................. 290
四、诉讼或仲裁事项.............................................................................................................. 290
五、关联人的重大诉讼或仲裁.............................................................................................. 293
六、刑事起诉或行政处罚...................................................................................................... 293
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................................... 294
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................. 294
二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................... 296
三、发行人律师声明.............................................................................................................. 297
四、承担审计业务的会计师事务所声明.............................................................................. 298
五、承担评估业务的资产评估机构声明.............................................................................. 299
六、承担验资业务的机构声明.............................................................................................. 300
七、承担注册资本复核业务的机构声明.............................................................................. 301
第十六节备查文件.............................................................................................................. 302
一、备查文件.......................................................................................................................... 302
二、备查地点、时间.............................................................................................................. 302

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

卡奴迪路、公司、本公
指广州卡奴迪路服饰股份有限公司
司、股份公司、发行人

伊狮路公司、有限公司指公司前身广州伊狮路贸易有限公司

广州瑞丰投资有限公司，原名广州瑞盈投资有限
瑞丰投资、控股股东指
公司

星海正邦指广州星海正邦投资管理有限公司，本公司股东

狮丹公司指广州狮丹贸易有限公司，本公司之全资子公司

广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司，本公司之
卡奴迪路国际指
全资子公司

卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之
香港卡奴迪路指
全资子公司

卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司，本公
香港卡奴迪路国际指
司之全资下属公司

澳门卡奴迪路指卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司

广州曼可伦贸易有限公司，原为本公司之关联企
曼可伦公司指
业

万谊集团有限公司（ MAXON HOLDINGS
万谊公司指
LIMITED），注册于香港，原为本公司之关联企业

豪雅公司指广州豪雅制衣有限公司，本公司之关联企业

卡拉麦罗指卡拉麦罗股份公司

商标评审委指国家工商总局商标评审委员会

欧睿信息咨询公司。欧睿信息咨询公司是一家全
Euromonitor 球性研究公司，总部位于英国伦敦，主要从事快
指
际速消费品市场、工业品市场、服务业和 B2B 市场
研究

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

指欧睿国际于 2010 年 11 月出具的《中国高档男
Euromonitor 研究报
指装市场》行业研究报告，如无特别说明，该研究
告
报告为本招股意向书相关行业数据的主要来源

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

保荐机构、主承销商、
指恒泰证券股份有限公司
恒泰证券

发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所

正中珠江、审计机构指广东正中珠江会计师事务所有限公司

近三年、报告期指 2009 年、2010 年、2011 年

募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

元指人民币元

公司本次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通
本次发行指
股（A 股）的行为

股东、股东大会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东、股东大会

董事、董事会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事、董事会

监事、监事会指广州卡奴迪路服饰股份有限公司监事、监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》

ISO9001 质量管理体国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理
指
系系列化标准之一

企业仅专注于优势的、有限的、关键的资源，将
虚拟经营指其它非核心功能虚拟化，通过借助外力进行整合，
以最大效率地利用其有限的资源的一种经营形式

品牌商通过开设直营零售终端直接从事品牌经营
直营指
的销售方式

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

由公司开设的独立门店或专柜，公司负责门店或
直营店指
专柜的管理工作并承担所有的管理费用

特许人通过与具备一定条件的企业或个人签订特
许经营合同而给予其加盟商（受许人）资格，授
予其在一定时间及范围内销售公司产品的权利。
加盟指
实际经营中，加盟商自行运营加盟店，向公司直
接采购产品并以零售价向消费者销售。加盟是一
种以特许经营权为核心的销售方式

由加盟商开设的独立门店或专柜，由加盟商自行
加盟店指负责门店或专柜的具体管理工作并承担相应的管
理及销售费用

由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场
中以专营门店形式销售卡奴迪路（CANUDILO）
品牌产品，由商场负责收款和开具发票，商场按
商场店指
照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返
还给公司或加盟商的销售终端，分为直营商场店
和加盟商场店两种

由公司与机场商场签订协议，在机场商场中以专
营门店形式销售卡奴迪路（CANUDILO）品牌产
机场店指品，由机场商场负责收款和开具发票，商场按照
销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还
给公司，公司机场店均为直营店

英文 Outlets 的音译，专指由销售名牌过季、下架、
奥特莱斯店指断码商品的商店组成的购物中心，也被称为名牌
折扣商城

服装和用于身体的各类配饰的总称，包括服装、
服饰指
鞋、帽、袜子、手套、围巾、领带、箱包等

卡奴迪路（CANUDILO）品牌中定位于都市精英
商旅系列服饰指
日常公务、商务旅行等场合的产品系列

卡奴迪路（CANUDILO）品牌中定位于都市精英
假日系列服饰指假日聚会、假日休闲等场合的产品系列，与商旅
系列相比更显简约与时尚

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

公司目前执行的门店统一装修标准。该标准规定
门店装修选材统一采用自然格调的红棕木和拉丝
不锈钢交替使用，以金标（正装）、咖标（休闲）
第三代装修标准指
银标（时尚）、皮具、订制区为主进行分区规划，
结合公司定制道具的使用，以呈现卡奴迪路
（CANUDILO）品牌独特的色彩格局和购物环境

聚酰胺高科技纤维，是纺织工业的高档原料，质
地轻盈，在国外有“钻石纤维”之称，具有柔软、
钻石纤维指
纤细、滑糯、轻薄，富有弹性等特点，色泽天然
柔和、吸湿性及耐磨性较好、抗菌除臭效果良好

一种新型原材料，由 65%的长绒棉 120’S/3 与 35%
珍珠棉指从超细珍珠粉中提取的珍珠纤维混纺而成，织成
的织物纤维体内部和外表均匀分布着珍珠微粒

新型纱线“ESTEX”生产的超柔软牛仔布，使用
该种纱线织成的针织物及梭织物扭距减小，能较
中央棉指
好保持洗涤后裤缝挺直，该种布料具有布面均匀、
毛羽少、速干、保温等优点

轻工行业标准，属于轻工行业内强制企业遵守并
QB 指
执行的行业标准

轻工行业标准，属于轻工行业内推荐企业遵守并
QB/T 指
执行的行业标准

GB/T 指推荐性国家标准

纺织机械和纺织行业标准，属于纺织行业内推荐
FZ/T 指
企业遵守并执行的行业标准

招股意向书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因所致。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

第一节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概况

注册名称：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

英文名称：Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co.,Ltd.

法定代表人：林永飞

住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房

注册资本：7,500万元

经营范围：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；销售：服装、
鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用
百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。

（二）设立情况

本公司是于2008年12月25日由伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司，
发起人为瑞丰投资、星海正邦、林永飞、杨厚威、翁武强、翁武游、严炎象。

（三）业务概要

本公司系国内专业高级男装服饰品牌零售企业，自成立以来，主要从事自有
品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广
和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。

目前，公司的自有品牌产品包括商旅、假日两大系列，按品类分为西装、衬

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。此外，截至2011
年12月31日，公司还获得了巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀
丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际知名品牌的服饰、箱包和
皮具的代理权。

公司凭借核心管理团队丰富的服饰品牌经营管理经验和对服饰品牌的独到
理解，始终坚持“精致、简约、品质”的设计理念，注重与国际知名设计师团队
的交流，坚持与国际知名面辅料供应商和高品质代工厂商合作，依靠领先的产品
设计能力和卓越的产品品质，不断提升卡奴迪路（ CANUDILO）品牌的美誉度
和知名度。目前，卡奴迪路（CANUDILO）已成为在各界精英人士中较具影响
力和知名度的高级男装品牌。近年来公司产品销售快速增长，自 2008 年以来营
业收入年均复合增长率为 46.98%，2009 年~2011 年，公司营业收入分别为
24,891.05 万元、33,706.76 万元和 46,146.87 万元。

公司致力于成为国际化的高端服饰品牌零售企业。近年来，随着公司门店拓
展和管理能力、供应链管理能力的迅速提升，以及优质供应商和渠道资源的不断
积累，业务规模得到快速发展。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内大中城市
及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店开设了 318 家
门店，其中直营店 175 家（含国际品牌代理店 5 家），加盟店 143 家。

二、控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东简介
截至本招股意向书签署日，瑞丰投资持有公司3,975万股，占本次发行前公
司总股本的53%，为公司控股股东。瑞丰投资注册资本为4,500万元，法定代表
人为林永飞，注册地址为广州市天河区海明路22号237房。

瑞丰投资主要从事服装行业的投资及经营管理咨询。

（二）实际控制人简介

截至本招股意向书签署日，林永飞先生直接持有本公司21%的股权，通过持
有本公司控股股东瑞丰投资70%的股权间接控制本公司53%的股权，实际控制公

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

司74%的表决权，为本公司实际控制人。

三、主要财务数据

（一）资产负债表主要数据
单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 482,111,279.83 292,769,900.11 241,610,815.46
非流动资产 104,858,442.17 92,309,309.83 40,081,703.13
资产总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59
流动负债 278,665,917.65 186,781,856.31 148,879,682.70
非流动负债 1,810,389.08 533,883.98 -
负债总计 280,476,306.73 187,315,740.29 148,879,682.70
归属于母公司股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89
股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89

（二）利润表主要数据
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59
营业利润 143,030,452.51 86,802,777.53 53,585,551.63
利润总额 146,856,687.61 87,781,023.12 53,556,251.28
净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62
归属于母公司股东的净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62

（三）现金流量表主要数据
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 108,779,299.70 76,256,626.31 48,330,422.48
投资活动产生的现金流量净额 -37,935,394.56 -68,337,120.56 -18,843,251.96
筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38
汇率变动对现金及现金等价物影响 -380,087.82 -188,372.43 -16,102.00
现金及现金等价物净增加额 86,674,325.05 12,027,656.65 40,741,206.90

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

（四）主要财务指标

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62

速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10

资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23%

归属于发行人股东的每股净资产
4.09 2.64 1.77
（元/股）
无形资产（扣除土地使用权）占净
0.35% 0.41% 0.58%
资产比率

2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99

存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40

归属于发行人股东的净利润（元） 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62

扣除非经常性损益后归属于发行人
106,482,897.27 64,468,974.56 40,293,253.72
股东的净利润（元）

息税折旧摊销前利润（元） 167,779,360.62 110,307,146.14 67,833,434.31

利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04

每股经营活动的现金流量（元/股） 1.45 1.02 0.64

每股净现金流量（元/股） 1.16 0.16 0.54

加权平均净资产收益率 43.32% 39.42% 35.59%

加权平均净资产收益率（扣除非经
42.18% 38.83% 35.72%
常性损益后净利润）

基本每股收益（元/股） 1.46 0.87 0.54

稀释每股收益（元/股） 1.46 0.87 0.54

基本每股收益（扣除非经常性损益）
1.42 0.86 0.54
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益）
1.42 0.86 0.54
（元/股）

四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）

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2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：2,500万股

4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定

5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销

五、募集资金用途
本次募集资金拟用于以下项目（按投资项目轻重缓急顺序排列）：

拟投资额
序号项目名称备案单位备案项目编号
（万元）
广东省发展和
1 营销网络建设项目 34,449.58
改革委员会
广东省经济和
2 信息化系统技术改造项目 3,512.89
信息化委员会

合计 37,962.47 -

上述项目共需投入资金37,962.47万元，若本次发行实际募集资金净额与项
目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金
净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。募集资金到
位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款
项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

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第二节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的比例为25%

4、每股发行价：[ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格

5、发行市盈率：

[ ]倍（按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总

股本计算）

[ ]倍（按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总

股本计算）

6、发行前每股净资产：4.09元（以2011年12月31日经审计的净资产除以发

行前股本计算）

发行后每股净资产：[ ]元（以2011年12月31日经审计的净资产和实际募集

资金合计额除以发行后股本计算）

7、发行市净率：[ ]倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值计算）

[ ]倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算）

8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相

结合的方式

9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

10、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销

11、预计募集资金总额：[ ]万元

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

12、预计募集资金净额：[ ]万元

13、发行费用概算：

发行费用主要包括：（1）承销费[ ]万元；（2）保荐费[ ]万元；（3）审计

及验资费[ ]万元；4）律师费用[ ]万元；5）发行手续费及信息披露等费用[ ]

万元。

二、本次发行的有关当事人

1、发行人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
法定代表人：林永飞
住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
联系电话： 020-83963777
传真： 020-37873679
联系人：林峰国
电子邮箱： investor@canudilo.com

2、保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司
法定代表人：庞介民
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街111号
联系电话： 010-66297235
传真： 010-66297299
保荐代表人：李东茂、仇智坚
项目协办人：邹卫峰
项目经办人：郑拯河、王昀、郭慧、吴垚

3、律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话： 010-58091000
传真： 010-58091100
经办律师：章志强、李达、张鑫

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4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话： 020-83859808
传真： 020-83800977
经办会计师：刘火旺、熊永忠

5、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位
联系电话： 020-83637841
传真： 020-83637840

经办评估师：林少坚、汤锦东

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122

7、收款银行：
地址：
联系电话：
传真：

本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计发行上市的重要日期

1、询价推介时间： 2012年2月7日~2012年2月14日

2、定价公告刊登日期： 2012年2月16日

3、申购日期和缴款日期： 2012年2月17日

4、股票上市日期：发行结束后尽快安排上市

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第三节风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造
成的不利影响进行排序，但并不表明风险依排列次序发生。

一、市场竞争风险

国内服装品牌零售业是一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、
营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是服装零售企业综合实力的反映。
本公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）虽然在中国已成为较具影响力和知名度
的高级男装服饰品牌之一，但目前高级男装市场品牌集中度相对较低，各品牌之
间的竞争较为激烈。若本公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品
牌提升和持续增长等产生不利影响。

二、依赖高端零售渠道的风险

本公司主要产品定位于高级男装服饰。公司近年来坚持高端品牌定位，致力
于核心商圈的门店建设，公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地
区的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道。截至2011
年12月31日，本公司连锁店数为318家，其中开设于高级百货及高档购物中心的
门店数为230家，开设于国内主要机场的门店数为22家，分别占连锁店总数的
72.33%和6.92%。从零售终端来看，高端零售渠道的优质渠道资源是有限的，公
司拥有优质的高端零售渠道是报告期内业绩快速增长的重要因素之一。尽管本公
司多年来在商场开设的门店经营情况良好，且在多年来一直同各商场保持着良好
合作关系。但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、面积、位置等方
面未能取得与前期同等条件，将对本公司营业收入和利润产生不利影响。

三、产品生产依赖于外包的风险

本公司经营采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在
这种模式下，公司将服装产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内服
装产业链优势明显，生产加工企业丰富，本公司亦已就筛选供应商形成了一套严
格的甄别机制和程序，但是本公司产品的产量、质量、生产周期等，仍在一定程
度上受限于面辅料供应商提供原材料的品质以及成衣厂的生产能力、加工工艺及
管理水平等因素。随着今后产品销售规模的扩大，本公司需要寻找更多符合本公
司产品品质要求的供应商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品加工能
力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致产品供应
的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。

四、连锁店扩张带来的管理风险

本公司产品主要通过直营店和加盟店两种连锁店形式进行销售。截至 2011年
12月31日，公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设
了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店
143家。自2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，其中直营店
的年均复合增长率为32.63%，加盟店的年均复合增长率为42.90%，并计划在未来
2年内利用募集资金新建门店186家。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、
以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能
力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够
数量的合格管理和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；不能发展到合适的
加盟商；信息系统和人员素质未能满足日益发展的营销网络管理需要；管理提升
无法支持营销网络的扩张等情况，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效
益。

五、未能准确把握市场需求变化的研发风险

服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确
预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。由于本公司
具有较强的研发能力和完善的行业资讯收集及分析系统，能够较好的预测和把握
每季服装流行趋势和动向，并迅速调整产品组合和产品特点以适应不断变化的市
场需求。但如果公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及
时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司产品销售和经营

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

业绩产生不利影响。

六、实际控制人控制风险

林永飞为本公司实际控制人，直接持有公司21%的股权，并通过瑞丰投资间
接持有本公司53%的股权，实际控制公司74%的表决权，本次发行2,500万股后，
林永飞先生仍直接和间接控制本公司55.5%的表决权。如果实际控制人通过行使表
决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不
利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

七、加盟店管理风险

目前公司采用“一二线城市主要发展直营店、其他城市主要发展加盟店”的
渠道模式。近三年，直营店销售收入占公司主营业务收入比例分别为75.80%、
77.44%和74.55%，加盟店收入占主营业务收入比例分别为 24.20%、22.56%和
25.45%。公司借助加盟商进行营销网络的扩张，通过加盟店建设填补直营店留下
的市场空白，有利于公司节约资金投入，降低经营风险。

公司通过与加盟商签订特许经营合同等方式，对加盟店日常运营的主要方面
进行规范和管理。但加盟商经营计划根据其业务目标和对风险的偏好程度来制订，
其人、财、物均独立于公司，虽然在业务上受公司总体规范和指导，但其具体业
务的开展具有一定的灵活性。若加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目
标或加盟商的实力跟不上公司发展，加盟商的具体经营活动将可能有悖于公司的
品牌经营宗旨或偏离公司的业务发展目标，将对公司在当地市场的品牌形象和未
来发展构成不利影响。

公司目前销售主要采取订货会模式。在每年春夏季及秋冬季产品订货会上，
公司与加盟商签署订货合同，并依据加盟商的不同等级以及过往信用情况确定预
付款的收取比例，公司依据与加盟商签订的订货合同组织外包生产。如果届时加
盟商出现违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。

八、人力资源风险

作为高端服饰品牌零售商，公司持续发展依赖于设计、营销和渠道人才储备。
自成立以来，公司的核心管理层及员工队伍均保持了较高的稳定性，已逐步培养

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了一批专业的品牌管理、渠道管理和终端管理人才。同时，公司注重从外部招聘
具有丰富经验的人才，建立起完善的人才培养机制。由于本公司未来仍可能保持
快速发展，特别是随着募投项目的实施，公司将需要大量具备相关知识和经验的
研发设计、营销、物流、管理等方面的人才。但是，随着行业的发展，企业间人
才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，如果公司不能持续保持员工队伍的稳定，
并招揽到所需合格人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

九、存货比例较大风险

截至2011年 12 月31 日，公司存货净额为 14,630.54万元，占资产总额的
24.93%，占用资金量较大。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，
且库龄相对于销售周期较短，存货周转率高于品牌定位类似的同行业上市公司，
但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，
将对公司经营造成不利影响。

十、应收账款回收风险

截至2011年12月31日，公司应收账款净额为4,459.54万元，占资产总额的
7.60%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，主要是各大百货商场
已确认但尚未结算支付的销售款。虽然各百货商场规模较大、信用较好，且与本
公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某百货商场出现支付困难，或
现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

十一、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募投项目需
要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润
的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前
年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

十二、摊销费用大幅增加导致的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的资产规模会随之大幅增加。本次发
行募集资金大部分将被用于营销网络建设，营销网络资产的大幅增加将导致每年

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摊销费用的增加，如果公司利润的增长在短期内不能与摊销费用增长保持同步，
则将对公司净利润水平产生不利影响。

十三、募投项目的组织实施风险

本次募集资金中用于营销网络建设项目的金额为34,449.58万元，占本次发行
募投项目所需资金总额的90.75%。该项目是依据本公司发展战略，在充分考虑包
括市场环境、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力等因素
后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升本公司的核心竞争力。如果项目
实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对本公
司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

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第四节发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

英文名称：Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co.,Ltd.

2、注册资本：7,500 万元

3、法定代表人：林永飞

4、有限公司成立日期：2002年7月18日

股份公司成立日期：2008年12月25日

5、住所：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房

邮政编码：510627

6、电话：020-83963777

传真：020-37873679

7、互联网网址：http://www.canudilo.com

8、电子信箱：investor@canudilo.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由伊狮路公司整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 12 月 6 日，
伊狮路公司全体股东签署《广州卡奴迪路服饰股份有限公司发起人协议书》，协商
一致以经正中珠江审计确认的截至 2008 年 11 月 30 日的账面净资产
88,016,703.81 元为基础，按 1：0.8521 的比例，折为 7,500 万股，将伊狮路公司
整体变更为股份有限公司。同日，伊狮路公司股东会做出决议，同意伊狮路公司
整体变更设立股份公司并更名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。

2008 年 12 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。2008 年 12
月 25 日，本公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。公司现营业执照

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注册号为：440101000166267。

（二）发起人

本公司发起人及其持股情况：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 瑞丰投资 3,975.00 53.00

2 林永飞 1,575.00 21.00

3 杨厚威 600.00 8.00

4 翁武游 375.00 5.00

5 翁武强 375.00 5.00

6 严炎象 375.00 5.00

7 星海正邦 225.00 3.00

合计 7,500.00 100.00

上述股东的出资方式均为按净资产折股。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务

本公司主要发起人是瑞丰投资和林永飞。

1、瑞丰投资

本公司改制设立前，瑞丰投资主要从事服装行业的投资及管理咨询等业务。
瑞丰投资的主要资产为本公司股权。

2、林永飞

本公司改制设立前，林永飞主要资产为持有瑞丰投资 70%股权及持有伊狮路
公司 21%股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由伊狮路公司整体变更设立，成立时承继了伊狮路公司的全部资产、
负债和业务，延续了原有业务经营体系。原伊狮路公司生产经营相关的全部资产、
负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

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本公司成立时从事的主要业务包括卡奴迪路（ CANUDILO）品牌系列服饰产
品的自主设计、委托外包生产和连锁销售及国际知名品牌产品代理销售业务。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从
事的主要业务

本公司成立后，主要发起人瑞丰投资和林永飞所拥有的主要资产和实际从事
的主要业务均未发生变化。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系

本公司由伊狮路公司整体变更设立，公司设立前后业务流程未发生变化。本
公司业务流程的具体内容，请参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、
公司生产和销售情况”之“（二）公司的主要业务流程”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况

本公司成立后，在生产经营方面独立运作。公司生产经营过程存在少量的关
联交易，相关关联交易均按照市场化原则发生，定价公允，不影响本公司经营活
动和独立性。本公司关联交易具体内容，请参见本招股意向书“第六节同业竞争
与关联交易”之“三、关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司成立后，承继了伊狮路公司的全部资产、负债，除个别保护性商标产
权变更手续正在办理外，其他资产的产权变更手续均已办理完毕。具体情况请参
见本招股意向书“第五节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。

（九）发行人独立运行情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、
销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

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1、资产完整情况

公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司合法拥有与经营
有关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。本公司股东及
其控制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。本公司没
有以其资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股
东占用的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

2、人员独立情况

本公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序
录用并签订劳动合同。股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；
总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，上述人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业领薪的情况。

3、财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律
法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控
制的其它企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和
资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作
为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

4、机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情况。

5、业务独立情况

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公司已形成独立完整的设计、开发、供应、销售系统，业务独立于股东及其
他关联方，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在
依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。本公司拥有独立完整的业务体系，
完全具备面向市场独立经营的能力。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组
情况

（一）发行人股本形成及变化与验资情况

本公司设立以来的股本演变及验资情况说明如下：

1、股份公司设立前的股本及变化与验资情况

（1）2002 年 7 月，伊狮路公司成立

2002 年 7 月 11 日，自然人罗志康与罗胜锋以现金出资设立伊狮路公司，主
要从事服饰设计及商品的批发和零售。伊狮路公司设立时的注册资本为 50 万元，
其中，罗志康出资 40 万元，占注册资本的 80%；罗胜锋出资 10 万元，占注册资
本的 20%。广东启明星会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 11 日出具《验资报
告》（粤启验字[2002]第 0574 号），验证截至 2002 年 7 月 11 日，伊狮路公司股东
罗志康、罗胜锋均已缴足出资额。2002 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局向
伊狮路公司核发了注册号为（东）4401021102636 的《企业法人营业执照》。伊
狮路公司设立时股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
罗志康 40.00 80.00
罗胜锋 10.00 20.00
合计 50.00 100.00

（2）2004 年 2 月，第一次股权转让、增资至 200 万元

2004 年 2 月 13 日，伊狮路公司召开股东会，同意罗志康将其持有的伊狮路
公司 80%股权转让给林永飞，罗胜锋将其持有的伊狮路公司 20%股权转让给魏文
清；并同意伊狮路公司注册资本由 50 万元增加至 200 万元，其中林永飞认缴新增
注册资本 120 万元，魏文清认缴新增注册资本 30 万元。

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2004 年 2 月 13 日，罗志康、罗胜锋与林永飞、魏文清签署了《股东转让出
资合同书》，约定罗志康将其持有的伊狮路公司原 80%的股权按原出资额即 40 万
元的价格转让给林永飞，罗胜锋将其持有的伊狮路公司原 20%股权按原出资额即
10 万元的价格转让给魏文清。

2004 年 2 月 21 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信
验字[2004]第 007 号），验证截至 2004 年 2 月 20 日，林永飞、魏文清均以现金足
额认缴了出资额。

2004 年 2 月 25 日，伊狮路公司就上述股东变更及增资事项依法办理了工商
变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401022005727
的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
林永飞 160.00 80.00
魏文清 40.00 20.00
合计 200.00 100.00

（3）2005 年 8 月，增资至 1,000 万元

2005 年 8 月 1 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增
至 1,000 万元，新增注册资本 800 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 640 万元，
魏文清认缴新增注册资本 160 万元。

2005 年 8 月 5 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信
验字[2005]第 036 号），验证截至 2005 年 8 月 4 日，林永飞、魏文清均以现金足
额认缴了出资额。

2005 年 8 月 9 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记手续，
并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401042009668 的《企业法人营
业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
林永飞 800.00 80.00
魏文清 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00

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（4）2006 年 6 月，第二次股权转让

2006 年 6 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意林永飞将其持有的伊狮路公
司 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给翁武游，魏文清将其持有的伊狮路公
司 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给翁武游。

2006 年 6 月 6 日，林永飞、魏文清与翁武游分别签署了《股份转让出资合同
书》，约定林永飞将其持有的伊狮路公司 100 万元出资以 100 万元的价格转让给翁
武游，魏文清将其持有的伊狮路公司 200 万元出资以 200 万元的价格转让给翁武
游。

2006 年 7 月 4 日，伊狮路公司就上述股权转让事项依法办理了工商变更登记，
并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业
执照》。本次股权变更后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

林永飞 700.00 70.00

翁武游 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

（5）2008 年 5 月，增资至 2,000 万元

2008 年 5 月 5 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元
增至 2,000 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 700 万元，翁武游认缴新增注册
资本 300 万元。

2008 年 5 月 13 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信
验字[2008]第 009 号），验证截至 2008 年 5 月 13 日，林永飞、翁武游均以现金足
额认缴了出资额。

2008 年 5 月 20 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，
并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业
执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

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股东名称出资额（万元）持股比例（%）

林永飞 1,400.00 70.00

翁武游 600.00 30.00

合计 2,000.00 100.00

（6）2008 年 6 月，增资至 3,500 万元

2008 年 6 月 2 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 2,000 万元
增至 3,500 万元，其中林永飞认缴新增注册资本 1,050 万元，翁武游认缴新增注
册资本 450 万元。

2008 年 6 月 5 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信
验字[2008]第 011 号），验证截至 2008 年 6 月 4 日，林永飞、翁武游均以现金足
额认缴了出资额。

2008 年 6 月 10 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，
并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业
执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
林永飞 2,450.00 70.00
翁武游 1,050.00 30.00
合计 3,500.00 100.00

（7）2008 年 8 月，增资至 5,500 万元

2008 年 8 月 18 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,500 万
元增至 5,500 万元，并由广州瑞盈投资有限公司按每元注册资本一元的价格以现
金出资，全额认缴新增注册资本 2,000 万元。

2008 年 8 月 20 日，广州华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华信
验字[2008]第 030 号），验证截至 2008 年 8 月 20 日，广州瑞盈投资有限公司以现
金足额认缴了出资额。

2008 年 8 月 23 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，
并取得了广州市工商行政管理局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业
执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

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股东名称出资额（万元）持股比例（%）
林永飞 2,450.00 44.55
广州瑞盈投资有限公司 2,000.00 36.36
翁武游 1,050.00 19.09
合计 5,500.00 100.00

（8）2008 年 9 月，增资至 6,700 万元

2008 年 9 月 9 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 5,500 万元
增至 6,700 万元，并由广州瑞盈投资有限公司按每元注册资本一元的价格以现金
出资，全额认缴新增注册资本 1,200 万元。

2008 年 9 月 12 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008] 第
0823560013 号），验证截至 2008 年 9 月 11 日，广州瑞盈投资有限公司以现金足
额认缴了出资额。

2008 年 9 月 18 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，
并取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号 4401062032711 的《企业
法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州瑞盈投资有限公司 3,200.00 47.76
林永飞 2,450.00 36.57
翁武游 1,050.00 15.67
合计 6,700.00 100.00

（9）2008 年 10 月，增资至 7,500 万元

2008 年 10 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意公司注册资本由 6,700 万
元增至 7,500 万元，其中由广州瑞盈投资有限公司认缴新增注册资本 775 万元，
林永飞认缴新增注册资本 17.5 万元，翁武游认缴新增注册资本 7.5 万元。上述增
资均按每元注册资本一元定价。

2008 年 10 月 10 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第
0823560024 号），验证截至 2008 年 10 月 8 日，广州瑞盈投资有限公司、林永飞、
翁武游以现金足额认缴了出资额。

2008 年 10 月 14 日，伊狮路公司就上述增资事项依法办理了工商变更登记，

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并取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号 4401062032711 的《企业
法人营业执照》。本次增资后，伊狮路公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

广州瑞盈投资有限公司 3,975.00 53.00

林永飞 2,467.50 32.90

翁武游 1,057.50 14.10

合计 7,500.00 100.00

（10）2008 年 11 月，第三次股权转让

2008 年 11 月 27 日，伊狮路公司召开股东会，同意林永飞将其持有的伊狮路
公司 3%的股权共 225 万元出资转让给星海正邦；林永飞将其持有的伊狮路公司
2.5%的股权共 187.5 万元出资转让给严炎象；林永飞将其持有的伊狮路公司 2.5%
的股权共 187.5 万元出资转让给翁武强；林永飞将其持有的伊狮路公司 3.9%的股
权共 292.5 万元出资转让给杨厚威；翁武游将其持有的伊狮路公司 2.5%的股权共
187.5 万元出资转让给严炎象；翁武游将其持有的伊狮路公司 2.5%的股权共 187.5
万元出资转让给翁武强；翁武游将其持有的伊狮路公司 4.1%的股权共 307.5 万元
出资转让给杨厚威。

2008 年 11 月 27 日，转让方林永飞、翁武游与受让方星海正邦、翁武强、严
炎象、杨厚威签署《股东转让出资合同书》，约定林永飞将其持有的伊狮路公司 225
万元出资以 225 万元的价格转让给星海正邦；林永飞将其持有的伊狮路公司 187.5
万元出资以 187.5 万元的价格转让给严炎象；林永飞将其持有的伊狮路公司 187.5
万元出资以 187.5 万元的价格转让给翁武强；林永飞将其持有的伊狮路公司 292.5
万元出资以 292.5 万元的价格转让给杨厚威；翁武游将其持有的伊狮路公司 187.5
万元出资以 187.5 万元的价格转让给严炎象；翁武游将其持有的伊狮路公司 187.5
万元出资以 187.5 万元的价格转让给翁武强；翁武游将其持有的伊狮路公司 307.5
万元出资以 307.5 万元的价格转让给杨厚威。2008 年 11 月 28 日，伊狮路就上述
股东变更事项依法办理了工商变更登记，并取得了广州市工商行政管理局天河分
局核发的注册号 4401062032711 的《企业法人营业执照》。本次股权变更后，伊
狮路公司的股权结构如下：

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
瑞丰投资 3,975.00 53.00
林永飞 1,575.00 21.00
杨厚威 600.00 8.00
翁武强 375.00 5.00
严炎象 375.00 5.00
翁武游 375.00 5.00
星海正邦 225.00 3.00
合计 7,500.00 100.00

2、股份公司设立及其后的股本变化和验资情况

2008 年 12 月 6 日，伊狮路公司召开股东会，同意伊狮路公司整体变更为广

州卡奴迪路服饰股份有限公司。伊狮路公司以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账

面净资产 88,016,703.81 元为基础，按 1:0.8521 的比例，折股为 75,000,000 股，

每股面值 1 元，余额 13,016,703.81 元作为股份公司的资本公积。

2008 年 12 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字 [2008]第

0800360028 号），验证截至 2008 年 12 月 16 日，广州卡奴迪路服饰股份有限公

司（筹）已收到全体股东缴纳的资本金人民币 88,016,703.81 元，其中注册资本

人民币 75,000,000 元，资本公积金人民币 13,016,703.81 元。

2008 年 12 月 25 日，本公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。

公司现营业执照注册号为：440101000166267。

自 2008 年 12 月整体变更设立股份有限公司以来，本公司股本未发生变化。

（二）发行人的资产重组情况

1、收购狮丹公司 100%

（1）狮丹公司的简要情况

狮丹公司成立于 2006 年 4 月 4 日，设立时注册资本为 150 万元，其中翁雅

琴出资 120 万元，郭惠梅出资 30 万元，经营范围为批发和零售贸易。自成立以来，

狮丹公司一直经营由林永飞先生控制的卡奴迪路（ CANUDILO）品牌服饰产品。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

翁雅琴为公司实际控制人林永飞配偶的妹妹，根据 2006 年 3 月 12 日林永飞与翁

雅琴、郭惠梅签订的《股权代持协议》，狮丹公司由林永飞全额出资，暂由翁雅琴、

郭惠梅代为持有公司的股权。

形成上述代持的原因是：由于 2006 年狮丹公司尚处于初创阶段，林永飞先生

将主要精力集中在卡奴迪路（CANUDILO）品牌建设和渠道拓展方面，同时还要

主持伊狮路公司的日常事务，因此难以兼顾狮丹公司的筹备创立等事务。考虑到

当时的实际情况，为便于狮丹公司业务的正常开展，林永飞先生通过委托持股协

议委托其信任的近亲属及雇员代为持有狮丹公司的股权，由其履行相关的工商、

税务登记、开立银行账户等筹备组织工作并代为签署相关股东文件。

翁雅琴为公司实际控制人林永飞配偶的妹妹， 2006 年至 2008 年任职狮丹公

司行政部经理，2009 年至今任职瑞丰投资行政部经理。郭惠梅为林永飞先生所属

公司的雇员，2006 年至今为狮丹公司职员。

（2）本次收购履行的程序

随着卡奴迪路（CANUDILO）品牌的快速发展，公司的团队和渠道也日趋成
熟，为进一步规范和统一品牌管理，消除同业竞争，减少关联交易，林永飞先生
决定收回被代持股权，指令原代持股东将其分别持有的狮丹公司合计 100%的股权
以原出资价格转让给伊狮路公司。2008 年 10 月 20 日，伊狮路公司与翁雅琴、郭
惠梅签订《股东转让出资合同书》，并经狮丹公司股东会决议通过，伊狮路公司以
150 万元的价格受让狮丹公司全部股权，狮丹公司成为伊狮路公司的全资子公司。
2008 年 10 月 28 日，狮丹公司完成工商变更登记手续。

根据正中珠江的审计，截至 2008 年 9 月 30 日，伊狮路公司收购时狮丹公司
的总资产、总负债及净资产分别为 1,913.97 万元、1,549.16 万元和 364.82 万元。
由于收购前狮丹公司的股东为代林永飞先生持股，因此股权转让定价以实收资本
账面值确定，转让总价款低于狮丹公司净资产。

由于狮丹公司在伊狮路公司收购之前以林永飞先生为实际出资人，其主要业
务为伊狮路公司自有品牌卡奴迪路假日系列产品的品牌推广和零售管理，在收购
之前的经营收益及净资产增加均依托于伊狮路公司；同时，本次收购是基于公司

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实际控制人对旗下资产和业务整合之目的，履行了法定审批程序。因此，本次收
购行为以低于净资产作价是合理的。

（3）本次收购对公司的影响

公司通过本次收购，整合了狮丹公司原有的 5 家直营店、5 家加盟店，进一步

增强了公司的营销网络优势。本次收购由公司支付对价取得狮丹公司 100%的股

权，狮丹公司成为公司的全资子公司，不涉及公司实际控制人及管理层的调整。

根据正中珠江的审计，收购前一年，狮丹公司的资产总额、营业收入和利润
总额分别为 632.22 万元、1,380.04 万元和 2.64 万元，占本公司相应项目的比例
分别为 9.67%、29.85%和 45.05%。

2、收购澳门卡奴迪路 100%

（1）澳门卡奴迪路的简要情况

澳门卡奴迪路设立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为 MOP$（澳门元）2.5

万元，其中林永飞出资 MOP$1.25 万元，蔡德雄出资 MOP$1.25 万元，经营范围

为零售及批发时装。澳门卡奴迪路自设立以来主要经营由林永飞先生控制的卡奴

迪路（CANUDILO）品牌服饰产品。

（2）本次收购履行的程序

为了避免同业竞争，拓展公司销售渠道， 2009 年 11 月 25 日，澳门卡奴迪

路原有股东林永飞、蔡德雄与香港卡奴迪路、香港卡奴迪路国际签署《股之转让

合同》，并经澳门卡奴迪路股东会通过，林永飞将其拥有的公司之一股，票面价值

为 MOP$12,500.00，以 MOP$12,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路；蔡德雄将

其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00，分割为两股，其中一股票面

价值为 MOP$10,000.00，以 MOP$10,000.00 的价格转让给香港卡奴迪路；另一

股票面价值为 MOP$2,500.00，以 MOP$2,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路国

际。本次转让完成后，公司间接持有澳门卡奴迪路 100%股权。2009 年 12 月 7

日，澳门卡奴迪路取得股东变更后的商业登记证明。

（3）本次收购对公司的影响

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公司通过本次收购，整合了澳门卡奴迪路在澳门地区的门店，进一步增强了

公司的营销渠道及网络优势，同时澳门作为国际化城市，将进一步促进卡奴迪路

（CANUDILO）品牌的国际化。本次收购采取由公司的全资下属公司香港卡奴迪

路、香港卡奴迪路国际向原有股东支付对价，取得澳门卡奴迪路 100%股权，不存

在对公司实际控制人及管理层的变动及影响。

根据正中珠江的审计，收购前一年，澳门卡奴迪路的资产总额、营业收入、

利润总额分别为 602.36 万元、795.75 万元和-63.00 万元，资产总额和营业收入

占本公司相应项目的比例分别为 2.86%和 5.48%。

四、发起人出资及公司设立后历次股本变化的验资情况

本公司股东及发起人出资与公司设立后历次股本变化的验资情况参见本节

“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行

人股本形成及变化与验资情况”。

2011 年 1 月 17 日，正中珠江出具广会所专字[2011]第 08000360245 号《注

册资本复核报告》，对本公司资本实收情况的真实性和合法性进行了复核，确认“截

至 2010 年 12 月 31 日，发行人人民币 7,500 万元注册资本的投入符合有关规定。”

五、发行人的组织结构

（一）本次发行前发行人股权结构图

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（二）发行人内部组织结构图

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（三）发行人主要职能部门

1、战略发展部：通过研究公司内外部环境，拟定、评估和调整公司战略、流
程、组织架构，协助总经理和公司制定重大决策。

2、品牌策略部：负责品牌策略开发和执行，品牌整合营销规划和执行，品牌
推广活动策划和组织，平面广告的开发、投放和监控，以及品牌文化建设。

3、品牌传播部：通过各种媒体手段开发并传播积极的公司形象，建立良好市
场口碑。

4、品牌视觉识别设计室：负责公司全系统门店的环境形象设计和陈列设计、
陈列培训。

5、人力资源部：负责公司人力资源规划，设计、优化人力资源管理体系，为
公司发展提供持续的人力资源保障。

6、商品企划部：负责公司的商品企划工作，行使公司商品企划的权限。

7、商品设计研发艺术中心：负责管理公司产品研发设计，研究市场趋势，收
集市场信息，设计开发公司新产品。

8、产品计划部：负责产品的生产计划，生产排期、计划调查，服装产品质量、
数量、货期的数据分析。

9、品质监控部：负责制定产品的企业标准和规范，进行生产过程中的质量监
督管理、公司产品质量培训和对合作厂家的监督考察，监督公司产品的质量达到
标准要求。

10、财务部：负责编制年度财务预算、资金预算，负责公司的财务核算，提
供财务数据、相关报表及其财务分析，保证公司财务运转良好，努力降低公司运
转成本。

11、物流计划部：负责对货品运输网络的规划建设和统筹管理。

12、物流营运部：负责货品配送，仓储管理，实施供应链物流网络区域化业
务营运和管理工作。

13、越秀分公司：公司在广州市越秀区设立的分公司，负责广州中国大酒店

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内所设门店的零售管理。

14、白云机场第一分公司：公司在广州白云国际机场设立的分公司，负责广
州白云机场 A 区店的管理。

15、定制部：负责为消费者（团体或个人）提供个性化定制服务。

16、商品信息部：负责收集、分析消费者的消费需求，提供市场信息相关分

析报告。

17、直营部：负责公司直营销售系统的目标达成以及直营店项目的经营管理
工作。

18、加盟部：负责公司加盟销售系统的目标达成以及相关经营管理工作。

19、店铺资源管理部：负责公司销售系统门店资源规划和管理、门店选址的
考核决策，后续开发成本评估及门店资源优胜劣汰的评估。

20、拓展部：负责新门店的开发。

21、培训督导部：负责公司销售业务与销售管理培训的规划和执行，提升销

售部门人员业务技能；负责直营店的终端经营督导及考核工作。

22、国际品牌服饰部：负责公司代理国际服装品牌的经营与管理。

23、环境形象设计工程部：负责公司终端门店的装修与维护。

24、信息技术部：负责公司信息化规划、建设、维护和管理。

25、行政部：负责协调公司内部关系，提供后勤服务，保证公司各项工作正
常运行。

26、总经理办公室：负责公司对外公共事务关系，协调内部各主管部门，事
先对公司重大行政事务、公章签发进行审核、审批、监督、控制。

27、证券部：负责公司信息披露和与监管机构、投资者沟通，以及公司法律
事务等工作。

28、审计部：负责公司的管理审计、经济责任审计等，以及公司董事会和审
计委员会委派的工作事项。

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六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况

截至本招股意向书签署日，本公司各控股及参股子公司的基本情况如下：

（一）控股子公司基本情况

注册地注册资本控股
序
公司名称主要实收资本成立时间主营业务比例
号
经营地（万元）（%）

1 狮丹公司广州 1,000 2006-4-4 批发和零售业务 100.00

品牌管理、商品信息咨
2 卡奴迪路国际广州 1,000 2008-5-7 询，批发和零售贸易（国 100.00
家专营专控项目除外）

3 香港卡奴迪路香港 HKD$300 2009-5-25 服饰零售 100.00

香港卡奴迪路
4 香港 HKD$1 2009-8-6 服饰零售 100.00
国际

5 澳门卡奴迪路澳门 MOP$2.5 2007-6-22 零售及批发时装 100.00

注 1：香港卡奴迪路国际是香港卡奴迪路的全资子公司；澳门卡奴迪路分别由香港卡奴迪
路和香港卡奴迪路国际持有 90%和 10%的股权。

注 2：狮丹公司于 2011 年 5 月 17 日设立了广州狮丹贸易有限公司太古汇分公司。

（二）控股子公司财务情况

发行人控股子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

序号公司名称项目 2011.12.31/2011 年度

总资产 11,179.68
1 狮丹公司净资产 5,281.64
净利润 1,909.23
总资产 1,097.56
2 卡奴迪路国际净资产 939.02
净利润 -63.36

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总资产 369.79
3 香港卡奴迪路净资产 67.20
净利润 -134.81
总资产 1.38
4 香港卡奴迪路国际净资产 -1.86
净利润 -3.61
总资产 2,124.52
5 澳门卡奴迪路净资产 1,779.38
净利润 1,120.70

以上财务数据经正中珠江审计。

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

本公司发起人为公司现有股东，其基本情况如下：

1 5%

（1）法人股东瑞丰投资基本情况

瑞丰投资为本公司控股股东。截至本招股意向书签署日，瑞丰投资股东为林
永飞、翁武强、翁武游，三名股东分别持有瑞丰投资70%、15%和15%股权。除
本公司外，瑞丰投资还持有广东福商投资有限公司1.56%的股份。

瑞丰投资的基本情况如下：

类别基本情况

成立时间 2008年8月11日

注册资本 4,500万元

实收资本 4,500万元

法定代表人林永飞

注册地址广州市天河区海明路22号237房

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主要生产经营地广州市

主营业务服装行业的投资，投资管理咨询，投资信息咨询，企业经营管理咨询

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第08000360458号），
截至2011年12月31日，瑞丰投资的总资产为59,239.74万元，净资产为30,908.08
万元；2011年，瑞丰投资实现净利润10,896.27万元。

（2）自然人股东基本情况

① 林永飞，男，中国国籍，拥有永久境外居留权（美国），身份证号码为
35012719681024****，住所为广东省从化市街口新城东路80号。

② 杨厚威，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
21040219700524****，住所为广州市番禺区南村镇锦绣香江花园锦绣山水一幢。

③ 翁武强，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
35012719751229****，住所为福建省福清市三山镇瑟江村洋中19号-1。

④ 翁武游，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
35018119800427****，住所为广州市天河区华庭路5号。

⑤ 严炎象，男，中国国籍，拥有永久境外居留权（印度尼西亚），身份证号
码为35012719710712****，住所为福建省福清市三山镇横坑村草柄12号。

2、其他股东

星海正邦为本公司发起人股东。截至本招股意向书签署日，星海正邦股东为
广州星海爱乐投资咨询服务有限公司、吕浩丽两名股东，分别持有星海正邦
66.67%、33.33%的股权。其中，广州星海爱乐投资咨询服务有限公司注册资本为
100万元，为张小英出资设立的一人有限公司。

（1）星海正邦的基本情况如下：

类别基本情况

成立时间 2008年11月27日

注册资本 300万元

实收资本 300万元

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法定代表人吕浩丽

注册地址广州市天河区龙口东路363号312房

主要生产经营地广州市

主营业务项目投资策划咨询、企业管理咨询、财务信息咨询

截至2011年12月31日，星海正邦的总资产为303.00万元，净资产为295.51万
元；2011年，实现净利润-0.99万元（未经审计）。

（2）星海正邦自然人股东的基本情况如下：

吕浩丽，女，中国国籍，身份证号码为44058219830224****，住所为广东省
汕头市潮阳区海门镇和睦东新二横巷29号。2006年7月至2008年10月，吕浩丽就
职于广州市正邦信息技术有限公司，担任行政总监；2008年11月至今，就职于广
州市星海正邦投资管理有限公司，担任执行董事。

张小英，女，中国国籍，拥有台湾地区永久居留权，身份证号码为
44120219710506****，住所为广东省肇庆市端州区西江北路百花园杏花苑 9 幢。
张小英自 1998 年 6 月起至今就职于广州星海爱乐投资咨询服务有限公司，历任执
行董事、监事。

保荐机构和发行人律师经核查后认为：星海正邦自然人股东吕浩丽、张小英
与发行人董事、监事、高管及家庭关系密切成员及本次发行中介机构负责人及签
字人员没有关联关系，不存在代持股份和信托持股情形。

（二）控股股东控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，除本公司外，瑞丰投资无其他控股企业。

（三）实际控制人

公司实际控制人为林永飞。林永飞直接持有本公司 21%股权，通过持有本公
司控股股东瑞丰投资 70%股权间接控制本公司 53%股权，实际控制公司 74%表决
权。林永飞为公司现任董事长。

（四）实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，除瑞丰投资、本公司、本公司的子公司外，林永

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飞没有其他控制企业。

（五）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，
也不存在其它股份权属有争议的情况；公司实际控制人林永飞持有的瑞丰投资股
权未被质押和托管，也不存在其它股份权属有争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟向社会公开发行2,500万股，发
行后总股本10,000万股。发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行
前后公司的股本结构如下：

发行前发行后
股东类别
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）

一、有限售条件流通股 7,500.00 100.00 7,500.00 75.00

其中：瑞丰投资 3,975.00 53.00 3,975.00 39.75

林永飞 1,575.00 21.00 1,575.00 15.75

杨厚威 600.00 8.00 600.00 6.00

翁武强 375.00 5.00 375.00 3.75

翁武游 375.00 5.00 375.00 3.75

严炎象 375.00 5.00 375.00 3.75

星海正邦 225.00 3.00 225.00 2.25

二、社会公众股 - - 2,500.00 25.00

合计 7,500.00 100.00 10,000.00 100.00

截至本招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者股东，未发行过内部职
工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况。

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（二）发行人前十名股东

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 瑞丰投资 3,975.00 53.00

2 林永飞 1,575.00 21.00

3 杨厚威 600.00 8.00

4 翁武强 375.00 5.00

5 翁武游 375.00 5.00

6 严炎象 375.00 5.00

7 星海正邦 225.00 3.00

合计 7,500.00 100.00

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）主要职务

1 林永飞 1,575.00 21.00 董事长

2 杨厚威 600.00 8.00 董事、副总经理、设计总监

3 翁武强 375.00 5.00 董事、总经理

4 翁武游 375.00 5.00 -

5 严炎象 375.00 5.00 董事

合计 3,300.00 44.00 -

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例

林永飞、翁武强、翁武游是公司控股股东瑞丰投资的股东；翁武强、翁武游
均为林永飞配偶的兄弟；严炎象是林永飞配偶妹妹的配偶。

瑞丰投资、林永飞、翁武强、翁武游、严炎象合计持有公司股份比例为 89%，
以上各股东持股比例见本节之“八、发行人股本情况”之“（二）发行人前十名
股东”。

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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺

公司实际控制人林永飞、控股股东瑞丰投资、股东翁武强、翁武游、严炎象
均承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。

除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股
东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；
离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例
不超过 50%。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内，本公司员工人数及变化情况如下：

时间 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

人数（人） 798 652

（二）员工结构

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工结构如下：

1、员工专业结构

专业管理人员设计人员产品人员物流人员销售人员 IT 合计

人数（人） 73 24 20 42 633 6 798

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2、员工受教育程度

学历博士硕士大学专科中专及以下合计

人数（人） 1 1 45 162 589

3、员工年龄分布

年龄构成 30 岁以下 30-40 岁 40-50 岁 50 岁以上合计

人数（人） 525 253 18 2

（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度
改革情况

公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险、住房公积金、医疗制
度的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和
工伤保险和住房公积金。

发行人不存在通过劳务派遣方式用工的情况。发行人总部员工均为发行人及
子公司直接签约员工，直营店店员按联营合同约定人员委派和管理方式，有公司
委派和联营方等合作方委派两种方式。由联营方等合作方委派员工的情况下，由
合作方委派销售人员，该合作并非劳务派遣形式。合作方与发行人不存在关联关
系，合作方委派至合作门店的销售人员的劳动关系归属于合作方，由其与员工签
署劳动合同，依法承担该等员工的工资发放及购买社会保险等，并依法保护其公
司员工的合法权益。合作方均已承诺，若其自身员工因劳动关系引发任何纠纷及
争议，均与发行人无关，由其负责处理并承担全部法律责任。

根据广州市天河区社会保险基金管理中心出具的《证明》，公司自成立之日至
证明出具之日，一直按照国家规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医
疗保险、工伤保险及生育保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险
金的情况，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。

根据广州住房公积金管理中心出具的《关于住房公积金缴存情况的复函》，确
认公司已建立住房公积金账户。公司住房公积金已汇缴至 2011 年 12 月。

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十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺

参见本节“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
之“（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

（三）关于商标诉讼事项的承诺

参见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“四、诉讼或仲裁事项”。

（四）关于对外宣传法律责任的承诺

参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之
“（三）公司的主要经营模式”之“5、品牌推广模式”。

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第五节业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

（一）主营业务及其变化情况

公司主要从事自有品牌卡奴迪路（ CANUDILO）高级男装服饰的研发设计、
品牌推广和零售管理，并代理销售国际一线品牌的服饰、箱包、皮具等产品。

公司自设立以来，主营业务未发生变化，且持续保持快速成长。

（二）主要产品及其变化情况

公司主要经营卡奴迪路（CANUDILO）品牌高级男装服饰，产品分为商旅、
假日两大系列，按品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T恤、裤子、裘皮、棉褛、皮
具和饰品等九大类。

报告期内，商旅系列服饰作为公司的经典产品系列，在公司销售收入中占据
主导；假日系列服饰不断发展，销售收入占比逐年增长。

二、行业基本情况

（一）行业管理和行业政策

1、行业主管部门与监管体制

国家发改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开
发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各
地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，
在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新
产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向
会员提供信息及产业指导服务。

2、行业主要法律法规和政策

我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无具有针对性的规定。结合
服装零售业的具体情况，公司在经营过程中主要涉及如下几个方面的法律、法规

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及政策。

1993 年 9 月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反不正
当竞争法》。该法明确了经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处罚规定。

1993 年 10 月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国消费
者权益保护法》。该法明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义务，
是维护消费者权益的主要法律规范。

2000 年 7 月，全国人民代表大会常务委员会修订通过了《中华人民共和国产
品质量法》。该法明确了产品经营者、生产者享有的权利及应当履行的义务，是规
范产品责任领域的主要法律规范。

2006 年 6 月，国家发改委颁布了《中国纺织工业“十一五”发展纲要》（发
改工业[2006]1072 号）。该纲要确立了国家服装行业政策和业务转型的方向，明
确要培育具有国际影响力的原创品牌，实施品牌战略应当是稳定低端产品市场，
开拓中端产品市场，突破高端产品市场。

2006 年 9 月，商务部、国家发改委、公安部、税务总局、工商总局联合公布
了《零售商促销行为管理办法》（商务部令[2006]第 18 号）。该办法对零售商促销
活动的安全、广告宣传方式内容的真实性全面性、促销商品的质量价格和退货等
方面以及促销活动的管理等做了明确规定。

2006 年 10 月，商务部、国家发改委、公安部、税务总局、工商总局联合公
布了《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部令[2006]第 17 号）。该办法对零
售商和供应商收取费用、支付货款、退货条件以及妨碍公平竞争行为等作出了规
定，是规范零售商、供应商滥用优势地位从事不公平交易和妨碍公平竞争行为的
主要法规。

2007 年 1 月，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）
该管理条例明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义务、特许经营
合同需包括的主要内容、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、信息披露
等有关规定。

2007 年 3 月，国务院通过了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国
发[2007]7 号）。意见指出：“促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细

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化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核
心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降
低资源消耗，提高产品的附加值”，“推广连锁经营、特许经营等现代经营方式
和新型业态”。

2007 年 4 月，商务部通过了《商业特许经营备案管理办法》（商务部令[2007]
第 15 号）和《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令[2007]第 16 号）。上
述两个管理办法对商业特许经营的备案和信息披露作出了进一步明确的规范。

2009 年 2 月，国务院通过了《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》。该规
划第二条指出“加强技术改造和自主品牌建设，在新增中央投资中设立专项，重
点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高
纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。”该规划进一步明
确了对服装行业转型的政策扶持，支持服装行业品牌建设，为服装产业升级创造
了良好的政策环境。

2009 年 9 月，工信部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、工商
总局、国家质检总局等颁布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》
该意见指出，“目前，我国纺织服装行业在生产加工领域具备一定国际比较优势，
但研发、设计和销售等方面与国际先进水平相比存在较大差距”，“党的十七大
提出要‘加快培育我国的跨国企业和国际知名品牌’，加快自主品牌建设已经成
为新时期事关经济社会发展的重要战略任务”，“到 2015 年，培育发展一批以自
主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业”。

中国服装行业主要法律、法规、政策措施一览表

序号政策措施颁布时间

1 《中华人民共和国反不正当竞争法》 1993 年

2 《中华人民共和国消费者权益保护法》 1993 年

3 《中华人民共和国产品质量法》 2000 年

4 《中国纺织工业“十一五”发展纲要》 2006 年

5 《零售商促销行为管理办法》 2006 年

6 《零售商供应商公平交易管理办法》 2006 年

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7 《商业特许经营管理条例》 2007 年

8 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 2007 年

9 《商业特许经营备案管理办法》 2007 年

10 《商业特许经营信息披露管理办法》 2007 年

11 《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》 2009 年

12 《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》 2009 年

（二）高级男装服饰市场基本状况

公司产品定位于高级男装服饰市场。根据行业惯例，服饰品牌产品按设计与
制作属性分为三类：高级定制（Haute Couture/Tailor Made/Stylist）、高级成衣
（Couture Ready-to-wear）、成衣（Ready-to-wear）。其中，高级定制源于 19 世
纪中期法国定制女装，其概念与标准为各国广泛采用，意大利称为高级定制，其
它国家称为高级时装，其特点为设计师量身、手工制作、价格昂贵，属于奢侈品
范围。成衣指的是规格化、工业化大批量生产，价格低廉的服饰产品。高级成衣
则介于两者之间，指的是结合高级定制的设计与成衣的规格化生产的产品，其特
点为设计高于成衣，面料考究，价格区间较大，整体上的价格高于成衣低于高级
定制。

为对有关的行业数据提供第三方的支持和佐证，公司聘请欧睿国际对中国服
装市场，特别是中国高级男装市场进行了定制调研，并出具了《中国高档男装市
场》行业研究报告。欧睿国际作为一家总部位于英国伦敦的全球性研究公司，为
出具该行业研究报告，按照其内部规程组建了专门的团队，履行了相关的桌面调
研和访察调研程序，并通过多个桌面和访察信息来源的相互验证，以确保报告数
据的客观性，其中包括对 15 个品牌运营商、8 个相关行业协会和 3 个行业观察者
的调研。保荐机构和律师认为，Euromonitor 出具的报告具有准确性和客观性。根
据 Euromonitor 研究报告，以产品系列中衬衫的平均吊牌零售单价 1,500 元人民
币为标准，将衬衫的平均吊牌零售单价高于 1,500 元人民币的男装品牌定义为高
级男装。

随着国内经济的持续快速发展，居民可支配收入持续增加，并带动城市中产
阶层人口快速增加。可支配收入和中产阶层人口增加推动了个人消费偏好发生改

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变，对消费品的品质具有更高的追求，高档消费品（包括高级服饰）的市场规模
将显著增加。对于服饰行业而言，消费者更倾向于选择高品质、品牌认知度高、
更代表时尚潮流的高级服饰。中国持续增长的高级服饰市场吸引了国际高端品牌
零售商布局国内市场，ARMANI、Zegna、Dunhill、Hugo Boss、Cerruti1881 等
国际一线品牌正通过其强大的品牌建设与推广能力、产品设计能力、渠道建设能
力、市场营销能力和供应链管理能力，追赶并传播着变化中的国际潮流趋势，渗
透并拓展着前景广阔的中国市场，并已在国内主要城市的核心渠道开设网点。

1、市场容量

（1）服装行业市场容量

随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额相应快速
增长。自 2003 年至 2009 年，国内服饰市场一直保持快速增长，根据 Euromonitor
的研究报告显示，国内服装销售总额由 2003 年的 5,160.9 亿元增至 2009 年的
10,812.2 亿元，年均复合增长率约为 13.1%；预计国内服装市场零售额在 2014
年将达到 20,336.8 亿元，2010 年-2014 年的年均复合增长率约为 13.4%。

2003 -2014

25,000.0 60.00%

20,336.8
50.00%
20,000.0 18,061.1
15,976.7
40.00%
15,000.0 14,121.6
12,302.5
10,812.2 30.00%
9,814.1
10,000.0 8,741.8
7,704.3
6,709.8 20.00%
5,869.1
5,160.9
13.7% 14.3% 14.8% 13.5% 12.3% 13.8% 14.8% 13.1% 13.0% 12.6%
5,000.0
10.2% 10.00%

0.0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

服装市场总销售额（亿元）年度增长率

数据来源：Euromonitor 研究报告

（2）男装市场容量

根据 Euromonitor 的研究报告，2009 年国内男装市场容量约为 5,150.8 亿元。
国内男装市场是服装市场增长最快的部分，市场容量占整体服装市场比例由 2003
年约 36.6%增加至 2009 年的约 47.6%。上述情况主要受两方面的因素影响：一

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是国内男性人口的持续增长，根据中国国家统计局资料，中国内地男性人口于 2009
年已增加至 6.87 亿人，约占全国总人口的 51.5%；二是男性消费者对服饰消费偏
好的变化和购买力的显著增强，随着中产阶层的增长，国内男士越来越注重外表
和时尚，服装消费偏好较以往更为强烈，更愿意增加服装消费。未来，上述两方
面因素将持续共同推动国内男装市场的快速增长。根据 Euromonitor 的研究报告，
预计 2014 年国内男装市场销售额将达到 10,676.5 亿元，2010 年-2014 年的年均
复合增长率约为 15.6%。

2003 -2014

12,000.0 60.00%
10,676.5
10,000.0 9,347.1 50.00%
8,119.7
8,000.0 7,016.4 40.00%
5,981.8
6,000.0 5,150.8 30.00%
4,522.7
3,869.4
4,000.0 21.5% 20.2% 20.00%
2,762.7 19.0% 17.7%
2,298.3 16.9% 16.1% 17.3% 15.7% 15.1%
1,891.2 13.9% 14.2%
2,000.0 10.00%

0.0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

男式服装总销售额（亿元）年度增长率

数据来源：Euromonitor 研究报告

（3）高级男装市场容量

目前，国内低收入阶层占人口比例较大，中低档服装市场占整个服装市场的
比例最大。随着可支配收入增加及中产阶层数量增加，消费者对于优质产品的需
求也相应增加，国内服装行业的消费习惯正逐步发生变化。消费者对产品的质量、
品牌、时尚、设计、风格及功能性的意识持续加强，服装消费模式已逐渐从着重
功能及价格的消费模式转变为更加看重品牌的消费模式。相应地，中低档服饰产
品比例将逐渐下降，而中高档产品所占比例将持续上升。品牌偏好程度更强的男
装服饰市场向中高端转变趋势更显著。近年来，国内高级男装市场规模快速增长，
根据 Euromonitor 的研究报告，2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元，
2003 年-2009 年的年均复合增长率达到 26.1%；预计 2014 年国内高级男装的市
场规模将达到 1,464.08 亿元，2010 年-2014 年的年均复合增长率约为 19.6%；同

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时高级男装销售额占整个男装市场的比率逐步增加，从 2003 年的 7.8%增加至
2009 年 11.4%，预计到 2014 年将增加至 13.7%。

2003 -2014

1,600.0 1,464.1 60.0%
1,400.0 1,250.8 50.0%
1,200.0 1,050.4
40.0%
1,000.0 870.3
800.0 714.9 30.0%
589.1
600.0 492.9
399.0 20.0%
400.0 310.0
237.5 12.4% 12.9% 13.4% 13.7%
146.87.8%186.38.1% 8.6% 9.4% 10.3% 10.9% 11.4% 12.0% 10.0%
200.0
0.0 0.0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

高级男装销售额（亿元）高级男装销售额占男装销售总额比重

数据来源：Euromonitor 研究报告

2、行业发展趋势

（1）市场容量将持续增长

未来几年，服装行业市场容量将持续增长，主要源于以下几方面增长因素：

一是我国城市化率仍将持续提高，城镇居民数量稳步增加。根据国家统计局
数据，国内城镇总人口在 2001 年至 2009 年间增加了约 1.41 亿，年均复合增长
率约为 3.3%，而中国城镇人口比重则由 2001 年的 37.7%增至 2009 年的 46.6%。
随着城市化的发展，消费力更强的城镇居民人口持续增加，服装市场高消费力群
体的基数不断扩大。

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数据来源：中国国家统计局

二是人均可支配收入水平将持续提高。近年来，国内经济保持快速发展，城
镇居民人均可支配收入持续增加，2001 年至 2009 年我国城镇居民家庭人均可支
配收入由 6,859.6 元增至 17,175.0 元，年均复合增长率约为 12.2%。未来几年，
国内经济有望保持持续快速发展，城镇居民家庭人均可支配收入也将随之持续增
长，日渐富裕的城镇消费者不仅推动服装行业的零售总额提升，而且将带来服装
消费模式的转变。

数据来源：中国国家统计局

三是中产阶层规模持续扩大。根据 Euromonitor 研究报告，2008 年国内中产
阶层数量已达到约 8,550 万人，主要分布在北京、上海、广州、深圳等经济发达

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地区；二三线城市的中产阶层数量也在快速增长，预计到 2011 年增加到 1.04 亿
人，年复合增长率约为 7%，与中产阶层消费力相关的高档服装市场具有广阔的发
展空间。

（2）传统的价格竞争策略转变为品牌差异化竞争策略

随着人均国民收入水平的不断提高，消费者对服装价格的敏感度不断下降，
对品牌的认知度不断提高，服装不再只是生活的必需品，选择服装成为人们追求
更高生活品质、凸显个性品味的生活方式。市场偏好的改变对行业的战略定位产
生了根本性影响，建立在品牌基础之上的文化、时尚、技术等众多因素的差异化
优势在竞争中的作用日益明显，品牌成为赢得市场的决定性因素。因此，经营品
牌、提升品牌成为服装企业建立核心竞争力的重要内容。

（3）渠道价值提升服装企业的核心竞争力

从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是有限的，拥有优质的渠
道资源可以持续提升企业的核心竞争力。一方面，国际品牌在进入中国市场时重
点关注代理商的营销渠道及与其品牌定位匹配的终端网络情况；另一方面，越来
越多的国内品牌零售商开始通过建立核心商圈旗舰店，增加高端商铺专柜，扩大
加盟门店规模等手段来加强对终端的控制力。渠道资源与品牌价值共同构成了体
现品牌服装企业赢利能力和竞争能力的重要因素，并被资本市场作为衡量服装企
业核心价值的主要指标。

（4）供应链管理成为品牌服装企业管理的重要手段

近年来，国内新兴服装企业开始参照国际品牌零售商经营模式，将中间生产
环节外包，专注于前端设计、品牌运营及后端的营销网络建设，企业采用这种经
营模式的核心优势在于强大的供应链整合能力。在市场竞争日益激烈的情况下，
以生产外包、直营与特许加盟相结合的经营模式正越来越多地被国内服装品牌零
售商所采用。

（5）服装消费休闲化、高档化和品牌化

随着经济社会的发展，消费者的服饰偏好发生了很大的改变，选择服饰逐渐
从单纯追求流行式样演绎到注重心灵感受，崇尚摆脱制约、追求精神的自由自在，
向休闲化方向发展。同时，随着社会分工进一步深化，自由职业者增多及职场文

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化的转变，推动了商务与休闲的整合，消费者对商务休闲系列服饰产品需求大为
增加。

此外，伴随收入的增长和消费力的提升，居民服饰消费心理正发生转变，服
饰消费趋向中高档化。同时，人们通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和
品味的意愿愈发明显，品牌服饰的吸引力不断增强，市场购买力流向名优品牌服
饰趋势日益明显。

（三）行业竞争状况

1、行业市场化程度

目前，我国纺织服装行业的企业众多，规模以上企业 3 万多家，规模以下企
业 20－30 万家，市场上国内和国际品牌繁多，国内服装行业整体处于完全竞争状
态。

2、行业竞争格局

男装服饰行业按照零售价格划分为高、中、低三个层次，不同层次产品的行
业竞争格局各不相同。

（1）高端品牌：产品价位高，通过高端零售渠道销售。在高端品牌市场内，
国际知名品牌占有较高的市场份额，国内品牌相对较少。国际知名品牌在面料、
款式设计和品牌知名度等方面具有较强的竞争优势，在营销策略上一般是利用品
牌、资金等优势在大中城市核心商圈建立旗舰店，同时通过特许经营方式进入中
国市场。与国际品牌相比，国内品牌具有本土化优势，更熟悉国内消费者偏好、
体型特点、地域性差异，并有效地利用中国作为世界制造中心和全球精品加工大
国的供应链资源，通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌
形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。

从销售渠道来看，大中城市核心商圈的高级百货、客流量大的机场以及高端
星级酒店是高端品牌最主要的销售渠道。

一方面，一二线城市的高级百货是高端品牌最主要的销售渠道。位于一、二
线城市核心商圈的高级百货不仅覆盖人群广阔，并且由于聚集了众多高档品牌，
满足了消费者一站式购物和比较选购的需要，因此成为高档品牌最重要的销售渠

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道。据 Euromonitor 研究报告，2009 年通过高级百货渠道销售的高级男装占高级
男装零售总额的 74.3%，达到 437.7 亿元。随着经济发展，一些高端品牌逐步通
过特许加盟的方式拓展二三线城市的市场，利用当地经销商的渠道资源，节约投
入，扩大企业规模。

另一方面，机场和星级酒店是国内高级男装企业树立品牌形象、进入市场的
重要渠道。机场和星级酒店客流量充足，且往来旅客主要是消费能力较强的高收
入及商务人士，同时由于在机场和星级酒店开设的品牌商店起点高，消费群体的
定位高，汇聚的品牌也以国际、国内名牌为主，容易在高收入人群中树立品牌高
端、国际化的形象，相对于品牌投入高昂的广告费用来的更加实用和有效，因此
机场和星级酒店对于品牌的提升、宣传及销售有着特殊的作用。

与高端品牌的定位相适应，公司产品具备高端品牌的以下基本特征：价位相
对较高，通过高级百货、高档购物中心、五星级酒店、主要机场等高端零售渠道
销售，产品设计契合高级男装市场的时尚潮流、选取高品质的面辅料和高标准的
代工厂商，采用销售终端及平面媒体形式进行品牌宣传等。

（2）中端品牌：产品价位较高，主要通过中高端零售渠道销售。在中端品牌
市场内，以国内品牌为主，主流品牌厂商基本上由传统的服装制造厂演变而来，
产品覆盖面广。目前，该层次厂商前端设计和研究开发实力相近，产品相似度高，
尚未真正建立起有个性魅力和文化内涵的品牌形象。网络渠道一般是以加盟为主、
直营为辅，市场竞争较为激烈。

中端品牌的销售渠道主要包括专卖店、百货商场专柜。中端品牌注重在城市
人流量较大的商圈租赁商铺开设专卖店。此外，在一二线城市的中级商场、二三
线城市的百货商场开设专柜也是中端品牌的主要销售渠道。

（3）低端品牌：产品价位低，通过低端零售渠道销售。在低端品牌市场内，
厂商处在低层次的产品竞争或者处于模仿式的品牌营销阶段，缺乏稳定的客户群，
营销策略以薄利多销为主，促销手段以价格调节为主，管理手段较为简单。

从销售渠道来看，在二三线城市开设专卖店、超级市场、批发兼零售市场是
低端品牌的主要销售渠道。

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（四）进入行业的主要壁垒

1、品牌影响力

男装服饰是一个注重品牌影响力的市场，特别是在高级男装服饰市场，消费
者对知名品牌具有较高的认知度和忠诚度。知名品牌是品牌运营企业长期经营积
累的结果，需要企业在产品质量、研发设计、营销网络和品牌文化等诸多方面投
入大量人力、物力。新进入者要创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，需
要有更大的投入。

2、研发设计的创新能力

服装行业是一个受流行和时尚元素左右的行业，服装产品需要不断适应广大
消费者消费需求的变化，顺应消费潮流。在崇尚个性化的现代社会中，男装服饰
亦不例外。快速捕捉潮流元素，吸收国际时尚设计理念，融入本土文化风格，这
决定了行业中的企业必须具备较强的产品创新意识和创新能力。

3、营销网络

营销网络是零售业的根本，是服装企业立足市场的关键因素之一。对于高级
男装服饰，营销网络的终端门店更是品牌知名度的助推器。然而，打造同时具备
深度和广度的营销网络，不仅需要卓越的管理能力，并且前期资金投入巨大，本
行业的新进入者很难在短时间内形成完善的营销网络。

4、供应链整合能力

供应链整合能力对采取外包生产的品牌服饰企业而言至关重要，但形成完善
的供应链体系，需要商业信誉、实践经验与科学规划有机结合。行业新进入者积
累商业信誉、行业经验，提升行业管理和规划能力，并对服饰零售业供应链中各
个环节的情况进行深入了解，需要较长的时间过程。因此，供应链整合能力是本
行业新进入者所面临的难题之一。

5、企业管理能力

外包生产的服装企业，企业内部的工作流程设计只是企业管理能力的基础，
企业管理能力的更高层次则体现在内部组织架构与外部供应商和客户的匹配上。
该管理能力是企业长期经营过程中逐渐积累出来的，本行业的新进入者很难短期

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内获得。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

高级男装零售市场与国民经济景气情况存在一定的关联。由于国内经济一直
保持快速发展，并将在可预期的未来也将保持较快发展，总体而言，国内高级男
装市场行业总利润水平将持续增长。此外，国内高级男装品牌零售商尚处于品牌
运营的成长阶段，其总体利润率水平呈上升趋势，并逐步与国际一线品牌利润率
水平接近。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力支持

服装行业是能发挥我国劳动力资源竞争优势的行业，也是国家鼓励发展的行
业。2006 年 6 月，国家发改委颁布的《中国纺织工业“十一五”发展纲要》和 2009
年 2 月国务院颁布的《纺织工业和装备制造业调整振兴规划》，2009 年 9 月工信
部、国家发改委等部委颁布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》
都明确提出要培育具有国际影响力的自主知名品牌，对自主品牌服装企业，将提
供有力的政策扶持。

（2）纺织服装产业链优势明显

凭借丰富的原材料供应、较高的劳动力素质以及良好的基础设施等因素，中
国已成为全球制造业中心和世界知名服装品牌的加工基地。在我国珠江三角洲和
长江三角洲等地区聚集了大量的纺织服装生产企业，总体产能充足，且产品线丰
富，涵盖各种服装品类。其中，为数不少的企业专业化程度高、管理水平到位且
具备较高的应变能力，为许多国际一流品牌服装企业代工生产，中国纺织服装业
具有显著的产业链优势。

（3）第三方物流业日趋成熟

在国内主要行业中，服装产品是使用第三方物流比重最高的行业之一。第三
方物流的发展速度直接影响服装行业营销网络的铺设和市场的反应速度。而近几
年，国内第三方物流发展迅速，服务范围涵盖干线运输、配送和仓储各个方面，

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全国性的物流服务提供商也逐步形成。第三方物流业的成熟将有效的促进服装行
业的发展。对于国内高档服装企业而言，第三方物流可提升企业的供应链反应能
力，较国际服饰品牌具有更快的市场反应速度。

（4）服饰消费品牌化

随着可支配收入的增长和生活方式的变化，居民消费心理和消费行为也发生
了明显变化，传统的服饰消费理念逐步改变，新的服饰消费理念正逐步形成，具
体表现为对高端服饰甚至顶级奢侈品的消费需求迅猛增长，相对于过往的服饰消
费理念更多地关注商品的使用价值而言，新服饰消费理念更多地关注商品的品质、
个性化、时尚化，进而追求其高品位和高品质的生活方式。新消费理念的形成促
使服饰的消费趋于高档化，强化了对服饰品牌认同度，推动高端服饰领域成为服
装行业增长最快的领域。对于男装品牌而言，中高端服饰的品牌忠诚度更为突出，
国内男装消费者的品牌化需求近年来迅速提升。

新旧服饰消费理念对比

资料来源：东方证券研究所

2、不利因素

（1）高级男装服饰业竞争激烈

伴随国民人均可支配收入的增加，以及品牌服饰消费概念的逐渐形成，男装
服饰市场规模日益扩大，国外一线品牌加大国内市场的开拓步伐，国际品牌在产
品设计、品牌知名度、专业人才以及销售渠道运营上均具有显著优势。与此同时，
国内高端品牌也不断提升渠道规模和品牌运营，业内竞争不断升级，高级男装市
场的竞争日趋激烈。

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（2）信息管理系统发展滞后

伴随国内民众日渐成熟的品牌意识和对时尚元素的追逐，男装服饰在保持其
一贯的品牌风格基础上，亦要能够体现时尚和个性的元素。这意味着男装服饰企
业需在及时感知市场和流行趋势变化的基础上，迅速组织产品的设计开发、生产、
配送和销售，而企业只有拥有了先进的信息管理系统，才能做到对市场信息的及
时感知和对市场变化的快速反应。对于采取生产外包、第三方物流配送的企业，
信息管理系统与企业日常管理的匹配化就显得尤为重要。但是，行业整体对信息
管理系统的投入较为不足，市场上相应的信息管理软件也较为欠缺，企业需要更
多地借助自身力量开发或二次开发适合自身业务需求的信息管理系统，这对于专
注于品牌运营和服饰销售的男装企业将是一个需要尽快克服的瓶颈。

（3）高级专业人才缺乏

我国正处于高级服饰品牌相关专业人才培养的起步阶段，高端品牌设计、品
牌管理及营销运营人才缺乏。由于目前国内高级服饰品牌专业人才培训机构欠缺，
加之国内高级服饰品牌企业数量有限，服装专业学生缺乏从业经验的积累途径，
不容易具备相关专业人才的潮流意识、先进的设计和管理理念以及扎实的高级服
饰知识，造成高级人才锻造期较长。

（七）行业特点

1、行业技术水平和发展趋势

高级男装行业技术水平主要体现在设计能力水平和供应链管理水平两方面。

（1）设计能力和发展趋势

就全球服装市场而言，时尚及潮流中心为法国、意大利等欧洲地区，其他地
区均处于潮流跟随状况，国内高级男装行业设计能力总体上与国际品牌存在差距。
同时，国内企业通过与国际知名设计机构合作，聘请国际主流设计师，参与国际
服装时尚交流活动等方式，迅速提升设计能力，逐步缩小与国际品牌的差距。

（2）供应链管理水平

国际品牌的供应链管理与国内企业的管理方式存在一定的差异，国际品牌企
业注重全球范围内的供应链管理，对于地区性文化差异，习俗差异具有较多的关

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注。国内企业则主要运营国内市场，供应链管理重点在于市场信息反馈及补货能
力。总体而言，国内高级男装品牌零售商在区域性市场的供应链管理运作水平不
亚于国际一线品牌。

2、行业特有的经营模式

服装零售企业从自身产品的特点和自身商业模式的角度出发，一般通过自主、
外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合
的模式进行产品的销售。

就我国的服装产业而言，制造环节是我国服装行业的传统优势，依据与品牌
运作的依存度，服装产业又可划分为三种模式：

① OEM 模式。由于我国服装产业拥有集群优势、人力成本优势，因此存在大
量通过 OEM 方式为国际大品牌加工产品的服装生产企业。这类型企业基本不依存
于品牌运作，目前采用 OEM 模式的服装生产企业占比逐渐下降。

② 传统制造加品牌模式。我国服装产业最为常见的服装品牌零售商基本上是
由传统的服装制造厂演变而来，品牌的诞生是建立在制造业的背景之上。这类型
企业通常有较强的加工生产能力，并着力维系与客户的共生关系，建立市场快速
反应机制，依托强大的生产能力，实行严格的成本控制和高效管理，同时不断提
升深加工能力，形成较大的市场规模。

③ 品牌运营模式。以欧美部分强势服装品牌为代表的企业实行品牌经营发展
模式，即注重前期的设计开发和后期的推广销售，而将生产制造部分外包，选择
虚拟经营的品牌运营模式。

就服装行业而言，处于零售终端环节的品牌服装零售企业利润空间最大，其
盈利能力、成本转嫁能力、抗风险能力也最强。本公司正是采用此种运营模式。

3、行业周期性、季节性和区域性特点

在国际市场上，品牌服饰企业的业绩和经济周期有一定关系。在经济形势恶
化的情况下，民众大额服饰消费支出将缩减，从而导致服饰销售业绩下滑。一般
而言，大众休闲品牌服装的销售业绩下滑并不明显，而高端品牌服饰受经济景气
度影响相对较为明显。但对于国内市场而言，由于国内经济处于快速发展阶段，

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财富分配的均衡性不强，相对于国际市场，高端品牌服饰受经济景气程度影响程
度较不显著。

服饰消费每年随季节出现周期性变化，因此品牌服饰企业经营存在季节性波
动特征。从整个服饰零售业来看，秋冬季服饰普遍单价高、销售额相对较大，而
春夏季服饰单价相对较低，销售额相对较小。此外，国内 9 月-2 月节假日较多，
由此带动的消费需求增加较为明显。

我国地域广阔，各地气候条件存在明显差异，再加上地区间经济发展程度的
不同，使得国内服饰消费地域性特征较为明显。北方地区四季气候差异明显，服
饰消费需求随着四季变动差异也较大；南方地区四季气候差异较小，服饰消费的
需求随着四季变动差异也较小。东部沿海及一线城市购买力较强，时尚敏感度高，
品牌消费意识强，高端品牌服饰销售业绩较好；二、三线城市及周边地区的购买
力、时尚敏感度和品牌意识正处于上升趋势，高端品牌服饰销售业绩也逐步提升。

（八）公司所处男装服饰零售业与上下游行业的关联性

1、上游行业与本行业的关联性

男装服饰零售业上游为纺织行业的面、辅料行业及成衣制造加工业，行业上
下游关联度高。从服饰生产成本的角度分析，面、辅料等原材料约占 65-75%左右，
成衣制造加工成本约占 25-35%。但对于高级服饰而言，产品提价率较高，毛利率
水平持续较高。因此，上游行业的价格波动对高级男装市场直接影响有限。

经过多年的发展，目前国内面、辅料及成衣制造业产能充足，且产品线丰富，
涵盖各种服装品类。此外，国内不少面、辅料企业的产品质量好、档次高，又具
有价格优势，不少国际一线品牌都向其进行采购。专业化程度高、成衣加工质量
好的成衣制造企业也有不少，为许多国际一流品牌服饰企业代工生产高端成衣。
这都为国内男装服饰零售企业生产出高品质的成衣打下良好的基础。

2、下游行业与本行业的关联性

男装服饰零售业的下游直接面向终端消费客户，客户的消费心理和品位的变
化与本行业的发展有着很大的关联性。随着国民可支配收入的增长、生活方式的
变化和城市化进程的推进，居民消费心理和消费行为正在逐步发生变化，服饰消

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费品牌化趋势明显，对中高级服饰需求亦与日俱增。日益扩大的消费群体必将极
大的促进高级男装品牌服饰零售业的成长。对于高级服饰零售商而言，下游零售
终端均处于高端商业中心，渠道成本对于企业扩张的约束效用较为明显。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司竞争地位概述

目前，公司在国内高级男装服饰市场处于较为领先的地位，近年公司在国内
各标志性高端商场的市场表现情况如下表所示：

年度销售排名
序号地区城市店铺所在商场
2010 年 2009 年

1 广州市广州友谊商店第四名第五名
华南地区
2 南宁市南宁友谊商店第三名第二名

3 成都市成都仁和春天百货人东店第一名第一名
西南地区
4 拉萨市西藏拉萨百益百货店第一名 -

5 长沙市长沙友谊商店第二名第三名
华中地区
6 武汉市武汉新世界百货徐东店第一名第四名

7 华北地区北京市北京赛特购物中心（中区）第七名第五名

8 南京市南京金鹰国际购物中心第五名 -
华东地区
9 宁波市宁波银泰百货东门店第一名第一名

10 东北地区沈阳市沈阳新世界百货第一名第三名

11 西北地区乌鲁木齐市新疆乌鲁木齐天山名店第三名第三名

注：商场通常将同类品牌布局在同一楼层，上述销售排名是公司根据卡奴迪路
（CANUDILO）品牌所在商场提供的同楼层男装销售排名资料整理。

（二）主要产品市场占有率及变动趋势

高级男装品牌市场竞争激烈，根据 Euromonitor 研究报告，在其调研的同类
品牌中，未有单一品牌的市场占有率超过 2%，2009 年卡奴迪路（CANUDILO）
品牌终端零售额在国内高级男装品牌中名列前茅。

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（三）公司主要竞争优势

与国内同类企业相比，公司具备较明显的竞争优势，主要体现在：

1、品牌优势

卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服
饰品牌之一。卡奴迪路（CANUDILO）品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。
自成立以来，公司坚持国际高端品牌营销理念，致力于终端形象推广，推动品牌
国际化的发展目标。公司聘请国际超级名模Andrew Cooper1作为品牌形象代言人，
并在国内标志性高级百货、高档购物中心、枢纽机场的黄金位置树立高端品牌终
端形象。

目前卡奴迪路（CANUDILO）品牌在高级男装服饰行业内享有较高的认知度，
公司拥有包括演艺名人、企业家、职业经理人等在内的VIP客户13,000余名。2006
年，公司冠名主办北京演艺人协会全明星高尔夫球赛。2008 年，卡奴迪路
（CANUDILO）品牌在《消费日报》组织的高级服饰品牌评选中荣获 “消费者喜
爱的品牌”。2010年，公司在人民日报网络中心、《消费日报》、中国质量信用网等
组织的2010年度“质量放心品牌（企业）”消费者投票调查中，荣获“消费者最信
赖质量放心品牌”；公司在广东省连锁经营协会组织的2010年度第十五届广东优秀
门店竞赛中，荣获“十佳连锁经营企业”；卡奴迪路（CANUDILO）品牌被广东省
企业联合会和广东省企业家协会评选为“2010年度广东省优秀自主品牌”。

2、营销网络优势

根据国际知名品牌营销经验，高端服装品牌的营销宣传均以门店终端形象推
广为主。公司门店选址主要定位于经济发达城市的核心商圈，营销网络覆盖国内
大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场和五星级酒店。目前，
公司已成为国内少数拥有完整覆盖一线城市高端核心零售商圈的高级男装服饰品
牌零售商之一。公司与包括仁和春天百货、王府井百货、新世界百货、上海百联、
广州友谊、湖南友谊阿波罗、卓展集团、银泰百货、深圳万象城、南京金鹰、巴
黎春天等在内的标志性高端连锁百货建立了稳定的长期合作关系，为公司市场份

1
Andrew Cooper 曾被模特专业杂志《M》评价为最完美的男模，为 Dolce & Gabbana 和 GIORGIO
ARMANI 的签约模特。

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额持续扩大奠定了良好的基础。截至2011年12月31日，公司在全国的31个省、自
治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营
店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。

公司在营销网络扩张的同时，注意增强品牌控制力和发挥直营店的辐射效应，
采取“一二线城市主要发展直营店、其他城市主要发展加盟店”的渠道模式，保证
公司营销网络优势的持续性和相对稳定。近三年，直营店销售收入占公司主营业
务收入比例分别为75.80%、77.44%和74.55%。

3、研发设计优势

公司拥有一支具备国际视野、经验丰富的高级男装设计、研发团队，目前包
括24名兼具创新意识和对国际流行趋势有出色的研判和捕捉能力的设计师。公司
设计师队伍对公司品牌理念具有很高认知度，并保持了很好的稳定性。

为保证产品能够契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好
结合，公司一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求
分析团队，通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏
好，进行准确识别研判，并针对性地推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司
派遣设计师定期到国外市场考察学习、与代理的国际品牌的设计师广泛交流，使
设计师能够及时掌握国际高级男装的流行趋势，并将相关元素与国内消费者的需
求偏好结合，设计出更好的产品。

公司与亚洲著名的服装学院——香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of
Textiles & Clothing, PolyU）建立了良好的合作关系，并聘请意大利马拉龙各
（MARALUNGA）公司的毛里求奥巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国
际级服装设计师为公司的常年设计顾问。公司在设计工艺研发（包括版型研发、
生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等
方面不断向国际水平看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不
断向国际先进水平接轨。近年来，公司设计能力不断增强，自主设计的产品数量
稳步上升，2009~2011年，公司设计并上市的新品数量分别为1,146款、1,214款
和1,226款。截至2011年12月31日，公司拥有外观设计专利6项。此外，公司通过
核心设计人员直接持股、提高设计人员薪酬水平等方式，保证了公司设计团队核

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心人员的稳定，为公司自行研发设计能力提供了人员和组织保障。公司研发设计
能力的原创性持续保持业内领先，为公司发展提供了充足的源动力。

4、产品品质及服务质量优势

公司将高档次面辅料、高品质制造工艺、高产品质量标准良好结合，确保公
司产品的高端品质。公司产品采用了杰尼亚公司（ Zegna）、伊托马斯公司
（E.THOMAS）、芬泰丝公司（FINTES）、维达莱股份公司（VITALE BARBERIS
CANONICO）、露兹博涛集团（Luigi Botto）、瑞士ALUMO工厂（Switzerland
ALUMO）等国际知名面料商提供的真丝、超薄牛皮、手摔羊皮、西班牙“拉多玛”
羊羔皮双面皮毛、钻石纤维、珍珠棉、中央棉、德国进口的涤纶呢料等高档面料，
德国海莎衬、施华洛世奇水晶扣、德国富达菲斯呢、日本NFK领衬等高档辅料。公
司的代工厂商包括湖州新仲湖针织制衣有限公司、乐活制衣（东莞）有限公司等
厂商。高品质的面辅料和高标准的代工厂商，成为公司产品品质优势的重要保障。

公司针对高端消费群体推广VIP顾客系统建立起差别化的服务标准，在高级男
装服饰行业内享有较高的认知度，公司拥有包括演艺名人、企业家、职业经理人
等在内的VIP客户13,000余名。

5、门店拓展及管理优势

公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，确保了公司门店的高效快
速扩张。公司已积累了丰富实用的直营店拓展经验，形成一整套完善的门店拓展
标准和流程，包括市场分析、门店选址、合作模式、环境设计、道具设计、结算
体系等各个方面。同时，公司注重发展优质的加盟客户，已积累了高效的加盟商
管理经验，形成了成熟完善的加盟商筛选管理制度，包括规范的特许经营合同、
保障性订货合同、门店日常运营规范、人员培训体系、加盟商户信用等级体系等
控制体系。再者，公司在门店拓展过程中积累了丰富的门店管理经验，形成较为
完善的门店日常管理制度。此外，公司与国内多家专业院校建立了长期的人才培
养合作关系，为公司门店拓展及管理输送专业人才，确保了公司的可持续发展。

2008年以来，公司门店数量的年均复合增长率为36.88%，其中直营店的年均
复合增长率为32.63%，加盟店的年均复合增长率为42.90%。

6、运营模式优势

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公司采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在这种模
式下，公司将服装产业链中的低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧
紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降低了生产环节和
规模扩张过程中的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于高级男装服饰的设
计开发、品牌推广和营销渠道建设。公司将品牌优势和产品设计优势与生产企业
的加工优势相结合，同时将品牌和终端管理优势与加盟商的渠道优势相结合，形
成了资金流、物流、信息流的良性循环和高效运转，实现经营规模的柔性扩张。
就服装行业而言，处于零售终端环节的品牌服装企业利润空间最大，其盈利能力、
成本转嫁能力、抗风险能力最强。公司虚拟经营的运营模式突破了传统制造为主
的服装行业，通过致力于产业链中高附加值的设计、营销推广环节，已经升级为
提供高附加值产品的服务产业。

7、供应链整合管理能力优势

经过多年的品牌运作及与国际一线品牌的合作，公司积累了丰富优质的供应
商、物流及渠道资源，并取得与国际一线品牌共享原料供应商及产品制造商的良
好契机。同时，通过科学合理的合同条款、互惠共赢的利益分配机制，以及自身
良好的企业声誉，公司与供应链合作各方构成了长期而稳定的合作关系。此外，
公司建立了由商品企划部、商品信息部牵头，以ERP管理系统为平台，门店、产
品部、仓储物流及公司各相关部门共同参与的供应链管理体系，以实现对客户需
求、门店库存及补货、生产进度、供应商及渠道动态等信息的及时掌控和快速反
应。公司的供应链整合管理能力在业内具有较明显优势。

8、国际品牌管理能力优势

公司优质的零售渠道资源和较强的终端管理能力，赢得了国际一线品牌的认
可。截至2011年12月31日，公司已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）
新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际一线品牌建立了品牌销
售代理关系。国际知名品牌拥有完整的品牌管理、供应链管理体系和终端控制机
制，公司通过与其合作，吸收了国际先进的品牌管理经验，提升了自身的品牌运
营能力；并通过参与国际品牌终端维护，获得了国际品牌终端零售的最新资讯，
提升了公司品牌终端形象的国际化水平。

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9、管理团队优势

公司拥有经验丰富的高级服饰零售管理团队。公司的高级管理人员均长期从
事高级男装服饰品牌零售及相关行业，其中董事长林永飞先生具有超过 20年的服
饰零售及品牌运营业务管理经验，对高级男装服饰行业有着深刻的体验和认知。
公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公司发展的不同阶段，引入相适应
的管理人才，高级管理人员和核心人员都具有丰富的高级服饰及零售行业的管理
经验，相关工作经历均在十年以上，年龄结构合理。同时，公司通过高级管理人
员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提
升经营业绩，为公司的持续发展提供了保障。

（四）主要竞争对手

目前，国内高级男装服饰品牌主要有卡奴迪路、卡尔丹顿、沙驰、博斯绅威、
爵士丹尼、梵思诺等；国际品牌包括GIORGIO ARMANI、Ermenegildo Zegna、
Cerruti 1881、Dunhill、Hugo Boss、D’urban、Kent&Curwen等。目前，国内
高级男装服饰品牌与国际一线品牌的竞争能力尚有较大差距，而国内市场上本土
品牌竞争亦较为激烈。与本公司市场定位近似的国内主要竞争对手包括：

1、深圳市兴亿实业有限公司

兴亿实业旗下的卡尔丹顿品牌（Kaltendin）是国内较早的高级商务品牌之一。
网站资料显示，卡尔丹顿在全国各地已开设了 400 多间连锁店铺，是本公司在国
内市场上的主要竞争对手之一。

2、上海沙驰服饰有限公司

上海沙驰旗下的沙驰品牌（Satchi）是国内高级男装品牌之一。该公司官方网
站资料显示，其以直营和特许加盟的方式在全国设有约 340 余家门店，产品定位
与本公司相似，是本公司主要竞争对手之一。

3、广东博斯服饰实业有限公司

广东博斯服饰实业有限公司旗下的博斯绅威（ BOSSSUNWEN）是国内高级
男装品牌之一。该公司官方网站资料显示，其在国内一线城市重点商场和二线城
市核心商场设有男装专柜 300 余家，皮具专柜 300 多家，鞋具专柜 100 余家。

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4、广州市爵士丹尼服饰有限公司

广州市爵士丹尼服饰有限公司旗下的爵士丹尼（JESDANI）是国内高级男装
之一，该公司官方网站资料显示，其销售网络已覆盖全国七八十个大中城市，是
国内高级男装市场的主要竞争者之一。

5、深圳市中惠福实业有限公司

深圳市中惠福实业有限公司旗下的梵思诺（VERSINO）是国内高级男装品牌
之一。网络资料显示，该公司以代理、经销国际著名服装为主，在全国有近 200
家销售店。

四、公司生产和销售情况

（一）公司的主要产品及用途

1、公司品牌定位

卡奴迪路（CANUDILO）品牌定位于高级男装服饰，产品突出高端形象和时
尚品位。首先，以“精致、简约、品质”为核心设计理念，在板型裁剪上融合欧
洲前端的设计文化与东方人的体型特征；其次，在面辅料的运用上，广泛采用高
级品牌面料（例如杰尼亚、维达莱等品牌面料）、高档面辅料（例如高级高支纱
棉、钻石纤维、珍珠棉、中央棉等），并将丝、棉、毛、麻等的自然质感融入产
品设计当中。此外，公司还通过终端店铺、陈列、季度广告画、终端服务、VIP
系统等方面建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形
象传播，获取更多消费者的认同。

公司的主要目标消费群体为年收入 12 万元以上的各界精英人士。

2、公司主要产品及用途

公司产品主要为高级男装服饰，包括商旅、假日两大系列，按照产品品类分
为西装、衬衫、夹克风衣、T 恤、裤子、裘皮、棉褛、皮具和饰品等九大类。

商旅系列产品同时适用于日常公务、商务旅行等多种场合，既不同于传统正
装的严肃、单调，又充分考虑顾客从事商务活动的着装要求，在产品设计和面料
选择上突出精致与品质，体现穿着者的身份与价值感。日常公务、商务旅行为商

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旅系列服饰产品的不同应用场合及相应的服饰功能，在产品上不体现为不同的产
品类别，不单独进行核算。

商旅系列产品风格如下图所示：

商旅系列门店橱窗如下图所示：

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商旅系列门店产品陈列如下图所示：

假日系列产品适用于都市精英的假日聚会、假日休闲等场合，在产品设计及
面料选择上突出简约与时尚，以充分表达穿着者的优雅与时尚。

假日系列产品风格如下图所示：

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假日系列门店橱窗如下图所示：

假日系列门店产品陈列如下图所示：

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（二）公司的主要业务流程

公司是国内高级男装品牌的主要零售商之一，以自主设计、生产外包、直营
与加盟相结合的经营模式进行自有品牌产品的生产和销售，并代理多家国际一线
服饰品牌的销售。

1、公司自有品牌产品的主要业务流程

公司自有品牌产品的主要经营模式简要流程如下图所示：

商品企划环节。公司企划部门通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司
信息系统对消费者行为及需求的反馈，如消费者进店率、成交率、客单价等数据
的分析，对下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计及生产时
间表等做出总体规划。商品企划一般在新货品上柜前 12个月开始，整个企划过程
需要3个月左右。

主题设计环节。公司设计师在确定下一季产品的主题方向后，随即围绕主题
进一步着手与之相关的一系列工作，使主题能够得以完美表达，包括：提出倾向
性主题，寻求灵感启发，确立设计要点，选择面料、图案与色彩，使用服装配件，
协调整装效果等。

产品设计环节。公司立足自主研发，设计团队在把握国内高级男装市场趋势
和国际流行时尚趋势的基础上，按照商品企划的目标和规划以及设计主题，设计
适合目标消费群体需求、充分体现公司品牌价值和理念的各类产品。公司通常设

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计每年两季即春夏季、秋冬季产品。

订货会环节。公司订货会每年有两场：春夏季和秋冬季新品订货会，时间一
般分别安排在8月份和3月份。订货会展示的产品款数一般会大于实际上市款数，
目的是让更多的货品得到展示与收集市场信息反馈；通过反馈让设计部门掌握各
区域性消费差异，对未来开发做相应调整。参加订货会的人员有来自于直营店的
店长和加盟商客户。根据订货会期间的订单汇总，可推算本季要生产的产品数量，
从而制定货品生产交货计划。

委外加工环节。由于产品生产外包，公司对面、辅料供应商及成衣厂会进行
严格的甄选。在不同的“采购-生产”模式下，公司面料采购有自行采购和委托成
衣厂采购两种情况，以委托成衣厂采购为主；公司辅料采购以自行采购为主。

物流环节。除供应商自行负责面料或成衣运输的情况外，公司的物流运输与
配送皆由经公司甄别合格的第三方物流企业承担。公司成衣货品的仓储由公司租
赁的仓库负责。第三方物流公司根据承运合同进行物流配送，直营店主要由公司
签约物流公司负责，加盟店主要由加盟商签约物流公司负责。

终端销售环节。公司通过终端形象推广、形象代言人、时尚杂志、广告牌、
门店广告、区域性VIP主题活动推广等方式不断提升品牌形象，根据统一的市场销
售策略和业务运作标准，组织终端销售。终端拓展经营具体如下图所示：

2、公司代理品牌产品的业务流程

截至 2011 年 12 月 31 日，公司代理了巴利（ BALLY ）、万星威

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（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）等国际
品牌的服饰、箱包及皮具的销售。公司代理国际品牌的主要经营模式为按照国际
品牌的开设店铺标准，以买断式采购货物方式为主，按照国际品牌的统一营销策
略和业务规则销售产品。业务流程图如下：

（三）公司的主要经营模式

1、商品企划模式

商品企划是品牌运营企业创意的开始，涵盖主题概念文字、行销广告文字、
导购人员的语言、产品色彩、面料与质感方向、面料搭配组合、廓型与线条的运
用及设计元素、设计重点的发展等诸多方面。公司企划部门通过对流行资讯和时
尚潮流的收集，结合收集市场营销环境、服装市场环境、消费者信息、服装信息、
终端销售情况、竞争公司的情况，围绕品牌定位和目标消费群，制定符合卡奴迪
路（CANUDILO）品牌形象、满足目标消费群体需求、与公司经营模式相吻合的
商品规划。

2、产品设计模式

品牌运营企业的产品设计是围绕商品企划，在设计、打版、订货等环节不断
根据信息反馈而调整的过程。

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围绕商品企划，设计团队根据专业分工进行各类服饰的款式设计，设计过程
大致分为初始设计、制版、确定设计等几个步骤。

初始设计：设计团队根据企划方案选择面辅料，同时结合对目标消费群体穿
着需求偏好的认真考量，设计出艺术性与商业性良好结合的产品。其中，设计师
负责设计款式，辅料平面设计师协助设计装饰图案、开发配色和辅料设计，按照
“专业化、可视化、数据化”的要求开展设计工作。

制版：初始设计完成后，公司甄选成衣厂进行制版，将设计图变为样衣，通
过制版对设计、面料、加工能力等进行全方位的评估。制版后需要审板、评估、
改板、再制版，一般需重复三次以上才能达到最佳效果。制版过程中，设计部门
还会进行样衣试穿及版型修正，邀请营销部门代表或产品计划部等直接面向顾客
的代表一同参加审核。审版通过后进行成本估算。公司和成衣厂之间有严格的保
密协定，保证公司的产品设计不外泄。

确定设计：通过制版和之后的评估，并配以不同颜色的齐色版，最终确定订
货版。设计流程结束后，还将接受订货的检验，根据订货会的意见进行部分修订
或淘汰。

产品设计的具体模式图如下：

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公司拥有一支具备国际视野、经验丰富的高级男装设计、研发团队。目前包
括24名兼具创新意识和对国际流行趋势有良好研判和捕捉能力的设计师。为保证
产品能够契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的完美结合，公司
一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求分析团队，
通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进行准
确识别研判，并针对性地滚动推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司提供设
计师定期到意大利、法国、日本等国外市场考察学习及与代理的国际品牌设计师
充分交流的机会，使得设计师能够掌握国际高级男装的流行趋势，并将这些元素
与国内消费者的偏好结合，设计出更好的产品。为保证产品设计工作的国际化，
公司与香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing, PolyU）建
立了良好的合作关系，并聘请意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司的毛里求奥
巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国际服装设计师担任公司的设计顾问，
使公司产品设计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨。

为加强对潮流的触觉感知和对未来流行趋势的分析把握，公司设计部门会尝
试少量较为超前的服饰，对将来的流行方向进行测试。

与品牌定位近似的女装相比，公司的男装研发设计具有以下特点：

（1）男装品类和款式少，季节性变化较小，特别是在日常公务、商务旅行等
较为正式的场合使用的男装服饰搭配的选择余地较少。高级男装服饰不以品类数
量见长，主要在面料、颜色、花纹、配饰、细节剪裁及工艺等方面体现不同的款
式；而高级女装品类繁多，款式也相应多，流行速度变化快，季节性变化大，各
种女装的搭配都可以满足日常公务、商务旅行的需要。

（2）产品品质的要求更高。由于购买习惯和产品价格范围的差异，男士选择
服装时一般对产品的品质要求更高。一般而言，男性购买服装的频率较低，购买
时也容易更快做出决定，品牌忠诚度更高，因此，男装产品品质是决定是否购买
的最重要的因素之一；相对而言，女装产品品质对购买决定的重要性有所下降。
定位相似的服饰，男装的价格范围区间整体较女装高，也从另一个方面对男装产
品品质提出了更高的要求。

（3）剪裁、配色和工艺制作等方面与女装存在较大差异。由于男性与女性体

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型及运动量的差异，一般而言，男装更注重线条的轮廓性、整体性的勾勒，需用
设计充足的加放量来体现“平”和“挺”的要求，男装造型结构比较稳定，色彩
也更偏简单和纯粹，制作工艺较为简单和专业；而女装更注重“线条感”，一般
采用较小的加放量，造型结构跟随流行趋势有较大变化，色彩更丰富，在面料处
理和制作工艺上也有更多的选择，如刺绣、钉珠、洗褪等。

（4）男装适销周期相对更长，因此设计师需要把握较长时间的流行趋势，以
保证产品契合高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。

3、“以销定产”模式

公司采取“以销定产”的“生产-销售”模式，通过订货会检验新款服饰产品
设计的接受程度及效果，根据订货会上的订货种类和订货数量组织生产、运输与
销售。

公司总部每年召开两次订货会，一般在 3月、8月举行，分别制订秋冬季、春
夏季的订货计划。各直营店与加盟商参加订货会，并通过签订远期订单的方式订
货。公司订货会流程如下图：

针对订货会上对新设计产品提出的意见，设计部门提出反馈意见后与营销部
门共同检验，订货量少的设计将被淘汰，最终按照订货双方确认的市场销售版移
交产品部门投产。

作为订货会的补充，公司会依照一定的比例增加少量产品的生产以备加单补
货需要，同时公司会根据各地市场的具体销售情况实现快速反应，及时做出调整。

4、“采购-生产”模式

公司服饰产品的面料、辅料及服饰的生产全部外包。面、辅料采购和产品生
产联系紧密，根据采购方式的不同，公司采用包工包料、定向指定、来料加工三
种“采购-生产”模式。报告期内，公司主要采用包工包料和定向指定两种“采购
-生产”模式，来料加工模式占比较少。

（1）公司“采购-生产”模式简介

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在包工包料模式下，由公司对面料的品质、规格和型号等提出要求，代工厂
商自主采购并负责产品生产。在定向指定模式下，公司指定面料供应商，由代工
厂商负责面料的采购和产品的生产。在来料加工模式下，公司负责面料采购，由
代工厂商负责加工生产。三种模式中的辅料均由公司采购提供。

三种“采购-生产”模式的特点如下表所示：

涉及方面包工包料定向指定来料加工

产品代工厂商自身可提
产品对面料有特殊要求产品对面料有特殊要求
适用范围供符合公司要求面料
代工厂商可以采购代工厂商不便采购
代工厂商可以采购

面料公司指定面料规格、型
由公司确定，由代工厂
供应商的确号等要求，代工厂商自主由公司确定，并负责采购
商采购
定及采购采购

代工厂商负责面料质量代工厂商负责面料质量
公司对面料质量负责
质量控制的把关的把关
公司全程监督生产质量
公司全程监督生产质量公司全程监督生产质量

公司分别与面料供应商
公司与代工厂商按原料公司与代工厂商按原料
货款结算结算原材料货款，与代工厂
和委托加工费总价结算和委托加工费总价结算
商结算委托加工费

（2）公司在“采购—生产”模式中各关键环节控制

公司执行的质量标准高于国家制定的行业标准。无论选择何种“采购—生
产”模式，公司始终把保证产品的品质放在首位，并通过供应商甄选、合同条款
设计、生产流程跟踪、产品质量检测等环节对面辅料及产品的生产加工质量和进
度实施全面把握和控制。

① 供应商甄选

对于将生产环节全部外包的高端品牌零售企业，选择合格而稳定的供应商是
保证产品品质的关键。公司建立了一套严格的供应商甄别评估体系和流程，从产
品品质、生产技术、管理水平、产能效率、成本控制等方面对供应商进行全方位
考量和评估，同时根据供应商的合作情况，将供应商分为A、B、C三个等级，并
定期考核调整。公司的供应商甄选流程如下图所示：

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② 合同条款设计

为明确供应商责任，公司的采购合同约定了以下主要条款：面、辅料和产成
品的质量必须符合公司规定的《质量标准》；严禁供应商擅自委托第三方生产；对
生产过程中发生的面料、成品等内在品质和外观质量问题，生产进度延误等问题，
制定明确而全面的责任承担机制，并根据情况的严重程度，采取整改、返修、赔
偿及取消订单等措施，在成衣到达公司收货地点前所出现的任何质量问题均由相
应的责任方承担。

③ 生产流程跟踪

为保证代工厂商严格按公司的产品工艺要求组织生产，并按合同约定时间及
时组织产品供应，公司建立了严格的生产流程跟踪制度。首先，公司在面料和产
品正式生产前，对面料原始封样和成品原始封样进行检测和确认。其次，建立《质
量和进度控制卡》，由专门的质检员（QC）对各批次产品进行现场督察并记录督
察情况，及时发现并处理生产过程中的质量隐患，并督促其按预定进度组织生产。

④ 产品质量检测

公司对面辅料和产品进行严格的产前、产中、产后检测。产品检测通过公司
内部检测和外部机构检测等方式结合进行，检测范围包括产品的内在品质和外观
工艺等各个方面。

产前检测主要是在货品生产前，代工厂商质检部门对每批面料或辅料进行逐
一检测，检测合格后的面辅料送公司品质监控部进行抽检，代工厂商质检部门和

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公司品质监控部分别出具检测报告。面辅料供货厂家、代工厂商及公司三方检测
合格并出具相应检测报告后，代工厂商方可投产。

产中检测主要是公司品质监控部对生产全过程进行跟踪，对正在生产的货品
各项流程、工艺进行检测，并现场对成衣厂的工序进行指导，保证产品工艺符合
公司产品要求。

产后检测主要是公司质检人员对代工厂商已按合同要求完成所有工序生产、
并已经其自身检验合格的产品进行复检。在代工厂商对产品检验合格后，公司将
每款产品送国家质检部门检验。只有经生产厂商、公司及外部检测机构三方检验
合格后，方可入库及投入市场。

（3）公司的供应商情况

2011 年，公司主要供应商基本情况如下：

①海宁市龙马皮业有限公司，成立于 1997 年 7 月，主要经营皮革服装的制造
与加工，裘皮、毛皮及制品、皮具、箱包、皮鞋、手套、服装、服装辅料的批发
与零售。②温州市名威实业有限公司，成立于 2007 年 10 月，主要经营服装、纺
织品、服装辅料的制造和销售；同时还有从事货物和技术的进出口业务。③广州
创贤服装有限公司，成立于 2005 年 9 月，主要经营批发和零售贸易，设计、制造、
加工服装。④湖州琴尔诺针织制衣有限公司，成立于 1996 年 7 月，主要经营加工
制造羊毛衫、羊绒衫、桑蚕丝针织衫、棉布服装以及室内缝纫用品。⑤东莞市长
安奥信制衣厂，成立于 2007 年 5 月，主要经营加工、销售羽绒服装、皮革服装、
裘皮服装与毛皮制品。

5、品牌推广模式

品牌推广是高级服饰运营零售企业获取市场影响力，体现品牌价值和品牌文
化，提升品牌形象和产品形象的重要手段。公司紧密围绕年收入 12 万元以上的主
要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品
陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销模式，保证卡奴迪路（ CANUDILO）
品牌的知名度和美誉度。

（1）公司的品牌定位

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卡奴迪路（CANUDILO）品牌定位于高级男装服饰，产品突出高端形象和时
尚品位。以“精致、简约、品质”为核心设计理念，从商品企划到产品设计充分
考虑目标消费群体的偏好、体型特征、对面辅料及产品的品质要求等。首先，在
板型裁剪上结合国际前端的设计文化，使之更加符合东方人的体型；其次，在面
辅料的运用上，广泛采用高级品牌面料（例如杰尼亚、维达莱等品牌面料）、高档
面辅料（例如高级高支纱棉、钻石纤维、珍珠棉、中央棉等）；再次，充分考虑自
然、环保、时尚因素及消费者对产品的功能性要求，将棉、毛、丝、麻等的自然
质感融入产品设计当中，充分考虑不同使用场合对面辅料及剪裁设计的功能性要
求。此外，公司还通过终端店铺、陈列、季度广告画、终端服务、VIP 系统等方面
建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形象传播，获
取更多消费者的认同。

公司的主要目标消费群体为年收入 12 万元以上的各界精英人士。

（2）公司品牌推广

公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，
并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用电视、报纸等大众媒体形式推广，
主要通过独特的终端环境形象、形象代言、时尚杂志营销、举办专题推广活动、
客户长期惠顾VIP计划等精英传播的方式进行。

① 品牌形象整合设计

公司聘请了行业知名品牌整合及设计咨询公司进行整体品牌形象设计，对品
牌核心价值、品牌定位、设计理念、风格取向、传播途径及品牌视觉形象等识别
要素进行了整合设计和规范，并在企划设计、营销推广活动中贯彻和提升上述价
值和定位。

② 树立独特的终端环境形象

为营造良好的终端环境形象，公司聘请了专业顾问机构对品牌的终端形象，
包括空间布局、橱窗广告、货品陈列、视觉环境、装饰风格等方面，进行专门的
设计和提升，形成了第三代终端环境形象标准。自2009年起，公司对所有门店统
一采用第三代装修标准设计，构建独特的环境形象和良好的服务质量，为消费者
营造舒适的体验式、“一站式”购物环境，使各门店都能清晰且一致地表达卡奴迪

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路（CANUDILO）品牌形象和产品风格，让门店成为公司最好的宣传平台。

③ 聘请国际名模进行形象代言

公司聘请了国际顶级名模演绎品牌形象。公司聘请国际名模Andrew Cooper
在中国大陆、香港、澳门地区内代言卡奴迪路（ CANUDILO）高级男装，并与其
建立了稳定的平面广告合作关系，同时在高级百货、高档购物中心、主要机场、
五星级酒店的销售终端树立平面广告。

④ 举办专题推广活动

公司通过举办或参与各类专题活动推介自有品牌，不定期参加各种国际服装
博览会，并在一线城市辐射力强的购物广场及专业展会等场所精心组织时装表演，
推介卡奴迪路（CANUDILO）品牌。

⑤ VIP客户长期惠顾计划

公司实施VIP客户惠顾计划，通过对VIP客户提供全面细致的个性化服务，提
升公司产品形象和顾客忠诚度。公司通过定期向VIP会员传递时尚资讯、流行趋势
及品牌信息，向VIP客户提供个性化的产品定制服务；公司还不定期向VIP会员发
送促销信息及相关邀请函。此外，公司也会邀请VIP客户参加所在门店城市举办的
消费体验等各类活动。

⑥ 多种媒体进行品牌宣传

针对目标消费群体的消费习惯，通过编制产品画报与时尚刊物、及时更新公
司门户网站等多种方式传播公司品牌理念及产品信息。公司选取《周末画报》财
经版等国际知名品牌云集且符合公司品牌定位的媒体进行传播。

报告期内，本公司不存在误导性宣传行为，亦不存在因误导性宣传而需要承
担的法律风险或法律责任。公司实际控制人林永飞先生已出具《承诺函》，承诺“若
因卡奴迪路或任何第三方对卡奴迪路品牌或产品的虚假宣传行为，导致卡奴迪路
需承担的任何赔偿责任或产生任何损失，相关赔偿金及费用均由林永飞先生全部
承担，概与卡奴迪路无关。”

6、营销管理模式

公司采取直营与特许加盟相结合的混合模式建立终端销售网络。截至2011年

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12月31日，公司共有直营店175家，加盟店143家。综合经济发展水平和居民购买
能力，以及现有资金实力的考虑，公司目前在国内一、二线城市以设立直营店为
主，其他城市以设立加盟店为主。目前，公司按照产品系列划分营销管理主体，
分别由股份公司和各子公司统一负责；其中，股份公司直接管理卡奴迪路
（CANUDILO）商旅系列产品的销售，狮丹公司负责销售假日系列产品，卡奴迪
路国际负责销售代理品牌产品。发行人营销网络的具体情况及分析详见本招股意
向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售情况”之 “（四）公司营
销网络情况”。

公司对门店的管理方式和特点如下表所示：

自有品牌产品销售代理品牌产品销售
涉及方面直营店直营店
加盟店
联销模式非联销模式联销模式

销售产品自有品牌产品自有品牌产品自有品牌产品代理品牌产品
部分一线城市、
一线城市及二
一线城市及二线城二线城市的次核一线城市及二线
主要区域线城市的核心区
市的核心区域心区域及经济发城市的核心区域
域
达的三线城市
场地
联营方提供公司租赁加盟商提供联营方提供
提供方式
人事权：按联营合
同约定人员委派和管人事权：公司人事权：由公司统
人事权：加盟商
理方式，有公司委派统一委派和管理一委派和管理
委派和管理
员工管理和联营方等合作方委培训：由公司培训：由公司定期
培训：由公司定
派两种方式定期统一组织培统一组织培训
期统一组织培训
培训：由公司定期训
统一组织培训
公司统一市场公司统一市场按代理品牌提供
产品定价公司统一市场定价
定价定价商的统一市场定价
对顾客销售时，通对加盟商实行对顾客销售时，通
过联营商系统统一收买断式销售，按加过联营商系统统一收
对顾客销售
款，下月初根据联营盟合同确定的折款，下月初根据联营
货款结算时，以现金或
商提供的上月销售清扣比例计算应收商提供的上月销售清
POS 机进行结算
单，按联营合同确定货款，先按订单结单，按联营合同确定
的分成比例实行净额算货款，再组织发的分成比例实行净额

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结算，并由公司向联货结算，并由公司向联
营商开具增值税发票营商开具增值税发票
对顾客销售对顾客销售时，
对顾客销售时，由对顾客销售时，由
发票时，由公司根据销由加盟商所联营
联营商根据销售电脑商场根据销售电脑小
开具方式售电脑小票开具的百货或商场开
小票开具发票票开具发票
发票具发票
根据加盟商以
往的信誉情况，对
优质加盟商给予
一定的赊款提货
额度
信用政策
顾客可按规定退换顾客可按规定信用赊款提货顾客可按规定退
及退换货
货退换货额度最高不超过换货
条件
每季该加盟商提
货额的三分之一
不得退货，可以
有一定比例的换
货

（1）公司对直营店的管理

公司直营店按与渠道提供商合作方式的不同分为联销模式和非联销模式。

① 联销模式直营店的管理

公司联销模式直营店的运作模式为：公司与高级百货、高档购物中心、五星
级酒店或机场商业经营者（以下通称商场）签订联销合同，由商场提供场地和收
款服务，公司提供产品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣取应得部分。
商场每个月根据上月销售情况与公司进行结算，公司按照商场提供的结算单向商
场开具增值税发票，商场将扣除应得部分后的销售款净额划给公司。公司与商场
签订的合同一般包括位置、面积、期限、续期选择、费用比例、付款方式等条款。
公司门店形式以联销模式直营店为主。

按照公司与商场签订的联销合同，公司对联销方的分成有两种方式：一种是
不设保底销售额，按门店当月实际销售额及约定比例结算商场的分成款；另一种
是设定保底销售金额，根据门店当月实际销售额与保底销售额孰高的原则确定最
终结算销售额，按约定比例结算门店分成款。目前，公司不设保底销售额的联销

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直营店65家，设立保底销售额的联销直营店105家。

② 非联销模式直营店的管理

非联销模式直营店运作模式为：公司与高档百货商场、五星级酒店或机场商
业经营者（以下通称商场）签订租赁协议，分期支付租金。该模式下公司通过子
公司或分公司的形式开展营销活动，按照税务登记的名称向终端消费者开具普通
销售发票，公司负责产品、销售管理及收款业务。公司与商场签订的协议一般包
括位置、面积、期限、续期选择、租金额、付款方式等条款。目前公司非联销模
式的直营店有5家，包括广州中国大酒店店（由越秀分公司负责）、澳门威尼斯人
酒店店（由澳门卡奴迪路负责）、澳门威尼斯人酒店假日店（由澳门卡奴迪路负
责）、广州太古汇购物中心店（由狮丹公司太古汇分公司负责）、广州白云机场A
区店（由白云机场第一分公司负责）。

为充分发挥直营店在提升品牌形象和支持公司市场拓展战略方面的作用，公
司针对直营店制定了全方位的标准管理体系，主要内容包括门店开业流程、门店
审核、产品订货、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理、信
息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核等方面。

公司将直营店按照销售收入、销售数量、商场排名等指标划分为A、B、C三
级门店进行分级管理，并通过公司直营部区域经理以及督导员对直营店的销售、
订货等情况进行管理、指导和巡视。

（2）公司对特许加盟店的管理

特许加盟商通过与公司签订特许加盟合同，取得卡奴迪路（ CANUDILO）品
牌的特许加盟资格，通常自行提供经营场地，负责门店所有日常经营，执行公司
制定的产品定价和产品价格调整等政策，并通过公司安装的信息管理系统终端实
时记录销售状况。

为从源头提高加盟店的整体质量，公司对特许加盟商制订了严格的筛选程序，
在对加盟商的社会资源、行业经验、销售渠道、资金实力、管理能力等方面进行
综合评估的基础上，最终确定其能否与公司正式签约。

为充分发挥加盟店在迅速渗透市场和高效提升销售业绩方面的作用，公司针
对加盟商制定了全方位的管理制度，并由公司销售体系各相关部门监督执行公司

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与加盟商签订的《“CANUDILO”特许经营合同书》。《“CANUDILO”特许经
营合同书》主要条款包括产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控
制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员
培训、绩效考核和加盟商激励等。

加盟商必须准时参加公司组织的春夏季及秋冬季订货会，按照合同约定，订
购约定限额以上种类和数量的产品，并在订单确认后交付一定比例的定金。公司
按照订单组织产品生产，保证在销售季节到来之前，按订单及时组织产品配送。
对加盟商，公司采取先按订单结算货款，后组织产品发货的原则。在平时的销售
过程中，加盟商可通过公司安装的信息管理系统终端进行货品补充和调配。

公司对加盟店同样采取分级管理制度，由加盟部区域经理进行管理和指导。

（3）公司产品价格的确定

公司围绕高端品牌定位，依据目标消费者的心理价位、竞争品牌的产品价格、
产品的生产成本和目标毛利率等方面对产品进行定价。各门店采取统一定价模式，
新品上市开季促销、节日促销、大型货品促销和清货促销等活动期间，价格可在
一定区间内调节，但各店的销售价格均不得低于公司制订的最低售价。

（4）公司对过季货品的处理

公司通过商品企划，充分收集市场营销环境、服装市场环境、消费者信息、
服装信息、终端销售情况、竞争公司的情况等，科学的规划产销和货品调配，尽
可能减少过时和滞销货品的产生。以销定产的产销模式和良好的商品企划，保障
订货会所定购产品能够很好的符合市场需求，控制了库存货品的源头。对于过季
货品，公司通过在广州、北京、上海、杭州、成都等地开设奥特莱斯店予以消化，
公司现有奥特莱斯店13家。由于公司货品品质高，延长了产品的使用周期；领先
的创意设计延长了产品的销售期，品牌影响力促使消费者愿意购买奥特莱斯折扣
后的产品。此外，奥特莱斯店营运成本较低，联营商场扣点较少，因此，奥特莱
斯店是过季货品的主要消化渠道，在降低库存水平的同时加快了资金回笼速度。

此外，公司还与百货、商场等举办不定期特卖专场活动。

（5）公司的退、换货制度

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1 对加盟商的退、换货制度

根据《“CANUDILO”特许经营合同书》的约定，公司对加盟商实行买断式
销售政策，不接受退货；但为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，
合同约定加盟商对每次订货可以申请一定比例的跨季换货。跨季换货有严格的时
间要求，春夏季货品需在11月15日前提出换货申请，秋冬季货品需在5月15日前
提出换货申请，超过规定期限则不予换货。对存在质量问题的产品，经公司确认
后，可以换发同款货品。

2 对顾客的退、换货制度

顾客购买产品后，如发现产品存在质量问题，在规定期限内，可以申请退货；
如因为产品尺码不符或消费者个人喜好变化等原因，在规定期限内，可以接受同
价格水平产品换货。

根据公司与代工厂商签订的《采购合同》，因产品质量问题导致换货或退货，
由原生产厂家负责返修或重新生产相同款式的产品，由此产生的费用及风险由代
工厂商承担。

7、公司的仓储物流模式

公司根据自身业务模式特点，设计了由自有仓储中心与第三方物流相结合的
物流仓储模式。公司目前的物流运输配送网络主要由公司广州总仓、各地门店小
仓和第三方物流链接组成。如下图所示：

（1）仓储管理

广州总仓为公司在广州市白云区租赁的现代化大型仓库，为适应公司高档产
品的仓储，对其通风、干燥系统及温度、湿度预警系统进行专业设计和改造，保
证仓库恒温、恒湿；各门店小仓为门店向商场或物业租赁的临时存放货物的小型
仓房。

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（2）生产环节的物流配送

在生产环节，由面辅料供应商至成衣或服饰厂商的面、辅料运输一般由面、
辅料供应商负责；由成衣厂商或服饰厂商至交货地（广州总仓）的成衣或服饰运
输由合同约定，在合同约定由公司负责运输的情况下，公司将委托经甄选且签订
了《货物运输承运（承包）合同》的第三方物流企业负责承运。

（3）销售环节的物流配送

在销售环节，广州总仓至直营店（小仓）的成衣或服饰配送由公司负责，公
司委托第三方物流企业承运。广州总仓至加盟店（小仓）的配送成衣或服饰配送
方式可由加盟商选择，加盟商可以自行负责或委托公司配送。在加盟商委托公司
配送的情况下，公司将委托经甄选且签订了《货物运输承运（承包）合同》的第
三方物流企业负责承运。

（4）第三方物流企业甄选

公司建立了严格的第三方物流企业甄选标准和流程。公司选择物流供应商的
标准主要为其运输能力、合作态度、线路资源的整合能力及运输过程中的安全评
估等。符合条件的第三方物流企业在经过采购部门、营销部门、仓储部门联合考
察通过后，方可成为公司的签约第三方物流承运企业，并与公司签订《货物运输
承运（承包）合同》。

8、公司的信息管理模式

公司历来高度重视供应链管理，在成立初期即自行开发了ERP信息系统作为
公司的供应链管理平台，拥有源代码及自主知识产权。公司的ERP系统将企划、
设计、产品、物流、销售、财务等各部门、各个门店链接在一起，形成信息流、
物流和资金流的有机结合。公司ERP系统如下图所示：

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（四）公司营销网络情况

1、公司的营销网络规模

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在全国拥有直营店和加盟店共计 318 家，
其中直营店 175 家（含国际品牌代理店 5 家），加盟店 143 家。自 2008 年以来，
公司门店数量的年均复合增长率为 36.88%，其中直营店的年均复合增长率为
32.63%，加盟店的年均复合增长率为 42.90%。

保荐机构核查后认为：发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在直接或间接持有加盟店股份的情形。

2、公司的营销网络布局

（1）区域布局情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司营销网络覆盖全国的 31 个省、自治区、直
辖市和港澳地区的 155 个城市。

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公司门店的地区分布情况如下图所示：

公司的营销网络按区域分布情况如下表所示：
单位：家

地区门店类别数量合计

直营店
华东地区
加盟店

直营店
华南地区
加盟店

直营店
华北地区
加盟店

直营店
华中地区
加盟店

直营店
西南地区
加盟店

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直营店
东北地区
加盟店

直营店
西北地区
加盟店

直营店
港澳地区
加盟店 -

直营店
合计
加盟店

注：本招股意向书所指东北地区包含辽宁、吉林、黑龙江，华北地区包含北
京、天津、河北、山西、内蒙古，华东地区包含山东、江苏、安徽、江西、浙江、
福建、上海，华中地区包含湖北、湖南、河南，西北地区包含宁夏、新疆、青海、
陕西、甘肃，西南地区包含四川、云南、贵州、西藏、重庆，华南地区包含广东、
广西、海南，港澳地区包含香港、澳门。

（2）城市及渠道布局情况

公司坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设，以直营店为主，特许
加盟店为辅。在一线城市和二线经济发达城市的核心商圈，主要开设直营店，其
他城市的高端商圈主要吸引更多优质加盟商加入，开设加盟店，从而形成了公司
广泛的营销网络，有效扩大公司品牌影响力及市场占有率。

公司拥有的营销网点主要分布在国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档
购物中心、主要机场、五星级酒店等高端零售渠道，如北京燕莎友谊商城、北京
赛特购物中心、北京首都机场、上海第一八佰伴、上海东方商厦、广州友谊商店、
广州白云机场、深圳万象城购物中心、深圳宝安机场、杭州大厦购物中心、天津
友谊、南京金鹰、沈阳新世界百货、沈阳喜来登酒店、长春卓展购物中心、哈尔
滨卓展购物中心、武汉广场、武汉新世界百货、长沙友谊阿波罗、成都仁和春天
百货、成都王府井百货、宁波银泰百货、澳门威尼斯人酒店等。

截至2011年12月31日，公司门店的具体情况如下表所示：

①直营店情况（按门店名称音序排列）

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序号地区门店名称门店地址店铺系列
安徽省合肥市寿春路 156 号瑞景
1 合肥金鹰百花井店商旅
国际购物广场
安徽
安徽省合肥市长江东路 1104 号古
2 合肥金鹰大东门店商旅
井赛特商城
澳门威尼斯人酒店店澳门氹仔路氹金光大道望得圣母
3 商旅
（2005）湾大马路威尼斯人度假村酒店
澳门
澳门威尼斯人酒店店澳门氹仔路氹金光大道望得圣母
4 假日
（2705）湾大马路威尼斯人度假村酒店
北京市宣武区宣武门外大街 8 号庄
5 北京 SOGO 百货店商旅
胜崇光百货
北京市海淀区复兴路 33 号翠微大
6 北京翠微百货 2 店商旅
厦
北京市海淀区复兴路 33 号翠微百
7 北京翠微百货店商旅
货
北京市海淀区中关村大街 40 号当
8 北京当代商城店商旅
代商城
北京金源时代购物中心（假北京市海淀区远大路 1 号金源时代
9 假日
日）购物中心
北京市海淀区远大路 1 号北京金源
10 北京金源燕莎友谊商城店商旅
燕莎友谊商城
北京市朝阳区香江北路 28 号北京
11 北京赛特奥特莱斯店商旅
北京赛特奥特莱斯购物中心
北京市朝阳区建国门大街 22 号赛
12 北京赛特购物中心店商旅
特购物中心
北京市朝阳区北辰东路 8 号时代名
13 北京时代名门店商旅
门百货
14 北京首都机场店北京市首都机场二号航站楼商旅
北京市东城区王府井大街 253 号
15 北京王府井百货店商旅
王府井百货
北京市朝阳区建国路 89 号华联新
16 北京新光天地店商旅
光天地百货
北京燕莎奥特莱斯购物中心北京市朝阳区东四环南路 9 号燕莎
17 商旅
店奥特莱斯购物中心
北京市朝阳区亮马桥路 52 号燕莎
18 北京燕莎友谊商城店商旅
友谊商城
福建省福州市鼓楼区八一七北路
19 福州大洋百货店商旅
268 号大洋百货
福建省福州市鼓楼区八一七北路
20 福建福州大洋晶典店（假日）假日
268 号大洋晶典百货
福建省福州市鼓楼区杨桥东路 8 号
21 福州新东方百货店商旅
新东方百货
广东省佛山市禅城区城门头路 18
22 佛山友谊商店店商旅
号友谊商店
广东广东省广州市花都区新白云国际
23 广州白云机场商旅 1 店商旅
机场三楼出发大厅
24 广州白云机场 A 区店（假日）广东省广州市花都区新白云国际假日

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机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
25 广州白云机场 BALLY 店代理
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
26 广州白云机场 B 区店（假日）假日
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
27 广州白云机场商旅 2 店商旅
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
28 广州白云机场商旅 3 店商旅
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
29 广州白云机场店（假日）假日
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
30 广州白云机场中庭店（假日）假日
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
31 广州白云机场万星威店代理
机场三楼出发大厅
广东省广州市花都区新白云国际
32 广州白云机场新秀丽店代理
机场三楼出发大厅
广东省广州市番禺区迎宾路万博
33 广州番禺万博中心店商旅
中心
广东省广州市天河区天河路 383
34 广州太古汇购物中心店假日
号太古汇商场
广东省广州市越秀区农林下路 40
35 广州王府井百货店商旅
号王府井百货
广东省广州市天河区珠江西路 5 号
36 广州友谊国金店商旅
国际金融中心大厦
广东省广州市越秀区环市东路
37 广州友谊商店店商旅
371-375 号广州世界贸易中心大厦
广东省广州市天河区天河路 228
38 广州友谊商店店（正佳店）商旅
号正佳广场
广东省广州市越秀区环市东路 371
39 广州友谊万星威店代理
号世贸中心大厦
广东省广州市越秀区流花路 1 号中
40 广州中国大酒店店商旅
国大酒店
41 深圳宝安机场店（假日）广东省深圳市宝安区宝安机场假日
广东省深圳市福田区华强北路
42 深圳茂业店商旅
2005-2006 号茂业百货
广东省深圳市南山区文心二路茂
43 深圳南山茂业百货店商旅
业百货
广东省深圳市罗湖区宝安南路
44 深圳万象城二期万星威店代理
1881 号万象城二期
深圳万象城购物中心店（假广东省深圳市罗湖区宝安南路
45 假日
日） 1881 号万象城二期
广东省中山市沙溪镇隆兴工业区
46 中山奥特莱斯店（霞湖）商旅
霞湖世家工业园
广东省中山市东区中山三路 8 号益
47 中山益华百货店商旅
华百货
48 广西桂林微笑堂商厦店广西壮族自治区桂林市秀峰区中商旅

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山中路 187 号微笑堂商厦

广西壮族自治区柳州市城中区中
49 柳州五星商厦店商旅
山中路 1 号五星商厦
广西壮族自治区南宁市青秀区民
50 南宁九一天地百货店商旅
族大道 49-2 号九一天地百货
广西壮族自治区南宁市青秀区金
51 南宁友谊商店店商旅
湖路 59 号友谊商店
广西壮族自治区南宁市青秀区金
52 南宁友谊商店店（假日）假日
湖路 59 号友谊商店
贵州省贵阳市金阳新区金阳大道
53 贵阳国贸金源店（假日）假日
北段世纪金源
贵州
贵州省遵义市红花岗区中山路 103
54 遵义国贸店（假日）假日
号遵义国贸广场
海南省三亚市大东海海韵路 1 号夏
55 三亚夏日百货店（假日）假日
日百货
海南
海南省三亚解放路 261 号一方百
56 三亚一方百货店（假日）假日
货
河北省石家庄市长安区中山东路
57 石家庄北国商城店商旅
188 号北国商城
河北
河北省石家庄市长安区中山东路
58 石家庄先天下购物中心店商旅
326 号先天下购物广场
河南省郑州市北二七路 200 号金
59 郑州金博大购物中心店商旅
博大购物中心
河南
河南省郑州市新郑国际机场二楼
60 郑州新郑机场店（假日）假日
侯机厅
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大街
61 哈尔滨松雷商厦店（南岗店）商旅
329 号松雷商厦
黑龙黑龙江省哈尔滨市太平机场候机
62 哈尔滨太平机场店商旅
江楼
黑龙江省哈尔滨市道里区安隆街
63 哈尔滨卓展时代百货店商旅
164 号卓展时代百货
64 十堰人民商场店（假日）湖北省十堰市人民路 1 号人民商场假日
湖北省武汉市黄陂区盘龙城百联
65 武汉百联奥特莱斯店商旅
奥特莱斯
湖北省武汉市江岸区解放大道 688
66 武汉广场店商旅
号武汉广场
湖北省武汉市江岸区解放大道 690
67 武汉国际广场店商旅
号武汉国际广场
湖北省武汉市江岸区解放大道 690
68 湖北武汉国际广场店（假日）假日
号武汉国际广场
湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1 号新
69 武汉新世界武昌店商旅
世界百货
湖北省武汉市洪山区徐东大街 31
70 武汉新世界徐东店商旅
号新世界百货
湖北省武汉市硚口区解放大道 634
71 武汉新世界中心店商旅
号新世界百货
72 宜昌大洋百货店（假日）湖北南宜昌市西陵区夷陵大道假日

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58-4 号大洋百货
湖南省湘潭市岳塘区建设南路 2 号
73 湘潭步步高广场店商旅
步步高购物广场
长沙奥特莱斯主题购物公园湖南省长沙市雨花区天心芙蓉南
74 商旅
店路 3 段 27 号友谊阿波罗
湖南省长沙市天心区黄兴中路 188
75 长沙百联东方商厦店（假日）假日
号长沙百联东方商厦
湖南省长沙市雨花区劳动中路 2 号
76 长沙东塘友谊商城店商旅
东塘友谊商城
湖南省长沙市芙蓉区八一路一号
77 湖南长沙火车站阿波罗广场店商旅
火车站阿波罗商业广场
长沙新世界时尚广场店（假湖南省长沙市芙蓉区五一西路 153
78 假日
日）号新世界时尚广场
湖南省长沙市雨花区劳动中路 2 号
79 长沙友谊东塘店（假日）假日
东塘友谊商城
湖南省长沙市芙蓉区五一大道 368
80 长沙友谊商店店商旅
号友谊商店
湖南省长沙市芙蓉区五一大道 368
81 长沙友谊商店店（假日）假日
号友谊商店
吉林省长春市朝阳区重庆路 1255
82 吉林长春卓展购物中心店商旅
号卓展购物中心
江苏省常熟市方塔街 68 号华联商
83 常熟华联商厦店商旅
厦
江苏省江阴市澄江镇人民中路 85
84 江阴华联商厦店商旅
号华联商厦
江苏省苏州市昆山市人民南路
85 昆山商厦店商旅
146-148 号昆山商厦
江苏省南京市玄武区中山路 18 号
86 南京德基广场店商旅
德基广场
江苏省南京市白下区汉中路 89 号
87 南京金鹰购物中心店商旅
金鹰国际购物中心
江苏省南京市建邺区汉中门大街 1
88 南京金鹰特惠馆店假日
号金鹰特惠馆
江苏省南京市玄武区珠江路 1 号南
89 江苏南京金鹰天地店商旅
京金鹰天地
江苏省南京市近郊栖霞区仙林大
90 南京金鹰仙林奥特莱斯店商旅
学城学海路 1 号金鹰天地
江苏省苏州市工业园区现代大道
91 苏州时尚舞台奥特莱斯店商旅
后戴街 9 号时尚舞台商城
江苏省苏州市昆山市人民路 23-29
92 苏州泰华商城店商旅
号泰华商场
江苏省无锡市崇安区中山路 343
93 无锡商业大厦店商旅
号无锡商业大厦
江苏省无锡市崇安区中山路 343
94 无锡商业大厦店（假日）假日
号无锡商业大厦
江苏省南通市海门市解放中路 309
95 无锡商业大厦海门店商旅
号无锡商业大厦

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辽宁省大连市中山区人民路 8 号大
96 大连友谊商城店商旅
连友谊商城
辽宁省丹东市振兴区七经街 73 号
97 丹东汇侨店商旅
汇侨名店
辽宁省沈阳市沈河区中街路 128
98 沈阳恒隆店（假日）假日
号恒隆广场
辽宁省沈阳市和平区青年大街 288
99 沈阳万象城店（假日）假日
号华润万象城
辽宁省沈阳市和平区青年大街 386
100 辽宁沈阳喜来登饭店店商旅
号丽都喜来登饭店
辽宁省沈阳市大东区小东路 1 号新
101 沈阳新玛特店商旅
玛特购物广场
辽宁省沈阳市和平区南京南街 2 号
102 沈阳新世界店商旅
新世界百货
辽宁省沈阳市和平区中华路 88 路
103 沈阳新世界三店商旅
新世界百货三店
辽宁省沈阳市沈河区北京街 7-1 号
104 沈阳卓展购物中心店商旅
卓展购物中心
内蒙古自治区呼和浩特市回民区
105 呼和浩特天元商厦店商旅
内蒙古天元商厦
内蒙古自治区呼和浩特市新城区
106 呼和浩特维多利广场店商旅
内蒙新华东街 8 号维多利广场
古内蒙古自治区呼和浩特市新城区
107 呼和浩特维多利商厦店商旅
新华东街 8 号维多利商厦
内蒙古自治区呼和浩特市回民区
108 呼和浩特维多利时代城店商旅
中山西路 1 号维多利时代城
山东省济南市市中区泺源大街 66
109 济南银座商城店商旅
号银座商场
山东省青岛市市南区山东路 9 号巴
110 山东青岛巴黎春天店商旅
黎春天百货
山东省青岛市市南区香港中路 69
111 青岛麦凯乐店商旅
号麦凯乐商场
陕西省西安市碑林区和平路西三
112 西安百盛商场店商旅
道巷 24 号西安百盛商场
陕西省西安市北郊经济技术开发
113 西安金花赛高店商旅
区凤城五路世纪金花赛高店
陕西省西安市高新区科技路 37 号
114 西安金鹰购物中心店商旅
海星城市广场
陕西陕西省西安市新城区解放路 103
115 西安民生百货店商旅
号民生百货
116 西安咸阳机场 1 店（假日）陕西省西安市咸阳国际机场假日

117 西安咸阳机场 2 店（假日）陕西省西安市咸阳国际机场假日

118 西安咸阳机场店陕西省西安市咸阳国际机场商旅
上海奥特莱斯品牌直销广场上海市青浦区沪青平公路 2888 号
119 商旅
店奥特莱斯品牌直销广场
上海
上海市浦东新区张杨路 501 号上
120 上海八佰伴店商旅
海第一八佰伴

1–1–105
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上海市浦东新区张杨路 501 号上
121 上海八佰伴店（假日）假日
海第一八佰伴
上海市普陀区真光路 1288 号上海
122 上海百联中环购物广场店商旅
百联中环购物广场
上海市黄浦区南京东路 800 号上
123 上海第一百货商店店商旅
海第一百货商店
上海市徐汇区漕溪北路 8 号东方商
124 上海东方商厦店商旅
厦
125 上海浦东机场店（假日）上海市浦东国际机场假日
上海市杨浦区四平路 2500 号又一
126 上海又一城店商旅
城购物中心
四川省成都市武侯区天府大道中
127 成都美嘉森名品百货店商旅
段 1 号新国际会展中心奥特莱斯
成都仁和春天百货店（光华四川省成都市青羊区二环路西二
128 商旅
店）段仁和春天百货光华店
成都仁和春天百货店（人东四川省成都市锦江区人民东路 61
129 商旅
店）号仁和春天百货
成都仁和春天百货店（棕北四川省成都市武候区人民南路 4 段
130 商旅
店） 19 号仁和春天百货
成都仁和春天百货光华店四川省成都市青羊区二环路西二
131 假日
（假日）段仁和春天百货
四川成都仁和春天百货人东店四川省成都市锦江区人民东路 61
132 假日
（假日）号仁和春天百货
133 成都双流机场店四川省成都市双流机场候机厅商旅

134 成都双流机场店（假日）四川省成都市双流机场候机厅假日
四川省成都市科华中路 9 号王府井
135 成都王府井 2 店商旅
2店
四川省成都市科华中路 9 号王府井
136 成都王府井 2 店（假日）假日
2店
四川省成都市锦江区总府路 15 号
137 成都王府井百货店商旅
王府井百货
天津市大港区胜利街 651 号一商
138 天津大港友谊商店店商旅
友谊大港店
天津市经济开发区第一大街 86 号
139 天津友谊名都店商旅
友谊名都广场
天津
天津市河西区友谊路 21 号友谊商
140 天津友谊商厦店商旅
厦
天津市河北区狮子林大街 200 号
141 天津友谊新都市店商旅
友谊新都市百货
新疆维吾尔自治区库尔勒市萨依
142 新疆库尔勒汇嘉时代百货店商旅
巴格路 43 号汇嘉时代百货
新疆维吾尔自治区库尔勒市人民
143 新疆库尔勒天百购物中心店商旅
东路 6 号新疆友好天百购物中心
新疆
新疆维吾尔自治区库尔勒市巴音
144 新疆库尔勒兄弟商厦店商旅
东路兄弟商厦
新疆乌鲁木齐丹璐购物中心新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天
145 商旅
2店山区新华北路 139 号丹璐购物中

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心

新疆乌鲁木齐丹璐时尚广场新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天
146 商旅
店山区中山路 161 号丹璐时尚广场
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市和
147 新疆乌鲁木齐天山百货店商旅
平北路 70 号天山百货
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西
148 新疆乌鲁木齐银都酒店店商旅
虹路 179 号银都酒店
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙
149 新疆乌鲁木齐友好百盛店依巴克区友好南路 668 号友好百商旅
盛购物中心
新疆伊宁天百国际购物中心新疆维吾尔自治区伊宁市迎宾路
150 商旅
店 44 号伊宁天百国际购物中心
云南省昆明市盘龙区白塔路 131
151 昆明金格百货店（汇都店）商旅
号金格百货汇都店
云南
云南省昆明市五华区青年路 418
152 昆明金鹰购物中心店（假日）假日
号金鹰国际购物中心
浙江省嘉兴市海宁盐仓开发区启
153 杭州百联奥特莱斯店商旅
潮路 199 号百联奥特莱斯广场
浙江省杭州市下城区武林广场 1 号
154 杭州大厦购物中心店商旅
杭州大厦
浙江省杭州市下城区武林广场 1 号
155 杭州大厦武林店（假日）假日
杭州大厦
156 杭州机场（假日）浙江省杭州市萧山国际机场假日
浙江省杭州市上城区解放路 251
157 杭州解百新世纪商厦店商旅
号解百新世纪商厦
浙江省杭州市解放东路 8 号钱江新
158 杭州砂之船奥特莱斯店商旅
城波浪文化城
浙江省杭州市上城区延安路 98 号
159 杭州西湖银泰百货店商旅
银泰百货西湖店
浙江省宁波市海曙区中山东路 166
160 宁波国际购物中心店商旅
号国际购物中心
浙江
161 宁波栎社机场店（假日）浙江省宁波市栎社国际机场假日
浙江省宁波市宁海县中山中路 1 号
162 宁波宁海太平洋店假日
国购太平洋购物中心
浙江省宁波市海曙区中山东路 137
163 宁波新世界百货店（海曙店）商旅
号新世界百货
浙江省宁波市江东区中山东路 269
164 宁波新世界百货店（江东店）商旅
号新世界百货
浙江省宁波市海曙区中山东路 238
165 宁波银泰百货店（东门店）商旅
号银泰百货
浙江省宁波市海曙区中山东路 188
166 宁波银泰百货店（天一店）商旅
号银泰百货
浙江省宁波市鄞州区四明中路 909
167 宁波银泰百货店（万达店）商旅
号银泰百货
浙江省宁波市海曙区中山东路 188
168 宁波银泰百货天一店（假日）假日
号银泰百货

1–1–107
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浙江省宁波市江东区中山东路
169 宁波银泰江东店商旅
1083 号银泰百货
浙江省绍兴市诸暨市艮塔路 28 号
170 绍兴诸暨雄风百货广场店商旅
雄风百货广场
浙江省温州市大南门荷花路口世
171 温州银泰百货店商旅
贸中心银泰百货
浙江省温州市大南门荷花路口世
172 温州银泰百货店（假日）假日
贸中心银泰百货
重庆市渝中区民权路 2 号重庆百货
173 重庆百货店商旅
大楼
重庆市北部新区经开园出口加工
174 重庆重庆太平洋西部奥特莱斯店商旅
区汇川路一号西部奥特莱斯馆
重庆市渝中区解放碑民权路 26 号
175 重庆英利百货店商旅
（与青年路及中华路交汇）

② 加盟店情况（按门店名称音序排列）

序号地区门店名称门店地址店铺系列
福建省厦门市思明区湖滨西路 9
1 厦门大西洋店商旅
号天虹商场大西洋分店
福建
福建省厦门市思明区嘉禾路 323
2 厦门天虹百货店商旅
号天虹商场
甘肃省兰州市城关区皋兰路国芳
3 兰州国芳百货店商旅
百盛购物广场
甘肃
甘肃省兰州市城关区中山路 120
4 兰州亚欧商厦店商旅
号亚欧商厦
广东省惠州市惠城区演达大道
5 惠州港惠新天地店商旅
11 号港惠新天地
广东省茂名市双山三路 99 号广
6 茂名广百百货店商旅
百百货
广东省增城市新塘镇解放北路
7 增城百家汇服饰店商旅
146 号百家汇服饰店
广东省湛江市霞山人民大道南
8 湛江广百百货店商旅
45 号广百百货
广东省湛江市霞山区海滨大道南
9 湛江鑫海名店商旅
18 号鑫海名店
广东
广东省肇庆市端州区建设三路
10 肇庆中环商场店商旅
50 号中环商场
广东省珠海市香洲区拱北水湾路
11 珠海海湾酒店店商旅
245 号海湾大酒店
广东省珠海市香洲区拱北水湾路
12 珠海海湾酒店店（假日）假日
245 号海湾大酒店
广东省珠海市香洲区景山路 220
13 珠海免税商场店商旅
号免税商场
广东省珠海市香洲区景山路 220
14 珠海免税商场店（假日）假日
号免税商场

1–1–108
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15 毕节胜利路店贵州省毕节市胜利路商旅
贵州省贵阳市中山西路 97 号腾
16 贵阳国晨国贸百货店商旅
达广场
贵州省贵阳市金阳新区金阳南路
17 贵阳国贸百货金源店商旅
世纪金源购物中心
贵州贵州省贵阳市中华南路 52 号荔
18 贵阳荔星百货店商旅
星百货
贵州省六盘水市中山中路 59 号
19 六盘水国贸店商旅
国贸广场
贵州省遵义市红花岗区中山路
20 遵义国贸店商旅
103 号遵义国贸广场
河北省保定市南市区裕华西路
21 保定百货店商旅
18 号保定百货
河北省保定市高开区朝阳北大街
22 保定先天下商城店商旅
799 号北国商城先天下广场
河北省秦皇岛市海港区文化路茂
23 秦皇岛茂业百货店商旅
业百货
河北省秦皇岛是民族路 44 号现
24 河北秦皇岛现代购物广场店商旅
代购物广场
河北省唐山市路北区新华西道 3
25 唐山大酒店店商旅
号唐山酒家
河北省唐山市迁安市兴安大街东
26 唐山迁安东安超商商场店商旅
安商场
河北省邢台市中兴西大街大洋天
27 邢台新大洋天一城店商旅
一城
河南省安阳市文峰区文峰北街丹
28 安阳丹尼斯店商旅
尼斯店
河南省焦作市解放中路 908 号三
29 焦作三维商业广场店商旅
维商业广场
河南省洛阳市西工区中州中路
30 洛阳王府井店商旅
429 号王府井百货
河南省洛阳市西工业唐宫西路
31 洛阳新时代购物广场店假日
44 号新时代购物广场
河南省南阳市卧龙区人民南路 2
32 南阳大统百货店商旅
河南号大统百货
河南省南阳市人民南路 755 号红
33 南阳红都时代广场店商旅
都时代广场
34 商丘新城国际店河南省商丘市神火大道新城国际商旅
河南省新乡市红旗区平原路 139
35 新乡胖东来店商旅
号胖东来百货
河南省信阳市浉河区东方红大道
36 信阳和美广场店商旅
中段和美广场
河南省驻店市解放路中段乐山商
37 驻马店乐山百货店商旅
场
黑龙江省鸡西市鸡冠区中心大街
38 黑龙鸡西富田名店商旅
223 号富田名店

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黑龙江省牡丹江市西安区太平路
39 江牡丹江万利来名店商旅
30 号万利来名店
黑龙江省七台河市桃山区山湖路
40 七台河新玛特购物广场店商旅
36 号新玛特购物广场
41 恩施美美百货店湖北省恩施土家族苗族自治州舞商旅
阳坝东风大道 585 号美美百货
湖北省黄石市黄石港区黄石大道
42 黄石新百店商旅
678 号新百百货
湖北省荆门市中天街 43 号东方
43 荆门东方百货店商旅
百货大厦
湖北省荆州市沙市北京中路 322
44 荆州北京中路店商旅
号
湖北
湖北省十堰市人民北路 1 号人民
45 十堰人民商场店商旅
商场
湖北省仙桃市沔阳大道 43 号仙
46 仙桃商城大厦店商旅
桃商城大厦
湖北省襄樊市长征路 140 号华洋
47 襄樊华洋堂百货店商旅
堂百货
湖北省宜昌市西陵区东山大道
48 宜昌国贸大厦店商旅
106 号国贸大厦
49 常德军分区店湖南省常德市军分区门面 1 号商旅
湖南省衡阳市石鼓区蒸阳北路太
50 衡阳太古名店假日
古名店
51 耒阳五一路店湖南省衡阳市耒阳市五一东路商旅
湖南省邵阳市邵东县金龙大道荷
52 邵阳邵东荷田路店商旅
湖南田路 291 号
53 岳阳新世纪名店湖南省岳阳新世纪名店土桥店商旅
湖南省株洲市人民中路 2 号株州
54 株洲百货大楼店商旅
百货大楼
湖南省株洲市建设中路 1 号王府
55 株洲王府井店商旅
井百货
江苏省常州市钟楼区北大街 2-8
56 常州新世纪商城店商旅
号新世界商城
江苏省淮安市清河区淮海东路
57 淮安金鹰购物中心店商旅
130 号金鹰购物中心
连云港中央国际购物中心江苏省连云港市解放中路 56 号
58 商旅
店中央国际购物中心
江苏省苏州市太仓市人民南路 2
59 苏州太仓华联商厦店商旅
江苏号太仓华联商厦
江苏省徐州市鼓楼区中山北路 2
60 徐州金鹰国际购物中心店商旅
号金鹰国际购物中心
江苏省盐城市建军路 169 号金鹰
61 盐城金鹰购物中心店商旅
国际购物中心
江苏省盐城市亭湖区建军路 127
62 盐城文峰大世界店商旅
号文峰大世界
63 扬州金鹰购物中心店江苏省扬州市邗江区京华城路商旅

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168 号金鹰国际购物中心
江苏省无锡市宜兴市人民中路
64 宜兴新东方百货店商旅
216 号新东方百货
江苏省苏州市张家港市步行街
65 张家港第一人民商场店商旅
35 号第一人民商场
江苏省苏州市张家港市沙洲路步
66 张家港凯丽百货店（假日）假日
行街 89 号凯丽百货
辽宁省鞍山市东山街 27 号太古
67 鞍山太古商场店商旅
商场
辽宁省营口市鲅鱼圈红运商业街
68 鲅鱼圈南洋名店商旅
G 区 6 号南洋名店
辽宁省朝阳市朝阳大街三段 50
69 朝阳丽都名品广场店商旅
号丽都名品广场
辽宁省大连市普兰店市商业大街
70 大连普兰店店假日
121 号
71 凤城白马商厦店辽宁省丹东凤城石桥路白马商厦商旅
辽宁省抚顺市新抚区西一街
72 抚顺名仕商场店商旅
105-7 号名仕商场
辽宁
辽宁省阜新市海州区西山路 16
73 阜新银通国际花园店商旅
号
辽宁省葫芦岛市连山区新华大街
74 葫芦岛大江名品广场店商旅
15 号大江名品广场
葫芦岛大江名品广场店（假辽宁省葫芦岛市连山区新华大街
75 假日
日） 15 号大江名品广场
辽宁省锦州市凌河区中央大街二
76 锦州百货大楼店商旅
段 67 号
77 盘锦百特服饰城店辽宁省盘锦市兴四街百特服饰商旅
辽宁省大连市瓦房店市共济街大
78 瓦房店大伟商行店商旅
宽街三段 4 号大伟商行
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区
79 鄂尔多斯每天百货都市店商旅
伊金霍洛东街每天百货都市
内蒙内蒙古自治区通辽市科尔沁区明
80 通辽金叶广场店商旅
古仁大街 256 号金叶广场
内蒙古自治区乌海市海勃湾区新
81 乌海万联百货店商旅
华大街万联百货
宁夏银川市兴庆区民族南街 3 号
82 银川豪雅名店商旅
豪雅名店
宁夏回族自治区银川金凤区正源
83 宁夏银川万达购物广场店商旅
北街银川金凤万达广场
宁夏银川市兴庆区新华东街 97
84 银川新华百货店商旅
号新华百货
青海省西宁市城中区西大街 40
85 青海西宁王府井百货店商旅
号王府井百货
山东省济南市槐荫区振兴街济南
86 济南银座振兴街店商旅
山东银座
87 济宁贵和店山东省济宁市太白楼中路太白路商旅

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16 号贵和购物中心
山东省临沂市兰山区解放路 183
88 临沂九州商业大厦店商旅
号九州商业大厦
山东省威海市新威路 89 号振华
89 威海振华商厦店商旅
商厦
山东省潍坊市奎文区潍州路 656
90 潍坊振华百货店商旅
号振华商厦
山东省潍坊市潍城区胜利街 231
91 潍坊中百大厦店商旅
号中百大厦
山东省烟台市芝罘区西大街 8 号
92 烟台振华商厦店商旅
振华商厦
山西省大同市小南街路西华林商
93 大同华林商厦店商旅
厦
山西省晋城市新市西街 858 号凤
94 晋城凤展店商旅
展购物广场
山西省晋中市榆次区北大街 1 号
95 晋中君豪服饰店假日
君豪国际商城
山西省太原市小店区亲贤北街
96 太原百盛购物中心店商旅
189 号百盛购物中心
山西省太原市迎泽区开化寺街
97 山西太原华宇购物中心店商旅
87 号华宇购物中心
山西省太原市小店区亲贤北街
98 太原王府井百货店商旅
99 号王府井百货
山西省太原市小店区长风街 705
99 太原燕莎购物中心店商旅
号燕莎友谊商城
山西省运城市河东东街恒隆国际
100 运城恒隆广场店商旅
购物中心
山西省长治市英雄中路嘉汇购物
101 长治嘉汇购物广场店商旅
广场
宝鸡天下汇国际购物中心陕西省宝鸡市经二路天下汇国际
102 商旅
店购物中心
陕西省延安宝塔区大桥街东段延
103 陕西延安百货店商旅
安百货大楼
陕西省榆林市新建北路 89 号喜
104 榆林喜洋洋商厦店商旅
洋洋商厦
四川省巴中市南泉寺街江北广场
105 四川巴中大通名店商旅
大通名店
四川省成都市崇州市唐安南路
106 四川崇州唐安南路店商旅
198 号
四川省德阳市旌阳区南街南华春
107 四川德阳南华春天店商旅
四川天
四川省德阳市旌阳区步行街长江
108 四川德阳盛高名店商旅
西路文庙广场 1 号
四川省成都市都江堰市建行幸福
109 四川都江堰幸福大道店商旅
大道一号幸福商业城
110 四川广汉百货大楼店四川省德阳市广汉市中山大道南商旅

1–1–112
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一段
四川省广元市利州西路摩尔天成
111 四川广元摩尔天成店商旅
百货二楼摩尔天城
四川省广元市利州区嘉陵路 53
112 四川广元永隆百货店商旅
号永隆百货购物中心
四川省绵阳市江油市东大街 169
113 四川江油市江油宾馆店商旅
号
四川省乐山市嘉兴路 196 号明珠
114 四川乐山明珠大厦店商旅
大厦
四川省泸州市江阳区治平路宝利
115 四川泸州宝利来商厦店商旅
来商厦
四川省眉山市小北街宏远百货商
116 四川眉山宏远百货店商旅
场
四川省绵阳市涪城区长行街百盛
117 四川绵阳百盛商场店商旅
商场
118 四川绵阳临圆路店四川省绵阳市涪城区临园路东段商旅
四川省南充市顺庆区文化路 213
119 四川南充天赐商场店商旅
号天赐名店
四川省内江市市中区天津街
120 四川内江天津街店商旅
29-31 号
四川省成都市彭州市西大街钟鼓
121 四川彭州钟鼓楼店商旅
楼6号
四川省成都市邛崃市南街 146 号
122 四川邛崃欧洲之星店商旅
欧洲之星
四川省绵阳市三台县解放上街
123 四川三台国际购物中心店商旅
49 号梓州国际购物中心
四川省德阳市什邡方庭镇庭江西
124 四川什邡桂湖摩尔店商旅
路（桂湖摩尔）商业中心
四川省成都市双流县东升镇南昌
125 四川双流现代名店商旅
路现代名店
四川省遂宁市船山区遂州南路
126 四川遂宁永逸百货店商旅
270 号永逸百货
四川省西昌市长安东路 25 号达
127 四川西昌达达百货店商旅
达百货
四川省成都市新都区新中路
128 四川新都新中路店商旅
166-168 号
四川省成都市新津县五津北路
129 四川新津力诚名仕馆店商旅
16 号附 1-3 号
四川省宜宾市翠屏区专署街 50
130 四川宜宾翠屏店商旅
号酒都饭店
四川省自贡市汇东新区丹桂大街
131 四川自贡九鼎百货店商旅
184 号九鼎百货
西藏自治区拉萨市城关区宇拓路
132 拉萨百益百货店商旅
8 号百益百货
西藏
西藏自治区拉萨市城关区宇拓路
133 拉萨国贸大厦店商旅
12 号国贸大厦

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新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿
134 新疆阿克苏泛美商务馆店商旅
克苏市栏杆路泛美商务馆
新疆
新疆维吾尔自治区和田市迎宾路
135 新疆和田玉都商务馆店商旅
玉都商务馆
136 浙江丽水百货大楼店浙江省丽水市莲都区中山街 498 商旅
号丽水百货大楼
浙江省绍兴市越城区府横街壹加
137 绍兴国贸店商旅
壹百货
138 台州兵舰服饰店浙江省台州市路桥区银座街商旅
浙江省宁波市象山县丹城镇天安
139 象山意达利精品中心店商旅
路华翔大厦
象山意达利精品中心店（假浙江省宁波市象山县丹城镇天安
140 假日
日）路华翔大厦
浙江省金华市义乌市新马路
141 义乌市红叶名品店商旅
51-59 号
浙江省舟山市普陀区沈家门中大
142 舟山金港名店假日
街 32 号金港名店
重庆市涪陵区兴华中路 34 号新
143 重庆重庆涪陵新世纪百货店商旅
世纪百货

3、公司的营销网络拓展情况

报告期内，公司的营销网络拓展情况如下表所示：

单位：家

年份门店类别期初数本期新增本期撤店期末数

直营店 145 48 18

2011 年加盟店 122 43 22

合计 267 93 42

直营店 117 44 16

2010 年加盟店 84 58 20

合计 201 102 36

直营店 75 52 10

2009 年加盟店 49 52 17

合计 124 104 27

（1）新增门店情况

随着卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司的
营销网络拓展能力不断提高，门店数量快速增长，但 2011 年的门店拓展速度有所

1–1–114
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放缓，其主要原因在于：2011 年国家宏观政策调整，公司从稳健经营的角度出发，
对门店拓展采取了较为谨慎的态度。

（2）撤店情况

报告期内，公司存在一定数量的撤店，年撤店率约为 10%左右。公司撤店的
主要原因在于：

① 直营店方面，由于公司对直营店建立了严格的综合评估和考核体系，对经
营业绩达不到预期的直营店将及时撤店以减少公司的经营损失。此外，商场扩建
或重新装修也导致少量门店撤店。

② 加盟店方面，公司在《“CANUDILO”特许经营合同书》中与加盟商约定
了加盟店的经营定位和营业目标，建立了加盟店的淘汰机制，对门店设立不符合
公司品牌市场定位以及未达到营业目标的加盟店，公司将要求加盟商重新进行门
店选址，甚至更换加盟商，以不断提高公司门店的发展质量；同时，对具有良好
市场表现及辐射能力强的加盟店，公司在与加盟商友好协商的基础上，终止特许
经营协议，改由公司直接与所在商场签署联营合同，将其转换成直营店。虽然公
司加盟店撤店率高于直营店，但公司通过更换加盟商或重新进行门店选址，保证
了公司在二、三线城市的营销网络布局，公司的加盟店质量得到有效提高，并未
对公司经营造成重大不利影响。

③ 从同行业的撤店情况分析，公司 10%左右的撤店率属于合理水平。根据香
港服饰上市公司宝姿（HK 00589）和利邦（HK 00891) 2010 年度报告显示，宝
姿 2010 年度撤店 68 家，撤店率为 16.15%，利邦 2010 年度撤店 49 家，撤店率
为 9.8%。

4、公司门店销售能力

（1）报告期公司的单店销售能力和销售平效情况如下表所示：

门店项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

类别单店销售金额（万元） 221.12 197.72 176.33
直营店
平效（万元/㎡） 2.23 2.09 2.00

加盟店单店销售金额（万元） 94.63 73.83 94.13

1–1–115
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平效（万元/㎡） 0.81 0.62 0.72

单店销售金额（万元） 165.00 143.42 145.56
综合
平效（万元/㎡） 1.54 1.36 1.40

注 1：单店销售金额=各门店类别全年销售收入/各门店类别按实际经营月份加权计算的门
店数量；销售平效=各门店类别全年销售收入/各门店类别的期末总面积。

注 2：报告期各期末，发行人直营店的营业面积分别为 9,442.44 平方米、12,508.63 平方
米和 15,454.52 平方米；加盟店的营业面积分别为 8,370.47 平方米、12,228.47 平方米和
14,496.00 平方米。

报告期内，公司直营店的单店销售能力逐年提升，综合单店销售水平总体呈
上升趋势；公司直营店的销售平效持续增长，加盟店的平效保持总体稳定。

加盟店2010年度单店销售金额及平效较上年度下降的主要原因在于：

1 新进入区域市场开设的加盟店需要市场培育期

2009年以来，公司为了扩大品牌影响力和销售网络覆盖范围，加大了在二、
三线城市加盟店的拓展力度，以相对灵活的加盟政策吸引加盟商在新进入区域市
场开设加盟店。由于公司在上述市场的品牌知名度和影响力相对有限，需要一定
的市场培育时间，导致新开加盟店的单店销售水平较低。

2 三线城市对高端服饰的消费能力相对较弱

2009年~2010年，公司共新增加盟店73家，占加盟店总数量的比例为59.84%，
且主要分布在三线城市。由于三线城市对高端服饰的消费能力相对较弱，从而导
致新开加盟店的销售能力下降。

③ 新开加盟门店的管理能力和销售能力有待提升

公司对新开加盟门店的店员进行统一培训，但由加盟商负责具体的业务和人
员管理。由于加盟商的实力和加盟店店员的素质参差不齐，整体的管理能力和销
售能力相对直营店而言，有待进一步提升。近两年新增加盟店比例提高，从而对
加盟店平均单店销售水平和平效造成影响。

（2）同行业上市公司对比分析

① 公司综合单店销售情况与近期同行业可比上市公司的对比情况如下表：

1–1–116
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单位：万元

公司名称 2009 年度综合单店销售收入

凯撒股份（SZ.002425） 124.29

希努尔（SZ.002485） 91.24

九牧王（SH.601566） 55.41

行业平均 90.31

本公司 123.84

注：相关上市公司数据来自 Wind 资讯。由于无法取得所有可比同行业上市公司 2010 年
度单店销售数据或门店数量情况，此处以 2009 年综合单店销售收入进行对比，即按相关公司
招股意向书披露的门店销售收入除以期末门店总数计算确定。

上表数据显示，公司的综合单店销售收入高于行业平均水平，主要是因为公
司品牌定位高端，且门店主要开设于经济较发达城市的核心商圈，单店销售能力
相对较强。

② 公司销售平效与同行业上市公司对比情况如下表：

单位：万元/㎡/年

公司名称门店类型 2009 年度销售平效

商场专柜 0.40
搜于特（SZ.002503）
普通加盟店 0.51

休闲直营店 1.78
森马服饰（SZ.002563）
休闲加盟店 0.69

直营店 2.00
本公司
加盟店 0.72

注：近期在招股意向书中披露平效的同行业上市公司仅有搜于特和森马服饰，故以此两
家作为比较对象。

从上表可以看出，公司的销售平效高于同行业上市公司，主要原因在于：公
司品牌定位高端，产品价格较对比上市公司高；同时公司门店主要开设于经济较
发达城市的核心商圈，门店资源稀缺，单店面积相对较小。

5、营销人员的培训及店长培养情况

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发行人建立了较为完整的营销人员培训体系，有专人负责培训活动的组织开
展和课件开发、外购，并对培训效果进行考核和反馈。店长需接受金牌店长培训、
心态培训、团队建设、订货技巧和督导等培训；一般营销人员需接受卡奴迪路提
升课程、心态课程、销售技巧和产品知识等培训，除入职培训外，营销人员通常
每年需接受四次培训。

发行人在营销拓展中，通过设立助理店长、建立“大店长”负责制、营销中
心督导制等制度，并将店长人才的培养、挖掘和储备情况作为营销管理部门的重
要考核内容，建立起行之有效的店长培养机制，形成了店长人才梯队。

（五）发行人报告期主要产品销售情况

1、主营业务收入分产品系列构成

公司主要产品分为自有品牌产品和代理品牌产品，其中自有品牌产品包括商
旅、假日两大系列。报告期内公司主营业务收入分产品系列构成如下：

2011 2010
产品类别产品系列
金额金额金额
比例比例比例
（万元）（万元）（万元）

商旅 34,700.18 75.20% 24,031.50 71.30% 19,620.51 78.83%

自有品牌产品假日 9,904.22 21.46% 7,420.11 22.02% 4,190.12 16.83%

小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66%

代理品牌产品 — 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

2、主营业务收入分产品品类构成

公司主要产品按产品品类分为西装、衬衫、夹克风衣、T 恤、裤子、裘皮、棉
褛、皮具和饰品等九大类。报告期内公司主营业务收入分产品品类构成如下表所
示：

单位：万元

产品 2011 2010
类别金额占比金额占比金额占比

T 恤类 10,669.22 23.12% 8,229.87 24.42% 7,123.36 28.62%

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裘皮类 9,699.29 21.02% 5,282.96 15.67% 3,390.16 13.62%

夹克风衣类 5,279.06 11.44% 4,336.99 12.87% 2,753.74 11.06%

裤子 6,418.19 13.91% 4,131.63 12.26% 2,905.57 11.67%

衬衫类 3,450.33 7.48% 2,515.95 7.46% 1,770.70 7.11%

棉褛 2,869.74 6.22% 2,458.73 7.30% 2,239.07 9.00%

西装类 3,559.24 7.71% 2,456.35 7.29% 1,675.75 6.73%

皮具 2,073.38 4.49% 1,268.81 3.76% 1,007.70 4.05%

饰品类 585.94 1.27% 770.34 2.29% 944.57 3.79%

自有品牌小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66%

代理品牌小计 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

注：上表中产品品类以2011年度收入占比大小排序。

近年来，公司专注于卡奴迪路（CANUDILO）品牌的推广，产品品类日益丰
富。公司产品的高端品质得到消费者的广泛认同，主营业务收入逐年大幅增加，
2010 年、2011 年主营业务收入增长率分别达到 35.42%和 36.91%。

3、发行人报告期主要产品产能利用率、产销率情况

公司采用虚拟经营的品牌运营模式，将相对低附加值的生产环节全面外包，
自主掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降低了生产环节
和规模扩张过程中的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于高级男装服饰的
设计开发、品牌推广和营销渠道建设。由于公司生产完全外包，因此不存在产能
过剩或产能利用率不足的问题。

我国作为全球制造业中心和世界知名服装品牌的加工基地，总体产能充足，
且产品线丰富，涵盖各种服装品类。由于发行人的面辅料供应商及代工厂商资源
丰富，不会因为门店数量规模扩大，销量大幅增加，而导致产能不足的情形。

公司采用订货会模式，根据订货会的订单数量，结合季节性变化情况确定备
货数量，分批向代工厂商下达生产订单。因此，公司的产品产销率主要由订货会
的订单情况及期末所处的备货季节共同决定。

报告期内，公司主要产品的产销率情况如下表所示：

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单位：件

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
购进数量销售数量产销率购进数量销售数量产销率购进数量销售数量产销率

衬衫类 78,078 69,465 88.97% 51,424 57,035 110.91% 51,239 45,043 87.91%

T 恤类 206,207 227,985 110.56% 160,450 179,431 111.83% 222,502 187,172 84.12%

西装类 30,295 30,316 100.07% 22,248 23,727 106.65% 20,178 23,811 118.00%

裤子 111,985 129,084 115.27% 89,606 84,233 94.00% 81,688 88,840 108.76%

裘皮类 21,735 20,035 92.18% 19,696 12,167 61.77% 7,104 11,159 157.08%

棉褛 19,233 27,972 145.44% 24,244 25,715 106.07% 22,222 27,016 121.57%

夹克风衣类 49,993 49,422 98.86% 47,043 45,293 96.28% 40,753 43,204 106.01%

皮具 31,823 33,097 104.00% 33,568 23,238 69.23% 39,378 28,295 71.85%

合计 549,349 587,376 106.92% 448,279 450,839 100.57% 485,064 454,540 93.71%

注 1：上表列示数据系自有品牌产品产销数据。

注 2：以上数据的计算以截至报告期各会计年度末的数据为计算依据。由于公司生产完全
外包且按季组织生产和销售，根据各会计年度计算出的产销率数据与公司实际采购、销售周
期的“采购-销售量”的比率存在一定的差异。

报告期内，公司的产销率均保持在 90%以上，与公司采用“订货会”模式组
织“采购-生产”的实际情况相符。

4、主要产品平均价格变化情况

报告期，本公司主要产品平均价格变化情况如下表：

单位：元/件

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
平均单价增长率平均单价增长率平均单价

衬衫类 496.70 12.60% 441.12 12.21% 393.11

T 恤类 467.98 2.03% 458.66 20.52% 380.58

西装类 1,174.05 13.41% 1,035.25 47.10% 703.77

裤子 497.21 1.37% 490.50 49.97% 327.06

裘皮类 4,841.17 11.50% 4,342.04 42.92% 3,038.05

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棉褛 1,025.93 7.30% 956.14 15.37% 828.79

夹克风衣类 1,068.16 11.55% 957.54 50.23% 637.38

皮具 626.46 14.73% 546.01 53.31% 356.14

综合 749.41 10.12% 680.54 35.42% 503.06

注1：上表所列平均单价为各品类产品的公司最终收款价格，其中直营店（联销模式）产
品价格按扣除合作方分成后计算、直营店（非联销模式）产品价格按实际成交价格计算、加
盟店产品价格按与加盟店的实际成交价格计算。
注2：由于饰品类产品的销售金额占比低，且销售数量大，为准确反映公司产品的平均价
格及单位成本，上表中不含饰品的相关数据。

从上表可以看出，2009~2011 年，公司各产品品类的价格保持平稳增长，主
要原因在于：（1）卡奴迪路（CANUDILO）品牌知名度和影响力不断提升，产品
定价能力稳步增强；（2）近年来，公司更加注重产品的制作工艺与材料品质，产
品品质不断提高；（3）公司通过产品设计能力的提升，不断推出引领国内时尚的
新产品，同时公司供应链管理日趋完善，市场反应速度明显提高，公司产品的适
销性日益提升。

5、产品主要销售对象

公司对产品采用直营和特许加盟模式组织销售。在直营模式下，公司直接将
产品销售给终端消费者；特许加盟模式下，公司以买断方式将产品销售给特许加
盟商。

6、发行人报告期内前五名客户销售情况

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况。公司联销模式
直营店的客户对象主要为消费者个人，但通过商场进行收款，从收款和结算的角
度看，近三年公司向前五大客户销售情况如下表：

2011 年度

序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例

1 成都仁和春天百货有限公司 17,763,121.90 3.85%

2 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 16,035,412.27 3.48%

3 广州友谊集团股份有限公司 15,834,363.98 3.43%

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4 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 12,480,586.85 2.70%

5 银泰百货有限公司 8,815,341.73 1.91%

合计 70,928,826.74 15.37%

2010 年度

序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例

1 成都仁和春天百货有限公司 16,953,136.70 5.03%

2 广州友谊集团股份有限公司 12,446,843.23 3.69%

3 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 11,907,866.89 3.53%

4 银泰百货有限公司 10,500,287.44 3.12%

5 成都王府井百货有限公司 7,370,578.91 2.19%

合计 59,178,713.17 17.56%

2009 年度

序号客户名称金额（元）占当期销售总额比例

1 成都仁和春天百货有限公司 13,373,444.99 5.37%

2 广州友谊集团股份有限公司 10,910,592.53 4.38%

3 杭州嘉亿经贸发展有限公司 9,372,610.78 3.77%

4 太原晟亿隆商贸有限公司 8,681,457.95 3.49%

5 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 7,999,883.28 3.21%

合计 50,337,989.53 20.22%

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在公司前五名客户中
持有权益。

（六）发行人报告期内主要原材料采购及产品成本情况

1、报告期公司的采购情况

服饰品牌零售企业的产品成本包含面辅料成本及委托加工费用。公司的主要
原材料为面辅料，其中，辅料均由公司直接采购，面料则根据不同的“采购-生产”
模式有不同的处理。在包工包料和定向指定模式下，由于在与代工厂商的价格谈
判过程中，面料成本与委托加工费采取打包定价模式，因此公司产品成本从财务
角度反映就是产品采购成本；在来料加工模式下，公司的产品成本包括面、辅料

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采购成本和委托加工费两部分。

报告期内，公司三种“采购-生产”模式的采购情况如下：

单位：万元

采购 2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本类别
模式金额占比金额占比金额占比
包工面料、委托
9,385.20 43.62% 7,246.37 48.30% 6,618.96 59.12%
包料代工费
定向面料、委托
7,766.11 36.09% 5,221.57 34.80% 3,314.94 29.61%
指定代工费
面料 2,789.87 12.97% 1,931.12 12.87% 703.65 6.29%
来料
加工委托代工
352.54 1.64% 159.81 1.07% 271.68 2.43%
费
辅料 1,222.65 5.68% 444.42 2.96% 285.93 2.55%

合计 21,516.37 100.00% 15,003.30 100.00% 11,195.16 100.00%

注：由于三种模式下辅料均由公司提供，因此上表将辅料单独列示。

2、主要产品成本变动情况

目前国际、国内市场服饰面、辅料生产企业及代工厂商众多，供应商资源丰
富，公司在对供应商的选择上处于主导地位，可以通过对品质和价格的综合比较
择优确定供应商。报告期内，公司单位产品成本变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品品类单位成本单位成本单位成本
增长率增长率
（元）（元）（元）

衬衫类 157.04 8.48% 144.77 13.63% 127.40

T 恤类 163.22 1.58% 160.67 15.41% 139.21

西装类 403.87 28.98% 313.12 -7.82% 339.67

裤子 159.80 20.14% 133.01 1.51% 131.04

裘皮类 1,867.09 11.35% 1,676.84 28.96% 1,300.24

棉褛 406.65 2.84% 395.41 14.40% 345.63

夹克风衣类 383.02 8.54% 352.88 24.90% 282.53

皮具 258.65 17.77% 219.61 19.20% 184.24

综合 267.74 12.41% 238.17 16.67% 204.14

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3、公司报告期内向前十名供应商采购情况

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情况。近三年向前
十名供应商采购情况如下：

2011 年度
序占采购总
供应商名称采购内容金额（元）
号额比例
1 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 18,110,743.59 8.42%
茄克/棉服/羽绒服/
2 温州市名威实业有限公司 13,039,119.13 6.06%
单西
3 广州创贤服装有限公司休闲裤 9,114,929.69 4.24%

4 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/毛 T 恤 7,586,264.41 3.53%

5 东莞市长安奥信制衣厂尼克服/羽绒服 7,003,419.59 3.25%

6 北京曼蒂服饰有限公司尼克服 6,503,822.20 3.02%
茄克/棉服/羽绒服/
7 温州市瓯泰服饰有限公司 5,603,882.05 2.60%
单西
8 佛山市南海骏铠鞋厂鞋 5,407,960.68 2.51%

9 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 5,231,803.63 2.43%

10 海宁市凯阳服饰有限公司皮衣 5,155,545.73 2.40%

合计 82,757,490.70 38.46%

2010 年度
序占采购总
供应商名称采购内容金额（元）
号额比例
茄克/棉服/羽绒服/
1 温州市名威实业有限公司 10,375,372.50 6.92%
单西
2 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 8,724,409.21 5.81%

3 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/毛 T 恤 6,960,741.10 4.64%

4 河北正泰实业集团有限公司皮衣/尼克服 6,940,246.51 4.63%

5 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 5,149,752.51 3.43%
茄克/棉服/羽绒服/
6 温州市瓯泰服饰有限公司 4,607,964.69 3.07%
单西
茄克/棉服/羽绒服/
7 温州市功针服饰有限公司 4,545,324.99 3.03%
单西
8 广州市易诚制衣有限公司 T恤 4,366,206.20 2.91%

9 东莞市长安奥信制衣厂尼克服/羽绒服 3,886,572.24 2.59%

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10 广州创贤服装有限公司休闲裤 2,830,649.74 1.89%

合计 58,387,239.68 38.92%

2009 年度
序占采购总
供应商名称采购内容金额（元）
号额比例
1 湖州琴尔诺针织制衣有限公司毛衣/T 恤/毛背心 9,674,365.20 8.64%
茄克/棉服/羽绒服/
2 温州市瓯泰服饰有限公司 8,415,772.18 7.52%
马甲
茄克/棉服/羽绒服/
3 温州市名威实业有限公司 7,299,955.56 6.52%
单西
茄克/棉服/羽绒服/
4 温州市沃玛服饰有限公司 6,204,126.04 5.54%
马甲
5 广州市佰德贸易有限公司 T 恤/休闲裤/马甲 4,395,168.21 3.93%

6 浙江百先得服饰有限公司套西装/西裤 4,113,849.47 3.67%

7 海宁市龙马皮业有限公司皮衣/尼克服 4,042,231.90 3.61%

8 深圳华普进出口有限公司衬衫/裤子/西装面料 3,980,280.97 3.56%

9 江门市鸿悦服装有限公司皮衣/尼克服 3,571,855.88 3.19%

10 河北正泰实业集团有限公司皮衣/尼克服 3,526,930.27 3.15%

合计 55,224,535.67 49.33%

上述供应商中，曼可伦公司原为公司董事长林永飞先生的兄弟控制的企业，

已于 2009 年 12 月注销。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员均未在公司主要供应商中持有权益。

五、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括：房屋及建筑物、运输工具、电子设备及其他设备。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净值为 2,220.83 万元，固定资产基本情
况如下：

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类别固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率

房屋建筑物 2,058.44 1,478.19 71.81%

电子设备 255.90 93.34 36.48%

运输工具 787.09 631.81 80.27%

其他设备 83.33 17.48 20.97%

合计 3,184.76 2,220.83 69.73%

注：成新率=固定资产净值/固定资产原值

（二）房屋建筑物及土地使用权情况

1、公司自有物业情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的自有物业情况如下表：

序号房地产证书号用途权利人面积（㎡）地址

广州市天河区黄埔大道西
1 穗字第 0920012531 号办公卡奴迪路 106.37
638 号 1301 房
广州市天河区黄埔大道西
2 穗字第 0920012532 号办公卡奴迪路 116.56
638 号 1302 房
广州市天河区黄埔大道西
3 穗字第 0920013260 号办公卡奴迪路 214.83
638 号 1303 房
广州市天河区黄埔大道西
4 穗字第 0920012534 号办公卡奴迪路 116.56
638 号 1304 房
广州市天河区黄埔大道西
5 穗字第 0920013259 号办公卡奴迪路 116.56
638 号 1305 房
广州市天河区黄埔大道西
6 穗字第 0920012535 号办公卡奴迪路 210.81
638 号 1306 房
广州市天河区黄埔大道西
7 穗字第 0920012537 号办公卡奴迪路 116.56
638 号 1307 房
广州市天河区黄埔大道西
8 穗字第 0920012538 号办公卡奴迪路 106.37
638 号 1308 房
广州市天河区黄埔大道西
9 穗字第 0920012539 号办公卡奴迪路 353.35
638 号 1309 房
广州市天河区黄埔大道西
10 穗字第 0920012540 号办公卡奴迪路 307.93
638 号 1310 房

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广州市天河区黄埔大道西
11 穗字第 0120018658 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 248 车位
广州市天河区黄埔大道西
12 穗字第 0120018654 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 247 车位
广州市天河区黄埔大道西
13 穗字第 0120018660 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 322 车位
广州市天河区黄埔大道西
14 穗字第 0120018637 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 323 车位
广州市天河区黄埔大道西
15 穗字第 0120018636 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 324 车位
广州市天河区黄埔大道西
16 穗字第 0120018642 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 243 车位
广州市天河区黄埔大道西
17 穗字第 0120018638 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 244 车位
广州市天河区黄埔大道西
18 穗字第 0120018649 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 245 车位
广州市天河区黄埔大道西
19 穗字第 0120018651 号车位卡奴迪路 12.72
638 号地下一层 246 车位

2、公司租赁物业情况
（1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司的租赁物业情况如下表：
序租赁面
/产权方用途租赁期限地址
号积（㎡）
广州市白云区
广州市白云区
1 永平街东平村黄仓库 2008.3.1-2015.7.31 6,044
东平南路 33 号
草埔经济合作社
广州市白云区
广州市白云区
2 永平街东平村黄仓库 2008.10.1-2015.7.31 1,982
东平南路 33 号
草埔经济合作社
广州市高新区科学城科学大
广州永龙建设投狮丹公
3 2011.11.23-2014.11.22 247 道 191 号 A1 区第八层 802 单
资有限公司司办公
元
狮丹公广州市天河区黄埔大道西
4 张元彬 2010.8.20-2012.8.19 223
司货品 638 号 1201、1202 房

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版房

狮丹公
广东紫薇星实业广州市天河区黄埔大道西
5 司货品 2009.7.1-2013.6.30 310
有限公司 638 号 1210 房
版房
卡奴迪
广州市天河区黄埔大道西
6 张元彬路国际 2010.8.20-2012.8.19 331
638 号 1203、1204 房
办公
广州市流花路中国大酒店首
7 中国大酒店店铺 2011.10.1-2011.12.31 249
层商场 S126-8 商铺
卡奴迪
新声投资有限公香港九龙尖沙咀汉口道 17 号
8 路香港 2010.6.1-2012.5.31 61
司新声大厦 9 楼 901 室
办公
澳门望德圣母湾大马路威尼
威尼斯人路氹
9 店铺 2009.7.1-2015.6.30 129 斯人酒店大运河购物中心
有限公司
2005 号店铺
澳门望德圣母湾大马路威尼
威尼斯人路氹
10 店铺 2009.7.1-2015.6.30 160 斯人酒店大运河购物中心
有限公司
2705 号店铺
广州市天河区天河路 383 号
太古汇（广州）太古汇商场裙楼地铁上层
11 店铺 2011.5.12-2014.5.11 158
发展有限公司 MU39 号商铺

广东紫薇星实业卡奴迪广州市天河区黄埔大道西
12 2011.7.1-2013.6.30 106
有限公司路办公 638 号 1101 房
广东紫薇星实业卡奴迪广州市天河区黄埔大道西
13 2011.7.1-2013.6.30 311
有限公司路办公 638 号 1110 房
广州白云国际机
广州白云国际机场侯机楼东
14 场股份公司侯机店铺 2011.11.1-2016.7.31 51
二指三层 A9203 商铺
楼管理分公司

上述租赁房产中，第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 7 项、第 11 项和第 14 项出
租方尚未取得相关房屋权属证明文件。

第 1 项和第 2 项两处租赁房产作为发行人目前的仓库用房产，租赁面积 8,026
平方米，占发行人经营性房产面积的 29.04%；第 3 项租赁房产作为狮丹公司的部

1–1–128
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分办公场地，租赁面积 247 平方米，占发行人经营性房产面积的 0.89%；第 7 项
租赁房产作为中国大酒店店的经营场地，租赁面积 249 平方米，占发行人经营性
房产的 0.90%；第 11 项租赁房产作为广州太古汇购物中心店的经营场地，租赁面
积 158 平方米，占发行人经营性房产的 0.57%；第 14 项租赁房产作为广州白云机
场 A 区店的经营场地，租赁面积 51 平方米，占发行人经营性房产的 0.18%。
上述租赁房产未取得房屋权属证书，出租方对该等房产是否拥有持续的出租
权利存在不确定性。但上述房产的租赁合同均在国土资源和房屋管理部门办理了
登记备案手续，其租赁行为受法律保护。
对于第 1 项和第 2 项租赁房产，由于广州周边可作为仓库使用的场地资源丰
富，即使发行人不能续租上述房产，发行人仍可以在较短时间内租赁到合适的仓
库场地。同时，根据出租方出具的承诺，出租方将对发行人不能继续承租而遭受
搬迁产生的经济损失，承担赔偿责任和一切法律责任，发行人因仓库搬迁导致经
济损失的可能性较小。因此，该等租赁房产未取得房屋权属证书对发行人的正常
经营无重大不利影响。
第 3 项、第 7 项、第 11 项和第 14 项租赁房产相对于发行人的经营场地而言，
面积较小；同时，根据 2011 年度销售数据，中国大酒店店的销售额为 340.19 万
元，占发行人所有直营店销售额的比例为 0.99%。因此，该等租赁房产未取得房
屋权属证书对发行人的正常经营无明显影响。
此外，2010 年 3 月发行人购买取得了广州开发区科学城创新路以东、光谱中
路以北 KXC-D2-3 地块用于建设综合性大楼，对发行人经营场地的稳定性提供了
良好的保障。

3、公司土地使用权情况

公司拟投资兴建包括研发创意中心、服饰展示中心等在内的综合性大楼。2009
年 12 月 29 日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》（穗国地出合 440116-2009-000028），购买广州开发区科学城创新路
以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块。2010 年 3 月 1 日，公司取得了《国有土地
使用证》，该宗土地使用权具体情况如下：

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国有土地使用证号 10 国用（05）第 000018 号

权利所有人广州卡奴迪路服饰股份有限公司

使用权面积（㎡） 19,280.00

坐落地址广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北 KXC-D2-3 地块

土地宗号 KXC-D2-3

宗地面积（㎡） 19,280.00

土地用途商服用地

使用权类型出让

土地使用期限 2009-12-29 至 2049-12-28

（三）知识产权情况

1、商标

（1）境内注册商标

序号权利人商标注册号类别权利期限

1 卡奴迪路 CANUDILO 7576011 25 2010.11.7-2020.11.6

2 卡奴迪路卡奴迪路 7576019 25 2010.11.7-2020.11.6

3 卡奴迪路图形 7572937 25 2010.12.7-2020.12.6

4 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1800863 25 2002.7.7-2012.7.6

5 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1805928 18 2002.7.14-2012.7.13

6 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1904008 3 2002.9.14-2012.9.13

7 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1923532 16 2002.8.28-2012.8.27

8 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1953152 34 2002.12.7-2012.12.6

9 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO 1496938 18 2010.12.28-2020.12.27

10 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1600607 16 2011.7.14-2021.7.13

11 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1751293 25 2002.4.21-2012.4.20

1–1–130
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12 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 2007925 18 2002.12.21-2012.12.20

13 卡奴迪路逖狮多尼（图形） 1420175 25 2010.7.14-2020.7.13

14 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1420176 25 2010.7.14-2020.7.13

15 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1440269 3 2010.9.7-2020.9.6

16 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1443552 16 2010.9.14-2020.9.13

17 卡奴迪路逖狮多尼（图形） 1456314 3 2010.10.14-2020.10.13

18 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 1460903 18 2010.10.21-2020.10.20

19 卡奴迪路逖狮多尼 TIESITORY（图形） 1482904 34 2010.11.28-2020.11.27

20 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1443554 16 2010.9.14-2020.9.13

21 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1301044 25 2009.8.7-2019.8.6

22 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1440270 3 2010.9.7-2020.9.6

23 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1482905 34 2010.11.28-2020.11.27

24 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1930821 24 2004.1.28-2014.1.27

25 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 1933781 21 2002.11.21-2012.11.20

26 狮丹公司 CANUDILO（图形） 5211096 18 2009.7.28-2019.7.27

27 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5211418 25 2009.7.14-2019.7.13

卡奴迪路假日系列 CANUDILO
28 卡奴迪路 5528046 25 2009.11.7-2019.11.6
HOLIDAY（图形）
卡奴迪路假日系列 CANUDILO
29 狮丹公司 5528047 18 2009.9.21-2019.9.20
HOLIDAY（图形）

30 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3612348 35 2005.7.21-2015.7.20

31 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3612349 14 2005.1.28-2015.1.27

32 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255635 42 2009.7.14-2019.7.13

33 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255636 27 2009.6.21-2019.6.20

34 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255637 26 2009.12.28-2019.12.27

1–1–131
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35 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255638 23 2009.6.14-2019.6.13

36 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255639 20 2009.6.21-2019.6.20

37 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255640 10 2009.4.14-2019.4.13

38 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5255641 8 2009.6.28-2019.6.27

39 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884738 32 2009.11.14-2019.11.13

40 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884726 33 2009.11.14-2019.11.13

41 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884731 1 2009.12.28-2019.12.27

42 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884732 2 2009.12.28-2019.12.27

43 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884734 17 2009.12.14-2019.12.13

44 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884737 30 2009.11.21-2019.11.20

45 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3782204 18 2006.12.14-2016.12.13

46 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884733 9 2010.2.28-2020.2.27

47 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884735 22 2010.1.14-2020.1.13

48 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884727 40 2010.2.14-2020.2.13

49 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884736 28 2010.1.28-2020.1.27

50 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685772 31 2010.3.14-2020.3.13

51 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685773 29 2010.3.21-2020.3.20

52 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685780 6 2010.3.28-2020.3.27

53 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685779 7 2010.3.28-2020.3.27

54 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685777 12 2010.3.28-2020.3.27

55 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685775 15 2010.3.28-2020.3.27

56 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685774 19 2010.3.28-2020.3.27

57 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685787 20 2010.3.28-2020.3.27

58 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685789 40 2010.4.14-2020.4.13

1–1–132
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59 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685769 38 2010.4.14-2020.4.13

60 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685770 37 2010.4.14-2020.4.13

61 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685771 36 2010.4.14-2020.4.13

62 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685783 40 2010.4.14-2020.4.13

63 狮丹公司 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6642926 3 2010.4.21-2020.4.20

64 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685767 43 2010.5.7-2020.5.6

65 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685766 44 2010.5.7-2020.5.6

66 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685765 45 2010.5.7-2020.5.6

67 卡奴迪路 CANUDILO 4716814 25 2010.5.21-2020.5.20

68 卡奴迪路 CANUDILO 4716815 25 2010.5.21-2020.5.20

69 卡奴迪路 CANUDILO 4716818 25 2010.5.21-2020.5.20

70 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6626522 16 2010.5.28-2020.5.27

71 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685778 11 2010.5.28-2020.5.27

72 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685776 13 2010.5.28-2020.5.27

73 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685781 5 2010.6.7-2020.6.6

74 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051544 32 2010.6.14-2020.6.13

75 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 5884728 41 2010.6.28-2020.6.27

76 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051596 32 2010.6.14-2020.6.13

77 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685782 4 2010.7.7-2020.7.6

78 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051546 34 2010.7.14-2020.7.13

79 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051603 34 2010.7.14-2020.7.13

80 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260508 3 2010.7.28-2020.7.27

81 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260535 3 2010.7.28-2020.7.27

82 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051556 16 2010.8.7-2020.8.6

1–1–133
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83 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051579 21 2010.8.7-2020.8.6

84 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051518 16 2010.8.7-2020.8.6

85 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051525 21 2010.8.7-2020.8.6

86 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053390 35 2010.8.28-2020.8.27

87 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685788 10 2010.8.28-2020.8.27

88 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6626524 25 2010.9.7-2020.9.6

89 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053356 25 2010.9.14-2020.9.13

90 卡奴迪路 CNU 奢旅城 7053345 18 2010.9.28-2020.9.27

91 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051548 35 2010.10.7-2020.10.6

92 狮丹公司 CH CANUDILO HOLIDAYS 7260720 18 2010.10.21-2020.10.20

93 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685792 22 2010.10.28-2020.10.27

94 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685790 27 2010.10.28-2020.10.27

95 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685785 26 2010.10.28-2020.10.27

96 卡奴迪路铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685784 27 2010.10.28-2020.10.27

97 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 6685768 39 2010.11.7-2020.11.6

98 伊狮路公司铁鹰狮丹 TIEINSUTUM（图形） 6685786 22 2010.10.28-2020.10.27

99 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051512 3 2010.11.21-2020.11.20

100 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051561 3 2010.11.21-2020.11.20

101 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 6685794 10 2010.11.21-2020.11.20

102 狮丹公司 C.H 7576142 24 2010.11.21-2020.11.20

103 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051584 24 2010.12.21-2020.12.20

104 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051529 24 2010.12.21-2020.12.20

105 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7053341 18 2011.3.7-2021.3.6

106 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051539 26 2011.2.21-2021.2.20

1–1–134
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107 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051591 26 2011.2.21-2021.2.20

108 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7053338 35 2011.5.21-2021.5.20

109 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051520 18 2011.5.28-2021.5.27

110 狮丹公司卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051564 18 2011.5.28-2021.5.27

111 卡奴迪路鹰之路（图形） 8519731 18 2011.8.7-2021.8.6

112 卡奴迪路鹰之路（图形） 8519816 16 2011.8.7-2021.8.6

113 卡奴迪路 CANUDILO HOLIDAY（图形） 8515810 25 2011.8.7-2021.8.6

114 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051586 25 2011.11.21-2021.11.20

115 卡奴迪路卡奴迪路 CANUDILO（图形） 7051531 25 2011.11.21-2021.11.20

本公司及子公司目前拥有的 115 项注册商标中有 27 项为从广州市永德盛经贸
发展有限公司转让取得，其余由公司或伊狮路公司、狮丹公司直接申请取得。截
至本招股意向书签署日，公司尚有 1 个权利人为伊狮路公司的注册商标（注册号：
6685786）正在办理更名过户手续。

（2）境外注册商标
序号权利人商标名称证号类别权利期限注册地

伊狮路公卡奴迪路 2000.9.22-
1 0000934252 18 意大利
司 CANUDILO（图形） 2010.9.21
伊狮路公卡奴迪路 2011.8.1-
2 884487 18\25 澳大利亚
司 CANUDILO（图形） 2021.7.31
伊狮路公 CANUDILO 3\18 2008.4.17-
3 083570500 法国
司 HOLIDAY（图形） \25 2018.4.17
伊狮路公 CANUDILO 3\18 2008.9.22-
4 302008025156 德国
司 HOLIDAY（图形） \25 2013.9.22
CANUDILO 2008.9.4-
5 卡奴迪路 T08055551H 3 新加坡
HOLIDAY（图形） 2013.9.4
CANUDILO 2008.9.4-
6 卡奴迪路 T0805552F 18 新加坡
HOLIDAY（图形） 2013.9.4
CANUDILO 2008.9.4-
7 卡奴迪路 T08055556I 25 新加坡
HOLIDAY（图形） 2013.9.4

1–1–135
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

CANUDILO 2009.4.21-
8 卡奴迪路 T0817466E 18 新加坡
HOLIDAY（图形） 2014.4.21
2009.4.14-
9 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817467C 25 新加坡
2014.4.14
2009.5.11-
10 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817469Z 25 新加坡
2014.5.11
2009.4.21-
11 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817468A 18 新加坡
2014.4.21
2009.4.14-
12 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0817470C 18 新加坡
2014.4.14
C.H CANUDILO 2010.8.12-
13 卡奴迪路 T0913861A 25 新加坡
HOLIDAYS（图形） 2015.8.12
C.H CANUDILO 2010.8.12-
14 卡奴迪路 T0913858A 18 新加坡
HOLIDAYS（图形） 2015.8.12
2010.10.15-
15 卡奴迪路 CANUDILO（图形） T0913860C 18 新加坡
2015.10.15
2009.10.16-
16 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01381946 18 台湾
2019.10.15
2009.10.16-
17 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01381947 18 台湾
2019.10.15
2009.8.16-
18 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 01374395 18 台湾
2019.8.15
CANUDILO 3\18 2008.5.13-
19 卡奴迪路 301114532 香港
HOLIDAY（图形） \25 2018.5.12
卡奴迪路 2008.3.14-
20 卡奴迪路 301072124 25 香港
CANUDILO（图形） 2018.3.13
卡奴迪路 16\18 2008.3.14-
21 卡奴迪路 301072133 香港
CANUDILO（图形） \25 2018.3.13
3\18 2008.11.11-
22 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 301237149 香港
\25 2018.11.10
3\18 2008.11.11-
23 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 301237158 香港
\25 2018.11.10
CANUDILO 2008.11.11-
24 卡奴迪路 301237167 18 香港
LEATHER（图形） 2018.11.10

1–1–136
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

C.H CANUDILO 2009.11.23-
25 卡奴迪路 301482039 18\25 香港
HOLIDAYS（图形） 2019.11.22
C.H CANUDILO 2009.11.23-
26 卡奴迪路 301482048 18\25 香港
HOLIDAYS（图形） 2019.11.22
2010.4.6-
27 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772890 18 美国
2020.4.6
2010.4.6-
28 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772889 25 美国
2020.4.6
2010.4.6-
29 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772888 18 美国
2020.4.6
2010.4.6-
30 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772887 25 美国
2020.4.6
2010.4.6-
31 卡奴迪路 CANUDILO（图形） 3772886 18 美国
2020.4.6
伊狮路公 2009.6.26-
32 CANUDILO（图形） 5242733 18 日本
司 2019.6.26
伊狮路公 2010.7.6-
33 CANUDILO（图形） 0001314774 3,18&25 意大利
司 2013.4.18

伊狮路公 2008.12.28-
34 CANUDILO（图形） 1764567 18 印度
司 2018.12.17
通过世界知识产权组织
（WIPO）的缔约国之一中国
向 WIPO 申请，在中国取得
的以下商标权：2009 年 8 月
卡奴迪路 7 日，1301044。同时也在马
35 卡奴迪路 725199
CANUDILO（图形）德里协议指定下的国家：奥
地利、比利时、荷兰、卢森
堡关税联盟、法国、朝鲜、
意大利、日本，享有合法的
商标权保护。
通过世界知识产权组织
（WIPO）的缔约国之一中国
向 WIPO 申请，在中国取得
的以下商标权：2000 年 9 月
铁鹰狮丹 3\16
36 卡奴迪路 752460 7 日，1440269；2000 年 9
TIEINSUTUM（图形） \18\25
月 14 日， 1443552 ； 2000
年 10 月 21 日，1460903；
2000 年 7 月 14 日，
1420176。同时也在马德里

1–1–137
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

协议指定下的国家：奥地利、
比荷卢经济联盟、西班牙、
法国、意大利，享有合法的
商标权保护。
通过世界知识产权组织
（WIPO）的缔约国之一中国
向 WIPO 申请，在中国取得
的以下商标权：2000 年 2 月
华伦迪诺
37 卡奴迪路 734708 25 28 日，1368544。同时也在
VOLUBILOV（图形）
马德里协议指定下的国家：
奥地利、比荷卢经济联盟、
西班牙、法国、意大利，享
有合法的商标权保护。
通过世界知识产权组织
（WIPO）的缔约国之一中国
向 WIPO 申请，在中国取得
的以下商标权：2000 年 9 月
7 日，1440270；2000 年 9
卡奴迪路 3\16 月 14 日， 1442554 ； 2000
38 卡奴迪路
CANUDILO（图形） \34 年 11 月 28 日，1482905，
同时也在马德里协议指定下
的国家：奥地利、比利时、
荷兰、卢森堡关税联盟、法
国、德国、意大利，享有合
法的商标权保护。

本公司目前拥有的 38 项境外注册商标中有 2 项为从广州市永德盛经贸发展有
限公司受让取得、有 3 项为从万谊公司受让取得，其余由公司或伊狮路公司直接
申请取得。注册号为 0000934252 的商标已经递交续展申请。

2、专利

序号名称类型申请日专利权人专利号

1 服饰标牌外观设计 2006.3.17 卡奴迪路 ZL200630081777.1

2 裤袋外观设计 2008.4.15 卡奴迪路 ZL200830110920.4

3 面料（H 格）外观设计 2008.8.22 卡奴迪路 ZL200830156056.1

4 吊牌（0301）外观设计 2003.6.10 卡奴迪路 ZL033170967

5 吊牌（0305）外观设计 2003.7.15 卡奴迪路 ZL03345832.4

6 皮革面料（H 格）外观设计 2008.8.22 卡奴迪路 ZL200830156050.4

以上外观设计专利权的期限均为十年，自申请日起计算。

1–1–138
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

六、特许经营权情况

公司以特许经营的形式发展加盟门店，并于 2009 年 12 月 29 日在商务部完
成商业特许经营备案，备案号为 0440100600900052 号。截至 2011 年 12 月 31
日，公司通过与加盟商签订《“CANUDILO”特许经营合同书》开设了 143 家加盟
店，授权加盟商特许经营公司拥有的卡奴迪路（CANUDILO）品牌。

七、公司的研发投入及创新机制情况
（一）设计、研发费用投入情况

公司注重产品的自主研发设计。报告期内，公司设计、研发费用投入情况如
下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

研发费用（万元） 361.17 390.75 329.24

占营业收入比例 0.78% 1.16% 1.32%

（二）公司提升服装设计研发水平的途径

公司通过建立创新的新产品开发机制、加强与知名服饰设计机构和设计师合
作等途径，不断提升服装设计研发水平。

① 创新的新产品开发机制

一方面由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成高效的顾客需求分析团
队，通过广泛的终端销售网络，快速了解不同地域消费者的消费心理和偏好，进
行准确识别研判，并针对性地推出新产品以满足顾客需求；另一方面公司派遣设
计师定期到国外市场考察学习、与代理的国际品牌的设计师广泛交流，使设计师
能够及时掌握国际高级男装的流行趋势，以拓宽设计师的视野、激发设计师的灵
感，并将相关元素与国内消费者的需求偏好结合，设计出更好的产品。

② 加强国际知名服饰设计机构和设计师合作

公司与亚洲著名的服装学院——香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of
Textiles & Clothing, PolyU）建立了良好的合作关系，不定期对公司研发设计人员

1–1–139
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

进行培训，并为公司设计人员提供与国际知名设计师团队沟通交流的机会，以不
断提高其专业水平。同时，聘请意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司的毛里求
奥巴尔达萨利（Maurizio Baldassari）先生等国际级服装设计师为公司的设计顾
问，为公司提供产品企划（包括产品主题、颜色、结构比例、元素、面辅料）、产
品设计等全方位的技术支持，使得公司产品的设计模式、设计理念和设计水准不
断向国际先进水平接轨。

八、公司研发机构的有关情况

（一）研发机构的设置情况

公司商品设计研发艺术中心负责卡奴迪路（CANUDILO）品牌服饰的所有设
计工作，以品牌定位为根本，以市场为导向，以国际、国内时尚潮流为参考的设
计原则，围绕目标消费群体追求时尚的需求，并参考公司各地销售市场和渠道的
差异性特征，进行高级男装服饰的产品设计。

报告期内，公司的设计人员情况如下表所示：

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

设计人员人数（人） 24 21

公司员工总数（人） 798 652

设计人员占比 3.01% 3.22% 3.37%

公司以直营店为主组织终端销售，截至2011年12月31日，公司拥有直营门店
175家，销售人员达633人，从而导致设计人员占公司员工总数的比例较低。

（二）研发设计能力

公司的设计过程大致可分为初始设计、制版、确定设计等几个步骤，各产品
款式在完成确定设计后，再根据订货会的订货情况，最终确定上市款式。公司设
计流程及模式详见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、公司生产和销售
情况”之“（三）公司的主要经营模式”之“2、产品设计模式”。

2009~2011年，公司完成确定设计的服饰款式分别为1,427款、1,486款和
1,507款；经过订货会筛选，最终上市服饰款式分别为1,146款、1,214款和1,226
款。

1–1–140
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九、境外生产经营情况

（一）境外公司情况简介

为实现卡奴迪路（CANUDILO）品牌的国际化战略，公司在香港、澳门设立
了子公司经营自身的终端门店（原香港门店于2011年6月1日到期终止营业，目前
正在重新选址）。公司在香港、澳门等国际化程度较高的城市开设子公司和门店，
能够及时收集国际服饰的流行资讯，把握时尚潮流，扩大卡奴迪路（CANUDILO）
品牌的知名度和影响力。

1、香港卡奴迪路

香港卡奴迪路为本公司的全资子公司，成立于 2009 年 5 月，注册资本 300
万港元，注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 9 楼 901 室，经营范围
为服饰零售。

2、香港卡奴迪路国际

香港卡奴迪路国际为香港卡奴迪路的全资子公司，成立于 2009 年 8 月，注册
资本 1 万港元，注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道 17 号新声大厦 9 楼 901 室，
经营范围为服饰零售。

3、澳门卡奴迪路

澳门卡奴迪路，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本为 2.5 万澳门元，注册
地址为澳门望德圣母大马路威尼斯人度假村大运河购物中心 2005 铺及 2705 铺，
经营范围为零售及批发时装。

（二）最近一年境外公司的主要财务指标

最近一年，境外公司主要财务指标如下表：

单位：万元

公司名称项目 2011.12.31/2011 年度

总资产 369.79
香港卡奴迪路
净资产 67.20

1–1–141
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

营业收入 1,256.29

净利润 -134.81

总资产 1.38

净资产 -1.86
香港卡奴迪路国际
营业收入 -

净利润 -3.61

总资产 2,124.52

净资产 1,779.38
澳门卡奴迪路
营业收入 3,442.92

净利润 1,120.70

十、产品的质量控制

公司根据自有品牌产品全部通过外包生产的特点，为了保证产品的高端品质，
从面、辅料供应商和代工厂商的选择直至售后服务等各环节都设计了严格的质量
控制标准和措施，并建立了由公司品质监控部牵头，采购和销售部门全员参与的
质量控制机制。

公司根据国家质量法规的要求，结合自身的实际情况，按照品牌定位、产品
定位及企业的社会责任制定相应的质量方针及质量目标，并细分到质量控制的各
个方面。公司建立了完善的质量监控流程，从产品内在质量控制、外在质量控制
和服务质量控制三个方面，在产品开发设计、面辅料采购、产品生产及售后服务
的各个环节，都有专业的质量评估人员独立从质量的角度进行监察，确保产品不
会出现设计或者工艺方面的质量偏差，在生产及交付的各个环节符合质量管理的
要求，并保证产品质量符合相关的国家标准或者行业标准。

1、全面质量控制体系

公司推行“全面质量管理”，分别从开发设计和产品原材料供应最上游环节
抓起，组成若干个质量管理团队和联合调查小组，对供应商生产条件、设备状况、
质量保证体系、财务指标、银行信誉、企业业绩等方面情况进行综合调查，并采
取科学评价体系，综合甄别、评估供应商的实力，严格把握供应商准入条件。同

1–1–142
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

时，与供应商共同制定有关产品的《企业质量标准》，参与供应商的产品设计和产
品质量控制全过程，促使供应商提高产品质量和性能，确保消费者得到优质的产
品及服务。

2、产品内在质量控制的标准和流程

产品内在质量控制标准如下表所示：

产品品类执行标准
夹克 FZ/T81008-2004
棉服装 GB/T2662-2008
裘皮类 QB/T2822-2006
针织 T 恤衫 GB/T22849-2009
针织休闲服装 FZ/T73020-2004
牛仔裤(水洗产品) FZ/T81006-2007
休闲裤 FZ/T81007-2003
休闲衬衫 FZ/T81007-2003
正装衬衫 GB/T2660-2008
休闲西服 FZ/T81007-2003
男西服 GB/T2664-2009
男西裤 GB/T2666-2009
皮衣 QB/T1615-2006
牛皮男皮鞋 QB/T1002-2005
皮带 QB/T1618-2006
领带 FZ/T81011-2008

产品内在质量的控制流程如下表所示：

控制环节具体控制措施

产品开发设计
进行样衣面、辅料检测，并经过小范围试用和样板测试
阶段

面、辅料采购之前，先抽取样品送实验室测试各项质量指标，抽检合格
并取得相关检验文件后，才能进行包装；公司质量管理人员在货品发货
面、辅料采购
至成衣代工厂商前，到现场重新抽验，未经抽验合格，不能发货；代工
阶段
厂商收到面、辅料后，必须对货品进行逐一检测，并抽取小批量上机测
试，检测合格后，方可入库

1–1–143
广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

对货品进行工艺分解和技术分析，并对相应货品进行试洗、试穿等自行
产品投入生产前
检测，测试色牢度、拉伸强度、耐磨性、抗水性、PH 酸碱度等

公司要求供应商在每道工序均设有质检岗，在生产过程中，质检部门负
责对每道工序实行“自检、互检、专检”，以确保流入下一道工序的产品
合格，检测不合格的产品不允许流入下一工序
产品生产过程中
公司跟单质量控制员（QC）对正在生产的产品进行工艺检测，并对代工
厂商的工序进行监督，保证产品工艺符合公司产品要求。组织产品检验，
以及时发现质量问题

代工厂商按照国家标准及公司要求对所有产品进行全检，并提交检测报
告
产品出厂前
公司跟单质量控制员（QC）对代工厂商检测情况进行复检，复检合格方
可入库

成品入库后，公司品质监控部将派质检专员对每批入库的货物进行抽检，
产品入库后如检出问题则对所有产品进行重新检测，不合格的产品绝不允许出库。
抽检合格的产品由产品检测中心出具货物合格证后方可出库

3、产品外观质量控制的标准和流程

产品外观质量控制标准如下表所示：

公司执行标准
产品品类国家及行业标准
（该标准高于国家及行业标准）
夹克 FZ/T81008-2004 C-U32001-2009
棉服装 GB/T2662-2008 C-U31001-2009
裘皮类 QB/T2822-2006 C-U23001-2009
针织 T 恤衫 GB/T22849-2009 C-U10001-2009
针织休闲服装 FZ/T73020-2004 C-U12001-2009
牛仔裤(水洗产品) FZ/T81006-2007 C-U07001-2009
休闲裤 FZ/T81007-2003 C-U06001-2009
休闲衬衫 FZ/T81007-2003 C-U17001-2009
正装衬衫 GB/T2660-2008 C-U16001-2009
休闲西服 FZ/T81007-2003 C-U01001-2009
男西服 GB/T2664-2009 C-U02001-2009
男西裤 GB/T2666-2009 C-U03001-2009
皮衣 QB/T1615-2006 C-U28001-2009
牛皮男皮鞋 QB/T1002-2005 C-U68001-2009
皮带 QB/T1618-2006 C-U69001-2009

1–1–144
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领带 FZ/T81011-2008 C-U70001-2009

产品外观质量控制流程如下表所示：

控制环节具体控制措施
产品开发设计设计部门在开发时对产品的整体外观进行评估；定版后，组织营销部门、
阶段品质监控部、部分客户对产品外观进行筛选
面、辅料采购员在材料入库前，履行抽查程序，及时发现外观质量问题，
面、辅料采购
代工厂商必须对入库的面、辅料进行全面检查，杜绝存在问题的原材料流
阶段
入生产车间
产品生产代工厂商质检员，对每道工序进行质量控制，公司跟单质量控制员（QC）
过程中到现场进行现场控制，及时发现外观质量问题
整批次产品生产完成，代工厂商自检合格后，公司再组织跟单质量控制员
产品出厂前
（QC）对整批成衣进行检验，杜绝不合格的产品到仓

4、公司的服务质量控制

公司制订了严格的客户服务质量控制体系，定期组织直营店、加盟店店员以
及总部客户服务人员培训，并将服务质量纳入绩效考核。为提高售后服务质量，
公司建立了全面的售后服务和投诉处理等制度。

1–1–145
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第六节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞
争情况

控股股东瑞丰投资主要从事服装行业股权投资及管理咨询，不直接经营具体
业务；除本公司外，瑞丰投资无其他控制企业。因此控股股东及其控制的其他企
业与本公司不存在同业竞争。

（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争

公司实际控制人为林永飞，林永飞控股的瑞丰投资为本公司控股股东，并不
直接从事与本公司相同或相似的业务，除此以外，林永飞无其他实际控制的企业，
因此实际控制人林永飞及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东避免同业竞争的承诺

为避免今后可能产生的同业竞争，本公司控股股东瑞丰投资向本公司出具了
《避免同业竞争承诺函》，并于 2010 年 12 月 10 日与本公司签署《避免同业竞争
协议》。瑞丰投资承诺，自承诺函出具之日起，不以任何方式（包括但不限于单
独或与他人合作、直接或间接）从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务；不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；如瑞丰投资直接或间接参股的公司从事的业
务与发行人有竞争，则瑞丰投资将作为参股股东或促使瑞丰投资控制的参股股东
对此等事项实施否决权；如果未来瑞丰投资或其控制的其他企业拟从事的新业务
可能与发行人存在同业竞争，瑞丰投资将本着发行人优先的原则与发行人协商解
决；如瑞丰投资或其所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，瑞丰投资承诺将上述商业机会通知发行人，在通
知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则瑞

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丰投资及其控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保发行人及其全体股东利益
不受损害。承诺函自出具之日起至瑞丰投资作为直接或间接持有发行人 5%以上股
份的股东期间内持续有效，且是不可撤销的。如因未履行上述承诺给发行人造成
损失的，瑞丰投资将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。

2、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免今后可能产生的同业竞争，本公司实际控制人林永飞向本公司出具了
《避免同业竞争承诺函》，并于 2010 年 12 月 10 日与本公司签署《避免同业竞
争协议》。林永飞承诺，自出具承诺函之日起，林永飞不以任何方式在中国境内、
境外直接或间接从事与发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构
成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；与林永飞有直接及间接控制关
系的任何除发行人（含其子公司）以外的其他公司亦不在中国境内、境外直接或
间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动；林永飞不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近
的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；林永飞
不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。林永飞先生保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺。承诺函自出具之日起生效，在林
永飞作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东期间内持续有效，且是不可撤
销的。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，林永飞将赔偿发行人因此而遭
受的一切损失。

（四）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见

发行人律师经核查认为：发行人的实际控制人林永飞及其控制的其他企业与
发行人之间不存在同业竞争，发行人的实际控制人及控股股东均已采取了有效措
施，避免与发行人发生同业竞争。

二、关联方、关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方和关联关
系如下：

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（一）与本公司存在控制关系的关联方

股东名称持股比例与本公司关系

瑞丰投资 53% 控股股东

直接持有 21%股份，通过瑞丰投资间接持
林永飞实际控制人
有 53%股份

（二）持有本公司 5%股份以上的其他主要股东

股东名称持股比例与本公司关系

杨厚威 8% 本公司第三大股东

直接持有公司 5%的股份，同时持有公司
翁武强本公司并列第四大股东
控股股东瑞丰投资 15%的股权
直接持有公司 5%的股份，同时持有公司
翁武游本公司并列第四大股东
控股股东瑞丰投资 15%的股权

严炎象 5% 本公司并列第四大股东

（三）实际控制人及关系密切的家庭成员、控股股东及主要
股东控股、参股和间接持股企业且发生关联交易的关联方

序
公司名称与本公司关系
号
1 豪雅公司实际控制人的兄弟控制之企业
原为实际控制人的兄弟控制之企业，2009 年 12 月已
2 曼可伦公司
注销
3 万谊公司原为实际控制人控制之企业，2008 年 11 月已转让
4 广州市永德盛经贸发展有限公司原为实际控制人控制之企业，2009 年 9 月已注销
5 广州市睿杰名店管理有限公司原为实际控制人控制之企业，2008 年 10 月已转让

（四）本公司的子公司

公司的子公司情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“六、
发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”。

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（五）本公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”。

三、关联交易

（一）报告期经常性关联交易事项

1、关联采购的基本情况

报告期内，公司向关联方采购具体情况如下表：

关联方 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额（万元） - 61.30 184.33

豪雅公司占营业成本比例 - 0.49% 1.76%

占同类交易比例 - 0.41% 1.65%

豪雅公司与公司的交易主要为零星的服饰委托加工，根据公司经营需要发生，
未来将在市场化原则的基础上存续。

2、关联采购的定价原则

公司对关联方视同普通供应商，关联采购定价完全遵循市场定价原则。

（二）报告期偶发性关联交易事项

1、接受关联方担保

2009 年 6 月 2 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了
《最高额保证合同》（编号：ZBED82000900057501），为公司债务提供保证，担
保金额为 3,651 万元。担保主债权合同为 2009 年 6 月 2 日至 2010 年 5 月 31 日
期间签署的一系列合同产生的债务。

2009 年 6 月 15 日，瑞丰投资、林永飞和广州市农村信用合作联社会展新城
信用社签订《最高额保证合同》（编号：[2009]第 000004 号），为公司提供保证，
担保金额为 3,500 万元。担保主债权为 2009 年 6 月 24 日至 2011 年 6 月 24 日发
生的债权。

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2010 年 2 月 8 日，林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签
订《抵押合同》（编号为：[2010]第 000001 号），担保金额为 1,000 万元。担保主
债权为 2010 年 3 月 12 日至 2010 年 6 月 24 日期间公司与广州农村商业银行股份
有限公司会展新城支行签署的流动资金借款。

2010 年 2 月 8 日，瑞丰投资、林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展
新城支行签订《保证合同》（编号为：[2010]第 000001 号），担保金额为 1,000 万
元。担保主债权为 2010 年 3 月 12 日至 2010 年 6 月 24 日期间公司与广州农村商
业银行股份有限公司会展新城支行签署的流动资金借款。

2010 年 3 月 10 日，林永飞与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订
《最高额保证合同》（编号：ZBED82001000018101），担保本公司与该行于 2010
年 3 月 10 日签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）或在 2010 年 3
月 10 日至 2011 年 3 月 8 日发生的债权提供最高额保证担保，被担保的最高主债
权金额为人民币 3,300 万元。

2010 年 4 月 26 日，瑞丰投资、林永飞先生与广州农村商业银行股份有限公
司会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201000002），以及于
2010 年 10 月 11 日签订《合同补充协议》，为本公司在广州农村商业银行股份有
限公司会展新城支行于 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 12 日期间发生的，最高
主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。

2010 年 4 月 26 日，公司、林永飞先生与广州农村商业银行股份有限公司会
展新城支行签订《最高额抵押合同》（编号：1702073201000004），以及于 2010
年 10 月 11 日签订《合同补充协议》，担保人林永飞以其拥有的 1 宗国有土地使用
权（国有土地使用权证号：花国用（2004）第 720551 号）为本公司在广州农村
商业银行股份有限公司会展新城支行于 2010 年 6 月 12 日至 2011 年 6 月 12 日期
间发生的，最高主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。

2010 年 10 月 18 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订
了《最高额保证合同》（编号：ZBED82001000069501），为公司在上海浦东发展
银行股份有限公司广州分行于 2010 年 10 月 18 日签订的《综合授信协议》（编号：
ED820010000695）或在 2010 年 8 月 4 日至 2011 年 8 月 4 日期间发生的，最高

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主债权额为 11,111.11 万元的借款提供担保。

2011 年 7 月 3 日，林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行签
订《最高额抵押合同》（编号为：1702074201100002），担保人林永飞以其拥有的
1 宗国有土地使用权（国有土地使用权证号：花国用（2004）第 720551 号）为本
公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 6 月 21 日至 2013
年 6 月 21 日期间发生的，最高主债权额为 4,500 万元的借款提供担保。

2011 年 7 月 3 日，瑞丰投资、林永飞与广州农村商业银行股份有限公司会展
新城支行签订《保证合同》（编号为：1702074201100003），担保金额为 4,500
万元。担保主债权为 2011 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 21 日期间公司在广州农村
商业银行股份有限公司会展新城支行的流动资金借款。

2011 年 8 月 10 日，林永飞和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订
了《最高额保证合同》（编号：ZB8201201128038601），为公司债务提供保证，
担保金额为 11,112 万元。担保主债权合同为 2011 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月 2
日期间签署的一系列合同。

2011 年 10 月 10 日，卡奴迪路、翁武强与广州农村商业银行股份有限公司会
展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201100037），为狮丹公司在
广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 10 月 10 日至 2012 年
10 月 10 日期间发生的，最高主债权额为 3,000 万元的借款提供担保。

2、股权收购

澳门卡奴迪路在公司收购前，与本公司为同一实际控制人控制的企业。

2009 年 11 月 25 日，澳门卡奴迪路原有股东林永飞、蔡德雄与香港卡奴迪路、
香港卡奴迪路国际签署《股之转让合同》，并经澳门卡奴迪路股东会通过，林永飞
将其拥有的公司之一股，票面价值为 MOP$12,500.00，以 MOP$12,500.00 的价
格转让给香港卡奴迪路；蔡德雄将其拥有的公司之一股，票面价值为
MOP$12,500.00 ，分割为两股，其中一股票面价值为 MOP$10,000.00 ，以
MOP$10,000.00 的价格转让给香港卡奴迪路；另一股票面价值为 MOP$2,500.00，
以 MOP$2,500.00 的价格转让给香港卡奴迪路国际。2009 年 12 月 7 日，澳门卡
奴迪路取得股东变更后的商业登记证明。

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（三）关联方应收应付款项余额

近三年，本公司对关联方应收应付款项余额情况见下表：

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目及
企业名称金额占项目金额占项目比金额占项目比
（万元）比例（万元）例（万元）例
预付款项

豪雅公司 - - - - 51.20 2.21%

合计 - - - - 51.20 2.21%

应付票据

豪雅公司 - - - - 105.08 3.30%

合计 - - - - 105.08 3.30%

应付账款

豪雅公司 - - 30.47 1.02% - -

合计 - - 30.47 1.02% - -

报告期内，本公司的关联交易均根据经营需要产生，交易的金额及信用条件
均按照市场化原则拟定，关联交易形成的对关联方应收应付款项余额变化均基于
正常的生产经营产生。

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业成本的比例较小，
该等关联交易对公司的经营成果影响甚小；本公司上述关联交易均根据生产经营
需要产生，并按照市场化原则拟定交易价格和交易条件，上述交易不影响本公司
经营活动和财务状况的独立性。

偶发性关联交易主要是控股股东和实际控制人对公司的银行借款提供担保，
在公司目前资本实力有限的情况下，提高了筹集外部资金的能力，促进了公司的
业务发展。随着公司自身盈利能力的增强及本次募投项目的成功实施，此等影响
将不断降低。

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四、规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的决策权限、
关联交易决策程序、关联交易的回避制度作出了严格的规定，具体情况如下：

（一）《公司章程》关于关联交易的规定

1、《公司章程》第三十五条规定“对股东、实际控制人及关联方提供的担保”
需经股东大会审议通过。

《公司章程》第六十三条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。”

2、《公司章程》第八十九条规定董事会“在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项”。

3、《公司章程》第九十七条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。”

（二）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

《股东大会议事规则》第三十一条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。

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股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。”

（三）《董事会议事规则》关于关联交易的规定

1、《董事会议事规则》第十七条规定董事会“在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”。

2、《董事会议事规则》第二十四条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。”

（四）《关联交易管理办法》关于关联交易的规定

1、《关联交易管理办法》第九条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

2、《关联交易管理办法》第十六条规定：

公司总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元人民币的
关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元人民币的，或者占
公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。

3、《关联交易管理办法》第十七条规定：

公司与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上且不足 300 万元人民币的关
联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5％以上的关联交易必须由董事会审议
通过。

对于提交公司董事会审议的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立
意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
发表意见的依据。

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4、《关联交易管理办法》第十八条规定：

公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计合并报表净资产绝对值 5％以上的关联交易必须由股东大会审议通过。

（五）《独立董事制度》关于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十六条规定“公司重大关联交易、聘用或解聘会计
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”。

《独立董事工作制度》第十七条规定独立董事应对“关联交易（含公司向股
东、实际控制人及其关联企业提供资金）”向董事会或股东大会发表独立意见。

五、关联交易的执行情况及独立董事意见

（一）报告期内关联交易制度的执行情况

公司第一届董事会第九次会议及 2011 年度第一次临时股东大会对本公司
2008 年至 2010 年发生的关联交易进行了确认，履行了《公司章程》和《关联交
易管理办法》规定的程序和决策权限。独立董事对公司报告期内关联交易履行的
审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的独立意见。

（二）独立董事关于关联交易的意见

公司独立董事胡玉明、冯果、刘少波对上述关联交易事项审议程序的合法性
和交易的公允性发表意见如下：“公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度发生
的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易
均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序。”

六、公司采取的减少关联交易措施

报告期公司发生的关联交易参见本节“三、关联交易”。

未来本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履
行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和

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消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情
形，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》对规范关联交易进
行了制度安排。

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第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要
情况

（一）董事会成员

本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本届董事会成员均由 2011 年 12
月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生，任期三年。

本届现任董事简历如下：

林永飞先生，中国国籍，拥有境外永久居留权（美国），现任公司董事长。
1968 年出生，中山大学 EMBA 研修班在读，广州市私营企业协会副会长，广东
福商投资有限公司董事，广州市第十四届人大代表。 2002 年至今，历任本公司
执行董事、总经理、董事长；2008 年至今任瑞丰投资执行董事和经理。

翁武强先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事和总经理。1975
年出生，中山大学 EMBA 研修班在读。2002 年至今，历任本公司营销总监、董
事和总经理。

杨厚威先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理和设
计总监。1970 年出生，本科同等学力。曾任杭州亚恒服装有限公司技术员，中
山市利华制衣厂技术部经理，东莞格林服装有限公司技术部经理，东莞宇丰服装
有限公司设计总监；2002 年至今，历任本公司设计总监、副总经理、董事。

林峰国先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、财务总监、董
事会秘书。1967 年出生，厦门大学管理学（会计学）博士，高级经济师。1993
年至 2004 年先后就职于福建九州集团、福建升汇集团、 2005
年至 2008 年，曾任厦门华纶印染有限公司董事、财务总监，福建众和股份董事、
董事会秘书；2008 年至今任本公司董事、财务总监、董事会秘书。现还任暨南
大学会计学硕士专业（MPAcc）研究生导师。

陈秀森先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事和副总经理。1946
年出生，大专学历。曾任福州第一开关厂人事干部，福州市经委开发公司玩具厂

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副厂长，福州市打击走私办公室缉私二科副科长，福州市工商局经检科副科长，
福州市口岸与海防管理委员会办公室海防处处长；2006 年至今，历任本公司副
总经理、董事。

严炎象先生，中国国籍，有境外永久居留权（印度尼西亚），现任公司董事。
1971 年出生，高中学历。1992 年-1999 年，留学日本，2000 年至今，在印度
尼西亚 PT.PRIMA MINING MANGANESE 公司担任董事。

胡玉明先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1965 年
出生，博士学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾经担任暨南大学国
际学院副院长、暨南大学管理学院副院长，现任广东省会计学会副会长，暨南大
学管理学院会计学教授和博士生导师，广州鹿山新材料股份有限公司，广东宏大
爆破股份有限公司，广州珠江啤酒股份有限公司和广东汤臣倍健生物科技股份有
限公司独立董事。

冯果先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1968 年出
生，博士学历。现任中国经济法研究会常务理事及学术委员会副主任，中国商法
研究会常务理事，湖北省法学会商法学会会长、湖北省经济法研究会副会长，厦
门大学经济法研究中心兼职研究员，武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长、
经济法研究所所长，武汉仲裁委员会仲裁员，武汉中级人民法院专家咨询委员会
委员，入选教育部“新世纪优秀人才”支持计划。兼任名流置业股份有限公司、
武汉三特索道股份有限公司、湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事。

刘少波先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事。 1960 年
出生，博士学历。曾任暨南大学经济学院金融系副主任、主任，经济学院院长，
金融研究所所长。现任暨南大学经济学院院长，金融研究所所长，金融学教授和
博士生导师。现兼任广东省政府决策咨询顾问专家、广州市政府决策咨询专家，
广东经济学会副会长，广东省第三产业研究会副会长，中国金融学年会理事会理
事；广东南粤物流股份有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司、广东太安堂药
业股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

（二）监事会成员

本公司共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。

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刘文焱女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司职工监事、监事会主
席。1972 年出生，大专学历，会计师。曾任职于广州市文化用品公司，广州市
文化用品公司文一分公司；2002 年至今，任职于本公司。刘文焱女士于 2011
年 12 月由职工大会选举产生，任期三年。

陈马迪先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。1973 年出生，
大专学历。曾任职于爱和陶（广东）陶瓷有限公司；2002 年 8 月至今，任职本
公司电脑部经理。陈马迪先生于 2011 年 12 月由股东大会选举产生，任期三年。

赖小妍女士，香港特别行政区居民，现任公司监事。1973 年出生，高中学
历。曾任职于广州市堡狮龙实业有限公司，广州国佑贸易有限公司； 2002 年至
今，任职于本公司。赖小妍女士于 2011 年 12 月由股东大会选举产生，任期三
年。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、陈秀森先生的
个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情
况”之“（一）董事会成员”。

（四）核心技术人员

杨厚威先生，个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。

潘俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司营销总监。1978 年出
生，大专学历。曾任广州国佑贸易有限公司销售经理； 2002 年至今，任伊狮路
公司和公司营销中心负责人。

（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况

公司现任董事均由公司股东推荐，由公司 2011 年 12 月 21 日召开的 2011
年第二次临时股东大会选举产生。

公司现任监事陈马迪、赖小妍由公司股东推荐，并经 2011 年 12 月 21 日召
开的 2011 年第二次临时股东大会选举产生。职工代表监事刘文焱由 2011 年 12

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月 18 日召开的公司职工大会选举产生。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公
司股份的情况
自 2008 年以来，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持
有本公司股份变动情况如下：

股份变动合计持股
姓名变动日期股份变动原因交易对方
（万股）（万股）

2008 年 5 月 20 日增加注册资本 - 700 1,400.00

2008 年 6 月 10 日增加注册资本 - 1,050.00 2,450.00

2008 年 10 月 14 日增加注册资本 - 17.5 2,467.50

林永飞协议转让翁武强 -187.5

协议转让严炎象 -187.5
2008 年 11 月 28 日 1,575.00
协议转让杨厚威 -292.5

协议转让星海正邦 -225

协议转让林永飞 187.5
翁武强 2008 年 11 月 28 日 375.00
协议转让翁武游 187.5

2008 年 5 月 20 日增加注册资本 - 300 600.00

2008 年 6 月 10 日增加注册资本 - 450 1,050.00

2008 年 10 月 14 日增加注册资本 - 7.5 1,057.50
翁武游
协议转让翁武强 -187.5

2008 年 11 月 28 日协议转让严炎象 -187.5 375.00

协议转让杨厚威 -307.5

协议转让林永飞 187.5
严炎象 2008 年 11 月 28 日 375.00
协议转让翁武游 187.5

协议转让林永飞 292.5
杨厚威 2008 年 11 月 28 日 600.00
协议转让翁武游 307.5

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（二）近亲属持股情况及近三年变动情况

公司董事及总经理翁武强和原监事翁武游，均为董事长林永飞配偶的兄弟；
公司董事严炎象是林永飞董事长配偶妹妹的配偶，具有近亲属关系。林永飞、翁
武强、翁武游、严炎象的持股情况参见“第四节发行人基本情况”之“二、发
行人改制重组情况”之“（二）发起人”。变动情况参见本节“二、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况”之“（一）董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员持有本公司股份的情况”。

其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属无持有公司股份的
情况。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属所持股份质押和冻结情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持公司股份
不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前
对外投资情况

林永飞、翁武强除持有瑞丰投资及本公司股权外，无其他对外投资。严炎象
拥有印度尼西亚 PT.PRIMA MINING MANGANESE 公司 30%的股权。本公司其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的领取
薪酬情况

2011 年度，本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪
酬、津贴合计 271.83 万元。具体情况见下表：

姓名职务薪酬金额（万元）

林永飞董事长 36.58

翁武强董事、总经理 36.11

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杨厚威董事、副总经理、设计总监 48.23

林峰国董事、财务总监、董事会秘书 18.20

陈秀森董事、副总经理 19.70

严炎象董事 -

胡玉明独立董事 5.00

冯果独立董事 5.00

刘少波独立董事 5.00

刘文焱监事会主席、职工监事 17.92

陈马迪监事 15.81

赖小妍监事 24.26

潘俊营销总监 40.01

合计 - 271.83

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，林永飞、林峰国、严
炎象、胡玉明、冯果、刘少波存在兼职情况，详见本节之“一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。除以上人员
外，公司其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员无兼职情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的
亲属关系

公司董事、总经理翁武强为董事长林永飞配偶的兄弟；董事严炎象是董事长
林永飞配偶妹妹的配偶。

除以上人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存
在亲属关系。

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七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
签订的协议

本公司根据国家有关规定与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合
同》。本公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订任何有关借款、
担保方面的协议。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的
重要承诺

持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对所持有的本公
司股份作出自愿锁定的承诺，详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之
“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会、监事会和职工
大会依法定程序产生，不存在违反法律法规或公司章程规定的任职资格的情形。

十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原
因

（一）董事变动情况

2011 年 12 月 21 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举林永飞、翁武
强、杨厚威、林峰国、陈秀森、严炎象、胡玉明、冯果和刘少波为公司第二届董
事会董事，其中胡玉明、冯果和刘少波为独立董事。公司董事近三年未发生变动。

（二）监事变动情况

2011 年 5 月 6 日，发行人原监事翁武游因个人原因提出辞去公司监事职务，
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举赖小妍为公司监事。

2011 年 12 月 18 日，公司职工大会选举刘文焱为职工监事；2011 年 12 月

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21 日，公司 2011 年第二次临时股东大会选举陈马迪、赖小妍为公司监事；2011
年 12 月 11 日，公司第二届监事会第一次会议选举刘文焱为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

2010 年 10 月，公司原副总经理颜可先生因个人原因离职。

2011 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第一次会议决定聘任翁武强为总经
理，陈秀森、杨厚威为副总经理，林峰国为董事会秘书、财务总监。

除上述外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有其他变动情况。

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第八节公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司已制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
并根据上市公司规范运作的规定进行了修订，相关修订案将在公司上市后生效。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，本公司制定并修订了《公司章程》及《股东大
会议事规则》，股东大会规范运行。

1、股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。

《公司章程》第三十二条规定公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

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（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》第三十七条规定公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

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（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（13）审议批准《公司章程》第三十五条规定的担保事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

3、股东大会议事规则

本公司《股东大会议事规则》对股东大会的召开程序、审议程序、表决程序
等作了规定。

（1）会议的召开和举行

股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。

（2）提案的提交与表决

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份数额享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，

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关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。

（3）股东出席的方式

公司应当在公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点召开股东大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。

（4）决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散或变更公司形式；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；法律、行
政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、本公司股东大会会议召开情况

本公司设立以来，股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关
规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，
本公司自股份公司设立以来召开了九次股东大会，对公司有重大影响的事项进行
了审议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照

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《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。

1、董事会构成

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。

2、董事会职权

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

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本公司《董事会议事规则》对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作
了规定。

（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。董事长认为必要时；代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
以上独立董事、监事会以及总经理提议时；及《公司章程》规定的其他情形，董
事会应当召开临时会议。

（2）董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

（3）董事会召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。

董事会召开临时会议，应于会议召开五日前将盖有董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

（5）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：①委托人和受托人的姓名；②委托人对每项议案的简要意
见；③委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；④委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

（6）除《董事会议事规则》另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并

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形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。

（7）在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。

4、历次董事会会议召开情况

本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，
规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，本公
司自股份公司设立以来召开了十三次董事会审议有关事项。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1、监事会构成

公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工
大会或职工大会民主选举产生。

2、监事会职权

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

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（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。

（2）召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

（3）监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

（4）监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

（5）监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取分别审议和逐项
表决的方式。监事会的表决分同意、反对和弃权，临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。

监事会作出决议，须由全体监事的过半数通过后方为有效。

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4、历次监事会会议召开情况

本公司设立以来，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，
规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股意向书签署日，本公
司自股份公司设立以来召开了九次监事会。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

本公司建立了独立董事制度，聘请了胡玉明、冯果、刘少波担任独立董事，
其中胡玉明是会计专业人士。

2、独立董事的制度安排

根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件
及《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（2）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董
事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、
实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
股权激励计划；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、公司
章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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3、独立董事实际发挥作用的情况

独立董事当选至今，根据《公司章程》的规定，遵循《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议
案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各
专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策
水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。

（五）董事会秘书的职责

公司制定了《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责，具有如下主要职责：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

4、负责公司信息披露的保密工作，在有关信息正式披露前保守秘密，并在
内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

5、关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《董事会秘书工作规
则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《董事会秘书工作规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告；

8、《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职

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责。

（六）专门委员会的设置情况

经本公司第一届董事会第四次会议决定，本公司董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
相关法律法规的规定开展经营，不存在因重大违法违规行为被相关主管机关处罚
的情况。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度情况

（一）公司管理层的自我评估意见

本公司董事会认为：本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，
在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、
或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

正中珠江对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了广会所专字[2012]
第 08000360415 号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“卡奴迪路公
司按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于 2011 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”

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第九节财务会计信息
以下财务数据非经特别说明，均引自正中珠江出具的广会所审字[2012]第
08000360391 号《审计报告》。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会
计信息和讨论分析外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产：

货币资金 213,513,992.17 126,839,667.12 114,812,010.47

应收账款 44,595,389.16 26,121,480.16 17,129,156.40

预付款项 64,442,216.72 29,313,686.21 23,130,169.25

其他应收款 13,254,299.56 8,296,931.10 8,180,175.83

存货 146,305,382.22 102,198,135.52 78,359,303.51
一年内到期的非流动
- - -
资产
流动资产合计 482,111,279.83 292,769,900.11 241,610,815.46

非流动资产：

固定资产 22,208,262.40 22,026,429.20 20,582,437.20

在建工程 8,836,393.86 1,415,827.50 807,159.29

工程物资 - - -

无形资产 53,586,246.53 54,704,996.27 773,043.89

长摊待摊费用 18,790,789.97 13,571,510.87 17,512,165.60

递延所得税资产 1,436,749.41 590,545.99 406,897.15

非流动资产合计 104,858,442.17 92,309,309.83 40,081,703.13

资产总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59

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合并资产负债表（续）

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动负债：

短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 33,000,000.00

应付票据 99,165,641.32 65,558,874.15 31,807,360.70

应付账款 30,904,452.05 29,772,238.79 34,958,920.50

预收款项 50,979,474.48 27,520,014.90 25,470,034.41

应付职工薪酬 2,176,244.64 1,778,342.08 1,363,689.46

应交税费 27,746,544.67 16,980,192.69 10,775,583.83

应付利息 115,805.54 53,317.50 40,415.00

其他应付款 7,577,754.95 5,118,876.20 11,463,678.80

流动负债合计 278,665,917.65 186,781,856.31 148,879,682.70

非流动负债：

递延所得税负债 1,810,389.08 533,883.98 -

非流动负债合计 1,810,389.08 533,883.98 -

负债合计 280,476,306.73 187,315,740.29 148,879,682.70

所有者权益：

实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 10,868,551.67 10,868,551.67 10,868,551.67

盈余公积 16,402,512.03 8,182,264.55 3,608,666.06

未分配利润 205,109,891.22 103,978,005.42 43,351,720.16

外币报表结算差异 -887,539.65 -265,351.99 -16,102.00

归属于母公司股东权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89

所有者权益合计 306,493,415.27 197,763,469.65 132,812,835.89

负债和所有者权益总计 586,969,722.00 385,079,209.94 281,692,518.59

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2、合并利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59

营业收入 461,468,743.26 337,067,587.36 248,910,498.59

二、营业总成本 318,438,290.75 250,264,809.83 195,324,946.96

营业成本 170,857,603.59 126,004,757.10 104,648,061.86

营业税金及附加 4,755,085.59 2,814,400.64 2,009,356.70

销售费用 105,937,708.11 90,900,210.82 63,191,345.99

管理费用 32,675,328.06 27,135,570.05 23,025,668.44

财务费用 2,369,158.48 2,522,181.95 1,745,232.16

资产减值损失 1,843,406.92 887,689.27 705,281.81

三、营业利润 143,030,452.51 86,802,777.53 53,585,551.63

加：营业外收入 3,923,996.34 1,039,345.59 0.02

减：营业外支出 97,761.24 61,100.00 29,300.37

四、利润总额 146,856,687.61 87,781,023.12 53,556,251.28

减：所得税费用 37,504,554.33 22,581,139.37 13,420,654.66

五、净利润 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62
其中：归属于母公司
109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62
所有者的净利润
六、每股收益

基本每股收益 1.46 0.87 0.54

稀释每股收益 1.46 0.87 0.54

七、其他综合收益 -622,187.66 -249,249.99 -12,582.60

八、综合收益合计 108,729,945.62 64,950,633.76 40,123,014.02
同一控制下企业合并，
被合并方在合并前实现 - - -135,681.45
的净利润

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3、合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 505,182,057.97 376,130,800.33 282,264,349.57

收到的税费返还 57,114.73 11,175.13 -

收到其他与经营活动有关的现金 7,809,771.13 1,749,130.90 263,398.09

经营活动现金流入小计 513,048,943.83 377,891,106.36 282,527,747.66

购买商品、接受劳务支付的现金 224,360,138.89 159,539,519.12 106,865,526.78

支付给职工以及为职工支付的现金 45,098,543.18 34,953,929.55 27,159,641.22

支付的各项税费 71,110,757.76 48,440,598.40 34,525,899.12

支付其他与经营活动有关的现金 63,700,204.30 58,700,432.98 65,646,258.06

经营活动现金流出小计 404,269,644.13 301,634,480.05 234,197,325.18

经营活动产生的现金流量净额 108,779,299.70 76,256,626.31 48,330,422.48

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
- 46,600.00 -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 46,600.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
37,935,394.56 68,383,720.56 18,821,861.96
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 21,390.00
现金净额
投资活动现金流出小计 37,935,394.56 68,383,720.56 18,843,251.96

投资活动产生的现金流量净额 -37,935,394.56 -68,337,120.56 -18,843,251.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00

偿还债务支付的现金 60,000,000.00 148,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,229,492.27 2,703,476.67 1,729,861.62
金

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支付其他与筹资活动有关的现金 560,000.00

筹资活动现金流出小计 63,789,492.27 150,703,476.67 41,729,861.62

筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38
四、汇率变动对现金及现金等价物
-380,087.82 -188,372.43 -16,102.00
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 86,674,325.05 12,027,656.65 40,741,206.90

加：期初现金及现金等价物余额 126,839,667.12 114,812,010.47 74,070,803.57

六、期末现金及现金等价物余额 213,513,992.17 126,839,667.12 114,812,010.47

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产：

货币资金 153,213,954.59 92,440,140.24 81,013,697.33

应收账款 42,371,615.75 22,276,830.74 19,122,115.55

预付款项 56,500,757.97 22,992,153.63 19,998,089.90

其他应收款 7,487,600.22 4,307,575.05 18,973,132.62

存货 95,297,681.59 69,852,532.81 45,334,371.56

流动资产合计 354,871,610.12 211,869,232.47 184,441,406.96

非流动资产：

长期股权投资 26,564,152.14 26,564,152.14 26,564,152.14

固定资产 19,603,361.01 20,268,517.19 19,080,348.86

在建工程 8,285,630.86 1,145,028.50 590,380.78

工程物资 - - -

无形资产 53,586,246.53 54,704,996.27 773,043.89

长摊待摊费用 11,296,714.65 11,239,747.79 12,163,061.68

递延所得税资产 1,153,147.46 416,845.94 268,017.92

非流动资产合计 120,489,252.65 114,339,287.83 59,439,005.27

资产总计 475,360,862.77 326,208,520.30 243,880,412.23

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母公司资产负债表（续）
单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动负债：

短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 33,000,000.00

应付票据 81,789,440.53 57,763,246.09 24,060,706.10

应付账款 14,584,674.66 17,738,722.81 24,509,672.90

预收款项 34,558,013.10 20,067,765.64 18,424,085.41

应付职工薪酬 1,561,692.85 1,249,076.70 925,336.71

应交税费 22,810,330.31 14,458,739.56 10,548,534.73

应付利息 115,805.54 53,317.50 40,415.00

应付股利 - - -

其他应付款 5,750,929.52 2,890,150.51 6,120,144.84

流动负债合计 221,170,886.51 154,221,018.81 117,628,895.69

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 221,170,886.51 154,221,018.81 117,628,895.69

所有者权益：

实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 13,016,703.81 13,016,703.81 13,016,703.81

盈余公积 16,402,512.03 8,182,264.55 3,608,666.06

未分配利润 149,770,760.42 75,788,533.13 34,626,146.67
归属于母公司股东权益合
254,189,976.26 171,987,501.49 126,251,516.54
计
少数股东权益 - - -

所有者权益合计 254,189,976.26 171,987,501.49 126,251,516.54

负债和所有者权益总计 475,360,862.77 326,208,520.30 243,880,412.23

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2、母公司利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 355,779,019.99 242,319,337.22 191,482,677.59

减：营业成本 139,719,079.36 96,337,040.31 79,813,947.87

营业税金及附加 3,876,825.97 2,099,741.55 1,779,046.20

销售费用 76,025,088.41 60,649,009.79 42,932,549.16

管理费用 25,371,592.55 19,468,446.28 17,676,801.81

财务费用 2,425,574.27 2,320,327.50 1,725,825.12

资产减值损失 1,693,088.44 703,153.68 486,751.76

二、营业利润 106,667,770.99 60,741,618.11 47,067,755.67

加：营业外收入 3,923,996.34 1,035,265.59 0.02

减：营业外支出 97,761.24 60,100.00 24,001.56

三、利润总额 110,494,006.09 61,716,783.70 47,043,754.13

减：所得税费用 28,291,531.32 15,980,798.75 12,100,953.71

四、净利润 82,202,474.77 45,735,984.95 34,942,800.42

五、每股收益

（一）基本每股收益 1.10 0.61 0.47

（二）稀释每股收益 1.10 0.61 0.47

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益合计 82,202,474.77 45,735,984.95 34,942,800.42

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 384,572,865.76 266,525,519.42 214,047,274.04

收到的税费返还 - 11,175.13 -

收到其他与经营活动有关的现金 7,431,004.88 16,038,376.54 196,376.86

经营活动现金流入小计 392,003,870.64 282,575,071.09 214,243,650.90

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购买商品、接受劳务支付的现金 191,823,737.66 114,796,410.60 74,561,455.58
支付给职工以及为职工支付的现
31,636,342.80 23,395,713.34 18,262,802.65
金
支付的各项税费 57,473,696.98 35,841,868.06 29,420,428.64

支付其他与经营活动有关的现金 38,243,016.16 37,943,092.05 45,489,112.92

经营活动现金流出小计 319,176,793.60 211,977,084.05 167,733,799.79

经营活动产生的现金流量净额 72,827,077.04 70,597,987.04 46,509,851.11

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
- 46,600.00 -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 46,600.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
28,263,770.42 63,514,667.46 12,932,440.28
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 9,416,000.00
取得子公司及其他经营单位支付
- - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 28,263,770.42 63,514,667.46 22,348,440.28

投资活动产生的现金流量净额 -28,263,770.42 -63,468,067.46 -22,348,440.28

三、筹资活动产生的现金流量： - -

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00

筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 155,000,000.00 53,000,000.00

偿还债务支付的现金 60,000,000.00 148,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
3,229,492.27 2,703,476.67 1,729,861.62
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 560,000.00 - -

筹资活动现金流出小计 63,789,492.27 150,703,476.67 41,729,861.62

筹资活动产生的现金流量净额 16,210,507.73 4,296,523.33 11,270,138.38
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 60,773,814.35 11,426,442.91 35,431,549.21

加：期初现金及现金等价物余额 92,440,140.24 81,013,697.33 45,582,148.12

六、期末现金及现金等价物余额 153,213,954.59 92,440,140.24 81,013,697.33

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二、审计意见类型

正中珠江接受委托，对公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2009 年度、2010 年度及 2011
年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和
合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了广会所审字 [2012]
第 08000360391 号标准无保留意见的《审计报告》。

正中珠江认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12
月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的经营成果和现金
流量。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化
情况

（一）财务报表的编制基础

本公司 2009 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日的财务报表按照财政部于 2006
年颁布的《企业会计准则》编制。

本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经
营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表按照持续经营假设为基础编制。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，公司
控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根
据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司
编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

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1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下：

注册资本
被投资单位注册地成立时间经营范围公司持股比例
（万元）

狮丹公司广州 2006.4.4 1,000.00 批发和零售贸易 100%

品牌管理、
卡奴迪路国际广州 2008.5.7 1,000.00 商品信息咨询； 100%

批发和零售贸易
批发、零售服装、
香港卡奴迪路香港 2009.5.25 HK$300.00 服饰产品及 100%

货物进出口业务
香港卡奴迪路
香港 2009.8.6 HK$1.00 服饰零售 100%
国际

澳门卡奴迪路澳门 2007.6.22 MOP$2.50 零售及批发时装 100%

2、报告期发生增减变动子公司的情况如下：

子公司名称变更原因变更日期合并期间持股比例

香港卡奴迪路新设 2009 年 5 月 2009 年 5 月-2011 年 12 月 100%

香港卡奴迪路
新设 2009 年 8 月 2009 年 8 月-2011 年 12 月 100%
国际
同一控制下
澳门卡奴迪路 2009 年 11 月 2009 年 1 月-2011 年 12 月 100%
企业合并

注：根据会计准则的有关规定，对同一控制下的企业合并，在编制比较报表时，应视同
参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。由于澳门卡奴迪路自成立
之日，即与本公司为同一控制，因此应在报告期初纳入合并范围。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

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出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司具体的销售商品确认原则如下：（1）对直营店（联销模式）的销售：于
收到商场的结算单时，按扣除联营商场分成后的销售净额开具发票，并确认销售
收入；（2）对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，
确认销售收入；（3）对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，
确认销售收入。

2、提供劳务

在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结
果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳
务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部
得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成
本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳
务成本作为当期费用，不确认收入。

3、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减
的判断依据或值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司将单项金额超100万元的应收
金额标准款项视为重大应收款项。

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单项金额重大期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低
并单项计提坏于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发
账准备的计提生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准
方法备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

合并范围内关联方组合合并报表范围内的关联方往来应收款项。

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄分析法

合并范围内关联方组合不计提坏账准备

采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下表：

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 50% 50%

3 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。

按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备，计入当期损益。

（三）存货的核算方法

1、存货的分类

存货分为：原材料、委托加工物资、低值易耗品、发出商品、库存商品等。

2、存货的核算

存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使

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存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。

存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。

低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。

3、存货的盘存制度

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

4、存货跌价准备的计提方法

按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成
品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

（四）长期股权投资的核算方法

1、长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。

（1）对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见“（十二）企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投
资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收
益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或
现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

（2）对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法

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核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重
大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重
大影响的被投资单位为其联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同
时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告
分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

（3）其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量
采用成本法核算。

2、长期股权投资的减值

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（五）固定资产的计价和折旧方法

1、固定资产的标准及计价

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年

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的有形资产；固定资产按实际成本计价。

2、固定资产的折旧方法：

（1）固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价
值按直线法计算。

（2）已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减
值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

（3）公司固定资产分类年折旧率如下：

类别预计使用年限年折旧率预计净残值率

房屋建筑物 20 年 4.75% 5%

电子设备 5年 19.00% 5%

运输工具 10 年 9.50% 5%

其他设备 5年 19.00% 5%

3、固定资产减值准备的计提

资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于帐面价值的，则按照其差额计
提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用
过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额加以确定。

（六）在建工程核算方法

1、在建工程的类别

公司在建工程包括装修工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

2、在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到
预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使

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用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，
计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减
在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购
建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

3、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作
固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续
的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后
再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款
或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者
生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生
额予以资本化。

4、在建工程减值准备的确认标准、计提方法

期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，
则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

（七）长期待摊费用摊销方法

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的
各项费用。包括店铺装修费、办公室装修费等，其摊销方法如下：

类别摊销方法摊销年限

店铺装修费直线摊销法 2年

办公室装修费直线摊销法 5年

长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限内
平均摊销。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目
的摊余价值全部转入当期损益。

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（八）无形资产的核算方法

1、无形资产的确定标准和分类

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。

2、无形资产的计量

无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关
支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定
实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

3、无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法
分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能
力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面
价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

5、无形资产支出满足资本化的条件

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其
有用性。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

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（九）职工薪酬核算方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。

（十）所得税的会计处理方法

1、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可
抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递
延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延
所得税负债及相应的递延所得税费用。

2、递延所得税资产的确认

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

3、递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异

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产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认。

（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当
确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（十一）外币业务核算方法

公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场
汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银
行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账
面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于
与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处
理。

在编制合并财务报表时，香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币
财务报表。

外币财务报表的折算方法为：

1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，
股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

2、利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。

按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权
益项目下作为“外币报表折算差额”单独列示。

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（十二）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（十三）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期
的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

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五、主要税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

1、流转税及附加税费

税目纳税（费）基础税（费）率

增值税销售收入注

营业税房屋租赁收入 5%

城市维护建设税应缴纳流转税额 7%

教育费附加应缴纳流转税额 3%

注：除下属公司广州狮丹贸易有限公司北京海淀分公司为增值税小规模纳税人，增值税
税率为 3%外，本公司及境内子公司增值税率为 17%。2009 年 12 月 16 日经北京市海淀区
国家税务局审核同意注销税务登记。

2．企业所得税

公司名称税率备注

母公司及内地子公司 25% 注1

香港卡奴迪路 16.5% 注2

香港卡奴迪路国际 16.5% 注2

澳门卡奴迪路 9%、12%二级累进税率注3

注 1：母公司和内地子公司企业所得税税率为 25%。

注 2：香港卡奴迪路和香港卡奴迪路国际均在 2009 年成立，所在地香港 2009 年度、
2010 年度、2011 年度的利得税（企业所得税）税率为 16.5%。

注 3：澳门卡奴迪路所得补充税在 2009 年至 2011 年适用应纳税所得额 200,000 澳门
元以下部分免征，200,001 澳门元-300,000 澳门元部分按 9%征收，300,000 元以上部分按
12%征收。

3．房产税

房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳
税基准，税率为 12%。

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六、分部信息

（一）营业收入及营业成本分业务类别的构成情况

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入
主营业务收入 46,144.23 33,704.12 24,891.05
其他业务收入 2.64 2.64 -
合计 46,146.87 33,706.76 24,891.05
营业成本
主营业务成本 17,085.76 12,600.48 10,464.81
其他业务成本 - - -
合计 17,085.76 12,600.48 10,464.81

（二）主营业务收入及主营业务成本分产品品类构成情况

单位：万元

产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度

类别主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

衬衫类 3,450.33 1,090.87 2,515.95 825.71 1,770.70 573.87

T 恤类 10,669.22 3,721.09 8,229.87 2,882.83 7,123.36 2,605.64

西装类 3,559.24 1,224.37 2,456.35 742.94 1,675.75 808.78

裤子 6,418.19 2,062.76 4,131.63 1,120.39 2,905.57 1,164.14

裘皮类 9,699.29 3,740.71 5,282.96 2,040.21 3,390.16 1,450.94

棉褛 2,869.74 1,137.47 2,458.73 1,016.79 2,239.07 933.76

夹克风衣类 5,279.06 1,892.95 4,336.99 1,598.32 2,753.74 1,220.66

皮具 2,073.38 856.04 1,268.81 510.33 1,007.70 521.32

饰品类 585.94 190.13 770.34 310.66 944.57 433.63

自有品牌小计 44,604.40 15,916.39 31,451.61 11,048.19 23,810.63 9,712.72

代理品牌 1,539.83 1,169.37 2,252.51 1,552.29 1,080.42 752.09

合计 46,144.23 17,085.76 33,704.12 12,600.48 24,891.05 10,464.81

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（三）主营业务收入及主营业务成本分地区构成情况

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区分部
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

东北地区 2,352.83 939.39 1,313.52 522.97 978.40 438.34

华北地区 6,260.12 2,363.34 3,058.05 1,070.93 2,838.49 1,096.76

华东地区 10,649.12 3,690.06 7,983.87 2,752.32 6,359.96 2,469.79

华中地区 5,954.16 2,302.39 4,096.05 1,543.02 2,837.02 1,084.63

西北地区 4,191.55 1,485.97 3,143.12 1,080.03 1,224.08 365.63

西南地区 6,163.75 2,010.97 4,981.55 1,756.97 3,276.99 1,138.63

华南地区 7,052.74 2,953.20 6,229.21 2,719.61 5,442.41 2,906.66

港澳地区 3,519.97 1,340.44 2,898.75 1,154.63 1,933.71 964.36

合计 46,144.23 17,085.76 33,704.12 12,600.48 24,891.05 10,464.81

七、最近一年收购兼并情况

本公司2011年度无收购兼并事项。

八、非经常性损益情况

正中珠江对公司报告期的非经常性损益情况进行了核验，并出具了广会所专
字[2012]第08000360436号《非经常性损益明细表的鉴证报告》。报告期非经常
性损益及扣除非经常性损益的净利润情况如下表：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

计入当期损益的政府补助 385.84 102.35 -

同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - -13.57
至合并日的当期净损益

除上述各项之外的营业外收支净额 -3.21 -4.53 -2.93

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 382.62 97.82 -16.50

减：非经常性损益相应的所得税 95.70 24.73 -0.73

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非经常性损益影响的净利润 286.92 73.09 -15.77

归属于母公司普通股股东的净利润 10,935.21 6,519.99 4,013.56

扣除非经常性损益后的归属于母公司普
10,648.29 6,446.90 4,029.33
通股股东净利润

九、最近一期末主要资产的情况

（一）最近一期末的存货情况

截至2011年12月31日，公司的存货情况如下表所示：

单位：万元

项目金额比例
原材料 128.07 0.87%
低值易耗品 - -
库存商品 11,173.40 76.04%
发出商品 1,267.43 8.63%
委托加工物资 2,124.31 14.46%
合计 14,693.22 100.00%
注：上表所列金额为存货余额。

（二）最近一期末固定资产情况

截至2011年12月31日，公司固定资产原值为3,184.76万元，净值为2,220.83
万元，各类固定资产维护和运行状况良好，综合成新率为69.73%，不存在减值
情形，未计提固定资产减值准备。详细情况如下表所示：

单位：万元

资产类别资产原值折旧年限（年）累计折旧资产净值成新率

房屋建筑物 2,058.44 20 580.25 1,478.19 71.81%

电子设备 255.90 5 162.56 93.34 36.48%

运输工具 787.09 10 155.27 631.81 80.27%

其他设备 83.33 5 65.85 17.48 20.97%

合计 3,184.76 - 963.94 2,220.83 69.73%

注：成新率=资产净值／资产原值

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（三）最近一期末无形资产情况

截至2011年12月31日，公司的无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目取得方式初始金额摊销年限（年）摊余价值
商标注册 109.50 10 82.33
软件购买 40.50 3 25.71
土地使用权受让 5,503.90 40 5,250.58
合计 - 5,653.90 - 5,358.62

（四）最近一期末长期待摊费用情况

截至2011年12月31日，公司的长期待摊费用情况如下表所示：

单位：万元

项目摊销年限（年）摊余价值比例
门店装修 2 1,877.93 99.94%
办公室装修 5 1.15 0.06%
合计 - 1,879.08 100.00%

十、最近一期末主要债项情况
（一）短期借款
截至2011年12月31日，公司的短期借款情况如下表所示：

单位：万元

序号借款余额年利率出借人借款期限借款方式
上海浦东发展银行股
1 2,000.00 6.06% 2011.02.21-2012.02.04 抵押、保证借款
份有限公司广州分行
上海浦东发展银行股
2 1,000.00 6.10% 2011.07.13-2012.01.02 抵押、保证借款
份有限公司广州分行
上海浦东发展银行股
3 1,000.00 6.56% 2011.11.11-2012.11.10 抵押、保证借款
份有限公司广州分行
上海浦东发展银行股
4 2,000.00 6.56% 2011.12.15-2012.12.14 抵押、保证借款
份有限公司广州分行
合计 6,000.00 - - - -

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（二）应付账款

截至2011年12月31日，公司的应付账款情况如下表所示：

单位：万元

账龄金额比例

1 年以内 2,661.32 86.11%

1~2 年 403.36 13.05%

2~3 年 - -

3 年以上 25.76 0.83%

合计 3,090.45 100.00%

公司的应付账款主要是应付代工生产商和面辅料供应商的货款。

（三）应交税费

截至2011年12月31日，公司的应交税费情况如下表所示：

单位：万元

税费项目金额比例

增值税 781.67 28.17%

城建税 56.67 2.04%

企业所得税 1,863.03 67.14%

教育费附加 40.74 1.47%

防洪费 23.53 0.85%

其他 9.02 0.33%

合计 2,774.65 100.00%

（四）应付职工薪酬

截至2011年12月31日，公司的应付职工薪酬为217.62万元，无拖欠性质的
应付职工薪酬。

（五）其他应付款

截至2011年12月31日，公司的其他应付款情况如下表所示：

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单位：万元

账龄金额比例

1 年以内 673.69 88.90%

1~2 年 47.38 6.25%

2~3 年 15.90 2.10%

3 年以上 20.81 2.75%

合计 757.78 100.00%

公司的其他应付款主要为预收加盟商的保证金等。

（六）关联方负债

截至2011年12月31日，公司无关联方负债。

（七）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾
期未偿还款项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无承诺债务、其他或有债项、或有负债及
重大逾期未偿还款项。

十一、所有者权益变动情况

报告期内公司的所有者权益变动情况如下表：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00

资本公积 1,086.86 1,086.86 1,086.86

盈余公积 1,640.25 818.23 360.87

未分配利润 20,510.99 10,397.80 4,335.17

外币报表折算差额 -88.75 -26.54 -1.61

所有者权益合计 30,649.34 19,776.35 13,281.28

（一）资本公积

本公司资本公积余额1,086.86万元，主要由2008年12月份改制设立股份有

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限公司时未折股部分净资产转入形成的股本溢价。

（二）盈余公积

公司报告期盈余公积主要为2008年12月份改制设立股份公司后按规定计提
产生。

（三）未分配利润

公司报告期未分配利润为2008年12月改制设立股份有限公司后的累积未分
配利润，公司自成立以来尚未进行股利分配。

十二、现金流量情况

报告期内公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入 51,304.89 37,789.11 28,252.77

经营活动现金流出 40,426.96 30,163.45 23,419.73

经营活动产生的现金流量净额 10,877.93 7,625.66 4,833.04

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入 - 4.66 -

投资活动现金流出 3,793.54 6,838.37 1,884.33

投资活动产生的现金流量净额 -3,793.54 -6,833.71 -1,884.33

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入 8,000.00 15,500.00 5,300.00

筹资活动现金流出 6,378.95 15,070.35 4,172.99

筹资活动产生的现金流量净额 1,621.05 429.65 1,127.01

四、汇率变动对现金的影响 -38.01 -18.84 -1.61

五、现金及现金等价物净增加额 8,667.43 1,202.77 4,074.12

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十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表期后事项、或有事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在资产负债表期后事项和或有事项。

（二）其他重要事项

公司的其他重要事项详见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之
“四、诉讼或仲裁事项”。

除存在上述事项外，截至本招股书签署日，本公司无其他应披露未披露的重
大事项。

十四、主要财务指标

（一）报告期基本财务指标

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62

速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10

资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23%

归属于公司股东的每股净资产
4.09 2.64 1.77
（元）

财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99

存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40

息税折旧摊销前利润（元） 167,779,360.62 110,307,146.14 67,833,434.31

归属于公司股东的净利润（元） 109,352,133.28 65,199,883.75 40,135,596.62

归属于公司股东扣除非经常性损
106,482,897.27 64,468,974.56 40,293,253.72
益后的净利润（元）

利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04

每股经营活动产生的现金流量 1.45 1.02 0.64

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（元）

每股净现金流量（元） 1.16 0.16 0.54

上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末
实收资本）；
5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）÷期末净资产；
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用
摊销；
9、归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
10、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润 -归属于公司
股东的非经常性损益；
11、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支
出）；
12、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末实收
资本）；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末实收资本）。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收
益率和每股收益情况如下：

归属于公司普通扣除非经常性损益后归属于
年度指标名称
股股东的净利润公司普通股股东的净利润

加权平均净资产收益率 43.32% 42.18%

2011 年度基本每股收益 1.46 1.42
每股收益
稀释每股收益 1.46 1.42

2010 年度加权平均净资产收益率 39.42% 38.83%

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基本每股收益 0.87 0.86
每股收益
稀释每股收益 0.87 0.86

加权平均净资产收益率 35.59% 35.72%

2009 年度基本每股收益 0.54 0.54
每股收益
稀释每股收益 0.54 0.54

上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

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十五、资产评估情况

本公司在2008年整体变更为股份公司时，广东中广信资产评估有限公司对
公司截至2008年11月30日的股东权益价值进行了评估，并于2008年12月5日出
具了中广信评报字[2008]第144号《资产评估报告书》。本次评估分别采用成本法
和收益法两种方法进行，经充分考虑本次资产评估目的和收益法评估的局限性，
最终采用成本法的评估结果为最终评估结果，具体评估结果如下：

单位：万元

项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率

流动资产 11,437.44 11,575.13 11,575.13 - -

非流动资产 4,543.09 4,757.38 6,457.60 1,700.23 36%

其中：长期投资 1,500.00 1,714.82 1,787.58 72.76 4%

固定资产 1,998.13 1,998.13 3,625.60 1,627.47 81%

在建工程 - - - - -

无形资产 68.67 68.14 68.14 - -

长期待摊费用 963.70 963.70 963.70 - -

递延所得税资产 12.59 12.59 12.59 - -

资产总计 15,980.53 16,332.50 18,032.73 1,700.23 10%

流动负债 7,181.90 7,530.83 7,530.83 - -

负债总计 7,181.90 7,530.83 7,530.83 - -

净资产 8,798.63 8,801.67 10,501.90 1,700.23 19%

十六、历次验资情况

公司自设立以来的历次验资情况参见本招股意向书“第四节发行人基本情
况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）
发行人股本形成及变化与验资情况”。

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第十节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及变动情况

报告期公司资产构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

流动资产 48,211.13 82.14% 29,276.99 76.03% 24,161.08 85.77%

非流动资产 10,485.84 17.86% 9,230.93 23.97% 4,008.17 14.23%

资产总额 58,696.97 100.00% 38,507.92 100.00% 28,169.25 100.00%

（1）公司资产总额稳步增长

报告期各期末，本公司的总资产分别为28,169.25万元、38,507.92万元和
58,696.97万元，逐年稳步增长。主要原因是：①公司盈利能力不断增强，资本
积累增加；②公司业务规模扩张，营运资金占用增加，相应增加了商业信用额度
和银行借款，使得公司的资产规模扩大。

（2）公司资产的流动性较强

报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为85.77%、76.03 %和
82.14%，资产的流动性较强。

公司资产具有较强的流动性，充分体现了公司虚拟经营模式的轻资产特征。
公司将生产、配送等全面外包，专注于产品设计、品牌推广和终端销售等核心环
节，由于公司生产采取外包方式，自身不需购建生产系统，同时公司主要以直营
和特许加盟的方式建立终端销售网络，经营所需的门店通过联营或租赁方式取
得，因此自有固定资产的投入相对较少。

2010年12月31日，公司流动资产比例为76.03%，较前期下降，主要是因为
公司投资5,503.90万元受让位于广州开发区科学城创新路以东，光谱路以北的面

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积为19,280平方米的KXC-D2-3号宗地，作为公司研发创意中心、服饰展示中心
等综合性大楼用地，公司于2010年3月1日取得该宗土地的《国有土地使用证》，
相应增加公司无形资产，导致非流动资产比例上升。

2、流动资产分析

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存
货等。报告期公司的流动资产构成及变动情况如下表所示：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

货币资金 21,351.40 44.29% 12,683.97 43.32% 11,481.20 47.52%

应收账款 4,459.54 9.25% 2,612.15 8.92% 1,712.92 7.09%

预付款项 6,444.22 13.37% 2,931.37 10.01% 2,313.02 9.57%

其他应收款 1,325.43 2.75% 829.69 2.83% 818.02 3.39%

存货 14,630.54 30.35% 10,219.81 34.91% 7,835.93 32.43%

流动资产合计 48,211.13 100.00% 29,276.99 100.00% 24,161.08 100.00%

（1）货币资金
报告期公司货币资金情况见下表：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

现金 48.38 0.23% 35.43 0.28% 83.18 0.72%

银行存款 16,966.29 79.46% 8,766.13 69.11% 9,167.12 79.84%

其他货币资金 4,336.73 20.31% 3,882.40 30.61% 2,230.90 19.43%

合计 21,351.40 100.00% 12,683.97 100.00% 11,481.20 100.00%

占总资产比例 36.38% 32.94% 40.76%

报告期各期末，本公司货币资金余额分别为11,481.20万元、12,683.97万元
和21,351.40万元，占总资产比重分别为40.76%、32.94%和36.38%。

报告期各期末货币资金余额逐年增长，主要是因为公司盈利能力增强，经营
活动现金净流量增加所致。

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2011年12月31日，公司货币资金余额较大，主要原因在于： ①虚拟经营的
业务模式需要公司备存充足的货币资金。一方面，公司生产全部外包，与代工供
应商签订采购合同后，需要支付一定比例的预付款作为生产定金；另一方面，公
司主要通过联销模式组织销售，由合作商场负责收款，而商场在向公司支付款项
前需要履行较为严格的对账流程，导致公司销售回款主要集中在月末，因此需要
公司备存充足的流动资金。②为防范支付风险，公司需要备存充足的货币资金。
首先，截至2011年12月31日，公司应交税费余额2,774.65万元，需要在2012年1
月份支付；其次，公司近年来主要采用向银行申请短期贷款以补充流动资金不足，
并对部分供应商采用银行承兑汇票结算以提高资金使用效率。截至2011年12月
31日，公司的短期借款余额为6,000万元，应付票据余额为9,916.56万元。由于
短期贷款和银行承兑汇票均有固定的还款期限且时间较短，为防范支付风险，公
司需要备存充足的货币资金。③研发创意中心建设需要资金投入。公司已于2011
年启动研发创意中心和服饰展示中心基建项目，第一期计划投资4,800万元。

（2）应收账款

应收账款主要为应收直营店所在商场及加盟商的货款。

①报告期应收账款的变动情况

报告期内，公司的应收账款变动情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应收账款 4,701.01 2,753.42 1,806.89

占总资产比重 8.01% 7.15% 6.41%

注：上表中的应收账款为应收账款的账面余额。

报告期各期末，公司的应收账款余额相对较小，占同期总资产的比重较低，
原因在于公司的联销模式直营店主要开设于高端商场、机场和五星级酒店，相关
合作方实力较强、信誉度较高，不存在拖欠货款情形；同时公司对加盟商采用“订
单生产”、“先收款后发货”的模式，具有较强的货款回收能力。

报告期各期末，应收账款余额呈增长趋势，主要是因为公司报告期内销售额
逐年大幅增长，应收账款余额相应增加所致。

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②应收账款的账龄情况

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例

1 年以内 4,603.37 97.92% 2,681.46 97.39% 1,761.73 97.50%

1~2 年 93.80 2.00% 71.96 2.61% 31.42 1.74%

2~3 年 3.85 0.08% - - 13.74 0.76%

3 年以上 - - - - - -

合计 4,701.01 100.00% 2,753.42 100.00% 1,806.89 100.00%

报告期内，公司应收账款账龄结构基本稳定，截至 2011年12月31日，一年
以内的应收账款余额占当期应收账款余额的97.92%，公司应收账款坏账风险很
小。

③最近一期末公司的应收账款坏账准备计提情况

最近一期末，公司按会计政策的有关规定，充分计提了应收账款坏账准备，
具体情况如下表所示：

单位：万元

坏账准备
项目账面余额坏账准备账面价值
计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 4,701.01 5.14% 241.47 4,459.54
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
合计 4,701.01 5.14% 241.47 4,459.54

④最近一期末公司前五名应收账款债务人情况

截至2011年12月31日，公司的前五名应收账款债务人情况如下表：

单位：万元

占应收账款
债务人与公司关系金额账龄
余额比例
南京金鹰国际购物中心非关联方 369.22 7.85% 一年以内

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成都仁和春天百货有限公司非关联方 225.72 4.80% 一年以内

贵阳聚兴商贸有限公司非关联方 207.26 4.41% 一年以内

福州好旺商贸有限公司非关联方 179.91 3.83% 一年以内

银泰百货有限公司非关联方 152.48 3.24% 一年以内

合计 1,134.58 24.13%

本公司不存在公司关联方占款情况，相关应收账款均为正常的待结算销售货
款。

（3）预付款项

报告期内公司的预付款项情况如下表：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例

1 年以内 6,299.19 97.75% 2,870.74 97.93% 2,254.18 97.46%

1~2 年 130.15 2.02% 56.80 1.94% 51.60 2.23%

2~3 年 11.88 0.18% 3.83 0.13% 7.24 0.31%

3 年以上 3.00 0.05% - - - -

合计 6,444.22 100.00% 2,931.37 100.00% 2,313.02 100.00%

占总资产比例 10.98% 7.61% 8.21%

公司预付款项主要为预付代工生产厂商和面辅料供应商的货款。公司面、辅
料及产品以外包形式组织生产，按照与代工厂商签订的委托或购货合同，通常会
预付一定比例的货款作为生产定金。报告期内，公司的预付款项基本为账龄一年
以内的预付款项，预付款项形成坏账的风险较小。

报告各期末，公司预付账款余额呈增长趋势，2011年较前一年增幅较大，
主要原因在于：① 公司经营规模扩大，产品采购规模增长，导致预付账款余额
相应增加。② 公司2012年将实施本次募集资金计划，新增直营门店数量较2011
年将显著增加，为保证新开门店备货需要，公司提前下达了部分订单。 ③ 由于
2012年春节相对提前，公司为确保春夏货品及时交货，提前支付了部分春夏季
产品货款。

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（4）其他应收款

公司的其他应收款主要为支付给直营商场店所在商场的保证金及押金（注：
押金在撤店时结清）、预付装修款、差旅费备用金等。

①报告期公司的其他应收款情况如下表：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例

1年以内 1,354.92 96.46% 684.49 77.11% 754.18 86.97%

1~2年 33.47 2.38% 194.99 21.97% 112.41 12.96%

2~3年 16.27 1.16% 7.88 0.89% 0.58 0.07%

3年以上 - 0.00% 0.30 0.03% - -

合计 1,404.65 100.00% 887.66 100.00% 867.16 100.00%

注：上表数据为其他应收款的账面余额。

公司其他应收款2011年12月31日余额较上年末增幅较大，主要原因在于：
随着公司不断拓展直营店，支付给各合作商场的保证金以及预付装修款等增加，
从而导致公司的其他应收款余额增加。

②最近一期末其他应收款的坏账准备计提情况

截至2011年12月31日，公司已按照会计政策，充分计提了其他应收款的坏
账准备，具体情况如下表所示：

单位：万元

坏账准备
项目账面余额坏账准备账面价值
计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 1,404.65 5.64% 79.22 1,325.43
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
合计 1,404.65 6.36% 79.22 1,325.43

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（5）存货

公司存货分为库存商品、发出商品、委托加工物资等大类。

①报告期公司的存货构成及变动情况

报告期内公司的存货构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

原材料 128.07 0.87% 172.66 1.68% 74.71 0.95%

低值易耗品 - - - - 3.77 0.05%

库存商品 11,173.40 76.04% 7,615.66 74.21% 6,335.47 80.61%

发出商品 1,267.43 8.63% 1,048.93 10.22% 957.42 12.18%

委托加工物资 2,124.31 14.46% 1,425.36 13.89% 488.42 6.21%

合计 14,693.22 100.00% 10,262.61 100.00% 7,859.79 100.00%

占总资产比重 25.03% 26.65% 27.90%

公司的存货余额较大且占总资产的比例较高，主要原因在于：

A、以直营店为主组织销售，致使公司自身备货水平较高

公司以直营店为主组织销售，报告期内直营店销售收入占主营业务收入的比
例分别为75.80%、77.44%和74.55% 。与加盟店备货由加盟商承担不同，直营
店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货，从而致使期末存货水平相对较高。

B、公司品牌定位相对高端，致使存货余额相对较大

一方面，高端品牌产品的单位成本高，同等数量的备货，存货金额相对较高。
另一方面，公司作为定位相对高端的男装品牌，其产品企划、产品设计准备期较
长，通常每年举办春夏、秋冬两次订货会，从而致使产品备货周期相对较长，存
货余额较大。

② 库存商品不存在滞销风险

截至2011年12月31日，公司的库存商品余额为11,173.40万元，库龄情况如
下表所示：

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单位：万元

库龄金额比例

1 年以内 10,113.68 90.52%

1-2 年 948.45 8.49%

2-3 年 111.27 1.00%

合计 11,173.40 100.00%

公司的库存商品90.52%以上库龄在一年以内，库存商品库龄较短。由于公
司产品定位相对高端，适销周期较长，同时产品毛利率高，可变现值也相对较高。
综上，公司管理层认为：公司的库存商品不存在滞销风险。

③ 最近一期末存货跌价准备

截至2011年12月31日，公司计提的存货跌价准备为62.69万元，占存货余额
的比例为0.43%，计提比例较低的主要原因在于：

A．高品质的产品和较为领先的创意设计，延长了公司库存商品的适销周期

公司产品具有较好的面料品质和工艺，同时公司通过与国际知名服装院校及
设计师建立良好的合作关系而构建的产品研发机制，使公司的产品具有较为领先
的创意，从而延长了库存商品的适销周期。

B．公司产品毛利率高，可变现净值较高

公司的产品属于相对高端产品，毛利率较高，即使以较低折扣销售，可变现
净值仍处于较高水平，存货基本不存在减值迹象。

C．公司拥有通畅的过季商品销售渠道

公司目前拥有13家奥特莱斯折扣直营店，并不定期和商场联合举办特卖专
场，对过季商品进行销售。由于公司产品的良好品质，通常能以较少的折扣完成
过季库存商品的消化。

D．公司存货的库龄较短

截至2011年12月31日，公司存货的库龄情况如下表所示：

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单位：万元

库龄金额比例
1 年以内 13,290.37 90.45%
1-2 年 1,205.80 8.21%
2-3 年 197.05 1.34%
合计 14,693.22 100.00%

从上表可以看出，公司90.45%的存货库龄在一年以内，相对公司高级男装
产品较长的销售周期而言，库龄较短。

E、结合与可比同行业上市公司数据对比分析，公司存货跌价准备的计提水
平合理

根据凯撒股份（SZ.002425）招股意向书显示，2009年12月31日，其存货
跌价准备余额为83.81万元，占存货余额的比例为0.81%。公司的存货跌价准备
相对凯撒股份略低的原因在于：公司2009年的综合毛利率为水平57.96%，高于
凯撒股份45.84%的水平，从而存货的可变现净值也相对较高，存货出现减值的
可能性相对较低。

综上，公司管理层认为：公司的存货跌价准备计提充分反映了公司存货的实
际情况，符合谨慎的会计原则。

3、非流动资产分析

报告期公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费
用及递延所得税资产构成。公司非流动资产的构成及变化情况如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

固定资产 2,220.83 21.18% 2,202.64 23.86% 2,058.24 51.35%

在建工程 883.64 8.43% 141.58 1.53% 80.72 2.01%

工程物资 - - - - - -

无形资产 5,358.62 51.10% 5,470.50 59.26% 77.30 1.93%

长期待摊费用 1,879.08 17.92% 1,357.15 14.70% 1,751.22 43.69%

递延所得税资产 143.67 1.37% 59.05 0.64% 40.69 1.02%

合计 10,485.84 100.00% 9,230.93 100.00% 4,008.17 100.00%

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（1）固定资产

报告期内，固定资产净额变动不大，但公司固定资产占非流动资产比重呈下
降趋势，主要原因是公司长期待摊费用、在建工程、无形资产等逐年增加，占非
流动资产比重上升。报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为2,058.24万元、
2,202.64万元和2,220.83万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
固定资产类别
净值比例净值比例净值比例

房屋建筑物 1,478.19 66.56% 1,574.85 71.50% 1,671.51 81.21%

电子设备 93.34 4.20% 97.31 4.42% 125.85 6.11%

运输工具 631.81 28.45% 500.71 22.73% 212.99 10.35%

其他设备 17.48 0.79% 29.76 1.35% 47.89 2.33%

合计 2,220.83 100.00% 2,202.64 100.00% 2,058.24 100.00%

占总资产比重 3.78% 5.72% 7.31%

报告期内，公司固定资产占总资产的比重逐年降低，主要是因为：①公司业
务规模逐年扩大、盈利能力不断增强，公司的资产规模不断扩大；②公司产品生
产外包，采用直营和加盟销售相结合的业务模式，直营店采取联营或租赁的方式，
不需要相应增加生产性固定资产，固定资产并未随业务规模的扩大而增加。

（2）长期待摊费用

报告期内，公司的长期待摊费用主要是门店和办公室装修费用，具体情况如
下表所示：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
账面余额比例账面余额比例账面余额比例

门店装修 1,877.93 99.94% 1,339.27 98.68% 1,670.61 95.40%

办公室装修 1.15 0.06% 17.89 1.32% 80.61 4.60%

合计 1,879.08 100.00% 1,357.15 100.00% 1,751.22 100.00%

占总资产比重 3.20% 3.52% 6.22%

2010年末长期待摊费用余额为1,357.15万元，较2009年末有所下降，主要

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原因在于2010年公司新开直营店数量较2009年下降，2009年和2010年公司的净
增加的直营店数量分别为42家和28家。

2011年末长期待摊费用余额为1,879.08万元，较2010年末增幅较大，主要
原因在于：①公司为提升终端门店形象，在2011年完成了长沙东塘友谊商城店、
南京金鹰购物中心店、北京当代商城店、杭州西湖银泰百货店、上海东方商厦店
等30余家开业时间较长直营店的升级装修，导致年末长期待摊费用余额增加。②
2011年度净新增直营店数量较2010年有所增加。

（3）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别40.69万元、59.05万元和143.67
万元，对公司的资产状况影响较小。

报告期公司递延所得税资产形成的原因主要为：公司计提应收账款、其他应
收款及存货资产减值准备，以及当月计提但尚未发放的职工工资不能税前扣除，
从而导致存在可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。

（二）负债情况及偿债能力分析

1、负债构成及其变动情况

报告期公司的负债构成如下：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

流动负债 27,866.59 99.35% 18,678.19 99.71% 14,887.97 100.00%

非流动负债 181.04 0.65% 53.39 0.29% - -

负债总额 28,047.63 100.00% 18,731.57 100.00% 14,887.97 100.00%

2009~2011年各年末，公司的负债总额逐年增加，主要原因在于公司业务快
速发展，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等相应增加。

2、流动负债的构成及变动情况

公司的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等。

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报告期公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例

短期借款 6,000.00 21.53% 4,000.00 21.42% 3,300.00 22.17%

应付票据 9,916.56 35.59% 6,555.89 35.10% 3,180.74 21.36%

应付账款 3,090.45 11.09% 2,977.22 15.94% 3,495.89 23.48%

预收帐款 5,097.95 18.29% 2,752.00 14.73% 2,547.00 17.11%

应付职工薪酬 217.62 0.78% 177.83 0.95% 136.37 0.92%

应交税费 2,774.65 9.96% 1,698.02 9.09% 1,077.56 7.24%

应付利息 11.58 0.04% 5.33 0.03% 4.04 0.03%

其他应付款 757.78 2.72% 511.89 2.74% 1,146.37 7.70%

合计 27,866.59 100.00% 18,678.19 100.00% 14,887.97 100.00%

（1）短期借款

报告期内公司的短期借款情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

短期借款 6,000.00 4,000.00 3,300.00

占负债总额比例 21.39% 21.35% 22.17%

近年来，为应对业务规模快速扩大带来的流动资金需求，公司银行短期借款
逐年增加。由于公司资产流动性良好，不存在短期偿债风险。

（2）应付票据

报告期内公司的应付票据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应付票据 9,916.56 6,555.89 3,180.74

占负债总额比例 35.36% 35.00% 21.36%

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公司采用虚拟经营运营模式，生产全部外包，随着公司信誉的不断提高，公
司近年来主要采用银行承兑汇票与供应商结算。截至本招股意向书签署日，公司
不存在银行承兑汇票未能按期偿付的情形。

（3）应付账款

公司应付账款主要是应付代工生产商和面辅料供应商的货款，报告期内公司
的应付账款情况如下表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应付账款 3,090.45 2,977.22 3,495.89

占负债总额比例 11.02% 15.89% 23.48%

报告期各期末，公司应付账款余额保持基本稳定，未与营业收入同步增长，
其主要原因是：随着公司商业信用度的提升，公司从2009年开始对供应商主要
采用银行承兑汇票进行结算。

（4）预收款项

公司预收款项主要是预收加盟商的货款。报告期内公司的预收账款情况如下
表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

预收账款 5,097.95 2,752.00 2,547.00

占负债总额比例 18.18% 14.69% 17.11%

2009年~2011年各年末，公司的预收账款余额呈增长趋势，主要原因是：①
公司采用订货会模式，实行以销定产，在订货会后收取加盟商的预付款；②报告
期内，公司加盟店数量持续增加，导致加盟商订货量增长，从而预收账款余额相
应增加。

2011年12月31日，预收账款余额较上年末增长幅度较大，主要是由于2012
年春节相对提前，公司为确保春夏货品及时交货，提前支付了部分供应商春夏季
产品货款，相应要求部分加盟商提前给付了春夏货品的订货款。

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（5）应付职工薪酬

报告期内公司的应付职工薪酬如下表所示：

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应付职工薪酬 217.62 177.83 136.37

占负债总额比例 0.78% 0.95% 0.92%

报告期内公司不存在拖欠职工薪酬的事项。

（6）其他应付款

公司其他应付款主要是预收加盟商的保证金、加盟店装修押金等。报告期内
公司的其他应付款变动情况如下表所示：

单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
金额比例金额比例金额比例

1 年以内 673.69 88.90% 306.57 59.89% 604.71 52.75%

1~2 年 47.38 6.25% 46.66 9.12% 538.85 47.00%

2~3 年 15.90 2.10% 155.85 30.45% 2.81 0.25%

3 年以上 20.81 2.75% 2.81 0.55% - -

合计 757.78 100.00% 511.89 100.00% 1,146.37 100.00%

2009年其他应收款余额较大，主要原因在于2008年公司预收了相关合作方
的项目合作保证金，由于项目最终未能实施，合作保证金于2009年相继退还。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率（倍） 1.73 1.57 1.62

速动比率（倍） 1.21 1.02 1.10

资产负债率（母公司） 46.53% 47.28% 48.23%

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财务指标 2011 2010

息税折旧摊销前利润（万元） 16,777.94 11,030.71 6,783.34

利息保障倍数（倍） 45.30 32.09 29.04

注：除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径上述财务指标计
算公式如下：
1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产÷流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊
费用摊销；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用+资本化利息支出）/（利息费用+资本化利息支
出）。

报告期内，公司流动比率、速动比率保持在总体合理水平，资产流动性良好；
资产负债率水平适中，财务政策稳健，财务风险较小。

2009 年 ~2011 年，公司的息税折旧摊销前利润分别为 6,783.34 万元、
11,030.71万元和16,777.94万元，利息保障倍数分别为29.04倍、32.09倍和45.30
倍，呈逐年大幅增长趋势，表明公司的长期偿债能力逐年显著增强。

（四）资产周转能力分析

1、报告期资产周转能力分析

本公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 13.05 15.59 14.99

存货周转率（次） 1.38 1.40 1.40

总资产周转率（次） 0.95 1.01 1.01

注：应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额

2009年~2011年，公司的应收账款周转率分别为14.99次、15.59次和13.05
次，保持相对稳定，与公司对直营店按月结算销售款、对优质加盟商给予一定信

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用期限的实际情况相符。

2009年~2011年，公司的存货周转率分别为1.40次、1.40次和1.38次，保持
大体稳定。公司的存货周转率水平体现了公司作为以直营为主的高端服饰品牌零
售企业，期末存货水平相对较高的经营特点。

2、与同行业上市公司对比分析

为了保证比较数据的可靠性和可比性，本公司选择在境内及香港上市的专注
于品牌服饰零售的公司进行比较，相关资料和数据均来自其公开的招股意向书或
财务报告。同行业上市公司基本情况如下表所示：

公司名称品牌定位及主要产品主要经营模式
宝姿
高级时装自主生产为主，同时以直营店为主组织终端销售
（HK 00589）
利邦
高档奢华男装外包生产，以直营店组织终端销售
（HK.00891）
凯撒股份自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模
高档男女服装
（SZ 002425）式；商场销售、经销商销售与自营店销售相结合
美邦服饰外包生产，以特许加盟与直营销售相结合组织终
大众时尚休闲服饰
（SZ 002269）端销售
七匹狼外包生产与自主生产相结合，以加盟为主、直营
中高端男士休闲服装
（SZ 002029）为辅组织终端销售
以自制生产为主，委托加工生产为辅组织生产；
希努尔
高中档男士系列服饰以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上
（SZ 002485）
直销为辅组织销售
外包生产，以直营为主、特许加盟为辅组织终端
本公司高级男装
销售

2010年度，本公司与同行业上市公司资产周转能力指标如下：

宝姿利邦凯撒股份希努尔美邦服饰七匹狼
行业
（HK. （HK. （SZ. （SZ. （SZ. （SZ.
项目本公司
平均 00589 00891 002425 002485 002269 002029
应收账款周转
15.59 9.72 9.78 10.37 5.91 13.81 10.63 7.80
率（次）

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存货周转率
1.40 1.97 0.72 1.14 1.35 2.57 2.37 3.68
（次）

注：由于香港上市公司只披露应收账款及票据数据，宝姿和利邦在此处以应收账款及票
据周转率作比较。

（1）应收账款周转率

本公司的应收账款周转率高于同行平均水平，主要是因为公司对加盟店实行
订货制度，通常采用先收款后发货的结算方式；同时对联营商场执行次月结算制
度，由营销、财务部门专人负责货款回收跟踪，从而加快了应收账款的周转效率。

（2）存货周转率

本公司的存货周转率低于行业平均水平，主要原因在于：

① 服饰零售企业的存货周转率与销售模式直接相关。公司与宝姿、利邦的
终端门店以直营店为主，公司自身需保持充足的总仓及门店备货，存货余额较高；
同行业其他公司大多采取买断式特许加盟为主组织终端销售，销售备货由加盟商
承担，自身存货余额相对较低。

② 服饰零售企业的品牌定位对存货周转率有较大影响。公司与宝姿、利邦
等品牌定位高端，单位产品成本相对较高，相同数量的备货，存货金额相对较高；
同时定位相对高端的男装品牌，其产品企划、产品设计准备期较长，通常每年举
办春夏、秋冬两次订货会，从而导致存货的备货周期相对较长，周转较慢，而其
他同行业公司，如美邦服饰等，每年的订货次数高达六次之多，存货备货周期较
短，周转较快。

本公司的存货周转率高于宝姿、利邦等品牌定位和销售模式近似的公司，主
要原因在于：①公司当前的销售网络主要集中在大陆地区，相对宝姿和利邦而言，
供应链管理更具优势，存货周转相对较快；②公司目前的直营店比重与宝姿、利
邦相比，相对较低。

公司管理层认为：公司的资本结构合理，资产质量良好，资产周转能力与实
际经营情况相符，公司具备较强的资产管理能力；但相对公司目前业务的快速发
展，资产规模偏小。

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二、盈利能力分析

报告期内公司的经营业绩变动趋势如下表：

2011年 2010 2009年
项目
金额(万元) 增长率(%) 金额(万元）增长率(%) 金额(万元)

营业收入 46,146.87 36.91 33,706.76 35.42 24,891.05

营业毛利 29,061.11 37.69 21,106.28 46.30 14,426.24

营业利润 14,303.05 64.78 8,680.28 61.99 5,358.56

净利润 10,935.21 67.72 6,519.99 62.45 4,013.56

报告期内，公司的营业收入规模快速扩大，盈利能力逐步增强，其主要原因
在于：一方面，随着公司门店数量的增加及卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响
力的提升，公司营业收入快速增长；另一方面，随着公司品牌认知度的提升带来
产品定价能力的增强，公司产品毛利率呈上升趋势。此外，公司采用虚拟经营的
品牌运营模式，固定成本相对较低，随着营业收入水平大幅提高，期间费用的增
长幅度低于营业毛利的增长，从而使得公司的净利润增长率高于营业毛利增长
率。

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成分析

报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 46,144.23 99.99% 33,704.12 99.99% 24,891.05 100.00%

其他业务收入 2.64 0.01% 2.64 0.01% - -

合计 46,146.87 100.00% 33,706.76 100.00% 24,891.05 100.00%

报告期内公司主业突出，营业收入主要为服饰零售收入，其他业务收入是车
位出租收入。

① 主营业务收入产品系列构成分析

报告期内公司的主营业务收入分产品系列构成如下表所示：

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单位：万元

产品 2011 2010

类别金额比例金额比例金额比例

自有品牌 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66%

其中：商旅 34,700.18 75.20% 24,031.50 71.30% 19,620.51 78.83%

假日 9,904.22 21.46% 7,420.11 22.02% 4,190.12 16.83%

代理品牌 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

公司的产品销售收入以自有品牌为主。报告期内，公司自有品牌营业收入占
比分别为95.66%、93.32%和96.66%，代理品牌销售是公司打造国际化品牌零
售企业，提升品牌管理能力，培养新的利润增长点的有益补充。

近年来，公司为适应市场需求，在商旅系列产品的基础上，成功推出假日系
列，使得公司自有品牌的产品系列更加丰富，为公司拓宽收入来源渠道垫定了基
础。2009~2011年，假日系列销售收入分别为4,190.12万元、7,420.11万元和
9,904.22万元，逐年大幅增长；2011年度，假日系列产品销售收入占主营业务收
入的比例为21.46%。

② 主营业务收入产品品类构成分析

报告期内公司营业收入分产品品类构成如下表所示：

单位：万元

2011 2010
产品类别
金额比例金额比例金额比例

T 恤类 10,669.22 23.12% 8,229.87 24.42% 7,123.36 28.62%

裘皮类 9,699.29 21.02% 5,282.96 15.67% 3,390.16 13.62%

裤子 6,418.19 13.91% 4,131.63 12.26% 2,905.57 11.67%

夹克风衣类 5,279.06 11.44% 4,336.99 12.87% 2,753.74 11.06%

西装类 3,559.24 7.71% 2,456.35 7.29% 1,675.75 6.73%

衬衫类 3,450.33 7.48% 2,515.95 7.46% 1,770.70 7.11%

棉褛 2,869.74 6.22% 2,458.73 7.30% 2,239.07 9.00%

皮具 2,073.38 4.49% 1,268.81 3.76% 1,007.70 4.05%

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饰品类 585.94 1.27% 770.34 2.29% 944.57 3.79%

自有品牌小计 44,604.40 96.66% 31,451.61 93.32% 23,810.63 95.66%

代理品牌小计 1,539.83 3.34% 2,252.51 6.68% 1,080.42 4.34%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

注：上表中产品品类以2011年收入占比大小排序。

近年来，公司T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入一直保持较高的份额，
2011年度，T恤、裘皮类、夹克风衣产品的销售收入占主营业务收入的比例分别
为23.12%、21.02%和11.44%；同时裤子、衬衫和西装等主流品类也取得了较
快发展，相关品类的销售收入占主营业务收入的比重逐年上升。

③ 主营业务收入门店类型构成情况分析

报告期内，公司主营业务收入分门店类型构成情况如下表所示：
单位：万元

2011 2010 2009 年度
门店类别
金额比例金额比例金额比例

直营店 34,401.91 74.55% 26,099.28 77.44% 18,867.03 75.80%

加盟店 11,742.33 25.45% 7,604.84 22.56% 6,024.02 24.20%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

公司作为高端品牌服饰零售企业，加强对终端渠道的控制能力是业务发展的
关键。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于直营店的销售，近三年，直营
店销售收入占主营业务收入的比例分别为75.80%、77.44%和74.55%。

④ 主营业务收入区域构成分析
公司将产品销售确认地划分为东北、华北、华东、华中、西北、西南、华南
和港澳等八个地区分部，各地区的收入情况如下表所示：

单位：万元

2011 2010
地区
金额比例金额比例金额比例

华东地区 10,649.12 23.08% 7,983.87 23.69% 6,359.96 25.55%

华南地区 7,052.74 15.28% 6,229.21 18.48% 5,442.41 21.86%

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西南地区 6,163.75 13.36% 4,981.55 14.78% 3,276.99 13.17%

华中地区 5,954.16 12.90% 4,096.05 12.15% 2,837.02 11.40%

西北地区 4,191.55 9.08% 3,143.12 9.33% 1,224.08 4.92%

华北地区 6,260.12 13.57% 3,058.05 9.07% 2,838.49 11.40%

港澳地区 3,519.97 7.63% 2,898.75 8.60% 1,933.71 7.77%

东北地区 2,352.83 5.10% 1,313.52 3.90% 978.40 3.93%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

公司致力于成为国内一流的高级男装品牌服饰零售企业，近年来，随着营销
网络布局的不断优化，各地区的收入水平日趋均衡。

2、营业收入增长趋势分析

报告期内公司的营业收入变动趋势如下表所示：

单位：万元

2011年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
主营业务收入 46,144.23 36.91% 33,704.12 35.41% 24,891.05
其他业务收入 2.64 - 2.64 - -
合计 46,146.87 36.91% 33,706.76 35.42% 24,891.05

2009年~2011年，公司的营业收入分别为24,891.05万元、33,706.76万元和
46,146.87万元，2010年、2011年分别较前一年增长 35.42%和36.91%。

报告期内，公司的营业收入大幅增长主要有两方面的原因：一方面，受惠于
国内近年来经济的高速发展，高级男装市场快速增长。根据 Euromonitor 的研究
报告，2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元，2003 年~2009 年的年均
复合增长率达到 26.10%，预计 2010 以后将继续保持年均 20%左右的增长速度；
另一方面，公司品牌影响力和实力得到显著增强，门店数量大幅增加，单店销售
保持基本稳定。

报告期公司营业收入大幅增长的具体原因如下：

（1）2009 年营业收入较 2008 年大幅增长的主要原因在于门店数量大幅增
加，单店销售收入水平保持基本稳定。

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① 门店数量大幅增加

A、期末门店数量增长情况

2009年期末门店数量增长情况如下表所示：

单位：家

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
门店类型
期末数量增长率期末数量
直营店 117 56.00%
加盟店 84 71.43%
合计 201 62.10%

2009年发行人的期末门店数量较2008年增长62.10%，门店数量的大幅增
加，带动营业收入相应大幅增长。

2009年期末加盟店数量净增加35家，增长率71.43%，高于直营店的增长速
度，其主要原因在于：开设直营店的投入较大，公司资本实力有限，从而限制了
直营店的开设速度；为了扩大品牌影响力和销售网络覆盖范围，公司相应加大了
在二、三线城市加盟店的开设力度。

B、按实际营业月份加权计算的门店数量增长情况

由于新开门店选址、装修及备货等需要一定时间，年内新开的门店只有在实
际开业后才能产生效益，因此，按实际营业月份加权计算出的门店数量更具财务
意义。2009年公司按实际营业月份加权计算的门店数量大幅增长，较 2008年的
增长率达到72.73%，具体情况如下表所示：

单位：家

2009 年度 2008 年度
门店类型加权计算的加权计算的
增长率
门店数量门店数量
直营店 107 78.33%
加盟店 64 64.10%
合计 171 72.73%

② 单店销售水平保持基本稳定

2009年公司的单店销售额增长情况如下表所示：

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单位：万元

2009 年度 2008 年度
门店类型
销售金额增长率销售金额
直营店 176.33 8.29% 162.83
加盟店 94.13 -22.66% 121.70
综合平均 145.56 -0.73% 146.63

注1：根据公司的收入确认政策，直营店（联销方式）的销售按扣除联营方分成后的净
额确认收入，直营店（非联销方式）按实际销售金额确认收入；加盟店采用买断方式销售，
按加盟商采购金额确认收入。
注2：年单店销售金额按实际营业月份加权计算的门店数量计算。

在我国高端消费群体快速扩大的背景下，随着公司品牌影响力的提升，2009
年公司的直营店单店销售收入保持增长，综合单店销售水平保持基本稳定，但加
盟店的平均单店销售收入有所下降。造成上述情况的主要原因在于：由于公司资
金实力的限制，2009年公司加大在二、三线城市开设加盟店力度，以扩大品牌
影响力和优化营销网络布局，当年在二、三线城市开设的加盟店数量大幅增加。
由于新开设的加盟店需要一定的成熟培育时间，从而拉低了加盟店平均单店销售
收入水平。

（2）2010年营业收入较2009年保持增长，主要原因在于门店数量增加。

① 门店数量增长情况

A、期末门店数量增长情况

2010年期末门店数量增长情况如下表所示：

单位：家
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
门店类型
期末数量增长率期末数量
直营店 145 23.93%
加盟店 122 45.24%
合计 267 32.84%

2010年门店增长率低于2009年水平，主要原因在于：随着近年门店数量的
迅速增加，2010年公司相对放缓门店扩张速度，将经营重心主要转移到完善各
项门店管理标准、提升门店发展质量等方面，从而为今后快速发展奠定基础。

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B、按实际营业月份加权计算的门店数量增长情况

2010年按实际营业月份加权计算的门店数量为235家，较2009年增加64家，
增长幅度为37.43%，具体情况如下表所示：
单位：家

2010 年度 2009 年度
门店类型加权计算的加权计算的
增长率
门店数量门店数量
直营店 132 23.36% 107
加盟店 103 60.94%
合计 235 37.43% 171

② 单店销售水平保持基本稳定

2010年公司的综合平均单店销售收入为143.42万元，与2009年水平基本持
平，具体情况如下表所示：

单位：万元

2010 年度 2009 年度
门店类型
销售金额增长率销售金额
直营店 197.72 12.13% 176.33
加盟店 73.83 -21.56% 94.13
综合平均 143.42 -1.47% 145.56

从上表可见，虽然公司直营店的单店销售水平保持持续增长态势，但由于加
盟店数量的快速增加，在一定程度上限制了公司单店销售水平的提升。本次募集
资金将全部用于经济发展水平较好的城市的直营店建设，随着募投项目的成功实
施，公司的综合单店销售水平有望得到改善。

（3）2011年营业收入增长的原因在于，公司的门店数量继续保持增长，综
合平均单店销售收入水平提高。

截至2011年12月31日，公司的期末门店数量为318家，较上年末增加51家；
同时，2011年按实际营业月份加权计算的门店数量为280家，较2010年的235家
增长19.15%。

2011年，公司门店的综合平均单店销售收入为165.00万元，较2010年增长

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15.04%。

3、主营业务收入的季节性变动情况

报告期，公司各季度的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
季度
金额比例金额比例金额比例

第 1 季度 12,320.41 26.70% 9,176.34 27.23% 5,895.95 23.69%

第 2 季度 9,753.69 21.14% 6,575.59 19.51% 4,461.03 17.92%

第 3 季度 6,485.80 14.06% 5,382.74 15.97% 4,675.02 18.78%

第 4 季度 17,584.33 38.11% 12,569.45 37.29% 9,859.04 39.61%

合计 46,144.23 100.00% 33,704.12 100.00% 24,891.05 100.00%

从上表可以看出，公司的主营业务收入具有较明显的季节性特征，表现在每
年第4季度收入额明显大于其他季度，主要原因在于：公司的产品分为春夏和秋
冬两季，每年的第4季度，由于气候原因，秋冬服饰需求旺盛，属于服装行业的
销售高峰季节；同时秋冬产品由于成本更高，单价明显高于春夏产品。

（二）利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性

1、利润的主要来源

（1）直营店是公司利润的主要来源

报告期内公司的毛利来源按门店类别构成如下表所示：
单位：万元

2011 2010
门店类别
金额比例金额比例金额比例

直营店 22,444.35 77.24% 16,480.19 78.09% 11,320.68 78.47%

加盟店 6,614.12 22.76% 4,623.45 21.91% 3,105.56 21.53%

合计 29,058.47 100.00% 21,103.64 100.00% 14,426.24 100.00%

报告期内公司的毛利主要来源于直营店的贡献，近三年，直营店贡献的毛利
额分别为11,320.68万元、16,480.19万元和22,444.35万元，占公司总毛利额的
比例分别为78.47%、78.09%和77.24%。其主要原因在于：公司为了保证产品
及服务的高端品质，一直以来重视对营销终端的控制力，主要通过直营店组织产

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品的销售。

（2）商旅系列产品是公司目前的主要利润来源，假日系列产品利润贡献逐
年增长

报告期内公司的毛利来源按产品系列构成如下表所示：

单位：万元

2011 2010
产品系列
金额比例金额比例金额比例

商旅系列 22,387.96 77.04% 15,329.12 72.64% 11,661.91 80.84%

假日系列 6,300.05 21.68% 5,074.30 24.04% 2,436.00 16.89%

代理产品 370.46 1.27% 700.22 3.32% 328.33 2.28%

合计 29,058.47 100.00% 21,103.64 100.00% 14,426.24 100.00%

报告期内，公司的毛利主要来源于商旅系列的贡献，近三年，商旅系列贡献
的毛利额分别为11,661.91万元、15,329.12万元和22,387.96万元，占公司总毛
利额的比例分别为80.84%、72.64%和77.04%；假日系列产品贡献的毛利额呈
增长趋势，2011年度，假日系列产品贡献的毛利额达到6,300.05万元，占毛利总
额的21.68%。其主要原因在于：公司在做强商旅系列产品的同时，为了保持持
续的发展能力，十分重视新产品系列的开发，近年来新开发的假日系列产品深受
市场青睐，逐步成为公司新的利润增长点。

2、盈利能力的连续性和稳定性

近年来，公司的品牌认知度不断提高，营销网络布局日益优化，营业规模稳
步扩大，规模效益得到良好的体现，盈利能力逐年增强。随着本次募投项目的成
功实施，未来公司稳定、连续的盈利能力将进一步增强，主要体现在：

（1）现有的318家门店将为公司带来稳定的收益

公司一贯重视终端销售渠道的拓展和控制，现已拥有一张遍布全国（含港澳
地区）155个城市，由175家直营店和143家特许加盟店组成的终端销售网络。结
合卡奴迪路日益增强的品牌影响力，及各门店单店销售能力的不断提升，现有门
店将为公司带来稳定的收益。

（2）不断开发的新产品系列将成为公司新的利润增长点

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公司具有较强的自主研发设计能力，同时注重与国际领先设计团队和设计师
的合作，以不断推出领先时代潮流、符合市场需要的新产品系列。近年公司的假
日系列深受市场青睐，将成为公司新的利润增长点。

（3）募投项目的成功实施，将实现公司盈利能力的持续、快速增长

本次募投项目，公司将新设186家门店，拟建设的门店均位于其所在城市的
核心商业圈。这将进一步完善公司在大中城市核心商圈的门店布局，巩固公司的
行业地位和市场影响力，为公司的盈利能力持续、快速增长提供动力。

同时本次募投项目还将升级改进公司现有的信息管理系统，进一步提高公司
的供应链管理及市场快速反应能力，提高公司的综合管理效率，有效降低管理成
本，提升公司的盈利能力。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
毛利率变动毛利率变动毛利率

公司综合毛利率 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96%

报告期内，公司的综合毛利率分别为57.96%、62.61%和62.98%，2010年
和2011年的综合毛利率分别较前一年提升4.65%和0.37%。

2010年，公司的综合毛利率较前一年有所增长，其主要原因在于：

（1）公司产品定价能力有效增强

一方面，公司通过创新的设计研发模式、与国际知名服饰设计机构合作、聘
请意大利知名设计师担任设计顾问等措施，将国际高级男装的流行趋势与国内消
费者的消费习惯、体型特点相结合，保证了公司产品设计相对领先。另一方面，
公司始终坚持为消费者提供选材优良、制作精致的产品，以良好的产品品质，树
立高端品牌形象。近年来，公司的品牌认同度和影响力不断提高，产品定价能力
得到有效增强。

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（2）产品适销性进一步提高

公司采用订货会模式，由店长、加盟商等对终端消费者需求有较敏锐触觉的
人员直接参与每季新产品定版，并根据各门店的订货量向代工厂商下达生产订
单，从而提高了产品的适销性，减少了产品因过季折扣销售的概率。

（3）节假日打折促销减少

2008年以前，公司处于品牌影响力提升期，较多的采用节假日打折等促销
措施进行品牌推广，从而拉低了整体毛利率水平。2009年以后，随着公司品牌
影响力的提升，为巩固和维护卡奴迪路（CANUDILO）品牌的高端形象，公司
执行价格稳定政策，毛利率水平相应提高。

（4）由于上述原因，公司产品实际结算价格逐年稳步提升

2010年，公司主要产品单位成本上升，但产品结算价格以更快的速度增长，
具体对比分析情况如下表所示：

单位：元

2010 年度 2009 年度
产品品类金额增长率金额
平均单价单位成本平均单价单位成本平均单价单位成本
衬衫类 441.12 144.77 12.21% 13.63% 393.11 127.40
T 恤类 458.66 160.67 20.52% 15.41% 380.58 139.21
西装类 1,035.25 313.12 47.10% -7.82% 703.77 339.67
裤子 490.50 133.01 49.97% 1.51% 327.06 131.04
裘皮类 4,342.04 1,676.84 42.92% 28.96% 3,038.05 1,300.24
棉褛 956.14 395.41 15.37% 14.40% 828.79 345.63
夹克风衣类 957.54 352.88 50.23% 24.90% 637.38 282.53
皮具 546.01 219.61 53.31% 19.20% 356.14 184.24
加权平均 680.54 238.17 35.42% 16.67% 503.06 204.14

注1：上表所列平均单价为各品类产品的公司最终收款价格，其中直营店（联销模式）
产品价格按扣除合作方分成后计算、直营店（非联销模式）产品价格按实际成交价格计算、
加盟店产品价格按与加盟店的实际成交价格计算。
注2：由于饰品类产品的销售金额占比低，且销售数量大，为准确反映公司产品的平均
价格及单位成本，上表中不含饰品的相关数据。

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2、分门店类型毛利率分析

报告期内，公司分门店类型毛利率变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
毛利率变动毛利率变动毛利率

直营店 65.24% 2.10% 63.14% 3.14% 60.00%

加盟店 56.33% -4.47% 60.80% 9.24% 51.55%

综合毛利率 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96%

报告期内，公司直营店毛利率保持持续增长，但加盟店2011年的毛利率水
平较2010年有所下降，主要原因在于： ① 公司为了扩大品牌影响力和销售网
络覆盖范围，加大了在二、三线城市加盟店的拓展力度，以相对灵活的加盟政策
吸引加盟商在新进入区域市场开设加盟店。由于公司品牌定位相对高端，产品价
格相对较高，为了提高对二、三线城市加盟商的吸引力，发行人对新开加盟店推
出了适当降低进货折扣措施，从而导致毛利率出现下降。 ② 公司对一、二线城
市加盟店的销售毛利率通常高于加盟销售的平均毛利率水平。2011年，为加强
终端控制力，将11家辐射能力强的一、二线城市加盟店转换成直营店，从而降低
了公司加盟销售的整体毛利率水平。

3、产品毛利率分析

报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别
毛利率变动毛利率变动毛利率

衬衫类 68.38% 1.20% 67.18% -0.41% 67.59%

裤子 67.86% -5.02% 72.88% 12.95% 59.93%

饰品类 67.55% 7.88% 59.67% 5.58% 54.09%

西装类 65.60% -4.15% 69.75% 18.02% 51.74%

T 恤类 65.12% 0.15% 64.97% 1.55% 63.42%

夹克风衣类 64.14% 0.99% 63.15% 7.47% 55.67%

裘皮类 61.43% 0.05% 61.38% 4.18% 57.20%

棉褛 60.36% 1.71% 58.65% 0.35% 58.30%

皮具 58.71% -1.07% 59.78% 11.51% 48.27%

自有品牌综合 64.32% -0.55% 64.87% 5.66% 59.21%

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代理品牌综合 24.06% -7.03% 31.09% 0.70% 30.39%

公司综合 62.98% 0.37% 62.61% 4.65% 57.96%

2011 年，公司自有品牌基本稳定，代理品牌综合毛利率有所下降，而总体
综合毛利率小幅上升，主要原因在于：2011 年自有品牌产品销售占比较 2010
年上升，由于自有品牌产品毛利率水平显著高于代理品牌产品，从而小幅提升了
总体毛利率水平。

裤子类、西装类产品 2010 年毛利率较前一年上升，而 2011 年小幅下降的
主要原因在于：公司围绕高端品牌定位，依据目标消费者的心理价位、竞争品牌
的产品价格和目标毛利率等方面对产品进行定价。公司在 2010 年对裤子类、西
装类产品调高售价后，两种品类产品的毛利率分别达到 72.88%和 69.75%，2011
年，结合市场表现和竞争品牌同类产品的定价情况，对产品定价倍率进行了适当
调整，从而导致该等品类毛利率水平的波动。

2011 年，公司代理产品毛利率较前一年下降，主要原因在于：公司对合作
到期的代理品牌部分尾货进行打折销售，从而导致代理产品的毛利率有所下降。

4、同行业上市公司毛利率对比分析

公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下表所示：

行业 HK. HK. (SH. SZ.
公司名称本公司
平均 00589 00891 601566) 002154

毛利率（%） 62.61 50.76 79.14 77.15 55.56 54.30

凯撒股份（SZ. 美邦服饰（SZ. 七匹狼（SZ. 希努尔（SZ. 雅戈尔（SH. 杉杉股份（SH.
公司名称
002425) 002269 002029 002485 600177 600884)

毛利率（%） 48.81 45.41 41.60 39.14 37.39 29.13

注1：上述数据来源于Wind资讯及相关上市公司公开披露的2010年度报告信息。

注 2：上表中雅戈尔、杉杉股份的毛利率指其服装类产品的毛利率。

公司的综合毛利率水平高于A股上市公司，主要是基于以下竞争优势：

① 公司产品定位相对高端，定价能力较强，毛利空间相对较大。公司定价
策略为根据目标消费群体的心理价位、竞争品牌的产品价格、产品的生产成本和
目标毛利率等方面对产品进行定价。由于公司产品品质较高，因此有更高的溢价

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空间。以衬衫为例，2009年，公司的平均销售单价为393.11元，单位成本为127.40
元，毛利率为67.59%。根据同行业内披露类似数据的上市公司的公开资料显示，
2009年，希努尔的衬衫产品的平均销售单价为60.53元，单位成本为32.76元，
毛利率为45.88%；九牧王的衬衫产品平均销售单价为124.8元，单位成本为55.91
元，毛利率为55.20%。相对高端的定位及相应的用料与做工虽然导致公司的产
品成本高于同行业上市公司，但由于产品定位和产品品质得到市场的认可和消费
者的接受，从而使得公司综合毛利率相对较高。

② 公司以高端零售渠道的门店销售为主，有利于树立良好品牌形象，赢得
消费者的认可。公司门店选址主要定位于经济发达城市的核心商圈，营销网络覆
盖国内大中城市及港澳地区的高级百货、高档购物中心、主要机场和五星级酒店。
目前，公司已成为国内少数拥有完整覆盖一线城市高端核心零售商圈的高级男装
服饰品牌零售商之一。高端核心商圈具有较高的进入门槛，为目标消费群体提供
了良好的购物环境和产品质量保证，消费者愿意为此支付更高的价格，因此公司
产品的毛利率相对较高。

③ 公司采用直营店为主的形式组织销售，相对减少了中间环节。2009年，
公司来自于直营店的销售额占销售收入的75.80%。根据同行业上市公司公开资
料，2009年，希努尔的直营店销售比例为16.24%，九牧王的直营店销售比例为
41.71%。由于公司以直营店销售为主，相对减少了中间环节，从而使得公司综
合毛利率相对较高。

④ 公司“以销定产”的“生产-销售”模式，有效提升了产品的适销性。公
司采用订货会模式，由店长、加盟商等对终端消费者需求有较敏锐触觉的人员直
接参与产品定版，并根据各门店的订货量向代工厂商下达生产订单，从而大幅提
升了产品的适销性。

公司毛利率水平低于香港上市公司，主要原因在于：虽然公司与宝姿、利邦
的品牌定位相近、终端销售渠道及品牌推广模式类似，但公司目前的规模实力、
品牌知名度及影响力均弱于宝姿、利邦，从而导致公司与商场的议价能力相对不
足，商场的分成比例相对较高；另外，公司直营店比重较宝姿、利邦相对较低也
对毛利率水平造成影响。

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（四）期间费用分析
1、期间费用的构成情况
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期公司期间费
用的构成情况如下表所示：

单位：万元

费用 2011 2010

类别金额比例金额比例金额比例

销售费用 10,593.77 75.14% 9,090.02 75.40% 6,319.13 71.84%

管理费用 3,267.53 23.18% 2,713.56 22.51% 2,302.57 26.18%

财务费用 236.92 1.68% 252.22 2.09% 174.52 1.98%

合计 14,098.22 100.00% 12,055.80 100.00% 8,796.22 100.00%

占营业收入比例 30.55% 35.77% 35.34%

从上表可以看出，与品牌零售企业特点相符，公司期间费用以销售费用为主。
报告期内，公司的销售费用分别为 6,319.13 万元、9,090.02 万元和 10,593.77
万元，占期间费用的比例分别为 71.84%、75.40%和 75.14%。
（1）销售费用

报告期公司销售费用的构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用项目
金额比例金额比例金额比例

工资及福利费用 3,129.89 29.54% 2,200.41 24.21% 1,714.84 27.14%

广告费用 36.70 0.35% 45.65 0.50% 19.97 0.32%

品牌推广费用 2,356.11 22.24% 2,316.44 25.48% 1,552.86 24.57%

门店装修费用 1,622.01 15.31% 1,705.46 18.76% 1,079.78 17.09%

门店租金 636.81 6.01% 980.2 10.78% 771.72 12.21%

商场管理费 1,420.26 13.41% 832.05 9.15% 570.07 9.02%

办公、差旅等其他费用 1,035.02 9.77% 711.38 7.83% 476.23 7.54%

仓储物流费用 356.97 3.37% 298.43 3.28% 133.65 2.12%

合计 10,593.77 100.00% 9,090.02 100.00% 6,319.13 100.00%

占营业收入比例 22.96% 26.97% 25.39%

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2009年~2011年，公司的销售费用分别为6,319.13万元、9,090.02万元和
10,593.77万元，呈逐年增长趋势，主要原因在于：

①销售人员工资及福利费用显著增加

2009~2011年，销售人员工资及福利费分别为1,714.84万元、2,200.41万元
和3,129.89万元，逐年增长。其主要原因在于：公司营销网络逐年迅速扩大，销
售管理人员及直营店员工大幅增加；同时为提高销售人员的积极性，促进销售增
长，公司提高了销售人员的底薪，并针对销售人员推出了较为优越的激励措施。

②品牌推广费用保持增长

2009~2010 年，品牌推广费用分别为 1,552.86 万元、 2,316.44 万元和
2,356.11万元，逐年增长。主要原因在于：公司2009年以来进一步加大了品牌宣
传和市场推广力度，通过聘请专业的视觉形象设计机构进行终端门店的形象设
计、聘请世界名模担任品牌代言人、与专业的品牌推广机构开展长期合作等形式
全方位开展卡奴迪路（CANUDILO）品牌的宣传和推广；同时近年来由于市场
竞争日趋激烈，商场促销费用不断增加，从而使得品牌推广费用增加。

③ 商场管理费用及其他销售费用增加

随着公司门店数量的增加，商场管理费用增加；同时营业规模及营销网络的
快速扩张，也导致其他销售费用相应增加。

2011年，公司的门店租金费用较前一年下降，主要是由于当年撤销了香港
店铺，同时广州中国大酒店店的租赁费用标准下调所致。

（2）管理费用

报告期内，公司的管理费用构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用项目
金额比例金额比例金额比例

工资及福利费用 1,429.84 43.76% 1,045.27 38.52% 811.85 35.26%

办公、差旅及其他费用 589.78 18.05% 465.42 17.15% 489.47 21.26%

办公场地使用费 316.48 9.69% 288.85 10.64% 293.61 12.75%

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折旧费 196.89 6.03% 185.11 6.82% 168.75 7.33%

中介机构费用 162.71 4.98% 144.41 5.32% 158.04 6.86%

无形资产摊销等 154.26 4.72% 139.32 5.13% 11.20 0.49%

研发费用 361.17 11.05% 390.75 14.40% 329.24 14.30%

税费 56.41 1.73% 54.42 2.01% 40.40 1.75%

合计 3,267.53 100.00% 2,713.56 100.00% 2,302.57 100.00%

占营业收入比例 7.08% 8.05% 9.25%

2009年~2011年，管理费用分别为2,302.57万元、2,713.56万元和3,267.53
万元，呈逐年增长趋势，主要是因为公司业务规模扩大，管理人员增加，工资及
福利费用、办公和差旅费用相应增加；另一方面，管理费用占营业收入的比例分
别为9.25%、 8.05%和7.08%，呈逐年下降趋势，主要是因为公司营业收入快速
增长，而公司采用虚拟经营的轻资产业务模式，折旧费用等未相应增加，规模效
应进一步显现。

（3）财务费用

报告期内，公司的财务费用构成及变动情况如下表所示：

单位：万元
2011 2010
费用项目
金额比例金额比例金额比例

利息支出 331.47 139.91% 282.39 111.96% 191.03 109.46%

减：利息收入 123.58 52.16% 72.16 28.61% 26.36 15.10%

加：汇兑损益 -17.65 -7.45% -5.76 -2.28% -9.85 -5.64%

手续费及其他 46.68 19.70% 47.74 18.93% 19.70 11.29%

合计 236.92 100.00% 252.22 100.00% 174.52 100.00%

占营业收入比例 0.51% 0.75% 0.70%

报告期内，随着公司实力综合实力的增强，银行信誉度不断提高，公司适当
运用了银行短期借款等财务杠杆以提升资本效益，财务费用主要是短期借款的利
息支出。

（五）非经常性损益对公司盈利能力的影响分析

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

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单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益 382.62 97.82 -16.50
占利润总额比例 2.61% 1.11% -0.31%

2009 年的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益，对公司盈利能力的影响很小。

2010 年度的非经常性损益主要是公司收到广州市财政局转拨的广东省
“2010 企业‘走出去’资金专项款”102.35 万元，其他部分为本年度的捐赠支出。

2011 年度的非经常损益主要是公司本年度收到的“广州市支持企业‘走出
去’市级专项资金”24.00 万元、“广东省 2010 年纺织企业‘走出去’专项资
金”127.24 万元和广东省“2011 企业‘走出去’资金专项资金” 234.60 万元。

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本匹配，表明公司
的收益质量良好，具体对比情况如下表：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 10,935.21 6,519.99 4,013.56
加：资产减值准备 184.34 88.77 70.53
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
203.14 192.15 172.39
性生物资产折旧
无形资产摊销 154.26 127.80 11.12
长期待摊费用摊销 1,403.40 1,650.27 1,053.17
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -0.15 0.00
资产的损失
财务费用 331.47 282.39 191.03
递延所得税资产减少
-84.62 -18.36 -17.25
（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加 127.65 53.39 -

1–1–242
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（减少以“－”号填列）
存货的减少
-4,430.61 -2,402.82 -730.35
（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少
-118.65 -925.21 47.95
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
2,172.34 2,057.45 20.89
（减少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 10,877.93 7,625.66 4,833.04

（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量情况见下表：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 4.66 -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 4.66 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,793.54 6,838.37 1,882.19
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 2.14
额
支付的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 3,793.54 6,838.37 1,884.33
投资活动产生的现金流量净额 -3,793.54 -6,833.71 -1,884.33

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因在于公司
正处于快速发展期，每年均存在大量的新设门店装修和基础设施的投入。

2010年度，投资活动产生的现金流量净额达 -6,833.71万元，主要是因为支
付了公司研发创意中心和服饰展示中心综合性大楼用土地使用权购置款余款及
相关费用。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正值，主要原因在于：公
司为应对业务发展带来的资金需求，通过向银行短期借款解决流动资金需求。具

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体情况如下表：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 8,000.00 15,500.00 5,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 8,000.00 15,500.00 5,300.00
偿还债务支付的现金 6,000.00 14,800.00 4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 322.95 270.35 172.99
支付其他与筹资活动有关的现金 56.00 - -
筹资活动现金流出小计 6,378.95 15,070.35 4,172.99
筹资活动产生的现金流量净额 1,621.05 429.65 1,127.01

四、重大资本性支出情况

（一）报告期内重大资本性支出
报告期内重大资本性支出的具体情况如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
土地使用权投资 - 5,503.90 -
装修投资 1,925.33 1,256.20 1,653.40
合计 1,925.33 6,760.10 1,653.40

2009年12月29日，公司与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2009-000028），购买广州开发区科
学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块，拟投资建设公司研发创意中心
及服饰展示中心，2010年3月1日取得《国有土地使用证》。

报告期的装修支出主要是新开门店的装修费用。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司购买广州开发区科学城创新路以东、光谱中路以北KXC-D2-3地块用于
建设研发创意中心和服饰展示中心等综合性大楼，预计总建设面积4.8万平方米，
总投资1.4亿元，现已取得《国有土地使用证》，并完成前期设计。根据建设计
划，已于2011年启动第一期工程即卡奴迪路研发创意中心的建设，建筑面积约

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为1.6万平方米，建设投入约4,800万元，建设周期约为2年，所需资金由公司自
有资金或银行贷款解决。
截至本招股意向书签署日，除上述支出计划及本次发行募投项目外，公司无
其他可预见的重大资本性支出。本次发行募投项目的详细情况请参见本招股意向
书“第十二节募集资金运用”。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项
本公司重大担保事项及诉讼或仲裁事项详见本招股意向书之“第十四节其
他重要事项”章节相关内容。
截至本招股书签署日，除上述事项外，本公司不存在重大担保、诉讼及其他
或有事项和期后事项。

六、公司财务状况和盈利能力的发展趋势及未来股利分
配规划

（一）公司财务状况和盈利能力的发展趋势

公司致力于打造业内一流的高端服饰品牌零售企业，近年来公司加快了营销
渠道和网点的拓展力度，但由于公司品牌定位相对高端，门店开设地主要选择于
各大中城市的高端、核心商圈，投入较大，受制于目前公司资产规模较小，资金
实力有限的现状，门店的发展速度和质量受到一定的影响。随着公司盈利能力的
逐步提高，及本次募投项目的成功实施，公司的资金实力将显著增强，资本结构
将得到有效改善，将为公司实现跨越发展奠定坚实的资金基础。

公司具有较强的自主研发设计能力，并与国际知名服装设计机构及国际著名
设计师建立了长期合作关系，具备不断推出领先时代潮流及满足客户需要新产品
的能力。公司具有丰富的门店拓展经验和渠道资源，随着本次募投项目的成功实
施，公司终端销售门店数量将快速增加，信息系统将更为先进，公司供应链管理
能力和综合管理效率将进一步提高，未来公司的持续盈利能力将得到显著增强。

（二）公司未来的股利分配规划

1、公司未来的分红回报规划

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本次公开发行成功实施后，公司将本着“公司发展，投资者受益”的原则，
切实重视全体股东的投资回报，实施积极的股利分配政策，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。公司未来的股
利分配规划如下：

（1）在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利
分配办法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

（2）公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例
的前提下，实施股票股利利润分配办法。

2、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司在制定上述分红回报规划时，充分考虑了以下因素：

（1）公司的业务发展状况及融资环境

① 公司所处的发展阶段

公司目前正处于快速发展期。近年来，公司的业务规模快速扩大，截至2011
年12月31日，公司的门店规模达到318家；公司计划未来两年以募集资金新建186
家直营门店。

② 公司的项目投资资金需求

根据公司未来两年的投资计划，公司已在2011年启动卡奴迪路研发创意中
心的建设，建设投入约4,800万元，建设周期约为2年，所需资金由公司自有资金
或银行贷款解决；本次募集资金项目计划新建186家直营门店，同时对信息化系
统技术改造，共需投入资金37,962.47万元，所需资金由本次募集资金解决，若
本次发行实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司
自筹资金解决。

③ 公司的融资环境

公司采用轻资产的虚拟经营模式，本次公开发行以前，除通过短期银行贷款

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解决流动资金需要外，无其他合适的融资渠道；本次公开发行成功实施以后，一
方面，公司的资本实力得以大幅提升，资产负债率将显著下降，通过银行贷款等
融资的能力增强；另一方面，公司的融资渠道将多样化，可以通过增发等手段筹
措大额的发展资金。

（2）公司的盈利规模、现金流量状况及现金分红能力

报告期内，公司业务规模持续发展，盈利能力不断增强，2009年-2011年，
公司净利润分别为4,013.56万元、6,519.99万元和10,935.21万元，经营性现金
净流量分别为4,833.04万元、7,625.66万元和10,877.93万元。截至2011年12月
31日，公司的累积未分配利润为205,109,891.22元（合并报表）和149,770,760.42
元（母公司报表）。同时，根据募集资金项目的可行性分析报告，本次募集资金
项目成功实施后，每年将新增营业收入44,094.59万元，新增净利润7,076.84万
元。良好的盈利状况和现金流量状况表明公司具备较强的现金分红能力。

由于报告期内公司业务尚处于快速发展期，门店拓展需要较大的资金投入，
受限于资金规模和融资渠道，为了优先保证业务发展的资金需要，报告期内公司
未实施股利分配计划。

本次公开发行的成功实施，将为公司提供新的融资渠道，进一步增强公司的
资本实力，提升公司的门店拓展能力，扩大公司的门店规模，增强公司的盈利能
力，改善公司的现金流量状况。根据募集资金项目的可行性分析报告，本次募集
资金项目成功实施后，每年将新增营业收入44,094.59万元，新增净利润7,076.84
万元。

（3）公众公司形象及股东的利益

本次公开发行成功实施后，公司将成为公众公司。为了树立良好的公司形象，
充分关注全体股东的投资回报，创造良好的企业效益、实施积极的股利分配政策
将成为公司未来的首要责任。

（4）分红比例的确定和未分配利润的用途

公司致力于成为国内领先的高级男装服饰品牌零售企业。根据服饰品牌零售
企业的行业特点，公司需要继续在渠道建设等方面加大投入力度，因此，将大部
分的未分配利润作为企业积累，以满足业务发展的需要，符合公司长远发展及全

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体股东的根本利益。

同时，公司考虑到目前的盈利规模和累积未分配利润规模，为兼顾投资者对
投资回报的要求，制订了“发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十”的现金分红规划；随
着本次募集资金项目的成功实施，公司三年以后的盈利规模将较目前大幅增长，
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持股利分配政策的连续性和
稳定性，公司制定了“发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之十”的分红规划。

综合上述因素，本公司认为，公司未来具备实施积极股利分配政策的条件，
公司制定的股利分配规划符合公司的实际情况。

3、公司对未来股利分配规划履行的决策程序

公司董事会结合对公司近年来的业务发展状况、盈利及现金流量状况、未来
的业务发展规划和融资规划的综合分析，拟订了公司未来的股利分配规划。同时，
根据公司2011年第一次临时股东大会的授权，公司第一届董事会第十一次会议
形成决议，对《公司章程》（草案）有关利润分配的内容进行了相应修改。

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第十一节业务发展目标

一、发行当年和未来两年的发展规划及发展目标

（一）公司发展战略

公司未来长期发展战略目标是坚持卡奴迪路（CANUDILO）高端产品定位，
不断巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度，致力于引领
高级男装市场的时尚潮流，达到艺术性和商业性的良好结合。凭借公司业已积累
的品牌成功运作经验，致力优化和完善公司的终端网络渠道建设，加强对零售终
端的控制；同时采用品牌延伸或扩张的方式，延长品牌生命周期，扩充目标市场，
保持企业业绩持续增长。通过加强和积极拓展与国际一线品牌的战略合作，以研
发创新为手段，不断提升自身的品牌运营能力和核心竞争能力，逐步将卡奴迪路
（CANUDILO）打造成为国际知名的民族服饰品牌，实现公司国际化服饰品牌
零售企业的远景目标。

（二）公司发展规划与目标

围绕以上发展战略，公司在未来两年的发展目标是：

1、巩固和提高在国内高级男装市场的领先地位，加强对零售终端的控制，
巩固和提升卡奴迪路（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度；

2、继续致力于终端网络渠道建设，在高级百货、高档购物中心、主要机场、
五星级酒店及经济发达城市的核心商圈设立旗舰店和形象标准店，为消费者提供
高品位的消费体验；

3、持续提升门店的单店效益，缩小与国际一线品牌的差距；

4、持续引进国际品牌，发展与国际品牌机构的战略合作；

5、加强终端形象推广及平面媒体广告，传播卡奴迪路（CANUDILO）“精
致、简约、品质”的品牌理念。

（三）主要发展计划与实现措施

1、品牌建设计划

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（1）继续加强终端形象推广。高级服装品牌提供给消费者的不应仅仅是服
装产品本身，而应该是一种价值观念和生活方式，建立一种令人追崇的生活方式
才是高端品牌最大价值所在。随着现代商业的繁荣，服装的陈列展示逐渐发展成
为一门创造性的视觉与空间艺术，其涵盖内容也大大超出了传统的“陈列”范
畴，包括门店设计、装修、橱窗、陈列、模特、背板、道具、光线、POP 广告、
产品宣传册、商标及吊牌等零售终端的所有视觉要素，是一个完整而系统的集合
概念。消费者的接触体验将是品牌推广和提升销量最好的载体，影响消费者购买
的关键是品牌号召力，而增强品牌号召力最为直接有效的工具就是终端视觉形
象。未来，公司继续加强终端形象推广，引领高收入人士的高品味生活方式。

（2）加大媒体广告投放。根据公司产品的定位，选择在高级时尚报刊杂志、
核心商圈和黄金地段推广品牌形象，提升品牌的知名度。

（3）积极赞助各类活动。公司将不定期赞助文化体育和时装发布活动，并
在高档购物中心或五星级酒店，邀请知名模特展示卡奴迪路（CANUDILO）服
装系列产品，传播品牌文化。

（4）提升 VIP 惠顾管理计划。公司将不断加大 VIP 客户维护与发展力度，
通过定期向 VIP 会员传递时尚资讯、流行趋势及品牌信息，向 VIP 客户提供个
性化的定制服务。此外，公司也会邀请贵宾客户参加所在门店城市举办的消费体
验活动。

（5）借鉴国际服饰零售企业的成长经验，在巩固和提升卡奴迪路
（CANUDILO）品牌的美誉度与认知度的前提下，采用品牌持续延伸或扩张的
方式，不断延长品牌生命周期，扩充目标市场，保持企业业绩持续增长。

2、产品设计计划

公司将进一步升华卡奴迪路商旅、假日设计理念，不断丰富卡奴迪路服饰产
品的结构，致力于引领高端时尚潮流，并提升公司产品的差异化特质和定价能力：

（1）围绕服装市场环境、消费者信息、服装品类信息、终端销售情况、竞
争品牌的情况等，逐步完善市场信息调查系统，为本公司的设计师提供强大的设
计决策支持。

（2）积极与代理的国际一线品牌著名设计师交流，吸收国际最前端的设计

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理念和流行资讯。

（3）与国外著名机构和设计师充分沟通，合作设计，使公司产品实现国外
经典版型与亚洲人的体形的完美结合。

（4）继续努力提高设计人员的专业素质，培育一支具有国际水准的高级男
装设计师团队。

3、营销网络建设计划

公司将在保持现有店铺资源的基础上，继续致力于终端网络渠道建设，在高
级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒店及经济发达城市的核心商圈设立
旗舰店和形象标准店，为消费者提供高品位的消费体验。本次募集资金拟投资的
营销网络建设项目将建设 186 家门店，其中包括 15 家直营旗舰店、161 家直营
标准店和 10 家代理店，这将有助于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，进一步
巩固公司全国的营销网络，确保公司的渠道优势。

本公司还将进一步扩大平均门店面积，加大对门店装修和陈列的投入，满足
不断丰富的商旅、假日系列产品对展示空间的要求，在提升消费者购物体验和提
供全方位的“时尚顾问”服务的同时，有效提升单店效益，拉近与主要国外竞争
品牌的差距，进一步增强公司的长期盈利能力。

4、发展与国际品牌机构的战略合作计划

截至 2011 年 12 月 31 日，公司依托丰富的渠道资源和优秀的品牌管理能力，
已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、
美旅（American Tourister）等国际知名品牌建立了良好的合作关系。国际一线
品牌拥有完整的品牌管理、供应链管理体系和终端控制机制，公司通过与其合作，
可以吸收先进管理经验，提升自身的品牌运营能力。公司计划在广州开发区扶持
服装品牌创意产业的政策背景下，将总部迁入广州科学城，并建设研发创意和服
饰展示基地，与更多的国际品牌机构展开战略合作：

（1）与国际新品牌合作，打造具有影响力的发布会、新品发布走秀等活动。

（2）参与国际新品牌的培训活动，了解其产品研发、渠道拓展及营销的优
势。

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（3）与国际品牌建立深度的合作关系，公司利用自己对中国市场的熟悉及
文化的了解，结合国际品牌的形象优势，联手推出品牌公益形象活动，提升各自
的品牌形象且相得益彰。

（4）建立展示厅，展示国际高端品牌不同时期表达服装艺术和历史，达到
对服装文化渊源的深刻理解。

（5）与香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of Textiles & Clothing,
PolyU）、意大利马拉龙各（MARALUNGA）公司等国际知名学术机构、设计公
司建立交流平台，在潮流资讯、人才输送等方面进行合作交流，力求与国际一线
的设计力量保持近距离的接触，并积极与代理的一线品牌著名设计师定期交流，
以吸取国际最前端的设计理念与流行资讯。

5、信息系统改进计划

公司采用生产外包，直营销售和特许加盟销售相结合的虚拟经营模式，目前
的信息系统为实现公司对销售终端的高效集中管理、提升实时反应能力，起到了
供应链资源整合平台的作用。

随着公司业务规模的扩大，全方位的信息系统将成为公司打造企业竞争力的
关键。因此，公司将在原有信息系统的基础上，建立更为完善与强大的信息管理
系统平台，将公司目前信息系统所拥有的物流、资金流、信息流数据汇总功能，
拓展至对进店率、成交率、客单价等因素进行数据综合分析，从而进一步提升公
司的营销网络拓展能力、供应链整合能力、以及对市场情况分析和把握能力。通
过全面升级卡奴迪路（CANUDILO）品牌的信息化集中管理平台，有效提升公
司的各个经营环节及供应链的整合能力，进一步与全球一流高级服饰零售企业的
信息管理水平接轨，为下一步在国内市场拓展业务及在国外市场发展业务奠定执
行基础。

6、人力资源发展计划

公司在发展的进程中，十分注重团队建设和企业文化建设，努力打造卡奴迪
路（CANUDILO）品牌优秀管理团队，建立了高标准、高素质、高品味的企业
文化，充分发挥员工的智慧，积极整合各种有利资源，坚定不移地创建企业家园
文化和品牌文化，坚持“科学管理，以人为本”的企业管理宗旨，着力营造企业

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良好的工作氛围和环境，促进公司员工共同追求“责任、诚信、和谐、创新”的
价值观和经营管理理念形成。本公司的人员发展计划将围绕着本次募投项目和公
司的长远发展规划展开，主要包括以下四个方面：

（1）对现有人员的系统培训，提高员工的综合素质。强化在职员工的业务
能力，实现全公司从高级管理层到店铺导购的一整套培训计划，包括内部交流课
程、外聘讲师课程、输送优秀员工到香港理工大学纺织及制衣学系（Institute of
Textiles & Clothing, PolyU）进修学习和培养选拔“优秀店长”等等，提升员工
的素质。

（2）建立和加强聚集专业人才的平台，建立合理的录用制度，聘请行业内
的优秀人才。随着业务的发展，公司更加迫切需要聘请那些具有丰富行业经验的
高级管理层和技术人员加入公司。公司将建立合理的录用制度，调动人才的积极
性，寻求最适合企业发展的优秀人才，实现公司员工能力的专业化。

（3）建立健全以“绩效优先、兼顾公平”为指导思想的薪酬与绩效体系，
实施人才激励政策和员工福利分配制度，以及长期激励政策等员工激励措施，有
效激发员工的创造性和主动性。

（4）积极外聘专家学者、行业权威人士、国际知名设计师和机构，与公司
进行项目合作，强化员工的专业素养与业务能力。

7、再融资计划

本次股票发行募集资金到位后，本公司将按计划实施募投项目；公司不排除
今后根据具体情况通过发行新股、债券、银行贷款等方式来筹集资金，以满足企
业发展需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于企业发展所需要的资金，将
根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，
确保股东权益最大化。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方
面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：

（一）公司股票发行与上市工作进展顺利，股票按期发行，募集资金按时到

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位，募投项目如期实施。

（二）国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势。

（三）国家的基本经济政策不会发生对公司业务造成重大影响。

（四）公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改
变。

（五）国内高级男装市场需求稳定增长，其市场无重大改变。

（六）公司现有主要竞争优势继续发挥作用。

（七）无其它不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、面临的主要困难

上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：

公司以直营为主组织终端销售，同时高级男装的销售渠道资源相对稀缺，如
果公司不能及时筹集资金，增强自身的资本实力，以加速销售终端的拓展，核心
店铺资源将会被竞争对手所占据，从而影响公司的持续发展。公司营销网络建设、
信息系统建设以及产品研发设计等各环节都需要高素质的人才作为后盾，因此如
何全面提升公司的整体竞争实力，以稳定公司现有的专业团队，并吸引优秀人才
加盟，是公司成功实施上述计划的关键。

四、业务发展规划与现有业务的关系

公司的上述发展计划是结合公司现有业务规模和管理能力、公司在高级男装
行业的积累和资源以及行业地位、公司的财务实力等各方面因素拟定的。公司行
之有效的内部管理制度、组织架构和人力资源管理计划等为上述业务发展计划的
实现提供了制度和人才保障。

上述发展计划有利于公司进一步提升公司的综合管理能力和销售网络拓展
能力，有利于进一步优化销售网络布局，增强卡奴迪路（ CANUDILO)品牌整体
实力等目标，从而协助实现公司成为国际化服饰品牌零售企业的战略目标。

公司将在上市后不断加强与改善公司的战略管理，并通过定期报告持续公告
规划实施和目标实现的情况。

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五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用

本次募投项目的实施将进一步巩固公司在国内高级男装市场的领先地位。公
司的终端门店规模将达到450多家，基本覆盖中国的所有经济发达城市，确保公
司营销网络渠道优势，增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增强，
盈利能力大幅提高，投资者利益得到切实保障，具体体现在：

（一）营销网络规模进一步扩大，有效提高卡奴迪路
（CANUDILO）品牌的市场占有率

营销网络建设项目的实施，将直接增加公司门店的数量186个，相对公司截
至2011年末的门店数量增长了58.49%。拟建设的门店均位于其所在城市的高级
百货、购物中心、主要机场等核心商业圈，部分门店位于公司以前未曾直接进入
的二线城市，此种布局有利于公司提高在一线城市核心商圈的稀缺店铺的覆盖
率、占领优质二线城市市场，使公司的营销体系更加的全面和立体化。另外，本
项目拟建设的单店面积相对于公司以往店铺有较大提高，店铺的设计、装修和陈
列等视觉环境均按照公司第三代形象店的高标准进行，能够增强消费者对卡奴迪
路（CANUDILO）品牌产品的消费体验。因此，公司营销网络建设的实施将显
著提升公司门店数量和门店面积，从而有效扩大公司市场规模、巩固和提升公司
品牌美誉度与认知度、进一步提高公司的市场占有率，巩固卡奴迪路
（CANUDILO）在国内高级男装市场的领先地位。

（二）大幅提高公司运营管理水平，实现企业运营升级

信息化系统技术改造项目计划总投资为3,512.89万元，主体建设内容包括
企业资源管理系统（ERP）、客户关系管理系统（CRM）、供应商关系管理系
统（SRM）、商业智能系统（BI）和自动化办公系统（OA）。该项目建成后，
公司将实现现代化办公，对公司各门店、客户、加盟商和供应商的管理将能够更
加的科学合理，实现对每一个运作模块的有效衔接，提高企业资源的整合能力。

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第十二节募集资金运用

一、募集资金运用计划

公司本次拟向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）2,500 万股，占
发行后总股本的 25%。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，本次募集
资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：

单位：万元

序号项目名称总投资额项目备案文件编号

广东省发展和改革委员会
1 营销网络建设项目 34,449.58

广东省经济和信息化委员会
2 信息化系统技术改造项目 3,512.89

合计 37,962.47 -

上述项目共需投入资金 37,962.47 万元，若本次发行实际募集资金净额与项
目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金
净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。募集资金到
位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款
项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

二、募投项目概述

公司本次募集资金投资于主营业务。其中，营销网络建设项目的建成将扩大
公司的营销网络渠道，提高市场覆盖率，加强公司对营销网络终端的控制力；同
时营销渠道的加强和完善进一步提高了卡奴迪路（CANUDILO）品牌影响力，
有利于提升公司的综合竞争力，并对公司的长远发展具有重要的战略意义。信息
化系统技术改造项目的建成将搭建更为完善与强大的信息管理系统平台，为公司
营销网络的扩张、供应链管理能力的提升、网络终端的实时监控和动态管理等业
务发展需求提供强有力的支持，为公司在国内市场进一步拓展业务及在国外市场
开展业务奠定执行基础。

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（一）营销网络建设项目

1、项目概况

本项目的预计总投资额为 34,449.58 万元，其中建设投资 8,552.93 万元，
流动资金 25,896.65 万元。

根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在全国大
中城市核心商圈新建营销网点 186 家，新建营销网点均为直营店，包括旗舰店、
标准店、代理店等类型。具体情况如下表：

门店产品单店面积
市场定位性质数量（家）
类别系列（m2）
最高规格的品牌形象展示店，选址位商旅直营 10
于一线城市的核心商圈，全面展示和
旗舰店销售公司商旅、假日全系列产品，达
假日直营 5
到提升品牌形象，扩大公司品牌影响
力的目的
规模小于旗舰店。选址主要位于一线商旅直营 96
标准店城市和二、三线经济发达城市的核心
假日直营 65
商圈
代理国际品牌在中国的区域性品牌推
代理店国际品牌直营 10
广及产品经营

合计

本次募投项目新建营销网点均通过联营或租赁方式获得，其中旗舰店和部分
标准店已与目标核心商圈的高端商场签订了合作意向性协议。新建营销网点目标
市场定位及区位选择情况如下：

（1）旗舰店

旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标核心商圈的商场，全面展示品
牌形象和销售公司商旅、假日系列产品，是卡奴迪路（CANUDILO）品牌营销
推广的区域核心。

旗舰店采用联营或租赁方式获得门店资源，单店面积约为 180 平方米，装
修和陈设需体现卡奴迪路（CANUDILO）品牌风格，能够完整陈设和展示公司

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各产品系列，承担品牌形象拓展和产品销售主力的职能，并具有区域示范的作用。

本次募投项目新建旗舰店的目标位置如下表所示：

地区系列数量合计

商旅
华南地区
假日

商旅
华中地区
假日

商旅
华北地区
假日 -

商旅
东北地区
假日

商旅
西北地区
假日

商旅
合计
假日

（2）标准店

本次募投项目新建标准店均为直营标准店。直营标准店是公司直营的单个系
列产品销售终端，选址位于目标城市的核心商圈，具有提高品牌市场覆盖率，加
强产品细分市场的开拓作用。直营标准店单店面积约为 80 平方米，重点突出单
一系列的产品风格，加强产品细分市场开拓。

直营标准店的建设将在全国范围内构造起一个更为完整的辐射能力更强的
直营营销网络，辅助一线城市的旗舰店，加强公司品牌及产品对二三线城市的辐
射力度，有效扩大公司品牌影响力及市场占有率。

本次募投项目新建标准店的目标位置如下表所示：

地区系列数量合计

商旅
华东地区
假日

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地区系列数量合计

商旅
华中地区
假日

商旅
华北地区
假日

商旅
华南地区
假日

商旅
东北地区
假日

商旅
西北地区
假日

商旅
西南地区
假日

商旅
合计
假日

（3）代理店

品牌代理店销售本公司取得代理权的国际品牌产品，在公司已有的营销网络
架构中占有一定的比例，是增进公司与国际品牌设计师交流和学习国际品牌管理
经验的平台。代理店单店面积约 80 平方米，规模与公司标准店相当。公司通常
在同一个商圈的同一个区域经营自有品牌与代理品牌，并负责门店的日常运营。

本次募投项目新建代理店的目标位置分别为华南 4 家，华东 2 家，华中 2
家，西南 1 家，西北 1 家。

2、项目实施的必要性分析

（1）项目建设有利于巩固营销网络架构，提升公司营销网络覆盖程度

本公司现有营销网络已经覆盖我国包括港澳地区在内的 31 个省市或地区，
其中华南、华中、东南沿海等省市门店数量较多、网点密集度较高，而四川、重
庆、黑龙江等省市门店扩张速度较快。在其他省市，公司的门店网点覆盖程度和
市场辐射能力有待进一步提高。

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本项目延续本公司的营销网络建设思路，公司将通过本项目在全国范围内构
造更为完整的、辐射能力更强的营销网络。一方面，在优势地区扩充门店数量，
通过重点加强核心商圈的旗舰店建设，提升公司品牌形象，进一步巩固本公司现
已获得的部分地区的市场优势；另一方面，加快对尚未充分开发的重点城市的标
准店建设，完善公司在重点城市的网络架构。本项目建设完成后，公司将建成覆
盖全国的多层次立体营销网络。

（2）项目建设有利于优化营销网络结构，加强公司对终端控制力

公司营销网络一直保持着稳健的扩张速度，网络建设过程均衡考虑了效益、
品牌影响、渠道投入等因素。与国际高端品牌营销网络结构比较，公司的直营店
比例较低，在一定程度上降低了公司对渠道终端的控制力度。本项目的建成，直
营店比例大幅提高，将进一步强化“直营店为主，加盟商为辅”的营销模式。

公司通过加强在重点区域建立直营店，既能全面展示品牌形象，提升终端影
响力，又能引导加盟商执行公司的产品策略、营销计划和客户服务标准，促进加
盟店终端的服务水平。本项目实施后，公司的营销网络结构将得到显著优化，有
效加强了终端控制力。

（3）项目建设有利于提升公司品牌形象，提升公司核心竞争力

在高级服饰行业，无论是国际品牌，还是国内品牌，零售商对品牌形象的建
设更多地依赖于营销网络的终端——门店资源。

根据对国内高级服饰零售业销售渠道趋势的分析，专卖店（专柜）形式的销
售渠道在国内高级服饰零售业所占的比例不断提高。而杰尼亚（Zegna）、阿玛
尼（ARMANI）等国际高级服饰零售业巨头通过设计门店形象并创造良好的消费
者体验，有效地提升了品牌形象、产品形象和销售业绩。国际同行的成功案例说
明了门店是品牌形象推广的最重要载体。

本项目将重心放在旗舰店和标准店的建设上，项目实施后公司的营销终端将
达到 450 多个，覆盖区域将包括所有直辖市和绝大多数省会城市以及发达地区
的二、三线城市，公司销售终端规模将具有明显优势，将有力地发挥门店在品牌
形象建设、产品展示和消费者体验营造等方面的作用，快速提升卡奴迪路
（CANUDILO）品牌的影响力，以最为直接的方式向消费者传达卡奴迪路

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（CANUDILO）品牌内涵。

（4）项目建设有利于公司获得稀缺的、具有战略意义的宝贵门店资源

国内大中城市的核心商圈一般指该城市的高级百货、客流量大的机场以及高
端星级酒店为代表的商业中心或者区域性中心，且核心商圈资源较为稀缺，具有
交通便捷、贸易发达和人流量大等特征，是零售企业的必选之地。不同核心商圈
在功能上会有所区分，真正适合从事高级服饰销售的商圈主要是具有高级百货、
高档购物中心等高端零售渠道的综合性购物商圈。而高端服饰零售业对门店位置
的要求甚高，从而质量高且价格适中的门店资源便成为国内外高端服饰品牌抢占
的热点。本项目的建成，将使公司在全国大中城市核心商圈获得充足的门店资源。
占领优质的门店资源，有利于提升公司品牌形象和销售业绩，确保在行业竞争中
保持领先优势，对公司长远发展具有重大的战略意义。

（5）项目建设有助于开拓新的利润增长点，增强公司盈利能力

高端服饰行业的高额利润实现主要依托零售环节的渠道建立，而直营店毛利
率水平高于加盟店，通过实施本项目，公司可快速增设直营店，并通过成熟有效
的经营管理，迅速提升公司的利润水平。直营店可为公司的营销实践及时捕捉市
场反馈信息，有利于公司抓住市场机会，开发出更加适销对路的产品，扩大销售。
本项目新建的 186 家门店全部为直营店，将进一步提高公司的直营店比重。因
此，本项目实施，可为公司开拓新的利润增长点，增强盈利能力。

3、项目实施的可行性分析

（1）国内服饰市场潜力巨大

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。根据中国国
家统计局的统计，2001 年至 2009 年我国城镇居民家庭人均可支配收入由
6,859.6 元增至 17,175.0 元，年均复合增长率约为 12.2%；同期中国社会消费品
零售总额年均复合增长率达到 14.1%。随着收入水平的提高，人们越来越注重使
自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求。选择能够表现经济实力和
自我品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。服装消费市场将沿着“需求
消费—时尚消费—个性消费”的消费升级轨迹变革，体现个人品味和形象地位的
高级服饰零售业也因此得以带动。据统计，2003 年至 2009 年期间中国高级男

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装市场零售额由 2003 年的 146.8 亿元增至 2009 年的 589.1 亿元，年均复合增
长率约为 26.1%，显著高于同期国内服装销售总额 13.1%的年均复合增长率。
国内居民服装服饰支出的持续上升和国内高级服饰零售市场的持续高速增长为
本项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。

（2）符合我国服装业发展的政策导向

《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出，“促进现代制造业与服务
业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流
程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品
牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”，“推广连锁经营、
特许经营等现代经营方式和新型业态”。

《纺织工业“十一五”发展纲要》指出，我国纺织服装业的自主品牌建设要
循序渐进，实行稳定低端市场、开拓中端市场，突破高端市场的发展思路；要建
立并完善知识产权和品牌保护机制，加强纺织品服装自主品牌建设的力度，强化
企业品牌意识；加大行业产品设计、市场开拓等方面的力度，鼓励支持企业积极
开展境内外商标注册，进行国际通行的质量管理体系、环境管理体系认证；鼓励
纺织各行业、重点区域通过建立并发挥产业创新公共服务平台的作用，创建行业
性、区域性公共品牌；重点扶持一批在品牌设计、技术研发、市场营销网络建设
方面的优势企业；建立和扩大国际营销渠道，优化出口产品结构，增强我国自主
品牌的国际竞争力，提高纺织服装自主品牌产品出口的比重。

《纺织工业调整和振兴规划》确定的纺织产业调整和振兴的重点任务之一就
是加快自主品牌建设，以服装、家纺等终端产品为突破口，重点培育优势自主品
牌企业，特别是具有国际影响力的自主知名品牌企业；鼓励和支持优势品牌企业
充分整合国内、国外两个市场的资源，增强品牌企业竞争力。

《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》指出，“目前，我国纺
织服装行业在生产加工领域具备一定国际比较优势，但研发、设计和销售等方面
与国际先进水平相比存在较大差距”，“党的十七大提出要‘加快培育我国的跨
国企业和国际知名品牌’，加快自主品牌建设已经成为新时期事关经济社会发展
的重要战略任务”，“到 2015 年，培育发展一批以自主创新为核心、以知名品

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牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业”。

本项目以优化卡奴迪路（CANUDILO）品牌的营销网络布局为出发点，将
进一步夯实本公司在营销网络上的竞争优势，符合国家服装行业特别是服装连锁
经营、特许经营等现代经营方式和新型业态发展的政策导向。

（3）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持

经过多年的发展，公司在产品设计、营销渠道、供应链管理等方面形成了具
有竞争力的资源平台和管理体系，主要体现在如下几个方面：

产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的高级男装设计师团队。目前，
公司设计团队包括 24 名专业技术和设计人才，具有国际流行趋势的研判能力和
创新意识，兼具艺术性和商用性设计能力。2011 年，公司已形成 1,226 款新产
品的设计能力，品类覆盖了梭织、毛织、针织、牛仔、皮具和配饰。公司近年来
“精致、简约、品质”的设计理念得到了目标消费者的高度认可。

产品供应能力：公司采取“设计+渠道”的运营模式，将产品的生产全部外
包。公司合作的面辅料供应商和成衣厂大多具有与国际高端服饰品牌零售商的合
作经验。为了防范产品生产外包带来的质量风险，公司设立有专门的质检部门，
前往生产工厂进行抽检和最终产品质量确认，专业化的品质检验体系确保产品的
优良质量。

营销管理能力：利用卡奴迪路的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展
薄弱地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内
的各种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。

供应链管理能力：公司已建立了自主开发的应用集中信息系统平台，此系统
涵盖公司总部、供应商、子公司、加盟商、门店等所有业务范围内的数据信息，
实现“生产—配送—销售”的持续互动。此外，公司在广州建有物流配送中心，
公司可根据门店销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销
售情况向供应商补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系
统，并进一步改善配送中心的物流系统运行模式，这将为提升公司整体供应链体
系的快速反应能力提供保障，并对公司在全国范围内营销网络的大规模扩张提供
坚实的信息系统支持。

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（4）公司具备丰富的门店拓展和管理经验

门店拓展经验：公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，确保了公
司门店的快速扩张。经过 10 多年的发展，公司积累了丰富的门店拓展经验，形
成了一套成熟完善的门店拓展流程和制度，包括市场分析、门店选址、合作方式、
环境设计、道具设计、结算体系等环节的规章制度和体系，培养了门店拓展人才。
同时，公司与国内多家主流高档连锁百货、高级酒店及机场商业管理公司建立了
稳定的战略合作关系，确保公司在高端渠道的优势。

门店管理经验：公司已积累形成了完善的门店管理制度，涵盖包括人员管理、
卖场管理、门店财务管理、陈列管理等门店管理的各个方面，确保门店实现标准
化操作。公司设有专门的管理部门，对公司所有的门店信息予以搜集，对门店的
开设和关闭予以审核，并对直营店和加盟店系统中发现的问题提出改进方案并监
督方案的实施。这些门店管理经验都达到了国内同行业的领先水平。

4、项目的市场前景分析

（1）国内服装行业的市场需求及其趋势

近年来，国内服装行业销售总额持续增长，根据 Euromonitor 的研究报告显
示，国内服装销售总额由 2003 年的 5,160.9 亿元增至 2009 年的 10,812.2 亿元，
年均复合增长率约为 13.1%。随着中国经济发展增长以及城镇化进程的推进，居
民购买力提升和消费理念的改变，国内服装市场整体容量的扩大增长，据根据
Euromonitor 的研究报告，预计国内服装市场零售额在 2014 年将达到 20,336.8
亿元，2010 年~2014 年的年均复合增长率约为 13.4%。

随着国内人均可支配收入水平的增加，消费者消费观念的不断转变和市场需
求的不断提高，服饰行业也进入一个产业升级及市场分化的阶段，服饰市场结构
也逐步发生相应的变化，总体趋势如下：

首先是消费层次的变化。国内居民消费力的持续提升为服装市场消费向中高
档转移提供了物质基础，而消费者的消费层次划分日益清晰，由中低档次为主转
向中高档次需求，而高档需求份额具有持续扩大的趋势。

其次是财富分配的变化。随着国内财富分配的变化，国内中产阶级规模持续
增加。根据 Euromonitor 研究报告，2008 年国内中产阶层数量已达到约 8,550

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万人，主要分布在北京、上海、广州、深圳等经济发达地区，二三线城市的中产
阶层数量也在快速增长，预计年复合增长率约为 7%。随着中产阶级规模迅速扩
大，高级服饰在大中城市的市场需求存在巨大的增长潜力。

最后是品牌效应显性化。随着消费者受教育程度的提高以及多元文化的发
展，消费观念也在不断变化，品牌意识更趋强烈，消费偏好转向综合考虑品牌、
品质、服务、性价比等的需要。针对需求各异的消费群体，服饰品牌的细分加剧，
品牌效应将会更加明显，消费者也更倾向于通过对高档服装品牌的消费来显示自
己的文化层次和品位。

（2）国内高级男装市场容量

伴随中国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。 2009 年中
国城镇居民家庭的人均可支配收入达 17,175.00 元，较 2006 年增长 46.05%。

人均国民收入水平的增加和人民消费观念的转变，促进了国内服装零售规模
的增长及市场结构的转变，近年来国内高级男装销售额占男装销售总额的比重逐
年提高，市场规模快速增长。根据 Euromonitor 的研究报告，高级男装销售额占
男装销售总额的比重从 2003 年的 7.8%增长至 2009 年 11.4%，预计到 2014 年
将达到 13.7%；2009 年高级男装市场零售总额约为 589.1 亿元，2003 年-2009
年的年均复合增长率达到 26.1%，预计 2014 年国内高级男装的市场规模将达到
1,464.08 亿元，2010 年~2014 年的年均复合增长率约为 19.6%。

（3）主要竞争对手及市场竞争优势

国内高端服饰销售的国内与国际品牌较多，市场格局较为分散，其中国内主
要品牌以卡奴迪路（CANUDILO）、卡尔丹顿（Kaltendin）、沙驰（Satchi）、博
斯绅威（BOSSSUNWEN）等为代表；国际主流品牌以杰尼亚（Zegna）、阿玛
尼（ARMANI）、登喜路（Dunhill）、宝姿（PORTS）等市场认知度较高。

根据 Euromonitor 研究报告，高级男装品牌市场竞争激烈，2009 年，卡奴
迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品牌中名列前茅。在市场
竞争中，公司具备一定的领先优势。

5、项目建设概算

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本项目的预计总投资额为 34,449.58 万元，其中建设投资 8,552.93 万元，
流动资金 25,896.65 万元。

建设投资具体情况如下：

序号项目费用规模（万元）占总投资比例(%)

1 第一部分工程费用 7,776.00 22.57

1.1 门店装修费 7,776.00 -

2 第二部分工程建设其他费用 369.65 1.07

2.1 建设管理费 155.50 -

2.2 可行性研究费 40.00 -

2.3 职工培训费 116.10 -

2.4 办公及生活家具购置费 58.05 -

3 预备费 407.28 1.18

3.1 基本预备费 407.28 -

4 建设总投资 8,552.93 24.83

流动资金按具体的细分项目进行估算。项目建成后每年正常运营所需流动资
金为 25,896.65 万元。

6、项目实施方案要点

（1）营销网络门店选址的主要考虑因素

公司重点围绕大中城市及经济发达城市核心商圈布局直营店，各地核心商圈
的高档零售百货、大型购物中心、高级酒店及机场商业等高端零售终端是公司营
销网络的最优选址位置。

在遵循以上选址原则的同时，公司选择城市及商圈需要参考很多当地宏观及
微观经济环境因素，如：人们收入支出的分配比例、富裕人群的数量，新门店对
其他区域门店的影响，中心城市门店的辐射效应、新门店位置的周边环境定位及
竞争对手选址情况等等。具体而言，本公司选址主要考虑因素如下表所示：

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因素具体内容

城市基本情况城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环
境、风土人情、媒体资讯等

城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等

城市公共设施状况

交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、
民航等
消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动
人口、人口增长趋势等

消费者研究消费者偏好与行为：包括生活方式、工作特点和休闲偏好、消费习惯、
购物场所、时间与倾向等

消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等

城市商业结构
城市商业形态
商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等

商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等

商场环境：商场楼层、楼层位置、物业管理、水电、消防情况等

交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽
门店位置
窄、停车问题等
人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费
群数量等
竞争对手在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及与本
竞争状况
品牌的互补效应等

（2）项目建设特点

本项目建设综合考虑公司现有资源情况，充分运用公司现有营销网络优势，
对未来营销网络规划进行深入论证，重点弥补现有网络薄弱环节，总体上，本项
目建设体现如下三个特点：

① 巩固公司的营销网络优势

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在全国的 31 个省、自治区、直辖市和港
澳地区的 155 个城市开设了营销终端门店共计 318 家。随着大中城市新兴商圈
不断出现，公司将充分利用已有渠道优势，扩大终端控制力与覆盖率，继续在大

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中城市增设直营店，以不断优化营销网络布局，巩固公司的营销网络优势地位。

② 坚持高端零售渠道开店原则

卡奴迪路产品定位于高端商务人士，针对目标消费者的消费特点，公司的营
销渠道主要设在全国大中城市的高级百货、高档购物中心、主要机场、五星级酒
店等高端零售场所，其中以进驻高级百货为主。通过高级百货独特的购物环境和
服务文化，借助商场的客流与人气，有效地向目标客户宣传了品牌文化，展现品
牌形象，吸引商场相应的高端消费群体，从而获得良好的经营业绩。本项目的建
设，将坚持公司一贯的渠道建设模式，将营销网络重点选择在核心商圈的高级百
货和购物中心内。

③ 品牌代理店与自有品牌店共同构建营销网络

品牌代理店在公司已有的营销网络架构中占有一定的比例，少量的品牌代理
店对公司的发展具有重要的战略意义。一方面，公司通过代理国际著名品牌产品，
吸收国际著名品牌的品牌营销战略与品牌管理方法，并在合作中锻炼了自己的团
队；另一方面，通过在同一个商圈的同一个区域经营自有品牌与代理品牌，与国
际品牌形成同台竞争，有效提升了卡奴迪路的品牌形象。故在本项目建设中，品
牌代理店仍保持了 5%的发展比例。

（3）营销网络终端建设投资方案

公司门店拓展通过标准化模式迅速复制，致力于打造卡奴迪路
（CANUDILO）的品牌形象。门店装潢设计均展示统一的“精致、简约、品质”
的设计理念，单店投资均达到国际品牌门店装潢标准，具体情况如下：

门店单店面积装潢标准投资总额
系列性质数量（家）
类别 (m2）（元/m2）（万元）

商旅直营 10
旗舰店 180 6,000 1,620
假日直营 5

商旅直营 96
标准店 80 4,500 5,796
假日直营 65

代理店代理直营 10 80 4,500 360

合计 - - 186 - - 7,776

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（4）项目建设周期

本项目建设期 24 个月，公司将根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺
资源的可获得性，合理控制店铺建设的进度。

7、项目预期实现效益的定量分析

本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，并聘请中国纺织建设规划
院对本项目进行了可行性分析。

（1）营业收入测算

本项目建设期 2 年。据测算，本项目实施完毕后，每年将新增营业收入
44,094.59 万元。

（2）总成本费用测算

总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经
营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。经测算，本项目实施完毕后，每年将
新增成本费用 34,210.42 万元。

（3）项目财务指标

本项目实施完毕后，每年将实现利润总额 9,435.79 万元，实现净利润
7,076.84 万元，税后财务内部收益率为 31.53%，税后投资回收期为 5.15 年。

8、项目实施管理、劳动定员及人员培训

（1）项目实施管理

项目实施按照公司现有经营管理模式进行管理，本项目将按照管理目标责任
制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。

（2）人力资源配置

本次募投项目拟新增门店人员共计 975 人，具体配置标准为：旗舰店每个
门店 8 人，标准店、代理店每个门店 5 人。

（3）人员培训

公司培训督导部负责店员的培训工作，培训内容主要包括品牌文化培训、日
常工作培训、产品知识培训、销售技巧培训等，使营业员能够胜任日常销售管理

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工作。

9、环保问题及采取的措施

本项目建设内容主要为商业流通环节建设，与生产型项目不同，无污染源。

（二）信息化系统技术改造项目
1、项目概况

本项目总投资为 3,512.89 万元，全部为建设投资。

本项目主要完成以下建设内容：财务管理、采购库存管理、分销零售管理、
商业智能等结构化数据部分和 KMS 知识管理系统的非结构化数据部分。
系统功能框架图

财务分销零采购库人力资 KMS知商业
管理售管理存管理源管理识管理智能

管理门户

总帐系统管理沟通

出纳管理系统业务协作

应收应付账款知识管理数据分析
系统

固定资产管理组织管理办公管理战略分析

资金管理系统客户档案管理人事管理物品管理经营分析

预算管理价格管理采购管理薪资管理管理分析财务分析

成本管理销售执行流程库存管理培训管理流程分析人力分析

2、项目实施必要性分析

（1）项目建设符合国内外服饰零售业信息化建设的发展趋势

国际服饰零售业越来越注重打造“多品种、小批量、高质量、快交货”的生
产组织能力，这要求企业的产品设计、生产、运输配送和销售过程必须高度自动
化并具备快速反应能力，而这一切的实现则有赖于完备的信息管理系统。国际众
多领先的服饰零售企业，如 ZARA，H&M 等，在信息管理系统和相关技术领域
已走在了行业前列。

随着国内服饰零售业内竞争的日益激烈，业内企业应用信息化的热情也不断
升温。对已建立自主品牌的企业而言，信息化将成为其实现规模快速扩张和企业

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管理水平提高的有力武器。越来越多的国内服饰企业也开始紧跟国际步伐，加大
力度改善其信息管理系统。

（2）信息化有助于提升公司对销售终端的管理能力

随着公司业务的高速增长，公司终端门店数量将持续保持增长，且门店地理
分布范围的广度更大，再加上设计力量的不断加强，产成品结构趋复杂化，产品
销售的强季节性、以及未来短周期和小批量的生产要求，公司信息数据处理压力
日趋加大。提升信息系统建设，一方面，可确保公司信息化系统在高负荷信息系
统压力下的稳定性；另一方面，增加历史数据分析预测、自动补货提醒等智能化
功能模块，提升对市场快速反应的要求。

公司作为一个对营销渠道建设高度依存的品牌服装零售企业，营销网络的实
时监控和动态管理是公司运营管理的重要手段。通过实施信息化系统技术改造，
有助于公司利用最新信息技术改进门店运作销售系统，提升信息系统对销售终端
的集中管理、信息共享以及分析预测等功能，加强公司对整个销售终端的静态分
析判断和动态监控管理。

（3）信息化有助于提高公司对供应商的管理能力

高效的信息化系统，可提升公司生产资源管理系统信息化建设，实现对各供
应商生产进度计划和原料进度计划的控制，以及对供应商价格表综合查询管理，
形成供应商档案管理和工厂绩效评估，从而提升上下游业务环节的协同能力和对
供应商产能及进度的管理能力。

公司为生产环节完全外包的企业，对采购和生产环节的信息化升级是货品管
理、库存控制、质量控制和流程监督的有效手段。通过现代信息系统，公司可实
现对供应商的原料、成品等进行科学的管理，使企业库存保持合理水平，减少库
存对流动资金的占用；通过对外包生产的供应商进行有效地跟踪和监控，实现与
供应商之间更为及时的沟通与信息反馈，从而及时了解供应商的产能和进度，制
定符合实际情况的生产计划，改善公司对上游业务的整体控制力。

（4）信息化有助于提高公司内部管理效率

借助信息化系统的建立，公司可利用 IT 技术优化企业的管理架构和信息流
程，实现提高管理效率和管理成本的目的。同时，利用信息技术平台的高效整合

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能力可实现企业虚拟组织的建立，改变信息流动的路径和实现更多的资源共享，
从而最大限度提高现有管理架构管理效率和执行能力。公司对信息管理转向以供
应链管理为核心的集中式管理，结合营销网络发展趋势，将信息数据在系统平台
集中统一，形成以财务为核心，集物流、资金流、信息流、数据流为共享资源体
系，规范流程运作，提升公司管理效率。公司的决策层可通过改进后的信息管理
系统所提供的综合分析，更加及时而科学地做出有效决策，对快速变化的市场做
出及时、正确的响应。

（5）信息化可更有效地整合企业供应链

信息化的应用涉及供应链的各个层面，不仅能使公司内部的业务流程运行更
为科学有效，也能够整合企业供应链上的各个环节，提高公司上下游业务的协同
能力。通过管理流程与信息技术的有机结合和持续改进，公司可逐步实现企业的
物流、资金流、信息流、责任流的同步匹配运行，使企业的管理体系能够适应休
闲服零售业的多品种、小批量、高质量、快交货的发展趋势，最终建立整个公司
“连锁经营、集中管理、实时反应”的现代化流通管理体系，实现对供应链的一
体化管理以及对供应链各个环节上的资源整合，实现与加盟店和供应商的共赢，
实现公司跨区域扩张经营的要求。

（6）信息化技术成为公司战略决策的重要依据

公司通过信息化系统建设，利用先进的信息化数据平台优势，采用信息共享
与数据挖掘、分析技术，启发和引导决策者对动、静态环境准确分析，为企业提
供大量第一手市场信息，提升市场信息的时效性、全面性及准确性，为企业在复
杂多变的市场环境下提供准确的决策依据，让信息技术手段成为企业战略决策的
重要数据支撑。

3、项目实施可行性分析

（1）符合我国服装业信息化建设的政策导向

根据《纺织工业“十一五”发展纲要》，纺织服装企业应以市场为目标，以
创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，
以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反
应速度，提高企业管理效率。此外，本项目的实施贯彻了《2006-2020 年国家信

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息化发展战略》，该战略要求广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信
息服务，推动经济结构战略性调整。该项目将有效改善公司目前的信息系统，符
合国家的产业政策导向。

（2）现代信息技术的发展为本项目的实施提供了技术保证

现代信息技术发展在硬件和软件研发方面都已较为成熟，并渗透到社会的各
个角落，成为人们生活和工作必不可少的一部分。目前，国内硬件和软件生产厂
商数目众多，优秀的企业正提供着执行和实施效率较高的软、硬件产品，为企业
运转提供信息化的技术支持。现代计算机和通信技术的高度发展和日益成熟，保
证了本项目的顺利实施。

（3）公司近年的发展经验为项目建设提供了技术人才的保障

公司经过多年的经验积累，培养了一批通晓信息技术也熟悉公司业务的技术
骨干力量，已拥有了自主开发的信息管理系统，涵盖公司总部、供应商、子公司、
加盟商、门店等所有业务范围内的数据，且实现了各方持续互动。相关的技术人
员已经积累了对信息系统进行持续改进的经验，完全有能力组织执行大规模的信
息化建设，可为本项目的建设提供技术支持。

4、项目投资概算

本项目总投资共计 3,512.89 万元，具体投资构成如下表：

序号投资类别金额（万元）比例

1 工程费用 3,079.42 87.66%

1.1 IT 机房建设及硬件设施 1,052.00 29.95%

1.2 网络设备 219.00 6.23%

1.3 终端门店设备 520.00 14.80%

1.4 软件购置费 1,288.42 36.68%

2 其他费用 266.19 7.58%

3 基本预备费 167.28 4.76%

4 建设投资合计 3,512.89 100.00%
5、项目建设内容
根据公司信息化管理的现状和未来的需求，本项目主要完成以下模块建设内

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容：财务管理、分销零售管理、采购库存管理、商业智能、人力资源管理、KMS
企业知识管理。项目信息化建设总体框架图如下：

（1）财务管理模块

本模块具体涵盖总账管理、出纳管理、应收应付账款管理、固定资产管理、
资金管理、预算管理和成本管理等项，通过将模块内各子系统集成实施，实现对
采购、销售、财务部门的业务流程整合，进而达到物流、资金流和数据流的三流
合一目的，提高财务核算的效率，准确、及时、透明的展现财务信息并形成具备
支持多种内部管理需求的财务报表和查询功能。

（2）分销零售管理模块

销售的管理是从产品的销售计划开始，对其销售产品、销售地区、销售客户
各种信息的管理和统计，并可对销售数量、金额、利润、绩效、客户服务做出全
面的分析，在分销管理模块中大致实现客户信息管理、订单管理、销售管理三方
面功能。分销零售管理模块的架构图如下：

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（3）采购库存管理功能模块

采购管理具体涵盖供应商管理、价格管理、采购计划、采购申请、询报价、
合同管理、采购订单等业务；库存管理业务，具体涵盖包括物料主数据管理，库
存收、发、转、退、盘点等。

（4）人力资源管理模块
人力资源管理模块建设是根据公司发展战略对人才的需求，通过对公司员工
的招聘、培训、上岗、考核、激励、调整等一系列过程，规范、合理、透明的对
人力资源进行配置。人力资源管理模块架构图如下：

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（5）KMS 知识管理模块

构建企业知识库管理体系（简称 KMS，knowledge management system），能
够快速分析企业知识结构、分类存储知识数据、共享知识应用、规范办公管理、
优化办公流程、提升管理效率，从而达到知识的学习、共享、再利用和创新的目
的，有利于企业核心竞争力的进一步提升。KMS 知识管理模块架构图如下：

（6）商业智能模块

商业智能系统是为公司领导提供的高级智能分析的平台，它能够不断改进业
务流程，为高级管理人员的决策提供科学、准确的信息依据。商业智能是（简称
BI，Business Intelligence ）对财务管理系统、销售系统、采购系统、库存系统、
设备管理系统和人力资源系统等系统信息的集成。通过商业智能系统，企业管理
人员可以获得来自企业内部各部门信息系统的实时综合数据，为决策制定者了解
企业内外部环境，制定相关决策提供科学、有效的数据依据。主管人员使用商业
智能系统设定业绩目标，科学考核企业内部各个领域的业绩，当某些业务指标超
出企业计划范围的时候，商业智能系统能够通过软件报警提醒通知相关部门主
管，有效提高管理层应对突发事件的响应能力。商业智能模块架构图如下：

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6、项目建设周期

本项目预计实施期为 2 年，公司将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。

7、项目实施管理、劳动定员及人员培训

（1）项目实施管理

本公司成立专项项目组来进行项目的实施及管理。本项目将按照管理目标责
任制和科学规范的管理程序，确保项目平稳推进，顺利实施。

（2）人力资源配置

本项目劳动定员为 12 人，在两年内达到计划确定的用人指标。

（3）人员培训

人员培训由公司人力资源部负责，确定培训内容、时间、师资和培训人员。
在系统上线前及上线后，根据培训计划安排，结合培训手册，分批组织信息技术

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培训。通过培训令业务人员熟悉、了解和掌握新的标准业务流程，为信息系统顺
利投用做好人才准备。

8、环保问题及采取的措施

本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。

9、项目效益分析

本项目的建设，将整体提高公司运行效率与管理能力、降低公司运营成本、
完善客户服务水平，满足公司快速发展的需求。信息化作为公司业务管理、信息
收集的重要方法与工具，不可测算其直接的财务效益，故不做定量分析，仅对项
目效益进行定性分析。

（1）流程管理方面

公司通过信息化项目建设，全面推行规范化企业业务流程管理，创建科学的
管理审批制度，借助程序化的信息传递过程，规范企业行为，降低管理成本。

（2）财务管理方面

项目建设将有利于提升现有财务管理水平，提高财务管理效率，降低财务运
营风险，利用信息化平台优势，形成规范、透明的财务管理体系，提高资金周转
率。

（3）销售管理方面

实现了销售业务的灵活处理，并确保公司与采购、库存、终端门店信息及时
传递，有效提高销售数据收集准确性与时效性，大大加强了公司渠道掌控能力。

（4）库存管理方面

库存管理将大大提升公司库存货品数据的准确性，避免二次盘点现象出现，
提高员工工作效率，规范出入库管理流程，准确、及时传递库存信息，方便货品
调拨与查询，有效提高库存周转率。

（5）采购管理方面

采购管理流程的建立，将供应商信用体系全面展示于信息平台之上，增强了
企业业务采购的科学性与透明性，有效增强供应链上游协调管理能力。

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（6）日常办公方面

建立公司内外部多纬度、快速高效的沟通平台，将实现工作流程自动化和文
档管理自动化，并支持分布式跨地域办公模式及移动办公。实现了跨区域信息传
递与审批环节无纸化，大大缩短信息传递时间，提高办公效率。

（7）商业智能

商业智能作为公司信息化建设的有效补充和延伸，将全面提高企业数据整理
和分析的能力，充分利用现有数据，对数据信息实现多角度、深层次挖掘。

三、营销网络扩张的合理性分析

（一）营销网络快速扩张是行业发展的要求

目前，我国纺织服装行业的企业众多，国内服装行业整体处于完全竞争状态。
高端品牌市场通常通过生产资源优势与市场网络终端优势的结合，不断提升品牌
形象与服务，构筑相对稳定的消费群体。因此，快速占领核心商圈门店资源，利
用标准化的管理模式进行推广和快速复制建立和完善辐射全国的营销网络系统
成为行业发展的主要模式。

（二）营销网络快速扩张有利于提升公司的盈利能力

营销网络是零售企业生存和发展的生命线，报告期内公司营销网络的扩张促
进了公司营业收入的快速增长。自 2008 年以来，公司门店数量的年均复合增长
率为 36.88%，2009 年~2011 年，公司各期末门店数量分别为 201 家、267 家
和 318 家；与此同时，自 2008 年以来，公司营业收入的年均复合增长率为
46.98%，2009 年~2011 年，公司营业收入分别为 24,891.05 万元、33,706.76
万元和 46,146.87 万元。

在卡奴迪路（CANUDILO）品牌认知度的不断提高，及单店销售能力不断
提升的背景下，公司营销网络的快速扩张将进一步增强公司的盈利能力。

（三）营销网络扩张和单店规模扩大，有利于打造公司品牌
市场影响力

公司产品定位高端，参照国际品牌标准进行营销网络扩张和终端门店建设。

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公司聘请知名设计师和专业顾问机构设计公司终端形象。自2009年起，公司对
所有门店统一采用第三代标准装修设计，构建独特的环境形象和良好的服务质
量，精心为客户营造舒适的体验式购物环境，使所有门店都能清晰而一致地表达
卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象和产品风格。

公司近年来虽然在门店数量扩张上取得了一定成效，但是受制于投资不足，
现有门店在单店规模和门店气势方面难以满足品牌形象推广的要求，制约着公司
文化的传播和公司的发展壮大。本次募投项目有效地解决了门店占地面积不足，
设计装潢不能完美展现卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象的问题。根据中国纺
织建设规划院的可行性研究，公司本次募投项目单店面积 80—180 平方米，单
店装潢投资平均达 28.75 万元，达到国际品牌水平。

（四）大规模投资直营店建设，有利于优化公司经营结构

本次募投项目的建成将大幅增加直营店在公司营销网络中的比例，强化旗舰
店和直营标准店在公司营销网络系统中的区域核心地位。

本公司坚持高端品牌定位，致力于核心商圈的门店建设。公司以开设直营店
的方式抢占一、二线城市核心商圈的门店资源，并在其他城市的高端商圈主要吸
引优质加盟商开设加盟店。近年来，公司发展均依靠自有资金积累和银行借贷，
融资能力的不足制约了公司强劲的发展势头，成为公司发展的瓶颈。截至 2011
年 12 月 31 日，公司在全国范围内建立门店 318 家，其中直营店 175 家（含国
际品牌代理店 5 家），占营销终端网点总数的 55.03%。

本次募投项目拟新建 186 家直营店，将进一步强化直营店在公司营销网络
系统中的核心地位，提升公司高级男装品牌零售商形象。

（五）成熟的管理经验和信息系统的升级将促进公司规模优
势的发挥

本公司已建立了成熟的门店拓展与管理标准化体系，积累了丰富实用的门店
拓展经验。本公司以特许加盟和直营销售相结合的方式组织品牌推广和产品的销
售，经过多年发展，现已成为国内一线高级男装服饰品牌。根据 Euromonitor研
究报告，2009年，卡奴迪路（CANUDILO）品牌终端零售额在国内高级男装品

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牌中名列前茅。目前，公司已积累了成功的品牌推广和营销渠道建设经验。

公司已开发并形成了一套高效的供应链管理体系，为营销网络的快速扩张提
供管理支持。该体系整合供应商、制造商、分销商、零售商的物流、信息流资源，
一方面使公司通过统一的网络信息管理平台，实现跨地域精细化管理，提升经营
效率；另一方面，可以使公司及时分析各项业务的反馈信息，快速做出经营决策
调整方案。

公司注重管理和销售人才培养和储备。公司与国内多家专业院校建立了长期
的人才培养合作关系，将公司的企业文化渗透到人才定向培养过程之中，为公司
门店拓展及管理运营储备了大批供应链管理、仓储管理、营销策划等方面的专业
人才。此外，公司不拘一格选拔人才，通过市场化竞聘和内部培养的方式选拔管
理队伍。熟悉市场和公司品牌文化的员工通过培训和晋升成为区域或营销终端网
点负责人，帮助公司将营销渠道的标准化管理模式迅速复制。

本次募投项目着眼于通过标准化的管理模式推广和快速复制建立和完善辐
射全国的营销网络系统，同时信息系统设备的升级和操作软件的更新换代，将使
营销渠道的标准化管理模式迅速复制成为可能，从硬件系统设备建设和软件管理
系统两方面缓解规模扩张给公司管理带来的压力。

四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响

募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要体现在：

（一）提升营业收入和盈利能力

本次募投项目中的营销网络建设完成后，公司在全国的销售网点将大幅增
加，直接促进公司的销售增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展
打下坚实基础。

（二）完善营销网络，巩固市场地位

募集资金中的大部分用于公司在全国范围内建设 186 家销售门店，拟建设
的门店均位于其所在城市的核心商业圈，有效拓展公司在大中城市核心商圈的门
店布局，进一步完善公司的营销体系，并提高公司的品牌知名度，更好地巩固公
司的行业地位和市场影响力，提高公司产品的市场占有率，有助于实现公司长期

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可持续发展。

（三）对财务状况的影响

1．对净资产总额和每股净资产的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 30,649.34 万元，每股净资产为 4.09
元。募集资金到位后，公司的净资产和加权平均的每股净资产将大幅度增长，公
司实力将显著上升。

2．对公司资产结构的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率（母公司）为 46.53%。募
集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，
资产结构得以优化，资金实力和偿债能力将有效提升，抗风险能力进一步提高。

3．净资产大幅增长，净资产收益短期内下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，
由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在
短期内下降。随着公司营销网络和信息化系统技术改造项目的效益逐渐产生，公
司的整体盈利长期来看将进一步提升。

（四）新增折旧摊销对经营成果的影响

募投项目实施完毕后，新增折旧摊销较目前公司的折旧和摊销费用大幅度增
加，但本次营销网络建设项目全部实施完毕后，预计公司每年将新增营业收入
44,094.59 万元，新增利润总额 9,435.79 万元，新增折旧摊销不会对公司业绩产
生不利影响。

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第十三节股利分配政策

一、公司报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及
发行后的股利分配政策

（一）报告期内股利分配政策

公司股东依照其所持有的股份获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采
取现金或股票方式分配股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通
过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司
章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）发行人报告期内股利分配情况

近三年本公司未进行股利分配。

（三）发行上市后股利分配政策

本次发行上市后，公司将本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需
求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。根据 2011 年第
一次临时股东大会决议的授权，公司第一届董事会第十一次会议形成决议，同意

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对《公司章程》（草案）有关股利分配事项进行修改。根据《公司章程》（草案）
修正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

1、股利分配原则和方式

公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金股利、股票股利或法
律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期股利分配。

2、采用现金股利方式的条件及最低比例

在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利分配办
法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

3、采用股票股利方式的条件

公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提
下，采用股票股利利润分配办法。

4、股利分配政策的决策程序

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通
过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

保荐机构经核查后认为：发行人的利润分配政策注重全体股东的稳定投资回
报，有利于保护投资者的合法权益；发行人建立了健全的股利分配决策机制，能
有效保护公众股东的合法权益；发行人有关利润分配事项的规定符合《公司法》
《上市公司章程指引(2006 年修订)》等相关法律法规的规定；招股意向书对利

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润分配事项的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号―
招股意向书（2006 年修订）》的有关规定和要求。

二、发行前滚存利润共享安排

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司股票首次公开发行前的滚
存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司的累积未分配利润为 205,109,891.22 元（合并报表）和 149,770,760.42 元
（母公司报表）。

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第十四节其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

本公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露
制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露
体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司设置证券部具体负责信息披露
和投资者关系管理。

董事会秘书：林峰国

证券部电话：020-83963777

证券部传真：020-37873679

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同如下：

（一）采购合同

序合同金额
合同编号供应方名称标的物签订日期
号（万元）
佛山市赛卡丹服饰有限
1 U1：C12S034 T恤 362.53 2011.8.23
公司

2 U1：C12S029 广州创贤服装有限公司裤子 586.25 2011.8.24

湖州琴尔诺针织制衣有
3 U1：C12S037 T恤 477.71 2011.9.10
限公司

（二）借款及授信合同

1、2011 年 2 月 21 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签
订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280006），借款金额为 2,000 万
元，借款期限为 2011 年 2 月 21 日至 2012 年 2 月 4 日。

2、2011 年 8 月 10 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签
订了《综合授信协议》（编号为：82012011280386），综合授信额度为 10,000

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

万元，授信期自 2011 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月 2 日。

3、2011 年 7 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签
订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280055），借款金额为 1,000 万
元，借款期限为自首次提款之日起 6 个月，首次提款时间为 2011 年 7 月 13 日。

4、2011 年 11 月 7 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签
订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280098），借款金额为 1,000 万
元，借款期限为自首次提款之日起一年，首次提款时间为 2011 年 11 月 11 日。

5、2011 年 12 月 15 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
签订了《流动资金借款合同》（编号为：82072011280125），借款金额为 2,000
万元，借款期限为自首次提款之日起一年，首次提款时间为 2011 年 12 月 15 日。

6、2011 年 7 月 3 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行
签订了《综合授信合同》（编号为：1702001201100004），综合授信额度为 4,500
万元，授信期自 2011 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 21 日。

7、2011 年 10 月 10 日，狮丹公司与广州农村商业银行股份有限公司会展
新城支行签订了《综合授信合同》（编号为：1702001201100007），综合授信额
度为 2,000 万元，授信期自 2011 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 10 日。

8、2011 年 9 月 1 日，公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订了《综
合授信合同》（编号为：兴银粤授字[新塘]第 201108300555 号），综合授信额度
为 3,000 万元，授信期自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。

9、2011 年 9 月 1 日，狮丹公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订
了《基本额度授信合同》（编号为：兴银粤授字[新塘]第 201108300666 号），综
合授信额度为 2,000 万元，授信期自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日。

10、2011 年 6 月 24 日，卡奴迪路、狮丹公司与招商银行股份有限公司广
州黄埔大道支行签订了《授信协议》（编号为：2011601），综合授信额度为 1,000
万元，授信期为 12 个月。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

（三）担保合同

1、公司担保合同

（1）2010 年 3 月 10 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分
行签订了《房地产最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000018101），担保主
债权为公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行于 2010 年 3 月 10 日至
2013 年 3 月 8 日期间签订的一系列借款合同，最高限额为 3,300 万元。

（2）2010 年 10 月 18 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州
分行签订了《房地产最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000069501），担保
的主债权包括 2010 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日期间该行向本公司提供各类
贷款，最高限额为 11,112 万元。担保的主合同还包括双方与 2010 年 3 月 10 日
签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）。

（3）2010 年 10 月 18 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州
分行签订了《土地使用权最高额抵押合同》（编号：ZDED82001000069502），
担保主债权为本公司与该行在 2010 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日期间发生的
债权，最高限额额为 11,112 万元。担保的主合同还包括双方与 2010 年 3 月 10
日签署的《综合授信协议》（编号：ED820010000181）。

（4）2011 年 6 月 24 日，狮丹公司与招商银行股份有限公司广州黄埔大道
支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：21110601），担保人狮丹公司为被
担保人卡奴迪路与债权人招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行于 2011 年 7
月 5 日至 2012 年 7 月 4 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最
高主债权金额为人民币 1000 万元。

（5）2011 年 6 月 24 日，本公司与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支
行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：21110601），担保人本公司为被担保
人狮丹公司与债权人招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行于 2011 年 7 月 5
日至 2012 年 7 月 4 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，被保证的最高主
债权金额为人民币 1000 万元。

（6）2011 年 9 月 1 日，狮丹公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签
订《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字（新塘）第 20118300555 号），担保

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

人狮丹公司为被担保人卡奴迪路与债权人兴业银行股份有限公司广州新塘支行
于 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间内发生的债权提供最高额连带保
证，被保证的最高主债权金额为人民币 3000 万元。

2011 年 9 月 1 日，本公司与兴业银行股份有限公司广州新塘支行签订
《最高额保证合同》（编号：兴银粤保字（新塘）第 20118300666 号），担保人
本公司为被担保人狮丹公司与债权人兴业银行股份有限公司广州新塘支行于
2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间内发生的债权提供最高额连带保证，
被保证的最高主债权金额为人民币 2000 万元。

（8）2011 年 10 月 10 日，卡奴迪路、翁武强与广州农村商业银行股份有
限公司会展新城支行签订《最高额保证合同》（编号：1702073201100037），为
狮丹公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行于 2011 年 10 月 10 日
至 2012 年 10 月 10 日期间发生的，最高主债权额为 3,000 万元的借款提供担保。

2、关联担保合同

关联方为公司提供担保签订的相关合同参见本招股意向书“第六节同业竞
争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期偶发性关联交易事项”。

（四）仓库租赁合同

序号出租方地址用途租赁期限面积（㎡）

广州市白云区永平街东广州市白云区
1 仓库 2008.3.1-2015.7.31 6,044
平村黄草埔经济合作社永平街东平村
广州市白云区永平街东广州市白云区
2 仓库 2008.10.1-2015.7.31 1,982
平村黄草埔经济合作社永平街东平村

（五）特许加盟合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过签署《“CANUDILO”特许经营合同书》
的方式在全国建立了 143 个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“卡奴迪路
（CANUDILO）”品牌系列产品。公司与加盟商签订的《“CANUDILO”特许
经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营
权的授权期限、特许区域、经营商品、特许费用、订货、发货、市场开发、销售
任务、双方的权利义务、知识产权保护等特许经营的核心内容作了具体约定。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

就上述特许经营业务，公司已按照《商业特许经营备案管理办法》的规定，
于 2009 年 12 月 29 日向商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为
0440100600900052。

（六）直营店联营合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与高级百货、高档购物中心、五星级酒店或
机场商业经营者以签署联营合同的方式开设了 170 家直营店（含代理品牌直营
店 5 家）。公司与商场签订的联营合同一般包括位置、面积、期限、续期选择、
费用比例、付款方式等条款。

（七）直营店租赁合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过与高档百货商场、五星级酒店或机场商
业经营者签订租赁协议，租赁经营场所设立直营店 5 家。公司与物业主签订的协
议一般包括位置、面积、期限、续期选择、租金额、付款方式等条款。

（八）品牌代理合同

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已取得 4 家国际知名品牌的授权代理合同，
开设了 5 家代理品牌直营店。公司签订的代理合同一般包括许可区域、授权经营
期限、店铺形象标准、订货与发货方式、授权品牌维护等特许人和受许人的权利
义务事项等条款。

三、对外担保事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在任何对外担保事项。

四、诉讼或仲裁事项

2004 年 8 月 6 日，卡拉麦罗对本公司拥有的 1301044 号 “ 卡奴迪路
CANUDILO及图”注册商标提出异议。2009年5月25日，国家工商总局商标评审
委员会做出商评字（2009）第13384号商标争议裁定书，认定本公司争议商标的
图形构成对卡拉麦罗在先著作权的侵犯，撤销该商标。本公司认为争议商标系由
林永飞先生和林云清女士独立创作完成，并未侵犯卡拉麦罗的著作权，上述裁定
认定事实及适用法律错误。2009年7月12日，本公司向北京市第一中级人民法院

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

提起诉讼，请求撤销商标评审委员会作出的第13384号裁定书并裁定本公司享有
“卡奴迪路CANUDILO及图”商标专有权。2010年4月13日，北京市第一中级人
民法院作出一审判决：撤销国家工商总局商标评审委员会做出的商评字（2009）
第13384号商标争议裁定；国家工商总局商标评审委员会重新就卡拉麦罗针对第
1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标提出的争议申请作出裁定。2010
年5月19日，卡拉麦罗不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤
销一审判决。2010年11月19日，二审法院就本案二审作出（2010）高行终字第
872号《行政判决书》，做出“驳回上诉，维持原判”的终审判决。2011年1月
10日，国家工商总局商标评审委员会作出《关于第 1301044号“卡奴迪路
CANUDILO及图”商标争议裁定书》[商评字（2009）第13384号重审第496号]，
并于2011年1月29日送达发行人，该裁定确认“依据北京市高级人民法院（2010）
高行终字第872号《行政判决书》和《中华人民共和国商标法》第四十三条的规
定，争议商标予以维持”。2011年2月25日，卡拉麦罗不服商标评审委作出的重
审裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民院提起
行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2009）第13384号重审第496号《商标争
议裁定书》，并重新作出裁定。

2006年7月3日，卡拉麦罗对发行人的第2007925号“卡奴迪路CANUDILO
及图”商标提出异议，向商标评审委申请撤销该注册商标。根据商标评审委2010
年12月24日作出的《关于第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标争议
裁定书》[商评字（2010）第37385号]，第2007925号“卡奴迪路CANUDILO及
图”商标予以维持，仍归属本公司。2011年2月17日卡拉麦罗不服商标评审委作
出的裁定，以商标评审委为被告，发行人为第三人，向北京市第一中级人民法院
提起行政诉讼，请求判令被告撤销商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》
并重新作出裁定。

2011年9月8日，北京市第一中级人民法院分别就上述诉讼作出一审判决，
《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2105号]认定：商标评审委作出的重审
第496号裁定认定事实清楚，适用程序合法，维持商评字（2009）第13384号重
审第496号《商标争议裁定书》；《行政判决书》[（2011）一中知行初字第2133
号]认定：商标评审委作出的第37385号裁定认定事实清楚，适用法律正确，审查

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

程序合法，维持商评字（2010）第37385号《商标争议裁定书》。依据《中华人
民共和国行政诉讼法》的规定及上述两项一审判决，卡拉麦罗拥有在判决书送达
之日起三十日内向上一级人民法院提起上诉的权利。

根据北京市第一中级人民法院《送达回证》记录，上述判决书已分别于2011
年9月14日及2011年9月17日送达卡拉麦罗，截至本招股意向书签署日，一审法
院尚未收到卡拉麦罗的任何上诉材料或信息，上述两项判决书判令的上诉期均已
届满。

发行人律师认为，发行人在上述两项案件一审中均已胜诉，且目前已逾案件
上诉期且法院尚未收到相关当事方提交的上诉材料，目前一审判决已生效、案件
已终结的可能性很大。

本公司认为：上述争议商标均已得到商标评审委相关《商标争议裁定书》及
法院判决予以维持，目前仍属于发行人合法拥有且受中国法律保护的商标。同时，
发行人已于2008年后相继停止第1301044号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标
在实际经营中的使用； 2007925号“卡奴迪路CANUDILO及图”商标为发行人
的防御性注册商标，自始未投入实际使用。此外，公司目前在国内拥有包括纯中
文商标“卡奴迪路” 和纯英文商标“CANUDILO”在内的115项注册商标。因
此，上述商标诉讼的结果对发行人的正常经营不构成重大不利影响。

针对上述诉讼，发行人控股股东瑞丰投资及实际控制人林永飞先生于 2011
年7月3日出具《承诺函》，承诺“假如上述诉讼中的被告商标评审委最终败诉，
因商标评审委败诉而导致发行人应支付的案件相关费用及后续可能产生的任何
针对发行人的侵权赔偿金均由广州瑞丰投资有限公司及林永飞全部承担，概与发
行人无关。”

保荐机构和发行人律师认为，上述商标诉讼的结果对发行人的持续经营及持
续盈利能力均不构成重大影响。

除上述事项外，截至本招股意向书签署日，公司未涉及任何对财务状况、生
产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有较大影响的诉讼及仲裁事项，
且董事会认为公司未面临任何有较大影响的诉讼事项。

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

五、关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。

六、刑事起诉或行政处罚

截至本招股意向书签署日，本公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员受到行政处罚的情况。

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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事（签名）：

林永飞翁武强杨厚威

严炎象陈秀森林峰国

胡玉明冯果刘少波

全体监事（签名）:

刘文焱翁武游陈马迪

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高级管理人员（签名）：

翁武强杨厚威陈秀森

林峰国

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

年月日

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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：
庞介民

保荐代表人：
李东茂仇智坚

项目协办人：
邹卫峰

恒泰证券股份有限公司
年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：
赵洋

经办律师：
章志强

李达张鑫

北京市竞天公诚律师事务所
年月日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：
蒋洪峰

签字注册会计师：
刘火旺

熊永忠

广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：
汤锦东

签字注册资产评估师：
林少坚

汤锦东

广东中广信资产评估有限公司
年月日

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六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：
蒋洪峰

签字注册会计师：
吉争雄

刘火旺

广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日

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七、承担注册资本复核业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的注册资本复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股意向书及其摘要中引用的注册资本复核报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：
蒋洪峰

签字注册会计师：
熊永忠

刘火旺

广东正中珠江会计师事务所有限公司
年月日

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第十六节备查文件

一、备查文件

在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场
所查阅。

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点、时间

（一）备查地点

发行人：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

地址：广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1310 房

电话：020- 83963777

传真：020- 37873679

联系人：林峰国

保荐人（主承销商）：恒泰证券股份有限公司

地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号

电话：010-66297235
传真：010-66297299

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广州卡奴迪路服饰股份有限公司招股意向书

联系人：李东茂、仇智坚、邹卫峰

（二）备查时间

周一至周五：上午 9：30—11：30，下午 2：30—5：00

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

年月日

1–1–303

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