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西部证券股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书

（住所：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦）




保荐人（主承销商）




（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层）
西部证券股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书

发行概况

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 不超过 20,000 万股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： 8.70 元
（五）预计发行日期： 2012 年 4 月 23 日
（六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过 120,000 万股
（八）本次发行前股东所持股份 本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部
的流通限制、股东对所持 信托（陕西电投的控股子公司）分别承诺：自
股份自愿锁定的承诺： 发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部
分股份。此外，鉴于证监会于 2011 年 1 月 10
日核准陕西电投受让西部信托所持本公司 5%
股权，陕西电投还承诺：自持股日起 60 个月
内不转让其所持发行人前述 5%的股权。

本公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让
其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴
于证监会分别于 2011 年 1 月 10 日和 2011 年 5
月 17 日核准了上海城投控股和远大华创持有
本公司 5%以上股权的股东资格，上海城投控
股和远大华创还分别承诺：自持股日起 36 个
月内不转让其所持发行人的股权。
（九）保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司

（十）招股书签署日期： 2012 年 4 月 19 日


1-1-ii
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和《关于
西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发[2011]193 号），对于经陕西省国资委
批准国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国
有股东的锁定承诺。




1-1-iii
重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

投资者作出投资决定时仅应依赖本招股说明书所载的信息。发行人并无授权
任何人士向投资者提供与本招股说明书不同的信息。投资者不应将本招股说明书
以外的任何信息或陈述视为发行人、主承销商、保荐人或参与承销的任何其他人
士授权发布的信息。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-iv
重大事项提示

一、我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险

我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的相关性。证券公
司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务。如果证
券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相
应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在
市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有
较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融
资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发
展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸
多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。因此，本公司各项业务盈利
情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化造成盈利
大幅波动的风险。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，本公司营业收入分别为：
17.44 亿元、15.36 亿元及 10.33 亿元；本公司净利润分别为：7.91 亿元、5.37 亿
元及 2.23 亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。若未来证券市场处于较
长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司
上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。境外市场的主权债务危机也使全
球经济面临较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影响公
司业绩。

二、证券经纪业务风险

同国内大多数证券公司一样，证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务
收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公
司的经纪业务面临着盈利能力波动风险。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，全
行业平均佣金费率水平分别为 0.127%、0.101%、0.074%。由于竞争的加剧，公
司的佣金率水平在报告期也随市场整体情况有所下降，但报告期内佣金率下降幅
度均低于市场平均下降水平。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，本公司经纪业
务市场份额分别为 0.696%、0.608%、0.567%。公司通过与专业机构合作提升投
1-1-v
资顾问水平、向客户提供增值服务、发展财富管理业务等措施来提升经纪业务竞
争力。根据中国证券业协会发布的代理买卖证券业务净收入数据，公司排名从
2008 年的 33 名上升至 2010 年的 25 名，呈上升趋势，但未来随着竞争环境的变
化，公司经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。

作为新兴的证券市场，我国证券市场目前正处于快速发展时期，投资者交易
频繁，换手率较高。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的
逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，换手率可能会有所下降。同时，投
资者对证券公司提供优质服务的要求将不断提高，证券公司经纪业务面临成本上
升的压力，加之浮动佣金制的实行，经纪业务收入存在不确定性。此外，网上交
易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生较大的冲击，可能
影响本公司在经纪业务领域的竞争力。

三、本公司证券自营业务存在因投资产品本身内含风险、证券市场异常波动、投
资决策不当等因素而受到不利影响的风险

首先，我国证券市场具有新兴市场的典型特征，波动频繁，且投资品种相对
较少，难以有效利用对冲机制规避系统性风险，因此证券市场的异常波动会给本
公司自营业务带来较大的风险，即自营业务的业绩可能因证券市场波动而出现较
大波动，报告期内公司的自营业务收入也波动较大。虽然本公司目前自营仓位较
低，但如果未来行情走弱，则会对公司的自营业务带来不利影响。其次，我国上
市公司的运作透明度在诸多方面仍有待改善，上市公司信息披露不充分的事件时
有发生。如果本公司在自营业务中对上市公司研判不力，会给本公司的自营业务
造成不利影响。

公司一直注重加强对宏观经济面、货币政策面和市场资金面的系统性研究，
坚持“风控至上”的经营原则和价值投资理念，在可承受的风险水平下追求稳定
收益。另外，公司已向中国金融期货交易所成功申请了股指期货套期保值额度，
择机开展股指期货套期保值交易，通过股指期货套期保值手段来降低自营业务的
波动风险。但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业务仍面临因证券投资
品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受
损失的风险。


1-1-vi
四、本公司存在因发行方式、承销承诺、市场判断等因素发生变化对投资银行业
务产生不利影响的风险

近年来，本公司投资银行业务取得了长足的发展，2009 年度、2010 年度和
2011 年度，本公司投资银行业务收入占营业收入的比例分别为 2.68%、10.04%
和 8.49%。本公司目前正加大投资银行业务的拓展力度，力争增加其在营业收入
中的比重。目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，本公司存在因未能勤勉尽
责，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到行政处罚或
涉及刑事、民事诉讼的风险；存在企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的
判断失误，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，
发行方案设计不合理、工作失误或发行时机选择不当而导致的客户证券发行申请
被否、发行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承
诺而引起的违规或违约风险等。

五、业务集中的风险

证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，也是本公司的传统优势业
务。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，本公司证券经纪业务收入占营业收入的
比例分别为 88.55%、78.20%和 75.06%。另外，证券公司证券营业部的数量和布
局直接影响经纪业务的交易量，进而影响证券公司经纪业务的收入与利润。截至
2011 年 12 月 31 日，本公司约 73%的证券营业部集中在陕西省。2009 年度、2010
年度和 2011 年度，本公司来自陕西省的经纪业务收入占全部经纪业务收入的比
重分别为 88.79%、87.62%和 86.30%。如果本公司在陕西省的经纪业务竞争力出
现明显下降，本公司的经营业绩可能会遭受不利影响。虽然本公司通过大力发展
各项业务，积极优化业务结构，经纪业务营业收入占比已显著下降，但目前仍处
于较高水平，使本公司面临业务集中的风险。

六、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的安排

本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）
分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。


1-1-vii
此外，鉴于证监会于 2011 年 1 月 10 日核准陕西电投受让西部信托所持本公司
5%股权，陕西电投还承诺：自持股日起 60 个月内不转让其所持发行人前述 5%
的股权。

本公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12
个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴于证监会分别于
2011 年 1 月 10 日和 2011 年 5 月 17 日核准了上海城投控股和远大华创持有本公
司 5%以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：自持股日起
36 个月内不转让其所持发行人的股权。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕
国资产权发[2011]193 号），对于经陕西省国资委批准国有股东划转至全国社会保
障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东
的锁定承诺。

七、股利分配政策、现金分红比例及滚存利润分配的安排

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；

3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，
具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年的具体情况及未来正
常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交股东大会批准；

4、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。


1-1-viii
6、未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 总 额 为
1,093,239,607.73 元。根据 2012 年第一次临时股东大会决议，如果公司在 2012
年完成股票发行并上市，则自本次公司发行股票并上市之日前所形成的可供分配
的滚存利润由本次发行后新老股东按发行后的股份比例享有。




1-1-ix
目 录
第一节 释 义.............................................................................................................................. 1
第二节 概 览.............................................................................................................................. 5
一、发行人基本情况.......................................................................................................................... 5
二、控股股东和实际控制人简介...................................................................................................... 7
三、发行人主要财务数据.................................................................................................................. 8
四、本次发行前后的股权结构........................................................................................................ 10
五、本次发行的基本情况................................................................................................................ 10
六、募集资金的主要用途................................................................................................................ 11
第三节 本次发行概况................................................................................................................ 12
一、本次发行的基本情况................................................................................................................ 12
二、本次发行的有关当事人............................................................................................................ 13
三、有关本次发行的重要时间安排................................................................................................ 15
第四节 风险因素........................................................................................................................ 16
一、与证券行业有关的风险............................................................................................................ 16
二、与本公司经营有关的风险........................................................................................................ 17
三、合规风险.................................................................................................................................... 23
四、其他风险.................................................................................................................................... 24
第五节 发行人基本情况............................................................................................................ 26
一、本公司基本情况........................................................................................................................ 26
二、本公司历史沿革........................................................................................................................ 26
三、有关股本和股东的情况............................................................................................................ 38
四、主要股东和实际控制人情况.................................................................................................... 50
五、职工持股、信托持股及其他持股情况.................................................................................... 57
六、资产评估、验资及审计情况.................................................................................................... 58
七、本公司组织结构与管理架构.................................................................................................... 59
八、本公司员工及其社会保障情况................................................................................................ 67
第六节 本公司的业务.................................................................................................................. 70
一、我国证券行业基本情况............................................................................................................ 70
二、公司的竞争形势分析................................................................................................................ 80
三、本公司主营业务情况................................................................................................................ 89
四、本公司与业务相关的主要固定资产和无形资产情况........................................................... 115
第七节 风险管理和内部控制.................................................................................................. 121
一、风险管理.................................................................................................................................. 121
二、内部控制.................................................................................................................................. 139
第八节 同业竞争与关联交易.................................................................................................. 161
一、同业竞争情况.......................................................................................................................... 161
二、关联交易情况.......................................................................................................................... 162
第九节 董事、监事和高级管理人员...................................................................................... 167
一、本公司董事、监事和高级管理人员...................................................................................... 167
二、报告期内本公司董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况...........................................176
三、本公司董事、监事、高级管理人员个人投资情况.............................................................. 178
四、本公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况.................................................................. 178

1-1-x
五、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议或对本公司的承诺及相关履行情况
.......................................................................................................................................................... 179
六、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼和仲裁的情况.......................................................... 179
第十节 公司治理结构.............................................................................................................. 180
一、股东大会、董事会、监事会、管理层依法运作情况.......................................................... 180
二、重大事项报告制度.................................................................................................................. 186
三、本公司最近三年接受行政处罚情况...................................................................................... 186
四、本公司主要股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况...................................187
五、管理层对本公司内部控制制度的说明以及会计师对本公司内部控制制度的评价报告...187
第十一节 财务会计信息.......................................................................................................... 188
一、会计报表编制基础及合并范围.............................................................................................. 188
二、财务报表.................................................................................................................................. 189
三、主要会计政策和会计估计...................................................................................................... 195
四、税项.......................................................................................................................................... 225
五、分部报告.................................................................................................................................. 226
六、固定资产.................................................................................................................................. 227
七、无形资产.................................................................................................................................. 228
八、长期投资.................................................................................................................................. 228
九、合并股东权益变动表.............................................................................................................. 230
十、主要债项.................................................................................................................................. 233
十一、或有事项、承诺及主要表外事项...................................................................................... 235
十二、资产负债表日后事项.......................................................................................................... 237
十三、非经常性损益明细表.......................................................................................................... 237
十四、主要财务指标及风险监控指标的分析.............................................................................. 238
十五、本公司设立时及最近三年的资产评估情况...................................................................... 239
十六、历次验资情况...................................................................................................................... 240
第十二节 管理层讨论与分析.................................................................................................. 241
一、财务状况分析.......................................................................................................................... 241
二、经营业绩及利润表重要项目分析.......................................................................................... 253
三、现金流量分析.......................................................................................................................... 267
四、会计政策和会计估计变更影响的分析.................................................................................. 269
五、重大资本支出.......................................................................................................................... 269
六、重大资本支出计划.................................................................................................................. 269
七、重大担保、诉讼及其他或有事项.......................................................................................... 269
八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................................................. 270
第十三节 业务发展目标.......................................................................................................... 271
一、本公司的发展计划.................................................................................................................. 271
二、拟定上述计划所依据的假设条件.......................................................................................... 273
三、实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.......................................................................... 273
四、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................................................. 280
第十四节 募集资金运用.......................................................................................................... 282
一、募集资金总量及其依据.......................................................................................................... 282
二、本次募集资金的用途.............................................................................................................. 282
三、募集资金运用的必要性与可行性.......................................................................................... 284
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.............................................................. 286
第十五节 股利分配政策.......................................................................................................... 288
一、股利分配政策.......................................................................................................................... 288
二、本公司最近三年股利分配情况.............................................................................................. 289

1-1-xi
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...............................................289
四、本次发行完成后的股利分配计划.......................................................................................... 290
第十六节 其他重要事项.......................................................................................................... 291
一、信息披露与投资者服务.......................................................................................................... 291
二、重大商务合同.......................................................................................................................... 292
三、对外担保情况.......................................................................................................................... 292
四、诉讼与仲裁事项...................................................................................................................... 292
五、其他重大事项.......................................................................................................................... 293
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................294
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................................... 294
二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................................... 297
三、发行人律师声明...................................................................................................................... 298
四、审计机构声明.......................................................................................................................... 299
五、资产评估机构声明.................................................................................................................. 300
六、验资机构声明.......................................................................................................................... 301
七、验资复核机构声明.................................................................................................................. 302
第十八节 备查文件.................................................................................................................. 303




1-1-xii
『招股说明书』第一节 释义


第一节 释 义

本招股书中，除非文中特别指出，下列词语具有如下涵义：

发行人/本公司/
1 指 西部证券股份有限公司
公司/西部证券
2 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司
3 陕西电力 指 陕西省电力公司
4 陕西省投 指 陕西省投资集团（有限）公司
5 上海城投控股 指 上海城投控股股份有限公司
6 西部信托 指 西部信托有限公司
7 远大集团 指 中国远大集团有限责任公司
8 远大华创 指 北京远大华创投资有限公司
9 陕西信托 指 原陕西信托投资有限公司
西部期货有限公司，其前身为“西安智德期
10 西部期货 指
货经纪有限公司”
11 纽银西部基金 指 纽银梅隆西部基金管理有限公司
12 陕西证券 指 原陕西证券有限公司
13 宝鸡证券 指 原宝鸡证券公司
14 健桥证券 指 原健桥证券股份有限公司
15 智德期货 指 西安智德期货经纪有限公司
16 西北信托 指 原陕西省西北信托投资有限公司
纽约银行梅隆资产管理国际有限公司（BNY
Mellon Asset Management International
Limited），一家根据英格兰及威尔士法律组
17 纽银梅隆 指
建及存续的有限责任公司，系纽约梅隆银行
（The Bank Of New York Mellon）旗下纽
约梅隆银行资产管理公司的全资子公司

18 证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
20 上交所 指 上海证券交易所
21 深交所 指 深圳证券交易所
22 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
23 财政部 指 中华人民共和国财政部

1-1-1
『招股说明书』第一节 释义

24 发改委 指 中国国家发展和改革委员会
25 人民银行 指 中国人民银行
26 银监会 指 中国银行业监督管理委员会
27 陕西省政府 指 陕西省人民政府
28 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
本公司根据本招股书所载条件公开首次公
29 本次发行 指
开发行人民币普通股的行为
招股书/本招股
30 指 本招股说明书
书
保荐人/主承销
31 指 招商证券股份有限公司
商
发行人律师/本
32 指 北京市君泽君律师事务所
公司律师
33 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
34 上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司
原陕西同盛资产评估有限责任公司；2002
年，根据北京财政局财协[2002]795 号文的
批复，陕西同盛资产评估有限责任公司与中
35 陕西同盛 指 宇资产评估有限责任公司、宁夏瑞衡资产评
估有限责任公司、北京维尔利得资产评估有
限责任公司共同重组组建了中宇资产评估
有限责任公司

依据《关于从事相关创新活动证券公司评审
36 创新类证券公司 指 暂行办法》通过中国证券业协会组织创新试
点类评审的证券公司

依据《规范类证券公司评审暂行办法》通过
37 规范类证券公司 指 中国证券业协会组织规范类评审的证券公
司
38 元 指 人民币元，但文中另有所指的除外
39 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
40 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本公司 2008 年度股东大会审议通过的《西
41 章程/公司章程 指
部证券股份有限公司章程（草案）》，待证监



1-1-2
『招股说明书』第一节 释义

会核准后于本公司股票上市之日起生效
“股票指数期货”的简称，是一种以股票价
42 股指期货 指
格指数作为标的物的金融期货合约
证券公司将客户交易结算资金交由独立的
第三方（即具备第三方存管资格的商业银
行）。在第三方存管模式下，存管银行负责
客户交易结算资金的存管，为客户提供银证
43 第三方存管 指 转账、资金存取和查询等服务；证券公司负
责投资者的证券交易、证券管理以及根据交
易所和登记结算公司的交易结算数据清算
投资者的资金和证券，证券公司不再向客户
提供交易结算资金存取服务
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，
证券公司开展各项业务、设立分支机构等存
在可能导致净资本损失的风险，应当按一定
44 风险资本准备 指
标准计算风险资本准备并与净资本建立对
应关系，确保各项风险资本准备有对应的净
资本支撑
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业
务的自有资金中缴存于中国证券登记结算
45 结算备付金 指
有限责任公司的结算备用资金，专用于证券
交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
客户用于买卖证券的交易结算资金，也称客
户交易结算资金，包括客户为保证足额交收
而存入的资金，出售有价证券所得到的所有
46 客户保证金 指 款项（减去经纪佣金和其他正当费用），持
有证券所获得的股息、现金股利、债券利息，
上述资金获得的利息，以及证监会认定的其
他资金
向客户出借资金供其买入上市证券或者出
47 融资融券 指 借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营
活动
48 IPO 指 首次公开发行股票并上市



1-1-3
『招股说明书』第一节 释义

中华人民共和国，但就本招股书而言，不包
我国/中国/国内
49 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
/内地
地区
50 GDP 指 国内生产总值
51 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织

最近三年/报告
52 指 2009 年、2010 年和 2011 年
期

53 报告期末 指 2009 年末、2010 年末、2011 年末

本招股书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。




1-1-4
『招股说明书』第二节 概览


第二节 概 览


本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招
股书全文。


一、发行人基本情况

（一）概况

1、发行人名称：西部证券股份有限公司

英文名称：WESTERN SECURITIES CO., LTD

2、住所：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦

3、法定代表人：刘建武

4、注册资本：100,000.00 万元

（二）本公司简要历史沿革

本公司系经陕西省政府陕政函[2000]132 号文、证监会证监机构字[2000]197
号文和证监机构字[2001]3 号文批准，在陕西证券、宝鸡证券以及陕西信托和西
北信托整体或所属证券营业部合并重组的基础上，以发起设立方式设立的股份有
限公司。本公司于 2001 年 1 月 9 日取得陕西省工商行政管理局核发的注册号为
6100001011168 的《企业法人营业执照》，并于 2001 年 1 月 11 日取得证监会核发
的 Z28461000 号《经营证券业务许可证》。本公司成立时的注册资本为 100,000.00
万元，自成立起至今，注册资本未发生过任何变更。本公司成立时比照综合类证
券公司开展业务，本公司目前的主营业务主要包括经纪业务、投资银行业务、客
户资产管理业务、自营业务、研究咨询业务、证券投资基金代销业务、为期货公
司提供中间介绍业务（IB 业务）。

2006 年，本公司托管并最终收购健桥证券的 12 家证券营业部和 6 家证券服
务部。

2007 年，本公司与相关方签署了一系列协议，通过收购和增资最终持有智

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『招股说明书』第二节 概览

德期货 87.50%的股权。此收购及增资行为于 2008 年 3 月完成工商变更登记，并
且智德期货已于 2008 年 5 月更名为西部期货。

2007 年 11 月，本公司与纽银梅隆签署《发起人暨合资协议》，双方将共同
出资设立一家中外合资基金管理公司，其中本公司持有该基金管理公司 51%的股
权。2010 年 7 月 20 日，经证监会核准，纽银西部基金在上海注册成立。

（三）业务概况

本公司具备行业内较为稳定、突出的持续盈利能力。公司自成立以来，坚持
以稳健求发展的经营理念，将建设最具盈利价值和增值潜力的证券公司作为发展
的主要目标，通过全面的预算管理实现有效的整体成本控制，并充分利用以科学
的制度保障和正确的投资理念在买方业务上确立的竞争优势，大力发展自营业务
和资产管理业务。在证券行业整体亏损的 2002 年至 2005 年，本公司始终保持盈
利，并在 2006 年和 2007 年伴随行业整体形势的转好出现盈利的大幅增长。2008
年以来，公司对风险较大的买方业务进行了适当控制，克服了股指持续走低、交
易量大幅萎缩的困难，充分发挥了公司自身的优势，实现了可观的利润。进入
2010 年，公司的投资银行业务取得了迅猛发展，进一步优化了业务结构。根据
中国证券业协会公布的 2010 年度证券公司财务指标的排名，本公司总资产、净
资产、净资本、营业收入、净利润分别排名第 44 位、第 45 位、第 46 位、第 34
位和第 34 位。

本公司在西部地区具备较高品牌认知度及客户忠诚度，并已将业务逐步拓展
至全国。作为西部地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，公司在
经纪、资产管理、投资银行等业务领域积累了大量的企业及个人客户，西部地区、
特别是陕西地区的客户群体对本公司具有较高的认知度和忠诚度。在此基础上，
本公司在上海设立两家分公司，在北京、上海、深圳、山东、江苏、河南、河北、
广西、甘肃、宁夏等地拥有 16 家营业部，初步完成了全国性的网点和业务布局，
为公司“立足陕西、面向全国”发展布局奠定了良好的基础。

作为西部地区第一家创新类证券公司，除传统业务外，公司正逐步形成并进
一步丰富金融业务领域。目前，公司已开办代办股份转让、股份报价转让、IB
业务等业务，并通过控股西部期货，涉足商品期货、金融期货的经纪代理及结算

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『招股说明书』第二节 概览

业务。2010 年 7 月 20 日，经证监会核准，本公司与纽银梅隆共同出资的纽银西
部基金在上海注册成立。2011 年，纽银西部基金首只基金产品“纽银策略优选
股票型证券投资基金”募集规模约人民币 10.63 亿元，纽银西部基金第二只基金
产品“纽银新动向灵活配置混合型证券投资基金” 募集规模约人民币 34.73 亿
元。在此基础上，经监管部门批准，纽银西部基金将择机推出新的产品和服务。

本公司建立了符合证券监管要求的、严格的风险管理及内部控制制度，并在
实际工作中得到良好执行。公司始终致力于改善和加强风险管理水平，坚持“风
控至上”的指导思想，逐步建立并践行了“统一领导、分级负责、专业监督与全
员参与”相结合的风险管理和内部控制制度。本公司先后被国家审计署评为
2002-2004 年度“全国内部审计先进单位”、2005-2007 年度“全国内部审计先进
单位”称号，为全国唯一一家获此殊荣的证券公司。2011 年，本公司稽核部被
国家审计署评为“全国内部审计先进集体”。2008 年，本公司被证监会评为“账
户规范工作先进集体”。

在证券监管不断严格的背景下，本公司各项业务发展得到证券监管部门的不
断认可。2005 年 10 月，本公司通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审，
成为全国首批 7 家规范类证券公司之一；2007 年 1 月，本公司通过中国证券业
协会组织的创新类证券公司评审，成为第 19 家创新类证券公司；2011 年 7 月，
在证监会 2011 年度证券公司分类评价工作中，被评为 B 类证券公司（B 类 BB
级）。



二、控股股东和实际控制人简介

（一）控股股东

本次发行前，陕西电投持有本公司 36.24%的股份，为本公司第一大股东。
同时，陕西电投持有本公司第三大股东西部信托 57.78%的股权，从而通过西部
信托间接持有本公司 15%的股份。综上，陕西电投直接和间接持有本公司 51.24%
的股份，为本公司的控股股东。

陕西电投成立于 1991 年 3 月 4 日，企业类型为全民所有制企业，注册地为
陕西省西安市东新街 232 号，注册资本为 200,000.00 万元，法定代表人为梁平，

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『招股说明书』第二节 概览

主要从事陕西省电力建设资金的筹集、陕西省电力建设项目的开发管理等业务。
陕西省政府为陕西电投的出资人，持有陕西电投 100%的权益。

（二）实际控制人

陕西省投系由陕西省政府以《关于组建陕西省投资集团公司的通知》（陕政
字[1998]83 号）批准，以陕西电投为基础改制组建，于 1999 年 5 月 12 日注册成
立，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为陕西省西安市东新街 232
号，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为梁平，主要对陕西省省级重点产
业领域和重大发展项目进行投资开发和经营。根据陕政字[1998]83 号文，陕西省
投成立时将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004 年 10 月，陕西省政府以
陕政办发[2004]104 号文及陕西省国资委以陕国资统[2004]113 号文将陕西省投列
为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。

经陕西省政府批准，作为陕西省政府授权投资的机构，陕西省投对陕西电投
及其下属参、控股企业实施统一管理。因此，陕西省投为本公司的实际控制人。



三、发行人主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0042 号审计报告，本公司最近
三年的主要会计及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据
表 2-3-1 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95
资产总计
（扣除客户资金存款及 352,836.36 362,772.64 325,783.81
客户备付金）
负债总计 669,714.67 929,835.60 1,197,046.44
负债总计
（扣除代理买卖证券 17,134.80 34,434.76 26,023.31
款）
股东权益合计 317,756.35 312,386.06 283,858.51
2、合并利润表主要数据




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『招股说明书』第二节 概览


表 2-3-2 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 103,279.25 153,642.18 174,379.94
营业支出 73,086.57 83,151.74 69,428.21
营业利润 30,192.68 70,490.44 104,951.73
利润总额 30,744.27 71,162.79 105,102.34
归属于母公司所有者的净利润 22,323.71 53,708.41 79,158.09


3、合并现金流量表主要数据
表 2-3-3 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -264,879.80 -250,126.32 675,261.19
投资活动产生的现金流量净额 -6,115.30 -15,861.74 -6,787.16
筹资活动产生的现金流量净额 -1,040.00 -35,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -272,106.58 -301,032.57 668,472.67


4、净资产收益率及每股收益

表 2-3-4

加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度 7.10% 0.22 0.22
归属于公司普通股股东的净
2010 年度 18.24% 0.54 0.54
利润
2009 年度 32.84% 0.79 0.79
2011 年度 6.98% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于
2010 年度 18.08% 0.53 0.53
普通股股东的净利润
2009 年度 32.80% 0.79 0.79
注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的要求计算。

（二）主要监管指标

表 2-3-5

2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
项目 监管标准 预警标准
31 日 31 日 31 日

净资本（万元） ≥120,000 ≥144,000 267,320.29 250,429.33 239,907.01
净资本/各项风险资本准备之
≥100 ≥120 385.36 244.01 358.44
和（%）
净资本/净资产（%） ≥40 ≥48 84.18 80.34 84.71
净资本/负债（%） ≥8 ≥9.60 1,633.16 737.33 930.38
净资产/负债（%） ≥20 ≥24 1,940.05 917.81 1,098.29
自营权益类证券及证券衍生
≤100 ≤80 14.43 39.11 17.20
品规模/净资本（%）
自营固定收益类证券规模/净
≤500 ≤400 29.12 26.23 29.15
资本（%）
注：(1) 净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风
险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。如无特别说明，本招股说明书中净资本均以母
公司口径计算。
(2) 负债，是指对外负债，不含代理买卖证券款。
(3) 资产，是指自有资产，不含客户资产。
(4) 权益类证券：指股票和主要以股票为投资对象的证券类金融产品，包括股票、股票基金以及中国

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『招股说明书』第二节 概览

证监会规定的其他证券。
(5) 固定收益类证券：指债券和主要以债券为投资对象的证券类金融产品，包括债券、债券基金以及
中国证监会规定的其他证券。
(6) 自营规模，根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。
(7) 上述风险监控指标均以母公司数据口径计算。



四、本次发行前后的股权结构

表 2-4-1
发行前 发行后
股份
序号 股东名称 持股数 持股比 持股数 持股比
性质
（股） 例 （股） 例
1 陕西省电力建设投资开发公司 SS 362,388,800 36.24% 354,094,656 29.51%
2 上海城投控股股份有限公司 SS 306,980,200 30.70% 306,980,200 25.58%
3 西部信托有限公司 SS 150,000,000 15.00% 150,000,000 12.50%
4 北京远大华创投资有限公司 LS 58,947,100 5.89% 58,947,100 4.91%
5 陕西综合利用电力开发有限公司 LS 22,136,800 2.21% 22,136,800 1.84%
6 西安惠群集团公司 SS 15,000,000 1.50% 14,656,688 1.22%
7 陕西宝光集团有限公司 SS 14,736,800 1.47% 14,399,512 1.20%
8 南京天讯科技发展有限公司 LS 14,378,968 1.44% 14,378,968 1.20%
9 中铁宝桥集团有限公司 SS 10,000,000 1.00% 9,771,125 0.81%
10 四川省乾盛投资有限公司 LS 9,600,000 0.96% 9,600,000 0.80%
11 中国电信集团陕西省电信公司 SS 8,164,200 0.82% 7,977,342 0.66%
12 上海麦秋投资管理有限公司 LS 7,726,132 0.77% 7,726,132 0.64%
13 陕西省国际信托股份有限公司 LS 7,368,400 0.74% 7,368,400 0.61%
14 陕西通信实业公司 SS 6,572,600 0.66% 6,422,170 0.54%
15 陕西汉江药业集团股份有限公司 LS 6,000,000 0.60% 6,000,000 0.50%
16 全国社会保障基金理事会 SS - - 9,540,907 0.80%
17 流通股股东 - - 200,000,000 16.67%
合计 1,000,000,000 100.00% 1,200,000,000 100.00%
注：上表中股权性质标识含义为：
SS：国有股股东（State-owned Shareholder 的缩写）
LS：社会法人股股东（Legal-person Shareholder 的缩写）



五、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

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『招股说明书』第二节 概览

（三）发行股数：本次发行不超过 20,000 万股，占发行后本公司股份总数
的比例不超过 16.67%

（四）定价方式：根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价
结果并结合市场情况等确定

（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式进行

（六）发行对象：本次发行对象为在证券交易所开立股票账户的境内自然人、
法人及其他机构（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外

（七）承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销

（八）发行时间表：
询价推介时间 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 18 日

发行公告刊登日期 2012 年 4 月 20 日
网下申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 23 日
网上申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 23 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交
易所挂牌交易



六、募集资金的主要用途

根据本公司 2007 年第七次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行
费用后将用于补充公司营运资金，以增强公司经营实力和抗风险能力。




1-1-11
『招股说明书』第三节 本次发行概况


第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行规模： 本次发行不超过 20,000 万股，占发行后本公司股份
总数的比例不超过 16.67%
每股发行价格： 8.70 元
发行市盈率： 48.33 倍（按 2011 年度摊薄后每股收益计算）
39.55 倍（按 2011 年度摊薄前每股收益计算）
发行前每股净资产： 3.18 元（截至 2011 年 12 月 31 日）
发行后每股净资产： 4.04 元
发行市净率： 2.16 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式
发行对象： 在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人及
其他机构（包括证券投资基金），但是法律、法规禁
止购买的除外
承销方式： 由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销
发行费用： 预计本次发行费用总额约为 6724 万元，其中承销费
约 4820 万元；保荐费 1340 万元；审计和验资费 112.5
万元；律师费 82.5 万元；发行上市及登记费用 369
万元




1-1-12
『招股说明书』第三节 本次发行概况


二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：西部证券股份有限公司

住 所： 陕西省西安市东新街 232 号信托大厦

法定代表人： 刘建武

电 话： （029）87406171

传 真： （029）87406372

联系人： 王宝辉

（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

法定代表人： 宫少林

电 话： （0755）82943666

传 真： （0755）82943121

保荐代表人： 解刚、张鹏

项目协办人： 崔广强

项目经办人： 王炳全、傅承、王玲玲、孙卫金、吕映霞、吴虹生、
王志伟、于国庆

（三）分销商：平安证券有限责任公司

住 所： 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人： 杨宇翔

电 话： （0755）22623659

传 真： （0755）82434614

联系人： 姜英爱、李双



1-1-13
『招股说明书』第三节 本次发行概况

（四）发行人律师：北京市君泽君律师事务所

住 所： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层

负责人： 陶修明

电 话： （010）66523388

传 真： （010）66523399

经办律师： 钟向春、陶修明、陈冲冲

（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

负责人： 顾仁荣

电 话： （010）88095588

传 真： （010）88091199

注册会计师： 刘贵彬、丁勇

（六）保荐人（主承销商）律师：北京市海问律师事务所

住 所： 北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层

负责人： 江惟博

电 话： （010）84415888

传 真： （010）84415999

经办律师： 何斐、高巍、赵枫、孙媛

（七）收款银行：

【】

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所： 【】

1-1-14
『招股说明书』第三节 本次发行概况

电 话： 【】

传 真： 【】

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。



三、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 18 日

发行公告刊登日期 2012 年 4 月 20 日
网下申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 23 日
网上申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 23 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交
易所挂牌交易




1-1-15
『招股说明书』第四节 风险因素


第四节 风险因素


投资者在评价本公司此次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。



一、与证券行业有关的风险

（一）证券行业竞争日趋激烈的风险

根据中国证券业协会的统计，截至 2011 年底，我国共有证券公司 109 家。
按照中国证券业协会公布的 2010 年度证券公司财务指标统计，在当年度 106 家
证券公司中，总资产百亿元规模以上的有 52 家、净资本百亿元规模以上的有 11
家、净利润十亿元规模以上的有 21 家、净资本收益率 30%以上的有 7 家。我国
证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞
争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证
券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。

与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公
司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场
的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备
雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将
在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其它
非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、
客户优势对证券公司形成挑战，从而影响本公司的业务拓展速度、业务规模和盈
利能力。

（二）证券行业监管和政策变化的风险

本公司所处的行业受到严格监管，公司经营受国家财政、货币政策以及税收、
金融监管法规等多方面因素的影响。随着我国市场经济的发展以及行政管理体制
的透明化，证券业监管制度正经历重大变革，法制环境正逐步完善，包括适用于

1-1-16
『招股说明书』第四节 风险因素

本公司的相关法规及制度的出台、废止及修订较为频繁。这些变化可能使本公司
的业务成本增加或对公司的业务造成额外限制。

本公司无法保证现有有关证券行业的监管制度和法律法规在未来不会发生
改变，或此类改变不会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；
另外，由于部分涉及证券业的法律、法规或政策开始实施的时间较短，其解释及
应用尚不清晰，本公司也无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本公
司未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本公司被罚款、暂停或取消业
务资格，从而对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。



二、与本公司经营有关的风险

除上述与证券行业有关的风险外，本公司作为证券经营机构，面临着特定的
经营风险，包括：我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险；经纪、自营、
资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风
险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能等有关风
险。

（一）我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险

我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的相关性。证券公
司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务。如果证
券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相
应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在
市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有
较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融
资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发
展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸
多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。因此，本公司各项业务盈利
情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化造成盈利
大幅波动的风险。2009 年、2010 年及 2011 年，本公司营业收入分别为：17.44

1-1-17
『招股说明书』第四节 风险因素

15.36 亿元及 10.33 亿元； 7.91 5.37 亿元及 2.23
亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。若未来证券市场处于较长时间的不
景气周期，则会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营
业利润比上年下滑 50%以上的风险。境外市场的主权债务危机也使全球经济面临
较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影响公司业绩。

（二）证券经纪业务风险

同国内大多数证券公司一样，证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务
收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公
司的经纪业务面临着盈利能力波动风险。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，全
行业平均佣金费率水平分别 0.127%、0.101%、0.074%。由于竞争的加剧，公司
的佣金率水平在报告期也随市场整体情况有所下降，但报告期内佣金率下降幅度
均低于市场平均下降水平。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，本公司经纪业务
市场份额分别为：0.696%、0.608%、0.567%。公司通过与专业机构合作提升投
资顾问水平、向客户提供增值服务、发展财富管理业务等措施来提升经纪业务竞
争力。根据协会发布的代理买卖证券业务净收入数据，公司排名也从 2008 年的
33 名上升至 2010 年的 25 名，呈上升趋势，但未来随着竞争环境的变化，公司
经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。

作为新兴的证券市场，我国证券市场目前正处于快速发展时期，投资者交易
频繁，换手率较高。但是，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的
逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，换手率可能会有所下降。同时，投
资者对证券公司提供优质服务的要求将不断提高，证券公司经纪业务面临成本上
升的压力，加之浮动佣金制的实行，经纪业务收入存在不确定性。此外，网上交
易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生较大的冲击，可能
影响本公司在经纪业务领域的竞争力。

（三）本公司证券自营业务存在因投资产品本身内含风险、证券市场异常波动、
投资决策不当等因素而受到不利影响的风险

首先，我国证券市场具有新兴市场的典型特征，波动频繁，且投资品种相对


1-1-18
『招股说明书』第四节 风险因素

较少，难以有效利用对冲机制规避系统性风险，因此证券市场的异常波动会给本
公司自营业务带来较大的风险，即自营业务的业绩可能因证券市场波动而出现较
大波动，报告期内公司的自营业务收入也波动较大。虽然本公司目前自营仓位较
低，但如果未来行情走弱，则会对公司的自营业务带来不利影响。其次，我国上
市公司的运作透明度在诸多方面仍有待改善，上市公司信息披露不充分的事件时
有发生。如果本公司在自营业务中对上市公司研判不力，会给本公司的自营业务
造成不利影响。

公司一直注重加强对宏观经济面、货币政策面和市场资金面的系统性研究，
坚持“风控至上”的经营原则和价值投资理念，在可承受的风险水平下追求稳定
收益。另外，公司已向中国金融期货交易所成功申请了股指期货套期保值额度，
择机开展股指期货套期保值交易，通过股指期货套期保值手段来降低自营业务的
波动风险。但由于证券市场的不确定性较强，本公司自营业务仍面临因证券投资
品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受
损失的风险。

（四）本公司存在因资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素对资产管
理业务产生不利影响的风险

目前，国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制和收益分配机制不健全。
在这种市场环境下，本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于资产管理措施
不恰当、市场波动等原因无法达到预期收益，进而影响本公司的收益。此外，在
客户资产管理业务运作中，由于本公司操作不当或者客户资产管理业务交易系统
发生故障等原因，可能发生有悖于资产管理合同或协议的事项，从而对本公司客
户资产管理业务造成不利影响。

（五）本公司存在因发行方式、承销承诺、市场判断等因素发生变化对投资银行
业务产生不利影响的风险

近年来，本公司投资银行业务取得了长足的发展，2009 年度、2010 年度和
2011 年度，本公司投资银行业务收入占营业收入的比例分别为 2.68%、10.04%
和 8.49%。本公司目前正加大投资银行业务的拓展力度，力争增加其在营业收入


1-1-19
『招股说明书』第四节 风险因素

中的比重。目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，本公司存在因未能勤勉尽
责，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到行政处罚或
涉及刑事、民事诉讼的风险；存在企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的
判断失误，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，
发行方案设计不合理、工作失误或发行时机选择不当而导致的客户证券发行申请
被否、发行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承
诺而引起的违规或违约风险等。

（六）业务集中的风险

证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，也是本公司的传统优势业
务。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，本公司证券经纪业务收入占营业收入的
比例分别为 88.55%、78.20%和 75.06%。另外，证券公司证券营业部的数量和布
局直接影响经纪业务的交易量，进而影响证券公司经纪业务的收入与利润。截至
2011 年 12 月 31 日，本公司约 73%的证券营业部集中在陕西省。2009 年度、2010
年度和 2011 年度，本公司来自陕西省的经纪业务收入占全部经纪业务收入的比
重分别为 88.79%、87.62%和 86.30%。如果本公司在陕西省的经纪业务竞争力出
现明显下降，本公司的经营业绩可能会遭受不利影响。虽然本公司通过大力发展
各项业务，积极优化业务结构，经纪业务营业收入占比已显著下降，但目前仍处
于较高水平，使本公司面临业务集中的风险。

（七）本公司存在证券业务与产品创新的风险

受市场成熟度和政策环境的限制，我国证券业务创新目前尚处于尝试性探索
阶段。在前述背景下，本公司可能因对创新产品的研究缺乏深度或者创新产品的
设计存在不足，引发客户纠纷，甚至给本公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风
险。同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不
足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或
执行不力等因素，创新业务可能会给本公司造成相应的资产损失。

（八）本公司开展须经相关监管机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险

为进一步拓展公司业务线，寻找新的利润增长点，公司将积极开展新的业务。

1-1-20
『招股说明书』第四节 风险因素

由于部分业务的开展必须通过相关监管机构审批，因此，若该等审批未能通过，
则公司无法开展该类业务，进而无法取得相关的收益。

（九）如果本公司出现流动性不足，则本公司将面临相应的财务风险

本公司目前流动性良好。但是，如果出现自营业务投资规模过大、长期投资
权重过高、投资银行业务大额包销等事项，一旦本公司不能及时获得充足的融资
款项，则本公司将面临相应的流动性风险。另外，于 2008 年 6 月 24 日修订的《证
券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司的业务种类和业务规模将与风险
控制指标挂钩，相关业务资格的取得和丧失要以风险控制指标是否符合规定为主
要判断标准。如果本公司出现流动性不足，则本公司将面临相应的财务风险，并
将影响公司一项或多项业务资格的存续，给业务经营及声誉造成不利影响。

（十）本公司不能保证现行的风险管理和内部控制制度、政策和程序能够识别、
预测和控制全部相关风险

风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。自
成立以来，本公司始终致力于改善和加强风险管理水平，逐步建立了比较完善的
风险管理和内部控制制度。但是，由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识
别、监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，管理风险的政策和
程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；加之任何内控管理措施都存在固有
局限，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者
对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险可能
会对本公司的业务造成影响或损失。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 1 家控股子公司、1 家合营企业、2 家
分公司和 60 家证券营业部（含 2 家筹建中的营业部），业务范围涉及经纪、自营、
投资银行、客户资产管理以及创新业务等多个领域。随着国内证券市场的持续发
展，本公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机
构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，本公司在风险控制建设方
面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、有限授权等多种控
制方式控制风险点。但是，如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司业


1-1-21
『招股说明书』第四节 风险因素

务的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，公司的风险
管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制
度不完善导致的风险，从而对公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。

（十一）人才的流失和不足可能会对本公司的经营管理和业务发展造成不利影响
的风险

证券行业是知识密集型行业，行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国证
券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。本公司在发展和壮大过
程中引进和培养了较多经验丰富的高级管理人员和优秀专业人才，为本公司的发
展做出了巨大贡献。虽然本公司为招聘、培训和使用优秀人才投入了大量资源，
并建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但在招聘和挽留该等人员方面，公司
面临激烈的竞争。公司优秀人才的流失，将会对本公司的经营管理和业务发展产
生不利影响。

另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，本公司现有各类人才可能无法满
足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的
发展。

（十二）信息系统技术优化升级可能无法满足业务发展需求，从而可能会对本公
司经营造成不利影响的风险

电子信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括公司管理、会计核算、
网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面。本公司的经纪业务、
自营业务和客户资产管理业务高度依赖电子信息系统以准确、及时地处理大量交
易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。电子信息系统和通信系统可能出
现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或
导致数据丢失。并且，如果公司未能有效、及时地改进和提升电子信息系统或者
本公司电子信息系统跟不上证券业务的发展步伐和发展需要，本公司的竞争力和
经营管理可能受到较大的不利影响。




1-1-22
『招股说明书』第四节 风险因素

（十三）本公司可能无法完全察觉并防止员工、客户或其他相关方的信用、道德
缺失等不当行为的风险

本公司制定了严格的规章制度和工作规程以对员工行为进行约束和控制，但
仍可能无法杜绝员工个人的不当行为，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权
限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。此类行为
一旦发生且本公司未能及时发现并予以制止，则可能会导致本公司的名誉和财务
状况受到损害，甚至不排除本公司涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责
任的风险。

信用是支撑整个金融行业运转的基础，本公司在业务开展过程中虽对相关各
方的信用和风险状况进行分析和评估，但诸多证券服务的提供均建立在相关各方
诚信自律的基础之上。本公司的各项业务均存在因客户或其他相关方隐瞒或虚报
真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能性。
客户或其他相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司
财务状况和经营成果造成影响。

（十四）本公司可能无法及时发现洗钱或其它不正当活动，因而使本公司承担额
外的责任并且使业务或声誉受损的风险

本公司须遵守相关的反洗钱法律法规。虽然本公司制订了内部制度以监控和
防止本公司网络被利用进行洗钱活动，但未必能够完全杜绝本公司被他方利用进
行洗钱或其它非法、不正当活动，本公司的业务及声誉可能会因此遭到损害。



三、合规风险

由于行业的特殊性，我国证券业目前受到严格的监管，证券公司在经营过程
中必须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系
列法律、法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违
反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失
或声誉损失的风险。

公司可能因违反法律、法规而受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、

1-1-23
『招股说明书』第四节 风险因素

没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律法规及
监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令
暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理
人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换
董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关
股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。



四、其他风险

（一）经济环境的变化可能对本公司经营业绩、财务状况及发展前景产生不利影
响

本公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经
济的影响。近年来宏观经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和证券市场普
遍存在着较高的预期，但若某些突发事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各
项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性；此外，宏观经济调控措
施和经济环境自身的波动性，也会导致证券业发展速度放慢，本公司的经营业绩、
财务状况及发展前景可能会因此受到不利影响。

（二）控股股东和实际控制人控制的风险

截至 2011 年 12 月 31 日，陕西电投直接和间接持有本公司 51.24%的股份，
是本公司的控股股东。陕西省投对陕西电投及其下属参、控股公司实施统一管理，
是本公司的实际控制人。预计本次发行后，陕西电投和陕西省投仍将分别保持本
公司控股股东、实际控制人的地位。如果控股股东、实际控制人通过行使表决权
或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不适当的控制和干预，可能会损害
本公司及其他中小股东的利益。

根据证监会的相关要求，本公司逐步完善了公司章程中有关公司治理、关联
交易的条款，并建立健全了独立董事制度，从而有利于维护中小股东的利益。




1-1-24
『招股说明书』第四节 风险因素

（三）收购本公司 5%或以上的已发行股份均须获得监管机构的事先批准

根据目前我国有关证券公司股权管理的规定，任何投资者如欲收购一家证券
公司 5%或以上的已发行股份，必须获得监管机构的批准。如果投资者收购本公
司的股份达到或超过已发行股份的 5%，而未获得监管机构批准，收购的目的可
能无法实现，且该投资者可能会受到证监会处罚，处罚措施包括但不限于限制投
票权、罚款以及没收相关所得。

（四）本公司存在本次发行完成后净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产将大幅增加。本次募集资金将在扣除发行费
用后全部用于补充公司营运资金。无论自营、投资银行、客户资产管理业务还是
创新类业务，资金从投入到产生效益都要经过一个合理的周期，并且具体产生效
益的情况受到市场、政策变动等多方面因素的影响。因此募集资金投入后产生收
益的大小及周期具有一定的不确定性，发行当年本公司净利润的增长具有不确定
性，存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。




1-1-25
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


第五节 发行人基本情况


一、本公司基本情况

（一）发行人名称（中文）：西部证券股份有限公司

发行人名称（英文）：WESTERN SECURITIES CO., LTD

（二）注册资本：100,000.00 万元

（三）法定代表人：刘建武

（四）成立日期：2001 年 1 月 9 日

（五）住所：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦（邮政编码：710004）

（六）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可
证有效期至 2013 年 8 月 26 日）

（七）董事会秘书：王宝辉

（八）联系人：王宝辉

（九）电话号码：（029）87406171

（十）传真号码：（029）87406372

（十一）互联网网址：http://www.westsecu.com

（十二）电子信箱：wangbh@xbmail.com.cn



二、本公司历史沿革

（一）本公司的重组设立

本公司系经证监会、陕西省政府批准，在陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西
信托和西北信托所属证券营业部的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入


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『招股说明书』第五节 发行人基本情况

股，采取发起设立方式，于 2001 年 1 月 9 日注册成立的股份有限公司。

1、陕西证券概况

本公司主要前身陕西证券系经人民银行以《关于同意成立陕西省证券公司的
批复》（银复[1988]356 号）批准，于 1988 年 9 月 19 日注册成立的全民所有制非
银行金融机构。陕西证券成立时名称为“陕西省证券公司”，注册资本为人民币
1,000 万元，全部由人民银行陕西省分行投入。

经陕西省经济体制改革委员会以《关于同意陕西省证券公司改组为股份制证
券公司的批复》（陕改发[1992] 40 号）及人民银行陕西省分行以《关于同意<陕
西省证券公司改组为股份制的陕西证券有限公司>的批复》（陕银复[1993]116 号）
批准，陕西证券作为有限责任公司股份制试点进行改组，并于 1994 年 3 月 7 日
变更登记为“陕西证券有限公司”，注册资本为人民币 5,000 万元，股东为 8 家，
具体如下：

表 5-2-1
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 中国人民银行陕西省分行所属的原陕西省证券公司 1,500 30%
2 中国工商银行陕西省分行信托投资公司 500 10%
3 中国农业银行陕西省分行信托投资公司 500 10%
4 中国银行陕西省分行信托部 500 10%
5 中国人民建设银行陕西省分行信托投资公司 500 10%
6 中国人民银行保险公司陕西省分公司 500 10%
7 陕西省国际信托投资股份有限公司 500 10%
8 交通银行西安分行 500 10%
合计 5,000 100%
1995 年，人民银行陕西省分行同意陕西证券实施增资扩股，注册资本增至
人民币 10,000 万元，股东变更为 14 家，具体如下：
表 5-2-2
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 中国人民银行陕西省分行 1,000 10%
2 万通集团股份有限公司 1,000 10%
3 恒通集团股份股份有限公司 1,000 10%
4 上海棱光实业股份有限公司 1,000 10%
5 上海东申经济发展有限公司 1,000 10%



1-1-27
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

6 上海嘉丰股份有限公司 1,000 10%
7 陕西省工行信托公司 500 5%
8 陕西省农行信托公司 500 5%
9 陕西省建行信托公司 500 5%
10 中行陕西省分行 500 5%
11 陕西省产险公司 500 5%
12 陕西省国际信托投资股份有限公司 500 5%
13 交通银行西安分行 500 5%
14 陕西省秦银工贸公司 500 5%
合计 10,000 100%

1996 年，人民银行下发《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券
公司脱钩问题的通知》（银传[1996]49 号），要求人民银行各级分行与其投资入股
的证券公司脱钩，并且此前已由人民银行各级分行或其他部门批准的证券公司增
资改制、调整股东事项须到人民银行总行补办审批手续。根据前述通知的精神，
经人民银行陕西省分行对陕西证券 1992 年增资改制和 1995 年增资扩股所涉及的
股东资格进行重新审查和调整，人民银行于 1997 年 9 月以《关于陕西省证券公
司增资改制的批复》（非银证[1997]120 号）同意陕西证券与人民银行脱钩及增资
改制的方案，核定注册资本为 10,000 万元，股东为 11 家，具体如下：

表 5-2-3
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 陕西秦银工贸开发总公司 1,500 15%
2 长安信息产业（集团）股份有限公司 1,000 10%
3 西安交通大学开元（集团）公司 1,000 10%
4 陕西省邮电管理局 1,000 10%
5 陕西宝光电工总厂 1,000 10%
6 无锡新江南实业股份有限公司 1,000 10%
7 海南国邦企业股份有限公司 1,000 10%
8 上海东申经济发展有限公司 1,000 10%
9 陕西省国际信托投资股份有限公司 500 5%
10 陕西信托投资有限公司 500 5%
11 陕西省西北信托投资有限公司 500 5%
合计 10,000 100%

1998 年，证券公司与人民银行脱钩工作的审批职权由人民银行转至证监会，
由证监会负责办理相关证券公司脱钩及增资改制的第二步批复手续。按照证监会

1-1-28
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

的要求，并经证监会指定的会计师事务所资格审验，陕西证券的股东最终调整为
9 家，具体如下：

表 5-2-4
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
1 中国远大集团公司 4,000 40%
2 陕西秦银工贸开发总公司 1,500 15%
3 长安信息产业（集团）股份有限公司 1,000 10%
4 陕西宝光电工总厂 1,000 10%
5 陕西省邮电管理局 554 5.54%
6 陕西省国际信托投资股份有限公司 500 5%
7 陕西信托投资有限公司 500 5%
8 陕西省西北信托投资有限公司 500 5%
9 陕西移动通信有限公司 446 4.46%
合计 10,000 100%

2、关于本公司的重组设立

自 1998 年起，国务院先后下发《国务院办公厅转发中国证券监督管理委员
会清理整顿证券经营机构方案》、《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资
公司方案的通知》等文件，决定对证券经营机构进行系统的清理、整顿和规范，
证券业、信托业与银行业实行分业经营、分业管理。为贯彻落实国务院的前述政
策，陕西省政府决定由陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西信托及西北信托所属证
券营业部，并将相关重组方案上报证监会。

1999 年 12 月 2 日，证监会作出了《关于同意陕西省证券经营机构重组方案
的批复》(证监机构字[1999]144 号)，原则同意关于陕西证券合并重组宝鸡证券、
陕西信托及西北信托所属证券营业部的重组方案。就重组方案中涉及的陕西信托
和西北信托所属证券营业部分业的问题，人民银行于 2000 年 5 月 29 日以银办函
[2000]372 号文予以批复。

2000 年 6 月 5 日，陕西证券、宝鸡证券、陕西信托和西北信托根据前述批
复签署了《合并重组协议》，同意陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西信托和西北
信托所属证券营业部，并在此基础上增资扩股，重组为“西部证券股份有限公司”。
重组后公司注册资本为人民币 100,000 万元，其中，陕西证券的原股东以陕西证
券的整体资产出资，宝鸡证券的原股东以宝鸡证券的整体资产出资，陕西信托以

1-1-29
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

其所属 6 家证券营业部资产出资，西北信托以其所属 2 家证券营业部资产出资，
同时吸收符合条件的新入股股东以现金出资；此外，陕西证券、宝鸡证券、陕西
信托和西北信托所属证券营业部的证券特许经营权，以陕西同盛出具的无形资产
价值评估咨询性报告书确定的测算结果为参考，经全体发起人股东协商确认入股
价值。合并重组完成后，陕西证券和宝鸡证券依法解散，其原有资产、债权、债
务依法由重组后的公司承继，陕西信托和西北信托所属证券营业部均依法变更为
重组后公司的证券营业部；自重组后公司成立之日起一年内，若其承接的非现金
资产发生实际损失，则由原拥有该等资产的股东承担，并由其自行补足或以分红
所得予以弥补；在此期间内，如果收回原被认定为损失的资产，则由原拥有该等
资产的股东享有。

2000 年 6 月 27 日，陕西证券和宝鸡证券的原股东、陕西信托、西北信托以
及陕西省电力公司等新入股股东共同签署了《关于组建西部证券股份有限公司的
协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。根据该协议，发起人一致同意在陕西证
券进行重组的基础上，发起设立“西部证券股份有限公司”。

2000 年 7 月 3 日，陕西省政府以《关于设立西部证券股份有限公司的批复》
（陕政函［2000］132 号）同意设立本公司。

2000 年 8 月 30 日，证监会以《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》
（证监机构字［2000］197 号）核准本公司筹建。

2001 年 1 月 8 日，证监会以《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证
监机构字[2001]3 号）同意本公司开业，核准本公司注册资本为人民币 10 亿元，
核准本公司的发起人股东及其出资，同意《西部证券股份有限公司章程 》。本公
司开业后，陕西证券、宝鸡证券依法解散，其所属营业部与陕西信托和西北信托
所属证券营业部均依法变更为本公司的证券营业部。

2001 年 1 月 9 日，本公司在陕西省工商行政管理局注册成立，获发注册号
为 6100001011168 的《企业法人营业执照》（2007 年 11 月 15 日换发注册号为
610000100026931 的《企业法人营业执照》)。2001 年 1 月 11 日，本公司取得证
监会核发的 Z28461000 号《经营证券业务许可证》。

本公司成立时的资产评估和实际入资的具体情况，请参见本节“三、有关股


1-1-30
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

本和股东的情况—成立时股本和发起人股东情况”。

（二）发起人

1、发起人概况

本公司设立时发起人共计 19 家，包括陕西证券原股东 9 家（其中，陕西信
托和西北信托同时还投入其自有的证券营业部资产）、宝鸡证券原股东 3 家以及
新入股股东 7 家，具体情况如下：

表 5-2-5
认股比
序号 发起人名称 股东身份 认股数(股)
例(%)
1 陕西省电力建设投资开发公司 宝鸡证券原股东 200,000,000 20.00
2 陕西省电力公司 新入股股东 200,000,000 20.00
3 陕西信托投资有限公司 陕西证券原股东 136,053,600 13.61
4 西北电力开发有限责任公司 新入股股东 106,980,200 10.70
5 陕西省高新技术产业投资有限公司 新入股股东 106,980,200 10.70
6 陕西省西北信托投资有限公司 陕西证券原股东 63,946,400 6.39
7 中国远大集团公司 陕西证券原股东 58,947,100 5.89
8 陕西秦银工贸开发公司 陕西证券原股东 22,105,100 2.21
9 西安惠群集团公司 新入股股东 15,000,000 1.50
10 长安信息产业（集团）股份有限公司 陕西证券原股东 14,736,800 1.47
11 陕西宝光集团有限公司 陕西证券原股东 14,736,800 1.47
12 宝鸡桥梁厂 宝鸡证券原股东 10,000,000 1.00
13 陕西正元电力实业发展总公司 新入股股东 10,000,000 1.00
14 中国电信集团陕西省电信公司 陕西证券原股东 8,164,200 0.82
15 陕西省国际信托投资股份有限公司 陕西证券原股东 7,368,400 0.74
16 上海长安国际经贸公司 新入股股东 7,000,000 0.70
17 陕西移动通信有限公司 陕西证券原股东 6,572,600 0.66
18 陕西汉江药业股份有限公司 新入股股东 6,000,000 0.60
19 长岭（集团）股份有限公司 宝鸡证券原股东 5,408,600 0.54
合计 1,000,000,000 100.00

2、主要发起人基本情况

本公司成立时，持有本公司 5%及以上股份的主要发起人有 7 家，基本情况

1-1-31
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

如下：

（1）陕西省电力建设投资开发公司

陕西电投的基本情况请参见本节“主要股东和实际控制人情况—主要股东介
绍”。

（2）陕西省电力公司

陕西电力是成立于 1998 年 7 月 20 日的有限责任公司。本公司设立时，陕西
电力注册地为陕西省西安市尚德路 57 号，注册资本为 100,000 万元，经营范围
为：陕西省行政区域内电力、热力的生产、销售；电站辅机、备品备件、送变电
器材的生产；电力科研、人才培训、技术咨询。

2011 年 1 月，经证监会批准，陕西电力所持本公司 30,698.02 万股股份转让
给上海城投控股，陕西电力自此不再是本公司股东。

（3）陕西信托投资有限公司

陕西信托是经人民银行批准，在原中国工商银行陕西省信托投资有限公司的
基础上重组，于 1998 年 2 月 23 日注册成立的非银行金融机构。本公司设立时，
陕西信托注册地为西安市尚德路 67 号，注册资本为 22,285 万元，经营范围包括：
办理信托存款、贷款和投资；办理委托存款、贷款和投资；办理自有资金的贷款
和投资；办理金融租赁业务；代理业务；经济担保、见证和咨询服务业务；有价
证券业务以及经人民银行批准的其他业务。

2002 年 7 月，经陕西省政府和人民银行批准，陕西信托与当时本公司的第
六大股东西北信托重组合并为西部信托，陕西信托所持本公司 13,605.36 万股股
份和西北信托所持本公司 6,394.64 万股股份一并记入西部信托名下。西部信托的
基本情况请参见本节“主要股东和实际控制人情况—主要股东介绍”。

（4）西北电力开发有限责任公司

西北电力开发有限责任公司是成立于 1996 年 1 月 22 日的有限责任公司。本
公司设立时，西北电力开发有限责任公司的注册地为陕西省西安市尚德路 57 号，
注册资本为 80,510 万元，经营范围包括：电力建设工程开发；电力、热力产品
的生产、销售；电力工程技术开发、咨询和服务。


1-1-32
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

2001 年 12 月，西北电力开发有限责任公司更名为“陕西电力发电有限公司”。
2004 年 6 月，陕西电力发电有限公司重组并更名为“大唐陕西发电有限公司”。
2006 年 10 月，大唐陕西发电有限公司所持本公司 10,698.02 万股股份被划转予
陕西电力，大唐陕西发电有限公司自此不再是本公司股东。

（5）陕西省高新技术产业投资有限公司

陕西省高新技术产业投资有限公司是经陕西省政府批准，于 1999 年 9 月 3
日成立的国有独资公司。本公司设立时，陕西省高新技术产业投资有限公司的注
册地为陕西省高新区高新路 48 号火炬大厦，注册资本 20,488 万元，经营范围包
括：对高新技术企业进行投资；经营管理对高新技术产业化项目投资；投资咨询。

2005 年 11 月，根据陕西省国资委的要求，陕西省高新技术产业投资有限公
司所持公司 10,698.02 万股股份被划转予本公司第一大股东陕西电投，陕西高新
技术产业投资有限公司自此不再是本公司股东。

（6）陕西省西北信托投资有限公司

西北信托是经人民银行批准，在原中国农业银行陕西省信托投资公司的基础
上重组，于 1997 年 9 月 5 日注册成立的非银行金融机构。本公司设立时，陕西
信托注册地为西安市青年路 150 号，注册资本为 12,576.52 万元，经营范围包括：
信托存款、贷款和投资；委托存款、贷款和投资；自有资金的贷款和投资；融资
性租赁；有价证券业务；代理业务；担保与见证；经纪咨询与资信调查；人民银
行批准的其他业务。

2002 年 7 月，经陕西省政府和人民银行批准，西北信托与当时本公司的第
三大股东陕西信托重组合并为西部信托，西北信托所持本公司 6,394.64 万股股份
和陕西信托所持本公司 13,605.36 万股股份一并记入西部信托名下。西部信托的
基本情况请参见本节“主要股东和实际控制人情况—主要股东介绍”。

（7）中国远大集团公司

远大集团是成立于 1993 年 10 月 27 日的有限责任公司。本公司设立时，远
大集团注册地为北京市朝阳区和平里西街 3 号四川大厦，注册资本为 10,000 万
元，经营范围为：承办“三来一补”业务，与主营业务有关的内贸业务，综合咨
询服务和技术交流等。

1-1-33
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

2011 年 5 月，经证监会批准，远大集团所持本公司 5,894.71 万股股份转让
给远大华创，远大集团自此不再是本公司股东。

3、本公司成立前后，主要发起人主要资产和实际从事的主要业务的变化情
况

本公司设立时，陕西证券和宝鸡证券的原股东将陕西证券和宝鸡证券的资产
作为出资投入本公司，同时陕西信托和西北信托将所属证券营业部资产作为出资
投入本公司。本公司成立后，主要发起人不再拥有证券资产，亦不从事证券业务。

（三）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为陕西证券和宝鸡证券的原股东作为出资投
入的陕西证券和宝鸡证券的资产、陕西信托和西北信托所属证券营业部资产以及
发起人股东投入的现金资产。其中，原宝鸡证券的资产包括其所持长岭（集团）
股份有限公司（以下简称“陕长岭”）144 万股股份，每股单价 2.585 元，总计
372.24 万元；2008 年 11 月，因陕长岭实施破产重整，本公司按其债务重整计划
让渡所持陕长岭 50％的股份，持股数量减少为 72 万股；2009 年 8 月 31 日，本
公司就上述股份完成持有人由原宝鸡证券变更至本公司名下的登记手续； 2009
年 9 月 29 日，因陕长岭实施股权分置改革，按照股权分置改革方案，本公司作
为陕长岭非流通股东按照 10:5 的比例进行缩股，持股数量减少为 36 万股；2010
年 12 月 8 日，本公司以 10.57 元价格卖出所持陕长岭 36 万股股份，合计收回金
额 380.52 万元。此外，原陕西证券的资产包括其所持陕西精密合金股份有限公
司（以下简称“精密股份”）18 万股股份，每股单价 1.193 元，合计 21.48 万元。
就本公司所持前述精密股份的股权，本公司已全额计提了减值准备。2011 年 7
月 29 日，本公司就前述股份完成持有人由原陕西证券变更至本公司名下的登记
手续。

本公司成立时比照综合类证券公司开展业务，经核准的经营范围为：证券代
理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的
自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问；资产管理；发起
设立证券投资基金和基金管理公司。



1-1-34
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

（四）本公司目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、本公司目前拥有的主要资产情况

本公司目前的资产主要包括：本公司设立时发起人投入的证券类资产、设立
后经营活动中形成的证券类资产、收购健桥证券的证券类资产及部分对外股权投
资。关于本公司资产的具体情况请参见本招股书第六节“本公司的业务”、第十
一节“财务会计信息”和第十二节“管理层讨论与分析”。

2、本公司目前从事的主要业务情况

自成立以来，本公司业务范围不断扩大，其中，对于本公司的整体业务而言，
重要的新增业务品种和资质情况如下：

2001 年，本公司取得股票主承销商资格，获准从事经营外资股经纪业务
并取得《经营外汇业务许可证》，成为中国证券业协会会员、上交所会员
和深交所会员；

2002 年，本公司取得受托投资管理业务资格、证券投资咨询从业资格及
网上证券委托业务资格，并成为全国银行间债券市场交易成员和全国银
行间同业拆借市场成员；

2003 年，本公司成为中国国债协会理事级会员、证券交易所市场 2003
年国债承销团成员；

2004 年，本公司取得证券交易市场 2004 年国债承购包销团成员资格、
上交所国债买断式回购交易资格、全国银行间债券市场债券买断式回购
交易资格；

2005 年，本公司相继取得保荐机构资格、开放式证券投资基金代销业务
资格，获准开展深交所开放式基金场内申购业务和权证交易业务、上交
所“上证基金通”和权证交易业务，并被中国证券业协会评为规范类证
券公司；

2006 年，本公司获得公开发行股票询价对象资格，并成为登记结算公司
结算参与人；

2007 年，本公司获得代办股份转让业务资格、股份报价转让业务资格、

1-1-35
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格、登记结算公司甲类结算
参与人资格，并被中国证券业协会评为创新类证券公司；

2008 年，本公司获得上交所大宗交易系统合格投资者资格，本公司子公
司西部期货获发《经营期货业务许可证》；

2009 年，本公司获得为西部期货提供中间介绍业务的资格，并获得开展
集合资产管理业务的资格；

2010 年，本公司获准设立财富长安 1 号集合资产管理计划，并获得代办
系统主办券商业务资格。

本公司目前经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至
2013 年 8 月 26 日）。

本公司在《经营证券业务许可证》和《企业法人营业执照》核准的经营范围
内开展各项业务。本公司的主营业务主要包括经纪业务、自营业务、投资银行业
务、客户资产管理业务和研究咨询业务等。

关于本公司业务及业务流程的具体情况请参见本招股书第六节“本公司的业
务”。

（五）本公司的独立经营能力

本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、资产完整

本公司系发起设立的股份有限公司，合法拥有完整的、独立于股东及其他关
联方的、进行证券经营活动所必需的房产、设施、设备等，该等资产可以完整地
用于从事证券经营活动。

2、人员独立

截至本招股书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、


1-1-36
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

公司章程的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董
事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职；本公司在劳动、人事、工资管理方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司员工均与本公司通过签订劳动合
同等方式依法确立了劳动关系。

3、财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制
度，依法独立核算并独立进行财务决策；本公司具有规范的财务会计制度和对分
支机构的财务管理制度；财务机构及财务人员均完全独立于股东，独立做出财务
决策。本公司依法独立设立账户，未与任一股东共用银行账户。

本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，国税纳税登记证号为陕国税
字 610190719782242 号，地税纳税登记证号为省直地税证字 610090719782242 号。

4、机构独立

本公司的营业和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情
形，也不存在股东和其他关联方干预本公司机构设置的情况。

本公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事
会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相
互协调，独立行使经营管理职权。

5、业务独立

本公司独立从事《经营证券业务许可证》和《企业法人营业执照》核准的经
营范围内的业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争和显失公平的关联交易。

（六）本公司的重大资产重组情况

2007 年 4 月 25 日，本公司与西安智德科技实业（集团）有限公司（以下简
称“西安智德”）、西安森洋置业有限公司（以下简称“森洋置业”）和智德期货
共同签订《西安智德期货经纪有限公司股权转让协议》。根据该协议，西安智德

1-1-37
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

和森洋置业总计向本公司转让智德期货 80％的股权；以前述股权所对应的智德
期货 2006 年 12 月 31 日经审计净资产 20,101,178.22 元为基础，本公司与西安智
德、森洋置业协商确定股权转让款为 24,901,178.22 元。

2007 年 6 月 12 日，本公司与西安智德、森洋置业和智德期货共同签订《股
权转让协议之补充协议》。根据该补充协议，本次股权转让后，智德期货的注册
资本由 3,000 万元增加至 8,000 万元，其中，本公司对智德期货的出资增至 7,000
万元（占智德期货增资后注册资本的 87.50%）。2007 年 10 月 10 日，证监会以证
监期货字[2007]206 号文核准本公司前述关于智德期货收购和增资事宜。2007 年
10 月 30 日，本公司与西安智德、森洋置业和智德期货共同签订《股权转让协议
之补充协议二》，将原确定的 2006 年 12 月 31 日的基准日改为 2007 年 10 月 31
日，依据原审计基准日至最终基准日之间的权益变动情况进行调整，调整金额以
会计师事务所出具的基准日时点审计报告为依据。双方最终确定的转让价款为
2,559.61 万元。

经上海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所验证并出具东陕验
[2007]522 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 23 日，本公司对智德期货出资 7,000
万元，占智德期货增资后注册资本的 87.50%。2008 年 3 月 28 日，智德期货完成
前述收购和增资事宜的工商变更登记手续。2008 年 5 月，经陕西省工商局登记
并报陕西证监局备案，智德期货更名为西部期货。2008 年 12 月，西部期货获发
31850000 号《经营期货业务许可证》。

通过收购及控股西部期货，本公司成功地将业务线延伸至期货服务领域，有
利于公司在商品期货和金融期货经纪及结算业务领域形成竞争优势，并有利于公
司在各个业务领域的客户拓展和服务提升，增强公司综合竞争力。



三、有关股本和股东的情况

（一）成立时股本和发起人股东情况

1、成立时股本和发起人股东出资情况

本公司设立时注册资本为人民币 100,000.00 万元，折合股份总数 100,000.00


1-1-38
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

万股。其中：37,175.65 万元系陕西证券和宝鸡证券的原股东以陕西证券和宝鸡
证券的整体资产和证券特许经营权，以及陕西信托和西北信托以所属证券营业部
资产和证券特许经营权（以下简称“非现金资产”）出资，折合 37,175.65 万股；
其余 62,824.35 万元系发起人以现金出资，折合 62,824.35 万股。本公司设立时发
起人出资情况如下：

表 5-3-1
序 出资金额/方式(万元) 认股比
发起人名称 认股数(股)
号 非现金资产 现金 例(%)
1 陕西省电力建设投资开发公司 4,450.88 15,549.12 200,000,000 20.00

2 陕西省电力公司 - 20,000.00 200,000,000 20.00

3 陕西信托投资有限公司 12,075.45 1,529.91 136,053,600 13.61

4 西北电力开发有限责任公司 - 10,698.02 106,980,200 10.70

5 陕西省高新技术产业投资有限公司 - 10,698.02 106,980,200 10.70

6 陕西省西北信托投资有限公司 6,394.64 - 63,946,400 6.39

7 中国远大集团公司 5,894.71 - 58,947,100 5.89

8 陕西秦银工贸开发公司 2,210.51 - 22,105,100 2.21

9 西安惠群集团公司 - 1,500.00 15,000,000 1.50

10 长安信息产业（集团）股份有限公司 1,473.68 - 14,736,800 1.47

11 陕西宝光集团有限公司 1,473.68 - 14,736,800 1.47

12 宝鸡桥梁厂 450.72 549.28 10,000,000 1.00

13 陕西正元电力实业发展总公司 - 1,000.00 10,000,000 1.00

14 中国电信集团陕西省电信公司 816.42 - 8,164,200 0.82

15 陕西省国际信托投资股份有限公司 736.84 - 7,368,400 0.74

16 上海长安国际经贸公司 - 700.00 7,000,000 0.70

17 陕西移动通信有限公司 657.26 - 6,572,600 0.66

18 陕西汉江药业股份有限公司 - 600.00 6,000,000 0.60

19 长岭（集团）股份有限公司 540.86 - 5,408,600 0.54

合计 37,175.65 62,824.35 1,000,000,000 100.00


2、发起人股东非现金资产出资的具体情况

本公司设立时，发起人股东非现金资产出资总额为 37,175.65 万元，其中：
陕西证券、宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托根据陕西同盛以 1999 年 12
月 31 日为评估基准日评估并经原陕西省国资局确认的评估后的净资产（不含证

1-1-39
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

券特许经营权）合计出资 31,425.65 万元，以经陕西同盛评估并出具无形资产价
值咨询性报告书并经全体发起人认可的证券特许经营权合计出资 5,750 万元，具
体内容和形式如下：

表 5-3-2 单位：万元
陕西证券 宝鸡证券
资产项目 陕西信托 西北信托 合 计
原股东 原股东
流动资产 117,247.94 24,427.01 56,007.55 17,902.64 215,585.14

其中：现金及银行存款 26,885.51 10,445.66 21,077.10 7,482.37 65,890.64

清算备付金 66,318.98 12,186.59 30,186.50 7,422.47 116,114.54

应收账款 21,613.92 1,534.56 1,100.90 656.11 24,905.49

应收利息 - - - 195.19 195.19

自营证券 1,754.72 - 2,597.65 114.20 4,466.57

待兑付债券 - - 41.75 1,479.76 1,521.51

买入返售证券 - - 132.67 461.25 593.92

拆出资金 - - 367.50 - 367.50

交易保证金 560.00 206.44 503.49 90.00 1,359.93

待摊费用 114.81 53.75 - - 168.56

其他流动资产 - - - 1.28 1.28

长期资产 5,558.79 1,706.78 4,580.78 1,387.47 13,233.82

其中：长期投资 1,848.94 422.24 265.83 - 2,537.01

固定资产 3,709.85 1,284.54 4,314.96 1,387.47 10,696.82

其他长期资产 3,437.11 520.00 1,413.40 723.39 6,093.90

其中：交易席位费 2,200.00 520.00 940.00 645.00 4,305.00

长期待摊费用 1,237.11 - 473.40 - 1,710.51

递延资产 - - - 78.39 78.39

其他资产 214.69 - - - 214.69

资产总计 126,458.53 26,653.79 62,001.73 20,013.50 235,127.55

流动负债 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91

负债总计 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91
净资产（不含证券特许
12,796.78 4,592.46 9,188.60 4,847.80 31,425.65
经营权）



1-1-40
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


证券特许经营权 1,940.00 850.00 2,150.00 810.00 5,750.00

非现金出资资产合计 14,736.78 5,442.46 11,338.60 5,657.80 37,175.65

注：上表数据摘自陕西同盛出具的资产评估报告书及无形资产价值咨询性报告书

根据《合并重组协议》和《发起人协议》，发起人一致同意，自本公司成立
之日起一年内，若本公司承接的非现金资产发生实际损失，则由原拥有该等资产
的股东承担，并由其自行补足或以分红所得予以弥补；在此期间内，如果收回原
被认定为损失的资产，则由原拥有该等资产的股东享有。

（1）关于非现金资产出资损失的问题

截至 2001 年 12 月 31 日，相关股东作为出资投入本公司的非现金资产中的
22,212.42 万元资产的价值低于账面价值，对形成损失的部分（以下简称“出资资
产损失”），相关股东应依据《合并重组协议》和《发起人协议》的约定补足或以
分红所得予以弥补。截至 2007 年 9 月 30 日，就出资资产损失，本公司已通过向
相关债务人清收欠款等方式收回 9,246.25 万元，相关股东以其应得的本公司历年
分红弥补了 4,772.30 万元，其余 8,193.87 万元由本公司全额计提了坏账准备。公
司通过向相关债务人清收欠款等方式收回的 9,246.25 万元情况具体如下：
表 5-3-3 单位：万元

序号 年份 金额 收回方式

1 2002 年 2,110.16 西北信托以 2000 年的留存收益冲抵 65.03 万元（该部分
收益在西部证券发起设立时，已明确为西北信托原股东
享有，但未进行分配），其余为现金收回
2 2003 年 1,937.52 现金收回
3 2004 年 890.35 现金收回
4 2005 年 2,468.32 咸阳商业大厦房产抵偿 1,299.62 万元，延炼股权抵偿
835.89 万元（现已变现），其余为现金收回
5 2006 年 1,720.17 武汉房产抵债 189.65 万元；其余为现金收回
6 2007 年 119.74 现金收回
7 合计 9,246.25 -


（2）关于证券特许经营权出资的问题

根据《合并重组协议》和《发起人协议》，陕西证券和宝鸡证券的原股东以


1-1-41
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

及陕西信托和西北信托对本公司的非现金资产出资中包括经全体发起人认可的
证券特许经营权 5,750 万元（以下简称“无形资产出资”）。截至 2006 年 12 月 31
日，上述证券特许经营权已经摊销 3,450 万元，剩余 2,300 万元由本公司于 2007
年通过冲减年初未分配利润的形式全额进行了处理。

（3）关于非现金资产出资评估增值引起的相关问题

本公司设立时，以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日对陕西证券和宝鸡证券
的整体资产、陕西信托和西北信托所属证券营业部资产分别进行了评估，相关股
东当时投入本公司的非现金资产包括因评估增值而应由其计缴的企业所得税
352.68 万元；另外，上述非现金资产中的固定资产评估增值部分在评估基准日至
本公司成立建账日应计提折旧的金额为 251.76 万元。在本公司成立时，前述两
项合计 604.44 万元（以下简称“补计税金及折旧”）在本公司成立建账日未做相
应的账务调整。

为解决发起人股东履行股东承诺及相关问题，根据《合并重组协议》、《发起
人协议》并结合现行法律法规，本公司及相关股东进行了相应的处理。本公司
2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2007 年第三季度（9 月 30 日）利
润分配并同时解决股东出资资产相关问题的提案》，并据此进行了相应的账务调
整。本公司以 2007 年 9 月 30 日为时点，将出资资产损失、无形资产出资、补计
税金和折旧合计 14,548.31 万元调整为应收股东款，同时以 2007 年 9 月 30 日经
审计的未分配利润为基础进行一次分配，即以本公司本次发行前总股本 100,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发股利 2 元，共派发股利 20,000 万元，其中
14,548.31 万元用于全额冲抵应收股东款，剩余 5,451.69 万元以现金形式分配。

2007 年 11 月 15 日，本公司全体股东签署了《关于解决公司出资资产相关
问题的股东协议》，全体股东确认，（1）以 2007 年 9 月 30 日为基准日，将公司
出资资产损失、无形资产出资、补计税金和折旧金额合计 14,548.31 万元调整为
应收股东款；（2）全体股东按持股比例将 2007 年第三季度（9 月 30 日）分配的
现金股利中的 14,548.31 万元用于全额冲抵第一款项下的应收股东款。

2007 年 11 月 19 日，全体股东签署了《关于解决公司出资资产相关问题的
股东协议》的补充协议，全体股东达成如下一致意见：通过签署《关于解决公司


1-1-42
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

出资资产相关问题的股东协议》，公司重组时股东签署的《合并重组协议》和《关
于组建西部证券股份有限公司的协议书》中约定的应补足或弥补出资资产实际损
失的问题，已由全体股东共同解决完毕，今后，任何一方或多方股东不会因此向
其他一方或多方股东进行追偿，或者追究其他法律或经济责任。

根据中瑞岳华于 2007 年 11 月 16 日出具的中瑞华恒信专审字（2007）第 980
号验资复核报告，本公司的注册资本已缴足。

本公司律师认为，上述处理方案是本公司全体股东对其自有权益的自主处
置，不存在违法、违规的情形；方案实施符合现行有效的法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。

（二）成立后的股本和股权变更情况

1、股本变动情况

自成立以来，本公司注册资本未发生过变动。

2、股权变更情况

自成立起至今，本公司经历过多次股权变更。本公司的股权变更包括原股东
名称变更、股权协议转让、股权行政划转、股权司法拍卖转让等各种情形。本公
司的股权变更情况具体如下：

（1）2001 年 5 月，经原国家经济贸易委员会 2001-358 号文批准，股东“宝
鸡桥梁厂”整体改制成立为“中铁宝桥股份有限公司”，“宝鸡桥梁厂”所持本公
司 1,000 万股股份变更至“中铁宝桥股份有限公司”名下。

（2）2001 年 12 月，股东“西北电力开发有限责任公司”更名为“陕西电力
发电有限公司”。

（3）2002 年 7 月，经陕西省政府陕政函[2002]44 号文和人民银行银复
[2002]203 号文批准，股东“陕西信托投资有限公司”和“陕西省西北信托投资
有限公司”合并重组为“西部信托投资有限公司”，原“陕西信托投资有限公司”
所持本公司 13,605.36 万股股份和原“陕西省西北信托投资有限公司”所持本公
司 6,394.64 万股股份一并记入“西部信托投资有限公司”名下。



1-1-43
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

（4）2002 年，股东“长岭（集团）股份有限公司”与宝鸡市晨桥工贸有限
责任公司发生纠纷，其所持本公司 540.86 万股股份被宝鸡市中级人民法院以
（2002）宝市中法执提字第 2 号《民事裁定书》裁定变卖；2002 年 12 月，在宝
鸡市中级人民法院的主持下，前述股份以每股 1 元的价格被变卖转让予股东“陕
西电力建设投资开发公司”。

（5）2003 年 4 月，根据中国移动通信集团公司中移综（2002）75 号文的要
求，股东“陕西移动通信公司”进行重组，其所持 657.26 万股股份被划转至“陕
西通信实业公司”名下。

（6）2003 年 7 月，根据人民银行西安分行西银函[2003]34 号文关于原人民
银行陕西省分行所属经济实体脱钩改制的要求，股东“陕西秦银工贸开发公司”
所持本公司 772.6132 万股按本公司 2002 年度每股净资产值 1.01 元定价转让给
“陕西省印刷厂”以抵偿其拖欠“陕西省印刷厂”780.34 万元的债务，其余
1,437.8968 万股股份分别由脱钩改制后的“西安华夏钱币珠宝行”承接 920.2540
万股，“西安太泰珠宝行”承接 517.6428 万股。

（7）2004 年 1 月，股东“中国远大集团公司”更名为“中国远大集团有限
责任公司”。

（8）2004 年 2 月，股东“陕西汉江药业股份有限公司”更名为“陕西汉江
药业集团股份有限公司”。

（9）2004 年 6 月，根据中国大唐集团公司大唐集团人[2004]114 号文的要求，
股东“陕西电力发电有限公司”重组并更名为“大唐陕西发电有限公司”。

（10）2005 年 7 月，因股东“上海长安国际经贸公司”与“中国建设银行西
安东新街支行”借款纠纷一案，根据西安市中级人民法院（2003）西执证字第
154-2 号《民事裁定书》，股东“上海长安国际经贸公司”所持本公司 700 万股股
份作为抵债资产用以抵偿所欠“中国建设银行西安东新街支行”394.11 万元债务
（折合每股 0.56 元）；由于“中国建设银行西安东新街支行”不具备证券公司股
东资格，并且其只是将本公司股份作为抵债资产临时持有，因此该次股权变动未
办理工商变更登记手续，直至其于 2007 年 3 月通过拍卖的方式将该部分股份以
1,330 万元的价格（折合每股 1.90 元）转让给“四川省乾盛投资有限公司”（具


1-1-44
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

体情形请参见本部分第（14）项）。

（11）2005 年 11 月，根据陕西省国资委陕国资产权发[2005]375 号文及陕西
省投陕投集团经字[2005]32 号文的要求，股东“陕西省高新技术产业投资有限公
司”所持本公司 10,698.02 万股股份被划转予股东“陕西省电力建设投资开发公
司”。

（12）2006 年 10 月，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分
方案的批复》（计基础[2002]2704 号）、《国家电力公司发电企业划转移交实施方
案》（国电总[2003]1 号）等相关文件精神，股东“大唐陕西发电有限公司”所持
本公司 10,698.02 万股股份被划转给股东“陕西省电力公司”。

（13）2006 年 10 月，因“西安华夏钱币珠宝行”、“西安太泰珠宝行”与中
国农业银行西安市钟楼支行借款合同纠纷一案，根据西安市中级人民法院（2005）
西执民字第 220 号《民事裁定书》，股东“西安华夏钱币珠宝行”、“西安太泰珠
宝行”合计持有的本公司 1,437.8968 万股股份被西安市中级人民法院依法拍卖，
“南京天讯科技发展有限公司”以 620 万元（折合每股 0.43 元）的价格竞拍取
得前述股份。

（14）2007 年 3 月，“中国建设银行西安东新街支行”委托陕西信达拍卖有
限公司对其作为抵债资产临时持有的 700 万股本公司股票（具体情形请参见本部
分第（10）项）进行拍卖，通过拍卖的方式以 1,330 万元（折合每股 1.90 元）的
价格将其所持本公司 700 万股股份转让给“四川省乾盛投资有限公司”。

（15）2007 年 4 月，因股东“长安信息产业(集团)股份有限公司”与交通银
行西安分行借款担保合同纠纷一案，根据陕西省高级人民法院（2005）陕执二公
字第 91-19 号《民事裁定书》，股东“长安信息产业(集团)股份有限公司”将所持本
公司 1,473.68 万股股份以 2,063.152 万元（折合每股 1.40 元）的价格转让给“陕
西综合利用电力开发有限公司”。

（16）2007 年 5 月，股东“陕西正元电力实业发展总公司”将所持本公司 1,000
万股股份以 2,600 万元（折合每股 2.60 元）的价格转让给股东“陕西综合利用电
力开发有限公司”。

（17）2007 年 5 月，股东“陕西综合利用电力开发有限公司”将所持本公司

1-1-45
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

260 万股股份以 670.5244 万元（折合每股 2.58 元）的价格转让给股东“四川省
乾盛投资有限公司”。

（18）2005 年 9 月，陕西省政府以《对陕西省印刷厂整体改制设立万裕文
化产业有限公司的批复》（陕政函[2005]115 号）以及陕西省国资委以《关于设立
万裕文化产业有限公司的批复》（陕国资改革函[2005]192 号）批准，股东“陕西
省印刷厂”整体改制为“万裕文化产业有限公司”。2007 年 4 月，经陕西省国资
委以《关于省秦隆资产经营有限公司承接省印刷厂持有的西部证券股份有限公司
股份及相关债务的批复》（陕国资产权发[2007]73 号）批准，“陕西省秦隆国有资
产经营有限责任公司”承接“万裕文化产业有限公司”所持本公司全部股份及收
益，并承担“万裕文化产业有限公司”在中国农业银行西安市钟楼支行的相关贷
款及利息。前述两项股权变动在发生时未及时办理股东变更手续。

2007 月 5 月，“陕西省秦隆国有资产经营有限责任公司”与“上海国际信托
投资有限公司”签署《西部产权交易所产权转让合同》（G-24-07-003 号），确定
“上海国际信托投资有限公司”通过西部产权交易所以公开电子竞价的方式以
2,920 万元（折合每股约 3.78 元）的价格受让本公司 772.6132 万股股份。就前述
股份转让，“上海国际信托投资有限公司”系根据其与“上海麦秋投资管理有限
公司”于 2007 年 2 月 16 日签订的《麦秋法人股投资单一资金信托合同》及相关
操作指令，作为受托人通过信托方式运用“上海麦秋投资管理有限公司”委托其
管理的信托资金受让了前述股份。

2007 年 8 月，经银监会银监复[2007]283 号文批准，股东“上海国际信托投
资有限公司”更名为“上海国际信托有限公司”。

2007 年 11 月，“上海国际信托有限公司”将其作为受托人通过信托方式持有
的本公司 772.6132 万股股份以分配信托利益的方式全部转让给该信托的受益人
“上海麦秋投资管理有限公司”。至此，“上海麦秋投资管理有限公司”直接持有
前述股份，“上海国际信托有限公司”不再是本公司股东。

（19）2008 年 8 月，经银监会银监复[2008]325 号文批准，股东“西部信托
投资有限公司”更名为“西部信托有限公司”。

（20）2008 年 8 月，经银监会银监复[2008]326 号文批准，股东“陕西省国


1-1-46
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

际信托投资股份有限公司”更名为“陕西省国际信托股份有限公司”。

（21）2009 年 3 月，股东“中铁宝桥股份有限公司”更名为“中铁宝桥集团
有限公司”。

（22）2010 年 1 月，陕西省国资委以《关于同意西部信托有限公司协议转让
所持西部证券 5%股权的批复》（陕国资产权发[2010]13 号），批准股东“西部信
托有限公司”将所持本公司 5,000 万股股权协议转让给“陕西省电力建设投资开
发公司”。2010 年 6 月，参考中宇资产评估有限责任公司《西部信托有限公司拟
转让持有西部证券股份有限公司股权评估报告书》中宇评报字[2010]第 2026 号）
载明的资产评估结果，股东“西部信托有限公司”通过西部产权交易所以协议方
式将其所持本公司 5,000 万股股权以 18,400 万元（折合每股 3.68 元）转让给“陕
西省电力建设投资开发公司”。2010 年 12 月，陕西省财政厅以《陕西省财政厅
关于西部信托转让所持西部证券股份有限公司股权的复函》（陕财办金[2010]51
号），同意股东“西部信托有限公司”将所持本公司 5%股权协议转让给“陕西省
电力建设投资开发公司”。

（23）2010 年 10 月，参考北京中同华资产评估有限公司《西部证券股份有
限公司股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字[2010]第 169 号）所载评
估结果，股东“陕西省电力公司”通过上海联合产权交易所以协议方式将其所持
本公司 30,698.02 万股股权以 178,048.516 万元（折合每股 5.8 元）转让给“上海
城投控股股份有限公司”。

（24）2011 年 5 月，股东“中国远大集团有限责任公司”将所持本公司 5,894.71
万股股份以 20,000 万元（折合每股 3.39 元）的价格转让给其关联方“北京远大
华创投资有限公司”。

前述第（11）、（12）、（22）、（23）、（24）项涉及的本公司 5％以上股权变更，
证监会已以《关于核准西部证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字
[2007]147 号）、《关于核准西部证券股份有限公司变更持有 5%以上股权的股东的
批复》（证监许可[2011]42 号）、《关于核准西部证券股份有限公司变更持有 5%以
上股权的股东的批复》（证监许可[2011]733 号）予以批准；除前述情形外，本公
司的股权变更均已向陕西证监局备案。本公司的历次股权变更，均办理了相应的


1-1-47
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

工商变更登记手续。

陕西省国资委于 2011 年 2 月 14 日出具了《关于西部证券股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2011]37 号），对本公司国有股股东及
其所持股份的性质予以批复。本次发行前，本公司的股权结构为：

表 5-3-4
序号 股东名称 股数（股） 占股份总数的比例 股份性质

1 陕西省电力建设投资开发公司 362,388,800 36.24% 国有法人股（SS）

2 上海城投控股股份有限公司 306,980,200 30.70% 国有法人股（SS）

3 西部信托有限公司 150,000,000 15.00% 国有法人股（SS）

4 北京远大华创投资有限公司 58,947,100 5.89%

5 陕西综合利用电力开发有限公司 22,136,800 2.21%

6 西安惠群集团公司 15,000,000 1.50% 国有法人股（SS）

7 陕西宝光集团有限公司 14,736,800 1.47% 国有法人股（SS）

8 南京天讯科技发展有限公司 14,378,968 1.44%

9 中铁宝桥集团有限公司 10,000,000 1.00% 国有法人股（SS）

10 四川省乾盛投资有限公司 9,600,000 0.96%

11 中国电信集团陕西省电信公司
8,164,200 0.82% 国有法人股（SS）

12 上海麦秋投资管理有限公司 7,726,132 0.77%

13 陕西省国际信托股份有限公司
7,368,400 0.74%

14 陕西通信实业公司
6,572,600 0.66% 国有法人股（SS）

15 陕西汉江药业集团股份有限公司
6,000,000 0.60%

合计 1,000,000,000 100.00%

本公司律师认为，本公司历次股份变动行为合法、有效。

（三）本次发行前后的股本变化情况

本次发行前，本公司的股份总数为 100,000.00 万股。根据发行方案，本次拟


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『招股说明书』第五节 发行人基本情况

发行不超过 20,000.00 万股，本次发行后股份总数不超过 120,000.00 万股，本次
发行股数占发行后股份总数的比例不超过 16.67%。

（四）本次发行前后的股东及其关联关系情况

本次发行前后的股东情况如下：

表 5-3-5
发行前 发行后
股份
序号 股东名称 持股比
性质 持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
1 陕西省电力建设投资开发公司 SS 362,388,800 36.24% 354,094,656 29.51%
2 上海城投控股股份有限公司* SS 306,980,200 30.70% 306,980,200 25.58%
3 西部信托有限公司* SS 150,000,000 15.00% 150,000,000 12.50%
4 北京远大华创投资有限公司 LS 58,947,100 5.89% 58,947,100 4.91%
5 陕西综合利用电力开发有限公司 LS 22,136,800 2.21% 22,136,800 1.84%
6 西安惠群集团公司 SS 15,000,000 1.50% 14,656,688 1.22%
7 陕西宝光集团有限公司 SS 14,736,800 1.47% 14,399,512 1.20%
8 南京天讯科技发展有限公司 LS 14,378,968 1.44% 14,378,968 1.20%
9 中铁宝桥集团有限公司 SS 10,000,000 1.00% 9,771,125 0.81%
10 四川省乾盛投资有限公司 LS 9,600,000 0.96% 9,600,000 0.80%
11 中国电信集团陕西省电信公司 SS 8,164,200 0.82% 7,977,342 0.66%
12 上海麦秋投资管理有限公司 LS 7,726,132 0.77% 7,726,132 0.64%
13 陕西省国际信托股份有限公司 LS 7,368,400 0.74% 7,368,400 0.61%
14 陕西通信实业公司 SS 6,572,600 0.66% 6,422,170 0.54%
15 陕西汉江药业集团股份有限公司 LS 6,000,000 0.60% 6,000,000 0.50%
16 全国社会保障基金理事会 SS - - 9,540,907 0.80%
17 流通股股东 - - 200,000,000 16.67%
合计 1,000,000,000 100.00% 1,200,000,000 100.00%
注：（1）上表中股权性质标识含义为：SS：国有股股东（State-owned Shareholder 的缩写）；LS：社会法人
股股东（Legal-person Shareholder 的缩写）。
（2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经陕
西省国资委批准，本次发行前的 2 家混合所有制国有股东（具体如上表标注“*”所示），由其
国有出资人以现金方式履行转持义务；其余 6 家国有股东以转股方式将应转持的股份变更登记到
全国社会保障基金理事会转持股票账户。国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数
量及混合所有制国有股东的国有出资人向中央财政上缴的现金将根据本公司实际发行股数的 10%
计算。

本次发行前，本公司第一大股东陕西电投对本公司第三大股东西部信托出资
35,824.46 万元，持有西部信托 57.78%的股权；本公司第九大股东中铁宝桥集团

1-1-49
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

有限公司对西部信托出资 863.50 万元，持有西部信托 1.39%的股权。除前述情形
外，本公司主要股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、本次发行前股东所持股份的流通限制情况

截至本招股书签署日，本公司股东持有的公司股份不存在质押或其他流通限
制情况。

2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司）
分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”
此外，鉴于证监会于 2011 年 1 月 10 日核准陕西电投受让西部信托所持本公司
5%股权，陕西电投还承诺：“自持股日起 60 个月内不转让其所持发行人前述 5%
的股权。”

本公司其他股东分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12
个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。”此外，鉴于证监会分别于
2011 年 1 月 10 日和 2011 年 5 月 17 日核准了上海城投控股和远大华创持有本公
司 5%以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：“自持股日起
36 个月内不转让其所持发行人的股权。”

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕
国资产权发[2011]193 号），对于国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的
本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的锁定承诺。



四、主要股东和实际控制人情况

（一）主要股东介绍

1、陕西省电力建设投资开发公司


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『招股说明书』第五节 发行人基本情况

陕西电投是成立于 1991 年 3 月 4 日的全民所有制企业，注册地为陕西省西
安市东新街 232 号，注册资本为 200,000 万元，经营范围为：省电力建设资金的
筹集、省电力建设项目的开发和管理。截至本次发行前，陕西电投持有本公司
36.24%的股份，为本公司第一大股东；另外，陕西电投持有本公司第三大股东西
部信托 57.78%的股权，从而间接持有本公司 15%的股权。综上，陕西电投直接
和间接持有本公司 51.24%的股权，为本公司的控股股东。截至 2011 年 12 月 31
日，陕西电投未经审计的总资产为 1,587,145.72 万元，净资产为 571,725.45 万元，
2011 年度净利润为 20,307.73 万元。其股东构成为：

表 5-4-1
股东 出资额（万元） 出资比例
陕西省政府 200,000 100%


2、上海城投控股股份有限公司

上海城投控股是成立于 1992 年 9 月 9 日的股份有限公司，注册地为上海市
浦东新区北艾路 1540 号，注册资本为 229,810 万元，经营范围为：实业投资，
原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，
给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，
饮用水工程安装及咨询服务。截至本次发行前，上海城投控股持有本公司 30.70%
的股份。上海城投控股为在上交所上市的上市公司，截至本招股书签署日，上海
城投控股尚未公开披露其截至 2011 年 12 月 31 日的总资产、净资产和 2011 年度
净利润。其股东构成为：

表 5-4-2
股东 持股数（股） 持股比例
上海市城市建设投资开发总公司 1,278,075,405 55.61%
其他股东 1,020,019,609 44.39%


3、西部信托有限公司

西部信托是成立于 2002 年 7 月 18 日的有限责任公司，注册地为陕西省西安
市东新街 232 号，注册资本为 62,000 万元，经营范围为：资金信托；动产信托；
不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理
公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司

1-1-51
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规
规定或银监会批准的其他业务。截至本次发行前，西部信托持有本公司 15%的股
份。截至 2011 年 12 月 31 日，西部信托未经审计的总资产为 142,974 万元，净
资产为 120,592 万元，2011 年度净利润为 6,020 万元。其股东构成为：
表 5-4-3
股东 出资额（万元） 出资比例

陕西电投 35,824.46 57.78%
陕西省产业投资有限公司 5,370.24 8.66%
重庆中侨置业有限公司 3,941.42 6.36%
彩虹显示器件股份有限公司 3,106.64 5.01%

北京鸿基世业房地产开发有限公司等 20 家股东 13,757.24 22.19%


4、北京远大华创投资有限公司

远大华创是成立于 2003 年 6 月 16 日的有限责任公司，注册地为北京市朝阳
区慧忠路 5 号远大中心 A 座 18 层 1803 单元，注册资本为 36,000 万元，经营范
围为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
截至本次发行前，远大华创持有本公司 5.89%的股份。截至 2011 年 12 月 31 日，
远大华创未经审计的总资产为 87,829 万元，净资产为 33,951 万元，2011 年度净
利润为-2,085 万元。其股东构成为：

表 5-4-4
股东 出资额（万元） 出资比例
胡凯军 36,000.00 100.00%


（二）实际控制人

1998 年 11 月 25 日，陕西省政府以《关于组建陕西省投资集团公司的通知》
（陕政字[1998]83 号）批准以陕西电投为基础改制组建陕西省投；陕西省投成立
后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参、控股企业由陕西省
投统一管理。根据前述批复，陕西省投于 1999 年 5 月 12 日在陕西省工商行政管


1-1-52
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。2004 年 10 月，陕西
省政府以《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104 号文）及陕西省国资
委以《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督
管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通知》（陕国资统[2004]113 号）
将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。

陕西省投的企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为陕西省西安市
东新街 232 号，注册资本为 300,000 万元，法定代表人为梁平，经营范围为：对
全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、
交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域
的投资及资产经营管理；房地产开发。

（三）关于控股股东及实际控制人控制的其他企业




1-1-53
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

表 5-4-5 陕西电投控股的其他企业
注册 实收 持股 2011 年度未经审计财务数据（万元）
公司名称 成立时间 注册地 资本 资本 主要业务 比例
（万元） （万元） （%） 总资产 净资产 净利润
西安市东
对全省性重点产业领域和重大发展
陕西省投 1999.5.12 新 街 232 300,000 300,000 100.00 1,185,866 662,330 4,792
项目进行投资开发和经营
号
陕西省水电开
西安市西 水利水电工程开发与经营、生产和
发有限责任公 1999.5.12 18,000 18,000 100.00 85,118 21,309 -1,073
一路 99 号 销售电力等
司
咸阳市渭
陕西咸阳热电
1997.3.25 阳 西 路 59 14,000 14,000 发电、供热及相关产业建设等 100.00 4,181 -2,831
发展有限公司
号
陕西省燃机热 西安市西
1999.11.1 10,000 10,000 电力、热力的生产销售等 95.00 10,273 -22,521 -8,219
电有限公司 一路 99 号
陕西秦龙电力 西安市西
1997.12.31 61,319 61,319 电力资源开发、电力生产等 88.00 142,483 109,581 5,439
股份有限公司 一路 99 号
西安市东
西部信托 2002.7.18 新 街 232 62,000 62,000 受托经营资金信托业务 57.78 142,974 120,592 6,020
号

注：2004 年 10 月，陕西省政府以陕政办发[2004]104 号文及陕西省国资委以陕国资统[2004]113 号文将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。




1-1-54
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

表 5-4-6 陕西省投控股的其他企业
注册 实收 持股 2011 年度未经审计财务数据（万元）
公司名称 成立时间 注册地 资本 资本 主要业务 比例
总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （%）
西安经济
陕西省天然气
1995.1.20 技术开发 50,841.87 50,841.87 天燃气输送、发电 60.55 N/A N/A N/A
股份有限公司
区
陕西金泰恒业
西安东新 房地产开发，物业管理、项目投
房地产有限公 2002.10.30 60,000 60,000 100.00 341,650 105,802 18,919
街 319 号 资
司
陕西汇森煤业 西安市西
煤矿项目、矿区铁路、公路及基
开发有限责任 2003.9.3 一 路 138 11,000 11,000 90.00 311,937 161,713 83,233
础设施的投资等
公司 号
西安市朱
陕西金信实业 超高层建筑的建设经营；房地产
2003.9.10 雀路陕西 30,000 30,000 100.00 128,286 36,567 -282
发展有限公司 开发；酒店管理咨询
信息大厦
西安市东
西安人民大厦 1989.8.7 新 街 319 5,000 5,000 住宿、饮食、汽车出租、洗衣 100.00 13,490 -8,769 -1,316
号
西安市东
陕西人民大厦 餐饮、住宿、理发等；电力能源；
2004.9.7 新 街 319 17,700 17,700 57.20 66,053 15,872 2,079
有限公司 房屋、汽车租赁
号
西安市雁
陕西自然博物 自然科技展品收藏、研究、陈列
2004.8.12 塔区水厂 19,671 13,642 100.00 21,813 18,560 1,417
馆 和对外展览
路1号
榆林市米
陕西金泰氯碱 化工原料及产品、热力、电力的
2003.12.2 脂县银南 40,000 40,000 73.75 135,759 46,276 773
化工有限公司 生产与销售
路
陕西华山创业
西安市西 科技开发推广、技术咨询培训、
科技开发有限 2001.5.30 13,600 13,600 90.00 20,857 12,915 833
一路 41 号 投资咨询策划服务
责任公司




1-1-55
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

注册 实收 持股 2011 年度未经审计财务数据（万元）
公司名称 成立时间 注册地 资本 资本 主要业务 比例
总资产 净资产 净利润
（万元） （万元） （%）
西安市高
新区唐延
陕西清水川能
路 45 号陕 电力生产与销售，煤炭开发与销
源股份有限公 2011.8.19 260,000 159,715 66.00 599,574 201,071 8,833
西投资大 售
司
厦主楼 17
层
西安市北
陕西蓝天置业
郊经济开
发展有限责任 2001.12.25 1,803.3 1,803.3 房地产开发、销售 100.00 1,803 1,803 -
发 区 A1
公司
区
陕西省投资集 西安市东 物业管理；房屋维修；房产中介、
团物业管理有 2008.1.7 新 街 232 300 300 营销、策划；经济信息中介咨询 100.00 300 300
限公司 号 等
渭南市朝 天然气销售，天然气用户的发展
渭南市天然气
1998.12.1 阳路中段 3,200 3,200 规划、工程设计、施工建设和运 51.00 16,260 5,577 662
有限公司
30 号 营管理等

注：(1) 陕西省天然气股份有限公司为在深交所上市的上市公司，截至本招股书签署日，陕西省天然气股份有限公司尚未公开披露其截至 2011 年 12 月 31 日
的总资产、净资产和 2011 年度净利润。
(2) 陕西蓝天置业发展有限责任公司目前尚处于基建期，无 2011 年度的净利润数据。




1-1-56
『招股说明书』第五节 发行人基本情况



（四）主要股东作出的主要承诺

本公司全体股东已就本次发行前其所持本公司股份作出了自愿锁定的承诺。
关于该等承诺的具体情况请参见本节“有关股本和股东的情况—本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

按照关于证券公司上市的监管要求，本公司全体股东承诺，自本次发行的股
票上市之日起三个月内，保证发行人召开股东大会修改公司章程，并在股东大会
上对涉及修改公司章程的议案投赞成票。对公司章程修订的内容主要包括：在公
司章程中明确规定，未经证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有本公
司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权等相关
内容。

持有本公司 5%及以上股份的主要股东已就同业竞争和关联交易事项向本公
司出具了《避免同业竞争承诺函》和《规范关联交易承诺函》。关于该等承诺的
具体情况请参见本招股书第八节“同业竞争与关联交易”。

此外，持有本公司 5%及以上股份的主要股东还就其持有本公司股份的情况
和诉讼情况出具了相关承诺：

其拥有本公司股份的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其他限制股
份权利行使的情形；

其为本公司的实际出资人，不存在受制于第三方的情形；

其出资真实、独立，不存在因托管、信托、委托或类似安排而代持本公
司股份的情形，与第三方不存在关于持有本公司股份的私下协议；

其不存在可能对本公司发行、上市产生影响，尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



五、职工持股、信托持股及其他持股情况

截至本招股书签署日，本公司不存在任何内部职工持股，亦不存在工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或持股股东超过二百人的情况。


1-1-57
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

公司第三大股东西部信托持有本公司 15,000 万股股份，占本公司发行前总
股本的 15%。西部信托系由陕西信托和西北信托于 2002 年 7 月合并重组而成，
其持有的公司股份是由于陕西信托和西北信托作为本公司的发起人以自有资产
出资认购而持有，因此不存在信托持股、委托持股或受托管理该股份的情况，详
细情况可参见“第五节 发行人基本情况—本公司的历史沿革。”

发行人律师及保荐人认为：陕西信托和西北信托系在西部证券重组设立时作
为发起人以自有财产向本公司出资，因此西部信托持有的本公司股份不存在信托
持股、委托持股或受托管理该等股份的情形。



六、资产评估、验资及审计情况

（一）资产评估情况

本公司设立时，以 1999 年 12 月 31 日为评估基准日，由陕西同盛主要采用
重置成本法，对陕西证券和宝鸡证券的整体资产、陕西信托和西北信托的证券业
务资产分别进行了评估。有关资产评估结果如下：
表 5-6-1 单位：万元
评估报告 调整后 增减率
评估对象 资产项目 账面值 评估值 增减值
文号 账面值 (%)
总资产 132,819.54 132,819.54 126,458.53 -6,361.00 -4.79
陕同评报
陕西证券 字（2000） 总负债 113,661.75 113,661.75 113,661.75 0.00 0.00
第 024 号
净资产 19,157.78 19,157.78 12,796.78 -6,361.00 -33.20
总资产 25,452.94 25,452.94 26,653.79 1,200.86 4.72
陕同评报
宝鸡证券 字（2000） 总负债 22,061.33 22,061.33 22,061.33 0.00 0.00
第 022 号
净资产 3,391.61 3,391.61 4,592.46 1,200.86 35.41
总资产 62,127.27 62,127.27 62,001.74 -125.53 -0.20
陕同评报
陕西信托 字（2000） 总负债 52,815.56 52,815.56 52,813.13 -2.43 0.00
第 047 号
净资产 9,311.70 9,311.70 9,188.60 -123.10 -1.32
总资产 20,343.57 20,343.57 20,013.51 -330.06 -1.62
陕同评报
西北信托 字（2000） 总负债 15,165.70 15,165.70 15,165.70 0.00 0.00
第 026 号
净资产 5,177.86 5,177.86 4,847.80 -330.06 -6.37


1-1-58
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

（二）验资情况

本公司成立时注册资本为 100,000.00 万元。根据陕西五联有限责任会计师事
务所出具的陕会验字（2000）第 178 号验资报告，截至 2000 年 9 月 28 日，本公
司的注册资本已经全部缴足。

2007 年 11 月 16 日，中瑞岳华出具中瑞华恒信专审字（2007）第 980 号验
资复核报告，确认本公司的注册资本已经全部缴足。

（三）审计情况

本公司聘请中瑞岳华对本公司 2009 年、2010 年和 2011 年的年度法定会计
报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

为符合本次发行之相关要求，本公司聘请中瑞岳华，按中国注册会计师独立
审计准则对本公司依据中国会计准则和制度编制的 2009 年度、2010 年度和 2011
年度的法定会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字
[2012]第 0042 号审计报告。



七、本公司组织结构与管理架构

（一）本公司组织结构和管理架构

本公司按照相关法律规定，建立了完善的公司法人治理结构，设立了股东大
会、董事会、监事会，制订了相应议事规则（股东大会、董事会、监事会机构及
其职责情况详见本招股书第十节“公司治理结构”）。

本公司截至 2011 年 12 月 31 日的组织结构和管理架构见下图：




1-1-59
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

图 5-7-1


控制
陕西省投




57.78%
陕西电投


上海城投控股 西部信托 远大华创 陕西综合利用电力开发
有限公司等 11 家股东

36.24% 30.70% 15.00% 5.89% 12.17%




西部证券股份有限公司
87.50% 51.00%

西部期货 股东大会
纽银西部基金
监事会


董事会 监事会办公室




风 薪 战 审 提 总经理
险 酬 略 计 名
控 与 委 委 委
制 考 员 员 员
委 核 会 会 会 合 稽 董
员 委 规 核 事
部 会 自营业务 客户资产管 融资融券 投资银 信息技
会 员 总
办 投资决策 理业务投资 业务决策 行内核 术治理
会 监
公 委员会 决策委员会 委员会 委员会 委员会
室


副总经理/财务总监/总经理助理


合规管理
部（风险控
制办公室） 总 计 人 信 风 信 清 研 经 营 投 安 上 上
经 划 力 息 险 用 算 究 纪 销 资 全 海 海
理 财 资 技 管 交 部 发 业 管 银 保 第 第
办 务 源 术 理 易 展 务 理 行 卫 一 二
公 部 部 部 部 中 管 总 总 分 分
部 部
室 心 理 部 部
公 公
总
部 司 司




60 家证券营业部




1-1-60
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

（二）本公司的常设部门

本公司的常设部门分为业务管理总部和职能管理部门。本公司的常设部门的
基本情况如下：
表 5-7-1
序号 部门 主要职能

主要负责为本公司及客户提供行业研究报告、公司研究报告、市
1 研究发展中心
场研究报告和咨询服务。

根据公司经纪业务发展战略，建立并持续优化公司经纪业务营销
2 营销管理总部 体系。制定经纪业务营销体系中的各项管理制度和业务流程，并
指导、推动和监督营销业务的有效执行。

主要负责本公司所属营业部的归口管理，根据公司经纪业务发展
3 经纪业务管理总部 战略，建立并持续优化公司经纪业务通道服务体系，制定经纪业
务各项管理制度和业务流程，为客户提供代理证券买卖服务等。

主要负责融资融券等信用交易业务的具体管理和运作，制定相关
4 信用交易部 业务规章制度、管理办法和业务流程，负责各项业务制度的落实、
检查和监督工作

主要负责为客户提供证券发行、企业资产重组、收购兼并、项目
5 投资银行总部
融资、财务顾问等业务。

主要负责本公司全面会计核算及财务管理；负责对本公司成本费
6 计划财务部
用实行监督管理；提供会计报表、财务分析报告。

主要负责本公司人力资源考证、培训、资格评定；负责本公司各
7 人力资源部
部门定岗定编；负责员工福利制度体系的拟定、实施。

主要负责本公司信息化建设的总体规划、管理和组织实施；负责
制定、落实和持续改进公司信息技术管理流程和规章制度；负责
8 信息技术部
公司软件产品和硬件设备购置、报损、报废的审核；保障本公司
信息系统安全运行等。

主要负责完成本公司与登记结算机构间的一级清算工作，公司总
部与营业部及客户间的二、三级清算工作；制定完善本公司的清
9 清算部 算管理制度；完成本公司内部各核算主体之间对外的所有客户保
证金的支付结算工作；上海第一分公司和上海第二分公司的二、
三级清算等。




1-1-61
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


主要负责协助合规总监制定公司合规政策，并推动和监督该政策
的有效执行；对公司各项业务的合规风险进行识别、评估、监测
和控制，并持续跟踪公司合规风险的变化情况；对制度、新产品、
10 合规管理部
新业务等进行合规审查，并负责对公司内部控制状况进行披露，
对国家新政策、法律、法规动向跟踪及研究，为管理层提供合规
建议以及为公司管理层及各业务部门提供各种合规咨询服务等。

主要负责对公司各项业务的各类风险进行评估、预警、处置、化
解，维护公司全面风险控制流程的正常运转；建立和运用风险管
11 风险管理部
理工作手段及工具，针对各业务的核心风险点进行监控，并对监
控异常结果进行跟踪处理；负责法律事务管理等。

主要通过常规稽核、专项稽核和离任审计以及开展风险管理、合
规管理审计，对经营活动的合法性、对经营管理活动的效益性、
12 稽核部
对内部控制的有效性、对资产的安全性进行检查、评价，根据稽
核结果提出整改建议。

主要负责协助组织筹办董事会及股东大会；组织进行对本公司发
13 董事会办公室 展规划、机构设置等研究，并向董事会提出建议；负责董事会信
息管理、编制公司年度工作报告等。

主要负责监事会日常工作的开展和日常监督；实施对本公司经营
活动、财务管理合规性的日常监督工作；实施对本公司经营业务
14 监事会办公室
风险管理的监督工作；组织对高级管理人员重大违规违纪事件的
调查工作；承担对公司内部稽核、合规管理的指导工作等。

主要负责起草本公司有关公文；组织总经理办公会议及扩大会议；
15 总经理办公室
督促各部门业务的执行；负责本公司企业文化建设等。

主要负责组织实施本公司日常的安全保卫工作；组织开展员工的
16 安全保卫部
安全教育。


（三）本公司分支机构运营情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 2 家分公司和 60 家证券营业部（含 2
家筹建中的营业部），分支机构职员 1,900 名。具体情况如下：

1、本公司分公司：


表 5-7-2



1-1-62
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


职员
序号 地区 分公司名称 营业场所 经营范围 成立日期
人数


上海市浦东新区 2009 年 6
在公司授权范围内经
1 上海 上海第一分公司 陆家嘴环路 958 号 月 16 日 23
营证券自营业务
35 层


上海市浦东新区 2009 年 6
在公司授权范围内经
2 上海 上海第二分公司 陆家嘴环路 958 号 月 18 日 22
营证券资产管理业务
1507-1511 室


2、本公司营业部：
表 5-7-3

营运资金 职员
序号 营业部名称 地 址
（万元） 人数
1 西安西五路证券营业部 陕西省西安市西五路 26 号 500.00 62
2 西安沣镐东路证券营业部 陕西省西安市沣镐东路 29 号 500.00 77
3 西安长安中路证券营业部 陕西省西安市长安中路 100 号 500.00 66
4 西安莲湖路第一证券营业部 陕西省西安市莲湖路 36 号 500.00 47
5 西安莲湖路第二证券营业部 陕西省西安市莲湖路 385 号 500.00 51
陕西省西安市雁塔区朱雀大街 19 号南方
6 西安朱雀大街证券营业部 500.00
星座二期 1 号楼二层北面部分
7 西安金花南路证券营业部 陕西省西安市金花南路 181 号 500.00 55
8 西安康乐路证券营业部 陕西省西安市康乐路 40 号 500.00 42
陕西省西安市未央路 132 号经发大厦 2 层
9 西安未央路第二证券营业部 500.00
及 703、704 室
陕西省杨凌示范区纬一路 16 号创业大厦
10 杨凌纬一路证券营业部 500.00
一楼
11 咸阳渭阳中路证券营业部 陕西省咸阳市渭阳中路 7 号 500.00 56
12 咸阳西兰路证券营业部 陕西省咸阳市西兰路 30 号 500.00 45
13 宝鸡红旗路证券营业部 陕西省宝鸡市红旗路 3 号 500.00 34
14 宝鸡公园路证券营业部 陕西省宝鸡市公园路 61 号付 14 号 500.00 34
15 宝鸡经二路证券营业部 陕西省宝鸡市经二路东段 163 号 500.00 35
16 渭南东风街证券营业部 陕西省渭南市东风街中段 221 号 500.00 37
17 上海开鲁路证券营业部 上海市开鲁路 289 号 500.00 20


1-1-63
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


营运资金 职员
序号 营业部名称 地 址
（万元） 人数
18 上海西江湾路证券营业部 上海市西江湾路 175 号 500.00 17
19 上海梅川路证券营业部 上海市普陀区梅川路 1289 号 15 层 500.00 25
深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大
20 深圳深南大道证券营业部 850.00
厦 11 层、10 层 C 区
北京德胜门外大街证券营业 北京市西城区德外大街乙 10 号泰富大厦 4
21 500.00
部 层
22 潍坊东风东街证券营业部 山东省潍坊市东风东街 311 号 500.00 64
23 西安东大街证券营业部 陕西省西安市东大街 120 号 500.00 46
24 西安雁塔路证券营业部 陕西省西安市雁塔路北段 52 号 500.00 43
25 西安未央路第一证券营业部 陕西省西安市未央路 68 号 500.00 41
西安高新技术产业开发区证
26 陕西省西安市高新一路 16 号 500.00
券营业部
27 宝鸡中山东路证券营业部 陕西省宝鸡市中山东路 72 号 500.00 40
28 宝鸡金台大道证券营业部 陕西省宝鸡市金台大道 15 号 500.00 27
29 汉中东大街证券营业部 陕西省汉中市东大街 86 号 500.00 35
30 汉中兴汉路证券营业部 陕西省汉中市兴汉路 2 号 500.00 30
31 北京学院南路证券营业部 北京市海淀区学院南路 49 号 500.00 33
32 上海漕东支路证券营业部 上海市漕东支路 111 弄 7 号 500.00 29
深圳市福田区金田路 2010 号集华花园二
33 深圳金田路证券营业部 1,000.00
层
34 丹阳丹凤北路证券营业部 江苏省丹阳市丹凤北路 238 号 500.00 50
35 韩城太史大街证券营业部 陕西省韩城市委党校院内 500.00 13
36 榆林常乐路证券营业部 陕西省榆林市常乐路 7 号 500.00 17
37 铜川体育路证券营业部 陕西省铜川市王益区体育路 25 号 500.00 18
陕西省汉中勉县和平路 159 号交通大厦二 500.00 12
38 汉中勉县证券营业部
楼
陕西省汉中市城固县张骞路与朝阳路十 500.00 14
39 汉中城固证券营业部
字东北角朝阳路综合楼二楼
40 汉中西乡证券营业部 陕西省西乡县文昌路中段财政局一楼 500.00 9
41 银川新华东街证券营业部 宁夏银川市新华东街 217 号 5 楼 500.00 18
陕西省宁强县汉源镇蜀道商城汇鑫楼二 500.00 7
42 汉中宁强证券营业部
层


1-1-64
『招股说明书』第五节 发行人基本情况


营运资金 职员
序号 营业部名称 地 址
（万元） 人数
陕西省兴平市槐里路 1 号建行大厦 5、6 500.00 16
43 咸阳兴平证券营业部
层
44 商洛北新街证券营业部 陕西省商洛市商州区北新街中段 500.00 15
45 延安北关街证券营业部 陕西省延安市北关街 87 号 500.00 16
46 安康巴山中路证券营业部 陕西省安康市巴山中路 131 号 500.00 20
河南省洛阳市涧西区安徽路 12 号万国银 500.00 35
47 洛阳安徽路证券营业部
座 1 号楼 3 层
48 西安北长安街证券营业部 陕西省西安市长安区北长安街 310 号 500.00 21
陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡经济技术开 500.00 12
49 宝鸡岐山证券营业部
发区西宝中线南侧（凤凰路）
50 西安临潼证券营业部 陕西省西安市临潼区南大街 42 号 500.00 15
陕西省西安市高新技术开发区高新路“枫 500.00 35
51 西安高新路证券营业部
林绿洲”西门南侧商铺二层
陕西省西安市高新技术产业开发区科技 500.00 30
52 西安科技路证券营业部
路 259 号
广西壮族自治区柳州市海关路 3 号温馨嘉 500.00 29
53 柳州海关路证券营业部
园二期一层、二层
山东省济南市槐荫区经十路 23237 号振兴 500.00 22
54 济南经十路证券营业部
花园 5 号楼 6 号商铺
甘肃省兰州市城关区东岗东路 1371 号二 500.00 29
55 兰州东岗东路证券营业部
楼
河北省廊坊市广阳区广阳道 55 号路政大 500.00 12
56 廊坊广阳道证券营业部
厦七楼
陕西省渭南市东风大街与杜化路十字西南 500.00 12
57 渭南杜化路证券营业部
角盈田商业中心 103 铺
58 咸阳人民东路证券营业部 陕西省咸阳市渭城区人民东路 12 号二层 500.00 31
高 陵 泾 渭 二 路 证 券 营 业 部 陕西省西安市高陵工业园区泾渭二路鼎正
59 N/A N/A
（筹） 庆化苑 A 段 107 号房
铜 川 长 虹 南 路 证 券 营 业 部 陕西省铜川市新区长虹南路秦岭小区门面
60 N/A N/A
（筹） 房 D 排 16 号

注：高陵泾渭二路证券营业部和铜川长虹南路证券营业部尚在筹建中，营运资金和职员人数
尚未确定。


1-1-65
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

（四）本公司的下属企业

1、本公司的控股企业

本公司的控股企业为西部期货。西部期货的前身智德期货成立于 1993 年 3
月 29 日。2007 年，本公司与智德期货原股东西安智德、森洋置业签署股权转让
协议，由本公司受让智德期货部分股权并增资直至本公司持有智德期货 87.50%
的股权，2007 年 10 月，股权转让及增资事项获得中国证监会批准。2008 年 3 月
28 日，智德期货完成前述股权变更和增资的工商变更登记手续。2008 年 5 月，
经陕西省工商局登记并报陕西证监局备案，智德期货更名为西部期货。2008 年
12 月，西部期货获发 31850000 号《经营期货业务许可证》。

西部期货现注册地为西安市东新街 232 号陕西信托大厦三层、九层，注册资
本 8,000 万元，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。截至 2011 年 12 月
31 日，西部期货经信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所审计的总资产
为 35,144.43 万元，净资产为 6,706.14 万元，2011 年度净利润为-452.36 万元。其
股东构成为：
表 5-7-4
股东 出资额（万元） 出资比例
本公司 7,000 87.50%
深圳市红山河投资有限公司 360 4.50%

四川新锦江投资发展有限责任公司 320 4.00%
四川安瑞投资有限责任公司 320 4.00%

2、本公司的合营企业

2010 年 7 月 20 日，经中国证监会《关于核准设立纽银梅隆西部基金管理有
限公司的批复》（证监许可[2010]864 号）批准，纽银西部基金在上海注册成立，
并取得《中华人民共和国基金资格管理证书》（A062 号）。

纽银西部基金现注册地为上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中
心 19 楼，注册资本为人民币 20,000 万，经营范围为：基金募集、基金销售、基
金管理，证监会许可的其他业务。截至 2011 年 12 月 31 日，纽银西部基金经毕
马威华振会计师事务所有限公司审计的总资产为 13,099 万元，净资产为 11,401
万元，2011 年度净利润为-4,248 万元。其股东构成为：

1-1-66
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

表 5-7-5

股东 出资额（万元） 出资比例
本公司 10,200 51%

纽约银行梅隆资产管理国际有限公司 9,800 49%
注： 根据纽银西部基金的公司章程，纽银西部基金股东会决议须经代表超过全体股东 2/3 表决权的股东通
过方为有效，董事会决议须经全体董事 2/3 以上通过方为有效。本公司所持纽银西部基金的股权比例
及所占董事会的席位均未超过 2/3，因此，纽银西部基金为本公司的合营企业。

3、本公司的其他参股企业

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司持有本公司重组设立前陕西证券和宝鸡证
券对外投资所形成的少量长期股权投资，具体情况如下：
表 5-7-6

名称 投资股（份）数 比例
西安银行（原名称：西安市商业
482,718.00 0.02%
银行股份有限公司）
广东发展银行股份有限公司 1,013,977.00 0.01%

陕西精密合金股份有限公司 180,000.00 0.07%



八、本公司员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司（包括西部期货和纽银西部基金）员工有
2,500 名，按年龄、学历和专业等类别的员工构成情况为：


表 5-8-1
截至 2011 年 12 月 31 日
类别 细分类别
员工数目 占比（%）
25 岁以下 559 22.36
25 岁至 30 岁 649 25.96
年龄构成 30 岁至 35 岁 441 17.64
35 岁至 40 岁 482 19.28
40 岁以上 369 14.76
博士 14 0.56
硕士 299 11.96
学历构成
本科 1,263 50.52
本科以下 924 36.96
行政 171 6.84
专业构成
管理 141 5.64


1-1-67
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

业务 2,188 87.52
合计 2,500 100.00

（二）员工的社会保障情况

本公司为员工提供各种社会保险、住房公积金以及符合国家法律法规规定的
其他福利。本公司西安地区在职员工的社会保障由人力资源部管理，其他地区的
各部门和各营业部员工的社会保障由各部门、营业部负责管理。本公司在职员工，
根据国家和地方的有关政策，参加当地劳动和社会保障部门实施的社会基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房管理部门实施的
职工住房公积金，由本公司及在职员工以各地规定的缴纳基数和比例，按月向地
方主管部门收缴单位缴费。

1、养老保障

（1）基本养老保险

本公司在职员工根据国家和地方的有关政策，参加了当地劳动和社会保障部
门实施的基本养老保险，由本公司和在职员工按规定的缴纳基数和比例，按月向
地方主管部门收缴单位缴纳养老保险费。

（2）企业年金制度

本公司根据国家有关政策制定并实施了企业年金方案，员工在参加社会基本
养老保险基础上可自愿参加企业年金计划。企业年金基金由本公司缴费、员工个
人缴费和企业年金投资运营收益构成。

2、医疗保险

（1）基本医疗保险

本公司在职员工根据国家和地方的有关政策，参加劳动和社会保障部门实施
的基本医疗保险，由本公司和在职员工按规定的缴纳基数和比例，按月向当地基
本医疗经办机构缴纳保险费。

（2）补充医疗保险

本公司在基本医疗保险的基础上，根据国家有关政策为在职员工建立了企业
补充医疗制度。补充医疗保险基金的缴费由本公司按年计提、报销。员工发生的

1-1-68
『招股说明书』第五节 发行人基本情况

基本医保负担以外的部分医疗费用，按一定比例由补充医疗保险基金给予补助。

3、其他社会保险

本公司根据国家和地方的有关政策执行当地失业保险、工伤保险、生育保险
等社会保障制度，由本公司和在职员工按规定的缴纳基数和比例，按月向当地主
管部门缴纳单位缴纳相应的社会保障费。

4、住房公积金

本公司在职员工根据国家和地方的有关政策，参加了当地住房公积金计划，
由本公司和在职员工按规定的缴纳基数和比例，按月向当地住房公积金管理中心
缴纳住房公积金。

5、其他商业保险

本公司为总经理助理级别以上管理人员每年办理意外伤害保险及附加意外
伤害医疗保险，为内部保安员办理了团体人身意外伤害保险及附加医疗费用保
险。




1-1-69
『招股说明书』第六节 本公司的业务


第六节 本公司的业务


一、我国证券行业基本情况

（一）我国证券行业的监管情况

1、行业监管体制

我国证券行业监管体制伴随着证券行业的整体发展，不断变革和发展，经历
了一个从分散多头监管、分级监管到集中统一监管的过程，大致可分为以下三个
发展阶段：

初创阶段（1992 年以前）：此一时期我国证券市场没有集中统一的监管，
主要由人民银行主管，原国家体制改革委员会、其他政府机构和上海、
深圳两地政府参与管理，行业监管呈现分散、多头监管的特点。

分级监管阶段（1992 年-1997 年）：1992 年 10 月，国务院决定成立原国
务院证券管理委员会和证监会，统一监管全国证券市场，同时将发行股
票的试点从上海、深圳等少数地方推广到全国；1996 年 3 月，证监会授
权部分省、自治区、直辖市、计划单列市和省会城市的证券期货监管部
门对证券和期货市场行使部分监管职责，至此形成中央和地方分级监管
的全国证券监管体系。

集中统一监管阶段（1997 年-至今）：1997 年，中央决定由证监会对上交
所、深交所和各期货交易所实行垂直管理；同年金融工作会议决定对证
券监管体制进行改革，完善管理体系，实行垂直领导，加强对全国证券
期货业的统一监管；1998 年，原国务院证券管理委员会被撤销，其职能
并入证监会，同年《证券法》颁布，我国全国集中统一的证券监管体系
初步建立。

2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日开始施行的《证券法》进一步
确立了我国当前证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的行业管
理模式，以及行业主管部门集中统一监督管理与行业自律组织自律管理相结合的
分层监管体制。

1-1-70
『招股说明书』第六节 本公司的业务

（1）证监会作为国务院证券监督管理机构，是全国证券市场的主管部门，
依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。

依据《证券法》的规定，证监会作为国务院证券监督管理机构依法对证券市
场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，其在对证券市场实施监
督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法
行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进
行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记
结算机构、证券投资基金管理公司、证券服务机构的证券业务活动，进行监督管
理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督
检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导
和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、
行政法规规定的其他职责。

（2）中国证券业协会和上交所、深交所等行业自律组织对会员实施自律管
理。

依据《证券法》的规定，证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法
人，证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会，并通过会员大会制定的
协会章程对会员的行为进行规范。证券业协会对会员实施自律管理所履行的主要
职责有： 教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，
向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服
务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间
的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织
会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反
法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定
的其他职责。

依据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组
织和监督证券交易，实行自律管理的法人；进入证券交易所参与集中交易的，必
须是证券交易所的会员。证券交易所为组织公平的集中交易提供保障，公布证券
交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。证券交易所对证券
交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况

1-1-71
『招股说明书』第六节 本公司的业务

提出报告。证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员
管理规则和其他有关规则，证券交易所的各种规则构成了会员管理和证券行业自
律管理体系的重要组成部分。

证监会及其派出机构的集中统一监管与中国证券业协会、证券交易所等行业
自律组织的自律管理，构成了我国证券行业统一的、全方位、多层次的监管体制。

2、行业监管内容

我国证券行业监管体制实施行业监管的主要内容体现在行业准入管理、业务
监管和日常经营监管三个方面。

（1）行业准入管理

从证券公司设立的基本条件、股东资格、业务范围等方面对证券公司进行行
业准入的监管；从证券业从业人员的资格、证券公司的董事、监事及高级管理人
员的任职资格、行为规范等方面对证券业的从业人员进行行业准入的管理。

（2）业务监管

从各项证券业务的经营资格、申请程序、业务规程、违规责任及处罚措施等
方面对证券公司从事经纪、投行、自营、客户资产管理等业务进行管理。

（3）日常管理

从证券公司的公司治理、财会制度、内控制度、风险控制指标、分支机构设
立、信息披露、日常监督检查等方面对证券公司的日常活动进行管理。

3、行业主要法律法规及政策

围绕着证券行业监管的主要内容，我国已经建立起较为完善的证券行业法律
法规体系，主要可分为基本法律、行政法规和行业规章及规范性文件三部分。

（1）基本法律包括全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，主要有：
《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等。

（2）行政法规包括国务院制定的证券方面的行政法规，主要包括：《证券公
司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。

（3）行业规章及规范性文件包括证监会制定的部门规章、规范性文件和各


1-1-72
『招股说明书』第六节 本公司的业务

自律机构制定的规则、准则等，主要涉及行业准入管理、业务监管、日常管理等
方面：

行业准入管理方面主要有：《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司
设立子公司试行规定》、《证券公司分公司监管规定（试行）》、《证券公
司业务范围审批暂行规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号
——证券公司增资扩股和股权变更》、《期货公司管理办法》、《证券市场
禁入规定》、《证券从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高
级管理人员任职资格监管办法》等；

业务监管方面主要有：《证券交易委托代理协议指引》、《关于加强证券
经纪业务管理的规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司证
券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司
定向资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司集合资产管理业务实
施细则（试行）》、《证券公司融资融券业务管理办法》等；

日常监管方面主要有：《证券公司治理准则（试行）》、《证券投资基金管
理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险
控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监
管规定》等。

（二）我国证券行业的市场情况

1、行业发展概况

新中国证券市场起源于二十世纪八十年代国库券的发行、转让以及深圳、上
海等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上交所和深交所成立；随后，随着
《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件的陆续颁布，
我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。经过多年的发展，我国证
券市场的发展中虽然不乏曲折和坎坷，但仍取得了举世瞩目的成绩。

根据登记结算公司及证监会网站统计数据，截至 2011 年 12 月 31 日，我国
沪、深两市共有 A 股和 B 股上市公司 2,342 家，股票总市值 214758.1 亿元。沪


1-1-73
『招股说明书』第六节 本公司的业务

深两市共有 A 股账户 16,294.74 B 股账户 252.16 万户，有效账户 14,050.37
万户。以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范，
根据中国证券业协会统计数据，截至 2011 年 12 月 31 日，全国共有 109 家证券
公司、69 家基金管理公司，QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的
机构投资者。我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方
面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

2、行业竞争形势

进入二十一世纪以来，我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件不断
出台，行业监管体系不断完善。2001 年下半年开始，我国证券市场进入了长期
的调整期，部分券商经营困难、违规问题大量暴露；证监会自 2003 年以来实施
证券公司综合治理，对高危证券公司进行风险处置，并自 2004 年以来实施分类
监管，根据风险差异和管理水平将证券公司分为创新试点类、规范类、风险类和
处置类，对于不同类别的证券公司在业务开展上进行差别对待。自 2007 年开始
证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于 2010 年进行了进一
步修订，对证券公司的分类转向以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和
持续合规状况为标准，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、
C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别，监管机构对不同类别的证券公
司实施区别对待的监管政策。经过近年来的综合治理及分类监管，证券公司的数
量有所下降，但通过证券公司间的重组整合，行业的资本基本夯实，无序化竞争
的局面得到改善。目前，我国证券市场仍是一个不够成熟、尚待完善的市场，市
场竞争显现出以下特点：

（1）业务品种相对单一，同质化竞争现象比较突出

证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可
控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类
业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，
业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来
源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。

（2）行业集中度提高，证券公司间分化严重


1-1-74
『招股说明书』第六节 本公司的业务

经过近年来的市场淘汰和综合治理，数十家证券公司被关闭，部分优质证券
公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场
份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场
具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。

（3）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现

我国 2001 年加入 WTO 时做出了关于证券业开放的相关承诺，2007 年 5 月
中美第二次战略经济对话期间做出了进一步扩大金融业开放范围、加快开放进程
的承诺。目前，高盛、瑞银、瑞信、德意志银行、摩根士丹利等外国金融机构已
通过设立外资参股证券公司的方式进入中国市场，成立了中金公司、中银国际、
高盛高华、瑞银证券、财富里昂、海际大和、瑞信方正、中德证券、摩根士丹利
华鑫等外资参股证券公司。进入中国资本市场的外国金融机构历史悠久、资本雄
厚、具有强大的综合实力，内资证券公司面临外国金融机构及其设立的外资参股
证券公司带来的巨大竞争压力。

3、进入本行业的主要障碍

作为我国金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构的严格管制；同
时，证券行业是典型的资本密集型行业。因此，对于国内证券公司来说，行业准
入管制和资本进入壁垒是进入证券行业的两大壁垒，其中尤以行业准入管制对行
业竞争格局的影响较为明显。

（1）行业准入管制

证券行业在现代金融业中处于重要地位，因此，很多国家通过进入许可证等
制度设计对证券行业实行严格的行业准入管制。由于我国的证券行业尚处于发展
的早期阶段，因此我国对证券行业的准入管制更加严格。我国证券行业的行业准
入管制不仅包括设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，也包括
对其它金融机构如商业银行、信托公司、保险公司等是否可以经营证券业务，对
证券公司是否可以经营和销售其他金融产品的规定，以及对证券公司的分类监管
等。

（2）资本进入壁垒

证券行业作为金融业的重要组成部分，关系着国家的金融安全和广大投资者

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

的利益，因此对于资本规模的要求较高，较大的资本规模要求与初始资本投入构
成了证券业的资本进入壁垒。

《证券法》第 125 条、第 127 条对于从事不同业务范围的证券公司的最低注
册资本进行了规定：经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为五千万元；经营业务为证券承销
与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为
一亿元；经营该等业务中两项以上的，注册资本最低限额为五亿元。证券公司的
注册资本应当是实缴资本；国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业
务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。

除法定最低注册资本的要求外，证券监管部门建立的以净资本为核心的证券
公司风险管理机制对证券公司的净资产和净资本规模提出了更高的要求，而强大
的资本实力也是证券公司综合竞争力的核心要素之一。

除上述行业准入管制和资本进入壁垒外，由于证券行业集中度的不断提高、
优秀证券公司市场领先地位的确立、金融创新对从业人员素质要求的提高等因素
的存在，证券行业的进入门槛不断提高，新进入者开展相关业务面临的困难不断
加大。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国证券公司营业收入目前主要依赖经纪业务、自营业务、投行业务等传统
业务，其中以经纪业务收入、自营差价收入所占比例最大。由于经纪业务、自营
业务等传统业务与二级市场的波动高度相关，而作为新兴市场的我国证券市场的
波动远比其他成熟市场剧烈，因此，我国证券公司利润水平随证券市场的景气度
变化而呈现较为剧烈的波动。

2001 年 6 月，上证指数从 2,245 点开始下挫，直至 2005 年 6 月最低至 998
点。证券市场的长期持续低迷致使我国证券公司利润水平整体下滑，2001 年证
券行业净利润从 2000 年的 136 亿元下降至 35 亿元；2002 年进一步下降至全行
业亏损 27 亿元；2003 年我国证券市场有所好转，当年行业亏损约 6 亿元；2004
年、2005 年又出现大幅亏损；2006 年随着证券市场的全面转暖，全行业大幅盈
利约 257 亿元；2007 年伴随着证券市场的异常火爆和指数的屡创新高，证券行


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

业净利润达到了创纪录的 1,306.62 亿元。2008 年，受国际金融危机影响，我国
经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，至 2008 年 10 月 28 日跌至 1,664.93 点，
市场的持续下跌也影响了证券公司的业绩，根据中国证券业协会统计，2008 年
全行业累计实现净利润 494 亿元，与 2007 年同比下降 62.18%。2009 年，在积极
的财政政策、货币政策背景下，我国经济基本面的整体好转，股票市场逐渐回升，
上证综指于 2009 年末达到 3,277.14 点，较之 2008 年底的 1,820.81 点上涨了
79.98%。根据中国证券业协会统计，2009 年度全行业累计实现净利润 934 亿元，
较 2008 年上升了 89.07%。进入 2010 年、2011 年，随着国际金融风暴引发的欧
元区债务问题以及主权债务危机爆发以及对全球经济的担忧，全球经济回升势头
再次放缓，甚至出现了回调的趋势。我国股票市场出现较大幅度调整，截至 2011
年 12 月 30 日，上证综指为 2,199.42 点，比年初下跌 21.68%，行业利润水平波
动明显。

从未来发展的趋势来看，随着证券行业创新业务的不断开展，证券公司的收
入来源将更加多样化，业务结构和收入结构的升级将降低证券公司对传统业务的
依赖性，从而减少证券公司利润水平的波动。

（三）影响我国证券行业发展的因素

1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要“大
力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广
度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板
和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场
外交易市场，探索建立国际板市场。”证券行业的发展被纳入我国国民经济发展
整体规划，将为国有企业改革、金融市场改革和发展以及促进经济结构调整和国
民经济发展做出重要贡献。

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发
展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国
有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券市场在为国
民经济发展服务的同时，自身也必将得到长足的发展。

（2）持续快速发展的宏观经济和广阔的市场发展空间

我国经济长期保持持续快速增长，GDP 增速连续多年稳定在 9%以上，持续
快速增长的宏观经济成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。我国宏观经济
持续向好，企业盈利水平和融资需求不断增长；同时，居民可支配收入的增加提
高了投资者的投资能力和投资需求，为我国证券市场的发展提供了经济基础。考
虑到我国现阶段较高的投资率、充足的素质不断提升的劳动力队伍、产业和消费
结构提升等因素，预计未来较长一个时期内，我国宏观经济仍将保持较高的增长
速度，从而继续推动证券市场的发展。

20 世纪 70 年代以来，全球证券市场出现高度繁荣的局面，证券市场规模持
续扩大、证券交易日趋活跃，其重要标志是反映证券市场容量的重要指标——证
券化率（证券市值/GDP）不断提高。我国证券市场的发展已取得较大成就，但
证券化率与世界主要资本市场所在的经济发达国家及亚洲新兴国家、地区相比仍
有差距。

虽然 2006 年以来股指的不断高企和市场扩容的加快使我国证券化率得以迅
速提升，但直接融资规模仍然偏低，直接融资和间接融资比例不合理问题还很突
出。通过银行进行间接融资仍是我国企业的主要融资方式，直接股权融资与新增
贷款之比很低；公司债券市场仍不发达，市场规模较小，远低于发达市场的平均
水平。

随着我国宏观经济的持续快速增长和直接融资比重的不断提升，我国未来证
券市场规模扩大的空间巨大；而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务
类型的增加也将为中国证券行业提供更为广阔的发展空间。

（3）行业发展的制度基础发生根本性变革

2005 年以来，在股权分置改革的推动下，发行制度改革、大力发展机构投
资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国
资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根
本性变化。监管机关建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场
开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投
资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。

2、不利因素

（1）资本规模偏小，抵御风险能力较弱

总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得
到根本改观。同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，
部分公司仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证
券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行
情、证券公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大的影
响。

（2）人才储备不足，难以满足行业发展需要

证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺
的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人
才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的
问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素
质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）
的需求更加迫切。

外资参股证券公司进入我国证券市场后，国内证券公司在人才队伍整体素质
上的差距愈加突出，且外资参股证券公司利用其在企业文化、业务平台、激励机
制上的优势与国内证券公司展开人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进
一步加剧。

（3）行业开放加速，国际化和混业化竞争带来巨大压力

目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构
具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大
的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公
司形成冲击。



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『招股说明书』第六节 本公司的业务

同时，于 2005 年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、
保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资
源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业
经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。



二、公司的竞争形势分析

（一）公司所处的竞争地位

本公司作为一家综合类证券公司，2005 年 10 月，被中国证券业协会评为首
批 7 家规范类证券公司之一；2007 年 1 月，成为第 19 家创新类证券公司；2007
年 8 月，在证监会关于证券公司分类监管首次评选中，被评为当时 17 家 A 类证
券公司之一（A 类 A 级）；在证监会 2011 年度证券公司分类评价工作中，被评
为 B 类证券公司（B 类 BB 级）。

2010 年度，公司各项重要财务指标在业内均居于中上游水平，其中，净资
本收益率位居行业第 21 位。公司反映盈利能力的收入、利润、净资本收益率指
标排名较资产类指标更加靠前，表明公司资产运用能力、运用效率较为突出。
表 6-2-1 本公司 2010 年度主要财务指标及行业排名 单位：万元

项 目 规模/收益率 业内排名

总资产 1,225,882
净资产 311,727
净资本 250,429
营业收入 151,938
净利润 53,704
净资本收益率 21.91%
资料来源：中国证券业协会（因经审计的行业财务指标排名一般在每年年中发布，故在此沿用 2010 年排名，
下同）

本公司自成立以来，面对激烈的市场竞争和行业周期性变化，不断提高自身
的管理水平、业务水平，努力提升公司竞争力和盈利能力，各项业务实现了平稳
的发展，连续十一年保持盈利。

我国证券行业正处于集中度不断提高、具有强大综合竞争力的全国性大规
模证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中等规模证券公司共存
的发展阶段。其中，以中信证券为代表的少数大型综合类证券公司以其遍布全国


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

的营业网点、经验丰富的业务团队和实力雄厚的资金技术占据了经纪、投资银行、
自营、资产管理以及创新业务等各个领域的主要市场，其余中小证券公司则在某
些区域市场、细分市场进行激烈的竞争。

根据公司发展战略目标，本公司不以发展大而全的业务格局为经营宗旨，
而是寻求差异化竞争策略，致力于成为行业内最具盈利价值及增值潜力的证券公
司，即在力争净资产收益率等反映盈利价值的财务指标位于行业前列的条件下，
兼顾公司各项业务的成长性，从而保证公司能够在证券行业的激烈竞争中持续发
展并不断壮大。作为一家中型券商，本公司 2010 年的净资本收益率处于行业第
21 位，2010 年度的营业收入、净利润水平均处于行业 34 位，净资产、净资本规
模分别位居行业第 45、46 位，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已拥有 60 家证
券营业部（含 2 家筹建中营业部）。本公司已控股了一家期货公司——西部期货，
并拥有合营企业纽银西部基金，从而逐步建立证券控股集团。

根据公司的业务发展定位，公司主要的竞争对手是净资本规模与公司相当
的中等规模证券公司以及在陕西省内拥有较多证券营业部的证券公司。其中可能
成为本公司竞争对手的主要包括：红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证
券”）、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）、东海证券有限责任公司
（以下简称“东海证券”）、国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）。此
外，由于经纪业务为公司最主要的收入来源，在公司现拥有的 60 家证券营业部
中，44（含 2 家筹建中营业部）家证券营业部位于陕西省内，省内营业部构成了
公司经纪业务的主要利润来源。因此，在陕西省内的经纪业务市场领域，拥有较
多数量营业部的证券公司成为公司在陕西省内地区证券经纪业务市场的主要竞
争对手，主要包括华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）、中邮证券有
限责任公司（以下简称“中邮证券”）、开源证券经纪有限责任公司（以下简称“开
源证券”）。

华鑫证券注册资本 16 亿元，注册地为深圳市福田区金田路 4018 号安联大
厦 28 层 A01、B01(b)单元。2010 年底总资产为 73.44 亿元，行业排名第 64 位，
净资本 16.26 亿元，行业排名第 69 位。2010 年度实现营业收入 4.94 亿元，行业
排名第 74 位，净利润 1.09 亿元，行业排名第 73 位。代理买卖证券业务净收入 3.24
亿元，行业排名第 73 位；承销与保荐、并购重组等财务顾问业务的净收入未进

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

入行业中位数前 38 位。华鑫证券在全国范围内拥有 21 家证券营业部，在陕西省
内拥有 5 家证券营业部。

中邮证券是经中国证监会批准，由原西安华弘证券经纪有限责任公司变更
延续而来，注册资本 5.6 亿元，注册地为西安市太白北路 3 号。2010 年底总资产
为 18.48 亿元，行业排名第 91 位，净资本 6.27 亿，行业排名第 86 位。2010 年
度实现营业收入 1.77 亿元，行业排名第 93 位，净利润 0.53 亿元，行业排名第
87 位。代理买卖证券业务净收入 0.91 亿元，行业排名第 94 位。中邮证券在陕西
省内拥有 5 家营业部。

开源证券注册资本 5 亿元，注册地为西安市锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层。
2010 年底总资产为 12.45 亿元，行业排名第 97 位，净资本 4.75 亿元，行业排名
第 90 位；2010 年度实现营业收入 0.82 亿元，行业排名第 103 位，净利润 0.20
亿元，行业排名第 96 位。代理买卖证券业务净收入 0.65 亿元，行业排名第 99
位。开源证券在陕西省内拥有 8 家证券营业部。

从地域上看，竞争对手多数集中在经济较发达的东南沿海地区，本公司则
位于西北地区，而与位于西北地区的中邮证券、开源证券相比，公司在该地区地
域竞争中具有绝对优势，但从发展角度看，将在资本规模扩张的同时，根据内外
部经营环境的变化，逐步向陕西区域市场以外进行业务扩张。

根据证监会公布实施的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司若需
取得各项业务的经营许可，其净资本规模需达到该办法规定的有关指标。因此，
净资本规模已成为衡量证券公司业务竞争实力的一项关键指标，扩大净资本规模
将有助于证券公司提高核心竞争力。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司净资本规
模为 25.04 亿元，行业排名第 46 位。可见，本公司资本规模仍偏小，通过公开
发行股票扩充资本，对解决资本规模偏小的瓶颈制约有极为重要的现实意义和长
远意义。

从反映证券公司盈利能力的收益率指标看，根据中国证券业协会的统计数
据，本公司 2010 年净资本收益率为 21.91%，在全国排名第 21 位；公司扣除非
经常性损益后加权平均净资产收益率为 18.08%，继续保持了较高水平。

从经纪业务来看，在西部尤其是陕西地区，本公司具有绝对市场优势。因


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

此，本公司需要通过跨地域收购证券营业部、优化经纪业务布局和深化经纪业务
客户服务水平等途径扩大经纪业务市场占有率。

从自营业务来看，由于公司建立了科学、有效的决策制度，树立了正确的
投资理念，因而在自营业务上确立了较为明显的竞争优势。公司在风险控制的基
础上积极发展自营业务，收益水平位于行业前列，特别是在相对低迷的市场形势
中持续创造了较为稳定、突出的经营业绩；但由于公司资本规模相对有限，限制
了公司自营业务规模的扩大，进而影响了公司自营业务收入的增长，因此，通过
公开发行股票提升公司的资本规模，对于公司充分利用现有的自营业务优势具有
重要意义。

从投资银行业务来看，根据中国证券业协会公布的数据，东海证券 2010 年
承销与保荐、并购重组等财务顾问净收入位于行业第 33 位。本公司承销保荐业
务发展起步较晚，但随着公司前期的培育及投资银行骨干人才的持续引进，2009
年、2010 年增长迅猛，其中 2009 年完成 1 单 IPO，2010 年完成 3 单 IPO，2010
年公司承销与保荐、并购重组等财务顾问业务净收入位于行业第 37 位。2011 年
投资银行业务继续保持了 1 单 IPO、1 单上市公司非公开发行、3 单企业债券主
承销的业绩。公司挖掘具备上市条件和潜力的企业进行项目储备，以及积极推动
经济支柱产业中的龙头公司在主板、中小板和创业板上市来扩大投资银行业务对
公司利润的贡献度，并进一步平衡公司业务结构。

从资产管理业务来看，本公司的资产管理业务规模较小，但收益率水平较
高，这与本公司在投资业务领域长期坚持价值投资、长线投资的理念，以及在该
理念下形成的营销模式、客户认定、选股思路和投资方法有直接关系。此外，在
定向资产管理业务之外，本公司第一只集合理财产品“财富长安 1 号”已经正式
运营，未来的资产管理业务构成将更为合理，也将进一步发挥公司在资产管理领
域的优势。

通过上述对主要竞争对手所处地域、财务及业务指标、业务结构和公司架构
分析，本公司相信，在坚持公司既有发展理念并把握有利发展机遇的基础上，公
司的市场竞争力将会不断提升。




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『招股说明书』第六节 本公司的业务

（二）公司的竞争优势与劣势

1、公司的竞争优势

（1）以稳健求发展的经营模式支持业绩稳步增长

本公司自 2001 年成立以来，明确自身的市场定位，确定了“稳健经营、规
范发展”的发展原则，坚持以稳健求发展的经营理念指导公司经营活动，贯彻“和
衷共济、共谋发展、风控至上、稳中求先”的公司文化，不以快速扩张、盲目做
大为目标，不以短期的高收益增加公司的经营风险，完善内控机制，实现了公司
的持续盈利和稳健发展。

本公司在业务结构上强调卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业
务并重。对于经纪业务，在控制成本的基础上，逐步增强在西北地区的区域优势
并初步完成经纪业务的全国布局，通过客户数据、委托处理、清算和交收处理、
权限管理、运行管理的集中化形成了一套行之有效的经纪业务标准化管理体制和
资金安全管理体系，经纪业务稳步上升。对于自营业务及资产管理业务，公司通
过控制投资规模和严格的风险管理措施，在“长线人生、长线投资、快乐工作”
的价值投资理念的指导下，追求长期的、风险可控的利润。在其他业务领域，公
司依靠现有的研发能力，在风险可控的前提下不断创新，力求进一步促进业务构
成的优化和收入来源的多样化。对于投资银行业务，公司通过积极的项目储备与
严格的内核控制，推动业务的快速发展，保证项目质量。在整体运营管理上，公
司建立了严格的业务集中管理和预算审批、执行制度，始终强调业务、财务、风
险的集中管理和集中控制，力求在风险可控的前提下，通过稳健经营实现公司的
稳定盈利。本公司于 2004 年建立了集中监控平台并于 2006 年进行了升级改造，
现由风险管理部通过集中监控平台对公司各项业务进行实时监控，公司的风险控
制能力进一步加强。

本公司以稳健求发展的经营模式使得公司成功的防范了证券行业整体低迷
和大幅波动的系统性风险，在我国证券行业整体亏损的 2002 至 2005 年始终保持
盈利，并不断发展壮大，各项业务取得长足发展，盈利能力不断增强。根据中瑞
岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0042 号审计报告，公司 2009 年、2010 年度及
2011 年加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后的归属公司普通股股东


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

净利润计算）分别为 32.80%、18.08%及 6.98%。公司资产质量良好，截至 2011
年 12 月 31 日，公司自有资产以现金和易于变现的股票、债券等交易性金融资产
和可供出售金融资产为主，固定资产仅占资产总额的 1.81%，资产流动性较强。

（2）资源配置能力及应变能力使公司保持业内领先的运营效率

公司经营管理层根据自身各业务线的特点以及对公司的战略定位，结合对我
国证券市场运行规律的理解，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够及时对
公司策略进行调整。在资源有限的条件下增加优势业务的投入，提高公司盈利，
增加股东回报；另一方面，公司较强的成本费用控制能力及应变能力也可以保持
公司在弱市场下的持续盈利。公司的资源配置能力为提高公司运行效率提供了坚
实基础。

（3）显著的区域优势

本公司作为西北地区资本规模最大的证券公司之一，经过多年的经营，在经
纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个
人客户，西部地区、特别是陕西地区的客户群体对本公司具有较高的认知度和忠
诚度。

在经纪业务方面，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 58 家已开业证券
营业部，其中 42 家证券营业部位于陕西省内，证券营业部数量占陕西省内各证
券公司证券营业部总量的 40%。特别是公司经纪业务在陕西省内部分地区居于优
势地位，因此在区域交易费率的制定上具有较大的话语权，公司经纪业务将分享
西部经济的快速发展的成果。

在投资银行业务方面，公司强调广义投资银行业务的概念，将投资银行部门
作为开展创新业务的主要部门，在国家加快西部大开发和陕西建设西部经济强省
的大背景下，利用本公司作为陕西本地券商在政策扶持、股东支持等方面具有的
巨大优势，力图在西部地区证券化程度迅速提升的过程中通过创新业务的开展构
建投资银行业务新的运营模式和盈利模式。公司将继续保持并加强在区域经济方
面的优势及新三板等创新业务的基础工作和市场开拓工作，相信能够在此领域取
得并扩大区域性的先发优势，从而使以创新业务为核心的投资银行业务成为公司
新的利润增长点。


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

在资产管理业务方面，依托公司良好的市场形象、稳健的经营理念，凭借
在低迷的市场环境下持续取得的良好经营业绩，从事资产管理业务的上海第二分
公司秉承的长线投资、价值投资的原则已获得了同业和客户的普遍赞誉，在陕西
地区积累了大量忠诚度较高的长期客户，并立足陕西、面向全国，在省外市场产
生了较大影响力。伴随着陕西地区客户资产管理需求的快速增长，基于公司既有
的良好业绩加之股东单位大力的支持下，公司资产管理业务的前景广阔。

在充分发挥陕西地区区域优势的基础上，公司形成了“立足陕西，辐射全
国”的网点和业务布局。公司在北京、上海、深圳、山东、江苏、河南、河北、
广西、甘肃、宁夏等地拥有 16 家营业部，初步完成了全国性的网点和业务布局，
为公司进一步的发展奠定了良好基础。

（4）稳定、突出的持续盈利能力

本公司自成立以来，坚持以稳健求发展的经营理念，将建设最具盈利能力和
增值潜力的证券公司作为企业发展的主要目标，通过全面的预算管理实现有效的
整体成本控制，并充分利用公司以科学、有效的制度保障和正确的投资理念在买
方业务上确立的竞争优势发展自营业务和资产管理业务，使得公司具有了超越行
业内大多数证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。

在成本控制方面，公司自 2001 年成立起，即开始实行全面的预算管理，经
过几年来不断的改进和完善，全面的预算管理已经成为公司实施有效的整体成本
控制的有力保障。通过实行全面的预算管理和整体成本控制，公司最近三年营业
费用均严格控制在预算指标之内：公司一方面积极控制资本性支出和资产改良支
出，将其纳入预算指标进行管理，确保实际支出控制在预算范围内；另一方面通
过压缩营业面积、降低租金、实行集中交易、减少交易席位数量等措施压缩和控
制营业费用中的固定费用，进而降低经营杠杆系数、降低经营风险。

在利润创造方面，公司在加强经纪业务等基础性业务的市场开拓和利润挖掘
的基础上，充分利用公司以科学、有效的制度保障和正确投资理念在买方业务上
确立的竞争优势，在风险控制的基础上积极发展自营业务，收益水平位于行业前
列；同时，公司依托证券投资业务领域积累的制度、理念、人才和品牌优势，拓
展资产管理业务，为公司的利润增长作出了贡献。近年来，投资银行业务发展迅


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

速，正逐步成为公司新的利润增长点。

凭借有效的成本控制和业务优势的充分发挥，公司在行业整体亏损的 2002
至 2005 年始终保持盈利，并在近年来伴随行业整体形势的好转出现盈利的大幅
增长，表现出领先于同等规模证券公司的稳定、突出的持续盈利能力。

（5）优势突出的买方业务

本公司自建立之初便十分重视自营业务的发展，树立了以科学的管理制度
指导和规范投资业务的思想，建立起包括风险控制、投资决策、交易管理、考核
激励等一整套自营业务管理制度，为公司自营业务的发展奠定了制度基础。从事
证券投资业务的上海第一分公司在实践中总结出了“长线人生、长线投资、快乐
工作”的投资理念，在行业内较早提出并始终坚持价值投资。部门成立后，面对
长期低迷的市场环境，执行“精选个股，做大波段”的投资策略，通过对一系列
具有投资价值的股票渐进性成功投资，为公司在低迷的市场环境下取得了可观的
投资收益；2006 年市场环境发生根本性变化，上海第一分公司及时将投资策略
调整为“自上而下、区分行业、精选个股、耐心守仓”，取得了良好的投资业绩；
2008 年面对估值水平明显偏高、市场风险不断积聚的形势，公司投资管理总部
及时降低仓位，有效的规避了市场风险并取得了可观的投资收益。2009 年，根
据大类资产配置要求,通过对投资主动性和灵活性的把握，在较好把握风险收益
平衡的情况下，获取了较为稳定的收益。2010 年，严格区分行业，深入挖掘个
股，基本把握住了证券市场运行的脉络，在整体振荡下跌的行情中取得了良好收
益。2011 年，公司对影响市场运行的国内外市场环境及整体风险进行了深入研
究，较好地控制了市场风险，及时减仓，自营业务取得超越大盘指数的正收益。

鉴于自营业务的高风险性，本公司建立了以风险控制委员会为核心的自营
业务风险控制体系：风险控制委员会每年度制定自营业务的风险控制指标（包括
自营业务总规模、对单一证券的最大投资规模、自营最大亏损限额等）经董事会
批准后实施；风险控制委员会通过下设的风险控制办公室及风险控制专务岗位
（均设在稽核部）对自营业务进行日常风险监控。公司建立合规体系并调整合规、
风控、稽核三个部门职责后，由风险管理部专职人员对自营业务进行日常风险监
控。



1-1-87
『招股说明书』第六节 本公司的业务

由于具有了良好的制度支持、正确的投资理念和完善的风险控制体系，公
司的自营业务相对于行业内其他公司具有较大的竞争优势。公司充分发挥这一优
势，最近三年期初可供自营的资金规模分别为 15 亿元、18.5 亿元、18.5 亿元，
并取得了良好的收益。

公司利用证券投资业务领域积累的制度、理念、人才和品牌优势，以定向
资产管理的形式大力拓展资产管理业务，现已积累了大量忠诚度较高的长期客
户。2010 年公司集合理财产品的发行进一步拓宽了公司资产管理业务的资金募
集渠道，有利于优化公司业务结构，增加公司新的利润增长点。

表 6-2-2 本公司资产管理业务最近三年受托资产增值情况 单位：万元
时 间 期末受托资产增值
2011 年度 -272.58
2010 年度 312.42
2009 年度 786.38

（6）先进的信息技术支持系统

公司始终注重信息技术系统的建设，着力打造业务流程管理、客户服务管
理、财务管理控制、风险管理控制统一的信息化支持平台。经过多年的建设，公
司整体的信息化水平已居于业内领先水平。目前公司已上线运行的系统主要包
括：集中式金融产品销售系统、法人清算系统、网上交易系统、资产管理系统、
内控平台、客户账户集中管理系统、办公自动化系统、Real sync 容灾系统、短
信平台、手机交易系统、营销管理系统、客户服务工作管理平台等。

表 6-2-3 本公司最近三年信息技术系统资本性支出及资本改良支出 单位：万元
时 间 系统设备购买支出 系统设备改良支出 软件购买支出
2011 年度 1,402.02 716.71 717.92
2010 年度 2,159.56 926.05 726.94
2009 年度 3,803.71 530.40 1,020.93

公司在开发、部署信息技术系统的过程中，紧密切合业务实际，采用业务
引领技术的模式进行开发，并在公司业务流程再造和优化的过程中对信息系统进
行不断的完善。针对现行正在运行的各种信息系统，在业务不断创新发展过程中
随之不断完善提升，在系统容量、处理速度、容灾备份、风险控制等方面均处于
行业领先地位。

先进的信息技术系统，为公司的内部管理和风险控制提供了有力支持，推动
了公司的产品创新和服务创新，提升了公司的服务质量，对公司的市场开拓和业

1-1-88
『招股说明书』第六节 本公司的业务

务发展意义重大。

2、公司的竞争劣势

（1）资本规模较小，业务规模受限

证券公司主要依靠自有资本撬动相关资产获取盈利，加之证监会对证券公司
实行以净资本为中心的风控监管体制，使资本规模对于证券公司发展至关重要。
本公司注册资本 100,000.00 万元，经过十一年的稳定发展，截至 2011 年末，净
资本为 267,320.29 万元。与国内大型证券公司相比，本公司资产规模偏小、以净
资本指标衡量的抗风险能力及竞争力相对较低。较小的资本规模对公司经纪业
务、投资银行业务、自营业务及资产管理业务的发展均形成严重制约，通过公开
发行股票并上市迅速提升公司的资本金规模，对于提升公司的抗风险能力及竞争
力，并带动与之相关业务规模提升，对于公司的业务扩张及长远的发展非常重要。

（2）业务和利润结构有待完善

从公司的历史发展来看，曾存在自营业务在公司整体收入和利润构成中所占
比例过大的问题。公司通过收购健桥证券的证券类资产大幅提高了经纪业务规
模，2009 年以来，公司大力发展的投资银行业务取得了迅猛发展，已成为公司
的重要收入和利润来源，严重依赖经纪业务和自营业务的利润结构已大为改善。
但现阶段公司的收入和利润主要来自经纪业务、自营业务和投资银行业务。资产
管理业务中的集合理财产品投入正式运营不久，需要努力扩大资产管理业务及其
他创新业务的收入占比。



三、本公司主营业务情况

（一）本公司主营业务概况

经证监会及陕西省工商行政管理局核准，本公司的经营范围为：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

经过十一年的发展，本公司始终坚持“稳健经营、规范发展”的经营原则，
努力构造卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务并重的业务结构，

1-1-89
『招股说明书』第六节 本公司的业务

经纪、自营、投资银行业务成为公司主要利润来源，投资银行、研发中心等部门
逐步得到加强，各业务部门收入在报告期内均有较大增长。收购健桥证券的证券
类资产后，公司的经纪业务实现了跨越式发展，加之 2009 年以来投资银行业务
收入增幅较大，公司整体收入结构日趋合理。


表 6-3-1 本公司最近三年主要业务营业收入情况 单位：万元
2011 年年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

经纪业务收入 77,518.49 75.06 120,151.14 78.20 154,411.11 88.55

投资银行业务收入 8,770.90 8.49 15,433.22 10.04 4,681.68 2.68

资产管理业务收入 655.61 0.63 564.24 0.37 24.60 0.01

自营业务收入 13,041.09 12.63 16,910.47 11.01 13,409.98 7.69

其他业务 3,293.16 3.19 583.11 0.38 1,852.58 1.06
收入合计 103,279.25 100.00 153,642.18 100.00 174,379.95 100.00
资料来源：经中瑞岳华审计之财务报告



（二）证券经纪业务

1、证券经纪业务基本情况

（1）简介

证券经纪业务即证券代理买卖业务，指证券公司接受客户委托代客户买卖有
价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户
等，是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经证监会批
准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 58 家已开业证券营业部，其中，有
42 家证券营业部位于陕西省内，证券营业部数量约占陕西省内各证券公司的证
券营业部总量的 40%，居于相对优势地位；陕西省外营业部主要位于北京、上海、
深圳、山东、江苏等经济发达地区。公司经纪业务已基本形成了“立足陕西、面
向全国”的发展布局，58 家证券经营网点能够为广大投资者提供 A 股、B 股、
债券、基金、权证及代办股份转让等上市证券的代理买卖服务。2005 年 4 月，
本公司取得开放式基金代销业务资格，通过代理销售多家基金管理公司的开放式
基金，进一步满足投资者多元化的投资理财需求。

1-1-90
『招股说明书』第六节 本公司的业务

公司成立后，依据“后台集中化、前台专业化”的原则，进行了经纪业务组
织架构和管理模式的合理设计，建立、完善与之相配套的多层次全方位的激励、
考核及培训机制；初步搭建起公司统一的销售服务平台，多层次、多渠道的服务
体系已基本形成。公司通过为客户提供多种形式的全方位服务，树立了良好的品
牌形象。2006 年托管并成功受让健桥证券的证券类资产使得公司网点大幅增加，
2010 年公司 20 家证券服务部全部变更为证券营业部，同时公司新设 2 家证券营
业部，2011 年新设 4 家证券营业部，公司经纪业务证券营业网点实现了跨越式
发展。

（2）业务的组织

公司总部设立经纪业务管理总部，负责对公司经纪业务的发展进行指导、协
调、管理和监督，推动公司经纪业务的健康稳定发展。经纪业务管理总部下设综
合业务部、交易管理部、客户服务中心和 IB 业务部。

（3）业务的流程

本公司经纪业务客户委托公司代理买卖证券的交易流程如下图所示：




1-1-91
『招股说明书』第六节 本公司的业务

图 6-3-1



合 客户到营业部开立股东账户和资金账户
规
管
理
部 营
、 业 客户签署《证券交易委托代理协议书》及其他协议
风 部
险 合
管 规
理 专
部 员 客户申请开通第三方存管银证转账
实
时
监
控
客户资金存取




反馈 客户通过公司提供的各种委托方式进行交易


资
公司总部接收交易所返回的成交回报 金
存
取

经 营
纪 公司清算部接收清算文件完成清算
业
业
务 部
部 一
二 级
级 复 客户资金、股份按清算结果交收
复 核
核
（
特
殊 是
业
务 是否继续交易
）


否


客户转托管、撤销指定交易及资金转出




客户销户




1-1-92
『招股说明书』第六节 本公司的业务

2、证券经纪业务最近三年经营情况

经纪业务与市场的景气度密切相关。最近三年，我国证券市场出现了从恢复、
盘整到调整的重大变化，虽然指数出现了一些起伏，但市场日均交易量水平仍维
持在较高水平，为本公司经纪业务带来了较为丰厚的收入和利润。
表 6-3-2 本公司最近三年经纪业务情况 单位：亿元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 市场份额 市场份额 市场份额
交易金额 交易金额 交易金额
（%） （%） （%）
A 股 4,553.95 0.542 6,462.28 0.595 7,306.88 0.684
B 股 3.40 0.130 5.85 0.135 6.65 0.159
基金 40.14 0.315 28.69 0.159 32.21 0.156
国债现货 0.42 0.017 0.48 0.014 1.91 0.046
其它债券 3.74 0.050 4.34 0.072 5.98 0.133
国债回购
337.93 0.085 10.74 0.008 0.002 0.000
(双边)
权证 7.41 0.107 32.27 0.108 151.56 0.141
合计 4,946.99 - 6,544.65 - 7,505.19 -
注：交易量为公司数据（剔除不产生实质手续费收入的出租席位所产生的交易量），市场份额由公司数据与
交易所数据计算得出。


本公司 2009 年度经纪业务交易金额较 2008 年度增长幅度达 84.53%；受证
券市场整体环境影响，本公司 2010 年度、2011 年度经纪业务交易金额较 2009
年有所回落。

报告期内，全行业平均佣金费率水平分别为 0.127%、0.101%和 0.074%；报
告期内，公司平均佣金费率水平分别为 0.194%、0.169%、0.142%；2009 年度、
2010 年度及 2011 年度，本公司经纪业务市场份额分别为 0.696%、0.608%、
0.567%。

最近三年，公司还从事代理债券的还本付息服务，各期代理的已兑付债券金
额情况如下：

表 6-3-3 本公司最近三年代理的已兑付债券情况 单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

国债 288.31 281.73 909.05
企业债券 347.06 169.11 160.95
合计 635.37 450.84 1,070.00
资料来源：公司数据

经纪业务管理总部于 2003 年初在营业部实施客户经理制度。客户经理主要


1-1-93
『招股说明书』第六节 本公司的业务

来自营业部现有优秀员工的转化，经过多年的发展，在营业部大客户的维护、新
客户的开发上，客户经理起到了积极的促进作用。公司客户服务中心履行集中管
理标准化产品的推送、投资者教育、客户投诉受理、客户回访及呼叫中心等职能，
拥有多名从业经验丰富的客户服务人员，不断完善客户服务工作细节。客户服务
中心设有呼叫中心，以人工座席形式接听客户电话，受理客户各项咨询与建议。
表 6-3-4 本公司最近三年客户数量变化情况
2011 年度 2010 年度 2009 年度
交易类型
期末户数 年增长率 期末户数 年增长率 年末户数 年增长率
个人客户 1,062,692 4.02% 1,021,664 3.76% 984,618 5.57%
机构客户 1,187 44.58% 821 31.57% 624 18.86%
合计 1,063,879 4.05% 1,022,485 3.78% 985,242 5.57%
资料来源：公司数据。

公司非常重视现代信息技术的应用，拥有系统先进的电话委托、网上委托系
统，现场和非现场多样化的交易手段，交易安全、便捷，网上交易比例持续上升。
2007 年，公司开发了手机交易平台、金融服务平台，可为投资者提供更为方便、
高效、及时、快捷的信息服务通道以及专业、个性化的投资分析服务。
表 6-3-5 本公司最近三年 A 股及基金交易量按交易方式划分情况 单位：亿元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
交易类型
总交易量 所占比例 总交易量 所占比例 总交易量 所占比例
现场交易 395.67 8.61% 625.58 9.64% 808.72 11.02%
电话委托 278.52 6.06% 461.06 7.10% 629.63 8.58%
网上交易 3,889.67 84.67% 5,365.64 82.66% 5,870.54 79.99%
其他 30.22 0.66% 38.69 0.60% 30.20 0.41%
合计 4,594.08 100.00% 6,490.97 100.00% 7,339.09 100.00%
资料来源：公司数据

3、证券经纪业务风险控制措施

本公司 2005 年已实现经纪业务的集中化管理，即：客户数据集中化、权限
管理集中化以及运行管理集中化，使经纪业务管理总部具备了集中管理、集中服
务的功能，直接对客户服务、客户交易、清算交割等核心流程中的关键点进行控
制并形成了一套行之有效的营业部标准化管理体制和资金安全管理体系。

公司制定了《经纪业务管理制度》、《信息系统授权与权限管理规范》、《证券
营业部客户资料档案管理办法》、《经纪业务客户服务管理办法》、《开放式基金代
销业务操作流程》、 开放式基金代销业务账户管理办法》、 营业部经理工作细则》
等一系列相关制度，并针对具体业务制定了《经纪业务操作规程》，依据“后台
集中化、前台专业化”的原则，完善了部门、岗位分工，在经纪业务各环节建立

1-1-94
『招股说明书』第六节 本公司的业务

起了制度化的操作流程和风险控制体系，并严格依据规范的制度和流程开展工
作。公司建立了严格的营业部总经理、财务负责人、电脑负责人直派、轮岗和强
制休假制度，并由合规管理部在每个营业部设置相关岗位。

除完善组织机构分工和加强制度建设外，针对经纪业务中可能存在的风险，
本公司还采取了以下措施加强防范：

风险管理部通过实时监控系统对各营业部的证券交易、国债回购等业务
进行不间断监控，对营业部日常业务中的资金划转、证券转移、交易活
动进行实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规
行为进行实时干预，对客户账户透支、有无挪用客户保证金等情况每日
进行核对。

经纪业务管理总部定期、不定期地对营业部规范化经营状况进行检查；
计划财务部对营业部财务进行定期、不定期的检查；信息技术部定期、
不定期地对营业部电脑系统进行检查；稽核部对营业部进行定期和不定
期的内部稽核审计，发现问题及时处理。

营业部重要岗位，特别是营业部总经理、财务负责人、电脑负责人实施
轮岗制度，并在每年制定相关人员强制休假计划，稽核部对换岗离职的
营业部总经理、财务负责人实施离任审计。稽核部在每一个营业部设置
风险稽核员岗位，通过稽核员适时反馈营业部执行各项规章制度的情况
及存在的风险隐患，并能按要求完成特定项目的检查上报工作。公司建
立合规管理体系后，重新界定了合规、风控、稽核部门职能，营业部不
再设风险控制稽核员，而调整为合规管理部在营业部设立合规管理专
员，负责对本部门业务开展和内部管理的合规性进行日常监督检查。

不断对公司信息系统进行更新和扩容，公司网上交易系统不断扩充交易
跑道，设备先进，能满足十五万人同时在线交易，并采取有效的身份认
证及访问控制措施，网上交易系统已详细记录客户的网上交易和查询过
程，加强交易方身份识别，并对访问权限进行控制，确保交易的安全、
可靠；公司已建立交易数据安全备份制度，对交易数据采取多介质备份
与异地备份相结合的数据备份方式，确保交易数据的安全完整，并采用


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『招股说明书』第六节 本公司的业务

防火墙、入侵检测等措施保障网络安全，并采用高强加密等有效技术手
段，防止客户数据被窃取、篡改。

各营业部均制定突发事件应急处理预案，并适时进行预演，提高处理突
发事件的能力。

目前，公司经纪业务所有合格账户均已实现第三方存管上线，客户交易结算
资金存取只能通过银证转账完成，实现了客户证券资金台账与银行结算账户之间
客户交易结算资金的封闭运行，投资者资金更为安全，本公司从事经纪业务的风
险也进一步降低。

本公司自成立以来，严格按照相关法律法规、部门规章及本公司经纪业务管
理相关规定开展业务，未出现挪用客户交易结算资金等严重违法、违规事件，本
公司经纪业务没有受到过证监会及其派出机构的行政处罚。

（三）投资银行业务

1、投资银行业务基本情况

（1）简介

本公司投资银行总部自成立以来在搭建业务平台和完善制度体系的过程中
稳步发展业务，已经建立覆盖全国的多区域业务中心架构，并形成开展保荐、股
票主承销、债券主承销、财务顾问、股份代办（报价）转让等多类型业务的专业
能力，具备股票发行保荐与主承销业务资格、代办股份转让业务资格、企业债券
主承销等执业资格。本公司先后完成了 8 家企业的股票发行保荐及主承销、7 家
企业债券的主承销、7 家上市公司的股改保荐、8 家上市公司的并购重组财务顾
问业务、9 家企业股份报价转让系统挂牌推荐业务，并为数十家企业提供了改制、
辅导等财务顾问服务。公司的新三板业务近年来一直处于业内领先地位，目前储
备新三板项目 50 余个。同时，公司投资银行总部还积极开展对资产证券化、产
业投资基金、直接投资等创新类业务的前期准备工作，完成了大量基础性研究工
作。

（2）业务的组织




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『招股说明书』第六节 本公司的业务

投资银行总部在公司分管副总经理的领导下，按照股票保荐承销、债券承销、
财务顾问服务、代办股份转让四个主要的业务模块进行分部门管理。




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『招股说明书』第六节 本公司的业务

（3）业务的流程

本公司证券承销业务的流程如下图所示：

图 6-3-2




承 揽 人 员 调研、收集项目基本
团队负责人
信息，简要情况说明




投行部负责人 安排项目人员
尽职调查



团队负责人


进一步谈判


初步合作意向



提交立项申请



质控部


部门负责人


立项与内核工作小组



项目立项

评估、审计、
律师事务所
公司存档 签订项目协议 等


进场 其他中介机构


中介机构协调会
如首发项目需先 制定工作时间表
进行辅导备案
1-1-98
『招股说明书』第六节 本公司的业务




向企业列示材料清单



定期进行辅导，并 现场调查
形成辅导工作底稿 收集资料


准备辅导评估文件 项目进度表
申报材料制作
并完成辅导评估
召开中介机构协调会，针
对调查中发现问题进行讨
论并形成解决方案

项目负责人


团队负责人

如有重大问题，书
面专题报告



投行部领导及立项与内
核工作小组讨论



实施 完成申报材料



报部门立项与内核工作小 对于审核中发现问
组及公司内核委员会审核 题进行反馈和补充


报送申报材料




1-1-99
『招股说明书』第六节 本公司的业务

2、投资银行业务最近三年经营情况
投资银行总部根据公司自身特点确定了区域性、行业性、创新型的发展方向，
通过建立具有自身特色的客户群体和差异化的服务能力挖掘项目，取得了一定的
经营业绩。

在承销业务方面，公司重视在债券承销、分销业务领域的拓展，2009 年完
成了 09 长兴债县级企业债券、宝德股份首发保荐工作。2010 年公司投资银行业
务实现了飞跃，先后完成了广东盛路、启源机电、金杯电工的首发保荐及主承销
工作以及国家电网公司企业债、陕西省投企业债的主承销，2011 年完成了 11 富
阳债、11 长交债、11 诸暨债、宁夏恒力非公开发行、尔康制药 IPO 的主承销。
同时，公司积极开展保荐代表人等投资银行专业人员的引入工作，并在充实人员
队伍的基础上谋求股票承销业务的拓展。




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『招股说明书』第六节 本公司的业务



表 6-3-6 本公司最近三年承销业务情况
承销次数（次） 承销金额（万元） 承销收入（万元）
发行
承担角色
类型 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度

主承销商 2 3 1 138.822.00 226,601.00 29,400.00 5,760.00 12,116.14 1,764.00
权益类 副主承销商 2 46,000.00 360.00
分销 3 46,290.00 11.10
主承销商
可转债 副主承销商 1 20,000.00 500.00
分销
主承销商 3 2 1 307,000.00 66,700.00 114,000.00 4,579.00 1,739.92 3,424.00
债券 副主承销商 1 1 7 2000.00 26,660.00 4.00 500.00
分销 4 6 2000.00 15,000.00 26,000.00 6.00 43.00 65.00
合计 10 18 9 449,822.00 447,251.00 169,400.00 10,349.00 15,270.16 5,253.00
资料来源：公司业务部门提供
注：1、公司最近三年未参与配股、短期融资券、次级债和资产证券化产品的承销；
2、承销收入为按照承销合同统计金额。




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『招股说明书』第六节 本公司的业务

在开展承销业务的同时，公司高度重视非保荐承销类投资银行业务的发展，
并将其作为公司投行业务整体提升的重要突破口之一。财务顾问业务作为投资银
行业务的一个重要组成部分受到了公司相当程度的重视，并取得了较好的经营业
绩，在获取一定收益的同时，通过财务顾问业务为公司储备了大量的客户资源，
为保荐承销等业务未来的发展打下了良好的基础。2009 年公司完成华丽家族上
市公司收购及重大资产重组收购方财务顾问业务。此外，2007 年 4 月公司取得
代办股份转让业务资格后，该项业务发展迅速。2008 年公司作为主办报价券商
推荐信维科技等 2 家企业挂牌，在主办报价券商推荐挂牌家数中位列第三。2009
年完成 5 家企业挂牌工作，2010 年完成 1 家企业挂牌工作，2011 年度完成了 2
家企业挂牌工作。

3、投资银行业务风险控制措施

公司针对投资银行业务中存在的风险制定了《投资银行业务管理制度》、《投
资银行内核委员会管理办法及工作规则》、《投资银行总部债券承销业务签批制
度》、《投资银行总部项目管理办法》、《投资银行总部业务开发制度》、《投资银行
业务考核奖惩规定》、《投资银行员工年度考核规定》等制度，加强项目的承揽立
项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等环节的
管理，建立了以制度规范为基础、内部控制与外部监管相结合的风险控制体系：

内部控制：按照公司制定的《投资银行总部项目管理办法》、《投资银行
总部债券承销业务决策程序》、《投资银行总部债券承销业务签批制度》
等业务规范，建立了“分层管理、责任到人”的管理方式，对投资银行
业务从项目管理、业务流程、授权分工、内部审核、法律监管、电子信
息等方面建立了一整套专业化的内部管理和控制体系，并在实际工作中
确保其有效运行；

外部监管：公司设立投资银行内核委员会，由公司总经理、分管副总经
理、投资银行总部负责人及有关专业人员、外聘专家组成，在总经理的
领导下负责对主承销业务的风险管理和项目最终审核。同时，公司风险
控制委员会和稽核部按照公司的相关规定和风险控制要求，对投资银行
的各项具体业务进行审计监督。



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『招股说明书』第六节 本公司的业务

本公司自成立以来，严格按照相关法律法规、部门规章及本公司投资银行业
务管理相关规定开展业务，未曾出现重大管理漏洞和风险隐患，本公司投资银行
业务没有受到过证监会及其派出机构的行政处罚。

（四）客户资产管理业务

1、客户资产管理业务基本情况

（1）简介

客户资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客
户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客
户资产进行管理和经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的
行为，主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务。

公司于 2002 年 6 月获得受托投资管理业务资格，开展资产管理业务。目前，
本公司主要开展定向资产管理业务和集合资产管理业务，尚无专项资产管理业
务。 2009 年 6 月 18 日，经证监会《关于核准西部证券股份有限公司设立分公
司的批复》（证监许可[2009]404 号）核准，公司设立上海第二分公司，专门经营
资产管理业务。

2010 年 8 月 9 日，本公司正式发售西部证券“财富长安 1 号”集合资产管
理计划，成为本公司发售的第一只集合理财产品。

本公司客户资产管理业务优势体现在定向资产管理业务，根据经验积累和市
场环境，逐渐形成了系列化的定向理财产品，确立了稳健的经营风格和良好的市
场形象，公司此项业务保持连续五年盈利的骄人业绩，在受托资产规模有限的情
况下为公司贡献了可观的利润。2007 年，公司客户资产管理业务在受托资金规
模相对有限的条件下继续保持了较高的盈利能力，实现了 1.14 亿元的业务收入。
2008 年受证券市场整体走势偏弱的影响，公司客户资产管理业务实现收入
1,069.49 万元。2009 年、2010 年、2011 年，本公司客户资产管理业务实现收入
分别为 24.60 万元、564.24 万元、655.61 万元。

（2）业务的组织




1-1-103
『招股说明书』第六节 本公司的业务

客户资产管理业务由上海第二分公司在公司客户资产管理业务投资决策委
员会的指导下开展，该分公司系在原客户资产管理总部的基础上设立的，经过多
年的发展，形成了完善的从事客户资产管理业务的组织构架与科学的投资运作机
制。

（3）业务的流程

为保证客户资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大
限度地保护投资者的合法权益，本公司制订了严格的业务流程：

图 6-3-3 上海第二分公司工作流程图

流程编号
流程图名称 客户资产管理业务工作流程 XBZQ
WP8.5.3/01-01
集中交易 投资决策小
流程输入 财务部 市场部 投资主办 流程输出
室 组
A B C E G
D F


相关法
1 委托合
规及公 客户身份识别 同
司发展
要求


客户风险承受
2 能力评价



选择与客户匹
33 配的产品签订
客户资金
3 合同
到账


投资策
划
审批
4



15 XBZQ
交易 WP8.5.4
5 /01-02




财务报

财务核 表、相
6 算 关统计
报表




0 绩效评
绩效评 估报告
7 估





17 结算通
到期清
知单
8 算




1-1-104
『招股说明书』第六节 本公司的业务

2、客户资产管理业务最近三年经营情况

本公司客户资产管理业务自开展以来，主要以定向资产管理业务为主，客户
群体区域特征明显，机构客户成为了本公司的主要服务对象。本公司在开展资产
管理业务时，一直致力于根据自身风险承受能力合理控制客户资产管理业务规
模。

针对客户资产管理业务，公司建立了完备的制度体系，严谨、有效的制度为
客户资产管理业务取得良好投资收益提供了根本保障。在制度的保障下，上海第
二分公司在多年的投资实践中形成了健全的风险防范机制和符合市场发展规律
的投资理念，培养了一批高水平的投资理财专家，能为客户提供适合其自身投资
特点和风险承受能力的理财产品，满足客户专业化、个性化的投资需求，连续几
年取得了良好的经营业绩。
表 6-3-7 本公司最近三年定向资产管理产品经营情况 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
平均受托管理资金 3,681.37 3,830.61 3,518.51
受托资金实现收益 -272.58 312.42 786.38
平均受托资金实现收益率 -7.40% 8.16% 22.35%
资料来源：公司业务部门提供

2010 年 8 月，本公司发售了“财富长安 1 号”集合资产管理计划，2010 年
9 月 10 日设立，筹集 58,528.90 万份。截至 2011 年 12 月 31 日，受托管理份额
37,699.91 万份，受托份额净值 28,672.51 万元，期末单位净值 0.761 元。

3、客户资产管理业务风险控制措施

公司严格按照《证券公司客户资产管理业务试行办法》的规定由上海第二分
公司统一开展客户资产管理业务，制定了《客户资产管理业务投资决策委员会工
作规则》、《客户资产管理业务决策责任追究制度》、《客户资产管理业务投资组合
决策程序管理办法》、《客户资产管理业务投资交易管理办法》、《客户资产管理业
务交易系统管理办法》、《定向资产管理业务管理办法》、《集合资产管理业务管理
办法》、《客户资产管理业务了解客户工作办法》等制度，制定了规范的业务流程
和操作规范，建立了客户资产管理业务的风险管理体系；针对各业务环节的关键
点和潜在的风险点，制定了有效的风险控制措施，形成了包括市场开发、投资管
理及交易运行三大类的内控制度，从经营模式、客户开发、合同签署、资金运作


1-1-105
『招股说明书』第六节 本公司的业务

和信息管理等多方面采取措施实施风险控制，使公司资产管理业务在合同签订、
账户管理、资产存管、投资运作等方面均做到了规范运作：

公司总部统一管理资产管理合同的签署，根据法律、法规和证监会的规
定与客户签订规范的资产管理合同，公平对待委托人，在合同约定的权
限内管理受托资产；制定了严格的合同审批程序，对资产管理合同进行
合法、合规审查；

公司客户资产管理业务拥有独立的交易系统和专用交易单元，使用以客
户名义开立的专用证券账户投资。客户资产由中国证监会认可的商业银
行托管，客户资产的投资与保管由证券公司与银行分开管理；

公司客户资产管理业务严格执行对不同客户分户、分账管理的规定，防
止风险在不同客户之间转移，避免客户委托资产收益受公司自身经营状
况的影响；公司对资产管理业务投资决策实行了分级管理，实现投资决
策权限的明晰化，具体投资操作由投资部专职、专岗进行；

公司建立了客户资产管理业务专用监控系统，并于 2006 年进行了升级改造，
并将其统一纳入了集中监控平台，目前由风险管理部专职人员通过内控平台，对
客户资产管理业务进行监控和预警，从而进一步增强了对客户资产管理业务全方
位、动态化的监控和管理。

（五）证券自营业务

1、证券自营业务基本情况

（1）简介

证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、
权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券的行为，是证
券公司传统的主要利润来源之一。公司于 2001 年设立投资管理总部，负责公司
的证券自营业务。2009 年，公司在投资管理总部的基础上组建上海第一分公司
专门从事证券自营业务。上海第一分公司现设有投资部、研究部、财务部、电脑
部、综合部、风险控制部六个部门，在公司自营业务投资决策委员会的领导下，
开展证券自营业务。


1-1-106
『招股说明书』第六节 本公司的业务

公司证券自营业务在发展过程中始终坚持价值投资，形成了“长线投资、长
线人生、快乐工作”的价值投资理念，建立起以投资决策委员会为核心的科学的
投资决策程序和以风险控制委员会为核心的有效的风险控制体系，在严格控制风
险的基础上取得了良好的投资回报，特别是在 2004 年和 2005 年市场持续低迷的
情况下仍取得了较高的投资收益率，确立了公司证券自营业务在行业内的突出地
位。2008 年公司投资管理总部及时调整投资策略，有效的规避了市场风险并取
得了可观的投资收益。2009 年，根据大类资产配置要求,通过对投资主动性和灵
活性的把握，在较好把握风险收益平衡的情况下，本公司获取了较为稳定的收益。
2010 年，本公司严格区分行业，深入挖掘个股，基本把握住了证券市场运行的
脉络，在整体振荡下跌的行情中取得了良好收益。2011 年，公司对影响市场运
行的国内外市场环境及整体风险进行了深入研究，较好地控制了市场风险，及时
减仓，自营业务取得超越大盘指数的正收益。

（2）业务的组织

董事会是公司证券自营业务的最高决策机构，负责确定年度公司自营业务规
模、风险控制指标等；自营业务投资决策委员会是公司自营业务投资运作的最高
管理机构，负责确定自营投资的资产配置策略、投资事项和投资品种并通过季度
会议对公司每季度的持仓比例、风控指标、投资策略进行调整，审批超过上海第
一分公司总经理审批权限的投资行为；上海第一分公司总经理负责根据自营业务
投资决策委员会确定的投资策略协调本部门进行具体的投资操作。

（3）业务的流程

本公司证券自营业务的流程如下图所示：




1-1-107
『招股说明书』第六节 本公司的业务




图 6-3-4



决策 自营业务投资决策委员会


投资规模 风险指标
风险控制委员会




投资例会 研究员
投资策略部
提交
报告


投资计划
执行

合规审查 风险监控
合规管理部 风险管理部


投资经理


反馈 指令


交易员

统计 统计岗

财务

备案 汇报


评价 决策与评价会议




1-1-108
『招股说明书』第六节 本公司的业务

2、证券自营业务最近三年经营情况

最近三年，公司董事会确定的自营业务期初投入规模分别为 15 亿元、18.5
亿元、18.5 亿元。

表 6-3-8 本公司最近三年不同交易类型自营证券日均投资成本 单位：万元
日均投资成本
类别
2011 年度 2010 年度 2009 年度
股票 42,976.01 49,774.23 19,833.54
基金 18,916.74 16,211.56 8,749.46
国债
企业债 56,525.85 44,707.37 48,409.85
衍生产品--权证
其他 2,030.58 1,789.02 7,406.69
合计 120,449.18 112,482.18 84,399.54
资料来源：公司业务部门提供

表 6-3-9 本公司最近三年不同交易类型证券自营业务损益情况 单位：万元
损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
抛售自营证券所得
6,983.93 9,439.73 7,477.11
股票

1,726.45
基金 -1,578.73 489.31

国债

604.07 176.44 -350.48
企业债

衍生产品--权证

20.95 489.00 1,365.75
可转债 、央行票据

分红派息所得
190.92
股票 522.69 275.10

865.13
基金 1,458.00 3,729.61

国债

企业债 1,312.80 1,911.47 1,256.68

衍生产品

309.44
可转债、央行票据 10.00 0.72

其他所得

创设权证收益
合计 9,333.71 16,511.38 12,841.00
资料来源：公司业务部门提供




1-1-109
『招股说明书』第六节 本公司的业务

3、证券自营业务风险控制措施

鉴于自营业务的高风险性，公司在开展自营业务之初就树立了以科学的管理
制度指导和规范自营业务的思想，按照《证券公司证券自营业务指引》、《证券公
司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》的相关要求，公司制定了
《自营业务投资决策委员会工作规则》、《自营业务管理制度》、《自营业务新发证
券申购及上市操作办法》、《自营业务投资组合决策程序管理办法》、《自营业务交
易系统管理办法》、《自营业务研究工作管理办法》、《自营业务交易操作办法》、
《股指期货自营业务管理办法》和《自营业务决策责任追究制度》等相关制度，
在具体工作实践中逐步建立起一套科学有效的自营业务风险控制制度体系：

风险控制委员会与自营业务投资决策委员会的指标性控制：每年度初，
依据董事会关于年度自营规模以及相应风险控制指标的决议，自营业务
投资决策委员会在充分考虑公司可承受最大风险的基础上确定公司证
券投资资产配置策略，风险控制委员会制定公司自营业务本年度的风险
控制指标，其中自营业务的风险控制指标涉及自营业务总规模、对单一
证券的最大投资规模、自营最大亏损限额等方面；另外，自营业务投资
决策委员会对自营业务的投资项目实施动态跟踪，每季通过季度会议审
批上海第一分公司提交的投资季报，以对自营业务的证券持仓比例，股
票、基金、债券浮动止盈、止损线等监控指标加以确认；

严格的投资纪律：建立健全了相对集中、权责统一的投资决策与授权机
制，建立了完善的证券池制度，建立了止盈、止损的决策、执行、实效
评估制度，保证上海第一分公司总经理和投资经理在其授权范围内选择
投资对象；公司自营业务以本公司名义建立证券自营账户从事证券自营
操作，未假借他人名义或个人名义进行自营业务操作，未将自营账户借
给他人使用；公司证券自营业务在人员、资金、账户、投资运作、办公
场所、信息传递等方面与客户资产管理、经纪、投资银行等业务严格分
离；不存在内幕交易和操纵市场行为；

实时监控：自 2003 年 5 月起，公司设立风险控制专务对自营业务进行
实时监控，通过 DDN 专线连接自营专用席位，并通过柜面查询权限，
对自营席位上的证券、资金及其变动情况以及每日的交易情况进行实时

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

监控，并实时向公司报送《投资风险动态跟踪报告》，该报告涉及仓位
超限预警、规模超限预警、个股浮亏达到“止损线”预警等内容。2008
年 7 月建立合规管理体系，调整内控部门职能后，由风险管理部专职人
员通过内控平台负责监控。

本公司自成立以来，严格按照相关法律法规、部门规章及本公司证券自营业
务管理相关规定开展业务，自营规模符合风险控制要求，未曾出现重大管理漏洞
和风险隐患，本公司证券自营业务没有受到过证监会及其派出机构的行政处罚。

（六）研发中心

1、研发中心基本情况

（1）简介

公司于 2006 年初设立了研究发展中心，现有研究人员 36 名，其中本科 9 人、
硕士 25 人、博士 2 人；30 岁以下 19 人、30 至 40 岁 15 人，40 岁以上 2 人。目
前研发中心已经形成了一支精干高效的专业化研究团队，通过理性分析、努力钻
研、勤奋实践，为客户提供了多样化、个性化、高效率的研究服务，提倡以精细
化管理的概念提升服务能力，通过业务信息和客户信息的梳理来调整研究服务工
作的内容，从而能够更有效地利用研发中心的研究资源和研究服务能力。公司的
研究工作始终与整个证券市场的发展趋势和公司的发展战略相一致，在公司发展
过程中发挥了重要作用。

（2）业务的组织

公司研究发展中心下设发展研究部、行业公司部、客户服务部、产品设计与
研发服务管理部。

研发中心与公司投资银行、证券自营和客户资产管理等部门之间设立了严密
的防火墙制度，研发中心与相关部门在人员、组织和办公场所等方面相互独立，
没有交叉，严格杜绝非公开信息的不当流动以及研究产品的不公平投放。

（3）业务的流程

公司研发中心业务流程如下：



1-1-111
『招股说明书』第六节 本公司的业务




图 6-3-5


全 发展研究 客
面 户 研究报告
机构客户
研 金
究 融
支 行业公司 服
持 务
平 平 投资建议
台 产品设计 台 经纪客户
与研发服
务管理部


2、研发中心最近三年运行情况

2009 年以来，结合公司经纪业务改革，研发中心组织结构进行了调整。2011
年，证监会发布的《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规
定》正式实施，这意味着证券投资咨询业务的制度环境和管理环境将迎来巨大变
化。公司相应制定了《研究报告管理办法》、《证券分析师管理办法》、《投资顾问
业务管理办法》和《投资顾问人员管理办法》等相关制度对向机构客户和经纪业
务客户提供的咨询服务活动进行规范。

研发中心的主要工作是在公司领导的指导下，围绕公司战略研究、投资业务
支持、经纪业务咨询服务体系构建和公司品牌宣传进行展开。研发中心发展研究
部主要进行公司战略研究，包括提供发展战略月报，同时配合公司领导及各部门
进行研究报告编写工作，为公司各项业务的发展提供理论基础和研究支持，主要
研究报告有：《差异化竞争——中小券商生存之道》、《对外开放下我国券商的应
对策略》、《证券公司风险管理与防范》、《证券公司员工持股与股权激励——基于
EVA 的股票期权》等。其中《证券公司员工持股与股权激励——基于 EVA 的股
票期权》获中国证券业协会 2006 年度科研课题成果证券公司类三等奖。研发中
心行业公司部按照长期投资、价值投资的选股思路，自上而下地把握行业发展趋
势，在行业研究的基础上精选个股，在所覆盖的行业内选出股票池品种为公司各

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

项业务提供研究支持服务。产品设计和研发服务管理部以构建和完善服务体系，
调整产品结构，优化服务流程为重点，专门为公司经纪业务客户提供金融组合产
品、咨询信息和证券服务等。

表 6-3-10 本公司最近三年研发经费投入情况 单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发经费 1,731.40 1,779.42 686.33
资料来源：公司业务部门提供

（七）期货业务

1、西部期货基本情况

本公司通过下属的西部期货开展期货业务。西部期货为本公司的控股子公
司。关于西部期货的具体情况请参见本招股书第五节“发行人基本情况—本公司
的历史沿革—本公司的重大资产重组情况”及第五节“发行人基本情况—本公司
组织结构与管理架构—本公司的下属企业”的相关内容。

目前，西部期货已取得商品期货、金融期货经纪业务及结算业务资格，主要
从事国内商品期货、金融期货的经纪代理及结算业务，是上海、大连、郑州三家
商品期货交易所会员，以及中国金融期货交易所交易结算会员。

西部期货坚持以客户为中心，以客户需求为导向，依托先进的信息技术系统
和专业的研发体系，成功构建了一个高素质、高标准、响应迅速的客户开发和售
后服务体系，不仅能为客户提供专业化的期货经纪服务，还可根据客户不同需求，
提供高效、个性化的策略投资方案。

为适应行业快速发展，西部期货积极调整经营战略和业务结构，严格风险控
制，规范运营，稳健发展。近年来，西部期货各项经济指标节节攀升，目前已发
展为陕西地区具有较大影响力的期货公司。

2、业务组织结构及部门职能

为适应期货公司作为金融机构的专业化发展的趋势要求，并满足西部期货风
险管理及市场竞争需要，西部期货根据金融行业普遍采用的前后台业务相分离、
后台业务部门分工不断细化、专业化和提供集中支持的组织结构发展趋势，理顺
管理架构，采用直线职能制组织结构，整体上划分为前、后台部门。目前，西部
期货下设行政人事部、计划财务部、信息技术部、风险管理部、结算部、研究发

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『招股说明书』第六节 本公司的业务

展部、经纪业务管理部、营销管理部等 8 个部门，并形成资源保障中心、财务管
理中心、信息技术中心、运营管理和保障中心、营销中心、风险管控中心等 6 个
业务支持中心。此外，西部期货还拥有宝鸡营业部、榆林营业部和西安营业部。


西部期货组织结构图：




1-1-114
『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务


图 6-3-6


股东会

监事会

董事会



总经理



副总经理
首席风险官

财务总监




资源保 财务管 信息技 运营管理及 营销 风险管
障中心 理中心 术中心 保障中心 中心 控中心
董
事
后 会
办
台 公
行 计 信 结 研 经 风 监
营
部 政 划 息 算 究 纪 险
室 销 事
人 财 技 部 发 业 管
门 管 会
事 务 术 展 务 理
理 办
部 部 部 部 管 部
部 公
理 室
部




营 西
前 业 安
台 部 营
销
部 部
门




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『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务

3、风控模式

西部期货对风险管理实行统一领导、分级负责的管理模式，做到全程监控与
全员参与，责任到人。

西部期货建立风险处置工作小组、风险管理部与合规管理部（或合规管理履
职人员）、业务部门（分支机构）及 IB 营业部的三级风险管理体系，负责对公司
开展的各项业务的风险进行识别、评估、控制和管理。

4、销售模式及服务模式

西部期货通过总部和自有营业部（宝鸡、榆林营业部）开展商品期货和金融
期货经纪代理业务，另一方面通过西部证券具有中间介绍业务资格的营业部拓展
商品期货和金融期货业务。

西部期货依托先进的信息技术平台和研发体系，通过短信平台、客户回访、
定期或不定期的投资报告会，为客户提供系统全面的资讯、行情分析以及指导服
务，并为机构和产业客户提供套期保值等个性化的策略投资方案。



四、本公司与业务相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、本公司拥有的固定资产情况

本公司固定资产主要为房屋建筑物、交通运输设备、电子设备及电器设备。
本公司拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好，最近三年各期末固定资产原价、
累计折旧、减值准备和账面价值分类列示如下：

表 6-4-1 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

一、原价合计 34,999.15 33,914.26 33,874.75

其中：房屋、建筑物 10,604.34 10,604.34 10,604.34

交通及运输设备 4,081.36 3,929.80 3,649.71

电子设备 17,841.32 17,069.19 17,538.99

电器设备 1,779.04 1,701.61 1,553.23
其他设备 693.09 609.32 528.48


1-1-116
『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务



二、累计折旧合计 17,113.43 14,598.42 14,221.69


其中：房屋、建筑物 2,650.16 2,426.32 2,202.49

交通及运输设备 1,952.53 1,706.09 1,294.73


电子设备 11,008.57 9,096.60 9,272.78

电器设备 1,029.27 913.22 1,000.09
其他设备 472.89 456.19 451.61

三、固定资产减值准备累计
- - -
金额合计


其中：房屋、建筑物 - - -

交通及运输设备 - - -

电子设备 - - -
电器设备 - - -
其他设备 - - -

四、固定资产账面价值合计 17,885.73 19,315.83 19,653.05


其中：房屋、建筑物 7,954.18 8,178.01 8,401.85

交通及运输设备 2,128.83 2,223.71 2,354.98

电子设备 6,832.75 7,972.59 8,266.21
电器设备 749.77 788.39 553.14
其他设备 220.20 153.13 76.86
资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》

2、本公司使用的房屋及土地使用权

（1）本公司的自有房产和土地使用权情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及其所属的营业部共拥有房产 21 处，面积
共计 12,803.3 平方米，其中深圳 7 处、西安 6 处、上海 3 处、宝鸡 3 处、咸阳 2
处。

（2）本公司租赁房产的情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总部租赁房产共 8 处，所属营业部租赁房
产共 72 处，子公司西部期货租赁房产 10 处，所有房屋租赁合同均合法有效。




1-1-117
『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务

（二）主要无形资产情况

1、无形资产概况

公司无形资产主要包括商标权、计算机软件、交易席位费等。最近三年各期
末无形资产原价、累计摊销、减值准备和账面价值分类列示如下：

表 6-4-2 单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

一、原价合计 8,800.16 7,878.46 7,371.73

交易席位费 3,367.97 3,367.97 3,582.97
计算机软件 5,432.19 4,510.49 3,788.75

二、累计摊销合计 6,314.50 5,366.90 4,744.41

交易席位费 3,365.97 3,348.77 3,533.96
计算机软件 2,948.53 2,018.13 1,210.45

三、无形资产减值准备累计金
- - -
额合计

交易席位费 - - -
计算机软件 - - -

四、无形资产账面价值合计 2,485.66 2,511.56 2,627.32

交易席位费 2.00 19.21 49.02
计算机软件 2,483.66 2,492.36 2,578.30
资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》

2、商标

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司共持有注册商标两项，其基本情况如下：


（1）文字图形组合商标 取得国家工商行政管理总局商
标局颁发的《商标注册证》，注册号为 1789381，注册有效期自 2002 年 6 月 14
日至 2012 年 6 月 13 日，核定服务项目（第 36 类）：公共基金，基金投资，金融
分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理，有价证券的发行，
证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。


（2）文字图形组合商标 取得国家工商
行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，注册号为 1789382，注册有效期自
2002 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日，核定服务项目（第 36 类）：公共基金，

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『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务

基金投资，金融分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理，
有价证券的发行，证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。

本公司已取得上述注册商标专用权的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，也不存在设置质押或其他权利限制的情形。本公司不存在许可他人使用注册
商标专用权的情形。

3、互联网域名

截至本招股书签署日，本公司（含下属子公司）已注册备案的域名共计 26
项，具体如下：

表 6-4-3

序号 域名 注册时间 到期时间
1 westsecu.com 2000 年 3 月 24 日 2013 年 3 月 24 日
2 westsecu.com.cn 2001 年 4 月 5 日 2014 年 4 月 5 日
3 xbmail.com.cn 2002 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日
4 westernsecurities.com.cn 2008 年 1 月 8 日 2014 年 1 月 8 日
5 西部证券股份有限公司.com 2008 年 1 月 8 日 2013 年 1 月 8 日
6 西部证券股份有限公司.公司 2008 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日
7 西部证券股份有限公司.中国 2008 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日
8 westfutu.com 2008 年 9 月 12 日 2013 年 9 月 12 日
9 西部证券.com 2009 年 3 月 11 日 2013 年 3 月 11 日
10 west95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
11 west95582.net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
12 west95582.mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
13 westsecu95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
14 westsecu95582. net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
15 westsecu95582. mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
16 jinding95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
17 jinding95582. net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
18 jinding95582. mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日
19 west95582.cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日
20 west95582.com.cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日
21 westsecu95582. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日
22 westsecu95582.com. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日
23 jinding95582. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日
24 jinding95582.com. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日


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『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务

25 金鼎智富.com 2011 年 2 月 24 日 2016 年 2 月 24 日
26 西部证券.net 2011 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 28 日


4、交易席位

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有上交所和深交所 A 股、B 股证券交易
席位合计 67 个。

（三）主要业务资格

截至 2011 年 12 月 31 日，除拥有证监会核发的 Z28461000 号《经营证券业
务许可证》所列证券业务的资格外，公司（含下属子公司）还拥有以下单项业务
资格：

表 6-4-4
序号 业务资格 批准机关 取得时间

1 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 2001.6.25

2 网上证券委托业务资格 证监会 2002.3.12

全国银行间同业拆借中心组织的债券交 全国银行间同业拆借中
3 2002.9.9
易资格 心

4 全国银行间同业拆借市场成员资格 人民银行 2002.12.25

5 上交所国债买断式回购交易资格 上交所 2004.12.21

6 开放式证券投资基金代销业务资格 证监会 2005.4.22

7 “上证基金通”业务资格 上交所 2005.7.29

8 场内申购业务参与资格 深交所 2005.8.11

9 权证买入资格结算参与人资格 深交所 2005.8.17

10 权证交易资格 上交所 2005.8.18

11 登记结算公司结算参与人资格 登记结算公司 2006.3.16

12 公开发行股票询价对象 中国证券业协会 2006.4.27

13 证券承销与保荐业务资格 证监会 2006.5.20

14 创新业务资格 中国证券业协会 2007.1.5

15 代办股份转让业务资格 中国证券业协会 2007.4.16

16 股份报价转让业务资格 中国证券业协会 2007.4.16

上交所固定收益证券综合电子平台交易
17 上交所 2007.7.10
商资格



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『招股说明书（申报稿）』第六节 本公司的业务

18 甲类结算参与人资格 登记结算公司 2007.8.6

19 上交所大宗交易系统合格投资者资格 上交所 2008.6.6

20 为期货公司提供中间介绍业务资格 证监会 2009.7.3

21 财富长安 1 号集合资产管理计划 证监会 2010.6.23

22 代办系统主办券商业务资格证书 中国证券业协会 2011.10.16

23 自营业务参与股指期货资格 中国金融期货交易所 2011.7.15




1-1-121
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制


第七节 风险管理和内部控制


一、风险管理

证券市场本质上具备高风险的特征。本公司在经营活动中面临市场风险、政
策风险、流动性风险、操作风险、技术风险、信用风险和道德风险等多种风险。
能否有效地防范和化解风险，直接关系到本公司的生存和发展。自成立以来，本
公司始终致力于改善和加强风险管理水平，以有效性、审慎性、全面性、适时性
为原则，坚持“风控至上”的指导思想，逐步建立了“统一领导、分级负责、专
业监督与全员参与相结合”的风险管理制度。2005 年、2008 年，本公司先后被
国家审计署评为 2002-2004 年度“全国内部审计先进单位”、2005-2007 年度“全
国内部审计先进单位”称号，为全国唯一一家获此殊荣的证券公司。2010 年，
本公司被陕西省国资委授予“2010 年度审计工作先进单位”称号。2011 年，本
公司稽核部被国家审计署评为“全国内部审计先进集体”。

（一）本公司近年来加强风险管理的措施

1、完善风险管理部门组织架构

2001 年 1 月，本公司在成立的同时设立了稽核部，主要负责对本公司各
业务开展情况进行事后检查，随着本公司业务的发展和管理的需要，稽
核部的职能不断完善，由事后检查逐步扩展到事中监控和事前预防，并
于 2005 年 3 月更名为稽核监控部；

2001 年 9 月，本公司成立了董事会下设的风险控制委员会，系统负责指
导本公司风险管理工作和本公司的风险管理制度建设；

2002 年 4 月，本公司着手在各营业部设立风险控制稽核员岗位，定期和
不定期对营业部内部控制及实施情况进行检查，2007 年初，本公司进一
步完善了风险控制稽核员制度，在投资银行总部、投资管理总部、客户
资产管理总部设立风险控制稽核员岗位，在业务上接受稽核监控部的指
导，并向稽核监控部报告工作；

2004 年 1 月，本公司成立了法律事务部，全面负责本公司所有法律事务，

1-1-122
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

对本公司在各项业务开展中遵循现行法律法规的情况进行审核、检查；

2006 年 4 月，本公司成立了董事会下设的审计委员会，进一步加强了对
本公司财务管理、风险测评和内控制度的监督和审核；

2006 年 10 月，本公司成立了合规部，对本公司各业务部门和各管理部
门经营活动的合法性与合规性、公司内部控制的健全性和有效性进行审
核、监督、检查等；

2008 年 7 月，根据证监会关于推进证券公司合规管理制度建设的要求，
本公司结合自身的业务规模、管理模式和风险状况等实际情况，全面整
合风险管理资源，进一步优化和完善了风险管理和合规管理的体系，主
要包括将合规部调整为合规管理部，将法律事务部调整为风险管理部，
以及将稽核监控部调整为稽核部，并对三个部门的职能进行了重新界
定。

2、强化风险管理制度化建设

自成立以来，本公司制订并修改了一系列关于风险管理的规章制度，进一步
明确了各层级、各部门的风险管理职能和风险控制责任。主要的规章制度包括 ：
《风险控制管理暂行规定》、《稽核审计工作管理制度》、《合规管理办法（暂行）》、
《风险控制指标动态监控管理办法》、《风险控制委员会职能及工作程序》、《合规
管理专员管理办法（暂行）》、《经纪业务管理制度》、《自营业务投资组合决策程
序管理办法》、《投资银行业务管理制度》、《客户资产管理业务风险控制工作管理
办法》、《客户资产管理业务投资决策工作管理办法》、《资金管理制度》、《法人清
算管理制度》、《重大突发事件应急处置工作预案》、《经纪业务重大事项应急处置
预案》、《信息技术应急预案》、《公共安全类重大突发事件应急处置工作预案》、
《信息隔离墙制度》等等。

3、建立净资本的预警与补充机制

本公司建立了以净资本为核心的风险监控指标预警体系和净资本的补充机
制，采用动态监控与静态分析相结合的方式对风险进行量化分析、监控、预警，
有效防范流动性风险。

风险管理部负责对净资本等风险监管指标进行日常监控、询证和预警报告，

1-1-123
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

跟踪预警报告涉及的风险事项处理情况，并就相关部门执行公司关于处理风险事
项的决策结果进行反馈；另外，风险管理部还负责对风险控制指标进行敏感性分
析和压力测试，为公司有效管理净资本等风险控制指标提供信息和建议，并协调
相关部门完善有关净资本等风险控制指标的监控工作。计划财务部负责对《证券
公司净资本计算表》中的相关数据进行日常核对，及时将其所负责核对数据的差
异情况通报风险管理部；当净资本达到预警标准时，计划财务部按照公司相关规
定，及时启动净资本补充程序。合规管理部（合规总监）、稽核部、信息技术部
等相关部门配合开展净资本等风险控制指标的监控工作。

公司根据不同的净资本指标的规定标准，设定了四级预警线。当公司净资本
指标低于证监会规定标准或有低于证监会规定标准的趋势，从而将影响公司各项
业务开展时，公司将适时启动净资本补充机制，通过限制、暂停资本性支出和资
产改良支出，暂时性减少费用开支，压缩业务规模，转让长期股权投资、出售固
定资产及无形资产、资产置换，限制、暂停向股东分配利润，以及增资扩股等方
式补充净资本，改善净资本等各项风险控制指标状况，使其符合监管要求。

4、建立健全风险控制的三道防线

本公司建立了业务风险识别、评估和控制的完整体系，确保对信用风险、市
场风险、流动性风险、操作风险、技术风险及其他风险予以持续监控和适时化解。

为加强经营管理过程中的风险防范，在重要岗位、重要业务建立复核制度的
基础上，本公司建立健全了风险控制的三道防线：

第一道防线，各部门（含分公司）之间、部门内部相关岗位之间就业务
处理实施横向监督、制衡及营业部经理全面控制本部门风险；

第二道防线，各业务管理总部、职能管理部门对各项业务实施纵向检查、
监督；

第三道防线，稽核部对本公司各部门（含分公司）、各岗位、各项业务
实施全面的再检查、再监督和信息反馈。

5、完善实时监控体系

近年来，针对经纪、自营和客户资产管理业务，本公司逐步完善了全方位、


1-1-124
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

动态化的实时监控体系，具体如下：

2003 年，本公司在原有数据平台的基础上建立了自营业务和客户资产管
理业务专用监控系统，对交易风险进行实时监控；

2004 年，本公司建立了集中监控平台，在系统中设置了风险预警指标，
实现了对本公司及营业部客户交易结算资金的账户、交易、结算托管、
核算等的监控；

2006 年起，本公司对自营业务专用监控系统和客户资产管理业务专用监
控系统进行了升级改造，并将其统一纳入集中监控平台，从而对经纪业
务、自营业务和客户资产管理业务实施了全方位、动态化的监控和管理；

2008 年以来，公司将净资本监控模块、开放式基金业务监控模块、异常
交易监控模块、经纪人监控模块、反洗钱监控模块陆续纳入集中监控平
台，目前已设定了立体、全方位的风险监控指标体系，对业务全过程的
关键风险点进行全面监督。

至此，公司集中监控平台通过净资本监控、交易监控、资金监控、股份监控、
权限监控、合规性检查等全方位的集中监控，建立起了较为全面、有效的风险监
控指标预警体系。

（二）本公司建立健全合规管理制度

2007 年以来，为了促进证券公司加强内部合规管理，国务院颁布了《证券
公司监督管理条例》，证监会颁布了《关于发布指导证券公司设立合规总监建立
合规管理制度试点工作方案的通知》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司
分类监管规定》等一系列规定，大力推进证券公司建立内部合规管理制度，并将
证券公司合规管理有效性的评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据，
从而将以净资本为核心的财务风险监管和逐步建立的合规风险监管，最终落实到
“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况”的分
类监管上。

为适应前述政策环境和监管模式的变化，同时为满足本公司业务发展和创新
的需求，2008 年以来，本公司结合自身的业务规模、管理模式和风险状况等实


1-1-125
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

际情况，全面整合原有的风险管理资源，逐步建立健全了合规管理制度。合规管
理制度是本公司风险管理体系的重要组成部分。公司的合规管理覆盖公司所有业
务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个
环节。合规管理制度的建立健全，进一步优化和完善了本公司的风险管理和合规
管理体系，增强了公司的自我约束能力，有利于公司实现持续规范发展。

1、合规管理的目标

本公司合规管理的目标为：通过建立合规管理组织架构，制定和执行合规制
度，培育合规文化，防范和应对合规风险，监测、检查经营活动，促进公司内控
体系的健全和有效，实现外部监管与公司内部约束的有效统一，确保公司各项经
营活动合法、合规开展。

2、合规管理的基本原则

本公司合规管理坚持系统性、独立性、有效性和制衡性的基本原则，具体如
下：

系统性原则：合规管理体系的建设是一项系统工程，涉及到公司治理与
经营管理的各项制度、各个环节，包括完善公司章程和内部管理制度、
优化业务流程、健全组织架构、落实违规责任追究、强化员工合规培训、
培育公司合规文化等各个方面；

独立性原则：在组织体系的建立上保证合规总监、合规管理部门的独立
性，避免合规管理人员的合规职责与其所承担的其他职责之间出现利益
冲突；合规管理部门应独立于其他职能部门或业务部门，具有获取信息
并能接触相关人员的权力；

有效性原则：合规管理体系的建立，要结合公司实际，符合公司的战略
目标，以确保合规职责的有效履行，从而为经营活动合法、合规性提供
保障；

制衡性原则：合规管理体系的建立应遵循《证券公司内部控制指引》的
要求，各部门间权责分明、相互牵制，前、中、后台管理相互分离；合
规管理部门与风险管理、稽核等部门职责明确，分工合理。



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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

3、组织体系及职责分工

董事会、监事会、经营管理层、合规总监、合规管理部构成本公司合规管理
的基本组织架构。董事会、监事会、经营管理层在公司章程规定的权限范围内履
行合规职责。合规总监为公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和
执业行为的合规性进行审查、监督和检查；合规总监受董事会领导，对董事会负
责，向董事会报告工作，同时接受监事会的监督。合规管理部是公司履行合规管
理的职能部门，接受合规总监领导，对合规总监负责。

本公司合规总监的具体职责是：向董事会提交合规管理方案及修订意见；组
织制订并适时修订公司的合规政策；向董事会提交年度合规计划，包括工作计划、
费用预算、人员编制、激励方式等；协助公司经营管理层履行合规职责，培育公
司合规文化； 对公司重大决策、重要业务活动、新产品和新业务方案出具合规
审查意见；对公司内部管理的各项制度出具合规审查意见，对公司制定的新制度
或新修订的制度出具合规意见；组织、领导、监督合规管理部门履行合规职责；
督导公司对合规问题进行处理和整改；提交定期合规报告和临时合规报告；对合
规管理部门的工作进行考核，提出合规管理人员的聘用、定级及奖惩的意见；与
证券监管机构和自律组织进行沟通和交流；及时处理证券监管机构调查解决的事
项，并书面反馈结果；法律、法规或证券监管部门规定的其他合规职责。

为确保合规总监充分、有效行使合规管理职责，本公司为合规总监提供以下
履职保障：

制度和组织保障：公司为合规总监独立行使职权提供制度保障。包括在
公司章程中对合规总监的职责、任免等做出规定，在公司内部制度和组
织安排上明确合规总监的地位、享有的权利、配备的资源等；

人、财、物和技术支持：公司为合规总监提供必要的财力、物力和技术
支持并配备履职所需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职
责相匹配的专业技能、经验和个人素质；

知情权：合规总监有权参加或者列席公司相关会议，调阅相应文件资料，
获取必要信息，公司其他部门和人员应当给予密切配合；

独立调查权：合规总监在其职权范围内拥有独立的调查权，公司股东、

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

董事、监事、经营管理层不得干预；

独立报告权：合规总监有权就公司合规管理事项直接向董事会、监事会、
证监会及其派出机构进行报告。

4、合规报告、违规举报及责任追究

合规总监应当向董事会提交定期合规报告和临时合规报告，并同时报送监事
会和经营管理层。此外，合规总监根据监管要求，向证监会及其派出机构报送定
期合规报告和临时合规报告。

本公司建立了违规举报与纠正机制。合规管理部作为违规举报的受理部门，
负责在接到违规举报后，对举报事项进行核实，并将举报事项及核实结果向合规
总监报告。合规总监根据违规事项的性质、严重程度及违规后果，提出纠正或整
改意见，跟踪纠正和整改的情况，并向经营管理层反馈，向董事会、证监会派出
机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告。

董事会、监事会、高级管理人员、各部门和分支机构负责人就其职责范围内
合规管理的有效性承担责任，公司的全体员工对其执业行为的合规性承担责任。
根据违规行为所产生的后果和给公司造成损失的大小，公司对违规责任采取相应
的处罚措施。

（三）本公司风险管理体系

本公司建立了“统一领导、分级负责、专业监督与全员参与相结合”的风险
管理制度，对风险管理实行“权责统一、职责分明、层次递进”的管理方式。

下图反映了本公司的风险管理体系结构：




1-1-128
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

图 7-1-1


董 董事会 监事会
事
会
监
事
会 风险控制委员会 审计委员会
层
面


总经理

总
部
管
理 投资银行内 客户资产管理业务 自营业务投资 融资融券业务 信 息 技
层 核委员会 投资决策委员会 决策委员会 决策委员会 术 治 理
委员会
副总经理/财务总监/总经理助理
合规总监




风 经营 投 上 上 信 研 清 计 信 人力 稽
险 纪销 资 海 海 用 究 算 划 息 资源 核
总 管 业管 银 第 第 交 发 部 财 技 部等 部
合规管理部 务理 行 二 一 易 展 务 术
部 理 职能
（风险控制 管总 总 分 分 部 中 部 部
部 部 部门
办公室）
门 理部 部 公 公 心
和 总 司 司
分 部
公
司
层 合规管理专员
面




营 营
业 业
合规管理专员 营 部 部
营
业 财 电
业
部 务 脑
部
总 负 负
层
经 责 责
面
理 人 人


注：实线为隶属关系，虚线为报告路径



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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制


1、董事会及其专门委员会

董事会是本公司的常设决策机构，现有董事 14 名，其中独立董事 5 名。本
公司董事会根据法律、法规和公司章程的规定规范运作，审议批准本公司包括风
险管理在内的经营策略，在严格遵守监管法规关于净资本指标、业务规模等风险
控制指标规定的基础上，根据本公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定相
关业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实。

董事会下设的风险控制委员会和审计委员会是董事会在风险管理工作方面
最重要的两个委员会。

（1）风险控制委员会

风险控制委员会的主要职责包括：规划公司的风险管理组织体系和制度体
系，确定公司的风险控制目标并指导公司的风险管理工作；评估公司的风险控制
状况，并依据评估后的结果提出加强风险管理的意见；定期听取公司经营管理、
风险控制工作汇报，定期了解公司在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情
况，跟踪每季度公司净资本计算结果及风险控制指标，对公司风险状况进行定期
评估；审查公司总体风险管理政策及制度的完备性和有效性，通过合理的制度安
排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及公司的承受能力进行适
时评估；研究公司风险状况，向董事会提出完善公司风险管理组织体系和内部控
制制度的建议；审定公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程
中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施；对公司高级管理人员在市场、操
作等方面的风险管理情况进行检查；对公司风险及管理状况和风险管理能力及水
平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；提出对重大失误及损失
的处理意见；规划公司整体的风险控制政策、程序和办法；掌握公司的风险构成，
对各项业务进行常规性检查；规划证券投资总规模，并有权建议证券投资部门减
少对个别高风险产品的持有量；参与公司新业务开拓、营业网点的设立和收购的
评估和决策；参与公司对外重大投资项目的评估和决策；参与证券承销贷款、抵
押融资担保活动的评估和决策；董事会授权的其他事项。

本公司风险控制委员会由 7 名董事组成，由董事长担任委员会主席，负责主
持委员会工作。


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

（2）审计委员会

审计委员会在风险管理方面的职责主要包括：审核公司的会计政策、财务报
告及其相关信息披露；审核公司的年度预算及执行情况；提议聘请或更换会计师
事务所；必要时与外部审计机构进行沟通和协调；监督公司经营活动的合规性，
并配合监事会的监督工作；检查公司内部控制制度的完善性、合理性以及执行的
有效性；指导公司的内部审计工作，监督公司内部审计的实施情况，审议内部审
计年度审计计划及工作总结，对内部审计部门的岗位设置、职责范围提出合理建
议；检查公司对内部审计和外部审计过程中所提合理化建议的落实情况；协同风
险控制委员会，评价公司的经营风险、财务风险和其它风险；董事会赋予的其它
职权。审计委员会配合监事会的监督工作，并接受监事会的监督。

审计委员会由 5 名董事组成，由具有会计专业背景的独立董事担任主席，负
责主持委员会工作。

2、监事会

结合证券公司经营业务高风险的特点，本公司监事会采取一系列有效的手段
加强对本公司风险管理的监督，包括但不限于：参加对本公司发展规划、重大投
资、制度制定、利润分配等重大事项研究的会议，履行对公司重大决策的监督职
能；列席董事会会议；列席总经理办公会、公司有关业务性会议，对公司管理工
作实施监督（由监事会办公室负责实施）；指导履行内部稽核、风险监控、合规
监察等职责的监督检查部门的工作，监督检查部门应当协助监事会履行监督检查
职能，主要包括：采用稽察的手段，实施对本公司日常经营管理、遵章守规的监
督；采用专项核查的手段，实施对本公司单一事项的监督；采用对财务审计的手
段，实施对本公司财务管理的监督；采用实时监督的手段，实施对本公司风险管
理状况的监督（由监事会办公室负责实施）；通过在业务监督中发现的线索，按
照对相关资料审核发现的问题，开展对公司董事、监事、总经理及其他高级管理
人员违反法律、法规或公司章程的行为的调查工作等。

3、经营管理层及其下设委员会

经营管理层负责本公司风险控制工作的组织、管理和监督，并将风险管理贯
穿经营活动的全过程。


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

总经理下设自营业务投资决策委员会、客户资产管理业务投资决策委员会、
融资融券业务决策委员会、投资银行内核委员会、信息技术治理委员会。

（1）自营业务投资决策委员会

自营业务投资决策委员会是本公司自营业务投资运作的最高管理机构。主要
职责如下：

依据董事会关于年度自营规模以及相应最大风险限额的决议，在充分考
虑风险控制的基础上，确定公司证券投资资产配置策略，以及对重大投
资事项和投资品种的决策；

对重大投资事项和投资品种的决策包括但不限于以下事项：在国家及本
公司相关规定限额内，研究审批按成本计算的投资金额在 14,000 万元以
上的单个项目的投资方案；研究审批按成本计算的投资超过 8,000 万元
的股票投资品种总额超过公司即期自营总规模的 60%时的投资方案；

当账面出现的亏损（或浮亏）达到年度最大风险限额的 80%时，提出应
对策略及止损方案及时对投资风险进行控制；当账面出现的亏损（或浮
亏）达到年度最大风险限额时，及时报董事会进行决策；

研究审议自营投资业务部门提请审议的与自营业务有关的其他事项。

自营业务投资决策委员会由公司 5 名对证券市场及证券投资较为熟悉的专
业人员组成。自营业务投资决策委员会设主席一名；主席及其他委员均由公司总
经理提名，报董事会批准；委员任期 1 年，连聘可以连任。

自营业务投资决策委员会会议应由不少于 3 名委员出席方可举行。会议采取
一人一票的投票表决方式。其中，14,000 万元以上的单项投资决策由全体委员的
三分之二以上票数通过方可生效；20,000 万元以上的单项投资决策应由全体委员
共同表决，并采取一票否决制；其他决策事项由出席会议委员半数以上通过生效；
反对票与赞成票相等时，委员会主席有最终决策权。若委员是议题提交人，则其
不可参与相关事项的表决。

（2）客户资产管理业务投资决策委员会

客户资产管理业务投资决策委员会是本公司客户资产管理业务投资运作的


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

最高管理机构。主要职责如下：

在董事会的授权范围内，研究决定客户资产管理业务的理财方式和参与
资金比例；

依据董事会关于年度资管规模以及相应最大风险限额的决议，在充分考
虑风险控制的基础上，确定公司证券投资资产配置策略，以及对重大投
资事项和投资品种的决策；

对重大投资事项和投资品种的决策包括但不限于以下事项：在国家及公
司相关规定限额内，研究审批按成本计算的投资金额在 7,000 万元以上
的单个项目的投资方案；研究审批按成本计算的投资超过 5,000 万元的
股票投资品种总额超过公司即期资产管理总规模的 60%时的投资方案；

当账面出现的亏损（或浮亏）达到年度最大风险限额的 80%时，提出应
对策略及止损方案及时对投资风险进行控制；当账面出现的亏损（或浮
亏）达到年度最大风险限额时，及时报董事会进行决策；

研究审议客户资产管理业务部门提请审议的与客户资产管理业务有关
的其他事项。

客户资产管理业务投资决策委员会由公司 5 名对证券市场及证券投资较为
熟悉的专业人员组成。客户资产管理业务投资决策委员会设主席一名，由本公司
总经理提名，报董事会审批；其他委员由主席提名，报董事会审批；委员任期 1
年，连聘可以连任。

客户资产管理业务投资决策委员会会议应由不少于 3 名委员出席方可举行。
会议采取一人一票的投票表决方式，其中，7,000 万元以上的单项投资决策由全
体委员的三分之二以上票数通过方可生效；20,000 万元以上的单项投资决策应由
全体委员共同表决，并采取一票否决制；其他决策事项由出席会议委员半数以上
通过生效；反对票与赞成票相等时，委员会主席有最终决策权。若委员是议题提
交人，则其不可参与相关事项的表决。

（3）融资融券业务决策委员会

融资融券业务决策委员会作为业务决策机构对业务开展的重大事项进行决


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

策。

融资融券业务决策委员会的主要职责为：审议融资融券业务的管理制度及业
务流程；根据融资融券业务规则，制定公司从事融资融券业务营业部的条件，审
批营业部融资融券业务资格，审批单个客户融资融券规模超过 1,000 万元的授信
额度；根据董事会授权确认融资标准利率和融券标准费率以及审批具体客户的利
率和费率水平；在监管部门限定的范围内，审批担保品品种及折算率、标的证券
品种、折算率及保证金比例等信用标准；定期听取信用交易部业务情况报告、风
险监控评估报告，拟订重大风险处理方案。

融资融券业务决策委员会由 5 人组成，成员包括信用交易部、计划财务部、
风险管理部、经纪业务管理总部或其他相关业务部门的负责人，其中公司总经理
或公司分管融资融券业务的领导担任主席。委员的具体人选由公司总经理提名，
报董事会批准。委员任期一年，连聘可以连任。

融资融券业务决策委员会会议须由 3 名以上委员出席方可举行。会议实行一
人一票制，表决事项须经出席会议的委员过半数通过方可生效；当同意票与反对
票相等时，主席有最终决策权。

（4）投资银行内核委员会

投资银行内核委员会是本公司参与证券发行市场的内部风险控制机构，是本
公司对投资银行重要项目质量实施风险控制的重要环节。投资银行内核委员会的
主要职责如下：对承销金额超过 5,000 万元的债券承销项目进行立项审核；对承
销金额超过 3,000 万元的股票承销项目进行立项审核；负责审核发行人的申请材
料是否完整，审核招股说明书及概要、发行人的设立和运作情况，审核与发行上
市有关的重大问题等以及其他重大事项，确保材料不存在重大法律和政策障碍；
负责审核其他证监会规定需要内核的报送材料，确保材料的完备性、准确性和合
法性；审议投资银行内核委员会主席认为必要的、有关项目质量的其他事项。

投资银行内核委员会由 11 名证券业专业人士组成，成员包括公司分管投资
银行业务的副总经理、分管自营业务的副总经理、分管研发业务的副总经理、投
资银行总部总经理、投资银行总部专业人员和外聘专家等。其中，投资银行总部
专业人员的数量不得超过投资银行内核委员会委员的半数；并且，投资银行内核


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

委员会成员中至少应有熟悉法律、财务的专业人员各一名。委员任期两年，连聘
可以连任。公司分管投资银行业务的副总经理担任投资银行内核委员会主席，并
由其在投资银行内核委员会成员中指定一名副主席。

投资银行内核委员会会议至少有全体成员三分之二以上参加，内核意见至少
应有全体成员三分之二通过方可生效。

（5）信息技术治理委员会

信息技术治理委员会主要负责公司信息技术治理工作。信息技术治理委员会
的主要职责为：审议公司信息技术发展规划；审议公司年度信息技术工作计划和
信息技术预算，并向总经理提交报告；审议公司重大信息技术项目立项、投入和
优先级，并向总经理提交报告；审议公司信息技术管理制度和重要流程；制订与
信息技术治理相关的培训和教育工作计划；检查所拟订和审议事项的落实和执行
情况；组织评估公司信息技术重大事项并提出处置意见；向公司经营管理层报告
信息技术治理状况。

信息技术治理委员会由 11 名成员组成，其中：公司分管信息技术业务的领
导（目前为总经理助理）、信息技术部负责人、经纪业务管理总部负责人、营销
管理总部负责人、清算部负责人、计划财务部负责人、风险管理部负责人、总经
理办公室负责人等 8 人为信息技术治理委员会的当然成员；其余 3 名成员由分管
信息技术业务的领导在信息技术部人员中提名，报总经理办公会审议后产生，每
届任期两年，连聘可以连任。信息技术治理委员会设主席一名，由公司分管信息
技术业务的领导担任。

信息技术治理委员会会议须由 7 名以上委员出席方可举行。会议实行一人一
票制，表决事项须经出席会议的委员过半数通过方可生效；当同意票与反对票相
等时，主席有最终决策权。

4、总部独立的监督检查部门

合规管理部、风险管理部、稽核部是总部独立的监督检查部门。三个部门之
间分工明确、相互配合，通过事前、事中、事后的管理与监督，对风险予以监管，
对内部控制制度的设计与执行的有效性进行检查和反馈。

（1）风险管理部

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

风险管理部是负责对公司经营管理活动全过程进行风险管理的部门。风险管
理部的具体职责主要包括：通过实时监控、风险提示、风险项目的事前风险评估
等风险控制方法，强化风险预警体系，具体落实风险管理制度，及时对经营过程
中的风险进行揭示和管理，并将可能的损失控制在预定范围内；负责对公司对外
出具的各种法律文件及公司签署的各类合同进行审核；对公司重大决策及业务开
展中涉及的法律问题进行事前分析，防范和控制公司经营过程中的法律风险；对
公司重要业务进行实时监控，并对公司各业务、各部门风险控制指标的执行情况
进行分析、评价、反馈。

（2）合规管理部

合规管理部是公司履行合规风险识别、评估、通报、监测等职能的监督与检
查部门。合规管理部的具体职责主要包括：在合规总监领导下，负责实施合规审
查、检查和监督工作，协助合规总监制定公司合规政策，并推动和监督该政策的
有效执行；对公司全体员工进行合规宣导，推广合规文化；对公司各项业务的合
规风险进行识别、评估、监测和控制，并持续跟踪公司合规风险的变化情况；审
查公司的内部业务管理制度，并根据审查结果督促公司各部门进行制度流程优化
工作，协助建立完善的制度体系；对制度流程、新业务进行合规审核，并负责对
公司内部控制状况进行披露，对国家新政策、法律、法规动向跟踪及研究，为管
理层提供合规建议以及为公司管理层及各业务部门提供各种合规咨询服务；进行
反洗钱监控，信息隔离管理；防范和控制合规风险，指导合规管理专员工作；履
行风险控制办公室筹备风险控制委员会会议、督办落实风险控制委员会决议、收
集风险信息、监督风险控制状况等职责；受理公司投诉举报等事务，并承担合规
咨询和培训、知识产权保护等工作职责。

（3）稽核部

稽核部负责对公司经营活动、管理活动进行检查和监督。稽核部对董事会负
责，向董事长报告工作，业务上接受审计委员会的指导。稽核部在董事会领导下，
负责对公司各业务、各部门风险控制工作进行再检查、再监督，对公司主要业务
的风险控制进行重点检查、监督。稽核部的具体职责主要是通过常规稽核、专项
稽核和离任审计以及开展风险管理、合规管理审计，对经营活动的合法性、对经
营管理活动的效益性、对内部控制的有效性、对资产的安全性进行检查、评价，

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

根据稽核结果提出整改建议等。

5、其他与风险管理有关的部门（分公司）

业务管理总部（分公司）和总部职能管理部门为对口业务风险控制和管理的
责任单位，负责对本业务范围内各类风险的控制、检查与监督。具体如下：

表 7-1-1
部门 主要职能

负责对各营业部开展的各项业务的风险进行控制；对其业务活动的
经纪业务管理总部 合法、合规性以及执行本公司规章制度、业务规范的情况进行管理、
监督与检查。

负责对公司营销活动的风险进行控制；对营业部营销活动的合法、
营销管理总部 合规性以及执行本公司规章制度、业务规范的情况进行管理、监督
与检查。

负责证券投资业务及法人股权管理的风险控制与防范；建立相应的
风险控制指标体系，并保证其业务活动在控制指标限定的范围内运
上海第一分公司
行，保障证券投资的安全高效和稳健运行；规避各类风险，确保投
资资金的安全、流动和效益。

负责股票和债券承销、上市推荐、财务顾问、收购兼并等业务风险
投资银行总部 的控制，以及相关业务风险控制指标体系的建立，进行投行业务创
新的研究开发、组织实施及风险控制。

负责客户资产管理业务风险的控制以及相关风险控制指标体系的
上海第二分公司 建立，并保证其业务活动在控制指标限定的范围内运行，确保客户
资产的安全与收益的实现。

负责公司融资融券的风险控制与防范，建立相应的风险控制指标体
系，有效控制包含客户违约风险在内的各项风险，保证融资融券业
信用交易部
务活动在控制指标限定的范围内稳健运行，保障公司融出资金及证
券的安全。

研究发展中心 负责行业研究、公司研究、市场研究和咨询等方面的风险控制。

贯彻本公司财务管理制度；负责本公司财务和资产风险的控制，以
计划财务部 及各项风险控制指标的定期上报；负责对各业务部门、各营业部财
务和资产控制措施落实情况进行监督与检查。

主要负责对本公司及所属的各分支机构、各营业部电子信息技术系
信息技术部
统的风险控制和监督检查。



1-1-137
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制


负责本公司证券交易清算与交收工作的风险控制，确保客户资产的
清算部
安全性和流动性。

负责员工的素质教育，建立相关风险控制的考核评价制度，提高员
人力资源部 工的道德素养和业务素质，避免从业人员行为风险及业务操作风
险。

负责本公司股权管理、协助董事会秘书进行信息披露，对重大经营
董事会办公室 决策的执行情况进行监督、检查；妥善保管董事会会议决议等档案
资料等。

保证监事会日常工作的开展和日常监督作用的发挥；实施对本公司
经营活动、财务管理合规性的日常监督工作；实施对本公司经营业
监事会办公室
务风险管理的监督工作；组织对高级管理人员重大违规违纪事件的
调查工作；承担对公司内部稽核、合规管理的指导工作等。

负责本公司的印鉴、合同、文档、保卫等工作的安全管理；就部门
总经理办公室 撤并、人员轮岗事项，组织相关部门对业务、资产、档案等项工作
的交接与监交，明确各方责任。

6、业务部门的风险管理岗位

本公司在各分公司、业务部门和营业部设置合规管理专员，负责业务风险控
制制度的落实及业务规章制度执行情况的监督，对业务开展和内部管理的合规性
进行日常监督检查，完成合规管理部交办的各项工作。专职合规管理专员接受合
规管理部领导，兼职合规管理专员在业务上接受合规管理部领导，向合规管理部
报告工作。合规管理专员配合稽核部进行现场稽核，并根据稽核工作的要求，提
供合规检查的相关资料。

（四）本公司的集中监控平台

本公司于 2004 年建立了集中监控平台，对本公司经纪业务实施实时监控及
对营业部客户交易结算资金的账户、交易、结算托管、核算实施监控。2006 年
起，本公司对自营业务专用监控系统和客户资产管理业务专用监控系统进行了升
级改造，并将其统一纳入了集中监控平台，从而对经纪业务、自营业务和客户资
产管理业务实施了全方位、动态化的监控和管理。2008 年以来，公司将净资本
监控模块、开放式基金业务监控模块、异常交易监控模块、经纪人监控模块、反
洗钱监控模块陆续纳入集中监控平台，目前已建立了立体、全方位的风险监控指

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

标体系，对业务全过程的关键风险点进行全面监督。

1、监控范围

本公司的集中监控平台对以下业务内容实施监控：

净资本监控；

对纳入集中监控平台内的各系统费率设置和用户权限设置进行实时查
询；

对自营投资及客户资产管理业务的交易情况、资产及变动情况、账户情
况、个股及总体投资规模、盈亏统计、止盈止损等情况进行实时监控和
预警；

对营业部日常业务中的大额资金存取、大额交易及红冲蓝补等业务进行
实时监控，对客户账户透支、有无挪用客户保证金情况每日进行核对；

实时监控客户保证金存管情况、经纪业务客户开销户、撤销指定、转托
管、清密等敏感性操作，加强对客户异常交易行为和创业板股票炒作行
为的监控；

对场外开放式基金业务进行核对检查；

根据交易系统、结算托管系统、核算系统和资金划付系统内的操作记录
查询相应的操作人员，以在监控时确定某项业务是否是由适当人员执
行；

对账户体系进行监控，检查客户证券账户与资金账户的要素齐备状况及
其对应关系、不规范账户情况、公司及营业部客户资金专用存款账户和
结算账户的开设及其资金划转情况；

对结算托管体系进行监控，检查清算后客户托管资产的总体及明细状况
及其变动情况、客户资金总额变动情况；

对资金划付体系进行监控，检查资金划转的授权与审核执行情况，客户
资金的集中管理及独立循环情况；

对交易体系、账户体系、结算托管体系及资金划付体系中提供的有勾稽


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

关系的数据进行跟踪，对不同体系提供的反映同一信息的数据进行比对
校验，发现异常情况及时提出风险报告，供稽核或相应的管理部门及时
核实、查处。

2、监控手段

本公司集中监控平台通过净资本监控、交易监控、资金监控、股份监控、权
限监控等全方位的集中监控，建立起了较为全面、有效的监控体系。

3、数据来源

集中监控平台从交易系统、自营业务管理系统、客户资产管理业务管理系统、
财务系统、法人清算系统、银证资金往来管理系统及证券交易所和登记结算公司
等获取完备的客户资料数据，各交易系统的自营、客户资产管理和经纪业务客户
资金和证券明细账户数据，各存管银行系统的客户资金存管账户系统数据，清算
系统的自营、客户资产管理和经纪业务客户清算资金和证券明细账户数据，财务
系统的客户保证金、自有资金、客户委托资金相关数据，IST 和 PROP 系统的清
算备付金账户数据，并对不同系统中反映同一信息的数据进行比对校验。

4、信息沟通与反馈

本公司监控系统建立良好的信息沟通与反馈机制。风险管理部负责对净资本
监控、自营和资产管理业务监控中发现的重大风险以及经纪业务监控中发现的异
常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为等异常信号进行实时预警，向
相关业务部门及分支机构询证或发出风险揭示，重要的异常信息严格按制度要求
向公司主要领导（董事长、监事会主席、总经理、合规总监）报告；相关部门须
迅速查明异常业务原因并及时反馈，风险管理部对相关部门落实整改情况进行跟
踪监控。



二、内部控制

（一）内部控制目标

本公司的内部控制目标是：

提高经营管理效率和效果，促进本公司实现发展战略；

1-1-140
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

保证经营管理的合法、合规及本公司内部规章制度的贯彻执行；

防范各类经营风险，确保风险的可测、可控、可承受；

保障本公司及客户资产安全；

保证本公司财务报告、业务记录及其他信息的真实、完整。

（二）内部控制的原则

本公司内部控制的原则是：

全面性原则：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖本
公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个
环节，保证内部控制不存在重大的空白或漏洞。

制衡性原则：本公司应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

适应性原则：本公司各项内部控制活动应当与本公司的经营规模、业务
范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部规范和本公司实际情
况的变化及时加以调整。

重要性原则：本公司应当在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项
和高风险领域。

独立性原则：承担风险管理、合规管理和稽核审计等监督职能的部门应
独立于本公司其他部门。

透明性原则：本公司内部应当没有故意隐瞒的风险，业务部门所预计或
已承担的风险必须及时向内部负责监督检查的部门汇报。

隔离墙原则：本公司负责投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询
等业务的相关部门，严格遵循信息隔离墙的相关规定，对因业务需要知
悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督管理措施。

（三）控制环境

本公司坚持合法合规经营的理念，树立了风险控制优先的意识，着力营造合


1-1-141
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

规经营的制度文化环境。

1、法人治理结构

具体情况请参见本招股书第十节“公司治理结构”。

2、内部控制机制建设

本公司建立了权责明确、结构清晰的组织架构，明确界定相关部门、分支机
构、岗位的目标、职责和权限，建立了职责分离、相互制约的内部控制机制。本
公司总部下设经纪业务管理总部、营销管理总部、投资银行总部、信用交易部、
研究发展中心五个业务管理部门以及计划财务部、清算部、信息技术部、人力资
源部、风险管理部、合规管理部、稽核部等十个职能管理部门；上海第一分公司
和上海第二分公司分别在公司的授权范围内开展自营和客户资产管理业务。各部
门和分公司根据本公司的逐级授权，按照各自的业务范围及相关职能，建立了相
应的财务管理、人事管理及考核、信息技术管理及稽核监督体系，形成了权责清
晰的控制流程，实现了财务、清算、资金划转、交易、业务监控、稽核等职能的
适当分离。各部门不相容的岗位实行严格分离，重要业务操作实行双人复核制度。

公司制定了《信息隔离墙制度》，已分别对投资银行、研究咨询、自营、客
户资产管理、经纪等业务，从业务、物理、人员、信息系统、资金与账户等方面
做出了详细的规定，确保了各项业务相对独立。

3、内部控制制度

根据《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、
《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》以及证监会相继出台
的各业务规范的要求，结合本公司的业务创新和发展，本公司逐步建立了较为完
善的内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、人事管理制度、信息系统管理
制度、合规管理制度、风险管理制度、内部稽核监督管理制度、文档管理制度以
及涉及各项业务管理制度和业务流程。

本公司内部控制制度的建设主要侧重于规范业务流程、完善规章制度、明确
部门和岗位职责等方面。

本公司对内部规章制度不时进行汇总和清理，并根据所发现的业务风险点及


1-1-142
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

时对管理制度进行补充和完善，包括但不限于：制定管理制度，针对各项业务开
展方式、管理关系和决策过程进行规范；设定作业标准，确定业务对象的选择标
准和业务操作标准；规范操作程序，明确规定各项业务操作的具体环节。

结合本公司业务不断深入和扩展的实际情况，本公司适时对组织结构进行调
整，界定了各业务管理部门和职能管理部门的职责和权限，并明确了岗位的设置
目的、岗位职责、汇报关系、任职要求和所需技能。

总之，本公司的内控制度已全面涵盖各个部门、各项业务环节以及授权管理、
岗位职责、信息反馈、监督检查、奖惩考核及责任追究等方面。从实际执行情况
来看，本公司员工在日常经营中基本做到自觉遵守各项内部控制制度，各项业务
均能严格按业务流程执行。

4、本公司的授权控制

公司的授权控制主要包括四个层次：

（1）在法人治理层面，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》
规定履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行。

（2）在经营管理层面，公司作为法人实体，独立承担民事责任，公司实行
董事会领导下的总经理负责制。

（3）在部门层面，各项业务和管理程序必须遵从公司制定的规章制度和操
作规程，各部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应
的职权，确保公司各项规章制度得以贯彻实施。

（4）在人员层面，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行，
并严格遵守公司制定的各项规章制度。

公司对已获授权的部门和人员建立了有效的评价和反馈机制，对已不适用的
授权能做到及时修改或取消授权。公司各职能管理部门、业务部门及分支机构未
发生超越授权开展业务的情形。

5、本公司的员工素质控制

本公司制定了严格的领导岗位任职资格管理制度和员工聘用与管理制度，对
员工定期实施业务培训和业务考核，对重要岗位实行定期轮换和强制休假制度。

1-1-143
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

通过这些制度与程序的落实，本公司有效地防止了损害本公司利益行为的发生。

（四）业务控制

根据《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》等相关规范
的要求，结合各类业务的不同特点，本公司制订了相应的业务管理制度和业务流
程规范，从管理和控制上为各类业务的顺利开展提供了保障。

1、经纪业务

为规范经纪业务，本公司制定了《经纪业务管理制度》、 经纪业务操作规程》、
《证券营业部职能、机构设置及定岗定员定级方案》、《开放式基金代销业务操作
流程》、《开放式基金代销业务账户管理办法》、《营业部经理工作细则》、《信息系
统授权与权限管理规范》、《经纪业务客户服务管理办法》、《经纪业务差错管理办
法》、《经纪业务客户回访管理办法》、《营业网点证照管理办法》、《营业部文件管
理办法》、《证券营业网点印鉴管理办法》、《证券营业部客户资料档案管理办法》、
《经纪业务重大事项应急处置预案》、《客户交易行为监控管理实施细则》、《协同
交易所自律管理实施细则》、《经纪业务客户投诉管理办法》、《经纪业务营销活动
管理办法（暂行）》、《营业部客户经理暂行管理办法（陕西省内营业部适用）》等
制度，执行统一完善的经纪业务标准化服务规程和操作规范。

本公司经纪业务管理总部负责对经纪业务的统一管理。本公司现行经纪业务
管理制度主要包括人员管理、权限管理、系统参数管理、客户管理、交易管理、
客户资金安全管理、风险管理等内容。

本公司拥有完整的聘用、培训、考评、晋升、轮岗和强制休假等体系，来实
施对经纪业务人员的管理。

经纪业务权限管理以角色管理为基础。经纪业务管理总部根据经纪业务各岗
位的业务需求制订岗位角色权限申请表。信息技术部系统管理员根据经纪业务管
理总部提交的申请表对系统内角色赋权，定义每一个角色的相关权限。经纪业务
管理总部应用管理员为经纪业务管理总部操作员定义相关角色，营业部系统操作
员根据营业部员工岗位为营业部操作员赋予相关角色。信息技术部无权在系统内
自主增删各业务部门的角色及权限，经纪业务部门无权在系统内对已定义好的角


1-1-144
『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

色权限进行修改。

系统参数由经纪业务管理总部与信息技术部共同管理。其中，经纪业务管理
总部负责集中交易系统交易参数的管理与维护；信息技术部负责集中交易系统运
行参数的管理与维护；营业部负责本营业部系统个性交易参数的管理与维护。

经纪业务客户管理由经纪业务人员负责。经纪业务管理总部负责通过本公司
门户网站、呼叫中心，为经纪业务客户提供非现场服务；营业部员工负责对本营
业部客户的全面服务。本公司制定了标准化的开户和交易文本格式，执行统一的
开户和交易程序，相关人员按照程序认真审核客户资料的真实性和完整性，关注
客户资金来源的合法性。本公司对客户资料等内容建立了复核和保密机制，妥善
保管客户开户、交易及其他资料，完善了客户查询、咨询和投诉处理等制度，确
保客户能够及时获知其账户、资金、交易、清算等方面的完整信息。本公司建立
了客户回访制度，统一组织回访客户，对新开户客户在 1 个月内完成回访，对原
有客户的回访比例不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）
的 10％。

经纪业务交易管理由后台员工负责，主要包括账户管理、资金管理、委托管
理等。针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转
托管、查询及咨询等业务环节存在的风险，本公司制定了规范的业务操作流程和
具体的控制措施，并根据证券市场的发展和本公司的实际情况及时进行调整。根
据业务风险的大小，本公司将业务复核分为一级复核和二级复核。其中，一级复
核由营业部控制；二级复核由经纪业务管理总部控制。本公司已制定了《经纪业
务差错管理办法》，明确经纪业务差错的纠纷处理，防止出现隐瞒不报、擅自处
理差错等情况。

本公司始终注重客户资金安全管理的制度建设。自成立以来，本公司按照《客
户交易结算资金管理办法》（证监会 2001 年“3 号令”）的相关要求，将客户资
金、受托资金与自有资金严格隔离，客户资金在指定的商业银行专户存储。根据
《 关 于进一步加强证券公司客 户交易结算资金监管的通知 》（证监机构字
[2004]131 号），本公司于 2005 年制定并实施了《客户资金独立存管管理暂行办
法》，按照封闭运行、分离制衡、集中管理、增加透明度、防范风险传递、强制
留痕的原则，通过对原有组织体系和业务体系的调整、修订以及对技术信息系统

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

的改造、升级，建立了更严格的客户交易结算资金独立存管体系。按照证监会对
证券行业实施第三方存管工作的具体部署，结合自身经营管理的现状和未来发展
的需要，本公司于 2006 年开始着手研究、准备并制定了客户交易结算资金第三
方存管方案，并通过了证监会的评审。截至 2008 年 4 月 30 日，公司已完成休眠
账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工作。除司法冻结、被处置证券公司
遗留证券、资金账户外，本公司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且
已建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。全部休
眠、不合格资金及证券账户均已按规定单独管理，相应资金按有关规定在指定商
业银行分别集中存放。目前，公司已经完成客户交易结算资金第三方存管，客户
交易结算资金存取只能通过银证转账完成，实现了客户证券资金台账与银行结算
账户之间客户交易结算资金的封闭运行。投资者资金更为安全，本公司从事经纪
业务的风险进一步降低。

经纪业务管理总部负责经纪业务的风险管理并进行事中风险控制。风险管理
部通过实时监控平台对经纪业务进行实时监控。稽核部采用现场审计或非现场审
计的方式对营业部的所有业务进行审计稽核。风险管理部和合规管理部配合经纪
业务管理总部制定高风险交易业务的风险管理办法及审批流程，同时配合新业务
品种的开发，及时建立新业务的风险控制规范。

2、自营业务

为规范自营业务，本公司制定了《自营业务投资决策委员会工作规则》、《自
营业务管理制度》、《自营业务新发证券申购及上市操作办法》、《自营业务投资组
合决策程序管理办法》、《自营业务交易系统管理办法》、《自营业务交易操作办
法》、《自营业务决策责任追究制度》、《自营业务研究工作管理办法》、《自营业务
保密工作管理办法》、《自营业务档案管理办法》、《自营业务重大事项报告制度》、
《自营业务风险控制工作管理办法》、《自营业务危机处理和灾难恢复制度》、《上
海第一分公司印章管理办法》和《股指期货自营业务管理办法》等制度。

董事会是本公司自营业务的最高决策机构。在严格遵守监管法规中关于自营
业务规模等风险控制指标规定基础上，董事会根据本公司资产、负债、损益和资
本充足等情况确定年度自营证券初始规模、权益类证券总规模、最大亏损限额等
控制指标。

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

自营业务投资决策委员会是自营业务投资运作的最高管理机构。依据董事会
关于年度自营规模及相应最大风险限额的决议，在充分考虑风险控制的基础上，
自营业务投资决策委员会确定本公司证券投资资产配置策略，以及对重大投资事
项和投资品种进行决策。其中，对重大投资事项和投资品种的决策包括但不限于
按成本计算的投资金额在 14,000 万元以上的单个项目的投资方案、按成本计算
的超过 8,000 万元的股票投资品种的总投资额超过本公司即期自营总规模 60%时
的投资方案等。前述单个项目获自营业务投资决策委员会批准的有效期为当年或
批准时规定的期限。

上海第一分公司为本公司自营业务的执行机构，在自营业务投资决策委员会
做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。本公司针对
各投资类别中的单个投资项目分别规定了公司分管领导、上海第一分公司、投资
经理在投资决策和执行过程中的具体权限。上海第一分公司总经理及投资经理依
照《自营业务交易操作办法》通过综合部交易员下达操作指令，交易指令执行前
应当经过审核，并强制留痕。在操作中，上海第一分公司和投资经理须严格遵守
本公司有关投资证券品种止损和止盈指标的规定。

本公司实行“证券池制度”，明确规定了证券池品种的筛选、评定、剔除的
工作内容和工作程序。自营业务投资以本公司证券池中的股票为对象。

本公司建立了完善的交易记录制度，加强电子交易数据的保存和备份管理，
确保自营交易清算数据的安全、真实和完整，并确保对自营浮动盈亏进行恰当的
记录和报告。

本公司对自营业务的投资项目实施动态跟踪制，由各投资经理对所分管的证
券池品种进行基本面及技术面的动态跟踪，并进行必要的实地调研。另外，上海
第一分公司就投资策略、投资环境分析、持仓比例建议及证券池变化等内容制定
投资季报。投资季报须于不迟于每季度初始月份 15 日报自营业务投资决策委员
会批准后实施。


风险管理部负责对证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效监控，

确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求并控制在本公司承受范围内；对

自营席位上的证券、资金及其变动情况以及每日的交易情况进行实时监控；以风

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制


险动态跟踪报告、交易情况日报和监控周报等形式，将业务运作或风险监控指标

值存在的风险隐患或不合规情况，直接呈报董事长、监事会主席和总经理并提出

处理建议。董事长、监事会主席和总经理应对前述监控报告和处理建议及时予以

反馈，并责成自营业务相关部门及时纠正与处理。稽核部定期、不定期地对自营

业务的合规运作、盈亏、风险监控等情况进行稽核检查。

上海第一分公司是自营投资业务风险控制和管理的责任单位，负责自营投资
业务风险的控制以及相关风险控制指标体系的建立，并保证各类自营投资业务活
动在控制指标限定的范围内运行。上海第一分公司内设风险控制小组和风险控制
部；上海第一分公司合规管理专员在合规管理部的指导下就自营投资业务范围内
各类风险进行日常检查监督。

本公司建立了自营业务决策责任追究制度。自营业务投资决策委员会及其成
员、上海第一分公司相关自营决策人员因决策错误给公司造成重大损失，或产生
恶劣影响的，应当根据情节轻重、损害后果和影响大小，承担直接责任、领导责
任等过错责任。

3、投资银行业务

为规范投资银行业务，本公司制定了《投资银行业务管理制度》、《投资银行
内核委员会管理办法及工作规则》、《投资银行总部债券承销业务签批制度》、《投
资银行业务考核奖惩规定》、《投资银行员工年度考核规定》、《投资银行总部保荐
工作档案管理制度》、《投资银行项目管理办法》、《投资银行保荐业务管理办法》、
《投资银行代办股份转让业务管理办法》、《投资银行财务顾问业务管理办法》、
《投资银行总部立项与内核工作小组实施细则》、《保荐代表人管理办法》、《准保
荐代表人管理暂行办法》、《投资银行总部辅导工作管理办法》、《投资银行总部持
续督导工作管理办法》和《投资银行总部尽职调查工作管理办法》等制度。通过
对前述制度的制定和执行，本公司建立了以项目执行团队、投资银行总部、投资
银行内核委员会为三级控制层面，业务执行总经理、投资银行质量控制部、立项
与内核小组、投资银行内核委员会（推荐挂牌内核小组）的多层级风险控制关口，
投资银行质量控制部、立项与内核小组、投资银行内核委员会从形式、实质方面
全面审核的“四级控制，三级审核”业务风险控制机制。。


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

投资银行总部作为项目运作部门，直接负责项目的承揽和运作。投资银行业
务实行“分层负责、责任到人”的管理方式。投资银行总部总经理（或分管副总经
理）是投行业务的直接管理者，对本部门业务的开拓、项目的进展和存在的问题
以及风险控制负有直接的领导和管理责任。项目负责人及现场负责人，负责项目
操作的全过程，对项目的质量、风险控制负有直接责任，是项目的直接责任人。

投资银行总部内设立项与内核小组，根据本公司针对首次公开发行、增发配
股、发行可转换债券等不同种类承销项目分别制定的立项标准，严格执行立项程
序，从源头上减少承销风险。投资银行总部下设的质量监控部，主要负责制订、
发布投资银行业务各项业务质量控制的操作守则；对投资银行业务活动的质量、
风险进行监控；负责发行人质量评价；配合内核及立项工作；处理已完成项目的
业务档案存档等。

投资银行内核委员会是本公司参与证券发行市场的内部风险控制机构，负责
决定主承销项目、承销金额超过 5,000 万元的债券承销项目、承销金额超过 3,000
万元的股票承销项目的立项以及对本公司向证监会拟报送的发行申请材料的核
查。

在“四级控制，三级审核”的业务风险控制机制下，本公司通过前期尽职调
查、立项审批、现场内核、重要风险及时反馈处理、立项与内核小组内核、投资
银行内核委员会内核等控制措施，全方位、多层级评估、控制项目风险，最终通
过控制上报的项目文件质量有效控制项目风险。

4、客户资产管理业务

本公司始终坚持稳健经营的原则开展客户资产管理业务，客户资产管理业务
与自营业务严格分离，独立决策、独立运作。本公司制定了《客户资产管理业务
投资决策委员会工作规则》、《客户资产管理业务投资决策工作管理办法》、《客户
资产管理业务决策责任追究制度》、《客户资产管理业务风险控制工作管理办法》、
《集合资产管理业务风险控制工作实施细则》、《客户资产管理业务集中交易管理
办法》、《客户资产管理业务交易系统管理办法》、《定向资产管理业务管理办法》、
《集合资产管理业务管理办法》、《信息隔离墙制度》、《客户资产管理业务公平交
易制度》等制度，从投资决策、经营模式、客户开发和协议签署、资金运作、信


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

息管理等多方面加强了风险控制。

董事会是本公司客户资产管理业务的最高决策机构，负责确定客户资产管理
业务规模、风险控制指标及集合资产管理计划的立项、募集规模、公司参与资金
等等。

客户资产管理业务投资决策委员会是客户资产管理业务投资运作的最高管
理机构，在董事会的授权范围内负责确定投资资产配置策略，以及对重大投资事
项和投资品种的决策。按成本计算的投资金额在 7,000 万元以上的单个项目的投
资方案、按成本计算的超过 5,000 万元的股票投资品种的总投资额超过本公司即
期资产管理总规模 60%时的投资方案等，报客户资产管理业务投资决策委员会审
批。其中单个项目超过分管领导审批权限获客户资产管理业务投资决策委员会批
准的有效期为当年或批准时规定的期限。

上海第二分公司统一负责客户资产管理业务，实行投资决策小组领导下的投
资主办人负责制。上海第二分公司设投资决策小组，由上海第二分公司总经理、
副总经理、投资部经理、研究部经理、各资产管理账户投资主办人组成。投资决
策小组在客户资产管理业务投资决策委员会审批的权限范围内具体执行投资决
策工作；投资主办人在投资决策小组的授权范围内自主实施投资操作，并接受投
资决策小组监督。

在签订客户资产管理合同之前，本公司对客户进行审慎的调查，了解客户资
产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本信息，并且要求客户对其资产
来源及用途的合法性做出承诺。

在客户资产管理合同方面，本公司根据法律、法规和证监会的相关规定，制
定规范的客户资产管理合同。本公司制定了严格的合同审批流程，由市场管理部
经理、风险控制部经理、上海第二分公司总经理、风险管理部法律顾问等逐级审
核，最终由法定代表人（或授权代表）签署。本公司在合同约定的权限内管理受
托资产，严格控制风险。

在交易管理方面，本公司已制定并严格执行系统的交易风险管理措施。比如，
遵循投资决策和决策执行分开的原则，严格执行集中交易制度，所有证券买卖活
动均通过上海第二分公司综合部下设的集中交易室统一完成；交易员未经允许不


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

得对外泄漏任何交易信息及相关信息，交易员之间不得互相交换或讨论各自交易
的信息；必须采取必要的技术措施确保电话线路畅通和防止电话被窃听；交易时
间内，交易员必须关闭手机，并上交部门经理；交易涉及的有关计算机硬件和软
件，必须设置密码，交易员各自设置自己的密码，密码至少三个月更换一次；如
交易过程中出现交易系统瘫痪，交易员应立即通知电脑部人员，采取应急措施等
等。

本公司客户资产管理业务使用独立的交易系统和专用席位，客户资产管理业
务使用客户自己的股东账户。本公司严格执行对不同客户分户、分账管理的规定，
防止风险在不同客户之间转移，避免客户委托资产收益受公司自身经营状况的影
响。

本公司对客户资产管理业务的投资项目实施动态跟踪制和投资季报制。投资
经理和上海第二分公司必须遵守本公司不时调整的投资证券品种的止损和止盈
的规定。本公司对资产管理业务的合同、交易、投诉处理等档案资料实行集中管
理，对浮动盈亏进行准确记录，每季度为客户提供资产管理报告，按照客户的要
求及时向客户通报业务的进展情况。

本公司建立了规范的风险预警机制。合规管理部对客户资产管理业务进行合
规性审查，风险管理部通过集中监控平台对客户资产管理业务进行实时监控，稽
核部进行定期或不定期的检查、评价。上海第二分公司内设风险控制小组和风险
控制部，负责本单位风险控制情况的自我审查，并配合合规管理部、风险管理部
开展相关工作。上海第二分公司合规管理专员在合规管理部的指导下，就客户资
产管理业务范围内的各类风险进行日常检查和监督。

本公司建立了客户资产管理业务决策责任追究制度。客户资产管理业务投资
决策委员会及其成员、上海第二分公司相关决策人员因决策错误给公司造成重大
损失，或产生恶劣影响的，应当根据情节轻重、损害后果和影响大小，承担直接
责任、领导责任等过错责任。

5、研发业务

研究发展中心负责本公司研发业务。研究发展中心与本公司投资银行、证券
自营和客户资产管理等部门之间设立了严密的信息隔离墙制度，在人员、组织和


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

办公场所等方面相互独立，严格杜绝非公开信息的不当流动以及研究产品的不公
平投放。

6、创新业务

创新业务的开展由业务部门在进行可行性分析的基础上提出立项建议，总经
理组织本公司内外部的专业人员对金融创新品种的法律风险、市场风险及经营风
险进行论证；合规管理部门对公司新产品、新业务提供合规建议，识别和评估其
合规风险，并实行合规审查一票否决制度；经风险控制委员会对相关风险事项进
行审核后，报董事会研究批准。本公司规定新业务的开展，应首先制定相关业务
流程、操作规范和风险防范办法，并建立风险管理部对创新业务产品相关的协议
和合同进行审核的工作机制，切实有效地控制了创新业务风险。

7、营业网点内部控制

在制度建设方面，本公司逐步制定并完善了涵盖营业网点的业务授权、部门
和岗位职责、人事管理、业务流程、资金管理、账户管理、合同管理、公章和印
鉴使用等一系列管理制度和操作规程，能够比较有效地控制营业网点的风险点以
及满足业务发展需要。

在管理机制方面，本公司在营业部建立了横向制衡和纵向制约的管理机制。
营业部内部各部门（财务部、电脑部、综合业务部等）之间职责明确、相互制衡，
各部门的负责人接受公司总部归口业务部门的业务指导。从事技术、风险监控、
合规管理的人员未从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员未
经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不承担风险监控及合规管理职责。
营业部总经理、财务负责人和电脑负责人实行定期岗位轮换和强制休假制度。另
外，本公司每年制定相关人员强制休假计划。

本公司对营业部进行合理、明确的授权，确保营业部严格在授权范围内经营，
并制定防止越权经营的措施。各营业部不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、
担保等融资活动。各营业部自有资金银行账户存款规模（含自有清算资金）原
则上不得超过 100 万元，如超过限额应及时上报计划财务部。目前本公司已完
成合格帐户的第三方存管上线工作，对休眠账户和不合格账户进行规范管理。
营业部公章由公司实施集中统一管理，严格用印审批程序。营业部向客户公布自


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

身及证券公司的投诉电话、传真、电子信箱和其他相关信息，确保投诉得到及时
处理。针对营业部重大突发事件，制定了重大事项报告制度和重大突发事件应急
处置工作预案，建立了系统的应急演练机制，从而确保及时有效地处理各种故障
和危机。本公司定期、不定期地对营业部交易系统、财务系统和清算系统进行检
查，加强交易信息与财务信息、清算信息的核对，确保相关信息与证券交易所、
登记结算公司、商业银行等提供的信息相符。

经纪业务管理总部负责对营业部的日常风险管理。风险管理部通过实时监控
平台对营业部进行实时监控。稽核部对营业部的业务通过现场检查和非现场检查
等手段，定期、不定期地对营业部进行监督检查。兼职合规管理专员对营业部内
部控制执行及各岗位履行职责的情况进行监测、评估，在业务上接受合规管理部
领导，向合规管理部报告工作。

（五）管理活动控制

1、资金和清算的管理与控制

在资金管理与控制方面，本公司制定了《资金管理制度》、《对外担保管理办
法（试行）》、《募集资金管理办法》等制度，以“统一领导、规范管理、统筹安
排、高效运作”为原则，建立了“集中控制、垂直管理、分级负责”的资金管理
模式。其中，计划财务部负责本公司自有资金的全面管理；清算部负责本公司客
户资金的全面管理；各营业部财务部负责总部拨付的自有资金管理和客户资金核
算。

本公司强化自有资金集中统一管理。在资金筹措方面，所有资金筹资项目必
须由公司总部统一实施，所筹措资金由公司总部统一管理调配，各业务部门及营
业部均无权直接开展资金筹措。在资金运用方面，公司向营业部拨入或调出资金
须经计划财务部负责人审核后，报公司分管领导审批；自营业务资金由计划财务
部根据公司董事会确定的年度自营规模并经公司总经理批准后拨付；投资银行业
务需投入的资金应经计划财务部负责人审核，报公司总经理审批后，由计划财务
部办理划款手续。在自有资金银行账户存款规模方面，计划财务部应预计每年保
证经营所需流动资金额度，在经公司批准后，作为公司总部自有资金银行账户存
款规模的上限；各营业部自有资金银行帐户存款规模（含自有清算资金）原则上

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

不得超过 100 万元，如超过限额应及时上报计划财务部。针对长期投资款项、资
本性支出及资产改良支出、大额费用项目的支付，债务的偿付以及对外担保等事
项的具体情况，计划财务部根据本公司相关股东大会决议、董事会决议、总经理
或分管领导的决定，办理相应的资金划付手续。此外，对自有资金的存放与调度，
监事会办公室进行日常监督与检查。

为加强清算、交收业务处理和风险控制，本公司于 2005 年 6 月专门成立了
清算部，并将当时原由计划财务部、经纪业务管理总部负责的清算业务划至清算
部。清算部全面负责公司客户资金和客户证券资产的集中管理和交收、公司各类
证券交易的集中业务清算和业务核算、公司集合理财产品估值和信托产品数据发
送、公司与银行的客户资金数据核对、客户资金的内控核查和数据集中报送。自
成立以来，清算部一直遵循独立清算、数据准备与日终清算岗位分离与制衡、及
时清算、安全保密、差错及时处理等原则，实行流程化控制与管理，有力地保证
了本公司清算业务在“风控至上”的前提下，正常、高效地运行。

2、财务会计控制

计划财务部专门行使财务会计职能。本公司严格按照国家有关会计制度和财
务制度制定了《财务会计管理制度》、《资金管理制度》、《费用管理办法》、《预算
管理制度》、《会计核算管理办法》和《会计档案管理办法》等相关财务管理制度，
并针对各个风险控制点建立了严密的会计控制系统。本公司建立了各级机构会计
部门的垂直领导和财务负责人委派制度；建立了严格的成本控制和业绩考核制
度、预算管理制度，强化会计的事前、事中和事后监督，加强对或有负债的风险
管理；强化财产登记保管和实物资产盘点制度，对自营证券、代保管证券、固定
资产等重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏，防范和化解财
务风险，提高企业经营管理水平。

3、信息系统控制

公司按照《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》的要求建立
了相对完善的 IT 治理机制，设立了专门的信息技术治理委员会负责公司的信息
技术治理工作。

技术系统是内部控制的基础和工具。根据国家法律法规的要求，遵循安全性、


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

实用性、可操作性原则，本公司制订了严格的电子信息系统管理规章、操作流程、
岗位手册和风险控制制度；严格执行国家的安全保密标准，制定了电子信息系统
的交易数据修改的授权制度以及电子信息数据的即时保存和备份制度，确保电子
信息数据的安全、真实和完整；计算机维护和管理人员独立于业务、财务等部门，
信息技术部对各分支机构电脑人员在业务上实行垂直管理，各分支机构电脑主管
由总部委派；信息技术部对业务部门机房操作实施检查，确保信息系统安全运行。

本公司建立了集中统一的内控平台，该平台包含预警监控、稽核审计、风险
模型、查询统计、净资本控制、独立存管等子系统，涵盖公司经纪业务、自营业
务、客户资产管理业务和财务状况等多个业务范畴；并通过数个子系统的组合分
析对经营过程中潜在的风险进行监控和揭示，为公司规避和干预风险提供了有力
的工具。该平台通过从交易系统、财务系统、法人清算系统、资产管理系统、证
券交易所和登记结算公司等获取完备的数据资料，分别由经纪业务总部、清算部、
风险管理部、监事会指派专人负责对经纪业务第三方存管的监控。

4、人力资源控制

人力资源部具体负责本公司人力资源管理事务。近年来，本公司已制定了《劳
动合同管理办法》、《培训管理制度》、《工资管理办法》、《证券营业部关键岗位轮
换制度》、《强制休假暂行办法》、《员工离职与内部调动管理办法》、《员工退休管
理办法》、《证券营业部财务、电脑负责人管理办法》、《证券从业人员资格管理办
法》等一系列人力资源控制制度。

本公司高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的
专业能力、道德水准和从业资格。另外，本公司建立了员工持续教育制度，通过
对员工的法规及业务培训，确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内部控
制和行为规范的最新文件和资料。

本公司制定了严谨、公开、合理的人事选拔制度，人事任免具有完备的决策
记录。营业部总经理、财务负责人和电脑负责人等关键岗位人员实行垂直、定期
或不定期的轮换以及强制休假制度。前述关键岗位人员任期届满、工作调动或离
职，应当进行任期经济责任审计及专项审计。

本公司建立了合理有效的激励约束机制，通过对员工的绩效考核、评价等方


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

式鼓励员工合规守法经营。此外，本公司以劳动与社会保障部门公布的格式合同
为蓝本与员工签署了规范化的劳动合同，并加强了对高级管理人员、分支机构负
责人及其他关键岗位人员的档案（包括外事档案）管理。

5、反洗钱制度

本公司建立了反洗钱内部控制制度，并成立了反洗钱工作领导小组全面负责
公司反洗钱工作的组织和实施。公司反洗钱工作小组组长由合规总监担任，合规
管理部、风险管理部、稽核部、信息技术部、经纪业务管理总部、营销管理总部
和上海第二分公司负责人为领导小组成员。合规管理部在合规总监的指导下负责
本公司反洗钱日常工作。

本公司履行反洗钱相应职责的部门和主要职能包括：

稽核部负责根据国家有关反洗钱法律法规以及本公司的反洗钱内部控
制制度和业务规则，定期对本公司反洗钱工作进行专项审计；

风险管理部负责就监控时发现的反洗钱工作的相关风险及时向本公司
反洗钱领导小组报告；

信息技术部负责做好反洗钱相关技术支持，保障监控系统正常运行工
作，并根据相关部门发起的参数变更申请，进行参数维护。按照人民银
行等监管部门的要求适时开发相关程序，确保反洗钱数据的采集和上
报；

经纪业务管理总部负责监督检查本部门和各证券营业部反洗钱制度的
具体落实和执行情况；负责制定经纪业务反洗钱工作相关制度和流程；
通过本公司内控系统对客户证券账户与资金账户的要素齐备状况及对
应关系、特殊账户的运作情况、特殊业务的授权与审核执行情况、大额
资金存取、大宗交易、转托管、撤销指定交易和指定交易情况等事项进
行监督，对监控中发现的异常情况，及时按照相关规定采取相关措施，
并书面通知合规管理部；

上海第二分公司负责严格按照国家有关反洗钱法律法规以及公司的反
洗钱内部控制制度和业务规则开展证券资产管理业务；负责监督检查资
产管理业务中，反洗钱规章制度的执行情况；负责制定与自身业务相关

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

的反洗钱工作制度和流程；负责对有关涉嫌洗钱犯罪的客户，进行判定
甄别，确实发现问题的，以书面形式向合规管理部报送；

营销管理总部负责严格按照国家有关反洗钱法律法规以及公司的反洗
钱内部控制制度开展营销业务，认真履行客户身份识别义务；指导营业
部对营销人员在与客户的沟通中，充分了解客户的身份背景与经济状况
的适当性，做好客户的尽职调查工作；确实发现有涉嫌洗钱犯罪的客户，
以书面形式通知合规管理部。

（六）其他控制措施

1、印章、印鉴管理

本公司对所有印章的制发、保管、使用、销毁等进行统一规范。公章由本公
司统一刻制，各营业部公章统一由总部保管；公章使用必须经过严格的审批登记
程序，严禁携带印章外出和在空白纸张或用途未明的签章页上加盖印章。业务专
用章统一规格，用途明确。对于财务专用章、出纳和负责人印鉴的保管、使用，
本公司制定了严格的规定，严防一人同时接触到所有印鉴。

2、合同管理

本公司严格执行“统一格式，统一编号，统一保管，分级审批”的合同管理
制度。合同的签订应经部门经理、法律顾问及公司领导三级审批。合同未经审批，
总经理办公室不得用印盖章。非经审批授权，本公司分支机构、营业部不得以其
名义签订合同。风险管理部会同稽核部每年定期检查一次合同履行情况。对未按
合同执行的，风险管理部和稽核部以书面形式通知有关部门，并向公司管理层报
告，对执行中存在的问题提出建议和意见；公司管理层根据风险管理部和稽核部
的建议和意见，责成有关部门予以整改。

3、实物资产管理与统一采购制度

本公司制定了严格的实物资产管理制度，采取财产记录、定期盘点、财产保
险等手段实施实物保全控制。为统一使用本公司资源，避免大宗采购中容易出现
的舞弊行为，本公司对固定资产投资项目、采购量大和技术要求比较高的采购项
目实行公开招标的方式统一采购。


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

（七）监督、检查与评价

本公司各业务部门和分支机构的负责人负责对其业务范围内的具体作业程
序和风险控制措施进行自我检查和评价，并接受上级管理部门和监督检查部门的
业务检查和指导。各业务部门和分支机构的相关人员有义务向公司报告内部控制
的缺陷并及时加以纠正；相关人员应对违反职责范围内的内部控制导致的风险和
损失承担首要责任。

作为本公司独立的监督检查部门，合规管理部、风险管理部和稽核部之间分
工明确、相互配合，通过事前、事中、事后的管理与监督，对风险予以监管，对
内部控制制度的设计与执行的有效性进行检查和反馈。

董事会及其下设风险控制委员会、审计委员会在各自范围内监督公司经营活
动的合规性，检查公司内部控制制度的完善性、合理性以及执行的有效性，监督
公司内部审计的实施情况以及实施其他监督、检查等。

监事会在内部监督稽核上发挥重要作用。监事会直接或通过监事会办公室指
导监督检查部门的工作，履行相应的监督检查职能。

关于本公司风险控制与监督的具体情况请参见本节“风险管理—本公司风险
管理体系”。

（八）本公司对内部控制制度的说明

本公司出具的《西部证券股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》对本
公司内部控制状况做出了说明。主要内容如下：

1、控制环境

良好的控制环境是本公司各项内部控制制度得以有效执行的而基础。本公司
本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在法人治
理结构、经营理念与公司文化、社会责任、风险管理框架、合规管理与信息隔离
墙、内部控制制度建设、授权控制等方面。

2、风险评估

公司董事会下设风险控制委员会，风险控制委员会定期听取公司经营管理、


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

风险控制工作汇报，定期了解公司在资金运作、市场操作等方面的风险控制情况，
每季跟踪公司净资本计算结果及风险控制指标的执行情况。每年年初风险控制委
员会根据公司经营管理需要，拟定公司年度风险控制指标，经公司董事会批准后，
作为风险管理部日常监控的依据。公司风险管理部负责对净资本等风险监管指标
进行日常监控、询证和预警报告，跟踪预警报告涉及的风险事项处理情况，并就
相关部门执行公司关于处理风险事项的决策结果进行反馈；另外，公司定期对风
险控制指标进行敏感性分析和压力测试。

3、信息沟通与反馈

公司就内部沟通与外部沟通建立了有效的沟通渠道和机制。公司已建立了内
部的办公自动化信息系统，形成了及时有效的信息沟通平台。公司在各层面设置
了投诉电话和举报信箱；根据监管部门的要求，公司建立了合规投诉举报平台；
公司在经纪业务管理总部客户服务中心和各营业部设置了客户投诉电话和服务
信箱，接受和处理客户的意见和投诉，并能将处理意见及时反馈给客户。

公司已建立良好的风险化解机制，通过对净资本监控、自营和资产管理业务
监控中发现的重大风险以及经纪业务监控中发现的异常信号进行实时预警，向相
关业务部门及分支机构询证或发出风险揭示，重要的异常信息同时向本公司领导
报告；由相关部门及时查明异常业务原因并反馈，公司对相关部门落实整改情况
进行跟踪监控。

4、控制活动

为加强经营管理过程中的风险防范，本公司建立健全了风险控制的三道防
线；实施经纪、自营、客户资产管理、投资银行、研究咨询、融资融券、创新业
务控制，营业网点内部控制、交易资金清算管理控制、财务会计系统控制、信息
技术系统控制等管理活动控制，严格印章和合同管理，建立风险监控指标预警体
系和净资本补充机制等。

5、监督与评价

董事会下设的审计委员会是履行监督职能的专业委员会。公司还在总部设立
了独立的监督检查部门，合规管理部、风险管理部和稽核部，三个部门之间分工
明确、相互配合，通过事前、事中、事后的管理与监督，对风险予以监管，对内

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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

部控制制度的设计与执行的有效性进行检查和反馈。此外，各业务部门也对内控
进行检查和监督。

6、本公司准备采取的措施

本公司将严格按照国家法律法规和公司内部控制工作的实际需要，进一步细
化业务操作流程和控制程序，健全和完善制度体系，重视并提高制度的时效性和
操作性，并切实加强对制度的宣传和培训工作，加大对制度贯彻和执行情况的监
督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执行。

另外，按照关于证券公司上市的监管要求，本公司及董事、监事、高级管理
人员承诺如下：

（1）关于修改公司章程事项

自本次发行的股票上市之日起三个月内，公司将召开股东大会修改公司章
程。对公司章程修订的内容主要包括：在公司章程中明确规定，未经中国证监会
批准，任何机构或个人不得直接或间接持有本公司 5%以上股份，否则应限期改
正；未改正前，相应股份不得行使表决权等相关内容。

（2）公司将按要求实施合规管理制度；

（3）公司将建立符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制，确保各
项风险控制指标在任何时点都符合规定；

（4）公司上市后将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行
信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，
以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合
规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风
险教育。

注：截至本招股书签署日，本公司已经实施上述第（2）、（3）承诺。

7、本公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，本公司认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规
范（试行）》和证监会《证券公司内部控制指引》及相关规范标准，本公司于 2011
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了持续有效的内部控制，公司在内部控制机制


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『招股说明书』第七节 风险管理和内部控制

和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，本公
司的内部控制整体上是有效的。

（九）会计师对本公司内部控制的评价

中瑞岳华针对《西部证券股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》出具
了《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 0093 号），报告内容如下：

“我们认为，贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政
部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、中国证券监督管理委员会《证
券公司内部控制指引》及相关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”




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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


第八节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争情况

本公司第一大股东陕西电投直接持有本公司 36.24%的股份，并通过其控股
子公司西部信托间接持有本公司 15%的股份，为本公司的控股股东。陕西电投经
营范围为：省电力建设资金的筹集、省电力建设项目的开发和管理。陕西电投不
从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。

本公司第三大股东西部信托为陕西电投的控股子公司，持有本公司 15%的股
份，其经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为
他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。西部
信托与本公司不构成同业竞争。

本公司实际控制人陕西省投的经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发
展项目进行投资开发和经营，包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、
保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地
产开发。陕西省投不从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。

为了避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，陕西电投、西部信托和陕
西省投已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：

“（1）本公司和下属企业及本公司控制的其他企业目前不存在且将来亦不
从事与西部证券相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，当本公司和下属企业
及本公司控制的其他企业与西部证券之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份
额、商业机会及资源配置等方面对西部证券带来不公平的影响时，本公司和下属
企业及本公司控制的其他企业自愿放弃同西部证券的业务竞争。

（2）本公司不投资或控股任何业务与西部证券相同、类似或在任何方面构



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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

（3）本公司董事、总经理不得自营或为他人经营与西部证券同等的业务或
从事损害西部证券利益的活动，否则予以更换。

（4）本公司和下属企业及控制的其他企业在可能与西部证券存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予西部证券优先发展权。”



二、关联交易情况

（一）关联方及其关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》及证监会的相关规
定，结合本公司的实际情况，本公司的关联方包括：（1）控股股东及实际控制人；
（2）持有本公司 5%及以上股份的股东；（3）控股股东及实际控制人控制的其他
企业；（4）本公司的子公司、合营、联营企业；（5）其他关联方，主要指本公司
及本公司控股股东、实际控制人的关键管理人员（包括董事、监事及高级管理人
员），以及本公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的除本公司及本
公司控股子公司以外的企业。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司关联方的具体情况如下：

1、本公司的控股股东及实际控制人

本次发行前，陕西电投直接和间接持有本公司合计 51.24%的股份，为本公
司的控股股东；陕西省投为本公司的实际控制人。

本公司控股股东、实际控制人的具体情况请参见本招股书第五节“发行人基
本情况—主要股东和实际控制人情况”。

2、持有本公司 5%及以上股份的主要股东

持有本公司 5%及以上股份的主要股东共计 4 家，除陕西电投外，还包括上
海城投控股、西部信托和远大华创。

持有本公司 5%及以上股份的主要股东的具体情况请参见本招股书第五节
“发行人基本情况—主要股东和实际控制人情况”。



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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


3、控股股东及实际控制人控制的其他企业

控股股东及实际控制人控制的其他企业的具体情况请参见本招股书第五节
“发行人基本情况—主要股东和实际控制人情况”。

4、本公司的子公司、合营、联营企业

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司持有西部期货 87.50%的股权和纽银西部基
金 51%的股权。西部期货和纽银西部基金的具体情况请参见本招股书第五节“发
行人基本情况—本公司组织结构与管理架构—本公司的下属企业”。

除西部期货和纽银西部基金外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他子
公司或合营、联营企业。

5、其他关联方

本公司的董事、监事和高级管理人员共计 27 人，具体情况请参见本招股书
第九节“董事、监事和高级管理人员”。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的董事、
监事和高级管理人员均不存在对外投资（上市的股票、公开发行的债券等交易性
证券除外）。

（二）报告期内本公司的主要关联交易情况

1、经常性关联交易

2011 年，本公司代理销售纽银西部基金管理的开放式证券投资基金。

表 8-2-1 单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

代销开放式基金手续费收入 82.06 - -
占同类收入的比例 6.50% - -
占当期营业收入的比例 0.08% - -

2、偶发性关联交易

（1）承销关联方发行的债券

表 8-2-2 单位：万元

关联方 关联方交易内容 关联方定价原则 2011 年度 2010 年度 2009 年度

国家电网公司 债券承销 市场价 - 1,143.92 -
陕西省投 债券承销 市场价 - 596.00 -



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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


合计 - 1,739.92 -
注：国家电网公司为陕西电力的控股股东。经证监会批准，陕西电力所持本公司 30.70%的股权已于 2011
年 1 月转让给上海城投控股。

2010 年，本公司作为联合主承销商之一分别为国家电网公司发行 2010 年第
一期企业债券和陕西省投发行 2010 年企业债券提供承销及其他相关服务，按照
行业标准向国家电网公司和陕西省投收取的承销佣金及其他相关费用分别为
1,143.92 万元和 596 万元。前述关联交易均按照公司章程和本公司关联交易制度
的规定，由股东大会予以批准和确认，关联股东回避表决，独立董事发表了独立
意见。

（2）向关联方提供财务顾问服务

2011 年，本公司向远大华创提供财务顾问服务，按照行业标准向远大华创
收取财务顾问费用 25 万元。

2、独立董事对关联交易的专项意见

独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表意见如下：“西部证券最近
三年的关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，
交易程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

除本招股书已经披露的情况外，本公司与关联方之间不存在其他对本公司有
重大影响的应予披露的交易。

（三）规范关联交易的制度安排

1、《公司章程》中关于关联交易决策权力及程序的规定

“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）
审议批准公司的关联交易……”

“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要



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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始
时宣布。

公司并应当在上述关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要
办事机构所在地证监会派出机构报告有关情况。

公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。”

“第一百一十六条 独立董事具有以下职权：（一）重大关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易……”

“第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项……”

“第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

“第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》也就关联交易决策权力及程
序做出了与公司章程相同的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关规定，本公司制订了《关
联交易决策制度》，对关联方和关联关系、关联交易的原则和类型、关联交易的



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『招股说明书』第八节 同业竞争与关联交易


决策程序和信息披露及其他相关事宜做出了详细的规定。

4、本公司控股股东已向本公司做出如下承诺：

尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；

遵守公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证
券交易所规则（本公司上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合
法权益；

必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允
程度及透明度；

如其违反上述承诺，由此给本公司造成的损害，其将向本公司给予全额赔偿。




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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员


第九节 董事、监事和高级管理人员


一、本公司董事、监事和高级管理人员

（一）本公司董事

本公司董事会由 14 名成员组成，其中 5 名为独立董事。本届董事会成员列
表如下：
表 9-1-1
姓名 在本公司任职 国籍 提名人 任期

刘建武 董事长 中国 陕西电投 2011.1.25-2014.1.25
安红军 董事 中国 上海城投控股 2011.1.25-2014.1.25
祝健 董事、总经理 中国 陕西电投 2011.1.25-2014.1.25

徐朝晖 董事 中国 陕西电投 2011.1.25-2014.1.25

刘勇力 董事 中国 陕西电投 2011.1.25-2014.1.25
周浩 董事 中国 上海城投控股 2011.1.25-2014.1.25
王尚敢 董事 中国 上海城投控股 2011.1.25-2014.1.25
赵辉 董事 中国 西部信托 2011.1.25-2014.1.25
王珂 董事 中国 西部信托 2011.1.25-2014.1.25
王晖 独立董事 中国 西安惠群集团公司 2011.1.25-2014.1.25
李相启 独立董事 中国 董事会 2011.1.25-2014.1.25
柴朝明 独立董事 中国 董事会 2011.1.25-2014.1.25
黄翼忠 独立董事 中国香港 陕西电投 2011.1.25-2014.1.25
王伟 独立董事 中国 上海城投控股 2011.1.25-2014.1.25


本公司董事的简历如下：

刘建武先生，47 岁

经济学博士，高级经济师。1991 年 6 月参加工作，曾任陕西省计划委员会
干部，西安市人民政府办公厅副处级秘书、处长，西安高新区管委会园区管理办
副主任、西安高科集团地产开发公司副总经理，西安市投资服务中心副主任，陕
西省投金融证券部经理。刘建武先生 2005 年 10 月至今任本公司董事长，目前兼
任陕西省投董事、中国证券业协会理事、陕西证券期货业协会会长。

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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

安红军先生，43 岁

博士研究生学历，博士学位。1992 年参加工作，曾就职于中国农业银行北
京分行、南方证券有限公司、天同证券有限责任公司，2001 年 7 月至 2003 年 12
月任华泰证券有限责任公司投资银行业务总监，2004 年 1 月至 2007 年 4 月任上
海世博土地控股有限公司业务总监，2007 年 5 月至今任上海城投控股董事、总
裁。安红军先生 2011 年 1 月至今任本公司董事，目前兼任东方基金管理有限责
任公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董
事。

祝健先生，40 岁

硕士研究生学历，硕士学位，具备保荐代表人资格，14 年证券从业经历。
1997 年 7 月至 1999 年 12 月在南方证券有限公司任高级经理，1999 年 12 月至
2002 年 3 月在重庆水利电力产业（集团）有限责任公司任总裁助理，2002 年 3
月至 2004 年 8 月在大通证券股份有限公司任上海投资银行总部总经理，2004 年
8 月至 2006 年 6 月在世纪证券有限公司任投资银行（上海）部副总经理，2006
年 6 月至 2009 年 3 月在新时代证券有限责任公司先后任投资银行上海业务总部
总经理、总经理助理兼投资银行业务总部总经理，2009 年 3 月至 2010 年 8 月任
本公司副总经理；2010 年 8 月起担任本公司总经理。祝健先生 2011 年 1 月至今
任本公司董事。

徐朝晖女士，39 岁

硕士研究生学历，硕士学位。1994 年参加工作，曾在陕西省国际信托投资
有限公司、中国银行陕西省分行工作，曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘
书、总经理助理、证券部经理、办公室主任，2000 年至 2003 年任本公司经纪业
务管理总部副经理，2003 年在陕西省投工作，2005 年 2 月至 2008 年 12 月任陕
西省投金融证券部副经理，2008 年 12 月起任陕西省投金融证券部主任。徐朝晖
女士 2005 年 10 月至今任本公司董事，目前兼任西部信托董事、华泰财产保险股
份有限公司监事、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事。

刘勇力先生，48 岁

本科，硕士学位，高级经济师。1981 年 7 月参加工作，曾就职于陕西省铜

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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

川供电局、陕西省农电管理局，历任陕西电投办公室副主任、陕西省投资产经营
部副主任，现任陕西省投董事长办公室主任。刘勇力先生 2007 年 12 月至今任本
公司董事，目前兼任陕西省投董事、陕西华山创业科技开发有限公司董事长、陕
西燃机热电有限公司执行董事、法定代表人、永安财产保险股份有限公司监事会
主席、陕西八大电力股份有限公司副董事长。

周浩先生，42 岁

本科，硕士学位，经济师，土地估价师。1989 年参加工作，曾就职于上海
住总（集团）总公司、上海市新江湾城开发办公室、上海新江湾城开发有限公司，
2002 年 10 月至 2003 年 10 月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级
业务主管，2003 年 10 月至 2006 年 2 月任上海城投控股新江湾城工程建设指挥
部指挥，2006 年 2 月至 2008 年 8 月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事
部副总经理、总经理，2008 年 8 月至今任上海城投控股董事、副总裁。周浩先
生 2011 年 1 月至今任本公司董事，目前兼任上海城投置地（集团）有限公司董
事、上海环境集团有限公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事、无锡诚鼎投
资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董事。

王尚敢，48 岁

本科，硕士学位，高级会计师。1984 年参加工作，曾就职于江西新余钢铁
有限公司、江西省冶金工业（厅）总公司、江西新兴会计师事务所，1999 年 11
月至 2002 年 3 月任江西金世纪新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书，2002
年 3 月至 2004 年 5 月任上海振环实业总公司副总会计师，2004 年 5 月至 2008
年 1 月任上海环境集团有限公司财务总监，2008 年 1 月至今任上海城投控股财
务总监。王尚敢先生 2011 年 1 月至今任本公司董事，目前兼任上海环境集团有
限公司监事长、上海诚鼎创业投资有限公司监事长、上海巴安水务股份有限公司
董事。

赵辉先生，53 岁

本科，学士学位，高级经济师。1979 年参加工作，曾就职于西安红旗机械
厂，1984 年至 2009 年历任陕西财经学院金融系助教、讲师、陕西省国际信托投
资股份有限公司证券综合科副科长、科长、证券处副处长、雁塔路证券营业部经


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

理、副总经济师、证券总部副总经理、信托管理部经理、副总经理、 2010

年 1 月至今任西部信托董事、总经理。赵辉先生 2010 年 7 月至今任本公司董事。

王珂先生，52 岁

本科，经济师。1980 年参加工作，历任中国工商银行西安市高新区支行副
行长、陕西省分行项目信贷处处长、西安市东新街支行行长、总行信贷管理部授
信一、二处处长、陕西省分行信贷管理部副总经理，2009 年 9 月至今任西部信
托副总经理。王珂先生 2010 年 7 月至今任本公司董事。

王晖女士，43 岁

硕士研究生学历，硕士学位，律师，12 年律师执业经历。1991 年参加工作，
曾任西安市人民检察院干部，1998 年至 2004 年先后在陕西省信业律师事务所、
北京市普华律师事务所执业，2004 年 10 月至 2008 年 4 月任北京市普华律师事
务所西安分所主任，2008 年 4 月至今在北京金杜律师事务所任合伙人律师。王
晖女士 2007 年 11 月起任本公司独立董事。

李相启先生，65 岁

本科，学士学位，高级经济师、研究员。1970 年参加工作，曾任陕西省委
办公厅秘书处秘书、陕西省委政策研究室处长、副主任，陕西省经济体制改革委
员会主任兼陕西省证券监管委员会主席，证监会山东监管局局长，2004 年至 2008
年 4 月任上海证券交易所理事会理事。李相启先生 2007 年 11 月起任本公司独立
董事，目前兼任西安达刚路面机械股份有限公司独立董事、鹏华基金管理有限公
司独立董事。

柴朝明先生，43 岁

工商管理硕士学历，硕士学位。1992 年参加工作，曾就职于中国石化上海
石油化工股份有限公司、北京海问投资咨询有限公司，2009 年 3 月至今任雷石
泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人。柴朝明先生 2007 年 11 月
起任本公司独立董事，目前兼任广东高新兴通信股份有限公司独立董事、兴业铜
业国际集团有限公司独立董事、浙江正原电气股份有限公司董事。

黄翼忠先生，45 岁


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

澳大利亚墨尔本大学经济学本科，硕士学位，澳大利亚注册会计师公会
（ASCPA）会员、香港会计师公会（HKSA）会员。1990 年参加工作，曾任普华
永道国际会计师事务所高级审计、审计经理，安永会计师事务所高级审计经理，
Amrex Capitals 公司董事，德勤国际企业财务顾问公司董事、上海梵泰齐投资咨
询有限公司总经理、达萌（上海）财务管理咨询有限公司董事。黄翼忠先生 2007
年 12 月起任本公司独立董事，目前兼任中怡精细化工集团有限公司独立董事、
东园基金管理公司（开曼群岛）董事、金源米业国际有限公司独立董事。

王伟先生，43 岁

本科，学士学位，高级会计师。1992 年起参加工作，历任航空航天部第三
研究院助理经济师、中勤会计师事务所项目经理、中华财务会计咨询公司高级经
理、中联资产评估有限公司总经理助理，2002 年 2 月至今任北京兴华会计师事
务所有限责任公司总经理。王伟先生 2007 年 12 月起任本公司独立董事。

（二）本公司监事

本公司监事会由 8 名监事组成，其中 5 名为股东代表监事，3 名为职工代表
监事。本公司监事任期三年，可连选连任。本届监事会成员列表如下：

表 9-1-2
姓名 在本公司任职 国籍 提名人 任期
刘凡 监事会主席 中国 上海城投控股 2011.1.25-2014.1.25
巩建 监事会副主席 中国 西安惠群集团公司 2011.1.25-2014.1.25
亢伟 监事 中国 远大集团 2011.1.25-2014.1.25
李明鑫 监事 中国 陕西宝光集团有限公司 2011.1.25-2014.1.25
潘志军 监事 中国 中铁宝桥集团有限公司 2011.1.25-2014.1.25
杨金铎 职工代表监事 中国 职工代表大会 2011.1.25-2014.1.25
吴晓凤 职工代表监事 中国 职工代表大会 2011.1.25-2014.1.25
何癸零 职工代表监事 中国 职工代表大会 2011.1.25-2014.1.25

本公司监事简历如下：

刘凡女士，50 岁

工商管理硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。1984 年参加工作，曾任


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

西北电业职工大学教师、企管系副主任，西北电管局计划发展处专干，西北电力
开发有限公司工程部主任、经营开发部主任、副总经济师，陕西电力财务部证券
投资处副处长、处长、财务部副主任。刘凡女士 2008 年 1 月至今任本公司监事
会主席。

巩建先生，49 岁

工商管理硕士研究生，助理经济师。1982 年参加工作，曾任西安惠群房地
产开发公司办公室主任，西安澳都酒店总经理办公室主任，西安土门百货商场副
总经理，西安惠群广场总经理，西安惠群集团公司副总经理，现任西安惠群集团
公司总经理。巩建先生 2005 年 10 月至 2007 年 10 月任本公司董事，2007 年 11
月至今任本公司监事会副主席。

亢伟女士，44 岁

本科，高级会计师。1994 年起就职于远大集团，历任远大集团资金会计部
贸易处经理、资金会计部资金处经理、财务管理本部财务管理经理，远大海外经
济投资发展公司财务经理，远大集团黑龙江远大购物中心有限公司总经理助理、
财务总监、副总经理。亢伟女士 2010 年 2 月至今任远大集团财务总监。亢伟女
士 2010 年 10 月起任本公司监事。

李明鑫先生，61 岁

本科，学士学位，高级工程师。1968 年 12 月参加工作，历任陕西宝光电工
厂车间主任、销售处长，西安光辉电器厂副厂长，陕西宝光电工总厂副厂长，陕
西宝光集团有限公司副董事长、副总经理，陕西宝光真空电器股份有限公司总经
理、董事长，2003 年 10 月至今任陕西宝光集团有限公司总经理。李明鑫先生 2005
年 10 月至今任本公司监事。

潘志军先生，55 岁

本科，高级会计师。1975 年起参加工作，历任宝桥电算中心工程师、副主
任、主任，宝鸡桥梁厂财务处处长、副总会计师，中铁宝桥股份有限公司财务审
计部部长、副总会计师。2002 年 8 月至今任中铁宝桥集团有限公司总会计师。
潘志军先生 2005 年 10 月至今任本公司监事。



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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

杨金铎先生，40 岁

本科，经济师，具备证券业务执业资格。1993 年 7 月起在宝鸡市第二建筑
公司参加工作，曾任宝鸡证券办公室主任。2001 年 1 月至 2003 年 1 月任本公司
宝鸡管理部综合部经理，2003 年 1 月至 2003 年 3 月任本公司稽核部职员，2003
年 3 月至 2005 年 12 月任本公司董事会办公室职员。2005 年 12 月至今任本公司
监事会办公室副主任。杨金铎先生 2006 年 7 月至今任本公司监事。

吴晓凤女士，49 岁

硕士研究生，高级审计师，具备证券业务执业资格。1982 年参加工作，曾
就职于碑林区粮食局、雁塔路粮油贸易公司，1994 年 1 月至 2000 年 12 月任陕
西证券审计部、财务部经理，2001 年 1 月至 2008 年 8 月任本公司稽核监控部总
经理，2008 年 8 月至今任本公司副总稽核师兼稽核部总经理。吴晓凤女士 2011
年 1 月至今任本公司监事。

何癸零女士，49 岁

研究生学历，高级人力资源管理师、统计师，具备证券业务执业资格。1984
年起参加工作，曾任西安市统计局副处长。2001 年 10 月至 2003 年 12 月曾任本
公司董事会办公室副主任、人力资源部副总经理，2004 年 1 月至今担任本公司
人力资源部总经理。何癸零女士 2007 年 11 月起担任本公司监事。


（三）本公司高级管理人员


本公司高级管理人员包括：总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书和合
规总监。高级管理人员列表：

表 9-1-3
姓名 国籍 在本公司任职

祝健 中国 总经理

任虹 中国 财务总监

陶娟 中国 副总经理

何方 中国 副总经理

王宝辉 中国 董事会秘书



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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

邱旭东 中国 合规总监

本公司高级管理人员简介如下：

祝健先生，40 岁

本公司董事兼总经理，简历请参见本节“本公司董事”。

任虹女士，55 岁

大专学历，会计师，18 年证券从业经历。1975 年 1 月参加工作，历任西安
石墨制品厂会计、财务科长，陕西工行信托投资有限公司莲湖路证券营业部主管
会计，陕西信托财务处副处长，陕西证券计划财务部负责人。任虹女士 2001 年
1 月至 2008 年 5 月任本公司计划财务部总经理，2003 年 4 月至 2010 年 12 月任
本公司副总会计师。任虹女士 2010 年 12 月起担任本公司财务总监，目前兼任西
部期货监事会主席。

陶娟女士，49 岁

本科，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于陕西省工商银行，1993
年 3 月至 1996 年 9 月，任陕西信托西安莲湖路营业部总经理，1996 年 9 月至 2000
年 12 月，任陕西信托证券总部财务综合部经理，2001 年 1 月至 2004 年 1 月任
本公司委托资产管理总部总经理，2004 年 1 月至 2008 年 8 月任本公司经纪业务
管理总部总经理，2008 年 8 月至 2010 年 12 月任本公司总经理助理，2008 年 8
月至今任本公司信用交易部总经理。陶娟女士 2010 年 12 月起担任本公司副总经
理。

何方先生，36 岁

硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于汉唐证券有
限责任公司，2003 年 10 月至 2007 年 4 月，在本公司投资管理总部、客户资产
管理总部工作，2007 年 4 月至 2007 年 6 月任本公司客户资产管理总部副总经理，
2007 年 6 月至 2008 年 5 月任本公司投资管理总部副总经理，2008 年 5 月至 2009
年 7 月任本公司投资管理总部总经理，2009 年 7 月至 2009 年 8 月任本公司总经
理助理兼投资管理总部总经理，2009 年 8 月至 2010 年 12 月任本公司总经理助
理，2009 年 8 月至今任本公司上海第一分公司总经理。何方先生 2010 年 12 月


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员


起担任本公司副总经理。

王宝辉先生，42 岁

本科，学士学位，具备证券业务执业资格。1992 年起参加工作，曾任陕西
证券西安万寿路营业部办公室负责人、胡家庙营业部部门经理。2001 年 7 月至
2003 年 5 月任本公司金花南路营业部总经理助理、副总经理，2003 年 5 月至 2008
年 8 月任本公司稽核监控部副总经理，2005 年 12 月至 2008 年 8 月任本公司监
事会办公室主任，2006 年 10 月至 2008 年 8 月任本公司合规部负责人，2008 年
8 月至今任本公司总经理助理兼风险管理部总经理。王宝辉先生 2011 年 1 月起
担任本公司董事会秘书。

邱旭东先生，43 岁

硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。1995 年 7 月至 1997
年 5 月在中国华健审计事务所任职，1997 年 5 月至 2007 年 11 月就职于证监会
稽查局，历任副处长、处长等职务，2007 年 11 月至 2009 年 2 月任证监会稽查
总队处长。邱旭东先生 2009 年 3 月起担任本公司合规总监。

（四）董事、监事、高级管理人员的境外居留权和任职资格

截至本招股书签署日，除独立董事黄翼忠先生持有中国香港护照外，本公司
其他董事、监事和高级管理人员均没有境外居留权。

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令
第 39 号）和《关于实施<证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法
>有关问题的通知》（证监机构字[2006]300 号），本公司董事、监事、高级管理人
员的任职资格均符合法律、法规和证监会的相关规定。

（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关
系或三代以内亲属关系。




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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

（六）本公司董事、监事、高级管理人员在其他关联企业任职情况

截至本招股书签署日，除本招股书已披露的情况外，本公司的董事、监事和
高级管理人员未在本公司关联企业任职或兼职。



二、报告期内本公司董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

报告期初，本公司董事共 14 名，包括：刘建武、刘勇力、杨军、杨付忠、
安保和、李哲、邢西唯、徐朝辉、哈立新、柴朝明（独立董事 ）、李相启（独立
董事）、黄翼忠（独立董事）、王晖（独立董事）、王伟（独立董事）；监事共 8 名，
包括：刘凡、巩建、李刚、李明鑫、潘志军、王宝辉（职工监事）、何癸零（职
工监事）、杨金铎（职工监事）；安保和担任总经理，徐剑钧和邢西唯担任副总经
理，任虹担任财务负责人，徐剑钧兼任董事会秘书。

报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

（一）董事变动情况

2009 年 3 月 29 日，本公司 2008 年度股东大会同意邢西唯因个人原因不再
担任董事，并选举杨静为公司董事。

2010 年 7 月 29 日，本公司 2010 年第四次临时股东大会同意李哲、哈立新
因个人原因不再担任公司董事，并选举赵辉、王珂为公司董事。

2011 年 1 月 25 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过了第三届董事会
换届的决议，安保和、杨静、杨军、杨付忠不再担任公司董事，并选举祝健、安
红军、周浩、王尚敢为公司董事。

（二）监事变动情况

2010 年 9 月 16 日，本公司 2010 年第五次临时股东大会同意李刚因个人原
因不再担任公司监事，并选举亢伟为公司监事。

2011 年 1 月 25 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会通过了第三届监事会
换届的决议。并且，由于王宝辉不再担任职工代表监事，由职工民主选举吴晓凤


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

为职工代表监事。

（三）高级管理人员变动情况

2009 年 1 月 19 日，本公司第二届董事会第三十一次会议同意聘任邱旭东担
任合规总监；同时，同意徐剑钧因个人原因不再担任董事会秘书，并聘任强涛担
任董事会秘书。

2009 年 3 月 16 日，本公司第二届董事会第三十三次会议同意聘任祝健担任
副总经理。

2010 年 8 月 6 日，本公司第二届董事会第四十五次会议同意安保和因个人
原因不再担任总经理，并聘任祝健担任公司总经理；同时，同意徐剑钧因个人原
因不再担任副总经理。

2010 年 11 月 24 日，本公司第二届董事会第四十八次会议同意邢西唯因个
人原因不再担任副总经理，并聘任陶娟、何方担任副总经理；同时，同意聘任任
虹担任财务总监。

2011 年 1 月 25 日，本公司第三届董事会第一次会议同意强涛因个人原因不
再担任董事会秘书，并聘任王宝辉担任董事会秘书。

本公司上述董事、监事和高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规和公司章程的规定。除上述情况外，本公司的董事、监事和高级
管理人员在报告期内不存在其他变动情况。

保荐机构认为：报告期内发行人董事、高级管理人员的变化主要是因为监管
要求股东发生变化引起董事、高级管理人员变化；董事会换届时股东派出的代表
变化引起董事变化以及公司内部人力资源管理的提升。董事长及财务负责人在报
告期内未发生变化，报告期内发行人的经营模式、经营风格未发生变化，营业收
入相比行业整体未发生重大变化，公司的业务结构得到了优化。发行人董事、高
级管理人员在过去 36 个月内未发生重大变化，董事、高级管理人员的变化未对
发行人构成重大不利影响，不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二
条的规定。




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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员


三、本公司董事、监事、高级管理人员个人投资情况

（一）直接、间接持有本公司股份情况及报告期内的变动情况

根据本公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，报告期内，本公
司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的
情况。

（二）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

根据本公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，报告期内，本公
司董事、监事和高级管理人员均不存在对外投资（上市的股票、公开发行的债券
等交易性证券除外）。



四、本公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况

本公司目前在任的董事、监事和高级管理人员于 2011 年度在本公司领取报
酬的情况如下：

表 9-4-1 单位：万元
2011 年度在本公司
姓名 在本公司任职
领取报酬总额
刘建武 董事长 116.54
安红军 董事 3.50
祝健 董事、总经理 187.96
徐朝晖 董事 3.50
刘勇力 董事 3.50
周浩 董事 3.50
王尚敢 董事 3.50
赵辉 董事 3.50
王珂 董事 3.50
王晖 独立董事 5.00
李相启 独立董事 5.00
柴朝明 独立董事 5.00
黄翼忠 独立董事 5.00


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『招股说明书』第九节 董事、监事、高级管理人员

2011 年度在本公司
姓名 在本公司任职
领取报酬总额
王伟 独立董事 5.00
刘凡 监事会主席 116.47
巩建 监事会副主席 3.00
亢伟 监事 3.00
李明鑫 监事 3.00
潘志军 监事 3.00
杨金铎 职工代表监事 38.54
吴晓凤 职工代表监事 79.51
何癸零 职工代表监事 44.99
任虹 财务总监 86.35
陶娟 副总经理 86.28
何方 副总经理 241.48
王宝辉 董事会秘书 88.13
邱旭东 合规总监 93.42

注：报酬包括岗位工资、绩效工资、绩效奖励、养老保险、企业年金、失业保险、医疗保险、住房公
积金等。

除上述情况之外，2011 年度本公司董事、监事和高级管理人员未在本公司
领取薪酬或享受其他待遇。



五、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议或对本公司
的承诺及相关履行情况

截至本招股书签署日，本公司未与董事、监事、高级管理人员签订重大的商
务协议，除本招股书披露的承诺外，本公司的董事、监事、高级管理人员也未对
本公司做出过对本公司有重大影响的承诺。



六、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼和仲裁的情况

截至本招股书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何民事
诉讼、刑事诉讼或仲裁事项。



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『招股说明书』第十节 公司治理结构


第十节 公司治理结构


一、股东大会、董事会、监事会、管理层依法运作情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督
管理条例》等法律法规以及公司章程，本公司建立了由股东大会、董事会、监事
会和管理层组成的法人治理结构，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事及工作规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》
等多项制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理的权限和职责，确
保了各层级各司其职、各负其责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互
制约、协调运转的运行机制。

（一）本公司的股东大会、董事会、监事会、管理层

本公司股东大会、董事会、监事会、管理层均能按照有关法律、法规和公司
章程规定的职权及各自的议事规则独立有效运作。

1、股东大会

股东大会是本公司的权力机构。股东大会的职能和权力包括但不限于：决定
公司经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担
保事项；审议批准公司购买、出售资产和对外投资计划；审议批准公司的关联交
易；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

本公司股东大会的通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议
记录及其签署等基本符合公司章程的有关规定。



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『招股说明书』第十节 公司治理结构

2、董事会

董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负责。本公司董事会由 14 名
董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1
名。董事会下设风险控制委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会 5 个专门委员会。

本公司董事会的职能和权力包括但不限于：负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制
订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大
收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大
会授权范围内，决定公司购买、出售资产和对外投资方案；在股东大会授权范围
内，决定公司资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部
管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息
披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计工作的会计师事务所；听
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

本公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。本公司董
事会规范运作，董事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、
会议记录及其签署等基本符合公司章程的有关规定。公司章程就股东大会对董事
会的授权原则作出了规定，董事会在股东大会的授权范围内行使相应的职权。

3、监事会

监事会为本公司的监督机构，向股东大会负责。本公司监事会由 8 名监事
组成，包括 3 名职工代表监事和 5 名股东代表监事。监事会设监事会主席 1 名，
监事会副主席 1 名。监事会下设监事会办公室，具体负责履行日常监督职责。

监事会的职能和权力包括但不限于：对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执


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『招股说明书』第十节 公司治理结构

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；当董事、高级管理人员的行为损害
公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；向股东大会提出提案；组织对高级管理人员进行离任审计；对董事、高
级管理人员的行为进行质询；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；列席
董事会会议；法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。

本公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。本公司监
事会运作规范，监事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、
会议记录及其签署等基本符合公司章程的有关规定。

4、管理层

管理层人员，是指除董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席之外的
其他公司高级管理人员。本公司设总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、
合规总监 1 名、财务总监 1 名。本公司的经营管理实行总经理负责制；副总经理、
财务总监等协助总经理工作，在其分管业务和工作中对总经理负责。

总经理的职能和权力包括但不限于：主持公司的经营管理工作，并向董事会
报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司购买、出
售资产和对外投资方案，报董事会审批；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订
公司的财务和劳动人事制度，报董事会审批；制订公司的具体规章制度；提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；提出对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的
奖惩意见；决定对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以外的管理人员的
奖惩、升降级、加减薪；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。



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『招股说明书』第十节 公司治理结构

（二）董事会专门委员会

本公司董事会设立风险控制委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会 5 个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为
董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会
确定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会中至少有一名独立董事是
会计专业人士。

1、风险控制委员会

本公司风险控制委员会由 7 名董事组成。风险控制委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名；除董事长外，其他委员由董事
会选举产生。风险控制委员会设主席 1 名，现由本公司董事长刘建武担任。风险
控制委员会的其他情况请参见本招股书第七节“风险管理与内部控制—风险管理
—本公司风险管理体系—董事会及其专门委员会”。

2、战略委员会

本公司战略委员会由 7 名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者三分之一以上董事提名；除董事长外，其他委员由董事会选举
产生。战略委员会设主席 1 名，现由本公司董事长刘建武担任。

战略委员会的具体职责为：对公司中长期发展战略进行研究、规划并提出
建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；对公司章程规定须经董事会批准的重大战略投资、重大资本运作或兼并收购
进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；组
织对以上事项的专家评审会；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事
宜。

3、审计委员会

本公司审计委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 1 名独
立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主席 1 名，现由具


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『招股说明书』第十节 公司治理结构

有会计专业背景的独立董事王伟担任。审计委员会的其他情况请参见本招股书第
七节“风险管理与内部控制—风险管理—本公司风险管理体系—董事会及其专门
委员会”。

4、提名委员会

本公司提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数。提名委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产
生。提名委员会设主席 1 名，现由本公司独立董事王晖担任。

提名委员会的具体职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究制订董事、高级管理人员的选择
标准和程序，报董事会批准实施；广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、
控股企业中委派的董事长和高级管理人员的候选人；对董事、高级管理人员进行
审查并提出任免建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
任免建议；董事会授权的其他事宜。

5、薪酬与考核委员会

本公司薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由
董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主席 1 名，现由本公司独立董事柴朝明担
任。

薪酬与考核委员会的具体职责为：根据公司董事、高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行
情况进行检查；研究公司董事、高级管理人员考核的标准；审查公司董事、高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。




1-1-185
『招股说明书』第十节 公司治理结构

（三）本公司的独立董事

1、本公司独立董事

本公司目前有独立董事 5 名，超过全体董事会成员的三分之一，符合监管机
构的要求。依据公司章程的规定，本公司独立董事分别担任董事会下设的审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主席。

2、本公司独立董事发挥作用的情况

为充分发挥独立董事的作用，公司章程、《独立董事制度》及其他内部规章
赋予了独立董事若干特殊职权并提供了相应的制度保障。独立董事独立履行职
责，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议。
独立董事以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，发挥了实质性作用。

（四）董事会秘书制度

董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责。根据公司章程、《董事
会秘书工作规范》以及监管部门的相关要求，董事会秘书主要履行以下职责：

作为公司与监管机构、证券交易所的指定联络人，负责公司与监管机构、
证券交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交相关文件；

依法负责公司信息披露事务，保证公司有关信息及时、真实、完整、规
范地进行披露；

为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家
法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反
有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向监管机构、证券交
易所反映情况；

筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文
件和记录；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录；负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合
资格的投资人及时得到公司披露的资料；

负责协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；


1-1-186
『招股说明书』第十节 公司治理结构

负责筹备公司境内外推介宣传活动；负责办理公司与董事、监管机构、
证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；

董事会授予的其他职权。



二、重大事项报告制度

为建立完善的法人治理结构，确保股东大会、董事会及时了解和掌握本公司
的经营状况，加强对经营管理层的监管，本公司制定并实施了重大事项报告制度。
重大事项是指影响本公司正常经营、财务状况、经营成果、资产负债、客户和相
关利益人权益以及引发公司其他经营风险的重大突发事件。重大事项包括但不限
于以下事项：本公司的经营方针、经营范围和经营资格的重大变化；本公司的重
大投资行为和重大的购置财产的意见；本公司订立重要合同，而该合同可能对本
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；本公司发生的重大诉讼案件；
本公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；本公司发生重大经营
亏损或者遭受重大财产损失；本公司经营的外部条件发生的重大变化；法律、行
政法规和公司章程规定的其他事项。

当本公司出现以上重大事项时，知情人员、部门总经理（分支机构负责人）、
分管领导应立即逐级向总经理报告；知情人认为情况紧急时，可以越级报告。总
经理应按照《总经理工作细则》的有关规定向董事长、副董事长、监事会主席报
告。



三、本公司最近三年接受行政处罚情况

近年来，证券监管部门、外汇管理部门、税务管理部门等监管机构在各自职
权范围内对本公司不时进行审查、检查，另外，本公司作为会员接受中国证券业
协会、证券交易所等行业自律组织的监督、管理。

最近三年，本公司未发生因重大违法、违规行为受到任何国家行政机关及行
业主管部门的行政处罚。




1-1-187
『招股说明书』第十节 公司治理结构


四、本公司主要股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况

最近三年，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情况。



五、管理层对本公司内部控制制度的说明以及会计师对本公司内部控
制制度的评价报告

详见本招股书第七节“风险管理和内部控制—内部控制”中相关内容。




1-1-188
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


第十一节 财务会计信息


本公司聘请中瑞岳华依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2009 年度、
2010 年度及 2011 年度的会计报表进行了审计，并对上述报表出具了无保留意见
的中瑞岳华审字[2012]第 0042 号审计报告。本节只提供从经审计的会计报表中
摘录的部分信息。



一、会计报表编制基础及合并范围

（一）财务报表的编制基础

本公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并报表范围

1、子公司情况

本公司唯一子公司西部期货为通过非同一控制下企业合并取得。

表 11-1-1 单位：万元

实质上构成对子
子公司 业务 期末实际
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 公司净投资的其
类型 性质 出资额
他项目余额

国内商品期
西部期货有 有限责 货代理、期
西安市 金融 8,000.00 6,999.61 -
限公司 任公司 货咨询、培
训




1-1-189
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


（续）
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公司少
持股
子公司 表决权 是否合 少数股东 益中用于冲 数股东分担的本期亏损超过少数股
比例
全称 比例(%) 并报表 权益 减少数股东 东在该子公司期初所有者权益中所
(%)
损益的金额 享有份额后的余额
西部期
货有限 87.50 87.50 是 837.29 - -
公司

2、合并范围发生变更的说明

报告期内公司合并会计报表的合并范围无变化。

3、本期发生的非同一控制下企业合并

报告期内未发生非同一控制下企业合并。



二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表 11-2-1 单位：万元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产：
货币资金 718,380.21 967,428.41 1,005,607.40
其中：客户资金存款 606,293.60 828,024.11 849,997.90
结算备付金 30,811.79 53,870.17 316,723.75
其中：客户备付金 28,341.06 51,424.91 305,123.24
拆出资金 - - -
交易性金融资产 58,177.74 35,181.65 26,397.66
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 67,270.61 - -
应收利息 - - -
存出保证金 19,811.39 17,712.93 16,874.52
可供出售金融资产 57,325.77 131,270.76 84,817.70
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 6,490.12 8,656.85 675.57
投资性房地产 - - -
固定资产 17,885.73 19,315.83 19,653.05
无形资产 2,485.66 2,511.56 2,627.32
其中：交易席位费 2.00 19.21 49.02
递延所得税资产 1,063.69 123.21 133.66
其他资产 7,768.32 6,150.28 7,394.32
资产总计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95

合并资产负债表（续表）

单位：万元


1-1-190
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债：
短期借款 - - -
其中：质押借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 - - -
代理买卖证券款 652,579.87 895,400.84 1,171,023.13
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 11,706.46 16,065.44 14,141.93
应交税费 -74.25 6,353.10 4,566.59
应付利息 - - -
预计负债 45.00 45.00 45.00
长期借款 - - -
应付债券 - - -
递延所得税负债 192.45 4,860.32 1,760.87
其他负债 5,265.14 7,110.91 5,508.92
负债合计 669,714.67 929,835.60 1,197,046.44
股东权益： - - -
股本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 -2,432.81 14,463.57 4,645.03
减：库存股 - - -
盈余公积 39,325.29 37,052.99 31,682.57
一般风险准备 39,160.27 36,887.96 31,517.54
交易风险准备 32,176.56 29,904.26 24,533.84
未分配利润 108,689.75 93,182.94 90,585.79
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 316,919.06 311,491.73 282,964.78
少数股东权益 837.29 894.33 893.73
股东权益合计 317,756.35 312,386.06 283,858.51
负债和股东权益总计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95


2、合并利润表

表 11-2-2 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 103,279.25 153,642.18 174,379.94
手续费及佣金净收入 77,292.80 127,242.99 150,273.06
其中：代理买卖证券业务净收入 66,196.28 109,606.77 144,873.17
证券承销业务净收入 7,267.50 13,921.08 3,645.80
受托客户资产管理业务净收入 468.94 435.53 -
利息净收入 17,869.24 12,592.21 11,528.98
投资收益（损失以“－”号填列) 7,331.43 14,310.69 13,019.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,166.73 -2,218.72 -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列) 613.31 -693.59 -685.64
汇兑收益（损失以“－”号填列) -71.47 -44.51 -1.36
其他业务收入 243.94 234.40 245.86
二、营业支出 73,086.57 83,151.74 69,428.21
营业税金及附加 5,727.79 8,072.40 9,186.35
业务及管理费 67,216.13 74,975.70 60,196.00
资产减值损失 29.28 6.33 2.78


1-1-191
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

其他业务成本 113.38 97.31 43.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列) 30,192.68 70,490.44 104,951.73
加：营业外收入 641.92 1,200.34 231.75
减：营业外支出 90.34 527.99 81.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 30,744.27 71,162.79 105,102.34
减：所得税费用 8,477.60 17,453.78 25,966.69
五、净利润（净亏损以\"－\"号填列） 22,266.67 53,709.01 79,135.64
归属于母公司所有者的净利润 22,323.71 53,708.41 79,158.09
少数股东损益 -57.04 0.60 -22.44
六、每股收益：
(一)基本每股收益（元） 0.22 0.54 0.79
(二)稀释每股收益（元） 0.22 0.54 0.79
七、其他综合收益 -16,896.38 9,818.54 4,759.07
八、综合收益总额 5,370.29 63,527.55 83,894.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,427.33 63,526.95 83,917.16
归属于少数股东的综合收益总额 -57.04 0.60 -22.44


3、合并现金流量表

表 11-2-3 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - - 2,563.46
收取利息、手续费及佣金的现金 105,714.70 148,053.37 161,537.30
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 80,917.82 12,660.12 615,078.99
经营活动现金流入小计 186,632.51 160,713.48 779,179.76
支付利息、手续费及佣金的现金 10,600.78 8,004.25 7,086.06
支付给职工以及为职工支付的现金 42,747.62 40,750.43 27,119.12
支付的各项税费 20,497.21 24,030.38 37,110.27
处置交易性金融资产净减少额 24,238.76 7,572.95 -
回购业务资金净减少额 67,270.61 - -
支付其他与经营活动有关的现金 286,157.35 330,481.79 32,603.12
经营活动现金流出小计 451,512.32 410,839.80 103,918.57
经营活动产生的现金流量净额 -264,879.80 -250,126.32 675,261.19
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - 2.63
收到其他与投资活动有关的现金 25.28 161.94 3.14
投资活动现金流入小计 25.28 161.94 5.78
投资支付的现金 - 10,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,140.58 5,823.68 6,792.94
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -



1-1-192
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


投资活动现金流出小计 6,140.58 16,023.68 6,792.94
投资活动产生的现金流量净额 -6,115.30 -15,861.74 -6,787.16
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 35,000.00 -
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,040.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,040.00 35,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,040.00 -35,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-71.47 -44.51 -1.36
响
五、现金及现金等价物净增加额 -272,106.58 -301,032.57 668,472.67
加：期初现金及现金等价物余额 1,021,298.58 1,322,331.15 653,858.49
六、期末现金及现金等价物余额 749,192.00 1,021,298.58 1,322,331.15


（二）公司报表

1、公司资产负债表

表 11-2-4 单位：万元
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产：
货币资金 703,557.25 957,284.57 999,365.37
其中：客户资金存款 596,552.78 823,281.64 848,274.98
结算备付金 22,309.55 47,452.73 311,946.15
其中：客户备付金 19,838.82 45,007.47 302,250.49
拆出资金 - - -
交易性金融资产 58,177.74 35,181.65 26,384.62
衍生金融资产 - - -
买入返售金融资产 67,270.61 - -
应收利息 - - -
存出保证金 9,374.39 12,658.85 14,120.67
可供出售金融资产 57,325.77 131,270.76 84,817.70
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 13,349.73 15,516.46 7,535.18
投资性房地产 - - -
固定资产 17,410.32 18,761.68 19,279.74
无形资产 2,308.76 2,380.18 2,521.28
其中：交易席位费 2.00 19.21 49.02
递延所得税资产 878.63 61.71 61.40
其他资产 6,866.91 5,313.23 6,631.30
资产总计 958,829.66 1,225,881.82 1,472,663.40


公司资产负债表（续表）

1-1-193
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

单位：万元
负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债：
短期借款 - - -
其中：质押借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
卖出回购金融资产款 - - -
代理买卖证券款 624,908.12 880,190.93 1,163,673.61
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 11,416.26 16,004.67 14,101.84
应交税费 -98.69 6,336.60 4,558.20
应付利息 - - -
预计负债 45.00 45.00 45.00
长期借款 - - -
应付债券 - - -
递延所得税负债 192.45 4,860.32 1,760.87
其他负债 4,813.25 6,717.67 5,320.01
负债合计 641,276.39 914,155.19 1,189,459.53
股东权益： - - -
股本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 -2,432.81 14,463.57 4,645.03
减：库存股 - - -
盈余公积 39,325.29 37,052.99 31,682.57
一般风险准备 39,160.27 36,887.96 31,517.54
交易风险准备 32,176.56 29,904.26 24,533.84
未分配利润 109,323.96 93,417.84 90,824.89
股东权益合计 317,553.27 311,726.63 283,203.88
负债和股东权益总计 958,829.66 1,225,881.82 1,472,663.40


2、公司利润表

表 11-2-5 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 101,047.20 151,937.77 173,539.09
手续费及佣金净收入 75,544.84 125,801.13 149,669.73
其中：代理买卖证券业务净收入 66,196.28 109,606.77 144,873.17
证券承销业务净收入 7,267.50 13,921.08 3,645.80
受托客户资产管理业务净收入 468.94 435.53 -
利息净收入 17,385.15 12,338.55 11,374.03
投资收益（损失以“－”号填列) 7,331.43 14,301.80 12,936.47
其中：对联营企业和合营企业的投
-2,166.73 -2,218.72 -
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
613.31 -693.59 -685.64
列)
汇兑收益（损失以“－”号填列) -71.47 -44.51 -1.36
其他业务收入 243.94 234.40 245.86
二、营业支出 70,169.51 81,235.21 68,401.29
营业税金及附加 5,611.08 7,969.48 9,145.21
业务及管理费 64,522.96 73,254.66 59,242.83
资产减值损失 23.95 1.23 3.41



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『招股说明书』第十一节 财务会计信息


其他业务成本 11.52 9.84 9.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列) 30,877.69 70,702.56 105,137.80
加：营业外收入 536.84 969.65 231.71
减：营业外支出 90.34 524.99 81.14
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 31,324.19 71,147.22 105,288.37
减：所得税费用 8,601.16 17,443.01 25,973.17
五、净利润（净亏损以\"－\"号填列） 22,723.03 53,704.21 79,315.20
六、其他综合收益 -16,896.38 9,818.54 4,759.07
七、综合收益总额 5,826.65 63,522.75 84,074.27


3、公司现金流量表

表 11-2-6 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 - - 2,480.89
收取利息、手续费及佣金的现金 103,385.86 146,185.27 160,717.40
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 67,940.55 4,967.12 611,264.02
经营活动现金流入小计 171,326.41 151,152.39 774,462.30
支付利息、手续费及佣金的现金 10,455.88 7,875.60 7,024.43
支付给职工以及为职工支付的现金 41,767.49 40,135.87 26,767.45
支付的各项税费 20,385.55 23,932.17 37,067.40
处置交易性金融资产净减少额 24,238.76 7,581.85 -
回购业务资金净减少额 67,270.61 - -
支付其他与经营活动有关的现金 279,185.30 327,803.25 30,036.77
经营活动现金流出小计 443,303.59 407,328.74 100,896.05
经营活动产生的现金流量净额 -271,977.17 -256,176.35 673,566.25
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - 2.63
收到其他与投资活动有关的现金 24.97 161.73 3.02
投资活动现金流入小计 24.97 161.73 5.66
投资支付的现金 - 10,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
5,806.81 5,315.09 6,612.77
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 5,806.81 15,515.09 6,612.77
投资活动产生的现金流量净额 -5,781.84 -15,353.36 -6,607.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现 - 35,000.00 -

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金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,040.00 - -
筹资活动现金流出小计 1,040.00 35,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,040.00 -35,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-71.47 -44.51 -1.36
响
五、现金及现金等价物净增加额 -278,870.49 -306,574.22 666,957.77
加：期初现金及现金等价物余额 1,004,737.30 1,311,311.51 644,353.74
六、期末现金及现金等价物余额 725,866.81 1,004,737.30 1,311,311.51



三、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

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2、 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，购买日在 2009 年 12 月 31 日或之前的，合
并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债和发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费
用；购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后的，合并成本仅包含购买日购买方为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管
理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的
调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合
并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项
很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。



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（四）合并财务报表的编制方法

1、 合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或
主体。

2、 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围，从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。

本公司合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编
制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子
公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。



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（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公
司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、 外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人
民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的
外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金
额。

2、 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因
资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购
建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，
计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作
为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

3、 外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算
差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末
未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产
类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差
额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外
经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

（七）客户交易结算资金

本公司代理客户的交易结算资金全额存入指定的商业银行，实行专户管理，
并在“银行存款”科目中单设明细科目进行核算。客户交易结算资金划入登记结算
公司指定清算银行，由登记结算公司存入本公司客户结算备付金账户，进行客户
证券交易的资金清算交收。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负
债，支付给证券交易所的各项费用在与证券交易所清算时确认为手续费支出，按
规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项结算时确认为手续费收
入。按照中国人民银行有关规定，本公司对于客户保证金存款按季结息，结息日
为每季末月的 20 日。

（八）金融工具

1、 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。

（1）金融工具存在活跃市场的报价

本公司对于金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述
原则确定：

①在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为
市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的
现行要价。

②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经
调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价
值。

附有限售条件的股票等投资的公允价值，如果估值日非公开发行有明确锁定
期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，采用在
证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。

如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交
易所上市交易的同一股票的市价，按以下公式确定该股票的价值：

FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl

其中：

FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致
市场价格除权时，于除权日对其初始取得成本作相应调整）；

P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数
（不含估值日当天）。

（2）金融工具不存在活跃市场报价的估值

在公开市场中交易但交易不活跃的金融资产或金融负债，公司以市价为基础
结合估值技术合理确定其公允价值。

本公司持有的在银行间债券市场交易的债券类金融资产，包括短期融资券、


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

央行票据等固定收益品种，采用 WIND 咨询金融终端公布的中债估值的估价全
价确定公允价值。

2、 金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售或回购；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合
的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合
同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损
失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。本公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、
应收利息、应收股利及其他款项、融出资金、预付款项、长期应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、
持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。

3、 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该
影响进行可靠计量的事项。

（1）贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

应收款项坏账准备的计提方法见本节“应收款项”。

（2）可供出售金融资产减值

如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或
进行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可
以认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。

如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，预期这种下降趋
势属于非暂时性的，且在整个持有期间得不到根本改变时，也可以认定该可供出
售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

4、 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、 金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。

6、 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8、 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（九）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、 坏账准备的确认标准

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、 坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法

本公司将金额为人民币 1,000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：


表 11-3-1

项目 确定组合的依据

1 年以内(含 1 年,下同) 实际发生日至报表截止日

1-2 年 实际发生日至报表截止日

2-3 年 实际发生日至报表截止日

3 年以上 实际发生日至报表截止日

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

根据信用风险特征组合确定的不同组合，期末按照各项组合余额，分别账龄
按比例提取坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
表 11-3-2
账龄 计提比例
1 年以内(含 1 年,下同) 0%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3 年以上 100%

（3）应收关联公司款一般不计提坏账准备，若有确凿证据表明该款项不
能收回或收回的可能性不大的，比照上述政策计提坏账准备。

3、 坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（十）买入返售及卖出回购业务

本公司对买入返售交易，按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手
买入相关资产（包括债券和票据），同时约定本公司于合同或协议到期日再以约
定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入
账，并在资产负债表中确认，买入返售的标的资产在表外作备查登记。

本公司对于卖出回购交易，按照合同或协议的约定，以一定的价格将相关的
资产（包括债券和票据）出售给交易对手，同时约定本公司于合同或协议到期日
再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的
款项入账。卖出回购的标的资产在资产负债表中确认。

买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期内以实际利率平均确认。




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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

（十一）代理承销证券业务

本公司代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定核算：

1、公司以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发售的证券
时，确认为一项资产；公司将证券转让给投资者时，按承销价格确认为证券承销
收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售
出的证券，按承购价转为交易性金融资产或可供出售金融资产。

2、公司以余额包销方式进行承销业务的，在收到委托单位发售的证券时，
不在账内同时确认为一项资产和一项负债，只在专设的备查簿中登记承销证券的
情况，承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的承购价格转为交易性金融资
产或可供出售金融资产。

3、公司以代销方式进行承销证券业务的，在收到委托单位发售的证券时，
不在账内同时确认为一项资产和一项负债，只在专设的备查簿中登记承销证券的
情况。

（十二）代理兑付债券业务

本公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和
预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑
付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续
费收入，在代兑付债券基本完成，与委托方结算时确认手续费收入。

（十三）受托投资管理业务

客户资产管理业务，指本公司接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括
专项资产管理业务、定向资产管理业务和集合资产管理业务。本公司客户资产管
理业务参照证券投资基金核算，独立建账，独立核算。

本公司对受托客户的资产，按实际接受委托的资产价值，同时确认为公司的
代理业务资产和代理业务负债，并作为表外项目在报表附注中进行披露。合同到
期或按合同中规定期限，与委托单位结算时，按合同规定计算由本公司享有的收
益，计入当期损益。


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

期末如根据资产管理合同规定公司应承担一定损失的，则根据期末损失情况
计提相应的预计负债。

（十四）长期股权投资

1、 长期股权投资的初始成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年 12
月 31 日或之前的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关
费用之和作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后
的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。

2、 长期股投资的后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共
同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金
融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间
发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在
此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按
照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不
予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确
认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

的，按本节“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资
或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法
核算的，按相关规定进行追溯调整。

3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位
实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转
换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（十五）固定资产

1、 固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。

2、 固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

表 11-3-3

固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 45 年 5% 2.11%

交通运输设备 8年 3% 12.13%



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『招股说明书』第十一节 财务会计信息


电子设备 5年 3% 19.40%

电器设备 5年 3% 19.40%

其他设备 6年 3% 16.17%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、 融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。

4、 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十六）无形资产

1、 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。



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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销。其中交易席位费按 10 年摊销，软件费 10 万元以下按 2
年摊销，10 万元（含 10 万元）以上按 5 年摊销。

对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如
果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行
会计处理。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2、 研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。

（十七）商誉

商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值
损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。

对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减
值测试。

对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难
以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资
产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不
大于本公司确定的报告分部。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，按项目受益期
或 5 年孰短的原则平均摊销。

（十九）非流动非金融资产减值

对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产
及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司
于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金
额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（二十）职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。

公司员工在参加社会基本养老保险的基础上参加本公司依据国家企业年金
制度的相关政策建立的企业年金计划。本公司年金所需费用由企业和职工共同缴
纳。企业缴费总额为上一年度工资总额的 1/12，职工个人缴费总额为个人上一年
度工资总额的 2%。企业缴费按职工个人上一年度工资总额的 1/12 计入个人账户，
职工个人缴费按职工个人上一年度工资总额的 2%计入个人账户。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利)。

（二十一）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务
是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义
务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

（二十二）收入

本公司业务收入分为：手续费及佣金收入、利息收入、投资收益和其他业务
收入。

1、 手续费及佣金收入

手续费及佣金收入，指公司为客户办理各种业务收取的手续费及佣金收入，
包括办理咨询业务、担保业务、代保管等代理业务以及办理投资业务等取得的手
续费及佣金，如业务代办手续费收入、咨询服务收入、担保收入、资产管理收入、
代保管收入，代理买卖证券、代理承销证券、代理兑付证券、代理保管证券等代
理业务以及其他相关服务实现的手续费及佣金收入等。各项业务收入的确认方法
如下：

（1）代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑
付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

代保管证券业务的手续费收入，于代保管服务完成时确认收入；一次性收取的手
续费，作为预收账款处理，待后续代保管服务完成时再确认收入。

（2）证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在承销业务提供的
相关服务完成，按承销协议要求与发行人结算时确认；若承销协议涉及不同会计
年度，则在资产负债表日确认已实现承销收入为当期收入，同时按配比估计的费
用结转成本。以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人
结算发行价款时确认收入。

（3）受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算
时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的
收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。

2、 利息收入

在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间
和约定的利率确认利息收入。

3、 投资收益

公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利
确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差
额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，
取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产
账面价值的差额，计入投资收益。

采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的
净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。

4、 其他业务收入

其他业务收入，反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入，
包括出租固定资产、出租无形资产等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收
入，该等收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。如果合同或
协议一次性收取使用费，且不提供后续服务的，视同销售该项资产一次性确认收


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

入；提供后续服务的，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或
协议规定分期收取使用费的，按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费
方法确定的金额分期确认收入。

（二十三）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接
计入当期损益。

（二十四）递延所得税资产/递延所得税负债

1、 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产 ），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。

2、 递延所得税资产及递延所得税负债


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3、 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。

（二十五）租赁

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认
为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。

（二十六）重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成
对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：

1、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值
是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值
及应收账款坏账准备的计提或转回。

2、金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价


1-1-221
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、
信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相
关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

3、可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断
和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的
过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被
投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违
约率和对手方的风险。

4、非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有
关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者
资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当
的折现率确定未来现金流量的现值。

5、折旧和摊销


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提
折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销
费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新
而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进
行调整。

6、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得
税资产的金额。

7、所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（二十七）发起人股东非现金出资资产重大会计差错更正

本公司设立时，发起人股东用于出资的非现金资产合计 37,175.65 万元，其
中：陕西证券、宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托根据陕西同盛以 1999
年 12 月 31 日为评估基准日评估并经原陕西省国资局确认的评估后的净资产（不
含证券特许经营权）合计出资 31,425.65 万元，以经陕西同盛评估并出具无形资
产价值咨询性报告书并经全体发起人认可的证券特许经营权合计出资 5,750 万
元，具体内容和形式如下：

表 11-3-4 单位：万元
陕西证券 宝鸡证券
资产项目 陕西信托 西北信托 合 计
原股东 原股东
流动资产 117,247.94 24,427.01 56,007.55 17,902.64 215,585.14

其中：现金及银行存款 26,885.51 10,445.66 21,077.10 7,482.37 65,890.64

清算备付金 66,318.98 12,186.59 30,186.50 7,422.47 116,114.54




1-1-223
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


应收账款 21,613.92 1,534.56 1,100.90 656.11 24,905.49

应收利息 - - - 195.19 195.19

自营证券 1,754.72 - 2,597.65 114.20 4,466.57

待兑付债券 - - 41.75 1,479.76 1,521.51

买入返售证券 - - 132.67 461.25 593.92

拆出资金 - - 367.50 - 367.50

交易保证金 560.00 206.44 503.49 90.00 1,359.93

待摊费用 114.81 53.75 - - 168.56

其他流动资产 - - - 1.28 1.28

长期资产 5,558.79 1,706.78 4,580.78 1,387.47 13,233.82

其中：长期投资 1,848.94 422.24 265.83 - 2,537.01

固定资产 3,709.85 1,284.54 4,314.96 1,387.47 10,696.82

其他长期资产 3,437.11 520.00 1,413.40 723.39 6,093.90

其中：交易席位费 2,200.00 520.00 940.00 645.00 4,305.00

长期待摊费用 1,237.11 - 473.40 - 1,710.51

递延资产 - - - 78.39 78.39

其他资产 214.69 - - - 214.69

资产总计 126,458.53 26,653.79 62,001.73 20,013.50 235,127.55

流动负债 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91

负债总计 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91
净资产（不含证券特许经营
12,796.78 4,592.46 9,188.60 4,847.80 31,425.65
权）
证券特许经营权 1,940.00 850.00 2,150.00 810.00 5,750.00

非现金出资资产合计 14,736.78 5,442.46 11,338.60 5,657.80 37,175.65

注：上表数据摘自陕西同盛出具的资产评估报告书及无形资产价值咨询性报告书

根据《合并重组协议》和《发起人协议》，发起人一致同意，自本公司成立
之日起一年内，若本公司承接的非现金资产发生实际损失，则由原拥有该等资产
的股东承担，并由其自行补足或以分红所得予以弥补；在此期间内，如果收回原
被认定为损失的资产，则由原拥有该等资产的股东享有。截至 2001 年 12 月 31
日，相关股东作为出资投入本公司资产中的 22,212.42 万元资产（主要为应收债


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

权）由于逾期三年以上未收回，且对方单位经营困难、现金流量不足或濒临破产
等原因，导致资产的价值明显低于账面价值。截至 2007 年 9 月 30 日，上述出资
资产已由本公司收回 9,246.25 万元，相关股东以其应得的本公司历年分红弥补出
资资产损失 4,772.30 万元，其余出资资产损失 8,193.87 万元已由本公司全额计提
了坏账准备。

本公司 2004 年以前按 0.3%计提坏账准备，2004 年初开始根据《金融企业会
计制度》的规定，按照应收款项余额，以账龄分析法提取坏账准备。坏账准备计
提比例为：

表 11-3-5

账 龄 计提比例

1 年以内（含 1 年，下同） 0%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3 年以上 100%


计提坏账准备时，借：资产减值损失，贷：坏账准备；

个别债权的损失确定时，根据和解协议，借：营业外支出、业务及管理费等
科目，贷：应收款项；

以分红弥补出资资产损失时，借：应付利润，贷：利润分配；

损失收回时，借：银行存款等科目，贷：应收款项等科目。

根据《合并重组协议》和《发起人协议》，上述损失应由股东予以弥补，而
不应由公司承担。2007 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2007 年第三季
度（9 月 30 日）利润分配并同时解决股东出资资产相关问题的提案》，同意对相
关出资资产的会计处理进行调整；西部证券公司全体股东签署了《关于解决公司
出资资产相关问题的股东协议》对相关账务调整予以确认。据此在申报报表中对
该部分出资资产形成的损失进行重大会计差错更正，调整为应收款项-应收股东
款，并调整相关的资产减值损失及营业外支出等。上述以分红弥补出资资产损失
的账务处理是将以前年度相关非现金出资股东的应付利润调入股东权益（未分配
利润），以弥补因计提相关出资资产的减值准备而减少的股东权益。在申报报表


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

中将该会计分录冲回，将应付利润直接冲减应收款项-应收股东款。

在本公司成立时，国家对特许经营权出资并无禁止性规定，而 2005 年 12 月
18 日新修订的《公司登记管理条例》明确规定特许经营权不得作为出资方式。
结合现行法律法规，为了夯实资产，提升资产质量，2007 年第五次临时股东大
会审议通过了《关于 2007 年第三季度（9 月 30 日）利润分配并同时解决股东出
资资产相关问题的提案》，同意对相关出资资产的会计处理进行调整；本公司现
有全体股东签署了《关于解决公司出资资产相关问题的股东协议》对相关账务调
整予以确认。据此，在申报报表中对特许经营权出资进行重大会计差错更正，将
其调整为应收款项-应收股东款，并调整已经摊销的特许经营权。

发行人会计师及保荐机构认为：

“公司对出资资产损失和损失收回的会计处理，未充分考虑发起人协议仍将
有效执行，由公司承担了应由股东予以弥补的损失，不符合会计准则的规定。

公司上述重大会计差错更正，是现有股东对《合并重组协议》和《发起人协
议》相关承诺的履行，是现有股东对出资资产随时间变化发生的损失进行的弥补，
是对现行法律法规的有效执行，有利于夯实资产和提升资产质量。上述重大会计
差错更正，经股东大会决议通过，并经全体股东确认，符合现有法律法规的规定、
同时符合《合并重组协议》和《发起人协议》的约定，依据充分。”



四、税项

（一）主要税种及税率

表 11-4-1
税种 计税依据 税率

营业税 应税收入 5%

城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%

教育费附加 实际缴纳流转税额 3%

企业所得税 应纳税所得额 25%

（二）其他说明

2009 年 8 月份以前公司所有西安市内营业部营业税金及附加全部并入公司
总部一并申报缴纳，西安市外其他地区的营业部以西部证券营业部的名义在当地

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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

申报及缴纳营业税金及附加；根据陕西省地方税务局直属征收分局陕地税直发
[2009]43 号文件《陕西省地方税务局直属征收分局关于部分企业实行汇总缴纳有
关问题的通知》的规定，自 2009 年 8 月起，公司西安市内营业部及陕西省内宝
鸡、咸阳、渭南、汉中地区营业部的营业税金及附加并入公司总部申报缴纳，其
他地区的营业部以西部证券营业部的名义在当地申报及缴纳营业税金及附加。



五、分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经纪业务、投资
银行业务、资产管理业务、自营业务和其他业务等经营分部，分部报告以经营分
部列报。

2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息
表 11-5-1 单位：万元
投资银行 资产管理
项目 经纪业务 自营业务 其他业务 抵销 合计
业务 业务
营业
77,518.49 8,770.90 655.61 13,041.09 3,293.16 - 103,279.25
收入
营业
44,385.60 9,054.63 1,079.85 2,638.64 15,927.85 - 73,086.57
支出
营业
33,132.89 -283.73 -424.24 10,402.45 -12,634.69 - 30,192.68
利润
资产
644,968.12 - 41,566.47 181,974.80 191,106.68 -72,145.05 987,471.02
总额
负债
616,452.67 - 40,566.47 180,974.80 -127,134.22 -41,145.05 669,714.67
总额


2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息
表 11-5-2 单位：万元
投资银行 资产管理
项目 经纪业务 自营业务 其他业务 抵销 合计
业务 业务
营业
120,151.14 15,433.22 564.24 16,910.47 583.11 - 153,642.18
收入
营业
50,325.81 11,632.44 1,130.83 2,756.27 17,306.39 - 83,151.74
支出
营业
69,825.33 3,800.78 -566.59 14,154.20 -16,723.28 - 70,490.44
利润
资产
904,282.33 - 50,330.12 165,843.19 199,149.41 -77,383.38 1,242,221.67
总额
负债
878,782.33 - 49,330.12 164,843.19 113,236.66 -49,883.38 929,835.60
总额

2009 年度及 2009 年 12 月 31 日分部信息

表 11-5-3 单位：万元
项目 经纪业务 投资银行业 资产管理 自营业务 其他业务 抵销 合计


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息

务 业务
营业
154,411.11 4,681.68 24.60 13,409.98 1,852.58 - 174,379.95
收入
营业
47,142.47 6,772.85 447.49 2,592.89 12,472.52 - 69,428.22
支出
营业
107,268.64 -2,091.17 -422.89 10,817.09 -10,619.94 - 104,951.73
利润
资产
1,184,299.58 - 4,152.21 112,413.34 201,192.03 -21,152.21 1,480,904.95
总额
负债
1,167,299.58 - 4,152.21 112,413.34 -82,666.48 -4,152.21 1,197,046.44
总额



六、固定资产

表 11-6-1 单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 33,914.26 2,131.87 1,046.97 34,999.15
房屋、建筑物 10,604.34 - - 10,604.34
交通及运输设备 3,929.80 305.62 154.05 4,081.36
电子设备 17,069.19 1,542.41 770.27 17,841.32
电器设备 1,701.61 182.25 104.82 1,779.04
其他设备 609.32 101.59 17.82 693.09
二、累计折旧合计 14,598.42 3,528.66 1,013.66 17,113.43
房屋、建筑物 2,426.32 223.84 - 2,650.16
交通及运输设备 1,706.09 395.88 149.43 1,952.53
电子设备 9,096.60 2,657.31 745.34 11,008.57
电器设备 913.22 217.91 101.86 1,029.27
其他设备 456.19 33.73 17.03 472.89
三、账面净值合计 19,315.83 - - 17,885.73
房屋、建筑物 8,178.01 - - 7,954.18
交通及运输设备 2,223.71 - - 2,128.83
电子设备 7,972.59 - - 6,832.75
电器设备 788.39 - - 749.77
其他设备 153.13 - - 220.20
四、减值准备合计 - - - -
房屋、建筑物 - - - -
交通及运输设备 - - - -
电子设备 - - - -
电器设备 - - - -
其他设备 - - - -
五、账面价值合计 19,315.83 - - 17,885.73
房屋、建筑物 8,178.01 - - 7,954.18
交通及运输设备 2,223.71 - - 2,128.83
电子设备 7,972.59 - - 6,832.75


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『招股说明书』第十一节 财务会计信息


项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
电器设备 788.39 - - 749.77
其他设备 153.13 - - 220.20

注： (1)本期折旧额为 3,528.66 万元。
(2)报告期末无暂时闲置的以及持有待售、通过经营租赁租出的固定资产，亦无未办妥产权证书的固
定资产。



七、无形资产

表 11-7-1 单位：万元
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 7,878.46 921.70 - 8,800.16
交易席位费 3,367.97 - - 3,367.97
软件费 4,510.49 921.70 - 5,432.19
二、累计摊销合计 5,366.90 947.60 - 6,314.50
交易席位费 3,348.77 17.21 - 3,365.97
软件费 2,018.13 930.39 - 2,948.53
三、账面净值合计 2,511.56 - - 2,485.66
交易席位费 19.21 - - 2.00
软件费 2,492.36 - - 2,483.66
四、减值准备合计 - - - -
交易席位费 - - - -
软件费 - - - -
五、账面价值合计 2,511.56 - - 2,485.66
交易席位费 19.21 - - 2.00
软件费 2,492.36 - - 2,483.66

注：报告期摊销金额为 947.60 万元。




八、长期投资

（一）长期股权投资分类


表 11-8-1 单位：万元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对子公司投资 - - - -
对合营企业投资 7,981.28 - 2,166.73 5,814.55
对联营企业投资 - - - -
其他股权投资 697.05 - - 697.05
减：长期股权投资减值
21.48 - - 21.48
准备



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『招股说明书』第十一节 财务会计信息


合计 8,656.85 - 2,166.73 6,490.12


（二）长期股权投资明细


表 11-8-2 单位：万元

被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数

广东发展银行股份
成本法 501.05 501.05 - 501.05
有限公司
陕西精密合金股份
成本法 21.48 21.48 - 21.48
有限公司
西安市商业银行股
成本法 34.52 34.52 - 34.52
份有限公司
纽银梅隆西部基金
权益法 10,200.00 7,981.28 -2,166.73 5,814.55
管理有限公司

其他 140.00 140.00 140.00

合计 - 8,678.33 -2,166.73 6,511.60


（续）
在被投资单位
在被投资 在被投资单
持股比例与表 本期计提 本期现金
被投资单位 单位持股 位享有表决 减值准备
决权比例不一 减值准备 红利
比例（%） 权比例（%）
致的说明
广东发展银行股份
0.01 0.01 - - - -
有限公司
陕西精密合金股份
0.07 0.07 - - -
有限公司 21.48
西安市商业银行股
0.02 0.02 - - - -
份有限公司
纽银梅隆西部基金
51.00 51.00 - - - -
管理有限公司

其他 - - - -

合计 - 21.48 - -

注：（1）陕西精密合金股份有限公司于 2006 年 11 月 30 日被上海证券交易所终止上市，本公司对持
有的该公司法人股全额计提了减值准备。
（2）其他项目为期货会员资格投资。

（三）对合营企业投资


表 11-8-3 单位：万元

本企业在
本企业
注册 法人 业务 被投资单
被投资单位名称 企业类型 注册资本 持股比
地 代表 性质 位表决权
例（%）
比例（%）

纽银梅隆西部基 有限责任公司（中
上海 安保和 金融业 20,000.00 51.00 51.00
金管理有限公司 外合资经营企业）

（续）

1-1-230
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业 本期 组织机构
被投资单位名称
总额 总额 总额 收入总额 净利润 代码
纽银梅隆西部基
13,099.15 1,698.07 11,401.08 2009.09 -4,248.49 71788460-8
金管理有限公司

注：纽约银行梅隆资产管理国际有限公司持有纽银梅隆西部基金管理有限公司股权比例为 49%。根据
纽银梅隆西部基金管理有限公司章程规定，股东会决议须经代表超过全体股东 2/3 表决权的股东通过方为
生效，董事会决议须经全体董事 2/3 以上通过方可生效，本公司所派董事及持有的股权比例均未超过 2/3。
故本公司对其不具有控制权，该公司为本公司的合营企业。

（四）报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况



九、合并股东权益变动表

表 11-9-1 单位：万元
2011 年
归属于母公司股东权益
项目 减： 少数股 股东权益
一般风险 交易风险
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
准备 准备
股
一、上年年末
100,000.00 14,463.57 - 37,052.99 36,887.96 29,904.26 93,182.94 894.33 312,386.06
余额
加：会计政策
- - - - - - - - -
变更
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初
100,000.00 14,463.57 - 37,052.99 36,887.96 29,904.26 93,182.94 894.33 312,386.06
余额
三、本年增减
变动金额（减
- -16,896.38 - 2,272.30 2,272.30 2,272.30 15,506.81 -57.04 5,370.29
少以“－”号填
列）
（一）净利润 - - - - - 22,323.71 -57.04 22,266.67
（二）其他综
- -16,896.38 - - - - - - -16,896.38
合收益
上述(一)和
- - - - - - - -57.04 -
（二）小计
（三）所有者
投入和减少资 - - - - - - - - -
本
1.所有者投入
- - - - - - - - -
资本
2.股份支付计
入所有者权益 - - - - - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - - - - -
（四)利润分配 - -16,896.38 - 2,272.30 2,272.30 2,272.30 -6,816.91 - -
1.提取盈余公
- - - 2,272.30 - - -2,272.30 - -
积
2.提取一般风
- - - - 2,272.30 - -2,272.30 - -
险准备
3.提取交易风
- - - - - 2,272.30 -2,272.30 - -
险准备
4.对所有者(或
- - - - - - - - -
股东)的分配


1-1-231
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

5.其他 - - - - -
（五）所有者
- - - - -
权益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股 - - - - -
本)
2.盈余公积转
增资本(或股 - - - - -
本)
3.盈余公积弥
- - - - - - - - -
补亏损
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年末余
100,000.00 -2,432.81 - 39,325.29 39,160.27 32,176.56 108,689.75 837.29 317,756.35
额

表 11-9-2 单位：万元
2010 年
归属于母公司股东权益
项目 减： 少数股 股东权益合
一般风险 交易风险
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 计
准备 准备
股
一、上年年末
100,000.00 4,645.03 - 31,682.57 31,517.54 24,533.84 90,585.79 893.73 283,858.51
余额
加：会计政策
- - - - - - - - -
变更
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初
100,000.00 4,645.03 - 31,682.57 31,517.54 24,533.84 90,585.79 893.73 283,858.51
余额
三、本年增减
变动金额（减
- 9,818.54 - 5,370.42 5,370.42 5,370.42 2,597.15 0.60 28,527.55
少以“－”号填
列）
（一）净利润 - - - - - - 53,708.41 0.60 53,709.01
（二）其他综
- 9,818.54 - - - - - - 9,818.54
合收益
上述(一)和
- 9,818.54 - - - - 53,708.41 0.60 63,527.55
（二）小计
（三）所有者
投入和减少资 - - - - - - - - -
本
1.所有者投入
- - - - - - - - -
资本
2.股份支付计
入所有者权益 - - - - - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - - - - -
（四)利润分配 - - - 5,370.42 5,370.42 5,370.42 -51,111.26 - -35,000.00
1.提取盈余公
- - - 5,370.42 - - -5,370.42 - -
积
2.提取一般风
- - - - 5,370.42 - -5,370.42 - -
险准备
3.提取交易风
- - - - - 5,370.42 -5,370.42 - -
险准备
4.对所有者(或
- - - - - - -35,000.00 - -35,000.00
股东)的分配
5.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者 - - - - - - - - -

1-1-232
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

权益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股 - - - - - - - - -
本)
2.盈余公积转
增资本(或股 - - - - - - - - -
本)
3.盈余公积弥
- - - - - - - - -
补亏损
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年末余
100,000.00 14,463.57 - 37,052.99 36,887.96 29,904.26 93,182.94 894.33 312,386.06
额

表 11-9-3 单位：万元
2009 年
归属于母公司股东权益
项目 减： 少数股 股东权益合
一般风险 交易风险
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东权益 计
准备 准备
股
一、上年年末余
100,000.00 -114.04 - 23,751.05 23,586.02 16,602.32 35,222.27 916.18 199,963.79
额
加：会计政策变
- - - - - - - - -
更
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余
100,000.00 -114.04 - 23,751.05 23,586.02 16,602.32 35,222.27 916.18 199,963.79
额
三、本年增减变
动金额（减少以 - 4,759.07 - 7,931.52 7,931.52 7,931.52 55,363.53 -22.44 83,894.72
“－”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 79,158.09 -22.44 79,135.64
（二）其他综合
- 4,759.07 - - - - - - 4,759.07
收益
上述(一)和（二）
- 4,759.07 - - - - 79,158.09 -22.44 83,894.72
小计
（三）所有者投
- - - - - - - - -
入和减少资本
1.所有者投入资
- - - - - - - - -
本
2.股份支付计入
所有者权益的 - - - - - - - - -
金额
3.其他 - - - - - - - - -
（四)利润分配 - - - 7,931.52 7,931.52 7,931.52 -23,794.56 - -
1.提取盈余公积 - - - 7,931.52 - - -7,931.52 - -
2.提取一般风险
- - - - 7,931.52 - -7,931.52 - -
准备
3.提取交易风险
- - - - - 7,931.52 -7,931.52 - -
准备
4.对所有者(或
- - - - - - - - -
股东)的分配
5.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权
- - - - - - - - -
益内部结转
1.资本公积转增
- - - - - - - - -
资本(或股本)
2.盈余公积转增
- - - - - - - - -
资本(或股本)


1-1-233
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

3.盈余公积弥补
- - - - - - - - -
亏损
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年末余额 100,000.00 4,645.03 - 31,682.57 31,517.54 24,533.84 90,585.79 893.73 283,858.51



十、主要债项

（一）代理买卖证券款

表 11-10-1 单位：万元
期末数
项目
原币金额 折算汇率 折合人民币金额
人民币 649,363.71 1.0000 649,363.71
港币 1,291.32 0.8107 1,046.87
美元 344.28 6.3009 2,169.29
合计 652,579.87

（续）
期初数
项目
原币金额 折算汇率 折合人民币金额
人民币 890,967.35 1.0000 890,967.35
港币 1,931.96 0.8509 1,643.90
美元 421.22 6.6227 2,789.59
合计 895,400.84


（二）应付职工薪酬

表 11-10-2 单位：万元
项目 期初数 本年增加 本年支付 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 13,513.55 26,544.62 32,504.00 7,554.17
二、职工福利费 - 975.88 975.88 -
三、社会保险费 1,064.93 8,052.52 6,389.09 2,728.36
其中 1、医疗保险费 620.42 1,477.45 1,380.53 717.34
2、基本养老保险费 269.71 3,365.08 3,248.23 386.55
3、年金缴费 - 2,731.47 1,331.71 1,399.75
4、失业保险费 163.17 265.08 211.57 216.67
5、工伤保险费 6.08 69.35 68.47 6.95
6、生育保险费 5.56 77.02 81.48 1.09
7、残疾人保障金 - 66.50 66.50 -
8、其他 - 0.60 0.60 -
四、住房公积金 221.37 2,525.11 2,741.93 4.55
五、工会经费和职工教育经费 1,265.58 887.48 733.69 1,419.37


1-1-234
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补
- 76.85 76.85 -
偿
八、其他 - - - -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 16,065.44 39,062.46 43,421.44 11,706.46

注：应付职工薪酬中未支付工资主要为计提的 2011 年度奖金、绩效工资及各部门提成，根据本公司资
金计划安排，在 2012 年二季度前进行发放。

（三）应交税费

表 11-10-3 单位：万元
项目 期末数 期初数
应交所得税 -341.95 4,829.95
应交营业税 198.16 1,069.61
应交城市维护建设税 13.34 74.33
应交教育费附加 7.91 32.58
应交股民保证金利息税 1.71 12.16
应交个人所得税 27.40 268.10
应交房产税 7.50 7.50
应缴印花税 2.03 -
防洪基金 3.46 17.58
其他 6.19 41.28
合计 -74.25 6,353.10

注：应交税费期末比期初减少 101.17%，原因是 2011 年第四季度证券市场行情惨淡，公司四季度出现
亏损，导致应交税费减少。

（四）预计负债

表 11-10-4 单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

对外提供担保 - - - -

未决诉讼 45.00 - 45.00

产品质量保证 - - - -

其他 - - - -

合计 45.00 - - 45.00

注：2001 年郭东梅诉本公司西安康乐路营业部（以下简称康乐路营业部）61 万元存单纠纷一案，2003
年 12 月铜川市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次性兑付原告现金 45 万元。康乐路营业部于 2004 年
3 月向陕西省高级人民法院提出申诉，2005 年 10 月铜川市中级人民法院经再审程序审理后，维持终审判决，
康乐路营业部又于 2005 年 11 月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院已受理，尚未判决。考虑可能发生
的损失，本公司按 45 万元计提预计负债。




1-1-235
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

（五）递延所得税负债

1、递延所得税负债明细情况

表 11-10-5 单位：万元
项目 期末数 期初数
因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债 192.45 4,860.32
因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债 - -
合计 192.45 4,860.32

注：期末数比期初数减少 96.04%，变动原因为期末证券市场行情下降，交易性金融资产亏损，导致递
延所得税负债减少。

2、暂时性差异明细情况

表 11-10-6 单位：万元
项目 期末数 期初数
交易性金融资产 769.81 156.50
可供出售金融资产 - 19,284.77
合计 769.81 19,441.27


（六）其他负债

表 11-10-7 单位：万元
项目 期末数 期初数
应付款项 4,914.68 6,862.31
期货风险准备金 350.47 248.61
合计 5,265.14 7,110.91

注：期货风险准备金期末数比期初数增加 40.97 %。为本年度计提的期货风险准备金。



十一、或有事项、承诺及主要表外事项

（一）预计负债

预计负债详见本节“主要债项—预计负债”的披露。

（二）未决诉讼

本公司无重大未决诉讼情况。




1-1-236
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

（三）承诺事项

1、重大承诺事项

（1）经营性承诺

根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：

表 11-11-1 单位：万元
剩余租赁期 最低租赁付款额
1 年以内（含 1 年） 3,351.28
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2,742.41
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 2,624.31
3 年以上 5,941.35
合计 14,659.35

（2）资产管理业务

按照本公司设立的西部证券“财富长安”1 号集合理财管理计划的约定：

本公司以自有资金参与份额为限，对在推广期认购并持有计划份额满 5 年的
委托人先行承担有限补偿亏损责任。自有资金参与份额承担有限补偿亏损责任的
具体办理方法如下：

①若到期日计划份额净值+持有期累计分红≥集合计划份额面值，计划管理人
自有资金参与份额不承担有限补偿亏损责任。

②若到期日计划份额净值+ 持有期累计分红＜集合计划份额面值，管理人以
投入自有资金参与份额对应的资产对委托人进行有限补偿，直至委托人份额损失
全部弥补或管理人自有资金参与份额对应的资产补偿完毕为止。按照相应方法计
算最高可弥补份额。管理人届时按结算日集合计划份额结算并调整委托人的份
额，剩余部分仍归管理人所有。如管理人最高可弥补份额仍不能弥补委托人持有
到期的认购份额的差额损失，则不再使用其他任何资金弥补。

计算方法：

管理人集合计划总份额＝集合计划管理人购买的本集合计划成立规模 5%的
份额

管理人单位可弥补份额比例＝管理人集合计划总份额/集合计划成立期初对
外募集总份额


1-1-237
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

管理人最高可弥补份额＝管理人单位可弥补份额比例×持有满 5 年委托人退
出的份额

（管理人最高可弥补份额保留到小数点后两位，两位以后舍去）

对于委托人在推广期认购但未持有满 5 年到期而退出的份额和委托人在开
放期申购的份额，管理人不承担有限亏损责任。

截止 2011 年 12 月 31 日，管理人集合计划总份额为 29,264,449.38 份。

2、前期承诺履行情况

表 11-11-2 单位：万元

（1）2011 年度
项目 前期承诺金额 本年履行金额
支付经营性租赁款 2,191.53 2,191.53

（2）2010 年度
项目 前期承诺金额 本年履行金额
支付经营性租赁款 4,089.45 4,089.45

（3）2009 年度
项目 前期承诺金额 本年履行金额
支付经营性租赁款 3,396.06 3,396.06



十二、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后事项。



十三、非经常性损益明细表

表 11-13-1 单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益 2.42 11.36 -75.53
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免
- - -
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，
193.24 607.82 125.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
- - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
- - -
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
- - -

1-1-238
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


委托他人投资或管理资产的损益
- - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备 - - -
债务重组损益
- - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
- - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
- - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 - - -
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
- - -
对外委托贷款取得的损益
- - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响 - - -
受托经营取得的托管费收入
- - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 355.92 53.16 101.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目
- - -
小计 551.59 672.34 150.61
所得税影响额 137.90 168.09 37.65
少数股东权益影响额(税后) 9.85 21.35 0.03
合 计 403.84 482.91 112.93
注：本公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产属于正常自营证券业务，故持有交易性金融资
产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益未做为非经常
损益。



十四、主要财务指标及风险监控指标的分析

（一）主要财务指标

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的要求计算的本公司净资产收益率、每股收益如下：

表 11-14-1 每股收益及净资产收益率指标

加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益



1-1-239
『招股说明书』第十一节 财务会计信息

2011年度 7.10% 0.22 0.22
归属于公司普通股股东的净
2010年度 18.24% 0.54 0.54
利润
2009年度 32.84% 0.79 0.79
2011年度 6.89% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于
2010年度 18.08% 0.53 0.53
普通股股东的净利润
2009年度 32.80% 0.79 0.79

本公司相关财务指标如下：

表 11-14-2 财务指标
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额（万元） 30,744.27 71,162.79 105,102.34
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,323.71 53,708.41 79,158.09
总资产利润率（%） 2.25 4.32 5.34
营业费用率（%） 65.08 48.80 34.52

注：总资产利润率（全面摊薄）=净利润／期末总资产；营业费用率=业务及管理费／营业收入


（二）风险监控指标

根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 55 号）
及《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]29 号），证券公司的风险控制指标包括净资本、各项风险资本准备等。本
公司最近三年各项风险监管指标情况如下：

表 11-14-3 风险监控指标
项目 监管标准 预警标准 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
净资本（万元） ≥120,000 144,000 267,320.29 250,429.33 239,907.01
净资本/各项风险资本准
≥100 120 385.36 244.01 358.44
备之和（%）
净资本/净资产（%） ≥40 48 84.18 80.34 84.71
净资本/负债（%） ≥8 9.60 1,633.16 737.33 930.38
净资产/负债（%） ≥20 24 1,940.05 917.81 1,098.29
自营权益类证券及证券
≤100 80 14.43 39.11 17.20
衍生品规模/净资本（%）
自营固定收益类证券规
≤500 400 29.12 26.23 29.15
模/净资本（%）

本公司最近三年的财务风险监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办
法》等有关规定，各项指标均优于标准值，资产质量良好，具有较强的抗风险能
力。预计本次发行募集资金到位后，本公司上述各项风险指标将进一步优化，财
务风险将进一步降低。




1-1-240
『招股说明书』第十一节 财务会计信息


十五、本公司设立时及最近三年的资产评估情况

具体情况请参见本招股书第五节“发行人基本情况—资产评估、验资及审计
情况—资产评估情况”（不含证券特许经营权）。

此外，证监会《关于证券营业部审批工作有关问题的通知 》（证监机构字
[1999]13 号）第五条规定：“证券营业部的转让价格应以具有证券相关业务资格
的会计师事务所评估的净资产价值为基础，经双方协商，可加上转让前一年的经
纪业务利润，但最高加价不得超过人民币 500 万元。没有经纪业务利润的不得加
价。证券营业部的转让，原则上以协议转让为主。”按照前述规定精神，陕西同
盛以各证券营业部经审计后的损益表为基础，经分析、调整出各营业部 1999 年
度的证券经纪业务利润，未考虑各营业部的位置因素及会计核算方面差异的影
响，对各营业部证券特许经营权的价值进行评估，并分别出具《陕西证券有限公
司无形资产价值评估咨询性报告书》（陕同评司咨字（2000）第 009 号）、《宝鸡
证券公司无形资产价值评估咨询性报告书》（陕同评司咨字（2000）第 012 号）、
《陕西信托投资有限公司无形资产价值评估咨询性报告书 》（陕同评司咨字
（2000）第 010 号）、 陕西省西北信托有限公司无形资产价值评估咨询性报告书》
（陕同评司咨字（2000）第 011 号）。

根据陕西同盛出具的无形资产价值评估咨询性报告书，陕西证券原所属营
业部证券特许经营权的评估值为 1,940 万元，宝鸡证券原所属营业部的证券特许
经营权的评估值为 850 万元，陕西信托原所属营业部证券特许经营权的评估值为
2,150 万元，西北信托原所属营业部特许经营权的评估值为 810 万元，上述证券
特许经营权评估值合计为 5,750 万元。

本公司证券特许经营权作为无形资产以评估值入帐，并分 10 年采用直线法
进行摊销。



十六、历次验资情况

具体情况请参见本招股书第五节“发行人基本情况—资产评估、验资及审计
情况—验资情况”。



1-1-241
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


第十二节 管理层讨论与分析


本公司董事会和管理层结合最近三年经审计的财务报表及报表附注、经营情
况、行业状况，对本公司财务状况、经营成果以及现金流量情况进行讨论与分析
如下。本章节如无特别说明，均为合并报表数据。



一、财务状况分析

（一）资产结构变动分析

1、资产总体结构

截至 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，本公司总资产分别为 98.75 亿元、
124.22 亿元及 148.09 亿元。本公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付
金、可供出售金融资产、交易性金融资产等。

最近三年末本公司资产的主要构成如下：

表 12-1-1 资产总体结构 单位：万元，%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 718,380.21 72.75 967,428.41 77.88 1,005,607.40 67.90
其中：客户资金存款 606,293.60 61.40 828,024.11 66.66 849,997.90 57.40
结算备付金 30,811.79 3.12 53,870.17 4.34 316,723.75 21.39
其中：客户备付金 28,341.06 2.87 51,424.91 4.14 305,123.24 20.60
交易性金融资产 58,177.74 5.89 35,181.65 2.83 26,397.66 1.78
买入返售金融资产 67,270.61 6.81 - - - -
存出保证金 19,811.39 2.01 17,712.93 1.43 16,874.52 1.14
可供出售金融资产 57,325.77 5.81 131,270.76 10.57 84,817.70 5.73
长期股权投资 6,490.12 0.66 8,656.85 0.70 675.57 0.05
固定资产 17,885.73 1.81 19,315.83 1.55 19,653.05 1.33
无形资产 2,485.66 0.25 2,511.56 0.20 2,627.32 0.18
其中：交易席位费 2.00 0.00 19.21 0.00 49.02 0.00
递延所得税资产 1,063.69 0.11 123.21 0.01 133.66 0.01
其他资产 7,768.32 0.79 6,150.28 0.50 7,394.32 0.50
资产总计 987,471.02 100.00 1,242,221.66 100.00 1,480,904.95 100.00

报告期内，公司资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，资产
的安全性高、流动性强。



1-1-242
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


报告期内公司的资产中客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金比
例较大，在扣除这三项资产的情况下：截至 2011 年末，公司总资产余额为 33.49
亿元，货币资金余额为 11.21 亿元、占总资产的比例为 33.47%，结算备付金余
额为 0.25 亿元、占总资产的比例为 0.75%；2010 年末，公司总资产余额为 34.68
亿元，货币资金余额为 13.94 亿元、占总资产的比例为 40.20%，结算备付金余
额为 0.24 亿元、占总资产的比例为 0.69%；截至 2009 年末，公司总资产余额为
30.99 亿元，货币资金余额为 15.56 亿元、占总资产的比例为 50.21%，结算备付
金余额为 1.16 亿元、占总资产的比例为 3.74%。

2、货币资金及结算备付金

货币资金和结算备付金是本公司资产的重要组成部分。下表列示了最近三年
末公司货币资金及结算备付金的构成，如下：
表 12-1-2 货币资金及结算备付金构成 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
货币资金
现金 33.04 27.48 25.55
银行存款 718,347.17 967,400.93 1,005,581.85
其中：经纪业务客户 606,293.60 828,024.11 849,997.90
公司自有资金 112,053.56 139,376.82 155,583.95
小计 718,380.21 967,428.41 1,005,607.40
结算备付金
其中：经纪业务客户 28,341.06 51,424.91 305,123.24
公司自有资金 2,470.73 2,445.26 11,600.51
小计 30,811.79 53,870.17 316,723.75
合计 749,192.00 1,021,298.58 1,322,331.15

（1）货币资金

2011 年、2010 年和 2009 年末，公司货币资金分别为 71.84 亿元、96.74 亿
元和 100.56 亿元。2011 年货币资金减少主要原因为证券市场行情较差，客户资
金存款减少。

（2）结算备付金

公司始终根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》对结
算备付金账户及结算备付金进行严格管理。

2011 年末，公司的结算备付金余额为 3.08 亿元，较 2010 年末减少 42.80%，
主要是受 2011 年证券市场低迷的影响，期末客户资金减少及交易量下降，缴存


1-1-243
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


的备付金减少；2010 年末，公司的结算备付金余额为 5.39 亿元，其中年末因申
购新股冻结客户资金 18.17 亿元，综合考虑该因素，则 2010 年末公司结算备付
金余额为 23.56 亿元。

3、交易性金融资产

交易性金融资产是本公司为近期内出售而持有的股票、权证、基金，以及债
券类金融资产等，主要包括预计持有期在一年以内的股票、基金及权证、央行票
据、短期融资券等金融资产。该类资产有活跃市场报价的，以活跃市场的报价确
定公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。报价按照以下
原则确定：

①在活跃市场上，公司已持有的金融资产的报价，为市场中的现行出价；拟
购入的金融资产的报价，为市场中的现行要价；

②金融资产没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近
交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

本公司的交易性金融资产主要分为四类：①短期持有（持有期不超过一年）
且无锁定期的股票。对于在短期内股价波动较为频繁，交易频率高的股票投资品
种，公司对其采取短期投资的策略（即持有期不超过一年），期末的公允价值为
期末的收盘价。②持有的权证。公司持有权证主要用于认购股票，或直接获得投
资收益，其具备交易性投资机会，期末的公允价值为期末的收盘价。③预计持有
期限在一年以内的基金、国债、可转债和企业债等，期末的公允价值为期末的收
盘价。④短期融资券、央行票据等，期末的公允价值为期末的收盘价。

最近三年末，公司交易性金融资产简要情况如下：
表 12-1-3 交易性金融资产构成 单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值
交易性债券投资 44,195.18 45,012.24 17,162.94 17,318.75 6,093.65 6,170.60
交易性权益工具投资 3,212.74 3,146.98 7,862.21 7,862.90 3,453.92 4,227.06
其他 10,000.00 10,018.51 10,000.00 10,000.00 16,000.00 16,000.00
合计 57,407.92 58,177.74 35,025.15 35,181.65 25,547.57 26,397.66

2011 年末，公司交易性金融资产较 2010 年末增加了 65.36%，2010 年末，
公司交易性金融资产较 2009 年末增加了 33.28%，主要是公司综合考虑股票市场



1-1-244
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


和债券市场的走势，基于稳健投资的原则，在资产配置中加大了低风险债券资产
的规模与比例。公司持有的交易性债券投资主要是短期融资券。

2009 年末，公司根据对 2009 年证券市场走势的判断，对资产配置结构进行
了调整，降低了交易性债券投资的规模与比例。

报告期内，公司交易性金融资产变现不存在重大限制。

4、买入返售金融资产

买入返售是指本公司按合同或协议规定，向交易对手方购入金融资产，并于
约定的日期、以约定的价格向同一交易对手方返售相关金融资产的合约。

截至 2011 年末，公司的买入返售金融资产余额为 67,270.61 亿元，主要是 2011
年国内证券市场行情不稳定，公司为提高资金的使用效益，加大买入返售业务的
开展。

表 12-1-4 买入返售金融资产明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
买入返售金融资产 67,270.61 - -
买入返售金融资产合计 67,270.61 - -

5、存出保证金

本公司的存出保证金主要包括交易保证金。
表 12-1-5 存出保证金明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
交易保证金 19,811.39 17,712.93 16,874.52
存出保证金合计 19,811.39 17,712.93 16,874.52

6、可供出售金融资产

可供出售金融资产，包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及除下列各类资产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产主要包括五类：①拟长期持有（拟持有期超过一年）
的股票。对于具备较高品牌知名度和快速扩张的能力、具有超越行业平均增长速
度的高速成长能力、长期发展看好、未来具备上涨空间的股票，本公司拟长期持
有（拟持有期超过一年），将其列入可供出售金融资产，期末的公允价值为期末
的收盘价；②有锁定期的股票，期末的公允价值为期末的收盘价；③存在活跃市


1-1-245
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


场且公允价值能够获得并可靠计量的股权投资，期末的公允价值为期末的收盘
价；④预计持有期限在一年以上的债券（包括国债、可转债和企业债等 ）。本公
司持有债券的主要目的是为了降低投资组合风险，优化投资组合结构，并非为获
取市场波动带来的短期差价，以短期交易获利为目的。同时，当面临市场利率变
化、流动性变化、收益率变化及其他投资机会出现时，公司将出售该债券品种获
取差价收益，持有期限一般不超过两年，公司投资债券也并非是以持有到期为目
的，期末的公允价值为期末的收盘价；⑤预计持有期限在一年以上的基金。公司
选取的优质并拟长期持有的基金，期末的公允价值为期末的收盘价。

最近三年末，公司可供出售金融资产的简要情况如下：
表 12-1-6 可供出售金融资产明细 单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
投资成本 公允价值 投资成本 公允价值 投资成本 公允价值
可供出售债券 20,477.70 20,808.81 29,579.89 30,796.74 47,432.68 47,762.26
可供出售权益工具 40,091.81 36,516.95 82,406.11 100,474.03 31,191.64 37,055.44
合计 60,569.51 57,325.77 111,986.00 131,270.76 78,624.32 84,817.70

2011 年末，公司可供出售金融资产较 2010 年末减少 56.33%，主要是 2011
年度证券市场不稳定，公司主动减少了权益性投资，增加了对短期融资券及企业
债的投资。

2010 年末，公司可供出售金融资产较 2009 年末增加了 54.77%，是因为该年
度公司自营业务规模扩大，股票投资增加，进而使得该年度可供出售的权益工具
较 2009 年末增加了 171.15%。

截至 2011 年末，公司存在限售期限的可供出售金融资产情况如下表所示：

表 12-1-7 存在限售期限的可供出售金融资产情况 单位：份、元/份、万元
2011 年 12
成本与公允价
序号 证券代码 证券名称 证券数量 成本价 月 31 日收 公允价值
值差
盘价
1 601555 东吴证券 1,266,214 823.04 6.570 831.90 8.86
2 C10001 财富长安 1 号 29,264,449 2,926.44 0.761 2,225.70 -700.75
合 计 - 3,749.48 - 3,057.60 -691.89
注：公司为集合理财产品西部证券“财富长安 1 号”的管理人，根据西部证券“财富长安 1 号”集合
资产管理计划集合资产管理合同的约定，集合计划管理人认购的金额为本计划成立时集合计划资产总额的
5%，在存续期内投入的自有资金不得提前退出（现金分红除外）。

截至 2011 年末，公司可供出售金融资产的长期债券投资情况如下表所示：

表 12-1-8 可供出售金融资产的长期债券投资情况 单位：万元
债券项目 债券种类 面值 初始投资成本 期初余额 期末余额



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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


中船 MTN1 无担保中期票据 6,000.00 6,035.60 6,077.40 6,063.62
11 本钢 MTN1 无担保中期票据 5,000.00 4,997.32 - 5,254.40
海正 MTN1 无担保中期票据 3,000.00 2,997.54 - 3,078.13
09 复地债（公司债） 有担保公司债 4,999.00 4,999.00 5,340.50 5,033.99
中行转债 无担保可转债 1,452.00 1,448.24 2,201.80 1,378.67
合计 20,451.00 20,477.70 13,619.70 20,808.81

7、长期股权投资

本公司的长期股权投资明细情况如下：

表 12-1-9 长期股权投资明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
对合营企业投资 5,814.55 7,981.28 -
对其他企业投资 697.05 697.05 697.05
减：长期股权投资减值准备 21.48 21.48 21.48
合计 6,490.12 8,656.85 675.57

2010 年末，公司长期股权投资比 2009 年末增加了 1,181.41%，主要原因是
本年度增加对纽银西部基金的投资 1.02 亿元，持有股权比例 51%。纽约银行梅
隆资产管理国际有限公司持有纽银西部基金股权比例为 49%，根据纽银西部基金
公司章程规定，股东会决议须经代表超过全体股东 2/3 表决权的股东通过方为生
效，董事会决议须经全体董事 2/3 以上通过方可生效，本公司所派董事及持有的
股权比例均未超过 2/3，故本公司对其不具有控制权。

最近三年末，公司对其他企业的投资明细如下表：

表 12-1-10 对其他企业投资的明细 单位：万元
被投资单位名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
广东发展银行股份有限公司 501.05 501.05 501.05
陕西精密合金股份有限公司 21.48 21.48 21.48
西安银行（原名称：西安市商业银行股
34.52 34.52 34.52
份有限公司）
其他 140.00 140.00 140.00
合计 697.05 697.05 697.05

其他项目为子公司西部期货的期货会员资格投资。

8、固定资产及无形资产

本公司最近三年末的固定资产及无形资产明细详见本招股书第十一节“财务
会计信息—固定资产”及“无形资产”相关内容。

9、递延所得税资产



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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


2011 2010 年末及 2009 年末，本公司的递延所得税资产分别为 1,063.69
万元、123.21 万元及 133.67 万元。2011 年末递延所得税资产较 2010 年末增加了
763.35%，主要原因是国内证券市场行情下跌，可供出售金融资产公允价值变动
所致。

10、其他资产

最近三年末，公司其他资产的构成如下所示：

表 12-1-11 其他资产明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 154.12 506.03 481.50
其他应收款 1,483.36 209.99 2,741.44
预付账款 1,421.82 1,949.89 2,122.05
长期待摊费用 4,651.87 2,898.09 1,641.85
商誉 624.37 624.37 624.37
证券清算款 -567.22 -38.08 -216.89
合计 7,768.32 6,150.28 7,394.32

（1）应收款项（应收账款和其他应收款）

2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司应收款项占其他资产的比例分别为
21.08%、11.64%及 43.59%。

最近三年末，公司应收款项的具体情况如下：

表 12-1-12 应收款项明细 单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收股东款 - - -
其他 1,637.49 716.03 3,222.94
合计 1,637.49 716.03 3,222.94
应收股东款占应收款项的比例 - - -

2011 年末，公司应收款项较 2010 年末大幅增加，主要是公司其他应收款账
面原值较期初增加 483.95%，主要是本期支付的保荐费增加（待股票上市发行后
从发行溢价款中扣除）。

2009 年公司其他应收款项包含了公司为基金公司代垫的 2,500 万元，该款项
已于 2010 年收回。

应收款项，根据账龄按比例提取坏账准备。坏账准备计提比例为：
表 12-1-13
账龄 计提比例
1 年以内（含 1 年，下同） 0%




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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


1-2 年 10%
2-3 年 20%
3 年以上 100%

2011 年末、2010 年末及 2009 年末，本公司计提的应收款项减值准备金额分
别为 214.72 元、185.45 万元及 179.12 万元。公司的应收款项减值准备已计提充
分。

本公司的会计师认为：公司的应收款项减值准备已计提充分。保荐人认为：
公司的应收款项减值准备计提政策符合《企业会计准则》的规定，与公司的实际
经营情况相符，其它各项应收款项减值准备计提充分。

（2）预付账款

预付账款主要为公司证券服务部规范为营业部支付的工程及设备款。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用主要是经营租赁租入固定资产改良支出。

2011 年末公司长期待摊费用较 2010 年末增加 60.51%、2010 年末公司长期
待摊费用较 2009 年末增长 76.51%，主要是公司在 2011 年及 2010 年增加了对新
设营业部、迁址营业部及部分营业部（装修陈旧）进行装修改造、网络布线等工
程项目的支出。另外，2011 年度支付 1 年以上的房屋租赁款增加长期待摊费用
373.51 万元。

（4）商誉

报告期内公司的商誉包括：①2007 年 1 月，本公司受让健桥证券所属 12 个
营业部和 6 个服务部等证券类资产所形成的 120 万元购并价差；②2008 年 3 月，
公司收购非同一控制下的西部期货公司，公司该项收购的购买成本与购买日西部
期货可辨认净资产公允价值中本公司应享份额之间形成的差额共计 504.37 万
元。截至 2011 年末，本公司商誉无账面价值高于可收回金额的情况。

（二）公司资产减值准备的计提情况

最近三年末，公司资产减值准备的计提情况如下：

表 12-1-14 资产减值准备 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日




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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


坏账准备 214.72 185.45 179.12
长期股权投资减值准备 21.48 21.48 21.48
合计 236.20 206.93 200.60

报告期内，公司的长期股权投资减值准备为对陕西精密合金股份有限公司的
股权投资全额提取的减值准备。陕西精密合金股份有限公司于 2006 年 11 月 30
日被上海证券交易所终止上市，本公司对持有的陕西精密合金股份有限公司的法
人股全额计提了减值准备。

公司按照《企业会计准则》要求制订了相关的资产减值准备的会计政策，并
定期对资产进行减值测试，对发生减值的资产计提减值准备，公司资产减值准备
的提取与资产质量状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

（三）负债结构分析

1、总体负债结构分析

截至 2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司的负债总额分别为 66.97 亿元、
92.98 亿元及 119.70 亿元。报告期内公司负债主要由代理买卖证券款构成，公司
非流动负债占比较低，主要是递延所得税负债。剔除代理买卖证券款后，截至
2011 年末、2010 年末及 2009 年末，公司负债合计分别为 1.71 亿元、3.44 亿元
和 2.60 亿元。

最近三年末，本公司负债的构成如下：
表 12-1-15 负债构成 单位：万元，%
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
代理买卖证券款 652,579.87 97.44 895,400.84 96.30 1,171,023.13 97.83
应付职工薪酬 11,706.46 1.75 16,065.44 1.73 14,141.93 1.18
应交税费 -74.25 -0.01 6,353.10 0.68 4,566.59 0.38
预计负债 45.00 0.01 45.00 0.00 45.00 0.00
递延所得税负债 192.45 0.03 4,860.32 0.52 1,760.87 0.15
其他负债 5,265.14 0.79 7,110.91 0.76 5,508.92 0.46
负债合计 669,714.67 100.00 929,835.60 100.00 1,197,046.44 100.00

2、代理买卖证券款

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等
有价证券而收到的款项，是本公司负债的主要组成部分。截至 2011 年末、2010



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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


年末及 2009 年末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为 97.44%、96.30%
和 97.83%。

公司代理买卖证券款余额是随着客户资金的变化而变化的。2011 年末、2010
年末公司代理买卖证券款较上一期末分别降低了 27.12%、23.54%，主要是因为
2010 年至今，国内证券市场行情较 2009 年有一定幅度的下跌，客户资金存款下
降。

3、应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬的形成为正常结算余额。

2011 年末应付职工薪酬 11,706.46 万元，减幅 27.13%，主要为 2011 年度计
提的奖金等减少所致。

2010 年末应付职工薪酬较 2009 年末增加了 13.60%，主要为 2010 年度公司
新设营业部 2 家并有 20 家服务部规范为营业部使得公司员工人数增加，进而公
司职工薪酬增加。

4、应交税费

公司应缴纳的相关税费包括：企业所得税、营业税、城建税、教育费附加、
利息税等，同时还为职工代扣代缴个人所得税。

2011 年末公司应交税费期末比期初减少 101.17%，原因是 2011 年第四季度
证券市场行情较差，交易量较低，佣金及手续费收入减少，应交所得税和应交营
业税大幅减少；2010 年末，公司应交税费较上一年末分别增加了 39.12%，主要
为 2010 年（2010 年第四季度国内证券市场回暖）证券市场行情较好，交易量大
幅增加，佣金及手续费收入增加，应交所得税和应交营业税大幅增加所致。

自成立以来，公司及时足额地缴纳各项税费，各期末应交税费的形成为业务
开展过程中正常的结算余额。

5、预计负债

预计负债是因未决诉讼公司所提的预计负债。

2001 年郭东梅诉公司西安康乐路营业部（以下简称“康乐路营业部”）61 万
元存单纠纷一案，2003 年 12 月铜川市中级人民法院终审判令康乐路营业部一次


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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


性兑付原告现金 45 万元。康乐路营业部于 2004 年 3 月向陕西省高级人民法院提
出申诉，2005 年 10 月铜川市中级人民法院经再审程序审理后，维持终审判决，
康乐路营业部又于 2005 年 11 月向陕西省高级人民法院提出申诉，法院已受理，
尚未判决。考虑可能发生的损失，本公司按 45 万元计提预计负债。

6、递延所得税负债

2011 年末，公司递延所得税负债比期初数减少 96.04%，其原因是期末证券
市场行情下降，交易性金融资产公允价值下降及出售部分可供出售金融资产，缴
纳相应所得税。2010 年末，公司递延所得税负债较上一年增加了 176.02%，主要
是因为可供出售金融资产在 2010 年末较 2009 年末增加了 46,453.06 万元、增幅
54.77%，可供出售金融资产持有量增加，产生了较多的应纳税暂时性差异。

7、其他负债

表 12-1-16 其他负债明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付款项 4,914.68 6,862.31 5,347.79
期货风险准备金 350.47 248.61 161.14
合 计 5,265.14 7,110.91 5,508.92

2010 年末公司其他负债余额为 7,110.91 万元，较 2009 年末增加 29.08%，
主要是（1）本期应付咨询费较 2009 年末有所增加（详见本招股说明书本节之“经
营业绩及利润表重要项目分析—营业支出—业务及管理费”分析）；（2）2010 年
末公司期货风险准备金较 2009 年末增加 54.28%。

报告期内，公司应付款项期末数中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股
份的股东单位或关联方的款项。

（四）股东权益

最近三年，本公司股东权益明细情况如下：

表 12-1-17 股东权益明细 单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 -2,432.81 14,463.57 4,645.03
盈余公积 39,325.29 37,052.99 31,682.57
一般风险准备 39,160.27 36,887.96 31,517.54
交易风险准备 32,176.56 29,904.26 24,533.84



1-1-252
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


未分配利润 108,689.75 93,182.94 90,585.79
归属于母公司所有者权益合计 316,919.06 311,491.73 282,964.78
少数股东权益 837.29 894.33 893.73
股东权益合计 317,756.35 312,386.06 283,858.51

本公司按照税后利润的 10%提取法定盈余公积；按照税后利润的 10%提取一
般风险准备金；按照税后利润的 10%提取交易风险准备金。

1. 分红回报规划的具体方案

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监督要求及公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 30%，具体分红比依据及是否采取股票股利分配方式根
据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。

公司未分配利润有利于增强公司净资本实力，满足监管指标要求，有力推动
各项业务快速稳健发展。主要使用方向为：（1）弥补以前年度亏损；（2）补充公
司净资本，扩展相关业务。满足公司经纪业务、投资银行业务、买方业务、资产
管理业务、创新业务等对净资本的需求；提升公司整体抵御风险的能力；加大对
子公司的资本投入；加强信息系统建设，提升后台的服务能力。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审
议决定。

公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 30%。

2. 分红回报规划的决策程序

上述分红回报规划已根据 2010 年度股东大会授权，经公司第三届董事会第


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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


七次会议审议通过。



二、经营业绩及利润表重要项目分析

报告期内，随着国际金融风暴引发的欧元区债务问题以及主权债务危机爆发
以及对全球经济的担忧，我国股票市场出现较大幅度调整，行业利润水平波动明
显。在相对不利的环境下，2011 年、2010 年及 2009 年度公司营业收入分别为
10.33 亿元、15.36 亿元及 17.44 亿元，体现了公司稳健的经营风格。

报告期内，公司经营业绩如下表所示：

表 12-2-1 最近三年公司经营业绩 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 103,279.25 153,642.18 174,379.94
营业支出 73,086.57 83,151.74 69,428.21
营业利润 30,192.68 70,490.44 104,951.73
利润总额 30,744.27 71,162.79 105,102.34
净利润 22,266.67 53,709.01 79,135.64
归属于母公司所有者净利润 22,323.71 53,708.41 79,158.09


（一）营业收入——按会计口径划分

按会计口径划分，本公司营业收入的组成情况如下：

表 12-2-2 营业收入构成（会计口径） 单位：万元，%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
手续费及佣金净收入 77,292.80 74.84 127,242.99 82.82 150,273.06 86.18
其中：代理买卖证券业务净收入 66,196.28 64.09 109,606.77 71.34 144,873.17 83.08
证券承销业务净收入 7,267.50 7.04 13,921.08 9.06 3,645.80 2.09
受托客户资产管理业务净
468.94 0.45 435.53 0.28 0.00 0.00
收入
利息净收入 17,869.24 17.30 12,592.21 8.20 11,528.98 6.61
投资收益 7,331.43 7.10 14,310.69 9.31 13,019.04 7.47
其中：对联营企业和合营企业的投
-2,166.73 -2.10 -2,218.72 -1.44 - -
资收益
公允价值变动收益 613.31 0.59 -693.59 -0.45 -685.64 -0.39
汇兑收益 -71.47 -0.07 -44.51 -0.03 -1.36 0.00
其他业务收入 243.94 0.24 234.40 0.15 245.86 0.14
营业收入合计 103,279.25 100.00 153,642.18 100.00 174,379.94 100.00

1、手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，主要包括代理买卖证


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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入，其与股票
指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

2011 年 度 、 2010 年 度 及 2009 年 度 公 司 的 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 分 别 为
77,292.80 万元、127,242.99 万元及 150,273.06 万元，占营业收入的比例为 74.84%、
82.82%及 86.18%。

公司 2011 年手续费及佣金净收入为 77,292.80 万元，占营业收入的比重较
2010 年占比有所降低，一方面是因为 2011 年国内证券市场低迷导致公司代理买
卖证券业务净收入有所下降，另一方面公司 2011 年出售了 2010 年网下申购中签
的新股使得投资收益占比有所上升。

公司 2011 年手续费及佣金净收入较 2010 年同比下降了 39.26%，主要是（1）
代理买卖证券业务净收入比上年下降 39.61%；（2）证券承销业务净收入和保荐
业务净收入比上年分别减少 47.79%和 58.51%。2010 年手续费及佣金净收入较
2009 年同比下降了 15.33%，主要是该年度经纪业务手续费及佣金净收入较 2009
年度降低 24.26%。手续费及佣金净收入变动分析详见本招股说明书本节之“经
营业绩及利润表重要项目分析—营业收入——按业务类型划分”分析。
2、利息净收入

公司利息收入主要包括存放银行和清算机构、买入返售证券资产等获取的利
息；利息支出主要包括客户存款、卖出回购证券类资产、拆借资金等支付的利息。

公司 2011 年度、2010 年度 2009 年度的利息净收入分别为 17,869.24 万元、
12,592.21 万元及 11,528.98 万元，占营业收入的比例为 17.30%、8.20%及 6.61%。
利息净收入 2011 年度较 2010 年度增加 41.91%，主要变动原因为：（1）公司自
有资金银行协议利率较上年度增长较大；（2）自营业务买入返售利息收入增加
2,233.10 万元。

3、投资收益

投资收益是本公司营业收入的重要组成部分，主要包括证券自营业务投资的
金融工具收益、投资合营企业的收益等。

公司 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的投资收益分别为 7,331.43 万元、
14,310.69 万元及 13,019.04 万元，占营业收入的比例为 7.10%、9.31%及 7.47%。


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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


投资收益 2011 年度较 2010 年度减少 48.77%,主要原因为 2011 年度证券市场行情
下降，公司自营业务投资收益减少。

源于公司稳健谨慎的自营业务风格，最近 3 年公司投资收益波动幅度小于同
期国内二级市场指标指数变动幅度（2011 年、2010 年及 2009 年，沪深 300 指数
涨跌幅度分别为-25.01%、-12.51%及 96.71%），在市场行情较为低迷的情况下，
取得了较好的收益。

4、公允价值变动收益

公允价值变动收益主要为证券自营业务投资的交易性金融资产及负债因公
允价值变动产生的收益。

公司 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的公允价值变动收益分别为 613.31
万元、-693.59 万元及-685.64 万元，占营业收入的比例为 0.59%、-0.45%及-0.39%。

表 12-2-3 交易性金融资产及负债公允价值变动损益 单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
交易性金融资产变动损益 613.31 -693.59 -685.64
交易性金融负债变动损益 - - -
合 计 613.31 -693.59 -685.64
交易性金融资产上年末价差 156.50 850.09 1,535.73
交易性金融资产本年末价差 769.81 156.50 850.09
交易性金融资产差额 613.31 -693.59 -685.64
交易性金融负债上年末价差 - - -
交易性金融负债本年末价差 - - -
交易性金融负债差额 - - -

公允价值变动收益 2011 年度比 2010 年度增加 188.43%，变动原因是受市场
行情影响，本公司 2011 年度减少股票及基金的投资，原股票亏损已在当期实现
为投资收益。影响报告期各期末公允价值变动产生收益的交易性金融资产及交易
性负债具体情况如下：
表 12-2-4 2011 年 12 月 31 日交易性金融资产明细
数量 成本价 期末收盘价 市价 成本与市价差
代码 名称
（万股） （万元） （元/股） （万元） （万元）
00***2 股票 1 160.00 1,205.54 7.47 1,195.20 -10.34
00***5 股票 2 11.00 450.48 43.00 473.00 22.52
00***2 股票 3 244.43 1,556.72 6.05 1,478.78 -77.93
11****0 债券 1 30.00 3,001.29 103.5123 3,105.37 104.08
11****1 债券 2 30.00 3,041.53 104.0839 3,122.52 80.99
11****0 债券 3 50.00 4,997.75 101.9744 5,098.72 100.97
11****4 债券 4 30.00 3,001.00 103.7455 3,112.37 111.37
11****2 债券 5 30.00 3,001.34 101.5581 3,046.73 45.39
11****8 债券 6 50.00 4,996.73 104.1327 5,206.64 209.90
11****2 债券 7 20.00 2,000.39 102.2423 2,044.85 44.46



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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


11****8 债券 8 10.00 1,000.18 102.3512 1,023.51 23.33
10****8 债券 9 20.00 1,933.97 98.1053 1,962.11 28.13
11****6 债券 10 40.00 4,095.00 102.4045 4,096.18 1.18
11****8 债券 11 20.00 2,114.43 106.1244 2,122.49 8.06
11****4 债券 12 30.00 2,999.05 100.2758 3,008.27 9.23
11****4 债券 13 30.00 2,997.56 100.3191 3,009.57 12.02
11****4 债券 14 50.00 5,014.96 101.0583 5,052.92 37.95
04***3 基金 1 10,018.51 10,000.00 1.00 10,018.51 18.51
合计 10,873.94 57,407.92 58,177.74 769.82

表 12-2-5 2010 年 12 月 31 日交易性金融资产明细
数量 成本价 期末收盘价 市价 成本与市价差
代码 名称
（万股） （万元） （元/股） （万元） （万元）
108***1 短券 1 100.00 10,086.84 101.9870 10,198.70 111.87
04***3 基金 1 10,000.00 10,000.00 1.000 10,000.00 0.00
108***6 短券 2 50.00 5,003.50 100.1083 5,005.42 1.91
05***9 基金 2 5,000.00 5,000.00 0.994 4,970.00 -30.00
15***7 基金 3 2,573.85 2,573.70 0.988 2,542.96 -30.74
108***1 短券 2 20.00 2,000.20 101.4420 2,028.84 28.64
60***8 股票 1 30.00 286.57 11.60 348.00 61.43
11***7 债券 1 0.72 72.40 118.50 85.79 13.39
3****58 股票 2 0.05 1.94 38.80 1.94 0.00
合计 17,774.62 35,025.15 35,181.65 156.50

表 12-2-6 2009 年 12 月 31 日交易性金融资产明细
数量 成本价 期末收盘价 市价 成本与市价差
代码 名称
（万股） （万元） （元/股） （万元） （万元）
519**89 基金 1 8,000.00 8,000.00 1.00 8,000.00 0.00
041**3 基金 2 8,000.00 8,000.00 1.00 8,000.00 0.00
0981**26 短券 1 30.00 3,015.34 101.5168 3,045.50 30.16
0981**2 短券 2 20.00 2,005.13 101.1875 2,023.75 18.62
098**15 短券 3 10.00 1,000.78 100.5198 1,005.20 4.42
002**9 股票 1 60.36 1,559.68 37.55 2,266.60 706.92
00**32 股票 2 63.00 465.81 7.67 483.21 17.40
600**7 股票 3 52.00 405.12 7.51 390.52 -14.60
0***23 股票 4 8.00 382.08 49.19 393.52 11.43
600**1 股票 5 17.00 303.36 20.28 344.76 41.40
600**8 股票 6 15.00 176.76 11.71 175.65 -1.11
00**83 股票 7 4.01 148.07 39.89 159.76 11.70
00**30 股票 8 0.05 0.66 13.18 0.66 0.00
60***7 股票 9 1.40 7.60 5.43 7.60 0.00
30***7 股票 10 0.05 1.45 28.99 1.45 0.00
30***1 股票 11 0.05 1.82 36.40 1.82 0.00
00***2 股票 12 0.05 0.41 8.20 0.41 0.00
00***3 股票 13 0.05 1.10 22.00 1.10 0.00
11****7 债券 1 0.72 72.40 132.80 96.15 23.75
合计 16,281.74 25,547.57 26,397.66 850.09

5、汇兑损益

本公司 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的汇兑损益分别为-71.47 万元、
-44.51 万元及-1.36 万元。

6、其他业务收入



1-1-257
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


本公司其他业务收入包括房租收入、出租固定资产收入、交易席位费租金及
其他。2011 年度、2010 年度及 2009 年度其他业务收入分别为 243.94 万元、234.40
万元及 245.86 万元，占营业收入的比例分别为 0.24%、0.15%及 0.14%。

（二）营业收入——按业务类型划分

按业务类型划分，公司业务划分为经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、
证券自营业务及其他业务，最近三年各项业务收入列示如下：

表 12-2-8 营业收入构成 单位：万元，%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经纪业务收入 77,518.49 75.06 120,151.14 78.20 154,411.11 88.55
投资银行业务收入 8,770.90 8.49 15,433.22 10.04 4,681.68 2.68
资产管理业务收入 655.61 0.63 564.24 0.37 24.60 0.01
自营业务收入 13,041.09 12.63 16,910.47 11.01 13,409.98 7.70
其他业务 3,293.16 3.19 583.11 0.38 1,852.58 1.06
收入合计 103,279.25 100.00 153,642.18 100.00 174,379.95 100.00

1、经纪业务收入

经纪业务是公司传统的主营业务之一，2011 年度、2010 年度及 2009 年度经
纪业务收入占公司总收入的比例分别为 75.06%、78.20%及 88.55%。

（1）按收入类别划分

本公司经纪业务收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入等。具体情
况如下表所示：

表 12-2-9 经纪业务收入构成（按类别划分） 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
手续费及佣金净收入 66,049.94 109,912.55 145,120.16
其中：代理买卖证券手续费收入 65,721.81 109,525.30 144,863.78
其他收入 328.13 387.25 256.38
利息净收入 11,275.15 10,035.33 9,046.03
其他业务收入 243.94 234.40 245.86
汇兑损益 -50.54 -31.15 -0.95
合计 77,518.49 120,151.14 154,411.11

①手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司经纪业务的主要收入，主要包括代理买卖证券手
续费收入及其他收入，其他收入包括账户开户费、过户费等。



1-1-258
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


经纪业务手续费及佣金净收入主要取决于整个证券市场的交易换手率、证券
流通市值、本公司的市场交易份额及本公司的佣金率等。2011 年度、2010 年度
及 2009 年度公司经纪业务手续费及佣金净收入分别为 66,049.94 万元、109,912.55
万元及 145,120.16 万元，变化趋势与报告期内国内证券市场的走势一致。

2011 年度经纪业务手续费及佣金净收入较 2010 年度降低 39.91%，2010 年
度经纪业务手续费及佣金净收入较 2009 年度降低 24.26%，一方面是因为国内证
券市场行情及公司客户实现的交易量下降；另一方面，在国内经纪业务竞争日益
激烈的情况下，各证券公司为了维护并增加客户都在一定程度上下调了佣金率，
从而致使经纪业务手续费收入相应减少。

②利息净收入

经纪业务利息净收入是指银行支付给公司的金融同业利率与公司支付给客
户的活期存款利率之间的息差收入。

报告期内公司经纪业务利息净收入保持较为稳定的水平。

③其他业务收入

报告期内，公司的其他业务收入主要包括经纪业务营业部出租公司自有房屋
所收取的房租收入。

虽然报告期内公司的基金分仓等业务量有限，但是着眼于未来，随着国内基
金行业的迅速发展及成熟、基金的募集和交易活跃的趋势，公司将利用现有的客
户资源，加大与基金公司的合作步伐，加强基金的代理销售业务和席位出租业务，
积极拓展基金分仓等业务。

（2）按区域划分

公司在陕西省主要市县以及上海、北京、深圳、江苏及山东等经济发达地区
均设有营业部。报告期内，公司经纪业务收入按营业部所在区域列示如下：

表 12-2-10 经纪业务收入构成(按区域划分) 单位：万元，%
2011 年度
省市名称 营业部数量 收入 占经纪业务收入比例 部均收入
西安 17 30,738.19 39.65 1,808.13
陕西省其它地区 25 36,561.39 47.16 1,462.46
上海 4 4,116.34 5.31 1,029.09




1-1-259
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


北京 2 1,511.02 1.95 755.51
深圳 2 1,079.78 1.39 539.89
其它地区 8 3,511.77 4.53 438.97
合计 58 77,518.49 100.00 1,336.53


2010 年度
省市名称 营业部数量 收入 占经纪业务收入比例 部均收入
西安 17 48,583.06 40.43 2,857.83
陕西省其它地区 23 56,695.76 47.19 2,465.03
上海 4 6,154.00 5.12 1,538.50
北京 2 2,281.47 1.90 1,140.74
深圳 2 1,431.09 1.19 715.55
其它地区 8 5,005.76 4.17 625.72
合计 56 120,151.14 100.00 2,145.56


2009 年度
省市名称 营业部数量 收入 占经纪业务收入比例 部均收入
西安 13 66,587.76 43.12 5,122.14
陕西省其它地区 11 70,522.04 45.67 6,411.09
上海 4 7,637.50 4.95 1,909.38
北京 2 2,080.53 1.35 1,040.27
深圳 2 2,049.20 1.33 1,024.60
其它地区 2 5,534.08 3.58 2,767.04
合计 34 154,411.11 100.00 4,541.50

截至 2011 年末，公司共有营业部 60 家（含 2 家筹建中营业部），较 2009 年
初的 34 家增加了 26 家。

2011 年度公司营业部部均收入为 1,336.53 万元（按 58 家营业部口径计算，
不考虑 2011 年尚在筹建中、待取得相关执照的 2 家营业部），较上年度减少，主
要是 2011 年证券市场行情较差，交易量下滑所致。

2010 年度公司营业部部均收入较 2009 年度减少了 52.76%，是因为公司在该
年度将原有的 20 家证券服务部规范变更为营业部，在原有客户数量变动不大的
情况下营业部数量增多。扣除上述影响因素后，公司 2010 年度部均收入为
3,337.53 万元。

本公司在陕西省具备区域品牌优势，省内营业部的部均收入较高；在陕西省
的二线城市，如咸阳、汉中、宝鸡、渭南地区，本公司营业部处于绝对优势地位，
部均收入高于西安市的营业部。

（3）按客户类别分类


1-1-260
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


按客户类别划分，本公司经纪业务的手续费及佣金净收入组成情况如下：

表 12-2-11 手续费及佣金净收入经纪业务收入构成(按客户类别划分) 单位：万元，%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
机构客户 337.91 0.51 354.86 0.32 402.58 0.28
私人客户 65,712.03 99.49 109,557.69 99.68 144,717.58 99.72
合计 66,049.94 100.00 109,912.55 100.00 145,120.16 100.00

公司经纪业务客户主要为私人客户。

（4）最近三年账户数量变化情况

最近三年账户数量变化情况如下：

表 12-2-12 账户数量变化情况
2011 年度 2010 年度 2009 年
交易类型
年末户数 年增长率 年末户数 年增长率 年末户数 年增长率
个人客户 1,062,692 4.02% 1,021,664 3.76% 984,618 5.57%
机构客户 1,187 44.58% 821 31.57% 624 18.86%
合计 1,063,879 4.05% 1,022,485 3.78% 985,242 5.57%

2011 年、2010 年及 2009 年，公司客户账户数量呈现持续增长态势，2011
年、2010 年较上一年度净增数量分别为 41,394 个、37,243 个，其中机构客户数
量 2011 年、2010 年分别比上年同期增长了 44.58%和 31.57%，增速较快。由于
公司对客户渠道开拓管理、服务质量提升的重视，实现了证券账户的增长。

2、投资银行业务

投资银行业务主要包括证券承销业务收入、保荐业务收入、财务顾问收入等，
最近三年，公司投资银行业务收入具体情况如下：

表 12-2-13 投资银行业务收入结构 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
证券承销业务收入 7,267.50 13,921.08 3,645.80
保荐业务收入 390.00 940.00 300.00
财务顾问收入 756.30 563.00 634.00
利息收入 13.60 - 19.36
其他收入 343.50 9.14 82.52
合计 8,770.90 15,433.22 4,681.68

2011 年度、2010 年度、2009 年度公司实现的投资银行业务收入分别 为
8,770.90 万元、15,433.22 万元和 4,681.68 万元，占当期营业收入的比例分别
为 8.49%、10.04%和 2.68%。2010 年公司先后完成了广东盛路、启源机电、金杯



1-1-261
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


电工的首发保荐及主承销工作以及国家电网公司企业债、陕西省投企业债的主承
销，投行业务营业收入较 2009 年度增加了 229.65%。2011 年公司完成了 11 富阳
债、11 长交债、11 诸暨债、宁夏恒力非公开发行、尔康制药 IPO 的主承销。

最近三年本公司证券承销业务的基本情况请参见本招股说明书第六节“业务
与技术—本公司主营业务情况—投资银行业务”。

3、资产管理业务

资产管理业务主要包括受托客户资产管理业务净收入、代理买卖证券业务净
收入（客户资产管理业务席位佣金收入）、利息净收入，最近三年，公司资产管
理业务收入具体情况如下：

表 12-2-14 资产管理业务收入结构 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
受托客户资产管理业务净收入 468.94 435.53 -
代理买卖证券业务净收入 124.91 81.47 9.39
利息净收入 61.76 47.24 15.21
合计 655.61 564.24 24.60

受托客户资产管理业务净收入是公司资产管理业务收入的最主要来源，2011
年、2010 年，受托客户资产管理业务净收入占公司资产管理业务收入的比重分
别为 71.53%、77.19%。

公司资产管理业务主要是定向资产管理业务和集合资产管理业务。报告期
内，集合资产管理业务和定向资产管理业务的具体情况如下表：

表 12-2-15 资产管理业务收入及支出明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
定向资产管理业务 72.01 79.09 -
集合资产管理业务 396.92 450.13 -
资产管理业务收入合计 468.94 529.22 -
集合资产管理业务支出 - 93.70 -
资产管理业务支出合计 - 93.70 -
受托资产管理业务净收入 468.94 435.53 -
注：（1）2009 年度，公司定向资产管理业务因为未达到合同约定的收益水平，因此未实现收入。（2）公司
2010 年度集合资产管理业务支出为支付银行销售渠道费。

（1）定向资产管理业务

公司定向资产管理业务按合同到期日进行结算，2011 年、2010 年定向资产
管理业务分别实现收入 72.01 万元、79.09 万元。2009 年定向资产管理业务无收
入是因为 2008 年市场低迷造成 2009 年无合同进行结算。



1-1-262
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


（2）集合资产管理业务

2007 年 1 月 5 日，本公司通过创新试点类证券公司评审，可以开展创新业
务。2010 年 9 月，公司开展集合理财业务，该业务 2011 年实现收入 396.92 万
元、2010 年实现收入 450.13 万元。

4、自营业务

（1）自营业务收入构成

本公司自营业务收入构成如下表所示：

表 12-2-16 自营业务收入构成 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资收益 9,333.71 16,511.38 12,841.27
公允价值变动收益 613.31 -693.59 -685.64
利息净收入 3,097.76 1,093.14 1,254.35
手续费净收入 -3.69 -0.46
合计 13,041.09 16,910.47 13,409.98

2011 年，公司自营业务实现收入 13,041.09 万元，主要是自营业务投资收
益 9,333.71 万元，原因是公司对二级市场行情把握较为准确，及时出售 2010 年
网下申购中签的新股及其他股票；2011 年、2010 年及 2009 年，在证券市场行情
较为低迷的情况下，公司自营业务保持了较为稳定的规模和收益水平。

报告期内，公司自营业务收入主要来自股票、基金、债券的投资收益。报告
期内，本公司自营业务收入按投资品种列示如下：

表 12-2-17 自营业务收入明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
股票
投资收益 7,506.62 9,714.83 7,668.03
公允价值变动 -127.19 -711.71 773.14
总投资损益 7,379.43 9,003.12 8,441.17
基金
投资收益 -120.73 4,218.93 2,591.58
公允价值变动 79.25 -60.74 -
总投资损益 -41.48 4,158.19 2,591.58
债券
投资收益 1,947.82 2,577.63 941.32
公允价值变动 661.25 78.86 -214.87
总投资损益 2,609.07 2,656.49 726.45
其他
投资收益 - -0.01 1,640.34



1-1-263
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


公允价值变动 - - -1,243.91
总投资损益 - -0.01 396.43

自营证券投资收益及
9,947.02 15,817.79 12,155.63
公允价值变动收益合
计
利息净收入 3,097.76 1,093.13 1,254.35
手续费净收入 -3.69 -0.46 -
合计 13,041.09 16,910.47 13,409.98
注：（1）投资收益=抛售自营证券所得+分红派息；
（2）上表“其他”项目主要为央行票据

（2）收益及收益率

公司自营证券以股票、债券、基金为主，股票的收益及收益率情况如下表所
示：

表 12-2-18 自营证券股票收益及收益率 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资收益 1 （万元）（注 1） 7,379.43 9,003.12 8,441.17
收益率（注 2） 17.17% 18.09% 42.56%
同期上证 180 指数涨幅 -23.14% -16.04% 91.77%
同期上证 50 指数涨幅 -18.19% -22.57% 84.40%
注(1)：投资收益 1=投资收益+公允价值变动收益
(2)：收益率=投资收益 1/日均成本

报告期内，公司的股票投资均实现正收益，在 2011 年度、2010 年度、2009
年度的投资收益率分别达到 17.17%、18.09%、42.56%，主要原因是由于公司自
营部门历来重视机构建设与人才培养，准确地把握市场变化趋势，持有具投资价
值的投资品种，在控制风险的基础上获得了丰厚的投资收益。

5、其它业务收入

其它业务收入指除上述主要业务之外的其他业务收入，主要包括期货业务收
入。

（三）营业支出

报告期内，公司营业支出情况如下表所示：

表 12-2-19 营业支出构成 单位：万元，%
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业税金及附加 5,727.79 7.84 8,072.40 9.71 9,186.35 13.23
业务及管理费 67,216.13 91.97 74,975.70 90.17 60,196.00 86.70




1-1-264
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


资产减值损失 29.28 0.04 6.33 0.01 2.78 0.01
其它业务成本 113.38 0.16 97.31 0.12 43.08 0.06
营业支出合计 73,086.57 100.00 83,151.74 100.00 69,428.21 100.00

营业支出主要包括营业税金及附加和业务及管理费。报告期该两项支出占营
业支出的比例均在 99%以上。

1、营业税金及附加

营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、水利基金等，其明
细详见下表：

表 12-2-20 营业税金及附加明细 单位：万元
项目 计缴标准 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业税 5% 5,071.83 7,166.92 8,144.41
城建税 7% 354.85 498.11 564.56
教育费附加 3% 181.00 217.35 246.99
防洪基金 1‰ 72.84 124.77 125.49
副食调节基金 33.91 56.03 41.84
其他 13.35 9.21 63.06
合计 5,727.79 8,072.40 9,186.35

2、业务及管理费

业务及管理费包括职工工资、租赁费、固定资产折旧费等。报告期内本公
司业务及管理费的明细如下：

表 12-2-21 业务及管理费明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工工资 26,621.47 32,589.14 25,776.07
社会保险及住房公积金 10,577.63 7,757.42 5,485.85
租赁、物业管理及水电费 6,831.01 5,768.34 4,793.17
折旧与摊销 5,771.61 5,062.33 4,369.92
办公及后勤费 5,383.35 5,866.07 5,468.42
交易设施使用及通讯传输费 3,473.30 2,923.93 2,900.15
投资者保护基金 2,557.06 3,054.04 3,470.78
营销费用 2,886.32 6,210.12 3,983.89
职工福利、工会及教育经费 1,863.36 2,265.37 2,599.74
咨讯信息费 1,251.02 3,478.95 1,348.01
合计 67,216.13 74,975.70 60,196.00

公司 2010 年度业务及管理费比 2009 年度增加 24.55%，主要原因是：（1）
职工工资：公司 2010 年职工工资支出较上一年度增幅 26.43%，详见本招股说明
书本节之“财务状况分析—负债结构分析—应付职工薪酬”分析；（2）营销费用：
报告期内，公司加大对投行业务和经纪业务的营销宣传力度，从而使得 2010 年


1-1-265
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


度公司营销费用较上一年度增长 55.88%；（3）咨讯信息费：为更便捷地向客户
提供多方面的财经信息，公司针对经纪业务为其客户购买较多的资讯信息，从而
使得 2010 年度公司资讯信息费较上一年度增加 158.08%。

本公司职工工资的支付按照公司薪酬政策的相关规定执行。本公司薪酬政策
中所设计的工资构成，包括以岗位价值为基础确定的岗位工资、以实现基准考核
目标为前提而确定的绩效工资、以超额完成考核目标鼓励员工积极贡献并给予奖
励的绩效奖励。岗位工资、绩效工资标准是以最大限度的确保公司基准考核目标
的实现和中国证券市场从业人员劳动力价格的市场标准为基础，根据谨慎性原则
制定，绩效奖励的提取遵循了国际、国内证券行业惯例，在超出基准考核目标以
上形成的利润总额中提取。

本公司薪酬制度既体现了薪酬的激励和约束作用，也体现了人力成本发生的
合理性，最终实现在促进企业发展、保障股东利益的同时，使员工分享企业的发
展成果，并通过相关制度安排，合理、有效地控制人力成本。

此外，本公司还实行全面预算管理和全成本控制措施，促使各业务部门厉行
节约、控制和压缩不合理的费用开支，以达到降低业务和管理费用的目的。尽管
近三年本公司的营业收入持续增长，相关的业务及管理费一直仍保持与公司业务
规模相吻合的状态。

3、资产减值损失

本公司报告期内的资产减值损失情况如下表所示：

表 12-2-22 资产减值损失明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 29.28 6.33 2.78
合计 29.28 6.33 2.78

资产减值损失 2011 年度比上年度增加 362.78%，变动原因是公司一年以上
的押金增加。

4、其它业务成本

本公司报告期内的其他业务成本情况如下表所示：

表 12-2-23 其他业务成本 单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度




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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


其他 113.38 97.31 43.08
合 计 113.38 97.31 43.08

其它业务成本主要为房租收入所交纳的其他业务税金以及子公司西部期货
计提的期货风险准备金。期货风险准备金按照留存收入（收取客户的收入减交给
交易所的费用）的 5%计提。

公司 2010 年度其他业务成本较 2009 年度增加 125.89%，原因为西部期货手
续费收入较高，计提期货风险准备金较多。

（四）营业外收入和支出

1、营业外收入

本公司报告期内的营业外收入情况如下表所示：

表 12-2-24 营业外收入明细 单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置利得 22.43 78.65 3.06
其中：固定资产处置利得 22.43 78.65 3.06
无形资产处置利得 - -
税费返还 142.69 27.95 64.16
违约金收入 51.97 -
政府补助利得 193.24 607.82 125.00
其他 283.56 433.95 39.52
合 计 641.92 1,200.34 231.75

2011 年度，公司营业外收入主要为①收到推动企业进入新主板市场补贴 60
万元；②第一、二分公司收到上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区经济发展促进中
心对 2010 年度企业财政扶持补贴 126.54 万元；③子公司西部期货收到上海期货
交易所信息技术系统扶持款 105.00 万元。
2010 年度，公司营业外收入主要为①收到上海浦东新区支持金融机构发展
奖励 600.00 万元；②西部期货收到上海期货交易所技术奖励 100 万元、收到上
海期货交易所上海世博会维稳奖励 130 万元；③处置武汉房产取得固定资产处置
利得 67.69 万元等。

2009 年度，公司营业外收入主要为①推动企业进入新三板市场补贴 125 万
元；②收到该年度税费返还 64.16 万元等。

2、营业外支出




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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


下表列示了本公司报告期内的营业外支出情况：

表 12-2-25 营业外支出明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置非流动资产损失 20.01 67.29 78.59
赔偿金 - 1.49 1.69
滞纳金 - 1.07 0.47
罚款支出 - 0.07 -
公益性捐赠支出 50.60 453.00 -
其他 19.72 5.08 0.40
合计 90.34 527.99 81.14

扣除公益性捐赠支出后，公司最近三年营业外支出金额较小。

2010 年度，公司营业外支出主要为向玉树地震灾区捐款 100 万元、向陕南
灾区捐款 350 万元。

（五）所得税分析

报告期内，公司总部及证券营业部适用 25%的所得税税率。所得税具体情况
如下：

表 12-2-26 所得税费用明细 单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
本期所得税费用 8,453.82 17,616.72 26,144.42
递延所得税费用 23.78 -162.94 -177.74
合 计 8,477.60 17,453.78 25,966.69

公司所得税费用 2011 年度比 2010 年度减少 51.43%， 2010 年度比 2009 年
度减少 32.78%，原因在市场行情较为低迷影响下，公司利润总额下降,当期所得
税费用减少。



三、现金流量分析

本公司最近三年的现金流量情况如下：
表 12-3-1 最近三年现金流量情况 单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入 186,632.51 160,713.48 779,179.76
经营活动现金流出 451,512.32 410,839.80 103,918.57
经营活动产生的现金流量净额 -264,879.80 -250,126.32 675,261.19
投资活动现金流入 25.28 161.94 5.78
投资活动现金流出 6,140.58 16,023.68 6,792.94




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『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


投资活动产生的现金流量净额 -6,115.30 -15,861.74 -6,787.16
筹资活动现金流入 - - -
筹资活动现金流出 1,040.00 35,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,040.00 -35,000.00 -
汇率变动影响 -71.47 -44.51 -1.36
现金及现金等价物净增加额 -272,106.58 -301,032.57 668,472.67

（一）经营活动产生的现金流量分析

经营活动现金流入是本公司现金流入的主要组成部分，主要来自于代理买卖
证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资
产等；现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及
为职工支付现金等。2011 年、2010 年及 2009 年度经营活动现金流入占公司总现
金流入的比例分别为 99.99%、99.90%及 100.00%。

报告期内，2009 年度公司经营活动现金流量净额为正数，为 675,261.19 万
元，主要是因为该年度股市行情回暖，客户资金大幅增加导致经营活动现金净流
量上升。2011 年、2010 年度公司经营活动现金流量净额为负数，主要是受股市
行情向下影响客户资金减少。

（二）投资活动产生现金流量分析

最近三年本公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金（2010 年度还包含投资纽银西部基金）。

最近三年，公司投资活动现金流入的项目列示如下：

表 12-3-2 最近三年收到其他与投资活动有关的现金情况 单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得投资收益收到的现金 - - 2.63
处置固定资产收到的现金 25.28 161.94 3.14
合并日西部期货的货币资金 - - -
合 计 25.28 161.94 5.77

2010 年公司投资活动现金流入较 2009 年金额高，主要是公司本期处置已计
提完折旧的固定资产较多所致。

（三）筹资活动产生现金流量分析

最近三年，公司筹资活动现金流出主要为 2010 年支付现金股利 35,000 万元。




1-1-269
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


四、会计政策和会计估计变更影响的分析

自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准则。最近三
年，公司不存在变更会计政策和会计估计的情况。



五、重大资本支出

最近三年资本性支出明细列表如下：

表 12-5-1 资本性支出明细 单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

电子设备 1,542.41 2,159.56 3,803.71
电器设备 182.25 414.61 354.03
交通设备 305.62 299.25 1,084.47
其他设备 101.59 98.05 24.87
软件等无形资产 921.70 726.94 1,020.93
合计 3,053.57 3,698.41 6,288.01

报告期内的资本性支出主要是本公司为提高市场竞争力而加大了对基础设
施的投入。公司购买的电子设备主要为网上交易系统、营业部服务器、交换机、
通信线路等，通过购置上述电子设备，一方面公司为客户提供了更为快捷稳定的
交易平台，有效增强了公司经纪业务的竞争力；另一方面，电子设备的购置会对
公司未来的经营成果产生一定的影响，主要是电子设备折旧额将会增加。



六、重大资本支出计划

公司主要的资本性支出为新设证券营业部以及期货公司的相关投入。



七、重大担保、诉讼及其他或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在尚未了结的对公司的业务和经营活
动产生重大影响的诉讼、仲裁情况，亦不存在重大担保及其他或有事项。




1-1-270
『招股说明书』第十二节 管理层讨论与分析


八、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

基于证券行业高风险的特征，资本规模已成为衡量证券公司实力的重要指标
之一。目前证券行业已经确立了以净资本为核心的监管机制。若本次发行成功实
施，本公司净资本预计将大幅增加，这将明显改善公司的抗风险能力，提高公司
竞争能力。

在经纪业务方面，本公司作为西北地区第一家创新类证券公司，在西部地区、
尤其是陕西地区具有较高的品牌知名度。随着西部经济的快速发展，本公司经纪
业务客户数量、客户户均资产、营业部户均交易量将继续保持快速增长的趋势。
公司发行上市之后，公司的品牌知名度将在全国范围内进一步得到提升，对本公
司经纪业务的发展将起到良好的促进作用。

在投资银行业务方面，通过本次发行增大资本金规模，可使公司有能力投入
较多的资本金作为承销保证金，扩大公司承销业务规模。此外，净资本规模扩大
将有助于今后公司开展产业基金、直接投资等资本密集型的创新类业务。

公司在自营业务及资产管理业务方面具有较强的竞争优势。本次公开发行并
提升公司的资本金规模，将突破自营及资产管理规模难以扩张的发展瓶颈，进一
步带动优势业务的发展。

本公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，本公司在未来将进一步
健全财务管理制度、提升管理水平，保持资产质量状况良好、经营效率高、盈利
能力强等特点，并逐步将公司发展为业内领先的优秀证券公司。

在证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将继续坚持稳健的经营作
风、做精做强的发展方向，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水准、
风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科
学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康
发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。




1-1-271
『招股说明书』第十三节 业务发展目标


第十三节 业务发展目标


一、本公司的发展计划

未来三年，本公司将继续以建设最具盈利价值和增值潜力的证券公司为总目
标，提高核心竞争力，为本公司股东创造更好的回报。

（一）竞争能力

基于对未来三年我国证券市场环境的预测，并结合本公司在业内的发展地
位、管理能力、品牌价值，本公司将继续以建设最具盈利价值和增值潜力的证券
公司为总目标，不断提高核心竞争力。

最具盈利价值，是指本公司的净资产回报率、营业利润率等盈利能力指标在
业内处于领先地位，在全国同类型证券公司中排名前列。最具增值潜力，是指适
应我国证券市场高速成长时期的特征，确保本公司的运营机制和业务发展模式能
够有力支持合理的业务扩张速度及不断扩大的业务规模。

（二）市场及业务开拓

在未来三年中，本公司将以巩固经纪、自营、客户资产管理及投资银行、期
货、基金等传统业务为基础，并结合我国证券市场和本公司实际状况不失时机地
开展创新业务。

1、经纪业务

本公司经纪业务将继续以传统金融产品的经纪业务为主，辅以期货中间介绍
业务、融资融券等创新业务。

在传统业务方面，本公司将通过狠抓客户服务、优化网点布局、稳步推进营
销网络体系建设等措施，在力争市场份额实现稳健增长的同时，全面提升客户满
意度、忠诚度，逐步形成本公司以客户为中心的经纪业务服务品牌优势。

在业务创新方面，本公司将在稳步推进为西部期货提供中间介绍业务的同
时，根据监管部门的审批进度适时推出融资融券业务，以更好地满足客户需求。


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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

2、自有资金投资业务

在自有资金投资方面，本公司将继续以自营业务为主，辅以直接投资业务、
产业投资基金等创新业务。

基于本公司日臻完善的自营业务发展平台以及高效的资金管理能力，本公司
将在满足净资本监控指标的前提下，适当提高自营业务资金的规模。

根据监管部门的审批进度，本公司将适时搭建直接投资业务平台并取得回
报，为该项业务的持续发展和取得较高回报奠定稳固的基础。另外，本公司计划
作为产业投资基金及管理公司的发起人，发起设立产业投资基金及管理公司，并
取得较高的回报。

3、客户资产管理业务

本公司将继续增加集合资产管理业务的规模，未来三年使公司集合资产管理
业务的发展进入常态化阶段，进一步丰富具有差异化、创新性的理财产品线，适
时发行新的集合理财产品，大力引进、培养从事资产管理业务的投资、销售及管
理人才，提升资产管理业务盈利能力，改善公司收入结构。

4、投资银行业务

本公司投资银行业务以证券承销、保荐业务为主，辅以资产证券化、非上市
公司股权交易等创新业务。未来三年中，本公司力争将投资银行业务打造成公司
其他各项业务的新的发动机和利润源泉，着力发展具有差异化核心竞争力和先进
企业文化融合、特色鲜明的投资银行。

5、期货及基金管理业务

本公司已于 2010 年完成了纽银西部基金的组建工作，西部期货已正式开展
业务。在未来三年内，本公司将通过纽银西部基金、西部期货逐步开展基金管理
业务以及期货业务，在建立良好投资业绩的同时完善产品线。

6、创新业务

公司将加大对直接投资业务、融资融券业务的研究及准备，在监管机构批准
之后从事直接投资业务及融资融券业务，创新业务将成为公司新的利润增长点。



1-1-273
『招股说明书』第十三节 业务发展目标


二、拟定上述计划所依据的假设条件

国家政治、宏观经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有发
生对本公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件；

国家金融体制平稳运行，货币政策、财政政策保持相对的稳定性和连续
性；

国家对证券业政策遵循既定方针，不会有重大的不可预期的改变；

我国证券市场未发生较大波动；

无不可预测的其他重大变化。



三、实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

（一）战略方针

未来三年，本公司旨在通过以下战略重点实现本公司的战略目标：

1、扩大业务规模、明确发展目标

以取得当期较好盈利水平为主要目标，逐步形成成熟业务、较成熟业务和积
极探索业务三个层次循环推进的业务格局；根据经营管理综合能力，尤其是风险
防范能力，把握市场机会；以较长时期内动态业务结构合理为目标，根据内外部
环境变化适时、适度推进各项业务；通过把优势业务做得更优、劣势业务尽快提
升盈利能力的方式改善业务结构。

2、有效提升成熟业务盈利能力、积极稳妥开展创新业务

将本公司各类资源配置于当期盈利能力最强的业务种类，并安排专项资源用
于重点创新业务；以成熟业务当中的创新品种为主、未来有巨大增值潜力的创新
业务为辅的原则安排年度创新计划；按照总体安排、分业务推进的原则，建立和
形成评估、立项、实施、考核的创新业务管理体系。

3、优化员工队伍结构，有步骤、分阶段推进优胜劣汰的机制

以更具市场化的方式积极引进外部优秀人才；以创建对各级负责人和全体员


1-1-274
『招股说明书』第十三节 业务发展目标

工的科学考核和评价机制为主导，逐步形成员工梯队结构；根据各业务发展进程
和成熟程度逐步加大对人力资源的投入。

4、加快发展速度、强化风险管理

理性审视外部环境，在较长时期内总体把握证券市场高速成长所带来的重大
机遇；深入研究证券市场高速成长阶段的风险控制特点和方式、方法，综合安排
各业务拓展力度与风险控制指标和风险控制方式。

（二）发展路径

1、经纪业务

（1）进一步强化营销体系建设

首先，根据市场实际变化情况，不断优化和完善现行营销制度，持续建立健
全经纪业务营销制度体系；其次，进一步优化网点布局，积极发挥网点协同效应，
力求外延扩张与内涵增长并举；第三，加强对经纪业务营销的资源支持，同时加
大对营业网点营销工作的考核比重；第四，积极引进营销团队，加强人员培训，
打造合规、专业、富有竞争力的营销队伍；第五，深挖渠道价值，加大与银行、
基金等机构的合作力度，与合作方建立长远战略合作关系。

（2）提升客户服务水平

本公司将着眼客户细分和服务标准化建设，继续提升研究和服务的水准，具
体工作包括：通过推出功能强大的标准化服务产品、打造业务能力全面的高素质
投资咨询团队、提供针对不同类别客户的差异化投资解决方案等方式。

（3）推进创新业务开展

本公司将继续稳步推进为西部期货提供中间介绍业务，并根据监管机构的安
排适时推出融资融券业务。同时，本公司还将密切跟踪经纪业务同业最新发展动
态和趋势，对公司经纪业务中的新业务、新产品进行统筹规划，优化业务流程，
提升服务品质，促进经纪业务的产品和服务创新。

2、自有资金投资业务

自营投资业务部门将理性审视证券市场的运行趋势，深入研究当前市场状况


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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

下防范系统性风险的特点，适当扩大自营业务规模和股票储备的投资品种数量，
从而稳定自营业务的投资回报。

本公司将充分发挥自营业务部门人才及管理优势，并借鉴其他证券公司的运
作经验，稳步推进直接投资和产业投资基金及管理业务，改善自有资金投资业务
结构。

3、客户资产管理业务

公司资产管理业务的投资理念是“持盈保泰、创造价值”，在此基础上打造
具有公司特色的资产管理业务品牌。

本公司将继续增加集合资产管理业务的规模，未来三年使公司集合资产管理
业务的发展进入常态化阶段，进一步丰富具有差异化、创新性的理财产品线；提
高定向资产管理业务门槛，并专注服务于具备一定风险承受能力的高端客户。

为提升公司资产管理业务能力，本公司拟采取如下具体策略：

不断完善资产管理业务风险管理与内部控制制度建设以及优化业务流
程；

创建科学合理有效的激励机制，建设一支集研究、投资、营销、服务为
一体的一流资产管理业务团队；

设计和开发差异化、创新性的理财产品线；

拓宽理财产品的销售渠道，提升理财产品的销售能力，提升资产管理业
务盈利能力，改善公司收入结构。

4、投资银行业务

在前期业务储备的基础上，本公司将充分利用区域资源优势及当地政府的支
持，积极推动具备上市条件的当地企业上市融资、大力拓展企业债券承销业务及
通过代办股份转让系统进行股权交易。

投资银行业务部门还将积极推进管理模式的创新。一方面，将成熟业务与新
拓展业务分部门实施管理；另一方面，成熟业务的考核及管理以利润考核为原则，
新拓展业务的考核及管理以完成年度既定目标为原则。



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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

此外，就资产证券化项目，在前期可行性研究的基础上，本公司将适时推出
首批产品，从而改善投资银行业务结构，扩大利润增长来源，提升投资银行业务
对本公司整体利润的贡献度。

5、基金管理业务

本公司将充分利用自营和客户资产管理业务部门的丰富投资经验为证券投
资基金管理公司提供技术、管理等方面的支持，并在基金代销方面发挥本公司经
纪业务营销平台的优势。

6、期货业务

西部期货将坚持商品期货、金融期货并重的发展方向，稳定发展商品期货业
务，着力发展股指期货业务。通过加强网点建设，培育业务团队，建立市场化机
制，不断提升营销能力和服务水平，在形成西北地区竞争优势的基础上，加强沿
海地区的市场开拓，最终发展成为具有全国竞争力的期货公司。

（三）改善业务结构的措施

本公司目前利润构成中经纪业务及自营业务的贡献占比较大，投资银行业务
处于快速发展中，尚不能成为主要盈利来源，因此，一定程度上存在业务结构不
尽合理、盈利能力不均衡的情形。改善业务结构的重点是继续夯实经纪业务的盈
利基础，提高市场占有率，稳健发展自营业务，优化自营业务的投资策略，完善
风险管理手段，加快发展投资银行、资产管理等传统高端业务，提升研究发展业
务的支持水平，加快推出直接投资、融资融券等创新业务，进一步改善盈利模式。

1、做优做强经纪业务、自营业务，夯实公司盈利基础

（1）经纪业务

业务发展目标

把经纪业务体系打造成客户财富管理中心，用更优质、更全面的服务提高经
纪业务的核心竞争能力和市场占有率，提升经纪业务净收入排名。

业务发展措施

将继续以传统金融产品的经纪业务为主，辅以股指期货业务，并按照监管机


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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

构的安排，适时推出融资融券业务。首先，进一步完善通道服务，优化网点布局，
加大信息系统和营业场地的硬件设施投入，提升客户服务质量，在加强本地区域
市场竞争力的同时，积极推进省外市场的拓展；其次，加大市场营销力度，扩大
金融产品销售及服务范围，推进理财产品和渠道合作多样化；第三，加大投资顾
问业务的投入，提高投资顾问业务水平，为客户提供增值服务的同时，提升公司
的议价能力。

（2）自营业务

业务发展目标

在有效控制风险的前提下，稳健发展自营业务，提升自营业务的收益率，提
高自有资金的收益水平。

业务发展措施

进一步提高自营业务的风险控制水平，深入研究股指期货等新的风险管理工
具的使用，结合传统的风险控制手段，有效控制自营业务风险。坚持价值投资理
念，进一步优化自营投资策略，加大债券等固定收益品种的配置比例，控制股票
等权益类品种的投资规模。提高投资研究的广度和深度，加强宏观经济研究、市
场研究、个股研究、债券研究以及金融衍生品的研究，使每一笔自营投资都建立
在充分研究论证和调研的基础之上。加强投资团队的建设，打造一支具有较高研
究与投资能力和丰富市场经验的投资经理团队，为自营业务的长期发展打下基
础。

2、加快投资银行业务、资产管理业务、研发业务等薄弱业务的发展

（1）投资银行业务

业务发展目标

以形成投资银行业务稳定的运营能力为目标，定位于成为国内证券业基础牢
固、品质上乘、效率一流、稳中求先的业务团队，经营业绩达到行业一流水平。

业务发展措施

继续重视和巩固保荐业务作为投资银行业务的核心地位，着力培养以核心团
队为主体的投资银行队伍，采取各种有力措施培育一批有潜质的客户，为投资银

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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

行业务的良性发展奠定基础。

大力提升通过代办股份转让系统进行股权交易的客户的质量和数量，巩固公
司在这一领域所形成的既有优势和特色，关注并积极利用该业务领域所蕴涵的重
大交易机遇，努力使之成为公司利润的重要来源。

继续保持公司债券业务和财务顾问业务良好的发展势头，完善相关考核体
系，着重提高公司对重点客户的全面金融服务水平。

施行引进与培养并举，形成在核心价值理念统领下，能上能下、高效且有梯
次的投资银行专业人员队伍。

（2）资产管理业务

业务发展目标

继续保持投资业务的传统优势，打造中高端理财产品运营管理平台，在产品
开发、产品销售、管理的客户资产规模、投资研究能力、投资收益水平、资产管
理业务收入等方面处于行业的一流水平。

业务发展措施：

在保持定向资产管理业务平稳健康发展的同时，将集合资产管理业务作为重
点发展方向，进一步扩充“财富长安”系列集合资产管理计划产品的数量。同时，
积极推动专项资产管理业务的开展，使资产管理业务能够涵盖更广泛的客户群
体。

进一步加强投资团队的建设，打造一支具有竞争力、创新力、可持续发展能
力的精英团队，建立起能够满足各种产品投资需要的投资经理团队，使资产管理
业务的投资收益保持行业领先水平。

进一步扩大投资研究的广度和深度，使资产管理的投资研究在宏观经济研
究、行业研究、个股研究、固定收益产品研究、金融衍生品研究等方面都能达到
行业一流；争取在专项资产管理等产品创新业务领域积极开拓，通过创新拓展出
更宽的业务发展途径。

加强产品的开发力度，使资产管理业务的产品开发能够针市场的变化和投资
者的需求，及时推出满足不同类型客户需要的产品，不断丰富理财产品种类。及

1-1-279
『招股说明书』第十三节 业务发展目标

时跟进行业发展动向，加强产品线开发与研究，以适应业务发展需要。

加强产品销售团队的建设，打造具有较强产品推介与销售能力的营销团队，
培育出的定向资产管理、集合资产管理、专项资产管理稳定的客户群。

（3）研究发展业务

业务发展目标

研究发展业务将主要围绕投资业务支持、经纪业务咨询服务体系构建和品牌
宣传有序展开各项工作，加强投资研究团队和经纪咨询团队的建设，使本公司的
研究发展业务达到国内一流水平。

业务发展措施

根据公司发展战略，研究发展业务将坚持以团队建设和制度管理为根本，以
价值理念和风险控制为指导，逐步成长为行业中具有深度研究能力和健全服务体
系的专业化研究团队。

研究发展业务将在继续坚持内部服务为主导的目标，逐步调整业务发展模
式，加大对卖方研究业务的投入，逐步提高对机构客户服务的范围和水平。

研究发展业务将建立体现研究价值的薪酬与激励制度。根据目前证券研究行
业激烈竞争状况，公司将通过制度安排，把研究员奖励与其创造的价值紧密挂钩，
让研究价值得到真正体现，从而确保团队人员质量稳定提升。

公司将在引进人才的同时对员工进行有效的专业培训。不断完善员工培训制
度，加强员工业务与专业培训，不断提高员工的业务素质、专业素养和执业水平，
为服务与产品创新奠定坚实的人才基础。

研究发展业务将改进内部服务机制，提高研究服务能力。逐步扩展团队规模，
提升研究和服务能力。

3、积极推进融资融券、直接投资业务的开展，完善公司业务体系

（1）融资融券业务

业务发展目标

根据证监会对融资融券业务逐步放开的进程安排，公司有望在 2 2012 年上


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『招股说明书』第十三节 业务发展目标

半年获取该项业务资格。公司在未来三年将努力实现以下目标：建设严谨高效的
业务流程及风控体系，结合公司净资本规模及转融通业务开展情况，逐步扩大公
司融资融券业务规模，形成公司新的利润增长点，优化公司业务结构。

业务发展措施

打造一个专业、敬业、务实、协作的团队；建立一套严谨高效的业务流程和
合规风控体系；培育一批具有证券投资知识、证券交易技巧及风险承受能力的中
高端客户；设计一套先进科学的融资融券业务营销考核体系及公司总部与营业部
利益共享机制；培养团队成员敏锐的市场洞察能力、快速的反应能力以及业务创
新能力。

（2）直接投资业务

业务发展目标

积极筹备开展直接投资业务，通过未来三年的努力，使之成为公司新的利润
增长点。

业务发展措施

公司将在对直接投资业务进行跟踪、研究的基础上，做好业务开展的各项准
备，具体措施包括：首先，做好设立直接投资业务子公司的各项准备工作，适时
申请直接投资业务资格；其次，建立健全直接投资业务管理、合规管理、风险控
制的各项规章制度和业务流程，为直接投资业务的稳健开展打下基础；第三，加
强业务团队的建设，为业务开展做好人才准备；第四，加强业务前瞻性研究，拟
订可行的业务发展方案。



四、上述业务发展计划与现有业务的关系

本公司业务发展计划是在分析现有业务和资产规模，结合证券市场环境、行
业发展趋势和本公司发展情况后，围绕本公司的市场定位、提高本公司核心竞争
力的发展战略制订的。

本公司将充分利用现有的业务优势和经验，根据市场和客户的需求，大力推
动业务调整和创新，培育新的利润增长点，提高盈利能力和抗风险能力，使现有

1-1-281
『招股说明书』第十三节 业务发展目标

的业务运作和发展计划形成一种良性互动关系，从而全面提升经营管理水平和综
合竞争力。




1-1-282
『招股说明书』第十四节 募集资金运用


第十四节 募集资金运用


一、募集资金总量及其依据

根据本公司2007年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票及上市方案的提案》，本次发行不超过20,000万股人民币普通股。最终发行
规模由本公司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。



二、本次募集资金的用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部补充公司营运资金，具体用途
如下：

（一）经纪业务

未来几年，公司经纪业务将以传统金融产品的经纪业务为主，辅以期货经
纪业务。公司将加大投入，积极提升西部期货的市场地位，提高公司期货经纪业
务的规模。期货业务的发展，将成为公司新的利润增长点。

公司也将根据监管部门的审批情况及市场竞争需求，开展新设营业部网点
或营业网点的收购工作。

（二）自有资金投资业务

公司将充分发挥自营业务方面的人才及经营优势，并借鉴其他证券公司的
运作经验，稳步推进直接投资，改善自有资金投资业务结构，降低业务风险。

进一步加强自营业务团队建设，在满足风控指标的前提下，根据市场情况，
适当扩大自营规模限额。

自有资金投资业务的投入将使公司继续保持并发挥公司在投资业务方面的
优势，同时利用创新业务形成公司新的利润增长点。




1-1-283
『招股说明书』第十四节 募集资金运用

（三）客户资产管理业务

公司将适当增加定向资产管理的规模，并通过大力引进、培养从事集合理
财产品投资、销售及行政管理的人才，增强公司在集合理财产品发行和运作方面
的实力。资产管理业务的投入将使公司继续保持在资产管理业务方面的优势，增
加公司利润。

（四）投资银行业务

投资银行业务以证券发行承销业务为主，辅以资产证券化及非上市公司股
权交易两项创新业务。在前期业务储备的基础上，公司将充分利用区域资源优势
及当地政府的支持，积极推动具备上市条件的当地企业上市融资、大力拓展企业
债券承销业务及通过代办股份转让系统进行股权交易。资金投向包括但不限于补
充营运资金，提高风险资本准备，提升承销实力及承销规模；引进投行专业人才
等方面；加强新三板业务投入；提高企业债券、公司债券的开拓能力及承销能力。

投资银行业务的投入将会在进一步优化公司业务结构，提升公司在投资银
行领域的市场份额具有重要意义。

（五）对期货公司和基金公司进行增资

期货公司和基金公司资本规模较小，发展遇到瓶颈，有追加资本的要求。本
公司将视纽银西部基金、西部期货业务发展的实际需要，考虑向纽银西部基金、
西部期货追加投资。纽银西部基金、西部期货资本规模目前相对较小（注册资本
分别为2亿元和8,000万元），未来部分新业务的发展将遇到资本瓶颈，急需扩大
资本金。

公司将充分利用自营和客户资产管理业务方面的丰富投资经验，为纽银西部
基金提供技术、管理等方面的支持，并在基金代销方面发挥公司经纪业务营销平
台的优势。

基金管理业务对于进一步发挥公司投资业务优势、优化公司业务结构、增加
公司新的利润增长点具有积极意义。




1-1-284
『招股说明书』第十四节 募集资金运用

（六）研发投入

证券公司的研发水平高低越来越成为核心竞争力的体现之一，本公司将在现
有研发团队基础上，增加资金投入，加大研发队伍建设，提高研发水平。

（七）创新业务

1、公司将在对直接投资业务进行研究、准备的基础上，根据监管机构的安
排推出直接投资业务。

2、公司将适时根据监管机构的安排，申请取得融资融券业务资格，利用公
司的营业网点、客户渠道推出融资融券业务。

公司争取将创新业务建设成为公司新的利润增长点。

（八）信息技术

证券行业作为金融服务行业，是一个高度依赖信息技术的行业。信息系统对
证券市场健康发展、保护投资者利益、增强市场竞争力具有重要的影响。证券市
场发展需求对证券信息技术带来新的挑战，对IT系统的功能、效率、容量、安全
性、可靠性、灵活性等提出了更高的要求。公司对募集资金的运用将包括交易平
台的拓展升级和容灾系统的进一步完善、构建或完善客户服务平台、投资顾问系
统等，并建立以人为本、智能互动、高度敏捷的数字化管理模式和知识管理系统，
同时也将对风险控制平台、财务平台以及清算管理体系继续投入，以确保公司在
快速发展过程中各项业务的平稳运行，提升后台服务能力。



三、募集资金运用的必要性与可行性

（一）必要性分析

证券行业是与资本规模高度相关的行业。本公司扩大传统业务优势、开展创
新业务、开发创新产品，均对本公司的资本规模提出较高要求。

1、以“净资本为核心”的动态监管凸现了证券公司资本规模的重要性

近年来，证监会相继公布或修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《关

1-1-285
『招股说明书』第十四节 募集资金运用

于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准
的规定》等规范性文件，全面确定了证券公司各项业务规模与其净资本的比例关
系，通过推行对业务规模与净资本等风险指标和内控水平动态挂钩的新机制，对
证券公司经纪、自营、承销、客户资产管理、融资融券、直接投资及其他创新业
务实施风险控制，建立起以净资本为核心的风险控制体系。

在将净资本作为对证券公司监管的重要指标同时，证监会、中国证券业协会、
证券交易所也已将净资本作为批准证券公司开展业务创新和授予新业务资格的
重要依据。例如，《证券公司融资融券业务管理办法》规定，证券公司申请融资
融券业务资格，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符
合增加融资融券业务后的规定；《证券公司直接投资业务监管指引》规定，证券
公司申请设立直投子公司的，其投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金
管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定
扣减相关投资。

由此可见，净资本已经成为证券公司开展各项业务和扩张规模的前提条件，
也是决定证券公司在未来市场地位的关键因素。

2、增加资本规模是优化本公司业务和利润结构的需要

本公司业务范围涉及自营、经纪、投资银行、资产管理、研发及创新业务等
多个领域。通过募集资金的合理使用，本公司将继续发挥自营和客户资产管理业
务的优势，并加大对经纪、投资银行等业务的投入，优化本公司业务结构；另一
方面，在政策允许的条件下，大力发展资产证券化、产业投资基金、直接投资、
融资融券及衍生产品投资等新型投资业务品种，探索多元化的盈利模式。

3、增加资本规模将有助于满足本公司开展创新业务的资金需求

本公司未来重点发展的各项创新业务目前刚刚起步或者尚处于研发、报批阶
段。本公司控股的西部期货已开展商品期货和股指期货的经纪业务，纽银西部基
金已成功募集“纽银策略优选股票型证券投资基金”和“纽银新动向灵活配置混
合型证券投资基金，并将择机推出新的产品和服务。上述业务的开展，将加大对
资本金规模的需求。

4、增加资本规模有利于本公司应对同行业竞争、实现公司长远发展

1-1-286
『招股说明书』第十四节 募集资金运用

截至2011年12月31日，母公司口径的公司总资产为958,829.66万元、净资产
317,553.27万元、净资本267,320.29万元，与国内大型证券公司相比，本公司资产
规模偏小、以净资本指标衡量的抗风险能力相对较弱。较小的资本规模对本公司
经纪、自营、投资银行及客户资产管理等业务的发展形成严重制约，在很大程度
上成为了本公司经纪业务网点有限、自有债券业务规模较小、投资银行业务开展
受限、自营及资产管理规模难以进一步扩张的发展瓶颈。通过本次发行取得的募
集资金将直接实现本公司资本金的扩充，并满足本公司长期的资金需求，从而大
大增强本公司的核心竞争力和抗风险能力以及推进各项业务的长期、健康开展。

（二）可行性分析

本公司成立以来，面对严峻的市场环境和激烈的市场竞争，以建设最具盈利
能力和增值潜力的证券公司为企业发展的主要目标，确立了以稳健求发展的经营
模式和“价值投资、长线投资”的投资理念，走出了一条规范管理、稳中求先、注
重效益的渐进式发展道路，取得了连续十一年盈利的优异业绩。稳定、突出的持
续盈利能力给股东带来了丰厚的回报。

考虑证券公司资产的高流动性，本次发行的募集资金到位后，本公司可以迅
速投入并获利。本公司将充分利用本次发行的有利时机，抓住中国证券市场大发
展所带来的机遇，努力提升核心竞争力和盈利能力，继续为股东创造更大的收益。



四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次募集资金的运用，对本公司的财务状况及经营成果产生的影响主要表现
在：

1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次发行，本公司的净资产将增加。同时，预计本次发行价格高于本公
司截至 2011 年 12 月 31 日的每股净资产值，因此，本次募集资金到位后，本公
司的每股净资产将有所增加，净资产的增加将对本公司的净资产收益率产生影
响。

2、对净资本和业务发展的影响

1-1-287
『招股说明书』第十四节 募集资金运用

本次募集资金到位后，本公司净资本规模将大幅增加，与净资本规模挂钩的
各项业务发展空间将增大。

3、对经营成果的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本公司的营运资金，
有利于增强本公司的资本实力以及推动本公司各项业务的快速发展，从而提高本
公司的盈利能力；但由于从本次发行完成到公司业务规模的相应扩大还需要一个
过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。




1-1-288
『招股说明书』第十五节 股利分配政策


第十五节 股利分配政策


一、股利分配政策

本公司股东大会依据本公司的经营业绩、净资本指标、现金流量、财务状况、
业务开展状况和发展前景、本公司股东的利益、本公司进行股利分配的法定和监
管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及公
司章程，所有股东均享有同等的获取股利的权利。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程，本公司最近三年税
后利润的分配顺序为：

1、弥补公司以前年度累计亏损（如有）；

2、提取法定公积金。根据中国会计准则的规定按本公司税后利润的 10%提
取法定公积金。法定公积金余额达到本公司注册资本的 50%时，本公司可不再
继续提取；

3、提取一般风险准备金，为税后利润的 10％；

4、按国家证券监督管理部门的规定提取交易风险准备金（税后利润的 10
％），用于弥补证券交易的损失；

5、经本公司股东大会批准后可以提取任意盈余公积金；

6、分配股东股利。

我国法律规定只能以可分配利润支付股利。

可分配利润指根据企业会计准则确定的本公司净利润及其年初未分配利润
之和，并减去提取的法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金和任意
盈余公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。当年未分配的可分配利润可
留待下一年度进行分配。公司的股利分配政策如下：

1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

1-1-289
『招股说明书』第十五节 股利分配政策

股利；

3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，
具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年的具体情况及未来正
常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交股东大会批准；

4、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。

6、未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 30%。


二、本公司最近三年股利分配情况

本公司 2009 年度股东大会审议通过了关于调整公司公开发行股票前滚存利
润分配方法并提议进行股利分配的提案，决定不再执行 2008 年第三次临时股东
大会决议中关于“2007 年 12 月 31 日之后至本公司本次发行股票并上市之日止
所新增形成的可供分配的滚存利润，由本次发行后的新、老股东按发行后的持股
比例享有”的内容；决定以本公司总股本 100,000.00 万股为基数，按每股派发现
金股利 0.35 元，共向现有全体股东分配股利 3.5 亿元，其余 558,248,932.88 元结
转至以后年度。前述现金股利 3.5 亿元已于 2010 年 6 月 30 日前全部发放给老股
东。

本公司 2010 年度股东大会通过决议，决定本年度不分配利润。



三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 总 额 为
1,093,239,607.73 元。如果公司在 2012 年完成股票发行并上市，则自本次公司发
行股票并上市之日前所形成的可供分配的滚存利润由本次发行后新老股东按发

1-1-290
『招股说明书』第十五节 股利分配政策

行后的股份比例享有。前述本次发行完成前滚存利润的分配安排已经本公 司
2012 年度第一次临时股东大会批准。



四、本次发行完成后的股利分配计划

本次发行完成后，在满足本公司净资本指标和长期资金需求的前提下，本公
司计划继续执行本节第一部分所述的股利分配政策。




1-1-291
『招股说明书』第十六节 其他重要事项


第十六节 其他重要事项


一、信息披露与投资者服务

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露制度和投资者服务
计划，主要内容如下：

（一）责任机构

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

联系人：王宝辉

电话：（029）87406171

传真：（029）87406372

电子邮箱：wangbh@xbmail.com.cn

地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 17 层

（二）信息披露制度

本公司上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求
披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

（三）投资者服务计划

1、本公司将设立投资者咨询电话，负责解答投资者提出的关于本公司经营
状况、业务发展等方面的相关问题；

2、本公司将利用公司网站及时和定期披露经营状况、重大经营决策等信息，
收集投资者和资本市场对本公司的评价，对投资者关注的问题及时上报董事会，
为本公司提供决策依据；

3、本公司将与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，定期
与投资者沟通，确保与投资者沟通渠道的畅通，提高投资者对本公司的满意度。

1-1-292
『招股说明书』第十六节 其他重要事项


二、重大商务合同

本公司的重大商务合同是指正在执行的金额 500 万元以上或者虽然金额不
足 500 万元但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

（一）客户资产管理合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司正在履行的重大客户资产管理合同共计 4
份，受托资金总计为 3,445 万元。

（二）投资银行业务合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司与 5 家拟上市公司签署了股票承销协议，
与 1 家企业签署了企业债承销协议。

（三）其他重大商务合同

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司与天相投资顾问有限公司签署《研究联盟
合作协议书》，约定由天相投资顾问有限公司向本公司提供研究产品、服务和天
相证券分析系统系列产品，并与本公司共同成立研究联盟。前述《研究联盟合作
协议书》的合同金额为人民币 1,647 万元。

除上述情况外，截至本招股书签署之日，不存在本公司与第三方签订的正在
执行的其他重大合同。



三、对外担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在任何对外担保。



四、诉讼与仲裁事项

截至本招股书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对本公司业务和
经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指金额超过
200 万元，或者金额虽未超过 200 万元，但对本公司生产经营活动、未来发展或


1-1-293
『招股说明书』第十六节 其他重要事项

财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。

截至本招股书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何刑事
诉讼、民事诉讼或仲裁事项。



五、其他重大事项

截至本招股书签署日，本公司无其他需要说明的重大事项。




1-1-294
『招股说明书』第十七节 有关声明


第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

董事签名：



________________ ________________ ________________
刘建武 杨军 安保和


________________ ________________ ________________
邢西唯 刘勇力 徐朝晖


________________ ________________ ________________
杨付忠 李哲 哈立新


________________ ________________ ________________
王伟 王晖 李相启


________________ ________________
柴朝明 黄翼忠



西部证券股份有限公司

年 月 日




1-1-295
『招股说明书』第十七节 有关声明

监事签名：




________________ ________________ ________________
刘凡 李明鑫 潘志军




________________ ________________ ________________
李刚 巩建 杨金铎




________________ ________________
王宝辉 何癸零




西部证券股份有限公司

年 月 日




1-1-296
『招股说明书』第十七节 有关声明




高级管理人员签名：



、

________________ ________________ ________________
安保和 邢西唯 徐剑钧




________________ ________________
任虹 吴晓凤




西部证券股份有限公司

年 月 日




1-1-297
『招股说明书』第十七节 有关声明


二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



保荐代表人：

________________
孙莉


________________
张鹏



项目主办人：

________________
崔广强



法定代表人：

________________
宫少林



招商证券股份有限公司

年 月 日




1-1-298
『招股说明书』第十七节 有关声明


三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办律师：

________________
钟向春


________________
陶修明


________________
陈冲冲




律师事务所负责人：

________________
陶修明




北京市君泽君律师事务所

年 月 日




1-1-299
『招股说明书』第十七节 有关声明


四、审计机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损
益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要
中引用的由本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性
损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而导致出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。



签字注册会计师：

________________
朱海武


________________
张卫东




审计机构负责人：

________________
刘贵彬




中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-300
『招股说明书』第十七节 有关声明


五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册资产评估师：

________________
王益龙


________________
张会


________________
李贞




资产评估机构负责人：

________________
徐敬旗




中宇资产评估有限责任公司

年 月 日




1-1-301
『招股说明书』第十七节 有关声明


六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：

________________
徐秉惠


________________
丰学义




验资机构负责人：

________________
唐玉芳




上海东华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-302
『招股说明书』第十七节 有关声明


七、验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：

________________
朱海武


________________
张卫东




验资机构负责人：

________________
刘贵彬




中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-303
『招股说明书』第十八节 备查文件


第十八节 备查文件


一、备查文件

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、公司章程

7、证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，可直接在巨潮资讯网站查阅，也可到本公司
及主承销商住所查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日 8:30－11:30，13:30－16:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网站：http: // www.cninfo.com.cn




1-1-304