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浙江美大实业股份有限公司
Zhejiang Meida Industrial Co., Ltd.

（注册地址：海宁市袁花镇谈桥 81号）




首次公开发行股票招股说明书摘要



保荐人（主承销商）



（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 ）
浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要



发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，
并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全
文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。




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第一节 释 义
在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

普通术语
发行人、本公司、公司、
指 浙江美大实业股份有限公司
股份公司、浙江美大
美大集团、集团公司 指 美大集团有限公司
美大有限 指 浙江美大实业股份有限公司前身浙江美大实业有限公司
电器总厂 指 美大集团前身海宁市耀明电器总厂
太阳能公司 指 浙江美大太阳能工业有限公司
销售公司 指 浙江美大节能电器销售有限公司
江苏美大 指 江苏美大电器有限公司
宁波美大 指 宁波美大家电有限公司
巨哥公司 指 上海巨哥电子科技有限公司
森岛公司 指 绍兴森岛电器有限公司
公司章程 指 浙江美大实业股份有限公司章程
股东大会 指 浙江美大实业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江美大实业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江美大实业股份有限公司监事会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
本次发行 指 公司本次发行 5,000 万股 A 股的行为
元 指 人民币元
报告期、近三年 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度
嘉兴市中院 指 浙江省嘉兴市中级人民法院
宁波市中院 指 宁波市中级人民法院
浙江省高院 指 浙江省高级人民法院
保荐人、保荐机构、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
发行人律师、天册律师
指 浙江天册律师事务所
事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙），由原天健会计师事
审计机构、天健所 指
务所有限公司更名

评估机构、坤元所 指 坤元资产评估有限公司

勤信所 指 浙江勤信资产评估有限公司，系坤元所前身

专业术语
集成灶 指 由油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成

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后形成的多功能厨电产品，其中最为核心的部件是灶具和
吸油烟机。
吸油烟机 指 安装在炉灶上部，用于收集、处理被污染空气的电动器具
含有燃气燃烧器的烹调器具的总称，包括燃气灶、燃气烤
燃气灶具 指
箱、燃气烘烤器、燃气烤箱灶、燃气饭锅等
有适当容积和装备，以物理、化学或者两者结合的原理对
消毒柜 指
餐具进行消毒的厨房电器
烟、灶、消 指 吸油烟机、燃气灶和消毒柜的总称
风量 指 静压为零时油烟机单位时间的排风量
风压 指 吸油烟机在规定风量时的静压值
吸油烟机的规定风量（7 m3/min）和规定风量时空气标准
全压效率 指 状态下的全压值的乘积，与规定风量时主电机输入功率的
比值。
气味降低度 指 吸油烟机在规定的试验条件下，降低室内异常气味的能力

热负荷 指 燃气灶燃烧时单位时间所内释放的热量
规定温度为 15℃，绝对压力位 101.3KPa 条件下的干燥燃
标准状态 指
气状态
干烟气中一氧化碳浓度 标准 根据国家标准：应小于 0.05%
燃料转换的热量中有效热量所占的百分数，国家标准：嵌
热效率 指
入式灶的热效率>50%
通过离子探针感知火焰，如果火焰超出设定标准或熄灭，
离子感应技术 指 则立即通过对电磁阀的控制切断燃气通路。其反应速度可
以达到十分之一秒。
一种流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。克服现有技
流体包络面式粉烟尘屏
指 术的缺点，提供一种排粉烟尘效果完全彻底，结构紧凑和
蔽分离排出装置
噪声小的流体包络面式粉烟尘屏蔽分离排出装置。
一种流体零压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。发明内
流体零压区偏置粉烟尘 容：本实用新型的目的在于克服现有技术的上述缺点，提
指
屏蔽分离排出装置 供一种排烟尘效果完全彻底，结构紧凑和噪声小的流体零
压区偏置粉烟尘屏蔽分离排出装置。
一种歧路重力头油烟分离装置。本装置联接在油烟排出设
备特别是各种抽排油烟机、排油烟一体灶的油烟排出端用
于分离油烟。本装置使油烟机排出的废气固形物因歧路器
歧路重力头油烟分离装 截面扩大、流速减慢、风压降低而沉降，油烟沉降物在风
指
置 压作用下形成重力头，并使风机及导风管内壁吸附的固形
物在重力的作用下全部沉降于集油仓底部，从而使油烟污
染与外环境隔开并分离成固形物，达到分离排放，有效改
善空气质量。
该技术主要体现在集成灶的结构上，在综合运用微空气动
深井侧吸强排式技术 指 力学原理、流体包络面技术和下排风技术的基础上，独创
采用深井侧吸包围式防风灶腔，通过对集成灶的外观、结



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构、功能的重新设计和匹配，使产品油烟空间流通直径达
到最佳化，有效提高油烟吸除效果。
Key Account，全国性家电连锁和建材家居超市，包括苏
KA 指
宁电器、国美电器、百安居、好美家、红星美凯龙等
地方通路 指 地方性的家电连锁、建材家具超市以及百货商店等
工程渠道 指 公司向房地产公司专供，用于精装房装修的销售方式
国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境
中国强制性认证（CCC） 指 保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名
称为 China Compulsory Certification，英文缩写为 CCC。
DC 标准冷轧板 指 冷轧板，DC 表示日本冷轧优质碳素薄钢板的代号
不锈钢板。304/2B 是日本、美国等对不锈钢板材的型号
和加工方式的标注。304 相当于我国镍铬不锈钢的
304/2B 冷轧板 指
1Cr18Ni9。2B 表示钢板两面都是经过一般处理，并经冷
轧后获得适当的表面粗糙度。（经抛光板的标注为 A）
注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。




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第二节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股流通股，
发行后总股本为 20,000 万股。

公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、
夏兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。

除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、
夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均
承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所直接或间接持有的公司股份。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实
际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分
配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。

发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积
金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增。



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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书 “第十四节 股利
分配政策。”

三、2012 年 2 月 2 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，同意公司截至
2011 年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分
配利润均由发行后的新老股东共享。

四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险：

（一）产品结构单一的风险

公司主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。公
司产品结构单一，受宏观经济形势影响较大。公司通过开发多种不同规格、功
能组合的产品，增加公司产品研发力度，增强公司营销等手段来避免产品单一
造成抗风险能力较弱的风险。

（二）产品市场竞争的风险

集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能
力和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，
集成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧。尽管公司拥有集成灶相关技
术的知识产权，也是全国最大的集成灶生产厂家之一，具有较强技术储备优势、
品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业日渐激烈的竞争。

（三）实际控制人控制风险

夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有公司发行前 73%的股份，拥
有公司的控制权，系公司实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在公
司任高管，其中夏志生、夏鼎为公司董事。本次发行完成后，尽管夏志生及其
核心家族成员控制的公司股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，若其
利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公



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司及公司其它股东利益产生不利影响的可能。




第三节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格： 9.60 元/股
发行前每股净资产： 2.19 元（2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算）
发行后每股净资产： 3.88 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
本次预计募集资金净额计算）
发行市盈率： 25.95 倍
发行市净率： 2.47 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式。
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 承销团余额包销
预计募集资金总额： 48,000.00 万元
预计募集资金净额： 44,812.00 万元




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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： 浙江美大实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Meida Industrial Co.,Ltd.
设立日期： 2001 年 12 月 29 日
注册资本： 15,000 万元
实收资本： 15,000 万元
注册地址及主要经营地址： 海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
法定代表人： 夏志生
联系电话： 0573-87813679
传真号码： 0573-87813990
邮政编码：
互联网地址： http://www.meida.com
电子信箱： meida@meida.com
许可经营项目：无
一般经营项目：家用厨房电器、家用电力器具、
集成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、水槽、
橱柜、通信设备、电子器件、电子元件、其他电
经营范围：
子设备开发、制造、加工、销售；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限制或
禁止的除外；涉及前置审批的除外）。

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式
本公司由浙江美大实业有限公司整体变更设立。
2010 年 8 月 1 日，美大有限股东会作出决议，同意美大有限整体变更为股
份有限公司，9 月 15 日美大有限全体股东签署《发起人协议》，9 月 25 日，天
健所出具了“天健验（2010）278 号”《验资报告》，验证公司发起设立时的注册


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资本已由各发起人足额缴纳。9 月 29 日，公司召开创立大会，浙江美大实业有
限公司以 2010 年 8 月 31 日经审计的净资产 218,434,143.50 元，按约 1：0.6867
的比例折合成 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，其余部分计入资本公积，整
体变更为股份有限公司。
2010 年 9 月 30 日，公司取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 330481000082638。公司注册资本为人民币 15,000 万元，
法定代表人为夏志生先生。
各发起人股东的持股数及持股比例如下：
股东名册 持股数（万股） 持股比例（%）
美大集团有限公司 13,500 90.00
夏 鼎 1,500 10.00
合 计 15,000 100.00

本公司在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变
化。

（二）发行人设立以来重大资产重组情况
为了配合公司整合集成灶产品业务，消除同业竞争，解决关联交易，进一
步增强公司综合竞争力，2010 年 7 月，美大有限收购了美大集团拥有的与集成
灶产品研发、生产和销售相关的江苏美大、销售公司全部股权，使其变更为美
大有限全资子公司。浙江美大与江苏美大、销售公司同为美大集团控制下的企
业，此次收购属于同一控制下的资产重组。

三、有关股本的情况
公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。

（一）公司本次拟公开发行人民币普通股5,000万股，发行前后股本结构如
下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定
（万股） （%） （万股） （%） 期限
美大集团有限公司 13，500.00 90.00 13，500.00 67.50 36 个月
夏 鼎 1,500.00 10.00 1,500.00 7.50 36 个月
社会公众 - - 5,000.00 25.00 -
合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 –



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（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排
公司实际控制人夏志生及其核心家族成员（包括夏志生、鲍逸鸿、夏鼎、
夏兰）、控股股东美大集团均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员夏志生、
夏鼎、王培飞、徐建龙、夏新明、柳万敏、马菊萍、颜国平、夏兰、钟传良均
承诺：在上述三十六个月的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其
所直接或间接持有的公司股份。

四、发行人的主营业务
公司主营业务为集成灶产品的研发、生产和销售， 报告期内，集成灶销售
收入占公司营业收入的比例为 99.57%、99.63%和 99.49%。
浙江省家用电器协会和中国家电网发布的《2011～2013 年我国集成灶市场
的需求及预测》报告测算，公司的集成灶产品 2009 年产品市场占有率 34.53%。
公司主要从事集成灶的研发、生产和销售。公司是高新技术企业，也是建
筑工业行业标准《住宅厨房卫生间排气道》（JG/T 194—2006）的起草单位之一。
自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

五、发行人的资产权属情况
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人及其各子公司共拥有房产 30 宗，合计
112,855.61 平方米；发行人共拥有土地使用权证的土地 6 宗，总面积为 274,805.50
平方米。
截至本招股说明书签署之日，公司拥有已取得国家工商行政管理总局商标
局颁发《商标注册证书》的商标 11 项，本公司及本公司全资子公司江苏美大合
计拥有中国境内专利 52 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 20 项、外观设
计专利 21 项；拥有中国境外专利 3 项。上述资产不存在纠纷或潜在纠纷。

六、同业竞争和关联交易
（一）公司控股股东及实际控制人除投资本公司或从事与其职务相符的业



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务活动外，均没有从事其它与公司相竞争的业务。本公司与公司控股股东、实
际控制人及其控制的其它公司不存在同业竞争关系。此外，本公司控股股东美
大集团及实际控制人夏志生及其家族核心成员均承诺不与公司同业竞争。
（二）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，
对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存
在关联交易：
1、经常性关联交易
（1）公司向关联方采购货物
单位：元
2011 年
关联方名称 2010 年度 2009 年度
1～6 月
金额 定价方式 金额 定价方式 金额 定价方式
海宁市鸿量
- - 5,912,245.11 市场价格 4,409,984.33 市场价格
橡塑厂
合 计 - - 5,912,245.11 4,409,984.33

注：公司向关联方采购金额，包括公司和公司全资子公司江苏美大向关联方采购的金

额。

公司向海宁市鸿量橡塑厂采购的产品为集成灶用密封件零部件，价格为市
场价格，2009～2010 年度，公司向海宁市鸿量橡塑厂关联采购占公司主营业务
成本的比例分别为 3.45%、3.90%，占公司当年同类型商品采购的比例分别为
8.52%、6.63%。
自 2011 年 1 月 1 日开始，公司已终止从关联方鸿量橡胶厂采购。
经核查，保荐机构认为，公司在报告期内关联销售和关联采购的交易价格
公允，且关联销售和关联采购占公司销售收入和成本的比例较小，公司不存在
利用关联交易操作利润的情形。

（2）公司向关联方销售货物
2010 年以前，公司向有关联关系的海宁市海州世纪太阳能商行和嘉兴市南
湖区城西美大厨具店销售集成灶产品。2009 年，公司向海宁市海州世纪太阳能
商行和嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售的合计金额，占公司主营业收入的比
例为 0.18%。


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2009 年度公司向海宁市海州世纪太阳能商行销售集成灶产品的平均单价为
3,704.26 元/台，向嘉兴市南湖区城西美大厨具店销售集成灶产品的平均单价为
3,711.60 元/台，同期，公司销售产品平均单价为 3,764.50 元/台。上述产品销售
价格平均单价略有不同是因为各经销商采购的产品型号、具体价格不同所致。
经核查，公司向上述 2 家关联方销售集成灶产品的价格与公司销售给其他
经销商的价格一致，价格是公允的。

（3）2009 年 1 月 1 日～2010 年 7 月股权收购前，浙江美大、江苏美大、
销售公司之间的关联交易

① 2009 年度
单位：元
销售方 采购方 金 额 备 注
浙江美大 销售公司 212,307,905.98 环保灶
浙江美大 江苏美大 683,289.61 材料
江苏美大 销售公司 65,514,803.46 环保灶
合 计 278,505,999.05

② 2010 年 1～7 月
单位：元
销售方 采购方 金 额 备 注
浙江美大 销售公司 115,373,235.12 环保灶
江苏美大 销售公司 37,422,965.78 环保灶
合 计 152,796,200.90

上述关联交易系发生在 2010 年 7 月股权收购之前，2010 年 7 月股权收购
完成后，江苏美大、销售公司变更为浙江美大全资子公司。

（4）知识产权许可使用
①专利许可使用
报告期内，夏鼎将专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专利“下置式建筑
物烟道预留孔”无偿许可给美大有限使用。
报告期内，夏志生许可本公司及江苏美大使用的专利权情况如下：
单位：元
被许 专利费用
年度 授权专利个数 许可方 专利许可费用
可方 计算方式
2009 流体包络面式粉烟尘屏蔽分 夏志生 美大 按销售金 6,370,490.34


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离排出装置等 19 项专利 有限 额的 3%
歧路重力头油烟分离装置等 江苏 按销售金
夏志生 1,969,628.21
14 项专利 美大 额的 3%
流体包络面式粉烟尘屏蔽分 美大 按销售金
夏志生 4,645,808.25
离排出装置等 25 项专利 有限 额的 3%
2010.1-9
歧路重力头油烟分离装置等 江苏 按销售金
夏志生 1,468,670.00
17 项专利 美大 额的 3%

2010 年 9 月 30 日之前，公司及江苏美大所使用专利技术均属夏志生拥有，
根据公司与夏志生签署的专利权使用协议，公司及江苏美大每使用夏志生 1 项
专利均须按销售金额的 0.5%支付专利权使用费。后经夏志生与公司协商，公司
及江苏美大无论使用多少夏志生所拥有的专利，均按销售金额 3%的上限支付专
利权使用费。
经核查，2010 年 9 月 30 日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥
有的集成灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何
人使用，2010 年 9 月 30 日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利
无偿转让与公司，同时夏志生于 2010 年 9 月 30 日作出如下声明：“1、2010 年
10 月 1 日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权
许可使用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自 2010 年 10 月 1
日起，本人不再收取专利许可使用费。2、本人承诺：本人及本人核心家族成员
作为申请人/发明人/所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT
专利）均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”
保荐机构认为，2010 年 9 月 30 日前，公司及江苏美大使用的集成灶专利
权主要由夏志生授权许可的方式有偿取得，2010 年 9 月 30 日后夏志生将所有
与集成灶相关的专利权无偿转让给公司和江苏美大，并承诺其及其核心家族成
员以后也不再拥有与集成灶相关的专利权，因此，夏志生许可公司及江苏美大
使用专利权的情形不影响公司资产完整性。
② 商标无偿许可使用
A、受让商标前，美大集团许可本公司及江苏美大使用
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，美大集团无偿许可美大有限及其
子公司使用的商标权如下：




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序号 商标图形 注册号 许可人 被许可人 签订时间
美大集团 江苏美大 2007.6.1
1 3376357 美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 销售公司 2008.4.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
2
美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
3
美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
4 3417747 美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 销售公司 2008.4.1
美大集团 江苏美大 2007.6.1
5
美大集团 美大有限 2007.6.1
美大集团 江苏美大 2010.2.20
6 5069058 美大集团 美大有限 2010.2.20
美大集团 销售公司 2010.2.20

B、受让商标权后，公司许可给太阳能公司使用
2010 年 12 月 10 日，公司与太阳能公司签署了商标权许可使用合同，将下
列 5 项商标许可给太阳能公司使用，许可使用期限自合同生效之日起至 2011 年
12 月 31 日止。许可使用费为每项 2 万元/年，合计 10 万元/年。
2011 年 9 月 20 日，公司与太阳能公司达成协议，鉴于太阳能公司决定关
停，公司同意太阳能公司继续使用上述注册商标至注销为止。
序号 商标图形 注册号 许可人 被许可人 签订时间

1 1135651 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10


2 1748061 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10


3 1922011 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10




4 3376357 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10



5 3376356 浙江美大 太阳能公司 2010.12.10



2、非经常性关联交易
（1）向关联方采购
2009 年度，本公司因职工宿舍热水供应的需求，向太阳能公司采购太阳能

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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要



热水器产品，合计发生金额 249,230.77 元，占 2009 年主营业务成本的 0.20%。
（2）租赁
2010 年 10 月 1 日，发行人与太阳能公司签订《厂房租赁合同》，将发行人
海国用（2010）第 03784 号土地上面积为 9,855.35 平方米的厂房出租给太阳能
公司使用，租期为 2010 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，免租期自 2010 年
10 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金自 2011 年 1 月 1 日开始收取，年租金（含
税）人民币 827,850 元。
（3）关联方资金拆借及利息
根据公司与美大集团、夏志生、夏鼎和浙江美大太阳能工业有限公司分别
签订的《借款协议》，报告期内上述关联方均向公司暂借资金，报告期内，关联
人向公司暂借资金的本金及利息情况如下：
①2005 年至 2007 年，浙江美大太阳能工业有限公司共计向美大有限借款
人民币 2,750 万元，2010 年 7 月 29 日、8 月 31 日，浙江美大太阳能工业有限
公司分两笔将人民币 2,750 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民币
323,835 元。
②2005 年及 2008 年，夏志生共计向美大有限借款人民币 202 万元，2010
年 7 月 27 日，夏志生向发行人归还借款人民币 202 万元，同时支付利息人民币
26,289 元。此外，2007 年 10 月 31 日，美大有限向夏志生借款人民币 750 万元，
该等借款美大有限已于 2008 年 1 月 29 日全部归还夏志生。2008 年 12 月 12 日，
夏志生因短期资金周转需要向美大销售公司借款人民币 550 万元，该等借款已
于 2009 年 2 月 3 日全部归还。
③2006 年至 2007 年，夏鼎共计向美大有限借款人民币 218 万元。2010 年
7 月 27 日，夏鼎已将人民币 218 万元借款全部归还发行人，同时支付利息人民
币 26,326.2 元。
④2005 年至 2008 年，美大集团共计向美大有限借款人民币 4,050 万元。2010
年 7 月 28 日，美大集团已将人民币 4,050 万元借款全部归还发行人，同时支付
利息人民币 485,138.40 元。
（4）股权收购
根据 2010 年 7 月 13 日公司与美大集团有限公司签订的《股权转让协议》，
本公司按美大集团原始出资 500 万元，以货币资金受让美大集团持有的浙江美
大节能电器销售有限公司 100%的股权。

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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要



根据 2010 年 7 月 13 日公司与美大集团有限公司签订的《股权转让协议》，
本公司按美大集团原始出资 3,600 万元，以货币资金受让美大集团持有的江苏
美大电器有限公司 90%的股权。根据 2010 年 7 月 13 日公司与自然人夏鼎签订
的《股权转让协议》，本公司按夏鼎原始出资 400 万元，以货币资金受让自然人
夏鼎持有的江苏美大电器有限公司 10%的股权。
上述 2 项股权转让基准日均为 2010 年 7 月 31 日，本公司已于 2010 年 7 月
29 日支付全部股权转让款人民币 4,500 万元，并办理了相应的财产权交接手续，
于 2010 年 7 月 31 日起，销售公司和江苏美大变更为公司全资子公司。
（5）资产收购及转让
① 土地所有权转让
2010 年 9 月 10 日，美大集团与美大有限签署协议，美大集团将“海国用
（2010）第 03784 号”的国有土地使用权转让给美大有限，转让价格按海宁正泰
联合资产评估有限公司“海正评（2010）第 925 号”《资产评估报告》中的评估
值确定为人民币 475 万元，相应的财产权属交接手续已办理完毕。
② 房屋所有权转让
2010 年 9 月 11 日，美大集团与美大有限签署协议，美大有限将建筑面积
为 888.24 平方米的金工车间房屋所有权转让给美大集团，转让价格按照账面价
值确定，为人民币 70 万元。
（6）担保
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供的担保情况
具体如下：
① 2008 年 10 月 29 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保
证合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2008 年 10 月 29
日至 2009 年 8 月 8 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额
为人民币 3,850 万元。
② 2009 年 7 月 16 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保证
合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2009 年 7 月 16 日至
2010 年 7 月 16 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为
人民币 3,850 万元。



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③ 2010 年 7 月 30 日，太阳能公司与交通银行海宁支行签订《最高额保证
合同》，为美大有限和交通银行海宁支行签订的授信期限自 2010 年 7 月 30 日至
2011 年 7 月 30 日的《综合授信合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为
人民币 8,800 万元。
（7）专利权转让

①夏志生将其拥有的全部专利权无偿转让给本公司及江苏美大。

2010 年 9 月 30 日前，夏志生仅许可公司及江苏美大使用其所拥有的集成
灶产品有关专利，并未将上述专利许可给公司及江苏美大以外的任何人使用 ，
2010 年 9 月 30 日后，夏志生将其所拥有的与集成灶有关的全部专利无偿转让
与公司，同时夏志生于 2010 年 9 月 30 日作出如下声明：“1、2010 年 10 月 1
日前，浙江美大和江苏美大使用本人名下的专利权均向本人支付专利权许可使
用费，支付金额为浙江美大和江苏美大销售额的 3%。自 2010 年 10 月 1 日起，
本人不再收取专利许可使用费。2、本人承诺：本人及本人核心家族成员作为申
请人/发明人/所有权人，拥有的与集成灶有关的专利权/申请权（含 PCT 专利）
均无偿转让予浙江美大或其下属子公司。”
② 夏鼎已于 2011 年 1 月将其名下专利号 ZL200620116767.1 的实用新型专
利“下置式建筑物烟道预留孔”无偿转让给发行人。
（8）商标权转让
2010 年 6 月 22 日，美大集团将其拥有的 11 项“美大”系列商标无偿转让给
公司，公司已于 2010 年 12 月 6 日取得 11 项商标权核准变更文件。其中 5 项商
标授权关联企业太阳能公司使用。

3、报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易
审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
2011年2月1日召开的2010年度股东大会已对2008年度至2010年度关联交易
事项进行确认，全体股东认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，
符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。同时确认发行人以后将不
再与关联方发生资金借贷行为。发行人的控股股东美大集团及实际控制人夏志
生、鲍逸鸿、夏鼎、夏兰、关联企业浙江美大太阳能工业有限公司也承诺目前



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不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金的情形，今
后也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
独立董事赵敏、崔明刚、陆致远出具了《独立董事关于公司关联交易事项
的独立意见》，确认浙江美大2008年度至2010年度与各关联方进行的关联交易合
理公允，没有损害公司和股东的利益。




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七、董事、监事和高级管理人员
2011 年
持有公司股
任期起止日 薪酬情
姓名 职务 性别 出生年份 简要经历 兼职情况 份的数量(万
期 况(万
股)
元)
历任海宁气门嘴厂调度员、副厂长；电器总厂
2010 年 9 副厂长、厂长；美大集团、太阳能公司、美大
董事长 美大集团、太阳能公司
夏志生 男 1941 年 月～2013 年 有限、销售公司、江苏美大董事长、总经理。 52.52 4,725.00
总经理 董事长
9月 现任本公司及本公司全资子公司销售公司、江
苏美大的董事长、总经理
历任俄罗斯“TECNIC－M”公司职员；俄罗斯
“Alesha”公司职员；美大集团职员；北京国
董事 2010 年 9 美大集团董事、太阳能
研网信息有限公司研究员；任美大集团董事、
夏 鼎 常务副总 男 1977 年 月～2013 年 公司董事、巨哥公司董 36.61 4,200.00
太阳能公司董事、巨哥公司董事。现任本公司
经理 9月 事
董事、常务副总经理，公司全资子公司江苏美
大董事
历任海宁耀明电镀厂财务科长、主办会计；电
器总厂厂长助理、财务科长；美大集团总经理
董事
2010 年 9 助理、副总经理、财务部长；美大有限、销售
副总经理、 美大集团董事、太阳能
王培飞 男 1964 年 月～2013 年 公司、江苏美大、太阳能公司财务负责人；销 25.75 870.75
财务负责 公司董事
9月 售公司监事；宁波美大监事；任美大集团董事；
人
太阳能公司董事。现任本公司董事、副总经理、
财务负责人；公司全资子公司江苏美大董事
董事 2010 年 9 历任海宁耀明电镀厂车间主任；电器总厂供应 美大集团董事、太阳能
徐建龙 男 1964 年 25.75 870.75
副总经理 月～2013 年 部长、厂长助理；美大集团董事，太阳能公司 公司董事



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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要




2011 年
持有公司股
任期起止日 薪酬情
姓名 职务 性别 出生年份 简要经历 兼职情况 份的数量(万
期 况(万
股)
元)
9月 董事、副总经理；美大有限副总经理；江苏美
大董事、副总经理；美大集团、美大有限副总
经理；现任本公司董事、副总经理；公司全资
子公司江苏美大电器有限公司董事
历任电器总厂职员；太阳能公司财务经理；江
2011 年 1
苏美大监事；美大集团财务负责人；太阳能公 美大集团财务负责人、
夏新明 董事 男 1969 年 月～2013 年 - 23.56
司财务经理。现任本公司董事，公司全资子公 太阳能公司财务经理
9月
司江苏美大电器有限公司监事
历任海宁广源化纤有限公司分厂厂长；海宁市
2011 年 1
虎伸皮业有限公司副总经理；太阳能公司供应 太阳能公司总经理、
柳万敏 董事 男 1963 年 月～2013 年 - 11.77
科长；美大集团总经理，太阳能公司总经理。 美大集团总经理
9月
现任本公司董事
1987 年 6 月起一直在浙江财经学院会计学院从 浙江财经学院会计学院
2010 年 9 事教学、科研、培训工作；任浙江财经学院会 财务会计系主任、浙江
赵 敏 独立董事 女 1965 年 月～2013 年 计学院财务会计系主任；浙江杭氧股份公司独 杭氧股份公司独立董 6.93 -
9月 立董事；三变科技股份有限公司独立董事。现 事、三变科技股份有限
任本公司独立董事。 公司独立董事
历任嘉兴县人民法院助审员；嘉兴县法律顾问
2011 年 1
处实习律师；嘉兴市律师事务所主任律师；浙 浙江开发律师事务所主
崔明刚 独立董事 男 1955 年 月～2013 年 6.93 -
江靖远律师事务所主任律师；浙江开发律师事 任律师
1月
务所主任律师。现任本公司独立董事。
陆致远 独立董事 男 1948 年 2010 年 9 历任内蒙古莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉中 - 6.39 -



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2011 年
持有公司股
任期起止日 薪酬情
姓名 职务 性别 出生年份 简要经历 兼职情况 份的数量(万
期 况(万
股)
元)
月～2013 年 学，中共莫旗委党校教师；中共莫旗委副书记；
9月 平湖市委常委、宣传部副部长、部长、组织部
部长；中共海宁市委副书记、海宁市政协主席；
中共嘉兴市宣传部常务副部长；中共平湖市政
协主席。现任本公司独立董事。
历任海宁市耀明电器总厂副厂长；美大集团、
2010 年 9 太阳能公司董事、副总经理，美大有限董事；
美大集团监事；太阳能
马菊萍 监事 女 1964 年 月～2013 年 销售公司副总经理、江苏美大监事，美大集团 25.75 810.00
公司董事。
9月 监事；江苏美大监事；太阳能公司董事。现任
本公司监事会主席，江苏美大监事。
2010 年 9 历任海宁市郭店镇万寿村支部委员，美大有限
颜国平 监事 男 1978 年 月～2013 年 市场经理。现任本公司监事、浙江美大节能电 25.51 23.56
9月 器销售有限公司大区经理
历任谈桥濮桥村联星队管理委员会委员；谈桥
2010 年 9
濮桥村支部委员、主任；谈桥濮桥村支部书记；
蒋志洪 监事 男 1948 年 月～2013 年 美大集团监事 8.16 -
美大集团党支部书记、监事。现任本公司职工
9月
代表监事，公司全资子公司江苏美大董事
历任上海申银万国证券股份有限公司职员；本
副总经理 2010 年 9
公司董事；美大集团董事，太阳能公司监事。 美大集团董事，太阳能
夏 兰 董事会秘 女 1978 年 月～2013 年 33.00 1,350.00
现任本公司副总经理、董事会秘书；公司全资 公司监事
书 9月
子公司江苏美大监事
钟传良 副总经理 男 1965 年 2010 年 9 历任谈桥新型装饰材料厂厂长；美大有限副总 美大集团董事、江苏美 38.00 188.45



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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要




2011 年
持有公司股
任期起止日 薪酬情
姓名 职务 性别 出生年份 简要经历 兼职情况 份的数量(万
期 况(万
股)
元)
月～2013 年 经理、董事，江苏美大监事，宁波美大监事； 大监事
9月 美大集团、浙江美大、销售公司副总经理；本
公司董事。现任本公司副总经理；公司全资子
公司销售公司副总经理
注：表格中持有公司股份的数量系直接持股和通过公司股东间接持股数量的合计。

夏鼎为夏志生之子，夏兰为夏志生之女，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。




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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要



八、控股股东和实际控制人简况
公司的控股股东为美大集团有限公司，美大集团成立于1995年9月13日，注
册资本5,731.1万元，经营范围：节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、
计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。当前美大集团拥有2
个控股子公司，控股子公司分别为浙江美大太阳能工业有限公司和浙江美大实
业股份有限公司。
美大集团主要从事股权投资业务，股权结构如下：

序 出资比例 序 出资比例
股东名称 出资金额（元） 股东名称 出资金额（元）
号 （%） 号 （%）

1 夏志生 20,058,851.68 35.0000 24 陆再龙 50,000.00 0.0872
2 夏 鼎 11,462,200.96 20.0000 25 柳万敏 50,000.00 0.0872
3 夏 兰 5,731,100.48 10.0000 26 金琴华 50,000.00 0.0872
4 王培飞 3,696,559.81 6.4500 27 韩为孝 50,000.00 0.0872
5 徐建龙 3,696,559.81 6.4500 28 李利霞 50,000.00 0.0872
6 马菊萍 3,438,660.29 6.0000 29 唐新云 50,000.00 0.0872
7 鲍逸鸿 2,865,550.24 5.0000 30 丁月红 50,000.00 0.0872
8 徐 红 2,876,521.53 5.0197 31 朱群美 50,000.00 0.0872
9 钟传良 800,000.00 1.3959 32 朱建安 40,000.00 0.0698
10 张江平 200,000.00 0.3490 33 沈宇强 40,000.00 0.0698
11 徐泽华 200,000.00 0.3490 34 沈伟波 40,000.00 0.0698
12 许水良 150,000.00 0.2617 35 陈永明 40,000.00 0.0698
13 祝晓梁 150,000.00 0.2617 36 王法林 35,000.00 0.0611
14 许晓洁 150,000.00 0.2617 37 王红良 35,000.00 0.0611
15 顾文虎 150,000.00 0.2617 38 徐吴祥 35,000.00 0.0611
16 徐荣康 120,000.00 0.2094 39 朱红军 30,000.00 0.0523
17 钟志华 120,000.00 0.2094 40 马金德 30,000.00 0.0523
18 朱金庆 120,000.00 0.2094 41 王志明 30,000.00 0.0523
19 夏新明 100,000.00 0.1745 42 顾国利 30,000.00 0.0523
20 金国贤 100,000.00 0.1745 43 陆方龙 30,000.00 0.0523
21 颜国平 100,000.00 0.1745 44 陈林惠 20,000.00 0.0349
22 金沈良 80,000.00 0.1396 45 夏 曙 50,000.00 0.0872
23 黄 波 60,000.00 0.1047 合 计 57,311,004.80 100.0000

注：出资比例部分小数点后保留4位


经海宁正健会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，美大集团
（母公司）总资产11,643.79万元，净资产10,845.01万元，2011年度实现净利润

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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要



1,629.58万元。
自然人夏志生先生持有美大集团 35%的股份，间接持有本公司 31.5%的股
份；夏志生及其核心家族成员鲍逸鸿、夏鼎、夏兰合计持有美大集团 70%的股
份，间接占本公司发行前 63%的股份；夏志生之子夏鼎直接持有本公司发行前
10%的股份。夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有本公司 73%的股份，
夏志生及其家族核心成员系公司实际控制人。

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

1、财务报表：

合并资产负债表

单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 218,530,078.19 212,837,015.41 165,544,382.40
应收票据 250,000.00 800,000.00 -
应收账款 2,018,590.57 422,228.83 1,650,926.32
预付款项 4,287,729.88 9,232,633.46 3,239,646.51
其他应收款 302,305.92 1,593,143.06 94,115,612.22
存货 25,720,982.03 29,391,307.58 35,021,038.46
流动资产合计 251,109,686.59 254,276,328.34 299,571,605.91
非流动资产：
投资性房地产 5,689,684.09 5,969,082.19 -
固定资产 145,085,521.01 137,554,823.44 133,929,739.35
在建工程 1,025,850.00 450,000.00 1,803,475.00
无形资产 56,761,932.34 28,701,592.05 15,171,827.01
递延所得税资产 255,415.10 177,142.51 283,893.95
非流动资产合计 208,818,402.54 172,852,640.19 151,188,935.31
资产总计 459,928,089.13 427,128,968.53 450,760,541.22
流动负债：
短期借款 - - 20,000,000.00
应付票据 13,252,907.85 14,870,000.00 19,644,225.00
应付账款 25,437,190.54 23,811,505.50 24,860,489.64
预收款项 53,565,676.75 83,848,084.06 53,576,697.86
应付职工薪酬 8,270,355.05 6,243,618.47 2,547,813.60
应交税费 15,648,733.49 17,342,781.21 12,230,193.14
应付利息 - 33,000.00
其他应付款 15,691,912.45 15,779,637.93 23,142,938.89


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浙江美大实业股份有限公司 招股说明书摘要


流动负债合计 131,866,776.13 161,895,627.17 156,035,358.13
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 131,866,776.13 161,895,627.17 156,035,358.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 150,000,000.00 150,000,000.00 53,000,000.00
资本公积 76,060,147.67 76,060,147.67 45,000,000.00
盈余公积 12,208,036.52 5,135,627.69 19,895,382.05
未分配利润 89,793,128.81 34,037,566.00 176,829,801.04
归属于母公司所有者权益合计 328,061,313.00 265,233,341.36 294,725,183.09
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 328,061,313.00 265,233,341.36 294,725,183.09
负债和所有者权益总计 459,928,089.13 427,128,968.53 450,760,541.22

合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 350,995,414.75 332,314,874.04 291,158,029.61
减：营业成本 165,937,696.27 152,398,942.39 127,830,556.91
营业税金及附加 3,354,409.50 3,124,054.29 2,980,757.89
销售费用 50,479,461.96 48,992,749.43 38,164,267.03
管理费用 47,906,112.12 56,467,384.94 31,903,023.52
财务费用 -625,764.45 -782,591.17 -792,801.63
资产减值损失 -103,485.95 -766,202.43 873,277.32
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
- - -
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,046,985.30 72,880,536.59 90,198,948.57
加：营业外收入 12,998,444.99 9,370,838.02 13,987,356.00
减：营业外支出 499,298.33 595,115.05 787,641.34
其中：非流动资产处置损失 38,887.21 - 251,992.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 96,546,131.96 81,656,259.56 103,398,663.23
减：所得税费用 15,718,160.32 19,049,441.88 17,285,900.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
其中:被合并方在合并前实现
- 7,599,127.10 15,549,062.85
的净利润
归属于母公司股东的净利润 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
少数股东损益
五、每股收益：


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（一）基本每股收益 0.54 0.42 -
（二）稀释每股收益 0.54 0.42 -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
归属于母公司股东的综合收益总额 80,827,971.64 62,606,817.68 86,112,763.23
归属于少数股东的综合收益总额 - - -


合并现金流量表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 435,412,314.32 474,401,296.49 423,003,460.41
收到的税费返还 5,515,246.77 4,975,839.20 5,437,365.41
收到其他与经营活动有关的现金 11,718,444.94 113,314,618.80 20,091,928.86
经营活动现金流入小计 452,646,006.03 592,691,754.49 448,532,754.68
购买商品、接受劳务支付的现金 215,871,777.44 222,307,523.15 162,266,700.33
支付给职工以及为职工支付的现金 32,431,927.56 20,464,415.64 17,304,359.16
支付的各项税费 55,029,846.45 49,470,388.44 51,416,259.14
支付其他与经营活动有关的现金 69,845,895.36 85,860,891.90 78,997,303.41
经营活动现金流出小计 373,179,446.81 378,103,219.13 309,984,622.04
经营活动产生的现金流量净额 79,466,559.22 214,588,535.36 138,548,132.64
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
140,847.49 - 117,692.31
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 681,491.47 2,472,233.38 1,489,747.04
投资活动现金流入小计 822,338.96 2,472,233.38 1,607,439.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
57,634,707.76 34,561,396.73 25,441,760.34
的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 45,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 57,634,707.76 79,561,396.73 25,441,760.34
投资活动产生的现金流量净额 -56,812,368.80 -77,089,163.35 -23,834,320.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 - -
取得借款收到的现金 60,000,000.00 50,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 80,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,000,000.00 68,525,471.00 2,865,150.00
其中：子公司支付给少数股东股利、利润 20,000,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 18,000,000.00 148,525,471.00 62,865,150.00


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筹资活动产生的现金流量净额 -18,000,000.00 -88,525,471.00 -12,865,150.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 4,654,190.42 48,973,901.01 101,848,661.65
加：期初现金及现金等价物余额 210,821,015.41 161,847,114.40 59,998,452.75
六、期末现金及现金等价物余额 215,475,205.83 210,821,015.41 161,847,114.40




2、非经常性损益表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销 -15,232.10 - -251,992.69
部分
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的的税收返还、 - - -
减免
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 6,632,560.65 1,724,455.50 5,192,900.00
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
- 1,137,470.00 1,379,920.00
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被合并单 - - -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的
- - -
损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减 - - -
值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工
- - -
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损 - - -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - 7,599,127.10 15,549,062.85
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
- - -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款 - - -


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项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 - - -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 - -20,383,006.59 -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业
1,137,832.78 -8,023.21 55,089.04
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
合 计 7,755,161.33 -9,929,977.20 21,924,979.20
减：所得税费用（所得税费
1,586,276.73 519,239.69 956,387.45
用减少以“-” 表示）
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常
6,171,884.60 -10,449,216.89 20,968,591.75
性损益净额
扣除非经常性损益后归属于
74,656,087.04 73,056,034.57 65,144,171.48
母公司普通股股东的净利润
非经常性损益占归属于母公
司普通股股东净利润的比例 7.64 -16.69 24.35
（%）



3、主要财务指标

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.90 1.57 1.92
速动比率（倍） 1.71 1.39 1.70
资产负债率（母公司）（%） 13.65 16.64 30.53
无形资产（扣除土地使用权后）占净
0.12 - -
资产比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 271.68 303.19 178.39
存货周转率（次） 6.01 4.73 3.56
息税折旧摊销前利润（万元） 10,616.55 8,352.27 10,426.16
利息保障倍数（倍） - 95.50 106.76
基本每股收益（元） 0.54 0.42
扣除非经常性损益后归属于普通股
25.82 24.78 25.87
股东的净资产收益率（加权平均）（%）
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.53 1.43 -
股）
每股净现金流量（元/股） 0.03 0.33 -

4、管理层讨论与分析



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报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政
策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司资产流动性较好，负
债率及负债结构较为合理，收益质量好，现金流量充足，偿债能力较强。公司
现金流充裕，报告期内公司经营性现金流持续增长。与同行业上市公司相比较，
公司应收账款周转率始终处于较高水平。
报告期公司总体业绩呈增长态势，营业收入逐年增长。随着本次募集资金
投资项目的投运，公司生产能力、产品质量、市场占有率和经营业绩将会进一
步得到提升。报告期内，公司分别实现营业收入 29,115.80 万元、33,231.49 万
元和 35,099.54 万元。
2010 年度，公司营业收入同比增加 14.14%，实现较大幅度增长，主要原因
系：①随着人均收入增多，国人更加注重生活品质，对厨房电器要求明显增多，
包括功能升级、安全高效、健康环保等，集成灶的出现满足了城镇居民对厨房
环境要求；②公司注重研发力度，坚持品质创新，公司有独立完整的专利体系，
大大提升了产品品质和用户使用满意度，受到广泛欢迎；③公司完善了销售体
系，增加销售力量，加大广告宣传力度，品牌效应显现； ④2010 年末，公司
举办促销活动，让利于经销商和终端客户，取得了良好促销效果。
2011 年度，公司营业收入实现 35,099.54 万元，较 2010 年度增长 5.62%。
在整体经济发展速度趋缓、市场竞争激烈程度加剧的背景下，公司在加强技术
研发并适时推出新产品的同时，利用自有资金进行募投项目营销网络的初步建
设，通过多种途径进行广告宣传巩固、开拓市场，实现了收入的稳步增长。
报告期内公司综合毛利率稳定在 50%以上，2009 年～2011 年，主营业务毛
利额分别为 16,213.08 万元、17,867.34 万元和 18,355.83 万元。
总体而言，公司盈利能力强，随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保
持较强的盈利能力。

5、股利分配政策
2011年12月3日公司2011年第五次临时股东大会会议审议通过了《公司修改
上市后执行章程的议案》、《浙江美大实业股份有限公司股东未来分红回报规
划》等2项议案，明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：
（1）股利分配政策


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公司利润分配政策为：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会根据实
际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分
配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司
董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
发行上市后三年内(含发行当年)，公司在足额预留法定公积金、盈余公积
金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（2）近三年公司股利分派情况。
报告期内，公司分红情况如下：
单位：元
年 度 现金分红金额 当年实现的可供分配利润 占 比
2009 47,481,666.00 79,151,634.87 59.99%
2010 18,000,000.00 62,606,817.68 28.75%
2011 - 73,755,562.81 -
三年平均 21,827,222 71,838,005.12 30.38%

2012 年 2 月 2 日，浙江美大召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2011 年度利润分配及首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的
议案》，在依法提取法定盈余公积金后，公司不进行利润分配，公司截至 2011
年 12 月 31 日的可供分配利润 89,793,128.81 元及以后年度实现的可供分配利润
均由发行后的新老股东共享。

十、子公司基本情况

1、浙江美大节能电器销售有限公司




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公司名称： 浙江美大节能电器销售有限公司
成立时间： 2008 年 3 月 13 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
注册地址： 浙江省海宁市东西大道 60KM
法定代表人： 夏志生
经营范围： 家用厨房电器、集成灶、厨具、水槽、橱柜、
电子元件、家用电器的批发、零售；从事各类
商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止的
除外；涉及前置审批的除外）。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，销售
公司总资产82,059,480.61 元，净资产12,085,400.77元，2011年度实现净利润
2,410,465.55元。

2、江苏美大电器有限公司
公司名称： 江苏美大电器有限公司
成立时间： 2006 年 9 月 5 日
注册资本： 4,000 万元
实收资本： 4,000 万元
注册地址： 南京市高淳经济开发区紫荆大道 9 号
法定代表人： 夏志生
经营范围： 家用厨房电器、集成环保灶、厨具产品、通信设
备、电子元器件开发、制造、销售。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2011年12月31日，江苏
美 大总 资产 80,180,585.89 元 ， 净 资产 66,898,747.28 元 ， 2011 年 实现 净利 润
22,580,964.35元。




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第五节 本次募集资金运用

经 2011 年 1 月 21 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会和 2012 年 1
月 20 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市所募
集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
建设期 投资计划
项目名称 项目总投资
（月） 第一年 第二年
新增年产集成灶10万台生产建设及5万台
29,966 24 19,708 10,258
技术改造项目
营销网络建设项目 10,023 24 6,453 3,570
研发及测试中心项目 10,026 24 6,000 4,026
合 计 50,015 32,161.49 17,854.17

本次发行募集资金（扣除发行费用后）将首先确保募投项目实施，超过募
集资金部分将用于补充发行人的流动资金。发行人将严格按照有关规定管理和
使用募集资金。
公司将根据募集资金投资项目的实施时机和条件，在募集资金到位前可用
银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款。
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将
扩大公司现有产能、提高产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果
产生积极影响。




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第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

1、受装修市场波动影响的风险
集成灶产品的需求有别于传统家电、小家电产品，需求产生于厨房装修，
具备一定的“家具”属性，因此其需求受装修市场波动影响较大。
尽管从长期来看，我国城镇化水平持续提升、居民收入水平不断提高并推
动装修市场继续发展是大势所趋，但城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高
低等均存在不确定性，使装修市场的增长也存在不确定性，虽然厨电产品需求
与用户自住型需求直接相关，受国家经济宏观调控的影响较小，但总体而言，
经济形势波动仍会对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而影响到包括本
公司在内的厨电企业。

2、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目主要为新增年产集成灶 10 万台生产建设及 5 万台技
术改造项目，本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司的竞争力，是公
司提高盈利能力、持续稳定发展的重要措施。
本次募集资金投资项目全部达产后，公司集成灶产品将新增产能 15 万台/
年，提升现有产能的比例为 150%，公司产能规模的扩大将对公司的市场开拓能
力提出更高要求。
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，但
随着公司产能规模的不断扩大，若市场发生重大变化，公司将面临因产能扩张
导致的市场风险。

3、重要原材料价格波动风险
2009～2011 年度，原材料占公司主营业务成本的比例分别为 82.27%、
82.63%和 82.59%。其中 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜是公司主要原材料。
2009～2011 年度上半年，公司主要原材料 304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜
的价格持续稳定上涨，2011 年度下半年，304/2B 冷轧板、DC 标准冷轧板、铜


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的价格价格均略有下跌。
原材料价格波动对公司生产成本影响较大，公司通过紧密跟踪原材料市场
趋势，结合销售公司反馈的市场需求状况和生产部的生产需求状况，按公司产
品库存情况及现金流状况及时作出应对措施，制定采购计划，以应对原材料价
格波动的风险。

4、劳动力成本上升的风险
近年来，我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达
地区浙江、广东等省份较为明显，根据国家统计局资料显示，2007～2009 年度，
全国在岗职工年平均工资增幅保持在 10%以上，对劳动密集型产业造成了一定
影响。公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、提高产品附加值和产品
价格等措施，部分抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但如果未来劳动
力成本持续上升将对公司盈利造成一定影响。

5、技术人员流失的风险
本公司一贯重视研发费用的投入，2009～2011 年度技术开发费用投入分别
占公司主营业务收入的 3.03%、2.96%和 4.41%。公司不断进行技术开发和积累，
目前拥有中国境内专利 52 项，其中发明专利 11 项、实用新型专利 20 项、外观
设计专利 21 项；拥有中国境外专利 3 项。同时，公司在产品材质、款式设计和
加工工艺等方面拥有大量非专利技术，强大的技术研发实力从根本上保证了本
公司核心竞争力和市场领先优势。本公司注重研发人员的培养，为技术研发人
员提供良好的薪酬福利，制定多种政策鼓励创新和研发，公司与主要的核心人
员签订了保密协议，但随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日
益增强，对人才的争夺也日趋激烈，公司可能发生因核心技术人员流失造成的
风险。

6、公司规模扩张引起的管理风险
报告期内公司业务规模不断扩张，营业收入逐年增加，随着规模的扩张，
公司积极引进外部专业人才和管理人才，公司内部积累了丰富的管理经验，公
司法人治理结构日益完善，形成了有效的约束机制和管理体系。本次发行后，
公司经营规模迅速扩张，净资产规模大幅度增加，对公司市场开拓、生产管理



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以及人员管理方面都提出了更高要求，如果公司管理水平不能适应公司规模的
迅速扩张，组织结构和管理模式未能随公司规模的扩大进行及时调整和完善，
将会影响公司的综合竞争力，公司存在因规模扩张引起的管理风险。

7、经销商管理风险
公司目前主要采用经销制的销售模式，在经销制下，公司无法完全控制经
销商行为，经销商可能会违法经营、违约经营，因此可能会造成营销网络的稳
定性、公司的议价能力下降以及市场价格混乱等风险，并损害发行人利益。针
对经销制下可能出现的上述问题，公司采取了一系列措施对经销商进行管理，
包括：经销商选择管理、排他性专卖、销售区域限定、销售指标考核、产品统
一定价制度、先款后货机制、给经销商提供管理支持。但随着公司生产销售规
模的扩大，经销商规模亦不断增加，仍有可能发生相关风险。

8、净资产收益率下降风险
本招股说明书未披露盈利预测，发行人董事会预计未来几年净利润仍将保
持增长，但是本次发行结束、募集资金到位后，预计本公司净资产将从 2011 年
12 月 31 日的 32,806.13 万元增至 82,821.13 万元，增加幅度近 153%，因此将导
致本公司发行当年全面摊薄净资产收益率将有较大幅度下降，存在因净资产收
益率下降引致的相关风险。

9、受国民经济及居民生活水平影响的风险
公司主要产品容易受到居民可支配收入增速的影响。改革开放以来，国民
经济一直稳步增长，居民可支配收入大幅提高，为现代厨电行业近年来的高速
成长提供了强有力的支撑。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融
入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地
受到国内外多种因素的影响，不可控程度增加。如果国民经济增速减缓，影响
到居民可支配收入的增加，像厨电产品这类消费升级产品将受到一定程度的冲
击。
因此，公司所在行业存在受国民经济及居民生活水平波动影响的风险。

10、产品质量控制与安全认证的风险
公司集成灶产品技术领先，质量过硬，出厂前均经过层层质量检验与安全


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性能测试。但是，公司不排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主
要产品的受众对象均是普通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非公司责
任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的
风险，从而会对相关产品的销售造成影响，直接降低本公司的盈利水平。

二、重要合同
本公司的重要合同包括与主要供应商签订的《采购合同》，与主要客户签订
的《经销合同》，与自然人李东海签订的《专利实施许可合同》、《专利实施许可
合同补充协议》，《广告代理协议》，《综合授信合同》、《产品责任保险合同》以
及《国有建设用地使用权出让合同》等。此外，本公司还与国信证券分别签订
了《主承销协议》和《保荐协议》。

三、重大仲裁和诉讼事项
截至本招股说明书签署之日，除与李东海拥有的专利号
ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利有关的诉讼事项外，本公司以及本公司
控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲
裁事项。
（一）浙江省高级人民法院已于 2011 年 1 月 14 日就公司与李东海之间的
《发明专利实施许可合同纠纷案》作出终审判决，判定浙江美大实业有限公司
与 李 东 海 于 2007 年 12 月 20 日 签 订 的 《 专 利 判 决 许 可 合 同 》
（ZL200410053617.6“炉具盖板”）、2008 年 3 月 4 日签订的《专利实施许可合同
补充协议》继续履行。
（二）2011 年 12 月 16 日上海市第一中级人民法院就公司与自然人林辉、
绍兴森岛电器有限公司之间的诉讼作出判决，并出具了“（2009）沪一中民五（知）
初字第 201 号”民事判决书，判决内容如下：“一、被告林辉、被告绍兴森岛电
器股份有限公司立即停止侵害原告浙江美大实业股份有限公司对发明专利 ‘炉
具盖板’（专利号 ZL200410053617.6）所享有的独占实施权；二、驳回原告美大
实业股份有限公司的其他诉讼请求。”
2012 年 1 月 2 日，森岛电器就上述判决向上海市高级人民法院提请上诉。
（三）2011 年 9 月 19 日，中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员

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会就森岛电器提请李东海拥有的专利号 ZL200410053617.6“炉具盖板”发明专利
权无效宣告请求作出判决如下：
“宣告 200410053617.6 号发明专利的权利要求 1、2、4 无效，在权利要求
4、5-10 的基础上继续维持该专利有效。”
鉴于该项专利只是被宣告部分无效，且被宣告无效的部分 涉及的技术即属
于公知技术，包括发行人在内的任何人均有权使用，而不会构成对该技术的专
利侵权。据此公司今后使用该项专利亦不存在障碍。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。




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第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
海宁市袁花镇谈桥 81 号 0573- 0573-
浙江美大实业股份
发行人 （海宁市东西大道 60KM 87813679 87813990 夏 兰
有限公司
处） 87812298 87816161
保荐人 国信证券股份有限 深圳市红岭中路 1012 号国 021- 021- 国磊峰
（主承销商） 公司 信证券大厦 60933179 60933172 许 刚
苏州市工业园区翠园路
东吴证券股份有限 0512- 0512-62938 朱玲
副主承销商 181 号商旅大厦 18 楼 1820
公司 62937777 556 孙闻淅
室
上海市浦东新区世纪大道
东海证券有限责任 021- 021-508179 季晟
分承销商 1589 号长泰国际金融大厦
公司 50586660 25 胡晓月
11 楼
黄廉熙
浙江天册律师事务 中国杭州市杭大路 1 号黄 0571- 0571-
律师事务所 吕崇华
所 龙世纪广场 A 座 87901803 87901500
金 臻
天健会计师事务所 杭州市西溪路 128 号新湖 0571- 0571- 孙文军
会计师事务所
（特殊普通合伙） 商务大厦 9 层 88216999 88216999 徐晋波
中国证券登记结算
深圳市深南路 1093 号中信 0755- 0755-
股票登记机构 有限责任公司深圳 －
大厦 18 楼 25938000 25988122
分公司
中国工商银行深圳 深圳市深南东路地王大厦
收款银行 － － －
市深港支行 附楼首层
拟上市的证券 0755- 0755-
深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045 号 －
交易所 82083333 82083164

二、上市前的有关重要日期

询价推介时间 2012 年 5 月 7 日—2012 年 5 月 9 日
定价公告刊登日期 2012 年 5 月 11 日
网下申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 14 日
网上申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 14 日
发行结束后，本公司将申请本次发行的股
预计上市日期
票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。




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