百洋水产集团股份有限公司
BAIYANG AQUATIC GROUP
（住所：南宁高新技术开发区创新西路 16 号）
首次公开发行股票招股意向书
摘要
（申报稿）
保荐人（主承销商）
(住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 26 层)
百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
释 义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含
义：
一、普通术语
发行人、百洋集团、公司、
指 百洋水产集团股份有限公司
本公司或股份公司
百洋有限 指 广西南宁百洋饲料集团有限公司，发行人前身
饲料科技 指 南宁百洋饲料科技有限公司，百洋有限前身
饲料分公司 指 百洋水产集团股份有限公司水产饲料分公司
百丰饲料 指 广西百丰饲料科技有限公司，发行人全资子公司
百洋食品 指 广西南宁百洋食品有限公司，发行人全资子公司
百洋养殖 指 广西南宁百洋养殖有限公司，发行人全资子公司
百洋技术 指 广西南宁百洋水产技术有限公司，发行人全资子公司
百洋制品 指 广西南宁百洋水产制品有限公司，发行人全资子公司
隆安渔业 指 隆安百洋渔业有限公司，发行人全资子公司
防城港渔业 指 防城港市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司
钦州百洋渔业有限公司，发行人全资子公司，2011 年 9 月
钦州渔业 指
该公司更名为“平南百洋渔业有限公司”
平南渔业 指 平南百洋渔业有限公司，发行人原子公司
横县渔业 指 横县百洋渔业有限公司，发行人全资子公司
北海钦国 指 北海钦国冷冻食品有限公司，发行人全资子公司
桂平渔业 指 桂平市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司
平果渔业 指 平果百洋渔业有限公司，发行人全资子公司
乐业渔业 指 乐业县南盘江渔业有限公司，发行人全资子公司
湛江佳洋 指 湛江佳洋食品有限公司，发行人全资子公司
雨嘉食品 指 广东雨嘉水产食品有限公司，发行人全资子公司
百维生物 指 广东百维生物科技有限公司，发行人控股子公司
化州市百维明胶有限公司，发行人控股子公司，百维生物
百维明胶 指
前身
嘉盈生物 指 广西嘉盈生物科技有限公司，发行人控股子公司
百洋食代 指 广西百洋食代食品有限公司，发行人控股子公司
大连百洋食代 指 大连百洋食代食品有限公司，发行人二级子公司
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
百渔食品 指 广东百渔食品有限公司，发行人全资子公司
百嘉食品 指 广西百嘉食品有限公司，发行人全资子公司
明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司，发行人参股公司
深圳长润 指 深圳市长润投资有限公司，发行人股东
杭州道弘 指 杭州道弘投资管理有限公司，发行人股东
深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东
青海明胶 指 青海明胶股份有限公司，发行人股东
深圳金立 指 深圳市金立创新投资有限公司，发行人股东
广州隆盛 指 广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
南宁联合 指 南宁联合创新投资担保有限公司
湛江珠联 指 湛江珠联冷冻有限公司，湛江佳洋前身
化州群康 指 化州市群康生物油料有限公司
新田明胶 指 新田明胶株式会社
统圆国际 指 统圆国际有限公司
大连技转中心 指 大连工业大学食品工程技术转移中心有限公司
嘉达（中国） 指 嘉达（中国）有限公司
股东大会 指 百洋水产集团股份有限公司股东大会
董事会 指 百洋水产集团股份有限公司董事会
监事会 指 百洋水产集团股份有限公司监事会
本招股意向书摘要签署之日有效的百洋水产集团股份有
章程、公司章程 指
限公司的公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
市工商局 指 南宁市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
发行人本次向社会公开发行 2,200 万股，每股面值 1.00 元
本次发行、首次公开发行 指
的人民币普通股股票（A 股）的行为
保荐机构、主承销商、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
审计机构、验资机构、中磊、 中磊会计师事务所有限责任公司，本次发行的审计、验资机
指
会计师事务所 构
发行人评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司，资产评估机构
报告期/最近三年及一期 指 2009 年度、2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元或万元
二、专业术语
中国出入境检验检疫局，是国内负责出入境卫生检疫、动植物检疫
CIQ 指
和进出口商品检验检疫的政府部门。
国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度，出境养殖水产品的
备案养殖场 指 加工原料必须来自经检验检疫机构（CIQ）备案的养殖场，否则检
验检疫机构不予受理报检。
备案养殖户 指 备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业
合作备案养殖户 指 指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户。
公司自有的备案养殖基地，其主要功能是在进行自产水产品养殖的
示范（养殖）基地 指 同时为周边养殖户提供包括养殖标准、养殖方法、疫病防治等方面
的技术服务，示范带动周边养殖户养殖。
即菜品的食品化，是公司根据国内市场便捷化的消费趋势开发出的
一种食品加工方法：将某一菜品或某一系列的菜品，进行“食品化”
研发和转化，按菜品的烹制方法和要求，将主料、辅料和调料等在
食品化菜品 指 工厂内加工成半成品，并分别进行包装，使之具备食品的属性，即
有货架期，可以长期保存和市场流通，消费者经简单的烹制，即可
得到“色、香、味、形、意、养”俱全的菜品，是中餐标准化和工业
化的一种新技术和新的产品形式。
Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）
是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体
HACCP 指 系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品
生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持
在确定的可控范围内。
Global Aquaculture Alliance（全球水产养殖联盟）是一个国际性的
GAA 指 非盈利行业协会，致力于推动既环保又公益的水产养殖。通过制定
最规范水产养殖认证标准（BAP），该机构已经成为水产行业领先
的标准制定组织。
Best Aquaculture Practices（最严谨的水产养殖规范）是 GAA 制定
的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水
BAP 认证 指 产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个
产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及
的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全
程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。
Aquaculture Certification Council (水产养殖认证委员会)系为落实
ACC 指 GAA 的负责任渔业计划而成立的。ACC 的服务对象主要是大型水
产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。
ACC 认证 指 ACC 认证的标准由 GAA 和 ACC 制定，是目前唯一能够涵盖水产
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
养殖和水产品加工全过程的标准，认证的范围包括养殖场、育苗场、
加工厂、饲料厂，目前仅认证对虾和罗非鱼养殖品种。
British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性
贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇
店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998 年，
BRC 认证 指 英国零售商协会应行业需要，制定了 BRC 食品技术标准(BRC Food
Technical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目
前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。
英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作
为供货商。
NSF（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成立的一个独立
的、不以营利为目的的非政府组织。NSF 致力于公共卫生、安全、
环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生
与安全领域的权威机构。NSF 作为中立的第三方，其对美国以及
NSF 认证 指 国际标准开展认证的资格得到了包括美国国家标准研究院
（ANSI）、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等
13 个国家或行业权威组织的批准。NSF 是世界卫生组织（WHO）
在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。经过 NSF
的检测并达到 NSF 标准的产品，被授权可以使用 NSF 标志。
GLOBEFISH（全球渔讯）是联合国粮农组织(FAO)渔业与水产养
殖部下属负责国际渔产品贸易信息的部门。作为全球渔业信息与贸
GLOBEFISH 指 易促进网络(Fish Info Network,简称 FIN)的核心成员，GLOBEFISH
（ 全 球 渔 讯 ） 在 网 络 活 动 中 发 挥 协 调 作 用 ， 其 服 务 核 心 包括
GLOBEFISH 数据库、GLOBEFISH 报告以及相关出版物。
是 INFO（信息）+YU（渔）结合，中文名称为“中国渔业信息与
贸易促进中心”，是由联合国粮农组织（FAO）援建、农业部渔业
局承建、深圳市海洋与渔业服务中心承办的中国渔业对外服务窗口
INFOYU 指 机构，是以联合国粮农组织 GLOBEFISH 为核心的全球渔业信息与
贸易促进网络的中方成员。INFOYU 依托 FIN 网络，为业界政府、
行业组织、企业商家提供优质的信息以及贸易促进服务；提供及时
的国内外水产动态。
Food and Agriculture Organization（联合国粮食及农业组织），联合
国专门机构之一，是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织。
FAO 指 其宗旨是提高人民的营养水平和生活标准，改进农产品的生产和分
配，改善农村和农民的经济状况，促进世界经济的发展并保证人类
免于饥饿。
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局
循环经济（cyclic economy）即物质闭环流动型经济，是指在人、
循环经济 自然资源和科学技术的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消
指
费及其废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长的经
济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济。
《中华人民共和国渔业法》，1986 年 1 月 20 日第六届全国人民代
《渔业法》 指 表大会常务委员会第十四次会议通过，2000 年 10 月第一次修正，
2004 年 8 月第二次修正。
注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股流通 A 股，发
行后公司总股本为 8,800 万股。其中：公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其
一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东
全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
二、股利分配政策
1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例
（1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
（3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取
股票股利的方式予以分配。
2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的
利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公
开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当
年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
3、本次发行完成前滚存利润的分配
根据公司 2011 年 3 月 2 日召开的 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行股
票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政
策”。
三、请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特
别关注下列风险：
1、自然灾害及疫情的风险
罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、
暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的
爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。
尽管公司区域布局分散，也一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建
设，但一旦发生极端灾害性天气或大规模疫情，仍可能对公司的原料鱼供应和养殖
业务造成一定影响。
2、食品质量安全控制的风险
公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼
主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全
问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制
已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制
体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认
证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心
以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验
机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或
因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的
信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现
失误而带来的潜在经营风险。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
3、经营业绩季节性波动风险
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气候条
件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6 月至 10 月为罗
非鱼的养殖旺季，11 月至次年 3 月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗
非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业
收入存在较为明显的季节性特征。
报告期内经营季节性分布图（单位：万元）
报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
2009 年
营业利润 -351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
2010 年
营业利润 -44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 31,867.26
2011 年
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 2,514.62
营业收入 14,035.29 28,450.78 - -
2012 年
营业利润 493.15 1,874.19 - -
注：以上季度财务数据未经审计。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利
润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占
上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。
4、因自然人供应商的局限性所导致的风险
报告期内，公司主要供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。
一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受
到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产经营
产生不利影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,200 万股
本次发行占发行后总股本的比例 25.00%
通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步
每股发行价格
询价情况直接确定发行价格
【】倍（每股收益按照【】年度经会计师事务所审计的扣
发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本
计算）
5.18 元（按截至 2012 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所
发行前每股净资产
有者的净资产除以本次发行前总股本计算）
【】元（按截至【】年【】月【】日经审计净资产加上预
发行后每股净资产
计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 【】元（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
发行方式：
结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
承销方式 余额包销
承销费用 【】万元
保荐费用 【】万元
审计费用 【】万元
律师费用 【】万元
发行手续费用 【】万元
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称： 百洋水产集团股份有限公司
英文名称： BAIYANG AQUATIC GROUP
注册资本： 6,600 万元
法定代表人： 孙忠义
成立日期： 2000 年 4 月 19 日
公司住所： 南宁高新技术开发区创新西路 16 号
邮政编码： 530004
联系电话： 0771-3210585
传真号码： 0771-3219992
互联网网址： http:// www.baiyang.com
电子邮箱： baiyang@baiyang.com
（二）设立情况
本公司是由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 9 月 16 日，发行人
召开股份有限公司第一次股东大会，通过决议以截至 2010 年 7 月 31 日经中磊审计
（中磊审字[2010]第 8059 号《审计报告》）的百洋有限账面净资产 165,882,894.02 元
为基础折合为股份公司股本 6,600 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 99,882,894.02
元计入股份有限公司的资本公积金，属全体股东享有。
2010 年 9 月 29 日，公司取得了南宁市工商局核发的整体变更后的《企业法人营
业执照》（注册号：450100200001254）。
（三）经营范围和主营业务
公司的经营范围为：对农业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅
限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术
的研究与开发；计算机软件开发，场地租赁，普通货运（凭许可证经营，有效期至
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
2014 年 11 月 2 日。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生
产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。
二、发行人有关股本的情况
公司本次发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东及股份类型 股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件流通股 6,600.0000 100.0000 6,600.0000 75.0000
孙忠义 3,874.4785 58.7042 3,874.4785 44.0282
蔡 晶 873.6569 13.2372 873.6569 9.9279
深圳金立 451.7123 6.8441 451.7123 5.1331
青海明胶 444.8973 6.7409 444.8973 5.0557
古少扬 225.8561 3.4221 225.8561 2.5665
深圳创新投 202.2260 3.0640 202.2260 2.2980
深圳长润 161.7808 2.4512 161.7808 1.8384
广州隆盛 90.3425 1.3688 90.3425 1.0266
杭州道弘 60.6678 0.9192 60.6678 0.6894
林 桦 27.1027 0.4107 27.1027 0.3080
周正林 22.5856 0.3422 22.5856 0.2567
易泽喜 21.6403 0.3279 21.6403 0.2459
王 玲 20.8447 0.3158 20.8447 0.2369
杨思华 18.6069 0.2819 18.6069 0.2114
朱乃源 17.1233 0.2595 17.1233 0.1946
欧顺明 16.8002 0.2546 16.8002 0.1909
高晓东 10.0454 0.1522 10.0454 0.1142
曾 敏 8.5617 0.1297 8.5617 0.0973
黄光领 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
莫素军 7.5506 0.1144 7.5506 0.0858
陈海燕 5.6359 0.0854 5.6359 0.0640
罗光炯 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
孙 宇 5.0556 0.0766 5.0556 0.0575
李逢青 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
林伟国 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
陆 田 3.0334 0.0460 3.0334 0.0345
黄素娟 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黄燕云 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
覃勇飞 2.0223 0.0306 2.0223 0.0230
黎 玲 1.8200 0.0276 1.8200 0.0207
陈国源 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
韦其传 1.6178 0.0245 1.6178 0.0184
二、本次发行的股份 - - 2,200.0000 25.0000
合计 6,600.0000 100.0000 8,800.0000 100.0000
三、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东、实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，两人除持有公司股权外，未
持有其他公司股权或控制其他企业。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制
的企业间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙
忠义、蔡晶夫妇以及股东孙宇已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）股东或高级管理人员为公司借款提供的担保
具体担保情况如下：
编 担保金额
担保人 被担保方 合同编号 主合同期限 是否履行完毕
号 （万元）
孙忠义、 2007.07.16
1 百洋食品 78.00 - 履行完毕
杨思华 至 2010.07.15
孙忠义、 45901201000027408 号 2010.07.11
2 百洋集团 1,700.00 履行完毕
蔡晶 《保证合同》 至 2011.07.12
45211000-2011 年南营
孙忠义、 2011.07.13
3 百洋集团 1,200.00 （保）字 004 号《自然 正在履行
蔡晶 至 2012.07.12
人保证合同》
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
编 担保金额
担保人 被担保方 合同编号 主合同期限 是否履行完毕
号 （万元）
百洋食
2011.07.21
4 品、孙忠 百洋集团 1,700.00 45100120110035728 正在履行
至 2012.07.20
义、蔡晶
45211000-2010 年
2010.09.06
5 孙忠义 百洋食品 1,670.00 南营（保）字 0021 号 履行完毕
至 2011.09.01
《最高额保证合同》
7710151110011（保）
孙忠义、 2010.9.5 至
6 北海钦国 800.00 《最高额不可撤销担 履行完毕
蔡晶 2011.9.4
保书》
45211000-2010 年
孙忠义、 南营（保）字 0024 号 2010.09.27
7 百洋食品 880.00 履行完毕
蔡晶 《自然人保证合同》 至 2011.09.26
45211000-2010 年
孙忠义、 2010.11.06
8 百洋食品 2,200.00 南营（保）字 0021 号 履行完毕
蔡晶 至 2011.11.02
《自然人保证合同》
45211000-2011 年
孙忠义、 2011.11.10
9 百洋食品 2,200.00 南营（保）字 0009 号 正在履行
蔡晶 至 2012.11.9
《自然人保证合同》
兴银桂业务四部（授
信）个保字（2011）第 2011.04.19
10 孙忠义 百洋食品 2,000.00 履行完毕
001 号《最高额保证合 至 2012.04.18
同》
为百洋集
团提供反
担保，担 南方担保保字
2010.6.15 至
11 孙忠义 保权人为 1,120.00 20090005001-2 号《反 履行完毕
2012.6.14
南宁市南 担保保证合同》
方担保有
限公司
孙忠义、 7710151111012-1《最高 2011.9.21
12 北海钦国 1,400.00 正在履行
蔡晶 额不可撤销担保合同》 至 2012.9.20
《保证合同》 2011.11.23 至
13 孙忠义 北海钦国 1,500.00 正在履行
00992420110753-1 2012.11.22
《自然人保证合同》
孙忠义、 2011.11.24 至
14 百洋食品 880.00 45211000-2011 年南营 正在履行
蔡晶 2012.11.23
（保）字 0010 号
《最高额保证合同》兴
孙忠义、 2012.4.28 至
15 百洋食品 2,000.00 银桂业务五部个保字 正在履行
蔡晶 2013.4.27
（2012）第 001 号
（2）与股东青海明胶共同投资明洋明胶
2010 年 10 月 8 日，公司与青海明胶、化州群康共同出资设立明洋明胶。明洋明
胶成立时注册资本、实收资本均为 1,000.00 万元，其中关联方青海明胶以货币出资
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
510 万元、公司以货币出资 250 万元、化州群康以货币出资 240 万元。
2010 年 12 月 16 日，明洋明胶通过股东会决议，各股东一致同意增加注册资本
至 4,000.00 万元。新增出资分两期缴纳，分别于 2010 年 12 月 30 日和 2011 年 3 月
31 日之前缴足，各股东股权比例不变。截至本招股意向书摘要签署日，明洋明胶实
收资本 4,000 万元，公司实缴出资 1,000 万元，股权比例为 25%。
公司参股明洋明胶的意义在于充分利用各方技术、原料和资源，掌握研发、生
产和销售鱼明胶及其相关产品的技术和管理经验，为下一步继续延伸产业链奠定基
础。
（3）股权转让
2010 年 8 月 6 日，公司与股东孙忠义签署协议，约定将孙忠义所持有的防城港
渔业 10%的股权转让给公司。防城港渔业注册资本为 100 万元，因 2010 年度对虾养
殖成活率较低导致该公司经营亏损。经双方协商，因本次交易金额较小，以防城港
渔业 2010 年 7 月 31 日账面净资产为作价基础，公司向股东孙忠义支付股权款 3 万
元整。
（4）股东为公司提供资金支持
2008 年，公司向控股股东孙忠义借入资金 1,120.12 万元，以补充公司流动资金。
公司于 2009 年归还了上述借入资金，未计提、支付利息。
四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员（共 9 人）
1、孙忠义先生：董事长、中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，大专学
历。历任饲料科技、百洋有限总经理、执行董事、总裁、董事长等职务。2010 年 9
月起任公司董事长、总经理。
2、蔡晶女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，高中学历。
2002 年起历任饲料科技、百洋有限副经理、监事和董事。2010 年 9 月起任公司董事。
3、杨思华先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历，
高级工程师。2001 年起历任饲料科技、百洋有限饲料分公司技术部经理、副总经理、
总经理；2009 年至今任百洋食品总经理；2009 年 3 月-2010 年 9 月，任百洋有限董
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
事、副总经理。2010 年 9 月起任公司董事、副总经理、技术研发中心技术顾问。
4、欧顺明先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，工商管理
硕士（在读）。2006 年 7 月-2010 年 9 月，任百洋有限财务总监；2009 年 3 月-2010
年 9 月，任百洋有限董事。2010 年 9 月起任公司董事、财务总监，2011 年 5 月兼任
公司副总经理、7 月兼任公司董事会秘书。
5、吴昊天先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士研究
生。2008 年 5 月至今，担任深圳金立总经理；2009 年 3 月至今担任厦门三维丝环保
股份有限公司监事；2009 年 3 月-2010 年 9 月，任百洋有限董事；2010 年 9 月起担
任公司董事。
6、华彧民先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，硕士研究
生。2008 年至今任天津海达创业投资管理有限公司副总经理；2007 年 5 月至今任青
海明胶投资部经理；2009 年 5 月至今任青海明胶董事会秘书；2010 年 4 月-2010 年 9
月，任百洋有限董事。2010 年 9 月起任公司董事。
7、张军先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，博士研
究生学历，教授。1995 年 3 月至今，历任广西大学法学院副院长、常务副院长、院
长等职务。2010 年 9 月起担任公司独立董事。
8、刘小玲女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士
研究生学历，教授。在国内外主要刊物上发表论文 30 多篇，编著出版专业教材 3 部，
申请发明专利 3 项。2010 年至今任广西大学轻工与食品工程学院教授、副院长，兼
广西大学食品质量与安全研究中心副主任。2010 年 9 月起担任公司独立董事。
9、胡国强先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士
研究生学历，教授，高级会计师。2005 年至今任广西财经学院会计系副主任，教授，
中华财税培训网和北京财税大讲坛客座教授、中国商业会计学会特聘专家。2011 年
7 月起担任公司独立董事。
（二）监事会成员（共 3 人）
1、高晓东先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，大
学学历。2009 年 3 月-2010 年 9 月任百洋有限监事。2010 年 2 月-2010 年 9 月任百洋
有限饲料分公司副总经理。2010 年 9 月起担任公司监事会主席、饲料分公司副总经
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理。
2、许翔先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究生。
2007 年至今任深圳创新投资集团西南公司总经理兼重庆西永创新投资公司董事总经
理、重庆深渝创新投资管理有限公司董事总经理、浙江红土创业投资公司监事；2010
年 5 月至 2010 年 9 月，任百洋有限监事。2010 年 9 月起担任公司监事。
3、吴春荣先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，中专学历，
大学专科（在读）。2007 年 12 月至今，历任百洋有限总经理秘书、行政部副经理、
行政部经理。2010 年 9 月起担任公司监事、行政部经理。
（三）高级管理人员（共 5 人）
1、孙忠义先生：总经理，简历详见本节“董事会成员”部分。
2、杨思华先生：副总经理，简历详见本节“董事会成员”部分。
3、王玲女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，研究生
学历，高级经济师。历任百洋有限总经办主任、百洋食品总经理；2008 年 7 月至今，
任北海钦国总经理；2009 年 12 月至今，任雨嘉食品总经理。2010 年 9 月起任公司
副总经理。
4、易泽喜先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，大学
学历。2000 年起，历任饲料科技、百洋有限饲料分公司总经理助理、副总经理、常
务副总经理、总经理。2010 年 9 月起担任公司副总经理、饲料分公司总经理。
5、欧顺明先生：副总经理、财务总监兼董事会秘书，简历参见本节“董事会成
员”部分。
（四）核心技术人员（共 6 人）
1、杨思华先生：技术研发中心技术顾问，简历详见本节“董事会成员”部分。
2、罗光炯先生：技术研发中心技术顾问、百洋技术总经理，中国国籍，无境外
永久居留权，1970 年出生，本科学历，水产工程师。先后任职于重庆市长寿湖联合
企业公司、重庆市长江农工商集团东江水产发展有限公司、重庆市长江农工商集团
驻尼日利亚现代农业发展有限公司;2009 年起在百洋技术任总经理.。
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3、林伟国先生：技术研发中心副主任、百洋技术副总经理，中国国籍，无境外
永久居留权，1975 年出生，高级工程师，研究生（在读）。1996 年至 2008 年任职于
湛江市水产研究所，2008 年起在百洋技术任职，历任总经理助理、副总经理。
4、陆田先生：项目管理中心副总监、技术研发中心副主任，中国国籍，无境外
永久居留权，1977 年出生，本科学历。曾任职于南宁八菱科技股份有限公司、广西
皇氏甲天下乳业股份有限公司，2008 年起在百洋有限任职，先后担任项目部经理、
项目管理中心副总监。
5、白洋先生：百维生物总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，
硕士研究生，工商管理和食品质量与安全双学士学位。先后任百洋有限研发中心食
品研发部经理、百洋食品总经理助理，2010 年 11 月至今任百维生物总经理。
6、米顺利先生：技术研发中心食品研发部经理，中国国籍，无境外永久居留权，
1983 年出生，助理工程师，硕士研究生。2010 年任职于公司，历任研发部副经理、
研发部经理。
五、发行人实际控制人的简要情况
孙忠义、蔡晶夫妇合计持有公司 4748.1354 万股，占公司股本总额的 71.9414%，
为公司实际控制人。此外，孙忠义、蔡晶夫妇之子孙宇直接持有公司 5.0556 万股，
占公司股本总额的 0.0766%。自 2002 年以来，公司实际控制人一直为孙忠义、蔡晶
夫妇，未发生变更。
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产表
单位：元
资 产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 76,701,036.35 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32
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资 产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 136,206,072.29 143,374,229.22 123,499,749.01 95,480,233.69
预付款项 48,335,320.40 36,966,989.98 14,678,681.74 17,615,761.32
其他应收款 10,934,979.35 7,764,605.87 9,758,345.16 7,993,593.71
存货 125,508,377.44 88,047,556.23 88,539,905.24 56,195,410.70
流动资产合计： 397,685,785.83 385,526,342.39 320,695,245.01 207,144,097.74
非流动资产:
长期股权投资 10,000,000.00 10,010,340.00 7,316,000.00 3,896,000.00
固定资产 199,429,944.89 175,891,953.06 166,101,903.67 102,132,106.44
在建工程 25,649,964.21 35,303,367.95 6,399,969.05 19,983,235.15
工程物资 65,034.15 - 29,760.04 20,533.02
无形资产 38,624,543.32 37,900,503.98 26,300,158.33 16,088,332.81
开发支出 230,000.00 230,000.00 - -
商誉 205,326.67 205,326.67 205,326.67 -
长期待摊费用 33,721.00 42,523.00 62,793.80 131,521.64
递延所得税资产 4,471,654.35 3,364,400.85 1,603,890.81 431,272.21
非流动资产合计： 278,710,188.59 262,948,415.51 208,019,802.37 142,683,001.27
资产总计： 676,395,974.42 648,474,757.90 528,715,047.38 349,827,099.01
（2）合并负债及所有者权益表
单位：元
负债及所有者权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 209,303,869.34 193,861,063.00 154,367,688.12 107,800,000.00
应付账款 69,821,165.29 85,293,432.96 41,487,656.11 22,399,346.95
预收款项 18,025,984.79 7,356,190.15 3,653,968.88 3,479,885.12
应付职工薪酬 8,216,721.25 7,932,206.21 6,570,310.83 2,030,988.45
应交税费 -19,324,853.10 -23,426,613.21 -16,128,818.99 -5,064,252.97
应付利息 25,752.23 26,458.66 87,661.81 -
其他应付款 7,715,517.04 11,627,522.89 13,739,019.85 1,156,188.04
一年内到期的非流动负债 - 11,200,000.00 8,000,000.00 22,000,000.00
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
负债及所有者权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债合计 293,784,156.84 293,870,260.66 211,777,486.61 153,802,155.59
非流动负债：
长期借款 - - 14,000,000.00 12,000,000.00
长期应付款 - - - 4,500,000.00
其他非流动负债 12,063,333.39 10,901,666.69 5,687,500.00 4,274,446.89
非流动负债合计： 12,063,333.39 10,901,666.69 19,687,500.00 20,774,446.89
负债合计： 305,847,490.23 304,771,927.35 231,464,986.61 174,576,602.48
股东权益：
股本（或实收资本） 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 53,562,119.00
资本公积 95,783,551.91 95,783,551.91 103,519,720.40 15,127,727.57
盈余公积 4,338,425.28 4,338,425.28 1,179,102.65 5,260,150.61
未分配利润 175,900,677.20 148,194,460.82 86,537,497.73 89,641,047.76
归属于母公司所有者权益合计 342,022,654.39 314,316,438.01 257,236,320.78 163,591,044.94
少数股东权益 28,525,829.80 29,386,392.54 40,013,739.99 11,659,451.59
所有者权益合计 370,548,484.19 343,702,830.55 297,250,060.77 175,250,496.53
负债和股东权益总计 676,395,974.42 648,474,757.90 528,715,047.38 349,827,099.01
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 424,860,708.16 1,012,897,705.39 770,175,015.95 449,703,724.05
减：营业成本 361,725,729.11 869,981,898.72 659,771,347.38 379,890,987.04
营业税金及附加 2,531,196.90 1,142,231.29 195,390.62 247,246.96
销售费用 10,135,021.64 20,267,946.74 15,962,690.81 9,097,733.14
管理费用 21,084,446.62 40,454,589.20 27,748,465.66 14,996,948.60
财务费用 6,203,733.31 17,036,182.31 13,891,660.30 12,199,739.08
资产减值损失 -448,301.13 2,401,106.84 3,879,331.69 1,063,957.08
加：投资收益 44,539.20 264,562.31 55,700.00 -
二、营业利润 23,673,420.91 61,878,312.60 48,781,829.49 32,207,112.15
加：营业外收入 5,418,312.65 10,407,052.41 9,225,058.25 7,620,550.93
1-2-21
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项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
减：营业外支出 151,284.08 1,021,746.93 4,579,358.98 395,451.18
其中：非流动资产处置损失 14,670.48 153,478.04 3,782,332.35 -
三、利润总额 28,940,449.48 71,263,618.08 53,427,528.76 39,432,211.90
减：所得税费用 2,094,795.84 5,900,309.16 4,297,562.25 2,079,128.94
四、净利润 26,845,653.64 65,363,308.92 49,129,966.51 37,353,082.96
归属于母公司所有者的净利润 27,706,216.38 64,816,285.72 46,298,296.03 37,574,144.13
少数股东损益 -860,562.74 547,023.20 2,831,670.48 -221,061.17
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.42 0.98 0.70 -
(二)稀释每股收益 0.42 0.98 0.70 -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 26,845,653.64 65,363,308.92 49,129,966.51 37,353,082.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 27,706,216.38 64,816,285.72 46,298,296.03 37,574,144.13
归属于少数股东的综合收益总额 -860,562.74 547,023.20 2,831,670.48 -221,061.17
注：根据中磊审字【2011】第 0713 号审计报告，公司 2012 年 1-6 月营业收入、净利润和归
属于母公司所有者的净利润同比分别增长 12.83%、47.87%、66.67%。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 461,647,556.90 1,022,816,061.34 728,732,588.65 428,201,120.08
收到的税费返还 32,267,095.89 73,726,977.09 52,476,004.14 26,903,978.26
收到的其他与经营活动有关的现金 10,009,487.85 15,349,783.79 13,108,744.55 10,727,208.44
经营活动现金流入小计 503,924,140.64 1,111,892,822.22 794,317,337.34 465,832,306.78
购买商品、接受劳务支付的现金 421,267,771.85 886,811,518.56 671,849,077.35 404,394,016.05
支付给职工以及为职工支付的现金 47,585,555.25 81,603,815.09 46,350,410.03 24,274,704.09
支付的各种税费 6,582,584.41 14,068,607.69 4,064,677.84 1,617,285.55
支付的其他与经营活动有关的现金 36,540,323.74 30,073,349.23 23,172,852.81 24,748,462.78
经营活动现金流出小计 511,976,235.25 1,012,557,290.57 745,437,018.03 455,034,468.47
经营活动产生的现金流量净额 -8,052,094.61 99,335,531.65 48,880,319.31 10,797,838.31
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 10,439.00 1,092,800.00 2,830,000.00 -
取得投资收益收到的现金 44,539.20 1,264,157.27 55,700.00 -
处理固定资产、无形资产和其他长期资
19,541.78 297,337.20 534,074.46 23,011.55
产而收回的现金净额
投资活动现金流入小计 74,519.98 2,654,294.47 3,419,774.46 23,011.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资
23,659,729.65 66,481,342.05 63,106,198.66 27,907,294.88
产支付的现金
投资支付的现金 99.00 23,671,291.32 10,750,000.00 2,966,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 19,403,228.51 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 23,659,828.65 90,152,633.37 93,259,427.17 30,873,294.88
投资活动产生的现金流量净额 -23,585,308.67 -87,498,338.90 -89,839,652.71 -30,850,283.33
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收权益性投资所收到的现金 - 6,240,915.61 72,899,597.73 20,130,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 6,240,915.61 13,088,000.00 130,000.00
现金
借款所收到的现金 122,775,937.17 326,632,115.38 260,640,014.51 150,680,430.53
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 122,775,937.17 332,873,030.99 333,539,612.24 170,810,430.53
偿还债务所支付的现金 118,533,130.83 297,749,101.34 229,672,326.39 127,172,623.08
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
5,272,232.12 21,542,007.96 8,602,101.05 8,782,108.49
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 123,805,362.95 319,291,109.30 238,274,427.44 135,954,731.57
筹资活动产生的现金流量净额 -1,029,425.78 13,581,921.69 95,265,184.80 34,855,698.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-5,095.68 -264,717.21 53,614.14 -270.80
响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,671,924.74 25,154,397.23 54,359,465.54 14,802,983.14
加：期初现金及现金等价物余额 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32 15,056,115.18
六、期末现金及现金等价物余额 76,701,036.35 109,372,961.09 84,218,563.86 29,859,098.32
（二）经注册会计师核验的公司报告期内的非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
金 额（万元）
明 细 项 目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 3.54 -9.02 -378.23 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 519.05 994.13 848.92 737.14
受的政府补助除外）
专项补助项目费用支出 -23.47 -91.33 -360.32 -236.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.12 -46.58 -6.12 -14.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益合计 503.23 847.20 104.25 485.80
减：企业所得税影响数 88.93 172.53 94.18 80.64
少数股东损益影响数 1.60 6.17 -148.93 -
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性
412.70 668.49 159.00 405.16
损益
归属于母公司股东的净利润 2,770.62 6,481.63 4,629.83 3,757.41
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净
2,357.92 5,813.13 4,470.83 3,352.25
利润
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性
14.90% 10.31% 3.43% 10.78%
损益占归属于母公司股东净利润的比例
报告期内公司非经常性损益主要系公司享受的政府补助收入及公司专项补助项
目费用支出。2010 年非流动资产处置损失主要系子公司百维生物因技术改造需要将
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
原部分生产线拆除、报废所致。总体来看，报告期内非经常性损益净额占公司净利
润的比例较小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月
主要财务指标
/2012 年 1-6 月 31 日/2011 年 31 日/2010 年 31 日/2009 年
流动比率 1.35 1.31 1.51 1.35
速动比率 0.93 1.01 1.10 0.98
资产负债率（母公司）（%） 45.26% 45.27 39.28 47.72
无形资产（扣除土地使用权等）占净
0.68% 0.49 0.0016 0.0030
资产的比例（%）
归属于公司股东的每股净资产
5.18 4.76 3.90 -
（元/股）
应收账款周转率（次/年） 3.04 7.59 7.03 5.34
存货周转率（次/年） 3.39 9.85 9.12 6.46
息税折旧摊销前利润（万元） 4,307.86 9,772.69 7,370.74 5,743.08
归属于公司股东的净利润（万元） 2,770.62 6,481.43 4,629.83 3,757.41
归属于公司股东扣除非经常性损益
2,357.92 5,813.13 4,470.83 3,352.25
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 5.42 7.53 7.17 5.49
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.12 1.51 0.74 -
每股净现金流量（元） -0.50 0.38 0.82 -
七、发行人财务状况和盈利能力分析
（一）发行人财务状况分析
综合公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障
倍数等财务指标，并结合公司最近三年一期现金流量状况、资信状况和可利用银行
授信余额，公司管理层认为，由于公司主营业务快速发展、盈利能力较强、现金流
量状况和资信状况良好，公司面临的偿债风险较小。
公司利润主要来源于主营业务毛利，报告期内无其他业务毛利。根据经注册会
计师审核结果，报告期内公司归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额分别为
405.16 万元、159.00 万元、668.49 万元和 412.70 万元，占公司当期利润比例较小，
说明公司具有获取经常性收益的能力。公司利润结构如下：
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年度 2009 年度
主营业务毛利 6,313.50 14,291.58 11,040.37 6,981.27
其他业务毛利 - - - -
资产减值损失 -44.83 240.11 387.93 106.40
投资收益 4.45 26.46 5.57 -
归属于母公司净利润 2,770.62 6,481.63 4,629.83 3,757.41
非经常性损益 412.70 668.49 159.00 405.16
扣除非经常性损益后归属母
2,357.92 5,813.13 4,470.83 3,352.25
公司净利润
（二）影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析
1、产业政策支持、行业并购整合加速是公司业务增长的重要依托
在国家“以养兴渔”作为渔业经济结构调整主方向的政策背景下，行业发展的政
策环境依然宽松；2011 年《全国渔业发展第十二个五年规划》明确提出“以自主创新
和品牌建设为核心，培植壮大一批装备先进、管理一流、带动力强的水产品加工龙
头企业”，在此背景下，行业整合速度将加快，资源将进一步向行业龙头企业集中，
该类企业将通过收购、兼并、重组、新建等模式快速发展。
2、消费结构升级催生水产品需求增长，为公司国内市场的开拓提供有力保障
在居民消费力持续提升、消费结构升级背景下，水产品消费增长率将持续超过
消费总体增长率水平，保持良好增长势头。此外，随着人们消费观念的改变，城市
生活节奏的加快，水产品的消费将向“营养型”、“健康型”、“方便快捷”的方向转变。
安全卫生、方便快捷的水产品将日益受到人们的青睐，我国水产品消费将会迎来持
续快速增长。
3、围绕品牌建设打造公司的核心竞争力，积极调整市场结构
公司将充分挖掘美国市场潜力，继续加大对欧盟、中东、东南亚、俄罗斯、日
本和中东等国家和地区等新市场的开拓力度，进一步优化客户资源，确保外销业务
收入的增长。同时，公司也将依靠在水产行业的品牌优势、产品开发优势和产品质
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
量控制优势，大力开拓市场容量巨大、消费需求多样的国内市场，扩大内销市场份
额，开拓新的商机。
4、贯彻实施区域化配套开发策略，推广复制成熟业务模式，扩大产销规模
公司业务起源于南宁地区，在多年生产经营过程中，业已在南宁形成一整套相
关业务配套发展的成功经验。公司拟下一步在广西省内及周边省份推广复制此种模
式，采取区域化经营、配套开发以降低成本，发挥协同效应。
5、大力实施产品的综合开发和深度开发，提高产业附加值
公司计划加大研发投入，进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值
和企业的综合效益。
八、股利分配政策
1、公司股利分配政策为：
（1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润
分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
（3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取
股票股利的方式予以分配。
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司利润分配政策的决策程序如下：
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、
外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会
决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参
与股东大会表决；
（5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司调整利润分配政策的决策程序如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过
修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议
案；
（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会
应对上述议案进行审核并发表审核意见；
（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同
时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利
润分配政策。
4、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划
本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的
利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公
开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当
年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分
配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
九、控股及参股子公司
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有 19 个子公司及 1 个二级子公司、
1 家参股公司和 1 家分公司，具体情况如下：
（1）子公司
单位：万元
序 公司 成立 注册资本
住所 主营业务 股权结构
号 简称 时间 (实收资本)
南宁高新技术开发区创
1 百洋食品 2003.12.15 3,500.00 水产品加工、销售 百洋集团：100%
新西路 16 号
北海市侨港镇半岛工业
2 北海钦国 2001.6.12 2,000.00 水产品加工、销售 百洋集团：100%
开发区
3 雨嘉食品 2009.8.18 2,380.00 化州市工业园区 30 米街 水产品加工、销售 百洋集团：100%
遂溪县岭北镇 374 省道
4 湛江佳洋 2007.5.11 2,900.00 水产品加工、销售 百洋集团：100%
旁
百洋集团：75%
600.00 南宁高新区创新西路 16
5 百洋食代 2011.3.11 预包装食品批发 大连技转中心：10%
（450.00） 号车间及冷库 103 室
辛丘岩：15%
大连百洋 大连市沙河口区中心路
6 2011.4.21 100.00 批发预包装食品 百洋食代：100%
食代 554A 号 15 层 8 号
百洋集团：34.31%
胶原蛋白、脱钙鱼鳞
化州市河西工业园区 30 化州群康：32.64%
7 百维生物 2009.11.13 4,760.00 等水产生物制品的加
米大街 新田明胶：30.05%
工及销售
统圆国际：3%
南宁市高新区高新大道 百洋集团：51%
胶原蛋白等产品及其
8 嘉盈生物 2011.5.30 200.00 东段 25 号市科技孵化基 化州群康：39%
制品的研发、批发
地A栋4楼 嘉达（中国）：10%
南宁市江南区明阳石油 鱼粉、鱼油等副产品
9 百洋制品 2008.4.25 100.00 百洋集团：100%
基地 的生产及销售
南宁市高新区创新西路
水生动物养殖及繁育
10 百洋技术 2008.3.3 50.00 16 号综合楼一楼 101-103 百洋集团：100%
的技术咨询服务
室
南宁市沿海开发区建业 罗非鱼、叉尾鱼种苗
11 百洋养殖 2004.1.2 85.00 百洋集团：100%
三街 6 号 2 号楼 406 室 繁殖、养殖及销售
12 横县渔业 2007.5.9 200.00 横县莲塘镇英莲塘村 水产品养殖、销售 百洋集团：100%
广西桂平市寻旺乡寻旺
13 桂平渔业 2009.4.10 20.00 水产品养殖、销售 百洋集团：100%
水库库区内
平果县旧城镇那沙水库
14 平果渔业 2009.3.31 20.00 水产品养殖、销售 百洋集团：100%
库区内
隆安县城厢镇震东村那
15 隆安渔业 2008.3.28 300.00 水产品销售 百洋集团：100%
旭屯二队
防城港 上思县公正乡三英姑村
16 2008.3.28 100.00 水产品养殖、销售 百洋集团：100%
渔业 枯僚屯凤亭河水库
广西国营雅长林场雅长
17 乐业渔业 2011.6.3 300.00 水产品销售 百洋集团：100%
分场办公楼二楼
饲料原料、饲料、饲
18 百丰饲料 2011.5.5 200.00 北流市北留镇新城村 百洋集团：100%
料添加剂销售
佛山市高明区更合镇（新 筹办，不从事生产经
19 百渔食品 2012.2.7 1,000 百洋集团：100%
圩）金城工业区 营活动
北流市鑫山工业集中区
20 百嘉食品 2012.3.16 1,000 批发预包装食品 百洋集团：100%
（民乐会众村）
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
注：1、2011 年 9 月，公司收购化州群康持有的雨嘉食品 49%的少数股东股权，雨嘉食品成
为公司全资子公司；
2、2011 年 11 月，百维生物全体股东按原出资比例对百维生物增资 800 万元，增资后百维
生物注册资本变更为 4,760 万元；
（2）分公司
序
公司简称 成立时间 经营范围 主营业务 住所
号
生产、销售配合饲料；研究开发饲
南宁市良
饲料分公 料、饲料添加剂；农产品加工、销 水产饲料的
1 2010.5.5 庆区建业
司 售；水产品养殖、销售；场地租赁； 生产及销售
路三街 6 号
对农业、渔业、制造业进行投资。
3）参股公司
单位：万元
序 公司 注册资本
成立时间 住所 主营业务 股权结构
号 简称 (实收资本)
广东省化州市河 青海明胶：51%
明洋 鱼明胶及其相关产
1 2010.10.08 4,000 西工业园区 30 米 百洋集团：25%
明胶 品的研发、销售
大街 化州群康：24%
注：经核查，化州群康与公司不存在关联关系。
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第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项
目：
序 项目总投资 使用募集资
项目名称 备案证编号 环评批文
号 （万元） 金（万元）
北流年产 1.54 万吨水产食 北发改备字 北环项管
1 10,780.00 10,780.00
品加工厂建设项目 [2011]10 号 [2011]13 号
北流年产 12 万吨水产饲料 北发改备字 北环项管
2 8,850.00 8,850.00
加工项目 [2011]11 号 [2011]18 号
乐业县罗非鱼养殖基地建 乐发改备案 乐环字管
3 7,760.00 7,760.00
设项目 [2010]5 号 [2011]1 号
南发改登字 南环高建字
4 总部研发基地建设项目 2,598.00 2,598.00
[2011]GY003 号 [2011]15 号
合计 29,988.00 29,988.00 - -
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司
自筹或银行贷款解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公
司流动资金。为抢占市场先机，公司已以自有资金先行启动募集资金投资项目，本
次发行募集资金到位后，公司将置换出先期投入的资金。
二、募集资金投资项目前景分析
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，将在遵循现有的采
购模式、生产模式和销售模式的基础上由公司自主实施。预计投资项目实施后，公
司的原料鱼供应能力、水产品加工能力、饲料业务的区域辐射能力以及技术开发水
平将进一步提升，产业布局进一步优化，公司核心竞争力和盈利能力也将得到进一
步增强。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）自然灾害及疫情的风险
罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、
暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的
爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。
为应对上述风险，公司非常注重养殖基地布局的合理性，截至 2012 年 6 月底，
公司共拥有 5 个自有备案养殖基地和 117 个合作备案养殖场，上述养殖基地分别位
于南宁、桂平、平果等地。因此，公司拥有规模化养殖和区域布局分散的优势，即
使发生灾害性天气或疫情，公司整体损失的风险仍然较小。
此外，公司一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，在水产养殖
品疫病的预防、监测及治理方面积累了丰富的经验。同时，公司还与广西大学、广
西水产研究所、南海水产研究所等高校和科研机构建立了长期的产学研合作关系，
持续加大对水产养殖疫情防治的科研投入。
报告期内，上述水产养殖备案基地所在区域均未发生大规模疫病。
（二）经营业绩季节性波动风险
罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 16～38℃，适宜温度为 22～35℃。受气候条
件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6 月至 10 月为罗
非鱼的养殖旺季，11 月至次年 3 月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗
非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业
收入存在较为明显的季节性特征。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内经营季节性分布图（单位：万元）
报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：
单位：万元
年份 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,878.19 10,943.47 14,604.82 13,543.89
2009 年
营业利润 -351.07 731.38 1,281.86 1,558.54
营业收入 7,676.95 14,773.02 24,658.17 29,909.35
2010 年
营业利润 -44.97 762.80 1,936.60 2,223.75
营业收入 16,855.77 20,799.09 31,767.65 31,867.26
2011 年
营业利润 366.20 1,111.79 2,195.22 2,514.62
营业收入 14,035.29 28,450.78 - -
2012 年
营业利润 493.15 1,874.19 - -
注：以上季度财务数据未经审计。
由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利
润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占
上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。
为应对季节性因素的影响，公司已采取并将继续采取以下措施：
A、加大越冬罗非鱼养殖的研究投入，积极引导养殖户错开养殖、上市高峰，实
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
现罗非鱼的稳定供应，公司也得以均衡生产。预计今后几年，随着罗非鱼越冬养殖
技术的研究和推广，广西境内越冬鱼的养殖将获得较大发展，将为公司生产淡季提
供较多的原料鱼。
B、拟进行乐业县罗非鱼养殖基地建设项目建设，该项目所在的乐业地区气候条
件优越，水温全年大多保持在 20-30 度之间，无污染源，水质状况优越，水生动植物
丰富，可进行罗非鱼越冬鱼养殖。该养殖基地具备年产 1.66 万吨高品质罗非鱼的生
产能力，可为公司提供大量的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性影响。目前，公司
已先期投入 300 个网箱进行前期开发。
C、此外，我国海南地处热带-亚热带，年平均气温为 22～25.5℃，最热月平均
气温 29℃，最冷月平均气温 15℃，罗非鱼可自然越冬，是全国罗非鱼养殖自然条件
最佳的地区。今后公司将进入海南以进一步完善区域布局，在更大范围内组织原料
鱼供应。
（三）因自然人供应商的局限性所导致的风险
报告期内，公司主要原料鱼供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自
然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面
较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生
产经营产生不利影响。针对自然人经营的局限性公司已作好了充分准备，并采取如
下措施有效应对：
A、大力拓展优质合作农户，持续改善供应商结构
公司对于与农户合作的发展思路是一贯的、明确的：即培养扶持合作农户成为
水产养殖方面的技术专家和稳定的合作伙伴，通过向其提供包括饲料、鱼苗、资金、
技术和信息等全方位服务，不断提高其养殖规模和经济效益，伴随公司持续发展壮
大。公司对合作农户的选取标准是一贯的、稳定的：即选取认同公司发展理念、追
求产品品质、关注养殖技术和管理水平、且有一定资金实力、养殖规模和从业年限
的专业养殖大户，而这个群体也是素质较高、接受新技术较快并期待得到更好发展
的群体。公司一方面通过构建综合服务平台，将更多符合条件的专业养殖大户纳入
合作范畴，扩大合作广度；另一方面，通过建立差异化的服务体系，扩大现有合作
农户的合作深度。最近一期，来自合作农户（专业养殖大户）的原料鱼采购比例已
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
增长至 88.33%。
B、通过市场化的合作机制使农户在合作过程中切实受益，提高其经营的稳定性
和可持续性
养殖户受限于养殖资源条件、养殖技术、资金实力、销售渠道和信息流通不畅
等，其养殖业务获得成功并取得较好经济效益对外部提供的资金、技术和服务具有
很强的依赖性。报告期内，合作农户的家数及其与公司的交易额均保持持续增长，
农户对公司的合作深度不断提升，合作范围不断拓展，反映出公司合作平台对合作
农户的黏性逐步增强。公司的业务发展证明，公司农户合作模式符合市场化原则下
的互惠互利，公司凭借系统服务平台和差异化的服务体系，能够持续为农户创造价
值，使农户伴随公司共同成长。在公司综合服务平台和差异化服务体系的支持下，
必将带动养殖行业的规模化、标准化和节约化发展，成为养殖行业发展的主流，从
而持续扩大公司的供应商群体。
C 、积极在主要罗非鱼产区进行加工厂布局，扩大原料鱼来源
目前，公司已在广西的中部、南部以及广东的南部地区建有加工厂，未来公司
将继续在两广交接地区、广东东部以及海南等罗非鱼主产区进行区域布局，进一步
化解个别区域或个别供应商原料供应波动对公司生产经营可能产生的不利影响。
D、积极抢占水域资源、发展自有养殖业务
针对罗非鱼养殖区域化、分散化的特点，公司积极寻找合适的水域资源，进行
自有养殖场的建设，实行规模化、标准化和节约化的养殖，提高公司原材料自给率，
做成养殖业务的示范，引导罗非鱼养殖业务的发展。
发行人所处的广东、广西地区均为我国罗非鱼主要产区，罗非鱼原料鱼资源。
报告期内，公司前五名原料鱼供应商合计占同期原料鱼采购的比例分别为 19.45%、
20.37%、19.11%和 26.79%，单个自然人集中度较低，因此，个别区域或供应商的经
营波动不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）食品质量安全控制的风险
公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼
主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全
问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制
体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认
证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心
以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。
尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验
机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或
因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的
信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现
失误而带来的潜在经营风险。
（五）主要原材料供应季节性波动的风险
由于罗非鱼的养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因素的
影响，原料鱼的采购具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的
季节性波动特点。
尽管公司主要的生产经营场所——两广地区为我国罗非鱼主产区，罗非鱼产业
链配套基础良好，但是由于公司水产品加工能力的快速增长，公司原料鱼采购需求
不断增加，一旦出现原料鱼供应不足，公司的水产品加工生产线可能面临闲置的风
险，从而影响公司的经营业绩。
公司采取了多项措施积极应对上述风险：一方面，优化区域布局，积极开拓水
域资源，加快自有养殖基地建设；另一方面，扩大和深化与农户的合作，逐步探索
出了独具特色的百洋农户合作模式，有效扩大了公司原料鱼的供应来源。截至 2012
年 6 月底，公司拥有 5 个自有备案养殖基地和 117 个合作备案养殖场，年养殖能力
达 8.9 万吨。
此外，公司本次募集资金拟在乐业县投资罗非鱼养殖基地，该基地具备年产 1.66
万吨高品质原料鱼的能力，可为公司提供大量高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的
季节性波动，同时通过示范作用带动周边养殖户发展，进一步丰富公司的原料鱼来
源。
（六）销售市场相对集中的风险
美国是全球罗非鱼最主要的进口国和消费国，根据 GLOBEFISH 统计，2009 年
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
美国罗非鱼（产成品）进口量达 18.33 万吨，超过全球罗非鱼进口总量的 60%，而我
国作为全球最大的罗非鱼出口国，2009 年有超过 50%的罗非鱼出口产品供给美国市
场。报告期内，公司产品来源于美国市场的销售收入占公司当期营业收入总额的比
重分别为 37.73%、53.29%、46.10%和 43.47%，美国市场销售集中度相对较高。虽然
公司在产品深度开发和综合开发能力、品质管理控制、销售规模及品牌渠道等方面
具备领先优势，但如果中美双方出现贸易摩擦，公司业务经营仍可能面临一定的波
动风险。
针对该情况，公司一方面积极拓展欧盟、墨西哥、俄罗斯、中东等其他海外市
场；另一方面也通过精深加工生产出适合国内快速、便捷消费的罗非鱼“食品化菜
品”，来大力拓展国内消费市场。此外，公司还协同配套发展水产饲料、水产养殖、
水产生物制品等产业链相关业务，通过积极调整市场结构和产品结构以化解上述风
险。
（七）人民币汇率波动的风险
公司的产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算。报告期内，公司出口销
售收入分别占当期营业收入的 60.75%、72.31%、63.85%和 60.76%。人民币对美元汇
率的波动会给公司带来以下影响：一是合同签订至确认收入期间（一个月左右）人
民币升值会导致实际确认的收入少于预期收入；二是收入确认至货款收回期间（一
个月左右）人民币升值会产生一定汇兑损失，报告期内人民币汇率波动给公司造成
的汇兑损失分别为 242.64 万元、420.78 万元、491.00 万元和-62.77 万元，占当期利
润总额的比例分别为 6.15%、7.88%、6.89%和-2.17%。
为减少人民币汇率波动对公司经营业绩可能的影响，公司主要采取了以下措施
予以应对：
1、凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的领先优
势，公司在向客户报价时，会充分考虑生产及运输周期内汇率波动对公司未来收益
的影响，具备一定的议价能力和价格转嫁能力。目前，公司一般只接受订货周期在
一至两个月内的短期订单。
2、增加发货批次、降低单位批次的备货量以缩短每批次的备货时间。目前，公
司从签订订单至确认收入基本控制在一个月以内。
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
3、在汇率波动较大的期间，公司通过贸易融资等方式借入外币负债，部分规避
应收账款回款期间可能产生的汇兑风险。
报告期内汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控，但若人民币对美元汇率短
期内大幅升值仍可能对公司的经营业绩造成影响。
（八）分、子公司管控模式的风险
受鲜活水产品运输半径和养殖区域分散的限制，公司本着“就近采购、就近加工”
的原则，在广西、广东的罗非鱼主要养殖区域设立了多家分支机构，并采取“区域布
局，统一管理”的商业运作模式。这种商业运作模式降低了运输、采购、销售和技术
服务成本，保障了公司原料鱼的充足供应及饲料的销售，便于公司业务模式的推广
和整体复制，提高了公司的经营效率，同时有力地促进了当地养殖户经营的产业化、
规模化和专业化。截至本招股意向书摘要签署日，公司已在全国 10 余个城市设立了
19 家一级子公司、1 家二级子公司和 1 家分公司。随着公司业务的扩张及分、子公
司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发
展需求，将有可能带来内部管理风险。
（九）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的建
成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与此前年度
相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内公司存在因净资产增长较快而导致净资
产收益率下降的风险。
（十）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，孙忠义、蔡晶和孙宇系同一家族成员，上述三人合计持有公司
72.02%的股权。本次发行后，上述人员合计持有公司的股份将不低于 54.01%，仍然
处于绝对控股地位。尽管公司已建立了规范的法人治理结构，完善了包括独立董事
制度和关联交易决策制度等在内的内控制度，力求在制度安排上防范控股股东不当
干预公司现象的发生，且公司自改制设立以来未发生控股股东利用其控股地位侵害
公司和其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，控股股东通过行使表决权
对公司的重大经营、财务和人事决策等进行控制，存在损害公司或其他股东利益的
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百洋水产集团股份有限公司 招股意向书摘要
可能性。
（十一）募集资金投向的风险
公司本次发行募集资金拟投向 1 个水产食品加工厂、1 个饲料厂、1 个养殖基
地和总部研发基地的建设。募集资金投资项目的实施，有利于优化各环节产能配置，
发挥规模经济及产业协同效益，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金
不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产
后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项
目的实施效果，给募集资金投资项目带来风险。
二、重要合同
本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、《最高额抵押合同》、《最
高额保证合同》、《反担保保证合同》、《协议书》、《土地使用权转让协议书》等。
三、重大仲裁和诉讼事项
百洋食品与南宁市新大海包装印刷有限责任公司买卖合同纠纷一案：2009 年 11
月 26 日，百洋食品向南宁市江南区人民法院提起诉讼，请求判令南宁市新大海包装
印刷有限责任公司赔偿其经济损失 644,363.08 元，目前该案正在审理中。
百洋有限与福建高龙物流有限公司南宁分公司买卖合同纠纷一案：2010 年 7 月
7 日，福建高龙物流有限公司南宁分公司向南宁市良庆区人民法院提起诉讼，请求判
令：解除其与百洋有限于 2008 年 7 月 11 日签订的《鱼粉销售合同》；百洋有限赔偿
其经济损失共计 662,803.31 元。经审理，南宁市良庆区人民法院于 2010 年 9 月 25
日以（2010）良民二初字第 77 号《民事判决书》作出一审判决，驳回福建高龙物流
有限公司南宁分公司的诉讼请求。一审判决后，福建高龙物流有限公司南宁分公司
向南宁市中级人民法院提起上诉，目前该案正在审理中。
截至报告期末，公司无其他重大未决诉讼事项。
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四、对外担保资产抵押
报告期内，公司根据股东大会授权，向部分优质合作农户提供贷款担保。截至
2012 年 6 月 30 日，公司对合作农户的担保余额为 2,900.00 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司尚在有效期的重大担保或抵押合同具体
情况如下：
编 最高额度 担保余额
担保人 债务人 合同编号 主合同期间
号 (万元) （万元）
45100120110035728 号
1 百洋食品 百洋集团 2011.7.21-2012.7.20 1,700.00 1,700.00
《保证合同》
45211000-2011 年南营（抵）
2 百洋集团 百洋集团 2011.8.19-2012.8.17 800.00 800.00
字 0020 号
45211000-2010 年
3 百洋食品 百洋食品 南营（抵）字 0007 号 2011.11.10-2012.11.09 2,200.00
《最高额抵押合同》 2,200.00
2011.11.10-2012.11.09
45211000-2011 年
4 百洋集团 百洋食品 南营（保）字 0007 号 2011.11.02-2012.11.01 4,750.00 1,670.00
《最高额保证合同》
2011.11.24－2012.11.23
《抵押合同》45211000-
880.00
5 百洋食品 百洋食品 2011 年南营（抵）字 0026 2011.11.24－2012.11.23 880.00
号
7710152111017 号
6 北海钦国 北海钦国
《抵押合同》
2011.9.21-2012.9.20 2,000.00 1,400.00
7710151111012（保）-2
7 百洋集团 北海钦国
《最高额不可撤销担保书》
《保证合同》 2011.11.23-
8 百洋集团 北海钦国 1,500.00 1,500.00
00992420110753-2 2012.11.22
《保证合同》北部湾银行保
9 百洋集团 北海钦国 2012.2.24 至 2013.2.23 2,100.00 2,100.00
字 DB042212000305
《最高额抵押合同》
10 百维生物 百维生物 2012.5.14-2013.5.13 1,700.00 1,700.00
NO44100620120005129
《最高额保证合同》兴银桂
11 百洋集团 百洋食品 业务五部保字 2012 第 001 2012.4.28 至 2013.4.27 2,000.00 2,000.00
号
《保证合同》合同编号：
12 百洋食品 百洋集团 2012.6.26 至 2013.6.25 1700.00 1700.00
注：保证合同上表所列期间为主合同期间，保证责任期间均为主合同届满之日起两年。
除上述担保或抵押外，截至报告期末公司无其他对外担保事项。
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第六节 本次发行有关机构和发行时间安排
一、本次发行有关机构
（一）发行人：百洋水产集团股份有限公司
法定代表人： 孙忠义
住所： 南宁高新技术开发区创新西路 16 号
联系人： 欧顺明
电话： 0771－3210585
传真： 0771－3219992
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人： 祁红威、杜青
项目协办人：
经办人员： 蒋猛、黄卫东、王展翔、戴光辉
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师： 周蕊、曹余辉
电话： 0755-22163333
传真： 0755-22163380
（四）发行人审计、验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 谢泽敏
住所： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层
经办注册会计师：黄国华、王越
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电话： 010-51120372
传真： 010-51120377
（五）发行人资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人： 闫全山
住所： 北京市东城区崇文门西大街 7 号 2 门 303 室
注册资产评估师：何为、叶建洲
电话： 0772-2866522
传真： 0772-2866520
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
法定代表人： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
（八）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
帐号：
二、与本次发行上市有关的重要日期
（一）询价推介时间：2012 年 8 月 20 日至 2012 年 8 月 22 日
（二）定价公告刊登日期： 2012 年 8 月 24 日
（三）申购日期和缴款日期：2012 年 8 月 27 日
（四）股票上市日期： 【】年【】月【】日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程(草案)
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八） 其他与本次发行有关的重要文件
上述文件已刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人
（一）查阅时间
工作日：上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
（二）查阅地点
1、 发行人：百洋水产集团股份有限公司
办公地址：南宁高新技术开发区创新西路 16 号
电 话：0771-3210585
传 真：0771-3219992
联 系 人：欧顺明
2、 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
联 系 人：祁红威、杜青、蒋猛、王展翔、黄卫东、戴光辉
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【本页无正文，为《百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
摘要》之盖章页】
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年 月 日
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