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奥瑞金包装股份有限公司
ORG Packaging Co., Ltd.
（北京市怀柔区雁栖工业开发区）




首次公开发行股票招股意向书






保荐人（主承销商）




（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
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本次发行概况
发行股票类型……………......…....……..………..……….…人民币普通股（A 股）
发行股数………………………….……...…...……………………….7,667 万股
每股面值………….………………..………………………………...…人民币 1.00 元
每股发行价格……..…………………….……………..……………..….……【●】元
预计发行日期…………………….………..………….……….2012 年 9 月 25 日
拟上市证券交易所……………..………..…………..………………深圳证券交易所
发行后总股本……………………..……..………..……………….30,667 万股
本次发行前公司实际控制人、股东直接和间接持有公司股份的自愿锁定承诺：
（1）公司实际控制人周云杰承诺，在公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原
龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。
（2）公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十
一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理
人员期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半
年后的十二个月内，转让不超 50%。
（3）通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、
沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。
（4）公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺，
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由公司回购该等股份；佳锋控股承诺，自公司股票上市之日起 18 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（5）间接持有公司股份的董事、高级管理人员周云杰、魏琼、赵宇晖、沈
陶均承诺，在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有
公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份；离职 6 个月后
的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。
保荐人（主承销商）…………………………………………中信证券股份有限公司
招股意向书签署之日……………………………………………2012 年 9 月 11 日



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重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示

1、根据公司 2011 年年度股东大会决议，如公司股票在 2012 年内发行成功，
公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如
公司股票在 2012 年内未能发行，公司 2012 年实现的利润及公司历年经分配后的
滚存利润的分配事项由 2012 年年度股东大会决定。
2、公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持
股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资
金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股
意向书第十四节“股利分配政策”。
3、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客
户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%，最大客
户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75.49%，存
在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的
发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果
公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品
的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
4、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关
注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导
致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司
主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但
若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售
收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到
重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之
外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因
此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金
额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司最主要的

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原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与
该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的
采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因
宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过
大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩
短期内将会受到重大不利影响。
6、红牛系公司最大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。2010
年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司
8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联
交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经
建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理制度》
在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够
保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有
效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续
保持较高水平。
7、自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公
司创始人与红牛已稳定合作长达 17 年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产
品品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得
了红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红
牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，其中，2004 年之
前公司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速
增长的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于
向其他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳
定存在，但由于 2010 年 9 月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑，
为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将 2010 年 9 月之后由上
述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司 2010 年度、2011
年度和 2012 年 1-6 月的非经常性损益分别增加 2,194 万元、10,950 万元和 6,359
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,808 万元、
20,040 万元和 14,032 万元。


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8、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自加多宝的
收入占营业收入的比重为 16.93%，14.68%、10.65%和 7.09%。2012 年 5 月 9 日，
中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母
公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决：（一）《“王老吉”商标
许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》无效；（二）
被申请人加多宝停止使用“王老吉”商标。2012 年 5 月 17 日，鸿道（集团）有
限公司向北京市第一中级法院提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。2012 年 7
月 13 日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公
司提出的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第 0240
号仲裁裁决的申请。2012 年 7 月 31 日，中国国际贸易仲裁委员会受理了加多宝
根据《商标许可协议》提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招
股意向书签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷
仍存在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响。若未来加多宝
自有品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而
对公司经营业绩产生不利影响。





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目录

第一节 释 义 ................................................................................................................................ 9

第二节 概 览 .............................................................................................................................. 13
一、公司简介......................................................................................................................... 13
二、公司控股股东简介 ......................................................................................................... 16
三、公司实际控制人简介 ..................................................................................................... 16
四、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 16
五、本次发行情况 ................................................................................................................. 18
六、募集资金用途 ................................................................................................................. 18

第三节 本次发行概况 ................................................................................................................ 19
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 19
二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 20
三、发行人与本次发行当事人的关系 ................................................................................. 21
四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 21

第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 22
一、经营风险......................................................................................................................... 22
二、管理风险......................................................................................................................... 23
三、财务风险......................................................................................................................... 24
四、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 25

第五节 公司基本情况 .................................................................................................................. 26
一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 26
二、公司改制重组情况 ......................................................................................................... 26
三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ..................................... 30
四、公司历次验资情况 ......................................................................................................... 41
五、公司产权关系与内部组织结构 ..................................................................................... 43
六、发行人股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 45
七、公司控股子公司、参股子公司和分公司 ..................................................................... 59
八、公司股本情况 ................................................................................................................. 69
九、公司员工及其社会保障情况 ......................................................................................... 71
十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 73

第六节 业务与技术 ...................................................................................................................... 74
一、主营业务与主要产品 ..................................................................................................... 74
二、我国金属包装行业的基本情况 ..................................................................................... 75
三、行业竞争地位 ................................................................................................................. 94
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 97
五、主要资产情况 ............................................................................................................... 114
六、技术与研发情况 ........................................................................................................... 119
七、境外经营情况 ............................................................................................................... 124
八、质量控制情况 ............................................................................................................... 125



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第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 127
一、同业竞争....................................................................................................................... 127
二、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 129

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................................................... 147
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 ........................................... 147
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ....... 151
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 152
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度薪酬情况 ......................... 153
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 154
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 156
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的承诺 ... 156
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 157
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ....................................................... 157
十、其他情况....................................................................................................................... 158

第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 159
一、公司治理制度的建立健全及运行 ............................................................................... 159
二、公司报告期内违法违规行为的情况 ........................................................................... 166
三、公司报告期内资金占用及违规担保情况 ................................................................... 166
四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ........................................................... 167

第十节 财务会计信息 .............................................................................................................. 168
一、会计报表....................................................................................................................... 168
二、财务报表编制基础 ....................................................................................................... 175
三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况 ................................................... 175
四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................... 176
五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................................................... 181
六、重要会计科目和财务指标的说明 ............................................................................... 182
七、期后事项、或有事项及承诺事项 ............................................................................... 186
八、资产评估及验资情况 ................................................................................................... 187

第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................... 188
一、资产状况分析 ............................................................................................................... 188
二、负债状况分析 ............................................................................................................... 198
三、偿债能力分析 ............................................................................................................... 201
四、公司现金流量情况分析 ............................................................................................... 202
五、资产周转效率分析 ....................................................................................................... 204
六、盈利能力分析 ............................................................................................................... 205
七、资本性支出................................................................................................................... 221
八、公司未来股利分配政策分析 ....................................................................................... 222
九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 224

第十二节 业务发展目标 .......................................................................................................... 226
一、公司发展战略和业务发展目标 ................................................................................... 226
二、公司发行当年和未来两年的发展计划 ....................................................................... 226
三、拟定上述计划的基本假设条件 ................................................................................... 228

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四、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................................................................... 228
五、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 228
六、本次发行对实现上述业务发展目标的影响 ............................................................... 229

第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................ 230
一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 230
二、募集资金投资项目建设必要性 ................................................................................... 230
三、募集资金投资项目建设可行性 ................................................................................... 232
四、本次募集资金运用的具体情况 ................................................................................... 234
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................... 264

第十四节 股利分配政策 .......................................................................................................... 265
一、报告期内的股利分配政策 ........................................................................................... 265
二、报告期内股利分配情况 ............................................................................................... 265
三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 266
四、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 266

第十五节 其他重要事项 .......................................................................................................... 268
一、信息披露及投资者关系管理 ....................................................................................... 268
二、重要合同....................................................................................................................... 268
三、对外担保合同 ............................................................................................................... 277
四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 277
五、关联人的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 278
六、刑事起诉或行政处罚事项 ........................................................................................... 278

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 279
一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明 ............................................................... 279
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 280
三、发行人律师的声明 ....................................................................................................... 281
四、会计师事务所的声明 ................................................................................................... 282
五、验资机构的声明 ........................................................................................................... 283
六、资产评估机构的声明 ................................................................................................... 284

第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 285
一、备查文件....................................................................................................................... 285
二、查阅时间....................................................................................................................... 285
三、查阅地点和联系方式 ................................................................................................... 285





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第一节 释 义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般词汇
公司/发行人/奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司，系由北京奥瑞金新美制罐有限公司
整体变更设立，根据上下文也可涵盖奥瑞金新美
奥瑞金新美 指 北京奥瑞金新美制罐有限公司，系公司前身
海南原龙 指 海南原龙投资有限公司，系公司控股股东
中瑞创业 指 中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund,
Ltd.），系公司发起人股东
弘灏控股 指 弘 灏 集 团 控 股 有 限 公 司 （ Great Happy Group Holdings
Limited），系公司发起人股东
嘉华投资 指 嘉 华 投 资 基 金 管 理 公 司 （ Harvest Investment Management
Corporation），系公司发起人股东
佳锋控股 指 佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited），系公司发
起人股东
加华威特 指 加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Limited），
系公司发起人股东
盈缤色 指 盈缤色集团有限责任公司（Impress Group B.V.），系公司发起
人股东，现更名为 Ardagh MP Group Netherlands B.V.
二十一兄弟 指 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东
原龙京联 指 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东
原龙京阳 指 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东
原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东
原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东
海口系统工程 指 海口奥瑞金系统工程有限公司，系公司前身成立时的控股股东
新加坡美特 指 新加坡美特包装（私营）有限公司，系公司前身成立时的股东
湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司
海南奥瑞金 指 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司
绍兴奥瑞金 指 绍兴奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司
临沂奥瑞金 指 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司
北京包装 指 北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司
新疆奥瑞金 指 新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司

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浙江奥瑞金 指 浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司
成都奥瑞金 指 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司
广东奥瑞金 指 广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司
尼日利亚奥瑞金 指 ORG-CMDO METAL CONTAINERS （ WEST AFRICA ）
LIMITED，系公司控股子公司
北京印刷 指 北京奥瑞金印刷科技股份有限公司，系公司参股子公司
佛山分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司
昆明分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司
上海分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司上海分公司
沙县分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司沙县分公司
成都分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司成都分公司
上虞分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司上虞分公司
北京元阳 指 北京元阳宏兴食品有限公司，系公司控股股东控制企业
海南元阳 指 海南元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业
湖北元阳 指 湖北元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业
成都元阳 指 成都元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业
辽宁元阳 指 辽宁元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业
昆明景润 指 昆明景润食品有限公司，系公司控股股东控制企业
北京杰善丰 指 北京杰善丰饮料食品有限公司，系公司控股股东控制企业
阔尔佳物流 指 青岛阔尔佳物流有限公司，系公司控股股东控制企业
奥润实业 指 奥 润 实 业 集 团 有 限 公 司 （ Orient Smart Industrial Group
Limited），系公司控股股东控制企业
澳华酒业 指 北京澳华阳光酒业有限公司，系公司控股股东控制企业
澳华红酒 指 北京澳华阳光红酒有限公司，系公司控股股东控制企业
阔尔佳运输 指 青岛阔尔佳运输有限公司，系公司实际控制人控制企业
澳洲阳光 指 SUNSHINE CREEK MANAGEMENT PTY LTD，系公司实际控
制人控制企业
香港奥瑞金 指 香港奥瑞金投资实业有限公司，系公司实际控制人控制企业
香港元阳 指 香港元阳实业有限公司，系公司实际控制人控制企业
击剑俱乐部 指 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司，系受公司实际控制人重
大影响的企业
华彬大厦 指 北京华彬国际大厦有限公司
红牛 指 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司
和广东红牛维他命饮料有限公司的统称


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加多宝 指 加多宝集团，是一家以香港为基地的大型专业饮料生产及销售
企业，旗下主要产品为凉茶饮料及矿泉水
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司，报告期内公司主要向其旗下宝钢包装、天
津宝钢北方贸易有限公司、北京宝钢北方贸易有限公司采购马
口铁（包括素铁和彩印铁）
宝钢包装 指 上海宝钢包装股份有限公司，隶属于宝钢集团，报告期内曾先
后使用过“上海宝印金属彩涂有限公司”、“上海宝钢印铁有限
公司”、“上海宝钢包装有限公司”等名称。报告期内公司主要
向其采购彩印铁
鼎立 指 福建鼎盛五金制品有限公司、福建鼎立金属制品有限公司、福
建鼎新金属包装有限公司，均系国内金属盖供应商中国金属包
装集团有限公司的子公司，报告期内公司主要向其采购盖子
华彬国际 指 华彬国际投资（集团）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券/保荐人 指 中信证券股份有限公司
金杜所/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《企业会计准则》 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定
报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月
元 指 人民币元

专业词汇
马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈
的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性
和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展
性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装
二次冷轧铁/DR 材 指 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一
步减薄而成的一种厚度在 0.12-0.18 毫米的超薄钢材，既提高
了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金
属包装制造
饮料罐 指 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成
的金属罐


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食品罐 指 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁
为主要材料制成的金属罐
三片罐 指 以马口铁为主要材料、由罐身、顶盖、底盖组成的金属包装，
包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等
二片罐 指 以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐由罐身、
底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其
罐身和罐底是一体成形的，由罐身和顶盖两部分组成
盖子/顶底盖 指 金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料
覆膜铁 指 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融
法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗
透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又
可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放
中国包装联合会金属 指 《2007-2008 年度中国金属包装行业专业分析报告》、《中国金
容器委员会研究报告 属包装行业运行情况概览》，均由中国包装联合会金属容器委
员会负责编写

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系
由四舍五入所致。





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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。


一、公司简介

（一）公司概况

中文名称： 奥瑞金包装股份有限公司
英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd.
注册资本： 23,000 万元
法定代表人： 周云杰
住 所： 北京市怀柔区雁栖工业开发区
股份公司设立日期： 2011 年 1 月 12 日
有限公司设立日期： 1997 年 5 月 14 日

（二）公司设立情况

公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。经奥瑞金新美董事会
审议通过，以奥瑞金新美截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 499,995,621.40
元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。

（三）公司经营范围

许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构
经营：生产覆膜铁产品。
一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设
计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产
品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。

（四）公司主营业务和主要产品

自 1997 年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设
计、生产和销售，未发生过变化。公司主要生产食品饮料金属包装产品，主要包
括饮料罐和食品罐，具体情况如下：

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1、饮料罐
公司的饮料罐产品主要应用于功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡
饮品、啤酒等的金属外包装。目前，公司饮料罐产品的主要客户包括红牛、加多
宝、旺旺、汇源等国内知名企业。
2、食品罐
公司的食品罐产品主要应用于番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品、
奶粉等的金属外包装。目前，公司食品罐的主要客户为新中基、中粮屯河、新疆
冠农、新疆天业、达利园、娃哈哈、伊利、南山等国内知名企业。

（五）公司的竞争优势

1、生产布局和商业模式优势
公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共
生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司
与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求
配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双
方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做
出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度地降低
了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。
2、供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，竞争实力不断增强，公司已建立起以马口铁和
盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海南海宇、江苏统
一、广州太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属
制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定
的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公
司与宝钢股份、鼎立为战略合作关系，公司是宝钢股份马口铁战略直供用户，能
够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢股份的优先供应。
3、技术优势
公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于金属包装领域内的技术研发和
创新，建立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻
性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公

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司是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内第一家成功将厚度
0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度
0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企业，是国内唯一一家具有
完全自主知识产权和规模化生产能力的 5L 啤酒桶生产企业；同时公司也是“国
家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单
位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、
有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。
4、客户资源优势
公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质
客户服务，与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同
成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有
优势市场地位的知名企业：“红牛”是我国功能饮料第一品牌；加多宝是我国凉
茶领域产销量最大的企业；“旺旺”是我国乳品饮料知名品牌；中粮屯河、新中
基是我国主要番茄酱制造商，也是国际主要番茄酱出口商；此外，“九龙斋”、“达
利园”、“伊利”等也都是各自领域内具有综合竞争优势的知名品牌。（具体情况
请参见本招股意向书之第六节“一、（二）2、主要客户”）
5、管理优势
公司具有作为民营企业的典型特点：高效的管理体制，简单的管理层级，灵
活、严谨的决策机制，高效的执行力。公司一直在致力于向现代企业转变，不断
根据现代企业管理的要求完善公司管理架构，改善公司治理和内部控制。公司核
心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强
烈的敬业精神，既具有前瞻性的行业眼光，也具有高效的企业管理能力。同时，
公司近年来逐步引入了境外专业投资人作为公司股东，为公司带来了国际先进管
理经验和公司治理理念，使公司治理水平有了质的提升。
6、装备优势
随着公司近年来业务规模不断扩大，竞争实力不断增强，公司逐步配备了具
有国际先进水平的金属制罐生产线。目前，公司主要生产线的核心设备均采购自
国际一流金属包装设备制造商瑞士苏德罗尼克，主要产品的生产工艺水平达到了
国际先进水平，与国内大多数金属包装企业相比，装备优势明显。


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7、质量优势
公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动
的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加
严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量
控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得
了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展成为我国金属包装行业内
较具竞争力的企业之一。


二、公司控股股东简介

公司控股股东为海南原龙投资有限公司，持有公司 61.86%的股份。基本情
况如下：

公司名称： 海南原龙投资有限公司
注册资本： 3,000 万元
注册地址： 海口市海甸岛海达路 32 号大龙花园 D-06 幢
法定代表人： 周云杰
设立时间： 1999 年 4 月 22 日
注 册 号：
主营业务： 股权投资及管理


三、公司实际控制人简介

公司实际控制人为周云杰，报告期内未发生变化。
截至本招股意向书签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、
原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计间接控制公司 144,612,500 股股
份，占公司本次发行前股本总额的 62.875%。


四、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 3,339,928,932 2,778,113,670 1,782,123,024 1,243,692,844

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负债总额 2,135,168,277 1,779,561,180 1,052,693,271 607,399,022
股东权益总额 1,204,760,655 998,552,490 729,429,753 636,293,822



（二）合并利润表主要数据

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,578,462,087 2,840,925,616 1,963,158,524 1,299,462,939
营业成本 1,154,715,173 2,152,617,080 1,502,629,865 989,469,461
营业利润 255,494,471 385,949,248 267,055,068 146,208,230
利润总额 258,582,241 393,492,982 272,121,564 150,866,276
净利润 206,076,141 315,760,824 235,972,788 126,160,514
归属于母公司
206,464,231 317,173,688 236,404,702 120,510,877
股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净
310,467,611 -89,223,107 298,551,427 199,072,655
额
投资活动产生的现金流量净
-234,964,102 -442,140,753 -192,133,805 -152,409,620
额
筹资活动产生的现金流量净
195,976,366 402,028,118 59,504,270 16,115,961
额
汇率变动对现金及现金等价
110,018 -153,613 -192,370 -
物的影响
现金及现金等价物净增加（减
271,589,893 -129,489,355 165,729,522 62,778,996
少）额



（四）主要财务指标

财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.05 1.05 1.14 1.16
速动比率 0.72 0.80 0.89 0.92
应收账款周转率（次） 4.12 4.48 5.48 4.02
存货周转率（次） 4.95 7.24 8.55 8.37
无形资产（土地使用权除外）
0.02% 0.02% 0.03% 0.06%
占净资产的比例
资产负债率（母公司） 65.33% 65.02% 57.97% 49.34%
息税折旧摊销前利润（万元） 34,748.61 53,311.87 35,277.97 21,865.19
利息保障倍数 7.50 8.00 13.39 9.28
每股经营活动的现金流量净额 1.35 -0.39 1.30 0.87

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（元/股）
每股净现金流量（元） 1.18 -0.56 0.72 0.27
注 1：各期每股经营活动的现金流量净额和每股净现金流量指标，股本均按 23,000 万股计算。
注 2：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已乘 2 年化。


五、本次发行情况

本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元
发行股数： 7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25 %
发行价格： 由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格
发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监
会认可的其它方式
发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所
股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销


六、募集资金用途

公司本次发行募集资金净额将投向以下七个项目，简要情况如下表：

序号 项目名称 投资金额（万元）
1 年产 4.8 亿只三片马口铁饮料罐扩建项目 9,451
2 年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目 10,285
3 年产 7 亿只金属二片罐项目 24,490
4 三片式饮料罐生产项目 7,968
5 年产 71 亿只顶/底盖扩建生产项目 32,623
6 番茄酱用包装桶项目 11,860
7 包装材料和包装产品实验室扩建项目 3,856
合 计 100,533

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投
入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未
达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出
上述项目计划投入金额，则剩余资金用来补充公司流动资金。





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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25 %
4、每股发行价： 由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格
5、发行前每股净资产： 5.24 元
6、发行后每股净资产： 【●】元
【●】倍（扣除非经常性损益前）
7、发行市盈率：
【●】倍（扣除非经常性损益后）
8、发行市净率： 【●】倍
9、发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式
10、发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对
象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范
性文件禁止购买者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、募集资金总额： 【●】万元
13、募集资金净额： 【●】万元
14、发行费用概算：
（1）承销保荐费用： 【●】万元
（2）审计费用： 【●】万元
（3）律师费用： 【●】万元
（4）发行手续费用： 【●】万元





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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司

法定代表人：周云杰
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区
联系电话：（010）8521 1915 传真：（010）8528 9512
联系人：高树军

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：（010）6083 3031 传真：（010）6083 3083
保荐代表人：樊丽莉、骆中兴
项目协办人：黄颖君
项目经办人：赵亮、仝芳妍、李小岩、孙鹏飞、李东杰、王宝玉

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5566
经办律师：周宁、宋彦妍

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

法定代表人：杨绍信
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
联系电话：（021）2323 8888 传真：（021）2323 8800
经办注册会计师：陈静、魏建鹏

（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司

法定代表人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室

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联系电话：（010）8839 5166 传真：（010）8839 5661
经办注册评估师：李晓红、赵俊斌

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市罗湖区深南东路 5045 号
联系电话：（0755）8208 3333 传真：（0755）8208 3190

（八）收款银行：中信银行北京瑞城大厦支行


三、发行人与本次发行当事人的关系

截至本招股意向书签署之日，中信证券间接持有佳锋控股有限公司 64.19%
的权益，佳锋控股持有公司 12,937,500 股股份，占公司本次发行前总股本的
5.625%。

除此之外，公司及全体董事与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市的重要日期

发行安排 日 期
询价及推介日期 2012 年 9 月 13 日—9 月 20 日
定价公告刊登日期 2012 年 9 月 24 日
申购日期和缴款日期 2012 年 9 月 25 日
预计股票上市时间 【●】年【●】月【●】日





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第四节 风险因素


一、经营风险

（一）客户集中度较高的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客户的
销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%、92.14%，最大客户红
牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%、75.49%，存在客
户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展
模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司
主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需
求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

（二）主要客户发生重大食品安全事件的风险

近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，
重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原
本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要
客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该
等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入
将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大
不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的
其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受
挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金额占
总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%、59.68%，为公司最主要的原材
料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等
主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购
价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观
经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，

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公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期
内将会受到重大不利影响。

（四）毛利率下降的风险

公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、
售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快
速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速
度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力
方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在
90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对
稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能
持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地
位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。


二、管理风险

（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东海南原龙以及原龙华欣、原
龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间
接控制公司 144,612,500 股股份。本次发行完成后，周云杰合计间接控制公司股
份的比例为 47.156%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善
且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、
人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。

（二）管理能力无法适应规模快速扩张的风险

报告期内，公司规模增长较快，资产规模、营业收入规模的年均复合增长率
分别为 49.46%和 47.86%。同时，本次发行募集资金投资项目实施后，公司产能
将大幅增加，资产规模和营业收入规模将继续快速增长。尽管公司现有管理团队
均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力，但如果公司未能进一步提高
管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应公司规模快速扩张对
市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经


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营和发展，从而对公司短期经营业绩产生不利影响。


三、财务风险

（一）应收账款收回的风险

报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快。其中，公司 2010
年末、2011 年末、2012 年 6 月末的应收账款余额分别为 42,666 万元、63,383 万
元、69,047 万元，分别较上一期末增长 46.17%、48.56%、8.94%。尽管公司应收
账款余额增幅与营业收入增幅保持基本一致；公司主要客户均为实力强、信誉好
的优质客户，账龄在 1 年以内的应收账款比例平均超过 98%，且历史上主要客户
回款状况良好，但如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶
化，则存在应收账款部分无法收回的风险。

（二）偿债能力风险

报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率（母
公司）保持较高水平，呈逐步增长态势。截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债
率（母公司）为 65.33%，流动比率为 1.05，速动比率为 0.72，存在一定的短期
偿债风险。

（三）税收优惠风险

公司报告期内享受的税收优惠主要系湖北奥瑞金、海南奥瑞金和奥瑞金新美
享受的企业所得税税收优惠，金额及占净利润比例如下：
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
税收优惠对净利润的影响 11,382,810 15,874,618 31,855,713 17,744,461
归属于母公司股东的净利润 206,464,231 317,173,688 236,404,702 120,510,877
占比 5.51% 5.01% 13.48% 14.72%

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（“国发（2007）39
号”）规定，自 2008 年 1 月 1 日起，湖北奥瑞金原享受的外商投资企业“两免三
减半”税收优惠政策继续享受至期满为止。2011 年湖北奥瑞金不再享受所得税
税收优惠政策，适用所得税率由 12.5%恢复为 25%。
根据《企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
（“国发（2007）39 号”），海南奥瑞金适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年

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的 5 年期间内逐步过渡到 25%。2011 年海南奥瑞金适用的所得税率由 22%提高
到 24%，2012 年将不再享受所得税税收优惠政策。
湖北奥瑞金和海南奥瑞金是公司重要的生产基地和销售中心，企业所得税税
率的提升将对公司净利润的增长速度造成一定不利影响。
此外，奥瑞金新美于 2009 年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
为 GR200911000483），有效期三年，适用的企业所得税率为 15%。如公司因 2012
年未能通过高新技术企业复评或相关政策发生不利变化导致将不再享受企业所
得税税收优惠，将对公司盈利能力造成不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司以归属于普通股股
东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 20.15%、31.78%、37.17%和
18.79%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集
资金投入到项目投产产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难
以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率短期内将有一定程度下降。


四、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金投资项目中，除研发中心扩建项目外，其他项目均涉及产
能扩大或新建，项目全部达产后，公司将新增 13.5 亿只三片饮料罐产能、7 亿只
二片饮料罐产能、300 万只 220L 番茄酱桶产能、71 亿只顶底盖产能。公司对本
次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、
原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重
大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该
等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产
生不利影响。





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第五节 公司基本情况


一、公司的基本情况

中文名称： 奥瑞金包装股份有限公司
英文名称： ORG Packaging Co.,Ltd.
注册资本： 23,000 万元
法定代表人： 周云杰
股份公司设立日期： 2011 年 1 月 12 日
有限公司设立日期： 1997 年 5 月 14 日
住所和邮政编码： 北京市怀柔区雁栖工业开发区（101407）
电话： 010-8521 1915
传真： 010-8528 9512
互联网网址： http://www.orgpackaging.com
电子邮箱： zqb@orgpackaging.com
经营范围： 许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；
以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。
一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发
应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑
容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品
（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实
施）。
主营业务： 食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。


二、公司改制重组情况

（一）设立方式

公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。2010 年 12 月 27 日，
公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司
北京分所审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折
股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分

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计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限
公司的股份。
2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得北京市商务委员会《关于北京奥瑞金新美制
罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同
意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070 号）。
2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了
注册号为 110000410122212 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

奥瑞金新美改制设立为股份有限公司时的发起人情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860%
中瑞创业投资股份有限公司
2 18,975,000 外资股 8.250%
（CDIB Strategic Venture Fund, Ltd.）
弘灏集团控股有限公司
3 18,400,000 外资股 8.000%
（Great Happy Group Holdings Limited）
嘉华投资基金管理公司（Harvest
4 16,100,000 外资股 7.000%
Investment Management Corporation）
佳锋控股有限公司
5 12,937,500 外资股 5.625%
（Best Frontier Holdings Limited）
加华威特技术有限公司
6 9,487,500 外资股 4.125%
（WIT Alliance Technology Limited）
盈缤色集团有限责任公司
7 9,487,500 外资股 4.125%
（Impress Group B.V.）
8 北京二十一兄弟商贸有限公司 2,277,000 其他法人股 0.990%
9 北京原龙华欣科技开发有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
10 北京原龙京联咨询有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
11 北京原龙京阳商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
12 北京原龙京原贸易有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
13 北京原龙兄弟商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
合计 230,000,000 - 100%

（三）变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为海南原龙。
海南原龙的主营业务为股权投资及管理，主要投资情况如下：持有公司


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61.86%的股权，北京元阳 99.00%的股权，成都元阳 75.00%的股权，辽宁元阳
75.00%的股权，海南元阳 67.50%的股权，湖北元阳 33.33%的股权，昆明景润
100.00%的股权，北京杰善丰 67.50%的股权，阔尔佳物流 60.00%的股权，奥润
实业 100%的股权。（详见本节之“六、（一）公司股东情况”。）
奥瑞金成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发
生重大变化。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份有限公司，整体承继了奥瑞金新美
的全部资产与业务。公司设立时从事的主营业务与奥瑞金新美及公司目前的主营
业务一致，为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。公司拥有的主
要资产与实际从事的主营业务在公司变更设立前后没有发生变化。

（五）公司变更设立前后的业务流程及与公司前身业务流程间的联系

公司变更设立前后的业务流程未发生变化，见本招股意向书第六节之“四、
（二）主要产品的工艺流程”部分。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司成立以来，在生产经营方面与主发起人海南原龙存在部分关联交易，请
参见本招股意向书第七节之“二、（二）关联交易情况”部分。除此之外，公司
与主要发起人在生产经营方面不存在其他关联关系。

（七）发起人出资资产变更手续的办理情况

公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份公司，奥瑞金新美的所有资产、业
务和债权、债务均由公司整体承继，公司依法办理了资产产权变更。

（八）公司独立运行情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，
建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及
面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。



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1、资产完整
公司系由奥瑞金新美整体变更而来，整体继承了奥瑞金新美的业务、资产、
机构及相关债权、债务，未进行任何业务和资产的剥离。公司拥有独立于股东的
生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有
与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等
资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情
况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东处领薪；公司的财务人员未在控股股东中兼职。
公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同；
员工工资由公司发放，社会保险由公司办理。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务管理人员。公司建立了独立、完
整的财务核算体系。公司独立进行财务决策，不受控股股东干预。公司独立开立
银行账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，结合公司生产经营和管理的特
点，制订了各项财务会计制度，对分、子公司实施严格统一的财务监督管理，形
成了一套完整、独立的财务管理体系和对分公司、子公司的财务管理制度。截至
本招股意向书签署之日，公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的
情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办
公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员及办公场所方面均独立于
控股股东，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。


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5、业务独立
公司的主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，公司
拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产
权，拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，各职能部
门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控
股股东进行生产经营的情况。


三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况

1、有限公司设立情况
（1）设立履行的审批程序
1997 年 3 月 13 日，海口奥瑞金系统工程有限公司、新加坡美特包装（私营）
有限公司、北京恒丰实业总公司签署了《中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限
公司合同》和《中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司章程》，约定成立奥
瑞金新美，其中海口系统工程以土地使用权、厂房出资 2,124 万元，以现金出资
500 万元，总计出资 2,624 万元，占注册资本的 64%；新加坡美特以机械设备出
资 1,435 万元，占注册资本的 35%；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万
元，占注册资本的 1%。
1997 年 4 月 1 日，怀柔县人民政府下发《关于中外合资“北京奥瑞金新美
制罐有限公司”合同、章程和董事会成员组成的批复》（怀政复[1997]10 号），同
意设立奥瑞金新美。
1997 年 4 月 14 日，北京市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外
经贸京字[1997]0127 号）。
1997 年 5 月 14 日，国家工商行政管理局核发了注册号为企合京总字第
012221 号《企业法人营业执照》。
1997 年 11 月 17 日，北京中捷会计师事务所出具《第一次验资报告》（中捷
验字[1997]第 046 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以现金出资 500 万
元，新加坡美特以机械设备出资 1,435 万（业经北京新时代审计事务所评估，评
估报告文号为新审（1997）评评字第 0326 号），北京恒丰实业总公司尚未出资。


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其中，新加坡美特本次投入的机械设备评估值为 1,918.15 万元，超出其应出资额
483.15 万元按国家相关规定进行帐务处理。
1997 年 11 月 27 日，北京中捷会计师事务所出具《第二次验资报告》（中捷
验字[1997]第 049 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以土地使用权和厂
房出资 2,124 万元（业经中全联会计师事务所评估，评估报告文号为中全联评字
（97）总-009 号）；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万元（业经北京中捷
会计师事务所评估，评估报告文号为中捷评字[1997]第 048 号）。其中，海口系
统工程本次投入的土地使用权和厂房评估值为 3,528.97 万元，加上第一期 500
万元现金出资，超出其应出资额 1,404.97 万元按国家相关规定进行帐务处理。
1997 年 12 月 1 日，国家工商局核发了注册号为企合京总字第 012221 号的
《企业法人营业执照》。
至此，奥瑞金新美各股东认缴的注册资本均已缴齐，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海口系统工程 2,624 64%
新加坡美特 1,435 35%
北京恒丰实业总公司 41 1%
合计 4,100 100%

（2）海口系统工程出资资金支付方式
奥瑞金新美成立时，海口系统工程以现金及土地、房产进行出资。其中，海
口系统工程用以出资的土地、房产系以代北京金恒实业有限公司关联公司偿还对
北京市怀柔区农村信用合作社 2,450 万元贷款的方式向北京金恒实业有限公司购
得，并直接将相关土地、房产权属办理至奥瑞金新美名下，完成了对奥瑞金新美
的出资。海口系统工程通过冲抵应收奥瑞金新美款项的方式，由奥瑞金新美向北
京市怀柔区农村信用合作社实际支付了上述贷款本金及部分利息，完成了用以对
奥瑞金新美出资的土地、房产的价款支付。
保荐人和发行人律师认为：海口系统工程完成了出资义务，不存在出资不实
情形。
2、2000 年 6 月，公司增加注册资本
2000 年 2 月 23 日，奥瑞金新美董事会作出决议，以截至 1999 年 12 月 30
日的资本公积金 5,817,093.71 元、储备基金 1,585,431.08 元、发展基金 396,357.77
元、1998 年应付股利 2,972,961.77 元、1999 年应付股利 5,948,551.32 元转增资本，

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海口系统工程以现金增资 1,481,742.82 元，新加坡美特以奥瑞金新美尚欠设备款
797,861.53 元增资，北京恒丰实业总公司以现金增资 22,796.04 元，共计增加注
册资本 1,900 万元；本次增资完成后，奥瑞金新美注册资本为 6,000 万元，原股
东投资比例不变，并同时修改公司合资合同和公司章程。2000 年 2 月 25 日，奥
瑞金新美股东签署了《关于修改公司原投资合同、章程的协议》，同意奥瑞金新
美本次增资事项。
2000 年 3 月 21 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资审计报告》（[京星验]字第 80 号），验证截至报告出具日，奥瑞金新美共计增
加注册资本 1900 万元，原投资比例不变。
2000 年 6 月 1 日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于“北京奥瑞金新
美制罐有限公司”增资的批复》（京经贸资字[2000]373 号），同意奥瑞金新美投
资总额和注册资本分别增至 14,032.5 万元和 6,000 万元，并同意各方股东签订的
合同、章程修改协议生效。
随后，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《外商投资企业批准证书》。
2000 年 6 月 13 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海口系统工程 3,840 64%
新加坡美特 2,100 35%
北京恒丰实业总公司 60 1%
合计 6,000 100%

3、2001 年 11 月，公司股权转让
2001 年 2 月 23 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意海口系统工程将其持
有的奥瑞金新美的 64%的股权转让给海南原龙，新加坡美特和北京恒丰实业总公
司放弃优先购买权，同时修改合资合同和公司章程，改选董事会成员。同日，奥
瑞金新美股东签署了《关于修改原投资合同、章程的协议》。2001 年 8 月 10 日，
海口系统工程与海南原龙签署了《股权转让协议》，海南原龙受让海口系统工程
持有的奥瑞金新美 64%的股权，按投资总额作价 89,808,000 元。
2001 年 9 月 29 日，北京市对外经济贸易委员会下发《关于北京奥瑞金新美
制罐有限公司股权转让的批复》（京经贸资字[2001]643 号），同意海口系统工程

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将其持有的奥瑞金新美 64%的股权转让给海南原龙，并同意相关股权转让协议、
合同、章程修改协议生效及新的董事会组成。
2001 年 10 月 15 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《外商投资企业
批准证书》。
2001 年 11 月 9 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海南原龙 3,840 64%
新加坡美特 2,100 35%
北京恒丰实业总公司 60 1%
合计 6,000 100%

4、2003 年 12 月，公司股权转让
2003 年 7 月 15 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意北京恒丰实业总公司
将其持有的奥瑞金新美 1%的股权转让给海南原龙，并同时修改公司合资合同和
公司章程。同日，奥瑞金新美股东签署了《关于修改合同、章程的协议》，海南
原龙与北京恒丰实业总公司签订了《关于股权转让的协议》，海南原龙受让北京
恒丰实业总公司持有的奥瑞金新美 1%的股权，按原始出资额作价 600,000 元。
2003 年 11 月 4 日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发《关于北京奥瑞
金新美制罐有限公司修改合同章程的批复》（经贸复[2003]84 号），同意北京恒丰
实业总公司将其持有奥瑞金新美 1%的股权转让给海南原龙，转让完成后，海南
原龙持股 65%，新加坡美特持股 35%。
2003 年 11 月 5 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《外商投资企业批
准证书》。
2003 年 12 月 8 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海南原龙 3,900 65%
新加坡美特 2,100 35%
合计 6,000 100%




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5、2004 年 4 月，公司增加注册资本
2004 年 1 月 13 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意将 2002 年和 2003 年
的未分配利润 2,500 万元转增为注册资本，增资后，奥瑞金新美的注册资本增至
8,500 万元，股东持股比例不变；同时修改合资合同和公司章程。同日，奥瑞金
新美的股东签署了《关于修改合同及章程的协议》。
2004 年 3 月 16 日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发《关于北京奥瑞
金新美制罐有限公司修改合同章程的批复》（怀经贸复[2004]22 号），同意奥瑞金
新美增资部分由股东从未分配利润中划拨出资；增资后，公司注册资本为 8,500
万元，各方出资比例不变。
2004 年 3 月 22 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（信与诚验字[2004]第 12007 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日，公司已将未分
配利润 2,500 万元转增注册资本。
2004 年 4 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《外商投资企业批
准证书》。
2004 年 4 月 13 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人营
业执照》。
本次增资后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海南原龙 5,525 65%
新加坡美特 2,975 35%
合计 8,500 100%

6、2007 年 12 月，公司股权转让
2007 年 11 月 7 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意新加坡美特将其持有
奥瑞金新美 35%的股权转让给香港奥瑞金；同时修改合同、公司章程。同日，新
加坡美特与香港奥瑞金签署了《股权转让协议》，香港奥瑞金受让新加坡美特持
有的奥瑞金新美 35%的股权，股权转让价格参照净资产经双方协商作价 5,705,405
美元（价款已于 2008 年 1 月 17 日支付完毕）。2007 年 11 月 8 日，海南原龙与
香港奥瑞金签署了《关于修改北京奥瑞金新美制罐有限公司合同和章程的协议》。
2007 年 12 月 3 日，北京市怀柔区商务局下发《关于北京奥瑞金新美制罐有
限公司股权转让的批复》（怀商复[2007]74 号），同意本次股权转让事项。
2007 年 12 月 3 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《中华人民共和国

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台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美颁发了注册号为
110000410122212 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海南原龙 5,525 65%
香港奥瑞金 2,975 35%
合计 8,500 100%

7、2008 年 2 月，公司增加注册资本
2007 年 12 月 10 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意海南原龙以 7,764.45
万元、香港奥瑞金以 3,570 万美元向公司增资；增资完成后，注册资本增加至
19,835 万元，海南原龙持股 67%，香港奥瑞金持股 33%；同时，修改合同、公
司章程。同日，奥瑞金新美的股东签署了《关于修改北京奥瑞金新美制罐有限公
司合资经营合同和章程的协议》。
2008 年 1 月 14 日，北京市商务局下发《关于北京奥瑞金新美制罐有限公司
增资的批复》（京商资字[2008]49 号），同意本次增资事项。
2008 年 1 月 15 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 1 月 31 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中益信华外验字[2008]003 号），验证截至 2008 年 1 月 22 日，香港奥瑞金以现
金出资 29,399,990 美元，折合新增注册资本 3,570.55 万元，其余 177,609,067.44
元记入资本公积，公司累计实收资本 12,070.55 万元。
2008 年 2 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
益信华外验字[2008]004 号），验证截至 2008 年 2 月 1 日，海南原龙以现金出资
7,764.45 万元，公司累计实收资本为 19,835 万元。
2008 年 2 月 2 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人
营业执照》。
2008 年 2 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中益信华外验字[2008]005 号），验证截至 2008 年 2 月 20 日，香港奥瑞金以美
元现汇出资 3,749,972 美元，新增注册资本 0.00 万元，折合人民币 26,794,299.93
元记入资本公积。

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2008 年 3 月 7 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
益信华外验字[2008]007 号），验证截至 2008 年 3 月 7 日，香港奥瑞金以美元现
汇出资 2,550,040 美元，新增注册资本 0.00 万元，折合人民币 18,128,234.36 元记
入资本公积。
本次增资后，奥瑞金新美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
海南原龙 13,289.45 67%
香港奥瑞金 6,545.55 33%
合计 19,835 100%

8、2008 年 8 月，公司股权转让
2008 年公司拟引入其他投资者，原因如下：
第一，增强公司资本实力，完善公司治理结构
中瑞创业、加华威特系境外专业投资机构，盈缤色系欧洲知名的食品包装企
业，引入该等股东，可以增强公司资本实力，加大在产品和技术创新、供应链建
设、生产布局以及市场开发等诸多环节的资金投入力度，巩固和提高公司的核心
竞争优势；可以完善公司治理结构，引入境外先进的公司管理理念和相关技术，
促使公司提高公司治理水平和运营效率。
第二，依据 2007 年底公司重组时有关协议的约定
2007 年 12 月 21 日，香港奥瑞金与周云杰、关玉香、Kim Chan、海南原龙、
奥瑞金新美、Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（持有凯恩控
股有限公司 100%的股权）、中瑞创业、中欧创业投资股份有限公司、加华威特和
盈缤色（境外投资者）签署了《Subscription Agreement》及其附件，根据协议约
定，该等境外投资者认购香港奥瑞金向其发行的总价为 4000 万美元的可转换可
赎回债券（2007 年 12 月 24 日，中瑞创业、中欧创业投资股份有限公司和加华
威特分别向香港奥瑞金支付了 4,372,500 美元、596,250 美元和 4,968,750 美元；
2007 年 12 月 27 日，Lehman Brothers Asia Holding Limited 和盈缤色分别向香港
奥瑞金支付了 24,843,740 美元和 4,968,750 美元，与协议定价差额 250,000 美元
为承担的交易费用），作为认购对价，境外投资者可以选择要求香港奥瑞金偿还
借款或将借款转换为持有奥瑞金新美不低于 33%的股权。2008 年 6 月 18 日，该
等境外股东根据上述约定，选择将借款转换为持有奥瑞金新美不低于 33%的股
权。

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根据 2008 年 6 月 18 日香港奥瑞金与凯恩控股有限公司、中瑞创业投资股份
有限公司、中欧创业投资股份有限公司、加华威特技术有限公司和盈缤色集团有
限责任公司签署的《股权转让协议》，约定由五名境外投资者受让香港奥瑞金持
有的奥瑞金新美 33%的股权，作价 4,000 万美元。其中，凯恩控股有限公司受让
20.625%的股权，作价 2500 万美元；中瑞创业受让 3.63%的股权，作价 440 万美
元；中欧创业投资股份有限公司受让 0.495%的股权，作价 60 万美元；加华威特
受让 4.125%的股权，作价 500 万美元；盈缤色受让 4.125%的股权，作价 500 万
美元。2008 年 6 月 18 日，海南原龙与中瑞创业和中欧创业投资股份有限公司签
署了《股权转让协议》，约定中瑞创业和中欧创业投资股份有限公司受让海南原
龙持有的奥瑞金新美 4.125%的股权，作价 500 万美元，其中中瑞创业受让 3.63%
的股权，作价 440 万美元，中欧创业投资股份有限公司受让 0.495%的股权，作
价 60 万美元（价款已于 2008 年 10 月 30 日支付完毕）。2008 年 7 月 25 日，海
南原龙与原龙华欣、原龙京联、原龙京阳和原龙京原签署了《股权转让协议》，
约定由四名境内投资者受让海南原龙持有的奥瑞金新美 0.02%的股权，作价
164,848 元，其中，原龙华欣、原龙京联、原龙京阳和原龙京原各受让 0.005%的
股权，作价均为 41,212 元（价款已于 2008 年 9 月 17 日支付完毕）。
2008 年 7 月 25 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意本次转让事项；同时，
修改合同、公司章程。同日，奥瑞金新美股东签署了《中外合资经营北京奥瑞金
新美制罐有限公司合同》和《中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司章程》。
2008 年 8 月 29 日，北京市商务局下发了《关于北京奥瑞金新美制罐有限公
司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1334 号），同意此次股权转让及相关变
更事宜。
2008 年 8 月 29 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法人
营业执照》。
本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 海南原龙 12,467.29 62.855%
2 凯恩控股有限公司 4,090.97 20.625%


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3 中瑞创业 1,440.02 7.260%
4 加华威特 818.19 4.125%
5 盈缤色 818.19 4.125%
6 中欧创业投资股份有限公司 196.37 0.990%
7 原龙华欣 0.99 0.005%
8 原龙京联 0.99 0.005%
9 原龙京阳 0.99 0.005%
10 原龙京原 0.99 0.005%
合计 19,835 100%

9、2010 年 11 月，公司股权转让
（1）2010 年 9 月，奥润实业受让凯恩控股有限公司 100%的股权
2010 年 9 月，雷曼因清盘需要处置下属公司的股权。根据《协议》约定，
如果奥瑞金新美在认购协议交割日起三年内未完成 IPO，则境外投资者有权要求
公司实际控制人回购境外投资者持有的奥瑞金新美的股权。截至本次股权转让之
前，依据境内的上市审核环境，公司无法在协议约定的交割日（2007 年 12 月 21
日）后的三年内完成 IPO 已经确属事实。因此，为配合雷曼破产清算以及处置
下属资产的进度要求，在香港完成回购最为便利，可避免境内审批时间的不确定
性。2010 年 9 月 13 日，根据上述协议约定，公司实际控制人以其控制的奥润实
业与 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 签订股权转让协议，
由奥润实业受让 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯
恩控股有限公司 100%的股权，间接实现了对奥瑞金新美股权的回购，回购价格
为 2,950 万美元，定价依据系参照《附属协议》中约定的以认购本金 2,500 万美
元与+每年 18%的年单利率 450 万美元之和。
2010 年 9 月 14 日，奥润实业向 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia
Limited 支付了上述股权转让价款。
（2）2010 年 9 月，奥润实业转让凯恩控股有限公司 100%股权
2010 年公司为进一步增强公司资本实力，完善公司治理结构，拟引入新的
投资者。弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股系境外专业投资机构，且弘灏控股系公
司客户红牛实际控制人控制的企业，因看好国内金属包装市场发展的广阔前景和
认同公司的核心竞争优势，拟入资发行人。根据投资安排及入资的进度要求，在
香港境内完成股权转让最为便利。经双方协商，2010 年 9 月 13 日和 2010 年 9
月 15 日，奥润实业分别与弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股签订股权转让协议，


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弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股分别受让奥润实业持有的凯恩控股有限公司
38.7897%、33.9394%、27.2727%的股权，并通过凯恩控股有限公司间接持有奥
瑞金新美 8%、7%、5.625%的股权。弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股受让凯恩控
股有限公司股权的作价分别为 1474 万美元、1289 万美元、1036 万美元，定价依
据系根据公司 2009 年净利润 1.3 亿元1、约 9 倍市盈率计算确定，当时公司每股
净资产约为 3.60 元（按截至 2010 年 8 月 31 日的账面净资产值 7.15 亿元、奥瑞
金新美注册资本 19,835 万元计算，数据未经评估及审计）。
2010 年 9 月 14 日和 9 月 16 日，弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股分别向奥
润实业支付了上述股权转让价款。
（3）2010 年 10 月，凯恩控股有限公司转让发行人股权
因持续看好国内金属包装市场发展的广阔前景和认同公司的核心竞争优势，
同时希望直接享有股东的全部权力，包括参与重大决策权、资产收益权和股份转
让权，弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股拟直接持有发行人股权。凯恩控股转让发
行人股权时的股权结构为：弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股分别持有的凯恩控股
有限公司 38.7897%、33.9394%、27.2727%的股权。
2010 年 10 月 19 日，凯恩控股有限公司与弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股
签署《股权转让协议》，约定凯恩控股有限公司将所持有奥瑞金新美 20.625%股
权转让给弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股，其中，弘灏控股受让 8%的股权，作
价 1,474 万美元；嘉华投资受让 7%的股权，作价 1,289 万美元；佳锋控股受让
5.625%的股权，作价 1,036 万美元。同日，中瑞创业与中欧创业投资股份有限公
司签署《股权转让协议》，约定中欧创业投资股份有限公司将其持有奥瑞金新美
0.99%股权转让给中瑞创业，作价 1,823,360 美元。同日，海南原龙与北京二十一
兄弟商贸有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司签署《股权转让协议》，约定海
南原龙将其持有奥瑞金新美 0.995%的股权转让给二十一兄弟和原龙兄弟，其中，
二十一兄弟受让 0.99%的股权，作价 1,963,665 元，原龙兄弟受让 0.005%的股权，
作价 9,918 元。
同日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意本次转让事项；同时，修改合同、
公司章程。


1
系原始财务报表数据。

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2010 年 11 月 19 日，北京市商务委员会下发了《关于北京奥瑞金新美制罐
有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2010]986 号），同意上述股权
转让。
2010 年 11 月 22 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了《企业法
人营业执照》。
本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例
1 海南原龙 12,269.9308 61.860%
2 中瑞创业 1,636.3875 8.250%
3 弘灏控股 1,586.8000 8.000%
4 嘉华投资 1,388.4500 7.000%
5 佳锋控股 1,115.7188 5.625%
6 加华威特 818.1937 4.125%
7 盈缤色 818.1937 4.125%
8 二十一兄弟 196.3665 0.990%
9 原龙华欣 0.9918 0.005%
10 原龙京联 0.9918 0.005%
11 原龙京阳 0.9918 0.005%
12 原龙京原 0.9918 0.005%
13 原龙兄弟 0.9918 0.005%
合计 19,835 100%

10、2011 年 1 月，公司变更设立为股份公司
见本节之“二、（一）设立方式”和“（二）发起人”。
经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人设立及历次股权变动均得到了有
权部门的批准，履行了验资等必要程序，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人成立以来的重大资产重组情况

为整合金属包装业务，实现集约化生产和管理，避免同业竞争，2007 年 11
月至 12 月，公司实际控制人以公司为主体实施了同一控制下的企业重组，由公
司收购了实际控制人控制的海南奥瑞金、湖北奥瑞金、扬州奥瑞金、北京包装、
临沂奥瑞金和绍兴奥瑞金的股权，具体情况如下：




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1、本次重组的具体情况
收购后公司
被收购方 收购前股权 工商变更登记日 收购价款（万元）
持股比例
香港奥瑞金 96.83%
临沂奥瑞金 2007.12.28 2,450.41 100.00%
奥瑞金新美 3.17%
海南原龙 75.00%
扬州奥瑞金 2007.12.25 240.89 100.00%
香港奥瑞金 25.00%
海南原龙 53.64%
海南奥瑞金 香港奥瑞金 30.00% 2007.12.19 5,514.00 100.00%
周云杰 16.36%
海南原龙 55.00%
北京包装 香港奥瑞金 35.00% 2007.12.27 3,813.44 100.00%
华裕通力 10.00%
香港奥瑞金 100.00% 2007.12.29 786.64 100.00%
绍兴奥瑞金
香港奥瑞金 50.00%
湖北奥瑞金 海南原龙 40.00% 2007.12.20 3,377.02 90.00%
华彬国际 10.00%

合计 16,182.40

截至 2008 年 12 月 31 日，本次重组所涉全部股权转让价款已全部支付完毕。
2、本次重组的影响
本次重组完成后，公司实际控制人、控股股东、主营业务、核心管理层均未
发生变化；实现了金属包装业务的资源整合，公司形成了独立完整的金属包装业
务链条，增强了公司整体竞争实力，避免了同业竞争，减少了关联交易，有利于
公司的长远发展。


四、公司历次验资情况

（一）有限公司设立
1997 年 11 月 17 日，北京中捷会计师事务所出具《第一次验资报告》（中捷
验字[1997]第 046 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以现金出资 500 万
元，新加坡美特以机械设备出资 1,435 万（业经北京新时代审计事务所评估，评
估报告文号为新审（1997）评评字第 0326 号），北京恒丰实业总公司尚未出资。
其中，新加坡美特本次投入的机械设备评估值为 1,918.15 万元，超出其应出资额
483.15 万元按国家相关规定进行帐务处理。
1997 年 11 月 27 日，北京中捷会计师事务所出具《第二次验资报告》（中捷


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验字[1997]第 049 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以土地使用权和厂
房出资 2,124 万元（业经中全联会计师事务所评估，评估报告文号为中全联评字
（97）总-009 号）；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万元（业经北京中捷
会计师事务所评估，评估报告文号为中捷评字[1997]第 048 号）。其中，海口系
统工程本次投入的土地使用权和厂房评估值为 3,528.97 万元，加上 500 万元现金
出资，超出其应出资额 1,404.97 万元按国家相关规定进行帐务处理。
至此，奥瑞金新美各股东认缴的注册资本均已缴齐。
（二）2000 年 6 月，公司增加注册资本

2000 年 3 月 21 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资审计报告》（[京星验]字第 80 号），验证截至报告出具日，公司共计增加注册
资本 1900 万元，原投资比例不变。

（三）2004 年 4 月，发行人增加注册资本

2004 年 3 月 22 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（信与诚验字[2004]第 12007 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日，公司已将未分
配利润 2,500 万元转增注册资本，转增注册资本后，公司留存的未分配利润
48,370.85 元。

（四）2008 年 2 月，发行人增加注册资本

2008 年 1 月 31 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中益信华外验字[2008]003 号），验证截至 2008 年 1 月 22 日，香港奥瑞金以现
金出资 29,399,990 美元，折合新增注册资本 3,570.55 万元，其余 177,609,067.44
元记入资本公积。
2008 年 2 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
益信华外验字[2008]004 号），验证截至 2008 年 2 月 1 日，海南原龙以现金出资
7,764.45 万元，公司累计实收资本为 19,835 万元。
2008 年 2 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中益信华外验字[2008]005 号），验证截至 2008 年 2 月 20 日，香港奥瑞金以美
元现汇出资 3,749,972 美元，折合新增注册资本 0.00 万元，26,794,299.93 元记入
资本公积。


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2008 年 3 月 7 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
益信华外验字[2008]007 号），验证截至 2008 年 3 月 7 日，香港奥瑞金以美元现
汇出资 2,550,040 美元，折合新增注册资本人民币 0.00 万元，18,128,234.36 元记
入资本公积。

（五）2011 年 1 月，发行人变更设立为股份公司
2011 年 1 月 9 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具《验
资报告》（普华永道中天北京验字[2011]第 2 号），审验确认截至 2011 年 1 月 7
日，股份公司各发起人以其拥有的奥瑞金新美截至 2010 年 11 月 30 日的净资产
中为基础折为股本 230,000,000 元，净资产未折合股本的金额为资本公积。


五、公司产权关系与内部组织结构

（一）公司产权关系图





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（二）公司组织结构图




公司各主要部门及分公司的职能情况如下：
制造管理中心：负责生产计划管理、生产订单管理、设备管理、质量管理及
工艺管理。
供应链管理中心：负责供应链管理、存货管理及运输管理。
市场营销中心：负责市场战略规划、市场营销、大区/分子公司营销指导、
监督和管理。

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技术研发中心：负责包装产品与新型包装材料的研发，包装检测标准体系的
建立完善及集团专利和标准化管理工作。
财务管理中心：负责会计核算、财务管理、预算管理、资金管理、控股子公
司/分公司财务负责人委派与管理。
人事行政管理中心：负责人力资源规划、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、
培训管理、行政后勤管理。
工程管理部：负责工程项目规划及前期管理、工程项目现场管理、工程项目
验收及档案管理。
董事会办公室：负责战略管理、投资管理、董事会事务、法务管理、危机公
关管理。
证券部：负责信息披露、投资者关系和其他相关证券实务。
内部审计部：负责公司各职能部门、控股子公司、分公司的审计，以及其他
董事会、监事会、总经理认为需要进行审计、检查的其他事项和人员的审计，各
部门及管理层的内部控制测试与自我评价报告。
董事长办公室：负责董事长日程及办公事务管理，行业协会等社会关系的外
部联络，企业形象对外宣传及活动推广。


六、发行人股东及实际控制人情况

公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份有限公司，发起人共计 13 名，均
为法人股东。

（一）公司股东情况

1、控股股东
（1）基本情况
公司控股股东为海南原龙，持有公司 61.86%的股份。
1999 年 4 月 22 日，关玉香（周云杰母亲）和周云杰以现金出资设立海南原
龙，注册资本 3,000 万元。海南原龙成立时，关玉香出资 1,800 万元，占注册资
本的 60%，周云杰出资 1,200 万元，占注册资本的 40%。
2000 年 4 月 27 日，关玉香和周云杰签订《股权转让协议》，关玉香将其持
有的海南原龙的 40%股权（计 1,200 万元出资额）以每元出资额 1 元的价格转让

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给周云杰。本次股权转让后，周云杰出资额为 2,400 万元，占注册资本的 80%，
关玉香出资额为 600 万元，占注册资本的 20%。
2007 年 12 月 8 日，周云杰与魏琼、赵宇晖签订《股权转让协议书》，周云
杰将其持有的海南原龙的 20%股权（计 600 万元出资额）分别以每元出资额 1
元的价格转让给魏琼和赵宇晖。本次股权转让完成后，周云杰出资额为 1,800 万
元，占注册资本的 60%，关玉香出资额为 600 万元，占注册资本的 20%，魏琼
出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 300 万元，占注册资本
的 10%。
2008 年 3 月 6 日，关玉香和周云杰签订《股权赠与协议书》，关玉香将其持
有的海南原龙 20%股权（计 600 万元出资额）赠与周云杰。本次股权赠与完成后，
周云杰出资额为 2,400 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 300 万元，占注
册资本的 10%，赵宇晖出资额为 300 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 10 月 18 日，周云杰与沈陶签订《股权赠与协议书》，周云杰将其持
有的海南原龙的 2%股权（计 60 万元出资额）赠与沈陶。本次股权赠与完成后，
周云杰出资额为 2,340 万元，占注册资本的 78%，魏琼出资额为 300 万元，占注
册资本的 10%，赵宇晖出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，沈陶出资额为
60 万元，占注册资本的 2%。
截至本招股意向书签署之日，海南原龙注册地址为海口市海甸岛海达路 32
号大龙花园 D-06 幢，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，《企业法人营业执照》
注 册 号 460000000068898，法定代表人为周云杰，主营业务为股权投资及管理，
股权结构较 2009 年未发生变化；各股东持有的海南原龙股份不存在质押或其他
有争议的情况。
截至 2011 年 12 月 31 日，海南原龙总资产 801,223,665.97 元，净资产
781,869,656.76 元；2011 年实现净利润 190,265,875.52 元。截至 2012 年 6 月 30
日，海南原龙总资产 939,951,564.11 元，净资产 911,065,080.35 元；2012 年 1-6
月实现净利润 129,147,907.77 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审
计）。
（2）控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，海南原龙控制的其他企业情况如下：


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A、海南元阳
海南元阳于 2000 年 11 月 29 日设立，注册地址为文昌市清澜开发区起步工
业区 1-26 号，注册资本和实收资本均为 800 万元，主营业务为食品、饮料生产
加工。截至本招股意向书签署之日，海南元阳的股权结构如下：海南原龙出资额
为 540 万元，占注册资本的 67.5%，香港奥瑞金出资额为 200 万元，占注册资本
的 25%，周云杰出资额为 60 万元，占注册资本的 7.5%。
截至 2011 年 12 月 31 日，海南元阳总资产 63,744,516.47 元，净资产
26,367,906.15 元；2011 年实现净利润-3,141,493.30 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，海南元阳总资产 51,194,272.45
元，净资产 34,374,800.47 元；2012 年 1-6 月实现净利润 2,359,961.22 元（以上财
务数据未经审计）。
B、阔尔佳物流
阔尔佳物流于 2003 年 3 月 6 日设立，注册地址为青岛保税区莫斯科路 38
号，注册资本和实收资本均为 130 万美元，主营业务为保税仓储、国际货运代理。
截至本招股意向书签署之日，阔尔佳物流的股权结构：海南原龙出资额为 78 万
美元，占注册资本比例为 60%，香港奥瑞金出资额为 52 万美元，占注册资本比
例为 40%。
出于充分利用专业化分工的考虑，2012 年 6 月 30 日，经股东会决议，同意
注销阔尔佳物流，并成立清算组。截至本招股意向书签署之日，阔尔佳物流尚未
完成注销程序。
截至 2011 年 12 月 31 日，阔尔佳物流总资产 19,417,552.40 元，净资产
5,103,829.67 元；2011 年实现净利润-1,916,684.83 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，阔尔佳物流总资产 2,420,981.86
元，净资产 1,447,228.61 元；2012 年 1-6 月实现净利润-3,658,100.34 元（以上财
务数据未经审计）。
C、湖北元阳
湖北元阳于 2006 年 12 月 25 日设立，注册地址为湖北省嘉鱼县经济开发区
发展大道，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，主营业务为生产加工蛋白饮料
等。截至本招股意向书签署之日，湖北元阳的股权结构如下：海南元阳出资额为


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1,250 万元，占注册资本的 41.67%，海南原龙出资额为 1,000 万元，占注册资本
的 33.33%，香港奥瑞金出资额为 750 万元，占注册资本的 25%。
截至 2011 年 12 月 31 日，湖北元阳总资产 49,266,323.35 元，净资产
33,414,774.07 元；2011 年实现净利润-5,764,328.46 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，湖北元阳总资产 46,381,529.76
元，净资产 30,697,701.00 元；2012 年 1-6 月实现净利润-2,753,469.27 元（以上
财务数据未经审计）。
D、成都元阳
成都元阳于 2007 年 11 月 28 日设立，注册地址为成都市新都区新都镇谕亭
巷 319 号，注册资本为 2,600 万元。截至本招股意向书签署之日，成都元阳的实
收资本为 2,082.17 万元，股权结构如下：海南原龙认缴出资额为 1,950 万元，占
注册资本的 75%，香港奥瑞金认缴出资额为 650 万元，占注册资本的 25%。
2010 年 6 月 30 日，成都市新都区商务局下发了《关于同意成都元阳食品有
限公司合同章程提前终止的批复》（新都商务[2010]第 62 号），同意成都元阳公
司章程提前终止。截至本招股意向书签署之日，成都元阳未从事实际业务，仍处
于注销过程中。
截至 2011 年 12 月 31 日，成都元阳总资产 19,302,101.75 元，净资产
19,175,961.75 元；2011 年实现净利润-1,334,229.07 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，成都元阳总资产 19,192,198.22
元，净资产 19,192,198.22 元；2012 年 1-6 月清算净损益-1,493,567.91 元（以上
财务数据未经审计）。
E、北京元阳
北京元阳于 2008 年 4 月 14 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发
区乐园大街 38 号 1 幢 103 室，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务
为销售罐装食品。截至本招股意向书签署之日，北京元阳股权结构如下：海南原
龙出资额为 990 万元，占注册资本的 99%，周云杰出资额为 10 万元，占注册资
本的 1%。
截至 2011 年 12 月 31 日，北京元阳总资产 17,576,618.58 元，净资产
-26,830,220.10 元；2011 年实现净利润-21,957,777.84 元（以上财务数据已经海南


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海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，北京元阳总资产 24,718,635.03
元，净资产-15,577,946.14 元；2012 年 1-6 月实现净利润-359,403.66 元（以上财
务数据未经审计）。
F、辽宁元阳
辽宁元阳于 2008 年 7 月 22 日设立，注册地址为辽宁省开原市开原工业区 A
区南区，注册资本和实收资本均为 2,600 万元，主营业务为生产、销售饮料，食
品加工。截至本招股意向书签署之日，辽宁元阳的股权结构如下：海南原龙出资
额为 1,950 万元，占注册资本的 75%，香港元阳实业有限公司出资额为 650 万元，
占注册资本的 25%。
截至 2011 年 12 月 31 日，辽宁元阳总资产 40,922,958.14 元，净资产
22,822,135.73 元；2011 年实现净利润-1,065.695.99 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，辽宁元阳总资产 44,277,614.63
元，净资产 21,728,655.50 元；2012 年 1-6 月实现净利润-1,094.450.18 元（以上
财务数据未经审计）。
截至本招股意向书签署之日，辽宁元阳尚未正式开展经营活动。
G、北京杰善丰
北京杰善丰于 2008 年 9 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开
发区乐园南一街七号 5 幢 201 室，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业
务为预包装食品、包装饮料的批发和佣金代理。截至本招股意向书签署之日，北
京杰善丰的股权结构如下：海南原龙出资额为 675 万元，占注册资本比例为
67.5%，林显增出资额为 275 万元，占注册资本比例为 27.5%，荣智丰出资额为
50 万元，占注册资本比例为 5%。
截至 2011 年 12 月 31 日，北京杰善丰总资产 9,145,848.32 元，净资产
9,145,892.50 元；2011 年实现净利润-300,604.03 元（以上财务数据已经海南海信
会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，北京杰善丰总资产 9,006,518.77
元，净资产 9,006,472.22 元；2012 年 1-6 月实现净利润-139,420.28 元（以上财务
数据未经审计）。
H、昆明景润
昆明景润于 2008 年 11 月 24 日设立，注册地址为昆明市嵩明县彩云路 489


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号，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为饮料加工销售、货物及技
术进出口业务。截至本招股意向书签署之日，昆明景润的股权结构如下：海南原
龙出资额为 1,000 万元，占注册资本比例为 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，昆明景润总资产 28,798,924.22 元，净资产
11,704,817.63 元；2011 年实现净利润 3,323,374.80 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，昆明景润总资产 24,824,618.95
元，净资产 15,796,463.37 元；2012 年 1-6 月实现净利润 4,091,645.74 元（以上财
务数据未经审计）。
经核查，保荐机构认为，昆明景润主要从事加多宝凉茶饮料的灌装业务，向
加多宝收取饮料灌装加工费，并不从事金属包装业务；昆明景润与发行人在生产、
供应、销售上是独立的，对发行人的生产经营不构成影响。
I、奥润实业
奥润实业于 2009 年 3 月 11 日设立，注册地址为 PLAT/RM 1005 10/F
PROSPEROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK，主营业务
为股权投资。截至本招股意向书签署之日，奥润实业已发行股份为 10,000 股，
每股面值 1 港币，均由海南原龙认购，占发行股份的 100%，已认缴 10,000 股。
截至 2011 年 12 月 31 日，奥润实业总资产 64,758,874.68 港币，净资产
54,032,254.92 港币，2011 年实现净利润 54,022,254.92 港币。截至 2012 年 6 月
30 日，奥润实业总资产 64,758,874.68 港币，净资产 54,032,254.92 港币，2012
年 1-6 月实现净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。
J、上海阔尔佳铭洋物流有限公司
上海阔尔佳铭洋物流有限公司于 2009 年 5 月 22 日设立，注册地址为龙吴路
1500 号二幢 B107 室，注册资本和实收资本均为 500 万元，主营业务为仓储服务
和普通货物运输。设立时的股权结构：海南原龙出资额为 255 万元，占注册资本
的 51%，上海新十野物流有限公司出资额为 245 万元，占注册资本的 49%。2010
年 6 月 10 日，海南原龙与上海新十野物流有限公司、谢弘签订了《股权转让协
议》，海南原龙将其持有的上海阔尔佳铭洋物流有限公司 46%的股权（对应 230
万元出资额）转让给上海新十野物流有限公司，作价 193.1545 万元人民币；5%
的股权（对应 25 万元出资额）转让给谢弘，作价 20.995 万元人民币。其中，上


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海新十野物流有限公司的实际控制人为谢敏。截至 2010 年 10 月，上述股权转让
价款已支付完毕。转让完成后，上海阔尔佳铭洋物流有限公司的股权结构为：上
海新十野物流有限公司出资额为 475 万元，占注册资本的 95%，谢弘出资额为
25 万元，占注册资本的 5%。截至本招股意向书签署之日，海南原龙未持有上海
阔尔佳铭洋物流有限公司的股权。
控股股东海南原龙承诺，除上述控制企业外，海南原龙无其他控制、共同控
制或具有重大影响的企业。
2、外资股股东
（1）中瑞创业
中瑞创业于 2002 年 6 月 21 日设立，注册地址为台北市松山区南京东路 5
段 125 号 12 楼，资本总额为 200,000 万元新台币，实收资本均为 152,200 万元新
台币，主营业务为创业投资。截至本招股意向书签署之日，中瑞创业的股权结构
如下：中华开发工业银行股份有限公司持有中瑞创业为 15,220 万股，每股 10 元
新台币，占发行股数的 100%，无实际控制人（中华开发金融控股股份有限公司
持有中华开发工业银行股份有限公司 100%的股份，系台湾上市公司，股票代码
为 2883，其前十名股东持股比例在 0.85%至 5.78%之间，股权结构较为分散，无
实际控制人）。
截至 2011 年 12 月 31 日，中瑞创业总资产 1,529,269,000 新台币，股东权益
为 1,473,327,000 新台币，2011 年实现净利润 50,067,000 新台币；截至 2012 年 6
月 30 日，中瑞创业总资产 1,417,863,353 新台币，股东权益为 1,416,497,094 新台
币，2012 年 1-6 月实现净利润-9,375,758 新台币（以上财务数据未经审计）。
（2）弘灏控股
弘灏控股于 2010 年 1 月 15 日设立，注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers,
P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛托投拉
岛罗德城波特卡里斯 TrustNet 商会 3444 信箱），主营业务为股权投资。截至本招
股意向书签署之日，弘灏控股法定股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，已发行
和已认缴股份为 1 股，均由 YAN Bin 认购，实际控制人为 YAN Bin（泰国籍，
持有泰国护照，护照号为 A905079）。
截至 2011 年 12 月 31 日，弘灏控股总资产 132,083,738.81 港币，股东权益


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17,021,443.45 港币，2011 年实现净利润 17,021,443.45 港币；截至 2012 年 6 月
30 日，弘灏控股总资产 132,084,102.53 港币，股东权益 17,004,574.24 港币，2012
年 1-6 月实现净利润 17,159.06 港币（以上财务数据未经审计）。
（3）嘉华投资
嘉华投资于 2010 年 1 月 21 日设立，注册地址为 P.O. BOX 3321, DRAKE
CHAMBERS, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔
京群岛托投拉岛罗德城 Drake 商会 3321 信箱），主营业务为投资。截至本招股意
向书签署之日，嘉华投资已发行股份为 1,000,000 股，每股面值 1 美元，ZHU HUI
FENG（加拿大籍，公司前任董事宋向前的配偶，持有加拿大护照，护照号为
BA653284）认购其中 460,822 股，占认缴股本的 46.08%，星闪投资有限公司
（STARING KING INVESTMENT LIMITED，一家成立于 2010 年 6 月 8 日的 BVI
公司，股东为赵魏国凤（持有香港永久性居民身份证，身份证号为 D858643））
认购其中 306,439 股，占认缴股本的 30.64%，Ma Keung（马强，持有香港永久
性居民身份证，身份证号为 P765007）认购其中 232,739 股，占认缴股本的 23.27%，
ZHU HUI FENG、星闪投资有限公司和 Ma Keung 已全额支付上述出资，实际控
制人为 ZHU HUI FENG。
截至 2011 年 12 月 31 日，嘉华投资总资产 98,502,928.38 元，股东权益为
98,502,928.38 元，2011 年实现净利润 12,496,049.13 元；截至 2012 年 6 月 30 日，
嘉华投资总资产 98,502,928.38 元，股东权益为 98,502,928.38 元，2012 年 1-6 月
实现净利润-53,508.50 元（以上数据未经审计）。
（4）佳锋控股
佳锋控股于 2010 年 4 月 22 日设立，注册地址为 P.O. BOX 957, OFFSHORE
INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN
ISLANDS（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城离岸公司中心 957 信箱），主营业务
为投资。截至本招股意向书签署之日，佳锋控股法定股本为 50,000 股，每股 1
美元，已发行和已认购股份为 2 股，均由 CSI Capital, L.P.认购。中信证券通过全
资子公司 CITIC Securities International Company Limited（中信证券国际有限公
司）持有 CSI Capital, L.P. 64.19% 的权益，对 CSI Capital, L.P.构成控制。中国中
信集团公司系中信证券第一大股东。


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截至 2011 年 12 月 31 日，佳锋控股总资产 11,909,535 美元，净资产为
11,909,535 美元，2011 年实现净利润 406,534 美元；截至 2012 年 6 月 30 日，佳
锋控股总资产 11,906,815 美元，净资产为 11,906,815 美元，2012 年 1-6 月实现净
利润-2,720 美元（以上数据未经审计）。
（5）加华威特
加华威特于 2006 年 2 月 28 日设立，注册地址为 P.O. BOX 957, OFFSHORE
INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN
ISLANDS（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城离岸公司中心 957 信箱），主营业务
为投资。截至本招股意向书签署之日，加华威特法定股本为 50,000 股，每股面
值 1 美元，Wu Yan（武岩，中国籍，持有中国护照，护照号为 G10722500）认
购其中 45,500 股，占认缴股本的 91%，宋向前（公司前任董事，中国籍，持有
中国护照，护照号为 G19957022）认购其中 4,500 股，占认缴股本的 9%，实际
控制人为 Wu Yan（Wu Yan 与宋向前之间无关联关系）。
截至 2011 年 12 月 31 日，加华威特总资产 36,502,865.00 元，股东权益为
36,502,865.00 元，2011 年实现净利润 0 元；截至 2012 年 6 月 30 日，加华威特
总资产 36,502,865.00 元，股东权益为 36,502,865.00 元，2012 年 1-6 月实现净利
润 0 元（以上数据未经审计）。
（6）盈缤色
盈缤色于 1997 年 4 月 25 日设立，注册地址为 Zutphenseweg 51 051,7418 AH，
Deventer, The Netherlands（Zutphenseweg 51 051, 7418 AH 代芬特尔，荷兰），主
营业务为投资。截至本招股意向书签署之日，盈缤色法定股本为 147,420,000 欧
元， 已认购资本为 57,979,155.78 欧元，均由 Impress Holding B.V.（现名称变更
为 Ardagh MPH B.V.）认购。截至本招股意向书签署之日，盈缤色无实际控制人。
根据盈缤色的授权代表 Richard Michael Robertson Moore、荷兰律师分别于 2011
年 10 月、2012 年 1 月出具的《说明函》、《律师说明函》， Ardagh Group S.A.通
过全资子公司 Ardagh MPH B.V.拥有盈缤色的全部股本，对盈缤色构成控制。
Ardagh Group S.A.的注册地为卢森堡，股权结构为：Yeoman Capital S.A.持有 39%
股本，Paul R.Coulson 持有 21%股本，Niall J. Wall 持有 9.50%股本，盈缤色的董
事及高级管理人员（Paul Coulson 和 Niall Wall 除外）持有 11.10%股本，部分小


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股东持有剩余股权。盈缤色的权益持有人相对分散，无个人或实体享有 Ardagh
Group S.A.控制权。此外，Richard Michael Robertson Moore 的《说明函》中还说
明：Paul R. Coulson 持有 Yeoman Capital S.A.34.2%的股本，因此直接和间接合计
持有 Ardagh Group S.A.34.4%的股本；Paul R. Coulson 国籍为爱尔兰，护照号码
PS 0925061。
截至 2011 年 12 月 31 日，盈缤色总资产 1,457.5 百万欧元，净资产 440.3 百
万欧元，2011 年实现净利润 334.6 百万欧元；截至 2012 年 6 月 30 日，盈缤色总
资产 1,282.7 百万欧元，净资产 436.8 百万欧元，2012 年 1-6 月实现净利润 4.2
百万欧元（以上数据未经审计）。
保荐人认为，公司的 6 家外资股东中，除嘉华投资与加华威特存在关联关系、
弘灏控股与公司主要客户红牛存在关联关系、佳锋控股与中信证券存在关联关
系、公司董事伍雄志系由嘉华投资和加华威特提名、公司监事费晓暄在弘灏控股
实际控制人控制的其他公司中任财务总监外，公司上述外资股东与公司其他股
东、主要客户、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及项目
组成员之间不存在其他关联关系；公司股权不存在委托持股、信托持股或其他利
益输送安排的情形。
3、其他法人股股东
（1）二十一兄弟
二十一兄弟于 2010 年 9 月 15 日设立，注册地址为北京市怀柔区九渡河镇团
泉村团泉 1 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截
至本招股意向书签署之日，二十一兄弟的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，
占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额
为 1 万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，二十一兄弟总资产 2,075,624.85 元，净资产
2,075,590.83 元，2011 年实现净利润 1,980,102.06 元；截至 2012 年 6 月 30 日，
二十一兄弟总资产 2,074,318.39 元，净资产 2,074,318.39 元，2012 年 1-6 月实现
净利润-1,272.44 元（以上财务数据未经审计）。
（2）原龙华欣
原龙华欣于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发


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区（第一职业高中西侧），注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为技术
开发、工程设计。截至本招股意向书签署之日，原龙华欣的股权结构如下：周云
杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的
10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，原龙华欣总资产 105,195.23 元，净资产 105,146.87
元，2011 年实现净利润 10,194.08 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙华欣总资产
104,166.67 元，净资产 104,166.67 元，2012 年 1-6 月实现净利润-967.95 元（以
上财务数据未经审计）。
（3）原龙京联
原龙京联于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发
区雁栖大街 11 号 17 号楼 109 室，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务
为投资咨询。截至本招股意向书签署之日，原龙京联的股权结构如下：周云杰出
资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本比的 10%，
赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京联总资产 106,318.63 元，净资产 106,267.76
元，2011 年实现净利润 10,152.61 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京联总资产
104,298.34 元，净资产 104,298.34 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,969.42 元（以
上财务数据未经审计）。
（4）原龙京阳
原龙京阳于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发
区乐园大街 36 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。
截至本招股意向书签署之日，原龙京联的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，
占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额
为 1 万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京阳总资产 105,564.55 元，净资产 105,507.67
元，2011 年实现净利润 10,170.63 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京阳总资产
103,538.10 元，净资产 103,538.10 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,969.57 元（以
上财务数据未经审计）。
（5）原龙京原


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原龙京原于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发
区雁栖大街 11 号 17 号楼 103 室，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务
为销售日用品。截至本招股意向书签署之日，原龙京原的股权结构如下：周云杰
出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，
赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京原总资产 106,202.68 元，净资产 106,156.41
元，2011 年实现净利润 10,138.79 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京原总资产
105,188.27 元，净资产 105,188.27 元，2012 年 1-6 月实现净利润-968.14 元（以
上财务数据未经审计）。
（6）原龙兄弟
原龙兄弟于 2010 年 9 月 15 日设立，注册地址为北京市怀柔区九渡河镇团泉
村团泉 1 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截至
本招股意向书签署之日，原龙兄弟的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占
注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1
万元，占注册资本的 10%。
截至 2011 年 12 月 31 日，原龙兄弟总资产 105,642.37 元，净资产 105,603.97
元，2011 年实现净利润 10,115.20 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙兄弟总资产
104,303.51 元，净资产 104,303.51 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,300.46 元（以
上财务数据未经审计）。

（二）实际控制人

1、基本情况
公司实际控制人为周云杰。
周 云 杰 先 生 ， 50 岁 ， 中 国 国 籍 ， 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
11010819610613****，住所：北京市朝阳区北辰东路**号**楼**号，公司创始人，
现任公司董事长。
2、实际控制人认定依据
近三年来，周云杰一直为公司控股股东海南原龙的控股股东和公司的实际控
制人，截至本招股意向书签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华
欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟间接控制公司 144,612,500 股股

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份，占公司本次发行前股本总额的 62.875%。除此之外，周云杰自 2008 年 8 月
至今一直担任公司董事长。
截至本招股意向书签署之日，实际控制人间接持有的公司股份不存在质押或
其他有争议的情况。
3、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，周云杰持有海南原龙 78%的股权，持有北京元
阳 1%的股权，持有海南元阳 7.5%的股权，持有原龙华欣 80%的股权，持有原龙
京联 80%的股权，持有原龙京阳 80%的股权，持有原龙京原 80%的股权，持有
二十一兄弟 80%的股权，持有原龙兄弟 80%的股权，相关情况详见本节之“六、
（一）公司股东情况”。
除此之外，周云杰控制的公司还包括阔尔佳运输、澳洲阳光、香港奥瑞金和
香港元阳。
（1）阔尔佳运输
阔尔佳运输于 2005 年 12 月 27 日设立，注册地址为青岛保税区莫斯科路 38
号，注册资本和实收资本均为 50 万元，主营业务为普通货运。截至本招股意向
书签署之日，阔尔佳运输的股权结构如下：周云杰出资额为 40 万元，占注册资
本的 80%，海南原龙出资额为 10 万元，占注册资本的 20%。
报告期内，阔尔佳运输的主营业务为提供物流运输服务，其中 2008 年和 2009
年，阔尔佳运输向公司提供的物流运输服务金额分别为 1,881.29 万元、233.83
万元。自 2010 年开始，除 2010 年当年执行了少量 2009 年尾单外，公司已基本
停止向阔尔佳运输采购物流运输服务。截至 2009 年末，公司已结清与阔尔佳运
输间的采购货款。
出于充分利用专业化分工和减少与奥瑞金关联交易的考虑，2011 年 7 月 26
日，经股东大会决议，同意注销阔尔佳运输，并成立清算组。2011 年 8 月 10 日，
青岛市工商行政管理局下发了《准予备案通知书》，对阔尔佳运输提交的清算组
织备案申请予以备案。2012 年 6 月 20 日，青岛市工商局保税分局下发了《企业
注销核准通知书》（企注核第 370220228013062 号），核准阔尔佳运输注销。截至
本招股意向书签署之日，阔尔佳运输注销完毕。
截至 2011 年 12 月 31 日，阔尔佳运输总资产 1,034,762.23 元，净资产


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-2,070,100.54 元；2011 年实现净利润-272,101.62 元（以上财务数据已经海南海
信会计师事务所审计）。
（2）澳洲阳光
澳洲阳光于 2009 年 9 月 7 日设立，注册地址为 HLT PARTNERS SUITE 103，
307 ST KILDA ROAD MELBOURNE VIC 3004，主营业务为资产、股权管理。截
至本招股意向书签署之日，澳洲阳光的已发行股本和已认购股本均为 100 澳元，
均由周云杰认购。
截至 2011 年 12 月 31 日，澳洲阳光总资产 5,141,234.30 澳元，净资产
-369,543.46 澳元；2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日实现净利润-164,974.76
澳元；截至 2012 年 6 月 30 日，澳洲阳光总资产 5,515,908.86 澳元，净资产
-334,901.02 澳元；2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日实现净利润-130,232.32
澳元（澳洲阳关财务年度为 7 月 1 日至 6 月 30 日，以上财务数据未经审计）。
（3）香港奥瑞金
香港奥瑞金于 2002 年 1 月 11 日设立，注册地址为香港皇后大道东 1 号太古
广场三座 28 层，注册资本和实收资本均为 100 万港币，主营业务为投资业务。
香港奥瑞金成立时的股权结构为：周云杰出资 80 万港币，占注册资本的 80%，
关玉香出资 20 万港币，占注册资本的 20%。截至本招股意向书签署之日，香港
奥瑞金的股权结构如下：KIM CHAN 出资额为 999,999 港币（周云杰、关玉香分
别与 Kim Chan 于 2005 年 11 月 8 日签署信托协议，委托 Kim Chan 代为持有香
港奥瑞金的股权），占注册资本比例为 99.9999%，MACTORS LIMITED（秘书
商业服务公司）出资额为 1 港币（Kim Chan 委托 MACTORS LIMITED 代为持有），
占注册资本比例为 0.0001%。
截至 2011 年 12 月 31 日，香港奥瑞金总资产 22,072,801.92 港币，净资产
-22,492,654.97 港币；2011 年实现净利润-43,828 港币；截至 2012 年 6 月 30 日，
香港奥瑞金总资产 22,072,801.92 港币，净资产-22,492,654.97 港币；2012 年 1-6
月实现净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。
（4）香港元阳
香港元阳于 2008 年 3 月 13 日设立，注册地址为香港皇后大道东 1 号太古广
场三座 28 层，主营业务为控股投资。截至本招股意向书签署之日，香港元阳的


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股权结构较成立时未发生变化，法定股本为 100 万股，每股面值 1 港币，已发行
和已认购股本均为 1 股，均由 KIM CHAN 认购（周云杰与 Kim Chan 于 2008 年
3 月 31 日签署信托协议，委托 Kim Chan 代为持有香港元阳的股权）。
截至 2011 年 12 月 31 日，香港元阳总资产 7,446,354.30 港币，净资产
2,661,521.78 港币，2011 年实现净利润-23,940 港币；截至 2012 年 6 月 30 日，香
港元阳总资产 7,446,354.30 港币，净资产 2,661,521.78 港币，2012 年 1-6 月实现
净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。


七、公司控股子公司、参股子公司和分公司

截至本招股意向书签署之日，公司下属 9 家控股子公司和 5 家分公司：

（一）控股子公司

1、湖北奥瑞金
（1）历史沿革
①2005 年 9 月，湖北奥瑞金设立
2005 年 9 月 2 日，海南原龙与华彬国际签订《合营合同》和《章程》，共同
出资设立湖北奥瑞金，注册资本为 125 万美元，其中，海南原龙以折合 50 万美
元的人民币出资，占注册资本的 40%；华彬国际以 75 万美元出资，占注册资本
的 60%。
2005 年 9 月 8 日，咸宁市商务局下发《关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”
合同、章程的批复》（咸商资[2005]33 号），同意设立湖北奥瑞金。
2005 年 9 月 12 日，湖北省人民政府向奥瑞金核发了《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资鄂审字[2005]7757 号）。
2005 年 9 月 15 日，湖北省工商行政管理局核发了注册号为企合鄂总字第
003326 号的《企业法人营业执照》。
2005 年 12 月 13 日，咸宁信达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（咸
信会财字[2005]211 号），验证截至报告出具日，海南原龙以现金出资 50 万元美
元。
2005 年 12 月 14 日，湖北省工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了《企业法
人营业执照》。

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2006 年 3 月 7 日，咸宁信达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（咸
信会财字[2006]059 号），验证截至报告出具日，华彬国际以现金出资 75 万美元。
同日，湖北省工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了《企业法人营业执照》。
②2007 年 6 月，湖北奥瑞金股权转让
2006 年 12 月 10 日，湖北奥瑞金董事会作出决议，同意华彬国际将其持有
的湖北奥瑞金 50%的股权转让给香港奥瑞金，转让价格为 62.5 万美元。2006 年
12 月 15 日，香港奥瑞金与华彬国际签订《股权转让协议》，香港奥瑞金受让华
彬国际持有的湖北奥瑞金 50%的股权，按出资额作价 62.5 万美元（价款于 2009
年 7 月 22 日和 2011 年 9 月 5 日分两次支付完毕）。2007 年 2 月 26 日，海南原
龙、华彬国际和香港奥瑞金签订了《湖北奥瑞金制罐有限公司关于合同、章程补
充修改协议》。2007 年 2 月 26 日，海南原龙出具了《同意股权转让并放弃优先
购买权的承诺函》，承诺在华彬国际向香港奥瑞金转让股权的过程中无条件放弃
对出让股份所享有的优先购买权。
2007 年 5 月 31 日，咸宁市商务局下发《关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”
股权转让及董事会成员变更的批复》（咸商资[2007]18 号），同意华彬国际将其所
持 50%的股权转让给香港奥瑞金。
2007 年 5 月 31 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2007 年 6 月 22 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为企
合鄂咸总字第 000022 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，香港奥瑞金出资额为 62.5 万美元，占注册资本的 50%；
海南原龙出资额为 50 万美元，占注册资本的 40%；华彬国际出资额为 12.5 万美
元，占注册资本的 10%。
③2007 年 12 月，湖北奥瑞金股权转让
2007 年 11 月 26 日，湖北奥瑞金董事会作出决议，同意香港奥瑞金将其所
持湖北奥瑞金 50%的股权转让给奥瑞金新美，同意海南原龙将其所持湖北奥瑞金
40%的股权转让给奥瑞金新美。2007 年 11 月 26 日，华彬国际作出《关于同意湖
北奥瑞金制罐有限公司股权转让的声明》，承诺如下：（1）同意海南原龙将其所
持湖北奥瑞金 40%的股权全部转让给奥瑞金新美；（2）同意香港奥瑞金将其所持


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湖北奥瑞金 50%的股权全部转让给奥瑞金新美；（3）放弃依据公司章程及有关法
律、法规而享有的就上述股权的优先购买权。2007 年 11 月 26 日，奥瑞金新美
和华彬国际签订了《关于修改湖北奥瑞金制罐有限公司合资合同和章程的协议》。
2007 年 12 月 5 日，香港奥瑞金、海南原龙分别与奥瑞金新美签订《股权转让协
议 》， 奥 瑞 金 新 美 受 让 香 港 奥 瑞 金 持 有 的 湖 北 奥 瑞 金 50% 的 股 权 ， 作 价
19,751,723.87 元（价款已于 2008 年 2 月 15 日通过境外汇款支付完毕）；受让海
南原龙持有的湖北奥瑞金 40%的股权，作价 11,656,359.84 元（价款已于 2008 年
1 月 31 日支付完毕）。
2007 年 12 月 14 日，咸宁市商务局下发《关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”
股权转让及董事会成员变更的批复》（咸商资[2007]42 号），同意上述股权转让。
同日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 20 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为
422300400000266 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，奥瑞金新美出资额为 112.5 万美元，占注册资本的 90%；
华彬国际出资额为 12.5 万美元，占注册资本的 10%。
④2009 年，湖北奥瑞金股权转让
2009 年 6 月 18 日，奥瑞金新美与华彬国际签订《股权转让协议》，奥瑞金
新美受让华彬国际持有的湖北奥瑞金 10%的股权，按截至 2008 年 12 月 31 日的
净资产协商作价 4,000 万元（价款已于 2009 年 8 月 19 日通过境外汇款支付完毕）。
2009 年 7 月 31 日，奥瑞金新美与华彬国际签署《关于股权转让、法定代表人、
董事、监事变更、及修改公司章程的董事会决议》，同意华彬国际将其持有的湖
北奥瑞金 10%的股权全部转让给奥瑞金新美。
2009 年 8 月 24 日，咸宁市商务局下发《关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”
股权转让及变更法人代表、董事会成员的批复》（咸商资[2009]31 号），同意上述
股权转让事宜。
2009 年 8 月 24 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2009 年 8 月 26 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为
422300400000266 的《企业法人营业执照》。


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本次股权转让后，奥瑞金新美出资额为 125 万美元，占注册资本的 100%。
⑤2012 年，湖北奥瑞金将注册资本变更为 2011 年审计报告中的实收资本
2012 年 6 月 28 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2012 年 6 月 29 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为
422300400000266 的《企业法人营业执照》，湖北奥瑞金注册资本为 10,060,775
元。
截至本招股意向书签署之日，湖北奥瑞金的出资额及股权结构未再发生变
化，一直为公司的全资子公司。
（2）主营业务情况
湖北奥瑞金自成立起主营业务即为生产和销售饮料罐、奶粉罐，未发生过变
化。湖北奥瑞金为公司在华中地区的生产基地，是公司“跟进式”生产布局的直
接体现，成立时主要负责为红牛在湖北的灌装基地供应饮料罐。目前，随着产能
逐步提高、业务规模逐步扩大，湖北奥瑞金主要负责服务公司在华中地区的客户，
除为红牛供应饮料罐外，还为霸王、旺旺、伊利等客户提供饮料罐和食品罐。
（3）经营情况
截至 2011 年 12 月 31 日，湖北奥瑞金总资产 946,588,636.47 元，净资产
377,246,917.65 元，2011 年实现净利润 150,074,776.14 元（以上数据已经普华永
道中天会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，湖北奥瑞金总资
产 1,166,228,725.18 元，净资产 457,932,544.51 元，2012 年 1-6 月实现净利润
80,685,626.86 元（以上财务数据未经审计）。
2、海南奥瑞金
海南奥瑞金于 2001 年 1 月 4 日设立，注册地址为海南文昌市清澜开发区起步

工业区 1-26 号，注册资本和实收资本均为 2,200 万元，主营业务为生产和销售饮
料罐。截至本招股意向书签署之日，海南奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 2,200 万
元，占注册资本的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，海南奥瑞金总资产 137,016,647.94 元，净资产
48,941,002.10 元，2011 年实现净利润 8,821,103.98 元（以上数据已经普华永道中
天会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，海南奥瑞金总资产


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151,804,129.87 元，净资产 54,943,565.30 元，2012 年 1-6 月实现净利润 6,002,563.20
元（以上财务数据未经审计）。
3、绍兴奥瑞金
绍兴奥瑞金于 2006 年 9 月 20 日设立，注册地址为绍兴市袍江工业区三江路，
注册资本和实收资本均为 49,371,693 元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本
招股意向书签署之日，绍兴奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 49,371,693 元，占注册
资本的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，绍兴奥瑞金总资产 118,179,434.51 元，净资产
48,159,575.87 元，2011 年实现净利润 1，653,314.99 元（以上财务数据已经绍兴
鉴湖联合会计师事务所审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，绍兴奥瑞金总资产
126,062,266.34 元，净资产 50,999,592.24 元，2012 年 1-6 月实现净利润 2,840,016.37
元（以上财务数据未经审计）。
4、临沂奥瑞金
临沂奥瑞金于 2002 年 5 月 27 日设立，注册地址为山东临沂罗庄区高新技术
开发区，注册资本和实收资本均为 3,313 万元，主营业务为生产铝底盖、涂布印
刷。截至本招股意向书签署之日，临沂奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 3,313 万元，
占注册资本的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，临沂奥瑞金总资产 250,635,110.03 元，净资产
19,329,146.65 元，2011 年实现净利润 11,395,648.94 元（以上财务数据已经山东
天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，临沂
奥瑞金总资产 375,430,865.81 元，净资产 36,678,869.07 元，2012 年 1-6 月实现净
利润 17,349,722.42 元（以上财务数据未经审计）。
5、北京包装
北京包装于 2006 年 10 月 13 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖工业开
发区，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，目前未实际从事经营业务。截至本
招股意向书签署之日，北京包装股权结构为奥瑞金出资 4,000 万元，占注册资本
的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，北京包装总资产 73,191,104.65 元，净资产
41,861,199.59 元，2011 年实现净利润 72,172.23 元（以上财务数据已经北京华明


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会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，北京包装总资产
71,825,913.51 元，净资产 41,874,293.15 元，2012 年 1-6 月实现净利润- 5,473.18
元（以上财务数据未经审计）。
6、新疆奥瑞金
新疆奥瑞金于 2008 年 4 月 10 日设立，注册地址为五家渠一期工业区梧桐东
街北侧中小企业创业基地，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为生
产和销售食品罐。截至本招股意向书签署之日，新疆奥瑞金股权结构为奥瑞金出
资 1,000 万元，占注册资本的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，新疆奥瑞金总资产 23,970,310.77 元，净资产
6,765,912.89 元；2011 年实现净利润- 1,861,043.47 元（以上财务数据已经新疆中
业有限责任会计师事务所审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，新疆奥瑞金总资产
25,217,596.61 元，净资产 5,965,296.32 元；2012 年 1-6 月实现净利润- 800,616.57
元（以上财务数据未经审计）。
7、浙江奥瑞金
浙江奥瑞金于 2011 年 1 月 26 日设立，注册地址为浙江杭州湾上虞工业园区，
注册资本和实收资本均为 5,000 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招
股意向书签署之日，浙江奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 5,000 万元，占注册资本
的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，浙江奥瑞金总资产 319,944,276.22 元，净资产
42,599,786.53 元；2011 年实现净利润-7,400,213.47 元（以上财务数据已经上虞同
济会计师事务所（有限公司）审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，浙江奥瑞金总资
产 470,984,924.17 元，净资产 36,147,024.84 元；2012 年 1-6 月实现净利润-
6,452,762 元（以上财务数据未经审计）。
8、成都奥瑞金
成都奥瑞金于 2011 年 4 月 2 日设立，注册地址为成都市新都区工业东区白
云路 180 号，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为生产和销售饮料
罐。截至本招股意向书签署之日，成都奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 1,000 万元，
占注册资本的 100%。
截至 2011 年 12 月 31 日，成都奥瑞金总资产 9,985,889.93 元，净资产


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9,985,889.93 元；2011 年实现净利润- 14,110.07 元（以上财务数据已经四川恒正
会计师事务所有限责任公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，成都奥瑞金总资产
9,985,889.93 元，净资产 9,985,889.93 元；2012 年 1-6 月实现净利润 0 元（以上
财务数据未经审计）。
9、广东奥瑞金
广东奥瑞金于 2012 年 5 月 11 日设立，系公司的全资子公司，注册地址为肇
庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭 3 号楼 106 房（仅限办公），注册资本和实收资本
均为 5,000 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书签署之日，
广东奥瑞金尚未开展实质性经营活动。
截至 2012 年 6 月 30 日，广东奥瑞金总资产 49,877,331 元，净资产
49,877,331.31 元；2012 年 1-6 月实现净利润-122,668.69 元（以上财务数据未经
审计）。
10、尼日利亚奥瑞金
2007 年，公司拟设立尼日利亚奥瑞金，原因如下：
①打开非洲市场的需要
随着公司业务规模不断扩大，综合竞争实力不断增强，公司拟初步拓展国际
市场。而非洲地区近年来已发展成为国际上番茄酱消费量最大的区域之一，西非
地区作为非洲主要的番茄酱消费地区，拥有巨大的市场潜力。因此，公司决定以
打开非洲市场作为拓展国际业务的第一步。
CMDO 作为一家意大利公司，成立于 1979 年，其核心业务为番茄酱的生产
和贸易，在意大利、美国、尼日利亚、乌拉圭均设有生产基地。CMDO 于 1980
年就已进入非洲市场，目前在尼日利亚境内拥有两家番茄酱罐装厂，“CIAO”已
成为尼日利亚乃至非洲市场番茄酱产品的知名品牌，在非洲有一定的市场份额。
因此，通过与 CMDO 公司合作，可以借助其在非洲市场的知名度和销售网
络，打开市场，为公司拓展在非洲的业务打下坚实的基础。
②降低开拓国际市场风险的需要
鉴于 CMDO 是具有一定国际知名度和竞争实力的番茄酱供应商，在非洲已
有较高的品牌知名度和市场占有率，因此，与 CMDO 以合资的方式建立尼日利
亚奥瑞金，可以分享其在非洲的市场经验，有助于公司尽快打开当地市场，同时


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有效降低公司的投资规模，从而降低公司开拓国际市场的投资风险。
③尼日利亚的政策环境适合公司开拓非洲市场
根据尼日利亚莱基自由贸易区所提供的良好投资环境和优惠政策，尼日利亚
奥瑞金在原材料、机械设备等进口关税、外汇投资退出、产品市场准入、土地租
用、税收等诸多方面均享有优惠，政策环境较为宽松，法治环境相对健全，适合
作为公司开拓非洲市场的基地。
尼日利亚奥瑞金于 2007 年 9 月 18 日设立，注册地为尼日利亚，注册资本为
20,000,000 奈拉，主营业务为生产和销售食品罐。截至本招股意向书签署之日，
尼日利亚奥瑞金的股权结构为奥瑞金认缴出资额为 306 万美元，占注册资本的
51%，COMPANGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE S.R.L.认缴出资额为
294 万美元，占注册资本的 49%。
报告期内，尼日利亚奥瑞金的经营情况如下（以下数据未经审计）：
单位：元
项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 12,963,067 7,771,162 11,463,857
负债总额 7,185,011 1,197,133 2,423,299
股东权益总额 5,778,056 6,574,029 9,040,558
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 357,612 8,280,740
净利润 -927,997 -3,378,440 -1,380,799

尼日利亚奥瑞金于 2007 年 9 月成立，相关股东注资情况如下：
股东名称 注资时间 注资金额（美元）
2010年6月 509,204.77
奥瑞金 2010年9月 583,975.39
小计 1,093,180.16
2010年6月 249,975.00
Compagnia Mercantile 2010年6月 249,958.00
D’Oltremare S.R.L. 2011年4月 300,000.00
小计 799,933.00
合计 1,893,113.16

股东首次注资后，尼日利亚奥瑞金与奥瑞金新美签订了《销售合同》，约定
尼日利亚奥瑞金向奥瑞金新美购买一条三片罐生产线，价款为 794,300 美元。2010
年 7 月，生产线到厂开始安装，调试周期为 3 个月。2010 年 11 月生产线安装完
毕，设备开始试运转。试运转后，尼日利亚奥瑞金已投入部分生产，2012 年 1-6


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月产量约为 140.29 万罐，主要销售对象为尼日利亚当地客户，因是初始投产，
产能尚未全部有效发挥，另其仍处于市场开拓的起步阶段，因此目前尚为亏损状
态。

（二）报告期内注销参股公司

北京印刷于 2002 年 1 月 16 日设立，注册地址为北京市怀柔县雁栖工业开发
区，注册资本和实收资本均为 2300 万元，主营业务为销售金属印刷制品。北京
印刷成立时的股权结构为公司出资 1,012 万元，占注册资本的 44%，红牛维他命
饮料有限公司出资 460 万元，占注册资本的 20%，周云杰出资 414 万元，占注册
资本的 18%，赵丙贤出资 269 万元，占注册资本的 11.696%，施金昌出资 49 万
元，占注册资本的 2.13%，赵宇晖出资 48 万元，占注册资本的 2.087%，张瑞恒
出资 48 万元，占注册资本的 2.087%。
2008 年至 2009 年 6 月，北京印刷主营业务为制造和销售马口铁（彩印铁），
销售对象主要为奥瑞金新美。出于突出主营业务、充分利用专业化分工和减少与
奥瑞金关联交易的考虑，公司于 2009 年 7 月与有着良好合作关系的上海宝钢印
铁有限公司（现已更名为“上海宝钢包装有限公司”）签署了《租赁合同》，北京
印刷将其主要生产设备租赁给上海宝钢印铁有限公司，以后便未再实际从事生产
经营业务。2010 年及 2011 年的营业收入来源于租金收入。
2011 年 5 月 6 日，经股东大会决议，同意解散北京印刷，并成立清算组。
2011 年 5 月 23 日，北京市工商行政管理局下发了《备案通知书》，对北京印刷
提交的清算组备案申请予以备案。2011 年 5 月 26 日，北京印刷在中国工商报上
刊登了注销公告，并于刊登注销公告起 10 日内通知了相关债权人。2011 年 7 月
13 日，经北京印刷股东大会决议，通过《北京奥瑞金印刷科技股份有限公司清
算方案》。2011 年 12 月 22 日，经北京印刷股东大会决议，通过《北京奥瑞金印
刷科技股份有限公司清算报告》。2011 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局下
发了《注销核准通知书》，核定北京印刷准予注销。截至本招股意向书签署之日，
北京印刷注销完毕。
报告期内，北京印刷的经营情况如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 0 2,586.4 3,474.2

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负债总额 0 67.3 870.0
股东权益总额 0 2,519.0 2,607.2
2011 年 1-12 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 265.6 516.5 5,697.8
净利润 -45.7 -86.0 3.5

（三）报告期内注销子公司

1、扬州奥瑞金金属容器有限公司
扬州奥瑞金金属容器有限公司于 2005 年 7 月 13 日设立，注册地址为扬州市
二畔铺 1 号。成立时的注册资本为 100 万元，由海南原龙出资 75 万元，占注册
资本的 75%，香港奥瑞金出资 25 万元，占注册资本的 25%。截至 2009 年 10 月
29 日（注销完成日），扬州奥瑞金金属容器有限公司注册资本和实收资本均为
100 万元，股权结构为奥瑞金新美出资 100 万元，占注册资本比例为 100%。
为集中公司在华东地区的产能，优化生产布局，公司决定注销扬州奥瑞金，
并将扬州奥瑞金的生产设备转移至绍兴奥瑞金。2009 年 6 月 5 日，经股东奥瑞
金新美决议，同意注销扬州奥瑞金金属容器有限公司。2009 年 10 月 27 日，江
苏省扬州工商行政管理局下发了《公司准予注销通知书》（（10000219）公司注销
[2009]第 10230001 号），核准扬州奥瑞金金属容器有限公司注销。截至 2009 年
10 月 29 日，扬州奥瑞金金属容器有限公司注销完毕。
2、昆明奥瑞金制罐有限公司
昆明奥瑞金制罐有限公司于 2009 年 4 月 16 日设立，注册地址为昆明市嵩明
县嵩阳镇彩云路 489 号。成立时的注册资本为 1,000 万元，由奥瑞金新美出资
1,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2009 年 11 月 30 日（注销完成日），昆
明奥瑞金制罐有限公司注册资本和实收资本均为 1,000 万元，股权结构为奥瑞金
出资 1,000 万元，占注册资本比例为 100%。
为充分发挥分公司组织形式的优势，开拓市场，降低管理成本，2009 年 7
月 27 日，经股东奥瑞金新美作出决议，同意注销昆明奥瑞金制罐有限公司。2009
年 11 月 30 日，嵩明县工商行政管理局下发了《准予注销通知书》（（嵩）登记内
销字[2009]第 2417 号），核准昆明奥瑞金制罐有限公司注销。截至 2009 年 12 月
3 日，昆明奥瑞金制罐有限公司注销完毕。




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（四）分公司

分公司名称 成立日期 营业场所 经营范围
从事节能技术和资源再生技术的开发应
上海市宝山区双城
用；销售本公司生产的金属容器、玻璃容
上海分公司 2009.05.08 路 803 弄 7 号楼
器、吹塑容器（以上涉及行政许可的凭许
1201 室
可证经营）。
沙县金谷开发区 生产及销售金属容器（以上经营项目凡涉
（福建三和集团番 及有关前置审批许可的，必须在许可的有
沙县分公司 2009.06.19
茄制品有限公司内 效期与范围内从事生产经营）
部分厂）
生产经营金属容器、玻璃容器、吹塑容器。
成都市新都卫星城 从事节能技术和资源再生技术的开发应
成都分公司 2010.04.20
工业区东区白云路 用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容
器、吹塑容器；销售自产产品。
从事节能技术和资源再生技术的开发应
用；并应用该技术设计、生产金属容器、
昆明市嵩明县嵩阳 玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品。（以
昆明分公司 2009.08.07
镇彩云路 489 号 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
佛山市三水区西南 从事节能技术和资源再生技术的开发应
佛山分公司 2010.05.07 街道金本塘九路 14 用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容
号 F 区 93 器、吹塑容器；销售总公司自产的产品。
节能技术和资源再生技术的开发应用，研
浙江杭州湾上虞工 发、制造；覆膜铁产品；销售总公司生产
上虞分公司 2012.06.26
业园区朝阳三路 的产品（法律法规规定须经审批的项目凭
许可证经营）


八、公司股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 23,000 万股，本次拟发行人民币普通股 7,667 万股，
占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下：

发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 股份比例 持股数（万股） 股份比例
海南原龙 14,227.80 61.860% 14,227.80 46.394%
中瑞创业 1,897.50 8.250% 1,897.50 6.187%
弘灏控股 1,840.00 8.000% 1,840.00 6.000%
嘉华投资 1,610.00 7.000% 1,610.00 5.250%
佳锋控股 1,293.75 5.625% 1,293.75 4.219%

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加华威特 948.75 4.125% 948.75 3.094%
盈缤色 948.75 4.125% 948.75 3.094%
二十一兄弟 227.70 0.990% 227.70 0.742%
原龙华欣 1.15 0.005% 1.15 0.004%
原龙京联 1.15 0.005% 1.15 0.004%
原龙京阳 1.15 0.005% 1.15 0.004%
原龙京原 1.15 0.005% 1.15 0.004%
原龙兄弟 1.15 0.005% 1.15 0.004%
本次发行股份 - - 7,667 25.001%
合 计 23,000 100.00% 30,667 100.000%


（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号 发起人名称 持股数量（股） 股份性质 持股比例
1 海南原龙 142,278,000 其他法人股 61.860%
2 中瑞创业 18,975,000 外资股 8.250%
3 弘灏控股 18,400,000 外资股 8.000%
4 嘉华投资 16,100,000 外资股 7.000%
5 佳锋控股 12,937,500 外资股 5.625%
6 加华威特 9,487,500 外资股 4.125%
7 盈缤色 9,487,500 外资股 4.125%
8 二十一兄弟 2,277,000 其他法人股 0.990%
原龙华欣 11,500 其他法人股 0.005%
原龙京联 11,500 其他法人股 0.005%
9 原龙京阳 11,500 其他法人股 0.005%
原龙京原 11,500 其他法人股 0.005%
北京兄弟 11,500 其他法人股 0.005%
合计 230,000,000 - 100%

（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况

公司无自然人股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，海南原龙、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、二十
一兄弟、原龙兄弟均受周云杰控制，构成关联关系。嘉华投资与加华威特存在关
联关系。
除此之外，公司其他各股东之间不存在任何关联关系。



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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人周云杰承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京
阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。
公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄
弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员
期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后
的十二个月内，转让不超 50%。
通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶
均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。
公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺：自公司
股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。
公司股东佳锋控股承诺：自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶还承诺：在任职期间内，每年转让其间接持有
的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接
持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超
过其所间接持有公司股份的 50%。


九、公司员工及其社会保障情况

（一）员工结构

截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司正式签订合同员工总人数为
2,015 人，具体构成情况如下：
专业结构 人数 比例 学历结构 人数 比例 年龄结构 人数 比例
生产人员 1220 60.50% 博士 5 0.20% 55 岁以上 16 0.80%
管理人员 366 18.20% 硕士 31 1.50% 41－55 岁 188 9.30%
财务人员 62 3.10% 大学(含大专) 469 23.30% 31－40 岁 468 23.20%


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销售人员 52 2.60% 高中 711 35.30% 20－30 岁 1037 51.50%
技术人员 315 15.60% 高中以下 799 39.70% 20 岁以下 306 15.20%
合计 2015 100% 合计 2015 100% 合计 2015 100%

（二）社会保障情况

1、社会保障缴纳情况
截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司员工共 2,015 人，其中，公司
为 1,949 人办理并缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生
育保险，占比为 96.72%。存在部分人员未缴纳的情况，原因为：外籍人员 2 人，
占比为 0.10%，无需缴纳社会保险；在公司已为原有员工缴纳当月社保后入职新
员工 56 人，占比为 2.78%，2012 年 7 月起公司已按规定为其缴纳社会保险；季
节性临时用工 1 人，在公司已为原有员工缴纳当月社保后入职，实际工作时间不
足一月，占比为 0.05%；新入职员工尚未变更社保关系仍在原单位缴纳 5 人，占
比为 0.25%，待社保关系转入公司后公司将按规定为其缴纳社会保险；由于户口
在办理过程中而无法缴纳社会保险 1 人，占比为 0.05%，公司已从 2012 年 7 月
为其补缴社会保险；入职前为失业人员 1 人，当月已领取失业金，无法缴纳社会
保险，占比为 0.05%。
截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司共 2,015 人，其中，公司为 1,944
人办理并缴纳住房公积金，占比为 96.48%。存在部分人员未缴纳的情况，原因
为：外籍人员 2 人，占比为 0.10%，无需缴纳住房公积金；在公司已为原有员工
缴纳当月住房公积金后入职新员工 65 人，占比为 3.23%，2012 年 7 月起公司已
按规定为其缴纳住房公积金；季节性临时用工 1 人，在公司已为原有员工缴纳当
月住房公积金后入职，实际工作时间不足一月，占比为 0.05%；农村户口 2 人，
占比为 0.10%，根据当地要求非必须缴纳，经双方协商未缴纳；新入职员工尚未
变更住房公积金关系仍在原单位缴纳 1 人，占比为 0.05%，待住房公积金关系转
入公司后公司将按规定为其缴纳。
截至本招股意向书签署之日，公司已根据国家和地方各级政府的相关规定，
为现有员工缴纳了社会保险和住房公积金。奥瑞金及各分、子公司的相关政府主
管部门已经出具证明，确认报告期内发行人未因违反社会保险、住房公积金管理
方面等法律法规而受到相关政府主管部门的任何行政处罚。



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2、控股股东出具的承诺
海南原龙作为奥瑞金的控股股东，就奥瑞金及其下属分、子公司现在在册员
工自 2008 年以来应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的结果承诺如下：
奥瑞金及其下属分、子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未
缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，海南原龙将连
带承担全部费用，或在奥瑞金及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况
下，及时向奥瑞金及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保奥瑞金及其下属分、
子公司不会因此遭受任何损失。


十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺

（一）股份锁定承诺

公司股东已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，见本节之
“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
见本招股意向书第七节之“一、（三）关于避免同业竞争的承诺”部分。

（三）关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人已向公司出具了《避免和减少关联交易的承诺
函》，见本招股意向书第七节之“二、（五）减少和规范关联交易的措施”部分。





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第六节 业务与技术


一、主营业务与主要产品

（一）主营业务

自 1997 年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设
计、生产和销售，未发生过变化。
公司秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持为优质客户提供优质产
品和服务，坚持自主创新，目前已发展成为我国最具规模和盈利能力的食品饮料
金属包装产品的较具竞争力的企业之一，并在朝着金属包装综合解决方案提供商
的战略发展方向稳步迈进。

（二）主要产品与主要客户

1、主要产品
公司以食品饮料金属包装产品为主，主要产品如下：
主要产品 产品说明
包括用来包装功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品等的金属
饮料罐
易拉罐和用来包装啤酒的 5L 啤酒桶
包括用来包装番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品等食品的普通
食品罐
食品罐和用来包装奶粉的干状食品罐

2、主要客户
公司以高端优质客户为主，实践了“包装名牌、名牌包装”的经营理念。
供应产品 开始合作
主要客户 主要品牌 国内市场地位
（内容物） 年份
饮料罐
红牛 功能饮料第一品牌
（功能饮料）
食品罐
中粮屯河 主要番茄酱制造商
（番茄酱）

饮料罐
加多宝 凉茶领域产销量最大企业
（凉茶）

食品罐
新中基 主要番茄酱制造商
（番茄酱）
食品罐
新疆天业 主要番茄酱制造商
（番茄酱）



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饮料罐
旺旺 乳品饮料知名品牌
（乳品饮料）
食品罐
达利集团 八宝粥知名品牌
（八宝粥）
食品罐
娃哈哈 八宝粥知名品牌
（八宝粥）
食品罐
新疆冠农 主要番茄酱制造商
（番茄酱）
食品罐
伊利集团 乳品知名品牌
（奶粉）
食品罐
亚华乳业 乳品知名品牌
（奶粉）
饮料罐
汇源集团 果蔬汁饮料知名品牌
（果蔬汁）
饮料罐
燕京饮品 果蔬汁饮料知名品牌
（酸梅汤）
饮料罐
霸王集团 凉茶新晋品牌
（凉茶）
饮料罐
南方食品 植物蛋白饮品知名品牌
（黑芝麻露）
5L 啤酒桶
燕京啤酒 啤酒知名品牌
（啤酒）


二、我国金属包装行业的基本情况

（一）行业界定

根据公司所从事主营业务的传统划分习惯，广义来讲，公司属于包装行业，
所属细分行业则是食品饮料金属包装制造业，如下图所示：




（二）行业主管部门与管理体制

目前，我国金属包装行业是行政管理与行业自律相结合的管理体制。
我国金属包装行业的行政主管部门是国家发改委，其主要负责行业发展规划

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的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术
改造等工作。
中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导下的专
业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。设有印铁制罐、二片
罐、金属盖等专业组。出版的《金属包装》期刊是中国包装联合会主办的中国金
属包装行业的唯一刊物。

（三）行业法规与政策

1、食品饮料金属包装行业应遵循的行业法规
行业法规名称 颁布主体/年份
食品安全法 全国人大常务委员会/2009
产品质量法 全国人大常务委员会/2000
清洁生产促进法 全国人大常务委员会/2002
循环经济促进法 全国人大常务委员会/2008
定量包装商品生产企业计量保证能力评价规定 国家质量技术监督局/2001

2、食品饮料金属包装行业应遵循的行业技术标准
行业技术标准名称 颁布主体/年份
镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件 国家质量技术监督局/1993
铝制易开盖三片罐 国家质量技术监督局/2008
涂覆镀锡（或铬）薄钢板 国家发展和改革委员会/2006
冷轧电镀锡薄钢板 国家质量技术监督局/2001
食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准 卫生部/2008
包装废弃物的处理与利用通则 国家质量技术监督局/1996

3、行业政策
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类之“十九、
轻工”第 15 条列明，“二色及二色以上金属板印刷机及配套光固化（UV）设备；
高速食品饮料罐制造生产线及配套设备；高速金属薄板覆膜设备及覆膜铁食品饮
料罐加工设备”。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“包装行业要加快发展
先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。”
根据中国包装联合会编制的《中国包装行业十一五规划纲要》，在 2006-2010
年的‘十一五’期间，包装工业按 9%的速度增长，与国民生产总值的增长速度
基本持平，总产值预计将达到 5,257 亿元。”
国家发改委颁布的《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）中鼓励外商投

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资的产业目录之“三、制造业（十六）金属制品业”第三款列明，“用于包装各
类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以
下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”属于鼓励外商投资的行业。

（四）金属包装行业发展概况

1、世界包装行业持续稳定增长
包装产品广泛应用于食品、饮料、医疗卫生、化工等行业和产品，包装行业
是经济、生活不可或缺的一个重要产业，世界包装行业近年来一直持续稳定增长。
根据世界包装组织（WPO）的研究，世界包装行业的发展与世界经济的整体发
展以及主要包装原材料的供需变化密切相关；受到经济增速、原材料价格波动、
环保等多方面因素的影响，世界主要发达国家和地区，如北美、西欧、日本等，
近年来包装行业的发展开始放缓；而亚洲、东欧等发展中地区由于经济持续快速
增长、居民生活水平不断提高，其包装行业的增速则较为明显。1999 年至 2009
年国际包装行业的发展趋势如下图所示：




数据来源：Market Statistics and Future Trends in Globe Packaging, WPO
2、金属包装是国际包装行业中的重要组成部分
金属包装产品应用范围广泛，一直是包装行业的重要组成部分。根据 WPO
的统计预测，2009 年世界包装行业中，各包装门类的占比情况如下图所示，其
中金属包装行业位居第三位：





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数据来源：Market Statistics and Future Trends in Globe Packaging, WPO
3、国际金属包装行业持续稳定增长
金属包装是以金属薄板为原材料的薄壁包装容器，是一种传统包装形式，具
有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状
多样等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物
资等领域，在全球包装产业中一直占有重要地位。随着技术水平、加工工艺不断
改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，呈现出持续稳定增长的态势。根据
中国包装联合会金属容器委员会研究报告，2003 年至 2009 年，世界金属包装行
业年均复合增长率为 3.38%，至 2009 年年产值为 922 亿美元：




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告





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4、我国金属包装正处于快速发展时期
在我国，金属包装产品主要服务于食品、饮料、罐头、油脂、化工、药品及
化妆品等行业。我国金属包装行业自 20 世纪 80 年代至今一直处于快速发展的时
期，行业技术水平和行业管理能力均不断提高，市场竞争秩序逐步改善。根据中
国包装联合会金属容器委员会统计，我国金属包装行业销售收入 2003 年至 2010
年持续稳定增长，年均复合增长率 17.74%，至 2010 年达到 643 亿元：




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告
5、金属包装是我国包装行业的重要组成部分
根据中国包装联合会统计，目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值
的 10%，是我国包装产业的重要组成部分。




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告



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6、饮料食品类金属包装占有重要地位
食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。根据中国包装联合会金属容
器委员会统计，目前，在我国金属包装各类产品整体销售收入中，饮料罐销售收
入占 33%，食品罐销售收入占 12%，两者合计占 45%，接近全行业收入的一半。




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告
7、我国金属包装行业主要集中在经济相对发达地区
受我国地区经济发展水平、主要客户的重点销售区域、不同地区居民的消费
水平等因素影响，我国金属包装行业主要集中在华东、华南、华北等经济相对发
达的地区：




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告





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（五）行业竞争情况

1、行业竞争格局
（1）行业集中度相对不高
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，目前我国金属包装行业约有
1,700 多家企业，其中仅有一半左右的企业年产值在 500 万元以上，年产值过亿
的企业不超过 100 家，前十名金属包装企业年产值合计占我国金属包装企业年总
产值的比重不超过 30%，前五名的比重不超过 20%，行业整体集中度相对不高。
我国金属包装企业中，多数为区域性中小型企业，普遍不具有规模经济优势，集
约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，缺乏抗御市场风险的能力。
（2）区域化竞争特征明显
华东、华南和华北地区是我国经济发展水平相对较高的区域，这些区域的消
费者消费水平较高，商业环境较好，运输、销售渠道均较为便利，因而这些区域
集中了我国主要的食品饮料类生产企业；同时，由于金属包装产品具有单体体积
相对较大而单体价值量相对较低的特点，因而运输半径对产品成本影响相对较
大，决定了金属包装企业大多采取贴近下游客户的生产布局策略。因此，我国金
属包装行业形成了较为明显的区域化竞争格局，华东、华南、华北地区集中了我
国金属包装行业大部分优势名牌企业，具有突出的区域性竞争优势；而重庆、福
建、山东等地，依靠农副产品深加工的传统优势，也形成了有代表性的小型区域
市场。随着我国中西部地区差距逐步缩小、发达地区劳动力成本日渐提高，我国
金属包装企业也开始伴随下游客户逐步向中西部发展。（请参见本节之“二、（四）
7、我国金属包装行业主要集中在经济相对发达地区”部分）
（3）竞争格局的发展趋势
行业整合。金属包装行业具有典型的资本密集和技术密集特征，规模经济效
应十分明显；同时，食品饮料等金属包装行业的下游行业的集中度不断提高，大
型的食品饮料企业更注重品质、规模、响应速度等因素，更倾向于选择具有竞争
优势的大型企业作为长期合作的供应商。而我国目前以中小企业为主体的市场竞
争格局，难以形成资本与技术的聚集，难以形成规模经济优势，缺乏抵御市场风
险的实力。因此，具有核心竞争优势的企业，将在自身发展的基础上，逐步通过
兼并收购的方式进行行业整合。通过行业整合实现优胜劣汰、壮大优势企业，才


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能做大做强我国金属包装行业，才能产生具有国际竞争实力的金属包装企业。目
前，我国金属包装行业已呈现出行业整合趋势，未来这种趋势将更加明显。
差异化竞争。金属包装行业中，具有竞争优势的企业在不断扩大业务规模、
提升技术创新水平的同时，也会采取差异化竞争的策略。以较强的技术水平为依
托，通过差异化竞争，既可以获得高于传统产品的盈利水平，增强盈利能力，也
可以巩固和提高核心竞争能力，拉开与竞争对手的差距。与优势企业不同，中小
金属包装企业若想在市场上生存并不断发展，差异化竞争也是一种出路。我国是
餐饮大国，食品饮料种类非常丰富且花样翻新，产品更新速度较快。这种市场环
境使得中小型金属包装企业通过差异化在一定程度上可以避免与优势企业发生
正面竞争，为中小型金属包装企业提供了借助差异化竞争实现生存发展的空间。
由粗放型经营向集约化经营转变。金属包装行业是典型的制造业，处于产业
链中游，面对上游原材料供应的相对垄断和价格波动，以及下游终端消费市场的
激烈市场竞争，金属包装企业只有通过转变经营方式，依靠持续创新、提升技术
水平、改善工艺流程、加强管理、扩大业务规模，不断丰富产品结构和客户结构，
并适时向上游（如金属制盖等领域）进行整合，才能获得竞争优势。金属包装行
业正经历由粗放式经营向集约化经营的转变，不能及时适应这一趋势的金属包装
企业可能面临被淘汰的风险。
2、行业壁垒
我国金属包装行业进入门槛相对不高，但要成为行业内具有优势地位的龙头
企业，则在技术、客户、资本、管理等方面存在较高的行业壁垒。
（1）客户壁垒
金属包装行业的规模经济效应特征十分明显，而长期稳定的大规模订单是金
属包装企业实现规模经济的必要条件。国内外金属包装行业的龙头企业普遍具有
一个共同特征，即拥有稳定的优质客户并伴随客户共同成长。要成为行业内的优
势企业，必须拥有核心客户，而赢得客户必须依靠自身在技术、管理、质量等方
面的综合优势。出于食品安全和供应链稳定性的考虑，大型知名食品饮料客户对
供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作
伙伴，而一旦确立合作关系，出于保证产品品质的目的，下游客户通常选择与主
要供应商长期合作；同时，由于金属包装运输半径对成本、供货及时性的影响相


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对较大，也决定了下游客户与主要供应商之间会形成一种紧密的相互依托、共同
成长的共赢合作模式。
（2）资本壁垒
金属包装行业属于资本密集型行业。从国际范围来看，目前金属包装行业技
术水平已相对稳定，生产设备和生产工艺均非常成熟，国际金属包装龙头企业无
一不具有强大的资本实力。从我国金属包装行业龙头企业近年来的发展情况来
看，也印证了这一发展趋势，即只有具备强大的资本实力，才能够获得规模经济
优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。随着下游客户的行业集中度日渐提
高，只有具备较强资本实力的金属包装企业，才能够满足客户跨区域的生产布局
需要。同时，金属包装龙头企业只有持续加大研发投入力度，才能够保持和提高
核心竞争力，也需要较强的资本实力为基础。
（3）技术壁垒
金属包装行业作为处于产业链中游的制造业，其利润空间相对有限，只有不
断提高技术研发水平，才能够具有持续创新能力和差异化竞争能力，才能够保证
产品质量的可靠与稳定，才能够在成本控制、安全环保方面取得竞争优势，从而
获得高于行业平均利润的回报。高水平的行业技术不仅能够满足客户的基本需
求，而且在一定程度上可以帮助客户实现和改善设计构思，甚至通过技术、工艺
的创新而创造新的市场需求，协助客户引领终端消费市场的消费潮流。
（4）管理壁垒
金属包装行业竞争较充分，作为处于产业链中游的行业，其上游原材料行业
处于寡头竞争的市场格局，为数不多的供应商对原材料价格的控制力较强；其下
游的食品饮料类客户所处的市场环境竞争充分，对成本控制要求比较高。因此，
只有具备较强管理能力的金属包装龙头企业，才能够保证企业整体运作效率、内
部控制效率和资本运用效率不断提高，实现成本控制优势；另外，高效的管理还
可以增强企业市场应变能力，更好地把握市场需求变化，快速响应客户需求，从
而降低市场风险。
3、行业市场供求变化趋势
（1）市场供求现状
中低端市场供过于求，产能相对过剩。由于中低端金属包装产品的行业进入


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门槛相对不高，造成我国从事金属包装制造的中小型企业数量众多。这类企业生
产规模普遍较小，缺乏技术、资本与管理优势，生产设备相对落后且重复建设，
具有较强的地域性特征，主要产品为农副产品深加工的低端食品罐，存在较强的
同质化竞争，尽管其整体产能巨大，但并不能得到有效利用，因此，我国中低端
的金属包装领域普遍存在供过于求的市场局面。
高端市场供不应求，产能释放充分。对金属包装的高端产品领域来讲，由于
存在技术、客户、资本、管理等较高的行业壁垒，因而只有技术与管理水平较高、
资本实力雄厚、生产设备先进、生产规模较大的优势企业才有能力生产，而目前
我国金属包装行业内具备这样实力的优势企业尚为数不多，相对于高端食品饮料
消费需求快速增长的态势，我国从事高端金属包装产品制造的企业的产能一般能
够得到充分释放，产能利用率较高。
（2）市场供求变化趋势
由于我国国民经济仍将保持持续快速增长的态势，城乡居民的收入水平不断
提高，消费升级趋势明显，考虑到我国庞大的人口基数，我国金属包装行业整体
发展将受惠于这种经济形势，各类型金属包装产品的总消费量将持续快速增长，
金属包装行业的市场容量将不断做大，长期来看，金属包装产品的总体市场需求
将保持比较旺盛的局面，并且市场对高端金属包装产品的需求增长将快于对中、
低端金属包装产品的需求增长。
4、行业利润水平变动趋势分析
（1）历史变动趋势
金属包装行业是典型的制造业态，由于处于产业链的中游，其行业利润水平
相对较为稳定。通常高端金属包装产品的毛利率水平较高，中低端金属包装产品
的毛利率水平较低。根据中国包装联合会金属容器委员会统计，近年来我国金属
包装行业的整体毛利率水平平均在 13%左右，波动不大；高端金属包装产品的毛
利率水平最高可达 30%左右，低端金属包装产品的毛利率水平则仅为 5%左右。
（2）未来变动趋势分析
随着我国国民经济持续稳定增长，居民收入水平日渐提高，我国居民消费升
级将是长期趋势，这决定了我国金属包装行业仍将继续稳步增长态势；由于近年
来我国金属包装行业的整体管理水平、技术水平有了很大提升，我国金属包装企


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业，特别是具有核心竞争优势的龙头企业，对原材料价格不利变动的消化能力逐
步增强，对下游客户的成本转嫁能力有所提高，若上下游行业不发生重大不利变
化，我国金属包装行业未来的整体毛利率水平有望保持相对稳定。

（六）影响行业发展的有利因素与不利因素

1、有利因素
（1）国民经济持续快速发展
我国国内生产总值在近年来一直保持了较快发展速度。2001 年至 2011 年，
复合增长率为 15.70%，至 2011 年达到 47.16 万亿元，成为世界第二大经济体。
2008 年以来，受国际金融危机影响，我国国内生产总值增速有所回落，但一方
面我国政府适时推出了经济刺激计划，促使我国成为国际上率先摆脱金融危机影
响的国家，另一方面我国政府以此为契机大力推动经济结构转型，使我国经济开
始向有质量的增长路径上稳步前进。作为我国重要产业类型之一，金属包装行业
必然会受惠于国民经济的持续稳定增长，发展潜力巨大。




数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（2）居民收入水平不断提高，消费升级趋势明显
随着我国国民经济快速发展，我国人均国内生产总值也不断提高。2001 年
至 2011 年，复合增长率为 15.07%，至 2011 年达到 3.51 万元。我国人均国民生
产总值以美元计，分别在 2003 年、2006 年、2008 年达到 2,000 美元、3,000 美
元、4,000 美元。根据国际发展经验，当人均国内生产总值超过 2,000 美元后，
居民消费升级趋势将十分明显，将带动食品、饮料的消费需求，从而带动对食品

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饮料类金属包装的需求。




数据来源：国家统计局、Wind 资讯
2001 年至 2011 年，我国城镇居民人均可支配收入持续稳定增长，年均复合
增长率为 12.26%，至 2011 年达到 2.18 万元。




数据来源：国家统计局、Wind 资讯
2001 年至 2011 年，与我国国内生产总值、人均国内生产总值、城镇人均可
支配收入持续稳定增长相一致，我国城镇居民人均年消费支出也呈现出稳定增长
的态势，年均复合增长率为 11.06%，至 2011 年达到 1.52 万元。





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数据来源：国家统计局、Wind 资讯
（3）食品饮料行业快速发展
2001 年至 2010 年，我国饮料行业和罐头食品行业的产量均实现了快速发展。
其中，饮料行业产量年均复合增长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9800 万
吨；罐头食品行业产量年均复合增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万
吨。这表明我国居民食品饮料消费量的增长速度要大幅快于人均国内生产总值和
人均可支配收入的增长速度，从而对包括金属包装在内的食品饮料类包装物的需
求起到了较大的带动作用。




数据来源： Wind 资讯





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数据来源：Wind 资讯
（4）市场空间较大
根据中国包装联合会金属容器委员会的统计预测，2011 年、2012 年、2013
年，我国金属包装行业的年产值将分别达到 718 亿元、792 亿元、869 亿元，2013
年较 2010 年将增长 35%；其中，饮料罐年产值将分别达到 197 亿元、246 亿元、
263 亿元，2013 年较 2010 年将增长 42%。可见，我国金属包装产品未来的市场
发展空间较大。
（5）行业技术水平不断提升
经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业学习了国外大量的先进技术
和管理经验，引进了大量的先进生产设备，行业整体技术水平有了大幅提升，加
工制造水平已具备与国际大企业竞争的能力。行业内的部分优势企业在学习国外
技术、管理的同时，注重培养技术研发人才、加大自主研发力度，已经取得丰硕
的研发成果，在金属包装罐身减薄、新材料应用、新产品开发等方面已达到或接
近国际先进水平，推动了我国金属包装行业向更高层次发展。
（6）行业整合趋势开始出现
我国金属包装企业数量多，规模以上企业产值占行业总产值的比重相对不
高，行业集中度较低，多数企业缺乏核心竞争力。随着优势行业在技术创新水平、
管理水平、资金实力等方面的不断提升，我国金属包装行业已经出现了行业整合
趋势。作为规模效应较为明显的传统制造业，我国金属包装行业在坚持内涵式发
展的前提下，行业优势企业已开始逐步借助现代资本手段实现快速外延式扩张，


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有利于我国金属包装行业的做大做强，淘汰不具有行业竞争力的落后企业，从而
有助于提升我国金属包装行业的整体竞争实力，促使行业健康发展。
（7）有利的政策环境
与纸质包装、塑料包装相比，金属包装更加环保、节能，符合我国的长期发
展战略，是国家鼓励发展的行业，符合我国经济增长方式由“高投入、高能耗、
高污染”的粗放型增长方式向“低能耗、低污染、高产出”的集约型增长方式转
变的大趋势，政策环境较为有利。
2、不利因素
（1）行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱
经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业已具备了一定的规模，目前
我国从事金属包装行业的企业数量很多，也出现了部分具有一定竞争实力的优势
企业，但就行业整体而言，行业集中度还比较低，大多数企业的规模还比较小，
仍以从事较为低端的金属包装产品为主，技术水平和产品档次不高，存在一定程
度的恶性竞争，造成行业的整体竞争力较弱，短期内这一局面仍无法改变，对行
业的整体发展具有不利影响。
（2）资本与技术仍是行业发展的重要制约因素
金属包装制造业属于资本密集型行业，只有具备较强资本实力的企业才能够
实现规模扩张和装备升级，进而形成规模优势和成本优势，形成较强的抵御风险
的能力。同时，技术水平是金属包装企业生存和发展的基础，尤其对于有志于成
为具有行业竞争力的企业来说，只有技术水平达到了一定的高度，才能最大程度
地提高生产效率、节约成本、满足客户的设计需求，进而形成核心竞争力。目前，
我国多数的金属包装企业还面临着资本与技术的双重制约，仅能在较低层次和水
平上参与行业竞争，构成行业整体进步的障碍。

（七）行业技术水平、技术特点与发展趋势

1、行业技术水平与特点
（1）整体技术水平与国际先进水平尚有较大差距
我国金属包装行业多为中小企业，资本与技术实力不足，生产装备与工艺落
后，只能满足中低端金属包装产品的生产，缺乏必要的研发能力与条件。同时，
我国还缺乏中高端金属包装制造设备的设计与生产能力，整体上还不能摆脱对国

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外先进制造设备的依赖。
（2）部分优势企业已接近或达到国际先进水平
我国金属包装行业的优势企业通过自主创新，已形成了自己的核心技术优
势，在技术水平、装备、生产工艺等方面已接近或达到国际先进技术水平。
2、行业技术发展趋势
（1）减薄技术广泛应用
钢材、铝材是金属包装重要的基础原材料，其价格波动具有较强的周期性，
当价格大幅上涨时，对金属包装制造企业的盈利能力会产生很大压力。因此，金
属制罐的减薄技术对金属包装制造企业应对原材料价格不利波动、提升盈利能力
尤为重要。近年来，国际金属包装领域内的减薄技术发展方兴未艾，目前，发达
国家金属包装制造企业已进入“超薄时代”，成功将厚度 0.12mm 甚至更薄的 DR
材应用于规模化制罐与封装，成本优势非常突出。而我国目前大多数金属包装企
业还只能应用 0.16～0.28mm 厚度的马口铁。因此，对我国金属包装行业来讲，
减薄技术是持续性的发展方向，应用空间非常广阔。
（2）罐型趋于多样化
首先，对于金属包装制造企业来讲，产品的差异化竞争一直是发展方向，只
有通过提供多样化的金属包装产品，满足下游客户、终端消费者的多样化需求，
才能够获得细分领域的竞争优势，具备获得超额回报的能力。其次，与西方国家
相比，我国饮食文化源远流长，饮料、食品种类繁多，新型饮料、食品层出不穷；
同时，我国消费者的一个显著特点是对商品的外包装敏感度较高，包装精致、印
刷精美、造型独特的产品更容易获得消费者的认可，因此，金属包装制造企业只
有不断改进技术与生产工艺，适应不同包装物的特点，满足消费者多样化的市场
需求，制造出多样化的金属包装产品，才能够把握住市场机会，提升盈利能力。
（3）制罐材料向复合材料发展
近十年来，随着环保要求的日趋严格和资源的日渐紧缺，全球的制罐材料正
在发生革命性的重大变化，以覆膜铁、覆膜铝为代表的复合制罐材料在世界范围
内得到了快速发展。在我国，随着居民消费能力的不断提高，以及国家对节能、
环保方面的管制趋于严格，从长期来看，低耗、节能、环保的复合型材料将逐步
为我国金属包装行业所采用，并首先在高档饮料、食品金属包装领域应用。尽管


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目前复合型金属包装材料的成本还相对较高，短期内还无法撼动传统钢材、铝材
的统治地位，但是随着技术的不断推广应用，成本的不断降低，复合型金属材料
获得广泛应用将是长期的发展趋势。
（4）提供金属包装整体解决方案成为行业发展趋势
金属包装行业处于产业链中游，向上面临主要原材料价格的周期性波动，向
下面临终端消费行业的激烈市场竞争，成本转嫁能力相对较弱，更多情况下需要
通过不断提高自身的管理与生产效率来消化不利影响，若不改变传统的盈利模
式，利润空间相对有限，只有通过不断扩大规模的方式来获取利润。目前，行业
优势企业已经充分认识到了这种局面，通过向金属包装整体解决方案供应商转
变，依靠在制罐材料、制罐工艺、罐形设计、罐体封装等方面的整体性技术突破
实现价值链的纵向延伸，突破目前仅靠卖产品的盈利模式，逐步建立起既能提供
整体技术服务、又能提供单项技术或产品服务的盈利模式，这将成为行业优势企
业长期的战略发展趋势。

（八）行业经营模式与特征

1、“贴近客户”的布局模式
金属包装产品，特别是食品饮料金属包装，一般来讲单个产品售价相对较低，
而单个产品所占空间相对较大，导致产品运输成本对金属包装制造企业盈利能力
的影响较大。一般情况下，金属包装较为经济的运输半径在 500 公里以内。因此，
国内外的金属包装制造企业普遍采取了“贴近客户”的生产布局特点，即在核心
客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地，以最大程度降低运输费用、
提高客户响应能力和盈利能力。
2、“与核心客户相互依托”的发展模式
与“贴近客户”的布局模式相适应，国内外的金属包装制造企业普遍都形成
了“与核心客户相互依托”的发展模式。对金属包装制造企业来讲，设立生产基
地需要较大规模的资金与人力资源投入，在不能与客户确定形成长期、稳定的合
作关系的前提下，这样做将面临较大的经营风险；对客户来讲，在自身附近即可
获得响应快速并且质量稳定可靠的包装产品供应，对于其保证产品质量、迅速覆
盖终端市场意义也十分重大。因此，金属包装行业的下游客户一般都会选择经过
严格认证合格且长期合作的供应商共同进行生产布局，从而形成金属包装制造企

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业“与核心客户相互依托”的发展模式，这种模式是国内外主要金属包装制造企
业所普遍采用的发展模式。
3、“以销定产”的生产模式
金属包装制造企业普遍主要采取了“以销定产”的生产模式。一方面，与“与
核心客户相互依托”的发展模式相适应，金属包装制造企业与核心客户一般都是
长期、稳定的合作关系，因此客户一般都会根据自身的生产经营计划提前一段时
间向金属包装制造企业下订单，金属包装制造企业根据订单进行生产即可。另一
方面，金属包装产品占用存储空间大，而单位价值量相对较低的自身特性决定了
金属包装制造企业只有采取“以销定产”的生产模式，才能最大程度地提高存货
周转率和资金使用效率，降低生产成本，进而提高盈利能力。
4、周期性
得益于我国经济以及食品、饮料等金属包装下游行业近三十年来的持续快速
增长，我国金属包装行业也保持了较快的发展态势，行业发展的周期性特征并不
明显。其中，在居民消费水平不断提高的背景下，食品饮料行业是具有一定抗周
期特征的行业，因此食品饮料金属包装子行业发展的周期性特征更加不明显。
5、区域性
请参见本节之“二、（五）1、（2）区域化竞争特征明显”。
6、季节性
受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业具有一定的季节性波动特征。
对于公司所从事的食品饮料金属包装领域而言，一般每年当中第二季度、第三季
度的销售收入相对较高。

（九）公司所处行业与上下游行业的关联性

金属包装行业具有传统制造业的典型特征，处于产业链的中游位置，其与上
游产业、下游产业的关系如下图所示：





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原材料 金属包装 消费品

饮料罐 食品
马口铁 食品罐 饮料
铝材 啤酒罐 啤酒
盖子 气雾罐 医药
钢桶等 日用化工产品等

上游 中游 下游


1、与上游行业的关联性
金属包装行业的上游产业主要为马口铁、铝材等原材料的冶炼及加工行业，
以及金属盖子的加工业。由于这些主要原材料在金属包装成本中占比较高，而其
价格波动具有一定的周期性，因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利
能力具有一定影响。
金属包装行业内的优势企业具有规模采购优势，一般都与上游供应商是长期
合作关系，能够与上游供应商达成战略采购协议，获得相对优惠的采购价格；同
时具有技术和管理优势，具备战略性存货管理能力。因此，与广大中小金属包装
制造企业相比，优势企业受上游产业的不利影响相对较小。
2、与下游行业的关联性
目前，我国金属包装行业的下游产业主要是饮料、食品等快速消费品行业。
而在快速消费品行业，除少数具有绝对品牌优势的厂商形成一定程度的寡头竞争
格局外，该行业内的多数企业处于一种近似充分竞争的市场格局，价格竞争仍是
多数快速消费品制造企业的主要竞争手段，因而对于大多数金属包装制造企业来
说，其向下游转嫁成本的空间相对有限，议价能力相对较弱，因而盈利能力受下
游产业不利变化的影响较大。
而对于优势金属包装企业来讲，由于一般都拥有与之相互依托的核心客户，
且双方形成了长期、稳定的合作关系，因而能够与客户形成良性的成本转嫁机制；
同时，优势金属包装企业的客户多为大型优质客户，这些客户的品牌知名度高，
盈利能力强，其对金属包装质量的要求要高于对价格的要求；另外，优势金属包
装企业的技术、管理水平较高，与一般金属包装企业相比具有明显的成本优势。
因此，优势金属包装企业的盈利能力受下游产业不利变化影响的程度相对较小。



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（十）行业出口情况

由于金属包装产品具有存储和运输空间大、单体价值量较低的显著特点，决
定了金属包装产品的出口缺乏成本优势。因此，我国金属包装行业的产品出口量
非常小，国际贸易环境和汇率变化对金属包装行业的整体发展影响较小。


三、行业竞争地位

（一）公司的行业地位

公司自成立以来一直专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，经
过十余年的持续快速发展，已成长为我国较具竞争力的金属包装企业之一，具有
一定的行业地位优势。
主要产品 公司在该产品领域的行业地位
饮料罐行业产值领先企业之一
功能饮料罐市场份额第一名
饮料罐 国内唯一具有 5L 啤酒桶完整技术和生产能力的企业
国内第一家具备将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产能
力的企业
国内番茄酱罐行业产值领先企业之一
食品罐
国内第一家将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业

（二）行业内的主要竞争对手

主要竞争对手 竞争对手简介
始创于 1992 年，香港上市公司，总部设在杭州，是专业生产金属包装容
器的国有大型综合性企业，隶属于全球 500 强企业之一的中粮集团有限公
司，产品定位于中高端的消费品客户群，拥有饮料罐、食品罐、气雾罐、
中粮包装
金属盖、印铁、钢桶和塑胶等主要包装产品，主要应用于食品、饮料、日
化等消费品包装，为目前国内规模最大的金属包装企业，定位于服务全球
知名客户，拥有优质的国内外客户资源
隶属于全球最大制罐企业之一的美国波尔公司（Ball Corporation）；波尔
亚太管理总部位于香港，在北京、深圳、湖北、佛山、青岛、天津、上海
波尔系企业
等地分别建立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为国内饮
料、啤酒类知名客户提供金属包装产品
隶属于全球最大制罐企业之一的美国皇冠集团（Crown Holdings），1994
年进入中国，专业生产金属包装容器，在北京、上海、惠州、佛山设立生
皇冠系企业
产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为国内饮料、啤酒类知名
客户提供金属包装产品
总部位于香港，在北京、漳州、沈阳设立生产基地，是我国主要金属包装
太平洋系企业
供应商之一，主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品


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（三）公司的竞争优势与劣势

1、竞争优势
（1）生产布局和商业模式优势
公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共
生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司
与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求
配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双
方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做
出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度等地降
低了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。
（2）供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，竞争实力不断增强，公司已建立起以马口铁和
盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海南海宇、江苏统
一、广州太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属
制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定
的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公
司与宝钢股份、鼎立为战略合作关系，公司是宝钢股份马口铁战略直供用户，能
够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢股份的优先供应。
（3）技术优势
公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于金属包装领域内的技术研发和
创新，建立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻
性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公
司是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内第一家成功将厚度
0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度
0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企业，是国内唯一一家具有
完全自主知识产权和规模化生产能力的 5L 啤酒桶生产企业；同时公司也是“国
家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单
位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、
有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。


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（4）客户资源优势
公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质
客户服务，与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同
成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有
优势市场地位的知名企业：“红牛”是我国功能饮料第一品牌；加多宝是我国凉
茶领域产销量最大的企业；“旺旺”是我国乳品饮料知名品牌；中粮屯河、新中
基是我国主要番茄酱制造商，也是国际主要番茄酱出口商；此外，“九龙斋”、“达
利园”、“伊利”等也都是各自领域内具有综合竞争优势的知名品牌。（具体情况
请参见本招股意向书之第六节“一、（二）2、主要客户”）
（5）管理优势
公司具有作为民营企业的典型特点：高效的管理体制，简单的管理层级，灵
活、严谨的决策机制，高效的执行力。公司一直在致力于向现代企业转变，不断
根据现代企业管理的要求完善公司管理架构，改善公司治理和内部控制。公司核
心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强
烈的敬业精神，既具有前瞻性的行业眼光，也具有高效的企业管理能力。同时，
公司近年来逐步引入了境外专业投资人作为公司股东，为公司带来了国际先进管
理经验和公司治理理念，使公司治理水平有了质的提升。
（6）装备优势
随着公司近年来业务规模不断扩大，竞争实力不断增强，公司逐步配备了具
有国际先进水平的金属制罐生产线。目前，公司主要生产线的核心设备均采购自
国际一流金属包装设备制造商瑞士苏德罗尼克，主要产品的生产工艺水平达到了
国际先进水平，与国内大多数金属包装企业相比，装备优势明显。
（7）质量优势
公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动
的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加
严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量
控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得
了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展成为我国金属包装行业内
的较具竞争力的企业之一。


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2、竞争劣势
（1）资本实力有待于提高
中高端金属包装产品制造对资本实力要求相对较高。虽然公司近年来已发展
成为国内金属包装行业的较具竞争力的企业之一，但与国际领先的金属包装优势
企业相比，公司规模仍然较小，资本实力仍然较弱，需要不断提高资本实力，以
应对来自国内外主要竞争对手的市场竞争。
（2）产品结构不够丰富
目前公司的产品主要集中在食品饮料金属包装等领域，与国内外主要竞争对
手相比，产品结构仍不够丰富。


四、主营业务情况

（一）主要产品及用途

公司主要产品为金属饮料罐、食品罐，主要应用于食品饮料的金属外包装，
请参见本节之“一、（二）主要产品与主要客户”。

（二）主要产品的工艺流程

（1）饮料罐工艺流程图




（2）食品罐工艺流程图





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以饮料罐为例，工艺流程中各环节的工艺特点说明如下：
剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。
焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一起
的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。
内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质量
和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。
缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈后
的罐体两端进行向外翻展的操作称为翻边，以为封盖工序做准备。
封顶/底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。
检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。
全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前道
工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。
烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全喷
涂料固化在罐体内壁上。
集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。
成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。

（三）公司主要经营模式

1、经营模式概述
公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在与主要核心客户的长
期合作过程中，公司围绕主要核心客户不断完善生产布局，同时也与国内马口铁、
盖子、铝材等的主要供应商也结成了长期战略合作关系，打造了具有竞争优势的
完整的产、供、销体系，使公司在供应链、生产布局、客户资源等方面建立起了
较为明显的竞争优势（见本节之“三、（三）1、竞争优势”部分）。
公司目前的整体经营模式特点如下：
采 购 生 产 销 售
集中采购、分散执行 “跟进式”生产布局 直接销售
与主要供应商均为长期 以销定产 与主要核心客户均为长期合
战略合作关系 作关系

2、采购模式
（1）集中采购，分散执行


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公司对原材料采取集中采购、分散执行的采购模式：对于马口铁、铝材、盖
子等主要原材料和其它单个年采购金额超过 100 万元的辅材，由公司统一进行供
应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，公司统一就采
购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与供应商达成年度协议，制
定出年度采购策略，确定供货渠道，各分子公司则在年度协议框架范围内根据未
来 3 至 4 个月的生产任务具体执行原材料采购；公司采购中心统一对公司原材料
采购进行监督管理，并对采购结果进行分析总结。
（2）与主要供应商均为长期战略合作关系
随着公司业务规模不断扩大，马口铁、盖子和铝材等主要原材料的采购量也
不断扩大。为保证主要原材料供应，公司一般会与具有长期合作关系，产品质量
稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议，结成战
略合作关系，以锁定公司主要原材料的供应来源。马口铁方面，公司与国内主要
马口铁供应商宝钢股份签订了长期协议，是其马口铁的战略直供用户，能够获得
优先供应和最优惠采购价格；此外，公司还与海南海宇锡板工业有限公司（海南
海宇）、江苏统一马口铁有限公司（江苏统一）、广州太平洋马口铁有限公司（广
州太平洋）等国内其他主要马口铁供应商结成了战略合作关系，能够获得这些马
口铁供应商的优先供应和优惠价格。盖子方面，公司与国内主要金属制盖供应商
鼎立结成了战略合作关系，能够获得其优先供应和优惠价格。铝材方面，公司是
南山铝业的战略直供伙伴，能够获得其优先供应和优惠价格。
公司与上述主要供应商之间的具体合作情况如下：
主要 供应 开始合 协议签署情况
国内市场地位 合作性质
供应商 产品 作年份 时间 期限
海南海宇 马口铁 主要马口铁供应商 1998 战略合作 2011.4.1 三年
江苏统一 马口铁 主要马口铁供应商 1999 战略合作 2011.4.1 三年
宝钢股份 马口铁 最大马口铁供应商 2000 战略合作 2011.4.1 长期
鼎立 盖子 最大金属制盖供应商 2000 战略合作 2011.1.8 三年
广州太平洋 马口铁 主要马口铁供应商 2006 战略合作 2011.4.1 三年
南山铝业 铝材 主要铝材供应商 2010 战略合作 2011.4.21 三年

3、生产模式
（1）“跟进式”生产布局
公司生产上采取了“跟进式”的生产布局模式，即跟随核心客户的生产布局
而建立生产基地的生产布局方式。一方面，公司一贯坚持“与核心客户形成相互

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依托”的发展战略，“跟进式”布局模式能够更好地贴近客户，提高响应速度，
实现技术开发的柔性化，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整；另一
方面，作为一种中间产品，金属包装具有单体体积大、重量轻、价值量小的特点，
若长途运输，则十分不经济，而采取“跟进式”布局能够最大程度等地降低运输
成本，保证公司产品的成本竞争力。
公司所采用的“跟进式”生产布局模式可进一步分为“共生型生产布局”
（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式）。“共生型生产布局”，
是指在核心客户条件允许的情况下，公司直接租用其场地进行生产，使公司的生
产场地与核心客户的生产场地整体上融为一体，但空间上又保持相对独立；“贴
近式生产布局”，是指在核心客户场地有限的情况下，公司在距其生产场地不远
处独立购置或租赁生产场地，在较为经济的运输半径内为核心客户供应产品。
公司目前生产布局的具体情况如下：
生产布局 主要客户 跟进方式
红牛、旺旺
北京怀柔 …… …… 贴近式
新中基、中粮屯河
湖北咸宁 …… 红牛、加多宝 …… 共生型
广东佛山 …… 红牛、加多宝 …… 共生型
海南文昌 …… 红牛、加多宝 …… 贴近式
浙江绍兴 …… 加多宝 …… 贴近式
四川成都 …… 旺旺、达利集团 …… 贴近式
云南昆明 …… 加多宝、达利集团 …… 贴近式
新中基、中粮屯河
新疆五家渠 …… …… 贴近式
新疆冠农、新疆天业
福建沙县 …… 福建三和食品集团 …… 共生型
山东临沂 …… 内部用盖需求 …… --

（2）以销定产
公司实行以销定产的生产模式。通常，公司在与客户建立合作关系后，一般
在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，
并签署下一年的年度合同。对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司
还会与其签订长期协议。在长期协议、年度合同的基础上，客户根据自身需求计
划向公司通报其每批次的具体需求量，公司根据客户的具体需求量和自身产能分
布情况在公司内部分配生产任务，并由客户与公司及各分子公司分别签订具体订
单，公司及各分子公司按照具体订单安排生产。一般情况下，公司产量均与特定


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客户的订单相匹配，一般情况下不会出现产大于销的情况。
4、销售模式
（1）直接销售
公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。
（2）与主要核心客户均为长期合作关系
一方面，公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，伴随核心客户的成
长而成长；另一方面，公司主要客户均为我国食品饮料领域内的知名企业，出于
食品安全考虑，其在金属包装供应商的选择上，一般都十分谨慎，需要经过长时
间的考察和严格认证才能选定，而且，为确保金属包装产品质量的稳定可靠，便
于管理，保证供应速度和灵活性，这些知名企业一旦选定供应商，一般情况下不
会轻易更换，因此，凭借公司自身突出的综合竞争力，公司与主要核心客户均形
成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客
户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。
公司与主要核心客户的具体合作情况如下：
主要 销售的 开始合 协议签署情况
国内市场地位 合作性质
核心客户 主要产品 作年份 时间 期限
红牛 饮料罐 功能饮料第一品牌 1997 长期战略合作 2012.2.10 10 年
凉茶领域产销量最
加多宝 饮料罐 2002 长期合作 2011.2.23 5年
大企业
新中基 食品罐 主要番茄酱制造商 2003 长期战略合作 2011.4.6 5年
新疆冠农 食品罐 主要番茄酱制造商 2008 长期战略合作 2011.4.6 5年
中粮屯河 食品罐 主要番茄酱制造商 2000 长期合作 2011.4.6 2年

（四）主要产品的产销情况

1、近三年主要产品的产销情况
受益于主要客户近年的持续快速增长，公司最近三年也实现了较快增长，产
能利用较为充分，主要产品的产量、销量均实现 30%左右的复合增长率，产销率
平均达到 99%左右，具体如下图所示：





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2、报告期内前 5 名客户的销售情况
2012 年 1-6 月：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 红牛 119,161.01 75.49%
2 加多宝 11,196.49 7.09%
3 旺旺 9,670.35 6.13%
4 中粮屯河 2,842.45 1.80%
5 新中基 2,566.22 1.63%
合 计 145,436.52 92.14%

2011 年度：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 红牛 200,465 70.56%
2 加多宝 30,247 10.65%
3 旺旺 18,567 6.54%
4 中粮屯河 7,774 2.74%
5 新中基 6,139 2.16%
合 计 263,192 92.64%

2010 年度：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 红牛 124,240 63.29%
2 加多宝 28,810 14.68%
3 旺旺 16,363 8.34%
4 新中基 7,799 3.97%
5 福建三和 3,607 1.84%
合 计 180,819 92.11%

2009 年度：


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序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例
1 红牛 83,836 64.52%
2 加多宝 21,994 16.93%
3 新中基 5,186 3.99%
4 福建三和 4,074 3.14%
5 海南红牛饮料有限公司 2,681 2.06%
合计 117,771 90.63%

海南红牛饮料有限公司系泰国籍自然人许书标控股的公司，与红牛之间不存
在股权关系、控制关系。许书标于 2012 年 3 月 17 日去世。截至本招股意向书签
署之日，海南红牛饮料有限公司尚未就此办理相关的工商档案变更手续。

除持有公司 8%股份的弘灏控股的实际控制人 YAN Bin 先生对红牛具有控制
关系外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或其他持
有公司 5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情况。

（五）公司与红牛相互合作情况

公司来自红牛的收入占比较高，经营业绩对红牛构成一定程度的依赖，但同
时红牛自公司采购的饮料罐占其全部采购量的比例亦较高，对公司亦存在一定程
度依赖，这种双方业务相互占比较高的情形是双方长期稳定相互依存发展的结
果，亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企业生产特点、金属包装产品特性、
金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果。
1、红牛简介
“红牛”（Red Bull）是全球最早推出且最成功的功能饮料品牌。1966 年，
红牛维生素功能饮料诞生于泰国，迄今已有 40 余年的发展历史，畅销全球 140
多个国家和地区，在全球功能饮料行业居于领先地位。
1995 年，红牛品牌正式进入中国，开始开拓中国市场，经过十余年发展，
建立起了稳固的“功能饮料市场先入者”的行业地位和优势，已发展成为中国饮
料行业的领军品牌之一。





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数据来源：红牛
2、公司与红牛之间经历了长期共同成长的合作历程
公司以及公司实际控制人周云杰及其母亲关玉香与红牛合作长达 17 年，双
方稳定的相互依存关系是双方长期稳定合作历程的体现：
1995 年，公司实际控制人周云杰及其母亲关玉香抓住红牛品牌进入中国市
场的发展契机，首先在海南开始了与红牛品牌的合作。
1997 年，红牛在北京建立总部，在怀柔建立灌装生产基地。为配合红牛的
战略发展目标，保证红牛饮料罐的供应，公司实际控制人周云杰及其母亲关玉香
通过海口系统工程在红牛怀柔生产基地附近投资建立公司前身奥瑞金新美，成为
红牛当时在国内的唯一饮料罐供应商，率先在我国金属包装行业开创了“贴近式
生产布局”模式。
2005 年，红牛在湖北咸宁建立灌装生产基地，奥瑞金新美则创新采用了“共
生型生产布局”模式，通过海南原龙设立湖北奥瑞金，并通过租赁红牛厂房的方
式，在红牛生产基地园区内建立饮料罐生产线，为其供应饮料罐。
2010 年，红牛在广东佛山建立灌装生产基地，奥瑞金新美复制“共生型生
产布局”模式，通过租赁红牛土地房产的方式，设立佛山分公司，直接在红牛生
产基地园区内建立饮料罐生产线，为其供应饮料罐。
3、公司与红牛之间已形成了稳定的相互依存关系，并将进一步深化发展
经过多年以来的长期合作，公司与红牛之间已形成了稳定的相互依存关系，
并且随着我国居民消费水平的不断提高、功能饮料市场容量的不断扩大，双方之
间的相互依存关系将进一步深化发展。


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（1）双方业务量相互占比较高，是双方相互依存关系的体现
报告期内，公司来自红牛的销售收入在营业收入中的占比均超过 60%，红牛
对公司的饮料罐采购量占其全部对外采购量的比例均超过 90%。这种业务相互占
比较高的结果是双方相互依存合作关系的直接体现。具体如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司来自红牛的销售收
75.49% 70.56% 63.29% 64.52%
入在营业收入中的占比
公司产品占红牛同期同
94.31% 93.08% 93.79% 91.19%
类采购量的比重[注]
注：系根据经红牛确认的自奥瑞金采购的饮料罐数量及红牛同期饮料罐采购总量计算得
出。
（2）公司目前所处发展阶段仍然具有资金、产能不足的特点，是导致来自
红牛业务收入占比较高的直接原因
尽管经过十几年持续快速发展，公司已成长为国内金属包装领域较具竞争实
力的企业，具有一定的规模优势，但与国际大型金属包装企业相比，公司仍然面
临较为突出的资金、产能压力。在这种条件下，出于先做专做强再做大做全的发
展战略，公司一直坚持将有限的资金和产能优先投入到核心优势客户的产品需求
上。同时，由于红牛近年一直处于高速增长状态，客观上造成公司来自红牛的业
务收入占比较高，但这是与公司发展阶段特点相适应的，符合股东利益。
（3）金属包装的产品特性，决定了相互依托发展是国内外食品饮料企业与
金属包装企业通行的合作模式
金属包装产品典型特性是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，这种特
性决定了金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和
长时间存储。一般来说，金属包装产品的经济运输半径在 500 公里以内，如果超
出这个范围，金属包装产品将失去成本优势。另一方面，对于食品饮料企业而言，
其产品一般属于快速消费品，具有大规模生产和快速消费的特点，对金属包装企
业的快速响应能力要求较高，且由于金属包装在食品饮料产品的成本构成中占比
相对较高，对食品饮料类企业的盈利能力影响相对较大，因此，食品饮料企业一
般均倾向于要求金属包装企业在距离自身较近的地点配置产能，以满足自身对金
属包装产品的快速需求，并有效控制金属包装产品的运输成本和存储成本。
基于金属包装产品的上述特性，国内外主要食品饮料企业和金属包装企业一
般都采取了相互依托发展的合作模式，金属包装企业一般均会选择在距离客户相

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对较近的区域设厂。
金属包 主要 双方厂区距离 主要 所处
装厂商 客户 （生产布局） 产品 区域
5 公里左右
杭州下沙开发区
（贴近式）
中粮包装 加多宝 饮料罐
1.5 公里左右
武汉经济开发区
（贴近式）
45 公里左右 湖北葛店开发区/
（贴近式） 饮料罐 武汉经济开发区
波尔 百威啤酒
10 公里左右 （啤酒） 广东佛山
（贴近式） 三水工业园
0.2 公里左右 饮料罐 北京顺义
皇冠 燕京啤酒
（贴近式） （啤酒） 空港开发区
2 公里左右 广东肇庆
历时恒 蓝带啤酒 饮料罐
（贴近式） 棠下工业区
同一厂区 北京怀柔雁栖
健力宝 饮料罐
（共生型） 经济开发区
太平洋
30 公里左右 饮料罐 北京怀柔雁栖开发区/顺
燕京啤酒
（贴近式） （啤酒） 义空港开发区
2 公里左右 北京怀柔雁栖
饮料罐
（贴近式） 开发区
同一厂区 湖北咸宁
奥瑞金 红牛 饮料罐
（共生型） 经济开发区
同一厂区 广东佛山
饮料罐
（共生型） 三水工业园

（4）“跟进式”生产布局模式，是双方稳定合作关系的客观保障
在与红牛的长期合作过程中，公司在我国金属包装行业内率先创新采用了
“跟进式”生产布局模式，在红牛现有的罐装业务基地内部或附近均建立了配套
的饮料罐生产基地，既能够保证对红牛供货的及时性、便于红牛对公司生产过程
的严格监督、保证金属包装的产品品质，也最大程度地节约了物流成本。这种生
产布局模式即是公司与红牛双方长期相互依存关系的客观保障。
（5）红牛选择公司作为金属包装供应商需经过严格的检测和审批流程
红牛作为国内最具实力的功能饮料供应商，自身盈利能力较强且稳定，其选
择金属包装主要供应商时，要经过严格的流程，综合考虑产品质量、资质、设备、
距离、合作方式等多方面因素，其中任何单一因素均不足以起决定作用，但其中
任何单一因素均可起到否定作用，简要流程如下：
a. 通过各种渠道收集供应商信息。

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b. 整理、分析所得资料，根据红牛合格供应商评定标准进行初选。
c. 采购主管负责组织对初步选定的供应商进行审核，内容包括质量、技术
力量、设备、财务和服务等方面，审核结果报总经理审批。
d. 对于一般供应商的选择，采购主管与生产基地共同组织对供应商送检的
样品进行检测，编制检测报告，报相关授权人员审批。
e. 对于重要供应商的选择，采购主管与生产基地共同组织现场评估，评估
其质量、资质、设备、距离、合作方式等是否满足红牛的要求，尤其关注是否能
够满足红牛对产品品质和供应及时性的要求，编制评估报告，报总经理审批。
f. 根据现场评审与样品检测结果，选定合格供应商，报总经理审批。
（6）公司过硬的产品品质是赢得红牛长期合作的前提条件
公司与红牛能够长期稳定合作至今，表明公司的产品品质经受住了红牛的长
期严格检验，值得信赖，这是双方长期合作的前提条件。
由于金属包装产品与消费者的健康和安全直接相关，公司创始人自开始从事
金属包装行业开始，一直视产品质量为企业生存和发展的根本。红牛定位为高端
功能饮料，品牌是红牛长远发展的关键，直接关乎其兴衰；红牛的消费群体对饮
料本身及其外包装的品质均十分看重，因此，由于红牛自身盈利能力较强，其选
择供应商的首要标准是产品质量的稳定、可靠，采购价格并不是其关注的首要问
题，这与国际知名饮料厂商选择包装供应商的标准一致。
（7）公司在我国金属包装行业具有较为突出的核心竞争优势，是双方进一
步保持稳定的相互依存关系的必要条件
经过在金属包装行业多年的发展，公司已在生产布局和商业模式、供应链、
技术、客户资源、生产装备、管理、产品质量等多方面形成了核心竞争优势（请
参见招股意向书第六节之“三、（三）1、竞争优势”）；而红牛作为我国最具知名
度、市场份额最高的功能饮料品牌，选择具有综合竞争优势的金属包装产品供应
商为其提供饮料罐符合其自身商业利益。
（8）得益于我国功能饮料市场的快速发展，红牛产销量的持续快速增长将
直接带动对公司金属包装产品的需求，有助于进一步深化公司与红牛之间稳定的
相互依存关系
随着我国居民消费水平的不断提高，消费升级趋势的日渐明显，我国功能饮


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料市场规模将不断扩大。2005 年至 2011 年，红牛的产量由 3 亿罐增长至 21 亿
罐，复合增长率达到 38%。可见，得益于行业的持续快速发展，红牛的产量也持
续快速增长，直接带动了对公司金属包装产品的需求，有助于进一步深化公司与
红牛之间稳定的相互依存关系。
（9）长期协议是公司与红牛保持稳定合作关系的法律保障
在双方长期合作的基础上，公司与红牛于 2007 年签署了为期三年的合作协
议。2012 年 2 月，公司与红牛续签了合作协议，并将合作期限延长为十年，进
一步巩固和深化了双方的长期合作关系，成为双方长期稳定合作的法律保障。
（10）以公司股权为纽带，公司与红牛之间的合作关系进一步深化和升级
出于认同公司的优势行业地位、看好公司的未来发展前景，并保障自身用罐
需求、进一步深化双方相互依存的合作关系，2010 年 9 月，红牛的实际控制人
YAN Bin 通过其控制的弘灏控股与公司有关股东就受让公司 8%股权的事项达成
协议，2010 年 11 月，弘灏控股成为持有公司 8%股权的股东。以公司股权为纽
带，双方进一步深化和升级了彼此之间相互依存的合作关系。
4、公司拥有完整、独立的业务体系，经营决策不受红牛影响
公司目前已发展成为我国金属包装行业核心竞争力较为突出、盈利能力较强
企业之一，拥有完整、独立的业务体系。
公司与红牛之间的业务关系体现为“跟进式”生产布局模式和“以销定产”
的销售模式，红牛则根据其对产品品质的要求对公司产品进行认证和监督。公司
与红牛之间相互依存的业务关系是双方在长期共同合作过程中逐渐形成的，是双
方基于基本商业利益考虑形成的，不会因此而影响公司独立进行生产经营决策。
自公司与红牛合作以来，红牛未通过协议约定或其他任何方式对公司的生产经营
决策进行任何限制，公司完全根据自身发展需要独立进行经营决策，在向红牛供
应饮料罐的同时，独立自主地开发新客户和新产品、拓展生产布局。
2010 年 11 月，红牛实际控制人 YAN Bin 控制的弘灏控股受让公司 8%的股
权、成为公司股东之后，亦未向公司派驻任何董事或高级管理人员，未通过修改
公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对公司经营决策进行干涉，公司经营
决策的独立性并未因此受到任何影响。




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5、公司一直致力于采取必要措施降低客户集中度较高的风险
尽管公司与红牛之间是一种稳定且相互依存的合作关系，但考虑到对红牛的
销售收入占营业收入比重较高，存在客户集中度较高的风险，公司一直以来致力
于开拓新客户、拓展产品线，以降低公司经营业绩对红牛的依赖。
（1）公司对红牛销售收入占营业收入的比重较成立初期已大幅降低
公司成立初期，营业收入几乎完全来自于对红牛的销售。随着公司经营规模
日渐壮大，竞争优势不断提高，资金实力不断增强，公司客户结构不断完善，产
品线不断丰富，近三年公司来自红牛的销售收入占营业收入的比重，已从成立初
期时的接近百分之百，降低到百分之七十左右。
（2）公司产品结构逐步丰富
公司成立初期的产品结构较为单一，红牛饮料罐占公司销售收入的比例几乎
接近百分之百。随着业务规模不断发展，实力不断增强，公司逐步开拓了番茄酱
罐、凉茶饮料罐、八宝粥罐、奶粉罐、5L 啤酒桶等产品，取得了良好效果，产
品结构逐步丰富，扩大了公司收入、利润来源。
从销量数据上可以看出，公司非红牛产品销量增速并不逊色于红牛罐。但由
于红牛罐单价高于其他产品，导致从收入指标看，近年来公司客户集中度仍然较
高。2009、2010、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司红牛罐和其他产品销量统计如
下表所示：
单位：万罐
2009 年度 2010 年度 2011 年 2012 年 1-6 月 2009-2011 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 复合增长率
红牛罐销量 83,292 53% 123,434 53% 199,165 58% 118,388 63% 54.63%
其他产品销量 72,442 47% 110,477 47% 145,874 42% 70,224 37% 41.90%

（3）公司客户结构不断完善
公司秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，经过多年不断努力，客户结
构日渐丰富。目前，除红牛外，公司其他主要客户也都是各自领域内知名客户，
如我国凉茶领域产销量最大的企业加多宝，我国乳品饮料知名品牌旺旺，具有国
际影响力的番茄酱制造商新中基和中粮屯河等。
6、保荐人意见
经核查，保荐人认为，公司与红牛之间业务相互占比较高、相互有所依赖的
情形是双方长期相互依存发展的结果，亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企

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业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成
的结果；这种客户集中度较高的情形未影响公司经营决策的独立性，未侵害公司
及股东利益，双方通过签订长期协议的方式巩固了双方长期合作的法律基础，双
方未来的长期合作具有稳定性和确定性；同时，红牛作为我国功能饮料领域最具
影响力的品牌，得益于我国饮料行业的良好发展态势和居民消费升级的大趋势，
其未来将继续保持快速发展势头，发展趋势较为确定，因此，基于双方长期相互
依存的业务合作模式，双方未来的合作前景良好，公司未来的发展亦具有可持续
性和确定性。

（六）报告期内主要原材料、能源及供应情况

1、主要原材料占采购总额比重情况
报告期内，公司主要原材料采购金额占当期采购总额的比重情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主要原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
马口铁 79,159 59.68% 135,193 61.41% 96,793 65.13% 60,855 64.46%
盖 子 26,637 20.08% 51,055 23.19% 37,083 24.95% 21,705 22.99%
铝 材 20,868 15.73% 23,710 10.77% 8,285 5.58% 8,577 9.09%
合 计 126,664 95.50% 209,958 95.36% 142,162 95.66% 91,137 96.54%

2、主要原材料采购价格的波动情况
（1）马口铁平均采购单价波动情况




（2）盖子平均采购单价波动情况




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（3）铝材平均采购单价波动情况




（4）控制原材料价格波动风险的主要措施
A. 与主要原材料供应上结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采购价格。
公司已建立起以马口铁和盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢
股份、海宇、统一、太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国
内主要金属制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了
长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。
其中，公司与上述主要原材料供应商均为战略合作关系，公司是宝钢三大马口铁
战略直供用户之一，能够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢的优先供应。
B. 加大研发投入，保持持续创新能力。公司一直致力于罐身减薄技术的研
发，是国内第一家成功将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业，
是国内第一家具备将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企


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业。
C. 不断扩大业务规模，充分发挥规模成本优势。金属包装企业是具有规模
经济优势的典型行业，随着规模的不断扩大、生产效率的不断提升，单位产品的
成本优势将更加明显。同时，由于具有规模优势，一方面，公司在采购价格上具
有相对优势，一方面，当马口铁、盖子、铝材等主要原材料供应相对紧张时，公
司仍能够获得各主要供应商的优先保障供应。
D. 优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。公司是我国金属
包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共生型生产布局”
（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司与核心客户在
空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际
领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，
能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了
技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度等地降低了产品运输成
本，保证了公司产品的成本竞争力。
3、报告期内前五名供应商的采购情况
2012 年度 1-6 月：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
1 宝钢集团 36,795 27.74%
2 鼎立 15,581 11.75%
3 三井物产（中国）有限公司 8,811 6.64%
中铝凯华（北京）铝材销售有限公
4
司 7,393 5.57%
5 杭州同顺贸易有限公司 6,591 4.97%
合计 75,170 56.67%

2011 年度：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
1 宝钢集团 63,688 28.93%
2 鼎立 25,016 11.36%
3 江苏统一马口铁有限公司 17,032 7.74%
4 三井物产（中国）有限公司 14,513 6.59%
5 杭州同顺贸易有限公司 12,338 5.60%
合计 132,588 60.22%

2010 年度：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例


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1 宝钢集团 62,931 42.35%
2 鼎立 24,581 16.54%
3 海南海宇锡板工业有限公司 11,134 7.49%
4 江苏统一马口铁有限公司 6,245 4.20%
5 佛山市南海柏华容器有限公司 4,904 3.30%
合计 109,794 73.88%

2009 年度：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
1 宝钢集团 36,599 38.77%
2 鼎立 13,839 14.66%
3 海南海宇锡板工业有限公司 6,966 7.38%
4 太仓兴达制罐有限公司 6,225 6.59%
5 三井物产（中国）有限公司 2,750 2.91%
合计 66,381 70.31%

报告期内，公司主要向宝钢集团控制的宝钢包装和天津宝钢北方贸易有限公
司采购马口铁，其中，公司向宝钢包装采购的为马口铁彩印铁，向天津宝钢北方
贸易有限公司采购的为马口铁素铁，2012 年 1-6 月，公司向宝钢集团控制的北京
宝钢北方贸易有限公司采购马口铁素铁，具体情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
供应商名称
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
宝钢包装 27,883 21.02% 47,704 21.67% 55,957 37.66% 30,059 31.84%
天津宝钢 7,926 5.98% 15,984 7.26% 6,974 4.69% 6,540 6.93%
北京宝钢 986 0.74% ---- ---- ---- ---- ---- ----
合计 36,795 27.74% 63,688 28.93% 62,931 42.35% 36,599 38.77%

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
4、主要能源供应情况
公司生产经营所需的主要能源为电力、燃气和少量的水，占生产成本的比重
相对较小。报告期内，公司及各分子公司所处地区的能源供应较为充足，未对生
产造成过不利影响。具体情况如下：
单位：万元
类别 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
能源（水电气） 1,810 2,802 2,129 1,475
占营业成本比重 1.57% 1.30% 1.42% 1.49%





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（七）安全生产与环保情况

1、安全生产情况
公司一贯重视安全生产工作，由安全生产领导小组主抓安全生产工作；制定
了严格的安全生产制度、现场安全管理控制程序和安全生产事故应急救援预案，
由各部门负责人具体落实安全生产工作，对安全隐患进行每月排查、及时整改。
公司对员工自入职开始即进行安全教育和相关培训，新员工经考核合格后才能上
岗工作；公司为员工提供了必要的安全生产保护设施，并定期对员工进行安全生
产考核，不合格员工必须接受再培训，直到成绩考核优秀后才能再次上岗。
报告期内，公司一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
公司非常重视环境保护，针对整体生产经营及各生产流程中可能会对环境造
成不良影响的环节制定并严格实施了《质量环境手册》和具体的控制措施，为员
工提供了必要的环境保护设施与装备，能够做到对各生产环节进行有效的环保控
制，公司在废气废水排放管理、固体废弃物管理、油类及化学品管理、噪音管理
上均能符合国家相关标准。
报告期内，公司的环境保护符合国家及地方的相关规定和要求。2011 年 4
月 14 日，北京市环境保护局出具证明，奥瑞金近三年内未因违反环保法规而受
到过行政处罚，也未发生过重大环境污染事故，同意通过环保核查。


五、主要资产情况

（一）固定资产

1、主要固定资产概况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要固定资产概况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 227,300,482 36,618,232 190,682,250 83.9%
机器设备 855,334,395 232,048,854 614,718,547 71.9%
运输工具 45,182,897 12,953,006 32,229,891 71.3%
计算机及电子设备 16,013,573 6,155,965 9,857,608 61.6%
办公设备 14,876,186 7,538,280 7,337,906 49.3%
合计 1,158,707,533 295,314,337 854,826,202 73.8%


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2、房屋所有权
截至本招股意向书签署之日，公司拥有的房产情况如下：
所有 建筑面积 取得 他项
房产证号 地 址
权人 （M2） 方式 权利
X 京房权证怀字第 怀柔区雁栖经济开发区 股东
奥瑞金 18700.94 抵押
015050 号 雁栖大街 11 号 投入
北京 X 京房权证怀其字 怀柔区雁栖经济开发区
15852.94 自建 抵押
包装 第 000681 号 乐园南一街 7 号 1-5 栋
海南 文昌市房权证文房 文昌市清澜开发区
4161.22 自建 抵押
奥瑞金 证字第 50119 号 起步工业区
海南 文昌市房权证文房 文昌市清澜开发区
525.84 自建 抵押
奥瑞金 证字第 18042 号 起步工业区（第一栋）
海南 文昌市房权证文房 文昌市清澜开发区
1810.12 自建 抵押
奥瑞金 证字第 18043 号 起步工业区（第二栋）
海南 文昌市房权证文房 文昌市清澜开发区
459.84 自建 抵押
奥瑞金 证字第 18044 号 起步工业区（第三栋）
绍兴 绍房权证袍江字
14203.51 绍兴袍江三江路以北 自建 抵押
奥瑞金 第 13045 号
临沂高新内双月园路
临沂 临房权证高新区
17240.16 261 号 1 号楼 101、2 自建 抵押
奥瑞金 字第 000157051 号
号楼 101、3 号楼 101
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
6733.71 自建 抵押
公司 0659714 号 180 号 1 栋 1 层
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
9392.77 自建 抵押
公司 0659724 号 180 号 2 栋 1 层
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
2461.01 自建 抵押
公司 0659715 号 180 号
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
244.24 自建 抵押
公司 0659716 号 180 号 4 栋 1 层
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
45.47 自建 抵押
公司 0659719 号 180 号 5 栋 1 层
成都分 新房权证监证字第 新都区新都镇白云路
18.97 自建 抵押
公司 0659722 号 180 号 6 栋 1 层

3、主要生产设备情况
截至本招股意向书签署之日，公司主要生产设备情况如下：
主要设备 产 地 成新率 先进性
全部瑞士、中国台湾、美国、
饮料罐生产线 整体成新率 85%左右 达到国际领先水平
德国引进
部分瑞士、中国台湾引进，
食品罐生产线 整体成新率 70%左右 达到国际先进水平
部分中国大陆采购



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（二）无形资产

1、土地使用权情况
本招股意向书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
所有 面积 取得 终止 他项
土地证号 所在地
权人 (M2) 方式 时间 权利
京怀国用（2012 北京市怀柔区雁栖经济 股东
公司 23702.34 2047.11 抵押
出）第 00040 号 开发区雁栖大街 11 号 投入
北京 京怀国用（2007 北京市怀柔区雁栖经济
33901.02 出让 2056.12 抵押
包装 出）第 0025 号 开发区乐园南一街 7 号
文国用（2002） 文昌市清澜开发区工业 股东
6783.34 2045.11 抵押
第 W0301218 号 起步区 投入
海南 文国用（2005） 文昌市清澜开发区工业
26153.54 出让 2054.12 抵押
奥瑞金 第 W0302228 号 起步区
文国用（2009） 文昌市清澜新市区文清
4055.06 出让 2057.11 无
第 W0302677 号 大道北侧地段
绍兴 绍市国用（2009） 绍兴市袍江工业区三江
17317 出让 2056.09 抵押
奥瑞金 第 9441 号 路以北地段
临沂 临开国用（2007） 临沂高新区罗九路北段
31543.50 转让 2053.02 抵押
奥瑞金 第 031 号 西侧
上虞市国用
浙江
（2011）第 114001 杭州湾上虞工业园区 出让 2061.3 抵押
奥瑞金
02839 号
成都分 新都国用（2011）
35944.08 成都市新都工业东区 出让 2061.3 抵押
公司 第 5313 号
已签订《国有建
新疆奥 新疆昌吉高新技术产业
设用地使用权出 66668.04 出让 2062.1 无
瑞金 开发区
让合同》

2、商标
截至本招股意向书签署之日，公司共计拥有注册商标 10 项，具体情况如下
表：
商标（图片） 类别 注册号 有效期
2011.12.28-
第 32 类
2021.12.27
2012.01.14-
第6类
2022.01.13
2012.01.14-
第6类
2022.01.13
2012.01.14-
第6类
2022.01.13
2012.02.14-
第 29 类
2022.02.13



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2012.02.14-
第 29 类
2022.02.13
2012.02.14-
第 29 类
2022.02.13
2011.01.14-
第6类
2021.01.13
2011.03.14-
第 29 类
2021.03.13
2011.07.21-
第 32 类
2021.07.20

3、专利权
截至本招股意向书签署之日，公司共计拥有 22 项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日
1 大容量啤酒桶 实用新型 ZL 200620138682.3 2007.05.16
2 容器用漏气阀体 实用新型 ZL 200720001005.1 2007.08.15
3 液体容器类开关装置 实用新型 ZL 200720001006.6 2007.11.21
4 一种容器提手 实用新型 ZL 200620123281.0 2007.11.28
5 铁皮收集供料机 实用新型 ZL 200720177945.6 2008.06.25
6 一种空罐收罐机 实用新型 ZL 200720175537.7 2008.07.16
7 一种安装阀体装置 实用新型 ZL 200720177944.1 2009.01.07
8 装盖机 实用新型 ZL 200720194949.5 2009.04.15
9 一种热缩膜装置 实用新型 ZL 200820128151.5 2009.05.27
10 强筋型三片罐（Ⅰ） 外观设计 ZL 200830147637.9 2009.07.15
11 强筋型三片罐（Ⅱ） 外观设计 ZL 200830147638.3 2009.07.15
12 三片罐（碗状型-Ⅲ） 外观设计 ZL 200830209696.4 2009.10.14
13 饮料三片罐罐体 实用新型 ZL 201020106868.7 2011.01.19
一种用于饮料包装的金属
14 实用新型 ZL 201020535902.2 2011.04.20
三片罐配套底盖
15 罐体 实用新型 ZL 201120220414.7 2012.02.29
16 模具 实用新型 ZL 201120220797.8 2012.03.07
17 三片罐罐体及三片罐 实用新型 ZL 201120326888.X 2012.06.13
注氮装置和灌装-注氮-封
18 实用新型 ZL 201120421020.8 2012.07.18
盖一体装置
19 一种覆膜设备 实用新型 ZL 201120474016.8 2012.07.18
20 原位电化学检测用金属罐 实用新型 ZL 201220006925.3 2012.07.18
21 三片罐底盖及三片罐 实用新型 ZL 201220011071.8 2012.07.18
22 三片罐底盖及三片罐 实用新型 ZL 201220034400.0 2012.08.08
注 1：专利有效期为 10 年。





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（三）租赁资产情况

1、承租房产情况
截至本招股意向书签署之日，公司承租房产情况如下：
出租方/所有权
承租方 承租基本情况
人
出租方的房产证号为京房权证市朝港澳台字第 10099 号，位于朝
奥瑞金 华彬大厦 阳区建国门外大街永安东里 8 号，租赁面积 1,537 平方米，用途
为办公，租期为 2012 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日
湖北华彬食品 出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014775 号，位于湖
湖北
饮料有限公司 北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 1,673.52 平方米，用途为办
奥瑞金
[注] 公，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014778 号，位于湖
湖北 湖北华彬食品
北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 5,307.59 平方米，用途为厂
奥瑞金 饮料有限公司
房，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014781 号，位于湖
湖北 湖北华彬食品
北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 5,888.23 平方米，用途为厂
奥瑞金 饮料有限公司
房，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014787 号，位于湖
湖北 湖北华彬食品
北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 1,228.31 平方米，用途为员
奥瑞金 饮料有限公司
工宿舍，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014786 号，位于湖
湖北 湖北华彬食品
北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 1,228.31 平方米，用途为员
奥瑞金 饮料有限公司
工宿舍，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为咸宁房权证温泉字第 00014790 号，位于湖
湖北 湖北华彬食品
北省咸宁市贺胜路 88 号，租赁面积 443.82 平方米，用途为员工
奥瑞金 饮料有限公司
宿舍，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为嘉鱼房权证鱼岳字第 00016171 号，位于嘉
湖北
湖北元阳 鱼县鱼岳镇发展大道（十景铺村），租赁面积 7358.87 平方米，
奥瑞金
用途为厂房，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
五家渠一期工业区梧桐东街北侧中小企业创业基地九号、十一
号、十三号，租赁面积为 5,444.07 平方米，用途为厂房，租期为
新疆 五家渠工业区
2009 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 30 日（五家渠工业区管理委员
奥瑞金 管理委员会
会于 2009 年 7 月 14 日出具《房屋产权证明》，说明房产手续正
在办理中）
尼日利 Tomato 位 于 Plot 26, Ikorodu Industrial Area, Ikorodu, Lagos State,
亚奥瑞 Cannery Nigeria，租赁面积 756 平方米，用途为厂房，租期为 2010 年 7
金 Nigeria Ltd 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
广东红牛维他 租赁房屋为佛山市三水园西南街道红牛路 81 号，租赁面积为
佛山
命饮料有限公 15,963.10 平方米，用途为厂房、办公、仓库，租期为 2010 年 11
分公司
司 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
出租方的房产证号为沪房地宝字（2008）第 022990 号，位于上
上海 海市宝山区双城路 803 号弄 7 号 1201 室，租赁面积为 190.58 平
詹文芳
分公司 方米，用途为研发办公，租期为 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 4
月1日
出租方的房产证号为沪房地宝字（2008）第 022948 号，位于上
上海 郭峰、姚红云、
海市宝山区双城路 803 号弄 7 号 1202 室，租赁面积为 133.90 平
分公司 郭蔚橙
方米，用途为研发办公，租期为 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 4


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月1日
出租方的房产证号为沪房地宝字（2008）第 023774 号，位于上
上海环盛特殊
上海 海市宝山区双城路 803 号弄 7 号 1603 室，租赁面积为 133.39 平
钢销售有限公
分公司 方米，用途为研发办公，租期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12
司
月 31 日
租赁房屋位于云南省昆明市彩云路 489 号，租赁面积为 5,784 平
云南省昆明市 方米，用途为厂房，租期为 2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
昆明
烟草公司嵩明 日（嵩明县房产管理办公室于 2011 年 3 月 23 日出具说明，说明
分公司
分公司 嵩明县彩云路 489 号房屋属于云南省烟草公司昆明市公司嵩明
分公司所有）
福建三和集团 出租方的房产证号为沙房权证沙县字第 20110548 号，位于福建
沙县
番茄制品股份 省三明市沙县金古开发区，租赁面积为 11264 平方米，用途为厂
分公司
有限公司 房，租期为 2012 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20 日
注：根据湖北省商务厅于 2007 年 5 月 9 日下发的《省商务厅关于红牛维他命饮料（湖
北）有限公司吸收合并湖北华彬食品饮料有限公司的批复》（鄂商资[2007]59 号），湖北华彬
食品饮料有限公司已经被红牛维他命饮料（湖北）有限公司吸收合并。湖北奥瑞金租赁房产
的使用权利人为湖北华彬食品饮料有限公司，租赁相关《物业管理收费协议》是与红牛维他
命饮料（湖北）有限公司签署。
2、承租土地使用权情况
2011 年 4 月 21 日，新疆奥瑞金与昌吉市国土资源局签订土地租赁协议，租
赁其位于新疆昌吉国家高新技术产业开发区内的土地使用权，租赁面积为
66,668.04 平方米，租赁期限自 2011 年 4 月 22 日至 2014 年 4 月 21 日，年租金
为 10.67 万元。
3、出租房产情况
截至本招股意向书签署之日，公司出租房产情况如下：
出租方 承租方 承租基本情况
出租的房产证号为文房证字第 50119 号，位于文昌市清澜开发区
海南
海南元阳 起步工业区，租赁面积为 4,161.22 平方米，用途为厂房。租期为
奥瑞金
2012 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日。


六、技术与研发情况

（一）主要产品的技术水平

核心技术 应用产品 主要作用 先进性
厚度 0.14～0.16mmDR 材在食
食品罐 绿色环保，节能降耗 国际水平
品罐的应用技术
厚度 0.15mmDR 材在饮料罐的
饮料罐 绿色环保，节能降耗 国际领先
应用技术
粉末补涂技术 饮料罐，食品罐 提高耐腐蚀的能力 国际水平
超压底盖技术 饮料罐 提高耐压强度 国际水平
仿磁涂料的应用技术 饮料罐、食品罐 提高耐腐蚀的能力 国际水平

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胀筋技术 5L 啤酒桶 外观美观 国际水平
水性全喷涂料应用技术 5L 啤酒桶 环保，保持内容物风味 国际水平
开启阀技术 5L 啤酒桶 密封、易开启 国际水平
马口铁的耐蚀力电化学检测
马口铁（原材料） 耐蚀力评估 国际先进
方法
彩印铁的耐蚀力电化学检测
彩印铁（原材料） 耐蚀力评估 国际先进
方法
空罐的耐蚀力电化学检测方
饮料罐 耐蚀力评估 国际先进
法
马口铁耐蚀力加速试验方法 马口铁（原材料） 耐蚀力评估 国际先进
彩印铁耐蚀力加速试验方法 彩印铁（原材料） 耐蚀力评估 国际先进
空罐耐蚀力加速试验方法 饮料罐 耐蚀力评估 国际先进
饮料中金属元素含量的电感
耦合等离子发射光谱仪检测 罐装内容物 食品安全评估 国际先进
方法
一种利用实罐检测装置的在
饮料罐 货架寿命评价 国际领先
线检测方法
模拟物样品前处理方法 金属罐 食品安全评价 国际先进
食物模拟物样品前处理方法 金属罐 食品安全评价 国内先进
LS-MS/MS 法检测模拟物中的
罐装内容物 食品安全评价 国际先进
三聚氰胺
LS-MS/MS 法检测模拟物中的
罐装内容物 食品安全评价 国际先进
双酚 A
0.12mmDR 材 6#饮料罐四缩颈
饮料罐 绿色环保，节能降耗 国际领先
成型技术
0.15mmDR 材 5#单缩颈饮料罐
饮料罐 绿色环保，节能降耗 国际先进
批量生产技术
0.15mmDR 材 5#单缩颈饮料三
饮料三片罐 绿色环保，节材降耗 国际先进
片罐批量生产技术
0.12mmDR 材食品罐的微型卷
食品罐 DR 材制罐技术应用 国际领先
封技术
0.12mmDR 材 202#底盖的设计
食品罐 DR 材制罐技术应用 国际领先
开发技术
0.14mmDR 材 7#食品罐缩颈和
食品罐 绿色环保，节能降耗 国内领先
滚筋成型技术
0.15mmDR 材饮料罐精确注氮 新产品的推广应用，提
饮料罐 国际领先
及高温反压杀菌技术 高客户应用范围。

（二）在研项目情况

在研技术名称 应用领域 主要作用 所处阶段 先进性
0.12mmDR 材在饮料罐的 绿色环保
饮料罐 产品开发 国际领先
应用技术 节能降耗


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0.12-0.13mmDR 材在食品 绿色环保
食品罐 产品开发 国际水平
罐的应用技术 节能降耗
0.5mm220L 钢桶应用技术 番茄酱罐 钢材减薄 调研阶段 国际水平
0.14mmDR 材 5#单缩颈滚 绿色环保、节约材
饮料三片罐 产品开发 国际先进
筋饮料三片罐的开发 料成本
0.15mmDR 材 6113#三缩颈 绿色环保、节约材
饮料三片罐 产品开发 国际先进
滚筋饮料三片罐的开发 料成本
DR 材饮料罐、
精确灌装、充氮技术 钢材减薄应用 开发阶段 国际水平
DI 材饮料罐
底盖、DRD 覆膜铁制造技 底盖、基本盖、 符合金属包装材
开发阶段 国际水平
术 浅冲二片罐 料、节能减排
覆 膜 铁 专 用 薄 膜 （ 0.15 符合金属包装材
覆膜铁 开发阶段 国际水平
-0.40m）生产技术 料、节能减排
节材减排、降低成
DI 用覆膜铁的制造技术 深冲罐（DI） 调研阶段 国际水平
本
食品饮料包装安全评价方 提升技术服务水
金属包装产品 调研阶段 国际水平
法与标准研究 平、保障食品安全
金属包装货架寿命的评价 提升产品性能、保
金属包装产品 开发阶段 国际水平
方法与标准研究 障食品安全
覆膜铁浅冲二片罐变形印 二片食品罐 解决图案变形问
开发阶段 国际先进
刷技术 （DED） 题，外表美观
有害物质迁移对食品饮料
金属包装产品 保障食品安全 调研阶段 国际水平
安全影响的评价与研究
覆膜铁 539#DRD 两片罐制 二片食品罐 新材料的推广应
开发阶段 国际先进
造技术 （DRD） 用，环保、减排

（三）研发机构设置

公司是我国金属包装行业最早建立研发中心的企业之一。公司研发中心功能
完整，如下图所示：

技术研发中心




包装产品实验室 包装检测分析实验室 包装材料实验室 技术信息与标准化室


研发中心各部门的职能情况请参见本招股意向书第十三节之“四、（五）4、
主要研发任务”部分。

（四）研发费用情况

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发费用（万元） 2,923.74 5,856.00 2,035.45 1,639.47

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占营业收入比重 3.08% 2.06% 1.04% 1.26%
注：由于公司部分研发产品实现了对外销售，为完整反映收入与成本间的匹配关系，在
编制财务报表时将实现对外销售的研发产品所对应的试制材料计入了生产成本，因此，上述
研发费用中未包括该等试制材料费用。

（五）技术创新机制

1、产品开发机制与研发流程
公司本着自主研发、整合资源、产品差异化、小型化的原则进行新产品、新
技术的开发，建立了知识管理体系、专利管理体系、标准化管理体系，以确保积
极追踪和研究行业发展动态，收集、分析与公司相关的国内外技术动态和市场信
息，为确定公司产品和技术发展方向提供参考，形成了较为科学的产品开发机制
与研发流程。公司的研发流程如下：





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阶 段 流 程 输 出
项目调研需求
1、 调研申请表
项目调研 制定调研方案
2、 调研方案
组织调研
3、 调研报告

立项申请


编制立项报告 1、 立项申请表
项目立项
修改 2、 立项报告
评审



设计产品方案
1、 产品方案
新产品开发 优化 2、 阶段性试制报告
样品试制
3、 新产品开发报告

调查
终止开发

评估
1、 调查报告
新产品评估 技术储备

2、 评估报告

优化



试生产


试生产计划
1、 试生产计划
试生产准备 2、 检验报告
试生产
3、 工艺信息反馈
试生产
4、 试生产报告
不合格
检验




技术规范编制 1、 工艺信息反馈
新产品移交 优化
2、 检验方法、指标和
技术规范移交 设备工装规范

2、技术人员培训、激励机制
公司建立了较为完善的研发培训机制，定期组织技术人员进行培训，为内部
培养和选拔人才提供了有效渠道，培养了一批在行业内富有竞争力的高素质技术
人才，同时公司还建立了外部技术人才引进机制，积极引进外部技术人才，以不
断激发公司的技术研发活力。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励机制和绩
效管理考核机制，使得核心技术人员的报酬水平在行业内富有较强的竞争力。
3、对外合作机制
公司充分利用国内外资源，进行多种形式的国际国内技术交流与合作，与高

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等院校、科研机构、同行业企业建立了长期稳定的合作关系。公司与中国包装联
合会、中国罐头工业协会保持密切联系，与中国海洋大学、华南农业大学、浙江
大学、江南大学等建立战略合作关系，共享行业与技术信息，开展了金属包装技
术创新的联合实验，保持着密切合作或技术交流。

（六）公司在技术研发与产品创新方面所获得的荣誉

截至本招股意向书签署之日，公司在技术研发和产品创新方面所取得的各项
荣誉情况如下所示：
时 间 获得荣誉 颁奖机构
2011.02 北京市企业技术中心 北京市经信委
2010.12 2010 年中国包装科技创新一等奖（5L 啤酒桶） 中国包装联合会
2010.06 中国罐头行业科学技术奖——精确液氮灌装项目 中国罐头工业协会
2010.06 中国罐头行业科学技术奖——锥形碗罐项目 中国罐头工业协会
2010.06 中国罐头行业科学技术奖——DR 材午餐肉三片罐 中国罐头工业协会
2009.11 Asia CanTech 2009 年三片饮料罐奖 Can Tech
2008.12 Asia CanTech 2008 年三片饮料罐奖 Can Tech
2008.12 Asia CanTech 2009 年三片食品罐奖 Can Tech
2007.01 Asia CanTech 2007 年最佳制罐公司奖 Can Tech
2007.01 Asia CanTech 2007 年三片饮料罐奖 Can Tech
2007.01 Asia CanTech 2007 年装饰及特殊用途罐年度奖 Can Tech


七、境外经营情况

公司一直重视与国际同行的技术交流和业务合作，计划逐步开拓国际市场。
2008 年，公司与意大利 COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARE S.R.L.
公司（以下简称“CMDO”）在共同投资设立了制罐企业，合资公司名称为
ORG-CMDO METAL CONTAINERS（WEST AFRICA）LIMITED，以开拓尼日
利亚以及非洲地区的食品罐或其他金属包装制品市场。公司在合资公司中的持股
比例为 51%，处于控股地位。为控制境外经营风险，公司计划在尼日利亚奥瑞金
运作初期，由境内直接出口主要原材料和辅助材料，并从国内委派生产和管理人
员负责日常经营。
2010 年底以来，尼日利亚奥瑞金的部分生产设备已安装完毕，并部分投入
生产，2012 年 1-6 月产量约为 140.29 万罐，主要销售对象为尼日利亚当地客户，
因是初始投产，产能尚未全部有效发挥，仍处于市场开拓的起步阶段，因此目前

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尚为亏损状态。


八、质量控制情况

（一）质量控制标准

公司的质量控制主要遵循如下国家相关技术标准、行业通用技术标准：
标准名称 标准代码 类 型
铝易开盖三片罐 GB/T 17590 国家标准
镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件 GB/T 14251 国家标准
食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准 GB 4805 国家标准
冷轧电镀锡薄钢板 GB/T 2520 国家标准
涂覆镀锡（或铬）薄钢板 QB/T 2763 行业标准
包装装潢镀锡（铬）薄钢板印刷品 QB/T 1877 行业标准

（二）质量控制措施与流程

公司及各子公司按照集团制定的《质量环境手册》、《程序文件》以及质量环
境体系要求的三级文件（包括作业指导书、检验指导书等）对产品从源头（选择
供应商，采购原材料）到产成品运抵客户完成验收的全程对质量进行控制，通过
采购部、技术检验部、储运部、生产部以及设备动力部等各部门的通力配合，确
保产品质量达到企业技术标准要求。公司的整体质量控制流程如下图所示：




（三）质量管理和环境管理体系认证

截至本招股意向书签署之日，公司取得的质量和环境体系认证情况如下：



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主 体 认证编号 有效期
公司 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 2010.11.12-2013.11.12
公司 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 2010.11.12-2013.11.12
绍兴奥瑞金 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 2009.12.14-2012.12.14
绍兴奥瑞金 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 2009.12.14-2012.12.14
湖北奥瑞金 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 2010.10.24-2014.10.23
湖北奥瑞金 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 2010.10.24-2014.10.23
海南奥瑞金 ISO14001:2004 GB/T24001-2004 2011.12.31-2014.12.30
海南奥瑞金 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 2012.1.9-2015.1.8
佛山分公司 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 2011.10.10-2014.10.9
佛山分公司 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 2011.10.10-2014.10.9
成都分公司 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 2012.2.20-2015.2.19
成都分公司 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 2012.2.20-2015.2.19

（四）质量纠纷情况

由于公司建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实行了
全面的质量控制流程管理，报告期内，公司未出现因产品不合格造成的质量纠纷，
也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。





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第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）公司业务情况

公司的经营范围包括许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；
以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品；一般经营项目：从事节能技术和资
源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从
事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门
批准后方可实施）。
公司主营业务为食品饮料类金属包装产品的研发、设计、生产和销售。

（二）公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业业务情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业均未从事与公司主营业务相同或类似业务（具体情况请参见本招股意向书第五
节之“六、公司股东与实际控制人情况”部分），均与公司不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东的承诺
海南原龙作为公司控股股东，于 2011 年 4 月 20 日公司出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其
分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同
业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
对于公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事
的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让公司在
该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定的；

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公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密；
公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的
与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；
如出现因公司或公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的
权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任” 。
2、实际控制人承诺
周云杰先生作为公司的实际控制人，于 2011 年 4 月 20 日公司出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其
分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同
业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括
但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实
质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事
的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在
该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正
常商业交易的基础上确定的；
本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密；
本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的
与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；
如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任” 。





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二、关联方及关联交易

（一）关联方

报告期内，公司的关联方、关联关系情况如下：

序号 关联方名称 与公司关系

1 海南原龙 公司控股股东

2 周云杰 公司实际控制人，董事长

3 中瑞创业 持有公司 8.25%股份的股东

4 弘灏控股 持有公司 8%股份的股东

5 嘉华投资 持有公司 7%股份的股东

6 佳锋控股 持有公司 5.625%股份的股东

7 北京包装 公司全资子公司

8 海南奥瑞金 公司全资子公司

9 湖北奥瑞金 公司全资子公司

10 新疆奥瑞金 公司全资子公司

11 绍兴奥瑞金 公司全资子公司

12 临沂奥瑞金 公司全资子公司

13 浙江奥瑞金 公司全资子公司

14 成都奥瑞金 公司全资子公司

15 广东奥瑞金 公司全资子公司

16 尼日利亚奥瑞金 公司控股子公司，持股比例 51%
公司原联营公司，持股比例 44%，已于
17 北京印刷
2011 年 12 月注销完毕
北京元阳、海南元阳、成都元阳、辽宁
元阳、湖北元阳、昆明景润、北京杰善
18 控股股东控制的其他企业
丰、阔尔佳物流、奥润实业、澳华酒业、
澳华红酒[注 1]
阔尔佳运输、香港奥瑞金、原龙华欣、
原龙京联、原龙京阳、原龙京原、二十 实际控制人控制的其他企业。其中阔尔
19
一兄弟、原龙兄弟、香港元阳、澳洲阳 佳运输已于 2012 年 6 月注销完毕。
光
公司的董事情况详见本招股意向书“第
魏琼、赵宇晖、沈陶、周原、伍雄志、
20 八节”之“ 一、董事、监事、高级管理
石万鹏、陈基华、梁仲康
人员及核心技术人员情况简介”部分。

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公司高级管理人员情况详见本招股意向
书“第八节”之“ 一、董事、监事、高
21 魏琼、赵宇晖、沈陶、王冬、高树军
级管理人员及核心技术人员情况简介”
部分。
22 红牛维他命饮料有限公司

23 红牛维他命饮料（湖北）有限公司
弘灏控股实际控制人控制的公司
24 广东红牛维他命饮料有限公司

25 北京华彬国际大厦有限公司

26 北京加华伟业资本管理有限公司 公司高级管理人员担任董事的公司

27 新疆奥瑞金制罐有限公司 公司原控股子公司，2008 年注销

28 扬州奥瑞金制罐有限公司 公司原全资子公司，2009 年注销

29 昆明奥瑞金制罐有限公司 公司原全资子公司，2009 年注销
原由公司控股股东控制，2010 年转让给无
30 上海阔尔佳铭洋物流有限公司
关联第三方
31 击剑俱乐部[注 2] 实际控制人持有 40%股权的公司
注 1：澳华酒业系海南元阳全资子公司海南金色阳光酒业有限公司的全资子公司，澳华
红酒是澳华酒业的全资子公司，两家公司主要从事红酒贸易和会所经营。
注 2：击剑俱乐部股权结构为王海滨持股 40%，周云杰持股 40%，朱江莲持股 20%，主要
从事击剑运动项目经营。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员及其近亲属控制、担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业、弘灏控股实际控制人控制的除红牛维
他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有
限公司、北京华彬国际大厦有限公司外的其他企业也构成公司的关联方。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易
（1）销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 占比
金额 占比 金额 金额 占比 金额 占比
[注 1]
红牛 119,161 75.49% 200,465 70.56% 37,454 19.08% - -
0.00%
昆明景润 - - - - 1 - -
[注 4]


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0.05%
北京元阳 - - 140 - - - -
[注 3]
海南元阳 - - - - 33 0.02% 172 0.13%
0.00%
湖北元阳 4 11 0.00% 58 0.03% 0.00%
[注 2] [注 5]
北京印刷 - - - - - - 117 0.09%
注 1：占比=销售金额/当期营业收入；
注 2：2012 年 1-6 月与湖北元阳关联销售占比 0.00%系四舍五入所致，实际为 0.002%；
注 3：2011 年与湖北元阳关联销售占比 0.00%系四舍五入所致，实际为 0.004%；
注 4：2010 年与昆明景润关联销售占比 0.00%系四舍五入所致，实际为 0.001%；
注 5：2009 年与湖北元阳关联销售金额为 0，占比为 0.00%，实际为 2,367.19 元，占比
为 0.0002%。
报告期内，公司与红牛、昆明景润、海南元阳、湖北元阳、北京元阳之间的
销售商品交易为公司向其销售金属包装产品；公司与北京印刷之间的销售商品交
易为公司向其销售素铁。该等关联交易均系市场定价，以货币资金结算。
2009 年，公司向北京印刷销售素铁，金额为 116.70 万元，占公司同期营业
收入的比重为 0.09%，数量为 142 吨，占同期北京印刷采购素铁数量的比重为
8.96%，对公司经营业绩影响很小。
2009 年，公司向北京印刷销售素铁的平均单价为每吨 8,221.97 元，同期，
北京印刷向独立第三方采购素铁的平均单价为每吨 7,995.33 元。公司向北京印刷
销售素铁的平均单价与北京印刷同期向独立第三方采购素铁的平均单价无显著
差异，交易价格公允。自 2010 年起，公司未再发生销售素铁的情形。
昆明景润、海南元阳、湖北元阳、北京元阳、北京印刷系公司实际控制人控
制的企业，报告期内，公司与该等公司的关联交易金额较小，占比较低，对公司
经营业绩影响较小。
红牛系弘灏控股实际控制人 YAN Bin 所控制的公司，根据有关规定，2010
年 9 月，泓灏控股与公司有关股东就受让公司 8%股权的事项达成协议，红牛构
成公司的关联方。因为红牛为公司第一大客户，2010 年度、2011 年度、2012 年
1-6 月，公司与红牛之间的关联交易金额占比较高，公司与红牛之间关联交易的
有关分析详见本节之“（三）公司与红牛之间的关联交易情况”。
（2）采购商品或劳务
公司报告期内向关联方采购商品或劳务金额如下：
单位：万元
关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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占比
金额 占比 金额 金额 占比 金额 占比
[注 1]
0.00%
北京印刷 - - - - 3 3,896 3.94%
[注 2]
0.00%
阔尔佳物流 - - - - - - 2
[注 3]
阔尔佳运输 - - - - 20 0.01% 234 0.24%
湖北元阳 14 0.01% 24 0.01% 23 0.02% 54 0.05%
北京元阳 77 0.07% 29 0.01% 67 0.04% 74 0.07%
昆明景润 8 0.01% 41 0.02% 31 0.02% - -
澳华红酒 98 0.09% 55 0.03% 22 0.01% - -
澳华酒业 244 0.21% 125 0.06% 30 0.02% - -
击剑俱乐部 23 0.02% 69 0.03% - - - -
加华伟业 33 0.03% 65 0.03% 65 0.04% 27 0.03%
红牛 50 0.04% 97 0.05% - - - -
注 1：占比=采购金额/当期营业成本；
注 2：2010 年公司向北京印刷采购金额占比 0.00%系四舍五入所致，实际为 0.002%；
注 3：2009 年公司向阔尔佳物流采购金额占比 0.00%系四舍五入所致，实际为 0.002%。
A．公司向北京印刷采购彩印铁的情况
2008 年 2 月之前，公司主要向北京印刷采购彩印铁。为专注于金属包装产
品的主营业务，2008 年 2 月，公司与宝钢包装签署《合作备忘录》，双方建立了
战略合作关系。随着宝钢包装为公司配套的彩印铁生产线逐步建成达产，公司逐
步转为主要向宝钢包装采购彩印铁。2009 年度，公司向北京印刷采购彩印铁的
金额为 3,896.13 万元；向北京印刷采购彩印铁的数量为 284 万张，占同期公司采
购彩印铁数量的比重为 10%。自 2010 年开始，除 2010 年当年发生 3 万元采购外，
公司已基本不再向北京印刷采购彩印铁，北京印刷现已于 2011 年 12 月完成注销。
2009 年，公司向北京印刷采购彩印铁的平均单价为每张 13.70 元，同期公司
向无关联第三方采购彩印铁的平均单价为每张 12.87 元。因此，公司向北京印刷
采购彩印铁的平均单价与公司向无关联第三方采购彩印铁的平均单价无显著差
异，交易价格公允。公司已于各年年末结清与北京印刷间的货款。
B、公司向阔尔佳物流采购铝材的情况
2008 年，国际大宗原材料价格持续上涨，铝材供应较为紧张。为保证铝材
供应，除直接采购铝材外，公司还通过阔尔佳物流采购了部分铝材，2009 年系
执行 2008 年的合同尾单。截至 2009 年末，公司已结清与阔尔佳物流间的货款。
C．公司向阔尔佳运输采购物流运输服务的情况


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2009 年公司向阔尔佳运输采购物流运输服务金额为 233.83 万元。公司向阔
尔佳运输采购物流服务的单价与向无关联第三方采购单价基本一致，交易价格公
允，如下表所示：
单位：元/托盘
送货起 送货终 货物名 关联采购 第三方 价格差
时间 第三方 时间
点 点 称 单价 价格 异
202 铁底 2009/2/ 上海新十野物流有限 2009/5/
北京 天津 105 105 0.00%
盖 11 公司
红牛饮 2009/3/ 北京荣成兴业物流有 2009/2/
北京 湖北 370 370 0.00%
料罐 4 限公司
539 番茄 2009/3/ 上海新十野物流有限 2009/5/
北京 廊坊 74 74 0.00%
罐 16 公司
注：所选对比合同为路程相同、时间相近的第三方运输合同。
自 2010 年开始，除 2010 年当年执行了少量 2009 年尾单外，公司已基本停
止向阔尔佳运输采购物流运输服务。截至 2009 年末，公司已结清与阔尔佳运输
间的采购货款。
除阔尔佳运输之外，公司其他运输服务提供商包括福建胜丰物流集团有限公
司、上海新十野物流有限公司、北京宏生达物流有限公司、北京荣成兴业物流有
限公司、北京三鑫物流有限公司、北京福尔斯物流有限公司。
D．公司向其他关联方的采购情况
2009 年 7 月 2 日，公司与加华伟业签署《关于北京奥瑞金新美制罐有限公
司聘请北京加华赢创投资顾问有限公司2担任其上市阶段财务顾问的协议》，聘请
加华伟业作为其上市财务顾问，根据合同约定，协议有效期为两年，服务期限为
2009 年 7 月 2 日至 2011 年 7 月 2 日，年度财务顾问费为 65 万元。合同约定于
合同签订之日起五个工作日内支付第一年费用，于合同签订 365 天后的五个工作
日内支付第二年费用，公司已按合同约定在付款期限内支付价款。2011 年 7 月，
双方续签，费用仍为每年 65 万元，服务期限为 2011 年 7 月 3 日至 2013 年 7 月
2 日。
2011 年之前，湖北奥瑞金向红牛所租赁员工宿舍的水电费系直接向供水、
供电部门交纳。自 2011 年起，上述水电费由红牛代收，收费标准与当地统一的
水电费收费标准一致。2011 年、2012 年 1-6 月，湖北奥瑞金向湖北红牛采购交
纳水电费分别为 97 万元、50 万元。
2
北京加华赢创投资顾问有限公司系加华伟业公司原名。

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此外，报告期内公司还向湖北元阳、昆明景润采购水电，向澳华酒业、澳华
红酒采购部分红酒，向击剑俱乐部支付了部分招待费用，金额较小，以市场价格
定价。
2、偶发性关联交易
（1）出租房屋
2009 年公司向北京印刷出租 6,565.3 平方米房产用作厂房，收取租金 58.5
万元。
海南奥瑞金向海南元阳出租文昌清澜开发区 1-26 号厂房，2009 年、2010 年、
2011 年和 2012 年 1-6 月，公司分别向其收取租金 69 万元、60 万元、60 万元和
30 万元。
上述关联交易价格均按市场价格确定，金额较小，对公司经营业绩影响较小。
（2）处置固定资产
2009 年绍兴奥瑞金向昆明景润出售了部分闲置电缆，售价 31.23 万元；2009
年临沂奥瑞金向湖北元阳出售备件，售价 3.08 万元。该等关联交易均按账面价
值出售，金额较小，对公司经营业绩影响较小。
（3）承租
报告期内，公司向昆明景润、湖北元阳承租了部分房产用作厂房和员工宿舍，
向华彬大厦承租写字楼用作日常办公，向海南原龙租用汽车用于日常经营，湖北
奥瑞金和佛山分公司向红牛承租了部分房产用作厂房和员工宿舍，均系市场定价
且金额较小，对公司经营业绩影响较小，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
昆明景润 30 60 60 -
华彬大厦 357 547 182 -
海南原龙 13 25 25
湖北元阳 25 50 50
红牛 320 652 160 -

（4）购买固定资产
2010 年 4 月，公司的成都分公司成立。同期，公司与成都元阳签署《关于
资产收购之协议》，约定成都元阳向公司转让所拥有的在建工程，即现有在建办
公楼及钢结构厂房各一栋，建筑面积约 9,600 平方米，用于成都分公司办公及生
产用房。本次收购，以四川众成资产评估有限公司出具的川众成资评报字（2010）

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第 04013 号《资产评估报告书》的评估值 565 万元作价。上述款项公司已于 2010
年支付完毕。
2011 年，由于北京印刷停止印刷业务，公司向北京印刷采购了印刷生产线、
1,000KVA 的变压器（电力增容系统）、叉车等固定资产，合计 1,074 万元，按
账面价值定价，价款已支付完毕；由于阔尔佳运输停止运输业务，2011 年，公
司向阔尔佳运输采购运输车辆 7 台，合计 129 万元，按账面价值定价，价款已支
付完毕；此外，公司向阔尔佳物流购置二手商务别克车一台，按账面价值作价
5.71 万元，价款已支付完毕。
（5）接受担保
报告期内，关联方提供担保的具体情况如下：

编
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
号
1 周云杰、魏琼、赵宇晖 13,938 2010 年 10 月 14 日 2011 年 1 月 25 日

2 周云杰 700 2007 年 8 月 30 日 2010 年 2 月 28 日

3 周云杰、魏琼、赵宇晖 8,000 2009 年 8 月 7 日 2010 年 10 月 13 日

（6）其他应收款
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
关联方名称 占比
余额 占比 余额 余额 占比 余额 占比
[注 1]
华彬大厦 155 15.92% 135 24.69% 135 28.23% - -
昆明景润 - - - - 10 2.09% 31 0.83%
海南原龙 - - - - - - 256 6.77%
湖北元阳 - - - - - - 12 0.33%
阔尔佳运输 - - - - - - 197 5.23%
上海阔尔佳铭洋
- - - - - - 3 0.07%
物流有限公司
合计 155 15.92% 135 24.69% 145 30.32% 499 13.22%
注 1：表中占比为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。
2011 年末和 2012 年 6 月末，公司对华彬大厦的其他应收款系房租押金。
（7）收取资金占用费
报告期内，公司存在部分关联方占用公司资金的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
海南原龙 - - 1,005

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海南元阳 - - 116 -
阔尔佳物流 - - 53 -
湖北元阳 - - 7 -
北京元阳 - - 285 -
昆明景润 - - 43 -
合计 - - 1,509

2010 年，公司对关联方资金占用进行了清理，根据资金占用当期的商业银
行贷款利率就关联方占用资金金额，向海南原龙、海南元阳、湖北元阳、阔尔佳
物流、阔尔佳运输分别收取了 189.89 万元、2.80 万、14.08 万元、1.19 万元、3.07
万元的资金占用费，占公司 2010 年净利润的 0.89%。上述款项已于 2010 年结清。
为规范关联方占款问题，公司专门制定了《规范与关联方资金往来的制度》，
第六条规定：“本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
公司控股股东海南原龙和实际控制已出具《避免和减少关联交易的承诺函》，
承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行
为（正常经营活动中预支的备用金除外）。
独立董事已发表意见，认为：公司在报告期内与关联方发生的资金拆借情况
已得到规范，且资金借用方已向资金提供方支付了资金占用费。公司控股股东和
实际控制人亦出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺自该承诺书出
具之日起不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。
因此，上述资金拆借行为对公司正常生产经营和独立运作不造成影响。
（8）其他应付款
2011 年末，公司对红牛的其他应付款余额 32 万元，主要系佛山分公司应付
红牛的房租款，2012 年 6 月末金额为 227 万元。此外，2012 年 6 月末公司对湖
北元阳、北京元阳的其他应付款分别为 2.26 万元和 10.72 万元。
（9）支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为 640.22 万元、843.24
万元、1,012.38 万元和 474.38 万元。

（三）公司与红牛之间的关联交易情况

公司与红牛构成关联方之前，公司及公司实际控制人与红牛已有长达 17 年


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的相互依存的合作关系；红牛于 2010 年 9 月成为公司关联方之后，双方之间的
交易定价机制、具体交易价格、交易条件均未发生任何变化；红牛未向公司委派
董事和高级管理人员，未通过任何协议对公司的生产经营决策进行约束或限制，
红牛不存在通过关联交易向公司转移利润的情形；并且，随着公司治理机制不断
完善，可有效保证双方关联交易决策程序合规，交易价格公允。
1、关联交易形成背景
（1）红牛成为公司关联方之前，双方已有长期稳定的合作基础
公司创始人 1995 年从事金属包装事业之初即开始了与红牛的合作。奥瑞金
新美 1997 年成立后，坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，一直与红牛相伴
成长。公司及公司创始人与红牛之间的合作历史长达 17 年，合作关系稳定，合
作基础坚实，且双方通过签署长期协议的方式巩固了合作关系。
（2）公司与红牛之间的交易之所以构成关联交易，是由弘灏控股持有公司
8%股权所致
在过去长期相互依存合作的基础上，出于看好国内功能饮料市场发展的广阔
前景和保证持续快速增长的用罐需求，红牛实际控制人 YAN Bin 于 2010 年 9 月
通过弘灏控股与公司有关股东就受让公司 8%股权事项达成协议，于 2010 年 11
月通过弘灏控股持有公司 8%的股权。根据有关规定，双方于上述协议达成之日
起构成关联方关系，双方之间的交易构成关联交易。
（3）弘灏控股持有公司股权，原因系看好国内功能饮料市场的长远发展，
进一步巩固和深化双方合作关系，保证自身持续快速增长的用罐需求
由于国内功能饮料市场发展空间广阔，红牛自进入中国市场以来，保持了持
续快速发展态势，其中，2005 年以来实现了 38%的年均复合增长率（见本招股
意向书第十三节之“四、（一）2、产能消化分析”部分）。红牛实际控制人 YAN
Bin 通过弘灏控股持有公司 8%的股权，原因系看好国内功能饮料市场的长远发
展，进一步巩固和深化双方合作关系，保证自身持续快速增长的用罐需求。
2、弘灏控股持有公司股权后，公司与红牛的交易定价机制、交易价格均未
发生任何变化
（1）公司与红牛的交易定价机制未发生任何变化
弘灏控股持有公司股权未对双方之间的交易定价机制产生任何影响，双方之


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间的交易是过往交易的自然延续，未有任何违背商业原则之处，说明如下：
a. 双方一贯坚持成本加成一定利润率的交易定价机制
公司与红牛之间自合作以来一贯坚持在成本基础上加成一定利润率的交易
定价机制。成本加成的利润率水平主要受原材料价格波动、针对红牛的人财物的
投入水平、生产布局与响应速度、产品品质稳定性等因素影响，具体分析如下：
影响因素 具体影响说明
红牛饮料罐的主要原材料为马口铁、铝材，而马口铁、铝材作为大宗商品
其价格受市场需求、经济周期的影响呈现较为明显的波动特征
双方在商定成本加成利润率水平时，会考虑到这种波动的影响，但出于长
原材料价
期合作和管理便利考虑，双方一旦商定加成利润率水平短期内便不会随原材料
格波动
价格波动而频繁调整，而是保证主要供应商在长期内获得相对稳定的回报
只有在原材料价格经过剧烈波动、变化趋势相对稳定并且短时期内无法恢
复之前水平的情况下，双方才会就交易价格进行必要的调整
针对红牛 由于红牛对供应商的产品质量、响应速度、厂房和设备先进程度、人员素
的人财物 质水平都有严格要求，因此，对于能够优先保证对红牛进行场地、设备、人员、
投入水平 研发投入的供应商，红牛会长期保证其相对稳定的利润空间
由于红牛产销量近年一直持续快速增长，因此红牛对供应商的生产布局和
生产布局
响应速度要求非常高，临近红牛进行生产布局，有利于节约运输成本、保障供
和响应速
货能力、提高响应速度，因此，红牛对紧密围绕自身用罐需求进行生产布局的
度
供应商，会长期保证其相对稳定的利润空间
红牛对金属包装的产品品质要求非常严格，以保证其高端功能饮料的品牌
产品品质
形象、市场定位和食品卫生安全，因此，对产品品质高且稳定的供应商，红牛
稳定性
会长期保证其相对稳定的利润空间

b. 长期稳定合作是双方交易定价机制的基本原则
金属包装与内容物直接接触，因此出于食品卫生安全考虑，红牛在选择供应
商时要经过严格的检测和审批流程，一旦选定便会长期合作。因此，通过上述交
易定价机制主要影响因素的分析可以看出，长期稳定合作是公司与红牛之间确定
交易价格的一个基本原则。通过确定合理的成本加成利润率水平以确保公司作为
其饮料罐主要供应商有能力配合红牛在全国范围内持续完善生产线布局、引进先
进设备、改进提升生产工艺和生产效率，满足红牛的市场拓展计划，确保其日益
增长的用罐需求，符合双方的商业利益。
c．双方交易定价机制未因弘灏控股持有公司股权而发生任何变化
自公司与红牛合作以来，双方一直坚持了上述交易定价机制。弘灏控股持有
公司股权后，双方的交易定价机制未发生任何变化。
（2）双方的交易价格未因弘灏控股持有公司股份而发生任何变化


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长期稳定合作是公司与红牛之间交易定价的前提，双方交易价格一旦确定，
则在一定时期内保持相对稳定。长期以来红牛向公司采购饮料罐的价格变动情况
较好地体现了双方之间的上述定价机制，较好地体现了双方之间的定价机制，同
时也是公司坚持“与核心客户相互依托”发展模式的实践过程，也充分因印证了双
方之间的长期稳定合作关系。具体如下图所示：

2002-2011年公司红牛罐与主要原材料价格变动图
100.00%

90.00%

80.00%

70.00%

60.00%

50.00%

40.00%

30.00%

20.00%

10.00%

0.00%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

红牛罐售价增幅 宝钢马口铁挂牌价增幅 LME铝材单价增幅


a.2002 年初至 2006 年初，为价格稳定期
这一时期的马口铁、铝材的价格一路上涨，整体涨幅分别达到 55%和 90%
左右，但由于在当时具体时点上难以判断价格变动趋势和涨幅持续性，基于上述
定价机制，双方保持了红牛罐的售价稳定。同时，为消化成本上涨对公司经营业
绩的影响，公司在这一时期持续加大技术研发力度，提高了管理水平、生产装备
水平和技术工艺水平。
b.2006 年初至 2008 年初，为价格调整期
经过连续四年多的持续上涨，马口铁和铝材价格均在这一时期达到了历史高
位，分别较 2002 年上涨 75%和 95%左右，同期国内整体资产价格水平也均达到
了历史高位，已看不到短期内大幅回调的迹象；同时，由于红牛销量一直保持持
续快速增长，年均增长达到 30%以上（见本招股意向书第十三节之“四、（一）2、
项目产能消化分析”部分），因此，双方在这一时期小幅提高了红牛罐售价，涨




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幅为 4.5%左右，以确保公司加大设备投入、优化生产布局、提高响应速度，从
而保证红牛快速增长的用罐需求。
c.2008 年初至今，为价格稳定期
由于前期涨幅过大，且金融危机后需求降低以及各国相继推出大规模经济刺
激政策，马口铁、铝材的价格均在这一时期发生了大幅波动，2009 年初左右，
分别较历史高位下降了 25%和 65%左右，之后，马口铁价格保持了相对稳定，
而铝材价格则一路上涨，几乎回到了 2008 年年初的历史高位；由于这一时期原
材料价格波动趋势不明朗，而红牛继续保持着高成长态势（见招股意向书第十三
节之“四、（一）2、项目产能消化分析”部分），因此，基于上述交易定价机制，
双方在这一时期内均接受红牛罐价格暂时保持稳定，弘灏控股持有公司股权对公
司与红牛之间的交易定价亦未产生影响。
综上，马口铁、铝材的价格水平自 2002 年以来大幅上涨，尽管 2009 年有所
回调，但仍远远高于 2002 年的价格水平，而同期，红牛罐的价格仅有 4.5%左右
的涨幅，远远低于主要原材料价格的整体涨幅；面对原材料的巨大涨幅，公司不
断提高技术水平、管理水平、装备水平和生产工艺水平，有效化解了成本上涨压
力，并且通过加大设备投入、扩大产能、优化生产布局等措施，既保证了红牛持
续快速增长的用罐需求，也大幅提升了自身的综合竞争优势，伴随核心客户的快
速成长，公司也逐步成长为了国内金属包装较具竞争力的企业之一。
3、红牛与第三方供应商之间交易定价机制、交易价格及其他交易条件
（1）与公司相比，红牛与第三方供应商之间的交易定价机制无差异
除公司外，红牛还向第三方供应商采购饮料罐。红牛与第三方饮料罐供应商
之间的交易定价机制和其与公司之间的交易定价机制相同，交易定价机制的主要
影响因素也完全一致。
（2）与公司相比，红牛向第三方饮料罐供应商采购价格略低，但采购价格
的变动趋势与其向公司的采购价格变动趋势一致
由于公司占红牛采购饮料罐总量的 90%以上，系红牛的主要饮料罐供应商，
公司针对红牛的人财物投入水平远大于第三方供应商，公司的生产布局、响应速
度、产品品质稳定性均优于第三方供应商，因此，考虑到前述的交易定价机制主
要影响因素，出于长期稳定合作、确保公司能够继续不断加大投入、优化生产布


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局、提高响应速度、保证产品品质稳定性从而更好地满足自身用罐需求的考虑，
红牛对公司的饮料罐采购价格长期保持相对稳定，但略高于第三方供应商，差异
幅度为 7.27%，并且这一价格差异多年来一直保持稳定，弘灏控股持有公司股权
后亦未发生任何变化，具体如下所示：

红牛向公司及第三方采购价格变动情况（单位：元）
1.10 8.00%
1.00 7.00%
0.90
6.00%
0.80
0.70 5.00%
0.60 4.00%
0.50 3.00%
0.40
2.00%
0.30
0.20 1.00%
0.10 0.00%
2011 2010 2009

公司向红牛销售饮料罐的价格 第三方向红牛销售饮料罐的价格
公司与第三方销售单价差异幅度


出于谨慎考虑，为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将
2010 年 9 月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的非经常性损益分别增加 2,194 万元、
10,950 万元、6,359 万元。
（3）与公司相比，红牛与第三方供应商之间的其他交易条件无差异
与公司相比，除交易价格外，红牛与第三方供应商之间的其他交易条件无任
何差异，红牛对第三方供应商在质量要求、材质要求、验收条件、交货条件、付
款政策等主要交易条件方面均无差异。
4、公司与红牛之间关联交易的具体情况
根据有关规定，自 2010 年 9 月起，公司与红牛间构成关联方关系，双方之
间的交易构成关联交易。2010 年 9-12 月，双方关联交易金额为 3.75 亿元，占 2010
年度公司营业收入的 19.08%；2011 年，双方关联交易金额为 20.05 亿元，占同
期营业收入的 70.56%，2012 年 1-6 月，双方关联交易金额为 11.92 亿元，占同
期营业收入的 75.49%。



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5、公司与红牛之间关联交易的影响
（1）未对公司经营业绩产生进一步影响
自公司成立并与红牛相互依托发展以来，红牛一直是公司最大客户，来自红
牛的收入、利润在公司的收入、利润中的占比较高，虽然随着公司业务规模不断
扩大、客户数量逐步增多、产品种类日渐丰富而所有下降，但一直均保持较高水
平，是公司收入、利润的重要来源，这一客观事实并未因弘灏控股持有公司股权
而有任何显著变化，因此，公司与红牛之间构成关联交易这一事项未对公司经营
业绩产生进一步影响。
（2）未对公司的独立性产生重大影响
尽管与红牛之间的交易金额占公司营业收入的比重较高，且构成关联交易，
但公司具有独立、完整的业务体系，完全能够独立进行经营决策；弘灏控股未向
公司委派董事和高级管理人员，未通过协议对公司经营决策进行约束和限制；在
改制为股份公司以后，公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建
立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交
易规定了严格的审批程序，能够保证公司与红牛之间关联交易定价的公允性，确
保不对公司独立性产生重大影响。
（3）未对双方交易价格的公允性产生重大影响
公司长期以来与红牛之间的交易定价均是双方以各自基本商业利益为基础，
以长期稳定合作为双方之间商定交易价格的基本原则，不存在通过控制交易规模
和价格等交易条件影响公司及股东利益的情形，弘灏控股持有公司股权后双方之
间的交易价格未发生任何变化，红牛不存在通过关联交易向公司转移利润的情
形。目前，公司已建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度，且能够得到
有效执行，特别是若公司成为公众公司，来自于内外部的监督能够保证公司与红
牛均不存在通过控制交易规模和价格影响公司及股东利益的空间；并且，构成关
联方关系后，双方各自的基本商业利益并未有所改变，双方也不存在影响公司及
股东利益的动机。因此，双方之间的交易构成关联交易这一事项未对双方交易价
格公允性产生重大影响。





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6、公司与红牛之间关联交易占业务收入比重的未来变动趋势
公司一直致力于拓展新客户、丰富产品线。随着业务规模不断发展，实力不
断增强，公司已逐步开拓了番茄酱罐、凉茶饮料罐、八宝粥罐、奶粉罐、5L 啤
酒桶等产品，取得了良好效果，产品结构逐步丰富，扩大了公司收入、利润来源。
尽管公司在扩展客户、丰富产品线方面已取得了实质性进展，客户数量、产品种
类及订单需求不断增多，但在资金实力、产能条件受限的情况下，公司短期内仍
将优先满足主要核心客户红牛的持续快速增长的用罐需求，因此，公司在短期内
仍无法有效降低红牛的业务比重；但随着资金实力不断增强，公司将不断增加设
备投入、扩大产品产能，继续扩展新客户、丰富新产品，因此从长期来看，公司
与红牛之间的关联交易在业务收入中的比重将呈逐步下降趋势。
7、独立董事意见
公司 2010 年度股东大会和第一届董事会 2011 年年度会议分别审议通过了
《关于 2008-2010 年关联交易报告及 2011 年度关联交易计划的议案》和《2011
年关联交易报告及 2012 年关联交易计划》。独立董事对公司报告期内包括与红
牛之间关联交易在内的关联交易事项发表了独立意见，认为，上述关联交易内容
合法有效，定价公允合理，遵守了‘公开、公平、公正’的原则，符合市场规律
和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、保荐人意见
经核查，保荐人认为，公司与红牛于 2010 年 9 月构成关联方关系之前，双
方之间已有长期稳定的合作基础，弘灏控股持有公司 8%的股权，是双方长期稳
定合作关系的进一步巩固和深化，双方各自的基本商业利益、交易定价机制未因
此发生任何变化，具体交易价格公允且报告期内保持了稳定不变，红牛不存在通
过关联交易向公司转移利润的情形，双方均不存在通过控制交易要素影响公司及
股东利益的情形；公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包
括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定
了严格的审批程序，能够保证关联交易决策程序合规，关联交易价格公允。





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（四）发行人减少及规范关联交易的制度性安排

1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。
《公司章程》第一百零八条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准” 。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
公司《股东大会议事规则》第三十三条规定：“公司应当健全股东大会表决
制度。股东大会审议下列项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利”，其中包括“根据《上市规则》规定应当提交股东大会审
议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）”。
3、《董事会议事规则》的相关规定
公司《董事会议事规则》第十八条规定：“董事在审议重大交易事项时，应
当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，
特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害
公司和中小股东合法权益的行为”；
第十九条规定：“董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送
利益以及损害公司和中小股东的合法权益”；
第六十条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；





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第六十一规定：“董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事
不得委托他人出席或以通讯方式参加表决” 。
4、《关联交易管理制度》的相关规定
《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额
在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事、高级管理人员提供借款”；
第十八条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；
第十九条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股
东大会审议”；
第二十条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”。
5、《规范与关联方资金往来的制度》的相关规定
《规范与关联方资金往来的制度》第六条规定：“公司任何部门或人员不得
以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用：
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式”。

（五）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，公司采取的措施如下：



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1、公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法规规定，制定了
《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联
方资金往来的制度》、《对外担保制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、
决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。
2、公司控股股东海南原龙和实际控制人已出具《避免和减少关联交易的承
诺函》，承诺继续严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；
履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行
人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不
要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量
避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协
议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的
情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。
3、为继续保证公司与红牛之间关联交易的规范性，并尽量降低红牛的收入
占比，公司将继续坚持开拓新客户、丰富产品线的发展战略，不断优化生产布局，
提升生产装备水平，突破现有产能限制，扩大业务规模，降低客户集中度较高的
风险。

（六）发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，公司 2010
年度股东大会上审议通过了《关于 2008-2010 年关联交易报告及 2011 年度关联
交易计划的议案》，公司第一届董事会 2011 年年度会议上审议通过了《2011 年
关联交易报告及 2012 年关联交易计划》。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为，关联交
易报告和计划符合公平、公正的原则，交易价格公允，有利于公司的发展，未存
在侵害中小股东和公司的利益。





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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员


一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介

（一）董事会成员

公司董事会目前由 9 名董事组成。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，
可以连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
周云杰先生，中国籍，澳大利亚永久居留权，50 岁，北京市工商联任执行
常务委员，中国包装联合会第六届常务理事，中国包装联合会金属容器委员会主
任，北京市优秀企业家。曾就职于国家物资部中国物资出版社，系公司创始人，
2008 年 8 月至今担任公司董事长。
周原先生，周云杰之子，中国籍，澳大利亚永久居留权，25 岁，澳大利亚
Monash University 毕业，2010 年 11 月至今任公司副董事长。
魏琼女士，中国籍，无境外永久居留权，40 岁，硕士学历，清华大学 EMBA。
曾就职于四川川西磷化工集团公司、海南省化工进出口公司；1999 年加入奥瑞
金，2008 年 7 月至今任公司董事，2006 年 9 月至 2010 年 3 月任公司副总经理，
2010 年 3 月至今任公司总经理。
赵宇晖先生，中国籍，无境外永久居留权，41 岁，硕士学历，北京大学 EMBA。
曾就职于北京低压电器厂，1994 年加入海口系统工程，曾获怀柔区科学技术奖
励二等奖； 1998 年至 2006 年任公司总工程师，2001 年 2 月至今任公司董事，
2004 年 12 月至今任公司副总经理。
沈陶先生，中国籍，无境外永久居留权，40 岁，硕士学历，北京大学 EMBA
在读。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上
海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海产业发展
有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理；2008 年 7 月加入公司，
2010 年 10 月至今任公司董事，2008 年 10 月至今任公司副总经理。
伍雄志先生，中国籍，无境外永久居留权，36 岁，北京大学法学院本科学
历；曾任南方航空公司法律顾问、中伦金通律师事务所律师、北京宝桥投资管理
咨询有限公司投资顾问、金城同达律师事务所律师，现任华彬加华（天津）股权
投资基金管理合伙企业（有限合伙）副总裁，2011 年 4 至今任公司董事。

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石万鹏先生，中国籍，无境外永久居留权，74 岁，大学学历，教授级高级
工程师。现任世界包装组织副主席、亚洲包装联合会主席、中国包装联合会会长。
2011 年 1 月至今任公司独立董事。
梁仲康先生，中国籍，无境外永久居留权，67 岁，大学学历，高级工程师。
曾任职于轻工业部食品工业局、中国轻工总会食品办公室、国家轻工局食品工业
司，现任中国罐头工业协会理事长。2011 年 1 月至今任公司独立董事。
陈基华先生，中国籍，无境外永久居留权，44 岁，硕士学历。曾任中国铝
业股份有限公司执行董事、副总裁兼财务总监，吉通网络通信股份有限公司首席
财务官，沙特阿拉伯 ALJ 集团中国业务区财务总监，中国太平洋保险（集团）
股份有限公司副总裁。现任北京厚基资本管理有限公司总裁。2011 年 1 月至今
任公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表 1 名。公司监事的任期每届为 3
年，可以连选连任。
公司监事简历如下：
施金昌先生，中国籍，无境外永久居留权，72 岁，大专学历，1966 年 2 月
至 1979 年 12 月任西安仪表厂党委政治部主任、党委副书记；1980 年 2 月至 1987
年 2 月任西安仪表厂技术、人事、副厂长，常务副厂长；1987 年 3 月至 1997 年
3 月任西安仪表厂厂长；1999 年 9 月至 2011 年 1 月历任公司总经济师、人力资
源总监、战略顾问；2011 年 1 月至今任公司监事会主席。
陈中革先生，中国籍，无境外永久居留权，43 岁，大专学历，1988 年至 1997
年任职于辽宁开原市热电厂；1997 年至 2006 年任职于北京奥瑞金新美制罐有限
公司；2006 年至 2007 年任湖北奥瑞金制罐有限公司副总经理，2008 年 1 月至今
任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理；2011 年 1 月至今任公司职工代表监事。
费晓暄女士，中国籍，无境外永久居留权，37 岁，工商管理硕士，1997 年
9 月至 1998 年 2 月任职于华美房地产开发有限公司；1998 年 3 月至 2000 年 3
月任华彬国际集团资金部主管；2000 年 4 月至 2001 年 10 月任华彬国际集团资
金部副部长；2001 年 11 月至 2007 年 3 月任华彬国际集团资金部部长；2007 年
3 月至今任华彬投资（中国）有限公司财务总监与资金部部长；2011 年 1 月至今

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任公司监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
公司高级管理人员简历如下：
魏琼女士，公司总经理，见本节之“一、（一）董事会成员”。
赵宇晖先生，公司副总经理，见本节之“一、（一）董事会成员”。
沈陶先生，公司副总经理，见本节之“一、（一）董事会成员”。
王冬先生，公司财务总监，中国籍，无境外永久居留权，36 岁，硕士学历，
毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公
司、中国智能交通系统（控股）有限公司，2009 年 10 月至今任公司财务总监。
高树军先生，公司董事会秘书，中国籍，无境外永久居留权，40 岁，硕士
研究生学历，毕业于北京科技大学，工程师。曾任职于中航工业总公司第 304
研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资公司投资银行
部、信达地产股份公司，2011 年 1 月至今任公司董事会秘书，2011 年 3 月至今
兼任公司副总经理。

（四）核心技术人员

赵宇晖先生，见本节之“一、（一）董事会成员”。
主要成果及获得奖项：曾参与了大容量啤酒桶、空罐收罐机、热缩膜装置、
三片罐等研究并取得专利（见第六节、五、（二）之“无形资产”）。除此之外，
赵宇晖于 2005 年 1 月、2008 年 2 月获得北京市怀柔区人民政府颁发的北京市怀
柔区科学技术奖励二等奖，于 2009 年 2 月获得怀柔区“创建”领导小组颁发的
“经济技术创新标兵”，于 2010 年 3 月获得北京市怀柔区人民政府颁发的北京市
怀柔区科学技术奖励三等奖。
陈玉飞先生，中国籍，无境外永久居留权，39 岁，大学专科，副总工程师。
1997 年进入海南奥瑞金工作，1998 年任奥瑞金新美技术检验部部长，2006 年任
技术中心总监，自 2009 年起担任公司制造中心总经理。长期从事金属包装、印
铁制罐技术及质量控制相关工作。
主要成果及获得奖项：负责“波型剪材在制罐生产过程中的应用”项目的研


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究；负责“降低印刷铁白色外底涂白可丁干膜量的研究”；负责“啤酒桶的研发
与应用”项目的研究；负责研制 5 升异形啤酒桶，于 2008 年 2 月获得北京市人
民政府颁发的“北京市怀柔区科学技术奖励二等奖”；负责研制马口铁三片锥形
碗罐，于 2009 年 2 月获得怀柔区“创建”领导小组颁发的 2008 年度“十佳经济
技术创新成果”；负责研制“0.15mm 二次冷轧马口铁在饮料三片罐上的应用技
术”，于 2010 年 3 月获北京市怀柔区人民政府颁发的北京市怀柔区科学技术奖励
三等奖。除此之外，陈玉飞荣获“2007 北京创意设计年度青年人物提名奖”；于
2007 年 2 月被中国包装联合会金属容器委员会聘任为中国包装联合会金属容器
委员会技术专家组专家，聘期 3 年；于 2010 年 6 月被中国罐头工业协会科技工
作委员会聘任为第二届委员会（2010 年 5 月-2014 年 4 月）专家委员。
曾科先生，中国籍，无境外永久居留权，33 岁，博士学历，工程师。曾就
职于山东富维薄膜股份有限公司和通用电气（中国）研发中心有限公司。2009
年至今担任公司研究室主任。
主要成果：参与高阻隔双向拉伸聚酯薄膜的研发、食品包装用表面化学预处
理薄膜的研制、烫金转移专用胶粘剂的开发、无卤阻燃 PBT/PET 体系的配方设
计、覆膜铁材料开发以及应用研究。
张作全先生，中国籍，无境外永久居留权，40 岁，本科学历，助理工程师。
曾就职于海南特种玻璃厂。1997 年加入奥瑞金新美，曾担任技术检验部部长、
质量管理部部长、检测中心主任、研发一部检测室主任，2001 年至今担任公司
技术研发中心包装产品研究室主任。
主要成果及获得奖项：参与二次冷轧镀锡薄钢板力学性能、内容物中有机酸
和阴离子及硫含量、奶粉罐微生物抽滤法等方法的建立；参与研发成功 0.15mm
三片饮料罐、配套超压底盖，并解决实罐加氮杀菌技术，取得 2 项专利，正与浙
江大学共同申报国家 863 计划项目，成功建立国内第 1 间模似液氮灌装杀菌实验
室、第 1 条液氮灌装杀菌中试线。除此之外，张作全于 1999 年 9 月获海南省质
量管理先进个人；于 2010 年 6 月获中国罐头工业协会科技工作委员会中国罐头
行业优秀技术专家；于 2010 年 6 月被中国罐头工业协会科技工作委员会聘任为
第二届委员会（2010 年 5 月-2014 年 4 月）专家委员。
李唯先生，中国籍，无境外永久居留权，40 岁，本科学历，高级工程师。


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曾就职于上海联合制罐有限公司、山东高森包装容器有限公司。2010 年 4 月至
今担任公司高级工程师。
主要成果：参与了覆膜试验线建立的先期准备工作，确定了针对试验线的工
艺流程、设备配置以及技术要求，并制定了进度计划以及试验线的建立工作。
马斌云先生，中国籍，无境外永久居留权，42 岁，大专学历。曾就职于华
东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2011
年 4 月加入浙江奥瑞金。
主要成果及获得奖项：参与了二片 DI 钢罐持续减重的研究、二片易拉罐用
镀锡钢板的开发与应用、DI 罐用极薄钢板及钢罐产品开发，其二片易拉罐用镀
锡钢板的开发与应用项目于 2009 年 8 月获得中国钢铁工业协会、中国金属学会
颁发的“冶金科学技术奖（一等奖）”。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况
2011 年 1 月 10 日，经公司创立大会暨首次股东大会审议通过，选举周云杰、
周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、宋向前、石万鹏、梁仲康、陈基华组成公司第一届
董事会，其中石万鹏、梁仲康、陈基华为独立董事，第一届董事会选举周云杰为
董事长，选举周原为副董事长。
2011 年 4 月 7 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，同意由嘉华投资
和加华威特推荐的董事宋向前变更为伍雄志。
2、监事的提名和选聘情况
2011 年 1 月 10 日，经公司创立大会暨首次股东大会审议通过、职工代表大
会选举，由公司职工代表陈中革和股东代表施金昌、费晓暄组成公司第一届监事
会，第一届监事会选举施金昌为监事会主席。


二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情
况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动情
况

报告期内，除周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶间接持有公司股份外，公司其他

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董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接或间接持有公司股份。具体
情况如下：
2012 年 6 月 30 日
姓名 2009 年末 2010 年末 2011 年末
间接持有股份数（股） 持股比例
周云杰 49.0429% 49.0628% 49.0628% 112,844,440 49.0628%
魏琼 6.2875% 6.2875% 6.2875% 14,461,250 6.2875%
赵宇晖 6.2875% 6.2875% 6.2875% 14,461,250 6.2875%
沈陶 1.2571% 1.2372% 1.2372% 2,845,560 1.2372%

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员直接或间接持有的公司股份不存在质押或被冻结的情况。

（二）近亲属持股情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未持有公司股份。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下：
姓 名 被投资企业名称 出资金额（万元） 持股比例
海南原龙 2,340 78%
原龙华欣 8 80%
原龙京联 8 80%
原龙京阳 8 80%
原龙京原 8 80%
周云杰 二十一兄弟 8 80%
原龙兄弟 8 80%
北京元阳 10 1%
海南元阳 60 7.5%
澳洲阳光 100 澳元 100%
击剑俱乐部 80 40%
海南原龙 300 10%
原龙华欣 1 10%
原龙京联 1 10%
原龙京阳 1 10%
魏琼
原龙京原 1 10%
二十一兄弟 1 10%
原龙兄弟 1 10%
嘉华卓越（天津）股权投 100 1.2346%

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资合伙企业（有限合伙）
嘉华致远（天津）股权投
50 0.8887%
资合伙企业（有限合伙）
海南原龙 300 10%
原龙华欣 1 10%
原龙京联 1 10%
原龙京阳 1 10%
赵宇晖 原龙京原 1 10%
二十一兄弟 1 10%
原龙兄弟 1 10%
嘉华致远（天津）股权投
130 2.3107%
资合伙企业（有限合伙）
沈陶 海南原龙 60 2%
嘉华卓越（天津）股权投
费晓暄 100 1.2346%
资合伙企业（有限合伙）

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外
投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度薪酬情况

单位：元
姓 名 在公司领取收入（含税） 在关联企业领取收入（含税）
周云杰 2,659,546.71 -
周 原 1,756,400.00 -
魏 琼 1,552,380.00 -
赵宇晖 1,396,880.00 -
沈 陶 1,396,400.00 -
伍雄志 - -
石万鹏 - -
梁仲康 126,470.58 -
陈基华 126,470.58 -
施金昌 267,500.00 -
陈中革 507,662.00 -
费晓暄 36,842.11 500,000（华彬投资（中国）有限公司）
王 冬 1,002,233.29 -
高树军 399,800.00 -
曾 科 312,639.09 -
张作全 235,482.86 -
陈玉飞 802,146.71 -
李 唯 288,036.60 -


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马斌云 280,000.00 -

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均参加了养老保险社会统筹，
其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。除此之外，公司董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员未享受其他待遇或特定的退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员在其他单位的兼职情况如下：

在兼职单 兼职单位与公司
姓名 公司任职 兼职单位
位任职 关联关系
海南原龙 董事长 公司控股股东
二十一兄弟 执行董事 持有公司 0.990%股份
原龙华欣 执行董事 持有公司 0.005%股份
原龙京联 执行董事 持有公司 0.005%股份
原龙京阳 执行董事 持有公司 0.005%股份
原龙京原 执行董事 持有公司 0.005%股份
原龙兄弟 执行董事 持有公司 0.005%股份
北京包装 执行董事 公司子公司
海南奥瑞金 董事 公司子公司
湖北奥瑞金 董事 公司子公司
新疆奥瑞金 董事长 公司子公司
绍兴奥瑞金 董事 公司子公司
临沂奥瑞金 董事 公司子公司
周云杰 董事长 浙江奥瑞金 董事 公司子公司
成都奥瑞金 董事 公司子公司
北京元阳 董事长 控股股东子公司
海南元阳 董事长 控股股东子公司
湖北元阳 董事 控股股东子公司
成都元阳 董事长 控股股东子公司
辽宁元阳 董事长 控股股东子公司
昆明景润 董事长 控股股东子公司
北京杰善丰 董事长 控股股东子公司
阔尔佳物流 执行董事 控股股东子公司
澳洲阳光 董事 实际控制人控制的公
司
击剑俱乐部 监事 实际控制人有重大影
响的公司
周原 副董事长 二十一兄弟 经理 持有公司 0.990%股份


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原龙华欣 经理 持有公司 0.005%股份
原龙京联 经理 持有公司 0.005%股份
原龙京阳 经理 持有公司 0.005%股份
原龙京原 经理 持有公司 0.005%股份
原龙兄弟 经理 持有公司 0.005%股份
海南原龙 董事 公司控股股东
二十一兄弟 监事 持有公司 0.990%股份
原龙华欣 监事 持有公司 0.005%股份
原龙京联 监事 持有公司 0.005%股份
原龙京阳 监事 持有公司 0.005%股份
原龙京原 监事 持有公司 0.005%股份
原龙兄弟 监事 持有公司 0.005%股份
海南奥瑞金 董事 公司子公司
湖北奥瑞金 董事 公司子公司
新疆奥瑞金 董事 公司子公司
绍兴奥瑞金 董事长 公司子公司
董事、总 临沂奥瑞金 董事长 公司子公司
魏琼
经理 浙江奥瑞金 董事长 公司子公司
成都奥瑞金 董事长 公司子公司
尼日利亚奥瑞金 董事 公司子公司
北京元阳 董事 控股股东子公司
海南元阳 董事 控股股东子公司
湖北元阳 董事长 控股股东子公司
成都元阳 董事 控股股东子公司
辽宁元阳 董事 控股股东子公司
昆明景润 董事 控股股东子公司
北京杰善丰 董事 控股股东子公司
奥润集团 董事 控股股东子公司
北京加华伟业资本管理有限公司 董事
海南原龙 董事 公司控股股东
海南奥瑞金 董事 公司子公司
湖北奥瑞金 董事 公司子公司
新疆奥瑞金 董事 公司子公司
董事、副 绍兴奥瑞金 董事 公司子公司
赵宇晖
总经理 临沂奥瑞金 董事 公司子公司
浙江奥瑞金 董事 公司子公司
成都奥瑞金 董事 公司子公司
尼日利亚奥瑞金 董事 公司子公司
北京元阳 董事 控股股东子公司
海南奥瑞金 董事长 公司子公司
董事、副
沈陶 湖北奥瑞金 董事长 公司子公司
总经理
成都奥瑞金 总经理 公司子公司


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广东奥瑞金 执行董事 公司子公司
加加食品股份有限公司 监事
嘉宝莉化工集团股份有限公司 董事
伍雄志 董事
华彬加华（天津）股权投资基金
副总裁
管理合伙企业（有限合伙）
中粮包装控股有限公司 独立董事
石万鹏 独立董事
上海新通联包装股份有限公司 独立董事
梁仲康 独立董事 中国罐头工业协会 理事长
陈基华 独立董事 北京厚基资本管理有限公司 总裁
陈中革 监事 湖北奥瑞金 总经理 公司子公司
费晓暄 监事 华彬投资（中国）有限公司 财务总监
核心技术 浙江奥瑞金 总经理 公司子公司
马斌云
人员 广东奥瑞金 总经理 公司子公司

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他
兼职情形。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

公司董事周原为公司董事长周云杰之子。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员彼此之间不
存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的
承诺

（一）签订协议情况

截至 2012 年 6 月 30 日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员除与公司签定《劳动合同》、《保密协议》或《竞业限制协议书》外，未与
公司签定其他任何协议。该等协议均正常执行。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已就其所持股份的流通限制
做出自愿锁定股份的承诺，见本节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。




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八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程
序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的任职资格规定。


九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

（一）公司董事变动情况

报告期初，公司董事为关玉香、周云杰和赵宇晖。
2008 年 7 月 25 日，公司董事会选举周云杰、赵宇晖、魏琼和区天骏为公司
董事会成员。
变动原因：2008 年股权转让完成后，股东海南原龙推举周云杰、赵宇晖、
魏琼为公司董事，股东凯恩控股有限公司推荐区天骏为公司董事。
2009 年 1 月 6 日，公司董事会决议董事成员由区天骏变更为邱小洁。
变动原因：股东凯恩控股有限公司推荐邱小洁为公司董事。
2010 年 9 月 17 日，公司董事会决议董事成员由邱小洁变更为宋向前。
2010 年 10 月 19 日，公司董事会决议将董事会人数修改为 6 人，由周云杰、
周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、宋向前担任。
变动原因：2010 年 10 月公司股权转让完成后，股东海南原龙推举周云杰、
周原、魏琼、赵宇晖、沈陶为董事，股东嘉华投资和加华威特推举宋向前担任董
事。
2011 年 1 月 10 日，经公司创立大会暨首次股东大会审议通过，选举由周云
杰、周原、魏琼、赵宇晖、沈陶、宋向前为公司第一届董事会董事，选举石万鹏、
陈基华、梁仲康为公司第一届董事会独立董事，第一届董事会选举周云杰为董事
长，选举周原为副董事长。
变动原因：为进一步完善公司法人治理结构，公司股东大会选举石万鹏、陈
基华、梁仲康作为公司独立董事。
2011 年 3 月 15 日，经公司第一届董事会第二次会议决议，董事会成员由宋
向前变更为伍雄志。
变动理由：由股东嘉华投资和加华威特推荐伍雄志为公司董事。



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（二）公司监事变动情况

2011 年 1 月 10 日，经公司创立大会暨首次股东大会审议通过、职工代表大
会选举，由公司职工代表陈中革和股东代表施金昌、费晓暄组成公司第一届监事
会，第一届监事会选举施金昌为监事会主席。

（三）公司高级管理人员变动情况

报告期初，周云杰任奥瑞金新美的总经理，魏琼和赵宇晖任奥瑞金新美的副
总经理。
2008 年 10 月 8 日，奥瑞金新美董事会聘任沈陶为副总经理。
2009 年 10 月 20 日，奥瑞金新美总经理办公会任命王冬为奥瑞金新美财务
总监，任期三年。
2010 年 3 月 30 日，奥瑞金新美董事会同意周云杰辞去奥瑞金新美总经理职
务，任命魏琼为奥瑞金新美总经理。
2011 年 1 月 10 日，公司第一届董事会第一次会议聘任魏琼为公司总经理，
赵宇晖、沈陶为公司副总经理，王冬为公司财务总监，高树军为公司董事会秘书，
2011 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过，高树军兼任公司副
总经理。
变动原因：报告期内，公司业务快速增长，规模扩张较快，为进一步提高公
司决策、管理效率，完善法人治理结构而进行的必要调整。
除上述披露外，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内没有发生变化。


十、其他情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员符合《公司法》及《公司章
程》规定的任职资格。





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第九节 公司治理


一、公司治理制度的建立健全及运行

2011 年 1 月 10 日，公司创立大会暨首次股东大会审议并通过了《奥瑞金包
装股份有限公司章程》；2011 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第二次会议审议
并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。《公
司章程》及三会议事规则对股东大会、董事会、监事会的职权、召开方式、条件、
表决方式等做了明确规定。

（一）股东大会的建立及运行情况

1、股东的权利和义务
按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权及议事规则
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公
司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议
批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担
保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除适用累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股


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份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大
会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
自创立大会至本招股意向书签署之日，公司共计召开了六次股东大会。公司
股东大会召集、召开程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规
范；并就《公司章程》的订立修改、董事、监事人员调整、公开发行股票方案及
授权、募集资金投向、股利分配等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长
远发展奠定了坚实基础。

（二）董事会的建立及运行情况

公司建立健全了董事会及董事会议事规则，董事会对股东大会负责。依据《公
司章程》规定，公司设董事会，董事会由九人组成，设董事长一人，副董事长一
人，独立董事三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条件、表决方
式等做了明确规定。
1、董事会的职权
依据《公司章程》，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报
告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管
理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。

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2、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通
知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出
会议通知。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。会议表决实行一人一票，
以书面或举手方式表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
自创立大会至本招股意向书签署之日，公司共计召开了十二次董事会。公司
董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公司董事会议事规
则的相关规定。董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职
地履行职责和义务。董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公
司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。

（三）董事会专门委员会

2011 年 1 月 10 日，经公司创立大会审议，公司董事会设立了战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；同日，经公司第一届董事会第一
次会议审议，选举了各委员会委员。截至本招股意向书签署之日，各个委员会委
员名单如下：

委员会 召集人 委 员
战略委员会 周云杰 周云杰、伍雄志、石万鹏、沈陶
审计委员会 陈基华 周云杰、伍雄志、石万鹏、陈基华、梁仲康
提名委员会 石万鹏 周云杰、赵宇晖、石万鹏、陈基华、梁仲康

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薪酬与考核委员会 梁仲康 周云杰、魏琼、石万鹏、陈基华、梁仲康

1、战略委员会
董事会战略委员会的主要职责如下：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
董事会审计委员会的重点职责如下：
（1）审议公司年度内部审计工作计划；
（2）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其
披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
（3）领导公司内部审计部门，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出
有关意见；
（4）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有
效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报
责任；
（5）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。
3、提名委员会
董事会提名委员会的主要职责如下：
（1）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；
（2）评核独立董事的独立性；
（3）拟订董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（4）广泛搜寻合格的董事候选人、高管人员的人选；对董事候选人、高管
人员的人选进行审查并提出建议；
（5）提名董事会下设各专门委员会委员（提名委员会委员和各专业委员会

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召集人除外）的人选；
（6）拟订高管人员及关键后备人才的培养计划；
（7）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
（1）研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理
人员进行考核并提出建议。根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方
案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（不含独立
董事）、高管人员和核心技术（业务）人员等其他人员（如必要）的股权激励计
划；
（4）负责对公司股权激励计划进行管理：拟定公司股权激励计划草案，提
交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件
是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司
股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所
获得的收益；
（5）对公司股权激励计划的激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行
审查；
（6）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实
性、准确性和完整性。
（7）公司董事会授权的其他事宜。

（四）监事会的建立及运行情况

依据《公司章程》的规定，监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监
事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经全体监事过半数选举产生。
监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会的职权、召开方

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式、条件、表决方式等做了明确规定。
1、监事会的职权
依据《公司章程》，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临
时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
2、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召
开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、挂号邮寄、电子邮件方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人
一票，以书面或举手方式表决。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同
意。
自创立大会至本招股意向书签署之日，公司共计召开了七次监事会。公司监
事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵循公司监事会议事规则的
相关规定。监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职
责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发
挥了应有的监督和制衡作用。





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（五）独立董事制度的建立及执行

1、公司独立董事的设置情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等的规定，公司聘任石万鹏、梁仲康、陈基华为独立董事，独立董事人数符
合规定，其中陈基华为会计专业人士。石万鹏、梁仲康、陈基华的简历见本招股
书第八节、一、（一）之“董事会成员”。
2、独立董事发挥作用的制度安排
公司《独立董事工作制度》对独立董事发挥应有的作用规定如下：
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别权利：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额在 300 万元以上或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述 6 项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项；


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6、重大资产重组方案、股权激励计划；
7、独立董事认为有可能所害中小股东合法权益的事项；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和公司章程勤勉尽职地履行权
利和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。独立董事当
选以来，根据有关规定对公司关联交易、聘任高级管理人员等相关议案发表了独
立意见。

（六）董事会秘书制度的建立和执行

公司建立了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书的任职资格、任命
程序、主要职责等。公司董事会按制度聘请了董事会秘书并为董事会秘书开展日
常工作创造了应有的条件。股份公司成立至本招股意向书签署之日，董事会秘书
依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行了其职责。


二、公司报告期内违法违规行为的情况

报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚
的情况。


三、公司报告期内资金占用及违规担保情况

报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况，见本招股意向书第七节、二、（二）之“关联交易情况”。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情况。





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四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见

（一）公司管理层对内控有效性的认定意见

公司管理层对内部控制有效性的认定意见如下：
公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已
建立各项制度，其目的是为了规范会计行为，保证会计资料的真实完整，确保国
家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。并及时堵塞漏洞、消除隐患、
防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
公司业已按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及
内部会计控制具体规范的要求，对于 2012 年 6 月 30 日上述与财务报表相关的内
部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。
根据前述评价和测试的结果，确认公司于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面
有效地实施了按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及
内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。

（二）注册会计师对内部控制制度的评价报告

普华永道出具了《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2012)第 1153
号），认为：
“奥瑞金集团于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的
《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财
务报表相关的有效的内部控制。”





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第十节 财务会计信息

本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2009 年度、2010 年
度、2011 年度及截至 2012 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表进行了审计，
普华永道已出具了标准无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字（2012）第
11012 号）。
公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务资料。


一、会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元
资产 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产
货币资金 505,638,077 249,837,517 333,113,494 147,176,509
交易性金融资产 - - - 233,490
应收票据 3,066,309 208,844,107 1,185,560 388,960
应收账款 688,295,691 631,962,999 424,923,295 290,155,922
预付款项 139,654,189 152,603,668 56,508,883 43,139,568
其他应收款 9,705,501 5,485,085 4,791,592 37,750,933
存货 559,764,696 374,274,367 220,016,617 131,524,929
其他流动资产 64,932,174 15,358,893 5,745,915 3,615,438
流动资产合计 1,971,056,637 1,638,366,636 1,046,285,356 653,985,749
非流动资产
长期股权投资 500,000 500,000 11,580,068 11,958,351
投资性房地产 8,148,233 8,295,491 8,590,005 8,335,530
固定资产 854,826,202 726,107,988 630,630,822 480,195,274
在建工程 359,631,774 288,215,914 35,416,620 51,030,476
固定资产清理 - - - 5,472
无形资产 62,896,502 63,626,168 31,435,589 32,397,303
长期待摊费用 1,502,808 1,512,071 1,864,385 2,823,973
递延所得税资产 6,336,806 5,640,516 5,342,260 2,960,716
其他非流动资产 75,029,970 45,848,886 10,977,919 -
非流动资产合计 1,368,872,295 1,139,747,034 735,837,668 589,707,095
资产总计 3,339,928,932 2,778,113,670 1,782,123,024 1,243,692,844





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（二）合并资产负债表（续）


单位：元
负债及股东权益 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债
短期借款 953,439,842 799,728,392 320,670,576 230,032,866
应付票据 - 30,000,000 58,000,000 37,000,000
应付账款 647,995,301 559,231,103 371,956,402 215,173,913
预收款项 16,306,398 6,449,502 8,218,581 2,440,028
应付职工薪酬 27,631,544 36,354,295 34,525,694 22,994,195
应交税费 24,005,972 17,440,852 23,077,903 3,633,645
应付利息 4,069,125 3,503,654 981,339 -
其他应付款 83,510,583 46,750,558 10,145,954 9,238,756
应付股利 - - 57,210,000 -
一年内到期的非流动负债 115,238,162 60,315,079 34,979,155 43,097,478
流动负债合计 1,872,196,927 1,559,773,435 919,765,604 563,610,881
非流动负债
长期借款 240,158,761 190,595,749 126,531,609 35,967,164
长期应付款 13,199,364 17,929,913 - 4,532,088
其他非流动负债 9,613,225 11,262,083 6,396,058 3,288,889
非流动负债合计 262,971,350 219,787,745 132,927,667 43,788,141
负债合计 2,135,168,277 1,779,561,180 1,052,693,271 607,399,022
股东权益
股本/实收资本 230,000,000 230,000,000 198,350,000 198,350,000
资本公积 232,385,333 232,385,333 195,017,220 190,817,220
盈余公积 25,185,456 25,185,456 22,950,431 22,950,431
未分配利润 715,415,654 508,951,423 310,580,873 224,176,171
外币报表折算差额 -788,223 -865,035 -296,518 -
归属于母公司股东权益合计 1,202,198,220 995,657,177 726,602,006 636,293,822
少数股东权益 2,562,435 2,895,313 2,827,747 -
股东权益合计 1,204,760,655 998,552,490 729,429,753 636,293,822
负债及股东权益总计 3,339,928,932 2,778,113,670 1,782,123,024 1,243,692,844

（三）合并利润表

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,578,462,087 2,840,925,616 1,963,158,524 1,299,462,939
减：营业成本 1,154,715,173 2,152,617,080 1,502,629,865 989,469,461
营业税金及附加 6,787,215 12,717,384 2,998,118 1,700,189
销售费用 21,270,554 44,505,459 41,669,142 28,618,222
管理费用 93,198,967 182,313,162 122,745,592 95,923,925
财务费用-净额 46,694,550 62,736,973 26,055,476 24,962,389

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资产减值损失 301,157 899,356 -55,021 12,958,768
加：投资(损失)/收益 - 813,046 -60,284 378,245
其中：对联营企业的
- -200,737 -378,283 15,411
投资(损失)/收益
二、营业利润 255,494,471 385,949,248 267,055,068 146,208,230
加：营业外收入 3,914,688 9,987,051 6,387,768 8,836,915
减：营业外支出 826,918 2,443,317 1,321,272 4,178,869
其中：非流动资产处
469,442 634,453 30,003 959,626
置损失
三、利润总额 258,582,241 393,492,982 272,121,564 150,866,276
减：所得税费用 52,506,100 77,732,158 36,148,776 24,705,762
四、净利润 206,076,141 315,760,824 235,972,788 126,160,514
归属于母公司股
206,464,231 317,173,688 236,404,702 120,510,877
东的净利润
少数股东损益 -388,090 -1,412,864 -431,914 5,649,637
五、其他综合收益 132,024 -1,055,338 -431,487 -
六、综合收益总额 206,208,165 314,705,486 235,541,301 126,160,514
归属于母公司股
206,541,043 316,605,171 236,108,184 120,510,877
东的综合收益总额
归属于少数股东
的综合（损失）/收益 -332,878 -1,899,685 -566,883 5,649,637
总额

（四）合并现金流量表

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
1,883,706,183 2,544,917,804 1,643,601,725 1,431,118,595
现金
收到其他与经营活动有关的
18,234,630 14,241,497 41,611,442 19,738,573
现金
经营活动现金流入小计 1,901,940,813 2,559,159,301 1,685,213,167 1,450,857,168
购买商品、接受劳务支付的
-1,301,048,653 -2,138,616,443 -1,068,153,748 -999,937,705
现金
支付给职工以及为职工支付
-78,607,616 -116,306,935 -74,322,554 -55,462,445
的现金
支付的各项税费 -107,286,230 -194,716,140 -107,690,519 -103,134,205
支付其他与经营活动有关的
-104,530,703 -198,742,890 -136,494,919 -93,250,158
现金
经营活动现金流出小计 -1,591,473,202 -2,648,382,408 -1,386,661,740 -1,251,784,513
经营活动产生的现金流量净
310,467,611 -89,223,107 298,551,427 199,072,655
额

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二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - 11,880,614 233,490 442,376
取得投资收益所收到的现金 - 12,500 317,999 362,834
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 531,015 2,851,248 56,005 2,684,505
额
处置子公司及其他营业单位
- - - 25,086
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- 2,000,000 3,560,000 -
的现金
投资活动现金流入小计 531,015 16,744,362 4,167,494 3,514,801
购建固定资产、无形资产和
-235,495,117 -458,885,115 -196,301,299 -115,248,556
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -675,865
取得子公司及其他营业单位
- - - -40,000,000
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 -235,495,117 -458,885,115 -196,301,299 -155,924,421
投资活动产生的现金流量净
-234,964,102 -442,140,753 -192,133,805 -152,409,620
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - 1,967,251 3,394,630 -
其中：子公司吸收少数股东
- 1,967,251 3,394,630 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,184,122,014 1,937,500,311 979,806,102 684,477,411
收到其他与筹资活动有关的
4,732,579 - - -
现金
筹资活动现金流入小计 1,188,854,593 1,939,467,562 983,200,732 684,477,411
偿还债务支付的现金 -957,454,427 -1,378,805,419 -811,605,328 -615,055,076
分配股利、利润或偿付利息
-29,843,633 -151,338,029 -112,091,134 -53,306,374
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
-5,580,167 -7,295,996 - -
现金
筹资活动现金流出小计 -992,878,227 -1,537,439,444 -923,696,462 -668,361,450
筹资活动产生的现金流量净
195,976,366 402,028,118 59,504,270 16,115,961
额
四、汇率变动对现金及现金
110,018 -153,613 -192,370 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
271,589,893 -129,489,355 165,729,522 62,778,996
加（减少）额
加：年（期）初现金及现金
152,465,955 281,955,310 116,225,788 53,446,792
等价物余额


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六、年（期）末现金及现金
424,055,848 152,465,955 281,955,310 116,225,788
等价物余额

（五）母公司资产负债表

单位：元
资产 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产
货币资金 225,340,360 93,580,760 159,821,019 64,645,563
交易性金融资产 - - - 65,160
应收票据 1,666,311 157,861,928 - 138,960
应收账款 363,736,526 360,821,023 187,570,274 188,519,993
应收股利 - - 100,000,000 -
预付款项 63,724,447 50,562,556 25,803,173 41,383,321
其他应收款 506,732,750 358,041,410 113,755,564 115,445,577
存货 243,264,479 215,620,258 144,744,221 69,538,031
其他流动资产 8,599,237 2,373,522 4,967,887 3,615,438
流动资产合计 1,413,064,110 1,238,861,457 736,662,138 483,352,043
非流动资产
长期股权投资 352,475,089 302,475,089 253,555,157 246,475,226
固定资产 447,285,234 402,142,263 365,869,080 208,481,969
在建工程 47,249,684 26,628,450 25,729,499 50,512,551
固定资产清理 - - - 5,472
无形资产 21,639,562 21,918,918 13,285,763 13,833,666
长期待摊费用 878,162 1,255,418 1,861,308 2,817,203
递延所得税资产 6,254,415 7,353,020 6,678,399 4,794,224
其他非流动资产 23,145,630 7,293,522 10,977,919 -
非流动资产合计 898,927,776 769,066,680 677,957,125 526,920,311
资产总计 2,311,991,886 2,007,928,137 1,414,619,263 1,010,272,354

（六）母公司资产负债表（续）

单位：元
负债及股东权益 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债
短期借款 524,994,357 438,248,204 230,670,576 119,225,331
应付票据 - - 58,000,000 37,000,000
应付账款 269,480,430 312,805,216 223,001,558 142,939,218
预收款项 10,641,854 4,911,242 6,486,309 731,163
应付职工薪酬 19,421,226 25,891,450 24,863,090 14,532,742
应交税费 6,782,761 10,224,263 4,992,877 200,393
应付利息 3,136,275 3,160,788 981,339 -
其他应付款 574,409,427 445,465,648 116,418,538 117,622,659
应付股利 - - 57,210,000 -


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一年内到期的非流动负债 38,849,732 24,088,793 30,848,780 29,789,905
流动负债合计 1,447,716,062 1,264,795,604 753,473,067 462,041,411
非流动负债
长期借款 55,099,418 31,530,267 60,138,649 31,147,202
长期应付款 - - - 1,996,906
其他非流动负债 7,613,225 9,262,083 6,396,058 3,288,889
非流动负债合计 62,712,643 40,792,350 66,534,707 36,432,997
负债合计 1,510,428,705 1,305,587,954 820,007,774 498,474,408
股东权益
股本/实收资本 230,000,000 230,000,000 198,350,000 198,350,000
资本公积 270,555,622 270,555,622 235,147,509 234,307,509
盈余公积 25,185,456 25,185,456 22,950,431 22,950,431
未分配利润 275,822,103 176,599,105 138,163,549 56,190,006
股东权益合计 801,563,181 702,340,183 594,611,489 511,797,946
负债及股东权益总计 2,311,991,886 2,007,928,137 1,414,619,263 1,010,272,354

（七）母公司利润表

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 950,585,148 1,832,224,083 1,049,402,673 739,205,227
减：营业成本 721,704,871 1,445,498,378 871,892,534 572,134,247
营业税金及附加 3,913,737 4,973,079 122,739 61,119
销售费用 15,657,334 34,918,098 27,706,169 20,301,613
管理费用 74,094,726 146,723,550 97,510,729 69,940,469
财务费用-净额 19,728,814 24,699,399 17,594,843 17,002,746
资产减值损失 301,157 579,067 - 23,693,946
加：投资(损失)/收益 - 813,046 199,644,717 -656,471
其中：对联营企业的投
- -200,737 -378,283 15,411
资(损失)/收益
二、营业利润 115,184,509 175,645,558 234,220,376 35,414,616
加：营业外收入 1,832,145 7,063,239 3,741,775 6,298,777
减：营业外支出 719,442 1,839,453 1,050,270 2,763,714
其中：非流动资产处置
- 634,453 19,669 345,801
损失
三、利润总额 116,297,212 180,869,344 236,911,881 38,949,679
减：所得税费用 17,074,214 23,630,650 4,938,338 6,525,425
四、净利润 99,222,998 157,238,694 231,973,543 32,424,254
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 99,222,998 157,238,694 231,973,543 32,424,254

（八）母公司现金流量表

单位：元


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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
1,153,658,888 1,590,474,315 854,551,385 716,255,899
现金
收到其他与经营活动有关的
37,541,145 81,419,298 52,070,351 9,690,931
现金
经营活动现金流入小计 1,191,200,033 1,671,893,613 906,621,736 725,946,830
购买商品、接受劳务支付的
-757,906,661 -1,451,489,782 -551,060,345 -466,742,506
现金
支付给职工以及为职工支付
-48,578,299 -77,753,507 -52,090,081 -39,037,037
的现金
支付的各项税费 -54,258,322 -65,494,323 -31,421,243 -50,181,138
支付其他与经营活动有关的
-92,426,609 -133,593,754 -151,298,565 -80,623,373
现金
经营活动现金流出小计 -953,169,891 -1,728,331,366 -785,870,234 -636,584,054
经营活动产生的现金流量净
238,030,142 -56,437,753 120,751,502 89,362,776
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - 11,880,614 65,160 206,851
取得投资收益所收到的现金 - 100,012,500 100,022,999 127,782
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 505,884 18,688,957 1,160,451 2,758,077
额
处置子公司及其他营业单位
- - - 10,025,086
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - 3,560,000 -
的现金
投资活动现金流入小计 505,884 130,582,071 104,808,610 13,117,796
购建固定资产、无形资产和
-112,500,816 -121,150,100 -175,119,996 -88,370,571
其他长期资产支付的现金
支付与其他投资活动有关的
-131,210,303 -232,425,413 - -272,010
现金
取得子公司及其他营业单位
-50,000,000 -60,000,000 -7,458,214 -55,000,000
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 -293,711,119 -413,575,513 -182,578,210 -143,642,581
投资活动产生的现金流量净
-293,205,235 -282,993,442 -77,769,600 -130,524,785
额
三、筹资活动产生的现金流
量
取得借款收到的现金 657,435,255 1,156,759,664 743,778,756 456,857,657
收到其他与筹资活动有关的 83,064,573 238,000,000 - 128,141,770


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现金
筹资活动现金流入小计 740,499,828 1,394,759,664 743,778,756 584,999,427
偿还债务支付的现金 -548,874,262 -984,555,662 -604,309,945 -477,859,389
分配股利、利润或偿付利息
-12,978,017 -128,085,249 -104,942,986 -46,775,385
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
-495,716 -3,900,000 - -
现金
筹资活动现金流出小计 -562,347,995 -1,116,540,911 -709,252,931 -524,634,774
筹资活动产生的现金流量净
178,151,833 278,218,753 34,525,825 60,364,653
额
四、汇率变动对现金及现金
- - 211,134 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
122,976,740 -61,212,442 77,718,861 19,202,644
加（减少）额
加：年（期）初现金及现金
55,954,547 117,166,989 39,448,128 20,245,484
等价物余额
六、年（期）末现金及现金
178,931,287 55,954,547 117,166,989 39,448,128
等价物余额


二、财务报表编制基础

申报财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基
本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。


三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制方法

公司在编制合并财务报表时，合并范围包括奥瑞金新美及全部控股子公司。
从取得控股子公司的实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际控
制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与
公司同受同一实际控制人控制之日起纳入公司合并范围，并将其在合并日前实现
的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，控股子公司与奥瑞金新美采用的会计政策或会计期
间不一致的，按照奥瑞金新美的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要



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的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允
价值为基础对其财务报表进行调整。
公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。控股子公司的股东权益及当期净损益中不属于奥瑞金新美所拥有的部分分别
作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单
独列示。

（二）合并财务报表范围及变化

1、报告期末纳入合并范围的控股子公司
注册资本 公司合计 公司合计
名称 注册地
（万元） 持股比例 表决权比例
临沂奥瑞金 山东 3,313 100% 100%
海南奥瑞金 海南 2,200 100% 100%
包装容器 北京 4,000 100% 100%
绍兴奥瑞金 浙江 4,937.17 100% 100%

湖北奥瑞金 湖北 100% 100%
（万美元）
新疆奥瑞金 新疆 1,000 100% 100%
2,000
尼日利亚奥瑞金 拉各斯 51% 51%
（万奈拉）
浙江奥瑞金 浙江 5,000 100% 100%
成都奥瑞金 成都 1,000 100% 100%
广东奥瑞金 肇庆 5,000 100% 100%

2、报告期内合并报表范围变化情况

名称 合并报表范围变化情况
广东奥瑞金 2012 年纳入合并范围
浙江奥瑞金 2011 年纳入合并范围
成都奥瑞金 2011 年纳入合并范围
扬州奥瑞金金属容器有限公司 2009 年注销，不再纳入合并范围
昆明奥瑞金制罐有限公司 2009 年 4 月新设，同年 7 月开始清算


四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认

1、销售商品的收入，按下述原则确认：




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公司将所生产的金属容器产品按照合同规定运至约定交货地点，由客户确认
接收后，确认销售收入。产品交付后，客户具有自行销售金属容器产品的权利并
承担毁损的风险，公司不再对售出的金属容器产品实施有效控制。
2、让渡资产使用权收入，按下述原则确认：
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直
线法在租赁期内确认。

（二）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。公司对外销售商品或提供劳务形成
的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初
始确认金额。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公
司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为：单
项金额超过 100 万元。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏
账准备。
采用账龄分析法的计提比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
一年以内 0% 0%
一到二年 10% 5%
二到三年 30% 30%
三年以上 100% 100%

对于单项金额虽不重大的应收款项，当存在客观证据表明公司将无法按应收
款项的原有条款收回款项。根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额进行计提坏账准备。
公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账
款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。




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（三）存货

存货包括原材料、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品成本包括原材料、直接人工
以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品
和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定。
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

（四）固定资产

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及
办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。投资方投入
的固定资产在投入时按协议约定的价值进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能
够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
类别 预计使用年限（年） 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 年 10% 3%
机器设备 10 年 10% 9%
运输工具 6年 10% 15%
计算机及电子设备 5年 10% 18%
办公设备 5年 10% 18%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
核并作适当调整。





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符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认
为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

（五）无形资产

无形资产包括土地使用权、专有技术使用权及计算机软件等，以成本计量。
投资方投入的无形资产在投入时按协议约定的价值进行初始计量。
①土地使用权
土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土
地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
②专有技术使用权
专有技术使用权按实际支付的价款入账，并按合同规定的使用年限 5 年平均
摊销。
③计算机软件
计算机软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限 10 年平均摊销。
④定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核并作适当调整。

（六）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。
（七）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性
房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象


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的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按
其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入
的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（八）借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用
状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的
成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计
入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

（九）借款

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下（含一年）的借款为短期借款，
其余借款为长期借款。

（十）职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。
于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对
象计入相关资产成本和费用。

（十一）股份支付

公司为换取职工服务实施了以权益结算的股份支付，并以股份支付所授予的
权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值参考相关权益工具的市场价值计
算。公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计


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为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（十二）会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更和前期差错更正的情形。


五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策

（一）适用税率

2012 年 1-6 月，公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种 税率 税基
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 17%
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)
营业税 5% 应纳税营业额
15%（母公司）
企业所得税 30%（尼日利亚奥瑞金） 应纳税所得额
25%（其他合并主体）
城建税 5%-7% 实际缴纳的增值税和营业税
教育费附加 3% 实际缴纳的增值税和营业税

（二）税收优惠

报告期内，公司及海南奥瑞金、湖北奥瑞金享受了企业所得税税收优惠政策，
具体如下：

名称 依据
奥瑞金新美于 2009 年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR200911000483），该证书的有效期为三年。
根据所得税法第二十八条的有关规定 2009 年度、2010 年度及 2011
奥瑞金新美 年度适用的所得税率为 15%。
公司于 2012 年度就高新技术企业资格提出复审申请，根据《国家
税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的
公告》(国家税务局公告 2011 年第 4 号)，本公司 2012 年 1-6 月暂
按 15%的税率预缴企业所得税。





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海南奥瑞金为在海南省设立的企业，根据《国务院关于鼓励投资开
发海南岛的规定》（国发（1988）26 号），海南奥瑞金原适用的企
业所得税税率为 15%。根据所得税法及《国务院关于实施企业所得
海南奥瑞金 税过渡优惠政策的通知》（“国发（2007）39 号”），海南奥瑞金适
用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到
25%。2009 年度、2010 年度及 2011 年度海南奥瑞金适用的所得税
率分别为 20%、22%、24%，2012 年度为 25%。
湖北奥瑞金为设立于中西部地区的生产性外商投资企业。经咸宁市
人民政府文件咸政发（2005）8 号文件批准，湖北奥瑞金自弥补以
前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“两免三减半”的税收
优惠政策。根据国发（2007）39 号文的规定，自 2008 年 1 月 1 日
湖北奥瑞金
起，湖北奥瑞金原享受的“两免三减半”的税收优惠政策继续享受
至期满为止。湖北奥瑞金第一个获利年度为 2006 年度，2009 年、
2010 年湖北奥瑞金适用的所得税率均为 12.5%，2011 年度起恢复为
25%。


六、重要会计科目和财务指标的说明

（一）报告期内的非经常性损益情况

单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置长期股权投资-联营企业清
- 1,001,283 - -
算收益
非流动资产处置收益（损失） -453,894 -402,708 23,397 -879,572
计入当期损益的政府补助 3,641,358 9,699,912 5,997,501 7,901,111
计入当期损益的对非金融企业收
- - 2,110,324 -
取的资金占用费
处置交易性金融资产取得的投资
- - 297,999 337,834
收益
除上述各项之外的其他营业外收
-23,065 -1,746,739 -876,806 -828,589
入和支出净额
其他[注 1] 78,561,025 135,908,577 25,392,480 -
所得税影响额 -15,585,260 -27,686,992 -4,617,506 -993,047
少数股东权益影响额（税后） - - - -63,888
归属于母公司股东的非经常性损
66,140,164 116,773,333 28,327,389 5,473,849
益合计
注：2010 年以来非经常性损益较大，系公司于红牛成为关联方后，出于谨慎考虑，将
公司红牛罐与第三方红牛罐供应商之间的价格差异部分做非经常性损益处理所致。

（二）主要固定资产

截至报告期末，公司各类固定资产情况如下：


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单位：元
项目 原值 累计折旧 资产减值准备 账面价值
房屋及建筑物 227,300,482 -36,618,232 - 190,682,250
机器设备 855,334,395 -232,048,854 -8,566,994 614,718,547
运输工具 45,182,897 -12,953,006 - 32,229,891
计算机及电子设备 16,013,573 -6,155,965 - 9,857,608
办公设备 14,876,186 -7,538,280 - 7,337,906
合计 1,158,707,533 -295,314,337 -8,566,994 854,826,202

（三）主要无形资产

截至报告期末，公司各类无形资产情况如下：
单位：元
项目 原值 累计摊销 摊余价值
土地使用权 70,856,471 -8,189,326 62,667,145
计算机软件 433,614 -204,996 228,618
专有技术使用权 914,583 -913,844
合计 72,204,668 -9,308,166 62,896,502

（四）主要债项

1、银行借款
截至报告期末，公司银行借款余额如下：
单位：元
类型 短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款
抵押 207,752,709 64,602,670 95,158,761
质押 293,026,532 - -
保证 312,530,709 40,000,000 145,000,000
保理 110,129,892 - -
信用 30,000,000 - -
合计 953,439,842 104,602,670 240,158,761

截至本招股意向书签署之日，公司不存在逾期未偿还银行借款情况。
2、应付职工薪酬
截至报告期末，公司应付职工薪酬 27,631,544 元，主要由应付职工的工资、
奖金、津贴以及五险一金构成。
3、应付账款
截至报告期末，公司应付账款 647,995,301 元，主要系应付原材料供应商的
货款。


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4、其他应付款
截至报告期末，公司应付账款 83,510,583 元，主要系设备采购款。

（五）股东权益情况

报告期内，公司的合并股东权益情况如下：
单位：元
负债及所有者权益 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股本/实收资本 230,000,000 230,000,000 198,350,000 198,350,000
资本公积 232,385,333 232,385,333 195,017,220 190,817,220
盈余公积 25,185,456 25,185,456 22,950,431 22,950,431
未分配利润 715,415,654 508,951,423 310,580,873 224,176,171
外币报表折算差额 -788,223 -865,035 -296,518 -
归属于母公司股东权益合计 1,202,198,220 995,657,177 726,602,006 636,293,822
少数股东权益 2,562,435 2,895,313 2,827,747 -
股东权益合计 1,204,760,655 998,552,490 729,429,753 636,293,822

2011 年 1 月，奥瑞金新美整体变更为股份有限公司，实收资本 19,835 万元
变更为股本 23,000 万元。
2009 年末资本公积较 2008 年末略有降低，主要系 2009 年 8 月 27 日，公司
向华彬国际收购了其持有的湖北奥瑞金 10%的股权，公司共支付现金对价 4,000
万元。公司将支付的现金对价与按照新增持股比例计算的应享有的湖北奥瑞金自
合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 22,948,082.00 元调减资本
公积所致。2011 年末资本公积较 2010 年末增长，主要系公司于 2011 年 1 月完
成改制，以截至 2010 年 11 月 30 日的净资产为基础折算为股本，其余部分计入
资本公积所致。
未分配利润变化主要系报告期内的利润积累、股利分配以及变更股份公司折
股影响所致。
此外，2009 年本公司实际控制人周云杰将其持有的海南原龙 2%股权赠予公
司副总经理沈陶，条件是沈陶于 2008 年 8 月加入奥瑞金新美之日起在奥瑞金新
美及本公司的任职期限不低于 3 年。报告期内，公司就上述股份支付分别确认其
他资本公积 399 万元、420 万元、245 万元和 0 万元，并确认当年损益 420 万元、
420 万元、245 万元和 0 万元。

（六）现金流量情况

单位：元

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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净
310,467,611 -89,223,107 298,551,427 199,072,655
额
投资活动产生的现金流量净
-234,964,102 -442,140,753 -192,133,805 -152,409,620
额
筹资活动产生的现金流量净
195,976,366 402,028,118 59,504,270 16,115,961
额
汇率变动对现金及现金等价
110,018 -153,613 -192,370 -
物的影响
现金及现金等价物净增加（减
271,589,893 -129,489,355 165,729,522 62,778,996
少）额



（七）主要财务指标

财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.05 1.05 1.14 1.16
速动比率 0.72 0.80 0.89 0.92
应收账款周转率（次） 4.12 4.48 5.48 4.02
存货周转率（次） 4.95 7.24 8.55 8.37
无形资产（土地使用权除外）
0.02% 0.02% 0.03% 0.06%
占净资产的比例
资产负债率（母公司） 65.33% 65.02% 57.97% 49.34%
息税折旧摊销前利润（万元） 34,748.61 53,311.87 35,277.97 21,865.19
利息保障倍数 7.50 8.00 13.39 9.28
每股经营活动的现金流量净额
1.35 -0.39 1.30 0.87
（元/股）
每股净现金流量（元） 1.18 -0.56 0.72 0.27
注 1：上述财务指标计算公式如下
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款和应收票据平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末
净资产
6、资产负债率＝总负债/总资产
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产及投资性房地产折旧＋（待
摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
注 2：各期每股经营活动的现金流量净额和每股净现金流量指标，股本均按 23,000 万股
计算。
注 3：2012 年 1-6 月应收账款周转率与存货周转率系上述公式乘 2 所得。

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公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收
益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：
报告 加权平均合并 合并每股收益（元）
报告期利润
期 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2012 归属于公司普通股股东的净利润 18.79% 0.90 0.90
年 1-6 扣除非经常性损益后归属于公司
12.77% 0.61 0.61
月 普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 37.17% 1.38 1.38
2011
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 23.49% 0.87 0.87
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 31.78% - -
2010
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 27.97% - -
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.15% - -
2009
扣除非经常性损益后归属于公司
年度 19.24% - -
普通股股东的净利润
注：公司于 2011 年 1 月完成改制，之前为有限责任公司，每股收益指标不适用。


七、期后事项、或有事项及承诺事项

（一）资产负债表日后事项

报告期末，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

报告期末，公司不存在应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有事项。

（三）承诺事项

报告期末，公司的承诺事项包括：

①根据公司已签约的资本性支出承诺，机器设备 213,064,570 元。

②根据已签订的租赁合同，公司未来 1 年以内需支付的租金 11,029,475 元，
1-2 年需支付的租金 9,477,194 元，2-3 年需支付的租金 5,769,000 元，3 年以上需
支付的租金 21,900,000 元。

③对尼日利亚奥瑞金，公司已缴纳 109 万美元出资，尚余 197 万美元出资款
未缴纳。



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八、资产评估及验资情况

（一）历次验资情况

关于公司自设立以来进行的验资情况，见本招股意向书第五节“二、（一）、
设立方式”和“四、公司历次验资情况”有关内容。

（二）历次评估情况

奥瑞金新美设立时，中全联会计师事务所以 1997 年 9 月 30 日为评估基准日，
对奥瑞金新美位于北京怀柔县雁栖工业开发区内，23,702.30 平方米土地使用权
及其上房屋建筑物总建筑面积 10,921.40 平方米采用重置成本法进行了资产评
估，并出具了中全联评字（97）总-009 号资产评估报告书。根据评估报告，评估
资产账面价值 2,450 万元，评估值 3,528.97 万元，增值率 44%。
香港奥瑞金向境外投资人转让奥瑞金新美股权时，北京中天华资产评估有限
责任公司以 2008 年 5 月 31 日为基准日，对公司整体资产采用成本法、市场法和
收益法进行资产评估，并出具了中天华资评报字[2008]第 1078 号资产评估报告
书。根据评估报告，采用收益法评估结果，净资产评估值为 58,362.37 万元，增
值率 16.31%。
奥瑞金新美收购成都元阳在建工程时，四川众成资产评估有限公司以 2010
年 3 月 31 日为基准日，采用成本法对成都元阳在建工程进行了资产评估，并出
具了川众成资评报字（2010）第 04013 号资产评估报告书。根据评估报告，该在
建工程账面价值 549.26 万元，评估总价值取整 565 万元，增值率 2.92%。
奥瑞金新美整体变更为股份有限公司时，北京中天华资产评估有限责任公司
以 2010 年 11 月 30 日为基准日，对公司整体资产采用收益法及资产基础法进行
资产评估，并出具了中天华资评报字[2010]第 1311 号资产评估报告书。根据评
估报告，选择资产基础法评估结果，总资产账面值为 129,548.25 万元，总负债账
面值为 79,548.69 万元，净资产账面值为 49,999.56 万元；总资产评估值为
154,012.98 万元，增值额为 24,464.73 万元，增值率为 18.88%；总负债评估值为
79,453.97 万元，减值额为 94.72 万元，减值率为 0.12%；净资产评估值为 74,559.01
万元，增值额为 24,559.45 万元，增值率为 49.12%。本次评估结果仅为改制参考，
公司未以此进行调账。


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第十一节 管理层讨论与分析


一、资产状况分析

（一）资产规模变动及其构成

报告期内，公司资产规模变动及其构成如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 197,106 59.01% 163,837 58.97% 104,629 58.71% 65,399 52.58%
非流动资产 136,887 40.99% 113,975 41.03% 73,584 41.29% 58,971 47.42%
资产总计 333,993 100% 277,811 100% 178,212 100% 124,369 100%

1、资产总额
报告期内，公司资产规模持续增长，2009-2011 年复合增长率为 49.46%，其
中，2010 年末较 2009 年末增长 43.29%，2011 年末较 2010 年末增长 55.89%，
2012 年 6 月末较 2011 年末增长 20.22%。主要系报告期内营业收入增长较快，与
之密切相关的货币资金、应收款项、存货等流动资产增长较快所致。
2、资产构成
公司资产构成中，流动资产所占比例略高，2009 年末、2010 年末、2011 年
末和 2012 年 6 月末，流动资产占总资产的比例分别为 52.58%、58.71%、58.97%
和 59.01%，呈上升趋势；同期，非流动资产所占比例分别为 47.42%、41.29%、
41.03%和 40.99%。





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报告期内资产构成图（单位：万元）
400,000
350,000
300,000
136,887
250,000
113,975
200,000
150,000 73,584
100,000 58,971 197,106
163,837
50,000 104,629
65,399

2009/12/31 2010/12/31 2011/12/31 2012/6/30

流动资产 非流动资产


作为我国金属包装行业中具有相对竞争优势的企业，公司目前阶段仍处于成
长期。一方面，公司资金实力相对有限，无法大规模购置土地、房产等非流动资
产，而需要保持一定规模的流动资产，以满足日常运营和研发投入需要；另一方
面，公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式和“跟进式”生产布局，
部分生产用土地及厂房系向主要客户租赁使用，因此，公司资产结构中流动资产
占比略高于非流动资产。

（二）流动资产分析

报告期内，公司流动资产规模变动及其构成如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 50,564 15.14% 24,984 8.99% 33,311 18.69% 14,718 11.83%
交易性金融资产 - - - - - - 23 0.02%
应收票据 307 0.09% 20,884 7.52% 119 0.07% 39 0.03%
应收账款 68,830 20.61% 63,196 22.75% 42,492 23.84% 29,016 23.33%
预付款项 13,965 4.18% 15,260 5.49% 5,651 3.17% 4,314 3.47%
其他应收款 971 0.29% 549 0.20% 479 0.27% 3,775 3.04%
存货 55,976 16.76% 37,427 13.47% 22,002 12.35% 13,152 10.58%
其他流动资产 6,493 1.94% 1,536 0.55% 575 0.32% 362 0.29%
流动资产合计 197,106 59.01% 163,837 58.97% 104,629 58.71% 65,399 52.58%
注：表中占比为占资产总额的比例。





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1、流动资产构成
报告期内，货币资金、应收账款、预付账款、存货等合计占流动资产的比例
在 85%以上，是流动资产的主要组成部分：

报告期内公司流动资产构成图（单位：万元）
250,000


200,000

55,976
150,000 37,427
13,965
15,260
100,000
22,002
5,651 68,830
63,196
13,152 42,492
50,000 4,314
29,016 50,564
33,311 24,984
0 14,718

2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年6月30日

货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款
预付款项 其他应收款 存货 其他流动资产


2、货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为 14,717.65 万元、33,311.35 万元、
24,983.75 万元和 50,563.81 万元，占同期资产总额的比例分别为 11.83%、18.69%、
8.99%和 15.14%。
2009 年末、2010 年末，货币资金余额分别较上年增长 152.22%、126.34%。
主要原因为：公司主营业务发展态势较好，业务规模不断扩大，客户回款质量较
好，营业收入、净利润分别实现了 25.13%和 52.14%的复合增长率，且保持了良
好的经营活动现金流入，2009 年、2010 年经营活动现金流量净额分别为 19,907.27
万元和 29,855.14 万元。
2011 年末，公司货币资金余额 24,983.75 万元，较 2010 年末减少 8,327.60
万元，主要系随着公司业务规模扩大，公司经营性应收项目增长较快，同时为保
证募投项目的顺利实施，及时跟进主要客户的产品需求，公司增加固定资产投资
规模，导致投资活动产生现金流量净流出金额扩大。
2012 年 6 月末，公司货币资金余额 50,563.81 万元，较 2011 年末增长 102.39%，

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主要系通过加大应收账款催收力度及银行承兑汇票贴现，使得公司经营性应收项
目金额大幅降低，经营活动现金流量得以改善，2012 年 1-6 月经营活动产生的现
金净流入 3.10 亿元。
保有一定规模的货币资金是与目前公司所处发展阶段及业务规模相适应的，
公司正处于成长阶段，为保持竞争优势、迅速扩大业务规模，公司在固定资产投
资、原材料采购、研发投入以及募投项目前期建设等方面均有较大的资金需求；
此外，公司及各分、子公司必须保有一定量的货币资金余额，以满足日常运营需
要。公司的货币资金余额是与业务规模相匹配的，不存在资金闲置的情况。
3、应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 38.90 万元、118.56 万元、20,884.41
万元和 306.63 万元，占同期资产总额的比例分别为 0.03%、0.07%、7.52%和 0.09%。
2011 年末，公司应收票据余额较大，且占同期资产总额的比例较高，主要系公
司各期对商业票据变现方式处理不同所致，说明如下：
为满足公司发展所需资金需求，公司取得商业票据后，主要通过票据贴现和
票据质押贷款两种方式进行变现，而具体采取哪种变现方式则取决于变现成本高
低。当票据用于质押时，票据所有权并未发生转移，仍在应收票据科目核算；而
当用于贴现时，票据所有权发生转移，票据终止确认，不再在应收票据科目进行
核算。2011 年末，由于票据贴现成本更高，公司主要采用质押票据借款方式变
现，导致期末应收票据余额相对较高；2009 年末、2010 年末和 2012 年 6 月末，
由于票据贴现成本更低，公司主要采用票据贴现方式变现，导致期末应收票据余
额相对较低。
4、应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收账款余额 69,047 63,383 42,666 29,190
应收账款余额增幅 8.94% 48.56% 46.17% -12.31%
坏账准备余额 217 187 174
应收账款账面价值 68,830 63,196 42,492 29,016
应收账款账面价值占总资产的比例 20.61% 22.75% 23.84% 23.33%
营业收入 157,846 284,093 196,316 129,946
营业收入同比增幅 24.80% 44.71% 51.07% 3.65%


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应收账款周转率 4.12 4.48 5.48 4.02

（1）应收账款增幅与营业收入增幅基本保持一致
报告期内，受主要客户快速增长带动，公司营业收入实现了较快增长。与之
相适应，公司应收账款与营业收入保持了基本一致的增幅；同时，公司应收账款
净额占总资产的比例保持了相对稳定，客户回款情况良好，因此，公司营业收入
的增长质量较高。
（2）应收账款回收有保证
A．公司主要客户均为信用状况良好的食品饮料龙头企业
公司始终秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持为优质客户提供优
质产品和服务。公司主要客户均为品牌知名度高、资金实力雄厚、信用好的食品
饮料行业龙头企业，并且与公司已经建立了多年的业务合作关系。
报告期内应收账款前五名及占比如下表所示：
单位：万元
时间 名称 金额 占应收账款余额比例
红牛 46,070 66.72%
加多宝 7,045 10.20%
新中基 4,731 6.85%
2012 年 6 月 30 日
旺旺 2,610 3.78%
龙口博瑞特 1,184 1.71%
合计 61,640 89.27%
红牛 38,227 60.49%
旺旺 7,910 12.52%
加多宝 6,589 10.43%
2011 年 12 月 31 日
新中基 5,586 8.81%
中粮屯河 3,675 5.80%
合计 61,988 97.80%
红牛 20,432 47.89%
加多宝 7,996 18.74%
旺旺 6,627 15.53%
2010 年 12 月 31 日
新中基 1,907 4.47%
中粮屯河 958 2.25%
合计 37,920 88.88%
红牛 14,647 50.18%
加多宝 5,013 17.17%
2009 年 12 月 31 日 新中基 3,575 12.25%
福建三和 1,502 5.15%
伊利 1,162 3.98%


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合计 25,899 88.73%
注：以上数据系按照同一控制下合并口径披露。
B．公司应收账款账龄结构合理，以一年以内为主
报告期内，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例均在
98%以上，如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 68,830 99.69% 63,166 99.66% 42,427 99.44% 28,718 98.38%
1-2 年 - - - - 65 0.15% 298 1.02%
2-3 年 - - 43 0.07% - - 85 0.29%
3 年以上 217 0.31% 174 0.27% 174 0.41% 89 0.31%
合计 69,047 100.00% 63,383 100.00% 42,666 100% 29,190 100%

C．红牛、加多宝等主要客户历史上未发生过坏账
公司主要客户均为食品饮料行业的知名企业，资金实力强、信誉好，历史上
未出现过坏账。
（3）公司坏账准备计提充分
为合理反映应收账款质量及潜在损失，公司已按谨慎性及稳健性原则，并依
据客户特点和信用情况计提了坏账准备。
5、预付账款
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 4,313.96 万元、5,650.89 万元、
15,260.37 万元和 13,965.42 万元；占同期资产总额的比例分别为 3.47%、3.17%、
5.49%和 4.18%；分别较上期末增长 41.86%、30.99%、170.05%和-8.49%。公司
预付账款主要系公司为采购马口铁、盖子、铝材等主要原材料预付的货款。
2011 年末预付账款金额较 2010 年末增长较快，主要系公司扩大制盖业务，
加大了铝材的采购，而铝材的采购主要通过预付方式购买。此外，随着公司业务
规模的扩大，预付给天津宝钢北方贸易有限公司的马口铁采购款金额也随之增
长。
6、存货
报告期各期末，公司存货金额分别为 13,152.49 万元、22,001.66 万元、
37,427.44 万元和 55,976.47 万元，占当期资产总额的 10.58%、12.35%、13.47%
和 16.76%。


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公司存货主要由原材料、产成品构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 43,324 77.40% 29,964 80.06% 16,437 74.71% 8,789 66.82%
产成品 12,210 21.81% 7,024 18.77% 5,189 23.59% 4,182 31.80%
周转材料 442 0.79% 439 1.17% 376 1.71% 182 1.38%
合计 55,976 100% 37,427 100% 22,002 100% 13,152 100%

报告期内公司存货金额以及对应营业成本增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货 55,976 37,427 22,002 13,152
存货增幅 49.56% 70.11% 67.28% 25.23%
其中：原材料增幅 44.59% 82.30% 87.02% 22.36%
产成品增幅 73.83% 35.36% 24.07% 35.16%
营业成本 115,472 215,262 150,263 98,947
营业成本增幅 23.44% 43.26% 51.86% -4.04%

（1）存货金额增长与业务规模扩大相适应
报告期内各期末存货逐期增加，主要系随着业务规模扩大、公司相应增加存
货规模以保证产品正常供应所致。
2010 年末、2011 年末存货金额增幅大于营业成本增幅，主要系：
①2009 年-2011 年，公司营业收入复合增长率达 47.86%，并且随着国民经
济的发展，居民可支配收入的提升，公司预期营业收入仍将快速增长，适当增大
存货规模。为了满足生产和销售的需要，公司购买并储备了一定量的马口铁、铝
材和盖子。
②铝材和盖子出现周期性短缺，原材料金额的提升是公司供应链优势的体
现。2010 年下半年起，由于欧美经济复苏，居民消费能力增强，全球食品级铝
材供应偏紧，LME 铝材价格屡创新高，如下图所示：





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LME铝材收盘价(英镑)
3000

2500

2000

1500

1000

500

0




数据来源：Wind 资讯
国内金属包装市场也出现了周期性的铝材、盖子供给短缺，部分金属包装企
业因为原材料短缺，对产品供给稳定性和及时性带来了不利影响。但作为金属包
装行业具有一定规模的企业，公司与包括鼎立在内的国内主要金属制盖供应商，
与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，形成了长期、稳定的合作关系，使
公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。为保证给下游客户提供及
时、稳定的产品和服务，防止出现断货风险，公司在 2010 年末、2011 年末备留
了一定数量的铝材和盖子。虽然原材料储备规模的增加，加大了公司货币资金需
求，通过扩大流动资金贷款规模，增加了财务费用，但保证了公司客户服务的响
应速度，产品供应的及时性，提升了公司综合竞争力。
③此外，2012 年春节来临较早，考虑到 2012 年 1 月中上旬物流公司运输压
力较大，为防止存货供应不及时风险，公司于 2011 年末提前备货。
2012 年 6 月末，存货增幅超过同期营业成本增幅，主要系业务收入规模的
扩大，此外，随着上虞二片罐项目、临沂易拉盖生产线等项目建成投产，公司也
需要适当扩大存货规模。
（2）存货跌价准备计提合理、审慎
报告期内，公司审慎评估，对存货可变现净值低于账面价值的部分计提存货
跌价准备，各期末存货跌价准备余额分别为 444.51 万元、367.17 万元、175.58
万元和 12.54 万元，对公司财务状况及经营业绩影响较小。




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（三）非流动资产构成及变动分析

报告期内，公司资产规模变动及其构成如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产 占比
金额 占比 金额 金额 占比 金额 占比
[注 1]
长期股权投资 50 0.01% 50 0.02% 1,158 0.65% 1,196 0.96%
投资性房地产 815 0.24% 830 0.30% 859 0.48% 834 0.67%
固定资产 85,483 25.59% 72,611 26.14% 63,063 35.39% 48,020 38.61%
在建工程 35,963 10.77% 28,822 10.37% 3,542 1.99% 5,103 4.10%
固定资产清理 - - - - - - 1 0.00%[注 2]
无形资产 6,290 1.88% 6,363 2.29% 3,144 1.76% 3,240 2.60%
长期待摊费用 150 0.04% 151 0.05% 186 0.10% 282 0.23%
递延所得税资产 634 0.19% 564 0.20% 534 0.30% 296 0.24%
其他非流动资产 7,503 2.25% 4,585 1.65% 1,098 0.62% - -
非流动资产合计 136,887 40.99% 113,975 41.03% 73,584 41.29% 58,971 47.42%
注 1：表中占比为占资产总额的比例；
注 2：2009 年末固定资产清理占比为 0.00%系四舍五入所致，应为 0.0008%。
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，公司非流动资产余额
分别为 58,970.71 万元、73,583.77 万元、113,974.70 万元和 136,887.23 万元，持
续增长，其中，2010 年末较 2009 年末增长 24.78%，2011 年末较 2010 年末增长
54.89%，2012 年 6 月末较 2011 年末增长 20.10%。
报告期内，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，如下图
所示：





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报告期内公司非流动资产构成图（单位：万元）

160,000

140,000

120,000 35,963

100,000 28,822

80,000
3,542
60,000 5,103 85,483
72,611
40,000 63,063
48,020
20,000
6,363 6,290
3,240 3,144
0
2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年6月30日


其他非流动资产科目 无形资产 固定资产 在建工程



1、固定资产
报告期各期末，公司固定资产原值及账面价值情况如下表所示：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目 账面 账面价 账面价 账面价
原值 原值 原值 原值
价值 值 值 值
房屋及建筑物 22,730 19,068 22,658 19,342 21,684 18,975 18,364 16,261
机器设备 85,533 61,472 70,154 49,309 56,496 41,209 40,970 29,758
运输工具 4,518 3,223 3,570 2,458 2,640 1,646 1,662 909
计算机及电子
1,601 986 1,293 720 1,086 666 890 580
设备
办公设备 1,488 734 1,408 782 986 567 770 511
合计 115,871 85,483 99,083 72,611 82,891 63,063 62,656 48,020

2009-2011 年，各年末公司固定资产账面价值分别为 48,019.53 万元、
63,063.08 万元和 72,610.80 万元，复合增长率 22.97%，其中 2009 年末同比增长
3.06%，2010 年末同比增长 31.33%，2011 年末同比增长 15.14%。2012 年 6 月末
固定资产账面价值 85,482.62 万元，较 2011 年末同比增长 17.73%。
2010 年末同比 2009 年末固定资产账面价值增长 15,043.55 万元，增长较快，
主要系随着经济形势好转，主要客户需求旺盛，为保证公司业务规模的持续增长，
公司增加了固定资产投资：房屋及建筑物账面价值增加 2,714.00 万元，机器设备

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账面价值增加 11,450.66 万元。
2011 年以来随着客户需求的进一步增长，为扩大产能，公司进一步增加固
定资产投资规模。
报告期内，公司审慎计提了固定资产减值准备，金额相对较小，对财务状况
和经营业绩的影响较小。报告期各期末，固定资产减值准备金额稳定，分别为
819.63 万元、819.63 万元、856.70 万元和 856.70 万元。
2、在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 5,103.05 万元、3,541.66 万元、28,821.59
万元和 35,963.18 万元。公司在建工程账面余额的变动，主要系公司为保证公司
业务规模持续增长、不断满足主要客户对生产线装备水平的要求，陆续新建饮料
罐生产线、新生产线陆续建成投产转入固定资产所致。
2011 年末，主要由于本次发行募投项目上虞年产 7 亿只二片饮料罐项目、
佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目和北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目
的开工建设，在建工程较 2010 年末增长 713.79%。
3、无形资产
报告期各期末，公司土地使用权账面价值为 3,200.17 万元、3,124.61 万元、
6,337.89 万元和 6,266.71 万元，分别占当期末无形资产的比重为 98.78%、99.40%、
99.61%和 99.64%，是无形资产的主要组成部分。其中，2011 年末土地使用权增
加 3,219.06 万元，主要系浙江奥瑞金取得面积为 114,001 平方米工业用地使用权
和成都分公司取得 35,944.08 平方米工业用地使用权，计入无形资产所致。


二、负债状况分析

（一）负债总额变动及其构成

报告期内，公司负债情况如下：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 187,220 87.68% 155,977 87.65% 91,977 87.37% 56,361 92.79%
非流动负债 26,297 12.32% 21,979 12.35% 13,293 12.63% 4,379 7.21%
负债合计 213,517 100% 177,956 100% 105,269 100% 60,740 100%
注：占比指占总负债的比例。


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1、负债总额变动
报告期各期末，公司负债总额分别较上期末增长 9.22%、73.31%、69.05%和
19.98%，呈持续增长态势。其中，2010 年末、2011 年末负债总额增速较快，主
要原因为：①公司业务规模不断扩大，为保证因业务规模扩大所带来的对流动资
金需求的增加，公司增加了部分银行贷款；②与业务规模扩大相适应，公司增加
了原材料采购量，导致应付账款有所增长。
2、负债总额构成分析
报告期各期末，流动负债占负债总额比例分别为 92.79%、87.37%、87.65%
和 87.68%，是公司负债的主要组成部分；非流动负债占比较小，主要是长期借
款。

报告期内负债构成图（单位：万元）
250,000

200,000 26,297
21,979
150,000

100,000 13,293
187,220
155,977
4,379
50,000 91,977
56,361

2009/12/31 2010/12/31 2011/12/31 2012/6/30

流动负债 非流动负债


（二）流动负债构成分析

报告期各期末，短期借款、应付账款合计占公司流动负债的比例为 78.99%、
75.30%、87.13%和 85.54%，是公司流动负债的主要组成部分，公司流动负债情
况及其结构如下表：
单位：万元
2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 95,344 44.65% 79,973 44.94% 32,067 30.46% 23,003 37.87%
应付票据 - - 3,000 1.69% 5,800 5.51% 3,700 6.09%
应付账款 64,800 30.35% 55,923 31.43% 37,196 35.33% 21,517 35.43%
预收款项 1,631 0.76% 645 0.36% 822 0.78% 244 0.40%


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应付职工薪酬 2,763 1.29% 3,635 2.04% 3,453 3.28% 2,299 3.79%
应交税费 2,401 1.12% 1,744 0.98% 2,308 2.19% 363 0.60%
应付利息 407 0.19% 350 0.20% 98 0.09% - -
其他应付款 8,351 3.91% 4,675 2.63% 1,015 0.96% 924 1.52%
应付股利 - - - - 5,721 5.43% - -
一年内到期的非
11,524 5.40% 6,032 3.39% 3,498 3.32% 4,310 7.10%
流动负债
流动负债合计 187,220 87.68% 155,977 87.65% 91,977 87.37% 56,361 92.79%
注：占比指占总负债的比例。

报告期内公司流动负债构成图（单位：万元）
200,000
180,000
160,000 64,800
140,000
55,923
120,000
100,000
80,000 95,344
37,196
60,000 79,973
40,000 21,517
32,067
20,000 23,003


2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年6月30日

其他流动负债科目 短期借款 应付账款


1、短期借款
报告期内，公司短期借款余额呈逐步上升趋势。报告期各期末，短期借款余
额分别为 23,003.29 万元、32,067.06 万元、79,972.84 万元和 95,343.98 万元，公
司短期借款持续上涨主要原因为：随着业务规模持续扩大，公司的原材料采购量
也快速增长，为保证采购原材料所需的流动资金，公司增加了短期借款规模。
2、应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 21,517.39 万元、37,195.64 万元、
55,923.11 万元和 64,799.53 万元，占当期负债总额比例分别为 35.43%、35.33%、
31.43%和 30.35%。
其中，2010 年末、2011 年末，公司应付账款余额分别较上期末增长 15,678.25
万元、18,727.47 万元，增幅分别为 72.86%、50.35%，增幅较大，主要原因为：


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①公司 2010 年度营业收入较 2009 年增长 51.07%，2011 年度营业收入较 2010
年增长 44.71%，为适应业务规模快速增长，保证原材料供应，公司加大了对主
要原材料的采购力度，应付账款金额相应增长；②由于市场增长强劲，为降低原
材料价格大幅上涨对公司盈利能力造成的不利影响，公司适当增加了原材料的预
防性库存，导致应付账款金额有所增长。2012 年 6 月末，公司应付账款余额较
上期末增长 8,876.42 万元，增幅 15.87%，与公司业务规模的增长相匹配。

（三）非流动负债分析

报告期内公司非流动负债占比低于流动负债，主要是长期借款，报告期各期
末，各年末长期借款余额分别为 3,596.72 万元、12,653.16 万元、19,059.57 万元
和 24,015.88 万元。2010 年末，公司长期借款余额同比增长较快，主要系湖北奥
瑞金增加流动资金贷款 6,000 万元，公司为购置新生产线而增加了长期借款
2,899.14 万元。2011 年末，公司长期借款较 2010 年年末增长 6,406.41 万元，主
要原因为：由于我国货币政策有趋紧趋势，为避免公司业务发展受到银根缩紧的
影响，公司适当增加长期贷款。


三、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

主要财务指标 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率（倍） 1.05 1.05 1.14 1.16
速动比率（倍） 0.72 0.80 0.89 0.92
资产负债率（母公司） 65.33% 65.02% 57.97% 49.34%
息税折旧摊销前利润
34,748.61 53,311.87 35,277.97 21,865.19
（万元）
利息保障倍数（倍） 7.50 8.00 13.39 9.28

2011 年末，公司偿债能力指标与国内外主要从事金属包装业务的可比公司
的比较如下表所示：

项目 中粮包装 福贞控股 波尔 皇冠 平均值 公司
流动比率 2.38 2.20 1.25 1.14 1.74 1.05
速动比率 1.82 1.36 0.67 0.64 1.12 0.80
资产负债率 56.19% 40.74% 81.08% 103.48% 70.37% 65.02%
注：可比公司资产负债率系根据合并财务报表口径计算得出，奥瑞金合并财务报表口径
2011 年末资产负债率为 64.06%。

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由于境内没有以金属包装为主营业务的上市公司，缺乏公开可比的数据。为
提升财务数据可比性，公司选取了金属包装行业中客户为食品饮料公司，具有一
定资产规模的境外上市公司作为可比上市公司，其中中粮包装是与公司业务规模
相当的国内金属包装企业，主要客户为加多宝等；福贞控股系在台湾上市的国内
马口铁饮料罐供应商，经营区域集中于福建、山东两省，主要客户包括银鹭、椰
树等；波尔、皇冠是国际大型金属包装企业，主要客户包括可口可乐、百事可乐、
嘉士伯等。招股意向书中披露的可比公司财务数据选自 2011 财年经审计的财务
报表（其中可比公司毛利率数据选自 2009-2011 财年经审计的财务报表）。
公司资产负债率指标优于可比公司平均值，但波尔和皇冠系大型跨国公司，
资产规模大，抗风险能力强，相比国内金属包装企业，其债务融资能力较强，因
此其偿债能力指标可比性较弱。与中粮包装和福贞控股相比，公司资产负债率偏
高，流动比率、速动比率指标略低，主要系公司业务快速发展，货币资金需求量
较大，除依靠自身经营积累资金外，只能通过扩大间接融资规模筹集发展所需资
金，尤其是 2010 年下半年以来，主要原材料价格呈上升趋势，公司流动资金贷
款规模快速增长。
总体来看，公司流动比率、速动比率处于正常水平，资产负债率保持合理。


四、公司现金流量情况分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,047 -8,922 29,855 19,907
投资活动产生的现金流量净额 -23,496 -44,214 -19,213 -15,241
筹资活动产生的现金流量净额 19,598 40,203 5,950 1,612
汇率变动对现金及现金等价物
11 -15 -19 -
的影响
现金及现金等价物净增加（减
27,159 -12,949 16,573 6,278
少）额

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度


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销售商品、提供劳务收到的现金 188,371 254,492 164,360 143,112
收到其他与经营活动有关的现金 1,823 1,424 4,161 1,974
经营活动现金流入小计 190,194 255,916 168,521 145,086
购买商品、接受劳务支付的现金 -130,105 -213,862 -106,815 -99,994
支付给职工以及为职工支付的现金 -7,861 -11,631 -7,432 -5,546
支付的各项税费 -10,729 -19,472 -10,769 -10,313
支付其他与经营活动有关的现金 -10,453 -19,874 -13,649 -9,325
经营活动现金流出小计 -159,147 -264,838 -138,666 -125,178
经营活动产生的现金流量净额 31,047 -8,922 29,855 19,907

2009 年度、2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,907.27
万元、29,855.14 万元，与同期公司归属于母公司股东的净利润的比值分别为
157.79%、126.52%，表明公司经营活动现金回流情况较好，收益质量较高。2011
年度公司经营活动产生的现金流量净额为-8,922.31 万元，主要系：①2011 年末
由于贴现率较高，公司将应收票据 20,241,41 万元质押给银行取得短期借款，形
成筹资活动现金流入，而非经营活动现金流入；②随着公司业务规模的扩大，应
收账款增长 48.56%。2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为
31,046.76 万元，现金回流情况改善。
公司经营活动现金流量净额与净利润的关系如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净
31,047 -8,922 29,855 19,907
额
归属于母公司股东的净利润 20,646 31,717 23,640 12,051
经营活动产生的现金流量净
150.37% -28.13% 126.29% 165.19%
额与净利润的比值

2009 年，公司与主要客户达成一致，简化了货款结算方式，对主要客户的
账期有所缩短，同时随着公司业务规模的扩大、竞争实力的增强，宝钢等主要原
材料供应商给予公司付款期有所延长，应付账款相应增长，2009 年、2010 年公
司经营活动现金流量净额高于当期归属于母公司股东的净利润。
2011 年经营活动产生的现金流量净额为负，与 2010 年相比，各影响经营活
动现金流量的主要因素占净利润的比例如下表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年
项目 各影响因素占 各影响因素占
金额 金额
净利润的比例 净利润的比例


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净利润 31,576 - 23,597 -
固定资产折旧 6,995 22.15% 5,211 22.08%
财务费用 4,172 13.21% 2,039 8.64%
存货的增加 15,416 -48.82% 8,844 -37.48%
经营性应收项目的增加 52,503 -166.28% 13,873 -58.79%
经营性应付项目的增加 15,399 48.77% 21,369 90.56%
经营活动产生的现金流量净额 -8,922 -28.26% 29,855 126.52%

可以看出，导致 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，
是经营性应收项目的快速增长。经营性应收项目的大幅增长，主要系：①2011
年末由于贴现率较高，公司将应收票据 20,241.41 万元质押给银行取得短期借款，
形成筹资活动现金流入，而非经营活动现金流入；②随着公司业务规模的扩大，
应收账款增长 48.56%。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.52 亿元、-1.92 亿元，
-4.42 亿元和-2.35 亿元。2011 年投资活动产生的现金净流出增幅较大，主要系本
次发行募投项目上虞年产 7 亿只二片饮料罐项目、佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐
扩建项目和北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目的开工建设，导致购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长 2.63 亿元。2012 年 1-6 月，随着
上虞 7 亿只二片饮料罐项目的继续投入、北京新增红牛罐生产线的开工建设，投
资活动产生的现金流量净额已超过 2011 年的一半。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,612 万元、5,950 万
元、40,203 万元和 19,598 万元，其中 2011 年度筹资活动产生的现金流量净额较
大，主要原因系随着公司业务规模的扩大，公司通过扩大银行贷款规模，增加固
定资产投入以扩大产能，并扩大流动资金规模满足日常经营所需。此外，由于
2011 年末票据贴现成本更高，公司主要采用票据质押方式变现，所产生的现金
流计入筹资活动现金流入，而非经营活动现金流入。


五、资产周转效率分析

公司资产周转效率指标如下表：


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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 4.12 4.48 5.48 4.02
存货周转率 4.95 7.24 8.55 8.37
总资产周转率 1.03 1.25 1.30 1.09

2011 年度，公司与国内外主要从事金属包装业务的可比公司的资产周转效
率指标对比情况如下
项目 中粮包装 福贞控股 波尔 皇冠 平均值 奥瑞金
应收账款周转率 6.97 3.99 9.81 9.18 7.49 4.48
存货周转率 4.95 5.25 6.57 6.45 5.81 7.24
总资产周转率 0.87 1.15 1.21 1.26 1.12 1.25
注：应收账款周转率计算时将应收票据金额纳入。
除应收账款周转率外，公司营运能力指标均高于可比公司平均水平，体现了
良好的资产运营能力。
公司与可比公司应收账款周转率的差异主要系客户结构不同以及给予不同
客户的账期不同所致：公司客户集中度较高，而中粮包装、波尔、皇冠等企业的
客户集中度相对较低，尽管公司主要客户实力强、信誉好，但由于其在公司的收
入占比较高，导致公司的平均账期要略长于中粮包装、波尔、皇冠等企业。
公司主要客户均为知名食品饮料供应商，实力强、信用好，回款良好；同时，
公司账龄在 1 年以内的应收账款占比超过 98%，且报告期内公司主要客户没有发
生过呆坏账，因此，尽管公司应收账款周转率略低于上述可比公司平均值，但公
司应收账款仍处于正常水平，风险较小。


六、盈利能力分析

（一）营业收入变动分析

报告期内，公司营业收入实现了快速增长，具体情况如下：
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 营业收 营业收入 营业收
营业收入 营业收入增长率 营业收入
增长率 入 增长率 入
157,846 24.80% 284,093 44.71% 196,316 51.07% 129,946

1、公司营业收入大幅增长的原因
从上表可看出， 2009 年-2011 年，公司营业收入复合增长率达 47.86%，其
中 2010 年度同比增长 51.07%，2011 年度营业收入同比增长 44.71%。2012 年 1-6

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月营业收入同比增长 24.80%。
报告期内，公司营业收入快速增长的主要原因如下：
（1）下游市场迅速发展，产品需求旺盛
在我国，金属包装产品主要应用于饮料、罐头食品的外包装，受食品饮料行
业需求变化的影响很大。当前我国食品饮料行业发展迅猛，2001 年至 2010 年，
我国饮料行业和罐头食品行业的产量均实现了快速发展。其中，饮料行业产量年
均复合增长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9,800 万吨；罐头食品行业产量
年均复合增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万吨。（见本招股意向书
第六节之“二、（六）影响行业发展的有利因素与不利因素”部分）
（2）较强的综合竞争优势是公司营业收入快速增长的保证
经过多年发展，公司在生产布局、供应链、技术、客户资源、管理、装备、
质量等多方面均建立起了竞争优势，赢得了众多知名客户的信赖，并与之形成了
长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同成长。公司与主要客户红牛、新疆
中基、中粮屯河、加多宝、露露、旺旺等合作时间均超过 5 年，其中公司及其创
始人与红牛的合作历程长达 17 年。报告期内，公司主要客户的产销量快速增长，
公司营业收入也实现了快速增长。
（3）装备升级，产能扩大，是公司营业收入增长的基础
为满足日益增长的市场需求，满足核心客户对产能及装备水平的要求，报告
期内，公司通过改扩建、新建高水平的制罐生产线，提高生产工艺水平和管理水
平等措施，稳步提升了制罐产能，是公司营业收入能够快速增长的基础。
2、公司已发展成为国内具有一定规模的金属包装企业
报告期内，公司营业收入、毛利规模持续快速增长，其中营业收入由 2009
年度的 13.0 亿元增长为 2011 年度的 28.4 亿元，复合增长率达 47.86%；毛利由
2009 年度的 3.1 亿元增长为 2011 年度的 6.9 亿元，复合增长率达 49.01%。至 2011
年度，与包括中粮包装在内的国内已上市的金属包装企业相比，从业务收入规模、
盈利能力和成长性来看，公司已成为国内具有一定规模的金属包装企业。具体数
据如下：
单位：亿元
项目 公司 2011 年度 2010 年度 2009 年度 复合增长率
中粮包装[注 1] 41.5 33.0 30.4 16.84%
收入
福贞控股[注 2] 11.0 11.6 7.8 18.75%

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中国食品包装有限公司 [注 3] - 7.2 4.4 63.64%
本公司 28.4 19.6 13.0 47.86%
中粮包装 6.9 5.0 4.5 23.83%
福贞控股 1.7 2.4 1.5 6.46%
毛利
中国食品包装有限公司 - 1.1 0.7 57.14%
本公司 6.9 4.6 3.1 49.01%
注 1：中粮包装于香港上市时的招股意向书披露，根据中国包装联合会报告，以收入计，
中粮包装于 2008 年位居中国金属包装业第一位。表中数据取自中粮包装招股意向书和各年
年度报告中的金属包装业务收入数据。
注 2：福贞控股 2009 年数据取自其于台湾上市时招股意向书披露的模拟合并利润表，
2010 年、2011 年数据取自其 2010 年、2011 年年度报告，按各期末即期汇率折算为人民币。
注 3：中国食品包装有限公司 2009 年在韩国上市，系河北嘉美印铁制罐有限公司控股
股东，数据取自其网站公告数据。

（二）营业收入构成分析

1、营业收入主要来自于主营业务收入
报告期内，公司主营业务突出，营业收入几乎全部来自于主营业务收入。
单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 154,478 97.87% 280,324 98.67% 193,133 98.38% 126,901 97.66%
其他业务收入 3,368 2.13% 3,769 1.33% 3,183 1.62% 3,045 2.34%
营业收入 157,846 100% 284,093 100% 196,316 100% 129,946 100%

2、饮料罐是公司主营业务收入的主要来源
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
饮料罐 145,220 94.01% 260,299 92.86% 172,923 89.54% 110,011 86.69%
食品罐 9,258 5.99% 20,025 7.14% 20,210 10.46% 16,890 13.31%
合计 154,478 100.00% 280,324 100.00% 193,133 100.00% 126,901 100.00%

报告期内，饮料罐是公司主营业务收入的最主要来源，占主营业务收入的
90%左右，主要原因系来自红牛和加多宝的收入占营业收入的比例达 80%左右所
致，详见本招股书第六节之“四、（四）、2、报告期内前 5 名客户的销售情况”。
来自红牛和加多宝的营业收入占比较高的原因为：
（1）公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式
公司秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，多年来一直坚持与红牛、加
多宝等饮料行业具有龙头地位的优质核心客户相互依托发展，通过“共生型生产


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布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），集中公司优势
资源贴近核心客户，与以红牛和加多宝为代表的优势饮料企业形成了长期、稳定
的合作关系，同时也形成较高的竞争壁垒。
（2）公司资金实力、产能条件受限情况下的必然选择
尽管公司在我国金属包装行业已具有较为明显的综合竞争优势，但与国际一
流金属包装企业相比，在规模、资金实力上还有较大差距，在快速增长的过程中，
公司只能走“由专到强，由强到大”的发展路径，首先将有限的资金、产能集中
于现有的主要客户，优先满足现有主要客户的需求，在资金实力、生产能力不断
增强的前提下，才具备向其他金属包装领域扩张的能力，因此，公司目前以红牛
罐、加多宝罐为主的收入结构是公司发展过程中资金、产能受约束条件下的必然
选择。
3、主营业务收入主要来自于华北、华中和华南
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 44,580 28.86% 91,087 32.49% 71,544 37.04% 62,731 49.43%
华中 51,385 33.26% 99,171 35.38% 76,638 39.68% 42,073 33.15%
华南 45,649 29.55% 61,554 21.96% 19,449 10.07% 13,957 11.00%
华东 7,709 4.99% 13,159 4.69% 11,900 6.16% 6,514 5.13%
西北 25 0.02% 622 0.22% 3,045 1.58% 1,626 1.28%
西南 5,094 3.30% 13,902 4.96% 10,557 5.47% - -
尼日
36 0.02% 828 0.30% - - - -
利亚
合计 154,478 100.00% 280,324 100.00% 193,133 100.00% 126,901 100.00%

食品饮料属于快速消费品，因此食品饮料企业在进行生产布局时，会选择经
济发展水平相对较高、交通运输条件便利、辐射力强的区域作为生产基地。由于
公司主要核心客户红牛的生产基地主要集中在北京、咸宁、佛山，而公司坚持“跟
进式”生产布局模式，围绕主要客户安排产能，因此公司主营业务收入主要来自
于华北、华中和华南地区。
2011 年，华南地区收入在公司主营业务收入中的占比有所提升，主要系自
2010 年以来，为配合红牛在华南地区快速增长的用罐需求，公司在佛山分公司
新建了制罐生产线，产销量均有所增加所致。



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4、公司主营业务收入具有一定季节性波动特征
2009-2011 年，公司分季度主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2009 年 30,417 23.41% 37,075 28.53% 37,315 28.72% 25,138 19.35%
2010 年 42,772 21.79% 50,869 25.91% 57,787 29.44% 44,888 22.87%
2011 年 53,557 18.85% 72,920 25.67% 83,636 29.44% 73,981 26.04%

注：以上数据未经审计。

公司主营业务收入中饮料罐占比较高，而饮料的消费高峰期一般在每年二、
三季度；同时，公司食品罐收入主要来自番茄酱罐，而番茄酱的生产加工主要在
第二、三季度，因此，受下游行业特点影响，公司第二、三季度为公司销售旺季，
第一、四季度为销售淡季。
5、主营业务收入的未来变动趋势
（1）主营业务收入仍将保持持续快速增长
随着我国国民经济快速发展，居民收入水平不断提升，居民消费升级趋势仍
将十分明显，从而带动食品、饮料消费需求快速增长。受此影响，公司产品市场
空间依然较大，据中国包装联合会金属容器委员会统计预测，到 2013 年，我国
金属包装行业年产值将达 869 亿元，较 2010 年增长 35%；其中，饮料罐年产值
将达 263 亿元，较 2010 年增长 42%。良好的行业发展环境，有助于促进以公司
为代表的具有优势地位的行业龙头企业快速增长。（见本招股意向书第六节之
“二、（六）影响行业发展的有利因素与不利因素”部分）
（2）主营业务收入中的产品构成、客户构成和地域构成均将保持相对稳定
公司核心客户红牛、加多宝未来发展前景依然看好。以红牛为例，作为国内
功能性饮料第一品牌，其产品品质、口感、功效越来越被广大中国消费者接受，
2005 年至今保持了 30%的复合增长率，根据产品市场需求，红牛计划到 2012 年
产量将较 2010 年增长 50%以上。公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展
模式，为响应核心客户的快速增长，本次发行募集资金主要用于扩大三片罐产能
和新建二片罐产能，保证红牛罐和加多宝罐的产品供应。因此，未来公司产品结
构仍将以饮料罐为主，客户结构也仍将以红牛、加多宝等国内优质食品饮料企业
为主，并且由于公司主要核心客户红牛的生产基地集中于北京、咸宁、佛山三地，


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公司营业收入地域构成也仍将保持稳定。
（3）公司将致力于开拓新客户、丰富产品线，新客户、新产品的收入占比
将稳步提升
报告期内，公司一直致力于丰富新产品，开拓新客户，奶粉罐、5L 啤酒桶
等新产品收入保持了稳定增长。但由于核心客户产品需求增长较快，受制于资金
实力和人力资源，公司新客户、新产品开发投入有限。若公司成功登陆 A 股市
场，打通资本市场融资渠道，将有助于公司资金实力的增强。通过本次发行募投
项目的实施，可有效扩大主要产品产能，有利于公司拓展新客户、丰富产品线，
有助于提升新客户、新产品的营业收入占比。
6、其他业务收入构成分析
报告期内，公司其他业务收入主要为销售原材料和盖子收入，具体构成如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售材料和盖材 2,760 2,839 2,449 2,642
其他 608 930 734
合计 3,368 3,769 3,183 3,045
占营业收入的比 2.13% 1.33% 1.62% 2.34%

公司销售材料主要包括马口铁和铝材，销售盖材主要为顶盖及底盖，是公司
为优化库存管理而采取的措施。其他收入主要核算的是废品边角料销售等收入。

（三）营业成本构成分析

1、营业成本主要由主营业务成本构成
报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，并且随着公司营业收入
的快速增长，公司营业成本也相应提升。具体如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占 占 占
金额 占比 金额 金额 金额
比 比 比
营业成本 115,472 100% 215,262 100% 150,263 100% 98,947 100%
其中：主营业务成本 112,208 97.17% 211,716 98% 147,281 98% 96,025 97%
其他业务成本 3,263 2.83% 3,546 2% 2,982 2% 2,922 3%

2、主营业务成本主要由直接材料构成
报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料构成，具体构成及变动情况如
下：

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单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额 变动
马口铁 59,666 117,260 41.45% 82,900 53.94% 53,854 -3.77%
铝材及盖子 37,966 71,621 47.87% 48,435 59.06% 30,451 -14.00%
其他材料 5,334 8,440 47.05% 5,740 43.06% 4,013 -6.09%
其中：包装物 1,151 2,101 34.59% 1,561 61.59% 966 1.71%
人工费用 1,963 2,465 54.24% 1,598 29.79% 1,231 27.42%
制造费用 7,278 11,930 38.59% 8,608 32.90% 6,477 40.43%
其中：燃料动力 1,810 2,817 32.31% 2,129 44.34% 1,475 11.91%
合计 112,208 211,716 43.75% 147,281 53.38% 96,025 -5.13%

公司生产线的自动化水平较高，耗能较少，所以直接人工、制造费用、燃动
力费用占主营业务成本的比重较低。主营业务成本主要由直接材料构成，马口铁、
铝材、盖子价格对公司盈利能力影响较大。

（四）毛利率分析

1、综合毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率保持相对稳定，变动情况如下：

综合毛利率波动图
32%

30%

28% 26.85%

26%
23.86% 24.23%
23.46%
24%

22%

20%
2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月


报告期内，公司主要产品销售单价波动较小，而营业成本构成中马口铁、铝
材等原材料占比达 90%左右，所以，引起公司毛利率变动的主要原因是马口铁、
铝材等的原材料价格波动，具体如下：
2010 年铝材价格有所上涨，但公司用量最大的马口铁的价格波动幅度较小；
并且同期，公司主要产品红牛罐价格未作调整，因此，2010 年的公司综合毛利


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率水平较 2009 年略有下降。
2011 年，公司综合毛利率略有上升，主要系毛利水平相对较高的红牛罐销
量占比有所提升所致。
2012 年 1-6 月，公司综合毛利率略有上升，主要系①高毛利率的红牛罐占营
业收入的比较 2011 年度上升 4.93 个百分点；②马口铁、盖子等主要原材料价格
回落所致。
2、综合毛利率比较分析
与可比公司 2009 年度至 2011 年度毛利率指标对比如下：
股票代码 股票简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
8144.TW 福贞控股 15.80% 20.25% 18.99%
NYSE: BLL 波尔 17.96% 18.03% 17.77%
NYSE: CCK 皇冠 17.63% 17.91% 17.47%
0906.HK 中粮包装 15.97% 17.30% 19.40%
平均值 16.84% 18.37% 18.41%
公司 24.23% 23.46% 23.86%
注 1：福贞控股 2009 年度数据取自模拟合并报表；
注 2：中粮包装取自其金属饮料罐分部数据。
近三年，公司综合毛利率均高于上述可比公司，主要原因如下：
（1）公司以红牛为主要客户，且客户集中度高
红牛是国内知名的高端功能饮料，其品牌影响力、功能饮料市场分额均为国
内第一。红牛一贯执行包括高定价在内的综合市场营销策略，并且取得了巨大成
功。作为高端功能饮料，红牛自身市场定位和售价相对较高，且外包装是其市场
营销策略中的主要环节之一，红牛一贯认为外包装除去基本包装功能外，还承载
了宣传品牌形象、确立市场独特地位的附加功能，红牛对外包装的罐形、印刷精
美度、罐身强度、内壁抗腐蚀性等方面要求较为苛刻，因此，红牛罐的成本相对
要高于普通饮料外包装，而售价也相应高于普通饮料外包装的价格水平。
由于目前仍处于快速成长阶段，资金实力、产能条件均相对有限，因此，公
司只有先把资源集中到优质客户上，把现有优质客户服务好，伴随优质客户的成
长而提高竞争力，才能逐步“由专到强、由强到大”，所以红牛在公司营业收入
中的占比较高，报告期内公司来自红牛的收入占比超过 60%，客户集中度较高，
而由于红牛罐的毛利空间相对高一些，因此这种以红牛为主的客户结构是导致公
司综合毛利率相对较高的主要原因。


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皇冠、波尔等国际知名金属包装企业，均有几十年的发展历程，目前已是成
熟阶段，其业务规模、客户分散程度均远高于公司，其主要客户为可乐、啤酒等
大众饮料，因此其综合毛利率水平更接近于市场平均水平。对于中粮包装，其主
要客户终端产品的市场售价低于红牛，毛利空间相对低一些；并且其主要客户的
收入占比低于 50%，客户集中度低于公司，因此，公司的综合毛利率水平要略高
于中粮包装。
（2）公司以中高端饮料罐为主要产品，毛利空间相对偏高
公司收入结构中，来自包括红牛罐在内的饮料罐收入占比较高，报告期内这
一比例在 90%左右。同时，公司的饮料罐客户均为中高端客户，如红牛、加多宝、
旺旺等，其自身产品定位相对较高，因此其整体毛利空间要大于普通饮料，与之
相应，其金属外包装的成本也要略高于普通饮料。
皇冠、波尔等国际大型金属包装企业，由于其业务规模体量较大，客户数量、
产品结构和差异度要远高于公司，并且这些企业的主要客户可乐、啤酒等系大众
饮料，因此其整体毛利率水平要略低于公司。对于中粮包装，一方面其主要饮料
罐客户终端定价要低于公司的主要客户，另一方面其除饮料罐外的食品罐、气雾
罐等其他盈利能力相对略低的金属包装产品的收入占比较高，因此，其综合毛利
率水平也要低于公司。
3、不同产品类别的毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
饮料罐 41,156 28.34% 66,229 25.44% 42,957 24.84% 30,164 27.42%
食品罐 1,114 12.03% 2,378 11.88% 2,895 14.32% 712 4.22%

相比于食品罐，饮料罐的毛利率更高，主要系公司的饮料罐客户均为中高端
客户，如红牛、加多宝等，其自身产品定位均为相对较高，因此其整体毛利空间
要大于普通饮料。与之相应，其对金属外包装的品质敏感度要高于价格敏感度，
所以公司饮料罐的毛利率较高。而食品罐以番茄酱罐为主，国内番茄酱生产企业
在与欧美企业竞争时，更注重成本优势，所以公司饮料罐毛利率高于番茄酱罐。
4、不同客户类别的毛利率分析
报告期内，公司主要客户毛利及毛利率情况如下：

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单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
红牛 38,837 32.59% 62,430 31.14% 38,377 30.89% 26,305 31.38%
加多宝 1,498 13.38% 2,553 8.44% 2,854 9.91% 3,066 13.94%
新中基 325 12.65% 849 13.83% 1,459 18.70% 325 6.27%
旺旺 552 5.71% 329 1.77% 616 3.77% 186 13.05%
福建三和 183 8.79% 199 5.60% 342 9.47% 219 6.83%

（1）红牛罐毛利率高于其他产品的原因
红牛罐毛利率较高主要是由于客户产品的市场定位、盈利能力、定价策略等
因素差异造成的。
A．红牛是国内知名的高端功能饮料，其品牌影响力、功能饮料市场分额均
为国内第一。红牛一贯执行包括高定价在内的综合市场营销策略，作为高端功能
饮料，红牛自身市场定位和售价相对较高。
B．红牛对金属包装的罐形、印刷精美度、罐身强度、内壁抗腐蚀性等方面
要求较为苛刻，因此，红牛罐的成本一般要高于其他产品，因此其售价也相应高
于其他产品价格。
C．作为高端功能饮料，红牛对主要饮料罐供应商的首要要求是产品品质、
供应能力、响应速度，只有保证主要饮料罐供应商长期稳定和合理的毛利空间，
才能对上述要求有所保证，才能要求主要供应商供应与红牛品牌定位相符的优质
产品。
D．红牛对金属包装的质量和供应的响应速度要求非常高。公司作为其主要
饮料罐供应商，多年来一直坚持与红牛相互依托发展，围绕红牛进行生产布局，
在资金、产能有限的条件下，把优势生产资源向红牛倾斜，各方面投入均远大于
第三方供应商对红牛罐的投入，相应地，为促使公司能够长期优先保证对红牛进
行场地、设备研发和人员投入，红牛对公司的采购价格长期保持相对稳定。
（2）红牛罐高毛利率的可持续性分析
红牛与公司之间仍将坚持一贯的定价机制，红牛对公司的采购价格将继续保
持相对稳定，这决定了公司红牛罐毛利率水平未来仍将保持相对稳定，不会发生
大幅变化。在马口铁、铝材等主要原材料价格不发生剧烈的趋势性变动的前提下，
公司红牛罐毛利率水平将主要随原材料价格的变化而小幅波动；在原材料价格发
生剧烈的趋势性变动的情况下，红牛与公司将根据定价机制适当调整采购价格，

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以保证公司作为主要供应商的毛利率水平，具体说明如下：
A、公司与红牛之间将继续坚持一贯的定价机制
红牛罐的销售价格会长期保持相对稳定。因为：第一，由于红牛目前营销策
略非常成功，不会轻易改变其高端功能饮料定位和一贯执行的包括高定价在内的
综合市场营销策略；第二，公司与红牛间的产品定价策略不会轻易改变。双方采
取成本加成定价，红牛出于长期合作和管理便利考虑，与供应商一旦商定加成利
润率水平短期内便不会随原材料价格波动而频繁调整，而是保证主要供应商在长
期内获得相对稳定的回报。所以红牛与供应商间的交易价格一旦确定，则在一定
时期内保持相对稳定。
B、保持主要供应商相对稳定的利润空间，是红牛快速发展过程中的理性选
择，符合其自身商业利益
红牛定位高端，自身盈利能力强，目前仍处于快速增长过程中，2005 年以
来的年均复合增长率超过 30%。为不断扩大自身盈利规模，红牛必须保证持续增
长的用罐需求、迅速扩大市场份额、巩固和提高市场地位，因此，红牛必然需要
主要供应商保持较高的忠诚度，并在确保产品品质稳定性的前提下，持续加大投
入，最大程度地提高对红牛的保障能力和响应速度，因此，红牛目前快速发展的
阶段特征，决定了红牛相对于饮料罐采购价格而言，更加关注主要供应商的产品
品质、保障能力和响应速度。
C、红牛罐未来毛利率水平仍将主要受原材料价格波动影响，但会保持在合
理范围内
红牛罐的主要原材料为马口铁、铝材，其作为大宗商品，价格会有周期性波
动，若波动在合理范围内，红牛罐毛利率则会因原材料价格的波动有小幅波动，
对此，公司会采取适当的原材料采购策略、改进管理、提高效率等措施进行平抑，
因此这对公司经营业绩不会有大的影响；若原材料价格发生剧烈的趋势性波动，
则双方会根据一贯坚持的定价机制适当调整采购价格，以保证公司的合理盈利水
平。
（3）其他产品毛利率低于红牛罐的原因分析
相比红牛罐，公司其他饮料罐产品毛利率略低，主要是由产品定位不同所致，
说明如下：


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A. 公司其他客户产品主要定位为大众消费品，与定位于特定消费群体的高
端功能饮料红牛相比，产品定价偏低，导致其对包装物的采购成本的敏感度高于
红牛。
B. 同样出于产品定位的原因，公司其他客户在包装物能够保障基本品质的
基础上，对包装物的印刷精美度、产品工艺、材质的要求均低于红牛。
新中基和福建三和生产的番茄酱产品面向国际市场，低价竞争是两公司主要
的竞争策略，导致对包装物价格敏感度也较高。
（4）主要产品毛利率波动情况
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
红牛 38,837 32.59% 62,430 31.14% 38,377 30.89% 26,305 31.38%
加多宝 1,498 13.38% 2,553 8.44% 2,854 9.91% 3,066 13.94%
新中基 325 12.65% 849 13.83% 1,459 18.70% 325 6.27%
旺旺 552 5.71% 329 1.77% 616 3.77% 186 13.05%
福建三和 183 8.79% 199 5.60% 342 9.47% 219 6.83%

报告期内，红牛罐毛利率保持稳定，分别为 31.38%、30.89%、31.14%和
32.59%。红牛罐原材料以马口铁、铝材为主，马口铁、铝材作为大宗商品其价格
受市场需求、经济周期的影响呈现较为明显的波动特征，红牛与奥瑞金在商定产
品价格时，会考虑到这种波动的影响，但出于长期合作和管理便利考虑，双方最
终商定的价格短期内并不会随原材料价格的波动而频繁调整，而是保证奥瑞金作
为红牛罐主要供应商在长期内获得相对稳定的利润。
2009 年随着原材料价格回落，加多宝罐和旺旺罐毛利率达到高值；2010-2011
年受原材料价格反弹影响，毛利率略有回落；2012 年以来原材料价格回落，毛
利率提升。
2010 年，公司适当提高了向新中基和福建三和的番茄酱罐销售单价，毛利
率有所提升，2011 年由于番茄酱市场需求回落，公司向新中基和福建三和的番
茄酱罐售价略有下调，毛利率略有降低；2012 年以来原材料价格回落，毛利率
提升。

（五）期间费用变动分析

报告期公司期间费用占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 2,127.06 4,450.55 4,166.91 2,861.82
管理费用 9,319.90 18,231.32 12,274.56 9,592.39
财务费用 4,669.46 6,273.70 2,605.55 2,496.24
期间费用合计 16,116.41 28,955.56 19,047.02 14,950.45
销售费用率 1.35% 1.57% 2.12% 2.20%
管理费用率 5.90% 6.42% 6.25% 7.38%
财务费用率 2.96% 2.21% 1.33% 1.92%
期间费用率 10.21% 10.19% 9.70% 11.51%

公司期间费用率变动图
14.00%
11.51%
12.00% 10.19% 10.21%
10.00% 9.70%
7.38%
8.00% 6.25% 6.42%
5.90%
6.00%

4.00% 2.96%
2.20% 2.12%
1.57%
2.00%
1.92% 2.21%
0.00% 1.33% 1.35%
2009年度 2010年度 2011年度 2012年1-6月


销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率


1、期间费用总额变化分析
报告期内，公司期间费用总额分别为 14,950.45 万元、19,047.02 万元、
28,955.56 万元和 16,116.41 万元，期间费用率相对稳定。2010 年度较 2009 年度
增长 27.40%，2011 年度较 2010 年度增长 52.02%，主要系营业规模扩大，管理
费用、销售费用相应增长。
2、期间费用分项分析
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细及各子科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 513 0.33% 745 0.26% 627 0.32% 457 0.35%
会议、招待及
397 0.25% 677 0.24% 760 0.39% 440 0.34%
交通差旅费
交通运输费 689 0.44% 1,850 0.65% 1,708 0.87% 1,263 0.97%


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宣传费 219 0.14% 642 0.23% 770 0.39% 307 0.24%
其他 309 0.20% 536 0.19% 302 0.15% 394 0.30%
合计 2,127 1.35% 4,451 1.57% 4,167 2.12% 2,862 2.20%
注：占比系各子科目数据占营业收入的比例。
报告期内，公司销售费用率较低，且稳定在 2%左右，主要系公司具有管理
层营销的特点，加之客户数量少、集中度高，导致公司销售人员占比偏低，产生
销售费用偏少。销售费用 2010 年度较 2009 年度增长 45.60%，与公司业务规模
的扩张相匹配。2011 年度销售费用与 2010 年度基本持平，主要是因为 2010 年
度公司组织召开的大型销售会议较多，导致会议、招待及交通差旅费较高所致。
公司销售费用主要由交通运输费和宣传费构成，2010 年度相比 2009 年度公
司销售费用增长 1,305.09 万元，主要系交通运输费增长 445.68 万元，宣传费增
长 462.25 万元所致。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细及各子科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 2,274 1.44% 4,732 1.67% 4,069 2.07% 3,116 2.40%
办公、招待、会
1,613 1.02% 2,712 0.95% 2,003 1.02% 1,455 1.12%
议及交通差旅费
交通运输费 201 0.13% 308 0.11% 183 0.09% 149 0.11%
房租物业费 556 0.35% 968 0.34% 842 0.43% 922 0.71%
固定资产折旧 549 0.35% 993 0.35% 896 0.46% 741 0.57%
无形资产摊销 73 0.05% 134 0.05% 96 0.05% 97 0.07%
长期待摊费用摊销 68 0.04% 141 0.05% 96 0.05% 48 0.04%
咨询及专业服务 60 0.04% 438 0.15% 611 0.31% 487 0.37%
税费 224 0.14% 554 0.19% 357 0.18% 330 0.25%
研发费用 2,924 1.85% 5,856 2.06% 2,035 1.04% 1,639 1.26%
其他 778 0.49% 1,396 0.49% 1,087 0.55% 608 0.47%
合计 9,320 5.90% 18,231 6.42% 12,275 6.25% 9,592 7.38%
注：占比系各子科目数据占营业收入的比例。
报告期内，管理费用率基本稳定，分别为 7.38%、6.25%、6.42%和 5.90%，
管理费用分别为 9,592 万元、12,275 万元、18,231 万元和 9,320 万元。
公司管理费用 2010 年度较 2009 年度增加 2,682.17 万元，增长 27.96%，主
要原因是随着业务规模的扩大，研发投入和人员工资相应增长。由于公司营业收
入同比 51.07%，所以管理费用率较 2009 年略有下降。

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公司管理费用 2011 年度较 2010 年度增加 5,956.76 万元，增长 48.53%，主
要原因是随着业务规模的扩大，研发费用和人员工资相应增长。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 4,636 6,663 2,635 2,357
减：利息收入 -98 162 268
汇兑损益 28 -509 -10
其他 104 281 248
合计 4,669 6,274 2,606 2,496

公司财务费用主要系利息支出，随着公司业务规模扩大，资金需求加大，贷
款额度也相应增长，财务费用呈上升趋势。公司如能顺利登陆资本市场，利用直
接融资减少银行贷款金额，有助于提升公司盈利能力。
3、与可比公司比较

与可比公司 2011 年度（财年）期间费用率指标对比如下：
财务指标 福贞控股 波尔 皇冠 中粮包装 平均 奥瑞金
销售费用率 1.73% 4.17% 1.57%
7.91% 6.61% 7.70%
管理费用率 5.60% 4.77% 6.42%
财务费用率 0.56% 0.35% 2.58% -0.34% 0.79% 2.21%
期间费用率 7.89% 8.26% 9.19% 8.60% 8.49% 10.19%
注 1：福贞控股研究开发费用单独列示，计算指标时将其并入管理费用计算；
注 2：波尔、皇冠报表中销售费用和管理费用合并列示，折旧摊销单独列示，计算指标
时将折旧摊销、销售费用、管理费用合并计算。
公司期间费用率与可比公司平均值相近。与中粮包装相比，公司销售费用率
较低，管理费用率较高，主要系公司已经与主要大客户建立了长期合作关系，公
司配置的专职营销人员较少，人工费用较低。此外，公司的营销方式以管理层营
销为主，导致公司管理费用率偏高，但销售费用率偏低。中粮包装 2009 年 11 月
在香港上市，所以其财务费用率较低。

（六）资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失构成如下表所示：
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 301,157 177,207 - 4,241,971


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存货跌价损失/(转回) - -98,568 -55,021 819,320
固定资产减值损失 - 820,717 - 7,897,477
合计 301,157 899,356 -55,021 12,958,768

（七）营业外收支分析

报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入 391 999 639
营业外支出 -83 244 132
营业外收入占利润总额的比例 1.51% 2.54% 2.35% 5.86%

公司营业外收入主要为财税返还和政府补助，占同期利润总额的比例很低，
公司经营成果对政府补助不存在重大依赖。
公司营业外支出主要为对外捐赠和存货报废，金额较小，对公司盈利能力不
构成重大影响。

（八）利润变化分析

1、利润变化
报告期内，随着公司业务规模的扩大，利润也稳定增长，如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业利润 25,549 38,595 26,706 14,621
营业利润增长率 22.51% 44.52% 82.65% 18.88%
利润总额 25,858 39,349 27,212 15,087
利润总额增长率 21.80% 44.60% 80.37% 17.51%
归属于母公司股东的净利润 20,646 31,717 23,640 12,051
净利润增长率 22.24% 34.17% 96.17% 24.75%

报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润实现了快
速增长，相关分析请参见本节“（一）营业收入变动原因分析”和“（四）主营业
务毛利及毛利率情况”部分。
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
税项 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
利润总额 25,858 39,349 27,212 15,087
按 25%的税率计算的所得税 6,465 9,837 6,803 3,772


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实际税率与 25%税率差异影
-1,138 -1,587 -3,186 -1,774
响所得税费用
非应纳税收入 - -20 -1
不得扣除的成本、费用和损失 211 251 197
使用前期未确认递延所得税
资产的可抵扣亏损及可抵扣 -253 -286 -131 -
暂时性差异
当期未确认递延所得税资产
的可抵扣亏损及可抵扣的暂 183 331 97
时性差异
其他 -216 -752 -165
所得税费用 5,251 7,773 3,615 2,471


七、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出如下：

时间 项目 投资金额（万元）

设备 6,467
2009 年 房产土地
小计 7,117
设备 11,281
2010 年 房产土地 3,282
小计 14,564
设备 31,757
2011 年 房产土地 8,234
小计 39,991
设备 16,175
2012 年 1-6 月 房产土地 1,948
小计 18,123

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来可预见的重大资本性支出主要为建设本次募集资金拟投资项目的支出，
参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
除募投项目之外，公司计划自筹资金 4.2 亿元在广东肇庆地区建设二片饮料
罐项目，以配合主要客户的战略发展需求，同时进一步丰富公司的产品线、扩大
业务规模，巩固和提高公司在我国金属包装行业的优势竞争地位。为消化该项目
产能，2011 年 2 月，公司与广东加多宝饮料食品有限公司签署《采购意向协议》，

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根据协议约定，奥瑞金在华南区建设二片饮料罐生产线，产品通过加多宝质量认
证后，加多宝计划每年向公司采购不低于年实际需求量 12%的二片罐，合同自
2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，为期 5 年。此外，由于二片饮料罐
相比于三片饮料罐，市场容量更大，下游应用领域更广，公司也在积极开发啤酒、
碳酸饮料领域内的新客户，扩大业务规模，并规划在上虞、肇庆外，在河南和北
京各建设一条年产 7 亿只二片罐生产线。
此外，公司规划在临沂扩建两条易拉盖生产线，满足公司产品用盖需求。


八、公司未来股利分配政策分析

（一）未来分红规划

公司未来每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，注
意保持股利分配政策的连续性和稳定性，在制定未来股利分配计划时，充分考虑
了公司盈利水平、货币资金规模、现金流量状况、资本性支出需求等因素。
1、未来三年具体股利分配计划
公司未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
2、已履行的决策程序
2012 年 1 月 5 日，公司召开的 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关
于修改上市适用的<奥瑞金包装股份有限公司章程>（草案）的议案》，对上市
发行后股利分配相关条款进行了修改。
3、未分配利润的用途
公司未分配利润用于生产经营，包括但不限于新增产能、技术研发、兼并收
购以及补充流动资金等事项。

（二）制定未来分红回报规划及未来三年分红计划的考虑因素

1、公司盈利及现金流情况
公司作为金属包装行业优质企业，近年来取得了快速发展，最近三年归属于

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母公司所有者净利润分别为 12,051 万元、23,640 万元和 31,717 万元，最近三年
归属于母公司所有者净利润复合增长率达到 62.23%。预计未来公司仍可保持较
好的持续盈利能力，净利润水平有望稳步增长。
最近三年，公司各期期末的货币资金余额分别为 14,717.65 万元、33,311.35
万元和 24,983.75 万元；公司经营活动产生的现金流量净额共计 4.08 亿元。
综上，公司经营状况持续稳定、盈利能力较强、货币资金余额充足、现金流
状况良好，为实施股利分配计划奠定了良好基础。
2、资本开支计划及未来资金需求
为抓住行业发展机遇、跟进核心客户产品需求，近年来不断加大资本性开支。
2009 年、2010 年，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金分别为 1.15 亿元、1.96 亿元；2011 年，随着募投项目的开工建设，公司资本
性支出达到 4.59 亿元。未来几年，公司将进入产品升级和结构优化期，根据我
国金属包装行业的发展趋势，公司需要较大的资本投入和研发开支，除计划以本
次发行募集资金投入的三片罐生产线、二片罐生产线外，还需要另外自筹资金投
建其他三片罐生产线和二片罐生产线。
因此，保留一定比例的留存收益加大投入，有利于保证公司的可持续发展、
保障全体股东的长远利益。

(三) 报告期内分红情况及与未来承诺分配比例之间的差异分析

公司综合考虑当年盈利情况和对股东合理回报等因素制定股利分配方案。公
司报告期内累积现金分红占同期实现的累计可供分配利润比例为 29.67%，如下
表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
当期实现的可供分配利润 31,717 23,640 12,051
当期现金分红金额 - 20,000 -
累积现金分红占实现的可供分配利
29.67%
润比例

公司在未来分红回报规划及未来三年分红计划中，确定了“20%”的最低现
金分红比例，低于最近三年累计现金分红比例，主要系“20%”的比例仅为最低
比例，而非实际现金分红比例，在公司外部融资成本降低、正常生产经营的资金
需求得到满足的情况下，公司可以根据具体情况适当增加现金分红比例，实现股

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东利益的最大化。
保荐机构认为：（1）发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有
利于保护投资者合法权益；（2）发行人的公司章程（草案）及招股意向书对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；（3）
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。


九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务优势与不足

公司财务优势主要体现在：
1、公司总资产周转率和存货周转率指标优于同行业平均水平，资产运作效
率良好；
2、公司客户多为优质大客户，盈利能力较强，公司货款回款质量好。
同时，管理层认识到公司仍存在不足之处，公司自有资金相对不足，集中性、
大规模固定资产投资能力不够；需进一步加快业务发展，形成多元化产品结构，
利用业务规模优势有效降低期间费用率。

（二）公司盈利能力未来趋势分析

随着居民可支配收入提升，公司未来面临着良好的行业发展机遇，公司将凭
借自身积累的技术优势，全面提升盈利能力，保持持续快速发展态势。
1、居民可支配收入增长，拉动下游产业快速增长
我国金属包装行业的最大应用领域为饮料、食品类的金属包装。考虑到我国
居民基数庞大，且收入水平快速增长、消费结构不断升级，从人均消费量来看，
我国金属包装行业的潜在市场空间非常巨大。行业的广阔的市场前景或高速增长
的市场需求为公司的持续赢利提供了重要保证。
2、募投项目建设为盈利能力提升提供坚实基础
当前，公司盈利能力提升的最主要制约因素是产能不足，产品相对集中。本
次发行募投项目建设将进一步提高公司产能、降低生产成本，新增二片罐、大桶
生产线，有助于公司化解产品相对集中的风险。研发中心项目实施后，公司的研
发生产能力将得到较大提升，研发进度也将大大加快，能够较大地提升公司自主
创新能力，有力保证公司在行业内的技术领先优势。

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通过募投项目建设，公司在产品、技术、人员等方面均将获得大幅度的提升，
为公司的业绩成长提供有力支撑。
3、股权融资有助于公司控制财务费用，增强偿债能力
公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决，有限的融资渠
道难以支持公司技术，产品和市场战略的有效贯彻，制约了公司的高速发展。本
次公开发行上市后，保证了公司在新技术、新产品、新设备、新工艺等方面的资
金投入，从而为降低生产成本，提高生产效率和产品附加价值，进而提高公司赢
利能力和抗风险能力，巩固公司行业内的领先地位，并实现公司的总体战略目标
提供了重要的资金保障。





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第十二节 业务发展目标


一、公司发展战略和业务发展目标

（一）发展战略

公司一贯坚持“包装名牌，名牌包装”的经营理念，以中国金属包装产品整
体解决方案提供商为发展愿景。公司将持续完善生产布局，不断巩固和提高对核
心客户的保障能力，加强与主要原材料供应商的战略合作，巩固并加强公司在我
国金属包装领域内的优势竞争地位。

（二）业务发展目标

在巩固现有竞争优势的同时，继续加大新客户开发力度，不断丰富产品线，
扩大业务规模，增强盈利能力，实现未来五年内营业收入稳步增长，市场份额逐
年扩大。同时，公司将逐步开拓国际市场，提升国际市场竞争力。


二、公司发行当年和未来两年的发展计划

（一）产品开发与技术创新计划

公司将通过扩建研发中心实验室，持续加大研发力度，密切跟踪世界先进技
术，积极探索低碳发展模式，以金属包装材料的创新和应用为突破口，开发节能
节材、减排环保、安全方便的绿色包装产品，为实现跨越式发展进行技术储备。
公司将通过包装减量化技术的研发与推广，降低产品成本，提高产品市场竞
争力；通过加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，以满
足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装
材料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件。

（二）市场开发计划

1、保障核心客户需求
保障核心客户需求是保持并提高公司盈利能力的关键因素，也是公司持之以
恒追求的目标。公司将对食品饮料终端市场保持跟踪，通过加强与核心客户的协
同机制，提高对市场的预判能力，有效管理库存，完善对核心客户的供应保障机


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制。同时，继续坚持“与核心客户相互依托”的发展模式和“跟进式”生产布局
模式，密切跟踪核心客户的市场拓展计划，合理安排现有生产布局和产能，根据
核心客户的要求改进、提高现有装备水平。
2、培育高成长性新客户
中国是餐饮文化大国，食品、饮料种类繁多，消费者的需求多种多样，随着
我国国民经济发展水平不断提高，城乡居民消费能力日益增强，我国食品饮料行
业未来将一直保持持续、快速的发展态势，将不断涌现出具备创新能力、善于抓
住市场机遇的高成长企业。公司将密切跟踪我国食品饮料行业的发展动态，注重
开拓新的高成长性客户，以进一步扩大业务规模，提高盈利能力和抗风险能力。
3、提高产品配套能力
公司发展前期阶段，受资金实力约束，在生产布局上一直坚持优先保障核心
客户的产品供应，尽管公司具有多方面的竞争优势，但由于产能限制，公司的产
品配套能力一直有待提高。本次发行后，公司通过实施募集资金投资项目，将大
幅提高生产装备水平和产品供应能力，进一步优化生产布局，并向上游金属制盖
领域逐步渗透，以不断提高产品配套能力，积极拓展新客户、丰富产品线。

（三）再融资计划

本次发行后，公司将在提高公司现有产品市场占有率的基础上，积极推进实
施募集资金投资项目，逐步拓宽产品线，成为综合性金属包装企业。今后还将结
合业务发展需要和中长期发展战略规划，适时通过增发新股、配股、发行债券、
可转换债券等多种渠道筹集发展资金。

（四）收购兼并计划

我国金属包装行业企业数量众多，但多数为中小型企业，行业集中度低，整
体技术水平不高，这样的格局导致目前行业规模效应不足，主要表现为市场中存
在多种不当竞争行为，导致市场价格的波动性大，企业生存状态不稳定。公司将
按照发展战略要求，发挥公司品牌优势和资金优势，择机对其他同行业企业进行
收购兼并，以低成本实现扩大规模、多元化发展、完善产业链等多项目标。

（五）人力资源发展计划

人力资源是企业发展规划实施重要的原动力。公司将进一步完善人力资源发

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展规划，建立员工、公司与股东之间的利益共享和约束机制，将员工利益、股东
利益和公司利益更紧密地结合在一起，完善公司的治理结构。通过建立良好的人
才开发、培养和激励机制和全方位、多维的量化绩效考核体系，优化人才选拔程
序，加大人才引进力度，促进公司吸引、培养和保有一批懂管理、通业务、具备
实践经验的高素质职业经理人队伍，平衡公司短期目标与长期目标，激励价值的
持续创造，增强公司竞争力，保证企业的长期稳定健康发展。


三、拟定上述计划的基本假设条件

（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，国家关于
金属包装相关的法规、政策等无重大不利变化；
（二）公司股票发行顺利，募集资金及时到位；
（三）我国金属包装行业持续快速发展，行业技术水平不断提高，行业竞争
状况良好，上下游行业均未出现影响行业发展的重大不利情况；
（四）公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、行业规定
无重大变化，行业和市场环境无重大恶化；
（五）公司无重大经营决策失误和严重影响公司正常运作的重大人事变动。
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。


四、实施上述计划可能面临的主要困难

1、资金制约。短期内国家实行适度紧缩的货币政策，银行融资成本较高，
难度较大，募集资金无法将对公司业务发展带来不利影响。
2、管理制约。由于公司新设分、子公司较多，管理半径加大，对公司的有
效管理带来一定的考验。
3、人力资源制约。新业务拓展、产品研发和量产进程将引致对高端技术人
才和高级技术工人的大量需求。公司目前的人才储备尚不能满足公司战略发展目
标的要求。


五、发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划均是以公司目前主营业务为基础制定的，是对公司未来发


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展的展望和规划，旨在提高公司的核心竞争力，维持公司的可持续增长。同时，
公司现有业务顺利开展有力地推动了公司业务发展计划的实施。经过多年探索，
公司在产品开发、技术创新、市场拓展等方面已有深厚的积累。公司将充分利用
现有的行业经验，为实现上述业务发展计划搭建良好的平台。


六、本次发行对实现上述业务发展目标的影响

第一，本次发行的募集资金将在很大程度上解决公司发展所面临的中短期资
金问题，并使公司通过资本市场获得持续融资成为可能；
第二，本次发行的募集资金投资项目若能顺利实施，将进一步巩固和扩大公
司的市场份额，提高公司的核心竞争能力和盈利能力；
第三，通过本次发行，将进一步提高公司的社会知名度，增强公司员工的凝
聚力和对优秀人才的吸引力；
第四，公司发行上市后，作为公众公司将面临来自各方的监督，公司运作管
理将更加规范，有助于提升公司的公司治理水平和运营效率。
综上，本次发行对公司实现上述业务发展目标具有积极的促进作用。





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第十三节 募集资金运用


一、本次募集资金运用概况

根据公司 2010 年度股东大会决议，本次发行募集资金在扣除发行费用后根
据轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额 核准情况
投入金额
年产 4.8 亿只三片马口铁饮料罐扩建项目
三发规工交
1 （本节中称“佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐 9,451 9,451
[2011]5 号
扩建项目”）
年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目（本节
怀发改函
2 中称“北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项 10,285 10,285
[2011]133 号
目”）
年产 7 亿只金属二片罐项目（本节中称“上 虞发改外资
3 41,490 24,490
虞年产 7 亿只二片饮料罐项目”） [2011]11 号
三片式饮料罐生产项目（本节中称“成都年 新都发改外资
4 7,968 7,968
产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目”） [2011]10 号
年产 71 亿只顶/底盖扩建生产项目（本节 临开经发字
5 32,623 32,623
中称“临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目”） [2011]29 号
番茄酱用包装桶项目（本节中称“新疆年产 昌高管发
6 11,860 11,860
300 万只 220L 番茄酱桶项目”） [2011]203 号
包装材料和包装产品实验室扩建项目（本 怀发改函
7 3,856 3,856
节中称“技术研发中心实验室扩建项目”） [2011]132 号
- 合 计 117,533 100,533 -
注：佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目、北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目、
成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目等三个项目建设背景大体相同，在本节中统称为“三
片饮料罐扩产项目”。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投
入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未
达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出
上述项目计划投入金额，则剩余资金用来补充公司流动资金。


二、募集资金投资项目建设必要性

（一）配合核心客户战略发展计划的需要

贴近客户的“跟进式”生产布局，是公司多年来一直坚持的经营模式（具体

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请见本招股意向书第六节之“四、（三）3、生产模式”部分的介绍）。本次募集
资金投资项目规划，不仅考虑了公司自身发展的实际需求，也充分考虑了既有核
心客户的战略发展规划，是配合核心客户实际产能需求的需要。为此，公司与红
牛、加多宝、新中基、中粮屯河等客户已签订了供货协议。其中，佛山、北京、
成都三地的三片饮料罐扩产项目的主要目标客户为红牛，以配合红牛的产能扩张
计划；上虞二片饮料罐新建项目的主要目标客户为加多宝，以配合加多宝在华东
地区扩产计划；昌吉 220L 番茄酱大桶新建项目的主要目标客户为新中基、中粮
屯河、新疆冠农、新疆天业等，以配合其对大容量番茄酱桶的需求。

（二）巩固和提高公司市场份额的需要

经过多年发展，公司在我国食品饮料金属包装领域已处于市场领先地位，特
别是在三片饮料罐和食品罐（主要是番茄酱罐）领域，与国内主要竞争对手相比，
公司已具有明显优势（具体请参见本招股意向书第六节之“三、（三）1、竞争优
势”部分）。由于公司核心客户均为食品饮料领域内的龙头企业，如红牛、加多
宝、旺旺、新中基、中粮屯河等，这些客户近年来均实现了快速增长。以红牛为
例，其在 2005 年到 2010 年的期间内实现了超过 30%的年均复合增长率。尽管公
司现有产能在我国金属包装行业已具备规模优势，但在核心客户持续快速增长势
头的带动下，公司现有产能已趋于饱和，如不尽快扩大产能、提前进行生产布局，
不仅不能满足核心客户的发展需要，还有可能因此而丧失行业领先优势。因此，
基于公司“与核心客户相互依托”的经营理念和“跟进式”布局的生产经营模式，
通过实施募集资金投资项目、扩大现有产能，并根据核心客户的战略发展规划实
施生产布局，是公司克服产能限制、满足客户发展需求的需要，也是公司继续巩
固和提高市场份额的必要手段。

（三）进一步增强公司核心竞争力的需要

尽管公司在技术、客户、管理、质量、装备等多方面已形成较为明显的核心
竞争优势，但与国际一流金属包装企业相比，公司整体实力还有一定差距，核心
竞争力还需要不断加强。通过实施募集资金投资项目，可以壮大公司业务规模，
丰富客户结构，增强盈利能力；可以提高生产和研发设备的先进性，改善生产的
技术和工艺水平，进一步提高生产效率和产品的质量可靠性、稳定性；可以增强


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公司的技术创新能力，通过将新技术、新材料应用到规模化生产中，可以占领市
场先机，提高公司的成本竞争优势，拓展盈利空间，增强为客户提供高附加值产
品和服务的能力，从而进一步增强公司整体核心竞争能力。

（四）提高公司抗风险能力的需要

公司业务规模和盈利能力目前在我国金属包装行业内已处于领先优势，但客
户集中度相对较高、产品种类不够丰富，抗风险能力还有待提高。通过实施募集
资金投资项目、扩大现有三片饮料罐产能，公司在更好地满足既有核心客户快速
发展需求的基础上，将有能力积极开拓新客户，丰富客户和产品结构，适当降低
客户集中度；结合公司的战略发展规划，顺应我国金属包装行业产品日渐多元化
的发展趋势，同时为配合主要客户的发展需要，公司本次通过实施募集资金投资
项目进入二片饮料罐生产领域，可以进一步拓宽产品线和扩大市场份额；通过新
建 200L 番茄酱桶项目，公司将进一步提高在番茄酱金属包装领域的市场份额，
丰富产品结构；通过在临沂奥瑞金扩建“制盖中心”，适时向上游进行整合，既
可以保证公司内部用盖需求，又可以在一定程度上降低生产成本。


三、募集资金投资项目建设可行性

（一）诸多有利因素推动我国金属包装行业将持续快速增长

随着我国国民经济持续稳定增长，我国居民人均国内生产总值已超过 3000
美元，根据国际发展经验，居民消费升级趋势将十分明显；我国城镇居民人均可
支配收入、人均年消费支出均稳定增长；我国食品饮料行业快速发展，近年来保
持了 20%左右的年均复合增长率。受上述这些有利因素的积极推动作用，我国金
属包装行业将继续保持快速增长态势，为公司本次发行募集资金投资项目的实施
提供了有利的外部环境。相关具体分析请参见本招股意向书第六节之“二、（六）
1、有利因素”。

（二）公司已完全掌握项目所需的核心技术

经过多年不懈努力，公司已发展成为我国金属包装行业的龙头企业之一，技
术优势明显，已完全掌握本次发行募集资金投资项目所需的核心技术，是公司能
够顺利实施募集资金投资项目的有力保障。


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1、公司已完全掌握三片饮料罐扩建项目的所需技术
与公司现有三片饮料罐生产设备相比，本次三片饮料罐扩建项目将使公司具
备规模化生产罐身厚度为 0.15mm 的饮料罐的能力。凭借多年的技术积累和近年
持续研发投入，公司在国内率先将厚度为 0.15mm 的 DR 材用于食品罐规模化生
产的基础上，在超薄 DR 材应用于饮料罐规模化生产制造方面也已处于国际领先
水平，已掌握了全部相关技术和生产工艺流程。
2、公司已具备生产二片饮料罐的技术管理能力
为丰富公司产品线，适应我国金属包装产品的发展，公司近年来一直在通过
自身研究积累、从知名二片饮料罐生产企业引进管理和技术人才等方式积极进行
二片饮料罐相关的技术储备。二片饮料罐经过近年来的发展，其制造设备和工艺
流程在国际上已经非常成熟，本次年产 7 亿只二片饮料罐项目，公司将引进具有
国际领先水平的二片饮料罐生产线，凭借公司多年金属包装行业的技术管理经验
和近年在二片饮料罐领域内的人才储备、技术储备，目前公司已完全具备二片饮
料罐的技术管理能力。
3、公司已具备 220L 番茄酱桶的技术管理能力
220L 番茄酱桶是一种大容量的番茄酱金属包装，与番茄酱金属小包装相比，
其技术水平和生产管理能力要求相对较低，尽管由于资金、产能等方面的限制，
公司之前没有从事该领域的生产，但公司一直在积极进行有关的人才和技术储
备。凭借公司在我国番茄酱金属小包装领域的竞争优势和管理经验，公司已完全
具备从事 220L 番茄酱桶生产的技术管理能力。
4、公司已掌握全部顶底盖的技术工艺
由于受资金实力限制，公司目前的顶底盖产能仅能满足公司不到 30%的用盖
需求，主要还依靠对外采购。近年来，公司已积累了较为丰富的顶底盖生产技术
和管理经验，且本次募集资金投资项目拟引进的制盖生产线是具有国际领先水平
且技术非常成熟的设备，公司完全能够掌握相关的技术工艺。

（三）公司综合竞争优势是项目顺利实施的基础

除技术优势外，公司在生产布局、供应链、技术、客户资源、管理、装备、
产品质量等方面均在我国金属包装领域拥有竞争优势，这种综合竞争优势是顺利
实施募集资金投资项目的基础。相关具体分析请参见本招股意向书第六节之“三、

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（三）1、竞争优势”。

（四）公司主要客户的明确需求是项目顺利实施的有力保障

受益于我国居民消费水平的持续上升，公司主要客户，如红牛、加多宝、旺
旺、中粮屯河、新中基等近年均实现了持续快速增长，并且，公司主要客户根据
其对未来市场需求的估计制定了各自的未来发展规划，并根据发展规划向公司提
出了明确的扩产需求。如，红牛就其未来 3 至 5 年的销售计划，于 2011 年 3 月
向公司下达了书面生产任务书，要求公司提前配备产能，做好生产准备；2011
年 1 月，加多宝就其未来在华东地区的二片饮料罐需求与公司签订了为期五年的
意向性采购协议；新中基、中粮屯河、新疆冠农、新疆新建等公司分别于 2011
年 4 月就其未来关于 220L 番茄酱桶的需求情况与公司签订了意向性采购协议。


四、本次募集资金运用的具体情况

（一）三片饮料罐扩建项目

1、项目概况
佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目、北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建
项目、成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目，系公司根据对我国金属包装行业
发展态势和企业自身优势、特点的审慎分析，并结合公司战略发展目标和主要客
户实际需求而拟定的项目，具体如下：
实施地 新增产能情况 目标客户品牌及产品
新建 2 条三片饮料罐生产线，全部达产 红牛（功能饮料）、旺旺（乳品饮料）、
佛山
后新增 4.8 亿只三片饮料罐年产能 雀巢（咖啡饮品）、霸王（凉茶）
新建 2 条三片饮料罐生产线，全部达产 红牛（功能饮料）、旺旺（乳品饮料）、
北京
后新增 4.8 亿只三片饮料罐年产能 达利园（八宝粥）、九龙斋（酸梅汤）
新建 2 条三片饮料罐生产线，全部达产 红牛（功能饮料）、旺旺（乳品饮料）、
成都
后新增 3.9 亿只三片饮料罐年产能 达利园（八宝粥）

2、项目产能消化分析
（1）现有产能利用情况
近三年，公司根据我国金属包装行业持续快速发展的实际情况和主要客户实
际需求不断增长的态势，逐步对公司的三片饮料罐生产线进行了改进和升级，装
备水平和生产能力均稳步提高，产能利用率和产销率均保持较高水平，并呈稳步
提高趋势。具体如下图所示：

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公司必须加大投入，提前进行生产布局、扩大产能，才能满足主要客户用罐
需求持续增长的需要，逐步降低产能不足对公司发展的制约影响，进而实现不断
拓展新客户、扩大业务规模的战略发展目标。
（2）项目新增产能情况
三片饮料罐扩产项目全部建成达产后，与现有实际产能相比，将新增 13.50
亿只三片饮料罐产能，具体情况如下：
佛山 4.8 亿只三片饮料罐扩产项目，拟建设两条三片饮料罐生产线，同期开
工建设，每条生产线全部达产后的实际产能均为每年 2.4 亿只，项目整体实际产
能合计为每年 4.8 亿只。该项目建设期为 12 个月（即项目实施的第 1 年），从第
2 年起开始逐步投产；以项目全部达产后的实际产能每年 4.8 亿只计，第 2 年至
第 4 年的生产负荷分别为 50%、70%和 100%，即该项目第 2 年至第 4 年的实际
产能分别达到 2.4 亿只、3.36 亿只和 4.8 亿只。
北京 4.8 亿只三片饮料罐扩产项目，拟建设两条三片饮料罐生产线，同期开
工建设，每条生产线全部达产后的实际产能均为每年 2.4 亿只，项目整体实际产
能合计为每年 4.8 亿只。该项目建设期为 12 个月（即项目实施的第 1 年），从第
2 年起开始逐步投产；以项目全部达产后的实际产能每年 4.8 亿只计，第 2 年至
第 5 年的生产负荷分别为 30%、70%、90%和 100%，即该项目第 2 年至第 5 年
的实际产能分别达到 1.44 亿只、3.36 亿只、4.32 亿只和 4.8 亿只。
成都 3.9 亿只三片饮料罐扩产项目，拟建设两条三片饮料罐生产线，分期建
设，一期投入的生产线全部达产后的实际产能为每年 2.4 亿只，二期投入的生产


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线全部达产后的实际产能为每年 1.5 亿只，两条生产线均全部达产后的合计实际
产能为每年 3.9 亿只。该项目两期生产线的建设期均为 12 个月，建设期后的第 1
年均可全部达产；以项目全部达产后的实际产能每年 3.9 亿只计，项目开始实施
后的第 2 年、第 3 年的生产负荷分别为 62%和 100%，即第 2 年至第 3 年的实际
产能分别达到 2.4 亿只和 3.9 亿只。
（3）项目新增产能消化分析
A．我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目新增产能的基础
受益于我国近年来国民经济持续向好、居民消费升级趋势日益明显，我国食
品、饮料行业也实现了快速成长。2001 年至 2010 年，饮料行业产量年均复合增
长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9800 万吨；罐头食品行业产量年均复合
增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万吨。（具体请参见本招股意向书
第六节之“二、（六）1、有利因素”部分）
B．公司主要客户的快速增长是消化项目新增产能的有力保障
2005 年至 2011 年，红牛的产量由 3 亿罐增长至 21 亿罐，复合增长率达到
38%，具体如下图所示，预计未来将持续增长。




数据来源：红牛
2004 年至 2011 年，公司另一主要饮料罐客户——旺旺的乳品饮料类收入连
续 7 年实现超过 30%的高速成长，至 2011 年达到 13.94 亿美元；其主要产品“旺
仔牛奶”2011 年度的销售收入较 2010 年更是大幅增长了 33.10%，达到 12.396
亿美元。具体如下图所示：




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数据来源：旺旺 2006-2011 年度年报
C．红牛向公司下达的生产任务可有效消化项目大部分新增产能
2011 年 3 月 30 日，红牛就其未来 3-5 年的销售目标，向公司下达了书面生
产任务书，要求公司提前安排产能，做好生产准备，具体内容如下：
2011 年底或 2012 年初，红牛计划在佛山生产基地新建两条 600 罐/分钟的灌
装线；
2011 年度，红牛计划在西南地区（云、贵、川）实现 700 万箱销量（约合
1.68 亿罐）；在此基础上，每年在该地区保持 15-20%的增长；
2011 年度，红牛北京生产基地在 2010 年每月 170 万箱的产量基础上，达到
每月 250 万箱的产量（约合 6000 万罐/月），峰值时最高每月可达到 300-350 万
箱（约合 7200-8400 万罐/月）。
综上，红牛在目前向公司采购饮料罐的基础上，将新增约 9.6 亿罐的用罐需
求，该部分用罐量占本次三片饮料罐扩建项目全部新增产能的约 71%，可有效消
化项目的大部分新增产能。
3、项目投资概算
实施地 投资概算
计划总投资额为 9,451.43 万元，其中固定资产投资为 6,451.43 万元，铺底流动
资金为 3,000 万元；固定资产投资中，建筑工程费为 54.20 万元，设备购置费
佛山
为 5,886.14 万元，工程其他费为 392.29 万元，工程预备费为 118.81 万元；
计划全部使用本次发行募集资金。
计划总投资额为 10,285.04 万元，其中固定资产投资为 7,285.40 万元，铺底流
北京 动资金为 3,000 万元；固定资产投资中，建筑工程费为 613 万元，设备购置费
为 5,665.54 万元，工程其他费为 466.87 万元，工程预备费为 539.63 万元；

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计划全部使用本次发行募集资金。
计划总投资额为 7,967.90 万元，其中固定资产投资为 5,867.93 万元，铺底流动
资金为 2,100 万元；固定资产投资中，建筑工程费为 95 万元，设备购置费为
成都
5,000.25 万元，工程其他费为 338.02 万元，工程预备费为 434.66 万元；
计划全部使用本次发行募集资金。

4、资金使用计划
实施地 资金使用计划
固定资产投资 6,451.43 万元，新建两条三片饮料罐生产线，整体建设期为 12
佛山
个月，固定资产投资在建设期内完成。
固定资产投资 7,285.04 万元，新建两条三片饮料罐生产线，整体建设期为 12
北京
个月，固定资产投资在建设期内完成。
固定资产投资 5,867.93 万元，拟分两期投资，每期建设期均为 12 个月，一期
成都 建设结束后开始二期建设；一期投资为 3769.04 万元；二期投资为 2098.89 万
元。

5、技术设备方案
（1）技术方案
三片饮料罐扩产项目的主要产品均为三片饮料罐，全部采用自有技术。在三
片饮料罐领域，公司技术水平已达到国际领先水平，具体请参见本招股意向书第
六节之“七、（一）主要产品的技术水平”部分。
（2）工艺流程
本次三片饮料罐扩产项目新上的生产线将具备生产罐身厚度为 0.15mm 的三
片饮料罐的能力，与原有的仅能加工罐身厚度为 0.20mm 的三片饮料罐的生产线
相比，生产工艺流程上在“烘干固化”工序后增加了“罐体翻转”工序，其它生
产工艺流程均相同，具体如下图所示：




（3）设备选择
A．佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐项目的设备选择计划：
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额


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一 主要设备 4,579
1 剪板机 2 瑞士
2 机械手臂 2 瑞士
3 高速焊机 2 瑞士 1,235
4 内补涂机 2 瑞士
5 外补涂机 2 瑞士
6 U 型烘炉 2 中国台湾
7 自动缩颈翻边机 2 中国台湾
8 自动二缩颈翻边机 2 中国台湾
9 封口机 2 中国台湾
10 封口机 2 中国台湾
11 立式真空验罐机 2 中国台湾
12 空罐内全喷涂机 4 中国台湾
13 空罐内涂烘干炉 2 中国台湾
14 空罐集罐机 2 中国台湾
15 栈板捆包机 2 中国台湾
16 旋臂式栈板裹包机 2 中国台湾
17 在线光检 2 国产
18 冷却罐路 2 国产
二 进口设备关税、增值税及代理税 1,064
三 配套设备
1 自动送盖系统 2 国产
2 冷水机 2 国产
3 电瓶叉车 2 国产
4 岗位送风系统 2 国产
5 拖车 2 国产
6 灭蚊灯 2 国产
7 集罐机房及空调 2 国产
8 工具柜和更衣柜 2 国产
9 压料机 2 国产
五 设备投资合计 - - 5,886

B．北京年产 4.8 亿只三片饮料罐项目的设备选择计划：
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额
一 主要设备 4,579
1 剪板机 2 瑞士
2 机械手臂 2 瑞士
3 高速焊机 2 瑞士 1,235
4 内补涂机 2 瑞士
5 外补涂机 2 瑞士
6 U 型烘炉 2 中国台湾
7 自动缩颈翻边机 2 中国台湾

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8 自动二缩颈翻边机 2 中国台湾
9 封口机 2 中国台湾
10 封口机 2 中国台湾
11 立式真空验罐机 2 中国台湾
12 空罐内全喷涂机 4 中国台湾
13 空罐内涂烘干炉 2 中国台湾
14 空罐集罐机 2 中国台湾
15 栈板捆包机 2 中国台湾
16 旋臂式栈板裹包机 2 中国台湾
17 在线光检 2 国产
18 冷却罐路 2 国产
二 进口设备关税、增值税及代理税 1,064
三 配套设备
1 冷却罐路空调 2 国产
2 冷水机用水泵 4 国产
3 罐路防尘罩 2 国产
4 集罐机封闭房 2 国产
5 安全光幕 2 国产
四 设备投资合计 - - 5,666

C．成都年产 4.8 亿只三片饮料罐项目的设备选择计划：
一线设备购置计划：
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额
一 主要设备 2,290
1 剪板机 1 瑞士
2 机械手臂 1 瑞士
3 高速焊机 1 瑞士
4 内补涂机 1 瑞士
5 外补涂机 1 瑞士
6 U 型烘炉 1 中国台湾
7 自动缩颈翻边机 1 中国台湾
8 自动二缩颈翻边机 1 中国台湾
9 封口机 1 中国台湾
10 封口机 1 中国台湾
11 立式真空验罐机 1 中国台湾
12 空罐内全喷涂机 2 中国台湾
13 空罐内涂烘干炉 1 中国台湾
14 空罐集罐机 1 中国台湾
15 栈板捆包机 1 中国台湾
16 旋臂式栈板裹包机 1 中国台湾
17 在线光检 1 国产


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18 冷却罐路 1 国产
二 进口设备关税、增值税及代理税
三 配套设备
1 空压机 1 国产
2 冷水机 1 国产
3 电瓶叉车 1 国产
4 滚轮、压头 2 国产
5 缩颈机冷却泵 1 国产
6 209#缩颈封口模具 1 国产
7 灭蚊灯 1 国产 0.20
8 集罐机房及空调 1 国产
9 工具柜和更衣柜 1 国产
10 压料机 1 国产
四 监测仪器
1 涂膜划格器 1 国产 0.05
2 ZHY 自动划痕仪 1 国产 0.66
3 标准光源对色箱 1 国产 0.16
4 MICROTEST 测厚仪 1 国产 0.43
5 漆膜冲击器 1 国产 0.12
6 罐盖固定装置 1 国产 0.22
7 真空泵 1 国产 0.10
8 埋头度测量仪 1 国产 0.20
9 罐盖内涂膜完整性测定 1 国产 1.12
10 数码相机 1 国产 0.20
11 空罐和空罐试漏仪 1 国产 1.68
12 电磁炉 1 国产 0.05
13 百分表 2 国产 0.04
14 翻边测试仪（焊机） 1 国产 0.20
15 顶球实验仪（焊机） 1 国产 0.20
16 丙酮擦拭仪 1 国产 0.02
五 设备投资合计 - - 2,902

二线设备购置计划：
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额
1 剪板机 1 瑞士
2 罐身封口机 1 瑞士
3 内补涂机 1 瑞士
4 外补涂机 1 瑞士
5 空罐内全喷涂机 2 中国台湾
6 自动封罐机 2 中国台湾
7 立式切罐分罐综合机 1 中国台湾
8 自动反边机 2 中国台湾

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9 空罐自动收罐机 1 中国台湾
10 栈板捆包机 1 中国台湾
11 旋臂式栈板裹包机 1 中国台湾
12 回转式烘干炉 1 中国台湾
13 立式真空验罐机 1 中国台湾
设备投资合计 - - 2,099

6、主要原材料供应
三片饮料罐扩产项目所需的主要原材料为厚度 0.15mm 至 0.20mm 的 DR 材。
国内 DR 材供应较为充足，且公司与主要 DR 材供应商均为长期合作，建立起了
稳定的业务关系，能够保证 DR 材供应的数量、质量和及时性。
项目所需水、电力、天然气等分别由项目所在的佛山三水区金本水乡工业园、
北京怀柔雁栖经济开发区、成都新都卫星城工业区提供。
7、项目用地情况
实施地 项目选址 土地权属信息
佛山分公司向广东红牛维他命饮料有限公司（权属所
佛山三水工业园区西 有人）租赁使用，租期为 2010 年 11 月 1 日至 2020
佛山
南园 B 区 105-1 号之四 年 10 月 31 日；总用地面积 17800 平方米，工业用地；
土地证编号为佛山国用（2010）第 20101101262 号。
全资子公司北京包装名下，总用地面积 33901.02 平方
北京怀柔区雁栖经济
北京 米，工业用地，出让取得，土地证编号为京怀国用
开发区乐园南一街 7 号
（2007 出）第 0025 号。
成都分公司名下，总用地面积 35944.08 平方米，工业
成都新都工业园区白
成都 用地，出让取得，土地证编号为新都国用（2011）第
云路 180 号
5313 号。

8、项目环保情况
三片饮料罐扩产项目已获得项目实施地主管环境保护部门批准，具体环保审
批情况如下：
实施地 环保审批情况
佛山 已经广东省佛山市三水区环境运输和城市管理局“三环复[2011]46 号”批准建设。
北京 已经北京市怀柔区环境保护局“怀环保审字[2011]0084 号”批准建设。
成都 已经四川省成都市新都区环境保护局“新环建评[2011]20 号”批准建设。

9、投资效益分析
三片饮料罐扩产项目
财务评价指标
北京 佛山 成都
年销售收入（不含税，万元） 41,141 36,982 30,827
年利润总额（万元） 9,729 5,682 5,043
年净利润（万元） 7,297 4,262 3,782


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财务内部收益率 57.29% 36.81% 54.60%
财务净现值（ic=10%，万元） 28,546 15,208 16,960
销售净利率 15.16% 9.85% 10.49%
建设期（月） 12 12
静态回收期（年） 3.53 4.17 3.17
动态回收期（年） 3.81 4.72 3.45

10、项目组织方式
三片饮料罐扩产项目分别由公司、佛山分公司、成都分公司具体组织实施，
各实施主体将设立专门的项目实施管理领导小组负责整个项目的实施管理。
11、项目实施进度
（1）佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目
A．计划进度
进 度（月）
项 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 12-24 25-36 37-48
设备谈判
设备选定
施工设计
设备采购
工程施工
设备安装
试运转
投入生产 50% 70% 100%

B．实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入资金 5,438.83 万元，均为支付设
备采购款。截至本招股意向书签署之日，该项目已开始陆续投产。
（2）北京年产 4.8 亿只三片饮料罐扩产项目
A．计划进度
进 度（月）
项 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-24 25-36 37-48 49-60
设备谈判
设备选定
施工设计
设备采购
工程施工
设备安装
试运转
投入生产 30% 70% 90% 100%


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B．实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入资金 2,500 万元，其中 2,254 万
元用于购置一期项目建设中的一条三片饮料罐生产线，其他投入 246 万元。截至
本招股意向书签署之日，该条生产线已正式投产。
（3）成都年产 3.9 亿只三片罐扩建项目
A．计划进度
进 度（月）
项 目
1-3 4 5 6 8-10 11 12 13-19 20 21 22 23 24 25-36
一线设备谈判
一线设备选定
一线施工设计
一线设备采购
一线工程施工
一线设备安装
一线试运转
一线投入生产 100%
二线设备采购
二线工程施工
二线设备安装
二线试运转
二线投入生产 100%
B．实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入资金 1,409.81 万元，其中，1,396.55
万元用于购置一条三片饮料罐生产线，其他投入 13.26 万元。截至本招股意向书
签署之日，该条生产线建设尚未完工。

（二）上虞年产 7 亿只二片饮料罐项目

1、项目概况
根据对我国金属包装行业发展态势和企业自身优势、特点的审慎分析，并结
合公司战略发展目标和主要客户的实际需求，公司拟新建年产 7 亿只二片饮料罐
项目。通过实施该项目，公司既能够配合主要客户的战略发展需求，又可以进一
步丰富公司的产品线、扩大业务规模，巩固和提高公司在我国金属包装行业的优
势竞争地位。
2、产能消化分析
（1）项目产能情况

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上虞年产 7 亿只二片饮料罐建设项目，拟新建一条具有国际先进水平的二片
饮料罐生产线，项目建设期为 18 个月，从建设期后的第一年开始逐步投产。建
设期后第一年的生产负荷为 35%，当年产能为 2.45 亿只；建设期后第 2 年的生
产负荷为 100%，产能达到 7 亿只。
（2）项目产能消化分析
A．我国食品、饮料行业近年的持续快速增长是消化项目产能的基础
受益于我国近年来国民经济持续向好、居民消费升级趋势日益明显，我国食
品、饮料行业也实现了快速成长。2001 年至 2010 年，饮料行业产量年均复合增
长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9800 万吨；罐头食品行业产量年均复合
增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万吨。（具体请参见本招股意向书
第六节之“二、（六）1、有利因素”部分）
此外，我国碳酸饮料和啤酒的消费群体巨大，是二片饮料罐应用较多的领域。
我国碳酸饮料 2002 年至 2010 年稳定增长，年均复合增长率为 9.92%，至 2010
年全国年产量达到 1280 万吨；啤酒 2001 年至 2010 年也稳定增长，年均复合增
长率为 7.90%，至 2010 年全国产量达到 4510 万吨，具体如下：




数据来源：Wind 资讯





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数据来源：Wind 资讯
B．我国二片饮料罐需求的快速增长，是消化项目产能的基础
根据 PPG（中国）有限公司（系国际领先的涂料和特殊产品供应商，国内主
要金属包装生产企业均向其采购辅料）的统计及预测，2003 年至 2010 年，我国
二片饮料罐的需求持续稳定增长，至 2010 年达到 139 亿只；2012 年，二片饮料
罐需求量将达到 190 亿只，较 2010 年增长 36.70%，具体如下：




数据来源：PPG（中国）有限公司
C．主要客户与公司签订的意向性采购合同可有效消化项目部分产能
2011 年 1 月，加多宝与公司签订意向采购协议，双方约定自 2012 年 6 月至
2017 年 5 月的五年内，浙江加多宝饮料有限公司每年向浙江奥瑞金采购二片饮
料罐的数量不少于其每年用罐需求量的 50%，协议期满后，加多宝优先向公司续


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签协议。截至本招股意向书签署之日，公司还与三得利（中国）投资有限公司签
订了二片罐采购供应协议，取得雪花啤酒二片罐中标价格确认函和青岛啤酒二片
罐竞价结果确认书。
3、项目投资概算
该项目计划总投资额为 41,489.60 万元，其中固定资产投资为 36,160.70 万元，
铺底流动资金为 4,500 万元；固定资产投资中，建筑工程费为 4,575.36 万元，设
备购置费为 26,896.34 万元，工程其他费为 4,002.79 万元，工程预备费为 686.25
万元。该项目投资资金以本次发行募集资金投入 60%，以银行贷款投入 40%。
4、资金使用计划
该项目建设期为 18 个月，建设一条年产 7 亿只二片罐的生产线，资金在建
设期内完成投入。
5、技术设备方案
（1）技术方案
该项目拟引进目前国际最先进、最成熟的二片饮料罐生产线，通过引进部分
生产和管理人才，消化吸收国际先进的二片饮料罐生产工艺和控制技术，公司将
建成具有国际领先水平的高效率、高速度、高品质二片饮料罐生产线，能够满足
客户对二片饮料罐的各种需求。公司近年来一直在积极开展二片饮料罐领域的技
术研发，并进行了必要的人才储备，凭借公司在金属包装领域多年来积累的技术
研发经验和生产管理经验，公司已具备二片饮料罐生产的组织能力、管理能力和
技术支持能力。
（2）工艺流程




（3）设备选择
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额


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一 主要设备（进口） 19344.47
1 冲杯(含翻卷\小车\开卷\润滑) 1 美国 1983.15
2 拉伸 7 美国 3017.08
3 修边 7 美国 569.52
4 清洗机
国产 1193.28
5 清洗烘炉
6 打底机 2 美国 1939.08
7 打底烘炉 2 国产 522.06
8 彩印机 2 美国 3335.76
9 涂底机 2 美国 101.70
10 彩印烘炉 2 国产 522.06
11 内喷机 7 美国 736.10
12 内喷烘炉 1 国产 264.42
13 缩颈机 1 美国 1220.40
14 光检机 1 美国 268.49
15 栈板机
美国 508.50
1 捆扎/包裹
2 输送线/线控 1 美国 2271.30
3 乳化液 1 美国 213.57
4 品控/模具间设备 1 美国
678.00
5 模具(前期） 1 美国
二 关税 - - 1934.45
三 增值税 - - 3617.42
四 主要设备（进口）合计 - - 24896.34
五 辅助设备（国产） 2000.00
工器具及其他 1 国产 2000.00
六 设备购置合计 - - 26896.34

6、主要原材料供应
该项目主要原材料为钢卷和铝卷。国内钢卷和铝卷供应较为充足，且公司与
主要原材料供应商均为长期合作，建立起了稳定的业务关系，能够保证钢卷和铝
卷供应的数量、质量和及时性。该项目所需水、电力、天然气等均由上虞工业园
区供应。
7、项目用地情况
项目用地在公司全资子公司浙江奥瑞金名下，坐落在浙江省杭州湾上虞工业
园区，工业用地，总用地面积为 114,472 平方米，已取得上虞市国用（2011）第
02839 号土地使用权证书。
8、项目环保情况
该项目已经浙江省上虞市环境保护局以“虞环审[2011]27 号”文批准建设。

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9、投资效益分析
该项目静态投资回收期为 6.03 年，动态投资回收期为 7.11 年，建设期为 18
个月，项目全部达产后，各项财务指标如下：
指标名称 数值
年销售收入（不含税） 46,263 万元
利润总额 8,662 万元
净利润 6,497 万元
财务内部收益率 22.51%
财务净现值（ic=10%） 15,364 万元
销售净利率 12.00%

10、项目组织方式
该项目由公司全资子公司浙江奥瑞金具体组织实施，设立专门的项目实施管
理领导小组负责整个项目的实施管理。
11、项目实施进度
（1）计划进度
进 度（月）
项 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-18 19-30 30-42
设备谈判
设备选定
施工设计
设备采购
工程施工
设备安装
试运转
投入生产 35% 100%

（2）实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入资金 35,568.05 万元，其中支付
设备款 22,783.64 万元。截至本招股意向书签署之日，该项目生产线已进入试生
产阶段。

（三）临沂年产 71 亿只顶底盖扩建项目

1、项目概况
公司拟在全资子公司临沂奥瑞金建设“年产 71 亿只顶底盖扩建项目”。该项
目建成全部达产后，公司制盖年产能将增加到 71 亿片，主要满足奥瑞金体系内
对盖子的需求。通过实施该项目，公司将加强对上游制盖领域的整合，将临沂奥

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瑞金打造成“奥瑞金制盖中心”，既有利于保证公司用盖需求、降低产品成本、
优化内部资源配置，也可有效增强公司的整体竞争实力和抗风险能力。
2、项目产能消化分析
由于受资金实力限制，公司过去对制盖设备投入相对不高，目前仅具备 11
亿只顶底盖年产能，大部分盖子还需要对外采购。该项目主要用于满足公司内部
的用盖需求，具体分析如下：
（1）红牛罐用盖需求
2010 年，公司对红牛的饮料罐销量为 12.50 亿只，用盖需求量为 25 亿只。
根据红牛 2005 年至 2010 年产量及 2011 年至 2012 年生产计划，其 2010 年至 2012
年年产量复合增长率约为 20%，2012 年较 2010 年将大幅增长 53%，以 20%的增
长率计算，到 2014 年，红牛的产量将达到 29 亿罐左右。考虑到公司占红牛饮料
罐总采购量的比例在 90%至 95%左右，以 90%计算，公司 2014 年红牛罐的销量
约为 27.50 亿只左右，用盖量预计将达到 55 亿只左右。
（2）二片饮料罐用盖需求
本次募集资金投资项目中，公司将在浙江上虞建设一条具备年产 7 亿只二片
饮料罐产能的生产线；之外，公司还计划自筹资金在广东佛山建设一条具备年产
7 亿只二片饮料罐产能的生产线，两个项目全部达产后，公司二片饮料罐的用盖
需求量为 14 亿只。
（3）其他用盖需求
到 2014 年，上述红牛罐、二片饮料罐的用盖需求量合计约为 69 亿只。此外，
公司其他饮料罐、食品罐的用盖需求也将保持持续稳定增长，到 2014 年，公司
整体的用盖需求量将远大于该项目年产 71 亿只顶底盖的产能。
综上，公司各主要客户近年来均实现了较快增长，并且在我国国民经济整体
向好、我国居民消费升级日益明显的大背景下，公司主要客户未来将继续保持持
续快速增长态势，在三片饮料罐扩建项目、二片饮料罐新建项目全部建成达产后，
公司整体用盖需求量将远大于该项目年产 71 亿只顶底盖的产能，因此，该项目
的产能能够得到有效消化。
3、项目投资概算
该项目计划总投资额为 32,622.70 万元，其中固定资产投资为 26,622.70 万元，


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铺底流动资金为 6,000 万元；固定资产投资中，设备购置费为 25,474.30 万元，
工程其他费为 171.05 万元，工程预备费为 104.35 万元。该项目投资资金全部使
用本次发行募集资金。
4、资金使用计划
该项目固定资产投资为 26,622.70 万元，拟分两期投资，其中一期（12 个月）
投资为 6,607.59 万元，二期（12 个月）投资为 20,015.11 万元。
5、技术设备方案
（1）技术方案
该项目拟采用具有国际先进水平的主要生产设备，生产技术和生产工艺十分
成熟。公司已有多年金属制罐、制盖方面的行业经验和技术积累，掌握金属制盖
所需的完整技术和工艺，能够保证该项目的技术可行性。
（2）工艺流程

铝/铁板 冲基本盖 圆 边 注 胶 烘 干



拉环定位 完成
打包/入库 集盖 冲制成型
与装配 基本盖



拉环冲制
拉环铝材
成型

（3）设备选择
A．项目一期设备购置汇总表
单位：万元
序号 设备名称 数量 产地 合计金额
一 主要设备 4,766
1 14 出基本盖系统 1 美国 1,591
2 8 头注胶机 1 美国
3 电磁烘炉 1 德国
4 原设备改造（冲床
1 美国
改造电气及安装调试）
5 在线盖光检系统 1 美国
6 双照相机视像检测系统 1 美国
7 输送线与包装机 1 美国
8 EC-100 冲床的改造 1 美国
9 EC-100 冲床修复 1 美国
10 UV 改造费、印刷铁板改为铝板 1 国产

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11 增加涂布线、静电喷腊机 1 国产
12 209 底盖集中生产模式技改 1
14 硬化地面 1
15 209 冲床搬运及安装费用 1
16 206 冲床搬运及安装费用 1
18 其他配套设施及管线敷设费 1
二 配套设备
1 涂膜测厚仪 1 国产
2 在线涂膜厚度检测仪 3 国产
3 空压机 3 国产
4 变压器 1 国产
5 配电增容费 - 国产
6 叉车 2 国产
7 电缆 400m 国产
8 电缆 300m 国产 0.22
9 台式钻铣床 1 国产 0.7
10 平面磨床 1 国产
11 车床 1 国产 4.2
12 叉车 1 国产
13 翻包机 1 国产
三 实验室新增仪器备用金
四 引进设备关税、增值税基清关费用合计 1,298
五 一期设备投资 6,533

B．二期设备购置汇总表
序号 设备名称 数量 产地 合计金额
一 2800 片/分易拉盖生产线 14,303
1 上料机 3 美国
2 整张冲床 3 美国 5788.80
3 圆边机 3 美国
4 注胶机 3 美国 1302.48
5 烘干机 3 德国 337.68
6 双照相机视像检测系统 3 美国 241.20
7 组合冲床 3 美国
8 在线光检系统 3 美国
9 输送线与包装机 3 美国
二 3500 片/分钟 209D 铝底盖生产线 2,838.12
11 上料机 1 美国
12 整张冲床 1 美国 1929.60
14 圆边机 1 美国
15 注胶机 1 美国 434.16
16 烘干机 1 德国 112.56


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18 双照相机视像检测系统 1 美国 80.40
输送线与包装机 1 美国 281.40
三 剪裁线 1 国产
四 双色印刷线 1 国产
五 涂布线 1 国产
六 配套设备购置安装费 401.7
1 涂膜测厚仪 1 国产 8.9
2 在线涂膜厚度检测仪 3 国产 154.2
3 空压机 3 国产
4 变压器 国产

5 配电增容费 国产
6 叉车 2 国产 42.32
7 电缆 800m 国产 10.16
8 电缆 300m 国产 0.22
9 台式钻铣床 1 国产 0.7
10 平面磨床 1 国产
11 车床 1 国产 4.2
12 叉车 2 国产
13 翻包机 1 国产
七 二期设备投资 18,941

6、主要原材料供应
该项目的主要原材料为铝材，国内采购。国内铝材供应充足，质量稳定，且
公司与主要供应商已有多年合作，能够保证项目主要原材料的稳定供应。
7、项目用地情况
该项目选址在临沂罗庄区高新技术产业开发区双月园路 261 号，系公司全资
子公司临沂奥瑞金名下，工业用地，出让取得，总面积为 31543.50 平方米，土
地使用权证书编号为临开国用 2007 第 31 号。
8、项目环保情况
该项目已经临沂市环境保护局以“临环函[2011]17 号”文批准建设。
9、投资效益分析
该项目静态投资回收期为 4.62 年，动态投资回收期为 5.57 年，建设期为 2
年，项目全部达产后，各项财务指标如下：
指标名称 数值
年销售收入（不含税） 96,510 万元
利润总额 11,247 万元
净利润 8,435 万元
财务内部收益率 26.76%

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财务净现值（ic=10%） 25,087.52 万元
销售净利率 8.74%

10、项目组织方式
该项目由临沂奥瑞金具体组织实施，设立专门的项目实施管理领导小组负责
整个项目的实施管理。
11、项目实施进度
（1）计划进度
该项目分两期建设，项目一期和二期的建设期分别为 12 个月，一期建成投
产后开始二期建设，项目建设期总计为 24 个月。项目一期和二期的建设进度计
划基本相同，均如下图所示：
进 度（月）
项 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-24 25-36
初步设计
厂房改造
设备采购
安装调试
试生产
投入生产 70% 100%

（2）实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入资金 4,842.37 万元，其中支付设
备款 4,656.61 万元。截至本招股意向书签署之日，一期项目已正式投产。

（四）新疆年产 300 万只 220L 番茄酱桶项目

1、项目概况
根据对我国金属包装行业发展态势和企业自身优势、特点的审慎分析，结合
公司在新疆番茄酱罐领域内的多年经验和对主要客户需求的分析，公司拟在新疆
昌吉高新技术产业开发区新建两条 220L 番茄酱桶生产线，项目全部达产后，将
年形成 300 万只 220L 番茄酱桶产能，进一步丰富公司产品线，巩固公司在番茄
酱金属包装领域内的竞争优势、提高市场份额，更好地服务于新中基、中粮屯河、
中国昊汉、新疆冠农、新疆天业等主要客户，提高公司收入利润规模。
2、项目产能消化分析
（1）项目产能概况
项目分两期先后投入，建设期均为 1 年，建设期后第 1 年开始投入生产。项

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目整体的达产进度为：建设期后第 1 年至第 4 年的生产负荷分别为 30%、50%、
80%、100%，相应的产能为 90 万只、150 万只、240 万只、300 万只。
（2）项目产能消化分析
A．全球番茄酱消费呈稳步增长
美国加州、中国新疆和意大利是世界三大番茄主产区。作为番茄酱主要的传
统消费地区，美国和欧洲每年合计消费量约占全球番茄酱市场的 60%。由于生活
水平限制、消费习惯不同，亚洲番茄酱消费量较低，人均消费量不到欧美地区的
十分之一，但 20 世纪 90 年代中期以来，亚洲人均番茄酱消费量稳步增长，年均
复合增长速度达到 5%左右，高于欧美地区。（根据 TomatoLand：TOP 25 World
Tomato Processing Groups in 2009 估计推算）
B．中国已成为世界重要的番茄酱出口中心
由于地理、气候条件非常适合种植番茄，中国新疆地区的番茄产量近年来持
续增长，在国际番茄贸易中的比重稳步提高。近十年中国番茄加工产业依靠资源
优势和成本优势，抓住了世界加工番茄增长的机遇，番茄加工量已占到全球加工
产量的 25%左右，在全球具有重要地位和作用。（数据来源：中粮屯河 2010 年年
报）目前，中国出口的番茄酱在世界番茄酱产量中的比重逐步提高：




数据来源：WPTC，世界番茄加工理事会
C．公司在番茄酱金属小包装市场的优势竞争地位，为公司争取 220L 番茄
酱桶市场份额打下了坚实的客户基础
由于受资金实力约束，公司在发展初期主要集中精力发展番茄酱小包装产


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品，缺乏番茄酱大包装的设备和产能。自 2003 年开始介入我国番茄酱金属小包
装市场，公司凭借自身过硬的竞争优势，番茄酱金属包装产值一直居于市场前列，
树立了良好的品牌形象，积累了包括中粮屯河、新中基、新疆天业、新疆冠农等
国内主要番茄酱制造商在内的优质客户资源。随着公司业务规模扩大，竞争实力
增强，目前已具备向番茄酱大包装市场扩张的条件，而上述优质的客户资源则为
公司迅速打入番茄酱大包装市场打下了坚实的客户基础。
D．部分目标客户已与公司签订协议，使项目部分产能已有稳定消化渠道
该项目的目标是客户为中粮屯河、新中基、新疆冠农、新疆新建、中国昊汉
等主要番茄酱制造商，长期的合作基础使该等目标客户对公司的竞争优势非常了
解和认同。其中，新中基于 2011 年 4 月与公司签订战略合作协议，约定自 2012
年至 2016 年，每年由公司向其优先供应 60-80 万只 220L 番茄酱桶；中国昊汉集
团股份有限公司于 2011 年 4 月 6 日与公司签订合作框架协议，约定自 2011 年至
2016 年，每年由公司向其优先供应 40 万只 220L 番茄酱桶；新疆冠农于 2011 年
4 月与公司签订合作意向书，约定自 2012 年至 2016 年，每年由公司向其优先供
应 30 万只 220L 番茄酱桶；新疆新建于 2011 年 4 月与公司签订合作协议，约定
自 2012 年至 2016 年，每年由公司向其优先供应 10 万只 220L 番茄酱桶；中粮
屯河于 2011 年 4 月与公司签订合作意向书，约定自 2012 年起两年内，每年由公
司向其优先供应 220L 番茄酱桶。
3、项目投资概算
该项目计划总投资额为 11,860.40 万元，其中固定资产投资为 9,460.40 万元，
铺底流动资金为 2,400 万元；固定资产投资中，建筑工程费为 4,179.15 万元，设
备购置费用为 3,806.63 万元，工程其他费为 773.86 万元，工程预备费为 700.77
万元。该项目投资资金全部使用本次发行募集资金。
4、资金使用计划
该项目固定资产投资为 9,460.40 万元，拟分两期投资，一期投资为 7,557.10
万元，二期投资为 1,903.32 万元。
5、技术设备方案
（1）技术方案
该项目拟采用欧洲目前普遍采用的 220L 番茄酱包装的成熟产品设计，采购


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具有世界先进水平、自动化程度较高的生产设备，引进部分生产和管理人才，相
关技术研发则依赖于公司现有研发中心。截至本招股意向书签署之日，公司已具
备规模化生产 220L 番茄酱桶的技术能力和管理能力。同时，本次募集资金投资
项目中研发中心扩建项目中也包含 220L 番茄酱桶的进一步技术研发和提高，能
够保证未来公司在该领域内的持续竞争力。
（2）工艺流程

A．桶身工艺流程

开 卷 剪 板 堆 料 焊 接 胀 锥



磷 化 水 洗1 除 油 胀 筋 翻边卷管



水 洗2 水份烘干 封 口 内外喷涂 烘 干




入 库 成 品


B．大桶顶、底盖工艺流程




（3）设备选择
序号 设备名称 数量 产地 合计金额（万元）
一、主要设备 3,180
1 卷铁剪板设备 2 比利时
2 焊缝机 2 比利时
1,590
3 桶身加工设备 2 比利时
4 制盖线 2 比利时
二、辅助设备
1 清洗、喷涂、烘箱设备 2 国产
2 辅助设备 2 国产


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3 空气压缩机 2 国产
合 计 - - 3,807

6、主要原材料供应
该项目所需主要原材料为厚度 0.6mm 的薄钢板。国内薄钢板供应较为充足，
且公司与主要薄钢板供应商均为长期合作，建立起了稳定的业务关系，能够保证
薄钢板供应的数量、质量和及时性。所需水、电力、天然气等均由项目所在的新
疆昌吉国家高新技术产业开发区供给。
7、项目用地情况
该项目用地坐落于新疆昌吉国家高新技术产业开发区内，系租赁使用，工业
用地。2011 年 4 月 21 日，新疆奥瑞金与昌吉市国土资源局签订土地租赁协议，
租赁其位于新疆昌吉国家高新技术产业开发区内的土地使用权，租赁面积为
66,668.04 平方米，租赁期限自 2011 年 4 月 22 日至 2014 年 4 月 21 日。
2011 年 11 月 14 日，新疆奥瑞金与昌吉市国土资源局就上述租赁地块签订
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：65230120110140），受让宗地编号
为 08-012-00009、位于新疆昌吉高新技术产业开发区内面积为 66,668.04 平方米
的土地（即上述租赁地块），新疆奥瑞金已缴纳 120 万元的保证金。
8、项目环保情况
该项目已经新疆昌吉回族自治州环境保护局以“昌州环评[2011]23 号”文批
准建设。
9、投资效益分析
该项目静态投资回收期为 4.58 年，动态投资回收期为 5.21 年，建设期为 12
个月，项目全部达产后，各项财务指标如下：
指标名称 数值
年销售收入（不含税，万元） 27,692
利润总额（万元） 5,410
净利润（万元） 4,058
财务内部收益率 33.42%
财务净现值（ic=10%，万元） 13,751.49
销售净利率 12.52%

10、项目组织方式
该项目由新疆奥瑞金具体组织实施，设立专门的项目领导小组负责整个项目
的实施管理。

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11、项目实施进度
（1）计划进度
进 度（月）
项 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13-24 25-36 37-48 49-60
准备期
施工设计
设备采购
工程施工
设备安装
试生产
投入生产 30% 50% 80% 100%

（2）实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入 801.36 万元，主要为支付土地
出让保证金。截至本招股意向书签署之日，该项目尚未开始实施。

（五）技术研发中心实验室扩建项目

1、项目概况
为增强公司的技术创新能力，进一步提高公司的金属包装技术及项目开发能
力，巩固和提升公司在我国金属包装领域的地位，公司在现有研发中心基础上，
拟实施技术研发中心实验室扩建项目，扩建后的研发中心将新增研发人员 26 名，
建筑面积扩大到 2240 平方米，包括包装产品研究室、包装材料研究室、包装检
测分析实验室、技术信息与标准化室等四个研究室的扩建。
2、项目建设必要性与可行性
（1）必要性
A．是公司巩固和提高技术竞争优势、向金属包装综合解决方案提供商迈进
的必由之路
经过多年的发展，公司已在我国金属包装行业确立了领先的技术竞争优势。
但与国际主要的金属包装竞争对手相比，在技术研发和持续创新能力上均存在较
大差距，还没有完全摆脱传统制造业的盈利模式，因此，在巩固和提高现有技术
优势的基础上，通过加大研发投入、拓展研发领域、吸引技术人才，继续增强公
司的技术竞争优势，依靠技术进步、持续创新来获得较高回报，是公司向金属包
装综合解决方案提供商迈进的必由之路。
B．是由粗放型经营模式向集约型经营模式转变的必然要求

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我国的金属包装企业整体上还缺乏与国际主要金属包装企业竞争的能力，多
数仍然停留在依靠价格竞争的低层次、同质化和粗放型的经营模式上，资源浪费
严重，缺乏成本竞争优势。通过进一步加大研发投入，提高技术研发水平，依靠
技术进步和持续创新实现资源的节约和成本的降低，才能真正由粗放型经营模式
转变为集约型经营模式，实现企业的质的飞跃。
C．是吸引技术研发人才的需要
尽管公司目前已在国内金属包装的研究领域处于领先地位，但金属包装在我
国的发展历程还相对较短，相关的技术人才还比较缺乏。通过实施该项目，加大
研发投入，改善研发条件，为技术人才提供更好的发挥空间和环境，才能够吸引
更多的行业优秀技术人才加入公司，为公司巩固和增强技术优势做好人才储备。
（2）可行性
A．公司已有多年的金属包装行业技术研发经验
经过多年积累，公司已具有丰富的金属包装行业技术研发经验，对于金属包
装行业的技术发展趋势、研发方向均有深刻的认识，能够保证公司的技术研发方
向的正确性和研发投入的准确性，避免错误的研发投入。
B．公司已建立起国内一流的研发环境和人才团队
公司已经建立起了国内一流的研发环境，研发基础条件良好；公司的研发团
队质量和规模均在国内处于领先地位，同时，公司具有科学的技术创新机制和研
发流程、向研发人才倾斜的激励政策、能够保证技术研发的前瞻性、严谨性，并
能够有效激发技术人才的创新热情。
C．较强的盈利能力为公司的技术研发提供了有力的物质保障
公司目前已是国内金属包装领域内盈利能力领先的企业。较强的盈利能力是
公司不断加大研发投入的物质保障，既能够建设一流的研发技术条件，也能够有
能力开展更具有创新性和前瞻性的研究项目，以保证公司的技术研发优势始终处
于领先行列。
3、项目投资概算
该项目计划总投资额为 3,855.88 万元，其中设备相关投资 3,145.42 万元，场
地改造费用 253.5 万元。该项目投资资金全部使用本次发行募集资金。




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4、主要研发任务
该项目实施后，公司研发中心各个研究室的主要研发任务如下：
序号 实验室名称 主要研发任务
二次冷轧镀锡薄钢板在食品饮料罐上的应用开发
覆膜铁二片罐的设计与工艺技术开发
金属底盖的设计与工艺技术的开发
1 包装产品研究室
工装模具设计与制造技术开发
220L 食品用钢桶减薄应用及化工钢桶研发
精确液氮罐装及杀菌工艺研究
覆膜铁用薄膜的研究
2 包装材料研究室 覆膜铁用金属基板材料的研究
覆膜铁贴合技术的研究
包装产品货架寿命评估及预测研究
3 包装检测分析实验室 食品包装有害物迁移行为研究
检测分析能力建设
知识管理体系
4 技术信息与标准化室 标准化管理体系
专利管理体系

5、设备选择方案
根据该项目中不同研究室的具体研发任务，公司拟定了如下主要设备、辅助
设备、软件的选择方案：
单位：万元
序号 设备名称 产地 数量 合计金额
1 双动薄板拉伸液压机 美国 1
2 罐体拉伸机 美国 1
3 表面轮廓测量仪 国产 1 23.6
4 设备附属材料 国产 -
5 CAD 软件 美国 1 91.8
6 CAE 软件 美国 1 84.7
7 数据处理软件 美国 1 28.6
8 数控车床 国产 1 64.3
9 平面磨床 国产 1 18.7
10 内孔及外圆磨床 国产 1 30.4
11 曲线磨床 国产 1 152.4
12 检测设备 国产 12 1.8
13 热水系统 国产 1 16.8
14 溶解、调配系统 国产 1 59.88
15 灌装、杀菌、输送系统 国产 1 275.52
16 锅炉蒸汽系统 国产 1
17 生产线辅助设备及安装费 国产 1 43.62


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18 X 射线衍射仪 美国 1 167.8
19 等离子体发射光谱仪 美国 1 145.2
20 碳硫分析仪 美国 1
21 精密冲床制样机 美国 1 73.9
22 电化学工作站 瑞士 1 29.5
23 电感耦合等离子体原子发射光谱 美国 1
24 扫描电镜 美国 1 169.4
25 仪器设备配件及辅助设备 国产 1
26 LC-MS-MS 仪器 美国 1 272.1
27 LC-MS-MS 配件 美国 1 13.2
28 GC-MS-MS 配件 美国 1
29 GC-MS-MS 配件 美国 1
30 固相微萃取柱 国产 1
31 氮吹仪 国产 1 1.3
32 旋转蒸发器 国产 1 0.5
33 超声波清洗机 国产 1 0.9
34 刀式均质粉碎仪 国产 1 5.5
35 样品粉碎机 国产 1 0.4
36 细胞粉碎仪 国产 1 1.1
37 鼓风干燥箱 国产 2 2.4
38 高速冷冻离心机 国产 1 4.2
39 电脑 国产 2 1.2
40 稳压器 国产 2 1.7
41 移液枪 国产 10 1.3
42 过滤膜 国产 1 1.2
43 微波萃取仪 国产 1 6.1
44 冰箱 国产 1 0.6
45 杯凸仪 英国 1 3.8
46 色差仪 日本 1 9.6
47 滑度仪 9505AE 美国 1
48 内径尺 国产 1 4.6
49 滚筋深度测量仪 国产 1 1.1
50 卷边剥离机 国产 1
51 堆码实验机 美、西合资 1 43.3
52 启破力、全开力测试仪 国产 1
53 钩边开度测量仪 国产 1 1.2
54 罐身壁厚测定仪（后端检测仪） 国产 1
55 罐口内径测定仪 国产 1 1.2
56 底拱深度测定仪、前端检测仪 以色列 1 4.3
57 罐体变形测量仪、轴向检验仪 澳大利亚 1 29.6
58 马弗炉 德国 1 7.3
59 PET 瓶垂直轴偏差测定仪 国产 1 1.1


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60 扭力计 国产 1 0.7
61 瓶盖牢固密封性测定仪 国产 1 2.1
62 瓶胚厚度测定仪 澳大利亚 1 58.3
63 瓶爆破试验机 国产 1 14.4
64 磁性测厚仪 国产 1 14.6
65 恒温恒湿培养箱 国产 1 0.9
66 霉菌培养箱 国产 1 0.7
计算机硬件设备、专利技术
67 — 1
及标准数据库
合 计 — - 3145.42
注：设备采购价格预算包含了预备费和安装费。
6、项目用地情况
奥瑞金现有实验室建筑面积 983.1 平方米，项目建设新增使用建筑面积
1,256.9 平方米，通过直接租赁北京奥瑞金包装容器有限公司现有办公楼和厂房
进行改造完成。
7、项目环保情况
该项目已经北京市怀柔区环境保护局以“怀环保审字[2011]0085 号”文批准
建设。
8、投资效益分析
该项目为非生产性项目，不直接为公司贡献利润。项目实施完成后，研发中
心将对进一步增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，保证公司的可持续
发展发挥核心作用。
9、项目组织方式
该项目由公司具体组织实施，设立专门的项目实施管理领导小组负责整个项
目的实施管理。
10、项目实施进度
（1）计划进度
进 度（月）
实验室 研发任务
1-12 13-24 25-36 37-48 49-60
DR 材三片饮料罐实验线项目
覆膜铁二片饮料罐开发项目
包装产品 底盖的设计与工艺技术开发项目
实验室 模具设计与制造项目
钢桶项目
液氮罐装项目


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覆膜铁用薄膜的研究
包装材料
覆膜铁用金属基板材料的研究
实验室
覆膜铁贴合技术的研究
包装检 包装产品货架寿命研究
测分析 食品包装有害物质迁移研究
实验室 常规检测能力建设
技术信息 知识管理体系建设
与标准化 标准化管理体系
实验室 专利管理体系

（2）实际执行进度
截至 2012 年 7 月 31 日，该项目已实际投入 364.36 万元，其中支付设备款
343.53 万元。截至本招股意向书签署之日，该项目建设尚未完工。


五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）改善财务状况，优化财务结构

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产均有大幅提高，公司的整体
抗风险能力大幅提高；在公司负债未发生较大变化的情况下，公司权益资本占比
将大幅上升，资产结构将得到优化，公司资产负债率将大幅降低。

（二）短期内对净资产收益率指标有负面影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项目需
要一定建设周期，短期内无法正常产生效益，加之新增固定资产折旧影响，因此
公司净资产收益率指标短期内将有所下降。随着募集资金投资项目逐步达产，经
济效益逐步体现，净资产收益率指标将恢复正常水平。

（三）增强公司盈利能力

本次募集资金主要用于公司传统优势产品扩产、加强研发创新能力和丰富公
司产品线，随着项目产能的逐步释放、经济效益逐步体现、技术创新能力不断增
强，公司营业收入、净利润规模都将大幅提升。根据对募集资金投资项目的测算，
项目全部建成达产后，将年新增销售收入约 21.40 亿元、净利润约 3.43 亿元，完
全能够覆盖掉年新增固定资产折旧约 0.8 亿元的影响。





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第十四节 股利分配政策


一、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册
资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司利润分配政策为：公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充
分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


二、报告期内股利分配情况

年 度 股东股利分配情况
2009 未分配
2010 年 11 月 24 日，经公司董事会表决，将未分配利润中的 150,000,000 元按照
合资各方所持公司股份的比例进行分配。截至本招股意向书签署之日，已支付
完毕。
2010
2011 年 4 月 7 日，经公司 2010 年年度股东大会表决，将未分配利润中的
50,000,000 元按照公司各股东所持公司股份的比例进行分配。截至本招股意向书
签署之日，已支付完毕。
2011 未分配
2012 年
未分配
1-6 月


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三、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年年度股东大会决议，如公司股票在 2012 年内发行成功，公
司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公
司股票在 2012 年内未能发行，公司 2012 年实现的利润及公司历年经分配后的滚
存利润的分配事项由 2012 年年度股东大会决定。


四、发行后的股利分配政策

1、发行后股利分配政策
公司未来每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，
着眼于公司的长远和可持续发展，注意保持股利分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年股利分配计划
公司未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
3、章程中的相关规定
除上述分红政策外，公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》中规定：
“公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，
具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并独
立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外
部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、
监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议
利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表


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决；
（三）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投
资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，
并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政
策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采
用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。”





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第十五节 其他重要事项


一、信息披露及投资者关系管理

公司为完善信息披露行为，按照中国证监会的有关要求，建立了《信息披露
管理制度》，并由证券部负责信息披露和投资者关系管理。公司董事会秘书高树
军具体负责信息披露和投资者关系管理，联系电话：010-8521 1915，电子信箱：
zqb@orgpackaging.com。


二、重要合同

截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的重要合同情况如下：

（一）销售合同

因行业特点原因，公司与主要客户一般在签订长期协议或年度销售合同的基
础上，根据客户的具体订单进行销售。
1、长期协议
（1）2012 年 2 月 10 日，公司与红牛签订了《战略合作协议》，协议有效期
为 10 年。双方约定，红牛应优先向公司采购饮料罐，并尽量保持采购量每年均
有一定比例的增长；公司应优先为红牛提供配套产能，优先保证红牛的用罐需求。
除红牛自身销量下降因素外，如其要求奥瑞金为向其供应马口铁罐而购置、安装
制罐生产线，又不选择奥瑞金供货，需赔偿奥瑞金相应的设备款、安装调试费用
及其他间接经济损失。
（2）2011 年 1 月 23 日，公司与浙江加多宝饮料食品有限公司签订了合同
号为 CG-ZJDB-10123529 的《采购意向协议》，协议有效期为 5 年。协议约定，
公司将在上虞投资建立二片饮料罐生产线；浙江加多宝饮料食品有限公司每年向
公司采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的 50%。
（3）2011 年 2 月 23 日，公司与广东加多宝饮料食品有限公司签订了合同
号为 CG-GJDB-11010430 的《采购意向协议》，协议有效期为 5 年。协议约定，
公司将在华南区投资建立生产二片饮料罐的工厂；广东加多宝饮料食品有限公司
每年向公司采购二片饮料罐数量不低于其每年用罐需求总量的 12%。


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（4）2011 年 4 月 6 日，公司与中粮屯河股份有限公司签订了《合作意向书》，
协议有效期为 2 年。协议约定，公司将在新疆筹建 220L 番茄酱桶生产线，并根
据中粮屯河股份有限公司的需要，优先向中粮屯河股份有限公司供应 220L 番茄
酱桶或代中粮屯河股份有限公司加工番茄酱桶。
（5）2011 年 4 月 6 日，公司与新疆中基实业股份有限公司签订了《战略合
作协议》，协议有效期为 2011 年 3 月 10 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，公
司将在新疆筹建 220L 番茄酱桶生产线；新疆中基实业股份有限公司优先每年向
公司采购番茄酱桶，公司每年向新疆中基实业股份有限公司供应 60-80 万套 220L
番茄酱桶。
（6）2011 年 4 月 6 日，公司与新疆冠农果蔬食品有限公司签订了《合作意
向书》，协议有效期为 2011 年 3 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，公司
将在新疆筹建 220L 开口锥形钢桶生产线，公司向新疆冠农果蔬食品有限公司每
年优先供应 30 万套 220L 开口锥形钢桶。
（7）2011 年 4 月 6 日，公司与新疆新建番茄制品有限公司签订了《合作协
议》，协议有效期为 2011 年 3 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，公司将
在新疆筹建 220L 番茄酱桶生产线；公司向新疆新建番茄制品有限公司每年优先
供应 10 万套 220L 番茄酱桶。
（8）2011 年 4 月 6 日，公司与中国昊汉集团股份有限公司签订《合作框架
协议》，协议有效期自 2011 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，公司
在中国昊汉集团股份有限公司每年番茄酱生产加工季向中国昊汉集团股份有限
公司优先保证供应 220L 番茄酱包装钢桶 40 万套。
（9）2011 年 4 月 20 日，公司与福建达利食品集团有限公司签订《委托加
工合同》，协议有效期自 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日。协议约定，福
建达利食品集团有限公司向公司购买达利饮料罐及八宝粥罐，同时约定了产品的
规格、单价、包装标准、交货方式、付款方式等内容。
2、年度销售合同
（1）2011 年 7 月 28 日，湖北奥瑞金与长沙旺旺食品有限公司签订《物料
采购合同》，有效期为 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。合同约定了长沙旺
旺食品有限公司向湖北奥瑞金购买旺仔牛奶空罐作为其生产旺仔牛奶的原物料，


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同时约定了湖北奥瑞金销售产品的单价、最低数量、质量要求、包装标准、交货
方式、付款方式等内容。
（2）2011 年 11 月 2 日，海南奥瑞金与海南康美食品有限公司签订合同号
为 20111102 的《销售合同》，有效期为 2011 年 11 月 2 日至 2012 年 11 月 2 日。
合同金额为 21,900,000 元，约定了海南康美食品有限公司向海南奥瑞金购买饮料
罐作为其生产原物料，同时约定了海南奥瑞金销售产品的单价、数量、质量标准、
包装要求、交货方式、付款方式等内容。
（3）2011 年 12 月 1 日，公司与红牛签订了合同号为红（供）字 G1201 号
的《购货合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定了
公司向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货方式、付款方式
等内容，具体数量以每月订单为准。
（4）2011 年 12 月 1 日，佛山分公司与红牛签订了合同号为广东（红供）
字 G1201 号的《购货合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
合同约定了佛山分公司向红牛维他命饮料有限公司销售产品的规格、单价、质量
要求、包装标准、交货方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
（5）2011 年 12 月 22 日，佛山分公司与味源饮料食品（深圳）有限公司签
订合同号为 fs-mc-1111-23 的《销售合同》，有效期为 2012 年 2 月 1 日至 2013 年
1 月 31 日。合同量为 1 亿罐，约定了味源饮料食品（深圳）有限公司向佛山分
公司购买八宝粥食品罐作为其生产原物料，同时约定了佛山销售产品的单价、数
量、质量标准、包装要求、交货方式、付款方式等内容。
（6）2011 年 12 月 29 日，海南奥瑞金与红牛签订了合同号为红（供）字
GHN1101 号的《购货合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
合同约定海南奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货
方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
（7）2011 年 12 月 29 日，湖北奥瑞金与红牛签订了合同号为湖北（红供）
字 G1201 的《购货合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。合
同约定了湖北奥瑞金向红牛销售产品的规格、单价、质量要求、包装标准、交货
方式、付款方式等内容，具体数量以每月订单为准。
（8）2012 年 5 月 30 日，绍兴奥瑞金与浙江加多宝饮料有限公司签订了合


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同号为 CG-ZJDB-12030885 的《买卖合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日。合同约定了绍兴奥瑞金向浙江加多宝饮料有限公司销售产品的规
格、单价、质量要求、预计数量、包装标准、交货方式、付款方式等内容。双方
于 2012 年 6 月 15 日就印制标识事宜签署了《委托协议》。
（9）2012 年 5 月 30 日，佛山分公司与广东加多宝饮料食品有限公司签订
了合同号为 CG-ZJDB-12030880 的《买卖合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。合同约定了佛山分公司向广东加多宝饮料食品有限公司销
售产品的规格、单价、质量要求、预计数量、包装标准、交货方式、付款方式等
内容。双方于 2012 年 6 月 15 日就印制标识事宜签署了《委托协议》。
（10）2012 年 5 月 30 日，海南奥瑞金与广东加多宝饮料食品有限公司签订
了合同号为 CG-ZJDB-12030881 的《买卖合同》，有效期为 2012 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。合同约定了海南奥瑞金向广东加多宝饮料有限公司销售产
品的规格、单价、质量要求、预计数量、包装标准、交货方式、付款方式等内容。
双方于 2012 年 6 月 15 日就印制标识事宜签署了《委托协议》。

（二）原材料采购合同

公司与主要供应商一般在签订长期协议或年度采购合同的基础上，根据未来
三到四个月的原材料需求量，以具体订单的方式进行采购。
1、长期协议
（1）2011 年 1 月 8 日，公司与中国金属包装集团有限公司签订了《战略合
作协议》，协议有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。协议约定，中
国金属包装集团有限公司将优先保证对公司需求的供应；2011-2013 年公司外购
铝质易拉盖部分的 70%-80%的量向中国金属包装集团有限公司采购，并约定了
供货范围、交货条件、供量分配及验收标准等内容。
（2）2011 年 4 月 1 日，公司与宝钢签订《战略合作协议》。协议约定，公
司为宝钢马口铁的战略直供用户，享受相应优惠，宝钢优先满足公司的新增需求。
（3）2011 年 4 月 1 日，公司与江苏统一马口铁有限公司签订了编号为 201104
ORG-TY《战略合作协议》，协议有效期为 3 年。协议约定，江苏统一马口铁有
限公司向公司供应马口铁和铬铁在其销售价格体系中最为优惠，公司向江苏统一
马口铁有限公司采购的马口铁和铬铁数量逐年递增；江苏统一马口铁有限公司在

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供应紧张时将优先保证公司的需求，公司在供过于求时将优先向江苏统一马口铁
有限公司采购马口铁和铬铁。
（4）2011 年 4 月 1 日，奥瑞金（包含所有分公司及子公司）与广州太平洋
马口铁有限公司、三井物产（中国）有限公司签订了编号为 201104ORG-SJ《战
略合作协议》，协议有效期为 3 年。协议约定，广州太平洋马口铁有限公司和三
井物产（中国）有限公司向公司供应的马口铁在其销售价格体系中最为优惠，公
司向广州太平洋马口铁有限公司采购的马口铁数量逐年递增；广州太平洋马口铁
有限公司在供应紧张时将优先保证公司的需求，公司在供过于求时将优先向广州
太平洋马口铁有限公司采购马口铁。
（5）2011 年 4 月 1 日，公司与海南海宇锡板工业有限公司签订了编号为
201104 ORG-HY《战略合作协议》，协议有效期为 3 年。协议约定，海南海宇锡
板工业有限公司向公司供应马口铁在其销售价格体系中最为优惠，公司向海南海
宇锡板工业有限公司采购的马口铁数量逐年递增；海南海宇锡板工业有限公司在
供应紧张时将优先保证公司的需求，公司在供过于求时将优先向海南海宇锡板工
业有限公司采购马口铁。
（6）2011 年 4 月 21 日，公司与南山轻合金有限公司签订了编号为
NS-BJORG-601《战略合作协议》，协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。协议约定，公司每年向南山轻合金有限公司采购的铝材数量不低于公
司总用量的 60%-80%；南山轻合金有限公司保证满足公司的采购需求，并承诺
同等条件下给予公司最优惠的价格。
（7）2011 年 12 月 18 日，公司与宝钢包装签订了《战略合作协议》，协议
有效期为 2012 年至 2016 年。协议约定，①宝钢包装将在马口铁彩印方面配合公
司的发展，公司承诺优先保障宝钢包装订单需求，在市场情况发生变化的情况下
优先保证宝钢包装订单；②宝钢包装优先保证公司供应，并给予最优惠价格；③
宝钢包装承诺进一步增加印铁产能保障公司供应安全，拟在湖北建立彩印基地就
近服务湖北奥瑞金；④宝钢包装北京分公司租赁奥瑞金厂房、土地、印涂设备部
分，租赁期 2013 年到期后顺延五年；⑤公司从 2012 年起开始涉及 2 片罐制罐业
务，双方应在市场、技术等领域建立合作交流机制。
（8）2011 年 12 月 27 日，公司与福建鼎盛五金制品有限公司签订了《战略


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合作协议》，协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。协议约定，
2012-2016 年公司外购铝质易拉盖的 70%优先向福建鼎盛五金制品有限公司购
买，福建鼎盛五金制品有限公司将优先保证对公司需求的供应，并约定了供货的
产品规格、使用材料范围、计价方式、及验收标准等内容。
（9）2012 年 1 月 1 日，公司与广州广浦丰包装材料有限公司签订了《三年
合作协议》，协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。协议约定，
2012-2014 年公司保证每年向广州广浦丰包装材料有限公司采购铝底 6 亿片，广
州广浦丰包装材料有限公司将优先保证对公司需求的供应，给予公司最优惠条
款，并约定了供货的产品规格、材料、计价方式、付款方式及验收标准等内容。
（10）2012 年 6 月 6 日，公司与苏州华源包装股份有限公司签订了《合作
协议》，协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。协议约定，奥瑞
金中南大区 50%的印铁量由苏州华源包装股份有限公司咸宁工厂提供。
2、年度采购合同
供应商 合同编号 采购产品 签订日期
Lead Pacific Limited LP1110004 铝卷 2011-11-30
宁波广鑫铝业有限公司 -- 铝材 2011-12-07
中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 20111206 铝材 2011-12-06
三井物产（中国）有限公司 BJORG2012001 马口铁 2011-12-12
三井物产（中国）有限公司 ORG2012 马口铁 2011-12-28
BJORG2012003 马口铁 2012-01-01
BJORG20120100
马口铁 2012-01-01
江苏统一马口铁有限公司
CDORG2012010
马口铁 2012-01-01

BJORG2012005 马口铁 2012-01-01
福建中日达金属有限公司 HBORG2012010
马口铁 2012-01-01

中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司 ZYORG1112001 马口铁 2012-01-01
DL2012-001 铝材 2012-01-01
DL2012-003 铝材 2012-01-01
福建鼎盛五金制品有限公司
DL2012-004 铝材 2012-01-01
DL2012-007 铝材 2012-01-01
广州赛邦印铁制罐有限公司 CBY20111230-02 马口铁 2012-01-01
TS2012-005 铝底盖 2012-01-01
杭州同顺贸易有限公司
TS-LY2012-002 盖 2012-02-01
太仓兴达制罐有限公司 XD2012-002 铝底 2012-01-01
中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 KH2012-001 铝盖 2012-01-01

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KH2012-002 铝材 2012-01-01
山东福贞金属包装有限公司/福建福贞金
BJORG2012006 彩印铁 2012-02-20
属包装有限公司
BRT2012-004 铝材 2012-03-05
山东龙口博瑞特金属容器有限公司
ORG-BRT/2012 铝底 2012-03-05

（三）设备采购合同

1 、 2011 年 12 月 8 日 ， 公 司 与 瑞 士 苏 德 罗 尼 克 公 司 签 订 了 编 号 为
SDFA20111208 的《合同》，公司向瑞士苏德罗尼克公司采购饮料罐生产线相关
设备，总价款为 4,026,835 瑞士法郎。
2 、 2011 年 12 月 8 日 ， 公 司 与 瑞 士 苏 德 罗 尼 克 公 司 签 订 了 编 号 为
SDFB20111201 的《合同》，公司向瑞士苏德罗尼克公司采购饮料罐生产线相关
设备，总价款为 4,325,501 瑞士法郎。
3、2011 年 12 月 8 日，湖北奥瑞金与瑞士苏德罗尼克公司签订了编号为
SDHA20111117 的《合同》，公司向瑞士苏德罗尼克公司采购饮料罐生产线相关
设备，总价款为 4,036,835 瑞士法郎。
4 、 2011 年 12 月 8 日 ， 公 司 与 瑞 士 苏 德 罗 尼 克 公 司 签 订 了 编 号 为
SDHB20111117 的《合同》，公司向瑞士苏德罗尼克公司采购饮料罐生产线相关
设备，总价款为 4,135,577 瑞士法郎。

（四）融资合同

截至本招股意向书签署之日，以公司或公司控股子公司为借款人的融资合同
如下：
序
签订日期 合同编号 贷款人 贷款/授信金额 贷款期限
号
分期付款贷款 1,000
星展银行（中
P/S3S3A/0 万元；应付账款融
1 2007-06-13 国）有限公司 6年
0087/07 资 1,000 万元（非承
深圳分行
诺性额度）
信用证最长有效期
限为 6 个月；
信用证、信托提货
星展银行（中 信托提货收据最长
P/S3S3A/0 收据应付账款融资
2 2008-04-28 国）有限公司 融资期限为 4 个月；
0016/08A （可循环使用）
深圳分行 应付账款融资自发
6,000 万元 1
票日起 4 个月；
信贷额度的债务履

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行期间自 2008 年 6
月 23 日至 2013 年 6
月 22 日，若实际提
款日晚于 2008 年 6
月 23 日，则顺延
星展银行（中
P/S1S1K/0 保理 4,000 万元（可 从发票之日起计最
3 2009-07-10 国）有限公司
0204/09 循环使用） 长达 120 日
深圳分行
4,139 万 元 信 用 证
星展银行（中 信用证最长有效期
P/S1S1K/0 （不可循环使用），
4 2009-08-07 国）有限公司 为 6 个月，分期付款
0150/09B 2,898 万元分期付款
深圳分行 贷款为四年
贷款
3,939.1 万元信用证 信用证最长有效期
星展银行（中
P/7283/10- （不可循环使用）； 为 6 个月；
5 2010-07-21 国）有限公司
003B 3,822.4 万元分期付 分期付款贷款期限
深圳分行
款贷款； 为四年
贸易信用证最长一
个月；
贴现业务最长 6 个
花旗银行（中
FA768207 1 亿元（非承诺性短 月；
6 2010-07-27 国）有限公司
100727 期循环融资） 应付账款融资最长 6
北京分行
个月；
进口融资最长 5 个
月
保理 2,500 万元（可 应收账款保理为从
循环使用）；信用 发票之日起计最长
证 615.60 万元等值 达 120 日；
星展银行（中
的贷款人核准的外 信用证为合同签署
7 2010-08-06 P/7283/10 国）有限公司
币（不可循环使 之日起 6 个月；
深圳分行
用）；分期付款贷 分期贷款有效提款
款人民币 478.80 万 期为自合同签署之
元或其等值美元 日起 6 个月。
2010 鄂银 中信银行股份 3 年，2010 年 10 月
流动资金贷款 6,000
8 2010-10-28 贷第 1652 有限公司武汉 31 日至 2013 年 10
万元
号 分行 月 31 日
交通银行股份 不超过 36 个月，到
A601XG1 流动资金贷款 1 亿
9 2011-01-07 有限公司咸宁 期日为 2014 年 1 月
1001 元
分行 9日
4,500 万 元 定 期 贷 定期贷款期限 3 年；
款； 1,700 万元商 商品衍生产品交易
星展银行（中
P/20719/11 品衍生产品交易 每份合约的期限不
10 2011-08-17 国）有限公司
-001 （可循环使用）的 得超过 3 个月；信用
深圳分行
风 险 限 额 ； 11,500 证最长有效期为 180
万元信用证（不可 日；分期付款贷款期

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循环使用）8,000 万 限为 3 年
元分期付款贷款
2011 年虹 招商银行股份 12 个月，从 2011 年
循环授信额度 5,000
0 字 第 有限公司上海 12 月 15 日至 2012
11 2011-10-25 万元
21110704 虹口体育场支 年 12 月 14 日
号 行
2011 年 12 月 6 日至
990120112 中国民生银行 40,000 万元
12 2011-12-6 2012 年 12 月 6 日
81309 股份有限公司

银行授信 汇丰（中国） 最 高 不 超 过 3,000
每笔贷款最长不超
13 2012-6-4 （ S/N ： 有限公司武汉 万元人民币循环贷
过 120 天
120320）2 分行 款
银行授信 汇丰银行（中
不超过 5,000 万元 每笔贷款最长不超
14 2012-6-4 （ S/N ： 国）有限公司
的进口授信 过 120 天
120320）3 北京分行
交通银行股份 不超过 48 个月，到
A601XN1 流动资金贷款 5，
15 2012-01-19 有限公司咸宁 期日为 2014 年 1 月
2001 000 万元
分行 19 日
中国农业银行

16 2012-1-20 股份有限公司 6,500 万元 一年

咸宁温泉支行
湖北银行股份
Xd201202 自实际提款日起 12
17 2012-2-28 有限公司咸宁 20,000 万元
285835 个月
分行
汇丰银行（中
S/N:12032
18 2012-6-4 国）有限公司 保理 4,000 万元 该保理合同不适用

北京分行
中国农业银行

19 2012-6-7 股份有限公司 保理 2,000 万元 该保理合同不适用

咸宁温泉支行
注 1：双方于 2010 年 7 月 21 日签订《银行信贷补充修改安排》（编号：P/7238/10-003A），
对双方 2005 年 10 月 11 日签订的编号为 P/S1147/10004/05 的合同、2008 年 4 月 28 日签订
的编号为 P/S3S3A/00016/08A，信贷和融资进行重组：（1）将原信贷结构调整为“472.22221
万元分期付款Ⅰ；633.333347 万元分期付款Ⅱ；2,000 万元分期付款Ⅲ；2,000 万元信用证（不
可循环使用）；5,000 万元信用证、信托提货收据及应付账款融资（可循环使用）”；（2）将原
贷款期限修改为：“分期付款Ⅰ应以 33 次按月分期付款；分期付款Ⅱ应以 37 次按月分期付
款；分期付款Ⅲ应以 48 次按月分期付款；2,000 万元信用证（不可循环使用）最长有效期为
6 个月；5,000 万元信用证、信托提货收据及应付账款融资（可循环使用），其中信用证最长
有效期限为 6 个月，信托提货收据为 120 日，应付账款融资为自每笔放款之日起计的 120
日”。
注 2：该授信函替代湖北奥瑞金于 2011 年 8 月 10 日与汇丰（中国）有限公司武汉分行
签署的编号为“银行授信（S/N：110526）”、最高不超过 3,000 万元循环贷款的授信函
注 3：该授信函替代公司于 2011 年 9 月 7 日与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签
署的编号为“银行授信（S/N：110526）”的授信函。

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（五）融资租赁合同

1、2011 年 12 月 30 日，公司与恒信金融租赁有限公司签署了《融资租赁
合同》（合同号：L12A0073001），公司向出租方恒信金融租赁有限公司租赁
剪板机一台（型号：TSN211 BSS）、机械手（型号：TPM-S-1）、焊机一套（型
号：SOUCAN 1100FB）、内补涂机一台（型号：SOUCOAT P-120U）、外补涂机
一套（型号：PRC-TDS）、电磁烘干炉一套（型号：SOUCURE L-15 I/U）、进料
机一台（型号：FEED-O-MAT）、组合机一套（型号：CAN-O-MAT）等设备，
合同金额为 38,361,678.81 元。合同期限为 36 个月，起租日为 2012 年 6 月 25
日。
2、2011 年 12 月 30 日，公司与恒信金融租赁有限公司签署了《融资租赁
合同》（合同号：L12A0073002），公司向出租方恒信金融租赁有限公司租赁
剪板机一台（型号：TSN211 BSS）、机械手（型号：TPM-S-1）、焊机一套（型
号：SOUCAN 1100FB）、内补涂机一台（型号：SOUCOAT P-120U）、外补涂机
一套（型号：PRC-TDS）、电磁烘干炉一套（型号：SOUCURE L-15 I/U）、进料
机一台（型号：FEED-O-MAT）、组合机一套（型号：CAN-O-MAT）等设备，
合同金额为 41,094,433.52 元。合同期限为 36 个月，起租日为 2012 年 6 月 25
日。

（六）其他合同

2012 年 7 月，浙江奥瑞金与浙江凯德建设有限公司签订了《浙江奥瑞金包
装有限公司覆膜铁新建厂房工程合同书》，合同工期为 2012 年 7 月 9 日至 2013
年 2 月 9 日。合同约定由浙江凯德建设有限公司承包建设浙江奥瑞金位于浙江省
上虞市杭州湾上虞工业园东一区的覆膜铁新建厂房工程，合同价款为 36,427,649
元。


三、对外担保合同

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在任何对外担保。


四、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、

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业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。


五、关联人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司控股股东海南原龙、实际控制人周云杰、
控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


六、刑事起诉或行政处罚事项

因绍兴奥瑞金经办人员工作失误，向宁波海关申报的进口设备与实际进口设
备不符，2011 年 8 月 22 日，中华人民共和国北仑海关向绍兴奥瑞金出具《中华
人民共和国北仑海关行政处罚决定书》（北关缉违字[2011]265 号），对绍兴奥瑞
金罚款 167,000 元。
绍兴奥瑞金已于 2011 年 8 月 22 日如数缴纳了处罚款。2011 年 9 月 6 日，
中华人民共和国北仑海关缉私分局向绍兴奥瑞金出具了“该公司上述违规行为中
未发现具有主观故意，系一般违规行为处罚案件”的意见。
保荐人认为，该等事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上
市构成障碍。
除以上披露事项外，截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在其他涉及刑事诉讼或行政处罚的事项。





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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事：



周云杰 周 原 魏 琼



赵宇晖 伍雄志 沈 陶



石万鹏 陈基华 梁仲康


全体监事：



施金昌 费晓暄 陈中革


全体高级管理人员：



魏 琼 赵宇晖 沈 陶



王 冬 高树军


奥瑞金包装股份有限公司
年 月 日



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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对奥瑞金包装股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。


保荐代表人：



樊丽莉 骆中兴


项目协办人：



黄颖君


法定代表人：



王东明




中信证券股份有限公司
年 月 日





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三、发行人律师的声明

本所及经办律师已阅读奥瑞金包装股份有限公司招股意向书及其摘要，确认
招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办律师：



周 宁 宋彦妍


律师事务所负责人：



王 玲




北京市金杜律师事务所
年 月 日





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四、会计师事务所的声明





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五、验资机构的声明





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六、资产评估机构的声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读奥瑞金包装股份有限公司招股意向书
及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。
本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评
估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办注册资产评估师：



李晓红 赵俊斌


法定代表人：



李晓红




北京中天华资产评估有限责任公司
年 月 日





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第十七节 备查文件


一、备查文件

（一）发行保荐书
（二）发行保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）内部控制鉴证报告
（六）法律意见书及律师工作报告
（七）公司章程（草案）
（八）中国证监会核准本次发行的文件
（九）其他与本次发行有关的重要文件


二、查阅时间

工作日上午 9:30-11:30，下午 1:30-4:30


三、查阅地点和联系方式

（一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司

联系地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
联系电话：（010）8521 1915 传真：（010）8528 9512
联系人：高树军
互联网网址：http://www.orgpackaging.com
电子邮箱： zqb@orgpackaging.com

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：张媛
联系电话：（010）6083 3073 传真：（010）6083 3083