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北京众信国际旅行社股份有限公司
Beijing UTour International Travel Service Co.,Ltd.

（北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层）






首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）


（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）


北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次公司公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份
728.5 万股，合计为 1,457.5 万股。本次公开发行前所
有股东按照原持股比例公开发售股份，其中控股股
东、董事长、总经理冯滨公开发售股份数量为
3,596,922 股；除冯滨外，本次公开发行前 36 个月内
其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、
发行股数： 曹建、韩丽、路振勤、何静、张磊、赵锐公开发售股
份数量合计为 1,637,204 股，其中林岩公开发售股份
数量为 538,105 股，曹建为 485,535 股，韩丽为 295,338
股，路振勤为 118,135 股，何静为 118,135 股，张磊
为 50,485 股，赵锐为 31,471 股。公司股东公开发售
股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购
过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 23.15 元
发行日期： 2014 年 1 月 15 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 58,290,000 股
冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后
（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股
份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超
过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，
不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转
让的股份不超过所持公司股份总数的50%。本人所持
公司股东承诺： 公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因
本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终
止。
九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众


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信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自
其持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基
准日，即2010年11月19日）起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众
信旅游回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信
旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、
曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人
所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司
上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也
不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满
后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份
总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股
份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所
持公司股份总数的50%。本人所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离
职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价
格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理。
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
本招股说明书签署日期： 2013 年 12 月 20 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。


一、本次新股公开发行和老股公开发售方案

2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第四次临时股东大会通过《关于增补公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案内容的议案》，根据该议案，公司
本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计
新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金
总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股
东公开发售股份的数量，原股东按照原持股比例公开发售股份；作为董事、监事、
高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%，超
过部分由持股满 36 个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售，以确保
同时符合以下条件：
（一）公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过
本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 1,500 万股；
（二）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的 25%，且不超过本次发行后总股本的 25.01%；
（三）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份
数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,300 万股；
（四）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即 1,700 万股。

本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。

如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得
对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公
司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。


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股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

截至 2013 年 12 月 20 日，公司所有股东持股时间均超过三年，本次公开发
行中按照上述发行方案如需原股东公开发售股份的，则由所有股东按照持股比例
进行发售。本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变
更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重
大影响。

请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

二、本次发行前未分配利润的处理

根据 2011 年 8 月 4 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议、2012 年 8
月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年 7 月 30 日召开的 2013
年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次
股票发行后的新老股东共享。

三、公司股东股份锁定及减持价格承诺

公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售
后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也
不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的
25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转
让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止。
九鼎投资、翁洁承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份；自其
持有股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2010年11月19日）起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅


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游回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自众信旅游股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振
勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司
上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股
份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，
不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股
份总数的 50%。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。

四、关于稳定股价的承诺

（一）发行人稳定股价的承诺
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于
每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按
照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以
下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资


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产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交
易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的
人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股
东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的
稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实



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施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增
持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，
从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不
转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有
的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除
外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价
的措施。
公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股
价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承
诺提出未履行承诺的约束措施。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺
发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年
度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预
案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。



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（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交
易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的
人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公
司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股
东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的



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稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中
确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增
持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，
从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不
转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有
的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除
外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价
的措施。

五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书
无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全
部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价
格。
控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时
已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格
为回购时的公司股票市场价格。
发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说
明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者


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在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误
导性称述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本
次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构、验资机构北京中证天通会计师事务所有限公司承诺：本公司为发
行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的
文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评估有限公
司）承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、未履行承诺的约束措施

发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；



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4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。


公司控股股东冯滨、持有股份的董事、监事、高级管理人员林岩、曹建、韩
丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行
股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4、可以职务变更但不得主动要求离职；
5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；
8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承


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诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。


未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员白斌、玉竹、王
岚承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；
6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。


独立董事王世定、杨宏浩、赵天庆承诺：本人将严格履行本人就公司首次公
开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、主动申请调减或停发津贴；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；
5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。

八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：
（一）本人拟长期持有公司股票；
（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除
外；
（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数
量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股
份额度做相应变更；
（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；
（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上
述减持意向之日起 6 个月内不得减持。


公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下：
（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审
慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除
外；
（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数
量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股
份额度做相应变更；
（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定



1-1-15
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的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；
（六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上
述减持意向之日起 6 个月内不得减持。


公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意
向及减持意向如下：
（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价
格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%；
（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（三）本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下
时除外；
（四）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；
（五）如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的公司股份自本机构未
履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。

九、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重


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大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表
决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决
议表决通过。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分


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配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
公司实际控制人冯滨先生承诺：
严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极
支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方
案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，且现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司董事会及
股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定
的相关利润分配议案时投赞成票。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。

十、审计截止日后财务信息披露及年度经营数据预测

公司在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 八、财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况”中披露了 2013 年 1-9 月的主要财务信息及经营状
况，其中相关财务信息未经审计，但已经北京中证天通会计师事务所有限公司审
阅。发行人负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、发行人董事会、监
事会和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具专项声明，保证招股说明书中


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书

披露的未经审计财务报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
目前来看，2013 年四季度出境游市场良好，公司经营情况正常，各项业务
良性发展，预计公司 2013 年全年营业收入及净利润较 2012 年全年营业收入及净
利润均增长 35%至 45%。

十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险

（一）市场竞争加剧风险

由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此
经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了
《国务院关于加快发展旅游业的意见》，将大大推动我国旅游市场的开放和发展，
在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入
旅游行业，加剧旅游行业的竞争。

（二）服务质量控制风险

本公司已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务的特点制
定了《质量手册》、《程序文件》，以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控
制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观
环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不
同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司
不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决
纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。

（三）不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业
务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然
灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性
疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，
如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如埃
及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至



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可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品的销
售，从而影响公司业绩。请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章
节，并特别关注上述风险的描述。




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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
目 录.......................................................................................................................... 21
第一节 释 义 ......................................................................................................... 26
第二节 概 览 ......................................................................................................... 33
一、发行人简介................................................................................................... 33
二、发行人控股股东及实际控制人简介........................................................... 43
三、发行人主要财务数据................................................................................... 44
四、本次发行情况............................................................................................... 46
五、本次募集资金投向....................................................................................... 46

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 47
一、本次发行的基本情况................................................................................... 47
二、本次发行的有关当事人............................................................................... 48
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系........................... 49
四、本次发行至上市前的有关重要日期........................................................... 49

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 51
一、市场竞争加剧风险....................................................................................... 51
二、服务质量控制风险....................................................................................... 51
三、不可抗力风险............................................................................................... 52
四、募集资金运用的风险................................................................................... 52
五、人力资源风险............................................................................................... 52
六、政策风险....................................................................................................... 53
七、汇率变动风险............................................................................................... 53
八、应收账款风险............................................................................................... 53
九、门店经营风险............................................................................................... 54
十、技术风险....................................................................................................... 54
十一、净资产收益率下降风险........................................................................... 54
十二、业务模式风险........................................................................................... 55



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十三、商务会奖旅游业务客户依赖风险........................................................... 55

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 56
一、发行人基本情况........................................................................................... 56
二、发行人改制设立情况................................................................................... 56
三、发行人的独立运营情况............................................................................... 59
四、发行人股本形成及其变化........................................................................... 60
五、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................... 95
六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性................... 95
七、发行人的组织机构....................................................................................... 96
八、发行人控股及参股公司情况....................................................................... 99
九、发行人主要股东及实际控制人基本情况................................................. 100
十、发行人股本情况......................................................................................... 104
十一、发行人员工及其社会保障情况............................................................. 107
十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺和声明
............................................................................................................................. 116
十三、中介机构的重要承诺............................................................................. 117
十四、本次新股公开发行和老股公开发售方案............................................. 117

第六节 业务和技术 ............................................................................................. 118
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况................................................. 118
二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 121
三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 154
四、发行人主营业务情况................................................................................. 178
五、发行人资产状况......................................................................................... 245
六、发行人质量控制情况................................................................................. 253
七、境外生产经营情况..................................................................................... 255

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 256
一、同业竞争..................................................................................................... 256
二、关联方及关联交易..................................................................................... 257
三、规范关联交易的制度安排......................................................................... 262
四、独立董事对公司关联交易的意见............................................................. 264


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书

五、规范和减少关联交易的措施..................................................................... 265

第八节 董事、监事和高级管理人员 ................................................................... 266
一、董事、监事及高级管理人员简介............................................................. 266
二、董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份情况................. 270
三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况..................................... 270
四、董事、监事、高级管理人员的收入情况................................................. 271
五、董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况............................. 271
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系................................. 273
七、董事、监事、高级管理人员等相关人员与公司签订的协议和相关的承诺
............................................................................................................................. 273
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格............................................. 273
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况................................. 273

第九节 公司治理 ................................................................................................... 276
一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 276
二、发行人近三年违法违规行为情况............................................................. 296
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况................................................. 296
四、发行人内部控制制度情况......................................................................... 296

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 298
一、经审计的财务报表..................................................................................... 298
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 305
三、注册会计师意见......................................................................................... 305
四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 306
五、主要税项..................................................................................................... 320
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................. 321
七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况............................. 322
八、主要债项..................................................................................................... 322
九、所有者权益变动情况................................................................................. 323
十、现金流量情况............................................................................................. 324
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................. 324
十二、发行人主要财务指标............................................................................. 325


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十三、盈利预测报告披露情况......................................................................... 326
十四、资产评估情况......................................................................................... 326
十五、历次验资情况......................................................................................... 327

第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 328
一、公司财务状况分析..................................................................................... 328
二、盈利能力分析............................................................................................. 356
三、现金流量分析............................................................................................. 377
四、资本性支出分析......................................................................................... 381
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 381
六、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................... 383
七、股东未来分红回报分析............................................................................. 383
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 385

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 391
一、发展战略和发展规划................................................................................. 391
二、确保实现规划和目标采用的方法或途径................................................. 392
三、募集资金投资项目与公司规划和目标的关系......................................... 396
四、发展规划和目标与现有业务的关系......................................................... 397
五、发行人业务发展的未来趋势..................................................................... 397
六、规划和目标所依据的假设条件................................................................. 398
七、规划和目标实施过程中可能面临的主要困难......................................... 398

第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 400
一、募集资金投资计划..................................................................................... 400
二、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 401
三、募集资金投资项目与公司现有业务和发展战略的关系......................... 428
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................................. 430

第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 433
一、股利分配政策............................................................................................. 433
二、最近三年实际股利分配情况..................................................................... 433
三、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................. 434
四、本次发行后的股利分配政策..................................................................... 434


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


第十五节 其他重大事项 ......................................................................................... 437
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员..................................... 437
二、重大合同..................................................................................................... 437

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 454
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 454
二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 455
三、发行人律师声明......................................................................................... 456
四、会计师事务所声明..................................................................................... 457
五、评估机构声明............................................................................................. 458
六、验资机构申明............................................................................................. 460

第十七节 附件 ......................................................................................................... 463
一、文件列表..................................................................................................... 463
二、附件查阅地点、时间................................................................................. 463




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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、
指 北京众信国际旅行社股份有限公司
众信旅游
众信有限 指 北京众信国际旅行社有限公司

有朋旅行社 指 北京有朋国际旅行社

有朋有限 指 北京有朋国际旅行社有限公司

上海众信 指 上海众信国际旅行社有限公司

四川众信 指 四川众信国际旅行社有限公司

众信商务 指 众信（北京）商务旅行社有限公司

优拓航服 指 北京优拓航空服务有限公司

优逸文公关 指 北京优逸文公关策划有限公司

广州广之旅 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司

广州广之旅工会 指 广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会
众信旅游前身，原北京广之旅国际旅行社有限公
北京广之旅 指 司，与现北京广之旅国际旅行社有限公司（广州
广之旅 2009 年设立的北京子公司）无关联关系
岭南集团 指 广州岭南国际企业集团有限公司

广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会

控股股东、实际控制人 指 冯滨

上海智丰 指 上海智丰投资管理有限公司

北京唐古拉 指 北京唐古拉投资管理有限公司

通光集团 指 通光集团有限公司

九鼎投资 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）

国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局

上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
报告期、最近三年一期、 本公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
指
近三年一期 年 1-6 月


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本公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量
财务报表 指
表、股东权益变动表以及相关财务报表附注
本公司发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普
A 股、股票 指
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司本次向社会公众公开发行新股和股东公开发
本次发行 指
售股份
保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、发行人会计
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
师
出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就
旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中
国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门
出境游 指
特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、
接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行
政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区
居民出境旅游的业务
公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、
餐厅等上游资源，事先设计好旅游产品，通过全
国范围内的经营出境游业务的旅行社，包括根据
出境游批发业务、出境
指 国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行
游批发
社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，
由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由
公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务
公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，
出境游零售业务、出境 并提供旅游服务的出境旅游业务。该业务与出境
指
游零售 游批发业务相比，主要区别在于不需通过旅游代
理商这一中间环节
出国旅游，即不包括以香港特别行政区、澳门特
出国游 指
别行政区和台湾地区为目的地的出境游




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商务会奖旅游，在国际上的通用提法为“会展及奖
励旅游”、“会奖旅游”或“会奖商旅”，由会议
（ Meeting ）、 奖 励 旅 游 （ Incentive ）、 大 会
（Convention）以及展览（Exhibition）组成，简
称为 MICE。业务内容系公司为企业、政府和机
构等客户的商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、
商务会奖旅游 指
路演发布、大型会议、参展观展等活动提供全方
位的咨询、策划、接待和执行等专业化服务，主
要以促进业务发展、塑造企业文化、加强管理为
目的。商务会奖旅游已经成为现代旅游业中最重
要的细分市场之一，是西方流行的一种企业管理
方式
批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕
代理商、分销商、同业
指 旅游者，提供旅游咨询服务，销售批发商的旅游
客户
产品
个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或
终端消费者、直客 指
单位
旅行社在良好出境游批发业务的基础上，拓展出
批发零售一体，批零一
指 境游零售业务，形成批发与零售互补的出境游的
体化，批零一体
一体化经营
跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时
间计算，通常在 8 小时以上；从旅游线路时间安
长线出境游、长线出国
指 排上，通常是 6 日以上；在目的地分布上，主要
游
包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东地区）、非洲、
美洲等地
跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布
短线出境游 指
上，主要包括港澳、东南亚及日韩等地
与中国签定了《旅游目的地国家地位谅解备忘录》
旅游目的地国家 指 的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织国
内游客到中国旅游目的地国家进行旅游
由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会或其
中国旅行社协会 指 他同类协会等单位，按照平等自愿的原则组成的
全国旅行社行业的专业性协会
艾威联合旅游顾问有限 2001 年成立于北京，中国领先的旅游市场营销和
指
公司 专业咨询机构
入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别
入境游 指 行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地
的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组


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织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政
区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地
区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中
国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳
门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境
内旅游的业务
国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行
国内游 指 社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内
地居民在境内旅游的业务
三游 指 国内旅游、出境旅游、入境旅游

出境游旅行社 指 具有国家特许经营出境游资质的旅行社

境外地接社 指 提供出境旅游目的地接待服务的旅行社

中国国旅 指 中国国旅股份有限公司

中青旅 指 中青旅控股股份有限公司

中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司

凯撒旅游 指 北京凯撒国际旅行社有限责任公司

康辉集团 指 中国康辉旅行社集团有限责任公司

凤凰假期 指 北京凤凰假期国际旅行社有限公司

途牛网 指 南京途牛科技有限公司及其下属公司
TUI Travel PLC，世界领先的旅游集团，伦敦证券
TUI 指
交易所上市公司
Thomas Cook Group plc，世界第一家旅行社，世
Thomas Cook 指
界领先的旅游集团，伦敦证券交易所上市公司
HANATOUR Service Inc.，韩国最大的旅游集团，
HANATOUR 指
伦敦、韩国证券交易所上市公司
拱北口岸 指 广东省拱北口岸中国旅行社有限公司
旅游主管部门按旅行社接待入境旅游人数的一定
配额管理 指
比例核定其可组织出国旅游的人数
世界旅游业理事会
全球旅游业的商业领袖论坛组织，其成员包括全
（World
指 球旅游业中近百位最著名企业的总裁，董事长和
Travel&Tourism
首席执行官
Council,WTTC）



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散客拼团，即批发商将多个旅游代理商提供的散
拼团 指
客组成一个旅行团
国际博览会联盟（UFI） 指 世界展览业唯一的国际性组织
非盈利、非官方的国际性旅游组织，总部设在中
亚太旅游协会（PATA） 指 国香港，多年来一直致力于支持、推动并引领亚
太地区旅行及旅游业的可持续发展
国际航空运输协会，由各国航空公司于 1945 年成
立的世界范围的非政府组织。国际航空运输协会
在 1952 年制定了代理标准协议，为航空公司与代
国际航协（IATA） 指 理人之间的关系设置了模式。协会近年来随自动
化技术的应用发展制定了适用客、货销售的航空
公司与代理人结算的“开帐与结算系统”和“货运
帐目结算系统”
中航协 指 中国航空运输协会
Enterprise Resource Planning （企业资源计划）的
缩写，是针对物资资源管理（物流）、人力资源管
ERP 指
理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管
理（信息流）集成一体化的企业管理软件
Business-to-Business 的简称，是企业对企业之间
B2B 指 的营销关系，电子商务是现代 B2B 的一种主要表
现形式
Business-to-Customer 的简称，是电子商务中的一
B2C 指
种模式，也就是通常说的商业零售
携程网 指 携程旅行网
ISO9001:2008 质量管理 国家实施的由国际标准化组织发布的一种国际质
指
体系认证 量管理体系
Office Automation 的缩写，即办公室自动化或自
OA 指
动化办公软件
Customer Relationship Management 的缩写，即利
CRM、CRM 系统 指
用信息技术进行客户关系管理的系统
港中旅 指 港中旅国际旅行社有限公司
香港中旅集团所属上市公司-香港中旅国际投资
芒果网 指
有限公司投资兴建的旅游电子商务平台
国旅在线 指 中国国际旅行社总社有限公司的电子商务网站

国际航线（不含亚洲地 指 中国航空运输系列指数，指数基期均为 2004 年 1


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区）票价指数、亚洲及 月，基期指数为 100，以 BSP 系统提供的样本航
港澳地区航线票价指数 线票价数据为基础编制。亚洲及港澳地区样本选
取 2003 年运量最大的 50 条港澳以及亚洲地区内
航线；其他地区国际航线样本选取 2003 年运量最
大的 30 条国际航线（不含亚洲区内航线）。BSP
系统，即开账与结算计划（Billing and Settlement
Plan），是国际航空运输协会为适应国际航空运输
的迅速发展，扩大销售网络和规范销售代理人的
行为而建立的一种标准化体系，为航空公司及其
销售代理人提供航空运输的销售管理及结算的简
捷途径
一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无
上海艾瑞市场咨询有限 线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行
指
公司 为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场
调查研究和咨询服务的专业研究机构
日均 IP 访问量 指 每日平均访问网站的 IP 数
一种电子商务类型的商业模式，B 是 Business 的
简称，C 是 Customer 的简称。就公司业务而言，
B2B2C 指
第一个 B 指的是公司，第二个 B 指的是代理商，
C 则是表示终端消费者
全称 Purchase Order, 意为采购单，是公司与商务
会奖客户签订框架协议后，在每次具体活动执行
之前，由商务会奖客户向其选定的供应商发出的
PO 单 指 要约（一般经过招投标），其中包括对具体的服务
方案、服务内容、价格等的要求，经收到要约的
供应商确认后生效。具体活动的 PO 单作为框架
协议的附件，遵循框架协议的条款
华瑞制药 指 华瑞制药有限公司

拜耳 指 拜耳医药保健有限公司
由旅行社设计提供，事先制定的确定计划人数、
预制出境游产品 指 出发日期、线路行程及价格等，并用广告或其他
方法招徕旅行者而实施的出境游产品
旅行社接受旅游者的委托，根据旅游者的需求，
定制出境游产品 指 单独设计行程、报价并提供服务的专项出境游产
品及服务
需要说明的是，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和，以及乘



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积数与乘数相乘之积存在一定差异，这些差异是因四舍五入造成。




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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）基本资料

公司名称：北京众信国际旅行社股份有限公司
注册资本：5,100 万元
法定代表人：冯滨
设立日期：1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月 13 日
整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；
保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）。一般经营项目：民用航空运输销售代理；承办展览展示
活动；会议服务；销售服装、工艺品。

（二）主营业务

公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商
务会奖旅游业务。
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同
层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲
出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。
出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有
计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。
其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中
心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队
拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。



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公司以服务流程为主线，初步构建了公司整体信息化运营的电子商务平台，
通过其中的 B2B 分销系统、B2C 网站及会员系统，将出境游产品信息发布、传
递给公司近 2,000 家代理商及广大终端消费者，提高了产品发布效率。同时，通
过平台中的 ERP 综合运营管理系统及 CRM 客户关系管理系统等，及时了解客户
需求，对产品研发、资源采购、产品发布、产品销售、团队运作、意见反馈等关
键环节进行有效控制，为游客提供一站式全方位旅游服务，不断提高客户满意度。




注：终端消费者包括个人游客及统一组织个人报名、出游的企业或单位。出境游批发业
务中公司产品通过代理商销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供服务，公司与旅游代
理商之间进行旅游费用结算，代理商系公司客户。

近年来，公司坚持专业出境游运营商定位，抓住 2004 年以来长线出境游目
的地大幅增加、出境游进入快速发展阶段的机遇，把握出境游对出境口岸、航班、
签证等的特殊要求，有计划、有步骤的实施“批发零售一体，线上线下结合”的
发展战略。通过整合上游资源，发挥口岸城市优势，以批发商的身份进入出境游
市场，把握国内广大旅行社经营出境游业务的需求，在做强做大批发业务的基础
上，拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务。同时在巩固现有长线出境游的优势
地位的前提下，大力开发短线出境游目的地。
目前，公司已拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，可从北京、上海、成



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都、沈阳、重庆、青岛、武汉、杭州、南京、西安、厦门、昆明等地直接出发，
目的地包括欧洲、美洲、大洋洲、非洲和亚洲等各大洲。2007 年，公司在业内
首家独立运作出境游邮轮包船项目，单次组织了千人乘坐豪华邮轮赴日韩旅游，
其后公司每年均推出包船出境游产品；公司自 2005 年开始尝试包机包位业务，
先后推出并运作了直航德国杜塞尔多夫、美国夏威夷、泰国普吉岛、印尼巴厘岛、
菲律宾长滩岛、柬埔寨吴哥、日本北海道等地的包机包位出境游。商务会奖业务
方面，公司已为多家世界五百强企业提供了年会、奖励旅游、参展观展等活动的
咨询、策划、接待、执行等服务，多次组织 1,000 人以上的大型商务会奖活动，
其中人数最多的活动超过 4,000 人。
报告期内，公司业务实现了快速增长。2012 年与 2010 年相比，公司营业收
入增长 107.71%，其中出境游批发业务增长 86.72%，出境游零售业务增长
159.87%，商务会奖旅游业务增长 125.71%。




从旅游目的地来看，公司各目的地收入均得到了快速增长，并在进一步巩
固提高欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地优势的同时，拓展了亚洲
等短线出境游目的地业务，产品涵盖全球主要旅游目的地国家和地区，提升了业
务发展空间。2012 年与 2010 年相比，公司欧洲游收入增长 76.69%，大洋洲游收
入增长 63.74%，非洲游收入增长 32.44%，美洲游收入增长 199.59%，亚洲游收
入增长 215.71%。




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目前，作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为国
内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游上具有了较
强的竞争优势。2011 年 7 月 26 日，公司被国家旅游局监督管理司评为 2010 年
度全国利税十强旅行社第四名。2012 年 8 月 31 日，国家旅游局监督管理司发布
《国家旅游局关于 2011 年度全国旅行社百强名单的公告》，根据该公告，公司获
得 2011 年度全国百强旅行社第四名、2011 年度出境游十强旅行社第二名、2011
年度利税十强旅行社第五名。2013 年 7 月 5 日，国家旅游局监督管理司发布《国
家旅游局关于 2012 年度全国旅行社百强名单的公告》，公司获得 2012 年度全国
百强旅行社第四名、2012 年度税收十强旅行社第三名。2013 年 9 月 17 日，依据
北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》（DB11/T393-2012）,公司被北京市旅
行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社。

（三）发展战略

近年来，公司坚持实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略，致力
于成为国内出境游市场的龙头企业。

1、批发零售一体战略

又称批零一体战略，指公司在良好的出境游批发业务的基础上，拓展出境游
零售业务，充分发挥两类业务的协同作用，形成出境游批发零售的一体化经营。
从国外旅行社发展现状及历史来看，很多大型旅行社和旅游集团都是批发零售兼
营，或从批发方式起步，或从零售业务开始，在具备了较强的产品研发和运作能


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力后，都会进行多样化的渠道拓展，将产品的开发、推广、服务与自有或分销渠
道结合，形成批零一体的经营模式。如欧洲的 TUI、欧洲的 Thomas Cook、韩国
的 HANATOUR 等。批零一体化是做大做强旅行社的有效途径，符合出境游行业
发展的要求。近年来，公司已实现了批发零售业务的同时快速发展，并拓展了商
务会奖旅游业务。2012 年，公司实现总收入 214,991.75 万元，其中出境游批发
业务收入 120,720.72 万元，占总收入的 56.15%，实现出境游零售业务收入
50,019.75 万元，占比 23.27%，实现商务会奖旅游收入 44,251.28 万元，占比
20.58%。2013 年 1-6 月，公司实现总收入 121,727.21 万元，其中出境游批发业
务收入 62,100.23 万元，占总收入的 51.02%，实现出境游零售业务收入 30,715.66
万元，占比 25.23%，实现商务会奖旅游收入 28,911.32 万元，占比 23.75%。

2、线上线下结合战略

电子商务已成为旅行社经营的一个发展趋势。公司坚持自主研发，大力建设
电子商务平台，以服务流程为主线，以现代信息技术整合传统旅行社业务，建立
了以 ERP 系统为核心，由众信旅游网（www.utourworld.com）、B2B 分销平台和
呼叫中心等组成的线上电子商务平台，初步实现了内部管理及运作的信息化，对
上游资源整合、旅游产品研发、销售渠道建设和旅游团队运作等业务关键环节进
行管理管控，规范业务流程，提高了运营效率，更好地响应和满足了客户个性化
和多样化的需求，丰富了网站、呼叫中心和分销平台等营销渠道，并开设了淘宝
网店。在实现线上销售的同时，与实体门店，以及上海、成都、沈阳、哈尔滨、
西安、武汉、厦门、天津、重庆、杭州等渠道协同发展，在公司实体网点尚未覆
盖的区域，以线上宣传的方式，将公司品牌和产品信息先行传递给消费者，形成
了“线上营销和线下实体营销结合”的营销模式。公司通过网站和呼叫中心的线
上营销，2012 年共实现收入 12,252.12 万元。




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随着我国经济发展和人民收入水平提高，出境游市场具有广阔的发展空
间。据世界旅游组织预测，2020 年，中国将成为全球第四大客源产出地，出境
旅游人次将达到 1 亿人次。未来，随着公司发展战略的继续落实，募集资金投
资项目的成功实施，公司现有竞争优势将进一步加强。出境游批发业务将进一
步巩固和扩大，出境游零售及商务会奖旅游业务将在现有良好开端的基础上进
一步拓展，现有经营模式将进一步完善。公司专业出境游运营商的市场地位将进
一步提升，并将进一步巩固在中国出境游市场的领先地位。

（四）核心竞争优势

1、专业运作优势

出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情
况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、
差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能
力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境
游旅行社具有极高的专业性。
2005 年以来，公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展
战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、
产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客
户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团



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队运作能力，形成了专业运作优势，主要表现在：
在业务规模快速发展的基础上，公司实施集中采购、远期采购等采购政
策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同
时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。
公司自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产
品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异
优势的产品线。
公司自主研发了 ERP 综合运营管理系统，以此为基础形成了线上电子商
务平台，规范了内部管理，拓展了营销渠道，提高了运营效率。
公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司强调旅行社运
作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。

2、资源整合及成本优势

整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时
也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多
强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
公司拥有自己的机票代理资质，并与国内、国际 50 多家航空公司建立了长
期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，多次被中国国航、奥地利航
空、海南航空、卡塔尔航空、法国航空、荷兰皇家航空、国泰航空、港龙航空等
航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管
是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，公司都能在很短时间内提出机票配
置的最优解决方案。
目前公司与全球各大洲 90 多个国家和地区的 400 多个地接社通过签订协议
等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、
餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。此外，公司取得了欧洲铁
路、德国铁路、日本北海道铁路在中国的代理权，是上述供应商在中国的核心代
理之一，并是皇家加勒比、歌诗达、MSC、丽星、诗丽雅等世界知名邮轮公司在
中国的重要代理商。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范
程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签


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的快慢和签证率的高低。公司是业内为数不多的可以在北京、上海、广州、沈阳、
成都、重庆等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。
公司在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地
进行组合，设计出不同类型产品，或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产
品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大
程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所
需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-6 个月进行预订，保证了公司
在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。根据
市场的热点，进行包机、包船运作，如：批量运作东南亚海岛（普吉岛、巴厘岛、
菲律宾长滩岛）、夏威夷、日本北海道包机包位；从出境邮轮产品进入中国市场
开始，连续五年在市场运作大型包船项目，在业内取得了重大的反响。同时，公
司和境外旅游局、景点、学校等，以及国内的专业摄影机构、俱乐部、婚庆公司
等具有良好的合作关系，不断推出各类合作主题旅游产品，如多目的地摄影之旅、
蜜月之旅、法国品酒之旅、极地破冰之旅、荷兰低碳之旅、荷兰赏花之旅、瑞士
滑雪之旅、瑞士徒步之旅、英国夏令营等。

3、产品研发优势

公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品
标准化和分级管理，在产品设计上以新奇时尚、浪漫温情、人文艺术、回归自然
四大主题为主导，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样
化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平
高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市
场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他
领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，
每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季，根据不同目的地的特点，制定
团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据
公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时
调整，定期评估产品的效果。产品研发人员定期进行踩线、踩点，在产品主题、


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产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、
线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行
严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户
体验效果。
（1）首次创新。公司的产品设计及开发团队拥有丰富的行业经验，与各目
的地旅游机构有良好的合作关系，具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，并
具有丰富的市场数据和成熟的产品设计、开发流程，内部旅游资源完全实现共享，
能够迅速地响应客户需求，进行产品创新，从而创造需求，占领市场份额。
（2）持续创新。公司部分稀缺资源产品很难被竞争对手复制，而部分资源
相对公开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。为区别于竞
争对手，公司在行业内率先推出“旅游产品评级服务”，通过产品升级和分层，
推出差异化产品等服务创新手段，进行产品的持续创新，满足各类人群的个性化
需求，进一步巩固了产品的优势地位。
近年来，公司在国内首创了多条旅游线路和产品。目前，公司拥有从北京、
上海、成都、沈阳、重庆、青岛、武汉、杭州、南京、西安、厦门、昆明等地作
为出发地的旅游产品，拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，目的地遍布各大
洲，不仅拥有目前市场上绝大多数的大众游线路，而且拥有能够满足不同消费者
的个性化需求，独具特色的深度游、主题游、自助游或半自助游等旅游产品。

4、服务质量优势

旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否
取得如期的旅游效果，是否实现了如期的满意度，需要通过游客对服务的感知来
检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感受
和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行社
运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费者
提供专业的一站式全方位服务。2007 年底公司通过了 ISO9001 质量管理体系认
证，进一步加强了对服务过程的质量控制。
公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，
从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展
示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和客人预


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期的差距，推荐真正适合客人的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位
客人填写《客人意见调查表》，以及领队日志、电话回访的方式，进行产品和服
务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对
服务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一
批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大
对领队人员的培训，制定了《领队服务管理制度》、《领队服务标准及工作规范》，
对领队服务的具体内容和要求做了详细的规定。
公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应
商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为客人提供更多
的尊崇、温馨的细节服务。
近年来公司坚持实施以上措施，并开展“质量年”、“标准年”等活动，不断
提高产品服务水平，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公
司赢得了良好口碑和众多荣誉。

5、客户优势

公司以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国近
2,000 家代理商建立了长期稳定的合作关系，覆盖了除广东、广西及海南三省以
外的主要省市。基于产品研发优势和资源整合优势，公司能够不断推出适销对路
的旅游产品，从而保证了代理商与公司合作的积极性。公司对批发业务采取了多
项营销措施：公司坚持实施 “一价制”，即公司零售业务价格与代理商将公司旅
游产品销售给终端消费者的价格一致；在各地开展产品推介会；定期对代理商进
行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务
等。通过这些措施增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘
性。
公司商务会奖业务从医药行业开始，现已拓展至现代制造、电子通信、金
融保险、院校协会等行业，拥有了辉瑞公司、拜耳、阿斯利康、联想集团、惠普
公司、海沃集团、工商银行、平安保险、VISA 公司等众多国内外知名企业客户，
公司的商务会奖业务具有良好的口碑和客户满意度。




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6、业务协同优势

随着公司发展战略的逐步实施，公司形成了以出境游批发业务为龙头，出境
游批发、零售及商务会奖旅游业务互相促进、协同发展的格局，具有业务协同优
势。出境游批发、零售、商务会奖旅游业务关系如下：




公司出境游批发、零售业务可与商务会奖旅游业务共享、共同提升资源、
客户和品牌，并通过统一的电子商务平台提高经营效率；
由批发业务进入零售业务，比其他代理商少了中间环节，可以给零售业
务更大的利润空间，提供更加及时准确的产品信息，从批发进入零售，可以为
消费者提供一站式服务，给消费者带来了更多的安全感和沟通的便利性；
零售业务渠道的建立，能够更直接地反馈产品、服务信息，使得公司产
品研发和广告投放更加准确，可以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支持；
公司出境游业务品牌的提升，为商务会奖业务提供了良好的业务基础和后
台支持，促进了公司商务会奖业务的快速发展。随着商务会奖业务的发展，公司
已成为多家世界 500 强企业的旅游服务供应商，提高了公司操作大型商务会奖
活动的综合能力，促进了公司专业化、标准化程度的提高，提升了出境游业务
的整体服务水平，加强了对资源的掌握，进一步提高了公司品牌的影响力。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

本次发行前自然人冯滨直接持有本公司股票 25,180,925 股，占本公司总股本
的 49.37%，系本公司控股股东及实际控制人。



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冯滨，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权。冯滨先生自 1982
年以来一直从事旅游行业，其个人简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事
和高级管理人员”之“一、董事、监事及高级管理人员简介”部分的披露内
容。

三、发行人主要财务数据

（一）简要资产负债表数据

单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总额 740,198,863.94 523,788,389.35 355,998,583.41 259,791,703.41
负债总额 505,746,209.45 320,403,223.29 214,417,134.28 152,390,902.77
归属于母公司
234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64
股东权益合计
股东权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64

（二）简要利润表数据

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,217,272,126.24 2,149,917,516.13 1,592,792,494.87 1,035,048,918.67
营业利润 41,733,109.98 81,287,924.52 59,829,585.13 40,743,827.54
利润总额 41,727,929.03 82,212,750.11 60,960,214.56 41,246,148.29
净利润 31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88
归属于母公司所
31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
31,071,374.14 61,110,097.74 43,332,676.42 30,130,144.32
司所有者的净利
润

（三）简要现金流量表数据

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
72,288,567.94 62,513,822.67 52,714,893.30 20,336,216.50
现金流量净额
投资活动产生的
-2,849,204.20 -10,955,892.24 -1,227,703.82 -375,963.83
现金流量净额
筹资活动产生的 -961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27



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现金流量净额
现金及现金等价
68,450,152.19 58,940,202.35 44,892,995.17 37,228,833.41
物净增加额
期末现金及现金
287,755,556.20 219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49
等价物余额
注：以上数据已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计。

（四）主要财务指标

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 13.69 42.94 30.74 22.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,430.42 8,505.25 6,175.96 4,220.28
归属于母公司普通股股东的净利
3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
3,107.14 6,111.01 4,333.27 3,013.01
司普通股股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 78.94 104.15 344.33 229.50
每股经营活动现金流量（元） 1.42 1.23 1.03 0.44
每股净现金流量（元） 1.34 1.16 0.88 0.80
加权平均净资产收益率（未扣除
14.19% 35.83% 35.97% 41.00%
非经常损益）
加权平均净资产收益率（扣除非
14.19% 35.43% 35.28% 40.50%
经常损益）
基本每股收益（元）（未扣除非经
0.609 1.212 0.866 0.659
常损益）
基本每股收益（元）（扣除非经常
0.609 1.198 0.850 0.650
损益）
稀释每股收益（元）（未扣除非经
0.609 1.212 0.866 0.659
常损益）
稀释每股收益（元）（扣除非经常
0.609 1.198 0.850 0.650
损益）
主要财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68
速动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68
资产负债率 68.33% 61.17% 60.23% 58.66%
资产负债率（母公司） 68.29% 61.13% 60.23% 58.66%
归属于母公司普通股股东的每股
4.60 3.99 2.78 4.03
净资产（元）
无形资产占净资产的比例（%） 0.90 0.39 0.01 0.04
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、期末每股净资产均按归属
于母公司所有者的净利润和股东权益计算。




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四、本次发行情况


股票种类 人民币普通股（A 股）

股票面值 1.00 元

提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通过向询价对象初步询
价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可
发行价格
比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认
可的其他定价方式。

公司公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5 万股，合计为
发行数量
1,457.5 万股。

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
发行方式
式，或中国证监会要求或认可的其他方式。

符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、机构投
发行对象
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

拟上市交易所 深圳证券交易所


五、本次募集资金投向

本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下三个项目：
项目投资额
序号 项目名称 项目备案和核准情况
（万元）
经北京市朝阳区发展和改革委员会备案，
1 实体营销网络建设项目 8,324.39
备案号为：京朝阳发改（备）[2011]58 号
经北京市朝阳区发展和改革委员会备案，
2 旅游电子商务项目 4,563.34
备案号为：京朝阳发改（备）[2011]57 号
经北京市朝阳区发展和改革委员会备案，
3 商务会奖分公司项目 2,033.80
备案号为：京朝阳发改（备）[2011]59 号
合计 14,921.53 -

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解
决。募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运
用”相关内容。




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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况


股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
公司公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5
发行股数 万股，合计为 1,457.5 万股。股东公开发售股份所得
资金不归公司所有。
提请股东大会授权董事会根据其与主承销商参考通
过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合
每股发行价 考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值
水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证
监会认可的其他定价方式
22.05 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经
发行市盈率 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本
计算）
4.60 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本
发行前每股净资产
次发行前总股本计算）
6.58 元（以 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本
发行后每股净资产
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 3.52 倍（按照发行后的净资产测算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
发行方式 定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的
其他方式
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、机构等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 16,876.35 万元
预计募集资金净额 14,915.78 万元
发行费用由公司和全体股东按照募集资金总额和股
发行费用概算
东公开发售股份所得对价金额的比例进行分摊
其中：承销费用 1,349.65 万元
保荐费用 1,687.06 万元
审计费用 214.20 万元
律师费用 232.67 万元


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发行手续费用 53.22 万元
信息披露费用 383.00 万元


二、本次发行的有关当事人

1、发行人：北京众信国际旅行社股份有限公司

住 所：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
法定代表人：冯滨
董事会秘书：曹建
电话：010-64489903
传真：010-64489955-110055

2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
法定代表人：吴晓东
保荐代表人：王锋、滕建华
项目协办人：徐鹏
联系人：郭镭、杨蓉、杨兆东、吴坷、刘士超、李李、杨军民
电话：010-56839300
传真：010-56839500

3、发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
单位负责人：王玲
经办律师： 张明远、周宁
电话：010-58785588
传真：010-58785599

4、审计机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号
法定代表人：张先云
经办注册会计师：李朝辉、张春雨


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电话：010-62222126
传真：010-62279276

5、资产评估机构：同致信德（北京）资产评估有限公司

住所：北京市朝阳区大郊亭中街 3 号 521 室
法定代表人：杨鹏
经办注册资产评估师：邓红涛、韩迎春
电话：027-87132100
传真：027-87132111

6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122

7、上市交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164

8、收款银行： 中国工商银行深圳振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：4000010229200089578

三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行至上市前的有关重要日期

询价推介日期 2014 年 1 月 3 日—2014 年 1 月 10 日



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定价公告刊登日期 2014 年 1 月 14 日
申购日期和缴纳股款日期 2014 年 1 月 15 日
预计股票上市日期 *年*月*日




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第四节 风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影
响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。


一、市场竞争加剧风险

近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，
已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁
垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断
增加。根据国家旅游局公布的数据，截至 2013 年第二季度末，我国共有旅行社
25,629 家，截至 2013 年 12 月 16 日，出境游旅行社数量为 2,145 家。此外还有
一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着旅游散客化的加剧可能影响
现有旅行社的业务。
2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，
提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制
企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众
更加满意的现代服务业。该意见的出台，大大推动了我国旅游市场的开放和发
展，在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资
本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。如公司无法有效增加实体营销网络和
实现基于互联网技术的电子商务，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可
能造成本公司市场份额减少，从而对本公司的业务发展造成不利影响。

二、服务质量控制风险

旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出
境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完
善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高客人满意度，取得了
良好效果。

虽然本公司已通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据自身业务特点



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制定了《质量手册》和《程序文件》，以此来规范公司服务质量标准，并成立质
量控制与培训部，经常组织员工进行相关的培训，提升员工的服务意识和服务
水平。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性
以及不同带队领队自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生
游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持
续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务
产生不利影响。

三、不可抗力风险

旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业
务，一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然
灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”等
流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
同时，如目的地政治经济局势不稳定，社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，
如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，
甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品
的销售，从而影响公司业绩。

四、募集资金运用的风险

在本次募集资金项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国
家有关政策的调整以及不可抗力的因素的出现，将会影响项目的进展或效益。
同时，公司本次募集资金项目的实施，将会进一步增加公司的资产规模、服
务能力和市场份额。公司获得快速发展机会的同时，也给公司带来了营销、管理、
市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，
将对公司经营造成不利影响，从而影响公司的发展。

五、人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度
上依赖于核心业务运营管理人才。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部


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门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺
激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或
不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的
业务发展可能受到不利影响。


六、政策风险

2010 年 9 月 6 日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试
点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅
行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界
经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步
取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。
随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能
导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此
公司面临着国家相关政策变动的风险。

七、汇率变动风险

本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要
以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采
购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此，本公司的利润
将受到人民币汇率波动影响。

八、应收账款风险

由于公司对部分客户给予了一定的付款周期，使得公司形成了一定的应收账
款。2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6
月 30 日，公司应收账款净额分别为 5,007.54 万元、5,355.94 万元、4,656.86 万元
和 13,121.10 万元，占总资产比重分别为 19.28%、15.04%、8.89%和 17.73%。公
司应收账款余额较高，存在一定的坏账风险。




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九、门店经营风险

在做强做大出境游批发业务基础上，公司于 2007 年开始拓展出境游零售业
务，并逐步开设门店，现已在北京拥有了 34 家门店，在天津拥有 2 家门店，形
成了较为完善的门店经营和管理模式。2010 年至 2012 年，公司门店收入年均复
合增长率 82.29%，对出境游零售业务的发展起了很大作用。但由于公司从事出
境游零售业务时间不长，门店经营时间较短，跨区域经营门店经验不足，在未来
实施新设门店的计划中，可能会由于上述原因影响新设门店经营业绩。同时，新
设门店需要一定时间才能达到收支平衡，初期可能收入较低。上述情况对公司未
来门店设立及业务发展存在一定不利影响。

十、技术风险

公司目前正在使用的 ERP 系统、B2B 分销系统、客户关系管理系统和自动
化办公系统等电子商务平台，均由公司自主开发，为公司规模化运营提供了良好
的技术管理支持，也是公司保持竞争优势和高成长性的重要因素，是公司未来快
速发展的基础。如果公司这些核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对
公司生产经营造成较大负面影响，因此公司存在核心技术泄密或被侵权的风险。
同时，如果公司不能研究、开发出新的技术模式，把传统旅行社的优势和电子商
务的形式融合起来，可能存在技术开发失败的风险。

公司的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。随着电子商务业务的发
展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以 Internet 为主要平台的电子
商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系
统的不间断服务质量。同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作
可能导致的数据错误将给公司效益带来重大影响。


十一、净资产收益率下降风险

2010 年、2011 年和 2012 年和 2013 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率分别为 40.50%、35.28%、35.43%和 14.19%。此次募集资金
到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项


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目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面
摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

十二、业务模式风险

公司作为专业的出境旅游运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务和商
务会奖旅游业务。2010 年至 2013 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 103，504.89
万元、159,279.25 万元、214,991.75 万元和 121,727.21 万元，其中出境游批发、
零售业务收入合计占营业收入比例分别为 81.06%、81.04%、79.42%和 76.25%。
商务会奖旅游业务收入占营业收入比例为 18.94%、18.96%、20.58%和 23.75%。
与其他上市旅游企业相比，公司没有景区、酒店、免税店等旅游相关业务和旅游
以外其他业务，如果出境游和商务会奖旅游市场发生重大变化，或者公司业务发
展计划遇到重大困难，可能导致公司业务出现下滑，存在一定风险。

十三、商务会奖旅游业务客户依赖风险

2010 年至 2013 年 1-6 月，公司商务会奖旅游业务收入分别为 19,605.22 万元、
30,210.07 万元、44,251.28 万元和 28,911.32 万元，占公司收入总额的比例分别为
18.94%、18.97%、20.58%和 23.75%；毛利分别为 2,106.67 万元、2,977.64 万元、
4,161.92 万元和 2,853.87 万元，占公司毛利总额的比例分别为 21.73%、20.61%、
19.49%和 24.78%。上述期间内，公司商务会奖旅游业务收入中各期医药行业客
户收入占比分别为 63.62%、68.65%、61.75%和 80.34%，其中公司商务会奖旅游
业务各期前五名客户中医药客户的收入占当期全部商务会奖旅游业务收入的比
例分别为 40.50%、43.55%、37.17%和 56.48%。公司商务会奖旅游业务对医药行
业及部分大型医药集团存在较大依赖，如医药行业及部分大型医药集团对商务会
奖旅游的需求发生重大变化，可能导致公司商务会奖旅游业务出现下滑，存在一
定风险。




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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

1、发行人名称： 北京众信国际旅行社股份有限公司
2、英文名称： Beijing UTour International Travel Service Co., Ltd.
3、法定代表人： 冯滨
4、注册资本： 人民币 5,100 万元
5、成立日期： 1992 年 8 月 11 日设立北京有朋国际旅行社，2008 年 6 月
13 日整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司
6、公司住所： 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
7、邮政编码： 100013
8、联系电话： 010-64489903
9、传 真： 010-64489955-110055
10、互联网址： www.utourworld.com
11、电子信箱： stock@utourworld.com

二、发行人改制设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中
证鄂审二审字[2008]1007 号《审计报告》）截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产
值 34,178,228.61 元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股
本 2,400 万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后
各发起人持股比例保持不变。
2008 年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司为股份公司设立进
行了验资，并出具京中证鄂审二验字[2008]1009 号《验资报告》。
2008 年 6 月 13 日 ， 公 司 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为
110105000076187 的《企业法人营业执照》。




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（二）发起人

本公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

股东姓名 持股数量（股） 持股比例

1 冯滨 14,486,496 60.36%
2 林岩 1,729,728 7.21%
3 曹建 1,297,296 5.41%
4 韩丽 1,081,080 4.51%
5 张莉 1,081,080 4.51%
6 林美美 720,720 3.00%
7 上海智丰 504,504 2.10%
8 路振勤 432,432 1.80%
9 喻慧 432,432 1.80%
10 何静 432,432 1.80%
11 马海涛 432,432 1.80%
12 北京唐古拉 432,432 1.80%
13 通光集团 432,432 1.80%
14 陈劲松 288,288 1.20%
15 李鸿秀 216,216 0.90%
合计 24,000,000 100.00%

本公司发起人的详细情况请参见本节“九、发行人主要股东及实际控制人基
本情况”。

（三）发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主要发起人为冯滨、林岩、曹建三名自然人，在公司设立时，三人
合计持有公司 72.98%的股份。

1、冯滨

冯滨为本公司第一大股东，在公司整体变更前后拥有的主要资产是本公司股
权；在公司整体变更前后一直负责公司的经营、管理。除此以外，冯滨在公司改
制前还持有北京瑞联在线广告有限公司 41%的股权、北京慧东方公关策划有限公
司 70%的股权、上海众信企业管理有限公司（现已更名为上海朗鑫商务咨询有限
公司）70%的股权，以及北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 4%的股权。
目前冯滨所持有的上述公司股权（除持有的发行人股权）均已转让给无关联
第三方，并均完成了工商变更登记手续。



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2、林岩

林岩为本公司第二大股东，在公司整体变更前后拥有的主要资产是本公司股
权；在公司整体变更前后一直参与公司的经营、管理。除此之外，林岩在公司整
体变更前持有德国法兰克福 UTS Travel GmbH 公司 100%股权，目前林岩所持的
该公司股权已转让给无关联第三方，并于 2009 年 5 月 13 日完成工商变更登记手
续；此外，林岩还持有三河市华能裕技术服务有限公司 32.74%股权，该公司经
营范围为电力技术咨询、技术服务。

3、曹建

曹建为本公司第三大股东，在公司整体变更前后拥有的主要资产是本公司股
权；在公司整体变更前后一直参与公司的经营、管理。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司成立时的主要资产和实际从事的主要业务全部来源于公司前身众信
有限，承继了众信有限的整体资产和全部业务。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程之间的联系

众信有限主要从事出境旅游及商务会奖旅游等业务。北京众信国际旅行社股
份有限公司成立后，保持了众信有限的业务流程，仍然主要从事出境旅游及商务
会奖旅游等业务。详细业务流程情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技
术”之“四、（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”的相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

本公司成立以来独立运营，不存在依赖主要发起人的情况。公司与各主要股
东之间、及股东参股或控股企业之间的关联交易，详见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”的相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系众信有限整体变更设立，发起人出资资产均为登记在众信有限名下的



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经营性资产，所有经营性资产的权属变更手续已办理完毕。

三、发行人的独立运营情况

本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

（一）业务独立

公司主要从事出境旅游及商务会奖旅游等业务，公司拥有独立、完整的业务
系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独
立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

（二）资产独立

公司是以有限公司整体变更为股份有限公司，原众信有限的全部资产未经剥
离，整体进入了股份有限公司。涉及的所有经营性资产均已办理了产权过户手续，
并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经
营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务
提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控
制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管
理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作
并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

（四）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，
合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存
在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其



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职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司
的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘
任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合
有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监
督管理；公司独立开设银行账号，基本开户银行是中国工商银行股份有限公司北
京东城支行，账号为 0200080709024555362；公司依法独立纳税，纳税登记证号
为：京税证字 110105101126585 号；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订
合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的
资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害
公司利益的情况。
综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有
面向市场独立经营的能力。

四、发行人股本形成及其变化

发行人自成立以来，股本变化情况如下图所示：




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1992 年 8 月 11 日，公司前 注册资本 100 万元，北京市民族事务委员会下属单
身北京有朋国际旅行社设立 位北京穆斯林大厦出资比例 100%



广州市旅游公司向有朋旅行社增资 100 万元；1997
1997 年 5 月 20 日，注册资 年 10 月，北京穆斯林大厦持有的股权移交给北京市
本增加至 200 万元 民族文化交流中心持有。北京市民族文化交流中心
与广州市旅游公司各持有有朋旅行社 50%的股权


北京市民族文化交流中心以经评估的有朋旅行社净
1999 年 9 月 20 日，北京有 资产 80 万元出资，占注册资本的 40%；北京市民族
朋国际旅行社整体改制为北 文化交流中心将经评估的有朋旅行社净资产 20 万元
京有朋国际旅行社有限公 转让给王宏等 13 名自然人，占注册资本的 10%；广
司，注册资本 200 万元 州广之旅以货币方式出资 80 万元，占注册资本的
40%；广州广之旅工会以货币方式出资 20 万元，占
注册资本的 10%


北京市民族文化交流中心将其持有的 40%的股权即
2002 年 4 月 27 日，公司名 80 万元转让给广州广之旅及王宏等 13 名自然人，转
股 称变更为北京广之旅国际旅 让价格以经评估的截至 2001 年 6 月 30 日的实际净
份 行社有限公司，注册资本 200 资产为参考依据；广州广之旅工会将其持有的 10%
公
万元 股权即 20 万元转让给广州广之旅。股权转让后，广
司
设 州广之旅持股 51%，王宏等 19 名自然人持股 49%
立
前 经转让各方协商一致，范业良以 58.8 万元的价格受
2004 年 8 月 3 日，王宏等 19
让 19 名自然人持有的 49%股权





名自然人股东转让全部股权



广州广之旅将所持北京广之旅 51%的股权全部转让
2005 年 7 月 13 日，广州广 给齐鸣，范业良将所持北京广之旅 49%股权中的
之旅、范业良转让股权，名 39%转让给齐鸣、10%转让给何静，经四方协商同意，
称变更为北京众信国际旅行 以上股权转让价款总计 400 万元。转让完成后，自
社有限公司 然人齐鸣持股 90%，自然人何静持股 10%




2006 年 7 月 5 日，齐鸣将其 转让总价 78 万元，转让完成后，齐鸣持股 51%，冯
持有的 39%股权转让给冯滨 滨持股 39%，何静持股 10%


齐鸣将剩余的 51%股权转让给冯滨、林岩、曹建、
2006 年 7 月 16 日，齐鸣、 喻谦、张莉、路振勤，同时何静也将所持的 8%股权
何静转让股权 转让给韩丽、胡国东、李鸿秀。转让完成后，冯滨
持股 64%，其余 9 名自然人股东合计持股 36%



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股东喻谦去世，所持 5%股权进行了分割与转让，由
妻子马海涛持有 2%，姐姐喻慧受让 2%，冯滨受让
1%，每 1%股权的转让价格为 15 万元，以 2007 年
2008 年 3 月 28 日，公司股东
12 月 31 日的净资产为参考。冯滨等 11 名自然人作
增加至 16 人，注册资本增至
为众信有限原股东同比例现金增资 540 万元；北京唐
821.4 万元
古拉、通光集团、上海智丰、陈劲松、林美美以现金
溢价增资 1,650 万元，其中 81.4 万元作为公司新增注
册资本。转让完成后，冯滨持股 58.56%

2008 年 5 月 9 日，胡国东将 依据公司截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产并经
其持有的全部 1.80%股权转 双方协商，转让价格为 38 万元，转让完成后，冯滨
让给冯滨 持股 60.36%



股 2008 年 6 月 13 日，北京众信 以 2008 年 3 月 31 日经审计净资产 34,178,228.61 元
份 国际旅行社有限公司整体变 为基数折合股本 2,400 万股，整体变更为股份有限公
公 更设立北京众信国际旅行社 司，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积。整体变更
司 股份有限公司，注册资本 后，冯滨持股 60.36%，其余 14 名股东合计持股
设 2400 万元 39.64%
立





2009 年 12 月 21 日，控股股 冯滨将所持 143.52 万股转让给曹建、林岩、张磊、
东冯滨将所持 5.98%的股权 陈小青、赵锐、江海中和李海涛
转让给曹建等 7 名自然人

股
份 2010 年 11 月 12 日，股东江
公 转让股份 11.52 万股，转让总价为 38.80 万元，转让
海中将其持有的全部股份转
司 完成后，控股股东冯滨持股 54.86%
设 让给控股股东冯滨
立 九鼎投资和自然人翁洁按每股 12 元的价格，分别出
后 资人民币 2,800 万元和 400 万元认缴公司 233.3334 万
2010 年 11 月 19 日，增资
股和 33.3333 万股新增股份，其中 266.6667 万元增加
266.6667 万元，注册资本变
公司注册资本。增资完成后，控股股东冯滨持股
更为 2,666.6667 万元
49.37%，第二大股东九鼎投资持股 8.75%


2011 年 5 月 6 日，北京众信
将公司资本公积 2,433.3333 万元按照现有股东的持
国际旅行社股份有限公司资
股比例转增为股本，资本公积转增股本后，公司注册
本公积转增 2,433.3333 万元，
资本变更为 5,100 万元
注册资本变更为 5,100 万元




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（一）股份公司设立前情况

1、北京有朋国际旅行社设立

1992 年 7 月 14 日，北京市旅游事业管理局向北京市民族事务委员会下发了
《关于成立北京有朋国际旅行社的批复》（京旅发（92）第 188 号），同意北京市
民族事务委员会筹备成立北京有朋国际旅行社。
1992 年 8 月 1 日，北京会计师事务所东城分所出具了（92）京会验字第 060
号《验资报告书》，认定北京市民族事务委员会下属单位北京穆斯林大厦作为有
朋旅行社唯一的出资方，所出资的 100 万元已到位。
1992 年 8 月 11 日，有朋旅行社取得北京市东城区工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》，注册号 01007618，法定代表人杨建新，注册资金 100 万元，
企业性质为全民所有制企业。

2、广州市旅游公司增资

1996 年 12 月 25 日广州市旅游局出具《关于同意广州市旅游公司在北京合
资经营旅行社业务的批复》（穗旅管（1996）462 号），同意广州市旅游公司在北
京合资经营旅行社业务。广州市旅游公司于 1997 年 2 月 26 日以货币形式向有朋
旅行社增资 100 万元。北京市审计事务所对该次增资事项进行了验证，并出具了
京审事验字（1997）第 136 号《变更登记验资报告书》，认定出资到位。
1997 年 5 月 11 日，有朋旅行社填报了《企业国有资产变动产权登记表》，
并经北京市国有资产管理局审查同意，完成了国有资产的变更登记。
1997 年 5 月 20 日，有朋旅行社在北京市东城区工商行政管理局办理了此次
增资的工商变更登记。此次增资后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京穆斯林大厦 100.00 50.00
2 广州市旅游公司 100.00 50.00
合 计 200.00 100.00

1997 年 10 月，经北京市民族事务委员会党组研究决定，将原属北京穆斯林
大厦管理的有朋旅行社交由北京市民族文化交流中心管理，将北京穆斯林大厦持
有的有朋旅行社 50%的股权移交给北京市民族文化交流中心持有。1998 年 9 月
28 日，北京穆斯林大厦、北京市民族文化交流中心、有朋旅行社签订了三方协


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议，对股权移交及相关事宜作出了安排。1999 年 9 月 9 日，北京市民族事务委
员会向北京市工商行政管理局就此次股权移交出具了证明文件：“北京市有朋国
际旅行社原属我委民族实业总公司穆斯林大厦，因需要于 1997 年 10 月经我委党
组研究决定，将该企业移交我委下属事业单位--北京市民族文化交流中心管理。”
1999 年 9 月 20 日，有朋有限在北京市工商行政管理局办理了工商登记，该次工
商登记一并登记了北京穆斯林大厦将其持股划转给北京市民族文化交流中心的
情况，以及 1999 年有朋旅行社改制为有限责任公司的情况。
上述股权移交签署了协议、经主管机关北京市民族事务委员会批准并实际实
施，但未在工商行政管理部门正式办理变更登记。经核查，保荐机构认为，此次
股权划转已经主管机构批准，且主管机构已向北京市工商局出具证明，北京市工
商局后续办理的工商变更登记中已明确北京市民族文化交流中心为有朋旅行社
股东。未正式办理变更登记的历史事实不会对本次发行上市构成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，本次移交签署了协议、经主管机关北京市民族事
务委员会批准并实际实施，但未就北京穆斯林大厦持有的北京有朋国际旅行社
50%股权划转至北京市民族文化交流中心之事宜在工商行政管理部门正式办理
变更登记。发行人律师认为，该等划转已经主管机构批准，且主管机构已经向北
京市工商局出具证明，未正式办理变更登记的历史事实不会对本次发行上市构成
重大不利影响。
上述股权移交后各股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京市民族文化交流中心 100.00 50.00
2 广州市旅游公司 100.00 50.00
合 计 200.00 100.00

广州市旅游公司于 1998 年 6 月 4 日经广州市经济体制改革委员会《关于同
意设立广之旅国际旅行社股份有限公司的批复》（穗改股字（1998）16 号）批准
同意，整体改制变更为广州广之旅国际旅行社股份有限公司。
广州广之旅设立时注册资本 3,800 万元，现注册资本为 7,000 万元，住址为
广州市白云区机场西乐嘉路 1-13 号，法定代表人为卢建旭，经营范围为入境旅
游业务，国内旅游业务，出境旅游业务；汽车出租，旅游劳务服务；会议展览策
划；国际航线或者澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空



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客运销售代理业务；代订机票、火车票、船票；代订酒店；零售工艺美术品，文
化用品，文娱用品。
广州广之旅现有股东为广州岭南国际企业集团有限公司、广州易网通投资咨
询有限公司、广州鑫之烨商贸发展有限公司、广州市东亚有限公司、广州流花宾
馆股份有限公司、广州通旅商贸发展有限公司、广州电视台及其他六名自然人，
其中广州岭南国际企业集团有限公司为第一大股东。

3、1999 年改制为有限责任公司

1998 年 8 月，有朋旅行社开始筹备改制为有限责任公司，为顺利完成有朋
旅行社改制的相关审批程序，广州广之旅同意将入股有朋旅行社时投入的股本
100 万元转为有朋旅行社对其的长期负债。
1998 年 11 月 22 日，北京中威审计师事务所集团出具了中威评字（98）第
224 号《资产评估报告》，确认有朋旅行社截至 1998 年 9 月 30 日经评估的总资
产为 5,658,658.74 元，总负债为 4,598,534.29 元，净资产为 1,060,124.45 元。此
次评估中，广州广之旅同意将其持有的 100 万元注册资本转为长期借款，最终评
估出归属于北京市民族文化交流中心的净资产额为 106.01 万元。该次评估为有
朋旅行社的整体改制提供参考。
1999 年 1 月 28 日，北京市国有资产管理局出具《对北京市民族文化交流中
心资产评估结果确认的通知》（京国资估[1999]57 号），对此次评估进行了确认。
1999 年 1 月 25 日，有朋旅行社第二届职工代表大会通过决议：同意有朋旅
行社整体改制为北京有朋国际旅行社有限公司；并确认有朋旅行社经评估资产总
额为 5,658,658.74 元，负债为 4,598,534.29 元，净资产为 1,060,124.45 元，确认
上述资产所有权归属北京民族文化交流中心。具体改制方案如下：北京市民族文
化交流中心获得有朋旅行社净资产的所有权，北京市民族文化交流中心以经评估
的有朋旅行社净资产 80 万元出资，占注册资本的 40%；北京市民族文化交流中
心将经评估的有朋旅行社净资产 20 万元转让给王宏等 13 名自然人，王宏等 13
名自然人以受让的有朋旅行社净资产 20 万元出资，占注册资本的 10%；经评估
的净资产中剩余的 60,124.45 元，转作改制后有限公司的资本公积；广州广之旅
以货币方式出资 80 万元，占注册资本的 40%；广州广之旅工会以货币方式出资
20 万元，占注册资本的 10%。改制后的有朋有限注册资本为 200 万元。改制后


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的有朋有限继承原有朋旅行社的所有债权债务，有朋旅行社不再存续。
1999 年 2 月 5 日，北京市民族文化交流中心向有朋旅行社下发了《关于同
意北京有朋国际旅行社改建为有限公司的批复》，同意有朋旅行社的改制方案。
同日，北京市民族文化交流中心与王宏等十三名自然人签署了《关于转让原北京
有朋国际旅行社净资产的协议》，将经评估的净资产中的 20 万元按原价转让给王
宏等十三人。
1999 年 5 月 20 日，北京市民族事务委员会向北京市民族文化交流中心下发
了《批复》，对有朋旅行社的各项改制方案进行了确认。
1999 年 7 月 9 日，广州广之旅董事会通过决议，同意广州广之旅与北京市
民族文化交流中心共同将有朋旅行社改组为有朋有限，广州广之旅以货币方式出
资 80 万元，占改制后的有朋有限注册资本的 40%。
北京中恒永信会计师事务所有限公司为有朋有限的设立出资进行了审验，并
于 1999 年 9 月 9 日出具了永信验字（1999）第 0344 号《验资报告》，确认出资
到位。
1999 年 9 月 20 日，有朋有限在北京市工商行政管理局办理了工商登记。改
制后有朋有限各股东出资情况如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 北京市民族文化交流中心 80.00 40.00
2 广州广之旅 80.00 40.00
3 广州广之旅工会 20.00 10.00
4 王宏等十三名自然人 20.00 10.00
其中：王 宏 6.50 3.25
刘永和 2.00 1.00
翟仰东 2.00 1.00
单海波 2.00 1.00
王卫星 2.00 1.00
崔雅丽 1.50 0.75
郑向东 1.00 0.50
谢大鸣 0.50 0.25
王 颖 0.50 0.25
李青青 0.50 0.25
张永平 0.50 0.25
田荣利 0.50 0.25
郑 利 0.50 0.25



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股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 200.00 100.00

针对以上事项，广州广之旅于 2010 年 2 月 3 日出具说明：“自 1997 年 3 月
广州市旅游公司（系广州广之旅的前身）入股北京有朋国际旅行社以来，北京有
朋国际旅行社的业务经营一直未有较大改观。1998 年 8 月，北京有朋国际旅行
社开始筹备改制为有限责任公司，为顺利完成北京有朋国际旅行社改制的相关审
批程序，广州广之旅同意将入股北京有朋国际旅行社时投入的 100 万元转为北京
有朋国际旅行社对广州广之旅的长期负债，广州广之旅在北京有朋国际旅行社不
占有任何股权权益。1998 年 11 月北京中威审计师事务所集团对有朋旅行社进行
评估时，我公司的该 100 万元股本已经转为长期负债，有朋旅行社评估后的净资
产 1,060,124.45 元全部归属于北京市民族文化交流中心。在改制阶段，我公司再
以货币出资 80 万元投入拟改制设立的北京有朋国际旅行社有限公司（‘有朋旅行
社有限公司’），并以此成为有朋旅行社有限公司的股东。1999 年 9 月 20 日，有
朋旅行社完成改制，我公司持有改制后的有朋旅行社有限公司 40%的股权。我公
司对本次改制不存在任何异议。我公司与北京市民族文化交流中心之间就本次改
制不存在任何纠纷或有潜在纠纷的可能”。
2011 年 12 月 29 日，广州广之旅再次出具书面说明：“我公司在 1999 年北
京有朋国际旅行社改制为有限责任公司时将原参股当时的北京有朋国际旅行社
时投入的 100 万元投资款转为北京有朋国际旅行社对我公司的长期负债，我公司
与北京有朋国际旅行社当时的股东和北京众信国际旅行社股份有限公司目前的
股东就此事并无任何纠纷”。
经核查，保荐机构认为，有朋旅行社 1999 年改制时资产确权不存在异议和
纠纷，改制程序符合当时相关法律法规的规定，改制结果合法有效，北京有朋国
际旅行社的全部债权债务由改制后的有朋有限承继，北京有朋国际旅行社不再存
续。在本次改制过程中，北京市民族文化交流中心转让原有朋旅行社净资产履行
的程序符合当时的国有资产管理相关规定，转让行为合法有效。
经核查，发行人律师认为，北京有朋国际旅行社 1999 年改制时已履行了必
要的程序，债权债务的处理以及改制的程序和结果均合法有效。1999 年北京市
民族文化交流中心将其持有的北京有朋国际旅行社净资产转让给王宏等自然人
符合当时的国有资产管理规定，合法有效。


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4、2002 年股权转让及更名

2001 年 5 月 10 日，鉴于有朋有限经济效益不佳，北京市民族文化交流中心
向北京市民族事务委员会提交了《关于转让有朋旅行社股份的请示》，申请转让
其持有的有朋有限 40%股权。
2001 年 8 月 12 日，北京市捷宾资产评估有限责任公司出具京捷评报字（2001）
第 079 号《资产评估报告书》，确认有朋有限截至 2001 年 6 月 30 日经评估的总
资产为 517.27 万元，总负债为 264.81 万元，净资产为 252.46 万元。上述资产评
估报告中指出：“据 1999 年北京民族文化交流中心与广州广之旅国际旅行社股
份有限公司达成的协议：‘交流中心提供目前有朋国旅使用的经营场地做合作期
企业使用，时间为 10 年，从 1997 年初双方签约之日起使用。’（以上摘自北京
有朋国际旅行社有限公司董事会决议备忘录），因房屋属有条件的无偿使用，作
为对等条件的广之旅 100 万流动资金借款经董事会决议不列入此次评估范围
内”。考虑上述 100 万元借款，有朋有限的实际净资产为 152.46 万元。2002 年
1 月 2 日，北京市民族文化交流中心出具《关于有朋旅行社现有资产情况的说明》，
对以上关于有朋有限净资产的描述予以明确。此次资产评估为 2002 年北京市民
族文化交流中心的股权转让提供作价依据。
2001 年 9 月 21 日，北京市民族文化交流中心出具了《北京市民族文化交流
中心拟股权转让进行评估申请确认的函》（京民文财字（2001）第 001 号），向北
京市财政局提出资产评估结果确认申请。2001 年 10 月 25 日，北京市财政局出
具了《关于北京有朋国际旅行社有限公司拟股权转让资产评估项目审核意见的
函》（京财企一（2001）1987 号），对上述资产评估结果予以确认，并在上述函
件中提示“报告使用各方应关注评估报告中所揭示的特别事项以及评估结论成
立的前提条件和假设条件”。
2002 年 4 月 6 日，北京市民族文化交流中心与广州广之旅及王宏等 13 名自
然人共同签署《股份转让协议书》，将其持有的 40%股权即 80 万元转让给广州广
之旅及王宏等 13 名自然人，转让价格以上述经评估的有朋有限截至 2001 年 6 月
30 日实际净资产 152.46 万元为参考依据，经转让双方协商，该 40%股权的转让
总价款为 55 万元，转让价格为 0.6875 元/单位注册资本。广州广之旅工会委员会
与广州广之旅于 2002 年 3 月 14 日签署了《北京有朋国际旅行社有限公司转股协



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议》，前者将所持公司 10%的股权即 20 万元转让给后者。2002 年 4 月 14 日，有
朋有限召开股东会，同意了上述股权转让。具体转让情况如下表：

转让方 受让方 转让的出资额（万元） 转让出资比例(%)

王 宏 16.00 8.00
翟仰东 16.00 8.00
齐春燕 16.00 8.00
郑 利 4.00 2.00
郑向东 4.00 2.00
崔 爽 4.00 2.00
北京市民族文化交流中心 焦春阳 4.00 2.00
（转让出资额：80 万元） 王 忠 4.00 2.00
谢大鸣 2.00 1.00
田荣利 2.00 1.00
崔雅丽 2.00 1.00
周亚丽 2.00 1.00
刘 蕾 2.00 1.00
广州广之旅 2.00 1.00
广州广之旅工会
广州广之旅 20.00 10.00
（转让出资额：20 万元）
合 计 100.00 50.00

上述股权转让中，北京市民族文化交流中心转让的 40%股权系国有资产，该
转让事项未及时取得国有资产管理部门的批准。2010 年 1 月 10 日，北京市民族
事务委员会出具了《关于原北京有朋国际旅行社有限公司股权转让事宜的确认》，
对此次转让事项追加确认如下：“我委于 2002 年同意所属事业单位北京市民族
文化交流中心将其持有的北京有朋国际旅行社有限公司（现更名为北京众信国际
旅行社股份有限公司）40%的股权转让给广州广之旅国际旅行社股份有限公司及
王宏等 13 名自然人。同意北京市民族文化交流中心以北京有朋国际旅行社有限
公司当时评估的实际净资产人民币 152.46 万元作为股权转让的定价基础。”
2011 年 12 月 29 日广州广之旅出具说明：“2002 年 4 月，我公司同意受让北
京市民族文化交流中心和我公司工会委员会转让的其各自持有的原有限公司的
股权，其中我公司工会委员会向我公司转让了 10%，北京市民族文化交流中心向
我公司转让了 1%；此次转让后，我公司持有原有限公司 51%股权。”
经核查，保荐机构认为，本次股权转让履行了国有资产的评估、备案程序，
评估结果经北京市财政局确认；北京市民族文化交流中心的上级主管机关北京市


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民族事务委员会补充确认了本次股权转让。本次股权转让经北京有朋国际旅行社
有限公司股东会通过并办理了工商变更登记。综上所述，北京市民族文化交流中
心 2002 年转让股权履行的程序符合当时的国有资产管理相关规定，转让行为合
法有效。
经核查，发行人律师认为，本次股权转让履行了国有资产的评估、备案程序，
评估结果经北京市财政局确认；转让方北京市民族文化交流中心的上级主管机关
北京市民族事务委员会同意本次股权转让。本次股权转让经北京有朋国际旅行社
有限公司股东会同意并办理了工商变更登记。据此，2002 年北京市民族文化交
流中心将其持有的北京有朋国际旅行社有限公司的股权转让给广州广之旅及王
宏等 13 名自然人，符合当时的国有资产管理规定，合法有效。
此次股权转让后各股东出资情况如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广州广之旅 102.00 51.00
2 王宏等十九名自然人 98.00 49.00
其中： 王 宏 22.50 11.25
翟仰东 18.00 9.00
齐春燕 16.00 8.00
郑向东 5.00 2.50
郑 利 4.50 2.25
崔 爽 4.00 2.00
焦春阳 4.00 2.00
王 忠 4.00 2.00
崔雅丽 3.50 1.75
谢大鸣 2.50 1.25
田荣利 2.50 1.25
刘永和 2.00 1.00
单海波 2.00 1.00
王卫星 2.00 1.00
周亚丽 2.00 1.00
刘 蕾 2.00 1.00
王 颖 0.50 0.25
李青青 0.50 0.25
张永平 0.50 0.25
合 计 200.00 100.00

2002 年 4 月 14 日经有朋有限股东会决议通过，公司名称由北京有朋国际旅
行社有限公司变更为北京广之旅国际旅行社有限公司，法定代表人由杨建新变为



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郑烘。
2002 年 4 月 27 日，有朋有限办理了此次股权转让及更名的工商变更登记。
2002 年 7 月 18 日，北京广之旅获得了经营出境旅游业务资质，同时修改了
公司章程，在原经营范围的基础上增加了出境旅游业务。2002 年 8 月 9 日，北
京广之旅完成了经营范围变更的工商登记事宜。

5、2004 年股权转让

2004 年，由于经营不佳，19 名自然人股东希望将所持的股权转出，收回投
资款。范业良作为普通的财务投资人，出于看好旅游行业发展前景，愿意受让该
部分股权。经 2004 年 6 月 7 日北京广之旅股东会决议通过，北京广之旅 19 名自
然人股东于 2004 年 6 月 10 日至 6 月 15 日期间分别与自然人范业良签署《股权
转让协议》，经转让双方协商一致，范业良以 58.8 万元的价格受让 19 名自然人
持有的 49%的股权，转让价格为 0.6 元/单位注册资本，北京广之旅 2003 年 12
月 31 日账面每单位注册资本净资产为 0.23 元。
2004 年 8 月 3 日，北京广之旅完成了此次股权转让的工商变更登记。变更
后，各股东的出资情况如下：
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广州广之旅 102.00 51.00
2 范业良 98.00 49.00
合 计 200.00 100.00

6、2005 年股权转让及更名

经 2005 年 6 月 23 日北京广之旅股东会决议通过，范业良于 2005 年 6 月 26
日分别与齐鸣、何静签署《股权转让协议书》，将所持北京广之旅 49%股权中的
39%即 78 万元出资额转让给齐鸣、10%即 20 万元出资额转让给何静。
2005 年 7 月 1 日，广州广之旅、范业良（出让方）与齐鸣、何静（受让方）
签署《协议书》，约定广州广之旅、范业良将所持北京广之旅全部股权转让给齐
鸣、何静，经四方协商同意，以上股权转让价款总计 400 万元，转让价格为 2 元
/单位注册资本，同时各方同意在该协议的基础上进一步分别签署有关股权转让
协议，但不得违背该协议的原则和规定。范业良所持股权按照 2005 年 6 月 26 日
与齐鸣、何静分别签署的《股权转让协议书》转让，即齐鸣受让 39%，何静受让


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10%。2005 年 7 月 1 日，广州广之旅与齐鸣另行签署《股权转让协议书》，约定
广州广之旅将其持有的北京广之旅 51%的股权转让给齐鸣。截至 2005 年 9 月 21
日齐鸣、何静已将全部股权转让款支付完毕。
本次股权转让的具体情况如下表：
转让方 受让方 股权转让比例 转让价格（万元）
范业良 齐鸣 39% 156.00
范业良 何静 10% 40.00
广州广之旅 齐鸣 51% 204.00
合 计 - 100% 400.00

2005 年 7 月 13 日，北京广之旅完成了范业良向齐鸣、何静转让股权的工商
变更登记，并同时将公司名称由北京广之旅国际旅行社有限公司变更为北京众信
国际旅行社有限公司。
上述股权转让后，众信有限股权结构变更如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
其中 51%的股权即 102 万元未及
1 齐鸣 180.00 90.00 时办理股权变更登记，工商登记
上仍然由广州广之旅持有
2 何静 20.00 10.00 -
合 计 200.00 100.00 -

根据广州岭南会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 5 日出具的广州广之旅
2005 年《审计报告》，广州广之旅截至 2005 年 12 月 31 日的“长期股权投资”
中已经没有北京广之旅。
广州广之旅于 2010 年 2 月 3 日出具《说明》：“2005 年 7 月 1 日，我公司与
齐鸣签订《股权转让协议书》。我公司将持有的北京广之旅国际旅行社有限公司
51%的股权转让给齐鸣，受让方齐鸣已经于 2005 年 9 月 21 日付清了全部股权转
让价款，但该次股权转让未及时办理工商变更登记手续。在齐鸣付清款项后，我
公司即退出北京众信国际旅行社有限公司的日常经营、人事任免及其他所有管理
体系，并不再将其作为长期股权投资项目列入财务报表。齐鸣事实上持有了北京
众信国际旅行社有限公司 51%的股权，我公司对此不存在任何异议。”
受众信有限委托，中实会计师事务所有限责任公司对公司整体资产进行了评
估，并于 2005 年 8 月 20 日出具中实评报字（2005）第 025 号《资产评估报告书》，
确认众信有限截至 2005 年 7 月 31 日的评估结果为：总资产 465.01 万元、负债



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总计 411.23 万元、净资产 53.77 万元。
上述股权转让中，广州广之旅转让的北京广之旅 51%的股权系国有资产，在
转让过程中未按国有资产处置的要求进行公开挂牌处理，也未及时取得国有资产
管理部门的批准。2005 年 10 月 10 日，广州广之旅以广之旅〔2005〕87 号 《关
于北京广之旅股权变动情况的报告》，将出让北京广之旅股权的情况书面报告给
广州广之旅的控股股东岭南集团。
2010 年 2 月 3 日，广州市国资委出具了《关于原北京广之旅股权转让有关
问题的复函》（穗国资函[2010]39 号），指出：“岭南集团认为，从资产实际情况、
评估结果与最后的交易价格对比情况来看，转让的国有产权交易价格比评估结果
溢价，取得了国有资产的保值、增值的效果。岭南集团对此无异议。经核实，我
委原则同意岭南集团意见”，补充确认了广州广之旅本次股权转让行为。
经核查，保荐机构认为，本次股权转让履行了国有资产评估手续，取得了广
州市国有资产监督管理委员会的事后认可，股权转让虽未及时办理工商变更登
记，但股权转让事实本身真实、有效，并已于 2008 年 2 月办理了工商变更登记。
此次股权转让未及时办理工商变更登记的历史事实不会对本次发行上市构成重
大不利影响。广州广之旅及其前身广州市旅游公司 1997 年增资有朋旅行社时，
经过了广州市旅游局批准，2005 年转让北京广之旅股权取得了国有资产保值增
值的效果，获得了广州市国资委的补充确认，广州广之旅对发行人现股东持有发
行人股权不存在任何异议或潜在纠纷。广州广之旅及其前身广州市旅游公司上述
股权变动符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。上述历次股权变动中不
存在对发行人本次发行上市构成重大实质性法律障碍之情形。
经核查，发行人律师认为，本次股权转让履行了国有资产评估手续，取得了
广州市国有资产监督管理委员会的事后认可，股权转让虽未及时办理工商变更登
记，但股权转让事实本身真实、有效。发行人律师认为，该等股权转让未及时办
理工商变更登记的历史事实不会对本次发行上市构成重大不利影响。广州广之旅
对发行人现股东持有发行人股权不存在任何异议或潜在纠纷，其于 1997 年首次
向发行人出资时取得了主管部门的批准，至 2005 年退出发行人时的股权协议转
让行为亦得到了主管国资部门的事后同意，符合国有资产管理的有关规定，合法
有效，上述历次股权变动中不存在对发行人本次发行上市构成重大实质性法律障



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碍之情形。

7、2006 年 6 月股权转让

2006 年 6 月 28 日，齐鸣与冯滨签订《出资转让协议书》，将其直接持有的
众信有限 39%的股权转让给冯滨（齐鸣系冯滨妻子）。2006 年 6 月 30 日，众信
有限召开股东会，同意了上述股权转让。
上权股权转让于 2006 年 7 月 5 日完成工商变更登记，同时众信有限法定代
表人变更为冯滨。上述股权转让后，众信有限股权结构变更如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
未及时办理股权变更登记，工商
1 齐鸣 102.00 51.00
登记上仍然由广州广之旅持有
2 冯滨 78.00 39.00 -
3 何静 20.00 10.00 -
合 计 200.00 100.00 -

8、2006 年 7 月股权转让

2006 年 7 月 10 日，齐鸣将剩余的由广州广之旅名义持有的众信有限 51%的
股权转让给冯滨、林岩、曹建、喻谦、张莉、路振勤，同时何静将所持的部分股
权（占注册资本的 8%）转让给韩丽、胡国东、李鸿秀。2006 年 7 月 16 日，众
信有限召开股东会，同意了上述股权转让。此次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 股权转让比例(%) 转让价格（万元）
冯滨 25.00 100.00
林岩 8.00 32.00
齐鸣 曹建 6.00 24.00
（转让所持 51%的股权） 喻谦 5.00 20.00
张莉 5.00 20.00
路振勤 2.00 8.00
韩丽 5.00 20.00
何静
胡国东 2.00 8.00
（转让所持 8%的股权）
李鸿秀 1.00 4.00

上述股权转让价格与齐鸣、何静 2005 年购买北京广之旅股权的价格相同，
即 2 元/单位注册资本。
至此，众信有限的股权结构变更如下：




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股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
1 冯滨 128.00 64.00 其中 25%未及时办理工商变更登记
2 林岩 16.00 8.00 未及时办理工商变更登记
3 曹建 12.00 6.00 未及时办理工商变更登记
4 喻谦 10.00 5.00 未及时办理工商变更登记
5 张莉 10.00 5.00 未及时办理工商变更登记
6 韩丽 10.00 5.00 -
7 路振勤 4.00 2.00 未及时办理工商变更登记
8 胡国东 4.00 2.00 -
9 何静 4.00 2.00 -
10 李鸿秀 2.00 1.00 -
合 计 200.00 100.00 -

此次股权转让未及时办理工商变更登记手续。2008 年 1 月 24 日，众信有限
向北京市工商局朝阳分局递交了《关于北京众信国际旅行社有限公司延迟申请股
东变更公司登记的情况说明》，陈述了延迟股东变更工商登记的原因。2008 年 2
月 3 日，北京市工商局朝阳分局准予众信有限完成了前述 2005 年及 2006 年股权
转让的工商变更登记手续。

9、2008 年 3 月股权转让及增资

2008 年 2 月 8 日，众信有限股东喻谦因交通事故去世。2008 年 3 月 21 日，
喻谦的所有第一顺位法定继承人签订了《股权分割协议》，对喻谦生前持有的众
信有限 5%股权进行了分割，其中喻谦妻子马海涛持有 3.125%，喻谦儿子喻子骁
持有 0.625%股权，喻谦父亲喻晓持有 0.625%股权，喻谦母亲张玉珍持有 0.625%
股权。同日，上述四人与冯滨及喻谦姐姐喻慧签订《股权转让协议》，约定上述
四人将其合计持有的众信有限 3%股权转让给冯滨和喻慧，其中马海涛转让
1.125%股权，喻子骁、喻晓和张玉珍各转让 0.625%股权，受让方中冯滨受让 1%
股权，喻慧受让 2%股权。此次股权转让喻慧支付了 30 万元的股权转让款、冯滨
支付了 15 万元的股权转让款。经双方协商，1%股权的转让价格为 15 万元，截
至 2007 年 12 月 31 日公司账面净资产为 1,249.98 万元，每 1%股权对应的净资产
值为 12.50 万元。2008 年 3 月 21 日，众信有限召开 2008 年第一次临时股东会，
全体有表决权股东一致同意了上述股权转让。本次转让后，喻谦儿子喻子骁、喻
谦父亲喻晓、喻谦母亲张玉珍不再持有公司股权，喻谦妻子马海涛持有公司 2%
股权。



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2008 年 3 月 21 日，甲方：众信有限，乙方：北京唐古拉、通光集团、上海
智丰、陈劲松、林美美，丙方：冯滨、林岩、曹建、韩丽、张莉、路振勤、胡国
东、何静、喻慧、马海涛、李鸿秀三方共同签署《增资扩股协议》，约定：
（1）丙方作为众信有限原股东同比例现金增资 540 万元，各原股东此次增
资情况如下表所示，增资后各股东出资比例没有发生变化：
原出资比例 同比例增资金额 增资后出资额 增资后出资比例
股东姓名
（%） （万元） （万元） （%）
1 冯滨 65.00 351.00 481.00 65.00
2 林岩 8.00 43.20 59.20 8.00
3 曹建 6.00 32.40 44.40 6.00
4 韩丽 5.00 27.00 37.00 5.00
5 张莉 5.00 27.00 37.00 5.00
6 路振勤 2.00 10.80 14.80 2.00
7 胡国东 2.00 10.80 14.80 2.00
8 何静 2.00 10.80 14.80 2.00
9 喻慧 2.00 10.80 14.80 2.00
10 马海涛 2.00 10.80 14.80 2.00
11 李鸿秀 1.00 5.40 7.40 1.00
合 计 100.00 540.00 740.00 100.00

（2）乙方向甲方以现金溢价增资 1,650 万元，其中 81.4 万元作为公司新增
注册资本，1,568.6 万元作为资本公积。乙方增资情况如下：
股东名称/姓名 本次增资金额（万元） 本次增资新增注册资本（万元）
1 林美美 500.00 24.6667
2 陈劲松 200.00 9.8667
3 北京唐古拉 300.00 14.8000
4 通光集团 300.00 14.8000
5 上海智丰 350.00 17.2666
合 计 1,650.00 81.4000

2008 年 3 月 21 日，众信有限召开 2008 年第一次临时股东会，全体与会股
东一致同意了上述增资事项。本次增资完成后，公司股东增加至 16 名，注册资
本增至 821.4 万元。2008 年 3 月 27 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出
具京中证天通[2008]验字 1001 号《验资报告》，确认增资到位。
（3）新增法人股东基本情况
北京唐古拉投资管理有限公司基本情况如下：




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公司名称 北京唐古拉投资管理有限公司

成立日期 2006 年 11 月 1 日

注册资本 4,800 万元

实收资本 4,800 万元

住所 北京市朝阳区东三环中路 7 号 4 号楼 0808

法定代表人 王智敏
许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理；经济信息咨询；投资咨
询；企业管理服务；财务顾问；市场调查；技术开发、技术转让、技术
经营范围 咨询；销售日用百货、建筑材料、装饰材料、木材、钢材、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥、农药（不含
危险化学品）、五金交电。

目前北京唐古拉的股东及其出资情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王智敏 3,200.00 66.67%
2 谭皓兰 1,600.00 33.33%
合 计 4,800.00 100.00%

通光集团有限公司基本情况如下：

公司名称 通光集团有限公司

成立日期 2003 年 8 月 18 日

注册资本 15,891.8245 万元

实收资本 15,891.8245 万元

住所 江苏省海门市包场镇长桥村

法定代表人 张强
光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生
产；计算机软件设计、网络工程设计；对外投资、资本运营、产权管理；
光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规
经营范围
禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

目前通光集团的股东及其出资情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张强 5,359.1858 33.72%
2 张忠 2,792.9694 17.57%
3 江勇卫 610.6562 3.84%



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股东姓名 出资额（万元） 出资比例
4 丁国锋 379.0361 2.39%
5 赵树荣 156.0144 0.98%
6 薛万健 381.2703 2.40%
7 陆卫兴 279.3880 1.76%
8 张国平 154.5892 0.97%
9 陈海强 481.1043 3.03%
10 杨颖 354.8108 2.23%
11 唐进明 238.9105 1.50%
12 何洁如 189.6873 1.19%
13 海门通光科技创业园有限公司 4,514.2022 28.41%
合 计 15,891.8245 100.00%

上海智丰投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称 上海智丰投资管理有限公司

成立日期 2007 年 9 月 24 日

注册资本 2,000 万元

实收资本 2,000 万元

住所 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 201 室

法定代表人 戈锋
投资管理及咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上除经纪），
经营范围 实业投资，市场营销策划，日用百货、建筑材料、机械设备、五金交电、
化工产品（除危险品）的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

目前上海智丰的股东及其出资情况为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 戈锋 1,800.00 90.00%
2 姜淑云 200.00 10.00%
合 计 2,000.00 100.00%

（4）新增自然人股东基本情况如下：
是否拥有境外
股东姓名 身份证号码 国籍 住所
永久居留权
广西省北海市海城区半坡
林美美 45050119440904**** 中国 否
一区五巷
上海市浦东新区锦绣路
陈劲松 33010619680924**** 中国 否
800 弄

林美美，女，1959 年至 1990 年供职于北海市化肥厂，1990 退休后长期从事
股票、基金等投资活动，除投资发行人外还持有广西凯裕电子科技有限公司 30%


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的股权。
陈劲松，男，复旦大学经济学院博士，中欧工商管理学院 EMBA，长期从
事证券行业，曾任兴业证券上海营业部和机构客户部总经理，世纪联融控股公司
常务副总裁，上海三湘集团副总裁，现任上海三湘投资控股有限公司董事、副总
裁，上海三湘股份有限公司董事。除投资发行人外还持有上海三湘股份有限公司
0.5%的股权。
北京唐古拉、通光集团、上海智丰、林美美和陈劲松持有发行人的股权不存
在代持或委托持股情形，与发行人及发行人控股股东和实际控制人冯滨、发行人
的董事、监事、高级管理人员、发行人首次公开发行的中介机构及其签字人员不
存在关联关系或其他关系。
2008 年 3 月 28 日，众信有限办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资后众信有限的股权结构变更如下：
股东名称/姓名 出资金额（元） 出资比例（%）
1 冯滨 4,810,000 58.56
2 林岩 592,000 7.21
3 曹建 444,000 5.41
4 韩丽 370,000 4.51
5 张莉 370,000 4.51
6 林美美 246,667 3.00
7 上海智丰 172,666 2.10
8 路振勤 148,000 1.80
9 胡国东 148,000 1.80
10 喻慧 148,000 1.80
11 何静 148,000 1.80
12 马海涛 148,000 1.80
13 北京唐古拉 148,000 1.80
14 通光集团 148,000 1.80
15 陈劲松 98,667 1.20
16 李鸿秀 74,000 0.90
合 计 8,214,000 100.00

10、2008 年 4 月股权转让

2008 年 4 月 20 日，时任网络运营部总监的股东胡国东希望自行创业，因此
自公司离职，并与冯滨签订《股权转让协议》，将其持有的众信有限 1.80%的股
权以 38 万元的价格转让给冯滨，转让后胡国东不再持有众信有限股权。2008 年



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4 月 21 日，众信有限召开 2008 年第二次临时股东会，一致通过了上述股权转让。
此次股权转让价格依据众信有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 3,417.82
万元，扣除 2008 年 3 月 28 日增资扩股中投资者投入的 1,650 万元，按照增资扩
股前胡国东的持股比例 2%计算，并经双方协商确定。
2008 年 5 月 9 日，众信有限办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，众信有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
1 冯滨 4,958,000 60.36
2 林岩 592,000 7.21
3 曹建 444,000 5.41
4 韩丽 370,000 4.51
5 张莉 370,000 4.51
6 林美美 246,667 3.00
7 上海智丰 172,666 2.10
8 路振勤 148,000 1.80
9 喻慧 148,000 1.80
10 何静 148,000 1.80
11 马海涛 148,000 1.80
12 北京唐古拉 148,000 1.80
13 通光集团 148,000 1.80
14 陈劲松 98,667 1.20
15 李鸿秀 74,000 0.90
合 计 8,214,000 100.00

（二）股份公司设立情况

2008 年 4 月 28 日，众信有限召开 2008 年第三次临时股东会，会议决定以
众信有限 2008 年 3 月 31 日经审计净资产 34,178,228.61 元为基数，折合股本 2,400
万股，剩余 10,178,228.61 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年
4 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具京中证鄂审二审字［2008］
1007 号《审计报告》，确认众信有限截至 2008 年 3 月 31 日的账面净资产为
34,178,228.61 元。2008 年 5 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具
了京中证鄂审二验字［2008］1009 号《验资报告》，认定出资到位。
2008 年 6 月 13 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了
注册号为 110105000076187 的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结
构如下：


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股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 14,486,496 60.36
2 林岩 1,729,728 7.21
3 曹建 1,297,296 5.41
4 韩丽 1,081,080 4.51
5 张莉 1,081,080 4.51
6 林美美 720,720 3.00
7 上海智丰 504,504 2.10
8 路振勤 432,432 1.80
9 喻慧 432,432 1.80
10 何静 432,432 1.80
11 马海涛 432,432 1.80
12 北京唐古拉 432,432 1.80
13 通光集团 432,432 1.80
14 陈劲松 288,288 1.20
15 李鸿秀 216,216 0.90
合 计 24,000,000 100.00

（三）股份公司设立后的变更情况

1、2009 年股权转让

2009 年 12 月 21 日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、
赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小
青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份 48 万股、24 万股、
18.48 万股、18.48 万股、11.52 万股、11.52 万股和 11.52 万股。本次股权转让以
公司截至 2009 年 9 月 30 日的每股净资产 2.40 元（未经审计）为转让价格参考
依据，经转让方协商一致，按每股 2.50 元转让。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让比例 转让数量（万股） 转让总价款（万元）
曹建 2.00% 48.00 120.00
林岩 1.00% 24.00 60.00
张磊 0.77% 18.48 46.20
冯滨 陈小青 0.77% 18.48 46.20
赵锐 0.48% 11.52 28.80
江海中 0.48% 11.52 28.80
李海涛 0.48% 11.52 28.80
合计 5.98% 143.52 358.80

上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让


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完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。
2009 年 12 月 21 日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 13,051,296 54.38
2 林岩 1,969,728 8.21
3 曹建 1,777,296 7.41
4 韩丽 1,081,080 4.51
5 张莉 1,081,080 4.51
6 林美美 720,720 3.00
7 上海智丰 504,504 2.10
8 路振勤 432,432 1.80
9 喻慧 432,432 1.80
10 何静 432,432 1.80
11 马海涛 432,432 1.80
12 北京唐古拉 432,432 1.80
13 通光集团 432,432 1.80
14 陈劲松 288,288 1.20
15 李鸿秀 216,216 0.90
16 张磊 184,800 0.77
17 陈小青 184,800 0.77
18 赵锐 115,200 0.48
19 江海中 115,200 0.48
20 李海涛 115,200 0.48
合 计 24,000,000 100.00

2、2010 年股权转让

2010 年 9 月 25 日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，
因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司
股份 11.52 万股转让给冯滨，转让总价为 38.80 万元，股权转让后，江海中不再
持有发行人任何股份。本次股权转让以公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的每股
净资产 3.35 元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股 3.37 元转让，
共计 38.80 万元。2010 年 11 月 12 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 13,166,496 54.86
2 林岩 1,969,728 8.21



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股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
3 曹建 1,777,296 7.41
4 韩丽 1,081,080 4.51
5 张莉 1,081,080 4.51
6 林美美 720,720 3.00
7 上海智丰 504,504 2.10
8 路振勤 432,432 1.80
9 喻慧 432,432 1.80
10 何静 432,432 1.80
11 马海涛 432,432 1.80
12 北京唐古拉 432,432 1.80
13 通光集团 432,432 1.80
14 陈劲松 288,288 1.20
15 李鸿秀 216,216 0.90
16 张磊 184,800 0.77
17 陈小青 184,800 0.77
18 赵锐 115,200 0.48
19 李海涛 115,200 0.48
合 计 24,000,000 100.00

3、2010 年 11 月增资

2010 年 10 月 25 日，公司与北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）和自然人
翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股 12 元的价格，分别出资人民币
2,800 万元和 400 万元认缴公司 233.3334 万股和 33.3333 万股新增股份，其中
266.6667 万元增加公司注册资本，其余 2,933.3333 万元计入资本公积。本次增资
的股权价格，以投资方预计 2010 年公司可实现净利润 3,000 万元及市盈率 10.67
倍计算确定。增资后公司注册资本变更为 2,666.6667 万元。2010 年 10 月 27 日，
公司召开 2010 年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。
2010 年 11 月 18 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]
验字 1003 号《验资报告》，确认此次增资到位。
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙），成立于 2010 年 4 月 23 日，主营股权
投资，住所为北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F617，法定代表人
为黄晓捷。根据《合伙协议》规定，除非九鼎投资全体合伙人另行达成一致意见，
九鼎投资存续至所投资的最后一个项目变现。
截至 2011 年 9 月，九鼎投资合伙人及出资情况如下：



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合伙人姓名或 认缴出资 认缴出资数 认缴出资占出 实际缴纳出资额
合伙人类别
名称 方式 额(万元) 资总额比例 （万元）
昆吾九鼎投资
普通合伙人 货币 1 0.001%
管理有限公司
有限合伙人 李永芬 货币 45,000 55.555% 39,128

有限合伙人 梅卉 货币 18,000 22.222% 15,651

有限合伙人 唐金波 货币 18,000 22.222% 15,651

合 计 - 货币 81,001 100.00% 70,431

（1）昆吾九鼎投资管理有限公司

公司名称 昆吾九鼎投资管理有限公司

成立日期 2007 年 7 月 27 日

注册资本 10,350 万元

实收资本 10,350 万元

住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

法定代表人 黄晓捷

经营范围 投资管理；投资咨询

昆吾九鼎投资管理有限公司股东情况如下表（截至 2011 年 9 月）：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
北京同创九
1 鼎投资控股 60,000,000 57.97% -
有限公司
江山惠邦科
2 25,000,000 24.15% -
技有限公司
身份证号：14260219620629****，住所：
山西省侯马市浍滨街纺织东巷四胡同，
3 李建国 15,000,000 14.49%
2007 年至今，北京豪威嘉业房地产开发有
限公司总经理。出资来源系自有资金
身份证号：21010319701116****，住所：
北京市朝阳区安立路 56 号，2000 年 5 月
-2009 年 10 月，海虹医药电子交易服务有
4 禹勃 2,000,000 1.93%
限公司总经理；2009 年 10 月至今，昆吾
九鼎投资管理有限公司副总经理。出资来
源系自有资金
身份证号：37020419710927****，住所：
5 高磊 1,000,000 0.97%
上海市浦东新区羽山路 100 弄，2005 年 5



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序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
月-2010 年 3 月，国际金融理财标准委员
会中国专家委员会副秘书长；2010 年 4 月
至今，昆吾九鼎投资管理有限公司副总经
理。出资来源系自有资金
身份证号：37030319750816****，住所：
山东省枣庄市市中区振兴东路，2004 年 5
月-2010 年 10 月，华夏基金管理有限公司
6 张磊 500,000 0.48%
机构部总经理；2010 年 10 月至今，昆吾
九鼎投资管理有限公司副总经理。出资来
源系自有资金

合 计 103,500,000 100.00% -

A、北京同创九鼎投资管理有限公司股东情况如下表（截至 2011 年 9 月）：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
身份证号：51102519780924****，住所：北
京市西城区成方街，2007 年 7 月至今，昆吾
1 黄晓捷 1,200,000 24.00%
九鼎投资管理有限公司总经理，出资来源为
自有资金
身份证号：51072419770916****，住所：北
京市海淀区颐和园路，2007 年至 2007 年 9
月，中国证监会风险处置办公室副处长，
2007 年 10 月-2008 年 10 月，广西北部湾国
2 吴刚 1,680,000 33.60%
际港务集团有限公司总裁助理；2008 年 11
月-2009 年 8 月，中国证监会风险处置办公
室处长；2009 年 9 月至今，昆吾九鼎投资管
理有限公司董事长。出资来源系自有资金
身份证号：13010219800916****，住所：成
都市青羊区光华村街，2006 年 9 月-2007 年
5 月，宏源证券股份有限公司资本市场部副
总经理；2007 年 6 月-2008 年 2 月，安信证
3 吴强 960,000 19.20% 券股份有限公司投资银行部业务副总裁；
2008 年 2 月-2010 年 6 月，国信证券股份有
限公司投资银行部总经理助理；2010 年 7
月至今，昆吾九鼎投资管理有限公司副总经
理。出资来源系自有资金
身份证号：51072119721213****，住所：成
都市青羊区宁夏街，2003 年 7 月-2007 年 7
月，中铁信托投资有限公司信托投资部总经
4 蔡蕾 480,000 9.60%
理、董事会秘书；2007 年 7 月至今，昆吾九
鼎投资管理有限公司副总经理。出资来源系
自有资金



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序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
身份证号：42282519760802****，住所：南
京市白下区泰仓巷，2005 年 11 月-2008 年 2
月，国都证券有限责任公司投资银行部董事
5 覃正宇 480,000 9.60% 总经理；2008 年 2 月-2011 年 3 月，国信证
券有限责任公司投资银行部投行事业部副
总经理；2011 年 3 月至今，昆吾九鼎投资管
理有限公司副总经理。出资来源系自有资金
身份证号：62290119760806****，住所：北
京市海淀区上地信息路，2003 年 9 月－2007
年 8 月，上海远东证券有限公司人力资源部
6 赵忠义 200,000 4.00%
副总经理，投资银行总部总经理；2007 年 9
月至今，昆吾九鼎投资管理有限公司副总经
理。出资来源系自有资金

合 计 5,000,000 100.00% -

B、江山惠邦科技有限公司股东情况如下表（截至 2011 年 9 月）：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
身份证号：33082319560612****，住所：杭
州市下城区环城西路，2007 年-2010 年 11
1 徐春林 1,040,000 52.00% 月，浙江江山化工股份有限公司董事长；
2010 年 11 月至今，浙商科技发展有限公司
董事长。出资来源系自有资金
身份证号：33082319621214****，住所：浙
江省江山市市区虎山城，2007 年至今，浙江
2 毛正余 210,000 10.50%
江山化工股份有限公司总经理。出资来源系
自有资金
身份证号：33010619590527****，住所：杭
州市西湖区兴财名都苑，2007 年-2011 年 11
月，浙江江山化工股份有限公司副总经理、
3 郭旭日 210,000 10.50%
内蒙古远兴江山化工股份有限公司董事长、
总经理；2011 年 11 月至今，浙江农润担保
有限公司总经理。出资来源系自有资金
身份证号：33082319580301****，住所：浙
江省江山市市区永安里，2007 年-2011 年 10
4 王邦进 130,000 6.50% 月，浙江江山化工股份有限公司副总经理；
2011 年 10 月至今待业。出资来源系自有资
金
身份证号：33082319540810****，住所：浙
江省江山市市区湖溪里，2007 年至今，浙江
5 毛德胜 70,000 3.50%
江山化工股份有限公司副总经理。出资来源
系自有资金


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
身份证号：33082319610601****，住所：浙
江省江山市市区永康里，2007 年至今，浙江
6 余惠民 110,000 5.50%
江山化工股份有限公司总会计师。出资来源
系自有资金
身份证号：33082319570213****，住所：浙
江省江山市市区凝秀山庄，2007 年至今，浙
7 周立平 110,000 5.50%
江江山化工股份有限公司党委副书记。出资
来源系自有资金
身份证号：51302519770815****，住所：浙
江省江山市市区景星东路，2007 年 11 月
8 冯源 80,000 4.00% -2011 年 5 月，浙江江山化工股份有限公司
董事会秘书；2011 年 6 月至今，浙商科技发
展有限公司副总经理。出资来源系自有资金
浙商科技
9 发展有限 40,000 2.00% -
公司

合 计 2,000,000 100.00% -

浙商科技发展有限公司股东情况如下表（截至 2011 年 9 月）：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源

1 徐春林 86,791,410 52.00% 同上

2 毛正余 17,525,189 10.50% 同上

3 郭旭日 17,525,189 10.50% 同上

4 王邦进 10,848,926 6.50% 同上

5 毛德胜 5,841,731 3.50% 同上

6 余惠民 9,179,861 5.50% 同上

7 周立平 9,179,861 5.50% 同上

8 冯源 3,338,130 2.00% 同上
江山惠邦科技有限
9 6,676,261 4.00% -
公司
合 计 166,906,558 100.00% -



（2）自然人合伙人基本情况如下：




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是否拥有境外 近五年个人简历及
姓名 身份证号码 住所
永久居留权 出资来源
2007 年至今，上海
上海市静安区北 聚丰投资管理有限
李永芬 32102619530518**** 否
京西路 605 弄 公司总经理。出资来
源系自有资金
2007 年至今，上海
上海市浦东新区 聚丰投资管理有限
梅卉 32102619741114**** 否
浦东大道 136 弄 公司法务经理。出资
来源系自有资金
2007 年-2011 年 1
月，上海聚丰投资管
上海市长宁区淮 理有限公司财务总
唐金波 32102619510130**** 否
海西路 346 弄 监；2011 年 1 月退
休。出资来源系自有
资金

2012 年 2 月 14 日，九鼎投资自然人合伙人李永芬分别与上海嘉旋投资中心
（有限合伙）和上海嘉容投资中心（有限合伙）签订出资转让协议，将其持有的
对九鼎投资出资 20,000 万元货币及对应的财产份额转让给上海嘉旋投资中心（有
限合伙），将其持有的对九鼎投资出资 25,000 万元货币及对应的财产份额转让给
上海嘉容投资中心（有限合伙）；九鼎投资自然人合伙人梅卉分别与上海嘉禅投
资中心（有限合伙）和上海嘉旋投资中心（有限合伙）签订出资转让协议，将其
持有的对九鼎投资出资 13,000 万元货币及对应的财产份额转让给上海嘉禅投资
中心（有限合伙），将其持有的对九鼎投资出资 5,000 万元货币及对应的财产份
额转让给上海嘉旋投资中心（有限合伙）；九鼎投资自然人合伙人唐金波分别与
上海聚丰投资管理有限公司和上海嘉禅投资中心（有限合伙）签订出资转让协议，
将其持有的对九鼎投资出资 6,700 万元货币及对应的财产份额转让给上海聚丰投
资管理有限公司，将其持有的对九鼎投资出资 11,300 万元货币及对应的财产份
额转让给上海嘉禅投资中心（有限合伙）。
2011 年 12 月 30 日，九鼎投资普通合伙人昆吾九鼎投资管理有限公司与北
京惠通九鼎投资咨询有限公司签订出资转让协议，将其持有的对九鼎投资出资 1
万元货币及对应的财产份额转让给北京惠通九鼎投资咨询有限公司，后者成为九
鼎投资新的执行事务合伙人。




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上述出资转让后，截至本招股说明书签署日，九鼎投资合伙人及出资情况如
下：
认缴出 认缴出资数 认缴出资占出 实际缴纳出资
合伙人类别 合伙人姓名或名称
资方式 额(万元) 资总额比例 额（万元）
北京惠通九鼎投资
普通合伙人 货币 1 0.001%
咨询有限公司
上海嘉容投资中心
有限合伙人 货币 25,000 30.864% 21,738
（有限合伙）
上海嘉旋投资中心
有限合伙人 货币 25,000 30.864% 21,738
（有限合伙）
上海嘉禅投资中心
有限合伙人 货币 24,300 30.000% 21,129
（有限合伙）
上海聚丰投资管理
有限合伙人 货币 6,700 8.272% 5,825
有限公司
合 计 - 货币 81,001 100.00% 70,431

A、北京惠通九鼎投资咨询有限公司

公司名称 北京惠通九鼎投资咨询有限公司

成立日期 2010 年 4 月 14 日

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室

法定代表人 黄晓捷

经营范围 投资咨询

北京惠通九鼎投资咨询有限公司股东情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例

1 昆吾九鼎投资管理有限公司 1,000,000 100.00%

合 计 1,000,000 100.00%

昆吾九鼎投资管理有限公司股东情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
北京同创九鼎投资
1 155,420,000.00 75.08% -
控股有限公司
杭州昆吾投资管理
2 26,500,000.00 12.80% -
有限公司



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序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
北京常青藤房地产
3 17,580,000.00 8.49% -
开发有限公司

4 禹勃 4,000,000.00 1.93% 同上

5 高磊 2,000,000.00 0.97% 同上

6 冯源 1,500,000.00 0.72% 同上

合 计 207,000,000.00 100.00% -

Ⅰ、北京同创九鼎投资控股有限公司股东情况如前所述
Ⅱ、杭州昆吾投资管理有限公司股东情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源

1 徐春林 1,000,000 100.00% 同上

合 计 1,000,000 100.00% -

Ⅲ、北京常青藤房地产开发有限公司股东情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源
身份证号：14260219380419****，住
所：山西省侯马市浍滨街 3 号，2007
1 刘成文 51,500,000 51.24%
年至今，侯马模范机械制造有限公司
总经理。出资来源系自有资金
身份证号：14260219641001****，住
所：北京市东城区香河园街，2007 年
2 刘彩庆 49,000,000 48.76%
至今，北京常青藤房地产开发有限公
司总经理。出资来源系自有资金

合 计 100,500,000 100.00% -

B、上海嘉容投资中心（有限合伙）

公司名称 上海嘉容投资中心（有限合伙）

成立日期 2012 年 2 月 13 日

注册资本 25,000 万元

住所 上海市秣陵路 203 号 452 室

执行事务合伙人 上海聚丰投资管理有限公司

经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询

上海嘉容投资中心（有限合伙）合伙人及出资情况如下表：


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近 5 年个人简历及
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 出资金额(元) 出资比例
出资来源
上海聚丰投资管理
1 普通合伙人 10,000,000 4.00% -
有限公司

2 有限合伙人 李永芬 144,000,000 57.60% 同上

3 有限合伙人 梅卉 24,000,000 9.60% 同上

4 有限合伙人 唐金波 72,000,000 28.80% 同上

合 计 250,000,000 100.00% -

上海聚丰投资管理有限公司股东情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例 近 5 年个人简历及出资来源

1 李永芬 27,000,000 90.00% 同上
身份证号：31010919800322****，住所：
上海市静安区北京西路 605 弄，2007
年-2008 年 8 月，上海聚丰投资管理有
2 唐可奇 3,000,000 10.00%
限公司副总经理；2008 年 9 月至今，上
海聚丰投资管理有限公司执行董事。出
资来源系自有资金。

合 计 30,000,000 100.00% -

C、上海嘉旋投资中心（有限合伙）

公司名称 上海嘉旋投资中心（有限合伙）

成立日期 2012 年 2 月 13 日

注册资本 25,000 万元

住所 上海市秣陵路 203 号 358 室

执行事务合伙人 上海聚丰投资管理有限公司

经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询

上海嘉旋投资中心（有限合伙）合伙人及出资情况如下表：

近 5 年个人简历及
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 出资金额(元) 出资比例
出资来源
上海聚丰投资管理
1 普通合伙人 10,000,000 4.00% -
有限公司

2 有限合伙人 李永芬 144,000,000 57.60% 同上




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近 5 年个人简历及
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 出资金额(元) 出资比例
出资来源

3 有限合伙人 梅卉 24,000,000 9.60% 同上

4 有限合伙人 唐金波 72,000,000 28.80% 同上

合 计 250,000,000 100.00% -

上海聚丰投资管理有限公司股东情况同上。
D、上海嘉禅投资中心（有限合伙）基本情况如下：

公司名称 上海嘉禅投资中心（有限合伙）

成立日期 2012 年 2 月 13 日

注册资本 24,300 万元

住所 上海市秣陵路 203 号 456 室

执行事务合伙人 上海聚丰投资管理有限公司

经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询

上海嘉禅投资中心（有限合伙）合伙人及出资情况如下表：

近 5 年个人简历及
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 出资金额(元) 出资比例
出资来源
上海聚丰投资管理
1 普通合伙人 10,000,000 4.12% -
有限公司

2 有限合伙人 李永芬 139,800,000 57.53% 同上

3 有限合伙人 梅卉 23,300,000 9.59% 同上

4 有限合伙人 唐金波 69,900,000 28.77% 同上

合 计 243,000,000 100.00% -

上海聚丰投资管理有限公司股东情况同上。
E、上海聚丰投资管理有限公司

公司名称 上海聚丰投资管理有限公司

成立日期 2001 年 11 月 15 日

注册资本 3,000 万元

实收资本 3,000 万元

住所 上海市嘉定区嘉定镇人民街 142 号



1-1-92
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法定代表人 唐可奇

经营范围 投资管理、商务咨询

上海聚丰投资管理有限公司股东情况同上。
（3）翁洁基本情况如下：
翁洁，女，中国籍，身份证号码 11010119730616****，住所北京市东城区
东交民巷，1993 年 7 月至 2003 年 7 月供职于北京金叶旅行社，2003 年 8 月至今
供职于卓可服装有限公司。
2010 年 10 月，发行人拟引入外部投资者，翁洁看好高端旅游市场和发行人
未来发展前景，有意投资发行人。考虑到翁洁曾长期从事旅游行业，对旅游行业
有一定的了解和资源，对公司的发展能够起到一定的帮助，公司决定引入翁洁作
为新股东，翁洁投资资金全部系自有资金。
根据北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）及其合伙人、翁洁出具的承诺函，
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）及其合伙人、翁洁与发行人之间不存在对赌
协议等特殊协议或安排，直接或间接持有发行人的股权不存在代持或委托持股情
形，与发行人及发行人控股股东和实际控制人冯滨、发行人的董事、监事、高级
管理人员、发行人首次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他
关系。
2010 年 11 月 19 日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股
本结构变更如下：
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 13,166,496 49.37
2 九鼎投资 2,333,334 8.75
3 林岩 1,969,728 7.39
4 曹建 1,777,296 6.66
5 韩丽 1,081,080 4.05
6 张莉 1,081,080 4.05
7 林美美 720,720 2.70
8 上海智丰 504,504 1.89
9 路振勤 432,432 1.62
10 喻慧 432,432 1.62
11 何静 432,432 1.62
12 马海涛 432,432 1.62
13 北京唐古拉 432,432 1.62
14 通光集团 432,432 1.62


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股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
15 翁洁 333,333 1.25
16 陈劲松 288,288 1.08
17 李鸿秀 216,216 0.81
18 张磊 184,800 0.69
19 陈小青 184,800 0.69
20 赵锐 115,200 0.43
21 李海涛 115,200 0.43
合 计 26,666,667 100.00

4、2011 年 5 月资本公积转增

2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，同意将公司资本公积
2,433.3333 万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公
司注册资本变更为 5,100 万元。
2011 年 5 月 5 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]
审字 1109 号《验资报告》，确认公司已将资本公积 24,333,333 元转增股本。
2011 年 5 月 6 日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资
本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 25,180,925 49.37
2 九鼎投资 4,462,501 8.75
3 林岩 3,767,105 7.39
4 曹建 3,399,079 6.66
5 韩丽 2,067,565 4.05
6 张莉 2,067,565 4.05
7 林美美 1,378,377 2.70
8 上海智丰 964,864 1.89
9 路振勤 827,026 1.62
10 喻慧 827,026 1.62
11 何静 827,026 1.62
12 马海涛 827,026 1.62
13 北京唐古拉 827,026 1.62
14 通光集团 827,026 1.62
15 翁洁 637,499 1.25
16 陈劲松 551,351 1.08
17 李鸿秀 413,513 0.81
18 张磊 353,430 0.69
19 陈小青 353,430 0.69
20 赵锐 220,320 0.43


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股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
21 李海涛 220,320 0.43
合 计 51,000,000 100.00

目前在公司任职的持股员工与实际控制人或公司均不存在与任职期限等相
关的限制性约定。
除上述股权变动事项外，自上述股权变动事项结束之日至本招股说明书签署
之日止，公司没有发生其他股权变动行为。

五、发行人设立以来的重大资产重组情况

自公司设立以来，无重大资产重组情况。

六、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性

自发行人前身有朋旅行社设立以来，共进行过 7 次验资，具体情况如下表所
示：

序号 验资时间 验资事项 验资机构 验资文号 备注
有朋旅行 北京会计师事务所 （92）京会验字第 设立注册资本
1 1992-8-1
社设立 东城分所 60 号 100 万元
增加注册 京审事验字（1997） 注 册 资 本 增 至
2 1997-3-8 北京市审计事务所
资本 第 136 号 200 万元
有朋有限 北京中恒永信会计 永信验字（1999）
3 1999-9-9 注册资本不变
设立 师事务所有限公司 第 0344 号
增加注册 北京中证天通会计 京中证天通[2008] 注册资本增至
4 2008-3-27
资本 师事务所有限公司 验字 1001 号 821.4 万元
北京中证天通会计 京中证鄂审二验字
5 2008-5-18 整体变更 折合 2,400 万股
师事务所有限公司 [2008]1009 号
增加注册 北京中证天通会计 中证天通[2010]验 注册资本增至
6 2010-11-18
资本 师事务所有限公司 字 1003 号 2,666.6667 万元
增加注册 北京中证天通会计 中证天通[2011]审 注册资本增至
7 2011-5-5
资本 师事务所有限公司 字 1109 号 5,100 万元

公司属于整体变更设立，发起人投入的资产均按照历史成本计价。




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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


七、发行人的组织机构

（一）发行人股权结构






（二）发行人内部组织机构

公司组织结构如下图所示：




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公司主要职能部门的职责及功能如下：
序号 部门名称 部门分工
负责公司公民出境旅游业务，下设同业营销中心、直客营销中心、产
品研发与操作中心、收益管理部四个子部门。
同业营销中心负责出境游批发业务，主要是针对同业客户的开拓、销
出境旅游 售、客户服务；直客营销中心负责管理公司实体门店，主要是针对游
1
中心 客的开拓、销售、客户服务；产品研发与操作中心负责出境游产品研
发、上游资源采购、成团操作；收益管理部负责团队的收益管理，控
制成本和质量，并根据公司战略及市场情况，对产品结构、销售渠道、
营销策略进行选择和调整。
商务会奖 负责为企业、政府客户提供综合性的商务会奖业务服务，包括会议、
2
中心 会展、奖励旅游、差旅管理服务等。
负责收集大客户行业信息，挖掘行业客户需求，负责制定和实施针对
大客户推广
3 大客户行业的营销方案、合作方案，负责监督大客户营销推广的效果，
中心
实现对目标大客户个性化的售前、售中、售后服务。
围绕会员开展营销活动，负责制定会员营销的各项制度，确定会员营
4 会员俱乐部 销措施，收集会员需求，落实会员权益，组织会员活动，培养会员对
公司的认同感和信任度，不断提高会员的转化率。
负责各使领馆签证信息的收集、整理、发布，负责客人资料的审核、
5 签证部
签证资料的准备、签证办理，负责与各使领馆、签证中心的沟通。



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序号 部门名称 部门分工
负责公司线上业务的运营管理，下设呼叫中心、网络运营部。其中呼
叫中心负责接听公司 400 电话，接受客人咨询、预订服务、处理订单、
6 电子商务部 进行客户回访等；网络运营部负责公司电子商务系统的建设，公司线
上业务整体规划、运营、产品设计推广，公司网络系统、设备的维护
和管理、网上咨询。
负责对公司各项质量管理标准的执行情况进行审核、监督，监督各部
质量控制与
7 门质量的持续改进与提升，不断改进内部质量控制体系，组织员工内
培训部
部培训和外部培训，受理客人投诉，进行客户满意度调查。
制定公司品牌管理与发展策略，负责实施广告、营销计划，推广公司
8 市场推广部 品牌和产品；通过市场的分析，协助制订年度营销计划；负责与各媒
体、各境外旅游局等机构的联络与合作，定期进行行业分析。
负责公司日常行政事务，负责公文、证照、印章的管理，负责办公用
9 企业管理部
品、办公设备的采购和发放。
负责公司人事制度的制定与实施，组织员工招聘、调配、考核等工作，
10 人力资源部
负责人事档案管理，组织员工活动。
负责公司各项会计和财务制度的拟定与实施，进行会计核算和财务分
析，进行财务预算管理；负责营运资金的管理和使用，参与公司筹资
11 财务部
方案的拟定和实施；负责纳税规划，申报及缴税；负责财务会计档案
的保管。
负责公司内部控制制度的建立和运行，对公司的经营活动、财务收支、
经济效益、高级管理人员履职情况进行内部审计监督，保证公司内部
12 内审部
控制目标的实现；督促相关部门对审查过程中发现的内部控制缺陷进
行整改，实施后续审计。
负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，对资本市场进行研
究分析；负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行
13 证券事务部
性研究和具体实施工作；股票发行上市后，协助董事会秘书进行信息
披露、投资者关系管理等工作。
成立于 2009 年 4 月 21 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有
14 上海分社 限公司上海分社”，2009 年 12 月 14 日在上海市旅游局备案登记。负
责上海、浙江、江苏、安徽出境游市场的开拓和维护。
成立于 2009 年 5 月 19 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有
15 成都分公司 限公司成都分公司”，2009 年 12 月 8 日在成都市旅游局备案登记。负
责四川、重庆、云南、贵州出境游市场的开拓和维护。
成立于 2010 年 8 月 3 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
16 沈阳分公司 公司沈阳分公司”，2010 年 12 月 24 日在沈阳市旅游局备案登记。负
责辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古出境游市场的开拓和维护。
成立于 2011 年 7 月 7 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
哈尔滨分公
17 公司哈尔滨分公司”，2011 年 11 月 10 日在哈尔滨市旅游局备案登记。
司
归属于沈阳分公司管理，负责黑龙江出境游市场的开拓和维护。



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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


序号 部门名称 部门分工
成立于 2012 年 1 月 5 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
18 西安分公司 公司西安分公司”，2012 年 3 月 8 日在西安市旅游局备案登记，负责
陕西、新疆、甘肃、宁夏、青海市场的开拓和维护。
成立于 2012 年 9 月 6 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
19 武汉分公司 公司武汉分公司”，2012 年 9 月 21 日在武汉市江汉区文化体育和旅游
局备案登记，负责湖北、湖南、江西市场的开拓和维护。
成立于 2013 年 5 月 2 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
20 福建分公司 公司福建分公司”，2013 年 6 月 6 日在厦门市旅游局备案登记，负责
福建市场的开拓和维护。
成立于 2013 年 4 月 8 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
公司天津分公司”，2013 年 7 月 8 日在天津市旅游局备案登记，负责
21 天津分公司
天津市场的开拓和维护。天津分公司同时具有门店职能，开展出境游
零售业务。
成立于 2013 年 5 月 7 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
天津第二分
22 公司天津第二分公司”，2013 年 9 月 19 日在天津市旅游局备案登记，
公司
实际功能为门店，开展出境游零售业务。
成立于 2013 年 8 月 6 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有限
23 重庆分公司 公司重庆分公司”，2013 年 9 月 13 日在重庆市旅游局备案登记，归属
于成都分公司管理，负责重庆市场的开拓和维护。
成立于 2013 年 9 月 17 日，注册名称为“北京众信国际旅行社股份有
24 杭州分公司 限公司杭州分公司”，2013 年 11 月 26 日在杭州市拱墅区旅游局备案
登记，归属于上海分公司管理，负责浙江市场的开拓和维护。


八、发行人控股及参股公司情况

2012 年 5 月 3 日，公司设立全资子公司上海众信国际旅行社有限公司，法
定代表人韩丽，注册资本 300 万元人民币，主要职能是配合北京总部和当地分公
司，实施品牌运营和业务协调工作。2013 年 8 月 8 日，公司对上海众信增资 300
万元，增资后上海众信注册资本增加至 600 万元。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日，上
海众信总资产 300.29 万元，净资产 266.76 万元，净利润-33.24 万元；截至 2013
年 6 月 30 日，上海众信总资产 613.61 万元，净资产 238.75 万元，净利润-28.01
万元。
2012 年 11 月 27 日，公司设立全资子公司众信（北京）商务旅行社有限公
司，法定代表人曹建，注册资本 300 万元人民币，主要职能是开展国内商务会议


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


和奖励旅游业务。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至 2013 年 6 月 30 日，众信
商务总资产 467.20 万元，净资产 304.77 万元，净利润 4.77 万元。
2013 年 1 月 28 日，公司设立全资子公司四川众信国际旅行社有限公司，法
定代表人陈小青，注册资本 300 万元人民币，主要职能是配合北京总部和成都分
公司，实行品牌运营和业务协调工作，目前尚未实际开展经营。
2013 年 2 月 27 日，公司设立全资子公司北京优拓航空服务有限公司，法定
代表人曹建，注册资本 300 万元人民币，主要职能是开展机票销售业务，目前尚
未实际开展经营。
2013 年 4 月 3 日，公司设立全资子公司北京优逸文公关策划有限公司，法
定代表人曹建，注册资本 200 万元人民币，主要职能是配合公司商务会奖业务提
供会议策划、会场搭建、执行等服务，目前尚未实际开展经营。
截至本招股说明书签署日，本公司无其他控股和参股公司。

九、发行人主要股东及实际控制人基本情况

（一）发行人主要股东基本情况

本公司主要股东为冯滨、林岩、曹建三名自然人以及九鼎投资，合计持有公
司 72.18%的股份。
1、冯滨，中国国籍，男，无境外永久居留权。其身份证号码为
11010119640717XXXX，居住地址为北京市朝阳区。
2、林岩，中国国籍，女，无境外永久居留权。其身份证号码为
11010819660822XXXX，居住地址为北京市大兴区。
3、曹建，中国国籍，男，无境外永久居留权。其身份证号码为
33012519720128XXXX，居住地址为北京市朝阳区。
4、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的基本情况详见本节“四、发行人
股本形成及其变化”。
截至 2012 年 12 月 31 日，北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）总资产为
70,885.31 万元，净资产为 68,587.31 万元，2012 年度净利润为 445.95 万元；上
述财务数据未经审计。


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书

（二）实际控制人的基本情况

公司历史上实际控制人情况如下表所示：

时间 工商登记控股股东 实际控制人
1992.8.11—1997.5.19 北京穆斯林大厦 北京市民族事务委员会
1997.5.20—1999.9.19 无 北京市民族事务委员会
1999.9.20—2002.4.26 无 无
2002.4.27—2005.9.20 广州广之旅 广州市国有资产管理局
2005.9.21—2006.7.9 广州广之旅 齐鸣（冯滨之妻）
2006.7.10—2008.2.2 广州广之旅 冯滨
2008.2.3—至今 冯滨 冯滨

1992 年 8 月 11 日至 1997 年 5 月 19 日，北京市民族事务委员会下属单位北
京穆斯林大厦持有有朋旅行社 100%的股权，北京穆斯林大厦为有朋旅行社控股
股东，北京市民族事务委员会为实际控制人。
1997 年 5 月 20 日至 1999 年 9 月 19 日，北京市民族事务委员会下属单位北
京市民族文化交流中心与广州市旅游公司（后整体改制为广州广之旅）各持有有
朋旅行社 50%股份。在此期间，有朋旅行社法定代表人和总经理由北京市民族文
化交流中心选派，工商登记资料显示有朋旅行社隶属于北京市民族事务委员会，
因此在此期间北京市民族事务委员会为有朋旅行社实际控制人。
1999 年 9 月 20 日至 2002 年 4 月 26 日，北京市民族文化交流中心和广州广
之旅各持有有朋有限 40%的股份，持股比例相同。在此期间，有朋有限的经营决
策、人事任免等重要事项由各股东按出资比例行使表决权，有朋有限无实际控制
人。
2002 年 4 月 27 日至 2005 年 9 月 20 日，广州广之旅持有北京广之旅 51%的
股权，为北京广之旅的控股股东，广州广之旅控股股东广州市国有资产管理局为
北京广之旅的实际控制人。
2005 年 7 月 1 日，广州广之旅、范业良（出让方）与齐鸣、何静（受让方）
签署《协议书》，约定广州广之旅、范业良将所持北京广之旅全部股权转让给齐
鸣、何静，经四方协商同意，以上股权转让价款总计 400 万元，转让价格为 2 元
/单位注册资本，同时各方同意在该协议的基础上进一步分别签署有关股权转让
协议，但不得违背该协议的原则和规定。2005 年 7 月 1 日，广州广之旅与齐鸣
另行签署《股权转让协议书》，约定广州广之旅将其持有的北京广之旅 51%的股


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


权转让给齐鸣。截至 2005 年 9 月 21 日齐鸣、何静已将全部股权转让款支付完毕。
本次股权转让的具体情况如下表：
转让方 受让方 股权转让比例 转让价格（万元）
范业良 齐鸣 39% 156.00
范业良 何静 10% 40.00
广州广之旅 齐鸣 51% 204.00
合 计 - 100% 400.00

2005 年 7 月 13 日，北京广之旅完成了范业良向齐鸣、何静转让股权的工商
变更登记，并同时将公司名称由北京广之旅国际旅行社有限公司变更为北京众信
国际旅行社有限公司，广州广之旅转股的工商变更登记未及时办理。
上述股权转让后，众信有限股权结构变更如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
其中 51%的股权即 102 万元未及
齐鸣
1 180.00 90.00 时办理股权变更登记，工商登记
（冯滨之妻）
上仍然由广州广之旅持有
2 何静 20.00 10.00 -
合 计 200.00 100.00 -

根据广州岭南会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 5 日出具的广州广之旅
2005 年《审计报告》，广州广之旅截至 2005 年 12 月 31 日的“长期股权投资”
中已经没有北京广之旅。
广州广之旅于 2010 年 2 月 3 日出具《说明》：广州广之旅自 2005 年 7 月 1
日与齐鸣签订《股权转让协议书》，约定转让其持有的北京广之旅 51%的股权给
齐鸣，并由齐鸣于 2005 年 9 月 21 日实际支付股权转让价款完毕之后，广州广之
旅即退出原众信国旅有限公司的日常经营、人事任免及其他所有管理体系，并不
再将其作为长期股权投资项目列入财务报表。齐鸣事实上持有了原众信国旅有限
公司 51%的股权，广州广之旅对此不存在任何异议。
2006 年 6 月 28 日，齐鸣与冯滨签订《出资转让协议书》，将其直接持有的
众信有限 39%的股权转让给冯滨（齐鸣系冯滨妻子）。2006 年 6 月 30 日，众信
有限召开股东会，同意了上述股权转让。
上权股权转让于 2006 年 7 月 5 日完成工商变更登记，同时众信有限法定代
表人变更为冯滨。上述股权转让后，众信有限股权结构变更如下：




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股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
未及时办理股权变更登记，工商
1 齐鸣 102.00 51.00
登记上仍然由广州广之旅持有
2 冯滨 78.00 39.00 -
3 何静 20.00 10.00 -
合 计 200.00 100.00 -

2006 年 7 月 10 日，齐鸣将剩余的由广州广之旅名义持有的众信有限 51%的
股权转让给冯滨、林岩、曹建、喻谦、张莉、路振勤，同时何静将所持的部分股
权（占注册资本的 8%）转让给韩丽、胡国东、李鸿秀。2006 年 7 月 16 日，众
信有限召开股东会，同意了上述股权转让。此次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方 股权转让比例(%) 转让价格（万元）
冯滨 25.00 100.00
林岩 8.00 32.00
齐鸣 曹建 6.00 24.00
（转让所持 51%的股权） 喻谦 5.00 20.00
张莉 5.00 20.00
路振勤 2.00 8.00
韩丽 5.00 20.00
何静
胡国东 2.00 8.00
（转让所持 8%的股权）
李鸿秀 1.00 4.00

上述股权转让价格与齐鸣、何静 2005 年购买北京广之旅股权的价格相同，
即 2 元/单位注册资本。
至此，众信有限的股权结构变更如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 备注
1 冯滨 128.00 64.00 其中 25%未及时办理工商变更登记
2 林岩 16.00 8.00 未及时办理工商变更登记
3 曹建 12.00 6.00 未及时办理工商变更登记
4 喻谦 10.00 5.00 未及时办理工商变更登记
5 张莉 10.00 5.00 未及时办理工商变更登记
6 韩丽 10.00 5.00 -
7 路振勤 4.00 2.00 未及时办理工商变更登记
8 胡国东 4.00 2.00 -
9 何静 4.00 2.00 -
10 李鸿秀 2.00 1.00 -
合 计 200.00 100.00 -




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2008 年 1 月 24 日，众信有限向北京市工商局朝阳分局递交了《关于北京众
信国际旅行社有限公司延迟申请股东变更公司登记的情况说明》，陈述了延迟股
东变更工商登记的原因。2008 年 2 月 3 日，北京市工商局朝阳分局准予众信有
限完成了前述 2005 年及 2006 年股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，从工商登记的角度，2005 年 9 月 21 日至 2008 年 2 月 2 日，发
行人的控股股东为广州广之旅，但广州广之旅持有的股份实际已于 2005 年 9 月
21 日转让给齐鸣，而齐鸣于 2006 年 7 月 5 日将 39%的股份转让给冯滨，后又于
2006 年 7 月 10 日将持有的剩余 51%的股份分别转让给冯滨、林岩、曹建等人。
因此，在 2005 年 9 月 21 日至 2006 年 7 月 9 日期间，齐鸣实际上为公司的第一
大股东和实际控制人，公司的实际经营管理由冯滨负责，齐鸣为冯滨之妻。2006
年 7 月 10 日至 2008 年 2 月 2 日期间，冯滨已实际持有公司 64%的股份，为公司
的实际控制人。
2008 年 2 月 3 日至本招股说明书签署日，冯滨一直为发行人的控股股东和
实际控制人。
冯滨，男，中国国籍，生于 1964 年，无境外永久居留权，其个人简历详见
本招股说明书“第八节 董事、监事和高级管理人员”之“一、董事、监事及高
级管理人员简介”部分的披露内容。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其他情
况

截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人持有的发行人股份权属清
晰、权能完整，不存在质押或其他有争议的情况。

十、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

公司本次公开发行新股 729 万股，股东公开发售股份 728.5 万股，合计为
1,457.5 万股。本次发行前后公司的股本结构如下：


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公开发行前 公开发售股份 公开发行后
股东名称
股份（股） 比例 （股） 股份（股） 比例
（ ） （ ）
冯滨 25,180,925 49.37 3,596,922 21,584,003 37.03
九鼎投资 4,462,501 8.75 637,438 3,825,063 6.56
林岩 3,767,105 7.39 538,105 3,229,000 5.54
曹建 3,399,079 6.66 485,535 2,913,544 5.00
韩丽 2,067,565 4.05 295,338 1,772,227 3.04
张莉 2,067,565 4.05 295,338 1,772,227 3.04
林美美 1,378,377 2.70 196,892 1,181,485 2.03
上海智丰 964,864 1.89 137,824 827,040 1.42
路振勤 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
喻慧 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
何静 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
马海涛 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
北京唐古拉 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
通光集团 827,026 1.62 118,135 708,891 1.22
翁洁 637,499 1.25 91,062 546,437 0.94
陈劲松 551,351 1.08 78,757 472,594 0.81
李鸿秀 413,513 0.81 59,067 354,446 0.61
张磊 353,430 0.69 50,485 302,945 0.52
陈小青 353,430 0.69 50,485 302,945 0.52
赵锐 220,320 0.43 31,471 188,849 0.32
李海涛 220,320 0.43 31,471 188,849 0.32
股东公开发售股份 - - - 7,285,000 12.50
公司新股发行数量 - - - 7,290,000 12.50
合 计 51,000,000 100.00 7,285,000 58,290,000 100.00


（二）本次发行前各股东持股情况

股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 冯滨 25,180,925 49.37
2 九鼎投资 4,462,501 8.75
3 林岩 3,767,105 7.39
4 曹建 3,399,079 6.66
5 韩丽 2,067,565 4.05
6 张莉 2,067,565 4.05
7 林美美 1,378,377 2.70



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股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
8 上海智丰 964,864 1.89
9 路振勤 827,026 1.62
10 喻慧 827,026 1.62
11 何静 827,026 1.62
12 马海涛 827,026 1.62
13 北京唐古拉 827,026 1.62
14 通光集团 827,026 1.62
15 翁洁 637,499 1.25
16 陈劲松 551,351 1.08
17 李鸿秀 413,513 0.81
18 张磊 353,430 0.69
19 陈小青 353,430 0.69
20 赵锐 220,320 0.43
21 李海涛 220,320 0.43
合 计 51,000,000 100.00

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 担任职务

冯滨 自然人股 25,180,925 49.37 董事长、总经理
林岩 自然人股 3,767,105 7.39 董事、副总经理
副总经理、董事会秘书、众信商
曹建 自然人股 3,399,079 6.66 务执行董事、优拓航服执行董事、
优逸文公关执行董事
董事、上海分公司总经理、上海
韩丽 自然人股 2,067,565 4.05
众信执行董事、总经理
商务会奖中心会奖部总监、众信
张莉 自然人股 2,067,565 4.05
商务总经理
林美美 自然人股 1,378,377 2.70 ‐
路振勤 自然人股 827,026 1.62 副总经理
喻慧 自然人股 827,026 1.62 商务会奖中心会展部总监
何静 自然人股 827,026 1.62 董事、财务总监
马海涛 自然人股 827,026 1.62 ‐
合 计 41,168,720 80.70 -

发行人其他自然人股东持股及在发行人处任职情况如下表：



股东姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 担任职务

翁洁 自然人股 637,499 1.25 -
陈劲松 自然人股 551,351 1.08 -



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股东姓名 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 担任职务

李鸿秀 自然人股 413,513 0.81 会员俱乐部总监
张磊 自然人股 353,430 0.69 监事、出境旅游中心总监
成都分公司总经理、四川众信执
陈小青 自然人股 353,430 0.69
行董事、总经理
赵锐 自然人股 220,320 0.43 副总经理
李海涛 自然人股 220,320 0.43 财务部经理
合 计 2,749,863 5.38 -

林美美、陈劲松的基本情况及简历见本节“四、发行人股本形成及其变化
（一）股份公司设立前情况 9、2008 年 3 月股权转让及增资”，翁洁的基本情况
及简历见本节“四、发行人股本形成及其变化 （三）股份公司设立后的变更情
况 3、2010 年 11 月增资”。
马海涛，女，中国籍，身份证号 11010219710627****，无境外永久居留权，
住所为北京市东城区海运仓胡同，北京工商大学本科学历，现任远洋地产有限公
司部门经理。马海涛是发行人前股东喻谦的配偶，喻谦于 2008 年 2 月因交通事
故去世，马海涛持有的发行人股权系继承所得。

（四）本次发行前国有股份、外资股份、内部职工股以及战略投资者持股、
工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情形

本次发行前，本公司不含有国有股份、外资股份，未发行过内部职工股，不
存在战略投资者持股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或
股东数量超过 200 人的情形。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

股东喻慧系股东马海涛已故丈夫的姐姐，两人各持有公司 827,026 股股份，
各占公司总股本的 1.62%，合计持有本公司 3.24%的股份。
除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 三、公司股东股份锁定及减持价
格承诺”的相关内容。

十一、发行人员工及其社会保障情况


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


（一）员工人数及其变化情况

近年来，随着公司业务的扩大，公司员工人数不断增加，核心人员基本保持
稳定。在册员工总数截至 2010 年底为 486 人，2011 年底为 669 人，2012 年底为
1,060 人，2013 年 6 月 30 日为 1,257 人。截至 2013 年 6 月 30 日的员工情况如下：

1、员工专业结构


专业类别 人数（人） 占总人数比例

管理人员 36 2.86%
业务人员 1021 81.23%
财务人员 69 5.49%
研发人员 83 6.60%
行政人员 48 3.82%
合 计 1,257 100.00%

2、员工教育程度


学历类别 人数（人） 占总人数比例

本科及以上 565 44.95%
大专 597 47.49%
其他 95 7.56%
合 计 1,257 100.00%

3、员工年龄分布


年龄阶段 人数（人） 占总人数比例

29 岁以下 780 62.05%
30 至 39 岁 361 28.72%
40 至 49 岁 85 6.76%
50 岁以上 31 2.47%
合 计 1,257 100.00%

4、报告期各期的员工流失率以及发行人针对核心员工实施的激励计划、员
工培训及人才储备计划

近年来，随着公司业务的扩大，公司员工人数不断增加，核心人员基本保持
稳定。报告期内员工流失情况如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


期末在职人数（人） 1,257 1,060 669
期末员工平均流失率 1.23% 0.98% 0.79% 0.80%
中层管理人员离职人数（人） 1 1 2
店长离职人数（人） 0 1 1
注：2010、2011、2012 年度员工平均流失率=该年各月员工流失率之和/12。 2013 年 1-6
月员工平均流失率=该期各月员工流失率之和/6
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人年度员工平均流失率分
别为 0.80%、0.79%、0.98%和 1.23%，流失率低，员工队伍稳定，流动不频繁。
报告期内公司离职员工中中层管理人员共有 8 人，比例较低，仅占离职总人数的
2.19%；报告期内共有 3 名店长离职，其余离职人员大部分为业务人员。公司市
场定位明确，已具有一定竞争优势，业务处于快速良性发展阶段，上述人员离职
对公司业务没有造成重大不利影响。
公司现有股东中包括大部分董事、监事和高级管理人员，公司同时建立了在
行业内有竞争力的薪酬及激励制度。为提高员工的专业技术水平及职业素养，公
司根据自身特点并结合员工情况，制定了员工培训计划，实施包括新员工培训、
员工在职培训和外派培训结合的培训方案。同时，为了配合公司的发展，公司建
立了人才储备计划，通过校园招聘、外部引进、内部培养、员工轮岗培训和咨询
团队支持等多种渠道实施人才储备，并结合员工培训为公司提供充足的优秀人
才。

（二）员工社会保障与福利情况

公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行全员劳动合同制，根据《劳动
法》、《劳动合同法》和《劳动合同法实施细则》及补充规定，公司及时与每位入
职的员工签定劳动合同。

1、办理时间及人数

公司及各分公司为员工办理社会保险及住房公积金的起始日期如下表所示：

项目 北京 上海 沈阳 成都 武汉

养老保险 1998 年 1 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月

医疗保险 2001 年 8 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月

失业保险 2001 年 6 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月




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项目 北京 上海 沈阳 成都 武汉

工伤保险 2000 年 4 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月

生育保险 2005 年 7 月 2010 年 1 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月

住房公积金 2007 年 1 月 2010 年 2 月 2010 年 11 月 2010 年 1 月 2013 年 1 月



项目 福建 哈尔滨 天津 杭州
养老保险 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月
医疗保险 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月
失业保险 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月
工伤保险 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月
生育保险 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月
住房公积金 2013 年 5 月 2013 年 7 月 2013 年 10 月 2013 年 11 月
注：截至本招股说明书签署日，重庆分公司尚未开展实际经营，西安分公司员工由北京
总部派出，社保和公积金在北京缴纳。
公司各子公司为员工办理社会保险及住房公积金的起始日期如下表所示：

项目 上海众信 众信商务 四川众信

养老保险 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
医疗保险 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
失业保险 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
工伤保险 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
生育保险 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
住房公积金 2012 年 8 月 2013 年 1 月 2013 年 8 月
注：截至本招股说明书签署日，优拓航服和优逸文公关尚未开展实际经营。
沈阳分公司成立于 2010 年 8 月 3 日，于 2010 年 12 月 24 日获得当地旅游局
备案登记，开始正式运营，社保缴纳起始时间为 2010 年 11 月，公司与中智沈阳
经济技术合作公司签订合同，由其代为缴纳沈阳分公司员工的社会保险和住房公
积金。自 2011 年 10 月起，沈阳分公司开始自行缴纳养老、工伤和失业保险，自
2011 年 12 月起，沈阳分公司开始自行缴纳医疗和生育保险，自 2011 年 11 月起，
沈阳分公司开始自行缴纳住房公积金；成都分公司成立于 2009 年 5 月 19 日，于
2009 年 12 月 8 日获得当地旅游局备案登记，开始正式运营，社保和公积金缴纳
起始时间为 2010 年 1 月；上海分公司成立于 2009 年 4 月 21 日，于 2009 年 12
月 14 日获得当地旅游局备案登记，开始正式运营，社保和公积金缴纳起始时间
为 2010 年 1 月；武汉分公司成立于 2012 年 9 月 6 日，于 2012 年 9 月 21 日获得



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当地旅游局备案登记，开始正式运营，刚开始员工由北京总部派出，社保和公积
金在北京缴纳，2013 年 1 月开始在当地缴纳社保和公积金；福建分公司成立于
2013 年 5 月 2 日，于 2013 年 6 月 6 日获得当地旅游局备案登记，开始正式运营，
社保和公积金缴纳起始时间为 2013 年 5 月；哈尔滨分公司成立于 2011 年 7 月 7
日，于 2011 年 11 月 10 日获得当地旅游局备案登记，开始正式运营，前期员工
均由北京总部派出，社保、公积金均在北京缴纳，2013 年 7 月起开始在当地缴
纳社保和公积金；天津分公司成立于 2013 年 4 月 8 日，于 2013 年 7 月 8 日获得
当地旅游局备案登记，开始正式运营，社保缴纳起始时间为 2013 年 9 月，公积
金缴纳起始时间为 2013 年 10 月；杭州分公司成立于 2013 年 9 月 17 日，于 2013
年 11 月 26 日获得当地旅游局备案登记，开始正式运营，社保缴纳起始时间为
2013 年 12 月，公积金缴纳起始时间为 2013 年 11 月。
上海众信于 2012 年 4 月 26 日取得旅行社业务经营许可证，于 2012 年 5 月
3 日取得营业执照，开始正式经营，社保和公积金缴纳起始时间为 2012 年 8 月；
众信商务于 2012 年 9 月 26 日取得旅行社业务经营许可证，于 2012 年 11 月 27
日取得营业执照，开始正式经营，社保和公积金缴纳起始日期为 2013 年 1 月；
四川众信于 2012 年 12 月 4 日取得旅行社业务经营许可证，于 2013 年 1 月 28 日
取得营业执照，社保和公积金缴纳起始时间为 2013 年 8 月。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司在册员工 1,257 人，各项社会保险及住房公积
金办理人数如下表所示：
单位：人

项目 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金

缴纳人数 1,226 1,226 1,219 1,226 1,219 1,229

未缴纳社会保险的 31 名员工中，有 2 人为新入职，社会保险手续正在转移
中，另有 16 人为退休返聘，无需缴纳社会保险；11 人目前在原单位缴纳；2 人
自愿在外地缴纳，公司对应承担的社会保险费用部分给予补助。除上述 31 名员
工外，上海分公司有 7 名员工未缴纳失业保险和生育保险，是因为根据上海市社
会保险费缴费标准，非城镇户籍的外来从业人员不需缴纳失业保险和生育保险。
未缴纳住房公积金的 28 名员工中，16 人为退休返聘，2 人为外籍员工，无
需缴纳；6 人目前在原单位缴纳；2 人为新入职，公积金缴纳手续正在办理中；2



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人自愿在外地缴纳，公司对应承担的住房公积金部分给予补助。
报告期各期末，发行人现有各直营门店员工人数分别为 49 人、78 人、154
人和 176 人，分别占员工总人数的 10.08%、11.66%、14.53%和 14.00%，占比较
低；2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，门店员工薪酬总额分别为 218.93
万元、336.40 万元、664.29 万元和 452.35 万元。上述各期末门店员工中，缴纳
社会保险和住房公积金的分别为 49 人、76 人、153 人和 176 人；由于员工新入
职，社会保险、公积金正在办理或转移中，2011 年末和 2012 年末分别有 2 人和
1 人未办理社会保险和住房公积金，上述人员均已于次年年初办理完毕后开始缴
纳。

2、缴费标准

截至 2013 年 6 月 30 日，根据国家及地方有关规定，公司及各地分、子公司
为员工办理社会保险及住房公积金的缴纳比例如下表所示：

北京 上海 成都 沈阳 武汉 福建
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人

养老保险 20% 8% 22% 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 14% 8%
医疗保险 10% 2%+3 12% 2% 6.5% 2% 8% 2% 8% 2% 8% 2%
失业保险 1% 0.2% 1.7% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1% 2% 1%
工伤保险 0.3% - 0.5% - 0.6% - 0.8% - 0.5% - 0.5% -
生育保险 0.8% - 0.8% - 0.6% - 0.6% - 0.7% - 0.8% -
住房公积金 12% 12% 7% 7% 12% 12% 12% 12% 8% 8% 12% 12%

根据国家有关规定及北京市社会保险基金管理中心历年公告的《关于统一
2013 年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知 》（京社保发〔2013〕
28 号）、《关于统一 2012 年度各项社会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》
（京社保发〔2012〕21 号）、《关于统一 2011 年度各项社会保险缴费工资基数
和缴费金额的通知》（京社保发〔2011〕25 号）、《关于统一 2010 年度各项社
会保险缴费工资基数和缴费金额的通知》（京社保发〔2010〕37 号）以及上海、
成都、沈阳、武汉和厦门五地主管部门相关规定，公司根据上一年度员工月平均
工资为社会保险缴纳基数，但不高于各地社保管理部门确定的上限，同时不低于
各地社保管理部门确定的下限。




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根据国家有关规定及北京住房公积金管理委员会历年公告的《关于 2013 住
房公积金年度住房公积金缴存有关问题的通知》（京房公积金管委会〔2013〕19
号）、《关于 2012 住房公积金年度住房公积金缴存有关问题的通知》（京房公
积金管委会〔2012〕1 号）、《关于 2011 住房公积金年度住房公积金缴存有关
问题的通知》（京房公积金管委会〔2011〕1 号）、《关于 2010 住房公积金年
度住房公积金缴存有关问题的通知》（房公积金管委会〔2010〕2 号）及上海、
成都、沈阳、武汉和厦门五地主管部门相关规定，按各地确定的住房公积金缴纳
基数的上下限，公司北京地区在北京市最低工资标准的基础上加成一定系数，
2011 年 7 月开始按月平均工资为缴费基数。其他地区以员工月平均工资为员工
核定缴费基数标准。

3、缴纳情况

公司及各地分公司根据国家及各地相关法律、法规和政策的规定，建立养老
保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹
部门缴纳各项社会保险，并根据《住房公积金管理条例》及地方政府相关规定建
立了住房公积金制度，定期为员工缴存住房公积金。报告期内，公司未因违反有
关社会保险及住房公积金管理法律、法规而受到过处罚的记录。
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2011 年 7 月 29 日出具缴纳证明，证
明公司在 2008 年 1 月至 2011 年 6 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规
章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2012 年 1 月 12 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司在 2011 年 7 月至 2011 年 12 月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规
章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2012 年 8 月 21 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司在 2012 年 1 月至 2012 年 6 月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章
的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2013 年 1 月 17 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公
司在 2012 年 7 月至 2012 年 12 月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规
章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2013 年 7 月 10 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公


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司在 2013 年 1 月至 2013 年 6 月期间，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章
的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
北京住房公积金管理中心东城管理部于 2012 年 1 月 4 日出具《证明》，证明
公司依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
2012 年 8 月 6 日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具《证明》，证明公司
2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。
2013 年 1 月 5 日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具《证明》，证明公司
2012 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。
2013 年 7 月 2 日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具《证明》，证明公司
2013 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。
2013 年 7 月 16 日，上海市社会保险事业基金结算管理中心出具《证明》，
证明上海分社截至 2013 年 6 月缴费状态正常，无欠费。2013 年 7 月 12 日，上
海市公积金管理中心出具《证明》，证明上海分社已建立住房公积金账户为员工
缴存住房公积金，自开户缴存以来未受过行政处罚。
2013 年 7 月 25 日，成都市锦江区社会保险事业管理局出具《证明》，证明
成都分公司已按《中华人民共和国社会保险法》参加社会保险，社会保险费已按
时缴纳到 2013 年 7 月。2013 年 7 月 25 日，成都住房公积金管理中心出具《证
明》，证明成都分公司于 2010 年 1 月至 2013 年 7 月在成都住房公积金管理中心
缴存住房公积金，至今没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事
项。
2013 年 1 月 9 日，沈阳市社会养老和工伤保险管理局沈河分局出具《证明》，
证明沈阳分公司自成立以来按规定按时缴纳了工伤保险费和养老保险费，不存在
违反社会保险法律、行政法规的情况。2013 年 7 月 6 日，沈阳市社会养老和工
伤保险管理局沈河分局出具《证明》，证明沈阳分公司自 2013 年 1 月 1 日至本证
明出具日按照本市政策规定按时缴纳了工伤保险费和养老保险费，不存在违反社
会保险法律、行政法规的情况。2013 年 1 月 9 日，沈阳市沈河区失业保险管理
中心出具《证明》，证明沈阳分公司自成立以来按规定按时交纳了失业保险费。
2013 年 7 月 6 日，沈阳市沈河区失业保险管理中心出具《证明》，证明沈阳分公
司自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具日按照本市政策规定按时交纳了失业保险费，



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不存在违反社会保险法律、行政法规的情况。2013 年 1 月 9 日，沈阳市社会医
疗保险管理局出具《证明》，证明沈阳分公司截至 2012 年 12 月已缴纳沈阳市城
镇职工基本医疗保险（包括生育险）。2013 年 7 月 12 日，沈阳市社会医疗保险
管理局出具《证明》，证明沈阳分公司截至 2013 年 6 月已缴纳沈阳市城镇职工基
本医疗保险（包括生育险）。沈阳住房公积金沈河管理部出具《证明》，证明沈阳
分公司自成立以来按照本市政策规定按时缴纳了公积金，不存在违反社会公积金
法律、行政法规的情况，未受我中心处罚。2012 年 8 月 8 日，沈阳住房公积金
沈河管理部出具《证明》，证明沈阳分公司在 2012 年 1 月至 6 月期间按照本市政
策规定按时缴纳了公积金，不存在违反社会公积金法律、行政法规的情况，未受
我中心处罚。2013 年 1 月 9 日，沈阳住房公积金沈河管理部出具《证明》，证明
沈阳分公司在 2012 年 7 月至 12 月期间按照本市政策规定按时缴纳了公积金，不
存在违反社会公积金法律、行政法规的情况，未受我中心处罚。2013 年 7 月 6
日，沈阳住房公积金沈河管理部出具《证明》，证明沈阳分公司在 2013 年 1 月 1
日至 7 月 6 日按照本市政策规定按时缴纳了公积金，不存在违反社会公积金法律、
行政法规的情况，未受我中心处罚。
2013 年 7 月 8 日，武汉市江汉社会保险管理处稽核科出具《证明》，证明武
汉分公司截至 2013 年 7 月 8 日按时足额缴纳社会保险。2013 年 7 月 23 日，武
汉住房公积金管理中心出具《证明》，证明武汉分公司截至 2013 年 7 月已为员工
缴纳了住房公积金。
2013 年 7 月 16 日，上海市社会保险事业基金结算管理中心出具《证明》，
证明上海众信国际旅行社有限公司截至 2013 年 6 月缴费状态正常，无欠费。2013
年 7 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《证明》，证明上海众信国际旅行社有
限公司已建立住房公积金账户为员工缴存住房公积金，自开户缴存以来未受过行
政处罚。
2013 年 7 月 10 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明众信商务在 2013 年 1 月至 6 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章
的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2013 年 7 月 2 日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具《证明》，证明众信
商务截至 2013 年 6 月未发现有违反住房公积金法律、法规的行为。



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公司实际控制人冯滨承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅
行社股份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社
股份有限公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或
承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴
和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损
失。”

十二、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承
诺和声明

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，持有本公司 5%以上股份的
股东（含实际控制人）出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容请参阅本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易 之一、（二）”的相关内容。

（二）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 三、公司股东股份锁定及减持价
格承诺”的相关内容。

（三）稳定股价的承诺

发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人的稳定股价承诺请参阅本招股
说明书“重大事项提示 四、关于稳定股价的承诺”的相关内容。

（四）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明
书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 五、发行人及公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的
承诺”的相关内容。

（五）未履行承诺的约束措施的承诺

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 七、未履行承诺的约束措施”的
相关内容。


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（六）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 八、持股 5%以上股东持股意向及
减持意向”的相关内容。

（七）公司实际控制人做出的其他重要承诺

公司实际控制人冯滨先生承诺：严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司
利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》
相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同
时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程（草案）》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

针对公司可能被要求补缴社保、住房公积金及由此产生的罚款的风险，发行
人的实际控制人冯滨出具《承诺函》，参见本招股说明书本节之十一、（二）的相
关内容。
针对三家门店租用房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在
的潜在风险，发行人控股股东冯滨已向发行人出具《承诺函》：如发行人所租赁
的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁房
源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

十三、中介机构的重要承诺

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 六、中介机构关于为公司首次公
开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺”的相关内
容。


十四、本次新股公开发行和老股公开发售方案

详情请参阅本招股说明书“重大事项提示 一、本次新股公开发行和老股公
开发售方案”的相关内容。




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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

（一）发行人主营业务

作为出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，以
及商务会奖旅游业务。2005 年以来，公司主营业务没有发生变化。

（二）业务发展历程

自 1992 年成立以来公司一直从事旅行社业务。2002 年公司获得出境游业务
资质。我国对出境旅游的发展最初实行严格的管制，建国后的很长一段时间对出
境旅游实行总量控制和配额管理。直至 2004 年，随着欧盟国家整体开放，中国
公民旅游目的地国家的数量大幅增加，其中大部分是长线出境游目的地，至此中
国出境旅游才取得突破性发展。有关出境游及出境游旅行社的发展历程介绍详见
本节二、（三）“出境游市场及旅行社的发展历程及特性”。
2005 年，拥有多年出境游从业经验的冯滨等人进入公司，认为随着出境游
的逐步放开及目的地国家的增加，出境游，尤其是长线出境游将进入快速发展时
期，市场前景广阔。同时由于出境游的特殊性，出境游批发商的出现是市场的必
然要求，“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式是行业的发展趋势。因此
决定坚持专业的出境游运营商定位，充分发挥以其为核心的经营团队积累多年的
出境游行业经验，以做强做大批发业务为基础，积极准备实施“批发零售一体，
线上线下结合”的发展战略。
2005 年开始，公司抢占先机，积极整合出境游上游资源，特别是长线出境
游上游资源，包括机票、签证、地接、酒店等，形成了对资源的良好控制能力，
在此基础上设计出性价比高的旅游产品，发挥口岸城市优势，以批发商的身份进
入出境游市场，把握国内广大出境游旅行社需求，使其成为公司的代理商，销售
公司旅游产品。由此实现了旅游资源与客户资源的良性循环，培养了较高的出境
游综合团队运作能力，在长线出境游领域迅速抢占了较大的市场份额，为下一步
实施发展战略，拓展出境游零售及商务会奖旅游业务打下了坚实基础。
2007 年以来，在继续发展批发业务的基础上，公司充分发挥前期形成的专



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业运作、资源整合及成本、产品研发、客户、人才和服务等优势，大力投入电子
商务建设，积极拓展出境游零售业务，并培育新的利润增长点，发展了商务会奖
旅游业务，正式开始实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略。
公司坚持自主研发，大力建设电子商务，初步形成了以 ERP 系统为核心，
由众信旅游网（www.utourworld.com）、B2B 分销平台和呼叫中心等部分组成的
线上电子商务平台。由此，实现了公司内部管理及运作的信息化，并依托“线下”
资源，抢占“线上”市场。目前公司已在北京拥有 34 家实体门店，在天津拥有
2 家实体门店，在上海、成都、沈阳、哈尔滨、西安、武汉、厦门、天津、重庆
和杭州设立了分公司，成立了淘宝网店，进一步丰富了网站、呼叫中心和分销平
台等营销渠道，形成了“线上营销和线下实体营销结合”的营销模式，为下一步
业务发展打下了良好基础。
在加强电子商务建设的同时，公司加大实体门店建设力度，多渠道、立体式
拓展出境游零售业务，取得了较好业绩。为吸引游客，公司采取的措施主要包括：
在北京地区建立门店，招徕游客；自主开发并实施旅游电子商务，通过网站、呼
叫中心等方式宣传并吸引顾客；通过大客户战略拓展银行、大公司等优质客户。
为充分利用出境游所积累的经验和客户资源，公司成立了商务会奖中心，整
合现有上下游资源，发挥公司整体优势，积极拓展商务会奖旅游业务，聚集了一
批包括一些世界 500 强企业在内，涵盖医药、IT 等行业的优质客户。
经过几年的努力经营，作为专业的出境游运营商，公司已经拥有了专业运作、
资源整合及成本、产品研发、服务质量、客户等竞争优势，公司现有业务能够共
享采购、客户和品牌资源，形成了互相促进、互相支持的态势，具有较强的批零
一体优势。公司竞争优势的分析详见本节三、（二）“公司竞争优势”。
随着我国经济的发展和人民收入水平的提高，出境游市场具有广阔的发展空
间。据世界旅游组织预测，2020 年，中国将成为全球第四大客源产出地，出境
旅游人次将达到 1 亿人次。未来，随着公司发展战略的继续落实，募集资金投资
项目的成功实施，公司现有竞争优势将进一步加强，出境游批发业务将进一步巩
固和扩大，出境游零售及商务会奖旅游业务将在现有良好开端的基础上进一步拓
展。“批发、零售、商务会奖业务协同发展”的业务格局，以及“线上网站和呼
叫中心营销及线下实体营销结合”的营销模式将进一步发展，公司专业出境游运



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营商的市场地位将进一步提升，将进一步巩固和提升在出境游市场的领先地位。

（三）业务现状

报告期内，公司业务实现了快速增长。2012 年与 2010 年相比，公司营业收
入增长 107.71%，其中出境游批发业务增长 86.72%，出境游零售业务增长
159.87%，商务会奖旅游业务增长 125.71%。




从旅游目的地来看，公司各目的地收入均得到了快速增长，并在进一步巩固
提高欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地优势的同时，拓展了亚洲等
短线出境游目的地业务，提升了业务发展空间。2012 年与 2010 年相比，公司欧
洲游收入增长 76.69%，大洋洲游收入增长 63.74%，非洲游收入增长 32.44%，美
洲游收入增长 199.59%，亚洲游收入增长 215.71%。




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目前，作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为国
内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游上具有了较
强的竞争优势。2011 年 7 月 26 日，公司被国家旅游局监督管理司评为 2010 年
度全国利税十强旅行社第四名。2012 年 8 月 31 日，国家旅游局监督管理司发布
《国家旅游局关于 2011 年度全国旅行社百强名单的公告》，根据该公告，公司获
得 2011 年度全国百强旅行社第四名、2011 年度出境游十强旅行社第二名、2011
年度利税十强旅行社第五名。2013 年 7 月 5 日，国家旅游局监督管理司发布《国
家旅游局关于 2012 年度全国旅行社百强名单的公告》，公司获得 2012 年度全国
百强旅行社第四名、2012 年度税收十强旅行社第三名。2013 年 9 月 17 日，依据
北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》（DB11/T393-2012）,公司被北京市旅
行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司所属的旅游业属于
商务服务业的范畴。旅游业是一个范围很广的概念，是指为国内外旅游者提供服
务的一系列相关行业的统称，主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，
涉及的子行业包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区等。从业务分类来看，
旅游业务包括入境游、国内游和出境游三大业务板块，以及在此基础上发展起来
的商务会奖旅游。本招股说明书中如非特别说明，所称旅游行业指包括旅行社行
业、酒店等子行业在内的整体旅游业。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）的界定，旅行社为社会各界提
供商务、组团和散客旅游服务，主要指向顾客提供咨询、旅游计划和建议、日程
安排、食宿和交通等服务，以及导游活动等。根据《旅行社条例》规定，旅行社，
是指从事招徕、组织、接待旅游者等活动，为旅游者提供相关旅游服务，开展国
内旅游业务、入境旅游业务或者出境旅游业务的企业法人。根据 2009 年 5 月 1
日实施的《旅行社条例》，新申请设立的旅行社可以经营国内旅游业务和入境旅
游业务；旅行社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权益，受到行政机
关罚款以上处罚的，可以申请经营出境旅游业务。经国家旅游局许可，公司可以


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同时经营上述三类业务，目前公司主要从事旅游业中的出境旅游批发、零售业务
及商务会奖旅游业务。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业监管体制

我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）
是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的
原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅
游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相
关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；
培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；
制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织
和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。

2、行业主要法律法规及政策


序号 时间 文件名称 主要内容
为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游
市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业
持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规
1 2013年10月 《旅游法》
划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、
旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共
十章，112条
按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人
民群众日益增长的旅游休闲需求为出发点和落脚
点，坚持以人为本、服务民生、安全第一、绿色消
费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理念，
积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进
《国民旅游休闲
国民旅游休闲的规模扩大和品质提升，促进社会和
2 2013年2月 纲要（2013—2020
谐，提高国民生活质量。
年）》
到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城
乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、
环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游
休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民
旅游休闲体系基本建成


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序号 时间 文件名称 主要内容
进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅
《关于鼓励和引
游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民
导民间资本投资
3 2012年6月 间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资
旅游业的实施意
本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施
见》
意见
大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融
《关于金融支持
对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企
4 2012年2月 旅游业加快发展
业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道
的若干意见》
的多元化
十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行
《中国旅游业“十 业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步
5 2011年12月 二五”发展规划纲 建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更
要》 加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、
保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能
《旅行社出境旅 规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和
6 2011年6月
游服务规范》 服务质量的要求
认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意
见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；
《关于促进旅行
全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的
7 2010年11月 社业持续健康发
经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一
展的意见》
步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；
加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场
《关于试行旅行
旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社
社委托代理招徕
8 2010年5月 代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台湾地区旅
旅游者业务有关
游）和边境旅游的旅游者
事项的通知》
旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出
境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立
《关于旅行社设
分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游
9 2010年4月 立分社有关事宜
业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分
的通知》
社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的
分社
旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，
就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成
国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的
《国务院关于加
现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支
10 2009 年 12 月 快发展旅游业的
持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和
意见》
创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，
把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培
育、重点扶持
是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、
11 2009 年 5 月 《旅行社条例》
旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则



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序号 时间 文件名称 主要内容
性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出
了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发
展的重要基础
《旅行社条例实 对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、
12 2009 年 5 月
施细则》 变更及经营等具体内容
《旅游服务质量
对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，
13 2009 年 3 月 提升纲要
促进旅游产业科学发展等有着重要意义
（2009-2015）》

（三）出境游市场及旅行社的发展历程及特性

1、出境游市场从管制到逐步放松的发展历程及特性

过去十几年间，世界旅游市场一个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。
按照官方公布的出境旅游数据，我国已经成为亚太地区最大的出境旅游客源国。
据世界旅游组织预测，2020 年，中国将成为全球第四大出境旅游客源国。中国
出境旅游人群已遍布世界各地。
中国出境游的发展过程相当特别，纵观其发展进程，从活动的形式来看，大
体上沿着“港澳游”、“边境游”和“出国旅游”的顺序逐渐发展起来；从活动
的目的来看，先从探亲访友、商贸活动，逐步发展到观光和度假；从国家政策和
管理的角度来看，经历了试验、放松到逐渐放开的过程。
中国公民出境旅游开始于 20 世纪 80 年代的中国公民港澳探亲游和边境游。
1983 年 11 月，作为试点，广东省率先开放本省居民赴香港旅游探亲。1984 年中
国政府批准开放内地居民赴港澳地区的探亲旅游，但须以境外亲友支付所有旅游
费用为前提条件。一般来说，边境游指的是中国边境地区的居民到相邻国家的边
境城市所做的短期旅游活动。边境游起步于 1987 年，当年国家旅游局和原对外
经济贸易部批准了辽宁省丹东市对朝鲜新义州市的“一日游”，开始了中国边境
旅游的发展。早期的边境旅游有各类限制，包括人员限制（必须是边境居民）、
时间限制（要求当日往返）、地点限制（旅游目的地一般为对方的边境地区）等。
这些限制使得早期边境旅游与真正意义上的出国旅游有较大差别。
我国的出国旅游起始于 1988 年，为满足归侨、侨眷及相关人员的探亲需要，
经国务院批准，规定由海外亲友付费、担保，允许公民赴泰国探亲旅游。其后，
在 1990 年开放了新加坡、马来西亚等国家，1992 年增批了菲律宾。此时的出国


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旅游有以下特征：以探亲为主要旅游目的；目的地仅限于新马泰菲四国；出国旅
游费用一律自理，并要求海外亲友付费。当时只有 9 家旅行社被允许经营中国公
民出境探亲旅游业务，这是中国出境旅游业务发展的试办期，在经营上属于绝对
垄断。总之，这一阶段的出国旅游市场较小，市场成熟度低。
1997 年 7 月，中国国家旅游局发布施行了《中国公民自费出国旅游管理暂
行办法》，并审批了 67 家组团社，中国政府正式开始将出境旅游纳入政府的法制
管理，自费出国旅游正式开始，在更广的范围满足了中国公民出国旅游的需求，
是真正意义的出境游。但此时出境游在经营上仍然处于高度垄断阶段，出游目的
地基本上集中于中国周边国家和地区，国家对出境旅游的人数实行总量控制和配
额管理。
1999 年，澳大利亚正式成为中国公民自费出境旅游目的地国家，成为首个
获得旅游目的地国家资格的西方国家。旅游目的地国家是指与中国签定了《旅游
目的地国家地位谅解备忘录》的国家。根据旅游管理规定，组团社只能组织中国
公民到中国旅游目的地国家进行旅游。同年，澳大利亚、新西兰在北京、上海、
广州范围内全面开展组团业务。从此中国公民的出境游正式拉开序幕。
从 2004 年开始，随着加入世贸组织协议的逐步落实，中国出境旅游呈现突
破性发展，进入快速发展阶段。2004 年是中国公民旅游目的地数量增加最快的
一年，其中大部分是长线出境游目的地。当年，除欧盟整体开放外，一些非洲、
拉美国家和一些太平洋岛国成为旅游目的地国家。2008 年 6 月，中国公民组团
赴美国旅游业务在北京、上海等 9 个省市开展，2009 年 10 月扩展到 21 个省市，
2010 年 6 月，加拿大正式成为中国公民出境旅游目的地，为出境游市场的发展
增加了新的动力。到 2012 年底，中国公民出境旅游目的地数量超过 140 个，正
式实施的达到 114 个，其中可归入长线出国旅游目的地的有 81 个。
随着中国出境旅游业务全面展开，出境旅游进入了高速发展阶段，中国旅游
业形成了入境旅游、国内旅游、出境旅游三足鼎立的市场格局。

2、出境游旅行社的发展历程及特性

（1）出境游对旅行社的旅游资源整合、产品研发及综合团队运作能力有着
极高要求




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出境游涉及的旅游资源包括签证、机票、境外地接、酒店、餐厅、交通运输、
景点等多种要素，环节较多，流程较长，出境游各目的地政治环境、经济水平、
文化背景和风俗习惯差异较大，出境游游客出境后处于一个完全陌生的环境，面
临的情况复杂，突发事件较多。同时，随着旅游产品的逐步升级，主题游、深度
游产品越来越多，游客要求越来越高。
因此，对出境游旅行社能否有效掌控并整合机票及境外地接、酒店、景点等
旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否把握并引导市场需求，为游客提
供性价比高的旅游产品，在组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保
障等方面为游客提供满意服务，进行有效团队运作的能力要求越来越高。出境游
旅行社的旅游资源整合能力、产品研发及综合团队运作能力已成为出境游旅行社
发展的核心要素之一。特别是在长线出境游上，如欧洲等地区，因为路程远、时
间长，目的地国家多，资源差别大，情况更加复杂，对旅行社上述能力的要求更
高。

（2）出境游旅行社在长线出境游经营上起点基本相同

从上述出境游发展历程可以看出，最初经营出境游的旅行社所经营的目的地
主要限于港澳及周边地区，真正意义上的长线出境游从 2004 年方才开始。因此，
国内出境游旅行社在长线出境游经营上的起点基本相同，最初均存在专业不够、
资源整合不力、产品研发较差、综合团队运作能力不强的特点。

（3）出境游批发商的形成是市场的必然要求

出境游不同于国内游及入境游，在出境游的业务操作层面，由单体旅行社独
立完成销售、组团、操作全部业务程序的运营成本很高，而我国出境旅游的业务
资源（如航线、签证、信息等）主要集中在一些口岸城市，这些情况使得国内大
多数城市的出境游旅行社无法单独操作出境游业务。因此一些处在北京、上海的
部分国际旅行社，在出境游发展阶段，利用国际航空口岸的交通优势和使领馆的
地利，整合境外旅游资源，事先设计好旅游产品，通过全国各地旅行社同行，即
旅游代理商推广并销售给终端消费者，并为终端消费者提供最终产品和服务，帮
助内地旅行社降低了经营成本和运营风险，从而成功发展成为出境游批发商。在
此过程中，出境游批发商掌握了较多的机票、境外地接、酒店、景点等旅游资源，



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培养了专业的产品研发能力和境外旅游综合团队运作能力。
目前，世界排名前列的旅行社几乎都有强大的批发业务，这些旅行社在世界
旅游产业的竞争格局中掌握着充分的主动权。随着越来越多的中国人走向世界，
拥有海量客源的中国市场必将成为全球旅游界注目的焦点，也为目前中国的出境
游批发商提供了巨大的全球性发展空间。

（4）出境游旅行社基本形成了批发、代理、零售的垂直分工

由于国家政策限制，20 世纪 80 年代我国的出境游市场由少数几家具有出境
旅游资质的旅行社垄断经营，但随着出境游需求的不断增长，越来越多的旅行社
通过了国家旅游局出境游资质的审批。2009 年 12 月 1 日颁布的《国务院关于加
快发展旅游业的意见》，明确提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与
旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民营和中小旅游企业
发展，并提出要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创
业板上市融资。
我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域。从分工来看，目前国
内经营出境旅游业务的旅行社之间基本形成了批发、代理、零售的垂直分工格局，
大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。
旅游批发商根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，
事先设计好旅游产品，通过广大代理商将出境游产品销售给游客，由批发商为终
端消费者提供最终产品和服务，并由批发商与旅游代理商之间进行旅游费用结
算。目前，旅游批发商已占有了我国出境游市场，特别是长线出境游市场的一定
份额，业务基本扩展至全国，主要客户为全国的旅游代理商。近年来，一些批发
商正在积极介入所在地区的零售市场。国内领先的出境游批发商主要有众信旅
游、凯撒旅游和北京市华远国际旅游有限公司等。
综合零售商具有较完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门
店销售给终端消费者，一般不通过代理商。客源主要来自其自身建立的门店，没
有建立全国的代理商销售渠道。其零售网络也代理销售出境游批发商的产品。目
前该类企业中领先的主要是大型国有上市公司及企业集团，如中国国旅、中旅总
社、康辉集团、中青旅等。
旅游代理商在出境游市场一般没有自己的产品，主要业务是招徕、组织旅游


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者，代理销售批发商的出境游产品，是联系旅游批发商和旅游者之间的纽带。目
前，内地许多具有出境旅游经营资质的中小旅行社实际上已成为出境游批发商的
代理商。

（5）批零一体化是旅行社做大做强的有效途径

从国外旅行社发展现状及历史来看，很多大型旅行社和旅游集团都是批发零
售兼营，或从批发方式起步，或从零售行业开始，在具备了较强的产品研发和运
作能力后，都会加大投入，建立广泛的销售渠道，强调将产品的制作、推广、服
务与自有或分销渠道的建设结合，形成批零一体的经营模式。如欧洲的 TUI、欧
洲的 Thomas Cook、韩国的 HANATOUR 等。批零一体化是做大做强旅行社的有
效途径，符合出境游市场发展的需求。
从国内来看，以众信旅游、凯撒旅游和北京市华远国际旅游有限公司等为代
表的专业出境游批发商具有对旅游资源的良好控制、产品研发和综合团队运作能
力，在批发业务上占有优势，在此基础上，上述批发商通过逐步建设实体营销网
络和发展电子商务，拓展零售业务，形成批零一体化经营格局，经营规模越来越
大，将在日益壮大的出境游市场上占有更多份额，居于领先地位。中国国旅、中
青旅等综合零售商则通过控股等方式，努力建立以本系统分社为基础的同业中
心，形成系统内部的批零一体化，向全国性的大型零售商转变。

（6）大力发展电子商务将成为行业趋势

随着互联网普及率大幅提升、4G 技术的发展、可视终端设备发展等因素的
推动，客户的消费习惯逐渐发生变化，越来越多的客户习惯通过网络获取旅游信
息，并进行便捷的网上预订和手机在线预订，在线旅游市场规模将进一步扩大。
顺应用户需求的变化，大力发展电子商务平台，为目标群体提供从信息流到资金
流的高效率、高品质服务是行业发展的必然趋势。未来出境旅行社的电子商务与
企业信息化管理趋势仍将持续。根据上海艾瑞市场咨询有限公司的研究数据，
2010 年中国在线度假市场交易规模为 77.7 亿元，2011 年为 136.9 亿元，2012 年
达到 212 亿元，同比增长了 54.86%，其中出境游占比为 37.68%。
旅游电子商务作为一种新型服务方式，是顺应市场发展的必然产物，更是未
来旅游企业的核心竞争力。旅游运营商需要通过构建开放式电子商务系统和服务



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平台，提供更为多样的细分预订服务，为目标用户提供多样化产品和一站式全程
服务。

（7）大型出境旅游运营商成为发展方向

从全球旅行社业的发展趋势来看，没有集中，就没有规模，也就没有竞争力。
近年来，美国等发达国家的出境游发展相对成熟，已进入规模化经营阶段，大旅
行社的规模和效益在不断提高，大量的小型旅行社或在竞争的压力下加入大社的
网络组织，或自行组成联合体，以提高生存能力。国外出境游行业已逐步形成了
金字塔形的结构，高居塔尖的是少数大集团，依靠品牌、规模等优势在市场上占
有较大份额，形成市场的主导力量。
随着我国出境游市场的逐步发展，对外开放的程度越来越大，外资旅行社经
营出境游试点工作的逐步开展，游客对服务水平的要求越来越高，小规模、低网
络化的旅游企业在竞争中取胜的难度越来越大，大型出境旅游运营商的出现已成
为市场发展的必然选择。因此，国内的国有或民营旅行社纷纷扩大规模、扩充网
络，提高专业水平，以求在未来的竞争中取胜。
从目前的行业动向来看，传统的中国国旅、中青旅等大型旅行社纷纷以进入
资本市场为契机，利用募集资金扩大经营网络，形成更为庞大的综合性旅游集团。
而一些中、小出境游旅行社通过专业性定位，拓展业务，采取并购等多种方式，
扩大经营规模。随着中国出境游批零体系的逐步建立，国内出境游的大规模运营
商将会逐步出现，并在市场上居于领先地位。

（四）旅游行业发展情况和竞争格局

1、行业发展情况

（1）旅游行业整体概况

世界经济的持续发展将使世界产业结构发生根本性变化，以服务业为标志的
第三产业将构成世界经济的主体，其中旅游业是当今世界发展最快、前景最广的
新兴产业之一。世界旅游组织公布的旅游统计数据显示，2006 年国际旅游人数
为 8.50 亿人次，2008 年达 9.24 亿人次。虽然受国际经济危机影响，2009 年国际
旅游人数有所减少，但随着全球经济的回暖，国际旅游业逐渐复苏。2010 年全
球国际旅游总数达到 9.35 亿人次，比 2009 年同期增长 6.70%，比 2008 年同期增

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加 100 万人次。2011 年全球国际旅游人数达到 9.8 亿人次，同比增长 4.4%。2012
年全球国际旅游人数增长了 4%，达到了 10.35 亿人次，首次突破 10 亿大关。其
中新兴市场国家国际游客人数增长达到 4.1%，领先于发达国家的 3.6%，亚太地
区更是以 7%的增长领先全球。根据国家旅游局统计数据，“十一五”期间我国旅
游业保持了平稳较快发展的良好势头：国内旅游人数年均增长 12%；入境过夜旅
游人数年均增长 3.5%；出境旅游人数年均增长 19%；全国旅游业总收入年均增
长 15%；居民人均出游率达 1.5 次；旅游消费对社会消费的贡献超过 10%。2010
年，中国已跃居全球第三大入境旅游接待国和第四大出境旅游消费国。
从旅游市场格局来看，20 世纪 90 年代开始，中国旅游业逐步实现由入境旅
游单点支撑到入境旅游、国内旅游和出境旅游相互融合、互补互促的转变，中国
的三大旅游市场在不同的历史条件下分别起步，按照入境旅游市场、国内旅游市
场和出境旅游市场的先后顺序发展，并在 1997 年随着对中国公民自费出境旅游
的开放，完成了三大市场并存的格局，逐步走向协调发展。
三大市场中，国内旅游居于主体地位。根据国家旅游局及中国旅游研究院统
计数据，1993-2012 年 20 年间，国内旅游人数从 4.10 亿人次增长到 29.60 亿人次，
年复合增长率达 10.96%；国内旅游收入从 864 亿元增长到 2.27 万亿元，年复合
增长率达 18.77%。近年来出境旅游发展迅速，成为三大市场中不可忽视的一个
方面。出境旅游人次数与国内旅游人次数的比例一直在提高，从 1995 年的 0.72%，
提高到 2012 年的 2.81%，由于出境旅游人均花费更高，出境消费总额与国内旅
游收入的比例要高于相应的人数比例。2007 年，国内游、入境游、出境游三大
市场人均消费额比例大致为 1:5:12。
改革开放以来我国经济快速发展，我国旅游行业同样实现了快速发展。1999
年至 2009 年，旅游行业总收入总体呈现稳步增长态势，行业总收入从 1999 年的
4,002 亿元上升到 2009 年的 12,900 亿元，年复合增长率为 12.42%；2012 年 10
月公布的《2011 年中国旅游业统计公报》显示，2011 年全国旅游业总收入 2.25
万亿元，增长 20.8%。2013 年 1 月全国旅游工作会议预计，2012 年全国旅游业
总收入约 2.57 万亿元，同比增长 14%。

（2）旅行社行业概况

2001 年至 2012 年，我国旅行社行业总体上保持了高速增长的态势。根据国


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家旅游局统计数据，全国各类旅行社的营业收入从 2002 年的 710.63 亿元上升到
2012 年的 3,374.75 亿元，年复合增长率为 16.86%。
2011 年，全国旅行社入境旅游外联 1,454.96 万人次、6,181.81 万人天，分别
比上年增长 7.61%和 33.96%；经旅行社接待的入境旅游 2,280.81 万人次、7,165.44
万人天，分别比上年下降 5.28%和增长 27.72%。2011 年，全国旅行社共组织国
内旅游 13,710.75 万人次、35,854.01 万人天，分别比上年增长 49.75%和 9.21%；
经旅行社接待的国内旅游 16,900.50 万人次、33,674.13 万人天，分别比上年增长
19.46%和 16.79%。2011 年度旅行社出境旅游组织 2021.92 万人次、8405.71 万人
天，分别同比增长 21.52%、31.93%。2011 年，我国旅行社旅游业务营业收入共
计 2,626.54 亿元，同比增长 11.45%，其中，入境游、国内游和出境游业务的营
业收入分别为 286.54 亿元、1,671.91 亿元和 668.10 亿元，占旅行社旅游业务收
入的比重分别为 10.91%、63.65%和 25.44%。
2012 年度全国旅行社入境旅游外联 1643.64 万人次、6882.70 万人天，接待
2366.61 万人次、7771.86 万人天，分别同比增长 12.97%、11.34%、3.76%、8.46%。
2012 年度全国旅行社国内旅游组织 14,368.64 万人次、43,423.72 万人天，接待
16,303.49 万人次、38,407.67 万人天，分别同比增长 4.80%、增长 21.11%、减少
3.53%、增长 14.06%。2012 年度全国旅行社出境旅游组织 2830.57 万人次、
13021.61 万人天，分别同比增长 39.99%、54.91%。2012 年，我国旅行社旅游业
务营业收入共计 3,096.75 亿元，同比增长 17.09%，其中，入境游、国内游和出
境游业务的营业收入分别为 282.36 亿元、1,878.33 亿元和 936.06 亿元，占旅行
社旅游业务收入的比重分别为 9.12% 、60.65%和 30.23%。

2、发展前景

从长远和全局来看，由于我国经济基本面保持良好态势，城乡居民收入持续
增长，我国旅游行业发展前景看好。
2012 年我国人均 GDP 约合 6,100 美元，旅游业已经进入了世界旅游界公认
的爆发性增长阶段。2011 年中国国内旅游人数达到 26.41 亿人次，比上年增长
13.20%，2012 年中国国内旅游人数 29.6 亿人次，比上年增长 12.1%。中国已拥
有全球规模最具活力和潜力广阔的国内旅游市场，且增长态势强劲。
世界旅游组织预测，到 2020 年，中国入境过夜旅游人次和出境旅游人次均


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可达到 1 亿人次，成为全球最大的国际旅游目的地国家和第四大旅游客源国。
2009 年 12 月 1 日颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》确定了旅游
业发展近期目标：到 2015 年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达 33 亿
人次，年均增长 10%；入境过夜游客人数达 9,000 万人次，年均增长 8%；出境
旅游人数达 8,300 万人次，年均增长 9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出
游超过 2 次，旅游消费相当于居民消费总量的 10%。经济社会效益更加明显，旅
游业总收入年均增长 12%以上，旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.50%，
占服务业增加值的比重达到 12%。

3、竞争格局

（1）旅游行业整体竞争格局

旅游行业涉及的子行业较多，包括旅行社、酒店、旅游交通运输和旅游景区
等，各行业由于市场化和对外开放程度不同，竞争状况各有差异，但竞争均已较
为充分，其中尤以旅行社、酒店、旅游交通运输等表现最为明显。整体来看，各
类旅游企业竞争实力受企业规模、企业经济类型等因素影响，其中大中型旅游企
业的经营状况要好于小型旅游企业。

（2）旅行社行业竞争格局

改革开放以来，我国旅行社数量不断增加，规模不断扩大，市场影响力不断
加强。根据《国家旅游局关于 2013 年第二季度全国旅行社统计调查情况公报》，
截至 2013 年二季度末，我国共有旅行社 25,629 家，比 2000 年的 8,993 家增长了
184.99%。
我国旅行社数量众多，彼此间的竞争较为激烈，行业集中度不高，规模参差
不齐。根据国家旅游局统计数据，2011 年平均每家旅行社的营业收入为 1,212.23
万元，2012 年平均每家旅行社的营业收入为 1,352.93 万元。一些小的旅行社营
业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。

4、2013 年旅游法出台对旅游行业发展的影响

2013 年 4 月《中华人民共和国旅游法》通过并公布，于 2013 年 10 月 1 日
起施行。旅游法重点在于规范旅游经营，保护旅游者合法权益，促进旅游行业健



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康发展。旅游法明确了国务院和县级以上地方人民政府应当将旅游业发展纳入国
民经济和社会发展规划，要求明确旅游业发展的总体要求和发展目标，对旅游资
源保护和利用，旅游基础设施建设提出了具体要求。同时，旅游法对旅游经营提
出了严格要求，对旅行社、景区、交通、住宿、餐饮、娱乐等旅游服务提供者的
经营行为进行了明确限定，对不正当竞争行为作出禁止性规定，并对旅游合同的
内容与签订进行了详细要求。从法规内容来看，旅游法的出台有利于转变旅游发
展方式，规范旅游市场秩序，促进旅游业及相关行业发展。
旅游法对旅行社的规范经营、产品研发和服务等提出了更高要求。对于一直
规范经营，重视产品研发的旅行社，有利于其进一步巩固竞争优势；对于一些靠
不正当竞争行为获利或者生存的旅行社来说，旅游法的规范要求将对其形成一定
冲击。整体来看，旅游法将促进旅行社进一步重视企业品牌影响，提高产品研发
和服务水平，改善行业经营行为，对行业内现有旅行社格局可能会造成影响，运
作规范、有一定品牌影响力、产品研发能力强和规模较大的旅行社将会有更大发
展空间。
2013 年 12 月，国家旅游局发布了《关于严格执行旅游法第三十五条有关规
定的通知》，对旅游法第三十五条规定的旅行社不得以不合理的低价组织旅游活
动，以及未经与旅游者协商一致或者旅游者要求，且在不影响其他旅游者行程安
排的情况下，不得指定具体购物场所，不得安排另行付费旅游项目等要求进行了
细化。通知要求旅行社在旅游活动中指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目
的，应当按照诚实信用、自愿平等、协商一致的原则，与旅游者订立书面合同，
且不得以不合理的低价组织旅游活动，不得诱骗旅游者，并明确了不合理低价的
标准以及诱骗旅游者的行为内涵，规定旅行社或者其从业人员违反反不正当竞争
的有关规定，或者通过诱骗、强迫、变相强迫旅游者消费，收受的旅游经营者以
回扣、佣金、人头费或者奖励费等各种名义给予的财物或者其他利益，应认定为
“回扣等不正当利益”等。通知的出台，有利于旅游法的进一步实施，有利于旅
游企业的进一步公平竞争。

（五）出境游市场的发展情况和竞争格局

1、市场概况

（1）总体出境旅游人数稳定增长


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改革开放 30 多年来，中国综合国力逐步增强，经济迅速发展，人民生活水
平不断提高。随着人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定节假日和带薪休
假制度等相关政策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业
迅猛发展，中国公民出境旅游人数呈稳定增长态势。1992-2012 年中国出境人数
分布如下图：




数据来源：中国旅行社协会、艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《<中国出境旅游
年报 2011—长线出国旅游专辑>内容摘要》、中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告
2012》、《中国出境旅游发展年度报告 2013》。

2010 年中国出境人数继续增长，全年出境总人数突破 5,739 万人次，同比增
长 20%，其中因公出境人数为 588 万人次，同比增长 8%，因私出境人数为 5,151
万人次，同比增长 22%。据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告 2012》、
《中国出境旅游发展年度报告 2013》的数据，2011 年全年出境总人数为 7,025
万人次，同比增长 22.42%，其中因私出境人数达 6,411.78 万人次，同比增长 24%。
2012 年全年出境总人数为 8,318.27 万人次，同比增长 18.41%，其中因私出境人
数达 7,705.61 万人次，同比增长 20.18%。

（2）旅行社组织出国游人数快速增长

受益于国民经济发展和居民生活水平提高，作为出境旅游业的运营主体，出
境旅游旅行社数量规模快速增长，旅行社组织出国游人数也呈快速增长态势。
2002-2009 年旅行社组织出境游与出国游人数分布如下图：




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数据来源：中国旅行社协会、艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《<中国出境旅游
年报 2011—长线出国旅游专辑>内容摘要》。

除 2003 年因为受“非典”特殊情况影响，旅行社组织出国旅游人数下降 6%
外。其余年份旅行社组织出国旅游人数一直呈高速增长态势。2004 年出现报复
性增长，增长率达到 53%。
2008-2010 旅行社组织出国游人数约占到了出国总人数的 33%（计算中不包
括赴港澳台地区的旅行人数以及赴俄罗斯、越南、哈萨克斯坦等边境游人数）。




数据来源：中国旅行社协会、艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《中国出境旅游年
报 2011 长线出国旅游专辑》。

（3）长线出境旅游市场发展迅速

近年来，中国公民长线出国旅行人数一直平稳增长。2001 年到 2010 年，中
国公民长线出国旅行人数从 142 万人次增长到了 495 万人次，年平均增长率达到



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15%。2001-2010 年中国公民长线出国旅行客流量情况如下图：




数据来源：中国旅行社协会、艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《<中国出境旅游
年报 2011—长线出国旅游专辑>内容摘要》。

2010 年，中国公民长线出国旅行人数为 495 万人次，同比增长 39%，其中
赴欧洲（不含俄罗斯）人数最多。赴非洲人数增长幅度最大，达到 91%。
到 2012 年底，中国公民出境旅游目的地数量超过 140 个，正式实施的达到
114 个，其中可归入长线出国旅游目的地的有 81 个。近年来，随着许多长线目
的地国家在中国设立旅游办事机构，开展高密度、大范围的促销宣传活动，旅游
运营商不断挖掘新的目的地与产品，使我国的长线出境旅游市场形成了较强的增
长动力。在各方共同推动下，未来中国出境旅游长线目的地市场将取得稳步增长，
并将由此推动出境游市场的发展。

2、发展前景

（1）市场规模继续扩大

中国出境游人数的增长与中国经济的发展和收入水平的提高有密切的相关
性。在中国经济快速增长的 1998 年到 2007 年间，中国出境游人数的年平均增长
率达到 23%。根据中国旅游研究院统计数据，2009 年受甲流因素影响，出境游
人数增长率下降为 3.95%，但仍达到了 4,765.63 万人次。2010 年我国出境游人数
达到 5,739 万人次，2011 年全年出境游人数达到 7,025 万人次，2012 年全年出境
游人数达到 8,318.27 万人次，同比增长了 18.41%。根据国际经验，通常一个国



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家的人均国民收入达到 1,000 美元时，国内旅游开始兴旺起来，并进入到一个快
速发展的轨道；人均 GDP 超过 2,000 美元时，休闲旅游需求急剧增长，形成对
休闲旅游的多样化需求和多元化选择；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，将出现
周边出国旅游的热潮；当人均 GDP 达到 5,000 美元时，洲际旅游将有所加快。
2011 年我国人均 GDP 约合 5,432 美元，2012 年约合 6,100 美元。我国旅游
行业已进入旅游消费升级阶段。尽管目前我国公民旅游还以国内游为主，但随着
经济的增长、人均可支配收入的增加，出境旅游人次、出境业务年收入、毛利在
“三游”中的比例不断提高，出境旅游消费处在不断升级阶段，出境游需求相当
旺盛，出境旅游市场是中国旅游市场发展最为迅速表现最为活跃的市场。同时，
目前人民币持续升值的趋势将进一步有利于出境旅游市场的发展。
中国人的消费习惯与其他国家的人有所不同，出境旅游消费基本上属于储蓄
型消费，金融危机对中国人的出境消费能力并没有实质性的影响，更多的仅在心
理层面，使得游客的消费变得比较谨慎。另一方面，人民币升值也在一定程度上
激发了国人的出国意愿。根据世界旅游组织预测，到 2020 年，中国将成为世界
上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到 1 亿人次。

（2）旅游目的地国家和地区的增加将推动出境游市场的发展

截至 2012 年底，国家旅游局已与超过 140 个国家和地区的旅游部门签署了
《旅游目的地国地位谅解备忘录》，其中有 114 个国家和地区已对中国公民全面
开放。
欧洲一直是我国旅游者热衷前往的境外旅游目的地之一，尤其是 2004 年欧
盟与中国《旅游目的地国地位谅解备忘录》正式签署，同年 9 月 1 日起除英国以
外的 24 个欧盟国家，以及挪威、冰岛、瑞士、列支敦士登和罗马尼亚共 30 个国
家正式向中国游客开放。截至 2012 年底，共有 38 个欧洲国家对中国公民开放。
从各出境旅游目的地市场来看，随着宏观经济的逐步好转，以及中国旅游者
对欧洲的向往，业界对未来欧洲旅游市场持乐观态度。就大洋洲旅游、非洲旅游
及东南亚旅游市场而言，在未来几年内都将会保持增长态势。从需求和供给来看，
美国旅游等新兴市场有着巨大潜力。

（3）旅游产品逐步向注重品质和质量转变




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中国出境旅游市场经历了多年的发展，正在进入一个转型升级的阶段。随着
中国公民人均收入的日渐提高，旅游观念的日益成熟，中国旅游者的需求和消费
行为开始发生明显的变化，旅游消费市场不断增长，呈现出多元化和个性化的发
展态势。传统的团队观光旅游已经不能满足旅游者的需求，旅游者从传统的团队
观光游，逐渐转向深度游、休闲度假游等休闲型消费方式，自由行和个性化旅游
成为旅游发展趋势。
国家统计局的统计数据显示，2003 年我国人均国内生产总值首次超过 1,000
美元，达到 1,090 美元，2006 年人均国内生产总值超过 2,000 美元，居民可支配
收入和可自由支配时间不断增多，具备了外出旅游的客观条件，二次旅游消费升
级已然来临。2011 年我国人均国内生产总值首次超过 5,000 美元，我国已经开始
进入第三次旅游消费升级阶段。
近年来，中国政府出台了一系列的提升旅游服务质量的政策法规，许多中国
游客的消费理念也在悄然发生转变，他们从“出发前看重价格，旅行中追求品
质”的不成熟旅游消费观念，开始转变为“出发前注重品质，认可合理的价格”，
同时许多富裕的中国人对追求高端产品和高品质服务也有很大的需求。因此，市
场需求结构在发生变化。对于走马观花式的旅游线路产品已经逐渐疲倦，定制游、
特色游的需求日益增长，那些针对性强的出境旅游产品或深度游产品将在未来更
受欢迎，出境旅游产品的特色与品质将走向一个新的高度，一定程度上也会实现
新的市场增量。

3、竞争格局

（1）出境游旅行社业务发展状况

出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境
旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为 2,145 家。出境游
旅行社数量的地域分布与当地的经济发展水平、政治文化的发达程度、对外开放
程度（如：是否是口岸省市，是否有国际航班）等密不可分。2002-2010 年中国
特许经营出境旅游业务的旅行社数量变化如下图：




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数据来源：中国旅行社协会、艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《<中国出境旅游
年报 2011—长线出国旅游专辑>内容摘要》。

2002 年至 2007 年，出境游旅行社的出境旅游业务营业收入占全国旅行社旅
游业务收入总额的比重在 15-20%之间，2008 年所占比重有了较大提升，达到
22.40%，2009 年为 22.02%，2010 年为 24.68%。

（2）短线出境游市场竞争格局

我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游
的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国
家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商最早获得出境旅游经营
权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售
网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。
国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国
出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发
地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发
地。
总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，
全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

（3）长线出境游市场竞争格局

长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处



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于同一起点。近年来，包括众信旅游、凯撒旅游和北京市华远国际旅游有限公司
等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在
长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛
的代理商网络。目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，开始在
全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极
拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。
虽然整体来看与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等综合零售商
相比还有差距，但已逐步缩小。综合零售商通过其长期以来的品牌优势、众多门
店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其在全国范
围内分子公司较多，具有一定的集团优势，总体来看，在长线出境游市场上占有
较大市场份额。根据中国旅行社协会和艾威联合旅游顾问有限公司联合调查，长
线出境游市场中综合零售商仍占据着领先地位，批发商出身的旅行社正在积极赶
上。
由于长线出境游的特殊性，使领馆及航空口岸相对集中的北京、上海、广州
三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上
海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线
出游比例也相对较高。
总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，
批发商和大型零售商主要集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多
处于代理商地位。

（4）批发商市场份额逐步增加

近年来批发商不断扩大渠道，提高综合竞争力，市场份额逐步增加，为批发
商向批零一体化经营转变打下了良好基础。随着经济发展及人民生活水平提高，
出境游市场将进一步发展。目前，批零一体化已成为出境游市场的发展趋势，出
境游批发商通过对零售业务的逐步拓展，实现向批零一体化的转变。由于一般代
理商相对不具备出境游的产品研发和资源整合能力，批发商在进入当地的零售市
场时，具有相对优势，其批发业务的优势将进一步加强，零售业务市场份额将逐
步提升。未来实行批零一体化的专业出境游旅行社规模将越来越大，将在行业内
居于领先地位。


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（5）未来市场竞争在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个层面展开

随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争
形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同
层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、
门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在以产品竞争
和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。在未来旅行社
产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社
集中。

（六）商务会奖旅游市场的发展情况和竞争格局

1、市场概况

商务会奖旅游是指以商务为主要目的，以会议、奖励旅游、活动展览、考察
培训为依托，以促进业务发展、塑造企业文化为目标而发展起来的专业化旅游服
务，是现代流行的一种企业管理方式，是旅游业界的一项高端产品，已成为现代
旅游业中最重要的细分市场之一。
商务会奖旅游与常规旅游存在很大差异，其中最大的差异是在常规旅游中，
产品大多由旅行社发布，终端消费者从中选择，而商务会奖旅游则根据客户的个
性化需求定制，在提供会议、观展参展、奖励旅游等服务的基础上融入体现客户
企业文化的元素。常规旅游主要是服务于社会的散客，而商务会奖旅游服务的对
象很少有个人，一般都为政府或企业，且两者在人员规模、接待要求等方面也有
所不同。目前，随着中国经济的持续高增长以及对外开放程度的不断提高，中国
的商务会奖旅游市场已呈现出蓬勃发展的态势，成为国内旅游运营商高度重视的
细分领域。

2、发展前景

（1）市场前景广阔

根据世界旅游业理事会（World Travel & Tourism Council,WTTC）预测，2004
年到 2014 年，商务会奖旅游对各国经济发展将体现出越来越重要的作用。欧盟
国家商务会奖市场总量将从 2,320 亿美元上升到 2,902 亿美元，全世界市场总量



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将从 5,954 亿美元上升到 8,953 亿美元，上升的幅度分别为 25.10%和 50.40%。
近年来，商务会奖旅游在国内快速发展。与发达国家相比，中国的商务会奖
旅游虽然落后了近一个世纪，但随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起，
中国与世界的经济交流也日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动越
来越多，我国商务会奖旅游进入了快速发展的轨道。

（2）专业性、细分性特点越来越明显

国内商务会奖旅游发展初期体现出产品单一、同质化竞争、缺乏专业人才的
特点。随着商务会奖旅游在国内迅速发展，客户要求越来越高，各行业、各类客
户对商务会奖方案要求的差异性越来越大，细致程度越来越高，商务会奖旅游的
专业性、细分性特点越来越明显。

3、竞争格局

商务会奖旅游以其消费水平高、利润丰厚、季节性弱、对目的地城市的经济
拉动作用强劲，且对服务商的专业度、业务操作能力和资源整合能力要求高等特
点，被认为是高端旅游市场中含金量最高的部分，受到许多旅游集团的广泛关注，
并将成为中国旅游企业未来几年竞相角逐的热点。
商务会奖旅游业务需要对酒店、景点、旅游运输等上游资源进行整合，强调
对资源的整合和综合运作能力，因此，旅行社相比其他企业而言在该项业务上具
有天然优势，而拥有对上游资源的良好控制及整合能力，综合实力强的旅行社企
业将在竞争中更具优势。
目前，国内旅行社纷纷抓住商务会奖旅游这个利润丰厚的市场，开发和经营
商务会奖旅游。国内部分旅行社，如中青旅、中国国旅、中旅总社、众信旅游等，
都在原有相关业务的基础上纷纷成立专业的商务会奖运作机构，树立专业化旗
帜，进入并拓展该市场。随着商务会奖旅游市场规模的迅速增长，将有越来越多
的旅行社进入该市场，商务会奖旅游业务竞争将更加激烈。

（七）行业进入壁垒

旅行社行业的市场化程度很高，属于充分竞争的行业，国内游和入境游的准
入门槛较低。但是在出境游和商务会奖旅游上存在以下壁垒：




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1、出境游经营资质准入壁垒

我国对旅行社行业准入实行许可制度。新设立的旅行社只能获得国内游和入
境游的经营资质。旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年，且未因侵害
旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，才可以向国家旅游局或其委托的
省级旅游局申请出境游经营资质。

2、品牌壁垒

在旅游消费日趋理性化与出境游竞争日趋激烈的环境下，旅行社之间的竞争
由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争，良好的市场品牌形象成为旅
行社开展经营业务的重要基础。这就要求企业通过长期经营实践，逐步建立起广
泛的客户基础、丰富的典型案例和完善的服务体系，树立良好的市场品牌形象。
在商务会奖旅游市场竞争中，公司品牌在一定意义上决定了公司业务能否顺利开
展。

3、上游资源壁垒

能否掌握充分的机票、签证、酒店、境外地接、旅游运输等上游资源，与上
游供应商建立良好地合作关系，整合资源，实现规模化经营，直接关系到旅行社
能否提供性价比高的产品，满足不同客户的需要，从而在市场竞争中取胜。

4、下游渠道壁垒

完善的销售渠道是旅游产品成功推广的保证。现在国内大型出境游旅行社已
经建立了较为完善的销售渠道，包括代理商、门店、B2C 网站、呼叫中心等。这
些销售渠道的建立需要大量的时间、资金及人力投入，这成为潜在竞争对手进入
的壁垒。

5、技术壁垒

随着中国出境游市场的快速发展，业内具有影响力的各大旅行社更加注重管
理技术的提升，以培育核心竞争力，并纷纷开展旅游服务的网上预订和线上营销，
发展电子商务。能否成功应用信息技术，开展电子商务，推进内部管理信息化和
网络渠道的扩张，提升企业整体竞争力，成为旅行社行业的重要壁垒之一。



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6、团队运作壁垒

出境游业务具有上游资源多、流程较长的特点，游客出境后处于一个完全陌
生的环境，面临各种不同的政治经济环境和文化背景，游客出境后面临的情况复
杂，存在较大突发事件的风险，因此，能否从组团、发团、境外行程、处理突发
事件等方面为游客提供满意服务，进行有效的综合团队运作，成为出境游旅行社
发展的重要壁垒之一。

7、服务质量与产品壁垒

随着中国公民出境游市场规模的日益扩大，出境游服务质量将受到越来越多
的关注，消费者对旅游产品和服务的品质要求越来越高，个性化、差异化需求日
益增长。近两年来，国家出台了一系列提升旅游服务质量的政策法规，出境旅游
产品结构也在发生变化，高品质的出境游产品将受到市场的认可和欢迎。同时，
商务会奖旅游市场的客户要求越来越高，专业化、细分化特点越来越明显。因此，
是否具有专业的产品研发设计能力，能否提供高质量的服务，成为旅行社，特别
是出境游旅行社能否在竞争中取胜的重要因素之一。

8、资金壁垒

批零一体化战略的实施是旅行社做大做强的重要途径。在实施批零一体化的
过程中，出境游旅行社要建立覆盖全国重点区域的实体营销网络，建设完善的电
子商务平台，需要投入大量资金进行实体网络的布局。同时商务会奖旅游业务通
常给予客户一定的付款期限，旅行社需先行垫付资金且单笔销售额较大，因此需
要较多的周转资金。部分规模较小、融资渠道较窄的旅行社难以满足上述资金需
求。

（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因

旅游行业的收入构成有一定特殊性，营业收入的大部分为直接支付给上游的
地接、机票、酒店、餐费及门票费用等，使得行业整体的毛利率水平不高。随着
出境游市场竞争日趋激烈和市场大环境影响，部分出境旅行社的毛利率呈下降趋
势，但一些大的出境游旅行社利用其资源、规模及品牌优势实现了毛利率增长。
不同旅行社的出境游毛利率情况存在较大差异。



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商务会奖客户相比于普通游客更注重旅游产品质量，价格敏感度较低，因此
商务会奖业务的毛利率较高。随着商务会奖业务竞争加剧，毛利率水平将有所降
低。

（九）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济的持续增长和消费升级

中国经济持续增长和收入水平的不断提高是出境旅游发展的核心驱动力。从
世界旅游强国的发展历程来看，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游-度假游”
三个发展阶段。当人均 GDP 达到 2,000 美元时，休闲游将获得快速发展。2011
年我国人均 GDP 约合 5,432 美元，2012 年约合 6,100 美元。我国旅游行业已进
入旅游消费升级阶段，出境游的消费支出在居民收入中的占比将越来越大。
尽管全球经济尚未走出金融危机的阴影，但由于中国经济发展的基本面和长
期向好的基础条件没有发生改变，加上国家和地方落实完善社会保障体系，缩小
城乡差距，提高居民收入及刺激消费政策与措施力度的不断加大，我国旅游消费
将继续保持较快增速。根据国家统计局的初步测算，2012 年全国国内生产总值
519,322 亿元，比上年增长 7.8%，城镇居民人均可支配收入 24,565 元，比上年增
长 12.6%，扣除价格因素，实际增长 9.6%。整体经济的持续增长与居民收入水
平的提高为出境旅游的长期增长提供了良好的经济基础。
就商务会奖旅游而言，随着经济发展，外商投资企业越来越多，以及国内企
业管理层对企业形象宣传及员工激励越来越重视，需要商务会奖旅游服务的企业
将会越来越多。

（2）国家政策支持

旅游业兼具经济和社会功能，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合
效益好。为了进一步促进旅游业快速发展，2009 年 12 月 1 日国务院发布了《国
务院关于加快发展旅游业的意见》（以下简称意见），认为我国人民群众日益增长
的多样化消费需求为旅游业发展提供了新的机遇，第一次在全国范围内将旅游业
定位成国民经济的战略性支柱产业来发展。同时提出要放宽旅游市场准入，鼓励
社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，支持民

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营和中小旅游企业发展。意见同时提出要有序发展出境旅游，加大金融支持，积
极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。意见明确要求要强
化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培
育、重点扶持。意见的出台，为我国旅游业的发展带来了新的重要机遇，为民营
旅游企业的发展提供了重要的政策支持和保障。可以预期，随着我国经济的不断
发展，人民群众收入水平的进一步提高，我国旅游行业将迎来快速发展的黄金时
期。意见将对积极推进旅行社发展方式的转变，推动旅行社业转型升级提供良好
的政策环境。
同时，2009 年 5 月《旅行社条例》的实施有利于出境游批发商快速规范发
展：
一是分社设立程序简化有利于大型旅行社扩张。旅行社分社的设立不受地域
限制，分社设立由之前的审批制变成了备案制，只需持旅行社业务经营许可证副
本向分社所在地的工商行政管理部门办理设立登记，向分社所在地的旅游行政管
理部门备案，再增交一定数量的质量保证金即可。目前批发商在注册地以外市场
主要依靠代理商销售产品，《旅行社条例》为批发商的网络化布局扫除了障碍，
有利于其向全国各地的扩张，使得全国性的批零一体化旅行社的出现成为可能。
二是对提高出境游批发商在终端消费者中的知名度有积极作用。《旅行社条
例》对于行业内常见的“拼团”做出了非常细致的要求，规定了旅行社需要对旅
游业务作出委托的，应当委托给具有相应资质的旅行社，征得旅游者的同意，从
而有利于批发商从幕后到台前的转变。
2010 年 5 月国家旅游局发出《关于试行旅行社委托代理招徕旅游者业务有
关事项的通知》。通知指出，旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社
代理招徕旅游者业务，以促进我国旅行社业形成批发、零售业务分工体系，更好
地满足旅游业发展、国民旅游服务及旅行社经营的需要。这一通知使不具备出境
游资质的旅行社也能从事出境游代理业务，扩大了公司潜在代理商的范围，为公
司业务拓展提供了更多渠道，从而为公司进一步完善批发零售一体的经营模式提
供了政策支持。
2010 年 11 月国家旅游局下发《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》，
要求各级旅游行政管理部门认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，



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改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为
旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行
社经营服务行为；坚定贯彻执行改革开放方针，加快形成全国统一的旅行社投资、
经营、服务市场。
2011 年 12 月 26 日《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》发布，根据该
发展纲要，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业
和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就
业、惠民生等战略中发挥更大功能。到 2015 年，旅游业总收入达到 2.5 万亿元，
年均增长率为 10%；国内旅游人数达到 33 亿人次，年均增长率为 10%；入境旅
游人数达到 1.5 亿人次，年均增长率为 3%；旅游外汇收入将达到 580 亿美元，
年均增长率为 5%；出境旅游人数将达到 8800 万人次，年均增长率为 9%；旅游
业新增就业人数将达到 1650 万人，每年新增旅游就业 60 万人。旅游业增加值占
全国 GDP 的比重将提高到 4.5%，占服务业增加值的比重达到 12%，旅游消费占
居民消费总量的比例达到 10%。
2013 年 2 月国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，目标
要求到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水
平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休
闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。
2013 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国旅游法》，对制定和实施旅游
发展规划提出了明确要求，要求各级政府确定旅游业发展的总体要求和发展目
标，同时对旅游资源保护和利用、旅游基础设施建设和旅行社运营等方面提出了
清晰具体的要求，在保障旅游者和旅游经营者的合法权益的同时，也将进一步促
使旅游相关企业更加规范运作。整体来看，旅游法的出台和实施，有利于进一步
提高我国旅游行业的市场化，并将进一步促进我国旅游市场和行业的长期健康发
展。

（3）中国良好的外交形象和国际关系

由于出境旅游涉及跨越两个或多个国家、地区，签证是制约出境旅游的重要
因素。近年来，随着中国良好的外交形象在国际上进一步树立，国际关系的进一
步改善，申请签证的手续越来越便利，进一步促进了出境游市场的发展。


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就欧洲来说，随着加入《申根协定》的国家越来越多，游客只需申请任意一
个申根国家签证，即可游览其他加入《申根协定》的国家，更进一步促进了欧洲
游市场的发展。

（4）人民币升值

2005 年 7 月 21 日，中国人民银行宣布我国开始实行以市场供求为基础，参
考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自此，人民币渐进升值，这对
我国出境旅游产生了积极的影响。相比以往，同样数量的人民币可以兑换更多的
外汇，理论上是游客花钱少了，自然会刺激消费者参加出境游以及在境外消费的
欲望。从目前可预测的经济前景看，人民币持续升值的趋势并未发生根本性改变，
将对出境游旅行社的经营业绩产生积极的正面影响，提高盈利水平。

（5）信息技术的发展降低交易成本

近年来，信息技术在旅游业的各个领域得到了广泛应用，并对旅游业的发展
产生了深刻影响。信息技术对旅行社的影响不仅局限于旅行社经营的技术条件，
还扩大到旅行社与旅游者的交易方式，旅行社与供应商的交易方式，旅行社的业
务范围、经营战略甚至是存在方式等方面。各旅行社逐渐利用电子商务平台使其
传统的咨询服务、中介服务、产品研发等业务效率大幅提高，并试图进一步推动
整体业务信息化水平的升级和旅行社业务的网络渠道扩张，以提升企业整体竞争
力。根据中国旅行社协会统计数据，2009 年全国旅游行业的网站数量增长了 38%，
这一速度并不弱于其他热门行业网站的增长速度。在旅游行业网站大量出现的同
时，人们越来越多地通过浏览旅游网站来了解相关的旅游信息。生产与消费的空
间距离得以大大缩短，游客通过网络平台可以获得内容丰富、即时性强的旅游资
讯，现代信息技术的发展也为旅行社的销售、结算和支付创造了更加便捷的交易
环境，大幅降低了交易成本。随着国内信息技术的进一步发展，旅行社网上服务
模式降低了旅行社的运营成本，有利于满足消费者的个性化需求。

（6）外资旅行社试点经营出境游业务的限制

2009 年发布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中提出，在试点的基
础上，将逐步对外商投资旅行社开放经营中国公民出境旅游业务。



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2010 年 9 月 6 日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试
点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅
行社开放经营中国内地居民出境旅游业务，披露了试点旅行社的准入细则，并开
始受理相关申请。
可以看出，出境游“对外”放开并非一步到位，试点旅行社的准入门槛至少
包括：一是合资社；二是合资社取得经营许可满两年，且未因侵害旅游者合法权
益受到行政机关罚款以上处罚。从目前情况看，外资旅行社特批经营出境旅游业
务大规模开放的可能性不大，少数几家外资旅行社获得经营出境旅游业务的资格
对中国出境旅游市场的总体影响较为有限。

（7）航空运力因素

航空运输是出境游的主要交通方式，中国与境外国家或地区之间的航线及航
班数量、便利程度和航空成本对出境游有实质性影响。目前国内开展国际航空业
务的国内外航空公司越来越多，航班数量增多，国内开通的国际航线越来越多，
上述因素使航空运力不断加大，对出境游业务的发展十分有利。
以欧洲为例，近年来一些欧洲航线的开通有力地推动了中国赴欧旅游的发
展。目前，我国北京、上海、广州已开通了赴欧洲阿姆斯特丹、巴塞罗那、哥本
哈根、法兰克福、赫尔辛基、伦敦、卢森堡、米兰、马德里、巴黎、莫斯科、慕
尼黑、罗马、维也纳、苏黎世等主要城市的航班。2010-2011 年，国内众多城市
开通了至欧洲的新航线，将有力推动赴欧旅游。2010 年 5 月海南航空开通了上
海至布鲁塞尔直航航线。2010 年 5 月荷兰皇家航空公司开辟了从杭州到阿姆斯
特丹的直航航线，这也是杭州历史上第一条可直飞欧洲的航线。2011 年 5 月海
南航空公司正式开通北京至苏黎世航线。每年 3 至 9 月是欧洲举办展会的密集期，
2011 年 3 月，中国国际航空公司开通北京至德国会展城市杜塞尔多夫的航线。
这是继北京至法兰克福和慕尼黑后，国航开通的第三条直飞德国的航线。这一系
列举措均有利于中国赴欧旅游市场的增长。

2、不利因素

（1）外部事件因素

自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气候，比如 2008 年雪灾、2011


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年的日本大地震；健康因素中的流行性疾病，如 2009 年甲型 H1N1 流感；经济
因素中的世界性经济危机、外汇汇率变化等；国际政治因素中的国家之间外交关
系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争；目的地的自然灾害、社会骚乱、恐怖
袭击和传染性疾病等将直接影响旅游者的出游决策，如 2008 年越南的霍乱疫情、
泰国的民众示威活动、巴基斯坦的安全形势问题、印度孟买的恐怖袭击等都对中
国公民赴该目的地旅游造成了一定的影响。

（2）旅游行业的无序竞争

我国旅行社众多，同质化竞争激烈，部分旅行社没有在产品、品牌、渠道上
下功夫，而是通过不正当手段进行竞争，服务意识有待提高，服务质量有待优化，
不利于旅行社行业形成良好的竞争环境和竞争秩序，影响了旅游行业的长期规范
发展。
在出境游市场，2002 年出台的《中国公民出国旅游管理办法》，2009 年出台
的《旅行社条例》和《旅行社条例细则》对规范旅行社组织公民出国旅游活动和
出境旅游市场、维护出国旅游经营者和旅游者的合法权益起到了重要作用。2009
年实施的《旅行社条例》，通过各项规定对旅行社经营及旅游产品的制定进行影
响和引导，将旅游产品中的购物次数和自费项目量化。这在一定程度上规范了旅
行社的经营活动。国家旅游局决定自 2009 年 3 月开始实施的《旅游服务质量提
升纲要（2009-2015）》，对提升旅游企业服务质量、提升旅游行业自律水平、完
善旅游标准化体系、建立旅游服务质量评价体系等方面都做了规定。2013 年 10
月 1 日实施的《旅游法》，将旅游经营、旅游服务合同、旅游监督管理、旅游纠
纷处理、法律责任等内容纳入了法律规定。上述法律法规将对规范旅行社经营行
为、改善出境旅游服务质量、促进出境旅游行业良性发展起到进一步的推动作用。
（3）中国（上海）自由贸易试验区对旅行社政策的影响
2013 年 9 月，国务院公布《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，允许
在试验区内注册的符合条件的中外合资旅行社，从事除台湾地区以外的出境旅游
业务。方案中没有原来对旅行社获得经营许可满两年后才可经营出境游的限制，
一定程度上放开了在中国（上海）自由贸易试验区注册的中外合资旅行社在经营
出境游业务上的限制，有利于行业开放，能够促进行业经营和服务水平的提高，
但同时也加大了行业竞争，对原有从事出境游旅行社的经营有一定不利影响。


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（十）行业技术水平及技术特点

当代旅游无论从概念、方式、要求等方面都有很大的发展，研发和创新成为
旅游业可持续发展的核心。

1、产品研发

旅游产品和服务不仅是各类旅游要素的简单整合，更是利用时空转换，让游
客在旅游过程中实现身心的美好体验，满足游客审美、修学、交流、康体、探险、
休憩乃至自我实现等各类需求。旅游要素繁多，个体需求差异较大，能够了解需
求、分析需求，进而研发出创造需求、满足需求的产品，旅行社除具备有效的资
源整合能力外，更要有专业团队依托成熟的策划创意流程、丰富的市场数据和外
部专家支持，实现优秀的策划创意。
（1）产品创新。具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，以及具有丰富
的市场数据和优秀的策划创意人员的旅行社，能够实现旅游产品在人文、历史、
风俗、地理等元素上的有机结合，进行产品创新，从而创造并占领市场份额。
（2）服务创新。具有稀缺资源的新产品推出后很难被复制，而资源相对公
开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。先发公司可以通过
研究不同人群的个性化需求，进行产品升级和分层，推出差异化产品等服务创新
手段，满足各类人群的个性化需求，进一步巩固该类产品的优势地位，扩大市场
份额，提高产品被复制的难度。
旅游产品存在易被复制的特点，有实力的公司均注意在产品创新、服务创新
上加大投入，培养人才，不断研发出能够创造市场份额的新产品。
（3）产品研发与销售渠道的匹配。旅行社的产品研发与销售渠道相辅相成，
如果拥有自己可控的销售渠道，可以获取更多市场信息，在研发新产品以及后续
推广上更易成功，能够有效引导消费，创造并占领市场份额。所以全面实施批零
一体化的公司更容易以其拥有的资源整合能力和产品研发能力引领市场潮流，并
在市场中迅速做大做强。

2、电子商务

旅行社技术水平的另一方面是信息技术的应用。信息技术的应用对提高旅行
社产品的标准化程度，更好地满足顾客需求有重大作用，为旅行社实现规模扩张


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和规模经济提供了可能。目前，信息技术在旅行社的应用主要体现在对内部资源
管理、业务流程、产品销售等进行整合的电子商务系统上，如何将信息技术与企
业经营实际情况结合，开发出适合企业管理需要，能够优化并整合现有业务流程，
促进业务发展的电子商务系统，是各旅行社需要面对的重大挑战。

（十一）行业特有的经营模式

在出境游市场上，旅行社的经营模式大致可分为批发商、综合零售商和代理
商。以及随着信息技术的发展，在携程网、艺龙、途牛、去哪儿网等线上旅游运
营商出现的同时，一些传统旅行社也在建立自己的电子商务系统，如中国国旅、
中青旅、港中旅、众信旅游和凯撒旅游等。目前，“批发零售一体，线上线下结
合”已成为出境游旅行社的发展趋势。许多以批发商角色进入出境旅游市场的旅
行社，近年来积极介入零售市场，以发挥批发零售业务之间的协同性，实现批零
一体化经营。同时，在新兴电子商务旅游企业出现的同时，传统旅行社纷纷加强
电子商务建设，实现线上线下结合，促进业务发展。
从商务会奖旅游来看，各旅行社主要通过在旅游市场上积累的品牌和渠道，
整合上下游资源，拓展客户，进而树立在商务会奖旅游上的专业品牌。

（十二）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

出境旅游和商务会奖旅游的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生
活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业经营形势较好，旅游行业
是国家大力发展的产业，预计未来出境旅游和商务会奖旅游将继续保持快速稳定
增长态势，周期性变化不明显。

2、区域性

（1）出境游的区域性

第一，出境游目的地市场差异产生的区域性。由于旅游资源具有不可移动的
特性，且资源的人文景观与自然环境有紧密的联系性。所以，具有丰富旅游自然
资源和人文景观的地区属于旅游热点，游客接待量明显高于其他地区。国家旅游
局数据显示，亚洲是我国公民出境旅游的主要目的地，赴港澳地区旅游人数占多


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数，紧随其后的是欧洲。从 2001-2010 年中国公民赴各大洲人数的增长指数来看，
长线出境游市场增长较快。
第二，出境游客源地市场导致的区域性。中国幅员辽阔，各地经济发展水平
不同，区域性的地方传统文化也不一样，因此，各地区出境旅游的客流量以及旅
游者的消费行为、目的地有所不同。从客源的区域结构来看，中国东部地区比较
富裕，西部地区比较落后，因此，出境旅游客源主要在东部经济发达地区，如以
北京、天津为中心的环渤海经济区，以上海为中心的长江三角洲地区，以广州、
深圳为中心的珠江三角洲地区，是中国出境旅游的重要客源地。出境旅游最主要
的客源还是集中在大城市，特别是经济发达地区的大城市，其次是经济发达地区
的中小城市。

（2）商务会奖旅游的区域性

国际博览会联盟（UFI）发表的报告认为：“一个城市或地区如果基础设施
相对完备、人均收入在世界中等以上，服务业在 GDP 中的比重超过制造业且过
半、外贸份额占 GDP 的比重接近或超过 10%、行业协会的力量相对较强，那么
会展经济就会在该城市或该地区得以强势增长，并发挥积极作用。”目前，我国
已基本形成了以北京、上海、广州、大连、成都、昆明、深圳等城市为中心的环
渤海、长三角、珠三角、东北以及中西部等五大商务会奖经济产业带框架。这些
大城市普遍具有高端企业聚集较多，服务设施健全，幅射作用大的特点，因此商
务会奖旅游业务将主要集中在上述经济产业带中发展，其中尤以环渤海、长三角
和珠三角最为突出。

3、季节性

（1）出境游的季节性

出境游由于目的地国家或地区逐渐增多，各目的地因所处地理位置不同，在
不同季节均有不同的旅游热点，出境游存在一定的受气候等因素影响的季节性。
由于各旅游目的地在淡季和旺季上可以互补，因此，对于经营出境游目的地较多
的旅行社来说，受气候等因素影响的季节性相对较弱。
出境游的季节性主要受国家休假制度的影响，包括国家法定节假日及学校休
假安排。2008 年 1 月 1 日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总


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天数增加 1 天，春节放假 3 天不变，但放假起始时间由农历年正月初一调整为除
夕；“五一”国际劳动节由 3 天调整为 1 天；“十一”国庆节放假 3 天不变；清
明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假 1 天。由于这次调整多出了三个
相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，虽然学校休假制度没有发生变
化，但也使得出境游受休假制度影响的季节性有所减弱。
总体来看，出境游业务存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。

（2）商务会奖旅游的季节性

商务会奖旅游业务不同于其他常规旅游项目，其中奖励旅游一般在年末或年
初组织，会议活动及展览等一般在年内各个时段均衡发生，整体来看，商务会奖
旅游业务存在一定的季节性。

（十三）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

旅游行业的上游行业主要是航空公司等旅游交通运输、酒店、餐厅和旅游景
区等行业。这些行业的价格在旅行社组织游客的消费构成中占有很大比重，游客
的旅游满意度直接与旅行社对这些上游行业资源的控制与整合有关，因此，这些
行业的价格和服务水平直接影响着旅游行业的发展。
旅游行业直接面向消费者和商务会奖旅游的企业客户，其中批发业务的产品
需要通过旅游代理商销售给消费者，因此，消费者的收入水平、消费习惯以及企
业客户的经营状况和管理方式，直接决定了包括商务会奖旅游在内的旅游行业的
发展。而批发商与旅游代理商的合作关系，旅游代理商的经营状况，也直接影响
着批发商的经营。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司行业地位

1、市场定位、营业模式和市场推广模式

公司定位于专业的出境旅游运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，
以及商务会奖旅游业务。
公司是旅游产品制造者和服务提供商，业务涵盖旅游产品研发、推广销售、



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团队运作和后续服务全流程。公司以服务流程为主线，初步构建了整体信息化运
营的电子商务平台，并以电子商务平台为基础，进行采购管理、产品研发、销售
推广、团队运作、后续服务，为消费者提供一站式全方位的旅游服务。
上述业务中，商务会奖旅游为客户提供的方案较出境游产品内容更丰富、操
作更复杂。除此之外，主要区别在于市场推广模式不同。其中出境游批发业务通
过代理商销售给终端消费者，出境游零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客
户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企
业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。公司业务运作主要包括产品研发、
推广销售和团队运作等方面。





注：终端消费者包括个人游客及统一组织个人报名、出游的企业或单位。出境游批发业
务中公司产品通过代理商销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供服务，公司与旅游代
理商之间进行旅游费用结算，代理商系公司客户。
报告期内，公司不断加大业务拓展力度，加强市场营销，各项业务均取得了
较快发展。2012 年，公司实现总收入 214,991.75 万元，其中出境游批发业务收
入 120,720.72 万元，占总收入的 56.15%，实现出境游零售业务收入 50,019.75 万
元，占比 23.27%，实现商务会奖旅游收入 44,251.28 万元，占比 20.58%。2013
年 1-6 月，公司实现总收入 121,727.21 万元，其中出境游批发业务收入 62,100.23
万元，占总收入的 51.02%，实现出境游零售业务收入 30,715.66 万元，占比



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25.23%，实现商务会奖旅游收入 28,911.32 万元，占比 23.75%。报告期内，公司
零售业务通过门店实体网点、网站及呼叫中心、大客户拓展及其他方式推广情况
及占当期营业总收入比重情况如下：




公司各类具体业务模式及流程图详见本节“四、发行人主营业务情况 （二）
主要业务模式”中有关内容。

2、收入构成

报告期内，在出境游批发业务收入稳步增长的同时，公司大力拓展出境游零
售和商务会奖业务，使得后两类业务在金额逐年增长的同时，占比也逐期上升。
其中出境游零售业务占比由 2010 年的 18.60%增长到 2013 年 1-6 月的 25.23%，
商务会奖占比由 2010 年的 18.94%增长到 2013 年 1-6 月的 23.75%。




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报告期内，公司各出境游目的地的营业收入稳步增加，在巩固并加强欧洲、
大洋洲、美洲和非洲等长线出境游目的地优势的同时，大力拓展了亚洲等短线出
境游收入。2010 年、2011 年和 2012 年长线出境游目的地所产生的营业收入总额
逐年提高，报告期内长线出境游占当期总收入的比重分别为 86.71%、81.95%和
75.40%，构成了出境游收入的主要部分；与此同时，亚洲游等短线出境游收入得
到较快发展，占比由 2010 年的 9.61%增长到 2013 年 1-6 月的 17.56%。




3、营业模式、收入构成和业务规模与中青旅、中国国旅等同行业上市公司，
以及其他同类规模较大旅行社的比较分析

如同招股说明书本节“二、（三）出境游市场及旅行社的发展历程及特性”



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所述，由于我国出境游从管制到放松的发展历程，2004 年中国出境旅游才取得
突破性发展，国内关于出境游批发、零售及商务会奖业务在内的调查统计较少。
本处仅根据同行业上市公司公开披露、行业公司网站、部分机构调查数据，以及
公司对市场的调查研究所获取的资料，就营业模式、收入构成和业务规模与同行
业上市及其他同类规模较大的旅行社进行比较分析。

（1）营业模式的比较分析

根据中青旅、中国国旅等同行业上市公司在交易所及其网站公开披露的资
料，以及公司对行业的调查研究，国内旅游行业上市公司主要分为以下两类：一
是在旅游业务中以经营旅行社业务为主，并同时涉及其他业务的旅游运营商，如
中青旅、中国国旅等；一是以景点、酒店等旅游资源经营为主的公司，如北京旅
游、黄山旅游、峨眉山等。由于发展基础及历程不同，国内同行业上市公司与公
司营业模式有如下区别：
Ⅰ、同行业上市公司业务多元化明显，在经营旅行社等旅游业务的同时，大
多扩展了业务范围，如中青旅发展了 IT、房地产等策略投资业务，中国国旅发
展了免税店业务；
Ⅱ、公司专业从事出境游业务，同行业上市公司大多从事出境游、入境游、
国内游“三游”业务，并从事景点、酒店等旅游业务，如北京旅游的旅游业以景
点为主；
Ⅲ、如同招股说明书本节“二、（三）出境游市场及旅行社的发展历程及特
性”所述，我国旅行社批发和代理体系最早出现在出境旅游领域，从分工来看，
大体分为旅游批发商、综合零售商和代理商。公司出境游系从批发业务发展开始，
在做大做强批发业务的同时，拓展出境游零售和商务会奖业务。中青旅、中国国
旅等上市公司系综合零售商，出境游业务主要以零售为主。
中青旅、中国国旅等同行业国内 A 股上市公司营业模式与公司对比情况如
下：

公司名称 营业模式
控股型集团化旅游运营商，业务主要包括旅游业务和策略投资业务。
其中旅游业务以旅行社业务为基础，以景区、酒店业务为两翼，同时发展企业
中青旅
会展业务，策略投资业务包括IT、房地产业务。
出境游业务以零售业务为主。


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公司名称 营业模式
主要从事旅行社业务和免税业务。
其中旅行社业务由中国国际旅行社总社有限公司经营，主要包括入境游、出境
中国国旅 游、国内游、票务代理和签证等传统业务以及旅游电子商务、商务会奖旅游、
海洋游船、旅行救援等新兴业务和专项旅游业务。
出境游业务以零售业务为主。
主要经营旅游饭店、旅游景区、旅行社、旅游产品开发及销售、承办展览展示
首旅酒店
活动等。
北京旅游 以旅游服务业、酒店服务业和商业地产为主导产业，旅游服务业以景点为主。
锦旅B股 主要从事出境旅游、国内旅游、入境外联和接待等业务。
出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，以及商务
本公司
会奖旅游业务。

根据中旅总社、康辉集团、凯撒旅游等同类规模较大的旅行社网站公开披露
的资料，以及公司对行业的调查研究，同类规模较大的旅行社营业模式与公司对
比情况如下：

公司名称 营业模式
专门经营旅行社业务，拥有完善的网络布点和强大的综合服务配套
中旅总社
功能，从事入境游、出境游、国内游等，业务种类齐全。
康辉集团 国内大型旅行社集团企业之一，从事入境游、出境游、国内游等。
主要经营出境游、国内游、入境游、电子商务旅行等业务，同时兼
广州广之旅 营会展服务、旅游汽车出租、电脑软件开发、海外留学咨询、物业
管理和国际国内航空票务代理等。
从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游业务包括批发、
凯撒旅游 零售，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、大洋洲、非洲、美洲等主要
出境旅游目的地。
北京市华远国际旅游 从事出境游、国内游和商务会奖旅游业务，出境游业务包括批发和
有限公司 零售，业务领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚洲多个市场。
主要从事出境游和商务会奖旅游业务，出境游包括批发和零售业
凤凰假期 务，以欧洲游产品为主，涵盖亚洲、大洋洲、非洲、美洲等主要出
境旅游目的地。
环境国际旅行社有限
主营出入境及国内旅游业务，出境游包括批发和零售业务。
公司
春秋航空的母公司，业务涉及旅游、航空、酒店预订、机票、体育
上海春秋国际旅行社
赛事等，从事国内游、出境游、和商务会奖旅游业务，其中国内游
（集团）有限公司
名列前茅。
途牛网 提供旅游度假产品网上预订服务，主要代理销售其他旅行社产品。
国内领先的在线旅行服务公司，在美国纳斯达克上市。成功地将高
携程网 科技应用在常规旅行的部分领域，主要提供酒店、机票、度假预订
等服务，占有较大市场份额。出境游以自由行零售业务为主。
本公司 出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，



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公司名称 营业模式
以及商务会奖旅游业务。

可以看出，同类规模较大的旅行社中的综合零售商，包括中旅总社、康辉集
团、广州广之旅和上海春秋国际旅行社（集团）有限公司等大多从事“三游”业
务，其他公司如凯撒旅游、北京市华远国际旅游有限公司和凤凰假期等批发商主
要从事出境游业务，并同时从事出境游的批发和零售业务，与公司营业模式基本
相同。

（2）收入构成的比较分析

根据中青旅、中国国旅等同行业国内 A 股上市公司在交易所及其网站公开
披露的资料，同行业上市公司 2012 年收入构成与公司对比情况如下：

公司名称 2012 年收入构成
旅游产品服务业务收入占总收入的40.10%；
中青旅
企业会展业务收入占总收入的16.05%。
旅游服务业务收入占总收入的62.16%；
中国国旅
出境游业务收入占总收入的32.29%。
首旅酒店 旅游服务业务收入占总收入的66.51%。

北京旅游 景点旅游服务业务收入占总收入的93.83%。

锦旅B股 旅游及相关业务收入占总收入的99.43%。
出境游业务收入占总收入的79.42%，商务会奖业务收入占总收入的20.58%；
长线出国游收入占出境游收入的85.10%。如考虑以境外为目的地的商务会奖旅
本公司
游，则长线出国游收入占公司出境游及以境外为目的地的商务会奖旅游收入的
83.77%。

中青旅、中国国旅等同行业上市公司因业务多元化，且从事出境游业务较早，
港澳、东南亚等短线出境游业务发展较好。目前没有政府部门对旅游行业上市公
司长线出国游收入占出境游总收入比或类似数据做过调查统计，根据中国旅行社
协会及其理事单位艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《中国出境旅游年报
2011—长线出国旅游专辑》有关数据计算整理，中青旅、中国国旅长线出国游收
入占出境游总收入比重约在 50%左右或以下。公司专业从事出境游，营业收入全
部由出境游及商务会奖业务收入构成，以出境游收入为主，其中出境游收入中长
线出国游占绝大部分，高于同行业上市公司相同指标。
除中青旅、中国国旅同行业上市公司以外，2010 年经营长线出国游旅行社


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综合实力前十位的其他同类规模较大的旅行社 2010 年收入结构与公司对比情况
如下。由于出境游特殊的发展历程，国内尚无政府部门专门发布有关旅游行业公
司的具体收入数据，此处收入结构根据中国旅行社协会及其理事单位艾威联合旅
游顾问有限公司联合出具的《中国出境旅游年报 2011—长线出国旅游专辑》中
有关数据计算整理。

公司名称 2010年收入构成

中旅总社

康辉集团
长线出国游占出境游收入的比重约在50%以下
广州广之旅

上海春秋国际旅行社（集团）有限公司

凯撒旅游

凤凰假期
长线出国游占出境游收入的比重约在80%以上
环境国际旅行社有限公司

本公司

注：本表中公司 2011 年收入数据尚无机构发布，下同。

与中旅总社、康辉集团、广州广之旅和上海春秋国际旅行社（集团）有限公
司等综合零售商相比，公司长线出国游收入占出境游总收入比重要远高于前者，
与凯撒旅游、凤凰假期等主要从事出境游业务，并同时从事出境游批发和零售业
务的旅行社相当。

（3）业务规模的比较分析

同行业上市公司中，目前仅中国国旅公布了出境游业务收入，此处就公司与
中国国旅 2010 年-2013 年 6 月出境游收入规模对比如下：




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数据来源：中国国旅公开数据。

目前国内尚无政府部门发布旅游行业公司出境游业务的年度收入统计数据，
根据中国旅行社协会及其理事单位艾威联合旅游顾问有限公司联合出具的《中国
出境旅游年报 2011—长线出国旅游专辑》中有关数据，此处就 2010 年经营长线
出国游旅行社综合实力前十位的中青旅、中国国旅上市公司及其他同类规模较大
的旅行社 2010 年出境游业务规模与公司进行对比。其中，公司与中青旅、中国
国旅等同行业上市公司，以及中旅总社、康辉集团、广州广之旅和上海春秋国际
旅行社（集团）有限公司等综合零售商 2010 年出境游业务规模对比情况如下：




公司与凯撒旅游、凤凰假期和环境国际旅行社有限公司等同类规模较大的以
出境游业务为主的旅游运营商 2010 年出境游业务规模对比情况如下：


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与中青旅、中国国旅等同行业上市公司，以及中旅总社、康辉集团、广州广
之旅和上海春秋国际旅行社（集团）有限公司等综合零售商相比，上述公司发展
历史较长，拥有完善的零售网络，其自行开发的旅游产品主要通过自身门店销售
给终端消费者，与之相比，公司业务规模相对较小；但与凯撒旅游和凤凰假期等
同类规模较大的以出境游业务为主的旅游运营商相比，公司业务规模居于领先地
位。
商务会奖旅游目前尚无政府部门或权威机构进行统计，从已上市公司公开披
露的数据来看，仅中青旅公开披露了商务会奖旅游业务的收入情况。




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注：中青旅公开披露资料中将商务会奖旅游业务称为企业会展服务业务，与公司业务内
容基本类似。
公司商务会奖旅游业务虽因发展时间较短，网络不够完善，市场规模不大，
但近年来发展较快，逐渐成为公司重要的利润来源之一。
除上述主要竞争对手外，公司在向各区域扩张过程中，还可能面临当地旅行
社等特定的竞争对手。公司作为专业的出境游运营商，经营出境游批发、零售及
商务会奖旅游业务，上述地方性旅行社的经营数据、地方性行业数据、出境游数
据以及商务会奖旅游数据均无法取得，此处不再进行比较分析。

4、旅行社门店数量及竞争情况

目前尚无政府部门、行业协会或权威机构发布各旅行社在各地区的门店数
据，以下旅行社在各地门店数量系根据对应公司网站数据、向各地旅游主管部门
咨询情况以及公司市场部门调查数据统计，可能与实际情况存在差异，部分旅行
社在某一地区门店数量公司未能获取。

（1）北京

目前，公司门店主要集中于北京。截至 2012 年 5 月，北京地区共有旅行社
门店 1,500 多家，其中门店较多的旅行社有北青旅 154 家，北京神舟国际旅行社
集团有限公司 90 家，中国国旅 54 家，中旅总社 41 家，中青旅 38 家，康辉集团
40 家，凯撒旅游 35 家，公司 26 家。截至本招股说明书签署日，公司在北京的
门店数量增加至 34 家。
北京青年旅行社股份有限公司和北京神舟国际旅行社集团有限公司在北京
的门店数量较多、分布较广。报告期内，上述两家公司一直位列公司前五名出境
游批发客户，是公司稳定的代理商，持续销售公司产品。公司北京门店业务目前
处于良性发展阶段。

（2）天津

截至 2012 年 5 月，天津地区旅行社门店约 600 家，门店较多的旅行社包括
天津中国青年旅行社 22 家、天津康辉国际旅行社有限责任公司 21 家、天津中国
国际旅行社 10 家、天津市经典假期国际旅行社有限公司 10 家和天津中国旅行社
7 家等。



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截至本招股说明书签署日，公司已在天津开设 2 家门店。

（3）拟新设门店区域

截至 2012 年 5 月，上海地区共有旅行社门店近 700 家，其中上海航空国际
旅游（集团）有限公司 100 家，上海锦江国际旅游股份有限公司 70 家，国旅集
团上海有限公司 64 家，上海不夜城国际旅行社有限公司 60 家，上海春秋国际旅
行社（集团）有限公司 54 家。2009 年 4 月，公司上海分公司成立，2010 年华东
地区实现收入较上年增长 5,032.88 万元，增长 25.37%，2011 年实现收入较上年
增长 22,799.42 万元，增长 91.66%，公司在上海市场已经建立了一定的品牌影响
力；同时，上海春秋国际旅行社（集团）有限公司等多家旅行社均为公司的主要
代理商，有利于提高公司品牌在当地终端消费者中的影响力，为公司在上海零售
市场的发展奠定了基础。
截至 2012 年 5 月，成都有旅行社门店约 720 多家，其中四川百事通国际旅
行社有限公司 131 家、四川省新东方国际旅行社有限责任公司 122 家、四川康辉
国际旅行社有限公司 104 家、成都海外旅游有限责任公司 36 家、四川省中国国
际旅行社有限责任公司 33 家。2009 年底，公司成立成都分公司，2010 年西南地
区实现收入较上年增长 2,749.72 万元，增长 157.16%，2011 年实现收入较上年增
长 2,544.56 万元，增长 56.55%；在成都市场已经拥有了一定的品牌影响力。
截至 2012 年 5 月，沈阳有门店近 400 家，门店较多的旅行社包括沈阳市海
外国际旅行社有限公司 56 家、沈阳青年国际旅行社有限公司 40 家、中国国旅（辽
宁）国际旅行社有限公司 25 家和辽宁康辉国际旅行社有限公司 22 家等。公司于
2010 年 8 月成立了沈阳分公司，2011 年，公司在东北大区实现收入 16,754.29 万
元，在当地拥有了一定业务基础。
截至 2012 年 5 月，武汉有门店 680 多家，门店较多的旅行社包括中国国旅
（武汉）国际旅行社有限公司 135 家、湖北海旅百事通国际旅行社有限公司 112
家、湖北康辉国际旅行社有限责任公司 101 家、武汉宝中旅游国际旅行社有限公
司 72 家和中南国际旅游公司 69 家等。
截至 2012 年 5 月，西安有门店约 320 家，门店较多的旅行社包括西安幸运
国际旅行社有限责任公司 62 家、西安天海国际旅行社有限责任公司 38 家、中旅
总社西北有限公司 37 家、中国康辉西安国际旅行社有限责任公司 36 家和西安中


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国国际旅行社集团有限责任公司 26 家等。公司已于 2012 年 1 月成立了西安分公
司。
截至 2012 年 5 月，广州有门店 500 多家，门店较多的旅行社包括广东国旅
国际旅行社股份有限公司 55 家、广东南湖国际旅行社有限责任公司 50 家、广州
广之旅国际旅行社股份有限公司 47 家、广东和平国际旅行社有限公司 35 家和广
州康辉国际旅行社有限公司 31 家等。
截至 2012 年 5 月，深圳有门店 1,000 多家，门店较多的旅行社包括深圳市
宝中旅行社有限公司 97 家、国旅（深圳）国际旅行社有限公司 65 家、深圳市海
外国际旅行社有限公司 27 家、深圳市中国旅行社有限公司 24 家和深圳市深旅国
际旅行社有限公司 18 家等。

5、公司发展阶段

公司从出境游批发业务开始，以欧洲、大洋洲、美洲和非洲等长线出境游为
起点，在做强做大批发业务的基础上，大力发展出境游零售业务及商务会奖业务，
拓展短线出境游，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、
非洲、美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。
公司管理层认为，基于过往公司业务的快速发展，以及出境游市场的广阔前
景，公司整体处于快速成长阶段。就具体业务而言，公司出境游批发业务基于良
好的发展基础及竞争优势，处于稳定成长阶段；而出境游零售及商务会奖业务发
展时间较短，正在进一步完善营销网络等，处于快速成长阶段，该两项业务未来
的快速发展，将进一步促进公司整体的快速成长。
随着公司发展战略的继续落实，募集资金投资项目的成功实施，公司现有竞
争优势将进一步扩大，出境游批发业务将进一步巩固和提升，出境游零售及商务
会奖旅游业务将在现有良好开端的基础上继续拓展，公司专业的出境游运营商的
市场地位将进一步突显，巩固并提升在出境游市场的领先地位。

6、市场地位

作为专业的出境游运营商，公司是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之
一。公司抓住 2004 年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持
实施现有发展战略，以做强做大批发业务为切入点，逐步拓展零售业务和商务会



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奖旅游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、
美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。2011 年 7 月 26 日，公司被国
家旅游局监督管理司评为 2010 年度全国利税十强旅行社第四名。2012 年 8 月 31
日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于 2011 年度全国旅行社百强名
单的公告》，根据该公告，公司获得 2011 年度全国百强旅行社第四名、2011 年
度出境游十强旅行社第二名、2011 年度利税十强旅行社第五名。2013 年 7 月 5
日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于 2012 年度全国旅行社百强名
单的公告》，公司获得 2012 年度全国百强旅行社第四名、2012 年度税收十强旅
行社第三名。2013 年 9 月 17 日，依据北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》
（DB11/T393-2012）,公司被北京市旅行社等级评定委员会评为 5A 级旅行社。
公司取得了亚太旅游协会（PATA）、国际航空运输协会（IATA）会员资格。
公司已在上海、成都、沈阳、哈尔滨、西安、武汉、厦门、天津、重庆、杭州设
立分公司，在北京地区开设了 34 家门店，在天津开设了 2 家门店，建立了初步
的电子商务平台，拥有近 2,000 家代理商，积累了数十万的终端消费者数据，并
拥有医药、现代制造、电子通信、金融保险、院校协会等行业多家世界 500 强及
国内外知名企业商务会奖客户。

（二）公司竞争优势

1、专业运作优势

出境游，特别是长线出境游，具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情
况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、
差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能
力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一，相应要求出境
游旅行社具有极高的专业性。
2005 年以来，公司一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展
战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、
产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客
户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。
通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团
队运作能力，形成了专业运作优势，主要表现在：

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在业务规模快速发展的基础上，公司实施集中采购、远期采购等采购政
策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同
时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。
公司自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产
品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异
优势的产品线。
公司自主研发了 ERP 综合运营管理系统，以此为基础形成了线上电子商
务平台，规范了内部管理，拓展了营销渠道，提高了运营效率。
公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司强调旅行社运
作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。

2、资源整合及成本优势

整合资源是为了降低总成本，提高产品的性价比。公司是产品的制造者同时
也是旅游产业链各要素的整合者。对旅行社而言，能在多大范围、多高层次、多
强密度上去整合资源，决定了企业的价值创造力和发展边界。
公司拥有自己的机票代理资质，并与国内、国际 50 多家航空公司建立了长
期紧密的合作关系，是多家航空公司的 A 类客户，多次被中国国航、奥地利航
空、海南航空、卡塔尔航空、法国航空、荷兰皇家航空、国泰航空、港龙航空等
航空公司授予最佳航空旅游合作奖、最佳团队销售奖、最佳合作伙伴奖等。不管
是国际航班、国际国内联运，还是国际联运，公司都能在很短时间内提出机票配
置的最优解决方案。
目前公司与全球各大洲 90 多个国家和地区的 400 多个地接社通过签订协议
等方式建立了合作关系，是上述地接社的重要客户，并视情况直接与境外酒店、
餐厅、旅游车公司、景区联系，定期进行供应商筛选。此外，公司取得了欧洲铁
路、德国铁路、日本北海道铁路在中国的代理权，是上述供应商在中国的核心代
理之一，并是皇家加勒比、歌诗达、MSC、丽星、诗丽雅等世界知名邮轮公司在
中国的重要代理商。
签证是国内旅行社开展出境游业务重要的制约因素之一，旅行社的经营规范
程度和业务量直接影响使领馆对旅行社的信任度，并由此影响签证的受理、出签
的快慢和签证率的高低。公司是业内为数不多的可以在北京、上海、广州、沈阳、


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成都等城市，特别是欧美主要旅游目的地国家使领馆送签证的旅行社之一。公司
在多国使领馆获得优先安排名额、优先送签、优先出签等优惠政策。
公司在产品设计和实现上具有丰富的资源优势，能够根据市场需求，灵活地
进行组合，设计出不同类型产品。或将公司具备的优势资源导入产品，或根据产
品的需求，寻找最适合的资源，为不同层级的产品提供最佳的性价比方案，最大
程度发挥旅行社整合旅游产业链各供应商资源的优势。根据产品大纲，公司对所
需要的机票实行远期采购和集中采购，一般提前 3-6 个月进行预订，保证了公司
在淡旺季都可以拿到充足的机位及优惠的价格，实现低成本、规模化运作。根据
市场的热点，进行包机、包船运作，如：批量运作东南亚海岛（普吉岛、巴厘岛、
菲律宾长滩岛）、夏威夷、日本北海道包机包位；从出境邮轮产品进入中国市场
开始，连续五年在市场运作大型包船项目，在业内取得了重大的反响。同时，公
司和境外旅游局、景点、学校等，以及国内的专业摄影机构、俱乐部、婚庆公司
等具有良好的合作关系，不断推出各类合作主题旅游产品，如多目的地摄影之旅、
蜜月之旅、法国品酒之旅、极地破冰之旅、荷兰低碳之旅、荷兰赏花之旅、瑞士
滑雪之旅、瑞士徒步之旅、英国夏令营等。

3、产品研发优势

公司以产品为核心，本着为大众做产品，让服务创造价值的理念，实施产品
标准化和分级管理，在产品设计上以新奇时尚、浪漫温情、人文艺术、回归自然
四大主题为主导，坚持产品创新，通过开发不同种类、差异化的产品，满足多样
化、个性化的客户需求，不断发现市场、引领市场的需求。
经过多年的经营，公司建立了一整套完善的产品研发体系，拥有了专业水平
高、从业时间长的产品研发团队。公司产品研发团队由产品经理、销售人员、市
场推广人员、领队组成，根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他
领域的公司参与，并及时征求参团客人意见。产品研发团队定期召开产品讨论会，
每年年初制定年度产品大纲、划分主要的产品季、根据不同目的地的特点，制定
团队游、自由行、半自由行等产品研发计划，在每个产品季推出新产品，并根据
公司掌握资源的情况、市场突现热点、人们消费心理的变化对相关产品进行及时
调整，定期评估产品的效果。产品研发人员定期进行踩线、踩点，在产品主题、
产品理念、产品预期效果、产品要素标准及搭配上（航班、签证、酒店、餐饮、


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线路安排、景点等）进行严格的推敲和检测，对产品设计的合理性、流畅性进行
严格把关，注重细节服务和关怀服务，让每个产品方案真正达到预先设定的客户
体验效果。
（1）首次创新。公司的产品设计及开发团队拥有丰富的行业经验，与各目
的地旅游机构有良好的合作关系，具有先行获得资源、整合稀缺资源的能力，并
具有丰富的市场数据和成熟的产品设计、开发流程，内部旅游资源完全实现共享，
能够迅速地响应客户需求，进行产品创新，从而创造需求，占领市场份额。
（2）持续创新。公司部分稀缺资源产品很难被竞争对手复制，而部分资源
相对公开的新产品，在推出后两至三个月左右可能被竞争对手复制。为区别于竞
争对手，公司在行业内率先推出“旅游产品评级服务”，通过产品升级和分层，
推出差异化产品等服务创新手段，进行产品的持续创新，满足各类人群的个性化
需求，进一步巩固了产品的优势地位。
近年来，公司在国内首创了多条旅游线路和产品。目前，公司拥有从北京、
上海、成都、沈阳、重庆、青岛、武汉、杭州、南京、西安、厦门、昆明等地作
为出发地的旅游产品，拥有约百余条长线及其他出境旅游线路，目的地遍布各大
洲，不仅拥有目前市场上绝大多数的大众游线路，而且拥有能够满足不同消费者
的个性化需求，独具特色的深度游、主题游、自助游或半自助游等旅游产品。
基于常年的积淀，公司旅游产品在消费者及行业内具有较高声誉：
时间 业绩
与多国旅游局联手推出“世界遗产之旅”系列主题旅游产品，一直延续至
今，获得由旅游行业权威媒体颁发的“线路创新优秀奖”；
与瑞士旅游局等联合推出的“挑战阿尔卑斯山铁力士杯滑雪赛”旅游，赢
得消费者及当地机构的好评；
2008 年
与专业婚庆公司推出的欧洲集体婚礼旅游团等主题游产品，获得“中国出
境游十大蜜月旅游旅行社”殊荣；
与新加坡旅游局独家合作推出的“非常新加坡-激情 F1”系列观战产品，获
得“新加坡休闲旅游专家”称号。
成功推出极地探险之旅首发团，在旅程中穿插破冰船、冰海漂流、穿越冰
原等具有深度体验的项目；
首次推出东南亚海岛的大型包机产品，使近千名游客体验到了飞机直达目
的地的便利、快捷和舒适；
2009 年
成功推出更具深度的主题旅游产品，包括赏花之旅、品酒之旅、赏枫之旅、
游学之旅等，满足消费者的差异化需求；
首次尝试并成功推出澳大利亚范思哲奢华之旅、阿联酋七星酒店奢华之旅
等，满足了高消费能力人群的需要，填补了市场空白；


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时间 业绩
成功完成了世界最大邮轮皇家加勒比绿洲号处女航的首发团，是华北地区
唯一一家拥有此航线的旅行社；

荣获中国商务会奖产业年度创意大奖最佳主题奖。

首次尝试并成功推出肯尼亚动物大迁徙 10 日高端产品、摩洛哥 11 日深度
产品、南非花园大道 10 日清新之旅、阿联酋奢华系列产品，市场唯一，满
足高端客户需求，打造众信非洲高端品牌；
与荷兰旅游局推出荷兰低碳之旅，与瑞士旅游局展开徒步之旅，骑自行车、
徒步等低碳旅游方式，掀起低碳旅游新高潮；
与收藏家马未都合作进行中国首个考古探索之旅“大家之旅——景德镇瓷
2010 年 器之旅”，开辟了古玩爱好者与名家共同交流、鉴赏、游玩、学习的先河；
与美国肯塔基州中国代表处联合推出世界马术大赛、美国东海岸激情 9 日
之旅，目标群体为国内高端和有专业需求的消费者，安排了现场观赛、马
场参观和考察，引发马术界全新旅游热潮；
组织海南航空直飞埃及首发团，为国内率先推出的埃及直飞首发团；
成功组织千人包船，成行加勒比海洋神话号日韩之旅首航团，进一步确立
众信旅游邮轮专家地位。
美国阳光加州品酒、观鲸酷玩深度之旅，乘坐纳帕酒乡古董列车品酒，乘
船出海到太平洋深处观赏鲸鱼，在圣西蒙探寻贺氏古堡，为游客准备了行
程包括南北加州的旅行；
与夏威夷旅游局和夏威夷州政府联合推出夏季美国夏威夷千人包机半自由
行，获得夏威夷州政府颁发的最佳贡献旅行社奖；

与美联航联手推出国内首创全程游览美国五大公园旅行；

法兰西品酒与自然遗产之旅东线和西线结合，在参观法国各大酒区的同时，
2011 年 探访世界文化遗产和小镇；

挪威瑞典丹麦芬兰之形影不离、峡湾摄影之旅；

推出大洋洲爱尔斯岩世界遗产之旅，以爱尔斯岩为主线，参观大洋洲世
界自然遗产，同时安排团队于悉尼史蒂芬斯港出海观看海豚；

巴厘岛海豚湾之恋线路，获得《时尚旅游》颁发的最佳出境旅游产品大奖；

独家推出闪耀墨尔本深度之旅，在澳大利亚维多利亚旅游局举办的“我爱
墨尔本 票选人气行程”大赛中， 获得北京赛区“2011 年度我爱墨尔本票
选人气行程钻石行程奖”。
独家推出“2012 众信万人日本旅游年”年度大项项目，全面覆盖全年四季
的日本旅游系列产品，首创全年的系列推广形式；
独家推出春季全球赏花系列产品，赏花目的地从常规的日本、荷兰，全面
扩充到美国、加拿大、韩国、尼泊尔等目的地；
推出美食主题系列产品，产品覆盖瑞士、日本、新加坡及东南亚等以特色
美食著称的目的地国家，以当地特色美食为主打和主线，使消费者很好地
体验到异国特色美食的魅力；




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时间 业绩
推出“旅行-正能量”主题系列产品，包括海岛、日本、美洲等线路，把网
络热词“正能量”引入旅游行业，通过旅行产生的乐观、积极、向上的思
想正能量，为旅行者树立正面积极的生活态度；
成为澳大利亚网球公开赛官方指定运营商，在春节期间独家推出澳网观战
团系列旅游产品；
与世界顶尖汽车杂志《auto motor und sport》联合推出“我的自驾人生”
自驾主题的年度系列产品，全年全面覆盖德国、瑞士、法国、美洲等全球
热点自驾目的地，以自驾的方式使消费者体验更多更自由的旅行乐趣；
独家推出“德国丹麦童话之旅”，产品突出童话及文化之旅，将亲子人群定位
为核心群体，适合携带儿童出游的家庭；
独家推出英国“哈利波特”苏格兰高地之旅，通过热点电影带动旅游线路，紧
2012 年 随市场动态及消费群体行为轨迹的发展趋势，构成英国一地产品中的新亮
点；
与法国旅游局合作推出针对高端人群的“法国红酒之旅”，融入了品酒、鉴别
及酒文化介绍等活动。此产品得到了法国旅游局的赞许，并取得了良好的
市场反应；
与皇家加勒比邮轮公司合作，推出亚洲最大的母港航线邮轮——海洋航行
者号首航包船项目，结合该邮轮五星级的软硬件设施及服务理念，继续延
续公司在出境邮轮产品上的首创性；
倡导私享旅行概念，独家推出 U-Minitour 私家幸福团海岛自由行系列产
品，通过整合海岛产品资源，提供较高的性价比的自由行产品。两人即可
成团，全程享有私人中文导游及专车服务。游客可以全程把控自由时间，
灵活安排每日行程。现已开设包括巴厘岛、新加坡、普吉岛、台湾、斯里
兰卡等多条旅游线路；
年末，与欧洲多家旅游局、国航、德国汉莎航空、美国迪斯尼乐园、中国
银行信用卡中心等合作，倡导错峰出游，智慧+实惠的旅游方式，延续开展
了品牌项目“惠玩季”。推出一系列欧洲、美洲高质量的优惠线路，拉动了欧
美淡季市场。
在春节期间独家推出千人“巴黎迪斯尼过大年”产品，大年初三预定巴黎迪斯
尼专场（晚七点到十二点）只为众信旅游的客人开放，清场后的迪斯尼乐
园缩短了游客排队等待时间，游客可以畅玩八大电影主题游戏，同时，融
入了中国的年味儿，在绚丽的节日烟火下，安排自助晚宴、高管视频拜年、
抽奖等环节，让游客在乐园中度过一个欢乐新颖难忘的新年。安排入住迪
斯尼主题酒店，方便游客随时回酒店休息；
独家推出“2013 众信万人美国旅游年”年度大项项目，全面覆盖全年美国全
2013 年 1-6 月 境旅游系列产品，是继“2012 众信万人日本旅游年”之后形成的又一全年的
系列产品；
独家推出“蜜月影像记”产品系列，包括海外蜜月、海外婚礼和海外婚拍三大
类产品，后两类是原有蜜月产品的升级。产品覆盖巴厘岛、希腊、冲绳、
德国、法国、塞班、普吉等目的地。联合专业的海外婚礼服务机构、摄像
摄影机构，提供一对一服务，旅行时间自由、轻松、灵活，满足了部分年
轻消费者对细分产品的需求。



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4、服务质量优势

旅游产品具有无形性、生产和消费不可分离的特点，旅游产品的好坏，是否
取得如期的旅游效果，是否得到了如期满意的实现，需要通过游客对服务的感知
来检验。公司既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商。公司坚持将客户感
受和体验放在第一位，强调从资源采购、产品研发、销售推广到团队运作的旅行
社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化来提高服务质量，为消费
者提供专业的一站式全方位服务。2007 年底公司通过了 ISO9001 质量管理体系
认证，进一步加强了对服务过程的质量控制。
公司从资源采购、产品研发开始就注重服务质量，量化各类产品的服务标准，
从源头上保证服务质量。遵循产品客观性描述评价，关键要素尽可能配上图片展
示，销售人员要对旅游者的预期进行充分的了解，尽可能缩小产品本身和客人预
期的差距，推荐真正适合客人的产品，从而满足旅游者的基本预期。通过让每位
客人填写《客人意见调查表》，以及领队日志、电话回访的方式，进行产品和服
务的检测，对于不符合产品、服务质量要求的事件进行分析，制定整改措施，对
服务质量体系进行持续改进。
经过多年的经营，公司积累了大量的出境旅游团队操作经验，培养选拔了一
批经验丰富、敬业尽职的优秀领队人员。公司对领队服务进行规范化管理，加大
对领队人员的培训，制定了《领队服务管理制度》，对领队服务的具体内容和要
求做了详细的规定。
公司严格控制采购质量，定期对地接、酒店、餐厅、景点、航空公司等供应
商进行评估，及时更换不合格的供应商，不断改进和提升产品，为客人提供更多
尊崇、温馨的细节服务。
近年来公司坚持实施以上措施，并开展“质量年”、“标准年”等活动，不断
提高产品服务水平，让客人真正体验到旅行的乐趣，享受公司的服务过程，为公
司赢得了良好口碑和众多荣誉。

5、客户优势

公司以做强做大批发业务为起点，始终坚持与代理商双赢的理念，与全国近
2,000 家代理商建立了长期稳定的合作关系，覆盖了除广东、广西及海南三省以



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外的主要省市。基于产品研发优势和资源整合优势，公司能够不断推出适销对路
的旅游产品，从而保证了代理商与公司合作的积极性。公司对批发业务采取了多
项营销措施：公司坚持实施 “一价制”，即公司零售业务价格与代理商将公司旅
游产品销售给终端消费者的价格一致；在各地开展产品推介会；定期对代理商进
行专业知识培训、产品培训；派销售人员直接到代理商现场提供产品咨询和服务
等。通过这些措施增强了代理商对公司的产品认同度，提高了代理商对公司的粘
性。
公司商务会奖业务从医药行业开始，现已拓展至现代制造、电子通信、金
融保险、院校协会等行业，拥有了辉瑞公司、拜耳、阿斯利康、联想集团、惠普
公司、海沃集团、工商银行、平安保险、VISA 公司等众多国内外知名企业客户，
公司的商务会奖业务具有良好的口碑和客户满意度。

6、业务协同优势

随着公司发展战略的逐步实施，公司形成了以出境游批发业务为龙头，出境
游批发、零售及商务会奖旅游业务互相促进、协同发展的格局，具有业务协同优
势。出境游批发、零售、商务会奖旅游业务关系如下：




公司出境游批发、零售业务可与商务会奖旅游业务共享、共同提升资源、
客户和品牌，并通过统一的电子商务平台提高经营效率；
由批发业务进入零售业务，比其他代理商少了中间环节，可以给零售业
务更大的利润空间，提供更加及时准确的产品信息，从批发进入零售，可以为
消费者提供一站式服务，给消费者带来了更多的安全感和沟通的便利性；



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零售业务渠道的建立，能够更直接地反馈产品、服务信息，使得公司产
品研发和广告投放更加准确，可以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支持；
公司出境游业务品牌的提升，为商务会奖业务提供了良好的业务基础和
后台支持，促进了公司商务会奖业务的快速发展；随着商务会奖业务的发展，
公司已成为多家世界 500 强企业的旅游服务供应商，提高了公司操作大型商务
会奖活动的综合能力，促进了公司专业化、标准化程度的提高，提升了出境游
业务的整体服务水平，加强了对资源的掌握，进一步提高了公司品牌的影响力。

7、人才优势

公司现有核心经营团队大部分人员从业经验在 10 年以上，共事时间较长，
且大多为公司股东，具有较强的稳定性。公司重视企业文化建设，注重员工培训，
建立了完善的人力资源培训制度，为员工提供了多种成长途径。经过多年经营，
公司培养了一支数量充足、专业优良的管理、领队、产品研发和销售团队，能够
满足公司业务快速发展的需要。近年来，公司一直保持着较低的员工流失率。公
司拥有规范的操作流程和完善的管理制度，具有快速高效的组织管理和创新能
力，能够经营涵盖全球主要旅游目的地国家的出境旅游业务，公司的人才积累为
未来业务发展打下了坚实基础。

8、品牌优势

作为国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一，公司已发展成为国内领先
的出境游批发业务旅行社之一，并逐渐拓展至出境游零售市场，进入了商务会奖
旅游市场，成为了行业领先的专业出境游运营商，在业内积累了深厚影响力和良
好口碑，形成了较强的品牌优势。
2009 年，公司进一步推行品牌战略，聘请了专业的品牌推广公司，发布了
新标识，进行了一系列的品牌营销活动，进一步迈出了品牌化生存与发展的步伐。
同时，2009 年 5 月 1 日开始实施的《旅行社条例》要求组团社必须在合同中明
确告知终端消费者参与的是哪家“批发商”旅行社，该政策有利于进一步提升众
信旅游在终端消费者中的品牌知名度。




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（三）公司竞争劣势

1、直销渠道不足

公司目前仅在北京开设了门店 34 家，在天津开设门店 2 家，在北京、上海、
成都、沈阳、哈尔滨、西安、武汉、厦门、天津、重庆和杭州拥有分子公司，与
业内知名的旅行社相比存在一定的差距，实体网络薄弱，终端直销渠道不足，不
利于提高公司在终端消费者中的影响力，拓展出境游零售业务。

2、在终端消费者中的品牌影响力有待提高

虽然公司在行业内品牌知名度较高，但由于公司出境游零售业务拓展时间较
短，在终端消费者中的品牌影响力不够，不利于公司零售业务的拓展。

3、电子商务有待进一步完善

经多年建设，公司现已形成了初具雏形的电子商务平台，但仍存在订单系统
管理、在线支付接口等功能需要强化，呼叫中心座席不够等情况，需要进一步完
善。

4、商务会奖营销网络及品牌影响力有待加强

公司商务会奖业务现已有一定基础，已在北京建立子公司，但在其他地区尚
未建立专门的分、子公司为当地商务会奖客户提供更专业的服务，营销网络有待
进一步完善。同时，公司商务会奖品牌影响力与中青旅等大型旅游企业相比，尚
存在一定差距，需要进一步加强。

（四）主要竞争对手及简要情况

公司专注于出境游市场，拥有良好的上游资源整合能力，能有效进行资源整
合，具有较高的专业出境游的综合团队运作能力，公司在出境游批发业务上具有
优势，并在此基础上拓展出境游零售业务，发展商务会奖旅游业务，形成了目前
在长线出境游市场上的领先地位。但与中国国旅、中青旅等国有上市公司相比，
公司在实体营销网络上存在一定差距，在出境游零售业务上处于劣势。
公司的主要竞争对手为中旅总社、中国国旅、康辉集团、中青旅、凯撒旅游、
北京市华远国际旅游有限公司、途牛网、携程网等，各竞争对手基本情况如下：



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1、中旅总社：是中国港中旅集团公司全资子公司，国内最早成立的旅行社，
专门经营旅行社业务，拥有完善的网络布点和强大的综合服务配套功能，综合实
力较强。能从事入境游、出境游、国内游等，业务种类齐全，具有一定的品牌知
名度和美誉度。
2、中国国旅：经营旅行社业务和免税店业务。其中旅行社业务“三游”并
重，各项业务发展均衡，经营主体为国旅总社。拥有特许经营权的免税店业务主
要包括烟酒、香化等免税品的批发、零售业务和品牌代理业务，经营主体为中免
公司。国旅总社是我国旅行社业务种类最为齐全的大型综合旅行社运营商，规模
较大，品牌优势明显，具有网络优势，国内 A 股上市后资金充足，发展基础好。
在出境游零售市场占有较大的份额，商务会奖旅游具有一定市场地位。
3、康辉集团：创建于 1984 年，国内大型旅行社集团企业之一，总部设在北
京。下属子公司较多，以日臻完善的网络化营销、接待体系和垂直管理模式在旅
行社行业中具有一定的综合优势。国内外网点较多，能为国内外旅游者提供全方
位综合服务。
4、中青旅：“三游”并重，同时经营商务会奖旅游业务，并涉足旅游的上
游产业链，如景点、酒店等，并投资 IT、房地产等非旅游业务，是国内 A 股上
市公司。中青旅成立时间较早，发展时间较长，出境游零售业务在北京市场有很
高品牌认知度，占有较大市场份额，商务会奖旅游业务目前在国内处于领先地位。
5、凯撒旅游：出境游批发和零售业务以欧洲游产品为主，并已开始涉足海
岛游、邮轮等其他产品，欧洲游产品的批发和零售业务在市场上占有一定份额，
近年来已开始其他目的地出境游业务的拓展。在北京的零售市场已经形成了以欧
洲游为主的品牌效应。商务会奖旅游等其他业务规模尚不显著。
6、北京市华远国际旅游有限公司：从事出境游、国内游和商务会奖旅游业
务，出境游包括批发和零售业务，业务领域覆盖欧洲、大洋洲、非洲、美洲、亚
洲多个市场，具有一定市场影响力。
7、途牛网：提供旅游度假产品网上预订服务，主要代理销售其他旅行社产
品，属于代理商范畴。产品线路较多，为游客提供的产品选择性大，信息较为全
面，销售方式灵活。
8、携程网：国内领先的在线旅行服务公司，在美国纳斯达克上市。成功地



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将高科技应用在常规旅行的部分领域，主要提供酒店、机票、度假预订等服务，
占有较大市场份额，近年来积极开拓旅游度假业务。出境游以自由行零售业务为
主。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务构成及主要产品或服务的用途

1、主营业务构成

作为专业的出境游运营商，公司在良好的出境游批发业务基础上，积极发展
出境游零售业务，并充分利用现有资源，培育新的利润增长点，拓展了商务会奖
旅游业务。目前公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务。报
告期内，公司出境游批发业务得到进一步巩固和提升，营业收入稳步增长，出境
游零售和商务会奖旅游业务得到逐步拓展，份额呈上升趋势。2012 年公司出境
游批发、出境游零售和商务会奖旅游业务收入占比分别为 56.15%、23.27%和
20.58%，2013 年 1-6 月公司出境游批发、出境游零售和商务会奖旅游业务收入
占比分别为 51.02%、25.23%和 23.75%。2012 年度与 2010 年度相比，公司出境
游零售业务占主营业务收入比上升了 4.67%，商务会奖旅游业务占比上升了
1.64%。报告期内，公司主营业务构成情况如下图：






2、主要产品或服务的用途

公司通过多年来对中国公民出境旅游市场的深入分析，适时开发推出主题明


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确、针对性强、个性化突出的旅游产品，共分四大旅游产品系列，即：经典系列
旅游产品、精选系列旅游产品、尊享系列旅游产品和主题系列旅游产品，形成了
金字塔式的产品结构。为市场提供了性价比高的基础产品，以及多样化的中高端
产品，极大地丰富了产品内容，满足了不同客户需求，扩大了市场占有率和品牌
影响力。同时，公司组织了国内多家知名公司的商务会奖等旅游活动，在业界取
得了良好口碑。

（1）四大出境游产品系列

“金字塔”产品结构如下图：



主题系列
产品


尊享系列产品



精选系列产品




经典系列产品




①经典系列旅游产品
特点：基于严格的成本控制，为大众旅游消费者提供经济、常规的旅游产品，
具有团期密集、出发日期可选择性强、行程紧凑、游览项目丰富、涵盖经典景观、
价格经济的特点。此系列产品市场成熟，适合普通消费者，尤其是首次出国的旅
游者。
主要产品：
欧洲：经典欧洲 法瑞意 3 国 10 日、艺术魅力 奥德法瑞意梵 6 国 12 日、穿
越时空 欧洲 11 国 14 日、爱恋欧罗巴 6 国 13 日、纵横欧洲 8 国 15 日等；
大洋洲：穿越大洋洲 澳大利亚新西兰 11 日、纵横澳洲 澳大利亚新西兰凯
恩斯 12 日等；


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非洲：玩乐彩虹国 南非经典 8 日、法老国度 埃及 8 日等；
美洲：全景体验 美国东西海岸夏威夷 14 日、穿越之旅 美国加拿大 16 日等；
亚洲：奇幻乐园 日本一地 6 日、暹罗王国 泰国一地 6 日、悠闲假期 泰新
马 10 日/11 日、天作之合 新加坡民丹岛 6 日、Clubmed 系列产品等。
②精选系列旅游产品
特点：针对一国或 2-3 国组合的旅游产品，除游览经典的旅游景点外，精心
安排当地特色景点或活动，深入体验当地的文化艺术与人文风情，食宿接待标准
高于经典系列产品，行程追求深度、内容更加丰富。
主要产品：
欧洲：湖光山色 瑞士 8 日、艺术密码 意大利 9 日、情迷欧洲 法意 10 日、
浪漫海岛 希腊 9 日、爱之境地 意大利希腊 11 日等；点燃红色记忆 俄罗斯豪华
游轮 10 日、追寻喀秋莎 俄罗斯 10 日等；
大洋洲：追寻世界遗产 澳大利亚 8 日、奇幻自然 新西兰南北岛 8 日等；
非洲：尼罗河邮轮 埃及 10 日、神秘惊艳 突尼斯 8 日、草原猎奇 肯尼亚 8
日等、北非谍影 摩洛哥 11 日等；
美洲：“玩美”假期 美国东海岸 9 日、西行漫游 美国西海岸 9 日、浪漫故
乡 夏威夷 6 日、人间天堂 美国关岛自由行 5 日、心动枫之国 加拿大西海岸 7
日等；
亚洲：潮流时尚 东京 5 日、薰衣草之约 北海道 6 日、恋恋海滨 巴厘岛 6
日、恋上阁考岛 泰国普吉岛精选 6 日、蜜月之岛 马尔代夫 6 日、蓝色国度 土
耳其 8 日等。
③尊享系列旅游产品
特点：精致贵宾小团，精选的旅游景点和体验式活动相结合，采用优质航空
公司、全程 5 星级酒店（或古堡酒店或特色设计酒店），是为追求高品质的旅游
者提供的高端产品，产品内容具有同期市场唯一性。
主要产品：
欧洲：绚丽欧风 法瑞意尊享 12 日、优雅风尚 英国尊享 10 日、阳光下的弗
拉明戈 西葡尊享 12 日、流动的激情 皇家加勒比邮轮海洋自主者号豪华邮轮地
中海至尊之旅等；俄罗斯尊享 8 日等。



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大洋洲：甜蜜时光 澳大利凯恩斯海豚岛奢华 10 日等；
非洲：七彩尊享 南非豪华 8 日等；
美洲：美国公主邮轮钻石公主号阿拉斯加之心野地风情体验之旅 17 日等；
亚洲：至尊风情 阿联酋尊享 6 日等。
④主题系列旅游产品
特点：产品具有鲜明主题，大多与目的地旅游局、景区景点、航空公司合作
开发，产品具有项目性、系列性、阶段性、季节性的特点。产品内容具有同期市
场唯一性，市场影响力大。
主要产品：
欧洲：邂逅花海春韵 荷兰 7 日、聆听花的私语 荷兰德国鲜花古堡 9 日、穿
越地中海 西摩 12 日、杯酒人生 法兰西美酒季世界遗产之旅、单眼看世界 北欧
摄影之旅等；
大洋洲：冰雪两重天 新西兰滑雪 11 日、快乐游学 大洋洲夏令营、慢调墨
尔本 澳新 12 日、奇幻峡湾 新西兰南北岛 8 日、闪耀墨尔本 澳大利亚 11 日、
新西兰反季节滑雪之旅、大洋洲爱尔斯岩世界遗产之旅、澳网观战之旅等；
非洲：动物世界 肯尼亚猎奇之旅、动物大迁徙 肯尼亚狂野之旅、情陷撒哈
拉 摩洛哥 11 日、花园大道 南非 10 日等；
美洲：秘境追踪 美国西部五大国家公园 12 日、小鬼当家 美国暑期东岸名
校亲子 12 日、我家的完“美”迪斯尼春节 美国西岸豪华 8 日、夏威夷正班直航
项目、美国阳光加州品酒观鲸酷玩深度之旅等；
亚洲：浪漫樱花 日本 6 日、动漫亲子游 日本迪斯尼 5 日、时尚购物 阿联
酋 3 国 5 日、探秘圣地 以色列约旦 10 日、巴厘岛海豚湾之恋等。

（2）商务会奖旅游业务

公司商务会奖旅游业务以 U-Mice 为品牌，秉承“以客户为中心”的服务宗
旨，主要为企业、政府和机构等客户提供商务考察培训、差旅会议、奖励旅游、
路演发布、大型会议、参展观展等活动的咨询、策划、接待、执行等服务。公司
商务会奖旅游业务以组织而非个人为服务对象，更强调与客户的充分沟通及对客
户文化的了解，以准确把握客户的真实需求和期望。在业务运作上，以“客户”
为单位，强调一个项目组对同一客户的全程服务及后续跟踪；在方案设计上，公


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司在注重活动创意的基础上，充分利用自身的采购优势、产品优势等，控制成本，
为客户节约预算，力求在成本不变的前提下实现超出客户预期的活动效果。公司
注重对老客户的跟踪维护，对于老客户的业务，始终以让客户感受比上次更好为
目标，以与客户建立长期合作关系，留住客户，在行业内树立良好的口碑。
公司商务会奖中心成立以来，在广告投入很少的情况下，发展较好，已聚集
了一批优质客户，涵盖医药、现代制造、电子通信、金融保险、院校协会等众多
行业的世界 500 强和国内外知名企业，及政府、机构等，其中服务对象包括辉瑞
公司、拜耳、阿斯利康、联想集团、惠普公司、海沃集团、工商银行、平安保险、
VISA 公司等。
公司将继续健全组织结构、拓展业务范围，持续提升竞争力，全力打造集咨
询、策划、统筹、执行为一体，专为集团客户提供商旅及会议全套解决方案的高
端服务提供商、国际会议及展览专业承办商，成为国内受尊重的 MICE 服务品牌
之一。

（二）主要业务模式

1、采购模式

公司出境游与商务会奖旅游业务均需要采购旅游接待服务及机票、酒店、交
通运输等单项服务，上述两项业务的采购模式基本相同。

（1）旅游接待服务采购

旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。公司旅游接待服务的采购中，
对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公
布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社
的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。
根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，公司在部分情况下通过境
外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、
餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。公司一般与供应商签订长期合作
协议，通过 ERP 系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。
集中采购：指公司在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境
旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价


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格。
远期采购：公司各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年
度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的
结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。
公司在选择境外地接社的时候具有严格的标准，以保证能为游客提供优质的
服务：是否具有充足的常规旅游团队接待能力、足够的合约酒店数量、充分的交
通运输公司数量；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意
率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与公司的协同能力；是否为公司提
供了具有竞争力的价格等。
在商务会奖业务中，根据客户需求，公司也会与国内其他旅行社或酒店等合
作，向其采购接待服务。

（2）机票、邮轮、酒店、保险等各类单项服务的采购

公司机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及
对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空
公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。同时，根据对市场情况的
预测，在部分情况下，公司可能会联合其他旅行社向航空公司采购机票，以降低
成本，保证机位。
对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制
产品成本。
公司与境外地接社之间关于机票、住宿、餐费、意外事件处理费用等的承担
安排具体如下：

项目 欧洲 美洲 其他境外目的地
机票 公司直接向航空公司或机票代理机构采购，基本与境外地接社无关
境外地接社承担与公司
住宿 以境外地接社为主 以境外地接社为主
直接采购的各占约50%
餐费 以公司为主 以公司为主 以境外地接社为主
门票 以公司为主 以公司为主 以境外地接社为主
境外地接社承担与公司
车、船等交通费 境外地接社 以境外地接社为主
直接采购的各占约50%
根据意外事件的具体责任方不同，如公司、境外地接社和游客等，由
意外事件处理费用
责任方自行承担




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除上述费用外，公司与境外地接社没有其他关于合作费用的安排。

2、产品研发模式

（1）出境游业务

公司的出境游产品研发以各产品部门为主导，市场推广部与营销中心紧密配
合的方式展开。公司产品研发注重差异化、专业性和独创性。
①产品研发部门及人员。公司对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在
每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。
公司产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，
在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、
国内外节假日、旅游淡旺季、重大体育赛事及活动等，适时推出各类符合市场需
求、引领市场需求的产品。截至 2013 年 6 月底，公司拥有专门的产品研发人员
47 人，平均从业时间超过了 5 年，最长的超过 20 年。
除了上述专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产
品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀
请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括
内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。
②产品研发标准。公司制定了《产品研发与设计标准手册》，对每类产品的
行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商
评定，以及参团旅游者感受等方面做了详尽的规定，以明确各产品的核心特色和
卖点。
③产品研发流程。
A、首先由产品部门根据代理商、门店及呼叫中心等销售渠道反馈，以及发
放问卷等方式，主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不
断寻求市场已存在或潜在的热点。
B、按照公司《产品研发与设计标准手册》的要求，由产品部门结合公司拥
有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，
对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，
编制《成本预算单》。



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C、由产品部门、营销中心、市场推广部对新产品进行讨论修改，确定销售
渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入公司产品目录。
为更好地满足客户需求，公司在向游客销售自有产品的同时，也少量销售其
他旅行社开发的产品。报告期内，公司出境游零售业务中，自有产品、其他旅行
社开发产品的收入金额及比重情况如下：
单位：万元
出境游零售业 其中：自有产品收入 其中：其他旅行社开发产品收入
期间
务总收入 金额 占比 金额 占比
2010年度 19,247.91 18,991.39 98.67% 256.52 1.33%
2011年度 32,646.83 32,249.17 98.78% 397.66 1.22%
2012年度 50,019.75 49,795.73 99.55% 224.03 0.45%
2013年1-6月 30,715.66 30,605.63 99.64% 110.03 0.36%

公司出境游零售业务收入绝大部分来源于自有产品收入，其他旅行社开发产
品收入占比极少。以下为公司研发的几个不同目的地产品的例子：
“安心美国游”美
产品 闪耀墨尔本 澳大利 动物大迁徙 肯尼 国东西海岸双乐园
金牌法瑞意 12 日
名称 亚新西兰 12 日 亚 10 日狂野之旅 品质安心豪华 14
日



图例



面向大众消费者， 结合自然人文安排旅 考虑国内游客去非 抓住家长及儿童心
以性价比高为核心 游线路，在传统的澳 洲旅游在注重安 理，利用暑期时节，
考虑点。利用对该 新 12 日的基础上安 全、舒适的前提下， 面向家庭，在游玩
条线路的深刻了 排墨尔本及所在维多 同时追求自然、原 中融入教育亲子元
解，深挖产品设计 利亚州的深度游览， 生态的消费心理， 素，在行程设计上
产品
的线路、交通、餐 共 3 晚停留时间，内 围绕观赏非洲奇景 增加名校、主题乐
研发
饮、住宿等各个要 容包括参观当地小 “动物大迁徙”设 园，以及加州科学
核心
素，选择直飞或欧 镇、集市，并融入季 计产品，充分考虑 博物馆等景点。提
要素
洲航空公司，安排 节性元素，参观薰衣 航班、酒店、用车 供直飞航班, 免去
金牌领队，在确保 草庄园、红酒庄园等 的安全、舒适和豪 远途飞行转机劳累
产品质量和服务水 华
平的前提下，控制
产品价格


（2）商务会奖旅游业务

商务会奖旅游业务所面对的是一个组织而不是个人，产品研发主要围绕客户


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需求，按照整合资源、设计方案、编制项目预算、执行操作的流程进行。主要程
序如下：
首先由公司的客户代表与客户进行前期沟通，了解客户文化，全面、准确把
握客户的真实需求；然后按客户要求的时间、目的地、预期效果、预算等进行前
期方案设计，完成产品雏形，转交客户；经公司客户代表与客户论证后，正式提
交客户审核，参与客户招标。中标后，根据客户反馈意见进行修正，直至客户确
认，形成最终产品，然后进入操作实施。
向客户提交的商务会奖旅游方案，需要综合考虑旅行交通、食宿、会场布置、
创意活动、现场执行等，每一个方案都是一次全新的创作，是对公司整合资源、
执行操作能力的考验。要成功中标，公司设计的方案必须具有切实的可操作性和
创新性，既能为客户节约成本，又能与客户文化相匹配，具有突出的亮点，整体
方案的实施效果能够达到客户的满意度，并尽可能地超出客户预期。

3、销售模式

（1）出境游业务

公司出境游批发业务由代理商将产品销售给终端消费者，零售业务主要通过
门店、呼叫中心、网站，以及大客户拓展和会员俱乐部等方式直接销售给终端消
费者。根据是否需要定制旅游产品，公司出境游批发和零售业务采取散拼销售和
单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。

（2）商务会奖旅游业务

商务会奖旅游业务的销售主要是寻找特定客户，对于要求较高的大客户，首
先争取进入其长期合作伙伴名单，最终通过项目产品投标会的方式实现销售。其
关键在于对目标客户的锁定和开发，以及向顾客全方位输出企业形象和产品知
识，为其提供专业服务。

4、团队运作模式

出境游批发、零售业务及商务会奖旅游业务中，均涉及团队运作，要求极高
的综合团队运作能力。公司充分利用 ERP 系统，在出团计划控制与发布，签证
及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多



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个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户
提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。

5、后续服务模式

（1）出境游业务

团队旅游结束后，出境游批发及零售业务部门根据领队交回公司的《客人意
见调查表》和与领队沟通的情况，及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游
过程。公司由专人对每份调查表进行统计，根据统计数据改进产品及服务品质，
对调查表反映的意见，及时进行追踪处理。

（2）商务会奖旅游业务

对客户进行售后跟踪服务，比较服务效果，在客户中形成良好口碑。对未能
成功合作的客户进行继续跟踪，通过一对一的沟通，增进了解，争取下一次合作。

6、公司实施现有业务模式的优势

公司在做大做强出境游批发业务，巩固传统优势的同时，引领并顺应行业发
展趋势，实施“批发零售一体，线上线下结合”的发展战略，实现了传统业务模
式的创新发展，基本形成了“批发、零售、商务会奖业务协同发展”的业务格局，
以及“线上网站和呼叫中心营销及线下实体营销结合”的营销模式。公司现有业
务模式具有如下优势：
根据《旅行社条例》规定，要求代理商必须在合同中明确告知为终端消
费者提供服务的具体旅行社名称，该项政策有利于众信旅游大大提升在终端消费
者中的品牌知名度。
为避免公司从事零售业务与代理商之间可能发生的利益冲突，公司坚持
实施批零一体化的“一价制”，即公司零售业务价格与代理商将公司旅游产品销
售给终端消费者的价格一致，保证公司代理商的利益，并加强沟通，巩固与代理
商之间已建立的良好合作关系，以此实现与代理商在快速发展的出境游市场中的
双赢。
基于多年的行业经验，公司对旅行社运作有深刻理解，能够准确把握旅
游市场变化，响应消费者需求。在此基础上，公司能够通过自主研发，将现代信



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息技术与传统旅行社业务很好地结合，开发出真正满足业务需要及客户需求的电
子商务平台。能够切实提高内部管理水平，优化运作流程，形成线上线下结合的
营销模式，以适应行业发展、满足客户需要。
公司出境游批发、零售业务可以与商务会奖旅游业务一起共享、共同提
升上游资源、客户和品牌优势，并可共享一个电子商务平台；由批发切入零售，
为游客提供全程服务，实现一站式旅游可以给消费者带来更多的安全感，避免其
他没有批发业务的代理旅行社因环节过多而有可能造成的消费者对旅行社的不
信任；批发业务可以给零售业务更大的利润空间，更多的产品信息，零售业务可
以为批发业务提供更多的市场信息和渠道支持。

（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图

1、出境游销售流程图

出境游销售根据产品的事先设计或是定制，可分为散拼销售和单团销售两
种：

（1）散拼销售流程图




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（2）单团销售流程图




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2、采购流程图




3、出境游产品研发流程图


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4、商务会奖旅游业务流程图




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5、团队运作流程图




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6、后续服务流程图




（四）主要产品或服务的生产和销售情况

1、公司主要产品或服务的生产情况

公司研发推出旅游产品后，接待游客的数量主要受上游景点可接待人数、酒
店容量和航空运力等上游资源影响，并在一定程度上受公司导游、领队人数等因
素影响。目前来看，公司掌握的上游资源以及导游、领队人数等能够满足公司现
有业务及未来发展的需要。

2、报告期内各期主要产品或服务的规模

报告期内，公司在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地的营业收
入呈稳步增长态势，长线出境游的优势进一步强化。2012 年与 2010 年相比，公
司欧洲游收入增长 76.69%，大洋洲游收入增长 63.74%，非洲游收入增长 32.44%，
美洲游收入增长 199.59%。同时，公司已逐步拓展亚洲等短线出境游目的地，与
2010 年相比，2012 年亚洲游收入增长 215.71%。报告期内，公司按旅游目的地
分类的销售收入情况如下表：




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单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
目的地
金额 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额
欧洲 49,343.01 119,731.55 17.29 102,083.09 50.65 67,763.20
大洋洲 12,122.65 12,796.80 29.28 9,898.31 26.65 7,815.25
非洲 6,534.79 10,204.29 35.75 7,517.18 -2.44 7,704.87
美洲 11,832.19 19,363.20 75.50 11,033.40 70.71 6,463.29
亚洲 21,373.91 31,395.26 68.69 18,611.44 87.16 9,944.26
国内 20,520.65 21,500.65 112.13 10,135.82 165.75 3,814.02
合计 121,727.21 214,991.75 34.98 159,279.25 53.89 103,504.89
注：本表中目的地“国内”是指目的地为国内（不含港澳台）的商务会奖旅游业务。

公司在开展出境游和商务会奖业务时，不但有包括旅游景点及活动、机票、
地接、餐饮等全部项目的团体旅游产品及服务，也有自助游或半自助游方式，这
种方式下客户并不购买完整的团队旅游产品及服务，而是要求公司为其提供接
待、签证、酒店或机车船票等单项服务。因此，公司报告期内出境游和商务会奖
业务的终端消费人次分为单项和团体两种。其中单项业务收入占比较少，报告期
内各期均在各类业务收入的 10%以下，其终端消费人次对公司业务不具有重大影
响。报告期内各类业务购买完整团体旅游产品及服务的终端消费人次如下：
单位：人次

序号 业务类别 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

1 出境游 团体 76,602 136,456 97,531 63,954
2 商务会奖旅游 团体 77,920 113,013 80,050 44,102

随着公司业务规模的不断扩展，公司业务的终端消费人次逐年增长。
2010-2012 年，公司出境游团体和商务会奖团体的终端消费人次年均复合增长率
分别为 46.07%和 60.08%，与公司整体业务的增长水平相适应。

3、产品或服务的主要消费群体

如同招股说明书本节“二、（十二）行业的周期性、区域性或季节性特征”
中关于区域性的分析，公司出境游业务的终端消费者主要来源于经济发达的地
区，如以北京、天津为中心的环渤海经济区，以上海为中心的长江三角洲地区等。
商务会奖旅游业务也主要集中在上述经济发达地区。报告期内，公司按客户来源
所在地分类的销售收入情况如下表：




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单位：万元
客户 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
来源地 金额 金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额
北京大区 66,343.50 104,419.97 46.38 71,335.96 47.79 48,269.94
华东大区 30,160.95 62,782.62 31.69 47,673.22 91.66 24,873.80
东北大区 8,709.71 18,437.93 10.05 16,754.29 32.34 12,660.04
中原大区 8,762.53 15,127.73 18.74 12,739.89 32.00 9,651.58
华中大区 2,210.62 4,784.14 28.19 3,732.01 5.12 3,550.21
西南大区 5,501.18 9,439.36 34.01 7,043.88 56.55 4,499.32
华南大区 38.70 - - - - -
合计 121,727.21 214,991.75 34.98 159,279.25 53.89 103,504.89
注：本表中客户来源地各大区主要根据公司业务分布特点及管理情况进行划分，其中：
（1）北京大区包括北京、天津、河北；（2）华东大区包括上海、江苏、浙江、安徽；（3）
东北大区包括辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古；（4）中原大区包括河南、甘肃、陕西、山西、
新疆、山东；（5）华中大区包括湖南、湖北、江西；（6）西南大区包括四川、重庆市、云南、
贵州；（7）华南大区包括广东、广西、福建、海南。下同

4、销售价格的变动情况

（1）定价模式

公司出境游产品分为预制产品，即事先设计好服务内容的产品，以及根据客
户要求定制的产品。
预制出境游产品价格分为批发业务中向代理商收取的批发价，以及零售业务
中向终端消费者收取的零售价。公司主要根据市场竞争情况，综合考虑成本及供
求等因素，根据产品销售区域不同，确定并随时调整出境游预制产品的零售价格。
在此基础上，考虑代理商的合理利润，确定预制产品对代理商的批发价格。
定制出境游产品根据客户需求提供服务，依据服务内容及当时的市场行情单
独定价。由于定制出境游产品包含的服务不一，对代理商及对终端消费者的销售
价格不具有可比性。
公司出境游批发和零售业务提供给最终消费者的产品或服务基本一致，但批
发价格低于向终端消费者收取的零售价格，因此，公司零售业务的毛利率高于批
发业务，报告期内，零售业务平均毛利率比批发业务高 3 个多百分点。
为避免与代理商的利益冲突，促进批发业务和零售业务的同时发展，公司根
据市场竞争情况合理控制并统一出境游预制产品的批发和零售市场价格，实行
“一价制”原则。公司通过门店、呼叫中心和网站等零售渠道销售的同一旅游产



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品价格，即公司零售业务价格，与代理商向终端消费者收取的零售价格保持一致。
报告期内，根据与代理商的合作情况、代理商规模、代理商在当地的影响力、
代理商所处区域等因素，公司在统一确定的批发价格基础上，给予不同代理商一
定的价格优惠，价格优惠基本是在每项出境游产品批发价格的基础上直接给予折
扣。
商务会奖旅游业务主要是根据市场竞争情况，在考虑成本的基础上，以参与
客户招投标的方式确定销售价格。

（2）价格变动情况

出境游：从公司按目的地分类的产品平均单价来看，由于各目的地行程远近、
消费水平不一，以及同一目的地内各类旅游产品所包括的线路、酒店、餐馆等服
务内容差别较大，因此各类旅游产品价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也
有较大差异。亚洲路线由于距离较近且旅行社之间竞争激烈，因此价格最低，公
司主营的欧洲、非洲、大洋洲等路线价格较高，属于出境游中的中高端项目。就
单个产品而言，受竞争加剧，以及当前人民币持续升值等因素影响，长期来看，
产品单价自推出后呈下降趋势，其中经典游系列产品下降趋势较尊享游、主题游
等档次较高产品明显。
随着旅游消费的升级，公司通过不断开发推出新产品，尊享和主题等高端旅
游产品的逐渐增多，产品结构不断优化，公司出境游整体毛利率呈波动态势，保
持在较高水平。
报告期内出境游业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
目的地 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
欧洲 13,440.35 13,241.51 13,226.48 13,491.21
大洋洲 11,982.88 11,769.82 10,840.24 10,589.81
非洲 10,520.31 9,575.94 10,629.21 10,592.64
美洲 17,363.60 16,526.02 16,818.39 16,555.33
亚洲 6,796.14 6,880.65 6,726.45 6,798.29

商务会奖旅游：由于客户对商务会奖所需的服务差异较大，因此报告期内商
务会奖旅游按人数计算的平均价格呈不规律波动。随着竞争加剧，商务会奖毛利
率呈下降趋势，但由于商务会奖旅游具有高档次、高品质的特点，因此其整体毛
利率保持较高水平。报告期内商务会奖业务的主要产品均价如下：


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单位：元/人次
目的地 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
欧洲 22,126.14 23,051.14 16,708.58 16,380.28
大洋洲 16,001.74 14,955.73 16,225.90 14,613.56
非洲 13,050.65 12,185.17 12,172.57 12,200.98
美洲 34,338.67 27,352.96 19,124.85 16,742.81
亚洲 10,236.71 9,157.54 8,654.32 8,551.30
国内 2,806.67 2,184.14 1,599.21 1,184.70

5、报告期内各期向前五名客户的销售情况

（1）汇总前五名客户情况
报告期内，公司汇总的向前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
时间 排名 客户 金额 占比
1 拜耳医药保健有限公司 7,210.86 5.92%
2 辉瑞公司 4,028.60 3.31%
2013 年 3 途牛网 3,262.89 2.68%
1-6 月 4 阿斯利康 2,123.84 1.74%
5 北京青年旅行社股份有限公司 1,958.19 1.61%
小计 18,584.37 15.27%
1 辉瑞公司 7,257.44 3.38%
2 拜耳医药保健有限公司 4,905.32 2.28%
3 途牛网 4,505.34 2.09%
2012 年
4 北京神舟国际旅行社集团有限公司 3,069.80 1.43%
5 联想集团 2,725.22 1.27%
小计 22,463.12 10.45%
1 阿斯利康 6,925.16 4.35%
2 辉瑞公司 3,641.71 2.29%
3 北京神舟国际旅行社集团有限公司 2,896.41 1.82%
2011 年
4 上海国旅国际旅行社有限公司 2,586.73 1.62%
5 途牛网 2,485.54 1.56%
小计 18,535.55 11.64%
1 阿斯利康 3,935.65 3.80%
2 上海国旅国际旅行社有限公司 2,484.33 2.40%
3 北京神舟国际旅行社集团有限公司 2,019.54 1.95%
2010 年
4 辉瑞公司 1,829.73 1.77%
5 北京青年旅行社股份有限公司 1,737.77 1.68%
小计 12,007.02 11.60%
注：1、本表中“阿斯利康”包括“阿斯利康（无锡）贸易有限公司”及 “阿斯利康制


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药有限公司”。本招股说明书中涉及对阿斯利康的销售收入、业务金额、往来款项等数据均
将其包含的公司合并统计。下同；

2、辉瑞与惠氏于 2009 年合并，属同一实际控制人控制。本表中 2010 年“辉瑞公司”
包括“辉瑞投资有限公司”、“辉瑞制药有限公司”、“惠氏制药有限公司”、“惠氏(上海)贸易
有限公司”、“惠氏营养品（中国）有限公司”等。2010 年至 2012 年本招股说明书中涉及对
辉瑞公司的销售收入、业务金额、往来款项等数据均将上述公司合并统计。2012 年辉瑞公
司将营养品业务出售给雀巢，2013 年“惠氏(上海)贸易有限公司”和“惠氏营养品（中国）有
限公司”与公司单独签订采购协议，因此上表中 2013 年 1-6 月“辉瑞公司”不包括“惠氏(上海)
贸易有限公司”与“惠氏营养品（中国）有限公司”，2013 年 1-6 月本招股说明书中涉及对辉
瑞公司的销售收入、业务金额、往来款项等数据均未将此两家公司合并统计。下同；

3、本表中 “联想集团”包括“联想（北京）有限公司”、“联想（上海）科技有限公司”，
本招股说明书中涉及对联想集团的销售收入、业务金额、往来款项等数据均将上述公司合并
统计。下同。

报告期内，公司前五名销售客户主要是出境游的批发客户和商务会奖客户。
（2）出境游批发前五大客户情况
报告期内，公司出境游批发业务向前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
占当年出境
排
时间 客户 金额 游批发业务 供应内容
名
收入的比例
1 途牛网 3,262.89 5.25% 出境游产品及服务
北京青年旅行社股份有
2 1,958.19 3.15% 出境游产品及服务
限公司
北京神舟国际旅行社集
3 1,869.21 3.01% 出境游产品及服务
2013 年 团有限公司
1-6 月 北京中国国际旅行社有
4 1,800.05 2.90% 出境游产品及服务
限公司
上海国旅国际旅行社有
5 974.95 1.57% 出境游产品及服务
限公司
小计 9,865.29 15.89%
1 途牛网 4,505.34 3.73% 出境游产品及服务
北京神舟国际旅行社集
2 3,069.80 2.54% 出境游产品及服务
团有限公司
北京青年旅行社股份有
3 2,619.82 2.17% 出境游产品及服务
限公司
2012 年
上海国旅国际旅行社有
4 2,541.52 2.11% 出境游产品及服务
限公司
北京中国国际旅行社有
5 2,495.47 2.07% 出境游产品及服务
限公司
小计 15,231.95 12.62%



1-1-199
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


占当年出境
排
时间 客户 金额 游批发业务 供应内容
名
收入的比例
北京神舟国际旅行社集
1 2,896.41 3.00% 出境游产品及服务
团有限公司
上海国旅国际旅行社有
2 2,586.73 2.68% 出境游产品及服务
限公司
2011 年 3 途牛网 2,485.54 2.58% 出境游产品及服务
北京青年旅行社股份
4 2,317.28 2.40% 出境游产品及服务
有限公司
5 国旅集团上海有限公司 2,033.76 2.11% 出境游产品及服务
小计 12,319.73 12.78%
上海国旅国际旅行社有
1 2,484.33 3.84% 出境游产品及服务
限公司
北京神舟国际旅行社集
2 2,019.54 3.12% 出境游产品及服务
团有限公司
北京青年旅行社股份有
2010 年 3 1,737.77 2.69% 出境游产品及服务
限公司
上海春秋国际旅行社（集
4 1,096.82 1.70% 出境游产品及服务
团）有限公司
5 途牛网 1,041.96 1.61% 出境游产品及服务
小计 8,380.42 12.96%

报告期内，得益于公司稳定的代理商网络及区域布局，公司前五名出境游批
发客户比较稳定，途牛网、上海国旅国际旅行社有限公司、北京青年旅行社股份
有限公司、北京神舟国际旅行社集团有限公司一直排名报告期前五。少数前五位
出境游批发客户的变化主要是由于公司代理商队伍的进一步扩大，以及业务覆盖
区域的进一步扩展所致。公司与途牛网于 2009 年开始合作，双方业务合作逐步
加强，2010 年途牛网进入前五，2011 年进入前三，2012 年已经升至出境游批发
客户第一名。北京中国国际旅行社有限公司一直与公司保持良好的合作，近年来
随着该公司门店数量和广告投放的增加，与公司的交易额也逐年扩大，2012 年
北京中国国际旅行社有限公司成为公司出境游批发客户第五名，2013 年上半年
已上升至第四。
（3）出境游零售前五大客户情况
报告期内，公司出境游零售业务向前五名客户销售情况如下表：




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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书

单位：万元
占当年出境
时间 客户 金额 游零售业务 供应内容
收入的比例
零售金额最大的客户 288.75 0.94% 出境游产品及服务
2013 年 1-6 月
前五名零售客户金额之和 816.27 2.66% 出境游产品及服务
零售金额最大的客户 148.44 0.30% 出境游产品及服务
2012 年
前五名零售客户金额之和 377.26 0.75% 出境游产品及服务
零售金额最大的客户 108.14 0.33% 出境游产品及服务
2011 年
前五名零售客户金额之和 316.86 0.97% 出境游产品及服务
零售金额最大的客户 73.59 0.38% 出境游产品及服务
2010 年
前五名零售客户金额之和 213.54 1.11% 出境游产品及服务

公司出境游零售业务客户包括个人游客及统一组织个人报名、出游的企业或
单位。如多名旅游者联合与发行人签署一份合同，则这些旅游者被视为一位零售
客户。报告期内，出境游零售客户较为分散，单个客户占公司零售业务销售金额
的比例较小，随着公司零售业务的不断发展，由公司提供服务的游客数量将不断
增加。
（4） 商务会奖前五大客户情况
报告期内，公司商务会奖业务向前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
占当年商
排
时间 客户 金额 务会奖收 供应内容
名
入的比例
1 拜耳医药保健有限公司 7,210.86 24.94% 会议与活动组织服务
2 辉瑞公司 4,028.60 13.93% 会议与活动组织服务
3 阿斯利康 2,123.84 7.35% 会议与活动组织服务
2013 年
4 北京诺华制药有限公司 1,935.72 6.70% 会议与活动组织服务
1-6 月
纽迪希亚制药(无锡)有
5 1,030.71 3.57% 会议与活动组织服务
限公司
小计 16,329.72 56.48%
1 辉瑞公司 7,257.44 16.40% 会议与活动组织服务
2 拜耳医药保健有限公司 4,905.32 11.09% 会议与活动组织服务
3 联想集团 2,725.22 6.16% 会议与活动组织服务
2012 年 北京费森尤斯卡比医药
4 2,357.22 5.33% 会议与活动组织服务
有限公司
5 北京诺华制药有限公司 1,927.76 4.36% 会议与活动组织服务
小计 19,172.96 43.33%
2011 年 1 阿斯利康 6,925.16 22.92% 会议与活动组织服务


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占当年商
排
时间 客户 金额 务会奖收 供应内容
名
入的比例
2 辉瑞公司 3,641.71 12.05% 会议与活动组织服务
3 雅培中国 1,302.88 4.31% 会议与活动组织服务
4 华瑞制药 1,287.69 4.26% 会议与活动组织服务
5 联想集团 1,260.20 4.17% 会议与活动组织服务
小计 14,417.64 47.72%
1 阿斯利康 3,935.65 20.07% 会议与活动组织服务
2 辉瑞公司 1,829.73 9.33% 会议与活动组织服务
3 华瑞制药 1,392.78 7.10% 会议与活动组织服务
玫琳凯（中国）化妆品有
2010 年 4 1,210.86 6.18% 会议与活动组织服务
限公司
北京费森尤斯卡比医药
5 782.14 3.99% 会议与活动组织服务
有限公司
小计 9,151.16 46.68%
注：概腾国际贸易（上海）有限公司于 2006 年与雅培合并，本表中“雅培中国”包括
“上海雅培制药有限公司”和“概腾国际贸易（上海）有限公司”（已更名为雅培医疗器械
贸易（上海）有限公司）。本招股说明书中涉及对雅培中国的销售收入、业务金额、往来款
项等数据均将上述公司合并统计。下同；

报告期内，公司前五名商务会奖客户有一定波动，但变化不大。依托专业的
商务会奖团队和运作能力，以及出境游业务提供的良好业务基础和后台支持，公
司商务会奖业务持续快速发展，不断巩固老客户，开拓新的客户。具体波动情况
及原因如下：
① 公司商务会奖业务从医药行业开始，在医药行业积累了极为丰富的经验。
从客户行业来看，报告期内前五大客户中大部分是医药行业，例如阿斯利康、辉
瑞公司、华瑞制药、北京费森尤斯卡比医药有限公司等。同时，公司拓展了电子
通信、现代制造和金融保险等行业客户，如联想集团分别为 2011 年、2012 年排
名第五和第三的商务会奖客户。行业的拓展使得报告期内公司商务会奖客户发生
了一定波动。
② 公司商务会奖业务主要服务于世界 500 强企业及国内大型企业集团，该
类企业具备完备的采购制度、专业的采购系统及监控流程，拥有独立的采购部门，
并根据各自管理需要随时调整采购政策，如增加或减少供应商数量，在总部及各
区域公司间调整权限，实行集中或分散采购等。同时，为做大做强，上述企业间
可能会发生一些并购。上述采购政策的调整及并购均有可能对单个商务会奖供应


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商对其的业务结构及销售额造成影响，这也是公司报告期内商务会奖客户及对单
个客户的销售额有一定波动的原因之一。如辉瑞公司自 2009 年底收购惠氏制药
后，公司借助与惠氏制药的良好合作基础，成为了辉瑞公司供应商之一，并在
2010 年、2011 年分别取得了 1,829.73 万元、3,641.71 万元的营业额。2012 年辉
瑞公司进行供应商调整，优化了供应商结构，减少了供应商数量，公司依托自身
实力和与其长久的良好合作，获得了辉瑞公司更大的业务份额；阿斯利康报告期
内增加了各销售区域的商务会奖服务商数量，公司对其的销售额有一定波动；拜
耳近年来会奖业务需求快速增加，公司与其一直有良好的合作，2012 年公司成
功升级为拜耳的优选供应商，业务量有了较大幅度的提升，2012 年成为公司商
务会奖业务第二大客户。2010 年和 2011 年，公司作为北京费森尤斯卡比医药有
限公司境外会奖业务供应商，业务量保持稳定，2012 年公司成为北京费森尤斯
卡比医药有限公司境内会奖业务供应商，业务量增长明显。
③商务会奖业务与出境游业务不同，受单笔业务的影响较大，年会和大型的
业务推介会等都会使单个商务会奖客户在当年的业务量和排名大幅提升。如阿斯
利康于 2011 年将年会交予公司承办，使得公司与阿斯利康 2011 年的交易额增加
较大。2012 年，公司承接了北京诺华制药有限公司的年会，使得北京诺华制药
有限公司成为公司 2012 年商务会奖业务第五大客户。2013 年上半年，公司成为
拜耳年会的供应商，使得拜耳上升为公司 2013 年上半年商务会奖业务第一大客
户。
阿斯利康是一家全球性制药公司，成立于 1913 年，总部位于英国伦敦，研
发总部位于瑞典。1999 年前瑞典阿斯特拉公司和前英国捷利康公司合并成为新
的阿斯利康。阿斯利康在诸多治疗领域为患者提供富于创新、卓有成效的处方药
产品，包括消化、心血管、肿瘤、中枢神经、麻醉、呼吸和抗感染领域等，其中
许多产品居于世界领先地位，产品销售覆盖全球 100 多个国家和地区，2007 年
该公司全球销售收入为 296 亿美元。阿斯利康中国区总部位于上海，在中国大陆
主要城市设有 23 个办事处，近些年在中国市场的业务规模和员工队伍一直保持
快速增长。伴随着中国经济持续高速的增长，阿斯利康投入了更多、更新的产品，
并且持续地加大对其在中国的研发中心、实验室和工厂的投入。正是基于阿斯利
康在中国的发展，需要将其各个领域不同产品的特点、疗效、使用说明等详细介



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绍给中国的医生和患者，所以阿斯利康每年都会在中国的许多城市举办各种规
模、各个领域的产品说明会，并组织国际国内医疗会议，以推动中国整体医疗水
平的进步。不论组织产品说明会，还是国际国内医药医疗会议，都需要商务会奖
专业公司的组织和参与。同时作为跨国性大型企业集团，阿斯利康高度重视企业
文化建设，定期召开年会，并经常组织员工进行培训、旅游等各种活动，由此需
要旅行社为其提供相应服务。作为中国商务会奖专业旅行社之一，公司凭借对旅
游行业的深刻了解，以及专业的商务会奖业务团队与运作能力，2007 年公司即
已为阿斯利康提供服务，并成为其商务会奖服务固定供应商之一，在其各类会议
服务中扮演着重要的角色。
报告期内，公司商务会奖对阿斯利康的销售额有所波动。2010 年，由于阿
斯利康调整采购政策，进行了供应商重新招标，大幅增加了各销售区域的商务会
奖供应商数量，加剧了市场竞争，虽其当年采购总量变化不大，但对各家供应商
的绝对采购额度有所降低，也由此导致当年公司对其商务会奖销售额较往年有所
下降；根据阿斯利康采购政策的变化，面对更为激烈的市场竞争，公司积极应对，
相应调整和加强了服务团队，进一步强化人员培训，提供服务标准，优化整合采
购资源，2010 年末公司成功承接了阿斯利康 4,000 人年会，在 2011 年初举行并
确认 3,853.82 万元收入，使得当年销售额较上年增加较多；2012 年公司没有承
接阿斯利康年会，当年销售额有较大幅度下降。
公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东在上述销售客户中没有权益。

6、门店情况

（1）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因

报告期内，公司不存在加盟经营的情况。公司直营店数量及变动情况如下表
所示：
单位：家
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
开 关 期末存续 开 关 年底存续 开 关 年底存续 开 关 年底存续
合计 3 0 31 10 1 28 7 1 19 4 3

注：天津分公司门店和建国门门店于 2013 年 7 月开业，朝阳门门店于 2013 年 9 月开业，
天津第二分公司（荣业大街店）和团结湖门店于 2013 年 10 月开业。截至本招股说明书


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签署日，公司实际经营门店 36 家。

近年来，公司积极介入零售市场，以发挥批发零售业务之间的协同性，实现
批零一体化经营。2010 年、2011 年和 2012 年，公司分别新开门店 4 家、7 家和
10 家，2011 年和 2012 年分别比上年新增门店 6 家和 9 家，出境游零售收入同比
增长 69.61%和 53.21%。
报告期内，公司共关闭门店 5 家。4 家门店为 2009 年初或之前开业，由于
当时公司开始经营零售业务时间较短，市场和管理经验不足，部分早期成立的门
店选址欠佳，经营情况不理想。公司及时总结经验教训，适时关闭业绩相对较差
的门店，调整门店网点布局，加强新店开业前的市场调研和已有门店的管控，保
证了出境游零售业务的快速、健康发展。除上述 4 家门店外，2011 年尚有 1 家
门店系在未签订租赁合同前，公司与房屋所有权人谈妥租赁事宜，并经房屋所有
权人同意，以约定房屋地址先行办理了营业执照；后由于原租赁方要求继续租用，
房屋所有权人未按约定将指定房屋租赁给公司使用，公司当年办理了该门店的工
商注销手续。该门店仅办理了工商登记，未实际开展经营。




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（2）现有各直营店的经营情况

公司现有各直营店具体情况如下：
单位：㎡、万元
销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
北京市朝阳区
1 国贸门店 建国路 99 号一 2007.6 34 6.96 396.26 969.76 632.02 423.64 19.04 71.09 35.22 20.34 14.28 53.32 26.42 15.26
层 02 号
北京市海淀区
2 紫竹桥门店 西三环路曙光 2008.5 50 7.06 800.14 1,641.05 1,226.69 747.78 62.04 137.18 83.9 44.55 46.53 102.88 62.93 33.41
中学西墙外
北京市朝阳区
和平街东土城
3 东土城门店 2008.1 70 9.03 2,777.83 5,037.24 4,452.90 2,586.64 278.89 478.74 416.12 236.93 209.17 359.05 312.09 177.7
路 12 号 2 号楼
4层
北京市朝阳区
东大桥路 8 号
4 光华路门店 2009.2 77.29 9.12 419.23 1,002.35 430.77 233.73 18.61 63.7 11.32 8.13 13.96 47.78 8.49 6.1
院 3 号楼 1 层

北京市东城区
5 安定门门店 安定门外东河 2009.5 100 10 657.47 2,383.11 1,955.94 1,498.30 18.57 127.56 106.6 91.54 13.93 95.67 79.95 68.65
沿 1 号楼迤南




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销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
北京市海淀区
156.60
6 中关村门店 善缘街 1 号 1 层 2009.7 36.36 2,043.65 2,475.45 1,913.26 202.91 153.60 139.79 73.29 -1.06 115.20 104.84 54.97 -1.06
(两层)
01 室
北京市朝阳区
阜荣街 8 号院 1
7 望京门店 2009.8 64 2.49 536.19 1,159.38 592.96 435.98 36.79 101.97 33.98 18.95 27.60 76.48 25.48 14.22
号楼 1 层 A 座
01A
北京市朝阳区
东四环中路 56
8 朝阳路门店 2010.4 82.67 17.73 1,145.59 2,163.70 1,844.16 1,113.85 93.07 161.35 126.71 51.92 69.80 121.01 95.04 38.94
号楼 1 层（101
号房）108 室
北京市海淀区
北太平庄门
9 北三环中路 32 2010.8 120 24.47 514.49 957.16 17.66 83.19 15.79 15.53 -9.9 -11.03 11.85 11.65 -9.9 -11.03
店
号
北京市西城区
10 宣武门门店 前门西大街 141 2010.7 100 27.8 1,107.14 2,484.22 2,478.97 1,767.81 77.66 227.44 148.99 97.91 58.25 170.58 111.74 73.43
号
北京市西城区
复兴门内大街
11 复兴门门店 2010.9 12.4 1.63 329.23 625.15 442.09 242.72 29.63 78.5 30.41 14.51 22.22 58.88 22.81 10.88
28 号 B1 层 61
号




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销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
北京市北京经
济技术开发区
12 亦庄门店 文化园东路 6 2011.5 119.13 27.08 1,328.96 1,909.95 1,017.04 - 87.40 80.56 23.33 - 65.55 60.42 17.5 -
号 一 层 01A06
号
北京市朝阳区
13 安慧桥门店 安苑北里二号 2011.4 60 17.09 597.00 908.11 558.72 - 39.19 63.08 3.43 - 29.39 47.31 2.58 -
楼一层 2 号
北京市朝阳区
淘宝网店
和平街东土城
14 （东直门门 2011.8 209.26 1.47 490.48 470.01 396.87 - 25.22 6.45 9 - 18.92 4.84 6.75 -
路 12 号 3 号楼
店）
706 室
北京市西城区
西直门南大街 6
15 西直门门店 2011.8 35 9.93 423.23 816.67 196.2 - 28.05 75.8 -2.28 - 21.04 56.85 -2.28 -
号北京国二招
宾馆 11 号房间
北京市东城区
新怡家园 5 号
16 崇文门门店 2011.12 138.3 26.95 608.19 1,776.71 31.21 - 25.79 123.8 -26.73 - 19.35 92.85 -26.73 -
楼 1 层 5 单元
01 商业 09
亚运村第一 北京市朝阳区
17 2011.10 40 7.86 686.94 1,409.33 7.09 - 37.19 108.77 -23.54 - 27.89 81.58 -23.54 -
门店 慧 中 北 里 408




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销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
号楼一层

北京市西城区
太平桥大街 98
18 金融街门店 2011.12 117 16.66 897.57 2,146.82 - - 50.51 152.03 - - 37.88 114.02 - -
号院 1 号楼 1 层
1 门 101
北京市朝阳区
朝阳大悦城 朝 阳 北 路 107
19 2012.1 68.6 16.27 745.72 1,134.50 - - 53.90 76.85 - - 40.42 57.63 - -
门店 号院 55 号楼 1
层 102 号
北京市朝阳区
工体北路 8 号
20 三里屯门店 2012.1 57.32 10.27 746.98 854.18 - - 39.66 11.66 - - 29.75 8.74 - -
院 2 号楼 2132
单元
北京市丰台区
马家堡西路 26
21 马家堡门店 2012.2 49.97 12.71 265.07 479.11 - - 10.00 16.76 - - 7.50 12.57 - -
号院 2 号楼 1 层
007 号
北京市朝阳区
22 劲松 劲 松 三 区 301 2012.4 75 8.59 407.40 481.52 - - 18.53 10.27 - - 13.89 7.70 - -
号楼 1 层 101
北京市朝阳区
23 三元桥门店 2012.5 86.75 12.91 348.95 375.45 - - 0.47 -23.13 - - 0.35 -23.13 - -
曙光西里甲 1




1-1-209
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
号商业 10 号

北京市朝阳区
广渠门外大街 5
24 双井门店 2012.7 45.25 8.79 356.78 250.54 - - 2.19 -17.07 - - 1.64 -17.07 - -
号院 52 号楼 1
层 08
北京市丰台区
25 方庄门店 浦芳路 22 号楼 2012.7 35 10.65 293.30 181.5 - - 11.95 -16.17 - - 8.97 -16.17 - -
22-2 幢 1 层 01
北京市海淀区
上地十街 1 号
26 上地门店 2012.11 87.13 11.94 435.19 42.2 - - 6.21 -39.57 - - 4.67 -39.57 - -
院 6 号楼 1 层

北京市海淀区
27 苏州桥门店 北三环西路甲 2012.12 98.5 21.76 458.30 42.17 - - 10.39 -28.34 - - 7.79 -28.34 - -
60 号一层 01
北京市石景山
区石景山路 22
28 石景山门店 号长城大厦 A 2012.12 80 13.09 259.01 - - - -11.27 - - - -11.27 - - -
座一层 A-9 号
（底商）
北京市西城区
29 广安门门店 2013.3 36 6.56 195.33 - - - -0.88 - - - -0.88 - - -
南滨河路 27 号




1-1-210
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销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
院 7 号楼一层

北京市海淀区
30 五道口门店 中 关 村 甲 334 2013.4 78 9.73 76.46 - - - -14.57 - - - -14.57 - - -
号楼一层 102
北京市朝阳区
望京南湖东园
31 望京花园店 2013.5 60 20.00 8.92 - - - -13.51 - - - -13.51 - - -
101 号 楼 二 层
12 号商铺
天津市和平区
32 天津总店 南 京 路 75 号 2013.7 120 26.21 - - - - - - - - - - - -
202 室
北京市朝阳区
日坛路 6 号一
33 建国门门店 2013.7 70 7.20 - - - - - - - - - - - -
号楼 1 层 1D 单
元
北京市东城区
34 朝阳门门店 豆瓣胡同 2 号 2013.9 75.14 13.78 - - - - - - - - - - - -
楼 2-0 底商
天津第二分 天津市和平区
35 公司（荣业 荣业大街 6-8 号 2013.10 120.38 18.82 - - - - - - - - - - - -
大街店） 1层
36 团结湖门店 北京市朝阳区 2013.10 53.25 9.77 - - - - - - - - - - -




1-1-211
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



销售收入 利润总额 净利润
序 开业 营业 装修
管理名称 地址 2013 年 2013 年 2013 年
号 时间 面积 金额 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
1-6 月 1-6 月 1-6 月
东三环北路 19
号楼中青大厦 1
层 101 室

注：1、截至本招股说明书签署之日，公司已办理营业执照并实际营业的门店共 36 家，本招股说明书中提到的 36 家门店均以此口径统计；
2、本表中凡发生迁址的门店，其装修金额均按新址的装修金额列示；
3、本表中“门店名称”系公司为内部管理所需确定，并非营业执照登记名称；
4、三元桥门店租赁面积为 266.75 平方米，经同意，转租 180.00 平方米，实际使用面积 86.75 平方米；劲松门店租赁面积为 215.00 平方米，经同意，
转租 140.00 平方米，实际使用面积 75.00 平方米；
5、天津分公司租赁面积为 200 平方米，其中门店使用 120 平方米，80 平米为办公用房；
6、上表中利润总额为销售收入扣除对应成本，以及门店人员工资、装修费摊销、房租等直接费用后的余额，未分摊总部管理费用、广告费用等；净
利润以公司所得税税率模拟计算。




1-1-212
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


公司严格按照企业会计准则规定进行门店装修费用的摊销，公司上述直营店
装修金额相对较小，本着重要性和谨慎性原则，公司新开门店的装修费用，在一
个会计年度内或短于一个会计年度的租赁期限内平均摊销。如公司在租赁合同到
期前无法继续经营，当有证据证明公司已停止相关租赁房屋的使用并在预期内无
法继续使用时，尚未摊销完的装修费用全部计入当期损益。
对于公司在门店经营过程中发生的后续装修支出，属于日常修理修缮的相关
支出，直接计入当期损益，不进行摊销；属于整体更新改造、重新装修的相关支
出，按照新开门店的办法处理。
截至本招股说明书签署日，公司实际经营门店共 36 家，天津总店和建国门
门店于 2013 年 7 月开始营业，朝阳门门店于 2013 年 9 月开始营业，天津第二分
公司（荣业大街门店）和团结湖门店于 2013 年 10 月开始营业，报告期内无收入。
报告期内正常经营的 31 家门店中共有 27 家盈利，4 家亏损门店均为 2012 年底
或 2013 年开业，经营时间较短尚未实现盈利。报告期内，公司个别门店因迁址，
导致业绩发生波动，如中关村门店、北太平庄门店等，迁址后各门店经营业绩均
有所改善；另外，报告期内，个别门店因为开业时间较晚，导致业绩发生波动，
如上地门店、苏州桥门店。除此以外，公司其余门店均正常营业，并取得了不错
的业绩。
东直门门店 2009 年 6 月登记为朝阳分公司，未对外营业，后公司拟在淘宝
网开设网上店铺，为便于管理，公司于 2011 年将朝阳分公司变更为东直门门市
部，并办理了工商登记，公司淘宝网店现已进入淘宝商城，取得了一定经营业绩。
东土城门店位于公司总部，因总部经营场所较紧，故该门店面积较小，其有效发
挥了总部的品牌影响力及集聚效应，取得了较好的经营业绩。

（3）现有各直营店的店面租赁情况

公司包括直营门店在内的所有经营场所均通过租赁方式使用，租赁情况如下
表：




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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
141.28
北京市朝阳
（2012.10.18- 公司总
北京众信国 北京二商 区东土城路
2015.10.17） 2012.10.18- 部及东
1 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 1,433.55
172.67 2017.10.17 土城门
份有限公司 责任公司 光物业 2 号
（2015.10.18- 店营业
楼4层
2017.10.17）
北京市朝阳
北京二商
北京众信国 区东土城路 公司总
怡和阳光 2012.10.18-
2 际旅行社股 12 号怡和阳 700 89.42 部办公
物业管理 2014.10.17
份有限公司 光物业 3 号 经营
有限公司
楼 777 室
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 众信商
2012.10.18-
3 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 335.19 55.05 务办公
2015.10.17
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 经营
楼 701
北京市朝阳 2011.11.15- 公司总
北京众信国 北京二商 区东土城路 130.81 部及优
2015.1.14
4 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 1,433.55 拓航服
份有限公司 责任公司 光物业 2 号 2015.1.15- 办公经
172.67
楼6层 2017.1.14 营
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 公司总
2012.11.19-
5 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 206.69 33.95 部办公
2015.12.18
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 经营
楼 802
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 优逸文
2012.12.10-
6 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 335.19 55.05 公关办
2016.1.9
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 公经营
楼 801
北京众信国 成都市东大街 32.94
成都分
际旅行社股 芷泉段 68 号 （2012.6.16-2 2012.6.16-
7 黄道菊 249.61 公司办
份有限公司 【时代 8 号】2 014.6.15），以 2020.6.15
公经营
成都分公司 楼 1910 号 后每年递增
成都市东大 19.23
北京众信国
街芷泉段 68 （2013.1.1- 成都分
际旅行社股 2013.1.1-
8 张卓识 号【时代 8 178.03 2013.12.31）， 公司办
份有限公司 2020.12.31
号】2 楼 1908 以后每年递增 公经营
成都分公司
号 5%




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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
成都市东大
北京众信国 24.35
街芷泉段 68 四川众
际旅行股份 （2012.6.16-2 2012.6.16-
9 杨白羽 号【时代 8 184.44 信办公
有限公司成 014.6.15），以 2020.6.15
号】2 楼 1909 经营
都分公司 后每年递增
号
上海众信国 老凤祥股 徐家汇路 550 上海众
2012.7.1-
10 际旅行社有 份有限公 号 27 楼 A、B 405.55 59.21 信办公
2014.12.31
限公司 司 座 经营
北京众信国 上海起帆 上海市徐家 上海分
2012.2.10-
11 际旅行社股 科技股份 汇路 550 号 1,277.61 120.00 社办公
2015.2.9
份有限公司 有限公司 25 楼 经营
北京众信国 沈阳市沈河
沈阳分
际旅行社股 区团结路 7-1 2013.9.26-
12 祁英利 112.88 7.93 公司办
份有限公司 号 （ 1-27-4 2014.9.26
公经营
沈阳分公司 室）
哈尔滨
北京众信国 黑龙江银 哈尔滨市南
2013.6.13- 分公司
13 际旅行社股 河大河酒 岗区中山路 50
2014.6.12 办公经
份有限公司 店 252 号 502 室
营
西安市长安
北京众信国 西安分
路一号国际 2011.11.25-
14 际旅行社股 程威嘉 158.61 12.32 公司办
会 展 大 厦 2014.11.24
份有限公司 公经营
12403 号房
北京众信国 武汉市江汉区
武汉分
际旅行社股 创世纪广场 B 2.87，每两年 2013.6.1-
15 贺洋立 53.18 公司办
份有限公司 单元 18 层 09 递增 5% 2016.5.30
公经营
武汉分公司 号房
北京众信国 武汉市江汉区
武汉分
际旅行社股 创世纪广场 B 5.27，每两年 2013.6.1-
16 唐之恒 97.64 公司办
份有限公司 单元 18 层 10 递增 5% 2016.5.30
公经营
武汉分公司 号房
14.27
（2012.8.18-2
北京众信国 北京建国路
中国服装 013.8.17） 2012.8.18- 国贸门
17 际旅行社股 99 号 中 服 大 34
集团公司 15.70 2014.8.17 店营业
份有限公司 厦 1 层北侧
（2013.8.18-2
014.8.17）




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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市海淀
北京众信国 区西三环北 紫竹桥
北京环巨 2011.6.15-
18 际旅行社股 路曙光中学 50 16.50 门店营
兴百货店 2014.6.14
份有限公司 西 墙 外 业
（22-6）
64.09 （ 第 一
北京众信国 北京市海淀 中关村
年），66.82（第 2013.12.18-2
19 际旅行社股 刘小东 区善缘街 1 78.30 门店营
二年），69.55 016.12.17
份有限公司 号 1 层 01 室 业
（第三年）
11.39
（2012.4.18-2
北京市朝阳 013.4.17）；
北京众信国 区阜荣街 8 12.53
2012.4.26- 望京门
20 际旅行社股 赵丽 号朝廷公寓 1 64 （2013.4.18-2
2015.4.17 店营业
份有限公司 号楼 A 座的 014.4.17）；
01A 室 13.79
（2014.4.18-2
015.4.17）
北京市西城
北京众信国 彩云之滇 宣武门
区前门西大 2013.4.1-
21 际旅行社股 餐饮有限 100 57.00 门店营
街 141 号西 2016.3.31
份有限公司 公司 业
配房
北京市西城
中化金茂
北京众信国 区凯晨世贸 复兴门
物业管理 2013.1.1-
22 际旅行社股 中心地下一 12.40 2.68 门店营
（北京） 2015.12.31
份有限公司 层配套功能 业
有限公司
区
北京汇正
北京众信国 亦庄创意生
文化艺术 2013.7.8- 亦庄门
23 际旅行社股 活 广 场 119.13 94.11
发展有限 2014.7.7 店营业
份有限公司 01A06
公司
北京众信国 北京市好 北京市朝阳 安慧桥
2011.2.22-
24 际旅行社股 利来食品 区安苑北里 60 24.00 门店营
2014.2.22
份有限公司 有限公司 二号楼一层 业
北京市朝阳 淘宝网
北京众信国 北京二商 区和平街东 店（东
2012.10.18-
25 际旅行社股 集团有限 土城路 12 号 150.95 24.79 直门门
2015.10.17
份有限公司 责任公司 院 3 号楼 706 店）营
室 业




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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市西直
北京众信国 西直门
北京国二 门南大街 6 号 2013.5.29-
26 际旅行社股 35 12 门店营
招宾馆 北京国二招 2014.5.28
份有限公司 业
宾馆-11 号
北京市崇文
北京众信国 崇文门
区新怡家园 5 2011.12.10-
27 际旅行社股 林东 138.30 43.34 门店营
号 1 层 5 单元 2014.6.9
份有限公司 业
01 商业 09
2.35 万元/月
（2011.5.15-2
012.5.14）
北京市朝阳 2.47 万元/月
区东大桥路 8 （2012.5.15-2
北京众信国 光华路
号尚都国际 012.11.14） 2011.5.15-
28 际旅行社股 李虹 77.29 门店营
中心二、三期 2.80 万元/月 2014.5.14
份有限公司 业
SOHO 尚都 3 （2012.11.15-
幢 2167 单元 2013.5.14）
2.94 万元/月
（2013.5.15-2
014.5.14）
北京众信国 北京河沿 北京市东城 安定门
2013.4.1-
29 际旅行社股 文化发展 区安外东河 50.00 18.00 门店营
2015.3.31
份有限公司 中心 沿1号 业
北京众信国 北京名流 北京市朝阳 亚运村
2011.6.15-
30 际旅行社股 情缘花卉 区慧忠北里 40 39.99 第一门
2014.10.31
份有限公司 有限公司 408 号楼 店营业
北京市朝阳
北京众信国 区工体北路 8 三里屯
温锋、 2011.8.10-
31 际旅行社股 号院三里屯 57.32 50.40 门店营
刘雨鑫 2014.8.9
份有限公司 SOHO2 幢 业
2132 单元
北京市朝阳
北京众信国 朝阳大
区朝阳北路 2011.9.16-
32 际旅行社股 蒋茜 68.60 28.66 悦城门
107 号院 55 2014.9.15
份有限公司 店营业
号楼 1 层 102
62.94
北京市西城
(2011.9.9-
北京众信国 区二龙路中 金融街
2012.9.8) 2011.9.9-
33 际旅行社股 曲红 海凯旋 1 号 117.00 门店营
62.50 2014.9.8
份有限公司 楼 1 单元 1A 业
（2012.9.9-
号房
2014.9.8）



1-1-217
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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市朝阳
北京众信国 区东四环中 朝阳路
远洋地产 2012.3.20-
34 际旅行社股 路 56 号远洋 82.67 25.50 门店营
有限公司 2014.3.19
份有限公司 国际中心 A 业
座 1 层 A108
北京中复
北京众信国 北京市海淀 北太平
电讯设备 2011.11.1-
35 际旅行社股 区北三环中 120.00 37.00 庄门店
有限责任 2014.11.29
份有限公司 路 32 号 营业
公司
北京中复 北京市朝阳
北京众信国 三元桥
电讯设备 区曙光西里 2012.1.15-
36 际旅行社股 266.75 110.00 门店营
有限责任 甲 1 号商业 2017.3.14
份有限公司 业
公司 10 号
11.36
北京市丰台区 第三年度的租
北京众信国 马家堡
马家堡西路 金共同协商确 2012.10.19-
37 际旅行社股 姚美荣 51.34 门店营
26 号院 2 号楼 定，但涨幅不 2015.10.18
份有限公司 业
007 号 应超过第一年
度租金的 20%
北京中复
北京众信国 北京市朝阳
电讯设备 2012.2.15- 劲松门
38 际旅行社股 区劲松三区 215.00 59.00
有限责任 2016.8.14 店营业
份有限公司 031 号楼一层
公司
北京市朝阳
北京众信国 第一年 26 万
区广渠门外 2012.4.1- 双井门
39 际旅行社股 徐海清 45.25 元，第二年起
大街 5 号院 2017.4.21 店营业
份有限公司 年递增 5%
52 号楼 08
北京市丰台
北京众信国 区蒲方路 22
北京市南 2012.5.21- 方庄门
40 际旅行社股 号方庄邮局 35.00 10.50
区邮电局 2015.5.20 店营业
份有限公司 一层营业厅
西侧厅
北京市海淀区
北京众信国
上地十街 1 号 40.91，第四年 2012.6.15- 上地门
41 际旅行社股 彭景晖 87.13
院 6 号楼 1 层 起年递增 5% 2017.7.31 店营业
份有限公司





1-1-218
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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)

（2012.9.1-
2015.09.30）；
北京天伦 北京市海淀
北京众信国 42 苏州桥
伟业房地 区北三环西 2012.9.1-
42 际旅行社股 98.5 （2015.10.1-2 门店营
产开发有 路甲 60 号一 2017.7.31
份有限公司 016.09.30）； 业
限公司 层 01
36.75
（2016.10.1-2
017.7.31）
北京市石景
北京华海 山区石景山
北京众信国 石景山
基业科技 路 22 号长城 2012.9.24-
43 际旅行社股 80 45 门店经
孵化器有 大厦 A 座一 2014.10.23
份有限公司 营
限公司 层 A-9 号（底
商）
12.6
北京天超 北京市西城 （2012．12.1-
北京众信国 广安门
仓储超市 区南滨河路 2014.11.30） 2012.12.1-
44 际旅行社股 36 门店经
有限责任 27 号院 7 号 13.23 2015.12.31
份有限公司 营
公司 楼一层 （2014.12.1-
2015.12.31）
北京市海淀
北京博爱 26（第一年）
北京众信国 区中关村甲 五道口
硒康营养 27.3（第二年） 2012.12.26-
45 际旅行社股 334 号楼首层 78 门店营
技术有限 28.67（第三 2015.11.30
份有限公司 北起第二间 业
责任公司 年）
底商商铺
免租期 2013
北京市朝阳
北京安保 年3月
北京众信国 区望京南湖 望京花
利达科技 18（第一年） 2013.3.1-
46 际旅行社股 东园 101 号 60 园门店
开发有限 19.44（第二 2016.3.31
份有限公司 楼二层 12 号 营业
责任公司 年）21（第三
商铺
年）
厦门市思明
北京众信国 福建分
区莲前西路 2013.4.1-
47 际旅行社股 黄洪河 224 18.82 公司办
209 号七层西 2016.3.31
份有限公司 公经营
侧 D 单元
天津分
北京众信国 公司办
天津国际 天津市和平
际旅行社股 2013.6.1- 公经营
48 大厦有限 区南京路 75 200 25.68
份有限公司 2015.5.31 及天津
公司 号 202 室
天津分公司 总店营
业


1-1-219
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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京众信国
天津第
际旅行社股 天津市和平
2013.5.14- 二分公
49 份有限公司 张洁 区荣业大街 120.38 40.16
2018.7.13 司办公
天津第二分 6-8 号
经营
公司
北京市朝阳
北京众信国 北京同凯
区日坛路 6 2013.5.20- 建国门
50 际旅行社股 经济发展 70 37.45
号一号楼 1 2016.5.19 门店
份有限公司 有限公司
层 1D 单元
北京市朝阳
北京众信国 中青高新 区东三环北
2013.8.20- 团结湖
51 际旅行社股 技术产业 路 19 号楼中 53.25 20.64
2016.8.31 店
份有限公司 发展中心 青大厦 1 层
101 室
23.66
（第一、二年）
26.25
北京众信国 北京市东城
（第三年） 2013.7.24- 朝阳门
52 际旅行社股 杨华 区豆瓣胡同 2 75.14
27.56 2018.7.23 门店
份有限公司 号楼 2-0 底商
（第四年）
28.94
（第五年）
北京众信国 重庆市江北 9.84 万
际旅行社股 区建新北路 （第一年） 2013.4.1- 重庆分
53 税利 97.66
份有限公司 一支路 6 号 10.63 2015.3.31 公司
成都分公司 1210 室 （第二年）
杭州市拱
墅区祥符 杭州市莫干山
北京众信国
街道国有 路 841 弄 23 2013.9.1- 杭州分
54 际旅行社股 134 6.07
（集体）资 号 2 幢 4 层 2014.8.31 公司
份有限公司
产管理中 401 室
心

各家直营店租赁经营场所的续租权利及产权瑕疵情况如下表所示：
序号 管理 地址 续租约定 瑕疵
北京市朝阳区建国路 99 期满前 90 天提出有优先
1 国贸门店 -
号一层 02 号 续租权
北京市海淀区西三环路曙
2 紫竹桥门店 期满协商 -
光中学西墙外
北京市朝阳区和平街东土
3 东土城门店 同等条件下优先续租 -
城路 12 号 2 号楼 4 层



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序号 管理 地址 续租约定 瑕疵
北京市朝阳区东大桥路 8
4 光华路门店 期满前 90 天提出协商 -
号院 3 号楼 1 层 2167
未取得房屋所
北京市东城区安定门外东
5 安定门门店 同等条件下优先续租 有权人同意文
河沿 1 号楼迤南
件或授权文件
北京市海淀区善缘街 1 号
6 中关村门店 期满前 30 天提出协商 -
1 层 01 室
北京市朝阳区阜荣街 8 号
7 望京门店 无约定 -
院 1 号楼 1 层 A 座 01A
北京市朝阳区东四环中路
期满前 180 天提出有优
8 朝阳路门店 56 号楼 1 层（101 号房） -
先续租权
108 室
北太平庄门 北京市海淀区北三环中路
9 期满前 30 天提出协商 -
店 32 号
北京市西城区前门西大街
10 宣武门门店 期满提出协商 -
141 号
未取得房屋所
北京市西城区复兴门内大 期满前 6 个月书面通知，
11 复兴门门店 有权人同意文
街 28 号 B1 层 61 号 同等条件下优先续租
件或授权文件
北京市北京经济技术开发
12 亦庄门店 区文化园东路 6 号一层 无约定 -
01A06 号
未取得房屋所
北京市朝阳区安苑北里二 期满前 90 天提出有优先
13 安慧桥门店 有权人同意文
号楼一层 2 号 续租权
件或授权文件
淘宝网店
北京市朝阳区和平街东土
14 （东直门门 同等条件下优先续租 -
城路 12 号 3 号楼 706 室
店）
北京市西城区西直门南大
期满前一个月书面形式
15 西直门门店 街 6 号北京国二招宾馆 11 -
提出协商
号房间
北京市东城区新怡家园 5
16 崇文门门店 号楼 1 层 5 单元 01 商业 同等条件下优先续租 -

亚运村第一 北京市朝阳区慧中北里
17 期满前 30 天提出协商 -
门店 408 号楼一层
北京市西城区太平桥大街 期满前 90 天提出有优先
18 金融街门店 -
98 号院 1 号楼 1 层 1 门 101 续租权
北京市朝阳区朝阳北路
朝阳大悦城
19 107 号院 55 号楼 1 层 102 期满前 30 天提出协商 -
门店
号
20 三里屯门店 北京市朝阳区工体北路 8 期满前 90 天提出协商 -



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序号 管理 地址 续租约定 瑕疵
号院 2 号楼 2132 单元
北京市丰台区马家堡西路 同等条件下拥有优先承
21 马家堡门店 -
26 号院 2 号楼 1 层 007 号 租权
北京市朝阳区曙光西里甲
22 三元桥门店 期满前 30 天提出协商 -
1 号商业 10 号
北京市朝阳区劲松三区
23 劲松门店 期满前 30 天提出协商 -
301 号楼 1 层 101
北京市朝阳区广渠门外大
24 双井门店 提前 30 天提出协商 -
街 5 号院 52 号楼 08
北京市丰台区蒲方路 22 购房合同与产
提前 90 天提出有优先续
25 方庄门店 号方庄邮局一层营业厅西 权证上的产权
租权
侧厅 人不一致
北京市海淀区上地十街 1
26 上地门店 同等条件下优先续租 -
号院 6 号楼 1 层 101
北京市海淀区北三环西路 期满前 90 天提出有优先
27 苏州桥门店 -
甲 60 号一层 01 续租权
北京市石景山区石景山路
期满后在出租方拥有合
28 石景山门店 22 号长城大厦 A 座一层 -
法权利时，可续租 3 年
A-9 号（底商）
北京市西城区南滨河路
29 广安门门店 期满前 60 天提出协商 -
27 号院 7 号楼一层
北京市海淀区中关村甲
期满前一个月内提出，
30 五道口门店 334 号楼首层北起第二间 -
具有优先续租权
底商商铺
北京市朝阳区望京南湖东 期满前一个月内提出，
31 广顺大街店 -
园 101 号楼二层 12 号商铺 具有优先续租权
天津市和平区南京路 75
32 天津总店 无 -
号 202 室
天津第二分 天津市和平区荣业大街 合同到期后，在同等条
33 -
公司 6-8 号 1 层 件下，有优先续约权
期满前三个月书面提出
北京市朝阳区日坛路 6 号 且无重大违约，具有 2
34 建国门门店 -
一号楼 1 层 1D 单元 次优先续租权，每次为 1
年
北京市朝阳区东三环北路 期满前六个月书面通
35 团结湖店 19 号楼中青大厦 1 层 101 知，期满前 3 个月签订 -
室 补充协议或新合同
北京市东城区豆瓣胡同 2 在同等条件下具有优先
36 朝阳门门店 -
号楼 2-0 底商 续租权

本公司现有租赁房产的 36 家门店中，除 19 家剩余租赁期限为 1 年外，其余
门店租赁期限在 2-5 年之间，平均在 3 年左右，同时公司对部分门店约定了优先


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续租的权利。公司管理层认为，公司现有门店到期续租的可能性较大，如到期不
能续租，公司在相同区域、类似地段重新租赁其他场所不存在实质性障碍，公司
拥有一定主动选择权，现有门店的租赁期限及是否有续租权利对经营不构成重大
不利影响。
针对三家门店租用房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在
的潜在风险，发行人控股股东冯滨已向发行人出具《承诺函》：如发行人所租赁
的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的租赁房
源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
鉴于（1）发行人在过往的经营过程中未发生因租赁物业被有权第三方主张
权利而导致无法使用有关房屋的情形； 2）上述租赁物业中存在瑕疵的面积较小，
发行人在同等区域、类似地段重新租赁其他房屋不存在实质性障碍；（3）发行人
的控股股东已承诺承担发行人可能因此而遭受的全部损失。上述租赁物业可能存
在无法继续使用的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次
发行上市的实质性障碍。
方庄门店租赁房产出租人及购房合同中购房人为北京市南区邮电局，房屋产
权证登记的产权人为北京市邮政公司。北京市邮政公司为北京市南区邮电局上级
单位，北京市南区邮电局就上述房产的出租尚未取得北京市邮政公司的书面授
权。

（4）门店管理方式

公司设立直客营销中心，在财务、人力资源等部门配合下，对门店资产、人
员、财务、机构、业务等进行统一管理。
①资产管理
公司门店经营场所均通过租赁方式取得，由公司选址并出面签订租赁合同和
装修合同，统一办理开业所需工商登记手续及其他事项；门店资产主要为电脑、
打印机、办公家具等办公设备，公司建立了固定资产管理制度，对门店资产进行
统一管理，规定固定资产采购、内部调拨、报废及定期盘点等相关流程；制定了
办公用品管理制度，规定办公用品以月为期限、以门店为单位根据实际情况填写
《办公用品月度申领表》，交由企业管理部统一购买，同时对该类费用实行预算
控制，超出预算的需求须由主管副总审批；公司建立了经营场所管理制度，对经


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营场所的安全、环境卫生、物品摆放等进行了明确管理。
②人员管理
门店人员由公司统一招聘和培训，公司并制定《众信旅游门店人员管理手册》
和《众信旅游门店人力资源管理办法》，对门店人员招聘要求、岗位职责、绩效
考核、工作管理制度等方面做出规定，进行统一管理。
A、人员招聘
门店人员招聘由用人部门提出申请、主管副总及人力资源部批准后，公司总
部统一进行简历筛选和面试、签订劳动合同等录用事项、办理试用期考核和转正
手续等。
门店负责招徕旅游者和提供旅游咨询等具体执行工作，对门店员工的工作执
行能力和沟通能力要求较高。公司对门店人员任职资格做出明确要求，店长需具
备学历要求、旅游行业工作经验、掌控工作节奏及推进工作进程的能力、良好的
人际沟通能力、较强的管理能力和责任感等；店员需满足学历、服务意识、普通
话水平等方面的要求及良好的学习和沟通能力等。
除外部招聘外，公司还建立了顺畅的内部晋升渠道，当出现职位空缺时，若
内、外部候选人条件相同，将优先考虑内部候选人。公司通过经常性的在职技术
培训和管理知识培训，以及恰当的岗位设置及“一帮一”辅导，积极进行内部人才
储备。
B、岗位设置
一般情况下，每家门店设置店长 1 名，以及根据门店不同类型，配备若干名
店员。
为进行人才储备，满足门店扩张对人才的需求，根据店员经验、能力及业绩
表现等授予助理店长或实习店长的职位，待符合岗位要求并考核合格后正式担任
店长；同时，根据店员的工作经验和能力设置实习旅游顾问、旅游顾问、高级旅
游顾问和资深旅游顾问等岗位，给予员工清晰的职业道路规划。
店长的岗位职责主要包括：负责门店全面运营管理（日常的店面管理、销售
管理、人员管理），及时处理日常工作中的突发情况，保证门店的服务水平；对
门店销售指标合理分配及监督，确保完成全年任务；认真贯彻落实公司的各项规
章制度、经营决策及营销目标；及时反馈销售产品相关信息并给出建议，做好所



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辖地区的业务推广；做好管辖地区客户信息的搜集、整理及归档，做好客户维护；
准时参加公司及部门相关会议，做好上传下达工作；主持组织门店日常工作例会，
审核汇总上交各类报表；负责新员工培训、岗位实习的实际操作、考核及反馈工
作；负责门店员工工作调配，调动员工的工作积极性，调节店内工作氛围，增强
团队凝聚力；突发情况及时上报，按要求妥善处理等。
店员的岗位职责主要包括：熟悉旅游产品，能较好的向客人解释旅游产品中
的相关问题；能够完成个人业务目标（月、季、年）；认真完成上级领导布置的
各项工作；在销售过程中遵守公司工作流程以及相关财务制度；能够积极了解客
人的需求，并为客人提供适宜的旅游产品，不断提高客户满意度且避免因服务问
题产生的各种投诉；制定相关客户维护计划，并认真执行；积极参加部门、公司
组织的各项培训并通过指标考核；在工作过程中不断学习完善自我，制定自己的
职业生涯规划；积极参加公司组织的各项宣传促销活动。
C、员工管理
执行《工作日志》制度。店长每日工作结束后填写《工作日志》，总结当日
考勤、例行检查、重要事项、工作安排等，并向店员通报。
执行例会制度。每日召开晨会，由店长检查门店卫生、店员着装等情况，并
通报昨日工作总结及当日工作分配、公司最新信息等；每周召开经理例会，总结
各门店销售及产品需求信息、主要问题、工作计划、经验交流等。
执行工作周报和月报制度。店长每周按时填写工作周报，内容包含话务、销
售进度、外联计划等业务内容，以及店铺管理、培训需求、重点员工培养等管理
内容。店员每月填写《门店员工销售业绩月报表》，由店长审阅后，连同《门店
员工管理月报》，以电子版的形式汇报部门审核、存档。
D、员工考核
公司每月对门店员工进行评分，分为自评和部门领导评分两项。《店长管理
月报表》评分按照每月部门下达的评分标准执行，由部门领导对各店长进行考评；
《门店员工管理月报》评分按照每月营业部经理下达的评分标准执行，由店长对
员工进行考评；如员工对店长考评有异议，可直接向部门总监申诉。对门店员工
的绩效考核体系主要包括业绩标准、投诉标准和服务标准三个方面，其中：
Ⅰ、业绩标准。在每一年年底为各门店制定第二年的预算指标，包括销售收



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入、毛利、人数、各项费用等具体的考核指标，在各门店内逐层落实到每个店员
身上，作为考核店员和店长的量性指标。
Ⅱ、投诉标准。包括部门内服务投诉数量、实际立案数量；年度终了根据每
一位员工的量化指标完成率和其他指标得分率进行考核。
Ⅲ、服务标准。客人报名成功率、在线订单转化率、电话接听率、周报、月
报完成标准及培训与学习等方面的打分考核指标。
E、培训
公司建立了《众信旅游门店培训制度》，主要包括新员工入职培训、业务知
识强化培训、技能进阶培训、转岗培训以及质检纠错培训等各类培训。
公司设培训专员，对培训需求进行调查与分析后，登记《培训需求记录表》
并制定培训计划；培训结束后，回收《培训效果评估问卷》并进行培训考核；对
培训效果进行评估和总结，并将培训相关资料及相关记录整体归档。
③财务管理
北京地区门店不单独建账，由总部统一建账，按照部门分级管理；不开立门
店名称的银行账户，所收销售款项全部进入公司银行账户；统一使用总部 ERP
系统核算团队业绩；人力资源管理制度、工资发放、社保公积金均由总部统一管
理。
门店鼓励客人通过刷卡、银行转账、汇款、支付宝等方式支付团款，尽量减
少现金收款。如有现金收入，于当日送存开户银行，当日送存有困难的，根据开
户银行要求的时间及时送存，并将银行进账单及内部交款单一并交给财务部。
公司制定了门店预算管理制度，根据业务量及实际情况确定各门店费用总
额，严格控制，明确招待费、交通费和办公费等费用的报销标准和报销流程，对
门店费用进行严格管理。
④机构管理
目前，公司在出境旅游中心下设直客营销中心，对现有北京地区门店分东区、
西区、北区和南区进行管理。随着实体营销网络的建设，公司将在现有北京总部、
上海、成都、沈阳、西安和武汉分公司的基础上，建立广州分公司作为一级营销
中心，形成七大一级营销中心；并在哈尔滨分公司、天津分公司、重庆分公司、
杭州分公司的基础上，新设四个二级营销中心，组成八个二级营销中心；由北京



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总部负责一级营销中心管理，一级营销中心负责所属区域二级营销中心的管理，
门店由所属区域营销中心管理。
⑤业务管理
公司总部负责产品研发、设计、采购和总体营销方案的制定，制作并发放规
范、统一的产品宣传资料，统一运作产品广告宣传。门店作为公司的服务网点，
专门提供招徕旅游者、提供旅游咨询等服务，直接接触消费者，负责产品介绍、
客户接待、问题解答等具体执行工作；另一方面，门店作为零售终端，有更多的
机会接触最终消费者，将销售过程中获取的消费信息及时反馈总部，可实现产品
研发及操作流程的不断完善。各门店不能私自委托或授权众信旅游门店以外的人
员进行业务经营或产品销售；门店员工严格执行国家法律法规以及公司相关管理
制度，不得发生虚假宣传等欺诈行为。
门店的经营业绩很大程度上取决于公司的品牌形象，公司产品的吸引力、竞
争力和产品的丰富程度以及营销策略，同时受到门店地址以及门店员工的经验、
投入、工作能力、客户资源等因素的影响。
公司建立了门店形象识别系统，管控门店装修设计的主要环节，对店面门头、
主体形象墙、主接待区、展示区和洽谈区的装修物料，以及主要道具的效果、颜
色、材质、尺寸等进行规定和说明，并配备图例，以全面凸显公司品牌气质，实
现统一的形象管理，增强客户记忆点。
公司将门店纳入整体业务流程，通过 ERP 系统实行统一的监控和管理。门
店销售人员接受客户报名时，需要在 ERP 系统中填报客人信息，收取参团定金
或全部旅游款项，与客户签订公司统一提供、连续编号的旅游合同，确认出团并
收取剩余旅游款项。每一次业务确认均需客户签字并留档备查，同时在 ERP 系
统中留痕。
公司实行统一价格管理，同一地区各家门店的产品价格和折扣权限一样，各
门店销售同样的产品、执行统一的营销计划。公司对各门店的绩效考核综合考虑
门店位置、资源、开业时间等因素的影响，同时采取按照首次报名地点确定客户
归属等措施，避免公司门店之间的不良竞争。

（5）公司选择新店地址的条件

公司对门店待选地址的基本情况、位置与周边环境、与公司以及竞争对手现


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有门店的位置关系、客源情况等进行详细的市场调研，编制《门店选址报告》，
对上述信息进行综合评估后确定新店地址。
选址评估时，首先对硬性条件进行打分，主要指标有：
①区位商圈信息，包括是否位于政务中心、商业中心、商务中心或者多个中
心叠加。
②项目位置信息，包括是否为十字路口、是否临主街道、周边街道情况、是
否为成熟商圈、特定区域内是否有公司或竞争对手门店等。
③费用及商务条款，包括房租支付方式、是否有商圈保护条例、是否附加特
殊条款、出租方性质等。
上述各项指标的评分总和低于设定的标准分值的，则不予考虑该待选地址；
高于标准分值的，则对该待选地址进行 SWOT 分析（优势、劣势、机会、威胁
分析）并进行综合评价，择优选择新店地址。

（6）防范新店与现有门店竞争的措施

公司采取规避各门店客源重叠、建立准确的客户分流渠道等方式以防范新店
与现有门店的竞争，主要措施有：
①首先，公司在选择新店地址时充分考虑与现有门店的距离、位置关系以及
客源影响，原则上三公里之内、同一商圈内只开设一家门店。
②明确门店所在区域及商圈的分界线，各门店派发宣传品等推广活动仅在特
定区域内进行。
③明确客户分流渠道，客户在多家门店咨询或报名的，按照首次报名地点确
定客户归属；呼叫中心在接到咨询电话时，按照客户地点就近分配到相应门店。
④同一地区各门店销售同样的产品、执行统一的产品价格和营销计划。
⑤公司对门店的业绩评价按照部门下达的评分标准执行，在制定评分标准
时，公司已考虑门店位置、资源、开业时间等因素的影响，从而避免门店之间的
不良竞争。

（7）在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间

公司根据门店累计盈利达到装修费、固定资产等初始投资之和的标准测算收
支平衡时间，其中门店盈利以销售收入扣除成本，以及门店人员工资、房租等直



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接费用，未分摊总部管理费用、广告费用等。经测算，在正常情况下，从实际经
营之日开始，新店达到收支平衡所需时间平均为 8 个月左右。

（五）原材料、能源及其供应情况

1、主要产品或服务的原材料及其供应情况

公司为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮
轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，
公司所需资源能够满足现有业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供应问
题。

2、主要原材料的价格变动趋势

公司旅游产品所需要素的价格主要受国家政策、供求状况以及市场竞争因素
的影响，报告期内公司旅游产品要素的价格有所波动，并在旅游黄金季节普遍上
升。凭借多年经营积累的规模优势，以及在内部建立和实施的集中及远期采购等
制度，公司在采购方面具有一定主动，能够准确预测并把握价格波动，具有较高
的议价能力，可以有效控制采购成本。

3、主要原材料和能源占成本的比重

公司为消费者提供旅游产品需要采购的要素中，占比最高的主要是机票和地
接费用，上述两项费用报告期内占成本的比重如下表：
单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 101,088.12 176,808.55 132,009.64 84,578.52
占当期成本比例 91.72% 91.31% 91.15% 90.16%

4、报告期内各期向前五名供应商的采购情况

（1）汇总前五名供应商情况
报告期内，公司汇总向前五名供应商的采购情况如下表：
单位：万元

时间 排名 供应商 金额 占比
2013 年 1 中国国际航空公司 9,766.55 8.86%
1-6 月 2 中国东方航空公司 8,474.79 7.69%


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时间 排名 供应商 金额 占比
3 深圳新景界国际会议展览有限公司 2,962.98 2.69%
4 Kuoni Group 2,630.78 2.39%
5 德国汉莎航空公司 2,485.66 2.26%
小计 26,320.75 23.88%
1 中国东方航空公司 12,385.43 6.40%
2 中国国际航空公司 9,296.06 4.80%
3 法荷航空公司 8,875.07 4.58%
2012 年
4 Kuoni Group 8,339.87 4.31%
5 德国汉莎航空公司 7,654.92 3.95%
小计 46,551.35 24.04%
1 中国东方航空公司 10,800.71 7.46%
2 法荷航空公司 9,752.68 6.73%
3 中国国际航空公司 6,865.81 4.74%
2011 年
4 GTA(Hong Kong) Limited 6,735.86 4.65%
5 拱北口岸 3,038.52 2.10%
小计 37,193.58 25.68%
1 中国东方航空公司 4,890.27 5.21%
2 法荷航空公司 4,797.23 5.11%
3 中国国际航空公司 3,957.93 4.22%
2010 年
4 GTA(Hong Kong) Limited 3,820.51 4.07%
5 海南航空公司 2,653.90 2.83%
小计 20,119.84 21.45%
注：1、法国航空于 2004 年收购荷兰航空，本表中“法荷航空公司”包括“法国航空公
司”和“荷兰皇家航空公司”。本招股说明书中涉及对法荷航空公司的采购金额、业务金额、
往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。下同；
2、GTA(Hong Kong) Limited 与 KUONI 于 2012 年合并，本表中供应商“Kuoni Group”
包括“GTA(Hong Kong) Limited”和“KUONI”。2012 年起本招股说明书中涉及对 Kuoni Group
的采购金额、业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。下同。

（2）机票供应商前五名情况
报告期内，公司向前五名机票供应商的采购情况如下表：
单位：万元
占当期机票成
时间 排名 供应商名称 金额 采购内容
本的比例
1 中国国际航空公司 9,766.55 18.65% 机票
2 中国东方航空公司 8,474.79 16.18% 机票
2013 年
3 德国汉莎航空公司 2,485.66 4.75% 机票
1-6 月
4 法荷航空公司 2,137.70 4.08% 机票
5 Travelmore International 1,555.58 2.97% 机票



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占当期机票成
时间 排名 供应商名称 金额 采购内容
本的比例
Corp. Ltd.
小计 24,420.28 46.63%
1 中国东方航空公司 12,385.43 13.15% 机票
2 中国国际航空公司 9,296.06 9.87% 机票
3 法荷航空公司 8,875.07 9.42% 机票
2012 年
4 德国汉莎航空公司 7,654.92 8.13% 机票
5 土耳其航空公司 3,219.35 3.42% 机票
小计 41,430.83 43.99%
1 中国东方航空公司 10,800.71 15.38% 机票
2 法荷航空公司 9,752.68 13.89% 机票
3 中国国际航空公司 6,865.81 9.78% 机票
2011 年
4 德国汉莎航空公司 2,968.30 4.23% 机票
5 北京博丰航空服务公司 2,965.31 4.22% 机票
小计 33,352.80 47.49%
1 中国东方航空公司 4,890.27 11.48% 机票
2 法荷航空公司 4,797.23 11.26% 机票
3 中国国际航空公司 3,957.93 9.29% 机票
2010 年
4 海南航空公司 2,653.90 6.23% 机票
5 芬兰航空公司 2,160.22 5.07% 机票
小计 18,459.55 43.35%
注：德国汉莎航空公司与瑞士航空公司于 2005 年合并，与奥地利航空公司于 2009 年合
并，本表中“德国汉莎航空公司”包括公司对上述三家供应商的采购额。本招股说明书中涉
及对德国汉莎航空公司的业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统计。

公司与各大航空公司及部分大型机票代理机构建立了良好的合作关系，机票
供应商比较稳定，报告期内前五名变化很小。中国东方航空公司、法荷航空公司、
中国国际航空公司、德国汉莎航空公司、海南航空公司、芬兰航空公司均属于公
司的主要供应商，报告期内排名一直在前十，未发生显著变化。2010 年以来公
司美洲和亚洲业务发展迅速，与在上述区域机票资源丰富、出票能力强的北京博
丰航空服务公司合作加深，对其的采购额大幅增加。随着中东、非洲和土耳其等
旅游线路的产品不断增加，公司对土耳其航空公司的采购额增长较快，使得土耳
其航空公司 2012 年成为公司机票供应商第五名。2013 年上半年公司以大洋洲为
目的地的旅游业务增长较快，作为公司大洋洲线路旅游产品的机票供应商，
Travelmore International Corp. Ltd.的交易金额和排名上升较快。
（3）地接供应商前五名情况


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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


报告期内，公司向前五名地接供应商的采购情况如下表：
单位：万元

排 占当期地接
时间 供应商名称 金额 采购内容
名 成本的比例
深圳新景界国际会 目的地交通、住宿等旅行
1 2,962.98 6.08%
议展览有限公司 服务
境外目的地交通、住宿等
2 Kuoni Group 2,630.78 5.40%
旅行服务
境外目的地交通、住宿等
2013 年 3 MIKI 1,681.16 3.45%
旅行服务
1-6 月
Club Mediterranean 境外目的地交通、住宿等
4 1,454.52 2.99%
Hong Kong Ltd. 旅行服务
Travel Coporation 境外目的地交通、住宿等
5 1,113.26 2.29%
Asia Ltd 旅行服务
小计 9,842.69 20.20%
境外目的地交通、住宿等
1 Kuoni Group 8,339.87 10.09%
旅行服务
境外目的地交通、住宿等
2 MIKI 3,691.46 4.47%
旅行服务
皇家加勒比国际邮 境外目的地交通、住宿等
3 3,689.45 4.47%
2012 年 轮 旅行服务
境外目的地交通、住宿等
4 HAVI 2,336.83 2.83%
旅行服务
Travel Coporation 境外目的地交通、住宿等
5 2,078.07 2.52%
Asia Ltd. 旅行服务
小计 20,135.68 24.37%
GTA(Hong Kong) 境外目的地交通、住宿等
1 6,735.86 10.90%
Limited 旅行服务
目的地交通、住宿等旅行
2 拱北口岸 3,038.52 4.92%
服务
境外目的地交通、住宿等
Travel Coporation
3 2,966.60 4.80% 旅行服务境外目的地交
2011 年 Asia Ltd.
通、住宿等旅行服务
境外目的地交通、住宿等
4 TRANSEL 2,308.96 3.74%
旅行服务
境外目的地交通、住宿等
5 HAVI 2,251.52 3.64%
旅行服务
小计 17,301.47 28.00%
GTA(Hong Kong) 境外目的地交通、住宿等
1 3,820.51 9.10%
Limited 旅行服务
2010 年 2 Travel Coporation 1,740.51 4.14% 境外目的地交通、住宿等
Asia Ltd. 旅行服务
3 HAVI 1,691.78 4.03% 境外目的地交通、住宿等


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排 占当期地接
时间 供应商名称 金额 采购内容
名 成本的比例
旅行服务
境外目的地交通、住宿等
4 KUONI 1,605.20 3.82%
旅行服务
皇家加勒比国际邮
5 1,440.38 3.43% 邮轮服务
轮
小计 10,298.38 24.52%
注：“Travel Coporation Asia Ltd.”为“Trafalgar Tours Limited”的母公司，2012 年以前公司
只与“Trafalgar Tours Limited”合作，2012 年起公司开始与“Travel Coporation Asia Ltd.”合作，
本表中“Travel Coporation Asia Ltd.”包括公司对上述两家供应商的采购额。本招股说明书中
涉及对“Travel Coporation Asia Ltd.”的业务金额、往来款项等数据均将其包含的公司合并统
计。
报告期内，公司地接供应商有一定波动，但变化不大。地接供应商的变化主
要受公司各旅游目的地业务的拓展，以及公司对地接社的主动选择影响。例如，
2010 年公司与皇家加勒比国际邮轮首次开始包船合作，参与皇家加勒比国际邮
轮公司中国天津港首航，之后进行了大量合作，进一步加大了邮轮出游产品的销
售力度，当期皇家加勒比国际邮轮采购额较上期增加，进入前五名供应商；2011
年，为完成阿斯利康年会，公司选择了拱北口岸作为阿斯利康年会业务的地接酒
店等服务供应商，当期向其采购 3,038.52 万元；MIKI 是一家定位于接待中高端
团队的欧洲地接社，在此类团队的接待能力上较有优势。2011 年以前公司与其
交易量不大，随着公司产品结构的调整和产品线的延伸，高端旅游产品比例有所
增加，公司相应加强了与 MIKI 的合作，2012 年 MIKI 为公司第二大地接供应商。
2011 年公司向拱北口岸采购的主要为阿斯利康年会在港澳会议期间的住宿、
用车等地接服务。该次年会规模较大，因此公司采购金额较大，共 2,900 多万元，
这也是 2011 年公司对拱北口岸采购额大幅增加的原因。
2013 年上半年公司向深圳新景界国际会议展览有限公司采购的主要为拜耳
年会在深圳期间的住宿、用车、会场、餐食等地接服务。该次年会规模较大，仅
此次会议公司向其采购金额就达 2,949 万元，导致深圳新景界国际会议展览有限
公司成为公司 2013 年上半年第一大地接供应商。
报告期内，公司对拱北口岸和深圳新景界国际会议展览有限公司的采购金额
如下所示：




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单位：万元

名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

拱北口岸 83.65 544.54 3,038.52 8.90
深圳新景界国际会议展
2,962.98 267.27 - -
览有限公司

2011 年，公司为阿斯利康年会提供服务，为控制成本，公司集中向拱北口岸
采购了酒店等地接服务，使得当期公司对其采购额增加较多。公司选择向拱北口
岸采购的原因为：香港、澳门、厦门、三亚及珠海等城市是召开大型会议的热点
城市，公司需要在该地区找到有能力、有实力提供优质地接服务的旅行社来长期
合作，以促进商务会奖业务的发展。拱北口岸位于毗邻澳门、陆路与澳门相连的
珠海，熟悉本地及周边地区的资源情况，同时该旅行社成立时间较早，经营资质
和配套服务齐全，实力较为雄厚。公司在当地市场对拱北口岸的业务质量、公司
声誉进行了充分调查，对拱北口岸中国实施了严格的供应商考察程序，包括：考
察其是否具有和发行人给予其的地接业务相匹配的接待能力；考察其在当地的旅
游市场上是否具有良好的声誉；考察其是否能切实兑现对客户产品和服务的承
诺。经过考察，公司与其签订了年度供应商合同，将其确定为首选供应商之一。
2012 年，公司对拱北口岸共发生采购金额 544.54 万元。公司未来将在保证服务
质量的基础上，以控制成本为原则，与拱北口岸继续进行合作，并视情况拓展供
应商，或是对酒店等进行直接采购。
2013 年，公司为拜耳年会提供服务，为控制成本，公司集中向深圳新景界
国际会议展览有限公司采购了住房、用车、会场、餐食等地接服务，使得 2013
年 1-6 月公司对其采购额增加较多。公司选择向深圳新景界国际会议展览有限公
司采购的原因为：深圳新景界国际会议展览有限公司是深圳当地较大的地接社，
对当地地接资源的协调能力较强。2012 年 5 月公司即与其签订了年度地接供应
商协议，并与其保持着良好的合作关系。通过一段时间的考察，公司认为深圳新
景界国际会议展览有限公司在整合深圳当地地接资源方面能力较强，能够为公司
提供优质的地接服务，因而将其确定为拜耳年会在深圳的地接供应商。
公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东在上述供应商中没有权益。




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（六）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

旅游行业是一个高关联性和综合性的行业，任何旅游目的地、客源地、旅游
交通的安全隐患，均会降低旅游者的出行愿望。公司作为旅游产品和服务的提供
商，将提供安全可靠的产品，保障旅游者的人身和财产安全作为公司的首要职责。
公司旅游安全管理目的是使公司每一位员工了解行业的特点，具备忧患意
识，建立预防和及时处理旅游突发事件的应急能力和管理水平，提高公司的整体
防范水平和抗风险能力，保证旅游者的人身和财产安全，保证公司业务安全、有
序、可持续地开展。
在旅游安全管理上，公司通过事前预防和监测、事中决策和处理、事后总结
和改进，达到减少、避免安全事故的发生，了解旅游安全事故发生发展的特点和
规律，建立科学化、系统化的管理体系。 为此，公司制定了《旅游安全管理制
度》、《突发事件应急预案》，规定了各项旅游安全保障措施，包括用车规范、食
宿规范、旅游项目规范，提示和服务规范等，并将旅游安全落实到岗位职责，把
保障旅游安全工作贯穿产品研发、采购、销售、团队运作等整个旅游产品生产和
消费的始终。

（1）事前预防与监测

防患于未然永远是旅游安全管理最基本和最重要的要求，也是成本最低、最
简便的方法。公司把旅游安全事故防范的重点放在产品设计、采购环节的安全性
上，从源头上消除安全隐患。产品的设计与采购，必须符合《产品研发与设计标
准手册》、《旅游安全管理制度》的要求。在采购上，特别注重对旅游交通进行甄
选，在旅游车的采购上选择具有客运资质和完备的保险手续的旅游交通运输公
司，并与其订立含有安全责任条款的合同。在领队服务上，领队人员依照《领队
服务管理制度》的要求，每天对客人做防偷盗提醒、酒店入住提醒等服务，对接
待方进行监督和检查，督促其执行公司的产品质量标准。
公司管理层对各种境外信息和政府的旅游警示进行及时反馈，针对自然灾
害、突发性流行病、目的地暴乱等不同情况，及时采取停团、调整行程，安排在
事发地的旅游者绕行及尽快回国等措施，防止安全事故发生或将损失降低到最



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低。

（2）事中决策和处理

公司制定了《突发事件应急预案》，规定了公司突发事件处理的各项原则，
明确了处理突发事件的负责人及常见的突发事件的处理方法。
公司的突发事件处理原则包括“以人为本、救援第一”原则、“属地处理原
则”、“信息畅通，及时上报原则”、“保存证据原则”等。“以人为本、救援
第一”原则是公司处理旅游安全事故的首要原则，要求公司应尽一切可能为旅游
者提供救治、救援、救助，主动应对，有效控制局势，切不可放任以至扩大事态
的发展。
在突发事件的高发期，如流感期间、黄金周期间等，公司均成立由总经理挂
帅的突发事件应急领导小组，规定相关部门负责人 24 小时待命。公司突发事件
处理流程如下图：




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境外警方


客人 领队 医疗救护


我驻外使领馆
反馈
财务人员
相关责任方

公司律师
突发事件紧急联络人
客人户籍地公安局 应急领导小组（必要时）

主管旅游局(委)

提出
借助境内外媒体 处理意见
（必要时）
后续索赔
操作人员
通知调整后段安排，
降低损失，减少费用
后段行程单位



反馈保险赔偿情况


销售人员 保险人员 签证人员 机票人员




代理商 保险公司 出签证使领馆 航空公司




客人家属 后段行程边防



（3）事后总结和改进

依照《旅游安全管理制度》、《突发事件应急预案》的规定，公司建立了较为
完善的评估机制。规定在突发事件处理完成后，直接相关人员（当事人、责任人）
写出总结，交公司质量控制与培训部备案。
质量控制与培训部每月对突发事件进行汇总，编写旅游突发事件信息，每月
向全员发布。遇到多发事件，及时向全公司通报，以提高全员防范意识。
质量控制与培训部每年对《旅游安全管理制度》、《突发事件应急预案》进行
整理、补充、修正、优化处理方案。并对领队人员进行定期培训，提高安全防范



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意识和水平。

（4）旅行社责任保险及旅游意外保险的投保情况

公司每年均按《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》规定投保旅行
社责任保险。旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对
旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者
提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。具体包括以下情形：
（一）因旅行社疏忽或过失应当承担赔偿责任的；（二）因发生意外事故旅行社
应当承担赔偿责任的；（三）国家旅游局会同中国保险监督管理委员会规定的其
他情形。2013 年，公司北京总部及上海以外其他分公司均在北京投保旅行社责
任保险，每次事故责任限额人民币 500 万元，全年累计责任限额人民币 800 万元，
每次事故每人人身伤亡的赔偿限额人民币 70 万元，每人财产损失责任限额人民
币 2 万元；上海分社根据当地旅游主管部门要求在当地投保旅行社责任保险，每
次事故责任限额及年度累计限额人民币 750 万元，出入境旅游每人人身伤亡责任
限额人民币 60 万元，国内旅游每人人身伤亡责任限额人民币 50 万元，财产损失
责任每次事故每人责任限额人民币 1 万元。上海众信国际旅行社有限公司在上海
投保旅行社责任保险，每次事故责任限额及年度累计限额人民币 500 万元，每次
事故每人人身伤亡责任限额人民币 50 万元，每人财产损失责任限额人民币 1 万
元；众信（北京）旅行社有限公司在北京投保旅行社责任保险，每次事故责任限
额人民币 200 万元，年度累计责任限额人民币 400 万元，每次事故每人人身伤亡
责任限额人民币 50 万元，每人财产损失责任限额人民币 1 万元；四川众信国际
旅行社有限公司在成都投保旅行社责任保险，每次事故责任限额人民币 200 万
元，年度累计责任限额人民币 400 万元，每次事故每人人身伤亡责任限额人民币
50 万元，每人财产损失责任限额人民币 1 万元。
《旅行社条例实施细则》第四十条规定，“为减少自然灾害等意外风险给旅
游者带来的损害，旅行社在招徕、接待旅游者时，可以提示旅游者购买旅游意外
保险。鼓励旅行社依法取得保险代理资格，并接受保险公司的委托，为旅游者提
供购买人身意外伤害保险的服务。”为进一步保障旅游者的安全，公司向所有产
品的参团游客赠送了旅游意外伤害保险，以覆盖非旅行社责任造成的旅游者的人
身伤亡和财产损害。旅游意外伤害保险责任有效期间内，被保险人因遭受意外伤


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害，包括乘坐飞机、火车等合法运营交通工具时发生的意外伤害所导致的死亡、
残疾及支出的医疗费用；因急性病所导致的死亡及支出的医疗费用等，保险公司
按约定承担给付保证金的责任。具体保险金额根据目的地不同有所区别，其中意
外事故和残疾保险金约在 10-30 万元之间，医疗费用补偿约在 10-30 万元之间。
考虑到发生紧急情况时，要求有迅速反应、安全高效的医疗转运，以及更多的陪
护、翻译服务等，公司将原有的向欧洲、大洋洲、美洲团队游客赠送的医疗附加
紧急救援保险扩展到出境游全线团队游产品，是行业内为数不多的实现了旅游意
外伤害保险、医疗附加紧急救保险在所有的团队游产品全面覆盖的旅行社之一。
发生意外时，客人可拨打 24 小时紧急救援电话，由境外救援公司提供医疗转运、
安排住院、转运回国等服务并直接支付费用，将意外事故由事后理赔转为事发后
直接救援、给付款项，给游客带来更多的保障和安心。
一旦发生意外，旅行社责任险、旅游意外险的赔偿限额可以累加。在游客参
团报名之初，公司即向游客告知旅游意外伤害保险的保险责任、责任赔偿限额，
如果游客需要增加保障额度，可以另行购买。

（5）安全事故、突发事件的责任承担

对于安全事故、突发事件产生的相关损失，主要由旅行社责任保险、旅游意
外伤害保险提供保障。系旅行社责任的，可以由旅行社责任险赔偿，也可由旅游
意外险赔偿，旅行社责任保险、旅游意外伤害保险的赔偿限额可以累计；非旅行
社责任的，经旅游意外伤害保险赔偿。如事故的损失超出了保险的赔偿限额，是
旅行社责任的，超出部分由旅行社承担；是旅游者责任的，超出部分由游客承担。

2、环保情况

2013 年 7 月 31 日，北京市朝阳区环境保护局出具《证明》，证明公司近三
年未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

（七）主要管理制度及执行情况

1、发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况

为加强采购付款的控制，规范采购付款行为，防范采购付款过程中的差错和
舞弊，达到采购成本最低、资源最优的目标，公司建立了一系列采购付款内部控



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制制度，包括《采购业务岗位设置及分工》、《预算管理规定》、《供应商管理规定》、
《供应商评价考核标准》、《采购操作手册》、《财务管理规定》、《团队成本、费用
等各项付款程序及审批权限各项成本费用支付规定》、《财务付款规定》和《经营
中发生事故造成损失的财务处理程序》等,明确了采购预算管理、供应商管理、
采购付款业务流程、岗位职责和分工、授权批准控制、采购过程管理、采购付款
管理等相关内容。主要包括：
（1）岗位分工与授权批准控制。对采购付款各岗位按不相容职务分离的原
则进行岗位分工；对各项付款，按相关业务流程逐级办理付款手续；大额款项支
出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，
财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用，严格管理的原则，
由使用部门及财务部门审核，总经理批准。
（2）采购预算管理。采购计划根据产品计划制定，由采购部门与产品研发
部门协商，并由各主管经理审核，分管副总审批，分解执行。
（3）供应商管理。通过 ERP 对供应商进行统一管理；制定供应商考评标准
及办法，定期对供应商进行考评，编制《合格供应商名录》；与《合格供应商名
录》之外供应商合作的，需经主管副总审批；由专人保存供应商资料，包括工商
税务登记资料、业务资质、采购协议、考评资料等，操作中心人员定期对供应商
资料进行复核；质量部门对供应商服务质量进行不定期检查；对采购人员实行定
期轮换，并实行交叉负责；财务部门负责监督采购协议、价格、付款期限及金额、
相关政策执行情况等。
（4）采购过程管理。产品部门视采购内容特性、预计单次和年度采购量、
市场供求状况、交易习惯、价格季节性变化和汇率等因素，选择集中采购及远期
采购等最有利的采购方式，同时选择合理的付款期间及条件；采购订单及其变更
由操作中心经理审核，由主管副总审批；每个团队在 ERP 系统中具有唯一的团
队编号，采购信息输入 ERP 提交后由操作中心经理及主管副总审核审批，并由
财务人员核对。
（5）采购付款管理。团队结束后，相应采购支出在 ERP 系统中提交后由操
作中心经理及主管副总审核审批，并由财务人员核对；财务部门根据收集完整的
支出单据进行审核，经审核通过后进行财务处理；对供应商付款由操作中心经理



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审核，经主管副总及财务经理审批后办理；付款由专门出纳人员办理；审计部门
定期对采购付款情况进行审计，并监督供应商政策、付款政策执行情况。
报告期内，公司上述各项管理制度执行良好，运行有效。

2、各直营店主要原辅材料的供应方式

报告期内，发行人从事业务所需的资源全部为统一采购，门店不涉及采购及
付款业务。公司门店负责向游客介绍并销售旅游产品，其中绝大部分旅游产品为
公司自行开发，另有极少部分系公司为更好地满足客户需求，由公司统一采购的
其他旅行社开发的产品。报告期内，公司出境游零售业务中销售自有产品、其他
旅行社开发产品的收入金额及比重情况详见招股说明书本节四、（二）、2“产品研
发模式”中相关内容。

3、报告期内在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况

为加强对销售、收款的控制，优化资金管理，防范销售与收款过程中的差错
和舞弊，发行人制定了一系列销售、收款及资金管理方面的内部控制制度，包括
《销售业务岗位设置及分工》、《销售预算及价格管理规定》、《客户等级及应
收账款管理规定》、《销售操作手册》、《财务管理规定》、《收款及银行账号
的使用规定》、《销售发票与收款收据使用规定》、《资金管理规定》等，明确
了销售与收款的岗位分工与授权审批控制、销售预算管理、销售客户管理、销售
流程管理、销售收款管理及资金管理等内容。主要包括：
（1）岗位分工与授权审批控制。对销售、收款业务按不相容职务分离的原
则进行岗位分工，各销售中心均制定了岗位工作职责以及销售流程，明确了销售
业务的全过程，制定了业务审批制度；对批发客户、零售客户、商务会奖客户根
据客户信用状况、合作情况规定了不同的付款期间，业务员严格按照公司代理商
信用等级管理政策，按照不同等级与客户签订合作协议，规范付款条款，明确违
约责任，不得随意变更销售政策，由财务监督严格按照账期进行收款，杜绝呆账
坏账。
（2）销售预算及价格管理。公司每年制定销售计划及预算，进行分解，经
主管副总审核，公司总经理批准后执行；预制出境游产品的批发和零售价格，北
京由总部出境旅游中心负责人确定并公布，各分公司负责区域产品价格由分公司



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总经理根据当地情况，在北京地区价格基础上与总部销售部门协商确定并公布，
各业务部门在业务过程中必须按照预先确定的价格及相应的调整权限执行；产品
价格调整由北京总部出境旅游中心负责人或各分公司总经理审批后办理；客户定
制产品的价格由业务人员与客户协商，经部门主管审核后报销售部门负责人审批
后执行；商务会奖旅游产品价格由业务人员根据客户招标情况，核算公司成本利
润，经部门主管审核后报商务会奖中心负责人审批后执行。
（3）销售客户管理。对不同客户根据信用状况、合作情况、经营实力等进
行分类，实行不同的信用政策；信用政策由业务部门制定，经主管副总审批后执
行；超出信用政策的，由主管副总审批；财务部门对客户的信用额度及付款期限
进行监督，按月及时统计欠款单位及相应额度使用情况，由业务部门进行催款；
超期未能及时还款的客户，业务部门在加大催款力度的同时，向总经理汇报，调
整客户信用政策并及时采取措施；逾期时间较长，出现恶意拖欠或客户发生支付
危机的情况，交法务人员处理。
（4）销售流程管理。制定并下发明确的销售业务流程，由业务人员在销售
业务中严格执行；出境游客户报名时，即将客户相关信息输入 ERP 系统，销售
合同签订前，业务人员检查客户预付款情况，根据付款情况确定是否与客户签约，
未按规定预付款项的，由部门负责人、销售部门负责人审批后方可签约；商务会
奖业务自开始操作招投标或前期接触时即要登记相关信息，合同签订需经部门负
责人、销售副总审批；签订合同后，业务人员核对旅游合同及相关出团通知，及
时处理差异情况；团队执行中出现质量问题的，及时提交质量部门处理，由质量
部门协同业务部门，与游客进行沟通，妥善处理；财务核算全程实行信息管理，
由财务人员将有关信息输入财务系统，同时根据出团、回团流程，核对团队所有
单证。
（5）销售收款管理。将收款情况作为销售人员个人与部门考核指标之一；
财务专门出纳人员及门店专门人员收取销售款项，款项应支付到公司指定的收款
账户；财务部门监督款项回收情况，督促业务人员催款；业务人员应引导客户尽
量以刷卡、转账或网上支付等方式付款，减少现金收款；收取款项应及时填写收
款通知单，现金收款需经客户及相关业务人员签字；公司内控人员、财务部主管
及销售部主管定期对销售与收款情况进行检查，并不定期抽查不定客户，核对与



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客户的往来款金额、收款方式及相关账务处理等，预防员工舞弊行为；每月末由
银行出纳以外的人员编制银行存款余额调节表，财务经理对编制的调节表进行复
核；公司审计部门定期或不定期对销售收款情况进行监督检查。
（6）资金管理：每年制定资金预算，经财务经理审核，主管副总、总经理
批准后执行；财务部每月编制资金报表，监督资金收支情况，合理规划资金使用
及管理，提高资金使用效率；明确并严格执行单笔资金支出审批权限；财务部门
成本会计审核各项成本费用支出单据，单据齐全的方可审核通过；财务经理在授
权范围内监督、审批资金支付情况；预算外资金支付经总经理批准后方可办理；
销售部门每月编制资金回笼计划，经部门经理批准后向财务提交审批；财务部门
定期对资金进行盘点；银行出纳每月取得银行对账单，并由出纳以外人员编制余
额调节表；财务经理负责审核编制的余额调节表；内部审计部门定期开展审计，
检查资金收支及预算执行情况。
报告期内，公司上述各项管理制度执行良好，运行有效。

4、公司通过统一的电子商务平台对门店进行管理

公司制定了涉及门店资产、人员、业务、财务、机构等多方面的管理制度，
并通过统一的电子商务平台对门店进行日常管理。门店业务人员可通过 ERP 系
统输入游客报名、收款等信息，查询各产品的剩余可报名人员，了解产品信息；
通过电子商务平台，门店店长可查询所负责门店、门店员工可查询各自所负责的
客人报名、收款、组团情况，公司直客营销中心或区域营销中心可通过电子商务
平台对所属全部门店的业务运作情况进行实时监督管理；公司相关管理制度、业
务信息等在系统上统一发布与公告，门店可通过系统向公司提交请求、反馈信息。

5、报告期各期对个人客户销售收入占全部销售收入的比例，以现金、刷卡
方式进行结算的比例

（1）报告期内对个人客户销售收入的金额及比例

单位：万元

期间 对个人客户销售收入金额 营业收入总额 对个人客户销售收入占比

2010年 14,080.91 103,504.89 13.60%

2011年 23,849.55 159,279.25 14.97%



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2012年 44,343.85 214,991.75 20.63%

2013年1-6月 27,601.55 121,727.21 22.67%

公司现有业务中，涉及对个人客户销售的系出境游零售业务，公司出境游零
售业务客户主要针对个人客户，也包括统一组织个人报名、出游的企业或单位。

（2）报告期内现金、刷卡结算金额及占当期销售收入的比例

单位：万元

现金结算 刷卡结算 合计
期间
金额 比例 金额 比例 金额 比例

2010年 4,909.52 4.74% 7,013.67 6.78% 11,923.19 11.52%

2011年 3,994.45 2.51% 12,423.01 7.80% 16,417.46 10.31%

2012年 3,832.81 1.78% 20,357.90 9.47% 24,190.71 11.25%

2013年1-6月 2,006.00 1.65% 16,742.05 13.75% 18,748.06 15.40%


（3）公司现金及刷卡结算情况的说明

①发生现金及刷卡结算的原因
公司现有业务中，涉及现金、刷卡结算情况的系出境游零售业务，原因在于：
A、公司零售业务主要针对个人客户，由于部分个人客户的结算习惯，存在
一定的现金或刷卡结算的情况。
B、公司对个人零售客户实行出团前预收团款或押金、定金，并由此保证出
游名额的政策，而通过银行转账支付的方式存在一定转账时滞，公司无法立即查
询款项到账情况，部分客户为了及早定位，选择通过现金或刷卡形式支付。
C、部分客户在下班及周末、节假日时间前来办理业务，此时对公业务办理
不太方便，到账及查询有一定困难，因此部分客户使用现金或刷卡结算。
②公司减少现金结算的措施及效果
为减少现金结算金额及比例，公司要求业务员鼓励客户尽量采用刷卡、银行
转账及网上支付等方式结算，门店根据需要多配备 POS 机，并在多家银行开设
收款账户，通过 ERP 系统发布公司所有收款账号信息，同时提供支付宝等网上
支付渠道，方便客户选择。



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经过上述措施，公司现金结算的比例逐年减少，2012年，通过现金结算的比
例减少至当期收入总额的1.78%。
③现金、刷卡结算的管理及核算
针对现金及刷卡结算等情况，公司制定了《现金管理规定》、《刷卡管理规定》
和《出纳管理规定》等，对现金及刷卡结算情况进行规范管理和加强控制，以保
证资产安全及核算规范。
A、现金管理的主要内控措施。公司财务及业务部门实行明确的岗位分工与
授权，明确各岗位的职责权限，建立严格的授权审批制度；财务部门分别设立银
行出纳与现金出纳，现金收款人员实行担保人制度，并定期轮岗；出纳人员不得
兼管稽核、会计档案和收入、成本、费用、债权、债务的登记工作；不得一人办
理现金的支付业务；由现金出纳与会计人员分别登记现金日记账与现金总账，并
每日核对，定期对库存现金进行盘点；财务经理不定期检查现金账实相符情况；
内部审计人员定期进行审计，清点出纳现金，审核现金收支情况。
B、刷卡管理的主要内控措施。必须是出境游零售个人客户方可刷卡；每次
刷卡由业务人员填写缴款单，一次刷卡只能填写一次缴款单；刷卡凭条必须在3
个工作日内交到财务，超时由各门店区域经理或出境游零售部门负责人签字并说
明原因；禁止员工用自己或他人的银行卡代替顾客刷卡缴纳团费；禁止非旅游团
款业务的刷卡；退款需单据齐全，并经相关权限人员审批；出纳人员每月与银行
对账，财务部门定期对刷卡收费情况及银行水单进行汇总复核，发现差异情况，
及时处理；财务经理不定期检查刷卡及财务处理情况；内部审计人员定期进行审
计，检查银行水单，审核刷卡收款情况。

五、发行人资产状况

（一）主要固定资产

国内旅行社轻资产运营的特点较为明显，公司固定资产主要以办公设备、车
辆为主，门店和办公用房均采取租赁方式，公司没有土地、房屋资产。报告期内
公司固定资产变化不大，2013 年 6 月底，公司固定资产原值 815.93 万元，净值
557.36 万元，成新率 68.31%。




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（二）房屋租赁

截至本招股说明书签署日，发行人及分支机构共计租赁 54 处房屋，具体请
参见“本节 四、（四）、6、（3）现有各直营店的店面租赁情况”。

（三）主要无形资产

1、商标及商号

（1）商标的名称及取得方式

截至本招股说明书签署日，公司共拥有 10 项注册商标，均为公司自行向国
家商标部门申请并注册取得。具体情况如下：

序号 商标 注册号 注册有效期 类别


1 1744662 2012 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 6 日 39



2 3232323 2004 年 2 月 21 日至 2014 年 2 月 20 日 39



3 4939009 2009 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日 39


4 7150486 2010 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日 35


5 7150488 2010 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日 39


6 7150490 2010 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日 42


7 8589468 2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 39


8 8589489 2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 41


9 9942696 2012 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 13 日 39


10 10469424 2013 年 3 月 28 日至 2023 年 3 月 27 日 39


上述商标目前均在公司业务经营过程中正常使用。上述商标均非国家驰名商
标。
截至本招股说明书签署日，公司正在申请注册的商标共有 13 项，具体情况


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如下：

序号 商标 申请号 申请日期 类别

1 11598309 2012 年 10 月 12 日 39


2 11598317 2012 年 10 月 12 日 39




3 11927699 2012 年 12 月 20 日 39




4 11927734 2012 年 12 月 20 日 39




5 11927768 2012 年 12 月 20 日 39




6 11927795 2012 年 12 月 20 日 39




7 11927824 2012 年 12 月 20 日 39




8 11927854 2012 年 12 月 20 日 39




9 13023788 2013 年 8 月 2 日 39




10 13023797 2013 年 8 月 2 日 39




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序号 商标 申请号 申请日期 类别



11 13023809 2013 年 8 月 2 日 35



12 13023820 2013 年 8 月 2 日 41


13 13023832 2013 年 8 月 2 日 38


（2）商号的具体保护措施

公司和子公司正在使用的企业名称有“北京众信国际旅行社股份有限公
司”、“上海众信国际旅行社有限公司”、“众信（北京）商务旅行社有限公司”、
“四川众信国际旅行社有限公司”、“北京优拓航空服务有限公司”，“北京优逸文
公关策划有限公司”，上述企业名称均已在工商部门获得登记注册。
为保护公司的商号，公司已采取或将采取如下保护措施：

①公司已取得“ ”的注册商标，正在将“ ”申请为

注册商标，以防止他人在非公司产品上使用相同或类似商标，且使得公司诉诸事

后救济时处于有利地位；未来，公司将尝试将“ ”及“ ”

商标申请评定为驰名商标，以更充分地保护公司的商号。
②统一门店形象，执行统一的形象识别系统，在门店外观、内部装潢中多使
用有著作权、商标权的图形设计，以增加他人模仿的成本，并使得他人一旦模仿
就容易构成知识产权的侵权，同时能利于投资者与消费者明确辨识本公司，并与
其他企业区分。2012 年 11 月 28 日，公司已取得“招牌（众信旅游 u-tour）”的
外观设计专利，专利号为 ZL 2012 3 0332760.4。
③增加在人流密集场所的平面广告宣传，多展现有众信特色的商标，增加投
资者、消费者对公司的熟悉程度与认可度，统一制定公司的人员制服、宣传手册、
杂志、纸袋、信封信纸、口杯等，减少消费者被误导的可能性。
④当发现其他旅游企业使用“众信”文字作为企业名称、且已经侵害到投资
者或消费者利益并危害公司声誉时，公司将及时采取措施维护公司自身与投资者
和消费者的利益。



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（3）商标及商号的使用情况

公司直营门店是由公司总部直接投资建立，属于公司的分支机构，公司对其
拥有直接控制权，并对其资产、人员、机构、财务和业务等方面进行全方位管理。
直营店在相关业务范围内享有使用公司商标、商号的权利。
报告期内公司不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。
截至目前，公司名称中含有“众信”文字的境内旅行社中，除公司及下属的
“上海众信国际旅行社有限公司”、“众信（北京）商务旅行社有限公司、“四
川众信国际旅行社有限公司”三家已成立的子公司外，其他企业名称中有“众
信”文字的境内旅行社，均与本公司无任何资产关系。
为保护公司商号，公司已经采取并计划采取一系列保护措施。目前，公司业
务运作良好，并未因上述情况受到影响，公司的业务扩张计划也不会因上述情况
受到重大影响。尽管如此，上述企业名称中有“众信”文字的境内旅行社的不规
范经营行为、服务质量问题以及其他损害游客利益的行为也可能对公司的声誉和
品牌产生负面影响，仍可能会有部分消费者将本公司及分子公司与其他使用与公
司类似商号的旅行社联系起来从而产生误解或混淆，并可能对公司业务造成一定
不利影响。

2、软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司共拥有软件著作权 10 项，情况如下：

序 权利取得
名称 证书登记号 证书编号 首次发表日期
号 方式

众信国旅 ERP 管理 软著登字第
1 2008SR24021 原始取得 2008 年 9 月 11 日
系统 V1.0 111200 号

众信国旅同业分销 软著登字第
2 2009SR01745 原始取得 2008 年 10 月 12 日
电子商务系统 V1.0 127924 号

众信国旅全球旅游 软著登字第
3 2009SR01746 原始取得 2008 年 11 月 3 日
电子商务系统 V1.0 127925 号

北京众信国际旅行
社股份有限公司在
软著登字第
4 线社区系统［简称： 2009SR021661 原始取得 2009 年 4 月 20 日
0148660 号
众信国旅在线社区
系统］V1.0



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序 权利取得
名称 证书登记号 证书编号 首次发表日期
号 方式

北京众信国际旅行
社股份有限公司客
软著登字第
5 户关系管理系统［简 2009SR021662 原始取得 2009 年 4 月 20 日
0148661 号
称：众信国旅 CRM
管理系统］V1.0

北京众信国际旅行
社股份有限公司自
软著登字第
6 动化办公系统［简 2009SR021664 原始取得 2009 年 4 月 20 日
0148663 号
称：众信国旅自动化
办公系统］V1.0


众信旅游数据分析 软著登字第
7 2011SR051333 原始取得 2011 年 5 月 1 日
管理系统 V1.6 0315007 号


众信旅游会员管理
软著登字第
8 系统［简称：众信会 2011SR054230 原始取得 2011 年 5 月 20 日
0317904 号
员系统］V2.0

北京众信国际旅行
社股份有限公司国
软著登字第
9 内机票分销系统［简 2013SR109296 原始取得 2013 年 8 月 1 日
0615058 号
称：众信旅游国内机
票分销系统］V1.0

北京众信国际旅行
社股份有限公司票
软著登字第
10 券管理系统［简称： 2013SR108769 原始取得 2013 年 8 月 1 日
0614531 号
众信旅游票券管理
系统］V1.0

根据自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定，软件著作
权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50
年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

3、著作权登记证书

2011 年 11 月 9 日，国家版权局向发行人下发了《中华人民共和国国家版权
局著作权登记证书》，具体情况如下：




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著作权名称 登记号 创作完成日期 发证日期

众信旅游吉祥物小游 2011-F-050006 2011 年 5 月 20 日 2011 年 11 月 9 日


4、外观设计专利证书


外观设计名称 登记号 专利号 授权公告日

招牌（众信旅游 u-tour） 第 2203921 号 ZL 2012 3 0332760.4 2012 年 11 月 28 日


（四）与业务相关的特许经营权及生产许可情况

发行人取得的特许经营权及生产许可情况如下：

序号 权利名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期

1.入境旅游业务
旅行社业务经营许可证（证 中华人民共和
1 2.国内旅游业务 -
书编号：L-BJ-CJ00071） 国国家旅游局
3.出境旅游业务
因特网信息服务业务，
电信与信息服务业务经营
北京市通信管 除新闻、出版、教育、 2011.7.25-
2 许可证（证书编号：京 ICP
理局 医疗保健、药品、医疗 2016.4.9
证 060213 号）
器械以外的内容
中国民用航空运输销售代
国际航线或者香港、澳
理业务资格认可证书（一类 中国航空运输 2012.8.19-
3 门、台湾地区航线的航
客运） 证书编号：HB20113 协会 2015.8.18
空客运销售代理业务
号）
中国民用航空运输销售代 国内航线除香港、澳
理业务资格认可证书（二类 中国航空运输 门、台湾地区航线外的 2011.5.16-
4
客运） 证书编号：HB50182 协会 航空客运销售代理业 2014.5.15
号） 务
International
国际航空运输销售代理业 Air Transport
国际航线机票销售代
5 务资格认可证书（证书编 Association -
理业务
号：HO 08-303783） （国际航空运
输协会）
保险兼业代理业务许可证 航空意外保险、意外伤
中国保险监督 2013.1.4-
6 (机构编号： 害保险（航空意外险除
管理委员会 2016.1.3
110101101126585004) 外）

发行人子公司上海众信取得的特许经营权及生产许可情况如下：




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序号 权利名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期

旅行社业务经营许可
1.入境旅游业务
1 证（证书编号： 上海市旅游局 -
2.国内旅游业务
L-SH-01365）
中国民用航空运输销
国际航线或者香港、澳
售代理业务资格认可 中国航空运输 2013.1.16-
2 门、台湾地区航线的航
证书（一类客运）（证 协会 2016.1.15
空客运销售代理业务
书编号：HD21799 号）
中国民用航空运输销 国内航线除香港、澳
售代理业务资格认可 中国航空运输 门、台湾地区航线外的 2013.1.16-
3
证书（二类客运）（证 协会 航空客运销售代理业 2016.1.15
书编号：HD54891 号） 务
International Air
国际航空运输销售代
Transport
理业务资格认可证书 国际航线机票销售代
4 Association -
（证书编号：HO 理业务
（国际航空运
08-323560）
输协会）

发行人子公司四川众信取得的特许经营权及生产许可情况如下：
序号 权利名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期
旅行社业务经营许可
1.入境旅游业务
1 证（证书编号： 四川省旅游局 -
2.国内旅游业务
L-SC-A00299）

发行人子公司众信商务取得的特许经营权及生产许可情况如下：
序号 权利名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期
旅行社业务经营许可 1.入境旅游业务
中华人民共和
1 证（证书编号： 2.国内旅游业务 -
国国家旅游局
L-BJ-CJ00342） 3.出境旅游业务

发行人子公司优拓航服取得的特许经营权及生产许可情况如下：
序号 权利名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期
中国民用航空运输销
国际航线或者香港、澳
售代理业务资格认可 中国航空运输 2013.9.26-
1 门、台湾地区航线的航
证书（一类客运）（证 协会 2016.9.25
空客运销售代理业务
书编号：HB22389 号）
中国民用航空运输销 国内航线除香港、澳
售代理业务资格认可 中国航空运输 门、台湾地区航线外的 2013.9.26-
2
证书（二类客运）（证 协会 航空客运销售代理业 2016.9.25
书编号：HB55938 号） 务




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六、发行人质量控制情况

公司本着“为大众做产品，让服务创造价值的理念”，严格遵守《旅行社条
例》、《旅行社条例实施细则》、《旅行社出境旅游服务规范》等规定的要求，将质
量管理贯穿从产品开发到服务实施的始终，把旅游服务质量当做公司安身立命之
本和生存发展的生命线，以不断提供旅游者满意的旅游产品和服务为企业使命。
公司已经通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制定了各个环节的工作标准和
要求，对产品服务实行标准化、规范化管理，让各个业务环节均在受控的范围内，
多次在内部开展“质量年”、“标准年”的活动，以产品为核心，把旅游者的服务
感受放在首位，推动产品服务的持续改进。

（一）质量控制标准

公司质量控制从产品研发与资源采购、业务流程与规范操作、领队服务与考
核以及客户回访四个层面入手，监控从产品研发设计到销售实施全流程的每一环
节，以此保证产品和服务质量。

1、产品研发与资源采购

好的旅游产品首先产生在产品的研发与采购阶段。线路设计合理，服务安排
得当，是产品质量达标的基本保证。在产品研发与采购上，公司制定了《产品研
发与设计标准手册》，对每个产品的特色和卖点、行程设计与编排、酒店、车、
餐厅等供应商评定，产品的质量与标准、参团旅游者感受等方面做了详尽的规定。
针对不同需求的消费者，公司将产品划分为经典系列、精选系列、尊享系列
和主题系列四个等级。产品经理在产品研发与采购阶段，必须充分掌握各项资源
的特点，如航班搭配、酒店等级及实施条件、旅游车辆车况、交通及路况和景区
景点的情况等，确保线路编排的合理性，产品的质量达到设计标准，满足参与者
感受。为保证产品的质量，公司在产品研发中，特别强调整个行程的合理性、流
畅性、强调细节服务和关怀服务，注重旅游者的感受。

2、业务流程与操作规范

公司一直强调团队运作的专业性，业务流程的完美和规范，建立集约型、高
效型的执行团队。公司于 2007 年底通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，制


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定了《质量手册》和《程序文件》，包括各部门的工作手册、岗位职责、业务流
程和操作规范，为业务的各流程与环节提供依据和标准，提高工作水平，降低出
错率，确保服务质量。公司自行开发了 ERP 综合运营管理系统，能够实现参团
报名、收客、出签、出团等团队管理功能，通过流程和审批权限的设定以及实时
提醒功能，保证业务流程的规范和各环节的有效控制，提高了工作效率，降低了
工作失误率。
在客人参团报名时，销售人员必须全面、准确地向其介绍各项服务标准。出
团前，由领队召开《行前说明会》，为客人讲解出团的注意事项及接待情况。通
过这此措施，让客人更多了解产品信息，明确接待服务标准，有利于客人根据自
身情况作出合理选择，有助于最终提升客人满意度。

3、领队服务与考核

领队是公司产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游
的关键人物。公司制定了《领队服务管理制度》、《领队服务标准及工作规范》，
对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准
备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；
要求领队填写《领队日志》，采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按
照合同执行产品的质量要求；对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团
甚至解聘等处罚。

4、客户回访

公司向旅游者发放《客人意见调查表》，了解客人对旅游质量的满意度，包
括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照《客
人意见调查表》的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统(CRM)
的信息录入, 进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门
反馈。

（二）质量控制措施

公司建立了较为完善的质量监督机制，制定了《投诉管理规定和流程》，不
仅包括外部质量问题及投诉，还包括公司内部部门间的投诉。具体措施有：
1、设置了质量控制与培训部，由副总经理负责，负责客人投诉的处理。要


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求在 12 小时内给予回复，72 小时内解决或提出可行性解决方案。
2、在旅游合同、公司网站、《客人意见调查表》上公布投诉电话。
3、向每位客人发放《客人意见调查表》，对客人进行回访，及时解决客人的
问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。
4、运用客户关系管理系统，对产品的各项服务进行统计分析和监控。
5、每年对供应商进行一次等级评定和筛选。
6、定期组织公司内审员进行内部审核，每年进行一次外部审核，内容包括
对公司质量管理体系的适宜有效，公司产品与服务合法合规性，是否达到客人要
求及满意度等。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。
为不断提升服务质量，提高客人的满意度，公司重视投诉和审核中遇到的任
何问题，强调公司的执行力，遵循 P（计划）、D（执行）、C（检查）、A（处理）
的质量管理模式进行质量改进。

（三）质量纠纷情况

报告期内，北京市旅游局质监所共接到 3 起顾客对于公司的投诉，3 起均系
旅游服务纠纷。上述投诉经公司与游客协商，北京市旅游局质监所调解，全部得
到了妥善处理。
报告期内，公司及下属门店未在旅游安全方面受到过旅游质量监督管理部门
处罚。
报告期内，根据《客人意见调查表》统计，公司游客满意度在 95%以上，内
部投诉率在 4%以下。公司收到投诉后均及时与游客沟通，投诉均得到了妥善解
决。公司质量控制制度实施有效，产品服务质量较高，下一步，公司将持续不断
地改进质量控制标准，落实质量控制措施，提高产品和服务质量。

七、境外生产经营情况

本公司没有在中华人民共和国境外进行生产经营活动。




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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争

（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况

截至本招股说明书签署之日，冯滨持有公司 49.37%的股份，为公司的控股
股东及实际控制人。
截至本招股说明书签署之日，除本公司外，冯滨未控股或参股其他企业，也
未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。

（二）有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨
及其他持有公司 5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：
1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公
司业务相同或类似的经营活动；
2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、将尽一切可能之努力使本人不从事与发行人相同、类似或在任何方面构
成竞争的业务；
4、不投资控股或参股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；
6、如果未来本人拟从事的业务可能与发行人构成同业竞争，本人将本着发
行人优先的原则与发行人协商解决；
7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
8、上述各项承诺在本人作为发行人实际控制人或主要股东期间及转让全部
股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。



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持有公司 5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：
1、本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信
国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；
2、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与发行人相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务；
4、不投资控股或参股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；
6、如果未来本中心拟从事的业务可能与发行人构成同业竞争，本中心将本
着发行人优先的原则与发行人协商解决；
7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
8、上述各项承诺在本中心作为发行人主要股东期间及转让全部股份之日起
一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（三）保荐机构和发行人律师关于公司同业竞争的核查意见

保荐机构经核查认为：发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争。
发行人律师经核查认为：发行人与关联方之间不存在同业竞争的情况。

二、关联方及关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司关联方及其关联关
系如下：




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1、现有关联方

（1）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东情况如下：
名称 与公司关系
冯滨 系公司控股股东、实际控制人
九鼎投资 系持有公司 5%以上股份的股东
林岩 系持有公司 5%以上股份的股东
曹建 系持有公司 5%以上股份的股东


（2）公司控股子公司

名称 与公司关系
上海众信 公司持有 100%股权
四川众信 公司持有 100%股权
众信商务 公司持有 100%股权
优拓航服 公司持有 100%股权
优逸文公关 公司持有 100%股权


（3）公司的董事、监事、高级管理人员

董事：冯滨、林岩、何静、韩丽、白斌、王世定、杨宏浩、赵天庆
监事：张磊、玉竹、王岚
高级管理人员：冯滨、林岩、曹建、路振勤、赵锐、何静

（4）公司董事、监事、高级管理人员投资及担任董事、高级管理人员的企
业

关联方名称 与公司关系
公司股东、董事林岩持有 32.74%股权，为该公司第一
三河市华能裕技术服务有限公司
大股东，该公司经营范围为电力技术咨询、技术服务
北京赵天庆律师事务所 独立董事赵天庆持有 100%股权，任事务所主任
持有公司 5%以上股份的股东九鼎投资的执行事务合伙
天津北方创业园林股份有限公司 人的出资人间接投资的公司，公司董事白斌为该公司董
事
四川达威科技股份有限公司 同上
石家庄科林电气股份有限公司 同上
新疆圣雄能源开发股份有限公司 同上



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北京新联铁科技股份有限公司 同上
成都军通通信股份有限公司 同上


（5）其他关联方

关联方名称 与公司关系
持有公司 5%以上股份的股东九鼎投资的执行事务
昆吾九鼎投资管理有限公司
合伙人北京惠通九鼎投资咨询有限公司的出资人

2、报告期内曾经存在的关联方

报告期内公司曾经存在的关联方情况如下：

关联方名称 与公司关系

公司实际控制人冯滨 2005 年受让原股东股权后持
股 5%，冯滨于 2006 年 8 月 23 日将持有的 1%股
北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 权转出，并于 2006 年 11 月 27 日办理了工商变更
手续；于 2009 年 8 月 10 日将剩余股权全部转出，
并于 2010 年 5 月 21 日办理了工商变更手续。

北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司，成立于 2004 年 1 月 13 日，注册资
本 300 万元，经营范围：招徕、接待外国旅游者来中国、华侨归国和香港、澳门
特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其安排交通、游览、住宿、饮食、购
物、娱乐及导游服务；经批准并接受旅游者委托，为入境旅游者代办入出境及签
证手续；招徕、组织、接待外国旅游者在中国境内旅游，为其安排交通、游览、
住宿、饮食、购物、娱乐及导游服务；出境旅游业务。北京台湾会馆国际旅行社
有限责任公司成立时的股东为台湾会馆和深圳市达基实业有限公司，出资比例分
别为 25%和 75%。
经 2005 年 10 月 26 日北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 2005 年临时股
东会决议通过，深圳市达基实业有限公司分别与冯滨和北京泰纶凯迩生物科技有
限公司签署《股权转让协议》，将其持有的北京台湾会馆国际旅行社有限责任公
司 75%的股权转让给冯滨 5%，转让给北京泰纶凯迩生物科技有限公司 70%，该
次股权转让于 2005 年 12 月 15 日完成工商变更登记。
经 2006 年 8 月 23 日北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司股东会决议通
过，北京泰纶凯迩生物科技有限公司与台湾会馆签署《股权转让协议》，将其持
有的北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 23%的股权转让给台湾会馆，冯滨与



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台湾会馆签署《股权转让协议》，将其持有的北京台湾会馆国际旅行社有限责任
公司 1%的股权转让给台湾会馆，此次股权转让后，台湾会馆、北京泰纶凯迩生
物科技有限公司和冯滨分别持有北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 49%、
47%和 4%的股权。此次股权转让的工商变更登记于 2006 年 11 月 27 日办理完成。
经 2009 年 8 月 10 日北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 2009 年第一次
股东会决议通过，2009 年 8 月 10 日，冯滨与无关联的第三方贾振平签订《股权
转让协议》，将其持有的北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司 4%股权按原价
12 万元转让给贾振平，股权转让款已支付完毕。由于新《旅行社条例》和《旅
行社条例实施细则》颁布后，需要重新核发经营许可证，因此北京市工商局应北
京市旅游局的要求于 2009 年 6 月至 2010 年 4 月 30 日之间暂不受理本市已登记
注册的旅行社变更登记申请。2010 年 5 月 21 日，此次股权转让的工商变更登记
办理完成。

（二）最近三年一期关联交易

1、经常性关联交易

（1）与公司董事、监事、高级管理人员的交易

本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况详见本招股说明
书“第八节 董事、监事和高级管理人员”相关内容。此外，本公司与董事、监
事和高级管理人员之间还存在一些费用报销、备用金借款、差旅费借款等日常经
营活动资金往来。

（2）与昆吾九鼎投资管理有限公司的交易

2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司为昆吾九鼎投资管理有限公司提供
旅游服务，按市场价格收费，报告期内公司与昆吾九鼎投资管理有限公司各期交
易金额如下：
单位：万元
2013 年 1-6 年 2012 年 2011 年 2010 年

关联方 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
昆吾九鼎投资 165.94 0.14% 463.05 0.22% 188.33 0.12% - -



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管理有限公司


（3）与北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司的交易

2010 年，冯滨将北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司股权转出，公司与
北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司不再存在关联关系。公司为北京台湾会馆
国际旅行社有限责任公司提供旅游服务，按市场价格收费，报告期内公司与北京
台湾会馆国际旅行社有限责任公司各期交易金额如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

关联方 占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例 例
北京台湾会馆国际
旅行社有限责任公 - - 4.56 0.002% 5.59 0.004% - -
司

2、偶发性关联交易

（1）冯滨为公司提供担保

2011 年 10 月 13 日公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综
合授信合同（编号：公授信字第 99012011284777 号），合同约定公司在有效期内
可向民生银行申请使用的最高授信额度为 8,000 万元，其中：6,000 万元由本公
司控股股东冯滨提供个人无限连带责任担保，待公司借款时，再由冯滨与民生银
行逐笔签署担保合同；另 2,000 万元公司以信用方式提供担保，公司获得证监会
发审委发行上市批准文件前可使用额度不超过 1,000 万元，公司上市成功后可使
用剩余 1,000 万元额度。该综合授信的有效期为 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10
月 13 日。
2012 年 4 月 18 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《综
合授信合同变更协议》，将上述公司获得证监会发审委发行上市批准文件前可使
用额度变更为 2,000 万元，公司获得证监会发审委发行批文后可使用剩余额度。
在上述合同项下，公司以信用担保方式向中国民生银行股份有限公司总行营
业部借款 2,000 万元，于到期前全部还清，目前该授信合同已到期。
2012 年 11 月 8 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综


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合授信合同（编号：公授信字第 99012012282575 号），合同约定公司在有效期内
可向民生银行申请使用的最高授信额度为 1 亿元。超过 6,000 万元须追加冯滨个
人连带责任保证，届时须提供相关的法律文件，并签署相关的保证合同；上市前
可以信用方式提用最高不超过 4,000 万元授信额度。该综合授信的有效期为 2012
年 11 月 8 日至 2013 年 11 月 8 日。
2012 年 12 月 20 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了
《综合授信合同变更协议》（编号：公授信字第 99012012282575-更 1 号），增加
非融资性保函。同时，上市前，可使用额度限为 6,000 万元，可以信用方式提用，
其中流动资金可使用额度限为 4,000 万元。目前该授信合同已到期。

（2）公司为上海众信国际旅行社有限公司提供担保

2012 年 7 月 31 日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》，
由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的
债务承担连带保证责任，担保期间为 2012 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。

3、关联方应收应付款项余额变动情况

单位：元

科目 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
昆吾九鼎投资管理
其他应付款 664,364.00 733,089.00 704,840.00 -
有限公司

2013 年 6 月 30 日，公司在其他应付款中应付昆吾九鼎投资管理有限公司
66.44 万元，为预收其出境游日期尚不确定的团款。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被关联方占用的情况。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成
重大影响。

三、规范关联交易的制度安排

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了
关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，本公司在《股


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东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、
《规范与关联方资金往来的管理制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加
详尽的规定。

（一）《公司章程》有关规定

1、在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
3、董事会应就关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《独立董事制度》有关规定

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关
联交易；或者公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易应由独
立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提
供资金）发表独立意见。



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（三）《关联交易管理办法》有关规定

1、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断
前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
2、公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规
则》的有关规定予以披露。
3、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规
规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大
会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决
议公告中予以披露。

四、独立董事对公司关联交易的意见

2013 年 8 月 9 日，发行人 3 名独立董事发表《北京众信国际旅行社股份有
限公司独立董事关于 2010 年-2013 年 6 月关联交易的独立意见》，认为公司报告
期内发生的关联交易履行了《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》和《北京
众信国际旅行社股份有限公司关联交易管理办法》等规定的相关决策程序或经其
他非关联股东确认，内容合法有效，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公
开、公平、合理的原则，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害


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公司利益及非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

五、规范和减少关联交易的措施

公司严格依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、
《规范与关联方资金往来的管理制度》等文件中对关联交易做出了严格规定，包
括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公
开、公允、合理，从而保护公司全体股东及公司的利益。同时，公司将进一步完
善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。




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第八节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事及高级管理人员简介

（一）公司董事

董事长、总经理冯滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 7 月出
生，高中学历。1982 年 7 月至 1988 年 5 月任北京福康旅行社（北辰旅游）部门
经理，1988 年 5 月至 2000 年 11 月任北京国际商旅公司部门经理，2000 年 11 月
至 2003 年 8 月任中信旅游总公司部门经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月任中商
国际旅行社部门经理，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任众信有限总经理，2006 年 6
月至 2008 年 6 月任众信有限董事长、总经理，2008 年 6 月至今任公司董事长、
总经理。截至本招股说明书签署日，冯滨持有本公司 49.37%的股份。
董事、副总经理林岩，中国国籍，无境外永久居留权，女，1966 年 8 月出
生，本科学历。1988 年 8 月至 1994 年 2 月任北京市中国旅行社导游，1994 年 2
月至 1996 年 8 月任中旅总社导游，1996 年 8 月至 1999 年 8 月任中旅总社会奖
部欧洲处经理，1999 年 8 月至 2000 年 11 月任北京国际商旅公司产品经理，2000
年 11 月至 2003 年 8 月任中信旅游总公司产品经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月
任中商国际旅行社部门副经理，2005 年 8 月至 2006 年 6 月任众信有限副总经理，
2006 年 6 月至 2008 年 6 月任众信有限董事、副总经理，2008 年 6 月至今任公司
董事、副总经理。截至本招股说明书签署日，林岩持有本公司 7.39%的股份。
董事、财务总监何静，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年 7 月出
生，本科学历。1987 年 9 月至 1992 年 4 月任北京西城百货公司会计，1992 年 5
月至 1997 年 10 月任北京林顿公司财务经理，1997 年 10 月至 2000 年 3 月任北
京利达兆公司财务经理，2000 年 4 月至 2003 年 8 月任中信旅游总公司部门财务
经理，2003 年 8 月至 2005 年 8 月任中商国际旅行社部门财务经理，2005 年 8 月
至 2006 年 6 月任众信有限财务总监，2006 年 6 月至 2008 年 6 月任众信有限董
事、财务总监，2008 年 6 月至今任公司董事、财务总监。截至本招股说明书签
署日，何静持有本公司 1.62%的股份。
董事韩丽，中国国籍，无境外永久居留权，女，1967 年 8 月出生，本科学
历。1989 年 8 月至 2002 年 3 月任黑龙江海外旅游总公司出境部经理，2002 年 4


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月至 2003 年 8 月任中信旅游总公司销售经理，2003 年 8 月至 2005 年 7 月任中
商国际旅行社销售经理，2005 年 8 月至 2008 年 6 月任众信有限部门经理，2008
年 6 月至 2009 年 4 月任公司部门经理，2009 年 4 月至今任公司上海分社总经理，
2011 年 6 月起任公司董事，2012 年 5 月起任上海众信国际旅行社有限公司执行
董事、总经理。截至本招股说明书签署日，韩丽持有本公司 4.05%的股份。
董事白斌，中国国籍，无境外永久居留权，男，1985 年 3 月出生，硕士学
历。2009 年 6 月至 2010 年 6 月任北京市京大律师事务所合伙人助理，2010 年 6
月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有
限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董
事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、
成都军通通信股份有限公司董事，2011 年 6 月起任公司董事。
独立董事王世定，中国国籍，无境外永久居留权，男，1944 年 3 月出生，
经济学硕士。1965 年 9 月至 1979 年 9 月在北京手表厂、北京钟表工业公司财务
科工作，1982 年 9 月至今先后在财政部财政科研所任教师、研究室副主任、主
任、副研究员、副所长、研究员、博士生导师等职务，兼任中国独立审计准则委
员会委员，中国会计学会常务理事，中国成本研究会副会长，北京市会计学会副
会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，银河证券股份有限公司独立董事，
广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，朗姿股份有限公司独立董事，利民化
工股份有限公司独立董事、华泰证券股份有限公司独立董事。2008 年 6 月至今
任公司独立董事。
独立董事杨宏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 8 月出生，
管理学博士，清华大学公共管理学院博士后。1990 年 9 月至 1994 年 6 月就读于
湖北师范学院，获理学学士学位；1994 年 7 月至 2001 年 8 月在湖北省襄樊市三
中任高中教师；2001 年 9 月至 2004 年 6 月就读于云南大学工商管理与旅游管理
学院，获管理学硕士学位；2004 年 7 月至 2005 年 8 月在扬州大学旅游烹饪学院
任教师；2005 年 9 月至 2008 年 6 月就读于上海财经大学国际工商管理学院，获
管理学博士学位；2008 年 7 月至今，任中国旅游研究院副研究员。2013 年 12 月
起任公司独立董事。
独立董事赵天庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年 9 月出生，



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法学硕士。1978 年至 1997 年在北京无线电仪器二厂、北京电子显示仪器厂、北
京牡丹电子集团工作，1997 年至 2002 年任中新会计师事务所法律顾问，2002 年
至 2005 年任北京陆通联合律师事务所律师，2005 至今任北京赵天庆律师事务所
主任，兼任民革社会法制委员会主任、北京市海淀区律师协会副会长、北京市律
师协会规章制度委员会副主任、全国律师协会金融证券专业委员会委员以及北京
市海淀区工商业联合会第九届执行委员会委员。2009 年 10 月至今任公司独立董
事。

（二）公司监事

监事会主席张磊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年 7 月出生，
本科学历。2004 年 8 月至 2005 年 7 月任中商国际旅行社销售，2005 年 8 月至
2008 年 6 月任众信有限销售业务员、销售部经理、出境中心销售总监，2008 年
6 月至今任公司出境旅游中心总监和公司监事会主席。截至本招股说明书签署日，
张磊持有本公司 0.69%的股份。
监事玉竹，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981 年 7 月出生，中专学
历。1999 年 7 月至 2005 年 7 月期间曾在北京国际商旅公司、中信旅游总公司、
中商国际旅行社工作，2005 年 8 月至 2008 年 6 月任众信有限出境旅游中心大洋
洲部总监，2008 年 6 月至今任公司出境旅游中心澳洲部总监及公司监事。
职工代表监事王岚，中国国籍，无境外永久居留权，女，1979 年 6 月出生，
大专学历。2000 年 5 月至 2004 年 7 月，任北京凯撒国际旅行社有限责任公司部
门经理，2004 年 8 月至 2005 年 7 月任中商国际旅行社欧洲部经理，2005 年 8 月
至 2008 年 6 月任众信有限欧洲部经理，2008 年 6 月至今任公司出境旅游中心欧
洲部总监及公司职工代表监事。

（三）公司高级管理人员

本公司共有高级管理人员 6 名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。
总经理冯滨，简历见本节之一、（一）的相关内容。
副总经理林岩，简历见本节之一、（一）的相关内容。
董事会秘书、副总经理曹建，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 1
月出生，本科学历。1993 年 8 月至 2005 年 7 月期间曾任北京国际饭店销售经理、



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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


北京朗曼文化发展公司副总经理、北京国际商旅公司销售经理、中信旅游总公司
销售经理、中商国际旅行社部门副经理。2005 年 8 月至 2008 年 6 月任众信有限
副总经理，2008 年 6 月至 2008 年 11 月任公司董事、副总经理，2008 年 11 月至
2009 年 10 月任公司董事、董事会秘书、副总经理，2009 年 10 月至今任公司董
事会秘书、副总经理，2012 年 11 月至今任众信（北京）商务旅行社有限公司执
行董事，2013 年 2 月至今任北京优拓航空服务有限公司执行董事，2013 年 4 月
至今任北京优逸文公关策划有限公司执行董事。截至本招股说明书签署日，曹建
持有本公司 6.66%的股份。自 2011 年 6 月起任期三年。
副总经理路振勤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1952 年 2 月出生，
中专学历。1969 年 9 月至 1986 年 10 月任北京煤气公司团委书记，1986 年 11 月
至 2005 年 7 月期间曾任北京蓝天旅行社副总经理、北京天安旅行社副总经理、
北京龙腾旅行社副总经理、北京国际商旅公司部门副经理、中信旅游总公司部门
副经理、中商国际旅行社部门副经理，2005 年 8 月至 2008 年 6 月任众信有限行
政部总监，2008 年 3 月至 2008 年 6 月任众信有限监事，2008 年 6 月至今任公司
副总经理。截至本招股说明书签署日，路振勤持有本公司 1.62%的股份。自 2011
年 6 月起任期三年。
副总经理赵锐，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969 年 9 月出生，硕
士学历。1992 年 8 月至 1997 年 6 月，任北京市显像管总厂质量工程师，1997 年
9 月至 2001 年 9 月任日立电子设备（新加坡公司）化学工程师，2002 年 7 月至
2008 年 1 月，任利乐包装（北京）有限公司世界级制造业经理，2008 年 2 月至
2008 年 6 月任众信有限副总经理，2008 年 6 月至今任公司副总经理。截至本招
股说明书签署日，赵锐持有本公司 0.43%的股份。自 2011 年 6 月起任期三年。
财务总监何静，简历见本节之一、（一）的相关内容。

（四）发行人现任董事、监事的提名和选聘情况

根据《公司章程》规定，本公司董事、监事任期三年，连选可以连任，独立
董事连续任期最长不得超过六年。以下为各董事、监事的提名和选聘情况：

姓名 董事/监事 提名人 选聘时间 本届任期截止时间

冯滨 董事长 冯滨 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
林岩 董事 林岩 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日



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姓名 董事/监事 提名人 选聘时间 本届任期截止时间

何静 董事 何静 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
韩丽 董事 冯滨 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
白斌 董事 九鼎投资 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
王世定 独立董事 曹建 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
杨宏浩 独立董事 董事会 2013 年 12 月 20 日 2014 年 6 月 12 日
赵天庆 独立董事 董事会 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
张磊 监事会主席 冯滨、林岩 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
玉竹 监事 李鸿秀、路振勤 2011 年 04 月 22 日 2014 年 6 月 12 日
王岚 监事 职工代表大会 2011 年 03 月 21 日 2014 年 6 月 12 日


二、董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份情况

（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员中只有下列人
员直接持有本公司股份，无间接持股情况。具体持股情况如下：
姓名 在本公司任职 股份数（股） 持股比例
冯滨 董事长、总经理 25,180,925 49.37%
林岩 董事、副总经理 3,767,105 7.39%
曹建 副总经理、董事会秘书 3,399,079 6.66%
韩丽 董事 2,067,565 4.05%
何静 董事、财务总监 827,026 1.62%
路振勤 副总经理 827,026 1.62%
张磊 监事会主席 353,430 0.69%
赵锐 副总经理 220,320 0.43%

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属未持
有本公司股份。

（二）股份质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有的股份无质
押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况

请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易 之二、关联方及关联交
易”的相关内容。


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四、董事、监事、高级管理人员的收入情况

（一）董事、监事、高级管理人员的收入情况

2012 年度，本公司董事、监事、高级管理人员的收入情况如下：
姓名 在本公司任职 薪酬（万元） 备注
冯滨 董事长、总经理 42.27 -
林岩 董事、副总经理 26.30 -
何静 董事、财务总监 26.30 -
韩丽 董事 26.30 -
白斌 董事 - 未在公司领取薪酬
王世定 独立董事 6.00 领取独立董事津贴
赵天庆 独立董事 6.00 领取独立董事津贴
戴斌 独立董事 6.00 领取独立董事津贴
张磊 监事会主席 22.00 -
玉竹 监事 13.93 -
王岚 职工代表监事 18.25 -
董事会秘书、副总 -
曹建 26.30
经理
路振勤 副总经理 26.78 -
赵锐 副总经理 26.30 -
注：独立董事戴斌因个人原因辞职，杨宏浩被选举为公司第二届董事会独立董事，任期
同公司第二届董事会任期。

（二） 董事、监事、高级管理人员所享受的其他待遇和退休金计划等

除前述收入情况外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休
金计划等。

五、董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况

本公司董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示：
姓名 兼职情况 兼职单位与本公司关系
冯滨 - -
林岩 三河市华能裕技术服务有限公司董事长 无
何静 - -
韩丽 上海众信国际旅行社有限公司执行董事、总经理 全资子公司
白斌 昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监 持有公司 5%以上股份的股东


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姓名 兼职情况 兼职单位与本公司关系
九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人
持有公司 5%以上股份的股东
天津北方创业园林股份有限公司董事
九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
持有公司 5%以上股份的股东
四川达威科技股份有限公司董事 九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
持有公司 5%以上股份的股东
石家庄科林电气股份有限公司董事 九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
持有公司 5%以上股份的股东
新疆圣雄能源开发股份有限公司董事 九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
持有公司 5%以上股份的股东
北京新联铁科技股份有限公司董事 九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
持有公司 5%以上股份的股东
成都军通通信股份有限公司董事 九鼎投资的执行事务合伙人
的出资人间接投资的公司
财政部财政科研所研究员、博士生导师、中国独立
审计准则委员会委员、中国会计学会常务理事、中
国成本研究会副会长、北京市会计学会副会长、中
央财经大学、北京工商大学兼职教授、中国银河证
王世定 无
券股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份
有限公司独立董事、朗姿股份有限公司独立董事、
利民化工股份有限公司独立董事和华泰证券股份
有限公司独立董事

杨宏浩 中国旅游研究院副研究员 无

北京赵天庆律师事务所主任、民革社会法制委员会
主任、北京市海淀区律师协会副会长、北京市律师
赵天庆 协会规章制度委员会副主任、全国律师协会金融证 无
券专业委员会委员、北京市海淀区工商业联合会第
九届执行委员会委员
张磊 - -
玉竹 - -
王岚 - -
众信（北京）商务旅行社有限公司执行董事
曹建 北京优拓航空服务有限公司执行董事 全资子公司
北京优逸文公关策划有限公司执行董事
路振勤 - -



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姓名 兼职情况 兼职单位与本公司关系
赵锐 - -


六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何亲
属关系。

七、董事、监事、高级管理人员等相关人员与公司签订的协议和
相关的承诺

（一）签署协议

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》，
同时，公司与所有高级管理人员都签署了《保密协议》，对其保密内容、范围、
保密义务、保密期限等进行了规定。

（二）有关承诺

公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺详见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况 之 十二”的相关内容。
公司的董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止承诺书》，明确了竞
业禁止范围及相关竞业禁止义务。

八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事以及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职
要求，均严格按照《公司法》和公司《章程》等规定产生。

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

（一）近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事的变动情况

2008 年 5 月 19 日，公司创立大会选举了冯滨、林岩、曹建、何静为公司第



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一届董事会董事，选举王世定为公司第一届董事会独立董事，任期三年，自 2008
年 6 月 13 日开始计算。
2008 年 5 月 19 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举冯滨为公司第
一届董事会董事长，任期三年，自 2008 年 6 月 13 日开始计算。
2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准了曹建辞去
董事职务的议案，同时经推荐选举，聘任袁怀中为公司第一届董事会董事，聘任
戴斌、赵天庆为公司第一届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。
2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举冯滨、林岩、何
静、韩丽、白斌为公司第二届董事会董事，选举王世定、戴斌、赵天庆为公司第
二届董事会独立董事，任期三年，自 2011 年 6 月 13 日起开始计算。
2011 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事第一次会议，选举冯滨为公司第二
届董事会董事长，任期三年，自 2011 年 6 月 13 日开始计算。
2013 年 12 月 20 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，因独立董事戴
斌因个人原因辞职，选举杨宏浩为公司第二届董事会独立董事，任期同公司第二
届董事会任期。

2、监事的变动情况

2008 年 5 月 19 日，公司创立大会选举了张磊、玉竹为公司第一届监事会监
事，2008 年 5 月 15 日，职工代表大会推举王岚为职工代表监事，任期三年，自
2008 年 6 月 13 日开始计算。
2008 年 5 月 19 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举张磊为公司第
一届监事会主席，任期三年，自 2008 年 6 月 13 日开始计算。
2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，选举张磊、玉竹为公
司第二届监事会监事，2011 年 3 月 21 日，职工代表大会推举王岚为职工代表监
事，任期三年，自 2011 年 6 月 13 日开始计算。
2011 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举张磊为公司第
二届监事会主席，任期三年，自 2011 年 6 月 13 日开始计算。

3、公司高管的变动情况

2008 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第一次会议聘请冯滨任公司总经理，
聘请张莉任董事会秘书，2008 年 6 月 24 日，公司第一届董事会第二次会议聘请

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了林岩、曹建、路振勤、赵锐任公司副总经理，聘请何静任公司财务总监。
2008 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了张莉辞去董
事会秘书的议案，并聘请曹建担任公司董事会秘书。
2011 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，聘请冯滨为公司总经理，聘请林岩、曹建、路振勤、
赵锐为公司副总经理，聘请曹建为公司董事会秘书，聘请何静为公司财务总监。

（二）保荐机构和发行人律师意见

保荐机构认为：近三年发行人董事、监事、高级管理人员虽有变动，但其变
动系由于引进外部投资者增加董事，或是相关人员岗位调整形成。报告期内，冯
滨先生一直担任公司董事长和总经理，其他多数高级管理人员没有发生变化，对
公司的经营、销售、管理等方面不会造成重大影响，公司经营管理具有持续性，
因此上述人员变动不构成重大变化。
发行人律师认为：发行人最近三年内董事、高级管理人员人数虽有变化，但
是董事长作为原众信旅游有限公司董事长未有变化，且多数高级管理人员在发行
人整体变更为股份有限公司之前即已在原众信旅游有限公司任职。上述董事、高
级管理人员数量上的变化主要因发行人组织结构及股东人数的变化、且为符合股
份有限公司公司治理要求并为满足本次发行上市需要而引起，基于实质重于形式
的原则，发行人律师认为，发行人董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。




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第九节 公司治理
本公司自改制为股份有限公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》等法律、法规的要求，并参照上市公司的规范要求，
不断完善公司的法人治理结构。公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会依
法运行，功能不断加强，未出现违法违规情形。公司已逐步建立完善了符合上市
公司要求的法人治理结构。

一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况

（一）“三会”制度、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容

股东大会是由股东参与公司重大决策的一种组织形式，是公司的最高权力机
构，是股东履行自己的责任，行使自己权力的机构与场所；董事会是股东大会这
一权力机构的执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东大
会负责并报告工作；监事会是公司内部的专职监督机构，以股东代表和职工代表
的身份行使监督权力，以董事会和公司高级管理人员为主要监督对象，监督公司
的一切经营活动。
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各
自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公
司的管理和运作。公司随着国家法律法规的变化和各种规定的调整，不断地修订
《公司章程》和各项其他规章制度，使之符合我国的法律法规要求。为了保护中
小股东和广大职工的利益，公司在股东大会中采用了关联股东回避等制度，在董
事会中引入了独立董事制度、关联董事回避等制度，在监事会中设有三分之一的
职工代表监事。
1、股东大会议事规则。2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东
大会制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司股东大会议事规则》。后经 2010
年 2 月 10 日 2009 年年度股东大会修订，及 2011 年 6 月 28 日 2011 年第一次临
时股东大会修订。主要规定公司股东大会的召集、提案与通知、召开等内容。
2、董事会议事规则。2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大

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会制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会议事规则》；后经 2011 年 6
月 28 日 2011 年第一次临时股东大会修订。主要规定公司董事会的人员组成、董
事行为规范、职权、召集、召开、审议和表决等内容。
3、监事会议事规则。2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大
会制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司监事会议事规则》；后经 2011 年 6
月 28 日 2011 年第一次临时股东大会修订。主要规定公司监事会的组成、职权、
召集、召开、审议和表决、决议的公告等内容。
4、独立董事制度。2009 年 10 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会
制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事制度》；后经 2011 年 6 月
28 日 2011 年第一次临时股东大会修订。主要规定公司独立董事的任职标准、独
立性、选举、职权、义务等内容。
5、董事会秘书工作细则（董事会秘书制度）。2009 年 10 月 15 日，公司第
一届董事会第七次会议制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司董事会秘书制
度》；2011 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议修改了《北京众信国际
旅行社股份有限公司董事会秘书制度》，并更名为《北京众信国际旅行社股份有
限公司董事会秘书工作细则》。主要规定公司董事会秘书的聘任与解聘、职责和
义务等内容。
公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、
董事会秘书工作细则均严格参照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性
文件要求制定，符合有关上市公司治理的有关规定，不存在差异。

（二）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

公司自设立以来，严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、
董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权利和义务，会议召开符合法定程序，
各项经营决策均按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，
保证了公司的生产、经营健康发展。2010 年初至本招股说明书签署日，公司共
召开了 24 次股东大会、51 次董事会、13 次监事会。

1、股东大会

（1）2010 年 2 月 10 日，公司召开了 2009 年度股东大会，全体股东或股东



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委托的代理人出席会议。会议对《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利
润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市相关具体事宜的议案》、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于<北京众信国际旅行
社股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、关于<北京众信国际旅行社股份有
限公司信息披露事务管理制度>的议案》、关于<北京众信国际旅行社股份有限公
司董事、监事、高级管理人员持股管理办法>的议案》、《关于<北京众信国际旅行
社股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、关于重新修订<北京众信国际旅
行社股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于聘任会计师事务所及报酬
的议案》、《关于董事会 2009 年年度工作报告的议案》、《关于监事会 2009 年年度
工作报告的议案》、《关于公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告
的议案》、《关于董事、监事和高级管理人员报酬事项的议案》、《关于公司 2009
年度利润分配方案的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（2）2010 年 2 月 28 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，出席会
议股东所持股份占公司股份总数的 80.73%。会议对《关于修改公司经营范围并
相应修改〈公司章程〉记载事项的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（3）2010 年 3 月 19 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，出席会
议的股东所持股份占公司股份总数的 76.23%。会议对《关于同意公司向工商银
行北京东城支行申请贷款的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（4）2010 年 6 月 25 日，公司召开了 2010 年第三次临时股东大会，出席会
议的股东所持股份占公司股份总数的 76.23%。会议对《关于同意公司向工商银
行北京东城支行申请贷款的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（5）2010 年 8 月 10 日，公司召开了 2010 年第四次临时股东大会，出席会
议的股东所持股份占公司股份总数的 99.52%。会议对《关于 2010 年上半年利润
分配的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（6）2010 年 10 月 12 日，公司召开了 2010 年第五次临时股东大会，全部
股东出席了会议。会议对《关于修改公司章程附件<股东名册>的议案》进行了审
议表决并形成了股东大会决议。



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（7）2010 年 10 月 27 日，公司召开了 2010 年第六次临时股东大会，全部
股东出席了会议。会议对《关于北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、翁洁向公
司增资的议案》、《关于签署<北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、翁洁对北京众
信国际旅行社股份有限公司之投资协议书>的议案》、《关于制定公司<章程修正
案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次北京嘉俪九鼎投资
中心（有限合伙）、翁洁向公司增资的相关事宜的议案》进行了审议表决并形成
了股东大会决议。
（8）2011 年 4 月 22 日，公司召开了 2010 年度股东大会，全体股东或股东
委托的代理人出席会议。会议对《关于<董事会 2010 年年度工作报告>的议案》、
《关于<监事会 2010 年年度工作报告>的议案》、关于公司 2010 年度财务决算报
告和 2011 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于
资本公积转增股本的议案》、《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》、《关于
董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于董事、监事报酬
事项的议案》、《关于设立董事会战略委员会、提名委员会的议案》和《关于<公
司章程修正案>的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（9）2011 年 6 月 28 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席会
议的股东持有股份占公司股份总数的 84.71%。大会对《关于公司变更注册地址
并相应修改<北京众信国际旅行社股份有限公司章程>的议案》、关于向中国工商
银行股份有限公司北京东城支行申请保理融资贷款的议案》、《关于修改公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所中小企业板上市后适用的<
北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<北京众信
国际旅行社股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际
旅行社股份有限公司董事会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社
股份有限公司独立董事制度>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限
公司监事会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司关
联交易实施细则>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易管理办
法>的议案》、《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司对外担保管理制
度>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、
《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司对外投资管理制度>、并更名为<



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北京众信国际旅行社股份有限公司对外投资管理办法>的议案》和《关于修改<
北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法>的议案》进行了审议表决
并形成了股东大会决议。
（10）2011 年 8 月 4 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，全体股
东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市的议案》和《关于通过首次公开发行人民币普通股（A 股）并
上市适用的〈北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）〉的议案》进行了
审议表决并形成了股东大会决议。
（11）2011 年 10 月 8 日，公司召开了 2011 年第三次临时股东大会，出席
会议的股东持有股份占公司股份总数的 87.52%。会议对《关于公司向中国民生
银行股份有限公司总行营业部申请为期一年的 8,000 万元人民币综合授信并授权
董事会具体办理相关手续的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（12）2011 年 11 月 25 日，公司召开了 2011 年第四次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于设立北京众信国际旅行社股
份有限公司西安分公司的议案》和《关于任命张磊为北京众信国际旅行社股份有
限公司西安分公司负责人的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（13）2011 年 12 月 2 日，公司召开了 2011 年第五次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议，会议对《关于设立北京众信国际旅行社股
份有限公司重庆分公司的议案》和《关于任命北京众信国际旅行社股份有限公司
重庆分公司负责人的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（14）2011 年 12 月 24 日，公司召开了 2011 年第六次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议，会议对《关于公司首次公开发行股票并上
市后利润分配政策的议案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市后适用的<北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于
北京众信国际旅行社股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）的议
案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（15）2012 年 4 月 27 日，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于变更公司与中国民生银行股
份有限公司总行营业部签订的<综合授信合同>中信用贷款额度并授权董事会具



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体办理相关手续的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（16）2012 年 5 月 8 日，公司召开了 2011 年年度股东大会，全体股东或股
东委托的代理人出席了会议。会议对《关于<董事会 2011 年年度工作报告>的议
案》、《关于<监事会 2011 年年度工作报告>的议案》、《关于公司 2011 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计师
事务所的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配方案的议案》、《关于董事、监事
报酬事项的议案》进行了审议，独立董事在会上做了《独立董事 2011 年度述职
报告》。
（17）2012 年 8 月 17 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于延长公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市股东大会决议的有效期限及相关事项的议案》进行了审
议、表决并形成了股东大会决议，将上述 2011 年第二次临时股东大会审议并通
过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》（含前述股
东大会对董事会实施议案的授权）的有效期延长为自 2012 年 8 月 4 日起至 2013
年 8 月 16 日。
（18）2012 年 10 月 9 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于公司向中国民生银行股份有
限公司总行营业部申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董事会具体办
理相关事宜的议案》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（19）2012 年 12 月 18 日，公司召开了 2012 年第四次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于修改<公司向中国民生银行
股份有限公司总行营业部申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董事会
具体办理相关事宜的议案>》进行了审议表决并形成了股东大会决议。
（20）2013 年 4 月 28 日，公司召开了 2012 年年度股东大会，全体股东或
股东委托的代理人出席了会议。会议对《关于<董事会 2012 年年度工作报告>的
议案》、《关于<监事会 2012 年年度工作报告>的议案》、《关于公司 2012 年度财务
决算报告的议案》、《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计
师事务所的议案》、《关于公司 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于董事、监
事报酬事项的议案》进行了审议，独立董事在会上做了《独立董事 2012 年度述



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职报告》。
（21）2013 年 7 月 30 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议审议并通过了《关于延长公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市股东大会决议的有效期限及相关事项的议
案》。
（22）2013 年 9 月 28 日， 公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议审议并通过了《关于公司向北京银行
燕京支行申请人民币 1 亿元综合授信并授权董事会具体办理相关手续的议案》。
（23）2013 年 11 月 8 日，公司召开了 2013 年第三次临时股东大会，全体
股东或股东委托的代理人出席了会议。会议审议并通过了《关于公司向中国民生
银行股份有限公司总行营业部申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董
事会具体办理相关事宜的议案》。
（24）2013 年 12 月 20 日， 公司召开了 2013 年第四次临时股东大会，全
体股东或股东委托的代理人出席了会议。会议审议并通过了《关于增补公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案内容的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》、《关于修改上市后生效的
公司章程（草案）的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护
方案的议案》、《关于更换独立董事的议案》。

2、董事会

（1）2010 年 1 月 20 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，7 名董事全
部出席，会上审议了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市相关具体事宜的议案》、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于<北京众信国际旅行
社股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、关于<北京众信国际旅行社股份有
限公司信息披露事务管理制度>的议案》、关于<北京众信国际旅行社股份有限公
司董事、监事、高级管理人员持股管理办法>的议案》、《关于<北京众信国际旅行
社股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、关于重新修订<北京众信国际旅


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行社股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于撤销上海众信商务国际旅
行社有限公司设立的议案》、《关于聘请会计师事务所及报酬的议案》、《关于董事
会 2009 年年度工作报告的议案》、《关于总经理 2009 年年度工作报告的议案》、
《关于公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年度财务预算报告的议案》、《关于董
事、高级管理人员报酬事项的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配预案的议案》
和《关于提请召开 2009 年年度股东大会的议案》。
（2）2010 年 2 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于修改公司经营范围并相应修改<公司章程>记载事项
的议案》、《关于确认全球旅游电子商务系统、自动化办公系统初步开发完成，计
入无形资产摊销的议案》和《关于提请召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2010 年 3 月 4 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于同意公司向工商银行北京东城支行申请贷款的议案》
和《关于提请召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。
（4）2010 年 4 月 22 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司沈阳分公司
的议案》。
（5）2010 年 6 月 10 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于同意公司向工商银行北京东城支行申请贷款的议案》
和《关于提请召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》。
（6）2010 年 7 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于〈总经理 2010 年上半年度工作报告〉的议案》、《关
于 2010 年上半年度利润分配的议案》和《关于提请召开 2010 年第四次临时股东
大会的议案》。
（7）2010 年 9 月 27 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，7 名董事
全部出席，会议审议了《关于修改公司章程附件<股东名册>的议案》和《关于提
请召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》。
（8）2010 年 10 月 12 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，7 名董
事全部出席，会议审议了《关于北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、翁洁向公
司增资的议案》、《关于签署<北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、翁洁对北京众



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信国际旅行社股份有限公司之投资协议书>的议案》、《关于制定公司<章程修正
案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次北京嘉俪九鼎投资中
心（有限合伙）、翁洁向公司增资的相关事宜的议案》和《关于提请召开 2010 年
第六次临时股东大会的议案》。
（9）2010 年 12 月 10 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，7 名董
事全部出席，会议审议了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司沈阳分公
司营业场所的议案》和《关于修改沈阳分公司经营范围的议案》。
（10）2011 年 1 月 20 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，7 名董
事全部出席，会议审议了《关于开发<众信旅游会员系统>的议案》、《关于开发<
众信旅游数据分析管理系统>的议案》、《关于公司与昆吾九鼎投资管理有限公司
签署会议服务协议的议案》和《关于公司内审部负责人的议案》。
（11）2011 年 2 月 21 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，7 名董
事全部出席，会议审议了《关于修改沈阳分公司经营范围的议案》。
（12）2011 年 4 月 2 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，7 名董
事全部出席，会议审议了《关于<总经理 2010 年年度工作报告>的议案》、《关于
<董事会 2010 年年度工作报告>的议案》、《关于公司 2010 年度财务决算报告和
2011 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于资本
公积转增股本预案的议案》、 关于公司 2010 年度利润分配方案预案的议案》、 关
于董事会换届选举的议案》、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》、《关于
设立董事会战略委员会、提名委员会的议案》、《关于<董事会战略委员会议事规
则>的议案》、《关于<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于<公司章程修
正案>的议案》和《关于提请召开公司 2010 年年度股东大会的议案》。
（13）2011 年 5 月 30 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司哈尔滨
分公司的议案》。
（14）2011 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于选举第二届董事长的议案》、《关于选举第二届董事
会审计委员会委员、召集人的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会
委员、召集人的议案》、 关于选举第二届董事会战略委员会委员、召集人的议案》、



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《关于选举第二届董事会提名委员会委员、召集人的议案》和《关于聘任公司高
级管理人员的议案》。
（15）2011 年 6 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于公司变更注册地址并相应修改<北京众信国际旅行
社股份有限公司章程>的议案》、《关于向中国工商银行股份有限公司北京东城支
行申请保理融资贷款的议案》、 关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所中小企业板上市后适用的<北京众信国际旅行社股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董事会议事
规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董事会战略委员会
议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董
事会提名委员会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公
司董事会审计委员会议事规则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有
限公司独立董事制度>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司总
经理工作细则>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董事会秘
书制度>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司董事会秘书工作细则>的
议案》、《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易实施细则>、并更
名为<北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、关于修改
<北京众信国际旅行社股份有限公司对外担保管理制度>、并更名为<北京众信国
际旅行社股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、关于修改<北京众信国际旅
行社股份有限公司对外投资管理制度>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限
公司对外投资管理办法>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司
信息披露事务管理制度>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司信息披露
管理办法>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理
办法>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司投资者关系管理制
度>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司投资者关系管理办法>的议
案》、《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司董事、监事和高级管理人员
持股管理办法>、并更名为<北京众信国际旅行社股份有限公司董事、监事和高级



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管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、关于修改<北京众信国际
旅行社股份有限公司财务管理制度>的议案》、关于修改<北京众信国际旅行社股
份有限公司内部审计制度>的议案》、关于通过<北京众信国际旅行社股份有限公
司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》、关于通过<北京众信国际旅行社股
份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、关于通过<北京众信国际旅行社股
份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、关于通过<北京众信国际旅行社股
份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、关于通过<北京众信国
际旅行社股份有限公司年度信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于通
过<北京众信国际旅行社股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于召开公司 2011 年第一次临时股
东大会的议案》。
（16）2011 年 7 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《公司自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日的财务报
表及附注》、《关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于通过首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市适用的〈北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关
于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。
（17）2011 年 9 月 23 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请
为期一年的 8,000 万元人民币综合授信并授权董事会具体办理相关手续的议案》
和《关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。
（18）2011 年 11 月 10 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司西安分公司
的议案》、《关于任命张磊为北京众信国际旅行社股份有限公司西安分公司负责人
的议案》和《关于提请召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》。
（19）2011 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司重庆分公司
的议案》、《关于任命北京众信国际旅行社股份有限公司重庆分公司负责人的议
案》和《关于提请召开 2011 年第五次临时股东大会的议案》。



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（20）2011 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策的议
案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<北京众信
国际旅行社股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于北京众信国际旅行社股
份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）的议案》和《关于提请召开
2011 年第六次临时股东大会的议案》。
（21）2011 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于对 2009 年 12 月股份支付事项调整公司 2009 年度
财务报表的议案》、《关于确认<众信旅游会员系统>初步开发完成，记入无形资产
的议案》和《关于公司与昆吾九鼎投资管理有限公司签订<九鼎投资 2012 年新春
年会服务合同书>的议案》。
（22）2012 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《公司自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的财务报
表及附注》和《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（23）2012 年 2 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，8 名董事全
部出席，会议审议了《关于设立上海众信国际旅行社有限公司并拟向公司登记机
关申请设立登记的议案》、《关于<上海众信国际旅行社有限公司章程>的议案》、
《关于任命上海众信国际旅行社有限公司第一届执行董事的议案》、《关于任命上
海众信国际旅行社有限公司经理的议案》和《关于任命上海众信国际旅行社有限
公司第一届监事的议案》。
（24）2012 年 4 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司武汉分公司
的议案》和《关于任命武汉分公司负责人的议案》。
（25）2012 年 4 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于变更公司与中国民生银行股份有限公司总行营业
部签订的<综合授信合同>中信用贷款额度并授权董事会具体办理相关手续的议
案》和《关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
（26）2012 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于<总经理 2011 年年度工作报告>的议案》、《关于



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<董事会 2011 年年度工作报告>的议案》、 关于公司 2011 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计师事务所的议
案》、《关于公司 2011 年度利润分配方案预案的议案》、《关于董事、高级管理人
员报酬事项的议案》和《关于提请召开公司 2011 年年度股东大会的议案》。
（27）2012 年 6 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于对公司历年研发费用资本化部分调整至相应年度期
间费用的议案》和《调整后的公司自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的财
务报表及附注》。
（28）2012 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于设立四川众信国际旅行社有限公司并拟向公司登
记机关申请设立登记的议案》、《关于<四川众信国际旅行社有限公司章程>的议
案》、《关于任命四川众信国际旅行社有限公司第一届执行董事的议案》、《关于任
命四川众信国际旅行社有限公司经理的议案》和《关于任命四川众信国际旅行社
有限公司第一届监事的议案》。
（29）2012 年 7 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于公司为上海众信国际旅行社有限公司提供人民币
三百万元担保的议案》。
（30）2012 年 8 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，8 名董事
全部出席，会议审议了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市股东大会决议的有效期限及相关事项的议案》和《关于提请召开 2012 年度第
二次临时股东大会的议案》。
（31）2012 年 8 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于设立众信（北京）商务旅行社有限公司并拟向公
司登记机关申请设立登记的议案》、《关于<众信（北京）商务旅行社有限公司章
程>的议案》、《关于任命众信（北京）商务旅行社有限公司第一届执行董事的议
案》、《关于任命众信（北京）商务旅行社有限公司经理的议案》和《关于任命众
信（北京）商务旅行社有限公司第一届监事的议案》。
（32）2012 年 8 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《公司自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日的财务



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报表及附注》和《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（33）2012 年 9 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申
请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董事会具体办理相关事宜的议案》和
《关于提请召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》。
（34）2012 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司沈阳分
公司营业场所的议案》。
（35）2012 年 12 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于修改<关于公司向中国民生银行股份有限公司
总行营业部申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董事会具体办理相关
事宜的议案>》和《关于提请召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》。
（36）2013 年 2 月 4 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于设立北京优拓航空服务有限公司并拟向公司登记
机关申请设立登记的议案》、《关于<北京优拓航空服务有限公司章程>的议案》、
《关于任命北京优拓航空服务有限公司第一届执行董事的议案》和《关于任命北
京优拓航空服务有限公司第一届监事的议案》。
（37）2013 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于设立北京优逸文公关策划有限公司并拟向公司
登记机关申请设立登记的议案》、《关于<北京优逸文公关策划有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于任命北京优逸文公关策划有限公司第一届执行董事的议案》
和《关于任命北京优逸文公关策划有限公司第一届监事的议案》。
（38）2013 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，
8 名 董 事全部出席，会议审议 了《公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日的财务报表及附注》和《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（39）2013 年 4 月 2 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司天津分公
司的议案》、《关于任命天津分公司负责人的议案》、《关于设立北京众信国际旅行
社股份有限公司天津第二分公司的议案》、《关于任命天津第二分公司负责人的议



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北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


案》、《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司福建分公司的议案》、《关于任
命福建分公司负责人的议案》。
（40）2013 年 4 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于<总经理 2012 年年度工作报告>的议案》、《关于
<董事会 2012 年年度工作报告>的议案》、关于公司 2012 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2013 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任会计师事务所的议
案》、《关于公司 2012 年度利润分配方案预案的议案》、《关于董事、高级管理人
员报酬事项的议案》和《关于提请召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。
（41）2013 年 5 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司武汉分
公司营业场所的议案》。
（42）2013 年 6 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请为期
一年的人民币 2000 万元综合授信的议案>》。
（43）2013 年 7 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并
上市股东大会决议的有效期限及相关事项的议案》和《关于提请召开 2013 年第
一次临时股东大会的议案》。
（44）2013 年 7 月 22 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于变更拟设立的北京众信国际旅行社股份有限公
司重庆分公司经营地址、经营范围的议案》、《关于变更拟设立的北京众信国际旅
行社股份有限公司重庆分公司负责人的议案》和《关于确认公司与昆吾九鼎投资
管理有限公司 2013 年 1-6 月关联交易的议案》。
（45）2013 年 8 月 9 日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日的财务
报表及附注》和《关于公司内部控制的自我评价报告》。
（46）2013 年 9 月 6 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，8 名董
事全部出席，会议审议了《关于设立北京众信国际旅行社股份有限公司杭州分公
司的议案》。



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（47）2013 年 9 月 13 日， 公司召开了第二届董事会第三十四次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于公司向北京银行燕京支行申请人民币 1 亿元综
合授信并授权董事会具体办理相关手续的议案》和《关于提请召开 2013 年第二
次临时股东大会的议案》。
（48）2013 年 10 月 24 日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部
申请为期一年的人民币 1 亿元综合授信并授权董事会具体办理相关事宜的议案》
和《关于提请召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。
（49）2013 年 11 月 6 日，公司召开了第二届董事会第三十六次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于公司向兴业银行北京朝外支行申请为期一年的
人民币 2000 万元综合授信并授权董事会具体办理相关事宜的议案》。
（50）2013 年 12 月 5 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，8 名
董事全部出席，会议审议了《关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市方案内容的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策
及股东回报规划的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、
《关于稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于更
换独立董事的议案》、《关于公司截至 2013 年 9 月 30 日财务报表的议案》、《关
于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》。
（51）2013 年 12 月 20 日， 公司召开了第二届董事会第三十八次会议，8
名董事全部出席， 会议审议了《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员
的议案》、《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》和《关于选举第二
届董事会提名委员会委员、召集人的议案》。

3、监事会

（1）2010 年 1 月 20 日，公司召开了第一届监事会第四次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于监事会 2009 年年度工作报告的议案》和《关于公司监
事报酬事项的议案》。
（2）2010 年 7 月 16 日，公司召开了第一届监事会第五次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于<监事会 2010 年上半年工作报告>的议案》。
（3）2010 年 11 月 5 日，公司召开了第一届监事会第六次会议，3 名监事均


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出席，会议审议了《关于追加公司机票担保额度及采用存单质押的方式为公司机
票销售代理人资格担保的议案》。
（4）2011 年 3 月 21 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于〈监事会 2010 年年度工作报告〉的议案》、《关于监事
会换届选举的议案》和《关于公司监事报酬事项的议案》。
（5）2011 年 6 月 10 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（6）2011 年 6 月 13 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于修改<北京众信国际旅行社股份有限公司监事会议事规
则>的议案》。
（7）2011 年 12 月 9 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策的议案》、
《关于修改首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<北京众信国际
旅行社股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于北京众信国际旅行社股份
有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014 年）的议案》。
（8）2012 年 4 月 28 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于<监事会 2011 年年度工作报告>的议案》。
（9）2012 年 9 月 10 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于 2012 年 1 月至今公司对外投资及对外担保事项的议案》。
（10）2012 年 12 月 20 日,公司召开了第二届监事会第六次会议，3 名监事
均出席，会议审议了《关于为拜耳医药保健有限公司 2013 年会机票提供存单质
押担保的议案》。
（11）2013 年 4 月 8 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，3 名监事均
出席，会议审议了《关于<监事会 2012 年年度工作报告>的议案》和《关于公司
监事报酬事项的议案》。
（12）2013 年 8 月 29 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，3 名监事
均出席，会议审议了《关于追加在 BSP 系统机票出票额度担保的议案》。
（13）2013 年 12 月 5 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，3 名监事
均出席，会议审议了《关于公司截至 2013 年 9 月 30 日财务报表的议案》。



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（三）独立董事、监事出席相关会议及履行职责的情况

1、独立董事

依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，公司于设立之初就建立了独立董事制度，设置了 1 名独立董事。2009 年 10
月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会修订了《公司章程》，并审议通过了
《独立董事制度》，将独立董事增加至 3 名，完善了公司独立董事制度。
目前公司共有 8 名董事，其中 3 名独立董事，独立董事在公司董事会中的比
例超过三分之一。目前公司独立董事成员中，王世定为财务专家，赵天庆为法学
专家，杨宏浩为旅游行业专家。
独立董事就职以来，出席了其任职期间的每一次董事会会议，认真履行职责，
对公司的对外投资、关联交易及资产减值准备的计提、经营决策、发展战略等决
策事项的确定发挥了良好作用，进一步地完善了公司的法人治理结构。报告期内，
独立董事未对有关决策事项提出异议。

2、监事

目前公司监事会共有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。监事就职以来，
均全数出席所有监事会会议并列席所有董事会会议，认真履行对公司的财务情
况、公司高级管理人员的职务执行情况等方面的监察职责，在维护公司利益、保
障公司健康经营方面发挥了良好的作用，进一步完善了公司的法人治理结构。报
告期内，监事未曾对有关决策事项提出异议。

（四）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、
人员构成及实际发挥作用的情况

2009 年 10 月 30 日，公司召开的 2009 年第一次临时股东大会审议同意设立
审计委员会，由王世定担任召集人，成员包括赵天庆、冯滨，其中王世定和赵天
庆为独立董事。审计委员会成立后，认真履行对公司的财务信息、内部审计制度、
内部控制制度等监督审核职责，保证了公司财务信息、内控制度等方面的质量和
可靠性。
2009 年 10 月 30 日，公司召开的 2009 年第一次临时股东大会审议同意设立
薪酬与考核委员会，由王世定担任召集人，成员包括戴斌、冯滨，其中王世定和


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戴斌为独立董事。薪酬与考核委员会成立后，负责评估高级管理人员绩效，制定
有效的薪酬计划，有效地激励高级管理人员更好地履职。
2011 年 4 月 22 日，公司召开的 2010 年年度股东大会审议同意设立战略委
员会，由冯滨担任召集人，成员包括林岩、戴斌，其中戴斌为独立董事。战略委
员会成立后，负责公司的发展战略、规划的研究制定。
2011 年 4 月 22 日，公司召开的 2010 年年度股东大会审议同意设立提名委
员会，由戴斌担任召集人，成员包括冯滨、王世定，其中戴斌和王世定为独立董
事。提名委员会成立后，公司尚未发生董事和高级管理人员的变动情况。
2013 年 12 月 20 日， 公司召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议了
《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事
会战略委员会委员的议案》和《关于选举第二届董事会提名委员会委员、召集人
的议案》，因独立董事戴斌辞职，免去戴斌担任的公司薪酬与考核委员会、战略
委员会和提名委员会委员职务，选举独立董事杨宏浩担任薪酬与考核委员会、战
略委员会和提名委员会委员，同时任提名委员会召集人。

（五）董事会秘书

2008 年 5 月 19 日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，聘任张莉为
公司董事会秘书；2008 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过
了张莉辞去董事会秘书的议案，并聘请曹建担任公司董事会秘书。
董事会秘书是董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的法人治理
结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管
理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本
运作与企业直接融资；联系股东、各中介机构、媒体等日常事务；协调董事会，
监事会及经理层的内部工作等。
董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有
效地协调了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，并协调公司与各监管部
门的关系、与保荐机构、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公
司的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重
要的积极作用。

（六）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理


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有效、公司治理完善的具体措施

公司现有股东包括引进的外部投资者，以及公司部分董事、监事、高级管理
人员等核心人员。作为专业的出境游运营商，公司处于快速发展、市场前景广阔
的出境游行业。针对现有股权结构和行业特点，为保证内控制度完整合理有效、
公司治理完善，公司采取了如下具体措施：
1、完善治理结构。发行人依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会以及经理层。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会由独立董事占多数。
结合公司自身的特点和管理的需要，公司建立了适应自身经营状况的组织结
构和体系，将现有内部机构分为前台、后台和分公司三个部分，包括 24 个一级
部门，明确了各职能部门的岗位职责。
2、完善公司治理及内控制度。公司制定了规范的公司章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则；制定了规范的独立
董事制度、关联交易管理办法。同时公司还根据公司法、证券法、上市公司章程
指引及上市规则等法律法规及规范性文件的规定，制订了上市后适用的公司章程
及股东大会、董事会及监事会相关制度，以进一步完善公司内部控制制度，提升
公司治理和决策水平。
公司制定了涉及公司印章、档案、会议管理、办公环境管理、人力资源等方
面的规章制度。公司成立了独立的内部审计部门，建立了内部审计制度，对公司
经营各环节进行监控。针对销售、收款，采购、付款及资金管理等业务运作各方
面，公司制定了完善的内控制度，明确了岗位分工、授权审批、操作流程等内容。
为加强门店管理，公司制定了涵盖门店资产、人员、业务、机构、财务等各方面
的管理制度，从人员聘用、资产管理、业务运作、财务管理等多方面进行规范。
3、加强电子商务建设，实施信息化管理。公司初步构建了整体信息化运营
的电子商务平台，按照公司治理及内控制度要求，对公司销售收款、采购付款等
业务全流程实行信息化管理，对业务运作关键环节实行有效控制，实现总部对分
公司和门店的有效监督和管理，确保各项制度的有效落实，提高管理水平。
4、加强员工管理，提高服务水平。公司大部分董事、监事和高级管理人员



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为现有股东，公司建立了在行业内有竞争力的薪酬制度，建立了有效的人员培训
制度，既有效提高了员工积极性，增强了凝聚力，也保证了员工业务及规范运作
水平的不断提高，从而促进公司业务发展。同时，公司严格服务质量要求，加强
员工诚信建设，提高服务水平，保证公司业务的良性发展。

二、发行人近三年违法违规行为情况

2013 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局出具《证明》，经查众信旅游近三
年无违反工商行政管理法律法规的重大违法行为记录。
2013 年 7 月 26 日，北京市旅游发展委员会出具《证明》，确认发行人是经
国家旅游局批准具有国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务资质的旅行社，
发行人近三年未违反《旅行社条例》的规定，未受到该委的处罚。
2013 年 11 月 27 日，北京众信国际旅行社股份有限公司天津第二分公司由
于宣传单存在宣传信息不规范情形受到天津市工商行政管理局罚款 10,000 元的
行政处罚。2013 年 12 月 13 日，天津市工商行政管理局对此行为不属于重大违
法违规行为出具《证明》，同时确认北京众信国际旅行社股份有限公司天津第二
分公司自成立以来不存在其他违反工商行政管理法律法规的情形。
保荐机构认为：发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。发行人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的
情形。
发行人律师认为：发行人不存在最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的行为。

三、发行人近三年资金占用和对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在关联方占用资金情况。
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情
况。

四、发行人内部控制制度情况



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（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和
完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经
营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预
算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办
法、关联交易决策办法、对外投资决策办法等）及内部审计制度等内部控制制度。
管理层认为，公司对现有的内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，本公
司内部控制制度健全、且被有效执行。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

北京中证天通会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 9 日出具的中证天通
[2013]审字 1-1201 号《关于北京众信国际旅行社股份有限公司内部控制的鉴证
报告》认为：众信旅游按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的财务报
表相关的内部控制于 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有
效的。






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第十节 财务会计信息
非经特别说明，本节数据均摘自发行人会计师北京中证天通会计师事务所有
限公司出具的中证天通[2013]审字 1-1199 号《审计报告》或根据其中相关数据
计算得出，单位均为人民币元。

一、经审计的财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 291,494,756.20 244,522,604.01 162,333,201.66 117,440,206.49
应收账款 131,211,040.62 46,568,556.29 53,559,354.07 50,075,351.25
预付款项 230,059,619.04 171,154,423.04 104,293,183.81 61,758,264.30
其他应收款 68,967,086.38 46,619,161.02 29,503,768.47 26,116,771.26
存货 - - - 2,450.00
其他流动资产 58,648.56 139,911.23 422,053.95 570,342.41
流动资产合计 721,791,150.80 509,004,655.59 350,111,561.96 255,963,385.71
非流动资产：
固定资产 5,573,605.24 4,935,665.19 2,253,552.38 1,466,761.09
无形资产 2,098,868.52 786,954.26 15,431.01 38,597.73
长期待摊费用 5,223,542.81 5,517,528.35 - -
递延所得税资产 1,281,696.57 1,141,585.96 366,038.06 302,958.88
其他非流动资产 4,230,000.00 2,402,000.00 3,252,000.00 2,020,000.00
非流动资产合计 18,407,713.14 14,783,733.76 5,887,021.45 3,828,317.70
资产合计 740,198,863.94 523,788,389.35 355,998,583.41 259,791,703.41
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 -
应付账款 181,268,089.99 109,516,303.71 62,699,153.81 50,718,350.10
预收款项 253,851,164.08 153,898,681.59 116,632,211.52 74,337,611.54
应付职工薪酬 4,382,588.94 3,555,868.23 6,712,981.36 1,708,080.08
应交税费 6,566,305.71 6,236,289.24 266,739.32 3,912,504.81
其他应付款 37,348,608.99 25,061,977.98 18,106,048.27 21,714,356.24
其他流动负债 2,329,451.74 2,134,102.54 - -
流动负债合计 505,746,209.45 320,403,223.29 214,417,134.28 152,390,902.77
预计负债 - - - -



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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 505,746,209.45 320,403,223.29 214,417,134.28 152,390,902.77
所有者权益：
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 26,666,667.00
资本公积 20,359,300.61 20,359,300.61 20,359,300.61 44,692,633.61
盈余公积 19,513,140.06 16,383,271.52 10,169,661.87 5,751,597.02
未分配利润 143,580,213.82 115,642,593.93 60,052,486.65 30,289,903.01
归属于母公司所有者权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64
股东权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64
负债及股东权益合计 740,198,863.94 523,788,389.35 355,998,583.41 259,791,703.41

2、母公司资产负债表

单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 278,531,113.50 235,722,896.82 162,333,201.66 117,440,206.49
应收账款 131,211,040.62 46,568,556.29 53,559,354.07 50,075,351.25
预付款项 230,411,129.04 171,154,423.04 104,293,183.81 61,758,264.30
其他应收款 69,479,108.38 46,950,362.85 29,503,768.47 26,116,771.26
存货 - - - 2,450.00
其他流动资产 58,648.56 139,911.23 422,053.95 570,342.41
流动资产合计 709,691,040.10 500,536,150.23 350,111,561.96 255,963,385.71
非流动资产：
长期股权投资 14,000,000.00 9,000,000.00 - -
固定资产 5,566,569.75 4,932,460.68 2,253,552.38 1,466,761.09
长期待摊费用 5,223,542.81 5,517,528.35 - -
递延所得税资产 1,281,696.57 1,141,585.96 366,038.06 302,958.88
其他非流动资产 3,360,000.00 2,202,000.00 3,252,000.00 2,020,000.00
非流动资产合计 31,530,677.65 23,580,529.25 5,887,021.45 3,828,317.70
资产合计 741,221,717.75 524,116,679.48 355,998,583.41 259,791,703.41
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 -
应付账款 181,955,689.99 109,516,303.71 62,699,153.81 50,718,350.10
预收款项 253,715,264.08 153,898,681.59 116,632,211.52 74,337,611.54
应付职工薪酬 4,358,485.13 3,555,868.23 6,712,981.36 1,708,080.08
应交税费 6,532,606.23 6,233,125.97 266,739.32 3,912,504.81
其他应付款 37,313,989.55 25,061,051.78 18,106,048.27 21,714,356.24
其他流动负债 2,329,451.74 2,134,102.54 - -



1-1-299
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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债合计 506,205,486.72 320,399,133.82 214,417,134.28 152,390,902.77
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 506,205,486.72 320,399,133.82 214,417,134.28 152,390,902.77
所有者权益：
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 26,666,667.00
资本公积 20,359,300.61 20,359,300.61 20,359,300.61 44,692,633.61
盈余公积 19,513,140.06 16,383,271.52 10,169,661.87 5,751,597.02
未分配利润 144,143,790.36 115,974,973.53 60,052,486.65 30,289,903.01
归属于母公司所有者权
235,016,231.03 203,717,545.66 141,581,449.13 107,400,800.64
益合计
股东权益合计 235,016,231.03 203,717,545.66 141,581,449.13 107,400,800.64
负债及股东权益合计 741,221,717.75 524,116,679.48 355,998,583.41 259,791,703.41

（二）利润表

1、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,217,272,126.24 2,149,917,516.13 1,592,792,494.87 1,035,048,918.67
营业成本 1,102,081,618.59 1,936,356,252.88 1,448,302,048.88 938,115,098.65
营业税金及附加 6,354,964.25 12,263,676.15 8,111,408.45 5,381,441.25
销售费用 60,452,674.89 105,320,105.28 73,197,550.04 45,931,019.61
管理费用 11,026,912.83 18,287,974.53 11,846,642.71 8,348,924.24
财务费用 -4,742,247.53 -4,566,506.28 -8,747,057.08 -3,466,114.85
资产减值损失 365,093.23 968,089.05 252,316.74 -5,277.77
公允价值变动损益 - -
投资收益 - -
营业利润（亏损以\"-\"
41,733,109.98 81,287,924.52 59,829,585.13 40,743,827.54
号填列）
营业外收入 1,202,500.00 1,210,000.00 536,000.00
营业外支出 5,180.95 277,674.41 79,370.57 33,679.25
利润总额（亏损总额
41,727,929.03 82,212,750.11 60,960,214.56 41,246,148.29
以\"-\"号填列）
所得税费用 10,660,440.60 20,409,033.18 16,779,566.07 10,739,263.41
净利润（净亏损以\"-\"
31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88
号填列）
归属于母公司所有
31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88
者的净利润



1-1-300
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
每股收益：
（一）基本每股收益 0.609 1.212 0.866 0.659
（二）稀释每股收益 0.609 1.212 0.866 0.659

2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,217,248,565.80 2,149,646,832.92 1,592,792,494.87 1,035,048,918.67
营业成本 1,102,343,177.86 1,936,344,252.88 1,448,302,048.88 938,115,098.65
营业税金及附加 6,338,625.44 12,249,060.56 8,111,408.45 5,381,441.25
销售费用 59,968,994.70 105,032,187.18 73,197,550.04 45,931,019.61
管理费用 11,010,955.63 17,994,933.75 11,846,642.71 8,348,924.24
财务费用 -4,723,193.39 -4,561,994.62 -8,747,057.08 -3,466,114.85
资产减值损失 365,093.23 968,089.05 252,316.74 -5,277.77
公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润（亏损以\"-\"
41,944,912.33 81,620,304.12 59,829,585.13 40,743,827.54
号填列）
营业外收入 - 1,202,500.00 1,210,000.00 536,000.00
营业外支出 5,180.95 277,674.41 79,370.57 33,679.25
利润总额（亏损总额
41,939,731.38 82,545,129.71 60,960,214.56 41,246,148.29
以\"-\"号填列）
所得税费用 10,641,046.01 20,409,033.18 16,779,566.07 10,739,263.41
净利润（净亏损以\"-\"
31,298,685.37 62,136,096.53 44,180,648.49 30,506,884.88
号填列）
归属于母公司所有
31,298,685.37 62,136,096.53 44,180,648.49 30,506,884.88
者的净利润
每股收益：
（一）基本每股收益 0.609 1.218 0.866 0.659
（二）稀释每股收益 0.609 1.218 0.866 0.659


（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生



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的现金流量：
销售商品、提供劳
1,228,895,595.82 2,198,391,064.13 1,633,075,388.76 1,098,893,604.19
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营
35,947,924.65 15,437,804.25 23,944,231.18 19,105,898.41
活动有关的现金
经营活动现金流入
1,264,843,520.47 2,213,828,868.38 1,657,019,619.94 1,117,999,502.60
小计
购买商品、接受劳
1,070,782,899.60 1,956,215,617.16 1,473,530,633.66 1,003,639,338.45
务支付的现金
支付给职工以及为
35,160,838.29 57,437,085.23 29,177,599.27 21,302,216.86
职工支付的现金
支付的各项税费 16,863,820.52 27,380,760.49 24,742,863.03 18,508,929.79
支付的其他与经营
69,747,394.12 110,281,582.83 76,853,630.68 54,212,801.00
活动有关的现金
经营活动现金流出
1,192,554,952.53 2,151,315,045.71 1,604,304,726.64 1,097,663,286.10
小计
经营活动产生的现
72,288,567.94 62,513,822.67 52,714,893.30 20,336,216.50
金流量净额
二、投资活动产生
-
的现金流量：
收回投资所收到的
- - - -
现金
取得投资收益所收
- - - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00
资产所收回的现金
净额
投资活动现金流入
2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 2,852,104.20 10,965,042.24 1,310,753.82 377,663.83
资产所支付的现金
投资活动现金流出
2,852,104.20 10,965,042.24 1,310,753.82 377,663.83
小计
投资活动产生的现
-2,849,204.20 -10,955,892.24 -1,227,703.82 -375,963.83
金流量净额
三、筹资活动产生
-
的现金流量：
吸收投资所收到的
- - - 32,000,000.00
现金



1-1-302
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借款所收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00
筹资活动现金流入
20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 46,000,000.00
小计
偿还债务所支付的
20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 561,244.45 816,612.50 13,456,278.16 14,282,974.73
现金
支付的其他与筹资
400,000.00 633,691.73 2,694,406.78 -
活动有关的现金
筹资活动现金流出
20,961,244.45 31,450,304.23 26,150,684.94 28,282,974.73
小计
筹资活动产生的现
-961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -27,967.10 -1,167,423.85 -443,509.37 -448,444.53
影响
五、现金及现金等
68,450,152.19 58,940,202.35 44,892,995.17 37,228,833.41
价物净增加额
加：期初现金及现
219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49 78,243,373.08
金等价物余额
六、期末现金及现
287,755,556.20 219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49
金等价物余额

2、母公司现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
1,228,593,010.82 2,198,368,063.29 1,633,075,388.76 1,098,893,604.19
务收到的现金
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营
35,920,855.95 15,429,784.49 23,944,231.18 19,105,898.41
活动有关的现金
经营活动现金流入
1,264,513,866.77 2,213,797,847.78 1,657,019,619.94 1,117,999,502.60
小计
购买商品、接受劳
1,070,774,034.48 1,956,205,132.36 1,473,530,633.66 1,003,639,338.45
务支付的现金
支付给职工以及为
35,004,000.09 57,375,808.93 29,177,599.27 21,302,216.86
职工支付的现金
支付的各项税费 16,858,623.33 27,369,308.17 24,742,863.03 18,508,929.79
支付的其他与经营 67,527,151.44 110,136,962.84 76,853,630.68 54,212,801.00


1-1-303
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
活动有关的现金
经营活动现金流出
1,190,163,809.34 2,151,087,212.30 1,604,304,726.64 1,097,663,286.10
小计
经营活动产生的现
74,350,057.43 62,710,635.48 52,714,893.30 20,336,216.50
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资所收到的
- - - -
现金
取得投资收益所收
- - - -
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00
资产所收回的现金
净额
投资活动现金流入
2,900.00 9,150.00 83,050.00 1,700.00
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 2,847,529.20 10,961,562.24 1,310,753.82 377,663.83
资产所支付的现金
投资所支付的现金 5,000,000.00 9,000,000.00 - -
投资活动现金流出
7,847,529.20 19,961,562.24 1,310,753.82 377,663.83
小计
投资活动产生的现
-7,844,629.20 -19,952,412.24 -1,227,703.82 -375,963.83
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资所收到的
- - - 32,000,000.00
现金
借款所收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 14,000,000.00
筹资活动现金流入
20,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 46,000,000.00
小计
偿还债务所支付的
20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 14,000,000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 561,244.45 816,612.50 13,456,278.16 14,282,974.73
现金
支付的其他与筹资
400,000.00 633,691.73 2,694,406.78 -
活动有关的现金
筹资活动现金流出
20,961,244.45 31,450,304.23 26,150,684.94 28,282,974.73
小计
筹资活动产生的现 -961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27


1-1-304
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -27,967.10 -1,167,423.85 -443,509.37 -448,444.53
影响
五、现金及现金等
65,516,216.68 50,140,495.16 44,892,995.17 37,228,833.41
价物净增加额
加：期初现金及现
210,505,696.82 160,365,201.66 115,472,206.49 78,243,373.08
金等价物余额
六、期末现金及现
276,021,913.50 210,505,696.82 160,365,201.66 115,472,206.49
金等价物余额


二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准
则及相应的解释性公告。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月申报
财务报表按照新《企业会计准则》的要求编制和列报。
2012 年 5 月 3 日，公司设立全资子公司上海众信国际旅行社有限公司；2012
年 11 月 27 日，公司设立全资子公司众信（北京）商务旅行社有限公司;2012 年
下半年，公司完成对全资子公司四川众信国际旅行社有限公司出资，并于 2013
年 1 月 28 日取得营业执照；2013 年 2 月 27 日，公司设立全资子公司北京优拓
航空服务有限公司；2013 年 4 月 3 日，公司设立全资子公司北京优逸文公关策
划有限公司；2013 年度将上述子公司纳入合并财务报表的合并范围。报告期内
公司无其他子公司、联营企业及合营企业。

三、注册会计师意见

北京中证天通会计师事务所有限公司审计了公司 2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的合并及母公司利润表，
所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了中证天通[2013]
审字 1-1199 号标准无保留意见的审计报告。




1-1-305
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四、主要会计政策和会计估计

（一） 收入确认和计量的具体方法

1、旅游服务收入

公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、商务会奖及商务
会展收入等。收入的确认原则和计量依据如下：

（1）确认原则

A.公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅
游活动的结束；
B.收入的金额能够可靠地计量；
C.相关的经济利益很可能流入；
D.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团
已经返回；商务会展及会奖业务，相关会展或会奖活动已经结束。

（2）计量依据

A.出境旅游收入：分为同业和直客业务，根据与代理商和散客约定的单价，
按最终的决算单为依据计量。
B.商务会展和会奖收入：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按
照最终的决算单为依据计量。
公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的
佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
公司对会员积分的会计处理方法：
A.在销售产品或提供劳务的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次
商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的
货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值
确认为递延收益。
B.获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得公司的商品或服务，在客户兑
换奖励积分时，公司将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，


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确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖
励的积分总数的比例为基础计算确定。

2、提供劳务收入

在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让
渡资产使用权收入。
结合各类业务流程、客户付款条件及时间安排，公司各类业务的收入确认具
体时点及依据对应如下：
业务 收入确认 收入确认
业务流程 客户付款条件及时间安排
种类 具体时点 依据
公司出境游批发同业客户分为一般代理
产品研发， 根据与代理
商及少量优质代理商，其中一般代理商
通过代理 商约定的单
基本没有信用额度，需在其出境游团队 旅游活动
商销售，与 价及人数，
发团前预付全部款项；优质代理商在团 结束后，
代理商确 机位订单，
出境游 队出发前一般没有预付款项，而是在团 即出境游
认其参团 代理商确认
批发 队返回后视情况给予一定的付款周期， 团队返回
游客及单 的收款通知
一般在 3 个月以内。由于出境游大多时 后确认收
价，进行团 书，及最终
间较短，一般在 10-15 天左右，公司与代 入
队运作，团 的团队决算
理商基本没有在出境游活动正在进行过
队返回 单进行确认
程中收款的约定
产品研发，
通过门店、 公司出境游零售业务客户包括个人游客
根据与游客
网站和呼 及统一组织个人报名、出游的企业或单 旅游活动
签 订 的 合
叫中心等 位。绝大部分客户是在报名时交定金或 结束后，
同，约定的
出境游 零售渠道 交纳全款，在团队出发前需交纳全部旅 即出境游
单价，机位
零售 销售，与游 游款项。但对于个别信誉良好的优质客 团队返回
订单，最终
客签订合 户及较大团队，公司视情况可能给予一 后确认收
的团队决算
同，进行团 定的付款周期，一般在团队返回后 3 个 入
单进行确认
队运作，团 月以内
队返回
设计方案， 商务会奖业务客户主要为大型企业和政 旅 游 活 动 根据与客户
商务会
参与招标， 府部门，该类客户资产和信誉状况良好， 结 束 后 ， 约 定 的 金
奖旅游
确 定 合 作 较少支付预付款。少数大型活动时，公 即 商 务 会 额，签订的



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业务 收入确认 收入确认
业务流程 客户付款条件及时间安排
种类 具体时点 依据
关系，进行 司需要与客户单独协商，要求在活动开 奖活动结 合同、PO 单
团队运作， 始前预付一定款项，但根据与客户的合 束后确认 或 其 他 单
活动结束 作情况及业务内容不同，能否取得预付 收入 证，机位订
款以及预付款的比例一般不确定。由于 单，最终的
商务会奖活动大多时间不长，一般在 10 团队决算单
天左右，活动进行中，公司与客户基本 进行确认
没有按活动进程付款的约定，除预付款
外，其余款项均在活动结束后支付。根
据公司对商务会奖客户的信用评价，公
司给予不同的付款周期，一般在活动结
束后 3-6 个月左右

公司业务均属于旅游服务收入，上述收入确认具体时点及依据符合企业会计
准则规定，符合行业特点和公司实际：
（1）出境游团队返回及商务会奖活动结束，即标志着公司为游客及其他客
户提供的旅游服务活动已经结束，公司已将与旅游活动有关的风险和报酬转移给
客户，公司不再承担与旅游活动有关的任何损失，也不拥有与旅游活动相关的任
何经济利益。
（2）公司提供的旅游产品实际是为客户提供旅游服务，没有实体形态，旅
游活动结束后，公司不再也不能保留与旅游产品所有权相联系的继续管理权，同
时也不能对旅游产品实施有效控制。
（3）旅游活动结束后，与旅游服务相关的经济利益已经或很可能流入公司。
出境游批发业务中，除少量优质代理商外，其他一般代理商在旅游团队出发前即
已预付了全部款项；出境游零售业务中，绝大部分游客在出发前已预付全部款项；
商务会奖业务中，部分大型活动在活动开始前会有一部分预付款项。由于出境游
及商务会奖活动时间一般较短，基本不超过 1 个月，公司与客户没有在活动进行
过程中付款的约定。根据行业惯例、与客户过往的合作情况以及业务发展需要，
公司给予少量优质代理商，极少部分零售游客，以及商务会奖客户一定的付款周
期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款，形成一定的应收账款。报告
期内，公司应收账款回款及时，没有发生过坏账。
（4）在出境游批发、零售及商务会奖活动中，公司事先已与客户协商确定
了服务内容及单价，在服务过程中，仅有可能根据客户要求进行适当调整，相应



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调整均已经客户确认。旅游活动结束后，公司已经能对旅游活动过程中发生的收
入和成本进行可靠的计量。
经核查，保荐机构认为，发行人各项业务的收入确认时点及依据，符合企业
会计准则的规定。

（二）业务成本的内容及归集方法

公司各类业务成本的内容及归集方法如下：

项目 成本内容 归集方法
机票，团队返回后，通过 ERP 系统进行团队收入、成本决算，
机票 依据团队决算资料、机位订单及航空公司发票等，计算并确认
机票成本
境外住宿、餐费、门票、车船交通费，依据是否由境外地接社
承担，确定不同的归集方法：
其中由境外地接社承担部分，团队返回后，与境外地接社进行
核对，通过 ERP 系统进行团队收入、成本决算，依据团队决
算资料、境外地接社的确认资料、地接社出具的收款单据、地
接社开具的发票（invoice）、公司付款资料等，计算并确认住
境外住宿、餐 宿、餐费、门票、车船交通费成本
费、门票、车 由公司直接采购并承担的，团队返回后，通过 ERP 系统进行
船交通费 团队收入、成本决算，其中住宿费、交通费由公司统一采购的，
则根据采购订单，并与酒店、车船供应商核对，确认金额；其
出境游批 他境外餐费、门票，依据导游带回的餐饮单据等资料，在公司
发、出境游 事先确定的各目的地用餐标准及当地门票价格范围内，经审批
零售 通过后确定金额。上述费用最终依据团队决算资料、采购发票
及单据、与供应商对账资料、付款单据、内部审批资料等，计
算并确认住宿、餐费、门票、车船交通费成本
签证费，团队返回后，通过 ERP 系统进行团队收入、成本决
签证费 算，依据团队决算资料、使领馆出具的签证费收据或银行出具
的签证费代收凭证等，计算并确认签证费用成本
保险费，团队返回后，通过 ERP 系统进行团队收入、成本决
保险费 算，依据团队决算资料、保险公司出具的发票、付款单据等，
计算并确认保险费成本
其他费用，包括员工与团队有关的交通费、办理签证所需的公
证及认证费用、出境前住宿费用、设备租赁等其他费用，团队
其他费用 返回后，通过 ERP 系统进行团队收入、成本决算，依据团队
决算资料、相应发票或收据、公司付款单据及内部审批资料等，
计算并确认成本
机票，境内外 商务会奖各类成本归集方法与上述出境游业务类似，其中境内
商务会奖 住宿、餐费、 发生的住宿、餐费、门票、车船交通费等费用，依据事先确定
门票、车船交 的标准，根据团队决算资料、采购发票、付款单据、内部审批



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项目 成本内容 归集方法
通费，签证费， 资料等，确认成本
保险费等其他
费用

（三）金融资产和金融负债的核算方法

1、金融资产和金融负债

（1）金融资产、金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售
金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。

（2）金融工具确认依据和计量方法

①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当
收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确
认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，
终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入
当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计
量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，
使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类



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日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下
列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使
金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日
该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后
续计量：
(a)按照或有事项准则确定的金额；
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期
保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币
货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转
出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销
结果计入当期损益。

（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，


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活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其
他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（4）金融资产的减值准备

期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值
准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重
大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部
分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，
以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分
计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产
没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以
转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损
失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

2、金融资产转移的确认与计量

（1）金融资产转移的确认

企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方
时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金
融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，
该看跌期权是一项重大价外期权。


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（2）金融资产转移的计量：

①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价
及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值
进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当
期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累
计额进行分摊后确定。

（四）应收款项坏账准备的确认和计提方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额占应收账款余额 15%及以上
的应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收账
款，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但单独进行减值测试，有客观证据表明其发生
了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、按组合计提坏账准备的应收账款：
经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按账龄划分为 3 个月以内、4-6
个月、7-9 个月、10-12 个月以及 12 个月以上的五类风险特征组合，并按照资产
负债表日余额的 0%、10%、30%、50%及 100%四类比例计提坏账准备。
4、其他应收款：期末余额占其他应收款余额 15%及以上的其他应收款为单
项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。


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5、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。

（五）存货的确认和计量

公司为旅游服务类企业，存货主要为低值易耗品。
存货计量：按照成本进行初始计量。
低值易耗品摊销方法：于领用时采用“一次摊销法”摊销。

（六）长期股权投资

1、初始计量

（1）企业合并时形成的初始投资成本确认

企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
A.同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付
对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
B.非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之
和；购买方为进行企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响
合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对
合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

（2）其他方式形成的初始投资成本确认

其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的确定：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要
支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值


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作为初始投资成本。
C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投
资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且
换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产
的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值
不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
E.通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值
确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的
差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不
足冲减的部分，记入当期损益。

2、后续计量

（1）对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益
法进行调整。
（2）如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。

3、投资收益确认

（1）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，
确认投资收益。
（2）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投
资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
（3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，
作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益
以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入
所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确



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认，在以后会计期间不得转回。

（七）固定资产

1、固定资产的确认

固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输
设备和其他设备。

2、固定资产的计价方法

购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受的债务人以非现金资产
抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换入的固定
资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量
的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公
允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。

3、固定资产折旧计提方法

（1）固定资产折旧按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后，
采用直线法平均计算。
（2）公司固定资产主要为办公设备，其使用年限、预计残值率及折旧率如
下：
类别 年限（年） 残值率（%） 折旧率（%）
电子设备 3-5 5 32-19
运输设备 8-10 5 12-10
其他设备 5 5

4、固定资产减值准备

固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固
定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时，按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减
值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定



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资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
（4）已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。

（八）投资性房地产

投资性房地产是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地
产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。
投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转
换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或
者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值
损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（九）无形资产

1、无形资产计价

（1）外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资
产达到预定用途所发生的实际成本入账；
（2）投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
（3）企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，
在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
A．开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产
生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且
出售后有足够的技术支持）。
B．该无形资产的开发支出能够可靠的计量。

2、无形资产摊销方法

使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均
摊销。使用寿命不确定和尚在开发期内的无形资产不予摊销。



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无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无
形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

（十）外币业务核算

对于发生的外币交易，在初始确认时，采用与交易发生日的即期汇率相近似
的汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生
的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借
款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史
成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额。

（十一）资产减值

资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回
金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
准备。

1、商誉和使用寿命不确定的无形资产

商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进
行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等其他资产

长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、
确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发
生了减值：
A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。



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B.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去
可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资
产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处
置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估
计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，
以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和
折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧



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或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分
摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
（4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可
收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为
基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入
是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经
营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

（十二）政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿
公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关
递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期
损益。

（十三）重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况

本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。

五、主要税项

（一）营业税

旅游服务收入以收取的全部旅游费减去替旅游者支付其他单位费用后的余
额为计税依据，按 5%税率计缴。

（二）城建税与教育费附加

城建税按照应纳营业税额、增值税额的 7%计缴，教育费附加按照应纳营业
税额、增值税额的 3%计缴。

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（三）企业所得税

公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月企业所得税税率均
为 25%。

（四）增值税

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于在全国开展交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税[2013]37 号，公司会议
展览代理业务属于现代服务业，增值税税率 6%。2012 年 10 月 24 日北京市朝阳
区国家税务局下发了朝国税通[2012]14200978 号税务事项通知书，公司自 2012
年 11 月起被认定为增值税一般纳税人，公司会展服务业务缴纳增值税，税率 6%。
旅游业务仍按原规定缴纳营业税。

（五）税负减免

公司无税负减免。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（一）非经常性损益明细表

单位：元
内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置收益 -5,180.95 -90,174.41 -79,370.57 -17,799.25
单独进行减值测试的应
- - -
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
1,015,000.00 1,210,000.00 520,120.00
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
- - -
定义的损益项目
扣除所得税影响前的非
-5,180.95 924,825.59 1,130,629.43 502,320.75
经常性损益合计
所得税影响数 -1,295.24 231,206.40 282,657.36 125,580.19
扣除所得税影响后的非
-3,885.71 693,619.19 847,972.07 376,740.56
经常性损益净额
归属于母公司普通股股
31,067,488.43 61,803,716.93 44,180,648.49 30,506,884.88
东的净利润
扣除非经常性损益后归
31,071,374.14 61,110,097.74 43,332,676.42 30,130,144.32
属于母公司普通股股东



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内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
的净利润

（二）非经常性损益情况说明

2010 年度的其他营业外收入和支出金额为 520,120.00 元，主要为北京市朝
阳区人民政府朝外街道办事处给予公司在该区纳税形成的区级可控财力 50%的
奖励 536,000 元；营业外支出为捐赠支出 15,880.00 元。2011 年度的其他营业外
收入金额 1,210,000.00 元，主要为北京市朝阳区人民政府朝外街道办事处给予公
司在该区纳税形成的区级可控财力 50%的奖励 700,000.00 元，上海市黄浦区投资
促进服务中心打浦分中心 300,000.00 元区财政扶持资金，以及公司荣获皇家加勒
比邮轮有限公司 2010 年度华北区销售冠军获得的奖励车辆。2012 年度的其他营
业外收入和支出金额为 1,015,000.00 元，主要为北京市朝阳区人民政府朝外街道
办事处给予公司在该区纳税形成的区级可控财力 50%的奖励 742,500.00 元，上海
市黄浦区投资促进服务中心打浦分中心 460,000.00 元区财政扶持资金；营业外支
出为捐赠支出及其他合计 187,500.00 元。

七、公司主要固定资产、无形资产及对外各项投资情况

（一）公司主要固定资产、无形资产

详见本招股说明书“第六节 业务和技术 之 五、发行人资产状况”及“第
十一节 管理层讨论与分析 之 一、公司财务状况分析”。

（二）公司对外投资项目及各项投资的情况

截至本招股说明书签署日，本公司无对外投资。

八、主要债项

（一）银行借款

1、短期借款

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额 2,000 万元，为短期信用借款。




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2、长期借款

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无长期银行借款。

（二）对内部人员和关联方的负债

1、应付职工薪酬

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司应付职工薪酬余额为 4,382,588.94 元，其中
工资、奖金、津贴和补贴为 3,169,697.40 元。

2、应付股利

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无应付股利。

3、其他应付款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在其他应付款中应付关联方 66.44 万元，为预
收其出境游日期尚不确定的团款。

（三）或有负债

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无或有负债。

九、所有者权益变动情况

单位：元
所有者权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 26,666,667.00
资本公积 20,359,300.61 20,359,300.61 20,359,300.61 44,692,633.61
盈余公积 19,513,140.06 16,383,271.52 10,169,661.87 5,751,597.02
未分配利润 143,580,213.82 115,642,593.93 60,052,486.65 30,289,903.01
归属于母公司所
234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64
有者权益
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 234,452,654.49 203,385,166.06 141,581,449.13 107,400,800.64




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十、现金流量情况

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
72,288,567.94 62,513,822.67 52,714,893.30 20,336,216.50
金流量净额
投资活动产生的现
-2,849,204.20 -10,955,892.24 -1,227,703.82 -375,963.83
金流量净额
筹资活动产生的现
-961,244.45 8,549,695.77 -6,150,684.94 17,717,025.27
金流量净额
现金及现金等价物
68,450,152.19 58,940,202.35 44,892,995.17 37,228,833.41
净增加额
期末现金及现金等
287,755,556.20 219,305,404.01 160,365,201.66 115,472,206.49
价物余额


十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至财务报表批准报出日，公司存在以下或有事项：
2013 年 4 月 27 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协议》，
由中航鑫港担保有限公司为公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供连
带责任保证担保，担保额度为 300 万元，公司以保证金 54 万元及定期存款项下
权利质押 246 万元提供反担保。2013 年 10 月 12 日，该《担保与反担保协议》
担保额度提升为 800 万元，公司以保证金 144 万元及定期存款项下权利质押 656
万元提供反担保。上述担保期限自 2013 年 5 月 23 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
2013 年 5 月 24 日，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保
协议》，由中航鑫港担保有限公司为上海众信与国际航协签署的《客运销售代理
协议》提供连带责任保证担保，担保额度为 150 万元。上海众信以保证金 27 万
元及定期存款项下权利质押 123 万元提供反担保。担保期限自 2013 年 5 月 27 日
起至 2013 年 12 月 31 日止。
除上述或有事项外,公司无其他期后事项及其他重要事项。




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十二、发行人主要财务指标

（一）最近三年一期的基本财务指标

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 13.69 42.94 30.74 22.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,430.42 8,505.25 6,175.96 4,220.28
归属于母公司普通股股东的净利润
3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,107.14 6,111.01 4,333.27 3,013.01
普通股股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 78.94 104.15 344.33 229.50
每股经营活动现金流量（元） 1.42 1.23 1.03 0.44
每股净现金流量（元） 1.34 1.16 0.88 0.80
主要财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68
速动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68
资产负债率（%） 68.33 61.17 60.23 58.66
资产负债率（母公司报表）（%） 68.29 61.13 60.23 58.66
归属于母公司普通股股东的每股净
4.60 3.99 2.78 4.03
资产（元）
无形资产占净资产的比例（%） 0.90 0.39 0.01 0.04

注：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，计算公式
如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于母公司普通股股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末
普通股份总数（或期末注册资本）；
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产×100%；
6、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
7、存货周转率＝营业成本÷平均存货；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
9、归属于母公司普通股股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
10、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司

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普通股股东的净利润-归属于母公司普通股股东的非经常性损益；
11、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
12、每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额÷发行在外的普通股
加权平均数；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷发行在外的普通股加权
平均数。

（二）净资产收益率和每股收益

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算，本公司最近三年一期的净资产收
益率和每股收益如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均 未扣除非经常损益 14.19% 35.83% 35.97% 41.01%
净资产收
扣除非经常损益 14.19% 35.43% 35.28% 40.50%
益率
基本每股 未扣除非经常损益 0.609 1.212 0.866 0.659
收益（元） 扣除非经常损益 0.609 1.198 0.850 0.650
稀释每股 未扣除非经常损益 0.609 1.212 0.866 0.659
收益（元） 扣除非经常损益 0.609 1.198 0.850 0.650


十三、盈利预测报告披露情况

本公司未编制盈利预测报告。

十四、资产评估情况

为满足众信有限整体变更为股份公司的需要，湖北万信资产评估有限公司
（现已更名为同致信德（北京）资产评估有限公司）以 2008 年 3 月 31 日为基准
日，采取重置成本法对公司经审计后（京中证鄂审二审字（2008）1007 号《审
计报告》）的资产及负债进行了评估，并于 2008 年 4 月 25 日出具了鄂万信评报
字（2008）第 023 号《资产评估报告》，评估结果如下：




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资产评估结果汇总表
单位：万元

项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减额 增值率(%)

流动资产 9,800.67 9,800.67 9,822.21 21.54 0.22
长期投资 - - - - -
固定资产 110.27 110.27 103.44 -6.83 -6.19
其中：在建工程 - - - - -
建筑物 - - - - -
设备 110.27 110.27 103.44 -6.83 -6.19
土地 - - - - -
无形资产 73.72 73.72 73.72 - -
其中：土地使用权 - - - - -
其他资产 259.08 259.08 259.08 - -
资产总计 10,243.74 10,243.74 10,258.45 14.71 0.14
流动负债 6,825.92 6,825.92 6,825.92 - -
非流动负债 - - - - -
负债总计 6,825.92 6,825.92 6,825.92 - -
净资产 3,417.82 3,417.82 3,432.53 14.71 0.43


十五、历次验资情况

请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 之 六、发行人历次验资情
况及设立时发起人投入资产的计量属性”相关内容。




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第十一节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成分析


单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 72,179.12 97.51 50,900.47 97.18 35,011.16 98.35 25,596.34 98.53
非流动资产 1,840.77 2.49 1,478.37 2.82 588.70 1.65 382.83 1.47
资产总额 74,019.89 100.00 52,378.84 100.00 35,599.86 100.00 25,979.17 100.00

报告期内，随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长，
由 2010 年末的 25,979.17 万元增加到 2013 年 6 月末的 74,019.89 万元，增长了
184.92%，2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末的资产总额较上期期末分别增
长 37.03%、47.13%和 41.32%。
流动资产在资产总额中占比较高是旅游行业的共同特征。流动资产是公司资
产的主要组成部分，报告期各期末流动资产占总资产的比例均超过 90%。公司的
非流动资产主要以办公设备、办公软件与旅游局和航协保证金为主。报告期内，
公司流动资产与非流动资产的构成比例总体上保持稳定。
业绩的持续增长及股东新投入资本是公司资产增长的重要原因。报告期内，
公司实现净利润逐年增长，2012 年净利润较 2010 年增长 102.59%；2010 年，引
进新股东投入 3,200 万元。

2、流动资产分析


单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
货币资金 29,149.48 40.38 24,452.26 48.04 16,233.32 46.37 11,744.02 45.88
应收账款 13,121.10 18.18 4,656.86 9.15 5,355.94 15.30 5,007.54 19.56



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2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
预付款项 23,005.96 31.87 17,115.44 33.63 10,429.32 29.79 6,175.83 24.13
其他应收款 6,896.71 9.55 4,661.92 9.16 2,950.38 8.43 2,611.68 10.20
存货 - - - - - - 0.25 0.00
其他流动资产 5.86 0.01 13.99 0.03 42.21 0.12 57.03 0.22
流动资产合计 72,179.12 100.00 50,900.47 100.00 35,011.16 100.00 25,596.34 100.00

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末上述三项合计占流动资产的比例分
别为 89.57%、91.45%、90.81%和 90.44%。总体来看，公司流动资产随着业务的
发展而稳步增长。

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
现金 80.58 0.28 29.16 0.12 35.31 0.22 46.59 0.40
银行存款 28,694.97 98.44 20,686.16 84.60 16,001.21 98.57 11,500.63 97.93
其他货币资金 373.92 1.28 3,736.94 15.28 196.80 1.21 196.80 1.68
合计 29,149.48 100.00 24,452.26 100.00 16,233.32 100.00 11,744.02 100.00

截至 2013 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 29,149.48 万元，主要为银行存
款。报告期内，公司货币资金稳定增长，2013 年 6 月末较 2010 年末增长 148.21%，
主要得益于公司经营规模快速增长。
报告期内公司货币资金规模较大的原因在于：一方面，公司出境游及商务会
奖业务逐年增长，需要预先支付部分机票、地接及酒店押金和采购款，部分应收
款项存在一定账期，公司需要预留足够的货币资金以促进业务发展；另一方面，
公司亦需要资金支持，以不断拓展新的业务渠道和推出新的产品。管理层认为，
报告期内，公司货币资金余额占公司总资产的比例较大，与公司经营规模基本匹
配，公司现有货币资金能满足日常经营活动所需，不存在因支付能力不足而影响
生产经营的风险。



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（2）应收账款

报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
账龄 比例 账面余 比例 账面余 比例 账面余 比例
账面余额
(%) 额 (%) 额 (%) 额 (%)
0-3 个月 12,142.28 91.49 4,108.77 86.48 4,827.33 89.06 4,851.49 96.31
4-6 个月 1,006.42 7.58 577.67 12.16 571.64 10.55 130.49 2.59
7-9 个月 61.34 0.46 29.23 0.62 17.64 0.33 55.15 1.10
10-12 个月 60.21 0.46 15.45 0.33 3.56 0.07 - -
12 个月以上 1.74 0.01 20.26 0.43 - - - -
合计 13,271.99 100.00 4,751.38 100.00 5,420.17 100.00 5,037.13 100.00

A、应收账款形成原因及构成分析
公司的销售收款政策如下：
Ⅰ、商务会奖业务客户主要为大型企业和政府部门，该类客户资产和信誉状
况良好，较少在活动发生前支付预付款。通常情况下，特别是大型活动时，公司
需要提前垫付较多的机票、地接等款项。为降低资金周转压力，公司会与客户单
独协商，要求在活动开始前预付一定款项，但根据与客户的合作情况及业务内容
不同，能否取得预付款以及预付款的比例一般不确定，部分如能取得预付款的预
付比例一般不高于 50%。由于商务会奖活动大多时间较短，一般在 10 天左右，
活动进行中，公司与客户基本没有按活动进程付款的约定，除预付款外，其余款
项均在活动结束后支付。根据公司对商务会奖客户的信用评价，公司给予不同的
付款周期，一般约定在向客户出具结算清单，确认活动金额并向客户提供发票后
20-60 天左右付款。由于与客户核对及确认活动金额的时间不确定，以及客户付
款的审批程序等因素影响，公司一般在商务会奖活动结束后 3-6 个月左右收到全
部款项，由此形成一定的应收账款。
商务会奖中的大型企业客户一般在年底或年初举办奖励性的年会，其他会议
活动及展览等一般在年度内均衡发生，如公司下半年商务会奖业务较多，将会在
年末形成较多的应收账款。
Ⅱ、出境游批发业务中，根据同业客户的业务规模、业务结构，其与公司合
作历史等情况，公司把同业客户分为一般代理商及少量优质代理商。一般代理商
大多没有信用额度，公司会在其出境游团队发团前预收全部款项；优质代理商在


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团队出发前一般没有预付款项，同样由于出境游大多时间较短，一般在 10-15 天
左右，公司与代理商基本没有在出境游活动正在进行过程中收款的约定，相应款
项均在活动结束后支付。根据公司相关政策和业务具体情况，经相关授权人员审
批后，公司给予优质代理商一定的付款周期，一般在团队返回后 3 个月以内。
公司出境游零售业务客户包括个人游客及统一组织个人报名出游的企业或
单位。绝大部分客户是在报名时交定金，出发前需交纳全部旅游款项，但对于个
别信誉良好的优质客户及较大团队，公司视情况可能给予一定的付款周期，一般
在团队返回后 3 个月以内。公司一直严格管理出境游零售客户的付款周期，控制
该项业务的应收账款。
Ⅲ、除上述收款政策外，公司还通过大客户拓展、会员俱乐部及其他营销渠
道，对部分大公司或个人等优质客户进行出境游产品预售，并收取一定款项。同
时由于部分商务会奖客户推迟活动计划，从而形成一部分尚未明确路线、人员或
日期等组团方式的预收待确定旅游团款等。上述款项在其他应付款中核算，并在
符合条件后转入预收款项。上述措施既挖掘并扩大了潜在客户，又在一定程度上
提高了公司资金实力，为业务发展打下了良好基础。
报告期内，公司出境游批发、零售业务，以及商务会奖业务均形成了一定应
收账款。2013 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 13,271.99 万元，其中应
收商务会奖客户账款占 73.93%，应收出境游批发客户账款占 21.94%，应收出境
游零售客户账款占 4.13%。
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账款—出境游批发客户 2,912.20 1,917.99 1,134.16 2,520.24
应收账款—出境游零售客户 547.79 618.43 319.97 414.18
应收账款—商务会奖客户 9,812.00 2,214.96 3,966.04 2,102.71
合计 13,271.99 4,751.38 5,420.17 5,037.13

报告期内公司形成了应收账款，其中有部分应收出境游客户款项，具体原因
如下：
Ⅰ、根据行业发展和市场情况，依据在控制风险的前提下拓展业务的原则，
公司确定了前面所述的销售收款政策，根据行业惯例、与客户过往的合作情况以
及业务发展需要，给予优质代理商，极少部分零售游客，以及商务会奖客户一定
的付款周期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款。由于上述出境游批


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发、零售及商务会奖业务中付款周期的存在，使得各类业务均形成了一定的应收
账款。
Ⅱ、报告期内，公司应收出境游客户应收款项主要由批发业务形成，2010
年末至 2013 年 6 月末，出境游批发业务形成的应收账款占出境游整体应收账款
比重分别为 85.89%、78.00%、75.62%和 84.17%。公司出境游批发业务面向全国
的同业旅行社，公司与出境游批发的优质代理商合作时间较长，上述客户大多系
业内的优质企业，诚信情况良好，与公司业务发生较为频繁。在业务连续发生及
频率较高的情况下，给予优质代理商一定的付款周期，既有利于业务发展，也便
于操作。对于极少部分支付能力强、信用记录好的出境游零售游客，公司在基于
对其个人资信情况了解的前提下给予了一定付款周期。
Ⅲ、公司商务会奖客户主要是一些大型企业集团，包括众多行业的世界 500
强和国内外知名企业，及政府、机构等，上述客户资产质量高、信用优良，其中
大部分客户与公司长期有业务合作，在此情况下，公司给予了一定付款周期。
Ⅳ、整体来看，公司应收账款账龄符合公司业务发展和收款政策，结构合理，
应收账款回收风险较小。2010 年末至 2013 年 6 月末，0-3 个月账龄应收账款占
比分别为 96.31%、89.06%、86.48%和 91.49%，占比较高。
Ⅴ、报告期内，公司应收账款回款及时，没有发生过坏账。公司应收账款发
生坏账的风险较小。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内由于各类业务付款周期的存在，形
成了一定的应收账款，发行人应收账款整体质量较高，账龄合理，报告期内发行
人应收账款没有发生过坏账。
B、应收账款变动分析
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账款净额 13,121.10 4,656.86 5,355.94 5,007.54
占总资产比重 17.73% 8.89% 15.04% 19.28%
占营业收入比重 10.78% 2.17% 3.36% 4.84%
应收账款净额同比增幅 181.76% -13.05% 6.96% -
当期营业收入同比增幅 - 34.98% 53.89% -
当期出境游收入同比增幅 - 32.29% 53.84% -
其中：当期出境游批发收入同比增幅 - 25.20% 49.14% -
当期出境游零售收入同比增幅 - 53.21% 69.61% -



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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
当期商务会奖收入同比增幅 - 46.48% 54.09% -
应收账款—出境游客户同比增幅 36.41% 74.43% -50.45% -
其中：应收账款—出境游批发客户同
51.84% 69.11% -55.00% -
比增幅
应收账款—出境游零售客户同
-11.42% 93.28% -22.75% -
比增幅
应收账款—商务会奖客户同比增幅 342.99% -44.15% 88.62% -
注： 1、本表中2013年6月30日应收账款同比增幅系指2013年6月30日较2012年12月31
日的增幅；
2、营业收入分析详见招股说明书本节二、（一）“营业收入分析”相关内容。
Ⅰ、整体变动分析
公司高度重视对应收账款的管理，严格控制应收账款增长。报告期内，在营
业收入较快增长的同时，公司应收账款总体控制较好，2011 年和 2012 年应收账
款增长幅度均低于营业收入同比增幅。
2010 年，国际经济危机和“甲流”影响基本消除，行业景气度回升，同时
公司加强催收力度，应收账款占总资产和营业收入的比重均有所下降，并低于同
期营业收入增幅。2011 年及 2012 年，公司持续加大应收账款管理力度，当期末
应收账款增幅远低于营业收入同比增幅。2013 年上半年，公司营业收入持续增
长，商务会奖业务收入占比较 2012 年有所提高；另一方面，公司优质代理商数
量及业务规模均有所增加，使得当期应收账款增加较多。
Ⅱ、商务会奖客户应收账款分析
2011 年商务会奖业务增长 54.09%，使得期末应收账款增长较多。
2012 年，公司成立商务会奖业务支持运营中心，以提高对账速度和结算效
率，使得商务会奖客户应收账款期末余额有所下降。另一方面，应收账款期末余
额变动受单个大客户期间内业务分布影响较大，若某大客户前三季度发生的业务
占比较高，则公司对其的期末应收账款余额相对较低。如辉瑞公司 2011 年和 2012
年前三季度商务会奖业务收入占比分别为 68.29%和 82.71%，使得其 2012 年末
的应收账款余额较上年末下降了 886.18 万元；拜耳 2012 年商务会奖收入 4,905.32
万元，其中发生在前三季度的收入占比为 75.25%，期末形成的应收账款相对较
少。除上述因素外，2012 年末，公司约定向拜耳提供 2013 年商务会奖年会服务，
业务金额预计为 5,664.12 万元，由于金额较大，经协商，拜耳预先向公司支付了
3,038.06 万元，其中 1,449.36 万元用于结清已完成服务的款项，使得 2012 年末

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应收账款余额有所下降。2013 年 1-6 月商务会奖业务较多，相当于 2012 年全年
同类收入的 65.33%，由此在期末形成较多应收账款。
Ⅲ、出境游客户应收账款分析
2011 年，在出境游市场继续快速发展的情况下，公司在促进业务发展的基
础上调整优质代理商名单，继续加大应收账款收回力度，控制应收账款，2011
年末对出境游客户应收账款较期初下降了 50.45%，其中出境游批发业务应收账
款下降 55.00%，出境游零售业务下降 22.75%。
2012 年和 2013 年 1-6 月，随着各地分公司和营销网络的建设，公司根据与
代理商的合作情况，更新了优质代理商名单，优质代理商数量增加的同时，业务
规模也有所扩大，使得出境游批发业务收入增长较多，应收账款余额也随之增加。
同时，公司加强对会员俱乐部及其他零售业务营销渠道的建设，截至 2013 年 6
月末已吸收会员约 9.3 万人，在此基础上更新了优质零售客户名单，随着优质零
售客户规模的增加，应收出境游零售客户款项有一定增长。2012 年末应收出境
游零售客户款项占应收账款余额的比重为 13.02%，占比较低。2013 年 6 月末，
公司对出境游批发客户应收账款中，账龄在 3 个月以内的占 88.32%，符合公司
收款政策，回收风险较小；应收出境游零售客户款项占应收账款余额的比重为
4.13%，处于较低水平。
总体来看，公司一直高度重视应收账款管理，严格执行信用政策，应收账款
控制较好。报告期内应收账款净额占总资产和营业收入的比重较低，是公司业务
发展的正常体现。
C、应收账款账龄分析
整体来看，公司应收账款账龄符合公司业务发展和信用政策，结构合理，应
收账款回收风险较小。
D、报告期内各期末应收账款欠款前五名客户情况
报告期内各期末应收账款欠款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账
款
时间 序号 客户名称 金额 账龄
余额比例
（%）
2013 年 1 拜耳医药保健有限公司 3,729.40 6 个月以内 28.10



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占应收账
款
时间 序号 客户名称 金额 账龄
余额比例
（%）
6 月 30 2 阿斯利康 1,122.83 6 个月以内 8.46
日 3 北京诺华制药有限公司 1,113.92 6 个月以内 8.39
4 辉瑞公司 1,052.63 3 个月以内 7.93
5 上海国旅国际旅行社有限公司 555.65 3 个月以内 4.19
小计 7,574.44 57.07
柯惠医疗器材国际贸易（上海） 441.57 6 个月以内 9.29

有限公司
2012 年 2 通用电气（中国） 389.42 6 个月以内 8.20
12 月 31 3 北京诺华制药有限公司 203.50 6 个月以内 4.28
日 4 阿斯利康制药有限公司 183.90 3 个月以内 3.87
5 辉瑞公司 172.40 3 个月以内 3.63
小计 1,390.79 29.27
1 辉瑞公司 1,058.58 3 个月以内 19.53
2 阿斯利康 580.01 6 个月以内 10.70
施乐辉医用产品国际贸易（上 491.01 6 个月以内 9.06
2011 年 3
海）有限公司
12 月 31
第一三共制药（上海）有限公 260.33 3 个月以内 4.80
日 4
司
5 拜耳医药保健有限公司 257.48 6 个月以内 4.75
小计 2,647.42 - 48.84
1 辉瑞公司 463.25 3 个月以内 9.20%
2 上海雅培制药有限公司 305.10 3 个月以内 6.06%
北京费森尤斯卡比医药有限公
2010 年 3 221.80 3 个月以内 4.40%
司
12 月 31
4 上海国旅国际旅行社有限公司 181.88 3 个月以内 3.61%
日
健赞（上海）生物医药咨询有
5 163.05 6 个月以内 3.24%
限公司
小计 1,335.08 26.50%

公司各期前 5 名应收账款客户均为公司长期合作的商务会奖客户和出境游
批发客户，这些客户资金实力强、信誉高，回款及时，发生坏账的风险很小。

（3）存货

报告期内公司存货较小。公司的主营业务是为客户提供出境旅游及商务会奖
服务，不存在原材料储备及实物产品生产。公司存货主要为办公类低值易耗品，
占总资产的比例很小，于领用时一次性摊销。


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（4）预付款项

A、预付款项的主要内容
公司预付款项主要是预付的机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项。
报告期内，公司预付款项的构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
预付机票款 14,820.78 64.42 10,328.47 60.35 7,692.31 73.76 3,867.38 62.62
预付地接款项 1,783.04 7.75 1,833.19 10.71 1,208.24 11.58 2,015.35 32.63
预付签证费 1,044.24 4.54 498.35 2.91 468.25 4.49 168.59 2.73
预付邮轮费用 1,203.63 5.23 473.01 2.76 247.57 2.37 102.60 1.66
预付酒店款项 2,600.94 11.31 3,204.07 18.72 454.07 4.35 21.91 0.35
预付其他费用 1,553.33 6.75 778.36 4.55 358.89 3.44 - -
合计 23,005.96 100.00 17,115.44 100.00 10,429.32 100.00 6,175.83 100.00

预付款项涉及的供应商主要为航空公司、地接社和酒店。报告期内，预付款
项余额前五名的供应商情况如下表所示：
单位：万元
序
时间 供应商 金额 占比 内容 主要采购付款安排
号
1 中国东方航空 2,612.57 11.36% 机票 按年交押金，团队出发前支
股份有限公司 付 100%票款
中国国际航空 订位时交押金，团队出发前
2 2,573.30 11.19% 机票
股份有限公司 支付 100%票款
2013 年 订位时交定金，团队出发前
3 法荷航空公司 1,626.12 7.07% 机票
6 月 30 支付 100%票款
日 德国汉莎航空 订位时交定金，团队出发前
4 915.60 3.98% 机票
公司 支付 100%票款
Costa Crociere
5 723.50 3.14% 邮轮 提供服务前支付 100%团款
S.p.A.
小计 8,451.09 36.73%
中国国际航空 订位时交押金，团队出发前
1 3,852.40 22.51% 机票
股份有限公司 支付 100%票款
中国东方航空 按年交押金，团队出发前支
2012 年 2 2,020.63 11.81% 机票
股份有限公司 付 100%票款
12 月
Club
31 日
3 Mediterranean 959.04 5.60% 酒店 提供服务前支付 100%团款
Hong Kong Ltd.
4 皇家加勒比国 396.09 2.31% 邮轮 提供服务前支付 100%团款


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序
时间 供应商 金额 占比 内容 主要采购付款安排
号
际邮轮
中国南方航空 订位时交押金，团队出发前
5 364.00 2.13% 机票
股份有限公司 支付 100%票款
小计 7,592.15 44.36%
中国国际航空 订位时交押金，团队出发前
1 2,086.07 20.00% 机票
公司 支付 100%票款
中国东方航空 按年交押金，团队出发前支
2 825.66 7.92% 机票
公司 付 100%票款
订位时交定金，团队出发前
2011 年 3 海南航空公司 750.43 7.20% 机票
支付 100%票款
12 月 31
订位时交定金，团队出发前
日 4 法荷航空公司 352.48 3.38% 机票
支付 100%票款
旺季提前一个月交定金，淡
5 国泰航空公司 352.09 3.38% 机票 季不需要交定金，团队出发
前支付 100%票款
小计 4,366.73 41.87%
收到对方账单之日起 45 日
1 拱北口岸 1,019.32 16.51% 地接
内支付团款
中国国际航空 订位时交押金，团队出发前
2 895.92 14.51% 机票
公司 支付 100%票款
2010 年 订位时交定金，团队出发前
3 法荷航空公司 515.53 8.35% 机票
12 月 31 支付 100%票款
日 中国东方航空 按年交押金，团队出发前支
4 363.44 5.88% 机票
公司 付 100%票款
订位时交定金，团队出发前
5 海南航空公司 342.22 5.54% 机票
支付 100%票款
小计 3,136.43 50.79%

B、公司的采购付款政策如下：
为保证业务正常开展，出境游及商务会奖团队出发前，公司需要根据团队规
模及客户要求确定供应商，提前采购机票、地接资源，并支付签证费用，由此需
要预付一定的款项。
公司大部分机票采购需在团队出发前支付全部票款，并形成较大的预付账
款。少量机票供应商根据与公司合作情况给予一定的账期，一般在旅游活动结束
后 1 个月左右支付。为保证机位足够及价格优惠，除在具体团队确定的情况下公
司提前预付款项采购机票外，公司还会根据往年经验及市场预判，支付一定押金，
提前预订一段时间的机位，实行远期采购。上述押金的数额根据航空公司或机票



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代理机构等机票供应商的要求不同来确定，如按预订的机位数量计算，或是按合
作期限收取约定的金额。该部分提前支付的押金在其他应收款中核算，符合条件
后转入预付款项。
大多数境外地接社与公司长期合作，较少需要提前预付款项，付款账期一般
在活动结束后 1-3 个月左右。开发新产品或主办大型商务会奖活动时，公司可能
会在原有地接社以外，根据情况选择其他信誉好、服务质量高的地接社进行合作，
通过单独协商，在提供服务前公司会对该类地接社支付全部或一定比例的款项，
活动结束后 1-3 个月内支付剩余款项。
签证手续需要在出团前办理完毕并支付全部签证费用，由此形成预付款项。
公司一般与邮轮和直接采购的酒店等供应商单独协商，确定具体的付款政
策。邮轮一般需要在出团前支付全部款项。酒店一般在客户入住时缴纳押金，离
店前全部结清款项，但在部分特色度假村或类似酒店预订较多床位，以及在直接
采购酒店考虑锁定价格时，可能在预订时即要支付大部分款项。
同业供应商一般需要在提供服务前支付全部款项。
C、预付款项余额分析
报告期内，预付账款余额持续较大并呈增长态势，其主要原因如下：
Ⅰ、根据公司的采购付款安排，通常情况下，为保证机票和地接等资源的供
应，出团前需要支付全部机票款项和签证费用，并根据约定支付部分地接、酒店
等其他款项，因而公司预付款项余额较大，且随着公司业务规模的快速发展而有
所增加。与此同时，公司预收款项随着业务发展也呈增加趋势。报告期内，公司
预付及预收款项情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 较期初 较期初增 较期初增
金额 金额 金额 金额
增减(%) 减(%) 减(%)
预付款项 23,005.96 34.42 17,115.44 64.11 10,429.32 68.87 6,175.83
预收款项 25,385.12 64.95 15,389.87 31.95 11,663.22 56.90 7,433.76

Ⅱ、出境游市场快速发展时期以及旅游旺季，上游的机票、地接等资源供应
会出现一定程度的紧缺，供求关系发生变化，为控制成本、保证业务发展所需，
公司通常会预付较多的机票和地接款项，使得预付账款余额增加。同时，在下年
春节公历时间较早及公司春节包机游等产品更多的时候，或者下期邮轮等特色产


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品较多的时候，公司在当期末会预付更多的预付账款。
2011 年末，在业务快速发展，以及 2012 年春节公历时间早于往年，同时公
司推出了更多的 2012 春节包机游产品，并取得较好销售的情况下，公司预付了
较多的机票及地接等款项，使得当期末预付账款增加较多。
2012 年末，公司经营规模进一步扩大，预付款项余额随之增加。
2012 年，为了丰富公司的旅游产品，更好的满足游客的差异化需求，公司
加 强 了 与 一 价 全 包 服 务 具 有 特 色 的 国 际 度 假 村 - 地 中 海 俱 乐 部 ， 即 Club
Mediterranean Hong Kong Ltd.的合作，公司直接向其采购的度假村资源从 2011
年单一的珍拉丁湾增加到目前的珍拉丁湾、巴厘岛、普吉岛、民丹、马尔代夫等
5 个度假村。地中海俱乐部为国际知名的度假机构，公司向其预订酒店时需支付
全部款项，因而 2012 年底产生了 959.04 万元预付款项，较 2011 年末增长较多。
另一方面，随着商务会奖客户国内会议的增加，公司国内业务收入占比由 2011
年的 6.36%提高到 2012 年的 10.00%，直接采购的国内酒店服务随之增加，因而
预付酒店款项增加较多。
公司业务一般下半年好于上半年，同时，航空公司、邮轮公司等根据市场供
求，要求预付更多款项，因此，2013 年 6 月末的预付账款较年初增加较多，其
中主要是预付机票、邮轮等款项增加；2013 年上半年，公司自 Costa Crociere
S.p.A.、皇家加勒比国际邮轮采购 2013 年三季度邮轮服务，截至 2013 年 6 月末
已预付近 900 万元，因而当期预付邮轮款项增加较多。
Ⅲ、若遇临时性的金额较大的订单发生，则公司需要提前安排机票、地接等
上游资源，通常由于采购量较大，需要提前支付较多款项，使得预付账款余额增
加。2010 年末，公司与阿斯利康约定向其提供商务会奖年会服务，业务金额
3,853.82 万元，并为此预付了 1,682.48 万元，其中 1,019.32 万元为预付的地接款
项，使得当期末预付地接款项较多；2012 年末，公司与拜耳和纽迪希亚约定向
其提供 2013 年商务会奖年会服务，业务金额分别为 5,664.12 万元和 987.92 万元，
并为此预付了 1,040.64 万元和 669.17 万元，其中 476.03 万元为预付的机票款项、
686.85 万元为预付的地接款项、503.40 万元为预付的酒店款项，使得当期末预付
款项增长较多。
Ⅳ、通常情况下大部分机票需要在出团前结清全部款项。2010 年、2011 年



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和 2012 年末，公司预付机票款余额平均为每日平均机票成本（按 365*3=1,095
天计算）的 38.59 倍，即平均来看，公司预先支付了未来一个月左右的机票款项，
符合公司开始成团的机票准备至回团的一般时间区间，预付款项余额水平合理。
此外，大多数境外地接社在回团后付款，因而除 2010 年预付的特殊情况外，
预付地接社款项余额相对较低。邮轮、酒店等其他供应商需要单独协商，付款政
策差别较大，因而报告期内上述款项的预付余额有一定波动，总体来看，仍保持
在合理水平。

（5）其他应收款

报告期内，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
机票押金 4,333.20 61.68 3,012.51 62.62 1,683.39 55.51 1,175.79 43.49
同业供应商押金 307.61 4.38 161.27 3.35 277.73 9.16 351.61 13.01
地接押金 194.00 2.76 143.97 2.99 45.65 1.51 271.81 10.05
邮轮及酒店押金 160.00 2.28 180.00 3.74 185.08 6.10 274.07 10.14
房租押金 355.19 5.06 348.28 7.24 241.56 7.97 117.81 4.36
员工备用金 699.21 9.95 333.77 6.94 307.01 10.12 468.46 17.33
其他 976.34 13.90 630.82 13.11 292.15 9.63 43.72 1.62
合计 7,025.55 100.00 4,810.61 100.00 3,032.56 100.00 2,703.27 100.00

公司其他应收款主要包括机票押金、同业供应商押金、地接押金、邮轮及酒
店押金、办公场所租赁押金等各类押金，以及员工因办理签证和出差等事项所暂
借的备用金等。上述款项均为正常业务开展所需。上述其他应收款形成及余额较
大的原因如下：
Ⅰ、公司其他应收款以机票押金为主，2010 年末至 2013 年 6 月末，机票押
金占其他应收款比重分别为 43.49%、55.51%、62.62%和 61.68%。如本节前文对
公司采购付款政策所述，为保证机位足够及价格优惠，除在具体团队确定的情况
下公司提前预付款项采购机票外，公司还会根据往年经验及市场预判，向航空公
司或其他机票代理机构支付一定押金，预订一段时间的机位，实行远期采购。该
部分款项在向航空公司支付并取得其开具的收款单后计入其他应收款——机票
押金，根据航空公司或其他机票代理机构要求，可以冲抵购买机票款项的，则在


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取得航空公司开具的发票或符合其他条件后转入预付款项——预付机票款；航空
公司或其他机票代理机构直接退还押金的，在收到款项时冲减其他应收款。
支付的机票押金数量根据公司对未来一定期间市场行情及业务发展的判断，
以及航空公司等的要求确定，一般在市场行业复苏并持续看好的情况下，会支付
较多的金额。报告期内 2010 年市场复苏，以及 2011 年以来业务持续快速发展，
公司支付的机票押金均较上期末有较大增加。
Ⅱ、其他押金中，地接押金、邮轮及酒店押金情况与机票押金类似。同业供
应商押金指公司为了满足部分特定客户要求，采购同业旅行社的产品或服务，由
此根据同业旅行社要求，向其交纳的押金和保证金。房租押金系根据公司所租赁
房屋的出租方要求，按约定交纳的押金。
Ⅲ、员工备用金主要包括签证借款及出差等其他事项借款。为确定游客能否
出游，公司一般会在团队出发前一至两个月左右为游客办理签证，并根据使领馆
要求提前或在办理时支付签证费用，为此，公司办理签证业务的几位员工需要在
公司预借一定款项，以办理签证。近年来，随着公司业务规模的扩大，以及上海、
成都等分公司的成立，公司员工办理签证借款随之增加，同时在业务快速发展的
情况下，为满足业务所需，签证借款余额一般较大。2013 年 6 月末，公司员工
签证借款 277.87 万元，占员工备用金的 39.74%。此外，公司领队、导游等陪同
出境游或商务会奖团队，以及员工出差等事项均需要发生一些借款。上述原因形
成了其他应收款中的员工备用金。公司制定了严格的员工备用金管理制度，对可
以办理借款的人员进行审核，规定了严格的借款程序和报账周期，报告期内公司
员工备用金管理制度得到了很好地执行。
报告期内，公司其他应收款呈逐期增长态势。2011 年末，其他应收款余额
较上年末增长了 12.18%，主要原因在于机票押金增长较多，同时预付了一定保
荐费所致。2012 年末和 2013 年 6 月末，其他应收款余额较上年末增长了 58.63%
和 46.04%，主要原因在于随着业务发展，支付的机票、地接和房租等押金规模
随之增加，员工因办理签证和出差等事项所暂借的备用金也有一定增长。
经核查，保荐机构认为，发行人其他应收款系正常业务经营过程中形成，发
生坏账的风险较小。
报告期内，在其他应收款中预付的机票、地接、邮轮及酒店押金增长的同时，



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公司通过预售也收取了部分预收待确定团款。报告期内，其他应收款中预付的机
票、地接、邮轮及酒店和同业供应商押金，以及其他应付款中预收待确定旅游团
款情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 较期初增 较期初增 较期初增
金额 金额 金额 金额
减(%) 减(%) 减(%)
其他应收款 4,994.81 42.80 3,497.75 59.58 2,191.85 5.72 2,073.28
其他应付款 3,350.01 52.06 2,203.10 63.44 1,347.98 -0.86 1,359.73
注：本表中其他应收款仅包括预付的机票、地接、邮轮及酒店和同业供应商押金，其他
应付款仅包括预收待确定的旅游团款。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司其他应收款年末余额中无持有公司 5%（含）
以上表决权股份的股东单位欠款。

（6）其他流动资产

2010 年末和 2011 年末，公司其他流动资产分别为 57.03 万元和 42.21 万元，
为当期多缴纳的企业所得税；2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他流动资产分
别为 13.99 万元和 5.86 万元，为待抵扣增值税进项税。

3、非流动资产分析

单位：万元
非流动资产 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
固定资产 557.36 493.57 225.36 146.68
无形资产 209.89 78.70 1.54 3.86
长期待摊费用 522.35 551.75 - -
递延所得税资产 128.17 114.16 36.60 30.30
其他非流动资产 423.00 240.20 325.20 202.00
合计 1,840.77 1,478.37 588.70 382.83

报告期内公司非流动资产基本保持稳定并略有增长。

（1）固定资产

公司专注于提供出境旅游服务，属于轻资产型的第三产业，固定资产主要以
外购的办公设备、车辆为主，余额较小，报告期内未发生重大变化。

（2）无形资产


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截至 2013 年 6 月 30 日，公司拥有的无形资产情况如下：
单位：万元
名称 取得方式 摊销期限（月） 初始金额 摊余价值
财务软件 外购 60 72.49 57.32
呼叫中心软件 外购 36 55.97 5.67
办公软件 外购 60 140.44 126.44
杀毒软件 外购 36 28.80 20.45
合计 - - 297.69 209.89

2010 年至 2011 年，公司无形资产的变动主要是摊销所致；2012 年末无形资
产增加较多，主要是公司外购了 66.14 万元财务软件和 19.68 万元杀毒软件所致。
2013 年 6 月末无形资产的增加，主要是公司外购了 133.49 万元办公软件。

（3）长期待摊费用

2012 年至 2013 年 6 月，公司对北京总部及上海分公司和成都分公司办公地
点进行装修，装修费按照会计准则进行摊销，摊销期限在 1 年以上，计入长期待
摊费用。其中 2012 年度发生装修费用 634.87 万元，2013 年 1-6 月发生装修费用
58.96 万元，已摊销 88.36 万元，长期待摊费用余额为 522.35 万元。

（4）递延所得税资产

报告期内公司递延所得税资产确认依据如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得 暂时性 递延所得
差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产 差异 税资产
坏账准备 279.73 69.93 243.22 60.81 146.42 36.60 121.18 30.30
递延收益 232.95 58.24 213.41 53.35 - - - -
合计 512.68 128.17 456.63 114.16 146.42 36.60 121.18 30.30

2010 至 2011 年，公司的递延所得税资产均由计提的坏账准备形成；2012 年
和 2013 年 6 月末，公司对会员奖励积分的公允价值形成 213.41 万元和 232.95 万
元递延收益，进而形成 53.35 万元和 58.24 万元的递延所得税资产。

（5）其他非流动性资产

公司的其他非流动资产主要是根据国家法律法规及航协规定，交纳的旅游局
保证金和航协保证金，具体明细如下：


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单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
旅游局保证金 340.00 80.38 195.00 81.18 280.00 86.10 165.00 81.68
航协保证金 81.00 19.15 43.20 17.99 43.20 13.28 35.00 17.33
保险兼业资质保证金 2.00 0.47 2.00 0.83 2.00 0.62 2.00 0.99
合计 423.00 100.00 240.20 100.00 325.20 100.00 202.00 100.00

A、旅游局保证金
根据《旅行社条例》的规定，旅行社需在国务院旅游行政主管部门指定的银
行开设专门的质量保证金账户，并存入规定数额的质量保证金。当旅行社侵害旅
游者合法权益或因解散、破产或者其他原因造成旅游者预交旅游费用损失时，旅
游行政管理部门可以使用旅行社的质量保证金；旅行社自交纳或者补足质量保证
金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行
政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低 50%，并向社会公告；旅行
社不再从事旅游业务的，凭旅游行政管理部门出具的凭证，向银行取回质量保证
金。
旅游局保证金为公司资产，质量保证金的利息属于公司所有。截至目前，公
司并未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚，但由于公司将继续从
事旅游业务，短期内不能取回旅游局保证金，因而将其作为其他非流动资产核算。
2009 年 2 月 20 日国务院令第 550 号发布的《旅行社条例》第十三条第二款
规定，“经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社应当存入质量保证金 20 万
元；经营出境旅游业务的旅行社应当增存质量保证金 120 万元”；第十四条规定，
“旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，应当向其质量保
证金账户增存 5 万元；每设立一个经营出境旅游业务的分社，应当向其质量保证
金账户增存 30 万元”。
2009 年，根据旅办发[2008]173 号《关于暂退部分保证金支持旅行社度过金
融危机冲击难关的紧急通知》、国家旅游局《关于暂退部分旅行社质量保证金的
通知》，以及 2009 年 1 月北京市人民政府发布的《北京市旅游局对暂退旅行社质
保金工作进行部署》，暂退质量保证金 100 万元，周转使用期限为二年，即至 2010
年 12 月 31 日。同年，发行人新设上海分社和成都分公司，增存 70 万元保证金，
2009 年末保证金余额为 130 万元。

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2010 年，发行人新设沈阳分公司，增存 35 万元保证金。
2011 年，2009 年暂退的质量保证金周转使用期限届满，根据《旅行社条例》，
公司应补缴 80 万元；同年，发行人新设哈尔滨分公司，增存 35 万元保证金，保
证金余额增至 280 万元。
2012 年，发行人新设西安分公司、武汉分公司，各增存 35 万元保证金。随
后，根据京旅发[2012]115 号《北京市旅游发展委员会关于旅行社质量保证金有
关问题的通知》以及《旅行社条例》第十七条“旅行社自交纳或者补足质量保证
金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，旅游行
政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低 50%，并向社会公告。旅行
社可凭省、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金”，
发行人收到退还的保证金 175 万元，同时新设上海子公司，增存 20 万元保证金，
2012 年末保证金余额为 195 万元。
2013 年 1-6 月，公司新设天津分公司、天津第二分公司、福建分公司缴纳质
量保证金各 35 万元，子公司四川众信和众信商务缴纳质量保证金各 20 万元，2013
年 6 月末保证金余额为 340 万元。
B、航协保证金
公司具备国际航空运输销售代理业务资格，与国际航空运输协会签订了《客
运销售代理协议》。应国际航协的要求，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担
保与反担保协议》，由中航鑫港为公司因自身责任给国际航协造成的经济损失提
供担保，公司按中航鑫港提供担保额 300 万元的 18%向其交存保证金 54 万元。
公司退出国际航协的销售代理计划后，可以取得退还的保证金。
为了办理国际航协资质，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反
担保协议》，由中航鑫港为上海众信因自身责任给国际航协造成的经济损失提供
担保，上海众信按中航鑫港提供担保额 150 万的 18%向其交存保证金 27 万。上
海众信退出国际航协的销售代理计划后，可以取得退还的保证金。
航协保证金为公司资产，且公司将继续与国际航协合作，因而将其作为其他
非流动资产核算。
C、保险兼业资质保证金
2008 年 6 月 6 日，中国保险监督管理委员会下发的《保险兼业代理机构管



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理规定（征求意见稿）》第二十五条规定，“每一家持有许可证的保险兼业代理机
构应当缴存保证金 2 万元”，许可证被注销后退还。公司自 2010 年 1 月 19 日取
得保险兼业代理业务许可证，在招商银行开立保证金账户并缴存 2 万元保证金。
保险兼业资质保证金为公司资产，公司现有的保险兼业代理业务许可证将于 2016
年 1 月 3 日到期，公司将申请延续资质且预计可以得到批准，因而将保险兼业资
质保证金作为其他非流动资产核算。

4、资产减值准备分析

公司制定了多项管理制度，严格管理各类资产。公司资产质量较高，报告期
内，除对应收账款及其他应收款按会计政策计提坏账准备外，公司其他资产未发
生减值情况，无需计提减值准备。

（1）应收账款坏账准备

报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账 坏账 坏账 应收账 坏账
账龄 应收账款 坏账准 应收账款
款账面 准备 准备 款账面 准备
账面余额 备余额 账面余额
余额 余额 余额 余额 余额
0-3 个月 12,142.28 - 4,108.77 - 4,827.33 - 4,851.49 -
4-6 个月 1,006.42 100.64 577.67 57.77 571.64 57.16 130.49 13.05
7-9 个月 61.34 18.40 29.23 8.77 17.64 5.29 55.15 16.54
10-12 个月 60.21 30.11 15.45 7.73 3.56 1.78 - -
12 个月以上 1.74 1.74 20.26 20.26 - - - -
合计 13,271.99 150.89 4,751.38 94.53 5,420.17 64.24 5,037.13 29.59

根据旅游行业特点、公司业务实际和会计准则规定，公司谨慎地确定坏账准
备计提政策，在单项测试的基础上按账龄计提坏账准备。对于账龄在三个月以内
的应收账款不计提坏账准备，对账龄 1 年以上的全额计提坏账准备。具体的坏账
准备计提比例为对账龄 4-6 个月、7-9 个月、10-12 个月及 12 个月以上的分别按
照 10%、30%、50%和 100%计提。报告期内，公司按照上述政策计提了坏账准
备。

（2）其他应收款坏账准备




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如前所述，公司其他应收款主要为各类押金或员工备用金，发生坏账的风险
较小。从谨慎性考虑，公司对其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发
生减值的，根据测试结果计提坏账准备。
单项计提坏账准备的其他应收款，主要为支付给航空公司或机票代理机构的
机票押金。如果公司预订的一段时间的机位没有实际采购，根据与航空公司或机
票代理机构的约定，相应的押金有可能不全部退回，将会形成损失。各期末公司
根据相关约定及市场估计，结合以前年度经验预计可能产生的损失，并计提相应
的坏账准备。
报告期内，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
其他应收 其他应收 坏账 其他应收 坏账 其他应收 坏账
账龄 坏账准备
款 款账面余 准备 款账面余 准备 款账面余 准备
余额
账面余额 额 余额 额 余额 额 余额
1 年以内 5,962.82 83.30 2,648.45 29.82 2,669.17 29.98 2,335.48 64.50
1-2 年 792.92 8.55 1,907.28 65.38 163.14 1.97 60.08 12.00
2-3 年 105.42 12.50 85.27 5.40 56.55 25.00 132.54 -
3 年以上 164.39 24.49 169.60 48.09 143.70 25.23 175.17 15.09
合计 7,025.55 128.85 4,810.61 148.70 3,032.56 82.18 2,703.27 91.59

（二）负债分析

1、负债构成分析

单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
流动负债 50,574.62 100.00 32,040.32 100.00 21,441.71 100.00 15,239.09 100.00
负债总额 50,574.62 100.00 32,040.32 100.00 21,441.71 100.00 15,239.09 100.00

报告期内公司负债全部由流动负债构成。随着业务规模的扩大，公司流动负
债逐年增加。

2、流动负债分析




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单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
银行借款 2,000.00 3.95 2,000.00 6.24 1,000.00 4.66 - -
应付账款 18,126.81 35.84 10,951.63 34.18 6,269.92 29.24 5,071.84 33.28
预收款项 25,385.12 50.19 15,389.87 48.03 11,663.22 54.40 7,433.76 48.78
应付职工薪酬 438.26 0.87 355.59 1.11 671.30 3.13 170.81 1.12
应交税费 656.63 1.30 623.63 1.95 26.67 0.12 391.25 2.57
其他应付款 3,734.86 7.38 2,506.20 7.82 1,810.60 8.44 2,171.44 14.25
其他流动负债 232.95 0.46 213.41 0.67 - - - -
流动负债合计 50,574.62 100.00 32,040.32 100.00 21,441.71 100.00 15,239.09 100.00

报告期内，公司的流动负债主要由应付账款和预收款项构成，大都是预收尚
未结算的团款，以及应付酒店、地接社等供应商的款项。2010 年末、2011 年末、
2012 年末和 2013 年 6 月末，应付账款和预收款项合计占流动负债的比例分别为
82.06%、83.64%、82.21%和 86.04%。
报告期内，公司不存在票据贴现、抵押担保等形成的或有负债及其他或有债
项，不存在逾期未偿还的债项。

（1）银行借款

2010 年度，公司发生银行借款 1,400 万元，于年内归还，期末没有余额。2011
年 6 月，为支持业务发展，公司通过应收账款质押向银行借款 1,000 万元，已于
2011 年 10 月前按时归还完毕。2011 年 11 月，公司发生银行借款 1,000 万元，
已按时归还完毕。2012 年度，公司发生银行借款 4,000 万元，其中 2,000 万元已
于报告期内按时归还，截至报告期末形成 2,000 万元短期借款余额。
2011 年 6 月，公司通过应收账款质押向银行借款 1,000 万元，以及 2011 年
11 月发生银行借款 1,000 万元。
2012 年和 2013 年 6 月末银行借款 2,000 万元，主要原因如下：
A、旅游行业的特点决定了公司日常款项收付金额较大；同时，公司业务正
处于蓬勃发展时期，各地门店和分公司的开办设立也需要资金支持，因而公司往
往产生临时性的大额资金需求，取得短期借款是为了满足临时资金周转的需要。
B、为优化银企关系，建立良好的信用记录，以便应对突发性的资金需求，
公司开始尝试与银行增加融资等业务往来，并逐渐完善合作关系。


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C、通过上述融资业务，公司与银行建立了良好的合作机制，并为今后旅游
业务合作关系的进一步发展奠定了良好基础。

（2）应付账款

报告期内，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
应付地接款 15,674.12 86.47 9,309.07 85.00 4,797.68 76.52 4,224.55 83.29
应付机票款 1,562.86 8.62 1,145.39 10.46 1,195.87 19.07 636.32 12.55
应付其他款项 889.83 4.91 497.18 4.54 276.36 4.41 210.96 4.16
合计 18,126.81 100.00 10,951.63 100.00 6,269.92 100.00 5,071.84 100.00

公司应付账款主要为应付的地接、机票、保险及邮轮等采购款项。2011 年
末，公司应付账款同比增加 23.62%，主要是应付地接及机票款项增加，原因在
于随着公司业务规模进一步快速扩大，采购及谈判能力增强，应付款项同时增长
所致。2012 年和 2013 年 6 月末，公司业务快速发展，收入同比增长较多，采购
规模进一步扩大，应付账款余额随之增加，结构基本保持稳定。

（3）预收款项

公司预收款项系预收的出境游及商务会奖业务团款，报告期内，公司预收款
项构成情况如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
预收款项—出境游批发客户 12,820.42 4,736.68 4,784.49 2,693.16
预收款项—出境游零售客户 11,714.71 5,951.84 5,123.20 1,806.78
预收款项—商务会奖客户 849.99 4,701.35 1,755.53 2,933.82
合计 25,385.12 15,389.87 11,663.22 7,433.76

报告期内各期预收账款余额较大且大幅增长的原因如下：
A、如同本节“一、（一）、2、（2）应收账款”中关于公司销售收款政策的
描述，公司的商务会奖客户较少支付预付款，根据业务具体情况及与客户协商，
能否取得预付款以及预付款的比例一般不确定，部分如能取得预付款的预付比例
一般不高于 50%。因而，商务会奖客户形成的预收款项金额通常较少。



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出境游业务中，除少量优质代理商以外的出境游批发客户，及绝大部分出境
游零售客户需要在出发前预付全部款项，公司预收款项主要由出境游业务形成。
2010 年末至 2013 年 6 月末，预收出境游款项占全部预收款项的比例分别为
60.53%、84.95%、69.45%和 96.65%。
由于出境游需提前办理签证，确认机票等事项，开始成团准备至回团的时间
区间较长，一般需要一至两个月左右的时间，相应的公司会在团队出发前一至两
个月左右预收款项。2010 年、2011 年和 2012 年末，公司出境游零售客户预收款
项余额平均为每日平均出境游零售收入（按 365*3=1,095 天计算）的 46.14 倍，
预收款项余额水平合理。2013 年 6 月末，随着公司零售业务的发展和第三季度
旅游旺季的到来，公司预收了较多的零售客户旅游款或定金，使得 6 月末公司出
境游零售客户预收款项余额较期初增长较多。
B、整体来看，报告期内随着公司业务的持续快速发展，预收款项逐期增加。
出境游批发业务和零售业务客户中预收款项的比例高于商务会奖客户，同时绝大
部分出境游零售业务客户在出发前均会支付全部款项，因此，报告期内出境游业
务，特别是出境游零售业务的持续快速发展，是预收款项增长的主要原因。报告
期内，公司分业务预收款项增长情况如下：
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
预收款项—出境游客户同比增幅 129.55% 7.88% 120.17% -
其中：预收款项—出境游批发客户同比
170.66% -1.00% 77.65% -
增幅
预收款项—出境游零售客户同比增幅 96.83% 16.17% 183.55% -
预收款项—商务会奖客户同比增幅 -81.92% 167.80% -40.16% -
预收款项同比增幅 64.95% 31.95% 56.90% -

注：本表中 2013 年 6 月 30 日预收款项同比增幅均指 2013 年 6 月 30 日较年初增幅。

C、分业务看，商务会奖业务年末有金额较大并在下年初执行的订单发生，
根据需要，通过与客户协商，公司可能会收到较多的预收款项，并使得期末商务
会奖预收款项同比有较大幅度增加。如 2012 年末，公司与拜耳和纽迪希亚约定
向其提供 2013 年商务会奖年会服务，金额分别为 5,664.12 万元和 987.92 万元，
预收款项余额分别为 1,593.04 万元和 987.79 万元，使期末预收款项同比增加较
多。该两笔业务在 2013 年 1 月执行完毕。
D、出境游业务的预收款项，受出境游市场行情影响下公司收款政策的调整，



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公司春节产品结构及各期春节的公历时间等因素影响，随着出境游业务的发展而
增加。
2010 年以来，随着出境旅游市场的复苏和发展，公司出境游批发及零售业
务均得到了快速发展，规模进一步扩大，同时公司在市场环境较好的情况下加大
了收款力度，对出境游客户的预收款项有一定幅度的增加。
2011 年，在出境游业务持续快速发展的情况下，公司进一步增加了春节包
机游等产品的比例，并继续加大了收款力度，同时 2012 年春节的公历时间早于
往年，当期公司出境游预收款项增长较多。
2012 年末，公司预付了较多机票押金，机位充裕，在此基础上，公司加大
出境游产品销售力度，收到了较多的预收款项。
公司下半年业务一般好于上半年，2013 年 6 月，随着销售旺季的到来，公
司为保证产品的充足，预付了较多机票、邮轮等款项，同时配合产品宣传和市场
推广，预收了较多的出境游款项。上述因素使 2013 年 6 月末出境游预收款项较
年初增加较多。

（4）应交税费
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
营业税 119.51 93.24 20.74 11.52
城建税 8.37 6.53 1.45 0.79
教育费附加 3.59 2.80 0.62 0.35
企业所得税 519.40 513.34 - -
个人所得税（代扣代缴） 2.89 2.80 2.08 377.87
地方教育发展费 2.39 1.62 0.30 -
河道管理费 0.31 0.01 0.14 0.11
副食品价格调节基金 0.18 3.30 1.34 0.61
合计 656.63 623.63 26.67 391.25

公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费。报告期内随着公司营业收入和净
利润的增长，缴纳的各项税费逐年递增。2010 年末应交个人所得税余额较大，
系其中包含代扣代缴个人股东现金分红涉及的个人所得税款 327.69 万元所致；
2012 年和 2013 年 6 月末应缴税费余额较大，主要为尚未缴纳的当年度或当季度
企业所得税。

（5）其他应付款



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公司其他应付款主要包括尚未明确路线、人员或日期等组团方式的预收待确
定旅游团款以及向游客和代理商收取的押金和保证金等，属正常经营活动中形
成。上述预收待确定旅游团款在符合条件后转入预收款项。报告期内，公司其他
应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
预收待确定团款 3,350.01 2,203.10 1,347.98 1,359.73
其他 384.85 303.10 462.62 811.71
合计 3,734.86 2,506.20 1,810.60 2,171.44

2010 年以来，公司成立了大客户部，对部分大公司或个人等优质客户进一
步加大旅游产品预售力度，取得了较好成绩。

（6）其他流动负债

2012 年末和 2013 年 6 月末，公司其他流动负债余额分别为 213.41 万元和
232.95 万元，为对会员奖励积分的公允价值形成的递延收益。

3、最近一期末公司对内部人员和关联方的负债

（1）对内部人员的负债

公司对内部人员的负债主要是应付职工薪酬。截至 2013 年 6 月 30 日，公司
应付职工薪酬余额为 438.26 万元，其中工资、奖金、津贴和补贴为 316.97 万元。

（2）对关联方的负债

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在其他应付款中应付关联方昆吾九鼎投资管理
有限公司 66.44 万元，为预收其出境游日期尚不确定的团款。除此以外，不存在
其他对关联方的负债。

（三）偿债能力分析

1、负债水平及偿债能力指标

2013.6.30/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
财务指标
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产负债率（%） 68.33 61.17 60.23 58.66
资产负债率（母公司报表）（%） 68.29 61.13 60.23 58.66
流动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68


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2013.6.30/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/
财务指标
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
速动比率（倍） 1.43 1.59 1.63 1.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,430.42 8,505.25 6,175.96 4,220.28
利息保障倍数（倍） 78.94 104.15 344.33 229.50
经营活动现金流量净额（万元） 7,228.86 6,251.38 5,271.49 2,033.62
注：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

2、偿债能力分析

报告期内，公司具有较好的流动性，流动比率和速动比率指标水平适中，主
要得益于报告期内公司营业收入规模扩大且销售回款良好。2010 年度公司引进
现金增资 3,200 万元，使得货币资金规模上升较大，资产流动性较高。
2010 年增资后，公司当年末资产负债率为 58.66%，2011 年末、2012 年末和
2013 年 6 月末，公司以母公司财务报表数据计算的资产负债率分别为 60.23%、
61.13%和 68.29%。总体而言，公司资产负债率仍处于较高水平，难以进一步利
用财务杠杆融资支持业务发展。
2010 年至 2012 年，公司息税折旧摊销前利润随着业绩增长呈持续增长态
势。报告期内，公司利息保障倍数处于高位，经营活动现金流量净额较为理想，
公司经营状况为偿债能力提供了保障。
报告期内，公司负债全部由流动负债构成，其中主要是应付账款和预收款项。
上述负债均系业务正常发展过程中形成，公司现有财务及经营状况能够保证上述
负债的正常支付。
整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营
状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。本次募集资金到位后，随着
募集资金投资项目的成功实施，公司业务将快速发展，公司资产负债率将会进一
步降低，流动比率和速动比率会稳步上升，抵御偿债风险和短期流动性风险的能
力将进一步增强。

3、与同行业上市公司对比分析

目前在我国境内沪、深交易所上市的经营旅行社业务的公司主要有：中国国
旅（601888）、中青旅（600138）、首旅酒店（600258）、北京旅游（000802）、锦
旅 B 股（900929）等公司，上述公司 2010 年至 2012 年的流动比率、速动比率、


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资产负债率分别如下：
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
同行业 资产 资产负 资产 资产负
流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
上市公司 负债 债率 负债 债率
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
率(%) (%) 率(%) (%)
中国国旅 2.30 1.98 33.08 2.45 2.09 30.64 2.22 1.87 33.08 2.79 2.49 30.39
中青旅 1.03 0.77 44.94 1.14 0.87 43.91 1.15 0.79 50.81 1.23 0.78 57.49
首旅酒店 0.84 0.81 41.62 1.06 1.03 45.21 0.97 0.93 44.37 0.60 0.57 33.83
北京旅游 2.90 2.87 25.03 4.93 4.83 13.21 6.67 6.56 15.14 1.03 0.92 43.06
锦旅 B 股 1.45 1.45 40.10 1.54 1.54 26.58 1.49 1.49 35.37 1.39 1.38 34.48
平均 1.70 1.58 36.95 2.22 2.07 31.91 2.50 2.33 35.75 1.41 1.23 39.85
本公司 1.43 1.43 68.33 1.59 1.59 61.17 1.63 1.63 60.23 1.68 1.68 58.66
注：数据来源：wind资讯；上述上市公司2013年半年报均未经审计。

2010 年末，公司的流动比率、速动比率均高于同行业上市公司的平均水平，
主要是受业务结构及发展历程影响，公司流动资产比重较高，非流动资产占资产
比重较小。2011 年北京旅游实施定向增发，当期末流动比率、速动比率增加较
多，使得公司 2011 年末、2012 年末和 2013 年半年末流动比率、速动比率低于
同行业上市公司的平均水平。公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水
平，主要原因是公司的资产和负债大都由流动资产和流动负债构成，固定资产、
无形资产等长期资产金额相对较小所致。

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 13.69 42.94 30.74 22.68
总资产周转率（次） 1.93 4.89 5.17 4.84

2、资产周转能力分析

（1）应收账款周转率

2011 年和 2012 年，得益于公司持续加强应收账款管理，公司年平均应收账
款较上年增长 13.55%和-3.38%，低于同期营业收入的增长率，使得 2011 年和 2012
年公司应收账款周转率比上年上升较多。

（2）总资产周转率


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报告期内，随着公司业务快速发展，公司资产规模持续扩张。2011 年，公
司当期营业收入增长快于资产规模增长速度，总资产周转率较上年有所增长。总
体来看，随着公司业务的快速发展，公司总资产周转率将趋于稳定。

3、与同行业上市公司对比分析

由于公司存货周转率具有一定特殊性，此处将公司的应收账款周转率和总资
产周转率与同行业上市公司对比如下：
单位：倍
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
同行业 总资 应收账
应收账款 总资产 应收账款 总资产 应收账款 总资产
上市公司 产周 款
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
转率 周转率
中国国旅 8.37 0.83 20.27 1.94 17.14 1.79 16.05 1.60
中青旅 4.45 0.52 11.81 1.26 11.29 1.04 11.24 0.92
首旅酒店 28.75 0.84 97.16 1.32 98.31 1.23 86.07 1.21
北京旅游 16.37 0.08 28.16 0.17 30.63 0.25 30.83 0.31
锦旅 B 股 17.97 0.64 43.62 1.53 35.64 1.35 37.62 1.31
平均 15.18 0.58 40.20 1.24 38.60 1.13 36.32 1.07
本公司 13.69 1.93 42.94 4.89 30.74 5.17 22.68 4.84
注：数据来源：wind资讯；上述上市公司2013年半年报均未经审计。

2010 年和 2011 年，公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。主要
原因系公司报告期内应收账款有一定增长，同时与可比上市公司在业务结构上有
一定区别，可比上市公司在从事出境游业务的同时，部分经营免税店、景点、酒
店等业务，公司以出境游及商务会奖为主，上述业务形成应收账款的周期与比例
有所不同。报告期内，在资产规模和营业收入较快增长的同时，公司加强应收账
款管理，有效控制了应收账款增长，公司应收账款周转率保持在合理水平。2012
年，公司应收账款周转率高于可比上市公司平均水平。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司总资产周转率高于可比上
市公司的平均水平，主要原因是可比上市公司部分具有免税店、景点、酒店等其
他业务，拥有较多固定资产，资产规模普遍较大，公司资产主要为流动资产，资
产规模较小；另一方面是因为公司主要从事出境游业务，出境游业务具有营业收
入绝对金额高而毛利率相对较低的特点。
整体来看，公司应收账款及总资产周转率处于合理水平，资产周转情况良好。


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公司将进一步加强资产管理，提高资产利用效率，促进业务发展。

（五）所有者权益变动情况

报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位： 万元
所有者权益 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
股本 5,100.00 5,100.00 5,100.00 2,666.67
资本公积 2,035.93 2,035.93 2,035.93 4,469.26
盈余公积 1,951.31 1,638.33 1,016.97 575.16
未分配利润 14,358.02 11,564.26 6,005.25 3,028.99
归属于母公司所有者权益 23,445.27 20,338.52 14,158.14 10,740.08
所有者权益合计 23,445.27 20,338.52 14,158.14 10,740.08

报告期内，公司所有者权益呈增长态势，主要受益于公司业绩增长。
2011 年经 2010 年年度股东大会决议同意，公司将资本公积 2,433.33 万元按
股东持股比例转增为股本，股本变更为 5,100 万元。
2010 年和 2011 年，公司分别派发现金股利 1,737.60 万元和 1,000 万元。除
以上事项外，未分配利润其他变动均由当年实现净利润提取相应法定盈余公积金
后引起。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入及其变动趋势分析

报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入，具体情况如下：




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2010 年至 2012 年，公司按业务分类的营业收入增长情况如下：




报告期内公司营业收入增长迅速，2011 年较上年增加 55,774.36 万元，增长
53.89%；2012 年较上年增加 55,712.50 万元，增长 34.98%。2010 年以来，随着
外部环境的好转以及公司品牌的提升，2011 年和 2012 年公司营业收入增速较高。
公司营业收入持续快速增长的原因如下：



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（1）出境游市场需求不断增加

随着经济发展，人均可支配收入和闲暇时间的增加，以及法定休假制度等政
策的实行，中国公民出境旅游的需求日益强烈，中国出境旅游业迅猛发展，中国
公民出境旅游人数呈稳定增长态势。2010 年中国出境人数继续增长，全年出境
总人数突破 5,739 万人次，同比增长 20%，其中因私出境人数为 5,151 万人次，
同比增长 22%。2011 年全年出境总人数为 7,025 万人次，同比增长 22.42%，其
中因私出境人数达 6,411.78 万人次，同比增长 24%。2012 年全年出境总人数为
8,318.27 万人次，同比增长 18.41%，其中因私出境人数达 7,705.61 万人次，同比
增长 20.18%。据世界旅游组织预测，2020 年，中国将成为全球第四大客源产出
地。

（2）“批发零售一体，线上线下结合”发展战略的实施

2007 年以来，在继续做强做大批发业务的基础上，公司正式开始实施现有
发展战略，积极拓展出境游零售业务，并培育新的利润增长点，发展了商务会奖
旅游业务，与此同时，加大电子商务及门店建设力度，有力促进了收入增长。2012
年公司实现出境游批发收入 120,720.72 万元，2010 年至 2012 年复合增长率为
36.65%；实现出境游零售收入 50,019.75 万元，复合增长率 61.21%；实现商务会
奖收入 44,251.28 万元，复合增长率 50.24%。基本形成了“批发、零售、商务会
奖业务协同发展”的业务格局，以及“线上网站和呼叫中心营销及线下实体营销结
合”的营销模式。
一是不断加大研发投入，进行电子商务建设，形成了初具雏形的电子商务平
台，既优化了管理流程，也为出境游业务提供了网站、呼叫中心、B2B 分销平台
等线上营销渠道。2010 年实现收入 8,054.02 万元；2011 年实现收入 11,009.84 万
元，同比增长 36.70%；2012 年实现收入 12,252.12 万元，同比增长 11.28%，2013
年 1-6 月实现收入 7,373.73 万元。
二是加大实体网络布局，现已开设 36 家实体门店，成立上海、成都、沈阳、
哈尔滨、西安、武汉、福建、天津、重庆和杭州分公司，为业务开展提供了有力
支撑，初步形成了线下实体营销的网络布局。2010 年至 2012 年，门店收入增加
23,892.14 万元；2009 年底，公司成立成都分公司，西南大区 2011 年实现收入较



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上年增加 2,544.56 万元，增长 56.55%，2012 年实现收入较上年增加 2,395.48 万
元，增长 34.01%；2009 年底，公司上海分公司成立，华东大区 2011 年实现收入
较上年增加 22,799.42 万元，增长 91.66%，2012 年实现收入较上年增加 15,109.40
万元，增长 31.69%。
三是成立商务会奖旅游专门团队，以满足商务会奖旅游的专业性和细分性特
点，有针对性地开展该项业务，稳定老客户，大力开拓新客户。在巩固并扩大制
药行业优势的同时，拓展了电子通信、现代制造和金融保险等行业客户。
四是成立会员俱乐部和大客户推广部，进一步加大出境游产品的销售及预售
力度，现已吸收会员约 9.3 万人，与多家银行、保险公司、外企建立了合作关系，
进一步丰富了出境游零售业务的拓展渠道。

（3）加强产品研发创新，满足不同游客的个性化需求

公司跟踪并引导市场需求，迅速响应客户需要，坚持旅游产品的首创研发和
后续升级及分层创新，不断完善“金字塔”产品结构。公司产品在保证全面性的
基础上，注重产品的专业性、差异性和独创性，能够不断推出适合不同人群的产
品，促进了收入增长。

（4）加大宣传力度，提高市场知名度

公司积极通过各种媒体，加强与国内外旅游官方机构及行业合作，利用各种
大型活动，进行全方位地系统宣传，扩大品牌影响力，打造“环球旅游好伙伴”
的品牌形象。2010 年至 2013 年 1-6 月，公司分别发生广告宣传费用 1,545.07 万
元、2,389.82 万元、2,576.99 万元和 981.01 万元。上述宣传有力提高了公司的品
牌影响力，为收入增长提供了有力支持。

2、 营业收入构成分析

（1）按业务类型分类

单位： 万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
出境游批发 62,100.23 51.02 120,720.72 56.15 96,422.35 60.54 64,651.77 62.46
出境游零售 30,715.66 25.23 50,019.75 23.27 32,646.83 20.50 19,247.91 18.60


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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
商务会奖 28,911.32 23.75 44,251.28 20.58 30,210.07 18.97 19,605.22 18.94
合计 121,727.21 100.00 214,991.75 100.00 159,279.25 100.00 103,504.89 100.00

报告期内，在出境游批发业务收入稳步增长的同时，公司大力拓展出境游零
售和商务会奖业务，使得后两类业务在金额逐年增长的同时，占比也逐期上升。
出境游批发的营业收入 2011 年与 2012 年分别较上年增长了 49.14%和 25.20%，
继续巩固了公司出境游批发的行业地位。2011 年和 2012 年公司出境游零售业务
分别较上年增长 69.61%和 53.21%，主要是得益于公司实体门店数量不断增加，
以及线上营销渠道的建设，和大客户拓展及会员俱乐部的补充，收入实现快速增
长。商务会奖业务在继续为老客户提供服务的同时不断开拓新客户，营业收入
2011 年和 2012 年分别较上年增长 54.09%和 46.48%。

（2）按旅游目的地分类

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
欧洲 49,343.01 40.54 119,731.55 55.69 102,083.09 64.09 67,763.20 65.47
大洋洲 12,122.65 9.96 12,796.80 5.95 9,898.31 6.21 7,815.25 7.55
非洲 6,534.79 5.37 10,204.29 4.75 7,517.18 4.72 7,704.87 7.44
美洲 11,832.19 9.72 19,363.20 9.01 11,033.40 6.93 6,463.29 6.24
亚洲 21,373.91 17.56 31,395.26 14.60 18,611.44 11.68 9,944.26 9.61
国内 20,520.65 16.86 21,500.65 10.00 10,135.82 6.36 3,814.02 3.68
合计 121,727.21 100.00 214,991.75 100.00 159,279.25 100.00 103,504.89 100.00

报告期内，公司各出境游目的地的营业收入基本保持逐年增长趋势。欧洲、
大洋洲、非洲和美洲等长线出境游目的地是公司的传统优势区域，2010 年、2011
年、2012 年和 2013 年 1-6 月上述长线出境游所产生的营业收入总额逐年提高，
占当期收入的比重分别为 86.70%、81.95%、75.40%和 65.58%。比例降低的原因
是公司在巩固并加强长线出境游优势的同时，加强了亚洲等短线出境旅游资源的
开发，报告期内亚洲旅游收入逐年递增，占收入总额的比例有所提高，反映了公
司市场开拓能力不断增强。

（3）按客户所在地分类


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单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
北京大区 66,343.50 54.50 104,419.97 48.57 71,335.96 44.79 48,269.94 46.64
华东大区 30,160.95 24.78 62,782.62 29.20 47,673.22 29.93 24,873.80 24.03
东北大区 8,709.71 7.16 18,437.93 8.58 16,754.29 10.52 12,660.04 12.23
中原大区 8,762.53 7.20 15,127.73 7.04 12,739.89 8.00 9,651.58 9.32
华中大区 2,210.62 1.82 4,784.14 2.23 3,732.01 2.34 3,550.21 3.43
西南大区 5,501.18 4.52 9,439.36 4.39 7,043.88 4.42 4,499.32 4.35
华南大区 38.70 0.03
合计 121,727.21 100.00 214,991.75 100.00 159,279.25 100.00 103,504.89 100.00

公司营业收入按客户所在地分类在报告期内基本保持稳定，公司客户主要来
自于北京大区和华东大区。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，北京大
区和华东大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为 70.67%、74.72%、
77.77%和 79.28%，呈逐期上升趋势。出境游主要面向于中高等收入的居民群体，
北京大区和华东大区的居民收入在全国属于较高水平，公司营业收入主要来源于
上述两个大区，符合行业特点，也是公司经营思路的体现。在巩固并发展上述两
个大区业务的同时，公司不断加大其他大区的业务拓展力度，挖掘并引导其他区
域出境游需求，2010 年至 2012 年，各大区的收入均实现逐年增长。

3、营业收入季节性分析

报告期内各季度收入变动趋势如下：




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总体来看，公司业务存在一定的季节性，一般下半年好于上半年，报告期内，
各个季度的营业收入均实现同比增长。
如同本招股说明书第六节二、（十二）、3“季节性”所述，受气候及休假制
度的整体影响，出境游业务存在一定季节性。而商务会奖旅游业务由于年会及会
议活动和展览等在年度内发生的时间不一，也有一定季节性因素的存在。每年三
季度因包含暑期，均是当年的业绩高峰期。

（二）营业毛利主要来源分析

1、营业毛利主要来源

报告期内公司各项业务的毛利情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业毛利
比例 比例 比例 比例
来源 金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
出境游批
4,969.56 43.14 10,616.61 49.71 7,637.20 52.86 5,253.19 54.19
发毛利
出境游零
3,695.62 32.08 6,577.60 30.80 3,834.21 26.54 2,333.52 24.07
售毛利
商务会奖
2,853.87 24.78 4,161.92 19.49 2,977.64 20.61 2,106.67 21.73
旅游毛利
营业毛利
11,519.05 100.00 21,356.13 100.00 14,449.04 100.00 9,693.38 100.00
总额

报告期内，公司毛利全部来源于主营业务。2010 年至 2012 年，公司出境游
批发、出境游零售、商务会奖三类业务的毛利金额逐年增长。报告期内，得益于
公司发展战略的实施，出境游零售业务和商务会奖业务日益发展，收入占比逐年
提高，两项业务的毛利合计占比同样逐年增长，其中出境游零售毛利占比逐期增
加。出境游批发毛利所占比例逐期减少，但公司来自于出境游批发业务的营业收
入比重最大，故出境游批发业务贡献的毛利要高于出境游零售和商务会奖旅游业
务。

2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

在可预期的未来一段期间，出境游市场仍将处于快速发展阶段。但由于出境
游的特性，如发生自然灾害、政治动荡或战争等外部事件，对行业市场将产生不
利影响，并将直接影响公司盈利能力。同时，如公司发展战略不能成功实施，未


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来不能按预期完成实体网络及电子商务的建设，将会使公司在竞争中处于不利地
位，影响盈利能力的持续提高。

（三）毛利率及其变化趋势分析

1、综合毛利率及变动情况分析

报告期内公司毛利率及增减变动情况如下：
单位：%
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
比上
项目 比上年 比上年 毛利 比上年
毛利率 毛利率 毛利率 年
增减 增减 率 增减
增减
批发业务 8.00 -0.79 8.79 0.87 7.92 -0.21 8.13 -
出境
零售业务 12.03 -1.12 13.15 1.41 11.74 -0.38 12.12 -
旅游
综合毛利率 9.34 -0.73 10.07 1.18 8.89 -0.15 9.04 -
商务会奖旅游业务 9.87 0.46 9.41 -0.45 9.86 -0.89 10.75 -
公司综合毛利率 9.46 -0.47 9.93 0.86 9.07 -0.30 9.37 -

公司综合毛利率受单项业务毛利率及收入占比影响。公司坚持实施现有发展
战略，拓展新的利润来源，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，毛利率
较高的出境游零售和商务会奖业务合计在营业收入中占比分别为 37.54%、
39.46%、43.85%和 48.98%，逐期增加。2011 年，随着出境游市场的进一步快速
发展，市场供求关系继续发生变化，上游资源，特别是机票成本增加较多，使得
综合毛利率略有下降，但仍保持较高水平。2012 年，公司综合毛利率较上年略
有提高，其中出境游毛利率增长较多。2013 年 1-6 月，公司短线出境游业务占比
提升，使得毛利率较上年略有下降。
随着公司出境游零售和商务会奖业务的不断发展，在营业收入中的比重不断
增加；以及公司规模优势不断增强，议价能力逐步上升，公司整体毛利率将继续
保持在较高水平，并将进一步提升公司的盈利水平。

2、分业务毛利率及变动情况分析

分业务看，出境游批发及零售业务毛利率变化趋势与综合毛利率相同，商务
会奖旅游业务毛利率受市场竞争影响，有一定波动，但整体保持在合理水平。
由于销售的定价方式及成本形成模式不同，出境游及商务会奖业务的毛利率
形成及变化机制有所区别。商务会奖属于专业化程度高、个性化服务强的业务，


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主要面对大企业客户及政府部门，通过与客户一对一协商定价，并根据客户的个
性化要求定制产品，单独采购，毛利率除受市场整体供求影响外，受当期单个客
户的业务影响较大。出境游业务主要采用统一定价、规模采购的经营模式，毛利
率较多受市场整体供求及公司产品定价能力的影响。下面分业务分析公司毛利率
的变化情况。

（1）出境游毛利率分析

报告期内，得益于公司对上游资源整合能力的不断增强，降低采购成本，同
时优化产品结构，保证产品价格的基本稳定，以及公司线上线下营销网络的建设
进一步完善，公司品牌不断提升，出境游业务毛利率在 2010 年至 2012 年波动上
升，保持在较高水平。出境游零售业务的销售直接面向游客，而出境游批发业务
中同业代理商将分得从终端消费者处收取团款的一部分，因此出境游零售业务毛
利率高于出境游批发业务约三至四个百分点。
具体来看，出境游业务毛利率变动的原因主要有以下几点：

Ⅰ、机票及地接成本的变动

A、报告期内，公司出境游业务成本构成及占出境游收入比重情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重(%) 比重(%) 比重(%) 比重(%)
机票款 44,126.29 47.54 80,454.58 47.12 58,707.36 45.49 33,998.99 40.52
地接费 31,750.42 34.21 58,016.84 33.98 47,629.73 36.90 34,360.76 40.95
签证费 4,206.86 4.53 7,398.73 4.33 5,459.54 4.23 3,358.78 4.00
境外餐费
3,022.01 3.26 5,918.47 3.47 4,787.21 3.71 3,884.72 4.63
及门票
其他费用 1,045.14 1.13 1,757.65 1.03 1,013.93 0.79 709.72 0.85
合计 84,150.72 90.66 153,546.27 89.93 117,597.77 91.11 76,312.96 90.96

报告期内，公司出境游业务成本因素导致毛利率变动情况如下：




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机票款和地接费是公司成本的主要构成部分，2010 年、2011 年、2012 年和
2013 年 1-6 月，出境游业务中上述两项占营业收入的比例分别为 81.48%、82.39%、
81.10%和 81.75%。上述两项成本在报告期内的增减变动是公司毛利率变动的主
要原因之一。
2011 年，公司地接费占出境游收入比重较上年下降了 4.05 个百分点，但由
于航空公司在出境游市场持续快速发展的背景下，提高票价，机票款占出境游收
入的比重较上年提高了 4.97 个百分点，使得出境游总成本占收入比重较上年提
高了 0.15 个百分点，出境游毛利率较上年有一定下降。
2012 年，地接成本占出境游收入比重较上年下降了 2.92 个百分点，机票款
占收入的比重较上年增长了 1.63 个百分点，使得出境游综合毛利率略有提高。
2013 年 1-6 月，地接成本占收入的比重较上年增长了 0.23 个百分点，机票
成本占收入的比重较上年增长了 0.42 个百分点，整体上出境游毛利率比去年下
降了 0.73 个百分点。
B、随着报告期内公司出境游业务规模的不断扩大，采购优势不断加强，公
司对上游资源的掌握逐步加强，进一步降低了地接成本。同时，根据业务需要和
产品分类，公司对部分地接供应商进行主动筛选，如报告期内公司将部分欧洲地
接业务转移给了性价比适合的供应商 TRAFALGAR 和 HAVI，一定程度上控制了


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成本。
另外，汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本。公司出
境游地接费主要以欧元和美元等外币按照实时汇率结算；与此同时，出境游产品
的价格一般在每年年初参考预期成本、汇率等因素制定，较少根据汇率的波动随
时调整。因此，人民币升值有利于降低地接费，从而提高毛利率。报告期内，总
体来看，美元持续贬值，欧元兑人民币汇率呈下降趋势。报告期内，欧元和美元
兑人民币的汇率变动趋势如下图所示：




数据来源：wind 资讯

C、公司的机票成本受公司机票采购政策及国际航线的机票价格影响。随着
公司采购规模的扩大，公司对机票价格控制的主动权逐步增强。同时，公司出境
游业务一般提前预订机票，航空公司综合考虑公司预订机票时的市场价格水平、
上年同期的机票价格走势等因素，确定一定的价格范围，一定程度上使票价上升
对同期公司机票成本的影响有一定滞后性。
根据《中国民用航空杂志社》公布的国际航线票价指数，总体来看，亚洲及
港澳地区票价基本保持稳定；其他国际航线机票价格波动较大，一般上半年机票
价格持续走高，7 月左右达到高点后开始下降，年底票价相对较低。报告期内，
国际机票价格总体呈上涨趋势，公司机票成本随之有一定幅度的提高。
2010 年至 2012 年，不含亚洲地区的票价指数总体呈波动上升态势，其中 2012



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年机票价格高点持续时间较长、低点价格相对较高。得益于公司采购优势的加强
及提前预订机票，报告期内，公司机票成本占收入的比重逐年小幅提高。
2011 年以来，随着出境游市场的进一步快速发展，市场供求关系继续发生
变化，不含亚洲地区的国际航线票价高于上年同期水平；另一方面，受 2010 年
票价上涨的影响，公司提前预订的机票难以获得较低的价格范围。上述因素使得
公司机票成本较上年有一定幅度的上涨。2012 年，出境游市场持续繁荣，不含
亚洲地区的国际航线票价指数较上年同期平均上涨 0.21%，在此背景下，公司机
票款占收入的比重较上年增长 1.63 个百分点。根据 IATA 统计数据，2013 年 1-6
月，国际航线票价小幅波动上升，使得公司机票款占收入的比重较上年增长 0.42
个百分点。






数据来源：《中国民用航空》杂志。《中国民用航空》杂志于2013年1月更换了统计范围，
使得2013年1月前后数据不具可比性。

Ⅱ、公司不断推出新产品，优化产品结构，出境游产品价格的下降小于成
本的下降幅度

部分出境游客户在向公司购买出境游产品时，会选择自助游或半自助游方
式，并不购买完整的团队旅游产品，而是要求公司为其提供接待、签证、酒店或
机车船票等单项服务。上述业务的销售内容、销售数量等变动较大，价格波动没


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有规律，且该部分业务收入在公司收入中所占比重较小，报告期各期均在 10%
以下，其单价及成本不具有分析意义。报告期内，除上述业务外，公司其他完整
旅游产品的单价和单位成本变动情况如下图所示：




报告期内，得益于公司采购优势加强、人民币升值等因素影响，公司单位成
本持续下降；同时，通过积极的产品研发，优化产品结构，在价格较低的亚洲旅
游产品不断增加的前提下，公司基本保持了产品价格的稳定。2012 年，公司继
续加强产品研发，不断推出满足市场需求的新产品，在产品平均价格略有下降的
情况下，有效控制成本，使得毛利率有所提高。2013 年 1-6 月，随着公司亚洲产
品的比重增加，公司单位产品均价、毛利率均有所下降。与此同时，公司积极应
对机票价格上涨等不利因素，强化渠道销售，在产品均价略有下降的同时实现了
业务量的较大增长，并有效控制成本，保持了毛利率的稳定。

Ⅲ、成立收益管理部

2010 年公司成立了收益管理部，通过整体规划和安排，尽力使各个旅游团
均达到预订规模，最大限度的分摊地接费用等固定成本，降低单位成本，一定程
度上提高了出境游业务的整体毛利率。由于上述安排多通过更改行程、将出行时
间相近的旅游团合并等方式实现，影响了客户的满意度；同时，取消预订旅游团
也影响了与航空公司、酒店等供应商的合作关系。自 2011 年开始，公司适当调
整了上述做法，平衡控制成本和提高客户满意度，以及加强与客户、供应商之间
合作等方面的关系，一定程度上使得 2011 年出境游毛利率较 2010 年度有一定下



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降。通过多方面的沟通、反馈和积极调整，公司逐渐积累了成熟的管理经验，在
保证客户和供应商满意度的同时，更加合理的规划团队规模和行程，同时将成功
经验从欧洲线路逐渐拓展到全线管理，实现 2012 年出境游毛利率一定程度的回
升。

Ⅳ、实施有效营销措施，保证出境游批发业务的盈利水平

为维护与出境游批发代理商的良好合作关系，公司在实现“一价制”的基础
上，针对批发业务采取了多项营销措施。包括要求业务人员对代理商定期拜访，
派业务员去代理商现场提供服务，帮助销售产品；除发达地区外，在西部地区召
开推介会，并多组织培训会；设立地市独家代理，实行预售和联合包团等。这些
措施在促进批发业务发展的同时，保证了批发业务的盈利水平，并综合考虑了代
理商的利益，实现了公司与代理商的双赢。

（2）商务会奖毛利率分析

近年来，我国商务会奖旅游市场已初步形成规模，行业竞争愈发激烈，客户
对成本的控制越来越严，商务会奖旅游市场整体毛利率有一定程度的下降。为保
证商务会奖业务的盈利水平，公司一方面不断提高商务会奖产品设计能力，加强
客户拓展，坚持提供达到或超出客户预期的服务方案，提高议价能力；另一方面
公司采购优势不断强化，控制上游成本。通过上述措施，报告期内，公司商务会
奖毛利率保持在较高水平。如前所述，由于商务会奖定价方式及成本形成模式不
同，其毛利率除受市场整体供求影响外，受单个客户的影响较大。
报告期内，公司商务会奖业务成本结构及占商务会奖收入比重情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占收入 占收入 占收入
项目 占收入比
金额 金额 比重 金额 比重 金额 比重
重(%)
(%) (%) (%)
机票款 8,241.91 28.51 13,731.50 31.03 11,519.80 38.13 8,588.10 43.81
地接费 16,969.50 58.70 24,605.63 55.60 14,152.75 46.85 7,630.67 38.92
签证费 199.87 0.69 496.66 1.12 623.60 2.06 685.85 3.50
其他 646.16 2.23 1,255.57 2.84 936.29 3.10 593.92 3.03
合计 26,057.45 90.13 40,089.36 90.59 27,232.44 90.14 17,498.55 89.25

与出境游业务类似，公司商务会奖业务的成本主要由机票款和地接费构成。


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报告期内，上述两项占营业收入的比例分别为 82.73%、84.98%、86.63%和 87.21%，
并由此影响了商务会奖业务毛利率。
从单个客户毛利率来看，2010 年，公司商务会奖毛利率 10.75%，较上年下
降 0.73 个百分点。当年公司商务会奖总收入 19,605.22 万元，其中毛利率在 11%
以上的收入约 6,000 万元，约占商务会奖总收入的 30%，由此拉低了整体毛利率。
2011 年，公司商务会奖毛利率 9.86%，较上年下降 0.89 个百分点。当年公
司商务会奖总收入 30,210.07 万元，其中毛利率在 10%以上的收入约 9,600 万元，
约占商务会奖总收入的 30%，其余业务收入毛利率低于 10%，由此拉低了整体
毛利率。
2012 年，公司商务会奖毛利率 9.41%，较上年下降 0.45 个百分点。当期公
司商务会奖总收入 44,251.28 万元，其中毛利率在 10%以上的收入约 11,000 万元，
约占商务会奖总收入的 25%；另外，2012 年客户国内会议有所增加，毛利率较
低的商务会奖国内业务收入占比由 2011 年的 33.55%提高到 2012 年的 48.59%，
由此拉低了商务会奖业务毛利率。
2013 年 1-6 月，公司商务会奖毛利率 9.87%，较上年提高 0.46 个百分点。
当期公司商务会奖总收入 28,911.32 万元，其中毛利率在 10%以上的收入 7,602.25
万元，占商务会奖总收入的 26.30%，占比较 2012 年有所增加，由此公司商务会
奖业务毛利率较 2012 年有一定提高。

3、同行业上市公司毛利率比较

由于公司主要经营出境游业务，而国内已上市的旅行社企业大多业务范围较
广，涉及了出境游、入境游、国内游的“三游”业务，还有一些业务范围扩展至
免税店、景区、房地产等领域，无法对比公司综合毛利率。因此仅就已披露了出
境游和商务会奖旅游业务毛利率的部分上市公司进行对比。
出境游业务毛利率对比情况如下：
同行业上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
中国国旅 6.19% 7.34% 6.89% 7.52%
本公司出境游综合毛利率 9.34% 10.07% 8.89% 9.04%
本公司出境游批发毛利率 8.00% 8.79% 7.92% 8.13%
本公司出境游零售毛利率 12.03% 13.15% 11.74% 12.12%
注：数据来源：上市公司公开披露资料；上述上市公司2013年半年报均未经审计。



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2010 年、2011 年和 2012 年，随着出境游各项业务毛利率的提高，以及出境
游零售业务比重的上升，公司的出境游综合毛利率高于中国国旅，变动趋势保持
一致。
商务会奖旅游业务毛利率对比情况如下：
序号 同行业上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
1 中青旅 10.69% 10.85% 10.04% 10.59%
本公司商务会奖毛利率 9.87% 9.41% 9.86 % 10.75%
注：1、数据来源：中青旅公开披露资料；上述上市公司2013年半年报均未经审计。
2、中青旅公开披露资料中将商务会奖旅游业务称为企业会展服务业务。

公司商务会奖旅游业务毛利率与中青旅基本相当。得益于公司不断加强服
务，控制成本，并优化客户结构，公司商务会奖旅游业务毛利率保持在较高水平。

（四）按照利润表项目逐项分析

1、营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
机票款 52,368.21 47.52 94,186.08 48.64 70,227.17 48.49 42,587.10 45.40
地接费 48,719.92 44.21 82,622.47 42.67 61,782.47 42.66 41,991.43 44.76
签证费 4,406.73 4.00 7,895.39 4.08 6,083.14 4.20 4,044.63 4.31
境外餐费及门票 3,022.01 2.74 5,918.47 3.06 4,787.21 3.31 3,884.72 4.14
其他费用 1,691.30 1.53 3,013.22 1.56 1,950.21 1.35 1,303.64 1.39
合计 110,208.16 100.00 193,635.63 100.00 144,830.20 100.00 93,811.51 100.00








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公司营业成本主要由机票款和地接费构成，2010 年、2011 年、2012 年和 2013
年 1-6 月，上述两项占成本的比重分别为 90.16%、91.15%、91.31%和 91.73%，
基本保持稳定。

2、营业税金及附加分析

2010 年至 2013 年 1-6 月，公司营业税金及附加分别为 538.14 万元、811.14 万
元、1,226.37 万元和 635.50 万元，随业务发展而变化。

3、销售费用分析

A、报告期内，公司销售费用情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
销售人员薪酬 2,966.85 49.08 4,417.05 42.49 2,869.08 39.20 1,822.81 39.69
广告宣传费 981.01 16.23 2,576.99 24.24 2,389.82 32.65 1,545.07 33.64
差旅交通费 286.94 4.75 322.35 3.03 169.16 2.31 153.61 3.34
房租物业费 847.42 14.02 1,368.46 12.87 729.15 9.96 315.99 6.88
办公费 429.02 7.10 827.47 7.78 582.49 7.96 317.05 6.90
电话费 88.63 1.47 152.00 1.43 105.40 1.44 72.04 1.57
折旧摊销 62.50 1.03 73.80 0.69 47.85 0.65 68.68 1.50
会议费 166.22 2.75 228.73 2.15 131.12 1.79 80.31 1.75
业务费 210.57 3.48 437.27 4.11 198.75 2.72 115.29 2.51
其他 6.10 0.10 127.88 1.20 96.92 1.32 102.24 2.23
合计 6,045.27 100.00 10,532.01 100.00 7,319.76 100.00 4,593.10 100.00
占营业收入比例 4.97% 4.90% 4.60% 4.44%

报告期内，销售费用在公司期间费用中所占的比重最大，报告期内平均占比
91.05%。从销售费用率来看， 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月销售
费用占当期营业收入的比重分别为 4.44%、4.60%、4.90%和 4.97%，与公司销售
规模的较快增长相适应，反映了公司业务拓展力度的加大，为公司后续业务发展
打下了坚实基础。销售人员薪酬和广告宣传费在销售费用中所占比例较大。
2011 年销售费用由 2010 年的 4,593.10 万元增加至 7,319.76 万元，主要是因
为公司继续扩大各渠道广告的投放量，广告宣传费增加 844.75 万元；另一方面，
随着公司经营规模的扩大，2011 年销售人员人数比 2010 年增长 43.15%，同时人



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均薪酬有所上升，使得销售人员薪酬增加 1,046.27 万元。
2012 年销售费用由 2011 年的 7,319.76 万元增加至 10,532.01 万元，主要是
因为拓展业务的需要，公司适当增加了销售人员数量并增加了薪酬支出，使得销
售人员薪酬由 2011 年度的 2,869.08 万元增加至 2012 年度的 4,417.05 万元；公司
门店数量由 2011 年底的 19 家增加至 2012 年底的 28 家，并新设分子公司，办公
场所的拓展使得 2012 年房租物业费增加 639.31 万元；同时，公司进一步加大广
告力度，广告宣传费增加 187.17 万元。
B、广告宣传费用分析
Ⅰ、广告宣传费用的确认依据和时点
公司的广告宣传费用主要为报纸、杂志、网站等媒体宣传费用，以及展架、
产品宣传册等设计和制作费用。
广告宣传费的确认依据为相关广告合同以及与合同相关的收付款单据；确认
时点为广告已通过一定的媒体传播、设计制作的手册等印刷品及展品已完成或收
到、组织的宣传活动已完成，并已确定相应广告宣传费用的金额。手册等印刷品
及展品设计和制作费用在满足上述条件时一次性计入当期损益；对于金额较大的
在满足上述条件后，在发布期间进行摊销；对于单笔金额较小的广告宣传费用，
根据谨慎性原则和重要性原则，在实际付款时一次性计入当期费用。
Ⅱ、广告宣传费用变动分析
公司非常重视品牌形象的塑造，报告期内，广告费用呈增长趋势，变动情况
与当期业务发展相适应。
2009 年底为配合新的品牌标志而设计的广告，逐步完成开发并见诸媒体；
同时，公司积极拓展广告发布渠道，以配合直客业务的增长和商务会奖客户覆盖
行业的增加，全年广告费用达到 1,545.07 万元。
2011 年，公司直营门店总数达到 19 家，新设哈尔滨分公司，公司继续加大
广告投入，全年广告费用支出为 2,389.82 万元。
2012 年，在保持现有广告发布渠道和广告发布量的基础上，公司有针对性
的增加宣传力度，全年广告费用支出达到 2,576.99 万元。
Ⅲ、广告宣传费用同行业上市公司比较




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单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占收入 占收入 占收入
公司 占收入 广告宣传
广告宣传费 广告宣传费 比例 比例 广告宣传费 比例
比例(%) 费
(%) (%) (%)
中国国旅 7,162.50 0.91 9,105.62 0.56 8,253.81 0.65 4,778.60 0.50
中青旅 6,243.50 1.51 13,949.64 1.36 10,084.77 1.20 9,012.19 1.48
首旅酒店 430.65 0.30 857.19 0.28 635.92 0.25 780.23 0.34
北京旅游 - - - 317.01 1.80 290.04 1.75
锦旅 B 股 237.01 0.27 374.01 0.18 512.92 0.27 454.34 0.22
平均 - 0.75 - 0.60 - 0.83 - 0.86
本公司 981.01 0.81 2,576.99 1.20 2,389.82 1.50 1,545.07 1.49
注：1、数据来源：上市公司公开数据；上述上市公司2013年半年报均未经审计。
2、首旅酒店 2012 年度因同一控制下企业合并对以前年度财务数据进行了追溯调整，本
表中数据为调整前数据；北京旅游 2010 年度和 2011 年度广告宣传费数据为其年度报告中披
露的广告费与宣传印刷费之和，2012 年度年报和 2013 年半年报中未披露广告宣传费金额。

如上表所示，公司广告宣传费占营业收入的比重与中青旅相近，高于平均水
平，反映了公司积极通过各种媒体，加强与国内外旅游官方机构及行业合作，利
用各种大型活动，进行全方位地系统宣传，以扩大品牌影响力。

4、管理费用分析

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
管理人员薪酬 628.82 57.03 1,010.95 52.69 697.36 58.87 443.13 53.08
房租物业费 75.01 6.80 149.79 8.66 37.51 3.17 29.82 3.57
办公费 135.45 12.28 261.02 15.10 122.78 10.36 44.97 5.39
电话费 8.85 0.80 19.03 1.10 7.23 0.61 4.53 0.54
差旅交通费 72.07 6.54 109.18 6.32 66.38 5.60 27.13 3.25
中介机构费 18.42 1.67 21.37 1.24 64.38 5.43 78.17 9.36
折旧摊销 50.64 4.59 45.40 2.63 14.15 1.19 8.60 1.03
会议费 48.15 4.37 43.48 2.52 61.85 5.22 98.53 11.80
业务费 50.86 4.61 124.76 7.22 89.54 7.56 61.04 7.31
其他 14.42 1.31 43.82 2.53 23.49 1.98 38.99 4.67
合计 1,102.69 100.00 1,828.80 100.00 1,184.66 100.00 834.89 100.00
占营业收入比例 0.91% 0.85% 0.74% 0.81%

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，管理费用占当期营业收入的比
重分别为 0.81%、0.74%、0.85%和 0.91%，基本保持稳定。

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2011 年，管理人员人数较上年增长 29.68%，人均薪酬也有所上升，使得管
理人员薪酬增加 254.23 万元；随着管理人员人数的增加，相应的办公费、差旅
费、业务费等也有一定增长。2012 年，随着经营规模的扩大，管理人员薪酬较
2011 年增加 313.59 万元，房租物业费增加 112.28 万元。

5、财务费用分析

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
利息支出 56.12 81.66 355.29% 17.94 -2.46% 18.39
减：利息收入 47.09 120.35 85.17% 64.99 89.64% 34.27
减：汇兑收益 591.99 564.14 -38.21% 913.00 135.57% 387.57
金融机构手续费 108.73 146.17 71.27% 85.35 50.15% 56.84
合计 -474.22 -456.65 -47.79% -874.71 152.36% -346.61

报告期内财务费用均为负值，主要由公司的银行存款利息和由人民币升值引
起的外币债务汇兑收益组成。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月银行借
款利息支出为 18.39 万元、17.94 万元、81.66 万元和 56.12 万元。随着公司银行
存款规模的增加，利息收入逐年增加。金融机构手续费主要为购买外汇所支付的
汇兑手续费，随着业务规模的扩大，金融机构手续费在报告期内呈逐年上升趋势。

6、资产减值损失

报告期内公司的资产减值损失全部为应收账款及其他应收款计提的坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产减值损失 36.51 96.81 25.23 -0.53

7、营业外收入及营业外支出分析

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业外收入 - 120.25 -0.62% 121.00 125.75% 53.60
营业外支出 0.52 27.77 249.85% 7.94 135.67% 3.37

报告期内公司营业外收入及营业外支出金额较小，主要系固定资产清理净损


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益、政府补助及捐赠支出等。

8、所得税费用分析

公司执行 25%的法定企业所得税率。报告期内，公司所得税费用具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利润总额 4,172.79 8,221.28 6,096.02 4,124.61
加：应纳税所得额调整数 147.43 252.56 641.04 170.56
应纳税所得额 4,320.22 8,473.83 6,737.06 4,295.18
当期所得税费用 1,080.06 2,118.46 1,684.26 1,073.79
递延所得税费用 -14.01 -77.55 -6.31 0.13
其中：递延所得税资产增减变动额 -14.01 -77.55 -6.31 0.13
递延所得税负债增减变动额 - - - -
利润表所得税费用合计 1,066.04 2,040.90 1,677.96 1,073.93

（五）非经常性损益分析

报告期内公司非经常性损益的具体构成，请参见本招股说明书“第十节 财
务会计信息 之 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
单位：万元
内容 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 -0.39 69.36 84.80 37.67
归属于母公司普通股股东的净利润 3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
3,107.14 6,111.01 4,333.27 3,013.01
股股东的净利润
非经常性损益占归属于母公司所有者的
-0.01% 1.12% 1.92% 1.23%
净利润的比重

公司分别于 2012 年、2011 年和 2010 年收到北京市朝阳区人民政府朝外街
道办事处给予公司在该区纳税形成的区级可控财力 50%的奖励 742,500.00 元、
700,000.00 元和 536,000.00 元。上海分公司分别于 2012 年、2011 年收到上海市
黄浦区投资促进服务中心打浦分中心 460,000.00 元和 300,000.00 元区财政扶持资
金。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月归属于母公司的非经常性
损益净额分别为 37.67 万元、84.80 万元、69.36 万元和-0.39 万元，占归属于母公
司所有者净利润的比例分别为 1.23%、1.92%、1.12%和-0.01%，非经常性损益占


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比较低。
报告期内公司非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例较低，公司
经营利润不对其产生重大依赖。报告期内公司主营业务快速发展，盈利能力不断
增强，扣除非经常性损益后的净利润持续增长。

三、现金流量分析

（一）报告期内现金流量情况

报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,228.86 6,251.38 5,271.49 2,033.62
投资活动产生的现金流量净额 -284.92 -1,095.59 -122.77 -37.60
筹资活动产生的现金流量净额 -96.12 854.97 -615.07 1,771.70
现金及现金等价物净增加额 6,845.02 5,894.02 4,489.30 3,722.88
期末现金及现金等价物余额 28,775.56 21,930.54 16,036.52 11,547.22

（二）经营活动产生的现金流量净额分析

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 3,106.75 6,180.37 4,418.06 3,050.69
经营活动现金流量净额 7,228.86 6,251.38 5,271.49 2,033.62
主要差异来源：
资产减值准备 36.51 96.81 25.23 -0.53
固定资产折旧 95.75 110.53 59.68 56.18
无形资产摊销 17.38 8.67 2.32 21.10
长期待摊费用摊销 88.36 83.12 - -
财务费用 58.92 198.40 62.29 63.23
经营性应收项目的减少（增加用\"-\"
-17,386.67 -7,731.70 -4,838.95 -5,370.55
填列）
经营性应付项目的增加（减少用\"-\"
19,077.55 9,698.65 5,540.98 4,209.33
填列）
其他 2,147.80 -2,324.92 - -

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，其中 2010
年经营活动产生的现金流量净额小于当年净利润，2011 年、2012 年和 2013 年
1-6 月高于当年净利润的原因如下：



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1、如本节前面所述的销售收款政策，公司的一般代理商、绝大部分零售游
客及少部分商务会奖客户，在旅游活动开始前需要预付全部或部分款项。同时，
公司给予少量优质代理商，极少部分零售游客，以及商务会奖客户一定的付款周
期，同意上述客户在旅游活动结束后一定期限付款，由此在收入确认后形成一定
的应收账款。应收账款在随着业务发展有所增加外，可能会受市场行情影响下业
务年度内分布发生变化及公司信用政策调整的影响。同样，得益于业务拓展，在
市场行情较好的期间，或是期末有大型商务会奖活动执行时，公司也会收到较多
的预收款项。
出境游及商务会奖团队出发前，公司需要提前采购机票、地接资源，并支付
签证费用，由此需要预付一定的款项。其中部分地接及机票等款项公司会与供应
商约定一定的付款周期，其余大部分款项则需在团队出发前支付。预付款项、应
付账款及其他应付款等项目在随业务发展的同时，在市场复苏、上游资源看紧，
市场供求关系发生变化的情况下，或是期末有大型商务会奖活动执行时，公司可
能会预付更多的采购款项，并缩短付款周期。
上述情况导致公司经营性应收项目及经营性应付项目并不一定同比例变化，
并成为报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异的主要原因。
2、2010 年净利润比经营活动现金流量净额多 1,017.07 万元，主要系经营性
应收项目增加 5,370.55 万元，而相应的经营性应付项目增加 4,209.33 万元，比经
营性应收项目少增加-1,161.22 万元。
经营性应收项目中，应收账款增加 888.46 万元，预付款项增加 3,400.76 万
元，其他应收款增加 847.54 万元，其中预付款项增加主要是 2010 年市场复苏，
业内普遍对 2011 年市场看好，供求关系发生变化，同时当期末公司为阿斯利康
提供大型商务会奖年会服务，预付了 1,682.48 万元的地接等款项所致。经营性应
付项目中，应付账款比上期减少 2,682.36 万元，预收款项新增 5,353.28 万元，其
他应付款新增 1,700.19 万元，其中预收款项增加既得益于营销力度的加大，公司
业务快速发展，同时当期末公司为阿斯利康提供商务会奖年会服务，预收了 2,000
万元款项所致。
3、2011 年公司经营活动现金流量净额比净利润多 853.43 万元，主要系经营
性应收项目增加 4,838.95 万元，经营性应付项目增加 5,540.98 万元，比经营性应



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收项目多增加 702.03 万元。
经营性应收项目中，应收账款比上期末增加 348.40 万元，预付款项新增
4,253.49 万元，其他应收款新增 338.70 万元。得益于公司进一步加大应收账款管
理力度，当期末应收账款同比增长较少，远低于营业收入同比增幅；预付款项增
加主要是在业务快速发展，以及 2012 年春节公历时间早于往年，同时公司推出
了更多的 2012 春节包机游产品，并取得较好销售的情况下，公司预付了较多的
机票及地接等款项，使得当期末预付账款增加较多。经营性应付项目中，应付账
款新增 1,198.08 万元，预收款项新增 4,229.46 万元，其他应付款减少 360.83 万
元。其中应付账款增加主要是应付地接及机票款项增加，原因在于随着公司业务
规模进一步快速扩大，采购能力增强，应付款项同时增长所致；预收款项增加主
要是 2011 年，在出境游业务持续快速发展的情况下，公司进一步增加了春节包
机游等产品的比例，并继续加大了收款力度，同时 2012 年春节的公历时间早于
往年，当期公司出境游预收款项增长较多。
4、2012 年公司经营活动现金流量净额比净利润多 71.01 万元，主要系经营
性应收项目增加 7,731.70 万元，经营性应付项目增加 9,698.65 万元，以及其他项
目减少 2,324.92 万元所致。
经营性应收项目中，应收账款比上期末减少 699.08 万元，预付款项新增
6,686.12 万元，其他应收款新增 1,711.54 万元。2012 年，受当期商务会奖单个大
客户业务分布变化影响，应收账款略有减少；随着业务规模扩大和国内商务会奖
业务占比的提高，当期预付机票款项和预付酒店款项增加较多。经营性应付项目
中，应付账款新增 4,681.71 万元，预收款项新增 3,726.65 万元，其他应付款新增
695.59 万元。其中应付账款增加主要是应付地接款项增加，原因在于公司采购及
谈判能力增强，应付款项同时增长所致；预收款项增加主要是由于公司与拜耳和
纽迪希亚约定向其提供 2013 年商务会奖年会服务，金额分别为 5,664.12 万元和
987.92 万元，预收款项余额分别为 1,593.04 万元和 987.79 万元。其他项目为本
期支付的用于提供质押担保的银行保证金。
5、2013 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额比净利润多 4,122.11 万
元，主要系经营性应收项目增加 17,386.67 万元，经营性应付项目增加 19,077.55
万元，比经营性应收项目多增加 1,690.87 万元，以及其他项目增加 2,147.80 万元



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所致。
经营性应收项目中，应收账款比上期末增加 8,464.25 万元，预付账款比上期
末增加 5,890.52 万元，其他应收款比上期末增加 2,234.79 万元。2013 年上半年，
公司营业收入持续增长，公司商务会奖业务规模及优质代理商数量均有所增加，
使得当期应收账款增加较多；公司业务一般下半年好于上半年，随着第三季度旅
游旺季的到来，公司在预收较多款项的同时预付了较多机票、地接款项以保证产
品供应。2013 年下半年邮轮等特色产品较多，当期预付机票款项和预付邮轮款
项增加较多。经营性应付项目中，应付账款比上期末增加 7,175.18 万元，预收账
款比上期末增加 9,995.25 万元，其他应付款比上期末增加 1,228.66 万元。其中应
付账款增加主要是应付地接款项增加，原因在于公司采购及谈判能力增强，应付
款项同时增长所致；预收款项增加主要是由于公司下半年业务一般好于上半年，
2013 年 6 月末，公司预付了较多机票、邮轮押金，以保证机位及邮轮位置充裕，
在此基础上，公司加大出境游产品销售力度，收到了较多的预收款。其他项目为
上年支付的用于提供质押担保的银行保证金的解押。
公司现金创造能力强，盈利质量高，经营状况良好，不存在因经营活动现金
流量差导致的资金周转问题及偿债风险。

（三）投资活动产生的现金流量净额分析

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
处置固定资产、无形资产和其他
0.29 0.92 8.31 0.17
长期资产所收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他
285.21 1,096.50 131.08 37.77
长期资产所支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -284.92 -1,095.59 -122.77 -37.60

报告期内公司的投资活动现金净流量均为负数。主要是公司为适应业务发展
需要，新购置办公设备、运输设备和财务软件等，使得报告期内“购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金”逐年有一定发生所致。

（四）筹资活动产生的现金流量净额分析




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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
吸收投资所收到的现金 - - - 3,200.00
借款所收到的现金 2,000.00 4,000.00 2,000.00 1,400.00
偿还债务所支付的现金 2,000.00 3,000.00 1,000.00 1,400.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 56.12 81.66 1,345.63 1,428.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 40.00 63.37 269.44 -
筹资活动产生的现金流量净额 -96.12 854.97 -615.07 1,771.70

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（1）2010 年增资收到现金 3,200
万元；同年，公司为满足日常生产经营需要，向银行借款收到现金 1,400 万元；
（2）2011 年，公司向银行借款收到现金 2,000 万元；（3）2012 年，公司向银行
借款收到现金 4,000 万元；（4）2013 年 1-6 月，公司向银行借款收到现金 2,000
万元。
公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大的资本性支出

报告期内，公司无重大资本性支出。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

除本次发行募集资金投资项目涉及的资本性支出外，公司无其他可预见重大
资本性支出计划。募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十三节
募集资金运用”。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况分析

1、主要财务优势分析

公司管理层认为，公司的主要财务优势在于：公司资产质量好，应收账款和
存货周转状况良好；公司资产负债结构合理，短期和长期偿债能力较强；报告期
内，主营业务收入快速增长，盈利能力较强，经营性现金流量充足。


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2、主要财务困难分析

公司目前正处于业务迅速发展阶段，募集资金投资项目的建成将极大增强公
司的竞争能力，公司在此阶段需要大量的资本投入。但是，单纯依靠经营积累和
银行贷款取得资金的方式，将会增加公司的财务压力，影响公司业务的正常运转
及进一步发展，有可能错过市场发展的良好机遇。通过本次发行股票，一方面可
以使公司发展的资本投入需求得到满足；另一方面也可以显著提高公司的盈利能
力。

（二）公司未来发展趋势分析

公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场
空间，公司将继续保持快速、稳定的业绩增长；随着募集资金项目的投入使用，
公司生产能力将有较大幅度提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加优良。

1、行业市场的发展为公司提供了良好契机

如同本招股说明书第六节、二、（五）“出境游市场的发展情况和竞争格局”
中所述，出境游市场近年来处于快速发展阶段。过去十几年间，世界旅游市场一
个引人瞩目的现象是中国出境旅游的兴起。按照官方公布的出境旅游数据，我国
已经成为亚太地区最大的出境客源产出地。据世界旅游组织预测，2020 年，中
国将成为全球第四大客源产出地。行业市场的发展为公司带来了良好契机，依托
不断增长的出境游市场，在前期良好业务的基础上，公司将进一步快速发展。

2、随着发展战略继续实施，公司主营业务将进一步突出，盈利能力稳步提
高

公司抓住了出境旅游全面推开的有利契机，实施“批发零售一体，线上线下
结合”的发展战略，巩固和加强上游资源、客户、人才等优势，取得了出境旅游
行业的领先地位，为公司的持续经营和快速发展打下了良好基础。经过多年发展，
公司在出境旅游和商务会奖旅游领域已完成了必要的技术、人才和策划等方面的
积累，具有提供高品质出境旅游和商务会奖旅游服务的能力及相关市场经验。未
来，随着公司发展战略的进一步实施，公司主营业务将进一步突出，盈利能力将
稳步提高。

3、募集资金投资项目与现有业务密切相关，是对现有业务的扩张和延伸


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本次募集资金投资项目的实施，能够初步构建实体营销网络和电子商务运作
平台，构建覆盖全国重点区域的商务会奖旅游业务的专业化网络，形成多层次、
多渠道的销售模式，规模化运营体系将进一步加强。能够在巩固并扩大出境游批
发业务市场份额的基础上，大力拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务，进一步
完善“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式。

六、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至财务报表批准报出日，公司存在以下或有事项：
2013 年 4 月 27 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协议》，
由中航鑫港担保有限公司为公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供连
带责任保证担保，担保额度为 300 万元，公司以保证金 54 万元及定期存款项下
权利质押 246 万元提供反担保。2013 年 10 月 12 日，该《担保与反担保协议》
担保额度提升为 800 万元，公司以保证金 144 万元及定期存款项下权利质押 656
万元提供反担保。上述担保期限自 2013 年 5 月 23 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
2013 年 5 月 24 日，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保
协议》，由中航鑫港担保有限公司为上海众信与国际航协签署的《客运销售代理
协议》提供连带责任保证担保，担保额度为 150 万元。上海众信以保证金 27 万
元及定期存款项下权利质押 123 万元提供反担保。担保期限自 2013 年 5 月 27 日
起至 2013 年 12 月 31 日止。
除上述或有事项外，公司无其他期后事项及其他重要事项。

七、股东未来分红回报分析

（一）发行人股东分红回报规划

经 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司制定
首次公开发行并上市后适用的股东回报规划如下：
1、公司股东回报规划制定原则
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金
分红的同时进行股票股利分配。


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综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
2、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、未来股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增股本等方式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《北京众信国际旅行社股份
有限公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公
司分红的建议和监督。

（二）股东回报规划的合理性分析

中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》第五条明确规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


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发行人目前正处于成长期且有重大资金支出安排，本次股东回报规划明确了
未来公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

北京中证天通会计师事务所有限公司审阅了公司 2013 年 9 月 30 日的合并及
母公司资产负债表，2013 年 1-9 月的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现
金流量表，并出具了中证天通[2013]审字 1-1224 号无保留结论的审阅报告。

（一）2013 年 9 月 30 日主要资产负债数据及分析

单位：万元
项目 2013.09.30 2013.06.30 2012.12.31
资产合计 75,364.35 74,019.89 52,378.84
负债合计 47,468.03 50,574.62 32,040.32
归属于母公司所 20,338.52
27,896.33 23,445.27
有者权益合计
股东权益合计 27,896.33 23,445.27 20,338.52

注：公司 2013 年 9 月 30 日的合并资产负债表未经审计，但已经北京中证天通会计师事务所
有限公司审阅。
2013 年 9 月 30 日，公司应收账款、预付账款、其他应收款、预收账款和应
付账款较 2013 年 6 月 30 日分别增长了 20.23%、21.13%、30.81%、-37.77%和
39.68%，公司各项主要资产负债项目随公司业务规模和季节性因素影响而变化，
符合公司业务发展规律和行业实际。
公司业务存在一定的季节性，一般下半年好于上半年，第三季度因包含暑期，
一般为当年的业绩高峰期。2013 年第三季度公司营业收入占 2013 年 1-9 月的
48.15%，应收账款余额随之增长。2013 年 9 月末，账龄 3 个月以内的应收账款
占应收账款账面余额的 88.39%，符合公司收款政策，回收风险较小。总体来看，
公司一直高度重视应收账款管理，严格执行信用政策，应收账款控制较好。2013
年 9 月末应收账款净额占总资产和营业收入的比重较低，是公司业务发展的正常
体现，应收账款增长符合公司业务发展和收款政策，结构合理。
随着国庆假期、年末和春节出境游及商务会奖旺季的来临，同时 2013 年中
秋节假期与国庆假期存在“拼假”出游情况，公司预计业务规模增长较快。为控制



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成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接等资源供应预期可能出现一
定程度的紧缺，公司进一步增加预付机票、地接、邮轮和酒店款项及押金，期末
预付账款、其他应收款余额的规模有所增长。
如前所述，第三季度一般为公司当年业绩高峰期，公司第三季度营业收入好
于第四季度，2012 年，公司第四季度营业收入约为第三季度公司营业收入的 60%
多。一般来说，公司季度末预收账款余额与公司下一季度营业收入比例保持相对
稳定趋势，公司 2013 年 9 月 30 日预收账款余额 15,796.71 万元，为 2013 年 6 月
30 日预收账款余额的 62.22%，与季度营业收入变化趋势保持一致。随着公司业
务规模进一步快速扩大，采购及谈判能力增强，应付款项同时增长。

（二）2013 年 1-9 月主要利润数据及分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
营业收入 234,755.15 164,196.78
营业利润 10,015.76 6,620.96
利润总额 10,106.24 6,712.65
所得税费用 2,548.43 1,463.55
净利润 7,557.81 5,249,10
归属于母公司所有者的净利润 7,557.81 5,249,10
扣除非经常性损益后
7,489.95 5,180.33
归属于母公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月
营业收入 113,027.93 80,427.47
营业利润 5,842.45 3,649.14
利润总额 5,933.45 3,750.77
所得税费用 1,482.39 787.54
净利润 4,451.06 2,963.23
归属于母公司所有者的净利润 4,451.06 2,963.23
扣除非经常性损益后
4,382.81 2,887.01
归属于母公司所有者的净利润
注：公司 2013 年 1-9 月、2012 年 1-9 月、2013 年 7-9 月、2012 年 7-9 月的合并利润表未经
审计，但已经北京中证天通会计师事务所有限公司审阅。
2013 年 1-9 月公司实现营业收入 234,755.15 万元，较上年同期增长 42.97%，
增长较快。其中出境游批发业务收入 137,536.97 万元，占营业收入的 58.59%，
出境游零售业务收入 56,696.43 万元，占比 24.15%，商务会奖旅游收入 40,521.74


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万元，占比 17.26%。2013 年 1-9 月，公司实现归属于母公司所有者的净利润
7,557.81 万元，较 2012 年 1-9 月增长 43.98%。
2013 年 1-9 月，公司按业务分类的营业收入同比增长情况如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
项目 同比增长
金额 占比(%) 金额 占比(%)
（%）
出境游批发 137,536.98 58.59 50.29 91,515.84 55.74
出境游零售 56,696.43 24.15 46.28 38,759.06 23.61
商务会奖 40,521.74 17.26 19.46 33,921.88 20.66
合计 234,755.15 100.00 42.97 164,196.78 100.00

2013 年 1-9 月，在行业持续景气的背景下，公司不断加大营销力度，提高预
售产品优惠力度，强化各区域市场拓展，2013 年 1-9 月新增 6 家实体门店，同时
成立新的区域分公司。当期公司在出境游批发业务快速增长的同时，出境游零售
收入同比快速增长，占比进一步提高，商务会奖业务保持增长趋势，提升了整体
业绩水平与综合实力。
2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月公司各项业务毛利率如下：
2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
项目
毛利率（%） 毛利率（%）
批发业务 8.63 8.56
出境旅游 零售业务 14.06 13.64
综合毛利率 10.21 10.07
商务会奖旅游业务 8.89 9.19
公司综合毛利率 9.99 9.89

2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月各类业务购买完整团体旅游产品及服务的终
端消费人次如下：
单位：人次

序号 业务类别 项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月

1 出境游 团体 154,718 101,084
2 商务会奖旅游 团体 132,082 75,832

2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月出境游业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
目的地 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
大洋洲 11,952.74 11,629.04



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目的地 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
非洲 10,517.60 9,403.37
美洲 18,329.77 17,075.82
欧洲 14,090.44 13,958.77
亚洲 6,653.10 6,880.16

2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月商务会奖业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
目的地 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
大洋洲 16,190.18 16,736.71
非洲 13,276.35 12,199.13
美洲 28,885.87 25,418.03
欧洲 22,233.94 22,369.33
亚洲 10,239.47 9,052.61
国内 2,218.60 2,493.08

2013 年 1-9 月公司业务规模较上年同期增长较快，各类业务购买完整团体旅
游产品及服务的终端消费人次规模较上半年及去年同期持续增长，其中以国内为
目的地的商务会奖旅游增长较快。2013 年 1-9 月，主要毛利率及产品价格保持稳
定。财务报告审计截止日后公司经营环境稳定，经营状况良好。

（三）2013 年 1-9 月现金流量主要数据及分析

单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 1,153.63 3,309.24
投资活动产生的现金流量净额 -752.20 -868.75
筹资活动产生的现金流量净额 -2,128.24 -606.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.13 -132.49
现金及现金等价物净增加额 -1,732,93 1,701.05
期末现金及现金等价物余额 20,197.61 17,737.57
注：公司 2013 年 1-9 月、2012 年 1-9 月的合并现金流量表未经审计，但已经北京中证天通
会计师事务所有限公司审阅。
2013 年 1-9 月公司现金及现金等价物净增加额-1,732.93 万元，主要系公司
于 2013 年第三季度归还了短期借款 2,000.00 万元，筹资活动产生的现金流量净
额为-2,128.24 万元。
2013 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额 1,153.63 万元，较 2012 年
1-9 月减少 2,155.61 万元，主要系支付的其他与经营活动有关的现金较 2012 年
1-9 月增长 4,336.31 万元。随着公司业务规模的快速增长，特别考虑到 2013 年国


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庆假期、元旦与 2014 年春节间隔较短，中秋节假期与国庆假期可能的“拼假”，
游客出行集中，为控制成本、保证业务发展所需，兼顾考虑应对机票、地接、邮
轮和酒店等资源供应预期可能出现的一定程度的紧缺，公司进一步增加支付机
票、地接、邮轮和酒店押金，期末其他应收款余额的规模有所增长，使得公司
2013 年支付的其他与经营活动有关的现金较 2012 年增长较快。同样由于上述原
因，使得公司 2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一
定差异。

（四）2013 年 1-9 月非经常性损益主要数据及分析

单位：万元
内容 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
非流动资产处置收益 -0.52 -9.02
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 91.00 100.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
扣除所得税影响前的非经常性损益合计 90.48 91.70
所得税影响数 -22.62 -22.92
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 67.86 68.78
归属于母公司普通股股东的净利润 7,557.81 5,249.10
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 7,489.95 5,180.33
注：公司 2013 年 1-9 月、2012 年 1-9 月的非经常性损益表未经审计，但已经北京中证天通
会计师事务所有限公司审阅。
2013 年 1-9 月的其他营业外收入和支出金额为 91.00 万元，为上海市黄浦区
投资促进服务中心打浦分中心财政扶持资金。2013 年 1-9 月归属于母公司的非经
常性损益净额为 67.86 万元，占归属于母公司所有者净利润的 0.90%，非经常性
损益占比低，公司经营利润不对其产生重大依赖。2013 年 1-9 月公司主营业务快
速发展，盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润持续增长。

（五）2013 年 9 月 30 日后经营状况及分析

2013 年 1-11 月公司各类业务购买完整团体旅游产品及服务的终端消费人次
如下：
单位：人次

序号 业务类别 项目 2013 年 1-11 月 2013 年 1-9 月

1 出境游 团体 186,019 155,718



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序号 业务类别 项目 2013 年 1-11 月 2013 年 1-9 月

2 商务会奖旅游 团体 183,436 132,082

2013 年 10-11 月和 2013 年 1-9 月各业务的主要产品均价如下：
单位：元/人次
出境游业务 商务会奖业务
目的地
2013 年 10-11 月 2013 年 1-9 月 2013 年 10-11 月 2013 年 1-9 月
大洋洲 14,039.61 11,952.74 17,894.97 16,190.18
非洲 12,582.94 10,517.60 13,484.05 13,276.35
美洲 20,730.99 18,329.77 23,793.74 28,885.87
欧洲 15,765.70 14,090.44 20,965.97 22,233.94
亚洲 7,252.76 6,653.10 9,783.91 10,239.47
国内 - - 2,217.61 2,218.60

2013 年 9 月 30 日后公司业务规模持续增长，主要产品价格稳中有增。十一
长假为游客出境游高峰期，产品价格在全年相对较高，由此抬高了 2013 年 10-11
月公司出境游业务平均价格。此外，旅游法实施后，公司将原事先告知游客，由
游客根据出行目的地当地风俗自愿支付的境外司机、导游人员小费调整包含在团
费中，亦使得产品平均价格有所增长，这一调整对公司盈利能力没有实质影响。
随着公司持续加强管理力度，成本和客户优势进一步显现，公司营业收入、利润
总额随之增长，毛利率保持稳定，经营状况良好。
公司出境游业务存在一定季节性，主要受国家休假制度的影响，包括国家法
定节假日及学校休假安排,总体来看一般下半年好于上半年。2013 年 7-11 月中包
含了暑假、中秋节假期及国庆节假期，尤其中秋节 3 天假期与国庆节 7 天假期间
隔较短，存在“拼假”出游的情况，使得当期公司出境游业务增长较快。
目前来看，2013 年四季度出境游市场良好，公司经营情况正常，各项业务
良性发展，预计公司 2013 年全年营业收入及净利润较 2012 年全年营业收入及净
利润均增长 35%至 45%。




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第十二节 业务发展目标
一、发展战略和发展规划

（一）发展战略

抓住国内旅游业快速发展的有利契机，坚持出境游专业运营商的定位，继续
专注于出境游和商务会奖旅游业务，牢牢把握国家政策，进一步实施“批发零售
一体，线上线下结合”的业务模式，坚持以产品为核心，加强人力资源管理，进
一步加强成本和客户优势，进一步构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销
售模式，形成规模化运营体系；加大产品设计与研发力度，丰富产品结构，扩大
产品优势；进一步发挥业务协同效应，在巩固并扩大出境游批发业务市场份额的
基础上，大力拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务，扩大出境游各目的地的区
域优势，为客户提供出境游及商务会奖旅游的低成本、差异化产品及专业服务，
力争成为中国最优秀的出境旅游运营商。公司发展战略示意图如下：




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（二）未来三年的发展规划和发展目标

为实施上述发展战略，未来三年的公司发展规划和发展目标为：继续坚持实
施“批发零售一体，线上线下结合”发展战略，加大投入，实施募集资金投资项
目，在全国范围内初步建立完善的实体营销网络和电子商务平台，初步形成商务
会奖旅游业务的网络布局，加强品牌宣传和人力资源建设，扩大在长线出境游市
场的优势，拓展短线出境游市场，进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场
份额，提升出境游零售业务的市场地位，拓展商务会奖业务，基本形成出境游的
批零一体化体系。

二、确保实现规划和目标采用的方法或途径

为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，公司计划采取如下具体
措施：

（一）实体营销网络建设计划

公司拟在北京投资建设门店网络及在国内其他重点城市投资建设分公司网
络，主要包括在现有北京总部，上海、成都、沈阳、西安、武汉、福建、天津分
公司基础上，建立广州分公司作为一级营销中心，形成七大一级营销中心，并在
哈尔滨分公司、天津分公司、重庆分公司和杭州分公司的基础上，新设四个二级
营销中心，组成八个二级营销中心；同时用三年的时间投资建设 62 家门店，形
成以重点城市为中心并辐射周边区域市场的出境游业务布局。根据需要，公司将
在上述门店基础上，在各重点城市开设更多门店，以提高网络覆盖率。同时为了
进一步加强业务重点区域的管理，提高品牌影响力，在建设上述实体营销网络的
基础上，公司已在上海设立子公司，并拟在成都设立子公司，主要职能是配合北
京总部和当地分公司，实施品牌运营和业务协调工作。

（二）旅游电子商务建设计划

在现有 ERP 系统、B2C 分销系统、网站和呼叫中心的基础上，进一步优化
系统结构，完善模块功能，完善以 ERP 系统为核心，B2B 分销平台、B2C 在线
网站和呼叫中心相结合的电子商务平台，实现资源整合与控制、批发业务预订与
管理、零售业务网上预订与直销、全国统一运营服务的电子化和流程化，并在北


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京公司本部及各地分公司施行。

（三）商务会奖专业化网络建设计划

针对日益兴旺的商务会奖市场，以公司商务会奖中心为基础，在北京、上海、
深圳三地分别设立商务会奖分公司，形成以北京分公司为管理中心，上海、深圳
分公司为运营中心，相互支持、相互配合的全国网络布局，拓展当地客户，并为
其他区域客户的业务提供支持，拓展商务会奖旅游业务。

（四）市场开拓计划

公司将结合本次募集资金投资项目的建设以及品牌、产品等发展计划，巩固
已有长线出境游优势，拓展出境游短线市场，发展出境游批发、零售及商务会奖
旅游业务，抢占更多市场份额：
1、在拓展现有短线出境游市场的基础上，择机并购国内在港澳、东南亚及
日韩等短线出境游上经营业绩好的旅行社，以较快地提高在短线出境游市场上的
竞争力。
2、利用以往成功经验，结合实体营销网络及电子商务建设，充分发挥有利
政策因素，加大零售业务的品牌宣传力度，开发更多更好的产品，进一步建设会
员俱乐部，加强大客户拓展力度，更好地实施多渠道、立体式拓展零售业务的策
略，提高出境游零售业务的市场占有率。
3、进一步提高对上游资源的整合力度，提高综合团队运作能力，加强与代
理商的沟通，以巩固并提升出境游批发业务。
4、加强对商务会奖旅游业务的拓展，提高专业水平，强化专业运作，为客
户提供更专业的服务，维护好现有优质客户，大力拓展新的客户，提高商务会奖
旅游业务的市场份额。
5、进一步发挥公司现有业务的协作优势，加强部门合作，优化资源整合，
提高资源利用效率，提高客户挖掘的深度与广度，实现出境游批发、零售业务及
商务会奖旅游业务的共同发展。

（五）品牌提升计划

结合募集资金投资项目的实施，加大投放力度，制定并实施专业的品牌宣传
策略，通过网络媒体、平面媒体、电视、电台等媒体进行立体式宣传，系统化地


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在全国树立稳健、创新、优质服务的中国出境游批零一体化旅行社的形象，扩大
品牌影响力，进一步提升公司在代理商、终端消费者和企业等其他客户中的品牌
知名度、美誉度和忠诚度，打造“环球旅游好伙伴”的品牌形象。为此，公司将
具体进行以下品牌推广活动：
1、配合公司实体网络的推广，同步进行品牌输出。在已有或将要建立分公
司的城市进行品牌推广活动，多策划一些影响力大的宣传活动，提高知名度。
2、建设并完善公司旅游电子商务的同时，加强品牌传播。利用互联网的强
大渗透力，植入品牌，通过与知名门户网站合作，推出多项旅游有关的评选活动，
迅速提升品牌影响力。
3、利用大型活动或大型事件，提高品牌影响力。围绕大型体育赛事、国际
性展览等活动，进行一系列宣传活动，提高社会及品牌影响力。
4、结合产品推广进行品牌宣传。如包机和包船业务是旅行社专业运作能力、
销售渠道、产品研发能力、综合实力的集中体现，在进行充分的可行性研究的前
提下，利用包机、包船的社会影响，做到真正的品牌和利润双赢。
5、加强与各省市旅游局（委）、国外各旅游局等官方机构以及其他行业的合
作。除常规合作宣传外，通过推广会、商务旅游论坛等多种方式，扩大公司在当
地的影响力和知名度，促进公司商务会奖旅游品牌的推广，提高公司品牌的含金
量和美誉度。同时，公司将更多地进行跨行业合作，使公司品牌在更多渠道内进
行推广。
6、强化社会责任感，提高公司整体形象。推出各类关注环保、关注社会的
旅游产品，积极参与各类公益活动，提高社会效益，提升品牌形象。

（六）产品开发计划

加大市场调研力度，把握市场需求，及时开发各类出境游新产品，丰富产品
结构，满足不同消费者的需要，并根据出境游目的地国家的开放情况，结合覆盖
全国的实体营销网络及电子商务平台的逐步建立，进一步整合资源，扩大出境游
产品覆盖的目的地和出发地，为客户提供更好的出境游产品，并为商务会奖客户
提供更好的服务。具体如下：
1、进一步推广金字塔型产品结构。进一步细分产品层次，进一步明确各层
次的产品服务标准，在保证产品覆盖面的基础上，提高尊享、主题等高端产品占


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比。
2、丰富产品线。在巩固长线出境游产品优势的基础上，发展短程线路产品，
提高港澳、东南亚及日韩线的市场份额。
3、结合实体网络和旅游电子商务的建设，加强不同出发地之间产品的协调
性，加强作为口岸城市的北京、上海、成都、沈阳、重庆、广州等分公司作为出
发地在产品和采购方面的配合，推出更多适宜电子商务推广的产品，带动产品升
级，促进业绩提升。

（七）人力资源建设计划

作为人力资本密集型公司，在业务快速增长的过程中，对知识管理体系和人
员的专业能力均提出了更高要求。为此，公司将采取以下措施，大力引进人才，
加强人力资源建设：
1、加大人才引进力度。公司将通过提供有竞争力的薪酬，提高企业文化的
凝聚力，建立清晰的岗位职责，大力引进各地分公司所需要的管理、业务人才。
同时，公司将加强与旅游学院等教育机构的合作，与其签订战略合作协议，为公
司定向培养各类专业人才，如管理人员、销售业务人员、领队等。以满足公司募
集资金投资项目实施的需要，为业务发展提供充足的人才储备。
2、加强人员培训。建立整体和个人相结合的培训体系，与旅游院校及外部
专业培训机构加强合作，加强员工岗位知识、技能和素质培训，有效缩短公司培
养专业人员的时间。加大内部人才开发力度，逐步形成各层级人才梯队，提高员
工的专业素质、综合素质，促进公司业务的快速增长。
3、强化员工激励。进一步完善组织架构，明晰岗位职责，在现有绩效考核
制度的基础上，完善平衡记分卡的推广使用，从财务表现、学习与创新能力、客
户与市场、内部流程四个方面进行综合绩效评价，同时与薪资挂钩，提高绩效考
核的权威性和有效性。建立有效的内部升迁制度，做好员工职业生涯规划，建立
内部纵向、横向沟通机制，培养员工主人翁精神和献身精神。

（八）企业文化建设计划

公司将进一步加强企业文化建设，组织员工参加各类活动，为员工提供多种
成长机会，在管理层和员工中树立“正派经营，谦虚做人”的价值观念，形成“诚



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信、优质”的服务宗旨，使企业文化深入人心，增进团队凝聚力。
1、成立企业文化建设指导委员会，负责领导公司企业文化建设，配备专门
的职能部门，制定分年度的实施计划，循序渐进，不断创新和提升企业文化建设。
并不断把企业文化输入到新成立的各分公司及门店，实现企业文化的整合。
2、持续开展培训工作，不断提高全员对企业文化的认识。评选众信旅游“资
深旅游顾问”、“目的地旅游专家”、“金牌领队”、“服务明星”、“最佳服务团队”、
“文化标兵”、“形象大使”、“才艺明星”等，发掘和培植先进典型，树立榜
样。
3、策划和实施富有众信旅游特色的主题、传统活动，包括迎新年活动、节
日主题活动、“百日优质服务”活动等，在活动中贯穿企业文化的宣传，提高员
工对企业文化的认知度，增强团队凝聚力。
4、以企业文化理念指导公司管理制度的规范和完善，做到管理制度与文化
理念相适应，使行为文化和制度文化得到共同提升和展现，从而进一步促进公司
的业务发展。

三、募集资金投资项目与公司规划和目标的关系

公司成功发行上市，顺利实施本次募集资金投资项目，对实现公司规划和目
标具有重要作用：
（一）能够有效实现公司的实体营销网络、旅游电子商务及商务会奖专业化
网络的建设计划，初步构建覆盖全国重点区域的出境游实体营销网络，建设电子
商务平台，形成多层次、多渠道的销售模式，初步形成商务会奖旅游业务的全国
布局，更好地发挥公司的成本、客户、产品和业务协作等优势，形成“批发零售
一体，线上线下结合”的经营体系，为成为中国最优秀的出境旅游运营商打下坚
实基础。
（二）能够有效配合公司品牌推广计划，进一步巩固并强化在代理商及商务
会奖客户中的品牌影响力，提高在终端消费者中的品牌知名度，最终提升公司品
牌价值。
（三）能够进一步提高对机票、境外地接、酒店和餐饮等上游资源的控制能
力，扩大成本优势。



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（四）能够进一步巩固公司与现有代理商、终端消费者及商务会奖客户的合
作关系，拓展新的客户，巩固并扩大公司的客户优势。
（五）能够进一步提高公司对市场需求的把握能力，提高产品研发能力，进
一步优化产品结构，提升产品优势。
（六）有助于公司提高人才吸引力，加大员工激励力度，更好地抓住吸引、
培养、使用、激励人才等关键环节，更好地留住并吸引更多优秀人才。
（七）通过旅游电子商务项目的成功实施，以及模块更加齐全、功能更加完
善的电子商务平台在公司总部及实体营销网络各网点中的实施，可以进一步优化
公司业务流程，加强业务控制，强化管理创新，提升公司管理水平。

四、发展规划和目标与现有业务的关系

公司发展规划和目标是在现有业务基础上，结合行业发展和公司发展战略及
业务实际制定的，是对现有业务的进一步拓展和强化。通过实施募集资金投资项
目，实现上述发展规划和目标，公司能够进一步扩大品牌影响力，强化核心竞争
力，巩固并提升出境游批发业务，大力发展出境游零售及商务会奖旅游业务，加
强电子商务建设，进一步完善“批发零售一体，线上线下结合”业务模式，实现
业务的快速发展。

五、发行人业务发展的未来趋势

随着公司成功发行上市，通过实施上述发展规划和目标，公司业务发展的未
来趋势表现在：
（一）公司对上游资源的控制力将进一步加强，渠道得到拓展，品牌形象进
一步提升，各项竞争优势得到强化，核心竞争力进一步加强，抗风险能力进一步
提高。在出境游及商务会奖旅游上的市场占有率将稳步提高，批零一体化体系基
本形成，竞争优势越来越大。
（二）公司募集资金投资项目实施后，公司业务在现有基础上，将得到快速
发展，并在可预见期间内保持稳定快速增长，公司在出境游行业的领先地位将进
一步得到巩固和加强，盈利能力将进一步增加，成长性将进一步加强。
（三）业务结构上，在出境游批发业务进一步稳固发展的同时，公司出境游


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零售业务及商务会奖旅游业务的比重将逐步提高，对利润的贡献比重将越来越
大。
（四）公司电子商务将进一步强化，线上营销对收入的贡献将进一步加大，
比重将逐步上升，初步形成完善的“线上线下结合”的营销模式。
（五）公司融资渠道得到拓展，资金来源更有保障，并能为下一步可能进行
的并购扩张提供运作平台，为业务发展提供更多选择。
（六）公司各项财务状况将进一步改善，固定资产有所增加，公司发展后劲
越来越足。
（七）公司对员工的激励措施更加多元化，对人才的吸引力将进一步加大，
团队建设将得到进一步加强，团队凝聚力增加，管理层和经营团队水平将得到更
大提高。
（八）公司治理结构更加完善，治理水平进一步提高，内控进一步加强，能
够更好地规范运作，保护投资者利益。

六、规划和目标所依据的假设条件

（一）政治、经济环境无重大变化，社会平稳运行，人民生活水平没有发生
重大变化。
（二）国家对旅游行业的产业政策无重大变化，旅游市场处于正常发展状态。
（三）国际政治经济环境稳定，无战争等重大影响出境游市场的因素发生。
（四）公司能够成功发行上市，募集资金可保证投资项目计划如期完成，投
入运行。
（五）没有对公司生产经营产生重大影响的其他不可抗力因素发生。

七、规划和目标实施过程中可能面临的主要困难

（一）国内潜在通货膨胀威胁的存在，消费价格指数上涨，带来租金及人员
工资上涨压力，将增加公司各分公司及门店的运行成本。对此，公司将加强内部
管理，加快新产品推出速度，增加高端产品和高利润业务在产品及业务中的占比，
提高公司盈利能力。
（二）公司在各地新开的分公司、门店以及商务会奖分公司均需吸引专业人



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才，若业务人员不能及时配备，或是配备的人员不能接受公司统一的管理标准，
将严重影响公司业务的开展。对此，公司将在新公司设立前期，争取以优惠条件
将优秀从业人员吸引到公司，加强培训，推广标准化管理。
（三）我国宏观经济的持续增长和消费升级以及国家政策对旅游业的支持，
为公司提供了良好的发展机遇。公司拟在上海、成都、沈阳、广州、天津、深圳
等全国经济较为发达的城市新设经营机构及门店，以在巩固现有业务基础上，抓
住旅游业发展机遇，更快发展。尽管国家政策对旅游企业开设异地分支机构已无
限制，但公司仍需要与当地旅游管理部门协调，需要上述机构的大力支持与配合，
对此，公司将提前与各地旅游管理部门进行沟通，消除可能存在的障碍，保证业
务的顺利开展。同时公司还将面临其他一些外部环境、税收政策、消费习惯等差
异对公司新设门店的不利影响。
1、外部环境
每个新设门店城市均会有几家在当地具有影响力的旅行社，会与公司形成竞
争关系。目前公司在北京零售市场已经建立了一定的品牌影响力，但在新的地区
尚未开展零售业务，如果不能快速、有效地扩大公司在新设门店城市的知名度，
将会对公司的初期产品销售造成障碍。
2、税收政策
各地的税收政策基本一致，不会对公司新设门店产生不利影响。
3、消费习惯
各地区消费者在消费能力、价格敏感性、服务要求等方面存在一定差异。目
前公司的零售市场主要在北京、天津，已经形成了相对固定的高（主题、尊享）、
中（精选）、低端（经典）产品结构金字塔及观光游、度假游的比例。随着公司
在新地区开设零售门店，由于不同城市经济发展水平、居民消费习惯消费水平有
所不同，对高、中、低端产品、及观光游、度假游的需求也有所不同，由此将影
响公司现有的产品结构，对公司及时调整产品研发计划、采购安排等提出了更高
要求。
公司目前已具有一定的门店经营管理经验，拥有成熟的业务模式和较为完善
的电子商务平台，具有了一定的比较优势，公司可以复制现有业务模式，很大程
度上保证各地门店的成功设立及运行。公司现有选择的拟新设门店区域均拥有较
高的经济水平、开放程度和收入水平，旅游市场较为成熟，部分情况与北京类似，
能够尽可能减少或避免跨区域经营可能存在的障碍。

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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资计划

（一）募集资金投资项目投资计划

公司本次公开发行人民币普通股（A 股）729 万股，发行价格 23.15 元/股，
实际募集资金扣除发行费用后的净额为 14,915.78 万元，全部用于公司主营业务
相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重
缓急顺序投资于以下 3 个项目：
单位：万元
序 投资进度
项目名称 总投资 项目备案情况
号 第一年 第二年 第三年
经北京市朝阳区发展
实体营销
和改革委员会备案，
1 网络建设 8,324.39 1,423.66 2,830.35 4,070.38
备案号为：京朝阳发
项目
改（备）[2011]58 号
经北京市朝阳区发展
旅游电子 和改革委员会备案，
2 4,563.34 3,089.64 826.53 647.17
商务项目 备案号为：京朝阳发
改（备）[2011]57 号
经北京市朝阳区发展
商务会奖
和改革委员会备案，
3 分公司项 2,033.80 722.30 1,311.50 -
备案号为：京朝阳发
目
改（备）[2011]59 号
合计 14,921.53 5,235.60 4,968.38 4,717.55 -

若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求，缺口部分将由公司通过自
筹资金解决。
经北京市朝阳区环境保护局核查，本次募集资金投资项目均无污染物排放，
符合环保要求。

（二）募集资金投资项目决策程序

2011 年 7 月 20 日，公司召开了第二届第三次董事会，对上述募集资金投资
项目进行了认真研究，全体董事一致通过了上述募集资金投资项目。2011 年 8
月 4 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投


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资项目。
根据项目的实施进度，在本次募集资金到位前，公司可以利用银行贷款或自
有资金先行投入，待募集资金到位以后再偿还先期银行贷款或置换已投入的自有
资金。

（三）募集资金管理

本公司将严格按照《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》
对募集资金进行管理和使用，募集资金到位后将存放于专户管理，并将按规定使
用闲置募集资金。

（四）募集资金投资项目前期投入情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，根据行业发展及市场形势，公司先行
设立了实体营销网络建设项目中的一级营销中心西安分公司、武汉分公司和二级
营销中心天津分公司、杭州分公司，并在北京开设了 22 家门店，在天津开设了
1 家门店。西安分公司于 2012 年 1 月办理了工商登记，2012 年 3 月 8 日在西安
市旅游局备案登记。武汉分公司于 2012 年 9 月办理了工商登记，2012 年 9 月 21
日在武汉市江汉区文化体育和旅游局备案登记。天津分公司于 2013 年 4 月 8 日
办理了工商登记，2013 年 7 月 8 日在天津市旅游局备案登记。杭州分公司于 2013
年 9 月 17 日办理了工商登记，2013 年 11 月 26 日在杭州市拱墅区旅游局备案登
记。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）实体营销网络建设项目

1、项目概况

公司拟在重点城市投资建设分公司及门店网络，完善线下销售体系，为建立
“批发零售一体，线上线下结合”的业务模式打下扎实基础。主要包括在现有北
京总部、上海、成都和沈阳分公司的基础上，建立武汉（现已设立）、西安（现
已设立）、广州三个分公司作为一级营销中心，形成七大营销中心；并在哈尔滨
分公司、重庆分公司的基础上，新设六个二级营销中心，组成八个二级营销中心，
目前天津分公司和杭州分公司已先期成立；同时用三年的时间投资建设 62 家直


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营门店，按照形象店、体验店和旗舰店 3 类开设。北京总部负责一级营销中心管
理，一级营销中心负责所属区域二级营销中心的管理，门店由所属区域营销中心
管理。
营销中心开设计划及所辖省份如下：
一级营销中心 所辖省份 下辖二级营销中心
北京营销中心（已成立） 北京、天津、河北、山西、山东、河南 天津、青岛
上海营销中心（已成立） 上海、江苏、浙江、安徽 南京、杭州
成都营销中心（已成立） 四川、重庆市、云南、贵州、西藏 昆明、重庆(已成立)
沈阳营销中心（已成立） 辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古 哈尔滨（已成立）
武汉营销中心 湖北、湖南、江西 -
西安营销中心 陕西、新疆、甘肃、宁夏、青海 -
广州营销中心 广东、广西、海南、福建 深圳
注：上表中除营销中心后括号注明“已成立”外，其余均为本项目新设。

各地门店开设计划如下：
单位：家
门店
城市 门店小计
形象店 体验店 旗舰店
北京 18 7 5
上海 3 2 3
成都 2 2 2
沈阳 - 2 2
武汉 - 2 1
西安 - 2 1
广州 - 2 2
天津 - 1 2
深圳 - - 1
合计 23 20 19

北京门店的建设将巩固和发展众信旅游在北京零售市场的份额；上海、成都
和沈阳新设门店将在其批发业务稳定增长的情况下，建立和发展当地的零售体
系；其他地区新设的分公司及门店将复制现有业务模式，在各地市场进一步巩固
批发体系并逐步建立零售体系，实施集中采购和多渠道销售措施，从而进一步增
强资源整合及成本、产品、客户优势，在全国范围内初步建成完善的实体营销网
络，进一步强化业务模式，争取更大市场份额。

2、项目实施的必要性

（1）是巩固发展出境游批发业务的需要


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公司在出境游市场逐步放开的过程中，把握市场机会，依托北京作为首都是
各国使馆所在地，并且是我国最大的航空口岸城市，拥有签证及航空口岸的便利，
利用最初其他大型旅行社较少从事出境游批发业务，与公司不会发生直接竞争的
市场契机，努力进行资源整合、成本控制和产品开发，汇集全国各地出境游旅行
社的需求，实行规模化经营，逐渐成为国内领先的出境旅游批发商。
随着公司出境游批发业务市场份额的不断扩大，在各出境游目的地的成本、
客户、产品等优势越来越大，为进一步拓展业务，公司已在上海、成都、沈阳、
哈尔滨、西安（新设）、武汉（新设）、厦门（新设）、天津（新设）、重庆（新设）、
杭州（新设）设立了分公司。但是，随着区域中心城市客源的增长，航空公司、
使领馆等上游资源在国内的布局向各大二线城市发展，迫切需要公司在一部分具
备一定上游资源、客源市场好的城市设立网点，顺应旅游市场客源出境地点从由
一线城市汇总到逐步向二线城市汇总的发展要求，进一步拓展营销渠道并加强对
上游资源的控制，更好地服务重点区域的代理商，更及时准确地了解各地市场的
差异化需求，推出适销对路的旅游产品，巩固并促进出境游批发业务的发展。

（2）是公司零售业务战略布局的需要

在旅游行业，传统的实体网络销售方式很难替代。首先，由于旅游产品的无
形性，旅游者在购买这一产品之前，无法直接了解，只能通过介绍来初步认识，
这点在出境游产品中更为突出。出境旅游产品的价格较高，对普通百姓而言属于
消费中的“重大决策”，需要谨慎选择，多数人在报名参团时仍希望由专业人士
提供面对面服务，以得到更多的咨询和服务。其次，从消费方式和出境游手续的
办理上看，因需要提交签证所需要的各种资料，旅行社实体店的作用必不可少。
第三，根据中国互联网络信息中心发布的数据，截至 2010 年底，40 岁以上的网
民只占到网民总数的 18.4%，40 岁以上的非网民仍有相当一部分是出境旅游产品
的消费人群，实体门店具有存在的必要。
报告期内，公司在巩固并发展出境游批发业务的基础上大力发展零售业务，
取得了一定成效，零售业务量逐年递增，2010 年至 2012 年复合增长率 61.21%。
但 2012 年出境游零售业务占主营业务收入比例仍然较低，为 23.27%，与出境游
批发业务相比仍然较弱。在北京零售市场，公司的门店网络尚未形成规模，不能
全面落实发展战略。其他区域，目前公司在上海、成都、沈阳、哈尔滨、西安（新


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设）、武汉（新设）、厦门（新设）、天津（新设）、重庆（新设）、杭州（新设）
成立了分公司，除天津分公司包含门店职能外，上述区域还没有开设门店，主要
业务还是批发业务，基本没有零售业务。与国内综合零售商相比，公司实体营销
网络存在很大差距，如根据国旅在线网站的数据，中国国旅在全国拥有 800 多个
门市。因此公司迫切需要资金支持来加强实体营销网络建设，以拓展出境游零售
业务。

（3）是建立“批发零售一体，线上线下结合”业务模式的重要措施

如同本招股说明书第六节、二、（三）“出境游市场及旅行社的发展历程及
特性”中所述，从市场发展趋势看，目前旅行社的批零分工体系，越来越向着批
零一体化的模式转变，同时，电子商务也成为行业趋势。
近年来，公司大力推行现有发展战略，取得了一定成效，已经具备了资源整
合及成本、产品、客户等优势。但受资金等因素限制，公司实体营销网络尚未全
面建成，与国内其他知名旅行社相比还存在很大差距，致使已有优势无法完全发
挥。因此，建设实体营销网络，进行分公司的全国布局，巩固和加强现有批发业
务，在重点城市新增或开设门店，拓展零售业务，是公司实施发展战略，成为中
国领先的大型出境游运营商的关键措施。

（4）是品牌推广的重要手段

在竞争日益激烈的市场环境中，企业品牌在竞争中发挥的作用越来越大，特
别是在旅游行业，注重品牌影响力的企业将得到品牌溢价的巨大优势和丰厚利
润。由分公司和门店构成的实体营销网络，作为直接面对客户的窗口，能够直接
有效地宣传企业形象，刺激客户的消费欲望，使企业可以不单纯依赖广告来推广
品牌和产品。实体营销网络已经成为旅游行业推广企业品牌的重要手段。

3、项目实施的可行性

（1）市场前景广阔

如同本招股说明书第六节、二、（五）“出境游市场的发展情况和竞争格局”
中所述，随着我国经济发展和居民收入水平的提高，已开放的出境游目的地越来
越多，我国出境游市场规模将稳步扩大，市场前景广阔。根据世界旅游组织预测，



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到 2020 年，中国将成为世界上第四大旅游客源国，出境旅游人次将达到 1 亿人
次。

（2）过往成功经验为项目实施提供了有力保证

公司自 2007 年开始在北京设立门店。2012 年底公司共有 28 家门店，除去
2012 年 12 月开业，当年没有收入的石景山门店外，当年门店总收入按上述 27
家门店平均，单店收入约为 1,200 多万元，其中东土城门店，2012 年收入达到
5,000 多万元，宣武门门店，2012 年收入达到 2,400 多万元。截至本招股说明书
签署日，公司在北京的门店总数已增加至 34 家并在天津设立了 2 家门店。

（3）公司具备的优势和资源为项目提供了可靠保障

众信旅游目前已经在广大代理商中树立了良好的品牌形象，并正在树立在零
售市场中的品牌形象，公司竞争优势帮助公司形成了更低的采购成本，更强的销
售能力，更丰富的产品结构和更强的盈利能力，为众信旅游实体营销网络建设提
供了强有力的支持。同时，公司成熟的人才引进和培训体制，已经拥有的一大批
高素质的操作、销售、服务及管理人员，为实体营销网络建设提供了充足的人力
资源储备。
正在建设中的旅游电子商务将为公司的实体网络建设提供技术平台支持，新
设分公司将利用旅游电子商务复制北京公司总部的管理和业务流程，并建立当地
的网上站点进行产品展示，提供预订服务，为实体营销网络项目的有效实施提供
了保障。

（4）国家政策为项目实施提供了有力支持

如同本招股说明书第六节、二、（九）、“影响行业发展的有利和不利因素”
中关于国家政策支持对行业发展的有利因素中分析，根据 2009 年实施的《旅行
社条例》规定，旅行社分社的设立不受地域限制，分社设立由之前的审批制变为
备案制，有利于批发商向全国各地的扩张。同时，《旅行社条例》对于行业内常
见的“拼团”做出了非常细致的要求，规定了组团社将接待服务委托给其他旅行
社须征得旅游者的同意，应当选择具有相应资质的旅行社，从而有利于批发商从
幕后到前台的转变。



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4、项目建设内容

（1）营销中心及门店投资地点选择依据

公司此次营销中心及门店投资地点选择综合考虑了各地政治经济发展水平、
出境旅游发展水平、地区使领馆开设情况、国际航线情况、在区域的影响力以及
公司客户基础等，按照审慎推进的原则，确定开设地点及开设门店的数量。以保
证掌握签证、机票等上游资源，方便在当地直接发团，能够更好地服务当地代理
商，巩固批发业务，并在当地树立众信旅游品牌，深入了解客源市场情况，发展
零售业务。
公司选取广州、武汉（现已设立）、西安（现已设立）新设营销中心，与现
有的北京、上海、成都、沈阳形成七大一级营销中心，上述城市都是直辖市或省
会城市，对所属区域具有强大的聚合作用。在七大一级营销中心的基础上，根据
各营销中心所辖地区情况，再对其进行细分，设立二级营销中心，二级营销中心
受所属区域的一级营销中心管理。各营销中心将开设在繁华地段、使领馆区周边、
旅行社比较密集的地方，以便于更好的服务同业客户，便于办理签证等。
公司总部在北京已经营多年，并已在北京开设 34 家门店，有成功的操作经
验。同时，由于北京在经济政治上的重要地位，为缩小与国内综合零售商的差距，
更好地抢占北京地区出境游零售市场，公司此次选择在北京开设较多门店。上海、
成都等地经济较为发达，是华东和西南地区的经济中心，出境航班较多，公司在
当地已开设分公司，有一定成功运作经验，因此公司上述两地门店开设数量要多
于其他城市。
（2）门店分类开设的考虑

本项目中，公司拟开门店按位置、面积及装修档次不同分为旗舰店、体验店
和形象店三类。公司对上述门店分类开设主要考虑行业情况、客户需要和公司实
际。
从行业情况来看，国内外知名旅行社均对门店进行分级，大多在黄金地段开
设较大规模的旗舰店，由此树立品牌形象，带动其他店的销售；从出境游客户来
看，高档次的装修对客户消费有明显促进作用；从公司实际来看，不同类别的门
店对公司业绩的贡献有较大区别，如公司宣武门门店，面积大，装修好，其业绩



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要明显好于其他门店。公司在北京、上海、成都三地已有一定成功运作经验，故
公司对上述三地所开门店分为上述三类；其他地区门店的建设主要以旗舰店和体
验店为主，主要考虑公司刚进入新的城市，开具规模较大、形象较好的门店，能
够迅速提高知名度和影响力。
旗舰店：投入高、品牌带动作用大、建成后将具有良好的广告效应，能有效
提高公司品牌的知名度，带动其他门店的销售。旗舰店将建在人流密集、人流停
留时间长的繁华商业区，或市内各区域的商业区，以公司的形象结合新颖、独特、
带有异国情调的装修风格，在旗舰店内将建立目的地国家展示体验区、旅游书架、
休闲咖啡座、会员专区、旅游纪念品区等。
体验店：面积、装修等低于旗舰店，设在中高档写字楼区域或其他繁华区，
以公司的形象结合一个国家或区域主题进行装修。
形象店：设在居民区或人流密集的街道，方便游客就近报名，或与连锁超市、
大型购物中心、商场等合作发展店中店，充分利用其现有的网络和客源。
项目实施时，公司将审慎选择地段，在不同地段开设不同门店，以旗舰店带
动体验店和形象店，形成区位竞争优势，更好地树立公司品牌形象。目前，公司
已对各城市可能开设门店的地点进行了实地考察，并已开展了前期的意向性沟通
工作。
（3）项目建设周期

全部投资项目在募集资金到位后三年内完成。具体投资进度如下表：
单位：家
投资类型 投资地点 第一年 第二年 第三年
武汉 1 - -
西安 1 - -
一级营销中心
广州 - 1 -
小计 2 1 -
天津 - 1 -
昆明 - -
青岛 - -
二级营销中心 深圳 - -
南京 - 1 -
杭州 - -
小计 - 2
形象店 北京 4 7



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投资类型 投资地点 第一年 第二年 第三年
上海 1 2 -
成都 - 1
小计 5 10
北京 2 3
上海 1 1 -
成都 1 1 -
沈阳 - 1
体验店 武汉 - 1
西安 - 1
广州 - -
天津 - -
小计 4 8
北京 1 2
上海 - 1
成都 - 1
沈阳 - -
武汉 - -
旗舰店
西安 - -
广州 - -
天津 - -
深圳 - -
小计 1 4

5、项目投资概算

本项目投资总额为 8,324.39 万元。其中，北京门店投资 1,773.57 万元，上海、
成都和沈阳分公司新设门店分别投资 889.04 万元、634.50 和 494.26 万元，其他
重点城市新设营销中心投资 2,768.01 万元、门店投资 1,765.01 万元。投资明细及
具体使用情况如下：
单位：万元
投资进度 门店类型 第一年 第二年 第三年 合计
形象店 149.12 260.96 260.96 671.04
体验店 149.38 224.07 149.38 522.83
北京
旗舰店 115.94 231.88 231.88 579.70
小计 414.44 716.91 642.22 1,773.57
形象店 72.28 144.56 - 216.84
体验店 109.69 109.69 - 219.38
上海
旗舰店 - 150.94 301.88 452.82
小计 181.97 405.19 301.88 889.04
成都 形象店 - 70.12 70.12 140.24



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投资进度 门店类型 第一年 第二年 第三年 合计
体验店 104.29 104.29 - 208.58
旗舰店 - 142.84 142.84 285.68
小计 104.29 317.25 212.96 634.50
形象店 - - - -
体验店 - 104.29 104.29 208.58
沈阳
旗舰店 - - 285.68 285.68
小计 - 104.29 389.97 494.26
新设一级营销中心 - 722.96 602.77 - 1,325.73
新设二级营销中心 - 475.36 966.92 1,442.28
其他城市新设门店 - - 208.58 1,556.43 1,765.01
合计 1,423.66 2,830.35 4,070.38 8,324.39

（1）形象店投资明细

单价（元 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
/台、套） 北京 上海 成都
1.办公场所投入 - - 8.88 8.88 8.16 -
9,600 或 3 个月租金，成都租金较
其中：租赁押金 3 个月 2.88 2.88 2.16
7,200 低
装修费用 - 40 ㎡ 6.00 6.00 6.00 40 ㎡，1500 元/㎡
2.办公场所投入 - - 13.04 13.04 13.04 -
其中：台式电脑 4,500 4台 1.80 1.80 1.80 -
笔记本电脑 8,000 1台 0.80 0.80 0.80 -
复印机（小型） 4,000 1台 0.40 0.40 0.40 -
打印机 5,900 1台 0.59 0.59 0.59 -
扫描仪 1,000 1台 0.10 0.10 0.10 -
LED 显示屏 6,000 1台 0.60 0.60 0.60 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 0.50 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 0.20 0.20 -
前台接待桌椅 3,000 4套 1.20 1.20 1.20 -
洽谈区桌椅 6,000 2套 1.20 1.20 1.20 -
洽谈区沙发茶几 6,500 1套 0.65 0.65 0.65 -
包括空调、电话机、路由
其他固定资产 50,000 1套 5.00 5.00 5.00
器等
3.启动投入 - - 15.36 15.36 13.92 -
面积：40 ㎡，6 个月，单
办公场所租赁 - 6 个月 5.76 5.76 4.32 价：北京、上海 8 元/日/
㎡，成都 6 元/日/㎡
业务人员 4 人，平均薪酬
人力成本 - 6 个月 9.60 9.60 9.60
4000 元/月，6 个月
4. 旅行社质保金 - - - 35.00 35.00 北京门店不需要缴纳



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单价（元 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
/台、套） 北京 上海 成都
投入合计 - - 37.28 72.28 70.12 -

（2）体验店投资明细

单价（元/ 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
台、套） 北京 上海、广州 其他
1.办公场所投入 - - 24.00 24.00 22.20 -
30,000 3 个月租金，其他地
其中：租赁押金 3 个月 9.00 9.00 7.20
或 24,000 区租金较低
装修费用 1,500 100 ㎡ 15.00 15.00 15.00 100 ㎡，1500 元/㎡
2.办公场所投入 - - 15.89 15.89 15.89 -
其中：台式电脑 4,500 7台 3.15 3.15 3.15 -
笔记本电脑 8,000 1台 0.80 0.80 0.80 -
复印机 4,000 1台 0.40 0.40 0.40 -
打印机 5,900 1台 0.59 0.59 0.59 -
扫描仪 1,000 1台 0.10 0.10 0.10 -
LED 显示屏 6,000 2台 1.20 1.20 1.20 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 0.50 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 0.20 0.20 -
前台接待桌椅 3,000 7套 2.10 2.10 2.10 -
洽谈区桌椅 6,000 2套 1.20 1.20 1.20 -
洽谈区沙发茶几 6,500 1套 0.65 0.65 0.65 -
包括空调、电话机、
其他固定资产 50,000 1套 5.00 5.00 5.00
路由器等
3.启动投入 - - 34.80 34.80 31.20 -
面积：100 ㎡，6 个
月，单价：北京、
30,000 或
办公场所租赁 6 个月 18.00 18.00 14.40 上海、广州 10 元/
24,000
日/㎡，其他地区 8
元/日/㎡
业务人员 7 人，平
人力成本 28,000 6 个月 16.80 16.80 16.80 均薪酬 4000 元/月，
6 个月
北京门店不需要缴
4. 旅行社质保金 - - - 35.00 35.00
纳
投入合计 - - 74.69 109.69 104.29 -







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（3）旗舰店投资明细

投资额（万元）
单价（元/
项目名称 数量 上海、广 投资说明
台、套） 北京 其他
州、深圳
1.办公场所投入 - - 38.70 38.70 36.00 -
54,000 3 个月租金，其他
其中：租赁押金 3 个月 16.20 16.20 13.50
或 45,000 地区房租较低
装修费用 1,500 150 ㎡ 22.50 22.50 22.50 150 ㎡，1500 元/㎡
2.办公场所投入 - - 20.84 20.84 20.84 -
其中：台式电脑 4,500 10 台 4.50 4.50 4.50 -
笔记本电脑 8,000 1台 0.80 0.80 0.80 -
复印机（大型） 15,000 1台 1.50 1.50 1.50 -
复印机（小型） 4,000 1台 0.40 0.40 0.40 -
打印机 5,900 1台 0.59 0.59 0.59 -
扫描仪 1,000 1台 0.10 0.10 0.10 -
LED 显示屏 6,000 3台 1.80 1.80 1.80 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 0.50 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 0.20 0.20 -
前台接待桌椅 3,000 10 套 3.00 3.00 3.00 -
洽谈区桌椅 6,000 3套 1.80 1.80 1.80 -
洽谈区沙发茶几 6,500 1套 0.65 0.65 0.65 -
包括空调、电话机、
其他固定资产 50,000 1套 5.00 5.00 5.00
路由器等
3.启动投入 - - 56.40 56.40 51.00 -
面积：150 ㎡，6 个
月单价：北京、上
54,000 或
办公场所租赁 6 个月 32.40 32.40 27.00 海、广州、深圳 12
45,000
元/日/㎡，其他地区
10 元/日/㎡
业务人员 10 人，平
人力成本 40,000 6 个月 24.00 24.00 24.00 均薪酬 4000 元/月，
6 个月
北京门店不需要缴
4. 旅行社质保金 - - - 35.00 35.00
纳
投入合计 - - 115.94 150.94 142.84 -

（4）营销中心投资明细

广州一级营销中心投资明细如下表：
项目名称 单价（元/台、套） 数量 投资额（万元） 投资说明
1.办公场所投入 - - 56.20 -



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项目名称 单价（元/台、套） 数量 投资额（万元） 投资说明
其中：租赁押金 54,000 3 个月 16.20 3 个月租金
400 ㎡，1000 元/
装修费用 1,000 400 ㎡ 40.00
㎡
2.办公场所投入 - - 59.17 -
其中：台式电脑 4,500 50 台 22.50 -
笔记本电脑 8,000 6台 4.80 -
复印机（大型） 15,000 3台 4.50 -
打印机 5,900 3台 1.77 -
扫描仪 1,000 3台 0.30 -
投影仪 15,000 1台 1.50 -
LED 显示屏 6,000 1台 0.60 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 -
服务器 20,000 4台 8.00 -
业务员桌椅 1,000 49 套 4.90 -
经理桌椅 5,000 1套 0.50 -
洽谈区桌椅 6,000 3套 1.80 -
洽谈区沙发茶几 6,500 2套 1.30 -
会议室桌椅 10,000 1套 1.00 -
包括空调、电话
其他固定资产 50,000 1套 5.00
机、路由器等
3.启动投入 - - 152.40 -
面积：400 ㎡，单
办公场所租赁 54,000 6 个月 32.40 价：4.5 元/日/㎡，
6 个月
业务人员 50 人，
人力成本 200,000 6 个月 120.00 平均薪酬 4000 元/
月，6 个月
4.营运资金 - - 335.00 -
航空公司及其他押金 - - 300.00 -
旅行社质保金 - - 35.00 -
投入合计 - - 602.77 -

武汉、西安一级营销中心投资明细如下表：
项目名称 单价（元/台、套） 数量 投资额（万元） 投资说明
1.办公场所投入 - - 31.75 -
其中：租赁押金 22,500 3 个月 6.75 3 个月租金
250 ㎡，1000 元/
装修费用 1,000 250 ㎡ 25.00
㎡
2.办公场所投入 - - 33.23 -
其中：台式电脑 4,500 20 台 9.00 -



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项目名称 单价（元/台、套） 数量 投资额（万元） 投资说明
笔记本电脑 8,000 3台 2.40 -
复印机（大型） 15,000 2台 3.00 -
复印机（小型） 4,000 1台 0.40 -
打印机 5,900 2台 1.18 -
扫描仪 1,000 2台 0.20 -
投影仪 15,000 1台 1.50 -
LED 显示屏 6,000 1台 0.60 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 -
服务器 20,000 2台 4.00 -
业务员桌椅 1,000 19 套 1.90 -
经理桌椅 5,000 1套 0.50 -
洽谈区桌椅 6,000 2套 1.20 -
洽谈区沙发茶几 6,500 1套 0.65 -
会议室桌椅 10,000 1套 1.00 -
包括空调、电话
其他固定资产 50,000 1套 5.00
机、路由器等
3.启动投入 - - 61.50 -
面积：250 ㎡，单
办公场所租赁 22,500 6 个月 13.50 价：3 元/日/㎡，6
个月
业务人员 20 人，
人力成本 80,000 6 个月 48.00 平均薪酬 4000 元/
月，6 个月
4. 营运资金 - - 235.00 -
航空公司及其他押金 - - 200.00 -
旅行社质保金 - - 35.00 -
投入合计 - - 361.48 -

二级营销中心投资明细如下表：
单价（元/ 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
台、套） 杭州、深圳 其他
1.办公场所投入 - - 28.10 25.40 -
27,000 3 个月租金，其他地区
其中：租赁押金 3 个月 8.10 5.40
或 18,000 租金较低
装修费用 1,000 200 ㎡ 20.00 20.00 200 ㎡，1000 元/㎡
2.办公场所投入 - - 30.48 30.48 -
其中：台式电脑 4,500 15 台 6.75 6.75 -
笔记本电脑 8,000 3台 2.40 2.40 -
复印机（大型） 15,000 2台 3.00 3.00 -
复印机（小型） 4,000 1台 0.40 0.40 -



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单价（元/ 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
台、套） 杭州、深圳 其他
打印机 5,900 2台 1.18 1.18 -
扫描仪 1,000 2台 0.20 0.20 -
投影仪 15,000 1台 1.50 1.50 -
LED 显示屏 6,000 1台 0.60 0.60 -
液晶电视 5,000 1台 0.50 0.50 -
DVD 播放器 2,000 1台 0.20 0.20 -
服务器 20,000 2台 4.00 4.00 -
业务员桌椅 1,000 14 套 1.40 1.40 -
经理桌椅 5,000 1套 0.50 0.50 -
洽谈区桌椅 6,000 2套 1.20 1.20 -
洽谈区沙发茶几 6,500 1套 0.65 0.65 -
会议室桌椅 10,000 1套 1.00 1.00 -
包括空调、电话机、路
其他固定资产 50,000 1套 5.00 5.00
由器等
3.启动投入 - - 52.20 46.80 -
面积：200 ㎡，6 个月，
27,000 单价：杭州、深圳 4.5
办公场所租赁 6 个月 16.20 10.80
或 18,000 元/日/㎡，其他地区 3
元/日/㎡
业务人员 15 人，平均薪
人力成本 60,000 6 个月 36.00 36.00
酬 4000 元/月，6 个月
4.营运资金 - - 135.00 135.00 -
航空公司及其他押金 - - 100.00 100.00 -
旅行社质保金 - - 35.00 35.00 -
投入合计 - - 245.78 237.68 -

6、项目效益测算

本项目建设期 3 年，达产期 7 年，计算期 10 年，经测算，本项目效益情况
如下：

序号 项目 单位 金额

1 达产期内年均新增销售收入 万元 108,466.73
2 达产期内年均新增净利润 万元 1,903.29
3 税后财务净现值 万元 2,506.10
4 税后动态投资回收期（含建设期） 年 8.85




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（二）旅游电子商务项目

1、项目概况

本项目拟利用信息技术，进一步完善电子商务平台。通过建设 ERP 综合运
营管理系统、B2B 分销平台、B2C 在线网站及呼叫中心，集成相关应用，为用
户提供旅游预订服务，形成覆盖全国的虚拟渠道服务网络，打破旅游业传统经营
模式的局限性，对传统渠道进行有效整合，进一步优化公司运作流程，完善线上
线下结合的经营模式，为出境游批发（B2B）及零售（B2C）业务发展奠定基础。
本项目包括建设和优化公司现有的 ERP 综合运营管理系统，主要为 OA、财
务、结算、统计、订单、CRM 等，以最大限度地整合上游资源和合作伙伴资源，
为客户提供多元化优势产品，提升运营与管理效率。依托上述 ERP 系统，优化
B2B 分销平台，为代理商提供分销平台，实现 B2B 在线预订一体化；建设覆盖
全国的 B2C 在线网站、呼叫中心，以提供专业化出境旅游在线及电话咨询、预
订一体化服务，进一步扩大规模交易。

2、项目实施的必要性

（1）电子商务成为中国旅游业发展的趋势

随着信息技术的发展、电子商务环境的成熟，旅游业借助电子商务进一步实
现业务模式、服务模式的创新。旅游电子商务作为传统旅游业与信息技术相结合
的一种新型业务模式，将是中国旅游业的发展趋势。同时，旅游资源整合服务商
开始出现，分散的旅游资源开始变得集中和统一，供应商、分销商自身的信息化
建设程度也越来越高，旅游产业链各环节信息化的快速发展，为旅游电子商务提
供了广阔的运营空间。随着人民生活水平的提高，我国旅游消费市场不断增长，
并且呈现出丰富、多元化和个性化的发展态势。顺应用户需求的变化，大力发展
电子商务平台，整合多元化资源，为目标群体提供从信息流到资金流的高效率、
高品质服务，是市场的必然需求。

（2）国内竞争对手旅游电子商务发展迅速

从 2006 年开始，以携程网、艺龙网、途牛网、去哪儿网为代表的在线旅游
企业迅猛发展，依托旅行社背景的中青旅的遨游网、北京市华远国际旅游有限公



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司的佰程旅行网、港中旅的芒果网、国旅在线、凯撒旅游网等也纷纷加入竞争阵
营，开始抢占在线旅游市场。有实力的在线旅游企业凭借资本实力在在线旅游细
分市场快速扩张。同时，各家旅行社纷纷打造电子商务平台，提高内部管理水平，
优化销售模式。如国旅总社已初步建立了 B2B 资源系统、B2C 多语种网站和双
语呼叫中心所构成的“三位一体”的旅游交易平台。由此可见，公司要在竞争中
抢占先机，投资建设旅游电子商务是当务之急。

（3）发展旅游电子商务是众信旅游的战略需要

首先大力发展旅游电子商务是实施发展战略的基础。实体网络依托虚拟网络
平台提供的运营支撑，能更有效地覆盖目标市场，虚拟网络依托实体网络，可以
更好地进行线下服务。因此投资电子商务，建设虚拟网络营销平台，是实现多渠
道营销，落实公司发展战略的基础。虚拟网络营销平台既是对实体网络营销的有
效补充，又可以独立运营，快速形成最大化地对目标市场的覆盖，既为众信旅游
的品牌发展提供了有力支撑，又为线上、线下相结合的立体化营销提供了有力保
障。
其次是整合资源的需要。通过建设 ERP 综合运营管理系统，能够快速整合
供应商资源，提高运营管理效率，提升产品丰富度，可以有效提升众信旅游竞争
力，进而加速产品创新，提升规模化运营能力和差异化竞争能力。
再次，电子商务平台能够建立有效的服务体系。传统旅游服务模式，主要是
面对面的服务，存在服务效率较低，信息不同步，人力成本过高等缺陷。通过构
建电子商务平台，以呼叫中心、网站等方式，在提供预订服务的同时，能够进行
公司产品展示，快速回答客户咨询，解决客户问题，有效为客户提供其他服务，
增强营销能力及服务能力，为实体网络的迅速扩张提供运营支持。

3、项目实施的可行性

（1）我国旅游电子商务有巨大发展空间

中国旅游市场内部正在向两个方向演变，即传统旅游市场和新兴旅游电子商
务市场，传统旅游市场份额不断下降，旅游电子商务市场份额快速提升。根据上
海艾瑞市场咨询有限公司的研究数据，2010 年中国在线度假市场交易规模达到
77.7 亿元，2011 年达到 136.9 亿元，2012 年达到 212 亿元，同比增长了 54.86%，


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其中出境游占比为 37.68%。
上海艾瑞市场咨询有限公司报告显示，2008 年中国网络旅游预订规模不足
整个旅游市场规模的 1%，而在线旅游业最为发达的美国，2008 年在线旅游市场
规模占整个旅游市场份额的 30%，预计 2010 年美国在线旅游销售规模将会达到
925 亿美元。由此可见，中国在线旅游市场发展的空间巨大。

（2）众信旅游发展旅游电子商务有市场机会

中国旅游电子商务发展时间较短，同时，由于旅游产品价格存在一定不确定
性、旅游产品个性化需求多等因素影响，旅游电子商务发展仍然不太成熟，得益
于多年的传统旅游行业经验，拥有上游资源、客户等竞争优势，众信旅游发展旅
游电子商务有充分的市场机会：
其一，目前出境游市场共有 2,145 家旅行社企业，市场集中度低，其中仅有
10 余家出境旅行社在重点地域市场上占有优势，众信旅游是其中一家。公司的
市场优势为旅游电子商务的实施提供了业务基础，通过实施旅游电子商务，公司
能够占领更多市场。
其二，传统旅游运营模式受服务地域性限制，仅有少数旅行社企业拥有覆盖
全国的服务网络，能够在全国开展业务。大部分旅行社企业在个别地域市场，通
过传统实体营销渠道进行销售。众信旅游拥有覆盖全国重点区域的代理商网络，
具备多出发地、多目的地的资源整合能力和全国同业客户优势，为发展覆盖全国
的旅游电子商务提供了先决条件。

（3）公司发展电子商务有实际基础

公司已初步完成了由 ERP 资源系统、B2B 分销系统、B2C 网站构成的电子
商务平台的建立和运营。公司现有电子商务平台已经初具雏形，经过近年的运营，
已经积累了良好的用户基础和运营经验，为本项目的实施打下了良好基础。为进
一步扩大运营规模，提升盈利能力，公司急需借助资本市场手段，募集资金，优
化电子商务系统。
公司在线旅游网站众信旅游网（www.utourworld.com）运营情况良好，自上
线以来，日均 IP 访问量稳定在 26,000 个以上。公司网站和呼叫中心的线上营销
模式基本成熟，取得了良好的经营成果。公司通过网站和呼叫中心的线上营销，



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2012 年共实现收入 12,252.12 万元，2013 年 1-6 月实现收入 7,373.73 万元。

4、项目建设内容

（1）本项目拟开发电子商务系统与现有系统功能对比

现有系统 已实现功能 拟开发功能 实施效果
团队旅游出团计划发布 功能整合及优化
团队旅游预订、审核 财务结算与第三方 建设 ERP 综合运
账单、财务结算及决算 财务系统对接 用管理系统及关
统计及报表功能 采购管理 联运营支持系统，
ERP 综合 单团业务管理及报价管理 OA 及企业办公系 包括 OA、财务结
运营管理 基础 OA 及企业办公管理 统优化 算、统计、订单并
系统 基础资讯库 应用接口开发 集成 CRM 系统等，
基础资源管理 GDS 对接 提升资源整合能
基础供应商管理 订单系统优化 力及运营决策效
质量控制及培训管理 支付接口开发 率。
基础 CRM 系统 CRM 功能优化
建设 B2B 分销平
区域价格授权管理
台，为分销商提供
分销商管理 区域产品授权管理
信息查询、产品查
B2B 分销 预订管理 在线支付接口开发
询、即时预订及在
系统 通知管理 信用等级管理
线支付一体化服
询价管理 销售返点管理
务。提升分销商的
系统账户角色管理
分销效率。
团队旅游产品管理及实时
查询预订
自由行产品管理
自由行系统升级 建立 B2C 电子商
国际酒店实时查询预订
多种支付方式接入 务平台，整合会员
签证产品发布及查询预订
GDS 接口开发 系统、社区系统。
邮轮发布系统
社区系统整合 提供旅游信息查
资讯发布系统
广告位管理 询、产品查询、实
B2C 电子 基础论坛系统
结伴同游功能 时预订、在线支付
商务平台 会员管理
团购功能 一站式服务，及旅
代金券、会员卡管理
会员预订流程改造 游分享、互动、结
会员积分管理及兑换
积分兑换商城 伴同游、团购服
营销活动管理
CRM 与会员系统整 务，提升用户价值
预订管理
合 及用户活跃度。
短信、邮件营销管理
报表统计
应用接口


（2）项目实施计划



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项目实施计划为：
①进一步优化 ERP 综合运营管理系统、B2B 分销系统功能，打造在线旅游
电子商务平台
目标：逐步建立和完善企业 ERP 系统，打造专业信息系统平台，实现业务
系统、财务系统、人力资源系统、OA 系统等信息系统的高效整合和集成，从而
利用信息技术提升企业管理效率，优化业务管理流程，提高自动化在线交易效率，
提高单位时间的成交量，争取利润最大化。优化 B2B 系统，增加区域产品、价
格授权管理功能，开发在线支付接口等。建设和优化 B2C 网站，在各重要客源
地和口岸城市复制众信旅游盈利模式，形成覆盖全国的分销网，使众信旅游具有
极强的分销收客能力。
实施方案：
第一年：B2C 网站建设及优化、社区及会员系统优化，B2B 系统优化、硬
件升级改造、呼叫中心预订集成技术实施、财务系统与 ERP 联通升级改造等；
第二年：B2C 网站升级、B2B 系统优化及接口开发、硬件升级改造、呼叫
中心技术平台升级、总社财务系统优化、总社人力资源系统建设等；
第三年：B2C 网站优化、B2B 系统优化、总社硬件升级改造、呼叫中心技
术平台升级、总社 OA 系统改造等。
盈利价值点：信息化平台降低运营成本，提高交易效率，带来利润增长；多
模式运营；用户及资源的拓展。
②扩容建设经营型呼叫中心
目标：提高呼叫中心生产能力，建立以客户呼叫中心为运营中心的全国交易
网络，打造出境旅游咨询、预订、支付、配送一站式服务流程。在北京总部集中
建设呼叫中心，3 年扩充座席总数至 120 人规模，形成全国性呼叫中心网络。同
时加强人才培养，优化流程管理，逐步实现旅游产品咨询、订单受理、订单确认、
订单查询、结算管理、客户关怀的闭环业务处理流程，提高系统和人员工作效率，
进而提高平均电话利润率。
实施方案：
第一年：呼叫中心系统优化，呼叫中心扩容至 40 座席；
第二年：呼叫中心系统优化，呼叫中心扩容至 80 座席；



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第三年：呼叫中心系统优化，呼叫中心扩容至 120 座席。
盈利价值点：立体服务中心、预订中心、订单处理中心、数据营销中心、降
低客户流失率。
③网络营销及市场推广
目标：推广众信旅游在线旅游经营模式及 B2B、B2C 交易平台，扩大知名
度，提升品牌效应, 最终提升交易量。
实施方案：
第一年：B2B 全国网络资源整合；在分公司所在地建立网站“站点”，进行
网络推广、网站搜索引擎营销、开展会员营销等；
第二年：增强宣传力度和推广范围，利用平面、网络媒体大力推广 B2B 网
络、B2C 网站及呼叫中心，并开展会员营销，社区营销，网络合作伙伴商务合作；
第三年：全方位进行众信旅游在线服务模式推广、呼叫中心运营模式推广及
会员运营推广，网络合作伙伴商务合作。
盈利价值点：积极的品牌效应和市场效应，促使业务交易量增大。

（3）本项目成功实施后，公司电子商务业务模式如下图：




注：1、分销商，代理销售旅游产品的机构；


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2、供应商，供应上游资源的机构，如航空公司、酒店、境外地接社等；
3、ERP综合运营管理系统是旅游电子商务的基础。通过ERP系统整合各类资源，推出
各类旅游产品，并可优化内部管理，提高经营效率；
4、B2B分销平台针对出境游批发业务，支撑分销商、分销商网站运营；
5、B2C直销平台针对出境游零售业务，支撑网站、呼叫中心和门店运营，用户通过网
络及呼叫中心预订并结算。

电子商务平台结构体系如下图：




B2C 网站结构体系如下图：




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5、项目投资概算

本项目预计投资 4,563.34 万元，其中：开发 ERP 综合运营管理系统，打造
在线平台投入资金 3,209.34 万元；扩容建设经营型呼叫中心投入资金 854.00 万
元；网络宣传推广投入资金 500.00 万元。投资明细如下表：
单位：万元
资金投入量
项目分类 分项 内容
第一年 第二年 第三年 合计
1.1 网络设备 D-Link 交 换 机
84 12
配置 等 -
1.2 硬件设备 数据服务器、电
开发 ERP 305.80 44.90 141.50 492.20
配置 脑等
综合运营
1.3 安全系统
管理系统 1、硬件 天融信防火墙等 72 - -
设备配置
及打造电 投入
1.4 外设系统 HP 打印机、扫描
子商务平 20.15 4.80 - 24.95
配置 仪等
台
1.5 运营人员
电脑 60.60 11.40 5.70 77.70
PC
小计 542.55 73.10 147.20 762.85




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资金投入量
项目分类 分项 内容
第一年 第二年 第三年 合计
2.1 操作系统 服务器及相关操
234.01 8.22 3.26 245.50
软件 作系统
2.2 开发及测
2、软件 开发及测试工具 576.58 - - 576.58
试工具软件
投入
2.3 其他工具
图形绘制工具等 257.16 5.57 5.08 267.80
软件
小计 1,067.75 13.79 8.34 1,089.88
3.1 技术人员成本 372 324 276
3、人员
3.2 运营人员成本 110 - -
成本
小计 482 324 276 1,082
4.1 技术人员房租 53.57 53.57 53.57 160.70
4.2 运营人员房租 19.01 - - 19.01
4、其他 4.3 房租押金（3 个月） 22.90 - - 22.90
4.4 装修费 72 - -
小计 167.47 53.57 53.57 274.61
合计 2,259.78 464.46 485.11 3,209.34
1.1 呼叫中心升级 100 100 -
1.2 办公 PC 配置 18 18 18
1.3 服务器 28 9 9
1.4 磁盘阵列（存储） 90 - -
1、硬件
投入 1.5 通信许可及设备（话机配备、
License 开通、Call-Center 系统配 16 16 16
置）4000 元/席

小计 252 143 43
扩容建设
2、软件
经营型呼 系统升级及扩容 19.07 19.07 19.07 57.20
投入
叫中心
3.1 装修费 120 - -
3、装修
3.2 工位及布线 13.20 - - 13.20
费
小计 133.20 - - 133.20
4、房租 房租押金（400 ㎡ *4 元/天*3 个
43.20 43.20
押金 月） - -

5、房租 房租（400 ㎡*4 元/天*6 个月） 86.40 86.40
- -
6、呼叫中心人员成本 96 - -
合计 629.87 162.07 62.07
网络营销 网络媒体推广（门户网站宣传、精准媒体、
200 200 100
及市场推 搜索引擎推广、SEO 等）
广 合计 200 200 100
总计 3,089.64 826.53 647.18 4,563.34



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6、项目效益测算

本项目建设期 3 年，达产期 7 年，计算期 10 年，经测算，本项目效益情况
如下：
序号 项目 单位 金额
1 达产期内年均新增销售收入 万元 82,481.86
2 达产期内年均新增净利润 万元 2,837.57
3 税后财务净现值 万元 5,918.00
4 税后动态投资回收期（含建设期） 年 6.83

（三）商务会奖分公司项目

1、项目概况

针对日益兴旺的商务会奖市场，以公司商务会奖中心为基础，在北京、上海、
深圳三地分别设立商务会奖分公司，整合资源，突出专业性和地域化服务，逐步
建立起覆盖全国重点区域内的商务会奖专业网络，进一步确立众信旅游在商务会
奖市场的专业地位。

2、项目实施的必要性

（1）市场发展的需要

2008 年奥运会以后，随着中国与世界各国的文化、经济交流更加频繁，商
务访问、会议展览活动随之增多，同时奖励旅游作为企业管理和激励手段得到更
多企业的认可，商务会奖旅游市场的发展将更加迅猛。商务会奖旅游业务以其利
润丰厚、季节性弱、对目的地城市的经济拉动作用强劲、对服务商的专业度、业
务操作能力和资源整合能力要求高等特点，被认为是高端旅游市场中含金量最高
的部分，受到许多旅游企业的广泛关注，并将成为中国旅游企业未来几年竞相角
逐的热点。成立商务会奖旅游分公司，大力发展商务会奖旅游业务，是市场发展
的需要。

（2）竞争及专业化的需要

目前，众信旅游商务会奖旅游业务已取得一定的业绩，在市场上确立了一定
地位。但随着商务会奖旅游市场的发展，各类旅游企业不断加大投入、扩大规模，
拓展商务会奖旅游业务，市场竞争日益加剧。同时该项业务因其目标客户和业务


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特点有别于常规旅游，专业化、细分化要求越来越高，要保持并扩大目前的市场
份额，并在此新兴市场上寻求更大发展，必须将商务会奖旅游与常规旅游业务分
开，在管理、人才、运作模式等方面单独运作，制定相应的规章，确定专门的发
展方案。加大投入，成立专业分公司是其中最关键、最有效的一步。

（3）公司发展战略的需要

积极拓展商务会奖旅游业务，提高公司盈利能力，能够更好地发挥公司现有
业务的协同作用，可以充分利用出境游积累的上游资源、客户、技术平台和品牌
优势，并发挥商务会奖旅游业务对出境游业务的促进作用，最终提升公司整体品
牌形象和竞争实力，实现利润最大化。因此，成立商务会奖分公司、大力发展商
务会奖旅游业务是众信旅游成为国内领先的大型出境游运营商的重要举措。

3、项目实施的可行性

（1）商务会奖旅游市场前景广阔

商务会奖旅游业有巨大的增长潜力，被称为“朝阳产业”，许多国家日益认
识到该产业是国民经济的一个重要增值点，纷纷加大支持和投资力度，进一步推
动了商务会奖旅游业在全球的迅速发展。近年来，中国经济发展形势良好，融入
世界经济一体化体系的进程加快，在此过程中企业和政府日益重视和支持商务会
奖旅游，该项业务在国内骤然升温。与发达国家相比，中国商务会奖旅游业虽然
落后了近一个世纪，但随着全球经济一体化的发展和中国经济的崛起，中国与世
界的经济交流日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游行为越来越多。我
国商务会奖旅游业进入了快速发展的轨道。商务会奖旅游业市场前景十分广阔。
建议投资者参阅本招股说明书第六节、二、（六）“商务会奖旅游市场的发展
情况和竞争格局”中有关分析，更好地了解商务会奖旅游的市场前景。

（2）公司商务会奖旅游发展良好

自成立商务会奖中心以来，公司凭借对市场的敏锐洞察力与判断力，在商务
会奖上已经积累了稳定的客户群、丰富的销售运作经验和不俗的业绩，聚集了一
批长期服务于企业和集团客户的专业策划和操作人员，逐步在医药、现代制造、
电子通信、金融保险、院校协会等众多行业占领了一定市场份额。2011 年公司



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商务会奖业务实现收入 30,210.07 万元，2012 年商务会奖业务实现收入 44,251.28
万元，2010 年至 2012 年复合增长率为 50.24%。

4、项目建设内容

（1）建设主体和建设地点

项目由公司负责实施，在北京、上海、深圳设立三个商务会奖分公司。
选择北京、上海、深圳作为本项目投资地点，是基于上述三个城市均是国内
大型企业总部最多、客户最集中、最具潜力的商务会奖旅游城市。选址的主要考
虑如下：一是该地区具备或可能具备的开展商务会奖旅游客户数量；二是为现有
客户提供更及时、更方便的服务，加强地域文化的亲和度，以获得现有企业客户
尽可能大的业务比例，更好地挖掘单一客户的营业收入产出率。

（2）项目实施计划

项目建设周期 2 年，具体建设内容包括以下 4 个方面：
第一，整合资源，在现有商务会奖中心的基础上成立商务会奖上海分公司，
扩充现有规模，抢占更大的市场份额。
第二，在北京、深圳分别设立商务会奖分公司，并以此为运作中心，辐射华
北、华东及华南等经济发达、对外经济文化交流频繁的大区，实现大区经营，完
善市场网络，实行全国性发展，将商务会奖业务做大做强，实现专业化管理模式。
上海、深圳商务会奖分公司由商务会奖北京分公司负责统一管理。
第三，实现电子化管理和信息共享服务。在业务发展中，商务会奖分公司将
注重提升自身管理水平和服务水平，依托公司现有电子商务平台，建立起一整套
信息系统体系、人力资源管理及绩效考核系统。
第四，引进和培养人才，锻炼出一支商务会奖专业团队，集中体现众信旅游
所倡导的企业精神和文化，实现众信旅游在商务会奖旅游市场上的可持续发展。

（3）拟成立的商务会奖分公司与现有商务会奖中心的关系

本次拟成立的商务会奖北京分公司将在公司现有商务会奖中心的基础上新
增投资，扩大经营场地，增加人员，增加并更新设备，原商务会奖中心的人员、
设备等将一并投入新设分公司，并成立上海、深圳分公司，以做大做强商务会奖



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旅游业务。

5、项目投资概算

本项目所需资金为 2,033.80 万元，各分公司投资明细如下：
单价 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
（元） 北京 上海 深圳
1.分公司保证金 - - 35.00 35.00 35.00 -
旅行社质保金 - - 35.00 35.00 35.00 -
2.办公场所投入 - - 38.50 38.50 30.80 -
3 个月租金，北京、上海
其中：租赁押金 54,000 3 个月 13.50 13.50 10.80 250 ㎡，深圳 200 ㎡，单
价：6 元/日/㎡
北京、上海 250 ㎡，深圳
装修费用 1,000 - 25.00 25.00 20.00
200 ㎡，1000 元/㎡
3.办公场所配置 - - 46.80 46.80 41.80 -
其中：笔记本电 北京、上海 25 台，深圳
8,000 - 20.00 20.00 16.00
脑 20 台
复印机（大型） 15,000 2台 3.00 3.00 3.00 -
打印机 5,900 2台 1.18 1.18 1.18 -
传真机 1,600 2台 0.32 0.32 0.32 -
扫描仪 1,000 2台 0.20 0.20 0.20 -
投影仪 15,000 2台 3.00 3.00 3.00 -
电子白板 15,000 2套 3.00 3.00 3.00 -
服务器（邮件、
18,000 2台 3.60 3.60 3.60 -
网站）
座椅、柜子 北京、上海 25 套，深圳
2,000 - 5.00 5.00 4.00
20 套
会议桌椅 10,000 2套 2.00 2.00 2.00 -
洽谈区座椅 6,500 2套 1.30 1.30 1.30 -
洽谈区沙发茶几 6,000 2套 1.20 1.20 1.20 -
其他固定资产 包括数码相机、移动硬盘、
30,000 1套 3.00 3.00 3.00
电话终端等设备
4.启动投入 - - 102.00 102.00 81.60 -
面积：北京、上海 250 ㎡，
办公场所租赁 54,000 6 个月 27.00 27.00 21.60 深圳 200 ㎡，单价：6 元/
日/㎡，6 个月
新增投资配备业务及行政
人员北京、上海各 25 人，
人力成本 150,000 6 个月 75.00 75.00 60.00
深圳 20 人，平均薪酬 5000
元/月/人，6 个月
5.营运资金 - - 500.00 500.00 400.00 -



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单价 投资额（万元）
项目名称 数量 投资说明
（元） 北京 上海 深圳
投入合计 - - 722.30 722.30 589.20 -

6、项目效益测算

本项目建设期 2 年，达产期 8 年，计算期 10 年，经测算，本项目效益情况
如下：
序号 项目 单位 金额
1 达产期内年均新增销售收入 万元 23,652.50
2 达产期内年均新增净利润 万元 518.52
3 税后财务净现值 万元 1,054.60
4 税后动态投资回收期（含建设期） 年 8.93


三、募集资金投资项目与公司现有业务和发展战略的关系

作为专业的出境游运营商，公司主要从事出境旅游的批发、零售业务和商务
会奖旅游业务，拥有专业运作、资源整合及成本、产品研发、服务质量、客户等
竞争优势，公司长期战略目标是成为中国最优秀的出境游运营商。本次募集资金
投资项目均围绕现有主营业务展开，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将
在现有业务的基础上，进一步巩固并扩大竞争优势，实现长期战略目标，具体体
现在：

（一）初步建成覆盖全国的线下实体营销网络

公司现有的实体营销网络与公司发展战略要求存在一定差距。公司总部位于
北京，在上海、成都、沈阳、哈尔滨、西安（新设）、武汉（新设）、厦门（新设）、
天津（新设）、重庆（新设）、杭州（新设）设有分公司，受现有网点建设不足的
限制，在出境游批发业务上，难以进一步加强对全国各重要城市的航空公司等上
游资源的控制，难以更加及时准确地了解各地市场的差异化需求，难以进一步满
足其他没有分公司的重点区域代理商的服务需求。同时，公司目前仅在北京拥有
34 家门店，在天津拥有 2 家门店，零售终端不足，不利于零售业务的拓展。
通过实体营销网络建设项目的实施，在国内的重点客源地市场及口岸城市新
设分公司及门店，在北京增加门店数量。可以在现有基础上，进一步强化对当地
资源的控制，更好地了解各地市场需求，更充分地发挥资源整合与成本、产品研


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发和客户优势，加强品牌优势。能够增强与当地分销商的沟通，巩固并扩大公司
出境游批发业务领先的市场地位，并能扩充零售网络，更好地树立公司在终端消
费者心目中的品牌形象，将进一步提升公司零售业务的市场份额，逐步建成覆盖
全国的出境游批零一体化经营体系。

（二）建立旅游电子商务平台，为公司实施发展战略提供技术保证

通过旅游电子商务项目的实施，公司将进一步完善并扩充现有电子商务平台
的模块与功能，进一步强化线上线下结合优势。可以进一步充实内部 ERP 系统，
形成包括网站、呼叫中心和分销系统在内的 B2B、B2C 销售渠道，建立起复制
性强、支撑核心业务流程和管理流程的电子商务平台。能够更好地整合公司各类
资源和业务的管理系统，使信息流通及资源分配更加合理、完善，实现资源的最
大化利用，实现更高效专业的项目管理，提供与代理商和终端消费者之间更有效
的沟通渠道。能够为公司下一步的规模运营提供有效的管理和销售上的电子商务
支持，并能使公司进一步适应旅游行业信息化的发展趋势，促进出境游批发、零
售业务以及商务会奖旅游业务的发展，为公司实施现有发展战略和全面提高管理
水平提供技术保证。

（三）建立商务会奖旅游专业化网络，进一步拓展商务会奖旅游业务

由于商务会奖旅游业务专业性、细分性、区域性的特点，公司通过现有的商
务会奖中心，以一个内部部门的方式运作商务会奖旅游业务已不能满足客户要
求，难以适应业务发展需要。同时公司目前主要办公地在北京，对其他重点区域
的商务会奖旅游业务覆盖不足。通过商务会奖分公司项目的实施，公司将在北京、
上海、深圳设立专门从事商务会奖旅游业务的分公司，初步建立起覆盖全国重点
区域的商务会奖旅游专业化网络，进一步拓展商务会奖旅游业务。

（四）本次三个募集资金投资项目对公司业务发展及战略实施具有协同作
用

1、本次拟实施的实体营销网络建设项目，可以为旅游电子商务项目提供良
好的落地服务，提高旅游电子商务网络平台在代理商和终端消费者中的影响力和
接受度，提供更多的资源及产品支持，促进旅游电子商务项目的实施。
2、旅游电子商务项目在现有基础上开发升级的 ERP 综合运营管理系统和


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B2B 分销平台、B2C 在线网络和呼叫中心，能够丰富出境游的营销渠道，提高
服务能力，实现线上、线下多渠道发展，可以为出境游业务提供良好的运营支持，
是实体营销网络的有益补充。该平台能够很好地复制到实体网络建设项目中拟成
立的各地分公司，可以充分利用北京总部已有的成功经验，为实体网络建设提供
较好的管理和销售平台，形成线上线下结合的营销模式，提升公司管理水平，提
高整体经营效率。
3、成立商务会奖分公司，提高商务会奖旅游业务的网络覆盖率，在促进商
务会奖旅游业务发展的同时，能够进一步拓展当地客户资源，更好地发挥并提升
公司的资源整合及成本、产品、客户和品牌优势，促进出境游业务的发展，提高
公司整体业绩。
本次募集资金投资项目的实施，能够初步构建实体营销网络和电子商务平
台，构建覆盖全国重点区域的商务会奖旅游业务的专业化网络。能够进一步扩大
运营规模，更好地发挥竞争优势，在巩固并扩大出境游批发业务市场份额的基础
上，大力拓展零售业务，发展商务会奖旅游业务，初步形成较为完善的“批发零
售一体，线上线下结合”的业务模式。

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）新增折旧与摊销的影响

1、募集资金投资项目购置固定资产及投入开发支出等的必要性

本次募集资金投资项目将投资 6,288.93 万元用于购置办公等硬件设备、软
件、投入开发支出和场地装修等，具体情况如下表：
单位：万元
办公及其他
项目 软件 开发支出 场地装修 小计
硬件设备
实体营销网络建设项目 1,322.19 - - 1,075.50 2,397.69
旅游电子商务项目 1,200.85 1,147.09 1,132.70 205.20 3,685.84
商务会奖分公司项目 135.40 - - 70.00 205.40
合计 2,658.44 1,147.09 1,132.70 1,350.70 6,288.93

公司投入募集资金用于购置上述软硬件设备、投入开发支出及场地装修的必
要性在于：



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（1）公司从事的出境游和商务会奖旅游业务，具有高档消费的特点，办公
场所和营业网点的设备、装修及布局等方面给客户的印象十分重要，直接关系公
司的品牌形象和业务推广。因此，公司在实体营销网络建设项目和商务会奖分公
司项目中，投入了部分资金购置办公设备，进行场地装修。公司上述投入充分考
虑了各分司、营业网点开办地的物价水平，参考公司现有营业网点的设备购置及
装修情况，根据同行业情况及公司实际需要，进行了认真测算。
（2）公司现有技术平台难以满足现有业务发展的需要，需要在现有平台基
础上开发新的模块，升级现有模块，充实完善系统功能。因此，本次旅游电子商
务项目投入了 1,132.70 万元用于开发支出，主要是开发人员工资，并同时投入部
分资金购置必需的软件和硬件设备。

2、新增折旧与摊销对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目建成达产后第一年，按公司现行会计政策测算，购置
软硬件设备和投入开发支出等资本性支出产生的折旧摊销为 1,270.88 万元，以后
年度将逐渐减少，对公司经营成果将造成一定影响。如考虑投资进度，上述折旧
摊销额可能更小。2010 年至 2012 年公司营业收入年均复合增长率为 44.12%，年
综合算术平均毛利率为 9.46%，具有较强盈利能力，并保持增长态势。公司对本
次募集资金投资项目进行了认真测算，上述项目达产以后，将年均新增销售收入
214,601.09 万元，年均新增净利润 5,259.38 万元，能够有效消化新增折旧与摊销。
整体来看，本次募集资金投资项目将有效提高公司业绩，新增折旧与摊销对公司
经营成果不会构成重大影响。

（二）对经营模式的影响

本次募集资金投资项目投入后，公司线下实体网络、线上电子商务的多层次、
多渠道营销模式将初步建立，商务会奖旅游业务的专业化网络也将初步形成，规
模化运营体系将进一步加强，公司“批发零售一体，线上线下结合”业务模式将
进一步完善，竞争优势将得到巩固和加强。本次募集资金投资项目不会导致公司
经营模式发生变化。

（三）对品牌价值的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将搭建起覆盖北京及全国其他重点区域


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的实体营销网络，完善网上预订、呼叫中心、分销系统等电子商务营销渠道，并
将加大在网络、平面、电视电台等多种媒体上的宣传力度，进一步巩固并强化在
代理商及商务会奖客户中的品牌影响力，提高在终端消费者中的品牌知名度。因
此，本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司品牌价值。

（四）对净资产收益率和盈利能力的影响

公司本次募集资金到位后，将增加公司净资产，同时，由于从募集资金到位
到募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将难以与
净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。长期来看，随着募集
资金投资项目的成功实施，效益的逐步产生，公司业务将进一步快速增长，公司
盈利能力将得到进一步增强，净资产收益率将有所提高。





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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策

根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并
须经股东大会审议批准。公司的所有股东对股利分配具有同等权利。公司股利分
配形式包括现金和股份。公司净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会
违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。

二、最近三年实际股利分配情况

2010 年 8 月 10 日，公司召开 2010 年第四次临时股东大会，会议决定每股
派发现金股利 0.724 元，共计派发现金股利 1,737.60 万元。
2011 年 4 月 22 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议决定每股派发现
金股利 0.375 元，共计派发现金股利 1,000 万元。
截至本招股说明书签署之日，上述股利已支付完毕。除此之外，公司无其他
股利支付事项。




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三、本次发行前滚存利润的分配政策

根据 2011 年 8 月 4 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议、2012 年 8
月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年 7 月 30 日召开的 2013
年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次
股票发行后的新老股东共享。

四、本次发行后的股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司利润分配
政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。


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董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表
决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决
议表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当
在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配
的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此
发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。



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（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
为了进一步增加《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》中股利
分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《北京众信国际旅行社股份有限公司
股东回报规划》，对未来股利分配进行了规划。具体内容请参见本招股说明书“第
十一节 管理层讨论与分析 之 七、股东未来分红回报分析”。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策注重给予全体股东稳定投资回
报，有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》已对利润分配
事项进行了明确规定，招股说明书已对利润分配事项作了详细披露，符合有关法
律、行政法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利
于保护公众股东的权益。








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第十五节 其他重大事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员

为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据有关法律法规，公司制定了《信息披
露管理制度》及《投资者关系管理制度》，配备了专门部门和人员，负责信息披
露和协调投资者关系：
部门名称：证券事务部
主管负责人：曹建
电话：010-64489903
传真：010-64489955-110055
电子邮件：stock@utourworld.com

二、重大合同

本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额在 500 万元以
上，或者虽未达到前述标准，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影
响的合同。重大合同包括：业务合同、担保与反担保协议、授信与借款合同、房
屋租赁合同等。

（一）业务合同

截至本招股说明书签署之日，公司重大的框架性协议及业务合同如下：

1、机票采购合同

（1）2010 年 1 月 1 日，公司上海分社与上海翱腾商务咨询有限公司签订《机
票服务协议书》，由上海翱腾商务咨询有限公司为公司提供机票服务，协议有效
期自 2010 年 1 月 1 日开始，期限为 1 年。有效期满，双方无疑义，本协议自动
顺延 1 年，以后依此类推。目前，该协议正在履行中。
（2）2010 年 3 月 8 日，公司与北京易为畅游航空服务有限公司签订《机票
服务协议书》，由北京易为畅游航空服务有限公司为公司提供机票服务，协议有
效期自 2010 年 1 月 1 日开始，期限为 1 年。有效期满，双方无疑义，本协议自

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动顺延 1 年，以后依此类推。目前，该协议正在履行中。
（3）2011 年 11 月 1 日，公司与国际航空运输协会签订《客运销售代理协
议》，公司作为国际航空运输协会在中国的客运销售代理人，按照协议规定进行
国际民航机票的代理销售。目前，该协议正在履行中。
（4）2013 年 3 月 6 日，公司与法国航空公司、荷兰皇家航空公司北京代表
处（Air France and KLM）签订《协议书》，公司自法国航空公司、荷兰皇家航
空公司预订并购买机票，本协议的有效期到 2014 年 1 月 1 日，如公司的预定人
数未达到要求，则该协议在 2014 年 1 月 1 日终止。目前，该协议正在履行中。
（5）2013 年 7 月 25 日，公司与香港港龙航空有限公司北京办事处、国泰
航空有限公司北京代表处签订《2013 冬季及 2014 夏季港龙航空/众信国旅南非
团队合作协议书》，协议的适用范围为：港龙航空、国泰航空承运的北京始发的
航班，4 人（含）以上团队使用，且出票地点在北京办事处。协议有效期自 2013
年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。目前，该协议正在履行中。
（6）2013 年 8 月 14 日，公司与北京名成吉业航空服务有限公司签订《协
议书》（航空机票），由北京名成吉业航空服务有限公司为公司提供机票服务。
协议有效期自 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。目前，该协议正在履行中。
（7）2013 年 11 月 27 日，公司与德国汉莎航空公司（Lufthansa German
Airlines）签订《团队机票预订协议》（Mainland China ADS Series Group Booking
Agreement），在 2014 年度向德国汉莎航空公司采购团队机票 6000 个座位。

2、地接社采购合同

（1）2007 年 12 月 10 日，原有限公司与 HKG. KUONI TRAVEL LTD.签订《协
议书》，委托 HKG. KUONI TRAVEL LTD.安排公司旅游团的交通、住宿等旅游服
务项目，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未提出书面异议，则自动延
长一年，以后类推。原有限公司整体变更为股份公司后，由本公司继续履行该项
协议。目前，该协议正在履行中。
（2）2008 年 1 月 30 日，原有限公司与 TRAFALGAR TOURS 签订《协议
书》，委托 TRAFALGAR TOURS 安排公司旅游团的交通、住宿等旅游服务项目，
协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未提出书面异议，则自动延长一年，




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以后类推。原有限公司整体变更为股份公司后，由本公司继续履行该项协议。目
前，该协议正在履行中。
（3）2008 年 12 月 4 日，公司与百陆之旅入境公司（Havi Travel ISC B.V.）
签订《协议书》，委托百陆之旅入境公司安排公司旅游团的交通、住宿等旅游服
务业务，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未提出书面异议，则自动延
长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（4）2008 年 12 月 15 日，公司与阿联酋绿晶旅游有限责任公司（GREEN
CRYSTAL TOURISM L.L.C.）签订《协议书》，委托阿联酋绿晶旅游有限责任
公司安排交通、住宿等旅行服务项目，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双
方未提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（5）2010 年 1 月 1 日，公司与 GTA(Hong Kong) Limited 签订《FIT 月结协
议书》，由 GTA(Hong Kong) Limited 为公司提供酒店住宿和地接服务，协议有
效期为 1 年，协议期满后双方无异议可顺延此协议，顺延期限与此协议相同。目
前，该协议正在履行中。
（6）2010 年 7 月 27 日，公司与 FUSION INTERNATIONAL MESSE UND
TOURISTIK GMBH 签订《协议书》，委托其安排公司组织的中国公民在欧洲境
内交通、住宿等旅行服务协议有效期为 1 年，合同期止之时，如双方同意继续合
作，并无任何一方提出终止或不再续签合同，此合同将自动延期至下一个整年度，
以此类推。目前，该协议正在履行中。
（7）2011 年 4 月 8 日，公司与 TRANSEL LTD 签订《协议书》，委托 TRANSEL
LTD 安排公司旅游团的交通、住宿等旅行服务，协议有效期为 1 年，期满前 3
个月内如双方未提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在
履行中。
（8）2011 年 9 月 7 日，公司与 MIKI TRAVEL（HONG KONG）LIMITED
签订《协议书》，委托 MIKI TRAVEL（HONG KONG）LIMITED 安排公司旅游
团的交通、住宿等旅游服务项目，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未
提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（9）2012 年 2 月 29 日，公司与 IGNA＇S TOUR Gmbh 签订《协议书》，委
托 IGNA＇S TOUR Gmbh 安排公司组织的中国公民在欧洲境内的交通、住宿等



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旅游服务业务，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未提出书面异议，则
自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（10）2012 年 4 月 1 日，公司与株式会社ジャパンホリデートラベル签订
《协议书》，委托株式会社ジャパンホリデートラベル安排公司组织的中国公民
在日本境内的交通、住宿等旅游服务业务，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内
如双方未提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（11）2012 年 7 月 6 日，公司上海分社与 Travel Corporation Asia 签订《协
议书》，委托 Travel Coporation Asia Ltd.安排公司组织的中国公民在欧洲境
内的交通、住宿等旅行服务业务。合同签订后，有效期为 1 年，合同期止，如双
方均同意继续合作，并无任何一方提出终止或不再续签合同，此合同将自动延期
至下一个整年度，依次类推，不再另行签订。目前，该协议正在履行中。

（12）2013 年 5 月 14 日，公司与深圳新景界国际会议展览有限公司签订《协
议书》，委托深圳新景界国际会议展览有限公司安排公司组织的中国公民在广东
省、港澳及海南地区的旅游事宜。协议有效期自 2013 年 5 月 9 日至 2014 年 5 月
8 日。合同期满，双方如无异议，合同期限顺延三个月。目前，该协议正在履行
中。

（13）2013 年 9 月 6 日，公司与拱北口岸签订《协议书》，委托拱北口岸
为公司旅游团赴广东、港澳及各地提供旅行接待服务，合同期限为 2013 年 7 月
25 日至 2014 年 7 月 24 日，合同期满，双方如无异议，合同期限顺延三个月。
目前，该协议正在履行中。
（14）2013 年 9 月 23 日，公司与 New Asia Pacific Travel 签订《协议书》，
委托 New Asia Pacific Travel 为其组织的中国公民在澳大利亚境内安排交通、住
宿等旅行服务，协议有效期为 1 年，期满前 3 个月内如双方未提出书面异议，则
自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。
（15）2013 年 10 月 28 日，公司与 CLUB MEDITERRANEE(CLUB MED)
HONG KONG LTD.签订《Club Med 巴厘岛系列预定合作备忘录》、《Club Med
普吉岛系列预定合作备忘录》、《Club Med 珍拉丁湾系列预定合作备忘录》、
《Club Med 民丹岛系列预定合作备忘录》、《Club Med 爱必浓系列预定合作备
忘录》和《Club Med 日本度假村系列预定合作备忘录》 六份协议，由公司负责


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推广销售 Club Med 上述目的地度假产品。协议有效期自 2013 年 12 月 1 日至 2014
年 11 月 30 日。目前，该协议正在履行中。

3、邮轮合同

2012 年 12 月 1 日，公司与歌诗达邮轮船务（上海）有限公司签订《邮轮船
票销售协议》，Costa Crociere S.p.A 委托公司销售船票，本协议的有效期到 2013
年 11 月 30 日。除非一方在本协议到期前三十天前书面通知另一方本协议不再延
期，本协议自动延展一年。

4、商务会奖销售合同

（1）2011 年 4 月 15 日，公司与辉瑞投资有限公司签订《年度常用会议组
织服务供应商合同》，公司根据辉瑞投资有限公司的需要向其提供国内外商务会
议、考察、相关游览、单项委托及相关差旅等服务，合同有效期自 2011 年 4 月
15 日至 2013 年 3 月 31 日止。2013 年 4 月 1 日，公司与辉瑞投资有限公司签订
上述合同《补充协议》，协议有效期延至 2013 年 12 月 31 日。目前，该协议正
在履行中。
（2）2011 年 7 月 20 日，公司与强生（中国）医疗器材有限公司签订《会
务旅行服务框架协议》，公司根据强生（中国）医疗器材有限公司的委托为其办
理组织会务、旅行事宜并提供相关服务。本协议有效期自 2011 年 8 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日，有效期届满前若双方未向对方提出终止合作，则本协议将自动延
续 1 年，至 2013 年 12 月 31 日。目前，该协议正在履行中。
（3）2012 年 7 月 31 日，公司与拜耳医药保健有限公司签订了《一般会议
组织服务协议》，公司根据拜耳的要求，提供一般会议的组织服务。协议有效期
为 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，经各方书面同意，可续展或延期。目
前，该协议正在履行中。
（4）2012 年 8 月 1 日，公司与阿斯利康（无锡）贸易有限公司签订《服务
采购订单》，公司根据阿斯利康（无锡）贸易有限公司的需要向其提供会务服务。
协议有效期自 2012 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。目前，该协议正在履行中。




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（5）2012 年 9 月 6 日，公司与联想（北京）有限公司签订《旅游产品采购
框架协议》，公司根据联想（北京）有限公司的要求提供境外旅游产品及服务，
协议有效期自 2012 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 30 日。目前，该协议正在履行中。
（6）2013 年 1 月 1 日，公司与北京费森尤斯卡比医药有限公司签订《旅行
社年度供应商服务合作协议》，公司根据北京费森尤斯卡比医药有限公司的委托
提供境内、外商务会议、考察、相关接待、单项委托及相关差旅等服务内容。本
协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。目前，该协议正在履行中。
（7）2013 年 3 月 15 日，公司与华瑞制药有限公司签订了《2013 年度会议/
活动服务供应商合作协议》，公司根据华瑞制药有限公司的需要向其提供会议及
活动服务。本协议有效期自 2013 年 3 月 15 日至 2013 年 12 月 31 日。目前，该
协议正在履行中。
（8）2013 年 4 月 1 日，公司与北京诺华制药有限公司、上海诺华贸易有限
公司签订《会议及活动代理服务框架协议》，公司根据北京诺华制药有限公司、
上海诺华贸易有限公司的委托代订会议与会人员的住宿酒店、用餐等服务。本协
议有效期自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。目前，该协议正在履行中。
（9）2013 年 6 月 12 日，公司与柯惠医疗器材国际贸易(上海)有限公司、柯
惠（上海）企业管理顾问有限公司、柯惠医疗器材商贸（上海）有限公司签订《服
务框架协议》，公司根据以上三方的委托提供境内外商务会议、考察、相关接待
和机票等服务内容。本协议有效期自 2013 年 6 月 12 日至 2014 年 10 月 30 日。
目前，该协议正在履行中。
（10）2013 年 7 月 15 日，发行人与银华基金管理有限公司签订《差旅服务
合同》，约定银华基金管理有限公司委托发行人提供预订机票、酒店、国内火车
票等差旅服务，并由发行人指派 1 名专职服务人员提供驻场服务，有效期自 2013
年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日（其中试用期自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 1 月
31 日，试用期满如无异议则自动顺延半年），合同期满后自动顺延一年，依此
类推。

5、同业客户销售合同

（1）2013 年 1 月 1 日，公司与北京青年旅行社股份有限公司签订《中国公
民出境旅游合作协议书》，约定北京青年旅行社股份有限公司同意将出境（除台


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湾）线路旅游产品游客交由发行人接待，原则上北京青年旅行社股份有限公司承
诺发行人为主要战略合作伙伴，发行人产品不具备优势或因特殊情况不能接待北
京青年旅行社股份有限公司的情形除外；协议有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日。目前，该协议正在履行中。
（2）2012 年 3 月 21 日，公司与北京神舟国旅集团门市公司签订《代理营
销协议书》，由北京神舟国旅集团门市公司代理营销公司特定的产品线路，协议
有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止，协议到期后，双方无异议则
此协议延期执行，直至双方另行签署协议。目前，该协议正在履行中。
（3）2013 年 1 月 24 日，公司与北京中国国际旅行社有限公司签订《代理
销售协议书》，由北京中国国际旅行社有限公司代理销售公司的产品，协议有效
期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止。目前，该协议正在履行中。
（4）2012 年 8 月 28 日，公司与北京途牛国际旅行社有限公司签订《旅游
者（团）委托接待合同》，公司委托北京途牛国际旅行社有限公司销售旅游产品
和服务，北京途牛国际旅行社有限公司如实进行宣传、推广，组织、招待旅游者。
合同期间自双方签章之日起生效，有效期 2 年，合同有效期满，双方如无异议合
同自动延期 1 年。
（5）2011 年 1 月 1 日，公司与上海春秋国际旅行社有限公司签订《旅游团
队合作协议书》，公司按照上海春秋国际旅行社有限公司提出的接待标准安排其
组织的旅行团的旅行游览活动，协议有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日止，协议期满前 3 月内双方未提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。
目前，该协议正在履行中。
（6）2013 年 1 月 1 日，公司与上海中信国际旅行社有限公司签订《出境旅
游合作协议》，公司为上海中信国际旅行社有限公司安排落实旅客赴境外旅游的
计划接待，协议自双方签字盖章之日起生效。若无书面通知，双方认可此合作协
议长期有效。目前，该协议正在履行中。
（7）2009 年 12 月 23 日，公司上海分社与上海巴士国际旅游有限公司签订
《出境游互为代理合作合同》，公司为上海巴士国际旅游有限公司安排游客赴境
外旅游的计划接待，协议有效期至 2010 年 12 月 31 日止，协议期满前 3 月内如
双方未提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。



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（8）2012 年 12 月 25 日，公司与上海国旅国际旅行社有限公司签订《出境
旅游组团社与境外接待社合同》，公司按照上海国旅国际旅行社有限公司提出的
接待标准安排其组织的旅行团的旅行游览活动，协议有效期至 2013 年 12 月 31
日止，有效期前 30 天若双方都无意终止合同，可顺延合同期限。
（9）2009 年 10 月 23 日，公司上海分社与浙江省中国旅行社签订《出境游
互为代理合作合同》，公司为浙江省中国旅行社组织的游客或旅行团安排境外旅
游的接待工作，合同有效期至 2010 年 12 月 31 日止，协议期满前 3 月内双方未
提出书面异议，则自动延长一年，以后类推。目前，该协议正在履行中。

6、广告合同

（1）2013 年 3 月 22 日，公司与永邦时代（北京）文化传媒有限公司签订
《广告合同》，公司委托永邦时代（北京）文化传媒有限公司于 2013 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日发布旅游行业广告，合同金额 235.79 万元。目前，该合
同正在履行中。
（2）2013 年 3 月 29 日，公司与百度时代网络技术（北京）有限公司签订
《百度推广服务框架合同》，公司委托百度时代网络技术（北京）有限公司在百
度已经开通和陆续开通的 www.baidu.com 网站及百度 wap 网站、百度提供技术
支持的联盟网站相关页面的特定位置展示乙方的网站信息的推广服务及其他相
关的衍生服务，包括但不限于：搜索推广、网盟推广等服务方式。合同有效期自
2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，合同金额不低于 550 万元。目前，该合
同正在履行中。

（二）担保与反担保协议

2011 年 4 月 21 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中
航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（二类客
运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为 2011 年 5 月
17 日至 2014 年 5 月 16 日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担
保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公
司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔
通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。



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2012 年 7 月 16 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中
航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（一类客
运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为 2012 年 8 月
20 日至 2015 年 8 月 19 日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担
保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公
司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔
通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。
2012 年 7 月 31 日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》，
由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的
债务承担连带保证责任，担保期间为 2012 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。
2013 年 5 月 24 日，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保
协议》，由中航鑫港担保有限公司为上海众信与国际航协签署的《客运销售代理
协议》提供连带责任保证担保，担保额度为 150 万元。上海众信按担保额度的
18%向中航鑫港担保有限公司交存保证金 27 万元，同时以其有权处分的银行定
期存款开户证实书（123 万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担
保。同时，协议约定，上海众信首次申请时，中航鑫港担保有限公司为上海众信
出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若上海众信于前一担保期间内未发
生违约情况且《反担保函》中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫
港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该
《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的
担保函》，担保期限自 2013 年 5 月 27 日起至 2013 年 12 月 31 日止。
2013 年 10 月 12 日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协
议》，由中航鑫港担保有限公司为公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》
提供连带责任保证担保，担保额度为 800 万元。公司按担保额度的 18%向中航鑫
港担保有限公司交存保证金 144 万元，同时以其有权处分的银行定期存款开户证
实书（656 万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担保。同时，协
议约定，公司首次申请时，中航鑫港担保有限公司为公司出具自申请日至当年末
的担保函，此后各年，若公司于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》
中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续



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提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该《担保与反担保协议》，中航鑫
港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的担保函》，担保期限自 2013 年
10 月 24 日起至 2014 年 12 月 31 日止。

（三）授信及借款合同

（1）2013 年 10 月 17 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字 1300000204759 号）。根据合同，
中国民生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款 2,000 万元，借款期限
为 6 个月，自 2013 年 10 月 17 日至 2014 年 4 月 17 日。本合同项下无任何担保，
为编号为公授信字第 99012012282575 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。
根据 2013 年 12 月 2 日新的签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第
1300000236219 号），该额度转入新合同额度内计算和管理。
（2）2013 年 11 月 8 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字 1300000220451 号）。根据合同，
中国民生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款 1,000 万元，借款期限
为 6 个月，自 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 5 月 8 日。本合同项下无任何担保，
为编号为公授信字第 99012012282575 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。
根据 2013 年 12 月 2 日新的签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第
1300000236219 号），该额度转入新合同额度内计算和管理。
（3）2013 年 12 月 2 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
订了《综合授信合同》（编号：公授信字第 1300000236219 号），合同约定公司
在有效期内可向民生银行申请使用的最高授信额度为 1 亿元。合同项下的额度公
司上市前可使用不超过 6,000 万元，后续额度的使用待公司上市后经民生银行审
批通过后方可使用。该综合授信的有效期为 2013 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 2
日。

（四）房屋租赁合同

公司所有经营场所均通过租赁方式使用，租赁情况如下表：




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面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
141.28
北京市朝阳
（2012.10.18- 公司总
北京众信国 北京二商 区东土城路
2015.10.17） 2012.10.18- 部及东
1 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 1,433.55
172.67 2017.10.17 土城门
份有限公司 责任公司 光物业 2 号
（2015.10.18- 店营业
楼4层
2017.10.17）
北京市朝阳
北京二商
北京众信国 区东土城路 公司总
怡和阳光 2012.10.18-
2 际旅行社股 12 号怡和阳 700 89.42 部办公
物业管理 2014.10.17
份有限公司 光物业 3 号 经营
有限公司
楼 777 室
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 众信商
2012.10.18-
3 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 335.19 55.05 务办公
2015.10.17
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 经营
楼 701
北京市朝阳 2011.11.15- 公司总
北京众信国 北京二商 区东土城路 130.81 部及优
2015.1.14
4 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 1,433.55 拓航服
份有限公司 责任公司 光物业 2 号 2015.1.15- 办公经
172.67
楼6层 2017.1.14 营
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 公司总
2012.11.19-
5 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 206.69 33.95 部办公
2015.12.18
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 经营
楼 802
北京市朝阳
北京众信国 北京二商 区东土城路 优逸文
2012.12.10-
6 际旅行社股 集团有限 12 号怡和阳 335.19 55.05 公关办
2016.1.9
份有限公司 责任公司 光物业 3 号 公经营
楼 801
北京众信国 成都市东大街 32.94
成都分
际旅行社股 芷泉段 68 号 （2012.6.16-2 2012.6.16-
7 黄道菊 249.61 公司办
份有限公司 【时代 8 号】2 014.6.15），以 2020.6.15
公经营
成都分公司 楼 1910 号 后每年递增
成都市东大 19.23
北京众信国
街芷泉段 68 （2013.1.1- 成都分
际旅行社股 2013.1.1-
8 张卓识 号【时代 8 178.03 2013.12.31）， 公司办
份有限公司 2020.12.31
号】2 楼 1908 以后每年递增 公经营
成都分公司
号 5%




1-1-447
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
成都市东大
北京众信国 24.35
街芷泉段 68 四川众
际旅行股份 （2012.6.16-2 2012.6.16-
9 杨白羽 号【时代 8 184.44 信办公
有限公司成 014.6.15），以 2020.6.15
号】2 楼 1909 经营
都分公司 后每年递增
号
上海众信国 老凤祥股 徐家汇路 550 上海众
2012.7.1-
10 际旅行社有 份有限公 号 27 楼 A、B 405.55 59.21 信办公
2014.12.31
限公司 司 座 经营
北京众信国 上海起帆 上海市徐家 上海分
2012.2.10-
11 际旅行社股 科技股份 汇路 550 号 1,277.61 120.00 社办公
2015.2.9
份有限公司 有限公司 25 楼 经营
北京众信国 沈阳市沈河
沈阳分
际旅行社股 区团结路 7-1 2013.9.26-
12 祁英利 112.88 7.93 公司办
份有限公司 号 （ 1-27-4 2014.9.26
公经营
沈阳分公司 室）
哈尔滨
北京众信国 黑龙江银 哈尔滨市南
2013.6.13- 分公司
13 际旅行社股 河大河酒 岗区中山路 50
2014.6.12 办公经
份有限公司 店 252 号 502 室
营
西安市长安
北京众信国 西安分
路一号国际 2011.11.25-
14 际旅行社股 程威嘉 158.61 12.32 公司办
会 展 大 厦 2014.11.24
份有限公司 公经营
12403 号房
北京众信国 武汉市江汉区
武汉分
际旅行社股 创世纪广场 B 2.87，每两年 2013.6.1-
15 贺洋立 53.18 公司办
份有限公司 单元 18 层 09 递增 5% 2016.5.30
公经营
武汉分公司 号房
北京众信国 武汉市江汉区
武汉分
际旅行社股 创世纪广场 B 5.27，每两年 2013.6.1-
16 唐之恒 97.64 公司办
份有限公司 单元 18 层 10 递增 5% 2016.5.30
公经营
武汉分公司 号房
14.27
（2012.8.18-2
北京众信国 北京建国路
中国服装 013.8.17） 2012.8.18- 国贸门
17 际旅行社股 99 号 中 服 大 34
集团公司 15.70 2014.8.17 店营业
份有限公司 厦 1 层北侧
（2013.8.18-2
014.8.17）




1-1-448
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市海淀
北京众信国 区西三环北 紫竹桥
北京环巨 2011.6.15-
18 际旅行社股 路曙光中学 50 16.50 门店营
兴百货店 2014.6.14
份有限公司 西 墙 外 业
（22-6）
64.09 （ 第 一
北京众信国 北京市海淀 中关村
年），66.82（第 2013.12.18-2
19 际旅行社股 刘小东 区善缘街 1 78.30 门店营
二年），69.55 016.12.17
份有限公司 号 1 层 01 室 业
（第三年）
11.39
（2012.4.18-2
北京市朝阳 013.4.17）；
北京众信国 区阜荣街 8 12.53
2012.4.26- 望京门
20 际旅行社股 赵丽 号朝廷公寓 1 64 （2013.4.18-2
2015.4.17 店营业
份有限公司 号楼 A 座的 014.4.17）；
01A 室 13.79
（2014.4.18-2
015.4.17）
北京市西城
北京众信国 彩云之滇 宣武门
区前门西大 2013.4.1-
21 际旅行社股 餐饮有限 100 57.00 门店营
街 141 号西 2016.3.31
份有限公司 公司 业
配房
北京市西城
中化金茂
北京众信国 区凯晨世贸 复兴门
物业管理 2013.1.1-
22 际旅行社股 中心地下一 12.40 2.68 门店营
（北京） 2015.12.31
份有限公司 层配套功能 业
有限公司
区
北京汇正
北京众信国 亦庄创意生
文化艺术 2013.7.8- 亦庄门
23 际旅行社股 活 广 场 119.13 94.11
发展有限 2014.7.7 店营业
份有限公司 01A06
公司
北京众信国 北京市好 北京市朝阳 安慧桥
2011.2.22-
24 际旅行社股 利来食品 区安苑北里 60 24.00 门店营
2014.2.22
份有限公司 有限公司 二号楼一层 业
北京市朝阳 淘宝网
北京众信国 北京二商 区和平街东 店（东
2012.10.18-
25 际旅行社股 集团有限 土城路 12 号 150.95 24.79 直门门
2015.10.17
份有限公司 责任公司 院 3 号楼 706 店）营
室 业




1-1-449
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市西直
北京众信国 西直门
北京国二 门南大街 6 号 2013.5.29-
26 际旅行社股 35 12 门店营
招宾馆 北京国二招 2014.5.28
份有限公司 业
宾馆-11 号
北京市崇文
北京众信国 崇文门
区新怡家园 5 2011.12.10-
27 际旅行社股 林东 138.30 43.34 门店营
号 1 层 5 单元 2014.6.9
份有限公司 业
01 商业 09
2.35 万元/月
（2011.5.15-2
012.5.14）
北京市朝阳 2.47 万元/月
区东大桥路 8 （2012.5.15-2
北京众信国 光华路
号尚都国际 012.11.14） 2011.5.15-
28 际旅行社股 李虹 77.29 门店营
中心二、三期 2.80 万元/月 2014.5.14
份有限公司 业
SOHO 尚都 3 （2012.11.15-
幢 2167 单元 2013.5.14）
2.94 万元/月
（2013.5.15-2
014.5.14）
北京众信国 北京河沿 北京市东城 安定门
2013.4.1-
29 际旅行社股 文化发展 区安外东河 50.00 18.00 门店营
2015.3.31
份有限公司 中心 沿1号 业
北京众信国 北京名流 北京市朝阳 亚运村
2011.6.15-
30 际旅行社股 情缘花卉 区慧忠北里 40 39.99 第一门
2014.10.31
份有限公司 有限公司 408 号楼 店营业
北京市朝阳
北京众信国 区工体北路 8 三里屯
温锋、 2011.8.10-
31 际旅行社股 号院三里屯 57.32 50.40 门店营
刘雨鑫 2014.8.9
份有限公司 SOHO2 幢 业
2132 单元
北京市朝阳
北京众信国 朝阳大
区朝阳北路 2011.9.16-
32 际旅行社股 蒋茜 68.60 28.66 悦城门
107 号院 55 2014.9.15
份有限公司 店营业
号楼 1 层 102
62.94
北京市西城
(2011.9.9-
北京众信国 区二龙路中 金融街
2012.9.8) 2011.9.9-
33 际旅行社股 曲红 海凯旋 1 号 117.00 门店营
62.50 2014.9.8
份有限公司 楼 1 单元 1A 业
（2012.9.9-
号房
2014.9.8）



1-1-450
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京市朝阳
北京众信国 区东四环中 朝阳路
远洋地产 2012.3.20-
34 际旅行社股 路 56 号远洋 82.67 25.50 门店营
有限公司 2014.3.19
份有限公司 国际中心 A 业
座 1 层 A108
北京中复
北京众信国 北京市海淀 北太平
电讯设备 2011.11.1-
35 际旅行社股 区北三环中 120.00 37.00 庄门店
有限责任 2014.11.29
份有限公司 路 32 号 营业
公司
北京中复 北京市朝阳
北京众信国 三元桥
电讯设备 区曙光西里 2012.1.15-
36 际旅行社股 266.75 110.00 门店营
有限责任 甲 1 号商业 2017.3.14
份有限公司 业
公司 10 号
11.36
北京市丰台区 第三年度的租
北京众信国 马家堡
马家堡西路 金共同协商确 2012.10.19-
37 际旅行社股 姚美荣 51.34 门店营
26 号院 2 号楼 定，但涨幅不 2015.10.18
份有限公司 业
007 号 应超过第一年
度租金的 20%
北京中复
北京众信国 北京市朝阳
电讯设备 2012.2.15- 劲松门
38 际旅行社股 区劲松三区 215.00 59.00
有限责任 2016.8.14 店营业
份有限公司 031 号楼一层
公司
北京市朝阳
北京众信国 第一年 26 万
区广渠门外 2012.4.1- 双井门
39 际旅行社股 徐海清 45.25 元，第二年起
大街 5 号院 2017.4.21 店营业
份有限公司 年递增 5%
52 号楼 08
北京市丰台
北京众信国 区蒲方路 22
北京市南 2012.5.21- 方庄门
40 际旅行社股 号方庄邮局 35.00 10.50
区邮电局 2015.5.20 店营业
份有限公司 一层营业厅
西侧厅
北京市海淀区
北京众信国
上地十街 1 号 40.91，第四年 2012.6.15- 上地门
41 际旅行社股 彭景晖 87.13
院 6 号楼 1 层 起年递增 5% 2017.7.31 店营业
份有限公司





1-1-451
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)

（2012.9.1-
2015.09.30）；
北京天伦 北京市海淀
北京众信国 42 苏州桥
伟业房地 区北三环西 2012.9.1-
42 际旅行社股 98.5 （2015.10.1-2 门店营
产开发有 路甲 60 号一 2017.7.31
份有限公司 016.09.30）； 业
限公司 层 01
36.75
（2016.10.1-2
017.7.31）
北京市石景
北京华海 山区石景山
北京众信国 石景山
基业科技 路 22 号长城 2012.9.24-
43 际旅行社股 80 45 门店经
孵化器有 大厦 A 座一 2014.10.23
份有限公司 营
限公司 层 A-9 号（底
商）
12.6
北京天超 北京市西城 （2012．12.1-
北京众信国 广安门
仓储超市 区南滨河路 2014.11.30） 2012.12.1-
44 际旅行社股 36 门店经
有限责任 27 号院 7 号 13.23 2015.12.31
份有限公司 营
公司 楼一层 （2014.12.1-
2015.12.31）
北京市海淀
北京博爱 26（第一年）
北京众信国 区中关村甲 五道口
硒康营养 27.3（第二年） 2012.12.26-
45 际旅行社股 334 号楼首层 78 门店营
技术有限 28.67（第三 2015.11.30
份有限公司 北起第二间 业
责任公司 年）
底商商铺
免租期 2013
北京市朝阳
北京安保 年3月
北京众信国 区望京南湖 望京花
利达科技 18（第一年） 2013.3.1-
46 际旅行社股 东园 101 号 60 园门店
开发有限 19.44（第二 2016.3.31
份有限公司 楼二层 12 号 营业
责任公司 年）21（第三
商铺
年）
厦门市思明
北京众信国 福建分
区莲前西路 2013.4.1-
47 际旅行社股 黄洪河 224 18.82 公司办
209 号七层西 2016.3.31
份有限公司 公经营
侧 D 单元
天津分
北京众信国 公司办
天津国际 天津市和平
际旅行社股 2013.6.1- 公经营
48 大厦有限 区南京路 75 200 25.68
份有限公司 2015.5.31 及天津
公司 号 202 室
天津分公司 总店营
业


1-1-452
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


面积 租金
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限 房屋用途
（㎡） (万元/年)
北京众信国
天津第
际旅行社股 天津市和平
2013.5.14- 二分公
49 份有限公司 张洁 区荣业大街 120.38 40.16
2018.7.13 司办公
天津第二分 6-8 号
经营
公司
北京市朝阳
北京众信国 北京同凯
区日坛路 6 2013.5.20- 建国门
50 际旅行社股 经济发展 70 37.45
号一号楼 1 2016.5.19 门店
份有限公司 有限公司
层 1D 单元
北京市朝阳
北京众信国 中青高新 区东三环北
2013.8.20- 团结湖
51 际旅行社股 技术产业 路 19 号楼中 53.25 20.64
2016.8.31 店
份有限公司 发展中心 青大厦 1 层
101 室
23.66
（第一、二年）
26.25
北京众信国 北京市东城
（第三年） 2013.7.24- 朝阳门
52 际旅行社股 杨华 区豆瓣胡同 2 75.14
27.56 2018.7.23 门店
份有限公司 号楼 2-0 底商
（第四年）
28.94
（第五年）
北京众信国 重庆市江北 9.84 万
际旅行社股 区建新北路 （第一年） 2013.4.1- 重庆分
53 税利 97.66
份有限公司 一支路 6 号 10.63 2015.3.31 公司
成都分公司 1210 室 （第二年）
杭州市拱
墅区祥符 杭州市莫干山
北京众信国
街道国有 路 841 弄 23 2013.9.1- 杭州分
54 际旅行社股 134 6.07
（集体）资 号 2 幢 4 层 2014.8.31 公司
份有限公司
产管理中 401 室
心

（五）保荐协议、承销协议

公司与华泰联合证券于 2011 年 9 月 9 日签订了《保荐协议》、《承销协议》，
聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。




1-1-453
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事：



冯滨 林岩 何静 韩丽



白斌 王世定 杨宏浩 赵天庆


全体监事：




张磊 玉竹 王岚


未担任董事的高级管理人员：



曹建 路振勤 赵锐



北京众信国际旅行社股份有限公司

年 月 日



1-1-454
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




项目协办人：
徐鹏




保荐代表人：
王锋





滕建华





法定代表人：
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司

年 月 日




1-1-455
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书




三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经 办 律 师：
张明远



周宁



律师事务所负责人：
王玲








北京市金杜律师事务所

年 月 日







1-1-456
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师签名：
李朝辉



张春雨



会计师事务所负责人签名：
张先云






北京中证天通会计师事务所有限公司

年 月 日








1-1-457
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册资产评估师：
邓红涛




韩迎春



资产评估机构负责人：
杨鹏






同致信德（北京）资产评估有限公司

年 月 日




1-1-458
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书



更名说明




1-1-459
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书




1-1-460
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书




六、验资机构申明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。


签字注册会计师：
刘纯安 吕菊荣




李朝辉 张春雨




戴波



验资机构负责人：
张先云




北京中证天通会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-461
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书




离职说明

北京众信国际旅行社股份有限公司：


本验资机构出具的京中证鄂审二验字（2008）1009 号《验资报告》中的签
字注册会计师吕菊荣已经离职，故贵公司首次公开发行股票并上市申请文件验资
机构声明中吕菊荣未签字，特此说明。










北京中证天通会计师事务所有限公司

年 月 日






1-1-462
北京众信国际旅行社股份有限公司 招股说明书


第十七节 附件
一、文件列表

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在
深圳证券交易所指定网站 http：//www.cninfo.com.cn 上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、附件查阅地点、时间

（一）查阅时间

每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30

（二）查阅地点

发行人：北京众信国际旅行社股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层
董事会秘书：曹建
电话：010-64489903 传真：010-64489955-110055
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：郭镭、杨蓉、杨兆东、吴坷、刘士超、李李、杨军民
电话：010-56839300 传真：010-56839500




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