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岭南园林股份有限公司
LingNan Landscape Co., Ltd.
（广东省东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室）




首次公开发行股票招股说明书摘要




保荐人（主承销商）




（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



岭南园林股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
2,143.00 万股（其中，公开发行新股 1,072.00 万股；公司股东公
发行股数
开发售 1,071.00 万股）

发行新股数量 1,072.00 万股
股东公开发售 1,071.00 万股。控股股东、董事长、总经理尹洪卫
公开发售股份 6,221,374 股；其他持股的董事、监事和高级管理
股东公开发售股份
人员冯学高、陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权合计公开发售股份
（即老股转让）的相
1,773,534 股；除尹洪卫之外的持股 10%以上的股东上海长袖公
关安排
开发售股份 1,920,228 股。请投资者在报价、申购过程中考虑公
司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 22.32 元/股
预计发行日期 2014 年 2 月 11 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 8,572.00 万股
1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公
开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本次发行前股东所持 2、公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票
股份的流通限制、股 时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方
东对所持股份自愿锁 式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易
定的承诺 所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的
其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的股份。

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


3、公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、
王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除
在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。
4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、
陈刚、刘勇、梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发
行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股
份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过百分之五十。
5、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发
行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、
高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定
期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人
职务变更或离职后依然生效。
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司

招股说明书摘要签署
2014 年 1 月 15 日
日期




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要




目 录

发行人声明 ........................................................................................................................ 3

释义 .................................................................................................................................... 5

第一节 重大事项提示 .................................................................................................... 7

第二节 本次发行概况 .................................................................................................. 26

第三节 发行人基本情况 .............................................................................................. 30
一、发行人基本信息 ............................................................................................... 30
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................................................... 30
三、发行人股本的情况 ........................................................................................... 32
四、发行人业务情况 ............................................................................................... 33
五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况 ................................................... 39
（一）主要固定资产情况 ................................................................................ 39
（二）主要无形资产情况 ................................................................................ 41
（三）发行人拥有的资质、特许经营权及认证 ............................................ 45
六、同业竞争和关联交易情况 ............................................................................... 46
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................... 55
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ............................................... 59
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 59

第四节 募集资金运用 .................................................................................................. 79

第五节 风险因素和其他重要事项 .............................................................................. 80
一、风险因素 ........................................................................................................... 80
二、重大合同 ........................................................................................................... 85
三、其他重要事项 ................................................................................................... 86

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................................ 87
一、本次发行各方当事人 ....................................................................................... 87
二、本次发行上市的时间安排 ............................................................................... 87

第七节 备查文件 .......................................................................................................... 88

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释义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下涵义：

发行人、岭南园林、股
指 岭南园林股份有限公司
份公司、本公司、公司
岭南绿化 指 东莞市岭南园林绿化有限公司，系发行人前身
岭南建设 指 东莞市岭南园林建设有限公司，系发行人前身
信扬电子 指 东莞市信扬电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司，系发行人全资
岭南设计 指
子公司
岭南苗木 指 东莞市岭南苗木有限公司，系发行人全资子公司
岭南市政服务 指 东莞市岭南市政服务有限公司，系发行人原控股子公司
东莞市岭南高尔夫球场工程有限公司，系发行人原控股子
岭南球场工程 指
公司
中绿园林 指 东莞市中绿园林工程有限公司，系发行人原控股子公司
岭南控股集团有限公司，原名东莞市岭南实业投资有限公
岭南控股集团 指 司，2010 年 3 月 25 日更名为岭南投资集团有限公司，2010
年 5 月 4 日更名为岭南控股集团有限公司
岭南实业 指 东莞市岭南实业投资有限公司，系岭南控股集团前身
上海长袖 指 上海长袖投资有限公司，系发行人股东
股东大会 指 岭南园林股份有限公司股东大会
董事会 指 岭南园林股份有限公司董事会
监事会 指 岭南园林股份有限公司监事会
中信建投、保荐人、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
金杜律所、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
正中珠江、发行人审计
指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
机构
国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
A股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股
元 指 人民币元
本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股
老股转让 指 公司股东公开发售其持有的公司股份

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报告期、最近三年及一
指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原国家建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程（草案）》 指 《岭南园林股份有限公司章程》（草案）
园林绿化壹级资质 指 国家城市园林绿化企业壹级资质
设计专项甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质
ISO9000 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的环境管理体系认证标准
《中 国 城 市 园林绿化 中国建设报社、中国城市出版社、中国风景园林学会信息
企 业 经 营 状况调查报 指 委员会、中国风景园林网等五家在 2010 年 11 月出具的《中
告（2008-2009年）》 国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009 年）》
中国花卉园艺和园林绿化行业协会、中国城市出版社、中
《中国城市园林绿化
国风景园林网、世界园林杂志社等四家在 2011 年 12 月联
企业经营状况调查报 指
合发布的《2009-2010 年度中国城市园林绿化企业经营状
告（2009-2010年度）》
况调查报告》
中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世
《中国城市园林绿化
界园林杂志社、中国林业出版社等四家在 2013 年 1 月联
企业经营状况调查报 指
合发布的《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告
告（2010-2011年度）》
（2010-2011）》
在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建
绿化覆盖率 指
设用地面积的比率
注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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第一节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：


一、股份锁定承诺

1、公司控股股东及实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时
公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。
2、公司自然人股东冯学高承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的
部分股份外，其持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分
股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。持有的其他
股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司股东上海长袖、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志
扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅分别承诺：除在发行人首次公开发行股票时公
开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的尹洪卫、冯学高、陈刚、刘勇、
梅云桥和秦国权分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份
不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理
尹洪卫以及其他持有股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有
公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺在承诺人职
务变更或离职后依然生效。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除

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息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）
参考价计算公式。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。


二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股
价的承诺

1、发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人
员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法
律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权
分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交
易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；
其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方
式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于
发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、
陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其
上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额
的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资
产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发
之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近
一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成
后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以
及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
2、如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增
持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义
务，发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行
公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每
股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额
不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度
归属于发行人股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和
经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律
法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程
序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动
上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行
人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发
行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购
义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发
行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计
划。
3、触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、
股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行
人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞
成票。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净
资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公
司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。


三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于
招股说明书真实性的承诺

1、发行人承诺：
公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公
开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司


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是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，
本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对
已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期
存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价
为除权除息后的价格。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投
资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿
金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得
到有效保护。
2、发行人控股股东尹洪卫承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券
交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所
缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投
资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申
购款的投资者进行退款。

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股
份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购
时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市
后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同
时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、
通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任
主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。
3、发行人董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、
包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛分别承诺：
其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、
通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



四、中介机构关于申报材料的承诺

1、保荐机构中信建投承诺：中信建投已按照《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，
秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调
查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中
信建投所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该
等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投未勤
勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导
性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中
遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，
如本次发行因此被停止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存
款利率的利息），中信建投承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等
实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到
有效保护。
2、发行人律师金杜律所承诺：如因金杜律所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，金杜律所
将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔
偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法
规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。金杜律
所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
3、审计机构和验资机构正中珠江承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记
载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，
在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门
认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资
者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责
任。
4、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）
承诺：因广东联信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广东联信将依法赔偿投资者损失。


五、持股 5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管
理人员关于未来减持股份的承诺

1、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦
国权、陈刚、梅云桥分别承诺：在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年
转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数
的比例不超过百分之五十。
2、担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、
陈刚分别承诺：在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价
格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息
行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述承诺。
3、公司控股股东尹洪卫承诺：其作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力
支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情
形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时
公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前
三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在
公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发
行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式
进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司
股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数
量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老
股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的
15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减
持股份，则需重新公告减持计划。
4、持有发行人5%以上股份的股东上海长袖承诺：
在上海长袖所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监
会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，上海
长袖将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的
公司公开发行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份
（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公
告：①减持前提：不存在违反上海长袖在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交
易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果上海长袖预计未来一个
月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交
易系统转让所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的12个月内，上
海长袖减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公
司股票锁定期届满后的第13至24个月内，上海长袖减持所持公司老股数量不超过所
持公司股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。⑤减持期限：
自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公
告减持计划。
5、持有发行人5%以上股份的股东冯学高承诺：
在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关
规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本
人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份
（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公
告：①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除

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权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、
集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份
的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股
份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老
股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13
至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13
个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。


六、老股转让的具体方案

截至目前，除尹洪卫持有的216万股公司股份的时间未超过36个月外，尹洪卫
持有的其余41,407,050股公司股份及公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个
月。公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份比例×公司股东公开
发售股份总数。按照上述计算公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、
监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量
的25%的，则：（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人
员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述
超出部分全部由上海长袖公开发售，即上海长袖公开发售股份的总数量为：上海长
袖发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数＋上述超出部分。
如公司股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售
的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
公司股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫
的部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学
高持有的除上述股份之外的其他公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上
市交易之日起十二个月。公司股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同
的股份。
公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发
行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整
公司股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的数量不超过2,000万股，
且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2,500万股（最终发行数

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量以中国证监会核准的数量为准）。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分
摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股
转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。


七、本次发行后的公司股利分配政策和现金分红比例

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应
当遵循以下规定：
（1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配；
（2）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配；
（3）公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配；
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分

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但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（5）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司
应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的
情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；
（6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利
润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；
（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得
违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和
监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

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充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。


八、发行前滚存利润分配方案

发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在中
国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，2013年
第三次临时股东大会审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公
开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，同意将《关于岭南园林股份
有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的
议案》的决议有效期继续延长一年（即延长至2014年12月25日），若公司本次公开
发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东
按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中
累计未分配利润为209,249,282.67元。


九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风
险

（1）市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已
日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林
和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门
槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市
场竞争比较激烈。
目前，本公司具有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级
资质、造林工程施工丙级资质和市政公用工程施工总承包叁级资质等业务资质，主
要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及
苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—
园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、


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华中、西北等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然
与园林绿化行业其他企业相比，本公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品
牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，
但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将
出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企
业数量众多、业务资质参差不齐等原因导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环
境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利
能力的稳步提升。
（2）经营活动现金流量净额为负导致的经营和财务风险
发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具
体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、
工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具
体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响
了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的
不断增加，需要支付的资金数额也不断上升。2012年发行人开始采用BT模式承接部
分市政园林工程项目，增加了公司当期经营性现金净流出，导致发行人报告期内的
经营活动现金流量净额为负。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行
人经营活动产生的现金流量净额分别为1,001.18万元、-4,002.69万元、-12,133.33万
元和-3,768.98万元。
目前，发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大。由于工程施工业务的
“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得发行人业务规模的扩张能力在一
定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全
满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将
影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。
2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司的负债总额分别为
16,021.27万元、33,872.63万元、54,046.04万元和69,986.85万元，其中流动负债占负
债总额的比例为或接近100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流
出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。
（3）部分办公场所和生产经营场地租赁的风险
目前，本公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2013年6月30日，本公

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司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光
明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至
2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。同时，报
告期内本公司还租赁了东莞市松山湖公用事业有限公司位于东莞市松山湖科技产
业园东部1,062.5亩的旱地和果园作为绿化苗木种植基地，该种植基地的租赁期限已
于2012年10月31日到期且未再续租。
2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备案
手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向本公司出具证明
文件，证实本公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，同时
还向本公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因致使
无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担本公司因搬迁而
造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居委会
也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政府规
划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。本公司控股股东、实际控制人尹洪卫进
一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使
岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子公司
造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任何对
价。
虽然松山湖苗木种植基地不再续租对公司的苗木供应及正常生产经营影响较
小，但为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，本公司已于2010年
12月在惠州市博罗县租赁了168.96亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；
2013年8月1日，本公司在湖北省孝感市孝南区租赁了2,006.48亩土地用作苗木种植
基地。另外，公司还计划利用本次发行募集资金投资12,000万元分别在四川泸县和
湖北监利建设两个苗木生产基地。
如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到
期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同
等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，本公司仍可能需要和出租人就续租或更换
新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定的不利
影响。
（4）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

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本公司2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末的应收账款净额分别为
11,376.30万元、18,985.63万元、25,406.61万元和28,010.38万元，占总资产的比例分
别为34.07%、32.42%、29.20%和26.04%。应收账款在资产结构中的比重相对较高，
与本公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2010
年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，本公司的应收账款周转率分别为5.42次、
4.20次、3.17次和1.55次，随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程中的已结
算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快，使得应收账款周
转率逐年降低。今后，随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余
额仍可能继续保持较高的水平。
尽管本公司 2013 年 6 月末应收账款余额中的 67.36%账龄在一年以内，并且本
公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好
的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅
上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失
的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（5）长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险
BT 模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012 年发行人开始采用 BT
模式承接部分市政园林工程项目。截至 2013 年 6 月 30 日，发行人承接的 BT 项目
包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河
复合绿道（示范段）工程以及自贡市汇东公园工程项目，截至 2013 年 6 月 30 日分
别确认长期应收款 2,256.24 万元、12,797.87 万元和 494.08 万元，合计 15,548.19 万
元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方资金安排和
承包方按期回款。2012 年 8 月 10 日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政
局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》
的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在
该工程项目投资建设款的支付；2013 年 8 月 9 日，四川自贡高新技术产业园区管理
委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段 BT+施工总承包
合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按
合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项
目投资建设款的支付。如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客
观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。

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（6）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司的存货余额分别为
14,592.38 万元、26,105.72 万元、35,834.35 万元和 44,487.28 万元，占各年末总资产
的比例分别为 43.70%、44.57%、41.19%和 41.36%。报告期内，本公司各期末存货
余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成
本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承
建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建
造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导
致工程施工余额逐年增加。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，工
程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为 92.15%、94.71%、96.20%和
96.33%。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司的存货周转率分别
为 2.85 次、2.23 次、1.57 次和 0.73 次。报告期内，公司于各期末对存货进行全面
清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的
情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，
可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩
和财务状况产生不利影响。
（7）工程结算滞后引起的经营风险
根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未
完工且未结算的待甲方确认的工程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算
或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断
增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工
程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的
甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结
算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存
货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验
收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账
款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后
影响。
（8）快速扩张导致的经营管理风险

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报告期内，本公司保持着持续快速发展，2010 年度、2011 年度和 2012 年度合
并报表的营业收入分别为 49,241.15 万元、63,798.61 万元和 70,281.45 万元，三年复
合增长率为 19.47%，营业收入保持了持续、稳定的增长。2013 年 1-6 月公司实现
营业收入 41,354.45 万元，同比增长 22.10%。截至 2013 年 6 月末，公司的资产总额
为 107,572.78 万元，员工总人数为 772 人。
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行股票后募集资金的到位和
募投项目的实施，本公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在
发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才
等方面都将面临更大的挑战。如果本公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这
种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会导致本公司的
管理费用增长幅度超过收入的增长幅度，将会对公司的盈利能力和未来发展带来不
利的影响。

（9）募集资金投资项目异地实施的管理风险
本公司本次发行募集资金拟投资的苗木基地建设项目将分别位于四川省泸县
和湖北省监利县，两个项目拟使用募集资金共计 12,000 万元。公司目前的生产经营
场所主要位于广东省东莞市，为了保证募投项目中新建苗木种植基地项目的顺利实
施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省监利
县的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。
虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也
会在短期内增加公司的管理成本支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。
如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因募集
资金投资项目异地实施而带来的管理风险。


十、财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况

本公司最近一期审计报告截止日为 2013 年 6 月 30 日。本公司已在本招股书中
披露了截至 2013 年 9 月 30 日的财务数据和经营状况，上述截至 2013 年 9 月 30 日
的财务数据未经审计，但已经正中珠江审阅并出具了无保留结论的《审阅报告》（广
会所专字[2013]第 13000430218 号）并发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没
有注意到任何事项使我们相信岭南园林财务报表没有按照企业会计准则的规定编
制，未能在所有重大方面公允反映岭南园林的财务状况、经营成果和现金流量。”

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员均出具专项声明，保证 2013
年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负
责人及会计机构负责人出具专项声明，保证 2013 年 1-9 月财务报表真实、准确、完
整。
2013年1-9月发行人资产状况良好，营业收入和净利润同比保持增长。2013年1-9
月，公司实现营业收入62,241.47万元，同比增加11,398.29万元，增幅为22.42%；2013
年1-9月，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润7,386.60万元，同比增加
1,634.44万元，增幅为28.41%。同时，发行人2013年1-9月公司的经营活动产生的现
金流量净额为-10,153.83万元，现金流出较去年同期减少4,603.55万元。发行人经营
活动现金净流量虽然较去年同期有所好转，但如果工程款不能按约定及时回收或短
期借款不能续约，可能会对发行人继续拓展业务产生不利影响，进而影响公司盈利
增长。


十一、关于与行业特点相关的主要财务指标的提示

由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，园林施工
企业需要垫付大量的流动资金，应收账款以及存货（主要指存货中的工程施工）较
大。本公司也具有上述行业特点。随着公司业务规模不断扩大，工程项目施工过程
中的已结算未收回的应收款项随之增加，导致公司应收账款余额增长较快；工程项
目施工中的未结算待甲方（业主）确认的应收款金额扩大导致存货中的工程施工余
额不断增加。同时工程结算周期的延长导致对营运资金的占用时间相应延长，最终
导致报告期内公司经营活动现金流量净额较低或为负。此外，2012年起，本公司开
始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，BT项目因合同施工金额较大需垫付更
多的流动资金，且工程款在项目验收后3年及以上时间内陆续收回，因此增加了公
司当期经营性现金流出。
由于公司业务的行业特点，公司的应收账款、存货余额相对较大、经营活动现
金流量净额较低或为负，上述特点与一般的生产型企业不具可比性。提请投资者在
阅读招股说明书相关财务信息时注意。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



十二、预计公司 2013 年度盈利情况

2013 年，公司业务发展继续保持良好的态势，当年新签合同与以前年度合同进
展顺利，业务区域进一步多元化，毛利率保持稳定，主要财务指标保持增长趋势。
预计 2013 年度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为 15%~25%。


十三、请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发
售股份的因素。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股），包括公开发行新股和公司股东
公开发售股份（以下或简称“老股转让”）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 2,143.00 万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发
售的股份）
发行新股数量： 1,072.00 万股
老股转让的数量 老股转让数量为 1,071.00 万股
占发行后总股本的比例： 本次公开发行的股数占发行后公司总股本的 25%
老股转让相关安排： 截至目前，除尹洪卫持有的 216 万股公司股份的时间未
超过 36 个月外，尹洪卫持有的其余 41,407,050 股公司股
份及公司其他股东持有公司股份的时间均超过 36 个月。
公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司
股份比例×公司股东公开发售股份总数。按照上述计算
公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监
事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时
其各自持有公司股份数量的 25%的，则：（1）在公司首
次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员
的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股
份数量的 25%；（2）上述超出部分全部由上海长袖公开
发售，即上海长袖公开发售股份的总数量为：上海长袖
发行前持有公司股份比例×公司股东公开发售股份总数
＋上述超出部分。
如公司股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开
发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，
具体方案由公司董事会确定。
公司股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受
让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自公司股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


的除上述股份之外的其他公司股份的锁定期为自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月。公司股东冯
学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。
新股发行与老股转让数 公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询
量的调整机制： 价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需
资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司
股东公开发售股份的数量，但公司股东公开发售股份的
数量不超过 2,000 万股，且新股与公司股东公开发售股
份的实际发行总量合计不超过 2,500 万股（最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准）。新股发行数量根据
四舍五入的原则只取整数。
发行费用分摊： 公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股
转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东
按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的
总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
每股发行价： 22.32 元/股
发行后市盈率： 23.34 倍（每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后
总股本计算）。
发行前市盈率： 20.42 倍（每股收益按照 2012 年度经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前
总股本计算）
发行前每股净资产： 5.01 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表股
东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 6.83 元（按 2013 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表股
东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
发行市净率： 3.27 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立 A 股股
票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 23,927.04 万元
预计募集资金净额： 21,000.00 万元
预计发行费用： 保荐费用 1,331.82 万元，承销费用 1,951.54 万元（其中
发行人分摊 976.22 万元，发售股份的公司股东合计分摊
975.31 万元）、审计费用 226.00 万元、律师费用 48.00
万元、发行手续费及信息披露费用 345 万元。
本次拟公开发售股份的股东包括：（1）公司控股股东、董事长、总经理尹洪
卫；（2）持股比例17.9293%的上海长袖；（3）公司董事、监事和高级管理人员冯
学高、刘勇、陈刚、梅云桥、秦国权；（4）其他股东。
按照经公司股东大会审议通过的发行方案，全体股东将按照发行前持有公司股
份比例公开发售股份。在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理
人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的部分，
转由上海长袖公开发售。在股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化。
截止本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫持有公司
58.0894%的股份。在股东公开发售股份后尹洪卫仍为控股股东，公司的控制权不会
发生变化。发行人全体14名股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比
例分摊本次公开发售股份的数量，14名股东公开发售股份的数量及发行前后持股比
例如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
序号 股东 发售股份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 尹洪卫 43,567,050 58.0894% 6,221,374 37,345,675 43.5670%
2 上海长袖 13,446,975 17.9293% 1,920,228 11,526,747 13.4470%
3 冯学高 6,750,000 9.0000% 963,900 5,786,100 6.7500%
4 吴文松 2,269,200 3.0256% 324,041 1,945,158 2.2692%
5 刘 勇 2,199,975 2.9333% 314,156 1,885,819 2.2000%
6 吴 双 2,017,050 2.6894% 288,035 1,729,015 2.0170%
7 秦国权 1,925,025 2.5667% 274,894 1,650,131 1.9250%
8 陈 刚 1,344,675 1.7929% 192,020 1,152,655 1.3447%

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


9 王小冬 350,025 0.4667% 49,984 300,041 0.3500%
10 尹志扬 300,000 0.4000% 42,840 257,160 0.3000%
11 刘汉球 300,000 0.4000% 42,840 257,160 0.3000%
12 梅云桥 200,025 0.2667% 28,564 171,461 0.2000%
13 杜丽燕 180,000 0.2400% 25,704 154,296 0.1800%
14 杨 帅 150,000 0.2000% 21,420 128,580 0.1500%
合计 75,000,000 100.00% 10,710,000 64,290,000 75.00%
综上所述，股东公开发售股份，不会导致公司控制权及股权结构发生变化，也
不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构、金杜律所发表核查意见：发行人股东公开发售股份相关事
宜符合法律、法规及公司章程的规定。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中、英文名称： 岭南园林股份有限公司
LingNan Landscape Co.,Ltd.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 尹洪卫
成立日期： 1998 年 7 月 20 日
住所及邮政编码： 东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室（523125）
电话、传真号码： 0769-22000888、0769-22388949
互联网网址： http://www.lnlandscape.com

电子信箱： ln@lnlandscape.com


二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式
本公司是由岭南建设以 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产 130,626,797.75 元，
按照 1:0.5742 的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。本公司设立时的股
份总数为 7,500 万股，每股面值 1 元。
2010 年 8 月 31 日，正中珠江为本公司设立出具了广会所验字[2010]第
09006440081 号《验资报告》。本公司于 2010 年 9 月 3 日在东莞市工商局办理完成
工商登记手续，领取了注册号为 441900000175385 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 7,500 万元。
2010 年 9 月 8 日，经国家工商总局核准，本公司名称由“东莞市岭南园林股份
有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于 2010 年 9 月 9 日领取了更名
后的营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
1、发起人
2010 年 8 月 17 日，尹洪卫、上海长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、
秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等 14 名自然人

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


和 1 名法人作为本公司的发起人股东，共同签署了《东莞市岭南园林股份有限公司
发起人协议》，发起设立本公司。各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：

序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
1 尹洪卫 41,407,050 55.2094%
2 上海长袖 13,446,975 17.9293%
3 冯学高 6,750,000 9.0000%
4 吴文松 2,269,200 3.0256%
5 刘 勇 2,199,975 2.9333%
6 武 敏 2,160,000 2.8800%
7 吴 双 2,017,050 2.6894%
8 秦国权 1,925,025 2.5667%
9 陈 刚 1,344,675 1.7929%
10 王小冬 350,025 0.4667%
11 尹志扬 300,000 0.4000%
12 刘汉球 300,000 0.4000%
13 梅云桥 200,025 0.2667%
14 杜丽燕 180,000 0.2400%
15 杨 帅 150,000 0.2000%
合计 75,000,000 100.00%

2、发起人投入的资产内容
本公司是由岭南建设整体变更而设立的，承继了岭南建设的全部资产、负债及
相关业务和资质证书。发行人成立时拥有的主要资产情况如下：
根据正中珠江 2010 年 8 月 15 日出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第
09006440070 号），截至 2010 年 7 月 31 日，岭南建设资产合计 289,305,343.36 元、
负债合计 158,678,545.61 元，所有者权益合计 130,626,797.75 元。各项资产具体如
下：流动资产 268,339,633.53 元（其中货币资金 32,475,481.41 元、应收账款
55,444,103.88 元、预付款项 430,722.80 元、其他应收款 25,202,866.56 元、存货
154,786,458.88 元）、长期股权投资 9,441,007.06 元、固定资产 6,866,845.01 元、长
期待摊费用 3,039,769.40 元、递延所得税资产 1,618,088.36 元。本公司所拥有的上
述资产均与主营业务相关。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



三、发行人股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本 7,500 万股，本次发行 2,143 万股，发行后总股本为 8,572 万
股。
本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。
（二）主要股东持股情况
1、发起人发起时的持股情况
公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发起人及其投入资产的内容”。
2、发行前前十名股东和前十名自然人股东
本次发行前，公司前十大股东中除第二大股东上海长袖为法人股东外，其他股
东均为自然人股东。公司前十大股东情况如下表所示：
序号 发起人股东 持股数量（股） 持股比例
1 尹洪卫 43,567,050 58.0894%
2 上海长袖 13,446,975 17.9293%
3 冯学高 6,750,000 9.0000%
4 吴文松 2,269,200 3.0256%
5 刘 勇 2,199,975 2.9333%
6 吴 双 2,017,050 2.6894%
7 秦国权 1,925,025 2.5667%
8 陈 刚 1,344,675 1.7929%
9 王小冬 350,025 0.4667%
尹志扬 300,000 0.4000%
10
刘汉球 300,000 0.4000%

本次发行前，公司前十大自然人股东情况如下表所示：

序号 自然人股东 持股数量（股） 持股比例 在公司任职情况
1 尹洪卫 43,567,050 58.0894% 董事长、总经理
董事、副总经理、财务总监、董事会
2 冯学高 6,750,000 9.0000%
秘书
3 吴文松 2,269,200 3.0256% 员工
董事、副总经理、兰州分公司负责人、
4 刘 勇 2,199,975 2.9333%
贵州分公司负责人
5 吴 双 2,017,050 2.6894% -
副总经理、总工程师、华北区域公司
6 秦国权 1,925,025 2.5667%
经理、华西区域公司经理
7 陈 刚 1,344,675 1.7929% 董事

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


8 王小冬 350,025 0.4667% 华中区域公司经理
尹志扬 300,000 0.4000% 华东区域公司经理
9
刘汉球 300,000 0.4000% 深圳分公司经理
监事会主席、重庆分公司负责人、岭
10 梅云桥 200,000 0.2667%
南苗木泸县分公司负责人
3、本公司无国家股、国有法人股、外资股及战略投资者，未发行过内部职工
股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百
人等情形
（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发起人及各股东之间不存在关联关系。


四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务，主要服务客户
本公司主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等主营业
务，拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”
为一体的完整产业链，获得国家住建部颁发的“园林绿化壹级资质证书”、东莞市
林学会营造林专业委员会颁发的“造林工程施工丙级资质证书”和东莞市住房和城
乡建设局颁发的“市政公用工程施工总承包叁级资质”，子公司岭南设计拥有国家
住建部颁发的“风景园林工程设计专项甲级资质证书”和广东省住房和城乡建设厅
颁发的“城乡规划编制丙级资质证书”。
本公司的主要服务客户可以分为市政园林工程和地产景观工程两大类。本公司
在市政园林工程和地产景观工程两大类客户服务方面已经实现了并行均衡发展，具
备了较强的大型园林工程施工能力、景观规划设计能力和跨区域经营能力，发展成
为国内园林绿化行业的领先企业之一，企业综合竞争实力位居同行业前茅。
（二）经营模式
本公司从事的园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务的经营模式较为一
致，大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及
项目结算等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互
配合，并参与工程施工项目的验收工作。
本公司园林工程施工、景观规划设计和绿化养护业务经营模式的简明示意图如
下：

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


项目信息收集




组织投标




中标后任务实施




完整图纸提交 工程竣工验收 绿化养护达标验收




结算、总结

2012 年起，本公司开始采用 BT 模式承接部分市政园林工程项目，如锦州经济
技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示
范段）工程等。BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）的缩写形式，意即“建
设—移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资
模式。BT 模式是 BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承
包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回
报的过程。BT 模式的经营模式如下：

项目承揽



工程施工 支付工程垫资




竣工验收

回收资金

移交




（三）主要原材料
本公司采购的原材料主要包括：绿化苗木、水泥混凝土、石材、水电材料、砂
石砖瓦等。绿化苗木材料部分岭南苗木供应，部分对外采购；对绿化苗木以外的其
他材料，主要向长期合作的相对稳定的供应商采购；绿化苗木材料部分则是从苗场

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


外购，部分由子公司岭南苗木提供。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》显示，经
过近20年的发展，目前我国园林绿化行业的企业数量大致在16,000家左右，截止招
股说明书摘要签署日，具有城市园林绿化壹级资质的企业共有600余家。目前，我
国园林绿化行业的行业竞争特征主要有以下几方面：
（1）行业整体集中度低，有竞争力的大型企业数量较少
园林绿化行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总
体来说，国内园林绿化行业集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的
市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各区域
市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响
力。
我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯队是具有
城市园林绿化壹级资质和甲级设计资质，有实力开展大型项目且能跨区域经营的行
业内龙头企业，约 10 余家左右；第二梯队是一些园林产业发达地区内综合实力相
对较强的企业，一般也具有城市园林绿化壹级资质或贰级资质；第三梯队是众多区
域性小型企业。而二、三梯队的中小企业占我国园林类公司的绝大多数，它们往往
在资金实力、人才队伍、管理能力和业务拓展等方面相对较弱。
从园林工程施工项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。
根据国家住建部的规定，对于合同金额在 1,200 万元以下的项目，具有城市园林绿
化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在 1,200 万元以上的项目，
只有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争。在园林绿化行业内，合同金
额在 1,200 万元以下的中小型项目的竞争异常激烈，合同金额在 1,200 万元以上的
中大型项目由于受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业则相对较少。
（2）区域竞争为主，只有少数公司具备跨区域经营能力
园林绿化行业自身具有区域性的特征，主要体现在，不同区域苗木品种根据气
候、土壤各有不同，各地区审美标准不同，各地区经济发展不均衡等。根据《中国
城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011 年度）》的统计，截至 2010 年底，
参与调查的园林企业中，有 63 家企业在外省市设置了分支机构，这些企业的外设

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


机构共计 447 个，实现营业收入合计 170.82 亿元。目前我国园林绿化行业工程施工
领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐实现了全国性竞争。
（3）质量和品牌是竞争中的关键因素
园林的工程质量及景观效果越来越被社会所重视和关注，相当部分业主已经充
分认识到优质园林工程所带来的附加值。因此在选择园林设计、施工及养护单位时，
越来越注重对公司整体实力的评估，除需了解社会知名度、考察公司办公环境、管
理模式外，更要亲临作品现场察看工程质量效果，因此长期注重质量和品牌的园林
企业往往在行业内树立了较好的口碑，在竞争中赢得了先机。
2、行业的市场供求状况
（1）建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供历史机遇
近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中所占地位的认识
有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，我国已
将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。国家制定的“建设
良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化产业的发展提供了前所未有
的历史机遇以及更为广阔的市场，同时也对园林行业的设计、建设、管理与科研实
力也提出了更高的要求。
（2）我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求
截至2012年末，我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城市化
率相比，还有很大的发展空间。1999年至2011年，我国城镇人口数每年以超过4%
的速度增长，2011年底达到6.91亿（不包括港、澳、台地区）。在城市化进程中，
不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发
展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。
根据国家统计局统计，截至2012年末，我国城镇人口约为7.12亿，到实现“全
面小康”的2020年，城市化水平将达到55%-60%，城镇居民将增长到8亿至8.5亿人，
在此期间约有近1亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。同时原有城市人口同
样存在改善住房条件的需求。2011年末中国城镇居民人均住房面积已达30平方米。
根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到40平方米，以2020年中国
8亿城镇居民的保守数字计算，将增加住房面积40亿平方米。住房需求的提升和居
住环境的改善，也将提升园林绿化行业的市场空间。
（3）“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）
（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国
绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，
并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园
林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿
化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、
县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿
化建设。截至第十五批国家园林城市认定结果，共有225个城市（区）通过了住建
部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活
质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越
多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的
发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
（4）我国政府持续加大对市政园林的投入
近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设
投资保持了持续的增长。目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些
地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务
院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的
投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和
领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社
会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。
我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的
发展方式。
（5）房地产市场的发展使得地产景观园林市场发展壮大
随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不
断增加。园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来
越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争
力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优
秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。在市场的
驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游
度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


速。
（6）绿化养护管理是园林绿化行业远期的重要支撑点
园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只
有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国
园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护
管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，
蕴含着巨大的发展空间。仅北京市城市绿化面积就达 63,540 公顷，而每平方米的养
护费就大于 6.5 元。目前国内 2010-2011 年开工的市政园林建设项目已全面进入养
护期，根据国家统计局统计，2011 年我国城市园林绿地面积共 2.24 亿公顷，全国
绿化养护产业发展空间巨大。同时，绿化养护市场现已逐步打破原来由政府园林单
位垄断养护的局面，开始了比较充分的市场竞争。由于目前国内市政园林养护业务
主要以三年承包的方式分给各地园林局下属养护队，公司尚不能大规模参与竞标；
三年期满后，各地市政园林养护业务有望开放招投标。随着我国绿地面积的逐年增
长，养护市场将继续增大而且是积累式的增长，将会成为我国远期园林行业发展的
重要支撑点。
3、发行人在行业中的竞争地位
（1）综合竞争力位居全国前列
根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009 年）》、《中国
城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010 年度）》和《中国城市园林绿化
企业经营状况调查报告（2010-2011 年度）》统计，在 2009 年、2010 年和 2011 年
全国园林绿化企业综合竞争力排名中，本公司分别位居第 4 名、第 6 名、第 5 名。
本公司是集园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等为一体的，
具有丰富的大中型项目施工经验和跨区域经营能力的综合性园林绿化企业。同时也
是园林绿化行业内少数市政园林业务与地产景观业务均衡发展的企业之一，具有良
好的抗风险能力和可持续发展能力。本公司作为广东省风景园林协会副会长单位，
凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化
建设，已经树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位，先后荣获“广东省
民营科技企业”、“广东省优秀园林企业 20 强”、“2009-2010 年度广东省优秀园
林企业”、“2010 年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2010-2011 年度中国城市
园林绿化综合竞争力百强企业”、 “全国城市园林绿化企业 50 强”、“中国风景

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


园林学会奖——优秀管理奖”、“年度十佳设计机构”、“中国园林绿化 AAA 级
信用企业”、“2012 年度中国园林绿化行业优秀企业”、“2012 年度全国城市园
林绿化企业 50 强”等荣誉称号。
（2）绿化养护处于行内领先地位
绿化养护是园林绿化行业未来发展的一个重要方向，随着我国城市建设的不断
完善，园林绿化工程的施工数量可能会有所减少，而绿化养护面积将会不断增加，
市场规模巨大。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》，
本公司在养护产值排名中位居全国第3名；根据中国风景园林学会于2011年1月发布
的全国十佳园林养护企业排名，本公司位居第2名，为全国最大的绿化养护企业之
一，拥有较好的领先优势。
（3）跨区域经营能力突出
跨区域经营能力是企业能否可持续发展和规模化发展的重要标志。本公司近年
来业务整体发展形势良好，本公司通过不断的努力，已相继在深圳、广州、北京、
重庆、惠州、天津、锦州、兰州、海南、青岛、马鞍山、新疆、贵州、泰安设立分
公司，并在以上区域承接了一定数量的中、大型园林工程项目。报告期内，本公司
在巩固、发展广东省内业务的同时，在广东省外的业务收入实现了快速增长，已逐
步实现了华南、华北、华中、华西等区域同步发展。
（4）大型项目施工能力的优势地位
大型项目施工能力是企业综合实力的重要体现，也是在市场竞争中处于优势地
位的重要条件。《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2008-2009 年）》、
《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2009-2010 年度）》和《中国城市园
林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011 年度）》统计，在参加调查的企业中，
本公司在大型项目施工能力排名中分别位居第 3 名、第 3 名、第 3 名。


五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

（一）主要固定资产情况
1、总体情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：元


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


项目 固定资产原值 固定资产净额 成新率
房屋及建筑物 89,260.05 38,039.19 42.62%
运输设备 18,463,413.79 11,699,790.83 63.37%
机械设备 7,259,222.31 4,272,130.64 58.85%
办公设备 5,419,989.93 3,010,484.58 55.54%
其他设备 361,214.00 282,351.32 78.17%
合计 31,593,100.08 19,302,796.56 61.10%

2、自有房产情况

截止本招股说明书摘要签署日，本公司拥有一宗房产，其情况如下表所示：

建筑面积
序号 坐落地址 权证编号
(平方米)
粤 房 地 权 证 莞 字 第
1 东莞市莞城区创业路西一区 1 座 704 号 94.30
0100195295 号
截止本招股说明书摘要签署日，本公司自有房产没有抵押情况。

3、租赁房产情况

截止本招股说明书摘要签署日，本公司租赁房产如下表所示：
租赁面 是否
序号 租赁单位 地址 年租金(元) 租赁期限
积（M2） 备案
东莞市东城区光明大道 27
1 岭南园林 197.50 29,625.00 2009.3.15-2024.3.15 是
号金丰大厦 A 栋 301 室
东莞市东城区光明大道 27
2 岭南园林 号金丰大厦 A 栋其余办公 4,129.50 619,425.00 2009.3.15-2024.3.15 是
室
东莞市东城区光明大道 27
3 信扬电子 198.00 29,700.00 2009.3.15-2024.3.15 是
号金丰大厦 A 栋 403 室
东莞市东城区光明大道 27
4 岭南设计 100.00 45,300.00 2009.3.15-2024.3.15 是
号金丰大厦 A 栋 201 室
广州市天河区水荫路 113 号 240,000.00
5 广州分公司 500.00 2012.3.1-2017.2.29 否
首层 （逐年递增）
深圳市福田区八卦四路中
6 深圳分公司 110.00 69,960.00 2013.4.26-2014.4.25 否
浩大厦 16 楼 1622、1623 房
重庆市九龙坡区渝州路 100
7 重庆分公司 180.00 64,800.00 2012.7.1-2014.6.30 否
号附 4-1 号
惠州大亚湾澳头岩前育英
8 岭南园林 96.00 6,000.00 2013.1.1-2015.12.31 否
小学侧 3 楼 303 房
北京市平谷区林荫北街 13
9 岭南园林 50.00 - 2012.9.30-2014.9.29 否
号信息大厦 802 室
天津开发区黄海路 98 号一
10 天津分公司 127.71 72,000.00 2011.7.15-2014.7.14 否
区 A 座 5 门 701 室

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


锦州市凌河区解放路
11 锦州分公司 13-18-2 号、13-18-3 号（海 220.77 80,000.00 2013.5.4-2015.5.3 否
锦大厦十八层）
兰州市城关区民主西路 226
12 兰州分公司 200.00 96,000.00 2011.5.16-2014.5.16 否
号（西北弘大厦二十八层）
海口市海秀中路 51-1 号星
13 岭南园林 205.71 120,000.00 2013.9.23-2015.9.22 否
城（华）大厦 12A-07 号
青岛市崂山区海尔路 61 号
14 青岛分公司 82.83 24,000.00 2012.2.8-2015.2.8 否
2 号楼 1002 室、1003 室
青岛开发区 青岛经济技术开发区九华
15 120.00 - 2012.9.1-2017.9.1 否
分公司 山路 31 号 1-118 室
北京市通州区潞城镇潞城
16 北京分公司 100.00 - 2013.4.1-2016.3.31 否
中路 135 号
17 岭南园林 雨山区汇翠名邸 5 栋 703 室 118.58 42,000.00 2013.9.3-2014.9.2 否
岭南设计深 深圳市福田区天安车公庙
18 1,139.34 1,230,480.00 2012.5.10-2015.5.31 是
圳分公司 工业区天展大厦 2.6 栋 2B
岭南苗木泸
19 四川泸县得胜镇大水坝村 整栋楼 24,000.00 2013.2.10-2014.2.10 否
县分公司
岭南苗木监
20 监利县容城镇江城路 13 号 128.67 15,000.00 2013.12.20-2016.12.19 否
利分公司
乌鲁木齐市沙依巴克区东
21 新疆分公司 143.00 38,400.00 2013.3.8-2014.3.7 是
方花园 1 栋 4 层 N 座
松山湖北部创意生活城文
22 岭南苗木 10.00 2,880.00 2013.3.1-2015.2.28 否
体活动中心二楼办公室
泰安市宁阳县城区长寿路 1
23 岭南园林 313.84 42,000.00 2013.10.13-2014.10.12 否
幢
金阳新区诚信北路 8 号绿地
24 岭南园林 98.5 36,000.00 2013.8.20-2014.8.19 否
联盛国际 4 号楼 13 层 11 号
马鞍山市雨山区湖南路汇
25 岭南园林 118.58 42,000.00 2013.9.3-2014.9.2 否
翠名邸 5 栋 703 室


（二）主要无形资产情况
1、总体情况

截至2013年6月30日，本公司无形资产账面余额为384,954.56元，主要为金蝶财
务软件、广联达预算软件和开心OA协同软件等，应用于公司的项目成本管理、工
程预结算管理和日常办公管理。本公司无形资产2013年6月30日余额比2012年12月
31日余额增加173,405.13元，幅度为59.74%，主要系公司增加电脑软件的投入所致。

2、商标

（1）注册商标

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


截止本招股说明书摘要签署日，本公司已取得十五项商标的《商标注册证》证
书，注册商标的具体情况如下表所示：
序号 商标名称 注册证证号 核定服务项目 注册有效期限 注册人

1 第 8538382 号 第1类 2011.8.21-2021.8.20 岭南园林


2 第 8538433 号 第8类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


3 第 8538474 号 第 11 类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


4 第 8538506 号 第 31 类 2011.10.21-2021.10.20 岭南园林


5 第 8538638 号 第 40 类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


6 第 8538684 号 第 42 类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


7 第 8538714 号 第 44 类 2011.9.14-2021.9.13 岭南园林


8 第 8541876 号 第8类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


9 第 8541899 号 第 36 类 2011.9.14-2021.9.13 岭南园林


10 第 8541910 号 第 37 类 2011.10.28-2021.10.27 岭南园林


11 第 8541927 号 第 40 类 2011.8.14-2021.8.13 岭南园林


12 第 8541938 号 第 42 类 2011.9.28-2021.9.27 岭南园林


13 第 8541956 号 第 44 类 2011.9.14-2021.9.13 岭南园林


14 第 8538595 号 第 37 类 2012.1.28-2022.1.27 岭南园林


15 第 8541891 号 第 31 类 2012.2.14-2022.2.13 岭南园林

（2）受让商标
2010 年 3 月 31 日，本公司控股股东、实际控制人尹洪卫与子公司信扬电子签
订《商标转让合同书》，约定由尹洪卫无偿将其拥有的三项图形商标（商标注册证
证号为：5213409、5213408、5213410）转让给信扬电子。有关三项图形商标的具
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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


体情况如下表所示：

序号 商标 《商标注册证》证号 核定使用商品 注册有效期


1 5213409 第9类 2009.5.7-2019.5.6



2 5213408 第 42 类 2009.7.7-2019.7.6



3 5213410 第7类 2009.4.7-2019.4.6


2010 年 6 月 13 日，国家工商行政管理总局商标局受理了商标转让申请。2010
年 12 月 13 日，国家工商行政管理总局商标局对上述三项商标的转让行为予以核准，
并出具了《核准商标转让证明》。
3、土地使用权

截止本招股说明书摘要签署日，本公司无自有土地使用权。公司租赁了四项土
地作为园林绿化苗木的种植基地，租赁土地的具体情况如下表所示：

序号 坐落位置 土地面积（亩） 出租方 租赁费用 租赁期限
广东省惠州 博罗县石湾
1 市博罗县石 168.96 镇铁场村民 合计99,009元/年 2010.12.27-2021.2.28
湾镇铁场村 委员会
田地560元/亩/年；土地
四川省泸县
四川省泸县 410元/亩/年；前10年按
得胜镇大水
2 得胜镇大水 958.00 每年增加10%、此后每3 2011.1.1-2029.8.30
坝村村民委
坝村 年增加8%；另支付60
员会
元/亩的协调管理费
湖北省监利 监利县容城 前5年按600元/亩/年计
3 县容城镇新 1,532.00 镇新建村村 收，此后按每5年增加 2011.4.1-2028.12.31
建村 民委员会 10%计收租赁费
湖北省孝感
湖北省孝感 首年租金为每亩每年
市孝南区三
4 市孝南区三 2,006.48 人民币436元，每年增 2013.8.1-2028.12.31
汊镇伍陈村
汊镇伍陈村 加人民币8元/亩
民委员会
合计 4,665.44 - - -

4、专利情况
截止本招股说明书摘要签署日，本公司受让1项实用新型专利权和1项发明专利
权、自主开发取得2项发明专利权和6项实用新型专利权、正在申请8项专利、拥有2
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项发明专利许可，具体情况如下所示：
（1）受让专利权
①2011年9月29日，本公司全资子公司——信扬电子与本公司签订《专利权转
让合同书》，双方约定信扬电子向本公司转让其持有的一项实用新型专利权。该项
专利权的具体情况如下表所示：
专利名称 专利性质 专利号 申请日 原专利权人 现专利权人
路灯线路防盗割无
实用新型 ZL 200820051299.3 2008.7.25 信扬电子 岭南园林
线监控系统
2011年11月18日，国家知识产权局向发行人核发了《专利登记簿副本》（证书
号：1240414），核准了该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为
发行人。
②2011年10月13日，本公司与湖北大学签订《专利权转让合同书》，本公司受
让湖北大学持有的一项发明专利权，该项专利权的具体情况如下表所示：
专利名称 专利性质 专利号 申请日 原专利权人 现专利权人
水上型人工湿地
发明专利 ZL200710053250.1 2007.9.18 湖北大学 岭南园林
及净水方法
2011年12月6日，国家知识产权局向本公司核发了《专利登记簿副本》（证书
号：719197），核准该项发明专利权的转让事宜，该项专利的专利权人变更为本公
司。
（2）取得专利权
序号 专利名称 专利性质 专利号 申请日 专利期限 专利权人
1 生态凉亭 实用新型 ZL 201120085172.5 2011.3.28 10 年 岭南园林
2 生态墙 实用新型 ZL 201120085153.2 2011.3.28 10 年 岭南园林
3 园林椅 实用新型 ZL 201120085155.1 2011.3.28 10 年 岭南园林
4 园林路灯 实用新型 ZL 201120085171.0 2011.3.28 10 年 岭南园林
一种植物标
5 实用新型 ZL.201120569288.6 2011.12.29 10 年 岭南园林
识牌
一种水域水
质保护及地
6 实用新型 ZL.201220215872.6 2012.5.14 10 年 岭南园林
表径流回收
利用装置
一种园林植
7 物虫害预防 发明 ZL201210401761.9 2012.10.19 20 年 岭南园林
方法
一种城市立
8 体绿化体构 发明 201310007127.1 2013.1.8 20 年 岭南园林
建方法
注：上述第8项已经获取《授予发明专利权通知书》，正在办理登记手续，办理登记手续后，将


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


获得专利证书。

（3）申请专利
序号 专利名称 申请号 申请日 申请人
1 多效树木滴注液及其使用方法 201110330281.3 2011.10.26 岭南园林
2 一种树木愈伤剂及其使用方法 201210059098.9 2012.3.7 岭南园林
3 基于太阳能供电的 LED 景观灯 201210401754.9 2012.10.19 岭南园林
4 一种岩质边坡生态修复方法 201310005090.9 2013.1.7 岭南园林
5 一种防渗人工湿地系统 201310159407.4 2013.5.2 岭南园林
一种利用草本乡土植物构建园林景观的
6 201310190519.6 2013.5.21 岭南园林
方法
7 一种盐碱地植物种植装置 201320437694.6 2013.7.23 岭南园林
岭南园林，
8 一种沉水植物黑藻的人工种子制作方法 201310400769.8 2013.9.6 华南师范
大学
根据国家知识产权局出具的《PCT国际申请号和国际申请日通知书》，发行人
已就“多效树木滴注液及其使用方法”按照《专利合作条约》提出国际发明专利申
请，国际申请号为PCT/CN2012/076962，国际申请日为2012年6月15日，优先权日为
2011年10月26日。
（4）许可专利
专利 专利许可 专利许可合同
专利名称 专利号 申请日 专利权人
性质 合同期限 备案号
兰花炭疽病 发明专 华南师范 2008.7.12-
ZL200510121283.6 2005.12.29
的防治方法 利 大学 2014.12.31
一种广西莪
发明专 仲恺农业 2010.12.10-
术水培开花 ZL200910038656.1 2009.4.14
利 工程学院 2016.12.31
的方法



（三）发行人拥有的资质、特许经营权及认证
截止本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司拥有的资质和认证证书如下表
所示：
资质等级/ 授予方/认定 授予
证书名称 证书编号 有效期
认证类型 方 时间
城市园林绿化企
壹级 住建部 2011.1.5 GYLZ粤0061壹 2011.1-2014.1
业资质证书①
风景园林工程设
工程设计证书 住建部 2011.1.31 A144007813-6/2 2011.1.31-2016.1.31
计专项甲级
城乡规划编制资 广东省住房和 [粤]城规编第
丙级 2011.10.31 2011.10.31-2013.10.31
质证书② 城乡建设厅 113015 号
造林工程施工资 丙级 东莞市林学会 2013.6.19 粤林营施资证字 2013.6.19-2016.6.19

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要

质证书 营造林专业委 （莞）08013 号
员会
市政公用工程施
工总承包（含城市
及道路照明工程 东莞市住房和 A3104044190021
叁级 2012.9.17 2012.9.17-2017.9.16
专业承包叁级和 城乡建设局 3/1
体育场地设施工
程专业承包叁级）
质量管理体系认 北京联合智业
ISO9001：2008 2011.08.26 - 2011.08.26-2014.08.25
证证书 认证有限公司
环境管理体系认 北京联合智业 2013.11.28
ISO14001：2004 2013.11.28 -
证证书 认证有限公司 -2016.11.27
GB/T28001-2001 北京联合智业
职业健康安全管 2013.11.28
/OHSAS18001:20 认证有限公司 2013.11.28 -
理体系认证证书 07 -2016.11.279
广东省科学技
术厅、广东省
高新技术企业证 高新技术企业认 财政厅、广东
2012.7.23 GR201244000222 2012.7.23-2015.7.23
书 证 省国家税务
局、广东省地
方税务局
注①：本资质即将到期，本公司正在续办中，截止本招股说明书摘要签署日，本公司已取

得住建部办公厅变更登记，有效期延长至 2014 年 4 月 15 日。

注②：本资质已到期，本公司正在续办中。


六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争
1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
本公司及本公司控股子公司目前主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化
养护和苗木产销等业务。
本公司的控股股东、实际控制人为尹洪卫。截止招股说明书摘要签署日，除持
有本公司股份外，尹洪卫不再持有其他企业的股权。此外，尹洪卫配偶古钰瑭还持
有岭南控股集团 90%的股权和东莞市信扬物业投资有限公司 50%的股权。其中：岭
南控股集团原为尹洪卫持股 90%的企业，成立于 2006 年 8 月 22 日，注册资本和实
收资本均为 5,010 万元。2011 年 9 月 28 日，尹洪卫将其持有岭南控股集团 80%的
股权转让给古钰瑭、将其持有岭南控股集团 10%的股权转让给其兄长尹前卫。此次
股权转让后，尹洪卫不再持有岭南控股集团的股权，古钰瑭和尹前卫分别持有岭南
控股集团 90%和 10%的股权。目前，岭南控股集团主要从事实业投资，拥有东莞市
岭南物业管理有限公司、东莞市利明装饰工程有限公司、东莞市建诚房地产投资咨
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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


询有限公司等 3 家控股子公司，岭南控股集团及其控股子公司均不从事与本公司相
同或相近的业务。东莞市信扬物业投资有限公司成立于 2003 年 11 月 20 日，注册
资本和实收资本均为 100 万元，经营范围为物业投资、置业咨询和房地产经纪，该
公司已于 2011 年 6 月 17 日完成注销。岭南控股集团及其控股子公司和东莞市信扬
物业投资有限公司所从事的业务与本公司均不存在同业竞争。
因此，截止招股说明书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
2、实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能发生的同业竞争，本公司的控股股东和实际控制人尹洪卫已于
2010 年 1 月 12 日向本公司作出如下承诺：
“本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或
可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公
司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将
来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有
竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时
转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部
出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易
的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本
人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
除向关联方支付津贴和薪酬外，报告期内，本公司与关联方之间未发生其他经
常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）受让股权及对控股子公司增资
①受让岭南设计股权
由于岭南设计的原股东古钰瑭为岭南建设实际控制人尹洪卫的配偶、冯学高也
为岭南建设股东，为避免同业竞争，并简化岭南建设与其关联方之间的股权结构，

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


岭南建设决定收购古钰瑭和冯学高持有的岭南设计全部股权。2010年4月30日召开
的岭南建设股东会和2010年5月14日召开的岭南设计股东会分别审议通过了上述股
权转让的相关议案；2010年5月14日，古钰瑭、冯学高分别与岭南建设签订了《股
权转让合同》，分别将其所持岭南设计96.45%和3.55%的股权全部转让给岭南建设，
转让价格分别为4,558,227.51元和167,773.02元，分别系岭南设计2009年12月31日净
资产值2,726,000.53元与2010年4月20日岭南设计增加的200万元注册资本之和与各
自持股比例的乘积。
岭南设计从事的市政工程规划设计和风景园林规划设计业务是园林工程产业
链的重要组成部分。本次收购前，岭南建设的部分园林工程即是由岭南设计进行配
套设计；本次股权转让完成后，岭南设计成为岭南建设全资子公司，在可以更好的
为本公司园林工程进行配套设计的同时，也有利于完善本公司“园林研发—苗木种
植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”产业链，提升本公司的综合竞
争实力，有利于本公司的长远发展。
②受让岭南苗木股权
由于岭南苗木的原股东冯学高也为岭南建设股东，为简化岭南建设与控股子公
司之间的股权结构，岭南建设决定收购冯学高持有的岭南苗木10%的股权。2010年4
月30日召开的岭南建设股东会和2010年5月4日召开的岭南苗木股东会分别审议通
过了上述股权转让的相关议案；同日，冯学高与岭南建设签订了《股权转让合同》，
以岭南苗木2009年12月31日净资产值954,238.41元为依据，以95,423.84元的价格将
其持有的岭南苗木10%的股权转让给岭南建设。
本次股权转让完成后，岭南苗木成为岭南建设全资子公司。
③受让信扬电子股权及增资
由于信扬电子的原股东尹洪卫和吴文松也为岭南建设股东，为简化岭南建设与
控股子公司之间的股权结构，岭南建设决定收购尹洪卫和吴文松分别持有的信扬电
子80%和10%的股权；同时为提高信扬电子业务拓展能力，岭南建设与信扬电子原
股东张亮星分别对信扬电子增资99万元和11万元。2009年7月5日召开的岭南建设股
东会和2009年7月22日召开的信扬电子股东会分别审议通过了上述股权转让和增资
的相关议案；2009年7月22日，尹洪卫和吴文松分别与岭南建设签订了《股权转让
合同》，分别以160万元和20万元的价格（均相当于原始出资额）将其持有的信扬电
子80%和10%的股权全部转让给岭南建设。

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


上述股权转让完成，且岭南建设于2010年5月收购张亮星持有的信扬电子10%
的股权后，信扬电子成为岭南建设全资子公司。
（2）接受借款保证和担保
截至2013年9月30日，本公司接受关联方借款保证和担保余额共计36,289万元。
具体情况如下：
①2012年10月12日，岭南园林与北京银行深圳分行签订《综合授信合同》（合
同编号：0135313号），约定由北京银行深圳分行给予岭南园林最高10,000万元贷款
授信额度，授信有效期自签署日起364天。该合同将岭南园林与北京银行深圳分行
于2011年8月10日签订的《综合授信合同》（合同号：0099959）中的最高10,000万元
贷款授信额度纳入其额度管理的在先业务。
2012年10月12日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》
（合同号：0135358），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012
年11月8日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：
0138084），借款1,000万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2012年11月28日，
发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0140003），
借款500万元，借款期限为自首次提款日起12个月；2013年1月4日，发行人与北京
银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：0143632），借款3,500万元，
借款期限为自首次提款日起12个月；2013年3月26日，发行人与北京银行股份有限
公司深圳分行签订《借款合同》（合同号：01506031），借款2,000万元，借款期限为
自首次提款日起12个月；2013年8月8日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行
签订《借款合同》（合同号：0174600），借款2,000万元，借款期限为自首次提款日
起12个月。截至2013年9月30日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签署的
尚在履行的借款合同金额合计10,000万元。
上述授信合同和借款合同均由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、
秦国权提供独立的连带责任保证担保，保证期间自主合同下被担保债务的履行期届
满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
②2013年8月20日，岭南园林与民生银行东莞分行签署《综合授信合同》（编号：
工授信字ZH1300000147164）,最高授信额度为2亿元，授信期限为2013年8月20日至
2014年8月19日。尹洪卫、冯学高为上述《综合授信合同》提供保证担保。
2012年10月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


合同》（合同号：公借贷字第99032012287258号），借款500万元，借款期限为2012
年10月22日至2013年10月21日；2012年11月22日，岭南园林与中国民生银行东莞分
行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字第99032012285598号），借款
1,500万元，借款期限为2012年11月22日至2013年11月21日；2013年6月19日，岭南
园林与中国民生银行东莞分行签订《流动资金贷款借款合同》（合同号：公借贷字
第ZH1300000126587号），借款2,000万元，借款期限为2013年6月19日至2013年12月
18日。截至2013年9月30日，发行人与中国民生银行东莞分行签署的尚在履行的借
款合同金额合计4,000万元。
上述借款合同由尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间
自主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。截至2013年9月30日，上述借款
尚未偿还。
③2013年2月1日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《授信协议》（编号：
0012120408号），约定由招商银行东莞旗峰支行给予岭南园林最高6,000万元贷款授
信额度，授信有效期自2013年2月1日至2014年1月31日。岭南园林与招商银行东莞
旗峰支行之前签署的《授信协议》（编号：0011120108号）下的具体业务尚有未清
偿余额的，自动纳入该协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
2013年2月5日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：
1013020135），借款1,000万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月4日；2013年3
月11日，岭南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013030197），
借款2,000万元，借款期限为2013年3月11日至2014年3月10日；2013年8月27日，岭
南园林与招商银行东莞旗峰支行签订《借款合同》（合同号：1013081158），借款3,000
万元，借款期限为2013年8月27日至2014年7月30日。截至2013年9月30日，发行人
与招商银行东莞旗峰支行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,000万元。
上述借款合同由岭南设计、尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带责任保证担保。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
④2013年2月5日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合
同号：兴银粤质借字[东莞]第201302040891号），借款1,500万元，借款期限为2013
年2月5日至2014年2月4日；2013年5月20日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流
动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305171071号），借款789万元，
借款期限为2013年5月20日至2014年5月20日；2013年5月28日，岭南园林与兴业银

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质借字[东莞]第201305211148
号），借款1,000万元，借款期限为2013年5月28日至2014年5月28日；2013年5月30
日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤质
借字[东莞]第201305300814号），借款1,000万元，借款期限为2013年6月4日至2014
年6月3日；2013年8月1日，岭南园林与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》
（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201308010464号），借款1,000万元，借款期限为
2013年8月1日至2014年8月1日；2013年9月16日，岭南园林与兴业银行东莞分行签
订《流动资金借款合同》（合同号：兴银粤保借字[东莞]第201309130315号），借款
1,000万元，借款期限为2013年9月16日至2014年9月16日。截至2013年9月30日，发
行人与兴业银行东莞分行签署的尚在履行的借款合同金额合计6,289万元。
合同号为兴银粤质借字[东莞]第201305171071号、兴银粤质借字[东莞]第
201305211148号、兴银粤质借字[东莞]第201305300814号的借款合同，由岭南设计、
尹 洪 卫 提供不可撤销的连带责任保证担保。合同号为兴银粤质借 字[ 东莞] 第
201302040891号、兴银粤保借字[东莞]第201308010464号、兴银粤保借字[东莞]第
201309130315号的借款合同，由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高提供不可撤
销的连带责任保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
⑤2013年7月25日，岭南园林与交通银行东莞分行签署《综合授信合同》（粤
DG2013年综字014号），授信期限自2013年7月19日至2014年7月15日，综合授信额
度为2亿元。
2013年7月25日，岭南设计、尹洪卫、冯学高分别与交通银行东莞分行签署《最
高额保证合同》，共同为交通银行东莞分行向岭南园林提供的综合授信合同（粤
DG2013年综字014号）提供最高额保证合同；2013年7月25日，岭南园林与交通银
行东莞分行签署应收账款质押合同，以签署日及未来2年对东莞生态园管委会、东
莞市黄江镇人民政府的所有应收款为交通银行东莞分行向岭南园林提供的《综合授
信合同》（粤DG2013年综字014号）提供质押担保。担保的最高债权额为2亿元。
2012年11月28日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（合
同号：粤DG2012年借字037号），借款1,000万元，借款期限为2012年11月28日至2013
年11月17日；2013年1月11日，岭南园林与交通银行东莞分行签订《流动资金借款
合同》（合同号：粤DG2013年借字001号），借款1,000万元，借款期限为2013年1月
11日至2013年11月17日。截至2013年9月30日，发行人与交通银行东莞分行签署的

1-2-51
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


尚在履行的借款合同金额合计2,000万元。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
⑥2012年11月20日，岭南园林与平安银行股份有限公司东莞分行签署《综合授
信额度合同》（合同编号：平银（东莞）授信字（2012）第（A1009550191200026）），
综合授信额度为5,000万元，授信额度的使用期限为自合同生效之日起12个月。
岭南设计、尹洪卫为上述《综合授信额度合同》提供不可撤销的连带责任保证
担保，保证期间为自保证合同生效日起至综合授信合同期限届满之日起两年。
2013年4月11日，岭南园林与平安银行东莞分行签订《贷款合同》（合同号：平
银东莞贷字20121205001第001号），借款3,000万元，借款期限为2013年4月11日至
2014年4月10日。上述借款由岭南设计、尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。
截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
⑦2013年3月29日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签署《最高额融资合同》
（合同编号：2013年南粤东莞Y3融字第002号），最高融资额度为10,000万元，融资
额度的使用期限为2013年3月29日至2014年3月29日。同时，岭南设计与广东南粤银
行东莞分行签订《最高额保证合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字第
002-02号），尹洪卫、冯学高与广东南粤银行东莞分行签订《最高额保证合同》（合
同编号：2013年南粤东莞Y3最高保字第002-01号），岭南园林与广东南粤银行东莞
分行签订《最高额质押合同》（合同编号：2013年南粤东莞Y3最高质字第002号），
共同为上述《最高额融资合同》项下的借款提供担保。
2013年6月18日，岭南园林与广东南粤银行东莞分行签订《借款合同》（合同号：
2013年南粤东莞Y3流借字第002-01号），借款2,500万元，借款期限为2013年6月18
日至2014年4月17日。为保障上述借款合同项下的债权实现，岭南园林与广东南粤
银行东莞分行签订《保证金质押合同》（合同号：2013年南粤东莞Y3保质字第002-01
号），保证金为750万元。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
⑧2013年8月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《融资额度协议》，
约定融资额度为6,000万元，额度使用期限为2013年7月25日至2014年7月25日。岭南
设计、岭南苗木以及尹洪卫、冯学高为上述《融资额度协议》提供最高额保证担保。
2013年9月5日，岭南园林与浦发银行广州五羊支行签署《流动资金借款合同》
（合同号：82082013280082），借款金额为1,000万元，借款期限为2013年9月5日至
2014年9月5日。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。

1-2-52
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


⑨2013年9月16日，岭南园林与建设银行东莞市分行签署《人民币流动资金贷
款合同》（合同编号：[2013]8800-101-489），借款金额为1,500万元借款期限为2013
年9月16日至2014年9月15日。上述借款合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学
高提供保证担保。截至2013年9月30日，上述借款尚未偿还。
（3）关联方往来款项余额
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，
本公司与关联方之间不存在往来款项。
2009年末本公司存在对冯学高的其他应收款5万元，系其向岭南建设原控股子
公司岭南市政服务预借的备用金，已于2010年该公司注销前归还。
2009年期间，在满足自身经营的前提下，岭南建设将1,084.82万元提供给岭南
控股集团使用，未收取任何利息，双方亦未签订任何协议。但在2010年整体变更设
立股份公司之前，岭南控股集团已向岭南建设偿还全部借款，之后本公司未再发生
与关联方之间发生款项往来的情形。保荐机构、会计师对报告期内关联方占用公司
资金的背景、履行的程序以及2010年关联方归还所占资金的资金来源和真实性进行
了核查，发表意见如下：截至2010年3月31日，岭南控股集团已全部归还占用发行
人的资金10,848,228.76元，资金来源全部为岭南控股集团自有资金。
保荐机构、会计师对发行人是否建立健全避免资金被关联方占用的制度及其执
行情况进行了核查，发表意见如下：发行人已经建立健全避免资金被关联方占用的
相关制度，从股份公司设立以来，发行人严格执行上述制度，没有再发生关联方占
用发行人资金的情形。

（4）尹洪卫向本公司全资子公司——信扬电子转让商标
2010 年 3 月 31 日，尹洪卫与信扬电子签订《商标转让合同书》，约定尹洪卫将
注册号为 5213408、5213409、5213410 的注册商标无偿转让给信扬电子。国家工商
行政管理总局商标局已于 2010 年 12 月 13 日核准上述商标转让。
3、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见
股份公司设立后，本公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的
规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2011年12月10日，本公司第一届董事会第三次会议在关联董事回避的前提下以
《关于确认岭南园林股份有限公司关联交易事项的议案》的方式对2008年至2010年


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


期间的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2008年1月1日起至今所
发生的关联交易事项均属合理、必要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易
定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
2012年2月17日，本公司第一届董事会第十二次会议在关联董事回避的前提下
以《关于确认岭南园林股份有限公司2011年度关联交易事项的议案》的方式对2011
年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方自2011年
1月1日起至2011年12月31日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联交易公司
决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并确认该等
交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
2012年8月10日，本公司第一届董事会第十六次会议在关联董事回避的前提下
以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年1-6月关联交易事项的议案》的方式对
2012年1-6月份发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：对公司与关联方
自2012年1月1日起至2012年6月30日发生的关联交易予以确认，确认对于该等关联
交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序合法有效，有
关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2013年3月20日，本公司第一届董事会第二十次会议在关联董事回避的前提下
以《关于确认岭南园林股份有限公司2012年度关联交易事项的议案》的方式对2012
年度发生的关联交易进行了确认，并发表独立意见认为：公司自2012年1月1日起至
2012年12月31日期间发生的关联交易事项均系关联方为公司的银行授信、借款提供
担保，该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程
序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
2013年8月9日，本公司第一届董事会第二十二次会议在关联董事回避的前提下
审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司2013年1-6月关联交易事项的议案》，对
方式对2013年1-6月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对
公司与关联方自2013年1月1日起至2013年6月30日发生的关联交易予以确认，确认
对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策程序

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
2013 年 12 月 16 日，本公司第二届董事会第四次会议在关联董事回避的前提下
审议通过《关于确认岭南园林股份有限公司 2013 年 7-9 月关联交易事项的议案》，
对 2013 年 7-9 月份发生的关联交易进行了确认。独立董事发表独立意见认为：对公
司与关联方自 2013 年 7 月 1 日起至 2013 年 9 月 30 日发生的关联交易予以确认，
确认对于该等关联交易公司均属合理、必要，有利于公司日常生产经营，公司决策
程序合法有效，有关协议所确定的条款是公允、合理的，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。


七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
2012 年领取 持有公司股份的 与公司的其
序号 姓名 职务 任期起止日期
报酬（元） 数量（股） 他利益关系
2013 年 9 月
1 尹洪卫 董事长、总经理 360,000 43,567,050 无
-2016 年 9 月
董事、副总经理、
2013 年 9 月
2 冯学高 财务总监、董事 336,000 6,750,000 无
-2016 年 9 月
会秘书
董事、副总经理、
兰州分公司负责 2013 年 9 月
3 刘 勇 240,000 2,199,975 无
人、贵州分公司 -2016 年 9 月
负责人
2013 年 9 月
4 陈 刚 董事 60,000 1,344,675 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
5 章击舟 独立董事 60,000 0 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
6 包志毅 独立董事 60,000 0 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
7 岳鸿军 独立董事 60,000 0 无
-2016 年 9 月
监事会主席、重
庆分公司负责 2013 年 9 月
8 梅云桥 186,000 200,025 无
人、岭南苗木泸 -2016 年 9 月
县分公司负责人
2013 年 9 月
9 钱 颖 监事 0 0 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
10 吴奕涛 职工代表监事 154,760 0 无
-2016 年 9 月
11 秦国权 副总经理、总工 2013 年 9 月 240,000 1,925,025 无

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要

程师、华北区域 -2016 年 9 月
公司经理、华西
区域公司经理
2013 年 10 月
12 张友铭 副总经理 240,000 0 无
-2016 年 10 月
2013 年 9 月
13 刘 黾 副总工程师 121,300 0 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
14 廖秋成 副总工程师 237,500 0 无
-2016 年 9 月
2013 年 9 月
15 周琦玮 岭南设计经理 221,900 0 无
-2016 年 9 月
上述人员简要经历如下：
尹洪卫：董事长，男，1965 年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园
林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，
历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事
长兼总经理，2010 年 9 月至今任本公司董事长、总经理。2010 年获“中国优秀民
营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
冯学高：董事，男，1975 年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济
贸易学院会计与审计专业，历任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董
事，2010 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
刘勇：董事，男，1976 年生，本科学历，高级园林工程师。毕业于仲恺农业工
程学院观赏园艺专业，历任江门市花木公司副总经理、岭南建设副总经理、董事，
2010 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、兰州分公司负责人、贵州分公司负责人。
主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及
室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步
市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣
获中国风景园林学会工程分会评选的“2010 年度优秀项目经理”。
陈刚：董事，男，1976 年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工
业学院会计学专业，历任深圳力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资
经理、正中珠江经理、岭南建设董事，2010 年 9 月至今任本公司董事，兼任广东智
通人才连锁股份有限公司董事。
包志毅：独立董事，男，1964 年生，博士，教授，高等学校风景园林学科专业
指导委员会委员、浙江省风景园林学会副理事长、《人文园林》主编、《中国园林》、


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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园林专业，历任杭州植物园副主
任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学院副院
长（主持工作），现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、浙江诚邦园林股份
有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。曾主持浙江省和杭州市
多项重大科技发展项目，并主持和参加 10 多项园林植物和花卉产业化研究课题。
1997 年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（515 工程）第一层次；1998 年入选浙
江省“151”人才工程。2010 年 9 月起任本公司独立董事。
岳鸿军：独立董事，男，1963 年生，MBA，经济师。毕业于美国 Preston 大学，
历任深圳超能电路板有限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、
广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事，现任东莞市丰源投资有限公司董事、
总经理，深圳市中企汇投资有限公司董事长，生命人寿资产管理有限公司独立董事。
2010 年 9 月起任本公司独立董事。
章击舟：独立董事，男，1976 年生，本科学历，中国注册会计师，中国注册税
务师，浙江省人民政府中小企业创业指导师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，
曾任天健会计师事务所业务发展部经理、上海和山投资顾问有限公司执行董事、总
裁及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。现任浙江伟星新型建材股份有限公司独
立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立
董事、浙江省人民政府中小企业创业指导师及西安陕鼓动力股份有限公司副总经
理、董事会秘书。2010 年 9 月起任本公司独立董事。
梅云桥：监事会主席，男，1970 年生，专科学历，园林工程师、高级园艺师。
毕业于湖北咸宁师专，历任岭南建设西南区域公司经理，2010 年 9 月至今任本公司
监事会主席、重庆分公司负责人、岭南苗木泸县分公司负责人。
钱颖：监事，女，1982 年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于上海财经大
学管理信息系统专业，历任普华永道中天会计师事务所有限公司经理，现任上海长
袖投资总监、上海统御信息科技有限公司财务经理，2010 年 9 月至今任本公司监事。
吴奕涛：职工代表监事，男，1979 年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南
农业大学园艺工程专业，历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现
任岭南设计副总监，2010 年 9 月至今任本公司监事。作为项目负责人及主创设计师
参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化
工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞

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园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖。
作为主创设计师参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011
年度获第一届中国风景园林规划设计三等奖”。
秦国权：副总经理，男，1976 年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业
高等专科学校，历任岭南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，2010 年
9 月至今任本公司副总经理、总工程师、华北区域公司经理、华西区域公司经理。
第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009 年度全国优秀项目经理。
主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园
林绿化工程”金奖；2009 年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东
莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大
奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010 年度优秀项目经理”。
张友铭：副总经理，男，1980 年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院
建筑水电设备专业，历任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山
市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片区副总经理，
2010 年 10 月至今任本公司副总经理。
刘黾：副总工程师，男，1955 年生，本科学历，高级工程师。毕业于北京园林
大学规划设计专业，历任重庆渝西园林建设有限公司总工程师、杭州绿风园林集团
有限公司副总经理、总工程师、2008 年至今任本公司副总工程师。2002 年获西南
五省一市花木博览会设计、布展一等奖，2006 年杭州西溪湿地项目获国家级优质园
林工程银奖，2007 年杭州银马公寓获浙江省优秀园林工程一等奖。
廖秋成：副总工程师，男，1972 年生，本科学历，园林工程师。毕业于北京林
业大学园林专业，历任碧桂园集团有限公司主任，2008 年至今任本公司副总工程师。
2009 年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合
金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；参与设计的东莞
市南城周溪社区环境优化升级规划设计项目荣获“2011 年度获第一届中国风景园林
规划设计三等奖”。
周琦玮：岭南设计经理，男，1975 年生，硕士研究生学历，工程师。毕业于华
中科技大学风景园林专业，历任深圳市憧景园林景观有限公司主任工程师、深圳市
宝能地产股份有限公司景观工程师、城市建设研究院深圳分院园林所副所长兼设计
总监、2009 年 7 月至今任岭南设计经理。2009 年参与完成的中国（济南）第七届

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、
植物配置四项单项大奖；作为项目负责人参与的东莞市南城周溪社区环境优化升级
规划设计项目荣获“2011 年度获第一届中国风景园林规划设计三等奖”。
上述人员兼职情况如下：
在本公司 兼职单位与本
序号 姓名 兼职单位 职务
职务 公司的关系
1 陈 刚 董事 广东智通人才连锁股份有限公司 董事 无关联
浙江农林大学风景园林与建筑学院 院长 无关联
2 包志毅 独立董事 浙江诚邦园林股份有限公司 独立董事 无关联
杭州天香园林股份有限公司 独立董事 无关联
董事、总经
东莞市丰源投资有限公司 无关联
理
3 岳鸿军 独立董事
深圳市中企汇投资有限公司 董事长 无关联
生命人寿资产管理有限公司 独立董事 无关联
浙江富春江环保热电股份有限公司 独立董事 无关联
浙江万盛股份有限公司 独立董事 无关联
4 章击舟 独立董事 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事 无关联
副总经理、
西安陕鼓动力股份有限公司 无关联
董事会秘书
上海长袖 财务总监 本公司股东
5 钱 颖 监事
上海统御信息科技有限公司 财务经理 无关联
6 刘 黾 副总工程师 东莞市建筑培训中心 培训师 无关联


八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次发行前，尹洪卫持有本公司
43,567,050 股，占公司总股本的 58.0894%，并担任本公司董事长、总经理。
尹洪卫为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4425271965****0052；
住址：广东省东莞市莞城区。


九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期的财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


资产
流动资产：
货币资金 99,670,111.32 71,250,389.76 90,245,689.43 40,595,559.58
应收票据 459,265.58 - 750,000.00 1,280,000.00
应收账款 280,103,777.48 254,066,139.28 189,856,349.35 113,762,962.23
预付款项 6,120,838.39 5,463,140.65 3,269,543.49 2,439,191.07
其他应收款 12,106,575.86 10,251,047.99 12,749,745.03 9,073,522.52
存货 444,872,844.07 358,343,497.80 261,057,242.64 145,923,790.52
一年内到期非流动资产 47,117,345.37 - - -
流动资产合计 890,450,758.07 699,374,215.48 557,928,569.94 313,075,025.92
非流动资产：
长期应收款 155,481,917.82 141,104,751.03 - -
固定资产 19,302,796.56 19,746,270.33 17,093,580.82 14,998,794.01
无形资产 384,954.56 227,542.12 131,346.91 23,616.66
长期待摊费用 5,451,210.19 5,644,800.37 7,162,271.44 3,737,206.51
递延所得税资产 4,656,125.23 3,870,492.44 3,388,245.08 2,064,088.45
非流动资产合计 185,277,004.36 170,593,856.29 27,775,444.25 20,823,705.63
资产总计 1,075,727,762.43 869,968,071.77 585,704,014.19 333,898,731.55
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 337,890,000.00 260,000,000.00 135,200,000.00 33,590,000.00
应付票据 15,973,198.03 9,863,241.80 820,178.50 -
应付账款 280,495,443.38 213,737,537.42 154,395,610.98 94,913,888.11
预收款项 1,459,247.71 2,389,483.03 3,691,444.74 2,441,818.93
应付职工薪酬 12,143,221.95 12,476,845.29 8,011,182.43 5,455,330.99
应交税费 48,500,641.24 39,394,630.64 34,147,300.89 21,588,570.56
应付利息 770,548.34 491,950.01 202,130.10 -
其他应付款 2,336,207.71 2,106,699.84 2,258,414.57 2,223,087.91
流动负债合计 699,568,508.36 540,460,388.03 338,726,262.21 160,212,696.50
非流动负债：
长期借款 - - - -
其他非流动负债 300,000.00 - - -
非流动负债合计 300,000.00 - - -
负债合计 699,868,508.36 540,460,388.03 338,726,262.21 160,212,696.50
所有者权益：
股本（或实收资本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 52,916,329.22 52,916,329.22 52,916,329.22 52,916,329.22
盈余公积 20,280,805.22 20,280,805.22 12,132,926.82 5,501,467.04
未分配利润 227,662,119.63 181,310,549.30 106,928,495.94 40,268,238.79
归属于母公司股东权益合计 375,859,254.07 329,507,683.74 246,977,751.98 173,686,035.05
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 375,859,254.07 329,507,683.74 246,977,751.98 173,686,035.05
负债和所有者权益总计 1,075,727,762.43 869,968,071.77 585,704,014.19 333,898,731.55

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（2）合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 413,544,485.35 702,814,512.01 637,986,051.86 492,411,479.00
其中：营业收入 413,544,485.35 702,814,512.01 637,986,051.86 492,411,479.00
二、营业总成本 358,047,310.30 603,486,907.58 542,494,857.64 408,799,468.38
其中：营业成本 292,442,762.40 486,466,384.21 453,289,487.91 343,640,080.10
营业税金及附加 14,149,699.29 23,726,489.58 23,601,668.50 18,250,681.86
销售费用 - - - -
管理费用 38,126,549.93 66,908,080.71 54,368,963.30 42,515,323.44
财务费用 8,154,341.28 16,088,487.47 5,971,463.88 3,343,953.97
资产减值损失 5,173,957.40 10,297,465.61 5,263,274.05 1,049,429.01
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”填列）
投资收益（损失以“-”填列） - - - -61,832.49
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
三、营业利润（损失以“-”填
55,497,175.05 99,327,604.43 95,491,194.22 83,550,178.13
列）
加：营业外收入 384,421.00 930,548.61 2,514,099.00 345,108.92
减：营业外支出 43,500.00 283,585.32 173,996.09 1,398,276.37
其中：非流动资产处置损失 - 41,590.33 81,529.69 168,240.05
四、利润总额（损失以“-”填
55,838,096.05 99,974,567.72 97,831,297.13 82,497,010.68
列）
减：所得税费用 9,486,525.72 17,444,635.96 24,539,580.20 21,385,504.32
五、净利润（损失以“-”填列） 46,351,570.33 82,529,931.76 73,291,716.93 61,111,506.36
其中：同一控制下被合并方在合
- - - 1,079,440.19
并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 46,351,570.33 82,529,931.76 73,291,716.93 61,228,120.90
其中：同一控制下被合并方在合
并前实现归属于母公司的净利 - - - 1,079,440.19
润
少数股东损益 - - - -116,614.54
其中：同一控制下被合并方在合
并前实现归属于少数股东的净 - - - -
利润
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.62 1.1 0.98 0.87
（二）稀释每股收益 0.62 1.1 0.98 0.87
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 46,351,570.33 82,529,931.76 73,291,716.93 61,111,506.36
归属于母公司所有者的综合收
46,351,570.33 82,529,931.76 73,291,716.93 61,228,120.90
益总额

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归属于少数股东的综合收益总
- - - -116,614.54
额

（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 237,511,758.09 381,108,796.82 457,667,505.32 393,855,278.51
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,092,475.02 4,275,897.54 5,036,589.95 13,636,003.27
现金流入小计 238,604,233.11 385,384,694.36 462,704,095.27 407,491,281.78
购买商品、接受劳务支付的现金 189,789,277.01 350,016,535.43 372,363,114.74 295,856,766.30
支付给职工以及为职工支付的现金 50,005,043.44 85,101,903.82 60,292,955.09 38,289,653.24
支付的各项税费 16,988,382.74 39,810,559.20 37,881,181.95 38,834,765.29
支付的其他与经营活动有关的现金 19,511,349.51 31,788,952.17 32,193,763.89 24,498,287.44
现金流出小计 276,294,052.70 506,717,950.62 502,731,015.67 397,479,472.27
经营活动产生的现金流量净额 -37,689,819.59 -121,333,256.26 -40,026,920.40 10,011,809.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 49,440.00 - 2,000.00
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - 49,440.00 - 2,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
1,877,353.37 6,582,450.03 7,385,552.66 12,337,954.06
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的 -
- - 5,094,448.27
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 1,877,353.37 6,582,450.03 7,385,552.66 17,432,402.33
投资活动产生的现金流量净额 -1,877,353.37 -6,533,010.03 -7,385,552.66 -17,430,402.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - 14,072,792.00
借款所收到的现金 212,890,000.00 290,000,000.00 147,700,000.00 58,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 1,600,000.00 2,500,000.00
现金流入小计 212,890,000.00 290,000,000.00 149,300,000.00 75,072,792.00
偿还债务所支付的现金 135,000,000.00 165,200,000.00 46,090,000.00 54,770,702.83
分配股利或偿付利息所支付的现金 9,704,196.32 15,370,762.69 4,918,594.85 2,277,104.66

1-2-62
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


其中：子公司支付给少数股东的股 -
- - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 9,203,395.89 5,520,046.64 1,789,860.76 2,505,513.60
现金流出小计 153,907,592.21 186,090,809.33 52,798,455.61 59,553,321.09
筹资活动产生的现金流量净额 58,982,407.79 103,909,190.67 96,501,544.39 15,519,470.91
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 19,415,234.83 -23,957,075.62 49,089,071.33 8,100,878.09
加：期初现金及现金等价物余额 65,727,555.29 89,684,630.91 40,595,559.58 32,494,681.49
六、期末现金及现金等价物余额 85,142,790.12 65,727,555.29 89,684,630.91 40,595,559.58
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产
流动资产：
货币资金 96,485,394.61 67,297,702.13 87,361,682.51 38,462,365.01
应收票据 459,265.58 - 750,000.00 1,280,000.00
应收账款 241,619,774.74 219,674,407.92 160,662,864.48 96,454,765.18
预付款项 4,928,536.87 4,844,983.90 1,744,368.49 1,453,031.27
其他应收款 46,376,457.02 40,963,122.52 36,849,713.99 26,896,353.90
存货 428,541,776.62 344,721,471.82 247,257,767.18 134,465,764.62
一年内到期非流动资产 47,117,345.37 - - -
流动资产合计 865,528,550.81 677,501,688.29 534,626,396.65 299,012,279.98
非流动资产：
长期应收款 155,481,917.82 141,104,751.03 - -
长期股权投资 9,441,007.06 9,441,007.06 9,441,007.06 9,441,007.06
固定资产 13,038,156.18 12,982,556.21 11,372,041.39 9,253,216.34
无形资产 257,817.81 227,542.12 131,346.91 23,616.66
长期待摊费用 2,452,999.71 2,675,999.71 3,121,999.68 3,567,999.65
递延所得税资产 3,897,710.94 3,092,403.55 2,916,777.12 1,718,140.15
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 184,569,609.52 169,524,259.68 26,983,172.16 24,003,979.86
资产总计 1,050,098,160.33 847,025,947.97 561,609,568.81 323,016,259.84
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 337,890,000.00 260,000,000.00 135,200,000.00 33,590,000.00
应付票据 15,973,198.03 9,863,241.80 820,178.50 -
应付账款 282,106,028.55 214,643,675.43 152,002,944.44 93,902,428.30
预收款项 548,228.92 638,631.65 2,250,795.02 2,084,192.51
应付职工薪酬 5,089,146.33 6,251,674.03 3,302,189.25 3,400,626.40
应交税费 44,314,348.07 36,717,802.74 31,630,316.15 20,262,033.57
应付利息 770,548.34 491,950.01 202,130.10 -

1-2-63
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


其他应付款 3,112,376.51 2,983,751.71 2,244,578.72 2,135,140.26
流动负债合计 689,803,874.75 531,590,727.37 327,653,132.18 155,374,421.04
非流动负债：
长期借款 - - - -
其他非流动负债 300,000.00 - - -
非流动负债合计 300,000.00 - - -
负债合计 690,103,874.75 531,590,727.37 327,653,132.18 155,374,421.04
所有者权益：
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 55,626,797.75 55,626,797.75 55,626,797.75 55,626,797.75
盈余公积 20,118,205.16 20,118,205.16 11,970,326.76 5,338,866.98
未分配利润 209,249,282.67 164,690,217.69 91,359,312.12 31,676,174.07
所有者权益合计 359,994,285.58 315,435,220.60 233,956,436.63 167,641,838.80
负债和所有者权益总计 1,050,098,160.33 847,025,947.97 561,609,568.81 323,016,259.84

（2）母公司利润表
单位：元
项目 2013 年度 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 392,288,923.32 657,679,898.46 594,763,785.58 462,545,965.31
减：营业成本 282,021,971.45 461,800,810.99 431,007,653.73 330,051,283.83
营业税金及附加 13,864,215.26 23,264,040.70 21,199,260.06 16,759,698.94
销售费用 - - - -
管理费用 30,725,631.11 51,491,689.54 46,095,555.99 37,744,378.87
财务费用 8,151,404.38 16,106,893.59 5,971,011.98 3,362,599.16
资产减值损失 5,368,715.91 8,948,915.20 4,794,547.88 428,297.44
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”填列）
投资收益（损失以“-”填
- - - -1,008,146.66
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
二、营业利润（损失以“-”
52,156,985.21 96,067,548.44 85,695,755.94 73,191,560.41
填列）
加：营业外收入 275,665.00 875,074.77 2,513,599.00 345,108.92
减：营业外支出 43,500.00 276,601.33 83,123.75 1,290,865.73
其中：非流动资产处置损失 - 41,801.33 777.44 168,240.05
三、利润总额（损失以“-”
52,389,150.21 96,666,021.88 88,126,231.19 72,245,803.60
填列）
减：所得税费用 7,830,085.23 15,187,237.91 21,811,633.36 18,857,133.85
四、净利润（损失以“-”
44,559,064.98 81,478,783.97 66,314,597.83 53,388,669.75
填列）
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 44,559,064.98 81,478,783.97 66,314,597.83 53,388,669.75

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（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年度 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 219,320,477.78 337,793,619.48 424,544,045.89 376,550,525.91
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的
925,285.38 4,059,350.92 7,325,655.31 9,009,244.62
现金
现金流入小计 220,245,763.16 341,852,970.40 431,869,701.20 385,559,770.53
购买商品、接受劳务支付的现金 183,415,663.74 337,672,237.56 366,550,563.48 269,756,636.73
支付给职工以及为职工支付的
40,373,467.32 66,179,991.41 48,291,592.95 31,574,845.70
现金
支付的各项税费 15,438,232.03 34,803,181.12 33,762,092.86 34,933,187.20
支付的其他与经营活动有关的
18,661,690.11 29,014,076.62 28,445,971.32 40,385,229.44
现金
现金流出小计 257,889,053.20 467,669,486.71 477,050,220.61 376,649,899.07
经营活动产生的现金流量净额 -37,643,290.04 -125,816,516.31 -45,180,519.41 8,909,871.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
- 49,040.00 - 2,000.00
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - 310,000.00
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- - - -
现金
现金流入小计 - 49,040.00 - 312,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,155,912.00 3,167,470.69 2,982,766.00 6,298,937.75
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支
- - - 5,094,448.27
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
- - - -
现金
现金流出小计 1,155,912.00 3,167,470.69 2,982,766.00 11,393,386.02
投资活动产生的现金流量净额 -1,155,912.00 -3,118,430.69 -2,982,766.00 -11,081,386.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 12,072,792.00
借款所收到的现金 212,890,000.00 290,000,000.00 147,700,000.00 58,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的
- - 1,600,000.00 2,500,000.00
现金

1-2-65
岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


现金流入小计 212,890,000.00 290,000,000.00 149,300,000.00 73,072,792.00
偿还债务所支付的现金 135,000,000.00 165,200,000.00 46,090,000.00 54,770,702.83
分配股利或偿付利息所支付的
9,704,196.32 15,370,762.69 4,918,594.85 2,277,104.66
现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
9,203,395.89 5,520,046.64 1,789,860.76 2,505,513.60
现金
现金流出小计 153,907,592.21 186,090,809.33 52,798,455.61 59,553,321.09
筹资活动产生的现金流量净额 58,982,407.79 103,909,190.67 96,501,544.39 13,519,470.91
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 20,183,205.75 -25,025,756.33 48,338,258.98 11,347,956.35
加：期初现金及现金等价物余额 61,774,867.66 86,800,623.99 38,462,365.01 27,114,408.66
六、年末现金及现金等价物余额 81,958,073.41 61,774,867.66 86,800,623.99 38,462,365.01

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
———非经常性损益》，本公司非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资
- -41,590.33 -81,529.69 -168,240.05
产减值准备的冲销部分
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - - -
性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
255,417.00 593,400.00 2,495,200.00 277,300.00
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资 - - - -
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、
- - - -
整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过
- - - -
公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - 1,079,440.19
初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事项 - - - -

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产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益， - - - -
以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - -
备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的投
- - - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - -
影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - - -
20、除上述各项之外的其他营业外收入和
85,504.00 95,153.62 -73,567.40 -1,162,227.40
支出
21、其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
小计 340,921.00 646,963.29 2,340,102.91 26,272.74
减：非经常性损益相应的所得税 34,824.75 89,828.57 595,152.72 36,304.42
减：少数股东损益影响数 - - - -96.50
非经常性损益影响的净利润 306,096.25 557,134.72 1,744,950.19 -9,935.18
归属于母公司普通股股东的净利润 46,351,570.33 82,529,931.76 73,291,716.93 61,228,120.90
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
46,045,474.08 81,972,797.04 71,546,766.74 61,238,056.08
股股东净利润

（三）最近三年及一期的财务指标
1、主要财务指标
2013年 2012年 2011年 2010年
主要财务指标
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.27 1.29 1.65 1.95
速动比率（倍） 0.64 0.63 0.88 1.04
资产负债率（母公司） 65.72% 62.76% 58.34% 48.10%
无形资产占净资产的比例 0.10% 0.07% 0.05% 0.01%
主要财务指标 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
应收账款周转率（次） 1.55 3.17 4.20 5.42
存货周转率（次） 0.73 1.57 2.23 2.85
息税折旧摊销前利润（万元） 6,807.79 12,139.22 10,596.31 8,718.96
利息保障倍数（倍） 6.59 7.38 20.10 37.23
净资产收益率（扣除非经常性损益
13.06% 28.44% 34.02% 45.02%
后归属公司普通股股东的加权平


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均净资产收益率）

基本每股收益（元） 0.62 1.10 0.98 0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.61 1.09 0.95 0.87
（元）
每股净资产（元） 5.01 4.39 3.29 2.32
每股净现金流量（元） 0.26 -0.32 0.65 0.11
每股经营活动产生的现金流量净
-0.50 -1.62 -0.53 0.13
额（元）
注：1、计算“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”时，2010 年度每股
收益计算考虑了当年增资及改制的因素；2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的股本
为 7,500 万股；
2、计算“每股净资产”、“每股净现金流量”、“每股经营活动产生的现金流量净额”时，股
本的计算方法为：2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末的股本按当期期末
股本计算。


2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）本公司2010
年度、2011年度、2012年度及2013年1-6月的净资产收益率及每股收益如下表所示：

每股收益（元/股）
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
2010 年度 44.56% 0.87 0.87

归属于公司普通股 2011 年度 34.85% 0.98 0.98
股东的净利润 2012 年度 28.63% 1.10 1.10
2013年1-6月 13.14% 0.62 0.62
2010 年度 45.02% 0.87 0.87
扣除非经常性损益
2011 年度 34.02% 0.95 0.95
后归属于公司普通
股股东的净利润 2012 年度 28.44% 1.09 1.09
2013年1-6月 13.06% 0.61 0.61

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析
1、对公司资产状况、负债结构的分析

报告期内，本公司的资产总额呈现出逐年稳步增长的趋势，其中：2011 年末的
资产总额比 2010 年末增加了 25,180.53 万元，增长幅度为 75.41%；2012 年末的资
产总额比 2011 年末增加了 28,426.41 万元，增长幅度为 48.53%。2013 年 6 月末的
资产总额比 2012 年末增加了 20,575.97 万元，增长幅度为 23.65%。报告期内，随着
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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


业务规模的不断扩大，本公司的资产总额也随之逐年增加。
本公司的资产结构特征是以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产的比例
一直较高。如 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司流动资
产占总资产的比例相对较高，分别为 93.76%、95.26%、80.39%和 82.78%；非流动
资产占总资产的比例则相对较低，分别为 6.24%、4.74%、19.61%和 17.22%。
目前，本公司主要从事的园林工程施工业务具有明显的资金密集型特点，无论
是在前期项目招投标阶段还是项目具体施工过程中，均需要占用大量的货币资金；
随着工程项目的逐步推进，形成了大量的工程施工成本和应收工程结算款，由此导
致货币资金、应收账款以及存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比
重也相对较高。
2010 年末和 2011 年末，本公司的非流动资产主要以固定资产为主，但规模相
对较小，如 2010 年末和 2011 年末的固定资产余额分别为 1,499.88 万元和 1,709.36
万元，占当年总资产的比例分别为 4.49%和 2.92%。2012 年以来，随着公司通过 BT
业务模式陆续承接了锦州经济技术开发区绿化改造工程和自贡釜溪河复合绿道（示
范段）等工程项目，导致公司 2012 年开始产生长期应收款。2012 年末，公司长期
应收款为 14,110.48 万元，占总资产的比例为 16.22%；2013 年 6 月末，公司长期应
收款余额为 15,548.19 万元，占总资产比例为 14.45%。
由于园林工程施工业务具有施工地点不固定的特点，因此在施工现场无需建造
厂房基地，仅需租赁临时的办公场地，同时，园林工程施工所涉及的大型土建工程
也较少，施工设备主要以中小型设备为主，总体价值相对较低。总之，园林工程类
企业的非流动资产占比普遍相对较小，从各年末的资产结构及其变动趋势来看，本
公司的资产结构的比例符合园林行业的基本特性。
报告期内，本公司的负债总额增幅与资产总额的增幅相适应，呈现逐年递增的
趋势，其中：2011 年末的负债合计比 2010 年末增长 111.42%，2012 年末的负债合
计比 2011 年末增长 59.56%；2013 年 6 月末比 2012 年末增长 29.49%。报告期内，
母公司的资产负债率呈现逐年上升的态势，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013
年 6 月末的资产负债率分别为 48.10%、58.34%、62.76%和 65.72%。目前，本公司
的资产负债结构较为合理。
报告期内，本公司的流动负债主要是短期借款、应付账款、应交税费、应付职
工薪酬等，负债总额逐年增长，主要是短期借款、应付账款、应交税费的逐年增加

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所致。
2、对公司盈利能力的分析
报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利明细如下表
所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 41,244.53 69,706.64 63,274.60 48,867.98
主营业务成本 29,184.73 48,271.41 44,963.68 34,155.93
主营业务毛利 12,059.81 21,435.23 18,310.92 14,712.04
主营业务毛利率 29.24% 30.75% 28.94% 30.11%
报告期内，本公司的主营业务收入、主营业务毛利均呈现逐年上升的态势，其
中：公司 2011 年度的主营业务收入较 2010 年度增长 29.48%，2012 年度的主营业
务收入较 2011 年度增长 10.17%。2013 年 1-6 月，公司实现主营业务收入 41,244.53
万元，同比增长 23.10%；实现主营业务毛利 12,059.81 万元，同比增长 24.10%。报
告期内，公司各年度主营业务毛利率基本保持在 30%左右，由于 2011 年度公司承
接的地产景观工程项目增多，而地产景观工程项目的毛利率相对市政工程项目的毛
利率偏低，导致 2011 年度的主营业务毛利率略有下降。2012 年随着公司承接的市
政项目的增加使得主营业毛利率有所回升。报告期内，本公司的盈利能力呈现了良
好的持续增长态势。
报告期内，发行人的园林工程施工收入、绿化养护收入和景观规划设计收入是
主营业务收入的主要来源，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，该
三项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为 99.21%、99.89%、98.59%和
99.54%，占营业收入的比例则分别为 98.46%、99.06%、97.79%和 99.27%。
3、对公司现金流量的分析
报告期内，本公司合并报表的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,768.98 -12,133.33 -4,002.69 1,001.18
投资活动产生的现金流量净额 -187.74 -653.30 -738.56 -1,743.04
筹资活动产生的现金流量净额 5,898.24 10,390.92 9,650.15 1,551.95
现金及现金等价物净增加额 1,941.52 -2,395.71 4,908.91 810.09

报告期内，本公司各年末总现金净流量呈现一定的波动态势。2011 年度现金及
现金等价物净增加额较 2010 年度有明显增加，主要是公司 2011 年度新增银行贷款


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较多引起筹资活动产生的现金流量净额增加。2012 年度公司的现金及现金等价物净
增加额为-2,395.71 万元，相比 2011 年度减少了 7,304.62 万元，降幅为 148.80%，
主要是由于 2012 年以来经营活动产生的现金流出较多所致。2013 年 1-6 月，发行
人现金及现金等价物净增加额为 1,941.52 万元，同比增加 1,135.01 万元，增幅为
140.73%，主要由于经营活动现金流出同比减少。
4、审计截止日后的主要经营状况
（1）审计截止日后的主营业务情况
发行人 2013 年 1-9 月营业收入及构成与去年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
项目 增减额 增减幅度
金额 占比 金额 占比
主营业务
园林工程施工收入 57,408.76 92.24% 46,015.06 90.50% 11,393.71 24.76%
景观规划设计收入 2,386.19 3.83% 2,157.78 4.24% 228.41 10.59%
绿化养护收入 2,068.55 3.32% 1,828.47 3.60% 240.08 13.13%
苗木销售收入 217.02 0.35% 331.51 0.65% -114.49 -34.54%
主营业务收入 62,080.51 99.74% 50,332.81 99.00% 11,747.70 23.34%
其他业务 160.95 0.26% 510.37 1.00% -349.42 -68.46%
合计 62,241.47 100.00% 50,843.18 100.00% 11,398.29 22.42%
2013 年 1-9 月，公司园林工程施工收入比重为 92.24%，收入规模进一步提高。
同时，景观规划设计收入和绿化养护收入也较去年同期实现了小幅增长，相应收入
规模增幅分别为 10.59%和 13.13%。苗木销售收入占比较小，不足 1%，苗木对外销
售收入较去年同期出现了一定幅度下滑。2013 年 1-9 月，公司主营业务毛利率保持
稳定。
2013 年 1-9 月，公司分区域收入及占主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
地区 金额 比例
华南地区 13,746.83 22.14%
华北地区 11,631.57 18.74%
华中地区 2,910.60 4.69%
华东地区 1,812.86 2.92%
华西地区 31,978.65 51.51%
合计 62,080.51 100.00%
由于公司在四川、新疆等地多个大型项目陆续开工和持续推进，公司在华西地
区的营业收入占比有所提高。

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报告期内，本公司具体的采购成本及比例如下表所示：

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 金额 占采购成 金额 占采购成 金额 占采购成 金额 占采购成
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
直接材
26,925.17 75.51% 28,978.37 76.03% 28,157.80 76.04% 21,055.99 78.50%
料
外购劳
6,293.91 17.65% 6,314.26 16.57% 6,054.90 16.35% 3,169.39 11.82%
务
机械费 2,438.20 6.84% 2,821.10 7.40% 2,818.84 7.61% 2,598.70 9.69%
合计 35,657.28 100.00% 38,113.73 100.00% 37,031.55 100.00% 26,824.08 100.00%

其中，占采购成本比例最高的直接材料的构成情况如下表所示：

2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 金额 占采购成本 金额 占采购成本 金额 占采购成本 金额 占采购成本
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
绿化苗木 14,828.84 41.59% 13,176.27 34.57% 12,709.10 34.32% 10,570.08 39.41%
水泥混凝
1,365.18 3.83% 2,089.18 5.48% 1,576.30 4.26% 2,750.84 10.26%
土
石材 3,941.30 11.05% 4,506.27 11.82% 4,002.90 10.81% 2,478.83 9.24%
水电材料 1,900.08 5.33% 1,744.36 4.58% 1,864.04 5.03% 1,342.60 5.01%
沙石砖瓦 2,657.88 7.45% 3,397.74 8.91% 3,904.03 10.54% 1,425.40 5.31%
其他材料 2,231.90 6.26% 4,064.54 10.66% 4,101.43 11.08% 2,488.24 9.28%
合计 26,925.17 75.51% 28,978.37 76.03% 28,157.80 76.04% 21,055.99 78.50%
（2）审计截止日后的主要客户和供应商
本公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商
等。2013 年 1-9 月，公司前五大客户如下表所示:
占当年
序 对应项目金额
客户名称 金额（元） 营业收 对应项目
号 （元）
入比例
自贡市高新投资有 釜溪河复合绿道（示
1 91,222,381.97 14.66% 91,222,381.97
限公司 范段）工程
博乐市 2013 年绿化景
博乐市阳光城乡投 82,555,711.24
观建设工程
2 资建设有限责任公 86,053,980.02 13.83%
西部文化广场绿化景
司 3,498,268.78
观建设工程
通州区永乐店镇 2013
北京市通州区永乐 年平原区造林工程
3 52,362,555.42 8.41% 52,362,555.42
店镇人民政府 （永乐店镇景观生态
林④）
自贡市城市建设投 自贡市西山路片区综
4 32,334,332.95 5.19%
资开发有限公司 合改造工程（盐都植 29,715,332.95

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物园工程）/标段投资
建设移交项目
自贡市西山路片区综
合改造工程（盐都植 2,619,000.00
物园工程）勘察设计
牛驼大广高速连接线
景观工程一标段 9,823,772.28
固安国省干道绕城道
路 景 观 五 标 段
廊坊华夏新城建设 （ K2+870-K3+970 ） 8,740,095.58
5 24,688,528.96 3.97%
发展有限公司 工程
固安国省干道绕城道
路 景 观 一 标 段
（ K0+300-K0+800 ） 6,124,661.10
工程
合计 286,661,779.32 46.06%
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，本公司对前 5 名客户营业
额的合计占当年度营业收入的比例分别为 41.29%、31.12%、37.41%和 46.06%%。
本公司不存在对单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过 50%或严重依赖
于少数客户的情况。
2013 年 1-9 月，本公司向前五大供应商情况如下表所示：

占当年
序
供应商名称 材料名称 金额（元） 采购总
号
额比例
1 五常市山林绿洲苗木培育基地 苗木 7,637,493.50 2.14%
2 乌鲁木齐江南园林艺术有限公司昌吉市老龙河苗圃 苗木 7,339,524.00 2.06%
3 自贡市通达沥青混凝土有限公司 沥青 7,303,999.50 2.05%
4 重庆世中石雕有限公司 石材 6,695,038.41 1.88%
5 温江区三川园艺场 苗木 6,597,827.00 1.85%
合计 - 35,573,882.41 9.98%

2010 年度、2011 年度和 2012 年度及 2013 年 1-9 月，本公司向前五大供应商采
购的金额占当期采购总额的比例分别为 7.16%、5.83%、6.48%和 9.98%。本公司不
存在向单个供应商的采购占当期营业成本的比例超过 50%或严重依赖于少数供应
商的情况。
2013 年 7 月以来，公司陆续签订了多笔园林项目施工合同，其中单笔合同金额
在 500 万以上有 12 笔，合计金额约 3.21 亿元，继续保持较快增长态势。
近年来，发行人一直将景观规划设计务作为重点发展的业务之一，积极培育景

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


观设计师团队，公司凭借园林施工能力带动工程业务市场规模的不断扩大以及景观
设计实力的不断提升，景观规划设计业务拓展效果明显，2013 年 7 月以来，公司新
签超过 100 万元的设计合同共计 9 笔，合计金额 2,713.04 万元，景观规划设计业务
毛利率较高，有望成为公司利润又一增长点，将有助于进一步提升公司盈利能力。
2013 年，公司业务发展继续保持良好的态势，当年新签合同与以前年度合同进
展顺利，业务区域进一步多元化，毛利率保持稳定，主要财务指标保持增长趋势。
预计 2013 年度公司实现归属于母公司股东的净利润同比增幅为 15%~25%。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应
当遵循以下规定：
（1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配；
（2）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期利润分配；
（3）公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配
利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配；
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（5）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司
应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的
情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；
（6）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利
润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，
监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；
（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（8）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得
违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和
监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
（9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
2、实际分配情况
报告期内，本公司未进行利润分配。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于岭南园林股份有限公司在中
国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》，2013年
第三次临时股东大会审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公
开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，同意将《关于岭南园林股份
有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的
议案》的决议有效期继续延长一年（即延长至2014年12月25日），若公司本次公开
发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东
按其所持股份比例共同享有。截至2013年6月30日，本公司经审计的母公司报表中
累计未分配利润为209,249,282.67元。
4．本次上市后的股利分配计划
本公司发行上市后，股利分配将按照有关法律、法规及公司章程规定的股利分
配政策进行。
（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截止招股说明书摘要签署日，本公司共有 3 家全资子公司，无参股公司，具体
情况如下：
1、岭南设计
成立时间：2006年5月12日
注册资本：310万元
实收资本：310万元
注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋201室
法定代表人：尹洪卫
经营范围：市政工程规划设计、风景园林规划设计（凭有效资质证经营）；风

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景园林策划及咨询
截至2011年12月31日，岭南设计总资产3,155.54万元，净资产1,815.43万元，2011
年度实现营业收入3,516.05万元，净利润772.78万元；截至2012年12月31日，岭南设
计总资产4,089.79万元，净资产2,380.89万元，2012年度实现营业收入2,998.07万元，
净利润565.46万元；截至2013年6月30日，岭南设计总资产4,753.40万元，净资产
2,780.87万元，2013年1-6月实现营业收入1,699.19万元，净利润399.97万元。上述财
务数据已经正中珠江审计。
2、岭南苗木
成立时间：2009年5月4日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地址：东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面）
法定代表人：尹洪卫
经营范围：种植、销售：花卉、苗木（不含种子）；园艺技术研究、开发、咨
询；园林器械、栽培基质与肥料生产、销售；园林绿化工程（凭有效资质证经营）
截至2011年12月31日，岭南苗木总资产2,568.43万元，净资产160.54万元，2011
年度实现营业收入679.04万元，净利润-88.98万元；截至2012年12月31日，岭南苗木
总资产2,480.45万元，净资产-352.48万元，2012年度实现营业收入1,501.08万元，净
利润-513.03万元；截至2013年6月30日，岭南苗木总资产2,565.27万元，净资产-556.69
万元，2013年1-6月实现营业收入393.52万元，净利润-204.21万元。上述财务数据已
经正中珠江审计。
3、信扬电子
成立时间：2004年11月23日
注册资本：310万元
实收资本：310万元
注册地址：东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋403室
法定代表人：尹洪卫
经营范围：电子产品、节能产品技术开发、安装、维修及销售；自动化设备、
机电设备的安装及销售；电气安装，电子智能网络系统集成；网络工程及信息系统
开发及集成；路灯安装及维护（涉及许可项目的，凭有效资质证经营）

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截至2011年12月31日，信扬电子总资产333.59万元，净资产270.25万元，2011
年度实现营业收入524.01万元，净利润13.91万元；截至2012年12月31日，信扬电子
总资产371.44万元，净资产322.93万元，2012年度实现营业收入574.81万元，净利润
52.67万元；截至2013年6月30日，信扬电子总资产318.06万元，净资产306.42万元，
2013年1-6月实现营业收入109.91万元，净利润-16.51万元。上述财务数据已经正中
珠江审计。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



第四节 募集资金运用
根据本公司第一届董事会第三次会议审议通过和 2010 年第二次临时股东大会
决议（后经公司 2011 年第三次临时股东大会、2012 年第五次临时股东大会、2013
年第三次临时股东大会分别审议通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内
首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，将公司首次公开发行
股票并上市决议的有效期延至 2014 年 12 月 25 日），本公司本次拟向社会公众公
开发行人民币普通股不超过 2,500 万股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果
确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 使用募集资金额 项目备案情况 备案机构
园林工程施工项目营运
1 9,000.00 - -
资金需求
四川省泸县得胜镇高端 川投资备 泸县发展和
2 5,500.00
苗木生产基地建设 [51052110122201]0089 号 改革局
湖北省荆州市监利县苗 2010102302110037 号 监利县发展
3 6,500.00
木生产基地建设 和改革局
合计 21,000.00 - -

本次发行募集资金到位前，本公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支
付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由
公司自筹解决。




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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要



第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，本公司
提请投资者关注以下风险因素：
（一）原材料和劳务价格上涨的风险
园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司园林工程业务收入在主营业务收入中所占的比重
分别为 85.46%、89.62%、91.09%和 91.96%，2010 年度、2011 年度、2012 年度和
2013 年 1-6 月，园林工程业务成本在公司主营业务成本中所占的比重分别为
86.33%、90.70%、91.59%和 93.42%，均超过了 80%。其中：石材、水泥、钢材等
建筑材料、苗木等绿化材料和劳务工资构成了公司成本的主要内容，2010 年度、2011
年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司园林工程施工业务的直接材料费和直接人
工费的结算成本占主营业务成本的比例分别为 62.15%、66.44%、66.57%和 68.11%，
平均值为 65.82%。因此，如果未来石材、水泥、钢材、苗木等原材料的采购价格和
劳动力成本上涨幅度过大，将会增加公司经营成本的负担，从而影响到公司的经营
业绩。
（二）供应商市场分散的风险
为了有效满足园林工程施工业务对原材料需求的及时性、灵活性，以及工程项
目施工区域较广的经营需要，本公司的采购具有“种类多、批次多、数量少、地域
近”的特点，因此导致公司的供应商比较分散。2010 年度、2011 年度和 2012 年度
和 2013 年 1-6 月，本公司向前五大供应商采购的金额占当年采购总额的比例分别为
7.16%、5.83%、6.48%和 11.58%。
虽然，报告期内本公司不存在向单个供应商的采购金额占当年采购总额的比例
超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。但是由于供应商的分散，如果出现供应
商频繁变动、采购货物供应不及时、采购标准发生变动等情形，都可能会对本公司
的生产经营构成一定的不利影响。
（三）生产经营受季节性气候变化的影响
目前，本公司所从事的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节
性的影响，本公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国北
方地区，由于冬季气候寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林绿化工程业
务的淡季；而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，园林绿化行
业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。
本公司的业务区域比较广泛，在北方区域范围内受季节性影响比较显著。随着
今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气
候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响。

（四）未来毛利率波动的风险
报告期内，本公司综合毛利率保持稳定，报告期内发行人综合毛利率分别为
30.21%、28.95%、30.78%和29.28%。主营业务收入较高的园林工程施工业务毛利率
也保持相对稳定，分别为29.40%、28.08%、30.37%和28.12%。
园林工程施工业务中，市政园林工程毛利率、地产景观工程毛利率波动较大，
具体如下表所示：
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
市政园林工程毛利率 32.27% 40.49% 31.90% 33.01%
地产景观工程毛利率 18.66% 16.47% 25.63% 23.27%
园林工程施工业务毛利率 28.12% 30.37% 28.08% 29.40%

报告期内园林工程施工毛利率发行人市政园林工程和地产景观工程两类业务
均衡发展，发行人园林工程业务毛利率保持相对稳定。
如果未来市场竞争竞争加剧，本公司的毛利率可能存在较大波动。此外，如果
受宏观调控等因素影响，本公司市政园林工程和地产景观工程收入占比发生较大变
化，也将导致本公司毛利率产生较大波动。
（五）发行完成后净资产收益率下降的风险
本公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月按照扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为45.02%、34.02%、
28.44%和13.06%。截至2013年6月30日，本公司合并报表下归属于母公司所有者权
益合计为37,585.93万元。
由于本次发行募集资金投资项目的建设和流动资金的补充将是一个持续的过
程，需要一定的建设期和运营期，因此，本次发行募集资金到位后，短期内本公司
的净资产将会大幅增长，净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度的下降。

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


（六）募集资金投资项目的实施风险
本公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充公司营运资金，
尽管本公司在景观规划设计和园林工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业
链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而
且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续，目前
公司正在进行项目建设的规划设计和前期准备工作。但是，受园林绿化工程的业务
特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。
如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人
力资源不足、资金状况紧张等情形的出现都会导致不能按计划完成项目，进而影响
到募集资金投资项目的实际盈利水平。
（七）宏观调控政策风险
目前，本公司主要从事景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等
业务，其中园林工程施工收入为公司的主要收入来源，2010 年度、2011 年度、2012
年度和 2013 年 1-6 月，公司园林工程业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为
85.46%、89.62%、91.09%和 91.96%。本公司的园林工程施工项目主要分为市政园
林工程和地产景观工程。因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况以及
房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成一定影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
本公司于 2012 年 7 月 23 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民
共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高
新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规定，本
公司享受企业所得税优惠税率 15%，高新技术企业优惠政策期限为 2012 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 31 日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局备案，本公司的全资子公司岭
南苗木从事农、林类项目的所得，减半征收 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的企
业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂
行条例实施细则》的规定，经东莞市国家税务局松山湖税务分局审批，岭南苗木销
售自产苗木免征增值税。

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岭南园林股份有限公司 招股说明书摘要


由于 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月岭南苗木未能产生净利润，故岭南
苗木 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月未享受企业所得税税收优惠。2012 年度、2013
年 1-6 月，本公司享受高新技术企业所得税优惠金额分别为 1,070.86 万元、583.23
万元。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，本公司的的税收优惠金
额占同期合并净利润的比例分别为 0.29%、0%、12.98%和 12.58%。虽然税收优惠
对本公司合并净利润的影响程度较小，但如果今后本公司不能继续享受高新技术企
业所得税优惠，或者国家对农林、苗木种植和销售的税收优惠政策发生变动或调整，
将会对本公司的净利润产生一定影响。
（九）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响
2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试
点方案。2012 年 1 月 1 日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征
增值税试点。2013 年 8 月 1 日起试点在全国范围内推开。2013 年 12 月 4 日国务院
决定从 2014 年 1 月 1 日起，将铁路运输和邮政服务业纳入营业税改征增值税试点。
本公司主要从事的园林工程施工业务属于建筑业，暂不属于进入营业税改征增值税
的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程施工业
务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：
（1）收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，
确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致本公司营业收入减少。
（2）利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，本公司在
园林工程施工业务投标过程中，不一定能通过投标价格转移税负，投标价格不能覆
盖增加税负的部分将由本公司自行承担。同时园林工程施工中的主要成本（苗木、
劳务费用、机械费用和建筑材料）不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，
如果没有相关的政策支持，将增加本公司的税负。本公司在未来营业税改征增值税
后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低本公司的采购
可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
（十）经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险
本公司目前主要从事市政园林和地产景观的园林工程施工、景观规划设计、绿
化养护、苗木产销等业务，拥有园林绿化壹级资质、设计专项甲级资质、城乡规划
编制丙级资质、造林工程施工丙级资质、市政公用工程总承包叁级资质等资质证书。
本公司的主营业务和日常生产经营，均需要取得建设主管部门等政府有关部门颁发

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的经营资质或业务许可证，同时，本公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以
确保持续拥有相关业务资格。
如果本公司违反相关法规，则将被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证，
或者导致相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，因此，这些经营资质和业务
许可证的缺失将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。
（十一）房地产调控政策风险
为控制房地产市场可能出现的泡沫，国家针对高房价连续出台调控政策，以促
进房地产行业健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影
响，房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响本公司地
产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可
能影响本公司工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，地产景观工程类项目收入占公司工程施工
业务收入总额的比例分别为 37.12%、60.88%、42.12%和 30.47%。因此，房地产行
业的整体景气度将对本公司的经营状况构成一定影响。
（十二）控股股东及实际控制人的控制风险
本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人尹洪卫持有本公司 43,567,050 股，
占发行前公司总股本的 58.0894%。本次发行完成后，尹洪卫对本公司仍拥有实际控
制权。同时，尹洪卫作为本公司的董事长兼总经理，对公司的生产经营有重大影响。
本公司通过引进上海长袖优化了公司股权结构，并通过引入公司高级管理人员
和业务骨干员工增强了公司经营管理的稳定性。同时，本公司还建立健全了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股
东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。尽
管如此，如果公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，
尹洪卫作为本公司的控股股东和实际控制人，仍可能利用其控制地位通过行使表决
权，对本公司的发展规划、生产经营、财务决策、人事安排实施影响，从而导致出
现不利于其他股东或投资者的风险。
（十三）恶劣天气及自然灾害的风险
目前，本公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、
台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能
影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成

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本费用。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北监利承包 2,490
亩土地用于扩大园林绿化苗木的生产种植面积。
由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害
和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司租赁或承包的苗木种植基地出现严重的
地域性自然灾害，将会对本公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出
现损失。因此，本公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况
和经营业绩造成不利影响的风险。
（十四）股市波动风险
股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险影响外，还会受国际和国
内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素
的影响，因此，股市存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，
由此可能会给投资者造成损失。
（十五）经营业绩增速放缓的风险
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，本公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 增幅 2012 年度 增幅 2011 年度 增幅 2010 年度
营业收入 41,354.45 22.10% 70,281.45 10.16% 63,798.61 29.56% 49,241.15
毛利 12,110.17 23.05% 21,634.81 17.14% 18,469.66 24.15% 14,877.14
营业利润 5,549.72 23.45% 9,932.76 4.02% 9,549.12 14.29% 8,355.02
净利润 4,635.16 38.02% 8,252.99 12.60% 7,329.17 19.93% 6,111.15
虽然公司具有良好的成长性，但未来随着公司经营规模不断扩大，公司经营业
绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受宏观
经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的
风险。


二、重大合同

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司正在履行的或将要履行的金额在 500 万元以上
或虽未达 500 万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同包括：24 份银行借款合同、7 份综合授信合同、20 份最高额保证合同、117
份业务合同、4 份土地租赁合同、2 份专利许可使用合同。


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三、其他重要事项

（一）可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项
截止招股说明书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或
仲裁事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止招股说明书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司和
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止招股说明书摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情
况。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人
名称 联系地址 联系电话 传真 联系人
东莞市东城区光明大道
发行人：岭南园林股
27 号金丰大厦 A 栋 301 0769-22500085 0769-22388949 冯学高、杜丽燕
份有限公司
室
北京市东城区朝内大街 吕晓峰、邱荣辉、
保荐机构：中信建投
2 号凯恒中心 B、E 座 3 010-65608300 010-65608451 郭瑛英、赵帅、
证券股份有限公司
层 闫明庆、石啸
北京朝阳区东三环中路
律师事务所：北京市
7 号财富中心写字楼 A 010-58785588 010-58785599 林青松、靳庆军
金杜律师事务所
座 40 层
审计机构：广东正中
广州市东风东路 555 号
珠江会计师事务所 020-83859808 020-83800977 王韶华、陈昭
粤海集团大厦 10 楼
有限公司
资产评估机构：广东
联信资产评估土地 广州市越秀北路 222 号 缪远峰、余丹、
020-83642123 020-83642103
房地产估价有限公 越良大厦 16 楼 高雪飞
司
股票登记机构：中国
深圳市深南中路 1093
证券登记结算有限 0755-25938000 0755-25988122 -
号中信大厦 18 楼
公司深圳分公司
收款银行：中国工商
北京市东城区东四十条
银行北京东城支行 010-84020260 - -
24 号
营业室
拟上市的证券交易 深圳市深南东路 5045
0755-82083333 0755-82083164 -
所：深圳证券交易所 号


二、本次发行上市的时间安排

询价推介时间： 2014 年 1 月 13 日至 2014 年 1 月 14 日
发行公告刊登日期： 2014 年 1 月 16 日
申购日期和缴款日期： 2014 年 2 月 11 日
股票上市日期： 【】年【】月【】日




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第七节 备查文件

一、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保
荐机构（主承销商）住所查阅
查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00

二、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅
查阅网址：http://www.cninfo.com.cn 或http://www.szse.com.cn




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（本页无正文，为《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之
签字盖章页）




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