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浙江友邦集成吊顶股份有限公司
ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.

住所：海盐县百步工业区北A区




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）



（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
首次公开发行股票招股意向书

浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书


股票类型、面值 人民币普通股A股、每股面值人民币1.00元

本次公司拟发行新股不超过1,500万股。公司股东拟公开发售
股份不超过900万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万
股。其中，公司控股股东时沈祥拟公开发售不超过450万股，
发行股数及公司股 持股10%以上的股东骆莲琴拟发售不超过364.32万股。本次公
东公开发售股数 开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员拟公开发售不超过900万股（含通过友邦电器公开
发售）。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

发行价格 每股【】元

预计发行日期 2014年【】月【】日

发行后总股本 不超过6,000万股

上市证券交易所 深圳证券交易所

1、公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由本公司收购该部分股份。
2、友邦电器承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收购该部
分股份。
股份限制流通及
3、作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时
自愿锁定承诺 沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、林圣全承诺：在任职期间，
每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股份公司股
份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接
持有的本公司公开发行股票前已发行的股份；在离职六个月
后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。
4、时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁


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定期限延长6个月；不因其职务变更、离职而免除上述承诺的
履行义务。

保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司

招股意向书签署日 2013年12月31日




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首次公开发行股票招股意向书
发行人声明


本次拟发行数量为不超过1,500万股，其中公司发行新股数量预计为1,500万
股，股东发售存量股份数量预计为0万股且不超过900万股。公司发行新股募集资
金（扣除相应发行费用）超过募投项目所需资金，则减少发行新股的数量，同时
增加公司股东发售存量股份的数量。

公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）归公司所有，公司股东发售存
量股份所得资金归发售股份的股东所有和支配。

发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他顾问。




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首次公开发行股票招股意向书



重大事项提示

一、本次发行前本公司股份总数为4,500万股，本次拟发行不超过1,500万股
流通股，发行后全部股份为流通股。本次发行的股份来源包括两部分：公司发行
新股、公司股东发售存量股份，发行价格相同。其中：公司发行新股预计为1,500
万股；公司股东发售存量股份的数量预计为0万股，但最多不超过900万股。

公司发行新股的最终数量根据募投项目的资金需求量合理确定，根据询价结
果，若预计发行新股募集资金（扣除相应发行费用）超过本次募投项目所需资金
总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的
数量，以保证：（1）公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）不超过本次募
投项目所需资金总额；（2）公司发行新股和股东发售存量股份的数量之和，不超
过1,500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司发行新股和股东发售存量
股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。

若需公司股东公开发售存量股份，本次发行的发行承销费用由公司股东与本
公司共同承担，公司及发售股份的股东各承担发行承销费用的比例为其发行（发
售）股份数量占本次发行股份总数的比例。公司发行新股募集资金归公司所有和
使用，股东发售存量股份所得资金归股东所有和支配。

若需公司股东公开发售存量股份，各股东的发售数量按照发行前的持股比例
确定，即时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司的发售数量为股东发售股份
总数的50.00%、40.48%、9.52%。公司实际控制权、治理结构和生产经营不会因
为公司股东发售存量股份而受到不利影响。

本公司请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

二、本公司、本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及本公司股东友邦电器承诺：
本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全
部新股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份，回购
（或购回）股票的价格为本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公积金


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首次公开发行股票招股意向书
转增股本、派息等情况，则回购或购回价格进行除权或除息调整）加算同期银行
存款利息，本公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后
30日内启动回购或购回股份的措施。

三、本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。

四、本次发行的保荐机构华泰联合证券、发行人会计师立信、发行人律师锦
天城承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、本公司股东时沈祥、骆莲琴、友邦电器均有长期持有本公司股票意愿，
没有在锁定期满后两年内减持本公司股票的计划。

六、本公司董事会、股东大会已审议通过关于稳定公司股价的预案。如果上
市后三年内出现公司股价连续20个交易日低于每股净资产的情况时：（1）在不影
响公司正常生产经营及持续上市条件的情况下，公司以上一年度税后利润的10%
为限回购公司股票或回购不少于公司1%的股份,以稳定公司股价；（2）在不影响
公司持续上市条件的前提下，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴将以上一年度从公
司取得分红金额为限,公司其他董事、监事、高级管理人员将以上一年度从公司
取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续20个交易日不低于每股
净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价。

七、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在本招
股意向书中作出的承诺。

本公司如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因
未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将向投资者赔偿相关损失。

本公司股东、董事、监事、高级管理人员如未履行本招股意向书披露的承诺
事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益
归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到本公司账户；如果因

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未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资
者依法承担赔偿责任。

八、若公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票前历年滚
存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

九、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的
股利分配政策如下：
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配将重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。

现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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首次公开发行股票招股意向书
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报
告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策将遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案将经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后
提交公司股东大会批准，并经参加投票的公众股东二分之一以上同意实施。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

十、本公司2013年7-9月实现营业收入7,343.40万元，净利润2,136.20万元，
较上年同期分别增长42.64%、119.10%；2013年1-9月，公司实现营业收入19,580.29
万元，净利润5,150.57万元，较上年同期分别增长38.06%、67.94%。2013年7-11
月，公司基础模块、功能模块的产量分别为910.66万片、43.70万套，较上年同期
分别增长33.99%、46.54%；销量分别为829.12万片、42.31万套，较上年同期分
别增长24.97%、76.89%；铝板、钢板的采购量分别为1,337.57吨、283.05吨，较
上年同期分别增长39.46%、15.45%。2013年7-11月，公司主要产品平均售价、主
要原材料采购均价与2013年1-6月相比，总体上保持平稳。本公司管理层预计2013
年营业收入、扣除非经常性损益后的净利润较上年分别增长30-35%、35-40%。
本公司提请投资者注意，本公司财务报告截止日后的财务数据已经立信审阅，但
未经审计。

十一、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者
注意“风险因素”中的下列风险：

1、原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝板、钢板，报告期内，铝板和钢板的材料成本占产品生

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产成本的比重约为50%。铝板、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要
由铝、钢的市场价格决定，波动范围较大。近年来，公司通过招标采购加强了成
本控制，同时不断设计新产品以提高产品附加值，毛利率维持在较高水平。但铝
板和钢板价格如在短期内大幅上涨，将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。

2、经销商及专卖店管理风险
公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消
费者。截至2013年6月30日，公司拥有367家经销商，下设1,263家专卖店，构成
了覆盖全国主要市场的销售网络。近年来，公司一直致力于销售网络的精耕细作，
经过近几年的探索与调整，公司拥有了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建
立了一套行之有效的经销商及专卖店管理制度。如果未来经销商队伍进一步扩大
而公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适应，
则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象。

3、房地产行业宏观调控带来的风险
我国政府为化解2008年金融危机的不利影响，采取了积极的财政政策和适度
宽松的货币政策，并适时推出了4万亿元的投资刺激计划，缓解了我国经济放缓
的步伐，同时，也大幅刺激了房地产市场的发展。根据国家统计局公布的数据，
2010年，全国房地产开发投资4.83万亿元，比上一年增长33.2%；全国商品住宅
销售面积9.31亿平方米，比2009年增长8.0%；全国商品房销售额5.25万亿元，比
2009年增长18.3%。伴随着房地产市场的快速发展，商品住宅价格大幅上升，已
严重影响了我国经济的可持续发展和社会稳定。2010年1月7日，国务院办公厅以
国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
提出了进一步加强和改善房地产市场调控的要求，此后，各地先后出台了包括限
购、试行物业税等在内的一系列房地产调控政策。

在房地产调控政策的作用下，2011年，我国房地产市场陷于低迷，房地产成
交量明显下降，房地产价格下降预期强烈。根据搜房网数据监控中心统计，全国
65个重点城市2011年新建商品住宅成交套数同比下跌14.39%，9成重点城市成交
量下跌，成交面积同比下跌19.26%。随着2011年限购开始向全国蔓延，我国主要
城市的二手房成交量也都遭遇骤减。2012年，全国房地产销售仍维持较为低迷的
状态，根据国家统计局发布的数据显示，2012年商品房销售面积111,304万平方

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首次公开发行股票招股意向书
米，比2011年仅增长1.8%。

作为一个新兴的细分行业，目前，集成吊顶的市场主要来源于住宅装修市场。
住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。房地
产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，对包括集成吊顶在内的建
筑材料及装饰装修材料行业有较大不利影响，也将对本公司的业务发展及经营业
绩形成较大压力。

4、所得税优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局联合下发的浙科发高[2009]103号文件，公司被认定为2009年第一批高新技
术企业，有效期为三年。上述税收优惠政策于2011年到期后，公司于2012年12
月27日通过由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地
方税务局联合进行的高新技术企业复审（浙科发高（2012）312号），被重新认定
为高新技术企业，有效期三年。

依国家有关高新技术企业所得税优惠的政策，自2009年起至2014年，本公司
执行15%的企业所得税税率。公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6
月享受的所得税税收优惠为642.87万元、704.09万元、679.90万元和361.39万元，
分别占公司税后利润的11.51%、11.10%、11.11%和11.99%。

如公司所得税优惠政策于2014年到期后不能被认定为高新技术企业或国家
所得税优惠政策发生变更，公司的净利润会受到一定程度的影响。

5、2014年第一季度业绩受本次发行影响而下降的风险

集成吊顶行业存在较强的季节性，一般每年第一季度为淡季，净利润占全年
总额不到10%，2013年一季度未经审计的净利润为352.00万元。公司管理层预计，
2014年一季度，公司经营业绩仍将延续这一特点。如公司本次发行在2014年一季
度完成，将因本次股票发行产生较大额费用。按相关规定，公司为本次发行支付
的部分费用不能扣减资本公积，将计入当期损益，这可能导致公司2014年第一季
度经营业绩出现同比大幅下降的风险。




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首次公开发行股票招股意向书



目 录
重大事项提示 ................................................ 5
第一节 释义 ................................................ 15
第二节 概览 ................................................ 18
一、发行人简介........................................................ 18
二、发行人控股股东、实际控制人简介.................................... 19
三、发行人主要财务数据................................................ 20
四、本次发行情况...................................................... 21
五、募集资金用途...................................................... 22

第三节 本次发行概况 ........................................ 23
一、本次发行的基本情况................................................ 23
二、本次发行有关当事人................................................ 24
三、本次发行至上市期间重要日期........................................ 26

第四节 风险因素 ............................................ 27
一、经营风险.......................................................... 27
二、技术风险.......................................................... 29
三、行业竞争加剧的风险................................................ 30
四、净资产收益率下降风险.............................................. 30
五、政策风险.......................................................... 31
六、募集资金投资项目的风险............................................ 32
七、实际控制人控制的风险.............................................. 33
八、对友邦电器分立前的或有负债承担连带责任的风险...................... 33
九、补缴社会保险及住房公积金的风险.................................... 34
十、股市相关的风险.................................................... 34
十一、2014 年第一季度业绩受本次发行影响而下降的风险 ................... 34

第五节 发行人基本情况 ...................................... 35
一、发行人基本情况.................................................... 35
二、发行人的改制情况.................................................. 35
三、本公司独立运行情况................................................ 37
四、发行人股本形成及股权结构变化情况.................................. 37
五、发行人资产重组情况................................................ 39
六、发行人历次验资情况................................................ 48
七、发行人内部组织结构及运行情况...................................... 49
八、发行人股权结构、股东、实际控制人及实际控制人控股、参股的其他企业的
基本情况 ........................................................... 52

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首次公开发行股票招股意向书
九、发行人股本情况.................................................... 60
十、发行人员工及其社会保障情况........................................ 61
十一、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.............. 64

第六节 业务与技术 .......................................... 66
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...................... 66
二、发行人所处行业基本情况............................................ 66
三、发行人的行业竞争地位分析.......................................... 85
四、发行人主营业务具体情况............................................ 94
五、主要固定资产与无形资产........................................... 119
六、特许经营权....................................................... 134
七、发行人的研发、设计情况........................................... 134
八、境外经营情况..................................................... 138
九、公司质量控制情况................................................. 138

第七节 同业竞争与关联交易 ................................. 140
一、同业竞争情况..................................................... 140
二、关联交易情况..................................................... 141

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............. 147
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介....................... 147
二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况......................... 151
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投资情况..... 152
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期来自公司及其关联
企业的收入与福利待遇等情况 ........................................ 153
五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况..................... 154
六、董事、监事、高级管理人员任职资格................................. 155

第九节 公司治理结构 ....................................... 157
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 .......................................................... 157
二、公司、公司董事会、公司管理层报告期内规范运行情况................. 169
三、发行人资金占用和对外担保的情况................................... 169
四、公司内部控制情况................................................. 170

第十节 财务会计信息 ....................................... 172
一、财务报表编制的基准及注册会计师意见............................... 172
二、财务会计报表..................................................... 173
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................. 175
四、最近一年收购兼并情况............................................. 194
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................. 194

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首次公开发行股票招股意向书
六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况............................. 195
七、最近一期末无形资产情况........................................... 196
八、最近一期末的主要债项............................................. 196
九、报告期内所有者权益变动情况....................................... 199
十、报告期内现金流量情况............................................. 203
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项......... 203
十二、主要财务指标................................................... 204
十三、资产评估....................................................... 205
十四、历次验资报告................................................... 206

第十一节 管理层讨论与分析 ................................. 207
一、财务状况分析..................................................... 207
二、盈利能力分析..................................................... 216
三、重大资本性支出情况分析........................................... 232
四、现金流量分析..................................................... 232
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................. 234
六、股东未来分红回报分析............................................. 235

第十二节 审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............... 239
一、财务报告审计截止日后主要财务指标................................. 239
二、财务报告审计截止日后主要经营状况................................. 240
三、2013 年度收入、利润预计变化幅度 .................................. 243
四、关于本节财务数据的声明........................................... 244

第十三节 业务发展目标 ..................................... 246
一、发行当年和未来两年的发展计划..................................... 246
二、拟定上述计划所依据的假设条件..................................... 249
三、实施上述计划将面临的主要困难..................................... 249
四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径..................... 250
五、公司发展计划与现有业务关系....................................... 250
六、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义..................... 251

第十四节 募集资金运用 ..................................... 252
一、本次募集资金规模及拟投资项目..................................... 252
二、项目概况......................................................... 253
三、项目具体情况..................................................... 257
四、项目对公司业务及财务的影响....................................... 262

第十五节 股利分配政策 ..................................... 265
一、股利分配的一般政策............................................... 265

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首次公开发行股票招股意向书
二、最近三年公司实际股利分配情况..................................... 266
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策........................... 266
四、本次发行后的股利分配政策及发行后第一个盈利年度派发股利计划....... 266

第十六节 其他重要事项 ..................................... 269
一、信息披露制度及投资者服务计划..................................... 269
二、重要合同......................................................... 271
三、重大诉讼或仲裁事项............................................... 275
四、公司股东、董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚情况....... 278

第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....... 279
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................... 279
二、保荐机构（主承销商）声明......................................... 280
三、发行人律师声明................................................... 281
四、会计师事务所声明................................................. 282
五、资产评估机构声明................................................. 283
六、验资机构声明..................................................... 284
七、验资复核机构声明................................................. 285

第十八节 备查文件 ......................................... 286
一、备查文件内容..................................................... 286
二、查阅时间和地点................................................... 286




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首次公开发行股票招股意向书



第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一般词语释义

本公司、发行人、公司、
指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
股份公司

有限公司、友邦有限 指浙江友邦集成吊顶有限公司，本公司前身

友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司，本公司第三大股东

乐森电器 指嘉兴乐森电器有限公司，本公司全资子公司

西普科技 指杭州浙大西普科技有限公司，本公司关联企业

汉坊印刷 指浙江汉坊印刷有限公司，本公司关联企业

海盐世联 指海盐世联房地产开发有限公司，本公司关联企业

友邦厨业 指嘉兴市友邦厨业有限公司，本公司关联企业

海盐汉坊 指海盐汉坊集成吊顶有限公司，2009 年被友邦有限吸收合并

西普贸易 指嘉兴市西普贸易有限公司，已于 2011 年 3 月注销

百商投资 指浙江百商投资有限公司，本公司关联企业

百商担保 指海盐百商互助担保有限公司，本公司关联企业

元一汉坊 指嘉兴元一汉坊印刷有限公司，本公司关联企业

江南四阡 浙江江南四阡现代农业有限公司，本公司关联企业

奥普集团控股、奥普 指奥普集团控股有限公司，主要经营浴霸与集成吊顶业务

《关于整体变更设立浙江友邦集成吊顶股份有限公司的发起
发起人协议
人协议书》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部

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全国工商联 指中华全国工商业联合会

保荐机构、保荐人（主
指华泰联合证券有限责任公司
承销商）、华泰联合证券

立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、锦天城 指上海市锦天城律师事务所

A股 指每股面值为 1.00 元之人民币普通股

元、万元 分别指人民币元、人民币万元

公司股东大会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东大会

公司董事会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

公司监事会 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司监事会

公司章程 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程

报告期、最近三年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

专业词语释义

吊顶 指建筑物室内的顶部装修，通过布设基板设置隔层，实现遮掩
梁柱、管线，兼具隔热、隔音及装饰效果，同时为照明、换气、
取暖等电器提供支撑平台。

指通过模块化方式将吊顶基板与功能电器融合形成的整体吊
集成吊顶
顶

基板 指构成吊顶平面的装饰面板

基础模块 指将基板按照统一尺寸规格处理制成的集成吊顶模块

指将功能电器依基础模块规格进行模块化处理制成的集成吊
功能模块
顶模块，实现电器功能的同时与基础模块形成整体装饰效果

石膏板 指以熟石膏为主要原料掺入添加剂与纤维制成的吊顶板材



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矿棉板 指以矿物纤维为原料制成的吊顶板材

PVC 板 指以 PVC 为原料制成的截面为蜂巢状网眼结构的吊顶板材

铝扣板 指以铝为主要原料，安装方式为扣在龙骨的吊顶板材

国家强制性产品认证 指国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境
（CCC） 保护和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名
称为 China Compulsory Certification，英文缩写为 CCC

AO、阳极氧化 指英文 Anodic Oxidation 的缩写，即阳极氧化，使金属在给定
电解质中作为阳极，通过一定的电流密度，在其表面形成一层
氧化物覆盖层的处理过程

ABS 粒子 指丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物，一种强度高、韧性好、易于
加工成型的热塑型高分子材料，将其挤压成粒子，便于加工

ISO9001 指国际标准化组织规定的质量管理体系要求

注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认
真阅读招股意向书全文。




一、发行人简介

（一）基本信息
1、中文名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2、英文名称：ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.
3、成立日期：2007年12月23日
4、法定代表人：时沈祥
5、注册地址和办公地址：海盐县百步工业区北A区
6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：集成吊顶、家用电力器
具、照明器具、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工；下
设分支机构从事：铝制品表面氧化处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）


（二）设立情况
本公司是由时沈祥、骆莲琴及友邦电器以其拥有的经立信审计的友邦有限的
净资产发起设立的股份公司，公司设立时注册资本和实收资本为3,000万元，并
于2010年3月12日获得嘉兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

2010年12月10日，公司以资本公积转增股本，注册资本增加至4,500万元。
本次发行前，公司股份总数为4,500万股。


（三）主营业务
公司从事集成吊顶的研发、生产和销售，报告期内，集成吊顶业务收入占主

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营业务收入的比重均为100%。


（四）行业地位
公司是集成吊顶行业的龙头，根据国家统计局下属的中国行业企业信息发
布中心的统计调查，公司2011年、2012年销售额、销售量及市场占有率在集成
吊顶行业中排第一名。

公司目前担任集成吊顶行业标准主编单位、全国工商联家具装饰业商会天
花吊顶专业委员会会长单位，中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会
长单位，是嘉兴市集成吊顶行业协会的创始人并担任会长单位（嘉兴市集成吊
顶企业的数量超过全行业的一半），公司实际控制人时沈祥先生担任全国工商
联家具装饰业商会天花吊顶专业委员会会长、中国集成吊顶行业专家委员会主
任委员。

公司拥有的2项国家发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”（专
利号：200410025046.5）和“多电器吊顶集成方法及组合装置”（专利号：
200510049679.4）涵盖了集成吊顶的基本结构及功能电器模块化原理，构成集
成吊顶的基础技术。


二、发行人控股股东、实际控制人简介

本公司实际控制人为时沈祥、骆莲琴夫妇，两人合计直接持有本公司90.48%
股份，此外，骆莲琴女士还持有本公司第三大股东友邦电器5%股权。时沈祥先
生现任本公司董事长，骆莲琴女士现任本公司董事。

时沈祥先生、骆莲琴女士从事集成吊顶的研发、经营管理工作超过8年，有
着丰富的实践经验。时沈祥先生是公司研发设计团队的核心，其主导发明的2项
发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”和“多电器吊顶集成方法及组
合装置”构成集成吊顶的基础技术。时沈祥先生目前担任全国工商联家具装饰业
商会天花吊顶专业委员会会长。

时沈祥先生、骆莲琴女士简历详见本招股意向书第八节“一（一）公司董事”。




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三、发行人主要财务数据

根据立信于2013年8月31日出具的信会师报字（2013）第113875标准无保留
意见审计报告，公司主要财务数据如下：


（一）资产负债表主要数据
表 2-1 单位：元
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产 157,079,211.27 153,828,410.46 117,008,229.74 91,051,871.91
非流动资产 108,230,535.97 92,896,815.41 72,210,127.93 39,884,550.80
资产合计 265,309,747.24 246,725,225.87 189,218,357.67 130,936,422.71
流动负债 40,277,588.40 38,336,782.05 28,541,503.04 24,711,940.68
非流动负债 - - - -
负债合计 40,277,588.40 38,336,782.05 28,541,503.04 24,711,940.68
股东权益 225,032,158.84 208,388,443.82 160,676,854.63 106,224,482.03



（二）利润表主要数据
表 2-2 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 122,368,934.75 230,376,852.66 226,861,284.18 200,187,868.29
营业利润 35,437,182.73 68,432,358.59 70,684,296.71 62,179,579.73
利润总额 35,314,813.79 71,435,923.75 74,576,295.42 65,002,246.85
净利润 30,143,715.02 61,211,589.19 63,452,372.60 55,877,293.03
扣除非经常性损
30,247,728.62 58,675,058.80 60,091,850.03 53,417,354.57
益后的净利润



（三）现金流量表主要数据
表 2-3 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现
37,364,354.25 70,991,286.57 71,712,765.56 58,683,845.68
金流量净额
投资活动产生的现
-19,152,117.52 -23,872,063.25 -29,626,477.42 -38,280,751.29
金流量净额
筹资活动产生的现
-13,500,000.00 -13,500,000.00 -9,000,000.00 -
金流量净额
现金及现金等价物
4,712,236.73 33,619,223.32 33,086,288.14 20,403,094.39
净增加额




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（四）主要财务指标
表 2-4
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产负债率（%） 15.18 15.54 15.08 18.87
流动比率（倍） 3.90 4.01 4.10 3.68
速动比率（倍） 3.41 3.50 3.45 2.92
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 63.34 116.97 96.82 144.67
存货周转率（次） 2.96 5.73 5.64 6.07
每股经营活动现金流（元） 0.83 1.58 1.59 1.30
加权平均净资产收益率（%） 14.06 34.00 48.64 72.52
基本每股收益（元） 0.67 1.36 1.41 1.24
基本每股收益（扣除非经常性损
0.67 1.30 1.34 1.19
益）（元）
期末每股净资产（元） 5.00 4.63 3.57 2.36




四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元/股
3、发行股数：不超过1,500万股，其中公司发行新股预计为1,500万股，公司
股东发售存量股份预计为0万股且不超过900万股
4、公司发行新股和股东发售存量股份数量之和占发行后总股本的比例：不
低于25.00%
5、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
6、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境
内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销




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（二）本次发行前后的公司股权结构
本公司本次发行不超过1,500万股，其中公司发行新股预计为1,500万股，公
司股东发售存量股份的数量预计为0万股且不超过900万股。按照公司发行新股
1,500万股预计，本次发行前后公司股权结构如下：
表 2-5
本次发行前 本次发行后
股份类型
股数（万股） 所占比例 股数（万股） 所占比例
有限售条件流通股 4,500 100.00% 4,500 75.00%
本次发行流通股 － － 1,500 25.00%
总股本 4,500 100.00% 6,000 100.00%


五、募集资金用途

本次发行募集资金拟投资16,025万元用于百步工业区集成吊顶生产基地建
设项目。

如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通过自筹或
申请商业银行贷款解决。截至2013年6月30日，公司已以自有资金投入7,686.90
万元，募集资金到位后予以置换。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：不超过1,500万股，其中公司发行新股预计为1,500万股，公司股
东发售存量股份预计为0万股且不超过900万股
公司发行新股及股东发售存量股份之和占发行后总股本的比例：不低于
25.00%
每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
市盈率：【】
发行前每股净资产：5.00元（根据经审计的截至2013年6月30日的净资产和
本次发行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产：【】
市净率：【】


（二）发行方式
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式。


（三）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。


（四）承销方式
由以华泰联合证券为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销。



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（五）预计募集资金金额
本次发行中公司发行新股募集资金（扣除相应发行费用）不超过募投项目所
需资金总额。

（六）发行费用概算
本次发行承销费用，由公司与公司股东共同承担，各自承担的比例根据其发
行（或发售）股份数量占本次发行股份总数的比例确定。本公司承担的本次发行
费用包括：承销费、保荐费、审计费、验资费、登记托管费、上市初费和律师费
等，主要包括：

表 3-1
费用项目 金额（万元）
保荐及承销费用
审计、验资费用
律师费用
登记托管费及上市初费
信息披露费
合计


（七）股东配售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
本次发行中，如公司股东发售存量股份，各股东发售股份的比例为其在发行
前的持股比例，同时，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。公司股
东是否发售存量股份对发行后持股比例的影响极小，公司董事、高级管理人员、
生产经营管理团队也不会因股东是否发售股份而发生变动，公司实际控制权、治
理结构及生产经营不会因公司股东发售存量股份而受到影响。


二、本次发行有关当事人

1、发行人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

法定代表人：时沈祥
注册地址： 海盐县百步工业区北 A 区
联系人： 吴伟江
电话： 0573-86790032
传真： 0573-86788388

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2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东
住所： 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
联系地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 22 楼
保荐代表人：李俊旭 黄生平
项目协办人：董淑宁
经办人： 吴 军 张 伟 黄 楠 薛 峰
电话： 021-50106006
传真： 021-68498502

3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人： 吴明德
地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
经办律师： 李 波 章晓洪
电话： 021-61059000
传真： 021-61059100

4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟
地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
经办注册会计师：黄 晔 陈 勇
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558

5、资产评估机构：中联资产评估有限公司

法定代表人： 沈 琦
地址： 北京市复兴门外大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
经办注册评估师：邬崇国 杨沈斌
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006

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6、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟
地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
经办注册会计师：朱建弟 黄 晔 陈 勇
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558


7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122


8、保荐人（主承销商）收款银行：

收款银行：工行深圳分行振华支行
银行账号：4000010209200006013
开 户 名：华泰联合证券有限责任公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。


三、本次发行至上市期间重要日期

采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，现将
发行的有关重要日期提示如下：

询价推介日期： 2014年1月10日至2014年1月15日
发行公告刊登日期： 2014年1月17日
申购日期和缴款日期： 2014年1月20日
预计股票上市日期： 2014年【】月【】日




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性
原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次
发生。


一、经营风险

（一）经销商及专卖店管理风险
公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消
费者。截至2013年6月30日，公司拥有367家经销商，下设1,263家专卖店，构成
了覆盖全国主要市场的销售网络。近年来，公司一直致力于销售网络的精耕细作，
经过近几年的探索与调整，公司拥有了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建
立了一套行之有效的经销商及专卖店管理制度。

如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或市场发生
变化而公司管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能
损及公司品牌形象。


（二）业务领域集中的风险
公司定位于专业的集成吊顶供应商，坚持走专业化路线，囿于资源有限，公
司目前仅开拓住宅装修装饰市场，产品主要应用于厨房、卫生间。报告期内，公
司主营业务收入全部来源于住宅装修装饰市场。虽然公司依靠产品创新、品牌形
象、产品品质及经销商网络在行业内占据了优势竞争地位，但公司所处市场单一，
如果住宅装修装饰市场短期内大幅下滑，或增长速度持续减缓，或市场出现替代
性较强的产品，将对公司的经营业绩造成较大影响。




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（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝板、钢板，报告期内，铝板和钢板的材料成本占产品生
产成本的比重约为50%。铝板、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要
由铝、钢的市场价格决定，波动范围较大。

图 4-1 2005 年 12 月－2013 年 7 月中国铝期货、镀锌钢现货周价格走势图
单位：元/吨




数据来源：wind 资讯

近年来，公司通过招标采购加强了成本控制，同时不断设计新产品以提高产
品附加值，毛利率维持在较高水平。但铝板和钢板价格如在短期内大幅上涨，将
对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。


（四）产品被仿造、假冒的风险
品牌形象及产品创新成果对公司而言至关重要。公司已尽力采取严格的技术
保密制度、申请外观设计专利、申请商标注册等各种措施保护公司品牌和新产品
设计成果，但因本公司产品在行业内具有一定的风尚标地位，公司产品常常成为
业内部分企业的模仿、假冒对象。如此类事件发生，公司将积极采取包括诉讼在
内的方式保护公司品牌及产品创新成果，但大量仿造和假冒事件仍可能损害公司
品牌形象，并对公司经营产生不利影响。




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（五）业绩季节性波动风险
公司所处的集成吊顶行业具有较强的季节性。上半年业务量相对较小，其中
第一季度受冬季及春节影响，为全行业最淡季，业务量仅占全年10%左右；下半
年受房地产市场年底集中交房的影响，为行业传统旺季，销售一般占全年总量的
60%以上。


（六）产品质量风险
公司一直致力于不断提升产品质量，产品出厂前均经过严格质量检验，但不
能排除产品售后发生质量问题的可能性。报告期内，公司曾存在少量产品因抽检
不合格而被所在地质量监督管理部门查封的情形，上述被查封产品虽已复检合
格、解除查封并实现销售，公司亦已采用更为严格的质量管理与检测制度，但仍
难以保证未来不发生产品售后质量问题。同时，公司主要产品的受众对象均是普
通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也可能引发消费
者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销
售造成影响，降低本公司的盈利水平。


（七）毛利率下降的风险
报告期内，公司毛利率持续较高，2010年度、2011年度、2012年度及2013
年1-6月的综合毛利率分别为52.55%、53.41%、52.17%和51.84%。行业快速成长、
公司品牌形象、设计能力、产品定位和不断推出新产品等因素是公司在报告期内
保持较高毛利率的主导因素，但未来若上述因素未能维持，或者出现行业竞争加
剧、宏观经济低迷、房地产调控政策进一步加强等不利情形，则公司存在毛利率
下降的风险。


二、技术风险

（一）技术、设计持续创新的风险
凭借研发设计能力，公司拥有较强的竞争优势，并保持较高的盈利水平，公
司于2009年4月被认定为高新技术企业，并于2012年12月通过高新技术企业资格


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复审，截至本招股意向书签署日，公司拥有3项发明专利、119项实用新型专利、
235项外观设计专利。

集成吊顶行业属于新兴行业，市场变化较快，新技术运用较多，新产品推出
较快，如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度，或不能适应市场需
求的变化，则将对本公司的竞争地位和盈利能力造成不利影响。


（二）专利被侵权的风险
公司拥有的2项发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”（专利号：
200410025046.5）和“多电器吊顶集成方法及组合装置” 专利号：200510049679.4）
涵盖了集成吊顶的定义及安装方法，构成集成吊顶行业的基础技术。同时，公司
在200410025046.5号发明专利的基础上延伸，将取暖、照明、换气三种基本功能
实现模块化的方法均申请并获得了19项实用新型专利，上述2项发明专利及19项
实用新型专利构成了包括三层保护结构的专利保护网。

公司拥有的上述专利可能遭到竞争对手侵权，未来，随着更多企业进入集成
吊顶行业，公司专利被竞争对手侵权的情形可能进一步加剧，将对公司的业务经
营产生一定的不利影响，同时也将损害上市后中小股东的利益。


三、行业竞争加剧的风险

目前，集成吊顶行业的利润水平较高，吸引了大量企业进入集成吊顶行业。
据不完全统计，全国集成吊顶生产企业已上千家，未来仍可能不断增加，这将在
一定程度上加剧行业竞争。

近年来，公司凭借研发设计能力和品牌形象，不断推出新产品并成功投放市
场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率，但未来
市场竞争加剧可能导致公司毛利率下降，并影响本公司的市场开拓和经营业绩。


四、净资产收益率下降风险

2010年度、2011年度、2012年度，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净资产收益率（加权平均）分别为69.32%、46.06%、32.59%。本次发行后，

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首次公开发行股票招股意向书
公司净资产预计将显著增加，由于募集资金投资项目建成并达产尚需一定时间，
因此存在发行后公司净资产收益率下降的风险。


五、政策风险

（一）所得税优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局联合下发的浙科发高[2009]103号文件，公司被认定为2009年第一批高新技
术企业，有效期为三年。上述税收优惠政策于2011年到期后，公司于2012年12
月27日通过由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地
方税务局联合进行的高新技术企业复审（浙科发高（2012）312号），被重新认定
为高新技术企业，有效期三年。

依国家有关高新技术企业所得税优惠的政策，自2009年起至2014年，本公司
执行15%的企业所得税税率。公司2010 年度、2011年度、2012年度和2013年1-6
月享受的所得税税收优惠为642.87万元、704.09万元、679.90万元和361.39万元，
分别占公司税后利润的11.51%、11.10%、11.11%和11.99%。

如公司所得税优惠政策于2014年到期后不能被再次认定为高新技术企业或
国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，公司将不能继续享受企业所得
税优惠税率，公司的净利润会受到一定程度的影响。


（二）房地产行业宏观调控带来的风险
我国政府为化解2008年金融危机的不利影响，采取了积极的财政政策和适度
宽松的货币政策，并适时推出了4万亿元的投资刺激计划，缓解了我国经济放缓
的步伐，同时，也大幅刺激了房地产市场的发展。根据国家统计局公布的数据，
2010年，全国房地产开发投资4.83万亿元，比上一年增长33.2%；全国商品住宅
销售面积9.31亿平方米，比2009年增长8.0%；全国商品房销售额5.25万亿元，比
2009年增长18.3%。伴随着房地产市场的快速发展，商品住宅价格大幅上升，已
严重影响了我国经济的可持续发展和社会稳定。2010年1月7日，国务院办公厅以
国办发〔2010〕4号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》


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提出了进一步加强和改善房地产市场调控的要求，此后，各地先后出台了包括限
购、试行物业税等在内的一系列房地产调控政策。

在房地产调控政策的作用下，2011年，我国房地产市场陷于低迷，房地产成
交量明显下降，房地产价格下降预期强烈。根据搜房网数据监控中心统计，全国
65个重点城市2011年新建商品住宅成交套数同比下跌14.39%，9成重点城市成交
量下跌。成交面积同比下跌19.26%。随着2011年限购开始向全国蔓延，我国主要
城市的二手房成交量也都遭遇骤减。2012年，全国房地产销售仍维持较为低迷的
状态，根据国家统计局发布的数据显示，2012年商品房销售面积111,304万平方
米，比2011年仅增长1.8%。

作为一个新兴的细分行业，目前，集成吊顶的市场主要来源于住宅装修市场。
住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。房地
产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，对包括集成吊顶在内的建
筑材料及装饰装修材料行业有较大不利影响，也将对本公司的业务发展及经营业
绩形成较大压力。


六、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目的市场风险
本次发行募集资金投资项目投产后，公司产能扩张幅度较大，对公司市场开
拓能力的要求亦将大幅提高。近年来，公司一直致力于销售网络精耕细作，夯实
了现有销售网络，并提高了经销商（专卖店）的可复制性，为消化募集资金投资
项目的产能提供了良好基础。但如果公司市场开拓速度跟不上项目要求，新增产
能不能充分发挥，则将影响募集资金投资项目效益的实现，因此，本次募集资金
投资项目存在一定的市场风险。


（二）折旧及摊销大幅增加风险
本次发行募集资金投资项目建成投产后，每年固定资产折旧及无形资产摊销
费用将相应增加，预计每年的新增折旧及摊销费用约为690万元，将对公司业绩
有一定不利影响。


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（三）规模扩张可能引致的管理风险
本次募集资金投资项目达产后，公司的生产规模、人员规模、销售网络将迅
速扩大，对公司管理能力提出更高要求，虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人
充实管理团队，但随着公司经营规模越来越大，如果公司现有管理体制不能适应
公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。


七、实际控制人控制的风险

本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇合计持有本公司40,714,286股股份，
占本公司发行前总股本90.48%，此外，骆莲琴女士还持有本公司第三大股东友邦
电器5%股权并担任执行董事，时沈祥、骆莲琴夫妇能对本公司的发展战略、生
产经营、利润分配、人事安排等决策实施有效控制。

若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，本
公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方
式对公司的生产经营管理、新产品开发、投资决策等方面加以控制或构成重大影
响，从而形成有利于其自身、损害公司及公司中小股东利益的经营决策，因此，
本公司存在一定的实际控制人控制的风险。


八、对友邦电器分立前的或有负债承担连带责任的风险

2009年11月，本公司前身友邦有限吸收合并了海盐汉坊，承继了海盐汉坊在
合并前的所有债务。海盐汉坊是友邦电器于2009年10月派生分立的有限公司，对
友邦电器分立前的债务承担连带责任。因此，友邦有限在吸收合并海盐汉坊后，
同时承继了海盐汉坊对友邦电器分立前债务的连带责任，可能导致本公司被相关
权利人要求承担友邦电器分立前债务的风险。

友邦电器分立前债务为1,357.58万元，其中712.06万元在分立时由海盐汉坊
承担，并在海盐汉坊被吸收合并后由本公司承担，余额645.52万元由分立后的友
邦电器承担。截至2011年3月，友邦电器承担的上述分立前645.52万元债务已经
清偿完毕。

虽然友邦电器分立前债务已全部清偿完毕，但如友邦电器分立前存在或有负

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债且友邦电器无力清偿，本公司仍有被相关权利人要求承担连带责任的风险。

针对上述风险，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴已出具承诺函，承诺：如本
公司被相关权利人要求对友邦电器分立前的或有负债承担连带责任，则时沈祥、
骆莲琴将按照司法机关、仲裁机构或其他有权部门判决、裁定或核定的金额无偿
代本公司支付相关费用，本公司无需为此支付任何费用。

九、补缴社会保险及住房公积金的风险
2011年1月1日之前，公司按照海盐县劳动与社会保障局的规定缴纳社会保
险，按嘉兴市住房公积金管理中心的规定缴纳住房公积金，并根据员工实际需要
和当地物价水平，向部分未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴。

鉴于公司按照海盐县当地政策缴纳社会保险及住房公积金，曾存在未按国家
有关规定为全体员工缴纳“五险一金”的情形，公司存在被有关部门要求按国家
有关规定补缴以前年度应缴社会保险和住房公积金的风险。

针对上述风险，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴已出具承诺函，承诺如有关
社保主管部门及住房公积金主管部门要求本公司补缴首次公开发行前应缴的社
会保险费用或住房公积金费用，则代本公司承担补缴责任。

十、股市相关的风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供
需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。本公
司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，应综合
考虑影响股票价格的各种因素，以规避风险和损失。

十一、2014 年第一季度业绩受本次发行影响而下降的风险
集成吊顶行业存在较强的季节性，一般每年第一季度为淡季，净利润占全年
总额不到10%，2013年一季度未经审计的净利润为352.00万元。公司管理层预计，
2014年一季度，公司经营业绩仍将延续这一特点。如公司本次发行在2014年一季
度完成，将因本次股票发行产生较大额费用。按相关规定，公司为本次发行支付
的部分费用不能扣减资本公积，将计入当期损益，这可能导致公司2014年第一季
度经营业绩出现同比大幅下降的风险。


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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD.

注册资本： 4,500 万元
法定代表人： 时沈祥
设立日期： 2007 年 12 月 23 日
住所： 海盐县百步工业区北 A 区
邮编： 314313

电话： 0573-86790032

传真： 0573-86788388

互联网网址： www.chinayoubang.com
电子信箱： zhejiangyoubang@163.com

经营范围： 许可经营项目：无；
一般经营项目：集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品
（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工；下设分支机构
从事：铝制品表面氧化处理。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）


二、发行人的改制情况

（一）公司设立方式、发起人
本公司由友邦有限整体变更而设立，是由时沈祥、骆莲琴及友邦电器以其拥
有的经立信审计的友邦有限的净资产发起设立的股份公司，公司设立时注册资本
和实收资本为3,000万元，并于2010年3月12日获得嘉兴市工商行政管理局颁发的
企业法人营业执照。




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（二）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人是时沈祥先生、骆莲琴女士。改制前，时沈祥先生拥有的主
要资产为友邦有限50%股权，骆莲琴女士的主要资产为友邦有限40.48%股权，时
沈祥先生与骆莲琴女士主要从事友邦有限的经营管理。

此外，改制时，时沈祥先生还持有友邦电器50%股权、西普科技90%股权、
西普贸易50%股权，骆莲琴女士还持有友邦电器50%股权、海盐世联100%股权、
汉坊印刷60%股权、西普贸易50%股权。


（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由友邦有限经整体变更而设立，设立时承继了友邦有限的所有资产、
负债和业务。

公司设立时拥有的资产为集成吊顶业务相关资产。根据立信出具的信会师报
字（2010）第20740号《审计报告》，全体发起人投入的总资产为6,256.67万元，
其中流动资产5,282.23万元，固定资产793.78万元，无形资产176.75万元，递延所
得税资产3.91万元。

本公司设立时的业务与目前相同，从事集成吊顶的研发、生产与销售。


（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司设立后，主要发起人时沈祥先生、骆莲琴女士拥有的主要资产分别为
本公司50%、40.48%股份，并从事本公司的经营管理。

目前，时沈祥先生还持有西普科技90%股权、元一汉坊50%股权、百商投资
28.00%股权、百商担保9.09%股权、江南四阡23.00%股权，骆莲琴女士还持有海
盐世联100%股权、汉坊印刷60%股权、友邦电器5%的股权。


（五）发行人设立前后的业务流程
本公司改制前后的业务流程未发生变化，具体见本招股意向书第六节“四
（三）主要业务模式”。


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（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
友邦有限整体变更为本公司后，其所有的资产、负债、人员、业务均进入本
公司，发起人投入的资产均已办妥产权变更手续。


三、本公司独立运行情况

目前公司已建立了包括研发设计、采购、生产、销售等环节的完整业务体系，
独立运营集成吊顶业务及从事相关产品的生产和销售；合法拥有与生产经营相关
的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；建立了
独立规范的劳动人事及工资管理制度；建立了包括股东大会、董事会、监事会在
内的健全的内部经营管理机构；设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系及财务会计制度，开设了独立的银行账号，并依法独立纳税；实现了业务、
资产、人员、机构和财务方面的完全独立。


四、发行人股本形成及股权结构变化情况

（一）2007 年 12 月友邦有限成立
2007年12月，友邦有限由时沈祥、骆莲琴及友邦电器以货币出资方式设立，
并于2007年12月23日取得海盐县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册
号为330424000007387。

友邦有限设立时注册资本和实收资本为800万元，根据嘉兴百索会计师事务
所有限公司出具的嘉百会所（2007）验字第3078号《验资报告》，截至2007年12
月20日，各股东的出资已足额缴纳到位，出资方式为货币出资。

友邦有限设立时的股权结构如下：

表 5-1
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 时沈祥 400.00 50.00
2 骆莲琴 320.00 40.00
3 友邦电器 80.00 10.00
合计 800.00 100.00




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（二）2009 年吸收合并海盐汉坊，注册资本变更为 840 万元
海盐汉坊成立于2009年10月12日，系友邦电器以其集成吊顶业务相关资产派
生分立的有限公司，派生分立的具体情况参见本节“五（三）1、友邦电器派生
分立海盐汉坊的情况”。

吸收合并前，海盐汉坊的注册资本与实收资本为40万元，由时沈祥、骆莲琴
各出资20万元，净资产为40万元，拥有的资产为集成吊顶业务相关资产。

2009年10月12日，友邦有限、海盐汉坊股东会分别召开临时会议，审议并通
过友邦有限吸收合并海盐汉坊的决议。根据友邦有限与海盐汉坊签署的《吸收合
并协议》：（1）由友邦有限吸收合并海盐汉坊，海盐汉坊注销；（2）海盐汉坊资
产并入友邦有限，海盐汉坊负债由友邦有限承继；（3）合并后友邦有限的注册资
本为合并双方在合并前的注册资本之和，由800万元增加至840万元；（4）海盐汉
坊原股东对海盐汉坊的出资转为对友邦有限的出资，时沈祥、骆莲琴各增加对友
邦有限的出资额20万元。本次吸收合并的详细情况参见本节“五（三）2、友邦
有限吸收合并海盐汉坊的情况”。

2009年12月10日，海盐东致会计师事务所出具《验资报告》（盐东致会师验
[2009]87号），确认友邦有限新增注册资本40万元已通过吸收合并海盐汉坊的方
式缴足。2009年12月11日，友邦有限取得海盐县工商行政管理局换发的企业法人
营业执照。

本次吸收合并完成后，友邦有限的股权结构如下：

表 5-2
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 时沈祥 420.00 50.00
2 骆莲琴 340.00 40.48
3 友邦电器 80.00 9.52
合计 840.00 100.00


（三）2010 年 3 月整体变更为股份公司
2010年2月25日，友邦有限股东会通过决议，同意友邦有限以2009年12月31
日经审计净资产折股的方式整体变更为股份公司。根据立信出具的信会师报字
（2010）第20740号《审计报告》，友邦有限截至2009年12月31日的净资产为


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46,652,666.36元。

2010年2月28日，友邦有限股东会决定，以经审计的净资产46,652,666.36元
折为股份公司股本3,000万元，余额16,652,666.36元计入资本公积。同日，时沈祥、
骆莲琴及友邦电器签署发起人协议。立信于2010年2月28日出具信会师报字
（2010）第20741号《验资报告》，确认股份公司注册资本已缴足。股份公司于2010
年3月12日取得嘉兴市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

股份公司设立时的股权结构如下：

表 5-3
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 时沈祥 15,000,000 50.00
2 骆莲琴 12,142,857 40.48
3 友邦电器 2,857,143 9.52
合计 30,000,000 100.00


（四）2010 年 12 月增加注册资本至 4,500 万元
2010年12月10日，本公司股东大会通过决议，同意以资本公积1,500万元转
增股本，注册资本增加至4,500万元。根据立信出具的信会师报字（2010）第25653
号《验资报告》，截至2010年12月10日，公司已通过资本公积转增的方式缴足本
次增资。2010年12月17日，公司取得嘉兴市工商行政管理局换发的企业法人营业
执照。

本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：

表 5-4
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 占注册资本比例（%）
1 时沈祥 22,500,000 50.00
2 骆莲琴 18,214,286 40.48
3 友邦电器 4,285,714 9.52
合计 45,000,000 100.00


五、发行人资产重组情况

友邦有限成立后，于2009年以吸收合并海盐汉坊的方式收购了友邦电器与集
成吊顶生产相关的固定资产和无形资产。具体情况如下：




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（一）友邦电器的基本情况

1、友邦电器的股权结构演变情况

友邦电器成立于1999年6月30日，成立时法定代表人为骆旭平（曾用名骆旭
华，为本公司实际控制人之一骆莲琴之弟），注册资本50万元，其中骆旭平出资
25万元，占注册资本50%，时沈祥出资13万元，占注册资本26%，骆莲琴出资12
万元，占注册资本24%，经营范围为家用电器、塑料制品、五金及配件、写字板
制造、加工。

2009年8月14日，骆旭平分别与时沈祥、骆莲琴签订《股权转让协议》，将其
持有友邦电器的出资额12万元、13万元分别转让给时沈祥、骆莲琴。股权转让后，
时沈祥、骆莲琴各出资25万元，分别占友邦电器注册资本50%，友邦电器的法定
代表人由骆旭平变更为骆莲琴。

2009年10月，友邦电器以集成吊顶业务相关资产派生分立出海盐汉坊，注册
资本由50万变更为10万元，由时沈祥、骆莲琴各出资5万元。本次分立的具体情
况见本节“五（三）1、友邦电器派生分立海盐汉坊的情况”。

2010年4月，为增强友邦有限团队稳定性，时沈祥、骆莲琴决定将友邦电器
转型为友邦有限核心团队持股公司，时沈祥将其持有的友邦电器出资额5万元转
让给王吴良，骆莲琴将其持有的友邦电器出资额4.29万元、0.21万元分别转让给
吴伟江、林圣全。股权转让后友邦电器注册资本为10万元，其中王吴良出资5万
元，占注册资本50%，吴伟江出资4.29万元，占注册资本42.9%，骆莲琴出资0.5
万元，占注册资本5%，林圣全出资0.21万元，占注册资本2.1%。


2、友邦电器的业务演变情况

友邦电器成立前，时沈祥、骆莲琴以个体方式经营浴霸业务，骆旭平以个体
方式经营写字板业务。1999 年 6 月，时沈祥、骆莲琴与骆旭平共同出资设立友
邦电器后，分别将其经营的浴霸、写字板业务转入友邦电器。友邦电器设立后，
仍由骆旭平负责经营写字板业务，时沈祥、骆莲琴负责经营浴霸业务。

2003 年，骆旭平另设友邦厨业，经营玻璃锅盖业务。2005 年、2006 年，友


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邦厨业的玻璃锅盖业务不断萎缩，骆旭平将其负责经营的写字板业务逐渐从友邦
电器转移至友邦厨业，并逐步淡出友邦电器的经营管理，但仍保留友邦电器的
50%出资额，并担任法定代表人。

2004年，时沈祥先生发明集成吊顶并申请了国家发明专利，友邦电器自2005
年初开始经营集成吊顶业务。随着集成吊顶业务快速发展，友邦电器逐渐从写字
板和浴霸业务中退出，主营业务变更为集成吊顶。集成吊顶业务由时沈祥、骆莲
琴负责经营管理。

因友邦电器仍在一定程度上沿用个体经营的方式管理，其纳税行为存在违反
国家税收法律法规的情形而于2005年8月、2005年12月、2007年9月三次被当地税
务部门处罚，上述行政处罚让时沈祥、骆莲琴深刻意识到规范经营的重要性。2012
年7月，海盐县国家税务局、海盐县地方税务局分别出具《证明》，证明友邦电器
自设立以来除上述三次税务处罚外，不存在其他因违反税务相关法律法规而被处
罚的情形。

2007年，为明晰产权，规范集成吊顶业务的运营，并通过上市推动集成吊顶
业务的发展，时沈祥、骆莲琴决定另设友邦有限，以友邦有限为主体整合集成吊
顶业务并申请上市。2007年12月，时沈祥、骆莲琴与骆旭平达成共识，骆旭平同
意时沈祥、骆莲琴另设友邦有限，并由友邦有限收购友邦电器的集成吊顶业务的
存货及生产设施。2007年12月23日，友邦有限成立。

友邦有限成立后，承接了集成吊顶业务。除两名员工留在友邦电器外，其余
原友邦电器人员全部重新签订劳动合同进入友邦有限。友邦电器不再从事集成吊
顶生产，从2008年1月开始将其集成吊顶业务相关生产设施（包括土地、厂房、
设备等）租赁给友邦有限使用，并于2008年、2009年陆续将其集成吊顶业务相关
库存商品及原材料出售给友邦有限。2009年10月，友邦电器将其集成吊顶相关生
产设施以派生分立方式新设海盐汉坊，至此，友邦电器不再拥有与集成吊顶业务
相关的生产设施。2009年11月，友邦有限吸收合并海盐汉坊，完成对友邦电器集
成吊顶相关生产设施的收购。

目前，友邦电器已转变为对本公司的持股公司，不再进行生产经营活动，也
不拥有经营性资产。


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（二）资产重组的原因及方式

1、资产重组的原因

友邦有限成立前，友邦电器从事集成吊顶业务，拥有完整的集成吊顶业务相
关资产。友邦有限成立后，自2008年1月开始，向友邦电器租赁集成吊顶相关生
产设施，包括土地、厂房、设备等。为减少关联交易，增强友邦有限资产完整性
和业务独立性，2009年8月，时沈祥、骆莲琴决定进行资产重组，由友邦有限收
购友邦电器的集成吊顶业务相关生产设施。


2、资产重组的方式


2009 年 4 月，财政部、国家税务总局颁布《关于企业重组业务企业所得税

处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）。时沈祥、骆莲琴为降低重组成本，根

据当地税务咨询机构的意见，采用了“先分立、后合并”这一符合财税[2009]59

号文件中关于特殊性税务处理相关规定的方式进行重组，即首先由友邦电器以其

拥有的集成吊顶业务相关生产设施派生分立出海盐汉坊，然后由友邦有限吸收合

并海盐汉坊。

（三）派生分立及吸收合并海盐汉坊的情况

1、友邦电器派生分立海盐汉坊的情况

（1）分立主要程序

2009年8月14日，友邦电器股东会通过决议，同意从友邦电器派生分立出海
盐汉坊。同日，友邦电器股东时沈祥、骆莲琴签订《分立协议》，友邦电器以传
真方式通知所有债权人。

2009年8月16日，友邦电器在《嘉兴日报》刊登分立公告。

2009年9月30日，45天分立公告期满。

2009年10月9日，海盐东致会计师事务所对友邦电器截至2009年9月30日的财
务数据进行审计并出具盐东致会师专审[2009]17号《审计报告》，确认截至2009
年9月30日，友邦电器资产总额为13,366,024.86元，负债总额为13,575,780.22元，

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净资产为-209,755.36元。

2009年10月12日，友邦电器完成工商变更登记，取得分立后新的企业法人营
业执照。

2009年10月12日，海盐汉坊完成工商登记，取得营业执照。

（2）分立方案

分立后，友邦电器的注册资本与实收资本为10万元，由时沈祥、骆莲琴各出
资5万元，海盐汉坊注册资本与实收资本为40万元，由时沈祥、骆莲琴各出资20
万元。友邦电器与集成吊顶生产相关的生产设施资产全部进入海盐汉坊，其他资
产留在友邦电器；友邦电器分立前的债务，由分立后的友邦电器、海盐汉坊分担，
并互担连带责任。

（3）资产、负债分割方案

截至2009年9月30日，友邦电器经海盐东致会计师事务所审计的总资产为
13,366,024.86元，负债总额为13,575,780.22元，所有者权益为-209,755.36元。

友邦电器资产、负债的具体分割情况如下：

表 5-5 单位：元
分立后
资产 分立前
友邦电器 海盐汉坊
流动资产：
货币资金 253,026.88 63,365.37 189,661.51
应收账款 345,310.16 345,310.16
其他应收款 48,190.55 48,190.55
预付账款 276,422.40 276,422.40
流动资产合计 922,949.99 733,288.48 189,661.51
长期股权投资：
长期股权投资 4,800,000.00 4,800,000.00
长期投资合计 4,800,000.00 4,800,000.00
固定资产：
固定资产净值 5,872,033.13 312,125.66 5,559,907.47
固定资产合计 5,872,033.13 312,125.66 5,559,907.47
无形及其他资产：
无形资产 1,771,041.74 1,771,041.74
无形及其他资产合计 1,771,041.74 1,771,041.74
资产总计 13,366,024.86 5,845,414.14 7,520,610.72

分立后
负债及所有者权益 分立前
友邦电器 海盐汉坊


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流动负债：
应付账款 730,028.63 730,028.63
预收账款 200,000.00 200,000.00
应付工资 8,400.00 8,400.00
应付福利费 674,481.60 674,481.60
应交税金 174.90 174.90
其他应交款 1,842.24 1,842.24
其他应付款 11,960,852.85 4,840,242.13 7,120,610.72
流动负债合计 13,575,780.22 6,455,169.50 7,120,610.72
负债合计 13,575,780.22 6,455,169.50 7,120,610.72
所有者权益：
实收资本 500,000.00 100,000.00 400,000.00
资本公积
盈余公积 337,028.30 337,028.30
未分配利润 -1,046,783.66 -1,046,783.66
所有者权益合计 -209,755.36 -609,755.36 400,000.00
负债及所有者权益合计 13,366,024.86 5,845,414.14 7,520,610.72

根据该资产、负债分割方案，友邦电器将其与集成吊顶业务相关的生产设施
资产全部转入海盐汉坊，存续公司友邦电器不再拥有此类资产。

（4）债权人利益保护措施

2009年8月14日，友邦电器股东会作出分立决议。同日，友邦电器以传真方
式通知了所有债权人，并于8月16日在《嘉兴日报》刊登分立公告。在友邦电器
履行通知义务后30日内及履行公告义务后45日内，无债权人向友邦电器提出债务
清偿或提供担保的要求。

保荐机构、发行人律师认为：友邦电器派生分立海盐汉坊事项经友邦电器股
东会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施
合理、充分，该等派生分立事宜合法、有效，不会对本次发行上市构成障碍。

（5）新设海盐汉坊的基本情况

2009年10月12日，海盐汉坊成立，注册资本与实收资本均为40万元，其中时
沈祥、骆莲琴各出资20万元，各占注册资本50%，法定代表人为骆莲琴，住所为
百步镇横港村7幢，经营范围为集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料制品
（不含废旧塑料加工及其他需前置审批项目）、通用零部件、写字板制造、加工。

海盐汉坊设立后，未进行实际经营活动。




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2、友邦有限吸收合并海盐汉坊的情况

（1）合并主要程序

2009年10月12日，友邦有限、海盐汉坊股东会分别通过决议，同意由友邦有
限吸收合并海盐汉坊。同日，友邦有限与海盐汉坊签订《公司合并协议》，友邦
有限和海盐汉坊分别通知各自的债权人。

2009年10月13日，合并双方在《市场导报》公告合并事项。

2009年11月28日，合并事项45日公告期满。

2009年12月10日，海盐东致会计师事务所对友邦有限吸收合并海盐汉坊增加
注册资本40万元进行审验，并出具盐东致会师验[2009]87号《验资报告》。

2009年12月11日，友邦有限完成合并后工商变更登记，取得新的企业法人营
业执照，注册资本和实收资本变更为840万元。

2009年12月11日，海盐汉坊完成注销手续。

（2）吸收合并方案

友邦有限吸收合并海盐汉坊，合并后海盐汉坊注销，友邦有限存续；海盐汉
坊的全部资产并入友邦有限，债务由友邦有限承继；合并后，友邦有限的注册资
本为合并前双方注册资本之和；海盐汉坊股东对海盐汉坊的出资转换为对友邦有
限的出资。

2009年11月30日，友邦有限合并了海盐汉坊的全部资产、负债和所有者权益，
并办妥了有关移交手续，友邦有限注册资本变更为840万元。

（3）债权人利益保护措施

2009年10月12日，友邦有限和海盐汉坊股东会分别作出吸收合并决议。同日，
友邦有限和海盐汉坊分别通知各自的债权人，10月13日，合并双方在《市场导报》
公告合并事项。在合并双方履行通知义务后30日内及履行公告义务后45日内，无
债权人向友邦有限、海盐汉坊提出债务清偿或提供担保的要求。

保荐机构、发行人律师认为：友邦有限吸收合并海盐汉坊事项业经双方股东
会审议通过，且已按法定要求履行了通知和公告义务，对债权人利益保护措施合


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首次公开发行股票招股意向书
理、充分，该等吸收合并事宜合法、有效，不会对本次发行上市构成障碍。

（4）会计处理方式

海盐汉坊的资产、负债并入友邦有限时，友邦有限对相关资产、负债按账面
价值入账。

（5）有关债务的处理

吸收合并后，原海盐汉坊的债务由友邦有限承继。

因海盐汉坊由友邦电器派生分立，海盐汉坊对友邦电器分立前债务承担连带
责任，在友邦有限吸收合并海盐汉坊后，该连带责任由友邦有限承继，因此友邦
有限对友邦电器分立前的债务承担连带责任。

友邦电器分立前的债务为13,575,780.22元，根据友邦电器分立时的资产、负
债分割方案，其中7,120,610.72元由海盐汉坊承担，在友邦有限吸收合并海盐汉
坊后由友邦有限清偿，其余6,455,169.50元由分立后的友邦电器承担。截至2011
年3月，友邦电器所承担的上述6,455,169.50元债务已全部清偿。

2011年3月10日，本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴出具承诺函，承诺：如
果因友邦电器派生分立及友邦有限吸收合并海盐汉坊而导致本公司被相关权利
人要求承担派生分立、吸收合并过程中的或有负债，则时沈祥、骆莲琴无偿代本
公司支付相关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师费用等），本公司
无需支付任何费用。

发行人律师经核查后认为：鉴于友邦电器已就其截至2009年10月12日的全部
债务作出了清偿；友邦电器2009与2010年未与除发行人之外的第三人发生业务往
来，之前的业务往来可能导致的纠纷或争议大多数已超过法定诉讼时限；友邦电
器目前持有发行人9.52%的股份，其长期股权投资的资产质量较好，同时发行人
章程中已就其日后利润分配事宜进行了约定，根据该约定友邦电器今后亦能自发
行人处获取稳定的分红收益，经过发行人2010年度利润分配后友邦电器其净资产
已经为正；同时发行人实际控制人已承诺若发行人因吸收合并海盐汉坊而被相关
权利人要求其对友邦电器分立前债务承担连带责任时，则由其全额承担，发行人
因吸收合并海盐汉坊而可能对友邦电器分立前的债务承担连带责任的风险已大
幅减轻，发行人被要求承担连带责任的可能性极小，发行人本次吸收合并海盐汉

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首次公开发行股票招股意向书
坊不会对发行人本次发行上市构成障碍。

保荐机构经核查后认为：鉴于友邦电器已全部清偿其分立所承接的债务；友
邦电器2009与2010年未与除发行人之外的第三人发生业务往来，之前的业务往来
可能导致的纠纷或争议大多数已超过法定诉讼时限；友邦电器目前持有发行人
9.52%的股份，发行人盈利能力良好，且发行人公司章程中就利润分配事项进行
了明确约定，友邦电器今后可自发行人处获得稳定的投资收益分红；目前友邦电
器净资产为正；发行人实际控制人已承诺若发行人因吸收合并海盐汉坊而被相关
权利人要求承担派生分立、吸收合并过程中的或有负债时，则由其全额承担，发
行人因吸收合并海盐汉坊而被相关权利人要求对友邦电器分立前债务承担连带
责任的可能性极小，其风险已大为降低，发行人吸收合并海盐汉坊不会对发行人
本次发行上市构成障碍。

（6）合并前海盐汉坊资产总额、营业收入、利润总额占友邦有限的比重

表 5-6 单位：万元
项目 合并前海盐汉坊 2008 年度友邦有限 海盐汉坊占友邦有限的比重
资产总额 752.06 2,759.64 27.25%
营业收入 0 9,501.11
利润总额 0 1,456.97
注：海盐汉坊成立于 2009 年 10 月，成立后未开展经营活动。


（四）资产重组对发行人的影响
吸收合并海盐汉坊之前，友邦有限一直租赁友邦电器的集成吊顶业务相关的
生产设施。通过吸收合并海盐汉坊，友邦有限获得了经营集成吊顶业务必要的生
产设施，增强了业务独立性和资产完整性，同时，消除了潜在同业竞争，减少了
关联交易。

吸收合并海盐汉坊后，友邦有限增加资产752.06万元，增加负债712.06万元，
增加所有者权益40.00万元。

保荐机构华泰联合证券认为，发行人前身友邦有限在资产重组前已拥有部分
固定资产，其吸收合并友邦电器分立出来的海盐汉坊是为了完善其资产完整性和
业务独立性，资产重组未导致友邦有限的主营业务发生变更或其经营模式发生重
大不利变化，不影响发行人业绩连续计算，因此发行人本次资产重组不构成发行
人本次发行上市的障碍。

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首次公开发行股票招股意向书

六、发行人历次验资情况

（一）2007 年成立时的验资
2007年12月21日，嘉兴百索会计师事务所有限公司对友邦有限成立时的出资
情况进行了审验，并出具嘉百会所（2007）验字第3078号《验资报告》，确认截
至2007年12月20日，浙江友邦集成吊顶有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本800万元。

（二）2009 年吸收合并海盐汉坊增资至 840 万元时的验资
2009年12月10日，海盐东致会计师事务所对友邦有限吸收合并海盐汉坊增加
注册资本40万元进行审验，并出具盐东致会师验[2009]87号《验资报告》，根据
该报告，截至2009年11月30日，友邦有限吸收合并了海盐汉坊的全部资产、负债
及所有者权益，并办妥了有关移交手续，增加注册资本40万元。

（三）2010 年整体变更为股份公司的验资
2010年2月28日，立信对股份公司设立时的出资情况进行了审验，并出具信
会师报字（2010）第20741号《验资报告》，确认截至2010年2月28日，浙江友邦
集成吊顶股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本3,000万元。

（四）2010 年资本公积转增股本的验资
2010年12月13日，立信对本公司以资本公积1,500万元转增股本进行了审验，
并出具了信会师报字（2010）第25653号《验资报告》，确认截至2010年12月10
日，本公司已将资本公积1,500万元转增为注册资本，注册资本变更为4,500万元。

（五）2011 年验资复核
2011年1月22日，立信对本公司历次注册资本、实收资本的变动情况进行了
复核，并出具了信会师报字（2011）第10357号《注册资本、实收股本的复核报
告》，根据该报告，本公司截至2010年12月31日的股本为4,500万元。




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首次公开发行股票招股意向书（申报稿）



七、发行人内部组织结构及运行情况

（一）内部组织结构图

股东大会
战略委员会
审计委员会
董事会 监事会
薪酬与考核委员会

战略委员会



董事会秘书 总经理 内审部



品牌策 研发品 销售 制造 财务 行政
划中心 质中心 中心 中心 中心 中心



证 店 市 终 品 技 销 大 大 武 计 采 生 储 财 会 预 人 法 办
券 面 场 端 质 术 售 区 客 原 划 购 产 运 务 计 算 力 律 公
部 设 策 培 管 研 服 经 户 分 部 部 部 部 管 税 管 资 事 室
计 划 训 理 发 务 理 部 公 理 务 理 源 务
部 部 部 部 部 部 司 部 部 部 部 部




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首次公开发行股票招股意向书


（二）内部机构职责设置

1、内审部

依照审计程序及本公司有关内部控制制度规定对本公司各部门的财务收支、经济
效益进行内部审计监督；参与、督促建立健全完整的公司内部控制制度。


2、行政中心

主要负责公司档案管理；公共关系管理；传达公司精神，协调各部门工作顺利开
展。下设人力资源部、法律事务部、办公室。

（1）人力资源部：主要负责公司人力资源的开发和管理工作，包括人员招聘、
员工考核及薪酬体系建立及管理、员工教育培训、社会保险等。

（2）法律事务部：主要负责公司知识产权事务管理、合同审查、诉讼及仲裁事
务及非诉讼法律事务，并负责监督公司经营管理过程的合法性。

（3）办公室：负责公司后勤管理，包括食宿、交通、通讯、保洁、物业、维修、
招待等事务。


3、财务中心

主要负责公司财务管理、会计核算、税务预缴及清缴、财务预算及决算等工作。
下设财务管理部、会计税务部、预算管理部。

（1）财务管理部：负责公司财务分析、成本管理、项目投资财务测算、新产品
盈亏平衡分析等。

（2）会计税务部：负责公司业务运营的会计处理及确认、财务报告、税务预缴
及清缴。

（3）预算管理部：负责制定公司各项预算、决算、资金收支计划的制定、实施
及跟踪管理。




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首次公开发行股票招股意向书

4、制造中心

主要负责公司原材料采购、产品生产、原材料及产品物流等。下设武原分公司、
计划部、采购部、生产部、储运部。

（1）武原分公司：负责武原生产基地的运营管理；武原生产基地主要从事铝板
表面氧化处理及铝制品加工。

（2）计划部：负责衔接采购、生产、销售、储运，包括销售任务分解、物料需
求计划制定、生产任务下单、产能分析、外协任务下单等。

（3）采购部：负责原材料、辅料及配件的采购、采购合同及订单管理，供应商
关系管理、分析原材料市场供需情况。

（4）生产部：主要负责根据计划部下达的生产任务，保质、保量、保时地完成
生产及包装，同时负责生产设备保养与维护、安全生产制度执行。

（5）储运部：主要负责产品配送、物流车辆调配，同时，负责仓库的收发管理、
定期库存盘点、制定物流运输管理制度等。


5、销售中心

主要负责销售工作，包括经销商开发与管理、销售任务制定、销售合同及订单管
理、经销商考核、市场监测工作。下设销售服务部，大区经理，大客户部。

（1）销售服务部：主要负责经销商订货、货款催收、发货跟踪等，同时负责经
销商信息管理、档案管理、售后服务支持工作。

（2）大区经理：全国共分为八个大区，大区经理主要负责辖区内新网点开发、
现有网点维护及提升、经销商关系维护、销售任务分解及跟踪等。

（3）大客户部：主要负责全国工程渠道、装饰公司渠道及超市渠道的洽谈、开
发、维护指导并进行协助。


6、研发品质中心

主要负责新产品开发设计与开发、新工艺研究与试验、产品质量管理等。下设技
术研发部与品质管理部。

1-1-51
首次公开发行股票招股意向书

（1）技术研发部：主要负责新产品研发与设计、现有产品的改进，同时负责解
决生产过程中的技术工艺问题。

（2）品质管理部：主要负责生产过程中的质量管控，同时负责解决市场反馈的
质量问题、产品质量认证。


7、品牌策划中心

主要负责公司品牌形象运营与提升，下设店面设计部、市场策划部、终端培训部。

（1）店面设计部：负责全国专卖店形象设计、装修指导与维护、装修验收工作。

（2）市场策划部：负责品牌形象设计、广告宣传、品牌推广活动策划与管理。

（3）终端培训部：负责对终端体系的导购员、设计顾问开展各类培训工作。


8、证券部

主要负责与证券监管部门、证券中介机构及媒体等的联系和沟通，负责投资者关
系管理和信息披露工作，负责公司直接融资，处理兼并收购等资产重组工作。


八、发行人股权结构、股东、实际控制人及实际控制人控股、
参股的其他企业的基本情况

（一）股权结构及关联公司结构图




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首次公开发行股票招股意向书




（二）发起人（股东）的基本情况

1、时沈祥

时沈祥先生，公司发起人，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号为
33042419630802****，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村，目前拥有本公司2,250万
股股份，占发行前总股本50%。时沈祥先生个人简历见本招股意向书第八节“一、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。


2、骆莲琴

骆莲琴女士，公司发起人，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号为
33042419630118****，住所为浙江省海盐县百步镇五丰村，目前直接持有本公司
18,214,286股股份，占发行前总股本40.48%，并持有本公司第三大股东友邦电器5%股
权。骆莲琴女士个人简历见本招股意向书第八节“一、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员简介”。


3、友邦电器

友邦电器，公司发起人，目前拥有本公司4,285,714股股份，占发行前总股本
9.52%。

友邦电器成立于1999年6月30日，注册资本与实收资本为10万元，法定代表人为
骆莲琴，住所为海盐县百步镇横港工业园区，经营范围为：许可经营项目：无；一般
经营项目：配电开关控制设备、电线电缆、写字板的制造、加工。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。友邦电器的历史沿革详见本节
“五（一）友邦电器的基本情况”。

目前，友邦电器的股权结构如下：

表 5-7
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 王吴良 5.00 50.00
2 吴伟江 4.29 42.90
3 骆莲琴 0.50 5.00


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首次公开发行股票招股意向书

4 林圣全 0.21 2.10
合计 10.00 100.00
友邦电器2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为148.28万元和150.52
万元，净资产分别为61.55万元和143.67万元，2012年度和2013年1-6月的净利润分别
为25.75万元和82.12万元（以上数据未经审计）。

目前，除持有本公司股权外，友邦电器已不再进行生产经营活动。


（三）子公司的基本情况
目前，本公司拥有一家全资子公司乐森电器。


1、乐森电器概况

乐森电器成立于2013年10月16日，法定代表人王吴良，住所为海盐县武原工业园
君原区盐齐路12号，注册资本与实收资本均为3,500万元，经营范围为家用电力器具、
照明器具、集成吊顶、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件制造、加工（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截至2013年11月，乐森电器的总资产与净资产均为3,500万元。目前，乐森电器
除将其拥有的土地、房产进行出租外，未从事其他经营活动。


2、乐森电器的设立原因与简要历史

乐森电器成立以前，公司因生产经营场地不能满足业务发展需要，向浙江正华管
业有限公司（以下称“正华管业”）租赁其拥有的位于武原工业新区的部分土地使用
权和房产，作为本公司武原分公司的生产经营场所。

随着武原分公司业务发展，2013年10月10日，公司与正华管业签订《合资协议》，
约定双方共同出资设立乐森电器，注册资本为3,500万元，其中本公司以货币出资1,080
万元，占注册资本的30.86%；正华管业以其位于武原工业新区22,561平方米土地使用
权及12,357.91平方米房屋作价2,420万元出资，占注册资本的69.14%。正华管业用于
出资的资产已经中联资产评估集团有限公司评估并于2013年10月10日出具中联评报
字[2013]第780号《资产评估报告》。

2013年11月20日，本公司与正华管业签订《出资转让协议》，约定正华管业将其


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首次公开发行股票招股意向书

持有的乐森电器2,420万元出资额（占注册资本69.14%）以2,420万元平价转让给本公
司。转让完成后，本公司持有乐森电器100%出资额，获得了武原分公司生产经营和
未来发展所需的场地。


（四）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为时沈祥、骆莲琴夫妇，合计直接持有本公司40,714,286股股
份，占发行前总股本90.48%，此外，骆莲琴女士还持有本公司第三大股东友邦电器
5%股权。时沈祥、骆莲琴直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的
情形。

时沈祥先生、骆莲琴女士从事集成吊顶的研究、经营管理工作超过8年，有着丰
富的实践经验。时沈祥先生主导发明的“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”和“多
电器吊顶集成方法及组合装置”2项发明专利构成集成吊顶的基础技术。


（五）实际控制人控股、参股的其他企业的基本情况
目前，除本公司外，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇还控制西普科技、汉坊
印刷、海盐世联、元一汉坊，此外还参股友邦电器、百商投资、百商担保、江南四阡。

报告期内，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴还曾控制西普贸易（时沈祥、骆莲琴
各持股50%，已于2011年3月注销，详见本招股意向书第七节“二（二）1（1）向关
联方购买商品及接受关联方劳务”）、海盐汉坊（时沈祥、骆莲琴各持股50%，于2009
年被友邦有限吸收合并，详见本节“五、发行人资产重组情况”）。


1、西普科技

西普科技成立于2003年7月4日，法定代表人时沈祥，注册资本和实收资本为100
万元，住所为杭州市西湖区文三路508号天苑大厦21层F2，经营范围为：许可经营项
目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、设计、批发、
零售；家用净化器、直饮机、空气净化器、过滤设备及配件、电子控制器；其他无需
报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）。

目前西普科技的股权结构为：

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首次公开发行股票招股意向书



表 5-8
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 时沈祥 90.00 90.00
2 浙江大学科技创业投资有限公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00

西普科技截至2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为34.70万元和
34.68万元，净资产分别为-17.74万元和-17.75万元，2012年度和2013年1-6月的净利润
分别为-0.03万元和-0.02万元（以上数据未经审计）。

目前，西普科技无经营活动。


2、汉坊印刷

汉坊印刷成立于2008年7月2日，注册资本与实收资本为1,000万元，法定代表人
为骆莲琴，住所为百步镇横港金达企业园区，经营范围为其他印刷品印刷（不含出版
物、包装装潢印刷品印刷，印刷经营许可证有效期至2017年底止）；包装盒制造、加
工（不含需前置审批事项）；纸制品批发、零售。

目前汉坊印刷的股权结构为：

表 5-9
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 骆莲琴 600.00 60.00
2 任利英 300.00 30.00
3 海盐时代建筑设计有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00

汉坊印刷截至2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为6,200.32万元和
5,607.23万元，净资产分别为2,171.78万元和2,526.97万元，2012年度和2013年1-6月的
净利润分别为899.49万元和575.23万元（以上数据未经审计）。


3、海盐世联

海盐世联成立于2009年3月24日，注册资本与实收资本100万元，骆莲琴出资100
万元，占注册资本100%，法定代表人为骆莲琴，住所为海盐县百步镇横港工业园区，
经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发（涉及资质凭有效资质
证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

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首次公开发行股票招股意向书

海盐世联截至2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为1,397.19万元和
2,318.04万元，净资产分别为19.38万元和945.68万元，2012年度和2013年1-6月净利润
分别为-80.62万元和926.34万元（以上数据未经审计）。


4、元一汉坊

元一汉坊成立于2011年10月18日，注册资本与实收资本均为150万元，法定代表
人为章建萍，住所为海盐县百步镇汉坊印刷产业创业园蔡伦街20幢3号，经营范围为：
包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底）。纸制品、五金配
件、塑料制品（不含废旧塑料）、针织品、编织品及其制品制造、加工、批发、零售。

目前，元一汉坊的股权结构如下：

表 5-10
出资额 占注册资本 出资额 占注册资本
序号 股东 序号 股东
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 时沈祥 75.00 50.00 9 严卫东 0.15 0.10
2 任利英 60.00 40.00 10 芦建新 0.15 0.10
3 汉坊印刷 13.05 8.70 11 陈磊 0.15 0.10
4 朱建华 0.15 0.10 12 陈艳明 0.15 0.10
5 郑彩英 0.15 0.10 13 陈力健 0.15 0.10
6 龚建芬 0.15 0.10 14 李强 0.15 0.10
7 蔡锋 0.15 0.10 15 许建芳 0.15 0.10
8 蔡世民 0.15 0.10 16 杨云华 0.15 0.10
合计 150.00 100.00

元一汉坊2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为317.42万元和345.85
万元，净资产为分别170.50万元和188.44万元，2012年度和2013年1-6月的净利润分别
为19.71万元和21.61万元（以上数据未经审计）。


5、友邦电器

友邦电器的基本情况详见本节“八（二）3、友邦电器”。


6、百商投资

百商投资成立于2007年12月10日，注册资本与实收资本为5,000万元，法定代表
人为金王琴，住所为海盐县百步镇河西街20号，经营范围为：许可经营项目：无；一
般经营项目：实业投资（国家专项规定的除外）；房地产开发经营；资产收购、投资

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首次公开发行股票招股意向书

咨询服务（上述经营范围不含需前置审批项目）；机械设备（不含汽车）、五金交电、
塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建材、针纺织品及原料（不含
棉花、蚕茧、茧丝）批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目。）

目前，百商投资的股权结构如下：

表 5-11
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中达联合控股集团股份有限公司 600.00 12.00
2 任加林 300.00 6.00
3 梁菊明 300.00 6.00
4 时沈祥 1,400.00 28.00
5 吴观祥 300.00 6.00
6 陈月祥 300.00 6.00
7 吴佳祺 300.00 6.00
8 孙淡民 500.00 10.00
9 金王琴 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00

百商投资截至2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为9,582.00万元和
10,659.99万元，净资产均为5,000.00万元，2012年度和2013年1-6月的净利润均为0万
元（以上数据未经审计）。

百商投资与本公司不存在业务、资金往来。


7、百商担保

百商担保成立于2007年4月18日，注册资本与实收资本为3,300万元，法定代表人
为董金根，住所为海盐县百步镇河西路20号，经营范围为：融资性担保业务（范围详
见《融资性担保机构经营许可证》，许可经营项目：主营贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门
规定的其他业务，有效期至2014年3月30日）。

目前百商担保的股权结构为：




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表 5-12
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 中达联合控股集团股份有限公司 900.00 27.28
2 浙江金田电业有限公司 300.00 9.09
3 海盐恒晟特种纤维有限公司 300.00 9.09
4 海盐得胜化工设备有限公司 300.00 9.09
5 海盐中凌精密铸锻有限责任公司 300.00 9.09
6 嘉兴市美克斯机械制造有限公司 300.00 9.09
7 嘉兴市五丰水泥制品制造有限公司 300.00 9.09
8 徐水明 300.00 9.09
9 时沈祥 300.00 9.09
合计 3,300.00 100.00

百商担保截至2012年12月31日和2013年6月30日的总资产分别为4,430.55万元和
4,509.70万元，净资产为4,096.07万元和4,141.59万元，2012年度和2013年1-6月的净利
润为75.21万元和13.10万元（以上数据未经审计）。


8、江南四阡

江南四阡成立于2013年5月30日，注册资本为3,000万元，实收资本为600万元，
法定代表人为金王琴，住所为海盐县百步镇得胜村鹤嘴桥，经营范围为：谷物、豆类、
薯类、油料、蔬菜、园艺及其他作物、水果（不含苗木）种植；内陆水产养殖；初级
食用农产品、饲料、日用品批发、零售；会议及展览服务。

目前江南四阡的股权结构为：

表 5-13
序号 股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 金王琴 810.00 27.00
2 时沈祥 690.00 23.00
3 任加林 690.00 23.00
4 吴李明 180.00 6.00
5 陈月祥 180.00 6.00
6 吴观祥 180.00 6.00
7 梁菊明 180.00 6.00
8 孙淡明 90.00 3.00
合计 3,000.00 100.00

截至2013年6月30日，江南四阡尚未开始正式经营。




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九、发行人股本情况

（一）发行前后股权结构
本公司发行前总股本为4,500万元，本次拟公开发行不超过1,500万股，其中公司
发行新股预计为1,500万股，公司股东发售存量股份预计为0股且不超过900万股。按
照公司发行新股1,500万股预计，本公司发行前后的股权结构如下：

表 5-14
序 发行前持股数量 占发行前总股本 发行后持股数量 占发行后总股
股东
号 （股） 比例（%） （股） 本比例（%）
1 时沈祥 22,500,000 50.00 22,500,000 37.50
2 骆莲琴 18,214,286 40.48 18,214,286 30.36
3 友邦电器 4,285,714 9.52 4,285,714 7.14
4 本次发行的股份 － － 15,000,000 25.00
合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00
本次发行后各股东的持股数量和持股比例，将在发行后确定。


（二）前十名股东
本公司发行前共三名股东，详见本节“八（二）发起人（股东）的基本情况”。


（三）前十名自然人股东在本公司担任职务的情况
本公司共有时沈祥、骆莲琴两名自然人股东，时沈祥先生为本公司第一大股东，
担任本公司董事长；骆莲琴为本公司第二大股东，担任本公司董事。


（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。


（五）各股东之间的关联关系及各自持股比例
本公司发行前股东中，时沈祥与骆莲琴为夫妻关系，分别持有本公司发行前总股
本的50%、40.48%；骆莲琴为友邦电器的股东，持有友邦电器5%股权并担任友邦电
器执行董事，骆莲琴、友邦电器分别持有本公司发行前总股本40.48%、9.52%。




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首次公开发行股票招股意向书

（六）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东均已作出自愿锁定股份的承诺，具体如下：

实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。

友邦电器承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收
购该部分股份。

作为本公司董事、高级管理人员、核心技术人员的时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴
伟江、林圣全承诺：在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的股
份公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公
开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超过50%。

时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股票的锁定期限延长6个月，并不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。


十、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构
截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，本公司员工总数分别为263
人、397人、420人和448人，2011年末员工人数快速增加的主要原因是武原分公司建
成投产而新聘员工及公司扩充销售团队。

2013年6月30日的人员结构如下：




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1、员工专业结构

表 5-15
类别 员工人数 占员工总人数比例
财务、行政及管理人员 58 12.95%
采购、生产及物流人员 255 56.92%
设计及研发人员 49 10.94%
销售人员 86 19.20%
合计 448 100.00%


2、员工年龄结构

表 5-16
类别 员工人数 占员工总人数比例
25 岁及以下 113 25.22%
26~35 岁 155 34.60%
36~45 岁 116 25.89%
46 岁及以上 64 14.29%
合计 448 100.00%


3、员工教育程度结构

表 5-17
类别 员工人数 占员工总人数比例
本科及以上 54 12.05%
大专 93 20.76%
高中或中专及以下 301 67.19%
合计 448 100.00%

（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行全员劳动合同制，职工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》
的有关规定办理。

自2011年1月1日开始，公司按照法定要求，为全体员工（除超龄、自行缴纳社保、
及因违反计划生育政策而无法办理社保手续的员工外）足额缴纳全部五项社会保险，
并根据员工意愿，为愿意缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金，向不愿意缴纳住房
公积金的全部员工发放住房补贴。截至2013年6月30日，公司已为251名员工办理了住
房公积金缴存手续，197名未缴纳住房公积金的员工中，除超龄员工外，其余员工均
已向本公司出具要求免缴住房公积金的书面申明，并承诺不向本公司追究缴纳责任。



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报告期内，公司按照海盐县劳动与社会保障局的规定缴纳社会保险，按嘉兴市住
房公积金管理中心的规定缴纳住房公积金，并根据员工实际需要和当地物价水平，向
部分未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴，具体情况如下表所示：

表 5-18 单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 期末人数 金额 期末人数 金额 期末人数 金额 期末人数
社会保险 176.62 381 337.64 415 248.45 376 82.00
住房公积金 48.96 251 72.03 229 29.28 191 1.36
住房补贴 23.25 190 37.38 187 27.91 206 1.82
注：公司未向工作未满15天的新进员工公司发放住房补贴。

鉴于公司按照海盐县当地政策缴纳社会保险及住房公积金，曾存在未按国家有关
规定为全体员工缴纳“五险一金”的情形，公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：如
有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求本公司补缴首次公开发行前应缴的社
会保险费用或住房公积金费用，则时沈祥、骆莲琴代本公司补缴。

2013年8月12日，海盐县人力资源与社会保障局出具《证明》，证明本公司（及前
身友邦有限）自公司设立至今，已按当地相关规定为其员工缴纳了社会保险费用，不
存在拖欠或少缴现象，不存在因违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2013年8月12日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》，证明本
公司（及前身友邦有限）自2008年1月1日至今，已按当地相关规定缴纳住房公积金，
不存在因住房公积金事宜而受到行政处罚的情形。

保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内已按当地的相关规定为其员工缴纳
了社会保险和住房公积金，发行人尚未为部分员工缴存住房公积金符合当地相关规
定；发行人已向未缴纳住房公积金的员工发放住房补贴，该部分员工亦已书面承诺不
向发行人追究缴纳责任；且发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴已承诺如有关住房公积
金主管部门要求发行人补缴首次公开发行前应缴的住房公积金费用，则时沈祥、骆莲
琴代发行人补缴，因此，发行人尚未为部分员工缴存住房公积金对本次发行上市不构
成重大障碍。




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首次公开发行股票招股意向书

十一、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺

（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人时沈祥、骆莲琴，及公司股东友邦电器作出了避免与本公司同业
竞争的承诺，详见本招股意向书第七节“一（二）避免同业竞争的承诺”。


（二）代为承担连带责任的承诺
公司实际控制人时沈祥、骆莲琴作出了代本公司对友邦电器分立前债务承担连带
责任承诺，详见本节“五、（三）2、（5）有关债务的处理”。


（三）承担补缴社会保险及住房公积金的承诺
本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴作出了代本公司承担补缴社会保险及住房公积
金的承诺，详见本节“十（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况”。


（四）自愿锁定股份的承诺
本公司直接及间接持股股东时沈祥、骆莲琴、友邦电器、王吴良、吴伟江、林圣
全作出了自愿锁定所持股份的承诺，详见本节“九（六）发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。


（五）代为承担披露同行相关信息及专利许可协议相应责任的承诺
本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺，如本公司因披露同行信息、引用同行数
据、披露公司与同行签订的专利许可协议的相关内容而导致本公司与同行产生纠纷或
或有负债，并被司法、仲裁等有权部门要求承担相应责任的，时沈祥、骆莲琴将无偿
代本公司支付相关费用，本公司无需为此支付任何费用。


（六）回购或购回本次发行股份的承诺
本公司、本公司实际控制人时沈祥、骆莲琴及本公司股东友邦电器承诺：本招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发


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行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且时沈
祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次发行中发售的股份。回购（或购回）股票的价
格为本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，
则回购或购回价格随之进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息。本公司及公
司股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购或购回股
份的措施。


（七）赔偿投资者损失的承诺
本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。


（八）减持股份前进行公告的承诺
时沈祥、骆莲琴、友邦电器承诺：在其持有本公司股票锁定期满后减持本公司股
票的，将在减持前 3 个交易日予以公告。




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

本公司自2007年12月成立以来，一直从事集成吊顶的研发、生产和销售，主营业
务未发生变化。2008年至2012年，公司营业收入从9,501.11万元增长至23,037.69万元，
年均复合增长率为24.79%。

图 6-1 公司业务发展历程




二、发行人所处行业基本情况

公司所在行业为集成吊顶行业。




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（一）行业监管及行业政策

1、行业分类

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，集成吊顶行业属于制造业（分
类代码：C）下的其他制造业（分类代码：C41）的细分子行业。
图 6-2 集成吊顶所属行业分类



C 制造业
C41 其 他 制 造
业 装修装饰材料制造
集成吊顶制造




2、行业监管体制

集成吊顶行业的主管部门为住建部及各地建设行政管理部门，环保、工商、土地、
质监等部门分别行使相应管理职能。目前，集成吊顶行业的市场化程度较高，行政干
预较少。

公司是中国建筑装饰协会会员。中国建筑装饰协会的主要职责包括：落实建筑装
饰行业的政策法规，协助管理建筑装饰市场；制定行业政策及发展规划；制定行业标
准，管理企业施工资质；组织调研和课题研究；规范行业行为、维护市场秩序等。


3、行业主要法规政策

目前，与集成吊顶行业有关的法律法规如下表所示：

表 6-1 集成吊顶行业相关法律法规
政策法规 发布日期 相关部门
《中华人民共和国建筑法》 1998.03.01 中华人民共和国主席令第 91 号
《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若
1999.08.20 国务院（国办发[1999]72 号）
干意见》
《住宅室内装饰装修管理办法》 2002.03.05 建设部（第 110 号令）
国家质量监督检验检疫总局和国
《室内装饰装修材料有害物质限量标准》 2002.05.01
家标准管理委员会
《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》 2008.07.29 住建部(建质[2008]133 号)


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（二）集成吊顶产品的基本情况

1、吊顶

吊顶是对室内顶层空间的装饰处理方式，通过布设基板设置隔层，实现遮掩梁柱、
管线，兼具隔热、隔音及装饰效果，同时为照明、换气、取暖等功能电器提供支撑平
台。


2、传统吊顶产品概况

根据所用基板材质不同，传统吊顶通常可分为石膏板吊顶、PVC板吊顶、金属板
吊顶。

石膏板吊顶以石膏板、矿棉板为基板，随后出现防水石膏板和吸音石棉板，但总
体而言，石膏板吊顶板型单一，不易擦洗，易受潮、老化、脱落。

PVC板吊顶以PVC板为基板，其优势在于材质轻便且价格便宜，经改进具备防水、
防蛀、阻燃等特性，但总体上抗氧化性差、易变形、使用寿命较短。

金属板吊顶通常采用铝扣板为基板，其特点是基板重量轻、板型多、防火、防潮、
使用寿命长、易清洗。


3、集成吊顶产品概况

（1）集成吊顶的诞生

传统吊顶为家居上层空间提供了装饰效果及电器支撑平台，但其功能电器仍未经
过模块化处理，安装拆卸过程复杂，电器维修与更换升级极为麻烦，并很难避免对基
板的损坏，特别是功能电器部分悬吊于基板之下，在外观上无法与基板相互融合，因
此难以实现吊顶的整体装饰效果。

随着消费者对家居环境的要求日益提高，对吊顶的整体美观效果及使用简便性提
出了更高要求。本公司董事长时沈祥先生极具创新意识，敏锐地观察到了吊顶市场需
求的新变化，提出了吊顶产品发展的新趋势。基于上述背景，时先生经过潜心研发，
于2004年开发出集成吊顶，并获得了国家发明专利。

（2）集成吊顶产品概述
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集成吊顶是通过模块化设计将吊顶基板与功能电器融合形成的一体化吊顶产品，
由基础模块、功能模块及辅助模块组成。辅助模块包括吊杆、龙骨及修边条等，是集
成吊顶的支撑架构，并兼具辅助修饰作用；基础模块为相同规格的装饰基板，是集成
吊顶实现整体设计风格的主要载体；功能模块包括功能电器、面板及连接件等，是功
能电器经模块化处理而来，装卸简便，并与基础模块保持外观一致性。

集成吊顶产品的结构如图所示：

图 6-3 集成吊顶结构示意图




集成吊顶的核心在于设计。功能电器经模块化设计后，其安装拆卸较为简便，更
易于对电器进行维修和更换，并可根据消费者的个性化需求随意调换电器位置或增减
电器，同时，功能电器经模块化设计后还能与基础模块在外观上保持一致。在此基础
上，整体外观图案设计使得集成吊顶产品体现不同装饰风格。在终端市场，专卖店的
产品应用设计根据消费者的个性化需求，综合考虑集成吊顶的设计风格与家居环境
（如墙壁、地板的颜色与风格等）的相互协调、电器选配对应用空间（房间面积、房
型等）的适用性、功能模块与基础模块的匹配性，以提高整体家居环境的美观与舒适
效果。




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图 6-4 集成吊顶整体效果与模块分解图




图注：公司“文彩”系产品效果


4、集成吊顶与传统吊顶比较

集成吊顶的突出优势在于整体美观性、简便性及个性化，此外，在基板耐用性、
安全性、节能性上也具有优势。总体而言，集成吊顶与传统吊顶相比，具有明显的优
势。

表 6-2 集成吊顶与传统吊顶特点对比
传统吊顶
集成吊顶
石膏板 PVC 板 金属板
a.整体效果好
a.整体效果好
整体 a.整体效果差 a.整体效果差 b.基础模块设计丰富
b.可塑性强，高端产
美观性 b.基板花纹单调 b.基板花纹丰富 c.层次感略逊于高端石膏
品层次感强
板
购买 a.须分别购买吊顶和电器，增加消费者时间和精力负担 a.一次性购买，采购方便
简便性 b.电器与吊顶分别设计，采购中匹配难度大 b.整体设计，自然匹配
装卸 a.电器安装过程复杂，需在用户家中对基板进行处理 a.模块化设计，装卸简便
简便性 b.电器不方便拆卸、维修、更换，不能随意改变位置 b.电器易于维修、更换
维护
清洗困难 易沾油，难清洗 易清洗 易清洗，不易变形
简便性
a.可依个性化需求选择不
a.功能电器“三合一”，且为通用件，难以满足照明色温、换
满足 同电器、调整电器位置
气扇位置等个性化需求
个性化 b.安装后，可随意调换电
b.安装后，难以调换电器位置或增减电器
器位置或增减电器


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基板 a.使用寿命短 a.使用寿命较短 a.使用寿命长 a.使用寿命长
耐用性 b.易受潮、老化 b.易氧化变形 b.防火、防潮 b.防火、防潮
电器运行 多个功能电器集中运行，散热慢，易形成局部高温，存在一定 各电器分体式安装，增加
安全性 安全隐患 散热空间，减少安全隐患
a.电 器 可 按 空 间 合 理 布
a.电器“三合一”布局，照明、取暖不均匀，舒适性差，并造
节能环保 局，使用舒适，减少浪费
成能源浪费
与舒适性 b.基础模块在电器拆卸、
b.电器拆卸时将破坏基板，无法继续使用，浪费较大
更换中可反复使用
价格两极分化，高端 价格高于普通传统吊顶，
产品价格 价格较低 价格适中
产品昂贵 但略低于高端石膏板
图 6-5 集成吊顶与传统吊顶实际效果对比

集成吊顶装卸便捷性 传统吊顶装卸便捷性




功能电器经模块化处理，安装拆卸简单，维修 电器安装复杂，需处理基板，安装后不易拆卸
方便，并可随意增减、调整位置、更换升级 和重装，不便于维修或更换升级



集成吊顶整体美观性 传统吊顶整体美观性




模块化设计，电器经模块化处理后成为功能模 电器未根据吊顶设计风格进行处理，悬吊于基
块，可以与基础模块形成整体设计效果 板之下，难以与基板融合而形成一体化效果




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5、集成吊顶的主要应用领域

集成吊顶自2004年产生以来，历史较短，目前主要应用于家庭装修的厨卫空间，
应用于阳台的集成吊顶也已开发成功。今后，集成吊顶的应用领域将向其他家居空间
（客厅、餐厅、卧室等）发展，并逐渐拓展至商业装修、公共建筑装修领域。


（三）行业发展现状

1、行业规模

目前，集成吊顶产品主要用于住宅装修。近年来，住宅装修装饰市场持续扩大，
为集成吊顶行业的迅猛发展提供了广阔的市场空间。2004年至2012年，我国商品住宅
竣工面积从3.47亿平方米增加到7.90亿平方米，销售面积从3.38亿平方米增长至9.85
亿平方米。住宅销售面积增长推动住宅装修市场不断扩大，根据中国建筑装饰协会统
计数据，2005年至2010年，我国住宅装修装饰市场规模从5,500亿元增长到9,500亿元，
年均复合增长率为11.55%。

图 6-6 2006-2012 年住宅商品房竣工、销售面积 图 6-7 2005-2010 年我国住宅装修装饰市场规模




资料来源：国家统计局统计数据 资料来源：中国建筑装饰协会统计数据

根据本公司对市场的调查，2013年集成吊顶行业的终端零售市场规模不低于100
亿元。


2、行业竞争格局

（1）集成吊顶与传统吊顶之间的竞争

集成吊顶通过功能电器模块化设计、整体外观图案设计及终端应用设计，从而将
传统吊顶变革为融合装饰建材与功能电器、安装拆卸简便、整体美观效果突出、能满
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足消费者个性化需求的吊顶产品。集成吊顶与传统吊顶的应用领域与目标消费群体基
本相同，二者之间是互相替代的关系，因此集成吊顶行业面临与传统吊顶的竞争。

集成吊顶实现了整体美观性、舒适性、简便性及个性化的优点，并具有基板耐用、
安全、节能优势，因此，集成吊顶与传统吊顶相比，具有较大的竞争优势，自初创时
期便迅猛发展，短短九年，已成为住宅装饰装修行业中一个独立的新兴细分行业。

但目前，集成吊顶行业作为新兴行业，消费者的认知度仍有待提高，集成吊顶产
品在住宅装修吊顶市场的比例仍然较小，主要市场份额仍为传统吊顶所占据。

（2）行业内部竞争

①企业数量众多，行业集中度较低

集成吊顶产品自问世起便以其突出的整体美观效果和简便性获得消费者认可，市
场需求迅速膨胀，较高的利润空间吸引了大量企业进入集成吊顶行业。据不完全统计，
目前全国从事集成吊顶生产的企业有上千家，行业集中度较低。

②两大生产基地

目前，集成吊顶行业已形成以浙江嘉兴为中心的长三角生产基地和以广州、佛山
为中心的珠三角生产基地，其中浙江嘉兴是集成吊顶的诞生地，也是传统浴霸的生产
基地，而广州、佛山是传统吊顶（铝扣板）生产基地。目前，长三角生产基地的产销
量约占全行业的60%，珠三角生产基地约占30%。

③企业竞争力高度分化

目前，从事集成吊顶生产的企业数量众多，但不同企业之间的竞争力差距很大。
以本公司、奥普集团控股为代表的少数几家企业具备较强的自主研发能力和产品设计
能力，拥有较好的品牌形象和全国性的销售网络，市场竞争力较强。其他企业普遍规
模偏小，其中还包括大量“前店后厂”的作坊式企业，这些企业研发设计能力弱，没
有建立自有品牌和稳定的销售渠道，甚至依靠仿造或假冒优势企业产品，产品品质不
高，竞争力不强，常常靠低价在低端市场竞争。随着低端市场竞争进一步加剧，其未
来发展前景不容乐观。

④行业秩序有待规范

集成吊顶行业的利润空间较大，吸引了大量企业进入，经营者良莠不齐，竞争秩

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序较为混乱，对优势企业的业务发展构成一定冲击。更重要的是，集成吊顶行业尚属
新兴行业，消费者认知程度有待提高，部分企业劣质低价的产品损害了集成吊顶产品
的整体形象，对集成吊顶行业健康有序发展造成不良影响。

⑤市场竞争程度差异较大

目前，根据产品定位高低划分集成吊顶市场，不同市场的竞争激烈程度差异较大。
低端市场聚集了大量作坊式企业，产品同质化严重，导致低端市场竞争激烈；但在中
高端产品市场，厂商数量较少，主要以产品设计、品牌、渠道建设为主要竞争手段，
其产品差异化程度较高，市场竞争相对较为宽松。


3、行业技术水平及技术特点

集成吊顶行业的核心技术主要体现于新产品设计能力及金属表面处理工艺，因此
行业内的技术竞争也主要体现于新产品设计和金属表面处理工艺创新，少数优势企业
能结合其金属表面处理工艺持续创新而不断推出新产品，引导市场变化趋势，而大量
小规模企业则通过模仿，跟随市场趋势。总体而言，行业发展时间较短，目前集成吊
顶的行业技术存在很大的进步空间。

现阶段，集成吊顶的行业技术呈现以下特点：（1）技术与艺术相融合，通过技术
创新实现艺术效果；（2）可充分借鉴其他领域的技术成果，尤其是其他领域成熟的表
面处理工艺。


4、行业内主要企业

集成吊顶行业的主要企业包括：本公司、奥普集团控股、浙江鼎美电器有限公司、
浙江奥华电气有限公司、佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司、浙江宝兰电气有限公
司、品格卫厨（浙江）有限公司、浙江来斯奥电气有限公司等。


（四）行业发展趋势

1、行业规模将保持快速增长

（1）中国城市化进程的加快推进为集成吊顶行业提供了庞大的消费群体



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目前，我国正处于城市化进程加速的阶段，城镇人口持续快速增长。2000年至2012
年，我国城镇人口数量从4.59亿增加到7.11亿，城镇人口比重超过50%，平均每年增
加约2,100万城镇人口，城市化率从36.22%增加到52.57%，平均每年增加约1.36个百
分点。
未来五至十年是中国加快推进城市化进程的黄金期，按城市化率每年提高一个百
分点计算，将有约1,300万农村居民转化为城镇居民，这是住房刚性需求的重要组成
部分，将增加对城镇住房及住宅装修的需求，这是集成吊顶产品庞大的潜在需求群体，
将为集成吊顶行业的发展提供稳定的市场需求。
图 6-8 中国城市人口数量及城市化率




资料来源：国家统计局
（2）住宅装饰市场持续扩大为集成吊顶行业提供广阔的市场空间

2012年，全国商品住宅销售面积为9.85亿平方米，比上年增长2.00%。根据国家
统计局数据，我国近年来房地产开发企业新开工住宅面积持续增加，从2005年的5.52
亿平方米增长至2012年的13.07亿平方米。
图 6-9 我国房地产开发企业新开工住宅面积




资料来源：国家统计局

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此外，国家2011年提出加强保障性住房建设，计划“十二五”期间建设保障性住
房3,600万套，其中，2011年建设1,000万套，2012年建设1,000万套，2013年-2015年
还要建1600万套，使保障性住房的覆盖率达到20%。
新开工房屋面积与土地供应量的大幅增加，以及庞大的保障性住房建设计划，将
大大增加住房市场供应量，从而增加对住宅装修装饰行业的需求。根据中国建筑装饰
协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到2015年，我国住宅装饰市场
（单个家庭独立装修工程）将达到1.2万亿元，集成吊顶行业存在巨大的市场空间。
（3）居民可支配收入持续增长和消费升级加速集成吊顶对传统吊顶的替代趋势

基于集成吊顶突出的整体美观效果及其安装简便性、使用舒适性，集成吊顶自问
世以来，发展势头十分强劲，短短九年多，集成吊顶产品已渗透到全国绝大部分上规
模的装修装饰材料市场，集成吊顶也逐渐发展为一个独立品类。但目前集成吊顶在住
宅装修吊顶市场中所占份额仍然较小，住宅装修吊顶市场仍主要被传统吊顶所占据。
未来，随着居民收入提高不断推动消费升级，人们更加注重提高生活质量，对家
居环境的美观性、舒适性和个性化提出更高要求，普通居民对改善家居环境的诉求日
益强烈，集成吊顶将逐步取代传统吊顶成为市场首选，发展前景广阔。
（4）婚育适龄人口高峰期将大量增加对集成吊顶的需求

目前，我国第三次生育高峰期（二十世纪八十年代）出生的人口正进入婚育适龄
阶段（23岁至33岁），我国将长期处于婚育适龄人口高峰期。

按照我国习俗，结婚一般需购置婚房，且婚房装修较为讲究，选用装饰效果突出、
使用方便的集成吊顶的可能性较大。家庭生育小孩一般也要购置改善性住房，改善性
住房对装修的要求也较高，其选用集成吊顶的几率也较高。我国将长期处于婚育适龄
人口高峰期，将大量增加对集成吊顶的需求。

图 6-10 我国人口出生率情况




资料来源：国家统计局

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（5）家庭二次装修市场将逐渐成为集成吊顶行业的重要需求

家庭二次装修是指家庭对现有已装修住宅进行重新装修。家庭二次装修对装修耐
用性、材料品质及整体装饰效果的要求更高，尤其对厨卫空间装修更为考究，选用集
成吊顶的可能性较大。

我国自1994年开始启动住房改革，根据经验数据，一般家庭装修周期在6~8年左
右，随着存量住宅数量不断增加和居民收入水平的提高，家庭二次装修也逐渐形成规
模。而早期的商品住宅装修品质较差，尤其是厨房和卫生间经过常年使用，越来越与
现代生活品质的要求格格不入，其进行家庭二次装修的需求日益迫切。家庭二次装修
市场规模不断扩大，将逐渐形成对集成吊顶行业稳定、且不断增长的需求。

图 6-11 城市居民收入及居住面积变化情况
22,000 35.00
20,000
18,000 30.00
16,000
14,000 25.00
12,000
10,000
8,000 20.00
6,000
4,000 15.00
2,000
0 10.00
年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年
98

99
























19

19


























城镇居民人均可支配收入（元） 城镇居民人均住宅建筑面积（平方米）
资料来源：根据国家统计局数据整理
（6）集成吊顶应用空间拓展带来新市场

目前，市场上的集成吊顶产品主要用于家庭装修的厨房、卫生间，未来，随着消
费者对集成吊顶的认知程度和接受程度不断提高，安装于客厅、餐厅、卧室、阳台等
区域的集成吊顶产品将不断进入市场，如公司于2010年开发的阳台系列产品，将直风
干衣模块融入集成吊顶产品，将集成吊顶的应用领域拓展至阳台。这种由产品创新推
动的集成吊顶向家居其他空间拓展的趋势，将成为集成吊顶行业发展的新动力。

此外，随着集成吊顶厂商产品设计能力、生产能力不断增强，面向商业装修、公
共建筑装修的集成吊顶将大量推向市场，这将极大拓宽集成吊顶行业的市场空间。


2、行业集中度提高，行业秩序逐步规范

目前，集成吊顶行业正处于竞争整合的初级阶段，消费者品牌意识正逐渐增强，
由品牌、产品设计及销售渠道优势决定的竞争格局正在形成。长期来看，随着优势企

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业的研发设计能力、产品生产能力及市场销售能力不断提高，品牌影响力不断扩大，
行业集中度将逐步提高，行业竞争秩序将朝着稳定与规范的方向发展，最终形成少数
几家优秀企业竞争，剩余小厂求存的格局。

弱势企业和弱势品牌在竞争中不断被淘汰或被整合，将为优势企业腾出市场空
间，也是行业秩序良性发展的基础。


3、技术、产品持续更新

（1）新材料、新工艺应用将优化板材性能，降低板材成本

新材料、新工艺的研发与应用将使集成吊顶的性价比更为突出，如以新型复合材
料代替现有金属板材，将优化板材的可塑性，增强艺术设计的表现力，同时降低产品
生产成本。

（2）电器性能改进，功能模块系统化、智能化

随着电器产品不断改进，功能电器的性能将不断改善，其使用寿命、节能效率及
稳定性将更加优良。同时，随着集成吊顶产品设计能力不断提高，功能模块将向系统
化和智能化方向发展，如声控、红外控温、背景音乐智能系统等。

（3）产品设计向整体家居空间发展

随着企业产品设计能力及生产能力不断提升，集成吊顶产品向客厅、阳台等空间
拓展，并与家具、地板和墙壁融合，产品设计不再局限于集成吊顶本身，而将整体家
居环境纳入产品设计元素，从实现厨卫整体美观效果延伸至整体家居艺术效果。


（五）行业利润水平及其变动趋势

1、行业平均利润水平

现阶段，集成吊顶行业的平均利润水平较高，优势企业的产品毛利率可达50%以
上。主要原因在于：一方面，集成吊顶行业是新兴行业，产生时间较短，作为传统吊
顶的升级产品，切合了消费者改善家居环境的需求，市场需求快速增长，且尚未开发
的市场空间仍然较大，总体而言，市场尚未进入以价格为主要竞争手段的阶段；另一
方面，集成吊顶产品的核心在于通过整体艺术设计及终端应用设计为消费者营造美好


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的家居环境，具有较高的设计附加值。特别是行业中设计能力较强的企业，每年都会
推出多款设计新品，不同的设计风格会使集成吊顶呈现出不同的艺术效果，从而带给
消费者不一样的使用体验，因此不同款的集成吊顶产品具有明显的差异化特征。消费
者在选择集成吊顶产品时，也常常把符合家居整体装修风格放在重要位置，更愿意接
受符合自己审美偏好的产品，而不仅仅关注价格，因此企业对新产品具有较强的定价
能力，从而获得较高的毛利率水平。


2、企业之间利润水平分化

行业内不同企业之间的利润水平存在差距。优势企业凭借产品设计、品牌形象、
销售终端应用设计能力，占据高端市场，并通过不断推出新产品而拥有相对独立的定
价权，以获得一定溢价，市场竞争相对宽松，其利润水平较高于行业平均水平。大部
分小规模企业，尤其是作坊式企业的产品同质化严重，在低端市场或区域市场竞争，
其产品以模仿、抄袭大企业的设计为主，毛利空间相对较小，但因其投入较小、研发
支出较少，在当前较为宽松的市场环境中，仍可获得相对不错的利润。


3、行业利润水平变动趋势

在较长时间内，行业平均利润水平仍将保持较高水平，但随着行业规模扩大及市
场竞争加剧，可能会有所下降。未来，行业内不同企业的利润水平将进一步分化，大
部分中小企业，尤其是作坊式企业，缺乏产品设计能力，主要依靠模仿和抄袭，产品
同质化严重，在低端产品领域激烈竞争，其未来利润水平下降幅度较大；而少数具备
较强研发设计优势及品牌优势的厂商，依托良好的品牌形象和强大的设计创意能力，
不断推出新产品，享有品牌溢价及设计溢价，利润水平将维持在较高水平。


（六）行业壁垒

1、研发设计能力壁垒

整体设计效果是消费者选择集成吊顶产品的重要考量因素，随着消费者对家居环
境的品质要求不断提高，对厂商的研发设计能力提出更高要求。集成吊顶设计包括厂
商产品研发设计及销售终端的产品应用设计，终端应用设计是在产品研发设计的基础


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上，根据消费者的个性化需求，通过产品选择与搭配实现室内吊顶整体设计方案，为
消费者提供美好的家居环境。只有在产品设计上不断创新，并拥有专业的终端应用设
计团队的企业，才能获得消费者认可，在市场竞争中胜出。而提升研发设计能力需要
打造一支高素质的研发设计团队，尤其是终端应用设计能力提升，还需要以丰富的产
品种类作为基础，以大量的应用案例作为支撑。


2、品牌形象壁垒

集成吊顶产品直接面向消费者，品牌形象是消费者做出购买决定的重要参考。目
前，部分品牌（如友邦、奥普等）在集成吊顶领域已具有很高的品牌知名度，已树立
了良好的品牌形象，在市场竞争中占有优势。而品牌建设不仅需要大量资金长期投入，
还需要持续推出高品质产品的支撑、长时间品牌文化的积淀以及高超的品牌管理技
巧。随着行业竞争加剧，今后，不具有品牌优势或品牌形象不佳的企业，将难以取得
消费者的信赖，会逐渐丧失市场份额，沦为优势企业的代工厂。


3、销售渠道壁垒

目前，集成吊顶行业普遍采用专卖店模式。住宅的天然区域性和集成吊顶组合安
装的专业化要求，决定了销售网络建设不仅包括专卖店的数量及覆盖面，专卖店服务
能力及产品应用设计能力等“软实力”也占有重要地位。吸引优秀经销商加盟，建设
强大的销售网络不仅需要投入财力、人力，还需要企业品牌号召力及产品吸引力，其
后续管理与维护支持更需要强大的企业实力和相应的管理及设计人才，此外，销售终
端的很多店面位置具有不可复制性，因此销售网络实质上构成了行业进入壁垒。


4、专利许可壁垒

本公司拥有的2项发明专利及19项实用新型专利涵盖了集成吊顶的基本结构、功
能电器模块化的原理及功能电器模块化的具体方法，构成了较为严密的专利保护网。




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（七）行业经营模式、周期性、地域性与季节性

1、经营模式

行业内企业普遍建立由经销商构成的销售网络，经销商自建专卖店面向消费者，
采取“以销定产”的经营模式，企业接受经销商的订单后安排生产，将产品销售给经
销商，由经销商负责向最终消费者销售，并提供安装与售后服务。

根据企业营销策略的不同，销售模式略有差别，大部分厂商采取纯经销商模式，
另有部分企业采取少量自营店与经销商相结合的模式。


2、周期性

集成吊顶主要应用于住宅装修，而住宅装修市场与房地产市场存在密切关联，受
房地产市场的影响，长期看，集成吊顶行业存在一定的周期性。但目前集成吊顶作为
传统吊顶的升级换代产品，日渐被消费者接受而替代传统吊顶，尚处于快速成长时期，
这将在一定程度上熨平其周期性。


3、区域性

我国东部沿海地区经济较为发达，居民对居住环境要求更高，且购买力较强，是
集成吊顶主要销售区域；中、西部地区经济相对落后，居民对改善居住环境的要求相
对较低，集成吊顶产品消费量弱于东部沿海地区。

此外，我国集成吊顶的生产主要集中在以嘉兴为中心的长三角和以广州、佛山为
中心的珠三角地区，两大区域约占全行业产量的90%，呈明显的区域性特征。


4、季节性

集成吊顶行业具有明显的季节性。上半年业务量相对较少，其中一季度是全行业
的最淡季，主要是受季节气候因素以及春节长假的影响；下半年受房地产市场年底集
中交房的影响，为行业传统旺季，销售量一般占全年总量的60%以上。




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（八）相关行业的发展状况及其对本行业的影响

1、上游发展状况及其对本行业的影响

（1）金属板材的发展状况对本行业的影响

集成吊顶产品的主要原材料为金属板材，用于生产功能模块的面板及基础模块，
其成本占集成吊顶生产总成本的比重较高。目前，行业普遍使用的金属板材为铝板、
钢板，也有少数厂家使用铜板。

铝板与钢板应用范围非常广泛，我国铝板与钢板加工能力充足，市场供应充分。
集成吊顶行业所用铝板、钢板占其总体消费量的比重很小，对其依赖性较小。

铝板、钢板受经济周期和资源价格的影响，价格波动较大，周期性强，对集成吊
顶行业的毛利率水平有一定影响。行业内知名品牌企业由于产品价格中含有一定的品
牌溢价，可以在一定程度上弱化上游行业造成的不利影响。

（2）电器构件的发展状况对本行业的影响

集成吊顶功能模块所需的电器构件主要包括取暖泡、电机、风扇叶片、镇流器、
荧光灯等，均为通用电器产品。目前，各种电器构件国内均能大量生产，品类齐全，
市场供应充分，对本行业影响很小。


2、下游发展状况对本行业的影响

集成吊顶行业的下游客户主要是住宅装修的消费者。我国人口基数巨大，随着人
均可支配收入不断提高，人们对住宅装修的整体美观及使用方便的要求越来越高，集
成吊顶行业拥有日趋稳定、庞大的消费群体。


3、房地产调控政策对本公司业务的影响

为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康
发展，2010年以来，国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发
展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的
通知》（国办发[2011]1号）等房地产调控政策，同时，保障房建设、国土、信贷、税

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收、二套房认定标准等配套政策也陆续实施，多个地方政府还出台了限购、试行物业
税等调控措施，对房地产行业的影响较大。

（1）房地产调控的背景

我国政府为化解2008年金融危机的不利影响，采取了积极的财政政策和适度宽松
的货币政策，并推出了4万亿元的投资刺激计划，缓解了我国经济放缓的步伐，同时，
也刺激了房地产市场迅速复苏，房价再次快速上涨，量价均创历史新高，导致市场风
险和社会问题再次积累，已严重影响了我国经济的可持续发展和社会稳定。

（2）房地产调控的目标及主要政策

本轮房地产调控的主要目标在于：保持房地产市场的平稳健康发展，遏制部分城
市房价的过快上涨，遏制投机性需求，挤出市场泡沫，增加保障性住房和普通商品住
房，支持居民自住和改善型住房消费，使房地产市场回归理性。

为实现上述目标，主要房地产调控政策包括：增加普通商品住宅的有效供给，支
持居民自住和改善性住房消费；通过税收、信贷、限购等措施，遏制投资性需求，打
击投机性需求；启动保障性安居工程建设，解决低收入家庭的住房问题；综合运用土
地、金融、税收等多种手段，以实现上述目标。目前对房地产市场影响较大的是各地
相继出台的“限购”政策。

（3）房地产调控对本公司业务的影响

各地出台的“限购”等调控政策，一方面遏制了投机、投资性购房需求，另一方
面，由此形成的房价下跌预期使部分自住需求购房者放弃或推迟购房计划，两者的综
合作用，造成房地产市场短期内成交量的显著下降。根据搜房网数据监控中心统计，
全国 65 个重点城市 2011 年新建商品住宅成交套数同比下跌 14.39%，9 成重点城市
成交量下跌，成交面积同比下跌 19.26%。随着 2011 年限购开始向全国蔓延，主要城
市的二手房成交量都遭遇骤减。中国指数研究院发布的《2011 年中国主要城市住宅
市场交易情报》也表明 2011 年全国一线城市楼市总体成交量下降 19.49%，二线城市
总体成交量下降 18.01%。

房地产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，这对包括集成吊顶在
内的建筑材料及装饰材料行业有较大不利影响，也将对本公司的业务发展及经营业绩


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形成较大压力，主要体现于以下方面：市场对集成吊顶产品的需求量减少，影响公司
业务发展；随着需求量减少，市场竞争加剧，将压缩集成吊顶产品的利润空间并对公
司经营业绩有不利影响；住宅装修市场如持续低迷，公司业务拓展计划的实施也将受
到影响。

但另一方面，房地产调控将加速集成吊顶行业的优胜劣汰，有利于形成稳定规范
的行业秩序，对于包括本公司在内的优势企业而言，提供了进行行业整合的契机。


（九）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）新兴行业发展空间广阔

集成吊顶行业诞生仅九年多，是新兴行业，目前行业发展尚未成熟，有着很大的
发展空间。

（2）经济发展带动消费升级

2012年，我国人均GDP超过6,000美元，未来居民收入仍将持续增加，居民购买
力将不断增强，推动消费升级，为整体美观性与使用简便性俱佳的集成吊顶产品提供
稳定增长的有效需求。

（3）产业集群助推行业发展

集成吊顶的两大生产基地长三角和珠三角都是我国小家电和建筑装修装饰材料
生产最为集中地区，已形成较为完整的产业链，为集成吊顶行业提供了良好的配套环
境，也为不断推出新的集成吊顶产品提供了良好的设计环境。


2、不利因素

（1）行业秩序尚未规范

当前，行业处于初期阶段，涌入了大量产品质量意识和服务意识淡薄的小厂商，
他们主要依靠仿制或假冒，以低价策略抢占主流厂商市场份额，同时误导消费者，对
集成吊顶的行业形象造成了一定伤害。随着行业不断发展和消费者认知不断提升，行
业秩序将逐渐规范。

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（2）房地产交易量大幅下降

目前，我国房地产调控政策形成了强烈的房价下跌预期，二者同时作用，导致房
地产成交量大幅下降，造成住宅装修市场明显下滑，对集成吊顶行业有较大不利影响。

（3）从业者队伍的素质有待提高

目前，集成吊顶作为新兴行业，尚未吸引到大量高素质人才的加入，总体而言，
行业内设计人员、销售人员及管理人员的素质有待提高。


三、发行人的行业竞争地位分析

（一）发行人市场地位
公司是集成吊顶行业的龙头，根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心
的统计调查，公司2011年销售额、销售量及市场占有率在集成吊顶行业中排第一名，
2012年公司再度蝉联集成吊顶行业销售额、销售量及市场占有率第一名。

公司目前担任集成吊顶行业标准的主编单位，全国工商联家具装饰业商会天花吊
顶专业委员会会长单位，中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长单位，是
嘉兴市集成吊顶行业协会的创始人并担任会长单位（嘉兴市集成吊顶企业的数量超过
全行业企业的一半），时沈祥先生担任全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业委员
会会长、中国集成吊顶行业专家委员会主任委员。

目前公司拥有的2项国家发明专利“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”（专利
号：200410025046.5）和“多电器吊顶集成方法及组合装置” 专利号：200510049679.4）
构成集成吊顶的基础技术。


（二）主要竞争对手
根据主要同行在网站上的公司介绍，公司主要竞争对手的简要情况如下：

1、奥普集团控股

奥普集团控股为香港上市公司（HK 0477），下属杭州奥普电器有限公司和杭州
奥普卫厨科技有限公司，主要经营浴霸、集成吊顶、通风扇等卫浴产品。奥普集团控


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股的集成吊顶产品定位于中高端消费者，拥有“1+N浴顶”品牌。


2、浙江鼎美电器有限公司

浙江鼎美电器有限公司位于浙江省嘉兴市，主要经营集成吊顶、空气净化器、净
水机等产品。浙江鼎美电器有限公司运营“DINMEI鼎美”、“容声”两个集成吊顶品
牌。


3、佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司

佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司主要从事传统铝扣板吊顶、集成吊顶、铝单
板幕墙业务，主要定位于海内外工程装修市场，在传统吊顶产品上具有较强竞争优势。
佛山市南海巴迪斯新型建材有限公司运营“巴迪斯”集成吊顶品牌。


4、浙江奥华电气有限公司

浙江奥华电气有限公司位于浙江省嘉兴市，主要经营多功能取暖器、换气扇、厨
卫集成吊顶等产品。浙江奥华电气有限公司运营“奥华”集成吊顶品牌。


5、浙江宝兰电气有限公司

浙江宝兰电气有限公司的产品包括集成吊顶及浴霸等厨卫电器，主要经营“宝兰”
品牌。


（三）发行人的主要竞争优势

1、创新优势

创新是公司的核心竞争优势，公司的发展历程是一个持续创新的历史。本公司董
事长时沈祥先生主导发明的两项发明专利构成集成吊顶的基础技术，作为公司管理团
队的核心，时沈祥先生的持续创新理念已经潜移默化为本公司的创新文化，体现在产
品研发、设计及管理等各方面。基于公司的创新文化，公司推出的新产品往往成为行
业流行的风尚标，这奠定了公司业内较强的影响力。

公司注重研发设计和技术创新，形成了“销售一代、开发一代、研制一代、构思


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一代”的研发层次，拥有一支40多人的高素质研发设计团队，并与专业研发设计机构
及陈绍华、邹伟军等著名设计师建立了良好的合作关系，研发设计能力居于行业前列。

2009年公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业，并于2012年12月通过复
审。截至本招股意向书签署日，公司拥有357项专利，其中发明专利3项、实用新型专
利119项、外观设计专利235项。

（1）工艺研发方面

近年来，公司研发团队通过自主研发或与研发机构合作，开发了多项金属板材表
面处理技术并成功运用于公司新产品开发中，其中乐森板处理工艺、赛丽耐复合铝处
理技术、铝表面彩色压印技术等多项工艺为业内首创。具体情况如下：

表 6-3 公司研发团队技术创新的主要成果
序号 年份 技术创新成果
1 2005 银 S 铝表面处理工艺
2 2006 金属表面微雕工艺、朗格威特金属表面处理工艺
3 2007 盛唐祥纹铝表面处理工艺、乐森板处理工艺
4 2008 赛丽耐复合铝处理技术
5 2009 铝表面彩色处理技术
6 2010 铝表面彩色压印技术
7 2011 金属表面彩色热转印技术、基础模块材料-吸音隔热板
8 2012 高分子立体面板材料运用技术、木塑面板材料运用技术
9 2013 面板浮雕工艺、面板蚀刻冲压组合工艺

（2）产品设计方面

公司自成立起便倡导“不做没有设计的销售”，在产品设计中秉承“让技术更艺
术”的设计理念，将各种提高居住舒适度的技术与产品融合到整体家居环境的设计中，
不断推出美观性与舒适性俱佳的产品,更高层次地满足消费者对灯光、温度、音乐、
空气环境、色彩等感官享受的需求。公司新产品推出速度居行业前列，每年均设计出
多款新产品，并成功投放市场。公司设计团队的主要设计成果包括：

表 6-4 公司研发团队新产品设计主要成果
序号 年份 新产品设计成果
全国第一款开放式金属支架结构的取暖产品
1 2005 行业第一款色彩功能模块
行业第一款条扣专用系列功能模块
木雕艺术照明模块
陶瓷艺术照明模块
2
健康抗辐射的产品
微雕工艺吊顶面板

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艺术吊顶面板产品-格调系列
超长使用寿命的产品-朗格威特洁面板
复合型集成吊顶-“品”系列产品
参照欧盟《RoHSing》指令生产的“乐森”板
3
品 N2 系列功能模块
中国元素设计《盛唐祥纹》系列新品
《铝梁传》
4
抗油污系列产品
欧陆风吊顶面板-尚系列
立体机理工艺的面板-文系列
海量换气模块-量能换气系列
5 2009 光波取暖模块
双模暖风模块
集成吊顶专用电热水器模块
垂直风扇模块
阳台系集成吊顶
集成吊顶智控背景音乐系统
6 2010 品 N3 系列功能模块
彩铝工艺面板-文彩系列
彩 S 吊顶模块
石膏板专用集成吊顶
固倍丽收边条
彩铝工艺面板-文彩 II 系列
尚 II 系列基础模块
文 II 系列基础模块
7
彩 S II 系列基础模块
品 III 系列功能模块
900 荧光灯照明模块
900 风幕机换气模块
高强度 AO 辅助系统
品Ⅳ系列功能模块
吸音板系列-基础模块
阳台Ⅱ系集成吊顶-自动
浴室晾衣组件
600 风幕取暖模块
8
LED 照明模块
泊系列基础模块
尚 III 系列基础模块
铝蜂窝基础模块
双层功能吊顶系列
无线蓝牙音响模块
复合型新龙骨
全饰界模块系列（乐森Ⅱ、AOⅡ、格调Ⅱ系列）
9
双模暖风Ⅱ功能模块
量能换气Ⅱ功能模块
LEDⅡ系列照明模块

公司设计团队的设计能力受到广泛认可，2007年获全国工商联天花吊顶行业唯一
创新大奖；2008年“盛唐纹”系列产品被北京艺术博物馆永久收藏；2009年公司被中

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国流行色协会授予“中国色彩应用大奖”，并被确定为中国吊顶流行色研发基地；2011
年公司被中国建筑装饰装修材料协会授予“集成吊顶原创原发企业”称号。

（3）终端应用设计能力方面

公司上千家专卖店均配备了专业产品设计顾问，从事产品终端应用设计，根据消
费者的个性化需求，在集成吊顶装饰风格与家居环境的协调性、电器选配与应用空间
的适用性、功能模块与基础模块的匹配性等方面向消费者提供专业服务。

近年来，公司致力于提升“友邦的最后一个车间——专卖店”的软实力，通过定
期培训、经典应用设计案例交流、设计顾问业务大赛等形式，不断提升产品销售顾问
的专业能力，同时，公司率先在专卖店安装集成吊顶3D设计软件，为消费者提供直
观的产品模拟应用效果，并为消费者提供DIY家居设计体验，极大提升了销售终端的
产品应用设计能力。随着应用设计能力提升，公司专卖店可以更好地向消费者展示公
司产品，为消费者提供更适合的产品设计方案，提升了消费者的价值，显著提高了专
卖店的市场竞争力，并支撑公司品牌形象的提升。

依托公司产品、品牌优势，公司终端消费群体较大，为产品设计顾问提供了大量
的应用设计案例，这将进一步强化公司在终端应用设计上的优势。


2、品牌优势

公司建立了完善的质量控制制度并有效执行，在产品设计与生产中坚持“三不”
原则（与品质原则违背的材料坚决不用，与健康冲突的工艺坚决不用，与美学背道而
驰的元素坚决不用），坚持“集成单品冠军”的理念，与一流的供应商合作，以保证
产品品质。公司已通过ISO9001:2008体系认证，产品品质受到经销商及消费者的好评。

依托公司研发设计能力，公司推出新产品的速度居行业前列，近年来每年均推出
多款新产品，并成功投放市场，有力地配合了销售网络深耕细作的市场策略，提升了
专卖店形象，并对公司品牌形象形成了有力支撑。目前，公司产品款式新颖，产品系
列丰富，可以覆盖中高端不同偏好消费者的需求。

公司凭借产品品质树立了良好的品牌形象，广受市场赞誉。2008年，“友邦”品
牌被全国工商联家具装饰业商会授予“中国家居业07-08双年度十大时尚品牌”称号；
2009年3月，“友邦”品牌被认定为中国驰名商标；2011年1月，被全国工商联家具装

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饰业商会评为“2010集成吊顶十大示范品牌”第一名。


3、销售服务网络优势

集成吊顶的个性化需求、住宅的天然区域性和组合安装的专业化要求，决定了集
成吊顶生产企业必须贴近市场、贴近客户。截至2013年6月30日，公司在全国拥有367
家经销商，经销商共开设了1,263家专卖店，已拥有专业设计人员和服务人员超过3,000
名，形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售网络格局，
成为业内在销售网络覆盖、经营面积、专业设计人员和服务人员、专卖店单店销售等
方面领先的企业。

近年来，公司坚持对销售服务网络精耕细作，不断优化专卖店选址，扩大单店经
营面积。公司编制了《友邦MSO加盟招商手册》、《友邦MSO专卖店运营指导手册》
等经销商及专卖店标准化管理手册，逐步建立了包括经销商筛选标准与考核、专卖店
选址、专卖店装修标准、专卖店店长培训、专卖店产品设计顾问培训、集成吊顶安装
人员培训、客户售后服务与回访制度等多项市场网络建设与运营制度，拥有了丰富的
渠道建设、管理及提升的经验。

公司致力于打造“友邦最后一个车间——专卖店”的软实力，每年至少一次对经
销商、专卖店店长进行运营能力培训，对导购员、产品设计顾问、安装人员进行业务
培训，2010年公司开始聘请专业营销咨询公司对经销商及专卖店负责人进行定期培
训，2011年开始，公司与专业营销咨询机构联合对经销商进行区域巡回培训。公司完
备的培训体系被经销商称为“友邦培训学院”，截至2013年6月30日，累计提供培训超
过3,300人次，为公司的市场拓展提供了有力保障。此外，公司2010年在原有的2D设
计软件的基础上进行升级，在专卖店安装集成吊顶3D设计软件，为消费者提供直观
的产品模拟设计效果，并可让消费者体验DIY设计过程，进一步提升了专卖店的产品
应用设计能力及服务能力。

得益于持续对销售网络精耕细作及行之有效的管理制度，公司强化了经销商对公
司的认同感及忠诚度，报告期内，经销商队伍较为稳定。公司显著提升了经销商的整
体素质，明显改善了专卖店的竞争力，同时，增强了对经销商的管控能力，在不断夯
实现有销售渠道的基础上，提高了专卖店的可复制性，为公司进一步扩张销售网络打
下了坚实的基础。

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4、公司掌握构成行业基础技术的知识产权

公司2项发明专利“多电器吊顶集成方法及组合装置”（专利号：200510049679.4）
和“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”（专利号：200410025046.5）构成集成吊
顶的基础技术，上述2项发明专利与其他19项实用新型专利形成较为严密的专利保护
网，构成进入集成吊顶行业的知识产权壁垒。

（1）200510049679.4号发明专利的权利内容及保护效果

图 6-12 200510049679.4 号发明专利示意图




资料来源：200510049679.4 号发明专利说明书

根据200510049679.4号发明专利说明书，“多电器吊顶集成方法及组合装置”发
明专利的权利内容分为“吊顶电器集成方法”及“吊顶电器集成组合装置”两部分：

“吊顶电器集成方法”独立权利要求的内容是：将至少二种电器主机安装在由龙
骨和扣板组成的吊顶内，其特征在于电器主机下方的扣板设计成一种与电器主机相对
应的电器面板，其中电器面板为一独立块状的扣板组成，或是包含在扣板之中，成为
大块扣板的一部分，所述的电器面板可以根据电器主机的安装位置而与其他扣板互换
位置，以对应电器主机的安装位置；电器主机在吊顶内的安装位置可以任意组合，包
括一字型安装布置、十字形安装布置、井字形安装布置或不规则安装布置，而对应的
电器面板也相应地进行配合组合。

“吊顶电器集成组合装置”独立权利的内容是：它包括由龙骨和扣板组成的吊顶，
在龙骨上安装至少二种相邻或分割布置的电器主机，该电器主机下面配置有与扣板成
一体布置的电器面板；所述的电器主机为取暖器、换气机、照明器、音响、风扇、杀
菌、烘干机、抽湿机中的至少一种，或至少二种电器主机的组合，每个电器主机的下
方对应有至少一块通过两边沿上设置的嵌条横向嵌接在至少两根龙骨下部卡槽上的
电器面板或设置有对应电器面板的长条形拼接或整体扣板。

综上，200510049679.4号发明专利的权利内容描述了集成吊顶的基本结构，构成

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集成吊顶的定义，是集成吊顶生产、销售或安装普遍使用的技术。

（2）200410025046.5号发明专利的权利内容及保护效果
图 6-13 200410025046.5 号发明专利示意图




资料来源：200410025046.5 号发明专利说明书
根据200410025046.5号发明专利说明书，“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”
发明专利的权利内容为“家电分体安装方法”及“家电分体安装装置”两部分：
“家电分体安装方法”独立权利要求的内容是：将家用电器分解为上部的主机体
和下部的面罩板两部分，面罩板制成室内顶棚面板状，与其它顶棚面板一起利用卡条
与卡槽或嵌条与嵌槽之间的配合，均匀固定在顶棚龙骨下面构成一个完整的顶棚面，
而主机体被固定安装在面罩板上方的顶棚内。
“家电分体安装装置”独立权利要求的内容是：包括组成顶棚的龙骨和顶棚面板，
在两根相邻的龙骨上固定安置家电主机体，在主机体的下方至少有一块顶棚面板作为
家电的面罩板，该面罩板与其他顶棚面板一样通过卡条和卡槽或嵌条和嵌槽之间的配
合固定在龙骨下面。
综上，200410025046.5号发明专利的权利内容描述了功能电器的模块化原理，是
功能模块生产、销售及安装中普遍使用的专利技术。
（3）对200410025046.5 号发明专利的延伸

公司在200410025046.5 号发明专利（“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”）
的基础上进一步延伸，将取暖、照明、换气三种基本功能电器的模块化方法申请了19
项实用新型专利并获得了专利证书，具体包括：

表6-5

序号 专利名称 专利号 保护内容
1 顶棚内置式分体安装通风排气装置 200420023597.3 卡条与卡槽安装方式
2 顶棚内置式通风排气装置 200420023599.2 嵌条与嵌槽安装方式，面板
3 安装于顶棚内的通风排气装置 200420023602.0 换气模块 位置不同
4 吊顶内置式通风器结构 200520100825.7 内置式结构
5 卡式吊顶内置风扇装置 200520101630.4 卡式分体结构


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6 顶棚内置式分体安装照明装置 200420023595.4 卡条与卡槽安装方式
7 安装于顶棚内的照明装置 200420023600.1 嵌条与嵌槽安装方式，面板
8 顶棚内置式照明装置 200420023598.8 位置不同
照明模块
9 卡式分体式照明装置 200520101628.7 卡式分体结构
10 分体式格栅照明灯装置 200520012630.7 采用灯管模式
11 支架式分体安装筒灯装置 200520012631.1 采用筒灯模式
12 顶棚内置式分体安装取暖器装置 200420023596.9 卡条与卡槽安装方式
13 安装于顶棚内的取暖器装置 200420023601.6 嵌条与嵌槽安装方式，面板
14 顶棚内置式取暖器装置 200420023593.5 位置不同
取暖模块
15 卡式分体式取暖装置 200520101627.2 卡式分体结构
16 吊顶内置式取暖器 200520100827.6 内置式结构灯暖模式
17 吊顶内置式取暖器结构 200520100826.1 内置式结构风暖模式
18 顶棚内置式通风照明装置 200420109724.1 换气与照明混合功能模块
19 吊顶照明集成系统 200720192850.1 多层次立体结构
上述19项实用新型专利涵盖了照明、取暖、换气三种基本功能电器的具体模块化
方法，如绕开上述专利技术，将可能降低功能电器的装卸简便性，或损害集成吊顶的
整体美观性，或大幅增加功能电器的安装成本。
此外，公司还将音响、杀菌、烘干机、抽湿机等新产品中可能运用到的功能电器
的模块化方法也申请了实用新型专利并获得专利证书。


5、管理团队优势

公司管理团队核心时沈祥先生主导发明的2项发明专利构成集成吊顶的基础技
术，也是行业内公认的领军人物，拥有丰富的行业经验，对行业发展趋势有着深刻的
理解，对本行业的发展动态有着准确的把握。2005年，时沈祥先生被授予“中国建筑
装饰行业突出贡献企业家”称号；2008年被全国工商联家具装饰业商会评为“中国家
居业07-08双年度十大精英人物”，目前担任全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专业
委员会会长。公司管理团队成员之间职责分工明确，专业优势互补，配合默契，对公
司战略定位及发展目标的理解一致，多年来保持着稳定的合作关系。
公司管理团队对公司发展战略定位清晰。未来公司将继续专注于集成吊顶行业，
逐步完善中低价位产品线，推出高性价比的产品，进一步扩大产品的覆盖面，加强对
中低价位市场的渗透力，践行“让友邦集成吊顶走进千万家庭”的信念，提高市场占
有率。此外，公司也将不断开发应用于其他领域的新产品，公司产品将从厨房、卫生
间、阳台等空间延伸到卧室、客厅、餐厅、过道等其它家居空间，再从住宅延伸到商
业装修、公共装修的吊顶市场，不断拓展集成吊顶产品的应用领域。
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（四）发行人的主要竞争劣势

1、规模较小

集成吊顶行业内企业普遍规模较小，公司虽已建立良好的品牌形象，市场占有率
行业领先，但目前资产与业务规模较小，资本实力不足，因此，公司需要拓展融资渠
道，顺应快速发展的行业需求做强做大。


2、生产能力不足

公司成立以来业务发展迅速，目前生产场地、生产能力已不能满足业务快速扩张
的需要，也不符合公司进入商业装修吊顶市场战略规划对生产设施的要求，因此，公
司有必要建立新的生产基地。详见本招股意向书第十四节“二（一）项目的实施背景”。


3、人力资源满足不了公司快速发展的要求

随着公司规模的快速扩大和业务的加快拓展，公司现有管理人员、技术人员、专
业设计人员在数量上不能满足公司快速发展的要求。


四、发行人主营业务具体情况

（一）主要产品
公司主要产品为集成吊顶。凭借设计研发能力，公司产品丰富、系列齐全、款式
新颖，新产品推出速度快，且常常成为引领行业流行方向的风尚标。公司部分经典产
品如下所示：
图 6-14 发行人产品方案实际效果图




“文”系 “朗格威特”系


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“铝梁传”系 “文彩”系




“品”系 “盛唐纹”系




“银 S”系 “尚”系




“彩 S”系 “阳台”系



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（二）主要产品的工艺流程
公司产品——集成吊顶主要由基础模块、功能模块和辅助模块构成，其中辅助模
块以外购为主；基础模块、功能模块以自行生产为主，其工艺流程分别如图6-15和图
6-16所示。
图6-15 基础模块生产工艺图


卷材 冲压成型 色差比对
倒角
喷码
检验
剪板 成型
检验
扣位
色差归类 包装入库




图6-16功能模块生产工艺图


ABS 塑料粒子 注塑成型 装配


检验
基础模块 基础模块处理



功能模块 包装入库
原料配件

2010年前，公司从供应商处采购已经完成表面处理的铝板或钢板；为保护公司金
属表面处理的工艺研发成果，2011年武原分公司投产后，公司对部分铝制品自行进行
表面氧化加工。武原分公司铝制品表面氧化处理的工艺流程如图6-17所示。

图 6-17 铝制品表面氧化处理工艺图




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（三）主要业务模式
公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售体系。目前公司采用“以销定产”
的经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行，同时计划部
作为信息处理枢纽，承担统筹安排职责。公司业务流程如下图所示：

图 6-18 发行人业务流程图
订单
销售中心 经销商


次月销
售计划


计划部
次月采 每日生 外协
购计划 产计划 计划


采购部 库存 生产部 外协单位
信息



原材料入库 产品入库
储运部

产品发货




1、采购模式

公司采购模式为“年度招标、即时采购”。公司设有采购部，根据计划部编制的
采购计划，报总经理批准后实施采购。目前，公司已建立稳定的原材料采购渠道，与
主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

公司制定了《招标管理制度》，对主要原材料（包括各类铝板、电机、镇流器、
荧光灯、取暖泡等）采用公开招标方式进行采购。公司经公开招标与供应商签订年度
采购意向合同，采购部每月根据计划部制定的次月采购计划通知供应商备货，供应商
在公司正式下达订单后发货。

公司对钢板采用独家委托生产的方式采购，已与江阴市中江彩板有限公司（乙方）
签订《战略合作框架协议》，约定乙方在金属吊顶行业内仅向本公司独家供应彩钢板，


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本公司亦仅向乙方采购同类产品（乙方及时供货、不出现批次质量问题且供应价格为
行业内最低价格的条件下）。

公司已根据ISO9001：2008质量管理的要求，建立了严格的供应商评估与选择体
系。公司对供应商的经营合法性、材料质量、价格、技术能力、信誉、售后服务、财
务能力及稳定性等方面进行审查和比较后，选择供应商，并每年对供应商进行评估，
根据评估结果对供应商进行更换。

公司与供应商的采购结算模式为：依照年初与供应商所签订的年度采购意向合同
进行结算，主要采用预付款或月度结算两种结算付款方式。


2、计划、生产及外协加工模式

（1）计划模式

计划部每月根据销售部制定的次月销售计划及储运部提供的产成品库存信息，制
定次月生产计划并分解为每日生产计划后下达给生产部，同时制定外协计划后下达到
外协单位；根据次月生产计划及原材料库存信息，制定次月采购计划后下达给采购部。

（2）生产模式

生产部根据计划部下达的每日生产计划组织生产，由车间领料员依日生产计划单
领取物料，由仓库管理出库单，如果出现物料次品由领料员负责更换以保证完成当日
生产计划。

公司基础模块、功能模块、辅助模块的具体生产情况如下：

○基础模块

对于朗格威特、盛唐祥纹、AO板、覆膜板、乐森板、彩S、文彩板、彩S二代、
文彩二代等9个系列产品，公司向供应商采购卷材后进行剪板（或直接购进已经剪板
的铝板或钢板），经冲压成型，即成基础模块。

对尚系列、尚II系列产品，向供应商采购卷材，经剪板工序后，配用自行生产的
五金加工装饰铝条，总装加工而成。

○功能模块



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照明模块：公司完成产品出样设计后，外购镇流器、LED光源、适配器、灯座、
灯头等元器件及配件，自行注塑生产塑料后罩，同时自行加工生产面板，并自行完成
总装加工。

换气模块：公司完成产品出样设计后，外购电机、电容，自行注塑生产塑料后罩、
风叶，同时自行加工生产面板，并自行完成总装加工。

取暖模块（灯暖）：公司完成产品设计后，外购定制的五金支架、灯头等，自行
注塑生产塑料后罩，同时对基础模块再加工成为面板，并自行完成总装加工。

取暖模块（双模暖风）：公司完成产品出样设计后，外购电机、电容、PTC、温
控器、负离子等元器件，自行注塑生产塑料后罩、风叶，同时自行生产加工面板，并
自行完成总装加工。

取暖模块（光波取暖）：公司完成产品出样设计后，外购光波管、温控器等元器
件，自行完成五金冲压、表面阳极氧化等工序生产出包括外壳在内的五金件，最后自
行完成总装加工。

音响模块：公司完成产品出样设计后，外购定制的音响配件，自行对基础模块加
工而成面板，最后自行完成总装加工。

热水器模块：外购定制的整机。

其他功能模块：公司完成产品设计，外购定制配件或市场通用配件，自行生产塑
料后罩、五金件等，并自行完成总装加工。

○辅助模块

公司外购，公司除自行生产部分定位高端的产品配套的修边条外，其他辅助模块
配件吊杆、龙骨、滚涂修边条等均为外购。

（3）外协加工模式

因公司基础模块产能在旺季无法满足市场需求，自2009年开始公司通常通过外协
加工完成基础模块生产计划，本公司提供模具和原材料，并进行技术指导，按加工数
量支付加工费，加工费以本公司自行生产相应产品的加工成本（包括折旧、人工工资
及管理成本等）为定价基准。



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公司所在地为集成吊顶生产基地，当地有大量从事集成吊顶基础模块加工的企业
和个人。公司每年根据生产能力、经营信誉及加工质量等因素对外协单位评估、遴选
后，与外协单位签订年度合作协议，在自有产能不能满足当期订单需求时，进行外协
加工，具体程序为：计划部编制外协计划后下达给外协单位，储运部将模具及原材料
送至外协单位，外协单位完成加工后由品质管理部检测合格后入库。公司对不符合要
求的外协加工产品退回外协单位返工，对模块有损坏的由外协单位按成本赔偿。


3、销售模式

公司采取经销商销售模式。经销商以买断方式向公司进货，除产品质量外，公司
交货后不再承担产品相关的风险。经销商建设专卖店，并聘请所需人员，承担所需费
用，对最终客户提供服务；公司对专卖店的选址、装修及经营进行监督并提供指导、
培训服务。

经销商（专卖店）在收取客户一定比例的定金后，确定意向；经销商将订单发送
至公司，同时支付绝大部分或全部货款；公司按照订单安排生产，在确认已收到全部
货款后发货（特殊情况下，为开拓重要市场，经总经理批准后方可先发货后收款），
并由经销商负责安装。

公司在发出产品，并收取货款或取得索款凭据时确认销售收入。公司确认收入时，
已满足（1）企业已将商品所有权上的主要风险的报酬转移给购货方；（2）企业既没
有保留通常与所有相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交
易相关经济利益能够流入企业；（4）相关的收入和成本能够可靠地计量等原则，符合
会计准则的要求。从公司销售流程看，发货后货物的风险已转移至经销商，已收取货
款或取得索款凭据，且公司并不需要向最终消费者提供设计、安装服务，公司已实质
完成销售行为，因此，公司在发货时确认收入，与公司的业务特点、销售流程相匹配。

公司上千家专卖店均配备了专业的产品设计顾问（由经销商或专卖店聘请，由公
司进行统一培训），依托公司丰富的产品种类和新颖的产品款式，根据消费者个性化
需求进行产品终端应用设计，为消费者提供个性化的室内吊顶整体解决方案，参见下
图：




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图 6-19 终端客户应用方案设计流程图
消费者应用方案设计流程
装修需求、预算信息等
专卖店导购员 消费者
产品模块及经典方案推荐


预选方案


专卖店设计师 设计方案沟通 确认
友邦 3D 设计软件 并交
付定
金
确定最终方案

产品方案：整体设计方案及模块选择

服务方案：安装时间表、售后服务

整体预算（含模块、工程、人工等）



订单

公司销售中心


目前，公司已形成一套成熟、完善的销售体系，包括销售网络、经销商及专卖店
管理、新品推广及促销、退换货管理、业务培训、售后服务、销售人员奖惩等。

（1）销售网络

目前，公司将全国市场划分为8个大区、16个小区，销售人员相应分为大区经理
和区域经理两个级别，大区经理负责管理所辖大区内的区域经理及经销商，区域经理
负责所辖区域内的经销商。区域划分根据销售工作的重心和销售情况进行适时调整。
截至2013年6月30日，公司拥有367家经销商，经销商开设了1,263家专卖店，构
成了覆盖全国主要市场的销售网络，同时，个别经销商开始尝试开拓国外市场。
经销商地区分布如下：
表 6-6
序号 省份 数量 占比 序号 省份 数量 占比
1 安徽 20 5.45% 16 江西 15 4.09%
2 北京 1 0.27% 17 辽宁 15 4.09%
3 福建 12 3.27% 18 内蒙 11 3.00%


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4 甘肃 6 1.63% 19 宁夏 1 0.27%
5 广东 22 5.99% 20 山东 28 7.63%
6 广西 18 4.90% 21 山西 13 3.54%
7 贵州 12 3.27% 22 陕西 8 2.18%
8 海南 1 0.27% 23 上海 2 0.54%
9 河北 11 3.00% 24 四川 1 0.27%
10 河南 28 7.63% 25 天津 1 0.27%
11 黑龙江 1 0.27% 26 新疆 3 0.82%
12 湖北 1 0.27% 27 云南 3 0.82%
13 湖南 16 4.36% 28 浙江 46 12.53%
14 吉林 11 3.00% 29 重庆 2 0.54%
15 江苏 58 15.80% 合计 367 100.00%

专卖店的地区分布如下：
表 6-7
序号 省份 数量 占比 序号 省份 数量 占比
1 安徽 58 4.59% 17 辽宁 38 3.01%
2 北京 21 1.66% 18 内蒙古 27 2.14%
3 福建 40 3.17% 19 宁夏 15 1.19%
4 甘肃 11 0.87% 20 山东 137 10.85%
5 广东 47 3.72% 21 山西 49 3.88%
6 广西 29 2.30% 22 陕西 37 2.93%
7 贵州 19 1.50% 23 上海 41 3.25%
8 海南 2 0.16% 24 四川 67 5.30%
9 河北 76 6.02% 25 天津 12 0.95%
10 河南 70 5.54% 26 西藏 1 0.08%
11 黑龙江 36 2.85% 27 新疆 10 0.79%
12 湖北 57 4.51% 28 云南 6 0.48%
13 湖南 50 3.96% 29 浙江 92 7.28%
14 吉林 27 2.14% 30 重庆 18 1.43%
15 江苏 110 8.71% 31 俄罗斯 2 0.16%
16 江西 58 4.59% 合计 1,263 100.00%



（2）经销商选择

目前，公司建立了详尽的经销商加盟制度，制订了《友邦MSO加盟招商手册》，
详细规定了经销商加盟条件、加盟程序、加盟形式、加盟责任、加盟投资效益分析等。

①经销商选择程序
经销商选择由区域经理洽谈，大区经理初审后由公司决定，如下图所示：




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图 6-20 经销商甄选、加盟流程图
意向经销商



区域经理 与意向经销商接洽
达成初步意向，填写签约审批表



核查区域情况、经销商情况、加盟条件等
大区经理
形成初审意见



对意向经销商进行评估
公 司
根据评估和初审意见形成审批结果




是否获批
否 是

结果反馈意向经销商 结果反馈意向经销商
签约，确定合作关系



经销商选择标准

公司坚持对经销商“提升为主、考核为辅”，在近年来对销售网络精耕细作中，
总结了一套经销商甄选标准，包括门店资源、品牌认同、代理经验、资金实力等要素，
以确保吸引并留住认同公司理念，并具有较强经营能力的经销商，具体如下：

表 6-8
甄选标准 具体要求
在当地主要建材市场自有或租赁位置较好的铺面，面积不低于 50 平方米，区域
门店资源
经销商至少有一家 80 平方米以上的形象店
品牌认同 认同友邦的经营理念，有品牌经营意识，愿意与友邦一起成长
代理经验 曾经从事过品牌代理，具有在区域市场经营品牌的经验
资金实力 有较强的资金实力，并愿意在友邦专卖店上大力投资
熟悉市场 要求是当地人，或者在当地生活多年，对当地市场较为熟悉

（3）经销商及专卖店管理制度

公司设有销售服务部，销售服务部负责经销商、专卖店的管理。

经销商分级管理模式

公司对经销商采用分级管理的模式。公司根据经销商的运营管理能力、资金实力、
订货量、店面条件等因素将经销商划分为省级经销商、区域经销商和普通经销商。


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公司对省级经销商和区域经销商授予独家经销权（上海、深圳除外），所有经销
商在集成吊顶行业内仅允许经销本公司产品。省级经销商、区域经销商一般在自营一
定数量的专卖店之外，根据其经销区域的具体情况，发展一定数量的分销商，由分销
商建设并经营专卖店，省级经销商（或区域经销商）提供物流服务，分销商从省级经
销商（或区域经销商）进货并结算。所有经销商、分销商均由公司垂直管理，公司销
售人员负责对辖区内的经销商、分销商提供服务并进行跟踪、监督，由公司总部直接
向经销商、分销商提供业务支持，经销商与分销商均参加公司业务培训。

公司对省级经销商、区域经销商和普通经销商执行的出厂价格有所差别，同时公
司规定省级经销商、区域经销商向分销商销售时的加价幅度，如省级经销商、区域经
销商的加价幅度超过公司规定的范围，公司有权向分销商直接供货。

②专卖店标准化管理

为提高专卖店体系的运营管理能力，公司从 2010 年开始推广终端店务标准化管
理系统，统一专卖店的装修布局风格与店务执行标准，树立统一的市场终端形象，并
编制《友邦 MSO 专卖店运营指导手册》以指导经销商提升专卖店运营能力。通过专
卖店标准化管理，改善了专卖店形象，增强了产品展示效果，显著提升了专卖店在终
端市场的竞争力，并提高了专卖店的可复制性。

③经销商经验与信息共享

公司建立了经销商信息及经验共享平台，供经销商互相借鉴交流。公司网站开辟
了经销商专区，供经销商互相交流运营经验；公司销售中心对经销商经营中的经验进
行挖掘整理，树立典型，形成《友邦战报》，并下发到所有经销商；公司在每年的经
销商培训中，安排运营良好的经销商分享经验。

④经销商扶持政策

为实现公司和经销商长期互惠共赢，公司授予经销商独家经销权，向经销商提供
装修补贴、广告补贴，并在人力、促销、系统软件、专业培训、新产品等方面给予支
持，详见下图所示。




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图 6-21 经销商扶持政策图

（一） 区域独家经销
公司
政策 （二） 新产品持续支持




经销商 补贴 （一） 专卖店装修补贴
扶持政策 支持
（二） 广告补贴



（一） 人力支持
资源 （二） 促销支持
支持 （三） 专业系统软件支持
（四） 系统培训支持



公司对经销商的补贴根据《企业会计准则》，按照实际发生金额计入当期销售费
用。其中：（1）专卖店装修补贴须按公司统一风格装修，且须经销售中心验收后按照
专卖店面积及城市级别发放，报告期内，公司实际发放的专卖店装修补贴分别为
256.07 万元、215.49 万元、204.46 万元和 104.39 万元；（2）公司对经销商的广告补
贴纳入公司广告计划中统筹考虑，经销商广告补贴须在广告宣传前向公司申请并经审
批，广告宣传完成后由公司按经审批的金额发放补贴，报告期内，公司发放的广告补
贴分别为：176.97 万元、165.64 万元、171.99 万元和 83.88 万元，公司将向经销商提
供的广告补贴计入“销售费用”的二级科目“广告宣传费”，此外，公司在经销商进
行广告宣传时也向经销商提供部分广告物料作为支持。


⑤经销商考核
公司制定严格的经销商考核管理制度。每年年初根据经销商独家经销区域的大
小、当地经济发展水平、上年销售金额、专卖店建设等情况，与经销商约定当年销售
任务和市场开拓任务，次年初对上年经销商的销售任务完成率、网点布局、店面建设
水平、团队搭建等方面进行全面考核，根据考核情况对经销商进行奖励、降级或淘汰。


⑥经销商变动情况

报告期内，公司经销商总体保持稳定，同时有部分经销商因对区域市场的开拓情
况不符合其与公司约定的任务指标，公司通过经销商考核淘汰了部分经销商，亦有部

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分经销商因盈利情况未达预期或个人选择等原因，主动终止与公司的合作。报告期内，

终止合作经销商的家数占公司上年末经销商家数的比例、终止合作经销商上年合计采

购额占公司上年营业收入的比重均不大，具体情况如下：
表6-9
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司上年末经销商家数 347 309 295
当期终止合作的经销商家数 11 22 28
其中：经销商主动终止 3 2 9
公司考核淘汰 8 20 19
终止合作经销商数量占比 3.17% 7.12% 9.49% 8.99%
其中：经销商主动终止 0.86% 0.65% 3.05% 3.00%
公司考核淘汰 2.31% 6.47% 6.44% 5.99%

公司上年含税销售额 26,954.09 26,542.77 23,421.98 15,672.70
终止合作经销商上年采购额 189.93 1,401.77 628.68 358.07
其中：经销商主动终止 36.33 27.00 118.05 33.78
公司考核淘汰 153.60 1,374.77 510.63 324.29
终止合作经销商采购额占比 0.70% 5.28% 2.68% 2.28%
其中：经销商主动终止 0.13% 0.10% 0.50% 0.22%
公司考核淘汰 0.57% 5.18% 2.18% 2.06%
注：上表中金额为含税金额。

（4）新品推广及促销活动

新品推广及促销活动主要由品牌策划中心下属的市场策划部负责管理。

①新品推广：公司通过新品标准化展示，明确出样展示方案、应用设计、出样位
置、新品说明等标准，有利于经销商快速接受。

②促销活动：公司促销活动主要包括节日大型促销活动和各区域自行组织的品牌
联盟促销活动，并制定《友邦集成吊顶区域联动促销实操指导手册》和《友邦集成吊
顶网络推广实操指导手册》，方便经销商掌握和推广。

（5）退换货管理

公司建立了严格的退货及换货管理制度，对退换货的条件、程序及结算等进行了
详尽的规定，主要包括：①属于产品质量问题的公司一律免费更换，属于安装、运输、
仓储不当造成的不予负责；②滞销品（包装完好）以提货时间为基准，3 个月内退货
的结算价格为 9 折，3 个月以上结算价格为 7 折，超过 1 年的不允许退货；③滞销品
退换货须填写申请表，经区域经理了解情况并签字后传真至公司，公司同意后由经销

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商安排物流送至公司，公司收到后经点数、检验后入库（运输费由经销商承担）。

报告期内，公司发生退货时，以红字记录，会计处理为：

借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本
贷：库存商品

报告期内发生换货情况时，先将换回货物做退货处理，再将换出货物做销售处理。
报告期内已销货物退回情况如下：
表 6-10
项目（不含税） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基础模块 22.38 26.55 49.18 32.36
退货额 功能模块 11.98 16.17 10.01 20.18
（万元） 辅助模块 15.02 44.44 27.79 13.01
合 计 49.38 87.16 86.98 65.55
主营业务收入（万元） 12,226.70 23,009.52 22,637.37 20,000.20
退货金额所占比重 0.40% 0.38% 0.38% 0.33%

（6）业务培训

业务培训主要由品牌策划中心下属的终端培训部负责，培训对象包括销售人员、
经销商、专卖店负责人、导购员及产品终端设计顾问等，内容包括销售政策、产品知
识、专卖店运营、店务标准化、产品应用方案设计技巧、销售技巧、产品安装等。公
司每年制定详细的培训计划，并编写相关操作手册，如《区域经销商提升培训教程》、
《产品顾问专业培训手册》、《大客户销售策略与致胜技巧》、《设计顾问百问百答实战
话术》、《导购员培训手册》、《安装操作规程》等。此外，大区经理或者区域经理不定
期地对所管辖的经销商及其导购员进行业务培训和指导。2010年，公司在原有培训的
基础上，开始聘请专业营销咨询机构对公司销售团队、经销商、专卖店店长进行定期
专业培训，2011年开始，公司与专业营销咨询机构联合对经销商进行区域巡回培训。
公司完善的业务培训体系被经销商称为“友邦培训学院”。

（7）售后服务

公司已制定并严格执行《售后服务体系》，包括售后政策、售后流程和售后服务
规范等。售后服务主要由销售中心的销售服务部负责。公司产品售后服务分为公司对
经销商的售后服务、经销商对消费用户的售后服务两种情况。

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公司对经销商的售后服务方面，公司建有完整的客户档案、资料，定期对经销商
进行电话回访或上门回访，公司向经销商提供产品技术支持、产品应用设计培训、退
换货等服务，以支持经销商实现最终销售。此外，公司还与经销商建立信息反馈机制，
经销商将收货及销售过程中碰到的问题及时反馈给公司，公司及时将解决方案回复经
销商，通过不断的工艺改进、基材改进、设计改进等提升公司产品质量和品牌形象。

经销商对消费用户的售后服务，具体由经销商直接负责，公司在与经销商所签订
的经销加盟合同中已明确约定由经销商承担向其代理区域内终端用户提供售后服务
的义务，如经销商售后服务中遇到产品方面的问题时，公司提供技术支持。此外，公
司为维护“友邦”品牌形象，对经销商向消费用户提供售后服务的情况进行监督，设
有全国服务热线：800-8573222，接受消费用户的反馈和投诉，并将经销商对消费用
户的售后服务质量纳入经销商考核指标。

（8）销售人员奖惩

公司制定《业务人员管理制度及考核细则》，明确奖惩标准，极大提升了大区经
理和区域经理的工作积极性。

（9）销售货款结算模式

公司销售产品采取“先款后货”的结算方式，经销商（包括个人经销商和法人经销
商）将订单发送至公司，同时预付全部货款，特殊情况下，为开拓重要市场，经总经
理批准后方可先发货后收款。公司在发出产品，并收取货款或取得索款凭据时确认销
售收入。

报告期内，经销商中 98%以上为个人。个人经销商与法人经销商在与公司结算
时采用银行转账的方式，特殊情况下，如经销商前往公司参加经销商会议或考察新产
品时，可在现场提货时以现金结算，将现金交给公司出纳，公司发货后确认销售收入。

报告期内，以现金结算占销售收入的比例分别为 0.18%、0.06%、0.03%和 0.002%，
具体现金收款金额、占比情况如下表所示：

表 6-11 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
现金收款额 0.31 7.00 15.27 42.84
不含税现金结算营业收入 0.26 5.98 13.05 36.62
主营业务收入 12,226.70 23,009.52 22,637.37 20,000.20

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现金结算收入占比 0.002% 0.03% 0.06% 0.18%

公司已经建立《销货及收款管理制度》、《货币资金管理制度》等关于现金交易的

内控制度，并且严格按照上述制度对销售中的现金交易进行管理和约束。


4、产品定价机制

（1）定价策略

为促进销售，提高市场占有率，公司产品定价主要考虑以下因素：产品的市场定
位；经销商盈利空间；与公司其他产品的比价关系；竞争对手的反应；产品成本及预
期边际利润；消费者购买力及预期顾客需求。

公司每年均推出多款新产品。对于新产品，公司通常在研发设计阶段加大竞争对
手模仿的难度，以保持3-6个月左右的领先周期，因此在投放市场初期不存在具有可
比性的同质产品，公司拥有相对独立的定价权。

（2）对经销商定价

公司制定了产品价格体系，对不同系列、规格的产品均规定了出厂基准价。

公司对不同级别的经销商，产品出厂定价有所不同，普通经销商订货价格为产品
价格体系所规定的基准价，区域经销商订货价格一般比普通经销商低10%左右，省级
经销商享有最为优惠的订货价，其订货价格比区域经销商再低5%左右。

此外，公司对经销商批发给其区域内分销商的价格进行规定，加价幅度不得超过
18%（含运费），如加价幅度超过公司规定，公司可以直接向分销商发货。

在销售淡季，为促进销售，公司一般会根据当年市场策略、主推产品计划等，适
当调整产品价格体系中不同产品的基准价。

（3）对经销商零售定价的管理

经销商对其零售价拥有自主权，但公司为扩大销量及提高市场占有率，规定了经
销商零售价的上限。

公司鼓励经销商在其区域内采取品牌联盟促销、节日促销、淡季促销等各种方式，
推动销售量增长，提升产品渗透力及品牌影响力。



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（四）主要产品的生产及销售情况

1、营业收入构成

公司产品为集成吊顶，报告期内，集成吊顶业务占主营业务收入的比重为100%。
集成吊顶由基础模块、功能模块、辅助模块构成。公司营业收入构成情况如下表：

表 6-12 业务收入构成 单位：万元、%
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
主营业务收入 12,226.70 99.92 23,009.52 99.88 22,637.37 99.79 20,000.20 99.91
基础模块 6,369.27 52.05 12,694.85 55.10 12,396.15 54.64 11,213.52 56.01
集成
功能模块 4,514.81 36.90 8,160.96 35.42 8,007.08 35.30 6,973.41 34.83
吊顶
辅助模块 1,342.62 10.97 2,153.70 9.36 2,234.14 9.85 1,813.26 9.06
其他业务收入 10.19 0.08 28.17 0.12 48.76 0.21 18.59 0.09
营业收入合计 12,236.89 100.00 23,037.69 100.00 22,686.13 100.00 20,018.79 100.00


2、主要产品的生产及外协加工情况
公司产品的三大模块中，辅助模块以外购为主，功能模块以自行生产为主，基础
模块以自行生产为主，外协加工为辅。自2009年，公司基础模块自有产能在销售旺季
无法满足市场需求，开始以外协加工方式生产基础模块，报告期内，基础模块的外协
加工产量占当期总产量的比例分别为21.83%、16.75%、15.73%和3.38%。

报告期内，公司基础模块、功能模块的生产情况及基础模块外协加工情况如下表：

表 6-13 主要产品生产、外协情况
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
产能（万片） 700.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
总产量（万片） 884.07 1,645.68 1,487.12 1,438.88
基础
自有产能产量（万片） 854.18 1,386.84 1,238.06 1,124.70
模块
外协加工产量（万片） 29.88 258.83 249.06 314.17
自有产能利用率 122.03% 115.57% 103.17% 93.73%
产能（万套） 30.00 60.00 60.00 60.00
功能
产量（万套） 30.91 61.11 67.72 62.86
模块
自有产能利用率 103.03% 101.85% 112.87% 104.77%


3、报告期内外协单位及其加工情况
表 6-14 报告期内前五名基础模块外协加工厂商加工情况 单位：万元
年份 外协单位名称 外协加工内容 加工产品金额 加工费
2013 年 海盐汇博金属制品有限公司 基础模块加工 109.94 28.24
1-6 月 嘉兴市美铝装饰材料有限公司 模块表面处理 65.63 18.36


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沈荡镇博彦五金厂 基础模块加工 3.07 0.17
合计 178.64 46.77
沈荡镇博彦五金厂 基础模块加工 411.69 22.33
海盐汇博金属制品厂 基础模块加工 281.02 75.84
2012 年 嘉兴市美铝装饰材料有限公司 模块表面处理 71.45 19.54
海盐县金鑫五塑印业有限公司 模块表面处理 50.63 16.49
合计 814.79 134.20
海盐县金鑫五塑印业有限公司 模块表面处理 365.49 104.38
沈荡镇博源五金厂/沈荡镇博彦五金厂 基础模块加工 396.18 14.87
2011 年 嘉兴南湖区余新镇永福五金模具厂 基础模块加工 10.23 0.71
海盐汇博金属制品厂 基础模块加工 351.52 84.50
合计 1,123.42 204.46
海盐县金鑫五塑印业有限公司 模块表面处理 1,040.88 237.56
沈荡镇博源五金厂 基础模块加工 334.17 14.94
2010 年 海盐县沈荡镇张金五金厂 基础模块加工 420.50 12.89
嘉兴南湖区余新镇永福五金模具厂 基础模块加工 153.15 6.37
合计 1,948.70 271.76
注：沈荡镇博源五金厂与沈荡镇博彦五金厂为同一家庭经营的个体工商户，2011 年 3 月前由
沈荡镇博源五金厂加工，2011 年 3 月沈荡镇博源五金厂注销后改由沈荡镇博彦五金厂加工。

2010-2012年，为本公司提供基础模块加工的外协厂商的家数为4家，2013年1-6
月，随着公司百步生产基地逐步投产，公司降低了外协加工的金额与数量，外协加工
厂商也减少至3家。

公司每年根据加工能力、经营信誉等因素对外协单位进行评估、遴选后确定外协
单位，且公司委托加工数量随着公司业务季节性波动而变化，导致外协加工关系在淡
季可能中断，因此报告期内公司外协单位变动较大。公司产品外协加工的加工费，由
公司与外协厂商根据外协加工的内容及复杂程度协商确定，报告期内，相同内容和相
同复杂程度的加工费基本保持稳定。

公司所在地嘉兴为集成吊顶生产基地，当地有大量从事集成吊顶模块加工的企业
和个人，因此报告期内公司不存在依赖少数外协加工厂商的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持公司5%以上
股份的股东未在上述外协加工厂商中占有权益，与上述外协加工厂商不存在关联关
系。


4、主要产品销售情况
报告期内，本公司主要产品的销售情况如下表所示：




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表 6-15 主要产品销售情况
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
产量（万片） 884.07 1,645.68 1,487.12 1,438.88
基础模块 销量（万片） 875.32 1,674.16 1,495.81 1,383.62
产销率 99.01% 101.73% 100.58% 96.16%
产量（万套） 30.91 61.11 67.72 62.86
功能模块 销量（万套） 29.03 60.06 68.06 63.39
产销率 93.92% 98.27% 100.49% 100.84%

5、主要产品销售价格变动及原因

报告期内，本公司主要产品的平均销售价格及其变动见下表所示：
表 6-16 主要产品价格变动情况
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
基础模块（元/片） 7.28 -4.00% 7.58 -8.56% 8.29 2.25% 8.10
功能模块（元/套） 155.50 14.43% 135.89 15.50% 117.65 6.96% 110.00

公司制定产品价格体系并严格执行，产品价格体系规定各产品的出厂价。公司推
出新产品确定出厂价后，除公司统一促销外，出厂价基本不进行调整，报告期内，公
司产品价格体系内各产品的单价基本保持不变。报告期内，公司主要产品平均销售价
格的变动主要受产品结构变化的影响。

2011 年，基础模块、功能模块的平均售价分别上涨 2.25%、6.96%，主要原因是
定位高端、价格较高的产品所占比重有所上升。

2012 年-2013 年 6 月，基础模块的平均售价连续下降，主要原因是定位中端、价
格较低的产品（如彩 S 系列）所占比重有所上升。功能模块的平均售价连续上涨，
主要原因是公司不断推出新品，部分定位中低端、价格较低的老款产品（如灯泡取暖、
单风暖产品）占比不断下降，定位高端、价格较高的新款产品（如光波取暖、双模暖
风产品、LED 平板灯）占比不断提升，从而提高了平均售价。

6、主要客户销售情况

表 6-17 报告期内前五大客户销售情况
年份 经销商区域、名称 金额(万元) 占主营业务收入的比重
四川涂军 1,010.19 8.26%
湖北李军 471.59 3.86%
黑龙江韩春力 333.19 2.73%
2013 年 1-6 月
重庆陈文鑫 241.81 1.98%
宁夏白银霞 234.34 1.92%
合计 2,291.12 18.74%

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四川涂军 1,535.52 6.67%
湖北李军 916.65 3.98%
浙江杭州汪卫星 660.73 2.87%
2012 年度
黑龙江韩春力 568.75 2.47%
河北石家庄何军乔 459.68 2.00%
合计 4,141.33 18.00%
四川涂军 1,482.33 6.55%
湖北李军 1,002.94 4.43%
浙江杭州汪卫星 892.59 3.94%
2011 年度
河南宋建卢 775.85 3.43%
黑龙江韩春力 727.39 3.21%
合计 4,881.10 21.56%
四川涂军 1,123.97 5.62%
湖北李军 838.10 4.19%
河南宋建卢 827.86 4.14%
2010 年度
浙江杭州汪卫星 750.80 3.75%
黑龙江韩春力 645.80 3.23%
合计 4,186.53 20.93%
报告期内，公司前五名经销商所在销售区域比较稳定。2012 年，河南省因公司
对该地区经销商层级采取扁平化策略，被河北石家庄替代（2010 年排名第 12 位，2011
年排名第 7 位）替代。2013 年 1-6 月，宁夏（2010 年排名 16 位，2011 年排名 11 位，
2012 年排名第 7 位）、重庆（2010 年排名 10 位，2011 年排名第 13 位，2012 年排名
第 10 位）地区发展较快，进入前五名经销商。报告期内，公司前五名客户中，不存
在当年新增客户，报告期内进入前五名的客户均已与公司合作多年。

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持本公司 5%
以上股份的股东未在上述主要客户中占有权益，与上述主要客户不存在关联关系。

7、与本公司员工存在亲属关系的经销商及其采购情况

报告期内，公司浙江瑞安经销商张微黄为本公司间接股东林圣全（持有友邦电器
2.10%股权，友邦电器持有本公司 9.52%股份）之妻，山东青岛经销商王敏为本公司
销售大区经理徐洪峰（已于 2013 年 2 月离职）之妻，四川都江堰分销商韩秀芬为本
公司销售经理陈世虎之妻。报告期内，张微黄、王敏、韩秀芬采购公司产品情况如下：
表 6-18 单位：万元
报告期内进货金额
经销商/分销商 销售区域
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
张微黄 浙江瑞安 - 0.06 23.00 33.55
王敏 山东青岛 77.00 118.87 164.34 110.18
韩秀芬 四川都江堰 - 5.56 5.25 7.21
合计采购金额 77.00 124.49 192.59 150.94

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占当期营业收入比例 0.63% 0.54% 0.85% 0.75%

注：（1）韩秀芬不从公司直接进货，而从本公司四川经销商涂军处进货；（2）自2012年下半
年起，张薇黄、韩秀芬已停止经营本公司产品。
报告期内，本公司经销商与公司董事、监事、高级管理人员、持本公司 5%以上
股份的股东之间均不存在关联关系。除张微黄、王敏、韩秀芬外，公司其他经销商（分
销商）与本公司员工之间不存在亲属关系。


（五）主要原材料及能源的供应情况

1、主要原材料供应情况

报告期内，公司生产成本主要由原材料构成，生产成本结构如下表所示。

表 6-19 公司产品生产成本构成 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 4,930.43 88.48% 9,646.97 87.40% 9,407.93 89.93% 9,380.43 96.10%
制造费用 282.91 5.08% 676.18 6.13% 430.69 4.12% 112.76 1.16%
人工费用 359.10 6.44% 714.67 6.47% 623.23 5.96% 268.19 2.75%
合计 5,572.43 100.00% 11,037.82 100.00% 10,461.85 100.00% 9,761.37 100.00%

最近三年，原材料成本所占比例下降而制造费用与人工费用占比上升，主要原因
是：2011年武原分公司投产，公司开始自行完成部分铝制品的表面氧化工序，对铝材、
外架等部件也由外购改为自行加工，相应降低了原材料采购成本而增加了制造费用及
人工费用；2012年，百步生产基地的部分工程投入使用，折旧费用及能耗量有所增加；
员工工资水平不断提高。

公司生产所需主要原材料为用于生产基础模块的铝板、钢板等，用于生产功能模
块的ABS粒子、电机、镇流器、荧光灯、取暖泡、金管、面板、铝材及外架等，均按
市场价格采购，报告期内主要原材料采购价格变化如下表所示。

表 6-20 主要原材料价格变动情况 单位：元/只
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
注1
铝板（万元/吨） 2.34 -2.50% 2.40 -4.00% 2.50 -4.58% 2.62
钢板（万元/吨） 0.75 -3.85% 0.78 -3.70% 0.81 5.19% 0.77
ABS 粒子（元/千克） 13.27 -1.12% 13.42 0.61% 13.34 5.21% 12.68
电机 24.79 -3.77% 25.76 1.90% 25.28 16.18% 21.76
荧光灯 6.30 -29.29% 8.91 43.71% 6.20 21.33% 5.11
镇流器 11.72 -10.12% 13.04 -0.69% 13.13 16.61% 11.26
取暖泡 8.00 21.21% 6.60 -2.94% 6.80 9.68% 6.20

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金管 29.50 -22.04% 37.84 -9.52% 41.82 3.44% 40.43
注1
铝材及外架 12.65 -19.22% 15.66 19.09% 13.15 5.20% 12.50
面板 5.22 -3.87% 5.43 9.26% 4.97 5.30% 4.72
注2
电源适配器（LED） 50.15 65.95% 30.22 - - - -
包装物 2.53 7.20% 2.36 12.38% 2.10 0.00% 2.10
注 1：从 2011 年开始，公司开始自行完成部分铝板的表面氧化工序，铝材及外架也由原先的
外购改为采购原材料后自行加工，上表中铝板、铝材及外架价格为单位生产成本。
注 2：公司 2012 年最初购买 LED 配件进行组装，电源适配器是 LED 的主要配件，后来改为
成套购买 LED。


2、能源供应情况

公司在生产过程中使用的能源为电力、煤、水，供应有保障，报告期内，电力、
煤与水的成本之和分别为48.48万元、109.88万元、150.07万元和85.51万元，占当年主
营业务成本的比重分别为0.51%、1.04%、1.36%和1.45%。

报告期内，电力、煤与水的成本所占比重上升较快的主要原因是：2011年武原分
公司投产后，公司开始自行完成部分铝制品的表面氧化工序，增加了电力、煤及水的
使用量；2012年百步生产基地部分工程投产后，空调设备、照明设施等均有所增加，
致使用电量及其他能耗量相应上升。


3、报告期内前五大供应商采购情况
表 6-21 报告期内前五名供应商情况
年度 采购供应商 采购金额（万元） 占当年采购比重
嘉兴佳源多彩铝业有限公司 1,232.34 19.56%
嘉兴博隆铝装饰板有限公司 769.10 12.21%
2013年 中山领引照明科技有限公司 490.25 7.78%
1-6月 广东新合铝业有限公司 451.00 7.16%
江阴市中江彩板有限公司 262.97 4.17%
合计 3,205.66 50.89%
嘉兴博隆铝装饰板有限公司 1,503.77 11.59%
嘉兴佳源多彩铝业有限公司 1,204.76 9.28%
广东新合铝业有限公司 987.44 7.61%
2012年
上海豪瑞金属制品有限公司 730.34 5.63%
江阴市中江彩板有限公司 631.08 4.86%
合计 5,057.39 38.97%
嘉兴博隆铝装饰板有限公司 1,419.73 12.50%
浙江联合金属有限公司 1,095.24 9.65%
江阴市中江彩板有限公司 1,012.53 8.92%
2011 年
广东新合铝业有限公司 764.9 6.74%
上海豪瑞金属制品有限公司 653.09 5.75%
合计 4,945.49 43.56%

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广东新合铝业有限公司 1,109.57 9.20%
江阴市中江彩板有限公司 1,089.51 9.03%
嘉兴博隆铝装饰板有限公司 887.67 7.36%
2010 年
浙江联合金属有限公司 787.26 6.53%
上海豪瑞金属制品有限公司 571.85 4.74%
合计 4,445.85 36.86%
注：上述采购金额为含税金额。

报告期内，公司前五名供应商较为稳定。2012年，嘉兴佳源多彩铝业有限公司取
代浙江联合金属有限公司成为公司第二大供应商，主要原因系其厂址离公司较近，供
货更加及时，而且其产品质量及价格相比浙江联合金属有限公司更有优势。2013年1-6
月前五名供应商中新增的中山领引照明科技有限公司系LED供应商，公司向其采购额
增加较快主要是由于2012年以来LED产品销售增长较快。
报告期内，公司向单个供应商采购的金额占采购总金额的比重不超过 50%，不
存在严重依赖少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持本公司 5%
以上股份的股东未在上述主要供应商中占有权益，与上述供应商不存在关联关系。


（六）环境保护和安全生产

1、环境保护情况

公司重视环境保护责任，在生产活动中严格遵守国家有关环境保护法律法规，自
设立以来未因环境污染问题受到相关行政管理部门处罚。

（1）污染源及处理、排放情况

公司的生产过程中不存在严重污染环境的情况，所有污染物的处置均按国家有关
规定进行处理。目前，公司生产过程分为两块，即公司本部（位于公司自有厂区内）
及武原分公司。公司本部与武原分公司的污染源、处理及排放情况具体如下：

废水

公司本部废水主要为生活废水，经处理达标后排入附近水体，污水各项指标均达
到GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准；注塑过程中产生的冷却水循环回用，
不外排。

武原分公司废水主要为工艺清洗废水和氧化冷却水、职工生活污水等。其中氧化

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冷却水循环使用，不外排，定期补充蒸发量；职工生活污水经化粪池预处理后排入市
政污水管网送嘉兴市联合污水处理厂再处理；工艺清洗废水经自建化学沉淀污水处理
系统处理后，部分抽回车间循环使用，其余排入海盐污水管网送嘉兴市联合污水处理
厂再处理。生活污水预处理及工艺清洗废水自行处理后全部达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准。

废气

公司本部产生的废气主要为注塑废气以及食堂油烟废气，注塑废气以无组织形式
排放到车间内，食堂油烟经收集后高空排放。公司本部排放废气各项指标均达到
GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》二级标准。

武原分公司的废气主要为酸雾、食堂油烟废气和燃煤烟气。酸雾产生于氧化、抛
光工序，经吸风装置收集进入酸雾吸收塔喷淋吸收处理后通过15米高的排气筒排放；
食堂油烟废气通过油烟净化装置处理后引至屋顶排放，净化率达到60%以上，燃煤烟
气 经 多 管 旋 风 除 尘 工 艺 后 高 空 排 放 。 武 原 分 公 司 排 放 废 气 的 各 项 指 标 均 达到
GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》标准。

噪声

公司本部噪声源主要为剪板机、压力机、注塑机等设备，公司通过将高噪声设备
置于车间中央、平时生产加强对各生产设备的维修的保养、安装隔音墙与天花板等隔
音减震等措施降噪，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3类标准。

武原分公司主要噪声源为冷却塔、配套风机以及生产设备运行噪声，公司通过将
高噪声设备置于车间中央并加装减震块、对风机进风口安装消声器、风机设减震台架、
平时生产加强对各生产设备的维修的保养、安装隔音墙与天花板等隔音减震等措施降
噪，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。

固废

公司本部固废主要为生产过程中产生的边角料（废铝板）、废次品（废注塑件、
废模块）、废包装及职工生活垃圾。边角料、废次品、废包装通过外卖进行资源化处
理，生活垃圾由环卫部门统一清运。


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武原分公司固废主要为边角料、职工生活垃圾和槽渣、废酸、废碱、污水处理污
泥等。边角料经收集后由废品回收公司回收，生活垃圾由环卫部门统一清运。槽渣、
废酸、废碱、污水处理污泥等均属于危险固废，其中废酸、废碱由供应商负责回收；
槽渣、污水处理污泥在厂区内妥善储存，定期委托浙江特力再生资源有限公司统一处
理。

（2）环保投入情况

报告期内，公司环保投入情况如下：

表6-22 单位：元
年份 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年
环保投入 125,577.00 295,802.34 445,342.08 366,538.33



（3）环保纠纷、诉讼及处罚情况

公司自设立至今，未发生环保有关的纠纷、诉讼。海盐县环境保护局对本公司的
环境保护情况进行了核查，并于2011年3月7日出具《关于浙江友邦集成吊顶股份有限
公司申请上市环境保护情况的证明》（盐环管函[2011]5号），认为：公司（包括前身
友邦有限）已建项目执行了环境影响评价和“三同时”制度；排放的主要污染物未超
过国家和地方相关排放标准，固体废物处置率100%；产品及生产过程中不含有我国
法律、法规及国际公约中禁用的物质；能遵守国家和地方的环保法律、法规，未受过
环境保护部门的处罚。2013年8月12日，海盐县环境保护局出具《证明》，证明本公司
自设立起在生产经营中遵守国家有关环保法律法规，未曾发生环保事故、诉讼或纠纷，
未曾因违反环保法律法规而受到处罚。


2、安全生产情况

公司已建立了完备的安全生产制度，具体包括：（1）制定了各生产环节的安全操
作规程，制订了相应的监督措施以保证严格执行，并将安全操作规程执行情况纳入生
产管理干部的考核中；（2）新员工上岗前，进行严格的安全生产培训；（3）各车间均
设安检员岗位，安检员负责对员工安全操作进行监督、指导、纠正；（4）成立了安全
生产工作小组，由总经理王吴良先生任组长；（5）制订了《安全事故应急方案》。

公司设立以来，未发生重大安全事故，海盐县安全生产监督管理局已出具《证明》，

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证明本公司自2007年12月设立至今无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产
与管理方面的法律法规而受到行政处罚情形。


五、主要固定资产与无形资产

（一）固定资产情况
截至2013年6月30日，本公司固定资产情况如下表所示：

表 6-23
项目 原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率
房屋及建筑物 51,998,973.28 3,167,473.20 48,831,500.08 93.91%
机器设备 9,609,261.83 1,743,854.13 7,865,407.70 81.85%
运输设备 9,870,836.44 5,472,119.82 4,398,716.62 44.56%
电子设备 2,067,037.99 1,144,046.14 922,991.85 44.65%
其他设备 1,112,187.19 381,469.10 730,718.09 65.70%
合计 74,658,296.73 11,908,962.39 62,749,334.34 84.05%


1、房屋建筑物

表 6-24
序号 房产证号 所有人 地址 建筑面积 m2 用途 取得方式
1 嘉房权证盐字第 082490 号 本公司 百步镇五丰村 6,838.76 工业 自建
2 嘉房权证盐字第 082491 号 本公司 百步镇横港村 1,629.05 工业 自建
3 嘉房权证盐字第 082492 号 本公司 百步镇横港村 3,051.27 工业 自建
4 嘉房权证盐字第 114319 号 本公司 百步镇新升村 32,369.04 工业 自建
5 嘉房权证盐字第 114320 号 本公司 百步镇新升村 193.11 工业 自建
6 嘉房权证盐字第 131003 号 乐森电器 盐齐路 12 号 4,508.09 工业 购买
7 嘉房权证盐字第 131004 号 乐森电器 盐齐路 12 号 5,827.48 工业 购买
8 嘉房权证盐字第 131005 号 乐森电器 盐齐路 12 号 1,990.08 工业 购买


2、主要机器设备

表 6-25 单位：元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 剪板机 3 87,501.94 57,808.87 66.07%
2 喷码机 7 165,384.62 138,399.01 83.68%
3 冲床 8 73,124.49 45,138.04 61.73%
4 压力机 27 729,075.48 382,429.06 52.45%
5 油压机 8 332,863.24 251,841.77 75.66%
6 打标机 3 157,132.16 104678.84 66.62%
7 注塑机 5 519,736.39 330428.82 63.58%
8 空压机 11 52007.25 33700.93 64.80%
9 切角机 7 43,194.00 26,462.41 61.26%

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10 拉丝机 4 48,919.26 33,035.60 67.53%
11 电动单梁起重机 2 462860.43 422663.58 91.32%
12 货梯及升降台 3 166,666.67 106039.54 63.62%
13 输送组装线 7 264,383.57 187,902.53 71.07%
14 变频器 6 80512.85 61497.49 76.38%
15 五金机械设备 1 57,000.00 33134.1 58.13%
16 阳极氧化线 1 1,160,683.75 977295.75 84.20%
17 车床 5 46,800.00 37,557.00 80.25%
18 钻床 4 14,658.37 7928.73 54.09%
19 液压机 4 380,974.36 306,137.01 80.36%
20 数控车床 5 332,905.98 297,183.63 89.27%
21 攻丝、攻牙、滚牙床 7 16,500.00 13,370.88 81.04%
22 拉纹机 3 22,547.01 18,140.67 80.46%
23 货架、物料架 12 282,144.02 251,577.65 89.17%
24 自动喷砂机 1 115,000.00 92287.5 80.25%
25 叉车 4 213,675.21 173415.76 81.16%
26 烫金机 1 48,000.00 38520 80.25%
27 干喷砂机 1 6200 5416.32 87.36%
28 四柱液压机 5 1,208,547.01 1,167,629.08 96.61%
29 双动液压拉伸机 1 72649.57 64,040.62 88.15%
30 打包机 3 33,726.81 30,478.28 90.37%
31 双头铝切机 1 39487.18 35,743.78 90.52%
32 模温机 2 122,051.28 118,515.88 97.10%
33 PVC 异型材挤出生产线 1 244,444.45 232,857.79 95.26%
34 自动生产线 1 776068.35 745413.65 96.05%


（二）无形资产
截至2013年6月30日，本公司拥有的无形资产如下表所示：

表 6-26
项目 原值（元） 累计摊销（元） 账面净值（元）
土地使用权 29,460,392.01 2,039,770.71 27,420,621.30
专利权 237,615.00 47,545.82 190,069.18
商标权 646,886.80 134,449.58 512,437.22
电脑软件 714,992.32 100,031.75 614,960.57
合计 31,059,886.13 2,321,797.86 28,738,088.27


1、土地使用权
表 6-27
序 使用权 使用权
土地使用权证 座落位置 用途 终止日期
号 面积 m2 类型
海盐国用（2010）
1 百步镇横港村 6,322.00 工业用地 出让 2054.5.8
第 8-64 号
海盐国用（2010）
2 百步镇五丰村 1,018.00 工业用地 出让 2052.11.12
第 8-65 号


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海盐国用（2010） 百步镇横港工业
3 2,529.00 工业用地 出让 2052.7.4
第 8-66 号 园区
海盐国用（2010） 百步镇五丰村郎
4 5,807.00 工业用地 出让 2050.9.14
第 8-67 号 家桥
海盐国用（2010）
5 百步镇农丰村 20,387.00 工业用地 出让 2060.3.4
第 8-70 号
海盐国用（2012） 工业用地
6 注 百步镇新升村 28,176.00 出让 2060.11.25
第 8-176 号 1 （工矿仓储）
武原镇创新科技
海盐国用（2010）
7 注 园内兴业路西、东 2,313.00 商业用地 出让 2050.10.7
第 1-3568 号 2
林路南
海盐国用（2010） 武原镇创新科技
8 注 8,503.00 商业、办公 出让 2050.4.29
第 1-3569 号 2 园
海盐国用（2013） 武原镇武原工业
9 注3 22,561.00 工业用地 出让 2057.8.12
第 1-5506 号 园区盐齐路 12 号

注1：该地块原权证编号为海盐国用（2010）第8-81号，系2012年6月部分完工的百步生产基
地建设项目所在地，2012年8月8日项目完工后重新办理了土地使用权证，权证编号进行了变更；
注2：公司已签订协议，约定将海盐国用（2010）第1-3568号、海盐国用（2010）第1-3569
号土地对外转让，目前尚未完成过户手续，详见本招股意向书第十六节“三（六）土地转让合同”；
注3：该地块所有权人为本公司全资子公司乐森电器。
上述土地使用权均不存在抵押情况。


2、专利权

截至本招股意向书签署日，公司拥有专利357项，其中发明专利3项、实用新型专
利119项、外观设计专利235项，具体情况如下：

（1）发明专利

表 6-28
序号 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日 有效期
顶棚内置式家电分体安装方
1 ZL200410025046.5 2004.06.10 2009.07.29 20 年
法及装置
多电器吊顶集成方法及组合
2 ZL200510049679.4 2005.04.27 2007.05.09 20 年
装置
3 双层装饰构件 ZL200810059098.2 2008.01.10 2013.07.03 20 年



（2）实用新型专利

表 6-29
序 授权
专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 公告日
1 顶棚内置式分体安装通风排气装置 ZL200420023597.3 2004.06.10 2005.07.13 10 年

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2 安装于顶棚内的照明装置 ZL200420023600.1 2004.06.10 2005.07.13 10 年
3 顶棚内置式通风排气装置 ZL200420023599.2 2004.06.10 2005.07.13 10 年
4 顶棚内置式照明装置 ZL200420023598.8 2004.06.10 2005.07.13 10 年
5 顶棚内置式分体安装取暖器装置 ZL200420023596.9 2004.06.10 2005.07.20 10 年
6 安装于顶棚内的取暖器装置 ZL200420023601.6 2004.06.10 2005.07.20 10 年
7 安装于顶棚内的通风排气装置 ZL200420023602.0 2004.06.10 2005.07.13 10 年
8 顶棚内置式取暖器装置 ZL200420023593.5 2004.06.10 2005.10.05 10 年
9 顶棚龙骨的专用电器安装支架 ZL200420023594.X 2004.06.10 2005.07.06 10 年
10 顶棚内置式分体安装照明装置 ZL200420023595.4 2004.06.10 2005.07.13 10 年
11 顶棚内置式通风照明装置 ZL200420109724.1 2004.11.08 2006.03.08 10 年
12 吊顶内置式取暖器 ZL200520100827.6 2005.03.07 2006.06.28 10 年
13 吊顶内置式音响装置 ZL200520100828.0 2005.03.07 2006.06.14 10 年
14 吊顶内置式通风器结构 ZL200520100825.7 2005.03.07 2006.06.14 10 年
15 吊顶内置式取暖器结构 ZL200520100826.1 2005.03.07 2006.06.14 10 年
16 卡式分体式取暖装置 ZL200520101627.2 2005.04.12 2007.01.17 10 年
17 卡式吊顶内置风扇装置 ZL200520101630.4 2005.04.12 2007.03.28 10 年
18 卡式分体式音响装置 ZL200520101629.1 2005.04.12 2007.01.17 10 年
19 卡式分体式照明装置 ZL200520101628.7 2005.04.12 2006.06.28 10 年
20 分体式格栅照明灯装置 ZL200520012630.7 2005.06.20 2006.08.16 10 年
21 支架式分体安装筒灯装置 ZL200520012631.1 2005.06.20 2006.08.16 10 年
22 吊顶边置式回光灯板 ZL200520012759.8 2005.06.23 2006.07.26 10 年
23 可容纳光源的腔槽构件 ZL200520116467.9 2005.11.15 2006.11.08 10 年
24 嵌入式空气净化器 ZL200620103889.7 2006.05.19 2007.07.11 10 年
25 内凹式面板 ZL200620108895.1 2006.10.25 2007.10.24 10 年
26 内凹式照明灯具 ZL200620108896.6 2006.10.25 2007.10.24 10 年
27 吊顶面板连接架 ZL200620140869.7 2006.12.07 2007.12.05 10 年
28 横插式集成吊顶 ZL200620140870.X 2006.12.07 2007.12.05 10 年
29 面板横插式吊顶 ZL200620140871.4 2006.12.07 2007.12.05 10 年
30 横插式面板安装梁 ZL200620140872.9 2006.12.07 2007.12.05 10 年
31 嵌入式面板安装座 ZL200720184177.7 2007.10.25 2008.08.13 10 年
32 吊顶照明集成系统 ZL200720192850.1 2007.11.29 2008.08.27 10 年
33 一种吊顶集成系统 ZL200720192851.6 2007.11.29 2008.10.15 10 年
34 吊顶边置式安装支架 ZL200720192854.X 2007.11.29 2008.10.08 10 年
35 吊顶集成系统 ZL200720192853.5 2007.11.29 2008.10.08 10 年
36 新型装饰扣板 ZL200720192852.0 2007.11.29 2008.10.08 10 年
37 一种吊顶照明集成系统 ZL200720192765.5 2007.12.04 2008.08.27 10 年
38 一种双层面板的吊顶照明集成系统 ZL200820082229.4 2008.01.10 2008.10.22 10 年
39 带 LED 照明灯具的电器构件 ZL200820082220.3 2008.01.10 2008.10.22 10 年
40 双层面板的吊顶照明集成系统 ZL200820082228.X 2008.01.10 2008.10.22 10 年
41 带扬声器的电器构件 ZL200820082224.1 2008.01.10 2008.10.29 10 年
42 带电风扇的电器构件 ZL200820082222.2 2008.01.10 2008.11.19 10 年
43 一种出风口构件 ZL200820082218.6 2008.01.10 2008.11.19 10 年
44 带换风扇的电器构件 ZL200820082227.5 2008.01.10 2008.11.19 10 年
45 带取暖设备的电器构件 ZL200820082223.7 2008.01.10 2008.12.24 10 年
46 带取暖灯具的电器构件 ZL200820082226.0 2008.01.10 2008.10.22 10 年
47 带办公用日光灯的电器构件 ZL200820082221.8 2008.01.10 2008.10.22 10 年
48 带照明灯具的电器构件 ZL200820082225.6 2008.01.10 2008.10.22 10 年
49 带空气净化装置的电器构件 ZL200820082219.0 2008.01.10 2008.12.24 10 年


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50 一种照明灯具 ZL200820083326.5 2008.02.05 2008.12.24 10 年
51 一种吊顶边置式安装支架 ZL200820084775.1 2008.03.31 2009.01.21 10 年
52 多层面板安装支架 ZL200820086339.8 2008.04.26 2009.04.01 10 年
53 带筒形照明灯具的双层电器构件 ZL200820086343.4 2008.04.26 2009.05.27 10 年
54 带排风设备的双层电器构件 ZL200820086337.9 2008.04.26 2009.05.13 10 年
55 一种双层装饰构件 ZL200820086341.5 2008.04.26 2009.05.06 10 年
56 带横插式筒形照明灯具的双层电器 ZL200820086344.9 2008.04.26 2009.05.27 10 年
构件
57 带直插式筒形照明灯具的双层电器 ZL200820086340.0 2008.04.26 2009.05.27 10 年
构件
58 带暖风取暖设备的双层电器构件 ZL200820086336.4 2008.04.26 2009.05.13 10 年
59 带灯取暖设备的双层电器构件 ZL200820086342.X 2008.04.26 2009.05.27 10 年
60 悬置嵌入式灯具 ZL200820086375.4 2008.04.29 2009.01.28 10 年
61 落差承接嵌入式灯具 ZL200820086374.X 2008.04.29 2009.01.28 10 年
62 梁形嵌入式灯具 ZL200820086376.9 2008.04.29 2009.01.28 10 年
63 蜗壳可转式多风口通风器 ZL200820086152.8 2008.04.29 2009.03.04 10 年
64 带隐藏式光源的电器构件 ZL200820120310.7 2008.06.25 2009.04.01 10 年
65 回光槽式照明灯具 ZL200820120311.1 2008.06.25 2009.04.01 10 年
66 一种带隐藏式光源的电器构件 ZL200820120469.9 2008.06.26 2009.04.01 10 年
67 龙骨构件 ZL200820162252.4 2008.08.06 2009.05.20 10 年
68 分体式取暖器 ZL200820162594.6 2008.08.05 2009.07.29 10 年
69 嵌套型装饰扣板 ZL200820165257.2 2008.10.06 2009.07.29 10 年
70 组装式装饰板 ZL200920120051.2 2009.05.13 2010.03.31 10 年
71 吊顶沐浴构件 ZL200820083325.0 2008.02.05 2009.01.14 10 年
72 可模块化装配的吊顶面板结构 ZL201220511644.3 2012.09.29 2013.02.20 10 年
73 一种用于集成吊顶的遮缝插板 ZL201220381560.2 2012.08.02 2013.02.13 10 年
74 一种面板与龙骨间的连接加强结构 ZL201220371751.0 2012.07.30 2013.01.09 10 年
75 一种具有齐平衔接面的装饰面板连
ZL201220379235.2 2012.07.31 2013.01.09 10 年
接结构
76 带内置扬声器的集成吊顶 ZL201220379198.5 2012.07.31 2013.01.09 10 年
77 一种卡扣弹簧片 ZL201220381924.7 2012.08.03 2013.01.09 10 年
78 一种具有弯折面板的集成吊顶 ZL201220372539.6 2012.07.30 2013.01.09 10 年
79 一种吊顶格栅遮挡结构 ZL201220371676.8 2012.07.30 2013.01.09 10 年
80 一种格栅与外件的连接结构 ZL201220375038.3 2012.07.30 2013.01.16 10 年
81 集成吊顶面板组件 ZL201220374679.7 2012.07.30 2013.01.16 10 年
82 局部更换式吊顶面板夹持组件 ZL201220376326.0 2012.07.30 2013.01.16 10 年
83 具有多点夹持的面板夹持件 ZL201220374407.7 2012.07.30 2013.01.16 10 年
84 一种具有拉伸压纹的吊顶面板 ZL201220374722.X 2012.07.30 2013.01.16 10 年
85 一种具有多级装饰面的集成吊顶 ZL201220379184.3 2012.07.30 2013.01.16 10 年
86 一种集成吊顶的搭接吊杆连接结构 ZL201220382304.5 2012.08.03 2013.01.16 10 年
87 一种带装饰梁的集成吊顶连接结构 ZL201220382323.8 2012.08.03 2013.01.16 10 年
88 一种带多层卡置板的收边条 ZL201220375648.3 2012.07.31 2013.01.16 10 年
89 一种型材搭接件 ZL201220375610.6 2012.07.31 2013.01.16 10 年
90 一种端部敞口式灯箱 ZL201220379254.5 2012.07.31 2013.01.16 10 年
91 横向插置式集成吊顶组件 ZL201220370908.9 2012.07.30 2013.01.16 10 年
92 一种适用于吊顶的灯箱 ZL201220376365.5 2012.07.30 2013.01.16 10 年
93 集成吊顶用发光面板 ZL201220376458.3 2012.07.31 2013.03.20 10 年
94 一种改进格栅面板安装结构 ZL201220515084.9 2012.10.08 2013.06.05 10 年
95 红外取暖的集成吊顶 ZL201220519396.7 2012.10.10 2013.03.13 10 年

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96 一种带环状卡簧的 LED 吊顶灯 ZL201220522935.2 2012.10.12 2013.03.13 10 年
97 隐藏烟感式集成吊顶模块 ZL201320063093.3 2013.01.31 2013.07.10 10 年
98 一种背投式 LED 吊顶模块 ZL201320062224.6 2013.01.31 2013.06.26 10 年
99 一种隐藏风口式集成吊顶空调模块 ZL201320063074.0 2013.01.31 2013.07.03 10 年
隐藏射灯光源的分体式集成吊顶模
100 ZL201320063203.6 2013.01.31 2013.07.10 10 年
块
一种隐藏风口式集成吊顶换气扇模
101 ZL201320063508.7 2013.01.31 2013.07.03 10 年
块
102 一种分体卡置式装饰条结构 ZL201320062963.5 2013.01.31 2013.07.10 10 年
一种带空气净化功能的集成吊顶照
103 ZL201320061779.9 2013.01.31 2013.06.26 10 年
明模块
104 一种遮挡光源式集成吊顶照明模块 ZL201320063097.1 2013.01.31 2013.06.26 10 年
105 一种安装在吊顶的换气结构 ZL201320062334.2 2013.01.31 2013.07.03 10 年
106 一种安装在吊顶的风道结构 ZL201320062924.5 2013.01.31 2013.07.03 10 年
107 一种吊顶的轨道灯安装结构 ZL201320061979.4 2013.01.31 2013.06.26 10 年
108 一种吊顶的音响安装结构 ZL201320062241.X 2013.01.31 2013.06.26 10 年
109 一种安装在格栅上的音响吊顶结构 ZL201320062979.6 2013.01.31 2013.07.10 10 年
110 一种吊顶的喷淋头安装结构 ZL201320062223.1 2013.01.31 2013.07.03 10 年
一种安装高度无极调节的竖向面板
111 ZL201320062242.4 2013.01.31 2013.06.26 10 年
安装结构
112 一种可调高度的竖向面板安装结构 ZL201320062420.3 2013.01.31 2013.07.10 10 年
113 快速拆装式集成吊顶射灯模块 ZL201320062937.2 2013.01.31 2013.07.10 10 年
一种快速安装的集成吊顶拉杆灯模
114 ZL201320063561.7 2013.01.31 2013.07.24 10 年
块
115 一种快速安装的集成吊顶吊灯模块 ZL 201320063116.0 2013.01.31 2013.06.26 10 年
一种快速安装的集成吊顶水晶灯模
116 ZL 201320062927.9 2013.01.31 2013.07.24 10 年
块
117 隐藏灯箱的集成吊顶荧光灯模块 ZL 201320063283.5 2013.01.31 2013.06.26 10 年
隐藏 LED 灯光源的分体式集成吊
118 ZL 201320063324.0 2013.01.31 2013.06.26 10 年
顶模块
119 一种快速安装的集成吊顶烟感模块 ZL 201320062517.4 2013.01.31 2013.07.10 10 年



（3）外观设计专利

表 6-30
序号 名称 专利号 申请日期 授权日期 有效期
1 面板（吊顶式 A30D/F-1 换气灯） ZL200430072972.9 2004.09.14 2005.04.20 10 年
2 面板（吊顶式 A60D/F-1 换气灯） ZL200430072962.5 2004.09.14 2005.04.20 10 年
3 吊顶式面板（A60D/F-3 换气灯） ZL200430072957.4 2004.09.14 2005.04.20 10 年
4 吊顶式面板（A30D-1 照明灯） ZL200430072967.8 2004.09.14 2005.04.20 10 年
5 吊顶式取暖器面板 ZL200430072966.3 2004.09.14 2005.06.22 10 年
6 吊顶式面板（A60DN-1 取暖器） ZL200430072970.X 2004.09.14 2005.10.26 10 年
7 吊顶式取暖器面板（A60DN-3） ZL200430072961.0 2004.09.14 2005.09.28 10 年
8 嵌入式面板（QNQ1） ZL200530108850.5 2005.09.28 2006.07.19 10 年
9 嵌入式面板（QNQ2） ZL200530108849.2 2005.09.28 2006.08.02 10 年
10 嵌入式面板（QNQ3） ZL200530108848.8 2005.09.28 2006.07.19 10 年
11 嵌入式面板（ZMD） ZL200530108847.3 2005.09.28 2006.08.02 10 年


1-1-124
首次公开发行股票招股意向书
12 嵌入式面板（HQS） ZL200530108852.4 2005.09.28 2006.08.09 10 年
13 灯（圆形 01） ZL200630109556.0 2006.05.17 2007.03.28 10 年
14 灯（圆形 02） ZL200630109557.5 2006.05.17 2007.03.07 10 年
15 房屋室内吊顶面板 ZL200630117948.1 2006.09.22 2007.08.15 10 年
16 嵌入式面板（ZMD3） ZL200630119821.3 2006.10.23 2007.09.19 10 年
17 嵌入式面板（HQS2） ZL200630119823.2 2006.10.23 2007.09.19 10 年
18 嵌入式面板（YB） ZL200630119824.7 2006.10.23 2007.09.19 10 年
19 面板（嵌入式 ZMD2） ZL200630119822.8 2006.10.23 2007.12.12 10 年
20 型材（MSO-1） ZL200630159462.4 2006.11.28 2008.05.28 10 年
21 型材（MSO-2） ZL200630159463.9 2006.11.28 2007.10.24 10 年
22 嵌入式面板（ZMD4） ZL200630159654.5 2006.11.29 2007.10.31 10 年
23 嵌入式面板（ZMD5） ZL200630159655.X 2006.11.29 2007.10.03 10 年
24 嵌入式面板（ZMD6） ZL200630159656.4 2006.11.29 2007.09.19 10 年
用于安装电器的嵌入式面板
25 ZL200630159659.8 2006.11.29 2007.09.19 10 年
（ZMD7）
26 嵌入式面板（QNQ2） ZL200630159661.5 2006.11.29 2007.10.03 10 年
27 嵌入式面板（QNQ3） ZL200630159658.3 2006.11.29 2007.10.03 10 年
28 嵌入式面板（HQS3） ZL200630159662.X 2006.11.29 2007.10.31 10 年
29 嵌入式面板（HQS4） ZL200630159657.9 2006.11.29 2007.10.03 10 年
30 嵌入式面板（照明 P4515D-1） ZL200730129230.9 2007.09.18 2008.10.22 10 年
31 嵌入式面板（照明 P615D-2） ZL200730129240.2 2007.09.18 2008.10.22 10 年
32 嵌入式面板（照明 P33D-4） ZL200730129241.7 2007.09.18 2008.09.03 10 年
33 嵌入式面板（照明 P4530D-1） ZL200730129229.6 2007.09.18 2008.10.08 10 年
34 嵌入式面板（照明 P33D-3） ZL200730129242.1 2007.09.18 2008.10.08 10 年
35 嵌入式面板（照明 P615D-3） ZL200730129239.X 2007.09.18 2008.10.08 10 年
36 嵌入式面板（换气 P615F-1） ZL200730129234.7 2007.09.18 2008.08.20 10 年
37 嵌入式面板（换气 P33F-2） ZL200730129235.1 2007.09.18 2008.09.03 10 年
38 嵌入式面板（取暖 P60DNFN-1） ZL200730129233.2 2007.09.18 2008.10.08 10 年
39 嵌入式面板（取暖 P60DNFN-2） ZL200730129232.8 2007.09.18 2008.10.08 10 年
40 嵌入式面板（取暖 P60DN-1） ZL200730129231.3 2007.09.18 2008.09.03 10 年
41 嵌入式面板（取暖 P33DN-2） ZL200730129238.5 2007.09.18 2008.09.03 10 年
42 嵌入式面板（取暖 P33FN-2） ZL200730129237.0 2007.09.18 2008.09.24 10 年
43 嵌入式面板（取暖 P33FN-3） ZL200730129236.6 2007.09.18 2008.09.03 10 年
44 型材（01） ZL200730356865.2 2007.11.29 2009.03.18 10 年
45 型材（02） ZL200730356864.8 2007.11.29 2009.01.21 10 年
46 型材（03） ZL200730356863.3 2007.11.29 2009.02.04 10 年
47 型材（04） ZL200730356862.9 2007.11.29 2009.01.28 10 年
48 型材（05） ZL200730356861.4 2007.11.29 2009.03.04 10 年
49 型材（06） ZL200730356860.X 2007.11.29 2009.02.04 10 年
50 型材（装饰 01） ZL200730357906.X 2007.12.04 2009.01.21 10 年
51 型材（装饰 02） ZL200730357905.5 2007.12.04 2009.01.28 10 年
52 型材（装饰 03） ZL200730357904.0 2007.12.04 2009.02.04 10 年
53 天花板（01） ZL200830087676.4 2008.01.04 2009.03.04 10 年
54 天花板（02） ZL200830087677.9 2008.01.04 2009.02.04 10 年
55 型材（装饰收边 01） ZL200830094727.6 2008.03.31 2009.05.13 10 年
56 型材（造型装饰） ZL200830095020.7 2008.04.08 2009.05.13 10 年
57 型材（跳跃式装饰模块） ZL200830176042.6 2008.08.19 2009.09.09 10 年
58 型材（槽式龙骨） ZL200830176043.0 2008.08.19 2009.08.19 10 年


1-1-125
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59 型材（波浪型） ZL200830176044.5 2008.08.19 2009.08.19 10 年
60 装饰扣板（嵌套型） ZL200830241839.X 2008.10.06 2009.09.16 10 年
61 型材（槽式铝 01） ZL200930138202.2 2009.05.04 2010.04.14 10 年
62 型材（槽式铝 02） ZL200930138201.8 2009.05.04 2010.04.07 10 年
63 型材（装饰条 04） ZL200930138200.3 2009.05.04 2010.04.07 10 年
64 型材（装饰条 05） ZL200930138199.4 2009.05.04 2010.04.07 10 年
65 型材（热水器框架 01） ZL200930139100.2 2009.05.13 2010.04.07 10 年
66 型材（热水器框架 02） ZL200930139099.3 2009.05.13 2010.03.24 10 年
67 型材（01） ZL200930329780.4 2009.12.18 2010.09.08 10 年
68 型材（02） ZL200930329689.2 2009.12.18 2010.09.08 10 年
69 型材（03） ZL200930329792.7 2009.12.18 2010.09.08 10 年
70 型材（04） ZL200930329714.7 2009.12.18 2010.09.08 10 年
71 型材（05） ZL200930329718.5 2009.12.18 2010.09.08 10 年
72 型材（06） ZL200930329719.X 2009.12.18 2010.09.08 10 年
73 型材（07） ZL201030608446.5 2010.11.11 2011.05.18 10 年
74 型材（08） ZL201030610324.X 2010.11.12 2011.05.04 10 年
75 型材（09） ZL201030610330.5 2010.11.12 2011.05.04 10 年
76 型材（10） ZL201030610313.1 2010.11.12 2011.12.07 10 年
77 型材（11） ZL201030610319.9 2010.11.12 2011.05.04 10 年
78 型材（12） ZL201030610317.X 2010.11.12 2011.05.04 10 年
79 型材（13） ZL201030610304.2 2010.11.12 2011.05.04 10 年
80 型材（14） ZL201030610305.7 2010.11.12 2011.05.04 10 年
81 型材（15） ZL201030610302.3 2010.11.12 2011.05.04 10 年
82 型材（16） ZL201030634347.4 2010.11.25 2011.07.20 10 年
83 型材（17） ZL201030634351.0 2010.11.25 2011.07.20 10 年
84 型材（18） ZL201030667115.9 2010.12.09 2011.05.18 10 年
85 型材（19） ZL201030667116.3 2010.12.09 2011.05.18 10 年
86 型材（20） ZL201030667111.0 2010.12.09 2011.05.18 10 年
87 型材（21） ZL201030667117.8 2010.12.09 2011.05.18 10 年
88 型材（22） ZL201030667113.X 2010.12.09 2011.05.18 10 年
89 型材（23） ZL201030667120.X 2010.12.09 2011.05.18 10 年
90 型材（24） ZL201030668636.6 2010.12.09 2011.05.18 10 年
91 型材（27） ZL201030668941.5 2010.12.10 2011.06.01 10 年
92 型材（28） ZL201030668952.3 2010.12.10 2011.06.01 10 年
93 型材（29） ZL201030679592.7 2010.12.15 2011.06.01 10 年
94 型材（31） ZL201030679593.1 2010.12.15 2011.06.01 10 年
95 装饰面板（01） ZL201030632064.6 2010.11.24 2011.05.18 10 年
96 装饰面板（02） ZL201030632026.0 2010.11.24 2011.05.18 10 年
97 装饰面板（03） ZL201030632054.2 2010.11.24 2011.05.18 10 年
98 装饰面板（04） ZL201030632023.7 2010.11.24 2011.05.04 10 年
99 装饰面板（06） ZL201030631679.7 2010.11.24 2011.05.18 10 年
100 装饰面板（07） ZL201030631678.2 2010.11.24 2011.05.18 10 年
101 装饰面板（08） ZL201030634411.9 2010.11.25 2011.07.20 10 年
102 装饰面板（09） ZL201030634355.9 2010.11.25 2011.07.20 10 年
103 装饰面板（10） ZL201030634353.X 2010.11.25 2011.07.20 10 年
104 装饰面板（11） ZL201030634354.4 2010.11.25 2011.07.20 10 年


1-1-126
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105 装饰面板（12） ZL201030634349.3 2010.11.25 2011.07.20 10 年
106 装饰面板（13） ZL201030653437.8 2010.12.03 2011.07.13 10 年
107 装饰面板（14） ZL201030653413.2 2010.12.03 2011.06.01 10 年
108 装饰面板（15） ZL201030654208.8 2010.12.03 2011.06.01 10 年
109 装饰面板（16） ZL201030653491.2 2010.12.03 2011.06.01 10 年
110 装饰面板（17） ZL201030653438.2 2010.12.03 2011.07.06 10 年
111 装饰面板（18） ZL201030658789.2 2010.12.06 2011.07.13 10 年
112 装饰面板（19） ZL201030658793.9 2010.12.06 2011.07.06 10 年
113 装饰面板（20） ZL201030658785.4 2010.12.06 2011.06.01 10 年
114 装饰面板（21） ZL201030658761.9 2010.12.06 2011.07.06 10 年
115 装饰面板（22） ZL201030658749.8 2010.12.06 2011.07.06 10 年
116 型材（25） ZL201030668647.4 2010.12.09 2010.12.09 10 年
117 型材（26） ZL201030668955.7 2010.12.10 2011.08.31 10 年
118 型材（30） ZL201030679579.1 2010.12.15 2011.08.31 10 年
119 装饰面板（05） ZL201030631721.5 2010.11.24 2011.07.27 10 年
120 装饰面板（23） ZL201230227277.X 2012.06.06 2012.10.03 10 年
121 装饰面板（24） ZL201230227278.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
122 装饰面板（25） ZL201230227383.8 2012.06.06 2012.10.03 10 年
123 装饰面板（26） ZL201230227350.3 2012.06.06 2012.10.03 10 年
124 装饰面板（27） ZL201230227332.5 2012.06.06 2012.10.03 10 年
125 装饰面板（28） ZL201230227408.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
126 装饰面板（29） ZL201230227374.9 2012.06.06 2012.10.03 10 年
127 装饰面板（30） ZL201230227353.7 2012.06.06 2012.10.03 10 年
128 装饰面板（31） ZL201230227346.7 2012.06.06 2012.10.03 10 年
129 装饰面板（32） ZL201230227373.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
130 装饰面板（33） ZL201230227389.5 2012.06.06 2012.10.03 10 年
131 装饰面板（34） ZL201230227324.0 2012.06.06 2012.10.03 10 年
132 装饰面板（35） ZL201230227367.9 2012.06.06 2012.10.03 10 年
133 装饰面板（36） ZL201230227353.7 2012.06.08 2012.10.03 10 年
134 装饰面板（37） ZL201230234343.6 2012.06.08 2012.10.03 10 年
135 装饰面板（38） ZL201230234339.X 2012.06.08 2012.10.03 10 年
136 装饰面板（39） ZL201230234338.5 2012.06.08 2012.10.03 10 年
137 型材（32） ZL201230227219.7 2012.06.06 2012.10.03 10 年
138 型材（33） ZL201230227217.8 2012.06.06 2012.10.10 10 年
139 型材（34） ZL201230227243.0 2012.06.06 2012.10.10 10 年
140 型材（35） ZL201230227208.9 2012.06.06 2012.10.10 10 年
141 型材（36） ZL201230227241.1 2012.06.06 2012.10.03 10 年
142 型材（37） ZL201230227197.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
143 型材（38） ZL201230227206.X 2012.06.06 2012.10.03 10 年
144 型材（39） ZL201230226988.5 2012.06.06 2012.10.03 10 年
145 型材（40） ZL201230226965.4 2012.06.06 2012.10.20 10 年
146 型材（41） ZL201230226975.8 2012.06.06 2012.10.03 10 年
147 型材（42） ZL201230226972.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
148 型材（43） ZL201230226962.0 2012.06.06 2012.10.03 10 年
149 型材（44） ZL201230226961.6 2012.06.06 2012.10.03 10 年
150 型材（45） ZL201230226960.1 2012.06.06 2012.10.03 10 年


1-1-127
首次公开发行股票招股意向书

151 型材（46） ZL201230227138.7 2012.06.06 2012.10.03 10 年
152 型材（47） ZL201230227128.3 2012.06.06 2012.10.03 10 年
153 型材（48） ZL201230227158.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
154 型材（49） ZL201230227157.X 2012.06.06 2012.10.03 10 年
155 型材（50） ZL201230227139.1 2012.06.06 2012.10.03 10 年
156 型材（51） ZL201230227140.4 2012.06.06 2012.10.03 10 年
157 型材（52） ZL201230227149.5 2012.06.06 2012.10.03 10 年
158 型材（53） ZL201230227153.1 2012.06.06 2012.11.28 10 年
159 型材（54） ZL201230227064.7 2012.06.06 2012.11.28 10 年
160 型材（55） ZL201230227067.0 2012.06.06 2012.10.03 10 年
161 型材（56） ZL201230227172.9 2012.06.06 2012.11.28 10 年
162 型材（57） ZL201230227097.1 2012.06.06 2012.10.03 10 年
163 型材（58） ZL201230227093.3 2012.06.06 2012.10.17 10 年
164 型材（59） ZL201230227079.3 2012.06.06 2012.10.17 10 年
165 型材（60） ZL201230227078.9 2012.06.06 2012.10.17 10 年
166 型材（61） ZL201230227068.5 2012.06.06 2012.10.17 10 年
167 型材（62） ZL201230227071.7 2012.06.06 2012.12.12 10 年
168 型材（63） ZL201230227046.9 2012.06.06 2012.10.03 10 年
169 型材（64） ZL201230227060.9 2012.06.06 2012.10.17 10 年
170 型材（65） ZL201230227038.4 2012.06.06 2012.10.17 10 年
171 型材（66） ZL201230227651.6 2012.06.06 2012.10.03 10 年
172 型材（67） ZL201230227026.1 2012.06.06 2012.10.03 10 年
173 型材（68） ZL201230227021.9 2012.06.06 2012.10.17 10 年
174 型材（69） ZL201230227020.4 2012.06.06 2012.10.17 10 年
175 型材（70） ZL201230227023.8 2012.06.06 2012.10.03 10 年
176 装饰面板（40） ZL201230482051.4 2012.10.10 2013.02.13 10 年
177 装饰面板（41） ZL201230481957.4 2012.10.10 2013.02.20 10 年
178 装饰面板（42） ZL201230481959.3 2012.10.10 2013.02.20 10 年
179 装饰面板（43） ZL201230482004.X 2012.10.10 2013.02.20 10 年
180 装饰面板（44） ZL201230482045.9 2012.10.10 2013.02.13 10 年
181 装饰面板（45） ZL201230482045.9 2012.10.10 2013.03.20 10 年
182 装饰面板（46） ZL201230481828.5 2012.10.10 2013.02.20 10 年
183 装饰面板（47） ZL201230481881.5 2012.10.10 2013.02.13 10 年
184 装饰面板（48） ZL201230481956.X 2012.10.10 2013.02.13 10 年
185 装饰面板（49） ZL201230482040.6 2012.10.10 2013.02.13 10 年
186 装饰面板（50） ZL201230482041.0 2012.10.10 2013.02.20 10 年
187 装饰面板（51） ZL201230481866.0 2012.10.10 2013.02.20 10 年
188 装饰面板（52） ZL201230481985.6 2012.10.10 2013.02.13 10 年
189 装饰面板（53） ZL201330104213.5 2013.04.09 2013.08.14 10 年
190 装饰面板（55） ZL201330104370.6 2013.04.09 2013.10.23 10 年
191 装饰面板（59） ZL201330266391.8 2013.06.20 2013.12.4 10 年
192 装饰面板（60） ZL201330265665.1 2013.06.20 2013.09.18 10 年
193 装饰面板（73） ZL201330265597.9 2013.06.20 2013.11.27 10 年
194 装饰面板（76） ZL201330265948.6 2013.06.20 2013.11.27 10 年
195 装饰面板（77） ZL201330266394.1 2013.06.20 2013.11.27 10 年
196 装饰面板（82） ZL201330265599.8 2013.06.20 2013.11.27 10 年


1-1-128
首次公开发行股票招股意向书
197 装饰面板（83） ZL201330266023.3 2013.06.20 2013.11.27 10 年
198 装饰面板（85） ZL201330266235.1 2013.06.20 2013.11.27 10 年
199 装饰面板（86） ZL201330265752.7 2013.06.20 2013.11.27 10 年
200 装饰面板（87） ZL201330265602.6 2013.06.20 2013.12.04 10 年
201 装饰面板（88） ZL201330266187.6 2013.06.20 2013.11.27 10 年
202 装饰面板（89） ZL201330266060.4 2013.06.20 2013.11.27 10 年
203 装饰面板（91） ZL201330266339.2 2013.06.20 2013.11.27 10 年
204 装饰面板（92） ZL201330266077.X 2013.06.20 2013.11.27 10 年
205 装饰面板（93） ZL2013302666164.5 2013.06.20 2013.11.27 10 年
206 装饰面板（94） ZL201330265786.6 2013.06.20 2013.11.27 10 年
207 装饰面板（95） ZL201330266332.0 2013.06.20 2013.11.27 10 年
208 装饰面板（96） ZL201330265601.1 2013.06.20 2013.11.27 10 年
209 装饰面板（97） ZL201330265983.8 2013.06.20 2013.11.27 10 年
210 装饰面板（98） ZL201330265641.6 2013.06.20 2013.11.27 10 年
211 装饰面板（99） ZL201330265926.X 2013.06.20 2013.12.04 10 年
212 型材（71） ZL201330104518.6 2013.04.09 2013.08.07 10 年
213 型材（72） ZL201330104723.2 2013.04.09 2013.08.07 10 年
214 型材（73） ZL201330104725.1 2013.04.09 2013.08.07 10 年
215 型材（74） ZL201330104475.1 2013.04.09 2013.08.14 10 年
216 型材（75） ZL201330104528.X 2013.04.09 2013.08.14 10 年
217 型材（76） ZL201330104480.2 2013.04.09 2013.08.14 10 年
218 型材（77） ZL201330104364.0 2013.04.09 2013.08.14 10 年
219 型材（78） ZL201330104628.2 2013.04.09 2013.08.14 10 年
220 型材（80） ZL201330104275.6 2013.04.09 2013.08.07 10 年
221 背投 LED 灯 ZL201330104717.7 2013.04.09 2013.08.07 10 年
222 格栅 ZL201330104305.3 2013.04.09 2013.07.31 10 年
223 换气扇（1） ZL201330104634.8 2013.04.09 2013.08.07 10 年
224 换气扇（2） ZL201330104148.6 2013.04.09 2013.08.07 10 年
225 换气扇（3） ZL201330104589.6 2013.04.09 2013.07.10 10 年
226 集成吊顶用连接件（2） ZL201330104604.7 2013.04.09 2013.08.14 10 年
227 晶管发热器（2） ZL201330104322.7 2013.04.09 2013.08.14 10 年
228 墙体装饰板 ZL201330104796.1 2013.04.09 2013.08.14 10 年
229 筒灯（1） ZL201330104482.1 2013.04.09 2013.07.10 10 年
230 筒灯（2） ZL201330104781.5 2013.04.09 2013.07.10 10 年
231 晶管发热器（1） ZL201330104489.3 2013.04.09 2013.08.28 10 年
232 晶管发热器（2） ZL201330104322.7 2013.04.09 2013.08.14 10 年
233 墙体装饰板 ZL201330104796.1 2013.04.09 2013.08.14 10 年
234 筒灯（1） ZL201330104482.1 2013.04.09 2013.07.10 10 年
235 筒灯（2） ZL201330104781.5 2013.04.09 2013.07.10 10 年

（4）专利许可使用情况

目前，公司与杭州奥普卫厨科技有限公司签署《战略合作框架协议书》，公司向
杭州奥普卫厨科技有限公司收取专利使用费，许可其使用公司现拥有的2007年1月1
日前申请的专利（外观设计专利除外），详见本招股意向书第十六节“二、重要合同”。

1-1-129
首次公开发行股票招股意向书

3、注册商标

公司目前拥有的商标 97 项，具体情况如下表：

表 6-31
序 注册 核定使 取得
图例 有效期 转让方
号 证号 用商品 方式
1 第6类 2010.03.28- 申请
6532012 --
2020.03.27 取得
2 第6类 2010.03.28- 申请
6532013 --
2020.03.27 取得
3 第 11 类 2010.06.14- 申请
6532014 --
2020.06.13 取得
4 第6类 2010.08.07- 申请
7269105 --
2020.08.06 取得
5 第 11 类 2010.11.14- 申请
7269180 --
2020.11.13 取得
6 第6类 2010.08.07- 申请
7269091 --
2020.08.06 取得
7 第 11 类 2010.11.14- 申请
7269073 --
2020.11.13 取得
8 第6类 2010.12.21- 申请
7295913 --
2020.12.20 取得
9 第 21 类 2010.12.21- 申请
7425669 --
2020.12.20 取得
10 第 11 类 2011.01.07- 申请
7425691 --
2021.01.06 取得
11 第6类 2010.12.14- 申请
7713979 --
2020.12.13 取得
12 第 20 类 2011.01.14- 申请
7714067 --
2021.01.13 取得
13 第 21 类 2011.01.14- 申请
7714113 --
2021.01.13 取得
14 第 24 类 2010.11.28- 申请
7714163 --
2020.11.27 取得
15 第 27 类 2010.12.07- 申请
7751544 --
2020.12.06 取得
16 2011.2.21- 申请
7714436 第 20 类 --
2021.2.20 取得
17 第 21 类 2011.6.7- 申请
7714459 --
2021.6.6 取得
18 第 11 类 2011.3.14- 申请
7713929 --
2021.3.13 取得
19 第 20 类 2011.2.14- 申请
7751534 --
2021.2.13 取得
20 第6类 2008.07.14- 受让 嘉兴菲林克斯卫厨

2018.07.13 取得 科技有限公司


1-1-130
首次公开发行股票招股意向书

21 第6类 2008.07.14- 受让 嘉兴菲林克斯卫厨
1191229
2018.07.13 取得 科技有限公司

22 第 11 类 2008.08.14- 受让 嘉兴菲林克斯卫厨
1199508
2018.08.13 取得 科技有限公司
23 第 11 类 2008.08.14- 受让 嘉兴菲林克斯卫厨
1199551
2018.08.13 取得 科技有限公司
24 第 11 类 2008.11.14- 受让
5011552 友邦电器
2018.11.13 取得
25 第6类 2008.11.14- 受让
5011555 友邦电器
2018.11.13 取得
26 第 11 类 2008.11.14- 受让
5012098 友邦电器
2018.11.13 取得
27 第6类 2009.12.7- 受让
5676058 友邦电器
2019.12.6 取得

28 第6类 2010.3.28- 受让
6286904 友邦电器
2020.3.27 取得
29 第 11 类 2010.3.28- 受让
6286905 友邦电器
2020.3.27 取得
30 第6类 2010.3.14- 受让
6420287 友邦电器
2020.3.13 取得
31 第 11 类 2010.3.28- 受让
6420286 友邦电器
2020.3.27 取得
32 2011.3.7- 受让
1535708 第 11 类 友邦电器
2021.3.6 取得
33 2011.4.7- 受让
1551656 第 11 类 友邦电器
2021.4.6 取得
34 2011.6.28- 受让
1594155 第 11 类 友邦电器
2021.6.27 取得
35 2011.6.28- 受让
1594158 第 11 类 友邦电器
2021.6.27 取得
36 2012.6.28- 受让
1797912 第 11 类 友邦电器
2022.6.27 取得
37 2004.10.7- 受让
3478685 第 11 类 友邦电器
2014.10.6 取得
38 2008.11.14- 受让
5011553 第 11 类 友邦电器
2018.11.13 取得
39 2008.11.14- 受让
5011554 第 11 类 友邦电器
2018.11.13 取得
40 2006.9.7- 受让
4059426 第 11 类 时沈祥
2016.9.6 取得
41 2006.10.7- 受让
4111958 第 11 类 时沈祥
2016.10.6 取得
42 2006.8.14- 受让
4111959 第7类 时沈祥
2016.8.13 取得
43 2006.9.7- 受让
4121081 第6类 时沈祥
2016.9.6 取得



1-1-131
首次公开发行股票招股意向书

44 第 37 类 2009.7.21- 受让
4838270 时沈祥
2019.7.20 取得
45 第 11 类 2006.9.7- 受让
3975761 时沈祥
2016.9.6 取得
46 第 11 类 2007.5.14- 受让
4268425 时沈祥
2017.5.13 取得
47 第 11 类 2007.6.21- 受让
4370730 时沈祥
2017.6.20 取得
48 2011.8.7- 申请
8524770 第6类 --
2021.8.6 取得
49 第 11 类 2011.11.8.7- 申请
8524895 --
2021.8.6 取得
50 第 20 类 2011.8.7- 申请
8524958 --
2021.8.6 取得
51 第6类 2011.8.7- 申请
8524830 --
2021.8.6 取得
52 第 11 类 2011.8.7- 申请
8524910 --
2021.8.6 取得
53 第 20 类 2011.8.7- 申请
8524963 --
2021.8.6 取得
54 第6类 2011.8.7- 申请
8524844 --
2021.8.6 取得
55 第 11 类 2011.8.7- 申请
8524934 --
2021.8.6 取得
56 第 20 类 2011.8.7- 申请
8524970 --
2021.8.6 取得
57 第 11 类 2011.8.7- 转让 嘉兴菲林克斯卫厨
7725800
2021.8.6 取得 科技有限公司
58 第6类 2011.10.21- 申请
8551874 --
2021.10.20 取得
59 第6类 2012.1.14- 申请
9008779 --
2022.1.13 取得
60 第 11 类 2012.1.14- 申请
9014020 --
2022.1.13 取得
2012.1.14- 申请
61 9014151 第 16 类 --
2022.1.13 取得
2012.1.21- 申请
62 9038060 第 21 类 --
2022.1.20 取得
2012.1.21- 申请
63 9038100 第 24 类 --
2022.1.20 取得
2012.1.21- 申请
64 9038121 第 27 类 --
2022.1.20 取得
2012.1.21- 申请
65 9038150 第 35 类 --
2022.1.20 取得
2012.1.21- 申请
66 9046447 第 37 类 --
2022.1.20 取得
2012.1.21- 申请
67 9046480 第 40 类 --
2022.1.20 取得

1-1-132
首次公开发行股票招股意向书

2012.1.28- 申请 --
68 9014106 第 14 类
2022.1.27 取得
2012.1.28- 申请
69 9037880 第 18 类 --
2022.1.27 取得
2012.2.21- 申请
70 9013967 第9类 --
2022.2.20 取得
2012.2.21- 申请
71 9037822 第 17 类 --
2022.2.20 取得
2012.2.21- 申请
72 9037943 第 19 类 --
2022.2.20 取得
2012.05.07- 申请
73 9353817 第 14 类 --
2022.05.06 取得
2012.05.07- 申请
74 9353845 第 18 类 --
2022.05.06 取得
2012.05.14- 申请
75 9292032 第 17 类 --
2022.05.13 取得
2012.06.07- 申请
76 9291976 第9类 --
2022.06.06 取得
2012.04.14- 申请
77 9292112 第 35 类 --
2022.04.13 取得
2012.04.14- 申请
78 9292135 第 37 类 --
2022.04.13 取得
2012.05.14- 申请
79 9038015 第 20 类 --
2022.05.13 取得
2012.05.28- 申请
80 9215555 第 17 类 --
2022.05.27 取得
2012.06.21- 申请
81 9215437 第 21 类 --
2022.06.20 取得
2012.06.21- 申请
82 9215656 第 11 类 --
2022.06.20 取得
2012.07.07- 申请
83 9578965 第6类 --
2022.07.06 取得
2012.07.07- 申请
84 9578992 第6类 --
2022.07.06 取得
2012.07.07- 申请
85 9579050 第 35 类 --
2022.07.06 取得
2012.11.14- 申请
86 9578951 第6类 --
2022.11.13 取得
2012.08.14- 申请
87 9579031 第 19 类 --
2022.08.13 取得
2012.08.07- 申请
88 9215478 第 19 类 --
2022.08.06 取得
2013.2.28- 申请
89 友邦 9215625 第 11 类 --
2023.2.27 取得
2013.04.07- 申请
90 耐乐仕 10477895 第 19 类 --
2023.04.06 取得



1-1-133
首次公开发行股票招股意向书

2013.04.21- 申请
91 10546922 第 19 类 --
2023.04.20 取得
2013.04.21- 申请
92 10546929 第9类 --
2023.04.20 取得
2013.7.14- 申请
93 10546928 第 11 类 --
2023.7.13 取得
2013.3.28- 受让 河南省鼎辉实业有
94 3033916 第 19 类
2023.3.27 取得 限公司
2013.9.14- 申请
95 10546926 第 21 类 --
2023.9.13 取得
2013.9.14- 申请
96 10546927 第 19 类 --
2023.9.13 取得
2013.11.7- 申请
97 泊 11093205 第 19 类
2023.11.6 取得
--



六、特许经营权

截至本招股意向书签署日，本公司未拥有特许经营权。


七、发行人的研发、设计情况

公司注重技术研发与产品设计，设有技术研发部，主要负责工艺研发、新产品设
计、现有产品改进升级，同时负责解决生产过程中的技术问题。公司董事长时沈祥先
生主导发明的2项发明专利构成集成吊顶的基础技术，也是本公司研发设计团队的核
心，在时沈祥先生的带领下，公司研发设计团队研发了多项业内领先的金属板材表面
加工工艺，设计了多款经典产品并成功投放市场，如“盛唐纹”系列产品于2008年被
北京艺术博物馆永久收藏。

公司一贯重视研发设计人才的培养和引进，目前已形成了一支40多人的研发设计
团队，研发设计能力在业内居于领先水平，2009年4月，公司被浙江省科学技术厅认
定为高新技术企业，并于2012年12月通过高新技术企业资格复审。


（一）主要产品技术与设计所处的阶段
公司主要产品的技术与设计均已成熟，并进入大批量生产阶段，技术与设计水平
居于行业领先地位，主要研发、设计成果详见本节“三（三）1、创新优势”。




1-1-134
首次公开发行股票招股意向书

（二）报告期研发投入情况

1、报告期内研发投入及占营业收入的比重

表 6-32
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研究开发费用（万元） 455.47 910.23 881.37 1,044.10
营业收入（万元） 12,236.89 23,037.69 22,686.13 20,018.79
研发费用占营业收入的比重 3.72% 3.95% 3.89% 5.22%

2011 年公司研发费用的金额及占比均有所下降，主要原因是公司 2011 年的研发

项目以原有产品升级为主，因此节约了研发所需的材料支出，当年推出了尚 II、文彩

II、彩 S II、品 3 等多款升级产品。


2、研发支出的使用情况

报告期内，公司研发支出的具体使用情况如下表：
表 6-33 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
研发直接耗用的材料 300.38 320.03 328.39 610.89
研发人员工资 151.51 236.91 192.25 122.11
与研发活动相关的折旧 1.37 2.86 2.07 1.19
研发活动中使用的模具 - 175.93 147.06 195.37
新产品设计费 - 174.50 206.59 114.53
技术图书资料费 - 0.00 5.00 0.00
研发测试费 2.21 - - -
合计 455.47 910.23 881.37 1,044.10


3、研发支出的会计处理

报告期内，公司将研发支出在其发生时计入当期损益。


（三）研发设计流程
公司的研发设计主要包括创新项目与改进项目，并实行项目负责制，每个项目组
设置一名负责人，创新项目研发设计和改进项目研发设计流程分别见下图。




1-1-135
首次公开发行股票招股意向书
图 6-22 创新项目研发设计流程
项目策划阶段：
年度项目计划
信息收集
临时项目 审批

设计立项阶段：

结构设计 外观设计 评审 手工打样 立项审核

技术测试阶段：

图纸设计 评审 功能模块试制 测试


试制定型阶段：

模具制作 测试 小批次试制 评审定型


图 6-23 改进项目研发设计流程
项目策划阶段：

信息收集 临时项目 审批


设计评审阶段：

结构设计 外观设计 图纸设计 评审


试制定型阶段：

模具制作 测试 小批次试制 评审定型




（四）在研项目情况
公司形成了“销售一代、开发一代、研制一代、构思一代”的研发层次，持续不
断地进行新技术研发和新产品设计工作，目前公司正在研发设计的项目情况如下：

表 6-34 发行人在研项目情况
类别 项目名称 目前所处阶段 产品特点
电器选配布局与面板风格高度融合，构造内在统一
组合模块系列 设计评审阶段
产品 的视觉效果
设计类 增加模块设计风格，改善模块图案设计，表面设计
立体Ⅱ系列 样品试制阶段
更加时尚
技术 通过基础模块表面处理工艺创新，提高基础模块防
吸音防潮板 样品试制阶段
研发类 潮性能，并具备吸音功能

1-1-136
首次公开发行股票招股意向书

在基础模块中运用高强度材料，并通过工艺创新使
吸音高强度板 样品试制阶段
基础模块具有吸音功能
通过柔性生产线生产，产品尺寸可随意调整，整体
柔性大板 样品试制阶段
大板结构，强度好
多种色温随意调整，根据不同的场所使用不同模式
情景照明 LED 样品试制阶段
照度高，高节能


（五）研发、设计合作情况

公司研发设计团队在坚持自行研发的同时，也注重与外界进行研发设计合作与交

流，报告期内的研发合作情况如下：
表 6-35 报告期内公司主要研发设计合作项目
序号 项目名称 合作方 合作时间
1 集成吊顶外观图案纹样设计 清华大学美术学院张红娟 2010.03-2010.07
2 吊顶扣板产品图案（三个系列） 著名设计师邹伟军 2010.03-2010.09

1、2010 年 3 月，公司与张红娟签订《委托设计协议书》，约定 2010 年 3 月至 7
月，张红娟为公司提供 10 款集成吊顶纹样设计，若公司对提案不满意，张红娟有义
务对图案进行修改或重新设计，直至双方达成共识；张红娟承诺其设计成果具有原创
性，不构成对他人侵权；公司支付设计费后设计版权归公司所有，张红娟不得提供给
第三方从事商业活动；张红娟对公司提供的资料、信息负有保密义务，否则须赔偿公
司损失。

2、2010 年 3 月，公司与邹伟军签订《扣板图案设计委托书》，约定公司委托邹
伟军设计 40 幅左右设计图案，邹伟军提供 60 幅左右设计稿供公司选择，若公司对提
案不满意，邹伟军有义务对图案进行修改或重新设计，直至双方达成共识；邹伟军承
诺其设计成果具有原创性，不构成对他人侵权；公司支付设计费后，设计版权归公司
所有，邹伟军不得提供给第三方从事商业活动；邹伟军对公司提供的资料、信息负有
保密义务，否则须赔偿公司损失。

目前，上述技术合作均已完成，不存在争议或纠纷。公司通过上述与国内专业研
发设计机构、设计师合作，丰富了本公司研发设计成果，更重要的是在合作过程中，
增强了公司研发设计能力。


（六）研发创新机制
公司注重产品创新研发，始终把技术和产品创新放在企业发展的战略地位，并建


1-1-137
首次公开发行股票招股意向书

立了符合本公司生产经营特点的技术创新机制，主要包括：

1、坚持市场导向的研发设计理念，鼓励研发团队充分了解市场，分析市场环境、
配套行业发展状况、客户需求等，并以此确定技术研发和产品设计的方向。

2、建立鼓励创新的企业文化，将创新作为核心企业文化之一，鼓励内部创新，
定期聘请咨询机构对研发设计人员进行培训；不定期组织外出考察，拓展设计研发人
员的思维；邀请优秀设计师访问交流；对提出优秀创意与灵感的员工给予奖励等。

3、制订技术创新激励政策，有效激发研发设计人员的积极性与创造性，主要包
括：将研发设计成果的市场业绩与研发人员的收入挂钩，将产品销售业绩的一定比例
作为研发团队的奖励；对申请专利的主要贡献人给予嘉奖和一定奖励。

4、与专业研发设计机构、著名设计师建立合作关系，通过合作、委托研发设计
等方式吸收优秀研发设计成果。


八、境外经营情况

目前，公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。


九、公司质量控制情况

（一）质量控制标准
公司根据自身运营情况，建立了原材料、外协件、半成品、产成品质量检验标准，
此外公司产品的电器部分须经过国家强制性产品认证（CCC）。


（二）质量控制措施
公司已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并严格按质量管理体系的要求进
行产品设计、生产和检验，具体质量控制措施包括：

1、设立品质管理部，主要负责采购、生产、销售过程中的质量控制，同时负责
解决市场反馈的质量问题、产品质量认证等工作。

2、将产品质量控制的职责分为三个层级，第一级为生产工人的“自检”，第二级


1-1-138
首次公开发行股票招股意向书

为检验人员的“首检”、“全检”、“抽检”，第三级为巡检人员的“巡检”和“抽检”，
通过三级检验体系保证产品质量情况。

3、对产品质量实行全过程控制，包括采购入库检验、生产过程中的两次全检、
成品入库前检验、外协产品入库检验、产品发货前抽检等环节。

4、加强员工培训与学习，强化员工质量意识，推行“零缺陷”质量管理，对生
产的操作现场实行“5S”现场管理。

5、强化质量管理制度的执行，通过不定期对中间环节的质量检验和不定期车间
巡视检查，保证质量管理制度的有效执行。

6、建立月度质量总结、检查及考评制度，并制定了质量奖惩办法。

7、注重售后服务，通过拜访客户等方式，了解产品在实际使用中的质量和设计
问题，并与经销商建立信息反馈机制，将收货及销售过程中碰到的问题及时反馈给公
司，对建议或意见进行及时分析、讨论，并落实解决措施和责任人。


（三）产品质量纠纷
公司严格遵守国家有关产品质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准
和技术监督的要求，未受到任何产品质量方面的行政处罚。

公司珍视良好的品牌形象及与经销商建立的合作关系，报告期内未发生任何因产
品质量问题而导致的纠纷。




1-1-139
首次公开发行股票招股意向书



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
公司实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇除持有本公司股份外，未通过控股或参股等
形式投资与本公司相竞争的企业，本公司与实际控制人及其控制的其他关联企业之间
不存在同业竞争情形。


（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司的实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇向本公司出具了关于
避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：

“1、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式
间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成
竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济
实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

3、未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给股份公
司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避
免与股份公司相同或相似；

4、如未来本人所控制的企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将
行使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份公司发生同业竞争，以维护股份
公司的利益。

5、本人在作为股份公司股东期间及时沈祥担任股份公司董事长、骆莲琴担任股
份公司董事期间及辞去在股份公司各自职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。



1-1-140
首次公开发行股票招股意向书

6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”


二、关联交易情况

（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内本公司的关联方具体情况
如下：


1、存在控制关系的关联方

目前，公司存在控制关系的关联方为实际控制人时沈祥、骆莲琴夫妇。


2、不存在控制关系的关联方

（1）持有本公司5%以上股份的其他股东

友邦电器，持有本公司本次发行前股份总数的9.52%。

（2）关联自然人

本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，详见本招股意向书第八节“一、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。

（3）其他关联方

实际控制人控制的关联方还包括西普科技（时沈祥持有90%股权），海盐世联（骆
莲琴持有100%股权）、汉坊印刷（骆莲琴持有60%股权）、元一汉坊（时沈祥持有50%
股权，汉坊印刷持有8.70%股权），以及西普贸易（时沈祥、骆莲琴各持有50%股权，
现已注销）、海盐汉坊（时沈祥、骆莲琴各持有50%股权、2009年被本公司吸收合并）。

友邦厨业为骆莲琴女士的弟弟骆旭平先生控制的公司，为本公司关联方。目前友
邦厨业经营写字板业务，其产品为写字板芯，友邦厨业的经营范围、主营业务、原材
料采购、产品销售等方面均与公司不同，公司与友邦厨业业务之间没有关联性，不存
在共同客户。



1-1-141
首次公开发行股票招股意向书

（二）报告期内的关联交易

1、经常性的关联交易

（1）向关联方购买商品及接受关联方劳务

本公司关联方西普贸易因业务长期停顿而决定注销，清算前所余原材料塑料
ABS 粒子可为本公司所用，公司于 2010 年购买了该原材料。报告期内，公司与关联
方发生的经常性关联交易的具体情况如下：
表 7-1 单位：万元
关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 内容 金额 内容 金额 内容 金额 内容
西普贸易 - - - - - - 8.36 原材料
合计 - - - 8.36
占采购额比例 - - - 0.07%
注 1：以上金额为含税金额。
注 2：上表中所列关联交易定价为参考市场价。
注 3：西普贸易，成立于 2003 年 9 月 28 日，法定代表人为时沈祥，住所为海盐县百步镇横
港工业园区，注册资本与实收资本为 200 万元，时沈祥、骆莲琴各持有 50%股权，经营范围为家
用电器、厨卫设备、电子产品、钢材、塑料制品、日用百货、建筑材料、纺织品、金属制品、玻
璃制品、工艺品（不含金银首饰）销售（上述经营范围涉及行政审批的凭有效的审批件经营）。
西普贸易已于 2011 年 3 月注销。

2010 年向西普贸易采购原材料的详细情况如下：
表 7-2
名称 数量 不含税单价（万元） 不含税金额（万元）
塑料 ABS 粒子 5.41 吨 1.32 7.14


（2）租赁

随着公司业务规模扩大，公司自有办公室、仓库无法满足生产经营的需要，而友

邦厨业与本公司经营场所毗邻且有富余空间，为方便经营管理，本公司自 2010 年开

始就近向其租赁部分办公室和仓库，因公司以自有资金建设百步生产基地的部分工程

并于 2012 年 6 月投入使用，公司于 2012 年 5 月与友邦厨业签订解除租赁关系的协议，

并于 2012 年 6 月完成搬迁，自 2012 年 7 月起本公司不再向友邦厨业租赁仓库及办公

室。本公司报告期内向友邦厨业租赁办公室、仓库的具体情况如下：




1-1-142
首次公开发行股票招股意向书
表 7-3
出租方 租赁资产详细内容 租赁期限 租赁单价 租赁费用 定价依据
办 公 用 房 658.29m2 、 仓 库 2010.1.1- 65.82 22.50 参考市场
友邦厨业
2,760.04 m2，共 3,418.33m2 2012.6.30 元/ m2 *年 万元/年 价
（3）代收代付电费

公司目前所用的用电设施由友邦电器投资建设，当时用电量较小，不满足当地供
电部门单独安装变电站的要求，因此友邦电器与友邦厨业共用一条供电线路（户名登
记为友邦厨业）。2009年友邦有限经重组承继该用电设施后，一直向当地供电部门争
取新增线路以进行独立核算，2011年3月，公司已安装了单独的供电线路。但公司曾
租用友邦厨业办公用房及仓库的供电线路经由友邦厨业的电表，因此租赁场所用电由
友邦厨业代收代付。公司已于2012年6月与友邦厨业解除租赁关系并完成搬迁，随着
租赁关系终止，公司与友邦厨业未再继续发生代收代付电费的关联交易。

报告期内代收代付电费情况详见下表：

表 7-4 单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
友邦厨业 代收代付电费 - 2.00 10.27 37.35


2、偶发性的关联交易

报告期内，公司偶发性的关联交易为专利权及商标权转让，如下：

2010年6月及8月，公司与时沈祥签署《专利权转让协议》，约定时沈祥向公司无
偿转让其拥有的发明、实用新型、外观设计专利142项及专利申请权1项（已获专利证
书）。

2010年4月，公司分别与时沈祥和友邦电器签署《商标转让协议》，约定时沈祥和
友邦电器向公司无偿转让其拥有的3项和8项商标，目前已完成过户登记。

2011年1月，公司分别与时沈祥和友邦电器签署《商标转让协议》，约定时沈祥和
友邦电器向公司无偿转让其拥有的9项和8项商标，目前已完成过户登记。

上述商标权、专利权转让至公司之前，上述商标、专利由本公司无偿使用，时沈
祥、友邦电器均已承诺不向本公司收取相关使用费。




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（三）最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内关联交易金额极小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。


（四）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易。


（五）公司章程关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》中对有关关联交易的决
策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、
关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。


1、公司的关联交易应遵循的基本原则

（1）符合诚实信用的原则；
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


2、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事
应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董


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事应要求关联董事予以回避。

（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效
力。


3、关联交易决策权限

（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上金额不满3,000万元之间的关联
交易由董事会批准，3,000万元以上的关联交易由股东大会批准。

（2）公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。

（3）公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。

（4）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交
易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
由独立董事发表单独意见。

（5）需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司
日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定
的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体
股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

（6）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批
准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

（7）监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在
损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。




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（六）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事陈三联、郝玉贵、梁陈勇对报告期内关联交易履行的审议程序是
否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司与关联方间关联交易系因公司的
日常生产经营需要而产生，相关关联交易以市场价为基准，关联交易遵循了平等、自
愿、等价的原则，有关协议所确定的价格是公允的、合理的，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。”


（七）公司减少关联交易的措施
报告期内，在采购和销售环节，本公司与关联方之间关联交易金额较小，不存在
依赖于股东单位及其下属企业的情况。上市以后，对于在公司生产经营过程中，根据
业务需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对
关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。公司已制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公
允决策制度》、《对外担保管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出
了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。

目前，本公司董事会现有7名成员，其中有3名独立董事，有利于公司董事会的独
立性和公司治理机制的完善，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面
发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）公司董事
本公司董事会由7名成员组成，其中3名为独立董事，董事任期3年，可连选连任。
董事列表如下：

表 8-1
姓名 在本公司任职 国籍 任职期间
时沈祥 董事长 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
骆莲琴 董事 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
王吴良 董事，总经理 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
吴伟江 董事，副总经理，董事会秘书 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
陈三联 独立董事 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
郝玉贵 独立董事 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
梁陈勇 独立董事 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日

本公司董事的简历如下：

时沈祥先生，1963年8月出生，中国国籍，高中学历，曾任汇利水胶器材厂厂长，
友邦电器总经理，友邦有限执行董事。现任本公司董事长、全国工商联家具装饰业商
会天花吊顶专业委员会会长。

时沈祥先生发明的2项发明专利（“顶棚内置式家电分体安装方法及装置”和“多
电器吊顶集成方法及组合装置”）构成集成吊顶的基础技术。时沈祥先生是本公司研
发设计团队的核心人物，带领本公司研发设计团队设计了多项实用新型专利及外观设
计专利。

骆莲琴女士，1963年1月出生，中国国籍，高中学历，曾任金达控股有限公司工
会主席，汇利水胶器材厂副厂长，友邦电器副总经理，友邦有限总经理。现任本公司
董事。

王吴良先生，1966年4月出生，中国国籍，大专学历，曾任浙江超同化纤集团公
司厂长、总经理，浙江联和电光源厂厂长，友邦电器副总经理，友邦有限副总经理。
现任本公司董事、总经理。

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吴伟江先生，1977年1月出生，中国国籍，大学本科，曾任青岛海尔冰箱公司区
域营销中心经理，广东华帝集团特许专卖科科长，广东欧普照明营销总经理助理，友
邦电器营销总监、策划总监，友邦有限策划总监。现任本公司董事、副总经理兼董事
会秘书。

陈三联先生，1964年11月出生，中国国籍，本科学历，曾任浙江省司法厅《律师
与法制》杂志社编辑、副主编，浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长。现任浙
江省律师协会秘书长，兼任中国法学会青少年法律研究会理事，全国律协纪律委员会、
宣传联络委员会、维权委员会、地方律协指导委员会委员，浙江省律师惩戒复查委员
会副主任，浙江省法学会常务理事，浙江省国际人才交流会理事，浙江省知识界人士
联谊会常务理事，浙江省消费者权益保护委员会理事、法律委员会委员，浙江天创律
师事务所律师，杭州仲裁委仲裁员。陈三联先生自2010年3月6日起担任本公司独立董
事。

郝玉贵先生，1963年9月出生，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师（非执业
会员），硕士生导师。现任杭州电子科技大学审计系主任，会计学教授，中国审计学
会会员，中国会计学会会员，浙江省审计学会常务理事，浙江省注册会计师协会理事，
浙江省会计理论专家组成员。郝玉贵先生自2010年3月6日起担任本公司独立董事。

梁陈勇先生，1953年11月出生，中国国籍，大专学历，国家注册质量工程师，曾
任上海市海光电珠厂车间主任、新品开发部主任，上海申花集团分厂厂长。现任上海
申花小家电制造有限公司董事长兼总经理。梁陈勇先生自2010年3月6日起担任本公司
独立董事。


（二）公司监事
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，本公司监事任期3年，
可连选连任。监事列表如下：

表 8-2
姓名 在本公司任职 国籍 任职期间
监事会主席（职工监事），行政中心主
蔡培英 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
任，工会主席
顾沈华 监事，储运部长 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日
朱利祥 监事 中国 2013 年 3 月 6 日-2016 年 3 月 5 日



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本公司监事简历如下：

蔡培英女士，1973年3月出生，中国国籍，大专学历，曾任金达控股有限公司企
业管理部主任、办公室主任、分公司副经理，友邦有限总经理办公室主任。现任本公
司监事会主席（职工监事）、行政中心主任、工会主席。

顾沈华先生，1967年4月出生，中国国籍，大专学历，曾任友邦电器储运部长，
友邦有限储运部长。现任本公司监事、储运部长。

朱利祥先生，1965年9月出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师（执业会
员），中国注册税务师（非执业会员），曾任海盐中联会计师事务所有限公司业务部副
经理、上海埃米顿工具有限公司总经理、海盐县石成金财务顾问有限公司总经理、嘉
兴百索会计师事务所有限公司副总经理。现任嘉兴海创会计师事务所总经理、本公司
监事。


（三）公司高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。高级
管理人员列表如下：

表 8-3
姓名 国籍 在本公司任职
王吴良 中国 董事，总经理
吴伟江 中国 董事，副总经理，董事会秘书
郁海风 中国 财务负责人

本公司高级管理人员简历如下：

王吴良先生，公司总经理，简历见本节“一（一）公司董事”。

吴伟江先生，公司副总经理，董事会秘书，简历见本节“一（一）公司董事”。

郁海风先生，公司财务负责人，1979年2月出生，大专学历，曾任浙江荣联陶瓷
工业有限公司烟台分厂会计、财务主管，浙江荣联陶瓷工业有限公司稽核部主管，海
盐东信税务师事务所审计员，友邦电器财务主管，友邦有限财务经理。现任本公司财
务负责人。

（四）公司核心技术人员
本公司核心技术人员列表如下：

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表 8-4
姓名 国籍 在本公司任职
时沈祥 中国 董事长
林圣全 中国 技术总监

本公司核心技术人员简历如下：

时沈祥先生，简历请见本节“一（一）公司董事”。

林圣全先生，1974年7月出生，硕士学历，曾任上海市松日电器有限公司技术总
监，取暖清洁电器华东工厂技术总监、总经理，美的热水器制造有限公司技术总监，
友邦有限技术总监。现任本公司技术总监。林圣全先生从事卫浴产品设计工作多年，
曾主导发明、设计与卫浴设备及吊顶相关的发明专利1项、实用新型专利5项、外观设
计专利10项。林圣全先生是本公司第一代集成吊顶产品的设计师，带领本公司设计团
队设计出多款经典产品并进行产品升级，如“尚”系列、“文”系列、“彩S”系列、
“文彩”系列等，目前，林圣全先生主持公司产品设计工作。

（五）董事、监事、高级管理人员的境外居留权
本公司董事长时沈祥、董事骆莲琴拥有澳大利亚永久居留权，公司其他董事、监
事和高级管理人员均没有境外居留权。

（六）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
本公司董事长时沈祥先生和董事骆莲琴女士为夫妻关系，除此以外，本公司董事、
监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员在其他企业任职情况
表 8-5
本公司
姓名 兼职单位 兼任职务 与公司关联关系
任职
嘉兴市友邦电器有限公司 监事 股东
杭州浙大西普科技有限公司 执行董事，经理 同一实际控制人控制
浙江百商投资有限公司 董事 实际控制人参股公司
海盐百商互助担保有限公司 董事 实际控制人参股公司
时沈祥 董事长
浙江江南四阡现代农业有限公司 董事 实际控制人参股公司
全国工商联家具装饰业商会天花
会长 无关联关系
吊顶专业委员会
中国集成吊顶行业专家委员会 主任委员 无关联关系
执行董事，经理，
嘉兴市友邦电器有限公司 股东
骆莲琴 董事 财务负责人
海盐世联房地产开发有限公司 执行董事，经理 同一实际控制人控制


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浙江汉坊印刷有限公司 执行董事，经理 同一实际控制人控制
王吴良 董事 嘉兴乐森电器有限公司 执行董事，经理 公司全资子公司
温州宏丰电工合金股份有限公司 独立董事 无关联关系
浙江中博展览股份有限公司 独立董事 无关联关系
陈三联 独立董事 浙江德宏汽车电子电器股份有限
独立董事 无关联关系
公司
浙江省律师协会 秘书长 无关联关系
梁陈勇 独立董事 上海申花小家电制造有限公司 董事长、总经理 无关联关系
杭州电子科技大学 审计系主任 无关联关系
顾家家居股份有限公司 独立董事 无关联关系
郝玉贵 独立董事
浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事 无关联关系
杭州平治信息技术股份有限公司 独立董事 无关联关系
朱利祥 监事 嘉兴市海创会计师事务所 总经理 无关联关系

除本招股意向书已披露的上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员未在
本公司关联企业任职或兼职。


二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

（一）董事的任免及其变化
1、2007年12月至2010年3月，时沈祥任有限公司执行董事。

2、2010年3月，本公司创立大会暨第一次股东大会选举时沈祥、骆莲琴为董事，
陈三联、郝玉贵、梁陈勇为独立董事，该5人组成公司第一届董事会。同日，公司第
一届董事会第一次会议选举时沈祥先生为董事长。

3、2011年1月，公司2011年第一次临时股东大会增选王吴良、吴伟江为董事。


（二）监事的任免及其变化
1、2007年12月至2010年3月，骆旭平任有限公司监事。

2、2010年3月，公司创立大会暨第一次股东大会选举骆旭平、朱利祥为监事，和
职工代表大会选举的职工监事蔡培英共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届
监事会第一次会议选举蔡培英为公司第一届监事会主席。

3、2011年1月，公司2011年第一次临时股东大会同意骆旭平因个人原因辞职，补
选顾沈华为新任监事。



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（三）高级管理人员的任免及其变化
1、2007年12月至2010年3月骆莲琴任有限公司经理，王吴良任副经理，郁海风任
财务负责人。

2、2010年3月，本公司第一届董事会第一次会议聘任王吴良为公司总经理，吴伟
江为公司副总经理兼董事会秘书，郁海风为公司财务负责人。

除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在其他变动情况。


三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个
人投资情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接
持有本公司股份情况及报告期内的变动情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股
份（或股权）及历次变动的情况如下表所示：

表 8-6
2010 年 12 月资本 2010 年 3 月变更为 2009 年 11 月吸收合并 2007 年 12 月友邦有
姓名
公积转增后持股 股份公司后持股 海盐汉坊后持股 限设立时持股
持股数 占总股 持股数 占总股 出资额 占注册资 出资额 占注册资
（万股） 本比例 （万股） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
时沈祥 2,250.00 50.00% 1,500.00 50.00% 420 50.00% 400 50.00%
骆莲琴 1,821.43 40.48% 1,214.29 40.48% 340 40.48% 320 40.00%

时沈祥先生、骆莲琴女士所持公司的股份不存在质押或冻结的情形。

除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未
直接持有本公司股份。


（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有本公司
股份情况及报告期内的变动情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属通过友邦电器间接
持有的本公司股份及其变动情况如下表（其中，括号内百分比为董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员直接持有友邦电器股权的比例）所示：


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表 8-7
2009 年 11 月友
间接持股 目前间接 2010 年 4 月 2007 年 12 月
邦有限吸收合
姓名 变动事项 持股情况 友邦电器股权转让 友邦有限设立
并海盐汉坊
友邦电器持股 9.52% 9.52% 9.52% 10%
时沈祥 - - 4.76%（50%） 5%（50%）
骆莲琴 0.48%（5.00%） 0.48%（5.00%） 4.76%（50%） 5%（50%）
王吴良 4.76%（50.00%） 4.76%（50.00%） - -
吴伟江 4.08%（42.90%） 4.08%（42.90%） - -
林圣全 0.20%（2.10%） 0.20%（2.10%） - -

目前，友邦电器持有本公司的股份不存在质押或冻结的情形，骆莲琴、王吴良、
吴伟江、林圣全持有友邦电器的股权不存在质押或冻结的情形。

除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未
间接持有本公司股份。


（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他投资情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下：

表 8-8
姓名 在本公司任职 投资公司 投资金额（万元） 持股比例（%）
杭州浙大西普科技有限公司 90.00 90.00
浙江百商投资有限公司 1,400.00 28.00
时沈祥 董事长 海盐百商互助担保有限公司 300.00 9.09
嘉兴元一汉坊印刷有限公司 75.00 50.00
浙江江南四阡现代农业有限公司 690.00 23.00
海盐世联房地产开发有限公司 100.00 100.00
骆莲琴 董事
浙江汉坊印刷有限公司 600.00 60.00
上海申花小家电制造有限公司 30.00 60.00
梁陈勇 独立董事
上海申花电器企业发展有限公司 20.00 2.00

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述投资与本公司无利益冲突。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他
对本公司有重大影响的对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期来自
公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况

2013年1-6月本公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员在本公司领取薪酬
或享受其他待遇的情况如下：

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表 8-9
2013 年 1-6 2013 年 1-6 2012 年领取 2012 年享
姓名 在本公司任职 月领取收入 月享受其他 收入金额 受其他待
金额（元） 待遇情况 （元） 遇情况
时沈祥 董事长 115,500.00 - 118,330.00 -
骆莲琴 董事 71,258.36 - 87,500.00 -
王吴良 董事，总经理 146,077.00 - 213,100.00 -
董事，副总经理，
吴伟江 103,370.00 - 152,241.00 -
董事会秘书
陈三联 独立董事 - 30,000.00 -
郝玉贵 独立董事 - - 30,000.00 -
梁陈勇 独立董事 - - 30,000.00 -
监事会主席（职工监事）， 45,630.00
蔡培英 - 63,849.00 -
行政中心主任，工会主席 -
朱利祥 监事 - - 10,000.00 -
顾沈华 监事 35,479.00 - 59,122.00 -
郁海风 财务负责人 51,927.00 - 82,347.00 -
林圣全 技术总监 96,362.30 - 127,322.00 -


五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况

（一）协议情况
董事、监事、高管人员和核心技术人员与公司除签订劳动合同和保密协议外，无
其他协议。


（二）承诺情况

1、持股锁定承诺

本公司董事、高级管理人员、核心技术人员时沈祥、骆莲琴、王吴良、吴伟江、
林圣全对其持有本公司股份做出了锁定承诺，详见本招股意向书第五节“九（六）发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。


2、避免同业竞争承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了不与本公司同业竞争的承诺，承诺
不以任何形式从事与本公司构成商业竞争的业务。




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3、减少并规范关联交易及不占用发行人资金的承诺

本公司董事时沈祥、骆莲琴作为公司的实际控制人，出具了减少和规范与公司关
联交易的承诺，以及不占用发行人资金的承诺。

本公司独立董事陈三联、郝玉贵、梁陈勇出具了在担任本公司独立董事期间及辞
去独立董事职务后六个月内不与公司进行关联交易的承诺。


4、依法赔偿投资者损失的承诺

本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。

此外，本公司董事时沈祥、骆莲琴作为公司的实际控制人，出具了代本公司对友
邦电器分立前债务承担连带责任、代本公司承担补缴社会保险及住房公积金、代为承
担披露同行信息及专利许可协议相应责任、购回股份等承诺，详见本招股意向书第五
节“十一、股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。

除上述协议与承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他协议，
也未有其他对公司的承诺。


六、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有关法
律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会
处以证券市场禁入的处罚。公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合有关证券交易所上市规则的要
求。上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应
职务的情形。

发行人律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定。报告期以来发行人董事、监事和高级管理人员的变
化符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人目前已经设立三


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名独立董事。根据该三名独立董事的书面声明和发行人的确认，发行人的独立董事符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程对独立董事任职资格等的规定。发行人
目前的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。




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第九节 公司治理结构

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》
及其有关规定，股东大会运行情况如下：


1、股东的权利和义务

（1）股东的权利

根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：

① 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

② 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；

③ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

⑤ 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；

⑥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

⑦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

⑧ 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

（2）股东的义务

根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：

① 遵守法律、行政法规和公司章程；

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② 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

③ 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

④ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


2、股东大会的职责

根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定本公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批
准本公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本公司章程；对本公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司与关联人发生的交易金额在3,000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准变更募集
资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规
范性文件、深圳证券交易所规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的其他事
项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。




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3、股东大会的议事规则

2010年3月6日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》，2011年3月3日，本公司2011年第二
次临时股东大会对《股东大会议事规则》进行了修订。《公司章程》与《股东大会议
事规则》的有关规定符合有关上市公司治理的规范性文件要求，其主要内容包括：

（1）股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定的其他情形。

召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。

（2）股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合上述规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。

除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通

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知中已列明的提案或增加新的提案。

（3）股东大会的表决和决议

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会就选举股东代表董事、独立董事、股东代表监事进行表决时可以实行累
积投票制。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定
的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、
合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。

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4、股东大会运行情况

本公司股东大会运行情况良好，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定行使自己的权利。公司自整体变更为股份公司并成立股东大会以来，共召
开了14次股东大会，每次会议均由全体股东出席，会议召开、会议决议的内容及签署
均符合相关制度的要求。


（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

依据《公司章程》，董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。


2、董事会的职责

本公司董事会的职能和权力主要包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预
算方案、决算方案；制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定
本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定本公
司内部管理机构的设置；聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；制订本公司的基本管理制度；制订本公司章程的修改方案；管理本公司信
息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；听取本公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。


3、董事会议事规则

2010年3月6日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规
则》，2011年3月3日，本公司2011年第二次临时股东大会对《董事会议事规则》进行
了修订，《董事会议事规则》的有关规定符合有关上市公司治理的规范性文件要求，

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其主要内容包括：

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电话；通知时
限为五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议表决方式为：举手
表决或记名投票表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。


4、董事会的运行情况

本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利。公司自整体变更为股份公司并成立董事会以来，共召开了27
次董事会，每次会议均由全体董事出席，会议召开、会议决议的内容及签署均符合相
关制度的要求。


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会设主席1人。




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2、监事会的职责

本公司监事会负责监督董事会和高级管理层的行为，监事会的职能和权力包括但
不限于以下几个方面：应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；检查本公司财务；对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现本公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由本公司承担。


3、监事会议事规则

2010 年 3 月 6 日，本公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事
规则》，《监事会议事规则》的有关规定符合有关上市公司治理的规范性文件要求，其
主要内容包括：
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议
应当经半数以上监事通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。


4、监事会运行情况

本公司监事会运行规范，监事会成员（包括外部监事）严格按照《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定行使自己的权利，履行相关监督职责。公司自整体变更为
股份公司并成立监事会以来，共召开了10次监事会，每次会议均由全体监事（包括外
部监事）出席，会议召开、会议决议的内容及签署均符合相关制度的要求。


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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事人数

本公司独立董事3人。公司独立董事人数超过董事会人数三分之一，符合有关规
定。


2、独立董事的相关制度安排

2010 年 4 月 1 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工
作细则》，《独立董事工作细则》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关要求，主要内容如下：
独立董事任职应当符合下列条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章
程所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程
规定的其他条件。

独立董事除不得由《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的人员担任外，还不得由下列人员担任：在公司或者其附属
企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他
人员；中国证监会认定的其他人员。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。



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独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还具有以下特别职权：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；提议召开董事会；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外
部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；董事会审议调整公司股利分配政策时，须经二分之一以上独立董事同意。
独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：提名、任免董事；聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公
司与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；股权激励计划；以募集
资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲置募集资金
暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者置换、募集资金
项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节余募集资金在募集资
金净额10%以上的）；对外担保事项；对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见所涉及的事件；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；公
司年度股利分配方案中未包含现金分红预案的情形；法律、法规、规章以及公司章程
规定的其他事项。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

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确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。


3、独立董事参与公司决策的情况

自公司实施独立董事制度以来，公司独立董事出席了历次董事会，充分发挥了其
在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构
的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德
在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方
面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。


（五）董事会秘书的职责
2010 年 3 月 17 日，本公司第一届第二次董事会审议通过了《董事会秘书工作细
则》，《董事会秘书工作细则》的有关规定符合有关上市公司治理的规范性文件要求，
其主要内容包括：
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；关注媒
体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；组织董事、监事和
高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、
规范性文件、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。




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（六）专门委员会的设置
本公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行监控职责。
本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会。2010年12月23日，本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《董事会审计
委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》、《董事会战略委员会实施细则》。各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员
由董事组成，各委员会成员不少于三人，且其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会应当由独立董事担任负责人。董事会专门委员会成立后，依据相关专门委员
会实施细则，共召开了8次审计委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委
员会会议、3次战略委员会会议。


1、战略委员会

战略委员会成员由3名董事组成，其中1名为独立董事。委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，其中独立
董事委员1名。公司战略委员会现由时沈祥、吴伟江、梁陈勇组成。战略委员会设主
任（召集人）一名，现由时沈祥担任。

具体职责为：

（1）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。


2、审计委员会

审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少有一名独立董事为专业
会计人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提


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名，并由董事会选举产生。公司审计委员会现由郝玉贵、梁陈勇、骆莲琴组成，审计
委员会设主任（召集人）一名，现由郝玉贵担任。

具体职责为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）提名公司内部审计部门的负责人；
（7）公司董事会授予的其他事宜。


3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司薪
酬与考核委员会现由梁陈勇、郝玉贵、骆莲琴组成。薪酬与考核委员会设主任（召集
人）一名，现由梁陈勇担任。

具体职责如下：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）审查董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案；
（6）董事会授权的其他事宜。


4、提名委员会

提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。委员会委员由董事长、二


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分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司提名
委员会现由郝玉贵、梁陈勇、骆莲琴组成。提名委员会设主任（召集人）一名，现由
郝玉贵担任。

具体职责为：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。


二、公司、公司董事会、公司管理层报告期内规范运行情况

本公司（包括前身友邦有限）报告期内严格按照《公司章程》及相关法律法规的
规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

公司董事会、管理层报告期内均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关制度的
规定行使职权，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度的情形。


三、发行人资金占用和对外担保的情况

（一）报告期内资金占用情况
公司报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。


（二）报告期内对外担保情况
本公司《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形。


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四、公司内部控制情况

（一）公司完善内控制度及公司治理的措施
为保证内控制度有效并完善公司治理，公司根据自身股权结构、行业特点及公司
具体经营模式，采取了如下措施：

1、在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、总经理的决策权限，及监
事会的监督权限。同时，鉴于公司股权较为集中，公司制定了《股东大会累积投票制
实施细则》。

2、公司建立了科学的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，以保证公司
治理机构的有效运行，维持各公司治理机构的有效制衡。

3、公司制定了《对外担保决策制度》、《重大投资和决策制度》、《关联交易公允
决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《内部审计制度》等内
部控制制度，并根据具体情况予以修订，以保证各项内控制度有效实施。


（二）管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度
的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起
一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。公司对内控制度执行情况进行定
期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负
责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的
问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：通过制定和有效实
施内控制度，公司经营规模和效益较快增长，呈现良好发展态势，管理水平进一步提
高，实现质量和效益的统一，通过加强内控，保证了资金资产的有效运用，也促进了
技术创新，有力地提升了公司综合竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础，因此，公
司内部控制制度是完整的和合理的，并得到了有效执行。




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（三）会计师对公司内控制度的评价
立信对公司内控制度进行了审核，并于2013年8月31日出具信会师报字（2013）
第113876号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内
部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。”




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首次公开发行股票招股意向书




第十节 财务会计信息

本节所披露或引用的财务会计信息，如未做特别说明，均引自经立信审计的财
务报告。


一、财务报表编制的基准及注册会计师意见

（一）财务报表编制基准

1、会计准则

本公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南。


2、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基
本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。


（二）合并报表范围及其变化
报告期内，公司无纳入合并范围的子公司，合并范围没有发生变化。


（三）注册会计师的审计意见
立信对本公司2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月
30日的资产负债表，2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的利润表，以及
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的现金流量表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的信会师报字（2013）第113875号《审计报告》。




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二、财务会计报表

（一）资产负债表
表 10-1 单位：元
资产 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动资产
货币资金 126,153,827.04 121,441,590.31 87,822,366.99 54,736,078.85
交易性金融资产 - - - 6,006,567.12
应收票据 - 1,600,000.00 1,488,498.00 1,840,000.00
应收账款 1,938,921.65 1,726,071.83 2,010,549.17 2,431,535.57
预付账款 8,827,690.54 8,017,563.65 4,651,292.70 4,991,947.95
其他应收款 241,784.11 1,211,957.38 2,483,094.85 2,204,947.11
存货 19,916,987.93 19,831,227.29 18,552,428.03 18,840,795.31
流动资产合计 157,079,211.27 153,828,410.46 117,008,229.74 91,051,871.91
非流动资产：
固定资产 62,749,334.34 62,153,741.47 13,428,492.36 10,455,364.81
在建工程 16,723,121.58 1,678,240.00 29,459,509.76 -
无形资产 28,738,088.27 29,040,008.98 29,283,987.17 29,328,702.31
递延所得税资产 19,991.78 24,824.96 38,138.64 100,483.68
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 108,230,535.97 92,896,815.41 72,210,127.93 39,884,550.80
资产总计 265,309,747.24 246,725,225.87 189,218,357.67 130,936,422.71


负债和股东权益 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
流动负债
应付账款 23,258,655.46 18,954,894.13 11,019,208.71 11,100,655.91
预收账款 4,255,272.41 5,970,386.74 3,173,235.69 3,916,822.60
应付职工薪酬 3,405,862.10 2,635,212.74 2,181,299.44 1,349,025.95
应交税费 7,360,357.75 9,444,301.38 8,778,597.27 7,495,693.62
其他应付款 1,997,440.68 1,331,987.06 3,389,161.93 849,742.60
其他流动负债 - - -
流动负债合计 40,277,588.40 38,336,782.05 28,541,503.04 24,711,940.68
非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 40,277,588.40 38,336,782.05 28,541,503.04 24,711,940.68
股东权益
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
资本公积 5,347,189.00 5,347,189.00 5,347,189.00 5,347,189.00
盈余公积 18,054,125.48 18,054,125.48 11,932,966.56 5,587,729.30
未分配利润 156,630,844.36 139,987,129.34 98,396,699.07 50,289,563.73
股东权益合计 225,032,158.84 208,388,443.82 160,676,854.63 106,224,482.03
负债和股东权益总计 265,309,747.24 246,725,225.87 189,218,357.67 130,936,422.71


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（二）利润表
表 10-2 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 122,368,934.75 230,376,852.66 226,861,284.18 200,187,868.29
减：营业成本 58,887,050.39 110,048,995.00 105,457,832.56 94,908,437.56
营业税金及附加 941,946.30 2,165,955.26 2,025,110.54 1,645,410.89
销售费用 12,042,119.42 20,578,655.57 23,206,179.41 16,074,136.30
管理费用 15,884,955.62 30,735,235.75 26,214,647.26 25,302,223.23
财务费用 -792,098.49 -1,495,589.66 -239,584.31 -221,687.40
资产减值损失 -32,221.22 -88,757.85 -415,633.60 409,118.67
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- -6,567.12 6,567.12
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - 78,131.51 102,783.57
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润（损失以“-”号填列） 35,437,182.73 68,432,358.59 70,684,296.71 62,179,579.73
加：营业外收入 3,343,942.00 4,169,000.00 3,194,600.00
减：营业外支出 122,368.94 340,376.84 277,001.29 371,932.88
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 35,314,813.79 71,435,923.75 74,576,295.42 65,002,246.85
减：所得税费用 5,171,098.77 10,224,334.56 11,123,922.82 9,124,953.82
四、净利润（损失以“-”号填列） 30,143,715.02 61,211,589.19 63,452,372.60 55,877,293.03
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.67 1.36 1.41 1.24
（二）稀释每股收益（元/股） 0.67 1.36 1.41 1.24
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 30,143,715.02 61,211,589.19 63,452,372.60 55,877,293.03



（三）现金流量表
表 10-3 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 142,831,472.74 272,511,043.99 265,431,782.03 229,081,097.24
收到的其他与经营活动有关的现金 2,482,486.87 4,864,244.54 7,088,056.72 3,932,820.35
经营活动现金流入小计 145,313,959.61 277,375,288.53 272,519,838.75 233,013,917.59
购买商品、接受劳务支付的现金 61,199,747.87 117,184,627.31 116,576,277.15 114,235,306.74
支付给职工以及为职工支付的现金 13,219,117.36 23,910,860.87 18,750,582.32 10,719,747.63
支付的各项税费 17,662,295.07 33,818,977.83 31,890,907.08 22,143,346.90
支付的其他与经营活动有关的现金 15,868,445.06 31,469,535.95 33,589,306.64 27,231,670.64
经营活动现金流出小计 107,949,605.36 206,384,001.96 200,807,073.19 174,330,071.91

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经营活动产生的现金流量净额 37,364,354.25 70,991,286.57 71,712,765.56 58,683,845.68


二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - 36,000,000.00 85,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - 78,131.51 102,783.57
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - 36,078,131.51 85,102,783.57
购建固定资产、无形资产和其他长
19,152,117.52 23,872,063.25 35,704,608.93 32,383,534.86
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - 30,000,000.00 91,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 19,152,117.52 23,872,063.25 65,704,608.93 123,383,534.86
投资活动产生的现金流量净额 -19,152,117.52 -23,872,063.25 -29,626,477.42 -38,280,751.29


三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
13,500,000.00 13,500,000.00 9,000,000.00 -
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 13,500,000.00 13,500,000.00 9,000,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -13,500,000.00 -13,500,000.00 -9,000,000.00 -
四、汇率变动对现金现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 4,712,236.73 33,619,223.32 33,086,288.14 20,403,094.39
加：期初现金及现金等价物余额 121,441,590.31 87,822,366.99 54,736,078.85 34,332,984.46
六、期末现金及现金等价物余额 126,153,827.04 121,441,590.31 87,822,366.99 54,736,078.85




三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1、销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入实现。具体确认原则见本招股意向书第六节“四（三）3、
销售模式”。


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2、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下
列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


（二）金融工具的核算方法

1、金融资产和金融负债的分类

公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金
融负债等。


2、金融资产和金融负债的确认和计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期
损益。支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
利息，单独确认为应收项目。

企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。

资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计
入当期损益。

处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收
益，并调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支
付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资

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收益。实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面
利率差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。

处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。

处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，
可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。

处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入
投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额
转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行
后续计量。


3、金融资产转移的确认和计量

（1）终止确认

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了该
金融资产控制的，终止确认该金融资产。

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资


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产控制的，按照继续涉入所转移资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（2）金融资产转移的计量

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：所转
移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。


4、金融资产的减值损失

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值
准备。

（1）应收款项

①单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项余额前五名且占应收账
款余额10%以上。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，确认减值损失。单独测试未发生减值的，
以账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，公司根据以前年度与之相同或相类似
的信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提。

②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据和计提方法

对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明发生减值，则将其账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

信用风险特征组合的确定依据：

除已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合实际情况判断，以
账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，作为信用风险特征组合。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：根据预计损失率计提坏账准备，预计损
失率如下表：



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表 10-4
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 20%
2-3 年 50%
3 年以上 100%

（2）持有至到期投资

有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金
流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。对以摊余成本计量的金融资
产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损
失后发生的事项有关，转回原确认的减值损失，计入当期损益，该转回后的账面价值
不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（3）可供出售金融资产

如其公允价值持续发生较大幅度的下降，或这种下降属于非暂时性的，确认减值
损失，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失
一并转出，计入减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且
客观上与确认减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入
当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场
中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。


（三）存货的核算方法

1、存货的分类

存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。


2、取得和发出的计价方法

存货按照成本进行初始计量，领用或发出时按以下方法核算：


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（1）按加权平均法结转成本；

（2）周转材料：在领用时采用一次摊销法。


3、存货盘存制度

存货的盘存制度为“永续盘存制”。


4、存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌
价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价
准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提
的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。


（四）长期股权投资的核算

1、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及


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以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对
价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评
估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或
债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购
买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项
投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一
部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚
未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础
确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上
述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长
期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。



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2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益
法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始
投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长
期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益
以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享
有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资
本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现
金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收
益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企
业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资
单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序
处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的
长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中

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的净利润和其他权益变动为基础进行核算。


3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与
其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。


4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投
资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量
折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回
金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认
为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。


（五）固定资产计价及其折旧方法

1、固定资产的确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。




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2、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有
权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租
赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

表 10-5
资产类别 使用年限 残值率（%） 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5 4.75%
机器设备 10 年 5 9.50%
运输工具 4年 5 23.75%
电子设备 3年 5 31.67%
其他设备 5年 5 19.00%


3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允
价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定
资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该
固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残
值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可
收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的


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资产组为基础确定资产组的可收回金额。


4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租
入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。

本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作
为未确认的融资费用。


（六）在建工程核算方法

1、 在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。


2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固
定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本
等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，
待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。




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3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发
生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额；难以对单项在建工程的可
收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建
工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


（七）无形资产核算方法

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质
上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定
其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差
额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定
其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的
成本，不确认损益。


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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定
其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其
入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成
本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的
利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。


2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

表 10-6
项 目 预计使用寿命
土地使用权 40 年、50 年
专利权 10 年
商标使用权 10 年
电脑软件 10 年

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。


3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。


4、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。



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对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允
价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形
资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应
调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣
除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可
收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产
组为基础确定无形资产组的可收回金额。


5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。


6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。


（八）长期待摊费用核算方法

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。


2、摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊
销。


（九）预计负债确认依据和方法
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未
来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。


1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。


2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现
后确定最佳估计数。

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最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同
的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内
各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最
可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相
关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本
确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。


（十）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产
相关的政府补助和与收益相关的政府补助。


2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照
所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确
认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的
相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。


（十一）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间公司以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得
税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生


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时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进
行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税
资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回
的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。


（十二）经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用入当期费用。

资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认
相同的基础分期计入当期收益。

本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。


2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务


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费用。

（2）融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租赁的各期间内确认为租赁收
入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量
中，并减少租赁期内确认的收益金额。


（十三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计
政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付
的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，
溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计
政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。


2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价
值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

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差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原
已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，
单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资
产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义
务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允
价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并
按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延
所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，
差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，
计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等
中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价
发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初
始确认金额。


（十四）股份支付及权益工具
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具的交易，以授予职工
权益工具的公允价值计量。该项股份支付授予后立即可行权，在授予日按照公允价值
计入相关成本或费用，相应增加资本公积。


（十五）税项
本公司适用的主要税种和税率如下：




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1、流转税及附加

表 10-7
税 种 税率
增值税 17%
营业税 5%
城市维护建设税 5%
教育费附加及地方教育费附加 5%


2、企业所得税

公司于2009年4月16日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR200933000125），有效期3年。上述证书于2011年到期后，公司于2012年12月27日
通过由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联
合进行的高新技术企业复审（浙科发高（2012）312号），被重新认定为高新技术企业，
有效期三年。公司2010年1月1日至2013年6月30日期间，实际企业所得税税率为15%。


（十六）报告期会计政策或会计估计的变更情况
报告期内，本公司无会计政策变更事项，也无会计估计变更事项。


四、最近一年收购兼并情况

最近一年，本公司不存在收购兼并情况。


五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据立信出具信会师报字（2013）第113879号专项审核说明，报告期内的非经常
性损益明细表如下：

表 10-8 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、计入当期损益的政府补助，但与公
司业务密切相关，按照国家统一标 - 2,244,600.00 4,169,000.00 3,194,600.00
准定额或定量享受的政府补助除外
2、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融 - - 71,564.39 109,350.69
资产、交易性金融负债产生的公允

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价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
3、除上述各项之外的其他营业外收支
-122,368.94 758,965.16 -277,001.29 -371,932.88
净额
4、中国证监会认定的其他非经常性损
- - - -
益项目
非经常性损益合计 -122,368.94 3,003,565.16 3,963,563.10 2,932,017.81
减：企业所得税影响数（所得税减少
18,355.34 467,034.77 603,040.53 472,079.35
以“－”表示）
非经常性损益净额 -104,013.60 2,536,530.39 3,360,522.57 2,459,938.46
其中：归属于少数股东的非经常性损
- - - -
益净额
归属于公司普通股股东的非经
-104,013.60 2,536,530.39 3,360,522.57 2,459,938.46
常性损益净额
扣除非经常性损益后归属于公司普通
30,247,728.62 58,675,058.80 60,091,850.03 53,417,354.57
股股东的净利润


六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况

（一）最近一期末主要固定资产
截至2013年6月30日，本公司固定资产具体情况如下：

表 10-9 单位：元
折旧
固定资产类别 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-6-30
年限
一、固定资产原价： 71,155,296.02 3,503,000.71 - 74,658,296.73
其中：房屋、建筑物 20 年 51,998,973.28 - 51,998,973.28
机器设备 10 年 7,781,835.78 1,827,426.05 - 9,609,261.83
运输设备 4年 8,368,664.44 1,502,172.00 - 9,870,836.44
电子设备 3年 1,971,214.50 95,823.49 - 2,067,037.99
其他设备 5年 1,034,608.02 77,579.17 - 1,112,187.19
二、累计折旧合计： 9,001,554.55 2,907,407.84 - 11,908,962.39
其中：房屋、建筑物 20 年 1,907,478.90 1,259,994.30 - 3,167,473.20
机器设备 10 年 1,322,803.37 421,050.76 - 1,743,854.13
运输设备 4年 4,557,800.26 914,319.56 - 5,472,119.82
电子设备 3年 928,683.48 215,362.66 - 1,144,046.14
其他设备 5年 284,788.54 96,680.56 - 381,469.10
三、固定资产减值准备 - - - -
四、固定资产账面价值 62,153,741.47 3,503,000.71 2,907,407.84 62,749,334.34
其中：房屋、建筑物 20 年 50,091,494.38 1,259,994.30 48,831,500.08


1-1-195
首次公开发行股票招股意向书

机器设备 10 年 6,459,032.41 1,827,426.05 421,050.76 7,865,407.70
运输设备 4年 3,810,864.18 1,502,172.00 914,319.56 4,398,716.62
电子设备 3年 1,042,531.02 95,823.49 215,362.66 922,991.85
其他设备 5年 749,819.48 77,579.17 96,680.56 730,718.09

截至2013年6月30日，公司无用于抵押或担保的固定资产。


（二）最近一期末对外投资情况
截至2013年6月30日，本公司无对外投资。


七、最近一期末无形资产情况

截至2013年6月30日，本公司无形资产原值31,059,886.13元，累计摊销2,321,797.86
元，无形资产净值28,738,088.27元，具体情况如下：

表 10-10 单位：元
项目 摊销年限 原始金额 累计摊销 摊余价值
土地使用权 40、50 年 29,460,392.01 2,039,770.71 27,420,621.30
专利权 10 年 646,886.80 134,449.58 512,437.22
商标使用权 10 年 237,615.00 47,545.82 190,069.18
电脑软件 10 年 714,992.32 100,031.75 614,960.57
合计 31,059,886.13 2,321,797.86 28,738,088.27

截至2013年6月30日，公司无用于抵押或担保的无形资产。


八、最近一期末的主要债项

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司负债合计为 40,277,588.40 元，全部为流动负债。
流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费等。


（一）应付账款

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 23,258,655.46 元，主要是应付供

应商的材料款及应付施工方的工程款，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股

东单位的款项及关联方款项。报告期各期末应付账款前 5 名供应商如下：




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首次公开发行股票招股意向书

表 10-11
序号 供应商名称 应付账款（万元） 占应付账款比例
1 嘉兴佳源多彩铝业有限公司 340.57 14.64%
2 嘉兴博隆铝装饰板有限公司 216.67 9.32%
2013 年 6 3 浙江宝森建设有限公司 100.00 4.30%
月末 4 中山领引照明科技有限公司 94.91 4.08%
5 杭州江南电机有限公司 80.42 3.46%
小计 832.58 35.80%
1 浙江宝森建设有限公司 234.56 12.37%
2 中山领引照明科技有限公司 240.59 12.69%
3 嘉兴博隆铝装饰板有限公司 207.75 10.96%
2012 年末
4 嘉兴佳源多彩铝业有限公司 151.27 7.98%
5 浙江帝龙新材料股份有限公司 72.02 3.80%
小计 906.18 47.80%
1 嘉兴博隆铝装饰板有限公司 107.38 9.74%
2 海宁市华通包装有限公司 71.09 6.45%
3 常州亮迪电子光源有限公司 52.75 4.79%
2011 年末
4 上海豪瑞金属制品有限公司 50.62 4.59%
5 浙江鼎美电器有限公司 49.13 4.46%
小计 330.98 30.03%
1 浙江联合金属有限公司 93.27 8.40%
2 上海豪瑞金属制品有限公司 83.68 7.54%
3 江阴市中江彩板有限公司 76.81 6.92%
2010 年末
4 海宁市华通包装有限公司 60.62 5.46%
5 海盐东海电器有限公司 53.34 4.80%
小计 367.71 33.12%


（二）预收账款
截至 2013 年 6 月 30 日，公司预收账款余额为 4,255,272.41 元，主要是预收经销
商合同款，无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项和关联方款项。
报告期各期末预收账款前 5 名客户如下：
表 10-12
序号 客户名称 金额（万元） 占预收款项比例
1 李军 32.46 7.63%
2 何军乔 24.36 5.72%
2013 年 6 3 涂军 20.22 4.75%
月末 4 周金良 16.54 3.89%
5 王敏 16.02 3.76%
小计 109.60 25.75%


1-1-197
首次公开发行股票招股意向书

1 韩春力 57.45 9.62%
2 汪卫星 52.09 8.72%
3 涂军 46.26 7.75%
2012 年末
4 江民 19.81 3.32%
5 沈阳智天集成商贸有限公司 19.52 3.27%
小计 195.14 32.68%
1 李军 36.16 11.40%
2 汪卫星 22.52 7.10%
3 初源庆 20.23 6.38%
2011 年末
4 韩春力 17.72 5.58%
5 何军乔 16.47 5.19%
小计 113.10 35.65%
1 李军 50.84 12.98%
2 涂军 47.00 12.00%
3 冷志亮 37.28 9.52%
2010 年末
4 汪卫星 16.87 4.31%
5 宋建卢 15.50 3.96%
小计 167.50 42.77%


（三）应交税费
截至2013年6月30日，公司应交税费余额7,360,357.75元，明细如下：

表 10-13 单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日
增值税 2,683,962.55
城建税 134,257.73
企业所得税 4,353,003.81
印花税 10,621.15
教育费附加及地方教育费附加 134,257.73
水利建设基金 44,254.78
合计 7,360,357.75


（四）对内部人员债务情况
截至2013年6月30日，除应付职工薪酬外，本公司无其他对内部人员债务。


（五）对关联人债务情况
截至2013年6月30日，公司无对关联人债务。




1-1-198
首次公开发行股票招股意向书（申报稿）

九、报告期内所有者权益变动情况
公司报告期内所有者权益变动情况如下：
表 10-14 单位：元
项目 2013 年 1-6 月
减：库 一般风
实收资本(或股本) 资本公积 存股 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 18,054,125.48 139,987,129.34 208,388,443.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 45,000,000.00 5,347,189.00 18,054,125.48 139,987,129.34 208,388,443.82
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） 16,643,715.02 16,643,715.02
（一）净利润 30,143,715.02 30,143,715.02
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 30,143,715.02 30,143,715.02
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -13,500,000.00 -13,500,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -13,500,000.00 -13,500,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 18,054,125.48 156,630,844.36 225,032,158.84


1-1-199
首次公开发行股票招股意向书（申报稿）



表 10-15 单位：元
项目 2012 年度
一般风
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 11,932,966.56 98,396,699.07 160,676,854.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 45,000,000.00 5,347,189.00 11,932,966.56 98,396,699.07 160,676,854.63
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列） 6,121,158.92 41,590,430.27 47,711,589.19
（一）净利润 61,211,589.19 61,211,589.19
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 61,211,589.19 61,211,589.19
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 6,121,158.92 -19,621,158.92 -13,500,000.00
1．提取盈余公积 6,121,158.92 -6,121,158.92
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -13,500,000.00 -13,500,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 18,054,125.48 139,987,129.34 208,388,443.82




1-1-200
首次公开发行股票招股意向书（申报稿）

表 10-16 单位：元

项目 2011 年度
一般风
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 5,587,729.30 50,289,563.73 106,224,482.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 45,000,000.00 5,347,189.00 5,587,729.30 50,289,563.73 106,224,482.03
三、本期增减变动金额（减少以“-”
6,345,237.26 48,107,135.34 54,452,372.60
号填列）
（一）净利润 63,452,372.60 63,452,372.60
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 63,452,372.60 63,452,372.60
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 6,345,237.26 -15,345,237.26 -9,000,000.00
1．提取盈余公积 6,345,237.26 -6,345,237.26
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -9,000,000.00 -9,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 11,932,966.56 98,396,699.07 160,676,854.63




1-1-201
首次公开发行股票招股意向书（申报稿）


表 10-17 单位：元
2010 年度
项目 实收资本(或 减：库存 专项储 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本) 股 备 险准备
一、上年年末余额 8,400,000.00 3,825,266.64 34,427,399.72 46,652,666.36
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 8,400,000.00 3,825,266.64 34,427,399.72 46,652,666.36
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
36,600,000.00 5,347,189.00 1,762,462.66 15,862,164.01 59,571,815.67
填列）
（一）净利润 55,877,293.03 55,877,293.03
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 55,877,293.03 55,877,293.03
（三）所有者投入和减少资本 3,694,522.64 3,694,522.64
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 3,694,522.64 3,694,522.64
3．其他
（四）利润分配 5,587,729.30 -5,587,729.30
1．提取盈余公积 5,587,729.30 -5,587,729.30
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 36,600,000.00 1,652,666.36 -3,825,266.64 -34,427,399.72
1．资本公积转增资本（或股本） 15,000,000.00 -15,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 21,600,000.00 16,652,666.36 -3,825,266.64 -34,427,399.72
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 45,000,000.00 5,347,189.00 5,587,729.30 50,289,563.73 106,224,482.03




1-1-202
首次公开发行股票招股意向书


十、报告期内现金流量情况

表 10-18 单位：元
项目类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,364,354.25 70,991,286.57 71,712,765.56 58,683,845.68
投资活动产生的现金流量净额 -19,152,117.52 -23,872,063.25 -29,626,477.42 -38,280,751.29
筹资活动产生的现金流量净额 -13,500,000.00 -13,500,000.00 -9,000,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 4,712,236.73 33,619,223.32 33,086,288.14 20,403,094.39

报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。


十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他
重要事项

（一）财务报表附注中的或有事项

1、诉讼事项

请见本招股意向书第十六节“三、重大诉讼或仲裁事项”。


2、其他事项

由于海盐汉坊是由友邦电器分立出来，按相关法律规定及约定，海盐汉坊与
友邦电器对分立前的对外负债双方承担连带责任（友邦电器分立前对外负债总额
为13,575,780.22元，分立后存续的友邦电器承接的负债为6,455,169.50元，海盐汉
坊承接的负债为7,120,610.72元）。本公司于2009年11月吸收合并海盐汉坊后，由
此承继了海盐汉坊的连带责任，金额为645.52万元。截至本招股意向书签署日，
友邦电器上述645.52万元分立前债务已全部清偿。

为避免本公司因承担连带责任而受到不利影响，公司实际控制人已向公司出
具承诺，承诺代公司承担上述连带责任，详见本招股意向书第五节“五（三）2
（5）有关债务的处理”。


（二）其他重要事项
请见本招股意向书“第十六节 其他重要事项”。

1-1-203
首次公开发行股票招股意向书

十二、主要财务指标

（一）公司最近三年及一期基本财务指标
以下主要财务指标根据经审计的申报财务报告的数据计算编制：

表 10-20
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
财务指标
/2013-6-30 /2012-12-31 /2011-12-31 /2010-12-31
1、流动比率 3.90 4.01 4.10 3.68
2、速动比率 3.41 3.50 3.45 2.92
3、资产负债率（%） 15.18 15.54 15.08 18.87
4、应收账款周转率 63.34 116.97 96.82 144.67
5、存货周转率 2.96 5.73 5.64 6.07
6、息税折旧摊销前利润（万元） 3,863.06 7,623.13 7,779.80 6,725.03
7、利息保障倍数 N/A N/A N/A N/A
8、每股经营活动的现金流量（元） 0.83 1.58 1.59 1.30
9、每股净现金流量（元） 0.10 0.75 0.74 0.45
10、期末无形资产（土地使用权、水面
养殖权和采矿权等除外）占净资产的 0.59 0.62 0.48 0.21
比例（%）
注： 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净额/期末股本总额
10、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例＝期末
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产


（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第1号——非经常性
损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司报告期内净资产收益率及每股收益
如下：


1-1-204
首次公开发行股票招股意向书
表 10-21
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2010 年度 72.52% 1.24 1.24
归属于公司普通股 2011 年度 48.64% 1.41 1.41
股东的净利润 2012 年度 34.00% 1.36 1.36
2013 年 1-6 月 14.06% 0.67 0.67
2010 年度 69.32% 1.19 1.19
扣除非经常性损益
2011 年度 46.06% 1.34 1.34
后归属于公司普通
2012 年度 32.59% 1.30 1.30
股股东的净利润
2013 年 1-6 月 14.10% 0.67 0.67
注1：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式
P
ROE=
E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股
东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Ej为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期
末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
注2：基本每股收益（EPS）的计算公式
P
EPS=
S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0 - Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Mi为增
加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Sj为报告期因回购等减少股
份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；Sk为报告期缩股数。
注3：稀释每股收益计算公式
稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释
每股收益达到最小。


十三、资产评估

2010年3月，友邦有限整体变更为友邦股份时，由中联资产评估有限公司对公
司的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字[2010]第100号《资产评估报
告》，以2009年12月31日为基准日，对公司的全部资产和负债采用资产基础法进行
评估，本次评估仅是为反映友邦有限全部股东权益在评估基准日的市场价值提供


1-1-205
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参考，不进行账务调整。

根据《资产评估报告》，公司“在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，被评估资
产账面价值为 6,256.67 万元，评估值为 7,081.19 万元，评估增值 824.52 万元，增
值率为 13.18%；负债账面价值为 1,591.41 万元，评估值为 1,591.41 万元，无增减
值；净资产账面价值为 4,665.26 万元，评估值为 5,489.78 万元，评估增值 824.52
万元，增值率为 17.67%。”


十四、历次验资报告

请见本招股意向书第五节“六、发行人历次验资情况”。




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第十一节 管理层讨论与分析

如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年一期经立信审计的财务
报表数据为依据。


一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、资产结构分析

本公司所在的集成吊顶行业的市场竞争核心要素在于产品研发与应用设计、
品牌建设、销售渠道建设，因而研发设计投入和销售渠道建设投入较多，生产性
土地、厂房及生产设备等非流动资产投入相对较小，属于轻资产行业。此外，公
司因产能有限租赁了部分仓库及办公用房，并将部分生产委托给外协单位加工。
因此，公司资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较
小。本公司资产结构如下表所列示：

表 11-1 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 15,707.92 59.21% 15,382.84 62.35% 11,700.82 61.84% 9,105.19 69.54%
非流动资产 10,823.05 40.79% 9,289.68 37.65% 7,221.01 38.16% 3,988.46 30.46%
资产总额 26,530.97 100.00% 24,672.52 100.00% 18,921.84 100.00% 13,093.64 100.00%

与2010年末相比，2011年末及2012年末公司非流动资产金额持续上升的主要
原因是公司启动了募投项目建设。


2、流动资产分析

报告期各期期末，公司的流动资产构成中货币资金、预付款项和存货占绝大
部分，具体情况如下表所示：




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表 11-2 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,615.38 80.31% 12,144.16 78.95% 8,782.24 75.06% 5,473.61 60.12%
交易性金融资产 - - - - - - 600.66 6.60%
应收票据 - - 160.00 1.04% 148.85 1.27% 184.00 2.02%
应收账款 193.89 1.23% 172.61 1.12% 201.05 1.72% 243.15 2.67%
预付款项 882.77 5.62% 801.76 5.21% 465.13 3.98% 499.19 5.48%
其他应收款 24.18 0.15% 121.20 0.79% 248.31 2.12% 220.49 2.42%
存货 1,991.70 12.68% 1,983.12 12.89% 1,855.24 15.86% 1,884.08 20.69%
流动资产合计 15,707.92 100.00% 15,382.84 100.00% 11,700.82 100.00% 9,105.19 100.00%

（1）货币资金

由于本公司采用经销商销售模式，以收款发货的方式在发出商品时确认销售
收入，决定了货币资金占流动资产的比例较高。报告期各期期末货币资金逐年上
升主要是由于公司历年现金净流量累积所致。

报告期内，货币资金的构成如下：

表 11-3 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
现金 4.45 2.05 2.43 2.45
银行存款 12,610.94 12,142.11 8,779.81 5,471.16
其他货币资金 - - - -
合计 12,615.38 12,144.16 8,782.24 5,473.61

（2）交易性金融资产

2010年末的交易性金融资产主要是购买的农业银行“金钥匙安心得利”理财
产品（2010年第1187期），投资本金为人民币6,000,000.00元，投资期限为2010年
12月14日至2011年1月31日，到期后，本公司收回全部理财投资。

（3）预付款项
报告期各期期末，公司预付款项的账龄结构如下表：
表 11-4 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 567.49 64.28% 610.29 76.12% 284.08 61.07% 333.60 66.83%
1-2 年 135.24 15.32% 14.42 1.80% 15.46 3.32% 165.60 33.17%
2-3 年 8.78 0.99% 11.46 1.43% 165.60 35.60% - -
3 年以上 171.27 19.40% 165.60 20.65% - - - -
合计 882.77 100.00% 801.76 100.00% 465.13 100.00% 499.19 100.00%

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2012年末预付账款较年初增加336.63万元，主要是公司将应收红星美凯龙品
牌管理有限公司保证金转为预付营销费用。2010年末账龄为1-2年、2011年末账龄
为2-3年、2012年末账龄为3年以上的预付账款为公司向上海麦格茂置业有限公司
预付的商铺款，根据《预收合同》，售价总额为171.27万元并于2009年支付165.60
万元，2010年2月，公司付清尾款5.67万元。2013年11月公司收到麦格茂置业发出
的办证通知，公司将于2013年12月19日至2014年1月26日期间办理产权证。

期末预付款项中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。

（4）其他应收款
报告期各期期末，公司其他应收款的账龄结构如下表：
表 11-5 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 21.92 80.84% 127.57 99.22% 258.46 98.23% 35.64 12.98%
1-2 年 4.19 15.47% - - 3.47 1.32% 223.71 81.44%
2-3 年 - - - - - - 15.34 5.58%
3 年以上 1.00 3.69% 1.00 0.78% 1.20 0.45% - -
合计 27.11 100.00% 128.57 100.00% 263.13 100.00% 274.69 100.00%

报告期内，其他应收款主要为设备定金、保证金和备用金等。2011年末账龄1
年以内的其他应收款较上年末增加222.82万元，而账龄1-2年的减少223.71万元，
主要是公司与上海红星美凯龙品牌管理有限公司合作到期收回保证金后，重新签
约，支出保证金200万元。2012年末，其他应收款较上年减少134.56万元，主要是
公司将应收红星美凯龙品牌管理有限公司保证金200万元转为预付营销费用。其他
应收款期末余额中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东及单位欠款。2013
年6月末其他应收款较期初减少主要是由于应收萨瓦尼尼国际贸易（上海）有限公
司设备定金减少所致。

（5）存货
报告期内，公司存货构成如下表所示：
表 11-6 单位：万元
2013/6/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,087.08 54.58% 1,301.63 65.64% 1,206.67 65.04% 1,151.57 61.12%
库存商品 692.91 34.79% 625.31 31.53% 648.57 34.96% 732.51 38.88%
基础模块 258.44 12.98% 259.25 13.07% 359.99 19.40% 439.44 23.32%


1-1-209
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功能模块 282.64 14.19% 209.12 10.55% 169.03 9.11% 188.27 9.99%
辅助模块 151.82 7.62% 156.94 7.91% 119.56 6.44% 104.8 5.56%
在产品 167.21 0.084
委托加工物资 44.5 2.23% 56.18 2.83% - - - -
合计 1,991.70 100.00% 1,983.12 100.00% 1,855.24 100.00% 1,884.08 100.00%

公司存货主要由原材料和库存商品组成，其中原材料占50%以上，均为生产
集成吊顶的备用原材料。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，备用原材料逐
年增加。由于公司采用预收款方式销售商品，以及实施“零库存”管理，报告期
内公司产成品规模较小。

公司管理层认为，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款、
存货等构成；公司的销售回款情况良好；公司存货均属公司正常经营所需，公司
和主要客户及供应商均保持长期、稳定、良好的合作关系；公司流动资产的变现
能力较强，流动资产质量较好。


3、非流动资产构成及变化分析

公司报告期内非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程，构成如下：

表 11-7 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 6,274.93 57.98% 6,215.37 66.91% 1,342.85 18.60% 1,045.54 26.21%
在建工程 1,672.31 15.45% 167.82 1.81% 2,945.95 40.80% - -
无形资产 2,873.81 26.55% 2,904.00 31.26% 2,928.40 40.55% 2,932.87 73.53%
递延所得税 2.00 0.02% 2.48 0.03% 3.81 0.05% 10.05 0.25%
合计 10,823.05 100.00% 9,289.68 100.00% 7,221.01 100.00% 3,988.46 100.00%

2011年末、2012年末公司非流动资产大幅增加，主要是公司于2011年启动了
募投项目——百步生产基地的部分工程，并于2012年6月建成投产，增加2011年末
在建工程2,890.92万元及2012年末固定资产4,704.91万元。

（1）固定资产

报告期内，本公司固定资产构成如下：
表 11-8 单位：万元
2012-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
净值 比例 净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 4,883.15 77.82% 5,009.15 80.59% 431.02 32.10% 456.66 43.68%

1-1-210
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机器设备 786.54 12.53% 645.90 10.39% 459.84 34.24% 190.17 18.19%
运输设备 439.87 7.01% 381.09 6.13% 395.30 29.44% 337.20 32.25%
电子设备 92.30 1.47% 104.25 1.68% 38.18 2.84% 44.22 4.23%
其他设备 73.07 1.16% 74.98 1.21% 18.52 1.38% 17.29 1.65%
合计 6,274.93 100.00% 6,215.37 100.00% 1,342.85 100.00% 1,045.54 100.00%
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和运输设备等构成。报告期内，
上述三项资产净值合计占固定资产净值的比例分别为94.12%、95.78%、97.11%和
97.36%。固定资产账面价值2011年末较上年增加297.31万元的主要原因是当年购
置较多机器设备，2012年末较年初增加4,872.52万元，主要是百步生产基地的部分
工程达到预定可使用状态而转入固定资产。

（2）无形资产

报告期内，本公司无形资产构成如下：

表 11-9 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
净值 比例 净值 比例 净值 比例 净值 比例
土地使用权 2,742.06 95.42% 2,774.96 95.56% 2,850.95 97.36% 2,910.47 99.24%
商标权 51.24 1.78% 54.49 1.88% 59.70 2.04% 10.97 0.37%
专利权 19.01 0.66% 12.56 0.43% 14.18 0.48% 10.75 0.37%
电脑软件 61.50 2.14% 61.99 2.13% 3.57 0.12% 0.68 0.02%
合计 2,873.81 100.00% 2,904.00 100.00% 2,928.40 100.00% 2,932.87 100.00%

本公司无形资产主要是土地使用权，报告期内土地使用权账面价值占全部无
形资产总额的比例分别为99.24%、97.36%、95.56%和95.42%。

（3）在建工程

报告期内，本公司在建工程构成如下：

表 11-10 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
净值 比例 净值 比例 净值 比例 净值 比例
百步工业园生产基地
- - - - 2,890.92 98.13% - -
建设项目
用友软件 - - - - 55.03 1.87% - -
办公大楼 170.62 10.20% 167.82 100.00% - - - -
柔性金属加工生产线 1,465.96 87.66% - - - - - -
武原分公司废水处理
35.73 2.14% - - - - - -
工程
合计 1,672.31 100.00% 167.82 100.00% 2,945.95 100.00% - -



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公司2011年末的在建工程主要为公司用自有资金先期投资建设的募集资金投
资项目——百步工业园生产基地。公司2013年6月末的在建工程主要为新增的柔性
金属加工生产线。


4、资产减值准备提取情况分析

（1）坏账准备的计提

报告期，公司计提坏账准备情况如下表所示：

表 11-11 单位：万元
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
坏账准备 -3.22 -8.88 -41.56 40.91
坏账准备期末余额 13.33 16.55 25.43 66.99

2011年公司坏账准备转回41.56万元，主要是公司2011年与上海红星美凯龙品
牌管理有限公司重签合作协议，收回原保证金后重新支付保证金，导致原账龄为
1-2年的其他应收款减少215.00万元，而账龄为1年以内的其他应收款增加200.00
万元。

2012年坏账准备较上年减少8.88万元，系因应收账款及其他应收款减少所致。

2013年6月末坏账准备较上年减少3.22万元，系因其他应收款减少所致。

（2）存货跌价准备的计提

公司的存货主要包括原材料和库存商品，由于集成吊顶行业属于新兴行业，
产品融合了较多艺术设计元素，行业毛利率较传统行业高出许多，存货中的原材
料、在产品及库存商品的可变现净值远高于成本，不存在减值情况，同时随着市
场需求的快速增长和公司一贯的扩张性营销规划，一般不会出现产品严重积压的
情况，因此报告期内公司未计提存货跌价准备。

（3）固定资产和无形资产减值准备

报告期各期期末，公司固定资产和无形资产不存在减值情况，未计提固定资
产和无形资产减值准备。

公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，对各项资产计提的减值
准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则。

1-1-212
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（二）负债的主要构成和变化
报告期内，本公司负债全部为流动负债。

由于公司所在行业的核心竞争力在于产品研发设计、品牌建设及销售网络建
设，而生产环节的配套环境较好，对固定资产等长期资产的投入要求较低，公司
负债结构与公司流动资产比例较高的资产结构相符。

报告期内，本公司流动负债主要构成如下：

表 11-12 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 2,325.87 57.75% 1,895.49 49.44% 1,101.92 38.61% 1,110.07 44.92%
预收款项 425.53 10.56% 597.04 15.57% 317.32 11.12% 391.68 15.85%
应付职工薪酬 340.59 8.46% 263.52 6.87% 218.13 7.64% 134.90 5.46%
应交税费 736.04 18.27% 944.43 24.64% 877.86 30.76% 749.57 30.33%
其他应付款 199.74 4.96% 133.20 3.47% 338.92 11.87% 84.97 3.44%
流动负债合计 4,027.76 100.00% 3,833.68 100.00% 2,854.15 100.00% 2,471.19 100.00%


1、应付账款

报告期内，公司应付账款是流动负债的主要组成部分，主要是尚未与供应商
结算的款项。报告期内，应付账款账龄绝大部份为 1 年以内，公司在供应商中信
誉良好，双方合作稳定。
表 11-13 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,225.87 95.70% 1,895.49 100.00% 1,101.92 100.00% 1,110.07 100.00%
1 年以上 100.00 4.30% - - - - - -
合计 2,325.87 100.00% 1,895.49 100.00% 1,101.92 100.00% 1,110.07 100.00%

2012 年末应付账款较年初增加 793.57 万元，主要系公司建设百步生产基地而

增加应付工程款 234.56 万元及原材料采购款增加所致。

公司报告期各期末的应付账款均处于正常赊购付款期内。


2、预收款项

公司主要采取预收款方式销售商品，一般而言，第四季度为行业销售旺季，
经销商订货打款较多，而公司未能及时发出商品，因此期末有一定金额预收账款。

1-1-213
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3、应交税费

报告期内，应交税费构成如下：

表 11-14 单位：万元
项目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
增值税 268.40 482.41 304.89 401.82
城建税 13.43 24.12 15.24 20.09
企业所得税 435.30 408.21 539.00 297.14
印花税 1.06 1.08 0.67 0.89
教育费附加及地方教育费附加 13.43 24.12 15.24 20.09
水利建设基金 4.43 4.49 2.80 9.54
合计 736.04 944.43 877.86 749.57

报告期内各期期末应交税费主要由应交增值税和应交所得税构成。


4、其他应付款

其他应付款主要是供应商投标保证金、施工保证金、应付差旅费、经销商装
修补贴和广告宣传补贴等。

报告期内，账龄为一年以内的其他应付账款分别占到70.26%、81.54%和
33.01%和46.06%，详见下表：

表 11-15 单位：万元
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 92.01 46.06% 43.97 33.01% 276.34 81.54% 59.70 70.26%
1-2 年 20.51 10.27% 73.73 55.35% 46.71 13.78% 16.78 19.74%
2-3 年 71.73 35.91% 10.00 7.51% 10.88 3.21% 8.50 10.00%
3-4 年 15.50 7.76% 5.50 4.13% 5.00 1.48% - -
合计 199.75 100.00% 133.20 100.00% 338.92 100.00% 84.97 100.00%
2011年末其他应付款较上年末增加253.94万元，主要是因募投项目建设收取
施工方保证金235.20万元所致。


（三）偿债能力分析
集成吊顶行业是新兴行业，目前可比上市公司只有在香港联交所上市的奥普
集团控股（HK.00477）一家，本公司与奥普报告期内的偿债能力比较如下表：




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表 11-16
2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
财务指标
本公司 奥普 本公司 奥普 本公司 奥普 本公司 奥普
资产负债率（母公司）15.18% 40.96% 15.54% 33.97% 15.08% 37.67% 18.87% 27.83%
流动比率（倍数） 3.90 1.08 4.01 1.48 4.10 1.85 3.68 2.35
速动比率（倍数） 3.41 0.92 3.50 1.29 3.45 1.67 2.92 2.08

财务指标（本公司） 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利
3,863.06 7,623.13 7,779.80 6,725.03
润（万元）
经营性现金流量净
3,736.44 7,099.13 7,171.28 5,868.38
额（万元）
归属于母公司所有
3,014.37 6,121.16 6,345.24 5,587.73
者的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A N/A

注：奥普集团控股数据来源于其定期报告。


1、流动比率、速动比率合理，短期偿债能力较强

报告期各期期末，流动比率和速动比率比较稳定，逐步提高，流动比率和速
动比率处于合理水平，略高于行业可比公司水平，公司短期偿债能力较强。


2、资产负债率合理

2013年6月30日，公司资产负债率为15.18%。报告期内，公司无非流动负债。


3、公司盈利能力和偿债能力较强

公司报告期内连续盈利，累计实现归属于母公司所有者的净利润21,068.50万
元，累计实现经营活动现金净流量23,875.23万元。2010年度、2011年度、2012年
度及2013年1-6月，公司的息税折旧摊销前利润分别为6,725.03万元、7,779.80万元、
7,623.13万元和3,863.06万元，报告期内无借款，息税折旧摊销前利润较高，偿债
能力较强。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，亦
不存在表外融资的情况。

本公司管理层认为，公司负债水平合理，资产流动性较高，盈利能力强，经
营性现金流较好，具有较强的偿债能力。




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（四）资产周转能力分析
本公司与奥普集团控股报告期内的资产周转能力比较如下表所示。

表 11-17 单位：次
公司名称 财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 平均值
应收账款周转率 5.45 11.06 10.43 12.59 9.88
奥普集团控股
存货周转率 3.24 6.76 6.64 7.16 5.95
应收账款周转率 63.34 116.97 96.82 144.67 105.45
本公司
存货周转率 2.96 5.73 5.64 6.07 5.10

注：奥普集团控股数据来源于其定期报告。

报告期内，公司应收账款周转率较高，主要是由于公司所在集成吊顶行业通
常采取“先款后货”的销售政策，从而导致各期末应收账款余额较少。

报告期内，本公司存货周转率较高，主要原因是公司产品以销定产，根据销
售计划，制定相应的采购和生产计划，并通过“零库存”管理减少了存货对资金
的占用，提高了存货周转率。


（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
截至2013年6月末，本公司不存在持有交易性金融资产或其他财务性投资。


二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变化趋势

1、营业收入构成

报告期内，营业收入主要由主营业务收入构成，主营业务收入占营业收入比
分别为99.91%、99.79%、99.88%和99.92%，主营业务收入全部来自于集成吊顶产
品销售。

（1）主营业务收入构成按模块划分

报告期内，公司主营业务收入主要由基础模块与功能模块贡献，二者实现的
销售收入合计约占主营业务收入的90%。




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表 11-18 单位：万元
2013 年度 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
基础模块 6,369.27 52.09% 12,694.85 55.17% 12,396.15 54.76% 11,213.52 56.07%
功能模块 4,514.81 36.93% 8,160.96 35.47% 8,007.08 35.37% 6,973.41 34.87%
辅助模块 1,342.62 10.98% 2,153.70 9.36% 2,234.14 9.87% 1,813.26 9.07%
合计 12,226.70 100.00% 23,009.52 100.00% 22,637.37 100.00% 20,000.20 100.00%

（2）主营业务收入按地区划分

表 11-19 单位：万元
序 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
省份
号 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 安徽 411.80 3.37% 893.22 3.88% 860.55 3.80% 860.91 4.30%
2 北京 240.86 1.97% 429.24 1.87% 284.81 1.26% 361.75 1.81%
3 福建 498.20 4.07% 1,204.66 5.24% 1,005.80 4.44% 844.78 4.22%
4 甘肃 89.17 0.73% 109.16 0.47% 92.09 0.41% 80.62 0.40%
5 广东 424.75 3.47% 899.40 3.91% 712.54 3.15% 653.01 3.27%
6 广西 214.40 1.75% 407.99 1.77% 341.82 1.51% 361.90 1.81%
7 贵州 205.94 1.68% 312.07 1.36% 199.67 0.88% 108.06 0.54%
8 海南 25.36 0.21% 50.41 0.22% 48.17 0.21% 34.29 0.17%
9 河北 583.65 4.77% 1,378.31 5.99% 1,276.26 5.64% 880.58 4.40%
10 河南 350.31 2.87% 572.91 2.49% 775.85 3.43% 827.87 4.14%
11 黑龙江 338.87 2.77% 568.75 2.47% 727.39 3.21% 645.80 3.23%
12 湖北 471.59 3.86% 916.65 3.98% 1,002.94 4.43% 838.10 4.19%
13 湖南 464.99 3.80% 926.35 4.03% 865.70 3.82% 729.30 3.65%
14 吉林 312.00 2.55% 432.17 1.88% 583.46 2.58% 531.95 2.66%
15 江苏 1,462.85 11.96% 3,051.57 13.26% 3,239.48 14.31% 3,431.19 17.16%
16 江西 482.40 3.95% 906.65 3.94% 788.06 3.48% 561.55 2.81%
17 辽宁 540.45 4.42% 1,025.18 4.46% 877.38 3.88% 754.02 3.77%
18 内蒙古 277.90 2.27% 582.00 2.53% 391.44 1.73% 301.46 1.51%
19 宁夏 234.34 1.92% 405.38 1.76% 318.15 1.41% 203.55 1.02%
20 青海 - - - - - - 31.40 0.16%
21 山东 768.67 6.29% 1,177.06 5.12% 1,343.79 5.94% 1,045.51 5.23%
22 山西 559.91 4.58% 958.70 4.17% 862.24 3.81% 689.60 3.45%
23 陕西 284.29 2.33% 577.69 2.51% 541.98 2.39% 375.03 1.88%
24 上海 207.15 1.69% 301.50 1.31% 504.64 2.23% 473.89 2.37%
25 四川 1,010.19 8.26% 1,535.52 6.67% 1,482.33 6.55% 1,123.97 5.62%
26 天津 216.07 1.77% 218.10 0.95% 196.21 0.87% 316.61 1.58%
27 西藏 - - - - 0.38 0.00% 3.15 0.02%
28 新疆 142.63 1.17% 177.19 0.77% 89.91 0.40% 110.76 0.55%
29 云南 13.00 0.11% 53.01 0.23% 42.18 0.19% 75.88 0.38%
30 浙江 1,109.31 9.07% 2,549.29 11.08% 2,898.46 12.80% 2,431.85 12.16%
31 重庆 285.63 2.34% 389.39 1.69% 283.67 1.25% 311.87 1.56%
合计 12,226.70 100.00% 23,009.52 100.00% 22,637.37 100.00% 20,000.20 100.00%

注：因公司直接供货距离较远，西藏自2012年开始直接从四川经销商处进货；青海经销
商已于2010年终止合作关系。


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公司产品面向全国销售，主要市场是华东、华北及华中地区，公司今后业务
发展的重点区域仍将是上述地区。随着公司加大对西南、西北和东北市场的开拓，
这些区域将出现较大增长。

（3）主营业务收入季节性波动分析
表 11-20 单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
季度
收入 比重 收入 比重 收入 比重
第一季度 2,317.74 10.07% 1,788.32 7.90% 2,177.13 10.89%
第二季度 6,707.55 29.15% 7,501.39 33.14% 5,112.95 25.56%
第三季度 5,141.83 22.35% 4,290.69 18.95% 5,272.42 26.36%
第四季度 8,842.40 38.43% 9,056.96 40.01% 7,437.69 37.19%
合计 23,009.52 100.00% 22,637.37 100.00% 20,000.20 100.00%

公司的销售具有比较明显的季节性，2010-2012年，公司各年下半年销售收入
占全年销售收入的比例分别为63.55%、58.96%和60.78%，主要由装修装饰行业的
季节性特点决定。一般而言，装修装饰行业一季度受春节长假影响，业务量相对
较少；受房地产市场年底集中交房的影响，下半年为传统旺季，销售额约占全年
的60%。

2011年第三季度的销售额及其占比较上年均有所下降，主要原因是房地产持
续调控对住宅装修市场的影响在下半年开始显著。鉴于住宅装修市场下滑的压力，
公司及时调整销售策略，加大终端市场推广力度，主要措施包括：采取“从坐
商到行商”的市场策略，引导经销商走出专卖店，进入新楼盘进行产品推广；
加大广告投入，2011年下半年广告宣传支出为632.79万元，较上半年增长109.11%，
2011年全年广告宣传费较2010年增长101.71%；加大终端市场联合促销的力度及
密度，2011年第四季度公司经销商举办的各种促销活动共599场，其中“石家庄五
感之旅”促销活动签单320单，带动经销商订货超过150万元，“武汉品牌联盟”等
6场单场签单均超过100单，单场活动带动经销商订货超过40万元。经过努力，公
司第四季度销售额迅速回升，10月、11月、12月分别实现销售收入2,246.40万元、
4,017.18万元、2,793.38万元，占全年主营业务收入的比例分别为9.92%、17.75%、
12.34%。


2、主营业务收入的变化趋势

报告期内，公司销售规模不断扩大，主要原因有：

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（1）行业快速发展

集成吊顶行业属于新兴行业。随着我国居民收入水平不断提高、消费能力不
断增强，集成吊顶这种整体美观效果突出，简便性和安全节能性俱佳，并兼顾个
性化需求的家居装修产品受到广泛消费者的青睐。近年来，随着城市化进程加速、
婚育适龄人口高峰期到来、家庭二次装修市场启动，集成吊顶行业迅速发展，诞
生仅短短九年，便发展为一个独立的建材品类。公司切合了市场对集成吊顶快速
膨胀的需求，销售规模迅速扩大。集成吊顶行业发展状况详见本招股意向书第六
节“二（四）1、行业规模将保持快速增长”。

（2）公司坚持对销售渠道精耕细作

公司近年来一直致力于销售网络精耕细作，不断提升、优化经销商及专卖店，
大幅提升经销商运营能力和专卖店市场竞争力，同时扩张销售网络，专卖店数量
稳步增加，具体包括：

不断支持经销商调整专卖店地段布局，在淡季进行重新装修以提升专卖店
形象，扩大单店经营面积。报告期内，公司向经销商发放的装修补贴分别为256.07
万元、215.49万元、196.55万元和104.39万元，各期末专卖店家数分别为894家、
1,118家、1,207家和1,263家，专卖店总面积分别为89,195 m2、114,213m2、122,362m2
和128,360.73m2，单店平均面积分别为99.77 m2、102.16 m2、101.38 m2和101.63 m2。

持续提升“友邦最后一个车间——专卖店”的软实力，通过定期培训、经
典应用设计案例交流、设计顾问业务大赛等方式提升专卖店产品设计顾问的专业
能力，并安装集成吊顶3D设计软件，大幅提升了销售终端的产品应用设计能力，
提高了专卖店的销售能力。此外，公司每年至少一次对经销商、专卖店负责人进
行运营管理培训，提高专卖店运营能力。

（3）公司品牌影响力不断扩大

通过公司持续的品牌建设及经销商在区域终端市场的广告投入，公司品牌影
响力不断扩大，目前“友邦”已在集成吊顶行业建立了较高的知名度和美誉度，
对公司销售增长起到了强有力的拉动作用。

（4）公司持续推出新产品



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公司已形成了“销售一代、开发一代、研制一代、构思一代”的研发节奏，
推出新产品的速度居行业前列，报告期内每年均推出多款新产品并成功投放市场，
切合了家居装修消费者追求时尚家居的潮流。


（二）报告期内公司利润的主要来源
报告期内，公司主营业务利润全部来自于集成吊顶的销售，毛利构成如下：
表 11-21 单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
基础模块 3,163.23 49.91% 6,435.93 53.61% 6,455.74 53.39% 5,715.31 54.38%
功能模块 2,511.96 39.63% 4,502.22 37.50% 4,444.38 36.76% 3,882.12 36.94%
辅助模块 662.81 10.46% 1,066.46 8.88% 1,191.46 9.85% 911.92 8.68%
合计 6,338.00 100.00% 12,004.62 100.00% 12,091.59 100.00% 10,509.35 100.00%

2011年毛利总额较上年增长15.05%，主要原因是：（1）公司销售规模迅速扩
大，2011年，公司主营业务收入较上年增长13.19%；（2）公司持续推出新产品以
提高产品售价，同时通过招标采购等措施加强成本控制，毛利率有所提高。


（三）公司毛利率的变动趋势及原因

1、毛利率及其变化趋势


报告期内，公司综合毛利率和各模块的毛利率变动情况如下表：
表 11-22
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率
功能模块 55.64% 0.47% 55.17% -0.34% 55.51% -0.16% 55.67%
基础模块 49.66% -1.04% 50.70% -1.38% 52.08% 1.11% 50.97%
辅助模块 49.37% -0.15% 49.52% -3.81% 53.33% 3.04% 50.29%
综合毛利率 51.84% -0.33% 52.17% -1.24% 53.41% 0.87% 52.55%
报告期内，公司毛利率持续较高，主要原因如下：

（1）集成吊顶是快速成长的新兴产业，面临市场竞争较为宽松

集成吊顶行业属于新兴行业，目前整个行业处于成长期，消费者需求增长较
快，尚待开发的市场空间较大，整体而言，市场尚未进入以价格为主要竞争手段
的阶段，行业利润空间高于传统行业和成熟行业。此外，集成吊顶的中高端领域，
市场竞争环境更为宽松，因此可以达到更高的毛利率水平。


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（2）集成吊顶产品的设计附加值较高

集成吊顶产品的核心在于设计，功能及整体外观设计提高了家居环境的舒适
性和整体美观效果。集成吊顶产品融合了设计者的艺术灵感和创意，包含较高的
设计附加值。

（3）持续推出新产品

报告期内，公司每年均持续推出多款新产品，并在新产品设计阶段加大竞争
对手的模仿难度，以保持 3-6 个月左右的领先周期，因此公司对新产品具有一定
的独立定价权，保持了较高的毛利率。

（4）公司良好的品牌形象及专卖店形象

公司已建立了良好的品牌形象，“友邦”品牌在消费者心中具有较高的知名度
与美誉度，此外，近几年公司通过对专卖店持续提升优化，提升了专卖店形象，
有助于提高公司产品在消费群体中的形象。近年来，公司持续对销售网络精耕细
作，通过对产品设计顾问定期培训、在专卖店安装集成吊顶 3D 设计软件等方式，
提高了产品终端应用设计能力，为消费者提供了更高的价值，因此公司产品可以
获得一定的溢价。

（5）产品定位于中高端消费者

公司的产品定位中高端消费群，这一层次的消费者一个重要特点是收入较高、
拥有较强消费能力，追求生活品质，对价格的敏感度不高，更加注重产品的品质
和效用。

（6）较强的成本管理能力和转嫁能力

公司重视成本控制，对主要材料采取采购招标的方式，有效降低了原材料采
购成本，另外，公司通过提高生产效率、加强生产现场管理、节约降耗等措施降
低了生产成本中的制造费用。此外，公司对下游经销商具有较强的议价能力，可
以将原材料价格变动的不利影响予以转嫁，有较强的成本转嫁能力。


2、毛利率变动的量化分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率基本保持平稳。2012 年及 2013 年 1-6


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月综合毛利率较上年略有下降，主要原因是百步生产基地于 2012 年 6 月逐步投入
使用，使得固定资产折旧及能耗量有所增加，导致生产成本略有上升。
报告期内，基础模块和功能模块合计对毛利总额的贡献分别为 91.32%、
90.15%、91.12%和 89.54%，下面仅分别对基础模块和功能模块的毛利率变动进行
分析。


（1）基础模块毛利率变动的量化分析
2011 年毛利率上升的量化分析
2011 年基础模块毛利率较 2010 年上升 1.11%，主要原因是主要原材料采购价
格较上年下降增加毛利率 1.32%，基础模块平均售价上涨增加毛利率 1.08%，毛
利率敏感性分析详见下表：
表 11-23
单位成本变化对 2011 年价格较 对毛利率的
材料成本权重 销售成本率
项目 毛利率的影响 2010 年变化 影响
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
注
售价 - 49.03% - 2.25% 1.08%
主要原材料
铝板 77.55% -0.38% -4.58% 1.74%
钢板 15.79% -0.08% 5.19% -0.42%
49.03%
包装物 2.93% -0.01% 0.00% 0.00%
小计 96.28% - - 1.32%
注：E=B*D/(1+D)

2012 年毛利率下降的量化分析
2012 年，基础模块毛利率下降 1.38%，其中售价下降导致毛利率下降 4.49%，
同时主要原材料价格变动增加毛利率 1.55%。在基础模块销售单价下降幅度较大
的情况下，毛利率仅下降 1.38%，系因 2012 年公司所销售的基础模块中，中端产
品比重上升，高端产品比重下降，导致其平均单价下降幅度较大，但由于中端产
品与高端产品的毛利率基本相同，因此，其毛利率下降的幅度要小于其销售单价
下降的幅度。毛利率敏感性分析详见下表：
表 11-24
单位成本变化对 2012 年价格较 对毛利率的
材料成本权重 销售成本率
项目 毛利率的影响 2011 年变化 影响
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
注
售价 - 47.92% - -8.56% -4.49%


1-1-222
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主要原材料
铝板 82.96% -0.40% -4.00% 1.59%
钢板 10.27% -0.05% -3.70% 0.18%
47.92%
包装物 3.68% -0.02% 12.38% -0.22%
小计 96.91% - - 1.55%
注：E=B*D/(1+D)

③2013 年 1-6 月毛利率下降的量化分析
2013 年 1-6 月，基础模块毛利率下降 1.04%，其中产品平均售价下降导致毛
利率下降 2.05%，同时主要原材料价格变动增加毛利率 1.02%，毛利率敏感性分
析详见下表：
表 11-25
2013 年 1-6 月
单位成本变化对 对毛利率的
材料成本权重 销售成本率 价格较 2012
项目 毛利率的影响 影响
年变化
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
售价 - 49.30% - -4.00% -2.05%注
主要原材料
铝板 84.54% -0.42% -2.50% 1.04%
钢板 7.01% -0.03% -3.85% 0.12%
49.30%
包装物 4.57% -0.02% 7.20% -0.14%
小计 96.12% - - 1.02%
注：E=B*D/(1+D)

（2）功能模块毛利率变动的量化分析

2011 年毛利率略有下降的量化分析

2011 年功能模块毛利率较 2010 年下降 0.16%，主要功能模块平均售价上涨增

加毛利率 2.88%，而 ABS 粒子、荧光灯、镇流器、面板、包装物等功能模块原材
料采购价格上涨削弱了功能模块的毛利率 3.52%，毛利率敏感性分析详见下表：
表 11-26
单位成本变 2011 年价
销售成本 对毛利率的
项目 材料成本权重 化对毛利率 格较 2010
率 影响
的影响 年变化
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
注
售价 - 44.33% - 6.96% 2.88%
主要原材料
ABS 粒子 13.55% -0.06% 5.21% -0.31%
电机 11.56% 44.33% -0.05% 16.18% -0.81%
荧光灯 5.97% -0.03% 21.33% -0.64%

1-1-223
首次公开发行股票招股意向书
镇流器 12.02% -0.05% 16.61% -0.83%
取暖泡 2.90% -0.01% 9.68% -0.10%
金管 5.75% -0.03% 3.44% -0.10%
铝材及外架 21.96% -0.10% 5.20% -0.52%
面板 9.85% -0.04% 5.30% -0.21%
包装物 9.27% -0.04% 0.00% 0.00%
合计 92.82% - - -3.52%
注：E=B*D/(1+D)


2012 年毛利率下降的量化分析

2012 年，功能模块毛利率下降 0.34%，其中产品平均售价上涨增加毛利率
5.97%，主要原材料价格上涨降低毛利率 5.90%，毛利率敏感性分析详见下表：

表 11-27
单位成本变 2012 年价
销售成本 对毛利率的
项目 材料成本权重 化对毛利率 格较 2011
率 影响
的影响 年变化
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
注
售价 - 44.49% - 15.50% 5.97%
主要原材料
ABS 粒子 10.12% -0.05% 0.61% -0.03%
电机 8.61% -0.04% 1.90% -0.07%
荧光灯 4.12% -0.02% 43.71% -0.80%
镇流器 6.60% -0.03% -0.69% 0.02%
取暖泡 1.31% -0.01% -2.94% 0.02%
金管 6.66% 44.49% -0.03% -9.52% 0.28%
铝材及外架 25.54% -0.11% 19.09% -2.17%
面板 15.05% -0.07% 9.26% -0.62%
电源适配器 4.68% -0.02% 100.00% -2.08%
包装物 8.09% -0.04% 12.38% -0.45%
合计 90.78% - - -5.90%
注：E=B*D/(1+D)

③2013 年 1-6 月毛利率上升的量化分析

2013 年 1-6 月，功能模块毛利率上升 0.47%，其中产品平均售价上涨增加毛
利率 5.65%，主要原材料价格变动降低毛利率 5.15%，毛利率敏感性分析详如下：




1-1-224
首次公开发行股票招股意向书
表 11-28
单位成本变 2012 年价
销售成本 对毛利率的
项目 材料成本权重 化对毛利率 格较 2011
率 影响
的影响 年变化
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100
平均售价
注
售价 - 44.83% - 14.43% 5.65%
主要原材料
ABS 粒子 13.91% -0.06% -1.13% 0.07%
电机 8.98% -0.04% -3.77% 0.15%
荧光灯 1.54% -0.01% -29.29% 0.20%
镇流器 2.20% -0.01% -10.12% 0.10%
取暖泡 1.40% -0.01% 21.21% -0.13%
金管 6.05% 44.83% -0.03% -22.04% 0.60%
铝材及外架 21.63% -0.10% -19.22% 1.86%
面板 6.35% -0.03% -3.87% 0.11%
电源适配器 26.58% -0.12% 65.94% -7.86%
包装物 8.02% -0.04% 7.20% -0.26%
合计 96.66% - - -5.15%
注：E=B*D/(1+D)

报告期内，公司主要产品及主要原材料价格及其变动见本招股意向书第六节
“四（四）5、主要产品销售价格变动及原因”以及“四（五）1、主要原材料供
应情况。”


3、与同行业上市公司比较

集成吊顶是新兴行业，目前可比上市公司只有在联交所上市的奥普集团控股
（HK.00477）。奥普集团控股主要经营浴霸及集成吊顶业务，集成吊顶业务由其
旗下的杭州奥普卫厨科技有限公司运营，集成吊顶在其营业收入中约占 30%。本
公司与奥普报告期内的毛利率对比分析如下：

表 11-29
公司名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 平均值
奥普集团控股 46.09% 48.64% 47.07% 48.33% 47.53%
本公司 51.84% 52.17% 53.41% 52.55% 52.49%

注：（1）奥普集团控股的数据来源为其定期报告；（2）奥普集团控股未单独披露集成
吊顶产品的毛利率，上表中奥普集团控股的毛利率是其浴霸和集成吊顶的整体毛利率。

近两年来，随着公司持续加大产品研发设计、销售网络建设及品牌经营，公
司毛利率维持在较高水平。


1-1-225
首次公开发行股票招股意向书

（四）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素

1、市场需求稳定增长

（1）根据国家统计局数据，近五年房地产开发企业新开工房屋面积持续增加，
从2005年的6.81亿平方米增长至2012年的13.07亿平方米，为未来住宅装修装饰行
业提供了广阔空间，也为集成吊顶产品提供了广泛的市场基础。

（2）我国正处于婚育适龄人口高峰期中，按照我国习俗，结婚一般需购置婚
房，一部分家庭生育小孩也要购置改善性住房，且婚房与改善性住房的装修较为
讲究，选用整体美观效果突出、使用方便的集成吊顶的可能性较大，为集成吊顶
市场提供了广泛的消费群体。

（3）目前，我国正处于城市化进程加速的阶段，未来，按城市化率每年提高
一个百分点计算，将有约1,300万农村居民转化为城镇居民，将增加对城镇住房及
住宅装修的需求，这是集成吊顶产品的庞大需求群体。

（4）家庭二次装修对装修耐用性、材料品质及整体装饰效果的要求更高，尤
其对厨卫空间装修更为考究，选用集成吊顶的可能性较大。随着家庭二次装修市
场规模不断扩大，将逐渐形成对集成吊顶行业稳定、且不断增长的需求。


2、领先的设计研发优势和持续推出新产品的能力

领先的设计研发优势和持续推出新产品的能力是公司利润持续增长的基础。
公司研发设计能力居行业前列，公司已形成了“销售一代、开发一代、研制一代、
构思一代”的研发设计层次，不断推陈出新，近年来每年均推出多款产品。目前
公司在研项目进展顺利，产品研发战略清晰，未来，公司仍可凭借研发设计能力，
持续推出为市场所接受的产品。


3、市场开拓能力及销售网络管理能力

市场开拓能力及销售网络管理、优化能力是公司产品市场投放成功的保证，
是公司业绩持续增长的重要保证。经过近几年对销售网络深耕细作，公司拥有了
丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建立了一套行之有效的经销商及专卖店管
理制度，经销商运营能力及专卖店竞争力显著提升，公司对销售网络的管控能力

1-1-226
首次公开发行股票招股意向书
也明显提高，在夯实现有销售网络的同时，为未来进一步扩张销售网络打下了坚
实的基础。未来2-3年内，公司计划将专卖店数量增加到1,500家以上，为公司销
售规模扩大及业绩增长提供渠道支持。


4、强化行业地位，坚持品牌建设

公司已建立了良好的品牌形象，目前，“友邦”已在集成吊顶行业建立了较高
的知名度和美誉度。公司将充分利用行业地位，继续加强在知识产权、研发设计、
销售网络等方面的竞争优势，同时坚持品牌建设，通过广告投放等方式提高品牌
知名度与美誉度，为公司未来利润持续增长提供保障。


5、成本控制能力

公司制定了《招标管理制度》，对生产用大宗材料采用公开招标方式进行采购，
使价格得到较好的控制，同时，公司通过提高生产效率、现场管理及节约降耗等
措施来降低间接成本，以保持公司较强的成本控制能力。


6、房地产调控政策

公司产品的最终用户为住宅装修家庭。目前各地出台的“限购”等调控政策，
一方面遏制了投机、投资性购房需求，另一方面，由此形成的房价下跌预期使部
分自住需求购房者放弃或推迟购房计划，两者的综合作用，造成房地产市场短期
内成交量的显著下降，并导致住宅装修市场明显下滑，在短期内对公司经营业绩
形成较大压力。


（五）按照利润表逐项进行分析

1、营业收入分析

公司营业收入的具体分析请参见本节“二（一）营业收入构成及变化趋势”。


2、营业成本分析

报告期公司营业成本变动情况见下表：



1-1-227
首次公开发行股票招股意向书
表 11-30 单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
增加额 增幅 增加额 增幅 金额
营业成本 459.12 4.35% 1,054.94 11.12% 9,490.84

2011年，公司营业成本较上年增长11.12%，低于主营业务收入增幅（13.19%），
主要系公司产品平均售价提高所致。2012年，公司营业成本较上年增长4.35%，
高于主营业务收入增幅（1.64%），主要原因是百步生产基地的部分工程于2012年
6月投入使用，使得固定资产折旧及能耗量有所增加。


3、期间费用分析

报告期内，公司期间费用占营业收入比重变化趋势如下：

表 11-31 单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
销售费用 1,204.21 9.84% 2,057.87 8.93% 2,320.62 10.23% 1,607.41 8.03%
管理费用 1,588.50 12.98% 3,073.52 13.34% 2,621.46 11.56% 2,530.22 12.64%
财务费用 -79.21 -0.65% -149.56 -0.65% -23.96 -0.11% -22.17 -0.11%
合计 2,713.50 22.17% 4,981.83 21.62% 4,918.12 21.68% 4,115.46 20.56%

（1）销售费用

公司销售费用主要包括销售人员工资及福利费、差旅费、广告宣传费和装修
费等。报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为8.03%、10.23%、8.93%
和9.84%。主要销售费用明细见下表：

表 11-32 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售费用 1,204.21 2,057.87 2,320.62 1,607.41
其中：工资 446.00 583.40 530.38 363.60
差旅费 205.98 484.10 474.75 359.02
广告宣传费 307.05 644.66 935.40 463.73
经销商装修补贴费 104.39 204.46 215.49 256.07
咨询费 114.14 97.40 108.70 89.04
展览费 25.24 35.93 - 18.61
运输费 0.64 3.90 2.39 1.97

销售费用率变动主要是公司销售网络建设策略及品牌宣传策略所致，近年来
公司将渠道建设的重点调整为现有渠道的提升与优化，因此在销售收入大幅增长


1-1-228
首次公开发行股票招股意向书
的情况下，销售费用支出得到有效控制。
2011年，公司加快销售网络扩张步伐，加大市场营销的力度，新增销售人员，
相应增加销售人员工资、差旅费支出等，同时，公司加强品牌建设，加大了广告
宣传投入力度，从而导致2011年销售费用率较上年度有所上升。

2012年，公司销售费用占营业收入的比例较上年稍有下降，主要系广告宣传
费支出有所减少所致。

2013年 1-6月，公司销售费用率较上年上升，主要是工资及咨询费支出大幅
增加所致。

（2）管理费用

公司管理费用主要包括管理人员工资及福利费、咨询及审计费、折旧费、研
发费、股权激励费用等。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为
12.64%、11.56%、13.34%和12.98%，呈现一定的波动。公司主要管理费用明细见
下表：

表 11-33 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
管理费用 1,588.50 3,073.52 2,621.46 2,530.22
其中：研究开发费用 455.47 910.23 881.37 1,044.10
股权激励费用 - - 369.45
咨询、审计 117.68 151.21 375.57 199.07
折旧费 131.86 230.90 213.15 159.01
管理人员工资 169.95 230.40 196.99 131.68
福利费 47.92 157.83 83.08 94.30
会务费 48.17 117.57 33.74 85.38
业务招待费 76.78 223.56 152.80 63.69
社会保险费 173.98 349.16 264.80 85.90

研究开发费用是公司管理费用的主要部分，2010年、2011年、2012年和2013
年1-6月分别占到管理费用的41.27%、33.62%、29.62%和28.67%，这与公司一直
注重设计研发，每年投入大量资金有关。

2011年管理费用率较上年有所下降，主要原因是公司当年未再发生股权激励
费用，此外，公司当年研发项目主要为现有产品的升级，因而节约研发支出。2012
年，管理费用占营业收入的比例有所上升，主要原因是社会保险费、福利费、会
务费、业务招待费、管理人员工资增加。


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首次公开发行股票招股意向书
2013年1-6月，公司管理费用率略有下降，主要原因是公司节约了会务费、业
务招待费支出。

（3）财务费用

表 11-34 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 - - - -
减：利息收入 80.24 152.03 26.40 23.62
其他 1.03 2.47 2.45 1.45
合计 -79.21 -149.56 -23.96 -22.17

报告期内，公司财务费用主要是利息收入且逐年增加，主要是公司无有息负
债，采用收款发货方式销售，随着业务规模扩大，经营性现金流量净额增加所致。
2012年公司利息收入比2011年增加125.63万元，主要系公司银行定期存款增加所
致。


4、资产减值损失分析

公司的资产减值损失全由坏账准备计提或转回构成，无其它资产减值损失。
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，坏账准备计提金额分别为40.91
万元、-41.56万元、-8.88万元和-3.22万元。2011年资产减值损失为负主要系公司
收回上海红星美凯龙品牌管理有限公司的保证金减少账龄1-2年的其他应收款所
致；2012年资产减值损失为负主要是应收账款、其他应收款较上年末下降所致；
2013年6月末资产减值损失为负主要是其他应收款较年初减少所致。


5、营业外收支分析

2010年及2011年，公司营业外收入主要是政府补助，分别为319.46万元（主
要政府补助项目为：高新技术企业财政补助124.40万元、工业企业“奖励快增长，
促进快发展”奖励基金126.98万元）和416.90万元（主要政府补助项目为：高新技
术企业财政补助308.00万元、企业上市工作奖励资金100.00万元）。2012年度，公
司营业外收入主要为政府补助和收到的诉讼赔款，分别为224.46万元（主要政府
补助项目为高新技术企业财政补助169.10万元）和109.89万元。

报告期内，公司营业外支出主要是对外捐赠和缴纳水利基金，分别为37.19万


1-1-230
首次公开发行股票招股意向书
元、27.70万元、34.04万元和12.24万元，占利润总额的比重分别为0.57%、0.37%、
0.48%和0.35%，对损益的影响极小。


6、所得税费用分析

表 11-35 单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 516.63 1,021.10 1,106.16 918.63
递延所得税调整 0.48 1.33 6.23 -6.14
所得税费用合计① 517.11 1,022.43 1,112.39 912.50
利润总额② 3,531.48 7,143.59 7,457.63 6,500.22
所得税费用率＝①/② 14.64% 14.31% 14.92% 14.04%

公司2009年被认定为高新技术企业，有效期三年，到期后，公司于2012年12
月27日通过复审，被重新认定为高新技术企业。因此，公司报告期内享受15%的
企业所得税优惠税率。报告期内，公司所得税费用率分别为14.04%、14.92%、
14.31%和14.64%，主要是由于技术开发费加计扣除分别减少应纳税所得额522.05
万元、440.68万元、455.11万元和227.74万元所致。


7、净利润分析


表 11-36 单位：万元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
增加额 增加比例 增加额 增加比例 金额
营业收入 351.56 1.55% 2,667.34 13.32% 20,018.79
利润总额 -314.04 -4.21% 957.40 14.73% 6,500.22
所得税 -89.96 -8.09% 199.90 21.91% 912.50
净利润 -224.08 -3.53% 757.51 13.56% 5,587.73

2011年公司净利润较上年增加757.51万元，增幅为13.56%，主要得益于公司
营业收入增长，当年营业收入较上年增长13.32%。2012年公司营业收入较上年增
加351.56万元，净利润下降224.08万元，主要原因是公司当年综合毛利率较上年略
有下降（1.24%）。


（六）非经常性损益对经营成果的影响
公司报告期内非经常性损益的具体构成请见本招股意向书第十节“五、经注
册会计师核验的非经常性损益明细表”。


1-1-231
首次公开发行股票招股意向书
表 11-37 单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非经常性损益 -10.40 253.65 336.05 245.99
归属于母公司股东的净利润 3,014.37 6,121.16 6,345.24 5,587.73
非经营性损益占归属于母公司
-0.35% 4.14% 5.30% 4.40%
股东的净利润比例

报告期内，公司非经营性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为
4.40%、5.30%、4.14%和-0.35%，对公司的盈利影响较小。


（七）合并报表以外投资收益、少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，公司合并报表以外的投资收益金额极小，无少数股东损益，不会
对公司的经营成果产生重大影响。


三、重大资本性支出情况分析

（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司100万元以上的资本性支出主要有：2010年购置运输设备支出
297.96万元，购买土地支出2,769.94万元；2011年为武原分公司购置生产设备等固
定资产支出367.99万元，以自有资金先期投入募投项目——百步工业园生产基地
2,890.92万元；2012年以自有资金先期投入百步工业园生产基地1,813.99万元及筹
建办公大楼投入167.82万元；2013年1-6月建设柔性金属加工生产线支出1,465.96
万元。


（二）未来可预见的重大资本性支出
除本次募集资金投资项目外，公司计划未来2-3年，以购买或长期租赁的方式，
在上海、北京等一线城市的核心建材商圈建设3-5家品牌旗舰店，以提升品牌的市
场影响力，计划投资额为3,000万元。


四、现金流量分析

报告期，公司现金流量情况见下表：



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表 11-38 单位：万元
项目类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,736.44 7,099.13 7,171.28 5,868.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,915.21 -2,387.21 -2,962.65 -3,828.08
筹资活动产生的现金流量净额 -1,350.00 -1,350.00 -900.00 -
现金及现金等价物净增加额 471.22 3,361.92 3,308.63 2,040.31


（一）报告期内经营活动现金流量分析
2011年，公司经营活动产生的现金流量净额较2010年增加1,302.90万元，主要
得益于销售规模的扩大，当年公司营业收入增长13.32%。


（二）报告期内投资活动现金流量分析
2010年公司投资活动所产生的现金流量净额为-3,828.08万元，主要是购置设
备支出297.96万元，购买土地支出2,769.94万元，以及以滚动方式购买农业银行“金
钥匙安心得利”和工商银行“工银理财共赢3号”理财产品，年度累计支出分别为
8,700万元和400万元，累计收回分别为8,110.01万元和400.27万元。

2011年公司投资活动产生的现金流量净额为-2,962.65万元，主要是为武原分
公司购置固定资产等支出367.99万元，以自有资金先期投入募投项目——百步工
业园生产基地2,890.92万元，以及购买农业银行“金钥匙安心得利”理财产品，支
出3,000万元，收回3,607.81万元。

2012年投资活动产生的现金流量净额为-2,387.21万元，主要是为百步工业园
生产基地增加投资1,813.99万元及筹建办公大楼投入167.82万元。

2013年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-1,915.21万元，主要是为建设柔
性金属加工生产线支出1,465.96万元。


（三）报告期内筹资活动现金流量分析
2011年筹资活动产生的现金流量净额为-900万元，是公司分配2010年的现金
股利所致。2012年筹资活动产生的现金流量净额为-1,350万元，是公司分配2011
年现金股利所致。2013年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-1,350万元，是公
司分配2012年现金股利所致。


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五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司主要优势和困难

1、主要优势

本公司在集成吊顶市场拥有诸多的竞争优势，具体请见本招股意向书第六节
“三（三）发行人的主要竞争优势”。

2、主要困难

随着市场需求不断扩大和人们对家居品质追求不断提升，集成吊顶行业正面
临巨大的发展契机，但同时，市场竞争对手也在发展，公司受于产能所限，不能
更快的扩大销售规模来做大做强，目前，公司仅靠自有资金难以满足公司快速发
展的资金需求。


（二）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

1、影响未来财务状况和盈利能力的因素

（1）行业发展前景的影响

公司主营业务属于集成吊顶行业，该行业的发展与建筑装修装饰行业息息相
关。根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到2015
年，中国建筑装饰行业总产值达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，年均增长
12.3％左右，而作为新兴的细分行业——集成吊顶行业将获得更快的发展速度。

（2）募集资金影响

本公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，进一
步提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有
效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，增强公司研发设计能力，加快新
产品的设计研发和升级换代，加大对经销商的支持，增强其综合实力，进一步巩
固本公司在集成吊顶行业中的领先地位。

（3）房地产调控政策



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首次公开发行股票招股意向书
目前各地出台的“限购”等房地产调控政策，造成房地产市场短期内成交量
显著下降，并导致住宅装修市场明显下滑，在短期内对公司经营业绩形成较大压
力。

（4）其他因素

公司发行上市不仅能为公司提供宝贵的发展资金，还有利于改善公司的法人
治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，有利于经销商扩大销售规模，
从而最终有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。


2、未来财务状况和盈利能力分析

本次发行募集资金到位后，公司货币资金、固定资产将增加，资产负债结构
将更趋稳健，财务状况将得到较大改善。

综上所述，本公司管理层认为：公司所处行业属于新兴行业，具有广阔的发
展前景，面对行业发展的历史性机遇，本公司将通过积极的设计创新和市场开拓
巩固和增强本公司在集成吊顶行业的龙头地位，募集资金到位后，将极大缓解生
产能力的瓶颈，公司的经营规模、盈利能力及市场竞争力等将进一步增强。


六、股东未来分红回报分析

（一）股东未来分红回报规划
为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细
化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制订了《浙江友邦集成吊
顶股份有限公司股东分红回报规划（2011-2013年）》，主要内容如下：


1、公司股东回报规划制定原则

（1）公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况及长期发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保证股利分配政策的连续性
和稳定性。
（2）公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意愿和要求。

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（3）公司利润分配坚持现金分红为主，建立持续、稳定的现金分红机制。


2、股东回报规划制定考虑因素

（1）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及
长期融资能力；
（2）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计
未来的经营业绩及现金流量；
（3）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、
融资成本；
（4）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。


3、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。


4、2011-2013 年股东分红回报计划

2011-2013年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期
的发展与股东的鼎力支持密不可分，为此，公司将努力为股东提供足额投资回报。
2011-2013年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。如果在2011-2013年，公司净
利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保
持一致。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，可以另行增加股票股利分配和公积金转
增。




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5、利润分配方案的审议程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案（该方案须经
公司二分之一以上独立董事同意），并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决
（须经参加投票的二分之一以上公众股东同意）。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。


（二）股东分红回报规划的合理性分析
公司深知，公司的发展得益于股东的鼎力支持，股东对公司的投入是出于对
公司未来发展前景的信任，公司不但应该合理使用股东投入的资金，实现公司价
值提升，为股东提供增值回报，也应该为股东提供分红回报。
公司在制定股东分红回报规划时，综合考虑了公司实际情况、未来发展目标、
外部环境及变化趋势及股东关于分红的意愿与要求，计划在2011-2013年，公司在
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实
现的可供分配利润的20%。
公司自成立以来，业务保持了高速发展态势，盈利能力也不断增强，现金流
量状况良好，为公司向股东提供现金分红回报奠定了坚实基础。同时，公司预计
未来三年仍将处于快速发展的阶段，公司产能扩张及市场开拓仍将面临较大资金
需求。因此，公司计划未来三年向股东提供不低于当年实现的可供分配利润20%
的现金分红回报。
鉴于公司实际情况及外部环境在未来可能发生变化，公司至少每三年重新审
阅一次《股东分红回报规划》，并在调整股利分配政策时充分考虑独立董事与公众
股东的意见。
综上所述，公司制定的《股东分红回报规划》是合理的。

保荐机构对公司股利分配政策及股东分红回报规划进行核查后，认为，发行
人股利分配政策重视向投资者提供合理、稳定的回报，有利于保护投资者尤其是
中小投资者的利益；发行人修改后的《公司章程（草案）》及招股意向书符合有关
法律、法规、规范性文件的要求；发行人股利分配决策机制有利于保护公众投资

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者的权益；发行人在股东分红回报规划中承诺的现金分红比例综合考虑了企业的
现金流量情况及业务发展的需要，是合理的。




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第十二节 审计截止日后主要财务信息及经营状况

一、财务报告审计截止日后主要财务指标

立信对本公司2013年9月30日资产负债表、2013年1-9月利润表、现金流量表
进行了审阅。根据经审阅的财务报表，主要财务指标如下：


（一）资产负债表主要指标对比分析
表 12-1 单位：万元
项目 2013-9-30 2012-12-31 变化率
总资产 28,169.98 24,672.52 14.18%
负债总额 3,530.56 3,833.68 -7.91%
所有者权益 24,639.42 20,838.84 18.24%
注：2012年12月31日数据已经审计，2013年9月30日的数据未经审计，已经立信审阅。

2013年9月末负债总额较上年末减少7.91%，主要是应缴税费及预收款项有所
减少。


（二）利润表主要指标及经营活动现金流量净额对比分析
表 12-2 单位：万元
7-9 月比较 1-9 月比较
项目
2013 年 2012 年 变化率 2013 年 2012 年 变化率
营业收入 7,343.40 5,148.09 42.64% 19,580.29 14,182.58 38.06%
营业利润 2,390.17 1,255.53 90.37% 5,933.89 3,933.34 50.86%
利润总额 2,502.05 1,271.03 96.85% 6,033.53 4,072.40 48.16%
净利润 2,136.20 975.00 119.10% 5,150.57 3,066.78 67.94%
归属于母公司股
2,136.20 975.00 119.10% 5,150.57 3,066.78 67.94%
东的净利润
扣除非经常性损
2,041.10 963.38 111.87% 5,065.88 2,962.99 70.97%
益后后净利润
经营活动产生的
1,173.84 1,718,49 -31.69% 4,910.27 4,191.30 17.15%
现金流量净额
注：上表中数据未经审计，但已经立信审阅。

2013年7-9月、1-9月，公司营业收入较上年同期分别增长42.64%、38.06%，
主要原因是2012年装修装饰市场受房地产调控等影响，处于行业低谷。而从今年
开始，随着市场复苏，公司销售情况较好，上半年营业收入较去年同期增长

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35.45%，7-9月仍然延续了上半年良好的销售势头。
2013年7-9月、1-9月，公司营业利润、利润总额的增幅超过收入，主要是因
为公司在销售大幅增长的情况下，公司较好地控制了期间费用；而净利润的增幅
超过营业利润、利润总额的增幅，原因是公司2011年高新技术企业所得税优惠到
期，2012年12月通过复审，因此2012年度前三季度按照25%计算所得税，而2013
年按照15%计算。
2013年7-9月、2012年7-9月、2013年1-9月、2012年1-9月，公司非经常性损益
（扣除所得税影响后）分别为95.10万元、11.63万元、84.70万元、103.80万元，主
要为公司收到的政府补贴，以上期间，公司收到的政府补贴（未考虑所得税影响）
分别为105.40万元、20.61万元、105.40万元、45.31万元。
2013年7-9月，1-9月，公司经营活动现金流量净额较上年同期 分别增长
-31.69%、17.15%，远低于营业收入、利润的增长，主要系流动资产增加和流动负
债减少所致，2013年9月末与6月末相比，应收票据增加100万元，存货增加778.92
万元，应付账款减少463.58万元。2013年1-9月，公司经营活动现金流量净额为
4,910.27万元，与净利润5,065.88万元的金额相当。


（三）毛利率对比分析
表 12-3
项目 2013 年 2012 年 差异
7-9 月毛利率 52.23% 52.48% -0.25%
1-9 月毛利率 52.01% 53.03% -1.02%
注：上表中数据未经审计，根据已经立信审阅的财务报表整理。

2013年7-9月、1-9月，公司毛利率与上年相当，毛利率未发生显著变化。


二、财务报告审计截止日后主要经营状况

2013年7-11月，公司产品销售方面仍延续了上半年的良好势头；在销售增长
的带动下，公司主要产品的产量及主要原材料采购量较上年亦有较大幅度增长。


（一）主要产品销售情况
2013年以来，公司销售状况良好，上半年公司营业收入较去年同期增长


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35.45%，7-11月仍然延续了上半年良好的销售势头，具体销售情况如下：
表 12-4 主要产品销售情况
项目 2013 年 7-11 月 2012 年 7-11 月 增长幅度
产量（万片） 910.66 679.64 33.99%
基础模块 销量（万片） 829.12 663.46 24.97%
产销率 91.05% 97.62% -
产量（万套） 43.70 29.82 46.54%
功能模块 销量（万套） 42.31 23.92 76.89%
产销率 96.82% 80.21% -
2013年7-11月，公司基础模块、功能模块的销量分别较上年增长24.97%、
76.89%，一方面受益于公司对销售渠道的精耕细作、品牌影响力提高及公司推出
多款受欢迎的新产品；另一方面是受益于房地产市场的回暖，根据国家统计局发
布的数据显示，2013年1-8月份，全国商品房销售面积84,383万平方米，同比增长
23.3%，房地产销售状况改善带动了包含集成吊顶在内的装饰装修市场的回暖。
2013年7-11月，公司基础模块、功能模块的产销率分别为91.05%、96.82%，
产销率维持在较高水平。其中，基础模块产销率较上年略有下降，主要原因是销
售季节性及公司为年末旺季备货的影响。
2013年7-11月，公司基础模块、功能模块的销售均价分别为7.77元、153.15元，
较2013年1-6月的均价分别提高6.73%、-1.51%。其中，基础模块的平均售价上升
幅度略大，主要原因是产品销售结构的影响。


（二）主要产品生产情况
在公司销售增长的带动下，公司主要产品的生产量也出现较大幅度增长，具
体情况如下：
表 12-5 主要产品生产情况
项目 2013 年 7-11 月 2012 年 7-11 月 增长幅度
产能（万片） 750.00 500.00 50%
基础模块 产量（万片） 910.66 679.64 33.99%
产能利用率 121.42% 135.93% -
产能（万套） 37.50 25.00 50%
功能模块 产量（万套） 43.70 29.82 46.54%
产能利用率 116.63% 119.28% -

注：2012年基础模块、功能模块全年产能为1,200万片、60万套，7-11月（5个月）的产
能分别为500万片、25万套；目前，基础模块、功能模块的全年产能分别提高至1,800万片、
90万套，7-11月（5个月）的产能分别为750万片、37.5万套。
2013年7-11月，公司基础模块、功能模块产能较上年提高50%，主要是公司


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投入自有资金建设募投项目的部分工程，自2013年下半年开始释放产能，全年产
能分别提高至1,800万片、90万套。
2013年7-11月，公司基础模块、功能模块的产量分别较上年增加33.99%、
46.54%，主要原因是公司产品销售情况较好，带动了产量的提升。


（三）主要原材料采购情况
因公司产销量大幅上升，2013 年 7-11 月公司主要原材料采购量较上年同期
也出现较大幅度增长，其中铝板、钢板的采购量分别为 1,337.57 吨、283.05 吨，
较上年同期分别增长 39.46%、15.45%。
2013年7-11月份，公司原材料采购价格与上半年相比，保持相对稳定。主要
原材料中钢板平均采购价格为0.73万元/吨，较上半年下降2.67%，铝板采购均价
为2.32万元/吨，较上半年下降0.85%。


（四）其他经营情况

1、转让国有土地使用权

公司原计划在海盐县城区（武原镇）建设总部大楼，作为公司研发中心及销
售、采购等部门办公场所，于2010年购买了海盐国用（2010）第1-3569号、海盐
国用（2010）第1-3568号两宗国有土地使用权。因海盐县的所在位置不利于公司
引进高端研发人才，公司放弃了在海盐建造总部大楼的计划，因此决定将上述2
宗土地使用权出售。
2013年7月30日，公司与海盐百商科技发展有限公司签订了《国有土地使用权
转让合同》，约定公司将坐落于武原镇创新科技园一宗8,503m2的土地(土地使用权
证编号：海盐国用（2010）第1-3569号)以经评估的价格1,480.37万元转让给海盐
百商科技发展有限公司，买方于2013年12月25日前付清。该土地账面价值为901.56
万元。
同日，公司与百商担保签订了《国有土地使用权转让合同》，约定公司将坐落
于武原镇创新科技园一宗2,312m2的土地(土地使用权证编号：海盐国用（2010）
第1-3568号) 以经评估的价格306.47万元转让给海盐百商互助担保有限公司，买方
于2013年12月25日前付清。该宗土地账面价值为249.16万元。因百商担保为本公

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司关联企业，该土地转让构成关联交易。
上述两宗土地使用权已经杭州中立房地产土地评估规划咨询有限公司评估，
并于2013年3月17日出具杭中立（2013）（估）字第0302号《评估报告书》，根据该
《评估报告书》，海盐国用（2010）第1-3569号国有土地使用权的评估价为1,480.37
万元，海盐国用（2010）第1-3568号国有土地使用权的评估价为306.47万元。
随着上述交易的完成，将会对公司交易完成当年的业绩产生一定影响。


2、投资收购子公司

2013年10月，公司与正华管业共同出资设立乐森电器，2013年11月，本公司
收购了正华管业持有乐森电器的全部出资额，乐森电器成为本公司全资子公司。
详见本招股意向书第五节“八（三）子公司的基本情况”。


三、2013 年度收入、利润预计变化幅度

公司管理层根据目前已实现销售收入、已接到的订单及过往销售经验，预计
2013年实现营业收入较上年增长30-35%，扣除非经常性损益后的净利润较上年增
长35-40%。




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四、关于本节财务数据的声明

（一）发行人董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员声明




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（二）发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人的
声明




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第十三节 业务发展目标

一、发行当年和未来两年的发展计划

根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年的业务
发展目标。


（一）整体发展战略

1、公司战略定位

公司将继续专注于集成吊顶行业，秉承“集大成邦天下”的核心价值观，
坚持“让技术更艺术”的理念，不断提升消费者价值，围绕室内吊顶整体解决方
案，从厨卫空间拓展到其他家居空间、商业装修、公共建筑装修领域，做我国集
成吊顶行业的“马拉松”领跑者、行业秩序的执掌者和行业进步的推动者。


2、整体经营目标

结合公司战略，以本次募集资金投资项目的实施和投产为契机，公司将进一
步强化研发设计、品牌、销售网络、产品等方面的竞争优势，巩固行业地位，扩
大市场占有率，支撑主营业务收入和净利润的持续增长。


（二）产品开发计划
公司近期将通过落实立体板项目的研发，重点完善中低价位产品线，推出高
性价比的产品，进一步扩大产品的覆盖面，加强对中低价位市场的渗透力，践行
“让友邦集成吊顶走进千万家庭”的信念，提高市场占有率，此外，还将继续研
发设计新产品并对现有产品不断升级，推出阳台II系列、品IV系列等，产品具体
开发计划请见本招股意向书第六节“七（四）在研项目情况”。

未来，公司将开发安装于客厅、餐厅、卧室等区域的集成吊顶产品，此外，
公司将开发面向商业装修、公共建筑装修的集成吊顶产品。

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（三）技术开发与创新计划
公司以产品作为技术开发与创新的出发点和落脚点，依托研发设计团队，加
强与著名专业设计人士及专业研发设计机构的技术合作，不断研发设计新产品，
不断强化公司研发设计优势。公司技术开发与创新计划主要包括：

1、竭力打造对市场敏锐度高、专业技术能力强、创意能力佳，兼具人文修养
和技术素养的研发设计团队，负责公司新材料运用、新工艺研发及新产品设计。

2、加强与国内外知名研发设计机构、著名设计师合作，掌握行业内最新技术
动态和设计趋势，不断提升公司产品技术含量和外观新颖性，使产品更贴合市场
和用户需求。

3、适度将技术开发延伸到新材料、新工艺，开发绿色、节能、环保的吊顶板
材，创新板材表面加工工艺，提高板材性能及美观性。


（四）人力资源开发计划
公司发展的关键是人才，公司将在发展的过程中不断完善人力资源制度，包
括招聘、培训、薪酬、晋升、考核等具体制度，为公司发展培养人才、吸引人才、
留住人才。公司未来两到三年人力资源计划包括：

1、发挥“友邦培训学院”的作用，采取定期集训班、专业技能训练营等方式，
结合设计顾问业务技能大赛等形式，强化对经销商、专卖店负责人及业务人员的
业务培训，提升包括经销商在内的全体“友邦人”的整体素质，打造“友邦最后
一个车间——专卖店”的软实力。

2、大力引进和培养管理人才，包括人力资源、采购、财务、资本运作人才等，
提升业务支持部门的能力。

3、通过富有竞争力的薪酬不断充实创意设计人才，聘请国内知名设计人士对
公司研发设计团队进行指导，打造业内一流的研发设计团队。

4、根据销售网络建设需要，不断培养、引进高素质的销售人才，加强对销售
网络的管理；大量引入具备专业设计能力的店面设计师，负责专卖店的设计、装
修施工指导、店面布置、产品出样规划等工作，增强销售终端竞争力。


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5、根据公司发展需要，并配合募集资金投资项目的投产，公司将适当增加相
应设计、生产、检测、销售和管理人员。


（五）市场开发与营销网络发展规划
本公司制订了切实可行的市场开发与营销网络发展计划，包括：

1、继续对目前的销售网络精耕细作。公司将继续通过提升经销商运营能力、
优化专卖店布局、扩大专卖店面积、强化执行店务标准化系统、加强业务培训等
措施，增强现有销售网络的竞争力，并进一步加强对销售网络的管控能力。

2、扩张销售网络。公司在不断夯实现有销售网络的同时，适度开发新的市场
区域及提高对现有市场的渗透率，公司计划在2014年及2015年新增约200家专卖
店，专卖店数量将增至1,400家左右。

3、开拓中低价位市场。公司将尽快完善中低价位产品线，推出高性价比的产
品，进一步扩大产品的覆盖面，加强对中低价位市场的渗透力，并结合国家保障
性住房建设的政策，适时进入保障房市场。

4、与房地产开发企业及专业装修企业合作，拓展商业装修及精装房工程市场。
现阶段囿于产能有限，公司仅进入住宅装修装饰的个人消费市场，尚未进入商业
装修、公共建筑装修市场。未来，公司将在继续开拓住宅装修集成吊顶市场的基
础上，通过产品创新及渠道创新，与国内房地产开发企业及专业装修装饰企业合
作，以契合目前一手房交易中精装房比例不断提高的市场趋势，开拓集成吊顶新
市场。

5、推动旗舰店建设。未来2-3年，在上海、北京等一线城市的核心建材商圈
建设3-5家品牌旗舰店，全面展示公司产品，创造良好的消费者体验环境，以最直
接的方式促进销售，并作为拓展商业装修及精装房工程的区域销售中心，提升公
司品牌的市场影响力。


（六）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后
年度，公司将根据项目投资计划、经营效益情况和市场发展，采用自身积累、银


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行贷款，以及发行股票等方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，积极
探索利用新的金融品种，促进和提高公司的资本运作水平。根据公司财务结构的
实际情况，公司拟在未来几年内充分发挥财务杠杆的作用。


（七）收购兼并及对外扩张计划
公司将围绕集成吊顶业务，在具备较强资金实力、管理能力，及市场出现合
适收购对象时，对研发设计机构或竞争对手，通过收购或合作等方式，实施扩张
计划，提高公司市场占有率，增强公司各业务环节的实力。


（八）深化改革和组织机构调整的规划
为适应未来几年公司快速发展的需要，本公司将按照现代企业制度的要求，
进一步优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）本次股票发行取得成功，募集资金到位。本公司计划的投资项目能如
期完成并投产；

（二）本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市
场突变情形；

（三）国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、政
治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重大影
响的不可抗力的情形；

（四）国家行业主管部门对该行业的产业政策不发生重大改变；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。


三、实施上述计划将面临的主要困难

（一）公司目前处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，自有资金不足以
满足投资项目所需，需要通过直接或间接的融资渠道获取发展所需资金，本次首
次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。

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首次公开发行股票招股意向书
（二）在资金运用规模扩大和业务迅速扩张的背景下，本次募集资金到位后
公司净资产规模增长很大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内
部控制等方面也将带来新的挑战。

（三）公司为保持持续的发展能力、产品创新能力、市场开拓能力，巩固与
保持公司在集成吊顶行业的持续领先地位，需要培养和引进大量专业人才。但是，
由于客观条件的限制，公司现有人力资源和人才储备尚不能满足公司快速发展的
要求，要实现上述计划，必须制定能够吸引和稳定人才的有力政策，加大管理、
营销、研发设计及销售人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。


四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径

（一）本次募股资金的运用为公司产品开发计划、技术开发与创新计划及产
能扩张提供了资金保证，为公司健全营销网络、加大市场份额、拓展市场空间赢
得有利条件，在实现公司发展目标中起着决定作用。

（二）人才是公司实现上述计划的关键。本公司将加大人才培养和引进力度，
创新激励机制，吸引和留住优秀人才，同时，公司将采取灵活方式积极寻求与大
专院校、研发机构及优秀设计人士的合作，按为我所用的思路，加快公司新产品
开发及产业化的步伐。

（三）公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化
决策科学性和透明度，促进管理升级、体制创新。


五、公司发展计划与现有业务关系

（一）本公司未来发展的业务与现有业务一致，充分考虑了国内集成吊顶行
业的现状和发展趋势，目标是在现有业务的基础上巩固、提高，业务发展计划符
合公司的总体发展目标。上述发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务
水平，对公司扩大生产规模、提升核心竞争力、增强综合经营实力起着决定性的
作用。

（二）公司目前的品牌知名度、设计理念、技术水平、市场经验、管理制度
都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司最重要的无形资产，为

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实现公司业务发展计划打下了坚实的基础。

（三）公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司战略定位和
目标制定的。如果发展计划能够顺利实施，将极大地提升公司的核心竞争力，确
保公司的行业领先地位。


六、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义

（一）本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供充足的资金资源，通
过募集资金投资项目的建设缓解产能不足对公司发展的制约，提升公司设计研发
实力和整体技术水平，巩固与强化公司在同行业中的领先地位；

（二）本公司首次公开发行股票将使本公司由非公众公司变成公众公司，有
利于公司治理结构的进一步完善，实现公司管理水平的提升，促进公司的快速发
展，实现战略发展目标；

（三）本公司首次公开发行股票有利于为公司吸引并留住优秀人才，改善公
司人力资源结构；

（四）本公司首次公开发行股票有利于进一步提高公司的品牌知名度和影响
力，对实现战略发展目标具有积极的促进作用。




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第十四节 募集资金运用

一、本次募集资金规模及拟投资项目

（一）募集资金计划及投资项目
本次发行中，本公司公开发行新股募集资金（扣除相应发行费用）拟投资于
百步工业区集成吊顶生产基地建设项目（以下简称“本项目”），计划新增基础模
块产能1,500万片、功能模块产能68万套，项目总投资额为16,025万元，由公司直
接实施。

本项目已取得海盐县发展与改革局出具的盐发改备（2011）第2号《海盐县企
业投资项目备案通知书》（备案号：04241101244050357732）。

本项目投资进度如下：

表14-1 单位：万元
募集资金使用计划
项目名称
第一年 第二年 合计
百步工业区集成吊顶
9,478 6,547 16,025
生产基地建设项目

募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或银行借款先行投入。
为保证本项目顺利完成，截至2013年6月末，公司已利用自有资金先期投入7,686.90
万元，用于支付实施该项目所占土地的出让金及部分工程建设。


（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总计需要资金总额16,025万元，计划使用募集资金投
入16,025万元。如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通
过自筹或申请商业银行贷款解决。




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二、项目概况

（一）项目的实施背景

1、集成吊顶行业持续快速发展

近年来，在婚育适龄人口高峰期、城市化进程加速、旧城改造等有利因素下，
加之二次家庭装修市场启动，为住宅装修装饰行业提供了巨大的发展空间。随着
居民可支配收入快速增加，普通居民对改善家居环境的诉求日益强烈，对住宅吊
顶的美观性、使用方便性及个性化的要求也越来越高。

集成吊顶产品以其突出的整体装饰效果和明显的简便优势，切合了普通消费
者改善家居环境的需求，其模块化设计可以让消费者随意调换功能模块与基础模
块的位置，很好地满足了消费者的个性化需求。集成吊顶通过模块化设计，电器
拆卸维修简单，且避免了对基础模块的破坏，基础模块可以反复使用，此外，取
暖电器模块可根据应用空间所需合理布局，减少能源浪费，因此，集成吊顶与传
统吊顶相比，具有明显节能环保优势，契合国家鼓励节能环保的政策环境。

因此，集成吊顶自问世便受到消费者青睐，市场需求迅速膨胀，行业规模不
断扩大，短短几年，便发展成为一个独立装修材料品类，并催生了配套产品（如
定制功能电器、定制板材）的出现。

目前，集成吊顶行业虽然已经具有了一定规模，但占住宅装修吊顶的份额仍
然较小，主要市场仍为传统吊顶所占据。未来，居民收入水平进一步提高将持续
推动消费升级，作为传统吊顶的升级产品，集成吊顶将逐步取代传统吊顶而成为
消费者首选，未来一段时期，集成吊顶行业仍将保持高速增长的态势。此外，随
着集成吊顶厂商新产品的开发及消费者对集成吊顶的认知程度不断提高，安装于
客厅、餐厅、卧室、阳台等区域的集成吊顶产品将不断进入市场，这种由产品创
新所驱动的市场领域拓展将成为集成吊顶行业持续发展的新动力，为集成吊顶提
供了广阔的市场空间。

除住宅装修外，商业装修市场非常广阔。随着集成吊顶产品系列的丰富，这
是包括本公司在内集成吊顶行业亟待开发的“金山”，将长期支撑集成吊顶行业的
快速增长。

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2、产能不足已成为制约公司发展的瓶颈

公司采取“以销定产”的经营模式。公司成立以来，集成吊顶业务快速发展，
营业收入大幅增长。报告期，公司生产能力虽有所提升，但囿于生产场地不足，
限制了生产能力的大幅扩张，现有生产能力已不能满足公司业务发展的需要。

2010年、2011年和2012年，公司基础模块自有产能利用率较高，分别达到
93.73%、103.17%和115.57%，其中在当期最繁忙的月份，自有产能利用率均超过
120%。为应对自有产能在销售旺季无法满足市场需求的状况，公司以外协加工方
式生产部分基础模块，2010年、2011年及2012年外协加工的基础模块数量分别为
314.17万片、249.06万片和258.83万片，分别占当期基础模块总产量的21.83%、
16.75%%和15.73%。若该外协产量均由本公司生产，则2010年、2011年和2012年
的产能利用率分别增加至119.91%、123.93%和137.14%（其中，最繁忙月份产能
利用率分别达165.85%、179.85%和198.70%）。2010年、2011年和2012年，公司功
能模块的产能利用率维持在100%左右，分别达到104.77%、112.87%和101.85%。
由于功能模块工艺相对复杂，品质要求相对较高，外协单位的加工水平常常难以
满足公司对产品品质的要求，公司尚未采用外协加工方式生产功能模块。在旺季，
公司功能模块产能一直超负荷运转，2010年、2011年和2012年，最繁忙月份产能
利用率分别达到158.83%、163.02%和138.99%（具体请参见本招股意向书第六节
“四（四）2、主要产品的生产、销售情况”）。

尽管外协加工方式有助于缓解公司在旺季基础模块产能不足的问题，但出于
保护产品创新成果的需要，外协加工仅限于老款产品。

为缓解生产场地不足，公司2013年11月通过收购子公司乐森电器的方式购买
了正华管业12,000平方米的厂房。

在公司采用外协加工方式利用社会生产场地，并以租赁方式缓解后，仍不能
满足生产需要，在销售旺季，公司通常需要在过道放置存货，给管理工作带来较
大困难，也间接影响生产效率。未来随着市场需求进一步扩大，公司产能紧张和
场地不足的问题将更加突出，急需扩大自有产能，建立新的生产基地。




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3、现有生产设施与公司战略规划不匹配

公司目前产品为应用于住宅装修的集成吊顶，公司现有生产设施只能用于住
宅装修集成吊顶产品的生产。

公司计划未来研发设计用于商业装修及公共建筑装修的集成吊顶产品，并在
新产品研发设计成熟后，将其纳入到募投项目中生产,以进入商业装修和公共建筑
装修市场，届时，公司将向商业装修及公共建筑装修的业主或工程承包方销售集
成吊顶产品。而商业装修和公共建筑装修所用集成吊顶的基础模块、龙骨的规格
较大，现有厂房、设备无法满足生产的需要，现有仓库也无法满足保管这类产品
的需要。

公司还拟大力拓展精装房工程市场。精装房工程具有短时间集中交货量大的
特点，开发商或装修公司常常对供应商的生产能力提出更高要求。生产能力不足，
已成为公司开发精装房工程市场的重大制约。此外，根据公司销售网络规划，公
司将在进一步夯实现有销售网络的基础上，不断扩张销售网络，计划未来2-3年内，
公司专卖店数量将达到1,500家以上，以不断提升公司对市场的渗透力，而公司现
有产能有限，无法支撑公司销售网络扩张计划。

因此，公司现有生产能力不仅在数量上无法满足公司市场拓展的需要，也不
能满足未来新产品的生产要求，不能匹配公司战略发展规划。为顺利实施未来战
略规划，公司不仅需要扩大产能，也需要提升产能。


（二）公司消化项目产能的措施
公司本次募集资金投资项目产品方案包括年产1,500万块基础模块和68万套
功能模块，项目建成后公司基础模块、功能模块产能分别为2,700万片、128万套。
目前，公司已以自有资金先期投入该项目的部分工程，完成了厂房、仓库等部分
基础设施的建设；该项目的其余部分将于募集资金到位后开工建设，预计2015年
达产。
2008 -2012年，公司基础模块、功能模块销量年均复合增长率分别为26.78%、
11.93%。以2012年基础模块销量1,674.16万片、功能模块销量60.06万套为基础，
公司基础模块销量在2013-2015年实现年均复合增长率17.27%即可消化2,700万片


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基础模块产能，功能模块销量实现年均复合增长率28.69%即可消化128万套功能
模块产能。本项目达产后公司产能消化分析如下：

表 14-2 市场容量预计表单位：万片/万套
2008-2012 年 本公司
产品
销售数量年均 2012 年
注
募集资金投资项目达产年 1（预计）
名称
复合增长率 产能 销量 新增产能 总产能 预计增长率 销售数量 2
注


26.78% 3,411.53
基础
26.78% 1,200 1,674.16 1,500 2,700 20.00% 2,892.95
模块
17.27% 2700.00
28.69% 128.00
功能
11.93% 60 60.06 68 128 20.00% 103.78
模块
11.93% 84.22
注 1：预计达产年为 2015 年。
注 2：募集资金投资项目达产年本公司销售数量估算方法为：销售数量=本公司 2012 年
销量×2008-2012 年销量年均复合增长率的 3 次方（或假设增长率、边际增长率）。
为消化本项目建成投产后新增产能，公司在销售网络建设、品牌推广、产品
开发及市场拓展等方面拟定了以下计划：


1、增扩专卖店

公司将在继续夯实现有销售网络的基础上，加大销售网络的扩张力度。截至
2013年6月底，公司专卖店数量为1,263家。根据公司市场开发与营销网络发展计
划，未来2-3年专卖店数量增加至1,500家以上，在不断加强对现有市场区域渗透
的同时，开拓部分新的市场区域，2013-2014年，公司计划新增专卖店350个，其
中在华东、华北、华中地区增加173个专卖店，进一步夯实在华东、华北及华中的
销售网络以加大对上述市场的渗透力度，提高上述地区的市场占有率，同时，在
西南、华南、东北、西北地区新增177个专卖店，提高对上述地区的市场覆盖面。
届时，公司销售网络将覆盖全部省会城市、大部分地级城市及东南沿海部分县级
城市。同时，公司拟丰富销售网络，推动品牌旗舰店建设计划，未来2-3年内，在
上海、北京等经济中心城市的核心建材商圈，以自营店的形式建设3-5家旗舰店，
拓展一线城市市场，并作为拓展商业装修及精装房工程的区域营销中心。


2、加强“友邦”品牌建设与推广

目前，“友邦”已在集成吊顶行业建立了较高的知名度和美誉度，未来，公司


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将继续加强品牌建设，主要通过支持经销商在区域市场内的品牌宣传推广以及与
其它建材品类的一线品牌进行品牌联盟促销。公司还将适时在北京、上海等一线
城市的核心建材商圈建设品牌旗舰店，加强产品展示，为消费者提供良好的产品
体验，在极大提升品牌市场影响力的同时，拉动中心城市的销售量。同时，随着
公司资金实力不断增强，公司将加大在全国及地方性媒体的广告投放，进一步提
高“友邦”品牌的知名度；此外，公司还将通过参与制定行业标准等途径加强品
牌影响力。


3、拓展商业装修及精装房工程市场

公司将在坚持以经销商网络为主的同时，通过产品创新及渠道创新，开展与
房地产开发企业及专业装修企业的合作，以切合目前一手房市场中精装房比例不
断扩大的趋势，进入精装修房、商业装修、公共建筑装修市场。

公司已在销售中心下设置大客户部，专门负责开发商渠道及装修公司渠道洽
谈、开发与维护。


4、开发价格较低的高性价比产品，扩大产品覆盖面

公司将利用研发设计优势及品牌优势，完善中低价位产品线，扩大产品覆盖
面，并借机进入保障房市场，以顺应国家大力推行保障房建设的重大举措。


三、项目具体情况

（一）项目投资概算
该项目总投资16,025万元，其中：工程建设费用（含建筑工程费、设备购置
费和安装工程费及软件购置费）12,265万元，工程建设其他费用（即土地使用费）
1,516万元，基本预备费和铺底流动资金2,244万元。全部拟用募集资金投入。

表 14-3
序号 项目 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 建筑工程费 10,320 64.40
2 设备购置及安装费 1,855 11.58
3 软件购置费 90 0.56


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4 工程建设其他费用 1,516 9.46
5 基本预备费 689 4.30
6 铺底流动资金 1,555 9.70
合计 16,025 100.00


（二）建筑工程投资情况
表 14-4
预计面积 投资总额 投入时间
序号 投资内容 建筑层数
（平方米） （万元） 第一年 第二年
(一) 生产厂房 2 20,000 2,600 1,820 780
1 组装车间 7,500 975 683 292
2 五金车间 10,000 1,300 910 390
3 注塑车间 2,500 325 227 98
(二) 仓库 2 40,000 5,200 3,640 1,560
(三) 办公楼 5 7,500 2,400 1,680 720
（四） 厂区道路 18
（五） 绿化 102
合计 67,500 10,320 7,140 3,180


（三）技术和设备方案

1、项目技术水平

本项目技术为公司现有成熟技术，详见本招股意向书第六节“七（一）主要
产品技术与设计所处的阶段”。


2、产品工艺流程

本项目生产工艺流程与目前公司工艺流程一致，请见本招股意向书第六节“四
（二）主要产品的工艺流程”。


3、主要设备及软件选择

本项目拟采购设备及软件1,927万元，其中设备1,837万元（含生产设备1,464
万元，其他设备373万元），软件90万元，具体见下表：




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表 14-5
单价 购置成本
序号 名称 设备型号 数量
（万元） （万元）
硬件设备
（一） 生产设备 94 － 1,464
1 生产线 2 40
2 五金设备 26 － 654
2.1 液压机 湖州机床 YF32-500 20 30 600
2.2 剪板机 Q11-3X 4 12
2.3 喷码机 德国 I 型喷码机 2 3
3 注塑设备 6 － 300
3.1 注塑机 台湾华钦 YD-250T 6 50 300
4 模具 苏州星火 60 － 430
4.1 型材 广东新合 50 0.6
4.2 注塑 黄岩模具 10 40 400
（二） 运输设备—叉车 上力重工 CPCD80 4 15
（三） 电子设备—电脑 联想 40 0.5
（四） 检测设备 108
（五） 其他设备 86
小计 332 1,837
软件设备
1 设计用软件 Proe 3 30
小计 3 －
合计 335


（四）原辅材料及能源供应

1、主要原材料供应

公司生产所需外购原材料主要是铝板、钢板等板材加工成型的卷材、ABS塑
料粒子及功能模块构件等，所有材料均在国内采购，供应充足，供货渠道稳定。
部分专门为公司产品订做的原材料，采取与厂商合作开发模具并订做的方式完成，
目前均已与主要供应商建立长期稳定的合作关系。


2、主要能源供应

本项目所需能源主要是水、电。由于项目位于浙江省海盐县百步工业区，水
源、电源配套设施完备，能随时保证供应。




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（五）项目环境保护
本项目已取得海盐县环境保护局的同意批复（盐环建【2011】31号）。项目生
产过程中所产生的废水、废料、废气均采取相应的治理措施，其治理后的“三废”
均可达到国家规定的排放标准。具体污染物及处理措施如下：


1、废水

本项目不产生工业废水，废水为生活污水。生活污水经化粪池、隔渣处理后，
达浙江省《水污染物排放限值》三级标准排放工业园污水管网，进入嘉兴市联合
污水处理厂处理，最后达标排放。


2、废气

废气污染主要来自生产过程产生的少量粉尘。本项目对粉尘采用布袋收尘处
理，设置一套收尘系统，同时采用先进技术工艺，减少生产车间粉尘的产生。


3、固体废物

固体废物主要为生产制造过程中边角废料、生活垃圾等。本项目将加强对工
业固体废物的综合利用，提高其综合利用率，对生产剩余边角料回收使用；生活
垃圾采用袋装分类收集，以达到资源回收与垃圾减量的目的。


4、噪音

本项目配置的部分设备有一定的噪音，主要由液压机、剪板机、注塑机等设
备产生。针对噪音污染，本项目选用低噪声设备，对生产设备基础安装减振垫或
阻尼减振器进行减振处理，生产车间为多孔砖墙砌筑，并安装隔声效果大于25dB
（A）的双层隔声门窗，合理进行平面布置，使噪声源尽可能远离厂界的居民并
在车间周围和厂界内侧种植较为高大的乔木作为绿化隔离带。在采取以上污染防
治措施后，经过车间隔声和空间距离衰减，厂界噪声可以达到《工业企业厂界噪
声标准》（GB12348-90）Ⅱ类标准，对周围环境影响较小。




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（六）项目组织实施

1、项目组织方式

本项目由公司直接实施。


2、项目选址

本项目占用土地面积48,563平方米。项目建设用地位于浙江省海盐县百步工
业区。公司已将土地出让金1,516.03万元支付完毕，并分别于2010年8月16日和2010
年12月16日取得《土地使用权证》，土地使用年限50年。


3、人员情况

本项目定员140人，其中主管和组长等管理人员16人，生产人员114人，检测
和设计人员10人。项目所需员工将根据项目实施进度，从大专院校及社会招聘。


4、项目实施进度安排

本项目将本着统筹安排的原则，结合募集资金到位时间及项目进展情况分期
投资建设。项目建设期为18个月，主要包括可行性研究、初步设计、建安工程、
设备采购、设备安装、系统试车及安装等。

项目建设期第二年将达到25%的预计产能，建成后第一年达到75%的预计产
能，第二年达到100%预计产能，完全达产后，新增基础模块产能1,500万片、功
能模块产能68万套，项目具体投产计划如下表：
表 14-6
建设期 生产期
序号 项目 单位
第1年 第2年 第2年 第3年 第4年
1 基础模块 万片 375 1,125 1,500
2 功能模块 万套 17 51
目前，本项目已获得海盐县发展和改革局出具的备案通知书（盐发改备（2011）
第2号），目前部分工程已经完成。




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（七）项目经济效益分析

1、主要经济指标

项目达产后的主要经济指标如下：

表 14-7
序号 项目 单位 金额、时间 备注
1 新增营业收入 万元 19,731 各年平均
2 新增税后利润 万元 5,912 各年平均
3 财务净现值（税后） 万元 13,566 折现率 12%
4 项目财务内部收益率（税后） % 25.49 折现率 12%
5 投资回收期（税后）（含建设期 1.5 年） 年 4.8 -
6 项目建设期 月 18 -


2、不确定性分析

（1）盈亏平衡分析

根据量本利分析，项目正式达产后，产能利用率超过31%，本项目即可盈利。

（2）单因素敏感性分析

对产品销售价格、材料价格、产能利用率及固定资产投资四个因素做单因素
敏感性分析，分别测算每个指标正负波动5%、10%对净利润、内部收益率的影响
程度。通过敏感性分析，销售价格对内部收益率的影响最大。当最不利因素发生
时，即销售价格降低10%，项目所得税后财务内部收益率为20%，高于基准收益
率12%，项目具有较强的财务盈利能力。


四、项目对公司业务及财务的影响

（一）对公司业务的影响

1、缓解产能不足的问题

本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司基础模块及功能模块的生产
规模，产能分别达到2,700万块和128万套，公司产能不足问题得以缓解。




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2、为公司战略规划提供基础

本项目投产后，在生产规模扩大的同时，也将为公司战略规划的实施提供生
产设施基础。


3、增强公司市场竞争力

本项目投产后，公司规模化效应将进一步体现出来，公司市场占有率将进一
步提高，品牌知名度将得到极大的提升，有助于巩固公司的行业地位。


（二）对公司财务的影响

1、提高公司盈利水平

本项目具备良好的盈利前景，项目达产后，每年可以新增销售收入1.97亿元，
新增利润5,912万元左右，公司盈利能力有较大提高。


2、大幅增加固定资产的规模

项目建成后，公司固定资产将增加12,175万元，主要是厂房、仓库及生产设
备等，固定资产规模的增长幅度较大。

本项目将增加厂房面积2万平方米、仓库面积4万平方米，设备（含运输、电
子、检测等设备）原值1,855万元。募投项目固定资产与公司现有固定资产的比较
情况如下表：

表 14-8
项目 2011 年 12 月 31 日 新增 增幅（%）
设备账面值（万元） 911.83 1,855 203.44
投资 19,265.04
厂房、仓库面积（平方米） 60,000 311.44
（含租入面积）
基础模块（万片） 1,200 1,500 125.00
产能
功能模块（万套） 60 68 113.33

注：截止 2013 年 6 月 30 日，公司利用自有资金投入募投项目建设部分工程所新增的自
建厂房及仓库面积为 32,562.15 平方米。
由于公司目前所用机器设备多为 2004 年－2006 年购入，生产设备相对陈旧，
部分运输设备已提足折旧，同时，公司为匹配战略发展规划，规划募投项目时选

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择了相对先进的设备，此外，项目拟购设备的价格有一定上涨，因此机器设备投
入相对现有机器设备净值大幅增加。
目前，公司自有厂房及仓库面积严重不足，已不能适应公司生产经营需要，
在公司以租赁方式缓解后仍不能满足生产需要，在销售旺季，公司通常需要在过
道放置存货，给管理工作带来较大困难，也间接影响生产效率；此外，公司现有
厂房、仓库无法满足公司战略规划的需要。因此，本项目对厂房、仓库的面积及
建设标准提出更高要求。

综上，本项目固定资产投资计划与产能扩张幅度相匹配。

（2）项目折旧及摊销对公司未来经营成果的影响

本项目建成后，新增固定资产折旧及无形资产摊销的具体情况如下：

表 14-9 单位：万元
投资项 投资额 折旧或摊销金额（年）
固定资产 12,175
其中：机器设备 1,855
房屋建筑物 10,320
无形资产 90
其中：软件 90
合计 12,265
注：1、机器设备投资额中包含购置费1,837万元及安装费18万元；2、因本项目用地目前
已开始摊销，不属于项目建成后新增的摊销金额，上表中无形资产摊销金额未包括该土地的
摊销金额。
项目建成后，新增每年折旧额约为690万元，预计每年新增营业收入为19,731
万元/年，折旧额占营业收入的比重约为3.50%。




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第十五节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策

（一）本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东所
持股份数分配股利。

（二）股利分配采取现金、股票二种形式之一或二种形式结合；每年以现金
分配的股利不低于当年实现的可分配利润的20%。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状
况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（四）公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。

（五）在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税
金。

（六）利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的
50%以上时，可不再提取；

3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；

4、支付普通股股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

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二、最近三年公司实际股利分配情况

经公司于2011年2月11日召开的2010年度股东大会决议审议通过，公司以2010
年12月31日的总股本4,500万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元（含
税），共计向股东分配股利9,000,000.00元。本次股利分配已于2011年3月实施完毕。

经公司于2012年2月1日召开的2011年度股东大会决议审议通过，公司以2011
年12月31日的总股本4,500万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利3.00元（含
税），共计向股东分配股利13,500,000.00元。本次股利分配已于2012年2月实施完
毕。

经公司于2013年2月15日的2012年度股东大会决议审议通过，公司以2012年12
月31日的总股本4,500万股为基数，对股东实行每10股派发现金红利3.00元（含税），
共计向股东分配股利13,500,000.00元。本次股利分配已于2013年2月实施完毕。除
上述之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。


三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

若公司首次公开发行股票并上市成功，公司2012年度利润分配完成后的滚存
未分配利润及2013年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润，由公司公开发
行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）
按持股比例共同享有。


四、本次发行后的股利分配政策及发行后第一个盈利年度派
发股利计划

（一）发行后股利分配政策
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配将重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理


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因素。
现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报
告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策将遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案将经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后
提交公司股东大会批准，并经参加投票的公众股东二分之一以上同意实施。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所获分配的现金

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红利，以偿还其占用的资金。


（二）现阶段现金分红的比例
目前，公司规划的每年以现金形式分配的利润占当年实现的可供分配利润的
比例为不低于20%。
目前，集成吊顶行业尚处于成长期，未来前景光明，公司作为集成吊顶行业
的领导者，具有巨大的发展空间，需要留存较多的利润，作为进一步发展的基础。
此外，公司亦有建设旗舰店等资本支出计划，尚不具备大比例分红的条件。因此，
公司目前规划的现金分红比例与公司所处行业及未来资本支出相适应。


（三）发行后第一个盈利年度派发股利计划
公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的六个月内，提出本次发
行后的首次股利分配计划。具体分配数额、方式和时间，由公司董事会提出分配
预案，经股东大会审议通过后实施。




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第十六节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

（一）公司的信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司
已制订了《信息披露制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：

1、本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及
证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监
会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息；

2、信息披露的基本原则是：公开、公平、公正、真实、准确、完整、及时；

3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、根据《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规，及时披露定期报告和临时报告；

5、《【】》、《【】》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。公司也可通
过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，
且不得以此代替正式公告；

6、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的
信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；

7、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第
一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券
部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好
信息披露工作；

8、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工


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作人员，负有保密义务；

9、公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公
开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和
保管；

10、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。


（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关
重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；

2、公布为投资者服务的电话和传真号码；

3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；

4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公司
和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发
展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；

5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证
投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；

6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；

7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的经营状况。


（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：公司证券部
2、董事会秘书：吴伟江
3、咨询电话：0573-86790032
4、传真：0573-86788388




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二、重要合同

本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易
金额虽未超过500万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同。截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的重大合同有：


（一）经销合同
公司（甲方）与各经销商（乙方）于 2013 年签订的《友邦 MSO 特许经销加
盟合同》的主要条款包括：
（1）乙方向甲方进货的年度任务及月度分解，如乙方累计三次不能完成进货
任务的 80%，甲方有权取消乙方经销资格。
（2）乙方在所在区域内独家经销甲方产品，并在所在区域内进行营销网络拓
展，如乙方未能完成拓展，甲方有权自己或直接授权第三方在不能完成拓展的区
域内经销甲方产品。
（3）乙方自行承担专卖店装修费用，甲方对符合流程及标准的将实行装修费
用补贴制度。
（4）为维护友邦 MSO 的统一性，乙方同意专卖店结构、装修、设备、装置、
用具、招牌等符合甲方要求。
（5）甲方的义务包括委派专人协助乙方开拓市场并提供服务，向乙方提供经
营指导及培训，不断推出新产品；乙方的义务包括认同甲方战略，积极维护友邦
品牌与产品形象，严格执行甲方营销政策及价格体系，接受甲方的市场指导，不
得在所在区域代理有冲突的产品，及时共享经营及销售信息，保护销售政策及价
格等商业秘密，进驻甲方统一签约的家居超市。
（6）乙方提前 3 天以统一格式及流程向甲方书面订货，并提供付款凭证，甲
方收到有效汇款凭证及订货单后，3 个工作日内发货，甲方可安排运输但运费由
乙方承担，货到后乙方应会同司机现场验收，如有损坏由司机赔偿，到货存在差
异，须在 24 小时内反馈给甲方。
（7）乙方承担向其代理区域内终端用户提供售后服务的义务。
（8）价格：《2012 年度友邦 MSO 集成吊顶价格体系》是重要附件，具有同
等法律效力；乙方对分销商的批发价格最多不能超过在供货价基础上上浮 18%（含

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运费），否则甲方有权直接向分销商供货。
（9）结算方式：款到发货。
公司与经销商签订的约定销售任务超过 500 万元的合同如下：
表16-1
签署约定有 销售任务约定
序号 经销商名称 主要内容
效年限 （万元）
2013.01.01- 约定经销区域四川省区域总经
1 涂军 2,200
2013.12.28 销发行人生产的产品
2012.12.28- 约定经销区域湖北省总经销发
2 李军 1,400
2013.12.28 行人生产的产品
2012.01.01- 约定经销区域黑龙江省总经销
3 韩春力 --
2014.12.28 发行人生产的产品
2012.12.29- 约定经销区域宁夏总经销发行
4 白银霞
2013.12.28 人生产的产品
2013.01.01- 约定经销区域福州及其辖区总
5 叶石松
2013.12.28 经销发行人生产的产品
2013.01.01- 约定经销区域宁波、舟山总经
6 贺红军
2013.12.28 销发行人生产的产品
2012.12.26- 约定经销区域浙江省杭州地区
7 汪卫星
2013.12.28 总经销发行人生产的产品
2012.12.29- 约定经销区域石家庄总经销发
8 何军乔
2013.12.28 行人生产的产品


（二）专利许可合同
2008年10月，公司前身友邦有限与杭州奥普卫厨科技有限公司（甲方）签订
《战略合作框架协议书》，协议约定，有限公司法人代表时沈祥先生拥有的2007
年1月1日以前申领的所有涉及集成吊顶的专利除外观专利外向甲方开放。甲方
2008年向时沈祥先生支付25万元专利使用费，若之后继续获得上述专利的授权，
以甲方2008年集成吊顶类产品的销售额为基数，若无增长，支付25万元专利使用
费，若有增长，则按审计报告确认的增长部分以1.5倍乘以25万元支付专利使用费。

2008年12月21日，友邦有限与时沈祥先生签订《协议》，约定，自专利号为
ZL200410025046.5的专利转让给友邦有限的年度起前述《战略合作框架协议》项
下专利权使用费由杭州奥普卫厨科技有限公司直接支付至本公司。

因本公司与协议对方就上述协议内容做出了保密约定，针对本公司披露《战
略合作框架协议书》的相关内容而导致本公司可能存在的诉讼等潜在纠纷，本公
司实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺，如本公司因披露专利许可协议的相关内容导
致本公司与协议对方产生纠纷，并被司法、仲裁等有权部门要求承担违反保密约

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定相应责任的，时沈祥、骆莲琴将无偿代本公司支付相关费用，本公司无需为此
支付任何费用。

保荐机构、发行人律师认为：鉴于①发行人披露协议相关内容是为了保证其
信息披露真实、准确、完整，信息披露不存在重大遗漏；②发行人实际控制人业
已承诺若因前述信息披露事宜发生潜在纠纷，则相关费用均由其承担，发行人无
需为此支付任何费用；③发行人为协议中所涉专利的所有权人，为专利授权方，
协议双方发生纠纷并不会影响发行人使用相关专利技术；综上，即使发行人与协
议对方发生纠纷，前述纠纷对发行人的生产经营也不会产生重大不利影响，不会
对发行人本次首次公开发行股票并上市构成障碍。


（三）原材料采购框架协议
1、2013 年 2 月 26 日，公司和嘉兴佳源多彩铝业有限公司（乙方）签订了《采
购合同》，约定公司向乙方采购滚涂铝板，单价为上海长江现货铝锭价加加工费，
乙方依据公司《采购单》要求数量交货，货款月结。乙方交货时需提供出货检验
报告，乙方提供 10 万元质保金。除另有约定外由乙方负责将货物送至公司工厂或
指定地点。合同有效期自 2013 年 2 月 26 日至 2013 年 12 月 31 日。

2、2013 年 3 月 20 日，公司和嘉兴博隆铝装饰板有限公司（以下简称“供方”）
签订了《采购合同》，约定公司向供方采购覆膜铝板，供方依据公司《采购单》要
求交货，货款月结。供方交货时需提供出货检验报告，供方提供 10 万元质保金。
除另有约定外由供货方负责将货物送至公司工厂或指定地点。合同有效期自 2013
年 3 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日。

3、2013 年 7 月 27 日，公司和江阴市中江彩板有限公司（以下简称“供方”）
签订了《采购合同》，约定公司向供方采购彩钢板，供方依据公司《采购单》要求
交货，供方交货时需提供出货检验报告。发行人于基板订单下达确认后支付 30%，
每批提货时支付剩余货款。除另有约定外由供货方负责将货物送至公司工厂或指
定地点。合同有效期至 2014 年 7 月 25 日。

4、2013 年 3 月 26 日，公司与浙江星宙电气有限公司（以下简称“供方”）
签订了《采购合同》，约定公司向供方采购 LED 平板灯。供方依据公司《采购单》
要求交货，货款月结。供方交货时需提供出货检验报告，供方提供 10 万元质保金。

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首次公开发行股票招股意向书
除另有约定外由供货方负责将货物送至公司工厂或指定地点。合同有效期自 2013
年 3 月 26 日至 2013 年 12 月 31 日。

5、2013 年 4 月 1 日，公司与广东新合铝业有限公司（以下简称“供方”）签
订了《采购合同》，约定公司向供方采购铝合金型材（来图订制），供方按照公司
订货单发货，产品规格及质量按照双方确认的样品执行，产品单价为下订单当天
“南海灵通信息”铝锭平均价加加工费。产品由公司自提或供方代发货运发行人
付费。合同有效期自 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。

（四）设备采购合同
2012 年 12 月 7 日，公司与萨瓦尼尼意大利股份有限公司（乙方）、江苏苏美
达国际技术贸易有限公司（以下简称“进口代理方”）签订《合同》，约定公司向
乙方购买 S4Xe.30+ P4Xe-2516 柔性生产线（主要包括 S4Xe.30 数控冲剪复合中心、
P4Xe-2516/3 数控自动多边折弯中心及用于办公室编程工作站的软件），该交易由
江苏苏美达国际技术贸易有限公司作为公司进口代理公司。由公司于 2013 年 1
月 31 日前通过进口代理方开不可撤销并可分期议付的信用证。乙方承诺设备于
2013 年 4 月 10 日发离欧洲港口。设备保质期为验收后 12 个月。

截止 2013 年 6 月 30 日，柔性金属加工生产线的设备款和关税已全部支付并
已安装，但尚未完成调试和验收。

（五）战略合作协议
2012 年 12 月 13 日，公司与绿城电子商务有限公司签订了《战略合作协议书》，
约定绿城电子商务有限公司指定公司为友邦品牌集成吊顶（铝扣板模块、换气模
块、照明模块、取暖模块）产品的战略供应商。绿城电子商务有限公司向公司提
供资源整合服务平台，公司根据实际销售额给予绿城电子商务有限公司销售奖励。
合同期限为自 2012 年 12 月 15 日至 2014 年 12 月 14 日。

（六）土地转让合同
1、2013 年 7 月 30 日，公司和海盐百商科技发展有限公司（以下简称“乙方”）
签订了《国有土地使用权转让合同》，约定将公司坐落于武原镇创新科技园一宗
8,503m2 的土地(土地使用权证编号：海盐国用（2010）第 1-3569 号)转让给乙方。

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首次公开发行股票招股意向书
根据双方协商，该宗土地转让价格为 1,480.37 万元,由乙方于 2013 年 12 月 25 日
前付清。

2、2013 年 7 月 30 日，公司和海盐百商互助担保有限公司（以下简称“乙方”）
签订了《国有土地使用权转让合同》，约定将公司坐落于武原镇创新科技园一宗
2,312m2 的土地(土地使用权证编号：海盐国用（2010）第 1-3568 号)转让给乙方。
根据双方协商，该宗土地转让价格为 306.47 万元,由乙方于 2013 年 12 月 25 日前
付清。

（七）保荐与承销协议
2011 年 3 月，发行人与华泰联合证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，
聘请华泰联合证券担任公司本次公开发行并上市的保荐机构和主承销商。

（八）发行承销费用分摊协议
2013 年 12 月 20 日，本公司与本公司股东时沈祥、骆莲琴及嘉兴市友邦电器
有限公司签订了《发行承销费用分摊协议》，就本次发行新股以及公开发售股份所
涉及的承销费用进行了约定，由上述四方共同承担本次发行的发行承销费用，各
方承担比例为其发行（发售）股份数量占本次发行及发售股份总数的比例。


三、重大诉讼或仲裁事项
1、2010年10月12日，本公司以侵犯本公司拥有的200410025046.5号“顶棚内
置式家电分体安装方法及装置”发明专利权为由，将嘉兴美尔凯特卫厨科技有限
公司（以下称“美尔凯特”）及富阳市金鑫建材广场恒隆建材商行经营者金建春起
诉至浙江省杭州市中级人民法院，诉讼请求包括：（1）美尔凯特立即停止制造、
销售、许诺销售侵犯200410025046.5号发明专利权的“集成吊顶”；（2）金建春立
即停止销售、许诺销售侵犯200410025046.5号发明专利的“集成吊顶”；（3）美尔
凯特和金建春立即停止使用侵犯200410025046.5号发明专利权的方法安装“集成
吊顶”；（4）美尔凯特和金建春销毁库存的侵权产品和半成品，同时美尔凯特销毁
制造侵权产品的专用模具；（5）美尔凯特赔偿本公司经济损失和专利申请后的临
时保护期使用费共100万元；（6）金建春赔偿经济损失10万元；（7）美尔凯特和金
建春在其销售侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）美尔凯特和金建春承担本

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首次公开发行股票招股意向书
案诉讼费用及公司因调查、制止侵权开支的合理费用。

2010年11月29日，美尔凯特向国家知识产权局专利复审委员会提出请求，要
求对专利号为200410025046.5号的发明专利进行无效宣告，同日，专利复审委员
会受理该无效宣告请求。2011年9月21日，国家知识产权局专利复审委员会第17263
号《无效宣告请求审查决定书》决定维持200410025046.5号发明专利权有效。

2011年12月5日，美尔凯特以国家知识产权局专利复审委员会为被告，本公司
为第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销第17263号《无效
宣告请求审查决定书》并由国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定。
审理期间，美尔凯特申请撤诉，2012年4月17日，北京市第一中级人民法院裁定准
许原告美尔凯特撤诉。

2011年9月30日，杭州市中级人民法院（2010）浙杭知初字第819号《民事判
决书》，判决如下： 1）美尔凯特立即停止制造、销售、许诺销售落入200410025046.5
号发明专利权保护范围的产品，立即停止使用落入200410025046.5号发明专利权
保护范围的方法，销毁侵权的库存产品、半成品及制造侵权产品的模具、专用设
备；（2）金建春立即停止销售、许诺销售落入200410025046.5号发明专利权保护
范围的产品，并销毁侵权的库存产品、半成品；（3）美尔凯特赔偿本公司经济损
失及为调查、制止侵权行为开支的合理费用合计45万元；（4）驳回本公司其他诉
讼请求。

2011年10月27日，美尔凯特不服（2010）浙杭知初字第819号《民事判决书》，
向浙江省高级人民法院提起上诉。2011年12月20日，本公司向浙江省高级人民法
院提交《上诉答辩状》。

2012年3月5日，浙江省高级人民法院作出（2011）浙知终字第241号《民事判
决书》，认定美尔凯特侵权，驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。目前，本
案已执行完毕。

2、2010年10月26日，本公司以侵犯本公司拥有的200410025046.5号“顶棚内
置式家电分体安装方法及装置”发明专利权为由，将广州市欧斯宝金属制品有限
公司（以下称“欧斯宝”）及杭州市江干区威业装饰材料商行经营者叶世安起诉至
浙江省杭州市中级人民法院，诉讼请求包括：（1）欧斯宝立即停止制造、销售、


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许诺销售侵犯200410025046.5号发明专利权的“集成吊顶”；（2）叶世安立即停止
销售、许诺销售侵犯200410025046.5号发明专利的“集成吊顶”；（3）欧斯宝和叶
世安立即停止使用侵犯200410025046.5号发明专利权的方法安装“集成吊顶”；（4）
欧斯宝和叶世安销毁库存的侵权产品和半成品，同时欧斯宝销毁制造侵权产品的
专用模具；（5）欧斯宝赔偿本公司经济损失和专利申请后的临时保护期使用费共
100万元；（6）叶世安赔偿本公司经济损失10万元；（7）欧斯宝和叶世安在其销售
侵权产品的经营场所公开消除影响；（8）欧斯宝和叶世安承担本案诉讼费用及公
司因调查、制止侵权开支的合理费用。

2011年3月28日，该案经杭州市中级人民法院审理终结后做出（2010）浙杭知
初字第878号《民事判决书》，判决如下：（1）欧斯宝立即停止制造、销售、许诺
销售落入200410025046.5号发明专利保护范围内的产品，销毁制造侵权产品的模
具和专用设备，并销毁库存的侵权产品、半成品；（2）叶世安立即停止销售落入
200410025046.5号发明专利保护范围内的产品；（3）欧斯宝赔偿本公司经济损失
及为调查、制止侵权行为开支的合理费用合计65万元；（4）驳回本公司的其他诉
讼请求。

2011年4月20日，公司不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙
江省高级人民法院提出上诉。2011年4月27日，叶世安不服（2010）浙杭知初字第
878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上诉。2011年5月3日，欧斯宝
不服（2010）浙杭知初字第878号《民事判决书》，向浙江省高级人民法院提出上
诉。

2011年6月18日，广州市欧斯宝金属制品有限公司向国家知识产权局专利复审
委员会提出请求，要求对专利号为200410025046.5号的发明专利进行无效宣告。
2011年7月11日，专利复审委员会受理该无效宣告请求。2011年10月25日，国家知
识产权局专利复审委员会第17420号《无效宣告请求审查决定书》决定维持
200410025046.5号发明专利权有效。

2012年1月12日，欧斯宝以国家知识产权局专利复审委员会为被告，本公司为
第三人，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销《无效宣告请求审
查决定书》并宣告200410025046.5号的发明专利全部无效。经审理，2013年1月17
日，北京市第一中级人民法院出具（2012）一中知行初字第950号《行政判决书》，

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决定维持国家知识产权局专利复审委员会的审查决定。

2011年8月22日，浙江省高级人民法院作出（2011）浙知终字第86号《民事判
决书》，判决如下：（1）维持（2010）浙杭知初字第878号民事判决第三项，即欧
斯宝赔偿本公司经济损失及为调查、制止侵权行为开支的合理费用65万元；（2）
撤销（2010）浙杭知初字第878号民事判决第一、二项；（3）欧斯宝立即停止使用
200410025046.5号发明专利权所涉的专利方法，立即停止制造、销售、许诺销售
落入200410025046.5号发明专利权保护范围的产品，销毁制造侵权产品的模具及
专用设备，销毁库存的侵权产品及半成品；（4）叶世安立即停止销售、许诺销售
落入200410025046.5号发明专利权保护范围的产品；（5）驳回本公司其他诉讼请
求。该判决为终审判决。

2011年11月28日，公司向浙江省杭州市中级人民法院提交《强制执行申请书》，
要求强制执行（2011）浙知终字第86号《民事判决书》中的相关判决。目前，本
案已执行完毕。

除上述诉讼之外，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。


四、公司股东、董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行
政处罚情况
截至本招股意向书签署日，公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员不存在刑事诉讼，未受过刑事处罚。




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第十七节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明


一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签字：

时沈祥 骆莲琴 王吴良




吴伟江 陈三联 郝玉贵




梁陈勇
监事签字：



蔡培英 朱利祥 顾沈华



高级管理人员签字：



王吴良 吴伟江 郁海风

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

年月日




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二、保荐机构（主承销商）声明


本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
董淑宁


保荐代表人：

李俊旭 黄生平


公司法定代表人：
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司

年月日




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三、发行人律师声明



本机构及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议。确认招
股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。




经办律师（签字）：
李波 章晓洪



单位负责人（签字）：
吴明德




上海市锦天城律师事务所

年月日




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四、会计师事务所声明



本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引
用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表中的内容
无异议。确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师（签字）：

黄晔 陈勇


法定代表人（签字）：

朱建弟




立信会计师事务所有限公司


年月日




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五、资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师（签字）：

邬崇国 杨沈斌




法定代表人或授权代表（签字）：

沈琦




中联资产评估有限公司


年月日




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六、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




签字注册会计师（签字）：

朱建弟 黄晔 陈勇




法定代表人（签字）：
朱建弟




立信会计师事务所有限公司


年月日




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七、验资复核机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构复核的海盐东致会计师事务所出具的验资报告无矛盾之处。本机构
及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师（签字）：

黄晔 陈勇




法定代表人（签字）：
朱建弟




立信会计师事务所有限公司


年月日




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第十八节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。


二、查阅时间和地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地
点查询上述备查文件：

（一）发行人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
联系地址：海盐县百步工业区北A区
联系人： 吴伟江
电话： 0573-86790032
传真： 0573-86788388
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海浦东新区东方路18号保利广场E座22楼
联系人： 李俊旭 黄生平 吴军 薛峰
联系电话：021-50106006
传真： 021-68498502



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