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北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2014-01-15





北京金一文化发展股份有限公司
BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD

北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号




首次公开发行股票
招股说明书




保荐人(主承销商)


深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼






北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书




本次发行概况

4,181.25 万股。其中,
公司公开发行新股 2,525
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数
万股;公司股东公开发售
股份 1,656.25 万股。
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.55 元
预计发行日期 2014 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 16,725 万股

本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺:自发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股
时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,不转让或者委
托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回
购该部分股份。在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内,
该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总
数的 5%(上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算)。
在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内,该公司减持所持
有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%;在发行
人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内,该公司减持所持有的发
行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的
发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公
开发行股票时的发行价。

本次发行前股 本公司实际控制人钟葱承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之
东所持股份的 日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行
流通限制及自 方式一并向投资者发售的股票外,不转让或者委托他人管理其在发行前直
愿锁定的承诺 接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在担任发
行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发
行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的发行人股份;
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市交
易之日起三十六个月后的 6 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不
超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%(上述股份总数以送股、转增股
本或增发股份后的股本数量计算,下同);在发行人股票上市交易之日起三
十六个月后的 12 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人
首次公开发行后股份总数的 10%;在发行人股票上市交易之日起三十六个月
后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开
发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持
的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾
任职本公司的梁红梅承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


二个月内,除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向
投资者发售的股票外,本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间
接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在担任公司董事、
监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总
数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的发行人股份;在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占
其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。孙戈同时承诺:本人所持的发
行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开
发行股票时的发行价格。

本公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺:自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内,除发行人首次公开发行新股时,本
公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本公司/本人
不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也
不由发行人回购该部分股份。

同时,深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺:锁定期满后 12
个月内,本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人
首次公开发行后股份总数的 50%;本公司所持有的发行人股份在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

保荐人(主承
招商证券股份有限公司
销商)
招股说明书签
2014 年 1 月 14 日
署日期




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由
发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
发行人本次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括发行人股东公开
发售股份。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有,且无锁定要
求。请投资者在本次发行报价、申购过程中关注发行人股东公开发售股份的因
素。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺:自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时本公司
同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,不转让或者委托他人管理其
在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在
发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内,该公司减持所持有的发
行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%(上述股份总数以送
股、转增股本或增发股份后的股本数量计算);在发行人股票上市交易之日起三
十六个月后的 12 个月内,该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首
次公开发行后股份总数的 10%;在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的
24 个月内,该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后
股份总数的 20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减
持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

本公司实际控制人钟葱承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并
向投资者发售的股票外,不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持
有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之
二十五;离职后半年内不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票
总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月
内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数
的 5%;在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内,本人减持所
持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%;在发行
人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内,本人减持所持有的发行人股
份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票
在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的
发行价。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职
本公司的梁红梅承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,


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除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股
票外,本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股
份,也不由发行人回购该部分股份;在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后
半年内不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过 50%。孙戈同时承诺:本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,
其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

本公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺:自发行人股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内,除发行人首次公开发行新股时,本公司/本人
同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本公司/本人不转让或者委托
他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分
股份。同时,深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺:锁定期满后 12 个
月内,本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开
发行后股份总数的 50%;本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

二、本次发行的相关安排

根据中国证监会颁布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》(证监会公告〔2013〕42 号)以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售
股份暂行规定》(证监会公告〔2013〕44 号)等相关法律、法规的规定,并依据
公司召开的 2013 年第六次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公开发行股
票并上市方案的议案》等发行方案,公司本次公开发行股票,既包括公开发行新
股,也包括公司股东公开发售股份。

公司本次公开发行股票 4,181.25 万股。其中,公司公开发行新股 2,525 万
股;公司股东公开发售股份 1,656.25 万股。公司股东公开发售股份所得资金不
归公司所有,且无锁定要求。

有关本次发行的情况,请投资者阅读本招股说明书“第二章 概览”之“四、
本次发行情况”。

三、有关公司利润分配的安排

(一)本次发行上市后的股利分配政策




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2013 年 12 月 18 日,公司 2013 年第六次临时股东大会审议并通过了《关于
修改<北京金一文化发展股份有限公司章程(草案)>(上市后生效)的议案》。本
次发行完成后,公司股利分配政策为:

1、利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,但以现金分
红为优先方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公
司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配
利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

若公司快速成长,并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股
净资产不匹配时,提出实施股票股利分配预案。公司一般进行年度分红,公司董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

2、利润分配政策的制订和修改

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策的
制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数
以上监事表决通过。



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公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,须经出席股东大会
会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利
润分配政策的制订或修改发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。

2013 年 12 月 18 日,公司 2013 年第六次临时股东大会还审议通过了本次发
行完成后适用的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划
(2013-2015 年)》,该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年
的股利分配计划。

关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四章 股利
分配政策”。

(二)本次发行前未分配利润的处理

根据 2011 年 4 月 22 日召开的本公司 2011 年第二次临时股东大会决议,公
司本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的
持股比例共享。本公司于 2013 年 8 月 26 日召开的 2013 年第三次临时股东大会
决议,对前述决议有效期延长一年。

四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容,并特别关
注下列风险:

(一)市场竞争风险

以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属
性,具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来,消费者对贵金属工艺品的
需求不断扩大,越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为
贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业,已具备一定的研发设计优势、文化
资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势,但如更多企业进入
本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有
优势,将存在市场份额下降的风险。

(二)市场周期性变化造成的盈利风险

我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发
展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前,我国经济持续快速
发展和人均GDP持续增长,居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神
文化消费并重,随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起,同时受“藏金

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于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动,贵金属工艺品因其具有的投资
价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向,其市场呈现
加速发展趋势,短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响,市场处
于不景气周期,居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制,对公司各项业务的
盈利情况造成不利影响。

经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费
心理、金银价格波动等多种因素影响,具有不确定性和一定的周期性。近十年来,
中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长,2008年经历一次调整后又逐步稳
定增长,未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金
属工艺品行业作为新兴市场,市场发展尚在起步阶段,因上述因素影响而表现出
一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险;若未
来经济环境处于不景气周期,会对公司的盈利情况造成不利影响。

(三)原材料价格波动风险

发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2010年度、
2011年度、2012年度和2013年1-6月,发行人主营业务成本中黄金和白银原材料
成 本 总 和 分 别 为 161,694.12 万 元 、 193,277.65 万 元 、 198,793.81 万 元 和
134,039.28万元,其占主营业务成本比例分别为81.97%、85.76%、78.65%和
84.86%。

报告期内,受市场因素影响,黄金和白银等贵金属价格波动较大,如上海黄
金交易所黄金(Au 99.99)现货价格2010年末、2011年末和2012年末分别为301.80
元/克、319.80元/克和334.50元/克,2013年6月末为243.50元/克。公司黄金原
材料主要通过上海黄金交易所采购,而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形
势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,黄金价格呈波动走势。
若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动,将给发行人盈利能力的稳定性带
来一定影响。

(四)黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险

近年来,由于国民经济的快速发展,居民生活水平的不断提升以及黄金价
格的上涨,黄金行业发展突飞猛进,中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。
黄金产品具有保值、投资功能,在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下,以
黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。

黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、
人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响,其未来走势具有不可预知性。
2001 年-2011 年期间,全球黄金价格上涨经历十年牛市,年均增长率近 20%;

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在 2012 年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下,2013 年金价呈现超过 26%的下
跌调整。目前,国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内,黄金价
格窄幅调整趋势或将持续,黄金价格存在下跌的风险。

由于公司采用“成本加成,并参考实时金价调整销售价格”的定价机制,
若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌,将会给公司的经营带来风
险。若黄金等原材料价格持续下跌,贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降
的风险。

(五)存货余额较大的风险

随着经营规模的迅速扩大,公司存货余额增长较快。2010年末、2011年末、
2012年末和2013年6月末,发行人存货账面价值分别为50,708.27万元、53,549.12
万元、79,479.91万元和59,654.10万元,占总资产的比例分别为61.35%、51.77%、
47.70%和34.23%,比例较高。报告期内各期末,发行人存货中金料、纯金制品及
半成品所占比重分别为83.52%、68.19%、69.22%和63.41%。

存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的,主
要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品,以及报
告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

若黄金等原材料价格持续下跌,将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金
属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

(六)对银行和邮政渠道的依赖性风险

公司致力于打造包括银行、邮政、零售、电视购物、网络购物、金店及经销
商、加盟连锁等多元化的营销体系。近三年及一期公司通过银行渠道的销售收入
占总收入的比重分别为61.34%、54.36%、38.56%和41.52%;通过邮政渠道的销售
收入占总收入的比重分别为11.98%、10.49%、5.66%和1.06%;通过银邮渠道合计
的销售收入占比依次为73.32%、64.85%、44.22%和42.57%。目前银邮渠道构成了
公司营销体系中最为重要的组成部分,公司对银邮渠道存在一定的依赖性风险。

(七)客户集中度较高的风险

公司主要客户为国内知名的商业银行和集邮公司。公司主要通过银行和邮
政渠道销售贵金属工艺品。最近三年及一期,公司对前五大客户的销售收入占
公司营业收入的比例分别为 72.07%、64.69%、35.77%和 39.35%,客户集中度相
对较高。尽管本公司近几年通过商业银行和邮政渠道实现的销售情况良好,且
在经营中一直同各商业银行之间保持良好合作关系,但如果与各商业银行和集
邮公司在销售价格、款项支付、市场布局等方面产生分歧,或公司主要客户的

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业务模式发生变化以及关键客户流失,将在一定程度上影响公司的经营业绩。

(八)偿债风险

报告期内,发行人资产负债率较高,2010 年末、2011 年末、2012 年末和
2013 年 6 月末分别为 57.41%、59.35%、69.94%和 65.69%;公司流动比率与速
动比率较低,2013 年 6 月末的流动比率、速动比率分别为 1.40 和 0.87。2013
年 6 月末,发行人负债总额 11.45 亿元,其中流动负债 11.17 亿元,流动负债
主要包括银行借款 6.80 亿元、交易性金融负债(黄金租赁)3.53 亿元和应付
账款 0.33 亿元。因公司资产负债率较高,而流动比率、速动比率较低,同时债
务结构中短期负债占绝大多数,虽然发行人在各贷款银行、供应商中信用良好,
未发生到期银行债务不能偿还、到期货款不能支付的情形。但是,较高资产负
债率使发行人面临一定的偿债风险。

(九)黄金租赁业务的风险

公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生
产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产,当租借到期后,
通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行,同时
按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

报告期内各期,黄金租赁量分别为140千克、1,172千克、1,497千克和1,175
千克,分别占公司当期黄金原材料采购量的1.80%、19.08%、24.61%和23.65%。
随着业务的扩张,公司预计黄金租赁的业务量将增加。

若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价,公司在此
会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益;反之,公司将确认负值的
公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时,公
司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大,将存在
致使公司经营业绩出现较大波动的风险。以公司2013年9月末黄金租赁余量和本
招股说明书签署之日上海黄金交易所黄金(Au 99.99)收盘价计算,若黄金价格
上升10%,公司将出现公允价值变动亏损约4,350万元,占公司2012年度营业利润
的46.21%。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响,如果公司不
能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等,公司就有可能因黄金租赁业务出
现公允价值变动亏损和投资损失而出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的
风险。

(十)应收账款风险

随着公司业务的扩展,应收账款余额逐年上升,公司近三年末应收账款净额


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分别为9,278.72万元、11,374.12万元、38,839.52万元,2013年9月末应收账款
净额为75,994.96万元,公司应收账款余额较上年末增长95.66%。报告期末公司
应收账款金额较大,若部分应收账款发生呆账及坏账,将对公司经营业绩产生不
利影响。此外,若未来公司对应收账款管理不力,导致应收账款增长过快和流动
资金占用增加,公司将面临资产周转率和收益率下降的风险。

(十一)销售渠道和客户结构的变化风险

2010年度至2013年1-9月,公司分销售渠道的销售收入情况如下:

单位:万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
银行渠道 91,076.91 39.59% 112,873.68 38.56% 138,833.48 54.36% 136,920.58 61.34%
邮政渠道 2,669.28 1.16% 16,569.20 5.66% 26,791.71 10.49% 26,740.78 11.98%
零售渠道 31,506.22 13.69% 105,791.53 36.14% 29,272.60 11.46% 34,086.06 15.27%
电视购物及互
3,438.40 1.49% 3,720.85 1.27% 14,024.95 5.49% 3,438.53 1.54%
联网购物
金店及经销商 60,061.53 26.11% 53,765.63 18.37% 46,470.55 18.20% 22,014.73 9.86%
加盟连锁 41,305.43 17.95% - - - - - -
合计 230,057.77 100.00% 292,720.91 100.00% 255,393.28 100.00% 223,200.69 100.00%

公司2010年度至2013年1-9月通过银行渠道实现的销售收入占比分别为
61.34%、54.36%、38.56%和39.59%,呈下降趋势,但仍为公司第一大销售渠道。
2013年1-9月,金店及经销商渠道和加盟连锁渠道成为公司重要的销售通路,公
司为降低对银邮渠道的依赖,实现销售区域的快速扩张和销售渠道的下沉,提升
品牌影响力,进一步控制终端渠道资源,加大了金店及经销商渠道、加盟连锁渠
道的业务拓展力度;同时,因金价下跌致使公司自有品牌的投资金条毛利空间有
限,公司从策略上减少了通过零售渠道的投资金条的销售,导致零售渠道销售收
入占比下降。从客户结构上来看,2013年1-9月公司金店及经销商客户占比有增
加趋势,与公司销售渠道的变化情况相一致。2013年1-9月,公司金店及经销渠
道收入增长较快,其占比达到26.11%;零售渠道和加盟连锁渠道销售收入两项合
计占比31.64%。非银行渠道销售收入占比的快速上升,导致公司前五大客户结构
相应发生变化。

公司销售渠道和客户结构的变化是公司适应不利的宏观经济环境、市场竞争
加剧、金价波动较大的背景下主动经营决策的结果,保证公司经营的持续性。公
司提醒投资者关注公司销售渠道和客户结构的变化情况。

(十二)2014 年第一季度业绩下降的风险


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


如果公司在2014年一季度发行上市,发行费用等费用增加,也可能导致2014
年一季度净利润较上年同期发生较大下降。本公司根据2011-2013年度实际经营
业绩及目前经营发展规划,结合本公司各项基础、能力、潜力和业务的延续性,
本公司管理层预计2014年1-3月扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
约为1,550万元-1,850万元,相比上年同期下降约15.02%-28.8%。

鉴于2014年第一季度业绩为公司做出的预计,提醒投资者注意相关风险。

五、本公司 2013 年 1-9 月主要财务信息及经营状况

(一)本公司 2013 年 1-9 月主要财务信息及经营状况

本招股说明书已披露本公司2013年1-9月主要财务信息及经营状况。本公司
编制的2013年1-9月财务报告未经审计,已经瑞华会计师事务所审阅,并出具了
编号为瑞华阅字[2013]第91630001号无保留意见的《审阅报告》。

2013年1-9月,本公司营业收入236,837.33万元,较上年同期增长23.71%;
归属于母公司股东的净利润6,658.22万元,较上年同期增长85.90%;扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润3,050.68万元,较上年同期下降41.46%。
2013年1-9月份,黄金等贵金属价格的下跌短期内迅速拉动公众购买贵金属工艺
品的需求、新开辟的加盟连锁业务、以及金店及经销商渠道的拓展推动了公司销
售收入的增长;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的下降主要是因
为2013年1-9月份,公司银行借款平均余额增加,同时公司黄金租赁平均余额的
增长,带来财务费用的增加。2013年1-9月,公司财务费用4,677.57万元,较上
年同期增加2,046.83万元,增幅为77.80%。

关于本公司2013年1-9月主要财务信息及经营状况的具体内容,请参见本招
股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、2013年1-9月主要财务信息和
经营状况”。

(二)本公司 2013 年 7-9 月主要经营状况

2013年7-9月,公司销售收入较上年同期下降,从2012年的7-9月销售收入
85,896.82万元,下降至2013年7-9月的54,743.07万元,同比降幅36.27%。2013
年7-9月,国际黄金价格经历了一波短期反弹并随后继续深跌的行情,金价在2013
年6月底触底后震荡上行,9月初再次持续下跌。金价的震荡导致需求的波动,公
司销售收入在2013年7-9月出现下降。另外,公司在以往年度销售额较高的部分
节日题材产品,比如中秋金/银月饼在2013年7-9月明显出现销售收入的下降。因
销售收入的同比下降,公司2013年7-9月的毛利额下降5,563.54万元,并由此带
来营业利润、利润总额以及净利润的同比下降。


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


另外,财务费用增加及黄金价格波动导致因黄金租赁而产生的公允价值变动
亏损等,也是导致2013年7-9月利润总额较上年同期下降较大的原因。

2013年7-9月,公司归属于母公司股东的净利润-4,144.13万元,较上年同期
-616.57万元降幅572.13%。

(三)预计 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
下滑 15%-25%的风险

2013年1-9月,本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
3,050.68万元,较上年同期下降41.46%。2013年1-9月,公司虽然销售收入稳定
上升,但由于毛利率的下滑导致毛利额较上年同期基本持平,而黄金租赁业务因
金价下跌带来的较高公允价值变动收益虽然积极对冲公司对金价下跌的风险、提
升公司的净利润金额,但并未带来扣非净利润的增长;黄金租赁余额的增加,以
及公司银行借款的增加亦加重公司财务费用负担,导致2013年1-9月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润的下降。基于谨慎性原则和公司截至本招股说
明书签署之日的经营情况,公司预计2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润下滑约15%-25%。公司提醒投资者特别关注相关风险。

六、本次发行的相关方出具的重要承诺

公司首次公开发行股票并上市的相关方包括公司、控股股东碧空龙翔、实际
控制人钟葱、以及董事、监事和高级管理人员等,分别出具了流通限制和自愿锁
定股份、稳定股价、持股意向和减持意向、避免同业竞争、减少或避免关联交易、
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等重要承诺。具体详见本
招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人股东、实际控制人以
及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”、“第七章 同业竞
争与关联交易”以及“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之
“八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重要承诺”等内容。公
司提醒投资者仔细阅读本招股说明书的上述相关内容。




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目 录

第一章 释义 ....................................................... 19
第二章 概览 ....................................................... 23
一、发行人概况..................................................23
二、发行人控股股东、实际控制人简介..............................26
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标..........................26
四、本次发行情况................................................28
五、募集资金用途................................................29

第三章 本次发行概况 ............................................... 31
一、本次发行的基本情况..........................................31
二、本次发行有关当事人的基本情况................................33
三、本次发行的相关人员之间的利益关系............................35
四、本次发行的重要日期..........................................35

第四章 风险因素 ................................................... 37
一、市场风险....................................................37
二、原材料价格波动风险..........................................38
三、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险......................38
四、存货余额较大的风险..........................................38
五、对银行和邮政渠道的依赖性风险................................39
六、客户集中度较高的风险........................................40
七、偿债风险....................................................40
八、黄金租赁业务的风险..........................................40
九、应收账款风险................................................41
十、销售渠道和客户结构的变化风险................................41
十一、贵金属现货延期合约交易业务风险............................42
十二、募集资金投资项目风险......................................43
十三、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险..................43
十四、实际控制人控制风险........................................44

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十五、发行人利润分配能力的风险..................................44
十六、贵金属实物流转风险........................................45
十七、前瞻性陈述可能不准确的风险................................45

第五章 发行人基本情况 ............................................. 46
一、发行人基本情况..............................................46
二、发行人的历史沿革及改制重组情况..............................46
三、发行人独立运行情况..........................................49
四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况........................51
五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性..............69
六、发行人的组织结构............................................71
七、发行人控股公司、参股公司情况................................74
八、发行人的发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况 ......................................................84
九、发行人股本情况.............................................105
十、发行人员工及其社会保障情况.................................107
十一、发行人、发行人股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺及其履行情况 .....................................109

第六章 业务和技术 ................................................ 117
一、发行人的主营业务和主要产品.................................117
二、发行人所处行业的基本情况...................................117
三、发行人在行业中的竞争地位...................................133
四、发行人主营业务情况.........................................140
五、主要固定资产和无形资产.....................................192
六、特许经营权情况.............................................204
七、发行人的技术创新和研发情况.................................205

第七章 同业竞争与关联交易 ........................................ 212
一、同业竞争...................................................212
二、关联方及关联交易...........................................214
三、规范关联交易的制度安排.....................................220


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四、独立董事对发行人最近三年及一期关联交易执行情况的意见.......222
五、发行人采取的减少或避免关联交易措施.........................222

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 224
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................224
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有
公司股份情况 ...............................................229
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.....230
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企
业领取收入情况 .............................................231
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.............232
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.......234
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议.........234
八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重要承诺.......234
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.........................235
十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.................235

第九章 公司治理 .................................................. 239
一、公司治理制度的建立健全及运行情况...........................239
二、近三年及一期违法违规行为情况...............................252
三、近三年及一期资金占用和对外担保情况.........................252
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见...........253

第十章 财务会计信息 .............................................. 254
一、财务报表及编制方法.........................................254
二、审计意见...................................................264
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.......................265
四、主要税收政策及税率.........................................286
五、分部信息...................................................286
六、非经常性损益...............................................286
七、主要资产状况...............................................288
八、主要债务情况...............................................290


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九、所有者权益变动情况.........................................292
十、现金流量状况...............................................297
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.........................297
十二、主要财务指标.............................................297
十三、历次资产评估情况.........................................300
十四、历次验资情况.............................................300

第十一章 管理层讨论与分析 ........................................ 301
一、财务状况分析...............................................301
二、盈利能力分析...............................................358
三、现金流量分析...............................................410
四、资本性支出分析.............................................417
五、2013 年 1-9 月主要财务信息和经营状况 ........................418
六、持续盈利能力和发展前景分析.................................441

第十二章 募集资金运用 ............................................ 445
一、募集资金运用概况...........................................445
二、募集资金投资项目的决策背景.................................446
三、募集资金投资项目的具体情况.................................451

第十三章 未来发展规划与目标 ...................................... 478
一、公司未来三年的发展规划和发展目标...........................478
二、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用.................481
三、拟定上述计划所依据的假设条件...............................482
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径...482
五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系.....................483

第十四章 股利分配政策 ............................................ 484
一、发行人及其子公司最近三年的股利分配政策.....................484
二、最近三年公司股利分配情况...................................489
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策...........................489

第十五章 其他重要事项 ............................................ 491
一、重要合同...................................................491

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二、对外担保...................................................508
三、重大诉讼或仲裁事项.........................................509

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 510
一、董事、监事及高级管理人员声明...............................510
二、保荐人(主承销商)声明.....................................512
三、发行人律师声明.............................................513
四、审计机构声明...............................................514
五、评估机构声明...............................................515
六、验资机构声明...............................................516

第十七章 备查文件 ................................................ 517
一、备查文件...................................................517
二、查阅地点及时间.............................................517





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第一章 释义

本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

本招股说明书、招股 北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票并上市

说明书 招股说明书

本公司、公司、股份
指 北京金一文化发展股份有限公司,由北京金一文化发展有
公司、发行人、金一
限公司整体变更设立
文化
金一有限 指 北京金一文化发展有限公司,本公司之前身
北京碧空龙翔投资管理有限公司,原名为北京碧空龙翔文
碧空龙翔,控股股东 指
化传播有限公司,本公司之控股股东
江苏金一 指 江苏金一文化发展有限公司
广州金一 指 广州金一文化发展有限公司
深圳金一 指 深圳金一文化发展有限公司
成都金一 指 成都金一文化发展有限公司
河北商道 指 河北商道商贸有限公司
金一投资 指 深圳金一投资发展有限公司
上海金一黄金银楼有限公司,原名为上海金一投资发展有
上海金一 指
限公司
金一珠宝 指 江苏金一黄金珠宝有限公司
第一分公司 指 北京金一文化发展股份有限公司第一分公司
金艺远大分公司 指 北京金一文化发展股份有限公司金艺远大分公司
时代东华 指 北京时代东华影视传媒有限公司
东阳时代 指 东阳时代东华影视有限公司
场上场下 指 深圳场上场下投资发展有限公司
金一表业 指 江苏金一表业发展有限公司
亚东影业 指 广东亚东影业有限公司
双良集团有限公司,原名江苏双良集团有限公司,系发行
双良集团 指
人的发起人、股东
东莞美钻 指 东莞市美钻廊珠宝有限公司,系发行人的发起人、股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,系发行人的发起人、股东
无锡红土 指 无锡红土创业投资有限公司,系发行人的发起人、股东
南通红土创新资本创业投资有限公司,系发行人的发起人、
南通红土 指
股东
深圳市福田创新资本创业投资有限公司,系发行人的发起
福田创投 指
人、股东
德福置业 指 江西德福置业有限公司

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股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
中国银行 指 中国银行股份有限公司
中国工商银行、工行 指 中国工商银行股份有限公司
中国农业银行、农行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
河北银行股份有限公司(系由石家庄市商业银行 2009 年 11
河北银行 指
月更名而来)
中信银行 指 中信银行股份有限公司
上海浦东发展银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
温州银行 指 温州银行股份有限公司
苏州银行 指 苏州银行股份有限公司
翠绿珠宝 指 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司
翠绿股份 指 深圳市翠绿首饰股份有限公司
翠绿金业 指 深圳市翠绿金业有限公司
金交所 指 上海黄金交易所
临港创投 指 江苏江阴临港新城创业投资有限公司
半岛公司 指 江苏半岛会议中心有限公司
永康物业 指 北京永康新物业管理有限责任公司
A股 指 在境内上市的人民币普通股
北京金一文化发展股份有限公司首次向社会公开发行人民
本次发行 指
币普通股(A 股)4,181.25 万股的行为
上市 指 本次发行股票在证券交易所上市挂牌交易的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订)
本公司《公司章程》,即《北京金一文化发展股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的按照《公
《公司章程(草案)》 指 司法》和《上市公司章程指引》修订的,将于本次发行上
市后生效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部



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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
保荐人、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券、保荐机构
北京市凯文律师事务所(2012 年 3 月更名为北京国枫凯文
发行人律师 指
律师事务所)
原中瑞岳华会计师事务所有限公司,2011 年 2 月更名为中
瑞华、中瑞岳华、发 瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙),2013 年 7 月与原

行人会计师 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并为瑞华会计
师事务所(特殊普通合伙)
银邮渠道、银邮营销 银行营销渠道、邮政营销渠道,指通过商业银行、集邮公

渠道 司的营业网点销售公司产品的营销方式
电视购物,指通过电视媒体发布商品信息广告以及购买方
电购 指
式,从而实现产品销售的模式
互联网购物,即网上交易,是指发生在互联网中企业之间、
网购 指 企业和消费者之间、个人之间、政府和企业之间通过网络
通信手段缔结的商品和服务交易
呼叫中心又名Call Center或客户服务中心。公司的呼叫中
呼叫中心 指 心营销模式是指利用热线电话、咨询电话,接听处理来电
客户的购买需求以进行产品销售的营销模式
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
由公司在商场或购物广场等购置或租赁场地,自行开设的
直营店 指 独立店面,经营人、财、物全部由公司负责,货款也由公
司自行收取
联营店 指 联营店包括店中店和品牌联营店
由公司和商场签订协议,在商场中以专柜形式主要销售公
司的产品,公司负责运营和管理,商场负责收银和开具发
店中店 指
票,并承担场地使用费,商场按照销售收入的一定比例扣
款后将剩余销售收入返还给公司
由公司与品牌商签订合作协议,设立联营品牌店或专柜,主
要销售品牌商的产品,公司提供店面或专柜及相关资产,并
品牌联营店 指 负责收银和开具发票,品牌商负责店面的运营和管理并承担
所有费用,公司按照产品销售收入的一定折扣或扣率与品牌
商结算,公司按照销售收入与结算价的差额享受收益
“产”指企业,“学”指高等院校,“研”指科研机构。产
学研合作是科研、教育、生产不同社会分工在功能与资源优
产学研相结合 指 势上的协同与集成化,是技术创新上、中、下游的对接与耦
合,其符合社会生产发展和技术创新规律,具有很强的技术
创新机制,是优化企业科技行为的有效实现形式和途径
奥运会、北京奥运会 指 北京奥林匹克运动会,暨第 29 届夏季奥林匹克运动会
亚运会、广州亚运会 指 2010 年广州亚运会,暨第 16 届亚运会
2011 年深圳大学生夏季运动会,暨第 26 届世界大学生夏
大运会、深圳大运会 指
季运动会
世博会、上海世博会 指 2010 年上海世界博览会



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发行人委托贵金属制品生产商按公司要求加工生产贵金属
委外加工 指
工艺品的生产组织模式
由委外加工生产商负责金银等原材料采购和加工的生产组
包工包料 指
织模式
公司自营范围内的套期保值业务是指公司在从事纯金、纯
银原料采购时,依据公司对市场销售预测,以不超过未来
一个月的预计生产量的现货规模;或者基于不超过公司实
际库存量的公司库存金制品、银制品在国际金银价下跌时
的保值,通过现货延期交易等方式进行套期保值,然后通
贵金属套期保值业务 指 过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式等,以锁定成
本,规避金银价格波动风险的经营行为。公司套期保值业
务仅限于从事境内上海黄金交易所的现货延期交易品种,
或者董事会批准的其他方式和品种。贵金属现货延期交收
品种包括黄金(T+D)交易,即黄金现货延期交收交易,以
及白银(T+D)交易,即白银现货延期交收交易
GDP 指 国内生产总值
国际标准化组织(ISO)制订的关于企业质量管理和质量保
ISO9001:2000 国际
指 证的国际标准中之《品质体系设计、开发、生产、安装和
质量体系认证
服务的品质保证模式》最新的版本
ISO14000 系列国际标准是国际标准化组织(ISO)制定并
正式发布的一套环境管理的国际标准,涉及到环境管理体
系、环境审核、环境标志、生命周期评价等国际环境领域
内的诸多焦点问题,旨在指导各类组织(企业、公司)取
ISO14001:2004 环境 得和表现正确的环境行为。该系列标准共分七个系列,其

管理体系认证 标准号从 14001 至 14100,共 100 个标准号,统称为
ISO14000 系列标准。ISO14001 标准由环境方针、策划、实
施与运行、检查和纠正、管理评审等 5 个部分的 17 个要素
构成。各要素之间有机结合,紧密联系,形成 PDCA 循环的
管理体系,并确保组织的环境行为持续改进
德国 SAP 公司,公司全称“系统分析与程序开发公司”,
SAP 指 是全球最大的企业管理软件和协同解决方案供应商,全球
第三大独立软件供应商
ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning,企业资源计划系统
近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
元 指 人民币元

注:(1)本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成;(2)本招股说明书相关季度数据未经审计,是经过拆
分得出。




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第二章 概览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真
阅读招股说明书全文。

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

发行人名称:北京金一文化发展股份有限公司

英文名称:Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd

注册资本:14,200万元

法定代表人:钟葱

有限公司成立日期:2007年11月26日

股份公司成立日期:2010年7月14日

注册地址:北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

办公地址:北京市复兴门外大街A2号中化大厦17层1706室

邮政编码:100045

电话号码:010-68567301

传真号码:010-68567301

互联网网址:www.e-kingee.com

电子信箱:jyzq@1king1.com

经营范围:一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广;
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。

(二)发行人主要业务

公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。贵金属工艺品
是以金、银等贵金属为载体,通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合
而成的文化创意产品。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


公司以市场需求为导向,以创意设计为龙头,以营销网络拓展为重点,以供
应链管理为支撑,以轻资产运营为核心,成为推动中国贵金属工艺品行业发展和
产业升级的领先企业,从而满足了消费者对贵金属工艺品日益增长的投资和收藏
等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节,生产环
节则采用委托加工方式。

公司以金、银等贵金属为载体,立足于中华五千年璀璨传统文化,秉承“让
黄金讲述文化,让文化诠释黄金”的产品研发理念,围绕“创艺见真金”的品牌
定位,以“金一”品牌,不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品,逐渐
开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。公司为北京2008年奥运会贵金属产品特
许分销商,中国2010年上海世博会贵金属特许产品经营企业,广州2010年亚运会
贵金属类特许生产商,2011年西安世界园艺博览会特许产品供应商,深圳第26
届世界大学生夏季运动会特许商品生产商,海阳2012年亚洲沙滩运动会特许经营
商、上海造币有限公司特许经营企业。公司全资子公司江苏金一为上海黄金交易
所(综合类)会员。2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会特许代销商。

公司凭借优秀的研发设计能力、突出的营销拓展能力、独特的文化资源整合
能力以及先进的供应链管理能力,自设立以来迅速发展。最近三年及一期,公司
营 业 收 入 分 别 为 223,269.32 万 元 、 255,426.42 万 元 、 293,072.48 万 元 和
182,094.26万元。最近三年的年均复合增长率为14.57%。

公司部分代表性产品如下:


建国六十周年纪念金砖(Au 99.95,60g)

产品以建国六十周年为创意点展开,金砖正面以
“龙”为文化表现元素,以中国书法为独特表现力,
镌刻出“60”纹样,背面是中华民族的象征“万里长
城”。产品采用浮雕和镜砂面结合的工艺铸造,具有
鲜明的纪念性、时代性及丰富的文化内涵。

至尊国宝——地动仪(Au 99.95,500g)

产品以汉代科学家张衡的“地动仪”为创意点,
由公司以纯金复制而成。地动仪是汉代科学家张衡的
传世杰作,是中国古代科技文明的象征。产品采用高
难度浇铸工艺精制而成,传承了中国珍贵的文化遗产。




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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书



世博金钥匙(Au 99.95,300g)

产品以上海世博会经典元素结合金钥匙为创意点
展开,产品由金钥匙与中国传统文化中的吉祥器物—
—“金锁”共同构成,钥匙齿身为巨龙与东方明珠的
组合;匙柄设计成如意头轮廓,并饰以 2010 年上海世
博会会徽、祥云等吉祥元素。产品以高难度浇铸结合
高浮雕、镜砂面的变化等多种工艺精制而成。

奥运纪念金章(Au 99.95,1000g)

产品以北京奥运主场馆“鸟巢”为创意点展开,
金章正面以祥云纹为背景,以“鸟巢”为主体设计元
素,同时雕刻奥运会徽,正面为“第 29 届奥林匹克运
动会纪念”字样;背面以北京 2008 年奥运会的开幕时
间为中心元素。产品整体采用高浮雕立体工艺铸造。
公司参与支持了该产品的研发设计工作,并使其成为
公司 2008 年销售的主要产品。

世博东方神韵金条(Au 99.99,100g)

产品以中国传统的“文房四宝”为创意点展开,
金条正面图案为笔墨纸砚、荷花与“爱莲说”文字的
结合,背面为 2010 年世博会吉祥物“海宝”、2010
上海世博会会徽、“城市,让生活更美好”字样和世
博中国馆等。产品采用高浮雕立体工艺铸造,将中国
文房四宝、荷花、古典诗词与世博题材融合在一起。

亚运火炬“潮流”(Au 99.95,500g)

产品以广州亚运火炬“潮流”为创意点进行纯金
复制,“潮流”火炬采用具有广州民间特色的象牙雕
镂空工艺,以水的和谐与火的激情交相凝聚为理念,
产品整体采用高浮雕立体工艺铸造。

三潭印月组合金条(Au 99.95,100g)

产品以西湖十景之一的“三潭印月”为创意点展
开,三潭印月组合金条全套五枚,逼真地将“三潭印
月”表现于金条之上。产品整体采用浮雕和镜砂面结
合的工艺铸造,以建筑空间表现手法将三潭印月与黄
金完美结合,诠释杭州西湖的标志性景观。

兔年节节高升金钥匙(Au 99.95,100g)

产品以中国“中秋”传统文化为创意点展开,采
用异型设计。钥匙分为柄首与柄身两部分,采用高难
度浇铸工艺精制而成。柄首为一枚熠熠生辉的金环,
周身以道家八仙法器作点缀,寓意辟邪纳福、修养身
心的文化内涵,环中央一只玉兔卧于莲花底座上;柄
身为六节坚劲挺拔的竹子造型,意为节节高升、六六
大顺,钥匙齿身以如意纹作装饰,意为如意安康,福
祉延绵。


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


(三)设立情况

公司前身为北京金一文化发展有限公司,成立于2007年11月26日,注册资本
14,200万元。

公司是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日,经金
一有限股东会议决议通过,以金一有限截至2010年4月30日经审计的净资产
264,744,287.29元为基础,按1:0.5363666255的比例折股14,200万股,整体变
更为股份公司。北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字
[2010]1323号《审计报告》和中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》,北京
中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告
书 》 。 2010 年 7 月 14 日 公 司 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
110000010649218的《企业法人营业执照》,公司名称变更为北京金一文化发展
股份有限公司,注册资本为人民币14,200万元,法定代表人为钟葱。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

(一)发行人控股股东简介

公司控股股东为北京碧空龙翔投资管理有限公司,碧空龙翔成立于2008年4
月14日,法定代表人为钟葱,注册资本和实收资本为30.4914万元,注册地址为
北京市西城区羊皮市胡同乙1号2020室,经营范围为:一般经营项目:投资管理。
碧空龙翔的股东为钟葱、丁峰、王俊等41名自然人。目前碧空龙翔持有公司5,800
万股股份,占公司总股本的40.85%。

(二)实际控制人简介

公司实际控制人为自然人钟葱,截至本招股说明书签署之日,钟葱直接持有
公司3,400万股股份,持股比例为23.94%;通过持有公司控股股东碧空龙翔68.97%
的股权,间接持有公司4,000万股股份,间接持股比例为28.17%。钟葱直接和间
接持有公司7,400万股股份,持股比例为52.11%。

钟葱,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身份证
号36210219750518****。钟葱为公司创始人,现任公司董事长兼总经理,担任第
十一届全国青联委员,并获得“2010中国创意产业领军人物奖”等荣誉称号。其
简介详见“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

公司报告期内的财务报告已经中瑞岳华审计,以下主要财务数据摘自经中瑞


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岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第7904号《审计报告》:

(一)报告期资产负债情况
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 174,298.07 166,608.03 103,431.78 82,650.72
负债总计 114,502.71 116,518.96 61,387.47 47,452.53
股东权益合计 59,795.36 50,089.08 42,044.30 35,198.20
归属母公司所
59,160.55 49,991.92 42,044.30 35,198.20
有者权益合计

(二)报告期经营业绩情况
单位:万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 182,094.26 293,072.48 255,426.42 223,269.32
营业利润 14,753.66 9,413.64 6,648.83 5,527.63
利润总额 14,903.37 10,571.54 9,448.89 6,287.22
归属母公司所
10,802.36 7,809.92 7,094.12 4,545.50
有者的净利润
综合收益 9,510.29 8,004.77 6,846.11 4,215.10

(三)报告期现金流量主要数据
单位:万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,837.71 -23,788.87 2,293.36 -19,557.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,083.70 -3,581.95 -8,158.83 -3,400.80
筹资活动产生的现金流量净额 10,077.62 28,597.57 9,136.40 21,416.04
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 4,156.21 1,226.75 3,270.93 -1,542.28

(四)报告期主要财务指标
2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
财务指标
/2013年1-6月 /2012年度 /2011年度 /2010 年度
流动比率(倍) 1.40 1.29 1.44 1.46

速动比率(倍) 0.87 0.60 0.56 0.39

资产负债率(合并) 65.69% 69.94% 59.35% 57.41%

资产负债率(母公司) 42.54% 36.79% 22.28% 10.08%

应收账款周转率(次) 7.17 11.67 24.74 35.14

存货周转率(次) 4.61 3.80 4.32 5.58
无形资产(土地使用权
1.48% 1.80% 0.56% 0.74%
除外)占净资产的比例


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2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
财务指标
/2013年1-6月 /2012年度 /2011年度 /2010 年度
每股经营活动现金净
-0.34 -1.68 0.16 -1.38
流量(元)
每股净现金流量(元) 0.29 0.09 0.23 -0.11
归属于母公司所有者
4.17 3.52 2.96 2.48
的每股净资产(元)
基本每股收益(元) 0.76 0.55 0.50 0.32

稀释每股收益(元) 0.76 0.55 0.50 0.32

注:2013年1-6月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

四、本次发行情况

(一)本次发行概况

1、股票种类:人民币普通股(A股)

2、每股面值:1.00元/股

3、发行股数:

(1)公司本次公开发行股票4,181.25万股。本次公开发行股票,既包括公
开发行新股,也包括公司股东公开发售股份;

(2)公司本次公开发行新股2,525万股;同时,公司全体股东拟按持股比例
公开发售股份1,656.25万股;

(3)本次新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制:本次新
股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发
行募集资金额(扣除对应的发行费用后)超过本次募投项目募集资金计划投入额
的,公司将相应减少本次新股发行数量,同时增加公司股东公开发售股份的数量,
以保证:

①本次新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超过本次募投项目
募集资金计划投入额;

②本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后总股
本的25%,且不超过本次发行后总股本的25.01%;

③公司股东公开发售股份的数量不得超过2,300万股,且本次新股与公司股
东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限;

本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础
上,由公司与保荐机构(主承销商)根据最终发行价格协商共同确定。


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4、发行价格:人民币10.55元/股

5、发行方式:采用网下向配售对象询价配售和网上市值申购定价发行相结
合的方式;或采用中国证监会要求或认可的其他方式;

6、发行对象:在深圳证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人
和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外);

7、承销方式:余额包销

(二)本次发行前后的股本结构及对公司治理结构的影响

1、本次发行前后的股本结构

发行前 发行后
股份类别
持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
有限售条件的股份 14,200 100.00 12,543.75 75.00
无限售条件的股份 - - 4,181.25 25.00
合计 14,200 100.00 16,725.00 100.00

2、本次发行对公司治理结构的影响

公司本次公开发行股票并上市,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开
发售股份。公司发行新股出现超募的情况下,公司全体股东拟按持股比例公开发
售股份,公开发售股份总数 1,656.25 万股。本次拟公开发售股份的股东包括公
司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱、本次公开发行前 36 个月内担任公司董
事、监事或高级管理人员的股东孙戈、周燕华、刘娜以及梁红梅在内的全体股东。

若公司本次公开发行股票并上市实施完毕后,公司的股权结构不会发生重大
变化,实际控制人钟葱仍直接和间接持有发行人约 39.08%的股份,实际控制人
未发生变更,不会对公司董事会、监事会、高级管理人员结构以及决策管理工作
产生实质性影响,公司的经营规划和计划以及公司的经营模式、产品或服务等不
会发生变化,发行人的经营持续、稳定。

五、募集资金用途
投资总额 募集资金使
序号 项目备案名称 批准或备案
(万元) 用额(万元)
1 银邮营销渠道建设与发展 35,000 13,085.10 —
京西城发改(备)
1-1 中国工商银行营销渠道的建设与发展 15,000 5,827
[2011]1号
澄发改港城备
1-2 中国农业银行营销渠道的建设与发展 10,000 3,896
[2011]8号
京西城发改(备)
1-3 招商银行营销渠道的建设与发展 5,000 1,942.30
[2011]6号

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投资总额 募集资金使
序号 项目备案名称 批准或备案
(万元) 用额(万元)
澄发改港城备
1-4 邮政营销渠道的建设与发展 5,000 1,419.80
[2011]9号
澄发改港城备
2 零售营销渠道的建设与发展 6,900 6,900
[2011]32号
澄发改港城备
3 江阴研发中心创意亚洲项目 6,860.91 3,100
[2011]7号
合 计 48,760.91 23,085.10 —

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求,资金缺口部分公司将通过自筹
方式解决;本次募集资金到位前,公司将用自筹资金先行实施项目投资;本次募
集资金到位后,由公司以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续
投入。

募集资金项目的具体内容,详见本招股说明书“第十二章 募集资金运用”。




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第三章 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

(一)股票种类:人民币普通股A股

(二)每股面值:人民币1.00元

(三)发行股数:

1、公司本次公开发行股票4,181.25万股。本次公开发行股票,既包括公开
发行新股,也包括公司股东公开发售股份;

2、公司本次公开发行新股2,525万股;同时,公司全体股东拟按持股比例公
开发售股份1,656.25万股;

3、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制:本次新股发行数
量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果,若预计新股发行募集资
金额(扣除对应的发行费用后)超过本次募投项目募集资金计划投入额的,公司
将相应减少本次新股发行数量,同时增加公司股东公开发售股份的数量,以保证:

(1)本次新股发行募集资金额(扣除对应的发行费用后)不超过本次募投
项目募集资金计划投入额;

(2)本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和,不低于本次发行后
总股本的25%,且不超过本次发行后总股本的25.01%;

(3)公司股东公开发售股份的数量不得超过2,300万股,且本次新股与公司
股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限;

本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础
上,由公司与保荐机构(主承销商)根据最终发行价格协商共同确定。

(四)发行价格:人民币10.55元/股

(五)发行市盈率:25.73倍(每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

(六)每股净资产:

1、发行前每股净资产:4.17元(以截至2013年6月30日净资产计算)


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2、发行后每股净资产:4.96元(以截至2013年6月30日经审计的净资产加上
本次预计募集资金净额计算)

(七)发行市净率:2.13倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比)

(八)预计募集资金额:26,638.75万元;预计扣除发行费用后的净额为:
23,084.86万元

(九)发行方式:采用网下向配售对象询价配售和网上市值申购定价发行相
结合的方式;或采用中国证监会要求或认可的其他方式

(十)发行对象:在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自
然人和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)

(十一)承销方式:余额包销

(十二)发行费用概算及分摊安排:

1、发行费用概算如下:

发行费用项目 金额(万元)
3100 万元(其中,发行人承销费用 603.89
承销、保荐费用
万元,公司原股东承销费用 396.11 万元)
审计及验资费用 314.50
律师费用 153.50
评估费用 18.00
信息披露及路演推介费用 332.00
新股发行登记费及上市初费 32.00
总 计 3,950.00

2、发行费用的分摊安排

根据公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过的《关于与公司股东签署<
发行承销费用分摊协议>的议案》,以及公司与现持有公司 14,200 万股股份的公
司 18 名股东签署的《发行承销费用分摊协议》之约定,在公司首次公开发行股
票并上市过程中,如果公司股东同时公开发售股份,则公司应与拟公开发售股份
的股东按照实际发行新股数量和股东公开发售股份数量的比例,分摊本次公开发
行股票的承销费用。

(十三)公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量

根据询价结果,公司股票每股发行价格为 10.55 元/股。本次新股发行数量
按照募集资金额与新股发行相关费用之和除以每股发行价格确定为 2,525 万股;
同时,按照公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制,公司全体股

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东拟按持股比例公开发售股份 1,656.25 万股。

公司原有股东公开发售所持有的股份情况如下:

发行前持股 公开发售股 发行后持股
序号 股东名称
数(万股) 份数(万股) 数(万股)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 676.4965 5,123.5035
2 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 44.3117 335.5983
3 无锡红土创业投资有限公司 379.91 44.3117 335.5983
4 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 39.3161 297.7639
5 南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 29.5419 223.7381
6 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 29.5419 223.7381
7 双良集团有限公司 224.72 26.2107 198.5093
8 钟葱 3,400 396.5669 3,003.4331
9 赵智杰 658.81 76.8418 581.9682
10 陈昱 449.44 52.4215 397.0185
11 隋启海 424.72 49.5382 375.1818
12 孙戈 400 46.6549 353.3451
13 周燕华 395.38 46.1161 349.2639
14 刘娜 288.1 33.6032 254.4968
15 黄晋晋 200 23.3275 176.6725
16 周云侠 189.96 22.1564 167.8036
17 谢文庆 151.97 17.7254 134.2446
18 梁红梅 13.44 1.5676 11.8724
合计 14,200 1656.25 12,543.7500


二、本次发行有关当事人的基本情况

(一)发行人

名称:北京金一文化发展股份有限公司

法定代表人:钟葱

住所:北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

电话号码:010-68567301

传真号码:010-68567301



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联系人:徐巍

电子邮件:jyzq@1king1.com

(二)保荐人(主承销商)

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼

电话:0755-82943666,010-82291138

传真:0755-82943121

保荐代表人:吴喻慧、陈庆隆

项目协办人:黄丰

项目组成员:李孝君、谢丹、赵丰、张景耀、方小龙

(三)发行人律师

名称:北京国枫凯文律师事务所

负责人:张利国

住所:北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电话:010-66090088,010-88004488

传真:010-66090016

经办律师:秦庆华、黄湘琼

(四)发行人会计师

名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨剑涛,顾仁荣

住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

电话:010-88095588

传真:010-88091199

经办注册会计师:张富根、苗策



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(五)资产评估机构

名称:北京中同华资产评估有限公司

法定代表人:季珉

住所:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3层

电话:010-68090088

传真:010-68090099

经办评估师:詹寿土、李斌

(六)股票登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

(七)保荐人(主承销商)收款银行:招商银行深纺大厦支行

账号:819589015710001

户名:招商证券股份有限公司

(八)上市交易所:深圳证券交易所

地址:深圳市深南路5045号

电话:0755-82083333

传真:0755-82083190

三、本次发行的相关人员之间的利益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的重要日期

(一)刊登询价及推介公告日期:2014年1月9日

(二)询价日期:2014年1月10日-2014年1月13日


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(三)刊登发行公告的日期:2014年1月15日

(四)申购日期和缴款日期:2014年1月16日

(五)股票上市日期:尽快安排在深圳证券交易所上市

请投资者关注公司与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。




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第四章 风险因素


投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。

一、市场风险

(一)市场竞争风险

以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属
性,具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来,消费者对贵金属工艺品的
需求不断扩大,越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为
贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业,已具备一定的研发设计优势、文化
资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势,但如更多企业进入
本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有
优势,将存在市场份额下降的风险。

(二)市场周期性变化造成的盈利风险

我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发
展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前,我国经济持续快速
发展和人均GDP持续增长,居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神
文化消费并重,随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起,同时受“藏金
于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动,贵金属工艺品因其具有的投资
价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向,其市场呈现
加速发展趋势,短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响,市场处
于不景气周期,居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制,对公司各项业务的
盈利情况造成不利影响。

经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费
心理、金银价格波动等多种因素影响,具有不确定性和一定的周期性。近十年来,
中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长,2008年经历一次调整后又逐步稳
定增长,未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金
属工艺品行业作为新兴市场,市场发展尚在起步阶段,因上述因素影响而表现出
一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险;若未
来经济环境处于不景气周期,会对公司的盈利情况造成不利影响。


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二、原材料价格波动风险

发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2010年度、
2011年度、2012年度和2013年1-6月,发行人主营业务成本中黄金和白银原材料
成 本 总 和 分 别 为 161,694.12 万 元 、 193,277.65 万 元 、 198,793.81 万 元 和
134,039.28万元,其占主营业务成本比例分别为81.97%、85.76%、78.65%和
84.86%。

报告期内,受市场因素影响,黄金和白银等贵金属价格波动较大,如上海黄
金交易所黄金(Au 99.99)现货价格2010年末、2011年末和2012年末分别为301.80
元/克、319.80元/克和334.50元/克,2013年6月末为243.50元/克。公司黄金原
材料主要通过上海黄金交易所采购,而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形
势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,黄金价格呈波动走势。
若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动,将给发行人盈利能力的稳定性带
来一定影响。

三、黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险

近年来,由于国民经济的快速发展,居民生活水平的不断提升以及黄金价格
的上涨,黄金行业发展突飞猛进,中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金
产品具有保值、投资功能,在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下,以黄金为
材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。

黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人
们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响,其未来走势具有不可预知性。
2001 年-2011 年期间,全球黄金价格上涨经历十年牛市,年均增长率近 20%;在
2012 年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下,2013 年金价呈现超过 26%的下跌
调整。目前,国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内,黄金价格窄
幅调整趋势或将持续,黄金价格存在下跌的风险。

由于公司采用“成本加成,并参考实时金价调整销售价格”的定价机制,若
黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌,将会给公司的经营带来风险。
若黄金等原材料价格持续下跌,贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风
险。

四、存货余额较大的风险

随着经营规模的迅速扩大,公司存货余额增长较快。2010年末、2011年末、
2012年末和2013年6月末,发行人存货账面价值分别为50,708.27万元、53,549.12

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万元、79,479.91万元和59,654.10万元,占总资产的比例分别为61.35%、51.77%、
47.70%和34.23%,比例较高。报告期内各期末,发行人存货中金料、纯金制品及
半成品所占比重分别为83.52%、68.19%、69.22%和63.41%。

存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的,主
要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品,以及报
告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

若黄金等原材料价格持续下跌,将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金
属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

五、对银行和邮政渠道的依赖性风险

公司致力于打造包括银行、邮政、零售、电视购物、网络购物、金店及经销
商、加盟连锁等多元化的营销体系。近三年及一期公司通过银行渠道的销售收入
占总收入的比重分别为61.34%、54.36%、38.56%和41.52%;通过邮政渠道的销售
收入占总收入的比重分别为11.98%、10.49%、5.66%和1.06%;通过银邮渠道合计
的销售收入占比依次为73.32%、64.85%、44.22%和42.57%。目前银邮渠道构成了
公司营销体系中最为重要的组成部分,公司对银邮渠道存在一定的依赖性。

近年来,实物贵金属产品业务已成为商业银行业务转型的重要途径及中间业
务的重要利润来源。国内工农中建四大银行和 12 家股份制商业银行均开展实物
黄金产品销售业务,143 家城市商业银行正逐步涉足实物黄金产品销售领域。商
业银行完善的营业网点覆盖为实物黄金产品销售创造一个巨大的增量市场,但贵
金属产品供应商之间均呈现不完全竞争特征。公司已经与中国工商银行、中国银
行、中国农业银行、交通银行、招商银行、河北银行、上海浦东发展银行、温州
银行、中信银行等 20 多家银行建立业务合作关系。从运作策略上,公司针对各
商业银行采取了重点发展数家省级分行而后择机全国性拓展的运作策略。目前公
司在各商业银行内部的网络覆盖度较低,未来进一步拓展的空间巨大。公司在获
得相关银行的准入后,如何在银行渠道内取得良好的业务增长关键取决于公司产
品的研发设计价值、营销服务投入和资本实力等方面,若公司能够保持并提升整
体的竞争能力和业务持续拓展能力,将加深公司和银行的双赢格局,双方的业务
合作将更加紧密和深化;但若公司未能在经营中保持自身的竞争优势,将可能导
致销售规模和利润规模的萎缩,并由此产生经营风险。

对于邮政渠道,公司从2009年以来加大了邮政渠道的合作力度,目前已经与
江苏省集邮公司、贵州省集邮公司、吉林省集邮公司、安徽省集邮公司、四川省
邮政公司集邮分公司、上海市邮政公司等23家省级集邮公司建立了合作关系。公
司已在邮政渠道建立了一定的先发优势,报告期公司在邮政渠道的销售收入持续

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增长。公司在邮政渠道取得良好的业务增长关键取决于研发设计能力的提升和营
销服务投入等的持续跟进,若公司能够保持并提升公司整体的竞争能力,公司在
邮政渠道内业务将持续得到拓展;若公司未能在业务运作中保持自身的竞争实
力,将可能导致销售规模和利润规模的萎缩,并由此产生经营风险。

六、客户集中度较高的风险

公司主要客户为国内知名的商业银行和集邮公司。公司主要通过银行和邮政
渠道销售贵金属工艺品。最近三年及一期,公司对前五大客户的销售收入占公司
营业收入的比例分别为 72.07%、64.69%、35.77%和 39.35%,客户集中度相对较
高。尽管本公司近几年通过商业银行和邮政渠道实现的销售情况良好,且在经营
中一直同各商业银行之间保持良好合作关系,但如果与各商业银行和集邮公司在
销售价格、款项支付、市场布局等方面产生分歧,或公司主要客户的业务模式发
生变化以及关键客户流失,将在一定程度上影响公司的经营业绩。

七、偿债风险

报告期内,发行人资产负债率较高,2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013
年 6 月末分别为 57.41%、59.35%、69.94%和 65.69%;公司流动比率与速动比率
较低,2010 年末公司流动比率、速动比率分别为 1.46 和 0.39,2011 年末的流
动比率、速动比率分别为 1.44 和 0.56,2012 年末的流动比率、速动比率分别为
1.29 和 0.60,2013 年 6 月末的流动比率、速动比率分别为 1.40 和 0.87。2012
年末,发行人负债总额 11.65 亿元,其中流动负债 11.60 亿元,流动负债主要包
括银行借款 5.6 亿元、交易性金融负债(黄金租赁)4.34 亿元和应付账款 0.77
亿元;2013 年 6 月末,发行人负债总额 11.45 亿元,其中流动负债 11.17 亿元,
流动负债主要包括银行借款 6.80 亿元、交易性金融负债(黄金租赁)3.53 亿元
和应付账款 0.33 亿元。因公司资产负债率较高,而流动比率、速动比率较低,
同时债务结构中短期负债占绝大多数,虽然发行人在各贷款银行、供应商中信用
良好,未发生到期银行债务不能偿还、到期货款不能支付的情形。但是,较高资
产负债率使发行人面临一定的偿债风险。

八、黄金租赁业务的风险

公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生
产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产,当租借到期后,
通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行,同时
按照一定的租借费率支付租赁费的业务。


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报告期内各期,黄金租赁量分别为140千克、1,172千克、1,497千克和1,175
千克,分别占公司当期黄金原材料采购量的1.80%、19.08%、24.61%和23.65%。
随着业务的扩张,公司预计黄金租赁的业务量将增加。

若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价,公司在此
会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益;反之,公司将确认负值的
公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时,公
司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大,将存在
致使公司经营业绩出现较大波动的风险。以公司2013年9月末黄金租赁余量和本
招股说明书签署之日上海黄金交易所黄金(Au 99.99)收盘价计算,若黄金价格
上升10%,公司将出现公允价值变动亏损约4,350万元,占公司2012年度营业利润
的46.21%。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响,如果公司不
能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等,公司就有可能因黄金租赁业务出
现公允价值变动亏损和投资损失而出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上的
风险。公司提醒投资者关注相关风险。

九、应收账款风险

随着公司业务的扩展,应收账款余额逐年上升,公司近三年末应收账款净额
分别为9,278.72万元、11,374.12万元、38,839.52万元,2013年9月末应收账款
净额为75,994.96万元,公司应收账款余额较上年末增长95.66%,应收账款的增
加有两方面原因:一是公司业务规模扩大、营业收入增加,而客户付款往往滞后
于收入确认,导致应收账款增加;二是公司为降低对银邮渠道的依赖,加大了金
店及经销商渠道、加盟连锁渠道的业务拓展力度,同时为降低黄金价格波动对公
司经营业绩影响,加强存货管理,提升周转率和销售效率所致,2013年1-9月存货
周转率4.24次(年化),与2012年度存货周转率3.8次相比较有提高。而经销商、
加盟商渠道由于普遍账期较长,导致公司2013年9月末应收账款规模不断扩大。

公司针对行业和客户等特点,通过客户分级、专人跟踪、定期评估、回款与
绩效挂钩等方式能够有效控制应收账款对资金的占用,并保证应收账款的回收,
且报告期末95%以上应收账款账龄均控制在一年以内。公司应收账款金额较大,
若部分应收账款发生呆账及坏账,将对公司经营业绩产生不利影响。此外,若未
来公司对应收账款管理不力,导致应收账款增长过快和流动资金占用增加,公司
将面临资产周转率和收益率下降的风险。

十、销售渠道和客户结构的变化风险

2010年度至2013年1-9月,公司分渠道的销售收入情况如下:



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单位:万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
银行渠道 91,076.91 39.59% 112,873.68 38.56% 138,833.48 54.36% 136,920.58 61.34%
邮政渠道 2,669.28 1.16% 16,569.20 5.66% 26,791.71 10.49% 26,740.78 11.98%
零售渠道 31,506.22 13.69% 105,791.53 36.14% 29,272.60 11.46% 34,086.06 15.27%
电视购物及
3,438.40 1.49% 3,720.85 1.27% 14,024.95 5.49% 3,438.53 1.54%
互联网购物
金店及经销商 60,061.53 26.11% 53,765.63 18.37% 46,470.55 18.20% 22,014.73 9.86%
加盟连锁 41,305.43 17.95% - - - - - -
合计 230,057.77 100.00% 292,720.91 100.00% 255,393.28 100.00% 223,200.69 100.00%

公司2010年度至2013年1-9月通过银行渠道实现的销售收入占比分别为
61.34%、54.36%、38.56%和39.59%,呈下降趋势,但仍为公司第一大销售渠道。
2013年1-9月,金店及经销商渠道和加盟连锁渠道成为公司重要的销售通路,公
司为降低对银邮渠道的依赖,实现销售区域的快速扩张和销售渠道的下沉,提升
品牌影响力,进一步控制终端渠道资源,加大了金店及经销商渠道、加盟连锁渠
道的业务拓展力度;同时,因金价下跌致使公司自有品牌的投资金条毛利空间有
限,公司从策略上减少了通过零售渠道的投资金条的销售,导致零售渠道销售收
入占比下降。从客户结构上来看,2013年1-9月公司金店及经销商客户占比有增
加趋势,与公司销售渠道的变化情况相一致。2013年1-9月,公司金店及经销渠
道收入增长较快,其占比达到26.11%;零售渠道和加盟连锁渠道销售收入两项合
计占比31.64%。非银行渠道销售收入占比的快速上升,导致公司前五大客户结构
相应发生变化。

公司销售渠道和客户结构的变化是公司适应不利的宏观经济环境、市场竞争
加剧、金价波动较大的背景下主动经营决策的结果,保证公司经营的持续性。公
司提醒投资者关注公司销售渠道和客户结构的变化情况。

十一、贵金属现货延期合约交易业务风险

为保持稳健经营,公司根据产品销售和库存情况,进行贵金属现货延期合约
交易业务(贵金属(T+D)交易业务,公司只进行黄金(T+D)交易业务和白银(T+D)
交易业务),降低公司经营风险。公司通过适当进行买开仓(多头)操作,锁定
原材料价格成本;公司通过适当卖开仓(空头)操作,降低原材料价格下降引发
的经营风险。


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由于贵金属(T+D)交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险,公
司进行贵金属(T+D)交易业务存在如下风险:

(1)价格波动风险:贵金属价格短期波动具有不确定性,公司进行贵金属
(T+D)多头或空头操作,若短期价格与业务操作方向呈反向变动,公司将承担
提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

(2)持仓规模风险:由于目前黄金(T+D)交易业务实行 12%的保证金制度,
白银(T+D)交易业务实行 15%的保证金制度(上海黄金交易所有权利对交易保
证金的比例进行调整),放大了交易资金的杠杆倍数,如果公司利用资金杠杆,
持仓规模过大,则微小的价格变动可能造成损益的重大变化,不利于公司稳健经
营。

(3)资金管理风险:贵金属(T+D)业务实行每日无负债结算制度,如果清
算后出现保证金不足,且未在下个交易日开市前补足,交易所将对合约进行强行
平仓。如果公司资金管理不严格,出现未及时补足保证金的情况,将可能因被强
制平仓造成损失。

(4)操作风险:公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等
操作风险。

由于上述风险的不确定性,贵金属(T+D)交易业务可能给公司经营业绩造
成一定影响。

十二、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金拟投资建设银邮营销渠道的建设与发展项目、零售营
销渠道的建设与发展项目和江阴研发中心创意亚洲项目。银邮和零售营销渠道的
建设与发展项目主要应用于公司新近拓展的中国工商银行、中国农业银行、招商
银行、相关邮政渠道网点的产成品铺货以及零售专卖店体系的扩张,预计首年销
售收入为111,932.83万元,市场前景广阔。尽管公司对上述项目的实施进行了充
分的可行性论证,但仍存在实施效果无法达到预期目标的风险。

江阴研发中心创意亚洲项目有利于公司吸引高端研发设计人才,快速提升研
发设计能力,加快国内市场的开拓步伐。但由于该项目通过全资子公司江苏金一
在江阴实施,为异地实施项目,一定程度上加大了公司管理的难度,可能存在项
目实施进度、实施效果无法达到预期目标的风险。

十三、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险

本次发行成功后,本公司资产规模将会大幅增加,业务规模迅速扩大,这对

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公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管
理体系和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

截至2013年6月末,公司共有11家自营连锁店和18家加盟连锁店,本次拟使
用募集资金新建30家自营专卖店。未来随着本公司专卖店的增加和经营区域的扩
张,经营规模迅速扩大,公司经营管理的复杂程度大大提高,资产、人员、业务
分散化的趋势也日益明显,这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管
理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高要求。如果公司不
能及时优化管理模式、提高管理能力,将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

十四、实际控制人控制风险

钟葱为公司实际控制人,现直接和通过碧空龙翔间接持有本公司合计52.11%
股份。本次发行后,钟葱仍直接和间接持有本公司39.08%股份。如果实际控制人
通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等
方面实施不利影响,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

十五、发行人利润分配能力的风险

发行人利润主要来源于全资子公司。2010 年度母公司实现净利润分别为
-1,097.73 万元,子公司在该年度均未进行现金分红,故母公司未取得分红收益。
2011 年度母公司实现净利润 4,313.66 万元,其中属于子公司 2010 年度现金分
红的投资收益为 2,600 万元,占当期母公司净利润的比例为 60.27%。2012 年度
母公司实现净利润 3,334.22 万元,其中属于子公司 2011 年度现金分红的投资收
益 1,700 万元,占当期母公司净利润比例为 50.99%。报告期内母公司逐步由业
务职能转向侧重管理职能,具体业务逐步转移至子公司致其利润受到影响,母公
司获得的子公司现金分红也将依照公司法和公司章程的相关规定,优先用于弥补
以前年度亏损,从而影响当年度的利润分配能力。

报告期内公司投资收益主要来自全资子公司江苏金一的投资分红。根据
2006 年 10 月财政部颁布的《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》,对于能
够对被投资单位实施控制的长期股权投资实施成本法核算,仅当被投资单位宣
告分派的现金股利或利润,方可确认为投资收益。根据财会函[2000]7 号文《关
于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定,编制合并会计报表
的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配
利润不能作为母公司实际分配利润的依据。因此子公司向母公司的分红能力决
定了母公司对股东的分红能力。

发行人子公司章程规定的主要利润分配政策为:“在公司盈利年度,公司当
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年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%”。发行人公司章程(草
案)中亦规定主要利润分配政策为“公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,每年以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 15%”。

发行人的利润分配能力受母公司和子公司盈利能力和现金流量情况等方面
的影响,特提请投资者关注公司利润分配能力存在的相关风险。

十六、贵金属实物流转风险

发行人主要产品为以黄金和白银为材质的贵金属工艺品,其产品形态为单位
价值较高且变现能力较强的贵金属实物。最近三年及一期,发行人纯金制品和纯
银制品销售收入合计分别为 190,226.12 万元、231,885.18 万元、198,925.99 万
元和 139,938.79 万元;各报告期末,发行人贵金属原材料及制品存货分别为
47,222.85 万元、47,483.03 万元、72,758.83 万元和 53,382.03 万元,增长迅
速。发行人业务开展的重要形式为贵金属实物在供应商、公司库房、委托加工生
产商、代销商、经销商以及公司专卖店和第三方物流间的运送、交接、保管和经
营。尽管发行人报告期内建立了较为完善的内部控制制度,并且通过过程控制和
节点管理等内控机制以及外部保险保障有效的降低了贵金属实物流转风险对发
行人生产经营的影响,起到积极的监督和保障作用,但在发行人贵金属原材料和
贵金属产品运送、交接、保管和经营过程中,仍然存在由于自然灾害、意外事故、
盗窃抢劫以及员工的不诚信行为等导致贵金属货品损坏、灭失、丢失的风险。

十七、前瞻性陈述可能不准确的风险

本招股说明书列载有若干前瞻性陈述,涉及本公司未来发展规划、业务发展
目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信,该等预期或讨论
所依据的假设是审慎、合理的,但亦提醒投资者注意,该等预期或讨论涉及的风
险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在,本招股说明书所
列载的任何前瞻性陈述,不应视为本公司的承诺或声明。




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第五章 发行人基本情况


一、发行人基本情况

发行人名称:北京金一文化发展股份有限公司

英文名称:Beijing Kingee Culture DevelopmentCo.,Ltd

注册资本:14,200万元

法定代表人:钟葱

有限公司成立日期:2007年11月26日

股份公司成立日期:2010年7月14日

注册地址:北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

办公地址:北京市复兴门外大街A2号中化大厦17层1706室

邮政编码:100045

电话号码:010-68567301

传真号码:010-68567301

互联网网址:www.e-kingee.com

电子信箱:jyzq@1king1.com

经营范围:一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广;
销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

公司是根据《公司法》,由金一有限整体变更设立的股份有限公司。

2010年6月20日,经金一有限股东会议决议通过,以金一有限截至2010年4
月30日经审计的净资产264,744,287.29元为基础,按1:0.5363666255的比例折
股14,200万股,整体变更为股份公司。北京中瑞岳华会计师事务所有限公司出具
了中瑞岳华专审字[2010]1323号《审计报告》和中瑞岳华验字[2010]第153号《验


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资报告》,北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2010]第104号《资
产评估报告书》。2010年7月14日公司取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号
为110000010649218的《企业法人营业执照》,公司名称变更为北京金一文化发展
股份有限公司,注册资本为人民币14,200万元,法定代表人为钟葱。经营范围为
组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广;销售金银制品、珠宝、钟表、
邮品、钱币(退出流通领域的)、纪念品。

股份公司设立时的股本结构如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 股份比例 股权性质
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 40.85% 法人股
2 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 法人股
3 无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 法人股
4 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.37% 法人股
5 南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
6 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
7 江苏双良集团有限公司 224.72 1.58% 法人股
8 钟葱 3,400 23.94% 自然人股
9 赵智杰 658.81 4.64% 自然人股
10 陈昱 449.44 3.17% 自然人股
11 隋启海 424.72 2.99% 自然人股
12 孙戈 400 2.82% 自然人股
13 周燕华 395.38 2.78% 自然人股
14 刘娜 288.10 2.03% 自然人股
15 黄晋晋 200 1.41% 自然人股
16 周云侠 189.96 1.34% 自然人股
17 谢文庆 151.97 1.07% 自然人股
18 梁红梅 13.44 0.09% 自然人股
合计 14,200 100.00% —

(二)发起人

公司整体变更设立时,发起人为:北京碧空龙翔文化传播有限公司、江苏双
良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、
无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田
创新资本创业投资有限公司7名法人股东,钟葱、孙戈、黄晋晋、陈昱、隋启海、
刘娜、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、梁红梅11名自然人股东。关于发起人
的详细情况,详见本章之“八、发行人的发起人、持有发行人5%以上股份的主要
股东及实际控制人的基本情况。”


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(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业


公司的主要发起人为碧空龙翔和钟葱。公司整体变更为股份公司前后,碧空
龙翔的主要资产为持有公司 40.85%的股权,没有其他实业投资或经营业务。钟
葱为公司的实际控制人,公司整体变更为股份公司前,钟葱拥有的主要资产为持
有公司 23.94%股权,碧空龙翔 76.21%股权,时代东华 61%股权、东阳时代 60%
股权和瑞金市京里大酒店有限公司 35%股权以及亚东影业 70%股权。公司整体变
更为股份公司后,截至到本招股说明书签署之日,钟葱拥有的主要资产为持有公
司 23.94%股权,碧空龙翔 68.97%股权,时代东华 79%股权、瑞金市京里大酒店
有限公司 35%股权、艺谷文化集团有限公司 90.00%股权,东阳时代东华影视有限
公司 79%的股权。

(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由金一有限整体变更设立,改制前原金一有限的全部资产和业务均由
本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原金一有限的全部资产,实际从事的主
要业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。本公司拥有的主要资产和
实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有重大变化。

公司的主要资产和实际从事的主要业务详见本招股说明书“第六章 业务和
技术”。

(五)公司业务流程

本公司系金一有限整体变更设立,公司设立前后业务流程没有发生变化。公
司业务流程的具体内容,详见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、发
行人主营业务情况”。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

钟葱为公司创始人、实际控制人。钟葱长期以来均从事于文化创意产业,前
期以邮品类文化收藏品的创意开发为主,对于文化创意和收藏均有钻研,在企业
经营管理方面积累了丰富经验。2007年,钟葱发起了“用黄金作为载体,用黄金
诠释文化”的创业构想,并得到了其他多位股东的响应和支持,钟葱及其他股东
共同设立了金一有限,主营贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。公司成
立后,把握市场机遇,引进优秀人才,侧重研发设计和渠道建设,依托在营销方
面和研发设计领域积累的经验,开拓贵金属工艺品市场。

本公司系金一有限整体变更设立,在生产经营方面独立运作,主营业务完全

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独立于主要发起人,在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形。公司关联交
易及演变情况的具体内容,详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”
之“二、关联方及关联交易”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由金一有限整体变更而来。成立后,承继了金一有限的所有资产、业
务和债权、债务。公司及股东用作出资的其他资产的财产权转移手续已办理完毕。
具体内容详见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“五、主要固定资产和无
形资产”。

三、发行人独立运行情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间完全分开、相互独立,公司拥有独立完整的研发、供应、
销售等业务体系,生产业务外包,完全具备面向市场独立经营的能力。

(一)资产独立情况

公司是由金一有限整体变更而来,原金一有限的资产和人员全部进入股份公
司,根据2010年6月20日中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》,本公司设立
时各发起人投入的资产已足额到位,与各发起人之间产权关系明确,公司设立后
依法办理了相关资产权属的变更登记手续。本公司合法拥有与经营有关的资产,
拥有独立完整的研发、销售系统及仓储、物流配套设施。公司股东及其控制的企
业法人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

(二)业务独立情况

本公司自设立以来主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售,拥
有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责
任与风险,未受到公司控股股东及实际控制人的干涉、控制,亦未因与公司控股
股东和实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主
权的完整性、独立性受到不良影响。

公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不直接或
间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。

(三)机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、


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独立的法人治理结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署
办公的情况。

自本公司设立以来,未发生股东干预本公司正常经营活动的事件。

(四)人员独立情况

公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
及核心技术人员均系本公司专职工作人员,未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与公司业务相同或相似、
或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控
制的其他企业中兼职,不存在双重任职情况。

本公司独立发放工资,公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其他企业处
领薪。

股东推荐的董事人选均通过《公司章程》及法律、法规规定的程序当选;总
经理和其他高级管理人员都由董事会聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东
大会职权做出的人事任免决定。

本公司设有独立的劳动人事部门,所有员工均经过规范的人事招聘程序录用
并签订劳动合同。本公司健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度,建立
了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

(五)财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律
法规,结合本公司实际,制定了财务管理制度,建立了独立、完善的财务核算体
系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东及
其控制的其他企业兼职的情况。

本公司独立开立基本存款账户,基本开户银行是中国工商银行北京复兴门支
行,账号为0200250109200078195。本公司依法独立纳税,税务登记证号为京税
证字110102669102172号。

本公司独立支配自有资金和资产,不存在控股股东任意干预公司资金运用及
占用公司资金的情况。




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四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况

(一)公司设立以来股本的形成及其变化情况

1、发行人前身金一有限的股本形成过程

(1)2007 年,金一有限成立

发行人前身为金一有限,由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、
王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立,注册地址为北京市
西城区金融大街5号新盛大厦北塔B901室,法定代表人为钟葱,注册资本3,000
万 元 , 首 期 缴 付 出 资 1,000 万 元 , 并 于 2007 年 11 月 26 日 取 得 注 册 号 为
110000010649218号的营业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司
于2007年11月23日出具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。

金一有限成立时,其股权结构与首期缴付出资情况如下:

认缴出资 实缴出资
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元) (万元)
1 钟葱 2,190 730 73.00% 自然人股
2 李永明 240 80 8.00% 自然人股
3 丁峰 240 80 8.00% 自然人股
4 朱卫平 90 30 3.00% 自然人股
5 王俊 60 20 2.00% 自然人股
6 杨长春 60 20 2.00% 自然人股
7 龚晋 30 10 1.00% 自然人股
8 马建平 30 10 1.00% 自然人股
9 杜淑香 30 10 1.00% 自然人股
10 薛海峰 30 10 1.00% 自然人股
总 计 3,000 1,000 100.00% —

(2)2007 年,第二期缴付出资

根据金一有限的股东关于注册资本分期缴付的约定,金一有限股东于2007
年12月缴付第二期出资2,000万元,本次出资缴付完成后,金一有限的注册资本
仍为3,000万元,实收资本变更为3,000万元。本次实收资本交付情况已经北京永
勤会计师事务所有限公司于2007年12月25日出具的永勤验字[2007]第1597号《验
资报告》验证。2007年12月28日,金一有限办理了工商变更登记手续,领取了新
的营业执照。

本次实收资本缴付完成后,金一有限的股权结构如下:


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认缴出资 实缴出资
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元) (万元)
1 钟葱 2,190 2,190 73.00% 自然人股
2 李永明 240 240 8.00% 自然人股
3 丁峰 240 240 8.00% 自然人股
4 朱卫平 90 90 3.00% 自然人股
5 王俊 60 60 2.00% 自然人股
6 杨长春 60 60 2.00% 自然人股
7 龚晋 30 30 1.00% 自然人股
8 马建平 30 30 1.00% 自然人股
9 杜淑香 30 30 1.00% 自然人股
10 薛海峰 30 30 1.00% 自然人股
总 计 3,000 3,000 100.00% —

(3)2008 年,第一次增加注册资本及股东股权转让

2008年2月28日,金一有限召开了第二届第一次股东会。根据本次股东会决
议及出资转让协议书约定,金一有限股权发生如下变更:

①同意变更股东,即杨长春退出股东会,同意增加股东孙戈、罗明;②金一
有限增加注册资本至5,434.78万元。其中,孙戈以5,000万元认缴出资434.78万
元,另4,565.22万元作为投资溢价计入资本公积;钟葱以现金增资1,450万元;
薛海峰以现金增资20万元;丁峰以现金增资160万元;龚晋以现金增资20万元;
李永明以现金增资160万元;杜淑香以现金增资20万元;马建平以现金增资20万
元;罗明以现金增资50万元;朱卫平以现金增资60万元;王俊以现金增资40万元;
③杨长春将金一有限的出资60万元转让给钟葱;④变更经营范围:组织文化艺术
交流活动(演出除外);技术推广;销售邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、
工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡;图文设计。

同日,金一有限召开第三届第一次股东会,上述变更后的股东形成股东会决
议,选举钟葱、李永明、孙戈组成新的董事会,选举钟葱为董事长,并修改公司
章程。

本次增资及股权变更情况,已经北京中永昭阳会计师事务所于2008年3月5
日出具的中永昭阳验字(2008)第34号《验资报告》验证。2008年3月6日,金一
有限办理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,金一有限股权结构如下:




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认缴出资 实缴出资
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元) (万元)
1 钟葱 3,700 3,700 68.08% 自然人股
2 孙戈 434.78 434.78 8.00% 自然人股
3 李永明 400 400 7.36% 自然人股
4 丁峰 400 400 7.36% 自然人股
5 朱卫平 150 150 2.76% 自然人股
6 王俊 100 100 1.84% 自然人股
7 龚晋 50 50 0.92% 自然人股
8 马建平 50 50 0.92% 自然人股
9 杜淑香 50 50 0.92% 自然人股
10 薛海峰 50 50 0.92% 自然人股
11 罗明 50 50 0.92% 自然人股
总 计 5,434.78 5,434.78 100.00% —

金一有限自 2007 年 11 月 26 日成立至本次增资工商变更登记完毕,相关股
东的出资及历次股权变动基于如下事实:

①公司原股东杨长春累计对公司出资金额计 60 万元,杨长春的出资资金均
系钟葱无偿赠与资金。本次股权变动中,杨长春将持有的金一有限 60 万元出资
所对应的股权以 1 元的价格转让给钟葱。该等事项业经 2011 年 1 月 27 日杨长春
出具的并经北京市方正公证处公证的《权益声明书》予以确认。

②自金一有限成立至本次增资实施完毕,公司股东丁峰、李永明、朱卫平、
王俊、马建平、杜淑香、薛海峰、罗明(简历:男,身份证号 53222819730111****,
住所为云南省曲靖市陆良县;曾担任北京中视博大集邮文化发展有限公司副总
裁,2007 年 11 月入职公司,自 2008 年 2 月起担任公司副总经理,于 2009 年 5
月从公司离职)等八人均为公司创始员工,龚晋系公司拟引入的高级管理人才,
公司实际控制人钟葱为对该等员工实施股权激励,采用向其提供借款或向其无偿
赠与资金用于出资持有金一有限的股权。

③如本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发
行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“1、北京碧空龙翔投
资管理有限公司”之“历史沿革”所述,2008 年 4 月,丁峰、李永明、朱卫平、
王俊、杜淑香、薛海峰、罗明七人将所持股权转让给碧空龙翔(简称“股权平移”),
股权平移完成后,丁峰、李永明、朱卫平、王俊、杜淑香、薛海峰、罗明等七人
由股权平移前直接持有金一有限的股权转变为通过碧空龙翔间接持有该等股权,
股权平移前后,该七人实际持有的金一有限的股权权益未发生任何变化。


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④与前述股权平移操作的同时,2008 年 4 月钟葱分别与丁峰、李永明、朱
卫平、王俊、杜淑香、薛海峰、罗明七人签订《股权购买选择权及股权限制协议》,
协议确定了如下事项:a.钟葱因提供该七人借款用于投资金一有限,钟葱分别享
有对丁峰、李永明、朱卫平、王俊、杜淑香、薛海峰、罗明七人依次为 400 万元、
400 万元、150 万元、100 万元、50 万元、50 万元、50 万元的债权;b.若丁峰、
李永明、朱卫平、王俊、杜淑香、薛海峰、罗明七人在《股权购买选择权及股权
限制协议》签订之日起两年半内主动辞去在金一有限的工作或满足协议约定的其
他条件时,钟葱有权分别以 400 万元、400 万元、150 万元、100 万元、50 万元、
50 万元、50 万元的价格分别向丁峰、李永明、朱卫平、王俊、杜淑香、薛海峰、
罗明购买其持有的碧空龙翔的全部股权,同时钟葱有权以对该七人的前述债权冲
抵应付给该七人的股权购买价款。

⑤如本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)持有发
行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“1、北京碧空龙翔投
资管理有限公司”之“历史沿革”所述,李永明、罗明、朱卫平分别于 2008 年
5 月、2009 年 5 月、2010 年 1 月辞去金一有限的工作,按照《股权购买选择权
及股权限制协议》的规定,钟葱分别以 400 万元、50 万元、150 万元的价格购买
李永明、罗明、朱卫平持有的碧空龙翔 1.84 万元、0.23 万元、0.69 万元出资所
对应的股权,并按协议约定进行了债务抵销。

⑥2011 年 1 月 1 日,钟葱分别与丁峰、王俊、杜淑香、薛海峰四人签订了
《股权购买选择权及股权限制协议补充合同》,约定了除钟葱与丁峰、王俊、杜
淑香、薛海峰等四人之间的债权债务关系条款仍然有效外,包括股权回购及股权
限制在内的其他条款均失效。

综上所述,公司实际控制人钟葱对创始员工股权激励的目的,丁峰、李永明、
朱卫平、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰、罗明九人以每份注册资本 1 元
的价格取得了金一有限的股权,该出资价格具备合理性。

⑦本次增资中新增股东孙戈系个人财务投资者,其简历详见本招股说明书之
“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。孙戈认可公司的发展规
划和前景,同时公司存在资金需求,由此双方达成了由孙戈增资公司的决定,2008
年 2 月 5 日孙戈与钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、
薛海峰、杨长春、罗明以及金一有限签订了《增资扩股协议》,约定:孙戈以货
币方式投入资金 5,000 万元,其中 434.78 万元用于增加注册资本,另 4,565.22
万元作为投资溢价,计入资本公积;在满足发行人未能自该协议签订之日起四年
内上市等条件的情况下,钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、王俊、马建平、龚晋、


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杜淑香、薛海峰、杨长春、罗明有义务按协议规定的价格购买孙戈所持有的公司
股权。

因孙戈为公司上述增资行为的唯一财务投资者,且存在回购等补偿性安排,
故孙戈增资价格较高。2009 年 3 月 15 日,孙戈与钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、
王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰、杨长春、罗明签订《增资扩股协议》之
补充合同,取消了回购等补偿性条款。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:孙戈以较高价格入股公司的情况已经
取得了当时所有股东的书面确认,不会对公司股权带来纠纷或潜在风险。

此外,根据保荐机构及发行人律师对罗明、公司股东和高级管理人员基本情
况的核查,以及罗明、公司股东和高级管理人员分别出具的承诺,保荐机构及发
行人律师认为,罗明与公司其他股东和高级管理人员不存在关联关系。

(4)2008 年,第二次增加注册资本及股权转让

2008年4月18日,金一有限召开第四届第一次股东会。根据本次股东会决议,
金一有限注册资本及股权发生了如下变更:

①龚晋将其持有的金一有限50万元出资所对应的股权以50万元的价格转让
给钟葱;马建平将其持有的金一有限50万元出资所对应的股权以1元的价格转让
给钟葱。同时,钟葱将其持有的金一有限1,952.17万元出资所对应的股权以8.98
万元的价格转让给北京碧空龙翔文化传播有限公司(现已更名为“北京碧空龙翔
投资管理有限公司”);李永明、丁峰将各自持有的金一有限400万元出资所对应
的股权分别以1.84万元的价格转让给碧空龙翔;朱卫平将其持有的金一有限150
万元出资所对应的股权以0.69万元的价格转让给碧空龙翔;王俊将其持有的金一
有限100万元出资所对应的股权以0.46万元的价格转让给碧空龙翔;薛海峰、杜
淑香、罗明将各自持有的金一有限50万元的出资所对应的股权分别以0.23万元的
价格转让给碧空龙翔;②金一有限将原有资本公积4,565.22万元转增为注册资
本,金一有限注册资本增至10,000万元;同日,金一有限召开第五届第一次股东
会,上述变更后的股东形成股东会决议,确认由钟葱、孙戈、碧空龙翔组成新的
股东会,并修改公司章程。

本次增资及股权变更情况,已经北京中永昭阳会计师事务所于2008年5月6
日出具的中永昭阳验字(2008)第63号《验资报告》验证。2008年5月13日,金
一有限办理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,公司股权结构如下:




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出资金额
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 58.00% 法人股
2 钟葱 3,400 34.00% 自然人股
3 孙戈 800 8.00% 自然人股
总 计 10,000 100.00% —

金一有限本次股权变动基于如下事实:①公司原股东龚晋累计对公司出资金
额计 50 万元,龚晋的出资资金均系钟葱提供的借款。本次股权变动中,龚晋将
其持有的金一有限 50 万元出资所对应的股权以 50 万元的价格转让给钟葱,同时
双方签订《债权债务清偿协议》,钟葱以其于 2007 年 11 月对龚晋提供借款所形
成的债权抵销钟葱应对龚晋支付 50 万元股权受让价款而形成的债务,该等事项
经 2011 年 5 月 23 日龚晋出具的业经北京市方正公证处公证的《承诺函》予以确
认;②公司原股东马建平累计对公司出资金额计 50 万元,马建平的出资资金均
系钟葱无偿赠与资金。本次股权变动中,马建平将持有的金一有限 50 万元出资
所对应的股权以 1 元的价格转让给钟葱。该等事项经 2010 年 1 月 27 日马建平出
具的业经北京市方正公证处公证的《权益声明书》予以确认。

(5)2009 年,第三次增加注册资本及股权转让

2009年12月21日,金一有限召开2009年第三次股东会。根据该次股东会决议,
金一有限注册资本及股权发生如下变更:

①孙戈将其在金一有限的出资200万元转让给黄晋晋;孙戈将其在金一有限
的出资200万元转让给隋启海;钟葱和碧空龙翔放弃对上述股权转让的优先购买
权;②金一有限注册资本由10,000万元增加至11,235.96万元,由陈昱、隋启海、
双良集团、东莞美钻全部认缴,其中陈昱认缴449.44万元出资,隋启海认缴224.72
万元出资,双良集团认缴224.72万元出资,东莞美钻认缴337.08万元出资。股东
钟葱、孙戈及碧空龙翔放弃对上述增资的优先认缴权。

2009年12月22日,金一有限召开2009年第四次股东会,上述变更后的股东形
成股东会决议,确认由碧空龙翔、孙戈、钟葱、黄晋晋、陈昱、隋启海、双良集
团、东莞美钻组成新的股东会。同时,陈昱以现金1,797.75万元认缴出资449.44
万元,另1,348.31万元计入资本公积;隋启海以现金898.88万元认缴出资224.72
万元,另674.16万元计入资本公积;双良集团以现金898.88万元认缴出资224.72
万元,另674.16万元计入资本公积;东莞美钻以现金1,348.31万元认缴出资
337.08万元,另1011.23万元计入资本公积。

本次增资及股权变更情况,北京中德恒会计师事务所于2009年12月30日出具
的中德恒验字[2009]第B-042号《验资报告》验证。2010年1月7日,金一有限办

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理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,金一有限的股权结构如下表所示:

出资金额
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 51.62% 法人股
2 钟葱 3,400 30.26% 自然人股
3 陈昱 449.44 4.00% 自然人股
4 隋启海 424.72 3.78% 自然人股
5 孙戈 400 3.56% 自然人股
6 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 3.00% 法人股
7 江苏双良集团有限公司 224.72 2.00% 法人股
8 黄晋晋 200 1.78% 自然人股
合 计 11,235.96 100.00% —

(6)2010 年 1 月,第四次增加注册资本

2010年1月21日,根据金一有限2010年第三次股东会决议,金一有限注册资
本发生了如下变更:

①金一有限的注册资本增至11,524.06万元;②金一有限增加注册资本
288.10万元,由刘娜全部认缴。刘娜以现金365.00万元认缴出资288.10万元,另
76.90万元计入资本公积。

本次增资及股权变更情况,已经北京中德恒会计师事务所于2010年1月28日
出具的中德恒验字[2010]第B-004号《验资报告》验证。2010年2月1日,金一有
限办理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,金一有限股权结构如下所示:

出资金额
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 50.33% 法人股
2 钟葱 3,400 29.50% 自然人股
3 陈昱 449.44 3.90% 自然人股
4 隋启海 424.72 3.69% 自然人股
5 孙戈 400 3.47% 自然人股
6 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.92% 法人股
7 刘娜 288.10 2.50% 自然人股
8 江苏双良集团有限公司 224.72 1.95% 法人股
9 黄晋晋 200 1.74% 自然人股
合 计 11,524.06 100.00% —

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(7)2010年3月,第五次增加注册资本

2010年3月10日,根据金一有限2010年第四次股东会决议,金一有限注册资
本发生了如下变更:

金一有限增加注册资本至12,920.18万元,由谢文庆、周云侠、赵智杰、周
燕华认缴。其中谢文庆以货币出资600.00万元认缴出资151.97万元,另448.03
万元计入资本公积;周云侠以货币出资750.00万元认缴出资189.96万元,另
560.04万元计入资本公积;赵智杰以货币出资2,601.00万元认缴出资658.81万
元,另1,942.19万元计入资本公积;周燕华以货币出资1,561.00万元认缴出资
395.38万元,另1,165.62万元计入资本公积。

本次增资及股权变更情况,已经北京中会仁会计师事务所于2010年3月17日
出具的京中会验字[2010]第120号《验资报告》验证。2010年3月18日,金一有限
办理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,金一有限的股权结构如下所示:

出资金额
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 44.89% 法人股
2 钟葱 3,400 26.31% 自然人股
3 赵智杰 658.81 5.10% 自然人股
4 陈昱 449.44 3.48% 自然人股
5 隋启海 424.72 3.29% 自然人股
6 孙戈 400 3.10% 自然人股
7 周燕华 395.38 3.06% 自然人股
8 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.61% 法人股
9 刘娜 288.10 2.22% 自然人股
10 江苏双良集团有限公司 224.72 1.74% 法人股
11 黄晋晋 200 1.55% 自然人股
12 周云侠 189.96 1.47% 自然人股
13 谢文庆 151.97 1.18% 自然人股
合 计 12,920.18 100.00% —

(8)2010年4月,第六次增加注册资本

2010 年 4 月 10 日,根据金一有限 2010 年第五次股东会决议,公司注册资
本及股权发生了如下变更:

金一有限增加注册资本至 14,200 万元,由深圳市创新投资集团有限公司、
无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福

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田创新资本创业投资有限公司、梁红梅全部认缴。其中深创投以货币出资 1500
万元认缴 379.91 万元出资,1120.09 万元计入资本公积,无锡红土以货币出资
1500 万元认缴 379.91 万元出资,1120.09 万元计入资本公积,南通红土以货币出
资 1000 万元认缴 253.28 万元出资,746.72 万元计入资本公积,福田创投以货币
出资 1000 万元认缴 253.28 万元出资,746.72 万元计入资本公积,梁红梅以货
币出资 53.31 万元认缴 13.44 万元出资,39.87 万元计入资本公积。

本次增资及股权变更情况,已经北京中德恒会计师事务所于2010年4月26日
出具中德恒验字[2010]第B-007号《验资报告》验证。2010年4月27日,金一有限
办理了工商变更登记手续,领取了新的营业执照。

本次增资及股权变更完成后,金一有限的股权结构如下所示:

出资金额
序号 股东 出资比例 股权性质
(万元)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 40.85% 法人股
2 钟葱 3,400 23.94% 自然人股
3 赵智杰 658.81 4.64% 自然人股
4 陈昱 449.44 3.17% 自然人股
5 隋启海 424.72 2.99% 自然人股
6 孙戈 400 2.82% 自然人股
7 周燕华 395.38 2.78% 自然人股
8 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 法人股
9 无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 法人股
10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.37% 法人股
11 刘娜 288.10 2.03% 自然人股
12 南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
13 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
14 江苏双良集团有限公司 224.72 1.58% 法人股
15 黄晋晋 200 1.41% 自然人股
16 周云侠 189.96 1.34% 自然人股
17 谢文庆 151.97 1.07% 自然人股
18 梁红梅 13.44 0.09% 自然人股
合计 14,200 100% —

2、股份公司阶段

2010年7月,金一有限整体变更为股份公司。

2010年6月20日,金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体
变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》,根据中瑞岳华专审字[2010]


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第1323号《审计报告》,截至2010年4月30日,经审计的金一有限净资产为
264,744,287.29元;经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2010]
第104号《资产评估报告书》,截至2010年4月30日,金一有限净资产评估值为
32,991.30万元。

同时,会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》,金一有
限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础
折合为14,200万股股份,整体变更为股份有限公司,公司名称变更为北京金一文
化发展股份有限公司。2010年7月,金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折
合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资
报 告 》。 公 司 于 2010 年 7 月 14 日 完 成 工 商 变 更 登 记 , 取 得 了 注 册 号 为
110000010649218的企业法人营业执照。

整体变更为股份公司后,公司的股本结构如下所示:

持股数
序号 股东 股份比例 股权性质
(万股)
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 5,800 40.85% 法人股
2 钟葱 3,400 23.94% 自然人股
3 赵智杰 658.81 4.64% 自然人股
4 陈昱 449.44 3.17% 自然人股
5 隋启海 424.72 2.99% 自然人股
6 孙戈 400 2.82% 自然人股
7 周燕华 395.38 2.78% 自然人股
8 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 法人股
9 无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 法人股
10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.37% 法人股
11 刘娜 288.10 2.03% 自然人股
12 南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
13 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
14 江苏双良集团有限公司 224.72 1.58% 法人股
15 黄晋晋 200 1.41% 自然人股
16 周云侠 189.96 1.34% 自然人股
17 谢文庆 151.97 1.07% 自然人股
18 梁红梅 13.44 0.09% 自然人股
合计 14,200 100% —

3、发行人自 2009 年以来增资的背景及原因

2009 年以来,发行人相继引入黄晋晋、隋启海、陈昱、双良集团、东莞美
钻、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、深创投、无锡红土、南通红土、深圳福

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田、梁红梅、刘娜等人作为公司股东,其主要原因为:①自设立以来,公司业务
发展迅速,经营规模持续扩大。引入新股东,既能补充必要运营资金,缓解资金
压力,又能改善公司股本结构,使得公司治理结构更趋合理和完善;②上述新股
东对公司的发展规划及公司主要管理人员的经营管理能力比较认可,愿意投资公
司。

(1)上述主要自然人股东的主要情况如下:

①黄晋晋,女,身份证号码为 36220119740707****,无永久境外居留权。
曾任职于北京意德盈家贸易有限公司,2007 年 9 月至今,担任北京东赋天下文
化有限公司总经理助理。

②隋启海,男,身份证号码 22032219740405****,无永久境外居留权。先
后任职于北京愿景房地产开发有限公司、北京建工集团,现担任北京世纪财富房
地产经纪有限公司总经理、北京世纪财富房地产开发有限公司法定代表人、北京
汇邦财富贸易有限公司法定代表人、北京财富东方投资有限公司法定代表人、北
京方略大成房地产经纪有限公司总经理。

③陈昱,女,身份证号码 32021919680815****,无永久境外居留权。曾任
职于江阴市粗纺染整厂、江阴市石油机械厂,2001 年至今从事自由职业。

④谢文庆,男,身份证号码 43010419690304****,无永久境外居留权。1996
年 4 月至今任职于江阴市液压油管有限公司,历任该公司车间主任、生产部长、
副总经理、总经理。

⑤周云侠,女,身份证号码 32032319710508****,无永久境外居留权。先
后任职于杭州制氧机厂对外服务部、乌海市启泰房地产开发公司,2010 年 2 月
至今担任安平瑞泰房地产开发有限公司销售部总经理。

⑥赵智杰,男,身份证号码 32021919851116****,无永久境外居留权。曾
担任江阴振宏国际贸易有限公司总经理,2010 年 4 月至今担任江苏永益电力能
源有限公司总经理,2011 年 10 月至今担任江苏巡天网络科技有限公司总经理。

⑦周燕华,女,身份证号码 44058219810522****,无永久境外居留权。2004
年 3 月至今,就职于深圳市楚泰鑫珠宝有限公司,历任该公司展销部主管、展销
部总监。

⑧梁红梅,女,身份证号码为 13068119760129****,无永久境外居留权。
曾任北京鑫源山物业管理有限公司总经理、北京鑫源山数字科技发展有限公司总
经理。自 2003 年至今历任太极计算机股份有限公司楼宇事业部副总经理、数据
中心副总经理。

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⑨刘娜,女,身份证号码为 13112219780202****,无永久境外居留权。先
后任职于北京银城方圆装饰有限公司、北京快乐阳光广告有限公司、北京看了又
看广告公司。2007 年 8 月创办河北商道商贸有限公司并担任执行董事。2011 年
7 月至今任职于北京三鼎原商贸有限公司。

(2)发行人自 2009 年以来增资的合规性

针对发行人 2009 年以来的上述增资行为及新增股东,保荐机构和发行人律
师核查如下事项:发行人上述新增自然人股东的身份证明文件及基本情况,包括
教育背景、职业经历及主要近亲属情况;发行人上述新增法人股东的《企业法人
营业执照》、公司章程及股权结构;发行人董事、监事及高级管理人员的身份证
明文件及基本情况,包括教育背景、职业经历、对外投资、兼职情况及主要近亲
属情况;发行人主要客户(指报告期内占发行人当年销售额 1%以上的客户)、主
要代销客户(指报告期内占发行人当年销售额 1%以上的代销客户)、主要经销商
(指报告期内占发行人当年销售额 1%以上的经销商)的基本情况,包括住所、
企业类型、注册资本、法定代表人、股东及持股比例。根据保荐机构和发行人律
师对上述事项的核查和对发行人自然人股东的访谈,发行人股东、董事、监事及
高级管理人员的承诺,以及发行人主要代销客户、经销商及本次发行的中介机构
及其项目组成员的确认,发行人上述股东与发行人股东、董事、监事、高级管理
人员及主要客户、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系,上述股
东不是发行人主要代销客户、主要经销商的职员或其亲属。

根据保荐机构和发行人律师对发行人上述股东主体资格的核查,上述新增法
人股东均为合法存续的有限责任公司,自然人股东均为具有完全民事权利能力和
民事行为能力的民事主体,上述股东均具有成为发行人股东的主体资格。根据发
行人相关股东会决议、公司章程及上述股东就增资或受让公司股权事宜签署的增
资协议和股权转让协议文件,上述股东受让发行人股权或认缴发行人新增注册资
本均系交易主体真实意思的表示,签署的增资协议和股权转让协议合法有效;发
行人股东大会均对上述增资或受让股权事宜进行了审议和批准,发行人均就上述
股权变动事项相应修改了公司章程。根据发行人上述股东缴纳增资款项或支付股
权转让价款的银行凭证及相关验资报告,上述股东已经向发行人足额缴纳了认缴
的增资或向股权转让方支付了全部的股权转让价款,发行人就上述增资或股权转
让均依法办理了工商变更登记手续。

综上,上述股东对发行人增资或受让发行人股权的行为已经得到发行人股东
大会的审议批准,交易主体已经依法签署有关增资协议或股权转让协议,上述人
员已经向发行人足额缴纳了认缴的增资或向股权转让方支付了全部的股权转让
价款,发行人已就增资或股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据上述核查

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及发行人股东合法持有股权的声明,保荐机构和发行人律师认为,上述人员成为
发行人股东的主体资格和程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定,上述人
员合法持有发行人股权。

针对发行人股权是否存在委托持股或信托持股等情形,保荐机构和发行人律
师查阅了发行人历次股东大会会议记录、会议决议等文件;对发行人自然人股东
进行了访谈;对发行人股东出资来源进行了核查;发行人股东亦就该事项出具了
不存在委托持股或信托持股等情形的承诺函。综上,保荐机构和发行人律师认为,
发行人股东出资或受让股权均系其真实意思的表示,不存在委托持股或信托持股
等情形。

(二)发行人自设立以来发生的重大资产重组

发行人自设立以来未发生重大资产重组。

(三)发行人自设立以来主要进行的资产购买及出售情况

1、收购河北商道商贸有限公司股权

(1)本次交易的过程与背景

河北商道商贸有限公司成立于2007年10月11日,注册资本和实收资本为300
万元,法定代表人为杜书起,注册号130100000027570,注册地址为石家庄市和
平东路183号棉宏大厦。经营范围:黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办
公用品、一般劳保用品的批发、零售;设计、制作、代理国内广告业务;发布国
内户外广告业务(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,
不得经营;需其他部门审批的事项,待批准后,方可经营)。刘娜认缴出资270
万元,占注册资本的90%,杜书起认缴出资30万元,占注册资本的10%。河北商道
拥有156平方米的黄金制品专卖店,并与河北银行建立了良好的贵金属业务合作
关系。

为构建终端自营渠道,实施区域和业务快速覆盖,2010 年 1 月 16 日,金一
有限股东会 2010 年第二次会议通过决议,收购河北商道 100%股权。

2010 年 1 月 20 日,北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字[2010]
第 118 号《资产评估报告书》,基于评估基准日 2009 年 12 月 31 日,河北商道
净资产账面价值为 72.60 万元,评估价值为 69.39 万元。

2010年1月20日,河北商道增加注册资本300万元,由刘娜认缴全部出资,注
册资本和实收资本变更为600万元,增资完成后,刘娜出资570万元,占注册资本
的95%,杜书起出资30万元,占注册资本的5%。


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2010年1月23日,金一有限分别与刘娜、杜书起签订了《股权转让协议》,
原股东杜书起将持有的30万元出资以18.25万元转让给金一有限,原股东刘娜将
持有的570万元出资以346.75万元转让给金一有限。上述股权转让的定价依据为
河北商道的评估价值69.39万元和刘娜新增300万元出资合计369.39万元, 经多
方协商以365万元为本次交易的最终转让价格。在此基础之上,杜书起将持有的
30万元出资以18.25万元转让、刘娜将持有的570万元出资以346.75万元(两项合
计365万元)转让给金一有限。

本次转让完成后,2010年1月28日,刘娜向金一有限缴纳增资365万元认缴出
资288.10万元。2010年1月28日,北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒
验字[2010]第B-004号《验资报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。

2010 年 3 月 2 日,石家庄市工商行政管理局核准河北商道的上述股东变更,
公司注册地址变更为石家庄长安区中山东路 265 号汇景国际 4-704 号。

(2)本次交易的会计处理

上述交易从时间顺序上分为:收购河北商道和河北商道股东增资金一有限两
个步骤,根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定,公司按照两个步
骤分别进行会计处理。

①收购河北商道的会计处理

公司收购河北商道在母公司的财务系统中进行如下会计处理:

借:长期股权投资 365.00万元

贷:银行存款 365.00万元

收购过程中,公司支付对价365万元小于公司取得日(2010年1月26日)河北
商道公允价值428.58万元(根据净资产计算得出),属于初始投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额,两者之间的差额体现为双
方在交易作价过程中转让方的让步,该部分经济利益流入应作为收益处理,计入
取得投资当期的营业外收入63.58万元,对公司的影响较小,其合并分录如下:

借:长期股权投资 63.58万元

贷:营业外收入 63.58万元

②刘娜向公司增资的会计处理

河北商道股东刘娜与公司签订增资合同,缴纳增资款365万元,其中增加公
司注册资本288.10万元,其余76.90万元计入资本公积金,公司会计处理如下:


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借:银行存款 365.00万元

贷:实收资本 288.10万元

资本公积 76.90万元

经核查,保荐机构和发行人会计师均认为:公司在上述交易中对河北商道收
购日公允价值以资产评估结果为基础并考虑基准日至购买日净资产的变动后计
算确定,具有合理性。公司收购河北商道以及河北商道原股东刘娜向公司增资的
会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(3)上述事项对公司影响

①对发行人业务的影响:河北商道东尚店作为中国黄金在2009年至2010年授
权经营的品牌旗舰店和品牌展示中心,在河北省会城市石家庄市贵金属制品营销
行业具有一定影响力。河北商道既有面向终端客户156平米的零售专营店,同时
拥有多年与当地主要银行合作的丰富经验和成功案例。发行人通过本次收购,快
速构建公司在河北区域的终端自营渠道,同时获得了河北商道已有的客户资源、
品牌资源和金融资源,以及河北商道的黄金制品专卖店,实现营销网络和营销区
域的扩张,对发行人营销网络的拓展和发展战略的实施具有积极意义。

②对发行人财务状况的影响:

基于评估基准日2009年12月31日,本次收购行为对发行人相关财务数据的影
响如下:
单位:万元
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
河北商道 362.50 72.60 2,539.92 -187.00
金一有限 37,222.85 13,484.04 97,304.13 1,742.86
河北商道占金一有限比重 0.97% 0.54% 2.61% -

此次收购使发行人的资产总额、净资产和营业收入均有所增加,但增加的比
例很小。此次收购过程中,发行人因支付的对价小于河北商道公允价值而实现的
63.58万元收益占发行人2010年度净利润0.93%,对发行人2010年度经营成果影响
较小。综上可见,此次收购对发行人财务状况影响很小。此次收购有利于发行人
营销网络的进一步拓展和发展战略的实施。

(4)河北商道的股东采取先转让股权再现金增资公司的原因

刘娜为河北商道的原实际控制人,其对公司发展理念较为认同,并看好发行
人未来发展前景,在转让其所持有的河北商道股权同时希望增资入股公司。由于


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刘娜转让河北商道股权与其增资入股金一有限时间较为接近,根据北京市工商行
政管理局发布的《一次性告之单(如何办理股权出资登记)》规定,“投资人以
股权出资的方式增加公司注册资本的,投资人应当先办理股权公司股东变更登记
后,再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记”。如本次以评估资产(股
权)增资行为涉及跨区域的工商登记变更且程序复杂。刘娜为保证增资程序简洁
及时间快捷,同时经公司2010年第三次股东会决议通过,刘娜以现金365万元而
非评估资产(股权)方式增资公司。

经核查,保荐机构、发行人律师、发行人会计师均认为,发行人收购河北商
道系其自身战略发展所需,发行人通过上述收购实现了区域和业务的快速覆盖,
对发行人市场拓展具有积极意义;上述收购对发行人的资产、收入和净利润影响
较小;刘娜以现金而非评估资产(股权)方式增资金一有限系股东出于简化增资
程序考虑,上述增资方式按照法律法规和公司章程的规定履行了必要程序,未损
害发行人及其他股东的利益。

2、转让江苏金一表业发展有限公司股权

(1)本次交易的过程及背景

①金一表业概况

江苏金一表业发展有限公司成立于 2009 年 12 月 30 日,注册资本和实收资本
为 2,000 万元,注册号 320281000263559,注册地址为:江阴市临港新城利港镇
澄路 2598 号,法定代表人为钟葱,经营范围:钟表;陶瓷制品;金银制品;珠
宝首饰;集邮用品;工艺美术的设计、销售;展览展示服务;电子商务服务。金
一有限出资 1,020 万元,出资比例为 51%,马世忠出资 980 万元,出资比例为 49%。
2009 年 12 月 28 日,无锡文德智信联合会计师事务所出具文德会验字[2009]第
492 号《验资报告》进行了验证。

②本次交易的过程及背景

2009 年 12 月 1 日,基于马世忠在钟表行业积累了一定的资源及经验,金一
有限与马世忠签订《合作协议书》,决定共同投资设立法人型联营企业江苏金一
表业发展有限公司,该协议同时约定了双方需提供的合作条件、经营管理及利润
分配方式,并约定若双方提供的合作条件(出资除外)不能兑现,守约方有权要
求违约方按不低于投资成本的价格受让守约方的股权。根据该协议的约定,金一
有限需要提供的合作条件包括以现金方式出资、许可金一表业在合作期限内使用
金一有限的商标、允许金一表业未来设计生产的产品通过金一有限的销售渠道进
行销售等;马世忠需要提供的合作条件包括在金一表业成立后 6 个月内取得不少
于 3 家知名品牌钟表的代理权(其中 1 家为国际品牌)、在金一表业成立后 6 个

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月内与业内著名设计师签订合作协议、为金一表业提供采购机芯及加工钟表的渠
道、在金一表业成立后一年内完成与已洽谈的公司、门店的收购签约工作。

2010 年 6 月,因马世忠未能提供上述《合作协议书》中约定的主要合作条
件,双方合作的目的未能实现,因此,金一有限拟按照上述《合作协议书》的约
定将其持有的金一表业股权转让给马世忠,马世忠同意受让金一有限持有金一表
业的股权。但同时,因马世忠拟入职金一有限担任金店事业部销售总监,其若继
续持有金一表业的股权将可能使金一表业和金一有限存在同业竞争或潜在同业
竞争的风险,因此马世忠委托叶丽滨(马世忠的亲属)代其持有金一表业的股权。
2010 年 6 月 25 日,金一表业股东会 2010 年第一次临时会议通过决议,金一有
限将持有的 51%股权出让给叶丽滨;马世忠将持有的 49%股权出让给叶丽滨。2010
年 6 月 28 日,金一有限与叶丽滨签订《股权转让协议》,金一有限以 1,050 万元
将持有的金一表业 51%股权出让给叶丽滨,该款项已于 2010 年 6 月 28 日全部支
付完毕。2010 年 7 月 15 日,金一表业就上述股权转让事项办理了工商变更登记
手续。根据金一有限与叶丽滨签署的《股权转让协议》、股权转让价款的支付凭
证及发行人、马世忠及叶丽滨对股权转让相关事宜的确认,金一有限转让该公司
股权是真实有效的。公司对金一表业初始投资 1,020 万元,转让金一表业 51%股
权收回投资 1,050 万元,上述股权转让对公司经营业绩不构成重大影响。

金一有限将所持金一表业股权转让后,因马世忠未能实现创业规划,导致金
一表业经营不善,2011 年 1 月,金一表业决定解散并依法办理了注销登记手续。
根据发行人的说明、金一表业法定代表人的确认及工商和税务部门开具的无违法
违规证明,金一表业注销前没有发生税收违法情形,金一表业与发行人之间没有
发生任何争议和纠纷。

根据金一表业的相关资料,报告期内,2010 年度金一表业经营情况如下:

单位:万元
项 目 2010 年 6 月 30 日/2010 年 1-6 月 2010 年 11 月 30 日/2010 年 1-11 月
总资产 1,867.11 1,824.23
净资产 1,769.30 1,751.97
营业收入 132.44 677.59
净利润 -230.70 -248.03

根据发行人提供的资料,报告期内,金一表业与发行人的交易皆为发行人从
金一表业采购钟表,如下:

日 期 金额(万元) 交易类型
2010 年 1 月-2010 年 6 月
2010 年 3 月 1.95 采购

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日 期 金额(万元) 交易类型
2010 年 4 月 12.85 采购
2010 年 6 月 51.13 采购
合 计 65.93
2010 年 7 月-2010 年 11 月
2010 年 7 月 8.26 采购
2010 年 8 月 6.53 采购
2010 年 9 月 4.29 采购
2010 年 10 月 7.15 采购
2010 年 11 月 78.73 采购
合 计 104.95

基于上述交易,保荐机构及发行人律师对下列事项进行了核查:叶丽滨的基
本情况,包括身份证明文件、教育背景及职业经历;发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的基本情况,包括教育背景、职业经历、对外投资和兼职情
况、主要近亲属的情况。根据上述核查、叶丽滨的承诺及发行人股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的确认,保荐机构及发行人律师认为,受让方叶
丽滨除与发行人间接股东马世忠存在亲属关系外,叶丽滨与发行人股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、转让深圳场上场下投资发展有限公司股权

深圳场上场下投资发展有限公司成立于 2010 年 1 月 27 日,注册资本和实收
资本为 1,000 万元,法定代表人陈光茂,注册号 440301104492244,注册地址为
深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 26 层 BCD 单元。经营范围:投
资兴办实业(具体项目另行申报):网上销售珠宝首饰、工艺美术品;金银制品、
珠宝首饰、集邮用品、工艺美术品的设计与购销;展览展示、文化艺术活动策划;
从事货物的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。金一有限出资 510 万
元,出资比例为 51%,陈光茂出资 490 万元,出资比例为 49%。2010 年 1 月 25 日,
深圳汇田会计师事务所出具了深汇田验字[2010]59 号《验资报告》进行了验证。

2010 年 11 月 29 日,场上场下 2010 年股东会临时会议通过决议,公司将持
有 51%股权转让给邝致安,其他股东同意放弃对本次股权转让优先购买权。

为统一配置资源,聚焦主业,剥离非核心业务,2010 年 12 月 8 日,本公司
与邝致安订立《股权转让合同》,以 510 万元的价格将金一文化持有的场上场下
51%的股权转让给邝致安。该款项已于 2010 年 12 月 31 日前支付完毕。2010 年
12 月 16 日,深圳市工商行政管理局对上述股权转让予以核准。上述股权转让对
公司经营业绩不构成重大影响。


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综上,自公司设立以来主营业务一直为贵金属工艺品的研发设计、外包生产
及销售,未因相关资产受让或出售发生过变化;公司高级管理人员未因上述股权
变化而发生变动;公司控股股东和实际控制人近三年未发生过变化。

五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

(一)历次验资情况

1、2007 年金一有限设立时的验资情况

2007年11月23日,北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤验字[2007]第
1571号《验资报告》,对公司注册资本分期缴付实收情况进行审验。经验证,钟
葱出资人民币730万元、马建平出资人民币10万元、龚晋出资人民币10万元、杨
长春出资人民币20万元、王俊出资人民币20万元、朱卫平出资人民币30万元、薛
海峰出资人民币10万元、李永明出资人民币80万元、杜淑香出资人民币10万元、
丁峰出资人民币80万元。公司设立时首期缴付的注册资本1,000万元已到位。

2007年12月25日,北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤验字[2007]第
1597号《验资报告》,对公司注册资本分期缴付实收情况进行审验。经验证,本
期实缴注册资本2,000万元,累计实收资本为人民币3,000万元已到位。

2、2008 年第一次增资扩股、股权转让验资情况

2008年3月5日,北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字(2008)第34
号《注册资本验证报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。经验证,
公司已收到股东钟葱、孙戈、李永明、丁峰、王俊、薛海峰、龚晋、杜淑香、马
建平、罗明、朱卫平缴纳的新增注册资本2,434.78万元,其中,孙戈实际缴纳出
资额5,000万元,434.78万元用于新增注册资本,其余的4,565.22万元溢价出资
作为资本公积。变更后的累计注册资本为人民币5,434.78万元,实收资本为人民
币5,434.78万元。

3、2008 年第二次增资扩股、股权转让验资情况

2008年5月6日,北京中永昭阳会计师事务所出具中永昭阳验字(2008)第63
号《注册资本验证报告》,对公司截至2008年4月30日新增注册资本及实收情况进
行审验。经验证,股权转让后注册资本为人民币5,434.78万元;截至2008年4月30
日“资本公积—资本溢价”金额4,565.22万元,按股东出资所占比例分配于各股
东;以“资本公积—资本溢价”转增资本后,剩余“资本公积—资本溢价”为0。
至此,公司注册资本由5,434.78万元增至10,000万元,资金已全部落实到位。

4、2009 年增资扩股、股权转让验资情况

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2009年12月30日,北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2009]
第B-042号《验资报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。经验证,截
至2009年12月30日,公司已收到陈昱、隋启海、双良集团、东莞美钻增加注册资
本(实收资本)合计1,235.96万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。同时,
公司同意股东孙戈分别转让给黄晋晋、隋启海其拥有公司2%的200万元出资。2010
年1月7日,公司办理了工商变更登记手续,注册资本变更为11,235.96万元。

5、2010 年第一次增资扩股验资情况

2010年1月28日,北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010]
第B-004号《验资报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。经审验,公
司已收到刘娜增加注册资本(实收资本)合计人民币288.10万元,全部为货币增
资,注册资本变更为11,524.06万元。

6、2010 年第二次增资扩股验资情况

2010年3月17日,北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会验字
[2010]第120号《验资报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。经审验,
公司已经收到谢文庆、周云侠、赵智杰及周燕华认缴的新增注册资本1,396.12
万元,出资方式全部为货币出资。至此,公司实收资本为人民币12,920.18万元,
占注册资本总额的100%。

7、2010 年第三次增资扩股验资情况

2010年4月26日,北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010]
第B-007号《验资报告》,对公司新增注册资本及实收情况进行审验。经审验,公
司已收到深创投、无锡红土、南通红土、深圳福田及梁红梅缴纳的注册资本合计
人民币1,279.82万元,出资方式均为货币,新增实收资本占新增注册资本的100%。
实收资本变更为14,200万元,占注册资本总额的100%,全部为货币。

8、2010 年股份公司设立登记时的验资情况

2010年6月20日,中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》,
审验北京金一文化发展股份有限公司(筹)截至2010年6月20日止申请设立登记
的股本实收情况。经审验,公司申请登记的股本为人民币142,000,000.00元,以
金一有限截至2010年4月30日净资产264,744,287.29元为基础,折股14,200万股,
整体变更为股份公司。金一文化注册资本为14,200万元。

(二)发起人投入资产的计量属性

本公司是在有限公司的基础上整体变更设立的股份公司,原有限公司的股东


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以其持有有限公司的出资份额所对应的经审计净资产作为对股份有限公司出资。

六、发行人的组织结构

(一)发行人控股股东控制的企业及发行人控制的企业




(二)组织机构图




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(三)内部组织机构设置及运行情况

从公司设立以来的运行情况看,管理制度完善,部门职能明确,公司决策机
构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。

股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构,对公司股东大会负
责,下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,董事会秘
书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责。总
经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。

公司内部设置17个职能部门,上述主要部门的职责概述如下:

部门 主要职责

负责公司与各商业银行洽谈及签订合作协议。负责银行渠道的拓展和服
务,规划银行渠道的产品线,制定银行渠道营销计划并组织实施,为银行
银行事业部
提供培训、策划、展会举办、供货、结算、售后等专业服务,提升公司在
银行渠道的品牌知名度和美誉度,并负责银行渠道产品的投诉和处理。


负责公司与各地集邮公司洽谈及签订合作协议,负责邮政渠道的拓展和
服务,规划邮政渠道的产品线,制定邮政渠道营销计划并组织实施,为
邮政事业部
集邮公司提供培训、供货、结算、售后等专业服务,提升公司在邮政渠
道的品牌知名度和美誉度,并负责邮政渠道产品的投诉和处理。


负责制定零售系统的市场开发规划,进行零售渠道开发和商业调研,组
织论证并制定专卖店的预算和拓展方案;实施零售渠道专卖店的拓展;
零售事业部 制定零售渠道市场营销方案并组织实施;根据市场需求变化,制定和调
整销售策略,并组织实施;负责提供售前及售后专业服务,提升公司在
零售渠道的品牌知名度和美誉度,培育个人消费者忠诚度。


负责制定全国金店及经销商渠道营销计划并组织实施;负责全国金店及
经销商渠道的拓展和服务;根据金店及经销商客户需求和市场导向,制
金店事业部 定营销计划并协助实施;负责供货、结算和售后服务;提升公司品牌知
名度和美誉度;根据特定人群需求,实施个性化定制,制定个性化定制
的营销策略;负责金店及经销商渠道产品的投诉和处理。


负责公司新业务渠道的规划、拓展与开发;负责研究制定公司战略发展
纲要与中长期发展规划;组织制订公司战略规划发展实施方案,进行战
略实施过程跟踪与控制;组织召开公司战略发展会议,组织实施有关战
略工作布署和工作安排;负责随时关注公司内外部资源环境变化,及时
战略发展部
组织制定战略规划评估与调整方案;研究公司所处宏观、微观环境变化,
收集整理相关信息资料,为公司提供决策依据,并积极落实相关产业扶
持政策;负责制订和实施公司品牌发展战略,创建和维护企业品牌;负
责子公司重大项目论证、评估及商务洽谈。


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部门 主要职责

负责产品的研发、设计、审核、工艺/技术评估以及产品预研发规划。负
责新型产品的研究、新工艺、新材料的研究,组织实施新材料、新工艺
的应用。负责组织项目启动(立项)、拟制项目计划、组织项目实施和控
研发中心 制及进度的跟进、组织相关节点工作评审、项目档案资料管理以及项目
资源的组织、协调和实施。负责产品的制样(包括包装、印刷品的制样)、
工艺审核、协助生产厂家实现新产品的工艺以及工艺创新等;负责文化
资源整合和博物馆城市文化衍生品开发。


规划并实施企业整体的品牌建设与发展计划,提升品牌知名度与美誉度,
配合运营部门达成整体销售目标;负责公司大型活动的营销策划推广,
品牌管理中心 相关宣传资料的设计等;负责公司品牌的建设推广,大型危机事件的公
关等;负责公司门户网站的建设、维护,新产品的网络更新、推广等;
负责建设、完善公司形象识别系统。


根据公司战略发展目标,负责制定公司银行事业部、邮政事业部、零售
事业部、金店事业部商务规划,处理业务订单、统计相关销售数据,进
商务部 行行业信息、市场信息收集整理,制定供应与销售目标管理计划,根据
各事业部目标重点,规划、组织、衔接公司各类资源,调动和衔接财务、
采购、物流、研发等跨部门资源,高效的完成各项商务流程的处理工作。


负责建立健全采购管理制度体系,建立采购询价机制;负责制定采购计
划管理并组织实施;负责制定生产委托加工管理制度并组织实施;负责
采购部 建立供应商档案,建立供应商选择、评审、管理机制;负责建立采购合
同台帐,并对合同执行情况进行监督;负责采购进度控制管理及建立健
全采购成本分析管理;负责对大型采购进行比价或组织招标、竞标活动。


负责规划组织产品包装、运输、物流、仓储工作,确保物流渠道安全、
通畅、灵活;负责组织建立物流管理制度体系和作业流程,并组织实施;
物流部
负责根据顾客需求,提供支持服务,确保物流质量;负责不断优化库房
管理、运输安全和效率,不断优化包装、运输、储存作业流程。


负责质量管理体系建设及产品质量检测,组织制定并实施质量管理计划
和目标,监督审核质量管理体系的运行;负责质量信息管理,对产品质
量信息、工作质量信息、服务质量信息进行采集、贮存、分析、汇总、
质量控制部
归档;编制质量成本计划,对质量成本进行管理,建立质量成本数据库;
建立和完善质量奖励、责任处罚、质量缺陷追踪机制,内部质量责任考
评机制;建立健全并贯彻实施质量管理奖惩制度。




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部门 主要职责

负责编制公司人力资源规划和人才战略政策,并组织实施;负责制定公
司人员招聘计划和资源配置计划并组织实施;负责制定公司人员培训与
人力资源部 开发计划并组织实施;负责公司员工关系管理;负责薪酬福利和绩效考
核管理;负责企业文化建设;为公司生产经营管理提供人力资源支持;
负责人力资源档案和培训档案管理。


负责公司的行政管理和日常事务,协助总经理完成各部门间综合协调;
负责公司行政管理制度、流程、公告通告的拟定、审核、发布、实施、
行政部
监督工作;负责公共关系、宣传、综合档案等行政事务管理,包括办公
场所管理、办公设备运行、环境建设、车辆管理、后勤安保等。


负责财务相关内控制度和管理办法的制定、执行、修订;负责统筹财务
管理、成本管理、预算管理、会计核算、资金管理、资产管理;负责对
公司各项成本进行分析核算调整,向管理层和经营层提供营运成果统计
和分析,进行营运方针调整和风险控制;负责对公司现金流量进行规划、
财务部
分析和控制;对公司现金、票据等有价证券及印信进行收支、记录、统
计和保管;依据会计准则及税收法规整理、编制、呈报、保管、归档相
关凭证、报表及文书;负责组织编制公司年度预决算报告;负责组织银
行等金融机构借贷融资计划。


负责制定公司信息化战略,负责开发整合内部外部信息资源,负责实施
企业信息系统集成管理及企业信息资源的集约管理,负责维护和完善 ERP
网络信息部 系统,负责构建及维护办公自动化系统,负责公司客户管理及关系系统
(CRM)、生产管理系统(PP)、工厂管理(PM)、供应链关系管理(SCM)、
商业智能系统的搭建和维护工作,负责视频系统的构建与维护。


负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作;负
责组织投资者关系平台建设和事务管理;负责信息披露事务;负责筹备
证券事务部 董事会、监事会和股东大会会议,准备相关会议资料;负责公司股权管
理;及时了解公司各部门发生的对公司有重大影响的事项,参与公司对
外投资、资产处置等重大事项的研究和论证。


负责公司审计管理制度的规范和完善;负责对公司内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;负责公司经营情况审计;
审计部 负责财务预算审计、财务收支审计;负责工程预决算审计、工程验收审
计;负责绩效考核数据审计;负责公司重大合同履行情况审计;负责主
要管理人员离任审计;负责其他专项审计。


七、发行人控股公司、参股公司情况

截至本招股说明书签署之日,公司下属子公司分别为:江苏金一文化发展有
限公司、广州金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商

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贸有限公司、成都金一文化发展有限公司、深圳金一投资发展有限公司、上海金
一黄金银楼有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司。本公司下属子公司的基本情
况如下:

(一)江苏金一文化发展有限公司

成立时间:2008 年 7 月 1 日

注册地址:江阴市临港新城利港镇澄路 2598 号

注册资本(实收资本):5,000 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:许可经营项目:图书、报刊批发零售。一般经营项目:组织文化
艺术交流活动(演出除外);技术推广服务;邮票、邮品、钱币(退出流通领域
的)、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售;图文设计、室
内设计;网络信息技术的研究、开发;金银制品、工艺品的研究、开发、设计、
生产、加工;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以
上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审批的,需经批准后方
可经营)

公司持有江苏金一 100%股权。

1、江苏金一的历史沿革

(1)江苏金一的设立

江苏金一文化发展有限公司原名称为“江阴金一信息技术有限公司”,由金
一有限出资 500 万元设立。2008 年 6 月 24 日,无锡方澄会计师事务所出具了锡
方验字(2008)第 256 号《验资报告》,验证截至 2008 年 6 月 24 日,江阴金一
信息技术有限公司(筹)已经收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元。

2008 年 7 月 1 日,江阴金一信息技术有限公司在无锡市江阴工商行政管理
局注册成立,领取了注册号为 320281000218137 的《企业法人营业执照》。根据
该营业执照,江阴金一信息技术有限公司的公司类型为有限公司(法人独资),
注册资本和实收资本均为 500 万元,法定代表人为钟葱,住所为江阴市临港新城
滨江西路 2 号 2 幢 202 室,经营范围为一般经营项目:网络信息技术的研究、开
发、设计;工艺品的研究、开发、设计;组织文化艺术交流活动(演出除外);
技术推广服务;邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、工艺美术品、珠宝、金
银制品、电话卡的销售;图文设计。


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(2)第一次增资

根据江阴金一信息技术有限公司于 2008 年 10 月 6 日作出的《股东决定》,
江阴金一信息技术有限公司决定将注册资本增至 2,500 万元。该次增资已经无锡
方澄会计师事务所于 2008 年 10 月 7 日出具的锡方验字(2008)第 389 号《验资
报告》验证。

2008 年 10 月 20 日,江阴金一信息技术有限公司就上述增资事项办理了工
商变更登记手续,领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。

(3)第二次增资

根据江阴金一信息技术有限公司于 2009 年 2 月 8 日作出的《股东决定》,
江阴金一信息技术有限公司决定将注册资本增至 3,500 万元。该次增资已经江阴
虹桥会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 13 日出具的虹会验字[2009]第 065 号
《验资报告》验证。

2009 年 2 月 23 日,江阴金一信息技术有限公司就上述增资事项办理了工商
变更登记手续,领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(4)第三次增资及变更名称、住所、增加经营范围

根据江阴金一信息技术有限公司于 2009 年 2 月 24 日作出的《股东决定》,
江阴金一信息技术有限公司决定将名称变更为“江苏金一文化发展有限公司”;
住所变更至“江阴市临港新城利港镇澄路 2598 号”;注册资本增至 5,000 万元;
经营范围变更为“组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广服务;邮票、
邮品、钱币(退出流通领域的)、工艺美术品、珠宝、首饰、金银制品、电话卡
的批发、零售;图文设计、室内设计;网络信息技术的研究、开发;工艺品的研
究、开发、设计、生产。(以上项目涉及专项审批,需经批准后方可经营)”

2009 年 2 月 25 日,江阴虹桥会计师事务所有限公司出具了虹会验字[2009]
第 097 号《验资报告》,对江阴金一信息技术有限公司该次增资予以验证。

2009 年 2 月 27 日,江阴金一信息技术有限公司就上述变更事项办理了工商
变更登记手续,领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据该营业执照,江阴金一信息技术有限公司名称变更为“江苏金一文化发展有
限公司”,注册资本、实收资本均为 5000 万元;住所为江阴市临港新城利港镇
澄路 2598 号;经营范围为一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);
技术推广服务;邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、工艺美术品、珠宝、金
银制品、电话卡的批发、零售;图文设计、室内设计;网络信息技术的研究、开

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发;工艺品的研究、开发、设计、生产。(以上项目涉及专项审批的,需经批准
后方可经营)

(5)第四次增加经营范围

根据江苏金一于 2011 年 5 月 26 日作出的《股东决定》,江苏金一的经营范
围变更为“一般经营项目:组织文化艺术交流活动(演出除外);技术推广服务;
邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡
的批发、零售;图文设计、室内设计;网络信息技术的研究、开发;工艺品的研
究、开发、设计、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目涉及专项审批的,需经批
准后方可经营)”

2011 年 6 月 29 日,江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记
手续,并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(6)第五次变更增加经营范围

2012 年 2 月 21 日,根据江苏省新闻出版局苏新出综[2012]19 号文批复,江
苏金一取得江苏省新闻出版局颁发的新出发苏批字第 B-018 号《中华人民共和国
出版物经营许可证》,经营范围增加:图书、报刊批发零售,有效期至 2013 年
3 月 31 日。

根据江苏金一于 2012 年 3 月 6 日作出的《股东决定》,江苏金一的经营范
围变更为“许可经营项目:图书、报刊批发零售。一般经营项目:组织文化艺术
交流活动(演出除外);技术推广服务;邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、
工艺美术品、珠宝、金银制品、电话卡的批发、零售;图文设计、室内设计;网
络信息技术的研究、开发;工艺品的研究、开发、设计、生产;设计、制作、发
布、代理国内外各类广告;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不含国家法律、行政法
规限制、禁止类;涉及专项审批的,需经批准后方可经营)”。

2012 年 3 月 30 日,江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记
手续,并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

(7)第六次变更经营范围

根据江苏金一于 2013 年 2 月作出的《股东决定》,江苏金一的经营范围变
更为“许可经营项目:图书、报刊批发零售。一般经营项目:组织文化艺术交流
活动(演出除外);技术推广服务;邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)、工
艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售;图文设计、室内设计;

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


网络信息技术的研究、开发;金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加
工;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不
含国家法律、行政法规限制、禁止类;涉及专项审批的,需经批准后方可经营)”。

2013 年 3 月,江苏金一就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续,
并领取了无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2、在江阴金一信息技术有限公司发展阶段,江苏金一业务与发行人现有业
务的一致性

根据江苏金一最近三年及一期经审计的财务会计报告及发行人的说明,江苏
金一自设立以来,主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售,江苏金
一最近三年及一期的营业收入构成如下:

单位:万元
主要产品类别 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
纯金制品 80,862.25 148,713.83 193,515.84 179,898.56
纯银制品 7,276.93 35,068.79 34,206.60 11,752.64
邮品 9.68 602.15 628.98 94.82
设计服务 1,147.76 3,627.14 2,655.23 17.20

其他 661.01 2,144.40 5,209.31 6,176.14
合计 89,957.63 190,156.31 236,215.96 197,939.36
注:其他为金银混合制品、铜制品、卡币类制品、金银其他材料混合制品、其他材料混合制品的销售。


经核查,保荐机构及发行人律师认为:在江阴金一信息技术有限公司发展阶
段,该公司主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产及销售,其业务与发行
人业务一致,作为发行人的子公司,报告期内该公司的业务没有发生变化,也未
导致发行人主业发生重大变化,上述情况对发行人本次发行不构成障碍。

3、江苏金一主要财务数据

经 中 瑞 岳 华 审 计 , 截 至 2012 年 12 月 31 日 , 江 苏 金 一 总 资 产 为
1,231,411,772.77 元 , 净 资 产 为 200,659,921.72 元 , 2012 年 度 净 利 润
53,053,377.27 元;截至 2013 年 6 月 30 日,江苏金一总资产为 1,301,739,125.59
元,净资产为 284,847,093.12 元,2013 年 1-6 月净利润 116,631,113.90 元。

2012 年 2 月 14 日,江苏金一受让平安银行股份有限公司在上海黄金交易所
的会员资格,并经上海黄金交易所批准成为上海黄金交易所(综合类)会员。



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(二)广州金一文化发展有限公司

成立时间:2008 年 9 月 28 日

注册地址:广州市天河区林和西路 1 号广州国际贸易中心 1802、1803、1804


注册资本(实收资本):501 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:文化艺术交流活动策划;批发、零售;工艺美术品及收藏品(古
玩、文物除外)、家具、字画、邮票、邮品、金银制品、珠宝首饰、电话卡;礼
品设计。

公司持有广州金一 100%股权。

经中瑞岳华审计,截至 2012 年 12 月 31 日,广州金一总资产为 38,028,730.88
元,净资产为 4,263,977.89 元,2012 年度净利润为 1,432,838.50 元;截至 2013
年 6 月 30 日,广州金一总资产为 13,616,584.22 元,净资产为 6,102,002.54 元,
2013 年 1-6 月净利润 1,838,024.65 元。

(三)深圳金一文化发展有限公司

成立时间:2010 年 5 月 18 日

注册地址:深圳市福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场 311 栋
下馆一楼整层

注册资本(实收资本):3,000 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:文化活动策划;集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、
珠宝首饰、金银制品的销售;钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品(不含
文物及限制项目);图文设计(不含限制项目);电话卡的销售、工艺品的批发
兼零售及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经营)。

公司持有深圳金一 100%股权。

经 中 瑞 岳 华 审 计 , 截 至 2012 年 12 月 31 日 , 深 圳 金 一 的 总 资 产 为
462,095,259.84 元 , 净 资 产 为 29,585,187.75 元 , 2012 年 度 净 利 润 为
5,967,836.11 元;截至 2013 年 6 月 30 日,深圳金一总资产为 293,889,176.18


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元,净资产为 26,747,618.04 元,2013 年 1-6 月净利润-3,944,307.21 元。

(四)河北商道商贸有限公司

成立时间:2007 年 10 月 11 日

注册地址:石家庄长安区广安大街天滋官鲤 3-1-1704

注册资本(实收资本):600 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办公用品、一般劳保用
品的批发、零售;设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务(以
上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其他部
门审批的事项,待批准后,方可经营)。

公司持有河北商道 100%股权。

经中瑞岳华审计,截至 2012 年 12 月 31 日,河北商道总资产为 4,716.026.98
元,净资产为 3,547,586.41 元,2012 年度净利润为-572,723.84 元;截至 2013
年 6 月 30 日,河北商道总资产为 4,961,751.91 元,净资产为 3,181,300.41 元,
2013 年 1-6 月净利润-366,286.00 元。

(五)成都金一文化发展有限公司

成立时间:2011 年 7 月 28 日

注册地址:成都高新区府城大道西段 399 号天府新谷 9 号楼 2 单元 13 层

注册资本(实收资本):500 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:组织、策划文化艺术交流活动;批发、零售;工艺品、收藏品、
钟表、金银制品(不含稀贵金属);平面设计;(以上经营范围国家法律、行政
法规禁止的除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)。

公司持有成都金一 100%股权。

经中瑞岳华审计,截至 2012 年 12 月 31 日,成都金一总资产为 5,755,816.50
元,净资产为 5,362,999.15 元,2012 年度净利润 599,326.56 元;截至 2013 年
6 月 30 日,成都金一总资产为 7,215,094.24 元,净资产为 6,829,103.35 元,2013
年 1-6 月净利润 1,466,104.20 元。

针对 2013 年复杂的经营环境,发行人在调整、优化、发展的指导方针下积

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极主动优化产业区域布局,发行人于 2013 年 8 月 10 日召开第二届董事会第五次
会议,决议通过了成都金一注销的议案。目前,成都金一正在办理清算注销手续。

(六)深圳金一投资发展有限公司

成立时间:2012 年 3 月 8 日

注册地址:深圳市福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场 309 栋
B 座 821

注册资本(实收资本):100 万元

法定代表人:杜宇

经营范围:文化活动策划;投资管理;投资咨询(不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其它限制项目);图文设计(不含限制项目);金银制品、
珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。

公司出资 60 万元,持有金一投资 60%股权,自然人刘梓阳出资 35 万元,持
有金一投资 35%股权,自然人刘峥出资 5 万元,持有金一投资 5%股权。2013 年 5
月 9 日,刘峥和杜宇签订《股权转让合同》,刘峥将其持有金一投资 5 万元的出
资转让给杜宇。2013 年 5 月,金一投资作出股东会决议,同意本次股权转让,
选举杜宇为金一投资执行董事并由其担任法定代表人。金一投资于 2013 年 5 月
办理了工商变更登记手续。

经中瑞岳华审计,截至 2012 年 12 月 31 日,金一投资总资产为 39,635,878.04
元,净资产为 2,428,960.65 元,2012 年度净利润 1,428,960.65 元;截至 2013
年 6 月 30 日,金一投资总资产为 19,790,552.33 元,净资产为 2,935,011.11 元,
2013 年 1-6 月净利润 506,050.46 元。

(七)上海金一黄金银楼有限公司

成立时间:2013 年 1 月 18 日

注册地址:上海市嘉定区沪宜公路 1082 号 4 幢

注册资本:2,000 万元

实收资本:2,000 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销
售,实业投资,投资管理。


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上海金一黄金银楼有限公司系上海金一投资发展有限公司于 2013 年 9 月 9
日更名而来,设立之初,发行人认缴出资 1,020 万元,持有上海金一 51%股权,
自然人杨勤华认缴出资 980 万元,持有上海金一 49%股权。截至 2013 年 1 月 14
日,上海金一实收资本 204 万元,占注册资本总额 10.2%,杨勤华实际出资 196
万,占注册资本总额 9.8%。2013 年 9 月 23 日,杨勤华将尚未缴足的上海金一
39.2%的出资额(784 万元)转让给发行人,转让完成后,发行人认缴出资比例
为 90.2%,杨勤华认缴出资比例 9.8%。截至 2013 年 10 月 24 日,上海金一实收
资本 2,000 万元,占注册资本的 100%。2013 年 11 月 1 日,上海金一完成了相关
的工商变更登记,领取了换发后的《企业法人营业执照》。

经中瑞岳华审计,截至 2013 年 6 月 30 日,上海金一总资产为 139,708,606.45
元,净资产为 10,559,389.23 元,2013 年 1-6 月净利润 6,559,389.23 元。

(八)江苏金一黄金珠宝有限公司

成立时间:2013 年 5 月 15 日

注册地址:江阴市璜土镇小湖路

注册资本:5,000 万元

实收资本:5,000 万元

法定代表人:钟葱

经营范围:金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、
设计、销售;邮票、邮品、钱币(退出流通领域的)的销售;组织文化艺术交流
活动(不含营业性演出、演出经纪);技术推广服务;图文设计、室内设计;物
业管理;自有物业租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上项目不含国家法律、行政法规
限制、禁止类;涉及专项审批的,经批准后方可经营)

公司持有金一珠宝 100%股权。经中瑞岳华审计,截至 2013 年 6 月 30 日,金
一珠宝总资产为 29,983,618.28 元,净资产为 29,983,618.28 元,2013 年 1-6 月
净利润-16,381.72 元。

(九)发行人母公司、控股子公司盈利能力特点及职能分工

近三年及一期,母公司与子公司收入及利润占比如下:

年度 项目 母公司 江苏金一 广州金一 深圳金一 河北商道 成都金一 金一投资 上海金一 金一珠宝

2013年 营业收入 6.56% 56.69% 1.62% 22.60% 0.04% 0.54% 1.15% 10.80% 0.00%
1-6月 营业利润 -0.80% 94.73% 2.48% -3.23% -0.32% 1.21% 0.49% 5.45% -0.01%


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年度 项目 母公司 江苏金一 广州金一 深圳金一 河北商道 成都金一 金一投资 上海金一 金一珠宝

净利润 2.17% 93.01% 1.47% -3.15% -0.29% 1.17% 0.40% 5.23% -0.01%
营业收入 15.19% 34.74% 2.50% 46.54% 0.07% 0.24% 0.73% — —
2012年 营业利润 36.79% 51.87% 1.75% 7.68% -0.66% 0.73% 1.83% — —
净利润 35.00% 55.70% 1.50% 6.27% -0.60% 0.63% 1.50% — —
营业收入 20.13% 75.27% 0.93% 3.28% 0.37% 0.03% - — —
2011年 营业利润 34.46% 78.65% -0.78% -11.05% -0.81% -0.46% - — —
净利润 23.62% 85.74% -0.58% -7.89% -0.57% -0.33% - — —
营业收入 18.50% 78.46% 1.39% 0.47% 0.89% — - — —
2010年 营业利润 18.74% 84.20% 3.94% 0.96% 0.40% — - — —
净利润 18.03% 87.56% 3.67% 0.68% 0.38% — - — —

注:(1)上表中母公司营业利润及净利润为扣除当年子公司分红后的数据;(2)上表未
考虑发行人及其子公司内部交易的相互抵销影响;(3)成都金一正在办理清算注销手续。

据上表显示,发行人报告期内收入和利润主要来源于江苏金一和母公司,报
告期内,江苏金一收入占比依次为 78.46%、75.27%、34.74%和 56.69%,净利润
占比依次为 87.56%、85.74%、55.70%和 93.01%,江苏金一逐步成为发行人的利
润中心,主要原因为江苏金一是公司的研发中心、采购中心、物流配送中心及主
要业务中心。江苏金一主要负责除华南区域以外的全国银行渠道、邮政渠道的销
售业务,同时负责零售渠道业务、金店及经销商渠道业务等。

报告期内,发行人母公司收入占比及利润占比呈下降趋势,主要原因系发行
人的发展战略及母子公司的业务发展定位决定的。根据公司的发展规划,母公司
逐步由业务职能转向侧重管理职能,主要专注于战略决策、投资活动等,以及对
各子公司的经营状况、财务状况及重大人事安排进行监督管理。同时,原以母公
司名义与客户签署的销售合同由母公司继续执行。2012 年度发行人母公司营业
收入为 44,892.29 万元,占比 15.19%,占比较 2011 年度有所下降,主要是由于
公司从 2011 年 10 月份开始逐步停止中国黄金品牌的投资金条的销售业务所致。

广州金一、深圳金一、成都金一和河北商道是公司区域总部,均实施区域销
售及管理职能。

报告期内,广州金一主要负责广州区域的自营店运营和管理、金店及经销商
渠道业务等。发行人为广州 2010 年亚运会贵金属类特许生产商,为更好与广州
2010 年亚运会组织委员会实现业务对接,借助大型赛会拓展公司在中国南方区
域的终端零售渠道并提升公司整体业绩,发行人于 2008 年 9 月 28 日设立了广州
金一。广州金一目前拥有 4 家自营店,从公司成立至今业绩逐步提升,为发行人
终端零售渠道的构建和拓展奠定坚实基础。



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报告期内,深圳金一主要负责华南区域的银行渠道销售业务、零售渠道业务、
金店及经销商渠道业务等。发行人为深圳 2011 年大运会特许商品生产商,为更
好与深圳 2011 年大运会组织委员会及其唯一合作银行招商银行的业务合作以及
终端零售渠道的业务拓展,发行人于 2010 年 5 月 18 日设立深圳金一;2012 年
深圳金一根据国内宏观经济环境的变化,依托深圳水贝地区作为全国性的黄金珠
宝零售产业集群优势,策略性加大自有品牌的投资金条在华南区域零售渠道业务
的市场推广和提升,积极主动降低了发行人业务对银邮渠道的依赖,深圳金一的
销售收入和品牌影响力实现了快速提升。

河北商道主要负责河北区域的银行渠道销售业务,同时负责该区域的零售渠
道业务、金店及经销商渠道业务等。河北商道所属联营店东尚店因联营方装修并
于 2011 年 5 月重新开业,同时因战略调整需要关闭了百盛店,战略的调整和市
场的持续培育,导致河北商道 2012 年和 2013 年 1-6 月微幅亏损。

鉴于发行人业务和经营区域的逐步扩大,发行人在国内西部地区的业务重要
性日益突出,为此,发行人根据业务发展所需,于 2011 年 7 月 28 日设立成都金
一,注册资本 500 万元,根据公司的战略发展规划,成都金一主要负责中国西部
区域的银行渠道销售业务,同时负责该区域的零售渠道业务、金店及经销商渠道
业务等。2012 年度和 2013 年 1-6 月成都金一实现净利润分别为 59.93 万元和
146.61 万元。2013 年 8 月,针对 2013 年复杂的经营环境,发行人积极主动优化
产业区域布局,并召开第二届董事会第五次会议决议通过了公司注销议案,目前,
成都金一正在办理清算注销手续。公司原有业务由发行人逐步承接。

为进一步探索和创新销售模式,拓展营销渠道,实现资源共享,发行人于
2013 年设立上海金一,上海金一主要负责加盟连锁渠道的运营和管理,目前相
关业务正处于发展期。

公司为进一步深化贵金属工艺品产业链和价值链的延伸,加强与商业银行业
务深度合作,发行人设立江苏金一黄金珠宝有限公司,主要从事商业银行品牌金
业务的生产和销售,目前相关业务正处于启动期。

八、发行人的发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际

控制人的基本情况

(一)发起人的基本情况

公司整体变更设立时,发起人为:北京碧空龙翔文化传播有限公司、江苏双
良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、


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无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田
创新资本创业投资有限公司7名法人股东,钟葱、孙戈、黄晋晋、陈昱、隋启海、
刘娜、谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华、梁红梅11名自然人股东。其持股比例
及股权性质如下:

持股数
序号 股东名称 股份比例 股权性质
(万股)
1 北京碧空龙翔文化传播有限公司 5,800 40.85% 法人股
2 孙戈 400 2.82% 自然人股
3 钟葱 3,400 23.94% 自然人股
4 黄晋晋 200 1.41% 自然人股
5 陈昱 449.44 3.17% 自然人股
6 隋启海 424.72 2.99% 自然人股
7 江苏双良集团有限公司 224.72 1.58% 法人股
8 东莞市美钻廊珠宝有限公司 337.08 2.37% 法人股
9 刘娜 288.10 2.03% 自然人股
10 谢文庆 151.97 1.07% 自然人股
11 周云侠 189.96 1.34% 自然人股
12 赵智杰 658.81 4.64% 自然人股
13 周燕华 395.38 2.78% 自然人股
14 深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 法人股
15 无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 法人股
16 南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
17 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 法人股
18 梁红梅 13.44 0.09% 自然人股
合计 14,200 100% —

(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

持有公司 5%以上股份的股东为碧空龙翔和钟葱,持股比例分别为 40.85%和
23.94%。公司控股股东为碧空龙翔,公司实际控制人为钟葱。

根据深创投、无锡红土、南通红土、福田创投等股东与碧空龙翔于 2010 年
4 月签订的《增资入股合同书》,以及深创投、无锡红土、南通红土、福田创投
于 2011 年 1 月 1 日签订的《一致行动协议书》,深创投、无锡红土、南通红土、
福田创投为一致行动人,四者合计持有发行人 8.92%的股份。

1、北京碧空龙翔投资管理有限公司

成立时间:2008年4月14日

注册资本:30.4914万元

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


实收资本:30.4914万元

法定代表人:钟葱

住所:北京市西城区羊皮市胡同乙1号2020室

注册号:110105010950318

经营范围:一般经营项目:投资管理。

碧空龙翔历史沿革如下:

(1)2008年,碧空龙翔成立

碧空龙翔成立于2008年4月14日,原名为北京碧空龙翔文化传播有限公司,
注册地址为北京市朝阳区光华路2号7号楼201室,由钟葱、李永明、丁峰、朱卫
平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明8位自然人股东出资设立,注册资本为14.50
万元。其中,钟葱出资8.98万元,占注册资本的61.93%,李永明出资1.84万元,
占注册资本的12.69%,丁峰出资1.84万元,占注册资本的12.69%,朱卫平出资0.69
万元,占注册资本的4.75%,王俊出资0.46万元,占注册资本的3.17%,薛海峰出
资0.23万元,占注册资本的1.59%,杜淑香出资0.23万元,占注册资本的1.59%,
罗明出资0.23万元,占注册资本的1.59%。经北京中永昭阳会计师事务所中永昭
阳验字(2008)第51号《验资报告》验证,碧空龙翔股东首次实缴资本金14.50
万元。

碧空龙翔设立时股权结构如下:

序号 股东 出资金额(万元) 出资比例
1 钟葱 8.98 61.93%
2 李永明 1.84 12.69%
3 丁峰 1.84 12.69%
4 朱卫平 0.69 4.75%
5 王俊 0.46 3.17%
6 薛海峰 0.23 1.59%
7 杜淑香 0.23 1.59%
8 罗明 0.23 1.59%
合计 14.50 100.00%

(2)2008年,碧空龙翔第一次股权转让

2008年5月21日,碧空龙翔召开第一届第一次股东会,根据股东会决议及李
永明与钟葱签订的《出资转让协议》,李永明将持有的碧空龙翔1.84万元出资以
400万元的价格全部转让给钟葱,并于2008年6月12日办理了工商变更登记。

1-1-86
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


变更后,碧空龙翔股权结构如下:

序号 股东 出资金额(万元) 出资比例
1 钟葱 10.82 74.62%
2 丁峰 1.84 12.69%
3 朱卫平 0.69 4.75%
4 王俊 0.46 3.17%
5 薛海峰 0.23 1.59%
6 杜淑香 0.23 1.59%
7 罗明 0.23 1.59%
合计 14.50 100.00%

(3)2009年,碧空龙翔第二次股权转让

2009年5月15日,碧空龙翔召开了第四届第一次股东会,根据股东会决议及
罗明与钟葱签订的《出资转让协议》,罗明将持有的碧空龙翔0.23万元出资以50
万元的价格全部转让给股东钟葱,同时碧空龙翔的注册地址变更为北京市西城区
羊皮市胡同乙1号2020室。

变更后,碧空龙翔股权结构如下:

序号 股东 出资金额(万元) 出资比例
1 钟葱 11.05 76.21%
2 丁峰 1.84 12.69%
3 朱卫平 0.69 4.75%
4 王俊 0.46 3.17%
5 薛海峰 0.23 1.59%
6 杜淑香 0.23 1.59%
合计 14.50 100.00%

(4)2010年,碧空龙翔第三次股权转让

2010年11月29日,碧空龙翔召开了2010年第一次股东会,根据股东会决议及
朱卫平与钟葱签订的《股权转让协议》,朱卫平将持有的碧空龙翔0.69万元出资
以150万元的价格全部转让给股东钟葱。

变更后,碧空龙翔股权结构如下:
序号 股东 出资金额(万元) 出资比例
1 钟葱 11.74 80.96%
2 丁峰 1.84 12.69%
3 王俊 0.46 3.17%
4 薛海峰 0.23 1.59%


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 股东 出资金额(万元) 出资比例
5 杜淑香 0.23 1.59%
合计 14.50 100.00%

自碧空龙翔成立以来,李永明、罗明、朱卫平先后分别将其持有的碧空龙翔
的股权转让给钟葱,其主要背景如下:

如招股说明书 “第五章 发行人基本情况”之“四、发行人股本形成及其变
化和资产重组情况”之“(一)公司设立以来股本的形成及其变化情况”之“1、
发行人前身金一有限的股本形成过程”之“(3)2008 年,第一次增加注册资本
及股东股权转让”所述,李永明、罗明、朱卫平均系公司的创始员工,公司实际
控制人钟葱为对该等员工实施股权激励,采用向其提供借款用于出资持有金一有
限的股权。在碧空龙翔设立之际,钟葱与李永明、罗明、朱卫平分别签署了《股
权购买选择权及股权限制协议》,对协议双方之间的债权债务关系、股权回购条
款等进行了约定。

李永明、罗明、朱卫平分别于 2008 年 5 月、2009 年 5 月、2010 年 1 月辞去
金一有限的工作,按照《股权购买选择权及股权限制协议》的规定,钟葱分别以
400 万元、50 万元、150 万元的价格购买李永明、罗明、朱卫平持有的碧空龙翔
1.84 万元、0.69 万元、0.23 万元出资所对应的股权,并按协议约定进行了债务
抵销。该等事项业经 2010 年 11 月 30 日朱卫平出具的经北京市方正公证处公证
的《权益声明书》予以确认;并经 2011 年 6 月 3 日李永明和罗明分别出具的业
经北京市方正公证处公证的《权益声明书》予以确认。

综上,保荐机构及发行人律师认为,李永明、罗明、朱卫平将碧空龙翔的
股权转让给钟葱以及股权转让的价格均系遵照李永明、罗明、朱卫平与钟葱之间
的约定执行,具有合理性,上述股权转让不存在纠纷或潜在风险。

(5)2010年,碧空龙翔增资

2010 年 12 月 23 日,碧空龙翔召开了 2010 年第二次股东会,根据股东会决
议,碧空龙翔增加注册资本和实收资本至 30.4914 万元,增加了 41 名自然人股
东,公司名称变更为北京碧空龙翔投资管理有限公司,经营范围变更为:一般经
营项目:投资管理。以上增资已经北京中同兴会计师事务所出具中同兴验字[2010]
第 018 号《验资报告》验证。2010 年 12 月 27 日,碧空龙翔领取了新的企业法
人营业执照。

变更后,碧空龙翔股权结构如下:




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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
1 钟葱 208,866.01 货币 68.50%
2 王俊 13,668.57 货币 4.48%
3 丁峰 18,400.00 货币 6.03%
4 杜淑香 5,257.14 货币 1.72%
5 薛海峰 5,257.14 货币 1.72%
6 廖鑫 6,308.57 货币 2.07%
7 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%
8 张卫平 6,571.43 货币 2.16%
9 马世忠 5,257.14 货币 1.72%
10 范世锋 5,257.14 货币 1.72%
11 赵伊斐 420.57 货币 0.14%
12 赵欣 315.43 货币 0.10%
13 徐巍 1,051.43 货币 0.34%
14 胡旭 2,102.86 货币 0.69%
15 钟小冬 1,472.00 货币 0.48%
16 王立全 420.57 货币 0.14%
17 伍定民 157.71 货币 0.05%
18 陈磊 2,102.86 货币 0.69%
19 王新亮 315.43 货币 0.10%
20 张宇 420.57 货币 0.14%
21 李俊标 420.57 货币 0.14%
22 车蓓 420.57 货币 0.14%
23 黄永华 315.43 货币 0.10%
24 邢望东 315.43 货币 0.10%
25 徐金芝 630.86 货币 0.20%
26 谢辉林 210.29 货币 0.07%
27 戴力 315.43 货币 0.10%
28 石飞飞 157.71 货币 0.05%
29 王立宁 420.57 货币 0.14%
30 陈丽 315.43 货币 0.10%
31 王志勇 157.71 货币 0.05%
32 张强 3,680.00 货币 1.21%
33 殷洪波 262.86 货币 0.09%
34 谢志刚 210.29 货币 0.07%
35 刘春香 420.57 货币 0.14%
36 薛洪岩 420.57 货币 0.14%
37 汤胜红 420.57 货币 0.14%
38 张国春 315.43 货币 0.10%


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
39 梁蕴智 315.43 货币 0.10%
40 陈楠 946.29 货币 0.31%
41 肖勇 262.86 货币 0.09%
42 柳军 736.00 货币 0.24%
43 宋新武 525.71 货币 0.17%
44 薛孝岗 420.57 货币 0.14%
45 郑文军 262.86 货币 0.09%
46 朱方胜 525.71 货币 0.17%
合计 — 304,914 — 100.00%

根据发行人相关股东会决议和增资协议、对发行人实际控制人的访谈及保荐
机构与发行人律师的核查,2010年12月,碧空龙翔增资引入41名自然人股东的主
要原因为:在发行人筹划公开发行股票并上市过程中,2010年12月,发行人实际
控制人钟葱推出股权激励计划,对发行人的高级管理人员、核心技术人员或骨干
员工进行股权激励。

在碧空龙翔增资引入41名自然人股东中有34名自然人均为发行人的高级管
理人员、核心技术人员或骨干员工(该34名新增股东简称“员工股东”),其余7
名自然人均为在文化创意、美术设计行业拥有较高专业水平和知名度的专家,为
发行人的外聘顾问(该7名新增股东简称“外部股东”)。

根据上述自然人提供的身份证明文件及简历,上述自然人股东的背景和个人
信息、职业经历情况如下:
姓 性 境外永久
序号 身份证号码 职业经历
名 别 居留权
1993 年至 2008 年历任中国工商银行江阴市长泾

支行行长、花园支行行长,江阴市工商银行信用
1 翠 女 32021919680628**** 无
卡部主任和江阴市临港新城支行行长。2008 年 6

月入职公司,现任公司副总经理,成都金一监事。
曾任深圳凌骏影画广告有限公司销售主管、广东
科创展览有限公司副总经理、总经理。2002 年

至 2005 年担任 VUN 国际传媒集团广州荷雅企龙
2 卫 男 52010219731017**** 无
展览服务有限公司董事、总经理。2008 年 8 月

入职公司,曾任公司副总经理、广州市城博展览
有限公司执行董事。2012 年 12 月从公司辞职。
曾任东莞光大彩印包装有限公司部门经理、东莞
市力发彩印包装厂总经理、江阴市力发彩印包装

3 男 51293019670312**** 无 有限公司总经理。2008 年 5 月入职公司,曾任

公司副总经理,2013 年 6 月至今任邮政事业部
总经理。




1-1-90
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


姓 性 境外永久
序号 身份证号码 职业经历
名 别 居留权
曾任加拿大侧钻水平井资源国际有限公司首席
财务代表、北京汇德通科技有限公司财务总监、
范 北京卫道泰达科技有限公司财务总监、光明乳业
4 世 男 65232719710604**** 无 股份有限公司华北区财务总监、北京真百代化妆
锋 品有限公司财务总监。2008 年 4 月入职公司,
现任公司副总经理兼财务总监,及江苏金一董
事、河北商道董事,金一珠宝董事。
历任兰宝科技信息股份有限公司证券部部长、证
券事务代表、总经理助理,长春鸿达科技信息股

5 女 22010219710212**** 无 份有限公司证券投资部经理,江阴市恒润重工股

份有限公司副总经理、董事会秘书。2010 年 10
月入职公司,现任公司董事会秘书。
曾任职日本设计有限 FROM 公司从事设计工作,
曾担任广东三人行广告有限公司创意总监。2004
张 年至 2007 年担任广州美术学院客座教授、中山
6 男 43020419701023**** 日本
强 大学客座教授。2008 年至今担任广州留学人员
商会副会长。2010 年 3 月入职公司,现任公司
总设计师、研发中心总经理。
曾任职上海汉伦科技有限公司、金光 APP(中国)
胡 投资有限公司、上海钰弘实业有限公司。2010
7 男 51021319771129**** 无
旭 年 4 月入职公司,曾任公司采购部总监。2012
年 7 月从公司辞职。
王 曾任职北京东方冠捷电子股份有限公司、海信
8 立 男 23040319800130**** 无 (北京)电器有限公司。2008 年 3 月入职公司,
全 现任公司研发中心工艺部总监。
曾任职台湾智得沟通广告公司从事创意设计工
作。2004 年至 2006 年历任恒信钻石机构资深美

术总监、副创意总监。2007 年 11 月入职公司,
9 志 男 23108519770503**** 无
担任公司研发中心创作部总监。2011 年 11 月从

公司辞职,现已将其所持碧空龙翔股权转让给钟
葱。
曾担任北京万户盛世文化发展有限公司总经理、

北京盛世恒丰文化传播有限公司董事长、金一表
10 世 男 44150119700809**** 无
业总经理。2010 年 7 月入职公司,现任公司金

店事业部总监。
陈 曾任职于索爱个人通讯器材销售部。2007 年 11
11 男 64010319820219**** 无
磊 月入职公司,现任公司银行事业部副总经理。
曾任职于北京中视博大集邮文化发展有限公司。
钟 2007 年 11 月入职公司,现任公司物流部总监,
12 小 男 36210219790305**** 无 同时兼任碧空龙翔监事、瑞金市京里大酒店有限
冬 公司执行董事和江阴第可文化产业投资有限公
司监事、东阳时代监事。

2007 年 11 月入职公司,现任公司银行事业部省
13 金 女 12022219840310**** 无
级高级经理。

薛 曾任职于北京真百代化妆品有限公司。2008 年 7
14 洪 男 15232619811211**** 无 月入职公司,现任江苏金一财务副总监,河北商
岩 道监事、金一珠宝监事。
曾任职于沈阳博视藏品专卖店。2008 年 6 月入

15 女 23010219790731**** 无 职公司任公司银行事业部副总监。2012 年 8 月

从公司辞职。
曾任职于中外运-敦豪国际航空快件有限公司、

快钱信息服务有限公司。2008 年 11 月入职公司,
16 俊 男 44010319801126**** 无
曾任公司银行事业部总监。2011 年 12 月从公司

辞职,现已将其所持碧空龙翔股权转让给钟葱。




1-1-91
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


姓 性 境外永久
序号 身份证号码 职业经历
名 别 居留权
刘 曾任职于北京中视博大集邮文化发展有限公司。
17 春 女 43058119820115**** 无 2007 年 11 月入职公司,曾任公司研发中心副总
香 监,2013 年 6 月离职。
王 曾任职于豪斯凯尔国际广告公司、中视博大集邮
18 立 男 11010519720810**** 无 文化发展有限公司。2007 年 11 月入职公司,现
宁 任公司金店事业部总监、品牌管理中心总监。
曾任职于沈阳博视藏品东北专卖店。2009 年 7

19 男 43010519751105**** 无 月入职公司任公司零售事业部总监。2012 年 7

月从公司辞职。
赵 曾任职于快乐米信息技术有限公司。2007 年 11
20 伊 女 41042319810319**** 无 月入职公司,曾任公司网络信息部总监,2013
斐 年 4 月离职。
汤 曾任职于北京中视博大集邮文化发展有限公司。
21 胜 女 43232119751126**** 无 2007 年 11 月入职公司,现任公司财务副总监,
红 上海金一监事。
曾任职于中国惠普有限公司、北京中视博大集邮
赵 文化发展有限公司。2007 年 11 月入职公司,历
22 女 13300119800411**** 无
欣 任公司采购部总监、项目部总监、证券事务代表、
现任商务部副总监,公司监事。
曾任职于江阴力发彩印包装有限公司。2008 年 6

23 女 13042719860113**** 无 月入职公司,曾任公司邮政事业部副总监,2013

年 7 月离职。
2004 年至 2006 年,就读于中央戏剧学院。2008

24 男 13042719860113**** 无 年 3 月入职公司,现任公司银行事业部省级高级

经理。
曾任职于北京千喜鹤集团。2009 年 3 月入职公

司,曾任公司银行事业部副总监。2012 年 1 月
25 永 男 36222819851123**** 无
从公司辞职,现已将其所持碧空龙翔股权转让给

钟葱。

曾任职于中瑞岳华会计师事务所。2010 年 3 月
26 蕴 女 22022419710815**** 无
入职公司,现任公司财务总监助理。

王 曾任职于鹰泰数码集团、天骏传媒集团。2009
27 新 男 37010219760213**** 无 年 10 月入职公司,任公司银行事业部副总监。
亮 2012 年 3 月从公司辞职。
刑 曾任职于国网手机连锁南京分公司、大公国际资
28 望 男 33062319791205**** 无 信评估有限公司。2009 年 6 月入职公司,现任
东 公司银行事业部副总监。
张 2008 年 1 月入职公司任江苏金一行政人力部副
29 国 男 11010519690916**** 无 总监兼研发中心副总经理。2012 年 7 月从公司
春 辞职。
曾任职于北京丹方科技发展有限公司。2006 年 5

月入职公司,担任公司研发中心总监, 2011 年
30 洪 男 23030419760415**** 无
1 月从公司辞职, 现已将其所持碧空龙翔股权转

让给钟葱。
曾任职于北京新森桂集团、北京巨人教育集团。

2007 年 11 月入职公司,曾任公司银行事业部省
31 辉 女 36220419850315**** 无
级高级经理。2011 年 12 月从公司辞职,已将其

所持碧空龙翔股权转让给钟葱。
石 曾任职于北京雅祥佳食品经营部、中意人寿保险
32 飞 男 11010819841019**** 无 公司。2007 年 11 月入职公司,任公司银行事业
飞 部省级经理。2012 年 3 月从公司辞职。
王 曾任职于北京盛世恒丰发展有限公司。2009 年
33 志 男 13010419740721**** 无 11 月入职公司任公司研发中心总监。2012 年 10
勇 月从公司辞职。




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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


姓 性 境外永久
序号 身份证号码 职业经历
名 别 居留权
伍 曾任职于北京运河人家建国假日酒店、北京中视
34 定 男 45052119830904**** 无 博大集邮文化发展有限公司。2007 年 11 月入职
民 公司,现任公司商务部副总监。
清华大学美术学院副教授,中国美术家协会会

35 男 12010119720806**** 无 员,2008 年北京奥运会奥运吉祥物“福娃”的

核心设计者之一。
广州市蓝色创意广告有限公司董事长、总经理。
曾任中国广告节长城奖、中国 4A 金印奖、广州

36 男 11010819621222**** 无 日报奖、中国艾菲奖、中国年轻人广告创意大奖、

广东省广告创意奖等评委。先后被选为中国最具
影响力的创意总监 100 人、中国创意 50 人等。
江南影视艺术学院教授,中国电视艺术家协会会
朱 员,中国数字艺术专家委员会副主任委员、中国
37 方 男 32011419631023**** 无 卡通艺术委员会常委。2007 年荣获亚洲青年动
胜 漫大赛组委会奖,2009 年荣获第三届数字动画
艺术大赛特别贡献奖。
宋 深圳市鼎藏文化艺术有限公司总经理,曾为 MOTO
38 新 男 11010519680425**** 无 数码、招商银行、田七牙膏等做企业品牌整合项
武 目。
江阴市中恒装饰设计发展有限责任公司总经理,

南京美宏装饰工程有限公司总经理。自 2002 年
39 孝 男 32021919811020**** 无
起从事室内设计工作,曾为江苏省外经贸厅、中

国建设银行等单位进行室内设计。
1997 年 3 月至今担任北京大众在线网络技术有
限公司董事长;2006 年 1 月至今担任龙腾奖-中
国创意产业年度评选委员会主任;2008 年 1 月
至今担任中国版权价值测评中心常务副主任;

2009 年至今担任版权国际价值开发协作联盟秘
40 文 男 11022219701019**** 无
书长和北京国门和众创意文化有限公司董事长,

对全国 20 多个创意产业发展重点省市地区进行
了深入考察,对创意产业的整体发展有比较深入
的研究。2013 年起担任中华版权代理中心衍生
品事业部主任。
中央美术学院设计学院导师、教授,肖勇设计顾
问(北京)有限公司设计总监。2008 年北京奥
运会奥运奖牌的主创设计师。曾任国际平面设计

41 男 37010119690709**** 无 联合会 Icograda 副主席。曾为芬兰国家标准局、

中国文联等中外公司和机构设计标志 200 余枚,
曾获莫斯科国际平面设计金蜂奖、香港 98 设计
节招贴设计铜奖等。

注:上述(1)至(5)为(或曾为)发行人高级管理人员;(6)至(9)为(或曾为)
发行人核心技术人员;(10)至(34)为(或曾为)发行人骨干员工;(35)至(41)为发行
人引入的外部股东。

根据相关增资协议、验资报告及发行人的说明,上述股东增资碧空龙翔的价
格以及定价依据为:①发行人员工股东按碧空龙翔每份注册资本出资额为1元的
价格对碧空龙翔进行增资;②参考发行人截至2010年12月31日的每股净资产2.48
元,外部股东以碧空龙翔每份注册资本出资额为475.54元(即对应发行人每股2.5
元)的价格对碧空龙翔进行增资。

基于上述增资事宜,保荐机构及发行人律师对下列事项进行了核查:碧空龙


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翔上述新增股东的身份证明文件、教育背景及职业经历;发行人股东、董事、监
事及高级管理人员的身份证明文件及基本情况,包括教育背景、职业经历及主要
近亲属情况;发行人主要代销客户、经销商的基本情况,包括住所、注册资本、
法定代表人、公司类型、股东及持股比例等。根据对上述事项的核查、碧空龙翔
上述新增股东出具的承诺及发行人股东、董事、监事、高级管理人员和发行人本
次发行的中介机构及其项目组成员的确认,保荐机构及发行人律师认为,上述股
东中,除钟小冬与发行人股东、实际控制人、董事长钟葱为兄弟关系外,其他股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负
责人和项目组成员不存在关联关系,上述股东不是发行人主要客户或经销商的职
工或员工亲属。

基于股权激励目的,碧空龙翔增资引入上述 41 名自然人股东。2010 年 12
月 31 日,碧空龙翔 2010 年第三次股东会作出决议,通过了《北京碧空龙翔文化
传播有限公司持股管理办法》(以下简称“持股管理办法”),发行人 2010 年第
三次临时股东大会通过了该持股管理办法。该持股管理办法对碧空龙翔股东的股
东持股以及股权的转让予以限制,该持股管理办法自碧空龙翔股东会审议通过后
自 2011 年 1 月 1 日起生效。该持股管理办法对碧空龙翔股东持股或转让股权予
以限制,其主要内容为:

①为激励在碧空龙翔及碧空龙翔下属控股公司、碧空龙翔持股 30%以上的关
联公司(以下简称“所任职公司”)任职的董事、监事、高级管理人员、其他骨
干员工及具有支持碧空龙翔发展资源的顾问、专家(以下简称“激励对象”),
将碧空龙翔的发展与激励对象个人利益相结合,实现激励对象与碧空龙翔之间利
益共享、风险共担的激励机制,碧空龙翔将对激励对象的贡献及价值进行考核、
评估后,合资格的人员可以特定价格认缴对碧空龙翔新增资本的出资或从碧空龙
翔现有股东受让碧空龙翔股权。碧空龙翔实施激励计划时,非激励对象应当放弃
依据有关法律所享有的优先购买权及优先受让权。

②如碧空龙翔下属公司金一文化自该持股管理办法生效之日起三年内实现
上市(以在交易所挂牌交易首日为准),则在金一文化上市之前,碧空龙翔股东
不得转让所持碧空龙翔的股权。

员工股东在金一文化上市之前从所任职公司离职的(无论何种原因,下同),
应当按照其取得碧空龙翔股权的原始出资价格将其所持碧空龙翔全部股权转让
至碧空龙翔的控股股东。

③自金一文化上市之日起一年内,碧空龙翔股东不得转让所持碧空龙翔股
权。


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碧空龙翔员工股东自金一文化上市之日起一年内从所任职公司离职的,应当
按照其所持碧空龙翔股权比例对应碧空龙翔最近一期经审计净资产值作价将其
所持碧空龙翔全部股权转让至碧空龙翔的控股股东。

自金一文化上市之日起满一年后,碧空龙翔股东可以依法转让所持碧空龙翔
股权,碧空龙翔控股股东享有优先购买权。

④若有关法律、法规、其他规范性法律文件或中国证监会、证券交易所对碧
空龙翔员工股东所持碧空龙翔股权的转让作出更加严格规定的(包括但不限于以
“窗口指导”方式作出的规定、要求,以下简称“监管规定”),则以监管规定为
准。在该员工股东所持碧空龙翔股权按照监管规定可以实际转让时,该员工股东
应当按照如下价格将所持碧空龙翔股权转让至碧空龙翔控股股东:

(i)自金一文化上市之日起至该员工股东离职之日止不满一年的,转让价
格为该员工股东取得碧空龙翔股权的原始出资价格;

(ii)自金一文化上市之日起至该员工离职之日止届满一年不满两年的,转
让价格为该员工股东所持碧空龙翔股权比例对应碧空龙翔最近一期经审计净资
产值金额的 1/3;

(iii)自金一文化上市之日起至该员工离职之日止届满两年不满三年的,
转让价格为该员工股东所持碧空龙翔股权比例对应碧空龙翔最近一期经审计净
资产值金额的 2/3。

⑤如金一文化自该持股管理办法生效之日起三年内未实现上市的,则自该持
股管理办法生效之日起届满三年后,碧空龙翔员工股东有权依法转让所持碧空龙
翔股权,碧空龙翔控股股东享有优先购买权。

⑥在不违反监管规定的情况下,碧空龙翔控股股东可以与特定员工股东另行
约定该员工股东所持碧空龙翔股权的转让事宜。

⑦该持股管理办法自碧空龙翔股东会审议通过后自 2011 年 1 月 1 日起生效;
碧空龙翔股东会授权碧空龙翔执行董事制订实施细则并有权对该持股管理办法
予以解释。

2012 年 3 月 21 日,碧空龙翔 2012 年第二次股东会及发行人 2011 年度股东
大会均通过了《关于解除公司持股管理办法的议案》,对上述持股管理办法予以
解除。

发行人律师核查了碧空龙翔、金一文化召开相关股东会的程序,查阅了相关
会议文件。根据上述核查及发行人、碧空龙翔的确认,碧空龙翔就股东持股或转


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让股权的限制性规定已经解除,所履行的程序合法有效,碧空龙翔的股东持股或
转让股权不存在限制性规定。

保荐机构核查了碧空龙翔、金一文化相关股东会和股东大会召开的程序,查
阅了相关会议文件、股东名册和签名资料。根据上述核查及发行人、碧空龙翔的
确认,碧空龙翔就股东持股或转让股权的限制性规定已经解除,所履行的程序合
法合规,碧空龙翔的股东持股或股权转让不存在限制性规定。

(6)2011年,碧空龙翔股权转让

2011年10月,因殷洪波辞职,殷洪波与钟葱签订了《股权转让协议》,殷洪
波将持有的碧空龙翔262.86元出资所对应的0.09%的股权以262.86元的价格全部
转让给股东钟葱。2011年10月9日,碧空龙翔完成了工商变更登记。2011年11月,
因谢志刚离职,谢志刚与钟葱签订了《股权转让协议》,谢志刚将持有的碧空龙
翔210.29元出资所对应的0.07%的股权以210.29元的价格全部转让给股东钟葱。
2011年12月8日,碧空龙翔完成了工商变更登记。

(7)2012年,碧空龙翔股权转让

2011年12月至2012年2月,因谢辉林、黄永华和李俊标分别离职,三人分别
与钟葱签订了《股权转让协议》。谢辉林将持有的碧空龙翔210.29元出资所对应
的0.07%的股权以210.29元的价格全部转让给股东钟葱。黄永华将持有的碧空龙
翔315.43元出资所对应的0.10%的股权以315.43元的价格全部转让给股东钟葱。
李俊标将持有的碧空龙翔420.57元出资所对应的0.14%的股权以420.57元的价格
全部转让给股东钟葱。2012年2月17日,碧空龙翔完成了上述工商变更登记。

变更后,碧空龙翔股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
1 钟葱 210,285.45 货币 68.97%
2 王俊 13,668.57 货币 4.48%
3 丁峰 18,400.00 货币 6.03%
4 杜淑香 5,257.14 货币 1.72%
5 薛海峰 5,257.14 货币 1.72%
6 廖鑫 6,308.57 货币 2.07%
7 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%
8 张卫平 6,571.43 货币 2.16%
9 马世忠 5,257.14 货币 1.72%
10 范世锋 5,257.14 货币 1.72%


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序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
11 赵伊斐 420.57 货币 0.14%
12 赵欣 315.43 货币 0.10%
13 徐巍 1,051.43 货币 0.34%
14 胡旭 2,102.86 货币 0.69%
15 钟小冬 1,472.00 货币 0.48%
16 王立全 420.57 货币 0.14%
17 伍定民 157.71 货币 0.05%
18 陈磊 2,102.86 货币 0.69%
19 王新亮 315.43 货币 0.10%
20 张宇 420.57 货币 0.14%
21 车蓓 420.57 货币 0.14%
22 邢望东 315.43 货币 0.10%
23 徐金芝 630.86 货币 0.21%
24 戴力 315.43 货币 0.10%
25 石飞飞 157.71 货币 0.05%
26 王立宁 420.57 货币 0.14%
27 陈丽 315.43 货币 0.10%
28 王志勇 157.71 货币 0.05%
29 张强 3,680.00 货币 1.21%
30 刘春香 420.57 货币 0.14%
31 薛洪岩 420.57 货币 0.14%
32 汤胜红 420.57 货币 0.14%
33 张国春 315.43 货币 0.10%
34 梁蕴智 315.43 货币 0.10%
35 陈楠 946.29 货币 0.31%
36 肖勇 262.86 货币 0.09%
37 柳军 736 货币 0.24%
38 宋新武 525.71 货币 0.17%
39 薛孝岗 420.57 货币 0.14%
40 郑文军 262.86 货币 0.09%
41 朱方胜 525.71 货币 0.17%
合计 - 304,914 - 100.00%

截至本招股说明书签署之日,碧空龙翔持有公司5,800万股股份,持股比例

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为 40.85% 。 经 中 瑞 岳 华 审 计 , 截 至 2013 年 6 月 30 日 , 碧 空 龙 翔 总 资 产 为
63,979,886.29元,净资产为63,979,463.22元,2013年1-6月净利润为-9,353.72
元。

2、钟葱,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,身
份证号码36210219750518****。钟葱为公司创始人,截至本招股说明书签署之日,
钟葱直接持有公司3,400万股股份,持股比例为23.94%;通过持有公司控股股东
碧空龙翔68.97%的股权间接持有公司4,000万股股份,间接持股比例为28.17%。
钟葱直接和间接持有公司7,400万股股份,持股比例为52.11%,为公司的实际控
制人。

钟葱的个人简历详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)
董事会成员”。

3、深圳市创新投资集团有限公司

深创投成立于1999年8月25日,法定代表人为靳海涛,注册资本和实收资本
为350,187.46万元,注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区,
经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。

截至本招股说明书签署之日,深创投持有公司379.91万股股份,持股比例为
2.68%。截至2013年6月30日,深创投总资产为11,507,558,890.61元,净资产为
7,773,257,406.00元,2013年1-6月净利润为494,884,765.67元(以上数据未经
审计)。

深创投的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 98,736.05 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%
3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 48,786.50 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.91 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%


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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.34%
12 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%
合计 350,187.46 100.00%

4、无锡红土创业投资有限公司

无锡红土成立于2009年4月29日,法定代表人为葛颂平,注册资本为10,000
万元,实收资本为10,000万元,注册地址为无锡市兴源北路401路,经营范围为
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询
业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

截至本招股说明书签署之日,无锡红土持有公司379.91万股股份,持股比例
为2.68%。截至2013年6月30日,无锡红土总资产为87,328,440.98元,净资产为
86,813,504.27元,2013年1-6月净利润为-6,193,378.44元(以上数据未经审计)。

无锡红土的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 无锡市创业投资有限责任公司 3,000.00 30.00%
2 上海红豆投资有限公司 4,000.00 40.00%
3 深圳市创新投资集团有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%

5、南通红土创新资本创业投资有限公司

南通红土成立于2007年9月12日,法定代表人为杜永朝,注册资本为12,000
万元,实收资本为12,000万元,注册地址为江苏省南通市苏通科技产业园江成路
1088号江成研发园1号楼1118室,经营范围为创业企业投资、代理其他创业投资
企业、机构、个人的创业投资,创业投资咨询,为创业投资企业提供管理服务。

截至本招股说明书签署之日,南通红土持有公司253.28万股股份,持股比例
为1.78%。截至2013年6月30日,南通红土总资产为137,162,718.23元,净资产为
124,319,871.72元,2013年1-6月净利润为3,995,937.44元(以上数据未经审计)。

南通红土的股权结构如下:

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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 南通科技投资集团股份有限公司 3,000.00 25.00%
2 深圳市创新投资集团有限公司 3,000.00 25.00%
3 南通投资管理有限公司 3,000.00 25.00%
4 深圳市康成亨投资有限公司 2,000.00 16.67%
5 通州市企业公有资产管理办公室 1,000.00 8.33%
合计 12,000.00 100.00%

6、深圳市福田创新资本创业投资有限公司

福田创投成立于 2008 年 5 月 27 日,法定代表人为王仕生,注册资本为
20,833.3334 万元,实收资本为 14,583.3333 万元,注册地址为深圳市福田区上
步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707,经营范围为创业投资业务、代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供
创业管理服务业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
须取得许可后方可经营)。

截至本招股说明书签署之日,福田创投持有公司 253.28 万股股份,持股比
例为 1.78%。截至 2013 年 6 月 30 日,福田创投总资产为 176,557,423.60 元,
净资产为 168,451,050.53 元,2013 年 1-6 月净利润为-3,352,538.72 元(以上
数据未经审计)。

深圳福田的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 10,833.3334 52.00%
2 深圳市福田投资发展公司 10,000.00 48.00%
合计 20,833.3334 100.00%

(三)其他法人股东

1、双良集团有限公司

双良集团有限公司,原名江苏双良集团有限公司,成立于1987年12月25日,
法定代表人为缪双大,注册资本和实收资本为105,000万元,注册地址为江阴市
临港街道西利路88号,经营范围为煤炭的销售;空调系列产品、空调配套产品及
零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子产品、通
信设备(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、金属制品、压力容器(仅
限子公司经营)、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售;
化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销

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售;计算机软件的开发、销售;企业管理服务;仓储(不含危险品);绿化管理;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外;下设江苏双良集团有限公司销售分公司。

截至本招股说明书签署之日,双良集团持有公司224.72万股股份,持股比例为
1.58%。截至2013年6月30日,双良集团总资产为22,393,337,875.22元,净资产为
6,397,066,186.16元,2013年1-6月净利润为185,147,749.19元(以上数据未经审计)。

双良集团的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 缪双大 39,900 38.00%
2 江荣方 15,750 15.00%
3 缪敏达 12,600 12.00%
4 缪黑大 9,450 9.00%
5 缪志强 9,450 9.00%
6 高国君 9,450 9.00%
7 马福林 4,200 4.00%
8 马培林 4,200 4.00%
合 计 105,000 100.00%
注:2011年7月14日,缪文彬将其持有的双良集团的15%的股权转让给缪双大,双良集团
办理了工商变更登记备案。该次股权转让完成之后,缪文彬不再持有双良集团的股权。

2、东莞市美钻廊珠宝有限公司

东莞美钻成立于 2007 年 3 月 7 日,法定代表人为尹汉成,注册资本和实收
资本为 1,000 万元,注册地址为东莞市厚街镇珊美村康乐南路 132 号,经营范围
为销售:黄金制品、钻石、玉器、珠宝。

截至本招股说明书签署之日,东莞美钻持有公司 337.08 万股股份,持股比
例为 2.37%。截至 2013 年 6 月 30 日,东莞美钻总资产为 48,216,135.40 元,净
资产为 8,337,790.13 元,2013 年 1-6 月净利润为-1,918,709.80 元(以上数据
未经审计)。

截至本招股说明书签署之日,东莞美钻的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 陈勤英 900 90.00%
2 尹汉成 100 10.00%
合 计 1,000 100.00%


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(四)其他自然人股东

境外永久
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住址
居留权
1 孙戈 男 中国 41020319710620**** 广东省深圳市福田区 无
2 黄晋晋 女 中国 36220119740707**** 北京市海淀区 无
3 陈昱 女 中国 32021919680815**** 江苏省江阴市 无
4 隋启海 男 中国 22032219740405**** 吉林省梨树县 无
5 刘娜 女 中国 13112219780202**** 河北省衡水市武邑县 无
6 谢文庆 男 中国 43010419690304**** 江苏省常州市天宁区 无
7 周云侠 女 中国 32032319710508**** 江苏省沛县 无
8 赵智杰 男 中国 32021919851116**** 江苏省江阴市 无
9 周燕华 女 中国 44058219810522**** 广东省深圳市盐田区 无
10 梁红梅 女 中国 13068119760129**** 河北省涿州市 无

(五)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

1、发行人控股股东控制的其他企业基本情况

公司控股股东碧空龙翔目前除本公司外,没有投资控制其他企业。

2、实际控制人直接或间接控制的企业

(1)北京碧空龙翔投资管理有限公司

关于碧空龙翔的具体情况,详见本章之“八、发行人的发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

(2)北京时代东华影视传媒有限公司

时代东华成立于 2001 年 6 月 15 日,法定代表人为钟葱,注册资本和实收资
本为 1,000 万元,注册地址为北京市延庆县经济技术开发区物业服务中心 428 室,
经营范围为:影视策划;企业形象策划;制作、发行动画片、电视综艺、专题片;
影音技术开发、计算机软硬件开发;信息咨询(不含中介服务);机械设备租赁。
钟葱于 2005 年 5 月通过受让股权方式获得出资 610 万元,占注册资本的 61%;
中国国土资源报社出资 240 万元,占注册资本的 24%;高宁出资 150 万元,占注
册资本的 15%。2011 年 6 月 13 日,中国国土资源报社将其持有的时代东华 240
万元出资通过北京产权交易所挂牌分别转让给钟葱 180 万元(占注册资本的 18%),
转让给高宁 60 万元(占注册资本的 6%)。上述股权转让完成后,钟葱持有的时代
东华出资增加至 790 万元,占注册资本的 79%。



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截至 2013 年 6 月 30 日,时代东华总资产为 13,138,328.36 元,净资产为
3,527,068.66 元,2013 年 1-6 月净利润为-497,229.22 元(以上数据未经审计)。

(3)瑞金市京里大酒店有限公司

瑞金市京里大酒店有限公司成立于 2007 年 9 月 27 日,法定代表人为钟小冬,
注册资本和实收资本为 1,000 万元,注册地址为瑞金市红都大道东段,经营范围
为住宿、餐饮、房地产开发、室内外装饰、装修;旅游产业开发。钟葱出资 350
万元,占注册资本的 35%;邵蕾出资 650 万元,占注册资本的 65%。

截至 2013 年 6 月 30 日,瑞金市京里大酒店有限公司总资产为 29,284,543.57
元,净资产为 7,047,102.37 元,2013 年 1-6 月净利润为-48,164.53 元(以上数
据未经审计)。

(4)亚洲城市文化创意设计有限公司

亚洲城市文化创意设计有限公司成立于 2009 年 8 月 7 日,在香港注册成立,
商业登记证号为 51029336-000-08-10-4,钟葱为公司唯一股东和董事,注册资
本为 10,000 港元,地址为:Room 1102-1103,11/F,Kowloon Building,555 Nathan
Road,Mongkok,Kowloon, HongKong,经营范围为:城市和企业形象,影视动漫制
作。该公司未进行实际经营,于 2012 年 4 月注销。

(5)中华设计博物馆有限公司

中华设计博物馆有限公司成立于 2010 年 9 月 13 日,在香港注册成立,商业
登记证号为 52947622-000-09-10-5,钟葱为公司唯一股东和董事,注册资本为
10,000 港 元 , 地 址 为 : Room 1102-1103,11/F,kowloonBuilding,555 Nathan
Road,Mongkok,Kowloon, HongKong。该公司未进行实际经营。

(6)中国设计博物馆有限公司

中国设计博物馆有限公司成立于 2010 年 9 月 13 日,在香港注册成立,商业
登记证号为 52947664-000-09-10-A,钟葱为公司唯一股东和董事,注册资本为
10,000 港元,地址为:Room 1102-1103,11/F,kowloon Building,555 Nathan
Road,Mongkok,Kowloon, HongKong。该公司未进行实际经营,于 2012 年 4 月注销。

(7)中国城市名片文化发展有限公司

中国城市名片文化发展有限公司成立于 2010 年 9 月 13 日,在香港注册成立,
商业登记证号为 52947630-000-09-10-8,钟葱为公司唯一股东和董事,注册资
本为 10,000 港元,地址为:Room 1102-1103,11/F,kowloon Building,555 Nathan
Road,Mongkok,Kowloon,HongKong。该公司未进行实际经营,于 2012 年 4 月注销。


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


(8)艺谷文化集团有限公司

艺谷文化集团有限公司(原名艺谷文化产业投资有限公司)成立于2011年3
月30日,法定代表人为钟葱,注册资本5555.5556万元,注册地址为北京市海淀
区北三环西路99号院1号楼8层801。经营范围为:许可经营项目:图书批发。(出
版物经营许可证有效期至2015年12月31日)一般经营项目:文艺创作;投资管理、
资产管理;技术开发、技术推广、技术咨询;电脑动画设计、工艺美术设计;企
业策划、设计;提供点子、创意服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览
展示活动;销售工艺品、日用品、文化用品;会议服务。钟葱出资5,000万元,
占注册资本的90.00%;孙戈出资555.5556万元,占注册资本的10.00%。艺谷文化
集团有限公司下设艺谷(上海)文化发展有限公司、艺谷(深圳)科技发展有限
公司、艺谷无锡创意设计有限公司三家子公司。

截至2013年6月30日,艺谷文化集团有限公司总资产为174,462,491.02元,
净资产为70,024,925.51元,2013年1-6月净利润为1,840,031.94元(以上数据未
经审计)。

(9)广东亚东影业有限公司

广东亚东影业有限公司成立于 2002 年 8 月 9 日,法定代表人为钟葱,注册
资本及实收资本为 300 万元,注册地址:广州市白云区广花公路侨港街 11 号 701
房,经营范围为:制作、复制和发行广播剧、电视剧、动画片(制作需另报)、
综艺、专题、专栏(不含时政新闻类)。钟葱出资 210 万元,占注册资本 70%;
高宁出资 90 万元,占注册资本 30%。

自 2008 年开始,由于经营规划调整,亚东影业相关业务已不再经营。停止
经营后,亚东影业及时办理了税务注销手续,广州市白云区国家税务局和广州市
白云区地税三元里所于 2008 年 9 月分别核批通过了亚东影业的税务注销申请。
但亚东影业未及时办理工商注销手续,同时亦未及时参加 2008 年度年检。2010
年 3 月 22 日,亚东影业因未参加 2008 年年度检验被广东省工商行政管理局吊销
营业执照。2010 年 4 月 21 日,亚东影业股东会作出决议解散公司并对公司进行
清算。2011 年 3 月 1 日,广东省工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》(粤
核注通内字[2011]第 1100002175 号),亚东影业完成注销登记程序。

2012 年 3 月 21 日,广东省工商行政管理局出具《证明》确认:亚东影业已
依法办理注销登记,钟葱对亚东影业被吊销营业执照不负个人责任。

经核查亚东影业的历史沿革、股权结构、工商档案及工商注销文件,保荐机
构认为,根据广东省工商行政管理局出具的《证明》以及《公司法》第 147 条和
《企业法人法定代表人登记管理规定》第 4 条的相关规定,亚东影业被吊销营业

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


执照事宜不对钟葱担任发行人法定代表人、董事和高级管理人员的资格产生影
响,也不构成发行人实际控制人钟葱的重大违法违规行为,该等事宜不会对发行
人本次发行上市构成障碍。

发行人律师认为,亚东影业被吊销营业执照的情形没有对钟葱担任发行人法定
代表人、董事和高级管理人员的资格产生影响,该吊销情形也不构成发行人实际控
制人钟葱的重大违法违规行为,前述事项不会对发行人本次发行与上市构成障碍。

(10)东阳时代东华影视有限公司

东阳时代成立于 2006 年 5 月 24 日,法定代表人为钟葱,注册资本和实收资
本为 300 万元,注册地址为浙江横店影视产业实验区 C1-015-C,经营范围为:
制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧; 影视服装
道具租赁;影视文化信息咨询;会展会务服务。钟葱于 2007 年 6 月通过受让股
权方式取得东阳时代 60%的股权;2011 年 5 月,东阳时代注册资本从 50 万元增
至 300 万元,增资完成后,钟葱所持股权比例增至 79%。

截至 2013 年 6 月 30 日,东阳时代总资产为 42,274,917.07 元,净资产为
2,849,946.67 元,2013 年 1-6 月净利润为-10,295.48 元(以上数据未经审计)。

(六)公司的股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日,控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司
股份均不存在质押或其他有争议的情况。

九、发行人股本情况

(一)本次发行前后公司股本结构

本公司本次发行前总股本 14,200 万股,全部为社会法人股或自然人股,不存
在国有股及外资股1。公司本次公开发行股票 4,181.25 万股。本次公开发行股票,
既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份;其中,公司本次公开发行
新股 2,525 万股;同时,公司全体股东拟按持股比例公开发售股份 1,656.25 万
股;本公司本次发行后总股本为 16,725 万股。发行前后公司股本变化如下:


1
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关
问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)、《关于北京当升材料科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关
问题的批复》(国资产权[2009]110 号)、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 12 月 3
日出具的《说明》、南通市人民政府国有资产监督管理委员会签发的《关于南通创新资本创业投资有限公
司对外投资股权性质有关问题的批复》(通国资发[2008]98 号)等文件和相关公司的股权情况以及相关上
市公司股份性质界定情况,并据公司提供的说明,发行人律师认为:深创投及其控股的福田创投以及南通红
土、无锡红土持有的发行人股份性质应界定为社会法人股,深创投、福田创投、南通红土、无锡红土无需
依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定承担转持义务。

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


本次发行前 本次发行后
股东名称及股份类别
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例
1、有限售条件流通股 14,200.00 100.00% 12,543.75 75.00%
2、本次发行流通股 - - 4,181.25 25.00%
合计 14,200.00 100.00% 16,725.00 100.00%

本公司无战略投资者股东。根据公司出具的说明,经保荐人和发行人律师核
查:公司未发行过内部职工股,也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。

(二)前十名股东

截至本次发行前,公司前 10 名股东的持股情况如下表所示:

序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例
1 北京碧空龙翔投资管理有限公司 58,000,000 40.85%
2 钟葱 34,000,000 23.94%
3 赵智杰 6,588,100 4.64%
4 陈昱 4,494,400 3.17%
5 隋启海 4,247,200 2.99%
6 孙戈 4,000,000 2.82%
7 周燕华 3,953,800 2.78%
8 深圳市创新投资集团有限公司 3,799,100 2.68%
9 无锡红土创业投资有限公司 3,799,100 2.68%
10 东莞市美钻廊珠宝有限公司 3,370,800 2.37%

(三)前十名自然人股东及其在本公司的任职情况

截至本招股说明书签署之日,公司前 10 名自然人股东在公司的任职情况如下表:

序号 姓名 持股数量(股) 持股比例 职务
1 钟葱 34,000,000 23.94% 董事长、总经理
2 赵智杰 6,588,100 4.64% -
3 陈昱 4,494,400 3.17% -
4 隋启海 4,247,200 2.99% -
5 孙戈 4,000,000 2.82% 董事
6 周燕华 3,953,800 2.78% 监事会主席
7 刘娜 2,881,000 2.03% 监事
8 黄晋晋 2,000,000 1.41% -
9 周云侠 1,899,600 1.34% -
10 谢文庆 1,519,700 1.07% -

(四)股东中的战略投资者持股情况

公司股东中不存在战略投资者持股情况。

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(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

钟葱为本公司及碧空龙翔的实际控制人。本次发行前,钟葱持有本公司
23.94%股权,持有碧空龙翔 68.97%的股权。碧空龙翔持有本公司 40.85%的股权。
具体情况详见本章“八、发行人的发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及实际控制人的基本情况”。

深创投、无锡红土、南通红土、福田创投为一致行动人,四者合计持有发行
人 8.92%的股份。具体情况详见本章“八、发行人的发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

除此之外,其他股东间不存在关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东均出具了所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺,相关承
诺情况,详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人、发
行人股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情
况”。

十、发行人员工及其社会保障情况

截至 2013 年 6 月 30 日,本公司及控股子公司共有员工 978 人,员工结构及
社会保障情况如下:

(一)员工结构情况

1、专业结构

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
研发人员 120 12.27% 105 10.12% 93 9.85% 86 9.24%
管理人员 222 22.70% 231 22.25% 217 22.99% 170 18.26%
销售人员 636 65.03% 702 67.63% 634 67.16% 675 72.50%
总计 978 100.00% 1038 100.00% 944 100.00% 931 100.00%


2、受教育程度

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士及以上 15 1.53% 15 1.45% 10 1.06% 13 1.40%
本科 303 30.98% 431 41.52% 298 31.57% 284 30.50%
大专 420 42.94% 359 34.59% 414 43.86% 373 40.06%


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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
中专及以下 240 24.54% 233 22.45% 222 23.52% 261 28.03%
总计 978 100.00% 1038 100.00% 944 100.00% 931 100.00%


3、年龄分布

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
30 岁以下 709 72.49% 751 72.35% 708 75.00% 779 83.67%
30-40 岁 232 23.72% 251 24.18% 194 20.55% 136 14.61%
40-50 岁 34 3.48% 33 3.18% 34 3.60% 14 1.50%
50 岁以上 3 0.31% 3 0.29% 8 0.85% 2 0.21%
总计 978 100.00% 1038 100.00% 944 100.00% 931 100.00%

(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司及子公司实行劳动合同制,根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中
华人民共和国就业促进法》以及北京市、江阴市、广州市、深圳市、石家庄市、
成都市的相关规定,本公司及其国内子公司均与员工签订了劳动合同,为员工办
理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金,
双方按照签订的劳动合同享受相关的权利和承担相应的义务。

本公司及子公司未发生过任何重大劳动争议和纠纷,北京市西城区人力资源
和社会保障局、江阴市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、
深圳市人力资源和社会保障局、石家庄市长安区人力资源和社会保障局、成都高
新技术产业开发区社会保险管理处对本公司及子公司遵守劳动法律法规及职工
社会保障情况出具了相关证明文件,确认本公司及子公司未发生因违反有关劳动
方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形;本公司及子公司
已经为职工依法办理了社会保险并缴纳了社会保险金。

北京住房公积金管理中心西城管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴市分
中心、广州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、石家庄住房公积
金管理中心、成都住房公积金管理中心出具了相关证明,确认本公司及子公司已
按国家有关规定缴清了职工住房公积金。

2013年1月20日,发行人的实际控制人钟葱就发行人报告期内社会保险及住
房公积金缴纳情况出具如下承诺:如有关主管部门要求或决定,金一文化或其控
股子公司需要补缴该承诺函出具日前的社会保险费或住房公积金,或金一文化或
其控股子公司因此而遭受任何罚款或损失,钟葱承诺以其自有资金为金一文化或
其控股子公司承担前述补缴义务及相关责任。


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十一、发行人、发行人股东、实际控制人和董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺及其履行情况

(一)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司成立至今,控股股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务,
控股股东、实际控制人也就避免同业竞争出具了承诺函,承诺不从事任何与公司
存在同业竞争的业务。上述承诺出具至今,履行情况正常。有关具体情况详见“第
七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(三)避免同业竞争的承诺”。

(二)关于股份锁定的承诺

发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的
流通限制作出自愿锁定股份的承诺。具体如下:

1、本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺:

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,除发行人首次公
开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本公司不
转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行
人回购该部分股份。

2、本公司实际控制人钟葱承诺:

(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,除发行人
首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本
公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不
由发行人回购该部分股份;(2)在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每
年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内
不转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%;(3)
在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内,本人减持所持有的发行
人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的5%(上述股份总数以送股、
转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同);在发行人股票上市交易之日起
三十六个月后的12个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次
公开发行后股份总数的10%;在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的24个
月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数
的20%。

针对其持有的碧空龙翔股权,钟葱同时承诺:自发行人股票上市之日起三十

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六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的北京碧空龙翔投资管理有限
公司的股权,也不由北京碧空龙翔投资管理有限公司回购该部分股权。

3、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:

担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职本
公司的梁红梅承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,除
发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票
外,本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,
也不由发行人回购该部分股份;在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内不
转让所持有的发行人股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

4、公司其他股东的承诺:

本公司其他6名法人股东和6名自然人股东承诺:自发行人股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内,除发行人首次公开发行新股时,本公司/本人同时
以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本公司/本人不转让或者委托他人
管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股
份。

(三)关于股价稳定措施的承诺

2013年12月18日,公司召开的2013年第六次临时股东大会审议并通过了《关
于制定稳定股价预案的议案》,根据上述议案,公司、控股股东碧空龙翔、公司
全体董事和高级管理人员作出承诺如下:

如果上市后公司收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)出
现低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司将启动稳定股价的预案,股价
稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件:

1、启动股价稳定措施的具体条件

(1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的
每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司
经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;(2)启动条件:当公司股票连续
20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时,按照下款规定启动并
实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案;

2、稳定股价的具体措施

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当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时,公司将及时
采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,在保证公司经营资金需求的
前提下,公司董事会在5个工作日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积
转增股本方案,并提交股东大会审议,通过实施利润分配或资本公积转增股本稳
定公司股价,降低每股净资产;

(2)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股
份方式稳定股价,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东
回购公司股份的方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过股份回购方案
后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相
关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,
公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为
2,000万元。

但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实
施向社会公众股东回购股份。

回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购
公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、
规范性文件的规定。

(3)控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司
股价;

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若本公司/本人决定以增持公司股
份方式稳定股价,本公司/本人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包
括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的3个交易日内通知公司,公
司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/
本人增持公司股份计划的3个交易日后,本公司/本人开始实施增持公司股份的计
划。

控股股东承诺:增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资


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产,用于增持股份的资金金额为1,000万元。但如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。

公司董事、高级管理人员承诺:本人增持公司股份的价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得
的税后收入的30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,
本人可不再实施增持公司股份。

本公司/本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/
本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。

3、稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管
理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员
承诺接受以下约束措施:(1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)如果控股股东未采取上
述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按本预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果董事、高级管理人员未
采取上述稳定股价的具体措施的,该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得
转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并
实施完毕。(4)上述承诺为公司、控股股东、董事及高级管理人员真实意思表示,
上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述
承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

(四)关于持股意向和未来股份减持安排的承诺

发行人股东、实际控制人以及持有发行人股份的董事、高级管理人员已就其
所持股份持股意向和未来股份减持安排做出如下承诺:

1、本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺:

(1)该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行人首次公开发行股票时
的发行价;(2)在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的6个月内,该公司
减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的5%(上述
股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算);在发行人股票上市

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交易之日起三十六个月后的12个月内,该公司减持所持有的发行人股份数量不超
过发行人首次公开发行后股份总数的10%;在发行人股票上市交易之日起三十六
个月后的24个月内,该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开
发行后股份总数的20%;(3)该公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个
交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务;(4)发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日
的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价,该公司持有发行人股票的锁定期限自动延
长6个月;(5)上述承诺为该公司真实意思表示,该公司自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。

同时,碧空龙翔承诺:(1)如果该公司未履行上述承诺事项,该公司将在发
行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因该公司未履行前
述相关承诺事项,该公司持有的发行人股份在6个月内不得减持;(3)如果因该
公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。

2、本公司实际控制人钟葱承诺:

(1)本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低
于发行人首次公开发行股票时的发行价;(2)在发行人股票上市交易之日起三十
六个月后的6个月内,本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开
发行后股份总数的5%(上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量
计算);在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的12个月内,本人减持所持
有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的10%;在发行人股
票上市交易之日起三十六个月后的24个月内,本人减持所持有的发行人股份数量
不超过发行人首次公开发行后股份总数的20%;(3)在本人所持发行人股份锁定
期届满后,本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等;(4)本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公
告,并在6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务;(5)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长6个月;(6)若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职,不影
响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履行上述承诺;(7)上述承诺为本人真
实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述


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承诺本人将依法承担相应责任。

钟葱同时承诺:(1)如果本人未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉;(2)如果因本人未履行前述相关承诺事
项,本人持有的发行人股份在6个月内不得减持;(3)如果因本人未履行前述相
关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。

3、深创投、无锡红土、南通红土以及福田创投承诺:

深创投、无锡红土、南通红土、福田创投为一致行动人,合计持有发行人8.92%
的股份,就所持有的发行人股票的持股意向,上述四方股东共同声明并承诺如下:

(1)在本公司所持发行人股份锁定期届满后,本公司减持所持有发行人的
股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求,减持方式包括但不限于二级市
场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;(2)本公司减持所持有
的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时
的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本公司所
持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格;(3)锁定期满后12个月内,本公司减持所持有的发行人股
份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的50%;(4)本公司
在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所
的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

深创投、无锡红土、南通红土、福田创投同时承诺:(1)如果本公司未履行
上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;
(2)如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的发行人股份在6个月
内不得减持; 3)如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、
法规、规章的规定处理。

4、本公司董事孙戈承诺:

(1)本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低
于发行人首次公开发行股票时的发行价;(2)发行人上市后6个月内如发行人股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;(3)若本人在锁定期满
后两年内职务发生变更或离职,不影响本承诺的效力,在此期间本人仍将继续履
行上述承诺;(4)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律

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组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

(五)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

2013年12月18日,公司召开的2013年第六次临时股东大会审议并通过了《保
护投资者利益方案》,主要内容如下:

(1)公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将采取如下措施:①
公司将依法回购首次公开发行的全部新股;②公司控股股东将购回已转让的原限
售股份;(2)公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。

根据上述议案,公司、控股股东碧空龙翔、公司全体董事、监事和高级管理
人员分别作出承诺如下:

1、发行人及其控股股东碧空龙翔的相关承诺

发行人及其控股股东碧空龙翔已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺:

(1)发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

(2)若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东碧空龙翔将依法购回
已转让的原限售股份:①发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律
法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准
或备案,启动股份回购措施;回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理)
根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的的发行价格。②碧空龙翔
将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易或
大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格(如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
照证券交易所的有关规定作复权处理)依据协商价格或二级市场价格确定,但是
不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若碧空龙翔购回
已转让的原限售股份触发要约收购条件的,碧空龙翔将依法履行要约收购程序,
并履行相应信息披露义务;


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(3)若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人和控股股东将依法赔偿投资
者损失;

(4)上述承诺为发行人及其控股股东真实意思表示,若违反上述承诺发行
人及其控股股东将依法承担相应责任。

2、本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺

本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺: 1)
发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2)
若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;(3)上述承诺为
本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违
反上述承诺,本人将依法承担相应责任。




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第六章 业务和技术


一、发行人的主营业务和主要产品

公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。贵金属工艺品
是指以金、银等贵金属为载体,通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融
合而成的文化创意产品。公司是国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单
位。

公司以市场需求为导向,以创意设计为龙头,以营销网络拓展为重点,以供
应链管理为支撑,以轻资产运营为核心,成为推动中国贵金属工艺品行业发展和
产业升级的领先企业,从而满足了消费者对贵金属工艺品日益增长的投资和收藏
等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节,生产环
节则采用委托加工方式。

公司产品分为纯金制品、纯银制品、珠宝首饰、投资金条、邮品及其他产品
六大类。纯金制品为公司最主要的产品,最近三年占营业收入的 75%以上。公司
秉承“让黄金讲述文化,让文化诠释黄金”的理念,提供品质卓越、创意独特的
贵金属工艺品,实现贵金属和中华文化的完美结合。

自设立以来,公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

公司归属于文化创意产业之贵金属工艺品细分行业。公司主要致力于以金、
银等为原材料的贵金属工艺品的研发设计和销售。根据《北京市文化创意产业分
类标准》,公司所在行业属于“文化创意产业”下属的“艺术品交易”之“工艺
品销售”,具体来说属于贵金属工艺品细分行业。




(一)行业监管体制及主要法律法规

1、行业监管体制

文化创意产业是一种新兴的产业形态,是文化产业的重要组成部分。文化创
意产业的兴起和发展是当代经济、文化、科技融合发展在产业层面的具体表现,

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其具有高知识性、高附加值、强融合性特征,是符合时代发展潮流和产业发展方
向、实现经济转型、具有商业价值和文化内涵的朝阳产业。

在我国,文化部对文化创意产业实行宏观管理,文化部是中国文化行政的最
高机构,是国务院的职能部门。对于文化创意产业,文化部主要负责拟订文化产
业发展规划和政策,起草有关法规草案;扶持和促进文化产业建设与发展;推进
文化产业信息化建设;指导文化产业基地和区域性特色文化产业群建设;督促重
大文化产业项目实施,配合推进对外文化产业交流与合作。

文化创意产业是一个跨行业的新兴产业,公司同时遵循所处的各个细分行业
的监管要求。

公司的主要产品贵金属工艺品以黄金为主要原材料,公司同时遵循黄金行业
的监管要求。当前共有三个部门对我国黄金市场实行监管:中国人民银行负责监
管黄金进出口和上海黄金交易所,银监会则与中国人民银行一道负责商业银行的
黄金业务准入,证监会则依法对黄金期货市场进行统一监管。黄金行业的自律管
理机构是中国黄金协会,该协会主要承担政府委托的全国黄金行业管理职能,包
括制定行业的行规行约;参与协调行业价格争议;组织本行业科技成果评奖及新
技术推广;参与拟订行业(企业)发展规划,组织技术协作与交流;组织黄金、
白银、铂金等贵金属产品、制品、饰品(以黄金为原料的)等相关产品的开发及
推广工作等。公司现为中国黄金协会的会员单位。

公司涉足珠宝首饰类产品,公司同时遵循珠宝首饰行业的相关规定。国家质
量监督检验检疫总局负责珠宝首饰行业产品的监督,国家珠宝玉石质量监督检验
中心是国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石专业质检机构,该
中心除面向全社会提供委托检验服务外,同时还承担国家的市场监督抽查检验,
制定、修订相关的国家标准等多项任务。其自律管理机构是中国珠宝玉石首饰行
业协会,是经国家批准成立的全国性珠宝玉石行业的社会团体,现有单位会员
1,200 多个,主要职能为制定和参与行业标准和行业发展规划,完善行业管理,
促进行业发展。公司现为中国珠宝玉石首饰行业协会的理事单位。

目前,公司所处的文化创意行业、黄金行业及珠宝首饰行业均属于市场化程
度较高的行业,政府部门和行业协会仅对行业实行宏观管理,企业的业务管理和
生产经营完全按照市场化方式进行。

2、主要法律法规及政策

文化创意产业是近年来在全球范围内迅速发展起来的战略性新兴产业。近年
来,国家及地方针对文化及文化创意产业先后出台若干扶持和优惠政策。2009
年 9 月,国务院颁布了《文化产业振兴规划》,标志着文化产业已上升为国家战

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略性产业,国家将重点推进的文化产业包括:文化创意、影视制作、出版发行、
印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等。同期颁布的《文化
产业投资指导目录》规定,文化新产品研发、应用与推广及工艺美术品生产销售
均属于鼓励类产业。目前全国 34 个省级行政区划中,33 个省市出台了多项扶持
文化产业发展的政策措施,22 个省市制定文化产业发展规划纲要,23 个省市设
置了扶持文化产业发展的专项资金,各地均把文化创意产业纳入战略性新兴产业
加以扶持和发展。以北京为例,为支持文化创意产业发展,北京市政府出台了《北
京促进文化创意产业发展的若干政策》、《北京市文化创意产业投资指导目录》、
《北京市文化创意发展专项资金管理办法》、《北京市文化创意产业集聚区基础设
施专项资金管理办法》、《北京市文化创意产业分类标准》等十余项政策法规,涵
盖产业投融资、财税政策、产业规划、产业研究等相关领域,充分发挥了政策在
产业发展中的引导作用,推动了文化创意产业的健康发展。2010 年 10 月,中国
共产党中央委员会第十七届五次会议通过的《中共中央关于“十二五”规划的建
议》指出:要推动文化大发展大繁荣,提升国家文化软实力,发展新型文化业态,
增强多元化供给能力,满足多样化社会需求,繁荣社会主义文化市场,推动文化
产业成为国民经济支柱性产业。

具体到贵金属工艺品行业,我国政府先后出台了多项有利的政策措施。2003
年 5 月,中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内
的 26 项行政审批项目,标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市
场的全面开放。2005 年 11 月,《国家税务总局关于金融机构开展个人实物黄金
交易业务增值税有关问题的通知》,对金融机构及其所属分行、支行、分理处、
储蓄所等销售实物黄金所产生的增值税问题作出具体规定。2010 年 8 月,中国
人民银行、国家发改委、工信部、财政部、国家税务总局和证监会六部委联合出
台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》[银发(2010)211 号],明确了黄金
市场未来发展的总体思路和主要任务。《意见》明确指出:“统购统配政策取消后,
我国黄金市场发展迅速,初步形成了上海黄金交易所黄金业务、商业银行黄金业
务和上海期货交易所黄金期货业务共同发展的市场格局,形成了与黄金产业协同
发展的良好局面,……商业银行要结合产业和市场发展需要,加大产品创新力度,
开展实物黄金销售等业务,丰富市场品种,满足企业融资需求和规避风险的需
要,……研究扩大黄金市场实物供给渠道。”

国家质量监督检验检疫总局针对贵金属制品质量检验与检测制定了一系列
标准和规定,包括《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命
名方法》等,为中国贵金属制品企业的规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础。

(二)行业概况


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1、文化创意产业及其产品

(1)文化创意产业的定义及分类

文化创意产业是指依靠创意人的智慧、技能和天赋对文化资源进行创造与提
升,通过知识产权的开发和运用,产生出高附加值产品,从而创造财富并增加就
业潜力的产业。

参照国家统计局颁布的《文化及相关产业分类》,首饰、工艺品及收藏品批
发和零售为文化及相关产业门类。文化创意产业作为文化产业的重要组成部分,
全国尚未形成统一的细分标准,但各地区包括北京、浙江、广州、成都等省市行
政区基于区域经济发展概况制定了各自的文化创意产业细分标准。根据《北京市
文化创意产业分类标准》,文化创意产业涵盖 9 个大类、27 个中类、88 个小类,
主要包括:一、文化艺术;二、新闻出版;三、广播、电视、电影;四、软件、
网络及计算机服务;五、广告会展;六、艺术品交易;七、设计服务;八、旅游、
休闲娱乐;九、其他辅助服务。公司所在细分行业属于“六、艺术品交易”下属
的“工艺品销售”,具体来说属于“贵金属工艺品销售”。

(2)文化创意产业的特征及产品属性

①文化创意产业的特征

首先,文化创意产业具有知识密集型特征。文化创意产品一般是以文化、创
意理念为核心,是人的知识、智慧和灵感在特定行业的物化表现。人才和技术构
成了产业发展的核心动力和基本依存,呈现出高知识性、智能化的特征。

其次,文化创意产业具有高附加值特征。文化创意产业处于技术创新和研发
等产业价值链的高端环节,是一种高附加值的产业。文化创意产品价值中,文化
和技术的附加值比例明显高于普通的产品和服务。文化创意产品一旦得到市场的
认可,就可以在全球范围传播,市场价值可以产生裂变效应,并可拓展相应的衍
生品市场,如哈利波特从文学作品开始,引爆了一个巨大的市场,形成了一条
从书籍出版、影视作品到衍生品的产业链;迪士尼从动漫影视开始,形成了一条
迪士尼乐园、媒体网络和衍生消费品的产业链。

再者,文化创意产业具有高度融合的特征。文化创意产业作为一种新兴的产
业,它是经济、文化、技术等相互融合的产物,具有高度的融合性、较强的渗透
性和辐射力,为发展新兴产业及其关联产业提供了良好条件。文化创意产业在带
动相关产业的发展、推动区域经济发展的同时,还可以辐射到社会的各个方面,
全面提升人民群众的文化素质。

②文化创意产品的属性

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从产品最终形态来看,文化创意产品包含两个相互依存的部分:文化创意内
容与硬件载体。文化创意产品区别于大多数一般产品的特殊性主要在于它的文化
创意内容,这是文化创意产品的核心价值。但文化创意内容必然要依靠具体的硬
件载体而存在。故文化创意产品的价格主要由两个部分的价值组成:一是硬件载
体的成本,另一个是文化创意内容的精神与情感价值,前者易于量化而后者往往
难以量化。如贵金属工艺品的价值由黄金和白银等贵金属价值及其依附的文化创
意内容及设计价值组成。

文化创意产品的属性可分两方面:一是文化创意价值属性,二是经济价值属
性。文化创意价值属性是指文化创意产品所表达的人类精神活动内涵及其影响。
文化创意产品通过定价和售卖,把无形资本转化为有形的货币价值带来直接和间
接的经济增长和就业增长等经济效益的总和,就是文化创意产品的经济价值。

文化创意产品属于创造性的产出,独特性与超越性是这类产品追求的重要品
质,多样性与差异性是构成文化创意产业的基本特点之一。创新能够带来新奇的
精神享受,也能够开启新的产业链。比如贵金属工艺品,可能超越当下时代的审
美观或者挖掘中国传统文化的新内涵,给消费者带来新奇的艺术审美体验,创造
新的需求,激发新的消费欲望,赢得市场。文化创意产品的供给创造文化需求也
创造文化消费者,文化创意产品在消费传播的过程中具有价值循环累积效应。

2、全球文化创意产业概况

文化创意产业是发达国家经济转型过程中的重要产物,由于附加值高、发展
可持续,这一新兴产业越来越为各国所重视,其增长速度远高于整体国民经济增
速。据联合国 2004 年举行的贸易和发展会议统计,文化创意产业已占世界 GDP
的 11%,并以每年 10%的速度在增长,文化创意产业正在作为世界经济增长的新
动力,引领着全球未来经济的发展。发展文化创意产业已成为当今世界经济发展
的新潮流和众多国家的战略性选择。全球文化创意产业主要集中在以美国为核心
的北美地区,以英国为核心的欧洲地区和以中国、日本、韩国为核心的亚洲地区。

3、文化创意产业在中国的发展

(1)文化创意产业发展迅速

2000 年,我国提出文化产业的概念,2005-2009 年中国文化创意产业规模年
均复合增长率达到 18.6%,2009 年文化创意产业规模达到 26,471 亿元。




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亿元
30,000 26,471

25,000 22,911
20,313
20,000 16,210
13,364
15,000

10,000

5,000


2005 2006 2007 2008


数据来源:赛迪顾问《2009-2010 年中国文化创意产业发展研究年度报告》

近年来中国文化创意产业增加值大幅度攀升,占 GDP 的比重逐年增加,2009
年中国文化创意产业增加值占 GDP 的比重达到 2.62%。


亿元
10,000 2.70%
8,912

8,000 7,600 2.60%
2.62%
6,412 2.50%
6,000
5,123 2.42%
4,216 2.40%
2.41%
4,000 2.37%
2.30%
2.28%
2,000 2.20%

0 2.10%
2005 2006 2007 2008



数据来源:赛迪顾问《2009-2010 年中国文化创意产业发展研究年度报告》和
国家统计局数据


近年来文化创意产业增加值高速增长,并且高于同期名义 GDP 的增长速度,
2009 年中国文化创意产业增加值比上年增长 17.3%,比同期名义 GDP 的增速高出
8.87%。2008 年—2009 年,面对金融危机的冲击,文化产业逆势上扬,其消耗少、
污染低、附加值高等优势进一步凸显,成为调整经济结构的新支点。2009 年,
北京、上海、深圳的文化创意产业增加值分别为 1,497.70 亿元、1,149 亿元、
650 亿元,其增长速度分别为 19.4%、22.8%、25.9%,均高于其名义 GDP 增速,
文化创意产业增长势头迅猛,成为区域经济的战略性支柱产业,同时也是经济快
速发展的新增长点。



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(2)文化创意产业群体集聚化

我国发展文化创意产业的资源非常丰富,资源优势转化为产业优势的潜力巨
大,文化创意产业集聚化发展趋势日益明显。目前全国已初步形成六大文化创意
产业聚集区:首都文化创意产业区;以上海为龙头,包括杭州、苏州、南京的长
三角文化创意产业区;以广州、深圳为代表的珠三角文化创意产业区;以昆明、
丽江和三亚为代表的滇海文化创意产业区;以重庆、成都、西安为代表川陕文化
创意产业区;以武汉、长沙为代表中部文化创意产业区。北京市以“金融创新+
科技创新”发展模式,建有文化创意产业集聚区 21 个,文化创意企业 8,000 多
家;上海市以“工厂改型+园区聚集”发展模式,建有文化创意产业园区 75 家,
集聚了 2,500 多家文化创意企业和 2 万多名高层创意人才;江苏省建成或在建的
文化创意产业园区有 60 多家。文化创意产业布局表现出空间集聚化。

(3)文化创意产业成为改变中国经济发展方式和城市发展转型的重要源泉

文化创意产业是 2l 世纪国家软实力竞争的制高点。国内外文化创意产业发
展的实践表明,文化创意产业具有许多其他经济产业所不具备的重要特征:高知
识性、高附加值、强融合性、资源消耗低、环境污染小、需求潜力大、市场前景
广。文化创意产业凭借创意衍生品价值链、价值提升模式,来促进经济发展方式
的转变。

当前,中国的城市发展受到自然环境和土地、金融资本等硬性资本约束,其
资源使用的一次性、单向性和垂直化导致其边际成本递增、边际效益递减。而文
化创意产业整合知识、文化、人力资本等软性资源,其反复使用、环状价值链的
特征驱动其价值创造过程中边际成本递减、边际效益递增,成为改变我国经济发
展方式和城市经济转型的重要源泉。

中国已经成为世界上最大的制造业国家,但也是世界上资源损耗和环境污染
较严重的国家之一,“高投入、高消耗、高污染、低效益”的粗放型发展道路最
终将面临发展的瓶颈。数据显示,中国单位 GDP 的能耗是日本的 7 倍、美国的 6
倍、印度的 2.8 倍。大力发展文化创意产业将为经济社会的持续健康发展以及实
现由“中国制造”向“中国创造”的经济转型提供一种新的出路和模式。近年来,
全国各地文化创意产业蓬勃发展,北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化
创意产业增加值占 GDP 的比重已突破 5%,成为区域经济的战略性支柱产业,成
为产业经济的新增长点。

4、贵金属工艺品行业

根据《北京市文化创意产业分类标准》,贵金属工艺品行业属于“文化创意
产业”下属的“艺术品交易”之“工艺品销售”细分子行业。

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(1)贵金属工艺品的定义和分类

贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体,通过创意设计和现代工艺将贵
金属与中华文化融合而成的文化创意产品,其产品具有鲜明的文化属性,表现出
较高的设计价值、工艺价值和纪念价值。根据材质可分为:纯金制品、纯银制品
及金银镶嵌制品等;根据产品形态,其主要表现形式有:币、章、条、砖和三维
立体类等。

贵金属工艺品的纯度遵循国家相关标准。根据国家质量监督检验检疫总局颁
布的《首饰、贵金属纯度的规定及命名方法》规定:纯度最小值为 99.0%的金及
其合金,为足金;纯度最小值为 99.9%的金及其合金,为千足金;纯度最小值为
99.0%的银及其合金,为足银;纯度最小值为 99.9%的银及其合金,为千足银。
根据贵金属工艺品行业的一般约定,黄金制品以纯度千分数前冠以 Au 标注产品
纯度,白银制品以纯度千分数前冠以 Ag 标注产品纯度。例:Au 99.95、Ag 99.9。

公司的主营业务属于贵金属工艺品行业,主要产品为贵金属工艺品,包括纯
度为 Au 99.95(99.95%)和 Au 99.99(99.99%)的纯金制品和纯度为 Ag 99.9
(99.9%)的纯银制品。

与贵金属首饰相比,贵金属工艺品在主要原材料构成上并无重大差异,但是
两者的主要消费群体、产品功效、设计理念和销售渠道有着明显区别,两者分属
不同的细分市场。两者的对比如下:

项目 贵金属工艺品 贵金属首饰
主要原材料 金、银等贵金属 金、银、铂等贵金属
主要消费群体 贵金属投资者、中高收入群体、企业客户 女性消费者为主
产品功效 消费、投资、收藏、欣赏、馈赠、传承 消费、佩戴、装饰
设计理念 赋予文化内涵、突显艺术和纪念价值 美观、时尚、个性化
主要销售渠道 银行、邮政、经销商、专卖店 专卖店

(2)贵金属工艺品行业的发展概况

在贵金属工艺品中,黄金工艺品的消费市场居于首位。以黄金工艺品行业为
例,其行业发展概况和趋势如下:

黄金是黄金工艺品的载体。黄金集货币、金融和商品属性于一身,“黄金天
然就是货币”体现了其货币属性,黄金的保值和避险功能体现了金融投资属性,
黄金独特的物理化学性质使其在工业上也有重要应用。

近年来,随着我国经济的快速发展和人均 GDP 持续增长,中国黄金消费需求
稳步增长,黄金行业的发展也突飞猛进。据中国黄金协会最新统计数据显示,2011
年中国黄金消费量达到 761.05 吨,相比前期增长了 33.2%,相当于同期全球黄金

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消费总量的 19%;2012 年,中国黄金消费量 832.18 吨,同比增长 9.35%,其中,
黄金首饰 502.75 吨,同比增长 10.09%;金条 239.98 吨,同比增长 12.22%;金
币 25.30 吨,同比增长 21.63%,中国已成为世界第一大黄金生产国和第二大黄
金消费国。中国商务部流通产业促进中心的调查显示,2011 年全年累计实现的
全国商品零售总额中,金银珠宝较去年同期增幅最大,高达 42.1%。作为全球最
大的经济体之一,中国的黄金市场仍有巨大的潜力尚待开发。根据世界黄金协会
公布的 2011 年和 2012 年《黄金需求趋势报告》,2011 年全年中国黄金年度总需
求量为 811.2 吨,占全球总需求量的 23.5%,同比增长 20%;2012 年,中国的黄
金需求与 2011 年持平;中国和印度仍旧是世界黄金需求大国,领先于其他国家,
两国去年黄金需求仍比过去十年间的年平均水平比高出 30%。随着美国量化宽松
货币政策的实施、美元弱势、通货膨胀预期以及黄金保值增值和货币属性的回归,
黄金投资需求正成为推动中国黄金市场发展的重要动力。而黄金工艺品作为黄金
与文化完美结合的产物,其投资性、收藏性与文化性,满足当前消费者的需求,
契合我国当前“藏金于民”的理念和政策,成为黄金行业最具发展潜力的一部分,
对黄金行业的良性发展起着至关重要的作用。与其他黄金类饰品相比,其彰显的
传统文化、精湛工艺无不体现了中国黄金工艺品的魅力,为黄金产业未来发展拓
展了一个广阔的空间。

黄金工艺品行业作为贵金属工艺品行业的重要组成部分,其销售网络覆盖全
国,已逐步形成了规模性产业。目前国内黄金产品的销售量已居世界前二位,年
增长率超过 20%,黄金工艺品在黄金产品中占的比例逐年快速上升,黄金工艺品
年市场增长率超过 50%,已成为黄金行业发展的助力器,对提升行业设计研发水
平,推动黄金制品产业升级,增强消费者文化素养、传播中国文化、传承中华文
明都起到了重要的作用。

根据中国黄金协会 2013 年相关统计数据显示,近年来中国黄金工艺品市场
飞速发展,2006 年中国黄金工艺品销售额为 11.68 亿元,2012 年中国黄金工艺
品销售额达到 414.97 亿元。2010-2012 年中国黄金工艺品市场的年均复合增长
率达到 52.48%。黄金工艺品行业市场前景广阔。




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2006-2012 年中国黄金工艺品销售额趋势图




数据来源:中国黄金协会(2013),黄金工艺品(即金工艺品和收藏品)具体包括纪
念金币、纪念金条、纪念金饰品、礼品及高级仿古金制品等实物黄金产品。


(三)贵金属工艺品行业竞争状况

1、行业竞争格局和市场化程度

我国是金、银等贵金属的生产和消费大国。2000 年我国白银取消“统购、
统销”制度。2002 年上海黄金交易所正式运行,黄金原料市场放开。2003 年 5
月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26 项
行政审批项目,标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面
开放。2005 年,我国居民黄金投资市场放开,行业市场化程度进一步提高。

近年来,随着居民消费水平的提升和消费结构的变化,以及商业银行从事实
物黄金产品销售业务的兴起,贵金属工艺品行业成为近年来迅速发展起来的新兴
行业。目前行业内主要产品为贵金属工艺品的规模型企业不超过 20 家,行业呈
现不完全竞争特征,企业之间的竞争主要表现为研发设计能力的提升、文化艺术
资源的整合和营销渠道的拓展。

2、行业内的主要企业及其市场份额

除本公司外,行业内的主要企业包括中国金币总公司、中钞国鼎投资有限公
司、国金黄金集团有限公司、深圳市国富黄金股份有限公司、北京繁荣文化发展
有限公司等,其详情请见本章“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(一)主
要竞争对手概况”。

3、市场供求状况及变动原因



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贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。由于研发设
计、渠道建设、资金实力等壁垒限制,行业内企业数量较为有限,目前市场上具
备一定规模和影响力的企业不超过 20 家。

近年来,由于中国经济高速增长和人民收入水平的增加,居民消费结构已由
物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重。随着商业银行从事实物黄金产
品销售业务的兴起,同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推
动,贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了
居民当前的消费倾向,其市场呈现加速发展趋势,短期内市场需求将难以得到满
足。

(四)行业壁垒

1、研发设计和文化艺术资源壁垒

贵金属工艺品行业归属于文化创意产业,为知识密集型行业。研发设计是核
心和灵魂。研发人才、研发体系、研发机制及研发环境均是构成行业壁垒的重要
因素。目前,国内研发设计人员匮乏,集聚和整合对中国传统文化和现代审美兼
收并蓄、创意设计与生产工艺良好融合的高端设计师成为行业竞争的主要方式。
研发设计人才的培养和储备已成为未来贵金属工艺品行业实现快速发展的关键。

文化艺术资源是公司研发创意的源泉,包括博物馆在内的文化及文物部门馆
藏艺术资源的衍生品开发、使用及产业化是未来发展的重要趋势。文化及文物部
门对合作者的资本、经营能力、品牌、声誉的考量和上述文化艺术资源授权经营
的取得、开发及合作均构成本行业的竞争壁垒。

2、营销渠道壁垒

近年来,银行和邮政系统发展实物黄金产品销售业务,是贵金属工艺品行业
快速发展的重要原因。通过银行和邮政渠道销售贵金属工艺品,可实现产品迅速
覆盖全国。国内大型的商业银行和各集邮公司对供应商的筛选具有严格的标准,
供应商的研发能力、资本规模、产品质量、销售服务、经营业绩以及品牌知名度
等均纳入评价范畴,与银行等大型客户建立战略合作的门槛较高。与企业形成良
好的合作也是构筑竞争壁垒的重要体现。

3、资金壁垒

由于本行业产品的原材料为单位价值较高的金和银等贵金属,采购成本非常
高,且在实施渠道拓展过程中,采用代销和经销的经营模式,产品以及原材料存
货对资金的需求量较大。由于近年来原材料价格上涨,对企业流动资金的需求不
断提高,企业必须有足够的资金实力才能保证市场的供应。

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4、特许经营权壁垒

近年来,围绕重大赛事开发的相关贵金属工艺品和邮品等经营均实行特许经
营权制度。以贵金属工艺品为例,相关重大赛会对贵金属制品的特许经营企业均
有严格的资质要求与评定标准。以 2010 年上海世博会为例,主办者上海世博会
事务协调局要求贵金属制品企业注册资本 3,000 万元以上,具有良好的产品设
计、生产、市场营销和售后服务能力,具有全国营销渠道,并根据企业的财务状
况、应征方案、企业基本信息等组织评审,确定其特许经营资格。特许经营权构
成新进入者开展贵金属制品经营的壁垒。

(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)国家产业政策的支持

文化创意产业的兴起有助于我国经济结构的调整和增长方式的转变并最终
实现由“中国制造”向“中国创造”的飞跃。当前国家积极推动节能减排和产业
结构调整,由传统的粗放型、高能耗、低附加值产业向新兴的集约型、低能耗、
高附加值的产业倾斜,各级政府对文化创意产业大力支持。国务院在 2009 年 9
月 27 日颁布了《文化产业振兴规划》,该规划的推出标志着文化产业已上升为
国家战略性产业。《文化产业振兴规划》指出,支持有条件的文化企业进入主板、
创业板上市融资,鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进
行并购和重组,迅速做强做大,支持符合条件的文化企业发行企业债券。

2010 年 10 月 18 日中共第十七届五次会议通过的中共中央关于“十二五”
规划的建议指出:要推动文化大发展大繁荣,提升国家文化软实力,发展新型文
化业态,增强多元化供给能力,满足多样化社会需求,繁荣社会主义文化市场,
推动文化产业成为国民经济支柱性产业。

2010 年 8 月,中国人民银行等六部委联合发布《关于促进黄金市场发展的
若干意见》,为商业银行的贵金属业务发展提供了广阔的市场空间。

(2)经济的高速增长和人民收入水平的增加带动居民消费结构的升级

随着我国经济高速发展,近年来我国 GDP 增长率和人均 GDP 增长情况如下:




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2000-2010 年我国人均 GDP(元/人)

30,000 14%
13%
25,000
12%
20,000
11%
15,000 10%
9%
10,000
8%
5,000
7%
- 6%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
人均GDP(元/人) 7,858 8,622 9,398 10,542 12,336 14,053 16,165 19,524 22,688 25,575 29,992
GDP增长率 8.4% 8.3% 9.1% 10.0% 10.1% 10.4% 11.6% 13.0% 9.0% 9.1% 10.4%




2000-2010 年我国城镇居民和农村居民可支配收入(元/人)
数据来源:《中国统计年鉴 2009》、《国家统计数据库》
20,000


16,000


12,000


8,000


4,000


0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
城镇 6,280 6,860 7,703 8,427 9,422 10,493 11,760 13,786 15,781 17,175 19,109
农村 2,253 2,366 2,476 2,622 2,936 3,255 3,587 4,140 4,761 5,153 5,919


数据来源:《中国统计年鉴 2009》和《国家统计数据库》

随着我国人均 GDP 的增长和居民收入水平的提高,极大带动居民消费的增
长。2010 年末我国城乡居民恩格尔系数已分别降低到 36.3%和 40.4%,中国社会
已开始向小康社会过渡。此时期,社会消费结构将发生重大的变化,根据国际市场
经验,人均 GDP 在 1,000 美元以下,居民消费主要以物质消费为主;人均 GDP 在
3,000 美元左右,进入物质消费和精神文化消费并重时期;人均 GDP 超过 5,000
美元,居民的消费结构转向精神文化消费为主的时期。根据国家统计局公布《2
012 年国民经济和社会发展统计公报》,2012 年我国人均 GDP 达到了 6,100 美元,
居民消费进入物质消费和精神文化消费并重时期。根据美国波士顿咨询公司 201
0 年 11 月的预测报告,中国半数家庭到 2020 年将迈入中产阶级,未来 10 年内
中国中产阶级及富裕消费群体将新增约 2.7 亿,将推动高档终端消费快速增长;
另一方面,贵金属工艺品属于高档消费品,该行业与 GDP 的变化趋势较为一致,

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近 7 年来我国 GDP 保持年均 10%左右的高速增长,人均消费能力的提升以及消费
升级将有力地推动贵金属工艺品行业的发展。
(3)黄金文化消费成为消费新趋势

我国是个崇尚黄金文化的国度,藏金保值的习惯古已有之。黄金作为一种稀
缺资源与文化载体,其保值价值、增值前景、货币功能、战略意义,以及对人们
心理的深层影响,决定了黄金的价值。随着时代和文化的发展,黄金工艺品的文
化传递与情感表达功能如今已经渐渐受到人们的重视。黄金工艺品蕴含丰富的文
化内涵和设计理念,满足消费者对黄金物质层面的消费需求,同时彰显出黄金精
神层面的艺术价值和收藏价值,正在成为黄金产业中一个最新、最有潜力的消费
热点,市场发展空间极大。

根据世界黄金协会公布的 2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年第
一季度至第三季度的《黄金需求趋势报告》,2010 年中国黄金年度总需求量(金
饰、投资以及工业需求总和)首次突破 700 吨大关,同比增长 32%,2010 年中国
黄金需求总量中,金饰需求占 64%,投资需求占 27%,工业需求占 9%,2010 年中
国的黄金投资需求总量达 186.7 吨,同比增长了 71.1%;2011 年中国的黄金投
资需求总量达到 266 吨,中国成为了该季度全球最大的实物金条和金币投资市
场。2012 年,中国的黄金需求与 2011 年基本持平。2013 年,金价的下跌刺激了
黄金需求,2013 年前三季度,中国市场黄金需求分别为 294 吨、276 吨和 210 吨,
同比上升 20%、87%和 18%,其中,金饰需求同比上升分别为 19%、54%和 29%;2013
年前二季度,金条和金币投资需求同比上升 22%、157%,2013 年第三季度金条和
金币投资需求达 47.9 吨,高出 2012 年全年 12%以上,中国消费者需求持续增
长。中国消费者对黄金需求较之 2012 年同期均有显著提升。中国百姓的黄金消
费结构和观念正发生显著变化。

据中国黄金协会发布的《中国黄金行业社会责任报告》(2012)显示,2002
年中国黄金消费量仅为 206.7 吨,到 2008 年增长到 425.7 吨。2011 年黄金消费
为 761.05 吨,同比增幅达 33%。2012 年,全国黄金消费量 832.18 吨,同比增长
9.35%。其中:黄金首饰 502.75 吨,同比增长 10.09%;金条 239.98 吨,同比增
长 12.22%;金币 25.30 吨,同比增长 21.63%;而工业用金和其他用金则同比下
降分别为 8.21%和 7.38%。来自中国黄金协会公布的数据显示,2013 年 1-6 月,
中国黄金消费量为 706.36 吨,同比增长 53.7%,其中,首饰用金同比增长 43.6%;
金条用金同比增长 86.5%;金币用金同比增长 1.1%。

2013 年黄金价格波动较大,黄金价格的剧烈波动会影响消费者的消费倾向
和潜在市场需求,进而影响公司的经营业绩。短期来看,由于美国量化宽松货币
政策逐步退出的预期以及美国经济复苏,对金价构成抑制。但中长期来看,通货
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膨胀预期、黄金保值增值和货币属性的回归、以及受我国适龄青年婚假高峰带来
的人口福利和消费升级带来对行业的收益,黄金消费和投资需求正成为推动中国
黄金市场发展的重要动力。

“奥运会”、“世博会”、“亚运会”、“大运会”等重大国内国际体育赛会活动
推动了贵金属工艺品的发展。中国城市化进程中,以贵金属工艺品演绎区域文化
和城市特征,打造城市名片,满足旅游纪念品市场消费者的需求,传承了区域文
化,推动市场发展。

(4)商业银行推动了贵金属工艺品消费的增长

自 2002 年中国工商银行开办实物黄金销售业务以来,中国银行业凭借其遍
布全国的销售网络和中高端客户,贵金属业务规模持续扩大,特别是近年来黄金
价格上涨,居民对黄金制品投资积极,促进了银行业代理黄金等贵金属实物销售
业务的快速发展。2010 年,商业银行品牌实物黄金的销售和回购业务累计成交
83.46 吨,同比增长 88.99%;累计成交金额 231.39 亿元,同比增长 137.32%。
(数据来源:《2010 年中国黄金市场报告》)。商业银行在创新银行业务模式的
同时,也成为居民投资黄金及其制品的重要渠道,推动了贵金属工艺品市场消费
的增长。

(5)我国丰富的文化艺术资源

中国是拥有五千年发展历史的文明古国,中华文化博大精深,五千年的发展
历程,积淀了深厚的传统文化。金器、青铜器、瓷器、陶器、玉器、书法、绘画
等物质文化和生肖、节日等习俗文化都构成最有生命力的中华文化流传下来,这
些丰富的文化艺术资源都可以利用和开发。在这些丰富的文化艺术资源背后,就
是贵金属工艺品行业无限的商机。

2、不利因素

(1)行业处于成长期,相关标准缺失

随着人民生活水平的提高,消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大,近年来
贵金属工艺品行业处于快速成长期。目前,国家对贵金属工艺品行业尚未形成与
产品相关的技术标准,由于贵金属工艺品行业缺乏标识标志方面的标准,导致市
场上相关产品质量良莠不齐,市场秩序相对混乱等现象。行业技术标准的不完善
给消费者在产品质量控制、企业合法权益的维护等方面带来不利影响。

(2)未来市场竞争将更为激烈

高速发展的贵金属工艺品行业所带来的商机,正吸引着越来越多的黄金首饰
企业和黄金加工企业的加入,市场将进一步细分,同时可能出现的价格战和无序

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竞争,对整个行业的规范健康发展构成一定的威胁。企业只有加大研发投入、拓
展营销渠道、集聚高端艺术资源、强化品牌推广,才能在行业中保持竞争优势。

(六)行业特有的经营模式

贵金属工艺品企业从自身商业模式的角度出发,一般通过研发设计、生产、
销售一体化经营或外包生产相结合的经营模式开展业务。同时行业经营模式的特
殊性还体现在销售模式上,销售模式主要区分为代销、经销和自营销售,本行业
一般采用以银行或邮政渠道为主,以零售、经销商和其他渠道为辅的销售方式。
主要渠道的经营成本较高,通过银行和邮政渠道代销和经销产品,企业需让渡适
当利润空间给予代销商和经销商,是本行业毛利率偏低的重要原因。

(七)行业的周期性、区域性和季节性

贵金属工艺品行业处于行业成长期,产品主要以金、银等贵金属为材质,作
为一种高端消费品,体现消费、投资、收藏和馈赠的功能,其消费投资需求的增
长与 GDP 增长呈现明显的正相关关系。中国经济高速发展和人民购买能力的不断
提升,给贵金属工艺品行业的发展带来了巨大机遇。

贵金属工艺品行业的发展与区域经济发展水平相关。由于我国地区发展的不
平衡,不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大,经济发达以及沿海地区
的销量高于经济落后地区,广东、上海、北京等中心城市及其所在的华南、华东
和华北地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展,东北地区、中西
部地区居民收入的不断提高,行业的区域性特征会逐渐弱化。

本行业因受节假日消费影响而具有一定季节性。

(八)与上下游行业的关联性及影响

1、贵金属工艺品行业产业链

贵金属工艺品行业主要以金、银等为原材料,本行业的上游行业是贵金属冶
炼业。本行业所用原材料黄金主要通过上海黄金交易所的会员进行采购。白银主
要向白银经营企业采购。

上海黄金交易所是经国务院批准设立的,为黄金交易提供场所、设施和服务
并履行相关职能,不以营利为目的,实行自律性管理的法人。上海黄金交易所实
行会员制组织形式,会员由在中国境内注册登记,从事黄金业务的金融机构、从
事黄金、白银、铂等贵金属及其制品的生产、冶炼、加工、批发、进出口贸易的
企业法人组成。现有会员 179 家,会员单位年产金量合计约占全国的 80%;用金
量占全国的 90%;冶炼能力占全国的 90%。


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本行业的下游是终端消费者,产品通过银行、邮政、零售、金店及经销商等
渠道销售到消费者手中。

贵金属冶炼

上海黄金交易所


设计研发

加工制造

批发零售

银行、邮政、零售、
金店及经销商等


终端消费者

贵金属工艺品行业产业链

说明:深蓝色背景方框代表本公司所在环节,虚线椭圆框代表中间市场

2、上下游行业对本行业及其发展前景的影响

本行业的上游行业是贵金属冶炼行业,由于黄金主要通过上海黄金交易所采
购,白银主要向白银经营企业采购,均具有高度市场化和相对成熟的交易市场,
供应充足,本行业不会对上游产生依赖性。本行业产品终端销售价格一般采用“成
本加成,并参考实时金价调整销售价格”的定价机制,故与上游行业的金、银产
品价格呈现明显的正相关关系。黄金等贵金属价格上涨推动原材料成本上涨,同
时促进贵金属工艺品的投资需求和消费的增长。

本行业主要面对终端消费者,因此不存在相关联的下游行业。

三、发行人在行业中的竞争地位

公司的主营产品为贵金属工艺品,公司为贵金属工艺品细分行业具有较强竞
争力的企业之一。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。公
司始终以市场需求为导向,以贵金属为载体,通过研发设计创新,将丰富的文化
资源供给和巨大的市场需求连接起来,未来的发展空间非常广阔。




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公司以金、银等贵金属为载体,立足于中华五千年璀璨传统文化,秉承“让
黄金讲述文化,让文化诠释黄金”的产品研发理念,围绕“创艺见真金”的品牌
定位,以“金一”品牌,不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品,逐渐
开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。在 2009 年第四届中国文化创意产业年
度峰会上,公司研发的《世博金钥匙》,荣获“2009 年度最佳创意产品”大奖;
在 2010 年中国(深圳)第六届国际文化产业博览交易会上,公司研发的《生肖
立体微雕表》,荣获“中国工艺美术文化创意奖(金奖)”;在 2010 年中国国
际商务文化节上,“金一黄金”获得“中国元素 2010 十大时尚品牌奖”;2010
年 11 月,公司研发的《世博全记录金条套装》被上海世博局授予“中国 2010 上
海世博会特许商品创新奖”;2011 年 11 月,公司研发的《福禄万代》在首届中
国(无锡)国际文化艺术博览会上获得“艺博杯”金奖。公司为北京 2008 年奥
运会贵金属产品特许分销商,中国 2010 年上海世博会贵金属特许产品经营企业,
广州 2010 年亚运会贵金属类特许生产商,2011 年西安世界园艺博览会特许产品
供应商,深圳第 26 届世界大学生夏季运动会特许商品生产商,海阳 2012 年亚洲
沙滩运动会特许经营商,上海造币有限公司特许经营企业。

截至 2013 年 6 月末,发行人已建立起覆盖全国 29 个省级行政区的银行、邮
政系统和零售等多元化的营销网络,已和中国银行、中国工商银行、交通银行、
招商银行、中国农业银行等 20 多家国内大型商业银行建立了良好合作,并同国
内 23 家省级集邮公司开展业务往来,拥有 11 家自营连锁店和 18 家加盟连锁店
的零售营销体系,形成了公司在贵金属工艺品行业中较强的竞争优势。

(一)主要竞争对手概况

本公司专业从事贵金属工艺品的研发和销售,目前的主要竞争对手如下:

1、中国金币总公司

中国金币总公司成立于 1987 年,是中国人民银行直属的惟一经营贵金属纪
念币的公司,履行贵金属货币的发售职能,是中央银行货币发行职能的重要组成
部分和业务延伸。该公司主营业务为金和银纪念币的设计、生产和销售,在北京、
深圳、上海分别设立了北京开元中国金币经销中心、中国金币深圳经销中心、上
海金币投资有限公司三家国内经销中心,并拥有百余家特许零售商,并主要通过
特许零售商分销、国内经销中心和经销商直销以及商业银行代销等模式开展业
务;该公司下属的深圳国宝造币有限公司专门从事贵金属纪念币生产。中国金币
总公司资金实力雄厚,但产品种类较为单一,主要集中在贵金属纪念币。熊猫普
制金币为该公司的代表性产品。

2、中钞国鼎投资有限公司


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中钞国鼎投资有限公司成立于 2004 年,注册资本为 10 亿元,是研发、制造
与销售印钞造币衍生产品、贵金属投资、防伪印制和国际贵金属贸易为主的国有
企业。该公司为中国印钞造币总公司下属企业,主营业务为贵金属工艺品的研发、
制作、销售和防伪印制产品。该公司现有直营店和经销商约 300 家,为 2008 年
北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会及迪士尼公司的贵金属特
许经营商和英国皇家造币厂特许经销商。

3、国金黄金集团有限公司

国金黄金集团有限公司成立于 2008 年,注册资本为 11,800 万元,是以研发
和销售贵金属艺术品、珠宝艺术品与首饰为主的企业,现有员工 600 余人。该公
司为 2010 年上海世博会、2011 年深圳大运会、2011 年第七届城运会贵金属特许
生产商和零售商。

4、深圳市国富黄金股份有限公司

深圳市国富黄金股份有限公司(原名深圳市富理实业有限公司)成立于 1999
年,注册资本为 10,000 万元,是以设计、加工和销售黄金、铂金、珠宝、银饰
等为主的企业。公司营销网络和服务机构遍布阿联酋、法国、意大利、北美等二
十多个国家和地区。该公司主要产品为珠宝首饰和贵金属工艺品,为 2008 北京
奥运会珠宝首饰特许生产商和零售商。

5、北京繁荣文化发展有限公司

北京繁荣文化发展有限公司成立于 2005 年,注册资本为 3,000 万元,是从
事国际大型活动项目特许商品设计、生产和经营,从事社会文化礼品、收藏性纪
念品开发与经营的企业。公司的主要产品为黄金艺术品、奥运会特许商品和世博
会特许商品等。公司拥有北京繁荣金典文化发展有限公司、上海繁荣精典文化发
展有限公司、香港繁荣国际金币集邮总公司等多家下属企业。该公司为北京 2008
年奥运会贵金属特许生产商,2010 年上海世博会特许产品生产商、贵金属制品
特许专营经营商和特许商品零售商,2011 年西安世界园艺博览会特许产品供应
商等。

注:以上信息内容主要来源于各公司网站及其公开披露信息。

中国金币总公司和中钞国鼎投资有限公司为国内较早从事贵金属纪念币等
贵金属工艺品的国有企业,其规模优势和品牌优势明显。与国内主要竞争对手相
比,公司的研发设计人员和营销团队规模位于同业前列,在研发设计、产品创新、
文化资源整合和营销拓展方面具有比较优势,公司与主要的银邮企业开展合作较
早具有一定的先发优势,为渠道商提供专属营销策划,主动服务意识较强,市场


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反应度较为迅速,但在品牌知名度和规模与中国金币总公司等行业龙头尚存差
距。

(二)发行人的主要竞争优势

1、研发设计优势

公司以金、银等贵金属为载体,立足于中华五千年璀璨传统文化,秉承让“黄
金讲述文化,让文化诠释黄金”的产品研发理念,围绕“创艺见真金”的品牌定
位,以“金一”品牌,不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品,逐渐开
拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。

公司现有研发、创意及设计人员 120 人,建立了以第 16 届亚运会会徽设计
者张强为核心的研发设计团队,研发设计人员占公司员工总人数 12.27%。公司
近三年及一期,共设计研发了 2,948 款产品,已立项在研产品 123 款,年均推出
840 余款新产品。在 2009 年第四届中国文化创意产业年度峰会上,公司研发的
《世博金钥匙》,荣获“2009 年度最佳创意产品”大奖;在 2010 年中国(深圳)
第六届国际文化产业博览交易会上,公司研发的《生肖立体微雕表》,荣获“中
国工艺美术文化创意奖(金奖)”;在 2010 年中国国际商务文化节上,“金一
黄金”获得“中国元素 2010 十大时尚品牌奖”。2010 年 11 月,公司研发的《世
博全记录金条套装》被上海世博局授予“中国 2010 上海世博会特许商品创新奖”。
2011 年 11 月,公司研发的《福禄万代》在首届中国(无锡)国际文化艺术博览
会上获得“艺博杯”金奖。2012 年 12 月,公司研发的《北京民俗大铜章》套装
被北京市旅游发展委员会评为“北京旅游商品博览会最具创意奖”。

同时公司还拥有实力雄厚的文化顾问团队,包括北京奥运会奖牌主创设计师
肖勇、北京奥运会吉祥物主创设计师陈楠、上海造币有限公司工艺美术大师罗永
辉、日本“动画天才”“铁臂阿童木之父”月冈贞夫等数十位国内外知名工艺大
师,均与公司建立了良好的合作关系,通过产品设计、培训指导等方式增强公司
的研发实力,实现本土创意与全球思维的良好融合。

2、营销渠道及客户资源优势

营销渠道和客户资源是公司保持快速成长的重要基础。经过多年发展,公司
已建立起银行、邮政、零售、金店及经销商、电视购物和互联网购物等渠道。营
销渠道和客户资源优势业已成为公司核心竞争力的重要体现,主要有如下方面:

(1)独特的营销渠道和市场先发优势

公司营销渠道主要包括银行、邮政、零售、金店及经销商、电视购物、互联
网购物等,公司营销渠道实现多元化发展。

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公司近三年通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为 73.32%、64.85%和
44.22%。公司借助中国银行、中国工商银行、交通银行等银行渠道和上海市集邮
总公司、湖南省集邮总公司等邮政渠道,实现对客户的定向化营销,同时通过银
行和邮政遍布全国的营业网点,实现公司产品的迅速覆盖和对市场需求的快速响
应。银行是公司的重要渠道和客户,公司已与中国工商银行、中国银行、交通银
行等国内大型银行形成良好的合作关系,构筑金一文化在银行渠道的先发优势。

截至 2013 年 6 月末,公司拥有 11 家自营连锁店和 18 家加盟连锁店,零售
渠道的拓展有效地提升公司的终端渠道控制力和品牌影响力,对于公司建立多元
化的终端渠道具有重要的战略意义。公司将继续加大零售渠道建设,形成旗舰店、
直营店和联营店的零售连锁网络架构,实现“百店计划”的战略目标。

多年以来,金一文化凭借优秀的研发设计能力,已发展成为中国贵金属工艺
品行业的主要供应商之一。公司产品的主要经销商包括南京宝庆银楼连锁发展有
限公司、东莞市金叶珠宝有限公司、深圳市粤豪珠宝有限公司、深圳市众恒隆实
业有限公司等众多知名企业。多元化的营销渠道将公司打造为供应商、销售商的
多重角色,形成公司突出的核心优势。

(2)客户资源优势
公司的客户包括中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业
银行、上海集邮总公司、联想集团、中粮集团、百度公司等国内知名企业。




上述优质客户经济实力强,信誉良好,业务发展迅速,使得公司的业务发展
稳定,且增长潜力巨大,业务风险较小。同时,这些优质客户在各行业的影响巨
大,为公司开拓行业内的潜在客户奠定良好基础,扩大和强化了公司的品牌优势,
为公司带来了稳定并持续增长的业务来源。

3、独特的文化资源整合能力

(1)聚焦名师资源,创新管理机制



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贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性,其商业价值体现为因
产品具有投资性、收藏性和潜在的升值空间带来的商业利润,其艺术价值则体现
为能够给消费者带来的审美体验。为了构建贵金属工艺品更高层次、多种流派、
更多领域的艺术价值和文化内涵的融合交流,公司对研发模式进行了创新,建立
了“研发中心+名师工作室”的管理模式,实现内外两种资源的互动与融合。

公司的研发中心主要负责产品的自主研发、创意和设计,以及名师工作室的
立项管理、进度跟踪和后续制作等事宜。“名师工作室”采用“创意亚洲”大厦
内部“固定工作室”和名师自身的“动态工作室”两种模式,公司通过合作协议
明确约定双方的权利、义务以及技术支持。

(2)产、学、研相结合的院校资源融合

公司坚持走产、学、研相结合的设计开发道路。通过协议合作方式,公司已
与中央美术学院第七工作室、广东工业大学艺术设计学院、广西艺术学院设计学
院等院校开展多层次合作,形成良好的合作及资源共享。公司通过联合院校实施
创意设计,打造以创意设计、创意产业化和人才培养为重点的产学研平台。通过
整合院校设计资源,公司倍增研发设计能力,同时在产学研合作过程,积极发现优
秀人才,保证了新鲜血液不断充实,为公司规模扩张提供了保障。

(3)国内馆藏艺术资源的合作与开发

博物馆是传承中国传统文化的重要载体和平台,其丰富的艺术藏品资源是公
司产品研发设计的重要来源。目前,公司已与多家国内著名的博物馆形成合作,
通过馆藏文物衍生品的开发,实现其丰富的馆藏珍品的资源共享和衍生品的产业
化。

截至 2010 年底,全国共有博物馆 3,415 座,全国博物馆藏品总数约为 1,500
万件,其中:国家文物局系统博物馆藏品总数约 1,000 多万件,博物馆已经成为
我国文化产业的主体部分之一。博物馆的产业化运作是有效传承文化的重要途径
与方向,文物藏品分为文物实体和文物信息两部分。目前,通过博物馆馆藏珍品
衍生品的开发,创造出的贵金属工艺品是文物信息产业化的重要途径,实现了以
黄金为代表的贵金属与文物的融合,传承中国文化,体现较高的文化价值、艺术
价值、投资价值、收藏价值和商业价值。

公司已经与中国国家博物馆、首都博物馆、陕西历史博物馆、南京博物院、
内蒙古博物院等开展合作,实现其馆藏珍品文物衍生品的市场开发及经营,丰富
了公司研发、创意、设计资源。通过贵金属创意设计馆藏珍品文物衍生品,形成
了公司独特的产品优势。



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4、领先的经营模式

与同行业公司相比,公司的经营模式具有独特性,相对行业发展而言具有领
先性。公司经营模式的特点体现在:

(1)公司采取“研发+营销”哑铃式经营模式,集聚“微笑曲线”两端,
重点发展附加值较高的研发和销售环节,生产环节外包。公司将主要资源投入研
发设计、新产品开发和市场营销,保证公司对主业的专注。

(获利高位) (获利高位)
技术、专利 品牌、服务






(获利低位)





组装、制造




研发 生产 销售

产业链“微笑曲线”

(2)公司以产业化运作实现“创意产品化、创意产业化、产业创意化”。
公司通过专业的研发设计和营销体系以及先进的供应链体系,以黄金等贵金属为
载体,将文化资源转变为贵金属工艺品,使“文化创意”的价值真正实现,形成
了一条独特的文化创意产业链,同时开创了贵金属产业的创意之路,推动了贵金
属产业的升级。

(3)公司创新研发设计体系,实现产品在银邮、零售、金店及经销商、电
购、网购、加盟连锁等多渠道、全方位的销售网络布局,公司产品已经覆盖了国
内 29 个省级行政区;产品开发横向多元,辐射八个系列,以贵金属创意城市文
化,创造新市场,衍生巨大商机;公司以国际大型体育活动和赛会为契机,成为
奥运会、世博会、亚运会、大运会等贵金属产品的特许经营商或分销商。公司在
行业内率先通过理财沙龙、产品推介、大型展会等活动开展主动式营销,实现公
司业绩的快速增长。

5、先进的供应链整合优势

公司主要致力于附加值较高的业务链上游的研发设计和业务链下游的营销
渠道建设、市场推广和质量控制,产品生产业务外包给生产商,配送环节采用第
三方物流。

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公司目前有江苏金一、广州金一、深圳金一、河北商道、成都金一、金一投
资、上海金一、金一珠宝八家子公司,经营区域覆盖全国 29 个省级行政区,营
销渠道横跨银行、邮政、零售店、金店及经销商、电视购物和互联网购物等通路,
在江苏和深圳拥有 8,000 多平方米的物流、仓储、配送基地。多年来,公司与上
海申泉工贸总公司、南京苏泉工贸有限公司、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
等知名生产商建立了长期稳定的合作关系。在配送环节,与德邦物流有限公司、
联邦快递(中国)有限公司、EMS 邮政速递局等大型物流公司实现长期稳定的合
作关系,从而保证公司对主业的专注。

公司凭借先进的 SAP 系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管
理等各项资源,构建规范的 ERP 操作流程,实现了研、产、供、销各环节的信息
化,实现了财务业务一体化,系统运行集成化。运用先进的仓储物流管理系统,
实现了条码批次、唯一化管理、智能货位管理、虚拟货位管理等,保证应对的实
时和灵活,实现与项目管理体系和财务核算体系的无缝对接,不断完善供应链策
略、管理系统、制度、流程,优化供应商评审、管理、采购、配送等工序,在公
司内部实施成员评价、指挥、协调及激励、监督机制,建立起与供应链配套的供
应商管理支持,强化了公司跨地区管理能力,降低了运营成本,提高了工作效率,
保证供应链的高效运作和快速有序的市场反应能力,提升了盈利能力。

(三)公司的竞争劣势

1、资金劣势

近年来,贵金属工艺品市场发展迅速,公司独具特色的产品设计和积极主动
的市场策略,使本公司的产品经常出现供不应求的局面。同时,公司产品的主要
原材料黄金和白银价格昂贵,需要大量的运营资金,仅依靠银行渠道融资较为单
一,无法满足公司快速发展的需求。

2、知名度有待提升

贵金属工艺品行业是一个新兴行业,行业内除极少数企业具有一定的知名度
外,大多数企业的品牌知名度还有待提升。本公司自成立至今四年,尚需要一段
时间的运营和有效的宣传手段将“金一”品牌做强做大。

四、发行人主营业务情况

(一)公司的主要产品

公司主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售。公司的产品分为六类:纯金
制品、纯银制品、珠宝首饰、投资金条、邮品及其他产品。


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贵金属工艺品作为公司的主营产品,是公司收入及利润的主要来源,其具体
形态为纯金制品和纯银制品。近三年及一期,贵金属工艺品销售收入占当期主营
业务收入的比例分别为 85.23%、90.80%、67.96%和 77.98%,具体如下:

单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
贵金属工艺品 139,938.79 77.98% 198,925.99 67.96% 231,885.18 90.80% 190,226.12 85.23%
纯金制品 123,983.80 69.09% 155,751.96 53.21% 195,288.21 76.47% 177,088.53 79.34%
纯银制品 15,954.99 8.89% 43,174.03 14.75% 36,596.97 14.33% 13,137.59 5.89%
其他产品 39,522.20 22.02% 93,794.92 32.04% 23,508.10 9.20% 32,974.57 14.78%
主营业务收入
179,460.99 100.00% 292,720.91 100.00% 255,393.28 100.00% 223,200.69 100.00%
合计

作为文化创意企业,公司产品的设计素材主要来源于中华文化。截至本招股
说明书签署之日,公司的贵金属工艺品按文化题材涵盖八大系列:

1、传统文化系列

部分产品介绍如下:

至尊国宝—地动仪(Au 99.95,500g)

产品以汉代科学家张衡的“地动仪”为创意点,由公司
以纯金复制而成。地动仪是汉代科学家张衡的传世杰作,是
中国古代科技文明的象征。产品采用高难度浇铸工艺精制而
成,传承了中国珍贵的文化遗产。


百馆百宝—福禄万代(Au99.95,855.8g)

产品以沈阳故宫博物院国宝级文物“填珐琅镶玉葫芦瓶”
为创意点,由公司以纯金复制而成。产品采用濒危的传统工
錾刻技艺和金镶玉工艺原型再造,工艺复杂精细,传承了中
华吉祥文化。

敦煌心韵(Au 99.95,600g)

“敦煌心韵”金条以敦煌莫高窟精美石刻为创意点展开,
金条正面为释迦牟尼佛祖端坐于佛台之上,迦叶与阿傩菩萨
分立释迦牟尼身侧;产品背面雕刻《般若波罗蜜多心经》,
传播劝恶行善、淡泊名利等教理,对人们有重要启迪。产品
整体采用高浮雕立体工艺铸造,是全球第一款体现佛教文化,
并结合了敦煌壁画的贵金属产品。

2、生肖系列

部分产品介绍如下:


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国画十二生肖 金砖套装(Au 99.99,120g)

产品以中国传统吉祥文化“十二生肖”为创意点展开,
金砖正面以中国美术协会十二位国画名家的生肖画作为
主要表现元素,背面配以十二生肖各种书法字体,渲染醇
厚、浓郁的书卷气息。产品采用浮雕工艺,通过国画浑厚、
晕染的墨痕效果,呈现出真实而自然的形体和纹理,将生
肖文化展现的淋漓尽致。



兔年节节高升金钥匙(Au 99.95,100g)

产品以中国“中秋”传统文化为创意点展开,采用异
型设计。钥匙分为柄首与柄身两部分,采用高难度浇铸工
艺精制而成。柄首为一枚熠熠生辉的金环,周身以道家八
仙法器作点缀,寓意辟邪纳福、修养身心的文化内涵,环
中央一只玉兔卧于莲花底座上;柄身为六节坚劲挺拔的竹
子造型,意为节节高升、六六大顺,钥匙齿身以如意纹作
装饰,意为如意安康,福祉延绵。

3、体育系列

部分产品介绍如下:

奥运纪念金章(Au 99.95,1000g)

产品以北京奥运主场馆“鸟巢”为创意点展开,金章正
面以祥云纹为背景,以“鸟巢”为主体设计元素,同时雕刻
奥运会徽,正面为“第 29 届奥林匹克运动会纪念”字样;背
面以北京 2008 年奥运会的开幕时间为中心元素。产品整体采
用高浮雕立体工艺铸造。公司参与支持了该产品的研发设计
工作,并使其成为公司 2008 年销售的主要产品。


亚运火炬“潮流”(Au 99.95,500g)

产品以广州亚运火炬“潮流”为创意点进行纯金复制,
“潮流”火炬采用具有广州民间特色的象牙雕镂空工艺,以
水的和谐与火的激情交相凝聚为理念,产品整体采用高浮雕
立体工艺铸造。



帆动未来大运金(Au 99.95,100g)

产品以“一帆风顺”吉祥文化为创意点展开,金条以纯
金为材质,以“帆开大运、辉煌未来”为理念,刻画出 2011
年大运会扬帆前行,与现代深圳都市盛景一同向世界展现青
春力量。产品采用浮雕和镜砂面结合的工艺铸造。



4、博览系列

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部分产品介绍如下:

世博金钥匙(Au 99.95,300g)

产品以上海世博会经典元素结合金钥匙为创意点展
开,产品由金钥匙与中国传统文化中的吉祥器物——“金
锁”共同构成,钥匙齿身为巨龙与东方明珠的组合;匙
柄设计成如意头轮廓,并饰以 2010 年上海世博会会徽、
祥云等吉祥元素。产品以高难度浇铸结合高浮雕、镜砂
面的变化等多种工艺精制而成。

世博东方神韵金条(Au 99.99,100g)

产品以中国传统的“文房四宝”为创意点展开,金
条正面图案为笔墨纸砚、荷花与“爱莲说”文字的结合,
背面为 2010 年世博会吉祥物“海宝”、2010 上海世博会
会徽、“城市,让生活更美好”字样和世博中国馆等。
产品采用高浮雕立体工艺铸造,将中国文房四宝、荷花、
古典诗词与世博题材融合在一起。


西安世界园艺博览会纪念金章(Au 99.95,100g)

产品以大雁塔和兵马俑为创意点展开,金章全套两
枚,正面分别为大雁塔、兵马俑,背面为西安世界园艺
博览会的会徽及“2011 年西安世界园艺博览会纪念”字
样和成色、克重信息等。产品采用浮雕和镜砂面结合的
工艺铸造,充分展现了西安的文化特色和历史底蕴,诠
释了西安 2011 年世界园艺博览会的主题。


5、城市文化系列

部分产品介绍如下:

三潭印月组合金条(Au 99.95,100g)

产品以西湖十景之一的“三潭印月”为创意点展开,
三潭印月组合金条全套五枚,逼真地将“三潭印月”表现
于金条之上。产品整体采用浮雕和镜砂面结合的工艺铸造,
以建筑空间表现手法将三潭印月与黄金完美结合,诠释杭
州西湖的标志性景观。


钱塘江金条(Ag 99.9,50g)

产品以钱塘江大潮为创意点展开,金条正面将钱塘江
大潮之景完美呈现于贵金属之上,背面为宋代诗人所作赞
美钱塘江大潮的诗句。整体采用浮雕和镜砂面结合的工艺
铸造。


6、时事节庆系列

部分产品介绍如下:

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建国六十周年纪念金砖(Au 99.95,60g)

产品以建国六十周年为创意点展开,金砖正面以
“龙”为文化表现元素,以中国书法为独特表现力,镌
刻出“60”纹样,背面是中华民族的象征“万里长城”。
产品采用浮雕和镜砂面结合的工艺铸造,产品具有较强
的政治性、纪念性、时代性及丰富的文化内涵。

古韵中秋 金砖(Au 99.95,100g)

产品以中国“中秋”传统文化为创意点展开,采用
异型设计。中秋佳节是中华民族的四大传统节日之一,
金砖以嫦娥、玉兔、明月、鲜花为主元素,采用浮雕和
镜砂面结合的工艺铸造,将中秋佳节的文化内涵尽情展
现,表达人们追求“花好月圆,岁美人和”的民族传统
文化。

建党 90 周年系列荣耀之路(Au 99.99,10g)

产品以建党 90 周年为创意点展开,采用浮雕、镜、
砂面结合等工艺打造。万丈光芒映衬艺术化的“90”字
样,与天安门城楼、欢飞的和平鸽和谐组合,背面为万
里长城和牡丹的组合图案以及中国共产党九十年发展历
程中重要的时间节点以及产品的成色和克重信息等。

7、生活及婚庆系列

部分产品介绍如下:


福气进口银餐具(Ag 99.9,398g)

产品以生活常用餐具为创意点展开,产品全套一碗、一
勺、一双箸,采用浮雕、浇铸、镜面、砂面等工艺精制而成,
碗外圆周有“福、禄、寿、喜、财”吉祥纹样,碗底为产品
的成色和克重信息。勺子取葫芦外形,双箸上端为葫芦藤蔓
造型。产品寓意深刻,具有浓厚的生活气息。

婚庆系列之富贵龙凤(Au 99.95,6g)

产品以中国国家博物馆馆藏国宝“红山玉龙”及“妇好
玉凤”为创意点展开,以纯金复制而成。产品以龙凤挂件各
一枚,蕴含“龙飞凤舞”、“龙凤呈祥”的美好寓意,同时展
现出远古时期人类文明风采。产品整体采用油压工艺铸造,
体现丰富的中华文化内涵。




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杭州桂花茶叶罐(Ag 99.9,200g)

产品以生活用品茶叶罐为创意点展开,产品以杭州市市
花桂花为瓶形,以纯银为载体,运用倒模工艺一次成型,并
经多道抛光打磨,将西湖全景呈现于贵金属之上。罐身正面
配以“西湖龙井”字体,传播浓厚的区域文化。



8、个性化定制系列

部分产品介绍如下:


百度公司先进员工表彰胸针(Au 99.95,4g)

产品为百度公司表彰先进员工而度身定制,产品雕刻精
致、富有现代感。



中粮集团纪念银镶金砖(Au 99.95,5g/Ag 99.9,110g)

产品是中粮酒业有限公司为庆祝长城葡萄酒成为北京
奥运会葡萄酒供应商而尊享定制的银镶金银条。产品设计独
具匠心,雕刻精美,高贵大方,采用了现代化的银镶金工艺
来体现这款产品。


第三届璜土葡萄节奖章(Au 99.95,3g)

璜土镇葡萄节是江阴市农业发展的一个见证,是一场集
葡萄种植、销售及其加工产品的欢庆盛宴。江阴市璜土镇政
府于 2010 年 7 月举办“第三届璜土葡萄节”,特定制《璜
土葡萄节金银奖章》展示地方特色。


(二)主要业务模式

公司是国内贵金属工艺品行业的领先企业之一,专注于产业链中附加值较高
的研发和销售环节,生产环节采用委托加工方式,配送环节主要采用第三方物流,
以先进的供应链系统组织贵金属工艺品的生产和配送。

1、主要业务模式

公司的主要业务模式如下图所示:




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业务模式




注:黄色部分为公司控制环节,灰色部分为公司外包或客户环节,下同。


2、主要业务流程

公司的主要业务流程如下图所示:




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3、研发设计模式

公司设有研发中心,始终坚持自主原创设计、研发先行的策略,以项目管理
方式实施新产品开发,并建立了完善的《研发管理制度》。公司以“研发中心”
为平台,依托新建的江阴研发中心“创意亚洲”大厦,集聚优秀人才资源;通过
加强和工艺美术大师、大专院校、博物馆等资源的合作,整合高端文化艺术资源;
以贵金属工艺品的原创设计和文物衍生品开发为基本出发点,以贵金属创意城市
名片为新需求导向,围绕传统文化、生肖、体育、博览、城市文化、时事节庆、
个性化定制系列等题材,构建与同行业产品的差异化特性。具体详见本章之“七、
发行人的技术创新和研发情况”。

公司研发的产品在经营过程中表现出限量、授权和资质等产品特色:部分产
品以限量发行的经营策略提升了产品的投资收藏价值;文物衍生品开发和重大赛
会类产品等授权经营;部分产品由知名工艺美术大师参与研发或主创。上述产品
特色提升了产品的内在价值,创意化经营趋势明显。公司先后与经济日报社和江
阴市人民政府等共同主办了第一届和第二届“金一文化创意产业高峰论坛”,建
立与世界知名的文化创意大师进行文化创意高层次交流的常态机制,通过论坛广
泛借鉴先进的研发设计理念,提升公司研发水平,准确把握传统文化与时尚元素,
力求通过多样化设计来满足消费者的需求。

4、采购模式

公司采购的原材料主要包括金料、银料、包装材料及辅料等,此外公司也采
购部分半成品和成品。公司严格遵循《采购管理制度》实施采购。

(1)金料采购

①金料采购流程

根据上海黄金交易所《上海黄金交易所交易规则》的规定,公司的金料采购
主要是委托上海黄金交易所的会员单位或由公司直接进行,通过上海黄金交易所
会员的远程交易系统向上海黄金交易所直接下单交易,并通过会员单位或由公司
直接进行实物交割和资金清算,受托会员单位向公司收取一定的代理手续费。
2012 年之前,公司主要的委托采购方为中国银行。中国银行是上海黄金交易所
金融类会员,金融类会员可进行自营和代理业务及批准的其他业务。2012 年 2
月公司全资子公司江苏金一成为上海黄金交易所(综合类)会员,发行人主要通
过江苏金一采购金料。基本流程如下:




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确定采购需求 汇编采购计划 内部审批


验收入库 下单交易 预付款



②黄金租赁业务流程

此外,公司根据实际业务的需要,通过商业银行的黄金租赁业务采购一定量
金料。其具体操作为商业银行给予公司一定额度的授信,在授信额度内,公司向
商业银行租赁一定数量的黄金,到期归还相同数量的黄金并以人民币交付黄金租
赁利息,租赁期限不超过一年,货权借取和归还的转移通过上海黄金交易所系统
划转,公司拥有黄金在租赁期间的处置权。

黄金租赁业务流程如下:




公司还委托生产外包厂商以包工包料方式采购部分金料。

(2)银料采购

公司的银料主要从市场直接购入,通过筛选合格的供应商,进行询价和议价,
并参考实时价格,签署合同实施采购。公司还委托生产外包厂商以包工包料方式
采购部分银料。基本流程如下:


确定采购需求 供应商评估 询价议价


验收入库 签订合同并付款 内部审批



(3)包装材料采购基本流程如下:


确定采购需求 内部审批 实施采购 验收入库


(4)半成品及成品采购基本流程如下:

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半成品是指公司委托代工厂商采购原材料,委托加工形成的中间品。成品是
指公司作为经销商从其他供应商采购的可供销售并赚取差价的产品,主要为投资
金条、珠宝首饰和北京 2008 年奥运会特许分销产品。


确定采购需求 供应商评估 询价议价


验收入库 签订合同并付款 内部审批


公司存货中金料价格波动较大,为规避黄金价格大幅波动可能给公司经营带
来的不利影响,公司通过上海黄金交易所的黄金(T+D)交易工具进行套期保值
业务操作,并制定了《贵金属套期保值业务管理制度》,明确规定了公司开展黄
金(T+D)交易套期保值交易的原则、业务授权及操作流程等事项。

5、生产模式

公司采取委托加工生产模式。委托加工生产模式是指公司将自身设计出的产
品委托给其他合作厂商生产加工,并全程监督其生产加工过程,产品均经过公司
初检,交由国家珠宝玉石质量监督检验中心对产品进行全面检测,确保产品质量
合格,再将最终产品通过公司的销售网络进行销售。公司主要由采购部负责委托
加工生产的组织与管理。

公司委托加工生产的流程图如下所示:




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物流部 采购部/质控部 审计部 财务部 生产商


新品立项 供方选择




合同准备 合同审核 资金审核 签订合同




支付订金
安排生产
(按合同执行 )




接收组( 待
发货
验) 办理退、换货

不合格


质量检验


合格

物料入库单 、
原料、半成品
发票 开据发票





成品入库 产品组装
结帐
(按合同执行 )




公司委托加工生产商分为自选生产商和指定生产商两种。公司生产商主要为
公司自定,少部分为客户指定。

公司对自选生产商有着严格的筛选标准和体系,制定了一整套完备的生产商
评估程序,全面考察与评估生产商的知名度、信誉度、资质文件、质量保证系统、
生产能力、产品价格、供应能力和售后服务等,并与现场考察相结合。公司对生
产商进行考核评估,填写《供应商信息登记表》、《供应商评审表》、《供应商
名册》,将备选生产商分为 A、B、C 三级,A 级生产商优先纳入合作生产商,C
级生产商将由公司主动对其辅导或者放弃合作。公司还对生产商进行定期评估,
填写《供应商年度评估报告》,同时,选择在质量、价格有较强竞争力的厂家作
为合作伙伴,建立长期的合作关系,使产品在保质保量的同时确保价格优势,使
公司的外包生产风险降到最低。公司对客户指定的生产商也纳入生产商评估程序
予以考核,并将评估结果及时反馈客户参考。

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公司委托加工生产商都是国内知名的贵金属产品生产商,在技术工艺和产品
质量方面都处于同行业领先,主要合作厂家包括:

(1)上海申泉工贸总公司,隶属于国家法定造币企业上海造币有限公司,
专业经营各类纪念章,金、银纪念币,装帧流通纪念币和各类工艺品,以及金、
银、铜纪念章和礼品的加工和生产;

(2)南京苏泉工贸有限公司,隶属于国家法定造币企业南京造币有限公司,
专业从事金、银、铜等纪念章产品的设计、开发、生产和销售;

(3)东莞市金叶珠宝有限公司,成立于 1998 年,是集黄金首饰开发设计、
生产加工、批发零售于一体的国内著名珠宝企业。公司产品荣获“中国名牌”,
并通过 ISO9001:2000 国际质量体系认证,2007 年,公司荣获中国黄金协会“AAA
信誉等级”企业,并通过 ISO14001:2004 国际环境管理体系认证,被世界黄金
协会和中国黄金协会指定为其推广产品的指定供应商;

(4)上海亚一金厂有限公司,成立于 1999 年,系上海亚一金店有限公司的
下属企业,主要从事黄金饰品的生产加工。上海亚一金店有限公司成立于 1993
年,是国内知名的综合性黄金珠宝企业;

(5)河南中原黄金冶炼厂有限责任公司,成立于 2008 年,系中国黄金股份
有限公司的控股子公司,是国内专业化黄金冶炼、精炼加工企业,公司主要产品
有金锭、高纯金粉、金条、金银纪念章以及银锭等,是中国黄金行业首家通过伦
敦金银市场协会(LBMA)产品认证的企业,该公司拥有自主知识产权纯度高达
99.999%高纯金产品。该公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系﹑ISO14001 环境
管理体系等认证。

公司与委托加工生产商仅存在正常的委托加工业务往来,不存在关联关系。
委托加工产品价格根据市场价格确定。

2013年以来,公司亦逐步涉足贵金属生产加工领域。随着社会的发展和大众
需求的不断提升,贵金属工艺品产业链呈现技术和资金密集型特征,产品技术含
量高,生产工艺日趋复杂,工艺需不断创新升级。为谋求市场竞争优势,需要公
司能够快速地实现产品技术、工艺技术、材料技术、设备技术上的创新,这就要
求公司在工艺制造领域深厚积淀;同时,贵金属工艺品生产加工环节收益稳定,
风险较低,有利于公司进一步巩固竞争优势,降低经营风险,实现持续经营。为
此,公司基于发展需要,实施江苏金一黄金珠宝文化产业园项目,把经营领域逐
步拓展到生产加工环节,建立起完善的贵金属工艺品全产业链,增强公司持续经
营能力和核心竞争力。


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有关江苏金一黄金珠宝文化产业园项目的具体情况,详见本招股说明书之
“第十一章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产分析”
之“3、非流动资产分析”之“(1)固定资产和在建工程”的相应内容。

6、销售模式

公司建立了以银行、邮政渠道为主,以零售、金店及经销商、加盟连锁等渠
道为辅的营销方式,采用经销、代销和自营相结合的销售模式,销售网络遍布全
国 29 个省级行政区。公司设置相应的事业部分别组织和管理不同的营销渠道业
务,各事业部对下属子公司的销售工作进行业务上指导。

(1) 公司的主要销售模式

模式 模式简介

公司与商业银行、集邮公司、金店等签署委托代销协议,由商业银行或集邮公司、
金店等通过分支行或营业网点代销公司的产品,由商业银行、集邮公司或金店与
代销 公司开展款项结算,在销售产品后收取货款的销售方式。根据具体操作模式的不
同分为买断式代销和手续费式代销。代销模式下,公司取得代销清单并与代销方
进行对帐,核对一致后开具发票并确认销售收入。

公司与集邮公司及其他经销商签订销售协议,授权集邮公司及其他经销商销售公
经销 司的产品,产品在交付给集邮公司及其他经销商后,所有权转移,并进行款项结
算。公司根据与集邮公司或经销商核对一致的出库单和发票联确认收入。

由公司在商场或购物广场等购置或租赁场地,自行开设的独立店
自营 直营店 面,经营人、财、物全部由公司负责,货款也由公司自行收取,在
商品已交予顾客并收取货款时确认销售收入。

由公司和商场签订协议,在商场中以专柜形式主要销售公司的产

品,公司负责运营和管理,商场负责收银和开具发票,并承担场地

使用费,商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还

给公司,公司确认销售收入。

联营
由公司与品牌商签订合作协议,设立联营品牌店或专柜,主要销售
店 品
品牌商的产品,公司提供店面或专柜及相关资产,并负责收银和开

具发票,品牌商负责店面的运营和管理并承担所有费用,公司按照

产品销售收入的一定折扣或扣率与品牌商结算,公司按照销售收入

与结算价的差额享受收益,公司在产品交予顾客时开具发票并确认

收入。

公司利用热线电话、咨询电话,接听处理来电客户的购买需求进行
呼叫 产品销售。公司销售人员通过电话与客户达成产品购买意向,通过
中心 第三方快递公司将产品交付客户,在产品交付予客户并由客户签收
开具发票后确认收入。




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模式 模式简介

公司为其他公司的贵金属产品进行创意设计而提供的研发设计服
务。公司的合同金额较大、单次合同执行时间较长的设计费收入按
设计
照完工百分比法确认提供劳务收入。公司设计服务属于合同金额较
服务
小、单次合同执行较短的情况,于相关劳务提供完毕,客户验收后
一次性确认收入。

直接
公司进行的零星直接销售,主要客户为个人。
销售

公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店。
加盟 公司根据权责发生制确认特许权使用费(加盟费)收入;产品在交付给加盟商后,
连锁 所有权转移,并进行款项结算,公司根据与加盟商核对一致的出库单和发票联确
认收入。


公司销售模式主要为代销、经销、自营、加盟连锁模式,其主要业务流程
如下:

①代销模式业务流程图如下:






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代销模式是公司最主要的收入来源,银邮渠道是公司代销的主要途径。在
代销业务流程中,样品展示环节立体的展现了公司产品所蕴含的设计价值、工
艺价值、纪念价值及文化价值,延伸公司营销体系,激发客户审美度和消费倾
向,引导市场需求,缓解铺货占用资金的压力,降低营销成本,对公司业务拓
展具有重要意义。同时,公司在代销过程中需要进行代销网点的产成品铺货,
公司主要根据客户的代销需求定单“以销定产”组织铺货和销售,合理规划产
成品在银邮渠道的铺货量;同时由销售部门结合订单和市场预测提出需求,由
采购部门“以产定购”组织采购。公司基于较为完善的《内部控制手册》和《物
流管理制度》,以 SAP-ERP 系统主导公司的供应链管理,实时跟踪各营销渠道的
销售及库存情况,进行全程控制,有效地控制和避免产成品铺货风险。

②经销模式的业务流程图如下:








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③自营模式的业务流程

A、直营和联营模式业务流程图如下:





B、呼叫中心模式业务流程图如下:




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C、设计服务模式业务流程,具体详见招股说明书之“第六章 业务和技术”
之“七、发行人的技术创新和研发情况”之“(二)研发流程”。

④加盟连锁模式业务流程图如下:




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(2)公司的主要营销渠道

报告期内,公司的主要营销渠道如下:


银行渠道

邮政渠道

产 零售渠道 费


金店及经销商

电购及网购


加盟连锁




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最近三年,公司各营销渠道实现的销售收入占主营业务收入构成如下图:


9.86% 18.20% 18.37%

100%
1.54%
90%
15.27% 5.49% 1.27%
80%
11.98% 11.46%
70% 36.14%
10.49%
60%
50%
5.66%
40%
61.34%
30% 54.36%
38.56%
20%
10%
0%
2010年度 2011年度 2012年度

银行渠道 邮政渠道 零售渠道 电视购物及互联网购物 金店及经销商



①银行渠道

商业银行系公司代销模式下最为重要的代销机构。2012 年度和 2013 年 1-6
月,公司通过银行渠道的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为 38.56%、
41.52%。借助银行渠道构建贵金属工艺品销售通路,具有独特优势。银行渠道体
系完善,管理规范,网点众多,优质客户资源丰富,目标客户明确,有利于根据
客户需求开展定向式营销;同时,银行网点具有总行-分行-支行的树状分布,通
过银行渠道将公司的产品迅速覆盖全国各地,对公司销售的增长具有乘数效应。
目前,国内商业银行主要通过贵金属专营部门、私人银行部或理财部开展贵金属
业务。针对不同的商业银行渠道,公司提供差异化产品进行销售。截至本招股说
明书签署之日,公司已与中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国
农业银行、河北银行、上海浦东发展银行、温州银行、中信银行等开展业务合作。

A、公司与各商业银行签订的主要合同内容

根据具体操作模式的不同分为两类,包括买断式代销和手续费式代销。报告
期内,公司与中国工商银行、中国银行、交通银行等采用买断式代销方式合作,
各商业银行向最终客户开具发票;公司与招商银行、中国农业银行、中信银行、
上海浦东发展银行、河北银行和温州银行等采用手续费式代销方式合作,由公司
向最终客户开具发票。

报告期内,公司与各商业银行签订的主要合同的主要内容、时间和结算方式
如下:

发行人与中国工商银行签订的主要合同

2012 年 5 月 1 日,公司、中国工商银行贵金属业务部与河南中原黄金冶炼
厂有限责任公司签订《代理贵金属产品销售协议》,协议就代理销售权限的取得、

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代理销售产品的范围和定价、订货及确认方式、产品的质量保证、产品配送、产
品的推广与营销、退货或换货、销售款项及代销服务费的结算与支付、产品检测、
知识产权、信息资料保密等进行约定,主要内容具体如下:

主要内容:中国工商银行贵金属业务部通过其在国内的分支机构代销金一文
化委托河南中原黄金冶炼厂有限责任公司加工生产的“贺岁生肖系列”贵金属产
品。中国工商银行贵金属业务部可以根据销售策略自行确定代销行的范围,公司
增加销售代理区域需书面征得中国工商银行贵金属业务部的同意。公司负责产品
配送,并向各代销分支机构提供宣传材料、进行人员培训等服务。

结算方式:公司开立结算账户,每月 5 日前,中国工商银行贵金属业务部与
公司核对当期销售情况,公司向中国工商银行贵金属业务部开具增值税发票,收
到发票 5 个工作日内结算货款。中国工商银行代销行负责向最终客户开具普通发
票。产品供货价格和市场零售价格参照合同签字当日上海黄金交易所相同成色的
黄金和白银收盘价确定,价格调整幅度为以公司收到第一笔订货单当日上海黄金
交易所 Au99.99 收盘价为基准,在此基础上增减 10 元形成的区间,当收盘价突
破上述区间的,双方协商确定供货价和零售价。

协议效力期:二年,代销期满后,经三方协商可续签协议。

江苏金一与中国农业银行签订的主要合同

2013 年 2 月 5 日,江苏金一与中国农业银行签订《实物贵金属委托代销协
议》,协议就委托事项、代理业务、凭证资料管理、产品报价、配送及交接、代
理费用、权利与义务、保密及保管、金条质押贷款业务、违约责任、协议变更和
中止、协议效力进行了约定,主要内容具体如下:

主要内容:江苏金一委托中国农业银行销售本协议指定贵金属产品的业务,
贵金属产品的具体特征双方以函件的形式予以明确。如须新增或调整代销品种,
江苏金一需向中国农业银行提出申请,经中国农业银行同意并确认后,方可向中
国农业银行分支机构配送;江苏金一根据中国农业银行推荐最终确定代理网点。

结算方式:江苏金一在农业银行开立销售专用账户,代理费用以代理销售总
重量计算,中国农业银行收取代理销售手续费标准:纯金产品,销售价格大于等
于 330 元或小于 330 元时,按单位每克一定标准分别收取;纯银产品,按单位每
克一定标准收取。代理费用每月结算一次;中国农业银行开具发票。

协议效力期:二年。

深圳金一与招商银行签订的主要合同



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2013 年 1 月 31 日,发行人、深圳金一与招商银行签署《招商银行个人金银
投资品代购业务服务合作协议》,就合作内容、知识产权、产品标准、产品配送、
产品价格、资金清算、权利与义务等约定:

主要内容:深圳金一作为金银投资品的提供方,其通过招商银行向招商银行
客户出售金银投资品;深圳金一每日向招商银行提供的金银投资品进行报价,一
日一价。各类个人金银投资品的代购手续费标准由双方另行以书面形式约定。

结算方式:深圳金一开立结算账户,每月最后一个工作日由招商银行提供当
月销售数据及库存信息,双方书面确认,并按月将扣除手续费后的金额返还深圳
金一。深圳金一负责向最终客户开具增值税发票。

协议效力期:一年,到期后各方无异议自动延期一年。

江苏金一与交通银行签订的主要合同

2013 年 6 月 28 日,江苏金一与交通银行签订《贵金属产品经销协议》,协
议就合作事项及范围、双方的权利与义务、产品定价、经销数量的确认、款项
的支付、货物运送和交接、产品验收入库及标准、退货、违约责任、不可抗
力、协议的生效、变更和终止进行了约定,主要内容具体如下:

主要内容:交通银行通过其分支机构销售江苏金一供应的贵金属产品,产
品的详细信息和数量由双方共同确认,江苏金一为交通银行提供产品、物流及
产品知识等相关培训服务。

结算方式:江苏金一指定结算账户,纯金类和纯银类产品以升水模式和固
定折扣模式二种模式定价;金银类产品以供货价不高于零售价的一定折扣定
价。交通银行组织各分行在规定时间内按照确认单约定的订货量和金额,以及
双方商定的付款方式将货款汇至江苏金一指定的帐户。江苏金一收到货款 20 个
工作日内向交通银行各分行开具增值税发票。交通银行各分行负责向最终客户
开具普通发票。

协议效力期:一年,经双方书面同意后可以展期 1 年。

江苏金一与上海浦东发展银行签订的主要合同

2011 年 10 月 18 日,江苏金一与上海浦东发展银行签署《上海浦东发展银
行代理第三方公司实物贵金属销售业务协议》,就合作事项及范围、权利义务、
代销数量、销售价格、代销费用、资金清算、实物进货、实物退货、发票管理、
违约责任、不可抗力、保密义务与协议的生效、变更和终止等进行约定:




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主要内容:上海浦东发展银行通过其分支机构销售江苏金一自行设计的贵金
属产品,并负责集中营销方案策划,提供相应资源。江苏金一提前将产品发行的
外观、质地、发行数量、批发及零售价格等详细信息通知上海浦东发展银行,以
方便对方根据市场情况确定代销产品及数量,同时提供该产品物流及产品知识相
关培训服务。

销售结算:江苏金一开立结算账户,每个工作日上午 11:30 之前由上海浦东
发展银行将上一日销售数据及库存信息提供给江苏金一核对,经双方核对无误,
上海浦东发展银行经办行营业部在下午 15:00 之前,将日代理销售金额扣除手续
费后的金额汇入江苏金一结算账户,代销手续费按照双方协商确定的元/克为单
位计算。江苏金一负责向最终客户开具发票。

协议效力期:一年

补充协议及约定:江苏金一与上海浦东发展银行于 2013 年 1 月 1 日签订《上
海浦东发展银行代理第三方公司实物贵金属销售业务协议补充协议》,双方同意
《上海浦东发展银行代理第三方公司实物贵金属销售业务协议》的有效期顺延一
年。双方约定:江苏金一授权上海金一与上海浦东发展银行进行该协议下的实物
贵金属销售业务。

江苏金一与中信银行无锡分行签订的主要合同

2011 年 7 月 5 日,江苏金一与中信银行无锡分行签署《江苏金一实物贵金
属代理推荐业务协议》,就委托事项、代理业务、凭证资料管理、产品报价及交
接、代销费用、权利与义务、保密及保管、违约责任、协议变更和中止、协议效
力进行了约定:

主要内容:中信银行无锡分行利用自己的营销渠道、客户资源通过分支机构
代销江苏金一提供的贵金属产品,产品价格由江苏金一根据市场情况确定,中信
银行无锡分行在其代理网点公布。

销售结算:江苏金一开立结算账户,每月前 5 日,中信银行无锡分行与江苏
金一核对当期销售情况,江苏金一向中信银行无锡分行支付代销手续费,江苏金
一向最终客户开具增值税发票。代销费用以纯金产品零售价、纯银产品零售价、
银镶金产品零售价的一定比例计算。

协议效力期:未约定。

江苏金一与温州银行杭州分行签订的主要合同




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2011 年 5 月 30 日,江苏金一与温州银行杭州分行签署《合作协议》,就代
理范围、手续费标准、资金结算、权利和义务、赔偿责任、保密条款、争议的解
决、协议的变更和解除等进行约定:

主要内容:温州银行杭州分行向客户介绍江苏金一发行的贵金属产品,并代
理其向购买产品的客户收取货款。江苏金一负责在约定的时间、地点送货至客户,
并向客户收回现金缴款回单或转款凭证及客户确认单。

销售结算:江苏金一开立结算账户,每月向温州银行杭州分行提供当月客户
现金缴款回单或转账凭证及客户确认单,双方核对无误后,温州银行杭州分行将
当月代理销售金额扣除手续费后的金额汇入江苏金一结算账户。江苏金一负责向
最终客户开具发票。手续费用以纯金产品零售价、纯银产品零售价和邮册类产品
零售价的一定比例计算。

协议效力期:三年。

B、银行渠道的竞争状况

2003 年 5 月,中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零
售业务在内的 26 项行政审批项目,金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现
了市场的全面开放。自 2002 年上海黄金交易所成立以来,各商业银行相继开展
贵金属产品销售业务,并且成为商业银行业务转型的重要途径及中间业务的重要
利润来源。2010 年 7 月,中国人民银行与国家发改委、工信部、财政部、税务
总局和证监会等六部委共同发布了《关于促进黄金市场发展的若干意见》,为商
业银行的贵金属业务发展提供了广阔的市场空间。目前,贵金属工艺品已成为商
业银行实物金销售的重要品种,商业银行成为消费者购买黄金工艺品的重要渠
道。目前,国内工农中建四大银行和 12 家股份制商业银行均开展实物黄金产品
销售业务,143 家城市商业银行正逐步涉足实物黄金产品销售领域。商业银行完
善的营业网点覆盖为实物黄金产品销售创造了一个巨大的增量市场。以国内最大
的商业银行中国工商银行为例,中国工商银行设立贵金属业务部专营贵金属业
务。2010 年,中国工商银行贵金属业务量增长 24 倍、业务收入增长 3 倍、客户
规模实现翻番,贵金属客户总数逾 410 万户。在实物类贵金属产品方面,中国工
商银行已形成包括自有品牌 193 个规格和代销产品 75 个规格的规模,是国内拥
有实物贵金属产品最丰富的商业银行,2011 年 1-6 月,中国工商银行实物类贵
金属业务交易量为 68 吨,较 2010 年全年增长 11%(上述数据来源:中国黄金协
会网站 www.cngold.org.cn 及市场公开信息)。




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目前,各商业银行贵金属业务起步时间和推进力度有所不同,在银行内部网
点上业务覆盖广度和深度也有较大差异。总体上讲银行渠道的市场广度和深度具
有很大的挖掘潜力。

另外一方面,商业银行作为具有社会公信力较高的金融机构,非常注重准入
供应商的社会信誉,对选择合作供应商一般都有非常严格的要求和准入门槛。供
应商的研发能力、资本规模、产品质量、销售服务、经营业绩以及品牌知名度等
均纳入评价范畴,与银行等大型客户建立战略合作的门槛较高。业内规模型企业
不超过 20 家,目前公司主要的竞争对手包括中钞国鼎投资有限公司、国金黄金
集团有限公司、深圳市国富黄金股份有限公司、北京繁荣文化发展有限公司等。

公司致力于打造包括自营、银行、邮政、电视购物、网络购物、金店及经销
商、加盟连锁等多元化的营销体系。目前银行渠道构成了公司营销体系中最为重
要的组成部分。公司业务与银行贵金属业务形成优势互补,金一文化拥有优秀的
研发设计能力、独特文化资源整合能力以及先进的供应链整合优势,商业银行拥
有良好的客户资源和营销渠道,商业银行的特殊性决定其不能从事实业投资,公
司的上述优势为银行渠道的贵金属产品销售及中间业务的利润增长提供良好的
业务支撑。公司与商业银行在贵金属业务产业链上资源共享,优势互补。同时,
公司为商业银行开展贵金属业务提供配套增值服务,业务紧密融合强化双方合
作,发行人与商业银行由交易型关系转化为合作型关系,共同致力于提高销售网
络的运行效率和降低流通费用:公司为商业银行提供宣传推广、营销配套服务、
组织及策划方面的支持,协助商业银行对其业务人员进行贵金属产品销售培训,
通过公司与商业银行共同开展理财沙龙、大型展会、名人现场签售的方式销售贵
金属工艺品,挖掘渠道潜力,提升竞争优势;同时,商业银行在与公司开展贵金
属工艺品代销业务过程中,引导和挖掘高端客户需求,沉淀了商业银行高端客户
群,促进商业银行营销队伍的壮大发展,形成中间业务新的利润增长源。公司提
供的上述增值服务及相关措施和机制均有效紧密和巩固了公司与商业银行的合
作关系,强化了发行人做为供应商的优势地位,快速推动了公司在银行渠道业务
的发展,保障公司在银行渠道业务的持续性和稳定性。

②邮政渠道

集邮公司是公司重要的营销渠道,2012 年和 2013 年 1-6 月通过邮政渠道实
现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 5.66%和 1.06%。公司与各地的集邮
公司通过经销或代销协议开展业务合作。近年来,邮政渠道业务收入持续增长,
发展迅速。邮政渠道相对成熟,网点遍布城乡,回款速度快,拥有大量固定的企
业、政府及个人客户,贵金属工艺品的投资和收藏与邮品收藏有相似的市场和消
费群体,未来邮政渠道贵金属业务发展空间巨大。目前,公司已经与上海、江苏、

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浙江、北京、内蒙古、吉林、四川、云南、广西、湖南等共 23 家省级集邮公司
开展业务合作,并拟覆盖全国各省级集邮公司。

A、公司与各集邮公司签订的主要合同

发行人与各地的集邮公司通过经销或代销协议开展业务合作,江苏金一分别
与上海市邮政公司、贵州省集邮公司、江苏省集邮公司、内蒙古自治区邮政公司
集邮业务局、四川省邮政公司集邮分公司、安徽省集邮公司、山西省邮资票品局、
广西省邮政公司集邮分公司、贵州省集邮公司、吉林省集邮公司等公司开展合作
业务。江苏金一以各集邮公司确认的商品订货单的折扣价为标准向其提供贵金属
产品,各集邮公司向江苏金一支付货款,江苏金一出具发票。发行人与各集邮公
司签订的合同内容基本一致,以 2011 年 1 月 1 日江苏金一与四川省邮政公司集
邮分公司签订的《销售合同协议》为例,双方就产品种类及供货价格、销售方式、
合作期限、销售结算、双方责任等进行了约定:

主要内容:四川省邮政公司集邮分公司代销江苏金一提供的纯金类、纯银类、
邮品及其他产品,实际合作产品以双方确认的商品订货单为准。四川省邮政公司
集邮分公司负责在其各邮政网点推介销售,江苏金一负责物流配送、产品宣传等。

销售结算:江苏金一以经对方确认的商品订货单的折扣价为标准向其开具发
票。

协议效力期:2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。双方已将该协议有效
期延长至 2014 年 12 月 31 日。

B、邮政销售渠道的竞争状况

中国邮政集团公司主要拥有邮政储蓄、速递物流、集邮、函件、电子商务五
大业务,下属 31 个省(区、市)邮政公司。目前,中国邮政集团公司经营贵金
属产品业务处于起步阶段,主要通过 31 个省级邮政公司下属的集邮公司实施。
近年来,邮政渠道业务持续增长,发展迅速。邮政渠道相对成熟,网点遍布城乡,
回款速度快,拥有大量固定的企业、政府及个人客户,贵金属工艺品的投资和收
藏与邮品收藏有相似的市场和消费群体,未来邮政渠道贵金属业务发展空间巨
大。目前,邮政渠道内贵金属产品业务主要表现为产品设计能力和营销服务的竞
争。目前邮政渠道内与金一文化形成竞争的供应商较少,主要为国金黄金集团有
限公司、上海渊泉工艺品有限公司等。

③零售渠道

零售渠道系通过自营的方式实现,包括自营店(即直营店和联营店)、呼叫
中心、设计服务和直接销售。零售渠道直接面向终端消费者,省却了中间的流通

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环节,毛利率较高。零售渠道的拓展有效提升了公司的终端渠道控制力和品牌影
响力,可直接感触市场信息,营销方式灵活。

截至 2013 年 6 月 30 日,公司现有自营连锁店 11 家,具体情况如下:

序号 名称 直营/联营 地 址 面积(M2)
1 宝琳展厅 直营店 深圳市罗湖区田贝四路嘉湖新都裙楼二层 B 区 1,260
北京海淀区远大路 1 号金源新燕莎铜锣湾商场一层
2 金源店 直营店 37.13
1081-1082 号
3 东尚店 直营店 石家庄市中山东路 269 号河北东尚 MALL
广州市天河区天河北路 28 号时代广场广州友谊商店
4 时代友谊店 店中店
1楼
5 正佳友谊店 店中店 广州市天河区天河路 228 号正佳广场友谊商店 2 楼 41
广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融
6 国金友谊店 店中店
中心广州友谊商店 M 层
环市东友谊
7 店中店 广州市越秀区环市东路 369 号广州友谊商店 5 楼 29

8 佛山友谊店 店中店 广东佛山市禅城区城门头路 18 号
9 崇光店 店中店 北京市西城区宣武门外大街 8 号庄胜崇光百货 1 层 41.29
10 牡丹园店 店中店 北京市海淀区花园路 2 号翠微商场牡丹园店 1 层 15
南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心广州友
11 五象友谊店 店中店
谊商店 4 楼

公司自营店的运营与管理体系如下:

A、自营店的管理架构

公司建立“四区一体”的管理架构,即以华北、华南、华东、西部四个大区
为核心的区域营销管理中心和以零售运营管理中心为支撑的运营管理体系。大区
负责所在区域专卖店的运营管理、计划执行、品牌与市场推广、市场督导、产品
评估与信息反馈、价格督查等;零售运营管理中心主要负责市场信息响应,产品
分析与定价,新产品建议及实施,品牌推广,物流、配送及专卖店统一管理。主
要管理架构设置如下:




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B、自营店的业务运作流程如下:




C、专卖店的选址

公司在开设每一家新店前会进行详细且严谨的调研和市场分析,根据当地经
济水平、商圈情况、主要竞争品牌分布、消费群体特征、消费习惯等因素确定合
适的店铺地址和店铺面积,签订店铺购买、租赁或联营合同。采取店中店联营方
式的自营店,公司将专卖店每月销售收入按约定分成率与商场分成。

D、销售定价策略

公司产品定价根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的
策略。每类产品定价主要采取“成本加成,并参考实时金价调整终端销售价格”
的定价机制确定:设计价值、纪念价值、工艺价值和文化附加值高的产品销售毛
利率相对较高;设计理念和工艺简单的产品销售毛利率相对较低。同时,根据市
场销售情况、竞争对手价格、价格趋势和销售趋势等定期对产品定价进行评估和
适时调整。

E、专卖店的运营与管理

公司在对区域营销管理中心适当授权的基础上对专卖店统一管理,通过统一
采购、统一配送、统一标识、统一营销策略、统一价格、统一核算,以“金一”
品牌,构筑公司完善的专卖店运营管理体系。公司注重对专卖店的库存规划、新
店营销、人事培训、资金与成本等精细化管理,提升专卖店的运营效率。公司目
前已经具备较强的跨区域连锁经营管理能力。同时,公司适时根据总体发展战略
的调整、专卖店的实际运营情况、各地经济发展状况等因素对不适合继续运营的
专卖店实行市场退出政策。

通过电话营销进行产品推广的呼叫中心是公司在成立初期采取的一种销售
模式,根据业务发展需要,公司已于 2009 年下半年停止此类业务。

随着公司品牌知名度和市场影响力的提升,公司还存在以个人客户为主采取
上门购货等形式的零星直接销售。


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公司在销售实物产品的同时,也凭借自身突出的创意设计及策划优势,为众
多企业提供产品设计服务,设计服务是公司优秀的研发设计能力在产品价值链的
延伸和体现,近年来,公司通过设计服务实现的收入明显提升,促进公司利润来
源的多元化。2010 年、2011 年、2012 年度和 2013 年 1-6 月,公司设计服务实
现的销售收入依次为 2,206.69 万元、2,655.23 万元、3,722.56 万元和 1,312.67
万元,2010-2012 年度增长趋势明显。购买公司设计服务的企业包括深圳市粤豪
珠宝有限公司、深圳中金黄金创意有限公司等。

④金店和经销商渠道

金店和经销商渠道充分体现公司作为供应商和批发商在产业链中的优势和
地位,主要销售模式为代销和经销。公司将产品直接销售给全国各地的金店和经
销商,由金店和经销商面对最终客户。公司已与上海、浙江、江苏、辽宁、山东、
山西、河南等全国各地的知名黄金首饰连锁店和黄金首饰经销商展开合作。公司
产品的主要经销商有:东莞市金叶珠宝有限公司、上海黄金公司、深圳市众恒隆
实业有限公司、上海庄志实业有限公司、南京宝庆银楼连锁发展有限公司等。

报告期发行人的主要经销商情况如下:

序 经销商 注册资本 法定 企业 出资人及出
设立时间 住 所 主营业务
号 名称 (万元) 代表人 性质 资比例
东莞市厚 该公司是一家集黄
金叶珠宝股 街镇河田 金首饰开发设计、
东莞市金叶 上市公司
份有限公司 村高新技 生产加工、批发零
1 珠宝有限公 1998.4.29 25,000 王志伟 的全资子
持有 100% 术开发工 售于一体的企业,
司 公司
股权 业园金叶 是中国珠宝玉石协
大厦 会常务理事单位。
该公司主要从事黄
金、白银及珠宝玉石
制品的综合开发、设
上海市黄
中国黄金集 计、技术咨询与服务
上海黄金有 全民所有 浦区河南
2 2001.4.30 5,000 张军 团公司持有 等,为世界黄金协会
限公司 制 中路 99 号
100%股权 会员单位、上海黄金
底层
交易所理事单位及
最大的标准金供应
企业。
该公司是一家集珠
深圳市翠绿 宝首饰生产、加工、
珠宝首饰有 深圳市罗 批发、零售、自营进
限公司、黄 湖区水贝 出口,及对贵金属进
深圳市翠绿 万洲、黄键 二路二街 行交易、回收、金条
股份有限
3 首饰股份有 2006.3.15 5,000 黄万洲 濠、黄文婵 3 号二砂 购销等于一体的企
公司
限公司 分别持有 深联公司 业,系上海黄金交易
30%、40%、 车间 2 栋 所会员单位、世界黄
21.81%、 一层 金协会和国际铂金
8.19%股权 协会指定的生产商
与推广商。




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序 经销商 注册资本 法定 企业 出资人及出
设立时间 住 所 主营业务
号 名称 (万元) 代表人 性质 资比例
刘敬旭、骆世 深圳市宝
武、甘武深、 安区民治
该公司系一家集黄
深圳市众恒 甘武雄、邹仕 街道民康
有限责任 金精炼、加工、批
4 隆实业有限 1997.3.18 3,000 刘敬旭 辉各持有 路民兴工
公司 发、零售一体化经
公司 20%、20%、 业区1号厂
营的贵金属企业。
20%、20%、20% 房 1、2 楼
股权 及3楼南侧
该公司主要从事于
金属工艺品加工、
宝山区沪
上海庄志实 有限责任 庄良同持有 制作、销售;电脑
5 2009.9.8 100 庄良同 太路 8885
业有限公司 公司 100%股权 软硬件、建材、电
号 A170 室
子产品、金属材料
批兼零、代购代销。
该公司主要从事钢
上海市闵
结构、金属制品(除
韩忠兴、赵 行区浦江
上海壹诚金 专控)加工、销售,
有限责任 立琼分别持 镇镇北村
6 属制品有限 2007.5.30 100 赵立琼 黄金饰品及材料、
公司 有 10%、90% 苏召路
公司 铂金饰品及材料、
的股权 588 弄 8
银饰品及材料的加
号1幢
工、销售等。
周厚厚、周 深圳盐田 该公司主要从事贵
深圳市粤豪 德奋分别持 区沙头角 金属首饰、镶嵌首
有限责任
7 珠宝有限公 2003.3.4 25,000 周厚厚 有 18.15%、 保税区厂 饰及工艺美术品的
公司
司 81.85%的股 房 23 栋北 生产、加工、销售
权 座第八层 等。
江苏创禾珠
该公司主要从事金
宝发展有限 南京市雨
南京宝庆银 银珠宝首饰的回收
有限责任 公司、苏麟 花台区龙
8 楼连锁发展 2004.12.2 10,000 苏丽丽 加工、生产、销售、
公司 安分别持有 腾南路 32
有限公司 展览、维修;工艺
94.94%、 号
品制造、销售等。
5.06%股权
刘云飞、卢 该公司从事技术开
北京市房
北京燕泽洲 艳蕾、谷良 发、技术转让、技
有限责任 山区长阳
9 科贸有限公 2003.3.31 1,000 刘云飞 坤分别持有 术服务等;销售服
公司 镇阳城环
司 51%、29%、 装、百货、珠宝首
路1号
20%股权 饰、工艺美术品等
该公司从事金银珠
宝首饰设备的技术
深圳市罗
曾志兴 开发、销售、批发
深圳市盛峰 湖区翠竹
有限责任 1,020 万 及其它国内贸易;
10 首饰有限公 2006.8.31 6,800 张广顺 北路水贝
公司 元、张广顺 黄金、铂金、钯金、
司 工业区 6
5,780 万元 K 金、钻石、玉器、
栋1楼
工艺品、珠宝镶嵌
品的生产加工。

注:以上信息内容主要来源于各公司网站、企业综合信息查询网 www.106612315.com 及深圳红盾信息
网 www.szaic.gov.cn。

报告期内,公司金店及经销商渠道销售收入的明细情况如下:

单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
代销 4,067.73 5,392.46 3,430.59 4,687.92
经销 41,186.80 48,373.17 43,039.97 17,326.81


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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金店及经销商渠道
42,120.13 53,765.63 46,470.55 22,014.73
销售收入合计
占当年(期)营业
23.47% 18.37% 18.20% 9.86%
收入比重

金店及经销商渠道最近三年及一期分别实现销售收入 22,014.73 万元、
46,470.55 万元、53,765.63 万元和 42,120.13 万元,占当年主营业务收入的比
重分别为 9.86%、18.20%、18.37%和 23.47%。

2011年,公司金店及经销商销售收入46,470.55万元,较2010年度增幅达到
111.09%,主要是因为公司金店及经销商渠道的业务扩张较快,与上海壹诚金属
制品有限公司、上海庄志实业有限公司、深圳市粤豪珠宝有限公司等经销收入增
长。

2012 年度,公司金店及经销商销售收入 53,765.63 万元,占 2012 年度销售
收入的 18.37%,较上年度继续增长,增幅 15.70%,主要系公司面对复杂的经济
形势,主动调整经营政策,在巩固银邮渠道的基础上,加大开拓经销商渠道,促
力销售收入的稳定增长,新增经销商北京燕泽洲科贸有限公司、南京宝庆银楼连
锁发展有限公司、江苏千年珠宝有限公司、南昌市万昌贸易有限公司、四川省天
泽贵金属有限责任公司、杭州瑞祥珠宝有限公司等,因此金店及经销商销售收入
出现上升。

2013 年 1-6 月,公司金店及经销商销售收入 42,120.13 万元,占当期营业
收入的 23.47%,较上年度继续增长,主要系公司在经济形势趋紧的背景下,坚
持 2012 年度的经营政策,加大开拓经销商渠道,促力销售收入的稳定增长。其
中,公司与深圳市翠绿首饰股份有限公司在“富贵平安金”系列、“金鲤送福金”
系列产品的经销合作实现收入 10,751.63 万元。因此,金店及经销商销售收入出
现明显上升。

⑤电视购物和互联网购物

电视购物和互联网购物是公司营销渠道的有益补充,主要销售模式为代销。
随着互联网、银行、现代物流业的发展,作为适应消费者日益变化的购买习惯和
消费潮流而兴起的电视购物和互联网购物,是公司构建多元化营销渠道的重要方
式。近年公司先后与橡果贸易(上海)有限公司、快乐购物股份有限公司、上海
东方电视购物有限公司、四川广电星空电视购物有限公司、上海志行合力网络技
术有限公司等国内众多电视购物运营商以及国内电子商务企业“京东商城”建立
了合作关系。



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目前,公司还通过上述渠道开展个性化定制业务。个性化定制是指按照终端
客户需求量身定做产品。个性化定制产品利润高,风险低,可以最大程度地满足
消费者的需求,有利于公司产品的差异化战略,直接获得消费者的认可和信赖。
公司的个性化定制客户包括大中型企业、政府单位和个人消费者。

⑥加盟连锁渠道

加盟连锁是公司自 2013 年开始拓展的新型销售渠道,目前已逐步取得进展。
加盟连锁是指公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金
饰品的加盟店,公司根据权责发生制确认特许权使用费(加盟费)收入;产品在
交付给加盟商后,所有权转移,并进行款项结算,公司根据与加盟商核对一致的
出库单和发票联确认收入。公司的特许经营项目在商务部备案号为
0110200911200030。

公司的加盟连锁业务由子公司上海金一负责运营,公司制定了加盟商管理制
度,并与符合条件的加盟商签订了特许经营(加盟)合同,合同中对特许权使用
费(加盟费)及保证金、特许经营的商品类别及质量要求、商品标识和贴牌、价
格管理、加盟商的培训和管理、售后服务等方面进行了约定,具体如下:

截至 2013 年 6 月 30 日,公司拥有加盟连锁店 18 家,具体情况如下:

加盟店 经营面
序号 加盟商名称 负责人 加盟店地址 加盟期限
简称 积(m2)
海门市双爱黄金 上海金一海 江苏省海门市澳门镇解放 2013.5.1-
1 60 陆宗琴
珠宝行有限公司 门店 中路 959 号 2014.4.30
上海金一如 江苏省如东县掘港镇青园 2013.6.1-
2 王亚萍(个体) 80 王亚萍
东店 北路 36 号 2014.5.31
上海金一海 江苏省海安县人民中路 2013.6.28-
3 海安龙腾金店 50 徐勋安
安店 34 号 2014.6.27
江苏省连云港市东海区牛
连云港强力珠宝 上海金一连 2013.6.26-
4 180 庄志强 山镇牛山南路 2 号华都大
销售有限公司 云港店 2014.6.25
厦一楼东侧
阜阳利昌珠宝有 上海金一太 安徽省阜阳市太和县人民 2013.4.1-
5 80 林国辉
限公司 和店 南路 2 号百太珠宝城 2014.3.31
安徽省阜阳市颖泉区人民
阜阳利昌珠宝有 上海金一颖 2013.4.1-
6 122 林国辉 路香港财富广场一楼金一
限公司 泉店 2014.3.31
专柜
安徽省安庆市宿松县孚玉
宿松县孚玉中路 上海金一孚 2013.4.20-
7 100 王先琳 路与园林路交叉口黎明百
亚一黄金首饰店 玉店 2014.4.19
货珠宝专柜
蒙城县周元西路 上海金一蒙 安徽省毫州市蒙城县周元 2013.4.15-
8 100 刘永刚
刘永刚首饰店 城店 西路圣人殿东侧 2014.4.14
肥西县上派镇小
上海金一肥 安徽省合肥市肥西县上派 2013.4.1-
9 胡珠宝金店青年 90 胡才发
西店 镇青年中路 74 号-4 室 2013.12.31
路店
霍山县福琳珠宝 上海金一霍 安徽省六安市霍山县衡山 2013.4.20-
10 120 王先琳
城 山店 镇诸佛庵路鑫港小区 2014.4.20
安徽省宿州市萧县中山路
上海金一萧 2013.5.1-
11 泗阳瑞祥珠宝店 100 陈业军 十字路口南面上海金一黄
县店 2014.4.30
金银楼

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加盟店 经营面
序号 加盟商名称 负责人 加盟店地址 加盟期限
简称 积(m2)
浙江天宝坊黄金珠 上海金一绍 浙江省绍兴市越城区越都 2013.4.1-
12 80 李建钢
宝有限公司 兴店 商城丰谊馆 105、106 室 2014.3.31
安阳吉泰隆实业 上海金一安 河南省安阳市文锋北路 9 2013.6.25-
13 130 于惠民
有限公司 阳店 号 2014.6.24
长沙君诚珠宝有 上海金一长 湖南省长沙市雨花区左家 2013.6.28-
14 45 王君连
限公司 沙店 塘通程万惠一层 2014.6.27
江西省上饶市上饶县旭日
上饶县泰福金银 上海金一上 2013.6.25-
15 60 张启信 北大道 888 号香港名城一
珠宝店 饶店 2014.6.24

玉山县宏达首饰 上海金一玉 江西省上饶市玉山县冰溪镇 2013.6.24-
16 50 毛小宏
行 山店 沿河大市场二楼 2014.6.23
厦门麒麟祥业珠 上海金一湖 福建省厦门市湖里区海天 2013.4.17-
17 60 刘丽萍
宝有限公司 里店 路 65 号鹭辉大厦一楼 2014.4.16
上海青浦区新燕 上海金一青 上海市青浦区城中东路 2013.5.1-
18 185 毕新艳
珠宝店 浦店 596 号 2014.4.30

A、特许权使用费及保证金

在合同订立当日,加盟商须向公司支付特许经营(加盟)保证金;在合同有
效期内,加盟商每年应向公司支付特许权使用费(加盟费)。

B、特许经营的商品类别及质量要求

公司特许符合条件的加盟商在特定场所销售“金一”品牌的黄金饰品。加盟
商销售的商品可以分为“金一”品牌商品和“金一”贴牌商品、其他商品,加盟
商不得销售“金一”品牌以外的黄金饰品。公司将根据情况,每年年底调整次年
上述商品的种类划分或比例。加盟商应当按公司的调整方案执行。加盟商负责对
商品的验收工作,加盟商销售的商品必须通过国家认可的质检部门检测后,方可
上柜销售。

C、商品标识和贴牌

加盟商在特定场所销售公司提供的商品时,使用“金一”品牌标识。

除玉器、银饰、整串珍珠饰品外,加盟商销售非公司提供的商品时,必须经
过公司贴牌方可销售。贴牌是指加盟商销售非公司提供的商品时,在商品上有偿
使用“金一”、品牌印记或标签,包括但不限于:素 18K 金、钯金、铂金、镶嵌
饰品。所有贴牌商品,加盟商应按公司的相关规定支付相应的贴牌费。非“金一”
品牌商品(如玉器、银饰、整串珍珠饰品)必须经过国家珠宝玉石质量监督检验
中心、国家金银制品质量监督检验中心、当地质检部门中任何一方检测合格,方
可上柜销售。该类商品不得使用“金一”品牌印记和标签。

D、价格管理

“金一”品牌商品的供货价按照公司当日明示的批发价格计算。


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公司具有“金一”品牌商品、贴牌商品零售价的完全定价权,加盟商须严格
遵循公司的定价体系。当公司没有具体对该类商品进行定价时,加盟商可以暂时
自行定价,但零售价不得低于同地区、同类商品、相似品牌的零售价,并报公司
备案。

其他商品的零售价不高于同地区、同类商品的零售价,并报公司备案。

E、加盟商的培训和管理

公司根据需要,定期或不定期向加盟商派出经营管理、专业技术人员及其他
服务、监督人员,对加盟商进行专业知识或业务技能的培训指导。

公司通过“金一黄金”或“上海金一黄金银楼”标识统一加盟店管理,加盟
商的店面和店内设计装修方案应符合“金一”品牌的统一形象,经公司审核确认
后方可进行施工,装修完工须经公司认可符合公司品牌形象后方能开业。

公司设立加盟督导管理制度,负责监督特许经营场所的品牌维护、产品质量、
贴牌情况和服务质量等事宜,公司有权定期或不定期检查和审核加盟商的交易记
录等文件、账册,公司有权随时获悉加盟商的经营信息。

F、售后服务

消费者对加盟商的投诉,如果属于公司产品质量问题(需当地权威的鉴定机
构出具证明),按照相关法律法规的规定由公司承担责任,加盟商应协助公司负
责协调解决。消费者对加盟商的投诉,如果不属于公司商品质量问题的,加盟商
应妥善解决,商品及售后服务的一切责任由加盟商承担。加盟商不得因此损害公
司的品牌形象、商业信誉。

(3)销售策略

公司定期对行业发展趋势以及市场竞争状况进行调研和分析,组织对国内消
费者需求的不定期调研,根据业务发展需要开展公共关系、现场推广、媒体宣传
等市场推广活动,对客户进行分类、分级,并对不同客户采取不同的策略进行有
效的客户关系管理活动,促进销售业绩的增长。针对行业特性和客户需求,公司
坚持积极主动的营销理念,加强与终端消费者的触点,通过多种方式开拓市场,
时刻洞察市场变化。以公司最主要的银行渠道为例,具体的销售措施包括:

①日常销售:定期对银行等的贵金属产品销售人员进行系统培训,内容涉及
贵金属知识、销售技巧、产品特点等;日常营销中,通过银行业务人员向客户进
行产品推介实现销售,并充分利用银行的展架、宣传折页、电子显示屏、信用卡
函件、自动取款机显示屏等工具对公司产品进行营销推广;


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②组织小型推介会:公司为银行等策划和组织理财沙龙活动,银行邀请约
100 人以内规模的特定客户参加,由公司的黄金分析师或外聘理财师讲授、交流
和介绍黄金投资的基础知识以及公司的特色产品等,实施现场销售;

③组织大型展会:公司为银行等策划展会,银行邀请 500 人以上的特定客户
参加,公司邀请业内知名人士现场参与活动、交流和沟通,并组织名人现场签售。
与公司保持合作关系的知名人士包括著名主持人王刚、奥运冠军王涛、马琳、王
励勤、作家宋鸿兵、国学大师陈帅佛、宋韶光、赵丹青等。

推介会或展会的营销方式周期短,见效快,特别是大型展会既充分利用明星
效应和群体效应,又满足银行等渠道商对营销服务的客观需求。

7、物流及仓储模式

公司现有两处组装、仓储及物流配送中心,分别位于江苏省江阴市和广东省
深圳市,仓库面积近 8,000 平方米,引进较为先进的供应链及物流管理体系,凭
借先进的 SAP-ERP 系统统筹商务、采购和物流部门,构建规范的 ERP 操作流程,
运用先进仓储物流管理系统,实现了条码批次、唯一化管理、智能货位管理、虚
拟货位管理等,保证应对的实时和灵活,全方位保障物流成本的降低和物流效率
的提高。一般情况下,公司的产品先运输到江阴或深圳的仓库,再发送至全国。
公司的物流系统由公司自有的运输工具和第三方物流组成。物流系统主要参与产
品从江阴和深圳仓库发往全国各地的运输工作。公司的物流运送主要以陆运为
主,以空中运输为辅。公司自有物流运输系统日常配备运输汽车,主要负责北京、
广州、深圳和石家庄地区的物流配送。去往外地的物流运输则通过第三方物流公
司,公司主要与德邦物流有限公司、联邦快递(中国)有限公司、EMS 邮政速递
局等建立长期合作伙伴关系,业务辐射全国 29 个省级行政区,网络可覆盖全国
三级以上城市,确保及时将产品配送至客户所在地。

目前,公司实行存货全面投保机制,并积极与保险公司合作,购买财产一切
险、货物运输险、雇员忠诚险和公众责任险等,在发生意外损失或因雇员的欺骗
或不忠实行为而导致直接损失时有合理的补偿机制,将仓储、物流服务以及经营
过程中可能发生的风险损失降到最低。公司在 2010 年度、2011 年度和 2012 年
度缴纳的上述保险费用分别为 145.83 万元、193.43 万元和 123.00 万元;2013
年 1-6 月缴纳上述保险费用为 96.88 万元。

公司主要产品为以黄金和白银为材质的贵金属工艺品,其产品形态为单位价
值较高且变现能力较强的贵金属实物。公司业务开展的重要形式为贵金属实物在
供应商、公司库房、委托加工生产商、代销商、经销商以及公司专卖店和第三方



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物流间的运送、交接、保管和经营。报告期内,公司针对贵金属实物流转建立了
较为完善的内部控制制度,具体如下:

(1)公司贵金属实物流转过程

公司贵金属实物流转图如下:




(2)公司对贵金属实物流转的控制节点、控制措施如下:

①原材料采购并入库

主要业务活动:原材料提货、运输和入库

控制目标:原材料从供应商仓库安全运抵公司仓库

控制活动:原材料采购由公司安排自行提取,在履行相关审批手续后,由采
购部、物流部、行政部共同组织专人凭《上海黄金交易所出库单》以及加载密码
的“电子密匙”执行提货任务,提货过程记录于《提货登记表》;公司购买了《雇
员忠诚保证保险》、《货物运输保险及附加盗抢险》,防范员工的不诚实行为及
运输过程发生的自然灾害、意外事故、盗抢等造成货品的损失风险;质量控制部
对原材料进行验收,对提货手续、《上海黄金交易所出库单》等原始单据与存货
的数量、质量、规格等详细核对;物流部的原材料仓库根据入库单的内容对存货
的数量、质量、品种等进行检查,符合要求的予以入库,不符合要求的,应当及
时办理退换货等相关事宜;入库记录定期与财会等相关部门核对。公司购买了《财
产一切险》,防范公司所有仓储物因盗窃等问题而导致的风险。

②委外加工

主要业务活动:公司直接将委托加工原材料送交加工厂

控制目标:原材料按照加工合同约定的规格、数量安全运抵加工厂




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控制活动:委托加工原材料由公司安排送交加工厂,在履行相关审批手续后,
由采购部办理出库手续,物流部的原材料仓库核对相关审批手续,根据出库单的
内容对存货的数量、质量、品种等进行检查;由采购部、物流部、行政部共同组
织专人凭《公司原材料出库单》执行送货任务;公司购买了《雇员忠诚保证保险》、
《货物运输保险及附加盗抢险》,防范员工的不诚实行为及运输过程发生的自然
灾害、意外事故、盗抢等造成货品的损失风险;加工厂收到原材料并验货签收后,
相关原材料的实物保管责任及风险按照委托加工合同的约定转移到加工厂。

③加工完毕的产品提货并入库

主要业务活动:公司办理提货手续并委托第三方物流机构(门对门)送货,
公司将产品验收入库。

控制目标:完成加工并入库的产品符合加工合同中关于规格、质量、数量的
要求;产品从供应商仓库安全运抵公司仓库。

控制活动:公司派驻加工厂的代表对完成加工的产品进行验收,详细核对规
格、质量、数量是否符合有关加工合同的约定;委托第三方物流机构(门对门)
运送产品,约定产品实物保管责任及风险自加工厂出库后至运抵公司仓库之前由
第三方物流机构(门对门)承担;公司购买了《货物运输保险及附加盗抢险》;
物流部成品仓库根据产品入库单的内容对存货的数量、质量、品种等进行检查,
符合要求的予以入库,不符合要求的,及时办理退换货等相关事宜;入库记录定
期与财会等相关部门核对。

④存货保管

主要业务活动:存货的仓储保管

控制目标:公司原材料库、半成品库、成品库以及代销商仓库、专卖店仓库
的存货安全和完整

控制活动:各存货责任单位及时记录收发存信息,每日对所保管的存货进行
盘点,定期与财务等相关部门对账;由公司审计部、物流部、财务部、网络信息
部对公司仓库、专卖店及各代销网点定期进行联合盘点核查,并出具盘点报告,
对盘点盈亏情况及时分析并进行处理;公司对所有物流部仓库和专卖店库房均实
施安保监控措施;公司购买了《财产一切险》,防范公司及各子公司所有仓储物
因盗窃等问题而导致的风险;公司为负责存货管理的员工购买了《雇员忠诚保证
保险》,防范员工的不诚实行为造成货品的损失风险;

⑤存货发出和销售(经销模式)

主要业务活动:存货发出和销售

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控制目标:存货按照合同约定的规格数量发出

控制活动:销售部门根据订单或销售合同履行相关销售审批手续,物流部核
对相关审批手续,成品仓库根据销售《出库单》的内容对存货的数量、质量、品
种等进行检查后发出货物;仓库每日核对销售记录和库存记录等。委托第三方物
流机构运送产品,约定产品实物保管责任及风险自公司仓库出库后至运抵经销商
仓库之前由第三方物流机构承担;公司购买了《货物运输保险及附加盗抢险》;
根据经销商验货签收将《收货回执》返回公司,相关存货的全部风险自签收后转
移至经销商。

⑥存货发出和销售(代销模式)

主要业务活动:存货发出和销售

控制目标:存货按照合同约定的规格数量发出;存货在最终实现销售前的安
全和完整。

控制活动:销售部门根据订单或代销合同履行相关销售审批手续,物流部核
对相关审批手续,成品仓库根据《出库单》的内容对存货的数量、质量、品种等
进行检查后发出货物;仓库每日核对销售记录和库存记录等。委托第三方物流机
构运送产品,约定产品实物保管责任及风险自公司仓库出库后至运抵代销商仓库
之前由第三方物流机构承担;公司购买了《货物运输保险及附加盗抢险》;根据
代销商验货签收将《收货回执》返回公司,约定相关存货的保管责任及风险自签
收后转移至代销商;公司相关部门与代销商定期对代销库存共同进行盘点;公司
对代销商保管的存货投保《财产一切险》;产品实际销售给最终客户后,代销商
出具《销售结算清单》,经公司确认后,代销商的相应保管责任解除。

⑦存货发出和销售(直营模式)

主要业务活动:存货发出和销售

控制目标:存货按照合同约定的规格数量发出;存货在最终实现销售前的安
全和完整。

控制活动:销售部门根据专卖店《销售申请单》履行相关审批手续,物流部
核对相关审批手续,成品仓库根据《出库单》的内容对存货的数量、质量、品种
等进行检查后发出货物;由物流部、行政部共同组织专人凭《出库单》执行送货
任务;公司购买了《雇员忠诚保证保险》、《货物运输保险及附加盗抢险》;专
卖店接收产品后出具《入库单》,承担实物的保管责任及风险,专卖店的存货保
管按照公司存货保管的规定执行,具体要求详见“④存货保管”;专卖店实现最
终销售后,实物保管责任终止。

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(3)公司关于贵金属实物流转风险的保障措施

①公司在贵金属实物流转环节的风险

在发行人贵金属原材料和贵金属产品运送、交接、保管和经营过程中,存在
由于自然灾害、意外事故、盗窃抢劫以及员工的不诚信行为等导致贵金属货品损
坏、灭失、丢失的贵金属实物流转风险。按照贵金属货品所处的状态可以分为两
类:静态风险和动态风险。静态风险是指贵金属处于公司管控之下或虽未处于公
司直接管控之下但由公司承担风险损失的风险,包括贵金属处于公司的仓库、直
营店、代销网点的风险;动态风险是指贵金属处于运输状态并由公司承担风险损
失的风险。

②公司关于存货的投保险种及金额情况表

为确保货品安全,保障员工、股东及企业的合法权益,公司针对货品的流通、
储存、展览等各个环节购买了以下保险:(i)货物运输保险附加盗窃抢劫险,
为运输中的货物在航空、公路、铁路、水路和联合运输过程中,因遭受保险责任
范围内的自然灾害或意外事故所造成的损失提供保障;(ii)财产综合/一切险
扩展盗窃抢劫险、展览险,为货品由于自然灾害或意外事故、员工操作不当、盗
窃、抢劫造成的损失提供保障;(iii)雇员忠诚险,为货品由于雇员的盗窃、
抢夺、欺诈、侵占等不诚信行为造成的损失提供保障。

此外,公司还通过签署相关运输合同防范货物损失风险。2009 年,公司主
要通过与承运人签订运输合同,约定由于承运人的原因造成货物丢失、短少、损
坏、毁坏的,承运人应承担赔偿责任,以此来防范运输过程中的货物损失风险。
自 2010 年之后,就货物处于运输状态中由于自然灾害、意外事故、盗窃、抢劫
的损失风险,公司通过两种方式来转嫁风险:第一种,保价运输,即通过与承运
人签订运输合同,约定货交承运人后,风险由承运人承担;第二种,公司自行为
运输过程中的货物投保来转嫁风险。

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月,公司保险投保情况具体如下:

2010 年
投保险种 货物运输保险 财产综合/一切险 雇员忠诚险 总计
合同保险金额 30 亿元 2.5225 亿元 0.1 亿元 30.1 亿元
合同保费(率) 130 万元 15.66 万元 4 万元 134 万元
实际列支保费 136.17 万元 5.66 万元 4 万元 145.83 万元
2011 年
投保险种 货物运输保险 财产综合/一切险 雇员忠诚险 总计
合同保险金额 30 亿元 4.63 亿元 0.1 亿元 34.73 亿元



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合同保费(率) 0.038%、114 万元 26.00 万元 20.61 万元 160.61 万元
实际列支保费 132.98 万元 39.84 万元 20.61 万元 193.43 万元
2012 年
投保险种 货物运输保险 财产综合/一切险 雇员忠诚险 总计
合同保险金额 100 亿元 4.58 亿元 0.1 亿元 104.68 亿元
合同保费(率) 0.038%、394 万元 19.25 万元 11.7 万元 424.95 万元
实际列支保费 98.77 万元 10.90 万元 13.32 万元 123.00 万元
2013 年 1-6 月
投保险种 货物运输保险 财产综合/一切险 雇员忠诚险 总计
合同保险金额 100 亿元 7.838 亿元 0.1 亿 107.938 亿
合同保费(率) 0.035%、350 万元 0.035%、27.433 万元 35.464 万元 412.897 万元
实际列支保费 65.61 万元 14.80 万元 16.46 万元 96.88 万元

③发行人投保情况

(i)针对上述静态风险,公司对原材料库、成品库、直营店等主要经营铺
货场所投保了财产综合/一切险,对公司在主要经营场所的贵金属产品由于自然
灾害、意外事故等产生的损坏或灭失承担保障责任;同时公司投保了附加盗窃险
扩展条款、展览会展示会与商业表演条款、承包全部盗窃条款,对公司的贵金属
产品由于抢劫、盗窃或参加境内举办的各类展览、展示产生的毁损或灭失承担保
障责任,该类保险涵盖公司贵金属实物流转的①③④⑥⑦环节。2012 年度公司
投保财产综合/一切险的保险金额总计 10.90 万元;2013 年 1-6 月公司投保财产
综合/一切险的保险金额总计 14.80 万元。

(ii)针对上述动态风险,公司通过两种方式转嫁风险。第一种,公司与承
运人签订运输合同,其中约定货物交货后风险由承运人承担;第二种,对于由公
司承担货物运输风险的,公司投保货物运输险并附加盗窃抢劫险。根据公司与保
险公司签订的货物运输保险合同并经核查,公司发货前按照货物价值投保货物运
输险,对公司贵金属产品处于水陆空运输过程中由于自然灾害、意外事故或盗窃
抢劫等原因造成的损失承担保障责任,该类保险涵盖贵金属实物流转的①②③⑤
⑥⑦环节,2012 年度公司投保货物运输险的保险金额总计 98.77 万元;2013 年
1-6 月公司投保货物运输险的保险金额总计 65.61 万元。

(iii)就公司雇员的盗窃、抢夺、欺诈、侵占等不诚信行为可能造成的货
品损失,公司投保了雇员忠诚险。公司主要为采购部提货人员、质检人员、库管
人员等直接接触货品的人员投保该类保险,针对该类风险发生频率较低,但一旦
发生单笔损失额较大的特点,公司 2011 年度投保该类保险时将单次事故的保险
金额提高至 500 万元,同时增加了投保的雇员人数,因此导致 2011 年度公司投
保雇员忠诚险的保费较 2010 年有较大幅度的提高。2012 年度公司投保雇员忠诚


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险的保险金额总计 13.32 万元;2013 年 1-6 月公司投保雇员忠诚险的保险金额
总计 16.46 万元。

根据上述贵金属实物流转图和发行人业务环节的控制节点以及控制措施的
梳理,发行人的保险保障已经覆盖黄金实物流通的所有环节。

④报告期内,发行人产品损失及保险保障情况

单位:万元
存货损失 保险公司
年度/月份 保费支出 员工赔偿 利得或损失金额
金额 赔偿额
2010 年 145.83 38.52 7.00 - -31.52
2011 年 193.43 28.71 13.72 - -14.99
2012 年 123.00 9.20 7.34 2.16 0.30
2013 年 1-6 月 96.88 - - - -


上表显示,报告期内,发行人产品损失金额较低。随着发行人业务规模的逐
步扩大,发行人保费支出逐步上升。随着发行人内部控制机制的逐步完善,贵金
属实物流转环节和控制措施运营有效,确保贵金属实物的安全和完整并有效发挥
作用,防止运输或经营过程中毁损、灭失、盗窃以及员工不诚信造成的货品损失
风险。报告期内,发行人存货损失金额明显降低,保险公司赔偿额逐步增加,保
险保障赔付比率逐步增加,发行人内部控制机制的实施和相关保险措施对发行人
的生产经营起到积极有效的监督和保障作用。

综上,公司对于贵金属实物流转环节可能存在的风险投保了相应险种,通过
存货全面投保机制,有效转嫁了贵金属实物流转风险。

公司对物流及仓储的日常管理制度及具体措施,详见本招股说明书“第十一
章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产分析”之“2、
流动资产分析”之“④公司存货管理”。

8、特许经营模式

我国目前围绕重大赛事开发的相关贵金属制品和邮品等经营均实行特许经
营模式。贵金属制品的特许经营,是指赛会主办者授权合格的企业生产或销售与
赛会相关的名称、会徽、吉祥物及其衍生品等赛会知识产权的贵金属制品,而企
业则需向主办者缴纳特许权费的经营活动。

北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等重大赛会均实行贵金属商品特许经
营制度。目前,商业银行已成为贵金属商品特许销售的重要渠道,且每项重大赛
会一般授权独家商业银行销售,如中国银行、交通银行和中国工商银行分别为北
京奥运会、上海世博会、广州亚运会贵金属产品的独家销售银行。

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公司向重大赛会的主办者应征,以取得贵金属产品特许经营授权模式,通过
自主研发设计,进行与该重大赛会相关的贵金属工艺品的开发,并主要通过银行、
邮政及经销商等渠道实现贵金属工艺品的销售。

公司为北京 2008 年奥运会贵金属产品特许分销商,2010 年上海世博会贵金
属特许产品经营企业,广州 2010 年亚运会贵金属类供应商及特许生产商,2011
年西安世界园艺博览会特许产品供应商,深圳第 26 届世界大学生夏季运动会特
许生产商,海阳 2012 年亚洲沙滩运动会特许经营商。

(三)主要产品的产销情况

1、公司主要产品的产销情况及产销率

产品 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产量(件) 319,259 262,210 157,379 157,979
纯金 销量(件) 324,399 247,713 136,541 130,570
制品 销售收入(万元) 123,983.80 155,751.96 195,288.21 177,088.53
产销率 101.61% 94.47% 86.76% 82.65%
产量(件) 353,278 922,350 578,521 261,167
纯银 销量(件) 261,023 647,680 458,069 247,233
制品 销售收入(万元) 15,954.99 43,174.03 36,596.97 13,137.59
产销率 73.89% 70.22% 79.18% 94.66%
产量(件) 943,580 21,576 5,333 15,082
珠宝 销量(件) 829,860 5,591 6,615 13,557
首饰 销售收入(万元) 22,550.94 1,300.36 1,323.68 2,109.44
产销率 87.95% 25.91% 124.04% 89.89%
产量(件) 342,437 51,116 5,174 8,054
投资 销量(件) 323,008 49,947 5,267 7,970
金条 销售收入(万元) 14,412.85 84,391.94 12,232.42 21,994.27
产销率 94.33% 97.71% 101.80% 98.96%
产量(件) 351,796 362,957 75,207 73,475
邮品 销量(件) 307,202 372,484 53,844 42,699
及其
他 销售收入(万元) 2,558.41 8,102.62 9,952.00 8,870.86
产销率 87.32% 102.62% 71.59% 58.11%

2、近三年及一期主要产品销售价格的变动情况

公司对贵金属工艺品采取“成本加成,并参考实时金价调整终端销售价格”
的定价机制,产品毛利率相对稳定。公司产品的销售价格与黄金等原材料价格直
接相关。近三年,黄金价格持续上涨,公司主要产品的销售价格总体呈上涨趋势。



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2013 年 1-6 月,黄金等贵金属价格的下跌短期内迅速拉动公众购买贵金属
工艺品的需求,同时公司新开辟的加盟连锁业务推动公司销售收入的增长,公司
主要产品的销售价格随着黄金价格的下跌也进行相应调整。

3、前五名客户的销售情况
销售额 占主营业务 是否
年度 序号 客户名称
(万元) 收入的比例 关联方
1 深圳市翠绿首饰股份有限公司 18,063.80 10.07% 否
2 中国农业银行 17,481.15 9.74% 否
2013 年 3 浦发银行 16,403.10 9.14% 否
1-6 月 4 招商银行 9,445.52 5.26% 否
5 中国银行 9,230.40 5.14% 否
合计 70,623.97 39.35%
1 招商银行 35,414.72 12.10% 否
2 中国工商银行 34,076.35 11.64% 否
3 浦发银行 14,916.09 5.10% 否
2012 年
4 交通银行 10,804.92 3.69% 否
5 中国银行 9,612.81 3.28% 否
合 计 104,824.89 35.81%
1 交通银行 56,063.22 21.95% 否
2 中国工商银行 45,926.07 17.98% 否
3 深圳市众恒隆实业有限公司 24,600.04 9.63% 否
2011 年
4 中国银行 23,778.51 9.31% 否
5 上海集邮总公司 14,857.70 5.82% 否
合 计 165,225.54 64.69%
1 交通银行 93,525.22 41.89% 否
2 中国工商银行 32,370.86 14.50% 否
3 上海集邮总公司 15,890.44 7.12% 否
2010 年
4 中国银行 10,910.81 4.89% 否
5 深圳市众恒隆实业有限公司 8,210.02 3.68% 否
合计 160,907.35 72.07%

最近三年及一期公司不存在对单个客户的销售额占比超过营业收入总
额 50%的情况。

(四)主要产品的原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司的主要原材料包括金料、银料等。报告期内,公司金料主要通过委托金
交所的会员单位采购或自行直接向金交所采购,银料主要向白银经营商购买,均


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具有高度市场化和相对成熟的交易市场,供应充足。公司生产采取委托加工方式,
行业内生产商众多,未因生产商产能短缺等影响企业的正常运作,其生产所需的
能源主要是电力,用量均较少,均能充足稳定供应。公司消耗的能源主要为电力,
均为办公需求,供应稳定。

公司的主要原材料从上海黄金交易所采购的事实是与国内相关政策法规的
规定相适应的,公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。

2、主要原材料年均采购价格(含税价)的变动趋势
原材料 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金料(元/克) 304.32 340.89 321.24 273.19
银料(元/克) 6.08 6.23 7.94 4.65

发行人主要产品贵金属工艺品的原材料为黄金。报告期内,受市场因素影响,
黄金价格波动较大,如上海黄金交易所黄金(Au 99.99)现货价格 2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末分别为 301.80 元/克、319.80 元/克、334.50
元/克和 243.50 元/克。2013 年前十年,国内金价持续上涨,2013 年 1-6 月期间,
金价出现较大幅度的下跌,受多种因素影响,金价波动幅度加大趋势明显。公司
黄金原材料通过上海黄金交易所采购,而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济
形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响,黄金价格呈波动走势。

为积极有效降低和规避黄金和白银原材料价格波动给公司带来的经营风险,
公司采取如下有效措施:

(1)公司产品采取“成本加成,并参考实时金价调整销售价格”的定价机
制。基于该定价模式及公司良好的产供销供应链管理机制,以黄金等为原材料的
贵金属工艺品成本转嫁能力较强,公司一般能通过产品销售价格调整触发机制较
好地转移黄金价格波动给消费者和销售商,获得经营收益。当黄金价格处于上升
通道时,公司通过该定价机制从贵金属价格上涨中受益;当贵金属价格下跌时,
则通过及时调整销售价格,可以维持公司销售毛利的稳定。

(2)公司将根据自身需要及对市场行情的判断,以及公司产品销售和库存
情况,通过黄金租赁业务和贵金属现货延期合约交易业务实现套期保值,降低公
司经营风险。

①公司自 2010 年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行
生产。《北京金一文化发展股份有限公司黄金租赁业务管理制度》规定,黄金租
赁业务为公司主动规避黄金价格下跌风险的工具及手段。公司的黄金租赁业务是
指向银行借入黄金原材料组织生产,当租借到期后,通过向上海黄金交易所购入
或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行,同时按照一定的租借费率支付租

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赁费的业务。若黄金价格下跌,公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本
下降,有助于公司经营业绩的稳定;若黄金价格上涨,公司黄金制品销售价格处
于高位,公司盈利能力提升,但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料
实际采购成本相对较高,将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润。

②为保持稳健经营,公司根据产品销售和库存情况,进行贵金属现货延期合
约交易业务(黄金(T+D)交易业务和白银(T+D)交易业务),降低公司经营风
险。目前上海黄金交易所提供黄金和白银 T+D 延期交易业务为贵金属行业企业提
供了规避金银价格波动的工具,而且上海黄金交易所提供 T+D 延期交易业务实时
报价,开展此交易业务较为方便,行业内的多家企业均开展了此类交易。公司可
以通过适当进行买入(多头)操作,提前锁定原材料采购成本;通过适当卖出(空
头)操作,降低贵金属市场价格下降引发的公司存货跌价风险。

公司制定了《北京金一文化发展股份有限公司黄金租赁业务管理制度》和《贵
金属套期保值业务管理制度》明确规定了公司开展黄金租赁业务和贵金属现货延
期交收合约套期保值交易的原则、业务授权及操作流程、内部审计等事项,有效
控制此类业务自身风险,预防舞弊事件的发生,保证公司资产安全。

(3)通过积极调整产品结构、深化营销体系建设、加强内部管理等措施应
对原材料价格波动带来的风险。

①为应对原材料价格波动,公司通过优秀的自主研发设计能力及与具有广泛
影响力的工艺美术大师合作,积极主动调整产品结构,深化市场开发,加大具有
较高设计价值、工艺价值、纪念价值及文化价值等高附加值产品的研发和市场推
广,并加强毛利率高的纯银制品以及设计服务的市场推广和销售比重,提升公司
持续盈利能力。

②公司加快包括银行、邮政、直销、电视购物、网络购物、经销商、加盟连
锁等多元化营销体系建设,完善营销体系的运作制度,深入挖掘各类渠道价值,
提升公司销售规模。

③公司坚持在银邮渠道“以销定产”组织销售和“以产定购”组织采购,加
强原材料采购、产品生产及销售三者之间的联动性,通过 ERP 系统和良好的供应
链管理,加强库存管理,根据订单合理采购,通过加大市场推广,提升存货周转
速度,最大化降低原材料价格波动带来的风险。

经核查,保荐机构认为:公司以金、银等贵金属为主要原材料,当原材料价
格处于上涨通道中,将有效的刺激需求的扩张,有助于公司盈利能力的提升;当
原材料价格处于下降通道中,市场需求会受一定程度抑制,同时可能给公司带来
存货跌价风险。公司为规避原材料价格波动,通过采用“成本加成,并参考实时

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金价调整销售价格”的产品定价机制灵活调整售价、积极调整产品结构、深化营
销体系建设、加强内部管理以及适当使用套期保值工具等多种措施,积极应对黄
金价格波动对公司盈利能力的影响。若公司有关措施能够切实得到良好运行,将
有效的降低原材料价格波动对公司产生的不利影响,反之,将对公司盈利能力产
生不利影响;公司应对主要原材料价格波动风险的措施是可行的、有保障的,报
告期内有效地避免了主要原材料价格大幅波动对公司的不利影响,主要原材料价
格波动对公司持续盈利能力不构成重大不利影响。

3、主要原材料和加工费用占生产成本的比重

公司的生产成本包括金料、银料、包材及其他、加工费用、成品采购等,近
三年及一期产品生产成本的构成如下:

单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
金料 127,941.70 81.00% 177,906.57 70.38%
银料 6,097.58 3.86% 20,887.24 8.26%
包材及其他 1,961.21 1.24% 1,950.41 0.77%
加工费用 5,766.95 3.65% 6,199.51 2.45%
成品采购 16,192.52 10.25% 45,825.7 18.13%
主营业务成本 157,959.95 100.00% 252,769.43 100.00%

(续)
2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
金料 171,221.95 75.98% 154,715.73 78.44%
银料 22,055.70 9.79% 6,978.39 3.54%
包材及其他 3,522.98 1.56% 2,022.56 1.03%
加工费用 6,069.85 2.69% 2,870.94 1.46%
成品采购 22,488.62 9.98% 30,664.42 15.55%
主营业务成本 225,359.10 100.00% 197,252.04 100.00%

4、公司主要供应商的基本情况

公司对外采购包括:原材料采购、委托加工、成品采购三类。公司供应商包
括原材料供应商(包括提供黄金租赁业务的商业银行)、委托加工厂商、成品供
应商三类。

(1)公司主要供应商的基本情况




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注册资本 法定
序号 供应商名称 出资人/股东 住所
(万元) 代表人
1 上海黄金交易所 11,200 王喆 会员制单位 上海市河南中路 99 号
中国金币总公司 11,000 万
上海金币投资 元、上海申泉工贸有限公司
2 15,000 任长久 浦东蜀山路 1609 号
有限公司 2,500 万元、上海广洋(集
团)有限公司 1,500 万元
周海茵 5994 万元、钟诚
深圳市盐田区深盐路太平
深圳市瑞金国际投 1,566 万元、黄建 1,080 万
3 10,800 钟诚 洋工业区 1 号厂房三楼西
资控股有限公司 元、谢德远 1,620 万元、钟
1-2 跨
宗荣 540 万元
东莞市金叶珠宝有 金叶珠宝股份有限公司 东莞市厚街镇河田村高新
4 25,000 王志伟
限公司 25,000 万元 技术开发工业园金叶大厦
中国黄金集团公司 上海市黄浦区河南中路 99
5 上海黄金有限公司 5,000 张军
5,000 万元 号底层
深圳中金黄金创意 深圳市罗湖区翠竹路水贝
6 1,000 陈晓斌 上海黄金公司 1,000 万元
有限公司 工业区 11 栋 1 楼东
深圳市粤豪珠宝有 周厚厚 4,538.43 万元、 深圳市盐田区沙头角保税
7 25,000 周厚厚
限公司 周德奋 20,461.57 万元 区厂房 23 栋北座第八层
上海亚一金厂有限 上海亚一金店有限公司 浦东新区东方路
8 1,000 李冬梅
公司 1,000 万元 3735-3737 号
北京开元中国金币 北京市海淀区西三环北路
9 17,500 王翔 全民所有制
经销中心 100 号 1201、1301
佟宝莲 98.8 万元、李文阳
100.4 万元、唐建 50 万元、
季平 31.2 万元、李忠实 52.8
万元、苏秀付 118.8 万元、
马立项 256.4 万元、陆群
177.6 万元、陈世银 138.4
南京苏泉工贸有限 南京市江宁区东山街道润
10 1,744 包常胜 万元、祝志军 55.6 万元、肖
公司 发路 55 号(高桥)
白 112.4 万元、邓三 28.4 万
元、黄璇 46.8 万元、吴朝捷
52.8 万元、杨传东 57.6 万
元、张浩 146.4 万元、袁梅
65.2 万元、王益龙 51.2 万
元、朱斌 103.2 万元
中国黄金股份有限公司
河南中原黄金冶炼 47,000 万元、三门峡市人民
11 50,000 任文生 三门峡市金昌路
厂有限责任公司 政府国有资产监督管理委员
3,000 万元
深圳市盛峰首饰有 曾志兴 1,020 万元、张广顺 深圳市罗湖区翠竹北路水
12 6,800 张广顺
限公司 5,780 万元 贝工业区 6 栋 1 楼

注:①主要供应商主要包括交易金额占公司当年采购总额 5%以上的供应商;②以上信息内容主要来源
于各公司网站、企业综合信息查询网 www.106612315.com 及深圳红盾信息网 www.szaic.gov.cn。

(2)公司与主要供应商的业务及交易

公司与以上主要供应商的合作历史、向公司销售内容等通过报告期内主要供
应商(前十名)与公司进行的交易情况列示如下:
序 采购额 占采购总额
年度 供应商名称 采购内容
号 (万元) 的比例
2013 1 上海黄金交易所 100,049.05 金料 72.16%
年 1-6
月 2 上海金币投资有限公司 6,290.11 纯金制品 4.54%
3 深圳市盛峰首饰有限公司 4,010.34 纯金制品、加工费 2.89%


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序 采购额 占采购总额
年度 供应商名称 采购内容
号 (万元) 的比例
4 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 3,169.42 金料 2.29%
5 上海浦东永安百货有限公司 2,833.42 金料 2.04%
6 东莞市洛儿珠宝有限公司 2,333.49 纯金制品、加工费 1.68%
7 中国银行上海市南翔支行 2,120.51 纯金制品 1.53%
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公
8 2,093.25 纯金制品、加工费 1.51%

9 中国银行上海市黄浦支行 1,846.15 纯金制品 1.33%
上海申泉工贸有限公司工艺品经销 纯金制品、纯银制品及
10 1,622.45 1.17%
部 加工金额
合计 126,368.19 91.15%
1 上海黄金交易所 170,547.87 金料 63.93%
2 上海金币投资有限公司 21,784.94 金银制品 8.17%
3 深圳市瑞金国际投资控股有限公司 8,609.72 金制品 3.23%
4 上海金银花金属科技有限公司 7,833.82 金制品 2.94%
5 上海申泉工贸有限公司工艺品经销部 5,018.41 银料、加工费 1.88%
2012
6 深圳市盛峰首饰有限公司 4,681.94 金制品 1.75%

7 上海壹诚金属制品有限公司 4,152.89 金银制品 1.56%
8 深圳市粤豪珠宝有限公司 3,976.27 银制品、加工费 1.49%
9 中国黄金集团黄金珠宝有限公司 3,501.67 金银制品 1.31%
10 上海庄志实业有限公司 3,361.47 金料 1.26%
合计 233,469.00 87.52%
1 上海黄金交易所 94,385.88 原材料 45.19%
2 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 19,424.63 原材料、半成品 9.30%
3 上海黄金公司 14,129.89 原材料、半成品 6.76%
4 深圳市粤豪珠宝有限公司 12,159.87 原材料、半成品 5.82%
5 上海金银花金属科技有限公司 10,996.34 原材料、半成品 5.26%
2011
6 上海亚一金厂有限公司 9,803.79 产成品 4.69%

7 上海庄志实业有限公司 7,745.90 原材料、半成品 3.71%
8 东莞市金叶珠宝有限公司 7,384.38 原材料、半成品 3.54%
9 北京开元中国金币经销中心 6,787.16 原材料 3.25%
10 南京苏泉工贸有限公司 4,289.92 产成品 2.05%
合计 187,107.76 89.58%
2010 1 上海黄金交易所 94,158.00 原材料 42.86%

2 深圳中金黄金创意有限公司 27,432.67 原材料 12.49%
3 上海亚一金厂有限公司 14,153.16 原材料 6.44%
4 东莞市金叶珠宝有限公司 9,292.62 原材料及加工费 4.23%
5 南京苏泉工贸有限公司 5,609.59 原材料及加工费 2.55%
6 北京开元中国金币经销中心 4,789.95 原材料 2.18%
7 南京宝庆首饰总公司 4,772.88 原材料 2.17%



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序 采购额 占采购总额
年度 供应商名称 采购内容
号 (万元) 的比例
8 中国黄金集团营销有限公司 4,349.58 原材料 1.98%
9 上海申泉工贸总公司 3,725.39 原材料及加工费 1.70%
10 中国银行江阴支行 3,264.96 黄金租赁 1.49%
合计 171,548.78 78.08%

金交所是经国务院批准,由中国人民银行组建的,不以营利为目的,遵循
公开、公平、公正和诚实信用的原则组织黄金、铂金等贵金属交易的场所。金
交所实行会员制组织形式,会员单位年产金量约占全国的 80%,用金量占全国的
90%,冶炼能力占全国的 90%。黄金、铂金交易通过交易所的集中竞价方式进
行,实行价格优先、时间优先撮合成交。非标准品种通过询价等方式进行,实
行自主报价、协商成交。金交所会员可自行选择通过现场或远程方式进行交
易。非会员单位只能委托会员单位进行交易。金交所提供的金料质量有保证且
供应稳定。

2012 年之前,公司非金交所会员单位,因此主要通过其他具有会员资格的
公司进行黄金原料的采购。2010 年 1-7 月,公司通过金交所的会员深圳市翠绿
金业有限公司(原名为深圳翠绿投资有限公司)采购黄金原材料,2010 年 8 月
至 2012 年 2 月,公司主要通过金交所会员中国银行采购黄金原材料。2012 年 2
月后,公司主要通过子公司江苏金一直接采购。报告期内公司通过金交所会员
单位进行原料采购的情况如下:

单位:万元
会员单位 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
深圳市翠绿金业有限公司 - - - 47,260.42
上海黄金交易所 100,049.05 170,547.87 94,358.90 46,897.57


公司的主要原材料从金交所采购的事实是与国内相关政策法规的规定
相适应的,公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。

(3)公司与深圳市翠绿珠宝首饰有限公司及其关联企业的业务关系

报告期内,公司经销商中包括深圳市翠绿首饰股份有限公司、深圳市翠绿珠
宝首饰有限公司;供应商中包括深圳市翠绿珠宝首饰有限公司、深圳市翠绿金业
有限公司,列示如下:

经销商名称 供应商名称
深圳市翠绿首饰股份有限公司 —
深圳市翠绿珠宝首饰有限公司 深圳市翠绿珠宝首饰有限公司
— 深圳市翠绿金业有限公司



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深圳市翠绿珠宝首饰有限公司的股东为:黄炳标和黄燕华分别持有 67.17%、
32.83%的股权;深圳市翠绿首饰股份有限公司的股东为:深圳市翠绿珠宝首饰有
限公司、黄万洲、黄键濠、黄文婵分别持有 30%、40%、21.81%、8.19%股权;深
圳市翠绿金业有限公司为深圳市翠绿首饰股份有限公司 100%控股的子公司。翠
绿股份、翠绿珠宝和翠绿金业均属于同一控制下的企业(以下简称“翠绿珠宝及
其关联企业”)。

翠绿珠宝成立于 1996 年,是一家集黄金、铂金、镶嵌珠宝首饰生产、加工、
批发、零售和自营进出口于一体的大型珠宝首饰企业。翠绿珠宝为世界黄金协会
和国际铂金协会指定的生产商与推广商、2008 年奥运会特许商品生产商和零售
商以及 2010 年广州亚运会贵金属产品分销商。

翠绿股份成立于 2006 年,注册资金 5000 万元,于 2007 年通过了 ISO9001
国际质量体系认证,先后获得了“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“广东
省著名商标”等称号,被中国珠宝玉石行业协会评为“中国珠宝首饰业驰名品
牌”、被世界黄金协会及国际铂金协会分别选定为“指定生产商”;世界黄金协
会和国际铂金协会指定的生产商与推广商;“2008 年奥运会特许商品生产商和
零售商”、2010 年第 16 届亚运会贵金属产品生产商和分销商以及中国 2010 年
上海世博会特许产品生产商。

翠绿金业为集贵金属交易、再生金回收、金条买卖、矿山并购等于一体的贵
金属投资公司,是上海黄金交易所首批综合类会员单位及七家理事会员单位企
业。2009 年为上海黄金交易所批准的 33 家可提供标准金锭的企业之一,其生产
的标准金锭可上市交易。

①公司与翠绿珠宝及其关联企业的采购业务

公司自 2009 年与翠绿珠宝建立合作关系,主要是委托翠绿珠宝加工贵金属
工艺品。公司与翠绿金业的业务合作主要是采购黄金原材料。

翠绿珠宝为业内具有影响力贵金属工艺品加工厂家,公司自 2009 年开始委
托翠绿珠宝加工贵金属工艺品,主要采用了包工包料的方式,即由翠绿珠宝代为
从上海黄金交易所采购原材料并进行加工后直接向公司供应黄金制品半成品,因
此公司 2010 年度在进行委托加工的同时,也从翠绿珠宝采购黄金原材料。翠绿
金业为上海黄金交易所首批(综合类)会员单位, 2010 年 1-7 月公司亦通过翠
绿金业采购黄金原材料。报告期内,公司从翠绿珠宝和翠绿金业采购的情况如下:




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单位:万元
公司 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、半成品采购 - - 0.67 1,472.89
其中:加工费 - - 0.67 91.56
金料 - - - 1,381.33
翠绿珠宝 2、纯金制品 - - - -
3、纯银制品 - - - -
4、其他 - - 0.34 -
合计 - - 1.01 1,472.89
金料 - - - 47,260.42
翠绿金业
合计 - - - 47,260.42

②公司与翠绿珠宝及其关联企业的经销业务

公司与翠绿珠宝业务合作源自 2009 年 5 月双方为第 16 届亚运会合作销售特
许商品。2009 年,公司成为第 16 届亚运会贵金属指定生产商及供应商,并协助
翠绿珠宝向亚组委申请了亚运会贵金属的自营渠道分销商资质,翠绿珠宝从公
司采购亚运会贵金属特许商品 241.15 万元,在其自有渠道内销售。自双方该次
合作后,翠绿珠宝未与公司进一步开展其他贵金属产品的经销或代销业务。

公司与翠绿股份的经销合作主要为 2009 年的亚运系列产品、国宝生肖系列
产品等等,当年发生经销收入 5,096.95 万元。翠绿股份作为 2010 年第 16 届亚
运会贵金属产品生产商和分销商,公司向其销售亚运系列产品具有合理性。

报告期内,公司通过翠绿珠宝和翠绿股份的经销情况如下:

单位:万元
公司 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
翠绿珠宝 经销收入 147.44 7.63 - -
翠绿股份 经销收入 18,063.80 - - 59.43
合计 - 18,211.24 7.63 - 59.43

2013 年 1-6 月,公司与翠绿股份的销售收入快速上升,主要销售产品为“富
贵平安金”、“金鲤送福金”等公司自行研发设计的纯金制品。2013 年开始,
公司积极拓展金店及经销商渠道,以应对市场竞争加剧、金价下跌等对公司的影
响。选择与业内具有一定实力的公司和与发行人具有合作历史的公司进行合作是
公司拓展业务的重要方式之一。翠绿珠宝及其关联企业与公司合作历史久、行业
内具有一定的知名度和资金实力,因此成为公司重点合作的经销商客户之一,
2013 年积极促成对其销售纯金制品,实现销售收入的快速增加。

综上,翠绿珠宝及其关联企业作为上海黄金交易所首批(综合类)会员单位
和贵金属工艺品的加工厂家、2010 年第 16 届亚运会贵金属产品分销商,与公司


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同时有采购与销售的合作关系是合理的。

基于发行人报告期与主要供应商(交易金额占发行人当年采购总额 5%以上
的供应商)发生的业务情况,保荐机构和发行人会计师核查了如下事项:公司主
要供应商的工商登记信息,公司与主要供应商之间进行交易的合同、发票、增
值税完税凭证等原始凭证,采购价格与采购时黄金市场价格的对比分析以及公司
股东、董事、监事、高级管理人员出具的与供应商无关联关系的声明等资料,
并与主要供应商、公司股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员、财务人
员进行访谈,保荐机构和发行人会计师认为:公司与其主要供应商之间不存在
关联关系,相关交易是真实、公允的。

(五)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。

(六)主要产品的质量控制情况

公司重视产品的质量控制,视产品质量为公司发展的立身之本,严格遵守
质量控制标准,执行多种有效的质量控制措施,以《内部控制手册》、《产品质
量控制管理制度》、《品质工作手册》和《质量检验标准》为基础,构建公司的
质量控制体系和操作流程,质量控制效果良好,没有出现因产品质量问题而引
发重大诉讼、仲裁或受到相关部门处罚的情况发生。

1、质量控制标准

与公司产品相关的质量标准如下:

序号 标准号 标准名称
1 GB11887-2008 首饰贵金属纯度的规定及命名方法
2 GB/T 14459-2006 贵金属饰品计数抽样检查规则
3 QB/T 1689-2006 贵金属饰品术语
4 QB/T 2062-2006 贵金属饰品
5 QB/T 1690-2004 贵金属饰品质量测量允差的规定
6 GB/T 16552-2010 珠宝玉石名称
7 GB/T 16553-2010 珠宝玉石鉴定

2、质量控制措施

公司具有完善的质量控制体系,质量控制措施覆盖了产品的研发设计、原
料采购、生产制造、质量检测及客户反馈的全过程,通过各项质量控制措施持
续改进公司产品的质量,提高质量管理体系的有效性和效率。

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公司质量控制部是公司品质管理的主要部门,主要负责原辅料、半成品以
及成品的质量管理;同时研发中心主要负责产品设计评审、产品工艺、模具开
发及样品评审中的品质管理工作;采购部主要负责合格供应商选定、业绩管理
及来料入库品质管理工作;销售部门主要负责客户退货及客户投诉的工作。

(1)严格筛选供应商

报告期内,公司产品的原材料黄金主要是通过上海黄金交易所的会员单位进
行采购。上海黄金交易所是经国务院批准,由中国人民银行组建,中国唯一合法
从事贵金属交易的国家级市场,通过上海黄金交易所购买的贵金属原材料质量得
到充分保证。公司对委托加工生产商具有严格的筛选标准和评估程序,具体详见
本章之“四、发行人主营业务情况”之“(二)主要业务模式”之“5、生产模式”。

(2)质量检测措施

公司对原材料和产品的克重检测,严格遵循 QB/T 1690-2004《金银饰品重量测
量允差的规定》,同时公司按照《质量检验标准》实施产品外观的检测和包装盒检
验。产品的纯度检测主要是委托国家珠宝玉石质量监督检验中心进行。公司产品经
过国家珠宝玉石质量监督检验中心按照国家标准抽检合格后方能出库,公司销售的
每件贵金属产品均配有国家珠宝玉石质量监督检验中心出具的合格证书。

3、质量控制流程

公司的质量控制流程图如下:

选择供应商



采购金银



加工厂质检



半成品 选择供应商



外观重量检验 采购包材辅料



委外纯度检验 组装 包材辅料质检



成品入库质检



成品出库质检



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4、质量纠纷情况

公司自成立以来,高度重视产品的质量。报告期内,公司未受到任何质量方
面的行政处罚,未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。

北京市西城区质量技术监督局于 2013 年 12 月 16 日为公司出具了《证明》:
自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 16 日,北京金一文化发展股份有限公司没有
被该局行政处罚和投诉的记录。

(七)安全生产和环境保护

公司不直接从事生产活动,不涉及安全生产和环境污染问题。北京市西城区
环境保护局于 2013 年 12 月 10 日为发行人出具证明:近三年北京金一文化发展
股份有限公司无违反环境保护有关规定的行为。

五、主要固定资产和无形资产

(一)固定资产情况

1、主要固定资产

公司主要固定资产包括房屋及建筑物、运输工具及其他设备。根据中瑞岳华
出具的审计报告,截至 2013 年 6 月 30 日,公司的固定资产情况如下:

单位:万元
类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋及建筑物 11,477.39 10,542.81 91.86%
运输工具 234.53 103.33 44.06%
其他 3,073.17 1,321.93 43.02%
合计 14,785.09 11,968.06 80.95%

2、房屋及建筑物

(1)公司拥有的房产

截至 2013 年 6 月 30 日,公司有房屋建筑物一处,为公司江阴研发中心“创
意亚洲”大厦,其拥有《国有土地使用权证》(澄土国用(2011)第 55 号),土
地使用权面积为 9,604 平方米,使用权类型为出让,使用权终止日期为 2047 年
5 月 15 日。具体情况如下:

房产证号 位置 建筑面积(平方米) 用途 权属人
澄房权证江阴字第 江阴市临港新城
13,271.87 办公 江苏金一
fsg0011664 号 四季路 1 号



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公司拥有的上述土地和房产为全资子公司江苏金一向半岛公司购买“半岛会
议中心”所得,拟新建为江阴研发中心“创意亚洲”大厦。

半岛公司原为“半岛会议中心”(国有土地使用权<土地证号为澄土国用 2007
第 7630 号>和地上附着物)的所有权人。2009 年 7 月,半岛公司和临港创投签
订《资产转让协议书》,半岛公司将“半岛会议中心”转让给临港创投。临港创
投向半岛公司支付了资产转让款,但未办理上述资产的过户登记手续,上述《资
产转让协议书》未履行完毕。

2010 年 12 月 29 日,江苏金一与半岛公司签署“创意亚洲”大厦(即半岛
会议中心)《国有土地使用权转让合同》;江苏金一与半岛公司于 2010 年 12 月
31 日签署“创意亚洲”大厦(即半岛会议中心)《江阴市房产买卖合同》。江
苏金一于 2011 年 1 月 4 日取得“创意亚洲”大厦房产证,并于 2011 年 1 月 6 日
取得“创意亚洲”大厦土地使用权证。

根据江苏金一、半岛公司和临港创投于 2011 年 2 月 17 日签署《关于<资产
转让协议书>之解除和债务转移的协议》的约定,半岛公司和临港创投同意解除
2009 年 7 月签署的《资产转让协议书》,临港创投对江苏金一与半岛公司已签
订的《国有土地使用权转让合同》和《房产买卖合同》表示无异议,并同意因解
除《资产转让协议书》而应由半岛公司返还给临港创投的资产转让款及相关费用
5,680 万元由江苏金一直接支付至临港创投,并自该协议生效之日起至 2011 年 4
月 30 日前,江苏金一向临港创投支付 1,000 万元,余款 4,680 万元已于 2011 年
12 月 31 日前支付完毕。

(2)公司租赁的房产

截至 2013 年 6 月 30 日,本公司租赁的房屋建筑物共 14 处,具体情况如下:

面积
序号 出租方 位置 租赁期限 用途
(平方米)
江阴市力发彩印包装 江阴市利港镇澄西工业园 2009.1.1-
1 21,223.7 经营
有限公司 区 2598 号 2018.12.31
北京新燕莎商业有限 2013.2.1-
2 北京市海淀区远大路 1 号 37.13 经营
公司 2015.1.31
北国商城股份有限公 河北省石家庄市中山东路 2011.4.30-
3 156.00 经营
司 269 号 2017.6.19
深圳市宝琳珠宝交易 深圳市罗湖区田贝路嘉湖 2011.11.18-
4 1260 经营
中心有限公司 新都三层 2016.11.17
石家庄市广安街天滋官鲤 2013.1.12-
5 杨文科 115.98 办公
3-1-1704 2014.1.11
成都市高新区府城大道西
2011.7.9-
6 谭志琼、李晓波 段 399 号天府新谷大厦九 500.50 办公
2016.7.8
栋二单元十三层五号


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面积
序号 出租方 位置 租赁期限 用途
(平方米)
成都市高新区府城大道西
2011.7.1-
7 刘洪、刘彬 段 399 号天府新谷大厦九 501.70 办公
2016.6.30
栋二单元十三层六号
北京永康新物业管理 北 京 市 西 城 区 西 海 南 沿 2011.12.14-
8 858.00 办公
有限责任公司 48 号 F 座 2013.9.13
北京永康西海商务会 北京市西城区榆树馆一巷 4 2012.11.24-
9 23.00 办公
馆有限公司 幢永康商务写字楼 202 号 2013.11.23
福田区福强路 4001 号深
深圳市世纪工艺品文 2013.3.1-
10 圳市世纪工艺品文化市场 984.5 办公
化市场有限公司 2014.2.28
311 栋 F2-001
福田区福强路 4001 号深
深圳市世纪工艺品文 2013.3.1-
11 圳市世纪工艺品文化市场 1,075.1 办公
化市场有限公司 2014.2.28
311 栋 F4-001
广州市天河区林和西路/
中国石化化工销售有 街(巷、里)1 号广州国 2013.4.11-
12 734.73 办公
限公司华南分公司 际贸易中心 1802、1803、 2018.5.10
1804 号
深圳亿翘物业租赁有 深圳市罗湖区水贝二路维 房屋交付之
13 2,032 办公
限公司 平珠宝大厦西座 1-2 楼 日起五年
商务办
上海南翔智地企业投 2013.5.1-
14 上海市沪宜公路 1082 号 2,750 公、展
资管理有限公司 2022.4.30


注 1:江苏金一租赁江阴市力发彩印包装有限公司相关房产的背景如下:

江苏金一租赁力发彩印位于江阴市利港镇澄西工业园区 2598 号的房产,是
江苏江阴临港新城管理委员会(以下简称“管委会”)为发展江阴市文化创意产
业,招商引资江苏金一落户江阴,大力推动江阴经济优化转型的结果:

①根据该房产的《房屋所有权证》、该房产所占用土地的《土地使用证》及
相关资料,该房产座落于江苏省江阴市西石桥江市村,比邻当地的村民住宅、耕
地及厂房,房屋建筑面积为 17,909 平方米,土地使用权面积为 21,223.7 平方米。
另根据江苏金一与力发彩印所签订《租赁协议》的约定,江苏金一对该房产的租
赁期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。在出租给江苏金一之前,
该房产系力发彩印的印刷车间,其内部条件简陋,且缺乏必要的配套设施,无法
作为办公楼使用。经江阴临港新城管理委员会协调,江苏金一与力发彩印经协商
就租赁该房产相关事宜达成一致协议:(i)由江苏金一与力发彩印签订《租赁协
议》,并由江苏金一自行投资对该房产进行改造、修建和装修;(ii)因江苏金一
实际支付了相应的改造、修建费用,力发彩印同意给予江苏金一在《租赁协议》
项下 10 年的免租期;(iii)租赁期限届满时,如江苏金一不再承租的,则该房产
因改造、修建及装修所增加附着物的所有权应当转移至力发彩印。根据上述约定,
江苏金一对该房产进行改造、修建及装修,力发彩印给予江苏金一 10 年免租期。


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②力发彩印原为注册于广东省的企业,于 2001 年通过江阴市政府招商引资
迁入江阴市,属于市政府重点支持的企业。力发彩印租赁给江苏金一的房产,原
为其印刷车间,随着生产规模不断扩大,力发彩印希望生产车间能够整体化,从
而优化生产布局,提高生产效率。力发彩印为此向江阴临港新城管理委员会多次
寻求解决改善。适逢江阴市政府为促进江阴市文化创意产业发展,招商引进江苏
金一,江苏金一需要经营办公场所,江阴临港新城管理委员会借此机会通过多方
协调沟通,先行支持力发彩印改善经营条件、提高经济效益。在管委会的大力协
调下,江阴临港新城下辖的璜土镇国有投资平台—江阴市璜土镇投资有限公司,
于 2008 年 7 月 1 日与力发彩印签订《茶梅东区房地产转让协议》,将所属茶梅东
区占地面积 24.89 亩的土地(江阴市临港新厂璜土镇北路 2 号)和地上 17,798.68
平方米房屋建筑物转让给力发彩印,转让总价款合计 900 万元。根据《2008 年

无锡江阴市土地级别基准地价表》规定的工业基准地价 310-340 元/m 以及江阴
市房屋建筑物建安成本 900-1000 元/m2 估算,力发彩印以较优惠的价格获得新基
地从事生产经营,并于 2008 年 9 月搬迁至新址。同时在管委会的大力协调下,
力发彩印同意将江阴市利港镇澄西工业园区 2598 号的房产租赁给江苏金一。江
阴临港新城管理委员会通过上述运作,一方面解决了江苏金一的经营办公场所问
题,另一方面也解决了力发彩印原先生产经营场所结构缺陷对生产经营的制约,
使之得以调整生产布局,提高经营规模和效率。

③2011 年 10 月 28 日,江苏江阴临港新城管理委员会就江苏金一租赁该房
屋的情况出具了说明:“为发展江阴市文化创意产业,推动经济优化转型,江苏
金一作为江阴市政府招商引资的重点引入企业,我管委会给予了重点支持。为支
持江苏金一建设文化产业园,在我管委会有关部门协调下,力发彩印同意将其坐
落于江阴市西石桥江市村的房屋出租给江苏金一使用,由于该房屋作为生产加工
厂房,比较简陋,配套设施也很不完善,必须经过大规模的改造投入才能满足江
苏金一建设文化产业园的要求。经我管委会协调,江苏金一与力发彩印就房屋租
赁事宜协商并达成一致意见,由江苏金一出资对该房屋进行改造、修建及装修,
待改造、装修完成并满足进驻使用条件后,双方正式签订书面的租赁协议,江苏
金一自该房屋投入使用后有权享受十年的免租期。2008 年 9 月,江苏金一开始
对该房屋进行改造、修建和装修,2008 年 12 月,部分房产改造、装修完毕并开
始投入使用,2009 年 1 月,江苏金一与力发彩印签署《租赁协议》,约定自 2009
年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止,江苏金一有权作为承租人使用该房屋且
无需支付租金;租赁期限届满后如江苏金一不再承租的,则该房屋因江苏金一投
资进行改造、装修所增加的附着物所有权应当转移至力发彩印。另通过我管委会
协调、安排,力发彩印已取得其他场地使用权从事生产经营”。

④江苏金一获取 10 年的免租,主要源于江苏江阴临港新城管理委员会的协

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调和支持。根据江苏中泰广源房地产评估有限公司基于 2008 年房产租赁市场情
况出具的中泰评估 2011B089 号《房地产估价报告》的结果,江苏金一租赁的房
产市场年租金为 90.05 万元。基于该评估结果,对江苏金一获取 10 年免租模拟
的费用支出,占发行人报告期内各年净利润的比重较小,不会对公司财务状况产
生重大影响。具体金额及占比如下:

单位:万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属母公司所有者的净利润 7,809.92 7,094.12 4,545.50
10 年免租模拟的费用支出(扣除所得税影响) 67.54 67.54 67.54
占同期归属于母公司所有者净利润的比例 0.86% 0.95% 1.49%

⑤发行人会计师执行了访谈、重新计算、查阅相关文件及合同协议等核查程
序后认为,江苏金一租赁力发彩印房产的过程中,未发生政府向江苏金一的直接
资产转移,因此不存在企业会计准则所规范的需要确认入账的政府补助;力发彩
印获得政府支持的主要原因是江阴市政府及江阴临港新城管理委员会对力发彩
印改善经营条件和提高经济效益的支持,因此不能将力发彩印获得的政府支持作
为江苏金一获得政府支持的计量依据。因此,江苏金一租赁力发彩印房产免租事
项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

⑥保荐机构及发行人律师对下列事项进行了核查:力发彩印自设立以来的工
商底档资料;力发彩印及实际控制人蔡明灿的基本情况;发行人股东、董事、监
事、高级管理人员的基本情况,包括身份证明文件、教育背景、职业经历及主要
近亲属情况。根据上述核查、力发彩印出具的承诺及发行人股东、董事、监事、
高级管理人员和江苏金一分别出具的承诺,发行人股东、董事、监事、高级管理
人员及江苏金一与力发彩印不存在关联关系。

江苏金一的主要经营场所为江阴市利港镇澄西工业园区 2598 号。鉴于江苏
金一入住前投入的巨额装修费用,出租方江阴市力发彩印包装有限公司以零租金
将上述房产租赁给江苏金一于 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间使用。
江苏金一与江阴市力发彩印包装有限公司签订《租赁协议》之前,江阴市力发彩
印包装有限公司已将上述房产抵押给中国工商银行无锡市分行(以下简称“抵押
权人”),并已办理抵押登记手续。因此,江苏金一在抵押权人行使抵押权时存
在无法继续租赁上述房产的风险,对此,抵押权人承诺在依法作出行使抵押权的
决定之日起三日内通知江苏金一,对抵押房产进行变卖的,江苏金一拥有优先购
买权。同时,公司控股股东碧空龙翔及实际控制人钟葱作出专项承诺,承诺共同
补偿因抵押权人行使抵押权导致江苏金一无法继续租赁上述房屋所遭受的一切
损失,并对上述补偿承诺共同向江苏金一承担连带责任。

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注 2:金一文化租赁北京永康新物业管理有限公司相关房产的背景如下:

2010 年 11 月,发行人与李俊斐、段春卉等五人签署《房屋租赁合同》,李
俊斐、段春卉等五人将位于北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦北塔 B901 的房
屋出租给发行人作为办公场所使用,租赁面积为 2,128.59 平方米,租赁期限为
2010 年 12 月 1 日之 2012 年 11 月 30 日。2012 年 1 月 5 日,发行人与房屋出租
方签订关于上述《房屋租赁合同》的《补充协议》,双方一致同意提前终止《房
屋租赁合同》,将该《房屋租赁合同》的到期日确定为 2012 年 1 月 31 日。

2011 年 12 月,发行人与永康物业签订《租赁协议书》,约定永康物业将位
于西城区南沿 48 号 F 座、建筑面积 858 平方米的房屋出租给发行人作为办公用
房。租赁期限自 2011 年 12 月 14 日至 2014 年 11 月 30 日,年租金为 234.88 万
元。该出租方已办理了房屋租赁登记备案手续。

2012 年 3 月,发行人注册地址由“北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦北
塔 B901 室”变更为“北京市西城区西海南沿 48 号 F 座”,并办理了住所变更工
商登记手续。2012 年 11 月,发行人注册地址变更为“北京市西城区榆树路一巷
4 幢 202 号”,并办理了工商变更登记手续。

发行人租赁的北京市西城区西海南沿 48 号 F 座系北京市有机玻璃制品厂(以
下简称“玻璃厂”)厂房建筑,该等厂房建筑未办理《房屋所有权证》。根据玻
璃厂出具的说明,上述厂房建筑经北京市规划局革命领导小组、北京市城市规划
管理局和北京市西城区基本建设委员会批准,由该厂利用自筹资金建设,由于历
史原因,上述厂房建筑未办理产权证明文件;现该厂已停止生产经营,转型开办
文化创意园区。根据西城区人民政府、北京市西城区国有资产经营公司出具的《授
权书》,西城区人民政府、北京市西城区国有资产经营公司授权玻璃厂负责出具
上述厂房建筑的权属证明,上述厂房建筑用途为非居民住宅。根据玻璃厂出具的
《委托物业管理证明》,该厂现已委托永康物业负责对外出租上述厂房建筑。

发行人律师认为:虽然出租人未办理《房屋所有权证》,但根据相关政府部
门出具的授权书、房地产管理部门的租赁登记备案资料以及相关文件,出租人有
权出租上述房产,相应租赁关系已经房地产管理部门备案确认;发行人作为承租
方,有权依据相关租赁合同的约定使用上述租赁房产,其作为承租方在相关租赁
合同项下的合法权利受到法律保护。另外,发行人就上述租赁房产签署的租赁合
同已约定:若租赁房产产权存在瑕疵,影响发行人正常使用租赁房产的,发行人
有权要求出租人承担违约责任。有鉴于此,前述情况不会对发行人的正常经营产
生实质性影响。

2013 年 9 月 13 日,发行人与永康物业签订《租赁合同终止协议》,双方同

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意提前终止《租赁协议书》。2013 年 8 月,发行人与中化国际物业酒店管理有限
公司签订《租赁合同》,约定中化国际物业酒店管理有限公司将位于北京市复兴
门外大街 A2 号中化大厦 17 层 1706 室、建筑面积 321.43 平方米的房屋出租给发
行人作为办公用房,租赁期限自 2013 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 7 日,年租金
为 129.19 万元。2013 年 9 月,发行人办公地址迁址至“北京市复兴门外大街 A2
号中化大厦 17 层 1706 室”。

(二)无形资产情况

1、土地使用权

2013 年 6 月 28 日,公司全资子公司金一珠宝通过挂牌公开竞价方式以 1,827
万元的应价成交,竞得位于江阴市璜土镇小湖村编号为澄地 2013-G-C-048 的工
业用地,出让年限 50 年,用地总面积为 33,634 平方米(实测面积),并于 2013
年 8 月取得江阴市国土资源局颁发的土地使用权证。新增的土地使用权如下:

使用 土地使用 面积 他项
座落 用途 性质 终止日期
权人 证号 (平方米) 权利
金一 澄土国用(2013) 江阴市璜土 工业
出让 2063.8.15 33,634 无
珠宝 第 21017 号 镇小湖村 用地

2、商标

截至本招股说明书签署之日,公司共拥有注册商标 47 项,具体情况如下:

序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人

1 6517155 第 42 类 2010.7.21-2020.7.20 金一文化


2 6517156 第 14 类 2010.3.21-2020.3.20 金一文化


3 6517157 第 36 类 2010.3.28-2020.3.27 金一文化


4 7074636 第 36 类 2011.2.7-2021.2.6 金一文化


5 8440515 第 35 类 2011.11.21-2021.11.20 金一文化


6 9067921 第 41 类 2012.1.28-2022.1.27 金一文化


7 9067922 第 41 类 2012.1.28-2022.1.27 金一文化


8 9067923 第 36 类 2012.2.14-2022.2.13 金一文化



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序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人

9 9067924 第 14 类 2012.1.28-2022.1.27 金一文化

10 9063153 第 41 类 2012.1.28-2022.1.27 金一文化

11 9063155 第 42 类 2012.1.28-2022.1.27 金一文化

12 9067920 第 36 类 2012.2.14-2022.2.13 金一文化


13 9063156 第 42 类 2012.2.28-2022.2.27 金一文化


14 9626909 第2类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


15 9626945 第4类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


16 9626974 第6类 2012.11.28-2011.11.27 金一文化


17 9627005 第9类 2012.08.21-2022.08.20 金一文化


18 9169133 第 14 类 2012.06.07-2022.06.06 金一文化


19 9621868 第 14 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


20 9621883 第 14 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


21 9780728 第 14 类 2012.09.28-2022.09.27 金一文化


22 9962374 第 14 类 2012.11.14-2022.11.13 金一文化


23 9063151 第 14 类 2012.06.14-2022.06.13 金一文化


24 9627032 第 16 类 2012.09.28-2022.09.27 金一文化


25 9627080 第 18 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


26 9627138 第 25 类 2012.08.28-2022.08.27 金一文化


27 9627161 第 28 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


28 9627176 第 35 类 2012.11.14-2022.11.13 金一文化




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序号 注册商标 注册号 类别 有效期 持有人

29 9063158 第 36 类 2012.07.14-2022.07.13 金一文化


30 9169134 第 36 类 2012.08.28-2022.08.27 金一文化


31 9966538 第 36 类 2012.11.21-2022.11.20 金一文化


32 9962350 第 36 类 2012.11.21-2022.11.20 金一文化


33 9634137 第 37 类 2012.11.14-2022.11.13 金一文化


34 9634147 第 38 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


35 9634121 第 39 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


36 9634156 第 40 类 2012.11.14-2022.11.13 金一文化


37 9634162 第 42 类 2012.11.14-2022.11.13 金一文化


38 9634169 第 43 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


39 9634181 第 45 类 2012.07.21-2022.07.20 金一文化


40 10251413 第 14 类 2013.02.07-2023.02.06 金一文化


41 10231810 第 36 类 2013.02.07-2023.02.06 金一文化


42 10231809 第 14 类 2013.03.14-2023.03.13 金一文化


43 10231808 第 35 类 2013.03.14-2023.03.13 金一文化


44 9169135 第 42 类 2013.02.28-2023.02.27 金一文化


45 10425960 第 14 类 2013.03.21-2023.03.20 金一文化



46 10647862 第 35 类 2013.06.07-2023.06.06 深圳金一



47 10647937 第 36 类 2013.06.07-2023.06.06 深圳金一



1-1-200
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


3、专利

截至本招股说明书签署之日,公司及其子公司共拥有 66 项专利,具体情况如下:

序号 名称 类型 专利号 有效期 专利权人
外观 2008.03.04
1 金条 ZL200830007536.1 金一文化
设计 -2018.03.03
外观 2010.2.08
2 元宝 ZL201030110258.X 金一文化
设计 -2020.02.07
外观 2010.10.20
3 黄金工艺品(灯笼) ZL201030564366.4 江苏金一
设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
4 金条(金福) ZL201030564393.1 江苏金一
设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
5 ZL201030564401.2 江苏金一
(上上签) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
6 ZL201030564380.4 江苏金一
(竹节如意) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
7 ZL201030564379.1 江苏金一
(如意梳) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
8 ZL201030564387.6 江苏金一
(四叶草) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
9 金条(茐形) ZL201030564386.1 江苏金一
设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
10 黄金工艺品(鱼币) ZL201030564381.9 江苏金一
设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
11 ZL201030564357.5 江苏金一
(玉琮王音响) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
12 工艺品(银罐) ZL201030564383.8 江苏金一
设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
13 吊坠(心花怒放) ZL201030564373.4 江苏金一
设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
14 工艺品(黄金圆锭) ZL201030564355.6 江苏金一
设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
15 ZL201030564353.7 江苏金一
(月满竹节钥匙) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
16 黄金锭 ZL201030564359.4 江苏金一
设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
17 工艺品(“春”) ZL201030564390.8 江苏金一
设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
18 ZL201030564367.9 江苏金一
(济公扇) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
19 金锭元宝 ZL201030564372.X 江苏金一
设计 -2020.10.19



1-1-201
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 名称 类型 专利号 有效期 专利权人
黄金工艺品 外观 2010.10.20
20 ZL201030564365.X 江苏金一
(银杏叶) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
21 ZL201030564369.8 江苏金一
(金笔口哨) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
22 黄金工艺品(花钱) ZL201030564375.3 江苏金一
设计 -2020.10.19
工艺品 外观 2010.10.20
23 ZL201030564362.6 江苏金一
(瑞雪兆丰年) 设计 -2020.10.19
外观 2010.10.20
24 金条(富贵天香) ZL201030564376.8 江苏金一
设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
25 ZL201030564370.0 江苏金一
(梅花币) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.20
26 ZL201030564364.5 江苏金一
(平安如意) 设计 -2020.10.19
黄金工艺品 外观 2010.10.22
27 ZL201030568800.6 江苏金一
(如意头) 设计 -2020.10.21
黄金工艺品 外观 2010.10.20
28 ZL201030564384.2 江苏金一
(爆竹“禄”) 设计 -2020.10.19
外观 2011.6.01
29 贵金属包装盒(1) ZL201030652299.1 江苏金一
设计 -2021.5.31
外观 2011.6.01
30 贵金属包装盒(2) ZL201030652356.6 江苏金一
设计 -2021.5.31
实用 2011.4.29
31 金条币盒 ZL201120132095.4 江苏金一
新型 -2021.4.28
实用 2011.4.29
32 金条套装 ZL201120132112.4 江苏金一
新型 -2021.4.28
实用 2011.4.29
33 金钥匙套装 ZL201120132111.X 江苏金一
新型 -2021.4.28
实用 2011.4.29
34 一种虎符工艺品 ZL201120132114.3 江苏金一
新型 -2021.4.28
实用 2011.4.29
35 一种金钥匙底座 ZL201120132103.5 江苏金一
新型 -2021.4.28
外观 2011.6.3
36 元宝锭 ZL201130155859.7 江苏金一
设计 -2021.6.2
实用 2011.6.3
37 元宝形金章 ZL201120184796.2 江苏金一
新型 -2021.6.2
外观 2011.6.20
38 金条(元宝形) ZL201130181430.5 江苏金一
设计 -2021.6.19
实用 2012.7.21
39 金瓷工艺品 ZL201120259268.9 江苏金一
新型 -2022.7.20
外观 2011.12.7
40 十二生肖吊坠套件 ZL201130462115.X 江苏金一
设计 -2021.12.6


1-1-202
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 名称 类型 专利号 有效期 专利权人
福禄寿喜财 外观 2011.12.7
41 ZL201130462113.0 江苏金一
银章套件 设计 -2021.12.6
银条 外观 2011.12.7
42 ZL201130462111.1 江苏金一
(富春山居图套件) 设计 -2021.12.6
外观 2012.1.12
43 十二生肖吊坠(鼠) ZL201230008391.3 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
44 十二生肖吊坠(牛) ZL201230070421.3 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
45 十二生肖吊坠(虎) ZL201230070759.9 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
46 十二生肖吊坠(兔) ZL201230070979.1 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
47 十二生肖吊坠(龙) ZL201230071135.9 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
48 十二生肖吊坠(蛇) ZL201230070423.2 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
49 十二生肖吊坠(马) ZL201230072003.8 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
50 十二生肖吊坠(羊) ZL201230071811.2 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
51 十二生肖吊坠(猴) ZL201230071957.7 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
52 十二生肖吊坠(鸡) ZL201230071140.X 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
53 十二生肖吊坠(狗) ZL201230070422.8 江苏金一
设计 -2022.1.11
外观 2012.1.12
54 十二生肖吊坠(猪) ZL201230071134.4 江苏金一
设计 -2022.1.11
贵金属银镶金 实用 2012.7.10
55 ZL201220331854.4 江苏金一
高浮雕工艺品 新型 -2022.7.09
贵金属亚克力 实用 2012.7.10
56 ZL201220331578.1 江苏金一
包金吊坠 新型 -2022.7.09
实用 2012.7.10
57 九龙银碗 ZL201220331335.8 江苏金一
新型 -2022.7.09
实用 2012.7.17
58 锁片式压机夹具 ZL201220343896.X 江苏金一
新型 -2022.7.16
实用 2012.7.17
59 笼式内抽芯模架 ZL201220343832.X 江苏金一
新型 -2022.7.16
外观 2012.6.11
60 饰品(端午银粽) ZL201230238746.8 江苏金一
设计 -2022.6.10
外观 2013.3.20
61 工艺品(壮豉精细) ZL201230379649.0 江苏金一
设计 -2023.3.19


1-1-203
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 名称 类型 专利号 有效期 专利权人
外观 2013.3.14
62 金条(喜上加喜) ZL201330063937.X 江苏金一
设计 -2023.3.13
外观 2013.3.14
63 黄金工艺品(螃蟹) ZL201330063922.3 江苏金一
设计 -2023.3.13
外观 2013.3.14
64 金章(喜上加喜) ZL201330063928.0 江苏金一
设计 -2023.3.13
黄金工艺品 外观 2013.3.14
65 ZL201330063936.5 江苏金一
(礼亲情义粽) 设计 -2023.3.13
外观 2013.4.10
66 黄金吊坠(菩提叶) ZL201330106907.2 江苏金一
设计 -2023.4.9

4、软件著作权

截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司已在中国版权保护中心登记软
件著作权 5 项,具体情况如下:
序号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 登记号 著作权人
1 金一模具规格计算软件 2009.4.15 2009.4.16 2011SR030494 江苏金一
2 金一文化库存管理系统 2009.6.3 2009.604 2011SR030576 江苏金一
3 金一文化磨床转速控制软件 2010.3.16 201003.16 2011SR034452 江苏金一
4 金一数控切割套料软件 2010.10.13 2010.10.13 2011SR030575 江苏金一
5 金一文化 PMC 报表软件 2010.12.21 2011.3.1 2011SR030603 江苏金一

5、其他无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日,公司其他无形资产 2 项,账面原值 981.40 万元,
账面净值为 875.25 万元,为购买软件系统和全资子公司江苏金一受让上海黄金
交易所会员资格而形成的无形资产,其中软件系统资产净值 265.25 万元,上海
黄金交易所会员资格资产账面净值为 610.00 万元。

六、特许经营权情况

公司及其子公司获得的特许经营权情况如下:

序号 特许经营权名称 颁发机构 经营范围 有效期
第二届夏季青年 生产销售印有会徽的特许商品并在 自合同生效之
第二届夏季青年奥林匹
1 奥林匹克运动会 中国奥委会辖区内对特许商品进行 日起至
克运动会特许经营合同
组织委员会 市场开发、经销、广告宣传和零售 2014.12.31




1-1-204
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书



七、发行人的技术创新和研发情况

(一)研发机构设置

公司自成立以来就建有研发中心,拥有专业的研发设计团队。公司秉承“让
黄金讲述文化,让文化诠释黄金”的产品研发理念,坚持以自主原创设计为主,
委外设计为辅的研发模式,实施产品开发。研发中心共有研发人员 120 人,占公
司员工总数的 12.27%。研发中心现设有项目管理部、创作部、工艺部、技术创
新部四个部门,项目管理部负责项目需求的整合、立项、进度、汇总、分析;创
作部负责项目的设计和实施;工艺部负责项目的模具开发与样品制作;技术创新
部负责新产品、新工艺的研究与创新。研发中心的主要工作内容如下:

市场分析

产品规划
产品档案管理


项目管理
研发中心 设计服务

产品设计

文化资源整合与管理

产品打样
工艺创新



公司新建江阴研发中心“创意亚洲”大厦,作为公司及其子公司的研发平台。
“创意亚洲”大厦位于江苏省江阴市临港新城四季路 1 号。通过实施江阴研发中
心“创意亚洲”大厦,为公司搭建高端研发创意和文化艺术资源整合平台。“创
意亚洲”大厦着眼于贵金属文化创意和亚洲城市文化创意,为文化创意的高端整
合平台、艺术品的再开发平台、特许商品的开发平台,实现创意资源整合和集聚。

(二)研发流程

公司采用了先进的 SAP-ERP 系统,新产品研发实行项目管理制度,以项目为
单位进行管理和控制,在研发环节实现项目规划、项目立项、设计执行、设计评
审、打样、样品评审的全程监控,并通过公司供应链体系与采购、生产、销售等
环节的管理有效地结合起来。研发中心研发流程如下:




1-1-205
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书




(三)研发激励制度

公司制定了《研发中心激励制度》,研发中心按照所实现的新产品级别和数
量、新产品销售占比、设计获奖比例和数量、获得专利数量等研发指标进行考核,
并按月度、季度和年度对研发人员进行综合评比,对优秀的设计师和优秀设计团
队实施奖励,建立绩效管理激励制度与相适应的员工晋升制度。

(四)历年研发经费支出情况



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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


公司自成立以来一直注重新产品研发,最近三年及一期研发经费支出的情况
如下:
单位:万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发支出 817.01 1,627.02 1,520.55 1,294.51
营业收入 182,094.26 293,072.48 255,426.42 223,269.32
营业利润 14,753.66 9,413.64 6,648.83 5,527.63
研发支出占营业收入的比例 0.45% 0.56% 0.60% 0.58%
研发支出占营业利润的比例 5.54% 17.28% 22.87% 23.41%

(五)正在进行的产品研发及进展情况

目前,公司已立项在研产品 123 项,正在研发的部分项目如下:
项目名称 项目内容 项目进展情况
以中国邮政发行的第一轮生肖邮票为
第一轮生肖邮票项目 元素,采用彩印等工艺开发贵金属产品 设计阶段
及创意设计各类衍生品。
以中国邮政发行的第二轮生肖邮票为
第二轮生肖邮票项目 元素,采用彩印等工艺开发贵金属产品 设计阶段
及创意设计各类衍生品。
以著名文学家莫言及其作品为创作背
DIY 莫言贵金属系列 景,采用倒模、油压等工艺开发贵金属 设计阶段
产品及创意设计各类衍生品。
以中国传统节日中秋节为背景,甄选圆
月、玉兔等具有节日代表性的元素,采
2013 年中秋金银月饼项目 打样阶段
用倒模、油压等工艺开发贵金属产品及
创意设计各类衍生品。
以十二星座为题材,通过对十二星座图
十二星座项目 形的再设计,采用倒模、油压等工艺开 打样阶段
发贵金属产品及创意设计各类衍生品。
2013 年是毛泽东同志诞辰 120 周年,运
用与毛泽东同志相关的各种元素,结合
毛泽东诗词邮票项目 打样阶段
彩印、浮雕、镜砂面等工艺打造贵金属
产品及创意设计各类衍生品。
以传承、发扬中国传统吉祥文化为出发
点,精选多种吉祥元素,结合彩印、浮
吉祥贵金属系列 打样阶段
雕、镜砂面等工艺打造贵金属产品及创
意设计各类衍生品。
以普陀山观音道场诸多佛家经典元素
DIY 海天佛国普陀山项目 为创意点,为浙江农业银行量身定制佛 打样阶段
教题材贵金属产品和各类衍生品
结合武汉长江航运集团公司特点,为武
DIY 武汉长航项目 汉长江航运量身定制专属贵金属产品 打样阶段
和各类衍生品。
结合江阴环宇驾校特点,为江阴环宇驾
DIY 环宇驾校项目 校量身定制专属贵金属产品和各类衍 打样阶段
生品。

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


(六)创新性及持续创新机制

1、发行人的创新性

2010 年 10 月通过的《“十二五”规划建议》指出:要推动文化大发展大繁
荣,提升国家文化软实力,发展新型文化业态,增强多元化供给能力,满足多样
化社会需求,繁荣社会主义文化市场,推动文化产业成为国民经济支柱性产业。

在国家大力推动文化产业发展的背景下,公司的创新性集中体现在:积极转
变传统产业发展方式,重点发展附加值较高的研发和销售环节,依托“创意亚洲”
大厦的研发设计平台,充分整合各种文化资源,创造性的将贵金属与中华文化相
结合,通过专业的研发设计和先进的供应链体系将文化资源转变为文化创意产
品,努力开拓新型营销渠道,使文化创意的价值得以实现,形成了一条切实可行
的文化创意产业链,探寻出一种文化创意产业化的新模式,积极推动产业升级,
带动相关产业的发展。公司创新性的实现路径如下:


传统文化 银行渠道

历史文物
邮政渠道
消化吸收再创新
城市文化
零售渠道
重大赛会
创意 研发 创意 金店及经销商
中心
重大时事
亚洲 产品
自主创新 电视购物
设计大师

高等院校 互联网购物
集成创新

设计机构 加盟连锁

文化资源 销售渠道



(1)研发设计创新

公司依托“创意亚洲”平台,充分整合各类文化资源,通过与设计名师、大
专院校、设计机构的合作,委托研发设计各类产品,属于集成创新的范畴;通过
加工提炼传统文化、历史文物、城市文化、重大赛会、重大时事等文化题材元素,
研发设计各类产品,属于消化吸收再创新的范畴;通过对中国传统文化和现代审
美相结合实施的原创设计,属于自主创新的范畴。

贵金属工艺品行业的兴起,改变了贵金属制品行业传统的以材质为要素的

1-1-208
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


“同质化”竞争模式,以创意独特的款式和丰富的文化内涵作为贵金属工艺品设
计的基本要素成为产业发展的重要驱动力。就中国贵金属制品行业而言,向中华
传统文化的回归,是文化创新的过程,是从传统文化的土壤中挖掘适合现代审美
情趣的艺术元素,用现代的、世界通行的表现手法重塑一种新的艺术语言,是对
传统文化的再创造。而公司的贵金属工艺品正是适应当前市场需求,秉承这一历
史使命,以贵金属为载体,通过文化创新和传统文化再造,推动产业升级。

公司在研发设计创新方面取得丰硕成果,公司研发的《世博全记录金条套
装》、《生肖立体微雕表》、《岁虎生威亚运金印》、《世博金钥匙》先后被上海世博
会事务协调局、第六届文博会组委会、中国创意产业年度大奖评选活动组委会评
为“中国 2010 上海世博会特许商品创新奖”、“中国工艺美术文化创意金奖”、“中
国工艺美术文化创意银奖”和“2009 年中国最具创意产品大奖”。

(2)营销渠道创新

①营销渠道多元化。有别于传统的专卖店销售或批发销售模式,目前公司已
建立起银行、邮政、零售、金店及经销商、电购、网购、加盟连锁等多元化营销
渠道,并推出个性化定制业务,以及提供设计服务,最大程度的满足客户需求,
销售模式包括代销、经销、直营等,有利于公司拓展市场,增加新客户,提升规
模,产品迅速覆盖市场。

②厂商合作,变交易型关系为合作型关系,共同致力于提高销售网络的运行
效率和降低流通费用。公司通过银邮渠道销售产品过程中,为代销商提供宣传推
广、营销配套服务、组织及策划方面的支持,协助银行、集邮公司对其业务人员
进行贵金属产品销售培训,通过公司与银邮渠道商共同开展理财沙龙、大型展会、
名人现场签售的方式销售贵金属工艺品,挖掘渠道潜力,提升竞争优势。上述措
施和机制均有效快速推动了公司在银邮渠道业务的发展。

2、持续创新机制

公司持续创新的机制如下:

(1)资源供给的推动和市场需求的拉动

坚持以市场需求为导向,通过公司当前的产业链,将丰富的文化资源供给和
巨大的市场需求连接起来,形成供需两旺的良好态势,资源供给的推动和市场需
求的拉动不断激励着公司进行产品创新。




1-1-209
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书




几百座历史名城 几百家商业银行
几千家博物馆 几十家省级集邮公司
上万件珍贵文物 几十家零售店
几千年传统文化 几百家大型经销商
持续创新
几十场重大赛事 几千家知名金店
几百所知名院校 金一文化产业链 几百家电购网购平台
几千位设计大师 几十万个性化定制客户
...... ......


市场需求
文化资源




公司成立至今,无论是文化资源的利用还是市场需求的开发,公司仅涉足有
限领域,未来的发展空间非常广阔。

(2)内部创新机制

公司拥有专业的研发设计团队,为公司自主创新的核心力量。公司为设计师
提供一流的生活保障设施和体育休闲场所,并通过“创意亚洲”大厦为他们提供
最优良的工作环境,最大化的激发设计人员的灵感。

公司研发团队一直注重自身素质的修炼与提高,公司的资深设计师定期举行
内部培训,并长期邀请外部知名设计大师、美术家、和艺术系教授来公司开展专
业讲座,定期举行内部设计比赛,为培养高、中各等级专业人才搭建了良好的平
台。同时,研发部非常重视外部交流,长期组织设计师参观国内文化创意产品和
艺术品方面的大型展览,积极参与国内外设计大赛,通过不断学习和交流提高自
身的专业水平。

(七)公司获奖情况

截至本招股说明书签署之日,公司取得的主要奖励和荣誉如下:

奖励/荣誉 获奖产品/奖励对象 颁发单位 获奖时间

2009 年中国最具创 中国创意产业年度大奖评
《世博金钥匙》 2009 年 11 月
意产品奖 选活动组委会
无锡市文化产业示 中共无锡市委宣传部
江苏金一 2010 年 02 月
范企业 无锡市文化广电新闻出版局
中国元素 2010 十大 金一文化 “金一黄 中国国际商务文化节
2010 年 04 月
时尚品牌奖 金”品牌 组委会
中国工艺美术文化
《生肖立体微雕表》 第六届文博会组委会 2010 年 05 月
创意金奖


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奖励/荣誉 获奖产品/奖励对象 颁发单位 获奖时间

中国工艺美术文化
《岁虎生威亚运金印》 第六届文博会组委会 2010 年 05 月
创意银奖
第六届文博会优秀
金一文化 第六届文博会组委会 2010 年 05 月
展示奖
中共江苏省委
优秀民营企业 江苏金一 2010 年 10 月
江苏省人民政府
中国 2010 上海世博 《世博全记录金条套
上海世博会事务协调局 2010 年 11 月
会特许商品创新奖 装》
国家文化产业示范
江苏金一 中华人民共和国文化部 2010 年 11 月
基地
2010 年上海世博会
金一文化 上海世博会事务协调局 2010 年 12 月
优秀特许零售商
广州亚运会和广州
第 16 届亚运会组委会
残运会特许经营优 金一文化 2011 年 01 月
广州亚残运会组委会
质服务突出贡献奖
无锡市优秀民营企 中共无锡市委
江苏金一 2011 年 01 月
业 无锡市人民政府
2010 年度江阴市 江阴市文化产业发展领导
江苏金一 2011 年 02 月
“十佳文化企业” 小组
2010 年度百强明星 中共江阴市委
江苏金一 2011 年 02 月
企业 江阴市人民政府
江苏省企业创新先
江苏金一 江阴市人民政府 2011 年 07 月
进单位
2011 年度无锡市科
技领军型企业培育 江苏金一 无锡市科技局 2011 年 11 月
企业
“深圳市重点文化
深圳金一 深圳市文体旅游局 2011 年 11 月
企业”认证
首届中国(无锡)国际文化
“百馆百宝”金一贵金
“艺博杯”精品奖 艺术博览会组委会/江苏省
属艺术展之“福禄万 2011 年 11 月
金奖 工艺美术行业协会/江苏省
代”
工艺美术学会
江苏省
江苏名牌产品 江苏金一 2011 年 12 月
名牌战略推进委员会
江阴市体育
江苏金一 江阴市体育局 2012 年 3 月
产业基地
北京旅游商品博览 《北京民俗大铜章》
北京市旅游发展委员会 2012 年 12 月
会最具创意奖 套装




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第七章 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

(一)发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务
的情况

公司控股股东为碧空龙翔,经营范围为投资管理,截至本招股说明书签署之
日除了投资本公司外,没有其他对外投资。公司与控股股东之间不存在同业竞争。

(二)发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业
务的情况

公司实际控制人钟葱未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似的
业务,与本公司不存在同业竞争。

公司实际控制人钟葱现直接或间接控制碧空龙翔、时代东华、瑞金市京里大
酒店、中华设计博物馆有限公司、艺谷文化集团有限公司、艺谷(上海)文化发
展有限公司、艺谷(深圳)科技发展有限公司、艺谷无锡创意设计有限公司、东
阳时代东华影视有限公司。

碧空龙翔主营业务为投资管理;时代东华主营业务为影视策划、制作和发行
等;瑞金市京里大酒店主营业务为餐饮酒店服务;艺谷文化集团有限公司经营范
围为:许可经营项目:图书批发。(出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31
日)一般经营项目:文艺创作;投资管理、资产管理;技术开发、技术推广、技
术咨询;电脑动画设计、工艺美术设计;企业策划、设计;提供点子、创意服务;
设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;销售工艺品、日用品、文化
用品;会议服务。艺谷文化集团有限公司及其子公司主要产品为中国书画、雕塑、
音像、影视等非贵金属产品和邮品等艺术品及文化艺术衍生品的开发和运营;中
华设计博物馆有限公司注册地在香港,无实际经营业务,与公司不存在同业竞争
的情况;东阳时代东华影视有限公司主要从事影视和电视剧等制作与发行;上述
公司均不从事与公司主营业务相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争。

(三)避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东碧空龙翔(持有公司发行前 40.85%的股份)出具了《关于避

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免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》,承诺如下:

(1)本公司、以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与
发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动;
(2)若发行人之股票在境内证券交易所上市,则其作为发行人的控股股东,
将采取有效措施,并促使受其控制的任何企业采取有效措施,不会以任何形式直
接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益,亦不会以任何形式支
持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;

(3)凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务
或活动,本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人
或其下属企业。

2、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人钟葱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同
业竞争的补充承诺函》,承诺如下:

(1)本人、以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事
与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动;
(2)若发行人之股票在境内证券交易所上市,则本人作为发行人的实际控
制人,将采取有效措施,并促使受本人控制的任何企业采取有效措施,不会以任
何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益,亦不会以任
何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或
今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;
(3)凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务
或活动,本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行
人或其下属企业。

公司控股股东及实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效
地避免与公司之间同业竞争情形的发生。


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经核查,保荐机构认为,发行人控股股东和实际控制人作出的关于避免同业
竞争承诺合法有效,适用的范围适当,可有效避免因同业竞争可能给发行人造成
的业务发展限制。

二、关联方及关联交易

(一)关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,公司目前存在的关联方及
其关联关系如下:

1、控股股东和实际控制人

本公司的控股股东为碧空龙翔,实际控制人为钟葱,本次发行前,碧空龙翔
持有公司 5,800 万股股份,占公司总股本的 40.85%。本次发行前,钟葱直接持
有公司 3,400 万股股份,持股比例为 23.94%;通过持有公司控股股东碧空龙翔
68.97%的股权,间接持有公司 4,000 万股股份,间接持股比例为 28.17%。钟葱
直接和间接持有公司 7,400 万股股份,持股比例为 52.11%。

2、控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日,除本公司外,控股股东碧空龙翔无直接或间接
控制的其他企业。

截至本招股说明书签署之日,除本公司外,实际控制人钟葱现直接或间接控
制碧空龙翔、时代东华、瑞金市京里大酒店有限公司、中华设计博物馆有限公司、
艺谷文化集团有限公司、艺谷(上海)文化发展有限公司、艺谷(深圳)科技发
展有限公司、艺谷无锡创意设计有限公司、东阳时代东华影视有限公司。

具体情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“八、发行人的
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(五)
控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。

3、控股股东之外的其他主要股东

根据深创投、无锡红土、南通红土、福田创投等股东与碧空龙翔于 2010 年
4 月签订的《增资入股合同书》,以及深创投、无锡红土、南通红土、福田创投
于 2011 年 1 月 1 日签订的《一致行动协议书》,深创投、无锡红土、南通红土、
福田创投为一致行动人,一致行动的范围包括:共同向发行人股东大会定期会议、
临时会议上提出同一提案,并在所有提案表决中采取一致意见;共同向发行人股
东大会提出同一发行人董事、监事候选人人选,并在所有候选人投票选举中采取
一致意见;提名的发行人董事共同向发行人董事会提出同一提案,并在所有提案

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表决中采取一致意见;提名的发行人董事共同向发行人董事会提出同一董事长、
副董事长、总经理候选人,并在所有候选人投票选举中采取一致意见;在参与发
行人的其他法人治理、经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面,意思表
示保持一致。

深创投持有发行人 379.91 万股,持股比例为 2.68%;无锡红土持有发行人
379.91 万股,持股比例为 2.68%;南通红土持有发行人 253.28 万股,持股比例
为 1.78%;福田创投持有发行人 253.28 万股,持股比例为 1.78%。深创投及其一
致行动人合计持有发行人 1,266.38 万股,合计持股比例为 8.92%。发行人现任
董事盛波为深创投及其一致行动人提名的董事。

股东名称 持股数(万股) 持股比例 关联关系
深圳市创新投资集团有限公司 379.91 2.68% 第 14 大股东
无锡红土创业投资有限公司 379.91 2.68% 第 15 大股东
南通红土创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 第 16 大股东
深圳市福田创新资本创业投资有限公司 253.28 1.78% 第 17 大股东
合计 1,266.38 8.92% -

4、发行人的控股、参股企业

截至本招股说明书签署之日,公司拥有八家子公司,分别为江苏金一、深圳
金一、广州金一、河北商道、成都金一、金一投资、上海金一和金一珠宝,具体
情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人控股公司、
参股公司情况”。

5、发行人控股股东碧空龙翔现任执行董事、监事、高级管理人员

姓 名 持股比例(%) 任职情况
钟葱 68.97 执行董事
钟振兴 0 总经理
钟小冬 0.48 监事

6、发行人现任董事、监事、高级管理人员

机构 姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 任职情况
董事会 钟葱 3,400 23.94 董事长、总经理
孙戈 400 2.82 董事
缪文彬 0 0 董事
盛波 0 0 董事
龙翼飞 0 0 独立董事
郭庆旺 0 0 独立董事



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机构 姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 任职情况
张玉明 0 0 独立董事
周燕华 395.38 3.06 监事会主席
监事会 刘娜 288.10 2.03 监事
赵欣 0 0 监事
丁峰 0 0 副总经理
薛海峰 0 0 副总经理
杜淑香 0 0 副总经理
高级管理人员
黄翠娥 0 0 副总经理
范世锋 0 0 副总经理兼财务总监
徐巍 0 0 董事会秘书

7、发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

钟小冬为钟葱的兄弟,现任公司物流部总监、碧空龙翔监事、瑞金市京里大
酒店执行董事,江阴第可文化产业投资有限公司监事,东阳时代监事,曾任北京
中视博大集邮文化发展有限公司行政部经理、物流部经理、公司采购部总监。

8、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人直接或间接控制的
其他企业

(1)北京磐谷创业投资有限责任公司

北京磐谷创业投资有限责任公司(以下简称“磐谷创业”),成立于 2007 年
6 月 15 日,注册资本和实收资本 3,000 万元,股东为孙戈与刘海斌,其中孙戈
认缴出资 2,970 万元,占注册资本的 99%。孙戈担任磐谷创业的执行董事、总经
理,经营范围为:创业投资,投资管理,投资咨询,信息咨询,财务顾问,投资
策划,技术咨询,技术服务,技术转让。

(2)天津卡日曲投资有限公司

天津卡日曲投资有限公司,原名上海卡日曲投资有限公司,成立于 2009 年
9 月 4 日,注册资本为 300 万元,唯一股东为孙戈,现任该公司执行董事和总经
理。该公司经营范围为:以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网
及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作及传
播、现代农业等行业进行投资,投资管理咨询,商务咨询,财务咨询(不得从事
代理记账),工程项目管理(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。上海卡日曲投资有限公司于
2012 年 12 月 13 日从上海迁址至天津,并更名为天津卡日曲投资有限公司。

(3)天津执象股权投资基金合伙企业

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天津执象股权投资基金合伙企业成立于 2010 年 11 月 25 日,全体合伙人认
缴的出资总额为 27,000 万元。其中孙戈认缴出资额为 9,000 万元,为该企业的
普通合伙人。该企业的经营范围为:从事对未上市企业的投资,对上市企业非公
开发行股票的投资及相关咨询服务(国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及
行业许可的,凭批准文件、证件经营)。

(4)天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合伙)

天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 4 月 20 日,
执行事务合伙人为孙戈,注册号为:120192000077944,该企业经营范围为:从
事对未上市企业的投资,对上市公司非公开股票的投资及相关咨询服务(以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的
按规定办理)。该企业出资总额为 10,000 万元,普通合伙人孙戈认缴出资 9,900
万元,占出资总额为 99%。

(5)深圳市好百年家居连锁股份有限公司

深圳市好百年家居连锁股份有限公司成立于 2001 年 10 月 12 日,注册资本
为 12,000 万元,法定代表人为韩茂胜,注册号为:440301102799278,该企业经
营范围为:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品);货物配送和仓储服务业务(上述业务均不含危险化学品业务
且须取得经营许可证后方可经营);房屋租赁;按市场模式经营管理好百年家居
商品市场。发行人董事孙戈担任该公司董事,持有公司股本 6,480 万元,持股比
例为 54%。

(6)天津和易谷雨股权投资合伙企业(有限合伙)

天津和易谷雨股权投资合伙企业成立于 2011 年 7 月 18 日,执行事务合伙人
为孙戈,注册号为:120194000003980,该企业经营范围为:从事对未上市企业
的投资,对上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办
理)普通合伙人孙戈认缴出资 19,800 万元,占出资总额为 99%;有限合伙人李
丽宁认缴出资 200 万元,占出资总额为 1%。

(7)江阴第可文化产业投资有限公司

江阴第可文化产业投资有限公司成立于 2011 年 7 月 12 日,注册资本为 2,000
万元,法定代表人为张国林,注册号为:320281000328964,该企业经营范围为:
许可经营范围:房地产开发经营;一般经营项目:文化产业投资(以上项目不含
国家法律、行政法规限制、禁止类),股东为钟小冬、张国林,其中钟小冬认缴


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出资 1,000 万元,占注册资本的 50%;张国林认缴出资 1,000 万元,占注册资本
的 50%。

9、发行人的其他关联方

(1)江西德福置业有限公司

江西德福置业有限公司,成立于 2003 年 10 月 29 日,注册资本和实收资本
为 3,660 万元,住所地为瑞金市象湖镇三径路。该公司唯一股东为钟小冬,经营
范围:房地产开发、物业管理,标准厂房建设、租赁及销售;服装销售。

2009 年 10 月 26 日,钟小冬将持有德福置业的 51%的股权以 1,866.6 万元转
让给黄瑞荣,法定代表人变更为黄瑞荣。2010 年 6 月 30 日,经德福置业股东会
决议,钟小冬分别将持有德福置业 19%股权以 695.4 万元转让给黄瑞荣,将德福
置业 20%股权以 732 万元转让给钟水长生,将德福置业 10%股权以 366 万元转让
给蓝海涛。该次股权转让完成后,德福置业与发行人之间不存在关联关系。

(2)北京恬橙国际文化传播有限公司

北京恬橙国际文化传播有限公司(以下简称恬橙国际)成立于 2012 年 1 月
31 日 , 注 册 资 本 1,000 万 元 , 法 定 代 表 人 为 李 丽 宁 , 注 册 号 为 :
110108014595746,该企业经营范围为:经营演出及经纪业务。组织文化艺术交
流活动;文艺创作;承办展览展示活动;筹备、策划、组织大型庆典;会议服
务;技术咨询;服装设计;服装加工;从事文化经纪业务。

2013 年 5 月 27 日,经恬橙国际股东会决议,孙戈将恬橙国际 79%的股权转
让给何英华,并于 2013 年 12 月 2 日完成相关的工商变更登记。该次转让完成
后,孙戈不再持有恬橙国际的股权,恬橙国际与发行人之间不存在关联关系。

(二)经常性关联交易

本公司在报告期内没有发生经常性关联交易。

(三)偶发性关联交易

单位:万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
资金拆入:
钟葱 360.00 2009-4-30 2010-6-22 公司已分两次归还完毕
公司分三次借入,分七
时代东华 2,600.00 2008-2-29 2010-10-22
次归还完毕
公司分三次借入,分四
德福置业 900.00 2009-7-9 2010-1-18
次归还完毕


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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
关联担保:
江阴第可文化产业
— 2013-1-8 2014-1-8 注
投资有限公司

注:2013 年 1 月 8 日,江阴第可文化产业投资有限公司与中信银行无锡分行签署《最
高额抵押合同》,为自 2013 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日期间中信银行无锡分行向江苏金
一授信而发生的最高额度为 6,200 万元债权,以其自有土地使用权提供抵押担保,担保范围
为主债务本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等,抵押权人应在主债权的诉
讼时效期间内行使抵押权。

(四)关联交易余额

单位:万元
项目名称 2013年6月30日 2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
预付账款
艺谷(深圳)科技发展有限公司 - 77.04 - -
合计 - 77.04 - -

(五)关联交易原因和定价依据的说明

1、关联交易背景

由于通过银行借款方式融资的能力有限,且银行融资审批手续较为复杂,时
间较长,2009 年公司向股东钟葱借款,用于公司流动资金周转,同时时代东华
和德福置业也向正处于快速发展阶段的发行人提供了短期借款,以补充公司流动
资金。2012 年 9 月,江苏金一与艺谷文化集团有限公司的子公司艺谷(深圳)
科技发展有限公司签订《销售合同》,约定江苏金一委托艺谷(深圳)科技发展
有限公司设计制作宣传册。2013 年 1 月,江阴第可文化产业投资有限公司以其
自有土地使用权为中信银行无锡分行向江苏金一提供 6,200 万元贷款授信提供
抵押担保,期限为一年。

2、定价依据的说明

上述股东及关联方借款均属无息借款,不存在损害发行人或其他股东利益的
情形。公司的上述借款主要是为了满足临时性资金余缺所需,且履行了相关的决
策程序。2010 年上述借款全部返还后,发行人与关联方之间再无资金往来。上
述借款总额较小,对公司经营业绩不构成重大影响。江苏金一向艺谷(深圳)科
技发展有限公司采购宣传册为正常业务所需,双方依据市场化定价。江阴第可文
化产业投资有限公司以其自有土地使用权为江苏金一的贷款授信提供抵押担保,
系发行人实际控制人钟葱之关联方为发行人业务发展所需提供的支持。

发行人的资金独立于实际控制人及其他关联方,并已按照《公司法》、《上
市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定通过了《公司章程》、《内部控制

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制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等规章制度,对发行人资金
管理、关联交易、关联方资金占用等进行了明确规定。

三、规范关联交易的制度安排

(一)公司章程对关联交易决策和程序的规定

公司章程第七十三条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东
大会决议的公告应当充分记载非关联股东的表决情况。

公司章程规定的与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

1、关联股东在股东大会决议有关关联交易事项时,应主动回避,不参与投
票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。

2、关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据公司
章程规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,
并载入会议纪录。

3、股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程规定
的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

(二)《关联交易决策制度》对关联交易决策和程序的规定

对不可避免的关联交易,公司根据公司章程,制定了《关联交易决策制度》,
该制度对公司处理关联交易应当遵循的基本原则、公司关联方的定义、公司关联
交易的回避制度、决策权限、表决程序作了详尽的规定。

1、公司《关联交易决策制度》第五条规定:“关联交易审批的决策权限划
分如下:

(1)股东大会:公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现
金除外)总额高于 3000 万元(不含 3000 万元)且高于公司最近经审计净资产绝
对值的 5%以上的,此关联交易必须经公司董事会做出决议,并经股东大会批准
后方可实施;

(2)董事会:公司拟与关联法人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现
金除外)总额在 300 万元(含 300 万元)以上且占公司最近经审计净资产绝对值


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的 0.5%以上的,或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的,
由公司董事会做出决议批准;

(3)总经理:公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金
除外)总额低于 300 万元(不含 300 万元)或占公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%以下的,由公司总经理批准;

(4)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董
事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作
为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行除“提供财务
资助”和“委托理财”之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,适用本制度有关披露和决策
的条款。”

2、公司《关联交易决策制度》第七条规定:“公司关联人与公司签署涉及
关联交易的协议,应当采取的回避措施:

(1)任何个人只能代表一方签署协议;

(2)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

(3)公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董
事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决,其表决权
票数不计入有效表决票数总数;

(4)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况;

(5)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。”

为了保护中小投资者的利益,本公司《公司章程》中对关联交易的决策权利
和程序做出了相应的规定。本公司的关联交易决策权限依照法律、法规、上市规
则及《公司章程》的规定执行。对于关联交易,本公司《公司章程》规定关联交
易决策程序如下:




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(1)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分记载非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;
关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据公司章程规定通
过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议
纪录。

(2)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

此外,公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易决策制度》等其他文件中亦明确规定了关联交易决策程序
和内部控制制度。

四、独立董事对发行人最近三年及一期关联交易执行情况的意见

独立董事对发行人报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公
允性发表了无保留意见。公司独立董事龙翼飞、郭庆旺、张玉明认为:“经本人
核实,截至目前,北京金一文化发展股份有限公司已发生的关联交易是基于普通
的商业交易条件基础上进行的,履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》规定的程序,遵循了平等、自愿、合理的原则,关联交易作价公平、公允,
不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情形。”

五、发行人采取的减少或避免关联交易措施

为减少或避免关联交易,公司已经采取以下措施:

公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易,对于无法避免的关联交
易,公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,切实履行信息
披露的有关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司采取的具体
措施如下:

(一)为减少或规范关联交易,保证关联交易的公允性,公司制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
以及《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关


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联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东
大会关联交易决策不损害其他股东的利益。

(二)公司已建立了独立的研发设计和销售系统,与关联企业在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在销售产品等方面的关联交
易,制定了严格、细致的关联交易协议条款,严格按照市场原则确定交易价格。

(三)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

(四)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格
原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。

(五)公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联
方提供担保。




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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

(一)董事会成员

公司第二届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,任期自2013年6月20
日至2016年6月19日。

1、钟葱

男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,为公司创始人。钟葱毕业
于徐州建筑职业技术学院,大专学历。1997年底-2000年,曾任北京蓝彩虹信息
咨询有限公司编辑;2000年-2003年,曾任北京中视远大文化发展有限公司总经
理;2004年-2007年,曾任北京中视博大集邮文化发展有限公司总经理;2005年,
投资广东亚东影业有限公司,任执行董事。2005年5月,投资时代东华,任执行
董事;2007年9月,出资设立瑞金市京里大酒店;2007年11月,出资设立金一有
限(公司前身),任董事长兼总经理;2008年4月,出资设立北京碧空龙翔文化传
播有限公司(碧空龙翔前身),任执行董事;2009年和2010年先后在香港出资设
立亚洲城市文化创意设计有限公司、中华设计博物馆有限公司、中国设计博物馆
有限公司、中国城市名片文化发展有限公司并任董事。2011年3月,出资设立江
西八大山人艺术发展有限公司任执行董事兼总经理,后转让其出资并辞去其任
职。2011年3月,出资设立艺谷文化产业投资有限公司(已更名为“艺谷文化集
团有限公司”),现任艺谷文化集团有限公司及其子公司艺谷(上海)文化发展有
限公司、艺谷(深圳)科技发展有限公司、艺谷无锡创意设计有限公司之执行董
事。钟葱现任公司董事长兼总经理、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化董事长兼
经理、广州金一执行董事兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、成都金一执行董
事兼经理、河北商道董事长、时代东华执行董事、中华设计博物馆有限公司董事、
东阳时代东华影视有限公司执行董事、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事
长兼总经理。担任第十一届全国青联委员,并获得“2010中国创意产业领军人物
奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

2、孙戈

男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于中国
宝安集团。2000年至2006年历任国泰君安证券股份有限公司北京资产管理部总经
理、资产管理总部副总监。2007年至今担任北京磐谷创业投资有限责任公司执行

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董事、总经理。2009年至今担任天津卡日曲投资有限公司执行董事、总经理。现
任公司董事,深圳市好百年家居连锁股份有限公司董事,湖南瑞翔新材料股份有
限公司董事,武汉新道源投资有限公司董事,天津执象股权投资基金合伙企业普
通合伙人,北京当乐信息技术有限公司董事,天津和悦谷雨股权投资基金合伙企
业(有限合伙)执行事务合伙人,天津和易谷雨股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人。

3、缪文彬

男,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,金融管理硕士。2004年至
2006年曾任江苏双良集团有限公司销售分公司总经理助理。2007年至今担任双良
集团有限公司副总裁。2009年至今兼任上海双良博润股权投资有限公司(现更名
为上海双良股权投资有限公司)董事长兼总经理。现任公司董事,上海联创资源
投资管理有限公司董事,上海雅桥投资管理有限公司董事,无锡佰翱得生物科学
有限公司董事。

4、盛波

男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,软件工
程师。1999年至今历任深圳市创新投资集团有限公司投资部经理、项目管理总部
总经理助理,成都创新投资管理有限公司总经理。现任公司董事,江苏捷捷微电
子股份有限公司董事,江苏瑞雪海洋科技有限公司副董事长,江苏海四达电源股
份有限公司董事,江苏通达动力科技股份有限公司董事,深圳云海通讯股份有限
公司董事,江苏万林国际木业有限公司(现更名为江苏万林现代物流股份有限公
司)监事会主席,南通红土创新资本创业投资有限公司董事总经理,南通红土创
新资本创业投资管理有限公司董事总经理,无锡红土创业投资有限公司董事总经
理,深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事、江苏界达特异新材料股份有限公司董
事,江苏飞立新媒体发展有限公司董事。

5、龙翼飞

男,1959年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1985
年中国人民大学法学院硕士研究生毕业,留校任教至今,历任讲师、副教授、教
授,期间1988年至1991年中国人民大学法学院博士研究生在职学习。现任公司独
立董事。

6、郭庆旺

男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学博士。自1984年至
1995年间,历任东北财经大学税务系教研室副主任、副教授,东北财经大学出版


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社副社长。1996年至1997年间,中国人民大学博士后流动站从事研究工作;1997
年至今,历任中国人民大学财政金融学院教授、副院长、常务副院长、党委书记、
院长,1997年至1998年间兼任中国人民大学出版社副总编辑;2002年至2006年兼
任教育部重点研发基地中国人民大学中国财政金融政策研究中心主任。现任公司
独立董事,新韩银行(中国)有限公司独立董事,航天信息股份有限公司独立董
事,东华软件股份公司独立董事。

7、张玉明

男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1989
年至2000年间在复旦大学分别获得企业管理专业学士、政治经济学专业硕士和博
士学位。2000年8月至2002年7月在复旦大学应用经济学博士后流动站从事博士后
研究工作。2002年9月至2004年7月担任山东大学管理学院会计学副教授、会计学
专业硕士研究生导师,2004年9月至今担任山东大学管理学院会计系教授、会计
学专业博士研究生导师、管理科学与工程专业博士研究生导师,2010年3月至今
担任山东大学中小企业研究所所长。现任本公司独立董事,山东鲁抗医药股份有
限公司独立董事,青岛达能环保设备股份有限公司独立董事,兼任中国城郊经济
研究会理事,《科学与管理》杂志社特邀编辑,《中国科学学与科技政策研究会》
高级会员。

(二)监事会成员

公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事一名,任期自2013年6
月20日至2016年6月19日。

1、周燕华

女,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾担任深圳市
艺华珠宝首饰有限公司营业主管。自2004年至今历任深圳市楚泰鑫珠宝有限公司
展销部主管、展销部总监。现任公司监事会主席。

2、刘娜

女,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权。先后任职于北京银城方圆
装饰有限公司、北京快乐阳光广告有限公司、北京看了又看广告公司。2007年8
月创办河北商道商贸有限公司。2011年7月至今任职于北京三鼎原商贸有限公司。
现任公司监事。

3、赵欣

女,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于中国
惠普有限公司、北京中视博大集邮文化发展有限公司。2007年11月入职公司,历

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任公司采购部总监、项目部总监、证券事务代表,现任河北商道总经理、公司商
务部副总监、职工代表监事。

(三)高级管理人员

1、钟葱

总经理,详见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“(一)董事会成员”。

2、丁峰

男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾担任中央电
视台记者。2004年至2007年历任北京中视博大集邮文化发展有限公司媒介总监、
副总裁。现任公司副总经理,江苏金一董事、金一珠宝董事。

3、薛海峰

男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。1997年至
2005年任职快速消费品行业,从事营销管理工作。2006年至2007年历任北京中视
博大集邮文化发展有限公司研发总监、助理总裁。现任公司副总经理,河北商道
董事,深圳金一监事。

4、杜淑香

女,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾担任北京兆
君恒河经贸公司副总经理,北京丸善工贸有限责任公司财务主管,北京帝人实业
总公司财务总监。2004年至2007年担任北京中视博大集邮文化发展有限公司财务
总监。现任公司副总经理。

5、黄翠娥

女,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中国人民大学
EMBA在读,国家注册高级黄金投资分析师。1993年至2008年历任中国工商银行江
阴市长泾支行行长、花园支行行长,江阴市工商银行信用卡部主任和江阴市临港
新城支行行长。现任公司副总经理,兼任江阴市第十六届人民代表大会代表。

6、范世锋

男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学EMBA,中国
注册会计师,拥有深圳证劵交易所董事会秘书任职资格。历任加拿大侧钻水平井
资源国际有限公司首席财务代表,北京汇德通科技有限公司财务总监,北京卫道
泰达科技有限公司财务总监,光明乳业股份有限公司华北区财务总监,北京真百


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代化妆品有限公司财务总监。现任公司副总经理兼财务总监,江苏金一董事,河
北商道董事、金一珠宝董事。

7、徐巍

女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,高级经济
师。2002年取得深圳证劵交易所董事会秘书任职资格。历任兰宝科技信息股份有
限公司证券部部长、证券事务代表、总经理助理,长春鸿达科技信息股份有限公
司证券投资部经理,江阴市恒润法兰有限公司(现更名为江阴市恒润重工股份有
限公司)副总经理、董事会秘书。2010年10月入职本公司,现任公司董事会秘书。

(四)核心技术人员

1、张强

男,1970年出生,中国国籍,拥有日本境外永久居留权,研究生学历,设计
学博士学位。高级广告设计师;A级(特级)国际商业美术设计师。曾任职日本
FROM设计有限公司从事设计工作,曾担任广东三人行广告有限公司创意总监。
2004年至2007年担任广州美术学院设计学院、2008年中山大学艺术设计学院课程
副教授。现任广州留学人员商会副会长,广州动漫行业协会副会长,南方国际友
好联络会理事。曾荣获中国广告风云榜“2005-2006年度中国最具影响力的十名
平面设计师”,广州国际设计周“2007年度金羊奖中国十大设计师”,众家企业
标志设计“广东之星”评比金奖,主持雅芳系列包装设计“广东之星”评比银
奖,好利来蛋糕包装设计“广东之星”评比银奖,2007-2008年度“越秀区留学
人员创业优秀奖”,“2009年度广州市青年联合会优秀委员”,“广州创新创业领军
人才”,第16届亚洲运动会视觉形象、色彩系统、导向标识系统设计“杰出贡献
奖”等荣誉。曾担任2010年第16届亚洲运动会形象与景观研究中心总设计及第16
届亚运会组委会、2010年亚残会组委会视觉形象顾问,并荣获“第16届亚运会会
徽设计终评奖”;中国民俗摄影协会理事;日本设计学会会员;《中国设计机构年
鉴》特邀编委等等。自2010年3月入职公司后,担任研发中心总经理、总设计师,
2010年11月其主持研发的《世博全纪录金条》荣获上海世博会事务协调局颁发的
“中国2010上海世博会特许商品创新奖”。2011年生肖兔音响获“中南之星”产
品类金奖;金一形象设计获“广东之星”品牌类金奖;2012年海阳亚洲沙滩运动
会自愿者标志、火炬、奖牌及形象景观整体设计终评大奖。

2、王立全

男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任北京东方
冠捷电子股份有限公司品保部主管,海信(北京)电器有限公司技术部经理。自
2008年3月担任公司研发中心工艺部总监,创作设计了“生肖聚宝盆”、“金石开

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运”、“上山虎”等系列产品,主创参与了2010年广州亚运会、2010年上海世博会、
2011年深圳大运会系列产品工艺设计,目前正主持研发中国国家博物馆系列珍贵
文物衍生品工艺设计。其组织技术攻关的《世博金钥匙》产品于2009年11月荣获
中国创意产业年度大奖评选活动组委会颁发的2009年中国最具创意产品大奖。

(五)董事会及监事会成员的提名及选聘情况

1、董事会成员提名及选聘情况

2013年5月31日,公司召开2013年第一次临时股东大会,选举董事钟葱、孙
戈、缪文彬、盛波、龙翼飞、郭庆旺、张玉明为第二届董事会成员,任期自2013
年6月20日至2016年6月19日。其中龙翼飞、郭庆旺、张玉明为公司独立董事。

2013年6月5日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举钟葱为董事长。

2、监事会成员提名及选聘情况

2013年5月31日,公司召开2013年第一次临时股东大会,选举周燕华、刘娜
为公司监事;2013年5月14日,公司召开职工代表大会2013年第一次会议,选举
赵欣为职工代表监事。上述监事任期自2013年6月20日至2016年6月19日。

2013年6月5日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举周燕华为公司监事
会主席。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或

间接持有公司股份情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接持有公司股份或者通过持有公司股东的股权而间接持有公司
股份情况如下:

直接持股数 间接持股数 报告期内增减
姓名 职务 质押或冻结
量(万股) 量(万股) 变动(万股)
钟葱 董事长、总经理 3,400.00 4,000.00 -327.96 无
孙戈 董事 400.00 — +400.00 无
周燕华 监事会主席 395.38 — +395.38 无
刘娜 监事 288.10 - +288.10 无
赵欣 监事 — 6.00 +6.00 无
丁峰 副总经理 — 350.04 +110.04 无
薛海峰 副总经理 — 100.01 +70.01 无
杜淑香 副总经理 — 100.01 +70.01 无


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直接持股数 间接持股数 报告期内增减
姓名 职务 质押或冻结
量(万股) 量(万股) 变动(万股)
黄翠娥 副总经理 — 150.02 +150.02 无
副总经理
范世锋 — 100.01 +100.01 无
财务总监
徐巍 董事会秘书 — 20.00 +20.00 无
张强 核心技术人员 — 70.01 +70.01 无
王立全 核心技术人员 — 8.00 +8.00 无
钟小冬 物流部总监 — 28.00 +28.00 无

注 1:截至本招股说明书签署之日,碧空龙翔持有公司股份 40.85%,钟葱、赵欣、丁峰、
薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍、张强、王立全、钟小冬分别通过持有碧空龙翔股
权的 68.97%、0.10%、6.03%、1.72%、1.72%、2.59%、1.72%、0.34%、1.21%、0.14%、0.48%
而间接持有公司股份。
注 2:钟小冬为钟葱兄弟,现任公司物流部总监、碧空龙翔监事、瑞金市京里大酒店有
限公司执行董事、江阴第可文化产业投资有限公司监事、东阳时代监事。

截至本招股说明书签署之日,上述人员所直接或间接持有的本公司股份不存
在质押或被冻结的情况。除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下:

认缴出资数额/
姓名 被投资企业名称 与公司关系 持股比例
认购股份数额
碧空龙翔 控股股东 21.03 万元 68.97%
时代东华 关联方 790.00 万元 79.00%
瑞金市京里大酒店有限公司 关联方 350.00 万元 35.00%
钟葱
中华设计博物馆有限公司 关联方 1.00 万港元 100.00%
艺谷文化集团有限公司 关联方 5,000.00 万元 90.00%
东阳时代东华影视有限公司 关联方 237.00 万元 79.00%
孙戈 赛轮股份有限公司 无 1,480.22 万股 3.92%
湖南瑞翔新材料股份有限公司 无 1,158.00 万股 5.51%
北京磐谷创业投资有限责任公司 关联方 2,970.00 万元 99.00%
北京天一众合科技股份有限公司 无 385.38 万股 8.03%
天津卡日曲投资有限公司 关联方 300.00 万元 100.00%
武汉新道源投资有限公司 无 20.00 万元 20.00%
天津执象股权投资基金合伙企业 无 9,000.00 万元 33.33%
北京当乐信息技术有限公司 无 96.60 万元 9.20%
艺谷文化集团有限公司 关联方 555.56 万股 10.00%

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认缴出资数额/
姓名 被投资企业名称 与公司关系 持股比例
认购股份数额
天津和悦谷雨股权投资基金合伙
关联方 9,900 万元 99.00%
企业(有限合伙)
深圳市好百年家居连锁股份有限
关联方 6,480 万股 54.00%
公司
天津和易谷雨股权投资合伙企业
关联方 19,800 万元 99.00%
(有限合伙)
河南维恩再生资源科技有限公司 无 280 万元 35.00%
北京中合实创电力科技有限公司 无 21 万元 1.35%
赵欣 碧空龙翔 控股股东 0.03 万元 0.10%
丁峰 碧空龙翔 控股股东 1.84 万元 6.03%
薛海峰 碧空龙翔 控股股东 0.53 万元 1.72%
杜淑香 碧空龙翔 控股股东 0.53 万元 1.72%
黄翠娥 碧空龙翔 控股股东 0.79 万元 2.59%
范世锋 碧空龙翔 控股股东 0.53 万元 1.72%
徐巍 碧空龙翔 控股股东 0.11 万元 0.34%
张强 碧空龙翔 控股股东 0.37 万元 1.21%
王立全 碧空龙翔 控股股东 0.04 万元 0.14%

除以上投资外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其
他对外投资。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资与
公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及

其关联企业领取收入情况

(一)2012 年度,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取
收入情况如下:

姓名 职务 收入(万元)
钟葱 董事长、总经理 93.05
孙戈 董事 -
缪文彬 董事 -
盛波 董事 -
龙翼飞 独立董事 12.00
郭庆旺 独立董事 12.00
张玉明 独立董事 -
周燕华 监事会主席 -
刘娜 监事 -


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姓名 职务 收入(万元)
赵欣 监事 8.01
丁峰 副总经理 56.36
薛海峰 副总经理 38.44
杜淑香 副总经理 24.03
黄翠娥 副总经理 35.39
范世锋 副总经理、财务总监 35.95
徐巍 董事会秘书 26.66
张强 核心技术人员 38.42
王立全 核心技术人员 13.04

注:独立董事津贴为每年 12 万元,公司每月支付一次。独立董事张玉明自 2013 年 1
月起领取薪酬。

(二)2012 年度,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业
领取收入情况如下:

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012 年度均不在关联企业
领取收入。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
兼职单位与公司的关
姓名 公司职务 在其他单位任职情况
联关系
钟葱 董事长 碧空龙翔董事长 公司之控股股东
总经理 江苏金一董事长、经理 公司之全资子公司
广州金一执行董事、经理 公司之全资子公司
深圳金一执行董事、总经理 公司之全资子公司
成都金一执行董事、经理 公司之全资子公司
河北商道董事长 公司之全资子公司
公司实际控制人之控
北京时代东华影视传媒有限公司执行董事
股公司
公司实际控制人之控
中华设计博物馆有限公司董事
股公司
上海金一执行董事、经理 公司之控股子公司
金一珠宝董事长、总经理 公司之全资子公司
公司实际控制人之控
艺谷文化集团有限公司执行董事
股公司
公司实际控制人之控
艺谷(上海)文化发展有限公司执行董事
股公司子公司
公司实际控制人之控
艺谷(深圳)科技发展有限公司执行董事
股公司子公司


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兼职单位与公司的关
姓名 公司职务 在其他单位任职情况
联关系
公司实际控制人之控
艺谷无锡创意设计有限公司执行董事
股公司子公司
公司实际控制人之控
东阳时代东华影视有限公司执行董事
股公司
北京磐谷创业投资有限责任公司执行董事、
公司董事之控股公司
总经理
天津卡日曲投资有限公司执行董事、总经理 公司董事之控股公司
深圳市好百年家居连锁股份有限公司董事 公司董事之控股公司
湖南瑞翔新材料股份有限公司董事 无
武汉新道源投资有限公司董事 无
孙戈 董事
天津执象股权投资基金合伙企业普通合伙人 公司董事之控制企业
北京当乐信息技术有限公司董事 无
天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业(有限
公司董事之控制企业
合伙)执行事务合伙人
天津和易谷雨股权投资合伙企业(有限合伙)
公司董事之控制企业
执行事务合伙人
双良集团有限公司副总裁 公司之参股股东
上海双良股权投资有限公司董事长兼总经理 无
缪文彬 董事 上海联创资源投资管理有限公司董事 无
上海雅桥投资管理有限公司董事 无
无锡佰翱得生物科学有限公司董事 无
江苏捷捷微电子股份有限公司董事 无
江苏瑞雪海洋科技有限公司副董事长 无
江苏海四达电源科技股份有限公司董事 无
江苏通达动力股份有限公司董事 无
深圳云海通讯股份有限公司董事 无
江苏万林现代物流股份有限公司监事会主席 无
盛波 董事 南通红土董事总经理 公司之参股股东
南通红土创新资本创业投资管理有限公司董
公司之参股股东
事总经理
无锡红土创业投资有限公司董事总经理 公司之参股股东
深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事 无
江苏界达特异新材料股份有限公司董事 无
江苏飞立新媒体发展有限公司董事 无
龙翼飞 独立董事 中国人民大学法学院教授 无
中国人民大学财政金融学院院长 无
新韩银行(中国)有限公司独立董事 无
郭庆旺 独立董事
东华软件股份公司独立董事 无
航天信息股份有限公司独立董事 无

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兼职单位与公司的关
姓名 公司职务 在其他单位任职情况
联关系
山东大学管理学院会计系教授、山东大学中

小企业研究所所长
张玉明 独立董事
山东鲁抗医药股份有限公司独立董事 无
青岛达能环保设备股份有限公司独立董事 无
监事会
周燕华 深圳市楚泰鑫珠宝有限公司展销部总监 无
主席
刘娜 监事 北京三鼎原商贸有限公司会计 无
赵欣 监事 河北商道总经理 公司之全资子公司
江苏金一董事 公司之全资子公司
丁峰 副总经理
金一珠宝董事 公司之全资子公司
河北商道董事 公司之全资子公司
薛海峰 副总经理
深圳金一监事 公司之全资子公司
河北商道董事 公司之全资子公司
副总经理
范世锋 江苏金一董事 公司之全资子公司
财务总监
金一珠宝董事 公司之全资子公司
核心技术
张强 广州留学人员商会副会长 无
人员

除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司
或单位兼职,并已就未在其他公司或单位兼职出具声明。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议

除孙戈、缪文彬、盛波、周燕华、刘娜及三名独立董事外,在公司任职的董
事、监事、全体高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》。公司与高级管理人
员签订了《知识产权及保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是知识产权和
商业秘密方面的义务进行了严格的规定。

八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员做出的重要承诺

(一)直接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员为钟葱、孙戈、周
燕华、刘娜以及曾任职本公司的梁红梅,均出具了承诺,相关承诺情况见本招股
说明书之“第五章 发行人基本情况”之“十一、发行人股东、实际控制人以及
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。


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(二)通过碧空龙翔间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员为钟
葱、赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍以及曾任职本公司的
王俊、张卫平、刘春香、及关联人钟小冬,均出具了承诺,相关承诺如下:

钟葱出具承诺,相关承诺情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”
之“九、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。

赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍以及曾任职本公司的
王俊、张卫平、刘春香及钟小冬分别承诺:

“自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的北
京碧空龙翔投资管理有限公司的股权,也不由北京碧空龙翔投资管理有限公司回
购该部分股权。

上述承诺期满后,在本人任职期间,每年转让的股权不超过本人持有北京碧
空龙翔投资管理有限公司股权的25%;离职后6个月内,不转让本人持有北京碧空
龙翔投资管理有限公司的股权。”

(三)为避免与公司之间出现同业竞争,减少关联交易,钟葱作为公司的实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承
诺函》,相关承诺情况见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争”之“(三)避免同业竞争的承诺”。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
相关规范文件规定的任职资格。

十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

最近三年公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更,公司核心管理人
员未发生重大变动。董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况如下:

(一)董事最近三年变动情况

1、2010年1月15日,金一有限召开2010年第一次股东会,同意朱卫平辞去董
事职务。

2010年1月21日,金一有限召开2010年第三次股东会,同意选举缪文彬为公
司董事会成员。


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董事会成员为:董事长钟葱,董事孙戈、缪文彬。

2、2010年6月20日,公司创立大会暨第一次股东大会选举钟葱、孙戈、缪文
彬、盛波、龙翼飞、郭庆旺、谷杨组成公司第一届董事会成员,任期自2010年6
月20日至2013年6月19日,其中龙翼飞、郭庆旺、谷杨为公司独立董事。

3、2012年12月20日,公司召开2012年第九次临时股东大会审议通过谷扬女士
辞职的议案,并表决通过张玉明先生担任本公司独立董事的议案,张玉明先生任
期至第一届董事会任期届满时止。

4、由于本公司第一届董事会任期届满,2013年5月31日,公司召开2013年第
一次临时股东大会,选举董事钟葱、孙戈、缪文彬、盛波、龙翼飞、郭庆旺、张
玉明为第二届董事会成员,任期自2013年6月20日至2016年6月19日。其中龙翼飞、
郭庆旺、张玉明为公司独立董事。

(二)监事最近三年变动情况

1、2010年6月20日,金一有限2010年第七次股东会决议,同意免去王俊的监
事职务。2010年6月20日,公司创立大会暨第一次股东大会选举周燕华、梁红梅、
刘春香组成公司第一届监事会成员,其中刘春香为职工代表监事,任期自2010
年6月20日至2013年6月19日。

2、由于本公司第一届监事会任期届满,2013年5月31日,公司召开2013年第
一次临时股东大会,选举周燕华、刘娜为公司监事;2013年5月14日,公司召开
职工代表大会2013年第一次会议,选举赵欣为职工代表监事,组成第二届监事会。
上述监事任期自2013年6月20日至2016年6月19日。本公司上述监事变化,系本公
司根据《公司法》和《公司章程》履行的本公司正常的监事会换届行为。

(三)高级管理人员最近三年变动情况

任期 总经理 副总经理 财务总监
2009.6-2010.6 钟葱 丁峰、杜淑香、薛海峰、黄翠娥、廖鑫、张卫平 范世锋

2010年6月20日,公司第一届董事会第一次会议决议,选举钟葱为董事长。
根据董事长提名,聘任钟葱为总经理,任期三年。根据总经理提名,聘任王俊为
常务副总经理,聘任丁峰、黄翠娥、薛海峰、张卫平、杜淑香、廖鑫为公司副总
经理,聘任范世锋为财务总监,任期三年。根据董事长提名,聘任范世锋为董事
会秘书,任期三年。

2010年12月8日,公司第一届董事会第三次会议决议,同意范世锋辞去兼任
的公司董事会秘书,由董事长钟葱提名徐巍担任公司董事会秘书,任期三年。


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2011年10月28日,公司第一届董事会第十一次会议决议,经总经理钟葱提名,
并经董事会提名委员会对范世锋任职资格审查,同意聘任范世锋为公司副总经
理,任期三年。

2012年10月17日,公司副总经理张卫平因个人原因,申请辞去公司副总经理
职务,辞职后张卫平不在公司担任任何职务。公司于 2012年12月1日召开的第一
届董事会第二十三次会议同意张卫平的辞职请求。张卫平简历如下:

张卫平,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾担
任深圳凌骏影画广告有限公司销售主管,后历任广东科创展览有限公司副总经
理、总经理。2002年至2005年担任VUN国际传媒集团广州荷雅企龙展览服务有限
公司董事、总经理。现任广州市城博展览有限公司执行董事。2008年至2012年曾
任公司副总经理。

2012年11月9日,公司常务副总经理王俊因个人健康原因,申请辞去公司常
务副总经理职务,辞职后王俊不在公司担任任何职务。公司于 2012年12月1日召
开的第一届董事会第二十三次会议同意王俊的辞职请求。王俊简历如下:

王俊,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中欧国际工商学院
EMBA。曾任北京北大方正电子有限公司广州分公司彩印中心经理,沈阳圣邦包装
有限公司总经理。2005年至2007年担任北京中视博大集邮文化发展有限公司副总
裁。2007年至2012年曾任公司常务副总经理,广州金一监事。

2013年6月5日,公司第二届董事会第一次会议决议,聘任钟葱为总经理,根
据总经理提名,同意聘任黄翠娥、丁峰、薛海峰、杜淑香为副总经理,同意聘任
范世锋为副总经理兼财务总监,同意聘任徐巍为公司董事会秘书。

综上,本公司的董事会成员和高级管理人员虽然发生变化,但公司的核心决
策人员未发生重大变化,且部分高级管理人员变更属正常换届行为,未造成公司
经营决策和经营思路的变化,对公司的经营管理不构成重大影响,不会影响公司
持续发展,也不会影响公司持续盈利能力。

公司独立董事独立意见:

经核查,张卫平、王俊先生是分别因个人原因和个人健康原因辞去公司副总
经理、常务副总经理职务,辞职后不在公司担任其他职务,与实际情况一致。张
卫平、王俊先生的辞职,对公司经营无重大影响。

保荐机构核查后认为:

报告期内,发行人的核心决策层为公司董事会,经营管理层一直为实际控制


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人钟葱所领导的经营层决策和管理,包括以钟葱总经理为核心,副总经理、财务
总监及董事会秘书等多名高级管理人员构成。公司经营决策采用集体决策制,但
公司总经理在其职权范围内具有最后决定权。除常务副总经理王俊先生因身体健
康原因和副总经理张卫平先生因个人原因辞职外,公司其他高级管理人员保持基
本稳定,公司的核心经营层保持了连续性,且保持了生产经营管理的连续性。上
述变化未对公司的经营管理和决策造成实质性影响。因此,保荐人认为发行人的
高级管理人员未发生重大变化,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》“关
于近三年高级管理人员未发生重大变化”的规定。

发行人律师经核查后认为:

虽然公司近三年高级管理人员发生一定变化, 但是上述变化没有对公司核
心经营层和公司生产经营管理的连续性造成实质性影响,公司经营管理的最终决
策层未发生重大变化,因此,发行人高级管理人员没有发生重大变化。发行人符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于近三年高级管理人员未发生重大变
化的规定。




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第九章 公司治理

本公司的公司治理结构,是依据《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律及相
关法规规定建立的。本公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人
员均依法履行相应职责。

一、公司治理制度的建立健全及运行情况

2010年6月20日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举产生了
董事会、监事会成员,审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
本公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》系经本公司创立大会暨第一次股
东大会审议通过。2011年4月22日,发行人召开2011年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于制定上市后生效的北京金一文化股份有限公司章程(草案)》、《关
于修改<北京金一文化发展股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改
<北京金一文化发展股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<北京金
一文化发展股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。2013年12月18日,公司
2013年第六次临时股东大会审议并通过了《关于修改<北京金一文化发展股份有
限公司章程(草案)>(上市后生效)的议案》,对《公司章程(草案)》中有关利
润分配制度进行了修改。

股份公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等法律、法规及规章的要求,建立并逐步完善由股东大会、董事
会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理架构,建立了比较科学和规范的
法人治理结构。

(一)股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》,股东大会运作规范。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十七条规定,公司股东享有以下权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

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(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;

(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十二条的规定,公司股东承担以下义务:

(1)遵守法律、行政法规和公司章程;

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(4)公司发起人股东应当全力支持公司的业务发展,协助公司解决业务发
展中遇到的各种障碍;如果相关股东在投资入股本公司时,对支持公司发展有特
别承诺的,应当严格履行相关承诺并承担相关责任;

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(6)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第三十五条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;



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(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

(3)审议批准董事会报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准三十六条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

(14)审议股权激励计划;

(15)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

第三十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

3、股东大会议事规则

《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东(包括


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股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当
由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大
会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。

4、本公司历次股东大会召开情况

截至本招股说明书签署之日,自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下:

序号 会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 6 月 20 日
2 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 4 日
3 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 12 月 24 日
4 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 23 日
5 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 4 月 22 日
6 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 5 月 10 日
7 2010 年年度股东大会 2011 年 6 月 25 日
8 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 9 月 4 日
9 2011 年第五次临时股东大会 2011 年 9 月 22 日
10 2011 年第六次临时股东大会 2011 年 11 月 14 日
11 2011 年第七次临时股东大会 2011 年 12 月 28 日
12 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 3 月 7 日
13 2011 年年度股东大会 2012 年 3 月 21 日
14 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 5 月 18 日
15 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 6 月 20 日
16 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 7 月 18 日
17 2012 年第五次临时股东大会 2012 年 8 月 24 日
18 2012 年第六次临时股东大会 2012 年 9 月 11 日
19 2012 年第七次临时股东大会 2012 年 10 月 10 日
20 2012 年第八次临时股东大会 2012 年 11 月 12 日
21 2012 年第九次临时股东大会 2012 年 12 月 20 日
22 2012 年年度股东大会 2013 年 4 月 20 日
23 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 5 月 31 日
24 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 7 月 5 日
25 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 8 月 26 日
26 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 10 月 10 日
27 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 11 月 16 日
28 2013 年第六次临时股东大会 2013 年 12 月 18 日

(二)董事会制度的建立健全及运行情况

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本公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。本公司董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

公司设董事会,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,其中包括3名独立
董事。公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

《公司章程》第九十七条规定董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司购买或出售资产、对外投资(含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出
资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项(统称为“交
易”),但下列交易应当提交股东大会审议:

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝

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对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订《公司章程》的修改方案;

(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(15)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议,
由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事,董事会会议通知
包括以下内容:会议的日期、地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,
但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上并经
全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会表决方式为:举手表决或书面
记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

4、本公司历次董事会召开情况
序号 会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 6 月 20 日
2 第一届董事会第二次会议 2010 年 8 月 19 日
3 第一届董事会第三次会议 2010 年 12 月 8 日
4 第一届董事会第四次会议 2011 年 1 月 7 日
5 第一届董事会第五次会议 2011 年 1 月 18 日
6 第一届董事会第六次会议 2011 年 4 月 6 日


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序号 会议编号 召开时间
7 第一届董事会第七次会议 2011 年 4 月 24 日
8 第一届董事会第八次会议 2011 年 6 月 3 日
9 第一届董事会第九次会议 2011 年 8 月 19 日
10 第一届董事会第十次会议 2011 年 9 月 5 日
11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 10 月 28 日
12 第一届董事会第十二次会议 2011 年 12 月 8 日
13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 2 月 20 日
14 第一届董事会第十四次会议 2012 年 3 月 1 日
15 第一届董事会第十五次会议 2012 年 5 月 2 日
16 第一届董事会第十六次会议 2012 年 6 月 3 日
17 第一届董事会第十七次会议 2012 年 7 月 2 日
18 第一届董事会第十八次会议 2012 年 8 月 1 日
19 第一届董事会第十九次会议 2012 年 8 月 7 日
20 第一届董事会第二十次会议 2012 年 8 月 25 日
21 第一届董事会第二十一次会议 2012 年 9 月 23 日
22 第一届董事会第二十二次会议 2012 年 10 月 27 日
23 第一届董事会第二十三次会议 2012 年 12 月 1 日
24 第一届董事会第二十四次会议 2012 年 12 月 20 日
25 第一届董事会第二十五次会议 2013 年 3 月 12 日
26 第一届董事会第二十六次会议 2013 年 3 月 30 日
27 第一届董事会第二十七次会议 2013 年 5 月 14 日
28 第二届董事会第一次会议 2013 年 6 月 5 日
29 第二届董事会第二次会议 2013 年 6 月 19 日
30 第二届董事会第三次会议 2013 年 7 月 10 日
31 第二届董事会第四次会议 2013 年 8 月 1 日
32 第二届董事会第五次会议 2013 年 8 月 10 日
33 第二届董事会第六次会议 2013 年 9 月 23 日
34 第二届董事会第七次会议 2013 年 10 月 31 日
35 第二届董事会第八次会议 2013 年 12 月 3 日
36 第二届董事会第九次会议 2013 年 12 月 10 日

(三)监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。本公司监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

1、监事会构成

《公司章程》第一百三十二条规定公司设监事会。监事会由3名监事组成,
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

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主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》第一百三十三条规定监事会行使下列职权:

(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》规定监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会主席负责召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会主席提出。监事会
主席应在接到书面提议后10日内召集临时监事会会议。监事会主席根据实际需
要,也可以自行召集临时监事会会议。临时监事会会议应当在会议召开3日前书
面通知全体监事。


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监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决,实行一人
一票制。

4、本公司历次监事会召开情况

序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 6 月 20 日
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 1 月 7 日
3 第一届监事会第三次会议 2011 年 6 月 3 日
4 第一届监事会第四次会议 2011 年 10 月 28 日
5 第一届监事会第五次会议 2012 年 2 月 20 日
6 第一届监事会第六次会议 2012 年 3 月 1 日
7 第一届监事会第七次会议 2012 年 8 月 1 日
8 第一届监事会第八次会议 2012 年 10 月 27 日
9 第一届监事会第九次会议 2012 年 12 月 1 日
10 第一届监事会第十次会议 2013 年 3 月 12 日
11 第一届监事会第十一次会议 2013 年 3 月 30 日
12 第一届监事会第十二次会议 2013 年 5 月 14 日
13 第二届监事会第一次会议 2013 年 6 月 5 日
14 第二届监事会第二次会议 2013 年 7 月 10 日
15 第二届监事会第三次会议 2013 年 8 月 1 日
16 第二届监事会第四次会议 2013 年 12 月 3 日
17 第二届监事会第五次会议 2013 年 12 月 10 日

(四)独立董事制度的建立健全及运行情况

2010年6月20日,公司召开第一届董事会第一次会议和公司创立大会暨第一
次股东大会决议通过的《公司章程》和《独立董事工作制度》规定本公司建立了
独立董事制度,并在该次股东大会上选举郭庆旺、龙翼飞、谷杨为本公司独立董
事,其中谷杨为会计专业高级职称人士;2013年5月31日,公司召开2013年第一
次临时股东大会,选举龙翼飞、郭庆旺、张玉明为公司独立董事,其中张玉明为
会计专业高级职称人士。本公司7名董事会成员中,独立董事人数为3名,占董事
人数的三分之一以上。2011年4月22日,公司召开2011年第二次临时股东大会审
议通过了《关于修改<北京金一文化发展股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》,对公司现行的独立董事制度进行了修订。

1、独立董事发挥作用的制度安排

根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董事每届任期三年,
任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关

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或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致
独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,在改选的独立董事就任前,独
立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职责。董事会应当在两个月内召
开股东大会选举独立董事。

为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,董
事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司的运营情况,
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供完整的资料,独立董事认为资料不充分的,可
以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予
独立董事以下特别职权:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二
分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;经二分之一以上独立董事同
意,独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股
东大会召开前公开向股东征集投票权;经全体独立董事同意,独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公
司承担。

独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(5)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;

(6)重大资产重组方案、股权激励计划;

(7)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(8)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司


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章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。

2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况

公司健全独立董事制度后,对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。独
立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并能够按照《公司章程》和《独
立董事工作制度》的要求,认真履行独立董事的职责,维护公司的整体利益,尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前,向独立
董事提供足够的材料,充分听取独立董事的意见,独立董事能够从公司的法人治
理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策,对于促进公司规范运作,谨慎
把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的
作用。

(五)董事会秘书的职责

董事会设董事会秘书,是公司的高级管理人员,对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是:

(1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;负责处理公司信息披
露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作;

(2)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司披露的资料;

(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;

(4)参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的
保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报
告;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(5)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司
章程,以及上市协议对其设定的责任;


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(6)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规公
司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事
会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上,并立即向证券交易所报告;

(7)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

(六)专门委员会的设置情况

经本公司第二届董事会第一次会议决定,本公司董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

各专门委员会的主要职责如下:

1、提名委员会主要职责:

(1)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会
提出建议;

(2)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;

(3)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

(4)评价董事会下属各委员会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,
提交董事会批准;

(5)建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新;

(6)董事会授权的其他事宜。

2、战略委员会的主要职责:

(1)对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议;

(2)根据公司中长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性
研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究,并决定是否
提交董事会审议;

(3)对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提
交董事会进行审议;

(4)对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研
究并决定是否提请董事会审议;

(5)在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;



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(6)董事会授权的其他事宜。

3、审计委员会的主要职责:

(1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(4)审核公司的财务信息及其披露;

(5)审查公司的内控制度,对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议;

(6)对公司审计监管中心负责人的考核和变更提出意见和建议;

(7)及时处理董事会授权的其他相关事宜。

4、薪酬与考核委员会的主要职责:

(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(2)根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策
和方案;

(3)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、制定奖惩方案,提交董事会审议,监
督方案的具体落实;

(4)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;

(5)根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;

(6)负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;

(7)董事会授权的其他事宜。

各专门委员会组成如下:

专门委员会 主席 委员
审计委员会 张玉明 张玉明、龙翼飞、孙戈
薪酬与考核委员会 郭庆旺 郭庆旺、钟葱、龙翼飞
战略委员会 钟葱 钟葱、盛波、郭庆旺
提名委员会 龙翼飞 龙翼飞、张玉明、缪文彬

发行人制定了《审计委员会实施细则》,审计委员会由龙翼飞、张玉明、孙


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戈三位董事组成,其中张玉明担任主席。发行人审计委员会根据主席提议不定期
召开会议,临时会议由审计委员会主席提议召开。会议召开前 7 天须通知全体委
员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计
委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;
会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及《审计委员会
实施细则》的规定;出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。公司董事会将严格按照《审计委员会实施细则》的有关规定,做好
事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构。

二、近三年及一期违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。自成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》
及相关法律法规的规定开展经营,不存在重大违法违规行为,也不存在被相关主
管机关重大处罚的情况。

三、近三年及一期资金占用和对外担保情况

本公司制定了严格的资金管理制度,近三年及一期不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。《公司章程》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序。

报告期内,发行人发生的对外担保情况如下:

2010 年 6 月 15 日,场上场下、深圳山成丰盈企业管理咨询有限公司(以下
简称“山成丰盈”)、金一有限签订《MANCHESTER UNITED LICENCE AGREEMENT》
(合同编号 NO.MU001GC),期限自 2010 年 3 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日止;2010
年 7 月 19 日,场上场下、山成丰盈、金一有限签订了《FUTBOL CLUB BARCELONA
LICENCE AGREEMENT》(合同编号 NO.FCB001GC),期限自 2010 年 3 月 1 日至 2013
年 4 月 30 日止;2010 年 7 月 19 日,场上场下、山成丰盈、金一有限签订了《JUVENTUS
FOOTBALL CLUB LICENCE AGREEMENT》(合同编号 NO.JV001GC),期限为 2010 年 3
月 1 日至 2013 年 4 月 30 日止。

按照上述三份合同的约定,山成丰盈分别授权场上场下在约定的期限、区域
内,在贵金属产品的设计、制造、销售、市场宣传中使用曼联足球俱乐部、巴塞
罗那足球俱乐部及尤文图斯足球俱乐部有关的知识产权,场上场下应当向山成丰
盈支付许可费等相关费用;对于场上场下在上述三份合同项下的义务和责任,由


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发行人承担保证责任。

2011 年 3 月 29 日,山成丰盈与发行人签订《担保责任解除合同》,根据合
同约定,发行人不再担任上述三份合同中的担保人,不再履行其在上述三份合同
项下的所有义务,亦不再承担与上述三份合同有关的任何法律责任。

截至本招股说明书签署之日,公司不存在对外担保事项。

四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见

(一)公司管理层对内部控制的自我评估

本公司管理层认为:本公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规
和财政部《内部会计控制规范——基本规范(试行)》及其他试行的具体规范,
建立的内部控制基本完整、合理,在所有重大方面得到了有效执行,防范和化解
了各类风险,保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。

(二)注册会计师对本公司内部控制的评估

2013 年 8 月 1 日,中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2013]第 7904 号《内部
控制鉴证报告》,对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核,
结论意见为:“我们认为,贵公司于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与
财务报表相关的有效的内部控制。”




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第十章 财务会计信息


中瑞岳华对本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日及 2013 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,2010 年度、2011 年
度、2012 年度及 2013 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金
流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计。本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的公司会计报表,并以
合并数反映。

本章引用的财务数据,非经特别说明,均引自发行人会计师出具的中瑞岳华
审字[2013]第7904号《审计报告》。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务
报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。

一、财务报表及编制方法

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产:
货币资金 161,798,340.68 112,486,207.63 99,426,420.53 33,840,594.19
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 627,826,661.14 388,395,152.37 113,741,208.63 92,787,149.20
预付款项 105,506,475.04 130,140,524.95 76,093,818.44 41,419,730.39
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 74,761,800.40 70,189,065.03 53,605,204.93 15,661,604.11
存货 596,541,027.83 794,799,077.19 535,491,159.83 507,082,727.63
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,566,434,305.09 1,496,010,027.17 878,357,812.36 690,791,805.52
非流动资产:
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -


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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 119,680,604.94 122,162,724.19 124,044,715.51 112,490,128.57
在建工程 1,095,602.45 - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 8,752,532.81 8,983,996.25 2,336,974.40 2,617,411.33
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 27,391,522.77 32,703,283.93 19,722,911.65 17,070,008.22
递延所得税资产 19,626,140.98 6,220,342.13 9,855,366.21 3,537,885.91
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 176,546,403.95 170,070,346.50 155,959,967.77 135,715,434.03
资产总计 1,742,980,709.04 1,666,080,373.67 1,034,317,780.13 826,507,239.55


1、合并资产负债表(续)

单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动负债:
短期借款 680,000,000.00 560,000,000.00 230,000,000.00 89,000,000.00
交易性金融负债 353,075,000.00 433,846,500.00 279,505,200.00 33,198,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 33,098,821.85 76,557,581.58 62,217,227.14 248,247,288.61
预收款项 25,883,927.76 102,296,337.57 22,854,266.09 88,460,896.49
应付职工薪酬 130,300.57 70,167.64 76,252.76 1,940,124.63
应交税费 19,550,469.61 -16,669,163.11 4,505,777.37 -4,576,620.20
应付利息 2,041,341.11 2,949,322.39 4,919,644.30 372,337.79
应付股利 - - - -
其他应付款 3,062,931.61 1,410,461.53 6,548,257.06 17,883,231.21
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,116,842,792.51 1,160,461,207.60 610,626,624.72 474,525,258.53
非流动负债:
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -



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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 25,375,575.00 1,693,535.00 - -
其他非流动负债 2,808,698.46 3,034,876.02 3,248,115.92 -
非流动负债合计 28,184,273.46 4,728,411.02 3,248,115.92 -
负债合计 1,145,027,065.97 1,165,189,618.62 613,874,740.64 474,525,258.53
所有者权益(或股东
权益):
实收资本(或股本) 142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00
资本公积 128,049,062.04 144,386,267.04 143,009,381.69 145,489,562.04
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 6,764,387.12 6,492,040.02 3,157,821.80 -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 314,792,088.74 207,040,863.73 132,275,836.00 64,492,418.98
归属于母公司所有
591,605,537.90 499,919,170.79 420,443,039.49 351,981,981.02
者权益小计
少数股东权益 6,348,105.17 971,584.26 - -
所有者权益合计 597,953,643.07 500,890,755.05 420,443,039.49 351,981,981.02
负债和所有者权益
1,742,980,709.04 1,666,080,373.67 1,034,317,780.13 826,507,239.55
总计

2、合并利润表

单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 1,820,942,613.17 2,930,724,825.07 2,554,264,245.52 2,232,693,202.95
其中:营业收入 1,820,942,613.17 2,930,724,825.07 2,554,264,245.52 2,232,693,202.95
二、营业总成本 1,773,956,356.24 2,836,732,007.55 2,471,758,704.07 2,177,611,685.00
其中:营业成本 1,604,787,374.03 2,529,304,078.54 2,253,630,004.59 1,972,550,131.05
营业税金及附加 3,660,183.29 8,963,970.64 6,915,460.33 3,903,805.06
销售费用 95,788,288.30 194,312,928.71 126,594,897.98 122,321,298.52
管理费用 28,939,674.12 57,291,611.13 60,819,657.05 73,509,141.21
财务费用 31,274,685.87 39,364,637.25 22,055,476.98 4,630,969.77
资产减值损失 9,506,150.63 7,494,781.28 1,743,207.14 696,339.39
加:公允价值变动收益
94,732,750.00 20,219,950.00 -10,172,400.00 -3,278,000.00
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以
5,817,607.41 -20,076,391.71 -5,844,826.37 3,472,752.61
“-”号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资 - - - -
收益


1-1-256
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
三、营业利润(亏损以
147,536,614.34 94,136,375.81 66,488,315.08 55,276,270.56
“-”号填列)
加:营业外收入 4,436,843.08 13,792,169.28 28,567,300.43 7,942,780.86
减:营业外支出 2,939,799.47 2,213,119.06 566,678.74 346,814.87
其中:非流动资产处置损
1,503,593.47 1,606,039.88 - 182,076.40

四、利润总额(亏损总额
149,033,657.95 105,715,426.03 94,488,936.77 62,872,236.55
以“-”号填列)
减:所得税费用 37,593,564.93 27,044,595.82 23,547,697.95 20,721,259.89
五、净利润(净亏损以
111,440,093.02 78,670,830.21 70,941,238.82 42,150,976.66
“-”号填列)
归属于母公司所有
108,023,572.11 78,099,245.95 70,941,238.82 45,455,024.92
者的净利润
少数股东损益 3,416,520.91 571,584.26 - -3,304,048.26
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.76 0.55 0.50 0.32
(二)稀释每股收益 0.76 0.55 0.50 0.32
七、其他综合收益 -16,337,205.00 1,376,885.35 -2,480,180.35 -
八、综合收益总额 95,102,888.02 80,047,715.56 68,461,058.47 42,150,976.66
归属于母公司所有者的
91,686,367.11 79,476,131.30 68,461,058.47 45,455,024.92
综合收益总额
归属于少数股东的综合收
3,416,520.91 571,584.26 - -3,304,048.26
益总额

3、合并现金流量表

单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到
1,786,524,082.49 3,130,600,637.16 2,853,059,526.52 2,624,853,391.42
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动
7,700,727.18 10,156,526.07 33,922,178.61 33,468,776.92
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,794,224,809.67 3,140,757,163.23 2,886,981,705.13 2,658,322,168.34
购买商品、接受劳务支付
1,679,040,855.78 3,064,207,337.26 2,596,482,162.75 2,598,747,993.33
的现金
支付给职工以及为职工
39,113,205.30 73,186,774.99 60,133,392.97 37,168,124.38
支付的现金
支付的各项税费 51,782,093.14 94,278,442.02 87,031,408.06 43,571,440.78
支付其他与经营活动有关
72,665,710.45 146,973,336.74 120,401,108.46 174,409,872.36
的现金
经营活动现金流出小计 1,842,601,864.67 3,378,645,891.01 2,864,048,072.24 2,853,897,430.85
经营活动产生的现金流
-48,377,055.00 -237,888,727.78 22,933,632.89 -195,575,262.51
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金 - - - 235,396,856.00


1-1-257
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 94,170.88 102,077.27 8,000.00 400,416.00
现金净额
处置子公司及其他营业
- - - 12,932,005.49
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流入小计 94,170.88 102,077.27 8,000.00 248,729,277.49
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 10,931,146.16 35,921,559.15 81,596,334.43 47,309,608.16
现金
投资支付的现金 - - - 232,368,332.00
取得子公司及其他营业
- - - 3,059,303.11
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出小计 10,931,146.16 35,921,559.15 81,596,334.43 282,737,243.27
投资活动产生的现金流
-10,836,975.28 -35,819,481.88 -81,588,334.43 -34,007,965.78
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 1,960,000.00 400,000.00 - 163,641,300.00
其中:子公司吸收少数股
1,960,000.00 400,000.00 - 4,900,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 402,692,300.00 559,316,800.00 240,000,000.00 159,800,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 404,652,300.00 559,716,800.00 240,000,000.00 323,441,300.00
偿还债务支付的现金 263,000,000.00 230,000,000.00 99,000,000.00 100,800,000.00
分配股利、利润或偿付利
33,126,136.67 42,948,803.24 16,759,472.12 4,598,903.81
息支付的现金
其中:子公司支付给少数
- - - -
股东股利、利润
支付的其他与筹资活动
7,750,000.00 792,304.00 32,876,496.00 3,882,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 303,876,136.67 273,741,107.24 148,635,968.12 109,280,903.81
筹资活动产生的现金流
100,776,163.33 285,975,692.76 91,364,031.88 214,160,396.19
量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
41,562,133.05 12,267,483.10 32,709,330.34 -15,422,832.10
增加额
加:期初现金及现金等价
74,935,407.63 62,667,924.53 29,958,594.19 45,381,426.29
物余额
六、期末现金及现金等价
116,497,540.68 74,935,407.63 62,667,924.53 29,958,594.19
物余额

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

1-1-258
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单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产:
货币资金 19,790,208.50 3,521,584.94 21,283,510.09 8,981,148.69
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 140,989,597.86 141,253,205.00 26,318,650.57 49,525,542.12
预付款项 279,410,864.63 251,791,100.91 99,677,435.66 4,887,093.08
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,603,387.68 1,894,063.71 9,297,017.30 2,848,934.68
存货 40,536,717.19 59,610,333.18 155,554,859.90 145,550,266.56
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 483,330,775.86 458,070,287.74 312,131,473.52 211,792,985.13
非流动资产: -
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 126,300,000.00 94,260,000.00 93,660,000.00 88,660,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,031,190.06 2,445,412.85 2,098,697.08 3,132,923.54
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 122,594.34 129,327.03 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 710,153.27 1,081,438.84 1,686,166.16 2,338,875.64
递延所得税资产 5,553,156.74 1,523,984.60 939,467.77 951,178.88
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 134,717,094.41 99,440,163.32 98,384,331.01 95,082,978.06
资产总计 618,047,870.27 557,510,451.06 410,515,804.53 306,875,963.19


1、母公司资产负债表(续)




1-1-259
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单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动负债:
短期借款 260,000,000.00 190,000,000.00 80,000,000.00 -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 20,710.07 52,436.96 5,610,648.91 35,701,148.28
预收款项 953,643.46 8,504,545.11 5,663,832.17 4,831,772.56
应付职工薪酬 36,422.31 22,900.85 33,937.78 26,935.14
应交税费 892,611.46 5,857,124.17 -31,301.96 -9,800,361.73
应付利息 421,742.47 51,852.43 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 589,307.20 611,629.24 170,907.57 185,277.57
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 262,914,436.97 205,100,488.76 91,448,024.47 30,944,771.82
非流动负债:
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 262,914,436.97 205,100,488.76 91,448,024.47 30,944,771.82
所有者权益(或股
东权益):
实收资本(或股
142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00
本)
资本公积 145,489,562.04 145,489,562.04 145,489,562.04 145,489,562.04
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 6,764,387.12 6,492,040.02 3,157,821.80 -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 60,879,484.14 58,428,360.24 28,420,396.22 -11,558,370.67
所有者权益合计 355,133,433.30 352,409,962.30 319,067,780.06 275,931,191.37
负债和所有者权
618,047,870.27 557,510,451.06 410,515,804.53 306,875,963.19
益总计

2、母公司利润表

1-1-260
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 166,928,491.06 448,922,863.73 631,619,032.74 466,803,737.44
减:营业成本 153,240,634.29 363,885,118.45 559,499,826.76 416,452,455.69
营业税金及附加 325,759.76 2,987,975.44 486,776.44 1,998,766.65
销售费用 11,437,847.92 34,185,804.98 26,082,168.66 15,599,070.88
管理费用 6,023,705.63 13,915,272.36 16,811,048.19 40,117,236.73
财务费用 7,976,412.45 7,925,989.15 3,894,525.97 6,238.03
资产减值损失 4,212,483.64 2,338,067.30 1,195,322.04 335,577.76
加:公允价值变动收益
- - - -
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以
15,000,000.00 17,000,000.00 26,000,000.00 300,000.00
“-”号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投 - - - -
资收益
二、营业利润(亏损以
-1,288,352.63 40,684,636.05 49,649,364.68 -7,405,608.30
“-”号填列)
加:营业外收入 3,530.20 24,711.35 10,449.90 15,456.46
减:营业外支出 20,878.71 1,706,306.85 557,074.67 18,592.98
其中:非流动资产处置
878.71 1,599,290.48 - 18,591.68
损失
三、利润总额(亏损总
-1,305,701.14 39,003,040.55 49,102,739.91 -7,408,744.82
额以“-”号填列)
减:所得税费用 -4,029,172.14 5,660,858.31 5,966,151.22 3,568,506.69
四、净利润(净亏损以
2,723,471.00 33,342,182.24 43,136,588.69 -10,977,251.51
“-”号填列)
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 2,723,471.00 33,342,182.24 43,136,588.69 -10,977,251.51


3、母公司现金流量表

单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 184,563,006.23 409,502,721.04 761,006,898.74 507,482,052.43
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的
49,366.94 82,152.28 102,357.37 3,815,249.14
现金
经营活动现金流入小计 184,612,373.17 409,584,873.32 761,109,256.11 511,297,301.57
购买商品、接受劳务支付的现金 188,767,151.53 471,222,509.13 789,196,068.44 588,637,443.85
支付给职工以及为职工支付的
9,032,192.16 19,241,276.04 17,834,168.96 11,643,898.18
现金
支付的各项税费 7,462,743.27 28,146,555.53 10,709,609.87 10,203,729.37
支付其他与经营活动有关的现金 8,380,156.66 23,843,314.98 27,044,109.42 31,856,973.21
经营活动现金流出小计 213,642,243.62 542,453,655.68 844,783,956.69 642,342,044.61


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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动产生的现金流量净额 -29,029,870.45 -132,868,782.36 -83,674,700.58 -131,044,743.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - 15,600,000.00
取得投资收益收到的现金 15,000,000.00 17,000,000.00 26,000,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其
2,830.00 12,189.27 8,000.00 416.00
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 15,002,830.00 17,012,189.27 26,008,000.00 15,600,416.00
购建固定资产、无形资产和其
115,758.19 3,445,734.25 1,098,991.90 924,523.89
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,040,000.00 600,000.00 5,000,000.00 38,750,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 32,155,758.19 4,045,734.25 6,098,991.90 39,674,523.89
投资活动产生的现金流量净额 -17,152,928.19 12,966,455.02 19,909,008.10 -24,074,107.89
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - 158,741,300.00
取得借款收到的现金 210,000,000.00 190,000,000.00 80,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 210,000,000.00 190,000,000.00 80,000,000.00 158,741,300.00
偿还债务支付的现金 140,000,000.00 80,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支
7,548,577.80 7,859,597.81 3,931,946.12 -
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流出小计 147,548,577.80 87,859,597.81 3,931,946.12 -
筹资活动产生的现金流量净额 62,451,422.20 102,140,402.19 76,068,053.88 158,741,300.00
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,268,623.56 -17,761,925.15 12,302,361.40 3,622,449.07
加:期初现金及现金等价物余额 3,521,584.94 21,283,510.09 8,981,148.69 5,358,699.62
六、期末现金及现金等价物余额 19,790,208.50 3,521,584.94 21,283,510.09 8,981,148.69


(三)财务报表的编制基础

本公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,
按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础,除某
些金融工具,本财务报表均以历史成本为计量基础,资产如果发生减值,则按照

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相关规定计提相应的减值准备。

(四)合并财务报表范围及变化情况

1、新设立的子公司
持股 表决权
名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 成立日期
比例 比例
文化活动策划;集邮品、退
出流通领域的纪念钱币、工
深圳市福田区 艺美术品、珠宝首饰、金银
福 强 路 4001 号 制品、电话卡的销售,工艺
深圳 深圳市世纪工 品批发兼零售,国内贸易 2010年
3,000万元 3,000万元 100% 100%
金一 艺品文化市场 (法律、行政法规、国务院 5月18日
311 栋 下 馆 一 决定禁止的项目除外,限制
楼整层 的项目须取得许可后方可
经营);图文设计(不含限
制项目)。
钟表、陶瓷制品、金银制品、
江阴市临港新
金一 珠宝首饰、集邮用品、工艺 2009年
城利港镇澄路 2,000万元 1,020万元 51% 51%
表业 美术的设计、销售;展览展 12月30日
2598号
示服务;电子商务服务。
投资兴办实业;网上销售珠
深圳市罗湖区 宝首饰、工艺美术品;金银
深南东路4003 制品、珠宝首饰、集邮用品、
场上 2010年
号世界金融中 1,000万元 工艺美术品的设计与购销; 510万元 51% 51%
场下 1月27日
心A座26层BCD 展览展示、文化艺术活动策
单元 划;从事货物的进出口业
务。
成都高新区府
组织、策划文化艺术交流活
城大道西段
成都 动;销售;工艺美术品,金 2011年
399 号 天 府 新 500万元 500万元 100% 100%
金一 银制品(不含稀贵金属)、 7月28日
谷9号楼2单元
珠宝首饰;工艺美术设计。
13层
文化活动策划;投资管理;
深圳市福田区
金银制品、珠宝、纪念品的
福 强 路 4001 号
金一 销售(法律、行政法规、国 2012年3月
深圳市世纪工 100万元 60万元 60% 60%
投资 务院决定禁止的项目除外, 8日
艺品文化市场
限制的项目须取得许可后
309栋B座821
方可经营)。
实业投资,投资管理,金银
上海市嘉定区
上海 及饰品、铂金及饰品、钻石 2013年1月
沪 宜 公 路 1082 2,000万元 204万元 51% 51%
金一 及饰品、珠宝玉器、工艺品 18日
号4幢”
的销售
金银制品、珠宝首饰、其他
工艺品制造、加工、研究、
开发、设计、销售;邮票、
邮品、钱币(退出流通领域
的)的销售;组织文化艺术
交流活动(不含营业性演
金一 江阴市璜土镇 2013年5月
3,000万元 出、演出经纪);技术推广 3,000万元 100% 100%
珠宝 小湖路 15日
服务;图文设计、室内设计、
物业管理;自有物业租赁;
自营和代理各类商品及技
术的进出口业务,但国家限
定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。



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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


注:截至2010年12月31日,金一表业和场上场下已经转让,详见本招股说明书“第五章
发行人基本情况”之“四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况”之“(三)发行人自
设立以来主要进行的资产购买及出售情况”。

2、通过合并取得的子公司
持股 表决权
名称 注册地 注册资本 经营范围 合并成本 合并期间
比例 比例
黄金白银制品、金属制品、工
石家庄长安
艺美术品、办公用品、一般劳
河北 区 广 安 大 街 2010年2月
600万元 保用品的批发、零售;设计、 365万元 100% 100%
商道 天 滋 官 鲤 至今
制作、代理国内广告业务;发
3-1-1704
布国内户外广告业务

公司收购河北商道100%股权的情况,详见本招股说明书“第五章 发行人基
本情况”之“四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况”之“(三)发行人
自设立以来主要进行的资产购买及出售情况”。

3、报告期内出售股权丧失控制权而减少的子公司
持股比 表决权
名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 合并期间
例 比例
钟表、陶瓷制品、金银制品、
江阴市临港 2009年12
金一 珠宝首饰、集邮用品、工艺美
新城利港镇 2,000万元 1,020万元 51% 51% 月-2010年
表业 术的设计、销售;展览展示服
澄路2598号 6月
务;电子商务服务
投资兴办实业;网上销售珠宝
深圳市罗湖
首饰、工艺美术品;金银制品、
区深南东路 2010年1月
场上 珠宝首饰、集邮用品、工艺美
4003 号 世 界 1,000万元 510万元 51% 51% -2010年12
场下 术品的设计与购销;展览展
金融中心A座 月
示、文化艺术活动策划;从事
26层BCD单元
货物的进出口业务。

本公司出售金一表业和场上场下股权的情况,详见本招股说明书“第五章 发
行人基本情况”之“四、发行人股本形成及其变化和资产重组情况”之“(三)
发行人自设立以来主要进行的资产购买及出售情况”。

二、审计意见

中瑞岳华接受委托,审计了本公司的财务报表,包括2012年12月31日、2011
年12月31日、2010年12月31日、2013年6月30日的合并及母公司的资产负债表,
2012年度、2011年度、2010年度、2013年1-6月合并及母公司的利润表、合并及
母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注,并出
具了标准无保留意见的《审计报告》(中瑞岳华审字[2013]第7904号)。审计报告
意见如下:

“我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了北京金一文化发展股份有限公司及其子公司2012年12月31日、2011
年12月31日、2010年12月31日、2013年6月30日的合并财务状况以及2012年度、


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2011年度、2010年度、2013年1-6月的合并经营成果和合并现金流量,以及北京
金一文化发展股份有限公司2012年12月31日、2011年12月31日、2010年12月31
日、2013年6月30日的财务状况以及2012年度、2011年度、2010年度、2013年1-6
月的经营成果和现金流量。”

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

(一)企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,
调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收
益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,购买日在2009年12月31日或之前的,合并成
本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
和发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用;
购买日在2010年1月1日或之后的,合并成本仅包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很
可能发生且能够可靠计量的,确认或有对价,其后续计量影响商誉。在合并合同


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中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能
发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。通过多次交
换交易分步实现的企业合并,购买日在2009年12月31日或之前的,合并成本为每
一单项交易成本之和;购买日在2010年1月1日或之后的,在本公司合并财务报表
中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益,同时
将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益,
合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增
持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表
明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足
冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递
延所得税资产的,计入当期损益。

(二)合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或
主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将
其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并

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利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表
的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。

本公司及合并范围内子公司所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财
务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。

(三)收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠
地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

公司销售主要分为三种方式:自营、代销、经销,这三种方式下销售收入的
确认方法分别为:

(1)自营包括直营、联营、呼叫中心销售等。直营系公司通过购置或租赁
的专卖店进行的零售,在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。联营分
店中店联营和品牌联营店,店中店联营系公司通过百货商场店中店进行的零售,
公司根据与百货商场签订的协议,由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收
取全部款项,公司于约定结算期间(一般为1 个月)按百货商场收取全部款项扣
除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。品牌联营店由公司与品牌商签订合
作协议,设立联营品牌店或专柜,主要销售品牌商的产品,公司在产品交付予顾
客时开具发票并确认收入。公司呼叫中心销售是指公司销售人员通过电话与客户
达成产品购买意向,通过第三方快递公司将产品交付客户,在产品交付予顾客开


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具发票后确认收入。

(2)代销系公司与代销商通过委托代销协议,在代销商销售产品后收取货
款的销售方式。公司根据代销商提供的代销清单确认销售收入。

(3)经销系公司与经销商签订销售协议,公司在产品交付经销商时根据与
经销商核对一致的出库单和发票底联来确认收入。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠
地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地
确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单
独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

(四)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;(2)
债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务人很可
能倒闭或进行其他财务重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。

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2、坏账准备的计提方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法

本公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值
的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。

(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法

①信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据:
项目 确定组合的依据
关联方组合 与本公司的关联关系
待抵扣进项税组合 待抵扣进项税组合
备用金及押金组合 款项性质
非关联方账龄分析法组合 除有证据表明无风险不计提外按账龄分析法计提

②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:
项目 计提方法
关联方组合 单独测试无特别风险的不计提
备用金及押金组合 单独测试无特别风险的不计提
待抵扣进项税组合 单独测试无特别风险的不计提
非关联方账龄分析法组合 除有证据表明无风险不计提外按账龄分析法计提



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采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同)
其中:6 个月以内 1.00 1.00
7~12 个月 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,如:应收关联方
款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人
很可能无法履行还款义务的应收款项等等。单独进行减值测试,有客观证据表明
其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损
失,计提坏账准备。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的
事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(五)金融工具

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价

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值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费
用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金
额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:①取得该金融资产的目
的,主要是为了近期内出售;②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于
衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产:①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;②本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。

(2)持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金

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融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。

(3)贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应
收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或
损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计
入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,
计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生
减值的,计提减值准备。

公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金
融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金
融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,

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如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项
有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观
上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转
回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且
未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类和计量

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金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对
于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。

(2)其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。

(3)财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》
的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换
现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确
认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后
续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的

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利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,
其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具
定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收
入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易
费用后增加所有者权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

(六)长期股权投资

1、投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购
买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买
方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。除企业
合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长
期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司
发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换

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交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等
方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投
资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共
同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金
融资产核算。

此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期
间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵
销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失
的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面
价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入

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当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊
销的金额计入当期损益。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间
的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的,按“(二)合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得
价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计
入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资
或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法
核算的,按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位
实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转
换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的
迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额
低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

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长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(七)存货

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、发出商品、半成品、委托加工商品、周转材料、
库存商品和其他等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货跌价准备的确认标准及计提方法

在资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用及相关税费后的金额。其中:(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接
用于出售的存货,在正常生产经营过程中,其可变现净值为该存货估计售价减去
估计的销售费用以及相关税费后的金额;(2)需要经过加工的材料存货,在正常
生产经营过程中,其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额;(3)为执行销售合同或
劳务合同而持有的存货,可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数
量多于销售合同订购数量的,超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
础计算。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,
并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予
以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制

5、周转材料的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊
销。

(八)固定资产

1、固定资产的确认条件


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本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能
够可靠地计量。

2、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净
残值率和年折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 35年 5.00 2.71
运输设备 4年 5.00 23.75
办公设备及其他 3-5年 5.00 19.00-31.67

已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提
折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但
尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理
竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧
额。

本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核,必要时进行调整。

3、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值
的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。

(1)固定资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌;

(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;

(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司
计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率,导致固定资产可收回金额大幅度
降低;

(4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;

(5)固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;

(6)本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于


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预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低
于(或者高于)预计金额等;

(7)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该项固定资产
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的
主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值
的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计
提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再
转回。

4、融资租入固定资产

融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“(十二)租赁”。

(九)借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;购建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重


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新开始。

(十)政府补助

本公司政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、政府补助的确认条件

政府补助在同时满足下列条件的,才能予以确认:(1)公司能够满足政府
补助所附条件;(2)公司能够收到政府补助。

2、政府补助的计量

(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额
(1元)计量。

(2)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内
平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期
损益。与收益相关的政府补助,分别情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关
费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用
于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(3)已确认的政府补助需要返还的,分别情况处理:存在相关递延收益的,
冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的,
直接计入当期损益。

(十一)递延所得税资产/递延所得税负债

本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的
账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提
递延所得税。

1、递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,

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同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来
很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、递延所得税负债的确认依据

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

①商誉的初始确认;

②同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企
业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏
损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。

(十二)租赁

1、融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁
资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可
以合理确定本公司将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转让,但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指75%或75%以上);(4)承租人在租赁开
始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指90%或90%以上,下同)租赁开
始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当
于租赁开始日租赁资产公允价值;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,
只有本公司(或承租人)才能使用。

经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。

2、融资租赁的主要会计处理

(1)承租人的会计处理

在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,
可归属于租赁项目的手续费等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费


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用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金在实际发生时
计入当期损益。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理
确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(2)出租人的会计处理

在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初
始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实
现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实
际发生时计入当期损益。

(3)经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认
为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。

(十三)套期保值的分类、确认和计量

为规避某些风险,本公司把贵金属延期交收业务金融工具作为套期工具进行
套期。满足规定条件的套期,本公司采用套期会计方法进行处理。本公司的套期
包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。

本公司在套期开始时,记录套期工具与被套期项目之间的关系,以及风险管
理目标和进行不同套期交易的策略。此外,在套期开始及之后,本公司会持续地
对套期有效性进行评价,以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高
度有效。

套期同时满足下列条件的,企业应当认定其为高度有效:(1)在套期开始及
以后期间,该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价
值或现金流量变动;(2)该套期的实际抵销结果在百分之八十至百分之一百二十
五的范围内。

1、公允价值套期

被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具,其公允价值变动形成的利得
或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损


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益,同时调整被套期项目的账面价值。

当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已
行使、或不再符合运用套期会计的条件时,终止运用套期会计。

2、现金流量套期

被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具,其公允价值的变动属于有效
套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积,无效套期部分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项金融资产或金融负债的,原计
入资本公积的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出,计入当期
损益;如果本公司预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能
弥补,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债,则
将原计入资本公积的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同
期间转出,计入当期损益,或者计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
如果预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的,则将
不能弥补的部分转出,计入当期损益。

除上述情况外,原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期
间转出,计入当期损益。

当本公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、
已行使或不再符合套期会计条件时,终止运用套期会计。套期会计终止时,已计
入资本公积的累计利得或损失,将在预期交易发生并计入损益时,自资本公积转
出计入损益。如果预期交易不会发生,则将计入资本公积的累计利得或损失立即
转出,计入当期损益。

3、境外经营净投资套期

境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。套期工具
的利得或损失中,属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积,无
效套期部分的利得或损失则计入当期损益。

已计入资本公积的利得和损失,在处置境外经营时,自资本公积转出,计入
当期损益。

(十四)重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计

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和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成
对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估
计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又
影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下:

1、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值
是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值
及应收账款坏账准备的计提或转回。

2、存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3、折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。

4、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得
税资产的金额。

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5、所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

(十五)主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

无。

2、会计估计变更

无。

(十六)前期会计差错更正

无。

四、主要税收政策及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
消费税 对金银首饰、铂金首饰、钻石及钻石饰品按5%计缴消费税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%或5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

五、分部信息

详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营
业收入的构成及变动趋势”部分中关于营业收入按产品品种和区域构成分析的相
关说明。

六、非经常性损益

依据经中瑞岳华核验的本公司近三年及一期《非经常性损益明细表》,本公
司非经常性损益的具体内容及金额如下表:




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单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

非流动性资产处置损益 -1,492,096.47 -1,590,451.84 2,733.23 3,558,805.58
越权审批,或无正式批准文件的税
- - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准 4,416,177.56 13,710,692.90 28,499,884.08 7,232,972.19
定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- - - 635,798.82
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用,如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - -
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 -16,017,226.3
100,550,357.41 143,558.29 -3,544,154.75
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - - - -
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
-1,427,037.48 -541,190.84 -501,995.62 -92,703.24
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -22,745,274.75
益项目(权益性股权支付)
小计 102,047,401.02 11,722,608.51 11,983,395.32 -14,954,556.15
所得税影响额 25,511,850.26 2,930,652.13 5,538,948.83 929,003.11
少数股东权益影响额(税后) - - - -
合计 76,535,550.77 8,791,956.38 6,444,446.49 -15,883,559.26




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七、主要资产状况

(一)固定资产

截至2013年6月30日,公司主要固定资产明细如下:

单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

一、账面原值合计 146,122,663.95 2,924,605.88 1,196,331.74 147,850,938.09
其中:房屋及建筑物 114,773,936.15 - - 114,773,936.15
运输工具 2,796,731.04 - 451,440.00 2,345,291.04
其他 28,551,996.76 2,924,605.88 744,891.74 30,731,710.90
二、累计折旧合计 23,959,939.76 4,571,227.72 360,834.33 28,170,333.15
其中:房屋及建筑物 7,788,231.38 1,557,646.28 - 9,345,877.66
运输工具 1,275,675.89 240,280.48 203,924.19 1,312,032.18
其他 14,896,032.49 2,773,300.96 156,910.14 17,512,423.31
三、账面净值合计 122,162,724.19 - - 119,680,604.94
其中:房屋及建筑物 106,985,704.77 - - 105,428,058.49
运输工具 1,521,055.15 - - 1,033,258.86
其他 13,655,964.27 - - 13,219,287.59
四、减值准备合计 - - - -
其中:房屋及建筑物 - - - -
运输工具 - - - -
其他 - - - -
五、账面价值合计 122,162,724.19 - - 119,680,604.94
其中:房屋及建筑物 106,985,704.77 - - 105,428,058.49
运输工具 1,521,055.15 - - 1,033,258.86
其他 13,655,964.27 - - 13,219,287.59

(2)所有权受到限制的固定资产情况

2012年1月9日,本公司子公司江苏金一以创意亚洲办公大楼土地使用权和房
屋建筑作为抵押,与中国银行江阴支行签订了《最高额抵押合同》,抵押期间为
2012年1月9日至2015年1月8日,本合同所担保债权最高金额为177,931,500.00
元,截至2013年6月30日,创意亚洲办公大楼账面金额为105,428,058.49元。

(二)长期待摊费用

截至2013年6月30日,公司长期待摊费用余额明细如下:




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单位:元
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
专卖店装修 11,688,281.88 - 1,713,663.71 1,313,866.72 8,660,751.45
金一文化产业园区
10,482,030.89 - 873,301.42 - 9,608,729.47
装修
办公楼及外墙装修
6,497,786.24 137,978.00 818,928.42 140,143.82 5,676,692.00
工程费用
深圳办公大楼 4,035,184.92 - 589,835.07 - 3,445,349.85
合计 32,703,283.93 137,978.00 3,995,728.62 1,454,010.54 27,391,522.77


(三)无形资产情况

截至2013年6月30日,无形资产明细如下:

单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 9,814,011.04 - - 9,814,011.04
软件 3,714,011.04 - - 3,714,011.04
上海黄金交易所会员资格 6,100,000.00 - - 6,100,000.00
二、累计摊销合计 830,014.79 231,463.44 - 1,061,478.23
软件 830,014.79 231,463.44 - 1,061,478.23
上海黄金交易所会员资格 - - - -
三、减值准备累计金额合计 - - - -
软件 - - - -
上海黄金交易所会员资格 - - - -
四、账面价值合计 8,983,996.25 - - 8,752,532.81
软件 2,883,996.25 - - 2,652,532.81
上海黄金交易所会员资格 6,100,000.00 - - 6,100,000.00


(四)母公司财务报告最近一期末的长期股权投资

单位:元
在被投资单
被投资单位 核算方法 初始投资成本 2013 年 6 月 30 日 减值准备
位持股比例
江苏金一 成本法 25,000,000.00 50,000,000.00 100% -
广州金一 成本法 5,010,000.00 5,010,000.00 100% -
河北商道 成本法 3,650,000.00 3,650,000.00 100% -
深圳金一 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 100% -
成都金一 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 100% -
深圳金一投资 成本法 600,000.00 600,000.00 60% -
上海金一 成本法 2,040,000.00 2,040,000.00 51%
金一珠宝 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 100%
合计 - 126,300,000.00



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八、主要债务情况

(一)短期借款

单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
抵押借款 - - -

保证借款 680,000,000.00 560,000,000.00 230,000,000.00
合计 680,000,000.00 560,000,000.00 230,000,000.00

(二)交易性金融负债

单位:元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
(公允价值) (公允价值) (公允价值)
指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益 353,075,000.00 433,846,500.00 279,505,200.00
的金融负债
合计 353,075,000.00 433,846,500.00 279,505,200.00

公司把黄金租赁业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债。

(三)应付账款

截至2013年6月30日,公司应付账款明细情况如下:
单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年) 33,022,388.84 75,439,331.39 61,514,935.53
1-2 年(含 2 年) 7,580.16 1,046,277.57 353,028.34
2-3 年(含 3 年) 33,741.00 48,785.42 349,263.27
3 年以上 35,111.85 23,187.20 -
合计 33,098,821.85 76,557,581.58 62,217,227.14

截至2013年6月30日,公司应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决
权股份的股东单位或关联方的款项。

(四)预收款项

截至2013年6月30日,公司预收款项明细情况如下:
单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年) 25,880,760.36 102,293,170.17 22,753,629.38



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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
1-2 年(含 2 年) - 300.00 34,527.11
2-3 年(含 3 年) 2,623.40 2,867.40 66,109.60
3 年以上 544.00 - -
合计 25,883,927.76 102,296,337.57 22,854,266.09

截至2013年6月30日,公司预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决
权股份的股东单位或关联方的款项。

(五)应付职工薪酬
单位:元
项目 2012 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2013 年6 月30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 69,916.27 32,021,474.86 31,961,282.75 130,108.38
二、职工福利费 - 860,700.44 860,700.44 -
三、社会保险费 - 4,190,319.19 4,190,319.19 -
其中:1、医疗保险费 - 1,201,319.30 1,201,319.30 -
2、基本养老保险费 - 2,610,254.43 2,610,254.43 -
3、年金缴费 - - - -
4、失业保险费 - 213,977.82 213,977.82 -
5、工伤保险费 - 65,043.56 65,043.56 -
6、生育保险费 - 99,724.08 99,724.08 -
四、住房公积金 - 1,218,178.80 1,218,178.80 -
五、工会经费和职工教育经费 251.37 2,326.55 2,385.73 192.19
六、辞退福利 - 337,173.33 337,173.33 -
合计 70,167.64 38,630,173.17 38,570,040.24 130,300.57


(六)应交税费
单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
增值税 7,468,044.26 -24,801,563.35
消费税 13,239.30 9,341.79
营业税 -6.93 -6.93
企业所得税 10,430,038.69 6,516,021.53
个人所得税 161,195.54 385,069.58
城市维护建设税 530,694.80 462,407.48
教育费附加 518,669.70 227,199.96
印花税 48,331.83 54,021.03
其他 380,262.42 478,345.80
合计 19,550,469.61 -16,669,163.11

(七)其他应付款

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截至2013年6月30日,公司其他应付款明细情况如下:
单位:元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年) 2,776,719.10 1,010,686.07
1-2 年(含 2 年) 60,042.46 180,227.77
2-3 年(含 3 年) 15,405.05 162,547.69
3 年以上 210,765.00 57,000.00
合计 3,062,931.61 1,410,461.53

截至2013年6月30日,公司其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表
决权股份的股东单位或关联方的款项。

九、所有者权益变动情况

最近三年及一期,公司所有者权益的明细情况如下:
单位:元
所有者权益(或股东权益) 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
实收资本(或股本) 142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00
资本公积 128,049,062.04 144,386,267.04 143,009,381.69 145,489,562.04
减:库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 6,764,387.12 6,492,040.02 3,157,821.80 -
一般风险准备 - - - -
未分配利润 314,792,088.74 207,040,863.73 132,275,836.00 64,492,418.98
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东的
591,605,537.90 499,919,170.79 420,443,039.49 351,981,981.02
所有者权益合计
少数股东权益 6,348,105.17 971,584.26 - -
所有者权益合计 597,953,643.07 500,890,755.05 420,443,039.49 351,981,981.02


1、股本

2010年末,公司股本增加4,200万元,主要包括:2010年1月7日,公司增加
注册资本1,235.96万元并进行股权变更,由北京中德恒会计师事务所有限公司出
具中德恒验字[2009]第B-042号《验资报告》;2010年1月28日,公司增加注册资
本288.10万元,由北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2010]第
B-004号《验资报告》;2010年3月17日,公司增加注册资本1,396.12万元,由北
京中会仁会计师事务所有限责任公司出具京中会验字[2010]第120号《验资报
告》。2010年4月26日,公司增加注册资本1,279.82万元,由北京中德恒会计师事
务所有限公司出具中德恒验字[2010]第B-007号《验资报告》。



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2010年4月26日,经金一有限股东会议决议通过《北京金一文化发展股份有
限公司发起人协议书》,以金一有限截至2010年4月30日净资产264,744,287.29
元为基础,按1:0.54的比例折股14,200万股,整体变更为股份公司。对上述整
体变更,中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。

2、资本公积

2010年公司新增资本公积14,548.96万元,包括:

(1)2,274.53万元员工激励的股权支付;

2010年12月23日,碧空龙翔召开了2010年第二次股东会,根据股东会决议,
碧空龙翔增加注册资本和实收资本至30.4914万元,增加了廖鑫等41名自然人股
东,其中33名(以下表格中编号部分)为公司管理人员及员工。本次增资后,碧
空龙翔股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
钟 葱 208,866.01 货币 68.50%
王 俊 13,668.57 货币 4.48%
丁 峰 18,400.00 货币 6.03%
杜淑香 5,257.14 货币 1.72%
薛海峰 5,257.14 货币 1.72%
钟小冬 1,472.00 货币 0.48%
陈 楠 946.29 货币 0.31%
肖 勇 262.86 货币 0.09%
柳 军 736.00 货币 0.24%
宋新武 525.71 货币 0.17%
薛孝岗 420.57 货币 0.14%
郑文军 262.86 货币 0.09%
朱方胜 525.71 货币 0.17%
1 廖 鑫 6,308.57 货币 2.07%
2 黄翠娥 7,885.71 货币 2.59%
3 张卫平 6,571.43 货币 2.16%
4 马世忠 5,257.14 货币 1.72%
5 范世锋 5,257.14 货币 1.72%
6 赵伊斐 420.57 货币 0.14%
7 赵 欣 315.43 货币 0.10%
8 徐 巍 1,051.43 货币 0.34%
9 胡 旭 2,102.86 货币 0.69%
10 王立全 420.57 货币 0.14%
11 伍定民 157.71 货币 0.05%


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序号 股东姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例
12 陈 磊 2,102.86 货币 0.69%
13 王新亮 315.43 货币 0.10%
14 张 宇 420.57 货币 0.14%
15 李俊标 420.57 货币 0.14%
16 车 蓓 420.57 货币 0.14%
17 黄永华 315.43 货币 0.10%
18 邢望东 315.43 货币 0.10%
19 徐金芝 630.86 货币 0.20%
20 谢辉林 210.29 货币 0.07%
21 戴 力 315.43 货币 0.10%
22 石飞飞 157.71 货币 0.05%
23 王立宁 420.57 货币 0.14%
24 陈 丽 315.43 货币 0.10%
25 王志勇 157.71 货币 0.05%
26 张 强 3,680.00 货币 1.21%
27 殷洪波 262.86 货币 0.09%
28 谢志刚 210.29 货币 0.07%
29 刘春香 420.57 货币 0.14%
30 薛洪岩 420.57 货币 0.14%
31 汤胜红 420.57 货币 0.14%
32 张国春 315.43 货币 0.10%
33 梁蕴智 315.43 货币 0.10%
合计 — 304,914 — 100.00%

碧空龙翔为公司控股股东。截至本招股说明书签署之日,碧空龙翔持有公
司 5,800 万股股份,持股比例为 40.85%。根据《企业会计准则第 11 号--股份
支付》的相关规定,公司对以上公司管理人员和员工对碧空龙翔的增资计算其在
授予日按权益工具的公允价值,并相应确认公司的成本或费用。

根据碧空龙翔持有公司5,800万股股份,持股比例为40.85%,相应折算的各
自公司管理人员及员工持有的金一文化股份数以及相应的每股价格如下:

序号 股东 出资额(元) 折算后持股数 折算后每股价格
1 廖 鑫 6,308.57 1,200,003.00 0.005
2 黄翠娥 7,885.71 1,500,002.00 0.005
3 张卫平 6,571.43 1,249,999.00 0.005
4 马世忠 5,257.14 1,000,001.00 0.005
5 范世锋 5,257.14 1,000,001.00 0.005
6 赵伊斐 420.57 79,999.00 0.005


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序号 股东 出资额(元) 折算后持股数 折算后每股价格
7 赵 欣 315.43 60,001.00 0.005
8 徐 巍 1,051.43 200,001.00 0.005
9 胡 旭 2,102.86 400,002.00 0.005
10 王立全 420.57 79,999.00 0.005
11 伍定民 157.71 29,998.00 0.005
12 陈 磊 2,102.86 400,003.00 0.005
13 王新亮 315.43 60,001.00 0.005
14 张 宇 420.57 79,999.00 0.005
15 李俊标 420.57 79,999.00 0.005
16 车 蓓 420.57 79,999.00 0.005
17 黄永华 315.43 60,000.00 0.005
18 邢望东 315.43 60,001.00 0.005
19 徐金芝 630.86 120,002.00 0.005
20 谢辉林 210.29 40,003.00 0.005
21 戴 力 315.43 60,001.00 0.005
22 石飞飞 157.71 29,998.00 0.005
23 王立宁 420.57 79,999.00 0.005
24 陈 丽 315.43 60,001.00 0.005
25 王志勇 157.71 29,998.00 0.005
26 张 强 3,680.00 700,002.00 0.005
27 殷洪波 262.86 49,996.00 0.005
28 谢志刚 210.29 40,003.00 0.005
29 刘春香 420.57 79,999.00 0.005
30 薛洪岩 420.57 79,999.00 0.005
31 汤胜红 420.57 79,999.00 0.005
32 张国春 315.43 60,001.00 0.005
33 梁蕴智 315.43 60,001.00 0.005
— 48,313.14 9,190,010.00 —

公司按照截至 2010 年 12 月 31 日的每股净资产 2.48 元/股估算以上授予的
权益工具的公允价值,并以每股净资产减去各公司管理人员及员工实际支付每股
出资额的净额计算相关成本费用,即 22,745,274.75 元,相应计入公司当年的管
理费用和资本公积。

(2)金一有限整体变更为股份公司时净资产折股后余额转入资本公积
12,274.43万元,包括历次资本公积变动如下:

根据2009年第4次股东会决议,将第三次增资溢价3,707.86万元计入资本公
积;根据2010年第三次股东会决议,将第四次增资溢价76.90万元计入资本公积;


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根据2010年第四次股东会决议,将第五次增资溢价4,115.88万元计入资本公积;
根据本公司2010年第五次股东会决议,将第六次增资溢价3,773.49万元计入资本
公积;2010年4月26日,经金一有限股东会议决议通过,以金一有限截至2010年4
月30日净资产26,474.43万元为基础,按1:0.54的比例折股14,200万股,整体变
更为股份公司,将盈余公积76.21万元转入资本公积,将未分配利润524.09万元
转入资本公积。

2011年公司资本公积减少248.02万元,2012年公司资本公积增加137.69万
元,2013年1-6月公司资本公积减少1,633.72万元,为现金流量套期工具产生的
损益金额。公司对贵金属(T+D)买开仓业务指定为现金流量套期。根据公司会
计政策,被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具,其公允价值的变动属于
有效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积,无效套期部分计入当期损
益。公司在2011年12月31日尚未平仓的黄金(T+D)买开仓合约持仓量为25千克;
白银(T+D)买开仓合约持仓量为1,650千克,均为针对公司未来采购而进行的套
期业务,其期末按照现金流量套期的公允价值变动计入资本公积的金额为
-248.02万元;公司在2012年12月31日尚未平仓的黄金(T+D)买开仓合约持仓量
为148千克;白银(T+D)买开仓合约持仓量为0千克,均为针对公司未来采购而
进行的套期业务,其期末按照现金流量套期的公允价值变动计入资本公积的金额
为137.69万元;公司在2013年6月30日尚未平仓的黄金(T+D)买开仓合约持仓量
为280千克;白银(T+D)买开仓合约持仓量为0千克,均为针对公司未来采购而
进行的套期业务,其期末按照现金流量套期的公允价值变动计入资本公积的金额
为-1,633.72万元。有关贵金属现货延期交易金融工具的分析详见本招股说明书
“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(五)投资收益分
析”。

3、盈余公积

公司按照母公司弥补亏损后净利润的10%计提法定盈余公积金。2010年,金
一有限整体变更为股份公司,其盈余公积转入公司资本公积,同时2010年度母公
司亏损,因此2010年末盈余公积为0。

4、少数股东权益

2012年末,少数股东权益97.16万元为金一投资40%少数股东权益。

2013年6月末,少数股东权益634.81万元为金一投资40%少数股东权益和上海
金一49%少数股东权益。




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十、现金流量状况

单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,377,055.00 -237,888,727.78 22,933,632.89 -195,575,262.51
投资活动产生的现金流量净额 -10,836,975.28 -35,819,481.88 -81,588,334.43 -34,007,965.78
筹资活动产生的现金流量净额 100,776,163.33 285,975,692.76 91,364,031.88 214,160,396.19
现金及现金等价物净增加额 41,562,133.05 12,267,483.10 32,709,330.34 -15,422,832.10

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

无。

(二)或有事项

担保单位 被担保单位 担保总额 逾期金额 担保性质
金一文化、深圳金一 江苏金一 103,000 万元 - 贷款担保
金一文化、江苏金一 深圳金一 20,000 万元 - 贷款担保
江苏金一、深圳金一 金一文化 55,000 万元 - 贷款担保
黄金租赁授信额
金一文化 江苏金一 1500 公斤 -
度担保

(三)承诺事项

无。

(四)其他重要事项

报告期内发生企业合并的情况详见本章“一、财务报表及编制方法”之“(四)
合并财务报表范围及变化情况”。

十二、主要财务指标

(一)公司近三年及一期主要财务指标
2013 年6 月30 日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
财务指标
/2013 年1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
流动比率 1.40 1.29 1.44 1.46
速动比率 0.87 0.60 0.56 0.39
应收账款周转率(次) 7.17 11.67 24.74 35.14
存货周转率(次) 4.61 3.80 4.32 5.58
无形资产(土地使用权、采矿权除外)
1.48% 1.80% 0.56% 0.74%
占净资产的比例
资产负债率(母公司) 42.54% 36.79% 22.28% 10.08%


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2013 年6 月30 日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
财务指标
/2013 年1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率(合并) 65.69% 69.94% 59.35% 57.41%
每股息税折旧摊销前利润(元/股) 1.31 1.13 0.90 0.54
利息保障倍数 5.67 3.65 5.43 14.28
归属于母公司股东的每股净资产(元
4.17 3.52 2.96 2.48
/股)
每股经营活动现金净流量(元/股) -0.34 -1.68 0.16 -1.38
每股净现金流量(元/股) 0.29 0.09 0.23 -0.11
归属于公司股东的净利润(万元) 10,802.36 7,809.92 7,094.12 4,545.50
归属于公司股东扣除非经常性损益
3,148.80 6,930.73 6,449.68 6,133.86
后的净利润(万元)

注:上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+待摊费
用摊销额+利息

6、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息费用)/(利息费用+资本化利息支
出)

7、资产负债率=总负债/总资产

8、无形资产(土地使用权、采矿权除外)占净资产的比例=无形资产(土地
使用权、采矿权除外)/净资产

9、每股净资产=期末净资产/期末股份总数

10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

11、2013年1-6月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

(二)近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算和披露》(2010年修订),公司2012年度、2011年度、2010年度和2013
年1-6月的净资产收益率和每股收益如下表所示:




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加权平均净 每股收益(元/股)
期间 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属公司普通股股东的净利润 19.50% 0.76 0.76
2013 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属普通
5.68% 0.22 0.22
股股东的净利润
归属公司普通股股东的净利润 17.00% 0.55 0.55
2012 年度 扣除非经常性损益后归属普通
15.08% 0.49 0.49
股股东的净利润
归属公司普通股股东的净利润 18.31% 0.50 0.50
2011 年度 扣除非经常性损益后归属普通
16.65% 0.45 0.45
股股东的净利润
归属公司普通股股东的净利润 28.85% 0.32 0.32
2010 年度 扣除非经常性损益后归属普通
38.93% 0.43 0.43
股股东的净利润

注:上述净资产收益率和每股收益的计算方法如下:

1、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业
会计准则》及有关规定进行调整;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初
股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk
为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±
Ek×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归
属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

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十三、历次资产评估情况

报告期内,本公司仅在从有限公司整体变更为股份有限公司过程中,委托北
京中同华资产评估有限公司以2010年4月30日为基准日,对公司净资产进行评估。
北京中同华资产评估有限公司采用了成本法(资产基础法)评估并于2010年5月
28日出具了中同华评报字[2010]第104号《北京金一文化发展有限公司股份制改
制项目资产评估报告书》。根据评估报告,公司净资产账面值为26,474.43万元,
评估值为32,991.30万元,净资产评估增值6,516.87万元,增值率为24.62%。本
次评估结果仅为变更股份公司参考,本公司未以此进行调账。

十四、历次验资情况

公司设立以来历次验资情况,详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”
之“五、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性”。




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第十一章 管理层讨论与分析


公司管理层结合报告期经审计的财务数据,对公司财务状况、经营成果和现
金流量进行讨论与分析后认为:报告期内公司的财务状况、经营成果良好,现金
流量正常,财务结构、各项财务指标等均处于合理水平,符合公司所处行业的行
业特点。

一、财务状况分析

(一)资产分析

1、资产结构分析

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 156,643.43 89.87% 149,601.00 89.79% 87,835.78 84.92% 69,079.18 83.58%
非流动资产 17,654.64 10.13% 17,007.03 10.21% 15,596.00 15.08% 13,571.54 16.42%
资产总计 174,298.07 100.00% 166,608.04 100.00% 103,431.78 100.00% 82,650.72 100.00%

报告期内公司资产变化趋势如下图所示:

单位:万元

180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000

2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日

流动资产 非流动资产


报告期内,公司资产规模增长较快。最近三年及一期,公司流动资产占总资
产比重较高,分别为83.58%、84.92%、89.79%和89.87%,平均为87.04%,非流动
资产最近三年及一期占总资产的比重分别为16.42%、15.08%、10.21%和10.13%,
平均为12.96%。流动资产占公司总资产的比重较高的原因是:(1)公司采取“研


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发+营销”哑铃式经营模式,生产环节以委外加工的方式进行,而公司主要专注
于产业链中附加值较高的研发设计和营销渠道的建设,实现轻资产的经营模式;
(2)随着业务的快速发展和营销渠道的不断拓展,公司的存货和应收账款余额
逐年增加。近年来公司长期资产的投入相对较少,主要原因系公司独特的经营模
式使公司不需要投入大规模的生产设备,自有固定资产等非流动资产相对较少。

2、流动资产分析

报告期内流动资产的构成如下表所示:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 16,179.83 10.33% 11,248.62 7.52% 9,942.64 11.32% 3,384.06 4.90%
应收账款 62,782.67 40.08% 38,839.52 25.96% 11,374.12 12.95% 9,278.72 13.43%
预付款项 10,550.65 6.74% 13,014.05 8.70% 7,609.38 8.66% 4,141.97 6.00%
其他应收款 7,476.18 4.77% 7,018.91 4.69% 5,360.52 6.10% 1,566.16 2.27%
存货 59,654.10 38.08% 79,479.91 53.13% 53,549.12 60.97% 50,708.27 73.41%
合计 156,643.43 100.00% 149,601.00 100.00% 87,835.78 100.00% 69,079.18 100.00%

流动资产的构成示意图如下:

单位:万元


160,000

140,000

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

20,000


2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货


本公司流动资产构成主要以存货为主,近三年及一期存货占公司流动资产总
额的比重分别为73.41%、60.97%、53.13%和38.08%。

(1)货币资金

报告期内公司货币资金的明细如下:



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单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年12 月31 日 2010年12月31日
现金 14.05 17.55 20.58 6.93
银行存款 10,147.47 6,834.18 5,438.05 2,064.93
其他货币资金 6,018.31 4,396.89 4,484.02 1,312.20
合计 16,179.83 11,248.62 9,942.64 3,384.06

报告期内,货币资金占流动资产的比重最近三年及一期分别为4.90%、
11.32%、7.52%和10.33%。2011年因为货币资金余额增长较快导致其所占比重上
升。2012年末,公司货币资金余额较2011年末增长1,305.98万元,但占流动资产
的比重有所下降,主要是因为流动资产总体规模增长较快所致。

货币资金主要为满足公司日常经营所需。2011年,公司因销售回款较多、黄
金租赁业务增加从而支付的采购商品款较少以及银行借款增加等原因,使公司货
币资金期末余额增长较快。2012年年末,货币资金余额较上年末增长1,305.98
万元,一方面是公司2012年短期借款增加,另一方面则是公司销售规模扩大,销
售回款较多所致。2013年6月末,公司货币资金较上年末增长43.84%,一方面是
公司营业收入增长,业绩规模的扩大导致货币资金余额上升;另一方面则是公司
当期增加银行贷款1.2亿元。

公司其他货币资金余额主要为公司开展银行营销渠道业务的保证金、在上海
黄金交易所进行贵金属现货延期交收合约交易的保证金等。具体明细如下:

单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日

中国银行代销业务保证金 300.00 - 500.00 500.00
工 行 1103032104000000170
2,055.08 - - -
(零存整取)
中国工商银行江阴临港新城
- - - 24.00
支行(零存整取)
中国银行黄金租赁保证金(30
- - - 89.00
千克)
中国银行黄金租赁保证金(59
- - - 160.48
千克)
中国银行黄金租赁保证金(51
- - - 138.72
千克)
中国银行黄金租赁保证金
310.00 - - -
(110 千克)
中信银行贷款保证金 681.38 - - 400.00
中国银行黄金租赁保证金(570
- - 2,155.08 -
千克)
中国工商银行黄金租赁保证金
- - 1,520.77 -
(304 千克)
中国工商银行黄金租赁保证
206.85 2,100.00 - -
金(500 千克)



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项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
中国银行黄金租赁保证金(435
300.00 1,655.08 - -
千克)
浦发黄金租赁保证金(100 公
2,165.00 - - -
斤)
贵金属现货延期交收合约保
- - 308.17 -
证金(持仓)
黄金 T+D 交易保证金 - 641.81 - -
合计 6,018.31 4,396.89 4,484.02 1,312.20

中国银行黄金租赁保证金为公司与中国银行签订的黄金租赁业务的保证金。
有关公司开展黄金租赁业务的模式,具体详见本招股说明书“第六章 业务和技
术”之“四、发行人主营业务情况”之“(二)主要业务模式”之“4、采购模
式”。

有关公司进行贵金属现货延期交收合约交易的情况,详见本章“二、盈利能
力分析”之“(五)投资收益分析”。

(2)应收账款

随着公司业务的扩展,应收账款余额逐年上升,公司近三年及一期应收账款
净额分别为9,278.72万元、11,374.12万元、38,839.52万元和62,782.67万元。

2012年末公司应收账款增长较快,较2011年末增加27,465.40万元,增幅
241.47%,主要为应收经销商款项。随着公司业务规模的不断扩大,公司在巩固
银邮渠道业务的前提下,为减少银邮渠道的依赖,逐步扩大传统渠道的市场占有
率,加大了经销商渠道的业务拓展力度,而经销商渠道由于普遍账期较长,导致
公司2012年末应收账款规模不断扩大。2012年末,公司“灵蛇五福金条”系列产
品、“蛇年生肖纪念金章”系列产品、“2013国粹生肖金银条”系列产品等销售情
况良好,其中大额应收款客户包括深圳市粤豪珠宝有限公司、中国黄金集团黄金
珠宝有限公司等长期合作伙伴,也包括北京燕泽洲科贸有限公司、南昌市万昌贸
易有限公司等新增经销商客户。另外,公司于2012年11月与南京宝庆银楼连锁发
展有限公司签订总金额5,000万元的销售合同,2012年12月向其销售的定制饰品
金产品3,509.45万元,亦导致年末应收款项的增长。

2013年6月末,公司应收账款余额较上年末增长61.65%,主要是因为公司当
期营业收入增长较快,带来应收账款的增加。2013年1-6月,公司营业收入占上
年度的62.13%,与应收账款余额的增长一致。

报告期内各期末,公司大部分应收账款的客户为代销公司产品的商业银行和
经销商。2013年6月末,公司应收账款余额中74.26%账期在0-6个月;2012年12
月31日,公司应收账款余额中84.29%账期在0-6个月;2011年末应收账款余额中

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绝大部分账龄均在信用期以内,超过信用期的应收账款占比低于20%,发生大额
坏账的可能性较小。公司应收账款余额、账龄以及坏账准备的计提情况如下:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 64,370.95 1,588.28 62,782.67 100%
其中:0-6 个月 47,092.32 470.92 46,621.40 74.26%
7-12 个月 15,512.35 775.62 14,736.73 23.47%
1至2年 1,480.83 148.08 1,332.75 2.12%
2至3年 - - - -
3 年以上 285.45 193.66 91.79 0.15%
合计 64,370.95 1,588.28 62,782.67 100%
(续)
2012 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 39,742.62 903.11 38,839.51 100.00%
其中:0-6 个月 33,498.69 334.99 33,163.70 85.39%
7-12 个月 3,286.65 164.33 3,122.32 8.04%
1至2年 2,671.84 267.18 2,404.66 6.19%
2至3年 30.60 9.18 21.42 0.06%
3 年以上 254.84 127.42 127.42 0.33%
合计 39,742.62 903.11 38,839.51 100.00%
(续)
2011 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
- - - -
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 11,577.02 202.90 11,374.12 100.00%
其中:0-6 个月 11,228.52 112.29 11,116.23 97.73%
7-12 个月 26.70 1.34 25.36 0.22%
1至2年 36.32 3.63 32.69 0.29%


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2011 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值 比例
2至3年 285.47 85.64 199.83 1.76%
3 年以上 - - - -
合计 11,577.02 202.90 11,374.12 100.00%

(续)
2010 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值 比例
单项金额重大并单项计提坏账准
- - - -
备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏
7.29 - 7.29 0.08%
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 9,406.75 135.33 9,271.42 99.92%
其中:0-6 个月 8,919.13 89.19 8,829.94 95.16%
7-12 个月 58.22 2.91 55.31 0.60%
1至2年 427.96 42.80 385.16 4.15%
2至3年 1.44 0.43 1.01 0.01%
3 年以上 - - - -
合计 9,414.04 135.33 9,278.71 100.00%

公司将单笔金额在500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收账
款,并根据其风险特征,对其单独计提坏账准备。报告期期末,公司没有单项金
额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款,公司单独进行减值测
试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额,确认减值损失,计提坏账准备。2010年末,单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款7.29万元为直营店深圳万象城店实现的销售款中由深圳
万象城商场代收信用卡划款的部分。公司根据其风险特征,未对其计提风险减值
准备。

按组合计提坏账准备的应收账款组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收
账款。坏账准备的计提比例详见“第十章 财务会计信息”之“三、报告期内采
用的主要会计政策和会计估计”之“(四)应收款项”。

2013年6月30日,公司应收账款金额前五名单位情况如下:

单位:万元
与本公司 占应收账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例
深圳市翠绿首饰股份有限公司 非关联方 10,751.63 0-6 个月 16.70%


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与本公司 占应收账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例
0-6 个月、
北京燕泽洲科贸有限公司 非关联方 6,900.00 10.72%
7-12 个月
深圳市盛峰首饰有限公司 非关联方 6,589.11 0-6 个月 10.24%
南京宝庆银楼连锁发展有限公司 非关联方 5,755.04 0-6 个月 8.94%
0-6 个月、
深圳市粤豪珠宝有限公司 非关联方 3,798.41 5.90%
7-12 个月
合计 33,794.20 52.50%

2013年6月末,公司应收账款前五名单位余额占比为52.50%,均为经销商结
算款,其中:公司应收深圳市翠绿首饰股份有限公司款项主要为“富贵平安金”
系列、“金鲤送福金”系列产品的经销商结算款;公司应收北京燕泽洲科贸有限
公司款项为“蛇年生肖纪念金章”系列产品的经销商结算款;应收深圳市盛峰首
饰有限公司款项主要为“百福图金”系列等产品的经销商结算款;应收深圳市粤
豪珠宝有限公司款项为熊猫金币、“福佑生肖”系列等产品的经销商结算款;南
京宝庆银楼连锁发展有限公司款项为定制金条产品的经销商结算款。

应收账款期末数中无应收其他关联方的款项。报告期末应收账款中无持有公
司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

(3)预付款项

报告期内各期末,公司预付款项主要是预付的原材料及外购商品采购款、特
许权费等。公司近三年及一期预付账款余额分别为4,141.97万元、7,609.38万元、
13,014.05万元和10,550.65万元,占流动资产的比例平均为5.64%。公司对部分
贵金属原材料、半成品等以预付的方式采购,报告期末预付款项占流动资产
6.74%,比例不高。

2010 年末,公司预付账款余额 4,141.97 万元,主要为公司预付的原材料采
购款项,其变化趋势与公司业务规模的增长趋于一致。2011 年末,预付账款余
额较 2010 年末增加 3,467.41 万元,增长较大,主要是因为公司 2011 年委托上
海庄志实业有限公司和景德镇德韵陶瓷文化发展有限公司包工包料生产产品,导
致当期末的预付账款余额增加。2012 年末,公司预付款项进一步增长,较 2011
年末增长 5,404.67 万元,增幅 71.03%,一方面公司与上海庄志实业有限公司和
景德镇德韵陶瓷文化发展有限公司包工包料生产产品的业务模式持续开展,公司
对其预付账款余额有所增加;公司 2012 年年底开始销售“熊猫金币”产品,导
致对供应商上海金币投资有限公司的预付账款增加 1,379.31 万元;另外,公司
2012 年下半年加大自营店首饰产品的销售,对首饰类产品的预付款项有所增长;
第四,则是公司为应对年底纯金制品销售旺季,以备 2013 年第一季度的银行渠


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道铺货需求,增加了年底的黄金采购量,导致公司预付账款规模扩大。2013 年 6
月末,发行人预付款项较上年末下降 18.93%,主要是因为公司上年末预付上海
金币投资有限公司的熊猫金币本期已结算完毕。

2013 年 6 月 30 日,公司预付账款金额前五名单位情况如下:

单位:万元
与本公司 占预付账款
单位名称 金额 年限
关系 总额的比例
1 年以内、
上海庄志实业有限公司 非关联方 1,967.02 18.64%
1-2 年
1 年以内、
景德镇德韵陶瓷文化发展有限公司 非关联方 1,500.00 14.22%
1-2 年
深圳市宝佳和珠宝首饰有限公司 非关联方 966.66 1 年以内 9.16%
1 年以内、
深圳市粤豪珠宝有限公司 非关联方 681.92 6.46%
1-2 年
上海黄金交易所 非关联方 917.77 1 年以内 8.70%
合计 6,033.37 57.18%

本期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

(4)其他应收款

其他应收款主要是押金、保证金、员工备用金以及尚未取得增值税发票的待
抵扣增值税进项税金等,最近三年及一期余额分别为 1,566.16 万元、5,360.52
万元、7,018.91 万元和 7,476.18 万元,占流动资产分别为 2.27%、6.10%、4.69%
和 4.77%。其他应收款金额不大,占流动资产的比重较低。公司员工备用金不计
提坏账准备。2011 年末,公司其他应收款增长 3,794.36 万元,主要是因为当期
公司黄金租赁业务产生的增值税进项税金约 4,709.58 万元。由于公司在借入黄
金实物时尚未取得增值税专用发票,因此将黄金租赁结算本金中所含的增值税进
项税金计入其他应收款。2012 年年末,公司其他应收款较上年增加 1,658.39 万
元,主要为当期公司黄金租赁业务产生的增值税待抵扣进项税金约 6,428.46 万
元,较上年末增加 1,464.15 万元。2013 年 6 月末,公司其他应收款主要为公司
黄金租赁业务产生的增值税待抵扣进项税金,其他应收款余额较上年末增长
457.27 万元,变动不大。

有关黄金租赁业务的详细分析,见本节“(三)负债分析”之“2、流动负债
构成及变动分析”之“(2)交易性金融负债”。

2013 年 6 月 30 日,公司其他应收款金额前五名单位情况如下:




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单位:万元
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例
待抵扣进项税 非关联方 6,707.83 0-6 个月 88.45%
上海黄金交易所 非关联方 122.00 1-2 年 1.61%
深圳市世纪工艺品文化市场有限公 1-2 年、
非关联方 79.15 1.04%
司 2-3 年
深圳亿翘物业租赁有限公司 非关联方 59.95 1-2 年 0.79%
徐贵阳 非关联方 54.40 1-2 年 0.72%
合计 7,023.32 92.61%

报告期内,其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单
位欠款。

(5)存货

最近三年及一期,公司存货的具体明细及其他情况如下:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
/2013 年 1-6 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
原材料 9,878.20 12,892.66 2,404.67 855.78
库存商品 32,511.91 39,199.89 22,948.44 18,321.72
发出商品 11,479.57 11,803.32 19,678.68 22,204.57
周转材料 741.20 1,149.54 420.53 267.13
半成品 2,786.40 7,928.40 3,530.96 2,738.06
委托加工物资 2,773.00 6,506.11 4,565.82 6,320.96
其他 - - - 0.05
存货合计 60,170.28 79,479.91 53,549.12 50,708.27
存货增长率 -24.29% 48.42% 5.60% 153.50%
营业成本 160,478.74 252,930.41 225,363.00 197,255.01
营业成本增长率 - 12.23% 14.25% 129.39%
营业收入 182,094.26 293,072.48 255,426.42 223,269.32
营业收入增长率 - 14.74% 14.40% 129.46%
存货周转率 4.61 3.80 4.32 5.58
流动资产 156,643.43 149,601.00 87,835.78 69,079.18
存货占流动资产
38.41% 53.13% 60.97% 73.41%
的比例
资产总额 174,298.07 166,608.04 103,431.79 82,650.72
存货占资产总额
34.52% 47.70% 51.77% 61.35%
的比例

注:2013年1-6月的存货周转率为年化数据。



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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


①存货构成

公司存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等。公司以代销方式发出
的商品在收到代销清单之前作为发出商品计入公司存货,以及公司委外加工的原
材料在收回委托加工产成品之前计入公司存货。公司最近三年及一期存货余额依
次为50,708.27万元、53,549.12万元、79,479.91万元和60,170.28万元,占流动
资产的比例依次为73.41%、60.97%、53.13%和38.41%,占资产总额的比例依次为
61.35%、51.77%、47.70%和34.52%。报告期内,公司存货占流动资产的比重以及
占资产总额的比重均较高,这与公司所处的行业特征相一致。

2013年6月末,公司存货余额下降24.94%,主要是因为当期公司积极开拓新
的销售渠道,新开辟加盟商销售渠道,同时积极拓展银行渠道、零售渠道、金店
及经销商渠道等传统渠道的业务,带来销售收入的快速增长,公司库存水平下降。
另一方面,当期黄金市场价格的下跌,为避免存货减值风险的扩大,公司降低各
个渠道的铺货量。

公司存货以贵金属原材料及制品为主,报告期内金银贵金属占比如下:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金料、纯金制
37,827.23 63.41% 55,018.81 69.22% 36,516.05 68.19% 42,353.96 83.52%
品及半成品
银料、纯银制
15,554.80 26.07% 17,740.02 22.32% 10,966.99 20.48% 4,868.89 9.60%
品及半成品
金银合计 53,382.03 89.48% 72,758.83 91.54% 47,483.03 88.67% 47,222.85 93.12%

存货金额 59,654.10 100.00% 79,479.91 100.00% 53,549.12 100% 50,708.27 100%

上表显示,报告期内各期末公司金料、纯金制品及半成品占比最大,构成公
司主要存货。

②存货的增长变动分析

报告期内各期末,公司存货余额呈增长趋势,分别为 50,708.27 万元、
53,549.12 万元、79,479.91 万元和 59,654.10 万元,其主要原因为公司业务扩
张迅速,为满足贵金属工艺品市场不断增长的需求,公司提高了存货水平。2011
年公司存货增加 5.60%,变化不大。2012 年末,存货余额增长 48.42%,为 79,479.91
万元,主要是因为当期末公司为积极配合各商业银行 2013 年第一季度的“开门
红”销售活动而提前备货,增加了库存商品和原材料的库存水平。

业务扩张对存货的影响主要来自两方面:一方面,公司因为业务规模的扩大,
增加了自身库存水平,公司库存商品各期末的账面价值分别为 18,321.72 万元、

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22,948.44 万元、39,199.89 万元和 32,056.79 万元;另一方面,由于公司主要
通过银邮渠道销售贵金属产品,市场需求增长较快,需要保证一定规模的铺货量。
最近三年及一期,公司发出商品余额分别为 22,204.57 万元、19,678.68 万元、
11,803.32 万元和 11,472.06 万元,主要为公司发出到各商业银行、集邮公司的
产成品。报告期内各期末,公司在主要银邮渠道的铺货金额如下:

单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年12 月31 日 2010 年 12 月 31 日

中国银行 2,145.80 4,685.42 3,106.90 6,350.67
交通银行 107.54 123.13 2,834.48 2,872.35
中国工商银行 1,997.73 3,058.89 8,041.74 7,771.25
中国农业银行 2,873.09 750.06 491.94 -
上海浦东发展银行 1,047.68 1,013.11 178.68 -
河北银行 33.9 49.25 - 155.13
温州银行 - - 3.36 -
民生银行 17.27 17.27 - -
中信银行 27.49 46.27 - -
广发银行 176.14 11.35 - -
其他银行 54.67 2.00 - -
邮政渠道 588.52 732.50 2,080.93 3,186.51
银行邮政存货合计 9,069.83 10,489.25 16,738.03 20,335.91
年度增长率 -13.53% -37.33% -17.69% 478.09%

2010 年,随着业务的扩张,公司铺货范围扩大,在各商业银行、集邮公司
的存货数量增加,存货的规模也呈明显的增长趋势。2011 年末,公司对银行、
邮政渠道的发出商品下降 17.69%,主要是因为存货结构的变化。公司在 2011 年
末有较多的存货正委托加工收回后作为公司库存商品保存,尚未投入渠道铺货,
因此公司库存商品较 2010 年末增长,而发出商品较上年末下降,但存货余额总
体未发生明显波动。2012 年末,公司铺货余额下降主要是因为公司年末尚有大
量库存商品未进行渠道铺货。2013 年 6 月末,公司新开拓了加盟商销售渠道,
银行邮政渠道的铺货量有所下降。

③存货周转率分析

存货周转率的具体分析,详见本章本节之“(五)资产周转能力分析”。

④公司存货管理

公司的存货主要为金料、银料等贵金属以及金银制品的半成品、成品。公司
对金料、银料的采购是根据各个渠道客户的订单或订购计划,由销售部门结合订
单和市场预测提出需求,由采购部制定采购计划和生产计划并组织实施。公司注

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


重加强对存货的风险管理。由于公司的主要产品是贵金属制品,具有单品价值大、
体积小的特点,所以公司在仓储、物流及现场管理上加大管控力度,将经营风险
降到最低:

A、公司制定并实施了《内部控制手册》,主要包括公司供应链管理、成品组
装管理、物料入库管理、出库与发货管理、存货现场管理等环节的风险控制设计。
公司按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求,采购、验收、存储、发货、
生产及发运、付款等各项职能分别由采购部、物流部、商务部、财务部分别完成,
分工明细,全程控制,管理到位。

B、公司制定了《物流管理制度》,涉及公司货品出入库的管理、定期或不定
期的盘点、库房安全管理,货品配送、退货等,每月 20 日以及 3、6、9、12 月
每月最后一天为定期盘点日,并实行日终盘点和不定期盘点制度。

C、公司以 SAP-ERP 系统,实时跟踪每个营销渠道的销售及库存情况,为后
台的生产及产成品在不同营销渠道间调配提供数据支持。公司对存货核算实行永
续盘存制,会计部门和采购部门定期核对,及时查明差异原因。

D、公司对运输途中的贵金属产品实行自行投保或者要求承运人投保的制度,
并且自 2010 年 11 月开始实行存货全面投保机制,在发生意外损失时有合理的补
偿机制。另外,公司 2010 年 11 月开始投保雇员忠诚险,使公司在因雇员的欺骗
或不忠实行为而导致直接损失时能有合理的补偿机制。公司发货组人员、成品库
管理人员、质检员、组装人员等均在投保范围内。2010 年公司保险费用合计约
145.83 万元,2011 年公司保险费用合计约 193.43 万元,2012 年公司保险费用
合计约为 123.00 万元,2013 年上半年公司保险费用合计约为 97 万元。

⑤存货减值的分析

公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。在资产负债表日,如果存货成本
高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。如果以前减记存货
价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回,转回的金额计入当期损益。报告期内各期末,公司存货跌价准备
余额如下:
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
库存商品 455.12 265.50 265.50 269.08
发出商品 7.52 - - -
半成品 53.54 - - -
合计 516.18 265.50 265.50 269.08



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因奥运特许商品分销授权于 2008 年 12 月 31 日到期,公司对库存商品“奥
运与中国文化”邮品 2008 年末余额 269.08 万元全额计提存货跌价准备。公司对
其他存货未计提跌价准备。2011 年,公司将部分已计提跌价准备的邮品作为赠
品用于销售,并相应结转了 3.58 万元已计提的存货跌价准备。2010 年-2012 年,
国际金、银单价上涨趋势明显,公司存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。

2013 年 6 月末,公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则进行存货
减值测试,对相应的存货计提跌价准备 250.68 万元。经测试,公司存货计提跌
价准备的具体情况如下:

单位:万元
2013 年 1-6 月减少数
项目 期初数 2013 年 1-6 月计提数 期末数
转回数 转销数
库存商品 265.50 189.62 - - 455.12
发出商品 - 7.52 - - 7.52
半成品 - 53.54 - - 53.54
合计 265.50 250.68 - - 516.18

3、非流动资产分析

公司采用“哑铃式”经营模式,即专注于产业链附加值较高的产品设计和营
销渠道建设,最近三年及一期非流动资产占公司资产总额的比重分别为 16.42%、
15.08%、10.21%和 10.13%,公司业务特点呈现轻资产特征。公司非流动资产主
要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等,非流动资产的结构合
理,固定资产和长期待摊费用是本公司非流动资产的主要组成部分,占非流动资
产的比例高。非流动资产的构成具体如下:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 11,968.06 67.79% 12,216.27 71.83% 12,404.47 79.54% 11,249.01 82.89%
在建工程 109.56 0.62% - - - - - -
无形资产 875.25 4.96% 898.40 5.28% 233.70 1.50% 261.74 1.93%
长期待摊 2,739.15 15.52% 3.270.33 19.23% 1,972.29 12.65% 1,707.00 12.58%
递延所得
1,962.61 11.12% 622.03 3.66% 985.54 6.32% 353.79 2.61%
税资产
合计 17,654.63 100.00% 17,007.03 100.00% 15,596.00 100.00% 13,571.54 100.00%


公司非流动资产的构成示意图如下:




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单位:万元

18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000

2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日

固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊 递延所得税资产



(1)固定资产和在建工程

公司固定资产主要为“创意亚洲”大厦和办公设备,具体明细如下:

单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 14,785.09 14,612.27 13,970.78 12,027.30
其中:房屋及建筑物 11,477.39 11,477.39 11,477.39 10,275.55
运输工具 234.53 279.67 279.67 112.70
其他设备 3,073.17 2,855.20 2,213.72 1,639.06
二、累计折旧合计 2,817.03 2,395.99 1,566.31 778.29
其中:房屋及建筑物 934.59 778.82 467.29 139.45
运输工具 131.20 127.57 73.00 40.22
其他设备 1,751.24 1,489.60 1,026.01 598.61
三、账面净值合计 11,968.06 12,216.27 12,404.47 11,249.01
其中:房屋及建筑物 10,542.81 10,698.57 11,010.10 10,136.09
运输工具 103.33 152.11 206.67 72.48
其他设备 1,321.93 1,365.60 1,187.70 1,040.44
四、减值准备合计 - - - -
其中:房屋及建筑物 - - - -
运输工具 - - - -
其他设备 - - - -
五、账面价值合计 11,968.06 12,216.27 12,404.47 11,249.01
其中:房屋及建筑物 10,542.81 10,698.57 11,010.10 10,136.09
运输工具 103.33 152.11 206.67 72.48
其他设备 1,321.93 1,365.60 1,187.70 1,040.44

房屋及建筑物为公司购买的位于江阴市“创意亚洲”大厦及其改造支出。2010

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年 6 月公司对“创意亚洲”大厦的改造工程完工,并将改造工程支出、房屋与相
应的土地使用权支出资本化,记入公司固定资产。创意亚洲”大厦占地面积 9,604
平方米(土地证号为澄土国用 2011 第 55 号),建筑面积约 13,271.87 平方米(房
产证号为澄房权证江阴字第 fsg0011664 号),地上六层,地下一层,地下室面积
3,945.88 平方米。公司按照其使用年限 35 年进行折旧。

截至 2013 年 6 月 30 日,公司固定资产成新率平均为 80.95%,具体如下:

项目 房屋及建筑物 运输设备 其他设备
成新率 91.86% 44.06% 43.02%

2013 年 6 月末,公司在建工程具体如下:

单位:万元
本期转入固
工程名称 预算数 期初数 本期增加数 其他减少数 期末数 资金来源
定资产数
上海金一黄金银楼 600 万 88.87 - - 88.87 自筹
江苏金一黄金珠宝
16,000 万 19.43 - - 19.43 银行贷款
产业园(工业)
江苏金一黄金珠宝
19,000 万 1.26 - - 1.26 银行贷款
产业园(商业)
合计 109.56 - - 109.56

发行人为致力于商业银行品牌金产业化,推动产业结构升级,进一步完善产
业链,并延伸到生产加工环节,集聚产业,打造集研发、生产、检测和销售等多
功能的百亿级黄金珠宝产业园,经公司第一届董事会第 26 次会议和公司 2012 年
度股东大会审议通过,公司拟实施江苏金一黄金珠宝文化产业园项目,新建金银
制品加工项目,经营领域逐步拓展到生产加工环节。项目总投资估算 4 亿元,其
中固定资产投资 2.5 亿元,配套流动资金 1.5 亿元,项目资金 32.5%为自有资金,
其余 67.5%将申请银行贷款。该项目拟征地约 50 亩,新增建筑面积 68,668 平方
米。计划分期对项目进行投资:其中,首期建设时间约为 12 个月,拟投资 2 亿
元;第二期建设时间约为 12 个月,拟投资 2 亿元。该项目已经江阴市发展和改
革委员会澄发改港备(2013)24 号《企业投资项目备案通知书》备案核准。该
项目全部达产后,预计年可新增销售收入约 440,500.10 万元,年净利润约
10,302.46 万元。经初步测算,投资收益率为 35.98%,全部投资财务内部收益率
(所得税后)24.14%,全部投资回收期限(所得税后,包含建设期)约 6.01 年。

公司 2013 年开始实施江苏金一黄金珠宝文化产业园项目,主要在建工程均
为房屋建筑物。2013 年 6 月 28 日,公司全资子公司金一珠宝通过挂牌公开竞价
方式以 1,827.00 万元的应价成交,竞得位于江阴市璜土镇小湖村编号为澄地
2013-G-C-048 的工业用地,出让年限 50 年,用地总面积为 33,634 平方米(实
测面积)。2013 年 6 月 28 日,金一珠宝与江阴市国土资源局签订了《国有建设

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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


用地使用权挂牌出让成交确认书》(澄国土工确字(2013)048 号)。2013 年 7 月
15 日,金一珠宝与江阴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,
并于 2013 年 8 月取得编号为澄土国用(2013)第 21017 号《土地使用权证》。目
前,公司董事会及管理层正组织实施江苏金一黄金珠宝文化产业园项目的有关事
宜。

(2)无形资产

各期末,公司无形资产的明细情况如下:
单位:万元
项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011年12月31日 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 981.40 981.40 280.44 280.44
金蝶软件 - - - -
SAP 系统 371.40 371.40 280.44 280.44
土地使用权 - - - -
上海黄金交易所会员资格 610.00 610.00 - -
二、累计摊销合计 106.15 83.00 46.74 18.70
金蝶软件 - - - -
SAP 系统 106.15 83.00 46.74 18.70
土地使用权 - - - -
上海黄金交易所会员资格 - - - -
三、账面净值合计 875.25 898.40 233.70 261.74
金蝶软件 - - - -
SAP 系统 265.25 288.40 233.70 261.74
土地使用权 - - -
上海黄金交易所会员资格 610.00 610.00 - -
四、减值准备合计 - - - -
金蝶软件 - - - -
SAP 系统 - - - -
土地使用权 - - - -
上海黄金交易所会员资格 - - - -
五、账面价值合计 875.25 898.40 233.70 261.74
金蝶软件 - - - -
SAP 系统 265.25 288.40 233.70 261.74
土地使用权 - - - -
上海黄金交易所会员资格 610.00 610.00 - -


为优化公司管理,提升效率,公司自 2009 年 11 月开始进行 SAP-ERP 系统的
开发及安装,并于 2010 年 5 月份完成了 SAP 系统的调试工作,实现了各业务模
块的正式上线运行。目前,公司核心业务均通过 SAP-ERP 系统实施,实现了财务

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和核心业务的一体化管理。SAP-ERP 系统的安装、调试、技术服务费共计 280.44
万元,公司预计其可使用年限为 10 年,并按直线法摊销。

2012 年,公司取得上海黄金交易所会员资格的权利,并将取得成本 610.00
万元作为使用寿命不确定的无形资产核算。

(3)长期待摊费用

长期待摊费用主要为公司厂区改造装修和专卖店的装修。各期末,公司长期
待摊费用的明细情况如下:
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

园区改造装修 960.87 1,048.20 1,140.08 1,247.29

专卖店装修费 866.08 1,168.83 243.10 260.79
办公楼装修费 567.67 649.78 170.87 198.93

财务顾问费用 - - 10.59 -

深圳办公大楼 344.53 403.52 407.66 -
合计 2,739.15 3,270.33 1,972.29 1,707.00

园区改造装修主要为公司位于江阴市的文化产业园区改造装修费用摊销。文
化产业园区为江苏金一的运营中心、仓储和物流配送中心,其改造装修款项根据
项目租赁期限按直线法在 10 年内进行摊销。

专卖店装修费和办公楼装修费根据租赁合同的年限按照直线法进行摊销。

2013 年 6 月末,公司长期待摊费用较上年末下降 16.24%,主要系长期待摊
费用的正常摊销。

(4)递延所得税资产

公司报告期内各期末的递延所得税资产明细如下:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
递延所得税资产:
资产减值准备 552.95 315.29 133.92 110.32
交易性金融负债的公允价值
- - 336.26 81.95
变动
计入资本公积的黄金(T+D)
581.35 36.89 - -
公允价值变动
固定资产折旧 - - - 0.59
可抵扣亏损① 689.57 90.44 316.41 96.86
抵销内部未实现利润 68.53 103.53 117.74 64.08


1-1-317
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动负债-递延收益② 70.22 75.87 81.20 -
小计 1,962.62 622.03 985.54 353.79

①可抵扣亏损为金一文化、广州金一、河北商道、深圳金一和成都金一累计
可抵扣亏损,具体如下:
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日

金一文化(母公司) 1,190.42 - - -
广州金一 - 52.00 247.58 204.94

河北商道 360.76 309.77 245.57 182.48

深圳金一 1,207.09 - 741.10 -
成都金一 - - 31.38 -

公司管理层认为,金一文化(母公司)、广州金一、河北商道、深圳金一、
成都金一的累计亏损可用未来年度的应纳税所得额税前抵扣,上述公司具有足够
的盈利能力产生可用于税前抵扣的应纳税所得额,故将其累计亏损额所产生的可
抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产。

②2010年,公司因《<创意亚洲项目大楼主梁加固工程补贴申请>的批复》,
取得政府补助款156万元,公司于2011年1月取得正式批文;2011年,根据江苏省
文化产业引导资金项目合同,公司收到创意亚洲工程事中补助专项引导资金200
万元。公司将此两项视为与资产相关的政府补助,并按照“创意亚洲”大厦固定
资产的折旧年限平均摊入公司各年营业外收入,尚未摊销部分计入递延收益并相
应计算递延所得税资产。截至2011年12月31日,上述两项政府补助形成的递延所
得税资产余额为81.20万元。

2012年末,公司除因以上两项递延收益产生的递延所得税资产之外,还包括
2012年2月公司因《<创意亚洲项目大楼主梁加固工程补贴申请>的批复》,再次取
得政府补助款24.63万元,并按创意亚洲项目大楼的折旧年限计入公司营业外收
入,由此产生的递延所得税资产。

2013年6月末,公司递延所得税资产较上年末增加1,340.58万元,增幅
215.52%,主要是因为2013年上半年北京金一和深圳金一可抵扣亏损增加所致。

(二)主要资产减值准备情况

各期末,公司主要资产减值准备计提的情况如下:




1-1-318
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
坏账准备 1,695.61 995.67 270.19 172.18
存货跌价准备 516.18 265.50 265.50 269.08
合计 2,211.79 1,261.17 535.69 441.26

2013年1-6月资产减值准备较上年末增加950.62万元,一方面是当期末公司
应收账款金额增加导致计提的坏账准备增加;另一方面公司当期末因黄金市场价
格的下跌,计提存货跌价准备250.68万元。

公司已经按照《企业会计准则》结合公司情况制定了各项资产减值准备计提
政策,在报告期末严格按照公司会计政策计提了各项资产减值准备,公司计提的
各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际
状况相符,客观反映了公司的资产价值,公司未来不会因为资产突发减值而导致
财务风险。

(三)负债分析

1、负债结构分析

各期末,公司负债结构如下:

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 111,684.28 97.54% 116,046.12 99.59% 61,062.66 99.47% 47,452.53 100.00%

非流动负债 2,818.43 2.46% 472.84 0.41% 324.81 0.53% - -

合计 114,502.71 100.00% 116,518.96 100.00% 61,387.47 100.00% 47,452.53 100.00%


公司负债以流动负债为主,流动负债占公司债务总额 99%以上。公司负债结
构管理与公司业务特点相关。公司长期资产占比较低,根据公司轻资产经营的特
点,公司主要以流动负债补充公司经营中所需资金。但公司负债总额较高,资产
负债率(合并)报告期内各期末分别为 57.41%、59.35%、69.94%和 65.69%。随
着公司业务规模的增长,公司仅依靠债务融资无法满足业务发展的需要,若本次
股票发行成功,募集资金的到位将会缓解公司融资渠道单一的状况。
2013 年 6 月末,公司负债总额 114,595.89 万元,较上年末下降 1.73%,其
中流动负债较上年末下降 3.76%;非流动负债较上年末增长 496.06%,主要系黄
金市场价格的持续下降,导致公司黄金租赁业务的公允价值变动损益较上年末发
生大幅增长,带来递延所得税负债的增加。

2、流动负债构成及变动分析


1-1-319
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 68,000.00 60.89% 56,000.00 48.26% 23,000.00 37.67% 8,900.00 18.76%
交易性金融负债 35,307.50 31.61% 43,384.65 37.39% 27,950.52 45.77% 3,319.80 7.00%
应付账款 3,309.88 2.96% 7,655.76 6.60% 6,221.72 10.19% 24,824.73 52.31%
预收款项 2,588.39 2.32% 10,229.63 8.82% 2,285.43 3.74% 8,846.09 18.64%
应付职工薪酬 13.03 0.01% 7.02 0.01% 7.63 0.01% 194.01 0.41%
应交税费 1,955.05 1.75% -1,666.92 1.44% 450.58 0.74% -457.66 -0.96%
应付利息 204.13 0.18% 294.93 0.25% 491.96 0.81% 37.23 0.08%
其他应付款 306.29 0.27% 141.05 0.12% 654.83 1.07% 1,788.32 3.77%
合计 111,684.28 100.00% 116,046.12 100.00% 61,062.66 100.00% 47,452.53 100.00%

公司流动负债的构成示意图如下:


单位:万元


120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000

-20,000
2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日

短期借款 交易性金融负债 应付账款 预收款项
应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款




(1)短期借款

报告期内各期末,公司短期借款呈上升趋势。公司短期借款主要用于补充营
运资金。随着公司业务的扩大,公司流动资金的需求增加,因此公司短期借款余
额也呈增长趋势。2013年上半年公司通过银行借款获取经营所需短期资金,带来
2013年6月末短期借款余额较上年末增长21.43%。

2010年末,公司短期借款余额为8,900万元,具体如下:
借款合同号 签订日期 贷款人 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保情况
2010 年 1
2010 年江阴字 中国工商银行 月 29 日 江阴沿江开发
2010.1.29 900 万 6.11%
0120 号 江阴支行 -2011 年 1 投资有限公司
月 17 日



1-1-320
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


借款合同号 签订日期 贷款人 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保情况
Bocjy-A003 交通银行
2010.9.8 3,000 万 基准利率 12 个月 金一文化
(2010)-0500 江阴支行
2010 年(江阴)字 中国工商银行 基准利率下 江阴沿江开发
2010.10.11 1,300 万 12 个月
0875 号 江阴支行 浮 10% 投资有限公司
(2010)锡银贷字 中信银行
2010.10.29 3,000 万 6.12% 12 个月 金一文化
第 104028 号 无锡分行
2010 年江阴字 中国工商银行 基准利率下 江阴沿江开发
2010.10.28 700 万 12 个月
0970 号 江阴支行 浮 10% 投资有限公司

2011 年末,公司短期借款余额 23,000 万元,具体如下:

借款合同号 签订日期 贷款人 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保情况
华夏银行北京
YYB281011110015 2011.3.3 2,000 万元 6.67% 2年 江苏金一
中轴路支行
华夏银行北京
YYB281011110031 2011.4.20 3,000 万元 7.26% 1年 江苏金一
中轴路支行
ba1180111050900 南京银行
2011.5.9 3,000 万元 5.786% 1年 江苏金一
048 北京分行
2011 年江阴字 中国工商银行 江阴沿江开发
2011.6.23 2,000 万元 6.76% 1年
0638 号 江阴支行 投资有限公司
Bocjy-A003(2011 交通银行江阴
2011.9.9 3,000 万元 6.56% 1年 金一文化
)-0294 支行
(2011)锡银贷字
2011.9.22 中信银行 2,000 万元 7.22% 1年 金一文化
第 114318 号
2011 年江阴字 中国工商银行 江阴沿江开发
2011.10.18 2,000 万元 6.29% 1年
1125 号 江阴支行 投资有限公司
上海浦东发展
92012011281309 2011.10.09 3,000 万元 8.17% 1年 金一文化
银行江阴支行
(2011)锡银贷字 中信银行
2011.11.02 3,000 万元 7.22% 1年 金一文化
第 114996 号 江阴支行

2012 年 12 月 31 日,公司短期借款余额 56,000.00 万元,具体如下:

借款合同号 签订日期 贷款人 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保情况
浦发银行
92012012280017 2012.1.5 1,000 万元 7.54% 1年 金一文化
江阴支行
150248224D12030 中国银行
2012.3.23 5,000 万元 7.22% 1年 金一文化
601 江阴支行
2012 年(江阴)字 中国工商银行 2012.7.20- 江阴沿江开发
2012.7.20 2,000 万元 6.00%
1165 号 江阴支行 2013.5.20 投资有限公司
(2012)锡商贴字 中信银行 2012.8.21-
2012.8.21 1,000 万元 6.72% 深圳金一
123714 号 无锡分行 2013.2.21
浦发银行
92012012281411 2012.8.23 3,000 万元 6.00% 1年 金一文化
江阴支行
2012 锡流贷字第 中信银行
2012.9.19 2,000 万元 6.60% 1年 金一文化
00711 号 江阴支行
Bocjy-A003(2012 交通银行
2012.9.21 3,000 万元 6.00% 1年 金一文化
)-0244 江阴支行
浦发银行
92012012281723 2012.10.22 3,000 万元 6.00% 1年 金一文化
江阴支行
2012 年蔡字第 招商银行深圳 2012.10.25
2012.10.25 3,000 万元 6.44% 江苏金一
1012690450 号 蔡屋围支行 -2013.4.25
公借贷字第 中国民生
2012.10.29 4,000 万元 6.60% 1年 江苏金一
99082012264321 号 无锡分行



1-1-321
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


借款合同号 签订日期 贷款人 贷款金额 贷款利率 贷款期限 担保情况
2012 锡流贷字第 中信银行
2012.11.6 3,000 万元 6.60% 1年 金一文化
00832 号 无锡分行
2012 锡流贷字第 中信银行
2012.11.19 3,000 万元 6.00% 1年 金一文化
00939 号 无锡分行
(2012)锡商贴字 中信银行 2012.12.12
2012.12.13 1,000 万元 6.72% 深圳金一
125597 号 无锡分行 -2013.6.12
华夏银行北京 2012.3.28-
YYB281011120039 2012.3.27 2,000 万元 7.22% 江苏金一
中轴路支行 2013.3.28
华夏银行北京 2012.4.20-
YYB281011120055 2012.4.18 3,000 万元 7.22% 江苏金一
中轴路支行 2013.4.20
Ea1180112051400 南京银行 2012.5.14-
2012.5.15 5,000 万元 7.22% 江苏金一
069 北京分行 2013.5.14
(101003)浙商银
浙商银行 2012.9.12-
借字(2012)第 2012.9.12 5,000 万元 6.60% 江苏金一
北京分行 2013.9.11
00002 号
2012 年蔡字第 招商银行深圳 2012.11.19
2012.11.15 4,000 万元 6.44% 江苏金一
1012690700 号 蔡屋围支行 -2013.5.19
2012 年蔡字第 招商银行深圳 金一文化、江
2012.6.27 3,000 万元 6.63% 1年
1012690165 号 蔡屋围支行 苏金一

2013 年 6 月 30 日,公司短期借款余额 40,300.00 万元,具体如下:

借款合同号 签订日期 贷款人 合同金额 贷款利率 贷款期限 保证人
华夏银行
HB4310120130019 2013.3.26 2,000 万元 6.600% 1年 江苏金一
北京分行
华夏银行
HB4310120130021 2013.3.26 3,000 万元 6.600% 1年 江苏金一
北京分行
Ea11801120507001 南京银行
2013.5.7 5,000 万元 6.600% 1年 江苏金一
00 北京分行
2012 年蔡字第 招商银行
2013.5.8 4,000 万元 5.880% 6 个月 江苏金一
0012695003 深圳蔡屋围支行
322813CF003-001J 江苏银行
2013.2.6 5,000 万元 6.000% 1年 江苏金一
K 北京分行
华夏银行
YYB4310120130075 2013.5.22 2,000 万元 6.600% 1年 江苏金一
北京分行
浦发银行 2013.1.9 至
92012013280035 2013.01.09 1,000 万元 6.0000% 金一文化
江阴支行 2014.1.9
2013 锡银贷字第 中信银行 2013.1.11 至
2013.01.11 6,000 万元 6.160% 金一文化
00037 号 江阴支行 2013.7.11
(2013)锡商贴字 中信银行 2013.2.22 至
2013.02.22 1,000 万元 6.120% 金一文化
第 130869 号 江阴支行 2013.8.22
150248224D130305 中国银行 2013.3.13 至
2013.03.06 5,000 万元 6.000% 金一文化
01 江阴支行 2014.3.12
2012 年蔡字第 招商银行 2013.4.25 至 金一文化、江
2013.04.25 3,000 万元 5.880%
1013692003 深圳蔡屋围支行 2013.10.25 苏金一
40000209-2012 年
中国工商银行 金一文化、江
(盐田)字 0067 2013.01.04 1,300 万元 5.880% 半年
深圳盐田支行 苏金一

2013 年小蔡字第 招商银行 金一文化、江
2013.05.07 500 万元 7.200% 一年
1013690102 号 深圳蔡屋围支行 苏金一
2013 年小蔡字第 招商银行 金一文化、江
2013.05.07 600 万元 7.200% 一年
1013690103 号 深圳蔡屋围支行 苏金一
2013 年小蔡字第 招商银行 金一文化、江
2013.05.13 900 万元 7.200% 一年
1013690086 号 深圳蔡屋围支行 苏金一

(2)交易性金融负债

1-1-322
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


①交易性金融负债与黄金租赁业务

交易性金融负债是指直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
衍生金融负债,该负债因公司黄金租赁业务产生。黄金租赁业务实质是公司通过
租赁方式获取黄金原料。公司在租赁时,按照租赁时上海黄金交易所黄金价格和
黄金租赁量确认交易性金融负债金额和所获得黄金原材料成本,期末对尚未归还
的黄金依据期末上海黄金交易所黄金价格调整交易性金融负债,同时确认公允价
值变动损益。交易性金融负债规模随黄金租赁数量及上海黄金交易所黄金市场价
格的变动而变动。

公司开展黄金租赁业务的目的:(1)拓宽融资渠道,有效地降低公司流动
资金规模;(2)公司主动规避黄金价格下跌风险的工具及手段,通过开展黄金
租赁业务,规避金价下跌可能对公司经营业绩的影响,降低经营风险;(3)降
低财务费用。黄金租赁的费用低于银行同期贷款利率,可有效降低公司财务费用。

报告期内,公司交易性金融负债余额及期末黄金租赁量如下:

单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年12 月31 日

交易性金融负债 35,307.50 43,384.65 27,950.52 3,319.80

黄金租赁量(千克) 1,450.00 1,297.00 874.00 110.00


为满足公司业务迅速扩张所带来的铺货需求,公司自 2010 年下半年开始通
过黄金租赁业务来满足因业务快速发展所需的黄金原料。2010 年末和 2011 年末,
公司交易性金融负债分别为 3,319.80 万元、27,950.52 万元,呈增长趋势。2010
年度,公司租赁黄金 140 千克,期末尚未偿还的余额为 110 千克;2011 年度,
公司新租赁黄金 1,172 千克,期末尚未偿还的余额为 874 千克;2012 年度,公
司偿还到期的黄金租赁量 1,074 千克,并新租赁黄金 1,497 千克,期末尚未偿还
的余额为 1,297 千克。2013 年上半年,公司偿还到期的黄金租赁量 1,022 千克,
并新租赁黄金 1,175 千克,期末尚未偿还的余额为 1,450 千克。

A、黄金租赁业务数量的确定依据

根据《北京金一文化发展股份有限公司黄金租赁业务管理制度》,公司在进
行黄金租赁业务时,由董事会确定实际租赁数量。董事会可在审批权限范围内授
权公司的黄金租赁业务委员会具体操作黄金租赁业务。

黄金租赁业务委员会以融资需求和黄金存货跌价风险敞口作为黄金租赁决
策机制的出发点,根据公司采购、销售状况、资金使用情况、黄金库存总量风险
敞口以及市场状况的分析,确定合理的黄金租赁规模,制定公司黄金租赁业务租

1-1-323
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


赁申请,提交董事会审核通过后,由黄金租赁业务委员会组织财务部向银行提交
黄金租赁交易申请或签订租赁合同。黄金租赁业务委员会每季度根据公司融资需
求,评估黄金存货跌价风险敞口,做出黄金租赁规模的应对举措,主动利用黄金
租赁作为风险规避的重要手段。

公司黄金租赁业务属于公司外部融资的一个组成部分,黄金租赁的数量由董
事会根据公司当年的融资计划予以确定,并依据《北京金一文化发展股份有限公
司黄金租赁业务管理制度》进行具体实施。根据 2010 年 8 月 19 日公司第一届董
事会第二次会议决议,公司决定在 2010 年进行不超过 200 千克的黄金租赁以满
足公司销售生产的需求;根据 2010 年 12 月 8 日,公司第一届董事会第三次会议
决议和 2010 年 12 月 24 日召开的第三次临时股东大会会议决议,公司决定在 2011
年进行不超过 1,200 千克的黄金租赁以满足公司销售生产的需求;根据 2012 年
3 月 1 日公司第一届董事会第 14 次会议决议和 2012 年 3 月 21 日召开的 2011 年
度股东大会会议决议,公司决定在 2012 年进行不超过 1,200 千克的黄金租赁以
满足公司销售生产的需求。2012 年 11 月 12 日,公司 2012 年第八次临时股东大
会审议通过了《关于 2012 年度新增融资性黄金租赁业务的议案》,决议授权公
司董事会因公司业务发展需要,在 2011 年度股东大会融资性黄金租赁业务额度
的基础上,新增黄金租赁不超过 700 公斤,租期 1 年。即截止 2012 年底黄金租
赁总量不超过 1500 公斤。根据 2013 年 3 月 30 日公司第一届董事会第 26 次会议
决议和 2013 年 4 月 20 日召开的 2012 年度股东大会会议决议,公司决定在 2013
年进行不超过 3,000 千克的黄金租赁以满足公司销售生产的需求。

实际执行过程中,公司 2011 年最高黄金租赁量为 1,172 千克,截至 2011 年
末黄金租赁结余量为 874 千克;公司 2012 年最高黄金租赁量为 1,497 千克,截
至 2012 年末黄金租赁结余量为 1,297 千克;公司 2013 年 1-6 月实际黄金租赁量
为 1,175 千克,截至 2013 年 6 月末黄金租赁结余量为 1,450 千克。

B、黄金租赁量与公司生产需求、对外销售的对应情况

公司自 2010 年 9 月份开始进行黄金租赁业务开始,历次租赁及偿还的情况
如下:

序号 合同号 租赁银行 租赁量 费率 起止日期 偿还日期
2010.6.21 至
1 4976420D10062101 中国银行江阴支行 30 千克 4.00% 2010.12.17
2010.12.17
2011.3.9 偿还
2010.9.10 至
2 4976420D10090901 中国银行江阴支行 59 千克 4.00% 6 千克;余额展
2011.3.9
期至 2011.9.8
2011.3.9 偿还
2010.9.10 至
3 4976420D10062101 中国银行江阴支行 51 千克 4.00% 6 千克;余额展
2011.3.9
期至 2011.9.8
2010 年合计 140 千克


1-1-324
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


序号 合同号 租赁银行 租赁量 费率 起止日期 偿还日期
2011.3.9 至
4 4976420HJZL003 中国银行江阴支行 53 千克 3.70% 注1
2011.9.8
2011.3.9 至
5 4976420HJZL004 中国银行江阴支行 45 千克 3.70% 注2
2011.9.8
2011.1.13 至 展期至
6 4976420HJZL001 中国银行江阴支行 160 千克 4.00%
2012.1.13 2012.7.13
2011.1.27 至
7 4976420HJZL002 中国银行江阴支行 110 千克 3.70% 2012.1.20
2012.1.20
2011.3.23 至
8 4976420HJZL005 中国银行江阴支行 150 千克 3.70% 2012.3.22
2012.3.22
2011.3.23 至
9 4976420HJZL006 中国银行江阴支行 150 千克 3.70% 2012.3.22
2012.3.22
2011.9.29 偿还
中国工商银行 2011.5.20 至
10 2011(other)000001 504 千克 4.30% 200 千克,剩余
江阴支行 2012.5.15
2012.5.15 偿还
2011 年合计 1,172 千克
2012.1.19 至
11 150248224HJZL010 中国银行江阴支行 50 千克 4.00% 2013.1.18
2013.1.18
2012.2.2 至
12 150248224HJZL011 中国银行江阴支行 80 千克 4.00% 2013.2.01
2013.2.1
2012.3.26 至
13 150248224HJZL012 中国银行江阴支行 70 千克 3.70% 2013.3.25
2013.3.25
2012.3.28 至
14 150248224HJZL013 中国银行江阴支行 75 千克 3.80% 2013.3.27
2013.3.27
中国工商银行 2012.2.17 至 2012 年 11 月 21
15 2012LE00001 200 千克 4.30%
江阴支行 2013.2.8 日已偿还
中国工商银行 2012.3.15 至
16 2012LE00002 300 千克 4.30% 2013.3.11
江阴支行 2013.3.11
2012.7.11 至
17 HJZLJS2012011 中国银行江阴支行 80 千克 3.70% 2013.6.21
2013.7.11
其中 20 千克偿
还日期为
2012.7.13 至
18 HJZLJS2012012 中国银行江阴支行 80 千克 3.70% 2013.6.21;60
2013.7.12
千克偿还日期
为 2013.6.28
中国工商银行 2012.8.20 至
19 2012LE00003 75 千克 4.30% 否
江阴支行 2013.8.8
中国工商银行 2012.12.24 至
20 2012LE00004 200 千克 4.30% 否
江阴支行 2013.12.20
2012 年蔡字第 招商银行 2012.11.19 至
21 100 千克 5.10% 2013.5.20
1012690720 号 深圳蔡屋围支行 2013.5.20
2012 年蔡字第 招商银行 2012.11.22 至
22 100 千克 5.10% 2013.5.22
1012690730 号 深圳蔡屋围支行 2013.5.22
2012 年蔡字第 招商银行 2012.11.27 至
23 87 千克 5.10% 2013.5.28
1012691010 号 深圳蔡屋围支行 2013.5.28
2012 年合计 1,497 千克
2013.2.21 至
1 HJZLJS2013001 中国银行无锡分行 70 千克 3.70% 否
2014.2.14
2013.2.21 至
2 HJZLJS2013002 中国银行无锡分行 80 千克 3.70% 否
2014.2.21
2013.3.5 至
3 HJZLJS2013004-6 中国银行无锡分行 300 千克 3.70% 否
2014.2.28
36020150-2013LE00 中国工商银行 2013.3.13 至
4 50 千克 4.3% 否
001 粤秀支行 2014.4.6
36020150-2013LE00 中国工商银行 2013.3.28 至
5 150 千克 4.30% 否
002 粤秀支行 2014.3.27

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序号 合同号 租赁银行 租赁量 费率 起止日期 偿还日期
36020150-2013LE00 中国工商银行 2013.4.1 至
6 150 千克 4.30% 否
002 粤秀支行 2014.3.27
2013 年小蔡字第 招商银行 2013.4.25 至
7 100 千克 5.00% 否
1013690090 号 深圳蔡屋围支行 2014.4.22
2013 年小蔡字第 招商银行 2013.4.26 至
8 100 千克 5.00% 否
1013690093 号 深圳蔡屋围支行 2014.4.17
2013 年小蔡字第 招商银行 2013.4.18 至
9 75 千克 5.00% 否
1013690094 号 深圳蔡屋围支行 2014.4.18
2013.6.17 至
10 GR2013015-1 浦发银行闵行支行 30 千克 4.50% 否
2013.12.16
2013.6.24 至
11 GR2013015-2 浦发银行闵行支行 35 千克 4.50% 否
2013.12.23
2013.6.24 至
12 GR2013015-3 浦发银行闵行支行 35 千克 4.50% 否
2013.12.23
2013 年 1-6 月合计 1,175 千克

注 1:4976420D10090901 号合同 2011 年 3 月 9 日偿还 6 千克,余额展期,截至 2011
年 12 月 31 日已全额偿还;
注 2:4976420D10062101 号合同 2011 年 3 月 9 日偿还 6 千克,余额展期,截至 2011
年 12 月 31 日已全额偿还。

中国工商银行的黄金租赁业务

公司于 2010 年末开始与中国工商银行进行黄金产品代销合作,并于 2011 年
5 月 19 日开始从中国工商银行签订了黄金租赁循环合同,约定租赁额度 504 千
克,并约定公司从中国工商银行租赁的黄金只能用于在中国工商银行进行黄金产
品的代销合作。2011 年 5 月 20 日,公司实际从中国工商银行租赁黄金 504 千克
(约 1.5 亿元),租期 1 年,租赁费率 4.3%。2011 年 9 月 29 日提前偿还 200 千
克,截至 2011 年末黄金租赁余额 304 千克;2012 年,公司除将上年度展期的 304
千克黄金租赁偿还之外,新租赁黄金 775 千克,并提前偿还其中的 200 千克,截
至 2012 年 12 月 31 日未偿还中国工商银行黄金租赁量为 575 千克;2013 年 1-6
月,公司偿还中国工商银行上期黄金租赁余额 300 千克,并新租赁黄金 350 千克,
截至 2013 年 6 月 30 日未偿还中国工商银行黄金租赁量为 625 千克。

2013 年 1-6 月,公司从中国工商银行进行黄金租赁生产产成品的生产和销
售情况,以及截至 2013 年 6 月 30 日的剩余库存情况如下:
租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
中国 Au99.99/ 2012.02.17 生肖瑰宝套装金邮
500 500 - -
工商 200 千克 至 票 120 克
银行 2013.02.08 神品之张大千观音
10 10 - -
江阴 图金条 1000 克
支行 龙运贺岁金邮政版
400 400 - -
50 克
天赐祥瑞麒麟金 50 克 70 70 - -
天赐祥瑞麒麟金
55 55 - -
100 克

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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
天赐祥瑞麒麟金
5 5 - -
300 克
天禄神将金貔貅
30 30 - -
200 克
招财金蟾 1000 克 11 11 - -
九龙金碗 99 克 680 680 - -
敦煌心韵金条套装
3 3 - -
600 克
青花十二生肖金版
100 100 - -
套装 60 克
龙腾东方金章套装
220 220 - -
18 克
婚庆九宝金章套装
190 190 - -
18 克
小计 2,274 2,274 - -
中国 Au99.99/ 2012.03.19 西游记金章套装 8 克 125 124 - -
工商 300 千克 至 护身灵符金 2 克 500 500 - -
银行 2013.03.11
财富有余金 5 克 200 200 - -
江阴
支行 龙运贺岁金 10 克 100 100 - -
国宝生肖龙年金砖
100 100 - -
10 克
DIY 金 湖邮票 金砖
100 100 - -
套装无包装版 10 克
国宝生肖龙年金砖
10 10 - -
100 克
DIY 宁 波戴维 医疗
100 100 - -
金章 10 克
徐悲鸿十二生肖金
30 30 - -
章套装 36 克半成品
DIY 朱 熹纪念 金邮
200 200 - -
票套装 6 克
人文亚沙金条套装
23 23 - -
60 克
DIY 纳 税明星 金牌
6 6 - -
248 克
福禄寿喜财珍藏册
19 19 - -
Au90
祥龙招财生肖金条
200 200 - -
10 克
国画生肖金钥匙
20 20 - -
100 克
招财金蟾 1000 克 2 2 - -
龙年宝宝锁金 10 克 200 200 - -
平安金如意 100 克 20 20 - -
DIY 纳 税明星 金牌
20 20 - -
摆件版 120 克
瑞龙纳福金章 50 克 50 50 - -
祥龙招财生肖金条
6 6 - -
500 克
DIY 战 神 貔 貅 金
2 2 - -
1500 克
艺术之颠金条套装
50 50 - -
60 克半成品
国宝貔貅金 3000 克 1 1 - -


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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
金蝉玉叶 98 克 35 35 - -
功业千秋瓶金 688 克 5 5 - -
DIY 纳 税明星 金牌
30 30 - -
120 克
百花系列金砖套装
30 30 - -
120 克半成品
祥龙招财生肖金条
80 77 - -
50 克
喜上加喜金盘 400 克 10 10 - -
吉祥压岁金套装 6 克 469 469 - -
徐悲鸿生肖金碗之
32 32 - -
龙 50 克
龙运贺岁金邮政版
475 475 - -
10 克
神品之张大千观音
5 5 - -
图金条 1000 克
福禄寿喜财纪念册
100 98 - -
Au50
祥龙招财生肖金条
60 59 - -
100 克
神品之乾隆御制十六
6 6 - -
罗汉图金条 1000 克
福禄寿喜财纪念册
250 247 - -
Au25
富贵双余金 68 克 101 91 - -
富贵龙凤精细工艺
616 616 - -
品金套装 12 克
百馆百宝金章套装
43 43 - -
200 克
龙运贺岁金 50 克 231 231 - -
龙运贺岁金 100 克 210 210 - -
九龙金碗 99 克 271 271 - -
龙运贺岁金邮政版
603 603 - -
50 克
神品之齐白石偷桃
32 32 - -
图金条 1000 克
龙运贺岁金邮政版
551 551 - -
100 克
小计 6,329 6,309 - -
中国 Au99.99/ 2012.08.20 夔龙金钥匙 398 克
6 5 - -
工商 75 千克 至 半成品
银行 2013.08.08 成长金之福丰满仓
400 317 - -
江阴 金套装 5 克
支行 龙腾东方金章套装
111 111 - -
18 克
婚庆九宝金章套装
100 100 - -
18 克
徐悲鸿十二生肖吉
50 39 - -
祥金盘套装 108 克
灵蛇招财生肖金条
80 75 - -
50 克
神品之张大千观音
62 60 - -
图金条 100 克


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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
神品之郎世宁鱼藻
1 1 - -
图金条 1000 克
神品之张大千观音
20 20 - -
图金条 500 克
国宝生肖圆明园至尊
100 51 - -
兽首金章套装 96 克
第二轮生肖邮票金
200 200 - -
砖套装 120 克
神品之张大千观音
3 - -
图金条 1000 克
乘龙揽月金月饼 10
30 7 - -
克半成品
乘龙揽月金月饼 20
60 - -
克半成品
乘龙揽月金月饼 5
200 57 - -
克半成品
乘龙揽月金条 30 克 60 60 - -
小计 1,483 1,103 - -
神品之张大千观音
1 1 - -
图金条 1000 克
神品之齐白石偷桃
3 3 - -
图金条 1000 克
神品之郎世宁八骏
3 3 - -
图金条 1000 克
灵蛇招财生肖金条
70 70 - -
100 克
灵蛇招财生肖金条
70 70 - -
珍藏版 100 克
灵蛇招财生肖金条
100 100 - -
50 克
灵蛇招财生肖金条
100 100 - -
珍藏版 50 克
中国
灵蛇招财生肖金条
工商 2012.12.25 250 250 - -
Au99.99/ 10 克
银行 至
200 千克 灵蛇招财生肖金条
江阴 2013.12.20 250 250 - -
珍藏版 10 克
支行
灵蛇五福金条套装
200 200 - -
60 克
国宝生肖圆明园至
尊兽首金章套装典 100 100 - -
藏版 96 克
第二轮生肖邮票金砖
1,000 675 325 39,000
套装典藏版 120 克
国宝生肖圆明园至尊
25 25 - -
兽首金章套装 96 克
水墨熊猫金邮票套
700 700 - -
装珍藏版 20 克
水墨熊猫金邮票套
100 100 - -
装珍藏版 60 克
小计 2,972 2,647 325 39,000
中国 Au99.99/ 2013.03.28 富贵平安金 50 克半
500 500 - -
工商 150 千克 至 成品
银行 2014.03.27 富贵平安金 500 克
152 152 - -
粤秀 半成品
支行
六字真言金 3 克半 2,000 655 1,345 4,035


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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
成品
六字真言金 3 克半
8,000 8,000 - -
成品
招财金蟾 1000 克半
2 2 - -
成品
招财猫金 4 克半成
2,000 903 1,097 4,388

招财猫金条 100 克
100 66 34 3,400
半成品
小计 12,754 10,278 2,476 11,823
金一生肖金条 1000
36 36 - -
克半成品
DIY 红九九金龙印
1 1 - -
中国 3000 克半成品
工商 2013.03.13 DIY 红 99 金龙印
Au99.99/ 1 1 - -
银行 至 3000 克半成品
50 千克
江阴 2014.03.06 DIY 红九九金龙印
1 1 - -
支行 4000 克半成品
DIY 红九九金凤印
1 1 - -
4000 克半成品
小计 40 40 - -
六字真言男款金 3
6,100 4579 1,521 4,563
克半成品
六字真言金 3 克半
2,000 2,000 6,000
成品
六字真言男款金 3
3,000 3,000 9,000
克半成品
九龙金碗 99 克半成
100 100 - -

DIY 国粹生肖金条套
10 10 - -
中国 装 1008 克半成品
工商 2013.04.01 六字真言男款金 3
Au99.99/ 3,100 3,100 9,300
银行 至 克半成品
150 千克
粤秀 2014.03.27 DIY 莫言红高粱金
200 200 - -
支行 章 1 盎司半成品
金一生肖金条 1000
25 25 - -
克半成品
富贵平安金 10 克半
500 500 - -
成品
富贵平安金 100 克
500 500 - -
半成品
九龙金碗 99 克半成
25 25 - -

小计 15,560 5,939 9,621 28,863

2012 年,公司从中国工商银行进行黄金租赁生产产成品的生产和销售情况,
以及截至 2012 年 12 月 31 日的剩余库存情况如下:




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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
生肖瑰宝套装金
500 500 - -
邮票 120 克
神品之张大千观
10 10 - -
音图金条 1000 克
龙运贺岁金邮政
400 400 - -
版 50 克
天赐祥瑞麒麟金
70 70 - -
50 克
天赐祥瑞麒麟金
55 55 - -
100 克
天赐祥瑞麒麟金
中国 5 5 - -
300 克
工商 2012.2.17 天禄神将金貔貅
Au99.99/ 30 30 - -
银行 至 200 克
200 千克
江阴 2013.2.8
招财金蟾 1000 克 11 11 - -
支行
九龙金碗 99 克 680 680 - -
敦煌心韵金条套
3 3 - -
装 600 克
青花十二生肖金
100 100 - -
版套装 60 克
龙腾东方金章套
220 220 - -
装 18 克
婚庆九宝金章套
190 190 - -
装 18 克
小计 2,274 2,274 - -
中国 Au99.99/ 2012.3.19 西游记金章套装
125 124 - -
工商 300 千克 至 8克
银行 2013.3.11 护身灵符金 2 克 500 500 - -
江阴
支行 财富有余金 5 克 200 200 - -
龙运贺岁金 10 克 100 100 - -
国宝生肖龙年金
100 100 - -
砖 10 克
DIY 金湖邮票金
砖套装无包装版 100 100 - -
10 克
国宝生肖龙年金
10 10 - -
砖 100 克
DIY 宁波戴维医
100 100 - -
疗金章 10 克
徐悲鸿十二生肖
金章套装 36 克半 30 30 - -
成品
DIY 朱熹纪念金
200 200 - -
邮票套装 6 克
人文亚沙金条套
23 23 - -
装 60 克
DIY 纳税明星金
6 6 - -
牌 248 克
福禄寿喜财珍藏
19 19 - -
册 Au90
祥龙招财生肖金
200 200 - -
条 10 克



1-1-331
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
国画生肖金钥匙
20 20 - -
100 克
招财金蟾 1000 克 2 2 - -
龙年宝宝锁金 10
200 200 - -

平安金如意 100
20 20 - -

DIY 纳税明星金
20 20 - -
牌摆件版 120 克
瑞龙纳福金章 50
50 50 - -

祥龙招财生肖金
6 6 - -
条 500 克
DIY 战神貔貅金
2 2 - -
1500 克
艺术之颠金条套
50 50 - -
装 60 克半成品
国宝貔貅金 3000
1 1 - -

金蝉玉叶 98 克 35 35 - -
功业千秋瓶金
5 5 - -
688 克
DIY 纳税明星金
30 30 - -
牌 120 克
百花系列金砖套
30 30 - -
装 120 克半成品
祥龙招财生肖金
80 77 - -
条 50 克
喜上加喜金盘
10 10 - -
400 克
吉祥压岁金套装
469 469 - -
6克
徐悲鸿生肖金碗
32 32 - -
之龙 50 克
龙运贺岁金邮政
475 475 - -
版 10 克
神品之张大千观
5 5 - -
音图金条 1000 克
福禄寿喜财纪念
100 98 - -
册 Au50
祥龙招财生肖金
60 59 - -
条 100 克
神品之乾隆御制
十六罗汉图金条 6 6 - -
1000 克
福禄寿喜财纪念
250 247 - -
册 Au25
富贵双余金 68 克 101 91 - -
富贵龙凤精细工
616 616 - -
艺品金套装 12 克
百馆百宝金章套
43 43 - -
装 200 克
龙运贺岁金 50 克 231 231 - -




1-1-332
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
龙运贺岁金 100
210 210 - -

九龙金碗 99 克 271 271 - -
龙运贺岁金邮政
603 603 - -
版 50 克
神品之齐白石偷
32 32 - -
桃图金条 1000 克
龙运贺岁金邮政
551 551 - -
版 100 克
小计 6,329 6,309 - -
夔龙金钥匙 398
6 5 1 398
克半成品
成长金之福丰满
400 317 83 415
仓金套装 5 克
龙腾东方金章套
111 111 - -
装 18 克
婚庆九宝金章套
100 100 - -
装 18 克
徐悲鸿十二生肖
吉祥金盘套装 50 39 11 1188
108 克
灵蛇招财生肖金
80 75 5 250
条 50 克
神品之张大千观
62 60 2 200
音图金条 100 克
中国 神品之郎世宁鱼
1 1 - -
工商 2012.8.20 藻图金条 1000 克
Au99.99/ 神品之张大千观
银行 至 20 20 - -
75 千克 音图金条 500 克
江阴 2013.8.8
支行 国宝生肖圆明园
至尊兽首金章套 100 51 49 4704
装 96 克
第二轮生肖邮票
200 200 - -
金砖套装 120 克
神品之张大千观
3 - 3 3000
音图金条 1000 克
乘龙揽月金月饼
30 7 23 230
10 克半成品
乘龙揽月金月饼
60 - 60 1200
20 克半成品
乘龙揽月金月饼
200 57 143 715
5 克半成品
乘龙揽月金条 30
60 60 - -

小计 1,483 1,103 380 12,300
中国 Au99.99/ 2012.12.25 神品之张大千观
1 - 1 1,000
工商 200 千克 至 音图金条 1000 克
银行 2013.12.20 神品之齐白石偷
3 - 3 3,000
江阴 桃图金条 1000 克
支行 神品之郎世宁八
3 - 3 3,000
骏图金条 1000 克
灵蛇招财生肖金
70 - 70 7,000
条 100 克
灵蛇招财生肖金
70 - 70 7,000
条珍藏版 100 克

1-1-333
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 量(克)
灵蛇招财生肖金
100 - 100 5,000
条 50 克
灵蛇招财生肖金
100 - 100 5,000
条珍藏版 50 克
灵蛇招财生肖金
250 - 250 2,500
条 10 克
灵蛇招财生肖金
250 - 250 2,500
条珍藏版 10 克
灵蛇五福金条套
200 - 200 12,000
装 60 克
国宝生肖圆明园
至尊兽首金章套 100 - 100 9,600
装典藏版 96 克
第二轮生肖邮票
金砖套装典藏版 1,000 - 1,000 120,000
120 克
国宝生肖圆明园
至尊兽首金章套 25 - 25 2,400
装 96 克
水墨熊猫金邮票
700 - 700 14,000
套装珍藏版 20 克
水墨熊猫金邮票
100 - 100 6,000
套装珍藏版 60 克
小计 2,972 - 2,972 200,000

2011 年度,公司从中国工商银行进行黄金租赁生产产成品的生产和销售情
况,以及截至 2011 年 12 月 31 日的剩余库存情况如下:
租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存
租赁总量 租赁期限 生产产品名称
银行 (套) (套) 总量(套) 总量(克)
中国 2011.5.20 国画生肖金砖
Au99.99/ 4,200 4,200 - -
工商 至 套装 120 克
504 千克
银行 2012.5.15 小计 4,200 4,200 - -


从以上可见,公司从 2011 中国工商银行租赁黄金 504 千克,从 2011 年 6 月
份开始销售,截至 2011 年末已经全部完成销售。公司 2012 年从中国工商银行租
赁黄金 775 千克,截至 2012 年 12 月 31 日,剩余 212.30 千克尚未完成销售,其
中 200 千克为年末(2012 年 12 月 25 日)新租赁。除此之外,公司之前租赁的
575 千克,仅剩余 12.30 千克尚未对外销售,对外销售的比例为 97.86%。2013
年 1-6 月,公司从中国工商银行新租赁黄金 350 千克,截至 2013 年 6 月 30 日,
剩余 40.69 千克尚未完成销售;2012 年公司从中国工商银行租赁的 200 千克黄
金(租赁期限为 2012 年 12 月 25 日至 2013 年 12 月 20 日)中亦有 39 千克制成
成品“第二轮生肖邮票金砖套装典藏版 120 克”尚未对外销售。

中国银行黄金租赁业务

公司自 2010 年 6 月开始从中国银行租赁黄金,并由此开始尝试通过黄金租


1-1-334
北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


赁业务满足生产用黄金需求。公司 2010 年度通过中国银行累计租赁 140 千克,
2010 年当年偿还 30 千克;2011 年度新增租赁 570 千克,当期归还上年余额 110
千克。截至 2011 年 12 月 31 日尚有未归还黄金 570 千克;2012 年,公司从中国
银行租赁黄金 435 千克,并偿还了上年度租赁量 570 千克,截至 2012 年 12 月
31 日尚有未归还中国银行黄金租赁量 435 千克。2013 年 1-6 月,公司从中国银
行租赁黄金 450 千克,并偿还了上年度租赁余量 435 千克,截至 2013 年 6 月 30
日尚有未归还中国银行黄金租赁量 450 千克。

2013 年 1-6 月,公司从中国银行进行黄金租赁生产产成品的生产和销售情
况,以及截至 2013 年 6 月 30 日的剩余库存情况如下:
租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 总量(套) 量(克)
中国 Au99.99/ 2013.02.21 灵蛇五福金条套
100 85 15 900
银行 70 千克 至 装 60 克半成品
江阴 2014.02.14 第二轮生肖邮票
支行 金砖套装 120 克 10 10 - -
半成品
DIY 平安金平安
是福纪念金章 30 10 10 - -
克半成品
DIY 匙来运转金
钥匙 10 克半成 55 55 - -

蛇年节节高升金
钥匙 50 克半成 39 23 16 800

水墨熊猫金邮票
套装 20 克半成 200 200 - -

水墨熊猫金邮票
套装 60 克半成 100 100 - -

金一投资金砖
8 8 - -
100 克半成品
DIY 魅力滁州金
600 600 - -
章 5 克半成品
灵蛇招财生肖金
80 80 - -
条 50 克半成品
灵蛇招财生肖金
40 40 - -
条 100 克半成品
DIY 赤峰邮储五
周年纪念金章 10 50 50 - -
克半成品
传世神话金条 30
20 20 - -
克半成品
第二轮生肖邮票
金砖套装 120 克 20 20 - -
半成品

1-1-335
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租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 总量(套) 量(克)
第二轮生肖邮票
之蛇金砖 30 克 20 20 - -
半成品
DIY 安徽界沟矿
业金条 10 克半 100 100 - -
成品
蛇年节节高升金
钥匙 50 克半成 200 200 - -

DIY 西樵山观音
金钥匙 6.19 克 1,260 1,247 13 80.47
半成品
DIY 西樵山观音
金钥匙 12.6 克 619 588 31 390.60
半成品
DIY 西樵山观音
金钥匙 61.9 克 126 120 6 371.40
半成品
小计 3,657 3,576 81 2,542.47
中国 Au99.99/ 2013.2.21 灵蛇五福金条套
30 30 - -
银行 80 千克 至 装 500 克半成品
江阴 2014.2.21 灵蛇五福金条套
15 15 - -
支行 装 1000 克半成品
2013 国粹生肖金
条套装中金版 3 3 - -
120 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 5 5 - -
100 克半成品
2013 版智造金条
1 1 - -
500 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 1 1 - -
200 克半成品
2013 版智造金条
3 3 - -
100 克半成品
2013 版智造金条
1 1 - -
500 克半成品
金一智造金条 50
5 5 - -
克半成品
金一投资金砖
3 3 - -
100 克半成品
第二轮生肖邮票
金砖套装 120 克 60 60 - -
半成品
第二轮生肖邮票
金砖套装 120 克 65 65 - -
半成品
九龙金碗 99 克
30 30 - -
半成品


1-1-336
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租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 总量(套) 量(克)
国宝生肖蛇年金
4 4 - -
砖 50 克半成品
灵蛇招财生肖金
11 11 - -
条 100 克半成品
灵蛇招财生肖金
20 20 - -
条 50 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 5 5 - -
100 克半成品
2013 国粹生肖金
条套装中金版 11 11 - -
120 克半成品
九龙金碗 99 克
60 60 - -
半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 9 9 - -
100 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 50 11 11 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 20 10 10 - -
克半成品
灵蛇招财生肖金
500 500 - -
条 10 克半成品
2013 国粹生肖金
条套装中金版 7 7 - -
120 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 50 13 13 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 20 25 25 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 10 15 15 - -
克半成品
DIY 花博会千足
金本色金条 20 50 50 - -
克半成品
DIY朱熹故里金砖
100 100 - -
套装 6 克半成品
金一投资金砖
10 10 - -
100 克半成品
全运十二生肖之
30 2 28
金鼠 6 克半成品
全运十二生肖之
30 4 26
金牛 6 克半成品
全运十二生肖之
30 3 27
金虎 6 克半成品


1-1-337
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租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 总量(套) 量(克)
全运十二生肖之
30 6 24
金兔 6 克半成品
全运十二生肖之
30 3 27
金龙 6 克半成品
全运十二生肖之
30 4 26
金蛇 6 克半成品
全运十二生肖之
30 3 27
金马 6 克半成品
全运十二生肖之
30 2 28
金羊 6 克半成品
全运十二生肖之
30 2 28
金猴 6 克半成品
全运十二生肖之
30 1 29
金鸡 6 克半成品
全运十二生肖之
30 1 29
金狗 6 克半成品
全运十二生肖之
30 2 28
金猪 6 克半成品
2013 国粹生肖金
条套装中金版 20 20 - -
120 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 50 16 16 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 20 30 30 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 10 60 60 - -
克半成品
2013 国粹生肖金
条套装中金版 5 5 - -
120 克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 50 8 8 - -
克半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 10 30 30 - -
克半成品
小计 1,612 1,285 327 1,962
中国 Au99.99/ 2013.3.5 百福图金 100 克
150 150 - -
银行 300 千克 至 半成品
江阴 2014.2.28 百福图金 200 克
80 80 - -
支行 半成品
一帆风顺金 100
150 150 - -
克半成品
一帆风顺金 200
70 70 - -
克半成品

DIY 花博会千足 100 100 - -
金本色金条 10

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租赁 生产总量 销售总量 期末库存 期末库存总
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 总量(套) 量(克)
克半成品
第二轮生肖邮票
金砖套装 120 克 50 50 - -
半成品
2013 版智造金条
16 16 - -
100 克半成品
招财猫金 4 克半
300 300 - -
成品
第二轮生肖邮票
金砖套装 120 克 50 50 - -
半成品
2013 国粹生肖蛇
年金条中金版 5 5 - -
100 克半成品
富贵平安金 10
600 600 - -
克半成品
富贵平安金 50
600 600 - -
克半成品
富贵平安金 100
400 400 - -
克半成品
富贵平安金 500
160 160 - -
克半成品
灵蛇五福金条套
400 400 - -
装 50 克半成品
灵蛇五福金条套
480 480 - -
装 100 克半成品
小计 3,611 3,611 - -

2012 年,公司从中国银行租赁 435 千克黄金从事产成品的生产和销售情况,
以及截至 2012 年 12 月 31 日的剩余库存情况如下:
租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 总量(克)
龙运贺岁金邮政
400 400 - -
版 10 克
中国 龙运贺岁金邮政
2012.1.19 260 260 - -
银行 Au99.99/ 版 100 克

江阴 50 千克 龙运贺岁金邮政
2013.1.18 400 400 - -
支行 版 50 克
小计 1,060 1,060 - -
中国 Au99.99/ 2012.2.2 金一金条 1000 克 1 1 - -
银行 80 千克 至
财富不倒富贵猫
江阴 2013.2.1 5 5 - -
金 100 克
支行
财富不倒如意猫
5 5 - -
金 100 克
吉祥三宝金套装
17 17 - -
118 克
九龙金碗怀旧版
10 10 - -
99 克
富贵龙凤精细工
240 240 - -
艺品金套装 12 克


1-1-339
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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 总量(克)
沃德载富金条
2 2 - -
1000 克
神品之齐白石偷
5 5 - -
桃图金条 1000 克
龙运贺岁金 10 克 650 650 - -
龙运贺岁金 50 克 110 110 - -
龙运贺岁金 100
125 125 - -

龙运贺岁金邮政
500 500 - -
版 10 克
龙运贺岁金邮政
300 300 - -
版 50 克
龙运贺岁金邮政
200 200 - -
版 100 克
九福压岁钱金 5
100 100 - -

小计 2,270 2,270 - -
生肖瑰宝套装金
300 300 - -
邮票 120 克
中国
2012.3.26 神品之张大千观
银行 Au99.99/ 5 5 - -
至 音图金条 1000 克
江阴 70 千克
2013.3.25 九龙金碗 99 克 293 293 - -
支行
小计 598 598 - -
生肖瑰宝套装金
200 200 - -
邮票 120 克
神品之张大千观
10 10 - -
音图金条 1000 克
天赐祥瑞麒麟金
40 40 - -
50 克
中国 天赐祥瑞麒麟金
2012.3.28 30 30 - -
银行 Au99.99/ 100 克
至 天赐祥瑞麒麟金
江阴 75 千克 11 11 - -
2013.3.27 300 克
支行
天禄神将金貔貅
20 20 - -
200 克
招财金蟾 1000 克 6 6 - -
九龙金碗 99 克 229 229 - -
小计 546 546 - -
中国 Au99.99/ 2012.7.11 乘龙揽月纪念册
220 220 - -
银行 80 千克 至 福寿金 10 克
江阴 2013.7.11 乘龙揽月纪念册
110 109 1 20
支行 福禄寿喜金 20 克
乘龙揽月纪念册
220 220 - -
国宝金 10 克
齐白石十二生肖
金章套装 36 克半 30 30 - -
成品
徐悲鸿十二生肖
金章套装深圳展 30 30 - -
厅版 36 克半成品




1-1-340
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租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 总量(克)
徐悲鸿十二生肖
金章套装深圳展 15 15 - -
厅版 72 克半成品
国宝九龙纪念金
30 30 - -
套装 45 克半成品
国宝十二生肖纪
念金套装 36 克半 40 40 - -
成品
国宝十二生肖纪
念金套装 72 克半 20 20 - -
成品
百花系列金砖套
40 40 - -
装 60 克半成品
百花系列金砖套
30 30 - -
装 120 克半成品
财富不倒富贵猫
70 70 - -
金 100 克
财富不倒如意猫
70 69 1 100
金 100 克
乘龙揽月纪念册
15 15 - -
Au20 克
乘龙揽月金条 30
40 40 - -

DIY 延边建州 60
周年金银纪念套 600 600 - -
装金 6 克银 60 克
DIY 福寿吉祥金
500 克银 500 克金 2 2 - -
银章套装
节节高金条裸金
150 150 - -
版 10 克
节节高金条裸金
100 100 - -
版 50 克
节节高金条裸金
135 135 - -
版 100 克
乘龙揽月金盘 50
38 38 - -

时运金章 10 克 50 10 40 400
百馆百宝之万寿
无疆金餐具套装 15 3 12 4,776
珍藏版 398 克
百馆百宝之吉祥
金鹿珍藏版 218 18 18 3,924

神品之郎世宁八
2 2 - -
骏图金条 1000 克
乘龙揽月纪念册
340 340 - -
Au10 克
乘龙揽月金月饼
50 43 7 70
10 克
乘龙揽月金月饼
50 49 1 20
20 克
DIY 毛泽东金摆
2 2 - -
件 350 克
小计 2,532 2,452 80 9,310


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存
租赁总量 租赁期限 物料名称
银行 (套) (套) 量(套) 总量(克)
DIY 十全十美纪
490 490 - -
念金条 10 克
DIY 十全十美纪
180 180 - -
念金条 50 克
富贵龙凤精细工
200 200 - -
艺品金套装 12 克
DIY 广东蓝粤五
一劳动金奖章 20 20 - -
100 克
DIY 广东蓝粤五
一劳动金奖章 50 20 20 - -

DIY 蓝粤能源毛
200 200 - -
泽东金胸章 6 克
创意吉林长白山
55 55 - -
天池金章 20 克
创意吉林东北三
30 30 - -
宝金章套装 30 克
中秋金月饼之连
2,500 2,500 - -
年有余 1/10 盎司
中秋金月饼之连
2,000 2,000 - -
年有余 1/5 盎司
水墨熊猫金邮票
400 328 72 1,440
套装 20 克
中国 水墨熊猫金邮票
2012.7.13 200 200 - -
银行 Au99.99/ 套装 60 克

江阴 80 千克 国宝九龙纪念金
2013.7.12 30 30 - -
支行 套装 45 克半成品
国宝十二生肖纪
念金套装 36 克半 50 50 - -
成品
徐悲鸿十二生肖
金盘套装 108 克 20 20 - -
半成品
齐白石十二生肖
金章套装 36 克半 30 30 - -
成品
财富不倒富贵猫
25 25 - -
金 100 克
财富不倒如意猫
25 25 - -
金 100 克
DIY 加捷科技金
100 100 - -
胸针 8 克
徐悲鸿十二生肖
金章套装深圳展 30 30 - -
厅版 36 克
百花系列金砖套
30 30 - -
装 60 克
百花系列金砖套
20 20 - -
装 120 克
小计 6,655 6,583 72 1,440

2011 年度,公司从中国银行进行黄金租赁生产产成品的生产和销售情况,
以及截至 2011 年 12 月 31 日的剩余库存情况如下:


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租赁银 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 产品名称
行 (套) (套) 量(套) 量(克)
典藏世博金砖 30
150 150 - -

中国银 2010.6.21 世博金钥匙 300
Au99.99/ 20 20 - -
行江阴 至 克
30 千克 亚运金如意 100
支行 2010.12.17 195 195 - -

小计 365 365 - -
百泰和合金盘
20 20 - -
500 克
世博全记录金条
300 300 - -
套装 100 克
中国银 Au99.99/ 2010.9.10 世博全记录金条
100 100 - -
行江阴 59 千克+51 至 套装 500 克
支行 千克 2011.3.9 亚运潮流金火炬
20 20 - -
500 克
世博全记录金条
10 10 - -
套装 1000 克
小计 450 450 - -
百泰和合金盘
36 36 - -
500 克
世博沃德金条 50
34 34 - -

世博沃德金条 20
95 95 - -

世博沃德金条
51 51 - -
100 克
世博沃德金砖
10 10 - -
100 克
世博沃德金砖
4 4 - -
500 克
世博盛世祥龙金
100 100 - -
龙套装 30 克
国宝貔貅金 500
39 39 - -
中国银 2011.1.13 克
Au99.99/ 国宝大清受命之
行江阴 至 25 25 - -
160 千克 宝金 500 克
支行 2012.1.12
九福压岁钱金 5
400 400 - -

世博东方神韵金
57 57 - -
条 100 克
世博东方神韵金
15 15 - -
条 600 克
国宝生肖兔年金
420 420 - -
条 50 克
国宝生肖兔年金
476 476 - -
条 100 克
国宝生肖兔年金
12 12 - -
条 500 克
纯金霸王夜光杯
4 4 - -
1000 克
小计 1,778 1,778 - -
中国银 Au99.99/ 2011.1.27 生肖瑰宝金钱套
81 81 - -
行江阴 110 千克 至 装 72 克
支行 2012.1.20 金葵聚运金章
30 30 - -
100 克

1-1-343
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租赁银 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 产品名称
行 (套) (套) 量(套) 量(克)
大运招财兔金条
102 102 - -
20 克
大运招财兔金条
59 59 - -
50 克
大运招财兔金条
50 49 1 100
100 克
大运金锁 500 克 10 10 - -
大运金锁 1000 克 9 9 - -
大运宝宝金锁 10
142 133 9 90

大运宝宝金锁 30
141 115 26 780

鹏展大运金条 50
46 46 - -

鹏展大运金条
45 45 - -
100 克
鹏展大运金条
8 8 - -
1000 克
富贵天香金条
14 14 - -
500 克
富贵天香金条
10 10 - -
1000 克
金福纳祥金条 50
5 5 - -

金福纳祥金条
78 78 - -
100 克
祈福压岁钱金 6
209 209 - -

匙来运转金钥匙
110 104 6 180
30 克
祥运如意金 100
58 58 - -

兔年卡哇生肖金
3 3 - -
10 克
红包系列鱼跃龙
33 33 - -
门金章 18 克
玉兔报财金章
1 1 - -
100 克
国画生肖卯兔金
200 200 - -
砖 10 克
国画生肖卯兔金
2 2 - -
砖 50 克
国画生肖卯兔金
5 5 - -
砖 100 克
国画生肖卯兔金
10 10 - -
砖 300 克
国画生肖卯兔金
15 15 - -
砖 1000 克
小计 1,476 1434 42 1150
中国银 Au99.99/ 2011.3.23 国粹生肖金套装
5 5 - -
行江阴 300 千克 至 中金版 1200 克
支行 2012.3.22 五德真君金蝉
23 23 - -
100 克
金福纳祥金条
30 30 - -
100 克

1-1-344
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租赁银 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 产品名称
行 (套) (套) 量(套) 量(克)
DIY 中国银行安
徽分行订制金徽 333 333 - -
章3克
世博文化金鲤迎
10 10 - -
世博金砖 6 克
百泰和合金盘
2 2 - -
500 克
龙凤祥瑞大金章
21 21 - -
500 克
龙凤祥瑞大金章
6 6 - -
1000 克
金一金条 1000 克 1 1 - -
生肖金瑞金章套
60 60 - -
装 96 克
国宝生肖兔年金
10 10 - -
盘 500 克
招财金蟾金 900
65 65 - -

玉兔金元宝 18 克 20 20 - -
五德真君金蝉
20 20 - -
100 克
世博东方神韵金
29 29 - -
条 100 克
世博东方神韵金
13 13 - -
条 600 克
世博东方神韵金
136 136 - -
条 36 克
世博东方神韵金
27 27 - -
条 300 克
兔年节节高升金
33 33 - -
钥匙 30 克
兔年生肖金钥匙
176 176 - -
29 克
星火燎原金 6 克 269 269 - -
兔年生肖金钥匙
33 33 - -
99 克
兔年生肖金钥匙
4 4 - -
999 克
天禄神将金貔貅
29 29 - -
200 克
大运招财兔金条
50 50 - -
50 克
大运金锁 500 克 5 5 - -
大运宝宝金锁 10
50 50 - -

金福纳祥金条
78 78 - -
100 克
匙来运转金钥匙
60 60 - -
30 克
祥运如意金 100
77 77 - -

吉庆有余金 9 克 272 272 - -
福余金 18 克 195 195 - -


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租赁银 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁总量 租赁期限 产品名称
行 (套) (套) 量(套) 量(克)
喜结连理金树叶
66 66 - -
6克
国宝生肖圆明园
至尊兽首金章套 1,000 1,000 - -
装 60 克
如意金算盘 500
5 5 - -

金锁如意算盘
32 32 - -
100 克
生肖聚宝盆金银
8 8 - -
行版 900 克
国画生肖金砖套
300 300 - -
装 120 克
星火燎原金套装
100 98 2 120
60 克
建党伟业系列和
谐盛世金砖邮政 300 300 - -
版 10 克
建党伟业系列和
谐盛世金砖邮政 150 150 - -
版 20 克
建党伟业系列和
谐盛世金砖邮政 100 100 - -
版 30 克
小计 4,203 4,201 2 120


公司通过中国银行租赁的黄金生产的产成品用于各银行和邮政渠道等的铺
货和销售。从上表可见,公司在 2010 年从中国银行租赁的黄金全部生产成产成
品并全部完成销售;2011 年公司从中国银行租赁的黄金全部生产成产成品,截
至 2011 年末 1.27 千克未实现对外销售,占当年租赁总量 570 千克的 0.22%,主
要尚未销售产品为大运会系列纯金制品;截至 2012 年 12 月 31 日,该部分租赁
黄金已全部完成对外销售。2012 年,公司从中国银行租赁黄金 435 千克,生产
出的各类产品截至 2012 年 12 月 31 日尚未销售的部分为 10.75 千克,完成对外
销售的比例为 97.53%。2013 年 1-6 月,公司从中国银行租赁黄金 450 千克,生
产出的各类产品截至 2013 年 6 月 30 日尚未销售的部分为 4.50 千克,完成对外
销售的比例为 99.00%。

招商银行黄金租赁业务

公司自 2012 年 11 月开始从招商银行租赁黄金。公司 2012 年度通过招商银
行累计租赁 287 千克;2013 年 1-6 月累计租赁 275 千克,截至 2013 年 6 月 30
日尚有未归还黄金 275 千克。

2013 年 1-6 月,公司从招商银行租赁 275 千克黄金从事产成品的生产和销
售情况,以及截至 2013 年 6 月 30 日的剩余库存情况如下:


1-1-346
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期末库
租赁 生产总量 销售总量 期末库存总
租赁银行 租赁期限 物料名称 存总量
总量 (克) (克) 量(克)
(克)
千足金挂件 22,901.53 22,901.53 - -
Au99.99
2013.4.18 至
招商银行 /75 千 千足金项链 52,098.47 52,098.47 - -
2014.4.18

小计 75,000 75,000 - -
千足金挂件 25,292.46 25,292.46 - -
Au99.99
2013.4.25 至
招商银行 /100 千 千足金项链 74,707.54 74,707.54 - -
2014.4.22

小计 100,000 100,000 - -
千足金挂件 11,220.12 11,220.12 - -
Au99.99
2013.4.26 至
招商银行 /100 千 千足金项链 88,779.88 88,779.88 - -
2014.4.17

小计 100,000 100,000 - -

2012 年,公司从招商银行租赁 287 千克黄金从事产成品的生产和销售情况,
以及截至 2012 年 12 月 31 日的剩余库存情况如下:
租赁 租赁 生产总量 销售总量 期末库存总 期末库存总
租赁期限 物料名称
银行 总量 (克) (克) 量(克) 量(克)
宝庆定制金条 13,462.84 13,462.84 - -
Au99.99 2012.11.19
招商银行 /100 千 至 宝庆定制饰品金 86,537.16 86,537.16 - -
克 2013.5.20
小计 100,000 100,000 - -
宝庆定制金条 4,036.34 4,036.34 - -
宝庆定制饰品金 25,945 25,945 - -
金一标准金条 100 克 40,018.66 40,018.66 - -
Au99.99 2012.11.27
招商银行 /100 千 至 灵蛇五福金条 10 克 5,000 5,000 - -
克 2013.5.22
灵蛇五福金条 50 克 12,000 12,000 - -
灵蛇五福金条 100 克 13,000 13,000 - -
小计 100,000 100,000 - -
灵蛇五福金条 100 克 7,000 7,000 - -
2012.11.27 灵蛇五福金条 200 克 30,000 30,000 - -
Au99.99
招商银行 至
/87 千克
2013.5.28 灵蛇五福金条 500 克 50,000 50,000 - -
小计 87,000 87,000 - -


2012 年,公司通过招商银行租赁的黄金生产的产成品用于各银行和邮政渠
道等的铺货和销售。从上表可见,公司在 2012 年从招商银行租赁的黄金全部生
产成产成品并全部完成销售。公司在 2013 年 1-6 月从招商银行租赁的黄金全部
生产成成品并主要用于加盟商销售,并于 2013 年 6 月 30 日前全部完成销售。

浦发银行黄金租赁业务

公司自 2013 年 6 月开始从浦发银行租赁黄金。2013 年 1-6 月,公司从浦发
银行租赁 100 千克黄金从事产成品的生产和销售,截至 2013 年 6 月 30 日未偿还


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黄金租赁余量为 100 千克。2013 年上半年,公司租赁浦发银行黄金的生产和销
售情况,以及剩余库存情况如下:
期末库
租赁 生产总量 销售总量 期末库存总
租赁银行 租赁期限 物料名称 存总量
总量 (克) (克) 量(克)
(克)
千足金挂件 12,611.39 12,611.39 - -
Au99.99 2013.6.17
浦发银行 /30 千 至 千足金项链 17,388.61 17,388.61 - -
克 2013.12.16
小计 30,000 30,000 - -
千足金挂件 6,626.47 6,626.47 - -
Au99.99 2013.6.24
浦发银行 /35 千 至 千足金项链 28,373.53 28,373.53 - -
克 2013.12.23
小计 35,000 35,000 - -
千足金挂件 6,127.35 6,127.35 - -
Au99.99 2013.6.24
浦发银行 /35 千 至 千足金项链 28,872.65 28,872.65 - -
克 2013.12.23
小计 35,000 35,000 - -


公司通过浦发银行租赁的黄金生产的产成品主要用于加盟商销售。从上表可见,
公司在 2013 年 1-6 月从浦发银行租赁的黄金全部生产成产成品并全部完成销售。

综上所述,公司在分析黄金需求市场的前提下,制定年度预算,依照该预算
预计公司所需资金,并通过黄金租赁方式满足公司生产需求和资金需求,全部租
赁黄金均生产为纯金制品并在各报告期内实现销售 90%以上,通过资金回笼和转
为再生产,为公司迅速占领市场、开拓营销渠道起到了积极作用。

②公司黄金租赁业务相关内部控制的设计和执行

根据《北京金一文化发展股份有限公司黄金租赁业务管理制度》,公司自营
范围内的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产,当租借到期后,通
过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行,同时按
照一定的租借费率支付租赁费的业务。

A、审批权限设计

“公司黄金租赁业务应遵守以下规定:(一)进行黄金租赁业务的品种仅限
于与公司生产经营相关的产品或所需的原材料;(二)应以公司名义单独设立黄
金租赁业务银行保证金账户,不得使用他人账户;(三)公司应严格控制黄金租
赁业务的规模,不得影响公司正常经营。”

“公司黄金租赁业务严格按照以下审批权限进行:(一)黄金租赁业务需经
公司董事会审批后方可进行;(二)黄金租赁业务的单次租赁本金超过最近一期
经审计财务报表中净资产的 50%或者近 12 个月内黄金租赁业务的累计租赁本金
超过最近一期经审计财务报表中净资产 50%的,需由董事会提交股东大会批准。

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董事会可在审批权限范围内授权公司的黄金租赁业务委员会具体操作黄金租赁
业务。黄金租赁业务委员会由公司总经理、常务副总经理、财务总监组成。”

B、风险管理与内部审计制度设计

岗位分离——“黄金租赁业务的资金管理、交易结算和会计核算由公司财务
部负责,财务部设立交易结算岗、资金管理岗和核算岗,上述岗位应分开设立,
可由财务部相似职能岗位兼任。交易结算员负责日常的交易操作和每日浮动盈亏
情况的监督。资金管理员负责资金调拨。核算员负责进行黄金租赁业务的账务会
计处理。”

风险报告与处理——“公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序:

(一)内部风险报告制度:(1)当市场价格波动较大或发生异常波动的情况
时,风险管理员应立即报告财务部负责人和黄金租赁委员会;(2)当发生以下
情况时,风险管理员应立即向财务部负责人和黄金租赁委员会报告:①黄金租赁
有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序;②公司的具体业务方案不符合
有关规定;③公司黄金租赁业务出现或将出现有关的法律风险。(3)当黄金租
赁业务产生的年度内累计亏损超过上年度经审计净利润的 10%,且超过 100 万元
时,黄金租赁委员会应在当日报告董事会。

(二)风险处理程序:(1)公司董事会应及时召开公司黄金租赁业务的会议分
析讨论风险情况及应采取的对策;(2)相关人员执行公司的风险处理决定。”

内部审计与合规管理——“内部审计部门负责每季度对公司黄金租赁业务进
行检查,每季度、半年度、年度向董事会审计委员会报告黄金租赁业务的交易情
况、资金使用情况、结算盈亏或浮动盈亏情况、风险控制制度的建立与执行情况。

公司内部审计部门和合规管理经理按以下时间要求进行黄金租赁业务合规
检查并提交内部专项审计报告:(一)在每季度结束后十日内完成上季度合规检
查并形成内部专项审计报告,将内部专项审计报告上报内部审计部门,由公司内
部审计部门上报公司董事会;(二)在上半年结束后二十日内完成上半年合规检
查并形成内部专项审计报告,将内部专项审计报告上报内部审计部门,由公司内
部审计部门上报公司董事会;(三)在每年度结束后三十日内完成年度合规检查
并形成内部专项审计报告,将内部专项审计报告上报内部审计部门,由公司内部
审计部门上报公司董事会。”

综上所述,公司对黄金租赁的内部控制制度主要是审批权限、岗位设置、内
部报告、风险处置等方面进行规范,从业务授权机制、黄金租赁的总量控制、风
险亏损总额控制、财务会计核算风险控制、反馈与制度改进等方面进行了较为详


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北京金一文化发展股份有限公司 招股说明书


细的设计。

经核查,发行人会计师认为公司黄金租赁业务相关内部控制设计是有效的,
能够从控制环境、风险评估、控制活动与职责分工、信息交流与沟通以及制度改
进等主要内部控制要素方面达到设计要求;公司有关黄金租赁业务的内部控制执
行是有效的。

经核查,保荐机构认为公司黄金租赁业务相关内部控制设计是有效的并得到
了有效执行,可以防范重大内控风险。

③公司开展黄金租赁业务在黄金价格大幅上涨情况下可能面临的成本压力

公司根据实际业务的需要,通过商业银行的黄金租赁业务采购一定量金料。
其具体操作为商业银行给予公司一定额度的授信,在授信额度内,公司向商业银
行租赁一定数量的黄金,到期归还相同数量的黄金并以人民币交付黄金租赁利
息,租赁期限不超过一年,货权借取和归还的转移通过上海黄金交易所系统划转,
公司拥有黄金在租赁期间的处置权。

公司在租赁时,按照租赁时上海黄金交易所黄金价格和黄金租赁量确认交易
性金融负债金额和所获得黄金原材料成本,期末对尚未归还的黄金依据期末上海
黄金交易所黄金价格调整交易性金融负债,同时确认公允价值变动损益。交易性
金融负债规模随黄金租赁数量及上海黄金交易所黄金市场价格的变动而变动。

公司将黄金租赁偿还时黄金价值与相应的交易性金融负债账面成本之间的
差额计入当期投资收益;报告期末,公司将未偿还部分的黄金租赁量对应的市场
价值变动计入公允价值变动损益。报告期内,公司因黄金租赁产生的投资收益和
公允价值变动损益如下:
单位:万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资收益 581.76 -2,003.01 -704.07 -53.89
公允价值变动损益 9,473.28 2,022.00 -1,017.24 -327.80

由于黄金租赁业务是“借金还金”的衍生工具交易,当黄金价格发生大幅下
降时,公司将付出较低的成本偿还到期的黄金租赁合同,由此可能产生较大的投
资收益;同时,由于黄金租赁余额在交易性金融负债中进行记录,报告期末黄金
价格若发生大幅下降,尚未偿还的黄金租赁余额将以黄金实时市场价格进行计量
并计入交易性金融负债,从而导致交易性金融负债的大幅降低,并产生公允价值
变动收益。但是,当黄金价格发生大幅上涨时,公司将付出较大的成本偿还到期
的黄金租赁合同,由此产生投资损失;同时,尚未偿还的黄金租赁余额将产生公
允价值变动亏损。

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(3)应付账款

报告期内各期末,应付账款余额占公司流动负债的比例分别为 52.31%、
10.19%、6.60%和 2.96%。2011 年末,公司应付账款 6,221.72 万元,较 2010 年
末减少 74.94%,主要是因为系 2010 年业务增长较快,采购量急剧增加,尚未支
付的部分货款已于当期支付,而公司 2011 年度进行的黄金租赁业务使公司原材
料采购量减少,期末应付账款规模降低。2012 年末,应付账款余额为 7,655.76
万元,公司应付账款比上年末增加 1,434.04 万元,涨幅 23.05%,主要原因系公
司业务规模扩大、为年末的销售旺季积极备货而增加原材料采购所致。2013 年 6
月末,公司应付账款余额较上年末减少 4,345.88 万元,降幅 56.77%,主要系 2013
年 1-6 月公司销售收入增加,公司加强供应链管理和供应商关系的改善,应付账
款有所下降。

(4)预收款项

预收款项为公司预收的销售货款。2010 年末,公司预收款项占流动负债的
比重较高,为 18.64%,主要是因为公司当年末预收的交通银行销售款项 7,212.76
万元。交通银行作为 2010 年上海世博会唯一商业银行全球合作伙伴,独家代理
销售以“世博”为主题的贵金属产品。公司世博题材的产品主要通过交通银行代
理销售。由于世博产品的热销,交通银行以预付款的方式与公司合作,以保证产
品的供应。2011 年末,公司预收款项占流动负债的比重为 3.74%,余额为 2,285.43
万元,较上年末减少 6,560.66 万元,主要是因为 2010 年对于交通银行定制金产
品所要求的预收货款定金较多,而本期交通银行的货款定金预付款相应较少。
2012 年末,公司预收款项为 10,229.63 万元,公司预收款项占流动负债的比重
为 8.82%,较上年末余额增长 7,944.21 万元,主要系投资金条销售的预收款项
增加。2012 年,公司通过自营店的零售渠道进行投资金条销售,采取先款后货
的销售模式,因此预收款项亦因投资金条的强劲需求而有所增长。2013 年 6 月
末,公司预收账款较上年末减少 7,641.24 万元,降幅 74.70%,主要是因为 2013
年 1-6 月公司当期定制业务减少,定金预收款相应较少,预收款项有所下降。

报告期末公司预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东
单位或关联方款项。

(5)其他应付款

报告期内,公司其他应付款余额占流动负债总额的比例分别为 3.77%、1.07%、
0.12% 和 0.27%,年度之间所占比例变动较大。

截至2010年12月31日,公司其他应付款余额为1,788.32万元,主要包括公司
向临港创投借款1,756万元,其中156万元为江阴市规划局暂支付江苏金一因“创

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意亚洲”大厦拆除装潢、防水工程等的补偿款,公司于2011年1月取得正式批文,
并按照“创意亚洲”大厦固定资产的折旧年限平均摊入公司各年营业外收入;其
余1,600万元为向临港创投的借款,根据江阴市临港新城管委会、临港创投和江
苏金一三方于2011年1月共同签订的《确认函》确认,该项借款的“先借后奖励”
指在江苏金一满足上述条件的情况下由江阴市临港新城管委会奖励。2011年6月,
公司取得江阴市临港新城管委会关于上述奖励的确认文件,并按照其下发的《关
于创意亚洲项目奖励申请批复的回复》,将其中的1,000万元计入了公司2011年度
的营业外收入。

2011年末,公司其他应付款余额654.83万元,与上年末相比减少1,133.49
万元,主要是因为上述1,600万元的借款中的1,000万元已按照《关于创意亚洲项
目奖励申请批复的回复》的批复内容计入了公司当期的营业外收入。

2012年末,公司其他应付款余额约141.05万元,金额不大。2012年,根据澄
港城委复[2012]-2号《关于创意亚洲项目奖励申请的批复》和委复[2012]-4《关
于创意亚洲项目奖励申请的批复》,公司将上述1,600万元的借款中的600万元计
入了公司2012年度的营业外收入。

2013年6月末,公司其他应付款较上年末增加165.25万元,主要系深圳金一
办公楼租金尚未支付所致。

其他应付款中应付关联方款项详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联
交易”之“二、关联方及关联交易”部分的说明。

(6)应交税费

报告期内各期末,公司应交税费明细如下:
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 746.80 -2,480.16 -448.07 -787.07
营业税 0.00 0.00 0.20 29.56
消费税 1.32 0.93 7.06 0.58
企业所得税 1,043.00 651.60 845.01 221.33
个人所得税 16.12 38.51 22.54 18.46
城市维护建设税 53.07 46.24 9.97 31.74
教育费附加 51.87 22.72 5.88 21.06
印花税 4.83 5.40 6.51 4.38
其他 38.03 47.83 1.48 2.31
合计 1,955.05 -1,666.92 450.58 -457.66

报告期内,公司应交增值税、企业所得税余额变化较大。2010年末和2011

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年末应交税费中增值税为负值的形成原因是报告期内存货采购增长导致期末留
抵税额增加。公司增值税的应纳税额按当期销项税额扣除当期进项税额、上期留
抵进项税额后的余额确定,当期进项税额大于当期销项税额的,超额部分结转下
期继续抵扣。当公司某一报税期间内采购额高于销售额时,依照上述计算方法形
成应纳税额期末留抵税额。

2013年6月末,公司应交税费较上年末增长3,621.96万元,主要系应交增值
税由2012年末的-2,480.16万元增加至746.80万元。2012年末应交税费中增值税
为负值的形成原因是报告期内存货采购增长导致期末留抵税额增加;2013年1-6
月公司存货采购未形成大额的留抵税额,导致应交增值税为正数。

3、非流动负债构成及变动分析

非流动负债为递延所得税负债和公司收到的政府补助。

单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 2,537.56 90.03% 169.35 35.82% - - - -
其他非流动负债 280.87 9.97% 303.49 64.18% 324.81 100.00% - -
非流动负债合计 2,818.43 100.00% 472.84 100.00% 324.81 100.00% - -

(1)递延所得税负债

公司递延所得税负债主要为交易性金融负债的公允价值变动所产生。公司将
黄金租赁业务指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2010
年末和2011年末,由于交易性金融负债的公允价值变动为亏损,因此产生递延所
得税资产,见本节“(一)资产分析”部分。2012年末,交易性金融负债的公允
价值变动为收益676.96万元,由此产生递延所得税负债。2013年1-6月,黄金市
场价格的持续下降,导致公司黄金租赁业务的公允价值变动损益大幅增长,带来
递延所得税负债的增加。2013年6月末,公司递延所得税负债较上年末增加
2,368.21万元。

公司递延所得税负债的具体明细情况如下:
单位:万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性
债 差异 债 差异
交易性金融负债的公允价值变动 2,537.56 10,150.23 169.24 676.96
其他 - - 0.11 0.46
合计 2,537.56 10,150.23 169.35 677.41



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(续)
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性
债 差异 债 差异
交易性金融负债的公允价值变动 - - - -
其他 - - - -
合计 - - - -

(2)其他非流动负债

2013年6月末,公司非流动负债为以下与资产相关的政府补助:

单位:万元
项目 批复文件 批复金额 期末数
创意亚洲工程事中补助专项 《创意亚洲项目大楼主梁加固工
200.00 113.33
引导资金 程补贴申请》的批复
《江苏省文化产业引导资金项目
对“创意亚洲”工程的补助 180.62 167.54
合同》
合计 380.62 280.87

(四)偿债能力分析

1、公司主要偿债指标分析

报告期内,公司主要的偿债能力指标如下:
2013 年 1-6 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/
指标
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率 1.40 1.29 1.44 1.46
速动比率 0.87 0.60 0.56 0.39
资产负债率(母公司) 42.54% 36.79% 22.28% 10.08%
资产负债率(合并) 65.69% 69.94% 59.35% 57.41%
每股息税折旧摊销前利
1.31 1.13 0.90 0.54
润(元/股)
利息保障倍数 5.67 3.65 5.43 14.28
净利润(万元) 10,802.36 7,809.92 7,094.12 4,215.10
经营活动现金流量净额 -4,837.71 -23,788.87 2,293.36 -19,557.53

报告期内,公司速动比率分别为0.39、0.56、0.60和0.87,流动比率分别为
1.46、1.44、1.29和1.40。公司归属于贵金属工艺品行业,存货的单位价值较高,
近年来公司的产品市场需求较大,同时公司采用的代销模式需要进行一定规模的
产品铺货,因此存货占资产的比重较高,导致流动比率和速动比率相差较大。

2011年末,公司速动比率有所增长,反映出公司短期偿债能力的增强。2012
年末,随着公司存货水平的降低、货币资金的增长,公司速动比率进一步增长。
公司长期负债较少,主要以短期负债满足经营需要,因此流动比率和速动比率较


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低。2013年6月末,公司速动比率和流动比率较上年末有所增长,主要是银行存
款、应收款项均有所增长,而存货水平较上年末下降。公司存货以贵金属制品为
主,具有较强的流动性和变现能力,公司短期偿债风险较低。

报告期内,母公司资产负债率2010年为10.08%,2011年增长至22.28%,2012
年则因短期借款的增加而导致母公司资产负债率增长至36.79%。公司资产负债率
(合并)则在报告期内保持在较高水平,分别为57.41%、59.35%、69.94%和65.69%。
2010年末母公司资产负债率较低,主要是因为根据公司的战略规划和业务发展定
位,2010年度新增业务由江苏金一实施,银行借款期末余额8,900万元由江苏金
一取得,因此母公司的资产负债率较低,但合并报表的资产负债率仍维持在较高
的水平,为57.41%;2012年,公司为新业务的扩展增加短期银行借款,引致母公
司资产负债率以及合并资产负债率进一步上升。2013年6月末,母公司资产负债
率65.69%,较上年末略有下降。报告期末,公司的资产负债率较高,但仍较合理,
符合公司处于扩张期的特点。从偿债能力的角度来看,公司业务状况良好,资产
流动性较强,息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高,付息债务较低,占公司
债务总额的比重较低,公司最近三年及一期净利润稳定增长,因此公司的偿债风
险仍然较低。

报告期内,公司经营活动现金流量净额分别为-19,557.53万元、2,293.36
万元、-23,788.87万元和-4,837.71万元,均低于公司报告期内各年度净利润,
主要是因为公司处于业务扩张期,公司的业务特点及快速增长的市场需求决定了
营销渠道进行一定规模铺货的必要性,从而导致存货等流动资产占用大量资金,
使公司经营活动现金净流量为负数。具体详见本章“三、现金流量分析”。

2、公司未来偿债计划及资金来源分析

公司将根据经营情况、资金运用计划、债务到期情况等综合安排公司债务资
金来源,合理调度分配资金,保证按期支付到期债务本金和利息。公司偿债资金
保障和来源主要为公司实现的利润,经营活动产生的现金流及银行借款等。

(1)公司盈利增长是偿债资金的可靠保障

公司主要从事贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售,主要业务定位于
产业链中附加值较高的研发和销售环节,利用其优秀的研发设计能力、突出的营
销拓展能力、独特的文化资源整合能力以及先进的供应链管理能力,逐步积累了
在贵金属工艺品领域的竞争优势,并已成为公司为北京奥运会、上海世博会、广
州亚运会、西安园博会、深圳大运会等贵金属产品特许供应商。目前,我国贵金
属工艺品市场已经进入快速发展阶段,随着我国经济的快速发展、人均GDP持续
增长以及国民消费结构升级,同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等


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因素的推动,贵金属工艺品市场呈现加速发展趋势,公司贵金属工艺品的销售收
入有望持续增长。报告期内,公司经营状况良好,具备良好的盈利能力。
公司的营业收入和利润是偿债资金的可靠保障。近三年及一期公司营业收入依次
达到 223,269.32 万元、255,426.42 万元、293,072.48 万元和 182,094.26 万元,
相应期间公司利润总额依次为 6,287.22 万元、9,448.89 万元、10,571.54 万元
和 14,903.37 万元。报告期内,公司利润总额呈现逐年增长态势,公司认为,公
司良好的营业能力可以保证公司到期债务的偿还。

(2)公司经营活动产生的现金流是偿债的资金来源

公司偿付报告期末公司债务的资金主要来源于经营活动产生的净现金流。近
三年及一期,公司主营业务突出,财务状况良好,货币资金充足,具有较强的偿
债能力。公司报告期相关财务数据如下表:
单位:万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 182,094.26 293,072.48 255,426.42 2