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金轮科创股份有限公司
Geron Co., Ltd.
（江苏省海门市四甲镇富强路 86 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）



(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)
金轮科创股份有限公司 招股意向书


本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股 A 股 发行股数： 不超过 3,450 万股

每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 元

预计发行日期： 2014 年 1 月 20 日 发行后总股本： 不超过 13,800 万股

本次公司拟发行新股不超过 3,450 万股，公司股东拟公开发售
股份不超过 1,500 万股，本次公开发行股票总量不超过 3,450 万股。
其中，公司控股股东蓝海投资江苏有限公司拟公开发售不超过
974.23 万股，持股 10%以上的另一股东安富国际（香港）投资有限
新股发行及股东
公司（与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人控制）拟公开发售
发售数量
不超过 386.60 万股，本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不直接持有公司股份，不公开
发售股份。公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者报
价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）
投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三
本次发行前股东 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人
对其所持股份自 股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持发行人股票在锁定期
愿锁定的承诺 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个
月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的锁定期限
自动延长 6 个月。

通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企
业投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司
的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司回购其出资。

通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的 ROCK
JET INTERNATIONAL LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际
（香港）投资有限公司的出资，也不由安富国际（香港）投资有限


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公司回购其出资。

公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资
有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 的出资，也不由南通
金轮企业投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 回购其
出资。

公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和
转让。
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2014 年 1 月 7 日



发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、股东公开发售股份的具体方案及对控制权、治理结构及生产经营的影响



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（1）股东公开发售股份的具体方案

公司本次公开发行股票数量不超过 3,450 万股。公司本次新股发行数量不超过
3,450 万股，股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股，且新股与公司股东公开发售股
份的实际发行总量不超过 3,450 万股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超
过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发
售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海
聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司 3 家股东本次不公开发售股份，其余
股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理有
限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司 5 家股东按发行前
相对持股比例公开发售相应数量的股份。公开发售股份的股东按所筹资金的 5%承担承
销费用，剩余承销费用由发行人承担。

本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如下：

发行前 拟公开发售股份数量
股东
持股数(万股) 持股比例 上限(万股)
蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00% 974.23
安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00% 386.60
上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75% 58.13
上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35% 51.83
上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89% 29.21

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公
司股东公开发售股份的因素。

（2）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响

拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际（香
港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海投资江苏
有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司 88.00%的股权，按
发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝海投资江苏有限公司与
安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司 62.98%的股份，公司股权结构未发生
重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公开发售的其他 3 家股东均为财务投
资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股公司海门金源投资有限公司及其他 2 家
财务投资者不参与公开发售股份计划。因此，在公开发售情况下，不会对公司的控制



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权、治理结构及生产经营产生重大影响。公司已在本招股意向书“第五节 发行人基本
情况八、发行人股份情况”中对股东发售股份情况及其对发行人控制权、治理结构
及生产经营的影响情况进行了披露，提请投资者予以关注。

2、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺

（1）主要股东关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持金轮股份的股票的
锁定期限自动延长 6 个月。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

（2）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺

发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起 10 个交易日
内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的
议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在
发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作
出之日起 10 个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并
进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在发行人上市后
至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

（3）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失
的承诺



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发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发行并
上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科创股
份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明
我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

（4）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

公司第二届董事会 2013 年第二十二次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：

①启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财
务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述上述每股净资产亦将作相应调整。）

②回购或增持价格

回购或增持价格不以每股净资产为限。

③相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本预案
所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本
预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高



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级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

④稳定股价的具体措施

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导致公
司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

A、公司每次回购股份不低于公司总股本的 1%，且每次用于回购股份的资金不得低
于人民币 800 万元；

B、公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 2,500 万元；公司一次或
多次实施回购后，剩余回购资金不足 800 万元的，下次回购可以 2,500 万元与已使用
回购资金的差额进行回购。

控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具体措
施如下：

A、控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 0.5%，且增持金额不少于
400 万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之
一，且增持金额不少于 10 万元；

B、经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员每次
增持股票数量合计不低于公司股份总数的 0.6%，且增持金额不少于 500 万元。

C、控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过
1,500 万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合计不足
500 万元的，下次增持可以 1,500 万元与已使用增持资金的差额进行增持。

控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述 A、B 两项条件中的
任一项条件即可。

⑤稳定股价措施的启动程序

A、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出回购
股份的决议。

B、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购
股份预案，并发布召开股东大会的通知；



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C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如
需）后的 6 个月内实施完毕。

D、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价
预案后的 20 个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6 个月内实施完毕增持计划。

E、在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启
动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条
件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股
价程序。

控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执行公
司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，包括按照
该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

发行人全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连续 20
个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合上市公司回
购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本人承诺将在董事
会上对回购股份的议案投赞成票。

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，
公司连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合
上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会上对回购股份
的预案投赞成票。

（5）主要股东关于持股意向透明度的承诺

持股 5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，将严格
遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市后第 4 年减
持股份不超过金轮股份总股本的 5%，上市后第 4 年和第 5 年合计减持股份不超过金轮
股份总股本的 10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份的股票时，将提前三个交
易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的
数量超过金轮股份总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。

（6）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施


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①蓝海投资、安富国际（HK）未能履行承诺时的约束措施

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：

金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承诺，
并自愿接受如下约束措施：

若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应由上
市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份将自减持
之日起自动锁定 12 个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之日后本公司应得
的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而
给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的
损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减持上市公司股份，上市公司董事
会可申请锁定本公司所持上市公司股份。

②董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

董事、监事、高级管理人员承诺：

若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停止向
本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺而
给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损
失为止。

3、根据公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前
滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共
享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年6月30日，公司累计滚存
未分配利润为136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股
比例共同享有。

4、发行人发行上市后的利润分配政策

（1）所做出的具体回报规划
根据《公司章程（草案）》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
公司的利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利
润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一


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次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红；公司每年采取
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司主要采取现金分红的利
润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）现金分红的最低金额或比例

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大
投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总
额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的40%。

（3）公司2012～2014年3年具体股利分配计划

2011年12月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于金轮科创股份有
限公司股东未来分红回报规划》，根据该回报规划：

①2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红
不低于当期实现可分配利润的20%；

②2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金
额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致；

③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增；

④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，
并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监
督。

详细内容请参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

5、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

2011年下半年以来，受欧债危机影响及国内外棉花价差等因素影响，纺织行业需
求下滑，进而对纺织梳理器材行业产生负面影响，2013年1～9月，公司归属于母公司
所有者的净利润较上年同期下降8.18%，预计2013年全年经营业绩较2012年仍有10%以
内的下滑，具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析十、审计截止

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日后的主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后的
主要财务信息及经营状况。2013年度第三季度财务报表相关信息未经审计，但已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

6、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）下游市场需求波动带来的风险

公司下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行业，纺
织行业处于景气阶段时，纺织梳理器材市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤
维加工量和纺织机械设备需求变弱，纺织梳理器材市场需求下降。

2011 年下半年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入困境，同时，国内外棉花价
格差异较大等因素影响了我国纺织行业的国际竞争力，导致我国纺织行业对纺织梳理
器材的需求受到影响。2012 年，公司主营业务收入同比基本保持稳定，但净利润下滑
12.22%，2013 年市场需求依然低迷，2013 年 1～6 月净利润同比保持平稳并略有增长，
但 2013 年 7～9 月，受纺织行业不景气、销售人员区域轮换和人工成本上升等因素影
响，公司净利润较去年同比下滑 26.76%，导致 2013 年 1～9 月净利润同比下滑 8.18%，
预计 2013 年全年净利润较 2012 年仍有 10%以内的下滑。公司 2012 年净利润及 2013
年净利润预计数均约有 10%左右的下滑，若下游纺织行业市场需求仍延续目前的下滑趋
势，公司经营业绩存在持续下滑的风险。

（2）行业周期处于下滑趋势的风险

2011 年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入低迷，纺织服装行业景气度处于近
年来的低谷。




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数据来源：中国经济网

受此影响，国内纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，若纺织梳理器材
行业周期下滑趋势无法改变，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。

（3）原材料价格波动的风险

线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的 27.38%。
钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，
从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上
升 1%，公司利润总额平均下降 0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。

2010 年以来，钢材价格走势情况如下：




数据来源：wind 数据

由上图，2011 年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。
但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不
利影响。

（4）产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险

报告期，受纺织行业市场需求下滑影响，公司的产能利用率整体呈下滑趋势，报
告期公司净利润增长率、产能利用率、产销率等指标具体情况如下：
项目 2013 年 1～9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润增长率[注 1] -8.18% -12.22% 40.71% -
扣非后净利润增长率[注 1] -10.12% -16.38% 40.15% -
加权平均产能利用率[注 2] 75.56% 75.81% 91.55% 98.35%
加权平均产销率[注 3] 94.67% 101.09% 97.79% 94.12%



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注 1：2013 年 1～9 月净利润增长率为较 2012 年同期相比数据；
注 2：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权求和计
算得出；
注 3：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算得出。

2011 年以来，公司产能利用不足，产能利用率呈下滑趋势，净利润水平随之下滑。
若公司产能利用率进一步下降，公司经营业绩将面临持续下滑的风险。

（5）募集资金投资项目的市场风险

募集资金投资项目达产后，公司主要产品金属针布和弹性盖板针布新增产能分别
较2012年销量增加49.36%和31.13%，由于下游纺织行业和纺织机械行业需求周期性较
强，募投新增产能的消化存在一定的市场风险。

（6）应收账款回收风险

报告期，受纺织行业整体不景气影响，纺织企业的现金流状况不佳，部分纺织企
业的经营状况较为严峻，进而影响到本公司应收账款的回收情况，报告期各期末，公
司应收账款余额及其占流动资产、总资产的比例，以及各期应收账款周转率如下：

单位：万元

项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
应收账款余额 16,707.18 9,708.15 6,178.02 5,710.79
应收账款占流
46.73% 29.02% 20.92% 22.86%
动资产的比例
应收账款占总
26.47% 15.78% 10.91% 12.27%
资产的比例
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率 1.04 2.90 4.37 3.88

2012 年下半年以来，受纺织行业不景气影响，下游企业经营状况不佳，公司下游
客户回款延迟，公司应收账款余额出现较大幅度的增长。如果纺织行业的不景气状况
延续，公司的应收账款余额将可能进一步增长，公司产生坏帐损失的风险加大，进而
给公司带来较高的财务风险。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 16,707.18 万元，占公司流动资产
的 46.73%，其可回收性是公司面临的主要财务风险之一。目前，受纺织行业不景气因
素影响，公司下游纺织企业的经营状况普遍不佳，部分纺织企业的经营状况较为严峻，
因此，公司的应收账款面临较高的回收风险。



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（7）现金收款导致的内控风险

公司客户中的部分小规模纺纱厂、纺织配件经营部等为个体工商户，规模较小，
地处偏远，附近金融网点较少，出于交易便捷的考虑，客户一般具有现金结算的交易
习惯，导致公司存在以现金形式回收货款的情形，各期金额如下：

单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年 2011 年 2010 年
现金收款金额 1,569.47 5,028.72 5,802.75 6,336.50
现金收款对应销售收入 1,341.43 4,298.05 4,959.62 5,415.81
占销售收入的比例 6.37% 10.20% 11.67% 15.48%

公司针对现金收款的情形，制定了安全有效的内部控制制度，控制现金收款的金
额，减少现金收款风险。但随着公司业务规模不断扩大，若现金收款环节管理不善，
可能存在现金漏失、应收账款账实不符等财务内控制度失效的风险。

（8）公司 2014 年一季度首次公开发行相关费用对公司 2014 年经营业绩影响的风
险

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通
知》(财会[2010]25 号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，
总第四期）》的相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网
发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直
接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入或盈余公积和未分配利润
中扣减，发行权益性证券发生的路演等其他相关费用应当计入当期损益。若公司在 2014
年一季度在深圳证券交易所发行上市，预计发生的路演等其他相关费用约为 400 万元～
500 万元。同时受春节因素影响，一季度为公司销售淡季，预计发生的路演等相关费用
将会导致公司 2014 年一季度净利润下滑 50%左右，对 2014 年全年的经营业绩也会有一
定程度的影响。




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


目 录
第一节 释义................................................................................................................ 19
一、常用词汇释义.............................................................................................. 19
二、专业词汇释义.............................................................................................. 21
第二节 概 览.............................................................................................................. 24
一、发行人简介.................................................................................................. 24
二、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 27
三、主要财务数据.............................................................................................. 27
四、本次发行情况.............................................................................................. 28
五、募集资金运用.............................................................................................. 29
第三节 本次发行概况................................................................................................ 31
一、本次发行的基本情况.................................................................................. 31
二、与本次发行有关的当事人.......................................................................... 31
三、本次发行相关事项...................................................................................... 33
四、上市前的有关重要日期.............................................................................. 33
第四节 风险因素........................................................................................................ 34
一、经营风险...................................................................................................... 34
二、产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险.............................................. 36
三、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 37
四、财务风险...................................................................................................... 37
五、人力资源风险.............................................................................................. 39
六、环保风险...................................................................................................... 39
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 40
一、发行人基本情况.......................................................................................... 40
二、发行人历史沿革及改制重组情况.............................................................. 40
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.................. 45
四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况.. 68
五、发行人的组织结构...................................................................................... 68
六、发行人子公司情况...................................................................................... 72

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金轮科创股份有限公司 招股意向书


七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况.......................................... 76
八、发行人股本情况.......................................................................................... 96
九、员工及社会保障情况.................................................................................. 99
十、发行人、股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体的重要承诺
............................................................................................................................ 103
第六节 业务和技术.................................................................................................. 109
一、发行人的主营业务及其变化情况............................................................ 109
二、发行人所处行业的基本情况.................................................................... 115
三、发行人的行业地位和竞争优势、劣势.................................................... 142
四、发行人的主营业务.................................................................................... 154
五、发行人主要固定资产和无形资产............................................................ 171
六、特许经营权................................................................................................ 182
七、技术和研发情况........................................................................................ 182
八、发行人进出口业务和境外经营情况........................................................ 186
九、产品质量控制情况.................................................................................... 187
第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 189
一、同业竞争.................................................................................................... 189
二、关联方与关联关系.................................................................................... 190
三、关联交易.................................................................................................... 193
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 207
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况............................ 207
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.... 214
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............ 214
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年从本公司及
关联企业领取薪酬情况.................................................................................... 216
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................ 217
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关
系........................................................................................................................ 219
七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议........................ 219
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格............................................ 219

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金轮科创股份有限公司 招股意向书


九、公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况........................ 219
第九节 公司治理...................................................................................................... 221
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况................................................................................................ 221
二、发行人近三年违法违规行为情况............................................................ 232
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况............................................ 232
四、发行人内部控制制度情况........................................................................ 233
第十节 财务会计信息.............................................................................................. 235
一、财务报表.................................................................................................... 235
二、审计意见.................................................................................................... 251
三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 251
四、主要会计政策和会计估计........................................................................ 251
五、最近一年及一期收购兼并情况................................................................ 271
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................ 271
七、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况................................ 272
八、最近一期末无形资产情况........................................................................ 273
九、最近一期末的主要债项............................................................................ 274
十、发行人所有者权益情况............................................................................ 275
十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其
影响.................................................................................................................... 276
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.... 276
十三、发行人主要财务指标............................................................................ 277
十四、发行人盈利预测披露情况.................................................................... 278
十五、发行人资产评估情况............................................................................ 278
十六、发行人历次验资情况............................................................................ 278
十七、股份支付事项........................................................................................ 279
第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................. 282
一、财务状况分析............................................................................................ 282
二、盈利能力分析............................................................................................ 303
三、资本支出情况分析.................................................................................... 336

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四、现金流量分析............................................................................................ 337
五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项............................ 338
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况........................ 338
七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析........................................ 338
八、子公司白银金轮工厂搬迁对生产经营的具体影响................................ 340
九、股利分配政策............................................................................................ 341
十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况............................................ 345
第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 350
一、公司未来的发展战略和经营目标............................................................ 350
二、未来发展计划............................................................................................ 352
三、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................ 355
四、实施上述计划所面临的困难.................................................................... 356
五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径............................................ 356
六、发展战略及发展计划与现有业务的关系................................................ 357
第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 358
一、募集资金运用计划.................................................................................... 358
二、募集资金投资项目实施的必要性和合理性............................................ 359
三、募集资金投资项目实施的可行性............................................................ 362
四、募集资金投资项目新增固定资产情况.................................................... 373
五、募集资金投资项目概述............................................................................ 373
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响........................................ 385
第十四节 股利分配政策.......................................................................................... 387
一、股利分配的一般政策................................................................................ 387
二、最近三年实际股利分配情况.................................................................... 387
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策........................................ 388
四、发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序............................ 388
第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 393
一、信息披露制度和投资者服务计划............................................................ 393
二、重大合同.................................................................................................... 395
三、发行人对外担保的有关情况.................................................................... 396

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四、重大诉讼、仲裁事项................................................................................ 397
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 398
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 398
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 399
三、发行人律师声明........................................................................................ 400
四、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明........................................ 401
五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................ 402
承担评估业务的资产评估机构声明................................................................ 403
六、承担验资业务的会计师事务所声明........................................................ 404
第十七节 备查文件.................................................................................................. 405
一、备查文件.................................................................................................... 405
二、查阅时间.................................................................................................... 405
三、备查文件查阅地点、电话、联系人........................................................ 405




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金轮科创股份有限公司 招股意向书




第一节 释义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、常用词汇释义
金轮股份、公司、 指金轮科创股份有限公司
本公司、发行人
金轮有限 指本公司前身，金轮针布（江苏）有限公司
蓝海投资、控股股 指蓝海投资江苏有限公司，本次发行前持有本公司 63%的股权，
东 本公司控股股东，为陆挺先生控制的公司
金轮投资 指南通金轮企业投资有限公司，公司控股股东蓝海投资的控股
股东，为陆挺先生控制的公司
安富国际（HK） 指安富国际（香港）投资有限公司，本次发行前持有本公司 25%
股权，为陆挺先生控制的公司
中 国 金 轮 集 团 指中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，公司主要发起人，
（HK） 2009 年 9 月更名为安富国际（香港）投资有限公司
诺杰国际（BVI） 指 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED，持有安富国际（HK）100%
股权，为陆挺先生控制的公司
实际控制人 指陆挺先生
君安国际（HK） 指金轮国际投资（香港）有限公司，2003 年 1 月成立，2003
年 4 月更名为君安国际投资有限公司，2007 年 11 月更名金轮
国际投资（香港）有限公司，2011 年 5 月注销，为陆挺先生控
制的公司
白银金轮 指金轮针布（白银）有限公司，本公司全资子公司
南通金轮 指金轮针布（南通）有限公司，本公司全资子公司
金轮研发 指南通金轮研发中心有限公司，本公司全资子公司
惠通针布 指南通惠通针布有限公司，本公司持有 90%股权的子公司
瑞格研发 指瑞格机械研发中心（南通）有限公司，2008 年 3 月更名为南
通金轮研发中心有限公司



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金轮科创股份有限公司 招股意向书


东磁投资 指上海东磁投资管理有限公司，本次发行前持有本公司 3.75%
的股权
力鼎投资 指上海力鼎投资管理有限公司，本次发行前持有本公司 3.35%
的股权
金源投资 指海门金源投资有限公司，本次发行前持有本公司 1.89%的股
权
金安投资 指上海金安投资管理有限公司，本次发行前持有本公司 1.89%
的股权
上海攀成德 指上海攀成德企业管理顾问有限公司，本次发行前持有本公司
0.56%的股权
聚慧投资 指上海聚慧投资发展有限公司，本次发行前持有本公司 0.56%
的股权
汉凯投资 指上海汉凯投资有限公司，原持有公司 2.22%股权，2009 年将
持有公司的全部股份转让给东磁投资
保 荐 人 （ 主 承 销 指民生证券股份有限公司，原民生证券有限责任公司，2012
商） 年 7 月整体变更为民生证券股份有限公司
会计师、立信会计 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）,原立信会计师事务所
师事务所 有限公司
发行人律师 指北京市中伦律师事务所
本次发行 指公司首次对社会公众发行不超过 3,450 万人民币普通股的行
为
中国证监会、证监 指中国证券监督管理委员会
会
深交所 指深圳证券交易所
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》（草 指按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定制订的



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案） 《金轮科创股份有限公司章程》（草案），该《公司章程》（草
案）经公司股东大会审议通过，在本次发行上市成功及报工商
管理部门备案后生效
元 指人民币元
报告期、最近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1～6 月
及一期

二、专业词汇释义
纺织梳理器材 指配套于各类纺织梳理机械上用于纤维梳理的各种消耗性器
材的总称，包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖
板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳、分梳辊等
梳理机 指纺织产业用于对纤维进行梳理的机器，用于棉纺厂的梳理机
习惯称梳棉机，用于毛纺厂的梳理机习惯称梳毛机，用于麻纺
厂的梳理机习惯称梳麻机，以此类推
针布 指表面为针或齿的各种梳理机件包覆物，是纺织梳理的重要机
件之一，包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布
针布分弹性针布和硬性针布两大类，弹性针布由底布和植于其
上的许多梳针所制成，硬性针布包括钢针植于板上的针板和类
似锯条状的金属针布
根据针布包覆在梳理机件名称不同，包覆在锡林机件上的针布
习惯称锡林针布，包覆在道夫机件上的针布习惯称道夫针布，
以此类推
金属针布 又叫梳理机用齿条、金属锯条，是一种硬性针布，其针齿与基
部是一体的。齿尖大的如锯齿形，小的如细针形，密度比弹性
针布高，但齿深较浅，适纺性能强，使用范围广
弹性针布 包括弹性盖板针布和带条针布，是在底布上按一定的规律植上
“U”形的钢丝针的产品。钢针的截面有圆形、三角形、椭圆
形和扁形等多种，这些钢针针尖须经过加工处理，针尖经淬火
使之耐磨，钢针表面必须光洁。针布包卷后为使针面平整和锋
利，需经平磨和侧磨。植针要求排列整齐，纵、横、斜线清晰


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


弹性盖板针布 又称盖板针布，指呈片状的弹性针布，在梳棉机上以一组弹性
盖板针布形成履带状在锡林上方转动，因此，还称为回转盖板
针布
带条针布 指呈带状的弹性针布，弹性带条针布用作棉纺辅助、粗毛纺、
织物后整理
线材 又称热轧盘条，是钢材产品的一个大类。线材是生产各类钢丝
及钢丝绳、束的原材料
底布 指由 3～9 层织物（主要是棉、毛、麻布）胶合而成，用于棉
纺时表面覆加一层硫化橡皮，用于毛纺时表面覆加一层较厚的
毛毡或耐油合成橡胶
附加分梳件 指新型梳理机为了提高产量，在原有的梳理元件的基础上增加
了梳理元件，这些增加的梳理元件习惯称为附加分梳件，附加
分梳件固定安装在梳理机上，不转动也不移动，也称固定分梳
件
固定盖板针布 指安装在梳理机锡林部件上面的附加分梳件
预分梳板 指安装在刺辊部件的上/下方部位，呈板状的附加分梳件，由
于梳理机的刺辊部位是纤维的预分梳区域，故称预分梳板
分梳辊 指气流纺纱机的关键器材，其辊体表面布满了针齿，功能是通
过布满针齿的辊体高速旋转将棉条布分梳分解成平行的单纤
维束，平行的单纤维束在转杯中加捻成纱
锡林、道夫 锡林和道夫均是梳棉机的主要机件，其中，锡林的作用是通过
锡林针布将初步分梳过的纤维剥取并带入锡林盖板工作区作
进一步细致的分梳，伸直和均匀混和，并将纤维转移给道夫。
道夫的作用是通过道夫针布将锡林表面的纤维凝聚成纤维层，
并在凝聚过程中对纤维进一步分梳和均匀混和
整体锡林 指配套于精梳机的关键部件，形状为半柱筒，筒体表面为针齿，
对梳理机梳理后的纤维条子进行再梳理（精梳），进一步排除
纤维条中的短纤维、棉结、杂质，使纤维更加平行伸直，纤维
的一致性更好



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金轮科创股份有限公司 招股意向书


顶梳 指配套于精梳机的关键部件，形状呈梳子，梳针为钢丝针或钢
片针。对梳理机梳理后的纤维条子进行再梳理（精梳），进一
步排除纤维条中的短纤维、棉结、杂质，使纤维更加平行伸直，
纤维的一致性更好
产业用纺织品 又称技术性纺织品，用于诸多非纺织行业的产品，涵盖高温过
滤、医卫防护、土工合成材料、特殊装饰、高性能纺织复合骨
架材料、交通运输、建筑等二十多个工业领域
纱支数（英制） 棉纱的支数是指一磅重棉花纺成的纱线长度有几个 840 码（1
码＝91.4 厘米）。例如一磅重的棉花纺成的纱线长度是 8,400
码，那么支数就是 10 支；16,800 码就是 20 支。支数越高，纱
线越细，纺成的布料越薄
清梳联设备 指将混棉、清花和梳棉三工序合一形成的成套装置，是清棉机
和梳棉机的联合
极差 一组数据中的最大数据与最小数据的差




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第二节 概 览


本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。


一、发行人简介

（一）发行人基本情况
公司名称：金轮科创股份有限公司
注册资本：10,350 万元人民币
法定代表人：陆挺
设立日期：2004 年 12 月 14 日（2007 年 12 月 26 日整体变更为股份公司）
注册地址：江苏省海门市四甲镇富强路 86 号
经营范围：生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品

（二）发行人设立及股权变化情况

本公司前身为金轮针布（江苏）有限公司，由中国金轮特种钢丝产业集团有
限公司于 2004 年 12 月 14 日独家发起设立，从设立至整体变更为股份有限公司
经历了两次增资。经商务部以商资批[2007]2045 号文批准，2007 年 12 月 26 日,
金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。整体变更为股份
有限公司至今，公司共经历了 2 次股权转让。目前，公司注册资本为 10,350 万
元人民币。

（三）发行人业务概况

1、公司的主营业务情况

本公司主要从事纺织梳理器材的研发、生产和销售，并配套专项工艺和技
术服务，致力于成为全球领先的纺织梳理解决方案提供商。

2、公司的行业地位

2006 年～2012 年，公司销售收入在我国纺织梳理器材行业中均排名第一，

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最近三年公司产品的国内市场占有率平均约为 19.96%（发行人国内销售额/纺织
梳理器材国内销售额）。（资料来源：中国纺织机械器材工业协会）

近年来，公司主要荣誉如下：
年份 获得荣誉
2013年 被中国纺织机械器材工业协会评定为“针布产品研发中心”
2012年 “金轮”商标经江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”
2012年 被江苏省经济和信息化委员会认定“江苏省管理创新优秀企业”
江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
2011年
联合认定“高新技术企业”
2011年 中国纺织工业联合会颁发“产品开发贡献奖”
公司的“梳棉机用齿条、盖板针布钻石产品”获得江苏省纺织工程学会颁发
2011年
的“第九届江苏纺织技术创新奖”
唯一入围2009～2010年度中国纺织服装企业竞争力500强的纺织梳理器材生
2010年
产企业，排名197位
2010年 中国纺织机械器材工业协会第六届理事会常务理事单位
中国产业用纺织品行业协会颁发的“09～10年度中国产业用纺织品行业贡献
2010年
奖”
2009年 经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站
2009年 全国纺织行业实施卓越绩效模式先进企业称号
2009年 “金轮”商标经江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”
江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
2008年
联合认定“高新技术企业”
“金轮牌高速高产梳理机用齿条”被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江
2008年
苏省名牌产品”
2007年 科学技术部认定“国家火炬计划重点高新技术企业”

3、发行人的核心竞争优势

（1）技术优势

①较强的研发能力

公司拥有 3 项发明专利、22 项实用新型专利和 8 项外观设计专利。公司的
“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项
目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创
新基金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江
苏省科学技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。

公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一，作为主要起草人参
与了 11 项纺织梳理器材的标准制定。2009 年 1 月，经江苏省人事厅授权，公司
设立了企业博士后工作站。2013 年，公司被中国纺织机械器材工业协会评定为
“针布产品研发中心”。

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金轮科创股份有限公司 招股意向书


②先进的制造工艺与设备

公司自主开发了直线式拉丝机组、异型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布
坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数字植针机、多磨头磨针机、弹性针布钢
丝油淬火生产线等关键生产设备，合作开发了气氛控制燃气明火炉生产线、全氢
保护无氧化罩式炉等专用生产设备，通过自主开发与合作开发，掌握并控制了梳
理器材制造的主要技术，提升了产品质量，降低了生产成本。

③先进的产品性能测试设备

在产品品质检测方面，公司建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了
对纺织梳理器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公
司产品质量的稳定性和一致性。

④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力

公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公
司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高
产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素
纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水
平，已具备替代进口产品的能力。

（2）客户资源优势

公司经过多年积累，目前已与 4,000 多家企业建立了稳定的合作关系，大量
优质的客户保证了公司业务的稳健、持续增长。

（3）产业链优势

目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织
梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量达到了国际先进水平。同时，公司关
键生产设备基本实现自制。较为完善的产业链使公司掌握了纺织梳理器材制造的
主要技术，有利于提高新产品的研发速度，提高生产系统内部一体化的快速响应
速度，有利于保证产品质量，降低公司生产成本。

（4）多品种生产的规模优势及快速交货能力

经过多年的积累，公司已形成了 1,000 多个规格型号的纺织梳理器材产品体

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系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求，同时，公司能够根据纺
织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供货，并能及时、快速响应客户的各
种需求。

（5）品牌优势

公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市
场认知度。2008 年、2012 年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”两次被江苏省名
牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009 年、2012 年“金轮”商标两
次被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。

（6）服务优势

目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后服
务，做到售前提供专业化咨询和方案设计，售中提供技术服务和技术包干，售
后提供问题及时解决、定期回访等专业化服务，使公司成为国内优秀的纺织梳
理方案提供商。

二、公司控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为蓝海投资，持有公司 63%的股权。实际控制人为陆挺先生，
是本公司董事长、总裁，通过蓝海投资和安富国际（HK）间接控制公司 88%的股
权。陆挺先生在纺织梳理器材行业从业 20 多年，具有丰富的管理经验。

三、主要财务数据

下表中的财务数据摘自公司经立信会计师事务所审计（信会师报字（2013）
第 113657 号《审计报告》）的合并财务报表，财务指标如无特别说明，均依据合
并财务报表数据计算。

（一）报告期公司的资产负债情况（单位：元）
项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
资产合计 631,105,711.19 615,135,865.65 566,248,387.99 465,520,290.18
负债合计 301,001,390.43 301,668,527.15 293,616,476.37 236,667,972.30
股东权益合计 330,104,320.76 313,467,338.50 272,631,911.62 228,852,317.88




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（二）报告期公司的经营业绩情况（单位：元）
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 210,458,944.90 421,579,324.23 425,074,892.93 349,745,787.97
其中：主营业务
203,591,860.15 401,568,340.09 405,311,111.88 330,860,564.75
收入
营业利润 31,414,029.24 59,041,902.87 70,919,222.60 49,634,222.59
利润总额 32,860,273.98 61,777,474.90 70,650,638.39 49,277,976.27
净利润 27,209,796.27 51,667,337.61 58,860,876.30 41,830,992.58

（三）报告期公司的现金流量情况（单位：元）
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
4,262,128.08 42,388,327.11 60,176,271.04 51,502,824.83
现金流量净额
投资活动产生的
-7,312,650.39 -32,799,043.40 -64,321,563.89 -58,577,016.11
现金流量净额
筹资活动产生的
-18,618,336.03 -11,117,427.03 14,533,501.45 17,509,581.38
现金流量净额
现金及现金等价
-21,871,966.74 -1,635,086.64 9,977,525.20 10,256,342.15
物净增加额

（四）报告期公司的主要财务指标
项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月 31 日 2010 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.20 1.12 1.01 1.06
速动比率（倍） 0.88 0.81 0.64 0.64
资产负债率（母公
48.59% 49.82% 51.79% 50.99%
司）
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率
1.04 2.90 4.37 3.88
（次）
存货周转率（次） 1.23 2.35 2.24 2.20
每股净资产（元） 3.19 3.03 2.63 2.21
基本每股收益（元/
0.26 0.50 0.57 0.40
股）
稀释每股收益（元/
0.26 0.50 0.57 0.40
股）
净资产收益率（加
8.41% 17.86% 23.96% 20.12%
权平均）
每股经营性现金流
0.04 0.41 0.58 0.50
量净额(元/股）

四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股 A 股

每股面值：1.00 元



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公开发行股数：不超过 3,450 万股
公司本次新股发行数量不超过 3,450 万股，公司股东公开发售股份数量不超
过 1,500 万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 3,450 万
股。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，
公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量。
若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投
资发展有限公司、海门金源投资有限公司 3 家股东本次不公开发售股份，其余股
东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、上海东磁投资管理
有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安投资管理有限公司 5 家股东按
发行前相对持股比例公开发售股份。

发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，或
采用中国证监会认可的其他方式

发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买
者除外）

每股发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采用中
国证监会认可的其他方式

承销费用的分摊：公开发售股份的股东按发售股份募集资金的 5%承担承销
费用，剩余承销费用由发行人承担

五、募集资金运用

本次新股发行预计募集资金总额为 万元（未扣除发行费用），计划投资
于以下项目：
项目名称 项目核准 总投资（万元） 募集资金投入（万元）
金轮科创股份有限公司
海发核准
4000 吨金属针布、10000
[2011]14 号、
套盖板针布、25000 条带条 18,211.60 18,211.60
海发核准
针布及 50000 根固定盖板
[2013]10 号
针布建设项目

本项目建设期 2 年，建设期第 2 年开始投产，投产后的第 3 年达产。

在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予


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以置换。若实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将通过银行借款和自筹
资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将用于补充
公司流动资金。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

●股票种类：人民币普通股 A 股
●每股面值：人民币 1.00 元
●发行股数：不超过 3,450 万股
●发行股数占发行后总股本的比例： %
●每股发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或采用
中国证监会认可的其他方式
●发行前每股净资产：3.19 元/股（以截止 2013 年 6 月 30 日经审计的申报
财务报表数据作为计算依据）
●发行后每股净资产： 元/股
●发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行，
或采用中国证监会认可的其他方式
●发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自然人、法
人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购
买者除外）
●承销方式：余额包销
●预计募集资金总额： 万元（未扣除发行费用）
●发行费用概算：约 万元，具体明细如下：
承销费用和保荐费用 万元
审计费用 万元
律师费用 万元


二、与本次发行有关的当事人

1、 发行人： 金轮科创股份有限公司
法定代表人： 陆挺


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法定住所： 江苏省海门市四甲镇富强路 86 号
董事会秘书： 邱九辉
电 话： 0513-80776888
传 真： 0513-80776886
联 系 人： 邱九辉
2、 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 余政
法定住所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18
层
联系地址： 深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 28 层
联系电话： 0755-22662018
传 真： 0755-22662111
保荐代表人： 徐杰、谢崇远
项目协办人： 王凯
经 办 人： 彭丹、李娇、陈耀、宁达、曾文强、姜涛、王刚、刘燕妮
3、 发行人律师： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
法定住所： 中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话： 010-59572288
传 真： 010-65681022
经办律师： 李磐、宋晓明
4、 会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
法定住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
联系电话： 021-63391166
传 真： 021-63392558
经办注册会计师： 周琪、邵振宇
5、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼



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电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
6、 收款银行：
户 名：
银行账号：
7、 申请上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路 5045 号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083164


三、本次发行相关事项

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、上市前的有关重要日期


1、询价推介时间： 2014 年 1 月 10 日～2014 年 1 月 15 日

2、定价公告刊登日期： 2014 年 1 月 17 日

3、申购日期和缴款日期： 2014 年 1 月 20 日
4、预计股票上市日期： 发行结束后，本公司将申请本次发行的股票
在深圳证券交易所尽快挂牌交易




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第四节 风险因素

投资者在评价及投资公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各
项资料外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、经营风险

（一）市场风险

1、下游市场需求波动带来的风险

公司下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大的纺织机械行
业，纺织行业处于景气阶段时，纺织梳理器材市场需求旺盛；纺织行业处于低迷
阶段时，纤维加工量和纺织机械设备需求变弱，纺织梳理器材市场需求下降。

2011 年下半年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入困境，同时，国内外
棉花价格差异较大等因素影响了我国纺织行业的国际竞争力，导致我国纺织行业
对纺织梳理器材的需求受到影响。2012 年，公司主营业务收入同比基本保持稳
定，但净利润下滑 12.22%，2013 年市场需求依然低迷，2013 年 1～6 月净利润
同比保持平稳并略有增长，但 2013 年 7～9 月，受纺织行业不景气、销售人员区
域轮换和人工成本上升等因素影响，公司净利润较去年同比下滑 26.76%，导致
2013 年 1～9 月净利润同比下滑 8.18%，预计 2013 年全年净利润较 2012 年仍有
10%以内的下滑。公司 2012 年净利润及 2013 年净利润预计数均约有 10%左右的
下滑，若下游纺织行业市场需求仍延续目前的下滑趋势，公司经营业绩存在持续
下滑的风险。

2、市场竞争加剧的风险

我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场，也是全球主要纺织梳理器材生产
企业最关注的市场之一。长期以来，我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名
企业所垄断，随着国内企业综合竞争力的提升，优势企业的产品性能与国外先进
产品间的差距在逐步缩小，国际著名企业在国内直接设厂或与国内企业进行合作
生产的可能性增大，也有可能通过并购国内企业等方式更为直接地参与到国内市


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场的竞争，我国梳理器材行业的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。

我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品
的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场产品
同质化现象逐步明显，产品竞争，特别是中低端产品的竞争将会进一步加剧。市
场竞争的加剧将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、行业周期处于下滑趋势的风险

2011 年以来，受欧债危机影响，全球经济陷入低迷，纺织服装行业景气度
处于近年来的低谷。




数据来源：中国经济网

受此影响，国内纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，若纺织梳理
器材行业周期下滑趋势无法改变，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。

（二）原材料价格波动风险

线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的
27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛
利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情
况下，钢材价格每上升 1%，公司利润总额平均下降 0.98%，公司的经营业绩对钢
材价格的变动较为敏感。

2010 年以来，钢材价格走势情况如下：




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数据来源：wind 数据

由上图，2011 年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相
对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经
营业绩带来不利影响。

二、产能利用率下降导致经营业绩下滑的风险

报告期，受纺织行业市场需求下滑影响，公司的产能利用率整体呈下滑趋势，
报告期公司净利润增长率、产能利用率、产销率等指标具体情况如下：
项目 2013 年 1～9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润增长率[注 1] -8.18% -12.22% 40.71% -
扣非后净利润增长率[注 1] -10.12% -16.38% 40.15% -
加权平均产能利用率[注 2] 75.56% 75.81% 91.55% 98.35%
加权平均产销率[注 3] 94.67% 101.09% 97.79% 94.12%

注 1：2013 年 1～9 月净利润增长率为较 2012 年同期相比数据；

注 2：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权
求和计算得出；

注 3：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算
得出。

2011 年以来，公司产能利用不足，产能利用率呈下滑趋势，净利润水平随
之下滑。若公司产能利用率进一步下降，公司经营业绩将面临持续下滑的风险。




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三、募集资金投资项目的风险

（一）新增产能的市场风险

公司本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品金属针布和弹性盖板针布
的产能分别较 2012 年销售量增加 49.36%和 31.13%，由于下游纺织行业和纺织机
械行业需求周期性较强，梳理器材行业竞争较为激烈，募投新增产能的消化存在
一定的市场风险。

（二）净资产收益率下降的风险

截止 2013 年 6 月 30 日，公司净资产为 33,010.43 万元，如本次发行成功，
按募集资金净额 18,211.60 万元测算，公司净资产增长幅度达 55.17%。由于募
集资金投资项目建设期及达产期较长，项目达产前公司的销售规模、利润总额与
净资产不能保持相同比例的增长，从而导致一段时间内公司的净资产收益率低于
上市前水平。

此外，募集资金投资项目将投资 14,712.81 万元用于固定资产投资，固定资
产的大幅增加将导致折旧费用的增加，如果市场情况发生剧烈变化，存在投产期
利润增长不能抵消折旧增长的可能性，公司净利润可能会受到影响。

四、财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期，受纺织行业整体不景气影响，纺织企业的现金流状况不佳，部分纺
织企业的经营状况较为严峻，进而影响到本公司应收账款的回收情况。报告期各
期末，公司应收账款余额及其占流动资产、总资产的比例，以及各期应收账款周
转率如下：

单位：万元

项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
应收账款余额 16,707.18 9,708.15 6,178.02 5,710.79
应收账款占流
46.73% 29.02% 20.92% 22.86%
动资产的比例
应收账款占总
26.47% 15.78% 10.91% 12.27%
资产的比例
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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应收账款周转率 1.04 2.90 4.37 3.88

2012 年下半年以来，受纺织行业不景气影响，下游企业经营状况不佳，公
司下游客户回款延迟，公司应收账款余额出现较大幅度的增长。如果纺织行业的
不景气状况延续，公司的应收账款余额将可能进一步增长，同时导致公司产生坏
帐损失的风险加大，进而给公司带来较高的财务风险。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 16,707.18 万元，占公司流动
资产的 46.73%，其可回收性是公司面临的主要财务风险之一。目前，受纺织行
业不景气因素影响，公司下游纺织企业的经营状况普遍不佳，部分纺织企业的经
营状况较为严峻，因此，公司的应收账款面临较高的回收风险。

（二）存货变现的风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司产成品余额为 3,523.91 万元。为保证及时交
货，公司根据客户的历史需求状况，对常规品种产品进行备货，产品适销性具有
较大保证。但如果客户的产品需求型号发生重大变化，部分存货可能产生滞销风
险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）偿债风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司（母公司）的资产负债率为 48.59%，流动比
率和速动比率较低分别为 1.20、0.88，短期银行借款余额为 25,398.40 万元，
偿债风险较大。如果国家货币政策收紧，“钱荒”再次出现，银行不再续贷或者
收回贷款，公司将面临较高的偿债风险。

（四）现金收款导致的内控风险

公司客户中的部分小规模纺纱厂、纺织配件经营部等为个体工商户，规模较
小，地处偏远，附近金融网点较少，出于交易便捷的考虑，客户一般具有现金结
算的交易习惯，导致公司存在以现金形式回收货款的情形，各期金额如下：

单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年 2011 年 2010 年
现金收款金额 1,569.47 5,028.72 5,802.75 6,336.50
现金收款对应销售收入 1,341.43 4,298.05 4,959.62 5,415.81
占销售收入的比例 6.37% 10.20% 11.67% 15.48%



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公司针对现金收款的情形，制定了安全有效的内部控制制度，控制现金收款
的金额，减少现金收款风险。但随着公司业务规模不断扩大，若现金收款环节管
理不善，可能存在现金漏失、应收账款账实不符等财务内控制度失效的风险。

（五）公司 2014 年一季度首次公开发行相关费用对公司 2014 年
经营业绩影响的风险

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工
作的通知》(财会[2010]25 号)及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010
年第一期，总第四期）》的相关规定，上市公司为发行权益性证券发生的承销费、
保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入或
盈余公积和未分配利润中扣减，发行权益性证券发生的路演等其他相关费用应当
计入当期损益。若公司在 2014 年一季度在深圳证券交易所发行上市，预计发生
的路演等其他相关费用约为 400 万元～500 万元。同时受春节因素影响，一季度
为公司销售淡季，预计发生的路演等相关费用将会导致公司 2014 年一季度净利
润下滑 50%左右，对 2014 年全年的经营业绩也会有一定程度的影响。

五、人力资源风险

技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势，上述两种优势的保持与强
化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期，公司经营管理和研发团队稳
定，员工流失率较低。尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力，
但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。

六、环保风险

本公司在酸洗（拉丝预处理）、拉丝、金属针布冲淬等加工工序中，会产生
一定的废水、废气和噪音。公司及下属子公司目前的环保设施以及本次募集资金
投资项目的环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但
如果国家出台新的规定和政策，对纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和
规范，公司的环保投入存在进一步增加的可能性，从而导致经营成本增加，影响
公司的收益水平。


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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况
中文名称： 金轮科创股份有限公司
英文名称： GERON CO.,LTD.
注册地址： 江苏省海门市四甲镇富强路 86 号
法定代表人： 陆挺
注册资本： 10,350 万元人民币
实收资本： 10,350 万元人民币
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围： 生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品
设立日期： 2004 年 12 月 14 日（2007 年 12 月 26 日整体变更为股份公司）
通讯地址： 江苏省南通经济技术开发区滨水路 6 号
邮政编码： 226009
联系电话： 0513-80776888
联系传真： 0513-80776886
电子信箱： stock@geron-china.com
互联网网址： http://www.geron-china.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

经金轮针布（江苏）有限公司 2007 年 9 月 24 日召开的第二届董事会第六次
会议审议通过，并经商务部以商资批[2007]2045 号文批准，金轮有限以截止 2007
年 8 月 31 日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第 11803 号《审
计报告》审计的净资产 15,952.16 万元为基础，按 1.54127:1 的比例折为 10,350
万股，金轮针布（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。

2007 年 12 月 14 日，商务部核发了商外资资审 A 字[2007]0295 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同日，立信会计师事务所有限公司对公


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司设立时发起人的出资情况进行了审验，并出具了信会师报（2007）第 11988 号
《验资报告》。

2007 年 12 月 26 日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登
记，营业执照注册号为企股苏通总字第 007691 号，注册资本为 10,350 万元人民
币，法定代表人为陆挺，注册地址为江苏省海门市四甲镇富强路 86 号。

（二）发起人

金轮有限整体变更为金轮股份时，其发起人及股权结构如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份性质
(万股) 例
1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 境外法人股 9,108.00 88.00%
2 上海力鼎投资管理有限公司 一般法人股 506.00 4.88%
3 上海汉凯投资有限公司 一般法人股 230.00 2.22%
4 海门金源投资有限公司 一般法人股 195.50 1.89%
5 上海金安投资管理有限公司 一般法人股 195.50 1.89%
6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 一般法人股 57.50 0.56%
7 上海聚慧投资发展有限公司 一般法人股 57.50 0.56%
合 计 10,350.00 100.00%

注 ： 中 国 金 轮 特 种 钢 丝 产 业 集 团 有 限 公 司 为 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 ROCK JET
INTERNATIONAL LIMITED 在香港设立的全资子公司，陆挺为 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED
的控股股东，陆挺为本公司的实际控制人。

（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务

本公司的主要发起人为中国金轮集团（HK），其主要从事实业投资，本公司
设立前，主要发起人中国金轮集团（HK）除持有金轮有限 88%的股权外，还持有
瑞格（中国）投资有限公司 98%的股权。2006 年 3 月，中国金轮集团（HK）曾受
让白银金轮 100%股权，后于 2007 年 8 月将上述股权转让给金轮有限，具体情况
详见本节“六、发行人子公司情况（一）金轮针布（白银）有限公司”。

中国金轮集团（HK）子公司瑞格（中国）投资有限公司的具体情况如下：

1、瑞格（中国）投资有限公司的基本情况

瑞格（中国）投资有限公司成立于 2004 年 7 月 20 日，法定股本为 1 万股，
每股面值 1 港元，设立时由林健华持有 100%股权，该公司主要从事实业投资，

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金轮科创股份有限公司 招股意向书


未从事具体的生产经营业务。

2004 年 10 月 28 日，林健华将其持有的全部股权以每股 1 港元的价格分别
转让给中国金轮集团（HK）和王伯健，股权转让后，中国金轮集团（HK）持有
9,800 股的股份，占总股本的 98%，王伯健持有 200 股的股份，占总股本的 2%。

上述股权转让完成后，瑞格（中国）投资有限公司的股本结构未再发生变化。

2009 年 12 月 11 日，香港公司注册处核发了瑞格（中国）投资有限公司的
注销文件，该公司注销。

2、瑞格（中国）投资有限公司的对外投资情况

瑞格（中国）投资有限公司除出资设立瑞格特种钢丝（海门）有限公司外，
无其他对外投资。

瑞格特种钢丝（海门）有限公司（以下简称“瑞格钢丝”）成立于 2004 年 9
月 17 日，注册资本和实收资本为 220 万美元，为瑞格（中国）投资有限公司的
全资子公司，主要业务为生产销售纺织器材专用钢丝。2007 年 8 月 24 日，瑞格
钢丝将其生产针布用特种钢丝业务相关资产全部转让给金轮有限。2008 年 3 月
31 日，瑞格特种钢丝（海门）有限公司注销。

本公司整体变更为股份公司前，截止 2007 年 11 月 30 日，中国金轮集团（HK）
资产总额为 16,370.06 万港元，总负债为 6.03 万港元，净资产为 16,364.03 万
港元。（以上数据未经审计）

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系整体变更设立的股份公司，承继了前身金轮有限的全部资产和业
务，主营业务为研发、生产和销售各种纺织梳理器材。

经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第 11803 号《审计报告》
审计，截止 2007 年 8 月 31 日，金轮有限资产合计 32,175.92 万元，负债合计
16,223.76 万元，股东权益合计 15,952.16 万元。各项资产具体如下：流动资产
21,816.24 万元（其中，货币资金 6,802.75 万元，应收票据 658.74 万元，应收
账款净额 6,580.55 万元，预付款项 782.26 万元，存货 5,625.40 万元，其他应
收款 1,366.55 万元），非流动资产合计 10,359.68 万元（其中，长期股权投资


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1,018.44 万元，固定资产 7,745.49 万元，在建工程 8.57 万元，无形资产 1,525.05
万元及递延所得税资产 62.14 万元)。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务

本公司设立后，中国金轮集团（HK）主要业务仍为实业投资，持有本公司
88%的股权和瑞格（中国）投资有限公司 98%的股权。

瑞格（中国）投资有限公司已于 2009 年 12 月 11 日注销。

2009 年 9 月 10 日，中国金轮集团（HK）与蓝海投资签订《股权转让协议》，
将其持有本公司 63%的股权转让给蓝海投资，转让后，中国金轮集团（HK）持有
本公司股权的比例下降为 25%。2009 年 9 月 11 日，中国金轮特种钢丝产业集团
有限公司名称变更为安富国际（香港）投资有限公司。

截止本招股意向书签署日，除持有本公司股权外，安富国际（香港）投资有
限公司无其他对外投资。

（六）发行人设立前后业务流程

本公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变
化，公司主要业务流程图如下：




公司的生产工艺流程图详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、公司

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的主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况

本公司由金轮有限 2007 年 12 月整体变更设立，金轮有限全部业务进入本公
司，主要发起人中国金轮集团（HK）及实际控制人陆挺控制的纺织梳理器材业务
相关的资产均已进入本公司。本公司设立后，主要发起人及实际控制人未从事与
本公司主营业务相关的生产经营活动，在生产经营方面与本公司无关联关系。

本公司设立前，实际控制人陆挺控制的与纺织梳理器材业务相关的资产主要
分布在海门金轮纺织机械器材有限公司、南通金带针布有限公司、瑞格钢丝、白
银金轮等公司，上述资产已于 2005 年 6 月、2007 年 8 月和 12 月整合进入金轮
有限，详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情
况（五）发行人主要资产及业务的形成过程”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系有限责任公司整体变更设立，金轮有限的资产及负债全部由本公司
承继，土地、房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。

（九）发行人独立运行情况

本公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全
法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开。

1、业务独立情况

本公司拥有独立的研发、供应、生产和销售系统。本公司整体变更设立前，
实际控制人陆挺将其控制的与纺织梳理器材相关资产全部整合进入金轮有限，本
公司拥有了完整的梳理器材生产链条，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在影响公司业务独立性的关联交易或同业竞争。同时，为避免未来
可能的同业竞争，实际控制人陆挺和控股股东蓝海投资已向本公司出具了避免同
业竞争的《承诺函》。

2、资产独立情况



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金轮科创股份有限公司 招股意向书


本公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完
成，由本公司独立建账管理，与股东之间不存在共用资产的情况。截止本招股意
向书签署日，本公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，也未以本公司
名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不
存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高
级管理人员未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

4、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计
核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；本公司
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；本公司建立
了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

5、机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依
法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构
均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立
进行。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况

金轮股份前身为金轮针布（江苏）有限公司，2004 年 12 月 14 日设立，从
设立至整体变更为股份有限公司经历了两次增资。2007 年 12 月 26 日,金轮针布
（江苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司。整体变更为股份有限公司
至今，共经历了 2 次股权转让，具体情况如下：




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时间 发行人演变 股权结构


2004 年 12 月 金轮有限成立：中国金轮集团（HK）
独家出资设立。 中国金轮集团（HK）：100%
注册资本：160 万美元



金轮有限增资：中国金轮集团（HK）
2005 年 5 月 独家增资 440 万美元。 中国金轮集团（HK）：100%
注册资本：600 万美元



金轮有限增资：力鼎投资等 6 家内资 中国金轮集团（HK）：88%

2007 年 8 月 企业增资。
力鼎投资等
注册资本：5,602.2957 万元人民币
6 家投资者： 12%


金轮有限整体变更：以截止 2007
年 8 月 31 日的净资产 15,952.16 中国金轮集团（HK）：88%
2007 年 12 月 万元为基础，按 1.54127：1 的比
力鼎投资等
例折合 10,350 万股。
注册资本：10,350 万元人民币 6 家投资者： 12%




中国金轮集团（HK）：88%
金轮股份第一次股权转
2009 年 8 月 让：力鼎投资和汉凯投资 力鼎投资等
将股权转让给东磁投资。 6 家投资者： 12%



中国金轮集团（HK）：25%
金轮股份第二次股权转让：
2009 年 11 月 蓝海投资： 63%
中国金轮集团（HK）将 63%
的股权转让给蓝海投资。
力鼎投资等
6 家投资者： 12%

（一）发行人前身——金轮针布（江苏）有限公司的股权变化情
况

金轮有限的设立及增资情况如下：
价格(元/
时间 出资方或增资方 出资额(万元) 单位出资 出资比例 备注
额)
2004 年 12 月 14 日 中国金轮特种钢丝产业集团 160 万美元 1 美元 100% 设立


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


价格(元/
时间 出资方或增资方 出资额(万元) 单位出资 出资比例 备注
额)
有限公司
中国金轮特种钢丝产业集团
2005 年 5 月 30 日 440 万美元 1 美元 100% 增资
有限公司
上海力鼎投资管理有限公司 273.8900 9.64 4.88%
上海汉凯投资有限公司 124.4955 9.64 2.22%
海门金轮研发中心有限公司 105.8211 9.64 1.89%
2007 年 8 月 28 日 上海金安投资管理有限公司 105.8211 9.64 1.89% 增资
上海攀成德企业管理顾问有 31.1239 9.64 0.56%
限公司
上海聚慧投资发展有限公司 31.1239 9.64 0.56%

1、2004年12月，金轮有限由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司独家出资
设立

金轮有限设立时为外商独资企业，依法履行了相关审批及登记程序，具体如
下：

2004 年 12 月 2 日，江苏省工商行政管理局出具（0166）名称预核[2004]第
12020016 号《企业名称预先核准通知书》，对公司名称予以预先核准，拟设立登
记机关为江苏省南通工商行政管理局。

依据江苏省人民政府以苏政发[1992]144 号《江苏省人民政府关于进一步下
放外商直接投资企业审批和管理权限的通知》，及江苏省利用外国投资的审批权
限和程序，2004 年 12 月 14 日，海门市对外贸易经济合作局出具海外经贸资
[2004]377 号《关于金轮针布（江苏）有限公司章程、董事会组成人员的批复》，
同意金轮有限设立等相关事项。

2004 年 12 月 14 日，江苏省人民政府向金轮有限核发了商外资苏府资字
[2004]56557 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

依据国家工商行政管理总局发布的《外商投资企业授权登记管理办法》、《关
于具有外资企业核准登记权的地方工商局名单》的相关规定，2004 年 12 月 14
日，金轮有限在江苏省南通工商行政管理局办理了工商注册登记手续，法定代表
人为周建平，企业法人营业执照注册号为企独苏通总字第 005562 号，注册资本
为 160 万美元，由中国金轮集团（HK）独家出资设立，注册地为江苏省海门市四
甲镇国强工业园区富强路 112 号，经营范围为生产销售梳理器材。


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中国金轮集团（HK）就金轮有限设立时所认缴出资的历次验资情况如下：
序 验资报告 出资额 出资
验资截至日 验资机构 验资报告号
号 出具日 (万美元) 方式
海门立信会 海立验（2004）
1 2004 年 12 月 17 日 2004 年 12 月 28 日 46.00 货币
计师事务所 字第 432 号
海门立信会 海立验（2005）
2 2005 年 2 月 4 日 2005 年 3 月 1 日 37.00 货币
计师事务所 字第 029 号
海门立信会 海立验（2005）
3 2005 年 3 月 21 日 2005 年 3 月 22 日 9.60 货币
计师事务所 字第 063 号
海门立信会 海立验（2005）
4 2005 年 5 月 27 日 2005 年 5 月 30 日 67.40 货币
计师事务所 字第 112 号
合计 160.00

经海门立信会计师事务所审验，截至 2005 年 5 月 27 日，中国金轮集团（HK）
全部缴足 160 万美元现金出资。金轮有限已就中国金轮集团（HK）的上述历次出
资在南通市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

综上，金轮有限的设立已依据国家和江苏省关于外商投资企业设立的相关规
定，经有权的对外经济贸易主管部门批复同意设立，依法取得了省级人民政府核
发的外商投资企业批准证书，依法办理了名称预核准，在有权的工商部门办理了
设立登记手续，并依法履行了验资及其工商变更登记手续，相关手续完备。

2、2005年4月，金轮有限第一次增资，由中国金轮集团（HK）独家增资至600
万美元

（1）金轮有限第一次增资履行的相关程序

2005 年 4 月 22 日，经金轮有限董事会审议通过，股东中国金轮集团（HK）
对金轮有限独家增资 440 万美元，金轮有限注册资本变更为 600 万美元，中国金
轮集团（HK）持有公司 100%股权。

2005 年 4 月 25 日，海门市对外经济贸易合作局出具海外经贸资[2005]085

号《关于金轮针布（江苏）有限公司增资的批复》，同意金轮有限增资事宜。

2005 年 5 月 25 日，江苏省人民政府向金轮有限换发了商外资苏府资字

[2004]56557 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年 5 月 30 日，金轮有限就上述增资事宜在江苏省南通工商行政管理局

办理了工商变更登记手续。



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中国金轮集团（HK）就金轮有限该次增资的历次出资及相应验资情况如下：

出资额 出资
序号 验资截至日 验资报告出具日 验资机构 验资报告号
(万美元) 方式
海门立信会 海立验（2005）
1 2005 年 5 月 31 日 2005 年 5 月 31 日 67.08 货币
计师事务所 字第 115 号
海门立信会 海立验（2005）
2 2005 年 6 月 24 日 2005 年 6 月 29 日 123.00 货币
计师事务所 字第 142 号
海门立信会 海立验（2005）
3 2005 年 7 月 13 日 2005 年 7 月 28 日 100.25 货币
计师事务所 字第 168 号
海门立信会 海立验（2005）
4 2005 年 8 月 16 日 2005 年 9 月 28 日 49.00 货币
计师事务所 字第 211 号
海门立信会 海立验（2005）
5 2005 年 12 月 20 日 2005 年 12 月 20 日 100.67 货币
计师事务所 字第 272 号
合计 440.00

金轮有限已就中国金轮集团（HK）的上述历次增资出资在南通市工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。

综上，金轮有限 2005 年 5 月第一次增资已依据外商投资企业管理的相关规
定，经有权的对外经济贸易主管部门批复，取得了省级人民政府换发的外商投资
企业批准证书；依法履行了验资及其工商变更登记手续，相关手续完备。

（2）金轮有限设立及第一次增资的资金来源情况

根据香港罗陈梁律师行 2011 年 6 月 29 日出具的《法律意见书》，中国金轮
集团（HK）设立金轮有限及后续第一次增资共计 600 万美元资金为向实际控制人
控制的子公司君安国际（HK）（中国金轮集团（HK）向君安国际（HK）借款时，
陆挺、白勇斌、周建平、林健华四人享有两公司的权益相同）及林健华的借款。
2005 年 6 月至 2005 年 7 月期间，中国金轮集团（HK）累计向君安国际（HK）借
款 2,002,440.76 美元；2004 年 12 月至 2005 年 12 月期间，中国金轮集团（HK）
累计向林健华借款 24,561,072 港元和 904,824 美元，合计折合 4,066,713.70 美
元（按 2004 年 12 月至 2005 年 12 月各月末美元兑港元的平均汇率 1：7.775 计
算）。其中，君安国际（HK）的借款资金来源于其境内子公司南通金带针布有限
公司 2005 年分配的利润，根据林健华出具的说明，其向中国金轮集团（HK）的
借款为其个人自有资金。

根据该法律意见书，中国金轮集团（HK）与林健华、君安国际（HK）签署的
借款协议内容约定符合香港法律，对君安国际（HK）的借款尚未偿还，君安国际
（HK）注销后，该笔债权转让给其股东（陆挺、白勇斌、周建平和林健华），对


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林健华借款通过金轮有限的分红已经全部偿还，经林健华书面确认，就借款事项
双方不存在任何法律或其他纠纷。

综上，中国金轮集团（HK）出资设立及 2005 年 5 月增资金轮有限的 600 万
美元资金来源合法合规。

（3）增资原因、价格、定价依据、价款支付情况

增资原因：购买海门金轮纺织机械器材有限公司金属针布和弹性盖板针布生
产设备，以及扩大生产规模、补充营运资金；

增资价格：每 1 美元出资额 1 美元的价格；

定价依据：股东中国金轮集团（HK）按照其出资设立金轮有限时的原始出资
价格即每 1 美元出资额 1 美元的价格增资；

价款支付情况：海门立信会计师事务所分别以海立验（2005）字第 115 号、
海立验（2005）字第 142 号、海立验（2005）字第 168 号、海立验（2005）字第
211 号、海立验（2005）字第 272 号《验资报告》对中国金轮集团（HK）的出资
缴纳情况进行了审验，截至 2005 年 12 月 20 日，中国金轮集团（HK）全部缴足
440 万美元现金出资。

3、2007年8月，金轮有限第二次增资，引入新股东增资至5,602.2957万元人
民币，并变更为中外合资企业

（1）金轮有限 2007 年 8 月第二次增资履行的相关程序

金轮有限 2007 年 8 月第二次增资后，变更为中外合资企业，依法履行了相
关审批及登记程序，具体如下:

2007 年 8 月 23 日，金轮有限第一届董事会 2007 年第十四次会议审议通过
了增资事宜。

2007 年 8 月 23 日，力鼎投资、汉凯投资、海门金轮研发中心有限公司、金
安投资、上海攀成德、聚慧投资等六家公司与金轮有限和中国金轮集团（HK）签
订《增资协议书》，以每 1 元出资额 9.64 元的价格对金轮有限进行增资，六家公
司合计现金出资 6,480 万元，其中 672.2755 万元计入注册资本，5,807.7245 万
元计入资本公积。增资后，金轮有限注册资本由 600 万美元（折合人民币 4,930.02


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万元）增加至 5,602.2957 万元人民币。

2007 年 8 月 23 日，海门市对外经济贸易合作局以海外经贸资[2007]230 号
《关于金轮针布（江苏）有限公司增资的批复》批准金轮有限的上述增资事宜。

2007 年 8 月 24 日，江苏省人民政府向金轮有限换发了商外资苏府资字
[2004]56557 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 8 月 24 日，南通宏大联合会计师事务所出具了通宏会外验字（2007）
第 86 号《验资报告》，对股东的出资情况进行了审验。

经国家工商行政管理总局以工商外企字[2005]第 196 号《国家工商行政管理
总局关于授予山西省等 49 个工商行政管理局外商投资企业核准登记权的通知》
批复，授予南通市海门工商行政管理局外商投资企业核准登记权，经江苏省南通
工商行政管理局以（06001033）外商投资企业迁出[2006]第 07050153 号文件及
南通市海门工商行政管理局以（06840096）外商投资企业迁入[2006]第 07050071
号文件核准，2006 年 7 月，公司迁入海门工商行政管理局登记管理。2007 年 8
月 28 日，金轮有限在南通市海门工商行政管理局办理了上述增资的工商变更登
记手续，并换发了企合通海总字第 000188 号《企业法人营业执照》，注册资本变
更为 5,602.295746 万元人民币，注册地变更为江苏省海门市四甲镇富强路 86 号，
类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

增资完成后，金轮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 4,930.0202 88.00%
2 上海力鼎投资管理有限公司 273.8900 4.88%
3 上海汉凯投资有限公司 124.4955 2.22%
4 海门金轮研发中心有限公司 105.8211 1.89%
5 上海金安投资管理有限公司 105.8211 1.89%
6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 31.1239 0.56%
7 上海聚慧投资发展有限公司 31.1239 0.56%
合计 5,602.2957 100.00%

注：2007 年 9 月 20 日，海门金轮研发中心有限公司名称变更为海门金源投资有限公司。

综上，金轮有限 2007 年 8 月第二次增资已依据外商投资企业的相关规定，
取得了对外经济贸易主管部门批复，及省级人民政府换发的外商投资企业批准证
书，依法办理了验资、工商登记等相关手续，相关手续完备。


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经金轮有限第二届董事会第五次会议审议通过，金轮有限经营范围变更为：
生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及制品，并于 2007 年 9 月
25 日在南通市海门工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（2）金轮有限第二次增资的资金来源情况

根据力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、上海攀成德、聚慧投资等
增资股东分别出具的说明，其增资资金均为各股东的自有资金，资金来源合法合
规。

（3）增资原因、价格、定价依据、价款支付情况

增资原因：公司确定了国内上市计划，需要收购实际控制人陆挺控制的与纺
织梳理器材相关的资产以解决同业竞争和尽量减少关联交易，涉及资产规模约为
6,300 万元；同时，通过引入外部投资者，改善公司治理结构；

增资价格：每 1 元出资额 9.64 元；

定价依据：根据金轮有限 2006 年经营状况，并结合对 2007 年经营业绩的预
测，按照当时的市盈率水平，由增资方与金轮有限协商确定；

价款支付情况：六家公司 6,480 万元增资款项已于 2007 年 8 月到位，并经
南通宏大联合会计师事务所审验。

（二）2007 年金轮有限整体变更为股份有限公司

金轮有限 2007 年 12 月变更为股份有限公司，履行了相关审批及登记程序，
具体如下:

2007 年 9 月 24 日，金轮有限召开第二届董事会第六次会议，审议通过了金
轮有限以截止 2007 年 8 月 31 日经立信会计师事务所有限公司以信会师报字
（2007）第 11803 号《审计报告》审计的净资产 15,952.16 万元为基础，按 1.54127：
1 的比例折合 10,350 万股，金轮针布（江苏）有限公司由有限公司整体变更为
股份有限公司，公司名称变更为金轮科创股份有限公司。

2007 年 9 月 24 日，金轮有限原有 7 名股东中国金轮集团（HK）、力鼎投资、
汉凯投资、金源投资、金安投资、上海攀成德、聚慧投资签订了《发起人协议》。



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金轮科创股份有限公司 招股意向书


2007 年 12 月 12 日，商务部出具商资批[2007]2045 号《商务部关于同意金
轮针布（江苏）有限公司转制为股份有限公司的批复》，批准同意金轮针布（江
苏）有限公司整体变更为金轮科创股份有限公司，股本总额为 10,350 万股。

2007 年 12 月 14 日，商务部向金轮有限核发了商外资资审 A 字[2007]0295
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 25 日，立信会计师事务所有限公司对公司设立的出资情况进
行了审验，并出具了信会师报（2007）第 11988 号《验资报告》。

经国家工商行政管理总局外商投资企业注册局 2007 年 12 月 24 日以工商外
企授函[2007]239 号文批准，授权江苏省南通工商行政管理局对金轮股份进行登
记注册和日常监督管理。2007 年 12 月 26 日，公司在江苏省南通工商行政管理
局办理了工商登记手续，营业执照注册号为企股苏通总字第 007691 号，注册资
本为 10,350 万元人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上
市），经营范围为生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝及产品。

金轮股份设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（万股） 持股比例
1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 境外法人股 9,108.00 88.00%
2 上海力鼎投资管理有限公司 一般法人股 506.00 4.88%
3 上海汉凯投资有限公司 一般法人股 230.00 2.22%
4 海门金源投资有限公司 一般法人股 195.50 1.89%
5 上海金安投资管理有限公司 一般法人股 195.50 1.89%
6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 一般法人股 57.50 0.56%
7 上海聚慧投资发展有限公司 一般法人股 57.50 0.56%
合计 10,350.00 100.00%

综上，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等相关

规定，金轮有限变更为股份有限公司已经商务部门批复，取得了商务部核发的台

港澳侨投资企业批准证书，在有权工商登记机关依法办理了工商登记等相关手

续，相关手续完备。

（三）金轮股份的股权变动情况

金轮股份整体变更为股份有限公司至今，共发生了 2 次股权转让，具体如下：




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


受让方或 股份 每股价
时间 股权转让方 备注
增资方 （万股） 格（元）
2009 年 8 月 上海力鼎投资管理 上海东磁投资 159.0833 5.22 关联公司之
有限公司 管理有限公司 间以成本价
上海汉凯投资有限 230.0000 5.22 转让[注]
公司
2009 年 11 月 中国金轮特种钢丝 蓝海投资江苏 6,520.5000 0.54 控股权转移
产业集团有限公司 有限公司 至境内，以
成本价转让

注：股权转让协议签订时，伍朝阳为力鼎投资实际控制人，伍朝阳配偶张一梅与妻弟张毅合
计控制东磁投资 50%的股权，张一梅担任东磁投资董事长；汉凯投资控股股东为张毅。

1、2009 年 8 月第一次股权转让

（1）股权转让履行的法律程序

金轮股份第一次股权转让依据外商投资股份有限公司的相关规定，履行了相

关的审批程序，具体如下：

2009 年 6 月，金轮股份召开 2009 年第一次临时股东大会，同意力鼎投资、

汉凯投资将所持公司 1.53%、2.22%股权转让给东磁投资。

2009 年 6 月，力鼎投资、汉凯投资分别与东磁投资签订股权转让协议。

根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》的

相关规定，2009 年 7 月 30 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸资

[2009]590 号《关于同意金轮科创股份有限公司股权转让的批复》，同意上述股

权转让事宜。

2009 年 8 月 15 日，江苏省人民政府向公司换发了商外资资审 A 字[2007]0295

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司 9,108.0000 88.00%
2 上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75%
3 上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35%
4 海门金源投资有限公司 195.5000 1.89%
5 上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89%
6 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.5000 0.56%
7 上海聚慧投资发展有限公司 57.5000 0.56%


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
合计 10,350.0000 100%

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的
规定，公司已将关于此次股权变更的公司章程修正案在南通市工商局办理备案。

综上，金轮股份 2009 年第一次股权转让已依据国家关于外商投资股份有限
公司股权转让的相关规定，取得了江苏省对外贸易经济合作厅批复，以及江苏省
人民政府换发的台港澳侨投资企业批准证书，将此次股权变更的公司章程修正案
在南通市工商局备案，相关手续完备。

（2）股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况

①转让原因

根据力鼎投资出具的说明，“本公司为力鼎资本的管理平台；上海东磁投资
管理有限公司为力鼎资本的投资平台。依照力鼎资本的整体发展战略，将逐步减
少本公司这一管理平台的对外持股及投资，故现将其所持金轮科创股份有限公司
1,590,833 股股份（占注册资本 1.53%）转让给上海东磁投资管理有限公司。”

根据汉凯投资出具的说明：“本公司股东张毅拟通过转让公司股权退出本公
司（有关股权转让手续已于 2009 年 6 月办理完毕），因此，本公司对下属参股公
司的股权进行了清理，于 2009 年 6 月将持有金轮科创股份有限公司 230 万股转
让给上海东磁投资管理有限公司”。

②转让价格:每股 5.22 元（整体变更后股本扩大，原始出资价格相应摊薄）；

③定价依据：关联方之间股权转让，以原始出资价格转让；

④价款支付情况：根据力鼎投资、汉凯投资出具的说明，与东磁投资的股权
转让款项已结清。

2、2009 年 11 月第二次股权转让

为实施境内上市计划，公司进行了股权结构调整，将公司控股权转移至境内。

（1）股权转让履行的法律程序

金轮股份 2009 年第二次股权转让依据外商投资股份有限公司的相关规定，
履行了相关的审批程序，具体如下：


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2009 年 9 月 10 日，中国金轮集团（HK）与蓝海投资签订《股权转让协议》，
中国金轮集团（HK）将其持有公司 6,520.50 万股股份转让给蓝海投资。此次股
权转让为同一控制人下国内外公司之间的转让，转让价格按照中国金轮集团（HK）
累计历史出资成本 3,529.45 万元作价，股权转让款已于 2009 年 12 月支付完毕。

2009 年 9 月 19 日，金轮股份召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于上述股权转让的议案。

2009 年 10 月 21 日，江苏省商务厅出具苏商资[2009]33 号《关于同意金轮
科创股份有限公司股权转让等的批复》，同意上述股权转让事宜。

2009 年 10 月 22 日，江苏省人民政府向公司换发了商外资苏府资字
[2009]83708 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009 年 11 月 11 日，金轮股份在江苏省南通工商行政管理局办理了发起人
中 国 金 轮 集 团 （ HK ） 更 名 及 上 述 股 权 转 让 的 变 更 登 记 手 续 ， 并 换 发 了
320600400025284 号《企业法人营业执照》。

股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00%
2 安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00%
3 上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75%
4 上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35%
5 海门金源投资有限公司 195.5000 1.89%
6 上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89%
7 上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.5000 0.56%
8 上海聚慧投资发展有限公司 57.5000 0.56%
合计 10,350.0000 100%
注：2009 年 9 月 11 日，中国金轮特种钢丝产业集团有限公司名称变更为“安富国际（香港）
投资有限公司”。

海门市国家税务局按照该次股权转让时金轮股份的账面净资产核定了该次
交易安富国际（HK）的合理转让价格，并以此确定了该次转让应缴税款，蓝海投
资已向海门市国家税务局代缴了该次股权转让的全部企业所得税。

综上，金轮股份 2009 年第二次股权转让已依据国家关于外商投资股份有限
公司股权转让的相关规定，取得了江苏省商务厅批复，及江苏省人民政府换发的
台港澳侨投资企业批准证书，办理了工商变更登记手续，相关手续完备。

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（2）股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况

转让原因：实施 A 股上市计划，将控股权转移至境内；

转让价格：3,529.45 万元，每股 0.54 元；

定价依据：以原始出资成本作价；

价款支付情况：经国家外汇管理局海门市分局核准，蓝海投资于 2009 年 12
月以 3,529.45 万元人民币购汇 516.64 万美元，向安富国际（HK）支付股权转让
款，并代缴了所涉企业所得税款。

（3）本次股权转让而引发的股权变动情况

本次股权转让而引发的股权变动过程如下：

本次股权转让前，公司的股权结构如下：

白勇斌
林健华 陆挺 周建平

1% 74% 25%

ROCK JET (BVI)
INTERNATIONAL
100%
LIMITED

力鼎投资等 6 名股东 安富国际（HK）

12% 88%


金轮科创股份有限公司



由于香港自然人林健华未在红筹回归后的境内控股公司——蓝海投资享有
权益，为保证红筹架构回归后林健华享有的发行人权益不变，2009 年 10 月，陆
挺将其持有诺杰国际（BVI）2.52%的股权转让给林健华。两次股权转让后，公司
的股权结构如下：




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白勇斌 白勇斌
林健华 陆挺
周建平 周建平

3.52% 25% 71.48% 75% 25%

ROCK JET (BVI) 金轮投资

100% 100%

力鼎投资等 6 名股东 安富国际(HK) 蓝海投资

12% 25% 63%


金轮科创股份有限公司



股权转让前后，陆挺均间接控制公司 88%的股权，公司实际控制人未发生变
化。

股权转让前后，陆挺、白勇斌、周建平、林健华享有发行人的权益分别为
65.12%、17.60%、4.40%、0.88%，未发生变化。

（4）红筹架构回归后，实际控制人间接持股的变动情况

为鼓励核心管理人员持股，2010年5月，金轮投资将其持有蓝海投资的4.6%、
4.6%、4.6%股权分别转让给梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员，详见
本节“七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况（二）公司股东情况1、
蓝海投资江苏有限公司”。

上述股权转让后，为保证白勇斌和周建平享有公司的权益不变，2010年5月，
陆挺将其持有诺杰国际（BVI）6.95%的股权转让给白勇斌、1.74%的股权转让给
周建平，详见本节“七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况（四）控
股股东和实际控制人控制的其他企业2、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED”。

（四）发行人重大资产重组情况

报告期，本公司无重大资产重组情况。

（五）发行人主要资产及业务的形成过程

发行人主要资产及业务的形成过程如下图：

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南通市金属针布 ①1989 年，南通市金属针布厂设立
厂等 5 家企业
②1993 年，南通市金属针布厂等 5
家企业共同组建南通金轮企业集
团公司
南通金轮企业集
团公司 ③1996 年，南通金轮企业集团公司
由集体所有制企业改制为股份合
作制企业

中国金轮 ④2000 年，南通金轮企业集团公司
南通金轮针布有限公司
集团（HK） 注销，南通金轮针布有限公司（后
更名为南通金带针布有限公司）承
接其资产、业务和人员
白银金轮 金轮机械 瑞格钢丝


⑤2004 年 12 月，金轮有限设立，
陆挺将其控制的针布相关资产陆
发行人前身—金轮有限 续整合入金轮有限


1、1989 年，南通市金属针布厂设立

南通市金属针布厂于 1989 年 1 月 23 日取得海门县工商行政管理局颁发的海
工商字 501157 号《营业执照》，公司地址为国强二桥镇，经济性质为集体所有制
企业，注册资本为 112.50 万元，主营业务为生产和销售金属针布。

2、1993 年，南通市金属针布厂等 5 家企业共同组建南通金轮企业集团公司

经海门县经济体制改革委员会和海门县工商行政管理局批准，南通市金属针
布厂联合南通金轮机械设备有限公司、海门县木工机械厂、海门县国强汽修厂、
青岛纺机厂海门分厂等 5 家企业于 1993 年 12 月 6 日共同组建南通金轮企业集团
公司，经济性质为集体所有制企业，注册资金为人民币 402.8 万元。同时，南通
市金属针布厂在海门县工商行政管理局注销法人资格。

3、1996 年，南通金轮企业集团公司由集体所有制企业改制为股份合作制企
业

（1）资产评估及产权界定

①资产评估及确认

根据海门市国强镇人民政府（后更名为四甲镇人民政府，以下统称“国强镇

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政府”）出具的资产评估报告，截至 1996 年 3 月 31 日，南通金轮企业集团公司
全部资产和负债的评估结果如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 确认值
总资产 3,444.83 3,782.58 3,782.58
总负债 2,436.59 2,781.08 2,781.08
净资产 1,008.24 1,001.50 1,001.50

1996 年 4 月 30 日，南通金轮企业集团公司根据资产评估结果出具《资产评
估确认申请表》，国强镇政府于 1996 年 5 月 2 日对《资产评估确认申请表》予以
确认。

1996 年 4 月 30 日，国强镇政府出具《资产评估结果确认通知书》：评估工
作的各项内容符合国家现行有关政策法规，选用的计价标准、计算方法和数据合
理、正确，在整个评估过程中，评估人员能站在客观、公正的立场上，保证了评
估结果的科学性、合理性，现予以确认。

1996 年 6 月 7 日，国强镇政府及海门市企业改制指挥部对南通金轮企业集
团公司的《企业资产净值认定书》予以签章确认。根据《企业资产净值认定书》，
南通金轮企业集团公司净资产评估确认值为人民币 1,001.50 万元，剥离土地使
用权、厂房、电力增容等资产及生活费（养老金）之后，南通金轮企业集团公司
净资产为人民币 165 万元。

②集体产权界定

1996 年 5 月 30 日，国强镇政府出具《产权界定》，明确：A、南通金轮企业
集团公司经镇改制组清产核资且剥离南通金轮企业集团公司中国强镇政府所有
的房屋、土地使用权、电力设施等资产后，南通金轮企业集团公司企业净资产为
165 万元，该部分净资产产权界定为集体资本金；B、国强镇政府在《产权界定》
中同时确定，将已界定产权的归属集体的资本金人民币 165 万元出售给个人，作
为个人对改制后企业的资本金出资；C、从南通金轮企业集团公司中剥离出的国
强镇政府土地使用权、房屋、电力设施等资产，由国强镇政府出租予改制后企业
使用。

（2）关于改制方案的批准



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①国强镇政府批复改制报批表

1996 年 5 月 31 日，国强镇政府批复同意南通金轮企业集团公司《企业转制
方案报批表》，根据该《企业转制方案报批表》，转制方案的主要内容如下：A、
房屋评估值为 711.92 万元，全部出租，年租金 7%，计 49.82 万元；B、土地 46
亩，年租金每亩 2000 元，计 9.2 万元；C、电力设施 15KW，年租金每 KW6000 元，
计 9 万元；D、除房屋、土地、电力设施外的净资产 165 万元全部出售。

②南通金轮企业集团公司职代会通过改制方案

1996 年 6 月 1 日，南通金轮企业集团公司第二届三次职代会通过了《关于
改制为股份合作制企业的决议》，同意对企业进行改制，同意全部股份由南通金
轮企业集团公司内部二名员工认购，组建股份合作制企业。

③国强镇政府批复同意

1996 年 6 月 10 日，国强镇政府出具国政企改发（1996）第 26 号《关于南
通金轮企业集团公司改制批复》，批复如下：A、确认南通金轮企业集团公司评估
后总资产 3,782.50 万元，总负债 2,781.08 万元，净资产为 1,001.50 万元。改
制中按照有关规定，生活剥离费 50 万元，资产剥离 786.50 万元，可出让净资产
为 165.00 万元。B、同意南通金轮企业集团公司改制为股份合作制企业，并经创
立大会通过后生效。C、请南通金轮企业集团公司按委发（1996）18 号文件及章
程规定处理好各项事务。D、接文后，请抓紧募集股份，召开创立大会，并到工
商、税务等有关部门办理变更手续，认真按规定运作。

（3）签订协议转让净资产

1996 年 6 月 5 日，陆挺、白勇斌与国强镇政府签署了《企业转让协议书》，
约定国强镇政府将集体企业南通金轮企业集团公司以剥离后的净资产值 165 万
元的价格转让给陆挺和白勇斌；转让方原有的房屋、土地、电力设施等以租赁形
式，租借给承买方使用。同日，海门市国强乡财政所开具收据，收到陆挺和白勇
斌的转让款。同日，江苏省海门市公证处出具海证（1996）经内字第 2524 号《企
业转让协议公证书》，对上述协议签署情况进行了公证。

1996 年 6 月 5 日，陆挺与白勇斌签署《股东合股协议》，约定就南通金轮企
业集团公司改制剥离后的资产 165 万元人民币，由双方各出资 50%。

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（4）江苏省人民政府办公厅对南通金轮企业集团公司改制的确认情况

2010 年 2 月 25 日，江苏省人民政府办公厅以《省政府办公厅关于确认南通
金轮企业集团公司改制及集体资产转让合规性的函》（苏政办函[2010]26 号）对
南通金轮集团改制及集体资产转让的合规性予以确认，认定“金轮集团的改制及
集体资产转让等事项履行了资产评估、产权界定等法律程序，并经主管部门批准，
符合当时的法律法规和政策规定。”

（5）中介机构对南通金轮企业集团公司改制的核查情况

发行人律师认为：金轮集团改制履行了法律法规所要求的法律程序，已经有
权部门批准，并经江苏省人民政府依法确认，改制合法有效。

保荐人在查阅了改制相关决议、政府批复、工商登记文件等资料后，认为：
南通金轮集团的改制及集体资产转让等事项履行了资产评估、产权界定等法律程
序，并经江苏省人民政府办公厅确认，符合当时的法律法规和政策规定。

4、2000 年，南通金轮企业集团公司注销，南通金轮针布有限公司承接其资
产、业务和人员

2000 年 3 月，因不符合集团组建条件，南通金轮企业集团公司注销，由陆
挺、白勇斌共同出资设立的南通金轮针布有限公司承接了南通金轮企业集团公司
的全部资产、业务和人员。

南通金轮针布有限公司的基本情况：

南通金轮针布有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本为 50 万元，其
中，陆挺出资 40 万元，白勇斌出资 10 万元，主要业务是生产和销售金属针布、
弹性盖板针布、固定盖板针布。

2000 年 8 月，陆挺将其持有南通金轮针布有限公司全部股权转让给金轮投
资，转让后，金轮投资出资 40 万元，白勇斌出资 10 万元。

2001 年 4 月，白勇斌将持有南通金轮针布有限公司的全部股权转让给海门
银轮投资管理咨询有限公司。同时，南通金轮针布有限公司实施增资，其中，以
资本公积及利润转增注册资本 548.10 万元，股东以现金增资 301.90 万元，增资
完成后，南通金轮针布有限公司注册资本增加至 900 万元，其中，金轮投资出资


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720 万元，持有 80%的股权，海门银轮投资管理咨询有限公司出资 180 万元，持
有 20%的股权。

2003年7月，金轮投资、海门银轮投资管理咨询有限公司分别将其持有的
该公司630万元、180万元出资额转让给君安国际（HK），同时，金轮投资、君安
国际（HK）对该公司进行增资，增资后注册资本增加至120万美元，其中，金轮
投资出资12万美元，持有10%的股权，君安国际（HK）出资108万美元，持有90%
的股权。

2004 年 12 月 17 日，南通金轮针布有限公司名称变更为南通金带针布有限
公司。

2007 年 8 月，南通金带针布有限公司将其拥有的全部固定盖板针布业务相
关资产转让给金轮有限，并于 2008 年 3 月在海门工商局注销。

海门银轮投资管理咨询有限公司的基本情况如下：

海门银轮投资管理咨询有限公司设立于 2001 年 3 月 14 日，注册资本为 400
万元，其中，陆挺出资 320 万元，占注册资本的 80%，白勇斌出资 80 万元，占
注册资本的 20%，主要从事实业投资。曾先后投资过海门金轮纺织机械器材研究
中心有限公司 20%的股权、南通金轮针布有限公司 20%的股权、白银金轮 20%的
股权，于 2008 年 3 月在海门工商局注销。

5、发行人前身——金轮有限设立后的资产和业务整合

为便于精细化管理，南通金带针布有限公司将从南通金轮企业集团公司承接
的各项业务及相关资产，分别置入不同实体进行运营，分别于 2002 年成立了海
门金轮纺织机械器材研究中心有限公司、2004 年成立了瑞格特种钢丝(海门)有
限公司。

2004 年 12 月，发行人前身——金轮有限设立后，陆挺将其控制的分布于各
实体的针布相关资产陆续整合入金轮有限，详细情况如下：

（1）2005年6月，金轮有限收购海门金轮纺织机械器材有限公司拥有的金属
针布和弹性盖板针布生产设备

2005 年 6 月 25 日，金轮有限与海门金轮纺织机械器材有限公司签订《设备


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


转让合同》，金轮机械将其金属针布和弹性盖板针布设备转让给金轮有限，转让
价格为截至 2005 年 6 月 30 日的账面净值 1,515.87 万元。

海门金轮纺织机械器材有限公司的基本情况如下：

海门金轮纺织机械器材有限公司（以下简称“金轮机械”）原名海门金轮纺
织机械器材研究中心有限公司，该公司成立于 2002 年 5 月 27 日，注册资本 50
万元，其中，金轮投资出资 40 万元，海门银轮投资管理咨询有限公司出资 10 万
元，该公司的实际控制人为陆挺，主营业务为生产制造金属针布、弹性盖板针布
等针布产品的机械设备和配件。

2003 年 7 月 17 日，海门金轮纺织机械器材研究中心有限公司更名为海门金
轮纺织机械器材有限公司。

2003 年 8 月 20 日，君安国际（HK）以原始出资额即 50 万元的价格受让金
轮投资和海门银轮投资管理咨询有限公司持有的该公司全部股权，同时，对海门
金轮纺织机械器材有限公司进行增资，注册资本增加至 50 万美元，君安国际（HK）
持有 100%股权。

2006 年 9 月 13 日，海门金轮纺织机械器材有限公司更名为金轮机械工程（南
通）科技有限公司。

2008 年 1 月 4 日，君安国际（HK）与宏焌股份有限公司签订《股权转让协
议》，以 50 万美元的价格转让持有的金轮机械工程（南通）科技有限公司全部股
权。股权转让时，自然人黄志荣持有宏焌股份有限公司 100%股权。

2008 年 1 月 24 日，金轮机械工程（南通）科技有限公司更名为南通金誉针
布料盘有限公司，经营范围变更为生产针布料盘、机械配件、橡塑制品；销售自
产产品。

2008 年 3 月 10 日，自然人戴伟阳受让宏焌股份有限公司 100%股权。

2009 年 5 月 25 日，南通金誉针布料盘有限公司名称变更为金誉橡塑（海门）
有限公司。

金誉橡塑（海门）有限公司主要从事针布料盘及橡塑制品的生产经营业务，
曾为公司料盘供应商之一。与该公司的交易情况详见本招股意向书“第七节同


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


业竞争和关联交易三、关联交易（一）报告期发生的关联交易情况1、经常
性关联交易”。

（2）2007 年 8 月，金轮有限股份制改造前的资产整合

2007 年，公司计划申请在国内上市，并确定了以 2007 年 8 月 31 日为改制
审计基准日，公司实际控制人陆挺将其控制的纺织梳理器材生产相关业务资产全
部整合进入金轮有限，至此，金轮有限形成了纺织梳理器材生产的完整产业链条。

此次资产整合涉及的收购标的、金额及涉及业务属性如下：
序号 时间 交易对方 涉及资产 交易金额(万元)
固定盖板针布业务
1 2007 年 8 月 南通金带针布有限公司 1,687.74
相关资产
白 银 金 轮 100% 股
2 2007 年 8 月 金轮集团(HK) 权，弹性盖板针布业 847.79
务相关资产
瑞格特种钢丝（海门） 生产针布用特种钢
3 2007 年 8 月 3,318.90
有限公司 丝相关的资产
梳理器材专用设备
4 2007 年 12 月 金轮机械 1,017.30
生产相关的资产

①收购南通金带针布有限公司拥有的固定盖板针布业务相关资产

2007年8月24日，金轮有限与南通金带针布有限公司（以下简称“南通金
带”）签订《资产转让协议》，以1,687.74万元的价格购买南通金带固定盖板针
布业务相关资产，其中，固定资产作价1,538.24万元（以截止2007年8月31日南
通金带的账面净值作价），土地使用权作价149.50万元（以（江苏）金宁达（2007）
（估）字第hm347号《土地估价报告》评估值作价）。相关房屋、土地已于2007
年9月办理完成过户手续。

②收购金轮针布（白银）有限公司100%股权

2007年8月10日，金轮有限与中国金轮集团（HK）签署《股权转让协议书》，
中国金轮集团（HK）将持有的白银金轮100%股权以截止2007年3月31日经立信会
计师事务所以信会师报字（2007）第23327号《专项审计报告》审计的净资产847.79
万元的价格转让给金轮有限。

白银金轮主要从事弹性盖板针布、带条针布及底布的生产和销售业务，具
体情况详见本节“六、发行人子公司情况（一）金轮针布（白银）有限公司”。



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③收购瑞格特种钢丝（海门）有限公司拥有的针布钢丝业务相关资产

2007年8月24日，金轮有限与瑞格特种钢丝（海门）有限公司签订《资产转
让协议》，金轮有限以3,318.90万元的价格收购瑞格钢丝生产针布用特种钢丝相
关的资产，其中，固定资产作价2,877.34万元（以截止2007年8月31日瑞格钢丝
账面价值作价），土地使用权作价441.56万元（以（江苏）金宁达（2007）（估）
字第hm346号《土地估价报告》评估值作价）。

关于瑞格特种钢丝（海门）有限公司基本情况详见本节“二、发行人历史沿
革及改制重组情况（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务”。

④收购金轮机械拥有的梳理器材专用设备研发业务相关资产

2007年12月22日，金轮有限与金轮机械签订《资产转让协议》，金轮有限以
1,017.30万元的价格收购金轮机械的梳理器材专用设备生产相关的资产（以金轮
机械截至2007年12月31日的账面价值作价）。

关于金轮机械的情况详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化
和重大资产重组情况（五）发行人主要资产及业务的形成过程5、发行人前
身——金轮有限设立后的资产和业务整合（1）2005年6月，金轮有限收购海门
金轮纺织机械器材有限公司拥有的金属针布和弹性盖板针布生产设备”。

6、2008 年 2 月，公司股份制改造后的资产整合

2008年，公司以1,127.63万元收购瑞格机械研发中心（南通）有限公司100%
股权，详情如下：

2008年2月15日，公司与君安国际（HK）签订《股权转让协议》，公司以
1,127.63万元的价格（截至2007年12月31日的账面净资产）受让瑞格机械研发中
心（南通）有限公司100%股权。公司收购瑞格机械研发中心（南通）有限公司股
权时，该公司资产主要为土地和房产，尚未开展具体经营业务。2008年3月20
日，该公司在南通工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手
续，并更名为南通金轮研发中心有限公司，成为公司全资子公司。

瑞格机械研发中心（南通）有限公司成立于2006年10月，由君安国际（HK）


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金轮科创股份有限公司 招股意向书


独资设立，该公司具体情况详见本节“六、发行人子公司情况（二）南通金轮
研发中心有限公司”。

综上，金轮有限股份制改造前，陆挺将其控制的与纺织梳理器材相关的资产
及业务已全部注入金轮有限，金轮有限整体变更设立金轮股份后，除收购瑞格机
械研发中心（南通）有限公司 100%股权外，本公司未再发生其他重大资产收购
行为。

（六）实际控制人境外投资外汇登记情况

陆挺、白勇斌、周建平分别于 2003 年 1 月 13 日、2004 年 3 月 9 日、2004
年 8 月 9 日在香港及英属维尔京群岛与香港居民林健华先后共同设立了君安国际
投资有限公司、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED、中国金轮特种钢丝产业集团
有限公司，2004 年 7 月 20 日，中国金轮集团（HK）在香港出资设立了瑞格（中
国）投资有限公司。

陆挺、白勇斌、周建平 3 人在香港及英属维尔京群岛控制的君安国际（HK）、
诺杰国际（BVI）、中国金轮集团（HK）、瑞格（中国）投资有限公司均在汇发[2005]75
号文发布之前设立，根据国家外汇管理局 2005 年 10 月 21 日发布的汇发[2005]75
号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》的相关规定，陆挺、白勇斌、周建平应依法进行补登记。

2007 年，陆挺、白勇斌、周建平依法向江苏省外汇管理局申请个人的境外
投资外汇登记，并于 2008 年办理完成补登记手续。

2009 年 9 月 11 日，中国金轮特种钢丝产业集团有限公司名称变更为安富国
际（香港）投资有限公司；2009 年 12 月 11 日，瑞格（中国）投资有限公司注
销；陆挺、白勇斌、周建平于 2011 年 1 月 24 日在国家外汇管理局江苏省分局办
理了境外投资外汇变更登记。

2011 年 5 月 27 日，君安国际（HK）注销。陆挺、白勇斌、周建平于 2011
年 6 月 28 日在国家外汇管理局江苏省分局依法办理了境外投资外汇变更登记。

综上，陆挺、白勇斌、周建平已依据外汇管理局汇发[2005]75 号文的规定，
依法完成了补登记手续，并履行了变更登记手续。



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四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本
变化的验资情况

本公司前身金轮有限于 2004 年 12 月 14 日设立，设立时注册资本为 160 万
美元，分 4 次缴足，全部以现金出资；2005 年 5 月 30 日，金轮有限增加注册资
本 440 万美元，分 5 次缴足，全部以现金出资；2007 年 8 月 28 日，金轮有限增
加注册资本 672.2755 万元，一次性缴足，全部以现金出资；2007 年 12 月 26 日，
金轮有限以经审计账面净资产整体变更设立股份公司。

公司设立出资及历次增资审验情况如下：
事 出资 验资报告出
资本金额 验资截止日 验资机构 验资报告文号
项 方式 具日
46 2004 年 2004 年 海门立信会计 海立验（2004）字
现金
万美元 12 月 17 日 12 月 28 日 师事务所 第 432 号
37 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
设 万美元 2月4日 3月1日 师事务所 第 029 号
立 9.60 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 3 月 21 日 3 月 22 日 师事务所 第 063 号
67.40 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 5 月 27 日 5 月 30 日 师事务所 第 112 号
67.08 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 5 月 31 日 5 月 31 日 师事务所 第 115 号
123 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 6 月 24 日 6 月 29 日 师事务所 第 142 号
增 100.25 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
资 万美元 7 月 13 日 7 月 28 日 师事务所 第 168 号
49 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 8 月 16 日 9 月 28 日 师事务所 第 211 号
100.67 2005 年 2005 年 海门立信会计 海立验（2005）字
现金
万美元 12 月 20 日 12 月 20 日 师事务所 第 272 号
增 672.2755 2007 年 2007 年 南通宏大联合 通宏会外验字
现金
资 万元 8 月 24 日 8 月 24 日 会计师事务所 （2007）第 86 号
整体 10,350 净资 2007 年 2007 年 立信会计师事 信会师报（2007）
变更 万元 产 12 月 17 日 12 月 25 日 务所有限公司 第 11988 号

五、发行人的组织结构

（一）发行人股权结构
公司股权结构图示如下：




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白勇斌、周建 陆 挺 白勇斌、周建平
平、林健华三人 二人

37.21% 62.79% 75% 25%


ROCK JET 南通金轮企业 梁官龙、徐志
INTERNATIONAL LIMITED 投资有限公司 凌、汤华军三人
LIMITED
100% 86.2% 13.8%


安
上 富
海 金 力 蓝 东 金 聚
安 鼎 国 海 磁 源 慧
攀 际
成 投 投 投 投 投 投
(HK)



德 资 资 资 资 资 资

0.56% 1.89% 3.35% 25% 63% 3.75% 1.89% 0.56%




金轮科创股份有限公司



100% 100% 100% 90%

金轮针布（白 南通金轮研发 金轮针布（南 南通惠通针
银）有限公司 中心有限公司 通）有限公司 布有限公司




（二）发行人内部组织结构

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合业务发展的需要，建立
了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，共设立了 19 个业务和职能部门。

1、公司内部组织机构图




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股东大会
监事会 战略委员会

提名委员会
董事会办公室 董事会
薪酬委员会

审计委员会 审计部

总 裁




副总裁 副总裁 财务总监 总裁助理 总裁助理
裁


国 国 梳 市 企 总 人 财 供 钢 国 国 品 材 白 金 惠
内 理 场 业 裁 力 务 应 丝 强 强 控 料 银 轮 通
销 际 技 三 生 工 金 研 针
部 管 办 资 部 部 事 部
售 业 术 理 公 源 业 个 产 艺 轮 发 布
部 务 研 部 室 部 部 分 保 研
究 厂 障 究
部 部 部 室



2、主要职能部门

（1）董事会办公室：负责公司证券事务管理，负责筹备公司股东大会、董
事会会议，并负责会议记录；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中
介机构的联系；负责公司对外统一信息披露管理，对有关信息披露进行审查。

（2）审计部：负责执行审计法规，拟定审计计划并实施；对公司单项经济
活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计；对公司特定人员的任期经济责任
进行审计；负责对内部控制制度及各职能部门制度的健全、有效及执行情况进行
监督检查。

（3）国内销售部：负责国内市场营销渠道建设与维护，拓展新业务和新客
户，实施销售计划，实现销售目标，支持公司营销目标的达成。

（4）国际业务部：负责国外市场营销渠道建设与维护，拓展新业务和新客
户，实施销售计划，实现销售目标，支持公司营销目标的达成。

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（5）梳理技术研究部：负责客户梳理技术方面的信息收集与分析，建立产
品配套方案并进行设计，负责梳理配套方案验证、完善与固化。负责制定梳理技
术应用培训和推广计划。负责新产品开发、提供技术服务。负责专利申报和管理、
制定产品管理标准并开展对外技术协作工作。

（6）市场部：负责市场调研、推广、宣传活动；收集外部反馈产品质量信
息进行分析、整理、审查；负责信用管理，建立完善市场服务体系、流程、操作
规范，协助销售部门做好客户售前、售中、售后服务。

（7）企业管理部：负责策划公司管理体系及专项管理方案，负责公司战略
管理、编制公司年度经营计划并定期评审实施进度，负责对各部门进行管理评价。

（8）总裁办公室：负责公司企业文化建设、管理制度体系的策划，负责公
司档案管理，制度与公文发布、文件收发、计算机网络与通讯管理、公共关系管
理、宣传工作、法律事务、商标及 VI 管理、负责本部安全环保、后勤保障、负
责基建项目的实施与管理等工作。

（9）人力资源部：负责人力资源规划与开发，负责公司培训管理、招聘工
作、薪酬与福利管理、绩效管理、员工关系管理等。

（10）财务部：负责执行国家财务、会计制度，负责公司财务核算与管理、
编制财务报告、税务报表和统计报表，负责财务分析、成本管理、预算和决算工
作，负责资金日常管理与调度、资产管理，负责各项税收的申报、缴纳、年检及
办理其他税务事项，负责融资及税务筹划等。

（11）供应部：负责公司生产用原、辅材料，生产制造用、研发用设备及配
件等物资的采购，负责公司办公类用品、招待用品及其他需要物品的采购，负责
供应商管理及关系维护。

（12）钢丝事业部：负责公司梳理器材用钢丝的生产，负责外销钢丝及其制
品的市场开拓、生产与销售。

（13）国强三个分厂：国强一分厂主要负责金属针布的生产，国强二分厂主
要负责弹性盖板针布的生产，国强三分厂主要负责固定盖板针布、整体锡林等产
品的生产。

（14）国强生产保障部：负责国强生产基地安全环保管理、生产保障、生产

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基地节能管理、仓储和设备管理等。

（15）品控部：负责各类产品质量检验、过程质量监控方法，并组织实施；
建立和维护质量管理体；负责计量检定与日常维护计量体系管理和供应商包括外
协评审等工作。

（16）材料工艺研究室：负责梳理器材新材料、新工艺研究，负责现行工艺
检测、分析和优化，生产工艺的测量、分析、产品质量缺陷研究、承接分厂提出
的工艺改进项目、受托样品检测。

（17）白银金轮：下设白银一分厂和白银二分厂,白银一分厂主要负责弹性
盖板针布和带条针布的生产，白银二分厂主要负责弹性盖板针布与底布的生产。

（18）金轮研发：下设制造部、研发部等部门,负责梳理器材研发及梳理器
材专用生产设备研发和制造，负责纺织辅机的研制和销售。

（19）惠通针布：负责低端针布的生产和销售。

六、发行人子公司情况

（一）金轮针布（白银）有限公司

金轮针布（白银）有限公司原名白银金轮针布有限公司，成立于 2005 年 4
月 26 日，注册资本为 50 万元，其中金轮投资出资 40 万元，持有 80%股权，海
门银轮投资管理咨询有限公司出资 10 万元，持有 20%股权，法定代表人为汤华
军，注册地为甘肃省白银市纺织路 76 号，经营范围为纺织器材、纺织机械零配
件、盖板用底布的生产销售。2005 年 4 月 25 日，白银铜城会计师事务所对白银
金轮针布有限公司设立的出资情况进行了审验，并出具了白铜会验字（2005）第
10 号《验资报告》。

2006 年 3 月 1 日，金轮投资、海门银轮投资管理咨询有限公司分别与中国
金轮集团（HK）签订《股权转让协议》，将其持有白银金轮针布有限公司 80%、
20%的股权分别以 40 万元、10 万元的原始出资额作价转让给中国金轮集团（HK）。
2006 年 3 月 6 日，白银市商务局出具市商办发[2006]15 号《关于外商独资企业
白银金轮针布有限公司章程的批复》，批准同意上述股权转让事宜，并同意中国
金轮集团（HK）对白银金轮针布有限公司增资至 100 万美元，白银金轮针布有限


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公司由内资企业变更为外商独资企业。2006 年 3 月 15 日，甘肃省人民政府核发
了商外资甘资证字[2006]RD057 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。2006 年 3 月 15 日，白银金轮针布有限公司在甘肃省工商行政管理局办理
了工商变更手续，同时，公司名称为金轮针布（白银）有限公司，注册资本为
100 万美元，由中国金轮集团（HK）全部独家出资，法定代表人变更为周建平，
公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资，外商投资企业投资），经营范围为
生产销售纺织器材、纺织机械零配件、盖板用底布。白银铜城会计师事务所对中
国金轮集团（HK）的出资情况进行了审验，并分别于 2006 年 5 月 16 日、2006
年 5 月 24 日出具了白铜会验字（2006）第 26 号、白铜会验字（2006）第 30 号
《验资报告》。

2007 年 8 月 10 日，金轮有限与中国金轮集团（HK）签订《股权转让协议》，
公司以 847.79 万元的价格（以截止 2007 年 3 月 31 日经立信会计师事务所有限
公司以信会师报字（2007）第 23327 号《专项审计报告》审计的净资产值作价）
受让中国金轮集团（HK）持有白银金轮 100%的股权，白银金轮成为金轮有限的
全资子公司。2007 年 8 月 20 日，白银市商务局出具市商发[2007]72 号《关于金
轮针布（白银）有限公司股权变更的批复》，批准上述股权转让事宜，确认白银
金轮为外商投资企业全资持股的有限公司。2007 年 8 月 20 日，甘肃省人民政府
向白银金轮换发了商外资甘资证字[2007]RD057 号《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》。2007 年 8 月 21 日，白银金轮在甘肃省工商行政管理局办理
了工商变更手续，营业执照注册号变更为企独甘总字第 001460 号，法定代表人
变更为汤华军。

2009 年 10 月 8 日，经白银金轮召开的董事会审议通过，公司以每 1 元出资
额 1 元的价格对白银金轮增资 250 万美元，增资后白银金轮的注册资本增加至
350 万美元，由公司独家出资。2009 年 10 月 14 日，白银市商务局出具市商发
[2009]92 号《关于同意金轮针布（白银）有限公司投资者名称变更及增资的批
复》，同意注册资本增加至 350 万美元。2009 年 10 月 26 日，甘肃省人民政府换
发了商外资甘资证字[2009]RD057 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。2009 年 10 月 23 日，白银铜城会计师事务所对本次增资进行了审验，并出
具了白铜会验字（2009）第 88 号《验资报告》。2009 年 11 月 18 日，白银金轮


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在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更手续，营业执照注册号变更为
620000400001475 号，注册资本和实收资本变更为 350 万美元。

2011年7月4日，经白银金轮召开的股东会决议通过，该公司法定代表人由汤
华军变更为陆挺。2011年7月11日，白银金轮在甘肃省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。

2011年10月8日，经白银金轮召开的股东会决议通过，公司以每1元出资额1
元的价格对白银金轮独家增资700万美元，增资后白银金轮的注册资本增加至
1,050万美元，同时，住所由白银市纺织路76号变更为白银高科技产业园区南环
路2号。2011年11月8日，白银市商务局出具市商发[2011]109号《关于同意金轮
针布（白银）有限公司地址变更及增资的批复》，同意白银金轮注册资本增加至
1,050万美元及地址变更。2011年11月11日，甘肃省人民政府换发了商外资甘资
证字[2011]RD056号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年11
月21日、2011年12月8日，白银铜城会计师事务所对本次增资的出资情况进行了
审验，并出具了白铜会验字（2011）第196号和白铜会验字（2011）第205号《验
资报告》。2011年12月15日，白银金轮在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更
手续。

2013年6月10日，经白银金轮股东会决议通过，该公司法定代表人由陆挺变
更为黄春辉，2013年8月13日，白银金轮在甘肃省工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。

经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 白 银 金 轮 总 资 产
10,389.95万元，净资产8,750.25万元，2012年度实现净利润401.13万元；截止
2013年6月30日，白银金轮总资产9,781.58万元，净资产9,056.41万元，2013年1～
6月实现净利润306.16万元。

（二）南通金轮研发中心有限公司

南通金轮研发中心有限公司原名为瑞格机械研发中心（南通）有限公司。经
江苏省对外贸易经济合作厅 2006 年 9 月 29 日以苏外经贸资审字[2006]第 06031
号《关于同意设立瑞格机械研发中心（南通）有限公司的批复》，同意瑞格机械
研发中心（南通）有限公司设立事宜。2006 年 10 月 23 日，江苏省人民政府核


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发了商外资苏府资字[2006]69063 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》。2006 年 10 月 24 日，瑞格机械研发中心（南通）有限公司在江苏省南通工
商行政局办理了工商登记，注册资本为 450 万美元，由君安国际（HK）持有 100%
股权，法定代表人为陆挺，注册地为江苏省南通经济技术开发区星湖大道北、通
富北路东，经营范围为研究机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有
技术服务、自有技术转让。南通宏大联合会计师事务所分别于 2006 年 11 月 17
日和 2008 年 1 月 10 日出具了通宏会外验字（2006）第 186 号《验资报告》和通
宏会外验字（2008）第 001 号《验资报告》，审验瑞格机械研发中心（南通）有
限公司累计实收资本为 156 万美元。

2008 年 2 月 15 日，公司与君安国际（HK）签订《股权转让协议》，公司以
1,127.63 万元的价格（以截至 2007 年 12 月 31 日瑞格研发的账面净资产作价）
受让君安国际（HK）持有的瑞格研发 100%的股权,股权转让后，该公司成为金轮
股份的全资子公司。2008 年 3 月 12 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具了苏外
经贸资审字[2008]第 06019 号《关于同意瑞格机械研发中心（南通）有限公司转
让股权并变更为内资企业的批复》，同意上述股权转让，该公司变更为内资企业；
2008 年 3 月 17 日，南通宏大联合会计师事务所出具通宏会验字（2008）第 67
号《验资报告》，按照验资报告出具日的外汇中间价汇率审验金轮研发注册资本
为 3,189.69 万元人民币，实收资本为 1,105.76 万元人民币。

2008 年 3 月 19 日，金轮股份将剩余 2,083.93 万元出资全部缴纳到位，2008
年 3 月 20 日，南通宏大联合会计师事务所出具通宏会验字（2008）第 96 号《验
资报告》，审验金轮研发实收注册资本 3,189.69 万元人民币。2008 年 3 月 20 日，
该公司在南通工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续，同
时公司注册住所变更为南通开发区滨水路 6 号，公司名称变更为南通金轮研发中
心有限公司。

金轮研发被收购前尚未正式开展经营活动，收购后至今主要从事梳理器材生
产设备和配件的研发及生产、梳理器材的材料与工艺研发等业务。

经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，金轮研发总资产3,980.59
万元，净资产3,667.71万元，2012年度实现净利润109.30万元；截止2013年6月
30日，金轮研发总资产3,806.32万元，净资产3,607.69万元，2013年1～6月实现

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净利润-60.02万元。

（三）金轮针布（南通）有限公司

金轮针布（南通）有限公司成立于2009年5月18日，注册资本和实收资本均
为500万元，由金轮股份独家出资发起设立，法定代表人为徐志凌，注册地为海
门市四甲镇富强路86号，主要业务为梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产销售、
安装、保养及其技术咨询服务。

2009年5月15日，南通宏大联合会计师事务所以通宏会验字（2009）第135
号《验资报告》对南通金轮的设立出资进行了审验。

经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，南通金轮总资产891.77
万元，净资产694.60万元，2012年度实现净利润68.36万元；截止2013年6月30
日，南通金轮总资产1,000.15万元，净资产793.28万元，2013年1～6月实现净利
润98.68万元。

（四）南通惠通针布有限公司

南通惠通针布有限公司（原名南通金带针布有限公司，2013年10月9日更名
为南通惠通针布有限公司，以下简称“惠通针布”）成立于2013年9月22日，注册
资本人民币300万元，其中金轮股份出资270万元，持有90%股权，自然人朱强出
资30万元，持有10%股权，法定代表人为黄宏兵，朱强任总经理，注册地为南通
市通州区二甲镇光明东路，经营范围为金属针布、纺织专用设备、纺织机械配件、
针布包装盘生产、销售。该公司主要从事低端针布的生产和销售。

2013年9月17日，南通宏大联合会计师事务所对南通金带针布有限公司设立
的出资情况进行了审验，并出具了通宏会验字（2013）第115号《验资报告》。经
审验，股东首次出资277万元，其中，金轮股份出资270万元，朱强出资7万元。

七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况

发行人设立后新增的股东包括：力鼎投资、汉凯投资、金源投资、金安投资、
聚慧投资、上海攀成德、东磁投资及蓝海投资，其中汉凯投资已于2009年8月将
所持发行人股份全部转让给东磁投资，不再为发行人股东。



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法人股东，
股东，出资额
股份数（万 股东，出资额（万元），
（万元），出 身份证号 现任职
股），持股 出资比例
资比例
比例
南通金轮企业投 陆挺，3997.50，75% 32062519620210**** 公司董事长、总裁
资有限公司， 白勇斌，1066，20% 32062519490213**** 公司董事
3275.60，86.20%周建平，266.50，5% 32060219590907**** 公司董事、副总裁
广州创吉威管理
梁官龙，174.80，
蓝海投资， - 51010319700610**** 公司高级顾问、
4.6%
6520.50 ， 培训师
63% 徐志凌，174.80，
- 36042919701026**** 公司总裁助理
4.6%
南通纳新节能科
汤华军，174.80，
- 32062519691102**** 技有限公司总经
4.6%
理
伍朝阳，600，60% - 12010419640915**** 力鼎投资董事长
东磁投资，
389.08 ，上海宾州投资有
3.75% 张一梅，1000，100% 12010119681022**** 总经理
限公司，400，40%
上海东磁投资管
理 有 限 公 见东磁投资 - -
司,1610，26.14%
深圳市晓扬科技 杨骏，2200，55% 已故（尚未办理工
已故
投资有限公司， 商变更登记）
950，15.42% 蔡明君，1800，45% 44030119720907**** 董事长

上海宜成投资管 奚秀芳，2200，52.38% 31010219570705**** 总经理
理有限公司， 上海恒大集团有
950，15.42% 周惠明，2000，47.62% 31010219570106****
限公司总裁
北京华源创智科
浙江东驰钢结构
技 有 限 公 司 ， 厉冰，100，100% 33072419811023****
有限公司总经理
500，8.12%

力 鼎 投 资上海合成发电机 潘焕星，2452，98.08% 33010619660421**** 董事总经理
346.92 ，有限公司，500，
8.12% 廖玉贞，48，1.92% 44010519680215**** 采购部经理
3.35%
张 学 军 ， 400 ， 32010619720222**** 执行董事、首席投
-
6.49% 资官
上海榕恒投资管 欧阳文生，90，90% 12010419670319**** 总经理
理有限公司，
300，4.87% 凌玮，10，10% 34270119690617**** 副总经理

海口盛利赢贸易 吉风玲，10，50% 46000719821003**** 总经理
有限公司，300，
4.87% 向琼，10，50% 42102219740501**** 副总经理

上海芸凌投资管 黄彪，229.5，51% 31022219651223**** 董事长
理有限公司，
300，4.87% 徐虹，220.5，49% 31010819671115**** 董事
方 义 ， 200 ， 上海瑞力投资基
- 44030119640521****
3.25% 金管理有限公司

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董事总经理
高凤勇，150， 执行董事、首席执
- 12010419700424****
2.44% 行官
金安投资执行董
金 安 投 资
林兴足，200， 事，上海天丽光学
195.50 ， - 33032519620820****
100% 眼镜有限公司董
1.89%
事长
上 海 攀 成 德 李福和，120，
- 42011119680801**** 总经理
57.50 ， 60%
0.56% 郭刚，80，40% - 32010619711117**** 副总经理
葛 晶 平 ，
- 32060219691111**** 执行董事
聚 慧 投 资 1,583.55，51%
57.50 ， 就职于上海磐霖
张 天 宇 ，
0.56% - 32068319861025**** 投 资 管 理 有 限 公
1,521.45，49%
司
金 源 投 资
195.50 ， 其股东情况详见下表
1.89%
注：深圳市晓扬科技投资有限公司已出具说明，杨骏先生于 2009 年 6 月 22 日去世，目前尚
未办理股权继承手续。

公司员工持股公司金源投资的股东情况及其任职情况如下：
出资
额 出资
股东 身份证号 出资时任职 现任职
（万 比例
元）
邱九辉 60 5.88% 32050319690304****副总裁 董事、董事会秘书
副总裁兼制造中心总已离职（现任南通纳新节
汤华军 60 5.88% 32062519691102****
经理 能科技有限公司总经理）
黄宏兵 58.2 5.71% 32062519671226****销售总经理 销售经理
制造中心后勤部副经党 总支 部书 记兼 工会 主
成勇 30 2.94% 32062519590813****
理、党总支书记 席
毛永健 30 2.94% 32062519640606****销售员 销售员
王耀晖 30 2.94% 32062519691214****销售员 销售员
制造中心一分厂机修
施汉成 30 2.94% 32062519610306**** 机修工
技术员
研究中心总工程师室
王敏 27 2.65% 62040219640527**** 白银金轮二分厂副厂长
办公室主任
朱家民 27 2.65% 32062419571204****销售副总经理 钢丝事业部经理助理
赵勇 27 2.65% 32062519681030****销售员 销售员
姚雪平 24 2.35% 32062519691026****销售员 销售经理
销售总经理助理，兼销
姚健 24 2.35% 32060219751204****售三部、大客户部、外国际业务部经理
贸部经理
销售副总经理，兼销售
龚伟 24 2.35% 32110219700503**** 市场部经理
四部经理
童卓睿 24 2.35% 32068419810326****销售一部经理兼总办国强三分厂厂长


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出资
额 出资
股东 身份证号 出资时任职 现任职
（万 比例
元）
秘书
刘建忠 24 2.35% 32062519630515****总监办公室市场总监 销售经理
曹跃锋 24 2.35% 32062419771126****销售员 销售经理
王峥嵘 24 2.35% 32062519660306****销售员 销售员
黄益冲 24 2.35% 32062519650622****销售员 销售员
许鑑良 24 2.35% 31010519361121****研究中心总研究师 总研究师
已离职（现任江苏启秀置
销售副总经理，兼销售
张亚军 18 1.76% 32062319710623**** 业 集 团有 限公 司行 政总
二部、整机部经理
监）
南通金轮企业投资有南 通金 轮企 业投 资有 限
范盘成 18 1.76% 32062519541121****
限公司员工 公司员工
唐国忠 18 1.76% 32062519721213****总监办公室项目总监 总裁办公室副主任
许国飞 18 1.76% 32062519620909****销售员 销售员
姜音 18 1.76% 32062519701116****制造中心品质部经理 白银金轮总经理
制造中心一分厂副厂
虞慰平 15 1.47% 32062519540203**** 一分厂副厂长
长
陈建宇 15 1.47% 32062519700630****销售员 销售员
陈文雄 15 1.47% 32062519751212****销售员 销售员
曹标 15 1.47% 32062419520730****销售员 销售员
范利东 15 1.47% 32062519740203****销售员 销售员
姜志云 15 1.47% 32062519690926****销售员 销售员
李荣标 15 1.47% 32062519630904****销售员 销售员
曹卫兵 13.8 1.35% 32062519730518****销售员 销售员
朱玉飞 12 1.18% 32062519700321****制造中心四分厂厂长 一分厂厂长
制造中心二期钢丝项
曹志强 12 1.18% 32062519581002**** 钢丝事业部经理
目总指挥
张兴东 12 1.18% 32062519670705****制造中心副总经理 白银金轮一分厂厂长
已离职（现任上海曼威机
曹进 12 1.18% 32050319700421****总监办公室质量总监 械 有 限公 司质 量管 理部
经理）
陈汉忠 12 1.18% 32062519661002****销售员 销售员
陆云中 12 1.18% 32062519680810****销售员 销售员
黄春辉 12 1.18% 32062519770109****销售助理 总裁助理
江金忠 12 1.18% 32062519640315****销售员 销售员
周阳 12 1.18% 32062519701103****销售员 销售员
姜素英 12 1.18% 32062519650415****销售员 销售员
李海祥 12 1.18% 32062519630228****销售员 销售员
销售服务加工点管理
毛永安 12 1.18% 32062519510210**** 市场部员工
员
王勇 12 1.18% 32062519640728****销售客户经理 销售经理
江康 12 1.18% 32062519750509****研究中心研究员 研究员
制造中心品质部计量
梁芹 12 1.18% 32062519690227**** 后勤主管
员


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出资
额 出资
股东 身份证号 出资时任职 现任职
（万 比例
元）
南通金轮企业投资有南 通金 轮企 业投 资有 限
洪学军 12 1.18% 32062419570122****
限公司员工 公司员工
已离职（现任白银金域美
肖国平 12 1.18% 62040219520829****制造中心副总经理 景 房 地产 有限 公司 副总
经理）
姜立新 12 1.18% 32062519601218****制造中心二分厂厂长 产品经理

根据本公司的法人股东（包括股东的股东）的营业执照、公司章程及查询的
工商登记信息情况，本公司的法人股东均为有限责任公司，不存在有限合伙股东
的情况。

（一）发起人基本情况

公司发起人为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司（2009年9月11日更名为
“安富国际（香港）投资有限公司”）、上海力鼎投资管理有限公司、上海汉凯投
资有限公司、海门金源投资有限公司、上海金安投资管理有限公司、上海攀成德
企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司等7名法人，各发起人基本
情况如下：

1、中国金轮特种钢丝产业集团有限公司

中国金轮集团（HK）为公司设立主要发起人，公司整体变更为股份有限公司
时持有公司 88%的股权。2009 年 11 月，中国金轮集团（HK）将持有公司 63%的
股权转让给蓝海投资后，中国金轮集团（HK）持有公司 25%的股权。

中国金轮特种钢丝产业集团有限公司成立于 2004 年 8 月 9 日，法定股本 1
亿股，每股面值 1 港元，诺杰国际（BVI）持有其 100%股权，注册地为香港新界
荃湾青山道 264－298 号南丰中心 11 楼 1138A 室，主要从事实业投资。

2009 年 9 月 11 日，中国金轮特种钢丝产业集团有限公司名称变更为安富国
际（香港）投资有限公司。

2012 年 11 月 26 日，安富国际（HK）注册地变更为香港新界荃湾西楼角路
1-17 号新领域广场 17 楼 1701 室。

安富国际（HK）设立至今主要对外投资情况详见本节“二、发行人历史沿革


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及改制重组情况（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务”及“（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务”。

截止本招股意向书签署日，安富国际（HK）除持有金轮股份 25%股权外，无
其他对外投资，亦未从事其他具体经营业务。

截止 2012 年 12 月 31 日，安富国际（HK）总资产为 18,249.67 万港元，净
资产为 15,442.12 万港元，2012 年度实现净利润 296.08 万港元；截止 2013 年 6
月 30 日，安富国际（HK）总资产 18,551.28 万港元，净资产 15,747.63 万港元，
2013 年 1～6 月实现净利润 305.51 万港元。（上述财务数据未经审计）

2、上海力鼎投资管理有限公司

力鼎投资作为公司发起人，公司整体变更为股份有限公司时持有公司4.88%
的股权，2009年向东磁投资转让159.0833万股股份，转让后持有公司3.35%的股
权。

公司名称： 上海力鼎投资管理有限公司
成立日期： 2007年7月18日
注册地址： 上海市长宁区兴义路8号912、913室
法定代表人： 伍朝阳
注册资本： 6,160万元
实收资本： 6,160万元
截止本招股意向书签署日，力鼎投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
上海东磁投资管理有限公司 1,610 26.14%
深圳市晓扬科技投资有限公司 950 15.42%
上海宜成投资管理有限公司 950 15.42%
北京华源创智科技有限公司 500 8.12%
上海合成发电机有限公司 500 8.12%
张学军 400 6.49%
上海榕恒投资管理有限公司 300 4.87%
海口盛利赢贸易有限公司 300 4.87%
上海芸凌投资管理有限公司 300 4.87%
方义 200 3.25%
高凤勇 150 2.44%
合计 6,160 100.00%



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该公司主要从事投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企
业管理咨询等业务。

截止2012年12月31日，力鼎投资总资产为45,437.25万元，净资产为7,636.06
万元，2012年度实现净利润-470.00万元；截止2013年6月30日，力鼎投资总资产
为45,655.26万元，净资产为7,173.91万元，2013年1～6月实现净利润-477.95
万元（上述财务数据未经审计）。

力鼎投资的法人股东基本情况如下：

上海东磁投资管理有限公司情况见本节“（二）公司股东情况2、上海东磁
投资管理有限公司”。

深圳市晓扬科技投资有限公司设立于 2000 年 12 月 7 日，法定代表人为蔡明
君，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，主要从事高新技术投资。

上海宜成投资管理有限公司设立于 2002 年 6 月 4 日，法定代表人为奚秀芳，
注册资本和实收资本均为 4,200 万元，主要从事实业投资。

北京华源创智科技有限公司设立于 2011 年 7 月 20 日，法定代表人为厉冰，
注册资本和实收资本均为 100 万元，主要从事技术开发、销售计算机、软件及辅
助设备、五金交电、电子产品、装饰材料、机械设备。

上海合成发电机有限公司设立于 1999 年 6 月 7 日，法定代表人为潘焕星，
注册资本和实收资本均为 2,500 万元，主要从事机电产品及设备的销售，发电机
的安装、保养、维修、服务等。

上海榕恒投资管理有限公司设立于 2008 年 5 月 16 日，法定代表人为林小帆，
注册资本和实收资本均为 100 万元，主要从事投资管理。

海口盛利赢贸易有限公司设立于 2010 年 4 月 29 日，法定代表人为吉风玲，
注册资本和实收资本均为 20 万元，主要从事日用百货、建材、五金交电的销售。

上海芸凌投资管理有限公司设立于 2007 年 5 月 30 日，法定代表人为黄彪，
注册资本为和实收资本均为 450 万元，主要从事投资管理。

3、上海汉凯投资有限公司

汉凯投资作为发起人，公司整体变更为股份有限公司时持有公司2.22%的股

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权，2009年向东磁投资转让持有的公司全部股份后，不持有本公司股权。

公司名称： 上海汉凯投资有限公司
成立日期： 2002年10月29日
注册地址： 上海沪太路7258号
法定代表人： 张毅（后变更为潘爱萍）
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
汉凯投资转让本公司股权前，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
张毅 4,500 90%
潘国平 500 10%
合计 5,000 100%

该公司主要从事投资管理、对外投资等业务。

截至本招股意向书签署日，该公司已不再持有公司股权。

4、海门金轮研发中心有限公司（后更名为海门金源投资有限公司）

海门金轮研发中心有限公司作为发起人，公司整体变更为股份有限公司时持
有公司1.89%的股权。

海门金轮研发中心有限公司成立于2006年4月5日，注册资本和实收资本均为
1,000万元人民币，其中金轮投资出资800万元，持有80%的股权，银轮投资出资
200万元，持有20%的股权，法定代表人为陆挺，注册地和主要经营地为海门市海
门镇解放东路699号，主营业务为研发、生产、销售机械设备、特种钢丝及其制
品；技术咨询、技术服务、技术转让。

2007年2月26日，该公司地址变更为海门市四甲镇富强路86号。

2007 年 8 月 20 日，汤华军、肖国平等 50 位自然人以每 1 元出资额 1 元的
价格受让金轮投资、银轮投资持有海门金轮研发中心的全部股权，同时梁芹、洪
学军以每 1 元出资额 1 元的价格对该公司增资 20 万元，增资后，该公司注册资
本增至 1,020 万元。2007 年 8 月 20 日，海门立信会计师事务所对海门金轮研发
中心有限公司的出资情况进行了审验，并出具了海立验（2007）第 248 号《验资
报告》。2007 年 9 月 21 日，海门金轮研发中心有限公司就上述增资事宜在南通
市海门工商行政管理局办理了工商变更登记手续，同时，公司名称变更为海门金

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源投资有限公司，法定代表人变更为成勇，主营业务变更为对制造业、批发零售
业、服务业、房地产业、餐饮业的投资。

上述股权转让及增资完成后，截至本招股意向书签署日，该公司的股权结构
未发生变化。

截止本招股意向书签署日，金源投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例 股东 出资额（万元） 出资比例
邱九辉 60 5.88% 陈建宇 15 1.47%
汤华军 60 5.88% 陈文雄 15 1.47%
黄宏兵 58.2 5.71% 曹标 15 1.47%
成勇 30 2.94% 范利东 15 1.47%
毛永健 30 2.94% 姜志云 15 1.47%
王耀晖 30 2.94% 李荣标 15 1.47%
施汉成 30 2.94% 曹卫兵 13.8 1.35%
王敏 27 2.65% 朱玉飞 12 1.18%
朱家民 27 2.65% 曹志强 12 1.18%
赵勇 27 2.65% 张兴东 12 1.18%
姚雪平 24 2.35% 曹进 12 1.18%
姚健 24 2.35% 陈汉忠 12 1.18%
龚伟 24 2.35% 陆云中 12 1.18%
童卓睿 24 2.35% 黄春辉 12 1.18%
刘建忠 24 2.35% 江金忠 12 1.18%
曹跃锋 24 2.35% 周阳 12 1.18%
王峥嵘 24 2.35% 姜素英 12 1.18%
黄益冲 24 2.35% 李海祥 12 1.18%
许鑑良 24 2.35% 毛永安 12 1.18%
张亚军 18 1.76% 王勇 12 1.18%
范盘成 18 1.76% 江康 12 1.18%
唐国忠 18 1.76% 梁芹 12 1.18%
许国飞 18 1.76% 洪学军 12 1.18%
姜音 18 1.76% 肖国平 12 1.18%
虞慰平 15 1.47% 姜立新 12 1.18%

该公司自设立以来，除对发行人进行股权投资外，无其他对外投资，也未从
事其他具体业务。

截止2012年12月31日，金源投资总资产1,020.72万元，净资产1,019.72万元，
2012年度实现净利润19.43万元；截止2013年6月30日，金源投资总资产1,724.69
万元，净资产1,019.58万元，2013年1～6月实现净利润19.41万元。（上述财务
数据未经审计）

5、上海金安投资管理有限公司


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上海金安投资管理有限公司作为发起人，公司整体变更为股份有限公司时持
有公司1.89%的股权。

公司名称： 上海金安投资管理有限公司
成立日期： 2004年1月13日
法定代表人： 林兴足
注册地址： 宝山区沪太路8885号商务楼426座
注册资本： 200万元
实收资本： 200万元
截止本招股意向书签署日，林兴足持有金安投资100%股权，该公司主要从事
投资咨询等业务。

截止2012年12月31日，金安投资总资产1,273.85万元，净资产137.69万元，
2012年度实现净利润-54.19万元；截止2013年6月30日，金安投资总资产1,274.55
万元，净资产180.54万元，2013年1～6月实现净利润-4.07万元。（上述财务数
据未经审计）

6、上海攀成德企业管理顾问有限公司

上海攀成德企业管理顾问有限公司作为发起人，公司整体变更为股份有限公
司时持有公司0.56%的股权。

公司名称： 上海攀成德企业管理顾问有限公司
成立日期： 2002年1月17日
法定代表人： 李福和
注册地址： 上海青浦区赵巷镇沪青平公路3797号30－167
注册资本： 200万元
实收资本： 200万元
截止本招股意向书签署日，上海攀成德的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
李福和 120 60%
郭刚 80 40%
合计 200 100%

该公司主要从事企业形象策划、人力资源咨询、企业管理咨询等业务。

截止2012年12月31日，上海攀成德总资产为2,063.36万元，净资产为591.37


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万元，2012年度实现净利润70.94万元；截止2013年6月30日，上海攀成德总资产
2,323.55万元，净资产855.30万元，2013年1～6月实现净利润263.94万元。（上
述财务数据未经审计）

7、上海聚慧投资发展有限公司

上海聚慧投资发展有限公司作为发起人，公司整体变更为股份有限公司时持
有公司0.56%的股权。

公司名称： 上海聚慧投资发展有限公司
成立日期： 2007年1月16日
法定代表人： 葛晶平
注册地址： 上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊
154号
注册资本： 3,105万元
实收资本： 3,105万元
截止本招股意向书签署日，聚慧投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
葛晶平 1,583.55 51%
张天宇 1,521.45 49%
合计 3,105.00 100%

该公司主要从事实业投资、财务和管理咨询等业务。

截止2012年12月31日，聚慧投资总资产3,128.77万元，净资产3,084.57万元，
2012年度实现净利润-67.50万元；截止2013年6月30日，聚慧投资总资产3,106.44
万元，净资产3,062.85万元，2013年1～6月实现净利润-21.72万元。（上述财务
数据未经审计）

（二）公司股东情况
本次发行前，公司股权结构如下：
股 东 持股数量（万股） 持股比例
蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00%
安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00%
上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75%
上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35%
海门金源投资有限公司 195.5000 1.89%
上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89%
上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.5000 0.56%


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上海聚慧投资发展有限公司 57.5000 0.56%
合计 10,350.0000 100%

发起人股东详见本节“七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况 一）
发起人基本情况”，蓝海投资江苏有限公司、上海东磁投资管理有限公司的基本
情况如下：

1、蓝海投资江苏有限公司

蓝海投资在本次发行前持有公司63%股权，为公司第一大股东，陆挺间接控
制蓝海投资86.2%的股权，为公司的实际控制人。

（1）蓝海投资江苏有限公司设立

蓝海投资江苏有限公司成立于2009年9月7日，注册资本和实收资本均为
1,000万元，法定代表人为周建平，注册地为江苏省海门市解放东路699号，主要
从事实业投资。

蓝海投资设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
陆挺 750 75%
白勇斌 200 20%
周建平 50 5%
合计 1,000 100%

南通宏大联合会计师事务所对蓝海投资设立时的出资进行了审验并出具了

通宏会验字(2009)第202号《验资报告》。

（2）蓝海投资江苏有限公司第一次股权转让及增资

经蓝海投资股东会审议通过，2009年11月23日，陆挺、白勇斌、周建平分别

将持有蓝海投资的全部股权转让给金轮投资，股权转让后，金轮投资持有蓝海投

资100%股权。同时，金轮投资对蓝海投资增资2,800万元，蓝海投资注册资本增

加至3,800万元。南通宏大联合会计师事务所针对上述增资出具了通宏会验字

(2009)第312号《验资报告》。

2009年12月1日，蓝海投资就上述股权转让及增资事宜在南通市海门工商行

政管理局办理了工商变更登记手续。

（3）蓝海投资江苏有限公司第二次股权转让

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经蓝海投资股东会审议通过，2010年4月26日，金轮投资分别将其持有蓝海

投资的4.6%、4.6%、4.6%股权转让给梁官龙、徐志凌、汤华军等三位公司核心管

理人员，转让价格以蓝海投资每股净资产3.14元作价。股权转让后，蓝海投资的

股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例
金轮投资 3,275.60 86.20%
梁官龙 174.80 4.60%
徐志凌 174.80 4.60%
汤华军 174.80 4.60%
合计 3,800.00 100.00%

2010年5月7日，蓝海投资就上述股权转让事宜在南通市海门工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。

本次发行前，蓝海投资除持有金轮股份63%的股权外，无其他对外投资，亦
未从事其他具体经营业务。

经南通宏大联合会计师事务所审计，截止 2012 年 12 月 31 日，蓝海投资（母
公司）总资产 14,828.93 万元，净资产为 14,408.95 万元，2012 年度实现净利
润 646.35 万元；截止 2013 年 6 月 30 日，蓝海投资（母公司）总资产 15,481.12
万元，净资产 15,061.11 万元，2013 年 1～6 月实现净利润 652.16 万元。

2、上海东磁投资管理有限公司

上海东磁投资管理有限公司在本次发行前持有本公司 3.75%的股权。

公司名称： 上海东磁投资管理有限公司
成立日期： 2007年11月20日
法定代表人： 伍朝阳
注册地址： 上海市浦东新区上南路4091号2栋112室
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
截止本招股意向书签署日，东磁投资的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
伍朝阳 600 60%
上海宾州投资有限公司 400 40%
合计 1,000 100%

东磁投资主要从事对外投资、财务咨询等业务。

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经上海新嘉华会计师事务所有限公司审计，截止 2012 年 12 月 31 日，东磁
投资总资产 11,416.00 万元，净资产 898.28 万元，2012 年度实现净利润 149.01
万元；截止 2013 年 6 月 30 日，东磁投资总资产 12,315.04 万元，净资产 897.32
万元，2013 年 1～6 月实现净利润-0.95 万元。（最近一期财务数据未经审计）

东磁投资的法人股东上海宾州投资有限公司的基本情况：

上海宾州投资有限公司设立于 2007 年 9 月 14 日，法定代表人为张一梅，注
册资本和实收资本均为 1,000 万元，自然人张一梅持有该公司 100%股权，主要
从事对外投资、投资管理等业务。

（三）公司实际控制人情况

本公司实际控制人为陆挺先生。

本次发行前，陆挺先生通过其控制的蓝海投资、安富国际（HK）合计控制本
公司88%的股权，为本公司实际控制人。

陆挺先生，中国国籍，住址：江苏省海门市海门镇青海新村704幢102室，身
份证号码：32062519620210****。其它个人信息详见本招股意向书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员的情况”。

实际控制人陆挺未直接持有本公司的股份。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人控制的公司的股权结构图示如下：




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陆 挺




75% 62.79%

南通金轮企业 ROCK JET
投资有限公司 INTERNATIONAL LIMITED



71% 100% 93% 77% 86.2% 100%
南通硬派锂 海门金联投 白银金域美景 海门君安特卫培 蓝海投资江 安富国际(香港)
电池有限公司 资有限公司 房地产有限公司 训服务有限公司 苏有限公司 投资有限公司

60% 63% 25%

江苏巨洋电池 金轮科创股份
新材料有限公司 有限公司

注：海门君安特卫培训服务有限公司已于2012年3月9日在海门市工商局注销；江苏巨洋
电池新材料有限公司已于2012年12月6日转让。

公司控股股东蓝海投资和主要股东安富国际（HK）控制的企业除持有本公司
股权外，未持有其他公司股权。实际控制人陆挺控制的企业情况如下：

1、南通金轮企业投资有限公司

南通金轮企业投资有限公司成立于1999年12月17日，注册资本为500万元，
其中，陆挺出资450万，占90%，陆汉生出资50万，占10%，法定代表人为陆汉生，
注册地为海门镇解放东路瑞江路口，经营范围为对制造业、加工业、服务业的投
资。1999年12月15日，江苏海门审计事务所对该公司设立时的出资情况进行了审
验，并出具了海审所验（1999）112号《验资报告》。1999年12月17日，金轮投
资在海门市工商行政管理局办理了工商登记手续。

经金轮投资2001年3月30日召开的股东会审议通过，以438.48万元的资本公
积及未分配利润转增注册资本，转增资本后，陆挺出资844.63万元，陆汉生出资
93.85万元。同日，陆挺、陆汉生分别与白勇斌签订《股权转让协议》，陆挺将
其持有的金轮投资19.63万元出资额转让给白勇斌，陆汉生将其持有的金轮投资
93.85万元出资额转让给白勇斌，转让后，陆挺出资825万元，白勇斌出资113.48
万元；同时，金轮投资股东陆挺、白勇斌分别对金轮投资增资615万元、246.52

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万元，增资后金轮投资的注册资本增加至1,800万元，其中，陆挺出资1,440万元，
持有80%股权，白勇斌出资360万元，持有20%股权。2001年4月3日，海门东洲联
合会计师事务所对上述增资进行了审验，并出具了海东会验（2001）028号《验
资报告》。2001年4月5日，金轮投资就上述股权转让及增资事宜在南通市海门工
商行政管理局办理了工商变更登记手续，同时，法定代表人变更为陆挺。

2009年4月22日，陆挺与周建平签订《股权转让协议》，陆挺将其持有金轮
投资5%的股权计90万元转让给周建平，股权转让后，陆挺、白勇斌、周建平分别
持有金轮投资75%、20%、5%的股权。2009年4月29日，金轮投资就上述股权转让
事宜在南通市海门工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2009年12月15日，金轮投资增加注册资本3,800万元，全部由股东陆挺、白
勇斌、周建平以出资比例认缴，各股东两期实际缴纳注册资本3,530万元，南通
宏大联合会计师事务所分别于2009年12月10日、12月16日出具通宏会验字（2009）
第325号《验资报告》、通宏会验字（2009）第328号《验资报告》，审验金轮投
资实收资本5,330万元。2009年12月24日，金轮投资就上述实收资本增加的事宜
在南通市海门工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

经金轮投资股东会审议通过，金轮投资将公司注册资本由5,600万元减至
5,330万元。2009年12月28日，金轮投资在海门日报刊登《减资公告》。2010年3
月24日，金轮投资就上述注册资本减少的事宜在南通市海门工商行政管理局办理
了工商变更登记手续，金轮投资注册资本和实收资本均为5,330万元。

截止本招股意向书签署日，金轮投资股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
陆挺 3,997.50 75%
白勇斌 1,066.00 20%
周建平 266.50 5%
合计 5,330.00 100%

截止2012年12月31日，该公司总资产为14,095.65万元，净资产为5,120.40
万元，2012年度实现净利润87.44万元；截止2013年6月30日，该公司总资产为
18,139.69万元，净资产为5,009.45万元，2013年1～6月实现净利润-110.65万元。
（上述财务数据未经审计）

2、ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED

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ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED成立于2004年3月9日，法定股本为5万股，
每股面值1美元，其中陆挺持有3.7万股，占74%；白勇斌持有1万股，占20%；周
建平持有0.25万股，占5%；林健华持有0.05万股，占1%，注册地为英属维尔京群
岛（BVI），经营范围为实业投资。

2009年9月，中国金轮集团（HK）将其持有金轮股份63%的股权转让给蓝海投
资，为了保持林健华享有金轮股份的权益不变，2009年10月16日，陆挺与林健华
签订INSTRUMENT OF TRANSFER，陆挺将其持有诺杰国际（BVI）2.52%的股权转让
给林健华，转让后，陆挺持有诺杰国际（BVI）71.48%的股权，林健华持有诺杰
国际（BVI）3.52%的股权。本次股权转让后，林健华享有金轮股份的权益继续保
持为0.88%。

2010年5月，金轮投资将持有的蓝海投资13.8%的股权转让给梁官龙、徐志凌、
汤华军三位核心管理人员，为了保持白勇斌和周建平享有金轮股份的权益不变，
2010年5月8日，陆挺分别与白勇斌、周建平签订INSTRUMENT OF TRANSFER，陆挺
分别将其持有诺杰国际（BVI）6.95%、1.74%的股权转让给白勇斌、周建平，转
让后，陆挺持有诺杰国际（BVI）62.79%的股权，白勇斌持有诺杰国际（BVI）26.95%
的股权，周建平持有诺杰国际（BVI）6.74%的股权。本次股权转让后，白勇斌、
周建平享有金轮股份的权益保持为17.60%、4.40%。

截止本招股意向书签署日，诺杰国际（BVI）的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 股权比例
陆挺 3.1394 62.79%
白勇斌 1.3477 26.95%
周建平 0.3369 6.74%
林健华 0.1760 3.52%
合计 5.0000 100.00%

截止2012年12月31日，诺杰国际（BVI）总资产为10,000万港元，净资产为
334.59万港元，2012年度实现净利润302.39万港元；截止2013年6月30日，该公
司总资产为10,000万港元，净资产为333.59万港元，2013年1～6月实现净利润-1
万港元。（上述财务数据未经审计）

3、安富国际（香港）投资有限公司

安富国际（香港）投资有限公司为本公司的股东，原名“中国金轮特种钢丝


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产业集团有限公司”，该公司具体情况详见本节“七、发起人、公司股东及实际
控制人的基本情况（一）发起人基本情况1、中国金轮特种钢丝产业集团有
限公司”。

4、蓝海投资江苏有限公司

蓝海投资为本公司的控股股东，详见本节“七、发起人、公司股东及实际控
制人的基本情况（二）公司股东情况1、蓝海投资江苏有限公司”。

5、白银金域美景房地产有限公司（原名白银银锷钢丝针布有限公司）

白银金域美景房地产有限公司，原名白银银锷钢丝针布有限
公司名称：
公司，2011年5月19日更名为白银金域美景房地产有限公司
成立日期： 1999年6月18日
注册地址： 甘肃省白银市白银区纺织路76号
法定代表人： 高义萍
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
截止本招股意向书签署日，白银金域美景房地产有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南通金轮企业投资有限公司 1,860 93%
海门域美投资管理有限公司 140 7%
合计 2,000 100%

该公司主要从事房地产开发经营。

截止2012年12月31日，该公司总资产13,644.88万元，净资产3,914.27万元，
2012 年 度 实 现 净 利 润 -79.85 万 元 ； 截 止 2013 年 6 月 30 日 ， 该 公 司 总 资 产 为
13,866.22万元，净资产为3,400.04万元，2013年1～6月实现净利润-514.23万元。
（上述财务数据未经审计）

6、海门君安特卫培训服务有限公司

公司名称： 海门君安特卫培训服务有限公司
成立日期： 2005年7月26日
注册地址： 海门市珠江路591号
法定代表人： 白勇斌
注册资本： 50万元


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实收资本： 50万元
海门君安特卫培训服务有限公司注销前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南通金轮企业投资有限公司 38.50 77%
杜迎春 10.00 20%
刘蔚 1.50 3%
合计 50.00 100%

海门君安特卫培训服务有限公司主要从事特种防卫技术研究、培训、咨询、
国内职业中介服务。2012年3月9日，该公司在海门市工商局注销。

截止2011年12月31日，该公司总资产19.00万元，净资产13.58万元，2011
年度实现净利润-12.36万元。（上述财务数据未经审计）

7、南通硬派锂电池有限公司

公司名称： 南通硬派锂电池有限公司
成立日期： 2010年1月19日
注册地址： 海门市海门镇鸥江中路558号
法定代表人： 施伯成
注册资本： 1,680万元
实收资本： 1,680万元
截止本招股意向书签署日，南通硬派锂电池有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南通金轮企业投资有限公司 1,192.80 71%
张忠和 336.00 20%
施伯成 151.20 9%
合计 1,680.00 100%

该公司主要从事电池的制造、销售；电池技术的研发、咨询和服务。

截止2012年12月31日，该公司总资产2,439.19万元，净资产792.61万元，2012
年度实现净利润-484.68万元；截止2013年6月30日，该公司总资产为2,299.77
万元，净资产为591.96万元，2013年1～6月实现净利润-222.92万元。（上述财
务数据未经审计）

8、海门金联投资有限公司

公司名称： 海门金联投资有限公司
成立日期： 2009年5月6日

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注册地址： 海门市海门镇解放东路699号
法定代表人： 白勇斌
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
截止本招股意向书签署日，海门金联投资有限公司为南通金轮企业投资有限
公司的全资子公司，主要从事实业投资。

截止2012年12月31日，该公司总资产3,028.66万元，净资产890.26万元，2012
年度实现净利润-3.69万元；截止2013年6月30日，该公司总资产为3,978.83万元，
净资产为890.13万元，2013年1～6月实现净利润-0.13万元。（上述财务数据未
经审计）

9、江苏巨洋电池新材料有限公司

公司名称： 江苏巨洋电池新材料有限公司
成立日期： 2009年5月8日
海门市临江新区稻香村8组（海门灵甸工业集中区精细化工
注册地址：
园区）
法定代表人： 蔡奕荣
注册资本： 2,800万元
实收资本： 2,800万元
江苏巨洋电池新材料有限公司主要从事电池新材料的技术开发和销售，原为
海门金联投资有限公司全资子公司，2012年12月6日，海门金联投资有限公司将
其持有该公司全部股权转让给南通邦德路易锂电池有限公司。

截止2012年12月31日，该公司总资产2,868.56万元，净资产2,664.10万元，
2012年度实现净利润-9.06万元；截止2013年6月30日，该公司总资产为2,915.43
万元，净资产为2,651.77万元，2013年1～6月实现净利润-12.33万元。（上述财
务数据未经审计）

（五）控股股东持有股份质押或其他有争议的情况

截止本招股意向书签署日，本公司控股股东持有本公司的股份不存在质押或
其他有争议的情况。




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为10,350万股，本次发行新股和股东发售股份合计
不超过3,450万股，股东发售股份不超过1,500万股，新股发行股份区间预计为
1,950～3,450万股，发行后总股本不超过13,800万股。

按本次公开发行新股3,450万股测算，发行后公司的股权结构如下：

发行前 发行后
股东
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
一、有限售条件的股份 10,350.0000 100.00% 10,350.0000 75.00%
蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00% 6,520.5000 47.25%
安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00% 2,587.5000 18.75%
上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75% 389.0833 2.82%
上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35% 346.9167 2.51%
海门金源投资有限公司 195.5000 1.89% 195.5000 1.42%
上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89% 195.5000 1.42%
上海攀成德企业管理顾问有限公司 57.5000 0.56% 57.5000 0.42%
上海聚慧投资发展有限公司 57.5000 0.56% 57.5000 0.42%
二、无限售条件的股份 - - 3,450.0000 25.00%
合 计 10,350.0000 100.00% 13,800.0000 100.00%

（二）股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营
的影响
1、股东公开发售股份的具体方案

公司本次公开发行股票数量不超过 3,450 万股。公司本次新股发行数量不超
过 3,450 万股，股东公开发售股份数量不超过 1,500 万股，且新股与公司股东公
开发售股份的实际发行总量不超过 3,450 万股。根据询价结果，若预计新股发行
募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提
高公司股东公开发售股份的数量。若涉及股东公开发售股份，上海攀成德企业管
理顾问有限公司、上海聚慧投资发展有限公司、海门金源投资有限公司 3 家股东
本次不公开发售股份，其余股东蓝海投资江苏有限公司、安富国际（香港）投资
有限公司、上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海金安
投资管理有限公司 5 家股东按发行前相对持股比例公开发售相应数量的股份。公
开发售股份的股东按所筹资金的 5%承担承销费用，剩余承销费用由发行人承担。


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本次拟公开发售股份的股东发行前持股情况及拟公开发售股份数量上限如
下：

发行前 拟公开发售股份数量
股东
持股数(万股) 持股比例 上限(万股)
蓝海投资江苏有限公司 6,520.5000 63.00% 974.23
安富国际（香港）投资有限公司 2,587.5000 25.00% 386.60
上海东磁投资管理有限公司 389.0833 3.75% 58.13
上海力鼎投资管理有限公司 346.9167 3.35% 51.83
上海金安投资管理有限公司 195.5000 1.89% 29.21

公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考
虑公司股东公开发售股份的因素。

2、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
拟公开发售股份的股东中蓝海投资江苏有限公司为公司控股股东，安富国际
（香港）投资有限公司与蓝海投资江苏有限公司同受实际控制人陆挺控制，蓝海
投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司在发行前合计持有公司
88.00%的股权，按发行方案中股东公开发售股份数量上限测算，本次发行后，蓝
海投资江苏有限公司与安富国际（香港）投资有限公司合计仍持有公司 62.98%
的股份，公司股权结构未发生重大变化，公司实际控制人仍为陆挺。同时，拟公
开发售的其他 3 家股东均为财务投资者，与公司不存在业务往来关系，员工持股
公司海门金源投资有限公司及其他 2 家财务投资者不参与公开发售股份计划。因
此，在公开发售情况下，不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影
响。保荐机构认为：本次发行人股东公开发售股份方案符合相关法律、法规及公
司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，所发售的股份不存在权属纠纷或存
在质押、冻结等依法不得转让的情况，且持有期限满足持有 36 个月以上的规定。
股东本次公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化，不会引起实际控
制人变更，对发行人的公司治理结构和生产经营不会产生重大影响。
发行人律师认为：发行人股东公开发售股份事项符合上述法律法规及《公司
章程》的相关规定；股东公开发售股份事项已经发行人董事会、股东大会审议通
过；股东所持股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；截至发
行人 2013 年第一次临时股东大会通过股东公开发售股份事项的表决日止，发行
人股东所持股份的持有时间均大于 36 个月；发行人股东股份公开发售事项对公
司治理结构及生产经营不会产生重大影响。

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（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例

本次发行前，本公司的控股股东蓝海投资和股东安富国际（HK）属于同一实
际控制人（陆挺）控制，股东东磁投资和力鼎投资属于同一实际控制人（伍朝阳）
控制，除此之外，其他股东间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺

公司控股股东蓝海投资江苏有限公司、股东安富国际（香港）投资有限公司
承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
所持金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。

通过蓝海投资江苏有限公司间接持有本公司股份的南通金轮企业投资有限
公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理对蓝海投资江苏有限公司的出资，也不由蓝海投资江苏有限公司
回购其出资。

通过安富国际（香港）投资有限公司间接持有本公司股份的 ROCK JET
INTERNATIONAL LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理对安富国际（香港）投资有限公司的出资，
也不由安富国际（香港）投资有限公司回购其出资。

公司实际控制人陆挺承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理南通金轮企业投资有限公司、 ROCK JET
INTERNATIONAL LIMITED 的出资，也不由南通金轮企业投资有限公司、ROCK JET
INTERNATIONAL LIMITED 回购其出资。

公司其他股东上海东磁投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、海


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门金源投资有限公司、上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有
限公司、上海聚慧投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期各期末，本公司及子公司的员工人数变化情况如下：
年份 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
人数 1,538 1,577 1,637 1,591

（二）员工专业结构

截止2013年6月30日，公司员工的专业结构如下：
专业构成 人数 占员工人数比例
行政、管理人员 263 17.10%
销售、营销人员 122 7.93%
研发、技术人员[注] 169 10.99%
生产人员 984 63.98%
合计 1,538 100.00%

注：截止2013年6月30日，母公司员工的研发、技术人员131人，占母公司总员工人数的
11.79%。

（三）员工学历分布

截止2013年6月30日，公司员工的学历结构如下：
受教育程度 人数 占员工人数比例
硕士及以上 13 0.85%
本科 103 6.70%
大专[注] 287 18.66%
高中、中专及以下 1,135 73.80%
合计 1,538 100.00%

注：截止2013年6月30日，母公司员工大专及以上学历人数345人，占母公司总员工人数的
31.05%。




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（四）员工年龄分布

截止2013年6月30日，公司员工的年龄结构如下：
年龄构成 人数 占员工人数比例
30 岁以下 496 32.25%
30～40 岁 446 29.00%
40～50 岁 403 26.20%
50 岁以上 193 12.55%
合计 1,538 100.00%

（五）员工社会保障及其他福利情况

本公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和
享受权利。依照《中华人民共和国劳动法》的相关规定和当地政府关于建立、完
善社会保障制度等配套文件的要求，结合公司实际情况，本公司为员工缴纳养老
保险、工伤保险、医疗保险等保险金，切实保障员工的合法福利待遇。

1、缴纳社会保险的职工人数

根据《中华人民共和国社会保险法》、公司及子公司所在地区的地方社会保
险政策和公积金管理规定以及公司制定的《人事管理制度》和《福利管理制度》
等人力资源制度，公司为员工依法缴纳社会保险。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：

（1）缴纳社会保险情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工 1,538 名，应缴五项社会保险人数为 1,538
人，实缴人数为 1,490 人，实缴人数与员工人数相差 48 人的原因为：43 人为退
休返聘职工，无需缴纳社会保险，公司为其缴纳了意外险；5 人保险在原单位，
未转入公司，公司为其缴纳了工伤保险。

（2）住房公积金情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司员工 1,538 名，应缴住房公积金人数为 1,538
人，实缴人数为 1,495 人，实缴人数与员工人数相差 43 人的原因为：43 人为退
休返聘职工，无需缴纳住房公积金。

2、社会保险缴纳比例



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报告期，公司结合员工所属单位、户籍所在地及员工意愿分别在南通市、海
门市和白银市为员工缴纳社会保险和公积金，缴纳比例均符合当地社会保险及住
房公积金政策。

报告期，公司为员工缴纳保险比例如下：
南通 海门 白银 政策规定
养老保险 20% 20% 20% 20%
医疗保险 8% 8% 6% 南通市（海门）为 8%，白银市为 6%
工伤保险 0.5% 1% 0.8% 南通市（海门）规定：一类行业 0.5%，二类行业 1%，
三类行业 2%。
白银市规定：一类行业 0.5%，二类行业 1%，三类行
业 1.5%。二、三类行业根据用人单位的工伤发生率
和工伤保险支出缴纳率，在行业基准费率的基础上，
可上下浮动 20%、50%两档。
在南通缴纳保险的员工主要从事研发和行政工作，
属于一类行业；海门、白银员工属于二类行业；白
银市工业企业统一下浮 20%，比例为 0.8%
失业保险 2% 2% 2% 2%
生育保险 0.8% 0.7% 0.7% 南通市（海门）为 0.6%～0.8%，白银市为 0.7%
住房公积金 - 8%及以上 5%及以上 海门市为 8%～12%，白银市为 5%～12%
注：江苏地区员工的住房公积金均在南通市住房公积金管理中心海门管理部缴纳。

报告期，员工个人缴纳保险比例如下：
南通 海门 白银 政策规定
养老保险 8% 8% 8% 8%
医疗保险 2% 2% 2% 2%
工伤保险 - - - 职工个人不缴费
失业保险 1% 1% 1% 1%
生育保险 - - - 职工个人不缴费
住房公积金 - 8%及以上 5%及以上 海门：8～12%；白银：5%
3、社会保险、住房公积金缴纳总额
单位：万元

保险类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
社会保险费 596.04 1,110.56 947.19 754.64
住房公积金 92.99 172.04 166.40 154.8
合计 689.03 1,282.60 1,113.59 909.44

4、主管部门的认定

海门市人力资源和社会保障局、白银市人力资源和社会保障局分别出具证
明，认定金轮股份、白银金轮在2010年1月1日至2013年6月30日期间依法缴纳职
工养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险金，没有违反劳动和社会保障法律
法规行为。南通市社会保险基金管理中心出具证明，认定金轮研发2010年1月1

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日至2013年6月30日期间能及时为员工缴纳上述各项社会保险费，无欠缴现象。
海门市人力资源和社会保障局出具证明，认定南通金轮自设立至2013年6月30日
依法缴纳职工养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险金，没有违反劳动和社
会保障法律法规行为。

南通市住房公积金管理中心海门管理部、南通市社会保险基金管理中心、白
银市住房公积金管理中心已分别出具证明，认定金轮股份、金轮研发、白银金轮
在2010年1月1日至2013年6月30日依法缴纳住房公积金，没有违反法律法规行为。
南通市住房公积金管理中心海门管理部出具证明，认定南通金轮自设立以来依法
缴纳住房公积金，没有违反法律法规行为。

5、控股股东关于社会保险缴纳事项的承诺

发行人控股股东蓝海投资江苏有限公司承诺，若上述社会保险费用的缴纳存
在差异致使发行人及其子公司遭受损失或有权机关处罚，蓝海投资江苏有限公司
愿承担连带赔偿责任，并承担由此造成的一切经济损失。

6、中介机构核查意见

保荐人查阅了《中华人民共和国社会保险法》、公司及子公司所在地区的地
方社会保险政策和公积金管理规定、公司制定的《人事管理制度》和《福利管理
制度》等公司人力资源制度、公司及子公司社会保险缴纳申报表、公司及子公司
员工应付工资和社保明细表、员工在原单位缴纳社保的说明及其近期社保缴纳凭
证，走访了海门市人力资源和社会保障局、白银市人力资源和社会保障局、南通
市社会保险基金管理中心、南通市住房公积金管理中心海门管理部、白银市住房
公积金管理中心等政府部门，根据海门市人力资源和社会保障局、白银市人力资
源和社会保障局出具的证明，报告期，除退休返聘和社保关系在原单位的人员外，
公司为全部应缴纳社会保险的员工缴纳了社会保险及住房公积金，未发生因违反
劳动和社会保障法律法规而受到主管部门处罚的情况。

发行人律师认为：报告期内发行人已为其员工缴纳了住房公积金及社会保
险，依法建立了“五险一金”的劳动保障体系，未发生因违反劳动法律法规而遭
受处罚的情况。




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十、发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等
相关责任主体的重要承诺

（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺

详见本节“八、发行人股本情况（二）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易一、同业竞争（二）
避免同业竞争的协议或承诺”。

（三）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持
金轮股份的股票的锁定期限自动延长 6 个月。（在发行人上市后至上述期间，发
行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
上述发行价格亦将作相应调整。）

（四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的
承诺

发行人承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已
由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作
出之日起 10 个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开
发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购
首次公开发行的全部新股。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相
应调整。）


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上市承诺内容已经公司第二届董事会 2013 年第二十二次会议和 2013 年第一
次临时股东大会审议通过。

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政
处罚或判决作出之日起 10 个交易日内，本公司将依法提出购回已转让的原限售
股份的具体方案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格购回已转让的原限售
股份。（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）

（五）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主
体赔偿投资者损失的承诺

发行人、蓝海投资、安富国际（HK）、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员分别承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构民生证券股份有限公司承诺：为金轮科创股份有限公司首次公开发
行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：如经证明因本所过错导致为金轮科
创股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，
证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带
赔偿责任。

（六）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案

公司第二届董事会 2013 年第二十二次会议和 2013 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，具体内容如下：


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1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开
披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产
亦将作相应调整。）

2、回购或增持价格

回购或增持价格不以每股净资产为限。

3、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括发行人、控股股东、董事及高级管理人员。本
预案所称控股股东是指蓝海投资江苏有限公司。本预案中应采取稳定股价措施的
董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

4、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份的具体措施

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：

①公司每次回购股份不低于公司总股本的 1%，且每次用于回购股份的资金
不得低于人民币 800 万元；

②公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 2500 万元；公司一
次或多次实施回购后，剩余回购资金不足 800 万元的，下次回购可以 2500 万元
与已使用回购资金的差额进行回购。

（2）控股股东、董事、高管增持股份的具体措施：

控股股东、董事、高管增持发行人股份，应当符合相关法律法规的规定，具
体措施如下：

①控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 0.5%，且增持金额


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不少于 400 万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份
总数的万分之一，且增持金额不少于 10 万元；

②经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人员
每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的 0.6%，且增持金额不少于 500 万
元。

③控股股东、董事及高管每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超
过 1500 万元；控股股东、董事及高管一次或多次实施增持后，剩余增持资金合
计不足 500 万元的，下次增持可以 1500 万元与已使用增持资金的差额进行增持。

控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述①、②两项条
件中的任一项条件即可。

5、稳定股价措施的启动程序

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做
出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法
定手续（如需）后的 6 个月内实施完毕。

（4）控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动
稳定股价预案后的 20 个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6 个月内实
施完毕增持计划。

（5）在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不
再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳
定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规
定再次启动稳定股价程序。

控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本人将严格遵守执
行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，
包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。


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发行人全体董事承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年内，公司连
续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，且在符合
上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任董事职务，本
人承诺将在董事会上对回购股份的议案投赞成票。

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮科创科创股份有限公司上市后三年
内，公司连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股净资产时，
且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在股东大会
上对回购股份的预案投赞成票。

（七）关于持股意向透明度的承诺

持股 5%以上的股东蓝海投资、安富国际（HK）承诺：在金轮股份上市后，
将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后，上市
后第 4 年减持股份不超过金轮股份总股本的 5%，上市后第 4 年和第 5 年合计减
持股份不超过金轮股份总股本的 10%，且减持价格不低于发行价。减持金轮股份
的股票时，将提前三个交易日予以公告。如果未来减持金轮股份的股票，若预计
未来一个月内公开出售股份的数量超过金轮股份总股本 1%，将通过大宗交易系
统进行减持。

（八）关于相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

1、蓝海投资、安富国际（HK）关于未能履行承诺时的约束措施

蓝海投资、安富国际（HK）承诺：

金轮科创股份有限公司上市后，本公司将严格履行其上市前所做出的各项承
诺，并自愿接受如下约束措施：

若违反锁定期满后两年内减持价格不低于发行价的承诺，则减持所获资金应
由上市公司董事会监管，以做稳定股价措施等所用，同时本公司所持发行人股份
将自减持之日起自动锁定 12 个月；若本公司未能履行其他相关承诺，自违约之
日后本公司应得的现金分红由金轮股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公司履行承诺或
弥补完上市公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本公司不直接或间接减


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持上市公司股份，上市公司董事会可申请锁定本公司所持上市公司股份。

2、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

董事、监事、高级管理人员承诺：

若本人未能履行上市前所做的相关承诺，本人同意金轮科创股份有限公司停
止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因其未履
行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公
司、投资者的损失为止。

（九）保荐机构、发行人律师关于相关责任主体承诺事项的核查
意见

保荐机构认为：发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事
及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规
定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相
关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，
能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规
定。




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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务及其变化情况

（一）主营业务

公司的主营业务是纺织梳理器材的研发、生产和销售。

公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化，业务结构稳定。

（二）主要产品

公司主要产品是金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、预分
梳板、分梳辊、整体锡林和顶梳等纺织梳理器材，是纺织机械的关键专用基础件。

纺织梳理器材广泛应用于纺织产业的各个领域，不同领域应用的纺织梳理器
材产品如下：
应用领域 应用对象 应用产品
开（清）棉机、梳棉
金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针
棉纺 机、精梳机、气流纺
布、整体锡林和顶梳、分梳辊等
纱机
金属针布、带条针布、弹性盖板针布、整体锡林和
毛纺 梳毛机、羊绒分梳机
顶梳
非织造布 非织造布梳理机 金属针布、固定盖板针布
织物后整理 起毛机、刷毛机 带条针布
其他行业 纤维开松机、梳理机 金属针布、弹性盖板针布

1、纺织梳理器材产品介绍

纺织梳理器材是配套于各类纺织梳理机械用于梳理纤维的各种消耗性器材
的总称，包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布、分梳辊、整
体锡林和顶梳等。纺织梳理器材与纺织工艺密切关联，不同的工艺条件需要选用
不同规格的纺织梳理器材，不同的纺织产业对纺织纤维梳理的工艺、手段、方法
不同，纺织梳理机械和器材也有所不同，下图为典型的高速高产梳棉机示意图：




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纺织梳理器材在棉纺行业的典型应用

由上图可见，梳理机的整个功能部件均配置了梳理器材，就是利用包覆在各
功能机件表面上的针布所形成的平整而锋利的针面，对纤维进行分梳、除杂、均
匀和混合。上述分梳、除杂、均匀、混合作用效果的优劣，主要取决于针布的质
量和性能。以棉纺为例，针布性能的优劣将直接影响成纱的质量，并最终影响到
坯布乃至纺织品的质量，因此，纺织行业将梳棉机比喻为是纺织厂的“心脏”，
而针布则是梳棉机的“心脏”。

高速高产梳棉机需要配套金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针
布等主要的纺织梳理器材品种，其中，金属针布和弹性盖板针布是传统梳棉机中
使用最广泛的器材，固定盖板针布是近年来为满足高速高产梳棉机的梳理要求而
开发的新产品，带条针布在梳棉机中主要起辅助清洁梳理作用。

纺织梳理器材也广泛应用于毛纺、非织造布、织物后整理等其他纺织产业：




纺织梳理器材在毛纺行业的典型应用

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纺织梳理器材在非织造布行业的典型应用




纺织梳理器材在织物后整理行业的典型应用

以下为主要纺织梳理器材产品的简要介绍：

金属针布：又称梳理机用齿条，由钢丝经轧制、冲齿等工序制成，顶部成齿
状，齿尖大的如锯齿形，小的如细针形。金属针布是纺织梳理器材中最主要的产
品，广泛应用于棉纺、毛纺、非织造布等领域，几乎所有的梳理机均需配置金属
针布产品。为保证纺织梳理效果，金属针布平均更换周期约为 1～2 年。




金属针布



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弹性盖板针布：又称盖板针布，把钢丝截切弯成 U 形穿过底布经磨制、切条
后固定于专用边夹而成，钢丝须经磨削加工、淬火处理，使之锋利、光洁、耐磨，
钢针的截面主要有椭圆形、扁形两种，主要用于棉纺领域。为保证纺织梳理效果,
弹性盖板针布平均更换周期约为 1.5～2.5 年。




弹性盖板针布

带条针布：又称带条弹性针布，是在带状底布上按一定的规律植上 U 型的
钢丝，钢丝须经磨削加工、淬火处理，使之锋利、光洁、耐磨，钢针的截面有圆
形、三角形、椭圆形和扁形、菱形等多种。带条针布应用于棉纺、毛纺、织物后
整理等领域，近年来带条针布在织物后整理领域发展迅速。带条针布根据应用领
域不同，使用寿命有所差异，其中，起毛带条针布约为 1 年，棉纺辅助带条针布
约为 0.5 年。




带条针布

固定盖板针布与预分梳板：是金属针布的深加工产品。新型梳理机为了提高
产量，在原有的梳理元件的基础上增加了梳理元件，这些增加的梳理元件习惯称
为附加分梳件。附加分梳件采用固定安装在梳棉机上，不转动也不移动，一般将
固定在锡林上方位置的称固定盖板针布，安装在刺辊上下方位置的称预分梳板。
固定盖板针布与预分梳板是对传统梳理机进行技术改造提高梳理产量和质量的


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有效措施，目前已经成为高速高产梳棉机的标准配置，因此近年来需求增长较快。
固定盖板针布与预分梳板更换周期一般为 2 年左右。




固定盖板针布




预分梳板

分梳辊：是气流纺纱机的关键部件，其辊体表面布满了针齿，功能是通过布
满针齿的辊体高速旋转将棉条布分梳分解成平行的单纤维束，平行的单纤维束在
转杯中加捻成纱。分梳辊辊体表面针齿的形成目前有三种方式，最常见是辊体表
面包卷上专用金属针布，习惯称此类分梳辊为齿条式分梳辊，另一种通过特殊的
结构将一枚枚钢针固定在辊体上，习惯称此类分梳辊为梳针式分梳辊，还有一种
通过机械加工直接形成辊体表面针齿的分梳辊。目前常用的是齿条式分梳辊，为
金属针布的深加工产品。分梳辊的更换周期一般为 0.5 年～1 年。




分梳辊

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整体锡林与顶梳：配套于精梳机的关键部件，整体锡林的形状为半柱筒，筒
体表面为针齿，顶梳呈梳子形状，梳针为钢丝针或钢片针，用于对梳理机梳理后
的纤维条子进行再梳理（精梳），进一步排除纤维条中的短纤维、棉结、杂质，
使纤维条中的纤维更加平行伸直，纤维的一致性更好。整体锡林和顶梳的更换周
期平均为 2 年左右。




整体锡林




顶梳

2、纺织梳理器材产品质量特性

纺织梳理器材的作用就是通过其针齿对纤维进行梳理，因此，其产品的质量
指标主要包括平整度、耐磨度、锋利度、光洁度和清晰度，具体说明如下：

①平整度：指针尖面的平整状况，是尺寸精度指标。针布越平整，针布间的
隔距才能做得紧而准，才能充分发挥针齿对纤维的分梳、除杂、均匀、混和、转
移等作用，达到棉结少、成纱质量好的梳理效果，通常用针高的极差来评定针布
的平整度。以棉纺锡林针布为例，高端产品平整度指标≤0.02 ㎜，即在约 8,000
米长度上的针高极差约 1/4 头发丝粗细的尺寸，精度要求很高。

②耐磨度：指针齿抵抗纤维对其磨损的能力，是产品使用寿命指标，一般用
使用寿命时间或梳理纤维通过量来衡量。针布耐磨度与所用的材料、热处理工艺、


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针布表面质量、梳理工艺、梳理纤维及品质、成品品质要求等有密切的关系，最
能够直接反映针布制造厂的制造技术水平。以棉纺针布为例，高端产品的纤维梳
理通过量一般达到 500 吨（棉花）以上。

③锋利度：是指针齿穿刺纤维的能力，由针齿顶面积大小来决定，是针布的
形状精度指标。针布越锋利，对纤维束的穿刺能力越强，越有利于对纤维和棉束
的握持、分梳，梳理作用越好，则经梳理后的纤维浮游纤维少，棉网清晰，结杂
少。以棉纺锡林针布为例，高端产品齿顶尺寸≤0.05 ㎜×0.05 ㎜，需要在专用
投影仪或体视显微镜下放大测量，非常尖锐锋利。

④光洁度：指针齿参与梳理的各工作面光滑平整的程度，是产品的表面质量
指标。一般而言，针齿的工作面越光滑平整，对纤维的损伤小，梳理效果越好，
同时，针齿的工作面越光滑平整，使用寿命则越长。表面粗糙度用轮廓算术平均
偏差 Ra 来评定。以棉纺锡林针布为例，高端产品表面粗糙度 Ra≤0.08μm，类
似于镜面，非常光滑平整。

⑤清晰度：指针齿排列组织的清晰程度，习惯上要求“三线清”，即从不同
角度观察针尖排列整齐划一，反映产品的制造精度与外观质量，直接反映了针布
制造厂的制造技术水平，只有非常高的精度才能实现“三线清”的要求。弹性盖
板针布和带条针布植针后的组织清晰程度对后续磨针质量指标、梳理效果有比较
大的影响。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）纺织梳理器材行业介绍

1、纺织梳理器材行业介绍

公司属纺织梳理器材行业，是纺织机械行业的下属子行业。纺织梳理器材所
处行业产业结构示意如下:




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纺织机械行业




纺纱机械 织造机械 印染机械 纺织器材 化纤机械 纺织仪器 非织造机械 其他




纺纱器材 织造器材 印染器材 梳理器材 化纤器材 针织器材 其他




金属针布 弹性盖板针布 带条针布 固定盖板针布 分梳辊 整体锡林 其他


2、纺织梳理器材的主要应用领域

纺织梳理器材的应用领域主要是棉纺、毛纺、麻纺、绢纺、非织造布、织物
后整理，另外在家用纺织品和纤维再生等领域也存在一定需求。其中,棉纺领域
的纺织梳理器材需求最大，约占总用量的 70%,其余 30%应用于毛纺、非织造布、
织物后整理等行业。具体如下：

2009年我国纺织梳理器材在各应用领域的占比

其他
织物后整理
4%
10%
非织造布
7%


毛纺
9%
棉纺
70%

资料来源：中国纺织机械器材工业协会

（1）纺织梳理器材在棉纺、毛纺、麻纺、绢纺传统领域的应用

棉纺、毛纺、麻纺、绢纺纺纱前的梳理工序是纺织梳理器材最传统和主要的
应用领域，使用纺织梳理器材的品种也最多。作为纺纱的准备工序，梳理工序通

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过纺织梳理器材与纤维的相互作用使短纤维排列整齐、便于纺纱。除此之外，纺
织梳理器材的功能还包括分梳、除杂、均匀、混和、转移、剥取和伸直纤维等。
因此在开清棉机、梳棉/梳毛机、梳麻机、精梳机和羊绒分梳机等纤维梳理设备
中的功能部件均需要配套梳理器材。

（2）非织造布领域的应用

非织造布又称无纺布，是指不使用传统的纺纱织布工艺，而是通过将纺织短
纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学
等方法加固而成的新型纤维制品。在非织造布的生产过程中，纺织梳理器材主要
应用于梳理机上。梳理机主要是通过金属针布对纤维原料的梳理、使之排列成需
要的形式，形成纤网状结构，为最终粘合成型做准备。

（3）织物后整理领域的应用

纺织梳理器材在织物后整理领域主要应用于织物的起毛工艺。为满足市场对
新型面料的需求，纺织面料差异化和多样化是近年来的主要发展趋势。通过起毛
整理，可以形成不同风格的面料，是近年来发展很快的新型织物后整理工艺。在
起毛工艺中，起毛机通过带条针布针尖穿刺织物表面，并将织物表层纤维均匀拉
刮出一层绒毛或长毛，使织物具有松厚柔软，保暖、耐磨性增强，织纹隐蔽，花
型柔和优美的特征。

（4）其他领域的应用

在快速发展的家用纺织品领域，专用的开松设备通过金属针布将各种原料的
纤维填充物开松、混合均匀，用于填充制造被褥、枕头、玩具等产品。

在纤维再生领域，通过金属针布将织物零料、废旧纺织品等原料打碎、开松
后再生成纤维。

（二）行业监管体制

纺织梳理器材行业隶属于纺织机械行业中的纺织器材行业，其在行业主管部
门、行业自律组织、产业政策等方面与整个纺织机械行业基本相同。

1、行业管理体制

目前我国纺织机械行业宏观管理职能由工业和信息化部承担，主要负责研究

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和提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规

和行业标准的拟订。

行业引导和服务职能由中国纺织工业联合会（原中国纺织工业协会,2011年

11月更名为中国纺织工业联合会）承担，主要负责产业及市场研究、对会员企业

提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见

等。中国纺织工业联合会下设中国纺织机械器材工业协会，分管纺织机械行业，

主要负责行业基本情况和市场调研、推动结构调整、协调企业之间生产经营、技

术合作等方面的问题、组织协商订立行业规章、公约，并监督遵守等职能。

2、行业政策

纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在促进内需、

扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用。

为提高我国纺织工业自主创新能力，淘汰落后产能，优化产业布局，我国推出了

一系列支持纺织工业发展的政策，其中与纺织机械行业和纺织梳理器材行业有关

的主要内容如下：

主要政策 发布时间 发布部门 主要规定
《纺织工业 2012 年 1 工业和信息 紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺
“十二五”发 月 化部 织装备的研发制造和产业化，包括：高新技术纤维成套工
展规划》 艺技术装备……高端纺织技术装备专用基础件等
纺织机械行业 2011 年 3 中国纺织机 “主要专用基础件达到或接近国际同期先进技术水平”为
“十二五”发 月 械器材工业 纺织机械纺织机械行业“十二五”发展的主要目标之一；
展指导性意见 协会 “高性能纺织机械专用基础件等高端纺织技术装备的研发
和产业化”为“十二五”的重点任务之一；“高端纺织技
术装备专用基础件”为“十二五”高端纺织技术装备 8 个
重点发展领域之一
《纺织工业 2010 年 中国纺织工 全面提升，在纺织行业全行业范围内，推广一批具备较广
“十二五”科 11 月 业联合会 泛适用性的先进工艺、技术和装备，加快产业升级；充分
技进步纲要》 运用市场机制的作用和经济、法律的手段，淘汰落后生产
工艺、技术和装备，提高行业整体技术素质
《产业结构调 2011 年 国家发展与 鼓励类二十、纺织10、新型高技术纺织机械、关键专用
整指导目录》 3月 改革委员会 基础件和计量、检测、试验仪器的开发与制造
《关于纺织 2009 年 工 业 和 信 坚持整机制造与专用件、配套件开发相结合。提高纺织机
机械工业结 12 月 息化部 械专用件和配套件的制造能力。以提高稳定性和可靠性为
构调整的指 基础，加快纺织机械专用件、配套件的研发和产业化。其
导意见》 中，新型针布是基础件和配套件开发制造的支持重点；
加大对纺织机械企业金融支持。对符合条件的纺织机械企
业在上市、发行公司债券、短期融资债券等拓展企业融资
渠道方面给予支持


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主要政策 发布时间 发布部门 主要规定
推广应用清梳联合机、自动络筒机、无梭织机，发展新型
《 江 苏 省 纺 2009 年 江 苏 省 人
织工业调整 5 月 民政府 纺纱技术和细络联工艺流程，提高劳动生产率；
和振兴规划 根据纺织产业升级和设备更新换代的需求，开展关键制造
纲要》 技术攻关，做好化纤、纺纱、织造、针织和染整等重点新
型纺织机械和器材的开发研制
《纺织工业 2009 年 国务院 提高纺织装备自主化水平，加快产业用纺织品机械开发和
调整和振兴 4月 产业化，以提高专用基础件、配套件可靠性为切入点，加
规划》 大纺织机械专用基础件、配套件的研发和产业化力度
《江苏省工 2006 年 江苏省人民 鼓励类.十二、纺织.7．新型高技术纺织机械及关键零部件
业结构调整 12 月 政府 制造
指导目录》
《纺织工业 2006 年 国家发展与 加大新型纺机技术装备攻关和产业化力度，提升我国纺机
“十一五” 6月 改 革 委 员 装备制造业的整体水平；
发展纲要》 会、中国纺 强化纺织技术、装备创新和管理创新，推进纺织工业科技
织工业协会 进步和产业升级，加快建设现代纺织强国，实现产业的可
持续发展
《关于加快 2006 年 国务院 发展新型纺织机械，促进纺织行业技术升级。以装备制造
振兴装备制 6月 业振兴为契机，有计划、有重点地研究开发重大技术装备
造业的若干 所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提
意见》 高装备的自主制造比例
《关于加快 2006 年 国 家 发 展 加强对高技术、功能性、差别化纤维和纺织先进加工技术、
纺织行业结 4月 与 改 革 委 清洁生产技术以及行业关键设备的研究开发，使重点纺织
构调整促进 员会、财政 加工技术和装备制造达到国际先进水平
产业升级若 部、科技部
干意见的通
知》

国家、地方政府以及中国纺织工业联合会制定的产业政策，为纺织机械器材
行业的发展提供了良好的发展机遇。

（三）行业概况

1、行业发展状况

纺织梳理器材是纤维梳理工序不可或缺的重要器材，是纺织企业常用的消耗
性器材和纺织机械生产企业整机装配用的关键基础件，其中，纺织企业用量约占
90%，纺织机械生产企业用量约占 10%，纺织机械生产企业购买纺织梳理器材装
配成整机后销售给纺织企业。纺织梳理器材是纺织过程中的消耗性器材，纺织梳
理器材的用量与纺织行业的纤维加工量直接相关，随着市场对纤维加工品质要求
的不断提高，以及纤维品种的多样化，纺织梳理器材的行业发展速度一般高于纺
织纤维加工量的发展速度。

（1）纤维加工量的发展概况


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①全球纤维加工量的发展状况

进入 21 世纪以来，随着全球人口的不断增长和人们对于高品质生活的追求，
纺织品数量和质量不断提升，全球纤维加工量呈现稳定增长的趋势。


单位：万吨 全球纤维加工量情况
10000 10%
9000 纤维加工量 8%
8000 增长率 6%
7000 4%
6000 2%
5000 0%
4000 -2%
3000 -4%
2000 -6%
1000 -8%
0 -10%
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
数据来源：欧瑞康纤维年报 2012

全球纤维加工量由 2000 年的 5,760 万吨增加至 2011 年的 8,590 万吨，年均
复合增长率为 3.70%，较 20 世纪 90 年代的年均增速提高了 1.11 个百分点。人
均纤维消费量也呈加速增长态势，2000 年世界人均纤维消费量为 8.7 公斤，2010
年为 11.8 公斤，年均复合增长率约为 3.1%，较 20 世纪 90 年代年均 1.2%的增长
率明显提高。

全球金融危机后，随着经济的逐步回暖，全球纤维加工量回升，2009 年、
2010 年全球纤维加工量分别较上年增长 4.8%、8.6%。2011 年下半年，受欧债危
机影响，全球经济不景气，需求呈现不足，很多行业受到较大冲击，但由于纺织
及服装行业需求刚性的特征及 2011 年上半年需求旺盛等因素影响，2011 年全球
纤维加工量仍实现 6.31%的增速。2012 年以来，由于全球经济复苏缓慢乏力，衣
着类消费需求呈现萎缩状态，市场整体需求下滑，预计纤维加工量增速将出现下
滑。截至目前，纺织行业市场需求仍未出现明显好转，很多纺织企业的经营面临
着较大困境，现金流状况不佳，纺织行业整体经营状况也相对不佳。但由于纺织
及服装行业需求的刚性特征，以及新兴国家居民消费水平的不断提升，纤维加工
量将保持长期增长趋势。

②中国纤维加工量的发展状况

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随着经济全球化进程的加快，配额逐步取消后国际纺织品贸易自由化进程的
逐步推进，我国纺织行业呈现持续较快发展的良好局面，形成了从上游纤维原料
加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，我国的纤维加工
量保持持续增长态势。


单位：万吨 中国纤维加工量情况
5000 35%
4500 纤维加工量 30%
4000 增长率 25%
3500
3000 20%
2500 15%
2000 10%
1500
5%
1000
500 0%
0 -5%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

数据来源：《2009/2010 中国纺织工业发展报告》、《2011/2012 中国纺织工业发展报告》

我国纤维加工量由 2000 年的 1,360 万吨增长到 2011 年的 4,314 万吨，年均
复合增长率为 11.06%，高于全球 3.70%的增长率。金融危机后，随着全球经济的
逐步回暖，我国纤维加工量逐步回升，2009 年、2010 年分别较上年增长 8%、9.26%。
我国的人均纤维消费量从 2000 年的 7.5 公斤增长到 2010 年的 18 公斤，年均复
合增长率 9.15%，增速较快，绝对额高于全球平均水平。2011 年下半年以来，受
欧债危机影响，我国 2011 年的纤维加工量增速有所放缓，下降至 4.46%；2012
年，欧美经济疲软，纺织服装需求下滑，同时，国内外棉花差价持续扩大，我国
棉纺织产品竞争力严重削弱，进一步影响了我国棉纺织产品的出口，进而影响了
纤维加工量的总体规模。但从长期来看，由于我国的人均纤维消耗量与发达国家
人均 30 公斤的水平还存在较大差距，未来仍具有较大增长空间。

2012 年之前，我国的纤维加工量总体增长较快的主要原因是：A、我国纺织
工业整体发展势头良好，“十一五”期间，我国规模以上纺织企业工业总产值年
均增长 18.20%；2011 年全国规模以上纺织企业累计实现工业总产值 54,786.5 亿
元，同比增长 26.84%（数据来源于中国纺织工业联合会产业部）。B、欧美等发
达国家由于产业结构调整、劳动力成本逐渐加大等原因，主要保留了高端纺织工


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业产能，逐步淘汰中低端产能，促进了我国及东南亚地区纺织工业的发展。C、
我国经济健康发展，人均收入逐年上升，国内纺织品需求快速增长，内销比例明
显上升，从 2000 年的 66.80%上升至 2011 年的 82.9%（数据来源于中国纺织工业
联合会）。

（2）纺织梳理器材行业的发展概况

①全球纺织梳理器材行业发展状况

随着人口增长和生活质量的提高，推动全球纺织行业的发展，印度、巴基斯
坦、巴西等国家纺织行业快速发展，纺织梳理器材市场需求也随之稳步增长。

纺织梳理器材属于技术密集型行业，行业门槛高，行业集中度相对较高。国
外主要产地在欧洲、印度、日本、美国等地区和国家。2009 年，纺织梳理器材
全球产值的分布图示如下：

2009年全球纺织梳理器材产值分布
美洲 其他地区
日本 4% 1% 欧洲
12%
31%
印度
15%




中国
37%


数据来源：中国纺织机械器材工业协会

在亚洲地区，中国和印度作为纺织工业大国，凭借劳动力成本和市场优势，
分别占全球产值的 37%和 15%，主要生产中低端纺织梳理器材，日本作为老牌的
发达工业国家，则以高端产品为主，代表公司为 KANAI 公司。

欧洲产地主要是瑞士、德国、比利时和意大利等国家，约占全球产值的 31%，
代表公司分别为瑞士的 GRAF、德国的 TCC、比利时的 BEKAERT 和意大利的 ARIMO、
BIOTTI、TOSIN CARD、SCHELLING 等，这些公司凭借其长期积累的技术优势，主
要提供高端的纺织梳理器材。


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②我国纺织梳理器材行业发展状况

A、我国纺织梳理器材行业规模

单位：亿元人民币
我国纺织梳理器材行业规模
30 30%
销售额 25%
25 增长率 20%
20 15%
10%
15
5%
10 0%
-5%
5
-10%
0 -15%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年

数据来源：中国纺织机械器材工业协会

2000 年，我国纺织梳理器材的市场规模为 5.27 亿元，随着全球纺织工业向
我国的产业转移，纺织品的需求日益多元化，纺织品的需求档次不断提升，我国
纺织梳理器材规模呈快速增长趋势，2012 年市场规模达到 21.53 亿元，年均复
合增长率为 12.44%。

全球金融危机后，我国纺织行业需求逐步回暖，带动纺织梳理器材需求增长，
2009 年和 2010 年我国纺织梳理器材销售额分别较上年增长 21.36%、23.66%，增
长较快。2011 年下半年以来，受欧债危机及全球经济恶化的影响，全球纺织及
服装用品需求下滑，纺织梳理器材市场需求增速放缓，下滑至 15%左右。2012 年
以来，受国内棉花价格较境外价格高等因素影响，我国的棉纺织产品竞争力削弱，
我国纺织行业需求下滑，纺织梳理器材市场需求下降约 10%左右。但在棉纺织行
业低迷的情况下，毛纺、非织造布、织物后整理等行业需求依然旺盛，新兴纤维
品种的不断推出也带动了新型纺织梳理器材的需求，在一定程度上，缓解了经济
不景气对纺织梳理器材行业的不利影响。

B、我国纺织梳理器材行业产值分布

根据中国纺织机械器材工业协会出具 30 家主要针布企业名单，我国纺织梳
理器材生产企业主要集中在华东地区，包括江苏、浙江、上海、山东等省市，其
他省市也有一些规模较大的企业，如河南的光山白鲨针布有限公司。

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C、我国纺织梳理器材供求状况

国内纺织梳理器材生产企业主要提供中低端产品，供求基本平衡。高端产品
主要依靠进口，且处于供不应求的状况，交货期一般在 3 个月左右。

高端产品供应不足的状况主要是由于国内企业受技术水平限制产品质量难
以满足高精度、高速度、高耐磨度的梳理需求，从而依赖国际著名企业 GRAF、
TCC、KANAI 等。近年来，随着我国纺织梳理器材企业技术水平的不断提升，国
内少量企业逐步开发出自己的高端产品，其质量已经接近国际先进水平。

D、我国纺织梳理器材进出口的状况

报告期，我国纺织梳理器材的进口数据如下：
单位：万美元

进口产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
钢丝针布 1,530.08 2,593.76 4,225.54 2,907.51
纺织机器的零件、附件 9,951.85 18,983.24 35,945.34 26,362.87
纺织机器 18,881.41 45,024.63 49,945.69 42,193.16

资料来源：海关总署下属的海关信息网 http://www.haiguan.info/

部分纺织梳理器材如预分梳板、分梳辊、整体锡林、顶梳等进口时会作为纺织机器或纺
织机器的零件、附件进行报关。

纺织梳理器材进口时，除直接列示为钢丝针布外，在纺织机器的零件、附件
也有一定比例的纺织梳理器材，但具体比例未知。此外，纺织机器进口时，包含
部分已经配套的高端纺织梳理器材。

受技术水平限制，我国纺织梳理器材企业开拓国外市场时间较晚，目前但仍
处于初始开发阶段，出口金额仍较小。随着国内企业研发和技术水平的不断提高，
产品质量逐步提升，预计未来我国纺织梳理器材的出口额将稳步提升。

（3）纺织梳理器材行业市场增长速度高于纤维加工量增长速度

纺织梳理器材行业市场增长速度明显高于纤维加工量增长速度，主要原因如
下：

①纺织产品高品质发展趋势增加了纺织梳理器材的需求

由于人们对生活品质要求的提高，增加了对高品质纺织产品的需求，高品质
纺织产品一般采用高支高密的面料和精梳纱面料。纱支数（英支）代表纱的细度，

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支数越高就表示纱越细；高密往往是以高支纱为前提，纱越细，织成布的密度就
越大、布料越薄。高支高密的面料制成的服装和家用纺织品更加轻薄柔软、功能
性更强、质量更好，其市场需求逐年上升。就精梳纱而言，据中国棉纺织行业协
会统计，2000 年全国精梳纱占纱线比重只有 13%左右，到 2005 年提高到 20%，“十
一五”期间，精梳纱增长速度进一步加快，2010 年精梳纱比重达到 28%左右，江
苏、山东、广东、浙江等纺织大省精梳纱比重已经超过 30%。由于生产高支纱和
精梳纱需要对纤维进行深度梳理，又要防止在梳理过程中对纤维的损伤，必须保
持梳理器材处于较好的状态，从而加快了纺织梳理器材的更换频率。

②纤维品种多样化增加了纺织梳理器材的市场需求

纺织行业的快速发展、纺织加工技术和设备的不断创新，使得多种新型纤维
和功能性纤维被广泛地应用到纺织领域中，纺织纤维品种从单一化走向多样化。
比如，目前棉纺织设备可使用的纤维原料有天然纤维和化学纤维两大类数十个品
种，天然纤维包括棉纤维、苎麻、亚麻、黄麻、罗布麻、汉麻、竹纤维、山羊绒、
牦牛绒等；化学纤维包括溶剂纺粘胶纤维、涤纶、腈纶、丙纶、芳纶、差别化涤
纶、牛奶纤维、玉米纤维等。

《纺织工业“十二五”科技进步纲要》指出：“十一五”期间，我国一批高
新技术纤维材料产业化取得突破，包括碳纤维、芳纶 1313、芳砜纶、超高分子
量聚乙烯、聚苯硫醚、玄武岩纤维等高性能纤维以及竹浆纤维、麻浆纤维等生物
质纤维已实现产业化生产，正在进一步开发系列品种，扩大应用。“十二五”期
间，我国纤维材料的研发重点是加快超仿真、功能性、差别化纤维、生物质纤维、
高性能纤维的产业化研发，使我国纤维材料技术跻身世界发达国家行列。纤维品
种的多样化推动纺织产品向纱线混纺的趋势发展，传统的棉、毛、丝等纺织原料，
已经远远不能满足消费者对纺织面料多样化和功能性的要求，多种纤维的混纺交
织已经成为纺织产业时尚化的主流。每一种新型纤维的问世，就意味着一种新的
纺织品的出现和应用领域的拓展，均需新型的纺织梳理器材相应配套，纺织品的
更新换代推动了对纺织梳理器材品种和数量的需求，加快了针布更换的频次。

③下游行业竞争加剧，企业管理水平的提升，加快了纺织梳理器材的更换频
率



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随着下游行业竞争的加剧，企业管理水平的提升，越来越多的用户认识到纺
织梳理器材的最佳使用周期，意识到定期更换梳理器材的重要性，用户根据不同
纱支、不同纤维、不同品质要求和不同档次的针布，建立了更为科学的针布更换
制度，以确保其产品质量的稳定。因此，纺织企业原有的在针布完全进入衰退期
才更换的被动需求模式将逐步转变为在针布即将进入衰退期或在衰退期的前期
就进行更换的主动需求模式，从而促使针布需求量的增加。

2、行业特征

（1）产品的易消耗性

纺织梳理器材是纺织机械中的梳理部件，在梳理过程中直接接触纤维进行梳
理，承受较大的梳理力，其工作面容易发生磨损，导致对纤维的梳理能力衰退，
从而影响使用效果。因此，纺织梳理器材需定期更换才能保证梳理效果。据统计，
进口针布一般能加工 600～800 吨纤维就需要更换，国产针布一般加工 300～600
吨纤维就需要更换。

纺织梳理器材的易消耗性特征是该行业市场需求的主要来源。为提高纺织品
的质量、保证梳理效果，满足纺织品档次不断提高、品种多样化的需求，纺织企
业更换纺织梳理器材的频率有逐渐加快的趋势，更换周期缩短。一般纺织企业在
市场需求较好的时候产品品种相对稳定，而在市场需求低迷的时候，则产品品种
变化快，同时下游对产品质量要求更加苛刻，由此加快了针布的更换，这在一定
程度上增强了纺织梳理器材企业抵御经济周期性波动的能力。

（2）生产技术要求高

纺织梳理器材产品的生产具有工艺复杂，制造精度高、技术难度大、涉及学
科广等特点，对于制造高品质的纺织梳理器材市场上几乎没有可以直接引用的生
产技术与装备。在生产高品质纺织梳理器材产品的过程中，存在原辅材料合理选
择、特殊制造工艺研究、专用设备的研制、产品表面处理、生产过程的质量控制
等技术难点，每个环节对产品的整体质量都至关重要，与此同时，生产作业人员
必须经过系统的技术培训与经验积累，具备较高的技术素质，否则也难于生产出
高品质的产品。

（3）国际行业集中度高、国内行业集中度相对较低


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纺织梳理器材行业是纺织器材的细分行业，具有较强的专业性和较高的行业
进入门槛。经过多年的发展，国外优势企业凭借技术和资金实力以及客户优势，
逐渐提高其市场份额，行业集中度较高。与国外市场相比，我国纺织梳理器材行
业集中度相对较低，企业普遍规模不大，资金实力有限，技术创新能力不足，不
利于行业的发展，更不利于参与国际市场的竞争。长远看来，我国纺织梳理器材
行业需要通过整合逐步提高行业集中度，并产生具有足够规模和实力的优势企
业，逐步参与到国际市场的竞争中去。

3、我国纺织梳理器材行业发展前景

在全球人口增长和经济发展的背景下，纺织行业规模不断增长，工艺技术不
断进步。我国作为纺织工业产能转移的主要地区，纺织梳理器材的需求相对旺盛，
前景较为广阔。

（1）我国纺织行业长期来看将继续保持发展态势

“十一五”期间，我国纺织行业克服了金融危机导致的市场需求萎缩、外部
经济环境变化等困境，行业整体保持快速增长，纺织行业工业总产值、纺织工业
固定资产投资总额、纤维加工量等反映行业发展的数据均突破历史高点。2011
年下半年以来，受欧债危机、棉花价格国内外价差等因素影响，纺织行业出口受
到较大影响，但未来国内消费市场的增长、国内纺织行业核心竞争力的提升和国
际纺织工业产能的转移等因素将支撑我国纺织行业规模进一步增长。

①我国纺织品内需市场发展空间广阔

根据国家统计局的数据，从 2006 年到 2012 年，我国城镇居民人均可支配收
入从 11,760 元增长到 24,565 元，年均复合增长率为 13.06%。随着国家“扩内
需、惠民生”采取的一系列措施的逐步落实，有效地促进了内需市场的扩大，我
国衣着类商品零售额增长将加速增长。但 2011 年下半年以来，受国际市场需求
下滑影响及国内外棉价差异过大等因素影响，纺织行业整体运行不景气。

根据《纺织工业“十二五”发展规划》的统计数据，“十一五”期间我国纺
织工业规模以上企业工业总产值年均增长 18.2%，增速明显高于社会消费品零售
总额增速。“十二五”时期，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上更好
生活的新期待，国内消费者对纺织品服装消费需求将不断升级，国内市场对纺织


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工业的发展将提出更高要求。目前，占人口 54%的农村居民人均衣着支出是城镇
居民的 18%，城镇化率的提高将直接带动衣着消费的更快增长。随着纺织工业新
材料、新技术的应用，以产品创新所引领的绿色、低碳、文明、时尚的生活方式，
将进一步挖掘出我国内需的巨大潜力。

②我国纺织行业竞争力强，国际纺织行业产能持续向我国转移

我国是世界上最大的纺织品服装生产国和出口国，也是全球纺织业最具国际
竞争力的国家，根据《中国海关》杂志发布的 2010-2011 年度《中国制造实力榜
——行业国际竞争力指数》，2010 年我国纺织业国际竞争力评价指数为 103.96，
位居第一。我国纺织行业主要核心竞争力体现在：第一，我国纺织业的整体配套
能力强，具有纺织、印染、成品生产的完整产业链；第二，我国纺织原料资源丰
富，是世界上最大的棉花和蚕丝生产国，也是亚麻的主要生产国，我国化学纤维
产能占全球化纤总产能的 50%以上；第三，我国人力资源丰富，劳动力成本较低，
有利于降低纺织品的生产成本。

虽然短期受国内外棉花差价过大等因素影响，纺织业的出口受到一定影响，
但国家十分重视棉价倒挂问题，已开始研究解决方案，国内外棉价差异过大的问
题终将得到缓解或解决。同时，随着我国纺织行业振兴计划和科技进步等政策的
深入实施，我国纺织行业的整体装备水平和技术水平将持续提升，进一步增强我
国纺织行业的全球竞争力。

近年来，由于中国和印度等亚洲国家具有劳动力资源以及上下游产业布局方
面的优势，全球纺织行业区域结构加速调整，促使发达国家逐步退出劳动密集型
的纺织服装制造业，纺织行业的产能不断向中国等亚洲国家转移，促进包括中国
在内的广大发展中国家的纺织工业的快速发展。因此，中国的纺织行业总量增幅
远高于全球平均水平。据《2011/2012 中国纺织工业发展报告》显示，我国纤维
产量占全球纤维产量已由 2000 年的的 21.37%提高到 2010 年的 47.56%。未来，
我国纺织行业竞争力的提升将继续推动全球产能转移的步伐，促进我国纺织行业
规模更快更好的发展。

综上，我国纺织行业整体市场规模的增速将远高于全球平均水平，从而持续
增加对纺织梳理器材产品的需求。



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（2）纺织行业各细分领域的发展带动对纺织梳理器材产品的需求稳步增长

①棉纺行业

我国是世界上最大的棉花产地，同时也是棉花耗用量最多的国家，我国棉纺
行业一直保持着良好的发展势头。以纱线产量的变化趋势分析，2010 年～2012
年，我国规模以上企业累计纱产量分别为 2,717 万吨、2,870.17 万吨和 2,984
万吨，年均增长 4.80%（数据来源：国家统计局），保持稳定增长态势。2012 年，
全球经济疲软，海外需求不足，同时，国内外棉花价格差异较大也削弱了我国棉
纺行业的竞争力，对棉纺织产品的出口造成不利影响；但我国内需依然旺盛，保
持增长态势，在一定程度上弥补了外需不足。

②毛纺行业

随着世界毛纺产业向我国转移，我国毛纺市场发展平稳，已经成为世界上最
大的毛纺加工国家。2012 年，我国毛纺行业实现工业总产值 2,044.51 亿元，同
比增长 9.70%（数据来源：中国纺织机械器材工业协会）。

③非织造布行业

非织造布用途广泛，是产业用纺织品的重要组成部分之一，具有广阔的发展
前景。2000 年我国的非织造布总产量约为 40 万吨，到 2011 年产量提升到 311.9
万吨，年均复合增长率达 20%，增速较快。2011 年国家三部委联合发布《产业用
纺织品“十二五”发展规划》，有利于推动行业的持续增长。中国产业用纺织品
行业协会统计数据显示，2011 年，我国产业纤维消耗比例占纤维加工总量的比
重达 21.1%，发达国家产业用纺织品占全部纤维加工量的比例为 30%～40%，因此
我国还有较大的发展空间。预计未来我国产业用纺织品产量将持续提升，带动非
织造布行业加速发展，对金属针布的需求将大幅增加。

④织物后整理行业

随着人们生活水平的提高，对纺织品面料的舒适性和多样化要求逐渐提高，
对纺织品表面进行起毛拉绒处理的加工量预计将保持高速增长，从而增加了应用
于起毛机的带条针布的需求量。近年来，起毛类带条针布的需求呈快速增长态势，
在棉纺行业需求下滑的情况下，成为公司销售收入的重要增长点。



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⑤其他行业

其他行业中未来增长趋势比较明显的主要是家用纺织品和纤维再生。

由于人均收入的提高，人们追求高品质生活质量的愿望也在加强，对家用纺
织品的需求不断增长。根据中国纺织工业联合会统计，2000 年以来我国家用纺
织品产值以年均 20%以上的速度高速增长，2010 年已超过一万亿元，预计未来仍
将高速增长。

随着对环保意识的增强，对废旧纺织产品的回收与利用必将提到议事日程，
西方发达国家已经开始对废旧纺织产品进行分类处理后，进行纤维的再生。而国
内对织物纤维的再生有成熟的技术，并广泛应用于对服装企业生产的织物边角料
进行纤维的再生，只要对废旧纺织产品进行分类处理后，就可以进行纤维的再生，
而此类纤维再生的一个主要形式就是通过梳理器材对织物进行破碎、开松、梳理
重新回复成纤维状。由于梳理器材对织物进行破碎、开松、梳理作用不同，对梳
理器材的磨损更快，更换周期更短。纤维再生符合经济增长模式向节能、环保转
变的趋势，未来发展空间广阔。

（3）我国纺织机械行业持续增长

纺织机械行业是纺织行业的重要组成部分，中国作为世界纺织大国，也是纺
织机械的最大市场。在中国融入世界经济体系之后，纺织行业发展速度一直较快，
也带动了纺织机械行业的快速发展。

目前，我国纺织机械行业已形成较为完善的整机制造和零部件生产配套体
系。根据中国纺织机械器材工业协会统计，我国纺织机械规模以上企业产品销售
收入由 2005 年 388.57 亿元增长到 2012 年的 1,105.9 亿元，年均复合增长率为
16.12%，增长迅速。根据中国纺织机械器材工业协会统计，2010 年，国产纺机
的国内市场占有率达到 78%，国产纺机出口规模也持续扩大，“十一五”以来出
口额年均增速超过 10%，在印度、孟加拉、巴基斯坦等东南亚市场广受欢迎。

受欧债危机影响，2011 年下半年以来，全球经济增长放缓，我国纺织行业
的设备投资也出现萎缩，纺织机械的需求出现下滑，但由于我国纺织机械行业自
主创新能力及制造水平提高，增强了我国纺织机械行业的市场竞争力，长期来看，
我国纺织机械行业对配套于纺织梳理机械上的纺织梳理器材的需求保持良好趋


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势。

（4）纤维品种多样化增加了纺织梳理器材的市场需求

纺织行业的快速发展、纺织加工技术和设备的不断创新，使得多种新型纤维
和功能性纤维被广泛地应用到纺织领域中，纺织纤维品种从单一化走向多样化。

纤维品种的多样化推动纺织产品向纱线混纺的趋势发展，传统的棉、毛、丝
等纺织原料，已经远远不能满足消费者对纺织面料多样化和功能性的要求，多种
纤维的混纺交织已经成为纺织产业时尚化的主流。每一种新型纤维的问世，就意
味着一种新的纺织品的出现和应用领域的拓展，推动了对纺织梳理器材品种和数
量的需求，同时加快了针布更换的频次。

（5）纺织产品高品质发展趋势增加了纺织梳理器材的需求

由于人们对生活品质要求的提高，增加了对高品质纺织产品的需求，高品质
纺织产品一般采用高支高密的面料和精梳纱面料。由于生产高支纱和精梳纱需要
对纤维进行深度梳理，又要防止在梳理过程中对纤维的损伤，必须保持梳理器材
处于较好的状态，从而加快了纺织梳理器材的更换频率。

（6）原料因素增加了对梳理器材的需求量

全球每年废弃纺织品 3,000 万吨以上，对环境造成了一定的污染，也是一种
资源的浪费。近年来，节能和环保已成为全球的关注点，纺织品生产也开始逐渐
注重材料回收及各种新型材料的开发和应用，从最初的回收棉、回收涤纶纤维、
发展到众多的再生纤维素纤维。欧盟 2008 年修订了《废弃物框架指令》(Waste
Framework Directive)计划，旨在让欧盟公众和企业能够更积极推动各类资源的
环保再生。

目前，回收材料的使用在发达国家已经逐渐普遍，许多知名企业已着手开发
或大量采购再生纺织品，如美国环保再生纤维与纱线制造商 JimtexYarns、日本
帝人纤维公司、英国成衣零售商玛莎百货和美国百货零售商沃尔玛等。在我国，
知名运动服装品牌李宁也推出了具有再生环保概念的 ECO CIRCLE 衣年轮系列，
所有服装全部为循环再生。由于原料的复杂性，处理难度提高，纺织梳理器材的
耗用量将会增加。



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4、行业竞争格局

（1）国际市场竞争格局

国际上知名的纺织梳理器材制造企业主要是瑞士的 GRAF 公司、德国的 TCC
公司、比利时的 BEKAERT 公司、日本的 KANAI 公司。上述企业产品技术水平相对
较高，在多个国家设有生产基地和营销网络，产品面向全世界销售。

由于纺织梳理器材行业专业性强、技术门槛较高，国际上多年来基本没有新
的实力较强竞争者加入。因此，国际纺织梳理器材行业竞争格局相对稳定，主要
围绕高端产品市场竞争。

（2）国内市场竞争状况

我国的纺织工业发展存在不平衡性，不同装备水平的纺织梳理器材企业均存
在，约有 30 家左右，产品以中低端为主，供求保持平衡。

随着我国纺织梳理器材企业生产规模的不断增长，行业竞争状况逐渐加剧，
利润率水平呈下降趋势。目前，我国纺织梳理器材毛利率水平仍较高，企业盈利
状况较好，随着竞争的逐步加剧，缺乏创新能力和可持续发展能力的企业的市场
空间将不断缩小，落后企业被兼并、破产甚至淘汰出市场的情形将不可避免。在
高端市场，由于高端产品需求增长较快，而国内具有自主设计和研发能力的企业
较少，导致高档产品供不应求，主要为国际著名企业所垄断。

（3）我国纺织梳理器材行业的供应格局，以及纺织机械生产企业收购纺织
梳理器材企业实现一体化生产的可能性

纺织梳理器材是一种耗材，为梳理机的关键基础件，纺织机械企业在生产时
需配备必要的纺织梳理器材，同时，由于其消耗性特点，后期的更换需求则由纺
织企业直接向纺织梳理器材生产企业采购。

纺织梳理器材的市场需求中，纺织企业更新换代梳理器材的需求约占 90%左
右，纺织梳理器材作为纺织企业生产中的耗材的特点更为明显，纺织企业的更换
需求由专业的纺织梳理器材企业所满足，因此对最终用户纺织企业来说，纺织梳
理器材的需求主要由纺织梳理器材生产厂家供应。

我国主要有约 30 家企业长期从事纺织梳理器材的生产和销售，供应格局较


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为稳定，新进企业很少。我国纺织梳理器材发展 30 多年来，尚未发生纺织机械
企业并购或新建纺织梳理器材的情形，主要原因如下：

①纺织机械企业一般根据客户需求配备不同品牌及型号的梳理器材，自设或
收购纺织梳理器材企业以配套其梳理机产品的必要性不强

纺织机械企业一般根据客户需求而为梳理机配备不同的梳理器材，如品质要
求较高的高速高产梳理机配套进口梳理器材或国内一流厂商提供的高端梳理器
材，低速低产梳理机则要求配套国内厂商的价格相对便宜的低端梳理器材；甚至
部分纺织企业会指定配套梳理器材厂家和型号。因此，纺织机械企业会根据客户
需求而从市场上采购不同品牌和型号的纺织梳理器材，自设或收购纺织梳理器材
企业以配套其梳理机产品的必要性不强。

②纺织梳理器材企业在生产模式、管理方式、技术发展路径等诸多方面与纺
织机械企业存在较大差异，整合后的协同效应不大

从全球范围来看，国际主要纺织梳理机械企业中瑞士 RIETER 集团、德国
TRUTZSCHLER 公司、印度 Lakshmi 集团和青岛纺织机械股份有限公司拥有下属纺
织梳理器材企业，且均有特定的历史背景，属于个性化案例，并非纺织机械行业
的共性特征或发展方向。同时，即使 GRAF 等纺织梳理器材生产企业被收购后，
也仅为股权上的收购，GRAF 仍以专业纺织梳理器材供应商的角色独立参与纺织
梳理器材行业的市场竞争，并对外供应纺织梳理器材。

因此，结合国内外纺织机械及纺织梳理器材行业发展的历史，我国纺织机械
生产企业收购纺织梳理器材企业实现一体化生产的可能性不大。

5、行业壁垒

纺织梳理器材行业属于技术密集型行业，在产品的生产设备、技术工艺、原
材料配套、技术人才以及客户资源等方面对新进入者形成了壁垒：

（1）专用设备

纺织梳理器材的生产需要大量先进的专用设备，由于该类设备专业性较强，
且市场需求量较小，因此没有大型专业制造商专门从事该类设备的生产和销售。
国外企业为保持技术领先地位，对先进的专有成套设备出口采取限制政策，且进
口成本较高。国内优势企业通过自身积累，研制出适合本企业特点的生产设备，

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一般为满足自用，不对外出售。因此，专用设备的取得难度形成了该行业的进入
壁垒。

（2）技术与工艺

纺织梳理器材产品的生产涉及产品结构设计、金属材料的精密成型、材料特
殊热处理和表面处理、连续生产过程的质量监测与控制技术，产品工艺特殊且复
杂，专业性强，各类产品制造均有不同的技术与工艺特点。随着纺织梳理机械向
高速、高效发展，对纺织梳理器材的性能、寿命和可靠性的要求越来越高，对纺
织梳理器材的生产工艺技术提出了更高的要求，需要有持续大量的技术研发投入
和技术改造投入。另外，纺织梳理器材产品应用领域广泛，产品种类众多，应用
于不同领域的针布产品的加工工艺和性能要求差异较大。因此，该行业不仅对新
进入者形成一定的技术和工艺障碍，对技术水平相对落后的现有企业的产品质量
与档次的提升也形成了一定的技术和工艺障碍。

（3）配套原材料

纺织梳理器材的质量不仅取决于生产装备水平，还取决于原材料的质量水
平。纺织梳理器材产品的用材决定了产品的使用寿命和工艺质量，而纺织梳理器
材所需钢丝的主要原材料是线材，要求一次性订货批量较大，而目前国内纺织梳
理器材企业一般规模较小，难于对高品质特殊钢进行大批量采购，因此在材料采
用上缺乏选择的余地。同时国内有能力进行配套钢丝与底布生产的企业很少，大
部分企业采用外购的方式，导致制造成本高或产品质量难以得到较好的保证，也
是造成国内纺织梳理器材产品质量低于国外产品的重要原因之一。因此，原材料
的采购和研发对进入该行业高端产品市场形成了一定的障碍。

（4）人力资源

纺织梳理器材行业专业性强，技术与管理难度高，需要大量的技术、管理和
产品服务人才和经过系统培训并积累了一定经验的技术工人，主要体现在：

第一，在研发环节中，为保持先进的技术水平，维持企业的市场竞争力，该
行业需要配备优秀的科研人员。而优秀科研人员的培养需要多年的成长和积累，
并投入大量的资源和成本，其研发成果一般与企业具体的工艺和设备关联度较
大，行业共性不明显；同时，由于纺织梳理器材的生产工艺复杂，涉及多个学科，


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技术进步和研发项目需要团队协作共同完成，因此，新进企业通过引进现有企业
部分研发人员以实现研发水平快速提升的可行性不大。

第二，在生产环节中，由于加工工艺复杂，纺织梳理器材行业需要大批熟练
的技术工人，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人
才能胜任，特别是高端产品的生产中更是需要具备一定理论知识和丰富生产经验
的技术工人进行操作，以保证产品的质量，而这些优秀技术工人的培养需要很长
的时间，对新进入行业者形成了人力资源障碍。

（5）销售网络与客户资源

纺织梳理器材是纺织机械的配件，属于消耗性器材，其占纺织企业生产成本
的比例较低，单个纺织企业采购量不高，以本公司为例，2012 年，公司前五名
客户的销售收入合计仅占公司主营业务收入的 8.49%，大部分客户的年销售收入
低于 50 万元，因此，完善的销售网络和丰富的客户资源是进入本行业的重要壁
垒之一：第一，完善的销售网络和稳定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重
要筹码；第二，销售网络的建立和完善、相当数量的优质客户资源的积累需要较
长时间才能完成，先进入企业在这方面会形成明显的先发优势；第三，纺织梳理
器材产品品种规格多，客户的需求呈现多样化、差异化、个性化，且客户对产品
需要经过一段时间的试用和认证，先进入企业一旦和客户建立起稳定的合作关
系，则新进入企业将较难争夺其市场份额。

6、行业利润水平变化的情况

近年来，随着行业竞争状况的逐渐加剧，行业利润率水平总体呈下降趋势。

从行业内来看，产品档次、产业链等因素对企业利润水平产生重要影响。

（1）不同档次产品的利润水平情况

低端产品供应相对充足，利润水平不高；中高端产品的供应商相对较少，能
够维持较高的利润水平。

（2）有完整产业链的企业获得超过行业平均的利润水平

特种钢丝、底布是针布产品生产的主要原材料，该类材料价格的上升对企业
利润水平具有显著影响。因此，配备了特种钢丝、底布等原材料完整产业链的企


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业可以有效降低针布产品的生产成本，尤其在中高端产品上更为明显，可抵御原
材料价格上升的冲击，获得超过行业平均的利润水平。特种钢丝和底布的生产技
术和工艺难度较高，要达到一定的精度需要配备先进的生产设备和经验丰富的生
产研发团队，因此，国内具备完整产业链的纺织梳理器材企业较少。

（四）影响我国纺织梳理器材行业发展的主要因素

1、我国纺织梳理器材行业发展的有利因素

（1）国家政策的支持

工业和信息化部出台的《纺织工业“十二五”发展规划》中指出：“紧密围
绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化，
包括：高新技术纤维成套工艺技术装备，功能性差别化纤维成套工艺技术装
备……高端纺织技术装备专用基础件等。”

中国纺织工业联合会出台的《纺织工业“十二五”科技进步纲要》明确指出：
“全面提升，在纺织行业全行业范围内，推广一批具备较广泛适用性的先进工艺、
技术和装备，加快产业升级；充分运用市场机制的作用和经济、法律的手段，淘
汰落后生产工艺、技术和装备，提高行业整体技术素质”。

中国纺织机械器材工业协会出台的《纺织机械行业“十二五”发展指导性意
见》把“主要专用基础件达到或接近国际同期先进技术水平”列入纺织机械纺织
机械行业“十二五”发展的主要目标之一，把加快“高性能纺织机械专用基础件
等高端纺织技术装备的研发和产业化”列入“十二五”的重点任务之一，“高端
纺织技术装备专用基础件”为“十二五”高端纺织技术装备 8 个重点发展领域之
一。

上述政策将有利于纺织梳理器材行业的发展。另外，纺织梳理器材也属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类行业（鼓励类中“二十、纺织10、
新型高技术纺织机械、关键专用基础件和计量、检测、试验仪器的开发与制造”）。

（2）新型纺织机械的发展将促进高端纺织梳理器材的发展

新型纺织机械的主要发展趋势是高速和高产。其中，梳棉机的产量从上世纪
60 年代的 20 公斤/小时左右逐步提高到目前的 100 公斤/小时左右，目前最新型


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梳棉机的设计产量高达 150 公斤/小时以上，同时对纤维的梳理也提出了更高的
要求。由于新型梳棉机的生产效率大大提高，新型梳棉机将逐步替代低产的梳棉
机。新型梳棉机配套的是高端纺织梳理器材，因此高端的金属针布、弹性盖板针
布、带条针布、固定盖板针布的需求量将逐步提升。传统的精梳机的速度不到
200 钳次/分钟，而新型精梳机的速度发展到目前的 500 钳次/分钟左右，最新设
计的精梳机设计速度可达到 600 钳次/分钟。在如此高的速度下，要求整体锡林
与顶梳重量更轻、精度更高、使用寿命更长，一般普通整体锡林与顶梳已经不能
适用，需要高端的产品来替代原有产品。

（3）劳动力成本低，产品性价比高

我国的人力资源丰富，劳动力成本相对较低，在国内纺织梳理器材企业的技
术水平日益提升，产品质量向国际先进水平趋近的情况下，国内企业产品与进口
产品相比具有较高的性价比优势，可实现对进口产品的部分替代，出口市场的空
间也逐渐拓展。

（4）更贴近市场需求，能够提供更快捷的服务

我国是纺织梳理器材的主要需求地区，与国外纺织梳理器材企业相比，国内
企业更贴近市场需求，交货期更短，能够提供更快、更方便的服务。

2、我国纺织梳理器材行业发展的不利因素

（1）技术水平较落后

目前我国纺织梳理器材行业企业规模普遍较小，技术研发能力相对薄弱，制
造工艺及装备还比较落后，加工工艺水平与瑞士等先进国家相比还存在较大差
距，产品档次普遍不高，高端市场主要被进口产品所垄断。

（2）原材料波动对成本影响较大

用于纺织梳理器材产品生产的主要原材料价格受钢价波动的影响，波动比较
频繁，导致纺织梳理器材产品的生产成本不稳定，影响企业的盈利能力。在此背
景下，行业内低端产品生产企业的企业盈利能力下降，而具备技术优势、规模优
势及成本控制能力的企业将具有较强的议价能力或灵活定价的能力，获得比同行
业其它企业更高的产品利润率。


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（3）国内企业资金实力不足

我国纺织梳理器材企业经营规模偏小，自身资金积累不足，融资渠道单一，
持续发展能力不强。

（五）纺织梳理器材行业的技术水平、行业特有的经营模式、行
业的周期性、区域性或季节性特征

1、技术水平

我国的纺织梳理器材行业不断发展，技术水平、制造工艺不断提高，但发展
不平衡，大部分企业则提升相对较慢，个别企业提升相对较快，就整体而言，国
内企业与国外知名企业相比在产品设计、制造技术和装备等方面仍然存在一定的
差距。国内大部分企业产品制造技术水平较低，导致产品耐磨度和锋利度不足，
产品档次较低；新产品开发能力不足，适应各种个性化要求的优质高性能针布的
研发不足。因此，我国纺织梳理器材行业的产品多为中、低端产品。

纺织梳理器材行业的技术水平主要体现在原材料、设备和工艺水平、新产品
开发等方面。

原材料方面，纺织梳理器材使用的原材料主要为钢丝，为了提高其耐磨性，
提高产品寿命，高端产品均采用合金钢材料，而合金钢钢丝的制造有相当的难度，
需要特殊的工艺。目前全球著名企业生产的高端针布可达到 800 吨以上的纤维通
过量，本公司的高端产品已接近全球先进水平，如使有自主发明专利的合金钢生
产的高端产品已经达到 600 吨以上的纤维通过量。

设备方面，国内少数企业已采用装备先进的钢丝制造装备，包括直进式拉丝
机、气氛控制燃气明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉、弹性针布钢丝油淬火
生产线等新装备；金属针布采用了四联高速高精度轧机、高精度冲淬卷联合生产
线等装备，弹性盖板针布采用了数字化植针机、多磨头磨针机、平整度测量仪等
新设备，以及多刀冲齿技术、伺服控制技术、计算机在线控制技术等新工艺、新
技术，严格控制工艺过程，保证了产品质量；公司通过配备高倍金相显微镜与图
像分析系统、显微粗糙度测试仪等设备建立了完备的产品性能检测体系。

新产品开发方面，随着人们对纺织品的质量要求越来越高，推动新型纺织梳


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理器材的不断涌现。为适应市场需要，全球领先企业均具有强大的研发团队和先
进的实验设备，而国内大部分企业的新产品研发能力普遍较低，仅有少数企业建
立了较为完善的研发体系并具有独立自主的产品开发能力。

2、行业经营模式

从使用对象分类，纺织梳理器材市场一般分为向纺织机械整机制造商供应的
配套市场和面向广大纺织企业供应的终端市场，其中纺织机械整机生产商市场需
求约占 10%左右。

我国纺织梳理器材企业规模普遍较小，产品针对性强，企业主要采取直销的
销售方式，少量采取经销方式。生产商直接面向终端客户销售产品，有利于企业
由产品供应商向产品和技术综合服务商的转变，逐步形成自身的销售网络，提高
其他竞争者进入的门槛。

3、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性特征

纺织梳理器材行业下游客户集中在纺织行业和纺织机械行业，受纺织行业的
景气程度影响较大，具有周期性特征。

纺织行业与服装行业息息相关，近十年来我国服装产业景气指数周期性波动
图如下：




数据来源：中国经济网

纺织梳理器材行业的波动周期性与上图总体保持一致，目前行业景气度基本
处于十年来的相对低位水平。


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2011 年以来，国内棉花价格较国际棉花价格差距不断拉大，纺织企业原材
料成本相对提高，加上人力成本不断攀升，国内纺织品的国际竞争力减弱，导致
纺织品出口订单下滑，纺织服装行业景气指数大幅下降并在低位徘徊。

受纺织行业的影响，目前纺织梳理器材行业也处于行业周期的低迷阶段，同
时由于纺织梳理器材本身的消耗性特征，使其具有一定的抗周期性特征，在市场
低迷时，纺织梳理器材企业受到的冲击较纺织企业有所减缓。

（2）区域性特征

纺织梳理器材行业的区域性特征比较突出，世界纺织梳理器材的知名生产商
主要分布在德国、英国、美国、日本、比利时、瑞士等发达国家。以中国和印度
为代表的亚洲发展中国家和地区是纺织梳理器材的主要消费地。

就国内市场而言，我国纺织梳理器材的生产主要集中江苏、浙江、上海、山
东、河南等省市。

（3）季节性特征

纺织企业更换纺织梳理器材的时间主要与纺织梳理器材的使用寿命和更新
频率有关，因此纺织梳理器材的季节性特征不明显。

（六）纺织梳理器材行业与上、下游行业之间的关联性，上下游
行业发展状况对纺织梳理器材行业及其发展前景的有利和不利影响

纺织梳理器材行业与其上下游行业的关联图示如下：




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钢丝 底布 辅材

上
游


纺织梳理器材



下
游
纺织行业维修更 纺织机械行业设备制
换、技术改造 造企业配套

1、上游行业

纺织梳理器材的主要原材料为线材、针布特种钢丝和底布，因此纺织梳理器
材的上游行业主要为钢铁、特种钢丝和底布制造行业。特种钢丝和底布分别由钢
材和棉布加工而成，因此钢材和棉布的价格波动将影响到纺织梳理器材的原材料
采购成本，针布钢丝和底布的质量将影响纺织梳理器材的品质。

2、下游行业

纺织梳理器材行业的下游行业为纺织工业，包括棉纺、毛纺、非织造布等行
业以及纺织机械行业，主要受纤维处理量和纺织机械行业需求的影响。

2008 年金融危机后我国纺织工业表现出持续旺盛的增长态势，棉纺、非织
造布，以及织物后整理等领域持续快速增长。亚洲已成为全球纺织机械贸易的最
主要市场，中国又是全球纺织机械的最大市场。据纺织机械器材工业协会统计，
“十一五”期间，纺织机械行业规模年均复合增长率为 17.08%，保持快速增长
态势。虽然 2011 年下半年以来，受欧债危机等多种因素影响，纺织及纺织机械
行业受到不同程度的负面影响，但随着欧债危机影响的逐步消除，总体看来未来
仍将保持良好发展态势。

综上，我国纺织工业仍将持续健康发展，从而不断拓宽纺织梳理器材行业的
市场空间。




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（七）产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的
影响

目前，国内纺织梳理器材出口规模较小，仅有少量优秀企业凭借良好的产品
质量开始开拓国际市场。本公司产品主要出口印度、巴基斯坦、孟加拉、越南、
俄罗斯、巴西等国家，部分国家对纺织梳理器材设置关税壁垒或非关税贸易壁垒，
如印度和巴西的税率分别为 26.5%和 45%，越南和巴基斯坦对针布产品的进口关
税为零，但设置销售税 16%。由于纺织梳理器材出口总量规模较小，不会对他国
产业造成重大影响，一般不会发生贸易摩擦。

三、发行人的行业地位和竞争优势、劣势

（一）行业地位

2006 年～2012 年，公司销售收入在我国纺织梳理器材行业中均排名第一。
（资料来源：中国纺织机械器材工业协会）

2010～2012 年，公司的国内市场占有率情况如下：


2010年～2012年公司国内市场占有率

25%

23% 21.69%

21% 19.69%
18.51%
19%

17%

15%
2010年 2011年 2012年


注：公司市场国内占有率为公司当年主营业务国内销售额和纺织梳理器材国内销售额的比
例，纺织梳理器材国内销售额来源于中国纺织机械器材工业协会。

凭借公司多年的工艺技术积累，产品质量不断提升，部分高端产品质量已接
近国际先进水平，钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖
板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳

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机锡林和纤维素纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接
近国际先进水平，已具备替代进口产品的能力。

公司创办多年的纺织梳理器材内部专业杂志《梳理技术》已印发 20 多期，
每期发行约 5,000 册，免费向 2,000 多家客户赠阅，既为纺织企业及专业人士提
供了技术交流与分享的平台，帮助企业提高纤维梳理工艺技术水平，又树立了公
司在行业内的专业形象。

近年来，公司主要荣誉如下：
年份 获得荣誉
2013年 公司研发中心被中国纺织机械器材工业协会评定为“针布产品研发中心”
2012年 “金轮”商标经江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”
2012年 江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省管理创新优秀企业
江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联
2011年
合认定为“高新技术企业”
2011年 中国纺织工业联合会颁发“产品开发贡献奖”
公司的“梳棉机用齿条、盖板针布钻石产品”获得江苏省纺织工程学会颁发的
2011年
“第九届江苏纺织技术创新奖”
唯一入围2009～2010年度中国纺织服装企业竞争力500强的纺织梳理器材生产
2010年
企业，排名197
2010年 中国纺织机械器材工业协会第六届理事会常务理事单位
中国产业用纺织品行业协会颁发的“09～10年度中国产业用纺织品行业贡献
2010年
奖”
2009年 经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作站
2009年 全国纺织行业实施卓越绩效模式先进企业称号
2009年 “金轮”商标经江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”
江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联
2008年
合认定为“高新技术企业”
“金轮牌高速高产梳理机用齿条”被江苏省名牌战略推进委员会认定为“江苏
2008年
省名牌产品”
2007年 科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业；

（二）同行业竞争状况

1、国内竞争对手情况

（1）国内主要竞争对手情况

根据中国纺织机械器材工业协会出具的 30 家主要针布企业名单，其中 21 家
纺织梳理器材生产企业为中国纺织机械器材工业协会针布委员会的会员单位。其
中，企业规模相对较大、与公司直接竞争的企业及其主要产品领域如下：
序号 制造商 主要产品
1 光山白鲨针布有限公司 金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定
盖板针布等


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2 浙江锦峰纺织机械有限公司 整体锡林、固定盖板针布、金属针布等
3 上海远东钢丝针布有限责任公司 带条针布、弹性盖板针布、金属针布等
4 青岛纺织机械股份有限公司 金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等
5 无锡贝卡尔特纺织机械器材公司 金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布等

①光山白鲨针布有限公司位于河南光山，是国内主要的纺织梳理器材生产企
业之一，部分产品生产技术在国内处于先进水平，是公司在国内企业中主要的竞
争对手。

②浙江锦峰纺织机械有限公司位于温州市瓯海新桥高翔工业园，是我国纺织
机械制造骨干企业，专业生产精梳机、梳棉机关键零部件，是国内最大的整体锡
林生产企业。

③上海远东钢丝针布有限责任公司原名上海远东钢丝针布厂，最初成立于
1931 年，是我国历史最久的纺织梳理器材制造商。

④青岛纺织机械股份有限公司是我国纺织机械制造行业的主要生产企业之
一，下属子公司青岛纺机针布有限公司和青岛绿环工程有限公司从事纺织梳理器
材的生产，其产品主要为青岛纺织机械股份有限公司纺织梳理设备配套。

⑤无锡贝卡尔特纺织机械器材有限公司是由比利时 BEKAERT 集团和无锡猫
头鹰纺织器材有限公司合资经营的中外合资企业，成立于 2005 年 7 月，注册地
为无锡锡山经济开发区兴塘东路 216 号，生产棉纺、毛纺金属针布、弹性盖板针
布和固定盖板针布。比利时 BEKAERT 集团是世界上著名的钢丝制品企业，该公司
通过钢丝产品优势向行业的下游发展，先后购并了比利时索贝尔针布公司、英国
ECC 针布公司，其产品主要为棉纺、毛纺金属针布、弹性盖板针布和固定盖板针
布。

（2）与竞争对手价格对比情况

根据与客户访谈情况，以及从其他渠道调研获得的信息，对于可比的同档次
产品，金轮股份的产品价格略高于国内竞争对手，主要是长期以来，金轮产品质
量已得到客户认可，适当的价格差异作为品牌价值已被客户所接受。

2、国际竞争对手情况

（1）主要竞争对手情况

目前，国内高端市场依然被国际大厂商所垄断，是公司“钻石”系列高端产

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品拓展市场的主要竞争者。
序号 制造商 国别 主要产品
1 GRAF 公司 瑞士 金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布和整体锡林等
2 TCC 公司 德国 棉纺、无纺金属针布、弹性盖板针布和固定盖板针布等
3 KANAI 公司 日本 带条针布等

①GRAF 公司位于瑞士，在纺织梳理器材生产设备和梳理器材产品制造上一

直保持着世界领先的地位，是全球规模最大的纺织梳理器材制造商。目前，国内

大部分高档产品均从该公司进口。该公司已被瑞士 RIETER 集团所收购，产品除

配套集团内部整机外，还销往世界各地。

②TCC 公司位于德国，是德国著名纺织机械制造商 TRUTZSCHLER 公司收购美

国 HOLLINGSWORTH 公司成立的公司。TCC 公司承袭了美国 HOLLINGSWORTH 公司先

进的制造工艺与技术，其产品质量和技术水平与 GRAF 公司相近。TCC 公司产品目

前主要配套于 TRUTZSCHLER 公司纺织机械整机，并已开始独立对外销售。

③KANAI 公司位于日本，上世纪 70 年代以前我国进口纺织梳理器材主要来

自 KANAI 公司。由于 GRAF、HOLLINGSWORTH、ECC 等公司加入中国市场的竞争，

KANAI 公司在国内棉纺针布的市场占有率逐年下降，带条针布目前仍是 KANAI 公

司的强项，占据了国内主要高端带条针布市场。

此外，国际上还有一些规模相对较小的企业，在国内与国际市场对公司产品

形成一定的竞争：

序号 制造商 国别 主要产品
1 BEKAERT 法国 毛纺金属针布等
2 ARIMO 意大利 毛纺金属针布、弹性针布等
3 BIOTTI 意大利 弹性针布等
4 TOSIN CARD 意大利 金属针布、盖板针布、弹性针布等
5 SCHELLING 意大利 金属针布、盖板针布、弹性针布等
6 LCC 印度 金属针布、盖板针布、固定盖板针布与
预分梳板、整体锡林与顶梳等
7 ICC 印度 金属针布、盖板针布、固定盖板针布与
预分梳板、整体锡林与顶梳等
8 UNIROLS CARD CLOTHING 印度 金属针布、盖板针布、固定盖板针布与
预分梳板、弹性针布等
9 MEHLHORN GMBH 德国 弹性针布等
10 HOWARD BRUSH 美国 弹性针布等
11 REDMAN CARD CLOTHING 美国 弹性针布等

根据海关统计数据，2012 年，我国进口针布平均价格约为人民币 192 元/千

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克，公司 2012 年“钻石”系列金属针布平均售价约为人民币 70 元/千克，进口

针布价格约为国内高端产品的 2.8 倍，价格差异较大的主要原因是：A、国外产

品在耐磨度上明显优于国内高端产品，使用寿命约为国内高端产品 1.5 左右；B、

国内企业的技术水平与国际著名企业尚存在一定差距，高端市场仍主要被国际著

名企业所垄断，存在供不应求的状况，国际著名企业仍享受高额利润；C、国际

企业的多年经营的“品牌”效应。

（2）国际知名纺织梳理器材制造企业在国内设厂情况

目前，国际知名纺织梳理企业中仅有比利时 BEKAERT 集团在国内设立合资企

业无锡贝卡尔特纺织机械器材有限公司。

（3）同行业上市公司对比情况

经查询，我国纺织梳理器材行业公司尚无上市公司，国外上市公司情况如下：
序
制造商 国别 上市情况 在中国业务情况
号
全球规模最大的纺织梳理器材制
瑞士上市公司 The Rieter
1 GRAF 瑞士 造商，我国高端市场的主要供应
Group 的子公司
商
其子公司比利时索贝尔针布公
2 BEKAERT 比利时 比利时上市公司 司、英国 ECC 针布公司在我国有
较小的销量
3 ICC 印度 印度上市公司 在中国销量很小
印 度 上 市 公 司 Lakshmi
4 LCC 印度 Energy and Foods Ltd. 在中国销量很小
的子公司

The Rieter Group、Bekaert、LCC 均拥有多种业务，公开的财务报告中均
未单独披露纺织梳理器材的财务数据。

ICC（THE INDIAN CARD CLOTHING COMPANY LIMITED）为印度上市公司，主
营纺织梳理器材，其财务报告营业总成本按材料、人工、折旧分类，无法区分主
营业务成本、销售费用等，因此，采用下列财务指标与本公司比较：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司 14.65% 16.62% 14.09%
利润总额/收入
ICC 7.05% 1.35% 5.19%
公司 21.64% 22.24% 22.20%
人工成本/收入
ICC 29.44% 34.61% 32.55%
(利润总额+人工成本)/ 公司 36.29% 38.86% 36.29%


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总收入 ICC 36.49% 35.97% 37.74%
注：①ICC2010 年度、2011 年度、2012 年度的财务报表截止日分别为 2011 年 3 月 31 日、
2012 年 3 月 31 日、2013 年 3 月 31 日，数据来自于其公开披露的财务报告。

②ICC2011 年处置不动产产生较大营业外收入，各项指标为剔除该因素后的计算结果。

公司最近三年利润总额与人工成本合计占总收入的比例平均为37.15%，与
ICC的36.73%相当。

3、大量同行业企业未能进入高端梳理器材领域的主要原因

目前，我国能够进入纺织梳理器材高端领域的企业较少，主要是因为高端领
域对纺织梳理器材的质量要求较高，纺织梳理器材制造企业只有同时具备多年的
技术积累、先进的生产装备、特殊原材料工艺以及熟练的技术工人等因素，才能
制造出高质量的产品满足高端市场需求。

（1）多年的技术积累

纺织梳理器材的生产涵盖材料科学、表面技术、装备制造等多门学科，生产
工序长、工艺复杂，如果没有多年的研发投入和积累，产品质量在平整度、耐磨
度、锋利度、清晰度等方面很难满足高端市场的需求。公司核心研发人员已从事
纺织梳理器材的研究和开发 20 多年，积累了宝贵的理论和实践经验，为公司产
品打入高端市场打下了坚实的基础。

（2）先进的生产装备

纺织梳理器材是一个细分行业，其生产装备的制造则更是一个细分专业领
域，由于其需求量较小，仅有少量机械制造厂家能提供梳理器材专用设备。

GRAF、TCC、KANAI 等国际著名企业多年来长期致力于从事纺织梳理器材的
生产，其生产装备水平也代表了世界最高水平，但这些国际著名企业不对中国企
业输出装备技术，我国的纺织梳理器材生产装备只有依靠国内企业自主研发，不
断自主推动生产装备水平的提高。

目前，我国规模较大的纺织梳理器材企业一般自行研发、制造关键生产设备，
没有能力自行研制设备的厂家通常从市场上购买性能一般的设备，或是二手设
备，其性能一般无法满足高端产品的生产需求。另外，生产装备的研制必须与生
产工艺研究配合同步推进，才能较快提升装备的性能，普通机械制造厂家在纺织

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梳理器材生产工艺的研究积累方面相对欠缺，他们生产的装备与梳理器材的现场
生产工艺特点和技术要求的匹配性也会有所不足，因此其性能难以满足高端产品
的生产需求。

（3）特殊的原材料工艺技术

高端纺织梳理器材产品对耐磨度要求较高，而高耐磨度的产品对原材料也有
特殊要求。目前，涉足高端产品的厂家通常都有自己独特的专利技术，并通过与
特种钢材制造商合作生产需要的原材料，一般厂家如使用普通钢材难于生产出高
端的梳理器材产品。

（4）高素质的技术工人

纺织梳理器材行业对操作人员的特殊要求增加了企业进入高端领域的难度。
梳理器材制造设备的操作较为复杂，机械化、自动化程度不高，部分关键工序对
操作人员经验的依赖性较强，同时，培养熟练操作人员的周期较长，能从事高端
产品生产的高素质技术工人的培养周期更长，因此，没有较长历史积累的企业很
难生产出高端产品。

（三）发行人的竞争优势与劣势

1、竞争优势

与国内同行业企业相比，公司核心竞争优势分析如下：

（1）技术优势

①较强的研发能力

公司现有研发人员 154 人，形成从梳理器材产品设计开发、梳理器材制造工
艺研究、专用设备的设计开发、梳理器材用钢丝和底布的研究与开发的全产业链
的研究体系。2007 年公司被认定为江苏省认定企业技术中心，2013 年被中国纺
织机械器材工业协会评定的“针布产品研发中心”。

公司拥有 3 项发明专利、22 项实用新型专利和 8 项外观设计专利。公司的
“高速高产梳棉机用固定盖板针布”被国家科学技术部列为“国家星火计划项
目”，“高速高产梳棉机用齿条”被国家科学技术部列为“中小型企业科技创新基
金项目”和“国家火炬计划项目”，“高速高产梳棉机用盖板针布”被江苏省科学

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技术厅列为“江苏省火炬计划项目”。

公司创办多年的纺织梳理器材内部专业杂志《梳理技术》，汇聚了行业内的
专家、教授进行纺织梳理的前沿技术和课题研讨，使公司梳理技术处于行业前端，
并不断进步。2009 年 1 月，经江苏省人事厅授权，公司设立了企业博士后工作
站，以此为交流平台，增进行业技术交流，提升公司技术研发水平。

公司是国内纺织梳理器材产品行业标准的起草单位之一。公司作为主要起草
人参与制定的标准有：
序号 标准名称 标准代号 状态
1 《转杯纺纱机 分梳辊》 FZ/T 93054-2010 发布
2 《纺织机械与附件 金属针布 尺寸定 GB/T 24377-2009 发布
义、齿型和包卷》
3 《棉精梳机 锡林》 FZ/T 92070-2009 发布
4 《棉精梳机 顶梳》 FZ/T 92077-2009 发布
5 《梳理机用隔片》 GB/T 24373-2009 发布
6 《弹性针布用底布》 FZ/T 92076-2008 发布
7 《梳棉机用齿条盖板针布》 FZ/T 93066-2007 发布
8 《梳棉机用弹性盖板针布》 FZ/T 93019-2004 发布
9 《弹性针布》 FZ/T 93020-2004 发布
10 《弹性针布术语和定义》 FZ/T 90052-2004 发布
11 《非织造布梳理机》 FZ/T 93060 发布

②先进的制造工艺与设备

为打破国外企业对技术的垄断，公司多年来一直注重对进口设备与技术的消
化吸收与创新。由于纺织梳理器材应用领域广泛，品种繁多，使用通用设备无法
满足纺织梳理器材制造工艺多样化的需要，公司在吸收进口设备技术的基础上根
据市场需求对设备不断地进行技术改造和提高，自主开发了直线式拉丝机组、异
型钢丝拉丝机、底布刮浆机、金属针布坯条高精度轧机、冲淬卷联合生产线、数
字植针机、多磨头磨针机等关键生产设备。与其他机构合作开发了气氛控制燃气
明火炉生产线、全氢保护无氧化罩式炉、弹性针布钢丝油淬火生产线等专用生产
设备。通过自主开发与合作开发，公司逐渐掌握了梳理器材制造的主要技术。

公司自主与合作开发的部分关键设备介绍如下：
生产线 工序 设备名称 技术特点
金属针布钢丝拉丝机全部采用直进式拉丝机，采用变
特种 频与 PLC 自动控制，生产效率高，并在拉丝过程中钢
拉丝 拉丝机
钢丝 丝无扭转，一致性好，是先进高效的钢丝制造设备。
弹性盖板针布和带条针布钢丝在直进式拉丝或水箱拉


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生产线 工序 设备名称 技术特点
丝组上配置自主研发异型钢丝精拉机进行生产，其异
型钢丝的形状与尺寸精度高，其质量处于行业的先进
水平。
钢丝油淬 钢丝油淬火 生产线由公司进行整体设计，局部与设备供应商进行
火、回火 生产线 共同设计，最后由公司进行整合。此生产线在对钢丝
的加热方式与控制、无氧化光亮淬火等方面具有公司
的专有技术，性能达到国际先进水平。
生产线的核心设备燃气明火炉由公司与设备制造商共
气氛控制燃 同设计，性能达到国际先进水平。与传统的马沸炉相
明火炉正
气明火炉生 比，燃气明火炉通过对燃烧的高精度控制，提高了退
火
产线 火热处理的一致性，且表面无脱碳现象，生产效率也
大幅提升。
采用气氛保护，全自动运行控制，在行业内处于先进
全氢保护无
球化退火 水平，炉内温度均匀较好，生产效率高和产品质量稳
氧化罩式炉
定可靠。
轧制速度快（线速度≥400 米/分）、精度高（厚度极差
高速高精度 ≤0.01 ㎜），在国内处于先进水平，接近国际水平，与
轧制
四联轧机 三联轧机相比，在自动化程度、设备精度和生产效率
金属 等方面有了较大幅度的提高。
针布 采用多刀冲齿技术、气动控制技术、伺服控制技术和
冲齿、高 冲淬卷联合
高频在线退火和回火技术，提高了生产线的自动化程
频退火和 生产线和配
度和产品尺寸精度、淬火质量，生产效率高（线速度
淬火 套工艺
≥30 米/分），在行业内处于先进水平。
采用单伺服或多伺服系统和 PLC 控制技术，在行业内
处于先进水平。与传统植针机相比，具有工艺变更便
植针 数字植针机
弹性盖 捷、自动化程度和生产效率高、植针组织均匀一致性
板针布 好的特点。
和带条 采用可编程控制技术、变频控制技术，增加停电保护
针布 多磨头磨针 和制动功能，扩大了磨针工艺调整的范围，在行业内
磨针
机 处于先进水平。与传统磨针机相比，提高了产品一致
性和质量。

③较为先进的产品性能测试设备

在产品品质检测方面，公司除配置了基本的检测仪器外，还引进了具有国际
先进水平的高倍金相显微镜与图像分析系统、显微粗糙度测试仪、体视显微镜等
进口检测仪器，同时自主研发并配备了针布快速磨损试验机、弹性盖板针布平整
度测量仪、固定盖板针布平整度测量仪等专用设备，建有先进的恒温理化检验室、
恒温恒湿金相分析室，建立了较为完善的产品性能检测体系，具备了对纺织梳理
器材产品各个项目性能测试及定量定性分析能力，保证并提升了公司产品质量的
稳定性和一致性。

④产品性能接近国际先进水平，具备了与国际著名企业竞争的能力

公司积累了丰富的产品设计与制造经验，工艺成熟，产品质量稳定，其中公

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司钻石品牌的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性盖板针布、高速高
产梳棉机用固定盖板针布通过江苏省科技厅的技术鉴定，棉精梳机锡林和纤维素
纤维专用针布通过中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水
平，已具备替代进口产品的能力。公司始终以国际领先产品的质量为标杆，紧跟
国际领先产品的质量进步，不断优化生产工艺，不断提升产品质量，使产品在平
整度、锋利度、清晰度上达到了国际先进水平，在耐磨度、表面粗糙度与尺寸精
度指标接近了进口产品的水平。如公司用于锡林和道夫的高端针布总高极差为≤
0.02 ㎜和≤0.03 ㎜，接近进口产品 0.015 ㎜和 0.025 ㎜的水平；产品最高纤维
通过量 600 吨以上，接近进口产品 800 吨以上水平；表面粗糙度 Ra 达 0.08μm，
接近进口产品 0.07μm 的水平。

（2）客户资源优势

纺织梳理器材是纺织机械的配件，属于消耗性器材，单个纺织企业采购量不
高，因此纺织梳理器材企业规模的扩张需要拥有大量的客户资源。公司经过多年
积累，目前已与 4,000 多家企业建立了稳定的合作关系。同时，大量优质的客户
保证了公司业务的稳健、持续增长。

公司的客户遍布全国 29 个省、自治区和直辖市，分布于各个下游领域，与
公司合作的客户多数是所处领域中的优秀企业，主要包括：
应用领域 公司主要客户
魏桥纺织股份有限公司、新野新纺纺织集团公司、安徽华茂纺织股份有限公
司、四川华润锦华纺织有限公司、华芳纺织股份有限公司、浙江华孚色纺有
棉纺
限公司、宁波百隆纺织有限公司、山东鲁泰纺织股份有限公司、新疆雅戈尔
棉纺织有限公司、江苏大生集团有限公司、无锡市第一棉纺织厂
江苏阳光股份有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司、宁夏中银
绒业有限公司、天宇羊毛工业（张家港保税区）有限公司、张家港扬子精梳
毛纺 毛条有限公司、张家港保税区澳丰毛纺有限公司、烟台百达凯艾德士纺织有
限公司、浙江新中和羊毛有限公司、浙江红太阳毛纺织有限公司、张家港保
税区新乐毛纺织造有限公司
新丽集团、福建南纺股份有限公司、海宁纺织综合企业有限公司、厦门三维
丝环保股份有限公司、怡星（无锡）汽车内饰件有限公司、福建鑫华股份有
非织造布
限公司、烟台万华超纤股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司、北
京大源非织造有限公司、江阴市江海非织造布有限公司
江苏红豆实业股份有限公司、张家港新东旭纺织印染有限公司、绍兴第二印
染有限公司、无锡海江印染有限公司、常州超云纺织印染有限公司、江阴市
织物后整理
东方印染有限公司、常熟市群英针织制造有限责任公司、绍兴县爱利斯纺织
染整有限公司、浙江宇展印染有限公司、昆山针织总厂有限公司
恒天重工股份有限公司、青岛东佳纺机（集团）有限公司、苏拉（金坛）纺
纺织机械
织机械有限公司、青岛东昌纺机制造有限公司、青岛星火纺机股份有限公司、

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青岛孚美龙机械科技有限公司、无锡恩丝西机械有限公司、江苏迎阳无纺机
械有限公司、常熟市飞龙无纺机械有限公司、常州市锦益机械有限公司、青
岛纺织机械股份有限公司

（3）产业链优势

目前，公司是国内少数同时具备主要原材料针布钢丝和底布自产能力的纺织
梳理器材生产企业，自产的钢丝、底布质量接近国际先进水平。同时，公司关键
生产设备基本实现自制，设备技术处于国内先进水平。较为完善的产业链使公司
掌握了纺织梳理器材制造的主要技术，具有以下方面的优势：①较快的新产品研
发速度，特别是在钢丝与底布上具有独有技术或专利的新产品，如公司采用自制
菱形钢丝的起毛弹性针布产品系列，由于其性能好，市场易于推广，且产品定价
能力较强；②生产系统内部一体化的快速响应流程缩短了产品的交货时间，特别
是特殊订单的交货时间；③较低的生产成本，提高了产品的利润率。

（4）多品种生产的规模优势及快速交货能力

经过多年的积累，公司已形成了 1,000 多个规格型号的纺织梳理器材产品体
系，能够满足纺织企业各类纤维和各种用途的梳理需求。公司是国内能够为高速
高产梳棉机全系列、大批量提供配套梳理器材的企业之一。公司大部分生产设备
具备快速换型能力，能同时在线生产的品种规格超过 150 个。公司的生产规模保
证了快速响应客户需求的能力与大批量供应能力，公司常规型号产品一般可以随
时发货，非常规产品与定制产品中，金属针布一般可以在一周内发货，盖板针布
可以在三周内发货。能够根据纺织企业的个性化需求进行个性化产品的生产供
货，并能及时、快速响应客户的各种需求。

（5）品牌优势

公司是最早从事纺织梳理器材生产的企业之一，“金轮”品牌拥有较高的市
场认知度。2008 年、2012 年“金轮牌高速高产梳理机用齿条”先后两次被江苏
省名牌战略推进委员会认定为“江苏省名牌产品”，2009 年、2012 年“金轮”商
标先后两次被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。

（6）服务优势

目前，公司已建立了比较完善的销售服务体系，涵盖售前、售中和售后：

售前服务：公司通过 CRM 软件平台建立了较完备的客户服务档案（包括客户

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的设备、原料、工艺、产量、质量要求等），拥有一批经验丰富的销售人员和多
年从事纺织梳理技术服务的售前服务工程师。销售部根据客户的需求制定对应的
销售方案，技术服务部选型配套专家小组对客户服务档案进行会诊，根据客户的
需求和设备现状，为客户编制个性化、专业化的咨询、配套服务解决方案模板，
针对不同客户、不同机型灵活使用。

售中服务：公司技术服务部充分了解客户的实际需求，为客户提供产品使用
安装的指导。同时公司能够为客户提供安装、产品调试和保养等一般技术服务以
及技术包干等高附加值的服务，提高了公司产品的美誉度，培养了客户的忠诚度。

售后服务：销售部及技术服务部人员定期对客户进行回访，及时收集客户的
产品使用信息，针对客户遇到的梳理技术问题，凭借公司的技术实力，能够为客
户提供更快、更优的解决方案。

此外，公司近几年在全国范围内，根据区域特点和客户的集中度，每年组织
举办 30 场左右的技术交流会，为客户的相关技术人员提供关于纺织梳理产品使
用及梳理技术的培训，通过互动的形式与客户保持长期、稳定的沟通。通过不间
断的宣传和培训，使公司拥有一批稳定的、高忠诚度的客户群体。

与国际著名企业相比，公司在竞争中存在优势如下：

（1）成本优势

与国际竞争对手相比，我国人力成本相对较低，产品具有成本优势。公司高
端产品销售价格仅为进口产品的 1/3，具有较高的性价比优势。

（2）快速服务的优势

与国外竞争对手相比，能够及时地为国内客户提供全方位服务。公司已建立
了比较完善的销售服务体系，可以为客户提供个性化的销售方案及技术咨询，为
客户提供安装、产品调试和保养服务，针对客户遇到的梳理技术问题及时提出解
决方案，涵盖售前、售中和售后等各个环节。

2、竞争劣势

与国际著名企业相比，公司在竞争中存在以下不足：

（1）企业资金和技术实力不足

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与国际著名的纺织梳理器材企业相比，公司资金实力不足，对纺织梳理器材
技术开发上的投入比例相对较低。公司的生产工艺、技术水平、质量控制等方面
与国际著名企业相比仍需改进，产品整体性能与国际著名企业仍有一定差距。

（2）产品结构尚需优化

纺织产品的精细化和纺织机械的高速高产趋势推动纺织梳理器材日益向高
性能发展。因此，纺织梳理器材高端产品需求增长快于行业整体需求。国际著名
纺织梳理器材企业的产品基本集中在高端领域，产品附加值高。

四、发行人的主营业务

（一）公司的经营范围

本公司的经营范围为：生产销售梳理器材、纺织器材、纺织机械、特种钢丝
及制品。

（二）公司的主营业务及构成

公司主营业务为纺织梳理器材的研发、生产和销售，主要产品为金属针布、
弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布等纺织梳理器材。

1、公司的主营业务收入按照产品类别的销售情况

报告期，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：

金额单位：万元

产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属针布 10,404.80 51.11% 21,931.43 54.61% 23,081.16 56.95% 19,919.26 60.20%
弹性盖板
4,155.78 20.41% 8,997.25 22.41% 9,712.54 23.96% 7,970.89 24.09%
针布
固定盖板
1,108.46 5.45% 2,238.17 5.57% 2,653.28 6.55% 2,313.16 6.99%
针布
带条针布 3,512.68 17.25% 4,910.60 12.23% 3,263.63 8.05% 2,001.49 6.05%
其他 1,177.48 5.78% 2,079.38 5.18% 1,820.50 4.49% 881.26 2.67%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

2011 年，公司主营业务收入较 2010 年增长 22.50%。2012 年，受到欧债危
机影响，下游纺织行业需求不景气，公司主营业务收入比 2011 年下降 0.92%，
2013 年上半年主营业务收入占 2012 年全年主营业务收入的 50.70%。


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金属针布和弹性盖板针布是纺织梳理机械上使用最广、消耗最大的梳理器
材，也是公司收入的主要来源，报告期，占公司主营业务收入的比重平均为
55.72%、22.72%。

2010 年、2011 年固定盖板针布市场需求情况良好,销售收入分别较上年增长
34.16%、14.70%，2012 年以来受行业景气度影响销售收入有所下滑。

2011 年、2012 年带条针布销售收入分别较上年增长 63.06%、50.46%，增速
较快，主要原因是：随着市场对纺织品多样性需求的增加，公司适应市场需求发
展方向，加大了带条针布的开发与销售力度。

报告期，其他产品主要为分梳辊、整体锡林、顶梳和钢丝等，销售收入也在
不断上升，占主营业务收入的比重也有所上升。

报告期，公司主要产品的销售均价（不含税）如下：
产品名称 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布（元/吨） 26,950.83 27,065.05 26,068.62 23,603.23
弹性盖板针布（元/套） 2,854.44 2,800.79 2,704.31 2,542.95
固定盖板针布（元/根） 304.22 307.20 329.35 301.75
带条针布（元/条）[注] 2,154.62 1,933.46 1,312.38 1,110.15
注：2012 年以来带条针布单价大幅增长主要是产品结构变化所致（单价相对较高的起
毛类产品占比增加所致）。

2011 年初，由于原材料、人工等成本上升，公司上调了部分低端产品的销
售价格，同时，产品结构也不断优化，使得 2011 年产品均价提升。2012 年，产
品结构优化，使得金属针布和弹性盖板针布销售单价略有提升。

2、公司主营业务收入按产品档次划分的销售情况

报告期，公司主营业务收入按照产品的档次划分如下：
金额单位：万元

2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高端产品 7,886.96 38.74% 13,804.16 34.38% 12,115.52 29.89% 8,413.69 25.43%
中端产品 5,493.66 26.98% 11,920.45 29.68% 12,020.70 29.66% 10,386.79 31.39%
低端产品 6,978.57 34.28% 14,432.22 35.94% 16,394.89 40.45% 14,285.58 43.18%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

报告期，公司逐渐介入高端产品市场，“钻石”系列高端产品逐渐被客户认
可，销售收入逐年大幅增长。

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3、公司主营业务收入按销售区域划分的销售情况

报告期，公司主要产品按销售区域划分的销售收入如下：
金额单位：万元

地域 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 19,552.24 96.04% 38,320.69 95.43% 38,826.95 95.80% 32,033.24 96.82%
江苏省 6,406.56 31.47% 11,626.92 28.95% 11,892.45 29.34% 10,111.04 30.56%
山东省 4,058.83 19.94% 8,232.32 20.50% 9,141.12 22.55% 7,821.74 23.64%
浙江省 3,115.25 15.30% 5,379.90 13.40% 4,448.51 10.98% 3,109.49 9.40%
河北省 1,231.61 6.05% 2,686.30 6.69% 2,634.77 6.50% 2,227.15 6.73%
河南省 940.93 4.62% 1,971.70 4.91% 2,359.90 5.82% 1,875.91 5.67%
其他省份 3,799.06 18.66% 8,423.55 20.98% 8,350.20 20.61% 6,887.91 20.82%
国外销售 806.95 3.96% 1,836.14 4.57% 1,704.16 4.20% 1,052.82 3.18%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

报告期，本公司国内销售收入占主营业务收入的比重平均为 96.02%，国外
销售比重仅为 3.98%，主要原因是：①我国是全球最大的纺织梳理器材需求市场，
市场需求旺盛；②公司 2007 年组建国际销售部，起步较晚，目前公司正积极参
加国际展会，发展国外经销商，大力开拓国际业务。

4、公司主营业务收入按直销、经销划分的销售情况

报告期，公司收入可分为直销收入和经销收入，各项收入及其占比情况如下：
金额单位：万元

分类 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直 纺织企业 15,046.81 73.91% 30,598.15 76.20% 29,337.51 72.38% 24,654.35 74.51%
销 纺织机械企业 2,950.46 14.49% 4,897.87 12.20% 6,049.30 14.93% 4,573.23 13.82%
其他企业[注] 633.11 3.11% 1,016.64 2.53% 791.90 1.95% 382.65 1.16%
经销 1,728.81 8.49% 3,644.17 9.07% 4,352.40 10.74% 3,475.83 10.51%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 3,475.83 100.00%

注：其他企业主要是钢丝销售业务客户。

公司产品销售主要通过直销方式实现，报告期直销收入占销售收入的比重平
均为 90.30%。其中，公司对纺织企业销售收入占比平均约 74.25%，纺织机械制
造企业销售收入占比平均约 13.86%，客户行业分布较稳定。

（三）主要产品的生产工艺流程图

1、金属针布工艺流程图


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线材预处理

拉
丝 拉丝（粗拉）
与
热 明火炉正火
处
理
拉丝（精拉）

球化退火



轧制
轧
制
与 冲齿
冲
淬
高频退火

淬火


成
品 卷绕、包装
与
检
测 金属针布成品


2、弹性盖板针布、带条针布工艺流程图

弹性盖板针布、带条针布的工艺流程相似，主要区别在后道工序，弹性盖板
针布生产是将钢丝横向植入底布后，经过磨针、淬火、定长切断、制夹、上夹等
工艺完成制作；带条针布生产是将钢丝纵向植入底布，经过磨针、淬火、切边等
工艺完成制作，无需经过定长切断、制夹、上夹等工艺处理。




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线材预处理

拉丝（粗拉）
拉
丝
与 明火炉正火
底
布 拉丝（精拉） 打浆
制
造
明火炉正火 刮浆


拉丝（细拉） 硫化


油淬火 针布底布成品




（弹性盖板针布） （带条针布）

横植针 纵植针
植
针
与 磨针 磨针
磨
针
切条 贴布

淬火、刷光 淬火、刷光




成 定长切断 裁切
品
与
检 制夹、上夹 切边
测
叠压、包装 卷绕、包装


盖板针布成品 带条针布成品


3、固定盖板针布工艺流程图

固定盖板针布是在金属针布成品基础上的深加工，其工艺流程图如下：




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金属针布工序 金属针布成品



定长冲片

铝合金基体
冲 滚压
片
与
吊 铝型材骨架
装
吊装


装配



成 包装
品
与
检 固定盖板成品
测


（四）公司的经营模式

1、采购模式

公司供应部对原材料采购实行统一管理，供应部具体负责制定公司及子公司
的采购计划、供应商选择与谈判、合同制定等工作,主要原辅材料由母公司统一
采购并与供应商结算，其中，子公司白银金轮除进口高端钢丝及高端底布由母公
司统一采购外，其余原辅材料均由白银金轮负责合同执行及货款结算。

公司结合资金管理需要，根据原材料对生产的重要性程度，对线材、带钢等
主要原材料、辅助材料以及低值易耗品、配件等物资实行分类采购与管理。公司
主要原辅材料主要采用直接从生产商购买的方式。

公司制定了《供应商管理规定》、《供应商评审制度》等供应商管理制度，根
据供应商资质、供货品质、交货周期、价格水平、服务情况等五方面因素综合考
核确定合格供应商，定期对供应商进行评审，淘汰不合格供应商，开发优质的供
应商，同供应商签订年度框架合同，保持长期稳定的合作关系。公司还制定了《物
资采购计划管理规定》、《采购资金管理规定》、《采购合同管理规定》、《物资采购

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定价管理规定》等系列制度，优化采购流程、提高采购效率、控制采购成本、保
障采购质量。

2、生产模式

公司针布在国强三个分厂及白银两个分厂生产，钢丝事业部负责钢丝制品的
生产经营与管理。

纺织梳理器材的生产中，国强三个分厂及子公司白银分厂根据各产品的历史
发货量情况，分别采用库存生产及订单生产相结合的模式组织生产。公司将最近
6 个月平均发货量高于基准值的针布规格确定为常规型号，采用库存生产的模式，
计划部门根据上季度月均发货量确定最高、最低库存，并结合销售计划制定公司
及子公司的生产计划；其他规格为非常规型号，公司采取订单生产的模式，一般
不安排库存，计划部门根据临时订单制定生产计划。

公司钢丝生产主要是为自身针布生产配套，公司钢丝事业部根据国强三个分
厂及白银分厂的钢丝需求计划，制定生产计划并组织实施生产。2010 年，公司
的钢丝开始对外销售，2012 年实现销售收入 914 万元，主要用于生产活塞环、
雨刮器、汽车拉索、高耐磨工业用刷、休闲高档鱼钩等制品。

根据母公司及各子公司的生产设备、生产线设计等情况，公司及子公司的生
产定位具体如下：
公司名称 生产定位
金轮股份 金属针布、弹性盖板针布、带条针布、特种钢丝
白银金轮 弹性盖板针布、带条针布、底布
南通金轮 固定盖板针布、整体锡林和顶梳、分梳辊
金轮研发 梳理器材研发及梳理器材专用生产设备研发和制造

3、销售模式

（1）产品销售

公司产品以国内销售为主。报告期，公司国内销售收入占主营业务收入的比
例为 96.02%（报告期平均值），国外销售收入所占比重较低。

公司国内销售主要采取直销模式，2012 年国内客户数在 4,000 家以上，报
告期，公司国内直销收入占国内销售收入比重在 90%以上。2012 年，公司国内经
销商 100 家左右，公司与国内经销商采用买断式经销的模式，其客户规模普遍较


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小，经销收入比重较低。

公司国外销售采取经销模式。国际业务部开发了二十余家国外经销商，借
助其丰富的国际贸易经验及业务关系网络，扩展销售渠道，增加客户资源，降低
国际销售成本，公司与国外经销商采用买断式经销的模式。

（2）增值服务

目前，公司按棉纺行业、其他行业（含毛纺、无纺等）确定了 2 个技术服务
组，为客户提供纺织梳理方案咨询、产品选择、安装、维护以及纺织梳理技术培
训等增值服务，增强客户忠诚度，维持与客户稳定的合作伙伴关系。

（3）销售业务流程

公司的销售业务流程如下：




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财务部 销售部 市场部 生产保障部
A B C D

开始


订单管理规定 收集客户订单


销售合同管理规定 洽谈签订合同
N
审批
Y

N 审核信用 信用管理规定


填写发货申请单


填写用车申请单


组织配货 产品发运管理规定



按单发货


装车送货


收回销售回单



开票


回收货款

应收款对账管
对账
理流程


结束



公司在回收货款环节，部分客户存在以现金形式回款的情况，公司规定销售
员在收到客户现金货款后，应 3 日内将货款转账至公司账户或缴付至公司财务
部。现金销售业务全部为国内销售业务，与普通的国内销售业务的收入确认依据
相同，均以收到客户签收的送货单为依据确认销售收入。

（五）主要产品的销售情况及向前五名客户销售的情况

1、公司主要产品的产能、产量、销量情况

报告期，公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度

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产能 产量 销量 产能 产量 销量
金属针布(吨) 5,600 4,056 3,861 11,000 8,088 8,103
弹性盖板针布(套) 21,000 15,187 14,559 42,000 30,463 32,124
固定盖板针布(根) 45,000 37,991 36,436 90,000 72,863 72,857
带条针布(条) 17,000 16,747 16,303 29,000 26,005 25,398



2011 年度 2010 年度
项目
产能 产量 销量 产能 产量 销量
金属针布(吨) 10,000 9,016 8,854 9,000 8,921 8,439
弹性盖板针布(套) 40,000 37,284 35,915 34,200 33,329 31,345
固定盖板针布(根) 90,000 83,507 80,561 84,000 81,321 76,659
带条针布(条) 26,000 24,809 24,868 21,000 20,148 18,029

报告期，公司通过增加关键工序的生产设备、技术改造等方式有效地扩大生
产能力，不断提高产销量。

报告期，公司主要产品的产能利用率如下：
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布 72.43% 73.53% 90.16% 99.12%
弹性盖板针布 72.32% 72.53% 93.21% 97.45%
固定盖板针布 84.42% 80.96% 92.79% 96.81%
带条针布 98.51% 89.67% 95.42% 95.94%
加权平均产能利用率 77.87% 75.81% 91.55% 98.35%

注：加权平均产能利用率根据公司四大类产品产能利用率以收入占比为权数进行加权求
和计算得出。

由上表，2012 年以来公司金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布的产能利
用率较低，主要是受欧债危机影响，全球经济不景气，纺织行业需求萎缩，同时
受国内外棉花差价因素影响，导致我国纺织梳理器材市场需求出现下滑，公司主
要产品产能利用不足，产能利用率下降。但近年来，由于起毛拉绒类面料织物市
场的兴起，带动带条针布市场需求的快速增长，使得公司带条针布产能利用率一
直处于相对饱和状态。

报告期，公司主要产品的产销率如下：
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布(吨) 95.19% 100.19% 98.20% 94.60%
弹性盖板针布(套) 95.86% 105.45% 96.33% 94.05%
固定盖板针布(根) 95.91% 99.99% 96.47% 94.27%
带条针布(条) 97.35% 97.67% 100.24% 89.48%
加权平均产销率[注 1] 95.77% 101.09% 97.79% 94.12%

注 1：加权平均产销率根据公司四大类产品产销率以收入占比为权数进行加权求和计算

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得出。

报告期，公司根据市场需求合理实施生产计划，产销基本保持平衡。

2、公司主要产品在各应用领域的销售情况

纺织梳理器材主要应用于棉纺、毛纺、非织造布、织物后整理行业等领域，
2012 年，公司按应用领域统计的主营业务收入占比情况如下：

2012年公司产品分领域销售情况
非织造布 织物后整理
10.63% 9.92%

毛纺, 4.83%




棉纺
74.62%



棉纺是公司的传统优势领域，收入占比较高。近年来，公司逐渐加强对毛纺、
非织造布、织物后整理等领域的拓展，不断提升产品销量。

3、公司向前五名客户销售情况

公司专注于纺织梳理器材行业，技术工艺、产品质量得到业内的积极肯定，
并与 4,000 多家纺织企业、100 多家经销商建立了稳定的供销关系。

报告期，公司向前五名客户（按同一控制合并计算口径）的销售情况如下：
金额单位：万元

年度 客户 金额 比例
魏桥纺织集团 849.64 4.17%
SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 325.70 1.60%
2013 年 1～ 恒天重工股份有限公司 282.49 1.39%
6月 苏拉(金坛)纺织机械有限公司 239.79 1.18%
无锡市杏元机械制造有限公司 207.42 1.02%
合计 1,905.03 9.36%
魏桥纺织集团 1,639.66 4.08%
SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 615.75 1.53%
2012 年度
恒天重工股份有限公司 476.00 1.19%
青岛金超越机械有限公司 368.67 0.92%


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青岛东佳集团 309.92 0.77%
合计 3,410.00 8.49%
魏桥纺织集团 1,924.97 4.75%
恒天重工股份有限公司 787.39 1.94%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 602.94 1.49%
2011 年度
青岛东佳集团 521.99 1.29%
青岛金超越机械有限公司 328.16 0.81%
合计 4,165.45 10.28%
魏桥纺织集团 2,062.65 6.23%
恒天重工股份有限公司 648.40 1.96%
南通金钻纺织器材有限公司 584.64 1.77%
2010 年度
华芳集团 428.11 1.29%
青岛东佳集团 390.66 1.18%
合计 4,114.46 12.43%

注：比例为占主营业务收入的比例，郑州纺织机械股份有限公司 2010 年更名为恒天重工股

份有限公司

报告期，公司下游客户中纺织行业前五名客户（按同一控制合并计算口径）
的销售情况如下：

金额单位：万元

年度 客户 金额 比例
魏桥纺织集团 849.64 4.17%
华芳集团 128.93 0.63%
2013 年 1～ 山东宏业纺织股份有限公司 96.59 0.47%
6月 河南新野纺织股份有限公司 90.35 0.44%
陵县恒丰纺织品有限公司 70.63 0.35%
合计 1,236.14 6.07%
魏桥纺织集团 1,639.66 4.08%
华芳集团 293.09 0.73%
百隆东方集团 248.36 0.62%
2012 年度
河北宏润新型面料有限公司 199.84 0.50%
山东岱银纺织集团股份有限公司 191.95 0.48%
合计 2,572.90 6.41%
魏桥纺织集团 1,924.97 4.75%
华芳集团 314.42 0.78%
河南新野纺织股份有限公司 239.23 0.59%
2011 年度
河北宏润新型面料有限公司 187.12 0.46%
冠县冠昌纺织有限责任公司 164.83 0.41%
合计 2,830.57 6.99%
魏桥纺织集团 2,062.65 6.23%
华芳集团 428.11 1.29%
2010 年度 山东岱银纺织集团股份有限公司 196.37 0.59%
吉林四季盛宝纺织有限公司 133.15 0.40%
河南新野纺织股份有限公司 128.37 0.39%


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合计 2,948.65 8.90%

报告期，公司下游客户中纺织机械行业前五名客户（按同一控制合并计算口
径）的销售情况如下：
金额单位：万元

年度 客户 金额 比例
恒天重工股份有限公司 282.49 1.39%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 239.79 1.18%
2013 年 1～6 无锡市杏元机械制造有限公司 207.42 1.02%
月 青岛东佳集团 144.97 0.71%
青岛金超越机械有限公司 138.57 0.68%
合计 1,013.23 4.98%
恒天重工股份有限公司 476.00 1.19%
青岛金超越机械有限公司 368.67 0.92%
青岛东佳集团 309.92 0.77%
2012 年度
无锡市杏元机械制造有限公司 231.14 0.58%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 218.48 0.54%
合计 1,604.21 3.99%
恒天重工股份有限公司 787.39 1.94%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 602.94 1.49%
青岛东佳集团 521.99 1.29%
2011 年度
青岛金超越机械有限公司 328.16 0.81%
青岛东昌纺机制造有限公司 203.11 0.50%
合计 2,443.59 6.03%
恒天重工股份有限公司 648.40 1.96%
青岛东佳集团 390.66 1.18%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 308.69 0.93%
2010 年度
青岛东昌纺机制造有限公司 159.23 0.48%
江苏迎阳无纺机械有限公司 156.88 0.47%
合计 1,663.86 5.02%
注：郑州纺织机械股份有限公司 2010 年更名为恒天重工股份有限公司

报告期，公司向单个客户的销售比例不存在超过 50%的情形，不存在对少数
客户的依赖。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在公司前 5 名客户中占有权益。

（六）主要产品的原材料、能源供应情况及向前五名供应商采购
的情况

1、主要原材料和能源采购情况



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本公司主要原材料包括线材、棉布、底布、特种钢丝等。其中，特种钢丝、
底布是纺织梳理器材生产的原材料，棉布是针布底布生产的原材料，线材是针布
特种钢丝生产的原材料。公司生产经营所需能源主要为电力及液化气。

报告期，本公司主要原材料和能源的采购情况如下：
价格单位：元
原材料和 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
能源 单价 采购量 单价 采购量 单价 采购量 单价 采购量
线材(吨) 4,554.28 5,782 4,197.69 10,678 5,395.70 13,294 5,320.31 12,602
棉布(平
12.46 438,672 11.88 825,897 14.40 1,042,955 10.98 894,986
方米)
底布(平
184.18 37,075 201.95 94,172 236.42 49,865 165.98 58,611
方米)
特种钢丝
45.41 107,081 48.44 228,376 51.99 97,890 41.91 104,610
(公斤)
带钢(公
6.97 309,879 6.89 617,555 6.96 725,395 6.88 713,426
斤)
电(度) 0.66 12,171,898 0.68 23,630,666 0.64 26,362,841 0.63 25,335,010
液 化 气
5.91 527,220 6.36 987,500 6.35 1,021,370 5.74 1,115,679
(公斤)

注：单价为不含税价格。

公司生产所需原材料均为市场化产品，供应充足。

公司及子公司的电力由各公司所在地的供电公司供电。报告期，公司及子公
司的电力供应充足，电价根据相关政策统一调整，相对平稳。

公司液化气主要用于钢丝正火、球化退火和针布淬火工序，主要由东华能源
股份有限公司提供，供应充足，能够保证公司的正常生产。

报告期，原材料和能源的采购量与公司的经营规模和工艺特点相匹配。报告
期，线材、棉布和带钢等采购量随生产变动而变动；对于底布和特种钢丝的采购
量，2011 年略低，主要是由于公司开始尝试自制替代外购所致，2012 年由于使
用外购材料的起毛类带条针布市场需求大幅增长，底布及特种钢丝采购量相应大
幅增长；对于耗电量，2011 年耗电量增幅小于公司产量增幅，主要是技改压缩
工艺流程、低压空气替代高压空气、提高钢丝生产效率等方式使得电费实现节约；
对于液化气采购量，2011 年以来略有下降，主要是公司采用直拉丝工艺对部分
钢丝生产进行工艺改进，压缩了明火炉（钢丝正火）和七联工艺流程，从而节约
了液化气的使用量。

2、公司前五名供应商采购情况

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报告期，公司向前五名供应商采购的情况如下：
金额单位：万元
年度 供应商名称 采购金额 比例
2013 年 江苏沙钢物资贸易有限公司 1,527.31 20.21%
1～6 月 金典布业(海门)有限公司 413.63 5.47%
上海联迈钢铁贸易有限公司 383.37 5.07%
东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 352.69 4.67%
太仓东华能源燃气有限公司 309.49 4.10%
合计 2,986.49 39.52%
2012 年度 江苏沙钢物资贸易有限公司 3,452.61 20.89%
启东市荣欣纺织器材贸易有限公司 844.92 5.11%
Lila Hirst(TCW) Ltd. 745.03 4.51%
金典布业(海门)有限公司 689.34 4.17%
南京钢铁集团经销有限公司 500.37 3.03%
合计 6,232.27 37.70%
2011 年度 江苏沙钢物资贸易有限公司 4,193.45 20.66%
金典布业(海门)有限公司 1,105.95 5.45%
南京钢铁集团经销有限公司 844.27 4.16%
Deutsche Edelstahlwerke Gmbh 792.01 3.90%
太仓东华能源燃气有限公司 635.36 3.13%
合计 7,571.03 37.29%
2010 年度 江苏沙钢物资贸易有限公司 3,391.48 19.45%
Deutsche Edelstahlwerke Gmbh 1,120.47 6.43%
金典布业（海门）有限公司 977.1 5.60%
东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 735.48 4.22%
上海业浩钢铁有限公司 596.95 3.42%
合计 6,821.48 39.12%

注：表中采购金额为不含税不含运费金额；比例为公司向各公司的采购金额占各期采购总额
的比例。

报告期，公司向单个供应商的采购比例均未超过各期采购总额的 50%，不存
在严重依赖少数供应商的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在公司前 5 名供应商中占有权益。

（七）安全及环保情况

公司重视职业健康安全及环保工作，建立了健全的安全生产、职业健康和环
境保护管理制度体系，管理目标清晰、管理责任分解到位，报告期，公司在职工
职业健康安全管理和环境保护方面未发生重大事故及违规事件。

公 司 已 通 过 GB/T28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ， 注 册 号 ：


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04311S10329R1M，发证日期，2011 年 8 月 25 日，有效期至：2014 年 8 月 24 日。

公司已通过 GB/T24001-2004 idt ISO 140001：2004 环境管理体系认证，注
册号：04311E20477R1M，发证日期 2011 年 8 月 25 日，有效期至 2014 年 8 月 24
日。

1、安全生产

A、公司近三年及一期未发生重大安全生产事故

公司成立了由总裁牵头的安全生产管理委员会，由生产保障部及相关部门负
责人组成，对公司安全生产工作进行全局性的指导。生产保障部是安全生产的归
口管理部门，具体负责安全生产的监督、检查、考核。公司在生产过程中严格贯
彻执行国家各项安全法规、制度和标准，并根据纺织梳理器材生产的特点制定并
实施了系统的安全生产管理制度，对生产的每个工序进行严格规制，保证安全生
产。

海门市安全生产监督管理局、南通经济技术开发区安全生产监督管理局、白
银市安全生产监督管理局，分别出具了说明，认定金轮股份、南通金轮、金轮研
发及白银金轮近三年及一期未发生重大安全生产事故。

B、白银金轮搬迁过程中发生的意外事故情况说明

2011 年 8 月 27 日，白银金轮搬迁运输过程中，发生一起安全生产事故：一
名临时聘用的工人在将货架装车的过程中，不慎踩空从卡车车厢摔落到地，并被
随之倒下的货架砸中，当场死亡。

事故发生后，公司积极处理善后工作，与死者家属进行了协商并给予了充分
的赔偿，双方不存在任何纠纷。同时，公司认真研究分析事故原因，制定专项整
改措施。现搬迁工作已基本结束，未影响公司的正常经营。

根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，此事故属于
一般事故。

白银市白银区安全生产监督管理局于 2011 年 12 月 1 日出具《关于金轮针布
（白银）有限公司“827”事故情况的说明》，对本事故进行认定：该公司迅速
果断的做好了事故善后处理工作，与死者家属进行了协商并给予了充分的赔偿，


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并认真研究分析事故原因，制定专项整改措施，主动消除或减轻了事故不利后果。
现搬迁工作现已基本结束，未影响公司的正常经营。上述事故不构成该公司的重
大违法违规行为。公司在生产经营活动中严格遵守国家相关安全法律法规，最近
三年及一期未发生未发生重大安全事故。

经查阅相关法律法规、走访安全生产主管部门，保荐人认为：“827”事故
属于一般事故，白银市白银区安全生产监督管理局已出具不构成重大违法违规行
为的说明，对发行人本次发行上市不构成障碍。

发行人律师认为：根据国家相关法律规定，“827”事故属于一般事故，白
银市白银区安全生产监督管理局出具说明认定该事故“不构成该公司的重大违法
违规行为”，因此此事故不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构
成障碍。

2、环保情况

（1）生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、
环保设施运行情况

公司主营业务为生产、销售纺织梳理器材，生产过程不存在重污染的情况。
公司对生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物采取了合理有效的处理措
施，相关排放标准和排放量均符合国家相关法规的要求。各项环保设施运行状况
良好。

公司生产过程中的污染排放物、产生点及处理措施情况如下：
污染排放物 排放量 产生点 环保措施及处理能力 处理能力
吸收塔碱喷淋净化后经 15
酸性废气 微量 清洗 充足
米排气筒排空
水幕除尘装置处理后经 20
生产性粉尘 1 微量 锅炉 充足
大气 米排气筒排空
污染 由漩涡分离器初步分离，
生产性粉尘 2 微量 磨针 充足
再经水幕除尘后排空
冲齿、淬 油烟净化器处理后经 10 米
油烟雾 微量 充足
火 烟囱排空，废油回收
水污 生产性废水 22 吨/日 酸洗工序 污水处理系统处理后排放 60 吨/日
染 生活污水 61 吨/日 职工生活 三道过滤池过滤后排放 充足
废齿条等金 生产、维
4.55 吨/日 定场放置，定期分类出售 充足
固体 属下脚料 修
污染 由供货商回收，委托有资
废酸 0.25 吨/日 酸洗 充足
质单位处理


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污染排放物 排放量 产生点 环保措施及处理能力 处理能力
水处理、
污泥及煤渣 1.3 吨/日 由专业机构回收处理 充足
锅炉
生活垃圾 1.1 吨/日 职工生活 环卫部门统一清理 充足
噪音 符合相关厂界环境噪声排
噪音 低于 65 分贝 引风机等
污染 放标准

（2）报告期各年环保投入情况

公司产品的生产过程中产生的污染物较少，主要是废水、油烟等，较易处理。
公司各工厂已设立并运行多年，环保设施均比较健全，公司主要针对新增产能进
行补充环保设施或对旧环保设施进行升级改造，2010～2012 年各年环保投入金
额分别投入 20.70 万元、10.95 万元和 53.43 万元，2012 年环保投入较多，主要
是因为海门生产基地进行了污水处理设施改造和白银新工厂增加 6 台生产性粉
尘检测仪。

（3）环保合法合规情况

公司严格遵守国家环境保护相关法律法规，对生产经营过程中产生的废水、
废气、固体废弃物采取了合理有效的处理措施，相关排放标准和排放量均符合国
家相关法规的要求。

海门市环境保护局、南通市环境保护局开发区分局、白银市环境保护局分别
出具说明，认定金轮股份、南通金轮、金轮研发、白银金轮最近三年及一期能够
遵守环境保护法律法规，未发生环境违法行为。

五、发行人主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

本公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，公司
依法拥有相关产权或使用权。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值 33,242.13 万元，账面净值
23,814.70 万元，各类固定资产详细情况具体如下：

金额单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 13,973.09 1,927.11 12,045.98
机器设备 17,965.34 6,550.58 11,414.76
运输工具 429.68 343.57 86.10
电子及其他设备 874.02 606.17 267.85

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合计 33,242.13 9,427.43 23,814.70

截至 2013 年 6 月 30 日，公司全部固定资产综合成新率为 71.64%。报告期，
各类固定资产成新率情况如下：
固定资产分类 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
房屋及建筑物 86.21% 88.46% 91.75% 88.94%
机器设备 63.54% 66.83% 72.41% 74.25%
运输工具 20.04% 22.23% 34.05% 41.35%
电子及其他设备 30.65% 34.90% 40.63% 50.19%
综合成新率 71.64% 74.68% 79.28% 77.47%

1、房屋建筑物情况

（1）公司自建的生产经营及办公用房

公司拥有的房屋建筑物共计 18 处，全部为自建房屋，详细情况如下：

面积单位：平方米
房产权证号 地址 建筑面积 所有权人
海政房权证字第 40000814 号 四甲镇富强路 86 号 8,213.10 金轮股份
海政房权证字第 40000815 号 四甲镇富强路 86 号 6,320.34 金轮股份
海政房权证字第 40000816 号 四甲镇富强路 86 号 10,680.00 金轮股份
海政房权证字第 40000817 号 四甲镇富强路 4 号 111.53 金轮股份
海政房权证字第 40000818 号 四甲镇富强路 86 号 13,631.82 金轮股份
海政房权证字第 40000819 号 四甲镇富强路 86 号 14,060.51 金轮股份
海政房权证字第 40000880 号 四甲镇富强路 86 号 6,603.34 金轮股份
海政房权证字第 20163452 号 四甲镇富强路 86 号 12,000.00 金轮股份
海政房权证字第 20163453 号 四甲镇富强路 86 号 1,666.32 金轮股份
四甲镇富强路 86 号 658.36 金轮股份
海政房权证字第 131000753 号
内 58 号房
四甲镇富强路 86 号 7,574.13 金轮股份
海政房权证字第 131000754 号
内 57 号房
白银区南环路 2 号 5,210.47 白银金轮
白房权证白银区字第 151018 号
（01）6 幢 1-01
白银区南环路 2 号 680.24 白银金轮
白房权证白银区字第 151019 号
（01）5 幢 1-01
白银区南环路 2 号 7,771.50 白银金轮
白房权证白银区字第 151020 号
（01）4 幢 1-01
白银区南环路 2 号 14,707.68 白银金轮
白房权证白银区字第 151021 号
（01）3 幢 1-01
白银区南环路 2 号 1,036.24 白银金轮
白房权证白银区字第 151024 号
（01）2 幢 1-01
白银区南环路 2 号 25.92 白银金轮
白房权证白银区字第 151025 号
（01）1 幢 1-01
南通房字第房权证字第 32025042 号 滨水路 6 号 13,490.13 金轮研发

2、公司的主要生产设备


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截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要设备情况如下：
设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
金属针布主要生产设备
冲淬线 238 3,182.45 1,631.67 51.27%
四联轧机 11 955.05 600.62 62.89%
高速高精度四联轧机 2 262.14 188.49 71.90%
高速轧机 1 36.15 21.52 59.53%
新三联轧机 3 194.57 124.93 64.21%
空压机 16 187.19 83.55 44.63%
抛光线 5 197.52 160.03 81.02%
光学曲线磨床 25 312.92 238.37 76.18%
专用外圆磨床 1 12 5.88 49.00%
高精度精密外圆磨床 1 9.4 6.23 66.28%
超精密平面磨床 1 55.56 53.06 95.50%
弹性盖板针布及带条针布主要生产设备
植针机 425 2,297.24 1,481.38 64.49%
磨针机 32 1386.66 993.49 71.65%
纵植机 310 292.3 248.49 85.01%
切条机 5 34.38 26.95 78.38%
制夹机 8 150.59 109.04 72.41%
上夹机 10 98.74 55.68 56.39%
弹性针布喷砂抛光机 4 62.63 57.62 92.01%
弹性盖板针布包夹机 1 8.64 6.12 70.79%
火焰淬火机 5 16.8 12.93 76.98%
蘸火抛光机 2 41.78 17.59 42.10%
固定盖板针布主要生产设备
切割机 8 29.67 19.11 64.41%
压力机 19 37 30.45 82.30%
摇臂万能铣床 3 9.72 7.08 72.84%
底座型铣镗床 1 14.38 9.20 63.98%
固定盖板针布平整度检 1 7.77 5.50 70.74%
测设备
卧轴矩台平面磨床 1 5.02 3.37 67.13%
包盖板针布机 3 4.79 3.06 63.88%
化学抛光线 1 5.52 4.19 75.91%
网带式电阻炉 1 17.66 16.33 92.47%
固定盖板压装机 1 12.43 11.59 93.27%
顶梳压装机 1 7.29 6.96 95.53%
针布特种钢丝主要生产设备
罩式炉 16 1242.95 772.86 62.18%
28 线明火炉 1 234.42 111.35 47.50%
30 线明火炉 1 465.15 447.70 91.75%
24 线油淬火线 4 484.1 335.15 69.23%
镀锌生产线 1 156.18 130.41 83.50%
钢丝清洗线生产线 1 35 17.94 51.26%
拉丝预处理线 3 65.17 30.95 47.49%
九联拉丝机 5 526.66 302.42 57.42%

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设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
七联预处理线 1 33.17 16.89 50.92%
老七联拉丝机 3 318.26 159.49 50.11%
单头精拉丝机 4 12.77 9.19 72.00%
新七联拉丝机 2 97.15 49.24 50.68%
直进式拉丝机 2 85.47 71.38 83.51%
十一联拉丝机 2 212.63 178.09 83.76%
水箱拉丝机 29 319.85 217.88 68.12%
异型钢丝精拉机 1 5.85 5.02 85.79%
异型钢丝轧机 1 191.65 165.05 86.12%
十二联拉丝机 1 41.14 35.89 87.24%
十四联拉丝机 1 61.88 59.10 95.51%
针布底布主要生产设备
打浆机 8 4.45 2.91 65.39%
底布成形机 1 10.09 4.83 47.87%
鼓式硫化机 2 44.33 25.01 56.42%
刮浆机 2 68.7 55.27 80.45%
胶料搅拌机 2 5.59 2.57 45.97%
开放式炼胶机 4 59.66 39.40 66.04%
滤胶机 1 5.7 3.14 55.09%
密炼机 1 34.31 15.78 45.99%
平胶带鼓式硫化机 1 54.64 25.13 45.99%
三辊压延机 1 50.99 23.45 45.99%
冷凝锅炉 1 60.15 52.08 86.58%
其他设备
数码显微镜 1 68.38 45.30 66.25%
金相显微镜及图像分析 1 43.5 25.88 59.49%
系统
显微硬度计及配套 1 9.41 2.66 28.27%
弹性盖板平整度检测设 1 32.76 24.40 74.49%
备
金相显微镜 1 28.74 25.29 88.00%
立式加工中心 1 50.85 43.61 85.76%
线切割机床 2 17.09 14.66 85.78%

上述生产设备均为公司自制或外购取得，目前使用状况良好。

3、各期新增机器设备情况

（1）报告期新增机器设备情况

2010 年，公司新增生产设备 1,578.33 万元，主要新增设备如下：
金额单位：万元

设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
金属针布主要生产设备
四联轧机(GRYJF3) 轧制 1 75.35 自制 自制
高速高精度四联轧机 轧制 1 111.21 自制 自制

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设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
(GRYJF300A)
空压机 冲淬、轧机辅 2 5.70 外购 南通市全盛机械设备有限
助 公司
抛光线(GRMCT09) 抛光 2 18.39 自制 自制
弹性盖板针布及带条针布主要生产设备
植针机(GRZZV16) 横植针 19 9.20 自制 自制
植针机 横植针 81 0.01 外购 白银银锷钢丝针布有限公
司
磨针机 磨针 8 0.05 外购 白银银锷钢丝针布有限公
司
磨针机(GRMZ2018) 磨针 3 79.80 自制 自制
磨针机(GRMZ2016) 磨针 1 55.25 自制 自制
纵植机 纵植针 10 1.46 外购 上海骏桢纺织机械配件有限
公司
纵植机 纵植针 13 2.06 自制 自制
纵植机 纵植针 21 1.84 自制 自制
纵植机 纵植针 130 0.01 外购 白银银锷钢丝针布有限公
司
切条机(GRQL08) 切条 1 20.27 自制 自制
制夹机 制夹 1 28.00 自制 自制
制夹机 制夹 1 25.66 自制 自制
上夹机(GRSJ09) 上夹 1 9.82 自制 自制
上夹机(GRSJ11) 上夹 1 26.19 自制 自制
盖 板 针 布 包 夹 机 包夹 1 8.64 自制 自制
(GRGBBJ60)
固定盖板针布主要生产设备
切割机 切割骨架 1 1.85 自制 自制
固定盖板平整度检测设 检测 1 7.77 自制 自制
备(GRGJC01)
针 布 抛 光 线 抛光 1 5.52 自制 自制
(GRHXPG2009)
针布特种钢丝主要生产设备
九联拉丝机 拉丝 1 109.05 外购 江阴市南菁机械有公司
单头精拉丝机(GRDL-00) 拉丝 2 2.20 自制 自制
直进式拉丝机 拉丝 1 35.90 外购 江阴市南菁机械有公司
水箱拉丝机 拉丝 2 14.53 外购 江阴市南菁机械有公司
测试设备
弹性盖板平整度检测设
检测 1 32.76 自制 自制
备(GRJC15A)

2011 年，公司新增生产设备 3,510.15 万元，主要新增设备如下：
金额单位：万元

设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
金属针布主要生产设备
冲淬线(GRCC36) 冲齿、淬火 34 16.30 自制 自制
四联轧机(GRYZ400) 轧制 2 99.96 自制 自制


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设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
冲淬、轧机辅 南通市全盛机械设备有限
空压机 1 5.64 外购
助 公司
冲淬、轧机辅 南通市全盛机械设备有限
空压机 1 5.47 外购
助 公司
东莞市辉碟自动化科技有
等离子抛光线 抛光 1 129.79 外购
限公司
液体喷砂抛光线 抛光 1 17.95 外购 上海肖然机械科技有限公司
光学曲线磨床 轧制模具 2 6.64 外购 卢凌
光学曲线磨床 轧制模具 1 8.46 外购 卢凌
光学曲线磨床 轧制模具 1 4.13 外购 卢凌
弹性盖板针布及带条针布主要生产设备
植针机 横植针 3 2.14 自制 自制
植针机 横植针 18 2.15 自制 自制
植针机 横植针 8 2.75 外购 南通宏福工贸有限公司
宽幅植针机 横植针 6 10.38 自制 自制
植针机 横植针 7 2.97 外购 南通宏福工贸有限公司
磨针机(GRMZ2016) 磨针 2 36.58 自制 自制
磨针机(GRMZ2013) 磨针 2 22.95 自制 自制
磨针机(GRMZ2018) 磨针 2 44.74 自制 自制
纵植机 纵植针 20 2.89 自制 自制
纵植机 纵植针 9 1.56 自制 自制
上夹机 上夹 1 2.29 外购 南通宏福工贸有限公司
上夹机 上夹 1 2.65 外购 南通宏福工贸有限公司
弹性针布喷砂抛光机
喷砂抛光 1 19.50 自制 自制
(GRPG12)
固定盖板针布主要生产设备
高精密高速冲床 冲齿 1 10.26 外购 昆山恒葳机械有限公司
摇臂万能铣床 机械加工 1 3.85 外购 南通东源数控机床有限公司
针布特种钢丝主要生产设备
24 线油淬火线 油淬火 2 120.44 外购 无锡市鑫润工业炉有限公司
油淬火生产线 油淬火 1 156.18 外购 上海佳捷科技有限公司
江阴市华方机电科技有限
单头拉丝机 拉丝 1 0.85 外购
公司
无锡市常欣机电科技有限
十一联拉丝机 拉丝 2 104.15 外购
公司
江阴市华方机电科技有限
水箱拉丝机 拉丝 10 8.33 外购
公司
江阴市华方机电科技有限
水箱拉丝机 拉丝 3 11.28 外购
公司
异型钢丝精拉机
拉丝 1 5.85 自制 自制
(GRSWT2010)
异型钢丝轧机(GRYZ10) 拉丝 1 184.60 自制 自制
针布底布主要生产设备
开放式炼胶机 生产底布的 1 29.36 外购 无锡市神通橡胶机械厂


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设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
炼胶
冷凝锅炉 冷凝 1 59.45 外购 江苏双良锅炉有限公司
其他设备
立式加工中心 机械加工 1 50.85 外购 南通东源数控机床有限公司
线切割机床 机械加工 2 8.55 外购 苏州普光机电有限公司

2012 年，公司新增生产设备 1,748.15 万元，主要新增设备如下：
金额单位：万元

设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
金属针布主要生产设备
光学曲线磨床 轧制模具 2 7.05 外购 张祖才
西安长岛精工机械有限公
超精密平面磨床 模具加工 1 55.56 外购
司
弹性盖板针布及带条针布主要生产设备
数字化植针机
横植针 1 24.25 自制 自制
(RZZHD-1000)
植针机 横植针 30 6.42 自制 自制
磨针机 磨针 3 52.04 自制 自制
纵植机 纵植针 17 2.32 自制 自制
切条机 切条 1 9.02 自制 自制
喷砂机 喷砂 3 14.38 外购 杭州通宝机械厂
火焰淬火机 带条后道 1 3.12 自制 自制
固定盖板针布主要生产设备
烟台市金丰工业炉制造有
网带式电阻炉 齿片淬火 1 17.66 外购
限公司
固定盖板压装机 装配 1 12.43 自制 自制
顶梳压装机 装配 1 7.29 自制 自制
针布特种钢丝主要生产设备
无锡市鑫润工业炉有限公
30 线明火炉 热处理 1 465.15 外购
司
无锡市常欣机电科技有限
五联直进式拉丝机 拉丝 1 49.57 外购
公司
江阴市华方机电科技有限
十二联拉丝机 拉丝 1 41.41 外购
公司
无锡市常欣机电科技有限
十四联拉丝机 拉丝 1 61.88 外购
公司
针布底布主要生产设备
刮浆机 棉布刮浆 1 46.98 自制 自制

2013 年 1～6 月，公司新增生产设备 569.69 万元，主要新增设备如下：
金额单位：万元

设备名称 用途 数量 价格 来源 供应商
金属针布主要生产设备
数控光学曲线磨床 金属针布冲淬 1 170.32 外购 （JW）NEWLANDTECH
（HONGKONG）CO.,LTD.

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弹性盖板针布及带条针布主要生产设备
横植机 弹性盖板植针 10 65.87 自制 自制
纵植机 带条针布植针 23 54.04 自制 自制
针布特种钢丝主要生产设备
罩式炉 钢丝退火 4 242.81 自制 自制

（2）报告期产能不断增长的合理性分析

报告期内，公司产能情况如下：
2013 年 1～6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
产能 增长率 产能 增长率 产能 增长率 产能
金属针布
5,600 1.82% 11,000 10.00% 10,000 11.11% 9,000
(吨)
弹性盖板
21,000 0.00% 42,000 5.00% 40,000 16.96% 34,200
针布(套)
固定盖板
45,000 0.00% 90,000 0.00% 90,000 7.14% 84,000
针布(根)
带条针布
17,000 17.24% 29,000 11.54% 26,000 23.81% 21,000
(条)

①报告期，金属针布产能增长的合理性分析

金属针布生产分拉丝、轧制、冲淬、检测等 4 个主要工序，其中，轧制和冲
齿工序是金属针布的主要生产工序，冲齿工序是制约公司金属针布产能的主要工
序，轧制工序是配套工序。报告期，公司通过增加冲淬线、轧机设备，以及对冲
淬线进行技术改造等方式，增加轧制和冲齿两个瓶颈工序的投入，产能得以提升。

2011 年金属针布产能较 2010 年增加 1,000 吨，增长 11.11%，主要原因是：
对 63 台棉纺冲淬线进行提速改造，运行速度提高 8%；本年新增的 34 台冲淬线
逐渐投产。

2012 年金属针布产能较 2010 年增加 1,000 吨，增长 10%，主要原因是：2011
年新增的 34 台冲淬线在 2012 年形成产能。

公司于 2010 年报废了 38 台陈旧低效的冲淬线，对产能影响较小。除此之外，
报告期公司未淘汰其他金属针布主要生产设备。

②报告期，弹性盖板针布产能增长的合理性分析

弹性盖板针布分拉丝与底布制造、植针、磨针、成型、检测等 5 个主要工序，
其中，植针工序是弹性盖板针布的主要瓶颈生产工序，磨针工序是主要配套工序。
报告期，公司主要通过自制植针机，同时根据产能情况配套增加磨针机的数量，


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以提升公司产能。

2011 年、2012 年，公司分别增加植针机 42 台、31 台，同时配套增加磨针
机 6 台、3 台。

2010 年，公司报废了 1 台磨针机，对产能影响较小。除此之外，报告期公
司未淘汰其他弹性盖板针布主要生产设备。

③报告期，固定盖板针布产能增长的合理性分析

固定盖板针布是金属针布深加工产品，产能主要受制于定长冲片工序中使用
的模具。2011 年，公司主要通过改进模具材质和工艺、加强管理等方式提高生
产效率，使产能略有提升。

报告期，公司固定盖板针布主要生产设备均能正常使用，未淘汰设备。

④报告期，带条针布产能增长的合理性分析

报告期，公司带条针布产能主要瓶颈工序为纵植针工序，公司通过增加纵植
机设备不断提高产能。2011 年、2012 年、2013 年 1～6 月分别增加纵植机 37 台、
17 台、23 台。

报告期，公司带条针布主要生产设备均能正常使用，未淘汰设备。

（二）主要无形资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产账面原值 3,675.05 万元，账面价值
3,198.03 万元。其中土地使用权账面原值 3,529.21 万元，账面价值 3,158.98
万元；软件账面原值 145.84 万元，账面价值 39.05 万元。

1、土地使用权

截至本招股书说明签署日，公司及子公司共拥有 10 宗国有土地使用权，具
体情况如下表所示：
面积 用地 使用权 使用
使用证号 坐落 终止日期
（平方米） 性质 类型 权人
海国用（2011）第 海门市四甲镇富强 21,381.00 工业 出让 2055.4.2 金轮
240115 号 路 86 号 用地 股份
海国用（2011）第 海门市四甲镇富强 23,563.80 工业 出让 2055.10.30 金轮
240109 号 路 86 号 用地 股份
海国用（2011）第 海门市四甲镇富强 7,249.70 仓储 出让 2053.3.27 金轮
240110 号 路 86 号 用地 股份
海国用（2011）第 海门市四甲镇富强 24,414.00 工业 出让 2055.10.30 金轮

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面积 用地 使用权 使用
使用证号 坐落 终止日期
（平方米） 性质 类型 权人
240111 号 路 86 号 用地 股份
海国用（2011）第 海门市四甲镇富强 12,228.00 工业 出让 2055.7.15 金轮
240112 号 路 86 号 用地 股份
海国用（2010）第 四甲镇富强路 86 号 30,168.00 工业 出让 2060.4.13 金轮
240110 号 (瑞格公司北侧) 用地 股份
海国用（2010）第 海门市四甲镇瑞格 19,306.00 工业 出让 2060.9.2 金轮
240125 号 公司北侧 用地 股份
海国用（2013）第 海门市四甲镇国强 4,758.00 工业 出让 2063.1.15 金轮
240104 号 敬老院东侧 用地 股份
白国用（2008）第 中科院白银高技术 59,005.50 工业 出让 2058.3.2 白银
036 号 产业园 用地 金轮
通开国用（2008） 开发区星湖大道北、 18,320.95 工业 出让 2056.12.24 金轮
第 0301022 号 通富北路东 用地 研发

2、商标和专利

（1）商标

截至本招股意向书签署日，公司及子公司共拥有注册商标 9 个，具体情况如
下：
商标 注册证码 有效期 核定使用商品 注册地
2006.11.28-
906815 中国
2016.11.27 第 7 类：纤维加工及纺织、针织工
2006.11.28- 业用机械及部件，食品工业用机械
906804 中国
2016.11.27 及部件，制药工业用机械及部件，
2006.11.28- 离心机
906812 中国
2016.11.27
2006.11.21- 第 7 类：针布（梳棉机零件）；纺织
4205186 中国
2016.11.20 工业用机器；纺织机；纺纱机；梳
2007.02.14- 棉机；轧花机；清花机；染色机；
4205185 中国
2017.02.13 拉链机

2013.01.20-
626482 第 7 类：金属针布 中国
2023.01.19

第 16 类：笔记本；地图册；书记；
2009.06.14- 印刷出版物；连环漫画书；报纸；
5220714 中国
2019.06.13 期刊；杂志（期刊）；平版印刷工艺
品；文具
2009.07.13- 纤维加工及纺织、针织工业用机械 俄罗斯、

2019.07.13 及部件 越南
2009.03.31- 纤维加工及纺织、针织工业用机械
1801951 印度
2019.03.31 及部件

（2）专利

截至 2013 年 6 月 30 日，公司及子公司已获得专利 33 项，其中，发明专利


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3 项，实用新型专利 22 项，外观设计专利 8 项，专利权人均为金轮股份。
序号 专利名称 专利号 授权公告日 期限 注册类型
1 金属针布埋油淬火装置 ZL200910301469.8 2011.1.19 20 年 发明专利
2 盖板针布植针机 ZL200910300648.X 2011.1.19 20 年 发明专利
3 一种钢材 ZL99114406.6 2003.1.15 20 年 发明专利
一种用于纺织纤维梳理用的梳理
4 ZL201120462392.5 2012.8.22 10 年 实用新型
机用齿条
5 弹性盖板铝骨条 ZL201120346972.8 2012.6.6 10 年 实用新型
6 梳棉机用盖板针布 ZL201120143593.9 2012.3.28 10 年 实用新型
7 金属回转盖板针布 ZL201120192731.2 2012.3.14 10 年 实用新型
8 一种带条针布植针机 ZL201020572111.7 2011.6.29 10 年 实用新型
9 可调隔距整体锡林 ZL201020173015.5 2011.1.19 10 年 实用新型
10 弹性针布在机针高测量装置 ZL201029044080.5 2011.1.5 10 年 实用新型
11 盖板针布包夹机 ZL200820303396.7 2009.11.25 10 年 实用新型
12 固定盖板隔距微调机构 ZL200920300101.5 2009.11.25 10 年 实用新型
13 梳理机用齿条 ZL200820038696.7 2009.6.17 10 年 实用新型
14 梳理机用齿条 ZL200820038695.2 2009.6.10 10 年 实用新型
15 金属针布实时监测装置 ZL200820038698.6 2009.6.10 10 年 实用新型
16 高速精梳机用整体锡林 ZL200620076440.6 2007.9.12 10 年 实用新型
17 高速精梳机用吊装式整体锡林 ZL200620127121.3 2007.11.14 10 年 实用新型
18 气流纺用分梳辊针环 ZL200520074692.0 2006.10.11 10 年 实用新型
19 吸风式刺辊下分梳元件 ZL200520070973.9 2006.10.11 10 年 实用新型
20 精梳机用顶梳 ZL200320123409.X 2005.1.19 10 年 实用新型
21 吹气顶梳梳针 ZL03278186.5 2004.9.8 10 年 实用新型
22 盖板针布植针机 ZL03277343.9 2004.9.8 10 年 实用新型
23 金属针布冲齿机 ZL03277344.7 2004.9.1 10 年 实用新型
24 弹性盖板条 ZL03253073.0 2004.12.15 10 年 实用新型
25 盖板针布用底布 ZL200320120020.X 2004.12.15 10 年 实用新型
26 塑料包装箱（弹性盖板针布） ZL200930318421.9 2010.8.11 10 年 外观设计
27 塑料包装箱（金属针布） ZL200930305312.3 2010.5.26 10 年 外观设计
28 包装箱（弹性盖板针布钻石系列） ZL200830303452.2 2010.1.27 10 年 外观设计
29 包装箱（弹性盖板针布狼牙系列） ZL200830303071.4 2009.12.2 10 年 外观设计
30 包装箱（弹性盖板针布先锋系列） ZL200830303068.2 2009.12.2 10 年 外观设计
31 包装箱（弹性针布狼牙系列） ZL200830303069.7 2009.12.2 10 年 外观设计
32 包装箱（金属针布锡林先锋系列） ZL200830303073.3 2009.12.2 10 年 外观设计
33 包装箱（金属针布锡林钻石系列） ZL200830303070.X 2009.12.2 10 年 外观设计

公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术
等资产的情况；公司也不存在作为被许可方，使用他人的知识产权、非专利技术
等资产的情况。

截至本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资
产不存在纠纷或潜在纠纷。

3、其他无形资产


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公司拥有的其他无形资产主要为公司购买取得的 PDM 软件、CRM 软件等，截
至 2013 年 6 月 30 日，公司其他无形资产的原值为 145.84 万元，净值为 39.05
万元。

六、特许经营权

公司业务不涉及特许经营项目，不存在特许经营的情况。

经查阅关于工业生产、进出口产品相关法律法规及纺织机械行业相关规定，
公司所属行业无需取得相关生产经营许可证。

目前，公司取得的管理方面相关认证情况如下：

公司先后获得 ISO9001：2000 和 ISO9001：2008 质量管理体系认证。

公 司 已 通 过 GB/T28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ， 注 册 号 ：
04311S10329R1M，发证日期，2011 年 8 月 25 日，有效期至：2014 年 8 月 24 日。

公司已通过 GB/T24001-2004/ISO140001：2004 环境管理体系认证，注册号：
04311E20477R1M，发证日期 2011 年 8 月 25 日，有效期至 2014 年 8 月 24 日。

七、技术和研发情况

（一）公司的研究开发情况

1、研发机构设置

公司专注于纺织梳理器材行业，致力于打造全球领先的纺织梳理解决方案提
供商，研发能力的提升是实现公司战略目标的基础。

公司是江苏省认定企业技术中心，是南通市梳理元件及材料工程技术研究中
心，负责公司的研发管理和项目规划。依托省级企业技术中心的研发平台，公司
与南京航空航天大学、西安建筑科技大学、兰州理工大学、南通大学等高校建立
了长期稳定的技术合作和人才培养关系，形成了独特的产、学、研合作的研发模
式，被南通市科学技术局评为南通市产学研示范企业。

2009 年 1 月，经江苏省人事厅批准，公司设立了博士后工作站，公司以此
增进行业技术交流，提升公司技术研发水平。



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公司根据现行组织架构下的实际需要，合理设置研发机构和配置研发资源，
设立了梳理技术研究部、材料工艺研究部、装备研发部等研发部门。

梳理技术研究部负责客户梳理技术方面的信息收集与分析，设计、完善产品
配套方案。

材料工艺研究部负责梳理器材新材料、新工艺研究，优化现行工艺。

装备研发部负责研发、制造梳理器材专用装备及其零配件的，研究梳理器材
检测技术。

2、人员配置情况

截至 2013 年 6 月 30 日止，公司共有研发人员 169 人，占公司员工总数的
10.99%（其中母公司研发人员 131 人，占母公司人员总数的 11.79%），分布在新
产品开发、工艺技术开发等各个环节。研发人员中，硕士研究生 9 人，大专及以
上学历 87 人，拥有高级职称的人员 5 人，已经基本形成了一支年龄、职称、学
历结构合理的技术研发队伍。

（二）公司的研发项目

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已完成研发项目情况如下：
项目名称 项目成果
高速高产梳棉机用 产品平整度从 0.04mm 提升至 0.02mm 以内，同时提高齿条耐磨度，达
齿条开发 到预定目标；项目荣获南通市科技进步三等奖
高速高产梳棉机用 产品平整度从 0.08mm 提升至 0.05mm 以内，同时提高齿条耐磨度，达
弹性盖板针布开发 到预定目标；项目荣获南通市科技进步二等奖
高速高产梳棉机用 产品平整度从 0.08mm 提升至 0.05mm 以内，同时提高齿条耐磨度，达
固定盖板针布开发 到预定目标
高速高精度四联轧 生产线速度从 200 米/分钟提升至 300 米/分钟，坯片厚度公差从
机 0.02mm 提升至 0.01mm 以内，达到预定目标
高速精密冲淬卷联 实现 6 刀冲齿；实现硬坯片冲齿，减少中间再结晶退火；实现在线高
合生产线 频退火和回火；整体生产效率大幅提高
弹性盖板针布平整度从原来的 0.08mm 提升至 0.05mm 以内；实现 5 磨
多磨头磨针机研制
头磨针，生产效率提高 20%
全自动淬火刷光机 实现淬火、刷光、定长切断及排料自动化，大幅提高生产效率
弹性针布钢丝油淬 实现钢丝淬火、回火计算机自动控制，光亮无氧化淬火与回火，油淬
火生产线 火钢丝强度 2250MPa 以上，可符合生产部分高档弹性针布钢丝的要求
实现底布提升、横向植针伺服控制、改车数字化，植针速度达到 320
数字化纵植机研制
针/分
新型 T 型锡林针布 完成新型 T 型锡林针布 AC2040T×01740P(D)等规格的设计及制造，提
开发 升产品工艺及梳理质量
E 系列、A201 系列、 2011 年 11 月产品通过中国纺织工业联合会技术鉴定，产品使用工艺

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项目名称 项目成果
整体锡林、顶梳产品 效果与实物质量达到国际先进水平
开发
再生纤维素纤维专
2011 年 11 月产品通过中国纺织工业联合会技术鉴定，产品属国内首
用梳理针布产品开
创，产品技术水平达到国际领先
发
冲淬线线设计速度达到 40 米/分钟，大卷装无接头生产；设备有效运
09 款冲淬线研制
转率大于 85%
金属回转盖板针布 满足纺织厂新要求（整套在清梳联纺化纤上使用），实现开松效果且
开发 无充塞、挂花
高密度盖板针布开 完成新型超高密度盖板针布产品（MCH70D、MCH66D）的设计开发，满
发 足生产长绒棉特高支纱梳理要求
起毛带条针布、毛纺 对起毛、毛纺带条针布的产品进行优化设计，形成完善的产品全系列，
带条针布系列完善 同步进行工艺调整，设备改造，形成稳定生产工艺，改进后的产品工
设计与开发 艺效果得到用户验证
高速高精度四联轧
设计线速度 600 米/分，运行线速度＞400，全伺服控制，轧辊间隙自
机（附加三组垂直平
动反馈调节，精度允差≤0.005 ㎜
行辊）
盖板针布铝骨架产 替代梳棉机原盖板针布铁骨架，重量轻、精度高，平面度≤0.03 ㎜，
品设计与开发 并采用踵趾面高耐磨的新型设计
E、PX 系列高密度顶
完成密度为 320、350、380（配套 E 系列）的高密度顶梳产品
梳开发
金属针布离子抛光
通过该工艺能在绿色环保条件下生产高端针布
线

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在研项目情况如下：
项目名称 目标 完成进度
精品棉纺金属针 通过产品优化设计、材料研究、制造工艺研
项目产品小批量推广生产
布与盖板针布研 究等，产品的使用寿命（纺棉）超过 800 吨
并在客户使用寿命验证中
制 纤维通过量，达到国际先进水平
已完成多次送样，样品经
活塞环钢丝(异 产品达到客户的技术要求，形成小批量生产
客户测试基本达到要求，
型)开发 并通过客户验证
客户试制成品验证中
已完成多次送样，样品经
异型油淬火弹簧 产品达到客户的技术要求，形成小批量生产
客户测试基本达到要求，
钢丝开发 并通过客户验证
客户试制成品验证中
整体式分梳辊开 整体分梳辊规格设计、试制并得到客户验 完成前期可行性研究、样
发 证，具备小批量生产条件 品制造工艺试制验证
毛纺整体锡林开 针对进口毛纺精梳机，开发配套整体锡林， 完成项目前期调研和方案
发 工艺效果满足用户要求 设计
数控磨针机开发 操作采用数控控制，大幅度提升可靠性 设计、安装阶段
完成金属针布包卷机、盖
板针布包夹机、磨盖板针
针布辅机产品开
产品质量满足客户需求，国内领先水平 布机、金属针布倒料机、
发
金属针布自动焊接机的样
机开发，客户试用验证中
防锈弹性针布产 完成样品开发，产品在客
适用易生产环境的弹性针布
品的开发 户试用中



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（三）公司研发投入情况

报告期，公司研发投入保持在较高水平且逐年增加。公司研发投入占营业收
入比例的情况如下：
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发投入（万元） 711.71 1,431.30 1,912.10 1,552.76
占营业收入比例 3.38% 3.40% 4.50% 4.44%

（四）公司保持技术创新能力的主要举措

公司的研发工作以切实提高企业核心竞争力为根本出发点，密切跟踪客户需
求和行业技术发展方向，不断加强研发投入，在针布产品、针布底布、针布特种
钢丝等产业链条各节点上深度开发，为打造一流纺织梳理方案提供商奠定技术基
础。

通过多年发展，公司已经建立了有效的技术创新机制，主要包括以下方面：

1、多层次的技术创新战略

结合纺织梳理器材行业发展趋势及自身发展的实际情况，公司确立了三个层
次的技术创新战略：

第一，吸收创新战略。紧跟国际纺织梳理器材行业的技术发展前沿，通过引
进、消化、吸收国外先进技术与产品，进行局部改进与完善，并在此基础上开发
适合国内市场的纺织梳理器材，缩小与国外先进水平的差距。

第二，合作创新战略。以市场为导向，与南京航天航空大学、西安建筑科技
大学等国内知名高校在热处理等行业核心领域展开技术开发合作，提升公司生产
技术与产品质量。

第三，自主创新战略。公司重视在现有技术基础上，紧跟市场发展趋势，自
主研究开发新产品、新工艺，取得了“一种钢材”、“金属针布埋油淬火装置”和
“盖板针布植针机”发明专利、“梳理机用齿条”实用新型专利等专利技术，并
实现批量生产。

2、保持技术创新能力的具体措施

公司结合自身实际情况，通过实施严格的制度、规范，已经形成了高效的技
术创新机制，促进公司科研实力不断提升。

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（1）加大研究开发投入力度与制度建设力度。公司始终坚持以科技为先导，
着眼于可持续发展的思路，重视新产品、新工艺的研究开发及自身研发综合实力
的提高，不断加大研发投入，并建立了与技术运行机制和发展战略相配套的研发
经费投入及管理制度、研发人员绩效考核及奖励制度。报告期，公司研发投入占
营业收入比重平均达 3.93%，大量持续的研发投入，确保了研发能力的持续提高。

（2）核心技术人才引进与培养。核心技术人才是公司科研实力提升的基础，
公司通过自主培养、社会招聘等渠道引进专业技术人才，并采取研发人才绿色通
道制度等措施促进研发人才的快速成长。

（3）制度化的培训机制。公司采取“送出去、走进来”的方式对技术人员
进行提升性培训。首先，在公司内部建立“以老带新”的导师机制，由经验丰富
的核心技术人员对新聘技术人员进行指导。其次，通过与南京航空航天大学、西
安建筑科技大学、兰州理工大学等高校开展产学研合作，以及技术人员的培训工
作。

（4）人才激励机制。建立技术带头人制度和技术人员破格晋升机制，激发
技术人员的研发热情。

（5）目标管理机制。通过编制公司中长期技术进步规划，确定技术进步的
目标和方向。公司每年设立技术进步目标，包括产品质量提升目标、产品制造技
术进步目标、新产品开发目标。这些目标通过层层分解作为各级管理人员和研究
人员的绩效考核内容，通过项目管理的方式进行有效的实施与推进，从管理上保
证了公司的持续创新。

（五）核心技术的保密措施

目前，公司已对核心技术采取了严密的保密制度及措施，并积极申请专利获
取法律保护，专利保护情况详见本节“五、发行人主要固定资产和无形资产（二）
主要无形资产”。

八、发行人进出口业务和境外经营情况

（一）进出口业务情况

公司具备自主进出口经营权，持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货

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人报关注册登记证书》，发证机关：中华人民共和国南通海关，注册登记编码：
3206938312，注册登记日期：2008 年 1 月 31 日，有效期至 2014 年 1 月 31 日。

同时，公司持有《自理报检单位备案登记证明书》，发证机关：中华人民共
和国南通出入境检验检疫局，备案登记号：3211601137，发证日期：2008 年 2
月 2 日。

2010 年～2012 年，公司出口业务取得迅速发展，国外销售收入分别实现
1,052.82 万元、1,704.16 万元、1,836.14 万元，年均复合增长率达 32%，产品
主要销往印度、巴基斯坦、越南等多个国家和地区。

（二）境外经营情况

截至本招股书签署日，除开展正常的进出口业务外，公司及子公司并未在中
华人民共和国境外从事其他经营活动，也未在中华人民共和国境外拥有资产。

九、产品质量控制情况

（一）质量控制标准及取得的质量认证

公司先后获得 ISO 9001：2000 和 ISO 9001：2008 质量管理体系认证。

公司结合 ISO 9004《质量管理体系-业绩改进指南》、和 GB/T19580《卓越绩
效评价准则》要求，编制了高于质量管理体系标准要求的《质量手册》、《程序文
件》等系列质量控制与支持性文件，坚持严格的内部控制，同时结合管理评审等
外部机制，持续改进质量管理水平，确保了质量体系的正常、有效运行。

公司执行的主要产品标准如下：
序号 标准名称 标准代号 标准类别
1 《梳理机用齿条》 FZ/T 93038-95 行业标准
2 《梳棉机用齿条盖板针布》 FZ/T 93066-2007 行业标准
3 《梳棉机用弹性盖板针布》 FZ/T 93019-2004 行业标准
4 《弹性针布》 FZ/T 93020-2004 行业标准
5 《棉精梳机 锡林》 FZ/T 92070-2009 行业标准
6 《棉精梳机 顶梳》 FZ/T 92077-2009 行业标准
7 《转杯纺纱机 分梳辊》 FZ/T 93054-2010 行业标准

（二）质量控制措施

1、质量控制措施


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公司品控部负责公司产品的质量管理与控制。公司制定并执行严格的质量控
制与管理规定，形成了原材料检验、过程检验、成品检验，以及客户意见反馈、
质量事故调查与纠正、质量事故预防等一系列较完善的质量管理控制体系，对产
品设计、原材料采购、生产、销售进行全程控制，保证产品质量，并通过员工培
训、内部宣传、生产考核、管理考核等过程予以落实。

公司质量控制分为产品开发阶段质量控制、原材料采购阶段质量控制、生产
过程质量控制、销售阶段质量控制。在产品开发及原材料采购阶段，公司制定并
实施《产品设计和开发控制程序》、《采购控制程序》等制度，确保公司产品设计
达到并超过相关质量标准、原材料质量达到公司要求；在生产阶段，公司执行《产
品标识与可追溯性管理制度》等制度，并在此基础上制定严格的“三级工艺纪律
检查制度”（工艺人员与质检人员日检查、子公司周检查、公司职能管理部门月
抽查）、质量奖惩制度等，实现产品质量可追溯并与员工收入挂钩，形成了保证
产品质量的有效激励机制。在产品销售阶段，公司制定了《搬运、包装、储存、
防护和交付控制程序》等制度，确保产品按高质量标准交付给客户。

2、检测设备

公司按照 ISO9001 质量管理体系的要求，建立了产品质量的监视和测量体
系。公司质量检测设备种类众多，质量检测设备达到了同行业先进水平，可完成
金属材料成份分析、材料力学分析、粗糙度分析、纺织梳理器材表面磨损分析、
金属材料金相分析等测试，涵盖了纺织梳理器材的常规测试项目。

3、质量控制效果

公司始终坚持“精心设计、精益生产、精诚服务”的质量方针，持续不断地
提高产品质量和技术水平。通过实施严格的质量控制程序，为公司产品质量的不
断提升提供制度保障。




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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司控股股东蓝海投资江苏有限公司除持有本公司发行前 63%的股权外，
无其他对外投资和参与经营的事项，蓝海投资主营业务为实业投资，未以任何形
式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

本公司实际控制人陆挺先生也未以任何形式直接或间接从事与公司相同或
相似的业务，陆挺先生控制的企业详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况（四）控股股东和实际控
制人控制的其他企业”。

截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司实际控制人控制的企业情况如
下：
公司名称 主营业务
蓝海投资江苏有限公司 实业投资
安富国际（香港）投资有限公司 实业投资
南通金轮企业投资有限公司 对制造业、加工业、服务业的投资
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 实业投资
海门金联投资有限公司 实业投资
南通硬派锂电池有限公司 电池的制造、销售；电池技术的研发、咨询和服务
白银金域美景房地产有限公司 房地产综合开发

上述公司与本公司的主营业务均不相同，与本公司不存在同业竞争。

综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相
同或相似业务的情况，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不
存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的协议或承诺

为避免公司未来可能发生的同业竞争，公司实际控制人陆挺先生、控股股东
蓝海投资江苏有限公司、主要股东安富国际（香港）投资有限公司已出具避免同
业竞争的《承诺函》。


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实际控制人陆挺先生承诺：“在本人作为公司的实际控制人及在公司任高级
管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立
经营、自主决策；将善意履行作为公司高级管理人员的义务，不利用实际控制人
地位，促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果违
反上述声明、保证与承诺，本人同意给予公司赔偿。”

发行人控股股东蓝海投资江苏有限公司承诺：“本公司作为金轮股份的控股
股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证金轮
股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份大股东的义务，不利用大股
东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”

发行人主要股东安富国际（香港）投资有限公司承诺：“本公司作为金轮股
份的股东，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不
限于自营、合资或联营）参与或进行与金轮股份主营业务存在直接或间接竞争的
任何业务活动；将充分尊重金轮股份的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证
金轮股份独立经营、自主决策；将善意履行作为金轮股份主要股东的义务，不利
用股东地位，促使金轮股份的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决
议。如果违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予金轮股份赔偿。”

二、关联方与关联关系

本公司的关联方及关联关系如下：

1、控股股东

蓝海投资江苏有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 63%的股权，该公
司情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况七、发起人、公司股东及
实际控制人的基本情况（二）公司股东情况”。

2、持有 5%以上股份的其他股东

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安富国际（香港）投资有限公司为公司股东，持有本公司 25%的股权，该公
司情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况七、发起人、公司股东及
实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况”。

3、子公司

公司控制的子公司如下：
关联公司 与本公司的关联关系 主营业务
金轮针布（白银）有限公司 全资子公司 弹性盖板针布、带条针布、底布
固定盖板针布、整体锡林和顶梳、分
金轮针布（南通）有限公司 全资子公司
梳辊
梳理器材研发及梳理器材专用生产设
南通金轮研发中心有限公司 全资子公司
备研发和制造

4、其他关联公司
法人名称 与发行人关联关系 主营业务
南通金轮企业投资有限公司 实业投资
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 实业投资
海门金联投资有限公司 实业投资
实际控制人控制的
电池的制造、销售；电池技术的
南通硬派锂电池有限公司 企业
研发、咨询和服务
白银金域美景房地产有限公司（原名
房地产开发经营
白银银锷钢丝针布有限公司）
正新轮胎（香港）有限公司 实际控制人陆挺亲 实业投资
金轮橡胶（海门）有限公司 属严火标控制的企 橡胶产品生产、销售
江苏金鑫橡胶科技有限公司 业 胶粉生产、销售
实际控制人陆挺亲
金誉橡塑（海门）有限公司 属季和平担任高管 再生胶
的企业
实际控制人陆挺亲
南通金顺摩托车配件连锁销售有限
属张忠和控制的企 摩托车配件销售
公司
业
南通金轮企业投资
有限公司员工洪学
南通金钻纺织器材有限公司 生产销售纺织机械及零件
军担任监事（比照
关联方披露）
董事白勇斌亲属汪
上海质文纺织科技有限公司 纺织行业管理咨询
湘云控制的企业
深圳华房方圆股权投资企业(有限合
股权投资
伙)
董事邵文海担任董
江西方圆创业投资有限公司（原深圳
事或高级管理人员 投资管理
松海创业投资有限公司）
的企业
天壕节能科技股份有限公司 新能源及高效余热发电
深圳民声科技有限公司 食品安全第三方监管服务企业
法国皇储国际（控股）集团有限公司 董事林健华控制或 实业投资
金海香港投资有限公司 担任董事的企业 实业投资


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法人名称 与发行人关联关系 主营业务
骏德国际投资有限公司 实业投资
得利服务有限公司 服务、商业顾问
华信国际集团投资有限公司 实业投资
中国石化(香港)润滑油有限公司 实业投资
美成国际投资有限公司 实业投资
扬州商聚投资咨询有限公司 投资咨询
卓焌投资有限公司 贸易
南通远大塑业有限公司 生产销售塑料制品
华夏电子科技有限公司 实业投资
京士顾问有限公司 咨询服务
金凯森（香港）控股有限公司 实业投资
威尔国际控股有限公司 实业投资
富大资本有限公司 实业投资
全安国际有限公司 咨询顾问
南通邦德路易锂电池有限公司 开发、生产锂电池系列产品
江苏巨洋电池新材料有限公司 电池新材料的技术开发和销售
香港洪钛国际有限公司 实业投资
SUPERABLE MASTER LIMITED 实业投资
香港港龙有限公司 贸易
创智库有限公司 贸易
荣烽航运有限公司 航运
达丰资本有限公司 贸易
董事林健华亲属担 汽车车灯、摩托车车灯生产、销
南通市冠东车灯有限公司
任董事的企业 售
董事周建平曾担任
董 事 （ 已 于 2013
银带针布（海门）有限公司 生产销售分梳辊
年 3 月辞去董事职
务）的企业
独立董事张长青配
南通华天财务咨询有限公司 偶直接投资并担任 财务咨询
法定代表人的企业
独立董事张长青直
南通中天会计师事务所有限公司 接投资并担任董事 财务咨询
长
独立董事施雪松担
天派电子（深圳）有限公司 车载导航、DVD 导航一体机等
任董事的企业
监事李福和直接投
企业形象策划、人力资源咨询、
上海攀成德企业管理顾问有限公司 资的企业，发行人
企业管理咨询
股东
实业投资、企业资产管理、并购
上海聚慧投资发展有限公司
重组、企业管理咨询、投资管理
上海风云际会投资中心（有限合伙） 实业投资、投资管理、投资咨询
监事葛晶平控制或 锂电池隔膜、反渗透膜、铝塑膜、
南通天丰电子新材料有限公司 担任董事的企业 锂电池膜设备的研发、生产及销
售
江苏太湖云计算信息技术股份有限 云计算服务提供系统集成和运维
公司 管理服务、互联网服务提供商


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5、关联自然人

本公司董事、监事、高级管理人员，以及关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于本公司的关联自然人。

三、关联交易

（一）报告期发生的关联交易情况

报告期，公司与关联方的经常性关联交易为向关联方金誉橡塑（海门）有限
公司采购料盘、向银带针布（海门）有限公司采购分梳辊，向南通金钻纺织器材
有限公司销售针布，交易定价合理；偶发性关联交易的金额较小，且均为暂时性
的、过渡期间的关联交易，在交易时较难找到可比价格，进行市场询价的成本较
高，为降低双方的交易成本，出于简化流程的考虑，其中，租赁交易参考折旧定
价，资产购买类交易以账面价值为定价依据，不存在故意提高或降低交易价格的
情形，不存在故意损害公司利益的情况。

1、经常性关联交易

（1）与关联方金誉橡塑（海门）有限公司的关联交易


报告期，公司向关联方金誉橡塑（海门）有限公司（以下简称“金誉橡塑”）

采购料盘情况如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金誉橡塑 - - 117.12 541.23
占同类交易金额的比例 - - 26% 78%
占主营业务成本比例 - - 0.51% 2.84%

注：表中采购金额为不含税金额。

金誉橡塑由关联自然人季和平先生经营管理，2011 年 4 月前为公司主要的
料盘供应商。为解决该关联交易，2011 年 4 月起公司已停止从金誉橡塑采购料
盘，全部从非关联方供应商采购。目前，公司料盘供应稳定，未对公司正常生产
经营产生不利影响。

①2011年4月前向关联方采购料盘的主要原因


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料盘

料盘是金属针布产品的包装载体，呈“工字轮”型，由两侧的中密度纤维板
通过塑料管内芯拼装而成，结构简单。料盘的专用性强，规格尺寸不一，占有空
间大，运输成本高，不适宜大量储存与远距离运输，其生产工艺简单，产品附加
值低。同时，由于料盘的生产成本容易测算，占生产成本的比重低，因此，金属
针布企业自制料盘的必要性不大，一般都就近选择供应商。

金誉橡塑的生产经营地在海门市四甲镇，与公司生产经营地仅相距6公里左
右，同时，双方合作多年，其对公司料盘需求的特性、规格等方面均较为熟悉，
且其产品质量良好，因此双方建立了稳定的供求关系。

②关联交易价格的公允性

报告期，公司从关联方和非关联方采购的同类型料盘的采购均价基本相当，
公司以市场价格定价，关联交易价格公允。

报告期，公司向关联方和非关联方采购的内本料盘和道夫料盘的采购均价
（不含税）对比如下：
单位：元/只

年份 料盘类型 关联方 非关联方 价差比率
2011 年 内本料盘(普通精品) 41.03 41.03 -
道夫料盘(本色) 26.50 26.50 -
2010 年 内本料盘(普通精品) 41.03 41.10 -0.18%
道夫料盘(本色) 26.50 26.57 -0.28%

注：2011 年为 2011 年 1-3 月的采购均价

③公司料盘采购制度

公司供应部严格按照规定进行料盘采购，每年年初都要求主要料盘供应商提
供成本分解报价单，并进行分析对比，最终确定供应商及供应价格，价格确定后，


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一般情况下，该年度不予调整。上述措施的制定及有效执行，有力保证了公司料
盘采购价格公允。

④公司减少料盘关联采购的措施

2011 年 4 月开始，公司已经停止了向关联方金誉橡塑采购料盘，全部向非
关联方供应商采购。

保荐人核查了公司报告期的料盘采购合同、发票、付款资料等信息，并走访
各料盘供应商，认为：料盘的生产工艺简单，附加值低，生产成本容易估计；料
盘占用空间大，远距离运输成本高，供应商较少，关联方多年来一直向发行人供
应料盘，关联交易的产生有其历史背景和存在的合理性；公司从不同供应商采购
料盘价格基本相当，关联交易价格公允，公司内部控制制度健全、有效，可以有
效保证关联交易价格的公允性。此外，公司已采取有效措施终止了该项关联采购。

（2）与南通金钻纺织器材有限公司的交易

报告期，公司向南通金钻纺织器材有限公司（以下简称“南通金钻”）销售
产品（不含税）情况如下：

金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
纺织梳理器材销售 - - 312.41 579.19
占营业收入比例 - - 0.73% 1.66%

2011 年 10 月，南通金钻未再从事纺织梳理器材销售业务，公司与南通金钻
的交易终止。

鉴于双方的业务往来，南通金钻还形成了对公司的经营性往来，报告期具体
情况如下：

金额单位：万元

日期 应收账款余额 日期 应收账款余额
2010 年 3 月 31 日 28.99 2011 年 3 月 31 日 -21.80
2010 年 6 月 30 日 140.23 2011 年 6 月 30 日 51.57
2010 年 9 月 30 日 220.61 2011 年 9 月 30 日 -20.37
2010 年 12 月 31 日 93.20 2011 年 12 月 31 日及以后

此外，报告期内，南通金钻存在短暂使用公司资金的情形：2010年1月5日，
南通金钻向公司借款100万元，并于2010年1月7日归还，由于期限很短未支付资


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金使用利息。

2010年、2011年公司与南通金钻交易金额最大的三个产品，与当年对经销商
的销售均价进行了比较情况如下：

单元：元/KG或元/套

占当年交易 差异
年度 产品型号 均价① 均价②
总额比重 (①-②)/ ②
2010 年 AC28 21.74% 16.47 16.29 1.12%
2010 年 AD40 9.17% 17.41 17.10 1.82%
2010 年 MCC36-110 6.42% 1,729.49 1,673.91 3.32%
2011 年 AC28 37.62% 16.42 16.75 -1.95%
2011 年 再生棉纺齿条 13.17% 15.86 15.84 0.10%
2011 年 AD40 11.67% 17.88 18.55 -3.60%

注：均价①为对南通金钻的销售均价，均价②为对全部经销商的销售均价。

由上表，公司对南通金钻的销售价格与销售给其他经销商的价格相当，定价
合理。

保荐人认为：我们核查了报告期发行人与南通金钻的交易记录，包括出库
单、运单、客户签收单、发票、付款单据等，发现交易记录清晰，真实可靠。
我们走访了南通金钻的 23 家客户，电话访谈了 3 家客户，确认南通金钻已将采
购发行人的货物全部卖出，涵盖了南通金钻 2010 年、2011 年 86.18%、97.43%
的销售业务，对报告期南通金钻与发行人交易情况，我们认为：1、发行人对南
通金钻的销售真实，南通金钻已将该货物全部卖出；2、发行人与南通金钻的交
易价格公允，南通金钻在上述交易中获取的差价小、利润不高，不存在利用南
通金钻调节收入和利润的空间；3、不存在利用与南通金钻之间的资金循环虚构
交易的情形；4、不存在利用南通金钻分担发行人成本费用的情形；5、不存在
接受南通金钻捐赠的情形；并且 2010 年、2011 年发行人与南通金钻的交易金额
占主营业务收入的比重为 1.66%、0.73%，比重较小，已于 2011 年 10 月后终止
了上述业务，与发行人之间未再发生交易。

申报会计师认为：①发行人对南通金钻的销售业务真实，南通金钻已将该货
物全部卖出；②发行人与南通金钻交易价格公允，南通金钻在上述交易中获取的
差价小、利润不高，不存在利用南通金钻调节收入和利润的空间；③不存在利用
与南通金钻之间的资金循环虚构交易的情形；④不存在利用南通金钻分担发行人


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成本费用的情形；⑤不存在接受南通金钻捐赠的情形；并且 2010 年、2011 年发
行人与南通金钻的交易金额占主营业务收入的比重为 1.66%、0.73%，比重较小，
已于 2011 年 10 月后终止了上述业务，与发行人之间未再发生交易。

（3）与银带针布（海门）有限公司的关联交易

报告期，公司从银带针布（海门）有限公司（以下简称“银带针布”）采购
分梳辊，并将分梳辊返修业务外发给银带针布，具体情况如下：

金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
分梳辊及其返修 57.00 173.72 198.82 184.67
占同类业务的比例 100% 100% 100% 100%
占主营业务成本比例 0.50% 0.73% 0.86% 0.97%

由于分梳辊辊体表面布满了金属针布齿条，其返修业务主要为其附着的金属
针布齿条更换，因此，发行人将分梳辊返修业务外发银带针布的同时，还向其销
售了少量金属针布齿条，报告期各期分别为 1.67 万元、3.00 万元、1.79 万元、
0.50 万元。

此外，本公司为银带针布个别员工代发工资，形成代收代付资金往来，报告
期分别为 10.37 万元、11.05 万元、11.67 万元以及 4.93 万元。

①向银带针布采购分梳辊及发生返修业务的主要原因

分梳辊主要由辊体、轴承和齿条三部分组成，齿条与纤维直接接触宜发生磨
损，属于消耗品，一般0.5～1年其附着的齿条即需进行维修更换，辊体、轴承作
为分梳辊的载体，不与纤维发生接触，使用期限相对较久，一般可使用3～5年，
因此分梳辊业务除生产全新件外，其齿条返修业务量的规模远较全新件业务规模
大。分梳辊齿条更换主要是将辊体表面包卷上的坏损针布拆卸，并更换新齿条，
工艺简单，主要成本为人工及场地投入，产品附加值较低。




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分梳辊

②交易价格公允性

银带针布为公司的分梳辊独家供应商，且银带针布销售给其他客户的规模很
小，价格可比性不高。

报告期，公司分梳辊业务的情况如下：

单位金额：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年 2011 年 2010 年
分梳辊销售收入 71.76 224.19 279.17 234.08
分梳辊销售成本 58.55 183.32 215.87 190.81
毛利 13.21 40.87 63.31 43.27
毛利率 18.41% 18.23% 22.68% 18.49%

公司通过将客户返修产品直接外发给银带针布，赚取价差收益，亦获取了
合理的利润水平。

保荐人认为：我们核查了报告期发行人与银带针布的交易记录，包括入库
单、发票、付款单据等，发现交易记录清晰，真实可靠。同时，我们并实地走
访该企业的生产经营场所，访谈企业负责人、员工等，查阅其会计账簿、生产
采购记录等信息等信息，核实交易业务真实性。同时，我们于 2013 年 3 月、8
月先后实地走访或电话访谈了银带针布的 3 家供应商，合计占银带针布报告期
各期采购额的 70.86%、67.89%、92.81%、92.19%，核实了其经营业务的真实性
及生产规模真实性。通过上述核查，对报告期银带针布与发行人的交易情况，我
们认为：1、发行人不存在以显失公允的价格与银带针布之间进行交易；2、不
存在利用与银带针布之间的资金循环虚构交易；3、不存在利用银带针布分担发
行人成本费用；4、不存在接受银带针布的捐赠；5、不存在利用银带针布占用
发行人资金的情形。

申报会计师认为：①发行人不存在以显失公允的价格与银带针布之间进行交
易；②不存在利用与银带针布之间的资金循环虚构交易；③不存在利用银带针布
分担发行人成本费用；④不存在接受银带针布的捐赠；⑤不存在利用银带针布占
用发行人资金的情形。

2、偶发性关联交易



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（1）与关联方白银银锷公司的关联交易

白银银锷钢丝针布有限公司（2011 年 5 月更名为“白银金域美景房地产有
限公司，以下简称“白银银锷公司”）2006 年以前从事针布生产经营业务，2006
年初将主要生产设备转让给白银金轮后，不再从事生产经营，收入来源于厂房和
店面租金收入，2011 年 5 月 20 日该公司更名后，主营业务变更为房地产开发业
务。

白银金轮 2005 年 4 月 26 日设立后，无自有的生产经营房屋，该公司通过租
赁白银银锷公司的厂房进行生产经营，并由此而产生使用白银银锷公司的暖气、
蒸汽、锅炉租赁，与白银银锷公司共用水、电等关联交易。

2011 年 12 月底，白银金轮已全部搬迁至新建的自有厂房，白银金轮与白银
银锷公司的关联交易全部终止。

报告期，白银金轮与白银银锷公司的关联交易具体如下：

①白银金轮租赁白银银锷公司的厂房

报告期，子公司白银金轮租赁白银银锷公司的底布车间、技术实验楼等共计
17,411 平方米房屋用于生产及办公，以白银银锷公司的账面折旧确定租金。

报告期，白银金轮向白银银锷公司支付的厂房租金如下：

单位：万元

交易内容 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
厂房租金 - - 29.96 40.00

2011 年 9 月开始，白银金轮逐步向新工厂搬迁，厂房租赁面积逐步减少，
租赁费相应降低。白银金轮 2011 年 12 底全部搬迁完毕后，该项关联交易终止。

②租赁白银银锷锅炉并购买其库存原煤

2010 年起，白银金轮开始租用白银银锷公司的蒸汽锅炉房及锅炉设备，并
购买白银银锷公司锅炉用库存原煤，自供暖气和蒸汽。蒸汽锅炉房及锅炉设备租
金以账面折旧计价 15 万元/年，库存原煤以账面成本作价 25.26 万元。

报告期，白银金轮向白银银锷公司支付的锅炉房及设备租金如下：

单位：万元



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交易内容 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
锅炉房 - - 5.22 7.00
锅炉设备 - - 6.03 8.00
合计 - - 11.25 15.00

2011 年 10 月起，随着白银金轮搬迁至新工厂，不再租赁锅炉，白银金轮 2011
年底搬迁完毕后，使用新厂区统一的供暖、供蒸汽设施，此关联交易终止。

③代付水电费

由于白银金轮租用白银银锷公司厂房，存在共用水、电表的情形。2010 年、
2011 年，白银银锷公司为白银金轮代缴水电费 3.31 万元、7.19 万元，白银金轮
为白银银锷公司代缴水、电费 1.75 万元、1.63 万元。

白银金轮 2011 年 12 月底搬迁完毕后，该项关联交易终止。

④租赁及购买设备

2010 年，为了满足扩产的需求，白银金轮租赁了白银银锷公司闲置的旧生
产设备，租赁价格以设备原正常折旧时的年折旧额计价 10 万元/年。

为解决上述关联交易，2010 年 12 月，白银金轮与白银银锷公司签订《设备
转让合同》，公司以账面价值 3.38 万元的价格购买上述租赁设备。

（2）关联方向本公司提供暂时性资金支持

报告期，公司产能不断提升，资金需求量大，为满足公司发展过程中流动资
金周转的需要，关联方金轮投资为公司提供了暂时资金支持：2010 年，金轮投
资向公司提供暂时性资金支持累计年度发生额为 1,410 万元，款项于 2010 年末
结清，未收取资金占用费；除此以外，报告期本公司与金轮投资及其他关联方之
间未再发生资金往来行为。

（3）关联方为本公司借款提供担保

截止 2013 年 6 月 30 日，关联方为本公司银行借款提供担保的事项如下：
金额单位：万元
担保合同号 最高担保 借款合同号 借款余额 借款银行 关联方 担保
额 方式
3830102013A100002200 1,500.00 3830102013M100002200 1,500.00 交通银行
保证
股份有限
陆挺
3830102013A100002500 1,500.00 3830102013M100002500 1,500.00 公司南通
保证
分行



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担保合同号 最高担保 借款合同号 借款余额 借款银行 关联方 担保
额 方式
AC1230-HMJY-2012-084 10,550.0 A1230-HMJY-2012-084 1,000.00 中国建设
0 银行股份
有限公司 保证
A1230-HMJY-2012-112 600.00
海门支行
32100120130055053 1,000.00 32010120130006724 1,000.00 中国农业
银行股份 保证
陆挺、南
有限公司
32100120130061127 1,000.00 32010120130007499 1,000.00 通市冠东
海门市支 保证
车灯有限
行
公司
32100120130069631 1,000.00 32010120130008665 1,000.00
保证

ZB8815201300000011 2,500.00 88152013280058, 1000, 上海浦东
88152013280052 1500 发展银行 陆挺 保证

ZB8815201300000010 2,500.00 股份有限 南通金轮
公司南通 企业投资 保证
分行 有限公司
DY052912000078 1,800.00 JK052912000507 1,800.00 江苏银行
抵押
海门支行
BZ052912000216 5,200.00 JK052912000521 1,000.00
南通金轮
JK052912000584 1,000.00 企业投资
有限公司 保证
JK052912000589 1,000.00
JK052912000634 1,200.00
JK052912000649 1,000.00
2012 通最保字第 00193 5,000.00 2012 通流贷字第 00289 号 1,400.00 中信银行
金轮针布
号 2012 通流贷字第 00314 号 1,850.00 股份有限
（白银） 保证
2012 通流贷字第 00315 号 250.00 公司南通
有限公司
分行
AD1230-HMJY-2012-112 3,390.00 A1230-HMJY-2013-002 900.00 中国建设 南通金轮
A1230-HMJY-2013-006 1,300.00 银行海门 研发中心 抵押
AT2012-011 798.40 支行 有限公司

注：上述借款担保的被担保方均为母公司。

截止 2013 年 6 月 30 日，关联方为本公司 23,598.4 万元银行借款提供担保。

报告期各期，关联方为本公司银行借款提供的担保未收取任何费用。

3、关联方应收应付款项余额

报告期各期末，发行人对关联方应收应付款项的往来余额情况如下：

金额单位：万元

关联方名称 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
应收账款
南通金钻纺织器 - - - 93.20
材有限公司
银带针布（海门） 0.95 0.36 3.78 -
有限公司


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应付账款
金誉橡塑（海门） - - - 92.40
有限公司
银带针布（海门） 36.74 35.39 43.12 40.06
有限公司

（二）关联交易决策权力与程序的规定

1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定

《公司章程》对关联交易决策权力与程序作出的规定如下：

《公司章程》第七十条对股东大会时关联方回避表决进行了明确规定，股东
大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

《公司章程》第八十二条对董事会时关联方回避表决进行了明确规定，董事
会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事
会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议
的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事
会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经公司全体董事过半数通过，方
为有效。

《公司章程》第一百零一条对独立董事关于重大关联交易的决策权力作出明
确规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

2、《关联交易决策制度》关于关联交易决策的规定

公司《关联交易决策制度》对关联交易审议时关联方具体的回避措施、重大
关联交易的标准、关联交易的具体审批权限及审议程序决策制度作出的相关规定
如下：

公司审议关联交易事项，或与关联方签署涉及关联方交易的合同、协议或做
出其他安排时，应当采取包括但不限于下列回避措施：a、董事会审议关联交易


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事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。b、股东大
会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。c、公司与关联方签署涉及关
联方交易的合同、协议时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。d、关联方
不得以任何形式干预公司对关联事项的审议与执行。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事
会审议后提交股东大会审议。

公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，如果不
属于股东大会审批范围的，由董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
30 万元上的，如果不属于股东大会审批范围的，由董事会审议批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席方可举行，并
由独立董事出具审查意见，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东大会
审议。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请中
介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外，但有关法律、法规、规则有规定的，从其规定。

监事会对董事会审议的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司或非关
联股东合法权益的情形提出审查意见。

股东大会审议关联交易事项时，除审核相关交易资料外，还需审核下列文件：
a、独立董事就该事项发表的意见；b、公司监事会就该事项提出的审查意见。

（三）发行人最近三年及一期关联交易审议程序的执行情况

独立董事对报告期关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性


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发表了如下意见：“公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而
产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定。”

（四）发行人采取的相关关联交易的解决措施
1、从关联方采购料盘关联交易解决措施

报告期，公司从关联方金誉橡塑采购料盘。为减少关联交易，公司自 2011
年 4 月起停止向金誉橡塑（海门）有限公司采购料盘。

2011 年 4 月，金誉橡塑（海门）有限公司转让了生产料盘的全部设备，相
应的设备转让款项已支付，受让设备的公司为金轮股份的非关联方料盘供应商，
与金轮股份合作多年，对金轮股份料盘需求的特性、规格等方面均较为熟悉，且
其产品质量良好，收购上述设备后其产能得到有效提升，2011 年 4 月后该公司
向金轮股份料盘供应情况良好。此外，公司出具了不再向关联方采购料盘的承诺
函。此关联交易将不再发生。

2、与南通金钻经销公司交易的解决措施

2011 年 10 月起，南通金钻已不再从事销售纺织梳理器材的经销业务，双方
不再发生业务。

3、从关联方采购分梳辊关联交易解决措施

本公司副总裁周建平曾为其提供技术咨询服务，成为该公司董事，但近年来
未在该公司实际履行董事职责，且已于 2013 年 3 月辞去该公司董事职务，发行
人与该公司不再存在关联关系。

公司将加强采购流程内部控制，严格执行供应商管理规定、物资采购计划管
理规定、采购合同管理规定、物资采购定价管理规定等，保证该交易的合理性及
价格公允性。

4、向白银银锷公司租赁厂房、使用暖气、蒸汽、代付水电费等关联交易解
决措施

报告期，子公司白银金轮租赁白银银锷公司厂房，并因此使用其暖气、蒸汽，


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租赁锅炉、双方代付水电费、购买其设备。

为减少与关联方白银银锷公司的关联交易，白银金轮建设了新厂区，2011
年 12 月底已全部搬迁完毕，与白银银锷公司发生的全部关联交易已终止，自 2012
年 1 月 1 日起白银金轮与白银银锷公司之间将不再发生上述关联交易。

5、发行人为防范资金被股东等关联方占用所采取的举措

报告期，公司不存在关联方占用本公司资金的情形。

公司在《公司章程》中对防范资金占用进行了明确规定，制定了《现金管理
控制制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，并在日常管理中严格按照制
度执行，以防范资金被股东等关联方占用的情形。

（1）《公司章程》及《公司章程（草案）》关于资金占用的相关规定

《公司章程》中规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

为进一步规范关联方资金占用问题，公司 2011 年 12 月 9 日召开的 2011 年
第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程（草案）》的议案，对于占用资
金的股东的利润分配进行了限制：“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（2）公司《现金管理控制制度》关于资金结算的相关规定

公司《现金管理控制制度》关于资金的结算作出明确规定，具体如下:

除财务部或受财务部门委托的出纳员外，任何单位或个人都不得代表企业接
受现金或与其他单位办理结算业务。

出纳员不得擅自将企业现金借给个人或其他单位，不得谎报用途套取现金，
不得利用银行账户代其他单位或个人存入或支取现金，不得将单位收入的现金以
个人名义存入银行，不得保留账外公款。

任何部门和个人都不得以任何理由私借或挪用公款，个人因公借款，按《员
工借款管理制度》的规定办理。

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（3）公司《关联交易决策制度》的相关规定

为进一步规范关联交易，防范资金被股东等关联方占用等情形，公司《关联
交易决策制度》对防范关联方占用公司资金作出明确规定：

公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事
会审议后提交股东大会审议。

公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，如果不
属于股东大会审批范围的，由董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
30 万元上的，如果不属于股东大会审批范围的，由董事会审议批准。

公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使
用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；通过银行或非银
行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；委托控股股东及其关联人进行
投资活动；为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控
股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

保荐人认为：公司通过修改关联交易的相关内部控制制度等方式，规范了关
联交易的审批流程，与关联方采取了相关措施解决关联交易，终止了料盘采购及
与白银银锷公司发生的关联交易事项。

发行人律师认为：对于报告期内发生的关联交易，公司已经与关联方采取必
要措施来解决，相关措施已经落实到位；公司已经制定了较为完备的关联交易内
部控制制度，严格控制关联交易的发生，并进一步对公司的关联交易进行规范。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况

截至本招股意向书签署之日，本公司共有董事 9 名(其中独立董事 3 名)，监
事 3 名，高级管理人员 5 名，核心技术人员 4 名。基本情况如下：

（一）董事
姓名 职务 提名人 任职期限
陆挺 董事长、总裁 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
白勇斌 董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
周建平 董事、副总裁 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
邵文海 董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
林健华 董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
邱九辉 董事、董事会秘书 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
张长青 独立董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
施雪松 独立董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17
茆训诚 独立董事 第一届董事会 2010.12.18-2013.12.17

经公司 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公
司第二届董事会延期换届，同时，公司董事会专门委员会任期亦相应顺延。延期
后的换届选举工作预计将于 2014 年 3 月 17 日之前完成。在换届完成之前，公司
第二届董事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董
事勤勉尽责的义务和职责。

公司董事简历如下：

陆挺先生：董事长、总裁。中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，高中学
历。1979 年 8 月～1983 年 2 月在海门县国强电子仪器厂工作，1983 年 3 月～1987
年 4 月在海门县木工机械厂工作，1987 年 5 月～1988 年 12 月在海门县纺织机械
配件二厂历任供销员、任供销科长、总调度；1989 年 1 月～1993 年 11 月在南通
市金属针布厂任副厂长；1993 年 12 月～2000 年 3 月在南通金轮企业集团公司历
任总经理、董事长；2000 年 4 月～2004 年 11 月在南通金带针布有限公司任总经
理、董事长；1999 年 12 月至今在南通金轮企业投资公司任董事长；2007 年 8 月
至今在金轮有限和金轮股份任董事长、总裁；2008 年 2 月至今在金轮研发任董
事长；2011 年 7 月至 2013 年 8 月任白银金轮执行董事。

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白勇斌先生：董事。中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，大专学历。1974
年～2007 年历任海门县国强中学教师，国强电子仪器厂无线电技术员，南通金
属针布厂技术员、副厂长，南通金轮企业集团公司副总经理和副董事长，南通金
轮针布有限公司副董事长和副总经理，2007 年～2008 年任本公司董事、副总经
理，2008 年至今任本公司董事。

周建平先生：董事、副总裁。中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，本科
学历，工程师职称，2006 年度海门市科技兴市功臣，2007 年度南通市科技兴市
功臣。1982 年～2005 年历任南通纺织器材厂机械车间技术员、技术设备科科长，
南通市金属针布厂生产部经理、南通金轮企业集团公司研究所所长、南通金轮针
布有限公司总经理助理和总工程师，2005 年～2007 年任金轮有限董事长、总经
理，2006～2007 年任白银金轮董事长，2007 年至今任本公司董事、副总裁，2008
年至今任金轮研发董事兼总经理。

邵文海先生：董事。中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，经济学硕士，

上海社会科学院经济研究所特聘研究员。曾先后就职于广州广船国际股份有限公

司、广东太阳神集团有限公司、君安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限

公司、深圳一体医疗科技股份有限公司和上海金安投资管理有限公司，曾任武汉

银泰科技电源股份有限公司董事。现任深圳华房方圆股权投资企业(有限合伙)

执行事务合伙人，兼任江西方圆创业投资有限公司（原深圳松海创业投资有限公

司）董事、天壕节能科技股份有限公司董事、深圳民声科技有限公司董事，2007

年至今任本公司董事。

林健华先生：董事。中国香港居民，1974 年出生，大专学历。1995 年～2002

年历任叶子维会计师事务所审计员，叶吴会计师事务所审计员，2002 年至今任

华信国际集团投资有限公司、得利服务有限公司、金海香港投资有限公司等公司

董事，2007 年至今任本公司董事。

邱九辉先生：董事、董事会秘书。中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，

工商管理硕士。1991 年～2004 年历任南通合成纤维厂技术员、生产技术部主任

和分厂厂长，江苏银凤化纤股份有限公司（原南通合成纤维厂）生产副总经理、

经营副总经理，2004 年～2007 年任金轮有限副总经理，2007 年～2010 年任本公

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司董事，历任董事会秘书兼行政副总裁、董事会秘书兼总裁办主任，2010 年至

今任本公司董事、董事会秘书。

张长青先生：独立董事。中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，本科学历，
高级会计师职称。1982 年～2000 年历任南通县陈桥供销社总账会计，南通县新
联供销社总账会计，南通县刘桥区供销社总账会计，通州市财政局会计师事务所
部主任、副所长，2000 年至今任南通中天会计师事务所有限公司董事长、主任
会计师，2007 年至今任本公司独立董事。

施雪松先生：独立董事。中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，本科学历。
1985 年～2005 年历任东南大学讲师，信华精机有限公司副总裁，惠州华阳通用
电子有限公司总裁；2005 年至今任天派电子（深圳）有限公司董事，2007 年至
今任本公司独立董事。

茆训诚先生：独立董事。中国国籍，无境外居留权，1958 年出生，博士学历，
教授职称。1987 年～2006 年历任上海师范大学法商学院副院长、欧洲文化与商
务学院院长，2006 年至今任上海师范大学商学院院长，2010 年至今任本公司独
立董事。

（二）监事
姓名 职务 提名人 任职期限
李福和 监事会主席 第一届监事会 2010.12.18-2013.12.17
葛晶平 监事 第一届监事会 2010.12.18-2013.12.17
职工代表监事、国强一 2010.12.18-2013.12.17
朱玉飞 职工代表大会选举产生
分厂厂长

经公司 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公
司第二届监事会延期换届，延期后的换届选举工作预计将于 2014 年 3 月 17 日之
前完成。在换届完成之前，公司第二届监事会全体成员将依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

公司监事简历如下：

李福和先生：监事会主席。中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，研究生
学历，工程师职称。1992 年～2002 年历任中国船舶工业第九设计研究院工程师，
上海东立实业公司总经理助理，新华信管理咨询上海公司区域总经理，北京南洋



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林德投资顾问公司合伙人，2002 年至今任上海攀成德企业管理顾问有限公司总
经理，2007 年至今任本公司监事。

葛晶平先生：监事。中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，本科学历。2002
年～2007 年任香港银辉企业集团有限公司投资发展部总经理，2007 年至今任上
海聚慧投资发展有限公司执行董事，2007 年至今任本公司监事。

朱玉飞先生：职工代表监事。中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，中专
学历。1988 年～2005 年历任南通市金属针布厂工人、技术员，南通金轮企业集
团有限公司技术员，南通金轮针布有限公司技术员，2006 年至今历任金轮有限
技术员，金轮有限四分厂厂长，本公司四分厂厂长，本公司国强一分厂厂长，2010
年至今任本公司监事。

（三）高级管理人员
姓名 职务 提名人 任职期限
陆挺 总裁 董事长 2010.12.18-2013.12.17
周建平 副总裁 总裁 2010.12.18-2013.12.17
刘韶 副总裁 总裁 2012.12.24-2013.12.17
周海生 财务总监 总裁 2010.12.18-2013.12.17
邱九辉 董事会秘书 董事长 2010.12.18-2013.12.17

经公司 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公
司第二届董事会延期换届，高级管理人员任期相应顺延，延期后的换届选举工作
预计将于 2014 年 3 月 17 日之前完成。在换届完成之前，公司原高级管理人员将
依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行高管人员勤勉尽责的义务和
职责。

公司高级管理人员简历如下：

陆挺先生：总裁，简历如前所述。

周建平先生：副总裁，简历如前所述。

刘韶先生：副总裁。中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，1988 年～2004
年历任中水南通海狮船舶有限公司（原南通渔船柴油机厂）计划员、生产科长、
制造部经理等，2005 年～2007 年任金轮针布（江苏）有限公司分厂厂长、总经
理助理等，2007 年 12 月至 2012 年 12 月历任本公司制造中心总经理、事业部副
总经理、企管部经理、总裁助理，2012 年 12 月至今任公司副总裁，2009 年至今

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担任金轮针布（南通）有限公司董事。

周海生先生：财务总监。中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，中专学
历，会计师职称、注册会计师（非执业会员）。1981 年～2004 年历任海门镇粮管
所开票员，海门镇粮管所辅助会计，南通良秀面粉厂财务科长，海门东洲联合会
计师事务所审计，江苏包罗铜材集团有限公司财务经理，2004 年至今任本公司
财务总监。

邱九辉先生：董事会秘书，简历如前所述。

（四）核心技术人员
姓名 职务
周建平 副总裁
许鑑良 总研究师
朱卫忠 金轮研发副总经理
陈利国 梳理技术研究部经理

公司核心技术人员简历如下：

周建平先生：副总裁，简历如前所述。

主要荣誉及研究成果：中国纺织工程学会第七届纺机器材专业委员会主任委
员，非织造布机械及器材分工委员，《纺织器材》科技月刊第八届委员会委员，
全国纺织机械与附件标准化技术委员会纺织器材分技术委员会（SAC/TC215/SC2）
委员，江苏省纺织工程学会第九届纺织机械器材专业委员会会员；与朱卫忠、孙
勇完成的“金属针布钢丝球化处理无氧化全氢罩式炉”项目于 2005 年 8 月被中
国机械制造工艺协会评为机械制造工艺科技二等成果；与陈利国合著的《管理激
励与技术创新》于 2007 年 12 月获 2005-2006 年南通市自然科学优秀学术论文三
等奖；设计的梳理机用齿条、盖板针布用底布和精梳机用顶梳获得实用新型专利
证书。曾参与起草 FZ/T 93066-2007《梳棉机用弹性盖板针布》、FZ/T 93020-2004
《弹性针布》、FZ/T 90052-2004 《弹性针布术语和定义》、GB/T 24373-2009
《梳理机用隔片》、GB/T 24377-2009《纺织机械与附件 金属针布 尺寸定义、齿
型和包卷》、FZ/T 92076-2008《弹性针布用底布》等行业标准。

许鑑良先生：总研究师。中国国籍，无境外居留权，1936 年出生，硕士学
历，副教授，硕士研究生导师。1964 年～2004 年历任中国纺织大学讲师、副教



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授，南通金轮企业集团公司研究所所长，南通金轮针布有限公司研究所长，2004
年至今历任本公司研究所长、总研究师和《梳理技术》主编。

主要研究成果及奖项：曾编写出版《棉纺织厂设计》；曾获得“上海市先进
教学工作者”称号；1983 年 4 月翻译并出版《静电场中纤维充电动力学与运动
形式》；1998 年 10 月研制抗轧道夫；1999 年 9 月研制弹性针布多磨头磨针机；
2003 年研制金属针布电解抛光线；曾研制高耐磨低合金钢研制（Geron1 钢）；与
陈利国等人合作的高速高产梳棉机用齿条于 2005 年 3 月获江苏省纺织工程学会
颁发的重大贡献奖；设计的抗扎道夫金属针布获得实用新型专利证书。发表金属
针布磨损研究，皮辊握持力探讨，梳棉后棉结增加原因及对策等研究论文 20 余
篇，其中后二篇获全国纺织工程学会论文一等奖。

朱卫忠先生：金轮研发副总经理。中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，
高中学历。1987 年～2004 年历任青岛纺机海门分厂电工，南通市金属针布厂技
术员，南通金轮企业集团公司技术员，南通金轮针布有限公司技术员；2004 年～
2010 年历任本公司技术员、三分厂厂长和副总工程师，2010 年～2012 年 12 月
任本公司研究中心总经理，2012 年至今任金轮研发副总经理。

主要研究成果及奖项：研制的金属针布冲齿机、盖板针布植针机、精梳机用
顶梳等产品于 2004 年 9 月获得实用新型专利；与陈利国、江永生合作撰写的《新
型高速冲淬卷联合生产线及配套工艺研究》于 2005 年 3 月获 2004 年江苏省纺织
工程学会纺织器材专业委员会学术论文三等奖；与周建平、孙勇完成的项目“金
属针布钢丝球化处理无氧化全氢罩式炉”于 2005 年 8 月被中国机械制造工艺协
会评为机械制造工艺科技二等成果；研制的高速高产梳棉机用齿条于 2005 年 9
月获南通市科技进步三等奖、海门市科技进步二等奖；研制的高速高产梳棉机用
盖板针布于 2005 年 9 月获南通市科技进步三等奖、海门市科技进步二等奖；研
制的钻石系列高速高产梳棉机用齿条和弹性盖板针布于 2009 年 12 月通过中国纺
织工程学会科技新产品鉴定；研制的金属针布实时监测装置获得实用新型专利证
书。

陈利国先生：梳理技术研究部经理。中国国籍，无境外居留权，1963 年出
生，本科学历。1984 年～2006 年历任淮海水泥厂助理工程师，南通市水泥厂助
理工程师，南通市金属针布厂设备处处长，南通金轮企业集团有限公司金属针布

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管理部副经理、制造中心副经理，南通金轮针布有限公司研究所副所长；2006
年～2010 年历任本公司研究所副所长、高级工程师和研究中心副总工程师，2010
年～2012 年 12 月任本公司研究中心副总经理，2012 年 12 月至今任梳理技术研
究部经理。

主要研究成果及奖项：2005 年 3 月，与朱卫忠、江永生合作撰写的《新型
高速冲淬卷联合生产线及配套工艺研究》获 2004 年江苏省纺织工程学会纺织器
材专业委员会学术论文三等奖；与姜立新等人合作的高速高产梳棉机用盖板针布
于 2005 年 3 月获江苏省纺织工程学会颁发的重大贡献奖；与江永生等人合作的
高速高产梳棉机用齿条于 2005 年 3 月获得江苏省纺织工程学会颁发的重大贡献
奖；研制的高速高产梳棉机用盖板针布于 2005 年 9 月获南通市科技进步二等奖、
海门市科技进步一等奖；研制的高速高产梳棉机用齿条于 2005 年 9 月获南通市
科技进步三等奖、海门市科技进步二等奖；撰写的《技术创新是促进企业发展的
原动力》于 2005 年 10 月获 2003-2004 年南通市自然科学优秀学术论文三等奖；
与周建平合著的《管理激励与技术创新》于 2007 年 12 月获 2005-2006 年南通市
自然科学优秀学术论文三等奖；研制的钻石系列高速高产梳棉机用齿条和盖板针
布于 2009 年 12 月通过中国纺织工程学会科技新产品鉴定；研制的金属针布冲齿
机、盖板针布植针机、精梳机用顶梳、高速精梳机用整体锡林、金属针布实时监
测装置获得实用新型专利证书，设计的包装箱（弹性针布狼牙系列）、包装箱（金
属针布锡林先锋系列）、包装箱（金属针布锡林钻石系列）获得外观设计专利证
书。作为项目负责人组织的“纤维素纤维专用针布”通过 2011 年 10 月通过中国
纺织工业协会的“科技成果鉴定”，研发的盖板针布植针机 2011 年获得发明专
利授权。2012 年“纤维素纤维专用针布”产品获得海门市科技进步一等奖。

（五）董事、监事的选聘程序
1、公司董事的选聘情况

2010 年 12 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举陆挺、白勇斌、
周建平、邵文海、林健华、邱九辉为公司第二届董事会董事，选举张长青、施雪
松、茆训诚为公司第二届董事会独立董事。

2、公司监事的选聘情况



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2010 年 12 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举葛晶平、李福和
为公司第二届监事会股东代表监事，2010 年 12 月 14 日，公司召开职工代表大
会，选举朱玉飞为公司第二届监事会职工代表监事。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持股情况

报告期，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均无直
接持股，其近三年及一期间接持股比例情况如下：
姓名 本公司任职 2013 年6 月30 日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
陆挺 董事长、总裁 56.43% 56.43% 56.43% 56.43%
白勇斌 董事 17.60% 17.60% 17.60% 17.60%
周建平 董事、副总裁 4.40% 4.40% 4.40% 4.40%
邵文海 董事 - - - -
林健华 董事 0.88% 0.88% 0.88% 0.88%
李福和 监事会主席 0.34% 0.34% 0.34% 0.34%
葛晶平 监事 0.28% 0.28% 0.28% 0.28%
董事、董事会
邱九辉 0.11% 0.11% 0.11% 0.11%
秘书
许鑑良 总研究师 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其
近亲属没有以任何方式直接或间接持有公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外
投资情况

（一）对外直接投资企业

截止目前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外直接投
资情况如下：
公司任
姓名 所投资公司名称 注册资本 出资额 出资比例
职
南通金轮企业投资有限公司 5,330 万元 3,997.5 万元 75%
董事长、ROCK JET INTERNATIONAL
陆挺 5 万美元 3.14 万美元 62.79%
总裁 LIMITED
海门贰贰捌投资有限公司 228 万元 19 万元 8.33%
南通金轮企业投资有限公司 5,330 万元 1,066 万元 20%
白勇斌 董事 ROCK JET INTERNATIONAL
5 万美元 1.35 万美元 26.95%
LIMITED


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公司任
姓名 所投资公司名称 注册资本 出资额 出资比例
职
南通金轮企业投资有限公司 5,330 万元 266.5 万元 5%
董事、副
周建平 ROCK JET INTERNATIONAL
总裁 5 万美元 0.34 万美元 6.74%
LIMITED
深圳华房方圆股权投资企业（有
1,500 万元 50 万元 3.33%
限合伙）
邵文海 董事
江西方圆创业投资有限公司（原
3,000 万元 450 万元 15%
深圳松海创业投资有限公司）
ROCK JET INTERNATIONAL
5 万美元 0.18 万美元 3.52%
LIMITED
紫翔龙木业（香港）有限公司（已
1 万港元 0.25 万港元 25%
于 2012 年 9 月 21 日注销）
法国皇储国际（控股）集团有限 0.000
100 万港元 1 港元
公司 1%
金海香港投资有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
骏德国际投资有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
1 万港元
得利服务有限公司 （已发行股 2 港元 100%
份 2 港元）
林健华 董事
1,000 万港
华信国际集团投资有限公司 10 万港元 1%
元
中金（香港）有限公司（已于 2012
1 万港元 1 万港元 100%
年 12 月 7 日注销）
荣达物流有限公司 1 万港元 0.1 万港元 10%
中国石化（香港）润滑油有限公 1,000 万港
1,000 万港元 100%
司 元
美成国际投资有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
4,500 万美
扬州商聚投资咨询有限公司 4,500 万美元 100%
元
SUPERABLE MASTER LIMITED 5 万美元 5 万美元 100%
独立董
张长青 南通中天会计师事务所有限公司 50 万元 13.5 万元 27%
事
李福和 监 事 会 上海攀成德企业管理顾问有限公 200 万元 120 万元 60%
主席 司
武汉力言企业管理顾问有限公司 50 万元 15 万元 30%
深圳华房方圆股权投资企业（有
1,500 万元 200 万元 15.33%
限合伙）
上海聚慧投资发展有限公司 3,105 万元 1,583.55 万元 51%
上海竼慧投资管理有限公司 200 万元 60 万元 30%
葛晶平 监事 上海风云际会投资中心(有限合
3,000 万元 1,515 万元 50.5%
伙)
南通天丰电子新材料有限公司 6,300 万元 450 万元 7.14%
董事、董
邱九辉 事 会 秘 海门金源投资有限公司 1,020 万元 60 万元 5.88%
书
总研究
许鑑良 海门金源投资有限公司 1,020 万元 24 万元 2.35%
师


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（二）间接控制企业

陆挺间接投资且实际控制的企业详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况七、发起人、公司股东及实际控制人的基本情况（四）控股股东和实际控
制人控制的其他企业”。

董事林健华通过得利服务有限公司间接控制全安国际有限公司，通过骏德国
际投资有限公司间接控制华夏电子科技有限公司，通过中国石化（香港）润滑油
有限公司间接控制南通邦德路易锂电池有限公司等公司，具体如下：
姓名 公司任职 间接控制公司名称 注册资本 出资额 出资比例
华夏电子科技有限公司 1,000 万港元 1,000 万港元 100%
侨立国际有限公司（已于 2012
1 万港元 1 万港元 100%
年 12 月 7 日注销）
京士顾问有限公司 100 港元 100 港元 100%
金凯森（香港）控股有限公司 500 万港元 500 万港元 100%
威尔国际控股有限公司 1,000 万港元 1,000 万港元 100%
富大资本有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
林健华 董事 全安国际有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
南通邦德路易锂电池有限公司 250 万美元 250 万美元 100%
江苏巨洋电池新材料有限公司 2,800 万元 2,800 万元 100%
香港洪钛国际有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
香港港龙有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
创智库有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
荣烽航运有限公司 1 万港元 1 万港元 100%
达丰资本有限公司 1 万港元 1 万港元 100%

除上述公司外，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他实际控制的企
业。

上述公司与本公司均不存在利益冲突。

根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，截至本招股
意向书签署日，除上述对外投资外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员无其他对外直接投资、间接控制或担任董事、高级管理人员的公
司。

四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
最近一年从本公司及关联企业领取薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2012 年薪酬情况如下：


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姓 名 职 务 2012 年薪酬（万元） 领薪单位
陆挺 董事长、总裁 37.84 本公司
白勇斌 董事 3.60 本公司
周建平 董事、副总裁 35.77 本公司
邵文海 董事 3.60 本公司
林健华 董事 3.60 本公司
邱九辉 董事、董事会秘书 32.91 本公司
张长青 独立董事 3.60 本公司
施雪松 独立董事 3.60 本公司
茆训诚 独立董事 3.60 本公司
李福和 监事会主席 0.60 本公司
葛晶平 监事 0.60 本公司
朱玉飞 职工代表监事、一分厂厂长 20.46 本公司
刘韶 副总裁 29.51 本公司
周海生 财务总监 19.43 本公司
许鑑良 总研究师 12.99 本公司
朱卫忠 金轮研发副总经理 27.72 本公司
陈利国 梳理技术研究部经理 24.97 本公司

截至本招股意向书签署日，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
兼职单位与本公
姓 名 职 务 兼职单位名称 兼职单位任职
司关系
南通金轮研发中心有限公司 董事长 子公司
南通金轮企业投资有限公司 董事长 同一实际控制人
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 董事 同一实际控制人
董事长、
陆挺 安富国际(香港)投资有限公司 董事 同一实际控制人
总裁
蓝海投资江苏有限公司 董事 同一实际控制人
白银金域美景房地产有限公司 董事 同一实际控制人
南通硬派锂电池有限公司 董事 同一实际控制人
南通金轮研发中心有限公司 董事 子公司
南通金轮企业投资有限公司 董事、总经理 同一实际控制人
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 董事 同一实际控制人
安富国际(香港)投资有限公司 董事 同一实际控制人
白勇斌 董事
蓝海投资江苏有限公司 董事、总经理 同一实际控制人
白银金域美景房地产有限公司 董事 同一实际控制人
海门金联投资有限公司 执行董事、总经 同一实际控制人
理
金轮针布（白银）有限公司 董事 子公司
南通金轮研发中心有限公司 董事 子公司
董事、副
周建平 南通金轮企业投资有限公司 董事 同一实际控制人
总裁
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 董事 同一实际控制人
安富国际(香港)投资有限公司 董事 同一实际控制人


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兼职单位与本公
姓 名 职 务 兼职单位名称 兼职单位任职
司关系
蓝海投资江苏有限公司 董事长 同一实际控制人
白银金域美景房地产有限公司 董事 同一实际控制人
南通硬派锂电池有限公司 董事 同一实际控制人
银带针布（海门）有限公司 董事[注]
《纺织器材》杂志社 编委委员
江西方圆创业投资有限公司（原 董事
深圳松海创业投资有限公司）
天壕节能科技股份有限公司 董事
邵文海 董事 深圳民声科技有限公司 董事
深圳华房方圆股权投资企业(有 执行事务合伙
限合伙) 人
上海社会科学院经济研究所 特聘研究员
ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 董事 同一实际控制人
安富国际（香港）投资有限公司 董事 同一实际控制人
金海香港投资有限公司 董事
骏德国际投资有限公司 董事
紫翔龙木业（香港）有限公司（已 董事
于 2012 年 9 月 21 日注销）
得利服务有限公司 董事
华信国际集团投资有限公司 董事
中金（香港）有限公司（已于 2012 董事
年 12 月 7 日注销）
林健华 董事
法国皇储国际（控股）集团有限 董事
公司
中国石化（香港）润滑油有限公 董事
司
卓焌投资有限公司 董事
美成国际投资有限公司 董事
扬州商聚投资咨询有限公司 董事
南通远大塑业有限公司 董事
SUPERABLE MASTER LIMITED 董事
浩塑国际贸易（上海）有限公司 监事
南通中天会计师事务所有限公司 董事长、主任会
张长青 独立董事
计师
施雪松 独立董事 天派电子（深圳）有限公司 董事
茆训诚 独立董事 上海师范大学商学院 院长
上海攀成德企业管理顾问有限公 总经理 股东
监 事 会
李福和 司
主席
武汉力言企业管理顾问有限公司 监事
上海聚慧投资发展有限公司 执行董事 股东
江苏太湖云计算信息技术股份有 董事
限公司
葛晶平 监事 上海竼慧投资管理有限公司 监事
上海风云际会投资中心（有限合 有限合伙人
伙）
南通天丰电子新材料有限公司 董事


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兼职单位与本公
姓 名 职 务 兼职单位名称 兼职单位任职
司关系
周海生 财务总监 金轮针布（南通）有限公司 监事 子公司

注：周建平已于 2013 年 3 月辞去银带针布（海门）有限公司董事职务。

除上述情况外，根据公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的声明，
没有其他兼职情况。

六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相
互之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高管及核心技术人员相互之间不存在配偶关系以及三代以
内直系或旁系亲属关系。

七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协
议

公司与高级管理人员和核心技术人员均签订了《劳动合同》，对其职责、权
利与义务等作了明确规定。目前本公司与上述人员除签订《劳动合同》外，没有
签订过诸如保密、借款、担保等任何协议。

八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》的任职资格。

九、公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情
况

（一）公司董事变动情况

2010 年 12 月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生了第二届董
事会董事，冀延松不再担任独立董事，选举茆训诚担任独立董事，其他董事成员
在董事会换届选举中均无变动。

（二）公司监事变动情况

经公司 2010 年 12 月 14 日召开的职工代表大会审议，选举职工代表朱玉飞


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为担任公司第二届监事会职工代表监事，陆文豪不再担任职工监事。2010 年 12
月 18 日，公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生了第二届监事会监事，两位
股东代表监事在监事会换届选举中均无变动。

（三）公司高级管理人员变动情况

2010 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会 2010 年第一次会议，聘任陆挺
为公司总裁，梁官龙、周建平为公司副总裁，周海生为公司财务总监，邱九辉为
公司董事会秘书。徐志凌、汤华军不再担任副总裁，分别担任针布事业部总经理
和针布事业部副总经理，2011 年 3 月，汤华军调任钢丝事业部总经理，2011 年
9 月汤华军因个人原因离职。

2012 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会 2012 年第十八次会议，梁官龙
因个人原因辞去副总裁职务，聘任刘韶为公司副总裁。

综上，最近三年，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。




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第九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据
《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规和规定，制订了公司章程。2007
年 12 月 20 日，金轮科创股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议通过了《金
轮科创股份有限公司章程》。因发行人股权变更，按照《中华人民共和国公司法》
等规定，于 2009 年第一次临时股东大会以及 2009 年第二次临时股东大会两次修
订了公司章程。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》和金轮科创股份有限《公司章程》以及其他有关规定，公司于 2008 年
5 月 30 日召开的第一届董事会 2008 年第八次会议审议通过了《董事会秘书工作
细则》，于 2008 年 6 月 21 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事管理制度》。公
司 2011 年 1 月 25 日召开的第二届董事会 2011 年第一次会议审议修订了《董事
会秘书工作细则》，2011 年 2 月 20 日召开的 2010 年度股东大会审议修订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事管理制
度》。

（一）股东大会制度的主要内容

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。具体情况
如下：

1、股东的权利和义务

股东按所持有股份的份额享有权利、承担义务。

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得红利和其他形


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式的利益分配；（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议并依照其所持有的
股份份额行使表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股
份；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括缴付合理费用后有权
查阅和复印：公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告、公司股东名册；（6）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）法律、行政法规及
公司章程所赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；（3）以其所持股份为限承担公司亏损及债务；（4）除法律、
行政法规规定的情形外，不得退股；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；（6）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

2、股东大会职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针
和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）
审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决
议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程；（12）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（13）
对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（14）审议单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东的提案；（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

（1）会议的召集和通知

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

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会：

①董事人数不足 6 人时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；④董事会认为
必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开二十日前通知各股东；召开临时股东大会应至少提前十五天通知股东，通知
应注明会议召开时间、地点以及审议事项。

（2）会议的表决和决议

股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额在股东大会会议
上行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有
表决权。股东可以由其法定代表人出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
并在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由
其法定代表人签署或者由其正式委任的代理人签署并加盖法人印章（如有）。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，必须经
出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除
法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②
发行公司债券；③公司的分立、合并、解散和变更公司形式；④公司章程的修
改；⑤回购本公司股票；⑥股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的，需要以特别决议通过的其他事项。

（二）董事会制度的主要内容

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会规范运行。具体情况如下：


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1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，包括独立董事 3
名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。因董
事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东提出新的董事
候选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事
职责。董事会设董事长 1 人，为公司法定代表人，由全体董事的过半数选举产生
和罢免。

公司董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（8）
根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的
基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（15）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会定期会议，应于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主
持临时董事会会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（4）监事会提议时；（5）总经理
提议时。

董事会召开临时会议应于会议召开三日前以专人送达或传真方式通知各位


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董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方
式随时通知召开董事会临时会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体
董事的过半数通过。

每名出席会议的董事享有一票表决权，表决方式依照《公司章程》和《股东
大会议事规则》执行。

（三）监事会制度的主要内容

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会规范运行。具体情况如下：

1、监事会构成

监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担
任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换。公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，1 名
监事由公司职工代表担任。

2、监事会职权

（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经
理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向
股东大会会议提出提案；（6）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、总经理
和其他高级管理人员提起诉讼；（7）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

3、监事会议事规则

监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十个工作日
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式为：现场会议方式，监事会会议应由二分之一以上监事

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出席方为有效。

监事会的表决程序为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会通过
决议，须经公司二分之一以上监事同意方为有效。

4、外部监事履行职责情况

公司外部监事包括两名股东监事：葛晶平和李福和，葛晶平出席了报告期的
监事会会议，李福和作为监事会主席发起并主持了每次监事会，两人还作为股东
代表参加了报告期历次股东大会，列席了部分董事会，并就会议议案积极发表意
见，未对有关决策事项提出过异议。公司外部监事自任职以来，积极参与公司重
大决策讨论、公司发展战略选择，代表小股东监督管理层履行职责的情况，对完
善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。

（四）三会运行情况

报告期，公司股东大会、董事会、监事会根据公司相关制度运行。

1、报告期，公司共召开年度股东大会 4 次，临时股东大会 4 次，历次股东
大会均由占表决权 100%的股东代表出席。

2、报告期，公司召开董事会 87 次，其中，关于审议银行借款事项的董事会
38 次，2007 年 12 月 20 日公司第一届董事会第一次会议通过了授权陆挺等五名
董事代表董事会签署办理公司银行贷款续贷手续的议案， 2010 年公司审议银行
借款的董事会会议由陆挺等 5 名董事进行审议表决（已达过半数要求），董事林
健华和 3 名独立董事均未出席，2010 年 12 月 2 日，第一届董事会 2010 年第二
十六次会议对公司历次贷款事项予以确认，此外，公司 2010 年度股东大会对该
年度董事会报告中历次董事会会议的审议内容予以确认。综上，上述由 5 名董事
审议贷款事宜是公司出于简化流程考虑，保证公司资金调度的及时性及安全性而
施行的，同时，由于贷款属经营过程中常规事项，此行为经董事会事先授权、事
后确认，年度股东大会予以确认，符合公司的经营实际及管理需求。为进一步规
范公司治理，2011 年开始关于审议银行贷款的董事会会议由全体董事集体表决。
除 2010 年 22 次审议银行借款事项的会议外，报告期其余 65 次董事会会议，全
体董事均已出席。

3、报告期公司召开监事会 10 次，全体监事均出席。

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“三会”均按规定时间提前通知，由相关人员提出议案，并根据制度规定对
议案进行讨论、表决，会议的召开、决议的内容及签署均符合相关制度要求。股
东大会对公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及主要
公司治理规则的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事
宜作出了有效决议；公司历次董事会对公司的经营计划和投资方案，高管薪酬和
考核方案，公司主要经营管理制度等作出决议；公司监事会严格按照《公司章程》
规定的职权范围对公司经营状况、管理人员职责履行等事项进行审议监督。

公司管理层、董事会遵守法律法规及公司制度，在监事会的审议监督下，不
存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

（五）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事人员

经公司 2010 年 12 月 18 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，选
举了张长青、施雪松、茆训诚为公司第二届董事会独立董事。

2、独立董事制度

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职
权外，尚行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独
立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；（6）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

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3、独立董事实际发挥作用情况

本公司独立董事自 2007 年 12 月 20 日聘任以来均能勤勉尽责，除出于简化
流程考虑，授权其余 5 名董事审议 2009、2010 年关于审议银行借款事宜的董事
会会议外，出席了其余历次董事会会议，董事会会议期间认真审议各项议案，对
议案中的具体内容提出相应质询，根据有关规定对高管薪酬标准和考核方案及公
司的关联交易情况出具了独立意见，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，
对表决结果和会议记录核对后签名。独立董事任职以来未对有关决策事项提出过
异议。对于银行借款事宜，公司第一届董事会第一次会议对 5 位董事进行了授权，
第一届董事会 2010 年第二十六次会议对公司历次贷款事项进行了确认。

独立董事制度运行至今，公司独立董事勤勉尽责，在公司重大事项的决策、
公司经营管理的完善、公司治理的规范性等方面提出了专业、独立的意见，对促
进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权
益方面都起到了积极的作用。公司独立董事 3 名，占全部董事人数的 1/3。随着
公司独立董事制度不断地建立健全，公司的独立董事将在公司治理中发挥更重要
的作用。

保荐机构认为：关于银行借款的董事会决议由过半数董事出席并表决通过，
符合相关法律法规及公司章程等发行人相关内部决策程序的规定；银行借款属于
日常经营事项，且频次较高，为提高融资效率，公司董事会采取了授权 5 位董事
审议的方式，并在事后进行了确认。除借款事项外，林健华及 3 位独立董事出席
了发行人其他董事会会议。林健华及 3 位独立董事任职期间勤勉尽责，未出席关
于银行借款的董事会会议事项不影响其董事任职资格。

发行人律师认为：关于银行借款的董事会决议由过半数董事表决通过，符合
相关法律法规的规定；林健华及 3 位独立董事出席了除审议借款事项的董事会以
外的所有董事会，借款事项为日常经营事项，董事会进行了事前授权和事后确认，
因此，该事项不影响林健华及 3 位独立董事的任职资格。2011 年，董事会已经
对该事项进行了整改，董事均出席了当度召开的董事会会议。

（六）董事会秘书的职责

1、董事会秘书情况


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2007 年 12 月 20 日，公司第一届董事会 2007 年第一次会议聘任邱九辉为公
司董事会秘书。2010 年 12 月 18 日，公司第二届董事会 2010 年第一次会议再次
聘任邱九辉为公司董事会秘书。

2、董事会秘书制度

公司章程对董事会秘书的任职资格、聘任、解聘、职责等做了以下主要规
定：

董事会秘书的任职资格:（1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股
权事务等工作三年以上；（2）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书的主要职责是：（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文
件；（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（3）负责保管公司股东名册资料、
董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；（4）保
证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（5）帮助公司
董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；（6）协
助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议
时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要
上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（7）公司股权管理；（8）
有关法律、法规、规章规定的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

本公司董事会秘书自任职以来，认真勤勉地履行了《公司章程》及《董事会
秘书工作细则》规定的各项职责，在公司的运作和协调中起到了积极的推动作用。


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（七）董事会专门委员会的设置及运行情况

经公司 2007 年 12 月 20 日召开的第一届董事会 2007 年第一次会议审议通过，
战略、薪酬及审计三个专业委员会设立，2008 年 5 月 30 日召开的第一届董事会
2008 年第八次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬委
员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》。

公司 2010 年 12 月 18 日召开的第二届董事会 2010 年第一次会议审议通过，
增设了提名委员会，2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年临时股东大会制定了《董
事会提名委员会工作细则》并修订了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪
酬委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》。

各专业委员会人员构成如下：
专门委员会 主任委员 委员
战略委员会 陆挺 张长青、邵文海
提名委员会 施雪松 张长青、白勇斌
薪酬委员会 茆训诚 施雪松、周建平
审计委员会 张长青 茆训诚、林健华

四个专门委员会根据工作细则规范运行，具体情况如下：

1、战略委员会

（1）人员组成：主任委员：陆挺，委员：张长青、邵文海。

（2）职责权限：①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；③对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事
项的实施进行检查；⑥董事会授权的其它事宜。

（3）议事细则：战略委员会每年至少召开二次会议,并于会议召开前七天通
知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。战略委员会会议应
由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的三分之二数通过。战略委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开，表决后需签名确认。

2、提名委员会

（1）人员组成：主任委员：施雪松，委员：张长青、白勇斌。

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（2）职责权限：①根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候
选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

（3）议事细则：提名委员会每年至少召开二次会议,并于会议召开前七天通
知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。提名委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的三分之二数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。

3、薪酬委员会

（1）人员组成：主任委员：茆训诚，委员：施雪松、周建平。

（2）职责权限：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；②薪酬计
划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。

（3）议事细则：薪酬委员会每年至少召开二次会议,并于会议召开前七天通
知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。薪酬委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的三分之二数通过。薪酬委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开，表决后需签名确认。

4、审计委员会

（1）人员组成：主任委员：张长青，委员：茆训诚、林健华。

（2）职责权限：①针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研
究，提出相应的风险控制和措施，提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的
内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的
财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥监督公


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司的法规遵守情况；⑦公司董事会授予的其他事宜。

（3）议事细则：审计委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。审计委员会会议应
由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的三分之二数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，临时会议可以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。

5、专门委员会实际发挥作用的情况

公司各专业委员会参照有关工作细则实际运行，召开会议，分别对总经理工
作报告、投资方案、董事会工作报告、高管考核结果、总经理室薪酬标准和考核
方案、薪酬管理制度、审计报告、决算报告、财务制度执行情况等进行讨论，委
员无缺席会议的情况。董事会专业委员会对公司战略的选择及确定，董事和高级
管理人员选聘及薪酬制定，公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作起到了积
极的作用。

二、发行人近三年违法违规行为情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规
的规定开展经营，最近三年，公司不存在违法违规行为，公司及有关人员对此已
出具声明。

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

报告期，公司除与金誉橡塑、白银银锷、南通金钻、银带针布、金轮投资存
在业务及资金往来外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程》中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。




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四、发行人内部控制制度情况

（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度
完整合理有效、公司治理完善的具体措施

1、针对股权结构特点的保证公司治理完善的具体措施

（1）增加中小股东在董事会的席位，加强董事会构成的合理性

公司由中国金轮特种钢丝产业集团有限公司独资设立，为改善公司治理，建
立现代企业制度，公司改制前引入 6 名股东，增资后公司实际控制人控制公司
88%的表决权。为保障中小股东利益，公司目前董事会中 1 个非独立董事和 1 名
独立董事由中小股东提名推荐，监事会中 2 名监事由中小股东提名推荐，中小股
东及其代表通过出席股东大会、董事会、监事会了解公司经营情况、参与公司重
大事项决策、规范公司治理。报告期，中小股东及其代表积极出席公司股东大会、
董事会、监事会，对公司经营和规范运作提出意见，有效促进了公司治理的完善。

《公司章程（草案）》规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选
董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。公司还制定了《累积投票制实施
细则》，明确了累积投票制实施的流程，在两名以上（含两名）的独立董事、董
事或股东出任的监事的选举或更换时实施，有利于增加中小股东在董事会的席
位，保障中小股东利益。

（2）充分发挥独立董事和董事会专业委员会的作用

公司制定了《独立董事管理制度》和董事会各专业委员会的工作细则，明确
了独立董事和各专业委员会的职责，以进一步加强独立董事和专业委员会对公司
治理的参与度和监督作用。独立董事对重大关联交易，提名、任免董事，聘任或
解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项等事项发表独立意见。各专业委员会分别对公司未来发展战
略，董事、高管提名和薪酬和公司审计报告进行监督和指导。

（3）完善信息披露，及时保护投资者合法权益

公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，以确保对外信息
披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，增强公司信息披露的质量和透明

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度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护公司、股东、债权人及其他利益
相关人的合法权益。

2、针对行业特点的保证公司治理完善的具体措施

公司属于纺织器材制造业，公司结合自身行业特点，制定了物资采购计划管
理规定、计划物控部材料仓库管理规定、产品销售价格管理规定及授权管理制度
等一系列内部控制制度，公司各部门在日常运营中严格遵循此类制度，公司审计
部负责对各部门及员工在日常工作中执行制度的情况进行核查和监督，对于不按
规定执行或执行不到位的行为进行规范，通过严格的管理与监督，保证了公司内
控制度的有效执行。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司按照《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《内部会计控制规范》
等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系，并按照 2008
年 6 月 28 日财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布的《企业内部
控制基本规范》对原内部控制制度予以了补充完善。

公司管理层认为：截至 2013 年 6 月 30 日止，公司根据自身的经营特点建立
并逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理
的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重
大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

（三）注册会计师对公司内部控制制度的评估意见

立信会计师事务所出具了信会师报字（2013）第 113654 号《内部控制鉴证
报告》，认为金轮股份：按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。




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金轮科创股份有限公司 招股意向书




第十节 财务会计信息

本节中以下会计数据如非特别说明均引自本公司经审计的申报财务报表。投
资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅读本
招股意向书备查文件财务报表和审计报告，以获取全部的财务资料。（本招股意
向书财务数据如无特别说明，均为合并报表数据）

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
金额单位：元

项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产
货币资金 39,309,927.96 61,181,894.70 62,816,981.34 52,839,456.14
应收票据 53,576,300.71 74,204,039.17 43,820,082.07 22,949,451.03
应收账款 156,475,440.88 90,479,348.98 56,189,897.87 52,395,741.67
预付款项 12,441,359.25 13,364,061.39 22,167,217.86 22,595,570.90
其他应收款 1,545,445.85 2,578,287.45 1,487,035.51 1,200,329.43
存货 94,201,276.66 92,751,121.49 108,804,759.87 97,821,164.22
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 357,549,751.31 334,558,753.18 295,285,974.52 249,801,713.39
非流动资产 - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 238,147,029.44 243,318,863.59 234,301,869.94 156,350,711.69
在建工程 1,154,702.14 4,300,446.06 3,853,862.34 26,233,873.23
固定资产清理 - - - -
工程物资 - - - -
无形资产 31,980,293.47 31,362,874.52 31,566,349.99 32,372,175.26
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 286,025.68 303,902.26 339,655.42 -
递延所得税资产 1,987,909.15 1,291,026.04 900,675.78 761,816.61
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 273,555,959.88 280,577,112.47 270,962,413.47 215,718,576.79
资产合计 631,105,711.19 615,135,865.65 566,248,387.99 465,520,290.18




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合并资产负债表（续）
金额单位：元

项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31 日 2010年12月31日
流动负债
短期借款 253,983,962.54 255,000,000.00 240,299,760.54 196,300,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 16,659,403.15 16,888,458.28 20,626,784.70 15,984,543.22
预收款项 1,916,664.88 2,221,121.02 3,950,097.91 4,168,559.27
应付职工薪酬 14,333,307.45 20,163,544.21 23,085,253.43 20,129,373.13
应交税费 9,717,837.79 3,852,909.05 3,507,221.25 -205,260.46
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 1,958,214.62 1,832,494.59 2,147,358.54 290,757.14
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 298,569,390.43 299,958,527.15 293,616,476.37 236,667,972.30
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
专项应付款 - - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,432,000.00 1,710,000.00 - -
非流动负债合计 2,432,000.00 1,710,000.00 - -
负债合计 301,001,390.43 301,668,527.15 293,616,476.37 236,667,972.30
所有者权益
股本 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00
资本公积 54,450,641.86 54,450,641.86 54,450,641.86 54,450,641.86
减：库存股 - - - -
盈余公积 21,544,632.56 19,316,492.50 14,497,385.23 8,584,559.66
未分配利润 150,609,046.34 136,200,204.14 100,183,884.53 62,317,116.36
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合计 330,104,320.76 313,467,338.50 272,631,911.62 228,852,317.88
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 330,104,320.76 313,467,338.50 272,631,911.62 228,852,317.88
负债和所有者权益合计 631,105,711.19 615,135,865.65 566,248,387.99 465,520,290.18




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2、合并利润表
金额单位：元

项目 2013 年 1～6 月 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业总收入 210,458,944.90 421,579,324.23 425,074,892.93 349,745,787.97
减：营业成本 120,281,057.38 254,825,127.52 246,301,071.11 205,652,465.43
营业税金及附加 2,186,853.99 3,882,042.26 3,130,878.95 502,531.00
销售费用 25,844,776.99 50,861,962.52 53,694,340.62 53,009,337.93
管理费用 18,568,119.51 34,743,047.42 34,889,290.95 29,527,144.00
财务费用 8,238,662.76 17,286,898.32 15,217,030.71 10,936,983.47
资产减值损失 3,925,445.03 938,343.32 923,057.99 483,103.55
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
汇兑收益 - - - -
二、营业利润 31,414,029.24 59,041,902.87 70,919,222.60 49,634,222.59
加：营业外收入 1,449,844.74 2,808,168.79 592,260.33 1,025,032.67
减：营业外支出 3,600.00 72,596.76 860,844.54 1,381,278.99
其中：非流动资产处置损失 - 0.05 1,331,832.14
三、利润总额 32,860,273.98 61,777,474.90 70,650,638.39 49,277,976.27
减：所得税费用 5,650,477.71 10,110,137.29 11,789,762.09 7,446,983.69
四、净利润 27,209,796.27 51,667,337.61 58,860,876.30 41,830,992.58
其中：被合并方在合并前
- - - -
实现的净利润
归属于母公司所有者的
27,209,796.27 51,667,337.61 58,860,876.30 41,830,992.58
净利润
少数股东收益 - - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.50 0.57 0.40
（二）稀释每股收益 0.26 0.50 0.57 0.40
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 27,209,796.27 51,667,337.61 58,860,876.30 41,830,992.58
归属于母公司所有者的
27,209,796.27 51,667,337.61 58,860,876.30 41,830,992.58
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额




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3、合并现金流量表
金额单位：元
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 185,612,778.90 422,750,830.40 468,651,149.44 420,427,624.79
收到的税费返还 - 237,778.02 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,701,576.16 3,019,430.96 2,873,845.70 3,581,057.28
经营活动现金流入小计 188,314,355.06 426,008,039.38 471,524,995.14 424,008,682.07
购买商品、接受劳务支付的现金 83,601,100.64 193,604,024.01 231,058,767.39 212,096,068.48
支付给职工以及为职工支付的现金 54,566,460.78 93,068,178.36 87,641,861.43 76,174,656.98
支付的各项税费 23,553,650.60 52,503,691.71 43,814,368.86 37,134,116.92
支付其他与经营活动有关的现金 22,331,014.96 44,443,818.19 48,833,726.42 47,101,014.86
经营活动现金流出小计 184,052,226.98 383,619,712.27 411,348,724.10 372,505,857.24
经营活动产生的现金流量净额 4,262,128.08 42,388,327.11 60,176,271.04 51,502,824.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 148,823.54 327,807.83 149,365.11
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 148,823.54 327,807.83 149,365.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 7,312,650.39
32,947,866.94 64,649,371.72 58,726,381.22
付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 7,312,650.39 32,947,866.94 64,649,371.72 58,726,381.22
投资活动产生的现金流量净额 -7,312,650.39 -32,799,043.40 -64,321,563.89 -58,577,016.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 149,008,879.26 393,654,122.92 298,309,136.99 254,040,880.92
收到其他与筹资活动有关的现金 860,000.00 1,900,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 149,868,879.26 395,554,122.92 298,309,136.99 254,040,880.92
偿还债务支付的现金 150,024,916.72 378,953,883.46 254,309,376.45 225,740,880.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,462,298.57 27,717,666.49 29,466,259.09 10,790,418.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
- - - -
金
筹资活动现金流出小计 168,487,215.29 406,671,549.95 283,775,635.54 236,531,299.54
筹资活动产生的现金流量净额 -18,618,336.03 -11,117,427.03 14,533,501.45 17,509,581.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -203,108.40 -106,943.32 -410,683.40 -179,047.95
五、现金及现金等价物净增加额 -21,871,966.74 -1,635,086.64 9,977,525.20 10,256,342.15
加：期初现金及现金等价物余额 61,181,894.70 62,816,981.34 52,839,456.14 42,583,113.99
六、期末现金及现金等价物余额 39,309,927.96 61,181,894.70 62,816,981.34 52,839,456.14




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4、合并股东权益变动表
金额单位：元

2013 年 1～6 月
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益
一、上年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 19,316,492.50 136,200,204.14 - 313,467,338.50
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 19,316,492.50 136,200,204.14 - 313,467,338.50
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 2,228,140.06 14,408,842.20 - 16,636,982.26
（一）净利润 - - - - 27,209,796.27 - 27,209,796.27
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 27,209,796.27 - 27,209,796.27
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 2,228,140.06 -12,800,954.07 - -10,572,814.01
1、提取盈余公积 - - - 2,228,140.06 -2,228,140.06 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -10,350,000.00 - -10,350,000.00
4、其他 - - - - -222,814.01 - -222,814.01
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 21,544,632.56 150,609,046.34 - 330,104,320.76



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金额单位：元

2012年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益
一、上年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 14,497,385.23 100,183,884.53 - 272,631,911.62
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 14,497,385.23 100,183,884.53 - 272,631,911.62
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 4,819,107.27 36,016,319.61 - 40,835,426.88
（一）净利润 - - - - 51,667,337.61 - 51,667,337.61
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 51,667,337.61 - 51,667,337.61
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 4,819,107.27 -15,651,018.00 - -10,831,910.73
1、提取盈余公积 - - - 4,819,107.27 -4,819,107.27 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -10,350,000.00 - -10,350,000.00
4、其他 - - - - -481,910.73 - -481,910.73
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 19,316,492.50 136,200,204.14 - 313,467,338.50




1-1-240
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金额单位：元

2011 年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益
一、上年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 8,584,559.66 62,317,116.36 - 228,852,317.88
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 8,584,559.66 62,317,116.36 - 228,852,317.88
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 5,912,825.57 37,866,768.17 - 43,779,593.74
（一）净利润 - - - - 58,860,876.30 - 58,860,876.30
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 58,860,876.30 - 58,860,876.30
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 -15,081,282.56
- - - 5,912,825.57 -20,994,108.13 -

1、提取盈余公积 - - - 5,912,825.57 -5,912,825.57 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -14,490,000.00 - -14,490,000.00
4、其他 - - - - -591,282.56 - -591,282.56
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 14,497,385.23 100,183,884.53 - 272,631,911.62




1-1-241
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合并股东权益变动表（续）
金额单位：元

2010 年度
项目 归属于母公司所有者权益 少数股 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益
一、上年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 4,660,294.56 24,802,815.39 - 187,413,751.81
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 4,660,294.56 24,802,815.39 - 187,413,751.81
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 3,924,265.10 37,514,300.97 - 41,438,566.07
（一）净利润 - - - - 41,830,992.58 - 41,830,992.58
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 41,830,992.58 - 41,830,992.58
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,924,265.10 -4,316,691.61 - -392,426.51
1、提取盈余公积 3,924,265.10 -3,924,265.10 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
4、其他 - - - - -392,426.51 - -392,426.51
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 54,450,641.86 - 8,584,559.66 62,317,116.36 - 228,852,317.88




1-1-242
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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
金额单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 37,657,423.21 59,929,930.52 61,267,813.18 51,977,220.27
应收票据 53,276,300.71 73,904,039.17 43,220,082.07 22,199,451.03
应收账款 156,427,760.88 90,323,643.97 56,729,800.06 54,643,467.23
预付款项 11,769,857.18 21,687,547.26 20,244,463.10 21,890,023.66
其他应收款 1,306,019.54 2,349,294.00 1,285,404.85 1,113,926.53
存货 62,549,450.37 61,855,247.55 80,964,347.91 75,565,914.00
一年内到期的非流 -
- - -
动资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 322,986,811.89 310,049,702.47 263,711,911.17 227,390,002.72
非流动资产
长期股权投资 108,780,156.20 108,780,156.20 108,780,156.20 64,367,956.20
投资性房地产 - - - -
固定资产 155,438,606.73 159,043,777.08 153,231,272.67 123,198,135.64
在建工程 1,096,388.14 3,516,501.40 3,380,402.83 14,962,238.42
固定资产清理 - - - -
工程物资 - - - -
无形资产 26,709,912.53 26,033,101.42 26,117,792.54 26,804,833.35
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 286,025.68 303,902.26 339,655.42 -
递延所得税资产 1,981,418.27 1,283,951.05 880,610.06 756,234.89
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 294,292,507.55 298,961,389.41 292,729,889.72 230,089,398.50
资产合计 617,279,319.44 609,011,091.88 556,441,800.89 457,479,401.22




1-1-243
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母公司资产负债表（续）
金额单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 253,983,962.54 255,000,000.00 240,299,760.54 196,300,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 20,892,501.74 23,267,021.10 20,206,192.98 16,342,664.73
预收款项 1,081,164.88 2,221,121.02 3,950,097.91 4,168,559.27
应付职工薪酬 12,611,637.33 18,163,128.70 21,114,212.89 18,525,186.70
应交税费 7,153,311.06 1,311,901.61 504,982.06 -2,217,899.40
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 1,800,937.40 1,722,701.51 2,110,498.54 151,807.04
一年内到期的非流动 -
- - -
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 297,523,514.95 301,685,873.94 288,185,744.92 233,270,318.34
非流动负债
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 2,432,000.00 1,710,000.00 - -
非流动负债合计 2,432,000.00 1,710,000.00 - -
负债合计 299,955,514.95 303,395,873.94 288,185,744.92 233,270,318.34
所有者权益
股本 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00
资本公积 56,021,628.06 56,021,628.06 56,021,628.06 56,021,628.06
减：库存股 - - - -
盈余公积 21,301,844.92 19,073,704.86 14,254,597.59 8,341,772.02
未分配利润 136,500,331.51 127,019,885.02 94,479,830.32 56,345,682.80
股东权益合计 317,323,804.49 305,615,217.94 268,256,055.97 224,209,082.88
负债和股东权益合计 617,279,319.44 609,011,091.88 556,441,800.89 457,479,401.22




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2、母公司利润表
金额单位：元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 220,213,160.26 440,141,714.79 443,153,875.66 365,548,338.87
减：营业成本 139,719,366.56 286,869,857.04 273,678,516.70 230,105,729.83
营业税金及附加 1,730,160.91 3,228,913.20 2,621,964.05 243,120.94
销售费用 25,807,754.99 50,835,205.76 53,694,340.62 53,009,337.93
管理费用 14,472,825.31 27,188,603.76 28,239,567.90 24,347,073.71
财务费用 8,235,913.44 17,282,942.06 15,214,239.13 10,931,954.43
资产减值损失 3,927,781.45 978,939.88 829,167.86 525,715.59
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企
- - -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
二、营业利润 26,319,357.60 53,757,253.09 68,876,079.40 46,385,406.44
加：营业外收入 248,806.66 2,563,093.81 525,569.48 572,941.51
减：营业外支出 3,600.00 72,500.00 256,916.66 1,361,762.48
其中：非流动资产处置损失 - 0.05 1,331,762.47
三、利润总额 26,564,564.26 56,247,846.90 69,144,732.22 45,596,585.47
减：所得税费用 4,283,163.70 8,056,774.20 10,016,476.57 6,353,934.47
四、净利润 22,281,400.56 48,191,072.70 59,128,255.65 39,242,651.00
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.22 0.47 0.57 0.38
（二）稀释每股收益 0.22 0.47 0.57 0.38
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 22,281,400.56 48,191,072.70 59,128,255.65 39,242,651.00




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3、母公司现金流量表
金额单位：元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 205,667,753.61 445,204,851.29 491,613,823.94 438,234,874.66
收到的税费返还 - 237,778.02 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,425,700.56 2,670,845.81 2,786,042.88 3,051,943.21
经营活动现金流入小计 207,093,454.17 448,113,475.12 494,399,866.82 441,286,817.87
购买商品、接受劳务支付的现金 116,788,138.49 261,297,650.06 270,602,322.90 255,649,075.40
支付给职工以及为职工支付的现金 43,668,154.11 72,897,298.85 68,879,664.57 61,315,132.38
支付的各项税费 17,466,088.67 42,589,171.63 37,262,552.10 32,562,285.94
支付其他与经营活动有关的现金 21,465,321.83 43,498,636.20 46,792,260.82 46,256,403.97
经营活动现金流出小计 199,387,703.10 420,282,756.74 423,536,800.39 395,782,897.69
经营活动产生的现金流量净额 7,705,751.07 27,830,718.38 70,863,066.43 45,503,920.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 1,641,254.01 327,807.83 298,953.39
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 1,641,254.01 327,807.83 298,953.39
购建固定资产、无形资产和其他长
11,156,813.95 19,585,484.70 31,610,899.40 52,162,608.60
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 44,412,200.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 11,156,813.95 19,585,484.70 76,023,099.40 52,162,608.60
投资活动产生的现金流量净额 -11,156,813.95 -17,944,230.69 -75,695,291.57 -51,863,655.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 149,008,879.26 393,654,122.92 298,309,136.99 254,040,880.92
收到其他与筹资活动有关的现金 860,000.00 1,900,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 149,868,879.26 395,554,122.92 298,309,136.99 254,040,880.92
偿还债务支付的现金 150,024,916.72 378,953,883.46 254,309,376.45 225,740,880.92
分配股利、利润或偿付利息支付的
18,462,298.57 27,717,666.49 29,466,259.09 10,790,418.62
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 168,487,215.29 406,671,549.95 283,775,635.54 236,531,299.54
筹资活动产生的现金流量净额 -18,618,336.03 -11,117,427.03 14,533,501.45 17,509,581.38
四、汇率变动对现金及现金等价物
-203,108.40 -106,943.32 -410,683.40 -179,047.95
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -22,272,507.31 -1,337,882.66 9,290,592.91 10,970,798.40
加：期初现金及现金等价物余额 59,929,930.52 61,267,813.18 51,977,220.27 41,006,421.87
六、期末现金及现金等价物余额 37,657,423.21 59,929,930.52 61,267,813.18 51,977,220.27




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4、母公司所有者权益变动表
金额单位：元

2013 年 1～6 月
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 19,073,704.86 127,019,885.02 305,615,217.94
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 56,021,628.06 19,073,704.86 127,019,885.02 305,615,217.94
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 2,228,140.06 9,480,446.49 11,708,586.55
（一）净利润 - - - - 22,281,400.56 22,281,400.56
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 22,281,400.56 22,281,400.56
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3、其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 2,228,140.06 -12,800,954.07 -10,572,814.01
1、提取盈余公积 - - - 2,228,140.06 -2,228,140.06 -
2、提取一般风险准备 - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -10,350,000.00 -10,350,000.00
4、其他 - - - - -222,814.01 -222,814.01
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 21,301,844.92 136,500,331.51 317,323,804.49




1-1-247
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母公司所有者权益变动表（续）
金额单位：元

2012 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 14,254,597.59 94,479,830.32 268,256,055.97
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 56,021,628.06 14,254,597.59 94,479,830.32 268,256,055.97
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 4,819,107.27 32,540,054.70 37,359,161.97
（一）净利润 - - - - 48,191,072.70 48,191,072.70
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 48,191,072.70 48,191,072.70
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3、其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 4,819,107.27 -15,651,018.00 -10,831,910.73
1、提取盈余公积 - - - 4,819,107.27 -4,819,107.27 -
2、提取一般风险准备 - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -10,350,000.00 -10,350,000.00
4、其他 - - - - -481,910.73 -481,910.73
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 19,073,704.86 127,019,885.02 305,615,217.94




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母公司所有者权益变动表（续）
金额单位：元

2011 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 8,341,772.02 56,345,682.80 224,209,082.88
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 56,021,628.06 8,341,772.02 56,345,682.80 224,209,082.88
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 5,912,825.57 38,134,147.52 44,046,973.09
（一）净利润 - - - 59,128,255.65 59,128,255.65
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 59,128,255.65 59,128,255.65
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3、其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 5,912,825.57 -20,994,108.13 -15,081,282.56
1、提取盈余公积 - - - 5,912,825.57 -5,912,825.57
2、提取一般风险准备 - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - -14,490,000.00 -14,490,000.00
4、其他 - - - - -591,282.56 -591,282.56
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 14,254,597.59 94,479,830.32 268,256,055.97




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母公司所有者权益变动表（续）
金额单位：元

项目 2010 年度
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 4,417,506.92 21,419,723.41 185,358,858.39
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 4,417,506.92 21,419,723.41 185,358,858.39
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 3,924,265.10 34,925,959.39 38,850,224.49
（一）净利润 - - - - 39,242,651.00 39,242,651.00
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 39,242,651.00 39,242,651.00
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3、其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,924,265.10 -4,316,691.61 -392,426.51
1、提取盈余公积 - - - 3,924,265.10 -3,924,265.10 -
2、提取一般风险准备 - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
4、其他 - - - - -392,426.51 -392,426.51
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 103,500,000.00 56,021,628.06 - 8,341,772.02 56,345,682.80 224,209,082.88




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二、审计意见

公司委托立信会计师事务所对公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的公司及合并资产负债表，2010 年度、
2011 年度、2012 年度、2013 年 1～6 月的公司及合并利润表、公司及合并现金
流量表和公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，立信会计
师事务所出具了信会师报字[2013]第 113657 号标准无保留意见《审计报告》。

三、会计报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情
况

（一）会计报表的编制基础

根据财政部财会[2006]3 号文，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计
准则――基本准则》和《企业会计准则第 1 号――存货》等 38 项具体准则（以
下简称“新企业会计准则”），公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1～
6 月的财务报表按照新企业会计准则进行编制。

（二）合并会计报表范围及变化情况

1、纳入合并报表范围的子公司情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 金轮针布（白银）有限公司 100% 1,050 万美元 弹性盖板针布、带条针布、底布
梳理器材研发及梳理器材专用生产设备研
2 南通金轮研发中心有限公司 100% 3,189.69
发和制造
3 金轮针布（南通）有限公司 100% 500.00 固定盖板针布、整体锡林和顶梳、分梳辊

2、财务报表合并范围变化情况

报告期，公司的合并报表范围没有发生变化。

四、主要会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则


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—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司
会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额


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的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担
的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，
该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。



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在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。

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（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付
款项、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具
有融资性质的，按其现值进行初始确认。


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收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：



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（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

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（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准

单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％
以上的款项之和。

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单独测试未发生减值的，包括在应收款项组合中再进行减值测试。

2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前
年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特
征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确
定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1～2 年（含 2 年 10.00 10.00
2～3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收
款项。

坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确


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认减值损失，计提坏账准备。

（十一）存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、产成
品、自制半成品等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法


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（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（十二）长期股权投资

1、初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

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值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照


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投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十三）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。


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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
机器设备 10 10.00 9.00
电子设备 5 10.00 18.00
运输设备 5 10.00 18.00

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

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公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用。

（十四）在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。


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当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十五）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费


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用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 土地使用权证
软件 2～3 年 预计软件更新升级期间

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

本期末，无使用寿命不确定的无形资产。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十六）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司结合自身业务特点、合同法律条款等，确定收入确认时点为：

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（1）内销：产品经客户验收并在送货单上签字，公司在收到送货单签收联
后确认销售收入。

纺织梳理器材为纺机的配件，安装较为简单，公司不负责产品的安装，全
部由客户自行安装。公司根据客户要求将货物送至指定地点，客户现场对产品进
行验收，验收合格后在送货单上签字。根据合同约定，“标的物所有权自交货时
起转移”，因此，产品经客户验收并在送货单上签字后，产品所有权上的风险和
报酬即已转移给客户，公司将此时点确定为收入确认时点，符合《企业会计准则》
所规定的收入确认原则。

（2）外销：出口货物越过中国装运港船只船舷，公司根据报关单、货物提
单确认销售收入。

根据国际贸易规定，公司将货物装载时越过中国装运港船只船舷，卖方即完
成交货，货物所有权上的风险得到转移，公司将此时点确定为收入确认时点，符
合《企业会计准则》所规定的收入确认原则。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收


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入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（十七）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十八）递延所得税资产和递延所得税负债

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。



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（十九）经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的
初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（二十）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。


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2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

（二十一）前期会计差错更正

1、追溯重述法

本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。

2、未来适用法

本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

五、最近一年及一期收购兼并情况
无。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
金额单位：元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 - 4,747.61 19,135.40 -1,288,757.80
越权审批或无正式批准文件的税收返
- - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,413,000.00 2,520,000 471,834.59 834,818.00
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的 -
- - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企 -
业的投资成本小于取得投资时应享有
- - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 -
- - -
计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、 -
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过 -
- - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期 -
- - -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项 -
- - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套 -
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 - - -
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取


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项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
得的投资收益



单独进行减值测试的应收款项减值准 -
- - -
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投 -
- - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求 -
对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
33,244.74 210,824.42 -759,554.20 97,693.48
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
所得税影响额 -337,040.52 -434,833.61 94,011.33 64,134.66
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 1,109,204.22 2,300,738.42 -174,572.88 -292,111.66

七、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况

（一）固定资产

截止 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 332,421,314.17 元，累计折旧
94,274,284.73 元，固定资产账面价值 238,147,029.44 元，期末不存在减值情
形，未计提减值准备。截止 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下：
金额单位：元

固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20 139,730,910.69 19,271,080.47 120,459,830.22 86.21%
机器设备 10 179,653,421.96 65,505,787.72 114,147,634.24 63.54%
运输工具 5 4,296,765.99 3,435,729.98 861,036.01 20.04%
电子及其他设备 5 8,740,215.53 6,061,686.56 2,678,528.97 30.65%
合计 - 332,421,314.17 94,274,284.73 238,147,029.44 71.64%

（二）在建工程

截止 2013 年 6 月 30 日，公司在建工程账面价值 1,154,702.14 元，明细表
如下：
金额单位：元

项目 账面余额 减值准备 账面价值
员工活动中心 587,457.27 - 587,457.27
拉丝设备搬迁及工艺改造项目 264,470.72 - 264,470.72
明火炉改造 136,898.33 - 136,898.33
冲淬线技改 107,561.82 - 107,561.82


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打浆机平台 42,884.81 - 42,884.81
切片机 9,743.06 - 9,743.06
防爆油泵 5,686.13 - 5,686.13
合计 1,154,702.14 - 1,154,702.14

（三）对外投资

截止 2013 年 6 月 30 日，公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，公司
无其它对外投资情况。

八、最近一期末无形资产情况

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无形资产原值 36,750,500.92 元，累计摊销
4,770,207.45 元，无形资产账面净值 31,980,293.47 元，期末不存在减值情形，
未计提减值准备，具体情况如下：
金额单位：元

无形资产名称 原值 摊余价值 摊销期限
土地使用权 35,292,123.73 31,589,837.54 50 年
软件 1,458,377.19 390,455.93 2-3 年
合计 36,750,500.92 31,980,293.47 -

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司及子公司的土地使用权情况具体如下：



使用
序号 证号 座落 原值 净值
权人
海 国 用 （ 2011 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
1 4,591,968.00 4,020,987.44
240115 号 路 86 号 股份
海 国 用 （ 2011 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
2 4,311,200.10 3,642,964.21
240109 号 路 86 号 股份
海 国 用 （ 2011 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
3 1,554,801.00 1,352,989.50
240110 号 路 86 号 股份
海 国 用 （ 2011 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
4 3,637,886.90 3,074,014.82
240111 号 路 86 号 股份
海 国 用 （ 2011 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
5 1,637,543.00 1,375,535.98
240112 号 路 86 号 股份
白国用（2008）第 036 中科院白银高科技 白银
6 4,425,500.00 3,953,446.69
号 产业园 金轮
通 开 国 用 （ 2008 ） 第 开发区星湖大道北、 金轮
7 1,513,717.53 1,316,934.25
0301022 号 通富北路东 研发
海 国 用 （ 2010 ） 第 海门市四甲镇富强 金轮
8 7,105,770.00 6,655,737.90
240110 号 路 86 号 股份
海 国 用 （ 2010 ） 第 海门市四甲镇瑞格 金轮
9 5,386,567.00 5,081,328.26
240125 号 公司北侧 股份
海 国 用 （ 2013 ） 第 海门市四甲镇国强 金轮
10 1,127,170.20 1,115,898.49
240104 号 敬老院东侧 股份
合计 35,292,123.73 31,589,837.54



1-1-273
金轮科创股份有限公司 招股意向书


（一）无形资产摊销期限确定依据

上表中土地使用权的摊销期限确定依据为取得土地使用权时剩余的土地使
用权年限。办公及工程软件按预计使用年限确定摊销期限。

（二）无形资产评估入账情况

无。

九、最近一期末的主要债项

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司负债合计为 301,001,390.43 元，主要为流
动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款。

（一）短期借款

截止 2013 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 253,983,962.54 元，明细如
下：
贷款人名称 借款起始日期 借款条件 借款余额（元） 年利率
江苏银行海门支行 2012.8.20-2013.8.19 抵押 18,000,000 6.0000%
2012.8.28-2013.8.27 保证 10,000,000 6.0000%
2012.10.18-2013.10.17 保证 10,000,000 6.0000%
2012.10.25-2013.10.24 保证 10,000,000 6.0000%
2012.11.19-2013.11.18 保证 12,000,000 6.0000%
2012.11.23-2013.11.22 保证 10,000,000 6.0000%
交通银行股份有限公 2013.6.19-2014.6.19 保证 15,000,000 浮动利率
司南通分行 2013.6.25-2014.6.25 保证 15,000,000 浮动利率
上海浦东发展银行股 2013.3.14-2014.3.14 保证 15,000,000 6.6000%
份有限公司南通分行 2013.3.19-2014.3.19 保证 10,000,000 6.6000%
中国农业银行股份有 2013.4.24-2014.3.23 保证 10,000,000 6.6000%
限公司海门市支行 2013.5.8-2014.4.7 保证 10,000,000 6.6000%
2013.5.24-2014.4.23 保证 10,000,000 6.6000%
中国建设银行股份有 2012.8.16-2013.8.15 保证 10,000,000 6.3000%
限公司海门支行 2012.10.15-2013.10.14 保证 6,000,000 6.3000%
2013.1.15-2014.1.14 抵押 9,000,000 6.3000%
2013.1.22-2014.1.21 抵押 13,000,000 6.3000%
2013.3.4-2014.3.3 抵押 13,000,000 6.3000%
2013.3.4-2014.3.3 抵押 5,000,000 6.3000%
2013.6.6-2013.8.5 抵押 7,983,962.54 5.6000%
中信银行股份有限公 2012.9.18-2013.9.18 保证 14,000,000 浮动利率
司南通分行 2012.10.11-2013.10.11 保证 18,500,000 浮动利率
2012.10.15-2013.10.15 保证 2,500,000 浮动利率
合计 - - 253,983,962.54 -




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（二）应付账款和预收款项

截止 2013 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 16,659,403.15 元，预收款项
余额为 1,916,664.88 元，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

（三）应付职工薪酬

截止 2013 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额 14,333,307.45 元，不存在
拖欠职工工资的情形。

（四）应交税费

截止 2013 年 6 月 30 日，公司应交税费余额 9,717,837.79 元，其中，应交
增值税 4,723,773.09 元，应交企业所得税 3,975,452.37 元，应交个人所得税
64,951.06 元，应交城市维护建设税 286,929.82 元，应交房产税 217,340.43 元，
应交教育费附加 264,421.35 元，应交印花税 15,645.70 元，应交综合基金
51,153.99 元，应交土地使用税 118,169.98 元。公司目前无拖欠税款。

（五）其他应付款

截止 2013 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额 1,958,214.62 元。

（六）其他非流动负债

截止 2013 年 6 月 30 日，公司其他非流动负债余额 2,432,000.00 元,均为计
入递延收益的政府补贴款。

十、发行人所有者权益情况
报告期各期末，公司合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：
金额单位：元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
股本 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00 103,500,000.00
资本公积 54,450,641.86 54,450,641.86 54,450,641.86 54,450,641.86
盈余公积 21,544,632.56 19,316,492.50 14,497,385.23 8,584,559.66
未分配利润 150,609,046.34 136,200,204.14 100,183,884.53 62,317,116.36
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所
330,104,320.76 313,467,338.50 272,631,911.62 228,852,317.88
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 330,104,320.76 313,467,338.50 272,631,911.62 228,852,317.88



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（一）股本

公司于 2007 年 12 月 27 日由有限公司整理变更设立，股本为 10,350 万股。
立信会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了信会
师报（2007）第 11988 号《验资报告》。

（二）资本公积
公司资本公积为投资者投入资本 54,450,641.86 元，报告期未发生变动。

（三）盈余公积

母公司金轮股份根据《公司章程》按照净利润的 10%提取储备基金。

子公司金轮研发、白银金轮、南通金轮根据《公司章程》按照净利润的 10%
提取法定盈余公积金。

（四）未分配利润

报 告 期 各 期 末 ， 公 司 未 分 配 利 润 的 余 额 分 别 为 62,317,116.36 元 、
100,183,884.53 元、136,200,204.14 元、150,609,046.34 元。

十一、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动及其影响
金额单位：元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,262,128.08 42,388,327.11 60,176,271.04 51,502,824.83
投资活动产生的现金流量净额 -7,312,650.39 -32,799,043.40 -64,321,563.89 -58,577,016.11
筹资活动产生的现金流量净额 -18,618,336.03 -11,117,427.03 14,533,501.45 17,509,581.38
现金及现金等价物净增加额 -21,871,966.74 -1,635,086.64 9,977,525.20 10,256,342.15

报告期，本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。

十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和
其他重要事项

（一）财务报表附注中的或有事项

报告期，公司无重大诉讼、仲裁及担保等或有事项。



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（二）资产负债表日后事项

报告期，公司无其他资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

报告期，公司无其他需要披露的重大事项。

十三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算：
主要财务指标 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
流动比率（倍） 1.20 1.12 1.01 1.06
速动比率（倍） 0.88 0.81 0.64 0.64
资产负债率（母公司） 48.59% 49.82% 51.79% 50.99%
主要财务指标 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.04 2.90 4.37 3.88
存货周转率（次） 1.23 2.35 2.24 2.20
息税折旧摊销前利润（万
5,326.37 10,201.06 10,333.31 7,590.30
元）
每股净资产（元） 3.19 3.03 2.63 2.21
利息保障倍数（倍） 5.05 4.56 5.72 5.57
每股经营性现金流量净额
0.04 0.41 0.58 0.50
（合并，元）
每股经营性现金流量净额
0.07 0.27 0.68 0.44
（母公司，元）
每股净现金流量（元） -0.21 -0.02 0.10 0.10
无形资产（扣除土地使用权）
0.12% 0.17% 0.02% 0.07%
占净资产比例
无形资产（扣除土地使用权）
0.06% 0.09% 0.01% 0.04%
占总资产比例

（二）净资产收益率及每股收益

按照证监会公告[2010]2 号《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期，公司的净资
产收益率及每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2010 年度 20.12% 0.40 0.40
归属于公司普通股
2011 年度 23.96% 0.57 0.57
股东的净利润
2012 年度 17.91% 0.50 0.50


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2013 年 1～6 月 8.41% 0.26 0.26
2010 年度 20.26% 0.41 0.41
扣除非经常性损益后
2011 年度 24.04% 0.57 0.57
归属于公司普通股
2012 年度 17.11% 0.48 0.48
股东的净利润
2013 年 1～6 月 8.07% 0.25 0.25

十四、发行人盈利预测披露情况

本公司未制作盈利预测报告。

十五、发行人资产评估情况

2007 年 9 月 18 日，上海上会资产评估有限公司为公司整体改制设立股份公
司出具了沪上会整评报字(2007)第 246 号《企业价值评估报告书》，主要信息如
下：

评估基准日：2007 年 8 月 31 日

评估范围：金轮针布（江苏）有限公司整体资产

评估方法：成本法

评估结论：净资产的账面值 15,952.16 万元，评估值 18,035.37 万元，评估
增值率 13.06%。

评估增值资产主要是土地使用权、房屋以及部分机器设备等。

十六、发行人历次验资情况

公司历次验资情况如下：
历次资本 变更后 出资方式 验资机构 报告日期 验资报告号
变动 实收注册资本
设立验资 46 万美元 46 万美元货币资 海门立信会 2004 年 12 月 28 海立验（2004）字
金 计师事务所 日 第 432 号
设立验资 83 万美元 37 万美元货币资 海门立信会 2005 年 3 月 1 海立验（2005）字
金 计师事务所 日 第 029 号
设立验资 92.6 万美元 9.6 万 美元货币 海门立信会 2005 年 3 月 22 海立验（2005）字
资金 计师事务所 日 第 063 号
设立验资 160 万美元 67.4 万美元货币 海门立信会 2005 年 5 月 30 海立验（2005）字
资金 计师事务所 日 第 112 号
增资 227.08 万 67.08 万 美 元 货 海门立信会 2005 年 5 月 31 海立验（2005）字
美元 币资金 计师事务所 日 第 115 号
增资 350.08 万美元 123 万 美元货币 海门立信会 2005 年 6 月 29 海立验（2005）字
资金 计师事务所 日 第 142 号
增资 450.33 万美元 100.25 万美元货 海门立信会 2005 年 7 月 28 海立验（2005）字
币资金 计师事务所 日 第 168 号



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增资 499.33 万美元 49 万美元货币资 海门立信会 2005 年 9 月 28 海立验（2005）字
金 计师事务所 日 第 211 号
增资 600 万美元 100.67 万美元货 海门立信会 2005 年 12 月 20 海立验（2005）字
币资金 计师事务所 日 第 272 号
增资 10,350 万 元 人 5602.30 万 元 人 南通宏大联合 2007 年 8 月 24 通 宏 会 外 验 字
民币 民币货币资金 会计师事务所 日 （2007）
第 86 号
整体变更 10,350 万 元 人 10,350 万元货币 立信会计师 2007 年 12 月 25 信会师报（2007）
民币 资金 事务所 日 第 11988 号

十七、股份支付事项

根据《企业会计准则——股份支付》的定义，是指企业为获取职工和其他方
提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

报告期，公司、控股股东及间接控制公司的法人的股权变动情况如下：

（1）2010 年 5 月，蓝海投资及诺杰国际（BVI）的股权变动情况

为鼓励核心管理人员持股，2010 年 5 月，金轮投资将其持有蓝海投资的 4.6%、
4.6%、4.6%股权分别转让给梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员。

由于实际控制人承诺对上述三位核心管理人员的激励成本由其个人承担，为
保证白勇斌和周建平享有公司的权益不变，上述股权转让同时，陆挺将其持有诺
杰国际（BVI）6.95%的股权转让给白勇斌、1.74%的股权转让给周建平。

因梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员之前未享有发行人的股份，
金轮投资将其持有蓝海投资的股权转让给三位核心管理人员，有为获取员工服务
的目的，并具有激励作用，适用《企业会计准则——股份支付》的定义。

但由陆挺将其持有诺杰国际（BVI）6.95%的股权转让给白勇斌、1.74%的股
权转让给周建平的股权转让行为，同样为保证上述二人享有发行人的权益不变，
因此该行为也仅是股东之间的股权转让行为，并非以获取员工服务为目的，因此
不适用《企业会计准则——股份支付》。

（2）股权支付作价

2010 年 5 月，金轮投资将其持有蓝海投资的 4.6%、4.6%、4.6%股权分别转
让给梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员的作价公允，其作价的依据如
下：

①市盈率法

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梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员受让价格为每一元出资额 3.14
元，间接对应金轮股份股权价值为 1.83 元/股。2009 年金轮股份经审计的每股
净资产价额为 1.81 元/股，该转让价款高于 2009 年经审计的每股净资产的价格。
同时 2009 年金轮股份每股收益为 0.19 元/股，扣除非经常性损益后的每股收益
为 0.17 元/股，则该受让价格对应 9.63 倍～10.76 倍的市盈率。同时，根据对
申报前一年左右进行股权转让或增资的拟上市公司进行分析判断，该市盈率符合
投资者持有公司股票并取得投资收益的预期，同时也较符合当前市场条件下企业
管理层对于拟上市公司的估值。

②DCF 模型估值

同时采用现金流量估值方法，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，确定 2009
年 12 月 31 日，金轮科创股份有限公司的股权价值，具体计算过程如下：

单位：万元
事项 2010 2011E 2012E 2013E 2014E 2015 及以后
利润总额 4,927.80 7,070.52 7,258.88 8,710.66 10,452.79 10,452.79
自由现金流量 1,025.63 1,009.88 2,085.60 2,413.72 2,787.46 9,084.59
自由现金流
891.86 763.61 1,371.31 1,380.05 1,385.86 26,183.46
量折现值（注）
注：自由现金流量折现率的确定方式为：折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成。根据收
益额的价格涵义，与税后利润对应的折现率应为净资产收益率，对应所有者权益价值。一般
来说，投资者由于各自偏好的不同，投资的领域也不同，因此在评价各种投资方案优劣的时
候，需要以市场平均报酬率作为统一的尺度来进行衡量，但是，市场平均报酬率一般很难求
得，而行业平均报酬率可以取代市场平均报酬率作为确定折现率的基准。本次评估采用累加
法估算收益折现率，计算公式为：
折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
=行业平均报酬率（含无风险报酬率和行业风险报酬率）+经营风险报酬率+财务
风险报酬率
同时不考虑国家可能出现的较高的通货膨胀率因素。
经上述方式确认的企业折现率为 15%。

企业价值估算：
事项 金额（单位：万元）
测算企业未来现金流量合计 31,976.16
加：2009 年企业期末盈余资金 4,319.86
减：企业期末贷款总额 16,800.00
企业价值合计 19,496.02


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经上述估算，截至 2009 年 12 月 31 日，金轮科创股份有限公司企业价值为
19,496.02 万元，公司股本为 10,350.00 万元，则单位股份价值为 1.88 元。

该企业价格与原转让价格对公司影响数如下：
金轮股份每股价格 1.88 元/股
转让股份数（对应发行人的股份数） 8,998,290.00 股
转让价格应计 16,949,840.02 元
转让价款实有 16,466,870.70 元
差异 482,969.32 元
2010 年归属于母公司的净利润 41,830,992.58 元
占当期净利润 1.15%

经上述计算，该转让价款的测算值与原转让价款之间的差异为 482,969.32
元，仅占 2010 年当期利润 1.15%，影响金额很小。

同时，该股权转让行为发生于 2010 年，时间较久，不会对公司损益产生较
大影响。

综上所述，申报会计师认为，金轮投资将其持有蓝海投资的 4.6%、4.6%、
4.6%股权分别转让给梁官龙、徐志凌、汤华军等三位核心管理人员的行为符合《企
业会计准则——股份支付》的准则要求。




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第十一节 管理层讨论与分析

如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年一期的合并报表财务
数据为依据。

公司管理层结合报告期经审计的财务报表，对公司财务状况和经营成果进行
讨论与分析后认为：报告期，公司资产质量优良，主营业务收入稳定，具有较强
的盈利能力。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

公司资产结构图
70,000
单位：万元
60,000

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000


2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年6月30日
流动资产 24,980.17 29,528.60 33,455.88 35,754.97
非流动资产 21,571.86 27,096.24 28,057.71 27,355.60


报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，本公司的资产规模逐
年增长，报告期各期末公司资产总额分别较上年末增长 17.88%、21.64%、8.63%、
2.60%。由于公司应收款项、存货和预付款项规模较大，导致流动资产规模较大，
是公司所处行业特点所致。报告期，公司流动资产占总资产的比例分别为 53.66%、
52.15%、54.39%、56.65%。



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1、流动资产结构分析

报告期各期末，公司的流动资产结构情况如下：

金额单位：万元
2013年6月30日 2012年12月31 日 2011年12月31日 2010年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,930.99 10.99% 6,118.19 18.29% 6,281.70 21.27% 5,283.95 21.15%
应收票据 5,357.63 14.99% 7,420.40 22.18% 4,382.01 14.84% 2,294.94 9.19%
应收账款 15,647.54 43.76% 9,047.94 27.04% 5,618.99 19.03% 5,239.57 20.97%
预付款项 1,244.14 3.48% 1,336.41 4.00% 2,216.72 7.51% 2,259.56 9.05%
其他应收款 154.54 0.43% 257.83 0.77% 148.70 0.50% 120.03 0.48%
存货 9,420.13 26.35% 9,275.11 27.72% 10,880.48 36.85% 9,782.12 39.16%
流动资产合计 35,754.97 100.00% 33,455.88 100.00% 29,528.60 100.00% 24,980.17 100.00%

报告期各期末，公司流动资产规模逐步增加，主要为货币资金、应收账款、
应收票据、预付款项、存货等。

（1）货币资金

最近三年末，公司货币资金的余额维持在较高水平，一方面是由于公司日常
营运资金需求量较大，需要维持较高的货币资金满足营运需求；另一方面是由于
公司下半年回款相对集中，导致年末货币资金余额相对较高，同时也导致最近一
期末货币资金余额相对较低。

（2）应收票据

公司的应收票据主要是大客户开具或背书转让的银行承兑汇票，变现能力
强。为控制信用风险，公司仅接受客户的银行承兑汇票。

2011 年以来，公司各期末应收票据余额相对较高，主要是由于经济不景气
导致纺织行业需求下滑，下游纺织企业资金链较紧，公司收到的商业票据相应增
加。

（3）应收账款

①应收账款账龄结构分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：
金额单位：万元

账龄 2013年6月30日 2012年12 月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 15,861.28 94.94% 9,239.25 95.17% 5,733.65 92.81% 5,252.64 91.98%
1至2年 558.91 3.35% 255.13 2.63% 120.72 1.95% 170.67 2.99%


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2至3年 109.02 0.65% 58.61 0.60% 90.54 1.47% 137.09 2.40%
3 年以上 177.97 1.06% 155.15 1.60% 233.11 3.77% 150.39 2.63%
合计 16,707.18 100.00% 9,708.15 100% 6,178.02 100.00% 5,710.79 100.00%

报告期各期末，公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款,平均占
应收账款余额的 93.72%。

②应收账款余额变动分析

报告期，公司可比时点的应收账款余额对比分析如下：
金额单位：万元

项目 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
应收账款余额 9,708.15 6,178.02 5,710.79
同比增长率 57.14% 8.18% 3.98%
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 42,157.93 42,507.49 34,974.58
同比增长率 -0.82% 21.54% 19.74%
金额单位：万元

项目 2013 年6 月30 日 2012 年6 月30 日 2011 年6 月30 日
应收账款余额 16,707.17 14,887.80 10,672.54
同比增长率 12.22% 39.50% 10.90%
项目 2013 年1～6 月 2012 年1～6 月 2011 年1～6 月
营业收入 21,045.89 21,600.53 22,050.89
同比增长率 -2.57% -2.04% 33.13%

A、2010、2011 年末应收账款余额保持合理水平，2012 年末余额相对较高

2010、2011 年，公司应收账款余额保持在较低水平，期末增幅低于营业收
入增长幅度。2012 年以来，期末应收账款余额的增幅明显高于收入增长幅度，
主要是由于受欧债危机影响，全球经济陷入困境，纺织及服装行业需求不足，纺
织企业开工不足，公司回款周期略有延长，导致公司应收账款余额出现较大幅度
增长。针对此情况，公司加强了客户信用跟踪，从各方面控制收款风险。

B、虽然报告期各年中应收账款余额相对较高，但公司通过下半年集中收款
的方式，保证了应收账款的收回

由于销售回款习惯，公司销售回款主要集中在下半年（约占全年的 2/3），
导致各年中应收账款余额相对较高，公司已制定相关制度，加强下半年催款力度，
控制应收账款风险

③销售回款主要集中在下半年的原因



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公司销售回款集中在下半年，主要是公司与客户长期以来形成的结算习惯。

公司销售员薪酬和绩效考核办法规定，当年销售实现的应收款，当年至少需
回款约 80%,到次年 1 月 1 日即作为陈欠款管理。销售员的回款率低于最低比率，
减少其奖金，超过最低比率，将得到奖励。该制度激励公司销售员每年年末加大
催款力度，争取完成年度指标。同时，公司客户大部分为多年合作的伙伴，已经
通过与公司长期合作形成了交易习惯。

④销售收入的季节性特征不明显

纺织企业对纺织梳理器材需求主要是定期更换，不具有季节性特征，公司销
售收入相应也不具有季节性特征。一季度销售收入偏低，主要是受春节放假影响
所致。

⑤应收账款坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 471.22 万元、559.04 万元、
660.21 万元、1,059.63 万元，占应收账款期末余额的比例分别为 8.25%、9.05%
和 6.80%、6.34%。

公司十分重视应收账款的管理，严格评审合同，加强客户信用评价管理。公
司通过严格的应收账款管理和催收制度将责任落实到具体人员，并与各责任人员
的绩效考核挂钩，增加了相关人员的责任感和积极性，保障了公司应收账款的及
时收回。

公司应收账款按账龄的坏账准备计提比例与纺织机械上市公司比较如下：
账龄 本公司 上市公司平均值 经纬纺机 S 中纺机
1 年以内（含 1 年） 5.00 - - -
1～2 年（含 2 年） 10.00 12.50 20.00 5.00
2～3 年（含 3 年） 30.00 35.00 50.00 20.00
3 年以上 100.00 80.00 100.00 60.00

由上表，公司应收账款坏账准备计提政策是谨慎合理的。

经核查，本保荐人认为：公司应收账款坏账准备计提充分合理。

⑥应收账款主要客户

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：



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金额单位：万元

年度 客户 金额 比例
恒天重工股份有限公司 342.54 2.05%
SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 313.11 1.87%
2013 年 6 月 魏桥纺织集团 269.49 1.61%
30 日 华孚色纺集团 227.24 1.36%
苏拉(金坛)纺织机械有限公司 170.58 1.02%
合计 1,322.96 7.92%
SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 296.12 3.05%
魏桥纺织集团 243.3 2.51%
2012 年 12 华孚色纺集团 211.72 2.18%
月 31 日 恒天重工股份有限公司 122.03 1.26%
青岛金超越机械有限公司 113.56 1.17%
合计 986.73 10.16%
魏桥纺织集团 190.45 3.08%
恒天重工股份有限公司 165.11 2.67%
2011 年 12 华孚色纺集团 91.34 1.48%
月 31 日 ShangHai Traders 84.11 1.36%
SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 79.87 1.29%
合计 610.88 9.89%
魏桥纺织集团 255.05 4.47%
青岛东佳集团 103.00 1.80%
2010 年 12 南通金钻纺织器材有限公司 93.20 1.63%
月 31 日 恒天重工股份有限公司 79.55 1.39%
Excel Limited 67.48 1.18%
合计 598.28 10.48%

注：比例为占各期末应收账款余额的比重。

⑦公司应收账款管理制度

公司制定有《应收账款管理制度》，对公司应收账款管理流程如下：




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客户信用管理 销售合同管理
《客户授信信用管理 《销售合同管理规
规定》建立客户信用 事
定》严格执行合同
评估系统，实现对应 前
审查和审批流程
收款风险的事前控制 控
制

应收账款核算
依据《会计核算
管理制度》进行
核算

事
后
应收款内部对账 应收款外部对账 管
应收账款与销售结 业务员月度对账，财
理
算系统对照 务部定期抽查，抽查
比例不低于 10%



此外，公司把销售回款情况作为考核销售人员业绩的重要指标，以激励销售
人员自发管理应收账款的账期和风险。当应收账款逾期或产生坏账时，公司将按
制度扣减销售人员奖金，从而督促销售人员关注客户信用情况的变化，加大催收
力度，科学管理应收账款风险。经过多年的实践和提高，公司的应收账款管理制
度日趋科学，并取得了良好的效果。

⑦客户信用政策

公司对客户的信用政策如下：

A、客户资信调查

销售员负责收集客户信息，填写《客户信用调查表》，上报区域主管审核后，
报市场部备案；市场部对报送来的客户资信资料和《客户信用调查表》进行审核。

B、客户信用等级评估

市场部以《客户信用调查表》等客户资信资料为基础，按客户信用等级评定
标准初步评定客户的信用等级，并填写《客户信用等级评定表》。客户信用等级
分 A、B、C 三级，相应代表客户信用程度的高、中、低三等。

C、客户授信

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市场部根据对客户的上两年销售额，按照授信标准对经评定后不同信用等级
的客户信用额度和信用期限进行核定，填写《客户信用额度核定表》。

在同等信用等级的情况下，根据不同客户的业务量与回款情况，在信用区间
内选择。对业务量大与回款率高的客户可适当取高的信用额度与长的信用期限；
对业务量少与回款率低及企业经营、财务状况差的客户则取低的信用额度与相对
较短的信用期限。

市场部将客户信用等级、信用额度、信用期限分别按信用申请、信用评定（核
定）、信用批准编制《客户授信审批表》，组织销售部经理评审，报销售部总经理
批准确定客户最终的授信等级与授信额度。

客户信用等级授信额度详细说明如下：
客户 信用标准
信用 销售额 销售额 销售额 销售额
等级 10 万元以下 10 万元～40 万元 40 万元～100 万元 100 万元以上
额度（注） 信用期 额度 信用期 额度 信用期 额度 信用期
A 30% 6 个月 30% 6 个月 35% 7 个月 45% 8 个月
B 20% 5 个月 20% 5 个月 25% 6 个月 30% 7 个月
C 10% 3 个月 10% 3 个月 10% 3 个月 20% 4 个月

注：额度中的百分比为对该客户前两个年度平均销售额的百分比

D、客户授信执行、监督

销售部应严格执行客户信用管理制度，按照公司授权批准的授信范围和额度
区分 ABC 类客户进行赊销，加大货款清收的力度，确保公司资产的安全。

市场部分管信用负责人具体承担对销售部授信执行情况的日常监督职责，应
加强对业务单据的审核。

E、客户信用档案的管理

客户信用档案主要包括客户合同、客户信用调查表、客户信用等级评定表、
客户信用额度核定表、客户授信审批表等有关客户信用的资料。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,259.56 万元、2,216.72 万元、
1,336.41 万元、1,244.14 万元，主要是向供应商预付的线材采购款。

（5）其他应收款

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报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为 120.03 万元、148.70 万元、
257.83 万元、154.54 万元，主要为保证金、押金、员工备用金等。

报告期各期末，公司其他应收款的账龄结构如下：
金额单位：万元

2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 70.02 41.43% 255.86 93.56% 131.88 83.28% 99.89 78.11%
1至2年 97.80 57.86% 16.40 6.00% 25.10 15.85% 27.78 21.73%
2至3年 - - - - 1.18 0.75% 0.20 0.16%
3 年以上 1.20 0.71% 1.20 0.44% 0.20 0.12% - -
合计 169.02 100.00% 273.46 100.00% 158.36 100.00% 127.87 100.00%

截止 2013 年 6 月 30 日，公司账龄 1～2 年的其他应收款有所增加，主要是
支付给供应商的保证金和押金。

（6）存货

①存货结构及变动分析

报告期各期末，公司存货余额的结构如下：
金额单位：万元

2013年6月30日 2012年12 月31 日 2011年12 月31日 2010年12月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 3,094.99 32.83% 2,952.59 31.79% 3,934.29 36.08% 3,206.56 32.70%
在产品 1,773.00 18.81% 1,612.01 17.36% 1,848.71 16.95% 1,941.02 19.80%
发出商品 72.26 0.77% 82.59 0.89% 37.88 0.35% 34.70 0.35%
委托加工物资 30.59 0.32% 35.53 0.38% 40.11 0.37% - -
产成品 3,523.91 37.39% 3,390.69 36.51% 3,869.81 35.48% 3,686.10 37.60%
自制半成品 901.39 9.56% 1,090.55 11.74% 944.36 8.66% 817.03 8.33%
库存商品 30.22 0.32% 123.10 1.32% 230.59 2.11% 119.31 1.22%
合计 9,426.36 100.00% 9,287.06 100.00% 10,905.75 100.00% 9,804.72 100.00%

报告期，公司存货余额随产量变动而变动，2012 年下半年以来存货余额略
有下降，主要是市场需求不旺，公司适当减少了产量所致。

②报告期各期末原材料和产成品的构成

A、原材料构成

报告期各期末原材料的构成如下：

金额单位：万元
2013年6月30日 2012年12 月31日 2011年12月31日 2010年12 月31日
材料类别 物料名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例


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2013年6月30日 2012年12 月31日 2011年12月31日 2010年12 月31日
材料类别 物料名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
线材 725.26 23.44% 621.19 21.04% 1,716.52 43.63% 1,166.93 36.39%
底布 611.6 19.76% 643.16 21.78% 423.44 10.76% 401.56 12.52%
主
要 钢丝 523.42 16.91% 500.06 16.94% 418.75 10.64% 373.18 11.64%
材 棉布 157.35 5.08% 128.36 4.35% 237.71 6.04% 105.24 3.28%
料
橡胶 47.78 1.54% 23.72 0.80% 62.39 1.59% 86.92 2.71%
带钢 25.47 0.82% 22.31 0.76% 14.80 0.38% 49.03 1.53%
其他金属材料 73.63 2.38% 80.30 2.72% 35.11 0.89% 30.03 0.94%
修理备件 691.16 22.34% 676.95 22.93% 741.53 18.85% 749.48 23.37%
劳保用品 25.34 0.82% 24.51 0.83% 22.23 0.57% 19.88 0.62%
辅助材料 125.08 4.04% 154.97 5.25% 177.39 4.51% 143.10 4.46%
包装材料 54.25 1.75% 47.27 1.60% 49.64 1.26% 42.32 1.32%
办公用品 34.65 1.12% 29.79 1.01% 34.78 0.88% 38.89 1.21%
合计 3,094.99 100.00% 2,952.59 100.00% 3,934.29 100.00% 3,206.56 100.00%

报告期各期末，公司原材料结构相对稳定，主要由线材、底布、钢丝、修理
备件组成，各期末合计占原材料的比例分别为 83.93%、83.88%、82.69%、82.44%。

线材、钢丝是公司生产用主要原材料，其采购价格变动对公司利润影响较大。
2012 年以来，线材存货金额大幅下降，一方面是由于线材价格大幅下跌，另一
方面是由于市场需求不足产量下降，公司相应降低库存量。底布金额逐年增加，
主要是公司弹性盖板针布及带条针布产量增加所致；同时，由于底布生产后需存
放约 1～3 个月方可使用，公司底布自制率的提高也相应增加了未达到可使用状
态的底布库存。修理备件主要是公司自制的用于更换设备零部件的备件，期末余
额较大，主要原因是：A、纺织梳理器材设备生产特点所致；纺织梳理器材设备
运转过程中很多零部件容易磨损，需要定期更换以保证产品精度，如冲淬线的下
模座、滚轮等；B、纺织梳理器材生产设备的种类和数量较多，相应需要较多的
专用备件相配套；同时，产品品种众多，不同产品生产时需要切换部分零部件，
从而导致修理备件规模较大；C、由于大部分零部件由公司自制，出于成本节约
的角度考虑，公司会一次性生产较多的零部件备用。

B、产成品构成

报告期各期末产成品的构成如下：
金额单位：万元

产品类别 2013年6月30日 2012年12 月31 日 2011年12月31日 2010年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属针布 1,665.43 47.27% 1,551.53 45.76% 1,867.49 48.25% 2,031.74 55.12%
弹性盖板针布 1,163.74 33.02% 1,001.46 29.53% 1,244.13 32.15% 938.49 25.46%
固定盖板针布 42.58 1.21% 56.02 1.65% 113.63 2.94% 106.22 2.88%
带条针布 548.12 15.55% 631.55 18.63% 598.12 15.46% 582.05 15.79%



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产品类别 2013年6月30日 2012年12 月31 日 2011年12月31日 2010年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
整体锡林、分
104.04 2.95% 150.13 4.43% 46.44 1.20% 27.60 0.75%
梳辊、钢丝等
合计 3,523.91 100.00% 3,390.69 100.00% 3,869.81 100.00% 3,686.10 100.00%

报告期各期末，公司产成品主要为金属针布和弹性盖板针布，报告期各期末
占产成品比例平均为 79.14%，与收入结构相匹配，其中，固定盖板针布为金属
针布的深加工产品，导致其产成品余额较小。

③报告期各期末原材料和产成品的库龄分布

A、报告期各期末原材料的库龄分布

截至 2010 年 12 月 31 日，公司原材料库龄如下：
金额单位：万元

材料类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
线材 1,166.93 935.79 154.15 17.23 59.76 - -
修理备件 749.48 242.16 95.17 93.57 55.76 96.98 165.84
钢丝 373.18 199.81 30.81 77.29 65.27 - -
底布 401.56 259.05 32.13 66.82 30.91 12.65 -
其他 515.41 365.94 51.82 42.20 44.17 4.27 7.01
合计 3,206.56 2,002.75 364.08 297.11 255.87 113.90 172.85

截至 2011 年 12 月 31 日，公司原材料库龄如下：
金额单位：万元

材料类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
线材 1,716.52 656.99 543.85 469.25 46.43 - -
修理备件 741.53 219.12 95.14 87.96 95.34 35.39 208.58
钢丝 418.75 245.81 93.03 36.70 43.21 - -
底布 423.44 383.43 12.10 25.32 2.59 - -
其他 634.05 327.65 202.08 44.96 51.46 2.56 5.34
合计 3,934.29 1,833.00 946.20 664.19 239.03 37.95 213.92

截至 2012 年 12 月 31 日，公司原材料库龄如下：
金额单位：万元

材料类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
线材 621.19 397.22 12.23 120.48 75.66 15.60
修理备件 676.95 148.50 84.88 92.82 106.44 47.31 197.00
钢丝 500.06 307.96 152.37 17.81 16.36 5.56 -
底布 643.16 416.75 146.79 79.62 - - -
其他 511.23 258.91 84.33 134.38 33.61 - -
合计 2,952.59 1,529.34 480.60 445.11 232.07 68.47 197.00

截至 2013 年 6 月 30 日，公司原材料库龄如下：


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金额单位：万元

材料类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
线材 725.26 640.05 28.10 22.11 30.30 4.70 -
修理备件 691.16 173.98 52.48 104.33 96.65 67.38 196.34
钢丝 523.42 330.13 42.36 120.36 22.26 8.31 -
底布 611.60 335.88 210.12 65.60 - - -
其他 543.55 316.33 76.64 77.10 73.48 - -
合计 3,094.99 1,796.37 409.70 389.50 222.69 80.39 196.34

报告期各期末，原材料库龄主要在 1 年以内，报告期各期末库龄在一年内的
原材料金额占比分别为 83.08%、87.52%、83.15%、83.86%，库龄分布合理。

截至 2013 年 6 月 30 日，原材料主要是线材及修理备件，占原材料比例分别
为 23.43%和 22.33%。库龄超过一年的原材料主要是修理备件，占超过一年原材
料的 72.16%，与修理备件性质相符。

B、报告期各期末产成品的库龄分布

截至 2010 年 12 月 31 日，公司产成品库龄如下：
金额单位：万元

产品类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
金属针布 2,031.74 1,577.70 186.89 162.99 86.57 17.59 -
弹性盖板针布 938.49 879.57 30.64 16.21 9.75 2.32 -
固定盖板针布 106.22 88.01 10.60 0.64 5.24 1.73 -
带条针布 582.05 256.75 145.98 110.26 65.64 3.42 -
其他 27.60 17.94 2.79 2.09 4.78 - -
合计 3,686.10 2,819.97 376.90 292.19 171.98 25.06 -

截至 2011 年 12 月 31 日，公司产成品库龄如下：
金额单位：万元

产品类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
金属针布 1,867.49 1,481.67 186.65 118.59 63.78 16.80 -
弹性盖板针布 1,244.13 1,122.44 79.79 24.95 15.18 1.77 -
固定盖板针布 113.63 107.47 2.62 1.26 0.06 2.22 -
带条针布 598.12 424.53 93.30 80.29 - - -
其他 46.44 43.17 1.03 1.93 0.31 - -
合计 3,869.81 3,179.28 363.39 227.02 79.33 20.79 -

截至 2012 年 12 月 31 日，公司产成品库龄如下：




金额单位：万元



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产品类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
金属针布 1,551.53 1,161.95 189.59 199.99 - - -
弹性盖板针布 1,001.46 869.42 74.62 55.49 1.93 - -
固定盖板针布 48.75 43.71 2.42 2.62 - - -
带条针布 631.55 400.29 48.45 182.81 - - -
其他 157.4 142.67 8.5 3.96 2.27 - -
合计 3,390.69 2,618.04 323.58 444.87 4.20 0.00 0.00

截至 2013 年 6 月 30 日，公司产成品库龄如下：
金额单位：万元

产品类别 期末余额 1～3 月 4～6 月 7～12 月 1～2 年 2～3 年 3 年以上
金属针布 1,665.43 1,251.47 179.99 220.91 13.06 - -
弹性盖板针布 1,163.74 980.61 131.51 19.04 31.20 1.38 -
固定盖板针布 42.58 37.96 1.40 3.22 - - -
带条针布 548.12 411.40 31.51 102.78 2.43 - -
其他 104.04 20.40 5.50 73.95 4.14 0.05 -
合计 3,523.91 2,701.84 349.91 419.90 50.83 1.43 -

报告期各期末，库龄一年以内的产成品占产成品的比例分别为 94.65%、
97.41%、99.88%、93.67%，库龄分布合理。

④报告期各期末各类存货减值分析

报告期，公司存货减值情况如下：
金额单位：万元

产品 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
类别 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
自制半成品 901.39 - 1,090.55 - 944.36 8.47 817.03 8.71
库存商品 30.22 6.23 123.10 11.95 230.59 16.80 119.31 13.90
合计 931.61 6.23 1,213.65 11.95 1,174.95 25.27 936.34 22.61

A、产成品减值分析

公司根据各产品的历史发货量情况，分别采用库存生产及订单生产相结合的
模式组织生产。公司将最近 6 个月平均发货量高于基准值的针布规格确定为常规
型号，采用库存生产的模式，库存产品的适销性具有保证。

报告期，公司各期产品销售毛利率如下：
产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布 50.86% 49.52% 47.17% 44.69%
弹性盖板针布 33.76% 29.65% 36.56% 38.12%
固定盖板针布 45.80% 46.94% 50.06% 49.02%
带条针布 40.12% 30.50% 33.59% 38.35%
其他产品 20.40% 16.56% 26.27% 18.67%


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产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务毛利率 43.48% 40.89% 42.78% 42.34%
扣除销售费用后主营业务毛利率 31.20% 28.22% 29.54% 26.31%

报告期，公司各产成品销售毛利率较高，以存货的售价减去销售费用以及相
关税费后的可变现净值高于成本,不存在减值。

B、原材料、在产品、委托加工物资减值分析

原材料、在产品、委托加工物资等为生产而持有的存货，其可变现净值为产
成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。公司产成品销售价格高于成本，为生产持有的存货也不存在减值。

报告期内，公司原材料库龄分布合理，库龄在一年以内的原材料占比平均为
84.40%。原材料中修理备件库龄较长，符合修理备件的性质。

公司在产品、委托加工物资库龄均在一年以内。

综上，报告期，原材料、在产品、委托加工物资可变现净值高于成本，不存
在减值。

C、发出商品

报告期各期末，公司发出商品均处于正常运输途中，不存在毁损等情况。

综上，报告期内发出商品不存在减值。

D、自制半成品

公司自制半成品主要是自制的底布及钢丝，报告期减值情况如下：
金额单位：万元

产品 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
类别 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
自制半成品 901.39 - 1,090.55 - 944.36 8.47 817.03 8.71

报告期，存在减值的自制半成品为库龄较长的少量底布，公司已全额计提减
值准备，2012 年，该批自制底布已处理完毕，同时转销跌价准备。公司仓管员、
财务人员定期对存货进行全面盘点，了解存货状况，未发现其他减值情形。

E、库存商品

公司的库存商品主要有棉纱和包装箱。包装箱是为生产而持有的存货，报告


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期不存在减值。公司期末棉纱为纺织客户用以抵债的物资。其减值情况如下：

金额单位：万元

存货项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
棉纱 26.26 6.23 119.11 11.95 186.85 16.80 70.66 13.90

报告期各期末，公司按照资产负债表日市场公允价值核定棉纱可变现净值，
并按照成本低于可变现净值的部分计提跌价准备。保荐人复核其市场公允价值取
得途径、减值准备计算过程，未发现异常。

因此，公司库存商品减值准备计提充分，不存在其他减值事项。

保荐人认为：公司各期末产成品、原材料、在产品、委托加工物资、发出商
品不存在减值迹象，自制半成品、库存商品减值准备计提充分，公司存货减值准
备计提充分。

申报会计师认为：公司存货已足额计提减值准备。

2、非流动资产结构分析

报告期各期末，公司的非流动资产结构如下：
金额单位：万元

2013年6月30日 2012年12月31 日 2011年12月31日 2010年12月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 23,814.70 87.06% 24,331.89 86.72% 23,430.19 86.47% 15,635.07 72.48%
在建工程 115.47 0.42% 430.04 1.53% 385.39 1.42% 2,623.39 12.16%
工程物资 - - - - - - - -
无形资产 3,198.03 11.69% 3,136.29 11.18% 3,156.63 11.65% 3,237.22 15.01%
递延所得税资产 198.79 0.73% 129.10 0.46% 90.07 0.33% 76.18 0.35%
长期待摊费用 28.61 0.10% 30.39 0.11% 33.96 0.13% - -
非流动资产合计 27,355.60 100.00% 28,057.71 100.00% 27,096.24 100.00% 21,571.86 100.00%

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产等。

（1）固定资产

报告期各期末，公司的固定资产原值、累计折旧、减值情况如下：
金额单位：万元

项目 2013 年6 月30 日 2012年12月31日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
固定资产原值 33,242.13 32,582.96 29,554.90 20,181.68
固定资产累计折旧 9,427.43 8,251.08 6,124.71 4,546.61
减值准备合计 - - - -
固定资产净额 23,814.70 24,331.89 23,430.19 15,635.07



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报告期各期末，公司固定资产原值结构如下：
金额单位：万元

项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 13,973.09 42.04% 13,958.09 42.84% 12,591.38 42.60% 6,443.01 31.93%
机器设备 17,965.34 54.04% 17,341.87 53.22% 15,774.08 53.38% 12,650.40 62.68%
运输设备 429.68 1.29% 415.28 1.27% 413.98 1.40% 380.34 1.88%
电子设备 874.02 2.63% 867.72 2.66% 775.46 2.62% 707.93 3.51%
合计 33,242.13 100.00% 32,582.96 100.00% 29,554.90 100.00% 20,181.68 100.00%

2011 年末，公司固定资产原值增幅较大，主要为新建的白银新工厂投入使
用，以及公司解决产能瓶颈而新增的机器设备等，具体如下：

①房屋及建筑物较 2010 年末增加 6,148.37 万元，主要是新建的白银新工厂
厂房 4,882.51 万元，以及母公司新建的钢丝车间 980.87 万元；

②机器设备较 2010 年末增加 3,123.68 万元，主要是公司为解决产能瓶颈新
增的机器设备，主要是 34 台冲淬线、油淬火生产线、十一联拉丝机以及磨针机
等生产设备。

（2）在建工程

报告期各期末，在建工程余额分别为 2,623.39 万元、385.39 万元、430.04
万元、115.47 万元，占非流动资产的比例分别为 12.16%、1.42%、1.53%、0.42%。

2010 年末，在建工程余额较高，主要是在建的白银金轮新工厂项目和本部
钢丝扩产项目。2011 年，白银新厂房及本部钢丝车间建成投产，在建工程余额
大幅下降。

（3）无形资产

报告期各期末，公司无形资产主要是土地使用权。截止 2013 年 6 月 30 日，
无形资产账面价值为 3,198.03 万元，其中土地使用权为 3,158.98 万元，占无
形资产余额的 98.78%，其余为工程及办公软件等。

截止 2013 年 6 月 30 日，公司土地使用权如下：
面积 原值 账面净值
序号 证号 座落
（平方米） （万元） （万元）
1 海国用（2011）第 240115 号 海门市四甲镇富强路 86 号 21,381.00 459.20 402.10
2 海国用（2011）第 240109 号 海门市四甲镇富强路 86 号 23,563.80 431.12 364.30
3 海国用（2011）第 240110 号 海门市四甲镇富强路 86 号 7,249.70 155.48 135.30

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面积 原值 账面净值
序号 证号 座落
（平方米） （万元） （万元）
4 海国用（2011）第 240111 号 海门市四甲镇富强路 86 号 24,414.00 363.79 307.40
5 海国用（2011）第 240112 号 海门市四甲镇富强路 86 号 12,228.00 163.75 137.55
6 白国用（2008）第 036 号 中科院白银高科技产业园 59,005.50 442.55 395.35
7 通开国用（2008）第 0301022 号 开发区星湖大道北、通富北路东 18,320.95 151.37 131.69
8 海国用（2010）第 240110 号 海门市四甲镇富强路 86 号 30,168.00 710.58 665.57
9 海国用（2010）第 240125 号 海门市四甲镇瑞格公司北侧 19,306.00 538.66 508.13
10 海国用（2013）第 240104 号 海门市四甲镇国强敬老院东侧 4,758.00 112.72 111.59

（4）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 76.18 万元、90.07 万元、129.10
万元、198.79 万元，由坏账准备、存货跌价准备及递延收益形成的可抵扣暂时
性差异产生。

3、主要资产减值准备提取情况

报告期各期末，公司资产减值准备的余额如下：
金额单位：万元

项目 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日
一、坏账准备 1,074.11 675.84 568.69 479.05
其中：应收账款 1,059.63 660.21 559.03 471.22
其他应收款 14.48 15.63 9.66 7.83
二、存货跌价准备 6.23 11.95 25.27 22.61
合计 1,080.34 687.79 593.96 501.66

报告期各期末，公司资产减值准备主要为坏账准备、存货跌价准备，提取情
况与资产质量相符。

综上，公司管理层认为：公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，
资产状况良好，流动资产变现能力较强，能够满足公司业务经营的需要。公司制
定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分，不存在操纵经营业绩
的情形。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：
金额单位：万元

2013年6月30日 2012年12月31 日 2011年12月31日 2010 年 12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 25,398.40 84.38% 25,500.00 84.53% 24,029.98 81.84% 19,630.00 82.95%
应付账款 1,665.94 5.53% 1,688.85 5.60% 2,062.68 7.03% 1,598.45 6.75%



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2013年6月30日 2012年12月31 日 2011年12月31日 2010 年 12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 191.67 0.64% 222.11 0.74% 395.01 1.35% 416.86 1.76%
应付职工薪酬 1,433.33 4.76% 2,016.35 6.68% 2,308.52 7.86% 2,012.94 8.51%
应交税费 971.78 3.23% 385.29 1.28% 350.72 1.19% -20.53 -0.09%
其他应付款 195.82 0.65% 183.25 0.61% 214.74 0.73% 29.08 0.12%
流动负债合计 29,856.94 99.19% 29,995.85 99.43% 29,361.65 100.00% 23,666.80 100.00%
其他非流动负债 243.20 0.81% 171.00 0.57% - - - -
非流动负债合计 243.20 0.81% 171.00 0.57% - - - -
负债合计 30,100.14 100.00% 30,166.85 100.00% 29,361.65 100.00% 23,666.80 100.00%

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等构成。
其中：短期借款余额较大，为公司流动资金的主要来源，公司短期偿债压力较大。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 19,630.00 万元、24,029.98 万元、
25,500.00 万元、25,398.40 万元。

公司短期借款主要用于原材料采购等短期流动资金需求，报告期各期末，短
期借款余额较大的主要原因是：

①公司所处行业特征决定了公司流动资金需求量较大

公司一般给下游客户 3 个月账期，由此应收款项占用了公司大量资金，2013
年 6 月末公司应收账款和应收票据分别为 16,707.17 万元和 5,357.63 万元，合
计 22,064.80 万元；

同时，由于公司产品有上千个品种，且主要为备货式生产，由此导致公司需
要储备大量的不同规格的原材料、自制半成品和产成品，使得存货规模较大，占
用大量资金，2013 年 6 月末公司存货账面价值为 9,420.13 万元。

公司主要原材料为线材，供应商为大型钢铁企业，需要预付款进行采购，2013
年 6 月末公司预付款项为 1,244.14 万元。

由此，公司应收款项、存货和预付款项的资金占用较大，导致公司流动资金
需求量较大。

②公司滚存利润产生现金流量主要用于满足白银新工厂建设及设备投资等
长期性资金需求

由于白银新工厂建设以及产能扩张需要设备投资，资金需求量较大，报告期


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公司固定资产投资支出的现金流合计为 16,363.63 万元。因此，公司报告期实现
的利润以及前期滚存利润均用于满足长期资金需求，而流动资金需求主要依靠短
期借款满足。

综上，公司所处行业特征决定了公司流动资金需求量较大，而滚存利润用于
满足长期资金需求，从而导致流动资金需求主要通过短期借款满足。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款主要是原材料货款，随生产及采购量变动而变
动。

（3）预收款项

报告期各期末，公司预收款项分别为 416.86 万元、395.01 万元、222.11 万
元、191.67 万元。根据公司的《客户信用管理规定》，信用级别较低客户以及新
客户，公司尽量减少对其赊销，优先选用预收款项的方式。

综上所述，公司管理层认为：公司具有良好的银行资信和融资能力，通过银
行借款取得了生产经营所需流动资金，但是管理层注意到公司负债主要是短期借
款，短期偿债压力较大，公司亟需扩大融资渠道，优化资产负债结构。

（4）应付职工薪酬

最近三年末，公司应付职工薪酬余额较大，主要是计提的年终奖金，分别占
各期末应付职工薪酬总额的 64.42%、65.04%、55.37%。各年末计提的工资及奖
金均在次年 1 月全部发放完毕，不存在拖欠员工工资情况。最近三年末，应付职
工薪酬余额逐年增长，主要是员工人数增加及工资标准上升导致计提的工资及奖
金增加所致。

最近一期末，公司应付职工薪酬余额较年初下降的原因主要是年中仅预提半
年奖金所致。

（5）其他非流动负债

2013 年 6 月底其他非流动负债余额 243.20 万元，均为计入递延收益的与资
产相关的政府补助，主要是：A、2013 年收到海门市财政局及海门市发展改革和
经济信息化委员会给予的 2012 年度工业企业设备投入财政扶持项目奖励资金 86

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万元,本期确认补贴收入 4.3 万元,确认其他非流动负债 81.70 万元；B、2012 年
度收到的政府补助，本期末仍未计入营业外收入的政府补助金额合计 161.50 万
元，具体项目及金额如下：2011 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金
140 万元，2012 年、2013 年 1～6 月分别确认补贴收入 14 万元、7 万元，尚余
119 万元确认为非流动负债；收到海门市财政局、海门市发展改革和经济信息化
委员会给予梳理器材改扩建技改项目政府补贴 20 万元，2012 年、2013 年 1～6
月分别确认补贴收入 2 万元、1 万元，尚余 17 万元确认为非流动负债；收到海
门市财政局给予的年产三千吨特种钢丝节能技改项目政府补贴 30 万元，2012 年、
2013 年 1～6 月分别确认补贴收入 3 万元、1.5 万元，尚余 25.50 万元确认为非
流动负债。

（三）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：
财务指标 2013 年6 月30 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日 2010年12月31日
流动比率（倍） 1.20 1.12 1.01 1.06
速动比率（倍） 0.88 0.81 0.64 0.64
资产负债率（母公司） 48.59% 49.82% 51.79% 50.99%
财务指标 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,326.37 10,201.06 10,333.31 7,590.30
利息保障倍数（倍） 5.05 4.56 5.72 5.57
经营活动现金流净额 426.21 4,238.83 6,017.63 5,150.28
每股经营活动现金流量净额
0.04 0.41 0.58 0.50
（元/股）
净利润 2,720.98 5,166.73 5,886.09 4,183.10

1、流动比率、速动比率

报告期，公司流动比率和速动比率不高，一方面是行业特点所致，另一方面
与公司的产能扩张相关。纺织梳理器材行业由于面对的客户众多，单个订单金额
偏小且客户下单较频繁，为方便货款集中结算和保证及时供货，应收款和存货规
模相对较大，对流动资金需求量较大，一般通过短期借款解决流动资金需求，导
致流动比例不高。同时，报告期公司不断购买机器设备扩大产能，进行白银金轮
新厂区建设、钢丝扩产项目等，加大了公司资金需求。公司管理层注意到，公司
流动负债处于较高水平，面临一定偿债压力，公司亟需以股权融资解决目前资金
紧张局面，并顺利实施募集资金投资项目，改善资本结构。



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2、资产负债率

截止 2013 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为 48.59%，处于较高水平，若
继续大量通过债务融资将影响公司的偿债能力。通过股权方式融资实施本次募集
资金项目有利于优化公司的资本结构，降低财务风险。

3、现金流量和利息保障倍数

最近三年，公司的经营活动产生的现金流量充沛，各年度经营活动产生现金
流量净额与净利润水平相匹配，盈利质量较高。2012 年期末公司经营活动现金
流量为 4,238.83 万元，略低于 2012 年度净利润水平，主要是由于受纺织行业不
景气影响，下游客户回款延迟，导致公司经营活动现金流受到影响。

2013 年 1～6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 426.21 万元，低于
同期净利润 2,720.98 万元，主要是由于公司销售回款的季节性特征影响所致，
公司销售回款相对集中在下半年，因此，上半年经营活动现金流相对较差，随着
下半年销售货款的逐渐回笼，经营活动现金流将会改善。

报告期，公司利息支出分别为 1,079.04 万元、1,497.62 万元、1,736.77 万
元、811.23 万元，利息负担较重。但由于公司良好的盈利能力，利息保障倍数
处于较高水平，报告期平均为 5.23。

公司利息保障倍数正常，公司息税折旧摊销前利润逐年增加，经营情况良好，
偿债能力较强。

4、公司信用评级及银行授信情况

2011 年 6 月 20 日，大华国信资信评估有限公司评定本公司信用等级为“AAA”
级，并颁发《大华评字招 3206840162 号》企业信用等级证书。

2010 年 7 月 23 日，大华国信资信评估有限公司江苏分公司评定本公司信用
等级为“AAA”级，并颁发《苏大华评字招 3204030096 号》资信等级证书。

本公司与建设银行、农业银行、中信银行、江苏银行等金融机构均保持良好
的业务合作关系，融资渠道畅通。

公司管理层认为：公司流动资产变现能力强，经营活动现金流充足，银行资
信状况良好，公司有足够的能力偿还到期债务；但由于公司不断增加借款增加投

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资以扩大产能，致使报告期公司的资产负债率有所增大，财务风险增加。

（四）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：
财务指标 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率（次） 1.23 2.35 2.24 2.20
应收账款周转率（次） 1.04 2.90 4.37 3.88
总资产周转率（次） 0.33 0.68 0.79 0.77

1、存货周转率

报告期，公司的存货周转率分别为 2.20、2.24、2.35、1.23，相对偏低，
主要是：A、公司产业链较长，主要原材料钢丝、底布等产品均为自制，导致公
司生产周期较长，约为 30 天；B、公司的部分半成品在加工过程中，需要较长的
自然放置时间，如底布需约 1～3 个月工艺时效期，植针卷需要 3 天以上工艺烘
干期等，由此造成在产品和半成品金额较大；C、公司产品品种数众多，全年约
有 1,800 多种，线材和钢丝原材料也有近 200 种规格，同时，为保证及时交货，
对于不同产品前期共性生产工序优先进行生产并进行储备，导致在产品钢丝、坯
条、产成品等备货量较大。

报告期，公司不断加强生产过程控制，完善考核体系，逐步细化对单个生产
车间、生产工序和生产工人的产出率和定额耗用、生产毛利等进行考核，提高生
产效率、产出率和利润贡献率，从而使存货周转率不断提升。

2、应收账款周转率

报告期，公司的应收账款周转率分别为 3.88、4.37、2.90、1.04，2010 年、
2011 年应收账款周转率相对较快，主要是因为：①公司产品畅销，多年来与客
户合作关系稳定融洽，回款正常；②公司有严格的客户信用管理制度，超出信用
额度的客户，公司将停止供货，促使客户及时付款；③公司把应收账款的回款情
况作为销售业务员的重要业绩考核指标，与销售业务员薪酬挂钩，促使销售业务
员加大催收力度；④金融危机后，纺织行业市场需求持续迅速回暖，2010 年、
2011 年纺织行业产品销售状况良好，其现金流状况得以大幅改善，对公司应收
账款的回款速度也产生积极影响。

2012 年、2013 年 1～6 月，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于受行

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业不景气因素影响，纺织企业资金流较为紧张，销售回款有所延迟，导致账期相
应延长。

3、总资产周转率

报告期，公司总资产周转率分别为 0.77、0.79、0.68、0.33，符合行业特
色。2012 年、2013 年 1～6 月，总资产周转率水平略有下降，主要是受应收账款
周转速度下降影响所致。

本公司管理层认为：报告期，公司不断加强市场开拓，努力克服下游市场波
动对公司带来的负面影响，加强内部生产管理，各项资产周转速度良好。

二、盈利能力分析

报告期，公司主营业务收入和利润指标变动情况如下：


单位：万元 公司盈利能力变动趋势图
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
主营业务收入 主营业务毛利 净利润
2010年 33,086.06 14,007.09 4,183.10
2011年 40,531.11 17,340.89 5,886.09
2012年 40,156.83 16,419.66 5,166.73
2013年1～6月 20,359.19 8,851.87 2,720.98



（一）主营业务收入的构成及变动趋势分析

1、主营业务收入的构成分析

（1）按照产品种类划分

报告期，按照产品种类划分的收入结构如下：
金额单位：万元
产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属针布 10,404.80 51.11% 21,931.43 54.61% 23,081.16 56.95% 19,919.26 60.20%
弹性盖板针布 4,155.77 20.41% 8,997.25 22.41% 9,712.54 23.96% 7,970.89 24.09%
固定盖板针布 1,108.46 5.45% 2,238.17 5.57% 2,653.28 6.55% 2,313.16 6.99%
带条针布 3,512.68 17.25% 4,910.60 12.23% 3,263.63 8.05% 2,001.49 6.05%

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产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 1,177.48 5.78% 2,079.38 5.18% 1,820.50 4.49% 881.26 2.67%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

金属针布和弹性盖板针布是纺织梳理机械上使用最广、消耗最大的梳理器
材，也是公司收入的主要来源，报告期，占公司主营业务收入的比重平均为
55.72%、22.72%。

固定盖板针布为金属针布深加工产品，是梳棉机的附加梳理器材，已逐渐成
为高速高产梳棉机的标准配置，市场需求逐年增加，毛利率较高，报告期平均为
47.96%。报告期，占公司主营业务收入的比重平均为 6.14%。

带条针布有棉纺辅助带条针布、毛纺带条针布和起毛带条针布三大类品种，
棉纺辅助带条针布主要用于梳棉机的清洁，毛纺带条针布配套于梳毛机作为主要
梳理器材对纤维进行梳理，而起毛带条针布是用于对织物后整理起毛的主要器
材。公司介入带条针布市场较晚，2009 年才开始批量化生产带条针布，并逐渐
取得客户的认可。最近几年，舒适休闲的起毛拉绒类面料织物越来越受到市场的
青睐，因此起毛类带条针布的需求快速增长，本公司也不断扩大产能，销售收入
逐年大幅增长。2011 年、2012 年及 2013 年 1～6 月，带条针布销售收入同比增
长率分别为 63.06%、50.46%、38.53%。

报告期，其他产品主要为分梳辊、整体锡林、顶梳和钢丝等，销售收入也在
不断上升，占主营业务收入的比重也越来越大。

（2）按产品的档次划分

公司高端、中端、低端产品主要是依据产品的质量、性能以及具体用途等进
行划分，不同档次产品在选材、工艺等方面均不同，并各自有独立的生产线，以
满足不同质量要求。

公司各高、中、低端产品划分标准如下：
产品类别 系列 划分标准 档次
产品定位于配套高速高产梳理机（棉纺每小时梳棉大
金属 钻石 于 50kg），如 FA1207 型梳理机，或用于生产高档纱线 高端产品
针布 （精梳 100 支纱以上），可替代进口产品；价格较高
先锋 产品定位介于高端产品和低端产品之间。 中端产品




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产品类别 系列 划分标准 档次
产品定位于配套低速低产梳理机（棉纺每小时梳棉
狼牙 25kg 以下），如 A186 型梳棉机，或用于生产质量要求 低端产品
较低纱线（普梳 20 支纱）；价格相对较低
钻石 产品定位于配套高速高产梳理机，用于生产高档纱线 高端产品
弹性盖 先锋 产品定位介于高端产品和低端产品之间 中端产品
板针布 产品定位于配套低速低产梳理机,或用于生产质量要
狼牙 低端产品
求较低纱线
固定 产品用于配套高速高产梳棉机，为高端金属针布深加
所有系列 高端产品
盖板 工产品，价格较高
产品定位于高端起毛市场，耐磨性要求高，工艺复杂，
带条 起毛 高端产品
技术难度大，价格较高
针布
不含起毛类 非起毛类产品 中端产品
产品用于高速气流纺纱机，为高端金属针布深加工而
分梳辊 所有系列 高端产品
成，价格较高
整体锡 产品定位于高端市场，主要为高速精梳机配套，精度、
所有系列 高端产品
林、顶梳 耐磨度要求高，价格高
主要为钢丝制品，非公司主要产品，直接划分至低端
其它 其它 低端产品
产品

报告期，公司主营业务收入按照产品的档次划分如下：
金额单位：万元
2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
高端产品 7,886.96 38.74% 13,804.16 34.38% 12,115.52 29.89% 8,413.69 25.43%
中端产品 5,493.66 26.98% 11,920.45 29.68% 12,020.70 29.66% 10,386.79 31.39%
低端产品 6,978.57 34.28% 14,432.22 35.94% 16,394.89 40.45% 14,285.58 43.18%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

目前，国内纺织梳理器材高端市场主要被 GRAF、TCC、KANAI 等国际品牌所
垄断，国内品牌产品主要满足中低端市场需求。近年来，本公司工艺技术水平不
断提高，成功开发并批量生产的高速高产梳棉机用齿条、高速高产梳棉机用弹性
盖板针布、高速高产梳棉机用固定盖板针布，产品质量已接近进口产品，已具备
替代进口产品的能力。由此，公司着力打造了高端品牌“钻石”系列产品，成功
推向高端市场，并为优质客户所认可。报告期，公司高端产品销售收入不断增加，
由 2010 年的 8,413.69 万元增加至 2012 年的 13,804.16 万元，收入占比也由 2010
年的 25.43%上升至 2012 年的 34.38%，2013 年 1～6 月高端产品收入占比达到
38.74%，是公司利润的重要来源。

（3）按销售区域划分

按销售区域划分，公司主营业务收入结构如下：
金额单位：万元

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地域 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 19,552.24 96.04% 38,320.69 95.43% 38,826.95 95.80% 32,033.24 96.82%
江苏省 6,406.56 31.47% 11,626.92 28.95% 11,892.45 29.34% 10,111.04 30.56%
山东省 4,058.83 19.94% 8,232.32 20.50% 9,141.12 22.55% 7,821.74 23.64%
浙江省 3,115.25 15.30% 5,379.90 13.40% 4,448.51 10.98% 3,109.49 9.40%
河北省 1,231.61 6.05% 2,686.30 6.69% 2,634.77 6.50% 2,227.15 6.73%
河南省 940.93 4.62% 1,971.70 4.91% 2,359.90 5.82% 1,875.91 5.67%
其他省份 3,799.06 18.66% 8,423.55 20.98% 8,350.20 20.61% 6,887.91 20.82%
国外销售 806.95 3.96% 1,836.14 4.57% 1,704.16 4.20% 1,052.82 3.18%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%

报告期，本公司国内销售收入占主营业务收入的比重平均为 96.02%，国外
销售比重平均仅为 3.98%，主要是：①我国是全球最大的纺织梳理器材需求市场，
约占全球需求的一半左右；②公司 2007 年组建国际销售部，起步较晚，目前公
司正积极参加国际展会，发展国外经销商，大力开拓国际业务。

国内销售主要集中在江苏、山东、浙江、河北、河南等地区，这些地区是我
国纺织产业分布的集中区，也是公司的销售重点区域。国外销售主要集中在印度、
越南、巴基斯坦、俄罗斯等国。公司国外销售主要采取经销商模式，合作稳定。

（4）按直销、经销划分

报告期，公司收入可分为直销收入和经销收入，各项收入及其占比情况如下：
金额单位：万元

分类 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直 纺织
15,046.81 73.91% 30,598.15 76.20% 29,337.51 72.38% 24,654.35 74.51%
销 企业
纺织机
2,950.46 14.49% 4,897.87 12.20% 6,049.30 14.93% 4,573.23 13.82%
械企业
其他企
633.11 3.11% 1,016.64 2.53% 791.90 1.95% 382.65 1.16%
业[注]
经销 1,728.81 8.49% 3,644.17 9.07% 4,352.40 10.74% 3,475.83 10.51%
合计 20,359.19 100.00% 40,156.83 100.00% 40,531.11 100.00% 33,086.06 100.00%
注：其他企业主要是钢丝销售业务客户。

公司产品销售主要通过直销方式实现，报告期直销收入占销售收入的比重平
均为 90.30%。

报告期公司对纺织企业销售收入占比平均约 74.25%，纺织机械制造企业占
比平均约 13.86%，客户行业分布较稳定。


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2、主营业务收入变动趋势分析

报告期，公司主营业务收入及同比变动比率情况如下：
项目 2013 年1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 20,359.19 40,156.83 40,531.11 33,086.06
同比增长率 -2.57% -0.92% 22.50% 27.34%

（1）2011 年主营业务收入变动趋势分析

2011 年，公司主营业务收入比上年同期增长 22.50%，主要原因是：

①纺织梳理器材行业需求增加

2010 年我国纺织梳理器材销售额较上年增长 23.66%，2011 年仍然保持增长
态势。2011 年，随着下游行业纤维加工量不断增长，下游客户需求旺盛。同时，
伴随着纺织工业良好发展，纺织机械行业也快速增长，增加了对配套于纺织梳理
机械上的纺织梳理器材的需求。

②公司加大客户开发力度，客户数量及单个客户采购金额增加

2011 年，公司加大市场开发力度，客户数量稳步增加，对单个客户需求进
行深度挖掘，通过向客户提供定期现场技术解答等方式加强合作关系，客户平均
采购金额上升。

2011 年，公司客户数量从 2010 年的 4,829 名增长到 4,994 名，对单个客户
平均销售收入从 6.85 万元增长为 8.12 万元。

③增加瓶颈工序生产设备，不断提高产能

报告期，公司通过增加关键工序生产设备、技术改造等方式有效地扩大生产
能力，不断提高产量，为销售收入的增长提供支撑。

（2）2012 年主营业务收入变动趋势分析

2012 年，公司主营业务收入较 2011 年略有下降，主要是因为：

①受欧债危机影响，纺织行业需求下滑

受欧债危机影响，全球经济陷入困境，纺织行业需求下滑，导致公司主要产
品金属针布、弹性盖板针布的销售收入均出现下滑。

②起毛类带条针布需求增加，减缓了行业不景气对公司销售收入的冲击

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受益于新兴产品起毛类带条针布市场需求增加，2012 年公司带条针布销售
收入较 2011 年增加 1,646.97 万元，在一定程度上缓解了行业不景气对公司销售
收入的冲击。

（3）2013 年 1～6 月主营业务收入变动趋势分析

2013 年上半年，公司主营业务收入同比减少 2.57%，基本保持平稳。

①纺织行业需求依然疲软，金属针布、弹性盖板针布等主要产品销售收入略
有下滑

受经济危机影响，纺织行业需求依然疲软，2013 年 1～6 月公司主要产品金
属针布、弹性盖板针布的销售收入同比减少 8.78%、12.01%。

②起毛拉绒类面料织物市场需求持续稳步增加，带动起毛类带条针布需求的
大幅增长

近几年来，起毛、拉绒类面料市场需求迅速增加，如拉绒面料舒适、保暖的
特点对保暖内衣市场进行了革命性创新，全面替代了传统面料保暖内衣。起毛、
拉绒类面料织物需求的大幅增加，相应带动了起毛类带条针布需求的大幅增长。
2013 年 1～6 月公司带条针布销售收入达到 3,512.68 万元，同比增长 38.53%，
其中起毛类带条针布销售收入达 2,991.60 万元，同比增长 53.93%。公司带条针
布销售的增长缓解了行业不景气对公司销售收入的冲击。

（二）利润的主要来源

报告期，公司营业毛利的业务结构如下：
金额单位：万元
2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 8,851.87 98.16% 16,419.66 98.47% 17,340.89 97.00% 14,007.09 97.21%
其他业务 165.92 1.84% 255.76 1.53% 536.49 3.00% 402.24 2.79%
合计 9,017.79 100.00% 16,675.42 100.00% 17,877.38 100.00% 14,409.33 100.00%

1、主营业务毛利

报告期，公司各产品的毛利贡献情况如下：
金额单位：万元
产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例



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产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属针布 5,291.48 59.78% 10,859.63 66.14% 10,887.54 62.79% 8,902.76 63.56%
弹性盖板针布 1,403.07 15.85% 2,667.42 16.24% 3,550.49 20.47% 3,038.33 21.69%
固定盖板针布 507.71 5.74% 1,050.52 6.40% 1,328.36 7.66% 1,133.90 8.10%
带条针布 1,409.40 15.92% 1,497.67 9.12% 1,096.28 6.32% 767.53 5.48%
其他 240.21 2.71% 344.42 2.10% 478.22 2.76% 164.57 1.17%
合计 8,851.87 100.00% 16,419.66 100.00% 17,340.89 100.00% 14,007.09 100.00%

金属针布和弹性盖板针布是公司主营业务毛利的主要来源，报告期，占主营
业务毛利的平均比例分别为 63.07%、18.56%。随着带条针布业务规模的增长，
带条针布对公司毛利贡献率逐年增加。

2、其他业务

报告期，公司其他业务收入、成本和毛利情况如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
其他业务收入 686.71 2,001.10 1,976.38 1,888.52
其他业务成本 520.79 1,745.34 1,439.89 1,486.28
其他业务毛利 165.92 255.76 536.49 402.24

公司其他业务收入主要为销售棉纱、废旧物资等收入。详见本节“二、盈利
能力分析（五）按照利润表项目逐项进行分析1、营业收入（2）其他业务收
入”。

（三）主营业务成本的构成及变动情况分析

1、主要产品成本构成情况

（1）主营业务成本按产品类别构成情况

报告期，公司主营业务成本分产品类别的构成情况如下：

金额单位：万元
产品 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金属针布 5,113.32 44.44% 11,071.80 46.64% 12,193.62 52.58% 11,016.50 57.74%
弹性盖板针布 2,752.70 23.92% 6,329.83 26.67% 6,162.05 26.57% 4,932.56 25.85%
固定盖板针布 600.75 5.22% 1,187.65 5.00% 1,324.92 5.71% 1,179.26 6.18%
带条针布 2,103.28 18.28% 3,412.93 14.38% 2,167.35 9.35% 1,233.96 6.47%
其他 937.27 8.14% 1,734.96 7.31% 1,342.28 5.79% 716.69 3.76%
合计 11,507.32 100.00% 23,737.17 100.00% 23,190.22 100.00% 19,078.97 100.00%

（2）各类别产品成本构成情况

报告期，公司金属针布成本构成情况如下：

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成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
原 线材 40.13% 42.46% 46.79% 47.51%
材 辅助材料 17.60% 17.58% 17.58% 17.93%
料 小计 57.73% 60.04% 64.37% 65.44%
人工 13.50% 12.15% 10.63% 10.46%
折旧 8.29% 7.47% 5.95% 5.74%
电费 9.18% 9.14% 9.20% 9.76%
制造费用 11.30% 11.20% 9.85% 8.60%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

报告期，公司弹性盖板针布成本构成情况如下：
成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
原 钢丝[注] 0.93% 4.58% 4.59% 5.96%
材 线材 5.18% 3.00% 3.70% 3.44%
料 外购底布 11.46% 10.57% 10.79% 9.14%
棉布/麻布 13.44% 15.64% 16.57% 15.07%
包装物 0.21% 0.11% 0.03% 0.05%
汽油 1.53% 1.75% 1.88% 1.38%
橡胶 3.59% 4.36% 4.67% 3.60%
化工 0.90% 1.03% 1.10% 1.39%
带钢 7.48% 7.07% 8.25% 8.68%
包装物 3.39% 3.30% 3.60% 3.34%
小计 48.11% 51.41% 55.17% 52.06%
人工 17.91% 15.80% 14.38% 14.74%
折旧 9.86% 9.04% 5.97% 6.47%
电费 3.62% 3.38% 2.89% 3.27%
制造费用 20.50% 20.37% 21.59% 23.45%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：2013 年上半年，弹性盖板针布成本构成中钢丝占比大幅下降，主要原因是：此钢
丝为外购钢丝，用来生产弹性盖板针布中的钻石系列产品，2013 年 1 月开始，公司开始大
规模采用自制钢丝替代外购，因此，外购钢丝成本占比大幅下降，相应线材成本占比上升。

报告期，公司固定盖板针布成本构成情况如下：
成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
原 线材 3.69% 4.32% 5.09% 4.01%
材 铝型材 21.06% 21.53% 23.33% 20.12%
料 铝串条 0.69% 0.44% 0.51% 0.58%
边夹条 0.12% 0.26% 0.27% 0.32%
配件 24.32% 25.42% 26.50% 26.39%
辅料 9.90% 9.41% 11.49% 8.99%
小计 59.78% 61.38% 67.18% 60.41%
人工 17.41% 16.66% 13.80% 14.37%
折旧 2.52% 2.30% 1.75% 1.95%
电费[注] 2.13% 2.01% 1.49% 2.53%
制造费用 18.16% 17.65% 15.79% 20.74%


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成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：2010 年 9 月前，整体锡林、顶梳、分梳辊等产品在固定盖板针布车间生产，电费全部
计入固定盖板针布产品；2010 年 9 月后，整体锡林、顶梳、分梳辊等产品搬迁至独立生产
车间，因此，2011 年固定盖板针布成本中电费比例有所下降。

报告期，公司带条针布成本构成情况如下：
成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
原 钢丝[注] 20.18% 19.08% 12.29% 18.50%
材 线材 3.71% 3.68% 4.53% 4.83%
料 外购底布[注] 19.32% 24.70% 16.28% 21.75%
棉布/麻布 10.46% 8.49% 12.33% 10.94%
包装物 0.05% 0.05% 0.02% 0.06%
汽油 1.61% 1.31% 1.73% 2.09%
橡胶 3.99% 3.27% 4.32% 2.28%
化工 0.95% 0.77% 1.01% 2.15%
包装物 7.48% 5.46% 7.56% 5.88%
小计 67.75% 66.81% 60.08% 68.49%
人工 9.56% 8.80% 11.46% 11.55%
折旧 4.80% 5.46% 4.17% 1.23%
电费 3.36% 3.33% 4.95% 3.32%
制造费用 14.53% 15.60% 19.34% 15.41%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：2011 年，公司尝试使用自制钢丝替代外购,同时扩大底布自制比率，钢丝、外购底
布成本占比有所下降；2012 年，起毛类带条针布占比大幅增加，而起毛类带条针布使用的
钢丝、底布主要通过外购取得，由此钢丝、外购底布成本占比提升。

2、成本变动原因分析

报告期，公司各产品单位成本变动情况如下：
产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
金属针布(元/千克) 13.24 -3.07% 13.66 -0.73% 13.76 5.44% 13.05
弹性盖板针布(元/套) 1,890.72 -4.05% 1,970.44 14.85% 1,715.73 9.03% 1,573.63
固定盖板针布(元/根) 164.88 1.15% 163.01 3.09% 158.12 2.79% 153.83
带条针布(元/条) 1,290.12 -3.99% 1,343.78 54.18% 871.54 27.34% 684.43

（1）金属针布单位成本变动分析
单位：元/千克

成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单耗 变动额 单耗 变动额 单耗 变动额 单耗
原 线材 5.31 -0.49 5.80 -0.64 6.44 0.24 6.20
材 辅助材料 2.33 -0.07 2.40 -0.02 2.42 0.08 2.34

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成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单耗 变动额 单耗 变动额 单耗 变动额 单耗
料 小计 7.64 -0.56 8.20 -0.66 8.86 0.32 8.54
人工 1.79 0.13 1.66 0.20 1.46 0.09 1.37
折旧 1.10 0.08 1.02 0.20 0.82 0.07 0.75
电费 1.22 -0.03 1.25 -0.02 1.27 - 1.27
制造费用 1.49 -0.04 1.53 0.18 1.35 0.23 1.12
合计 13.24 -0.42 13.66 -0.10 13.76 0.71 13.05

①2011 年单位成本上升原因分析

A、线材成本上升导致 2011 年金属针布单位成本增加 0.24 元/千克；虽然
2011 年和 2010 年线材采购均价相当，但由于 2010 年期初库存中有 1,458 吨低
价线材，使得 2010 年线材成本相对较低。

B、人工工资水平提高使得 2011 年金属针布单位成本增加 0.09 元/千克；2011
年生产部门人均工资水平较 2010 年提高 10%。

C、此外，辅助生产部门中工资、社保、福利费、修理费等费用上升也是导
致 2011 年金属针布成本上升的另一原因。

②2012 年金属针布单位成本变动原因分析

2012 年，金属针布单位成本较 2011 年减少 0.10 元/千克，微降了 0.7%，主
要原因如下：

A、线材价格下降以及优化原材料的选用使得金属针布单位成本下降 0.64
元/千克；

B、本部钢丝新车间竣工投产使得金属针布单位折旧费用增加，人工工资水
平的提高也使得金属针布单位成本增加；

C、2012 年金属针布产能利用率为 74%，较 2011 年下降 16 个百分点，产能
利用率下降增加了折旧、制造费用。

上述综合因素影响，使得 2012 年金属针布单位成本略有下降。

③2013 年 1～6 月金属针布单位成本变动原因分析

2013 年上半年，金属针布单位成本较 2012 年减少 0.42 元/千克，下降了
3.07%，主要受益于线材价格下降以及产品制成率提高。



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（2）弹性盖板针布单位成本变动分析
单位：元/套

成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单耗 变动额 单耗 变动额 单耗 变动额 单耗
原 钢丝[注] 17.59 -72.71 90.30 11.57 78.73 -15.00 93.73
材 线材 98.01 38.87 59.14 -4.28 63.42 9.26 54.16
料 外购底布 216.74 8.55 208.19 23.07 185.12 41.26 143.86
棉布/麻布 254.13 -53.99 308.12 23.88 284.24 47.12 237.12
包装物 3.95 1.71 2.24 1.76 0.48 -0.37 0.85
汽油 28.95 -5.56 34.51 2.28 32.23 10.52 21.71
橡胶 67.92 -17.94 85.86 5.65 80.21 23.60 56.61
化工 16.99 -3.20 20.19 1.33 18.86 -3.08 21.94
带钢 141.40 2.10 139.30 -2.23 141.53 4.91 136.62
包装物 63.99 -1.07 65.06 3.33 61.73 9.13 52.60
小计 909.67 -103.24 1,012.91 66.36 946.55 127.35 819.20
人工 338.60 27.27 311.33 64.67 246.66 14.70 231.96
折旧 186.32 8.11 178.21 75.75 102.46 0.57 101.89
电费 68.50 1.90 66.60 16.99 49.61 -1.91 51.52
制造费用 387.63 -13.76 401.39 30.94 370.45 1.39 369.06
合计 1,890.72 -79.72 1,970.44 254.71 1,715.73 142.10 1,573.63

注：2013 年上半年，弹性盖板针布单位成本构成中钢丝成本大幅下降，主要原因是：此钢
丝为外购钢丝，用来生产弹性盖板针布中的钻石系列产品，2013 年 1 月开始，公司开始大
规模采用自制替代外购，自制比例由 2012 年的 39%提高至 90%，因此，成本结构中钢丝成
本大幅下降，线材成本大幅上升。

①2011 年弹性盖板针布单位成本上升原因分析

2011 年，弹性盖板针布单位成本上升 142.10 元/套，增加了 9.03%，主要是
底布、棉布、橡胶、汽油等原材料采购价格上涨所致。2011 年，公司底布和棉
布采购均价分别较 2010 年上涨约 40%和 30%，橡胶和汽油等原材料均出现不同程
度的涨幅，导致弹性盖板针布单位生产成本上升。

此外，2011 年，钢丝和线材的采购成本较 2010 年均有上涨，但由于公司特
种钢丝自制替代外购比例由 2010 年的 75%提高至 83%，使得钢丝和线材综合成本
略有下降。

②2012 年弹性盖板针布单位成本上升原因分析

2012 年弹性盖板针布单位成本上升 254.71 元/套，增加了 14.85%，主要原
因如下：



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A、产能利用率下降也使得单位折旧、人工、制造费用等固定成本上升；

B、白银新厂房和本部钢丝车间投产使得弹性盖板针布成本中单位折旧费用
大幅增加；

C、人工工资水平的提高使得金属针布单位成本增加；

D、产品结构变化导致高端底布、棉布采购比重增加，使得单位成本有所增
加。

③2013 年 1～6 月弹性盖板针布单位成本变动原因分析

2013 年上半年，弹性盖板针布单位成本下降 79.72 元/套，降低了 4.05%，
主要原因如下：

A、随着公司工艺技术水平的日趋成熟，2013 年 1 月开始，对于弹性盖板针
布中高端系列钻石产品所使用的钢丝，公司开始实行自制替代外购，由此降低了
原材料成本。同时钢材价格下降也使得单位成本中的线材成本有所下降；

B、棉布、橡胶等原材料价格下降降低了弹性盖板针布单位成本。

C、此外，公司提高了生产工人的工资，使得人工成本有所上升。

（3）固定盖板针布单位成本变动分析
单位：元/根

成本类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
单耗 变动额 单耗 变动额 单耗 变动额 单耗
原材料 线材 6.09 -0.95 7.04 -1.01 8.05 1.88 6.17
铝型材 34.72 -0.38 35.1 -1.78 36.88 5.93 30.95
铝串条 1.13 0.42 0.71 -0.1 0.81 -0.08 0.89
边夹条 0.19 -0.23 0.42 0 0.42 -0.08 0.50
配件 40.10 -1.34 41.44 -0.46 41.90 1.31 40.59
辅料 16.33 0.99 15.34 -2.83 18.17 4.34 13.83
小计 98.56 -1.49 100.05 -6.18 106.23 13.30 92.93
人工 28.70 1.54 27.16 5.35 21.81 -0.30 22.11
折旧 4.16 0.41 3.75 0.99 2.76 -0.24 3.00
电费 3.51 0.24 3.27 0.91 2.36 -1.53 3.89
制造费用 29.95 1.17 28.78 3.82 24.96 -6.94 31.90
合计 164.88 1.87 163.01 4.89 158.12 4.29 153.83

固定盖板属于公司金属针布的深加工定制型产品，不同客户要求的备件材
料、附件材料差别较大，成本结构相应差别较大。报告期，固定盖板成本变动主


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要是配件、制造费用变化所致：A、固定盖板的配件是公司外购的部件，需要补
充加工后与主产品一起组装或配发的零件，如弧型垫铁、预分梳板的左、右封板，
是构成主产品必不可少的零件，不同客户要求的配件差异较大，其成本根据客户
需求变化而相应变化；B、固定盖板制造费用主要是机器维修费等间接费用，与
产量的相关性不大。

2011 年，固定盖板单位成本较 2010 年上升 2.79%，主要是辅料及铝材成本
上升所致。

2012 年，固定盖板针布单位成本较 2011 年上升 3.09%，主要是本年人工工
资水平的提高导致成本上升。

2013 年 1～6 月，固定盖板针布单位成本较 2012 年微升 1.15%，主要是本年
公司提高工人工资导致人工成本上升所致。

（4）带条针布单位成本变动分析

报告期，公司带条针布收入占比低，产品应用领域分为棉纺、毛纺、织物后
整理等领域，各领域、各品种的带条针布规格（长度）均不相同，其单位生产成
本差异较大，导致带条针布成本结构变化较大。

（四）毛利率的变动情况及原因分析

1、公司产品综合毛利率变动原因分析

报告期，公司产品综合毛利率分别为 42.34%、42.78%、40.89%、43.48%。
2011 年较 2010 年上升 0.44 个百分点，主要是公司上调了部分产品的销售价格
所致；2012 年毛利率较 2011 年下降 1.89 个百分点，主要是产能利用率下降以
及人工工资提升、新厂房投产等因素影响所致。2013 年 1～6 月毛利率较 2012
年上升 2.59 个百分点，主要是线材、底布、棉布、橡胶等原材料价格下降、产
品结构优化、钢丝自制替代外购等原因所致。

毛利率变动原因的具体分析详见下文“2、公司分产品毛利率变动原因分析”。

2、公司分产品毛利率变动原因分析

报告期，公司分产品毛利率情况如下：



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产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布 50.86% 49.52% 47.17% 44.69%
弹性盖板针布 33.76% 29.65% 36.56% 38.12%
固定盖板针布 45.80% 46.94% 50.06% 49.02%
带条针布 40.12% 30.50% 33.59% 38.35%
综合 43.48% 40.89% 42.78% 42.34%

（1）金属针布毛利率变动情况分析

报告期，公司金属针布的毛利率分别为 44.69%、47.17%、49.52%、50.86%，
呈逐年上升趋势，具体原因如下:

①2011 年金属针布毛利率较 2010 年提升 2.48 个百分点，主要是价格上涨
和产品结构优化所致

A、2011 年 4 月起，受原材料价格上涨和人工成本上升等因素影响，公司上
调了部分低端产品的销售价格，上调幅度约 10%，从而对毛利率提升产生积极影
响。

B、中高端产品的收入占比提升也是 2011 年毛利率提升的另一原因。

C、采用直拉丝工艺生产的钢丝比例进一步提升，节约了能源等成本，对毛
利率的提升产生积极影响；

D、原材料成本上升对毛利率产生负面影响。2011 年，钢材价格大幅上涨，
但由于公司优化原材料的选用，调整选材和供应商结构，使得公司 2011 年线材
采购均价较 2010 年并未大幅增加。但受期初存货中高价线材的影响，2011 年进
入成本的线材均价较 2010 年仍增加约 10%，对毛利率产生负面影响。

②2012 年金属针布毛利率较 2011 年提升 2.35 个百分点，主要是钢材价格
下降冲抵了人工、折旧等成本上升因素的影响，使得金属针布单位成本略有下降，
同时由于中高端产品比重增加，综合导致毛利率略有提升

A、2012 年，公司线材采购均价较 2011 年下降 22%，主要材料采购成本的下
降使得金属针布成本下降；

B、2012 年中高端产品收入占比上升，使得金属针布毛利率略有提升；

此外，2012 年金属针布产能利用率仅为 74%，较 2011 年下降 16 个百分点，


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产能利用率下降使得产品单位成本上升；本部钢丝新车间投产、人工工资上升等
因素使得单位成本折旧、人工等费用上升。

综上，2012 年金属针布毛利率提升 2.35 个百分点。

③2013 年 1～6 月金属针布毛利率较 2012 年提升 1.34 个百分点，主要是由
于线材价格下降及制成率提高所致。

A、2012 年线材价格整体呈下降趋势，导致 2013 年初线材库存价格较低，
致使 2013 年上半年领用的线材价格较 2012 年下降 6.42%，使得金属针布成本下
降，对毛利率的提升产生积极影响；

B、随着公司工艺技术的进一步提高，金属针布制成率进一步提高，由 2012
年的 78.75%提高至 2013 年上半年的 81.85%，从而使得生产成本下降。

（2）弹性盖板针布毛利率变动情况分析

报告期，公司弹性盖板针布的毛利率分别为 38.12%、36.56%、29.65%、33.76%，
具体变动原因如下:

①2011 年弹性盖板针布毛利率较 2010 年下降 1.56 个百分点，主要是底布、
棉布、橡胶、汽油等原材料采购价格上涨所致

2011 年，公司底布和棉布采购均价分别较 2010 年上涨约 40%和 30%，橡胶
和汽油等原材料均出现不同程度的涨幅，导致弹性盖板针布单位生产成本上升，
毛利率下降。

②2012 年弹性盖板针布毛利率较 2011 年下降 6.01 个百分点，主要是产能
利用率下降、人工工资增加、折旧费用增加等因素导致成本大幅增加所致

A、2012 年弹性盖板针布产能利用率仅为 73%，比 2011 年下降 20%，使得单
位折旧、人工、制造费用等固定成本上升；

B、白银新厂房和本部钢丝车间投产使得弹性盖板针布成本中单位折旧费用
大幅增加；

C、人工工资及福利水平的提高使得弹性盖板针布单位成本增加；

D、高端产品占比提升，产品结构优化使得弹性盖板针布毛利率上升约 2%。


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综上，2012 年弹性盖板针布毛利率下降 6.01%。

③2013 年 1～6 月弹性盖板针布毛利率较 2012 年提升 4.11 个百分点，主要
是由于高端产品用钢丝自制替代外购、原材料价格下降等因素所致

A、随着工艺技术的日趋成熟，2013 年 1 月开始，公司弹性盖板针布中高端
系列钻石产品用钢丝开始大规模实行自制替代外购，2013 年上半年该自制比例
由 2012 年的 39%提高至 90%，使得钢丝、线材的综合成本有所下降；

B、棉布、橡胶价格的下降导致单位成本下降。底布需要 1～3 个月工艺时效
期，底布周转需要一定时间，2012 年末采购的低价原材料本期计入成本，导致
单位成本下降。

综上，2013 年 1～6 月弹性盖板针布毛利率提升 4.11%。

（3）固定盖板针布毛利率变动原因分析

固定盖板是金属针布的深加工定制型产品，其配件、附件不同，价格差别较
大，其毛利率相应不同。报告期，公司固定盖板针布毛利率分别为 49.02%、50.06%、
46.94%、45.80%，总体处于较高水平。

2012 年，固定盖板毛利率下降 3.12%，主要原因是:

①2012 年固定盖板产能利用率较 2011 年下降 11.83%，使得人工、制造费用
等成本上升；

②2012 年公司提高了人均工资和福利，使得固定盖板针布单位成本增加。

（4）带条针布毛利率变动原因分析

报告期，公司带条针布毛利率分别为 38.35%、33.59%、30.50%、40.12%，
其毛利率的变动主要受产品结构和原材料价格变动影响。

报告期，公司带条针布各类产品收入占比及毛利率如下：

2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
起毛类 85.17% 43.48% 75.67% 34.78% 60.86% 43.37% 59.63% 49.34%
其他[注] 14.83% 20.85% 24.33% 17.18% 39.14% 18.39% 40.37% 22.12%

合计 100.00% 40.12% 100.00% 30.50% 100.00% 33.59% 100.00% 38.35%



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2011 年，带条针布毛利率下降 4.76%，主要是底布、棉布、橡胶等原材料价
格上涨所致。

2012 年，带条针布毛利率下降 3.09%，主要是白银新工厂投产后，新建厂房
导致折旧大幅增加；公司于 2012 年提高了人均工资和福利也增加了人工成本。

2013 年，带条针布毛利率上升 9.62%，增幅较大，主要是因为：

A、带条针布中毛利率较高的起毛类产品销量大幅上升，占带条针布销售额
比例从 2012 年的 75.67%增长至 2013 年 1～6 月的 85.17%；

B、底布、棉布、橡胶等原材料价格下降降低了单位成本；

C、底布自制比率提高降低了单位成本，公司底布自制比率由 30.17%增长至
42.25%；

D、带条针布产量同比增长 25.62%，规模效应降低了部分单位成本。

3、公司分档次毛利率变动情况分析

报告期，公司各技术档次产品的销售毛利率情况如下：
产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
高端产品 49.98% 47.81% 51.54% 52.42%
中端产品 46.91% 45.89% 46.03% 48.35%
低端产品 33.08% 30.14% 33.94% 32.02%
合计 43.48% 40.89% 42.78% 42.34%

（1）高端产品毛利率变化情况分析

报告期，高端产品毛利率分别为 52.42%、51.54%、47.81%、49.98%，主要
是产品结构以及原材料价格变化所致。

2011 年，起毛类带条针布毛利率下滑，导致高端产品毛利率下滑 0.88%。

2012 年，由于产能利用率下降，新投入使用的白银工厂和海门新钢丝车间
投入使用增加折旧，员工工资的提高增加人工，使用高端产品毛利率有所下降。

2013 年 1～6 月，带条针布毛利率大幅上升是公司高端产品毛利率上升的主
要原因，同时原材料价格下降也是高端产品毛利率提升的另一原因。

（2）中端产品毛利率变动情况分析

2011 年，由于原材料、人工等成本上升导致毛利率下降。2012 年，中端产

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品占比较高金属针布毛利率有所上升，导致中端产品总体毛利率基本保持稳定。
2013 年 1～6 月，原材料价格下降、钢丝自制替代外购等原因导致中端产品毛利
率上升 1.02%。

（3）低端产品毛利率变动情况分析

2011 年，受原材料价格上涨因素影响，公司上调了部分低端产品价格，毛
利率上升。2012 年，由于产能利用率下降、人工和折旧等成本上升导致低端产
品毛利率下降。2013 年 1～6 月，原材料价格下降是低端产品毛利率上升的主要
原因。

（五）按照利润表项目逐项进行分析
金额单位：万元
2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
100.00
一、营业总收入 21,045.89 100.00% 42,157.93 100.00% 42,507.49 100.00% 34,974.58
%
100.00
其中：营业收入 21,045.89 100.00% 42,157.93 100.00% 42,507.49 100.00% 34,974.58
%
二、营业总成本 17,904.49 85.07% 36,253.73 85.99% 35,415.57 83.32% 30,011.16 85.81%
其中：营业成本 12,028.11 57.15% 25,482.51 60.45% 24,630.11 57.94% 20,565.25 58.80%
营业税金及附加 218.68 1.04% 388.20 0.92% 313.09 0.74% 50.25 0.14%
销售费用 2,584.48 12.28% 5,086.20 12.06% 5,369.43 12.63% 5,300.93 15.16%
管理费用 1,856.81 8.82% 3,474.30 8.24% 3,488.93 8.21% 2,952.71 8.44%
财务费用 823.87 3.91% 1,728.69 4.10% 1,521.70 3.58% 1,093.70 3.13%
资产减值损失 392.54 1.87% 93.83 0.22% 92.31 0.22% 48.31 0.14%
加：公允价值变动
- - - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - - -
三、营业利润 3,141.40 14.93% 5,904.19 14.00% 7,091.92 16.68% 4,963.42 14.19%
加：营业外收入 144.99 0.69% 280.82 0.67% 59.22 0.14% 102.50 0.29%
减：营业外支出 0.36 0.00% 7.26 0.02% 86.08 0.20% 138.13 0.39%
四、利润总额 3,286.03 15.61% 6,177.75 14.65% 7,065.06 16.62% 4,927.80 14.09%
减：所得税费用 565.05 2.68% 1,011.01 2.40% 1,178.97 2.77% 744.70 2.13%
五、净利润 2,720.98 12.93% 5,166.73 12.26% 5,886.09 13.85% 4,183.10 11.96%
归属于母公司所有
2,720.98 12.93% 5,166.73 12.26% 5,886.09 13.85% 4,183.10 11.96%
者的净利润
少数股东收益 - - - - - - - -

2011 年，公司收入和利润各项指标小幅增长，营业收入、净利润分别较上
年增长 21.54%、40.71%，净利润的增长速度超过收入增长速度，主要是毛利率
提高、经营规模扩大提高经济效益所致。受欧债危机及国内经济形势影响，2011
年下半年以来纺织行业需求出现下滑，对公司经营业绩造成一定影响，2012 年
公司营业收入比 2011 年下滑 0.82%，受人工工资增加、新建厂房投入使用等因



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素影响导致净利润出现下滑，比 2011 年下降了 12.22%。2013 年上半年,经济危
机及国内外棉花价格差异的影响持续，公司营业收入同比减少 2.57%,但由于原
材料价格下降、钢丝、底布自制比率提升影响导致毛利率同比上升 2.98%,净利
润同比增加 1.32%。

1、营业收入

报告期，公司营业收入构成如下：

金额单位：万元

2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 20,359.18 96.74% 40,156.83 95.25% 40,531.11 95.35% 33,086.06 94.60%
其他业务收入 686.71 3.26% 2,001.10 4.75% 1,976.38 4.65% 1,888.52 5.40%
营业收入合计 21,045.89 100.00% 42,157.93 100.00% 42,507.49 100.00% 34,974.58 100.00%

（1）主营业务收入

报告期，主营业务收入占营业收入的比例平均为 95.49%，是公司营业收入
的主要来源。2011 年，公司主营业务收入较上年增长 22.50%，2012 年、2013 年
1～6 月公司主营业务收入基本保持稳定。

（2）其他业务收入

报告期，公司其他业务收入结构如下：

金额单位：万元

业务类 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售棉纱 408.04 59.42% 1,454.74 72.70% 1,145.66 57.97% 1,086.84 57.55%
废旧物资 224.53 32.70% 436.67 21.82% 665.21 33.66% 511.81 27.10%
销售材料 41.96 6.11% 61.14 3.05% 57.19 2.89% 225.35 11.93%
其他 12.18 1.77% 48.55 2.43% 108.32 5.48% 64.52 3.42%
合计 686.71 100.00% 2,001.10 100.00% 1,976.38 100.00% 1,888.52 100.00%

公司其他业务收入主要是棉纱销售收入，棉纱是客户的抵债物资。棉纱作为
纺织行业的基础原材料，具有活跃的交易市场，容易变现实现货款回笼。

①报告期，公司棉纱抵债基本情况

报告期，客户棉纱冲抵货款的金额分别为 1,435 万元、1,654 万元、1,851
万元、327.30 万元，分别占当期销售额的 3.71%、3.49%、3.94%、1.37%，具体
如下：


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金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
抵债金额 327.30 1,851.16 1,654.14 1,434.66
抵债客户数量（个） 21 103 81
平均抵债金额 15.59 17.97 20.42 21.41

②棉纱抵债主要客户情况

报告期，公司前十大客户抵债金额合计为 697.79 万元、719.39 万元、808.78
万元、258.05 万元，占各年抵债金额比例分别为 48.64%、43.49%、43.69%、78.84%，
详细情况说明如下：

2010 年棉纱抵债前十大客户
金额单位：万元

客户 注册地 当年抵 当年含税 抵债比 抵债比
债金额 销售金额 例① 例②
山东泰丰纺织有限公司 山东省莱芜市 162.20 107.70 150.60% 100.00%
冠县冠星纺织有限责任公司 山东省聊城市 104.19 102.03 102.12% 100.00%
嘉兴市越峰麻纺有限公司 浙江省嘉兴市 78.50 75.51 103.96% 100.00%
邯郸开发区众旺纺织有限公司 河北省邯郸市 57.11 84.07 67.93% 68.75%
河北宏润新型面料有限公司 河北省保定市 56.52 141.35 39.99% 36.81%
帛方纺织有限公司 山东省潍坊市 52.02 45.28 114.89% 86.29%
邯郸圣绵纺织有限公司 河北省邯郸市 47.85 36.37 131.56% 100.00%
安徽南虹纺织（集团）有限公司 安徽省宿州市 46.94 46.94 100.00% 99.99%
冠县冠昌纺织有限责任公司 山东省聊城市 46.94 47.14 99.58% 99.74%
山东华龙纺织有限公司 山东省日照市 45.52 59.81 76.11% 75.21%
注：抵债比例①=当年棉纱冲抵应收款金额/当年对该客户销售额，由于客户存在以棉纱冲
抵以前年度货款的情况，导致部分比例超过 100%；
抵债比例②=当年棉纱冲抵应收款金额/客户当年销售回款金额

2011 年棉纱抵债前十大客户
金额单位：万元

客户 注册地 当年抵 当年含税 抵债比 抵债比
债金额 销售金额 例① 例②
冠县冠昌纺织有限责任公司 山东省聊城市 185.44 192.85 96.16% 96.12%
山东泰丰纺织有限公司 山东省莱芜市 92.54 125.83 73.54% 100.00%
邯郸开发区众旺纺织有限公司 河北省邯郸市 73.12 117.91 62.01% 61.21%
河北宏润新型面料有限公司 河北省保定市 72.90 218.93 33.30% 38.05%
邯郸安泰纺织印染有限责任公司 河北省邯郸市 67.46 50.29 134.14% 99.99%
邯郸腾龙棉业纺织股份有限公司 河北省邯郸市 55.90 75.15 74.38% 78.84%
汶上如意天容纺织有限公司 山东省济宁市 51.26 76.47 67.03% 60.84%
帛方纺织有限公司 山东省潍坊市 46.33 51.46 90.03% 100.00%
济宁如意家纺有限公司 山东省济宁市 37.96 38.27 99.19% 100.00%


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客户 注册地 当年抵 当年含税 抵债比 抵债比
债金额 销售金额 例① 例②
邯郸圣绵纺织有限公司 河北省邯郸市 36.48 36.46 100.05% 100.00%
注：抵债比例①=当年棉纱冲抵应收款金额/当年对该客户销售额
抵债比例②=当年棉纱冲抵应收款金额/客户当年销售回款金额

2012 年棉纱抵债前十大客户
金额单位：万元

当期抵 当期含税 抵债比 抵债比
客户 注册地
债金额 销售金额 例① 例②
河北宏润新型面料有限公司 河北省保定市 233.50 233.81 99.87% 100.00%
邯郸开发区众旺纺织有限公司 河北省邯郸市 113.46 120.33 94.29% 62.05%
汶上如意天容纺织有限公司 山东省济宁市 83.90 103.50 81.06% 80.75%
冠县冠昌纺织有限责任公司 山东省聊城市 77.23 115.88 66.65% 88.54%
冠县冠星纺织有限责任公司 山东省聊城市 75.57 114.67 65.90% 75.68%
德州锦棉纺织有限公司 山东省德州市 71.29 71.33 99.94% 100.00%
天津天纺投资控股有限公司北洋 天津市 43.00 43.35 99.19% 100.00%
纺织分公司
山东德棉股份有限公司 山东省德州市 40.19 34.79 115.52% 100.00%
山东华龙纺织有限公司 山东省日照市 36.24 64.03 56.60% 55.55%
山东德棉纺织科技有限公司 山东省德州市 34.42 34.46 99.88% 100.00%
注：抵债比例①=当期棉纱冲抵应收款金额/当期对该客户销售额
抵债比例②=当期棉纱冲抵应收款金额/客户当期销售回款金额

2013 年 1～6 月棉纱抵债前十大客户
金额单位：万元

当期抵 当期含税 抵债比 抵债比
客户 注册地
债金额 销售金额 例① 例②
河北宏润新型面料有限公司 河北省保定市 51.71 15.77 327.85% 100.00%
汶上如意天容纺织有限公司 山东省济宁市 42.00 52.76 79.60% 100.00%
山东昊龙集团有限公司 山东省东营市 34.50 22.12 155.94% 77.53%
邯郸开发区众旺纺织有限公司 河北省邯郸市 21.84 36.52 59.81% 100.00%
巨鹿县腾越纺织有限公司 河北省邢台市 21.34 15.85 134.61% 100.00%
昌邑市华晨悦胜纺织有限公司 山东省潍坊市 19.77 19.70 100.35% 100.00%
帛方纺织有限公司 山东省潍坊市 17.40 19.05 91.32% 100.00%
开封县银海棉业有限公司 河南省开封市 17.10 1.90 900.00% 68.13%
上海第三十六棉纺针织服装厂 上海市 17.00 0.58 2931.04% 80.37%
襄阳新襄棉纺织有限公司 湖北省襄阳市 15.39 26.47 58.14% 99.81%
注：抵债比例①=当期棉纱冲抵应收款金额/当期对该客户销售额
抵债比例②=当期棉纱冲抵应收款金额/客户当期销售回款金额

③客户以棉纱抵债业务产生的原因分析

A、棉纱有活跃的交易市场，变现容易


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棉纱是纺织行业的基础原材料，具有活跃的交易市场，变现成本低。

B、市场竞争较为激烈，各供应商被动接受部分纺织企业的交易习惯

部分纺织企业现金流较为紧张，逐渐形成以其产品—棉纱冲抵供应商货款的
交易习惯。为了争取市场，公司被动接受该类纺织企业的交易习惯，这是棉纱抵
债交易的主要原因。

C、受公司信用管理制度制约，销售员针对特定客户群的一项销售手段，并
逐渐形成的交易习惯

棉纱抵债客户群体较为稳定，一般存在多年的交易习惯，棉纱抵债金额占其
全部销售回款的比重较高，报告期分别为 80%、69%、81%、92%。棉纱抵债交易
主要是受公司信用管理制度制约，销售员针对特定客户群的一项销售手段，并逐
渐形成的交易习惯。

为管理和控制客户信用风险，公司制订了严格的信用管理制度，对每个客户
进行评级授信，当客户账款超出信用额度后，公司会停止供货。

少数客户由于管理体制、支付习惯等原因，导致收款账期较长。受公司信用
制度的制约，客户进一步的纺织梳理器材需求将无法满足。为促进产品销售，公
司业务员同意客户以其产品棉纱冲抵公司货款，一方面解决了货款的回收问题，
另一方面使销售业务得以继续推进，从而满足客户进一步的产品需求。由此双方
逐渐形成了这种交易习惯，导致棉纱抵债业务持续发生。

④棉纱销售情况
报告期，公司棉纱销售情况如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
棉纱销售收入 408.04 1,454.74 1,145.66 1,086.84
棉纱销售成本 472.63 1,625.08 1,291.50 1,205.67
销售棉纱损失 64.59 170.34 145.84 118.83
销售棉纱损失比例 13.67% 10.48% 11.29% 9.86%

公司销售棉纱损失的原因主要是：

织布企业一般批量采购，保证成品布质量的一致性，而公司棉纱单次销售量
小，且公司不是棉纱生产企业，不具有品牌效应，且不能为棉纱提供品质保证、


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售后服务等，因此，为及时变现，公司一般将棉纱以略低于市场价格进行出售，
造成损失。

保荐人核查后认为：公司棉纱销售客户与公司董事、监事、高级管理人员、
实际控制人之间不存在关联关系。

⑤棉纱抵债对公司经营业绩的影响

报告期，公司棉纱抵债交易相关数据如下：
项目 指标 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
棉纱抵债客户销售毛利率 a 46.81% 49.96% 50.49% 51.43%
销售棉纱损失比例 b 13.67% 10.48% 11.29% 9.86%
棉纱抵债客户总体毛利率 c=a-b 33.14% 39.48% 39.20% 41.57%
主营业务综合毛利率 d 43.48% 40.89% 42.78% 42.34%
正常收款客户销售毛利率 e 43.44% 40.41% 42.40% 41.44%
差异 1 a-e 3.37% 9.55% 8.09% 9.99%
差异 2 c-e -10.30% -0.93% -3.20% 0.13%
注：差异 1=棉纱抵债客户销售毛利率-正常收款客户销售毛利率
差异 2=棉纱抵债客户总体毛利率-正常收款客户销售毛利率

报告期，棉纱抵债客户销售毛利率较正常收款客户销售毛利率平均高约 7.75

百分点，但扣除公司销售棉纱损失后，棉纱抵债客户总体毛利率与正常收款产品

的利润率水平相差不大，主要原因是：

棉纱抵债客户群体较为稳定，一般存在多年的交易习惯，且棉纱抵债业务占

其全部业务量的比重较高，报告期平均约为 81%。因此，公司在对棉纱抵债客户

销售定价时，综合考虑棉纱销售损失、棉纱运输费用、账期等因素，适当调高其

销售价格。扣除棉纱销售损失、棉纱运输费用等因素后，公司对棉纱抵债客户与

正常收款客户的销售利润率水平相当。2013 年 1～6 月，两者的销售利润率水平

差别相对较大，主要是对棉纱抵债客户销售的针布产品档次不高，其产品销售毛

利率相对较低所致。

可见，扣除销售棉纱亏损后的产品销售毛利率仍保持较高水平，棉纱抵债业

务促进了公司销售业务，并对公司利润产生积极贡献。

2、营业成本

报告期，公司营业成本构成如下：


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金额单位：万元
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 11,507.32 95.67% 23,737.17 93.15% 23,190.22 94.15% 19,078.97 92.77%
其他业务成本 520.79 4.33% 1,745.34 6.85% 1,439.89 5.85% 1,486.28 7.23%
营业成本合计 12,028.11 100.00% 25,482.51 100.00% 24,630.11 100.00% 20,565.25 100.00%

报告期，公司的主营业务成本占营业成本的比例平均为 93.94%。

3、期间费用

金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 2,584.48 12.28% 5,086.20 12.06% 5,369.43 12.63% 5,300.93 15.16%
管理费用 1,856.81 8.82% 3,474.30 8.24% 3,488.93 8.21% 2,952.71 8.44%
财务费用 823.87 3.91% 1,728.69 4.10% 1,521.70 3.58% 1,093.70 3.13%
合计 2,584.48 25.01% 10,289.19 24.41% 10,380.06 24.42% 9,347.34 26.73%

注：比例为占营业收入的比例。

（1）销售费用

报告期，公司销售费用主要为销售人员工资、运输费、差旅费、广告费等，
具体明细如下：

金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
薪酬 891.71 1,772.36 2,001.87 1,896.15
运杂费 516.14 1,047.09 1,098.74 1,075.78
差旅费 313.16 669.23 582.98 492.25
广告费 104.65 107.99 384.03 569.57
招待费 254.12 439.61 364.84 274.46
车辆费用 175.15 340.55 255.38 311.46
包装费 107.78 238.94 226.26 199.81
社保费 92.47 171.96 136.39 113.43
折旧 11.92 44.74 54.87 75.59
通讯费 19.92 43.59 48.71 51.74
会议费 1.31 16.16 39.64 35.37
办公费 11.84 38.35 33.25 26.05
住房公积金 12.54 23.91 23.93 23.45
邮寄费 9.70 18.15 18.14 13.76
财产保险费 4.92 28.89 16.02 20.82
其他 57.15 84.63 84.38 121.24
合计 2,584.48 5,086.19 5,369.43 5,300.93

2012 年，受市场需求下滑影响，公司销售业绩未达到预定目标，销售人员

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奖金随之减少，导致 2012 年薪酬总额有所下降。

2011 年运杂费增幅较小，主要是公司加强管理提高了产品运输车辆单次的
满载率，同时通过对货物运输的招投标管理，使得运费价格也有所下降，从而导
致运输费用增幅较小；2012 年运杂费随销量下降而下降。

2011 年、2012 年广告费用逐年大幅下降，主要原因是：2008 年金融危机后，
公司加强品牌建设力度，聘请专业营销机构为公司设计年度经营方案和营销宣传
方案，通过组织产品上市推广会及技术研讨会等专项活动的方式推广公司产品，
提升企业形象，经过几年推广，公司的品牌知名度得到提高，行业地位和企业竞
争力已得到客户广泛认同。公司销售市场部积累了几年的营销推广会承办经验
后，沿用了以前年度营销宣传方案，考虑到 2012 年经济形势欠佳的实际情况，
暂时减少了产品和企业形象策划，由销售部负责相关会议的策划和承办，故 2012
年销售费用中咨询顾问费下降。

折旧费用逐年下降，是因为公司部分车辆陆续达到预定可使用年限，已足额
计提折旧。

通讯费主要是销售人员的移动手机话费，2011 年通讯费略有下降，主要是
通信运营商进行充值送话费等优惠活动所致。

（2）管理费用

报告期，公司管理费用主要为工资及福利费、研发费、办公费、折旧摊销费
等，具体明细如下：

单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研究开发费 711.71 1,435.38 1,337.10 852.22
薪酬 334.16 663.00 805.44 796.51
各项税费 145.48 288.91 251.33 165.75
福利费 125.90 227.19 150.00 131.73
折旧 85.36 174.36 156.06 148.38
咨询及审计评估费 64.36 117.63 133.29 225.06
社保费 55.62 106.50 112.82 98.53
差旅费 37.60 78.34 85.67 90.31
招待费 45.00 43.06 62.00 33.31
租赁费 26.99 60.41 69.07 64.12
办公费 26.80 49.47 44.69 44.92


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财产保险费 13.62 39.02 30.18 24.10
水电暖费 11.25 24.43 27.33 27.11
无形资产摊销 9.19 23.14 23.36 24.00
修理费 8.97 20.49 25.89 115.85
住房公积金 9.19 17.41 22.22 20.95
文体活动费 21.43 15.68 29.19 7.31
通讯费 19.62 14.81 13.07 25.88
职工教育经费 46.51 10.15 7.10 6.88
其他 58.05 64.92 103.12 49.78
合计 1,856.81 3,474.30 3,488.93 2,952.70

报告期公司研究开发费逐年增加，主要是研发人员工资水平提升、研发项目
增加所致。

2012 年管理费用中薪酬有所下降，主要是由于公司 2012 年销售及利润指标
未达到年初制定预定目标，根据公司薪酬考核制度，管理人员奖金随之减少。

各项税费主要是房产税、城镇土地使用税、残疾人保障金等税费。

（3）财务费用

报告期，公司财务费用明细如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 811.23 1,736.77 1,497.62 1,079.04
减：利息收入 18.15 30.97 33.55 16.93
汇兑损益 20.31 10.69 41.07 17.91
其他 10.48 12.20 16.56 13.68
合计 823.87 1,728.69 1,521.70 1,093.70

报告期，公司利息支出为短期借款利息。报告期，公司利息支出占利润总额
的比例分别为 21.90%、21.20%、28.11%、24.69%，对公司经营业绩产生重要影
响。随着公司盈利能力的不断提高，以及融资结构的完善，公司利息支出对经营
业绩的影响将呈下降趋势。

4、资产减值损失

报告期，公司资产减值损失明细如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
坏账损失 398.27 107.16 89.64 44.60
存货跌价损失 -5.73 -13.33 2.67 3.71
合计 392.54 93.83 92.31 48.31

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报告期，公司资产减值损失金额较小，对利润影响不大。

5、营业外收支

报告期，公司营业外收支情况如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业外收入 144.99 280.82 59.22 102.50
营业外支出 0.36 7.26 86.08 138.13
营业外收支净额 144.63 273.56 -26.86 -35.63

（1）营业外收入

报告期，公司营业外收入明细如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
补贴收入 141.30 252.00 47.18 83.48
非流动资产处置利得 - 0.47 1.91 4.31
其他 3.69 28.34 10.13 14.71
合计 144.99 280.82 59.22 102.50

2013 年 1～6 月，补贴收入主要是：白银高新技术技术产业产业开发区财政
局给予白银金轮中小企业发展资金 117 万元；海门市财政局和海门市科学技术局
给予公司吊装式整体锡林项目科技补助资金 4.5 万元；海门市财政局及海门市发
展改革和经济信息化委员会给予公司 2012 年度工业企业设备投入财政扶持项目
奖励资金 86 万元,本期确认补贴收入 4.3 万元；南通市海门工商行政管理局给予
公司复评为江苏省著名商标奖励款 3 万元；白银市社保局给予白银金轮社保补助
3 万元等；另，2012 年收到的 140 万元 2011 年度省工业和信息产业转型升级专
项引导资金、30 万元年产三千吨特种钢丝节能技改项目专项基金、20 万元企业
技改扶持基金，本期摊销计入收入 9.5 万元。

2012 年，补贴收入主要是：海门市政府给予公司上市奖励款 200 万元；江
苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会给予公司 2011 年度省工业和信息产业
转型升级专项引导资金 140 万元，本期确认补贴收入 14 万元；南通市海门质量
技术监督局给予公司技术标准工作成绩突出企业奖励资金 10 万元；海门市墙体
材料改革办公室给予公司海门市新型墙体材料专项基金补贴 7.2 万元；海门市财
政局给予公司年产三千吨特种钢丝节能技改项目专项基金 30 万元，本期确认补
贴收入 3 万元；海门市财政局、海门市发展改革和经济信息化委员会给予公司企

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业技改扶持基金 20 万元，本期确认 2 万元；海门市科学技术局、海门市财政局
给予公司省级工程技术研究中心建设补助资金 5 万元等。

2011 年，补贴收入主要是：海门市财政局和海门市发展改革和经济信息化
委员会给予公司技术改造项目资金 25 万元，海门市财政局和海门市科学技术局
给予公司吊装式整体锡林项目科技补助资金 10.5 万元，白银市社保局给予金轮
针布（白银）有限公司社保补助 5 万元等。

2010 年，补贴收入主要是：白银市工业和信息化委员会、白银市财政局给
予公司“高速高产盖板针布”项目补助资金 30 万元，海门市发展改革与经济贸
易委员会和海门市财政局给予公司“清梳联用梳理器材技术改造项目”技改扶持
资金 25 万元，白银市科学技术局和白银市财政局给予公司“高速高产梳棉盖板
针布产品研发”科技项目扶持资金 10 万元，海门市财政局给予公司“粘结式整
体锡林”科技项目专项补助资金 6 万元等。

（2）营业外支出

报告期，公司营业外支出明细如下：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损失 - - - 133.18
其中：固定资产处置损失 - - - 133.18
捐赠支出 0.36 7.25 25.30 4.50
安全事故赔偿[注] - - 60.00 -
其他 - 0.01 0.78 0.45
合计 0.36 7.26 86.08 138.13

注：2011 年，子公司白银金轮搬迁过程发生一起安全事故，赔偿受害者家属 60 万元。

6、所得税费用

报告期，本公司所得税费用为：
金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
当期所得税费用 634.74 100.05 1,192.86 753.10
递延所得税费用 -69.69 -39.04 -13.89 -8.40
合计 565.05 1,011.01 1,178.97 744.70

报告期，公司所得税费用占利润总额的比例分别为 15.11%、16.69%、16.37%、
17.20%。


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7、净利润

报告期，公司收入利润情况如下：
项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入（万元） 20,359.19 40,156.83 40,531.11 33,086.06
毛利率 43.48% 40.89% 42.78% 42.34%
净利润（万元） 2,720.98 5,166.73 5,886.09 4,183.10

①2011 年净利润持续大幅增长的原因

2011 年，公司实现净利润 5,886.09 万元，较 2010 年利润增加 1,702.99 万
元，增长 40.71%，增幅较大，主要是：

A、2011 年，公司继续加大市场营销力度，公司通过扩产实现销售收入持续
增长，实现主营业务收入增长 22.50%。

B、公司逐步上调了部分低端产品的销售价格使得毛利率较 2010 年上升 0.44
个百分点，从而导致盈利能力提升。

C、销售费用和管理费用占销售收入的比例由 2010 年的 23.60%下降至 2011
年的 20.84%，下降了 2.76 个百分点，主要是广告费用下降、运费下降以及收入
增加产生的规模效应所致。

②2012 年净利润有所下滑的原因

2012 年，公司实现净利润 5,166.73 万元，较 2011 年减少 719.35 万元，下
降 12.22%，主要原因是由于毛利率下降所致。2012 年，公司产品综合毛利率较
2011 年下滑 1.89 个百分点，主要是由于产能利用率下降、人工工资增加、新建
厂房投产等因素影响所致，具体原因详见本节“二、盈利能力分析（四）毛利
率的变动情况及原因分析”。

③2013 年 1～6 月净利润同比保持平稳

2013 年上半年，公司实现净利润 2,720.98 万元，较上年同期增加 35.42 万
元，基本保持平稳。2013 年上半年，公司营业收入同比略有下滑，约 2.57%，营
业收入综合毛利率略有上升，较去年同期增长 2.68%，但由于期间费用率有所增
加，最终净利润水平基本保持平稳，未出现明显增长。




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（六）原材料及产品价格变动对公司利润的敏感性分析

１、主要原材料价格变动及对公司利润的敏感性分析

（1）公司原材料采购情况

2012 年，公司主要原材料采购金额及比例如下：
原材料名称 金额（万元） 比例
线材 4,482.37 37.68%
化工材料 1,855.99 15.60%
棉布 954.10 8.02%
底布 980.78 8.24%
包装材料 1,901.84 15.99%
针布钢丝 1,106.09 9.30%
带钢 425.40 3.58%
其他 190.46 1.60%
合计 11,897.03 100.00%

2012年原材料采购比例图
带钢, 3.58% 其他, 1.60%
针布钢
丝,3.57%




底布, 线材, 37.68%
15.99%




棉布, 8.24%
包装材料,
化工, 15.60%
8.02%
线材 化工 包装材料 棉布
底布 针布钢丝 带钢 其他


（2）钢材价格走势分析

线材是公司生产梳理器材的主要原材料，2012 年占公司主要原材料采购额
的 37.68%。线材经过拉丝工序后制成针布用钢丝，然后经过轧制、冲齿、淬火
等工序处理后，制成金属针布和固定盖板用齿条等。线材价格随钢材价格波动而
波动。

2010 年以来，钢材价格走势情况如下：


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数据来源：wind 数据

（3）主要原材料采购价格变动对公司利润的敏感性分析

报告期，在其他因素不变的情况下，线材采购均价变动 1%，对公司利润总
额的影响如下：

年度 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
采购均价（元/吨）[注 1] 4,554.28 4,197.69 5,395.70 5,320.31
采购量（吨） 5,782.20 10,678.08 13,294.37 12,601.84
价格变动（元/吨）[注 2] 45.54 41.98 53.96 53.2
利润总额影响（万元） 26.33 44.82 71.74 67.04
利润总额影响幅度[注 3] 0.80% 0.73% 1.02% 1.36%
注 1：采购价格为不含税价格，在线材价格上涨的情况下，公司 2011 年线材采购均价
较 2010 年并未出现大幅增加，主要是公司优化原材料的选用，调整线材采购型号和供应商，
使得采购均价并未大幅增加，2012 年由于大宗商品钢材价格呈下降趋势，公司线材采购均
价下降。在线材价格下降的情况下，2013 年上半年采购均价有所上升，主要是因为期初低
价线材库存较多以及本期高端产品比例增加导致高价线材采购比例提高所致。
注 2：价格变动=当期采购均价*1%
注 3:利润总额影响幅度=利润额影响/当期利润总额

报告期，公司利润总额对钢材价格的敏感系数平均为 0.98，较为敏感，同
时，随着公司盈利能力的提高，敏感系数总体呈下降趋势。

2、产品销售价格变动及对公司利润的敏感性分析

报告期，公司各主要产品的销售均价（不含税）如下：
产品类别 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金属针布(元/千克) 26.95 27.07 26.07 23.60
弹性盖板针布(元/套) 2,854.44 2,800.79 2,704.31 2,542.95
固定盖板针布(元/根) 304.22 307.20 329.35 301.75
带条针布(元/条)[注] 2,154.62 1,933.46 1,312.38 1,110.15


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注：2012 年带条针布单价大幅增长主要是产品结构变化所致（单价相对较高的起毛类
产品占比大幅增加所致）。

报告期，在其他因素不变的情况下，分产品的销售价格（不含税）变动 1%
对利润总额的影响如下：
价格变动 利润总额影响 利润总额
产品 年度
(元/每单位) (万元) 影响幅度
金属 2010 年 0.23 199.19 4.04%
针布 2011 年 0.26 230.82 3.27%
2012 年 0.27 218.90 3.54%
2013 年 1～6 月 0.27 104.24 3.17%
弹性盖 2010 年 25.43 79.71 1.62%
板针布 2011 年 27.04 97.13 1.37%
2012 年 28.01 89.98 1.46%
2013 年 1～6 月 28.54 41.55 1.26%
固定盖 2010 年 3.01 23.13 0.47%
板针布 2011 年 3.29 26.53 0.38%
2012 年 3.07 22.37 0.36%
2013 年 1～6 月 3.04 11.08 0.34%
带条 2010 年 11.10 20.01 0.41%
针布 2011 年 13.12 32.64 0.46%
2012 年 19.33 50.28 0.81%
2013 年 1～6 月 21.55 35.13 1.07%
注：价格变动=当期销售价格*1%，利润总额影响幅度=利润额影响/当期利润总额。

报告期，公司利润总额对金属针布、弹性盖板针布、固定盖板针布、带条针
布价格的敏感系数分别为 3.51、1.41、0.39、0.69，其中，金属针布、弹性盖
板针布的敏感系数相对较高但呈下降趋势，固定盖板针布呈下降趋势，带条针布
的敏感系数上升趋势明显。

（七）所得税税收优惠对公司经营业绩的影响

1、所得税执行情况

报告期，本公司及子公司适用的所得税税率如下：
公司名称 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金轮科创股份有限公司 15% 15% 15% 15%
金轮针布（白银）有限公司 25% 25% 25% 12.5%
金轮针布（南通）有限公司 25% 25% 25% 25%
南通金轮研发中心有限公司 25% 25% 25% 25%

（1）母公司适用的所得税税率

2008年10月21日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、

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江苏省地方税务局向公司颁发了GR200832000893号《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，公司2010年减
按15%缴纳企业所得税。

2011年9月30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向公司颁发了GF201132000741号《高新技术企业证书》，有效
期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，公司2011年减
按15%缴纳企业所得税。

（2）子公司适用的所得税税率

根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条“外商投资企业向
中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享
受外商投资企业待遇”，和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度
起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，
并经白银市国家税务局批准同意，白银金轮自获利年度 2006 年起享受二年免征、
三年减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2006 年、2007 年免征企业所得税，
2008 年～2010 年按适用税率 25%减半征收企业所得税。子公司金轮针布（白银）
有限公司 2011 年执行 25%的企业所得税税率。

报告期，子公司金轮针布（南通）有限公司和南通金轮研发中心有限公司执
行 25%的企业所得税税率。

2、所得税税收优惠对公司经营业绩的影响

报告期，公司所得税税收优惠对公司经营业绩的影响如下：
金额单位：万元

公司名称 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金轮股份税收优惠金额 265.65 564.01 675.97 445.94
白银金轮税收优惠金额 - - - 75.62
税收优惠金额合计 265.65 564.01 675.97 521.56
占当期利润总额比例 8.08% 9.13% 9.57% 10.58%

（八）非经常性损益分析

报告期，公司非经常性损益对净利润的影响如下：


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金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润（归属于母公司普通
2,720.98 5,166.73 5,886.09 4,183.10
股股东的净利润）
非流动资产处置损益 - 0.47 1.91 -128.88
计入当期损益的政府补助 141.30 252 47.19 83.48
各项营业外收支 3.33 273.56 -75.95 9.77
所得税影响 -33.71 -43.48 9.40 6.41
非经常性损益合计 110.92 230.07 -17.45 -29.21
扣除非经常性损益后的净利润 2,610.06 4,936.66 5,903.54 4,212.31

报告期，公司非经常性损益主要为政府补助、营业外收支等。

三、资本支出情况分析

（一）报告期重大资本性支出情况

报告期，公司重大资本性支出总体情况如下：
金额单位：万元

年度 项目 金额
2013 年 1～6 月 数控光学曲线磨床 193.00
员工活动中心 155.00
白银新厂区 101.00
钢丝生产设备 96.00
合计 545.00
2012 年度 白银新厂区 1,330
钢丝扩产项目
钢丝车间建造项目
员工活动中心
四甲镇国强敬老院东侧地块
ERP 系统投入
合计 2,666
2011 年度 白银新厂区 3,250
钢丝扩产项目
冲淬生产线
弹性盖板生产设备
研发加工中心
合计 5,510
2010 年度 轧机车间改造
四甲镇富强路 86 号土地 2 宗 1,162
钢丝扩产项目 1,720
冲淬生产线
弹性盖板生产设备
白银新厂区
合计 4,881


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（二）未来可预见的重大资本性支出情况

本公司未来可预见的重大资本性支出具体如下：
项目名称 项目内容
金轮科创股份有限公司 4,000 吨金属针布、 4,000 吨金属针布、10,000 套盖板针布、
10,000 套盖板针布、25,000 条带条针布及 25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布
50,000 根固定盖板针布建设项目 建设项目，项目总投资 18,156.00 万元，达
产后，预计年增加主营业务收入 19,256.2 万
元，年增加净利润 3,471.5 万元

四、现金流量分析

报告期，公司的现金流量情况如下：

金额单位：万元

项目 2013 年 1～6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 426.21 4,238.83 6,017.63 5,150.28
投资活动产生的现金流量净额 -731.27 -3,279.90 -6,432.16 -5,857.70
筹资活动产生的现金流量净额 -1,861.83 -1,111.74 1,453.35 1,750.96
现金及现金等价物净增加额 -2,187.20 -163.51 997.75 1,025.63
净利润 2,720.98 5,166.73 5,886.09 4,183.10

（一）经营活动现金流量

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额合计达 15,406.74 万元，为净
利润合计的 1.01 倍，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营
活动产生的现金流量充足。

2010 年、2011 年，公司经营活动现金流量净额稳定增加并高于净利润水平，
主要是由于市场需求旺盛，销售收入增长，销售回款稳定；2012 年，经营活动
现金流净额小幅下降，并低于净利润水平，主要是受行业不景气影响下游客户回
款周期略有延长所致。2013 年 1～6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为
426.21 万元，低于上半年净利润,主要是受行业不景气影响，下游客户回款周期
略有延长及公司销售回款的季节性特征所致，随着下半年货款逐渐回笼，经营性
现金流量状况将得到改善。

（二）投资活动现金流量

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额累计为-16,301.03 万元，主要
是公司为扩大生产经营规模，不断增加投资所致。


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（三）筹资活动现金流量

公司主要依靠银行借款筹措资金以满足企业发展所需资金，2010 年和 2011
年，筹资活动现金流量净额分别为 1,750.96 万元和 1,453.35 万元，主要是因为
公司处于经营规模扩张期，资金需求量较大，自身积累无法满足公司生产经营规
模扩张需求，需要依靠银行借款来满足资金需求。2012 年和 2013 年上半年，筹
资活动现金流量净额分别为-1,111.74 万元和-1,861.83 万元，主要是因为行业
不景气，经营规模未出现明显增长，因此资金需求量相应减少。

综上所述，报告期，公司经营活动现金流量充裕、稳定，为公司大幅度增加
投资，进一步扩大产能奠定了良好的基础。

五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项

截止本招股意向书签署日，公司不存在可能或已经影响公司财务状况、盈利
能力及持续经营的重大诉讼、其他或有事项和期后事项，担保事项见本招股意向
书“第十五节 其他重要事项二、重大合同”。

六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情
况

目前，梳理器材行业尚无上市公司，本公司重大会计政策或会计估计与纺织
机械行业上市公司不存在较大差异。

七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析

（一）公司的主要财务优势

1、毛利率高，盈利能力较强

本公司市场地位突出，科技研发能力较强，主营业务收入、利润总额稳步上
升，毛利率处于较高水平，盈利能力逐年提升。

2、财务核算清晰，为管理和决策提供有效信息

公司财务部共有 42 名财务人员，其中 19 名核算员分布在生产车间的每一个
生产工序，负责生产数据的采集工作。详尽的生产数据使得公司财务核算清晰而


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精细，生产成本可以核算到每一个车间的每一个工序，也可以核算到每类产品的
每一个型号。详细的财务核算，为公司管理决策、绩效考核提供了有力依据和保
障。

3、内部控制制度健全，并执行良好，保证财务信息真实、准确

公司内部控制制度健全，并设有专职人员负责督促和检查制度的执行情况，
保证制度的有效执行。健全的内控制度，保证了财务会计信息的真实性和准确性。

4、经营性现金流量充沛

公司应收账款管理有效，货款回收状况很好，收入质量高，各年经营活动产
生现金流量充沛，为公司生产经营的健康运行和扩大再生产打下了坚实的基础。

（二）公司的主要财务困难

近年来，尽管公司不断添置设备提升产能，但产能仍是公司发展的瓶颈，因
此，公司拟建设募集资金投资项目，由于投资量大，仅靠自有资金和银行贷款尚
不能完成上述项目的建设。而且目前公司融资渠道有限，运营及建设资金主要来
源于短期借款，且资产负债率处于较高水平。若继续大幅增加贷款规模，将使公
司的债务负担过重，抗风险能力减弱。本次公开发行成功后，公司面临的上述主
要财务困难将得到改善，保证募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的持续
健康发展。

（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、资产规模进一步增加

随着公司销售规模的逐渐增加，以及白银金轮新工厂和募集资金投资项目的
逐步实施，公司资产规模将会逐步增加。

2、销售收入进一步增长

通过近三年市场营销和内部管理等方面的努力，公司销售服务体系进一步增
强，品牌影响力进一步扩大。同时，随着公司瓶颈工序的不断升级改造和募集资
金投资项目的实施，公司产能将不断扩大，销售收入随之增加。




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八、子公司白银金轮工厂搬迁对生产经营的具体影响

公司子公司白银金轮主要生产弹性盖板针布、带条针布、底布等产品。白银
金轮新工厂投入使用前，白银金轮向关联方白银银锷公司租赁厂房进行生产。
2011 年 7 月白银金轮新厂房投入使用，2011 年 7～10 月白银金轮工厂实施搬迁
工作，至 2011 年 10 月底，生产设施全部搬迁完毕，并已恢复正常生产，设备运
转良好；至 2011 年 12 月底，全部搬迁完毕。

（一）搬迁对生产经营的影响

白银金轮工厂实施“边生产、边搬迁”及“搬迁一部分、投产一部分”的搬
迁策略。搬迁事项影响白银工厂带条针布和弹性盖板产值约 486.62 万元，占 2011
年主营业务收入的 1.20%；影响底布 2 个月的产能，产值约 381.02 万元。

公司已经对底布、弹性盖板等产品进行了提前备货，能够及时交货，同时将
客户定制化产品转由母公司生产，能够保证及时交货，白银金轮搬迁对公司生产
经营造成影响较小。

（二）搬迁产生的费用及损失

本次搬迁产生的直接费用约 121 万元，其中：租赁起重机等运输工具及运费
约 12 万元，搬迁人员人工费用约 31 万元，搬迁领用物料费约 18 万，搬迁过程
中意外事故赔偿金额 60 万元，其他费用或损失约 15 万元。

此外，白银新工厂后，新增房产 4,388 万元，年折旧约为 197.46 万元，较
搬迁前的年租金 40 万元增加 157.46 万元成本。

综上，白银金轮工厂搬迁事项影响产值约 867.64 万元，但公司通过提前生
产备货等方式降低了对公司生产经营的影响，搬迁产生的费用及损失约 121 万
元，搬迁后由于新建厂房每年折旧引起的费用增加约 157.46 万元，对公司总体
经营业绩的影响不大。

（三）相关房产证取得的进展情况，是否存在障碍

白银金轮搬迁扩建项目的新建房产位于甘肃白银高科技产业园南环路 2 号，
新建厂房的房产证已于 2012 年 7 月 27 日办理完毕。


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九、股利分配政策

（一）公司未来分红回报规划、制定时考虑的因素及已经履行的
决策程序

2011年12月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于金轮科
创股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，确定了公司未来3年，即2012～
2014年的分红回报规划。

1、公司未来分红回报规划

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

2、制定时考虑的因素

公司具有良好的持续盈利能力，同时仍处于快速发展阶段，进一步扩大产能、
提升技术水平、开拓市场需要留存较充沛的现金流，为在践行“全球领先的纺织
梳理解决方案提供商与服务商”发展战略的过程中最大程度地兼顾股东利益，在
听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，与独立董事、外部监事充分讨论后，公
司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。具体考虑因素如下：

（1）目前及未来盈利规模

2009年、2010年、2011年，公司营收规模持续扩大，营业收入分别为29,209.28
万元、34,974.58万元和42,507.49万元，2010年、2011年分别较上年增长19.74%、
21.54%，盈利规模稳定提升；公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
1,985.65万元、4,183.10万元和5,886.09万元，2010年、2011年分别较上年增长
110.67%、40、71%。随着本次募集资金项目的实施，公司将保持主营业务的良好
发展趋势，未来公司在棉纺、毛纺、无纺、织物后整理领域的综合竞争力将得到
进一步强化，经营业绩进一步提高，盈利规模进一步扩大。

（2）现金流量状况

公司的盈利质量较高，2009年、2010年、2011年经营活动产生的现金流量净
额分别为2,593.26万元、5,150.28万元和6,017.63万元，占三年平均净利润金额
的64.54%、128.17%、149.76%，远高于当年实现的可供分配利润的20%。

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（3）历史现金分红情况

2009年、2010年、2011年，公司合计现金分红2,484万元，占最近三年净利
润20.61%。

（4）发展所处阶段

公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，公司持续的产能扩张需求仍需要
一定的固定资产投入，同时由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对
流动资金的需求较大，因此，公司在向股东分红时需考虑经营发展过程中面临的
资金需求。

（5）项目投资资金需求

募投项目投资于建设项目资金为14,712.81万元，流动资金需求为3,498.79
万元。未来三年内，公司除募投项目外，仍将持续投入经济效益较好的项目，公
司将通过留存收益及外部融资来满足投资需求。

（6）本次发行融资、银行信贷及债权融资环境

报告期，归属于母公司股东的净利润为公司较快发展提供营运资金，未来也
将是重要的资金来源。

报告期，归属于母公司股东的净利润提供的权益性资本不足以满足公司的快
速增长的需求，公司采取了负债融资满足公司的资金需求，公司流动资金需求量
大，外部融资环境并不宽松，融资成本较高。

公司净资产收益率较高，2009年至2011年加权平均净资产收益率的平均数为
18.27%，收益留存于公司可以为股东提供较好的回报。

3、已经履行的决策程序

2011年12月9日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程
（草案）》的议案，对股利分配政策予以修订，审议通过了《关于金轮科创股份
有限公司股东未来分红回报规划的议案》。

（二）分红回报规划及未来 3 年具体股利分配计划

1、现金分红最低金额或比例的安排

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

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2、确定最低现金分红比例的合理性

①结合历史现金分红比例，为股东提供持续稳定的投资回报

报告期，发行人生产经营稳定，营业收入和净利润保持持续稳定增长，经营
活动现金流状况良好，货币资金余额充裕，为公司持续、稳定的向股东提供分红
回报奠定了良好的基础。2009年、2010年、2011年，公司合计现金分红2,484万
元，占报告期实现可分配利润20.61%，因此，确定未来每年20%的最低现金分红
比例旨在为股东提供持续稳定的投资回报。

②综合考虑未来流动资金、研发投入及资本性投入的资金需求

公司处于快速发展阶段，需留存足够资金满足日常经营和长期发展的需要，
具体如下：

A、行业特点致使公司应收款项、存货以及预付款项占用资金较大，公司对
流动资金的需求相应较大，目前公司主要采用银行借款满足资金周转的需要，
2009年末、2010年末、2011年末公司短期借款分别为16,800万元、19,630万元、
24,029.98万元，利息支出负担较大；随着公司业务规模的扩大，流动资金需求
将进一步增加。公司可以部分滚存利润补充流动资金，降低对银行借款的依赖程
度，减少经营风险。

B、公司一直注重技术创新，报告期，公司研发投入占营业收入比例保持在
4%以上，且逐年增加，未来公司为保持先进的技术创新能力需要一定的资金支持；

C、2009年、2010年、2011年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金分别为2,116.45万元、5,872.64万元、6,464.94万元，公司未来
同样需要预留资金进行资本性投资以促进公司经营规模的进一步扩大；

因此，未来公司资金需求量较大，根据公司实际资金状况和外部融资成本情
况，为降低资金成本，公司应当优先采取内部筹资，其次使用外部筹资的方式。

③在外部融资成本降低或经营发展的资金需求得到满足的情况下，公司会考
虑提高现金分红比例

20%的现金分红比例为最低比例，在公司外部融资成本降低、经营发展的资
金需求得到满足的情况下，公司则可以根据实际情况适当增加现金分红比例，给


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股东更大回报。

综上，考虑到公司历史分红情况、未来流动资金需求、研发投入等情况以及
持续增长所需要的资金情况，确定不低于20%的现金分红比例，以为股东提供稳
定持续的投资回报。

3、未分配利润的用途

①补充流动资金

公司应收账款、预付款项、存货等流动资产资金占用较大，导致公司流动资
金需求量较大，目前公司主要依靠银行借款满足短期流动资金需求，截至2012
年底短期借款余额高达25,500.00万元，一旦银行收紧贷款，公司将面临短期流
动资金不足的困境。公司以部分滚存利润补充流动资金，降低对银行借款的依赖
程度，减少经营风险，降低利息费用，增加股东价值。

此外，经测算，公司募集资金投资项目达产后的流动资金需求约为11,662.60
万元，而公司募集资金计划投入铺底流动资金3,498.79万元，尚需要自有资金投
入8,163.81万元用于补充流动资金需求。

②持续研发投入

公司以切实提高企业核心竞争力为根本出发点，密切跟踪客户需求和行业技
术发展方向，未来将利用部分留存利润用于在新型纺织梳理器材、高端底布、针
布用特种钢丝及针布生产设备等产业链条各节点上深度开发，为打造一流纺织梳
理方案提供商奠定技术基础，不断提升公司的持续盈利能力，预计公司未来每年
研发投入约1,500万元～2,000万元。

③新型纺织梳理器材的研发和生产

2011年，公司已成功开发了新产品弹性盖板针布铝骨架，2012年开始逐步投
入生产，此外，新产品整体式分梳辊也在研发和测试之中，产品测试稳定后，公
司也将投入相关设备进行生产，预计未来3年的累计投资额约4,000万元。

④整体锡林扩产

整体锡林是配套于精梳机的关键纺织梳理器材产品，国内生产厂家不多，随
着纺织行业精梳纱比重的增加，精梳机的市场拥有量大幅提升，整体锡林的市场

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需求将快速增长。公司于2009年开始研发整体锡林产品，2011年公司研发的棉精
梳机锡林通过了中国纺织工业联合会的技术鉴定，产品质量接近国际先进水平。
目前公司的整体锡林产能仍较小，公司计划以自由资金投入提升整体锡林的产
能，使整体锡林成为公司收入和利润新的增长点。预计未来3年内，公司对整体
锡林产能提升的投入将超过1,000万元。

4、2012～2014 年具体股利分配计划拟定的最低金额或比例

2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分
红不低于当期实现可分配利润的20%；

2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红
金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

5、2012～2014 年具体股利分配计划的依据和可行性

公司经过多年的积累和发展，已具备稳定的盈利能力。2012～2014年，随着
公司募集资金投资项目的逐步实施，市场开拓计划的进一步实行，公司产能将不
断扩大，市场不断向广度和深度拓展，销售收入和利润将随之增加，与之相应的
公司经营活动现金流量将保持稳定、充裕，可实现每年现金分红不低于当期实现
可分配利润的20%的计划，而且，如果公司收入与净利润保持快速增长，公司每
年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

十、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要财务信息

公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年 9 月 30 日的公
司及合并资产负债表，2013 年 1～9 月的公司及合并利润表、公司及合并现金流
量表和公司及合并所有者权益变动表进行了审阅，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了信会师报字[2013]第 114169 号无保留意见《审阅报告》。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员、本公司负责人、主营
会计工作负责人、会计机构负责人等已做出声明，保证公司 2013 年三季度财务
报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性及完整性承担个别及连带责任。

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1、公司 2013 年第 3 季度末和上年末主要资产状况比较
金额单位：元

项目 2013 年9 月30 日 2012 年12 月31 日 增长率
资产合计 642,414,934.03 615,135,865.65 4.43%
负债合计 302,267,992.42 301,668,527.15 0.20%
股东权益合计 340,146,941.61 313,467,338.50 8.51%

2、公司 2013 年第 3 季度和上年同期的主要经营业绩及现金流状况比较
金额单位：元

项目 2013 年7～9 月 2012 年7～9 月 增长率
营业收入 92,277,325.82 102,230,760.92 -9.74%
营业利润 11,580,212.37 16,234,591.94 -28.67%
利润总额 11,971,750.87 16,603,186.47 -27.89%
净利润 10,061,951.29 13,738,318.93 -26.76%
归属于母公司股东的净利润 10,061,951.29 13,738,318.93 -26.76%
扣除非经常性损益后的归属于母公
9,727,878.56 13,425,760.09 -27.54%
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,169,918.36 2,722,186.02 -57.02%

2013 年 7～9 月净利润为 1,006.20 万元，同比下降 367.64 万元，下滑 26.76%，
主要原因是：

（1）受下游行业不景气以及公司销售人员区域轮换等因素影响，2013 年三
季度营业收入同比下降 995.34 万元，下滑 9.74%；

（2）工资水平上涨、研发投入加大导致本年三季度管理费用同比增加 129.37
万元，增长 16.00%，也是本年三季度净利润下滑幅度较大的另一原因。

2013 年 7～9 月非经常性损益共 334,072.73 元，主要为南通市海门质量技
术监督局拨付的市长质量奖 210,000 元和“江苏省名牌产品”奖励款 70,000 元。

3、公司 2013 年前 3 季度与上年同期的主要经营业绩及现金流状况比较
金额单位：元

项目 2013 年1～9 月 2012 年1～9 月 增长率
营业收入 302,736,270.72 318,236,076.37 -4.87%
营业利润 42,994,241.61 47,938,765.46 -10.31%
利润总额 44,832,024.85 48,828,950.35 -8.19%
净利润 37,271,747.56 40,593,895.08 -8.18%
归属于母公司股东的净利润 37,271,747.56 40,593,895.08 -8.18%
扣除非经常性损益后的归属于母公
35,828,470.61 39,861,741.68 -10.12%
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,432,046.44 -26,284,637.23 -



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4、公司最近一年及一期各季度营业收入及净利润波动情况


公司最近一年及一期各季度营业收入及净利润波动图
单位：万元
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3
营业收入 净利润


金额单位：万元

项目 2012Q1 2012Q2 2012Q3 2012Q4 2013Q1 2013Q2 2013Q3
营业收入 9,494.81 12,105.72 10,223.08 10,334.32 8,977.24 12,068.66 9,227.73
净利润 772.36 1,913.20 1,373.83 1,107.34 858.51 1,862.47 1,006.20

公司销售的季节性特征并不明显，只是受传统节日春节的影响，第一季度订
单会受到影响，但这部分订单一般会在第二季度得到释放，因此，全年销售收入
来看，一般第一季度收入略低，第二季度略高，第三、四季度较为平稳。

（二）审计截止日后的主要经营状况

1、审计截止日后的采购情况

2013 年 7～11 月，公司的采购情况统计分析如下：
2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
原材料 单价变动幅度
单价 采购量 单价 采购量
线材(吨) 5.71% 4,814.54 5,577 4,554.28 5,782
棉布(平方米) 3.05% 12.84 340,899 12.46 438,673
底布(平方米) -9.53% 166.62 23,911 184.18 37,076
特种钢丝(公斤) -7.25% 42.12 80,901 45.41 107,081
带钢(公斤) -0.57% 6.93 241,551 6.97 309,879

2013 年 7～11 月，公司前五大供应商采购情况如下：

金额单位：万元

2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
序号 供应商名称
采购金额 比例 采购金额 比例


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1 江苏沙钢物资贸易有限公司 996.13 16.08% 1,527.31 20.21%
2 金典布业(海门)有限公司 348.65 5.63% 413.63 5.47%
3 上海联迈钢铁贸易有限公司 248.71 4.01% 383.37 5.07%
4 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 244.83 3.95% 352.69 4.67%
5 无锡市映彩纺织机械针布厂 238.96 1.64% 200.20 2.65%
合计 2,077.28 31.31% 2,877.20 38.07%

审计截止日 2013 年 6 月 30 日至今，公司的原材料采购量、采购均价、供应
商结构等均未发生重大变化。

2、审计截止日后的生产情况

2013 年 7～11 月，公司主要产品的产量统计分析如下：
项目 月平均产量变动幅度 2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
金属针布(吨) -9.73% 3,051 4,056
弹性盖板针布(套) -6.81% 11,794 15,187
固定盖板针布(根) -4.45% 30,249 37,991
带条针布(条) 12.40% 15,687 16,747

审计截止日 2013 年 6 月 30 日至今，公司的生产情况未发生重大变化。

3、审计截止日后的销售情况

2013 年 7～11 月，公司的各主要产品的销量统计分析如下：
项目 月平均销量变动幅度 2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
金属针布(吨) -11.05% 2,862 3,861
弹性盖板针布(套) -13.41% 10,505 14,559
固定盖板针布(根) -9.85% 27,374 36,436
带条针布(条) 2.75% 13,960 16,303

2013 年 7～11 月，公司的各主要产品的销售价格统计分析如下：
产品类别 单价变动幅度 2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
金属针布(元/千克) -0.04% 26.94 26.95
弹性盖板针布(元/套) -0.64% 2,836.18 2,854.44
固定盖板针布(元/根) -7.44% 281.59 304.22
带条针布(元/条) -21.69% 1,687.27 2,154.62

审计截止日后至今，公司销售价格政策并未调整，主要产品金属针布和弹性
盖板针布销售均价较上半年保持稳定，固定盖板针布和带条针布销售均价下滑主
要是产品结构变化影响所致。

2013 年 7～11 月，公司的各主要产品的销售收入统计分析如下：

金额单位：万元

产品 月平均销售额 2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月

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类别 变动幅度 金额 比例 金额 比例
金属针布 -11.08% 7,709.54 51.41% 10,404.80 51.11%
弹性盖板针布 -13.97% 2,979.49 19.87% 4,155.78 20.41%
固定盖板针布 -16.56% 770.75 5.14% 1,108.46 5.45%
带条针布 -19.53% 2,355.42 15.71% 3,512.68 17.25%
其他 20.41% 1,181.51 7.88% 1,177.48 5.78%
合计 -11.61% 14,996.72 100.00% 20,359.19 100.00%

受纺织行业不景气和公司销售人员区域互换等因素影响，2013 年 7～11 月
销售情况较上半年略有下滑。

2013 年 7～11 月，公司前五大客户销售情况如下：

金额单位：万元

2013 年 7～11 月 2013 年 1～6 月
序号 客户名称
销售金额 比例 销售金额 比例
1 魏桥纺织股份有限公司 788.96 5.26% 849.64 4.17%
2 SUNLIGHTINTERNATIONALTRADINGLIMITED 633.01 4.22% 325.70 1.60%
3 苏拉(金坛)纺织机械有限公司 205.26 1.37% 239.79 1.18%
4 江阴华江导索有限公司 204.67 1.36% 150.02 0.74%
5 连云港彦彭贸易有限公司 196.33 1.31% 125.41 0.62%
合计 2,028.23 13.52% 1,690.56 8.31%

审计截止日 2013 年 6 月 30 日至今，纺织梳理器材行业景气度维持低迷状态，
公司主要客户、产品结构、销售价格等保持稳定，销售数量、销售金额较上半年
略有下滑，下滑幅度约 10%，未发生重大变化。

4、审计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项

无。

（三）2013 年全年经营业绩预计

公司 2013 年全年经营业绩预计如下：
金额单位：元

项目 2013 年度业绩变动幅度（E） 2012 年度
营业收入 -5%～0% 421,579,324.23
净利润 -10%～0% 51,667,337.61
扣除非经常性损益后净利润 -10%～0% 49,366,599.19




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第十二节 业务发展目标

一、公司未来的发展战略和经营目标

（一）发展战略

公司以“铸造百年企业”为愿景，以“市场需求为导向、科技创新为发展动
力”的经营理念为指导，不断开发新产品，努力提升纺织梳理器材产品制造水平
与质量，巩固公司全国最大的纺织梳理器材生产企业的市场地位，改变国际著名
企业在高端市场的垄断格局，使公司成为“全球领先的纺织梳理解决方案提供商
与服务商”。

结合公司现状与行业发展趋势，实施上述发展战略的主要突破点为：

（1）扩大产能、优化产品结构。紧跟市场发展趋势，有计划、有步骤地扩
充产能，提升公司满足客户需求的能力，有重点地发展清梳联配套针布、起毛带
条针布、羊绒分梳带条针布、无纺布高速梳理机配套金属针布等高端针布产品，
并积极开发整体锡林与顶梳、分梳辊等附加值高、市场前景广阔的新产品，进一
步优化产品结构，提升公司盈利能力。

（2）充分利用公司的专业水平，逐步从梳理产品供应商向纺织梳理解决方
案提供商转型。优化现有营销模式，着力推进技术营销、顾问式营销与服务营销，
在销售产品的同时，通过增加 4S 服务店、强化与提升 4S 服务店和技术服务组的
功能，为客户提供纺织梳理技术的咨询、梳理器材的选型配套、梳理器材的安装
调试、梳理工艺的现场指导等一系列增值服务，为公司增加新的盈利点。

（3）积极开发国际市场，加大对国际市场营销人员的配置与培训，以印度、
巴基斯坦、越南、印度尼西亚等东南亚国家为重点开发对象，扩大对外销售，提
升产品在国际市场上的影响力和市场占有率。

（4）条件成熟时，实施国内纺织梳理器材的行业整合战略，提升行业集中
度，改变国内竞争环境，提升我国梳理器材的整体竞争力，并积极争取与国际知
名的纺织梳理器材相关企业实现合作等。



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（5）依托梳理器材重要材料特种钢丝的研发与生产平台，开发高技术含量
的特种钢丝、异型钢丝产品（主要用于活塞环、雨刮器、汽车拉索、高耐磨工业
用刷、休闲高档鱼钩等制品），提高钢丝业务销售收入和利润贡献率。

（二）公司当年和未来两年的经营目标

当年和未来两年，公司主要任务是以上述五个突破点为工作重点，通过本次
募集资金投资项目的实施，为打造全球领先纺织梳理解决方案提供商奠定产能基
础、技术基础及市场基础，力争完成以下经营目标：

第一，以募集资金项目的实施为契机，扩大公司主要产品产能，突破瓶颈约
束，并配合实施有效的品牌差异化及服务个性化战略，积极开拓市场，扩大公司
的市场占有率进一步巩固公司的国内竞争优势；

第二，在扩充主要产品产能的基础上，紧跟市场发展趋势，有重点地发展清
梳联配套针布、起毛带条针布、羊绒分梳带条针布、无纺布高速梳理机配套金属
针布等高端针布产品，并积极开发整体锡林与顶梳、分梳辊等附加值高、市场前
景广阔的新产品，未来两年，高端产品与新产品占比逐年上升，优化产品结构，
凸显公司技术优势；

第三，提升技术服务水平，完善营销服务体系。根据市场营销战略布局，适
度扩充营销团队规模，重点加强营销人员综合素质与技术服务能力的提升。在湖
北武汉、河南郑州等重点地区增设 4S 服务店，完善营销体系建设。继续在全国
范围内通过技术交流会等形式加强与客户的交流，扩大品牌影响力。

第四，加强特种钢丝研究与开发，配合公司针布产品产能扩张，提升针布钢
丝制造能力，争取在三年内实现针布钢丝完全自制，并进一步缩小在针布钢丝耐
磨度等方面与国际先进水平的差距，提升产品质量。与此同时，利用生产针布钢
丝积累的经验与生产平台，开发特种钢丝新产品进行外销，为公司今后择机向特
种钢丝产品发展做前期探索性研究与开发，通过特种钢丝新产品的开发与研究，
促进针布钢丝质量提升；




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二、未来发展计划

（一）积极实施募集资金投资项目

1、解决公司产能瓶颈，重点发展高端产品，优化产品结构

中国是全球最大的纺织梳理器材市场，面对良好的市场前景，通过实施本项
目，公司将有效解决限制公司发展的产能瓶颈约束。近年来，高端针布产品需求
较为旺盛，将是市场未来发展的主要方向，通过本次募集资金投资项目，公司将
重点扩大高端产品生产能力，项目达产后，高端产品销售收入占销售总额的比重
预计将达42.18%，高于2013年上半年38.74%的比重，产品结构得到进一步优化。

2、适度扩张低端产品产能，满足客户多样化需求

不同社会群体的消费能力存在较大差异，高收入人群倾向于消费高端纺织
品，而低收入人群倾向于消费低端纺织品，导致高、中、低端针布需求将同时存
在，且市场需求的变化将是一个随着社会收入结构变迁而展开的长期、渐进的发
展过程。因此，在可预见的时间内，低端针布产品需求仍将占据一定的比例，为
了更好的满足客户的多样性需求，在重点扩充高端产品产能的基础上，公司在募
集资金项目中适度地增加了中低端产品的生产能力。

（二）提升制造与技术研发能力

公司专注于打造全球领先纺织梳理解决方案提供商，并制定了严密的发展战
略，其中，技术进步是实现公司战略的基础条件。目前，通过多年的技术积累，
在核心生产设备、针布钢丝及针布底布、纺织梳理器材的研究开发与制造方面，
公司已经具备一定的技术实力，及产业链优势，但与国际先进水平相比，尚有一
定的差距。为此，公司未来将持续保证充足的研发投入，为公司技术创新提供资
金保障，并始终坚持紧跟客户需求及市场发展趋势，强调技术的实用性及产业化
可行性，使公司产品质量和技术水平逐步接近并达到国际先进水平。

1、纺织梳理器材核心生产设备的研发与制造

针布生产设备的研发与制造需制造商具备较高的技术水平与制造能力，专业
要求较高，因而国内仅少数纺织梳理企业生产企业具备生产设备自制能力，国内
企业一般需向设备制造商定制或进口国外设备，价格昂贵且较难以保证设备精度

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与质量。本公司通过引进、吸收与创新，已经具备纺织梳理器材关键核心设备的
自制能力，但公司自制生产设备的自动化程度、精度、稳定性等方面尚有进一步
提升的空间，公司计划在未来继续增加投入，提升生产设备制造能力和技术水平。

2、针布钢丝及针布底布的研发与生产

公司已具备了针布钢丝及针布底布的批量生产能力，并可保证产品质量的稳
定性、可靠性。但目前公司针布钢丝及针布底布的技术水平、生产能力尚有不足，
部分高端品种仍依靠外购满足。未来，公司计划加大针布钢丝及针布底布工艺技
术的研发与生产线投入，提升产品质量，并力争在三到五年内实现针布钢丝及底
布的全部自制。

（三）品牌建设计划

经过多年的精心运营，公司已经在品牌建设上取得了良好成果，但因发展时
间较短、技术积累不足，与 GRAF、TCC、KANAI 等国际一流品牌相比尚有一定差
距。未来公司将继续加大品牌建设，通过技术交流会、品牌推广会、纺织器材展
会等形式加大品牌宣传力度，并将品牌建设与经营提升相结合，推动公司经营管
理水平提升。

（四）市场开拓计划

近年来，公司市场开拓能力不断提升，客户数量稳定增长，收入规模不断提
高。随着本次募集资金项目的实施，公司产能得到有效提升，与产能扩张相配套
的市场开拓计划也将会按计划、有步骤地执行。

1、区域市场开拓计划

（1）重点开拓国内市场，尤其是东部和中部地区的重点销售区域

东部地区是公司销售收入主要的来源，尤其是江苏、山东、浙江、河北四省
占公司销售收入的 70%左右，是公司进一步发展的基础。中部地区也是公司重要
的收入来源区域，其中，河南及湖北市场潜力较大。

未来，公司将全力维护与现有客户良好合作关系，在重点保证东部地区销售
收入和客户数量稳定增长的基础上，进一步加强中部地区市场开拓的，尤其是重
点挖掘上述纺织产业集聚的重点区域，加大对该地区的销售资源的投入。将市场

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布局向广度和深度拓展，全面优化市场布局。

（2）稳步开拓国际市场，适度参与国际竞争

在重点加强国内市场开发与巩固的基础上，公司将有计划地、适度地增强国
际市场的开拓力度，加大与国际知名纺织企业及国际知名纺织梳理器材制造商的
交流与学习，有利于保证公司产品与国际市场需求接轨，把握梳理器材行业的技
术发展方向，提升公司技术水平。

2、细分市场开拓计划

（1）立足棉纺、毛纺优势领域，稳步提高市场占有率

棉纺及毛纺行业是公司的传统优势领域，积累了大量客户。随着募集资金建
设项目的实施及投产，公司经营规模将逐渐扩大，公司将充分利用客户资源，提
升公司产品的市场占有率，进一步巩固公司在该行业的优势地位。

（2）紧跟市场发展趋势，开拓非织造布及织物后整理行业市场

织物后整理行业及非织造布行业是纺织工业中增速最快的行业，合计对针
布的需求占市场总需求的 17%左右，是公司的重点目标领域。募集资金投资项目
中，公司采取了有重点的扩大带条针布及非织造布金属针布产能的战略，将有
效提高公司满足市场需求的能力，优化公司产品结构。公司将持续加强在这两
个领域的市场开发深度和广度，为行业重点客户配置更多的销售资源，提供更
加全面的服务。

（3）关注其他应用领域发展，开拓新的营销市场

进一步开拓纤维再生、麻绢纺、家纺等市场，实现公司客户的行业分布多
元化，增强公司抵抗下游单一行业波动的能力。

3、建立更加完善的营销服务体系，提升营销服务能力

（1）适度扩大技术服务组规模，重点关注技术服务人员服务能力的提升

为了配合产能扩张，公司计划适度扩大技术服务组规模，重点加强对技术服
务人员的技术培训，增强其纺织梳理方案设计、解决技术难题、纺织梳理器材安
装及维护等方面的技术服务能力。



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（2）重点加快4S服务店建设步伐，提升4S服务店功能

4S服务店目前定位于辐射范围内客户的金属针布包卷、弹性盖板针布包磨以
及货物仓储、中转功能，有效地保证了针布产品安装质量、帮助客户降低生产成
本，并缩短了公司与客户的市场距离、提升了快速响应客户需求的能力，公司计
划在销售重点地区新增2个4S服务店，并逐步提升4S服务店功能，扩大4S服务店
服务的范围。

（五）人力资源发展与培训计划

打造全球领先的纺织梳理解决方案提供商是公司发展的长期规划，而人力资
源是公司实现战略目标的重要基础。未来两到三年内，在现有基础之上，公司将
继续着力于培养一支由专业人才组成的管理、研发、生产、销售队伍，巩固公司
的人力资源优势。

募集资金建设项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，为此，根据长期战
略目标及项目实施的要求，公司制定了配套的人力资源发展与培训计划：

（1）公司将不断引进人才，并重点关注人才结构调整与优化，集中招聘熟
悉纺织梳理器材行业发展的管理人才、技术人才、销售人才。

（2）在强化人才引进的基础之上，采用内部培训、技术交流等多种形式，
提高员工的专业技能，并重点加强企业文化建设，提升员工综合素质。

（3）积极探索与完善公司绩效评价体系，建立更适合公司发展和行业实际
的激励约束机制，激发公司员工的工作积极性与热情，实现公司人力资源的可持
续发展，为公司战略目标的实现储备人才。


三、拟定上述计划所依据的假设条件

公司上述发展战略及发展计划是基于公司当前的业务规模、市场地位以及未
来市场发展趋势等多方面因素的考察与预测，并依据以下假设条件制定：

（1）公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金如期到
位；

（2）募集资金到位后，募集资金投资项目按预定计划组织实施并如期完工，

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预计新增产能如期投产；

（3）本公司所处的国内外政治、经济以及社会环境处于正常发展状态，无
对公司生产经营产生重大影响的不可抗力因素；

（4）国家对纺织梳理器材行业的基本政策以及公司遵循的法律、法规不会
对公司业务造成重大影响；

（5）公司管理层无重大决策失误，管理层和实际控制人在未来三年无重大
变化。


四、实施上述计划所面临的困难

1、自有资金不足，限制公司发展战略的实现

公司实施上述发展战略及发展计划的先决条件之一就是产能扩张计划如期
实施，这需要较大的资金支持。目前，公司资金主要源于自身积累和银行借款，
难以满足项目的资金需求。本次发行募集资金有利于缓解公司资金压力，促进公
司战略及计划的实施。

2、经营规模快速增大，对管理、技术、营销水平提出了更高的要求

经营规模快速增大，对公司提出了更高的要求，倘若公司的人力资源发展与
培训计划不能顺利推进，技术研发及市场开拓计划不能有序开展，将在一定程度
上影响公司发展战略的实施。


五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径

第一，按计划、有步骤、高效率地组织实施募集资金投资项目，保证募集资
金合理高效的利用及募集资金项目的按期投产；

第二，以本次股票发行为契机，提升公司品牌知名度，为公司规模扩大奠定
品牌基础；

第三，加强内部控制及管理体系建设，继续推动公司规范运营；

第四，制定更加完善的激励机制，保证公司高层管理团队和核心技术团队的


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稳定。


六、发展战略及发展计划与现有业务的关系

公司专注于纺织梳理器材产品的研发与制造，上述发展战略及具体发展计划
紧紧围绕现有主要业务展开，是基于现有业务及行业发展趋势所作的战略布局，
将从技术研发、管理水平、市场营销、人力资源等方面巩固和加强公司现有主营
业务的水平。上述发展计划，一方面充分利用了公司现有的技术、管理经验、客
户基础、营销网络和人力资源，具备较强的可行性；另一方面，能有效解决限制
公司进一步发展的产能瓶颈，优化产品结构、提升产品层次，总体上提升本公司
的竞争优势及盈利能力。




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第十三节 募集资金运用

公司本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，以扩大产能，优化产品结
构，巩固和提升市场地位，促进公司持续、健康发展。

一、募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

经公司 2010 年度股东大会及公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公
司拟向社会公开发行不超过 3,450 万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市
场和询价情况确定。募集资金计划投资于“金轮科创股份有限公司 4,000 吨金属
针布、10,000 套盖板针布、25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布建设项
目”，项目总投资 18,211.60 万元。

江苏省海门市发展改革与经济信息化委员会于 2011 年 3 月 18 日出具海发核
准[2011]14 号《关于金轮科创股份有限公司 4,000 吨金属针布、10,000 套盖板
针布、25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布建设项目核准的批复》，同
意本次募集资金投资项目建设，并于 2013 年 3 月 1 日出具海发核准[2013]10 号
《关于同意金轮科创股份有限公司 4,000 吨金属针布、10,000 套盖板针布、
25,000 条带条针布及 50,000 根固定盖板针布建设项目延期的批复》，同意该建
设项目延期一年。

（二）募集资金数量产生差异的安排

在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换，若本次实际募集资金少于募集资金计划使用额，公司将通过银行贷款和
自筹资金予以解决；若实际募集资金超过募集资金计划使用额，超出部分将用于
补充公司流动资金。

公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，将严格按照该办
法使用和管理募集资金。




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（三）募集资金投资的进度安排
本次募集资金投资项目总投资 18,211.60 万元，其中建设投资 14,712.81
万元，流动资金 3,498.79 万元，募集资金投资项目资金投入进度安排如下：
单位：万元

项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
建设资金 7,665.12 7,047.69 - - 14,712.81
流动资金 - 1,154.13 1,454.40 890.27 3,498.79
合计 7,665.12 8,201.82 1,454.40 890.27 18,211.60

本项目建设期 2 年，第 2 年边建设边投产，投产后的第 3 年达产。

二、募集资金投资项目实施的必要性和合理性

（一）项目实施的必要性

1、扩大主要产品产能，满足日益增长的市场需求

在全球人口规模不断增长、纺织品需求量不断增加的市场背景下，全球纺织

品市场规模稳步增长，推动纺织梳理器材市场需求增长。

从国内市场来看，随着经济全球化进程加快、全球纺织业向以中国为首的亚

洲国家转移，以及国内居民纺织品需求不断提升，我国纺织工业取得迅速发展，

“十一五”期间，我国规模以上纺织企业工业总产值年均增长率达 18.20%。2011

年全国规模以上纺织企业累计实现工业总产值 54,786.5 亿元，同比增长 26.84%，

继续保持增长态势。纺织工业强劲的发展势头推动我国纺织梳理器材市场需求快

速增长，根据中国纺织机械器材工业协会的统计数据，我国纺织梳理器材销售额

从 2005 年 9.99 亿元提高至 2012 年的 21.53 亿元，年均复合增长率达到 11.59%。

为满足快速增长的市场需求，公司通过工艺改造、流程优化、增添关键工序

设备等方式提升公司产能，实现了销售规模的快速增长，2009 年～2011 年，公

司主营业务收入年均复合增长率达 24.90%。2012 年，由于行业不景气影响，主

营业务收入较 2011 年略有下降。但未来随着经济形势的回暖，行业景气度提高，

公司现有产能将不能满足市场需求，公司的发展步伐将受到制约。

本次募集资金投资项目实施后，公司每年将新增 4,000 吨金属针布、10,000

套弹性盖板针布、25,000 条带条针布、50,000 根固定盖板针布的产能，将有利

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于公司突破产能瓶颈限制，满足日益增长的市场需求，巩固公司现有的市场地位。

2、优化产品结构，重点扩充高端品种产能

随着居民收入水平和生活质量的提高，消费者对纺织品的需求已经脱离简单
的对数量、保暖等的基本需求，提升至对品质、美观等高层次需求。纺织品消费
市场的变化促使纺织企业加快了设备的更新换代，更多地采用清梳联合机、精梳
机等新型纺织机械，以提高纺织品的品质和生产效率，推动纺织梳理器材市场需
求不断向高端产品倾斜。据中国纺织机械器材工业协会数据显示，2005 年至 2009
年间，国内纺织梳理器材高端产品销售额年均复合增长率高达 19.45%，显著高
于同期中端产品及低端产品的增长率，预计未来高端产品需求仍将维持较高的增
速，是未来市场的主要发展方向。

我国纺织梳理器材企业与国外同行业相比，发展时间短，技术积累不足，国
内具备高端纺织梳理器材生产能力的企业较少，国内高端需求主要由进口满足。
2009 年，国内高端产品销售额约 5.7 亿元，占市场总量的 33.93%。目前，公司
生产的钻石系列的金属针布和弹性盖板针布，以及固定盖板针布和高端起毛带条
针布等高端产品的性能均已接近国际著名企业的水平，凭借性价比优势及营销服
务优势，已开始实现对进口高端产品的替代。2010 年～2012 年，公司高端产品
销售收入年均复合增长率达 28.09%，2012 年已达 13,804.16 万元，但规模仍有
较大提升空间，公司亟需实施本次募集资金投资项目提高高端产品生产能力，以
适应市场的发展趋势。

项目实施后，公司高端产品销售收入占销售总额的比重将从 2012 年的
34.38%提高至达产年度的 42.18%，产品结构进一步优化，进一步增强公司产品
的竞争力，为公司在高端针布市场的发展奠定产能基础。

3、配套针布钢丝产能，降低生产成本，增强公司的市场竞争力

针布钢丝是纺织梳理器材生产的主要原材料之一，占生产成本的比重较高，
对纺织梳理器材生产企业的发展有着重要的影响。主要表现在：第一，针布钢丝
对针布使用寿命有较大影响，外购针布钢丝不利于企业掌握针布生产核心技术，
限制了针布生产企业的长远发展；第二，自制钢丝有利于降低产品生产成本。因
此，具备针布钢丝生产能力的企业将占据市场竞争优势。但针布钢丝生产难度大，


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原材料配方的科技含量高，热处理工艺较难掌握，且对生产过程的在线监测技术、
产成品检测技术均有较高要求，目前国内仅少数企业具备针布钢丝的研发、生产
能力。

通过多年的技术攻关，公司已经掌握了成熟的针布钢丝热处理工艺、拉丝工
艺，配置了氮氢保护无氧化罩式炉、燃气明火炉等先进的生产设备与生产线，自
制的针布钢丝已经应用于批量生产高中低端各档次纺织梳理器材，目前已实现金
属针布钢丝基本自供，弹性盖板针布和带条针布钢丝自制比例也逐年提升，降低
了产品成本，有利于公司盈利水平的提升。

本次募集资金项目计划建设 1 条针布钢丝生产线，建成后，将基本满足项目
对针布钢丝的需求，有效降低公司生产成本，提升公司的核心竞争力。

4、巩固国内市场优势，提升整体经营实力

公司专注于纺织梳理器材行业，通过多年积累，已发展成为我国产销规模最
大的针布制造商。目前，公司已经在核心生产设备制造、针布钢丝及针布底布关
键材料自制、纺织梳理器材研发与生产等方面建立起国内先进的产业链优势与技
术优势，并具备了参与国际纺织梳理器材市场竞争的实力。

但与 GRAF、TCC、KANAI 等国际知名纺织梳理器材生产商相比，公司在经营
规模、技术水平、品牌知名度等方面尚有一定差距，通过本项目的实施，公司整
体经营规模将会提高，产品结构进一步优化，与国际知名企业的差距也将进一步
缩小，为打造全球领先的纺织梳理解决方案提供商奠定基础。

（二）项目产能设计的依据

本次募集资金投资项目设计的产能，及其与 2012 年公司主要产品销量的对
比情况如下：
产品类别 项目新增产能 2012 年销量 增幅
金属针布(吨) 4,000 8,103 49.36%
弹性盖板针布（套） 10,000 32,124 31.13%
固定盖板针布（根） 50,000 72,857 68.63%
带条针布（条） 25,000 25,398 98.43%
注：增幅=项目新增产能/2012 年销量

本次募集资金项目实施后，公司主要产品的产能均得以提升，突破限制公司


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进一步发展的产能瓶颈，上述产能扩张是公司在广泛调研分析的基础上，经过科
学论证确定，具体如下：

1、全面提高公司主要产品生产能力

公司产品面临良好的市场前景，各种产品产销衔接良好，本次募集资金投资
项目全面提高了公司现有主要产品的产能，并重点加强了市场需求旺盛的品种的
扩张。其中，主要配置于新型梳棉机的固定盖板针布由于代表了纺织机械装备更
新换代的方向，未来市场发展迅速，公司本次募集资金投资项目新增产能较 2012
年增加 68.63%；带条针布随着织物后整理行业的迅速发展，市场需求旺盛，2010
年～2012 年公司带条针布的销售收入年均复合增长率达到 56.64%，为满足市场
需求，公司带条针布新增产能较 2012 年提升 98.43%。本次募集资金投资项目投
产后，将增强公司快速满足客户需求的能力，提升公司核心竞争力。

2、提升产品档次，重点扩大高端产品产能

针对目前高端市场供应不足、高端产品需求快速增长的现状及发展趋势，为
优化公司产品结构，本次募集资金投资项目采取了重点扩大公司钻石系列的金属
针布和弹性盖板针布，以及固定盖板针布和高端起毛带条针布等高端产品的产
能，为公司技术水平的进步及参与国内高端市场和国际市场竞争奠定基础，提升
公司的高端品牌形象。

3、适度增加中低端产品产能，满足客户需求

高端纺织梳理器材产品将在未来发展中成为长期趋势。但是，在可预见的时
间内，中低端针布产品需求仍将占据一定的比例，为了更好的满足客户的多样性
需求，公司在本次募集资金投资项目中适度地增加了中低端产品的生产能力。

三、募集资金投资项目实施的可行性

（一）项目的市场前景及产品实现销售的可行性

1、募集资金投资项目实施的市场前景

（1）我国纺织梳理器材市场发展前景良好

纺织梳理器材被誉为纺织机械的“心脏”，是纺织机械不可或缺的核心部件，


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对纺织品的质量有较大影响。随着国内居民收入稳步提高，市场消费能力不断增
强，且质量要求不断提升，促使纺织企业的纺织梳理器材采购量迅速增长，且需
求不断升级，预计未来纺织梳理器材市场将维持快速增长趋势。

①棉纺行业需求规模最大，是纺织梳理器材行业发展的重要基础

棉纺行业是纺织梳理器材主要的应用领域，对针布的需求品种最多，需求规
模最大，是我国纺织梳理器材行业发展的重要基础。2005 年至 2009 年棉纺行业
纺织梳理器材销售额的年均复合增长率约 12.71%，需求增速保持在较高水平。
2009 年，国内棉纺行业的纺织梳理器材销售额为 11.75 亿元，占国内纺织梳理
器材市场容量的 69.86%（数据来源于中国纺织器材工业协会）。

棉纺行业是公司的传统优势领域，通过多年的发展，公司在棉纺行业积累了
大量的客户资源，树立了良好的品牌形象。2012 年，公司产品在棉纺行业的销
售收入约占公司 2012 年主营业务收入的 70%以上。公司将充分利用在棉纺领域
竞争优势，加大销售力度，增强在棉纺行业中已建立的优势地位，稳步提升销售
收入。

②非织造布行业需求跨越式发展，是未来增长最为迅速的领域之一

非织造布工艺通过金属针布将纤维梳理成网后，直接使用物理、化学等方
法将纤维粘合在一起形成最终产品，具有工艺流程短、生产效率高的特点，
产品功能多样且可塑性强，在汽车工业、工程建筑、医疗卫生、农业等领域有着
广泛的运用，是产业用纺织品的重要组成部分。2005 年至 2009 年间，非织造布
行业纺织梳理器材销售额的年均复合增长率约为 26%，增速远高于其他行业的需
求增速。即使在 2008 年金融危机期间，非织造布行业纺织梳理器材销售额依旧
保持了高于 20%的增长，显示出强劲的发展动力与稳固的市场基础。

我国正处于加快推进工业化、城市化的过程中，工程建筑、医疗卫生、农业
建设等投资规模处于较高水平，产业用纺织品的市场需求旺盛。2009 年我国产
业用纺织品占纺织产业纤维消耗比例为 17%，远低于发达国家 30%至 40%的占比，
未来我国非织造布行业的市场空间非常广阔。2009 年，我国非织造布行业的纺
织梳理器材销售额达到 1.21 亿元，占国内市场的 7.19%，较 2005 年 4.80%的比
例提高了 2.39 个百分点（数据来源于中国纺织器材工业协会）。预计 2011 年至


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2015 年，非织造布行业的纺织梳理器材市场需求预计将保持 18%至 22%的增长速
度，是纺织梳理器材市场增长最快的应用领域之一。本次募集资金投资项目建成
后，公司非织造布用金属针布的制造能力将得到增强，公司将依托在纺织业的客
户资源优势及多产品协同效应，加大营销力度，快速提升公司产品在非织造布行
业的销售收入。

③织物面料风格多样化发展，织物后整理行业需求的增长潜力巨大

织物后整理行业是近年新兴的纺织产业之一，主要是通过起毛带条针布对纺
织品表面进行循环起毛，以形成各式各样的面料风格，改变纺织品的保温、质感
等性能，符合消费者对纺织面料风格需求多样化的市场发展趋势，近年来取得较
快的发展。2005 年织物后整理行业的纺织梳理器材销售收入为 0.67 亿元，2009
年上升至 1.67 亿元，年均复合增长率为 25.65%（数据来源于中国纺织器材工业
协会）。

随着我国建设小康社会进程的加快，居民人均收入水平将进一步加快增长，
消费者对纺织物的需求将更加多样化，起毛带条针布的需求将进一步增加。预计
2011 年至 2015 年，织物后整理行业的纺织梳理器材的需求将保持每年 16%至 20%
的增长速度，推动带条针布市场需求的增长。

报告期，公司准确把握市场发展趋势，加大了用于织物后整理的起毛带条针
布的生产设备投入和市场开拓力度，起毛带条针布销售额由 2010 年的 1,190.26
万元到 2012 年的 3,599.57 万元。本次募集资金投资项目将新增 12,800 条起毛
带条针布的产能，有效提升公司在该领域的市场占有率。

④毛纺市场及家用纺织品、麻绢纺、纤维再生等其他市场

毛纺市场是纺织梳理器材传统的应用领域之一，在纺织工艺种类的不断增多
与技术进步背景下，毛纺行业的增速落后于行业平均增长水平，2010 年市场占
比为 8.68%。根据统计数据，2005 年，毛纺行业纺织梳理器材销售收入 1.24 亿
元，2009 年为 1.46 亿元，年均复合增长率约为 4.17%，增长速度较平稳（数据
来源于中国纺织器材工业协会）。2011 年至 2015 年间，预计毛纺行业的纺织梳
理器材需求的增速将保持在 5%至 6%的水平。

此外，在家用纺织品、纤维再生等其他领域，纺织梳理器材销售收入保持增

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长趋势，2005 年至 2010 年，年均复合增长率达 22.90%，根据纺织机械器材工业
协会的预测，未来五年间，家用纺织品、麻绢纺、纤维再生等领域对纺织梳理器
材的需求的增长速度将保持在 10%至 15%的水平。

（2）纺织梳理器材供给状况

我国纺织梳理器材制造企业发展时间尚短，与国外先进的纺织梳理器材生产
企业相比，在高端产品的生产技术积累相对不足。目前，我国高端市场需求基本
由国外企业满足。而国内企业在中低端市场中有明显的成本优势及服务优势，占
据了绝大部分的市场份额。公司已通过多年的技术积累，成功进入了高端产品市
场，并已出口参与国际市场中高端产品的竞争。

本次募集资金建设项目中，在扩大主要产品产能的基础上，公司重点加强了
市场急需的高端品种的产能扩充，产品结构进一步优化，将为公司打造全球领先
的纺织梳理解决方案提供商奠定坚实的产能基础。

（3）主要竞争对手对及公司竞争地位

公司在纺织梳理市场上的竞争对手主要是几家国内企业及 GRAF、TCC 等国际

著名企业。公司主要竞争对手情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术三、

发行人的行业地位和竞争优势、劣势（二）同行业竞争状况”。

纺织梳理器材对下游纺织企业成纱质量有较大影响，是纺织企业生产中的关

键零部件。因纺织梳理器材采购成本占纺织企业的生产成本的比重较低，纺织企

业在适当注重采购成本的同时，对纺织梳理器材供应商的品牌、质量和服务的关

注度日益提高，在综合实力上具有优势的企业将得到纺织企业的高度认可及连续

的订单。

公司工艺技术水平先进，研发能力突出，产品在平整度、锋利度、清晰度等

方面已达到国际先进水平，在耐磨度、表面粗糙度与尺寸精度指标方面已接近了

进口产品的水平。同时，公司产品品种多、规格全，能提供金属针布、弹性盖板

针布等上千种规格的纺织梳理器材产品，是我国纺织梳理器材行业内产品线最完

整的企业之一。2012 年，公司客户数量达 4,000 多家。有助于公司进一步提升

市场占有率，消化募集资金投资项目的新增产能。


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2、公司具备消化新增产能的能力

（1）公司以前年度销量增长良好

公司 2012 年主要产品产能状况及本项目新增产能情况如下：

达产前产能年均 2008-2012 年销量
项目 2012 年产能 新增产能
复合增长率 年均复合增长率
金属针布（吨） 11,000 4,000 8.06% 11.56%
弹性盖板针布（套） 42,000 10,000 5.48% 14.22%
固定盖板针布(根) 90,000 50,000 11.68% 12.72%
带条针布(条) 29,000 25,000 16.82% 42.42%
注：根据安排，项目第二年开始投产，投产后第三年达产，达产前产能年均复合增长率根据
2012 年产能及达产后预计总产能计算

考虑到市场风险，公司募集资金项目设计规模较为谨慎，主要产品金属针布
和弹性盖板针布新增产能较 2012 年产能分别增长 36.36%、23.81%。根据公司近
年来来的销量增长情况，新增产能设计符合公司业务规模的实际增长状况。为顺
利消化新增产能，公司计划在现有销售团队的基础上，适度扩大销售团队规模，
重点提升销售人员业务能力，进一步提升营销团队的市场开拓能力。

（2）公司市场占有率稳定上升，未来市场空间充足

募集资金投资项目达产前后公司国内市场占有率情况如下：

单位：亿元

项目 2012 年 2014 年预计
国内销售收入（含税） 4.67 6.56
国内市场容量（含税） 21.53 27.00
国内市场占有率 21.69% 24.29%
注：国内市场占有率=发行人国内销售额/纺织梳理器材国内销售额；2014 年市场容量以 2012
年为基础，并以 12%的年均增长率计算。

公司在销售层面推进精准营销，精益管理，注重品牌推广及品牌美誉度的提
升，逐步提高公司高端产品的市场份额，打破国际著名企业的垄断格局。报告期，
公司高端产品收入快速增长，占主营业务收入的比例自 2010 年的 25.43%上升至
2012 年的 34.38%。公司将持续加强研发力度、提高产品性能，加大高端市场开
拓力度，抢占国际著名企业的市场份额。同时，公司将通过高端产品树立行业形
象，带动公司中低端产品的销售，全面提高产品的市场占有率。

（3）公司拥有丰富的客户资源

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目前，公司拥有 4,000 多名客户，已基本覆盖下游纺织行业和纺织机械行业
大部分规模以上企业，积累了丰富的客户资源，合作关系稳固，公司可通过对存
量客户需求的深度挖掘，稳步消化新增产能。

（4）产能逐步释放，缓解销售压力

募集资金投资项目采取边建设边生产的方式，各条生产线逐条安装，并按计
划尽快安排投产。本项目建设期 2 年，第 2 年边建设边生产，第 2 年、第 3 年生
产负荷分别为 30%、70%，第 4 年及以后满负荷生产。

根据本次募集资金投资项目的建设和投产进度，以 2012 年公司销售收入
40,156.83 万元为基数，项目达产年度公司销售收入预计为 63,510.83 万元，则
年均复合增长率约为 12.14%，与公司报告期销售收入 10.17%的年均复合增长率
水平相当。因此，公司新增的产能呈逐步、渐进释放的过程，能有效地缓解产能
迅速扩张带来的销售压力，公司可以根据产能进度逐步调整销售策略，适应销售
增长的变化。

综上所述，本次募集资金投资项目市场前景良好，公司已具备较强的营销管
理能力，积累了坚实的客户基础，有能力消化新增产能带来的销售压力。本次募
集资金投资项目将进一步增强公司在国内市场的优势，并进一步提升参与国际竞
争的实力。

（二）实施募集资金项目公司在技术、人员、管理、销售等方面
的准备

1、公司积累了成熟的工艺及技术

公司通过多年的技术开发，在产品技术上取得了突破性进展，已经具备各高、
中、低档上千种针布产品的规模化生产能力，并具备针布钢丝及针布底布自制、
核心设备自制的产业链优势，技术研发实力处于国内先进水平。

在原材料开发与生产中，公司拥有“一种钢材”发明专利，采用燃气明火炉、
全氢保护无氧化罩式炉等热处理设备，并掌握了成熟的拉丝及热处理工艺，具备
批量生产针布钢丝的能力。另外，公司拥有盖板针布用底布的专利，自产的底布
较好的解决了底布握持力问题，并实现批量生产。


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在金属针布及固定盖板针布生产中，公司拥有“金属针布埋油淬火装置”发
明专利，采用自主研发并制造的高速高精度四联轧机，生产效率高，轧制精度高，
并结合多刀冲齿技术、气动控制技术、伺服控制技术和高频退火及淬火工艺，增
强了公司产品的性能和质量。公司高端产品在平整度、锋利度、耐磨度等多方面
接近了进口产品的水平。

在弹性盖板针布及带条针布生产中，公司拥有“盖板针布植针机”发明专利，
采用自主研发并制造的数字植针机和多磨头磨针机，结合可编程控制技术、变频
控制技术，实现了磨针自动化控制，保证了植针组织均匀和产品一致性。

本次募集资金投资项目采用的生产技术和工艺流程与现有产品基本相同，公
司可确保项目的顺利实施。

2、拥有纺织梳理器材行业的专业人才优势

公司拥有一支成熟的管理、技术、生产、销售团队，主要管理人员、核心技
术人员、生产人员、销售人员具备纺织梳理器材制造行业丰富的经验。

在研发方面，公司具备与下游客户同步设计、协同开发的能力。在生产方面，

公司在热处理、拉丝、冲齿等各工序阶段培养了大批经验丰富的操作工人。在销

售和服务方面，公司拥有一批专业能力强、技术水平过硬的销售人员和技术服务

人员，部分销售人员原本就从事技术工作或生产工作，能为客户提供全面的纺织

梳理技术服务。

本项目达产后，劳动定员为 484 人，其中，管理人员 3 人，生产工人 452 人，

技术人员 9 人，销售人员 20 人，为了确保项目的顺利实施，公司已经着手人才

储备工作，并计划在以下方面做好准备工作：

（1）生产、管理、技术人员培训计划

第一，生产、管理人员入职前，均安排进入公司国强生产基地实习、培训，

掌握生产的基本知识、基础理论，熟悉工艺流程和主要设备结构，熟练掌握正常

生产、事故处理及开停车，同时必须参加安全防护知识的学习。

第二，抽调公司现有专业技术人员进行指导生产，对新招聘的技术人员进行

专业技术培训，促进新老技术人员间的交流与学习。

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（2）销售人员培训计划

公司现有销售人员 122 人，约占公司及子公司职工总数的 7.93%，在综合考

虑公司市场开拓需要、现有营销团队规模等因素的基础上，公司计划招募 20 名

具备销售经验及相应技术实力的销售人员，重点提升销售人员业务能力及技术服

务能力。

未来，公司将继续在以下方面加强对销售人员的培训：

第一，强化营销人员业务培训与交流，提升业务能力。公司制定了定期工作

汇报和培训制度，设定了技术交流提升日与制度学习日，着力通过内部交流及学

习提升销售人员业务能力与技术服务水平。

第二，为提升营销人员技术水平，公司将安排新招募的销售人员首先进入生

产单位观摩、学习，熟悉生产知识，培养技术能力。

第三，改变只关注营销技巧培训的弊端，加强对营销团队企业文化、营销技

能、技术水平、综合素质的全面培养，提高综合素质。

本次募集资金投资项目所采用的管理模式、生产技术和工艺流程、销售模式

均与公司现有情况基本相同，公司可顺利复制现有模式，降低项目实施的管理成

本。

3、制定并执行有效的市场营销方案

本次募集资金建设项目建成并达产后，预计年销售收入将增加 57.22%（达

产年度新增销售收入/2012 年主营业务收入）。公司在目前营销策略的基础上，

结合公司的发展实际与行业发展趋势，将进一步完善相关市场营销策略与方案，

以保证新增产能的顺利消化。

（1）品牌差异化、服务个性化营销战略

①品牌差异化战略

公司未来将继续实施品牌差异化战略，巩固公司在中低端市场已经建立的主

导者地位，并将公司打造成为高端市场的有力竞争者。公司将以“钻石”品牌系

列产品积极参与高端针布市场竞争；以“先锋”品牌系列产品征战中端市场，扩

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大市场占有率，以“狼牙”品牌系列产品征战低端市场，稳固客户基础。

品牌 细分 市场特征 品牌目标 营销服务措施
◇市场容量增长速度最快，2005 年至 2009 高 端 市 场 的 充分发挥性价比优
年间，年均复合增长率达 19.45% 有力竞争者 势及营销服务优
◇高端客户最注重针布质量，价格敏感度相 势，替代进口产品，
钻石 高端
对较低 强化品牌形象
市场
◇国外企业占据明显的品牌优势
◇国外企业占据大部分市场份额，国内个别
企业凭借性价比优势及服务优势参与竞争
◇市场容量增长速度较快，2005 年至 2009 巩 固 公 司 在 充分发挥品牌、技
年间，年均复合增长率 14.19% 国内市场的 术、客户资源优势，
◇中端客户较注重针布质量，但价格敏感度 主导者地位 奠定公司中端市场
先锋 中端 较高 主导者地位
市场 ◇国外企业的品牌优势弱化，国内品牌优势
明显
◇国内企业基本占据整个中端市场，国外企
业价格劣势及服务劣势明显
◇市场容量稳定增长，2005 年至 2009 年间， 开拓市场，积 凭借低成本优势，
年均复合增长率达 9.33% 累客户基础 抢占市场份额,稳
狼牙 低端 ◇客户更关注针布的采购成本，价格敏感度 固客户基础
市场 最高
◇国内企业占据绝对的价格、服务优势
◇国内企业占 100%的市场份额

②服务个性化战略

公司的战略目标是成为全球领先的纺织梳理方案提供商，其中，个性化服务
是公司战略的重要组成部分。通过实施个性化服务战略，可以增强客户的信任与
品牌忠诚度，降低客户的价格敏感性，降低公司产品被竞争者产品替代的威胁。

为了进一步增强公司提供个性化服务的能力，公司将采取如下措施：

第一，提升技术顾问式营销能力。公司有 2 个技术服务组，能为客户提供上
门服务、纺织梳理方案设计、针布安装与维护、排除梳理技术故障等全方位的服
务。公司将继续加大投入，综合分析棉纺、毛纺、无纺等细分市场的行业差异，
结合地域差异、原材料、纺织机械型号差异等客观条件，开发满足不同客观条件
的针布配型方案（指不同针布品种及针布型号的搭配使用，目的是通过配型方案
的优化，提高梳理效率与梳理质量）。在此基础上，由技术服务人员结合纺织企
业的主观需求，为客户提供最经济、最实惠的纺织梳理方案。

第二，打造纺织梳理行业技术交流与传播的平台。首先，公司将继续丰富《梳
理技术》杂志内容，并加大推广与宣传力度，将其打造为纺织梳理行业前沿技术


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的发布、交流、传播的专业平台；其次，公司将在全国范围内继续推广“技术交
流会”模式，增进公司与客户之间，以及不同客户之间的技术与经验交流；最后，
公司与中国纱线网合作推出“梳理沙龙”论坛，进一步增强了公司的市场影响力。

（2）适度扩大销售团队规模，重点注重提升营销人员的综合能力

公司历来重视营销团队建设，已经初步形成了一支素质高、战斗力强的营销
队伍。近年来，在市场开拓方面取得了优异的成绩，进一步巩固了公司的国内竞
争优势。

在现有销售团队基础上，随着募集资金建设项目的投产，公司计划适度扩大
招聘规模，重点招聘具有销售经验，尤其是具有纺织梳理器材销售经验的销售人
员，同时，公司将加强对现有销售人员纺织梳理器材技术知识的培训，使公司销
售人员为纺织企业提供适宜的技术咨询服务，逐步转变产品销售为技术营销、顾
问式营销。

（3）区域市场开拓方案

东部地区是我国纺织工业集中区域，也是公司营销的重点。2012 年，江苏、
山东、浙江三省的销售收入已占公司总销售收入的 62.85%，未来公司仍将继续
深化对东部地区，尤其是江苏、山东、浙江市场开发力度，实现销售收入的稳步
增长。近年来，随着西部大开发战略的实施，纺织工业正经历着从东部向中西部
地区加速转移的历史进程中，中西部地区纺织业固定资产投资占比由 2001 年的
30%，提升至 2009 年的 51%。纺织工业中西部地区与东部地区的差距逐渐缩小，
推动中西部地区纺织梳理器材需求的增长。

针对纺织业区域分布特征，及未来市场发展趋势，公司制定如下区域市场开
拓计划：

①深度挖掘东部市场潜力。公司凭借地理优势及产品质量优势，已在东部地
区积累了良好的客户资源。在纺织产业梯度转移的背景下，东部市场占比有下降
的可能，但在可预见的时间内，其绝对规模仍将保持领先。因此，公司将继续加
强在东部，尤其是江苏、山东、浙江等地区的营销投入力度，保持与大客户的良
好关系，深度挖掘客户需求。

②积极推动中西部市场开发，尤其是加强湖北、湖南、河南等地区的营销力

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度。中西部地区将成为未来纺织梳理器材市场竞争的重点区域之一，公司将积极
推动河南、湖北、湖南等地区市场开拓力度，更好地把握市场未来发展方向。

③巩固国内市场优势，适度参与国际市场竞争。随着募集资金投资项目的实
施，公司的生产规模、技术水平将步入一个新的台阶，在重点加强国内市场开发
与巩固的基础上，公司将有计划地、适度地增强国际市场的开拓力度，加大与国
际知名纺织企业及国际知名纺织梳理器材制造商的交流与学习，把握纺织梳理行
业的最新态势与发展趋势，促进公司的品牌建设，稳步提高公司在国际市场的份
额。

（4）以棉纺、毛纺为基础，重点开发非织造布及织物后整理细分市场

①立足棉纺、毛纺优势领域，稳步提高市场占有率

棉纺、毛纺行业的市场需求占比最大，公司起步于棉纺行业针布销售，积
累了较多的客户资源，具有客户基础优势。利用客户基础优势及多产品协同效
应优势，促进了公司在其他领域销售收入的稳步提高。未来几年，随着棉纺、
毛纺行业加速升级及全球产业不断转移，国内棉纺行业将迎来新一轮的增长，
毛纺行业也将维持较稳定的增速，为公司提供广阔的市场空间。公司将继续以
棉纺、毛纺行业为市场开拓的基础，保持在该领域销售收入的稳定增长。

②增强织物后整理及非织造市场开拓力度，紧跟市场发展趋势

织物后整理行业以及非织造布行业是纺织工业中增长速度最快的行业，合
计对纺织梳理器材需求占总需求 17%左右，是公司的重点目标领域。募集资金投
资项目中，公司采取了重点扩大带条针布产能及非织造布金属针布的战略，将
有效提高公司满足市场需求的能力，优化公司产品结构。公司将持续加强在这
两个领域的市场开发深度和广度，为行业重点客户配置更多的销售资源，提供
更加全面的服务。

③关注其他应用领域发展，开拓新的营销市场

进一步开拓纤维再生、麻绢纺、家纺等市场，实现公司客户的行业分布多
元化，增强公司抵抗下游单一行业波动的能力。




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四、募集资金投资项目新增固定资产情况

（一）新增固定资产与现有业务的匹配关系

达产年度新增生产设备产生的收入和利润等指标与公司 2012 年度指标的对
比情况如下：
指标名称 2012 年 新增产能达产年度
主营业务收入/设备原值 1.99 2.13
净利润/设备原值 0.26 0.38
利润总额/设备原值 0.31 0.44
收入利润率 15.38% 20.85%
注：1、设备原值包括机器设备和电子设备；
2、公司前身金轮有限受让南通金带、金轮机械、瑞格钢丝二手生产设备时，均按转让
时设备账面净值作价，金轮有限以此账面净值作为设备的入账价值，导致公司设备的账面原
值较实际原值低 1,936.30 万元。为真实反映公司生产设备产出情况，公司对 2012 年末的设
备原值予以还原。

上表中，公司本次募集资金投资项目新增产能达产年度的设备投入产出指
标均高于 2012 年的指标值，项目的实施将提高公司整体的投入产出比率，带来
较好的经济效益。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本募集资金投资项目固定资产投资占比较大，预计将累计投入 14,712.81 万
元，约占投资总额的 80.79%。根据固定资产折旧政策，将按直线法计算折旧，
项目建成后，预计每年将新增固定资产折旧约 1,081.70 万元。项目建成并达产
后，预计公司每年新增销售收入约 22,979.72 万元，新增利润总额 4,790.21 万
元，收入和利润的增加足以消除新增固定资产投资导致的折旧费用增加的影响，
确保公司盈利水平的稳定增长。

五、募集资金投资项目概述

（一）项目基本情况

1、项目实施地点

本项目建设地点位于江苏省海门市四甲镇富强路 86 号，即公司现有生产基


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地的西北侧。土地使用权由本公司以出让方式取得，共有两块土地，分别为土地
使用证编号：海国用（2010）第 240125 号,土地面积：19,306.00 平方米；土地
使用证编号：海国用（2010）第 240110 号，土地面积：30,168.00 平方米。

2、项目投资概算

本项目总投资为 18,211.60 万元，其中，建设投资 14,712.81 万元，流动资
金 3,498.79 万元。募集资金项目投资情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资的比例
1 建筑工程 2,473.31 13.58%
2 设备购置 10,831.78 59.48%
3 安装工程 914.37 5.02%
4 其他费用 493.35 2.71%
5 流动资金 3,498.79 19.21%
合计 18,211.60 100.00%

3、项目建设内容

本项目建设内容包括金属针布及固定盖板针布车间 1 栋，弹性盖板针布及
带条针布车间 1 栋，钢丝生产车间 2 栋，以及厂区绿化、厂区道路等,生产线建
设包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布生产线各一条。
建筑物 占地面积（平方米） 建筑面积（平方米）
金属针布、固定盖板针布车间 3,024.00 6,048.00
弹性盖板针布、带条针布车间 2,400.00 4,800.00
钢丝生产车间一 3,472.00 6,944.00
钢丝生产车间二 900.00 900.00
合计 9,796.00 18,692.00

4、项目进度安排

本项目建设期 2 年，第 2 年边建设边生产，第 2 年、第 3 年生产负荷分别为
30%、70%，第 4 年达产，达产后每年将新增销售收入 22,979.72 万元。

5、产品生产大纲

根据解决主要产品产能瓶颈、优化产品结构，满足市场需求，创造最大化经
济效益的原则，公司确定本募集资金投资项目的生产大纲如下：
生产线名称 产品名称 达产后年产量 单位
金属针布生产线 金属针布 4,000 吨
其中：1）钻石金属针布 1,060 吨
2）先锋金属针布 1,240 吨
3）狼牙金属针布 1,700 吨

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生产线名称 产品名称 达产后年产量 单位
弹性盖板针布生产线 弹性盖板针布 10,000 套
其中：1）钻石弹性盖板针布 3,340 套
2）先锋弹性盖板针布 4,330 套
4）狼牙弹性盖板针布 2,330 套
带条针布生产线 带条针布 25,000 条
其中：1）纺毛带条针布 1,630 条
2）辅助带条针布 10,820 条
3）起毛带条针布 12,550 条
固定盖板针布 50,000 根
固定盖板针布生产线 其中：1）铝骨条固定盖板针布 27,500 根
2）齿片固定盖板针布 22,500 根

募集资金建设项目拟扩产产品的质量均满足《梳棉机用齿条标准》（FZ/T
93038-95）、《梳棉机用齿条盖板针布标准》（FZ/T 93066-2007）、《梳棉机用弹性
盖板针布标准》（FZ/T 93019-2004）、《弹性针布标准》（FZ/T 93020-2004）等纺
织梳理器材行业标准规范。

按进度安排，各产品均在计算期第 4 年达产，达产后公司产品结构进一步优
化。与 2012 年相比，达产年度公司高端产品销售收入占比将由 2012 年的 34.38%
提升至 42.18%，公司产品结构优化明显。

（二）产品生产线和公用设施简介

1、金属针布生产线

（1）产品方案

达产后预计年生产金属针布 4,000 吨，其中，高端金属针布 1,060 吨，中端
金属针布 1,240 吨，低端金属针布 1,700 吨。

（2）设备配置

本生产线为全流程工序配置，设备价值人民币 3,326.63 万元，其中精密高
速冲淬线、高精度轧机等核心设备依靠自制取得，其余设备通过国内采购取得。

本生产线设备配置情况如下：
金额单位：万元
序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
1 精密高速冲淬线（含排油烟系统） 条 90 2,036.70 自制
2 高精度轧机（含排油烟系统）
2.1 高速高精度四联轧机 台 7 1,049.30 自制


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序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
2.2 排油烟系统 套 1 25.56 自制
2.3 油冷却系统 套 1 27.58 自制
3 光学曲线磨床 台 5 94.50 国内采购
4 空压机 台 2 37.44 国内采购
5 高精度外圆磨 台 2 22.00 国内采购
6 检测设备
6.1 投影仪 台 5 9.35 国内采购
6.2 体视显微镜 台 6 1.50 国内采购
6.3 显微硬度仪 台 3 16.80 国内采购
7 辅助设备
7.1 冷却塔 台 1 3.00 国内采购
7.2 金属针布焊接机 台 10 2.90 国内采购
小计 3,326.63

（3）技术方案及技术指标

①金属针布工艺流程及技术说明

金属针布工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、发行人的
主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

②技术说明

金属针布生产的关键技术为：轧制，冲齿、高频退火及淬火。

a、轧制

募集资金建设项目采用公司自主研发并制造的高速高精度四联轧机，生产效
率高，轧制精度高，稳定运行速度达到 400 米/分钟，轧制厚度极差≤0.01 毫米，
轧制的坯条表面粗糙度低，较大程度提升纺织梳理器材耐磨度、光洁度、锋利度。

b、冲齿、高频退火及淬火

公司自主研发生产的精密高速冲淬线和配套工艺，采用成熟的多刀冲齿技
术、气动控制技术及伺服控制技术，保证冲齿精度及产品质量，提升产品平整度
至 0.012 毫米以内；采用高频退火及淬火工艺，提升纺织梳理器材耐磨度，延长
使用寿命。

③技术来源

本生产线采用的技术均为本公司已经运用多年的成熟技术和工艺流程，且为
公司自有技术，不存在使用障碍。

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2、弹性盖板针布生产线

（1）产品方案

达产后预计年生产弹性盖板针布 10,000 套，其中，高端弹性盖板针布 3,340
套，中端弹性盖板针布 4,330 套，低端弹性盖板针布 2,330 套。

（2）设备配置

本生产线为全流程工序配置，设备价值人民币 2,016.83 万元，其中弹性盖
板针布植针机、弹性盖板针布磨针机等核心设备依靠自制取得，其余设备通过国
内采购取得。

本生产线设备配置情况如下：
金额单位：万元
序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
1 弹性盖板针布植针机 台 100 1,170.00 自制
2 弹性盖板针布磨针机（含除尘器）
2.1 磨针机 台 6 569.46 自制
2.2 除尘器 台 6 65.28 自制
3 弹性盖板针布淬火生产线 条 2 36.26 自制
4 制夹联合机 台 1 39.87 自制
5 上夹机 台 2 28.08 自制
6 切条机 台 2 66.70 自制
7 切头机 台 2 37.44 自制
8 投影仪 台 2 3.74 国内采购
小计 2,016.83

（3）技术方案及技术指标

①弹性盖板针布简要工艺流程及技术说明

弹性盖板针布工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、发行
人的主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

②技术说明

弹性盖板针布生产的关键技术为：植针、磨针。

a、植针

本生产线采用公司自主研发并制造的数字植针机，横向植针，采用成熟的单
伺服或多伺服系统和 PLC 控制技术，具有生产工艺变更便捷、自动化程度和生产

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效率高的特点，且植针组织均匀一致性好，有效地保证了弹性盖板针布清晰度。

b、磨针

本生产线采用公司自主研发并制造的多磨头磨针机，实现 5 磨头磨针，提高
了生产效率；采用可编程控制技术、变频控制技术，实现了弹性盖板针布磨针自
动化控制，产品质量一致性好。

③技术来源

本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟技术和工艺流程，且为公司
自有技术，不存在使用障碍。

3、带条针布生产线

（1）产品方案

达产后年生产带条针布 25,000 条，其中，纺毛带条针布 1,630 条，辅助带
条针布 10,820 条，起毛带条针布 12,550 条。

（2）设备配置

本生产线为全流程工序配置，设备价值人民币 1,464.45 万元，其中带条针
布植针机、带条针布磨针机等核心设备依靠自制取得，其余设备通过国内采购取
得。

本生产线设备配置情况如下：
金额单位：万元
序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
1 带条针布植针机 台 200 514.00 自制
2 带条针布磨针机（含吸尘器）
2.1 磨针机 台 8 759.28 自制
2.2 除尘器 台 8 87.04 自制
3 切边机 台 3 33.69 自制
4 淬火机 台 2 35.10 自制
5 投影仪 台 3 5.61 自制
6 体视显微镜 台 5 1.25 国内采购
7 贴背布机 台 4 28.48 国内采购
小计 1,464.45

（3）技术方案及技术指标

①带条针布简要工艺流程及技术说明

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带条针布工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、发行人的
主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

②技术说明

带条针布生产的关键技术为：植针、磨针：

a、植针

本生产线采用公司自主研发并制造的带条针布数字植针机，纵向植针，并应
用成熟的单伺服或多伺服系统和 PLC 控制技术，实现自动化控制，植针组织均匀
一致性好。

b、磨针

本生产线采用公司自主研发并制造的带条针布磨针机，实现 5 磨头磨针，提
高了生产效率，采用可编程控制技术、变频控制技术，实现了磨针自动化控制，
磨制精度高，产品一致性好。

③技术来源

本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟技术和工艺流程，且为公司
自有技术，不存在使用障碍。

4、固定盖板针布生产线

（1）产品方案

达产后年产固定盖板针布 50,000 根，其中，铝骨条固定盖板针布 27,500 根，
齿片固定盖板针布 22,500 根。

（2）设备配置

本生产线为全流程工序配置，设备价值人民币 362.92 万元，其中吊装式固
定盖板针布齿片压装机依靠自制取得，其余设备通过国内采购取得。

本生产线设备配置情况如下：
金额单位：万元
序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
1 固定盖板针布高速冲床 台 2 71.32 国内采购
2 慢走丝线切割机床 台 1 65.30 国内采购


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序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
3 立式加式中心 台 2 97.00 国内采购
4 高精度卧轴矩台平面磨床 台 1 25.00 国内采购
5 大理石测量平台 台 6 10.80 国内采购
6 铣床 台 2 41.00 国内采购
7 吊装式固定盖板针布齿片压装机 台 2 40.00 自制
8 锯床 台 1 12.50 国内采购
小计 362.92

（3）技术方案及技术指标

①固定盖板针布简要工艺流程及技术说明

固定盖板针布工艺流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、发行
人的主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

②技术说明

固定盖板针布是金属针布的深加工，其关键技术与金属针布相同。

③技术来源

本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟技术和工艺流程，且为公司
自有技术，不存在使用障碍。

5、配套针布钢丝生产线

（1）产品方案

本生产线专门为本项目提供生产所需原材料——针布钢丝。

（2）设备配置

本生产线为全流程工序配置，设备价值人民币 2,225.56 万元。生产线设备
配置情况如下：
金额单位：万元
序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
1 三十线明火炉 台 1 450.00 国内采购
2 无氧罩式炉（4 炉台） 套 2 346.00 国内采购
3 九联直线式拉丝机 套 2 220.00 国内采购
4 五联直线式拉丝机 套 4 144.00 国内采购
5 十二联直线式拉丝机 套 3 253.50 国内采购
6 二十四线油淬火生产线 条 2 268.00 国内采购


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序号 设备及安装工程名称 单位 数量 金额 来源
7 制氮气机 台 1 50.00 国内采购
8 酸洗磷化及废水处理装置 套 1 52.00 国内采购
9 线材酸洗、磷化生产线 条 1 185.00 国内采购
10 球化钢丝酸洗、磷化生产线 条 1 145.00 国内采购
11 拉力试验仪 台 2 5.86 国内采购
12 显微硬度仪 台 2 11.20 国内采购
13 辅助设备（焊接机、工字轮） 套 1 95.00 国内采购
小计 2,225.56

（3）技术方案及技术指标

①配套针布钢丝简要工艺流程及技术说明

针布钢丝生产工艺及流程详见本招股意向书“第六节 业务和技术四、发
行人的主营业务（三）主要产品的生产工艺流程图”。

②技术说明

针布钢丝生产的关键技术为：拉丝、明火炉正火、球化退火。

a、拉丝

本生产线采用直线式拉丝工艺，此工艺的优点的拉丝速度快，生产效率高，
且拉丝过程中钢丝不会产生扭转等现象，有效保证成品钢丝质量。本生产线采用
变频节能技术、PLC 自动控制，保证了拉丝的精准化控制，并自主开发了钢丝在
线监测系统与超差自停系统，提高装备的稳定性与可靠性。

b、明火炉正火

本生产线的明火炉生产设备由公司与专业设备提供商共同设计和制作。明火
炉热处理生产线包括明火炉热处理、表面在线磷化处理等，明火炉处理后钢丝内
部组织转变为片状珠光体组织，抗拉强度降低，满足后续冷拉拔加工条件。在线
磷化处理系统采用全封闭结构，环境卫生状况更好，且气氛控制燃气明火炉生产
线头数（同时加工的钢丝线数）增加到三十头，效率大幅提高。

c、球化退火

本生产线的球化退火设备采用由本公司与上海宝钢集团联合开发的氮氢保
护无氧化罩式炉，以氮、氢混合气体作为保护气体，液化气燃烧加热，炉内温度


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均匀、稳定，于 700 摄氏度左右对钢丝进行保温，改善钢丝组织结构，最终得到
球状珠光体组织的成品钢丝。成品针布钢丝硬度差在 10HV 以内，钢丝表面洁白
光亮、无色差。

项目氮氢保护无氧化罩式炉一次装炉量为 8 吨，是普通井式炉生产效率的 8
倍，且球化退火全过程采用计算机控制，自动化程度高，工艺参数精确，保证产
品质量。

③技术来源

本生产线采用的技术均为本公司已经采用的成熟技术和工艺流程，且为公司
自有技术，不存在使用障碍。

6、公共配套设施

项目配套公共设施包括：配电系统、叉车、办公设备（电脑、配套软件、复
印机等）、交通设施等，预计设备投资 633.00 万元。

（三）项目主要原辅材料和主要能源供应

1、主要原辅材料

本次募集资金投资项目的所需主要原材料有钢丝、线材、针布底布、带钢、
固定盖板针布铝骨架、固定盖板针布基体材料等。其中，线材及部分针布钢丝由
与公司合作多年的供应商提供；针布底布主要为自产，部分高端品种通过进口满
足；带钢、固定盖板针布铝骨架等原材料均由指定厂家制造。

本项目产品为公司现有的成熟产品，公司已与主要原材料供应商建立良好的
合作关系，原材料供应稳定，质量可靠，可满足公司的生产需求。

2、主要能源供应

本项目所需能源主要为电、水、液化气。项目建设地点位于江苏省海门市四
甲镇富强路 86 号，公司生产基地西北侧，原厂区内供排水、供电、液化气供应
等配套设施完善，各种能源供应状况如下：

（1）供电：本项目用电量为 1,410.37 万度/年，由海门四甲变电站供应。

（2）供水：本项目用水量为 2.14 万吨/年，包括生产、生活及消防用水，


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由现有供水管网直接供给。

（3）液化气：本项目液化气消耗量为 559 吨/年，由公司原厂区的液化气站
供应。

（四）项目环保情况

公司募投项目排放的污染物主要是废水、废气、固体废物以及噪音等，拟采
取的环保措施如下：

1、废水处理

本项目会产生少量废水，主要为生活用水和生产废水，排放量约 46 立方米/
天，其中：

生产性废液中含有废盐酸及废磷化液，在预处理池中，加入石灰调节 PH 值
进行预处理之后，废水排至污泥浓缩池沉淀，所得滤液排入调节池与生活废水一
起进行后续处理。

生产及生活废水经调节池处理后，泵送至中和池进行 PH 调节，并加 PAM 进
行絮凝，沉淀分离所得滤液达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准
后排放至运盐河。

2、废气处理

本项目金属针布冲淬线淬火及钢丝油淬火工序会产生少量油烟，通过油烟净
化装置处理后，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准后
排放。

3、固体废物处理

本项目会产生少量固体废弃物，主要为氧化皮、生活垃圾，及生产废水处理
产生的污泥、过滤砂。剥壳产生的氧化皮外卖处理，生活垃圾由环卫部门处理，
生产废水处理产生的污泥、过滤砂等固体废弃物，交给有资质单位处理。

4、噪音处理

本项目噪声主要来源于剥壳机、拉丝机、烘干机、吸风机、空气压缩机和污
水处理设施等。公司拟采用如下措施控制噪声污染：第一，尽量采用低噪音设备，


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并为高噪音设备安装减振降噪部件；第二，对厂区主要噪音污染源进行建筑隔声，
安装隔音门、隔音窗等隔音装置。

通过上述方式处理后，项目产生的工业噪音排放符合《工业企业厂界噪声标
准》(GB12348-90) III 类标准，不会对环境造成明显不利影响。

5、项目环保投资

本项目环保投资累计人民币 279.88 万元，主要包括：金属针布冲淬线排油
烟系统、轧机排油烟系统、弹性盖板针布除尘器、带条针布除尘器、钢丝酸洗
磷化及废水处理装置等，可确保公司达到江苏省环境保护标准。

6、环保批复

2011 年 2 月 18 日，海门市环境保护局出具了对公司的建设项目环境影响报
告表予以备案，同意公司实施本项目。

（五）项目的经济效益情况

本项目计算期 15 年，建设期 2 年，建设期第 2 年边建设边投产，投产后第
3 年达产，达产后实现年销售收入 22,979.72 万元，年利润总额 4,790.21 万元，
投资回收期短，主要经济技术指标如下：
序号 名称 数据 备注
1 年销售收入(万元) 22,979.72 达产年度
2 年利润总额(万元) 4,790.21 达产年度
3 计算期平均销售利润率 21.38%
4 内部收益率 22.92% 税前
5 内部收益率 19.88% 税后
6 投资回收期 6.32 年（含 2 年建设期） 税前
7 投资回收期 6.89 年（含 2 年建设期） 税后
8 盈亏平衡点 50.25%

本项目的产品价格、原辅材料成本对企业财务内部收益率影响最大，分析如
下：
产品价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
内部收益率 15.83% 19.41% 26.36% 29.75%
原辅材料价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
内部收益率 28.81% 25.84% 20.04% 17.21%




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六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）对公司财务状况的影响

1、对资产规模的影响

本次募集资金投资项目的建成，将大幅提高公司的资产规模。项目计划总投
资 18,211.60 万元，其中，固定资产投资 14,712.81 万元。以 2013 年 6 月 30 日
财务数据静态测算，项目建成后，公司总资产将增加至 81,322.17 万元，固定资
产将增加至 38,527.51 万元，固定资产占总资产的比例将由 2013 年 6 月 30 日的
37.73%提升至项目建成后的 47.38%，公司总资产规模及固定资产规模的提高将
进一步增强公司抵御风险的能力。

2、对公司财务结构的影响

本次募集资金到位后，由于资产大幅提高，将进一步优化公司的资产负债结
构。以 2013 年 6 月 30 日资产负债率（合并报表口径）静态测算，募集资金到位
后，公司资产负债率将从 47.69%下降至 37.01%（募集资金额按照 18,211.60 万
元测算），财务结构得到有效优化，有利于公司进一步使用财务杠杆，解决发展
过程中的资金瓶颈问题。

（二）对公司经营状况的影响

1、对公司生产经营规模及产品结构的影响

通过募集资金投资项目的实施，公司主要产品金属针布、弹性盖板针布产能
分别较 2012 年提升 36.36%、23.81%，预计项目达产后公司主营业务收入规模将
达 63,510.83 万元，与较 2012 年主营业务收入增加 58.16%。

此外，随着项目的投产，公司产品结构进一步优化，预计达产年度公司高端
产品销售收入占总销售收入的比重将由 2012 年的 34.38%提升至 39.27%，公司产
品结构进一步优化。

2、对经营业绩的影响

本次募集资金投资项目投产后将增强公司持续盈利的能力，保持主营业务的
良性发展趋势，促进经营业绩的提高。项目建成并达产后，随着整体产能的增加，


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公司在棉纺、毛纺、无纺、织物后整理领域的综合竞争力将得到进一步强化，预
计每年可实现销售收入约 22,979.72 万元，新增净利润 4,071.68 万元。

3、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司净资产总额大幅增长，但项目有两年建设期，并
且是逐步投产，完全实现收益需要一定的时间。因此，预计短期内公司净资产收
益率较以前年度会有所下降。随着项目达产，公司营业收入和净利润将大幅增加，
净资产收益率也将相应回升。

综上所述，随着募集资金项目的实施，公司能有效突破限制发展的产能瓶颈，
增强公司满足市场需求的能力，并进一步提高产品的附加值，改善产品结构。同
时，项目的实施可以扩大公司资产规模，促进公司资产负债结构的进一步优化，
为公司综合竞争力的提高和可持续发展奠定基础。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策

《公司章程》规定公司的股利分配政策如下：

（1）公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：①依法

缴纳所得税；②弥补以前年度的亏损；但是，根据中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公

司的所得中逐年弥补（最长不超过5年）；③提取法定公积金10%；④提取任意公

积金，由股东大会决议决定；⑤依法提取企业需承担的各种职工福利基金；⑥支

付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（5）公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

本公司在报告期有关股利分配的一般政策没有发生变化。

二、最近三年实际股利分配情况

2011年2月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于<公司2010


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年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红0.14元
（含税），合计分红1,449万元。

2012年2月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于<公司2011
年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红0.1元
（含税），合计分红1,035万元。

2013年4月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年
度利润分配及首次公开发行前滚存利润分配的议案》，每股分红0.1元（含税），
合计分红1,035万元。截至2013年5月7日，上述分红派息实施完毕。

除此之外，报告期，公司未进行其他股利分配。

三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

根据公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发
行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新
老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年6月30日，
公司累计滚存未分配利润为136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股
东按发行后的持股比例共同享有。

四、发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序

1、利润分配形式，股利分配的期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金利润分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配


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利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司应当采取现金方式分配利润。

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如
有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次
利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方
式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。

4、确定最低现金分红比例的合理性

经过多年的发展，虽然公司已经成为国内最大的纺织梳理器材生产企业，但
与GRAF、TCC等国际著名纺织梳理器材企业相比，在规模、资金、技术、市场拓
展等方面仍存在较大差距。目前，公司部分产品虽已进入高端市场，但市场占有
率仍很低，国际市场的开拓也刚刚起步，距“全球领先的纺织梳理解决方案提供
商与服务商”的战略目标还有很长的路要走，因此，公司尚处于成长阶段，进一
步的扩大生产规模、增强研发力量、开发国际市场等经营活动仍需要较大的资金
支持，因此，公司在制定分红政策时，综合考虑股东回报和企业长远发展，合理
确定现金最低分红比例，符合公司的行业特点和发展阶段。

5、公司 2012 年、2013 年、2014 年具体股利分配计划

2011年12月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于金轮科
创股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，确定了未来3年具体的管理分配
计划，主要内容如下：

（1）公司股东回报规划制定原则

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，听取
股东尤其是中小股东的要求和意愿，与独立董事、外部监事充分讨论，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）2012～2014年股东回报规划

①2012～2014 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现
金分红不低于当期实现可分配利润的 20%。


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②2012～2014 年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金
分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

③董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

④公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会
审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红
的建议和监督。

6、公司章程关于股利分配政策的具体内容、决策程序、监督约束机制的约
定

《公司章程（草案）》第一百六十七条规定：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润
分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损
和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务
报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；

如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用
现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%；

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配

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预案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政
策的连续性、稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实
施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理
由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程
规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟
通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股
东意见。

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府


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专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。

（三）现金分红的监督约束机制：

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红
低于于当年实现的可分配利润的 20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。



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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

为进一步完善公司治理结构，提高公司信息披露的质量和透明度，推进公司
与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《金轮科创股份有限公司章程》
以及其他有关规定，制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》。该制
度自公司上市之日起生效。根据《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》的
规定，公司信息披露和投资者服务计划如下：

1、本公司负责信息披露和投资者关系的部门

公司董事会秘书：邱九辉

电话：0513-80776888

传真：0513-80776886

邮箱：stock@geron-china.com

通讯地址：南通市经济技术开发区滨水路 6 号

董事会秘书将严格按照《公司法》和《公司章程》规定履行应尽的职责。

2、信息披露原则

《投资者关系管理制度》严格规定了信息披露原则：（1）通过真实、准确、
完整、及时、主动的信息披露，使公司与投资者实现信息的双向沟通；（2）按照
上市规则及其他相关法律、法规要求，不断完善公司信息披露内控制度，董事及
高管人员违反披露义务的，要受到公司内部相应的处理；（3）对可能引起股价波
动、影响投资者投资决策的重大事件、突发事件、重大不确定性因素、潜在投资
风险等要按有关规定及标准及时披露；（4）媒体有关公司的报道或评论应在第一
时间予以核对，如报道不实或存在错误的，应立即报告交易所，并在指定报纸、
网站立即澄清；（5）重大投资、重组、长时间跨度项目，采取持续分阶段主动披
露原则，以尽量减少投资者的担心与疑虑。

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3、信息披露内容

公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。具体包括：（1）公司的发展
战略和经营方针，包括公司的战略发展方向、公司的竞争优势等；（2）公司的经
营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的经营状况，新产品或新
技术的研究项目，重大融资、投资项目，重大并购重组，重要对外合作，预算决
算，财务状况，经营业绩，股利分配，高管人员变动，管理模式及其变化，召开
股东大会等公司运营过程中的各种信息；（3）公司持股股东、实际控制人单位与
上市公司有关的重要信息；（4）公司内部企业文化、公司外部经营环境等投资者
关心的与公司相关的其他信息。

4、投资者服务计划

公司与投资者沟通的方式包括但不限于:（1）对外公告：包括定期报告和各
类临时公告；（2）股东大会：包括年度股东大会和临时股东大会。提高股东大会
的透明性，可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道；（3）公司网站：
设立“投资者关系”专栏；（4）电话咨询：公司应设立专线电话，并有专人负责，
并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通，以便投资者利用咨询电话向公司
询问、了解其关心的问题；（5）一对一或者一对多沟通：公司在认为必要的时候，
就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一
对一的沟通，如恳谈会、座谈会等，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建
议；（6）分析师会议、业绩说明会：公司可在定期报告结束后，实施融资计划或
其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会活动。活动应采取尽量公
开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。如不能采取网上公
开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道；（7）应股东
要求、按上市规则规定在股东承担费用的情况下复印、邮寄公司相关资料；（8）
媒体采访和报道；（9）广告或其他宣传资料；（10）现场参观；（11）路演（包括
网络路演和地面路演）。

5、信息披露媒介

公司将通过中国证监会指定的报刊与网站披露信息，同时根据需要在其他报
刊和本公司网站上披露其他信息。公司将信息披露文件在公告后备置于指定场


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所，供公众查阅。

二、重大合同

（一）销售合同

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司正在执行的金额大于 50 万元的销售合同如
下：
金额单位：万元

序号 客户名称 签订日期 合同金额 销售商品名称
1 河南新野纺织股份有限公司 2013.4.20 62.85 金属针布
2 徐州天虹时代纺织有限公司 2013.5.3 69.12 整体锡林

（二）采购合同

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司正在执行的金额大于 50 万元的采购合同如
下：
金额单位：万元

序号 供应商名称 签订日期 合同金额 采购商品名称
1 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 2013.3.29 146 盘条
2 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 2013.5.8 108.8 盘条
3 上海联迈钢铁贸易有限公司 2013.6.3 74.2 弹性针布钢丝
4 上海业浩钢铁有限公司 2013.6.20 57.39 高碳钢

（三）借款合同及担保合同

截止2013年6月30日，本公司正在执行金额大于500万元的借款合同如下：
金额单位：万元

借款
借款银行 借款合同号 合同期限 担保合同号 担保人/担保方式
余额
2012.8.20- 南通金轮企业投资有
1,800 JK052912000507 DY052912000078
2013.8.19 限公司，抵押担保
2012.8.28- 南通金轮企业投资有
1,000 JK052912000521 BZ052912000216
2013.8.27 限公司，保证担保
2012.10.18- 南通金轮企业投资有
1,000 JK052912000584 BZ052912000216
江苏银行 2013.10.17 限公司，保证担保
海门支行 2012.10.25- 南通金轮企业投资有
1,000 JK052912000589 BZ052912000216
2013.10.24 限公司，保证担保
2012.11.19- 南通金轮企业投资有
1,200 JK052912000634 BZ052912000216
2013.11.18 限公司，保证担保
2012.11.23- 南通金轮企业投资有
1,000 JK052912000649 BZ052912000216
2013.11.22 限公司，保证担保
交通银行 3830102013M100 2013.6.19-
1,500 3830102013A100002200 陆挺，保证担保
股份有限 002200 2014.6.19
公司南通 1,500 3830102013M100 2013.6.25- 3830102013A100002500 陆挺，保证担保


1-1-395
金轮科创股份有限公司 招股意向书

借款
借款银行 借款合同号 合同期限 担保合同号 担保人/担保方式
余额
分行 002500 2014.6.25
南通金轮企业投资有
上海浦东 2013.3.14- ZB8815201300000010
1,500 88152013280052 限公司，保证担保；
发展银行 2014.3.14 ZB8815201300000011
陆挺，保证担保
股份有限
南通金轮企业投资有
公司南通 2013.3.19- ZB8815201300000010
1,000 88152013280058 限公司，保证担保；
分行 2014.3.19 ZB8815201300000011
陆挺，保证担保
南通市冠东车灯有限
32010120130006 2013.4.24-
1,000 32100120130055053 公司、陆挺，保证担
724 2014.3.23
中国农业 保
银行股份 南通市冠东车灯有限
32010120130007 2013.5.8-
有限公司 1,000 32100120130061127 公司、陆挺，保证担
499 2014.4.7
海门市支 保
行 南通市冠东车灯有限
32010120130008 2013.5.24-
1,000 32100120130069631 公司、陆挺，保证担
665 2014.4.23
保
A1230-HMJY-201 2012.8.16-
1,000 AC1230-HMJY-2012-084 陆挺，保证担保
2-084 2013.8.15
A1230-HMJY-201 2012.10.15-
600 AC1230-HMJY-2012-084 陆挺，保证担保
2-112 2013.10.14
2012.10.31- 南通金轮研发中心有
798.4 AT2012-011 AD1230-HMJY-2012-112
中国建设 2013.7.9 限公司，抵押担保
银行股份 A1230-HMJY-201 2013.1.15- 南通金轮研发中心有
900 AD1230-HMJY-2012-112
有限公司 3-002 2014.1.14 限公司，抵押担保
海门支行 A1230-HMJY-201 2013.1.22- 南通金轮研发中心有
1,300 AD1230-HMJY-2012-112
3-006 2014.1.21 限公司，抵押担保
A1230-HMJY-201 2013.3.4- 金轮科创股份有限公
500 AD1230-HMJY-2013-027
3-027 2014.3.3 司，抵押担保
A1230-HMJY-201 2013.3.4- 金轮科创股份有限公
1,300 AD1230-HMJY-2013-030
3-030 2014.3.3 司，抵押担保
中信银行 2012 通流贷字第 2012.9.18- 2012 通最保字第 00193 金轮针布（白银）有
1,400
股份有限 00289 号 2013.9.18 号 限公司，保证担保
公司南通 2012 通流贷字第 2012.10.11- 2012 通最保字第 00193 金轮针布（白银）有
1,850
分行 00314 号 2013.10.11 号 限公司，保证担保

注：上述借款的借款人均为母公司。
AT2012-011 为透支业务合同，透支额度为 800 万元。

（五）承销协议及保荐协议

公司与民生证券有限责任公司签订《主承销协议》、《保荐协议》，协议就公
司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜做出了规定，内容包括：发行数量、
票面金额、发行价格的确定方式、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承诺、
违约责任及争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规的规
定。

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署日，本公司无任何对外担保事项。

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金轮科创股份有限公司 招股意向书


四、重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书签署日，本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事
项，公司对此已出具声明。

截至本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、控股子公司，公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、
仲裁事项。




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金轮科创股份有限公司 招股意向书




第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。


全体董事签名：
陆 挺 白勇斌 周建平



邵文海 林健华 邱九辉



张长青 茆训诚 施雪松


全体监事签名：
李福和 葛晶平 朱玉飞


全体高级管理人员签名：



陆 挺 周建平 邱九辉



周海生 刘 韶

金轮科创股份有限公司

年 月 日



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金轮科创股份有限公司 招股意向书


二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：
王 凯




保荐代表人：
徐 杰 谢崇远




保荐业务部门负责人：
郝 群




保荐业务负责人：
杨卫东




法定代表人：
余 政


民生证券股份有限公司


年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


单位负责人（签名）：
张学兵


经办律师（签名）：
李 磐




宋晓明


北京市中伦律师事务所
年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


四、首次公开发行股票审计业务的审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。




签字注册会计师： 签名：



签字注册会计师： 签名：



首席合伙人： 签名：



本声明仅供金轮科创股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普
通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。


立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（公章）

年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人（签名）：
梅惠民


经办评估师（签名）：
陈晓松




陆雯萍




孙迅




银信资产评估有限公司
年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


法定代表人（签名）：
黄克龙


经办评估师（签名）：
周进明




阚道慧




说明：签字注册资产评估师阚道慧已从本公司离职。


江苏金宁达不动产评估咨询有限公司
年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书


六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。


法定代表人：
朱建弟


经办会计师：
周 琪




姚 辉




立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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金轮科创股份有限公司 招股意向书




第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅时间

金轮科创股份有限公司：工作日上午 8：30 至 11：30，下午 1：30 至 5：30。
民生证券股份有限公司：工作日上午 8：30 至 11：30，下午 1：00 至 5：00。


三、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）金轮科创股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路 6 号
电 话：0513-80776888
传 真：0513-80776886
联 系 人：邱九辉
（二）民生证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 28 层
电 话：0755-22662018
传 真：0755-22662111
联 系 人：徐杰、谢崇远、王凯、彭丹、李娇、陈耀、宁达

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