| 四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2015-03-04 |
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四川国光农化股份有限公司 Sichuan Guoguang Agrochemicals Co.,Ltd. （四川省简阳市平泉镇） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层 招股意向书摘要 【发行人声明】 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 招股意向书摘要 释义 在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 指 四川国光农化股份有限公司 股份公司、国光农化 国光有限 指 四川国光农化有限公司 保鲜剂厂、国光保鲜剂厂 指 简阳县国光保鲜剂厂 国光实业 指 四川国光实业公司 国光农资 指 四川国光农资有限公司 成都松尔 指 成都松尔科技有限公司 保荐人、保荐机构、主承 指 国都证券有限责任公司 销商、国都证券 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 原为四川华信（集团）会计师事务所有限责任 华信会计师 指 公司，2013 年 12 月更名为四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 农业部 指 中华人民共和国农业部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 本次发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股 股票（A 股） 指 票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 四川国光农化股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 四川国光农化股份有限公司章程（草案） 股东大会 指 四川国光农化股份有限公司股东大会 董事会 指 四川国光农化股份有限公司董事会 监事会 指 四川国光农化股份有限公司监事会 报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 公司拟首次公开发行不超过 2,000 万股人民币 本次发行、首次公开发行 指 普通 A 股的行为；首次公开发行既包括公开发 行新股，也包括公司原股东公开发售老股 原股东 指 本次发行前已经持有公司股份的股东 老股 指 本次发行前公司已经发行的股份 元 指 人民币元 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工 农药原药 指 配制成各种类型的制剂，才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂加工后可以直 1-2-2 招股意向书摘要 接使用的农药剂型 人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内 源激素相同或相似功能的一类物质，对作物的 植物生长调节剂 指 生长发育起到与内源激素相同的调节、控制、 指挥、诱导作用的农药 杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药 杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药 除草剂 指 用以防除农田杂草的农药 经水溶解或稀释，用于灌溉施肥、叶面施肥、 水溶性肥料、水溶肥料 指 无土栽培、浸种蘸根等用途的液体或固体肥 料。 针对特定的农作物、蔬菜、水果、园林植物开 作物套餐 指 发出的农药、化肥组合 1-2-3 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：若本次发行需要公司股东公开 发售股份，其将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因发售老股导致 公司实际控制人发生变更。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次公开发行前直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期满 后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任 公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报离 任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后 发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会 因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东颜亚奇承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股份，其将按照 发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老股外，自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定期 满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将提前三 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国 证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担 1-2-4 招股意向书摘要 任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持 有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。在其申报 离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占 其所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后 发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会 因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 颜秋实、颜昌立、颜昌成、李汝、李培伟、罗文俊、颜碧清、陈润培、陈 一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简承诺：若本次发行需要公司股东公开发售股 份，其将按照发行方案公开发售部分老股。除在本次发行需要公开发售部分老 股外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 颜丽、颜亚丽、颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、罗萍、罗敬承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为发行人董事、高级管理人员的配偶，陈润培、李汝、颜亚丽承诺：除 前述锁定期外，其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；其配偶在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在其配偶离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在其配偶申报离 任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后 发生除权除息事项的，上述价格作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。其不会 因配偶职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 1-2-5 招股意向书摘要 （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价 低于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产时，则公司应启动稳定股价具 体措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷ 年末公司股份总数，在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净 资产亦作相应调整） 如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实 施本阶段股价稳定方案。中止实施股份稳定方案后，如再次出现发行人股票收 盘价格连续 20 个交易日低于发行人上一年度财务报告披露的每股净资产时，则 应继续实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 为稳定公司股价，控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场以不高于 经审计上一年度财务报告披露的每股净资产价格增持流通股份。自公司上市后 36 个月内，控股股东、实际控制人增持流通股数量最大限额为本次发行前持股 数量的 10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦 同比例增加）。公司控股股东单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其 不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东自愿增持的除外。 2、董事、高级管理人员增持 为稳定公司股价，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人 员以自有资金在二级市场以不高于经审计上一年度财务报告披露的每股净资产 价格增持流通股份。自公司上市后 36 个月内，公司董事和高级管理人员单次或 多次累计用于增持的资金数额不高于自公司上市后其在担任董事/高级管理人员 职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的 50%。 1-2-6 招股意向书摘要 3、发行人回购公司股票 为稳定公司股价，发行人以自有资金在二级市场以不高于经审计上一财务 年度报告披露的每股净资产价格回购流通股份。自公司上市后 36 个月内，发行 人用于回购的资金不高于本次发行新股融资净额的 10%。发行人单次或多次用 于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义 务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 公司 2013 年年度股东大会授权董事会在公司上市后 36 个月内，若触发公 司回购股份条件时，制定相关方案并实施。该授权有效期自公司上市后 36 个月 内有效。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施均须符合相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所的相关规定，且以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对 于上市公司股权分布的要求为前提。 （三）股价稳定方案的优先顺序和启动时点 触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，董事 （不包括独立董事）和高级管理人员增持股票为第二顺位，发行人回购公司股票 为第三顺位。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 5 日内召开董事会会议并告 知股价稳定方案履行义务人。董事会公告后 10 个交易日内，控股股东、实际控 制人将启动股票增持方案，并在启动股票增持方案后 20 个交易日内完成增持。 在控股股东、实际控制人增持期间，如果公司股票连续 5 个交易日的收盘价均 高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方 案。 如果控股股东、实际控制人增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到 停止股价稳定方案的条件时，则触发公司董事（不包括独立董事）和高级管理人 员增持义务。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在增持义务触发之 1-2-7 招股意向书摘要 日起 20 个交易日内完成增持。在董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持 期间，如果公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的 每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 如果公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持股份支付的资金达到 承诺的最大限额后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件时，则触发发 行人回购公司股票义务。发行人应在回购义务触发之日起 20 个交易日内完成回 购。在发行人回购公司股票期间，如果公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方 案。如果发行人回购公司股票支付的资金达到承诺的最大限额后，公司股价仍 未达到停止股价稳定方案的条件，则股价稳定方案不再执行。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人 员承诺：其将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的 义务。公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证 券交易所关于增持或回购股票的时点限制。控股股东、实际控制人及董事、高 级管理人员履行完强制增持义务后，可自愿增持。若公司新聘任董事（不包括独 立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行 本公司上市时董事、高级管理人员已作出的股价稳定承诺。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文 件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已 由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次 公开发行的全部新股；发行人控股股东、实际控制人将督促发行人依法回购首 次公开发行的全部新股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。发行 人及其控股股东、实际控制人将通过深圳证券交易所竞价系统回购上述股份， 1-2-8 招股意向书摘要 回购价格不低于下列两者中的孰高者：（1）新股发行价格加新股上市日至回购 或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（2）国务院证券监督管理 机构或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情形之日公司股 票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整”。若发行 人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报 文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发 行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差 额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东共有 2 名，分别为颜昌绪和颜亚奇。 1、公司控股股东、实际控制人颜昌绪的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人颜昌绪承诺：其所持公司股份在锁定期满后两 年内无减持意向；如超过上述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通 知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。 2、颜亚奇的持股意向及减持意向 颜亚奇承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上 述期限拟减持公司股份的，其将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承 诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 1-2-9 招股意向书摘要 六、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 公司如未履行本招股意向书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会 指定报刊、网站上公开说明未履行的具体原因并向股东和投资者道歉；如未履 行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失，公司控 股股东、实际控制人对上述赔偿承担连带责任。 （二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收 益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公 司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下 述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直 接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损 失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所 得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履 行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其他作出承诺人员违反相关 承诺的约束措施 如未履行本招股意向书披露的承诺事项，本人将通过公司及时、充分披露 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，本人将在获得收 益的五个工作日内将前述收益汇至公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公 司或投资者造成损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任，赔偿按下 述程序进行：1、将本人自违反相关承诺之日起应得的现金分红、薪酬由公司直 接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损 1-2-10 招股意向书摘要 失；2、若本人自违反相关承诺之日起至赔偿完毕前进行股份减持的，则减持所 得资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履 行完毕或赔偿完毕公司、投资者的损失为止。 七、原股东公开发售老股的具体方案 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 1、股东公开发售股份的资格 截至 2014 年 3 月 24 日，除股东李汝、李培伟于 2012 年 11 月通过继承分 别获得的 39.6 万股股份外，发行人全体 23 名股东所持其余 5,920.8 万股股份在 本次发行前均持股超过 36 个月，符合股东公开发售股份的资格，均有权提出公 开发售股份的要求。 2、公开发售股份的额度 本次公司拟发行新股不超过 2,000 万股，公司股东拟公开发售股份不超过 375 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的 数量。如自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为 0，则 不需要股东公开发售股份。 在上述前提条件下，本次公开发售股份的额度由发行人和主承销商根据发 行价格、募集资金投资项目资金需求量、发行费用及公司其他资金需求等合理 确定。 3、股东公开发售股份的具体比例 如需股东公开发售股份，发售股份额度原则上由全体股东按发行前持股比 例分摊，由于颜昌绪、颜亚奇为公司董事，陈润培、李汝为董事配偶，上述四 位股东发售股份数量以其所持本公司股份的 25%为限。在此基础上，以家庭为 单位的股东之间可以相互调整发售股份数量。具体情况如下： 颜昌绪、陈润培和颜亚奇三人应分摊的减持股数之和先由陈润培以其持股 数量的 25%为限减持，再由颜昌绪以其持股数量的 25%为限减持，余下部分由 颜亚奇以其持股数量的 25%为限减持（如需）。 1-2-11 招股意向书摘要 颜丽、颜俊应分摊的减持股数由其父颜秋实减持，颜丽、颜俊不减持； 颜亚丽、颜玲应分摊的减持股数由其父颜昌成减持，颜亚丽、颜玲不减 持； 颜小燕、颜铭应分摊的减持股数由其父颜昌立减持，颜小燕、颜铭不减 持； 罗萍、罗敬应分摊的减持股数分别由其父罗文俊、其母颜碧清减持，罗 萍、罗敬不减持； 李汝、李培伟按发行前持股比例分摊的减持数量减持，若李汝分摊的减持 数量超过其持股数量的 25%，超过部分由其弟李培伟减持。 陈一、陈曦、唐杰、陈洪良、陈洪简按发行前持股比例分摊的减持数量减 持。 如需股东公开发售股份，公开发售股份数量不超过 375 万股，各股东拟减 持数量分别为： 发行前 发行前 减持股数 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 （万股） 1 颜昌绪 3,060 51.00% 不超过 228.30 2 颜亚奇 708 11.80% 不减持 3 颜秋实 278.4 4.64% 不超过 32.40 4 颜昌立 278.4 4.64% 不超过 32.40 5 颜昌成 278.4 4.64% 不超过 32.40 6 李汝 129.6 2.16% 不超过 8.10 7 李培伟 129.6 2.16% 不超过 8.10 8 颜丽 120 2.00% 不减持 9 颜亚丽 120 2.00% 不减持 10 颜俊 120 2.00% 不减持 11 颜玲 120 2.00% 不减持 12 颜小燕 120 2.00% 不减持 13 颜铭 120 2.00% 不减持 14 罗萍 69.6 1.16% 不减持 15 罗敬 69.6 1.16% 不减持 16 罗文俊 60 1.00% 不超过 8.10 17 颜碧清 60 1.00% 不超过 8.10 18 陈润培 38.4 0.64% 不超过 9.60 19 陈一 30 0.50% 不超过 1.88 1-2-12 招股意向书摘要 20 陈曦 30 0.50% 不超过 1.88 21 唐杰 30 0.50% 不超过 1.88 22 陈洪良 15 0.25% 不超过 0.94 23 陈洪简 15 0.25% 不超过 0.94 小计 6,000 100% 不超过 375 4、股东公开发售股份中费用的分摊 承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数量和发行新股数量的 比例共同分摊，除承销费以外的其他发行费用由公司承担。 5、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 根据股东大会决议，公司股东公开发售股份不超过 375 万股。只有网下配 售投资者所配售股份存在自愿设定 12 个月及以上限售期时，才需要股东公开发 售股份，且股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量，如自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量为 0，则不需要股东公开发售股份。且经公司股东大会决议，股 东发售股份数量原则上由全体股东按发行前持股比例分摊，公司股权结构不会 因此发生重大变化，发行人股东公开发售股份的行为不会对实际控制人的控制 地位、公司治理结构及生产经营产生影响。 八、利润分配政策 （一）本次发行后公司的利润分配政策 根据 2014 年 1 月 20 日公司第二届第六次董事会和 2014 年 2 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的利 润分配政策如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东 大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1-2-13 招股意向书摘要 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可 预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期 经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 4、公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补 亏损的情况下，应当进行现金分红。 发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一 次利润分配,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 1-2-14 招股意向书摘要 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该 事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 1-2-15 招股意向书摘要 11、全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等 分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定： （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利， 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%； （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 （二）公司本次发行上市后的利润分配规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程 （草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配政策透明度和可操作性， 便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第 3 号-上 市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《四川国光农化股份 有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司 2013 年年度股东大会审议通过 了上述规划，并同意终止执行《四川国光农化股份有限公司股东未来分红回报规 划（2012-2014）》。 《四川国光农化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》具体内容如 下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合 考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股 东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金、股票或者现 金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 1-2-16 招股意向书摘要 素。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅 一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 事会的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时 间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表 决。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报规划： 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，每年采取现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在此基础上，公司将结合发展阶 段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利 润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司股利分配不得超过累计 可供分配利润的范围。 上述股东未来分红回报规划已经 2014 年 1 月 20 日公司第二届第六次董事 会和 2014 年 2 月 10 日公司 2013 年年度股东大会审议通过。 九、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险 与其他农药子行业相比，植物生长调节剂行业生产企业相对较少，行业集 中度相对较高，产品销售毛利率较高。同时，根据国家化肥质量监督检验中心 的统计数据，截至 2013 年 11 月底，中国水溶性肥料登记企业有 1,000 多家， 其中外资企业 25 家。而国内稳定生产水溶性肥料企业不超过 100 家，行业集中 度亦相对较高，产品销售毛利率较高。 1-2-17 招股意向书摘要 较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、 仿制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市 场，同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进 入国内市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争， 导致主要产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （二）公司治理风险 本次发行前，颜昌绪持有公司 51%的股份，为公司的控股股东、实际控制 人，其余 22 名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行 后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司 75%的股份，持股比例较为集中。 从公司治理结构看，虽然公司 9 名董事中有 4 名独立董事，但除实际控制人 颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在公 司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公司 的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外， 不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的 要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设 董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或 其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制， 侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）农药产品因使用不当被公众误解的风险 国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及 生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业 进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒 理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制 剂的登记周期在三年以上。 但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用说明用药，导致农药残留超 1-2-18 招股意向书摘要 标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂等农药的使用存在在一定程 度的误解。尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的 登记证书，并在农业生产中被广泛应用。但如若公众因对植物生长调节剂等农药 的认识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定 影响。 1-2-19 招股意向书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 不超过 2,000 万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开 发行股数 发售老股数），公开发行的股份数量不低于公司发行后 股份总数的 25% 根据发行方案，股东公开发售股份不超过 375 万股， 原股东拟公开发售老股 且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获 数 得配售股份的数量；原股东公开发售股份所得资金不归 公司所有 【】元（通过向网下投资者询价或发行人与主承销商自 发行价格 主协商直接定价等其他合法可行的方式确定） ★倍（每股收益按★年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 市盈率 ★倍（每股收益按★年经会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计 算） 6.88 元（按照本公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计 发行前每股净资产 的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 1-2-20 招股意向书摘要 ★元（按截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产加上 发行后每股净资产 本次预计募集资金净额全面摊薄计算） ★倍（按照确定的发行价格除以发行后每股净资产计 市净率 算） 采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方 发行方式 式发行，或采用中国证监会认可的其他方式 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的自 发行对象 然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及 深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 本次发行预计募集资金总额★万元；扣除发行费用后净 募集资金总额和净额 额为★万元 发行费用概算 ★万元 其中：承销费用 募集资金总额的11% 保荐费用 600万元 审计验资费用 244万元 律师费用 160万元 用于本次发行 360万元 的信息披露费 发行手续费用 82.20万元 及印刷费用 承销费用由公开发售股份的股东和公司按发售股份数 承销费用分摊的原则 量和发行新股数量的比例共同分摊，除承销费以外的其 他发行费用由公司承担 1-2-21 招股意向书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 四川国光农化股份有限公司 英文名称 Sichuan Guoguang Agrochemicals Co.,Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 颜昌绪 有限公司成立日期 2000 年 1 月 31 日 股份公司设立日期 2009 年 12 月 29 日 住所及其邮政编码 四川省简阳市平泉镇（641409） 电话、传真号码 028-27015253，028-27017457 互联网地址 www.scggic.com 电子信箱 info@scggic.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系由四川国光农化有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年 12月25日，国光有限召开股东会，全体股东一致同意国光有限以截至2009年10 月31日经审计的净资产55,715,557.02元为基准，按1：0.7179的比例折为4,000 万股，整体变更设立股份有限公司。2009年12月26日，华信会计师出具川华信 验（2009）50号《验资报告》，对国光农化设立时各发起人的出资予以验证。2009 年12月29日，发行人在四川省资阳市工商局完成变更登记，并领取了注册号为 512081000021696的《企业法人营业执照》。 1-2-22 招股意向书摘要 （二）发起人及其投入资产的情况 本公司系原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的24名股东即为公 司发起人，分别为：颜昌绪、颜亚奇、颜秋实、颜昌立、颜昌成、颜丽、颜亚丽、 颜俊、颜玲、颜小燕、颜铭、李汝、李培伟、颜晓梅、罗萍、罗敬、罗文俊、颜 碧清、陈润培、陈一、陈曦、唐杰、陈洪良和陈洪简。 在依法变更为股份公司后，国光有限的债权债务由股份公司承继；国光有限 的全部资产、业务投入股份公司。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前的总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行股份（包括新股发 行和股东公开发售股份）合计不超过 2,000 万股，发行后公司股本均为流通股。 本次发行前后的股本情况如下： 发行前 发行后 股东名称 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 颜昌绪 3,060 51.00% — — 颜亚奇 708 11.80% — — 颜秋实 278.4 4.64% — — 颜昌立 278.4 4.64% — — 颜昌成 278.4 4.64% — — 李汝 129.6 2.16% — — 李培伟 129.6 2.16% — — 颜丽 120 2.00% — — 颜亚丽 120 2.00% — — 颜俊 120 2.00% — — 颜玲 120 2.00% — — 颜小燕 120 2.00% — — 颜铭 120 2.00% — — 其他股东 417.6 6.96% — — 社会公众股 — — — — 合计 6,000 100% — 100% 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。 1-2-23 招股意向书摘要 （二）发行前前十名股东的持股情况 本次发行前，本公司共有股东 23 名，公司前 10 名股东均为自然人股东， 其持股情况及在公司担任职务情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在公司担任职务 1 颜昌绪 3,060 51% 董事长 2 颜亚奇 708 11.80% 副董事长、总经理 3 颜秋实 278.4 4.64% 财务部价格管理员 4 颜昌立 278.4 4.64% 财务部价格管理员 5 颜昌成 278.4 4.64% 行政管理部员工 6 李汝 129.6 2.16% 外贸部员工 7 李培伟 129.6 2.16% 行政管理部员工 8 颜丽 120 2% 财务部出纳 9 颜亚丽 120 2% 财务部经理 10 颜俊 120 2% 公关法务部员工 11 颜玲 120 2% — 12 颜小燕 120 2% 财务部会计 13 颜铭 120 2% 采购部采购员 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前的公司股东关联关系如下图所示： 夫妻 兄弟姐妹 夫妻 陈 颜 颜 颜 颜 颜 罗 润 昌 昌 秋 昌 碧 文 培 绪 妹 立 实 成 清 俊 妹 的 子 陈一 女 兄 弟 陈曦 子 女 子 女 子 女 子 女 女 子 女 姐 妹 唐杰 颜 李 李 颜 颜 颜 颜 颜 颜 罗 罗 的 亚 汝 培 小 铭 丽 俊 玲 亚 萍 敬 子 陈洪良 奇 伟 燕 丽 女 陈洪简 1-2-24 招股意向书摘要 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 发行人主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研 发、生产和销售业务。 （二）主要产品或服务及其用途 报告期内，公司主要产品如下： 类 产品 作用机理、用途 别 多效唑是一种植物生长调节剂，为内源赤霉素合成的抑制剂，可以明显减弱水稻 多效唑 秧苗顶端生长优势，促进侧芽分蘖。喷后秧苗外观表现为矮壮分蘖多，叶色浓绿， 根系发达。 萘乙酸属植物生长调节剂，它有着内源生长素吲哚乙酸的作用特点和生理功能， 萘乙酸 如促进细胞分裂与扩大，诱导形成不定根，增加座果，防止落果等。萘乙酸可经 由叶片、树枝的嫩表皮等进入到植株体内，随营养流输导到起作用的部位。 甲哌鎓能有效调节植株生长，增强光合作用，提高叶片的同化能力，矮化植株， 甲哌鎓 促进营养物质向块根转移，增产明显。 乙烯利是促进生长的植物生长调节剂。在酸介质中十分稳定，而在pH4以上，则 分解释放出乙稀。当乙烯利进入植物体内传导起作用的部位后，便释放出乙烯， 乙烯利 能起内源激素乙稀所起的生理功能，在番茄上使用，能促进番茄果实着色，提高 植 经济价值。 物 三十烷醇能促进植物的生长、分化和发育，促进作物吸收矿物质元素，提高蛋白 生 三十烷醇 质和糖分含量，改善产品品质等。其还能促进农作物长根、生叶、花芽分化，增 长 加分蘖，保花保果。 调 胺鲜乙烯利能有效调节玉米生长，矮化植株，使茎秆增粗、穗位高度降低，增 节 胺鲜乙烯利 强植株抗倒伏能力，本品能使玉米穗长和千粒重有一定增加，使玉米增产，对秃 剂 头率、穗位数、玉米品质等指标无不良影响，正确使用对生长期玉米植株安全。 多唑甲哌鎓由多效唑和甲哌鎓复配而成。多效唑是内源赤霉素合成的抑制剂， 可矮壮植株，使叶色浓绿，控制植株生长；甲哌鎓为内吸性植物生长延缓剂，抑 制赤霉素的生物合成，延缓营养期生长，使植株矮化，增加叶绿素含量，提高叶 多唑甲哌鎓 片同化能力。本品施后能有效控制植株徒长（疯长），矮壮植株，防倒伏，缩短 主茎和枝节，控制营养生长，促进生殖生长，将营养转移到荚果或穗粒生长上， 提高结实率和籽粒饱满率，施后叶色深绿。 氯吡脲为活性较高的植物生长调节剂，具有细胞分裂素活性，能促进细胞分裂、 氯吡脲 分化和蛋白质合成，可提高光合作用。用于瓜果类作物如甜瓜、猕猴桃、葡萄、 西瓜、黄瓜等，具有促进保花保果、加速幼果生长发育、增加产量等作用。 可促进作物生长发育，刺激细胞分裂、促进细胞伸长，提高产量、改进品质；能 赤霉酸 迅速打破种子、块茎和鳞茎等器官的休眠，促进发芽；减少蕾、花、铃、果实的 1-2-25 招股意向书摘要 脱落，提高果实结果率或形成无籽果实。 吲丁萘乙酸由萘乙酸和吲哚丁酸复配而成，具有促进细胞分裂与扩大，诱导形成 吲丁萘乙酸 不定根。可以明显促进杨树抽穗的萌发生长，促进植株的生长发育。 三唑酮属三唑类杀菌剂。被植物的各部分吸收后，能在植物体内传导。对小麦白 三唑酮 粉病具有预防、铲除、治疗、熏蒸等作用。 多菌灵具有保护和治疗作用。对子囊菌和半知菌引起的病害有效。其作用机理为 多菌灵 干扰病菌的有丝分裂中纺锤体的形成，从而影响细胞分裂。对花生、油菜、棉花、 果树、水稻、麦类等发生的多种病害有预防和治疗效果。 甲霜锰锌由甲霜灵和代森锰锌合理复配而成，是既具有保护作用，又具有治疗 作用的低毒杀菌剂。其中，甲霜灵是一种具有保护、治疗作用的内吸性杀菌剂， 甲霜锰锌 可被植物的根、茎、叶吸收，并随植物体内水分运转而转移到植物的各个器官； 代森锰锌是保护性杀菌剂，其作用机理主要是抑制菌体内丙酮酸的氧化，二者复 配后对霜霉病、黑胫病等病害防效较好。 代森锰锌属保护性杀菌剂，其杀菌机理是抑制菌体内丙酮酸的氧化，按推荐剂量 代森锰锌 使用，对苹果树斑点落叶病、柑橘树疮痂病、梨树黑星病、葡萄黑痘病防治效果 较好 代森锌是一种叶面喷洒使用的保护剂，对许多病菌如霜霉病菌、晚疫病菌及炭疽 病菌等有较强触杀作用。有效成分化学性质较活泼，在水中易被氧化成异硫氰化 代森锌 合物，对病原菌体内含有－SH基的酶有较强的抑制作用，并能直接杀死病菌孢子， 抑制孢子的发芽，阻止病菌侵入植物体内，但对已侵入植物体内的病原菌丝体的 杀伤作用较小。 咪鲜胺属咪唑类杀菌剂。对于子囊菌及半知菌引起的多种病害防效好。其杀菌原 杀 咪鲜胺 理是抑制病菌体内甾醇的生物合成。可用于柑橘贮藏期防腐，防治青霉病、绿霉 菌 病、炭疽病、蒂腐病、草坪枯萎病效果良好。 剂 三环唑是内吸性杀菌剂。其作用机理是抑制孢子萌发和附着孢的形成，从而阻止 三环唑 病菌的入侵，减少梨型孢子的产生以防治病害。本品用于防治水稻稻瘟病有较好 的防效。 锰锌多菌灵由多菌灵和代森锰锌复配而成，具有治疗和保护作用。多菌灵属内 锰锌多菌灵 吸性杀菌剂，具有保护和治疗作用，代森锰锌为保护性杀菌剂。二者复配后，按 推荐剂量使用，对苹果斑点落叶病、花生叶斑病有较好的防治作用。 五氯硝基苯属保护性杀菌剂，无内吸性，用作土壤处理和种子消毒。对丝核菌引 五氯硝基苯 起的病害有较好的防效，其杀菌机制被认为是影响菌丝细胞的有丝分裂。对茄子 猝倒病防效较好。 甲基硫菌灵为苯并咪唑类杀菌剂，具有内吸、预防和治疗作用，通过干扰真菌的 甲基硫菌灵 有丝分裂中纺锤体的形成，影响细胞分裂，从而抑制病菌菌丝正常生长，形成畸 形而死亡。对苹果轮纹病有较好的防效。 噁霉灵是一种内吸性杀菌剂和土壤消毒剂，具有独特的作用机理。噁霉灵进入土 壤后被土壤吸收并与土壤中的铁、铝等无机金属盐离子结合，有效抑制孢子的萌 发和病原真菌菌丝体的正常生长或直接杀灭病菌，药效可达两周。噁霉灵能被植 物的根吸收及在根系内移动，在植株内代谢产生两种糖苷，对作物有提高生理活 噁霉灵 性的效果，从而能促进植株生长，根的分蘖，根毛的增加和根的活性提高。对各 种植物真菌病害，如镰刀菌、苗腐菌、腐霉菌、丝核菌、根壳菌、雪微菌等均有 显著的防治效果。广泛适用于草坪、花卉、水稻、小麦、棉花、甜菜、烟草、蔬 菜、苗木、果树、谷类、油科、瓜类等作物由上述病原真菌引起的作物病害。 1-2-26 招股意向书摘要 腐霉利是内吸性杀真菌剂，主要是抑制菌体内甘油三酯的合成，具有保护和治疗 的双重作用。对葡萄孢属和核盘菌属真菌有特效，能防治果树、蔬菜作物的灰霉 腐霉利 病、菌核病，对苯丙咪唑产生抗性的真菌亦有效。使用后保护效果好、持效期长， 能阻止病斑发展蔓延。 以氨基酸、铜、铁、锰、锌、硼等微量元素为原料，采用国际先进的螯合技术， 含氨基酸水 水 经计量、溶解、螯合、沉降除杂等工艺，制得含氨基酸水溶肥料。适用面广，对 溶肥料 溶 各类作物、蔬菜、果树、经济作物及园林花卉等均有显著的增产、增质效果。 性 采用生产工艺先进，集高浓度化、混合化、缓释肥料生产技术络合为一体，使养 肥 大量元素水 分处于最易吸收的离子状态。可广泛应用于水果类、瓜类、各种蔬菜及粮、棉、 料 溶肥料 油作物等，可沟内冲施、穴施、基施、灌根、滴灌、涂抹、稀释喷雾等，适用于 不宜其他追肥方式的作物栽培模式，如薄膜覆盖、中小拱棚、密植栽培的作物。 （三）销售方式和渠道 公司目前的销售渠道有三类：经销商销售、直销和中国邮政销售。经销商销 售主要是“公司—经销商—零售商—客户”这样一种四主体三环节的销售渠道， 公司对经销商的销售主要采取的是先款后货的结算方式；直销主要面向政府采购 和直接用户的批量采购；中国邮政销售是公司借助邮政物流体系销售产品。 国光农化销售渠道 公司 技 经销商 技 直 术 术 销 中国邮政 支 支 零售商 持 持 用户 公司以经销商销售渠道为主，目前经销商网络已下沉到县乡一级，县级经销 商占到公司经销商总数的95%以上。公司采取技术营销模式，通过提供技术服务 重点打造经销商销售渠道，同时帮助农民提高种植水平，指导农民科学合理用药。 （四）主要原材料 公司所需原材料主要为：各种用于生产农药原药的化工原料，生产农药制剂 的原药、助剂、填料及包装物，生产水溶性肥料的基础肥料、氨基酸和微量元素。 1-2-27 招股意向书摘要 其中化工原料主要有哌啶、一氯甲烷、乙二胺、氯乙酸等；农药原药主要有三十 烷醇、氯吡脲、乙烯利、多效唑、多菌灵、三唑酮等原药；基础肥料主要有尿素、 磷酸二氢钾、硫酸钾、硝酸钾等，微量元素主要有硼酸、氯化锌、硫酸亚铁、硫 酸铜、硫酸锰等。 （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 报告期内，公司主要产品的产销量快速增长。在植物生长调节剂方面，根据 中国农药工业协会统计，2012年公司植物生长调节剂制剂在国内的销售额排名 第一，植物生长调节剂原药及制剂的销售额排名全国第三。截至2014年12月31 日，公司拥有12种植物生长调节剂原药登记证、28种制剂登记证，是国内植物 生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业。在杀菌剂方面，公司主要从事杀菌 剂制剂的生产和销售，且具备杀菌剂原药代森锌、代森锰锌的生产能力，截至 2014年12月31日，公司拥有3种杀菌剂原药登记证、28种制剂登记证。在水溶性 肥料方面，公司主要生产含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产 微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产情况 截至2014年12月31日，公司固定资产原值为5,395.02万元，净值为1,973.97 万元，综合成新率为36.59%，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设 备、检测设备等其他设备，实际使用状况良好。 （二）房屋建筑情况 截至2014年12月31日，公司拥有36处房产，总建筑面积为21,753.25平方米， 为生产、办公用房及附属设施。上述房产均已取得《房屋所有权证》，具体情况 如下： 序 建筑面积 取得 权证号 坐落地 用途 号 （M） 方式 1 简房权证监证字第 201010619 号 平泉镇堤坝街 177 号 248.22 自建 生产用房 2 简房权证监证字第 201010622 号 平泉镇堤坝街 177 号 519.96 自建 生产用房 1-2-28 招股意向书摘要 3 简房权证监证字第 201010626 号 平泉镇堤坝街 177 号 531.63 自建 生产用房 4 简房权证监证字第 201010631 号 平泉镇堤坝街 177 号 248.22 自建 生产用房 5 简房权证监证字第 201010632 号 简城镇棋盘路 80 号 548.04 自建 办公用房 6 简房权证监证字第 201010633 号 简城镇棋盘路 80 号 311.9 自建 办公用房 7 简房权证监证字第 201010635 号 简城镇棋盘路 80 号 680.49 自建 办公用房 8 简房权证监证字第 201010636 号 平泉镇堤坝街 177 号 350.62 自建 生产用房 9 简房权证监证字第 201010638 号 平泉镇堤坝街 177 号 350.62 自建 生产用房 10 简房权证监证字第 201010639 号 平泉镇堤坝街 177 号 350.96 自建 生产用房 11 简房权证监证字第 201010640 号 平泉镇堤坝街 177 号 962.79 自建 生产用房 12 简房权证监证字第 201010641 号 平泉镇堤坝街 177 号 355.94 自建 生产用房 13 简房权证监证字第 201010643 号 平泉镇堤坝街 177 号 439.66 自建 生产用房 14 简房权证监证字第 201010644 号 平泉镇堤坝街 177 号 2,373.77 自建 生产用房 15 简房权证监证字第 201010660 号 平泉镇堤坝街 177 号 4,173.98 自建 生产用房 16 简房权证监证字第 201010662 号 平泉镇堤坝街 177 号 145 自建 生产用房 17 简房权证监证字第 201010663 号 平泉镇堤坝街 177 号 163.92 自建 生产用房 18 简房权证监证字第 201010664 号 平泉镇堤坝街 177 号 947.45 自建 生产用房 19 简房权证监证字第 201010666 号 平泉镇堤坝街 177 号 282.7 自建 生产用房 20 简房权证监证字第 201010667 号 平泉镇堤坝街 177 号 610 自建 其它用房 21 简房权证监证字第 201010670 号 平泉镇堤坝街 177 号 437 自建 生产用房 22 简房权证监证字第 201010671 号 平泉镇堤坝街 177 号 770.8 自建 生产用房 平泉镇堤坝街 177 号 23 简房权证监证字第 201102095 号 341.94 自建 生产用房 （1 层） 平泉镇堤坝街 177 号 24 简房权证监证字第 201102097 号 176.32 自建 办公用房 8 幢（1-2 层） 平泉镇堤坝街 177 号 25 简房权证监证字第 201102098 号 590.4 自建 生产用房 2幢 平泉镇堤坝街 177 号 26 简房权证监证字第 201102099 号 590.4 自建 生产用房 3幢 平泉镇堤坝街 177 号 27 简房权证监证字第 201102100 号 478.89 自建 生产用房 （1 层） 平泉镇堤坝街 177 号 28 简房权证监证字第 201102102 号 95.46 自建 生产用房 6幢 平泉镇堤坝街 177 号 29 简房权证监证字第 201102103 号 187.06 自建 生产用房 5幢 平泉镇堤坝街 177 号 30 简房权证监证字第 201102105 号 1,806.86 自建 办公用房 1幢 非成套住 31 简房权证监证字第 201102107 号 平泉镇堤坝街 177 号 649.08 自建 宅 平泉镇堤坝街 177 号 32 简房权证监证字第 201102108 号 149.86 自建 生产用房 7幢 平泉镇堤坝街 177 号 33 简房权证监证字第 201102109 号 77.44 自建 生产用房 4幢 34 简房权证监证字第 201010655 号 简城镇医院路 362 号 338.4 自建 生产用房 1-2-29 招股意向书摘要 35 简房权证监证字第 201010661 号 简城镇医院路 362 号 379.33 自建 生产用房 锦江区静居寺路 20 号 36 成房权证监证字第 2601182 号 88.14 — 商业 6 栋 1-2 层 8 号 （三）土地使用权 截至 2014 年 12 月 31 日，公司共拥有九宗土地使用权： 序 国有土地使用权证 使用权面积 使用权 座落 用途 终止日期 号 号 （平方米） 类型 简国用（2011）第 简阳市简城镇棋 商业、 2031 年 4 1 5,565.70 出让 01509 号 盘路 住宅 月 23 日 简国用（2011）第 简阳市平泉镇堤 2053 年 11 2 11,830.76 出让 工业 01511 号 坝街 月 27 日 简国用（2011）第 简阳市平泉镇堤 2053 年 11 3 16,236.14 出让 工业 01510 号 坝街 月 27 日 简国用（2011）第 简阳市简城镇棋 2053 年 11 4 1,176.08 出让 工业 01507 号 盘路 80 号 月 27 日 简国用（2011）第 简阳市简城镇花 2053 年 11 5 2,611.93 出让 工业 01508 号 园街 月 27 日 锦江区静渝路 2 锦国用（2011）第 2043 年 3 6 号（原静居寺路 44.69 出让 商业 3459 号 月 18 日 20 号）6 幢 8 号 简阳市平泉镇竹 简国用（2011）第 2061 年 11 7 湾村 3、7 社、石 86,527.00 出让 工业 10822 号 月3日 马村 3 社 简阳市平泉镇竹 简国用（2014）第 2064 年 10 8 湾村 7 组、铁佛村 3,564.00 出让 工业 13507 号 月 28 日 5组 简阳市平泉镇竹 简国用（2014）第 2064 年 10 9 湾村 7 组、石马村 15,339.00 出让 工业 13508 号 月 28 日 3组 （四）知识产权 1、商标 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人共拥有包括“国光”“ ”、“GG”、 “矮丰”、“优丰”、“树动力”、“施特优”、“稀施美”等在内的注册商标 共 425 件。 2、专利 1-2-30 招股意向书摘要 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有“植物生长调节剂组合物”等 34 项 专利，其中发明专利 7 项，实用新型专利 24 项，外观设计专利 3 项。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本次发行前，颜昌绪持有公司51%的股权，是本公司的控股股东和实际控制 人。除持有本公司股权外，其仅参股成都松尔科技有限公司，持股比例为5.8%， 目前该公司未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的 同业竞争。 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东颜昌绪已出具了 避免同业竞争承诺函。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）关联租赁的具体情况 报告期内，本公司及子公司国光农资向关联方成都松尔租赁办公场所、厂房、 职工宿舍用于日常生产经营，具体情况如下： 租赁面积 承租方 租赁期 租金标准 租赁用途 （平方米） 2011 年 1 月 1 日 至 国光农资的办公场 10元/月*平方米 2012年12月31日 所，技术服务人员和 国光农资 3,449.07 2013 年 1 月 1 日 至 公司经销商、零售商、 15元/月*平方米 2014年12月31日 种植大户的培训场地 2011 年 1 月 1 日 至 10.5元/月*平方米 2012年12月31日 国光农化 573 包装物加工车间 2013 年 1 月 1 日 至 20元/月*平方米 2014年12月31日 2012年度，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁 交易金额共48.61万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： 承租方 租赁面积 租赁期 租金标准 年租金 租赁用途 1-2-31 招股意向书摘要 （平方米） （万元） 国光农资的办公 2011年1月1日至 场所，技术服务人 10 元 / 月 * 平 国光农资 3,449.07 2012 年 12 月 31 41.39 员和公司经销商、 方米 日 零售商、种植大户 的培训场地 2011年1月1日至 10.5 元 / 月 * 国光农化 573 2012 年 12 月 31 7.22 包装物加工车间 平方米 日 合计 4,022.07 — — 48.61 2013 年，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁交 易金额共 75.83 万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： 租赁面积 承租方 租赁期 租金标准 年租金（万元） 租赁用途 （平方米） 国光农资的办公 2013年1月1日 场所，技术服务人 15元/月*平 国光农资 3,449.07 至2013年12月 62.08 员和公司经销商、 方米 31日 零售商、种植大户 的培训场地 2013年1月1日 20元/月*平 国光农化 573 至2013年12月 13.75 包装物加工车间 方米 31日 合计 4,022.07 - - 75.83 - 2014年，公司向成都松尔租赁办公场所、厂房和职工宿舍，发生的租赁交 易金额共75.83万元，租赁的物业及租金标准具体情况如下： 租赁面积 2014年租金 承租方 租赁期 租金标准 租赁用途 （平方米） （万元） 国光农资的办公 2014年1月1日 场所，技术服务人 15元/月*平 国光农资 3,449.07 至2014年12月 62.08 员和公司经销商、 方米 31日 零售商、种植大户 的培训场地 2014年1月1日 20元/月*平 国光农化 573 至2014年12月 13.75 包装物加工车间 方米 31日 合计 4,022.07 - - 75.83 - （2）向关联方租赁的定价依据、公允性 1-2-32 招股意向书摘要 上述租赁价格系参照成都松尔向其他非关联公司租赁物业收取的租金标准， 并结合标的物业的面积、位置及配套条件等因素，由交易双方协商确定。成都松 尔报告期内将厂房及办公楼租赁给其他非关联公司的情况如下： 面积 承租方 时间 租赁物 租金标准 （平方米） 厂房 6,410.46 10.5元/月*平方米 第一年8元/月*平方米； 四川欣康医药 2008.10- 办公楼 4,313.46 第二年9元/月*平方米； 有限责任公司 2011.10 第三年10.5元/月*平方米 职工倒班宿舍（第四 991 15元/月*平方米 层，含招待设施） 第一年10.7元/月*平方米； 第二年11.8元/月*平方米； 2008.5- 厂房（含厂房装修及2 4,661 第三年12.8元/月*平方米； 四川现代彩钢 2013.5 个5吨行吊） 第四年13.9元/月*平方米； 建房有限公司 第五年15元/月*平方米 2013.5- 厂房（含厂房装修及2 4,670 20元/月*平方米 2014.5 个5吨行吊） 四川南药川江 2011.2- 厂房 3,554 10.5元/月*平方米 医药有限公司 2012.1 2011.2- 厂房（含行吊） 2,049 13元/月*平方米 2012.1 办公室（含装修） 266 12元/月*平方米 成都清华机械 2012.2- 厂房（含行吊） 2,049 20元/月*平方米 有限公司 2013.1 办公室（含装修） 266 15元/月*平方米 2013.2- 厂房（含行吊） 2,049 20元/月*平方米 2014.1 办公室（含装修） 266 15元/月*平方米 成都苏吉金属 2011.5- 厂房 2,049 15元/月*平方米 制品有限公司 2012.5 办公室（含装修） 256 12元/月*平方米 上海朗博王标 2011.5-20 厂房 2,460 15元/月*平方米 识有限公司 14.4 经计算，2011年-2012年成都松尔将园区内厂房出租给其他非关联公司的租 金标准为12.35元/月*平方米，将办公场所和职工宿舍出租给其他非关联公司的 租金标准为10.94元/月*平方米。由于成都松尔出租的为非标准化房屋，在面积、 装修设施、配套设备等方面存在差异，出租价格存在一定差异。成都松尔向公司 出租的用于加工塑料包装物的厂房不含行吊，办公场所和职工宿舍未含装修设 施，因此价格略低于出租给第三方的价格。该等关联租赁价格定价公允。 2013年及2014年成都松尔将园区内厂房出租给其他非关联公司的租金标准 1-2-33 招股意向书摘要 为厂房20元/月*平方米，办公楼15元/月*平方米。成都松尔向公司出租的厂房和 办公场所与出租给非关联方的租金标准一致。 （3）解决关联租赁的措施 募投项目之一的营销服务体系建设项目，将在简阳新建一栋营销培训中心大 楼，占地面积6,900平方米，主要用于国光农资的办公以及对经销商、零售商、 种植大户及公司技术服务人员的培训等。该培训中心将承接目前国光农资租赁成 都松尔的办公大楼功能，届时该等3,449.07平方米的办公场所租赁将得到解决。 本次募投项目建成后，公司目前位于成都松尔厂区内的包装物加工车间将整 体搬迁至平泉生产基地，该等关联租赁将得到解决。 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 2013年2月26日，公司与招商银行股份有限公司成都益都大道支行签订《人 民币借款合同》（合同编号：2013年益字第1013650002号），借款金额3,000 万元；借款期限为12个月，即自2013年2月28日起至2014年2月27日止；借款利 率为固定利率6%。该借款由颜昌绪、颜亚奇共同为其提供信用担保，并分别与 招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，授信期间12个月。 2014年1月6日和2014年3月18日，发行人与中国建设银行股份有限公司成 都铁道支行分别签订了《银行承兑协议》（合同编号：铁道支行承兑（2014） 001号）和（合同编号：铁道支行承兑（2014）013号），该等银行承兑协议由 颜昌绪、颜亚共同提供最高额保证担保，颜昌绪和颜亚奇分别与银行签订了《最 高额保证合同》（合同编号：2013年最高额保字008号、2013年最高额保字009 号），保证最高限额人民币6,000万元整，保证期间2013年10月28日至2014年 10月28日。 （2）无偿受让关联方专利 公司控股股东、实际控制人颜昌绪在园林资材方面申请并获得了多项实用 新型专利，为支持公司发展，将“一种用于固定树木的支撑架支座装置”等 18 1-2-34 招股意向书摘要 项专利无偿转让给本公司，18 项专利详见招股意向书“第六节 业务和技术” 之“六、（二）3、专利”第 11-28 项。 （三）公司独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事曹承宇、魏福香、余海宗、杨玉培对报告期内公司的关联交 易进行了审查并发表如下意见：“公司报告期内的关联交易公允、合法，没有损 害公司及公司中小股东利益的行为。公司报告期内关联交易合同和协议的签订 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交 易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商 确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司为保护中、小股东的权益 所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障”。 （四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 1、关联租赁对公司财务状况和经营成果的影响 单位：万元 项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 租金 75.83 75.83 48.61 同期利润总额 14,486.12 14,994.44 13,611.13 租金占利润总额比例 0.52% 0.51% 0.36% 2012 年 -2014 年 ， 公 司 向 成 都 松 尔 支 付 租 金 占 公 司 同 期 利 润 总 额 的 0.36%、0.51%和 0.52%，关联交易产生的租金占当期利润总额的比例较小，对 公司本期及未来的财务状况和经营成果并不会产生重大影响。 2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内发生的偶发性交易，主要是公司接受关联方担保和无偿受让关联 方专利事项，关联担保有利于扩大公司的融资规模，缓解资金压力，受让关联 方专利有利于公司业务拓展，上述关联交易符合股东、公司的长远利益，不存 在损害中小股东利益的情况，不会给公司的生产经营和业绩产生负面影响。 七、董事、监事和高级管理人员 1-2-35 招股意向书摘要 2014 持有公 性 年 任期起止日 年度薪 司股份 姓名 职务 简历 兼职情况 别 龄 期 酬（万 的数量 元） （万股） 高级工程师，历任简阳县国光 保鲜剂厂厂长，四川国光实业 公司董事长、总经理，四川国 光农化有限公司董事长、总经 理。现任公司董事长、技术中 董事 2012.12.28 颜昌绪 男 66 心主任，中国农药发展与应用 国光农资监事 44.40 3,060 长 -2015.12.27 协会植物生长调节剂专业委员 会副主任，四川省企业联合会/ 四川省企业家协会第八届理事 会常务理事、四川省花卉协会 副会长。 历任国光有限业务员、北京片 国光农资执行 董事、 区经理、市场部经理、总经理 董事、简阳市 2012.12.28 颜亚奇 总经 男 35 助理。现任公司副董事长、总 融通小额贷款 37.00 708 -2015.12.27 理 经理，简阳市融通小额贷款股 股份有限公司 份有限公司监事。 监事 高级注册设备管理工程师、高 级工程师，历任国光实业质检 董事、 科分析员、技术科主任，国光 2012.12.28 何鹏 副总 男 41 有限质管部部长、质量技术主 — 29.01 — -2015.12.27 经理 管、生产副厂长、生产技术厂 长。现任公司董事、副总经理、 技术中心副主任。 董事、 高级人力资源师，历任国光有 董事 限业务员、省区经理、总经办 会秘 2012.12.28 何颉 男 35 主任、人力资源部经理。现任 — 33.73 — 书、 -2015.12.27 公司董事、董事会秘书、副总 副总 经理。 经理 助理经济师，历任国光有限湖 北片区经理，人力资源部、行 董事、 2012.12.28 政部主管，华中片区经理，中 牟兴勇 副总 男 39 — 34.34 — -2015.12.27 原片区经理，企划部经理，市 经理 场部经理助理。现任公司董事、 副总经理。 教授级高级工程师，历任天津 海利尔药业集 独立 2012.12.28 大沽化工厂操作工、技术员， 团股份有限公 曹承宇 男 69 4.50 — 董事 -2015.12.27 石油和化学工业规划院精细化 司、浙江新农 工处副处长，中国农药工业协 化工股份有限 1-2-36 招股意向书摘要 会副秘书长。曾兼任全国农药 公司立董事 登记评审委员会第五、六、七、 八届委员。现任中国农药工业 协会副秘书长，全国农药残留 标准化委员会委员，全国农药 登记评审委员会委员，本公司 独立董事，海利尔药业集团股 份有限公司独立董事，浙江新 农化工股份有限公司独立董 事。 研究员，享受政府特殊津贴， 历任农业部植物检疫试验所任 独立 2012.12.28 研究员，农业部农药检定所研 魏福香 女 72 — 4.50 — 董事 -2015.12.27 究员，巴斯夫欧洲公司北京农 化部顾问。现任本公司独立董 事。 教授，注册会计师，曾在四川 成都天兴仪表 川威钢铁集团财务部工作，现 股份有限公 为西南财经大学硕士研究生导 司、四川帝王 师，博士生指导小组成员。现 洁具股份有限 独立 2012.12.28 任本公司独立董事，成都天兴 公司、四川成 余海宗 男 50 4.50 — 董事 -2015.12.27 仪表股份有限公司、四川帝王 渝高速公路股 洁具股份有限公司、四川成渝 份有限公司四 高速公路股份有限公司、四川 川九洲电器股 九洲电器股份有限公司独立董 份有限公司独 事。 立董事 教授级高级工程师，教授级咨 询师，享受国务院政府特殊津 贴。历任成都市园林管理局副 局长、局长、党组书记。曾兼 任成都市绿化委员会副主任、 成都市园林管理局巡视员、中 四川大学、四 独立 2012.12.28 杨玉培 男 73 国风景园林学会常务理事、四 川农业大学兼 4.50 — 董事 -2015.12.27 川省园林学会副理事长、成都 职教授 市风景园林学会理事长。现任 四川省市长协会专家委员会成 员、四川大学和四川农业大学 兼职教授、《中国园林》杂志顾 问编委、本公司独立董事。 监事 助理农艺师，高级庄稼医生， 2012.12.28 历任国光有限花卉部销售职 邹涛 会主 男 36 — 17.08 — -2015.12.27 员、技术部产品及广告设计室 席 主任。现任公司监事会主席、 1-2-37 招股意向书摘要 作物项目部部长。 设备管理高级工程师，化工助 理工程师，历任国光实业甲哌 鎓车间主任、代森锰车间主任， 2012.12.28 国光有限合成车间车间主任、 卢浩 监事 男 39 — 14.25 — -2015.12.27 研发部合成工业转化室主任兼 生产部合成车间主任。现任公 司监事、省级技术中心主任助 理。 助理工程师，历任公司研发部 田间试验组分析员、公司研发 部广告制作室技术员、公司质 职工 2012.12.28 刘刚 男 39 管部技术员、市场部所属的作 — 14.49 — 监事 -2015.12.27 物技术部技术经理。现任公司 监事、作物项目部花卉园林项 目室经理。 助理会计师，历任简阳市农药 财务 2012.12.28 厂财务科长、财务科负责人， 庄万福 女 51 — 19.32 — 总监 -2015.12.27 国光有限财务部主办会计、财 务部经理。现任公司财务总监。 助理工程师，历任四川省简阳 副总 2012.12.28 化肥厂化验室负责人，国光农 吴攀道 男 44 — 20.71 — 经理 -2015.12.27 化总经理助理。现任公司副总 经理。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东、实际控制人为颜昌绪先生，颜昌绪先生在本次发行前直接持 有公司 51%的股份。 颜昌绪，男，大专学历，高级工程师。1948年出生，中国国籍，无境外永 久居留权。1984年，颜昌绪创办了公司前身——国光保鲜剂厂，1991年其研究 成果“国光牌SE-02保鲜剂”被列为国家级重点科技成果，由国家科委、农业部 立项，并发文向全国推荐使用，同时颜昌绪被评定为高级工程师、优秀企业家和 科技带头人。历任简阳县国光保鲜剂厂厂长，四川国光实业公司董事长、总经理， 四川国光农化有限公司董事长、总经理。现任四川国光农化股份有限公司董事长、 技术中心主任，中国农药发展与应用协会植物生长调节剂专业委员会副主任。四 川省企业联合会/四川省企业家协会第八届理事会常务理事、四川省花卉协会副 1-2-38 招股意向书摘要 会长。2013年和2014年，颜昌绪先后被评为“四川省优秀企业家”、“四川省杰 出企业家”。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）简要会计报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 258,382,760.96 235,800,073.59 159,196,531.91 交易性金融资产 - - - 应收票据 - 915,275.00 250,000.00 应收账款 24,012,159.28 23,320,982.35 17,236,747.78 预付款项 26,507,283.70 32,791,039.96 14,572,478.23 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 6,745,248.76 6,014,477.75 2,966,140.23 存货 114,218,080.51 125,171,043.60 105,939,234.15 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 2,891,351.35 - 14,328,546.94 流动资产合计 432,756,884.56 424,012,892.25 314,489,679.24 非流动资产： 可供出售金融资产 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 19,739,729.44 19,473,831.44 20,512,655.76 在建工程 3,978,725.36 1,100,398.12 1,008,210.09 工程物资 61,261.11 - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 无形资产 31,133,194.31 26,473,203.14 26,749,606.61 1-2-39 招股意向书摘要 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 513,881.47 454,900.98 559,758.35 递延所得税资产 4,178,269.43 3,734,918.33 3,175,948.61 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 62,805,061.12 54,437,252.01 55,206,179.42 资产总计 495,561,945.68 478,450,144.26 369,695,858.66 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动负债： 短期借款 - 30,000,000.00 25,500,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 14,306,000.00 28,275,000.00 - 应付账款 6,142,165.53 2,796,783.26 4,098,023.01 预收款项 21,367,784.73 23,480,738.09 27,540,936.62 应付职工薪酬 14,601,292.30 11,942,171.91 10,330,618.56 应交税费 1,186,333.44 3,166,393.43 2,373,508.35 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 21,624,887.40 39,442,381.90 38,542,605.23 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 79,228,463.40 139,103,468.59 108,385,691.77 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 3,400,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 3,400,000.00 - - 负债合计 82,628,463.40 139,103,468.59 108,385,691.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 715,557.02 715,557.02 715,557.02 1-2-40 招股意向书摘要 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 25,759,841.78 23,775,005.59 18,251,025.29 一般风险准备 - - - 未分配利润 326,458,083.48 254,856,113.06 182,343,584.58 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 412,933,482.28 339,346,675.67 261,310,166.89 少数股东权益 所有者权益合计 412,933,482.28 339,346,675.67 261,310,166.89 负债和所有者权益总计 495,561,945.68 478,450,144.26 369,695,858.66 2、合并利润表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 583,514,719.91 602,421,491.83 531,096,710.37 二、营业总成本 其中：营业成本 299,017,760.26 307,607,266.52 272,419,702.43 营业税金及附加 397,184.31 700,084.84 824,136.28 销售费用 96,393,141.12 105,826,258.94 91,760,616.85 管理费用 43,923,104.55 39,948,124.14 33,402,325.19 财务费用 -1,837,209.85 97,495.81 2,105,560.58 资产减值损失 4,375,397.73 515,182.89 98,118.85 加：公允价值变动收益（损失 - - - 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 519,750.00 330,000.00 180,000.00 其中：对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号 141,765,091.79 148,057,078.69 130,666,250.19 填列） 加：营业外收入 4,181,722.90 4,614,988.06 5,984,619.10 其中：非流动资产处置利得 81,288.28 64,405.63 28,347.42 减：营业外支出 1,085,583.02 2,727,618.64 539,543.73 其中：非流动资产处置损失 91,290.01 29,941.99 54,080.29 四、利润总额（亏损总额以 144,861,231.67 149,944,448.11 136,111,325.56 “－”号填列） 减：所得税费用 21,274,425.06 21,907,939.33 20,858,908.39 五、净利润（净亏损以“－”号 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 1-2-41 招股意向书摘要 填列） 归属于母公司所有者的净利 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 润 少数股东损益 - - - 六、每股收益： 基本每股收益(元/股) 2.06 2.13 1.92 稀释每股收益(元/股) 2.06 2.13 1.92 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 归属于母公司所有者的综合 123,586,806.61 128,036,508.78 115,252,417.17 收益总额 归属于少数股东的综合收益 - - - 总额 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的现 580,193,097.64 598,446,366.34 532,435,778.71 金 收到的税费返还 1,932,846.08 2,676,482.76 4,982,481.52 收到的其他与经营活动有关 7,578,456.84 3,560,531.19 9,136,033.31 的现金 经营活动现金流入小计 589,704,400.56 604,683,380.29 546,554,293.54 购买商品、接受劳务支付的现 281,702,384.28 309,875,475.42 247,368,397.52 金 支付给职工以及为职工支付 53,294,791.06 49,941,008.71 47,030,008.80 的现金 支付的各项税费 30,570,974.32 15,041,101.71 51,212,356.04 支付的其他与经营活动有关 111,423,704.21 99,751,237.98 87,414,879.07 的现金 经营活动现金流出小计 476,991,853.87 474,608,823.82 433,025,641.43 经营活动产生的现金流量净 112,712,546.69 130,074,556.47 113,528,652.11 额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 519,750.00 330,000.00 180,000.00 处置固定资产、无形资产和其 135,585.35 125,475.00 113,661.36 1-2-42 招股意向书摘要 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - - 收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关 2,036,215.00 - - 的现金 投资活动现金流入小计 2,691,550.35 455,475.00 293,661.36 购建固定资产、无形资产和其 12,481,409.67 6,644,531.04 5,212,557.09 他长期资产支付的现金 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位 - - - 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 - - - 现金 投资活动现金流出小计 12,481,409.67 6,644,531.04 5,212,557.09 投资活动产生的现金流量净 -9,789,859.32 -6,189,056.04 -4,918,895.73 额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资所收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金 取得借款收到的现金 - 30,000,000.00 25,500,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的 4,633,500.00 - - 现金 筹资活动现金流入小计 4,633,500.00 30,000,000.00 25,500,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 25,500,000.00 35,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 50,340,000.00 51,781,958.75 2,709,692.63 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 - - - 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 4,291,800.00 4,633,500.00 - 现金 筹资活动现金流出小计 84,631,800.00 81,915,458.75 38,209,692.63 筹资活动产生的现金流量净 -79,998,300.00 -51,915,458.75 -12,709,692.63 额 四、汇率变动对现金及现金等 - - - 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 22,924,387.37 71,970,041.68 95,900,063.75 额 加：期初现金及现金等价物余 231,166,573.59 245,557,555.89 63,296,468.16 额 1-2-43 招股意向书摘要 六、期末现金及现金等价物余 254,090,960.96 317,527,597.57 159,196,531.91 额 （二）经注册会计师核验的公司最近三年非经常性损益情况 单位：元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损 益，包括已计提资产减 -10,001.73 34,463.64 -25,732.87 值准备的冲销部分； 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 1,536,100.00 1,328,400.00 5,261,481.52 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外； 除上述各项之外的其他 -362,804.47 -2,107,969.31 209,326.72 营业外收入和支出； 非经常性损益合计（影 1,163,293.80 -745,105.67 5,445,075.37 响利润总额） 减：所得税影响数 177,626.07 17,440.29 824,478.87 非经常性损益净额（影 985,667.73 -762,545.96 4,620,596.50 响净利润） 扣除非经常性损益后净 122,601,138.88 128,799,054.74 110,631,820.67 利润 非经常性损益净额占净 0.80% -0.60% 4.01% 利润的比重 （三）公司近三年的主要财务指标 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 流动比率（倍） 5.46 3.05 2.90 速动比率（倍） 4.02 2.15 1.92 资产负债率（母公司） 55.75% 39.28% 31.30% 资产负债率（合并） 16.67% 29.07% 29.32% 应收账款周转率（次） 23.05 28.20 29.43 存货周转率（次） 2.50 2.66 2.54 息税折旧摊销前利润（万元） 15,021.26 15,703.29 14,427.27 利息保障倍数（倍） 427.06 85.15 51.23 每股净资产（元） 6.88 5.66 4.36 每股经营活动现金流量净额（元） 1.88 2.17 1.89 1-2-44 招股意向书摘要 每股净现金流量（元） 0.38 1.20 1.60 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.24% 0.32% 0.31% （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，公司资产主要由流动资产、固定资产和无形资产构成。报告期 内，公司资产总额由 2012 年末的 36,969.59 万元上升至 2014 年末的 49,556.19 万元，累计增长 12,586.60 万元，增幅 34.05%。资产规模的逐步扩张体现了公 司良好的成长性。 报告期内，公司负债主要为流动负债，主要由短期借款、预收款项、应交 税费、其他应付款等构成。报告期内，公司的负债总额基本保持稳定，2012 年 -2014 年负债总额分别为 10,838.57 万元、13,910.35 万元和 8,262.85 万元。 2、盈利能力分析 （1）营业收入的构成 报告期内，公司的营业收入构成如下表所示： 单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务收入 58,228.48 -2.91% 59,972.20 13.16% 52,999.99 其他业务收入 122.99 -54.44% 269.95 146.12% 109.68 合计 58,351.47 -3.14% 60,242.15 13.43% 53,109.67 （2）公司报告期内主营业务收入按产品类别的构成情况如下： 单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 金额 比例 金额 占比 金额 比例 植物生长调节剂 16,083.65 27.62% 14,343.10 23.92% 13,394.76 25.27% 杀菌剂 10,678.77 18.34% 10,219.80 17.04% 9,618.61 18.15% 水溶性肥料 14,343.86 24.63% 18,444.95 30.76% 16,247.93 30.66% 普通复合肥 8,902.72 15.29% 11,259.04 18.77% 8,142.08 15.36% 其他（杀虫剂、除 8,219.48 14.12% 5,705.30 9.51% 5,596.61 10.56% 草剂等） 主营业务收入 58,228.48 100% 59,972.19 100% 52,999.99 100% 1-2-45 招股意向书摘要 公司主营业务收入主要来源于植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料三类产 品，报告期内该三类产品收入均快速增长，占主营业务收入的比重超过 70%。 （3）主营业务收入变动情况 2012-2014 年，公司的主营业务收入分别为 52,999.99 万元、59,972.19 万 元和 58,228.48 万元，2013 年，公司主营业务收入较上年增长 13.16%；2014 年主营业务收入较上年略有下降，主要系公司复合肥收入下降所致。 （4）利润的主要来源 报告期内，公司毛利结构如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 植物生长调节剂 9,651.17 60.01% 8,637.58 60.22% 8,147.57 60.83% 杀菌剂 4,033.49 37.77% 3,989.25 39.03% 3,887.03 40.41% 水溶性肥料 8,570.00 59.75% 10,776.97 58.43% 9,091.75 55.96% 普通复合肥 2,861.72 32.14% 3,500.16 31.09% 1,912.32 23.49% 其他主营产品 3,338.90 40.62% 2,578.36 45.19% 2,815.82 50.31% 合计 28,455.28 29,482.32 - 25,854.49 - 2012 年-2014 年，植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料所实现的毛利合 计均占公司毛利总额分别为 81.71%、79.38%和 78.21%，是公司主要的利润来 源。由于近年来我国植物生长调节剂和水溶性肥料的市场需求越来越大，因此公 司在这两类产品上的毛利增长幅度也较大。而杀菌剂主要为公司的常规产品，由 于市场竞争品牌较多，市场竞争激烈，因此毛利相对其他两类产品较低。随着公 司“作物套餐”的推广，普通复合肥和其他主营产品销售规模呈进一步扩大趋 势。 受公司 2014 年起重点推广高毛利率的植物生长调节剂、含氨基酸水溶肥料 产品的销售策略，中标政府采购规模下降，以及由于市场上复合肥销售价格下降 导致低端产品竞争加剧等因素综合影响，2014 年，公司植物生长调节剂销售规 模增加，钾肥类产品和普通复合肥的销售规模有一定程度下降，从而导致植物生 长调节剂毛利贡献增加，水溶性肥料和普通复合肥毛利贡献有所下降。 3、未来趋势的简要讨论与分析 1-2-46 招股意向书摘要 报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出， 并呈现持续稳定的增长态势，2013 年主营业务收入较 2012 年增长 13.16%。虽 然受复合肥及水溶性肥料价格降低销量下降等因素影响，2014 年主营业务收入 较 2013 年略有下滑 2.91%，但报告期内，公司主导产品价格稳定，产品综合毛 利率保持在较高水平；报告期内，公司期间费用得到有效控制，期间费用占营业 收入的比例逐渐趋于稳定；近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润年均为 12,067.73 万元，加权净资产收益率（扣除非经常性损益）保持在 较高水平，2014 年为 34.11%，盈利能力较强。 公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突 出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公 司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。并期望通过本次发行募集资金， 扩大生产经营规模、加大研发投入，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核 心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。 （五）股利分配情况 1、最近三年公司股利分配政策 本公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股 利分配采取现金、股票或法律法规许可的其他形式进行利润分配。 根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会 计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补 亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提 取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 2、发行人近三年股利分配情况 个人所得税 序号 分配决议 分配方案 分红年度 履行情况 缴纳情况 1-2-47 招股意向书摘要 2013 年 3 月 15 日 2012 分配现金股利 1 2012 年度 已分配完毕 已缴纳 年年度股东大会 5,000 万元 2014 年 2 月 10 日 2013 分配现金股利 2 2013 年度 已分配完毕 已缴纳 年年度股东大会 5,000 万元 3、发行前滚存利润的分配安排 截至 2014 年 12 月 31 日，公司（合并报表）未分配利润为 326,458,083.48 元。根据 2014 年 2 月 10 日召开的公司 2013 年年度股东大会决议及 2014 年 4 月 8 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议，上述滚存未分配利润由公司上 市后的新老股东共享。 4、发行后股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策参见“第一节 重大事项提示”。 （六）控股子公司情况 1、四川国光农资有限公司 国光农资成立于 2009 年 9 月 1 日，住所为简阳市平泉镇，法定代表人颜亚 奇，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，经营范围为批发、零售：农药、微 肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、饲料及添加 剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料（不含危险品）、日化产品、金 属油污清洗剂、呋喃树脂。农业技术咨询、培训。主营业务为农资产品的批发 和销售。 经华信会计师审计，截至 2014 年 12 月 31 日，国光农资总资产 38,050.09 万元，净资产 31,537.76 万元，2014 年实现营业收入 56,946.97 万元，利润总 额 11,766.24 万元，净利润 9,964.17 万元。 1-2-48 招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 一、募集资金项目情况 公司本次拟公开发行不超过 2,000 万股（包括拟发行新股数和原股东拟公开 发售老股数），其中公司股东向公众投资者公开发售不超过 375 万股，且不得 超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东发 售股份所得资金不归公司所有，发行人本次向公众投资者发行新股募集资金数 额扣除发行费用后，如未发生重大的不可预测的市场变化，将按轻重缓急顺序 投资以下项目： 序 募集资金投资额（万 预计建设 项目名称 项目总投资额（万元） 号 元） 周期（月） 年产 2,100 吨植物生长调节 1 6,368.00 5,325.00 12 剂原药生产线项目 年产 500 公斤 S-诱抗素原药 2 1,255.00 1,255.00 12 项目 年产 1.9 万吨环保型农药制 3 5,989.00 5,989.00 12 剂生产线项目 年产 6,000 吨植物营养产品 4 2,095.00 2,095.00 12 生产线项目 5 营销服务体系建设项目 7,828.00 7,828.00 24 6 补充营运资金 12,000.00 12,000.00 合计 35,535.00 34,492.00 上述 6 个项目预计投资总额为 35,535.00 万元，拟使用募集资金 34,492.00 万元。若本次发行新股扣除发行费用后实际募集资金净额小于上述项目实际投 资需求，缺口部分由本公司以自筹方式解决。 本次发行前公司将根据实际生产经营需要，以自有资金或银行贷款先行投 入建设募投项目，待募集资金到位后予以置换。公司董事会已通过以自有资金 预先投入募投项目建设的议案，在园区达到施工条件时，公司将立即组织建设 募投项目。2013 年 4 月园区道路毛坯成型可以勉强通车后，简阳市政府依据双 方签订的协议组织募投项目用地的场地平整，并于 2013 年 10 月完成了场地平 1-2-49 招股意向书摘要 整工作。之后，公司开始进行项目用地岩土工程勘察工作，并于 2014 年 6 月完 成项目用地的岩土工程勘察。2014 年 10 月园区道路竣工验收正式通车后，公 司于 2014 年 11 月通过招标确定了募投项目土建施工单位，目前土建工程地基 部分已基本完成，预计 2015 年底完成基建部分，2016 年 6 月末完成设备安装 调试，正式投产。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已用自有资金投入本次募集资金投资项目 2,936.38 万元，具体情况如下： 主要投资内容 金额（万元） 募投项目土地 2,538.51 项目设计费 39.10 项目环评费用、地勘费用、给排水工程等 358.77 合计 2,936.38 二、募集资金项目前景分析 本次募集资金运用全部围绕公司主业进行，募集资金投资项目的产品均具备 良好的市场前景。通过募投项目的实施将进一步增强公司在植物生长调节剂和水 溶性肥料市场的竞争优势，丰富公司产品结构，升级公司营销服务网络体系，进 而巩固公司在现有细分市场的行业竞争地位，有力拓展公司发展空间，增强公司 中长期发展后劲，对本公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。 1-2-50 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素： （一）市场竞争加剧可能导致公司主要产品毛利率下降的风险 目前我国农药产品基本上为仿制农药产品，生产企业有 1,400 多家，大多 为生产除草剂、杀菌剂、杀虫剂的企业，整体规模不大，市场集中度较低，以 价格竞争为主要竞争策略，销售毛利率较低。与其他农药子行业相比，植物生 长调节剂行业生产企业相对较少，占全国农药生产企业数量不足 10%，行业集 中度相对较高，以技术营销为主要竞争策略，销售毛利率较高。同时，根据国 家化肥质量监督检验中心的统计数据，截至 2013 年 11 月底，中国水溶性肥料 登记企业有 1,000 多家，其中外资企业 25 家。而国内稳定生产水溶性肥料企业 不超过 100 家，集中度相对较高，销售毛利率较高。 较高的毛利率将吸引国内潜在进入者通过加大研发投入、进行产品登记、仿 制公司产品、加大市场拓展等手段进入植物生长调节剂及水溶性肥料产品市场， 同时基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头也将不断进入国内 市场，也导致行业竞争日趋激烈，从而加剧公司主要产品的市场竞争，导致主要 产品价格下跌、毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （二）公司治理风险 本次发行前，颜昌绪持有公司 51%的股份，为公司的控股股东、实际控制 人，其余 22 名自然人股东均与颜昌绪存在亲属关系，为其家族成员。本次发行 后，颜昌绪及其亲属仍合计持有公司 75%的股份，持股比例较为集中。 从公司治理结构看，虽然公司 9 名董事中有 4 名独立董事，但除实际控制人 颜昌绪担任公司董事长外，其亲属颜亚奇、牟兴勇、何颉均为公司董事，并在公 1-2-51 招股意向书摘要 司分别担任总经理、副总经理、副总经理兼董事会秘书等职务，可直接参与公司 的生产经营决策，对公司的经营活动和发展战略施加重要影响。除上述情况外， 不存在其他家族成员出任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的 要求，建立了关联交易管理制度、独立董事工作制度等制度；在组织架构上增设 董事会专门委员会，完善公司治理结构，但仍不排除家族成员通过行使表决权或 其他直接、间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制， 侵害本公司或公众投资者的利益。因此，公司存在家族企业公司治理风险。 （三）农药产品因使用不当被公众误解的风险 国家对农药行业实行严格的监督管理，在行业准入、产品登记、生产许可及 生产批准、农药标签及名称登记管理等方面均有严格的管理制度。作为农药企业 进行产品生产的前置条件，为获得产品登记证其产品必须经过残留试验、环境毒 理试验、药效试验等试验环节验证，一般情况下原药的登记周期在四年以上、制 剂的登记周期在三年以上。 尽管公司生产的植物生长调节剂、杀菌剂等农药产品均已取得相应的登记证 书，并在农业生产中被广泛应用。且公司主要产品之一的植物生长调节剂作为一 种外源的非营养性化学物质，仅靠很低的浓度就能促进或抑制植物生命过程的某 些环节，其作为农药的一个重要组成部分，已被证明科学、合理的使用有利于改 善农产品品质，促进农业增产、农民增收。同时，公司还通过技术指导等方式帮 助种植户科学合理的使用农药，但近年来由于个别农药使用者没有按照产品使用 说明用药，导致农药残留超标和药害事件时有发生，使得公众对植物生长调节剂 等农药的使用存在在一定程度的误解。但如公众因对植物生长调节剂等农药的认 识存在一定的误区而导致种植户减少使用，仍将会对公司经营业绩产生一定影 响。 （四）气候异常变化的风险 近年来，随着全球气候变暖，极端性天气频繁，我国部分地区相继出现了持 续性干旱和洪涝等极端性天气，影响了当期农业生产进度和成果。由于我国农药、 1-2-52 招股意向书摘要 化肥主要应用在农业生产中，气候异常变化导致的自然灾害将会对上游农药化肥 行业经营情况产生较大的影响。 公司凭借在农药化肥行业内多年的经验积累，已根据主要产品——植物生长 调节剂、杀菌剂和水溶性肥料的施用地域、适用作物、施用时间、预测的市场需 求量等因素建立了一套完整的计划生产体系，并维持一定的存货规模，以保证满 足不同条件下的市场需求。但如若气候变化过于异常导致公司提前生产的产品不 能短时间内有效消化，有可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （五）农药新产品开发风险 不断开发高附加值的农药产品，拓宽产品的应用领域是农药生产企业扩大市 场份额、拓宽企业发展空间以及增强企业市场竞争力、提升盈利能力的重要手段。 而根据我国农药产品登记政策的要求，公司主要产品植物生长调节剂和杀菌剂必 须经过严格的试验、登记，才能够进行推广使用。一般情况下，植物生长调节剂 和杀菌剂原药的登记周期在四年以上、制剂的登记周期在三年以上，新产品的登 记需要投入大量的人力、物力和财力。为此，公司需要始终坚持以市场为导向， 在技术积累、充分论证的基础上投入大量资金用于新产品开发。随着市场竞争愈 发激烈，如果公司不能及时准确地把握市场需求，将会导致公司研发的新产品不 能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。 （六）存货风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 11,421.81 万元，占总资产 的比例为 23.05%，占比较大，其中大部分为库存成品和原材料。未来如果公司 存货可变现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不 当发生毁损、灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）环境保护风险 公司所处行业属于农药化肥行业，生产经营中面临“三废”排放与环境综合 治理压力。公司一贯重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进 行环保资金投入，以保障“三废”排放符合国家和地方排放标准和环境质量标准。 1-2-53 招股意向书摘要 报告期内，公司未出现过重大环保事故，亦未因环保问题受到相关监管部门的处 罚。公司已通过了四川省环境保护厅的上市环保核查，其募集资金投资项目均取 得了相关环境保护部门的批复。但随着国家和社会对环境保护要求的日益重视， 相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，若公司在环保政策发生变化的时候不 能及时达到相应的政策要求，则有可能面临相关环保部门处罚的风险。同时，若 相关环保政策提高，将加大公司在环保上的投入，增加公司的生产经营成本，从 而影响公司的经营业绩。 （八）安全生产的风险 公司属于农药化肥行业，生产所用的部分原材料存在易燃、易爆、有毒、灼 伤等较为危险的情形。因此，公司按照国家有关危险化学品安全标准化管理的相 关规定，投入资金购置了相应的安全设备以确保生产的安全性，并制定了严格的 安全生产管理制度，对员工实施严格的安全绩效考核。同时，公司还建立了有效 的预警机制和突发事件处理机制，定期组织现场演练。 报告期内，公司已取得安全标准化三级企业资质，且未发生重大的安全生产 事故，但仍不能排除公司因操作不当、机器设备故障或不可抗的自然因素导致生 产事故的发生，从而影响公司的正常生产，进而影响公司经营业绩。 （九）税收优惠的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税<2011>58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部 大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、 《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》 （川地税发<2012>47 号）、《四川省国家税务局关于认真落实西部大开发战略有 关企业所得税优惠政策的公告》（四川省国家税务局公告 2012 年第 7 号）及《西 部地区鼓励类产业目录》（国家发改委令第 15 号）等文件的规定，报告期内发行 人母公司国光农化、子公司国光农资自 2011 年起根据西部大开发税收优惠政策 减按 15%税率缴纳企业所得税。 若西部大开发税收优惠的相关政策发生变化，公司及子公司将按 25%的税 1-2-54 招股意向书摘要 率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生一定影响。 （十）净资产收益率下降的风险 2012 年、2013 年及 2014 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率分别为 54.32%、43.49%和 34.11%。本次发行完成后，预计公司净资产 将大幅增加。由于募集资金项目达到预计收益尚需一段时间，因此，公司短期 内存在因净资产大幅增加而导致净资产收益率下降的风险。 （十一）募集资金投资项目风险 公司基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平审 慎的进行了本次募集资金投资项目的可行性分析，并在决策过程中综合考虑各方 面因素，为募集资金投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍 可能受到市场环境变化、产业政策变化及工程进度、工程管理、设备供应、产品 市场销售状况、原材料采购等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出 现差异，从而影响项目的投资收益。 （十二）募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 公司本次募集资金拟投资的项目之一是“年产 2,100 吨植物生长调节剂原药 项目”，其中包括年产 1,000 吨甲哌鎓原药生产项目。该项目建成投产后，公司 甲哌鎓原药的生产能力将由 210 吨/年增至 1,000 吨/年，公司的竞争力将大幅增 强，满足公司发展战略的需要。 甲哌鎓是一种高效、安全、无残毒、无污染内吸性植物生长调节剂，用于增 强作物的抗病、抗倒伏能力，使作物更健壮、植株更紧凑，减少蕾铃脱落，促进 叶绿素含量的增加，使光合作用增强，从而达到增产优质的目的，其广泛应用在 棉花、麦类、亚麻、大豆、蔬菜、花卉、玉米、花生、薯类、番茄、瓜果等作物 上。根据中国农药工业协会的预测，目前甲哌鎓原药潜在的市场需求量为 3,120 吨。公司除具备 98%甲哌鎓原药生产能力外，还具备 10%甲哌鎓可溶粉剂、10% 多唑甲哌鎓可湿性粉剂、250 克/升甲哌鎓水剂和 98%甲哌鎓可溶粉剂四种甲哌 鎓制剂的生产能力，公司拟通过生产制剂销售和直接外销两种途径消化新增甲哌 1-2-55 招股意向书摘要 鎓原药产能。 虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目能够成功实施提供了有力的 保障，同时公司依据自己在技术、营销、品牌等方面的优势制订了详细的营销策 略，但如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推 进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。 二、其他重要事项 （一）采购合同 2013 年 3 月 15 日，国光农资与中化农化有限公司签订了《“50%锰锌氟 吗啉”产品代理销售协议》，中化农化有限公司授权国光农资在中国（不包括香 港、澳门、台湾）独家代理销售“50%锰锌氟吗啉”产品。双方为建立长远合 作关系，首次代理销售的框架合同期为三年，2013 年度-2015 年度目标销量分 别为 240 吨、290 吨和 350 吨。2014 年和 2015 的目标销量为意向约定，具体 实行以每年初签订的补充书面合同为准。进货按照结算价打款，价格若有变 化，以中化农化有限公司书面通知为准。 2014 年 1 月 1 日，国光农资与中化农化有限公司签订《“50%锰锌氟吗 啉”产品代理协议（2014 年度）》，约定中化农化授权国光农资在 2014 年度在 中国（不包括香港、澳门、台湾）独家代理销售“50%锰锌氟吗啉”产品。2014 年购货量为 240 吨，进货按照结算价打款，价格若有变化，以中化农化有限公 司书面通知为准。 （二）销售合同 由于行业特点，公司产品销售主要通过经销商进行销售，每年 10 月，公司 （“供方”）与经销商（“需方”）签订下一年度的供货协议，该协议为公司向经销 商下一年度供货的基本合同，仅对双方商定的供货的基本条款进行约定，包括授 权特许经销的产品、区域、价格执行、奖励措施等。由于公司及全资子公司经销 商数量众多，且大部分经销商为个体工商户，采购能力较为有限，因此公司及全 资子公司与单一经销商的年度合同金额通常占公司营业收入比例较低。 1-2-56 招股意向书摘要 （三）施工合同 2014 年 11 月 18 日，公司与成都市龙西建筑工程有限公司签订《合同协议 书》，约定成都市龙西建筑工程有限公司为公司建设年产一万吨园林花卉养护品 生产线、年产 2,100 吨植物生长调节剂原药生产线、年产 1.9 万吨环保型农药制 剂生产线、年产 500 公斤 S-诱导素原药等五处项目工程一标段工程，合同金额 为 19,983,993 元。 （四）银行承兑汇票协议 借款 协议签订日 票面金额（万 贷款银行 合同编号 担保 方 期 元） （2014）信银蓉高银 2014 年 12 283.6 承字第 412125 号 月 12 日 中信银行股 国光 （2014）信银蓉高银 2014 年 11 保证担保和保 份有限公司 992 注1 农资 承字第 412117 号 月 14 日 证金担保 成都分行 （2014）信银蓉高银 2014 年 7 月 155.00 承字第 412081 号 10 日 注 1：根据公司与中信银行股份有限公司成都分行签订《最高额保证合同》（编号： （2014）信银蓉高最高保字第 412037 号）和国光农资与中信银行股份有限公司成都分行签 订《综合授信合同》（编号：（2014）信银蓉高综合字第 4120237 号），国光农资取得中信 银行股份有限公司成都分行 4,000 万元的综合授信。国光农资以该等综合授信及缴存保证金 《保证金账户质押合同》和（《质押担保协议》，编号：（2014）信银蓉高保证金字第 412125 号、2014）信银蓉高最高保字第 412037 号、（2014）信银蓉高质保字第 412081 号，）为 上述承兑汇票协议提供担保，保证金协议缴存比例为 30%。 （五）技术转让合同 2010 年 3 月 18 日，公司与南京伊贝加科技有限公司签订了《技术合同书》， 合同编号为宁科技合字[2010]320101 号，转让标的为微生物发酵法生产天然型 脱落酸技术。合同总额共计人民币 55 万元，分三期支付：第一期 5 万元，支付 时间为合同签订后 15 日内；第二期 35 万元，支付时间为小试工艺培训后，提 供菌种之前；第三期 15 万元，支付时间为生产验收通过后 10 日内。 1-2-57 招股意向书摘要 （六）联合试验协议 2014 年 3 月 3 日，公司与中国农药发展与应用协会签订了《农药联合试验 协议书》。由中国农药发展与应用协会组织，对行业关注度高、有市场前景的化 合物按照《农药联合试验工作方案》进行农药联合试验。公司作为部分产品的牵 头单位，按方案的规定和要求参加联合试验项目。协议签订 10 日内，公司向中 国农药发展与应用协会支付所分摊预算费用总额的 80%，待所有试验结束后， 根据实际发生费用的情况进行结算。 （七）保荐、主承销协议 本公司与国都证券已签署了《保荐协议》、《主承销协议》、《四川国光农化股 份有限公司公开发售人与国都证券有限责任公司之主承销协议》。根据该等协议， 国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续 督导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票。 公司上述重大合同均在正常履行过程中，未发生重大合同纠纷。 （八）诉讼或仲裁事项 截止本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼和仲裁事项。公司控股股东、实际控 制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方 当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在涉及刑事诉讼的情况。 1-2-58 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 经办人或 名称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人：四川国光农 四川省简阳市平泉镇 028-27015253 028-27017457 何颉 化股份有限公司 保荐人（主承销商）： 北京市东城区东直门 毕杰、胡志 国都证券有限责任公 南大街国华投资大厦 010-84183333 010-84183111 明 司 9、10层 北京市朝阳区东三环 律师事务所：北京市 张如积、刘 中路7号北京财富中 010-58785588 010-58785599 金杜律师事务所 荣 心写字楼A座40层 会计师事务所：四川 华信（集团）会计师 泸州市江阳中路28号 028-85560449 028-85592480 李敏、秦茂 事务所（特殊普通合 3单元2号 伙） 资产评估机构：中联 北京市西城区复兴门 方炳希、周 资产评估集团有限公 内大街28号凯晨世贸 028-85578566 028-85539704 琼 司 中心东座F4层939室 股票登记机构：中国 深圳市深南中路 证券登记结算有限责 1093号中信大厦18 0755-25938000 0755-25988122 — 任公司深圳分公司 楼 收款银行： 申请上市证券交易 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-82083164 所：深圳证券交易所 5045号 二、本次发行上市的重要日期 事项 日期 询价推介时间 2015年3月6日—2015年3月9日 定价公告刊登日期 2015年3月11日 申购日期和缴款日期 2015年3月12日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌 1-2-59 招股意向书摘要 第七节 备查文件 1、本招股意向书全文及备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所 查询。查阅时间：工作日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00。 2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn） 查询。 四川国光农化股份有限公司 年 月 日 1-2-60 |
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