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首次公开发行股票招股说明书摘要




（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号）




首次公开发行股票（A 股）招股说明书摘要




保荐机构（主承销商）




中国中投证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层及
第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、
23 单元）



首次公开发行股票招股说明书摘要




昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股说明书摘要


声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站（HTTP://WWW.SZSE.CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说
明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。





首次公开发行股票招股说明书摘要



第一节 重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注
下列提示：
一、本公司本次发行前总股本 5,000 万股，本公司本次向社会公众公开发
行 1,675 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25.09%。公司原股东在
本次发行中不公开发售股份。发行后总股本为 6,675 万股。
二、股份锁定承诺
本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份
公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整。”
本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。”
作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱
钊承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让
或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由
昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总


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数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不
再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司
股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超
过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香
港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公
司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不
超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞
仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由


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云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董
事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股
份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司
股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个
月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，
不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本
人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理
人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务
所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺的具体内容详见本招股说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”
之“三、发行人的股本情况”、“七、董事、监事、高级管理人员情况”、“十二、
发行人的重要承诺”及“十三、本次发行的证券服务机构的承诺”。
四、本次发行前未分配利润的分配
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前
滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具
体情况详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信
息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策”。
五、本次发行后公司股利分配政策


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根据本公司 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年年度股东大会通过的上市后适
用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下：
“公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。
当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度
实现的可分配利润的 20%。
（三）差异化现金分红政策
公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。


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（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当充分研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事
会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股
东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司应
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股
东参加股东大会提供便利。”
六、股东未来分红回报规划（2014-2016）
本公司 2013 年度股东大会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分
红回报规划（2014-2016）》明确了 2014 年-2016 年的现金分红政策，具体为：
“本公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。
具备现金分红条件时，本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常
生产经营和业务发展资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生


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重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可
分配利润的 20%。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。”
“2014 年-2016 年是本公司申请股票发行上市的重要时期，本公司争取通
过登陆资本市场，利用 IPO、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式
发展。
2014 年-2016 年，本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用
国家医药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在
资金需求，根据本公司的差异化分红政策，本公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
如果在 2014 年-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增
幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
若本公司营业收入实现快速增长，并且董事会认为公司股票价格与股本规模
不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
和资本公积金转增股本。”
本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明
书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”
之“（六）股利分配政策”。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、产品结构单一的风险
本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维 B1 等 10
个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、
盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。报告期，注射
用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为 91.56%、
83.68%、90.60%和 94.37%，销售毛利占本公司同期主营业务毛利的比例分别为
99.58%、97.43%、95.81%和 99.52%。注射用灯盏花素的生产和销售状况决定了
本公司的主营业务收入及盈利水平。如果未来注射用灯盏花素的生产或销售状况
发生不利变化，可能会对本公司经营业绩造成重大影响。
公司本次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目，该项目


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建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力将显著提高，产能有
限问题将得到有效解决。若注射用灯盏花素的生产或销售状况未来发生不利变
化，本公司还可以利用阶段性闲置产能和现有的销售渠道进行本公司拥有药品批
准文号的其他 9 个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司多
年来致力于对灯盏花素的全方位研究，深入挖掘其在不同科室的学术价值，不断
进行二次开发。同时，本公司还依托研发中心，采用内部自主研发与外部引进吸
收相结合的产品研发策略，利用云南动植物王国特有的资源优势，开展以中草药
活性成分及其衍生物为对象的研究工作，积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢
类新药的研发，重点研发一类创新药物。
虽然注射用灯盏花素生产基地项目建设及公司的新药研发有助于改善公司
产品结构，但因新药研发到投产需要经过一定的时间，公司目前阶段的主要产品
仍为注射用灯盏花素，产品结构单一的风险仍然存在。
2、产品价格下降风险
本公司主导产品注射用灯盏花素及其他药品共计 6 个药品品种列入了《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版）。根据《国家发展
改革委定价药品目录》（发改价格【2005】1205 号、发改价格【2010】429 号）、
《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格【2009】2844 号）的规
定，由国务院价格主管部门制定药品最高零售价格。
自 1998 年以来，国家发改委已对药品价格进行了 30 多次降价，涉及 2,000
多种常用中、西药。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低药品价格政策
的实施以及相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，本公司
产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品
招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格的下降。
此外，在“以药补医”的现行机制下，公司产品价格如果下降也可能在一定
程度上对销量产生不利影响。
3、《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险
本公司产品注射用灯盏花素 2010 年起陆续成为云南、山东、河南、天津、
重庆等 5 省市《国家基本药物目录》（2009 年版）的地方增补品种，之后该产品
在上述区域的销售收入快速增长，占公司药品销售收入的比例由 2010 年的 20.6%
增长至 2014 年 1-9 月的 46.98%。


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《国家基本药物目录》（2012 年版）（卫生部令第 93 号）于 2013 年 3 月 13
日发布后，部分地区完成了基药增补工作。其中，根据重庆市卫生局 2013 年 10
月 25 日公布的《国家基本药物重庆市补充药物目录》（2013 年版），注射用灯盏
花素未进入该目录。截至招股说明书签署日，包括云南、山东、河南、天津在内
的部分省、市及自治区尚未公布本地区《国家基本药物目录》（2012 年版）增补
目录。
国家卫生和计划生育委员会 2014 年 9 月 5 日发布《国家卫生计生委关于进
一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，指出：“2012 年版
国家基本药物目录基本适应基层用药需求，不鼓励进行新的增补。为促进双向转
诊、建立分级诊疗，兼顾不同医保支付水平和基层与当地公立医院用药衔接，城
市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要
求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品，满足
患者用药需求，落实零差率销售”；“积极发挥中医药的作用和优势，鼓励广泛使
用中医药”。
根据该意见的要求，自该意见发布之日起，其他尚未公布《国家基本药物目
录》（2012 版）增补目录的 22 个省市将不会再提出相关增补目录，各省市的城
市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要
求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品。
本公司主导产品注射用灯盏花素为上述意见鼓励使用的中医药品种，但若该
产品不能进入各地区出台的基层医疗卫生机构基本药物目录外常用药品清单，产
品在该地区的销售将受到影响，进而影响本公司的经营业绩。
4、项目建成投产后经营业绩下降的风险
由于以下主要因素的影响，本公司存在项目建成投产后经营业绩下降的风
险：
（1）折旧大幅增加
本次募集资金投资项目总投资约为 34,500 万元，其中建设投资 32,928 万元，
该项目于 2013 年 11 月通过 GMP 认证投入生产后，本公司固定资产账面价值大
幅提升，每年将新增固定资产折旧 2,001 万元，而新建项目需视产品市场销售情
况逐年增加产量，其利润将逐步体现。
（2）老厂区停产，募投项目存在磨合期


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作为无菌药品，注射用灯盏花素的生产应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药
品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求。因计划实施整体搬迁，本公司未
对老厂区按照前述要求进行改造，老厂区 2013 年 12 月 31 日后不得继续生产注
射用灯盏花素。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产基地
生产。
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且该项目已通过
GMP 认证并于 2013 年 12 月投产，本公司生产能力和质量控制能力显著提高，
但短期内可能因设备、生产工人需要进行磨合而使经营业绩受到不利影响。
（3）人力成本增加的风险
本公司 2013 年职工薪酬总额为 2,723.92 万元。本公司募投项目注射用灯盏
花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内，与
昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目所在
地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区
上浮 20%以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生
产线按新版 GMP 标准建设和运行，员工人数较之前有所增加，截至 2014 年 9
月 30 日，公司员工人数为 263 人，较 2012 年末增加 46 人。
前述因素将导致公司与人力相关的成本和费用有所增加。此外，随着社会工
资水平的上涨以及公司业务规模的提升，公司未来存在上调工资水平并扩大员工
规模的可能，公司面临人力成本增加的风险。
上述因素可能对本公司经营业绩产生一定的负面影响。
5、原材料供给风险及价格波动风险
本公司主导产品注射用灯盏花素生产所需的主要原材料是从灯盏花中提取
的灯盏花素原料药，主要向云南玉溪万方天然药物有限公司采购，此外，也向红
河千山生物工程有限公司等采购。 报告期内，本公司向玉溪万方的采购量分别
占本公司当期采购量的 100%、94.02%、100%和 81.40%。公司将玉溪万方作为
灯盏花素原料药主要供应商，主要是由于公司灯盏花素原料药年使用量较小，此
外也是遵守《药品 GMP 认证检查评定标准》（国食药监安【2007】648 号）、《中
药天然药物注射剂技术要求》、《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》等关于
供应商相对固定，固定药材的基原、药用部位、产地、采收期、产地加工、贮存
条件等相关保证药材质量稳定的规定，以更好地保证公司产品安全、有效、质量


首次公开发行股票招股说明书摘要

可控的举措。
本公司存在主要原材料供应商相对单一的情形。虽然本公司作为灯盏花素原
料药的主要采购商与前述供应商建立了良好的合作关系，但如果其由于业务资质
变化、经营状况恶化、与本公司业务关系发生变化等原因，不能及时、足额向本
公司供应灯盏花素原料药，将对本公司生产经营产生不利影响。
目前，玉溪万方正在对其生产线进行改造，尚需根据 2014 年 7 月 29 日下发
的食药监药化监〔2014〕135 号《食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和
提取物监督管理的通知》完成生产备案。本公司近期已向红河千山采购灯盏花素
原料药 1,000kg，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。
灯盏花作为野外生长和种植的植物资源，自然灾害以及自然因素的变化都可
能影响其正常生长，导致产量波动及价格变动，灯盏花、灯盏花素原料药供应商
市场竞争格局的变化也会影响灯盏花素原料药的生产和供给；此外，市场对灯盏
花素原料药的需求也会随着灯盏花制剂生产规模的变化而波动。
上述因素一方面导致本公司可能存在原材料供给风险，另一方面导致灯盏花
素原料药市场价格可能发生波动，进而对本公司经营业绩产生影响。报告期内，
本公司采购灯盏花素原料药情况如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
数量（千克） 1,075.5 897.70 2,006.00 1,406.70
金额（万元） 559.62 351.60 779.50 610.80
价格（元/千克） 5,203.30 3,916.68 3,885.86 4,342.06
2011 年-2013 年，本公司灯盏花素原料药价格相对平稳；受部分灯盏花素原
料药生产厂家增加灯盏花储备导致灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影
响，2014 年 1-9 月灯盏花素原料药价格上涨幅度较大。近期，灯盏花素原料药
价格有所回落。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、
下游需求量的增长、灯盏花种植面积的变动，灯盏花素原料药价格仍存在继续波
动的可能。
6、医药卫生体制改革的风险
为建立中国特色医药卫生体制，2009 年 3 月，国务院下发《中共中央国务
院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发【2009】6 号）和《医药卫生体制
改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》（国发【2009】12 号），针对医药管理
体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题推出相应的改


首次公开发行股票招股说明书摘要

革措施。2012 年 3 月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划
暨实施方案》，规划明确了 2012-2015 年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重
点和主要任务，是深化医药卫生体制改革的指导性文件。本次深化医药卫生体制
改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模
式将产生深远影响。作为专业开发和生产天然植物药及化学药品冻干粉针剂的制
药企业，医药卫生体制改革可能给本公司的原材料采购、生产制造、产品销售等
方面带来一定的影响，如果本公司不能积极有效地应对，将可能影响本公司的盈
利能力和经营业绩。
7、修订药品说明书导致销量下降的风险
近年来，国家药监局对中药注射剂的监管不断加强，陆续针对部分中药注射
剂提出修订药品说明书的要求。2013 年 12 月 2 日，国家药监局下发《关于修订
灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书的通知》，要求灯盏花素注射液、注射
用灯盏花素生产厂家按照该通知所附《灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书
修订要求》修订药品说明书，在说明书中增加“警示语：1.本品不良反应包括过
敏性休克，应在有抢救条件的医疗机构使用，使用者应是具备治疗过敏性休克等
严重过敏反应资质或接受过过敏性休克抢救培训的医师，用药后出现过敏反应或
其他严重不良反应须立即停药并及时救治。2.脑出血急性期或有出血倾向的患者
禁用”，增加指定的“不良反应”、“禁忌”、“注意事项”内容，并在 2014 年 1 月
20 日前依据《药品注册管理办法》等有关规定提出修订说明书的补充申请报备
案。该通知还要求将说明书修订的内容及时通知相关医疗机构、药品经营企业等
单位，并在补充申请备案后 6 个月内对已出厂的药品说明书予以更换。本公司已
将修订药品说明书补充申请报备案，并于 2014 年 7 月开始使用修订后的药品说
明书。公司 2014 年 7-12 月注射用灯盏花素销售收入（未经审计）与 2013 年同
期相比下降 2.70%。
药品说明书相关内容的修订可能导致本公司注射用灯盏花素销量下滑，进而
对经营业绩产生不利影响。
8、依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分工，
从而提高了整个行业的运行效率。本公司充分利用专业分工优势，将更多资源集
中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“精细化的区域招商代理+专业化


首次公开发行股票招股说明书摘要

学术推广”的模式，通过区域总经销商及其以下各级经销商实现产品的销售。这
种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金
周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后期，由于区域市
场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一
定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。
本公司通过与区域总经销商在双方签订的产品代理协议中约定并执行相关
条款对其销售行为进行约束，降低其经营行为对本公司的影响，并增强本公司对
销售终端的了解和控制，相关条款主要包括：区域总经销商在代理区域的销售行
为，必须遵守国家相关法律法规；区域总经销商发生违背协议约定的经营行为给
本公司带来经济损失或名誉损害的，将以其保证金对本公司进行赔偿；区域总经
销商有责任每月向本公司销售部区域负责人提供销售库存及药品流向，并需配合
本公司对商业公司或医院进行核实，如本公司判定其不予以配合的，有权取消其
代理权等。
尽管如此，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、代
理竞争对手产品等情形，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售
下滑，对公司经营业绩产生不利影响。目前，公司正积极通过不断加强终端学术
推广能力、强化对经销商的管理、推进渠道下沉等方式，努力提高对销售终端的
自我开发和深度维护能力。
9、销售费用率上升的风险
报告期内，本公司销售费用占营业收入比例分别为 9.87%、7.52%、9.35%和
8.52%。本公司销售费用占营业收入比例较低，且远低于同行业可比上市公司平
均值，主要原因如下：
（1）本公司采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的销售模式进
行产品销售。与部分制药企业直接委派人员开展药品在医院终端市场开发工作、
投入大量资金建设和维护销售渠道的自主销售模式不同，在本公司这种销售模式
下，本公司选定的区域总经销商负责其授权区域内目标医院的开发与维护、合格
商业流通企业的选择与维护，保证销售回款，承担相应的开发、推广和维护费用，
本公司仅负责提供一定的专业化学术推广支持，相关的推广费用较少。
（2）本公司主导产品注射用灯盏花素为处方药。根据《处方药与非处方药
分类管理办法》（试行）第十二条的规定，“处方药只准在专业性医药报刊进行广


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告宣传，非处方药经审批可以在大众传播媒介进行广告宣传”。报告期内，本公
司根据相关规定未在大众传报媒介进行处方药广告宣传，仅进行了少量专业的和
企业形象的广告宣传，广告和宣传费用较低。
随着募集资金投资项目的投产，公司产能不足的状况得到改善。未来为加快
注射用灯盏花素推广速度，本公司将加大宣传推广力度，存在销售费用率上升的
风险。
八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
本公司提醒投资者注意，公司已在本招股说明书摘要“第三节 发行人基本
情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止
日（2014 年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2014 年度财务
信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。
根据经审阅的财务数据，公司 2014 年全年营业收入 18,740.21 万元，同比增
长 4.78%。受公司固定资产折旧、人工等成本大幅增加等因素的影响，公司实现
归属于母公司股东的净利润 6,357.30 万元，同比下降 15.30%。
本公司灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告
审计截止日至招股说明书签署日，本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山
购买，红河千山成为本公司主要供应商。除此之外，财务报告审计截止日后，本
公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，
主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面并未发生重大变化。
根据截至本招股说明书签署日的市场销售情况，及公司编制的年度经营预算
等情况，因经销商 2015 年 1 月为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原因，
本公司预计 2015 年 1 季度的收入同比增幅为 10%至 30%；扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润同比增幅为 20%至 55%。
九、本公司特别提醒投资者注意：由于“产品结构单一的风险”、“产品价格
下降风险”、“《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险”、“项目建成
投产后经营业绩下降的风险”、“原料药供给风险及价格波动风险”、“医药卫生体
制改革的风险”、“修订药品说明书导致销量下降的风险”等风险因素以及医药行
业、本公司经营及财务其他风险因素的综合影响，本公司存在上市当年营业利润
下降幅度超过 50%的风险。


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第二节 本次发行概况

本次公司本次向社会公开发行 1,675 万股人民币普通股（A 股），占发行后
总股本的 25.09%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 本次公开发行股票 1,675 万股
本公司本次向社会公众公开发行 1,675 万股人民币普通股（A 股），占
发行新股数量
发行后总股本的 25.09%。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。
每股发行价格 21.21 元/股
19.74 倍（每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
市盈率
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 5.31 元（截止 2014 年 9 月 30 日财务数据）
发行后预计每股净 8.50 元（按照 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净
资产 额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.50 倍（按照发行后每股净资产计算）
向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
发行方式
式，或中国证监会批准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
发行对象
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销
发行人控股股东群星投资承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回
购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
本次发行前发行人 低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
股东所持股份的流 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
通限制及股东自愿 发行人股东立兴实业和惠鑫盛承诺：
锁定的承诺 “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购
该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
作为发行人董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控
制人）、邱钊承诺：
本次发行前发行人 “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
董事、监事、高级 人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购
管理人员所持股份 该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆
的流通限制及自愿 明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分
锁定的承诺 股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员
期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及
变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份



首次公开发行股票招股说明书摘要

总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入
后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直
接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人
直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的
50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。”
作为发行人董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部
分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立
兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。
锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，
将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情
况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的
25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个
月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间
接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或
间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。”
作为发行人董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李
亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分
股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫
盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股
权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期
间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其
变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入
后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离
职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职
六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超
过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。”
本次发行预计募集 35,526.75 万元



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资金总额 5,313 万元
发行费用概算
30,213.75 万元
本次发行预计募集
资金净额





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第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

1、中文名称： 昆明龙津药业股份有限公司
KUNMING LONGJIN PHARMACEUTICAL
2、英文名称：
CO.,LTD.
3、注册资本： 5,000 万元
4、实收资本： 5,000 万元
5、法定代表人： 樊献俄
6、成立日期： 1996 年 9 月 16 日
7、整体变更设立日期： 2008 年 8 月 8 日
8、住所： 昆明市高新区科高路 2188 号
9、邮政编码：
10、电话： 0871-64179595
11、传真： 0871-64179595
12、互联网网址： www.longjin.com.cn
13、电子信箱： kmljyy@vip.sina.com
14、经营范围： 开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司前身龙津有限成立于 1996 年 9 月 16 日。经龙津有限首届董事会第十
五次会议及商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份
有限公司的批复》（商资批【2008】680 号）批准、本公司创立大会暨 2008 年第
一次临时股东大会审议通过，龙津有限以经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太
审字（2008）B-E-0120 号《审计报告》审计的截止 2008 年 1 月 31 日的净资产
5,442.03 万元为基础，按 1.09：1 的比例折为 5,000 万股，整体变更为股份有限



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公司。2008 年 8 月 8 日，本公司取得了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为
530100400001412 的营业执照，注册资本 5,000 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容

1、发起人
本公司发起人为公司前身龙津有限的三名股东，即群星投资、立兴实业和惠
鑫盛。本公司设立时，各发起人的持股情况如下：
股东名称 股本（万股） 股权性质 持股比例
昆明群星投资有限公司 2,925 境内法人股 58.50%
香港立兴实业有限公司 1,575 境外法人股 31.50%
云南惠鑫盛投资有限公司 500 境内法人股 10%
合计 5,000 100%

2、发起人投入的资产内容
龙津有限于 1996 年成立时主营业务为开发、研究、生产、销售中、西医药，
主要资产为与主营业务相关的机械设备和无形资产等。在 2008 年龙津有限整体
变更改制设立本公司后，龙津有限的全部资产、业务均进入本公司，原有的债权、
债务关系也均由本公司承继。2008 年 7 月 1 日，亚太中汇会计师事务所有限公
司审验了昆明龙津药业股份有限公司（筹）截至 2008 年 1 月 31 日止申请中外合
资经营企业（有限责任公司）变更为外商投资股份有限公司登记的注册资本及实
收资本（股本）情况，并出具了亚太验字【2008】B-E-0043 号《验资报告》，经
审验：截至 2008 年 1 月 31 日止，龙津药业净资产额人民币 5,442.03 万元。主要
资产情况如下：
单位：万元
资产项目 帐面价值
流动资产 5,587.37
长期投资 1,000.00
固定资产 900.93
无形资产 692.76
其它资产 42.43
资产总计 8,223.49
流动负债 2,781.45
长期负债
负债总计 2,781.45
净资产 5,442.03
三、发行人的股本情况


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（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司的总股本为 5,000 万股，本次向社会公众发行 1,675 万股
人民币普通股（A 股）。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。
本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份
公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持
有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整。”
本公司其余股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也
不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述
发行价作相应调整。”
作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让
或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由
昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总
数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不
再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司
股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超
过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或


首次公开发行股票招股说明书摘要

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺：
“自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已
直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或
者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香
港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公
司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不
超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞
仙、蔡海萍、窦文庆承诺：
“股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直
接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者
委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云
南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、
监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公
司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份
总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内
不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转
让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直


首次公开发行股票招股说明书摘要

接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份
公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（二）主要股东持股情况

1、发起人持股数量及比例
本次发行前，本公司发起人持股数量及比例见下表：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
1 昆明群星投资有限公司 2,925 58.50%
2 香港立兴实业有限公司 1,575 31.50%
3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 10%
合计 5,000 100%

2、前十名股东持股数量及比例
本次发行前，本公司前十名股东持股数量及比例见下表：
序号 股东名称 股本（万股） 股权性质 持股比例
1 昆明群星投资有限公司 2,925 境内法人股 58.50%
2 香港立兴实业有限公司 1,575 境外法人股 31.50%
3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 境内法人股 10%
合计 5,000 100%

3、前十名自然人股东持股数量及比例
本次发行前，本公司无自然人股东。
4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例
本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。
5、外资股股东持股数量及比例
本公司系经商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资
股份有限公司的批复》（商资批【2008】680 号）批准，由昆明龙津药业有限公
司整体变更设立的外商投资股份有限公司，本公司已取得批准号为商外资资审 A
字【2008】0125 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本公司的
境外法人股东为立兴实业，立兴实业持有本公司 1,575 万股，占本公司发行前总
股本的 31.5%。



首次公开发行股票招股说明书摘要


（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，持有本公司 10%股份的股东云南惠鑫盛投资有限公司部分股东
与本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系：

序号 股东姓名 关联关系
1 李亚鹤 本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书
本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的女儿、监事
2 曾立华
王彤的妻子
3 曾立伟 本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的儿子
本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、群星投资总
4 樊艳丽
经理、本公司董事
本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、本公司董事
5 樊丽娟
樊艳丽的妹妹
本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的儿子、本公司董事
6 樊廷勇
樊艳丽的哥哥
7 窦文庆 本公司股东惠鑫盛执行董事、总经理、本公司董事
8 杨继红 本公司股东惠鑫盛监事
9 邱 璐 本公司董事兼副总经理邱钊的儿子
10 杨瑞仙 本公司监事会主席、职工监事
11 王黔英 曾立伟之妻
12 高忠梅 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄之配偶
13 李秋华 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的儿子樊廷勇之配偶
（四）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重要承诺及其履行
情况

1、股份锁定承诺
持有本公司 5%以上股份的主要股东对其所持股份锁定作出了相应的承诺，
具体内容参见本节之“三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁
定安排”相关内容。
2、避免同业竞争和利益冲突
本公司的控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、立兴实业实际控制人曾继
尧向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免与昆明龙津药业股份
有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本节之“六、同业竞争与关联交易”
之“（一）同业竞争”相关内容。
3、关于社会保险和住房公积金的承诺
对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴
实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）及被处


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罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴
纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份
的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补
偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责
任。”
对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投
资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含
利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追
缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所
持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司
作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生
的任何损失，并承担连带责任。”
4、关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺
控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具了《承诺
函》， “如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依
照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明
群星投资有限公司将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金
及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙
津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。”。
5、关于不占用资金的承诺函
本公司控股股东群星投资于 2010 年 10 月 25 日出具了《昆明群星投资有限
公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承诺函》，承诺：“1、截至本
承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公司及
本公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关
于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往
来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之
间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的



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经济损失予以全额补偿。”
6、关于持股意向及减持意向的承诺
群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分
享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股
份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，
每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 10%。本公司减持发行人股票
时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为
了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持
发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发
行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 25%。本公司减持发行
人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
7、关于稳定股价的承诺
群星投资承诺：“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定
措施的条件成就时，群星投资将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定
龙津药业股价。
（1）启动股价稳定措施的条件
龙津药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净
资产。
（2）具体股价稳定措施
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，群星投资将在 10 日内提出增
持龙津药业股票的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后，群星投资
将通知龙津药业具体方案，并由龙津药业履行相关信息披露义务。在龙津药业披
露控股股东增持股票计划的 3 个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增
持股票计划。
如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序
履行增持股票义务。但如果在单一会计年度群星投资用于增持股票的资金金额已
达到其上一年度从龙津药业获得的税后现金分红的 50%，群星投资将不再具有继
续履行增持股票的义务。



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（3）股价稳定方案约束措施
若未采取稳定股价的具体措施，群星投资将在龙津药业股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向龙津药业全体股东道歉，并停止从
龙津药业处获得股东分红，同时持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应
的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成龙津药业或其他
投资者损失的，群星投资将向龙津药业或其他投资者依法承担赔偿责任。”
8、关于招股说明书信息披露的承诺
群星投资承诺：“若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价
格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
9、关于违反相关承诺的约束措施的承诺
群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《招
股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或
无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：
“（1）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向发行人及其投资者道歉；
（2）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会
审议；
（3）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；
（4）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
（5）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分
红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施
或继续履行承诺并实施完毕为止。”
10、本公司实际控制人樊献俄就向本公司转让其所持有的龙津生物全部股权
事宜向本公司出具了《承诺函》，具体内容参见本节之“八、发起人、持有发行



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人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际
控制人控制的其他企业基本情况”相关内容。
11、本公司控股股东群星投资就本公司是否涉及侵权情形出具了《承诺书》，
具体内容参见“第十五节 其他重要事项”之“七、其他事项”相关内容。
（五）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行
情况

作为本公司间接股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况参
见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。
四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及用途

本公司是以开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂为主的制药企业。
经营范围为开发、研究、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药；药
品生产许可证所许可的经营范围是：中药前处理和提取、冻干粉针剂、原料药。
本公司的主要产品为“龙津”牌注射用灯盏花素。该产品为利用灯盏花素经
冷冻干燥后制成的无菌制品冻干粉针剂，是目前治疗闭塞性脑血管疾病所致的脑
瘫痪及脑出血后遗症、冠心病、心绞痛等药理功能较全的中药之一，其主要消费
群体为心脑血管病患者。该产品是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花，采用
专利技术开发和生产的疗效确切、质量稳定、纯度高的心脑血管疾病治疗药，具
有安全性好、低毒副反应、质量可控的优点，在临床上对心脑血管疾病有良好的
治疗效果。该产品是进入《中国药典》（2010 年版）的 5 个中药注射剂品种之一，
于 2000 年和 2008 年连续两次被列为国家二级中药保护品种，进入 2004 年和 2009
年《国家基本医疗保险生育保险和工伤保险药品目录》（中成药乙类），并成为云
南等 5 省市《国家基本药物目录》地方增补品种。
本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶、注射用甲硫氨酸维 B1 等 10
个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、
盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。按照终端零售
价格计算，2012 年，注射用灯盏花素（国内仅本公司及湖南恒生两家企业生产
该药品）已成为心脑血管药物市场上为数不多的单品销售额超过 8 亿元的品种之
一。


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从国内目前已经发展起来的品牌中成药制药企业来看，成长阶段生产和销售
集中在某一两个优势品种上为其共同特征，如东阿阿胶、云南白药、江中制药等。
我国品牌中成药制药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能
够保证企业的生存，实现规模与效益的快速增长，并最大限度地降低经营风险。

本公司此次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目。该项
目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力显著提高，产能有
限问题得到有效解决，公司竞争实力和抗风险能力将得以进一步增强。本公司还
可以利用该项目的阶段性闲置产能和现有销售渠道进行其他 9 个药品品种或其
中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、
代谢类新药的研发，以不断丰富产品结构，实现公司持续健康发展。
（二）产品销售方式和渠道

本公司主要产品注射用灯盏花素为处方药，销售终端为医院。本公司设有营
销中心具体负责本公司产品的销售工作。

营销中心




市场部 销售部 客户部




质量专员 学术专员 区域销售经理 商务专员 客户专员




本公司的产品销售采取“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的模
式，即本公司将产品销售给区域总经销商及其以下各级经销商，并为其提供专业
化学术推广支持等服务。
（三）主要原材料

本公司老厂区注射用灯盏花素生产所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所
采用的能源动力为电和柴油，目前已停止生产。目前，本公司产品全部由募集资
金投资项目－灯盏花素生产基地生产，所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所
采用的能源动力主要为电和天然气。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位


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根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为（C27）
医药制造业。本公司主要产品为注射用灯盏花素，细分行业为灯盏花制剂行业。
1、心脑血管疾病用药市场
灯盏花素制剂主要用于治疗心脑血管疾病，心脑血管疾病用药市场情况如
下：
（1）心脑血管疾病用药市场概况
① 心脑血管疾病发病率不断上升，催生庞大用药市场
心血管疾病是对人类健康构成极大威胁的一类疾病，已成为当今世界人口的
第一大死因。据世界卫生组织报告，2005 年，约有 1,750 万人死于心血管病，
占全球总死亡人数的 30%。在我国心血管病死亡率列第二位，每年死于心血管疾
病的约有 300 万人，而患有各类心血管疾病危险因素的人群至少 2.3 亿人。目前，
人口老龄化、生活水平的日益提高使得我国正进入心血管疾病爆发的“窗口
期”，我国拥有心血管药物庞大的消费群体。
我国脑血管病发病率也呈现不断上升趋势。2008 年第四次《国家卫生服务
研究》统计调查数据显示，脑血管疾病的患病率由 1993 年的 4.2 ‰上升至 2008
年的 9.8‰，患病人数由 1993 年的 500 万增加到 2008 年的 1,200 万，其年平均
增长率为 7.06%。
2013 年中国卫生统计提要显示，2012 年，我国城市脑血管疾病死亡率为
120.33 人/10 万人，农村为 135.95 人/10 万人，已成为城市中死亡率第三位的疾
病。
2012 年我国部分市县前十位疾病死亡专率及死亡原因构成

市 县

次序 死亡专率 构成 死亡专率 构成
死亡原因 死亡原因
（1/10 万人） (%) （1/10 万人） (%)

1 恶性肿瘤 164.51 26.81 恶性肿瘤 151.47 22.96
2 心脏病 131.64 21.45 脑血管病 135.95 20.61
3 脑血管病 120.33 19.61 心脏病 119.50 18.11
4 呼吸系病 75.59 12.32 呼吸系病 103.90 15.75
5 损伤及中毒 34.79 5.67 损伤及中毒 58.86 8.92
内分泌营养和 17.32 2.82 消化系病 16.79 2.54
6
代谢疾病





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消化系病 15.25 2.48 内分泌营养和 10.66 1.62
7
代谢疾病
8 神经系病 6.86 1.12 传染病 7.77 1.18
9 泌尿生殖系病 6.30 1.03 泌尿生殖系病 6.62 1.00
10 传染病 6.07 0.99 神经系病 6.26 0.95
十种死因合计 94.30 十种死因合计 93.64

资料来源：卫生部《2013 中国卫生统计提要》

卫生部于 2009 年 2 月 27 日公布的第四次国家卫生服务调查主要结果显示，
我国有医生明确诊断的心脑血管疾病例数由 1993 年的 0.37 亿增加到 2008 年的
1.14 亿，年平均增长率达到 8.37%。随着人们饮食习惯的改变和生活压力的增大，
心脑血管疾病患病人数有持续增长的趋势。
② 心脑血管疾病用药市场迅猛增长
据 IMS Health 预计，全球医药市场容量到 2015 年将达到 1.1 万亿美元，
而中国作为医药支出高速增长的国家，其医药市场容量将达到 1,250 亿美元，年
均复合增长率达到 22%。心脑血管疾病为当今世界第一大病种，心脑血管疾病治
疗药物也是世界医药市场上排名第一的大类药物品种。在我国，心脑血管疾病用
药在我国药品市场排名第二，仅次于抗感染用药，是产生单品销售额超过 5 亿元
的“重磅炸弹”品种最多的领域，也是涉及国内药品生产企业最多的一个领域。
据 SFDA 南方所统计，2007 年至 2010 年，我国心脑血管疾病用药市场总规
模保持快速增长的势头，由 700 亿元上升至 1,414.67 亿元，年均复合增长率超
过 26.43%。未来几年，受我国居民生活水平的改善、生活方式的改变以及社会
人口日趋老龄化的影响，心脑血管类疾病患病率将进一步上升，市场将继续扩容。
③心脑血管类中成药市场快速发展
心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在这方面的治疗具有独特的
优势，因此，中成药在医院终端的心脑血管疾病用药中占据了重要地位，连续多
年市场份额都在 35%以上。近年来，随着对中药在疾病治疗方面优势的重新认识，
在部分城市，中药已跃升为心脑血管疾病治疗的一线药物，中药制剂的比重也在
稳步上升。
国内医药专家普遍认为：与西药制剂相比，中药制剂具有“多靶点、多效应”
作用。中医理论认为，人体是一个整体，故活血化瘀类中药具有消除动脉粥样硬
化斑块、疏通血管和加速血液循环等多种效果，故中药类心脑血管病制剂与作用


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单一的西药制剂相比更具优势。据《医药经济报》报道，2008 年有 5 种植物提
取物制剂已成为我国城市医院药物排行榜上领先的大类品种，它们是：银杏注射
剂（代表品种有金纳多和银杏达莫）、丹参系列制剂（代表品种有：丹参酮注射
液等）、灯盏花素注射液、葛根素注射液和三七皂苷（代表品种有血栓通和血塞
通）。据中国医药商业协会的统计数字，上述 5 大类植物提取物制剂已占国内医
院所有中药类心血管制剂总销售额的一半以上。
在心脑血管中成药的市场上，注射剂排名靠前并居于主导地位。据统计，2011
年在样本医院数据库中，心脑血管注射剂是最畅销剂型，注射剂占心血管类中成
药终端医院用药量的比例高达 70%以上，可见心脑血管中药注射剂在临床中发挥
了巨大作用（数据来源：米内网）。
（2）灯盏花制剂市场情况
南方医药经济研究所依据世界卫生组织(WHO)所使用的治疗学及化学分类
(ATC)编码，将药物共列出 13 个大类及 80 个亚类的药物类别，以产品类别、药
品通用名以及企业为主要分析对象进行了统计调查分析。灯盏花制剂属于心血管
大类下的周围血管扩张药亚类。
○心血管药物中各亚类药物市场情况
心血管药物共分为 9 个亚类，分别为心脏病治疗用药、周围血管扩张药、作
用于肾素-血管紧张素系统的药物、钙通道阻滞剂、降血脂药、血管保护剂、β-
阻滞剂、抗高血压药和利尿剂。
2011 年至 2013 年，上述各亚类药物占心血管药物的市场份额如下表所示：
亚类 2013 年 2012 年 2011 年
心脏病治疗用药 38.64% 37.60% 38.29%
周围血管扩张药 12.50% 12.16% 14.14%
作用于肾素-血管紧张素系统的药物 13.16% 13.75% 13.82%
钙通道阻滞剂 9.87% 9.74% 12.11%
降血脂药 12.35% 13.22% 9.66%
血管保护剂 6.56% 6.38% 4.59%
β-阻滞剂 4.82% 5.16% 4.98%
抗高血压药 1.20% 1.10% 1.33%
利尿剂 0.90% 0.89% 1.09%

资料来源：南方医药经济研究所 SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格

局数据库



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2013 年，心血管药物市场中各亚类药物所占市场份额如下图所示：




○周围血管扩张药主要药品市场情况
周围血管扩张药能直接作用于小血管平滑肌或通过肾上腺素受体、钙离子通
道而舒张周围血管，临床上多用于脑血管或周围血管循环障碍的各种疾病，如脑
血管痉挛、脑血管硬化、脑血栓形成、脑栓塞、早衰性脑退化、中风、脑外伤后
遗症、老年性痴呆、内耳眩晕症、视网膜血管痉挛或栓塞、中心性脉络膜炎、肢
端动脉痉挛症（雷诺病）、闭塞性动脉内膜炎、血栓性静脉炎、间歇性跛行、褥
疮、冻疮等。
在周围血管扩张药市场中，2013 年主要药品市场份额及代表生产企业如下：

药物名称 占血管扩张剂份额 代表生产企业

丁苯酞 18.14% 石药集团
桂哌齐特 18.02% 北京四环制药有限公司
丹参川芎嗪 12.28% 贵州拜特制药有限公司
丹参酮ⅡA 磺酸钠 9.49% 上海第一生化药业有限公司
川芎嗪 7.06% 贵州拜特制药有限公司
法舒地尔 6.28% 天津红日药业
龙津药业
灯盏花制剂 7.67% 云南生物谷药业股份有限公司
湖南恒生
复方丹参滴丸 5.17% 天津天士力制药
尼麦角林 3.66% 昆山龙灯瑞迪制药
胰激肽原酶 3.64% 千红生化制药
资料来源：南方医药经济研究所 SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格



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局数据库

2013 年，周围血管扩张药市场主要药品品种竞争格局如下图所示：




2、灯盏花制剂市场
（1）灯盏花制剂市场现状
2009 年至 2013 年，灯盏花制剂市场规模的年度走势情况如下图所示：




数据来源：南方医药经济研究所 SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争

格局数据库

注：数据库样本来自北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭州、济南、南京、上海、

沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆等 16 个城市的样本医院。注射用灯盏花素


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自 2010 年陆续进入云南、山东、河南、重庆、天津等 5 省市地方基药增补目录，之后公司

产品在相关省市的销售收入大幅增长，受产能所限，公司只能优先满足这些省市的需求。受

此类因素影响，以前述样本统计的最近三年灯盏花制剂市场规模略有下降。

灯盏花制剂常见剂型包括灯盏花片剂、胶囊制剂和注射剂。灯盏花制剂的主
要生产厂家包括云南生物谷灯盏花药业有限公司、本公司及湖南恒生制药股份有
限公司，三家公司均以生产灯盏花注射剂为主，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂
的绝大部分市场份额。根据 SFDA 南方所统计，
在样本医院中，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额 2011
年至 2013 年，在样本医院中，灯盏花制剂市场份额如下表所示：
公司名称 主要产品名称 2013 年 2012 年 2011 年
龙津药业 注射用灯盏花素 34.51% 37.67% 39.75%
灯盏细辛注射液、灯盏花素注射液、灯盏
生物谷药业 花滴丸、灯盏花素片、灯盏生脉胶囊、灯 41.41% 38.94% 39.56%
盏细辛胶囊
湖南恒生 注射用灯盏花素 22.66% 22.32% 19.56%
灯盏花素片、灯盏花素分散片、灯盏花素
滴丸、灯盏生脉胶囊、灯盏花素注射液、
其他 1.42% 1.07% 1.13%
灯盏花素葡萄糖注射液、灯盏花素氯化钠
注射液等
合计 100% 100% 100.00%
资料来源：南方医药经济研究所 SFDA《中国医药经济信息网》之中国药品终端竞争格局数据库

注：数据库样本来自 16 个城市的样本医院，并非全面统计数据，样本医院的选择可能对市场份额的

计算存在一定影响。此外，数据库以销售金额计算市场份额，而灯盏花素片、灯盏花素滴丸、灯盏生脉胶

囊等口服制剂市场价格远远低于注射用灯盏花素、灯盏细辛注射液，也是灯盏花注射剂市场份额较高的主

要原因之一。

从上表可以看出，灯盏花注射剂占据了灯盏花制剂的绝大部分市场份额。
灯盏花注射剂主要包括灯盏细辛注射液和灯盏花素注射剂，灯盏细辛注射液
与灯盏花素注射剂原材料相同，但因为制备工艺不同，两者成分不同。
①灯盏细辛注射液
灯盏细辛注射液是云南生物谷灯盏花药业有限公司的独家品种，其生产工艺
已获国家专利保护。在临床上应用上，灯盏细辛注射液与灯盏花素注射剂都主要
用于缺血性中风、冠心病、心绞痛等病症。由于上市时间早，营销网络健全，灯
盏细辛注射液在灯盏花制剂市场中占据一定地位，且较为稳定。


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②灯盏花素注射剂
灯盏花素注射剂中的有效成份为灯盏花乙素，根据出厂时产品中有效成分的
物态又分为水针剂和粉针剂。其中粉针剂只有冻干粉针剂一种，即注射用灯盏花
素。取得注射用灯盏花素生产批文的公司仅有本公司、湖南恒生两家。
与灯盏花注射剂水针剂相比，注射用灯盏花素成分单一，且安全性更好，尽
管价格高于水针剂，但随着医生和患者认识度的不断提高，出于安全性考虑，很
多人更愿意使用注射用灯盏花素。注射用灯盏花素已经成为灯盏花制剂的主导品
种。
由于灯盏细辛注射液、注射用灯盏花素的上述特点，以及灯盏花素注射剂水
针剂价格较低等原因，在前述数据库样本医院中，生物谷药业、本公司、湖南恒
生占据了灯盏花注射剂大部分市场份额。
（2）注射用灯盏花素市场空间
随着人口老龄化趋势的加快和心脑血管疾病发病率的升高，心脑血管类药物
的使用人群正在不断扩大。同时，新医改政策的推行将降低个人医疗负担，提高
心脑血管疾病的治疗率，从中带动心脑血管类药物市场增长。可以预见，未来心
脑血管类药物的市场容量将稳步扩大。
此外，由于中成药在治疗慢性病方面的独特优势越来越为人们所认可，且中
药注射剂再评价工作的推行有望提高中药注射剂的安全水平、增强医生患者对中
药注射剂的信心，注射用灯盏花素作为心脑血管类中药注射剂中极具竞争力的品
种，将以其独特的产品特性在竞争中发挥替代作用，获得超过市场平均水平的发
展速度。
3、发行人在行业中的竞争地位
（1）竞争优势
①技术优势
本公司多年来致力于注射用灯盏花素产品配方和制备工艺的深度研究，掌握
了相关核心技术。在高纯度灯盏花乙素的精制提取工艺方面，本公司拥有多项国
家发明专利，是目前国内拥有高纯度灯盏花素原料药制备工艺相关专利最早、最
多的企业之一；在制剂冻干生产工艺方面，本公司所用工艺在不降低药物安全性
和有效性的前提下提高了灯盏花素的可溶性、稳定性，并大大提高了产品的生产



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效率。
本公司参与起草的注射用灯盏花素标准被载入《中国药典》（2005 年版增补
本）、《中国药典》（2010 年版），成为注射用灯盏花素的国家药品标准。《中国药
典》规定的药品标准是药品现代化生产和质量管理的重要组成部分，是药品生产、
供应、使用和药品监督管理部门共同遵循的法定依据。《中国药典》（2010 年版）
从 2010 年 10 月 1 日开始实施。该标准将注射用灯盏花素中灯盏花乙素的含量提
高至 98%以上。在国内目前批准生产的 140 多个中药注射剂品种当中，注射用灯
盏花素为《中国药典》（2010 年版）中收载的 5 个中药注射剂之一，5 个中药注
射剂中，粉针剂只有注射用双黄连和注射用灯盏花素两个品种，纯度达到 98%以
上的单体成分制剂只有注射用灯盏花素一个品种。
本公司在灯盏花研究方面拥有雄厚的研究实力。本公司研发中心主任张人伟
是我国最早从灯盏花中提取、分离其药用成分的科研人员之一，并完成了灯盏花
素等新药的研究，是灯盏花素原料药提取工艺及灯盏花乙素注射制剂及其制备方
法等多项国家发明专利的发明人之一，为享受国务院政府特殊津贴的专家。在张
人伟的带领下，本公司研究团队对灯盏花素化合物提纯方面的研究不断深入，并
与研究机构合作，对灯盏花素的药理、毒理和临床疗效等方面进行较为广泛的探
索。在此基础上，本公司研究团队还利用在植物药提取方面的研发优势不断探索
新的植物提取物药用价值，并已取得一定的研究成果。
本公司的技术优势将有利于公司在同行业市场竞争中占据有利地位。
②产品优势
本公司主导产品注射用灯盏花素是灯盏花乙素的单体成分制剂，其纯度完全
能够按照化学药标准来衡量，是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案
例。作为中药注射剂，注射用灯盏花素不仅符合中医中药理论，还可以用现代西
医理论来解释其良好的临床疗效和极低的不良反应率。具体来说，与其它中药注
射剂相比，注射用灯盏花素拥有如下优势：
A、高纯度、成份明确、质量稳定
作为国内首家获得注射用灯盏花素药品批准文号的制药企业，本公司一直致
力于灯盏花注射剂产品的升级研究，不断改进灯盏花素原料药及其冻干制剂的生
产工艺、以提高质量标准，所生产的注射用灯盏花素主要药效成分灯盏花乙素纯



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度高达 98%以上，且质量稳定。受国家药典委员会委托，由珠海科曼中药研究有
限公司谢培山主任药师牵头并于 2005 年 4 月完成的《灯盏花系列中药注射剂指
纹图谱研究及质量标准提高》课题的总结报告认为：龙津药业注射用灯盏花素原
料纯度已经非常高，与化学药品的要求很接近，已没有必要再将其指纹图谱列入
质量标准。由本公司参与起草的注射用灯盏花素质量标准已载入《中国药典》
（2005 年版增补本）及《中国药典》（2010 年版）。药典标准规定有效成分“野
黄芩苷”（灯盏花乙素）的含量须达到 98%以上，极大地降低了不良反应发生率，
解决了灯盏花注射剂稳定性差、质量不均一的问题。
B、高有效性
在治疗各种血液高凝状态型疾病中，注射用灯盏花素能够通过抑制蛋白激酶
C 的活性发挥全面的药理作用，分子作用靶点明确。治疗脑血管病总有效率可达
96.7%（《中国中医急症》2008 年 10 月第 17 卷第 10 期“灯盏花素合银杏达莫注
射液治疗急性脑梗死疗效观察”），治疗心血管疾病中的冠心病心绞痛患者总有效
率可达 92.6%（《中国误诊学杂志》2008 年 8 月第 8 卷第 22 期“灯盏花素治疗老
年人稳定型心绞痛疗效观察”）。
C、高安全性、质量可控
本公司注射用灯盏花素属于冻干粉针剂，与传统的水针剂相比，安全性较高，
急性毒性实验 LD50 由传统的 1314mg/kg 提高到 1794.98mg/kg。从储运条件看，
冻干粉针剂质量稳定，便于长途运输、储存；从生产工艺看，冻干粉针剂的生产
工艺更加科学合理，能够有效提高药品安全性，其质量控制标准项目也比水针剂
多，不但对有效成分进行明确的量化控制，对不溶性微粒、鞣质、草酸盐及树脂、
重金属、砷盐等有害物质也有明确的控制要求。
在《中国药典》（2010 年版）里一共收载了 5 个中药注射剂，其中，冻干粉
针剂只有注射用双黄连和注射用灯盏花素两个品种，纯度达到 98%以上的单体成
分制剂只有注射用灯盏花素一个品种。从质量标准来看，注射用灯盏花素比注射
用双黄连增加了降压物质、过敏试验、异常毒性和相关物质等检测项目，其中，
降压物质、过敏试验和异常毒性检测项目的增加相对于其他中药注射剂，进一步
确保了其安全性，而相关物质检测项目的要求程度，与化学药要求最严的杂质检
测项目基本一致。



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本公司生产的 3 个规格注射用灯盏花素的药品批准文号均于 2010 年通过了
再注册，目前本公司尚未接到国家药监部门开展中药注射剂安全性再评价工作的
通知。本公司始终将药品质量视为管理重点，为保证临床用药的安全有效，本公
司已经对照《中药注射剂安全性再评价基本技术要求》主动开展了研究工作。由
于注射用灯盏花素成分清晰、纯度高，物质成分单一、作用机理明确，有明确的
质量控制标准，且已进行过两次安全性研究，本公司将本次安全性再评价研究重
点放在注射用灯盏花素安全剂量的研究上。上海市计划生育科学研究所、中国生
育调节药物毒理检测中心对本公司注射用灯盏花素进行安全性再评价的研究结
论表明：本公司注射用灯盏花素的试验安全剂量远超过其等效剂量、临床使用剂
量。
D、不良反应率低
根据云南省药品不良反应监测中心出具的编号为 2010111、2011044、2012007
和 2013028 的《药品不良反应检索报告》以及国家药品不良反应监测系统的监测
数据，截至 2013 年 12 月 31 日，国家药品不良反应监测中心数据库关于本公司
生产的注射用灯盏花素累计报告不良反应 3,479 例，其中，严重的不良反应仅为
133 例，无死亡病例。
国际医学科学组织委员会（CIOMS）推荐不良反应的发生率表示为：十分常
见（≥10％)，常见(1％～10％，含 1％)，偶见(0.1％～1％，含 0.1％)，罕见
(0.01％～0.1％，含 0.01％)，十分罕见(＜0.01％)。
本公司从事注射用灯盏花素生产销售已达 15 年以上，生产销售注射用灯盏
花素超过 2.10 亿支，保守假设：每个病人治疗使用 2 个疗程，一个疗程使用注
射用灯盏花素 750 毫克，其中 10 毫克的 25 支，25 毫克的 16 支，50 毫克 2 支，
即 244 万人次病人使用过本公司生产的注射用灯盏花素。则经测算，本公司生产
的注射用灯盏花素不良反应率为 0.143%，对应的不良反应发生率为偶见，可以
说不良反应率很低。
③营销优势
经过多年摸索，本公司目前已经建立了较为完善的营销体系。公司总部设立
营销中心，建立营销调研系统、营销实施系统和营销控制系统，以销售队伍为营
销核心覆盖全国 30 个省、自治区、直辖市，各区域销售经理以省级代理或地区



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市级代理的方式招纳符合条件的经销商。在与经销商合作中，本公司从价值链整
体统筹、合理分工、明确定位、深入开展学术推广活动开始，进行精细化营销。
④管理优势
本公司高级管理人员均具有多年的制药企业管理经验。董事长兼总经理樊献
俄 2000 年被授予“昆明市有突出贡献优秀专业技术人员”称号；2006 年被评为
昆明市第八届优秀企业家；2007 年被评为昆明市优秀中国特色社会主义事业建
设者；2009 年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年先进个
人”称号；2010 年被评为昆明市第十届优秀企业家。本公司管理团队稳定、市
场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套科学、实用的经营管理模式，使公司
决策效率得到提高、执行能力得到加强，为公司迅速发展提供了强有力的保障。
（2）竞争劣势
①规模较小、产能有限
近年来本公司发展迅速，主导产品注射用灯盏花素市场需求旺盛，2013 年
其销量达到 3,452 万支（680 万标准盒），产销率为 90.99%，在云南制药企业中
盈利能力位居前列，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，本公司的规模
仍然较小。目前本公司仅拥有一条年设计生产能力为 2,000 万支的冻干粉针剂生
产线，而 2013 年注射用灯盏花素的产量达到 3,711.09 万支（747.25 万标准盒），
主要依靠优化调度和节假日加班解决产能缺口。为保证产品质量、满足日益增长
的市场需求，本公司亟需扩大生产规模以有效解决产能有限问题。
本次募集资金投资项目实施后，本公司将继续对注射用灯盏花素进行二次开
发，进一步扩展该产品的市场空间和应用范围，并将在此基础上对灯盏花制剂的
其他相关剂型和品种作进一步开发，向灯盏花上下游产业进行延伸，从而打造完
整的灯盏花产业链。
②产品结构单一
本公司虽拥有多个药品品种的生产批准文号，但因现有生产能力有限，且注
射用灯盏花素市场需求增长较快、盈利能力较强，为充分利用既有的生产能力，
目前本公司仅生产了注射用灯盏花素一种产品。报告期内，本公司营业收入主要
来自注射用灯盏花素的销售收入。
本次募集资金投资项目实施后，本公司将利用阶段性闲置产能生产其他药品



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品种。同时，本公司积极进行新药研发，以不断丰富产品结构，进一步提升公司
竞争实力。
③融资渠道单一
提高产能和设备技术水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金
支持。尽管近年来本公司发展速度较快，但限于融资渠道单一，近三年来本公司
未进行大规模技术改造与扩建，科研投入也略显不足，资本实力的缺乏和融资渠
道的单一束缚了本公司更快的发展。
本公司将通过建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展
提供可靠的资金来源，从而保证公司扩大生产规模及新药研发的资金需求。
④产品知名度和市场影响力较低，
目前本公司的经营规模在国内心脑血管药行业中仍处于中等水平，企业因实
力有限难以实施大规模的营销推广活动，产品知名度和市场影响力仍较低，导致
目前本公司的产品仅覆盖 3,000 余家终端医院，市场占有率偏低。
本公司将加大营销网络建设和学术推广力度，实施销售模式强化计划，积极
开拓市场，提高产品知名度和市场影响力。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产总体情况
本公司拥有的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、办
公及电子设备。
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司拥有的固定资产的总体情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋建筑物 13,068.71 508.45 - 12,560.25 96.11%
构筑物 1,884.06 291.14 - 1,592.92 84.55%
机器设备 15,950.97 2,176.96 - 13,774.01 86.35%
运输设备 744.80 381.17 - 363.63 48.82%
办公及电子设备 498.52 339.16 - 159.36 31.97%
合计 32,147.05 3,696.89 - 28,450.16 88.50%

2、房屋建筑物情况
本公司拥有的房屋建筑物为综合生产车间，该车间于 2000 年 4 月投入使用，


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2001 年、2006 年、2010 年均通过国家药监局 GMP 认证。综合生产车间具体情
况如下：
房屋所有权证书编号 房屋所在地 建筑面积 取得方式 尚可使用年限
昆明市房权证官字第 昆明市新闻路下段五
3,500 平方米 自建 6年
200012060 号 家堆

根据昆明市委、市政府的城市总体规划及滇池草海片区改造规划，上述生产
经营场所属于规划范围。根据昆明市政府的批复，本公司拟于本次募集资金投资
项目建成投产后，依据国家有关政策，视生产、销售情况，于 2015 年年底前自
行决定是否将其拆除。
本公司位于呈贡新城的注射用灯盏花素生产基地项目于 2013 年 11 月通过
GMP 认证，目前已基本建设完成，尚未完成竣工验收。制剂车间、精制车间、办
公科研质检大楼、倒班宿舍、活动中心、危险品库、动物房等相关房屋建筑物尚
未取得房屋所有权证明。
3、主要生产设备情况
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司拥有的主要机器设备情况如下：
固定资产名称 规格型号 设备提供商 启用时间 原值 净值 成新率
（万元） （万元）
液体灌装生产线 意大利伊马公司 2013.11 1,589.06 1,463.26 92.08%
冻干车间空调净 江苏捷顺机电工 2013.11 1,496.50 1,378.03 92.08%
化工程 程有限公司
LY0-30-(SIP,CI 上海东富龙科技 2013.11 1,370.19 1,261.72 92.08%
LY0-30-(S
P)全自动智能型 股份有限公司
IP,CIP)
真空冷冻干燥机
R∮R-AL-1000 冻 R∮ 上海东富龙科技 2013.11 1,239.32 1,141.20 92.08%
干机固定式自动 R-AL-1000 股份有限公司
进出料系统 -15/15
西林瓶包装线 德国乐嘉文公司 2013.11 1,234.92 619.74 92.08%
（4B628）
动物房、质检、 江苏捷顺机电工 2013.11 673.02 427.11 92.08%
精制空调净化工 程有限公司
程
全自动灯检机 德国乐嘉文公司 2013.11 463.83 353.20 92.08%
（4B626)
上海东富龙科技 2013.11 410.26 295.93 92.08%
全自动配料系统 PLS-300L
股份有限公司
自动化立体仓库 南京六维物流自 2013.11 383.57 294.90 92.08%
成套设备 动化设备工程有



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限公司
独立安装西林瓶 德国乐嘉文公司 2013.11 320.26 281.32 92.08%
轧盖机和贴标机
（4B677B+S）
冻干车间洁净管 上海奥星制药技 2013.11 305.50 268.35 92.08%
道系统工程 术装备有限公司
配制罐、溶解罐 浙江凯喜特机械 2013.11 240.50 221.46 92.08%
等（精制车间） 有限公司

上述机器设备均属于本公司在昆明高新技术产业基地建设的注射用灯盏花
素生产基地项目，该项目已于 2013 年 11 月通过 GMP 认证，生产设备已达到预定
可使用状态。
4、固定资产租赁情况
本公司租赁使用的房屋、场地、仓库的具体情况如下：
租赁资产 所在地 出租方 承租方 面积 租金/年 租赁期限
房屋
办公楼 昆明市官渡区福海
昆明市新闻路下 1,319.05 2004.1.1-
质检楼 乡河北社区居民委 股份公司 注1
段五家堆 ㎡，场地 8.2 2043.12.31
场地 员会
亩
昆明市高新技术
办公室 79.2 2014.4.24-2
办公楼 产业开发区科高 云南创立 股份公司 1.76 万元
㎡ 014.12.31
路 2188 号
北京京港湾宾馆（北 写字间 14
北京市朝阳区北 2014.1.1-
办公楼 京中医药大学培训 北京科创 间 35 万元
三环东路 11 号 2014.12.31
中心） 约 224 ㎡
北京市朝阳区北 2014.1.1-
厂房 北京上工印刷厂 北京科创 约 110 ㎡ 8.95 万元
三环东路 11 号 2014.12.31
厂房 北京市朝阳区北 北京上工印刷厂 北京科创 约 68 ㎡ 6.72 万元 2014.1.1-
三环东路 11 号 2014.12.31
北京市朝阳区北 北京易亨电子集团 2014.1.1-
办公楼 北京科创 约 278 ㎡ 64 万元
三环东路 28 号 有限责任公司 2014.12.31
注 1：根据龙津有限与昆明市官渡区福海乡河北社区居民委员会签订的《房屋、场地使用权租赁合同》，2004
年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日相关房屋、场地租金为 12 万元，2009 年 1 月 1 日起至 2043 年 12 月 31
日租金每 5 年递增 4 万元。




（二）主要无形资产情况

本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下：
1、注册商标
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司共拥有国家工商行政管理总局颁发的商标注


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册证 14 个，国外商标管理机构颁发的商标注册证 2 个。具体情况如下：
（1）国内注册商标
商标 取得 注册有
商标 注册号 核定使用商品
分类 来源 效期限

2012.3.2
590951 5类 新药成药 受让
-2022.3.1


中药制剂 自行 2000.2.7
1360292 5类
西药制剂 申请 -2020.2.6

医药制剂；化学药物制剂；医
用药物；健神经剂；药用化学
自行 2014.12.14
3487764 5类 制剂；治头痛药品；医用止痛
申请 -2024.12.13
制剂；药用植物根；药用胶囊；
生物制剂
医药制剂；化学药物制剂；医
用药物；健神经剂；药用化学
自行 2005.4.14
3545832 5类 制剂；治头痛药品；医用止痛
申请 -2015.4.13
制剂；药用植物根；药用胶囊；
生物制剂
医药制剂；化学药物制剂；医
用药物；健神经剂；药用化学
自行 2014.12.14
3487763 5类 制剂；治头痛药品；医用止痛
申请 -2024.12.13
制剂；药用植物根；药用胶囊；
生物制剂
止血剂；医药制剂；化学药物
制剂；医用胶囊；医用药物； 自 行 2009.6.28
5211158 5类
健神经剂；医用酶制剂；医用 申 请 -2019.6.27
化学制剂；医用药草
止血剂；医药制剂；化学药物
制剂；医用胶囊；医用制剂；
自行 2009.12.28
5211159 5类 健神经剂；医用酶制剂；医用
申请 -2019.12.27
化学制剂；医用生物制剂；医
用药草

质量控制；化学研究；生物学 自行 2011.2.21
7033384 42 类
研究；材料测试 申请 -2021.2.20


自行 2011.5.7
7033385 30 类 茶叶代用品
申请 -2021.5.6

医用减肥茶；医用生物制剂；
自行 2010.9.14
7033386 5类 针剂；医用化学制剂；急救箱
申请 -2020.9.13
（备好药的）；浸制药业；医


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用药膏；原料药
医药制剂；化学药物制剂；医
用药物；健神精剂；药用化学
自行 2011.1.28
7964826 5类 制剂；治头痛药品；医用止痛
申请 -2021.1.27
制剂；药用植物根；药用胶囊；
医用生物制剂
医药制剂；化学药物制剂；医
用药物；健神精剂；药用化学
自行 2011.1.28
7964827 5类 制剂；治头痛药品；医用止痛
申请 -2021.1.27
制剂；药用植物根；药用胶囊；
医用生物制剂
人用药；药用胶囊；医药制剂；
药用生物制剂；医用化学制
自行 2013.11.14
11114056 5类 剂；中药制剂；西药制剂；医
申请 -2023.11.13
用浴剂；医用食物营养制剂；
医用营养食物
人用药；药用胶囊；医药制剂；
水剂；膏剂；医用药丸；药物 自 行 2013.11.14
11114057 5类
胶囊；医用浴剂；药物饮料； 申 请 -2023.11.13
片剂

（2）国外注册的商标：
商标 注册号 商标分类 注册国家 有效期限


3930650 5类 美国 2020-4-1


1027361 5类 世界知识产权组织（WIPO） 2020-1-4

注：世界知识产权组织（WIPO）是世界各国政府间的国际组织机构，也是联合国的专门机构，发行人
获得的 WIPO 颁发的商标注册证书（第 5 类）是根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里
协定有关议定书》的规定，要求在世界知识产权组织注册的商标证明，该商标在上述协定和议定书缔约国
受到的保护与在该缔约国直接提交此商标申请所取得的保护是相同的，缔约国有特殊规定的除外。

本公司子公司北京科创拥有 1 个注册商标，具体情况如下：
商标 注册号 商标分类 核定使用商品 取得来源 专用权期限
维生素制剂；医药制
剂；化学药物制剂；
医用生物制剂；中药
2009.10.21-20
5541234 5类 成药；原料药；补药 自行申请
19.10.20
（药）；兽医用制剂；
消毒剂；医用食物营
养制剂




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2、专利
截止 2014 年 9 月 30 日，本公司共拥有 23 项专利，具体情况如下：
编 专利有效期
专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 截止日
1 注射用灯盏花素冻干剂制备工艺 ZL95104038.3 发明 自行申请 2015.4.10
2 尼莫地平冻干组合物 ZL02155645.8 发明 受让 2022.12.13
3 灯盏花乙素注射制剂及其制备方法 ZL200610010907.1 发明 自行申请 2026.5.19
4 灯盏花乙素注射制剂及其制备方法 ZL200610010923.0 发明 自行申请 2026.5.26
5 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200410040182.1 发明 受让 2024.7.7
6 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200410040352.6 发明 受让 2024.7.30
7 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200410079583.8 发明 受让 2024.11.26
8 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200410062573.3 发明 受让 2024.7.2
9 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200410079642.1 发明 受让 2024.12.27
10 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺* ZL200510010723.0 发明 受让 2025.4.1
用大孔树脂精制灯盏花素原料药的制备方
11 ZL200710065713.6 发明 受让 2027.3.14
法
12 灯盏花乙素注射制剂 ZL200910095152.3 发明 自行申请 2029.11.09
13 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200710066155.5 发明 受让 2027.8.31
14 雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用 ZL200610010906.7 发明 受让 2026.5.19
15 雪胆甲素在制备治疗癌症的药物中的应用 ZL200810212741.0 发明 受让 2026.5.19
16 冻干制剂连续生产工艺方法 ZL201010608605.0 发明 自行申请 2030.12.28
17 三十烷醇在制备抗癌药物中的应用 ZL200910146061.8 发明 受让 2026.11.23
18 三十烷醇在制备抗癌药物中的应用 ZL200610048846.8 发明 受让 2026.11.23
19 三十烷醇的制备方法 ZL200610048852.3 发明 受让 2026.11.24
20 高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺 ZL200910163211.6 发明 受让 2029.12.22
21 高纯度灯盏花乙素盐原料药制备方法 ZL200810058967.X 发明 受让 2028.9.26
22 高纯度灯盏花乙素原料药的制备方法 ZL201110450545.9 发明 自行申请 2031.12.28
23 三十烷醇在制备抗癌药物中的应用 US7,863,337B2 美国发明 受让 2027.9.30
*注：高纯度灯盏花乙素原料药的制备工艺（专利号：ZL200510010723.0）系于 2010
年 5 月 12 日由樊献俄转让给本公司，在该次转让前，樊献俄与北京科创已于 2009 年 4 月 8
日签订了《专利实施许可合同》，由樊献俄授权许可北京科创独立实施该专利，许可期限为
该专利的有限期内。
截止 2014 年 9 月 30 日，本公司子公司北京科创共拥有 9 项专利，具体情况如下：
专利有效期截
编号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
止日
一种治疗非淋菌性尿道炎的药物
1 ZL200610138674.3 发明 受让 2026.11.10
及其制备方法
一种治疗原发性痛经的中药组合
2 ZL200910079396.2 发明 受让 2029.3.10
物及其制备方法
一种外用治疗痹证的中药组合物
3 ZL201110271100.4 发明 受让 2031.9.14
及其制备方法和检测方法



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4 一种内置收纳装置的玩具 ZL200920350678.7 实用新型 自行申请 2019.12.31

5 一种用于高通量药敏测试的装置 ZL200920350679.1 实用新型 自行申请 2019.12.31

6 药敏测试盒 ZL201130321109.2 外观设计 自行申请 2021.09.14

一种治疗小儿肺胃热盛的中药制
7 ZL200510104940.6 发明 受让 2025.09.21
剂
8 一种八角枫的炮制方法 ZL201110020164.7 发明 自行申请 2031.01.17
9 一种八角枫碱的含量测定方法 ZL201110020171.7 发明 自行申请 2031.01.17


3、土地使用权
截止 2014 年 9 月 30 日，本公司拥有 5 宗土地的土地使用权，面积总计
77,838.4 平方米，土地用途均为工业用地。
编号 土地使用证号 所在地 面积（㎡） 取得方式 终止日期
昆明市新闻路下
1 昆国用（99）字第 00241 号 6085.286 出让 2049.8.10
段五家堆 135#
昆明新城高新技
2 昆国用（2010）第 00557 号 术 产 业 基 地 38978.52 出让 2059.7.24
A4-6-1 地块
昆明新城高新技
3 昆国用（2010）第 00558 号 术 产 业 基 地 27687.19 出让 2059.7.24
A4-6-2 地块
昆官完国用（2006）字第 昆明市西山区河
4 2617.900 出让
10620100820 号 北社区居民委员
2054.8.30
昆官完国用（2006）字第 会第五股份合作
5 2469.500 出让
10620100823 号 社

4、特许经营许可
本公司为制药企业，相关业务的经营需要经过有关国家机关，尤其是国家医
药管理部门的许可。目前本公司已取得了业务经营所需的所有许可证及药品注册
批件、证书等（如无特别说明，持证人均为股份公司）。
（1）药品生产许可证
药品生产许可证
生产范围 生产地址 有效期
书编号
中药前处理车间，中 昆明市龙泉路茨坝镇茨坝路
药提取车间 11 号
滇 20110007
冻干粉针剂、原料药 昆明市新闻路下段五家堆 至 2015-12-31
分类码：HbZabe
昆明新城高新技术产业基地
冻干粉针剂
A4-6-1 号

（2）药品注册证及注册批件


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药品批准 有效期
编号 药品名称 剂型 规格
文号 截止日
国药准字 注射剂（冻
1 2015-9-28 10mg
Z53020667 干粉）
国药准字
2 注射用灯盏花素 注射剂 2015-9-28 25mg
Z20053907
国药准字 注射剂（冻
3 2015-9-28 50mg
Z53020666 干粉）
国药准字 0.1g(以阿魏酸钠二
4 注射用阿魏酸钠 注射剂 2016-01-17*
H20063338 水合物计)
国药准字 甲硫氨酸 200mg 与
5 注射剂 2016-6-9*
注射用甲硫氨酸 H20061133 维生素 B1 20mg
维 B1 国药准字 甲硫氨酸 100mg 与
6 注射剂 2016-6-26*
H20061132 维生素 B1 10mg
国药准字
7 注射用降纤酶 注射剂 2015-9-28* 5 单位
H10983118
国药准字
8 注射剂 2015-9-28* 2mg
H20051539
注射用尼莫地平
国药准字
9 注射剂 2015-9-28* 4mg
H20051540
国药准字
10 注射用生长抑素 注射剂 2016-7-3* 250ug
H20066787
注射用细胞色素 国药准字
11 注射剂 2015-9-29* 15mg
C H20046752
国药准字
12 注射剂 2015-9-28* 10mg
H20003312
注射用胸腺肽
国药准字
13 注射剂 2015-9-28* 5mg
H20003707
国药准字 3mg(多肽):
14 注射用转移因子 注射剂 2015-9-28*
H20013353 100ug(核糖)
注射用水溶性维 国药准字
15 注射剂 2017-12-25* 复方
生素 H20074081
*注：根据云南省食品药品监督管理局出具的药品再注册批件的审批结论，由于该药品长期未生产，恢复生
产时，须按照《云南省食品药品监督管理局关于做好药品再注册审查审批工作有关事宜的通知》及该局的
相关要求，提出现场检查申请，经该局现场检查并抽验三批产品合格后，方可上市销售。


（3）药品生产质量管理规范认证证书（药品 GMP 证书）
发证机
证书编号 地址 认证范围 有效期
关
昆明新城高新技术产业 冻干粉针 国家药 2013.11.25-2018.11.2
CN20130413
基地 A4-6-1 号 剂 监局

（4）药物临床试验批件



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批件号 药品名称 发证机关 颁证日期 取得方式 取得时间
2006L00131 双藤清淋片 国家药监局 2006.1.10 受让 2008 年
2010L02297 注射用盐酸兰地洛尔 国家药监局 2010.5.21 受让 2013 年
注：上述药物临床批件均为北京科创所持有。
六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情
况
本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，主要致
力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。
本公司控股股东群星投资的经营范围包括：项目投资及对所投资项目进行管
理。群星投资自身无实际生产运营行为，所有营业收入仅来自于投资收益。除持
有本公司 58.50%股份外，群星投资不存在控制其他企业的情况，亦未以任何形
式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。
本公司实际控制人樊献俄除持有本公司控股股东群星投资 80%的股权外，还
持有龙津投资 94%的股权。龙津投资的经营范围包括：接收委托管理股权投资项
目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。龙津投资
自身无实际生产经营行为，持有云南创立 27.61%股份和宣威市龙津生物科技有
限责任公司 80%股权，宣威市龙津生物科技有限责任公司的经营范围为农作物种
植、中药材种植、家禽、家畜养殖销售。龙津投资未以任何形式直接或间接从事
与本公司相同或相似的业务。
综合上述分析，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公
司不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的承诺
（1）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
2010 年 5 月 26 日，本公司实际控制人樊献俄出具了《关于避免与昆明龙津
药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其
他任何类型的企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津



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药业之间不存在同业竞争。
（2）在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或
类似业务的公司。
（3）承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他
股东的利益。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素
或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续
有效，且不可变更或撤销。”
（2）控股股东关于避免同业竞争的承诺
2010 年 5 月 26 日，本公司的控股股东群星投资出具了《关于避免同业竞争
承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药
业相同或相似的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股
份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药
业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞
争企业提供任何业务上的帮助或支持。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或
间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）主要关联方关于避免同业竞争的承诺
曾继尧出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人所控制的企业将来
不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途相同或相
近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生
同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式
直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何方
式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所


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有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本因
素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存
在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”


（二）关联交易

1、经常性关联交易
报告期内，本公司经常性关联交易主要包括租赁资产以及董事、监事和高级
管理人员薪酬等。具体情况如下：
（1）租赁资产

① 群星投资向本公司租赁办公室
2008 年 2 月 20 日，群星投资与本公司签订房屋租赁协议。协议约定：群星
投资向本公司租赁位于昆明市新闻路下段五家堆的办公室，面积为 80 平方米；
租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，2007 年房屋租金总额为 2.30
万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按 5%比率上浮。2013 年双方
签订续租协议，租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金总额为
30,875.80 元。2014 年双方签订续租协议，租赁期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日，租金总额为 32,419.60 元。上述租金参照市场价格定价。
报告期内，群星投资向本公司支付的租金及占当期本公司营业收入的比例如
下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名 金额 占营业 金 占营业收 金 占营业收 金额 占营业收
称 收入比 额 入 额 入 入
例 比例 比例 比例
群星投资 2.43 0.02% 3.09 0.02% 2.94 0.02% 2.80 0.02%

②本公司向云南创立租赁办公楼及仓库
2008 年 2 月 19 日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租
赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路 2188
号的办公楼和仓库，面积共计 1,040.24 平方米；租赁期自 2008 年 1 月 1 日至 2008
年 12 月 31 日，可续租，2008 年办公楼和仓库租金总额为 19.81 万元，考虑到
市场价格上涨因素，从第二年起每年按 5%比率上浮。上述租金参照市场价格定



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价。
2010 年 11 月 2 日，本公司与云南创立签订 2011 年 1-6 月《房屋租赁合同》
和《仓库租赁合同》，根据合同约定，本公司租用云南创立办公楼及仓库总面积
共计 1,720.28 平方米，每平方米租金较 2010 年上浮 5%。2011 年 7 月双方重新
签订《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租赁面积共计 1,040.24 平方米，每
平方米租金与 2011 年 1-6 月相同。2011 年底双方签订 2012 年 1-12 月《房屋租
赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计 1,040.24 平方米，每平方米租金
较 2011 年上浮 5%。2013 年 1 月双方签订 2013 年 1-12 月《房屋租赁合同》和《仓
库租赁合同》，租用面积共计 1,040.24 平方米，每平方米租金较 2012 年上浮
5%。2014 年 1 月签订 2014 年 1-4 月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租
用面积共计 1,040.24 平方米，每平方米租金较 2013 年上浮 5%。2014 年 4 月签
订 2014 年 4-12 月《房屋租赁合同》，租用面积为 79.2 平方米，每平方米租金
与前述 2014 年 1 月签订的 1-4 月合同一致。
报告期内，本公司向云南创立支付租金及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
关联方 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
名称 成本 成本 成本 成本
比例 比例 比例 比例
云南创立 9.48 0.24% 25.36 0.53% 24.14 0.48% 30.67 0.89%

（2）向本公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬
报告期内，本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
樊献俄 董事长、总经理 74.07 79.70 79.60 78.10
曾立品 原副董事长 - - 6.00 42.00
邱钊 董事、副总经理 23.47 25.65 25.40 23.90
周晓南 副董事长、原董事 45.20 46.90 34.80 4.80
罗金明 董事 4.60 4.90 *4.00 -
樊艳丽 董事、销售经理 8.65 10.12 10.12 10.16
李亚鹤 董事、副总经理、财务总监 32.70 35.50 35.40 33.90
孙汉董 独立董事 5.50 7.30 7.20 6.00
张承荣 独立董事 5.50 7.30 7.20 6.00
黄晓晖 独立董事 5.50 7.30 7.20 6.00
杨瑞仙 监事会主席、职工监事 19.39 18.27 15.80 13.90


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王彤 监事 2.40 2.50 2.40 2.40
邱珉 原职工监事 - - 8.02 9.62
字文光 职工监事 20.92 22.73 *22.00 -
王发祥 副总经理 20.87 20.93 20.6 19.40
周铁臣 原副总经理 15.53 23.58 20.91 22.37
董文焱 原副总经理、董事会秘书 - - - 8.70
蔡海萍 副总经理 17.54 16.63 15.14 9.84
合计 301.84 329.31 321.79 297.09
*注：2012 年 2 月 20 日，因邱珉辞去职工监事职务，本公司召开职工代表大会选举字
文光担任公司职工监事；2012 年 3 月 14 日，因曾立品辞去董事职务，本公司 2011 年年度
股东大会选举罗金明为公司董事；2014 年 8 月 20 日，蔡海萍被任命为公司副总经理；2014
年 12 月 16 日，罗金明辞去董事职务。

2、偶发性关联交易
报告期内，本公司偶发性关联交易主要包括与关联方资金往来、专利转让、
提供医药研发劳务等。具体情况如下：
（1）资金往来
报告期内，本公司与关联方之间的资金往来情况如下：
本公司 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 11 月通过决议进行中期利润分
配，共计分配现金股利 60,000,000.00 元。本公司于 2013 年上半年分别向群星
投资和惠鑫盛支付股利款 35,100,000.00 元和 6,000,000.00 元，并根据立兴实
业出具的委托函将应付该公司股利 18,900,000.00 元支付给云南立诚兴和房地
产开发有限公司。2013 年 8 月，立兴实业出具委托函委托立兴投资将上述分红
款应缴纳的 5%外国投资者所得税 945,000.00 元支付给本公司，本公司同月于收
到上述款项后代立兴实业向昆明市国家税务局直属税务分局缴纳了上述税款。
综上，报告期内，本公司因股利分配等原因与关联方发生了上述资金往来，
未对本公司的利益造成实质性损害。
（2）专利转让
2011 年 9 月 25 日，樊献俄与本公司签订《专利权转让协议书》及《专利申
请权转让协议书》，将其拥有的三十烷醇、杨梅素及高纯度灯盏花乙素相关的 3
项发明专利和正处在专利申请阶段的 5 项发明专利申请权无偿转让给本公司，其
中除一项发明专利申请（申请号：200710066112.7）已被驳回外，其余专利权人
和专利申请权人变更为本公司的相关手续已完成。
上述《专利转让协议》涉及的相关发明专利及专利申请权变更情况如下：


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2011 年 9 月转让
专利类型/申 专利权人/ 专利有效期截止
编号 专利名称 专利号/申请号 变更完成时间
请阶段 申请人 日/专利申请日
高纯度灯盏花乙
1 素盐原料药及其 200810058967.X 发明 股份公司 2011.12.06 2028.9.26
制备方法
高纯度灯盏花乙
2 素原料药的制备 200910163211.6 发明 股份公司 2011.11.30 2029.12.22
工艺
三十烷醇在制备
3 抗癌药物中的应 200910146061.8 发明 股份公司 2011.10.10 2026.11.23
用
三十烷醇的制备
4 ZL200610048852.3 发明 股份公司 2011.11.30 2026.11.24
方法
三十烷醇在制备
5 抗癌药物中的应 ZL200610048846.8 发明 股份公司 2011.11.30 2026.11.23
用
三十烷醇在制备
6 抗癌药物中的应 US7,863,337B2 美国发明 股份公司 2011.12.29 2027.9.30
用*
三十烷醇在制备
治疗高血脂疾病 发明专利申
7 的药物中的应用 200710066112.7 请公布后的 樊献俄 - 2007.8.14
和药物制剂及制 驳回
备方法
杨梅素用于酪氨
8 酸激酶抑制剂的 201010167105.8 实质审查 股份公司 2011.12.06 2010.5.10
药物的应用

*注：本专利于 2011 年 1 月 4 日获得美国专利商标局颁发的发明专利证书。


（3）提供医药研发劳务
报告期内，北京科创为个旧药业、云南盘龙云海药业有限公司提供医药研发
劳务如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年度 2011 年度
占同类交 占同类交
关联方 占同类交易 占同类交易
金额 易金额的 金额 金额 易金额的 金额
金额的比例 金额的比例
比例 比例
个旧药业 1.45 0.05% 26.04 2.08%





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云南盘龙云海
9.83 1.34% 19.22 1.14% 0.03 0.00%
药业有限公司

2006 年 6 月 3 日，云南盘龙云海药业有限公司与北京科创签订了《替硝唑
栓、杞橼酸喷托维林滴丸、口腔炎喷雾、骨质宁搽剂的新药研究及注册技术开发
合同》，委托北京科创对上述四个品种进行新的工艺和质量标准的研究工作，按
市场价确定合同总金额为 42 万元。截至 2013 年末，上述合同已结束。
2014 年 5 月，盘龙云海药业与北京科创签订了《排毒养颜胶囊安全性评价
临床研究技术服务合同》，委托北京科创就排毒养颜胶囊安全性评价临床研究项
目进行监查管理，按市场价确定合同总金额为 880 万元。截至报告期末，合同正
在履行中。
2014 年 5 月，盘龙云海药业与北京科创签订了《龙灯胶囊中保研究与注册
申报技术服务合同》，委托北京科创就龙灯胶囊中保研究与注册申报项目进行研
究、监查管理与注册申报，按市场价确定合同总金额为 225 万元。截至报告期末，
合同正在履行中。
3、关联方往来款项
报告期内，各期末关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目 关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收股利 云南个旧生物药业有限公司 - 375.54
其他应收 云南创立 0.18 0.18 0.18 0.14
款 昆明群星投资有限公司 2.43
应收账款 云南个旧生物药业有限公司 0.63
云南个旧生物药业有限公司 7.92
预收账款
云南盘龙云海药业有限公司 265.58 61.39 16.39
其他应付
云南创立 0.93
款
注：本公司应收云南创立科技投资股份有限公司款项为公司使用云南创立停车场办理停车卡而支付的
押金。

4、本公司与外资股东关联交易情况的说明
报告期内，除上述已履行了必要决策程序的关联交易以外，本公司与外资股
东及其控制的企业之间没有发生其他关联交易。


（三）独立董事对关联交易事项的意见


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独立董事对本公司最近三年及一期的关联交易进行了审核，并出具了《独立
董事关于昆明龙津药业股份有限公司关联交易的专项意见》，认为：“龙津药业最
近三年及一期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程
序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关
联股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简要情况





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2013 年度 与公司
在本公
性 年 薪酬情况 的其他
序号 姓名 司任职 本届任期 简要简历
别 龄 （税前） 利益关
情况
(万元) 系
董事长、 2014 年 8 月 1952 年出生，1991 年至 2008 年任昆明群星制药厂厂长、2008 年起任群星投资执行董事；1996 年
总经理、 20 日至 起任本公司总经理；1999 年起任本公司董事长，2003 年起任云南创立副董事长；2007 年起任龙
1 樊献俄
核心技术
男 62
2017 年 8 月 津投资执行董事。现任本公司董事长兼总经理、群星投资执行董事、龙津投资执行董事、云南创
79.7 无
人员 20 日 立董事、昆明市第十二届政治协商会议委员。
2014 年 8 月 1959 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学专科学历。1994 年至 2005 年历任云南旅游
20 日至 （香港）有限公司经理、董事总经理；2005 年至 2008 年历任东龙药业（香港）有限公司副总经
2 周晓南 副董事长 男 55 2017 年 8 月 理、董事总经理；2006 年起任立兴实业董事总经理、董事会主席；2008 年起任本公司董事。现任 46.9 无
20 日 本公司副董事长、立兴实业董事总经理、董事会主席、Dynamic Track Inc.董事、Churchill
International Services Limited 董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。
2014 年 8 月
1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，远程教育大专在读。1991 年至 2008 年任昆明群星制药
董事、副 20 日至
3 邱钊 男 67 厂副厂长、2008 年起任群星投资监事；1996 年起任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副 25.65 无
总经理 2017 年 8 月
总经理、群星投资监事。
20 日
2014 年 8 月 1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997 年至 1998 年供职于新加坡康元集团昆
董事、销 20 日至 明市场部；1998 年起供职于本公司，2003 年起任本公司董事，2007 年起任本公司销售部区域销
4 樊艳丽 女 39 10.12 无
售经理 2017 年 8 月 售经理。现任本公司董事、销售部区域销售经理、群星投资总经理、宣威市龙津生物科技有限责
20 日 任公司执行董事。
董事、副 2014 年 8 月
总经理、 20 日至 1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，云南大学 MBA，西南财经大学 MPACC。1997 年至 2003 年
5 李亚鹤 财 务 总 男 40 2017 年 8 月 供职于云南证券有限责任公司；2003 年起任本公司财务总监，2008 年起任本公司副总经理。现任 35.5 无
监、董事 20 日 本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、北京科创监事。
会秘书
1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，中国科学院院士。1983 年起至今供职于中国
2014 年 8 月 科学院昆明植物研究所，历任中国科学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院
20 日至 昆明植物研究所所长兼党委书记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用
6 孙汉董 独立董事 男 75 7.3 无
2016 年 5 月 国家重点实验室学术委员会副主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任；2010 年起任本
26 日 公司独立董事。现任本公司独立董事、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续
利用国家重点实验室学术委员会副主任、中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任。





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2014 年 8 月 1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，律师，昆明市仲裁委员会在册仲裁员，
20 日至 云南省人民政府特邀法律专家。1987 年至 1990 年供职于云南政法专科学校；1990 年至 1995 年供
7 张承荣 独立董事 男 52 7.3 无
2016 年 5 月 职于云南经济律师事务所；1995 年至今供职于云南九州方圆律师事务所，任副主任；2010 年起任
26 日 本公司独立董事。现任本公司独立董事、云南九州方圆律师事务所副主任。
2014 年 8 月 1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评
20 日至 估师。1997 年至 1999 年任安宁会计师事务所审计部主任；2000 年至 2008 年历任亚太中汇会计师
8 黄晓晖 独立董事 女 39
2016 年 5 月 事务所有限公司项目经理、高级项目经理、部门主任；2008 年至今任昆明自来水集团有限公司总
7.3 无
26 日 会计师；2010 年起任本公司独立董事。现任本公司独立董事、昆明自来水集团有限公司总会计师。
2014 年 8 月
1971 年出生，1994 年至 1998 年供职于大理市农村信用社；1998 年至 2001 年供职于大理白族自
监事会主 20 日至
9 杨瑞仙
席
女 43
2017 年 8 月
治州人民银行；2001 年起至今供职于本公司，任办公室主任，2008 年起任本公司监事会主席。现 18.27 无
任本公司办公室主任、监事会主席。
20 日
2014 年 8 月 1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1989 年至 1999 年供职于云南化工工程
20 日至 承包公司；1999 年至 2005 年供职于云南盘龙云海药业集团股份有限公司；2005 年至 2007 年供职
10 王彤 监事 男 47 2.5 无
2017 年 8 月 于云南七彩生物科技有限公司；2008 年起任本公司监事。现任本公司监事、云南盐化股份有限公
20 日 司董事、新疆立兴股权投资管理有限公司。
2014 年 8 月 1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1982 年 09 月至 2010 年 06 月在昆明制
20 日至 药集团股份有限公司工作，分别任车间技术员、口服制剂车间主任、企业发展部经理、综合计划
11 字文光 监事 男 56 22.73 无
2017 年 8 月 部经理、药物研究院长、质量部经理兼总裁助理，2000 年至 2010 年 06 月任总工程师；2010 年
20 日 06 月至今在本公司工作，任总工程师。现任本公司总工程师，职工监事。
2014 年 8 月
副 总 经 1945 年出生，1969 年至 1998 年历任云南航天工业总公司昆明电冰箱厂技术科科长、研究所所长、
20 日至
12 王发祥 理、核心 男 69
2017 年 8 月
总设计师；1998 年起供职于本公司，任总工程师，2008 年起任本公司副总经理。现任本公司副总 20.93 无
技术人员 经理。
20 日
2014 年 8 月
副总经 1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1991 年至 1998 年供职于云南植物药业有限
20 日至
13 蔡海萍 理、核心 女 49 公司；1998 年起供职于本公司，历任质量部 QC 主任，质量部 QA 主任、质量部质量总监、副总经 16.63 无
2017 年 8 月
技术人员 理。现任本公司副总经理。
20 日
2015 年 1 月 1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1989 年毕业于上海工业大学（现上海大学），
5 日至 1999 年 10 月至 2007 年 1 月供职于云南盘龙云海药业集团，任温州市场部经理；2007 年至 2014
14 窦文庆 董事 男 47 - 无
2017 年 8 月 年 3 月供职于云南个旧生物药业有限公司，任华东大区经理；2007 年 12 月至今任云南惠鑫盛投
20 日 资有限公司执行董事、总经理；2014 年 4 月至今，任本公司董事、销售部区域销售经理。





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（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名 职务 兼职单位名称 担任职务
昆明群星投资有限公司* 执行董事
董事长、总经理、
樊献俄 新疆龙津股权投资管理有限公司* 执行董事
核心技术人员
云南创立科技投资股份有限公司* 董事
邱钊 董事、副总经理 昆明群星投资有限公司* 监事
董事会主席、
香港立兴实业有限公司*
董事总经理
Churchill International Services
董事
周晓南 副董事长 Limited*
Dynamic Track Inc.* 董事
大理药业股份有限公司* 董事
昆明温泉山谷绿化工程有限公司* 董事长
昆明群星投资有限公司* 总经理
樊艳丽 董事
宣威市龙津生物科技有限责任公司* 执行董事
学术委员会主
任、植物化学
与西部植物资
孙汉董 独立董事 中国科学院昆明植物研究所 源持续利用国
家重点实验室
学术委员会副
主任
张承荣 独立董事 云南九州方圆律师事务所 副主任
黄晓晖 独立董事 昆明自来水集团有限公司 总会计师
董事、副总经理、
李亚鹤 财务总监、董事会 北京科创* 监事
秘书
云南盐化股份有限公司 董事
王彤 监事
新疆立兴股权投资管理有限公司 监事
执行董事、总
窦文庆 董事 云南惠鑫盛投资有限公司
经理
注：上述兼职单位中，标*单位为本公司关联方

（三）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况
1、直接持股情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
未直接持有本公司的股份。
2、间接持股情况
本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄通过其控制的群星投资间接持
有本公司 58.50%的股份；董事、副总经理邱钊通过其持有 20%的股权的群星投
资间接持有本公司股份；副董事长周晓南通过其持有 0.01%股权的立兴实业间接
持有本公司股份；本公司董事樊艳丽，董事、副总经理、财务总监董事会秘书李
亚鹤，监事会主席杨瑞仙，副总经理、核心技术人员蔡海萍、董事窦文庆，分别


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通过其持有股权的惠鑫盛间接持有本公司股份；
董事长、总经理、核心技术人员樊献俄的妻子高忠梅、女儿樊丽娟、儿子樊
廷勇与儿媳李秋华，董事、副总经理邱钊的儿子邱璐，分别通过其持有股权的惠
鑫盛间接持有本公司股份。
除上述人员外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做的重要承
诺
1、避免同业竞争的承诺
本公司董事长、总经理、核心技术人员樊献俄作为本公司的实际控制人已向
本公司出具了《关于避免与昆明龙津药业股份有限公司同业竞争的承诺函》。具
体参见本节之“六、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”。
2、股份锁定承诺
作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊，作为本公司
董事的立兴实业股东周晓南，以及作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫
盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍对其所持股份锁定作出了相应的承诺，
具体内容参见本节之“三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁
定安排”相关内容。
3、关于招股说明书信息披露的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“若龙津药业首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、关于稳定股价的承诺
为维护公众投资者利益，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就
时，本人将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定龙津药业股价。
1、启动股价稳定措施的条件
如果龙津药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每
股净资产，在龙津药业控股股东昆明群星投资有限公司履行完增持股票、龙津药



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业履行完回购股票的股价稳定义务后，龙津药业股票价格仍低于其最近一年经审
计的每股净资产。
2、具体稳定股价措施
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本人将在该条件达成之日起
10 日内开始增持龙津药业股票。但如果在单一会计年度本人用于增持龙津药业
股票的资金金额已达到上一会计年度本人薪酬总额的 50%，本人将不再具有继续
履行增持龙津药业股票的义务。
3、股价稳定方案约束措施
若本人未采取稳定股价的具体措施，将在龙津药业股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，并停止从龙津药业处领
取薪酬或津贴，本人如持有龙津药业股份，将停止从龙津药业处获得股东分红，
同时本人持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施
完毕为止。如因本人未履行股份增持义务造成龙津药业或投资者损失的，将向龙
津药业或投资者依法承担赔偿责任。”
5、关于违反承诺的约束措施的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行其在首次公开发行股
票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承诺事项（含确已无
法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：
“（1）本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发
行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审
议；
（3）本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；
（4）本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行人
或投资者依法承担赔偿责任；
（5）本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津
贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行人股份将不得
转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。”
6、收购龙津生物的承诺


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由于本公司实际控制人樊献俄持有龙津投资 94%的股权，龙津投资持有龙津
生物 80%的股权，系龙津生物的实际控制人。
本公司拟收购龙津投资持有的龙津生物 80％的股权，目前在谈判过程，尚
未签订股权转让协议。本公司实际控制人樊献俄出具了承诺函，承诺：
“1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来
产业链延伸和原料药供应保障的目的。
2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求，
于本函诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物 80%股权的收购要
约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股
权收购方案。
3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一
致。
4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。”


八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）实际控制人的简要情况
本公司实际控制人为樊献俄，中国国籍，无境外永久居留权，居住地址为云
南省昆明市西山区红塔西路*****号，居民身份证号码为 5322241952********。
樊献俄先生的基本情况如下：
1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA 在读。樊献俄于 1999 年分
别获得云南省星火一等奖和昆明市科技进步一等奖；2000 年被授予“昆明市有
突出贡献优秀专业技术人员”称号；2004 年被昆明市总工会评为“双爱双评”
优秀经理；2005 年被评为昆明市优秀经理；2006 年被评为昆明市第八届优秀企
业家；2006 年被授予“西山区劳动模范”称号；2007 年被评为昆明市优秀中国
特色社会主义事业建设者；2009 年被国家科技部授予“中药现代化科技产业基
地建设十周年先进个人”称号；2010 年被评为昆明市第十届优秀企业家；曾多
次被评为西山区先进工作者。樊献俄先生的简要经历详见“七、（一）董事、监
事、高级管理人员简要情况”。


（二）控股股东的简要情况


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本公司控股股东为昆明群星投资有限公司，持有本公司 58.5%的股份。
昆明群星投资有限公司前身为昆明群星制药厂，昆明群星制药厂成立于
1991 年 4 月 20 日，2008 年 1 月 29 日改制设立为昆明群星投资有限公司。
昆明群星投资有限公司注册资本为 5,072.96 万元，实收资本为 5,072.96 万元，
住所为昆明市新闻路下段五家堆，注册号为 530112100013669，法定代表人为樊
献俄，经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。群星投资的股权结构如下：

股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
樊献俄 4,058.368 80%
邱钊 1,014.592 20%
合计 5,072.960 100%


九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期经审计的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 69,466,564.53 87,029,836.34 95,193,811.49 63,618,656.05
应收票据 - - - -
应收账款 825,822.01 1,073,430.23 2,060,838.36 1,692,642.61
预付款项 28,562,963.09 18,938,902.38 12,589,582.97 16,194,524.86
应收股利 - - - 3,755,400.00
其他应收款 897,906.60 2,721,125.84 2,218,469.09 9,631,437.75
存货 15,189,025.89 12,042,346.93 10,450,181.90 7,365,495.36
其他流动资产 676,142.09 685,262.91 191,386.07 5,596,765.31
流动资产合计 115,618,424.21 122,490,904.63 122,704,269.88 107,854,921.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 8,762,600.00
长期股权投资 - - -
固定资产 284,501,648.19 299,180,817.78 7,668,116.26 9,212,160.71
在建工程 - - 210,018,583.80 130,617,371.88
无形资产 19,975,003.23 20,359,372.98 20,871,865.98 21,384,358.96
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 90,999.95
递延所得税资产 151,945.47 345,692.33 420,257.87 369,045.08
其他非流动资产 0.00 186,440.00 6,370,733.10 9,073,300.00
非流动资产合计 304,628,596.89 320,072,323.09 245,349,557.01 179,509,836.58
资产总计 420,247,021.10 442,563,227.72 368,053,826.89 287,364,758.52
流动负债：


首次公开发行股票招股说明书摘要

短期借款 30,000,000.00 - - 20,000,000.00
应付账款 27,537,029.68 44,140,119.30 16,975,567.74 14,909,891.77
预收款项 47,705,806.82 42,864,884.68 34,180,656.45 34,939,068.99
应付职工薪酬 3,984,937.30 6,897,202.24 6,504,514.49 5,963,181.49
应交税费 4,635,975.40 8,578,585.24 6,537,431.65 8,028,463.74
应付利息 50,000.00
应付股利 - - 60,000,000.00 -
其他应付款 15,261,253.96 16,571,316.55 4,931,834.57 6,283,214.55
流动负债合计 129,175,003.16 119,052,108.01 129,130,004.90 90,123,820.54
非流动负债：
长期应付款 886,598.67 886,598.67 - -
其他非流动负债 24,927,830.73 20,627,319.58 11,982,500.00 10,500,000.00
非流动负债合计 25,814,429.40 21,513,918.25 11,982,500.00 10,500,000.00
负债合计 154,989,432.56 140,566,026.26 141,112,504.90 100,623,820.54
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 4,420,271.16 4,420,271.16 4,420,271.16 4,420,271.16
盈余公积 29,006,887.34 29,006,887.34 29,006,887.34 22,982,923.22
未分配利润 181,830,430.04 218,570,042.96 143,514,163.49 109,337,743.60
归属于母公司所有者权
265,257,588.54 301,997,201.46 226,941,321.99 186,740,937.98
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 265,257,588.54 301,997,201.46 226,941,321.99 186,740,937.98
负债和所有者权益总计 420,247,021.10 442,563,227.72 368,053,826.89 287,364,758.52





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2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 129,924,945.22 178,852,941.41 182,133,218.28 148,557,614.22
减：营业成本 38,910,285.86 47,557,413.04 50,680,050.16 34,327,074.27
营业税金及附加 2,455,225.34 1,800,501.19 1,757,745.22 2,701,760.18
销售费用 11,071,612.60 16,717,110.62 13,705,280.09 14,656,089.61
管理费用 26,167,723.52 26,892,148.17 24,926,021.02 20,833,023.13
财务费用 709,982.15 -204,626.39 178,765.23 -72,368.38
资产减值损失 -139,124.94 248,374.65 -258,303.78 402,872.69
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
28,978.08 230,353.43 23,011,213.50 5,007,200.00
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以
50,778,218.77 86,072,373.56 114,154,873.84 80,716,362.72
“－”号填列）
加：营业外收入 1,874,888.85 3,817,358.96 4,049,158.12 1,043,500.00
其中：非流动资产
- 73,583.54 - -
处置利得
减：营业外支出 465.00 108,257.98 5,083.08 100,184.82
其中：非流动资产
465.00 237.51 - 550.00
处置损失
三、利润总额（亏损总
52,652,642.62 89,781,474.54 118,198,948.88 81,659,677.90
额以“－”号填列）
减：所得税费用 9,392,255.54 14,725,595.07 17,998,564.87 11,999,570.96
四、净利润（净亏损以
43,260,387.08 75,055,879.47 100,200,384.01 69,660,106.94
“－”号填列）
归 属 于母 公 司所
43,260,387.08 75,055,879.47 100,200,384.01 69,660,106.94
有者的净利润
少数股东损益 - - - -
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
六、综合收益总额 43,260,387.08 75,055,879.47 100,200,384.01 69,660,106.94
归属于母公司所有者
43,260,387.08 75,055,879.47 100,200,384.01 69,660,106.94
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.8652 1.5011 2.0040 1.3932
（二）稀释每股收益 0.8652 1.5011 2.0040 1.3932





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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 154,684,347.40 217,217,608.20 208,303,252.13 190,184,658.46
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有 4,736,258.18 17,633,932.21 5,568,597.00 3,615,320.70
关的现金
经营活动现金流入小计 159,420,605.58 234,851,540.41 213,871,849.13 193,799,979.16
购买商品、接受劳务支付 37,565,171.34 42,947,417.40 49,980,058.50 35,577,507.93
的现金
支付给职工以及为职工 22,243,092.77 24,768,786.28 21,522,592.71 16,529,528.05
支付的现金
支付的各项税费 34,674,353.56 36,384,029.23 31,773,860.26 33,468,628.76
支付其他与经营活动有 19,733,849.19 24,293,064.94 19,432,019.88 32,325,802.90
关的现金
经营活动现金流出小计 114,216,466.86 128,393,297.85 122,708,531.35 117,901,467.64
经营活动产生的现金流 45,204,138.72 106,458,242.56 91,163,317.78 75,898,511.52
量净额
二、投资活动产生的现金 -
流量：
收回投资收到的现金 7,000,000.00 42,000,000.00 31,773,813.50
取得投资收益收到的现 28,978.08 230,353.43 3,755,400.00 1,251,800.00
金
处置固定资产、无形资产 - 110,532.04 - -
和其他长期资产收回的
现金净额
收到其他与投资活动有 5,000,000.00 8,390,000.00 560,000.00 10,500,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 12,028,978.08 50,730,885.47 36,089,213.50 11,751,800.00
购建固定资产、无形资产 16,899,721.94 59,572,330.51 74,137,027.66 92,788,766.95
和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金 7,000,000.00 42,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业 - - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 23,899,721.94 101,572,330.51 74,137,027.66 92,788,766.95
投资活动产生的现金流 -11,870,743.86 -50,841,445.04 -38,047,814.16 -81,036,966.95
量净额
三、筹资活动产生的现金 -
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 50,000,000.00 - - 60,000,000.00



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收到其他与筹资活动有 - - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 - - 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 - 20,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 80,896,666.67 60,000,000.00 608,622.22 1,170,416.67
息支付的现金
支付其他与筹资活动有 - - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 100,896,666.67 60,000,000.00 20,608,622.22 41,170,416.67
筹资活动产生的现金流 -50,896,666.67 -60,000,000.00 -20,608,622.22 18,829,583.33
量净额
四、汇率变动对现金及现 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 -17,563,271.81 -4,383,202.48 32,506,881.40 13,691,127.90
增加额
加：期初现金及现金等价 87,029,836.34 91,413,038.82 58,906,157.42 45,215,029.52
物余额
六、期末现金及现金等价 69,466,564.53 87,029,836.34 91,413,038.82 58,906,157.42
物余额

（二）非经常性损益
根据中审亚太出具的中审亚太鉴[2014]020053 号《非经常性损益鉴证报告》，
报告期内，本公司的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
1.非流动资产处置损益 -465.00 73,346.03 23,011,213.50 -550.00
2.计入当期损益的政府
1,874,888.85 3,742,995.42 4,001,500.00 1,034,500.00
补助
3.计入当期损益的对非
金融企业收取的资金使 - - 263,144.79
用费
4.除上述各项之外的其
-107,240.47 42,575.04 -90,634.82
他营业外收支净额
5.其他 28,978.08 230,353.43 - -
6.所得税影响 -285,510.29 -607,121.23 -4,059,055.74 -195,996.72
合计 1,617,891.64 3,332,333.18 22,996,232.80 1,010,463.25

报告期内，扣除非经常性损益后的净利润金额及上述非经常性损益对当期净
利润的影响比例如下：
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
扣除非经常性损益后
41,642,495.44 71,723,546.29 77,204,151.21 68,649,643.69
的净利润
影响比例 3.74% 4.44% 22.95% 1.45%





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（三）主要财务指标

1、基本财务指标
指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 0.90 1.03 0.95 1.20
速动比率 0.78 0.93 0.87 1.12
资产负债率（母公司） 27.26% 23.95% 31.33% 26.07%
无形资产（扣除土地使用权
0.14% 0.13% 0.20% 0.28%
等后）占净资产的比例
指标 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率 87.84 90.74 81.59 60.37
存货周转率 2.86 4.23 5.69 4.46
息税折旧摊销前利润（万
7,031.20 9,358.68 12,116.35 8,537.73
元）
利息保障倍数 56.62 无利息支出 195.21 70.77
每股经营活动产生的现金
0.90 2.13 1.82 1.52
流量（元）
每股净现金流量（元） -0.35 -0.09 0.65 0.27
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产
4、无形资产(不含土地使用权等)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权等)/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

2、每股收益和净资产收益率
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内合并报表口径
净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资产
报告期 项目 基本每股 稀释每股
收益率
收益 收益
2014 年 归属于公司普通股股东的净利润 15.50% 0.8652 0.8652
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司 14.92% 0.8328 0.8328
普通股股东的净利润
2013 年 归属于公司普通股股东的净利润 28.38% 1.5011 1.5011
扣除非经常性损益后归属于公司 27.12% 1.4345 1.4345
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 43.22% 2.0040 2.0040
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司 33.30% 1.5441 1.5441
普通股股东的净利润
2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 45.86% 1.3932 1.3932



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扣除非经常性损益后归属于公司 45.19% 1.3730 1.3730
普通股股东的净利润
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净
资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算方法为：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发
行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股
数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末
的累计月数。
3、稀释每股收益计算方法为：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（四）管理层讨论与分析

1、影响公司财务状况及盈利能力的有利因素
（1）主营业务突出，盈利能力强
公司主营业务突出，主导产品注射用灯盏花素报告期各期销售收入占营业收
入比例均在80%以上，销售毛利占主营业务毛利的比例均在90%以上。
公司主导产品注射用灯盏花素销售毛利率达70%以上，最近三年加权平均净
资产收益率均在20%以上，盈利能力强。
（2）资产质量较好、财务风险小
资产质量较高。本公司非流动资产主要包括土地使用权、按新版GMP建设的
房屋和生产线，流动资产主要包括货币资金、预付账款以及生产所需的存货。本
公司产品销售情况良好，且执行先收取货款后发货的交易方式和信用政策，存货
余额较小，应收账款余额很低。
财务风险较小。本公司资产负债率（母公司）均在40%以下，资本结构稳健，
长期偿债能力强；本公司流动资产中货币资金比重超过50%，负债包括较大金额
短期内不需偿还的销售保证金、预收款项，经营活动产生的现金流量能够满足公
司日常经营所需，短期偿债能力较强。
2、影响公司财务状况及盈利能力的不利因素


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本公司的主要产品注射用灯盏花素市场需求旺盛，随着全省挂网招标采购政
策的推进，供货能力成为制药企业参与投标的考核因素之一。若本公司不能及时
提高注射用灯盏花素产能，供货能力将受到影响，本公司在竞争中将陷入被动的
不利局面，存在被淘汰的风险。
本公司位于昆明新城高新技术产业基地的注射用灯盏花素生产基地已于
2013年11月通过GMP认证，之后每年将新增折旧约2,001万元。该生产基地设计产
能为年产5,000万支注射用灯盏花素，如果该基地产能或产品市场销售情况未达
预期，将对本公司经营业绩产生重大影响。
本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺
乡的昆明高新技术产业基地内，与昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产
经营场所已整体搬迁至该项目所在地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬
迁至该基地工作后给予其较老厂区上浮20%以上的工资，并向其提供免费的宿舍、
班车及午餐；此外，本公司新生产线按新版GMP标准建设和运行，员工人数较之
前有所增加。前述因素将导致本公司与人力相关的成本和费用有所增加。
近期，受灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影响，灯盏花素原料药价
格呈上涨态势，本公司2014年1-9月灯盏花素原料药平均采购价格为5,203.3元/
千克，较2013年上涨32.85%。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争
格局的变化、下游需求量的增长，灯盏花素原料药价格仍有可能继续上涨。灯盏
花素原料药采购价格的上涨将对本公司经营业绩产生不利影响。
本公司融资方式较为单一，完全依靠自身积累和银行贷款筹集资金，目前已
不能满足公司快速发展的需要。本公司通过公开发行股票直接融资获得发展资
金，将有利于降低经营风险、加快发展步伐，最终实现股东利益的最大化。
3、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
随着国家产业政策扶持力度的加大，中药企业面临前所未有的发展机遇。医
药行业“十一五”规划、中医药创新发展规划纲要等政策都显示出国家对中药行
业的扶持，绿色医药消费正逐渐成为趋势，中药国际化的步伐也在政府的推动下
不断加快，拥有自主知识产权的企业将赢得更多的发展机会。本公司将通过深化
执行“精细化的区域招商代理+专业化学术推广”的销售模式，使本公司产品覆盖
国内主要医药市场。
本次公开发行募集资金到位后，本公司的资产规模将进一步增大。募集资金


首次公开发行股票招股说明书摘要

投资项目建成并投产后，将有效解决本公司产能有限的状况，扩大生产规模，增
强供应能力，全面提升企业竞争力。
若本次发行成功，将为本公司提供新的发展平台，有助于改善公司法人治理
结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步促进本公司研发能力、技术
水平和产品质量的提高。
综上，未来随着募集资金的到位及募投项目的逐步达产，一方面公司财务状
况将进一步优化，抗风险能力进一步增强；另一方面，受搬迁后成本上升、募投
项目逐步达产等因素的影响，一段时间内公司经营业绩将会有所下降，但长远来
看，公司综合竞争实力和盈利能力将得以增强。

（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析
会计师审阅了公司财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了中审亚太阅【2015】020001
号《审阅报告》，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报
表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位
的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证
该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负
责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的
真实、准确、完整。
1、审计截止日后主要财务信息（未经审计，已经审阅）
（1）财务状况分析
单位:万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 变动幅度
流动资产 13,649.94 12,249.09 11.44%
非流动资产 29,908.88 32,007.23 -6.56%
资产合计 43,558.82 44,256.32 -1.58%
流动负债 12,507.69 11,905.21 5.06%
非流动负债 2,494.11 2,151.39 15.93%
负债合计 15,001.80 14,056.60 6.72%
归属于母公司所有者权益 28,557.02 30,199.72 -5.44%
所有者权益合计 28,557.02 30,199.72 -5.44%



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2014 年末，公司资产、负债和所有者权益较 2013 年末变化情况较小，公司
财务状况较为稳健。
（2）盈利情况及经营活动现金流量分析
单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 变动幅度
营业收入 18,740.21 17,885.29 4.78%
营业利润 7,337.41 8,607.24 -14.75%
利润总额 7,567.81 8,978.15 -15.71%
净利润 6,357.30 7,505.59 -15.30%
归属于母公司股东的净利润 6,357.30 7,505.59 -15.30%
扣除非经常性损益后的归属于母
6,157.33 7,172.35 -14.15%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,016.30 10,645.82 -34.09%
项 目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月 变动幅度
营业收入 5,747.71 5,676.81 1.25%
营业利润 2,259.59 2,120.90 6.54%
利润总额 2,302.55 2,165.46 6.33%
净利润 2,031.26 1,859.26 9.25%
归属于母公司股东的净利润 2,031.26 1,859.26 9.25%
扣除非经常性损益后的归属于母
1,993.08 1,816.49 9.72%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,495.88 3,390.97 -26.4%
①损益情况分析
公司 2014 年营业收入较 2013 年略有增长，受固定资产折旧及人工成本大幅
增加等因素的影响，公司 2014 年归属于母公司股东净利润较上年下降约 1,100
万元。
受 2013 年 11 月试生产产品以预计可变现净值结转库存商品导致 2013 年第
4 季度药品单位销售成本较高、2014 年第 4 季度完成研发项目合同金额较高等因
素的影响，2014 年第 4 季度，本公司归属于母公司股东的净利润较上年同期略
有增长。
②经营活动产生的现金流量情况分析
公司 2014 年、2014 第 4 季度经营活动产生的现金流量较上年同期有所下降，
主要原因包括：受 2013 年募投项目购进机器设备增加增值税进项税额等因素的
影响，当年实际支付的税费金额较小；2014 年产能扩大后备货增加；退回部分
销售保证金、收到政府补助金额减少等。
（3）非经常性损益情况
单位:万元



首次公开发行股票招股说明书摘要

项目 2014 年 2013 年
1、非流动资产处置损益 -0.09 7.33
2、计入当期损益的政府补助 230.49 374.30
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费 -
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 - -10.72
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 4.85 23.04
6、所得税影响 -35.29 -60.71
合计 199.97 333.23
项目 2014 年 10-12 月 2013 年 10-12 月
1、非流动资产处置损益 -0.04 2.54
2、计入当期损益的政府补助 43.00 51.94
3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费 - -
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 0 -9.92
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.96 7.53
6、所得税影响 -6.74 -9.31
合计 38.18 42.77
本公司 2014 年非经常性损益较 2013 年下降，主要是 2014 年政府补助收入
下降所致。
2、审计截止日后主要经营状况
（1）经营模式
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化。
（2）主要原材料的采购规模和采购价格
财务报告审计截止日至招股书签署日，公司主要原材料灯盏花素原料药采购
规模和采购价格未发生重大变化。具体情况如下：
项目 2014 年 2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
数量（千克） 1,875.50 800.00 1,075.5
金额（万元） 901.50 341.88 559.62
平均单价（元/千克） 4,806.72 4,273.50 5,203.30
为更好地保障灯盏花素原料药供应，本公司 2014 年第 4 季度购买了相对较
多的灯盏花素原料药。该期间本公司灯盏花素原料药平均采购价格有所回落。
（3）主要产品的生产、销售规模和销售价格
财务报告审计截止日至招股书签署日，本公司注射用灯盏花素的产能、产量、
销量、销售收入、销售价格未发生重大变化，具体情况如下：
项目 2014 年 2014 年 10-12 月 2014 年 1-9 月
产量（万标准盒） 740.49 136.03 604.46
销量（万标准盒） 681.54 177.91 503.63
销售收入（万元） 16,657.05 4,396.15 12,260.90
平均单价（元/标准盒） 24.44 24.7 24.35
本公司募投项目注射用灯盏花素生产基地 2013 年末投产后，经过一定时间


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的磨合期，于 2014 年 7 月开始释放产能，9 月末库存商品结存数量较高，而市
场则需要逐步开发。考虑到前述情况，本公司 2014 年第 4 季度适度减少了产量。
（4）主要客户和供应商的构成
本公司与主要客户保持长期良好的合作，合作关系较为稳定，财务报告审计
截止日至招股书签署日主要客户构成未发生重大变化。
本公司与主要供应商保持了良好的合作关系。本公司灯盏花素原料药主要供
应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告审计截止日至招股说明书签署日，
本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山购买，红河千山成为本公司主要供

应商，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。
（5）税收政策
财务报告审计截止日至招股书签署日，公司适用的税收政策未发生重大变
化。
（6）其他影响投资者判断的重大事项
财务报告审计截止日至招股书签署日，本公司未发生影响投资者判断的其他
重大事项。
3、2015 年 1 季度经营业绩变动预计
根据截至本招股说明书签署日的市场销售情况，及公司管理层编制的年度经
营预算等情况，因经销商2015年1月为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原
因，本公司预计2015年1季度的收入同比增幅为10%至30%；扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润同比增幅为20%至55%。

（六）股利分配政策
1、本次发行前的股利分配政策
根据《昆明龙津药业股份有限公司章程》，本公司本次发行前的股利分配政
策如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税



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后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（10）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。
2、最近三年股利分配情况
(1)2011 年度股利分配情况
2012 年 3 月 14 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配
方案，2011 年不进行利润分配。
(2)2012 年度股利分配情况
2012 年 11 月 7 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 2012 年
中期利润分配方案，决定分配历年滚存未分配利润 6,000 万元，以现金形式分配。
(3)2013 年度股利分配情况
2014 年 4 月 15 日，本公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分
配方案，决定分配历年滚存未分配利润 8,000 万元，以现金形式分配。
3、上市后的股利分配政策
2010 年 5 月 26 日，本公司 2010 年第一次临时股东大会通过了上市后适用
的《公司章程（草案）》。
2014 年 4 月 15 日，本公司召开 2013 年年度股东大会，会议通过了《关于
修改<公司章程（草案）>的议案》。经过此次修改，本公司上市后的股利分配政
策如下：


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“公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营
能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。
当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度
实现的可分配利润的 20%。
（三）差异化现金分红政策
公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方
案。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生


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产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当充分研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事
会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股
东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司应
安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股
东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分


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配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
4、本次发行前滚存利润的分配安排
根据本公司 2010 年 5 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会决议，
股票发行前公司滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的
股权比例共享。

（七）发行人控股子公司的基本情况
北京创立科创医药技术开发有限公司成立于 2003 年 3 月 20 日，注册资本
200 万元，实收资本 200 万元，住所为北京市朝阳区北三环东路 11 号，注册号
为 1101051556696，法定代表人为和芳，经营范围为医药技术开发、技术转让。
本公司持有北京科创 100%的股权。
经中审亚太审计，北京科创最近一年及一期的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31
总资产 3,278.80 3,491.56
净资产 -1,974.07 -1,199.11
项目 2014 年 1-9 月 2013 年
净利润 -774.96 -181.72


十二、发行人的重要承诺

（一）关于稳定股价的预案

本公司关于稳定股价的预案及承诺如下：
“为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本
公司”）股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本公
司将及时采取以下措施稳定公司股价。
1、启动股价稳定措施的条件
本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净
资产。
2、稳定股价的具体措施
前述条件发生后，公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出
稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施
实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施：



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（1）控股股东增持公司股票
第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情
况下，本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）将在 10
日内提出稳定股价的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后群星投资
将通知本公司具体方案，并由本公司履行相关信息披露义务。在本公司披露控股
股东增持股份计划的 3 个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持股份
计划。
如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序
履行增持股份义务。但如果在单一会计年度控股股东用于增持股票的资金金额已
达到其上一年度从本公司获得的税后现金分红的 50%，群星投资将不再具有继续
履行增持股份的义务。
（2）公司回购股票
第二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如果本公
司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司将在该条件达成之
日起 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票具体方案的决议，并提交股东
大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规定履行回购股票义
务。但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的资金金额已达到公司上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，本公司将不再具有继续履行回购
股票的义务。
（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在本公司
履行完回购股票的义务后，如果公司股票价格仍低于公司最近一年经审计的每股
净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在该条件达成之日起 10 日内
开始增持公司股票。但如果在单一会计年度董事（不含独立董事）和高级管理人
员用于增持公司股票的资金金额已达到其上一会计年度薪酬总额的 50%，董事（不
含独立董事）和高级管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的义务。
本公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该
等人员遵守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。


首次公开发行股票招股说明书摘要

3、股价稳定方案的约束措施
若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道
歉，并停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直
至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公
司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务
造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
若本公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全
体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴，持有本公司股份的，将停止从
本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的
稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或投资者损
失的，将向本公司或投资者依法承担赔偿责任。”

（二）关于招股说明书信息披露的承诺

本公司承诺：
“若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价
格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。”

（三）关于违反相关承诺的约束措施的承诺

本公司承诺将严格履行在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开
承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事
项）的，将采取以下约束措施：
“（1）及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺交股东大会



首次公开发行股票招股说明书摘要

审议；
（2）如因本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承
担赔偿责任。”


十三、本次发行的证券服务机构的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司、律师云南刘
胡乐律师事务所、审计（验资）机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均
承诺：若因为本公司（或律师事务所、或会计师事务所）为昆明龙津药业股份有
限公司首次公开发行股票出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司（或律师事务所、或会计师事务所）将依法赔偿投
资者损失。





首次公开发行股票招股说明书摘要



第四节 募集资金运用

经本公司董事会 2010 年第一次临时会议决议并经 2010 年第一次临时股东大
会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于注射用灯盏花素生产
基地项目建设（以下简称“本次募集资金投资项目”），项目原预计总投资为
25,771.24 万元。目前，该项目基本建设完成，并已于 2013 年 11 月通过国家食
品药品监督管理总局的 GMP 认证，处于试运行阶段。
经初步核算，并经本公司 2013 年度股东大会审议通过，本次募集资金投资
项目预计投资总额为 34,500 万元（以实际竣工决算金额为准）。本公司拟以募集
资金投入 30,214 万元，其他部分以自有资金投入。该项目属于《外商投资产业
指导目录（2011 年修订）》之鼓励类十一“医药制造业”的‘1.新型化合物药物
或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）’和‘3.新型抗癌药物、新型心脑
血管药及新型神经系统用药生产’，且无中方控股（含相对控股）要求的产业，
不在《政府核准的投资项目目录（2013 年本）》核准项目目录内。该项目投资总
额增加部分已经在昆明高新技术产业开发区经济发展局备案，备案项目编码：
145301022760001。
2013 年，本公司注射用灯盏花素的产销率超过 90%，产能利用率超过 100%。
本次募集资金投资项目完全建成达产后，本公司注射用灯盏花素的产能将达到
5,000 万支/年，彻底解决本公司的产能瓶颈问题。
本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，
将对公司未来的生产经营和财务状况产生重大、深远的影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司产能将大幅提高，产能有限问题将得到
有效解决；公司产品质量控制能力也将显著增强；公司盈利能力进一步增强。因
此，项目建设有利于公司在市场竞争中保持有利地位、抓住有利机遇实现战略发
展目标，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。





首次公开发行股票招股说明书摘要


第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本
公司提请投资者关注以下风险因素：


（一）经营风险
1、化学合成产品替代风险
根据《中国药典》（2010 年版），注射用灯盏花素中主要药效成分灯盏花乙
素含量应达 98%以上。国家级综合性医药卫生期刊《中国医药导报》2008 年刊
登的《灯盏花乙素合成路线图解》等专业资料表明，自 1974 年起灯盏花乙素已
可以通过若干人工化学合成的方式获得。目前，国内已授权的灯盏花乙素化学合
成专利仅 1 项，该项专利于 2014 年 4 月获得授权。
截至目前，人工化学合成灯盏花乙素药品尚处于实验室试制阶段，未能实现
大规模工业化生产，国家药监局也未曾批准任何企业生产化学合成灯盏花乙素药
品。即使通过化学合成方法制成灯盏花乙素，也需按照新药标准经过临床检验并
通过国家药监部门审批后方可上市。而根据我国药品注册的有关规定，新药需经
过临床前研究及Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期临床试验和相关生产审批程序，并取得药品生
产批准文号后，才能进行生产、销售。按照正常审批程序及审批时限，即使化学
合成的灯盏花乙素可以实现工业化生产，药品上市也至少需要 4 年以上的时间。
此外，药品从推出市场到被市场普遍接受并形成一定的销售规模，通常还需要
3-4 年的市场开拓期。
尽管如此，如果相关化学合成灯盏花乙素技术取得重大突破，可以实现大规
模工业化生产，则包括注射用灯盏花素在内的灯盏花乙素药品竞争格局可能会发
生重大变化，对本公司生产经营将产生一定的不利影响。
2、产品质量风险
药品质量关系到人民群众的健康乃至生命安全，尽管公司按照国家要求建立
了较为完善的质量控制制度，公司注射用灯盏花素生产基地在设计时采用较高标
准，并严格按照新版 GMP 和欧盟标准进行设备选型和采购，以进一步保证产品
质量，但由于药品生产工艺复杂、工序繁多，仍不能排除因责任人员疏忽、过程


首次公开发行股票招股说明书摘要

衔接有误以及药品使用操作失误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而可能
影响公司的经营业绩。


（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着我国心脑血管疾病发病率的不断攀升，心脑血管疾病用药市场规模持续
快速增长。心脑血管类药物的良好市场前景及巨大市场潜力将吸引更多的制药企
业进入这一领域；现有的心脑血管类药物制药企业也会加大在这一领域的研发、
技改和销售；国外同类药品进入中国市场的速度也将不断加快；同时，治疗心脑
血管疾病的新药也将不断涌现，上述因素都会加剧心脑血管疾病用药市场的竞
争，可能对本公司目前的主导产品注射用灯盏花素的销售造成一定的影响。
本公司主导产品注射用灯盏花素被列入《中国药典》（2010 年版），是其中 5
个中药注射剂品种之一，产品的竞争能力较强。由于该产品具有药效成分单一、
有效性高、纯度高、质量稳定可控、安全性高、不良反应率低等优势，有效克服
了传统中药注射剂存在的普遍问题，因此该产品被列入《国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》，此外还成为云南等省市《国家基本
药物目录》（2009 年版）的地方增补品种。本公司还将加强公司已有产品的营销
网络建设，同时在新药研制以及原有产品的二次开发方面加大研究开发力度。
尽管如此，如果本公司不能在新药研制、工艺技术开发、销售网络建设和营
销策略等方面适应市场竞争状况的变化，仍将面临无法保持竞争优势和已有市场
份额、进而影响经营业绩的风险。
2、产品中药保护品种保护期满后被仿制的风险
根据《中药品种保护条例》（国务院令第 106 号）的有关规定，国家对质量
稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的中药保护品种享有不
同的保护期限；被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得《中药保护品
种证书》的企业生产。本公司生产的注射用灯盏花素 2000 年被批准为国家中药
二级保护品种，保护期至 2014 年 8 月 18 日届满。在保护期届满后，如果其他药
品生产企业能够仿制并获准生产注射用灯盏花素，市场竞争可能加剧，本公司盈
利能力可能受到一定影响。
2008 年，国家药监局发布了《中药注册管理补充规定》，其中明确规定：仿



首次公开发行股票招股说明书摘要

制药的注册申请应与被仿制药品的处方组成、药材基原、生产工艺（包括药材前
处理、提取、分离、纯化等）及工艺参数、制剂处方保持一致，质量可控性不得
低于被仿制药品。该规定将仿制药的管理从“仿标准”转变为“仿品种”，强调
仿制药应与被仿制药在安全性、有效性及质量上保持一致，而不能仅仅是符合已
有的国家标准，从而确保仿制出的药品和被仿制药有同样的疗效。对于仿制药厂
来说，“仿品种”要比“仿标准”难得多。因为工艺参数、药材原料等都是制药
企业的商业秘密，仿制药要与原创药保持一致具有相当的难度。
《中药注册管理补充规定》从药品注册源头使得我国泛滥而且不规范的仿制
药市场得以净化，进一步提高了仿制药的进入门槛。
自 2008 年 1 月 7 日国家药监局发布《中药注册管理补充规定》起至 2014 年
8 月 18 日，共有 30 个中药注射液中药保护品种保护期终止，此期间仅在 2009
年有一家企业获得了一个中药保护过期品种的生产批件。
作为国内首家生产注射用灯盏花素的企业，本公司掌握了众多核心技术，拥
有 15 项高纯度灯盏花素原料药制备工艺和制剂冻干生产工艺相关专利。潜在的
仿制药厂短时间内在不侵犯本公司专利的前提下，在工艺参数、质量可控性、安
全性及药效方面达到与本公司相同水平的可能性较小。同时，为了提高核心竞争
力和持续盈利能力，本公司不断进行注射用灯盏花素产品的二次开发，并计划对
灯盏花产业链进行整合。截至本招股说明书签署日，尚未有市场竞争者仿制并获
准生产注射用灯盏花素。
尽管如此，由于注射用灯盏花素为本公司目前生产的唯一产品，本公司仍面
临注射用灯盏花素保护期满后被仿制从而影响经营业绩的风险。
3、市场开拓风险
本公司注射用灯盏花素产品销售采取“精细化的区域招商代理+专业化学术
推广”的模式，一方面不断加强销售网络建设，另一方面通过深入挖掘产品学术
价值和专业化推广延长产品生命周期、渗透细分市场领域、树立良好的品牌形象，
增强了市场的可控性，夯实了市场基础，有效拓展了产品的市场空间，促进了产
品销售收入的快速增长，销售数量从 2011 年的 3,076.29 万支增长至 2013 年的
3,451.93 万支。
本次募集资金投资项目建成后，本公司注射用灯盏花素的产能将扩大到年产
5,000 万支。尽管目前注射用灯盏花素在整个心脑血管药市场覆盖率偏低，未来


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存在较大的市场拓展空间，且本公司已经建立起覆盖全国除香港、澳门、台湾、
西藏四个地区以外的 30 个省份的营销网络，本公司仍将面临一定的市场开拓风
险。

4、市场同类品种对本公司产品替代风险

本公司主导产品注射用灯盏花素为植物提取物中药注射剂，主要用于治疗心
脑血管疾病。目前国内治疗心脑血管病的植物提取物中药注射剂品种较多，主要
品种包括银杏注射剂（代表品种如金纳多和银杏达莫等）、丹参系列注射剂（代
表品种如丹参酮注射液、丹红注射液等）、灯盏花素注射剂（代表品种如注射用
灯盏花素、灯盏细辛注射液）、葛根素注射液和三七皂苷注射剂（代表品种如血
栓通和血塞通）等。上述产品广泛运用在心脑血管疾病的临床治疗中，彼此之间
可能形成一定的替代关系和竞争关系。如果公司在该等品种的市场竞争中处于劣
势，可能会导致公司产品价格下滑及市场份额下降，盈利能力受到影响。


（三）政策风险

1、税收优惠政策变动风险
根据昆明市国家税务局涉外税收管理分局《关于昆明龙津药业有限公司享受
西部大开发税收优惠政策的批复》（昆国税外函【2003】84号），本公司自2002
年至2011年间执行15%的企业所得税优惠税率。此外，根据财政部、海关总署、
国家税务总局2011年7月27日下发的财税【2011】58号文《关于深入实施西部大
开发战略有关税收政策问题的通知》“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”、国家税务总局公
告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》及
云南省商务厅云商资【2012】44号《关于确认昆明龙津药业股份有限公司为外资
鼓励类项目的批复》，本公司已分别于2012年4月17日、2013年4月15日、2014年4
月9日获得昆明市国家税务局直属分局西部大开发企业所得税优惠政策审核备
案，报告期内本公司企业所得税按15%的税率缴纳。
此外，本公司分别于2009年12月和2012年9月被云南省科学技术厅、云南省
财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局认定为高新技术企业，有效期3
年；北京科创分别于2009年6月和2012年5月取得《高新技术企业证书》，有效期



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3年。根据国家科学技术部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火【2008】172号）的有关规定，本公司和北京科创可依照《企业所
得税法》及其《实施条例》等有关规定，申请享受税收优惠政策。北京科创已获
得北京市朝阳区国家税务局出具的编号为朝国税备减免【2010】93000002《企业
所得税减免税备案登记表》、朝国税【2013】14300048《企业所得税税收优惠备
案回执》，税收优惠备案期间分别为2009年至2011年、2012年至2014年。根据上
述文件的精神，报告期内北京科创执行15%的企业所得税优惠税率。
如果本公司未来不再属于鼓励类产业企业且出现不再符合高新技术企业评
估标准的情形、北京科创出现不再符合高新技术企业评估标准的情形，或者国家
企业所得税优惠政策发生变化，本公司、北京科创将面临无法继续享受企业所得
税优惠政策的风险，经营业绩将受到不利影响。
2、不能进入医保目录的风险
随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建
立，医保覆盖面越来越广，参保人数也越来越多。据统计，截至2011年底，基本
医疗保险参保人数已超过13 亿，覆盖比例达到95%。医药产品进入医保目录对其
销售量具有相当的促进作用。
公司主导产品注射用灯盏花素为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
药品目录》（2009年版）中成药乙类药品。国家医保目录一般每隔5年左右会进行
一定的调整，并且，按照2009年《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育
保险药品目录的通知》，各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行
调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹地区执行使用。截至本招股说明书签
署日，国家人力资源和社会保障部未对医保目录进行大范围的更新，仅就个别药
品进行了调整，其中并未涉及注射用灯盏花素。若未来注射用灯盏花素未能进入
调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对公司经营业绩
产生不利影响。
3、环保政策风险
制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日
益重视，制药行业环保标准逐步提高，如《制药行业水污染排放标准》已于 2010
年 7 月 1 日起全面实施。
本公司现有生产设施，即注射用灯盏花素生产基地已通过竣工环境保护验


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收。如果政府未来进一步提高环保监管要求，公司环保费用将相应上升，经营业
绩将受到一定程度的影响。


（四）技术风险
1、技术失密风险
本公司作为技术专业化程度较高的制药企业，核心技术及制药工艺是本公司
生存和发展的重要基础。目前本公司已将核心技术及主要的制药工艺申请了专利
保护，并与员工签订了保密协议。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才
流动的可能性增加，不能排除因本公司的重要技术、工艺被窃取或核心技术人员
流动等其他原因而造成技术失密的风险。
2、新产品研发与产业化风险
目前本公司正在积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢类新药的研发，以不
断扩展产品生命线，打造优势产品架构，实现公司持续健康发展。新药产品具有
高技术、高附加值等特点，但其研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、不
确定性较大。
此外，根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药开发一般分为四
个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报，
每个阶段都必须执行严格的法律法规规定，容易受到一些不可预测因素的影响。
如果最终新药产品未能通过注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本
公司前期研发投入的回收和预期效益的实现。如果本公司开发的新药产品不能适
应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍，致使新药产品的规模产业化无
法实现，则将会提高本公司的经营成本，对本公司的盈利水平和未来发展产生不
利影响。


（五）管理风险
1、经营规模迅速扩大带来的管理风险
随着本公司的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，特别是本
次募集资金投资项目投产之后，本公司生产规模将迅速扩大，因此在资源整合、
技术开发、市场开拓等方面本公司将面临更大的挑战。如果本公司管理层素质及
管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司



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规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，本公司存在因经营
规模迅速扩大引致的管理风险。
2、实际控制人控制风险
本次发行前，本公司实际控制人樊献俄通过其控制的本公司控股股东群星投
资持有本公司 58.50%的股份，且担任本公司董事长兼总经理。在本次发行后，
群星投资仍将持有本公司至少 42.14%的股份。
樊献俄可以利用其实际控制人和主要经营管理决策者的地位对本公司重大
经营管理决策等方面进行控制，影响本公司决策的科学性和合理性，从而可能损
害本公司和中小股东的利益。


（六）项目投产后产能扩大的风险
本次募集资金投资项目建成后，本公司注射用灯盏花素的产能由年产 2,000
万支扩大到年产 5,000 万支，产能有限问题将得到有效解决，但产能扩张对本公
司的营销管理也提出了更高的要求。尽管该产品市场前景看好，并且本公司已经
制定了相应的生产管理、销售渠道建设等方面的对策，但如果未来市场出现不可
预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能产生因产能扩张而导致的市
场风险。


（七）财务风险
1、医药研发业务收入确认方式导致业绩波动的风险
本公司主要从事注射用灯盏花素的生产和销售。为锻炼研发队伍，进一步提
高研发能力，也通过子公司北京科创对外开展一定的医药研发业务。依据谨慎性
原则，公司对医药研发业务按照提供劳务交易结果不能够可靠估计进行会计处
理，即：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，业务完成前，在资产负债
表日，将当期已发生的劳务成本计入损益，同时按照能够得到补偿的金额确认提
供劳务收入；业务完成时，将当期已发生的劳务成本计入当期损益，同时按照合
同额扣除以前会计期间已累计确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；②
已经发生的劳务成本预计无法得到补偿的，将已发生的劳务成本计入当期损益，
不确认劳务收入。
尽管医药研发业务对本公司经营业绩影响较小，近三年，医药研发业务收入



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占主营业务收入比例分别为 8.44%、16.32%、9.4%和 5.63%，毛利占主营业务毛
利比例分别为 0.42%、2.57%、4.19%和 0.48%，此种收入确认方式仍将使本公司
收入、毛利、毛利率等业绩指标产生一定的波动。
2、医药研发业务终止或延期影响盈利能力的风险
由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，因此本公司的医
药研发业务执行周期普遍较长，公司所签署的合同可能会因所研究药品未能达到
安全性或有效性要求、客户需求改变等原因存在终止或延期的风险。尽管在执行
过程中公司通常于按节点收款后开展阶段性研发工作，合同的终止或延期仍将对
公司未来的经营业绩产生一定的负面影响。
3、医药研发业务履约过失导致经营业绩受损的风险
本公司签订的医药研发业务合同中通常约定，如果由于公司履约过失造成项
目失败、延期超过一定期限的，公司应承担补偿义务，并支付违约金。公司拥有
多年的医药研发业务经验，建立了《药物临床试验标准操作规程》、《实验室原始
记录撰写及管理规程》等业务制度以控制业务质量，截至目前未发生因合同履约
及赔偿形成的法律纠纷或诉讼事件。尽管医药研发业务对公司经营业绩影响较
小，若未来发生因公司履约过失导致的项目延期或失败，仍将对公司经营业绩产
生一定的不利影响。
4、销售毛利率下降的风险
报告期，本公司主导产品注射用灯盏花素的销售毛利率情况如下：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
注射用灯盏花素销售毛利率 73.88% 77.63% 84.04% 83.63%
2011 年-2012 年，注射用灯盏花素销售毛利率基本保持稳定；2013 年，受
试生产产品以预计可变现净值结转库存商品导致药品销售成本增加的影响，销售
毛利率有所下降；2014 年 1-9 月，受折旧增加、主要原材料价格上涨、人力成
本增加等因素的影响，公司销售毛利率继续下降。
受以下主要因素的影响，本公司存在销售毛利率下降的风险：
（1）最近三年，本公司注射用灯盏花素平均单价保持稳定；2014 年 1-9 月，
考虑到搬迁至新厂区后折旧增加等因素，本公司上调了 10mg 产品的单价，产品
平均单价略有增长，增幅 2.15%。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低
药品价格政策的实施以及相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将



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持续，本公司产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加
剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格
下降；
（2）本公司位于昆明新城高新技术产业基地的注射用灯盏花素生产基地已
于 2013 年 11 月通过 GMP 认证并转入固定资产，每年计提折旧约 2,001 万元，其
中 70%左右计入生产成本；
（3）由于注射用灯盏花素生产基地距离昆明市主城区较远，为提高员工工
作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区上浮 20%以上的工
资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生产线按新版 GMP 标
准建设和运行，员工人数较之前有所增加。随着社会工资水平的上涨，公司未来
存在继续上调工资水平的可能；
（4）受灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影响，灯盏花素原料药价
格呈上涨态势，本公司 2014 年 1-9 月灯盏花素原料药采购价格为 5,203.30 元/千
克，较 2013 年上涨 32.85%。近期，灯盏花素原料药价格有所回落。预计未来随
着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、灯盏花种植面积的变动、下
游需求量的增长，灯盏花素原料药价格仍有可能继续波动。


（八）股市风险

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受
宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，而
且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，股票价格
仍可能出现较大幅度的波动。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资
者造成损失，存在一定的投资风险。


二、其他重要事项

（一）重要合同
截止本招股说明书签署之日，本公司正在履行或即将履行的交易金额在 500
万元以上的或对本公司生产经营、未来发展或财务状况有重大影响的合同基本情
况如下：



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1、工程建设合同
（1）工程建设合同
2010 年 5 月 31 日，本公司与云南巨和建设集团有限公司签订了《注射用灯
盏花素生产基地项目工程建设合同》，2010 年 9 月 17 日，本公司又与云南巨和
建设集团有限公司签订了《注射用灯盏花素生产基地项目工程建设合同补充协
议》。
上述合同约定，云南巨和建设集团有限公司承包本公司注射用灯盏花素生产
基地项目工程除桩基以外的结构工程、结构主体、内外墙抹灰、给排水、电气安
装工程、内外装饰工程、室外总图综合管网的施工建设。合同金额暂定为 7,000
万元，以实际审核后最终结算价为准。
2012 年 8 月 30 日，本公司与云南今明建设工程有限公司签订了《注射用灯
盏花素生产基地厂区室外土建工程施工合同》，约定云南今明建设工程有限公司
承包本公司注射用灯盏花素生产基地厂区室外土建工程，合同金额暂定 500 万
元。
（2）注射用灯盏花素生产基地办公楼外装饰工程
2011 年 7 月 29 日，本公司与安徽义银建筑装饰有限责任公司签订了《注射
用灯盏花素生产基地办公楼外装饰工程合同》，合同约定，安徽义银建筑装饰有
限责任公司承包本公司注射用灯盏花素生产基地项目工程中办公楼的外装饰工
程，合同金额暂定 640 万元，工期 58 天。
2、借款合同
2014 年 3 月 31 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订
了编号为“78092014280034”的《流动资金借款合同》及其补充/变更合同。根
据该借款合同及其补充/变更合同的约定，本公司向上海浦东发展银行股份有限
公司昆明分行借款 5,000 万元，借款年利率按发放日贷款人公布的 12 个月的贷
款基础利率上浮 18.8%计算，该贷款利率为固定利率，不做调整；借款期限自 2014
年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。该笔借款的担保方式为信用方式。
3、原材料采购合同
2014 年 8 月，本公司（甲方）与云南玉溪万方天然药物有限公司（乙方）
签订了合同，约定：甲方一次性预付乙方 500 万元货款用于购买乙方生产的灯盏
花素原料药，时间截止到 2014 年 11 月 30 日，乙方在截止日期前供货金额超过


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500 万元的部分，甲方应补足超额部分，乙方在截止日期前供货金额未达到 500
万元的部分，乙方应退还甲方差额部分。

4、产品代理协议
序 销 售
客户名称 销售任务 协议有效期 签署日期
号 区域
1 云南吉鸿麟医药器 云 南 1,725 万元 2014.1.1-20 2014.4.1
械有限公司 省 14.12.31
2 山东水林医药有限 2,850 万元
山 东 2014.1.1-20 2014.4.10
公司* 省 14.12.31
3 安徽生和医药销售 1,650 万元（10mg:1,050
安 徽 2014.5.1-20 2014.5.13
有限公司* 省万元、50mg:600 万元） 15.4.30
4 九州通医药集团湖 2014 年 销 售 600 万 元 2014.1.1-20 2013.11.27
湖 北
北医药有限公司 省（2015 年增幅不低于 30%； 16.12.31
2016 年不低于 50%）
5 安徽省盛铭药业有 安 徽 1,125 万元（25mg） 2014.5.1-20 2014.5.1
限公司 省 15.4.30
6 广西英特康药业有 广 西 518 万元（10mg：168 万元、 2014.7.1-20 2014.7.8
限公司 区 25mg：350 万元） 15.6.30
注：*根据协议，若本公司指定规格产品未进入其代理省份基药增补目录，双方可另行商定
非基药销售协议。
5、技术合同
（1）北京科创的技术开发、技术服务合同
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司子公司北京科创正在履行中的重大技术开发、
技术服务合同如下：
金额
序号 项目名称 委托方 受托方 合同有效期限
（万元）
一种用于心脑血管疾病
治疗的中药注射液的 4 期 菏泽步长制药 2012.11.7-
1 北京科创 1,950
临床前期研究技术服务 有限公司 2017.11.6
项目
一种用于心脑血管疾病
菏泽步长制药 2013.8.12-
2 治疗的中药注射液的 4 期 北京科创 1,935
有限公司 2017.8.12
临床研究技术服务项目
一种治疗便秘痤疮的中 云南盘龙云海 2014.5-2018.
3 北京科创 880
药安全性评价临床研究 药业有限公司
一种治疗热病神昏的中
河北神威药业 2014.5.4-201
4 药注射液上市后临床安 北京科创 600
有限公司 7.5.4
全性研究
一种用于心脑血管疾病
亚宝药业集团 2015.1-
5 治疗的中药注射液安全 北京科创 521.53
股份有限公司 2020.12
性评价临床研究





首次公开发行股票招股说明书摘要

山东丹红制药
一种用于心脑血管疾病
有限公司（原 2014.12.30-
6 治疗的中药注射液的 IV 北京科创 934
“菏泽步长制 2018.08.12
期临床研究
药有限公司”）
注：“菏泽步长制药有限公司”于 2014 年 3 月更名为“山东丹红制药有限公司”。

（2）北京科创的技术转让合同
截至 2014 年 9 月 30 日，北京科创正在履行中的重大技术转让合同如下：


金额 合同
序号 项目名称 受让方 让与方
（万元） 有效期限
一种治疗痛经的
浙江仙琚制药 2011.01.12-
1 中药新药研究及 北京科创
股份有限公司 2016.01.12
注册报批
一种治疗老年感
百善（唐山）药 2011.04.20-
2 冒的中药新药研 北京科创
业有限公司 2016.04.19
究及注册报批
一种治疗膝骨关
承德颈复康药
3 节炎的中药新药 北京科创 1,200 2012.11.12-
业有限公司
研究及注册报批
一种治疗膝骨关
杭州江南世家 2012.11.6-
4 节炎的中药新药 北京科创
药业有限公司 2014.11.6
研究及注册报批


6、其他重要合同
2010 年 10 月 20 日，本公司与昆明市城市建设房屋拆迁有限公司（以下简
称“昆明市拆迁公司”）签订《西山区草海片区和安置地块保护治理和开发建设
项目民营企业建（构）筑物拆迁补偿协议书》，协议编号为：草海东岸河北社区
001 号。
根据该协议约定，本公司被拆迁建（构）筑物位于昆明市新闻路下段五家堆
（房产证号为：昆明市房权证官字第 200012060 号），建筑物总面积约 5,400 平
方米，补偿费用待面积复核后按政策确定。搬迁期限为本公司注射用灯盏花素生
产基地竣工验收并正式投产（预计 2011 年 9 月 30 日）后，与昆明市拆迁公司办
理书面移交手续及实物移交手续。双方约定，在注射用灯盏花素生产基地竣工验
收并正式投产后，本公司未按本协议约定与昆明市拆迁公司办理书面移交手续及
实物移交手续的，由昆明市拆迁公司协同有关部门依法拆除，所造成的一切损失
和责任由本公司承担。
该协议为框架协议，协议各项相关数据及该协议未反映的内容，按照草海项



首次公开发行股票招股说明书摘要

目拆迁补偿有关政策标准，聘请由国家证券监管部门认可的评估机构评估确认补
偿金额，签订补充协议进行完善；本公司可以享受昆明市政府昆政发（2010）67
号关于“退二进三”的优惠政策，由本公司申报相关部门办理。该协议不包括土
地征用与补偿，土地征用与补偿由本公司与土地及相关部门联系办理。


（二）对外担保事项
本公司子公司北京科创 2012 年 11 月与承德颈复康药业集团有限公司签署项
目名称为“一种治疗膝骨关节炎的中药新药研究及注册报批”的《技术转让合同》，
合同额为 1,200 万元。为确保该合同的履行，本公司于 2012 年 11 月向承德颈复
康药业集团有限公司出具《承诺》，承诺对北京科创在合同履行过程中因违反《技
术转让合同》项下的约定而依法应承担的返还技术转让款、违约及赔偿责任承担
连带保证担保责任。


（三）可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，本公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。





首次公开发行股票招股说明书摘要



第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：昆明龙津药业 昆明市高新技术产 业 0871-641795 0871-64179
95 595 李亚鹤
股份有限公司 开发区科高路 2188 号
保荐人（主承销商）： 深圳市福田区益田 路
010- 010-
中国中投证券有限责任 交界处荣超商务中心 A 岑江华
63222553 63222859
公司 栋第 18 层至第 21 层
律师事务所：云南刘胡 昆明市人民中路右 弼 0871- 0871-
傅梁
乐律师事务所 大厦 9 楼 63641358 63641341
会计师事务所：中审亚 北京市海淀区复兴 路
0871- 0871-
太会计师事务所（特殊 47 号天行建商务大厦 陈荣举
63170898 63184386
普通合伙） 22、23 层
资产评估机构：中威正
北京市丰台区星火 路 010- 010-
信(北京)资产评估有限 蒋淑霞
一号昌宁大厦 22 层 BC 52262759 52262762
公司
股票登记机构：中国证 广东省深圳市深南 中
0755- 0755-
券登记结算有限责任公 路 1093 号中信大厦 18
25938000 25988122
司深圳分公司 层
收款银行：中国建设银
行深圳市分行营业部
上市的证券交易所：深 深圳市福田区深南 大 0755- 0755-
圳证券交易所 道 2012 号 88668888 82083104


二、发行时间安排

项 目 时 间
1、发行安排及初步询价报告刊登日期 2015 年 3 月 3 日
2、网上路演推介时间 2015 年 3 月 11 日
3、初步询价时间 2015 年 3 月 6 日
4、发行公告刊登日期 2015 年 3 月 11 日
5、网下申购日期和缴款日期 2015 年 3 月 12 日
6、网上申购日期和缴款日期 2015 年 3 月 12 日
7、股票上市日期 本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在
深圳交易所挂牌上市





首次公开发行股票招股说明书摘要



第七节 备查文件

一、备查文件目录

除本招股说明书披露的资料外，公司将以下文件作为备查文件，并在指定网
站上披露，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

查阅时间：上午：9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：昆明龙津药业股份有限公司
地址：昆明市高新区马金铺兰茂路 789 号
电话：0871-64179595
联系人：李亚鹤
（二）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层北翼
电话：010-63222553
联系人：渠亮、刘丽平、岑江华、王跃





首次公开发行股票招股说明书摘要

（本页无正文，为昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要盖章页）




昆明龙津药业股份有限公司


年 月 日