金发拉比(002762)_招股说明明细_金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2015-05-25
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房）金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本次发行简况发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元发行股数： 1,700 万股每股发行价格：元预计发行日期：年月日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 6,800 万股公司首次公开发行 1,700 万股的人民币普通股 A 股，公开发行股份发行股份数量：比例 25.00%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，本次发行前股东每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，所持股份的流通不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交限制以及自愿锁定的承诺：易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自 1-1-1 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司招股意向书签署日期：2015 年 5 月 25 日 1-1-2 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。” 发行人及发行人控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。” 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容：一、相关承诺事项（一）股份锁定的承诺林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 1-1-4 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。（二）稳定股价的承诺公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见本招股意向书之“第九节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。（三）股份回购的承诺公司承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。” （四）赔偿损失的承诺公司及公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。” 保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 申报会计师承诺：“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人 1-1-5 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 二、滚存利润分配政策及分红政策（一）滚存利润分配经 2011 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例分享。（二）上市后的股利分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，2014 年 4 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、利润分配的条件：（1）现金分红的条件与比例 1-1-6 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。（2）发放股票股利的具体条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（3）全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金 1-1-7 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 6、利润分配的决策程序：（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7、利润分配政策的调整（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 1-1-8 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8、利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、利润分配政策的执行：（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（三）上市后三年的具体股利分配计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《公司上市后三年的具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下： 1-1-9 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。三、特别风险提示（一）市场竞争风险国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影响力和知名度的 0-3 岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。 1-1-10 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）销售模式风险公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。近几年公司加盟商不断扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。（三）部分产品外包生产的风险公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然国内相关产品的生产加工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-11 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（四）店铺快速扩张带来的管理风险本公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在全国开设了营销终端网点合计 1,120 家，其中自营店/柜 126 家、加盟店/柜 994 家。2012 年、2013 年和 2014 年，公司全国店/柜数量分别较上年增长 19.68%、 20.65%和 11.44%，公司计划未来 2 年内利用募集资金新建店铺 146 家。虽然公司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺；不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营销网络管理需要，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。（五）募集资金无法达到预期收益的风险本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为 22,511.50 万元，拟新设店铺 146 家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.02 元/平方米，而募投项目中直营专卖店平效测算为 15,395.23 元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于报告期内直营专卖店的平均水平。虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新开店铺平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产生不利影响。 1-1-12 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，2015 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2015 年 1-3 月营业收入 7,808.52 万元，较上年同期增长 9.93%，净利润 1,606.15 万元，较上年同期增长 11.89%。财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 1-1-13 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书目录本次发行简况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、相关承诺事项 .............................................................................................................................. 4 二、滚存利润分配政策及分红政策 .................................................................................................. 6 三、特别风险提示 ............................................................................................................................ 10 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................................ 13 目录 ......................................................................................................................... 14 第一节释义 ......................................................................................................... 19 一、普通术语 .................................................................................................................................... 19 二、专业术语 .................................................................................................................................... 20 第二节概览 ......................................................................................................... 22 一、发行人简介 ................................................................................................................................ 22 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................ 27 三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 27 四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 29 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 29 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 31 一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 31 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 31 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 .................................................................................... 33 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................................ 33 第四节风险因素 ..................................................................................................... 34 一、经营风险 .................................................................................................................................... 34 二、财务风险 .................................................................................................................................... 36 三、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 37 1-1-14 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、管理风险 .................................................................................................................................... 37 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 39 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 39 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................................ 43 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................ 52 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 53 六、发行人对外投资基本情况 ........................................................................................................ 60 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 .................................................................... 61 八、发行人的股本情况 .................................................................................................................... 62 九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 .................................................................... 65 十、发行人员工及社会保障情况 .................................................................................................... 65 十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................................ 69 第六节业务和技术 ................................................................................................. 72 一、公司发展历程和主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................ 72 二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................ 75 三、行业竞争格局、公司的竞争地位及竞争优劣势 .................................................................... 94 四、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 103 五、公司主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................................... 157 六、特许经营权情况 ...................................................................................................................... 168 七、公司的技术和研发情况 .......................................................................................................... 169 八、产品质量控制 .......................................................................................................................... 172 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 175 一、同业竞争 .................................................................................................................................. 175 二、关联方及关联关系 .................................................................................................................. 176 三、关联交易 .................................................................................................................................. 180 四、对关联交易决策权限与程序的安排 ...................................................................................... 182 五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............................................. 183 六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 ...................................................................... 184 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 185 1-1-15 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................................................. 185 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况............................... 189 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况....................................... 190 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一期来自公司及其关联企业领取收入的情况 .................................................................................................................................................. 190 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .................................................. 191 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺 ............... 192 七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .............................................................. 192 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .......................................................................... 192 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 ...................................................... 192 十、股东、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人财务部的任职情况 ........................... 193 第九节公司治理 ................................................................................................... 194 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 .............................................................................. 194 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................................................. 196 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................................................. 198 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 .............................................................................. 199 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 .......................................................................... 200 六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况 .......................................................................... 201 七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 .............................................................. 207 八、独立董事、外部监事出席相关会议及履职情况 .................................................................. 214 九、公司最近三年未有重大违法违规行为 .................................................................................. 215 十、资金占用和对外担保情况 ...................................................................................................... 216 十一、公司内部控制制度情况 ...................................................................................................... 216 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案 .................................................................................. 218 第十节财务与会计信息 ....................................................................................... 220 一、财务报表的编制基础及审计意见 .......................................................................................... 220 二、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 220 三、财务报表 .................................................................................................................................. 222 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 228 五、报告期内非经常性损益 .......................................................................................................... 236 六、主要资产情况 .......................................................................................................................... 237 七、主要负债情况 .......................................................................................................................... 237 1-1-16 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书八、股东权益情况 .......................................................................................................................... 238 九、现金流量情况 .......................................................................................................................... 239 十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................... 239 十一、主要财务指标 ...................................................................................................................... 239 十二、盈利预测情况 ...................................................................................................................... 241 十三、资产评估情况 ...................................................................................................................... 241 十四、验资情况 .............................................................................................................................. 241 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 242 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 242 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 259 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 277 四、资本性支出 .............................................................................................................................. 278 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ...................................................... 279 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 279 七、公司未来股利分配计划分析 .................................................................................................. 280 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................................. 282 第十二节未来发展与规划 ................................................................................... 284 一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 .............................................................................. 284 二、具体经营计划 .......................................................................................................................... 284 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 286 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施................................... 287 五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 287 第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 288 一、本次发行募集资金总量及运用概况 ...................................................................................... 288 二、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 289 三、募投项目对公司现有模式的影响 .......................................................................................... 311 四、募集资金补充流动资金的必要性和合理性 .......................................................................... 312 五、募集资金运用对公司经营和财务的影响 .............................................................................. 313 第十四节股利分配政策 ....................................................................................... 316 一、公司股利分配的一般政策 ...................................................................................................... 316 1-1-17 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书二、公司最近三年的股利分配情况 .............................................................................................. 317 三、利润共享安排和现金分红政策的规定 .................................................................................. 317 第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 323 一、信息披露和投资者关系的组织安排 ...................................................................................... 323 二、重大合同 .................................................................................................................................. 323 三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 325 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 325 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 326 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 326 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 327 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 328 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 329 五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 330 第十七节备查文件 ............................................................................................... 331 一、备查文件 .................................................................................................................................. 331 二、查阅时间及地点 ...................................................................................................................... 331 1-1-18 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语发行人、公司、本公司、指金发拉比妇婴童用品股份有限公司股份公司、金发拉比公司控股股东、实际控制指林浩亮、林若文人金发制造厂指汕头市升平区金发妇幼用品制造厂，金发有限改制前身金发有限指汕头市金发妇幼用品有限公司，股份公司的前身深圳金发拉比指深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司君悦店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司君悦店春泽店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店金禧店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头金禧分店潮华雅居店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头潮华雅居分店常春园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海区常春园分店东厦花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头东厦花园分店丰泽庄店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头丰泽庄分店潮阳新华都店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳新华都分店龙光花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳龙光花园分店金阳花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮安金阳花园分店文祠西路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海文祠西路分店中山路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳中山路分店瓷兴路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州瓷兴路分店彩虹路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州彩虹路分店升平金发指汕头市升平区金发妇幼用品有限公司弗若斯特沙利文，行业咨询公司，成立于 1961 年，总部位 Frost & Sullivan 指于美国硅谷，在全球 21 个国家拥有超过 40 家分支机构和超过 1,700 名行业咨询师。中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会卫计委，原卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会商务部指中华人民共和国商务部工商行政管理总局指中华人民共和国工商行政管理总局质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局食药总局指国家食品药品监督管理总局广东省发改委指广东省发展和改革委员会 1-1-19 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书广东省经信委指广东省经济和信息化委员会汕头工商局指汕头市工商行政管理局金平工商局指汕头市金平区工商行政管理局升平工商局指汕头市工商行政管理局升平分局金新工贸指汕头市升平区金新工贸发展公司保荐人、主承销商指广发证券股份有限公司律师、发行人律师指北京市中伦律师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东会计师、正中珠江指正中珠江会计师事务所有限公司元指人民币元 A股指人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》股东大会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东大会董事会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会监事会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会《公司章程》指《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》公司本次公开发行面值为 1.00 元的 1,700 万股境内上市人民本次发行指币普通股的行为最近三年、报告期指 2012 年、2013 年、2014 年报告期末指 2014 年 12 月 31 日二、专业术语公司与符合一定资质的加盟商签订特许经营加盟合同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店/柜经营公司产品的权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。实际经营中，加盟模式指公司以折扣价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消费者销售公司产品，包括普通加盟店/柜和战略加盟店两种模式。指由加盟商通过商场专柜或租赁、购买店铺进行销售，加盟商普通加盟自行负责店/柜的经营管理并承担责任。指由公司租赁店铺后，零租金或低租金租予加盟商经营，加盟战略加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任，与普通加盟模式相比，战略加盟店进货价格较高。由公司自主投资开设实体或网络销售网点，自行负责店/柜的自营模式指经营管理，并以零售价直接向消费者销售公司产品，自营模式包括商场联营专柜、直营专卖店、网络销售等多种形式。公司与商场签订联营协议，利用商场专柜销售发行人产品，商场联营专柜指商场负责收银并向终端消费者开具发票。由公司（包括子公司）在自有或租赁物业中自行开设专卖店，直营专卖店指并实施统一管理、自行收银。 1-1-20 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书指公司与经销商达成协议，在规定的期限和地域内销售指定经销模式指的商品。经销商是以自己的名义购进货物，通过自有渠道向下游客户销售。加盟商在自己经营的母婴用品专业商店内开设的公司品牌专母婴店专柜指柜，由商店实施统一管理。网络销售指通过互联网交易平台进行的产品销售。以签署合同的方式，接受委托方物流外包工作，能够在物流第三方物流指各环节为委托方提供全面服务的物流配送提供商。公司自行采购原材料，通过自有工厂加工生产产品的生产组自主生产或自产指织模式。公司自行采购原材料，委托其他厂商按公司要求加工生产产委外加工指品的生产组织模式。外包生产指由其他厂商负责原材料采购和加工的生产组织模式。一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品， ODM 指受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同进行生产。一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件， OEM 指亦称为定牌生产或授权贴牌生产。所有的产品设计等均依照委托方的设计来进行制造加工。平效指 1 个会计年度内每平方米店铺为发行人创造的营业收入。特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-21 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）发行人基本情况公司名称金发拉比妇婴童用品股份有限公司英文名称 JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO., LTD. 注册资本 5,100 万元法定代表人林若文成立日期 1996 年 8 月 2 日股份公司设立日期 2010 年 12 月 24 日公司住所汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号邮政编码公司电话 0754-82526666 公司传真 0754-82534124 互联网网址 http:// www.stjinfa.com 电子信箱 stjinfa@stjinfa.com 化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，妇幼用品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨经营范围衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）主营业务情况公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售的企业之一，旗下拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三个自有品牌。公司以优质产品夯实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商。公司坚持“科学、精细”的生产工艺，秉承为婴幼儿提供“自然、舒适、安全”的产品理念，多年来专注于经营“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主要包括婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。 1-1-22 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，市场需求较大。公司婴幼儿日用品中，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，婴幼儿生长发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此服饰使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相应较高，因此婴幼儿服饰棉品也具有与快速消费品相似的特征。（三）行业竞争地位作为专注于 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品领域的国内自有品牌，公司在中国 0-3 岁“穿”、“用”类婴幼儿消费品市场中具有较高的市场知名度和美誉度。依据 Frost & Sullivan 的调查，只有丽婴房、开曼东凌（主要品牌为“黄色小鸭”）、金发拉比、好孩子等企业实现了婴幼儿服饰棉品和日用品的全产品线覆盖。（四）主要竞争优势 1、专业专注的公司发展战略公司十余年来专注于婴幼儿消费品行业，以专业精神提高婴幼儿消费品的品质，将产品质量的安全保障作为品牌运营的前提。公司以优质产品夯实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，成为在婴幼儿消费品市场具有自有品牌的国内知名婴幼儿消费品品牌运营商。公司专注中高端市场、强调稳健发展，坚持发展自有品牌，形成以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品“双轮驱动”的战略布局。 1-1-23 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、清晰鲜明的多品牌差异化运营公司专注于中高端婴幼儿消费品市场，拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三大品牌，并对旗下三大品牌实行差异化发展，品牌定位清晰、鲜明。“拉比”品牌着重打造中高档婴幼儿消费品品牌，全产品线覆盖；“下一代”品牌定位为中档婴幼儿消费品品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴幼儿洗护用品为主。目前，“拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。在品牌推介方面，一方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专场推介活动，并通过订货会向全国客户展示公司新的设计理念，推介新产品。另一方面，公司通过定期参加行业内大型展会的形式（例如上海 CBME 展会、北京服装博览会及华南孕婴童国际展览会等）以宣传、提高品牌知名度。公司获得的主要荣誉如下所示： 1 2009 年 12 月，“拉比”品牌荣膺“广东省名牌产品”荣誉称号。 2 2010 年 3 月，“拉比”品牌荣膺“广东省著名商标”荣誉称号。 3 2010 年 7 月，公司被业内权威媒体《时尚育儿》杂志评选为“卓越二十年服务奖”。 4 2011 年 6 月，公司被中国服装协会评为“2010 年服装行业‘销售利润率’百强企业”。 2011 年 10 月，“拉比”品牌产品荣获中国服装协会童装专业委员会和国家服装质量 5 监督检验中心（天津）联合授予的“优等品”荣誉称号。 2011 年 11 月，“拉比”品牌被广东省轻工业协会、广东省孕婴童用品协会、广东新 6 之联展览服务公司和中国婴童网联合评选为“十佳自主品牌”。 2012 年 8 月，“拉比”品牌被广东省服装服饰行业协会认定为“2011-2012 年度广东 7 服装最受消费者欢迎品牌”。 2013 年 1 月，公司被国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工 8 业合作总社联合授予“全国轻工行业先进集体”称号。 2013 年 5 月，“拉比”品牌被中国服装协会授予第三届“中国十大童装品牌”荣誉称 9 号。 10 2013 年 10 月，公司当选为“中国服装协会第六届理事会理事单位”。 3、强大优质的营销网络截至报告期末，公司在全国境内 30 个省、自治区、直辖市中拥有 1,120 个销售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包括部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。公司逐渐具备了较强的跨地区管理能力，为销售渠道的持续拓展奠定了基础。 1-1-24 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司注重对营销网络的管理和提升，除了不断加强自营体系建设，还为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，提供对货品组合选择的建议，为加盟商提供信息系统方面的 IT 技术支持等。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络店铺素质不断提升。公司高度重视优质渠道的战略布局，强大、优质的营销网络为公司持续增长奠定了坚实的基础。 4、严密全面的品质管控婴幼儿消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到婴幼儿的健康成长。公司多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲肤性，生产环节层层管控，着力打造婴幼儿消费品的优质精品。公司通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证，严格按照国家质量标准进行质检。 1-1-25 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔等优质原料。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T 73045-2013》、《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产工艺的认可和肯定。公司品质管控贯穿采购、生产、出货各个环节，其具体环节如下：生产流程重要质量控制点控制单元供应商甄选质量管理部、采购中心采购环节质量管理部、检验中心原料、辅料、包装物双重检验外控国家质检部门部制内领料检验质量管理部部控制加工过程抽检质量管理部、检验中心生产环节成品在线质检生产部包装前总检质量管理部成品入库前质量管理部、检验中心质检人员按批抽检出货前质量管理部抽检出货环节定期国检国家质检部门外控部制 1-1-26 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 5、累积多年的设计研发经验婴幼儿处于生长发育初期，其服饰棉品及日用品十分注重产品的安全性、舒适性及功能性。与儿童、成年人产品不同，婴幼儿服饰棉品及日用品的设计生产需要多年工艺参数的积累与校正。公司是国内最早研发、生产婴幼儿消费品的企业之一，十多年来始终坚持自主创新的研发政策，以满足婴幼儿舒适性、安全性、功能性需求为出发点，针对婴幼儿处于生长发育初期的生理特征和发育特点，不断加大研发投入，建立及完善人体工学数据库。公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的设计研发团队，将自然、舒适、安全的设计元素融入公司产品。2012 年至 2014 年，公司分别研发设计 3,038 款、2,712 款、2,777 款新产品，获得了消费者的认可，为公司产品创新、品牌提升起到积极的促进作用。二、发行人控股股东、实际控制人简介公司控股股东、实际控制人为林浩亮和林若文，目前合计持有本公司 80.20% 的股份。林浩亮先生，男，1959 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。林若文女士，女，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长、总经理、首席设计师。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。三、发行人主要财务数据以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字 [2015]G14001510120 号”审计报告。 1-1-27 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 38,487.33 31,750.43 23,438.81 非流动资产合计 5,821.86 5,804.00 5,488.76 资产总计 44,309.19 37,554.43 28,927.57 流动负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56 非流动负债合计 - - - 负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56 股东权益 38,515.87 30,665.20 23,101.01 归属于母公司 38,515.87 30,665.20 23,101.01 股东权益合计（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13 营业利润 12,628.98 11,685.73 9,238.93 利润总额 12,597.19 11,683.81 9,220.00 净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 归属于母公司股东的净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71 筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 - 现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69 （四）主要财务指标 2014 年度 2013 年度/ 2012 年度项目 /2014.12.31 2013.12.31 /2012.12.31 流动比率（倍） 6.64 4.61 4.02 速动比率（倍） 4.98 2.76 2.37 资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11% 应收账款周转率（次） 15.33 24.70 40.18 存货周转率（次） 1.72 1.65 2.07 息税折旧摊销前利润（万元） 13,243.32 12,310.48 9,698.02 1-1-28 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年度 2013 年度/ 2012 年度项目 /2014.12.31 2013.12.31 /2012.12.31 利息保障倍数 - - - 经营活动的现金流量净额（万元） 11,120.42 5,881.27 4,968.40 每股经营活动的现金流量净额（元） 2.18 1.15 0.97 每股净现金流量（元） 1.70 0.74 0.49 无形资产（土地使用权除外）占净资 0.23% 0.19% 0.24% 产的比例四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数：本次拟发行 1,700 万股，占发行后总股本的比例 25%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行价格：【】元/股市盈率：【】倍发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销发行前每股净资产：7.55 元（以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产与发行前股本计算）发行后每股净资产：【】元（以截至【】年【】月【】日经审计的净资产和募集资金合计额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）五、募集资金用途 2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过本次公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年第 1-1-29 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。修改后，本次发行募集资金将用于以下项目：单位：万元募集资金使用计划序号项目名称项目投资项目备案第一年第二年广东省发改委备案号： 1 营销网络建设项目 22,511.50 18,258.90 4,252.60 信息化系统建设项广东省发改委备案号： 2 2,148.10 1,453.53 694.57 目 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - - 注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目” 和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。本次募集资金运用详细情况请见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。 1-1-30 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元发行股数及占发行后总本次拟发行 1,700 万股，占发行后总股本的比例 25%。全部为公司股本的比例公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。发行价格【】元/股发行市盈率【】倍（计算口径：）发行前每股净资产 7.55 元（以截至 2014 年 12 月 31 日净资产及发行前股本计算）【】元（以截至【】年【】月【】日的净资产加上募集资金，按发行后每股净资产发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）发行市净率【】倍（计算口径：以公司发行后每股净资产值计算）网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行对象（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用 4,549.00 万元其中：承销及保荐费用 3,723.00 万元会计师费用 240.00 万元律师费用 100.00 万元用于本次发行的 400.00 万元信息披露费用发行手续费 86.00 万元二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：孙树明注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 1-1-31 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：詹晓婷、陈运兴项目协办人：刘令其他联系人：魏妩菡、肖晋、袁若宾、江晓、陈慎思（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵注册地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层（100022）电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：全奋、陈竞蓬、罗红（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼法定代表人：蒋洪峰电话：020-83939698 传真：020-83800977 经办会计师：王韶华、洪文伟（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 1-1-32 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行户名：广发证券股份有限公司账号：3602000109001674642 三、发行人与本次发行有关当事人的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期工作安排日期开始询价推介的时间 2015 年 5 月 27 日-2015 年 5 月 28 日刊登发行公告的时间 2015 年 6 月 1 日申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 2 日股票上市日期发行后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-33 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险（一）控股股东控制风险林浩亮和林若文为公司的实际控制人，两人目前合计持有本公司 80.20%的股份。经测算，本次公司新股发行后，其控股股东、实际控制人的地位不会发生变化。虽然本公司建立了完善的法人治理结构、制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对本公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。（二）市场竞争风险国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影响力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。（三）销售模式风险公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 1-1-34 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。近几年公司加盟商不断扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。（四）部分产品外包生产的风险公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本公司对供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。（五）主要原材料价格波动的风险公司产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等，报告期内，受棉花等基础产品价格波动的影响，公司主要原材料价格亦呈现一定的波动，并直接导致产品生产成本波动。公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系，在保证原材料供应的及时、经济、优质、高效的同时，通过扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格。虽然公司可以通过调整产品价格等手 1-1-35 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书段降低原材料波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。（六）新增加盟商开拓风险报告期内，公司新增加盟商的销售收入分别为2,725.95万元、5,522.98万元和 3,261.88万元，占当年加盟销售收入的10.92%、19.35%、10.82%，新增加盟商是公司加盟收入的主要增长点。新增加盟商销售收入主要受当年新增加盟商数量的影响。近几年公司不断开拓新的销售区域和新加盟商，虽然加盟商数量逐年增加，但考虑到原有销售区域的逐渐饱和、同行业竞争对手的发展以及个别加盟商自身经营不善等因素，有可能存在加盟商拓展受阻，进而影响公司加盟渠道销售收入增长的情况。二、财务风险（一）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货余额分别为9,604.29万元、12,727.04万元和9,613.16 万元，公司存货余额总体较大，占报告期内各期末总资产的比重分别为33.20%、 33.89%和21.70%。公司的存货余额较大主要是为适应销售增长而形成的大量备货，但由于公司存货总额较大，占用公司较多的营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。（二）净资产收益率下降风险 2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为35.12%、 32.62%、27.37%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，因此公司净利润增长将未能与净资产增长保持同步，在募集资金到位后，净资产收益率短期内存在下降的风险。 1-1-36 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、募集资金投资项目风险（一）组织实施风险本次募集资金主要计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，公司店铺数量将进一步提升，营销渠道掌控能力将进一步增强，对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果项目实施因管理能力不足、资金不能及时到位等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。（二）募集资金无法达到预期收益的风险本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为22,511.50万元，拟新设店铺 146家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为10,623.02元/平方米，而募投项目中直营专卖店平效测算为15,395.23元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于报告期内直营专卖店的平均水平。虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新开店铺平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产生不利影响。四、管理风险（一）店铺快速扩张带来的管理风险公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在全国开设了营销终端网点合计1,120家，其中自营店/柜126家、加盟店/柜994家。 1-1-37 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2013年和2014年，公司全国店/柜数量分别较上年增长20.65%和11.44%，公司计划未来2年内利用募集资金新建店铺146家。虽然公司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺；不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营销网络管理需要，公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。（二）人力资源风险经过多年发展，公司已形成一支高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、设计研发及管理经验，为公司生产、产品设计研发、销售及规范运作奠定了可靠的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高素质人才，特别是公司上市后，对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将大量增加，这将成为公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的高素质人才紧缺和人力资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、营销、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才培养和引进，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。 1-1-38 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称金发拉比妇婴童用品股份有限公司英文名称 JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO., LTD. 注册资本 5,100 万元法定代表人林若文成立日期 1996 年 8 月 2 日股份公司设立日期 2010 年 12 月 24 日公司住所汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号邮政编码公司电话 0754-82526666 公司传真 0754-82534124 互联网网址 http:// www.stjinfa.com 电子信箱 stjinfa@stjinfa.com 化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，妇幼用品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨经营范围衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人改制重组情况（一）设立方式公司由林浩亮和林若文等13名自然人股东作为发起人，以截至2010年10月31 日经正中珠江审计（广会所审字[2010]第10003710025号）的公司净资产 104,568,618.45元为基准，按2.05：1的比例折为5,100万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为5,100万元。2010年12月24日，公司在汕头工商局领取了注册号为440508000005337的《企业法人营业执照》。（二）发起人公司发起人为林浩亮和林若文等13名自然人股东。公司设立时发起人出资及持股情况如下： 1-1-39 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书序号发起人姓名出资方式原出资额（万元）持股数（万股）持股比例 1 林浩亮净资产折股 2,000 2,000 39.22% 2 林若文净资产折股 2,000 2,000 39.22% 3 林浩茂净资产折股 240 240 4.71% 4 卢志鸿净资产折股 220 220 4.31% 5 金辉净资产折股 180 180 3.53% 6 林秀浩净资产折股 100 100 1.96% 7 陈迅净资产折股 60 60 1.18% 8 贝旭净资产折股 60 60 1.18% 9 孙豫净资产折股 60 60 1.18% 10 郭景发净资产折股 60 60 1.18% 11 郭一武净资产折股 60 60 1.18% 12 林金松净资产折股 30 30 0.59% 13 刘杰净资产折股 30 30 0.59% 合计 5,100 5,100 100.00% （三）改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为自然人林浩亮和林若文夫妇。报告期内，公司改制设立股份公司前，主要发起人林浩亮和林若文夫妇拥有的主要资产为持有发行人前身金发有限78.44%的股权，从事的主要业务为对投资于金发有限的股权进行管理及经营。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是由金发有限整体变更设立而成，整体继承了原金发有限的资产和负债及相关业务。公司从事的主要业务是 0-3 岁婴幼儿消费品的设计研发、生产及销售，主要资产为生产婴幼儿消费品所需的经营性资产，主要包括厂房、机器设备、土地使用权、商标和专利等资产。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。关于公司资产的具体情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”。 1-1-40 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制之后，主要发起人林浩亮和林若文夫妇拥有的主要资产——持有公司股权的比例由 78.44%增加至 80.20%，实际从事的主要业务未发生变化。主要发行人持股比例变化详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”。（六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系公司改制前后业务流程没有发生变化，具体情况详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司成立以来，主要发起人林浩亮和林若文夫妇除了负责公司经营管理外，没有其它经营业务。林浩亮和林若文除了持有公司的股权外，其本人及关系密切的家庭成员与公司之间存在关联交易。具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由金发有限整体变更设立而来。截至本招股意向书签署之日，金发有限的资产负债全部由公司承继，相关厂房、机器设备、土地使用权、商标和专利等的产权变更手续已办理完毕，公司对上述资产拥有合法所有权或使用权，不存在法律障碍或风险。（九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。 1、资产完整情况公司系由金发有限整体变更而来，原金发有限的资产和人员全部进入公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的厂 1-1-41 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书房、机器设备、土地使用权以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、人员独立情况（1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业领薪，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。（3）公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 4、机构独立情况公司设有行政中心、财务中心、供应链管理中心、采购中心和制造中心等部门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系（总经理与职能机构有上下级关系）。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现 1-1-42 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。 5、业务独立情况（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司主要从事婴幼儿消费品的生产及销售，截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人林浩亮和林若文夫妇并无任何与公司业务相关的其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。（2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和设计研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况（一）发行人股本的形成及其变化情况 1、1996 年 8 月金发制造厂设立公司前身金发制造厂是于 1996 年 8 月设立的集体所有制企业，注册资金 50 万元。1996 年 7 月 30 日，汕头市升平区金新工贸发展公司向汕头市工商行政管理局升平分局申请设立金发制造厂。1996 年 8 月 2 日，升平工商局核准了金发制造厂的设立申请，并向其颁发了《企业法人营业执照》（注册号：23174198）。根据金发制造厂于 1996 年 6 月 5 日制定的《企业章程》记载，金发制造厂是金新工贸属下的独立核算、自负盈亏的集体所有制企业，注册资金总额 50 万元，其中林浩亮投入资金 25 万元，林若文投入资金 25 万元。林浩亮与林若文于 1996 年 6 月 6 日签订一份《协议书》，协议约定双方各出资人民币 25 万元投资兴办金发制造厂，双方按所投入金额比例分红。汕头市升平区审计师事务所于 1996 年 7 月 30 日出具编号为 96 验字第 117 号《企业注册资本验资证明》，验证截至 1996 年 7 月 29 日止，金发制造厂实收注册资本为人民币 50 万元，均为合股流动资产。根据公司提供的中国银行鮀浦 1-1-43 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书办事处于 1996 年 7 月 29 日出具的两份《现金缴款单》回单，缴款金额均为人民币 25 万元，缴款单位分别为金新工贸（林浩亮）和金新工贸（林若文）。 2、2004 年 4 月金发制造厂脱钩改制为有限责任公司 2004 年 3 月 1 日，金发制造厂填报《挂靠企业改制审批表》（[金新]047 号）申请解除挂靠，申报表表明金发制造厂注入资金总额 50 万元由林浩亮和林若文各出资 25 万元。 2004 年 3 月 1 日，作为被挂靠单位的金新工贸出具清产核资意见，确认金发制造厂清产核资情况属实，证实金发制造厂没有公有资产投入，产权归投资者林浩亮、林若文个人所有，并同意该企业改制为有限责任公司。 2004 年 3 月 1 日，汕头市金平区新福街道办事处经济发展办公室出具意见，同意将金发制造厂产权界定为林浩亮、林若文所有。2004 年 3 月 1 日，汕头市金平区新福街道办事处出具审批意见，确认金发制造厂产权归属林浩亮、林若文所有，同意该企业改制为有限责任公司，企业改制后需承接原企业的债权债务。林浩亮、林若文作为公司发起人订立了《汕头市金发妇幼用品有限公司章程》，并于 2004 年 3 月 11 日向金平工商局申请公司设立登记。2004 年 4 月 5 日，金平工商局出具《核准企业变更登记通知书》，核准金发制造厂改制为有限责任公司。2004 年 8 月 6 日，汕头工商局向金发有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405082002091）。金发有限设立后的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 25 50% 2 林若文 25 50% 合计 50 100% 2010 年 8 月 19 日，金新工贸出具《证明》，证明金发制造厂设立时的注册资金人民币 50 万元系由林浩亮和林若文分别出资投入，未有公有资产投入。2011 年 7 月 7 日，汕头市人民政府出具《关于对原汕头市升平区金发妇幼用品制造厂脱钩改制有关事宜予以确认的请示》（汕府[2011]77 号），请求广东省人民政府对金发有限脱钩改制的合法性进行确认。 1-1-44 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2011 年 8 月 11 日，广东省人民政府出具《关于确认原汕头市升平区金发妇幼用品制造厂脱钩改制事宜合法性的复函》（粤办函[2011]477 号），确认金发有限脱钩改制合法有效、产权清晰。 3、2005 年 7 月金发有限增资至 500 万元（第 1 次增资） 2005 年 7 月 12 日，林浩亮与林若文签订《股东出资协议》并召开股东会，同意对金发有限增资 450 万元，并相应修改公司章程。其中，林浩亮和林若文各增资 225 万元（各以应付利润转增资本 28.05 万元，可分配利润转增资本 96.95 万元，货币投入 100 万元）。 2005 年 7 月 18 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验（2005）第 1068 号”《验资报告》，证实截至 2005 年 7 月 12 日止，金发有限已收到林若文、林浩亮缴纳的新增注册资本 200 万元，并已将未分配利润 1,939,043.60 元及应付利润 560,956.40 元转增资本，新增缴纳及转增资本合计人民币 450 万元，增资后金发有限累计注册资本实收金额为 500 万元。 2005 年 7 月 22 日，汕头工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：4405082002091）。本次增资完成后，金发有限股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 250 50% 2 林若文 250 50% 合计 500 100% 4、2006 年 9 月金发有限增资至 1,000 万元（第 2 次增资） 2006 年 9 月 6 日，林浩亮与林若文签署《出资协议》并召开股东会，同意对金发有限增资 500 万元，其中，林浩亮和林若文各以货币增资 250 万元，并修改公司章程。 2006 年 9 月 8 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验（2006）第 1074 号”《验资报告》，证实截至 2006 年 9 月 6 日止，金发有限已收到股东新增注册资本人民币 500 万元。2006 年 9 月 26 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项，并换发《企业法人营业执照》（注册号：4405082002091）。 1-1-45 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 500 50% 2 林若文 500 50% 合计 1,000 100% 5、2010 年 7 月金发有限增资至 2,000 万元（第 3 次增资） 2010 年 5 月 26 日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对金发有限增资 500 万元，增资后金发有限的注册资本为 2,000 万元，并修改公司章程。 2010 年 6 月 12 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1048 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 6 月 3 日止，金发有限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 2,000 万元。 2010 年 7 月 19 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 1,000 50% 2 林若文 1,000 50% 合计 2,000 100% 6、2010 年 9 月金发有限增资至 4,000 万元（第 4 次增资） 2010 年 8 月 26 日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对金发有限增资 1,000 万元，增资后金发有限的注册资本为 4,000 万元，并相应修改公司章程。 2010 年 8 月 31 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1076 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 8 月 31 日，金发有限已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。 2010 年 9 月 6 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。 1-1-46 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 2,000 50% 2 林若文 2,000 50% 合计 4,000 100% 7、2010 年 10 月金发有限增资至 4,600 万元（第 5 次增资） 2010 年 10 月 11 日，金发有限召开股东会，同意新增股东林浩茂、陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武、林金松、刘杰以货币对金发有限增资 600 万元，因截至 2010 年 9 月 30 日，金发有限每 1 元注册资本的净资产为 1.75 元，本次增资价格为每 1 元注册资本的认购价格为 2 元，溢价部分计入金发有限资本公积。其中林浩茂认缴增资 240 万元，陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武各认缴增资 60 万元，林金松和刘杰各认缴增资 30 万元。 2010 年 10 月 12 日，金发有限、林浩亮、林若文与上述新增股东就本次增资事宜签署《增资协议书》，约定金发有限增资 600 万元，由新股东认购，老股东林浩亮及林若文放弃优先认购权。 2010 年 10 月 15 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1086 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 10 月 14 日，金发有限已收到股东缴纳的新增注册资本 600 万元，变更后金发有限的累积注册资本及实收资本均为 4,600 万元。经核查，金发有限本次增资的对象均为发行人的高级管理人员和核心业务人员。 2010 年 10 月 20 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 2,000 43.48% 2 林若文 2,000 43.48% 3 林浩茂 240 5.22% 4 陈迅 60 1.304% 5 贝旭 60 1.304% 6 孙豫 60 1.304% 1-1-47 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 7 郭景发 60 1.304% 8 郭一武 60 1.304% 9 林金松 30 0.65% 10 刘杰 30 0.65% 合计 4,600 100% 8、2010 年 10 月金发有限增资至 5,100 万元（第 6 次增资） 2010 年 10 月 22 日，金发有限召开股东会，同意新增股东卢志鸿、金辉、林秀浩以货币对金发有限增资 500 万元，因截至 2010 年 9 月 30 日，金发有限每 1 元注册资本的净资产为 1.75 元，本次增资价格为每 1 元注册资本的认购价格为 3.5 元，溢价部分计入金发有限资本公积。其中卢志鸿认缴增资 220 万元，金辉认缴增资 180 万元，林秀浩认缴增资 100 万元。 2010 年 10 月 22 日，金发有限与上述新老股东共同签署《增资协议书》，约定金发有限增资 500 万元，由新股东卢志鸿、金辉、林秀浩认购，老股东放弃优先认购权。 2010 年 10 月 28 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1103 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 10 月 28 日，金发有限已收到股东缴纳的新增注册资本 500 万元。 2010 年 10 月 29 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 1 林浩亮 2,000 39.22% 2 林若文 2,000 39.22% 3 林浩茂 240 4.71% 4 卢志鸿 220 4.31% 5 金辉 180 3.53% 6 林秀浩 100 1.96% 7 陈迅 60 1.18% 8 贝旭 60 1.18% 9 孙豫 60 1.18% 10 郭景发 60 1.18% 1-1-48 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例 11 郭一武 60 1.18% 12 林金松 30 0.59% 13 刘杰 30 0.59% 合计 5,100 100.00% 9、股份公司成立 2010 年 12 月 1 日，金发有限召开股东会决议通过：同意金发有限整体变更为股份公司，整体变更后股份公司的名称为“金发拉比妇婴童用品股份有限公司”；同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日，以该基准日金发有限经审计的账面净资产 104,568,618.45 元中的 51,000,000 元折为股份公司股本 5,100 万元，未折股净资产 53,568,618.45 元计入股份公司资本公积；各股东在股份公司的持股比例保持不变；金发有限整体变更为股份公司后，所有的资产及负债全部由股份公司依法承继。 2010 年 12 月 1 日，林浩亮、林若文、林浩茂、陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武、林金松、刘杰、卢志鸿、金辉、林秀浩等 13 名发起人签署《发起人协议》，同意金发有限整体变更为股份公司。 2010 年 12 月 10 日，正中珠江出具“广会所验字[2010]第 10003710035 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 8 日，各发起人的出资已全部足额缴付。 2010 年 12 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，13 名发起人决议通过成立股份公司并签署《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》。 2010 年 12 月 24 日，发行人在汕头工商局办理完毕工商登记手续，并领取注册号为 440508000005337 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1 林浩亮 2,000 39.22% 2 林若文 2,000 39.22% 3 林浩茂 240 4.71% 4 卢志鸿 220 4.31% 5 金辉 180 3.53% 6 林秀浩 100 1.96% 7 陈迅 60 1.18% 1-1-49 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 8 贝旭 60 1.18% 9 孙豫 60 1.18% 10 郭景发 60 1.18% 11 郭一武 60 1.18% 12 林金松 30 0.59% 13 刘杰 30 0.59% 合计 5,100 100.00% 10、2012 年 1 月股份公司股权转让郭景发因个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理的职务，其持有的公司股权是基于公司股权激励，因其不再担任公司高级管理人员，郭景发将其持有的股份转让予公司实际控制人林浩亮和林若文。2012 年 1 月 15 日，郭景发与林浩亮、林若文签署《股权转让协议》，将其持有的全部公司股份 60 万股平均转让予林浩亮和林若文（各受让 30 万股），转让款合计为 190.2 万元，转让价格为 3.17 元/股，该转让价格系以金发拉比 2011 年 12 月 31 日的每股净资产 3.17 元确定的。 2012 年 2 月 5 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份公司章程修正案》的议案，修改公司章程中关于公司股权结构的约定。股权转让后，股份公司的股权结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1 林浩亮 2,030 39.80% 2 林若文 2,030 39.80% 3 林浩茂 240 4.71% 4 卢志鸿 220 4.31% 5 金辉 180 3.53% 6 林秀浩 100 1.96% 7 陈迅 60 1.18% 8 贝旭 60 1.18% 9 孙豫 60 1.18% 10 郭一武 60 1.18% 11 林金松 30 0.59% 12 刘杰 30 0.59% 合计 5,100 100.00% 1-1-50 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 11、2013 年 2 月股份公司股权转让刘杰因个人职业发展考虑向公司提出辞去拉比品牌中心副总监的职务，2013 年 2 月 16 日，刘杰与林浩亮签订《股份转让协议》，约定刘杰将其持有的发行人 30 万股股份转让给林浩亮，转让价格为每股 4.53 元，转让价款合计为 135.9 万元，转让价格系依照公司 2012 年 12 月 31 日每股账面净资产值 4.53 元确定的。 2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，同意相应修改《公司章程》中关于公司现有股东及股本结构的条款，并将该议案提交发行人股东大会审议，2013 年 3 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会会议，同意相应修改《公司章程》中关于发行人现有股东及股本结构的条款。股权转让后，股份公司的股本结构如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1 林浩亮 2,060 40.39% 2 林若文 2,030 39.80% 3 林浩茂 240 4.71% 4 卢志鸿 220 4.31% 5 金辉 180 3.53% 6 林秀浩 100 1.96% 7 陈迅 60 1.18% 8 贝旭 60 1.18% 9 孙豫 60 1.18% 10 郭一武 60 1.18% 11 林金松 30 0.59% 合计 5,100 100.00% 保荐机构及发行人律师认为，公司股东刘杰将其持有的公司股份转让给公司的实际控制人之一林浩亮，系双方真实意思表示，履行了必要的程序；转让对价经双方协商一致且已支付完毕并按法律规定办理了纳税事项，合法有效；截至本招股意向书签署之日，公司不存在因本次股份转让造成股份不清晰或股本结构不稳定的情形。截至本招股意向书签署之日，公司股本结构未再发生变化。 1-1-51 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 12、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。报告期内，公司实际控制人未发生变更。（二）发行人重大资产重组情况报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）发行人历次验资情况发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”。（二）设立时发起人投入资产的计量属性公司是由金发有限整体变更设立，公司整体变更时股东投入的资产为金发有限的全部净资产，并以金发有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 104,568,618.45 元为基准，按 2.05：1 的比例折为 5,100 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,100 万元。 1-1-52 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书五、发行人的组织结构（一）本次发行前发行人的股权结构图示林林林卢金林浩若浩志秀亮文茂鸿辉浩 40.39 39.80 4.71% 4.31% 3.53% 1.96% % % 陈贝孙郭林一金迅旭豫武松 1.18% 1.18% 1.18% 1.18% 0.59% 金发拉比妇婴童用品股份有限公司深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司（二）发行人的组织结构和各职能部门职责股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。 1-1-53 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书股东大会战略发展委员会监事会薪酬与考核委员会会董事会证提名委员会券审董事会秘书投计审计委员会 /副总经理资部部总经理副总经理财务总副总经理副总经理监监/副总行财检采制供应下一拉比贝比政务验购造链管代品品牌拉比中中中中中理中牌中中心品牌心心心心心心心中心深圳子公司公司各主要职能中心的职责如下：职能部门职责说明负责公司管理督查协调、人力资源和行政事务管理。制定企业规章制度并监行政中心督各项制度执行落实，建立人力资源管理与开发体系，统筹公司企业文化建设，提供行政后勤服务，实施行政费用控制。负责公司财务规章制度的拟定和执行；统筹财务管理、成本管理、预算管理、财务中心会计核算、资金管理、资产管理；审查经营项目的财务可行性并进行监控、分析和处理；对公司的运作成本进行控制；进行项目的融资方案策划。供应链负责公司产品开发计划、销售计划、生产计划的产销协调统筹和供应链流程管理中心管理，负责公司质量管理、信息化建设和仓储物流管理。拉比、下一代、负责收集分析行业动态、产品潮流及市场信息，制定营销战略与规划；开展贝比拉比等品产品设计研发，实施品牌宣传和推广、产品销售和客户关系管理、销售渠道牌中心拓展和运营管理，以及终端形象建设与维护。 1-1-54 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书职能部门职责说明采购中心负责生产原辅材料、外购产品、行政办公用品的采购供应，负责委外加工及外包生产厂商的甄选、下单和跟单。负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责生产物料耗用控制和生制造中心产库存控制，提高效率降低成本；负责生产现场管理和生产过程的质量控制，保质保量完成生产任务。负责按照国家、行业、企业质量标准，检验原辅材料、半成品和产成品的质检验中心量，研究开发质量检验技术，监督保障生产产品符合国家行业标准，维护相关质量检验设备。审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责向监管机构报告公司重大证券投资部事项和披露公司信息；负责公司股东的登记和管理；组织召开公司董事会和股东大会，保管会议文件；负责对外投资及项目管理。（三）发行人的分支机构截至本招股意向书签署之日，公司拥有 14 家分公司。各分公司情况如下： 1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司君悦店注册号：（分）440508000017783；营业场所：汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2 幢 117、118、119、217、218、 219 号铺面；负责人：李仕锴；成立日期：2009 年 9 月 7 日；营业期限：2009 年 9 月 7 日至长期；经营范围：销售本厂产品；销售：日用百货，家用电器。（凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店注册号：（分）440507000017916；营业场所：汕头市龙湖区春泽庄南区 26-27 幢 109、110、111、209、210、 211 号房；负责人：李仕锴；成立日期：2009 年 9 月 11 日； 1-1-55 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营业期限：2009 年 9 月 11 日至长期；经营范围：销售：百货，家用电器。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） 3、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头金禧分店注册号：（分）440500000121577；营业场所：汕头市金平区金禧花园金柳 13、14、17 幢 109、209 号房；负责人：李仕锴；成立日期：2011 年 12 月 26 日；营业期限：2011 年 12 月 26 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：日用百货、家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 4、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头潮华雅居分店注册号：（分）440500000121569；营业场所：汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 8、9 幢、黄山路 18 号 118 号房；负责人：李仕锴；成立日期：2011 年 12 月 26 日；营业期限：2011 年 12 月 26 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 5、金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海区常春园分店注册号：（分）440500000128964；营业场所：汕头市澄海区常春园 4 幢一层 8、9 号；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 5 月 10 日； 1-1-56 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营业期限：2012 年 5 月 10 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 6、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头东厦花园分店注册号：（分）440500000132830；营业场所：汕头市金平区东厦花园三区 9、13 幢 103、104 号房；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 6 月 25 日；营业期限：2012 年 6 月 25 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营） 7、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头丰泽庄分店注册号：（分）440500000132805；营业场所：汕头市龙湖区丰泽庄西区 2 幢 104 号房及夹层、105 号房及夹层；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 6 月 25 日；营业期限：2012 年 6 月 25 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。 8、金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳龙光花园分店注册号：（分）445200000043325；营业场所：揭阳市东山区仁义路以东建阳路以南龙光花园西向 113 号铺；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 6 月 26 日； 1-1-57 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营业期限：2012 年 6 月 26 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品（涉及前置审批的项目需先取得许可证方可经营）；销售百货、家用电器。 9、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮安金阳花园分店注册号：（分）445121000056467；营业场所：潮安县城区金阳花园潮汕公路 1 号；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 6 月 28 日；营业期限：2012 年 6 月 28 日至长期；经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香水类化妆品。销售：百货，家用电器。 10、金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海文祠西路分店注册号：（分）440500000133441；营业场所：汕头市澄海区中心城区文祠西路 30 幢一层 8、9 号；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 7 月 3 日；营业期限：2012 年 7 月 3 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 11、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳中山路分店注册号：（分）440500000133450；营业场所：汕头市潮阳区文光街道平和东居委中山中路太和东住宅区第 2 幢西 1、2 号铺；负责人：李仕锴； 1-1-58 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书成立日期：2012 年 7 月 3 日；营业期限：2012 年 7 月 3 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营） 12、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州瓷兴路分店注册号：（分）445100000038402；营业场所：广东省潮州市枫溪瓷兴路兴发园 A 区二幢 28 号铺（首层）；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 7 月 5 日；营业期限：2012 年 7 月 5 日至长期；经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香水类化妆品，百货，家用电器（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 13、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州彩虹路分店注册号：（分）445100000038419；营业场所：广东省潮州市彩虹路第 30 号单元商铺 1-2 层；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 7 月 5 日；营业期限：2012 年 7 月 5 日至长期；经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香水类化妆品，百货，家用电器。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 14、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳新华都分店注册号：（分）440500000137029； 1-1-59 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营业场所：汕头市潮阳区文光街道南门桥西新河湾花园第 8 幢（新华都购物广场）一楼；负责人：李仕锴；成立日期：2012 年 9 月 14 日；营业期限：2012 年 9 月 14 日至长期；经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。六、发行人对外投资基本情况截至本招股意向书签署之日，公司拥有一家全资子公司，无参股公司。该子公司情况如下：公司名称：深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司法定代表人：林金松成立时间：2011 年 7 月 18 日注册资本：100 万元注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区海岸城大厦东座 1508 股东构成：由金发拉比持有 100%的股权经营范围：妇幼用品、纺织品、家具、纸制品、服装及辅料、洗涤剂、化妆品、百货，家用电器的销售，妇婴童用品的设计与销售，企业形象策划，信息咨询（不含限制项目），国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。最近一年财务数据如下：单位：万元项目 2014.12.31/2014 年度总资产 883.26 净资产 267.78 1-1-60 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书净利润 53.89 注：上述数据已经审计。七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况（一）发行人的发起人及主要股东的基本情况公司发起人为林浩亮、林若文等 13 名自然人。截至本招股意向书签署之日，公司持股 5%以上的主要股东为：林浩亮（40.39%）、林若文（39.80%），均为公司的发起人。 1、主要发起人股东情况林浩亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 4 月 10 日出生，身份证号码为 44050219590410***，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路号。林若文，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 8 月 7 日出生，身份证号码为 44050219590807***，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路号。 2、其他 11 名自然人发起人情况有无境外序号姓名国籍住所身份证号码居留权 1 林浩茂中国否广东省汕头市新福街道信荣市号 44050219561107*** 2 卢志鸿中国否广东省广州市天河区能源路号 44052019671011* 3 金辉中国否广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄 37010219660504** 4 林秀浩中国否广东省汕头市金平区东方街道金厦园栋 44052519621108*** 5 陈迅中国否广东省汕头市东方街道金厦园中区栋 44050419541010*** 6 贝旭中国否广东省汕头市龙湖区珠池街道朝阳中区栋 23010319690419* 广东省深圳市南山区高新产业园南区清华 7 孙豫中国否 31010519700806** 大学 8 郭景发中国否广东省汕头市金平区新福街道通津街号 44050219680731*** 9 郭一武中国否广东省汕头市龙湖区珠池街道华美庄栋 44050219680226* 广东省汕头市东墩街道华山路 88 号汇翠时 10 林金松中国否 44052819711211** 代花园栋 11 刘杰中国否安徽省蚌埠市五河县城关镇杨庵村 34032219761007*** 1-1-61 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况林浩亮和林若文夫妇合计持有公司 80.20%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。林浩亮担任公司董事长，林若文担任公司副董事长、总经理兼首席设计师，其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。（三）控股股东和实际控制人控制企业的情况除公司外，公司控股股东和实际控制人林浩亮和林若文夫妇没有控制其它企业。（四）公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署之日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人的股本情况（一）本次发行前后的股本变化情况公司本次拟向社会公众发行 1,700 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：发行前发行后股东持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例林浩亮 2,060 40.39% 2,060 30.29% 林若文 2,030 39.80% 2,030 29.85% 林浩茂 240 4.70% 240 3.53% 卢志鸿 220 4.31% 220 3.24% 金辉 180 3.53% 180 2.65% 自然人林秀浩 100 1.96% 100 1.47% 股东陈迅 60 1.18% 60 0.88% 贝旭 60 1.18% 60 0.88% 孙豫 60 1.18% 60 0.88% 郭一武 60 1.18% 60 0.88% 林金松 30 0.59% 30 0.44% 社会公众投资者 - - 1,700 25.00% 合计 5,100 100.00% 6,800 100.00% 1-1-62 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）发行人的前十名股东情况本次发行前，公司前十名股东情况如下：序号股东姓名持股数（万股）持股比例 1 林浩亮 2,060 40.39% 2 林若文 2,030 39.80% 3 林浩茂 240 4.70% 4 卢志鸿 220 4.31% 5 金辉 180 3.53% 6 林秀浩 100 1.96% 7-10（并列）陈迅 60 1.18% 7-10（并列）贝旭 60 1.18% 7-10（并列）孙豫 60 1.18% 7-10（并列）郭一武 60 1.18% （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况姓名持股比例在公司任职情况林浩亮 40.39% 董事长林若文 39.80% 副董事长、总经理、首席设计师林浩茂 4.70% 仓储部经理卢志鸿 4.31% 无任职金辉 3.53% 无任职林秀浩 1.96% 无任职陈迅 1.18% 董事、副总经理、财务总监贝旭 1.18% 董事、副总经理、董事会秘书孙豫 1.18% 副总经理（主管拉比及下一代品牌中心）郭一武 1.18% 副总经理（主管贝比拉比品牌中心）（四）股东中的战略投资者持股及其简况公司股东中无战略投资者。（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例姓名持股比例关联关系林浩亮 40.39% 控股股东、实际控制人林若文 39.80% 控股股东、实际控制人林浩茂 4.70% 林浩亮之兄弟林浩亮与林若文系夫妇关系。除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。 1-1-63 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 1-1-64 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。十、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数及变化情况公司成立以来，员工人数与公司经营规模相适应，报告期内保持稳定。截至 2014 年 12 月 31 日，公司的在职员工为 1,030 人。（二）员工专业结构分工人数占员工总比例研发人员 55 5.34% 生产人员 341 33.11% 管理人员 139 13.50% 营销人员 468 45.44% 其他人员 27 2.62% 合计 1,030 100.00% （三）员工受教育程度学历人数占员工总比例硕士及其以上 4 0.39% 本科 27 2.62% 专科 113 10.97% 中专、高中及其以下 886 86.02% 合计 1,030 100.00% （四）员工年龄分布年龄区间人数占员工总比例 30 岁以下 540 52.43% 31-40 岁 286 27.77% 41-50 岁 188 18.25% 51 岁以上 16 1.55% 合计 1,030 100.00% 1-1-65 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、报告期内公司所在地的社保及住房公积金缴纳比例、缴纳基数等相关规定报告期内，公司按照当地社保及住房公积金相关规定为汕头总部、深圳子公司以及各地自营渠道销售人员等员工缴纳社保及住房公积金，缴纳基数以各地规定为依据。公司员工大部分分布在汕头总部及深圳子公司，该等地区社保及住房公积金缴纳比例具体如下：汕头深圳项目时间缴纳主体缴纳比例缴纳比例公司 0.15 0.14 养老保险 2012-2014 个人 0.08 0.08 公司 0.06 0.07 2012-2013 个人 0.02 0.02 医疗保险公司 0.06 0.06 个人 0.02 0.02 公司 0.01 0.02 个人 0.01 0.01 公司 0.01/0.015 0.02 失业保险个人 0.01/0.005 0.01 公司 0.015 0.02 个人 0.005 0.01 公司 0.01 0.01 生育保险 2012-2014 个人不承担不承担公司 0.005 0.004 工伤保险 2012-2014 个人不承担不承担公司 0.05 0.05 住房公积金 2012-2014 个人 0.05 0.05 注：上表中同一年度出现两个不同的缴纳比例，主要系当地人力资源和社会保障局于每年中期调整当地缴纳比例所致。 2、公司员工在报告期内的工资等薪酬情况及缴纳社保及住房公积金的基数及相应的缴纳情况报告期内，公司按照当地规定为员工缴纳社保及住房公积金，缴纳基数符合当地社保和住房公积金等相关规定。报告期内，公司员工的薪酬情况及社保、住房公积金缴纳情况具体如下： 1-1-66 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度职工薪酬 5,453.09 5,314.51 4,761.21 社会保险费 622.76 620.73 450.87 住房公积金 78.44 74.75 94.63 3、公司是否存在使用劳务派遣员工的情况公司劳动用工均由公司与员工签订劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。根据公司出具的说明及对其人事部门负责人的访谈，并核查公司费用明细账、往来款明细账，亦未发现公司有劳务派遣的费用支出及与劳务派遣公司的资金往来。 4、是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况报告期内公司办理社会保险的员工人数如下所示：单位：人项目 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月员工人数 1,030 1,026 1.036 养老保险 942 941 工伤保险 942 941 失业保险 942 941 生育保险 942 941 医疗保险 876 901 经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,030 人，未缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险为 88 人，其中因新入职尚未参保 60 人，离退休返聘无需参保 6 人，身份信息有误无法参保 8 人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4 人，因个人意愿不参保 10 人。未缴纳医保为 154 人，其中因新入职尚未参保 60 人，离退休返聘无需参保 6 人，身份信息有误无法参保 8 人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4 人，因个人意愿不参保 10 人，员工本身已购买医保 66 人。报告期内公司员工的住房公积金缴纳情况如下所示：项目 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月员工人数（人） 1,030 1,026 1,036 缴存的员工人数（人） 898 876 1-1-67 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,030 人，未缴纳住房公积金为 132 人，其中因新入职（含新开店）尚未参保 68 人，离退休返聘无需参保 6 人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4 人，身份信息有误无法参保 18 人，正在办理离职手续 4 人，因个人意愿不参保 32 人。保荐机构、发行人律师查阅了公司及其子公司的社会保险登记证、住房公积金开户登记资料、社会保险费申报汇总表、为员工缴纳社会保险费及住房公积金的银行缴款凭证和记账凭证、公司及其子公司的社保和公积金主管部门开具的守法证明文件，抽查了公司及其子公司报告期内的工资表、社保及住房公积金缴费名单，公司实际控制人出具的承诺并对公司人事部门的工作人员、员工进行了访谈，了解员工及其社保和住房公积金制度的执行情况，查阅了汕头市相关规范性文件的规定。经核查，公司在报告期内根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障及住房公积金制度，并已取得相关行政管理部门出具的无违法违规证明。由于各种原因，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。2013 年 3 月，公司实际控制人林浩亮、林若文出具承诺：如公司因首次公开发行股票并上市前发生的未依照主管部门的规定及时缴交社会保险费及住房公积金事由而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，实际控制人愿意全额补偿公司因此承担的全部费用及损失。因此，公司在报告期内存在的未足额为员工缴纳社保及住房公积金的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。 5、社会保险执行情况公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，为员工办理了基本养老险、失业险、工伤险、生育险、医疗险等保险。 2012 年 7 月 24 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 8 月 9 日、2014 年 1 月 23 日、2014 年 7 月 24 日、2015 年 1 月 5 日，汕头市社会保险基金管理局金平分局出具证明，证明公司已按国家有关社会保险的规定申报和办理了员工社会保险，自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在违反社会保险相关法律、法规的行为而遭处罚的情况。 1-1-68 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2012 年 8 月 3 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7 月 29 日、2014 年 2 月 21 日、2014 年 8 月 11 日、2015 年 1 月 22 日，深圳市社会保险基金管理局出具证明，证明深圳金发拉比自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。 6、住房公积金制度执行情况 2012 年 7 月 25 日、2013 年 1 月 31 日、2013 年 7 月 23 日、2014 年 1 月 10 日、2014 年 7 月 22 日、2015 年 1 月 6 日，汕头市住房公积金管理中心出具证明，证明公司已在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，并于报告期内连续为职工缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚。 2012 年 7 月 26 日、2013 年 1 月 18 日、2013 年 7 月 23 日、2014 年 1 月 27 日、2014 年 7 月 30 日、2015 年 1 月 12 日，深圳市住房公积金管理中心出具证明，证明深圳金发拉比自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况（一）关于避免同业竞争的承诺公司成立至今，主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务，公司持股 5%以上的股东和实际控制人也就避免同业竞争均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。（二）股份锁定的承诺本次发行前公司全体股东对股份锁定做了相关承诺，内容详见本节之“八、发行人的股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（三）稳定股价的承诺公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见 1-1-69 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本招股意向书之“第九节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。（四）股份回购的承诺公司承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。” （五）赔偿损失的承诺公司及公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。” 保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 申报会计师承诺：“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” （六）承诺履行情况截至本招股意向书签署之日，上述承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情况。 1-1-70 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（七）未能履行承诺的约束措施发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如在实际执行过程中，违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：“（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” 1-1-71 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第六节业务和技术一、公司发展历程和主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务及产品公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售的企业之一，旗下拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三个自有品牌。公司以优质产品夯实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商。公司坚持“科学、精细”的生产工艺，秉承为婴幼儿提供“自然、舒适、安全”的产品理念，多年来专注于经营“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主要包括婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。公司根据目标消费人群的差异化需求将产品细分为“拉比”、“下一代”及 “贝比拉比”三大品牌，各品牌产品的市场定位和设计风格如下： 1-1-72 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书报告期内，公司主营业务未发生变更。（二）公司发展历程公司是国内最早进入婴幼儿消费品行业的企业之一，公司的成长经历了行业发展的各个阶段，公司的发展历程可分为行业探索及资本积累时期、自有品牌建设及营销拓展时期、全面扩张快速发展时期等几个主要阶段。随着公司的发展壮大和战略调整，公司主要产品从创立之初的婴幼儿内着服饰逐步拓展到涵盖婴幼儿“穿”、“用”的内着服饰、外出服饰、家居棉品、寝具用品、哺育用品、卫浴用品及洗护用品等系列产品，并致力于为中国婴幼儿提供涵盖服饰棉品及日用品全系列婴幼儿消费品的“一站式购物”服务。 1、行业探索及资本积累时期（1996 年至 2000 年）上世纪 90 年代初，我国居民的消费能力较弱且消费观念传统，除少量消费者会购买奶瓶、童车等难以自己制作的产品外，绝大多数消费者倾向于自己制作婴幼儿服饰、棉品等消费品。与目前的市场环境相比，婴幼儿消费品在当时整体的国内市场中产品种类较为单一，市场规模较小，尚未形成具有规模的品牌企业，此时的婴幼儿消费品行业处于发展初期。 1-1-73 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司创始人林浩亮、林若文夫妇自上世纪 80 年代开始从事婴童日用品贸易，有丰富的市场销售经验和敏锐的行业嗅觉。创始人于 1996 年创办公司前身汕头市升平区金发妇幼用品制造厂，并于创立之初确立了以婴幼儿内着服饰为主、其他婴幼儿日用品为辅的发展战略，专注于经营婴幼儿消费品行业，逐渐形成初始资本积累。1997 年，公司创立“下一代”品牌，开始在品牌建设方面进行初步探索，主要通过经销模式进行销售。从公司成立至 2000 年，公司积累了数年的品牌运营经验。 2、自有品牌建设及营销拓展时期（2001 年至 2007 年）通过多年的行业探索，公司的“下一代”品牌已成为当时市场上具有一定市场知名度和品牌影响力的国内婴幼儿消费品品牌。同时，随着国内居民对婴幼儿消费品的消费意识觉醒，2001 年公司新创立“拉比”品牌，着力打造国内婴幼儿消费品市场的中高档品牌。2002 年，公司把握婴幼儿市场新趋势，在上海时尚育儿 CBME 孕婴童展览会期间，率先开设 500 多平米的品牌专柜形象展厅以全面展示“拉比”产品，取得良好的品牌宣传效果，带动了品牌婴幼儿消费品进驻高端商场的商业潮流。公司依托各地优质百货渠道，成功实现“拉比”和“下一代” 双品牌发展。该段时期公司主要通过加盟与自营相结合的拓展模式铺设网点，网点逐步覆盖国内一二线城市的优质百货渠道。同时，公司大力丰富产品种类，已从早期较为单一的婴幼儿内着服饰扩展到包括婴幼儿家居棉品、外出服饰、日用品以及孕产妇用品在内的多产品系列，全面满足婴幼儿及孕产妇的生活需求。公司着力建立严格的质量控制体系，设立质量管理部，对原料及产品执行自检、复检、国检等多级质保程序。公司于 2006 年 5 月通过 ISO9001 国际质量管理体系认证。 3、全面扩张快速发展时期（2008 年至今）随着婴幼儿消费品行业的不断发展和国内居民消费习惯的转变，婴幼儿消费品的消费群体不断扩大。作为拥有行业知名品牌的企业之一，公司已具备较强的资金实力和人才储备，同时公司的生产基地于 2008 年完成扩产改造，大幅度提升了公司产能，并进一步完善了公司产品质量控制。为适应行业的发展，公司开始全面扩大经营规模。一方面，公司新创立“贝比拉比”品牌，将产品线拓展到 1-1-74 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书婴幼儿洗护用品领域，并建造严格遵循国家标准洁净度的专业车间，用于洗护用品生产，确保婴幼儿使用的安全健康；另一方面，公司开始大力推广“加盟＋自营”的拓展模式，加快营销网络的扩张速度，2012 年初公司拥有自营和加盟店/ 柜 696 家，2014 年末达到 1,120 家。公司自成立以来一直专注于婴幼儿消费品行业，专注于打造属于中国的本土婴幼儿消费品品牌，如今“拉比”品牌已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。二、公司所处行业基本情况公司所处行业为婴幼儿消费品行业，属于婴幼儿产业相关行业之一。按照儿科医学上的小儿年龄分期，人从出生至 1 周岁为婴儿期，从 1 周岁至 3 周岁为幼儿期。婴幼儿消费品市场主要为 0-3 岁婴幼儿和孕产妇提供生活中“吃、穿、用、玩”各方面消费品。婴幼儿消费品行业的细分行业如下图：注：上图中虚线部分本公司未涉及。 1-1-75 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司主要专注于设计研发、生产和销售“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主营产品包括婴幼儿内着、外出所需的服饰，家居棉品，以及寝具、哺育、卫浴、洗护等一系列日用品。公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征。公司婴幼儿日用品中，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，婴幼儿生长发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此婴幼儿服饰棉品使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相应较高，因此婴幼儿服饰棉品也具有与快速消费品相似的特征。（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制婴幼儿消费品行业主要由国家发改委执行监管职能，负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。除国家发改委之外，卫计委、商务部、工商行政管理总局、质检总局和食药总局等部门也在相应环节参与监管。目前，我国尚没有综合的全国性的婴幼儿消费品行业组织，下属子行业的行业组织包括中国服装协会童装专业委员会、中国玩具和婴童用品协会等，地方性行业自律组织包括各地行业协会等。各行业协会均在政府主管部门的指导下，为政府、行业、社会提供与婴幼儿消费品行业相关的各项服务，主要包括规范行业行为，维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略规划，向政府提出政策和立法建议；参与行业标准的制定、修订和实施；向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。 2、主要法律、法规及政策（1）法律法规 1-1-76 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书婴幼儿消费品行业综合性强，涉及的产业面广，我国现行法律法规对该行业的管理尚无专门规定，主要通过生产及流通等相关环节的法律法规进行规范。婴幼儿消费品企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。（2）产业政策婴幼儿相关行业是国家大力支持和鼓励发展的行业。2011 年 7 月 30 日，国务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020 年）》，其中明确提出“促进 0-3 岁儿童早期综合发展”以及“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”等。其他与婴幼儿消费品行业相关的产业政策主要涉及各子行业以及相关环节，包括纺织服装行业、流通服务、食品安全监督等，具体政策及相关内容如下表所示：时间名称相关内容自 2011 年 6 月 1 日起，禁止生产聚碳酸酯婴幼儿奶瓶和其他含双酚 A 的婴幼儿奶瓶。自《关于禁止双酚 A 用于婴幼儿奶 2011.5 2011 年 9 月 1 日起，禁止进口和销售聚碳酸瓶的公告》酯婴幼儿奶瓶和其他含双酚 A 的婴幼儿奶瓶，由生产企业或进口商负责召回。培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌《关于加快推进服装家纺自主品 2009.9 为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家牌建设的指导意见》纺企业。加强技术改造和自主品牌建设，未来纺织行业 2009.2 《纺织工业调整与振兴规划》将侧重向高技术、品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，提高竞争力。要促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一批拥有自主知识产权的知名品牌，鼓励扶持中 2007.3 《关于加快服务业的若干意见》小企业发展，发挥其在自主创业、吸纳就业等方面的优势。大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力《关于加快纺织行业结构调整促的自主知名品牌；重点支持、大力培育一批在 2006.4 进产业升级若干意见的通知》品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业。 1-1-77 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）行业基本情况及发展趋势婴幼儿消费品行业主要服务于 0-3 岁婴幼儿，产品品类丰富，涵盖范围广，覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。由于婴幼儿的生理特点特殊，婴幼儿消费品行业产品的功能和设计以及消费特点与其他消费品行业存在较大差异。 1、行业现状及发展趋势（1）婴幼儿人口总量较大有利于行业发展城镇婴幼儿人群是品牌婴幼儿产品的主要消费者，据国家统计局公布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008 年至 2012 年我国每年新生婴儿约 1,600 万，0-3 岁的婴幼儿约 6,400 万。随着中国城镇化率的提高，中国城镇家庭 0-3 岁婴幼儿的人数逐年上升，从 2007 年的 2,389.95 万增加到 2012 年的 3,214.27 万。据 Frost & Sullivan 预测，随着我国城市化率的进一步提升，以及 2014 年我国政府对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇 0-3 岁婴幼儿数量会保持一定增长速度，2012-2016 年均复合增长率将达到 5.4%，并在 2016 年超过 3,900 万人。数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究（2）市场结构逐步调整，中高端婴幼儿消费品市场扩大国家统计局 2011 年 4 月公布的《2010 年第六次全国人口普查主要数据公报》中数据显示，2010 年居住在城镇的人口占 49.68%，比 2005 年全国 1%人口抽样调查结果中城镇人口的比例提高 6.69%，比 2000 年第五次全国人口普查城镇人 1-1-78 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书口的比例提高 13.59%；而 2014 年 2 月公布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》中显示，2013 年我国城镇常住人口占总人口的比重达 53.73%。城镇人口是推动我国中高端消费增长的主要力量。年轻的城市消费者，普遍接受过良好的教育，消费意识较强、有科学的育儿理念，对中高端婴幼儿消费品有着较强的需求。在中高端消费需求扩大的促进下，婴幼儿消费品市场结构将会逐渐调整，中高端婴幼儿消费品市场不断扩大。（3）销售渠道呈现多样性婴幼儿消费品最主要的消费诉求是安全性，百货商场是国内居民消费观念中产品信誉较好的销售渠道，在婴幼儿消费品行业发展初期，消费者多选择大型、优质的百货商场作为购物的渠道。同时通过多年的市场积累，行业内领先品牌逐渐树立起各自的品牌形象，品牌成为了消费者心目中品质和档次的保证。为了更好地发挥优质品牌的宣传效益，品牌厂商和部分有实力的加盟商通过开设品牌专卖店进行销售。目前在国内一、二线城市及部分发达地区的三线城市，婴幼儿消费品品牌专卖店是仅次于百货的另一种销售渠道。母婴用品店也是年轻父母购物时另一个选择，这类门店各品牌的产品繁多、价格区间大、可以有效节省消费者选购产品的时间与成本。此外，网络销售、商超大卖场乃至目录营销都陆续成为新兴的消费渠道。（4）婴幼儿人均消费额上升，优质产品市场前景广阔随着近年来国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益扩大，优质产品市场前景广阔。据 Frost & Sullivan 报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%。城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016 年间仍将保持快速增长，并将于 2016 年达到 14,034 元，预计年复合增长率会维持在 12.7% 左右。 1-1-79 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究（5）品牌和市场细分的时代来临婴幼儿消费品行业，产品品类众多，覆盖了婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面，任何单一品牌都无法满足婴幼儿的全部需求。目前，一些婴幼儿消费品品牌已在各自的细分市场里占据了较大的市场份额，比如在婴幼儿食品方面，多美滋、美赞臣、惠氏、雅培；在婴幼儿哺育用品方面，贝亲、新安怡、NUK；在洗护用品方面，强生、贝亲、施巴；在婴幼儿服饰棉品方面，拉比、黄色小鸭、英氏、丽婴房等品牌。随着我国婴幼儿消费品行业的快速发展，品牌和市场细分时代已经来临，巨大的市场容量和婴幼儿成长发育需求的复杂性，使得婴幼儿消费品行业各细分市场还有巨大的发掘空间，这一方面为各个婴幼儿消费品企业带来了快速发展的商机，另一方面必然对企业的专业、专注提出更高的要求。唯有一些品质过硬、功能贴心、创新能力强的品牌才能够发展壮大，成为细分行业的龙头。 2、婴幼儿消费品的市场容量 2012 年中国城镇婴幼儿人数达到 3,214.27 万，人均消费达到 8,702 元，据此测算，2012 年国内城镇婴幼儿消费品市场总规模已超过 2,790 亿元。最近几年，上世纪八十年代第三次婴儿潮出生的人口已陆续步入婚育阶段，中国迎来了第四 1-1-80 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书次婴儿潮。20－29 岁生育高峰人口将从 2009 年的 1.8 亿增长至 2015 年的 2.1 亿，特别是 2014 年我国政府对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇 0-3 岁婴幼儿数量会保持一定增长速度，据 Frost & Sullivan 预测，城镇婴幼儿人数将由 2012 年的 3,339.21 万增长至 2016 年的约 3,963.44 万。与此同时，随着我国经济的持续发展，城镇居民人均可支配收入不断增加，居民购买力的提升也将为家庭加大婴幼儿消费品的消费奠定基础。在消费人口和消费能力双重提升的促进下，婴幼儿消费品市场在未来 5 年将迎来市场整体扩容。在婴幼儿消费品行业的服饰棉品及日用品市场，2007-2012 年其市场容量从 619.8 亿元增长至 1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%。预计 2012-2016 年期间婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿元。数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究 3、婴幼儿消费品的消费群体特点婴幼儿消费品行业主要服务于 0-3 岁的婴幼儿，主要消费特点是“代位消费”，即购买主体和消费主体分离。在购买及使用时，婴幼儿还没有形成较独立的消费 1-1-81 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书意识，也没有自主消费能力，所以婴幼儿消费品的购买者大部分是婴幼儿的家庭成员或者馈赠礼品的亲友。受国家政策的影响，未来 5 年进入生育高峰期的年轻父母大多为出生于 80 年代以后的独生子女，普遍受过良好的教育，收入水平及购买力比上一代人有较大的提高，且更注重“优生优育”的育儿理念。目前中国家庭大多呈现“4+2” 结构（即为四位祖辈、两位父母），家中的婴童是父母、祖父母、外祖父母消费支出的重点对象。为了保证婴幼儿的健康成长，具有一定消费实力的家庭首要考虑产品的安全性，多会选购质量有保证，口碑较好的品牌产品。除了自用市场，礼品市场也是婴幼儿产品的重要市场。购买婴幼儿产品礼盒用于馈赠是较为常见的社交礼仪，在一定程度上促进了婴幼儿礼品市场的发展。在购买礼盒的过程中，购买者一般更为注重礼品的美观性及知名度，对于价格则相对较不敏感。礼品市场也是业内企业较为重视的细分领域，以公司为例，公司在部分销售网点中设置了礼品专区，并根据市场情况推出“我爱拉比熊 30 件套大礼包”、“雅趣五件套礼盒”、“新生儿八件套礼盒”等多种适合不同消费需求的礼盒以满足客户。 1-1-82 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4、婴幼儿消费品的产品特点 0-3 岁婴幼儿时期是生长发育的最初期，与其他年龄段的儿童相比，婴幼儿的生理特点和生活需求具有明显的不同。此阶段婴幼儿的免疫系统发育尚不健全，所以婴幼儿消费品主要体现出“安全性、舒适性、功能性”三大特征。公司产品以婴幼儿消费品中的“穿”、“用”类产品为主，包括服饰棉品和日用品等。婴幼儿对这两类产品不同的需求决定了婴幼儿服饰棉品和日用品有着不同的特点。（1）婴幼儿服饰棉品的特点以往消费者对于婴幼儿和儿童穿着的服饰棉品的区分仅局限在尺码大小上。随着居民消费水平的提高和育儿观念的发展，人们逐步认识到婴幼儿的生理条件与穿着需求和儿童相比有较大区别，婴幼儿服饰棉品无论在品类、款式、安全性和选色上都与儿童的产品存在较大差异。婴幼儿服饰棉品与童装的特点对比如下表所示：项目婴幼儿服饰棉品童装 ①在出生至 1 周岁的时期，婴幼儿大部分时间留在室 ①儿童服装的款式较丰富，性内，着装以卫生、安全、保暖、具备较高活动舒适度别区分明显，与成人装在设计的家居服为主。上类似。款式 ②婴幼儿服饰棉品在款式的时尚性方面没有太多要 ②对于小童（3-6 岁），身形求，服装的性别区分不明显，较为注重服装的穿着安特点依然是头大身小，外出服全功能。的款式设计与婴幼儿服装类 ③为了方便给婴幼儿穿脱，会采用连裁、无骨缝边（接似。 1-1-83 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书缝处无止口处理）、领部采用交领、裤子使用合扣结构等设计。 ④为了符合婴幼儿头部较大的生理特点，婴幼儿服装一般采用宽松的领部和腰身设计。 ①面料多为柔软、透气、吸湿性好的纯棉、蚕丝等天 ①纽扣边缘不允许尖锐，防止然材质，产品具有较好的柔软触感和亲肤性。造成危险。 ②纽扣、拉链、金属附件要求无毛刺、无可触及性锐 ②用于衬里或絮料的填充材料利边缘或锐利尖端及其他残疵，并且在洗涤和熨烫后不得含有硬或尖的物体。不变形、不变色、不生锈，拉链拉头不可脱卸，不允 ③3-7 岁儿童上衣风帽和颈部许使用两个或两个以上刚硬部分构成的纽扣，不允许不允许使用拉带，7 岁以上儿使用绒球，以防止婴幼儿误食而造成严重后果。童的服装扣紧至合身尺寸时， ③婴幼儿服装的所有外露缝全部采取包缝，固定服装风帽和颈部的带袢周长不超过上的纽扣不得采用链式线迹，内衣产品的商标及耐洗 15cm。安全性性标签缝制在服装外表面，避免摩擦损伤皮肤。 ④直接接触皮肤的儿童服装， ④婴幼儿服装印花部位不允许有可掉粉末和颗粒，绣甲醛含量≤75mg/kg；非直接花或手工缝制装饰物不允许有闪光片和颗粒状珠子接触皮肤的儿童服装，甲醛含或可触及性锐利边缘及尖端物质，防止婴幼儿拉拽、量≤300mg/kg。咬衣服时受伤害。 ⑤领口帽边不允许使用绳带，服装成品上腰部和下摆处绳带外露长度不得超过 7.5cm，防止缠绕脖颈。背部不允许使用拉带。下装门襟部位不允许使用功能性拉链。 ⑥甲醛含量≤20mg/kg。婴幼儿服饰棉品与童装存在上述较多的差异，因此婴幼儿服饰棉品与童装的产品结构不同。童装以外出服为主，而婴幼儿服饰棉品主要分为内着服饰、外出服饰和家居棉品，其中内着服饰和家居棉品是婴幼儿服饰棉品的重要组成部分，也是区别于童装而独有的产品系列。另外，婴幼儿服饰棉品对安全性的要求较童装更高，目前国内婴幼儿服饰棉品的标准采用服饰行业最高的 A 类标准，而童装直接接触皮肤的产品采用 B 类标准，在甲醛含量、pH 值以及染色牢度等的要求上低于婴幼儿服饰棉品。婴幼儿服饰棉品的功能性也是产品设计的重点，功能性较强的产品能够提升客户的使用满意度，有利于产品在市场的推广。此外，与其他类服饰不同的是，婴幼儿服饰棉品更加注重安全性、功能性而不太注重款式的时效性，故婴幼儿服饰棉品的销售周期可以相对较长。下图以婴幼儿睡袋为例，说明功能性设计在婴幼儿服饰棉品中的应用。 1-1-84 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）婴幼儿日用品的特点婴幼儿日用品指 0-3 岁婴幼儿在日常生活中所使用的各种物品，主要包括婴幼儿寝具用品、哺育用品、卫浴用品、洗护用品。各细分类别的定义如下：序号类别定义考虑到婴幼儿绝大部分时间躺在床上，为呵护 1 寝具用品婴幼儿睡眠环境，提高婴幼儿舒适度的产品，如婴儿摇篮、婴儿床、床垫、凉席、蚊帐等。指适合婴幼儿个人卫生或沐浴时使用的用品， 2 卫浴用品如浴盆、座便器、沐浴床、游泳用品、纸尿裤、湿纸巾等。指婴幼儿日常护理必备的用品。0-3 岁婴幼儿用的洗发、沐浴产品，护肤品、爽身粉等个人 3 洗护用品护理用品，以及 0-3 岁婴幼儿专用的洗衣液、衣物柔顺剂、奶瓶清洗剂等。 1-1-85 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书指婴幼儿成长阶段哺乳喂养所需的用具，包括奶瓶、奶嘴、婴幼儿餐具、训练杯、调奶器、 4 哺育用品热奶器、吸奶器、消毒锅和其他与哺育婴幼儿相关的小电器等。婴幼儿日用品覆盖婴幼儿起居坐卧、进食、清洁等多个方面，产品种类繁多。为适应 0-3 岁婴幼儿的行为特点以及父母的消费需求，婴幼儿日用品呈现出以下特点： ①品质安全性部分婴幼儿日用品直接接触婴幼儿皮肤甚至直接入口，如洗护用品、哺育用品、卫浴用品等，婴幼儿免疫力较差，容易导致病菌感染或过敏等疾病，这就要求婴幼儿日用品具有更高的使用安全性。纸尿裤、湿纸巾等卫浴用品使用频率较高，长期接触婴幼儿身体，对面料的柔软度、吸水透气性、亲肤性有着较高的要求。对于哺育用品，2011 年 5 月，原卫生部等六部门联合发布《关于禁止双酚 A 用于婴幼儿奶瓶的公告》，进一步提高国内对婴幼儿奶瓶的质量要求。 ②功能多样化为适应婴幼儿逐渐精细化的生活需求，婴幼儿日用品的功能性呈现出多样化的特点。以奶瓶为例，依据功能划分，目前市场上流通的有标准奶瓶、防滑型角度奶瓶、感温奶瓶、喂食奶瓶等多种品类。 ③设计人性化由于婴幼儿无法像儿童那样准确地表达使用产品的感受，为让婴幼儿使用产品时感觉舒适，婴幼儿日用品的功能设计日趋人性化。 ④风格整体化年轻一代的父母在对婴幼儿日用品、尤其是寝具用品的采购中，已不再是随意搭配的传统方式，而多采取整体化的方案。为满足这样的消费需求，婴幼儿日用品企业根据不同的家居主题提出整体性产品方案，包括被子、婴幼儿床、床笠、床裙、枕头、蚊帐等一系列的产品整体营销。 1-1-86 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书除婴幼儿服饰棉品、日用品外，公司经营的其他产品是指孕产妇使用或照顾婴幼儿时需使用的其他用品，如孕妇防辐射服、产妇塑体衣、童车等。（三）行业经营模式 1、生产及销售环节婴幼儿消费品种类众多，产品性状和生产工艺相差较大，婴幼儿消费品品牌企业大多选择自主生产、委外加工、外包生产相结合的生产方式，或者将生产环节完全外包。在销售环节，行业内企业主要通过自营、加盟和经销三种模式铺设营销网络，具体如下：（1）加盟模式品牌企业作为特许人通过与具备一定条件的加盟商签订特许经营合同而给予其加盟商资格，授予其在一定时间及范围内销售公司产品的权利。实际经营中，加盟商自行运营加盟店/柜，向公司直接采购产品并向消费者零售，加盟是一种以特许经营权为核心的销售方式。（2）自营模式品牌企业通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销售方式。品牌企业通过投资开设实体或网络销售网点，直接面向终端消费者销售品牌产品，对销售终端的人力、财务、物流、商流、信息流等实施统一管理。自营模式包括商场联营专柜、直营专卖店、网络销售等多种形式。（3）经销模式经销模式指企业按照一定的标准选择经销商，由经销商在规定的期限和地域内购销指定的商品。经销商以自己的名义购进货物，在规定的区域内销售。上述三种模式各有优劣，加盟模式的优势在于品牌厂商可以较小的投入快速建立起覆盖面较广的渠道网络，扩大企业规模和品牌知名度，并可以集中资源专注于产品开发与品质管控；劣势在于品牌厂商对渠道终端的控制力相对较弱，且对加盟商销售价格低于零售价格，毛利相对较低。自营模式的优势在于品牌厂商可有效控制零售网络终端，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象，劣势 1-1-87 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书在于网点建设、人员管理、信息系统建设等投资较大，实体销售网络扩张相对缓慢。经销模式的优势在于品牌厂商可借用经销商的渠道资源，迅速提升销售规模；劣势在于公司不掌握经销商销售渠道，对营销网点管控力不足。由于目前国内城市及社区扩张速度较快，婴幼儿消费品未来所需要的销售网点数量较大，单一依靠自营扩张对公司的管理水平、人才储备和资金实力要求更高，所以目前国内同行业企业较少采用单一自营模式进行网点扩张，而加盟、自营和经销相结合的方式被普遍采用。 2、主要销售渠道婴幼儿消费品的销售渠道包括百货商场专柜、品牌专卖店、大型超市、母婴用品店、网络销售等。总体来看，在婴幼儿消费品的渠道分布上，主要的几类渠道占比相对比较均匀。百货商场专柜和品牌专卖店是最主要购买渠道，其次是母婴用品店及网络销售，其他销售渠道仍未成为主流。数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究（1）商场/购物中心专柜作为传统的主流零售渠道之一，大型百货商场以及购物中心占据着城市重要商圈中的有利位置，为消费者提供“一站式购物”的场所，品牌众多，并以其对入驻品牌的高门槛和严格管理在消费者心目中建立起高端、值得信赖的渠道形 1-1-88 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书象，是婴幼儿消费品最主要的销售渠道之一。品牌企业一般直接或通过加盟商与商场联营的方式建设运营品牌专柜。（2）品牌专卖店根据地理位置的不同，婴幼儿消费品品牌专卖店分为店中店和街边店两种。店中店开设于大型主题购物中心（Shopping mall）中，街边店则位于城市商圈、社区、妇幼医院附近等婴幼儿消费较为集中的区域。品牌专卖店专门经营销售特定品牌婴幼儿消费品，能有效展示产品及卖场形象，体现专业性和品牌性，扩大品牌影响力。（3）母婴用品店母婴用品店是近年来逐渐兴起的一种销售渠道，其类似于一个专售母婴用品的小型超市，店内产品种类齐全、品牌众多，具有一定的专业性，主要开设于城市二线商圈及街道社区，所出售的产品品牌档次不一。但随着社会经济的发展，目前国内部分母婴用品店趋向于中高档化，主要经营国内以及国外中高档婴幼儿品牌产品。（4）网络销售网络销售，即顾客通过互联网检索商品信息，并通过电子订购单发出购物请求，然后通过网上支付，厂商通过快递公司送货上门。网上婴幼儿消费品销售近年来表现强劲，随着网络购物的进一步规范和升级，未来该渠道预期会有更快的增长。（5）其他渠道其他渠道包括批发市场，主要经营中低端婴幼儿消费品批发和兼营零售。（四）行业技术水平及技术特点婴幼儿消费品行业技术水平主要体现在设计研发能力、生产能力和供应链管理能力三个方面。 1、设计研发能力 1-1-89 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书婴幼儿消费品行业的设计研发能力主要体现在服饰棉品的面料开发、功能设计和款式设计及日用品的功能设计、外观设计、选材配方等方面。在婴幼儿服饰棉品方面，随着新材料的开发和应用，取自天然、柔软亲肤的面料被逐步用作婴幼儿服饰棉品生产，例如有机棉、莫代尔等环保功能性面料。婴幼儿服饰不同于童装以及成人服饰，时尚流行趋势对其有所影响但并不构成主要因素，其功能设计强调产品的亲肤性和舒适度，款式以启发婴幼儿色彩辨识能力和智力发育为主，突出天真、可爱、快乐的童趣，动物、卡通形象在设计中占有重要部分。在婴幼儿日用品方面，国际知名品牌的设计研发水平代表了行业的先进水平。国内企业大多从 OEM 起步，自主研发基础较差，但随着行业的快速发展，某些细分领域龙头企业的研发技术水平已逐渐接近国际先进水平。 2、生产能力我国婴幼儿消费品企业在生产的专业化、快速化方面具有较高水平，但整个行业目前仍属于劳动密集型行业，设备机械化、自动化普及率较低。目前发达国家婴幼儿消费品行业的生产技术已逐渐形成设计“计算机化”、生产“自动化” 的特点，已转向以功能和品质带来高附加值的生产方向发展。 3、供应链管理能力婴幼儿消费品行业的供应链管理着重对市场信息的及时反馈、零售终端的进销存管控以及配货能力。目前我国的婴幼儿消费品行业中的领先企业通过引进 ERP 等管理系统和网络技术，已逐步实现了与零售终端信息的对接，充分整合采购、生产、仓储、配送直至销售环节的信息资源，提高供应链管理效率。但对于行业内多数较小规模的企业，信息化程度仍相对较低，供应链管理水平有待提高。（五）行业周期性、区域性及季节性特征 1、行业周期性随着中国居民消费水平的提高，对于中国家庭而言，婴幼儿消费品已经成为必需品。婴幼儿消费品具有一定的消费刚性，消费者一般倾向于压缩娱乐、旅游 1-1-90 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书等消费，维持婴幼儿的消费支出。婴幼儿消费品的生产和销售受经济周期性波动的影响较小。 2、行业区域性我国各地经济发展不平衡，居民消费能力存在较大差异。在一、二线城市及部分经济发达的三线城市，居民收入较高，对价格较高的中高端婴幼儿消费品的消费能力较强。在欠发达的三、四线城市和农村，居民购买力相对较低，婴幼儿消费品的消费档次和消费量相对较低。 3、行业季节性不同类别的婴幼儿消费品季节性特征存在差异。婴幼儿服饰棉品行业具有服饰行业的共性，秋冬服饰棉品的销售单价普遍高于春夏服饰棉品，因此下半年的销售额一般高于上半年。婴幼儿日用品行业不具有较明显的季节性特征。（六）行业利润水平变动趋势及变动原因婴幼儿消费品种类繁多，各品类产品差别较大，材料和生产工艺各有不同，毛利率存在较大差异。不同市场定位的婴幼儿消费品产品利润率有较大差异，低端婴幼儿消费品企业的研发设计能力较差，主要以低价策略吸引消费者，而中高端婴幼儿消费品的市场竞争主要集中在品牌、产品设计及品质的竞争，产品毛利率较高，盈利能力较低端产品更强。近年来，得益于国内居民消费能力的快速提升，业内经营中高端婴幼儿消费品的上市公司的毛利率总体上保持稳定且处于较高水平。（七）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素（1）婴幼儿潮的到来以及单独二孩政策推动婴幼儿消费品市场进一步扩容我国《人口发展“十一五”和 2020 年规划》指出：受 20 世纪 80 年代至 90 年代第三次出生人口高峰的影响，未来十几年，20 岁至 29 岁生育旺盛期妇女数量将形成一个高峰；近 1 亿独生子女陆续进入生育年龄，政策内生育水平将有所提高。此外，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题 1-1-91 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书的决定》其中提到“坚持计划生育的基本国策，启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策”，这标志着“单独二孩”政策将正式实施。“单独二孩” 放开有望在 5 年内新增 750 万新生儿。受上述两方面因素的影响，未来数年国内的出生率和出生人数将增加。新增的婴幼儿消费群体将进一步扩大国内婴幼儿消费品的市场空间。（2）国内居民生活日渐富足，婴幼儿将成为家庭的消费中心中国的多数家庭都将子女看作家庭的中心，目前中国处于经济快速发展阶段，人们的收入水平近年来增长较快，受中国传统优生优育思想的影响，人们愿意去购买那些能提高婴幼儿生活质量，能满足婴幼儿各种生活需求的婴幼儿消费品。同时人们对婴幼儿产品的价格敏感度相对较低，将有利于口碑和品质更好的品牌提高产品附加值。（3）国内处于消费升级阶段，品牌婴幼儿消费品市场前景广阔根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP 超过 3,000 美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008 年中国的人均 GDP 已超过 3,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯，同时我国城镇人口比例由 2000 年的 36.09%增长至 2013 年的 53.73%。消费观念的升级和城镇人口比例的提高共同带动了婴幼儿产品尤其是知名优质品牌的消费，从而为具有品牌优势的婴幼儿品牌运营商提供了更广阔的市场空间。（4）婴幼儿消费品产业集群逐渐形成，促进产业升级随着婴幼儿消费品行业的快速发展，在我国已逐渐形成了一批婴幼儿消费品细分产品的产业集群，例如广东的婴幼儿服饰用品、江苏的婴幼儿推车等，而浙江杭州在当地政府的支持下，把婴童行业列入推动城市发展的“十大特色潜力行业”之一，予以重点扶持和培育。这些产业集群依托当地的产业优势，在婴幼儿消费品领先企业的引导和推动下，整合区域资源，逐渐形成较为完整的产业链条，有利于行业的专业化发展，对婴幼儿消费品行业的产业升级起到了积极的促进作用。 2、不利因素 1-1-92 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（1）监管体制尚不完善，行业标准有待提升目前我国婴幼儿消费品行业法律法规尚不完善，相关国家标准较少，具体表现在：①涉及婴幼儿消费品生产、流通、消费等各个环节的安全问题，相关法规仍需进一步完善；②我国婴幼儿消费品行业标准低于国际水平；③尚未建立健全的召回、退市制度；④婴幼儿消费品第三方认证和第三方检测制度仍需进一步加强。（2）企业信息化建设落后于行业发展从事婴幼儿消费品行业的企业生产的产品品类众多、销售网络庞大，对于采购、仓储、配货、终端管控等环节的管理有较高的要求，现行的信息化管理水平普遍难以满足，均需各企业根据自身的管理要求进行定制，在使用中不断完善。就目前国内婴幼儿消费品行业整体而言，信息化建设的滞后制约了部分婴幼儿消费品企业经营规模的扩大。（八）进入本行业的障碍 1、品牌壁垒消费者关注婴幼儿消费品的安全性、舒适性和功能性，更信赖质量和口碑好的知名品牌。目前婴幼儿消费品市场上较为成熟的品牌都是经过多年的积累形成，是相关企业在产品设计、质量控制、品牌运营、渠道建设等方面长期经营的结果，对于新进企业而言，很难在较短的时间内建立具有一定市场影响力的品牌。 2、销售渠道壁垒销售网络是婴幼儿消费品品牌赢得市场、提高品牌知名度和提升产品附加值的关键因素。核心商圈的优质百货商场渠道资源较少，且商场选择品牌的门槛较高，入驻的同一类别的产品数量有限；而开设品牌专卖店的核心商圈的优质商铺也较为稀缺，且需要较强的品牌知名度作为支撑。因此，新进企业要挤占原有品牌的渠道资源，并建立完善自身的销售网络，需要较长的时间和较大的市场投入。 3、研发设计及质量控制壁垒婴幼儿消费品品类繁多，且对于安全性、舒适性和功能性有着较高的要求，促使企业要具备多品类的产品开发能力、严格的质量控制体系。新进企业欠缺对 1-1-93 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书生产工艺、市场状况的深刻理解，难以在短期内形成较强的研发设计和质量控制能力。 4、管理壁垒婴幼儿消费品企业产品类别众多、生产流程相对复杂、销售渠道多元化，对于企业经营管理能力的要求较高，新进企业在研发、采购、生产、营销网络及人员等方面的综合管理能力难以在短期内形成。（九）公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响公司所处的婴幼儿消费品行业，上游行业主要包括面、辅料生产行业、塑料制品生产行业以及包装行业等。上游行业为婴幼儿消费品公司生产提供原材料，协助对各种新型原材料进行开发，保证了婴幼儿消费品公司产品的品质。原材料价格上升会降低婴幼儿消费品公司的利润率，但对于婴幼儿消费品行业而言，生产所需的原材料种类较多，单一原材料的价格变动对行业整体利润影响不大。婴幼儿消费品行业直接面对终端消费者，宏观经济景气度、消费者可支配收入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响消费需求，进而影响婴幼儿消费品的销售和未来的发展状况。三、行业竞争格局、公司的竞争地位及竞争优劣势国内婴幼儿消费品行业的巨大发展潜力，吸引着大批国外婴幼儿消费品品牌进入中国。中国 0-3 岁婴幼儿消费品市场的领先品牌中，国际及台湾地区品牌具有较大优势。与此同时，随着规模发展和资金实力的增强，国内自有婴幼儿消费品品牌也正在崛起。作为专注于 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品领域的国内自有品牌，公司在中国 0-3 岁“穿”、“用”类婴幼儿消费品市场中具有较高的市场知名度和美誉度。依据 Frost & Sullivan 的调查，只有丽婴房、开曼东凌（主要品牌为“黄色小鸭”）、金发拉比、好孩子等企业实现了婴幼儿服饰棉品和日用品的全产品线覆盖。（一）专注于“穿”、“用”类婴幼儿消费品行业竞争格局 1、婴幼儿服饰棉品竞争格局 1-1-94 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（1）婴幼儿服饰棉品市场现状目前国内的婴幼儿服饰棉品市场主要分为高端市场、中高端市场和低端市场。高端市场是由 Dior、Gucci、Burberry、Armani 等国际高端品牌运营的婴童产品所主导，面对的主要是国内的高端消费人群，主要集中在一线城市和部分经济发达的二线城市。由于其价格定位高于国内居民的平均消费水平，目前国内的高端市场规模较小。中高端市场和低端市场占据着国内婴幼儿服饰棉品主要份额。中高端婴幼儿服饰棉品市场的竞争主要体现为品牌竞争。按照品牌的发展轨迹，国内的中高端市场主要分为三类品牌：第一类是部分进入国内市场时间较早、已有多年品牌运营经验的境外品牌，如丽婴房、黄色小鸭等；第二类是创立时间较久，品牌知名度较高的境内自有品牌，如拉比、英氏等；第三类是由知名童装企业或童车企业延伸产业链而来的婴童品牌，如好孩子、巴拉巴拉等。上述品牌的销售渠道多为优质商场的品牌专柜和品牌专卖店，其品牌形象鲜明，主打品类具有一定差异，品牌风格和产品质量在长期的经营过程中得到市场的认可，积累了丰富的行业经验和众多的忠诚客户群，是细分市场中的知名品牌。低端市场企业数量众多，市场集中度低，缺乏领先企业，多无自有品牌或品牌知名度较低。该类产品附加值较低，主要依靠低价竞争，产品同质化现象严重。（2）公司的主要竞争对手 ①丽婴房（2911.TW）丽婴房是台湾最大的婴幼儿日用品运营商，1971 年成立于台湾，1993 年进入中国大陆，1997 年在台湾 IPO。目前旗下拥有 7 个自有品牌、5 个代理授权品牌以及 13 个代理品牌，其中“Les Enphants”为其主要婴幼儿服饰棉品品牌。截至 2012 年 6 月 30 日，丽婴房在中国大陆零售店/柜共计 1,887 家1，据丽婴房 2013 年合并财务报表显示，其销售收入约 93.05 亿元新台币，其中上海子公司和北京子公司 2013 年度销售收入合计达人民币 9 亿元。 ②广州英爱 1 数据来源于丽婴房公司网站。 1-1-95 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 “英氏”是广州英爱贸易有限公司旗下主要品牌，该公司为境外投资机构隽杰国际有限公司全资子公司。广州英爱现已发展成为拥有婴幼儿服装、服饰、床上用品、车床、洗浴护肤品、哺育用品、玩具、家居品、孕产妇用品等十余个系列的专业婴童企业。旗下有自有品牌“英氏”、“皮卡.泡泡”，以及代理品牌 “BABYDAN”、“Stokke”、“ABC Design”等。 ③开曼东凌（2924.TW） “黄色小鸭 Piyo Piyo”为其旗下主要品牌，该公司 1988 年成立于台湾，2002 年 7 月成立上海台凌婴童用品有限公司，2007 年 10 月成立上海黄色小鸭贸易有限公司，2011 年 7 月以开曼东凌股份有限公司为主体在台湾 IPO。产品以婴幼儿日用品与服饰为主，包括棉纺制品、生活居家、童装内着等 8 个大类，根据开曼东凌 2013 年年报显示，截至 2013 年 12 月底其在大陆拥有 357 家专柜门市。 2013 年合并财务报表显示，开曼东凌营业收入 15.39 亿元新台币，净利润 1.32 亿元新台币。 2、婴幼儿日用品竞争格局（1）婴幼儿日用品市场现状婴幼儿处于生长发育的初期，基本没有生活自理能力，婴幼儿的饮食起居等基本生活需借助各类用品协助完成。随着婴幼儿的生活需求趋于多样化，婴幼儿日用品不断向功能多样化演变，产品种类日益丰富，目前市场上的婴幼儿日用品包括奶瓶、纸尿裤、沐浴液、小电器、体温计等数千种产品。发达国家的婴幼儿日用品品牌发展时间较久，其对婴幼儿的消费需求的了解更深刻，对产品的开发更加超前，目前在国内市场上，美国的强生、日本的贝亲、德国的 NUK 等品牌已具备领先的研发实力，产品质量经历了长期的市场检验，知名度高。且这些国际品牌进入国内市场时间较早，已拥有广泛的客户基础，目前占据着国内婴幼儿日用品中高端市场的主要份额。另一方面，以公司的拉比品牌为代表的国内婴幼儿消费品行业知名品牌，近年来开始逐渐拓展自身的婴幼儿日用品产品，逐步扩充产品线。目前领先的婴幼儿日用品品牌也大多深耕某一细分市场，打响品牌知名度，以此带动整个产品线的销售，例如好孩子的婴幼儿推车，爱得利的奶瓶、奶嘴等。 1-1-96 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）公司的主要竞争对手 ①强生（）美国强生 (Johnson & Johnson)成立于 1886 年，是世界上规模最大的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一，2008 年强生公司的全球销售额为 637 亿美元。1992 年，强生公司在上海成立强生（中国）有限公司，负责旗下“强生婴儿”品牌婴幼儿洗护用品的生产和销售。强生婴儿是婴幼儿洗护产品的行业先驱，其在 1893 年就推出婴儿爽身粉，主要产品包括沐浴、润肤、湿巾、防痱驱蚊。 ②贝亲（）日本贝亲（Pigeon）株式会社成立于 1949 年，主要产品包括奶瓶、奶嘴、奶粉器、纸尿布、洗发器等婴幼儿哺育用品及洗护用品，目前已发展成为日本领先的婴幼儿日用品厂商。公司从 2002 年开始进入国内市场，通过贝亲婴幼儿用品（上海）有限公司，负责品牌形象推广、产品销售、物流及售后服务。目前贝亲品牌在中国拥有完善的销售网络，主要通过百货店、母婴用品店、超市这 3 大渠道销售。 ③MAPA（） MAPA 公司创立于 1947 年德国不莱梅市，NUK 是德国 MAPA 公司的知名婴幼儿用品商标。NUK 品牌已在全球 50 多个国家和地区销售，旗下约有三百种婴幼儿产品，包括奶瓶、奶嘴、洗护用品等。目前该品牌已经在全国建立了销售渠道，被国内消费者所认可。 ④好孩子国际（1086.HK）好孩子国际拥有“好孩子”品牌，“好孩子”品牌创立于 1989 年，总部位于江苏昆山，2010 年 11 月 24 日在香港证券交易所分拆耐用婴幼儿用品业务挂牌上市，主打产品为童车。好孩子旗下拥有“好孩子”、“小龙哈彼”等 7 个自 1-1-97 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书有品牌和 9 个合作品牌，其中被好孩子国际深度分销管理体系覆盖的母婴店数量从 2011 年 12 月 31 日的 7,000 家增加到 2014 年 6 月 30 日的 16,155 家。2 （二）公司竞争优势和劣势 1、竞争优势（1）专业专注的公司发展战略公司十多年来专注于婴幼儿消费品行业，以专业精神提高婴幼儿消费品的品质，将产品质量的安全保障作为品牌运营的前提。公司以优质产品夯实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，成为在婴幼儿消费品市场具有自有品牌的国内知名婴幼儿消费品品牌运营商。公司专注中高端市场、强调稳健发展，坚持发展自有品牌，形成以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品“双轮驱动”的战略布局。（2）清晰鲜明的多品牌差异化运营公司专注于中高端婴幼儿消费品市场，拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三大品牌，并对旗下三大品牌实行差异化发展，品牌定位清晰、鲜明。“拉比”品牌着重打造中高档婴幼儿品牌，全产品线覆盖；“下一代”品牌定位为中档婴幼儿品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴幼儿洗护用品为主。目前，“拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。在品牌推介方面，一方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专场推介活动，并通过订货会向全国客户展示公司新的设计理念，推介新产品。另一方面，公司通过定期参加行业内大型展会的形式（例如上海 CBME 展会、北京服装博览会及华南孕婴童国际展览会等）以宣传、提高品牌知名度。公司获得的主要荣誉如下所示： 1 2009 年 12 月，“拉比”品牌荣膺“广东省名牌产品”荣誉称号。 2 2010 年 3 月，“拉比”品牌荣膺“广东省著名商标”荣誉称号。 3 2010 年 7 月，公司被业内权威媒体《时尚育儿》杂志评选为“卓越二十年服务奖”。 2数据来源于好孩子国际 2014 年中期报告。 1-1-98 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4 2011 年 6 月，公司被中国服装协会评为“2010 年服装行业销售利润率百强企业”。 2011 年 10 月，“拉比”品牌产品荣获中国服装协会童装专业委员会和国家服装质量 5 监督检验中心（天津）联合授予的“优等品”荣誉称号。 2011 年 11 月，“拉比”品牌被广东省轻工业协会、广东省孕婴童用品协会、广东新 6 之联展览服务公司和中国婴童网联合评选为“十佳自主品牌”。 2012 年 8 月，“拉比”品牌被广东省服装服饰行业协会认定为“2011-2012 年度广东 7 服装最受消费者欢迎品牌”。 2013 年 1 月，公司被国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工 8 业合作总社联合授予“全国轻工行业先进集体”称号。 2013 年 5 月，“拉比”品牌被中国服装协会授予第三届“中国十大童装品牌”荣誉称 9 号。 10 2013 年 10 月，公司当选为“中国服装协会第六届理事会理事单位”。（3）强大优质的营销网络截至报告期末，公司在全国境内 30 个省、自治区、直辖市中拥有 1,120 家销售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包括部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。公司逐渐具备了较强的跨地区管理能力，为销售渠道的持续拓展奠定了基础。 1-1-99 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司注重对营销网络的管理和提升，除了不断加强自营体系建设，还为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，提供对货品组合选择的建议，为加盟商提供信息系统方面的 IT 技术支持等。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络不断加强。公司高度重视优质渠道的战略布局，强大、优质的营销网络为公司持续增长奠定了坚实的基础。（4）严密全面的品质管控婴幼儿消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到婴幼儿的健康成长，公司多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲肤性，生产环节层层管控，着力打造婴幼儿消费品的优质精品。公司通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证，严格按照国家质量标准进行质检。 1-1-100 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔等优质原料。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T 73045-2013》、《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产工艺的认可和肯定。公司品质管控贯穿采购、生产、出货各个环节，其具体环节如下：生产流程重要质量控制点控制单元供应商甄选质量管理部、采购中心采购环节质量管理部、检验中心原料、辅料、包装物双重检验外控国家质检部门部制内部质量管理部控领料检验制加工过程抽检质量管理部、检验中心生产环节成品在线质检生产部包装前总检质量管理部成品入库前质量管理部、检验中心质检人员按批抽检出货前质量管理部抽检出货环节定期国检国家质检部门外控部制 1-1-101 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（5）累积多年的设计研发经验婴幼儿处于生长发育初期，其服饰棉品及日用品十分注重产品的安全性、舒适性及功能性。与儿童、成年人产品不同，婴幼儿服饰棉品及日用品的设计生产需要多年工艺参数的积累与校正。公司是国内最早的研发、生产婴幼儿消费品企业之一，十多年来始终坚持自主创新的研发政策，以满足婴幼儿舒适性、安全性、功能性需求为出发点，针对婴幼儿处于生长发育初期的生理特征和发育特点，不断加大研发投入，建立及完善人体工学数据库。公司通过大力引进和内部培养，建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，将自然、舒适、安全的设计元素融入公司产品。2012 年至 2014 年，公司分别研发设计 3,038 款、2,712 款、2,777 款新产品，获得了消费者的认可，为公司产品创新、品牌提升起到积极的促进作用。 2、竞争劣势（1）资产规模偏小公司自成立以来主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，公司资产规模较小，对公司把握市场良好机会进行大规模扩张形成制约。（2）营销网络资源尚需丰富虽然公司已建成了覆盖全国 30 个省、自治区、直辖市的营销网络，但是，店铺资源还存在区域分布不均匀，部分重点城市的店面渗透率仍不高的情况，与婴幼儿消费品行业领先企业的营销网点规模及渗透率相比，还有较大差距。（3）信息化水平仍需不断提升信息化管理体系的不断提升对于公司整体运营效率能起到较强的促进作用。公司不断加大信息化建设的力度，但随着营销网点的快速拓展，公司的信息系统有待进一步提升。 1-1-102 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、公司主营业务情况（一）主要产品、用途及主要消费群体公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产和销售的企业之一，通过对“拉比”、“下一代”、“贝比拉比”三个自有品牌的经营，公司逐渐成为中国知名的婴幼儿消费品品牌运营商。拉比下一代贝比拉比公司产品主要分为婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品，品类包括婴幼儿居家、外出所需的服装、配饰及棉品，以及寝具、哺育、卫浴、洗护等一系列日常用品，同时也为孕产期女性提供专业的孕产妇用品。婴幼儿消费品分类产品品类内着服饰内衣、肚兜、肚围、内着服礼盒等服饰棉品外出服饰外出服、披风、围巾、背带、外出服礼盒等家居棉品睡袍、睡袋、被、枕头、抱毯、用品礼盒等寝具用品床、摇篮、床柜、垫、蚊帐、床垫等哺育用品消毒锅、小电器、奶具等日用品卫浴用品座便器、浴盆、沐浴床等洗涤用品礼盒、洗涤用品、粉、环护品、护洗护用品肤品等其他孕产妇用品及其他孕产妇用品、童车、店务商品等公司产品的主要使用者是婴幼儿，但是婴幼儿没有主观消费意识，购买者往往是婴幼儿的父母和其他家庭成员，以及馈赠礼品的亲友。 1-1-103 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）主要产品的工艺流程图 1、婴幼儿服饰棉品工艺流程图 2、婴幼儿洗护产品工艺流程图（三）公司的主要业务模式 1、品牌运营模式品牌推广是婴幼儿消费品品牌运营商获取市场影响力、体现品牌价值、提升产品形象的重要手段。公司紧密围绕具有较强经济实力和现代育儿理念的城镇居民作为主要目标购买群体，从商品企划、产品设计、终端视觉形象、货品陈列、品牌宣传和营销活动策划等方面实行整合营销模式，保证品牌的知名度和美誉度。 1-1-104 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（1）公司的品牌策略 ①选择差异化的品牌战略，长期专注于自有品牌的打造追求卓越品质是婴幼儿消费品品牌运营的前提。公司自创立以来即以开发自有品牌、生产高质量商品为核心价值之一。公司在成立之初就选择了婴幼儿服饰棉品作为自有品牌突破口。由于自有品牌源自企业本身，较代理品牌而言，具有自主性和独立性，企业对品牌负全责，因此，在顾客心中，自有品牌更安全、更可靠、更值得信任。公司品牌策略顺应了行业发展趋势和中国特有的婴幼儿消费习惯，因此在消费者心中建立了有别于其他同业者独特的品牌特色。 ②精准的品牌定位，清晰的品牌印记公司旗下三大自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”始终贯穿“回归大自然”的品牌文化，以“绿色自然、安全环保”为设计理念，从商品企划到产品设计充分考虑婴幼儿的消费特殊性、以及对原辅料及产品的品质要求等。一方面，在婴幼儿服饰棉品的板型裁剪及绗缝工艺上，结合公司在婴幼儿行业多年的经验积累，建立了人体工学数据库，逐步通过设计提高婴幼儿服饰棉品的舒适度和功能性；在服饰棉品的面辅料运用上，公司广泛采用环保原料（例如精梳全棉、有机棉、再生纤维素纤维等面料）、高档辅料（例如高弹车缝线、天然椰子扣等）。另一方面，在婴幼儿日用品的研发设计上，公司产品充分适应婴幼儿生活需求，突出功能多样化、设计人性化的特点，在产品层面体现公司的品牌特点。此外，公司还通过终端店铺、商品包装、货品陈列、广告画册、导购服务等方面建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形象传播，获取更多消费者的认同。公司在拉比、下一代、贝比拉比三个品牌中心分别下设市场部、销售部、督导部等部门，专门服务于各品牌的运营。中心名称业务定位部门设置部门职能负责收集和分析行业动态、产品潮流市场部及市场信息、实施品牌宣传和推广负责产品销售和客户关系管理、销售公司自有品牌，利润的主要销售部渠道拓展和运营管理，以及终端形象拉比贡献来源，目前处于稳定发建设与维护品牌中心展的阶段负责对终端店铺的运营情况及品牌督导部形象进行检查、培训、辅导直营管理部负责直营网点的经营和管理 1-1-105 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书中心名称业务定位部门设置部门职能研发设计部开展产品设计研发市场部销售部部门职能与拉比品牌中心类似，设计下一代公司自有品牌，逐渐丰富销研发部门主要工作是根据下一代的督导部品牌中心售渠道品牌定位设计服饰棉品，与拉比品牌直营管理部错位发展研发设计部负责收集和分析行业动态、产品潮流公司自有品牌，主要发展婴市场部及市场信息，掌握市场需求幼儿洗护用品产品，暂通过贝比拉比以上两种品牌店/柜和经销负责产品销售，维护客户关系并寻求品牌中心销售部渠道销售，自身未有独立品拓展销售渠道牌店/柜研发设计部开展产品设计研发（2）公司的品牌推广公司根据产品定位中高端的特点，通过对中国婴幼儿消费习惯的针对性分析，较少采用电视、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、商品包装、优质百货渠道、行业展览会、客户消费体验等口碑传播的方式进行。 ① 品牌形象整合设计公司聘请了专业的品牌整合及设计咨询机构进行整体品牌形象设计，对品牌核心价值、品牌定位、设计理念、风格取向、传播途径及品牌视觉形象等识别要素进行了整合设计和规范，并在企划设计、营销推广活动中贯彻和提升上述价值和定位。例如公司主力品牌“拉比”核心为绿色拉比熊头像图案，所有该品牌商品皆围绕着此核心整合，大自然树叶的绿色和树干的褐色吸引年轻父母及婴幼儿的目光，消费者一看到拉比图案会立即联想到是“环保、自然”的公司商品，品牌形象相当鲜明，品牌辨识度较高。公司各品牌定位及设计风格如下： 1-1-106 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ② 树立独特的终端环境形象为营造良好的终端环境形象，公司对品牌的终端形象，包括空间布局、橱窗展示、货品陈列、视觉环境、装饰风格等方面，进行专门的设计和提升，形成了新一代终端环境形象标准。自 2009 年起，公司对所有店/柜统一采用新一代装修标准设计，构建独特的环境形象和良好的服务质量，为消费者营造舒适的体验式、 “一站式”购物环境，使各店/柜都能清晰且一致地表达品牌形象和产品风格，让店/柜成为公司最好的品牌推广平台。 1-1-107 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ③ 占领主流百货，树立品牌形象百货专柜，尤其是中高档百货专柜是国内优质和稀缺的零售渠道，它们一般购物环境优越，品牌档次较高，能进驻的往往是在行业中质量和口碑领先的品牌。公司多年来坚持打造国内知名的专注于婴幼儿“穿”、“用”类消费品的自有品牌，为了树立公司的品牌形象，公司进行渠道拓展时多选择在各地优质的百货商场设立专柜。 ④ 多渠道多媒体进行品牌宣传公司一方面依托于主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专场推介活动，同时利用每年的订货会向全国的加盟商展示公司新的设计理念 1-1-108 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书并介绍新的产品。另一方面，公司参加诸如上海 CBME 展会、北京服装博览会和华南孕婴童国际展览会等行业内有知名度的大型展会进行品牌宣传。针对目标消费群体的消费习惯，公司通过产品画报、公司门户网站等多种方式传播公司品牌理念及产品信息。公司选取《中国孕婴童》、《中国服饰报》、《服装时报》、中国童装品牌网、慧聪童装网、中国服装网等符合公司品牌定位的媒体进行传播。 2、设计研发模式公司坚持对产品创新，设立专门的研发机构不断开发新的产品以持续适应市场和消费者的需求。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部门，公司研发人员大多具有丰富的纺织服装方面或精细化工方面的理论知识和实践经验，技术素质过硬，人员配备合理。公司的产品研发部门按不同产品类型共分为五个开发小组，分别是内着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用品设计开发小组、其他用品设计开发小组。具体情况见“第六节业务和技术”之“七、公司的技术和研发情况”。 3、“生产－采购”模式公司通过分析每年订货会时收到的加盟商订单情况，结合对年内预计新增加盟客户和自营店/柜的销售预测，制定公司阶段生产计划和采购计划，并结合产品上市时间或交货时间表，确定采购量和产能安排，保证库存的合理流转。根据原材料采购方式及后续生产方式的不同，公司的“生产－采购”模式分为自主生产模式、委外加工模式和外包生产模式。（1）自主生产模式在此种模式下，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自己的工厂、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造。 1-1-109 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书对于婴幼儿服饰棉品的生产，为了提高工作效率，公司采用流水生产模式，依靠车缝工对某个生产环节的高度熟悉，通过生产线的形式进行团队作业。对于洗护产品，公司自主研发配方，采用业内先进设备进行自动化生产。对自产产品，原料须经国家质检部门检验合格后开始生产，公司安排专人在各个生产环节进行阶段性质检，完成生产后将产成品送国家质检部门检验，严格控制产品质量。公司通过严密的生产组织、严格的质量控制以及科学的生产计划，保障了生产过程的高效有序。（2）委外加工生产对于委外加工生产，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料。公司下达委外加工生产决策后，生产部门向委外加工商下达订单，待委外加工厂商完成订单后交付公司。委外加工模式的生产流程如下：产规确产联委发跟成成能划定前合外料进品品评订合制批加补生检入估单作版版工料产验库公司为加强自身的品牌保护，保证产品质量，一般采取以下措施控制委外加工的风险： ①公司自行负责产品设计，以保证产品设计风格的统一。同时在进行委外加工业务合作时明确限制受托方对公司品牌的使用。 ②公司对委外加工产品的原材料严格控制，由于产品的原材料均为公司提供，并经国家质检部门检验合格，因此基本保证了原材料的质量。 ③严格对委外加工厂商进行调查和筛选。根据产品生产的需要，公司组织技术部门、生产部门、质量管理部等相关部门对候选委外加工单位进行考察，了解企业生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录。 1-1-110 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ④制订详细的工艺流程和质量标准对委外加工厂商进行培训。公司要求候选委外加工厂商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司质量管理部检测合格后纳入加工单位名录，签订加工合同。 ⑤公司由隶属于采购部门的跟单质检员和质量管理部针对委外加工产品的不同环节分别进行多重质量控制：公司委托下单后，公司跟单质检员到委外加工厂商的工厂现场进行监督检查，对重要的生产环节进行抽样检查，控制生产质量；委外加工厂商交货时，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行验收；产品验收入库前，由质量管理部对产品进行全面质量检查。 ⑥公司一般会选择规模较大且业务相对稳定的委外加工厂商进行长期合作，通过默契的合作提高生产效率、控制质量风险，并每年对其生产的质量水平、供货的及时程度等进行动态评估，并根据实际情况进行必要的调整。（3）外包生产目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM，在该模式下，公司负责产品研发设计，包括：面辅料规划及开发、成衣打样，以及产品的包装及相关配饰等涉及品牌商标的设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物料（如领标、吊牌等）提供给选定的外包生产商进行生产。除 OEM 模式外，公司对部分童鞋、配件和除洗护用品外的日用品采用 ODM 模式，由外包生产厂商负责该等产品的设计研发，这主要由于专业的外包生产厂商对该等产品的工艺特点以及原辅料材质特性具有更深入的了解。通过外包生产的模式，有利于公司从面、辅料的采购以及部分生产环节中解放出来，从而能够更专注于品牌运营、产品的研发设计。外包生产模式的基本运作流程如下：全规确设产检跟成成面划定计前验进品品评订合制批生检入估单作版版产验库公司采取了以下措施对外包生产商进行管理，确保产品质量、供货周期符合要求： 1-1-111 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ①严格对外包生产商进行调查和筛选。根据产品生产的需要，公司组织技术部门、生产部门、质量管理部等相关部门对候选外包生产商进行考察，了解企业生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录。 ②公司要求候选外包生产商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司质检部门检测合格后纳入外包生产商名录，签订外包合同。 ③外包生产的原料须取得国家质检部门检验合格报告，并报公司备案。公司下单后，公司跟单质检员到外包生产厂商的工厂现场进行监督检查，对重要的生产环节进行抽样检查，控制生产质量。同时，跟单质检员定期向公司汇报各外包生产商的生产进度情况。 ④外包生产商交货时，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行交货验收；产品验收入库前，由质量管理部对产品进行全面质量检查。 ⑤公司一般选择规模较大、管理规范且业务相对稳定的外包生产厂商进行长期合作，通过默契的合作提高生产效率、控制质量风险，并每年对其生产的质量水平、供货的及时程度等进行动态评估，并根据实际情况进行必要的调整。（4）原材料供应商管理模式公司通过自主生产及委外加工模式进行生产时，均由公司选择原材料供应商进行采购，为了更好地保证采购的品质及供货的及时性，公司已制定并执行供应商管理制度、采购管理制度等一系列内部控制制度。公司在与供应商初次合作前，会前往供应商厂家现场进行实地考察，对供应商的基本经营状况、信誉、产品质量等进行综合考核。然后公司结合销售部门的销售预测及订货会的订单情况，按照产能以及生产方式进行合理的生产分单，形成自产、委外和外包的生产计划，并据此测算原材料采购量，通过初步询价、财务审核、小样审核等程序确定最后的采购供应合作关系。公司一般会对每种原材料选择两家以上的供应商。公司定期对主要供应商做出评价，评价内容包括原材料质量、交货期限以及服务水平等多方面。公司会根据评价结果对主要供应商进行分级管理。公司的原材料供应商管理相关流程的基本情况如下图所示： 1-1-112 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书销售计划预初财提批外验采步务供量部收购询审小采质入采购计划量价核样购检库（5）存货管理制度公司的存货在入库、保管、出库等各个环节进行严格管理。在入库阶段，原料及产成品到达后，由质量管理部、采购部门与仓库共同进行验收入库。在保管阶段，仓库设实物登记卡，按物资类别、品名、规格分类在物流系统上进行收发存记录。仓库定期对存货进行盘点，财务部门派人进行监盘。在出库阶段，仓库根据商品调拨单开具相应出库单，经财务部门确认后，物流部门安排发货。公司对加盟商一般实行款到发货原则，加盟商货品在发出之前，由公司统一进行仓储管理。产品交付予加盟商或承运人之后，即由加盟商自行进行存货管理。公司要求加盟商及时反馈存货信息，根据加盟商库存情况对其进货数量进行适当调整，指导加盟商控制产品滞销风险。 4、销售模式（1）公司各销售渠道简介公司采用“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式。截至报告期末，公司共有店/柜 1,120 家，其中，加盟店/柜 994 家，自营店/柜 126 家，遍布全国 30 个省、自治区、直辖市，初步形成了全国性的营销网络。公司营销网络的具体情况及分析详见本节之“四、公司主营业务情况”之“（三）公司的主要业务模式”之“5、公司营销网络情况”。公司“拉比”和“下一代”品牌主要通过加盟和自营模式销售。通过加盟商销售有利于公司销售网点的快速扩张、品牌快速传播以及开发市场盲区，也可以节省公司在当地进行业务拓展的成本；而自营销售可以更好地进行品牌宣传维护和挖掘销售利润。公司“贝比拉比”品牌主要采用经销模式拓展市场，同时利用 “拉比”和“下一代”的销售渠道进行销售。 1-1-113 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ①加盟模式简要介绍在加盟模式下，加盟商的渠道内的相关人、财、物由加盟商支配，但公司根据有关加盟合同规定，给予管理支持，而加盟商也应按加盟合同条款履行相应义务。公司目前有加盟店/柜 994 家，其中商场专柜 648 家，占加盟店/柜总数的 65.19%，其余加盟店/柜主要为专卖店及母婴店专柜。在加盟模式下，为了更好的掌握店铺资源，公司也发展了部分战略加盟店。在战略加盟模式下，店铺由公司租赁，由于公司承担了店铺的租金，因而供货价格略高于普通加盟模式。截至报告期末，公司共有战略加盟店 4 家，具体情况如下：销售区域地址品牌成立时间广东深圳广东省深圳市蛇口南海大道花园中心三楼316 拉比 2012年广东潮州广东省潮州市趣春路B区2号铺下一代 2012 年广东潮州广东省潮安县城区彩文路腾瑞世纪家园91号铺下一代 2012 年广东揭阳广东省揭阳市东山区金城龙庭二期13号铺拉比 2012 年 ②自营模式简要介绍公司自营模式主要分为通过商场联营专柜与直营专卖店销售两大类渠道。其中商场联营专柜模式是指公司通过与百货商场联营，在百货商场的经营场所内开设销售专柜，货品出售后由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要自营销售渠道；直营专卖店销售模式是指在公司购买或租赁的场地内由公司直接设立专卖店全权经营，货款由公司自行收取的销售模式。目前公司开设两家旗舰专卖店，与加盟商设立的品牌专卖店相比，旗舰店的规模更大，公司利用自身全产品线优势，将旗舰店作为品牌的形象展示店，在提供一站式购物服务的同时，有专业的导购人员向顾客传达最新的婴幼儿消费理念。此外，公司还有部分货品通过互联网进行销售，2012 年至 2014 年网络销售占营业收入的比例分别为 0.15%、1.65%和 4.04%。报告期内，公司自营渠道的网络销售收入逐年增加，为避免网上、网下销售的竞争，公司在产品和定价等方面采取了有效措施进行规避。在产品方面，公司网络销售限定于线上专供产品和库龄较长产品，避免了产品类别方面的直接竞争；在定价方面，公司网络销售的折后价格一般不会低于实体店铺的促销价格，避免对网下市场的价格冲击。 1-1-114 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书随着互联网的普及和消费观念的转变，网销的发展已是大势所趋，公司除发展自营网销外，也允许部分符合条件的加盟商进行网络销售，即加盟商只要严格遵守公司针对网络销售的管理措施，不发生扰乱市场的行为，经公司备案同意后，加盟商可以进行网络销售。网络销售对于公司品牌知名度的提高，以及产品市场份额的扩张，均起到了积极的作用。目前公司自营网络销售的占比仍较低，利润贡献不高。现阶段公司网络销售的策略主要是做好品牌宣传、购物体验和客户服务，以提高发行人品牌知名度和影响力，公司已采取各种有效措施以避免网络销售对实体销售的冲击。 ③经销模式简要介绍在经销模式下，经销商销售网点相关人、财、物由经销商支配，合作双方根据有关销售协议规定，履行各自相应的权利和义务。 ④各销售渠道异同通过上述分析，现将公司加盟模式、自营模式、经销模式的异同进行比较，如下表所示：销售加盟模式自营模式经销模式渠道普通加盟店战略加盟店商场联营专柜直营专卖店店铺公司自有或租加盟商提供公司提供商场提供 - 来源赁加盟商通过商场公司通过购买专柜、专卖店、加盟商以零售公司通过商场专经销商通过自销售或租赁物业直母婴店专柜等以方式销售给消柜直接向消费者有渠道向下游方式接向消费者销零售方式销售给费者销售产品客户销售售产品。消费者定价方式与普公司根据不同公司根据不同产通加盟模式相产品以建议零品以建议零售价同，但由于加售价的一定折定价的一定折扣向加终端零售价对外与商场联营专盟商不承担店扣向经销商销方式盟商销售，加盟零售柜相同铺租金，因而售，经销商自商以终端零售价供货价格高于行定价销售给对外零售普通加盟模式下游客户加盟商根据季节加盟商根据季经销商根据季促销按照公司或商场按照公司促销可灵活制定促销节可灵活制定节可灵活制定政策政策进行促销政策进行促销政策促销政策促销政策 1-1-115 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书结算原则上实行款到原则上实行款商场收银，与商原则上实行款直接结算方式发货到发货场分成到发货因产品存在质量因产品存在质因产品存在质退换货问题的，经公司量问题的，经顾客可按规定退顾客可按规定量问题的，经政策确认后，可以予公司确认后，换货退换货公司确认后，以换货可以予以换货可以予以换货日常加盟商负责加盟商负责公司负责公司负责经销商负责管理存货加盟商加盟商公司公司经销商归属物流加盟商承担加盟商承担公司承担公司承担经销商承担 “拉比”和“下一代”是公司主要品牌，市场影响力较广，渠道经营经验丰富，“贝比拉比”是公司新推出的主打婴幼儿洗护用品品牌，发展时间较短。三种品牌销售渠道的基本情况如下：加盟渠道自营渠道品牌名称商场联营经销渠道商场专柜品牌专卖店母婴店专柜直营专卖店专柜拉比 √ √ √ √ √ × 下一代 √ √ √ √ √ × 贝比拉比 √ √ √ √ √ √ 注：贝比拉比以经销模式为主，同时利用加盟及自营的渠道进行销售。公司产品执行全国统一建议零售价，包括加盟店/柜、商场联营专柜、直营专卖店及经销渠道。 ⑤加盟模式的重要性加盟模式在公司的发展中具有重要意义，具体如下： A、对公司品牌的树立具有重要意义公司通过加盟模式实现了品牌的快速传播。通过加盟渠道统一标识、统一设计的专柜形象和加盟网点的快速铺开，在消费人群中建立起较鲜明的品牌形象，对公司品牌的树立起到了重要作用。 B、对公司营销网络布局具有重要意义 1-1-116 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书出于集中资源发展重点市场的战略需要，公司自营渠道较多的分布在华东、华南地区，全国其他地区的营销网络覆盖则主要由加盟渠道完成。截至报告期末，公司共有销售网络 1,120 家，其中加盟店/柜 994 家，占比 88.75%，营销网络覆盖了除西藏之外的境内 30 个省、自治区、直辖市，其中多个区域完全由加盟渠道布局。加盟渠道对于公司营销网络布局的完整性具有重要意义。 C、对公司营业收入增长具有重要意义报告期内，公司加盟业务收入占营业收入比例保持在 70%以上，是公司营业收入的主要来源。公司通过加盟渠道实现了营销网络的全国覆盖和店/柜数量的较快增长，从而带来了销售收入的增长。2013 年、2014 年，公司加盟业务收入分别较上年增长 3,602.06 万元、1,591.40 万元。加盟渠道的发展对公司营业收入增长具有重要意义。报告期内，公司加盟业务占营业收入及毛利额的比例如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额占比金额占比金额占比加盟业务收入 30,215.96 74.26% 28,624.56 75.25% 25,022.51 75.08% 加盟业务毛利额 15,643.64 72.95% 14,522.99 74.00% 12,262.43 73.04% 注：因期间费用、营业外收支难以以销售渠道进行划分，故无法对加盟业务利润总额进行统计。（2）公司对加盟商渠道的管理在品牌发展初期，公司将有限的人力和资金集中于设计研发、生产及质量控制等能维护公司产品高品质的业务环节，在渠道开拓方面多采用与加盟商合作的模式。公司与加盟商分工合作，既能发挥加盟商熟悉当地市场的优势，又能减少公司资金占用，降低经营风险，有利于公司快速提高市场覆盖面，促进区域市场的深度开发。截至报告期末，公司拥有加盟店/柜 994 家，占营销网络总数的 88.75%，其中，加盟店/柜中商场联营专柜合计 648 家，占加盟店/柜总数的 65.19%。报告期内加盟模式对公司营业收入的贡献在 70%以上。 1-1-117 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书作为公司最重要的销售渠道，公司通过包括资格认定、效益评估、开业前支持、签订特许经营加盟合同、订货及补货、信用评级、退换货、货款结算、持续督导、绩效考核等在内的一整套制度实现对加盟商的管理，一般流程如下：加盟商资加盟商效签订特许经加盟商订格认定益评估营加盟合同货、补货第一承运人第三方物仓库安排加盟商付签名确认流运输出库款加盟商确对加盟商对加盟商认发货单持续督导定期考评 ① 加盟商资格认定公司制定并逐步完善加盟商甄选评判体系，首先要求加盟商具备一定资金实力，信誉良好，同时需具备一定的管理经验和较高的整体素质，店铺位置和面积合适。在符合以上要求的前提下，由加盟商提出申请，经考察合格后签订《特许经营加盟合同》。公司在确定加盟商前，会综合考量加盟商的经营规模、资金实力、网点开拓能力、品牌忠诚度、营销能力等多种因素。公司合作的加盟商主要有两类：第一类是地区性的、实力较强的加盟商，此类加盟商规模较大，渠道管控能力较强，拥有多年的婴童渠道经营经验，公司与其合作多年，已建立起较稳固的合作关系；第二类是公司曾经的顾客，他们在使用了公司的产品后成为公司的加盟商，他们曾经是公司产品的消费者，对公司的品牌理念接受能力较强，这类加盟商往往品牌忠诚度较高，但是渠道拓展经验相对缺乏，需要公司协助其进行市场开拓。 ②签订《特许经营加盟合同》公司通过《特许经营加盟合同》明确加盟商和公司的权利义务，公司与加盟商的权利义务主要包括以下内容： 1-1-118 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 I、加盟商可以在大型商场开设柜台或在繁华商业区开设专卖店，开店前需取得公司的书面许可，公司会根据该店/柜所处商场或商圈的情况决定是否给予加盟商开店许可。 II、公司实行零售定价制度，加盟商执行统一建议零售价。公司按产品零售价的一定折扣比例向加盟商供货。 III、公司设定店/柜面积下限，由公司向加盟商提供专柜或专卖店内部的装修设计方案及各类海报、吊旗等印刷宣传品，保证专柜或专卖店风格的统一。 IV、除根据加盟商的采购需求生产备货外，公司对加盟商专柜的销售业绩进行持续跟踪，根据实际销售情况对加盟商的进货数量进行适当调整，指导加盟商控制产品滞销风险，维护品牌的形象。 ③订货和补货公司每年举行订货会，将未来拟推出的各种产品集中向加盟商展示，加盟商通过订货会进行下一季货品预定。除现场订货会外，公司将所有设计样衣置备于样品陈列室，需补货的加盟商或新进加盟商可通过样品陈列室现场签署补货订单。另外，公司积极参加国内婴幼儿消费品行业部分有影响力的展会，如上海 CBME 展会、北京服装博览会和华南孕婴童国际展览会，这些展会是公司展示新产品的平台，加盟商也可以在展会上向公司订货。 ④定价原则公司综合考虑产品成本、目标利润、竞争对手所定的价格、预计市场趋势及预期市场需求、加盟商营运成本等因素制定统一建议零售价。公司一般按货品统一建议零售价的一定折扣向加盟商销售，对不同产品执行差异化的折扣率。 ⑤加盟商信用管理公司向加盟商供货原则上实行款到发货，对部分合作时间较长、信用较好和无违规经营记录的客户，可授予其一定的信用额度。 ⑥发货 1-1-119 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书货款到账后，加盟商自行或通过指定的第三方物流公司提货，货品的运输费、保险费由加盟商自行承担。加盟商在收到货后根据订单、发货单验收货品。如出现质量问题，加盟商应在收到货后 3 天内以书面形式通知公司，经公司确认后，将货品按原包装换取相同款号货品。属于运输原因造成的差错，由承运单位或保险公司负责。 ⑦加盟商的绩效考核年初公司根据当年销售目标，帮助加盟商制定市场计划，并协助加盟商实施。年末公司根据加盟商当年的销售回款、销售增长率、品牌及市场推广能力、运营能力等指标对加盟商进行考核，对于销售不佳的加盟商，公司委派业务人员进行指导，帮助加盟商改善经营业绩。 ⑧公司与加盟商的伙伴关系经过长期合作，公司与加盟商建立了战略伙伴关系。一方面，公司通过效益评估、人员培训、现场督导等方式切实为加盟商提供支持，保障了加盟商队伍的稳定性，提高了加盟商对公司的忠诚度，同时运营多个加盟店/柜的加盟商逐年增加；另一方面，加盟商依托品牌的发展，获得了快速成长。加盟商良好的稳定性及加盟商效益的持续增长，表明公司产品能够得到市场认同，核心竞争力不断增强。 ⑨加盟商结算方式公司对加盟商原则上实施款到发货，仅对部分加盟/经销商给予最高额 10 万元的信用额度，自 2013 年开始，公司对加盟商信用额度进行调整，对一些合作时间较长、信誉良好的主要加盟商/经销商的信用额度调整为上年销售金额的一定比例。一般货款到账后，根据约定由加盟商自行或通过公司指定且加盟商确认的第三方物流公司提货。货物发出之后，公司物流中心将发货单信息通知客户。加盟商在收到货品后三日内如发现产品质量问题，公司允许其进行换货。公司在产品已交付予加盟商或承运人，公司已经收款或取得收款凭据时确认销售收入。 ⑩公司确保加盟店/柜根据公司标准经营的其他措施为确保加盟店/柜根据标准进行经营，公司还采取了以下措施： 1-1-120 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 I、专柜支持政策：对加盟商新开店/柜及部分原有加盟店/柜实行免费赠送或更新专柜的支持政策，确保专柜形象统一； II、终端设备支持：向新开加盟店/柜配备电脑、扫描枪、POS 机等经营设备并负责现场安装培训使用，为加盟商规范经营提供技术支持； III、持续跟踪督导：对新加盟客户实行公司统一指导配货；品牌中心所属销售专员按区域对加盟商产品销售情况进行跟踪，区域经理不定期对各加盟店/柜进行现场巡视，检查专柜形象、进行现场陈列培训等； IV、产品管理培训：每年订货会期间对加盟商进行产品知识培训，并对新加盟客户进行管理知识培训，促进加盟商按照公司标准进行经营管理。此外，报告期内，公司要求新开加盟店/柜安装分销系统，以便及时掌握加盟店/柜的产品库存情况和销售情况，为公司及时调整生产和销售策略提供数据支持。公司将利用募集资金信息化建设项目升级现有分销系统，实现采购、销售、调拨、仓储、POS 等功能的整合，升级后的分销系统不仅可以提供更强大的数据分析功能，还可以为客户提供财务分析等增值服务，提高分销系统在公司营销网络中的覆盖率。（3）公司对自营渠道的管理随着多年的市场积累，公司已具备行业领先的渠道管理能力和品牌运营能力，品牌形象逐渐深入人心，打造自营渠道成为公司近年来重点发展的渠道拓展方式。公司可以通过自营渠道使自己的销售人员更直接地服务终端消费者，有利于未来品牌的运营和市场影响力的提升。目前公司制定了严格的内部制度对自营店的开店与撤店进行管理，公司定期观察市场动态，收集行业信息，对各城市的不同商圈进行综合监测，评估未来的拓展计划，一方面注重巩固与长期合作百货商场的长久合作，一方面拟定在具有发展潜力的新城市、新商圈的拓展目标，再对拓展计划进行决策，确定最终实施方式。 ①商场联营专柜 1-1-121 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司商场联营专柜对公司设立初期快速布点和提升品牌影响力起到了关键作用。截至报告期末，公司有 112 家商场联营专柜。 I、商场选择及签订合同公司对于商场联营专柜的选择主要考虑当地的消费环境、商圈位置、商场的定位、客流量以及收入分成等因素，经与商场协商一致后签订联营合同。 II、铺货公司根据销售计划进行铺货，并根据上月的销售额和商场提供的仓储空间于每月初安排仓库出货，组织第三方物流将货品运送至商场专柜。 III、专柜管理公司负责专柜的设计、装修、布置、维修及维护，商场负责专柜的统一物业管理、供水、供电、供暖、制冷、通风和消防。对于商场专柜存货，公司实行月度盘点和店员离职盘点的制度，对盘点中发现的数量及质量问题及时查找原因并进行相应处理。 IV、销售管理公司产品通过商场销售，商场统一收款。公司可自行组织促销活动，费用自行承担。对于商场统一组织的促销和广告宣传活动，涉及公司专柜的，公司同意后，由商场统一安排。 V、货款结算商场每月初就上月的商场专柜货品销售情况与公司对账，并向公司提供结算单，公司根据结算单向商场开具发票。商场收到发票后定期将货款转账至公司账户。 VI、市场督导商场专柜开设后公司将持续跟踪各专柜的经营情况，对部分专柜进行调整。在商场联营专柜日常经营中，公司主要通过以下措施来保持商场专柜的高效运营：首先，公司建立以 POS 信息管理系统为基础的信息体系，使公司总部及时掌握各店商场专柜的销售情况和库存情况，为公司决策提供数据支持，使产品生 1-1-122 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书产下单、配送等管理流程更为准确。其次，公司建立商场联营专柜运营支持平台，及时解决商场专柜反映的问题，协调各部门工作安排，全力支持终端销售。最后，在支持服务的同时，公司也加强内部控制管理。公司建立了商场专柜运营情况评估和内部监督与激励机制，对各地商场专柜的经营情况进行持续跟踪管理。 ②直营专卖店婴幼儿的产品品类繁多，且绝大多数为家庭的必要消费品。公司针对婴幼儿产品的特点，利用自购或租赁位于城市中心商圈的物业，建立直营专卖店，自行聘请员工，为公司的客户提供婴幼儿“穿”、“用”类消费品全产品线的购物服务。直营专卖店直接面向终端消费者，省却了中间的流通环节，毛利率较高。截至报告期末，公司拥有 14 家直营专卖店。公司对直营专卖店实行收支两条线的货币资金管理模式，各直营专卖店每日经营所实现的现金收入均应及时缴存于公司指定的银行账户，公司核定备用金预支直营专卖店，其开支定期向公司报销。公司每日对各直营专卖店现金管理情况进行检查，确保资金使用安全。（4）公司对经销渠道的管理近年来，为了丰富产品结构，公司针对国内快速发展的婴幼儿洗护用品市场，开始发展主打洗护用品的品牌“贝比拉比”。由于洗护用品种类繁多、用途广泛，所以公司一方面通过经营“拉比”和“下一代”品牌的商场专柜或专卖店进行配套销售，一方面通过经销商在各类渠道进行销售。 ①公司对经销商的评估公司制定并逐步完善经销商甄选评判体系。首先，公司会根据经销商的过往经营业绩、所经销品牌的拓展情况考察经销商的综合实力；其次，公司还会对经销商拟经销区域和网点进行考察，通过对网点位置、所在商圈档次、目标消费群体等多重因素考量最终确定其是否符合准入条件。 ②经销商管理公司与经销商签订经销合同，对相关权利义务作出规定： 1-1-123 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 I、经销商应对区域内各级经销渠道的价格进行监控，防止各个渠道之间窜货以及向经销商负责区域以外地区窜货，并对约定渠道的销售价格进行监控。 II、配合公司做好品牌的建设，按公司提供的陈列标准进行陈列，不得销售假冒产品。（5）公司的退换货情况 ①对加盟/经销商的退换货制度及相关情况对于加盟商，根据《特许经营加盟合同》的约定，公司对加盟商实行买断式销售政策，不接受退货；但为保证加盟商的合法利益，对存在质量问题的产品，经公司确认后，可以予以换货。加盟商将产品质量问题反映至公司品牌中心，经备案后提出书面换货申请，经品牌中心审批同意后向公司发回产品。公司供应链管理中心下设的售后服务部门收到产品后进行检查，根据质量问题的性质进行修复或换货处理。如遇重大质量问题（涉及到召回），由售后服务部门提出，由总经理召集相关管理人员专题会议处理。对于经销商，公司执行与加盟商相同的退换货制度。报告期内，公司加盟商和经销商的退换货情况如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）加盟商和经销商换货 62.49 0.15 118.48 0.31 105.24 0.32 注：占比=退换货金额/公司销售收入. ②对自营店顾客的退换货情况对于自营店退换货政策，公司按照国家“三包”政策执行，顾客购买产品后，在规定的期限内可以退换货。 5、公司营销网络情况公司以华东、华南地区的一二级城市作为营销网络发展重点，与我国区域经济发展特征和公司的发展阶段相适应： ①公司地处广东，对华南地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉； 1-1-124 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 ②华东、华南地区经济较为发达，人均收入水平较高，消费能力和消费意愿较强。随着国家西部大开发、中部崛起、振兴东北等政策的实施，华中、西南、东北地区经济发展和城镇化速度加快，人均消费水平提高，消费理念不断升级。同时，以上区域知名婴幼儿消费品企业较少，竞争程度相对较低。公司较早、较深入地渗透进这些区域，可以分享经济发展和消费升级带来的收益。近年来，公司逐步加大了上述地区的市场开拓力度，总体上形成了以华东、华南地区为基地，并向华中、西南、东北等区域辐射的战略布局。（1）营销网络现状截至报告期末，公司共有店/柜 1,120 家，其中自营店/柜 126 家、加盟店/柜 994 家，遍布全国 30 个省、自治区、直辖市，初步形成了全国性的营销网络。报告期末，公司的网点如下：区域省加盟店/柜自营店/柜合计黑龙江 29 - 吉林 8 - 东北辽宁 35 8 小计 72 8 北京 6 6 河北 57 - 内蒙古 30 - 华北山西 15 - 天津 3 - 小计 111 6 安徽 29 - 福建 10 14 江苏 105 4 江西 21 - 华东山东 98 - 上海 1 42 浙江 132 1 小计 396 61 广东 57 46 华南广西 12 - 1-1-125 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书区域省加盟店/柜自营店/柜合计海南 13 - 小计 82 46 河南 41 - 湖北 44 5 华中湖南 31 - 小计 116 5 甘肃 9 - 宁夏 3 - 青海 3 - 西北陕西 15 - 新疆 34 - 小计 64 - 贵州 33 - 四川 53 - 西南云南 46 - 重庆 21 - 小计 153 - 总计 994 126 1,120 （2）公司的营销网络拓展情况报告期内，公司的营销网络拓展情况如下表所示：单位：家年度门店类别期初数本期新增本期撤店期末数自营店 113 25 12 2014 年加盟店 892 241 139 合计 1,005 266 151 1,120 自营店 120 9 16 2013 年加盟店 713 273 94 合计 833 282 110 1,005 自营店/柜 112 33 25 2012 年加盟店/柜 584 191 62 合计 696 224 87 ①新增情况 1-1-126 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书随着公司品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司的营销网络拓展能力不断提高，店/柜数量较快增长。2012 年末、2013 年末和 2014 年末发行人加盟店/ 柜数量分别为 713 家、892 家和 994 家，2012-2014 年年均复合增长率 18.07%。 ②关闭情况报告期内，公司存在一定数量的店/柜关闭情况，2012 年、2013 年和 2014 年店/柜关闭比率分别为 10.44%、10.95%和 13.48%。公司店/柜关闭的主要原因在于： I、公司报告期内自营店/柜的关闭数量分别为 25 家、16 家和 12 家。截至报告期末，公司拥有 126 家自营店，其中，112 家为商场联营专柜，14 家为直营专卖店。报告期内自营店的撤店主要为商场联营专柜，其主要原因是：1）目前国内商场通常会不定期地调整专柜的位置或面积，部分专柜调整后在该商场婴童专区中的位置不理想或者面积缩小后不利于商品的陈列，发行人经过评估，认为调整将影响该专柜未来的业绩或者专柜形象，故发行人主动放弃此类专柜；2）商场撤销婴童专区或者装修改造，发行人只能撤离该商场；3）商场提高扣点比率或出租方提高租金，对业绩影响较大，发行人选择关闭店/柜；4）商场要求发行人在其商场系统内的其他分店开设新的专柜，而发行人原先已开设的专柜业绩比较一般，基于经济效益的考虑，发行人关闭该商场专柜。 II、报告期内，公司大力发展新的加盟店/柜，但也存在因商场调整专柜位置、面积或者提高扣点比例，以及店铺租金上涨、合同到期等原因关闭一定数量的加盟店/柜的情况。2012 年、2013 年、2014 年公司加盟商店/柜撤店数量分别为 62 家、94 家、139 家。公司现有加盟店/柜的相关利益主体包括：A、加盟商；B、战略加盟店的店铺出租方。经核查，发行人律师认为，公司与上述主体之间不存在纠纷。（3）加盟店/柜基本情况截至报告期末，公司前 200 家加盟店/柜的基本情况如下表所示： 1-1-127 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书经营品序号加盟商省份市（县) 店名店/柜地址开业时间面积牌余姚市拉比妇婴童用品有限浙江舟山凯虹广场拉 1 浙江舟山专卖店浙江省舟山兴普大道 288 号 2014 年 40.4 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限浙江海宁华联商厦拉 2 浙江嘉兴商场专柜浙江省海宁市工人路 58 号 2014 年 31 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限余姚泗门华联商厦拉浙江省宁波市余姚市泗门镇湖心江路 3 浙江宁波商场专柜 2011 年 37 拉比公司比专柜 13-3 号余姚市拉比妇婴童用品有限浙江绍兴嵊州国商大 4 浙江绍兴商场专柜浙江省嵊州城关镇北直街 1 号 2014 年 35 拉比公司厦余姚市拉比妇婴童用品有限宁波东门银泰百货拉 5 浙江宁波商场专柜浙江省宁波市海曙区中山东路 220 号 2010 年 18 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限 6 浙江金华金华亚布力拉比专柜母婴店专柜浙江省金华市解放东路 389 号 2012 年 120 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限余姚华联商厦拉比专 7 浙江余姚商场专柜浙江省余姚华联商厦 2011 年 28 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限浙江宁波象山贝因美 8 浙江宁波母婴店专柜浙江省宁波丹城靖南大道 428 号 2014 年 34 拉比公司拉比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限宁波银泰百货海曙店 9 浙江宁波商场专柜浙江省宁波市辖区中山东路 188 号 2010 年 20 拉比公司拉比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限 10 浙江浦江浦江亚布力拉比专柜母婴店专柜浙江省浦江县中山南路 1-5 号 2012 年 37 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限余姚万达拉比拉比专 11 浙江余姚商场专柜浙江省余姚四明西路与开丰路交汇处 2013 年 110 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限舟山大洋百货拉比专 12 浙江舟山商场专柜浙江省舟山定海区解放西路 106 号 2013 年 43.5 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限奉化银泰百货拉比专 13 浙江奉化商场专柜浙江省奉化市南山路 150 号 2012 年 33 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限 14 浙江宁波宁波妇保店拉比专柜母婴店专柜浙江省宁波市海曙区柳汀街 339 号 2013 年 34.7 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限余姚城东嘉悦广场拉 15 浙江余姚母婴店专柜浙江省余姚市文山路与月华路交界处 2011 年 60 拉比公司比专卖店 16 余姚市拉比妇婴童用品有限浙江奉化奉化太平洋购物广场商场专柜浙江省奉化市南山路 174 号 2013 年 105 拉比 1-1-128 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司拉比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限浙江余姚银亿广场拉 17 浙江余姚商场专柜浙江省余姚舜水南路四明广场 1 号 2014 年 62 拉比公司比余姚市拉比妇婴童用品有限浙江省余姚市陆埠镇陆埠大街 26_8 18 浙江余姚余姚陆埠拉比专卖店专卖店 2013 年 17 拉比公司号余姚市拉比妇婴童用品有限象山财富广场拉比专 19 浙江象山商场专柜浙江省象山财富广场丹阳路 558 号 2013 年 50 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限慈溪南二环路拉比专 20 浙江慈溪专卖店浙江省慈溪南二环路 953-961 号 2012 年 162 拉比公司卖店余姚市拉比妇婴童用品有限杭州悠乐谷母婴店拉 21 浙江杭州母婴店专柜浙江省杭州滨江区江汉路 1380 号 2013 年 65 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限宁波镇海招宝广场拉 22 浙江宁波母婴店专柜浙江省宁波镇海招宝广场 2012 年 28.2 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限 23 浙江临安临安亚布力拉比专柜母婴店专柜浙江省临安市广电路 29 号 2012 年 53 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限 24 浙江义乌义乌亚布力拉比专柜母婴店专柜浙江省义乌市南门街 355 号 2013 年 57 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限宁海新人类拉比专卖 25 浙江宁海专卖店浙江省宁海桃园南路 180 号 2012 年 32 拉比公司店余姚市拉比妇婴童用品有限 26 浙江慈溪慈溪周巷拉比专卖店专卖店浙江省慈溪市周巷镇兴业北路 163 号 2011 年 60 拉比公司余姚市拉比妇婴童用品有限宁波童梦圆柳汀街拉 27 浙江宁波商场专柜浙江省宁波市海曙区柳汀街 392 号 2013 年 43 拉比公司比专柜余姚市拉比妇婴童用品有限奉化妈咪宝贝拉比专 28 浙江宁波母婴店专柜浙江省宁波市奉化市南山路 31 号 2012 年 45 拉比公司柜余姚市拉比妇婴童用品有限 29 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拉比比台州天台爱婴房拉比 157 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江天台母婴店专柜浙江省天台市人民西路 181 号 2013 年 58 拉比专柜江山市爱婴房拉比专 158 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江江山母婴店专柜浙江省江山市鹿溪南路 180 号 2014 年 30 拉比柜浙江台州三门县拉比浙江省三门县城关城东村 3 号楼未来 159 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江三门母婴店专柜 2014 年 39 拉比专柜妈咪浙江新昌县亲子坊下 160 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江新昌母婴店专柜浙江省新昌市平川路 64 号 2014 年 34.5 下一代一代专柜浙江诸暨下一代母婴 161 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江诸暨母婴店专柜浙江省诸暨市崇德路 35 号 2014 年 35 下一代店 162 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江绍兴浙江绍兴柯桥妇保店商场专柜浙江省绍兴市东街妇保院对面 2014 年 59 下一代临海华润商厦拉比专 163 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江临海母婴店专柜浙江省临海市柏叶西路大润发商厦 2013 年 30 拉比柜浙江省新昌县南明街道人民中路 196 164 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江新昌新昌亲子坊拉比专柜母婴店专柜 2013 年 39 拉比号绍兴润和商场拉比专 165 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江绍兴商场专柜浙江省绍兴市解放南路 520 号 2014 年 22 拉比柜上虞上百万和城拉比 166 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江上虞商场专柜浙江省上虞市市民大道 688 号 2010 年以前 37 拉比专柜浙江上虞大通购物中 167 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江上虞商场专柜浙江省上虞市市民大道 689 号 2012 年 50 拉比心拉比专柜浙江绍兴国商大厦拉 168 绍兴米娜爱婴贸易有限公司浙江绍兴商场专柜浙江省绍兴市解放北路 449 号 2013 年 21 拉比比专柜 1-1-137 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书深圳龙岗小不点拉比广东省深圳市龙岗区坂田街道南坑社 169 屠献忠广东深圳专卖店 2013 年 71 拉比专卖店区麒麟山东园 B102 淘宝店——拉比宝贝 170 屠献忠淘宝天猫店 http://shop34234767.taobao.com/ 2010 年拉比屋天猫店——粤恒威母 171 屠献忠淘宝天猫店 http://yhwmy.tmall.com/ 2010 年拉比婴专营店乌鲁木齐市康贝尔商贸有限汇嘉时代昌吉店拉比 172 新疆昌吉商场专柜新疆昌吉市延安北路 198 号 2013 年 56 拉比公司专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限乌鲁木齐友好时尚购新疆乌市长春南路 216 号友好购物中 173 新疆乌鲁木齐商场专柜 2014 年 40 拉比公司物中心拉比专柜心乌鲁木齐市康贝尔商贸有限乌鲁木齐市友好百盛 174 新疆乌鲁木齐商场专柜新疆乌鲁木齐市人民路 88 号 2010 年以前 20 拉比公司拉比专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限乌鲁木齐汇嘉时代北 175 新疆乌鲁木齐商场专柜新疆乌鲁木齐市北京中路 18 号 2013 年 33 拉比公司京路店拉比专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限乌鲁木齐王府井百货 176 新疆乌鲁木齐商场专柜新疆乌鲁木齐市东风路 52 路 2012 年 26 拉比公司拉比专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限新疆乌鲁木齐友好集 177 新疆乌鲁木齐商场专柜新疆乌鲁木齐市西环北路 989 号 2014 年 55 拉比公司团昊元店拉比补柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限库尔勒汇嘉百货时代 178 新疆库尔勒商场专柜新疆库尔勒汇嘉百货时代 2011 年 30 拉比公司拉比专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限库尔勒天百友好集团 179 新疆库尔勒商场专柜新疆库尔勒天百友好集团购物中心 2010 年以前 35 拉比公司购物中心拉比专柜乌鲁木齐市康贝尔商贸有限 180 河北南宫南宫拉比专柜母婴店专柜河北省南宫市冀南南路 111 号 2012 年 34 拉比公司遵义市金叶商贸有限责任公 181 贵州贵阳贵阳金牛店母婴店专柜贵州省贵阳市文昌路 46 号 2011 年 35 拉比司遵义市金叶商贸有限责任公 182 贵州遵义遵义市拉比专卖店母婴店专柜贵州省遵义市汇川区南京路 2010 年 40 拉比司遵义市金叶商贸有限责任公贵州省遵义市红花岗区新华路飞天步 183 贵州遵义遵义市新华路金牛店母婴店专柜 2010 年 40 拉比司行街遵义市金叶商贸有限责任公贵州省遵义市金牛超 184 贵州仁怀母婴店专柜贵州省仁怀市国酒大道超一时代广场 2011 年 40 拉比司壹店 185 遵义市金叶商贸有限责任公贵州仁怀贵州仁怀锦绣华庭拉母婴店专柜贵州省仁怀市国酒大道 1 转盘仁怀锦 2013 年 39.5 拉比 1-1-138 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书司比店绣遵义市金叶商贸有限责任公 186 贵州湄潭贵州遵义湄潭金牛店母婴店专柜贵州省湄潭茶乡广场老菜馆旁 2013 年 36 拉比司遵义市金叶商贸有限责任公贵州遵义南白金牛店贵州省遵义县南白镇阳光花园步行街 187 贵州遵义母婴店专柜 2014 年 35 拉比司拉比 B 区 10 号楼一层 01 号营业房遵义市金叶商贸有限责任公贵州毕节金牛店拉比贵州省毕节市七星关区松山路与广惠 188 贵州毕节母婴店专柜 2014 年 38 拉比司专柜路交汇处三江花园 B 栋遵义市金叶商贸有限责任公 189 贵州遵义遵义习水县金牛拉比母婴店专柜贵州省遵义市习水县西城区赤水西路 2014 年 30 拉比司遵义市金叶商贸有限责任公贵州遵义金牛开阳县 190 贵州贵阳母婴店专柜贵州省贵阳市开阳县东大街 2013 年 59 拉比司东大街遵义市金叶商贸有限责任公 191 贵州桐梓遵义桐梓县世纪新城母婴店专柜贵州省桐梓县冬青南路 2014 年 30 拉比司杭州银泰孩子王拉比 192 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜浙江省杭州市丰登街 299 号 2013 年 26 拉比专柜杭州大厦购物中心拉 193 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜浙江省杭州市武林广场 1 号购物中心 2010 年以前 15.7 拉比比专柜杭州银泰临平百货拉浙江省杭州市临平北大街 132 号银泰 194 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜 2010 年以前 45 拉比比专柜百货杭州西湖银泰拉比专浙江省杭州市延安南路 98 号银泰百 195 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜 2010 年以前 26 拉比柜货5楼杭州永康华联商厦拉浙江省永康市胜利街 2 号永康华联商 196 杭州潼恩贸易有限公司浙江永康商场专柜 2010 年以前 22 拉比比专柜厦杭州武林银泰百货拉 197 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜浙江省杭州市延安路 530 号银泰百货 2010 年以前 35 拉比比专柜杭州宝大祥奥特莱斯浙江省海宁市盐仓开发区启潮路 199 198 杭州潼恩贸易有限公司浙江海宁商场专柜 2010 年 34 拉比店拉比专柜号宝大祥杭州银泰百货富阳店浙江省杭州市春秋北路 271 号银泰百 199 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜 2010 年 61 拉比拉比专柜货、杭州银泰百货庆春店浙江省杭州市江干区景坛路 18-26 号 200 杭州潼恩贸易有限公司浙江杭州商场专柜 2010 年 28 拉比拉比专柜银泰百货注：公司销售额排名靠前的加盟商一般拥有多个店/柜，故公司前 200 家加盟店/柜选取 2014 年销售额排名靠前的 10 位加盟商所属店/柜累计所得。 1-1-139 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书报告期内，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，以及内部员工未持有加盟店/柜的股权。（4）自营渠道情况 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司共有自营店/柜 120 家、113 家、126 家，其中商场联营专柜分别为 106 家、98 家、112 家，直营专卖店分别为 14 家、 15 家、14 家。报告期内公司自营渠道收入、利润、平效情况如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年指标直营专卖商场联营直营专卖商场联营直营专卖商场联营店专柜店专柜店专柜收入 1,347.83 3,883.42 1,386.54 3,278.68 1,280.76 3,903.33 毛利率 65.57% 56.97% 63.07% 57.08% 64.81% 56.83% 营业利润 207.10 390.35 192.01 230.22 210.50 281.22 平效（元/平方 8,988.51 7,475.00 8,599.02 7,452.92 8,133.62 8,997.48 米）从上表中可以看出，报告期内，直营专卖店毛利率高于商场联营专柜，主要系商场联营模式下，商场对销售收入进行提成所致。营业利润方面，2013 年和 2014 年直营专卖店营业利润较 2012 年有所下降，主要系部分直营专卖店租金增加及人员工资上涨所致。平效方面，报告期内公司商场联营专柜平效 2013 年度出现下降，2014 年趋于平稳，主要系宏观经济增速放缓以及网络销售冲击所致； 2012 年度直营专卖店平效低于其后两年，主要系公司于 2012 年新开 10 家直营专卖店，新开店经营未满一年，而 2012 年初仅有 4 家直营专卖店所致；2014 年度直营专卖店平效较 2013 年度有所增加，主要系 2012 年新开的直营专卖店经过一段时间的培育之后经营业绩有所提升所致。 6、销售渠道对比（1）销售渠道的优劣势比较销售模式优势劣势 1、借助加盟商销售渠道，有效开发市场盲区，普通对终端网点的控制力弱，毛迅速扩张网点，缩短入市时间加盟利率较低加盟 2、不承担存货，资金占用少，经营风险小战略相对于普通加盟，提升了公司对渠道的控制力，公司需垫付房租，给公司造加盟有利于贯彻公司市场策略，其他同“普通加盟” 成一定资金压力 1-1-140 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书商场专柜面积较小，不能全面展 1、容易实现垂直化管理和精细化营销，对终端示公司产品和形象；促销活联营的控制力最强，便于发挥公司品牌形象的辐射动自主权受到影响；公司承专柜力，便于公司产品全面展示、人才储备和市场担存货信息收集直营专扩张速度慢，初期投资大，自营 2、毛利率较高卖店公司承担存货，经营风险大 1、不受传统的营业时间、营业地点的限制，不网络销用租赁门面，成本相对低廉价格竞争较大，网上店铺与售 2、客户群体广泛，面向的是所有可能看到商品网下实体店铺存在价格竞争的网民或消费者 1、借助经销商渠道优势，缩短入市时间公司不掌握渠道资源，毛利经销 2、不承担存货，资金占用少，经营风险小率较低（2）销售渠道的毛利率与平效比较报告期内，公司加盟模式、自营模式及经销模式的产品销售毛利率及平效如下：毛利率销售模式 2014 年 2013 年度 2012 年度加盟 51.77% 50.74% 49.01% 自营 57.28% 59.47% 58.75% 经销 51.72% 47.44% 47.30% 平效（元/平方米年）销售模式 2014 年 2013 年度 2012 年度加盟 6,794.06 7,140.70 7,948.17 自营 7,814.00 7,760.33 8,767.43 注：①加盟模式平效=公司加盟模式销售收入/期末该渠道店铺面积；②因网络销售没有店铺面积对应，自营渠道计算平效时剔除了网络销售收入。相对于实体店销售，网络销售毛利率偏低，2014 年公司自营毛利率有所下降，主要系公司网络销售收入占比增加所致。报告期内公司平效有所下降，主要系宏观经济增速放缓，以及婴幼儿消费品市场的电商渠道发展对线下销售的影响所致。（3）销售渠道的数量分析报告期内，公司加盟店/柜和自营店/柜的数量及其产品销售收入情况如下：年度销售模式数量（个）收入（万元）占比加盟店/柜 994 30,161.32 81.44% 2014 年自营店/柜 126 6,873.87 18.56% 合计 1,120 37,035.19 100.00% 2013 年加盟店/柜 892 28,535.26 84.35% 1-1-141 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书自营店/柜 113 5,293.88 15.65% 合计 1,005 33,829.14 100.00% 加盟店/柜 713 24,955.11 82.66% 2012 年自营店/柜 120 5,235.68 17.34% 合计 833 30,190.79 100.00% 报告期内各期末公司加盟店/柜数量分别为 713 家、892 家和 994 家，2012-2014 年年均复合增长率 18.07%，是公司销售体系的主要组成部分。虽然加盟渠道的毛利率相对较低，但公司可借助加盟商的渠道资源，有效开发市场盲区，迅速扩张营销网点，加快品牌入市时间，且公司不承担存货，资金占用少。因此，在发展期，公司更多地以加盟模式扩张营销网络。自营模式中，直营专卖店以零售价对终端消费者销售，省却了中间的流通环节，但初始投资较大，扩张速度较慢，不利于公司实现快速占领市场的经营目标。因此，公司一直以稳妥的态度拓展直营专卖店。自营渠道中的商场联营专柜，商场分成比例高，且公司的市场策略受到商场的影响。近两年公司为更好的落实品牌战略，主动放弃了部分不能较好执行公司市场策略或者业绩不佳的商场联营专柜，报告期内各期末商场联营专柜分别为 106 家、98 家和 112 家。（4）加盟渠道新老店盈利能力分析随着公司品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司营销网络拓展能力不断提高，店/柜数量较快增长。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司加盟店/柜数量分别为 713 家、892 家和 994 家，年均复合增长率 18.07%。 2012 年-2014 年，公司对当年新开加盟店/柜的单店平均销售收入如下：单位：万元开店时间 2014 年店均销售收入 2013 年店均销售收入 2012 年店均销售收入 2012 年以前 31.27 34.91 37.26 2012 年 26.31 30.10 31.17 2013 年 24.66 30.68 - 2014 年 28.10 - - 注：1）上述销售收入为公司销售予加盟店/柜的店均销售收入； 2）上述新开加盟店/柜为当年新开、且报告期末仍存在的加盟店/柜；由上表可以看出，报告期内，公司销售予新/老店的销售收入呈下降趋势，主要系宏观经济景气度有所下降以及网络销售冲击所致。 1-1-142 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书由于上表中各年销售收入可能受单店面积的影响，为剔除单店面积变化的影响，2012-2014 年，公司对当年新开加盟店/柜的销售平效如下：单位：元/平方米开店年份 2014 年平效 2013 年平效 2012 年平效 2012 年以前 7,438.13 8,302.35 8,863.34 2012 年 5,028.77 5,753.61 5,958.00 2013 年 5,316.27 6,613.78 - 2014 年 6,633.77 注：1）上述平效等于公司销售予当年新开加盟店/柜的销售收入除以新开加盟店/柜的面积； 2）上述新开加盟店/柜为当年新开、且报告期末仍存在的加盟店/柜。由上表可以看出，报告期内，2013 年新开店/柜当年平效较 2012 年新开店/ 柜当年平效有所增长，主要系公司自 2012 年下半年开始对新开加盟店/柜实行额外供货折扣的优惠政策，促进了新开加盟店/柜的平效增长。2014 年新开店/柜当年平效基本保持平稳。报告期内老店平效有所下降，主要是受宏观经济景气度下降以及网络销售冲击影响。总体上看，公司老店平效略优于新店的平效，老店的盈利能力较强，这主要是因为：①新店开设地点多位于城市新的商场或商圈，而相关商圈的成熟需要一定的时间；②店柜或街边商铺的成熟经营需要 2 到 3 年的培育时间，在此期间店员服务能力得到提升，顾客的品牌忠诚度和品牌的口碑逐渐建立，形成较稳定的购买群体，因此成熟经营的老店较之仍在积累顾客资源的新店，盈利能力较强。（5）公司未来销售渠道拓展规划随着公司品牌知名度的提高和自身实力的增强，公司在保持加盟网点增长速度的同时，将逐渐增加直营专卖店的数量，2014 年末公司直营专卖店为 14 家。这样有利于提升公司对终端的控制力，提高公司的利润空间，同时直营专卖店直接面向终端消费者，有助于公司跳过中间环节快速、全面和准确地了解市场信息，及时调整战略布局，了解消费者的需求。（四）报告期内公司的产品生产和销售情况 1、生产情况公司的产品生产方式包括：自主生产、委外加工、外包生产。根据产品品类，其产品分为：婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用 1-1-143 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书品（寝具、哺育、洗护、卫浴）以及其他产品（孕产妇用品等），报告期公司产品的生产情况如下：（1）公司报告期内主要产品生产情况报告期内，公司主要产品的生产情况如下所示：单位：万件婴幼儿服饰棉品婴幼儿日用品其他产品产品类别数量比例数量比例数量比例 2014 年度自主生产 90.01 22.89% 491.27 69.44% 0.30 1.15% 委外加工 36.47 9.28% 64.48 9.11% - - 外包生产 266.70 67.83% 151.75 21.45% 25.89 98.85% 合计 393.18 100.00% 707.50 100.00% 26.19 100.00% 2013 年度自主生产 148.50 23.66% 449.21 69.26% 0.37 2.42% 委外加工 209.64 33.40% 82.20 12.67% - - 外包生产 269.49 42.94% 117.19 18.07% 14.87 97.58% 合计 627.63 100.00% 648.60 100.00% 15.24 100.00% 2012 年度自主生产 172.72 34.02% 652.99 69.90% 1.18 8.11% 委外加工 215.35 42.42% 68.32 7.31% - - 外包生产 119.60 23.56% 212.89 22.79% 13.38 91.89% 合计 507.66 100.00% 934.20 100.00% 14.56 100.00% 报告期内，在服饰棉品方面，得益于公司质量控制体系的不断完善，公司在加强供应商管理的同时，不断加大外包生产力度，使得外包生产比例持续增长。此外，2014 年公司加强了服饰棉品的存货管理，使得 2014 年整体入库数量有所下降。在婴幼儿日用品方面，为促进销售，公司 2012 年生产了大量小件的洗护试用装，使得婴幼儿日用品自产的数量也显著高于其他年度。报告期内发行人委外加工和外包生产的项目内容如下：单位：万件 2014 年 2013 年 2012 年类别委外外包委外外包委外外包加工生产加工生产加工生产内着服饰 12.83 101.43 84.95 75.43 52.67 61.6 外出服饰 14.62 150.66 99.38 172.79 141.83 50.04 1-1-144 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书家居棉品 9.03 14.61 25.31 21.27 20.85 7.95 寝具用品 0.16 3.06 0.52 1.92 0.03 2.91 哺育用品 - 45.82 - 38.12 - 66.91 卫浴用品 - 82.14 0.00 77.14 1.00 101.47 洗护用品 64.32 20.74 81.69 - 67.28 41.61 孕产妇用品等 - 25.89 - 14.87 - 13.38 合计 100.95 444.34 291.84 401.55 283.67 345.86 随着公司品牌效应的不断增强及销售规模的不断扩展，公司实行自主掌控设计、品牌推广和终端销售等核心环节，适度外包生产环节的经营策略，报告期内公司外包生产的比例逐年增长。在外包生产环节，公司始终坚持循序渐进的原则，即： ①公司对外包生产商执行严格的遴选制度，通过不断磨合，逐步扩大外包生产数量； ②对于一些小批量产品，公司主要通过自有产能生产，对于一些标准化产品，公司逐步扩大外包生产比例。报告期内发行人委外加工和外包生产的产成品入库金额如下：单位：万元 2014 年 2013 年 2012 年类别委外外包委外外包委外外包加工生产加工生产加工生产内着服饰 448.71 2,628.90 2,202.54 1,850.92 1,253.56 2,327.82 外出服饰 321.02 4,527.63 2,288.87 4,224.18 3,475.13 964.44 家居棉品 442.04 435.81 902.08 714.03 1,205.60 153.59 寝具用品 12.92 724.90 14.10 528.52 3.31 761.55 哺育用品 - 363.50 - 329.81 - 579.88 卫浴用品 - 1,142.10 0.01 1,018.99 21.98 1,403.49 洗护用品 124.41 66.85 203.98 - 117.24 135.64 孕产妇用品等 - 483.48 - 477.62 - 369.52 合计 1,349.10 10,373.18 5,611.58 9,144.07 6,076.82 6,695.92 公司视产品质量为品牌生命力的保障，以质量控制作为业务发展的基础，对外包生产和委外加工生产实施与自主生产同样严格的质量控制程序： 1-1-145 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书外包环节公司业务质量控制点供供应商投标应商技术部门、生产部筛供应商筛选门、质量管理部联合选考察供应商管理公司提出原材料品原原材料选型质、规格及型号要求材料外包生产商在量产前采供应商入库检验将原材料质检报告送购公司供应商自身完成原材料领用第一道检验供公司委派专员进行生产加工应第二道质量跟踪商生产完工检验送国家质检部门进行环第三道抽验节公司质量管理部对产产成品入库品进行全面质量检查公司抽检出库出库抽查终端客户退换货管理销售其中，各具体环节质量控制程序的特点如下：质量控制程序委外加工外包生产根据产品生产的需要，公司组织技术部门、生产部门、质量管理部等供应商筛选相关部门对候选供应商进行考察，了解企业生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录公司要求候选供应商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司签订合同质量管理部检测合格后纳入加工单位名录，签订加工合同公司内部定期对主要供应商表现做出评价，评价内容包括产品质量、供应商管理交货期限以及服务水平等多方面。公司会根据评价结果对主要供应商进行分级管理，确定增加订单或与其停止合作。由公司确定，并负责公司提出原材料品质、规格及型号等要求，原材料选型采购由外包生产厂商负责采购 1-1-146 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书要求外包生产商在量产前将原材料送国家质原材料的质量控制原材料由公司提供检部门检验合格后报公司确认生产过程的质量控跟单质检员对供应商进行质量跟踪，监督供应商按照公司要求的质量制标准进行生产供应商交货前，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行验交货时的质量控制收产品验收入库的质质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查量控制（2）公司报告期内主要产品产销率情况公司采取自主生产、委外加工与外包相结合的生产方式。通过三种生产方式相结合，公司自主掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降低了生产规模过度扩张的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于婴幼儿服饰棉品及日用品的设计开发、品牌推广和营销渠道建设。报告期内，公司主要产品的产销率情况如下所示：单位：万件 2014 年 2013 年 2012 年产品类别产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率婴幼儿服饰棉品 393.18 511.48 130.09% 627.63 480.69 76.59% 507.66 441.79 87.02% 婴幼儿日用品 707.50 770.73 108.94% 648.60 727.80 112.21% 934.2 805.73 86.25% 小计 1,100.68 1,282.21 116.49% 1,276.23 1,208.49 94.69% 1,441.86 1,247.52 86.52% 公司服饰棉品 2013 年产销率出现下滑，一方面是因为公司在 2013 年加大了外包生产力度，由于外包生产的便利性不及自产，公司为了保证供货及时，主动加大了库存量；另一方面，2013 年宏观经济增速放缓，公司销售增长略低于预期，也使得产销率下降。公司日用品 2012 年的产销率较低，主要系公司集中采购了一些体积小、便于储藏且季节性不强的卫浴产品和哺育用品，比如尿布、尿垫、尿裤、棉花棒以及奶具等，使得婴幼儿日用品库存较高，公司在 2013 年相关产品的生产采购进行了重新计划，消化了 2012 年库存，使得日用品 2013 年产销率提升。此外，由于 2013 年末公司服饰棉品存货较往年提高，公司在 2014 年加强了存货管理，控制采购的数量及金额，并逐步消化 2013 年形成的库存，使得服饰棉品 2014 年整体产销率大幅提升。 1-1-147 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（3）公司自产产品产量与产能情况报告期内公司自产产品的产量与产能情况如下表所示：年份产品类别自有产能自产产量产能利用率婴幼儿服饰棉品（万件） 101.00 90.01 89.12% 2014年洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 798.00 79.80% 婴幼儿服饰棉品（万件） 160.00 148.50 92.81% 2013年洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 1,001.57 100.16% 婴幼儿服饰棉品（万件） 190.00 172.72 90.91% 2012年洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 894.42 89.44% 注：婴幼儿日用品产品中公司主要自产洗护用品，故此表婴幼儿日用品只包含洗护用品产量、产能。在婴幼儿服饰棉品上，随着公司策略的调整，公司将更多的精力放在产品设计、品牌管理以及加盟商维护上，逐步将服饰棉品的生产流水线由 2012 年的 16 条，降低到 2013 年的 10 条，到 2014 年继续降低至 9 条，生产工人也逐年减少，使得婴幼儿服饰棉品自有产能下降。在婴幼儿日用品上，2014 年公司根据销售预测，主动调低了洗护用品生产产量。除洗护用品外，公司大部分婴幼儿日用品主要通过外包生产。报告期内，公司采用自产、委外、外包相结合的生产方式，不存在产能不足的情况。 2、销售情况（1）按产品分类报告期内，公司产品的销售收入按品类如下所示：单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度产品类别金额比例金额比例金额比例婴幼儿服饰棉品 32,205.97 79.25% 29,282.84 77.16% 25,270.59 75.98% 婴幼儿日用品 7,781.08 19.15% 8,161.14 21.51% 7,415.03 22.29% 其他产品 649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.73% 合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00% 注：因加盟费不与产品销售直接相关，本小节“2、销售情况”中销售收入均不包含加盟费收入。 1-1-148 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）按销售模式分类报告期内，公司产品的销售收入按销售模式分类如下所示：单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度项目金额占比金额占比金额占比加盟业务 30,161.32 74.22% 28,535.26 75.19% 24,955.11 75.03% 自营业务 6,873.87 16.92% 5,293.88 13.95% 5,235.68 15.74% 经销业务 3,601.82 8.86% 4,119.53 10.86% 3,068.94 9.23% 合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00% （3）公司主要产品销售价格的变动情况报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下所示：单位：元/件 2014 年度 2013 年度 2012 年度产品类别平均单价增幅平均单价增幅平均单价婴幼儿服饰棉品内着服饰 59.30 4.37% 56.82 17.21% 48.48 外出服饰 65.59 9.16% 60.09 0.64% 59.71 家居棉品 64.39 -12.67% 73.73 4.10% 70.83 婴幼儿日用品寝具用品 270.88 5.60% 256.51 5.29% 243.61 哺育用品 16.98 -3.28% 17.56 10.45% 15.90 卫浴用品 18.95 -1.94% 19.33 -7.46% 20.88 洗护用品 6.75 -8.72% 7.39 29.09% 5.73 2012-2014 年度，公司内着服饰、外出服饰的平均价格整体呈上升的态势。 3、公司报告期内向前五名客户销售情况报告期内公司向前五名客户的销售情况如下所示：单位：万元序占营业收客户销售收入号入比例 2014 年度 1 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 1,199.55 2.95% 2 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 1,195.27 2.94% 3 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,137.66 2.80% 4 成都英岚商贸有限责任公司 996.55 2.45% 1-1-149 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 5 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 766.00 1.88% 小计 5,295.03 13.01% 2013 年度 1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,085.64 2.85% 2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 1,078.99 2.84% 深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁路拉比童装店 3 1,000.47 2.63% 及其实际控制人罗惜芳 4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 938.62 2.47% 5 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 889.82 2.34% 小计 4,993.53 13.13% 2012 年度 1 罗惜芳 867.29 2.60% 2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 864.22 2.59% 3 杭州潼恩贸易有限公司 772.41 2.32% 4 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 751.49 2.25% 5 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 741.54 2.23% 小计 3,996.95 11.99% 注：杭州潼恩贸易有限公司的实际控制人为王群，成都英岚商贸有限责任公司的实际控制人为肖英，余姚市拉比妇婴童用品有限公司的实际控制人为陈玲玲，深圳市宜添之儿童服装有限公司及深圳市罗湖区太宁路拉比童装店实际控制人为罗惜芳，昆明彩婴乐商贸有限公司实际控制人为邓明华，故均合并计算。报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情形。公司销售网络稳步拓展，与主要客户保持较稳定的合作关系。经核查，报告期内各销售渠道的主要客户均在以前年度即与公司建立合作关系，不存在新增主要客户。按照销售渠道类型列示的报告期内公司前五名客户如下：（1）加盟渠道单位：万元期间序号加盟客户金额占比余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈 1 1,199.55 3.97% 玲玲 2 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,137.66 3.77% 2014 年 3 成都英岚商贸有限责任公司 996.55 3.30% 度 4 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 766.00 2.54% 深圳市宜添之儿童服装有限公司及深圳市罗湖区太 5 736.30 2.44% 宁路拉比童装店 1-1-150 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书小计 4,836.06 16.00% 1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,085.64 3.79% 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈 2 1,078.99 3.77% 玲玲 2013 年深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁 3 1,000.47 3.50% 度路拉比童装店及其实际控制人罗惜芳 4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 938.62 3.28% 5 杭州潼恩贸易有限公司 812.18 2.84% 小计 4,915.89 17.17% 1 罗惜芳 867.29 3.47% 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈 2 864.22 3.45% 玲玲 2012 年 3 杭州潼恩贸易有限公司 772.41 3.09% 度乌鲁木齐市沙依巴克区家宝爱婴母婴生活馆及其实 4 637.74 2.55% 际控制人汤文军 5 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 631.05 2.52% 小计 3,772.71 15.08% （2）自营渠道单位：万元期间序号自营客户金额占比宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子 1 1,195.27 17.39% 公司 2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 718.19 10.45% 2014 年 3 唯品会（中国）有限公司及其控股子公司 599.10 8.72% 度 4 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 314.50 4.58% 5 华润万家有限公司 244.54 3.56% 小计 3,071.60 44.69% 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子 1 889.82 16.81% 公司 2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 737.00 13.92% 2013 年 3 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 408.59 7.72% 度 4 华润万家有限公司 232.33 4.39% 5 福州新华都综合百货有限公司 145.74 2.75% 小计 2,413.48 45.59% 宝大祥青少年儿童购物（上海）有限公司及其控股子 2012 年 1 751.49 14.35% 公司度 2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 741.54 14.16% 1-1-151 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 661.41 12.63% 4 华润万家有限公司及其控股子公司 232.78 4.45% 5 福州新华都综合百货有限公司 162.91 3.11% 小计 2,550.14 48.71% （3）经销渠道单位：万元序期间经销客户金额占比号武汉市硚口区中天婴幼用品商行、武汉瑞丽宝贝母婴用品 1 368.11 10.22% 有限公司及其实际控制人宗军、武莉夫妇台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈 2 354.87 9.85% 青根 2014 3 郑州市二七区大小孩童装超市 339.72 9.43% 年度 4 南京健宝服饰有限公司 246.17 6.83% 5 济南旭冉商贸有限公司 237.27 6.59% 小计 1,546.14 42.93% 台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈 1 519.52 12.61% 青根武汉市硚口区中天婴幼用品商行、武汉瑞丽宝贝母婴用品 2 435.74 10.58% 有限公司及其实际控制人宗军、武莉夫妇 2013 深圳市粤恒威商贸有限公司、深圳市龙岗区小不点母婴用 3 276.16 6.70% 年度品店及其实际控制人屠献忠 4 郑州市二七区大小孩童装超市 258.47 6.27% 5 济南旭冉商贸有限公司 214.21 5.20% 小计 1,704.11 41.37% 台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈青 1 549.15 17.89% 根 2 济南旭冉商贸有限公司 376.06 12.25% 武汉瑞丽宝贝母婴用品有限公司及其实际控制人宗军、武 2012 3 352.83 11.50% 莉夫妇年度 4 赵宝江 230.93 7.52% 5 哈尔滨三马针纺床上用品批发市场童乐都母婴世界 164.19 5.35% 小计 1,673.15 54.52% 注：深圳市粤恒威商贸有限公司实际控制人为屠献忠、深圳市龙岗区小不点母婴用品店的经营者为庞东（系屠献忠的配偶），乌鲁木齐市沙依巴克区家宝爱婴母婴生活馆的经营者为汤文军，常熟市曙光婴儿用品销售有限公司的实际控制人为谢照定，武汉市硚口区中天婴幼用品商行的经营者为宗军、武汉瑞丽宝贝母婴用品有限公司的实际控制人为武莉（系宗军的配偶），台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司的实际控制人为陈青根，故合并计算。 1-1-152 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书上述客户的销售占比，为各个客户的销售收入占相应渠道总收入的比例。经核查，报告期内公司主要客户与公司之间均不存在关联关系。（五）报告期内公司主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、公司主要产品的原材料供应情况公司主要原材料为针织布、梭织布、洗护原料等。公司报告期内主要原材料平均采购价格如下表所示：项目 2014 年 2013 年 2012 年梭织布类（元/米） 7.65 11.16 8.51 针织布类（元/公斤） 47.12 43.56 34.65 洗护原料（元/公斤） 13.75 13.71 12.28 公司 2013 年平均采购价格较 2012 年度提高，主要系部分原材料价格上涨所致。公司采购的梭织布中，单价较高的梭织布用于外出服面料，单价较低的梭织布用于家居棉品作为里布或衬布。2014 年公司外出服饰大部分为外包生产，公司自产的服饰棉品主要为家居棉品，使得 2014 年公司采购梭织布的单价较低。 2、公司报告期内向前五大供应商采购情况公司与原材料供应商、外包产品供应商及委外加工厂商建立了长期合作关系，主要供应商基本稳定。报告期内，除汕头经济特区龙发制衣有限公司、青岛华和针织有限公司、福建南平新康明针织有限公司为新增供应商之外，其余主要供应商均在以前年度即与公司建立合作关系。报告期内公司向前五大供应商采购具体情况如下：单位：万元占采购总额年度供应商名称关联关系采购金额比例汕头市文伟针织制衣有限公司非关联方 2,098.65 12.58% 汕头市龙湖区腾盛制衣有限公司非关联方 793.48 4.76% 汕头经济特区龙发制衣有限公司非关联方 756.33 4.53% 2014 年青岛华和针织有限公司非关联方 737.23 4.42% 深圳红五洲实业有限公司非关联方 724.55 4.34% 合计 5,110.23 30.63% 2013 年汕头市文伟针织制衣有限公司非关联方 1,669.77 7.90% 1-1-153 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书深圳红五洲实业有限公司非关联方 1,259.48 5.96% 青岛华和针织有限公司非关联方 1,021.09 4.83% 福建南平新康明针织有限公司非关联方 827.65 3.92% 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司非关联方 809.21 3.83% 合计 - 5,587.19 26.44% 福建南平新康明针织有限公司非关联方 1,724.17 9.25% 汕头市腾飞制衣有限公司非关联方 1,246.25 6.68% 深圳红五洲实业有限公司非关联方 965.05 5.17% 2012 年常熟市金海岸针纺织有限公司非关联方 720.82 3.87% 佛山市柏臻纺织有限公司非关联方 682.02 3.66% 合计 - 5,338.31 28.62% 注：本招股意向书中采购总额为包含采购原材料、辅料、外包生产产品、设备、能源动力及委外加工费等的总金额。报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情形。报告期内公司委外加工的前五大供应商采购具体情况如下：单位：万元占公司总采购期间序号委外加工供应商金额金额的比例 1 揭东云海织造有限公司 187.10 1.12% 2 汕头市腾飞制衣有限公司 83.97 0.50% 3 汕头市龙湖区嘉祥电脑绣花厂 65.52 0.39% 2014 年度 4 汕头市新富皇制衣有限公司 58.68 0.35% 5 揭阳市保加利服饰有限公司 56.53 0.34% 合计 451.78 2.71% 1 汕头市腾飞制衣有限公司 573.96 2.72% 2 揭东云海织造有限公司 484.75 2.29% 3 汕头市明泰制衣有限公司 390.38 1.85% 2013 年度 4 饶平明顺制衣厂 247.84 1.17% 5 广东锦程实业有限公司 217.54 1.03% 小计 1,914.47 9.06% 1 汕头市腾飞制衣有限公司 1,246.25 6.68% 2 广东锦程实业有限公司 263.42 1.41% 3 汕头市明泰制衣有限公司 187.56 1.01% 2012 年度 4 揭东云海织造有限公司 176.02 0.94% 5 饶平明顺制衣厂 132.20 0.71% 小计 2,005.44 10.75% 1-1-154 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书报告期内公司外包生产的前五大供应商采购具体情况如下：单位：万元占公司总采购期间序号外包生产供应商金额金额的比例 1 汕头市文伟针织制衣有限公司 2,098.65 12.58% 2 汕头市龙湖区腾盛制衣有限公司 793.48 4.76% 3 汕头经济特区龙发制衣有限公司 756.33 4.53% 2014 年度 4 青岛华和针织有限公司 737.23 4.42% 5 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 601.53 3.61% 小计 4,987.21 29.90% 1 汕头市文伟针织制衣有限公司 1,669.77 7.90% 2 青岛华和针织有限公司 1,021.09 4.83% 3 福建南平新康明针织有限公司 827.65 3.92% 2013 年度 4 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 809.21 3.83% 5 潮安县鹏业羽绒服饰有限公司 679.70 3.22% 小计 5,007.41 23.70% 1 福建南平新康明针织有限公司 1,724.17 9.25% 2 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 613.90 3.29% 3 上海吉赫建筑装饰工程有限公司 578.15 3.10% 2012 年度 4 汕头市文伟针织制衣有限公司 516.31 2.77% 5 潮安县鹏业羽绒服饰有限公司 467.08 2.50% 小计 3,899.61 20.91% 经核查，报告期内公司的主要供应商（包括委外加工、外包生产及原材料供应商）与公司之间均不存在关联关系。公司与委外加工供应商、外包生产供应商之间的交易价格均系通过市场比价后择优确定的。 3、主要能源供应情况公司在生产过程中所需的能源主要是电、柴油和水，用量较少，供应稳定充足。 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目数量金额单价数量金额单价数量金额单价水 0.81 2.81 3.49 1.02 2.85 2.79 1.16 3.23 2.77 电 46.49 41.11 0.88 56.68 55.70 0.98 73.20 70.68 0.97 柴油 62.10 39.41 6,346.38 60.62 41.61 6,865.10 42.38 29.91 7,056.90 注：其中水的数量、金额、单价的单位分别为万吨、万元、元/吨，电的数量、金额、单价的单位分别为万度、万元、元/度，柴油的数量、金额、单价的单位分别为吨、万元、元/吨。公司生产用水主要为洗护用品生产用水以及服饰棉品熨烫环节蒸汽用水，自 2012 年开始，公司逐步降低了婴幼儿服饰棉品自产产量，使得生产用水量有所 1-1-155 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书降低。此外，2014 年由于基本水价调高，使得单位用水成本上升。公司服饰棉品车间熨烫所用蒸汽，为电加热和柴油锅炉加热两种方式，2013 年，为提高蒸汽系统工作效率，全部改为柴油锅炉加热，使得 2013 年全年柴油用量增加，用电量减少。公司 2014 年进一步降低了婴幼儿服饰棉品自产产量，故 2014 年用电量有所下降。公司 2014 年单位电价有所降低，主要是由于公司全年用电量较低，因而停用一台变压器，使得用电负荷的固定费用有所降低所致。（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5％以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。（七）环保和安全生产方面的措施 1、环保措施公司自设立以来，一直重视环境保护工作，健全各项环保管理制度。公司依照国家相关规定进行环境保护工作，各项指标符合标准。 2012 年 4 月 6 日，广东省环境保护厅出具了《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2012]327 号），同意公司通过上市环保核查。汕头市环境保护局分别于 2012 年 7 月 30 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7 月 29 日、2014 年 1 月 23 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1 月 20 日出具《证明》，证实发行人自 2012 年 1 月 1 日至今能履行缴纳排污费等义务，遵守环境保护相关法律、法规的规定，主要污染物达标排放，没有发生环境污染事故，不存在违反环境保护法律、法规行为，没有受到环保行政处罚。 2、安全生产措施为保证安全生产，公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。安全生产管理工作实行逐级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。 1-1-156 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，并制定了应急预案，应对突发事件。五、公司主要固定资产及无形资产情况（一）主要固定资产截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：单位：万元名称原值净值成新率房屋和建筑物 4,121.95 3,303.34 80.14% 机器设备 689.77 365.82 53.04% 运输工具 414.71 250.07 60.30% 其他设备 820.31 310.14 37.81% 合计 6,046.73 4,229.37 69.94% 1、公司主要房屋及其他建筑物情况（1）房屋所有权建筑面积取得他项房屋产权证序号房地权证书号房屋所在地用途（平方米）方式权利取得时间粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号 1 19,351.50 自建无第 1000080537 号（厂房全座）粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号 2 3,949.65 自建无第 1000080536 号（宿舍全座）工业厂房 2011.09.13 粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号 3 2,740.43 自建无第 1000080539 号（1 幢全座）粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号 4 1,535.36 自建无第 1000080538 号（2 幢全座）粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区 5 205.62 购置无 2011.09.01 第 1000073837 号 26-27 幢 109、209 号粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区 6 239.10 购置无铺面第 1000073855 号 26-27 幢 110、210 号 2011.08.30 粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区 7 286.04 购置无第 1000073856 号 26-27 幢 111、211 号粤房地权证汕字汕头市龙湖区中山路 239 号星 8 110.31 购置无第 1000119369 号湖豪景花园 4 幢 109 号房全套铺面 2012.11.26 粤房地权证汕字汕头市龙湖区中山路 239 号星 9 137.06 购置无第 1000119370 号湖豪景花园 4 幢 110 号房全套（2）租用房屋建筑物的情况 1-1-157 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书截至报告期末，子公司深圳金发拉比、除春泽店外的其他分公司的生产经营场所系租赁第三人房屋，具体情况如下：租赁面序出租方/产权方用途租赁期限积（平地址号方米）深圳金发拉 2014-09-01 至深圳市南山区海岸城大厦东座 1 胡慧倩 158.30 比经营场所 2015-08-31 1508 室汕头市金平区金砂路 99 号君悦 2015-01-01 至 2 林燕菁直营专卖店 708.00 华庭 2-3 幢 117、217、118、218、 2016-12-31 119、219 号铺面 2011-12-12 至汕头市金平区金禧花园金柳苑 3 刘丽敏直营专卖店 132.18 2016-12-11 13、14、17 幢 109、209 号房 2011-12-30 至汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 8、 4 黄御凤直营专卖店 57.34 2016-12-29 9 幢黄山路 18 号 118 号房全套 2012-04-16 至汕头市澄海区常春园第四栋一层 5 蔡绵生直营专卖店 40.05 2017-04-16 8号 2012-04-16 至汕头市澄海区中心城区常春园 4 6 蔡佩文直营专卖店 23.40 2017-04-16 栋一层 9 号广东新华都购物 2014-06-01 至汕头市潮阳区文光街道南门桥西 7 直营专卖店 76.00 广场有限公司 2015-05-31 新河湾大厦 125-1-4 号铺位 2012-06-01 至揭阳市东山仁义路以东建阳路以 8 杨传楷直营专卖店 72.57 2018-06-30 南龙光花园西向 113 号铺 2012-06-01 至汕头市金平区中信东厦花园三区 9 陈义杰直营专卖店 111.50 2015-05-31 9、13 栋 103、104 号铺汕头市龙湖区丰泽庄西区 2 幢 2012-06-01 至 10 陈惠香、陈岳鹏直营专卖店 202.66 104 房、105 房之一、105 房之夹 2017-05-31 层 2012-06-10 至潮州市彩虹路第 30 号单元商铺 11 苏章映直营专卖店 157.36 2017-06-09 1-2 层 2012-06-20 至潮州市枫溪瓷兴路兴发园 A 区二 12 卢汉明直营专卖店 142.62 2017-06-19 幢 28 号铺 2012-06-20 至汕头市潮阳文光平和东居委路太 13 朱柔香直营专卖店 24.48 2015-06-19 和住宅区 C2 幢西 1 号铺 2012-06-20 至汕头市潮阳区文光办事处中山中 14 林健龙直营专卖店 24.14 2015-06-19 路太和住宅区 C2 幢西 2 号铺 2012-06-25 至汕头市澄海区文祠西路 30 幢一 15 张芸直营专卖店 37.79 2016-10-30 层 8、9 号 2012-07-01 至潮安县城区金阳花园潮汕公路 1 16 郭祚希直营专卖店 82.73 2015-06-30 号 2012-04-16 至 17 许冕、许健战略加盟店 95.31 潮州市趣春路 B 区 2 号铺 2016-04-15 2012-05-11 至揭阳市东山区金城龙庭二期 13 18 吴佩瑞战略加盟店 306.46 2017-05-11 号铺 1-1-158 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2012-06-01 至潮安县城区彩文路腾瑞世纪家园 19 洪笃峰战略加盟店 45.50 2015-05-30 91 号铺深圳市花园城置 2014-06-01 至 20 战略加盟店 101.66 深圳市南山区蛇口花园城 316 铺业管理有限公司 2015-05-31 2、主要生产设备截至报告期末，公司的主要生产设备情况如下所示：单位：万元名称原值净值成新率服饰棉品生产设备 451.51 236.72 52.43% 洗护生产设备 198.45 113.25 57.07% 其他设备 39.81 15.85 39.81% 合计 689.77 365.82 53.04% （二）主要无形资产公司所拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等，具体如下： 1、土地使用权取得土地面积他项使用权证号权属人终止期限土地位置 2 用途方式 (m ) 权利汕国用（2011）公司 2053.12.31 出让鮀济南路 107 号 14,004.60 工业无第 91300031 号汕头市鮀浦鮀汕国用（2015）公司 2065.2.14 出让济南路 107 号东 10,421.60 工业无第 91300009 号侧 2、商标（1）境内注册商标序号商标注册号有效期限核定类别商标权人 1 1756013 2012.4.28-2022.4.27 20 本公司 2 1760627 2012.5.7-2022.5.6 5 本公司 3 1770726 2012.5.21-2022.5.20 16 本公司 4 1776287 2012.5.28-2022.5.27 24 本公司 5 1787040 2012.6.14-2022.6.13 25 本公司 6 1787196 2012.6.14-2022.6.13 10 本公司 7 6400016 2010.3.28-2020.3.27 11 本公司 8 6728290 2010.6.7-2020.6.6 8 本公司 9 6728291 2010.6.21-2020.6.20 12 本公司 1-1-159 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 10 6728293 2010.7.7-2020.7.6 21 本公司 11 6728294 2010.7.28-2020.7.27 27 本公司 12 6728296 2010.3.28-2020.3.27 29 本公司 13 6728297 2010.4.7-2020.4.6 30 本公司 14 6728298 2010.4.7-2020.4.6 32 本公司 15 6730058 2010.9.7-2020.9.6 41 本公司 16 6728292 2012.7.7-2022.7.6 18 本公司 17 6728295 2012.7.7-2022.7.6 28 本公司 18 4688311 2008.5.28-2018.5.27 11 本公司 19 4797735 2009.2.28-2019.2.27 20 本公司 20 4797736 2009.4.14-2019.4.13 24 本公司 21 4797738 2009.4.7-2019.4.6 27 本公司 22 4797739 2009.9.21-2019.9.20 28 本公司 23 4797743 2009.4.7-2019.4.6 5 本公司 24 4797744 2008.6.7-2018.6.6 10 本公司 25 4797745 2009.3.21-2019.3.20 12 本公司 26 4797746 2009.2.28-2019.2.27 16 本公司 27 4972045 2008.10.14-2018.10.13 30 本公司 28 4972345 2009.3.14-2019.3.13 8 本公司 29 4972347 2009.9.21-2019.9.20 16 本公司 30 4972348 2009.12.21-2019.12.20 41 本公司 31 4972349 2009.12.7-2019.12.6 18 本公司 32 5013938 2009.6.21-2019.6.20 43 本公司 33 8611180 2011.9.21-2021.9.20 3 本公司 34 8611195 2011.9.14-2021.9.13 5 本公司 35 8611222 2011.9.14-2021.9.13 8 本公司 36 8611263 2011.9.14-2021.9.13 10 本公司 37 8603886 2011.9.7-2021.9.6 11 本公司 38 8603966 2011.9.7-2021.9.6 12 本公司 39 8607732 2011.9.14-2021.9.13 16 本公司 40 8607754 2011.9.14-2021.9.13 18 本公司 41 8607778 2011.9.14-2021.9.13 20 本公司 42 8607790 2011.9.14-2021.9.13 21 本公司 43 8607799 2011.9.14-2021.9.13 24 本公司 44 8607817 2011.9.14-2021.9.13 25 本公司 45 8607828 2011.9.14-2021.9.13 27 本公司 46 8607851 2011.9.14-2021.9.13 28 本公司 47 8607892 2012.1.21-2022.1.20 30 本公司 1-1-160 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 48 8611111 2011.9.14-2021.9.13 32 本公司 49 8611136 2011.9.14-2021.9.13 41 本公司 50 8611153 2011.11.28-2021.11.27 43 本公司 51 8607879 2012.6.28-2022.6.27 29 本公司 52 6615036 2010.3.28-2020.3.27 3 本公司 53 6615037 2010.4.21-2020.4.20 5 本公司 54 6615038 2010.5.7-2020.5.6 8 本公司 55 6615039 2010.5.7-2020.5.6 11 本公司 56 6615040 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司 57 6615041 2010.3.28-2020.3.27 12 本公司 58 6615042 2010.3.28-2020.3.27 16 本公司 59 6615043 2010.7.21-2020.7.20 18 本公司 60 6615044 2010.3.28-2020.3.27 20 本公司 61 6615045 2010.3.28-2020.3.27 21 本公司 62 6615046 2010.7.21-2020.7.20 24 本公司 63 6615047 2010.7.21-2020.7.20 25 本公司 64 6615048 2010.7.21-2020.7.20 27 本公司 65 6615049 2010.7.21-2020.7.20 28 本公司 66 6615050 2010.3.14-2020.3.13 29 本公司 67 6615051 2010.3.28-2020.3.27 30 本公司 68 6615052 2010.8.28-2020.8.27 41 本公司 69 6615053 2010.3.28-2020.3.27 32 本公司 70 8835022 2011.12.21-2021.12.20 35 本公司 71 2007167 2013.1.14-2023.1.13 25 本公司 72 3111578 2013.12.7-2023.12.6 5 本公司 73 3111579 2013.11.28-2023.11.27 10 本公司 74 3111580 2013.6.21-2023.6.20 24 本公司 75 3111581 2013.6.21-2023.6.20 16 本公司 76 3111582 2013.9.7-2023.9.6 20 本公司 77 5013937 2009.5.14-2019.5.13 3 本公司 78 7857401 2010.12.14-2020.12.13 3 本公司 79 6099378 2010.4.14-2020.4.13 27 本公司 80 6099379 2009.12.14-2019.12.13 12 本公司 81 6099380 2010.2.14-2020.2.13 11 本公司 82 6099381 2010.2.21-2020.2.20 32 本公司 83 6100737 2010.1.14-2020.1.13 21 本公司 84 6100738 2009.8.21-2019.8.20 29 本公司 1-1-161 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 85 6100747 2010.3.28-2020.3.27 28 本公司 86 6100748 2010.2.14-2020.2.13 5 本公司 87 6100749 2009.12.14-2019.12.13 10 本公司 88 6100750 2010.1.28-2020.1.27 16 本公司 89 6100751 2010.1.14-2020.1.13 20 本公司 90 6100752 2010.3.28-2020.3.27 24 本公司 91 6100753 2010.3.28-2020.3.27 25 本公司 92 6100754 2010.1.28-2020.1.27 8 本公司 93 6100755 2010.2.21-2020.2.20 30 本公司 94 6100756 2010.3.28-2020.3.27 18 本公司 95 8834969 2011.12.21-2021.12.20 35 本公司 96 7426152 2011.1.7-2021.1.6 9 本公司 97 6671051 2010.5.7-2020.5.6 5 本公司 98 6671050 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司 99 4972335 2009.9.21-2019.9.20 20 本公司 100 4972338 2008.10.14-2018.10.13 8 本公司 101 4972339 2009.3.14-2019.3.13 11 本公司 102 4972340 2009.12.7-2019.12.6 16 本公司 103 4972350 2009.5.21-2019.5.20 41 本公司 104 5950493 2010.4.21-2020.4.20 43 本公司 105 5950494 2009.12.7-2019.12.6 30 本公司 106 5950495 2009.12.21-2019.11.20 29 本公司 107 9079018 2012.1.28-2022.1.27 27 本公司 108 9079044 2012.1.28-2022.1.27 28 本公司 109 9079175 2012.1.28-2022.1.27 41 本公司 110 9079249 2012.1.28-2022.1.27 10 本公司 111 9074315 2012.1.28-2022.1.27 18 本公司 112 9074186 2012.1.28-2022.1.27 12 本公司 113 9074027 2012.2.21-2022.2.20 11 本公司 114 9078915 2012.2.28-2022.2.27 25 本公司 115 9079233 2012.2.21-2022.2.20 8 本公司 116 9079121 2012.5.7-2022.5.6 30 本公司 117 9079070 2012.7.7-2022.7.6 29 本公司 118 9074364 2012.6.7-2022.6.6 21 本公司 119 1224277 2008.11.21-2018.11.20 5 本公司 120 1589867 2011.6.21-2021.6.20 12 本公司 121 1589542 2011.6.21-2021.6.20 10 本公司 1-1-162 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 122 1226438 2008.11.28-2018.11.27 16 本公司 123 4972052 2008.10.14-2018.10.13 8 本公司 124 4972053 2008.10.14-2018.10.13 11 本公司 125 4972054 2009.5.28-2019.5.27 18 本公司 126 4972055 2009.2.21-2019.2.20 16 本公司 127 4972056 2009.2.21-2019.2.20 21 本公司 128 4972057 2009.3.14-2019.3.13 27 本公司 129 4972058 2008.9.14-2018.9.13 30 本公司 130 4972059 2009.5.21-2019.5.20 41 本公司 131 1230715 2008.12.14-2018.12.13 25 本公司 132 1407366 2010.6.14-2020.6.13 5 本公司 133 1419817 2010.7.14-2020.7.13 20 本公司 134 1401599 2010.5.28-2020.5.27 16 本公司 135 1408015 2010.6.14-2020.6.13 24 本公司 136 1494939 2010.12.21-2020.12.20 10 本公司 137 4108159 2009.4.14-2019.4.13 25 本公司 138 4108160 2008.2.7-2018.2.6 24 本公司 139 4108161 2007.3.21-2017.3.20 20 本公司 140 4108162 2007.4.21-2017.4.20 16 本公司 141 4108163 2006.6.14-2016.6.13 10 本公司 142 4108164 2007.4.21-2017.4.20 5 本公司 143 4946902 2009.3.28-2019.3.27 3 本公司 144 4946903 2008.9.21-2018.9.20 11 本公司 145 4946904 2009.4.7-2019.4.6 12 本公司 146 4946905 2009.4.28-2019.4.27 27 本公司 147 4946906 2009.6.21-2019.6.20 28 本公司 148 4972046 2009.12.7-2019.12.6 18 本公司 149 4972047 2008.11.7-2018.11.6 8 本公司 150 4972048 2009.2.21-2019.2.20 16 本公司 151 4972050 2008.9.14-2018.9.13 30 本公司 152 4972051 2009.12.21-2019.12.20 41 本公司 153 6690862 2011.2.14-2021.2.13 41 本公司 154 6690863 2010.3.28-2020.3.27 32 本公司 155 6691034 2010.5.7-2020.5.6 30 本公司 156 6691035 2010.10.14-2020.10.13 29 本公司 157 6691036 2010.12.7-2020.12.6 28 本公司 158 6691037 2010.7.28-2020.7.27 27 本公司 159 6691038 2010.7.28-2020.7.27 25 本公司 1-1-163 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 160 6691039 2010.7.28-2020.7.27 24 本公司 161 6691041 2010.6.7-2020.6.6 20 本公司 162 6691042 2010.12.7-2020.12.6 18 本公司 163 6691043 2010.8.28-2020.8.27 16 本公司 164 6691045 2010.5.28-2020.5.27 11 本公司 165 6691046 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司 166 6691047 2010.5.28-2020.5.27 8 本公司 167 6691048 2014.4.28-2024.4.27 5 本公司 168 6691049 2010.3.28-2020.3.27 3 本公司 169 金发拉比 8835072 2012.2.14-2022.2.13 35 本公司 170 9618569 2012.7.21-2022.7.20 3 本公司 171 9618645 2012.7.14-2022.7.13 35 本公司 172 9618828 2012.7.28-2022.7.27 16 本公司 173 9622046 2012.7.21-2022.7.20 20 本公司 174 9622082 2012.7.28-2022.7.27 21 本公司 175 9622121 2012.7.21-2022.7.20 24 本公司 176 9622230 2012.7.21-2022.7.20 28 本公司 177 9622252 2012.7.21-2022.7.20 29 本公司 178 9632409 2012.9.21-2022.9.20 3 本公司 179 9632380 2012.9.21-2022.9.20 43 本公司 180 9618680 2012.9.07-2022.9.06 5 本公司 181 9618736 2013.11.28-2023.11.27 10 本公司 182 9618794 2013.11.28-2023.11.27 12 本公司 183 9741964 2012.9.14-2022.9.13 35 本公司 184 9742028 2012.9.14-2022.9.13 43 本公司 185 9741994 2012.9.14-2022.9.13 41 本公司 186 9737846 2012.9.07-2022.9.06 18 本公司 187 9741795 2012.9.14-2022.9.13 27 本公司 188 9737921 2012.9.14-2022.9.13 24 本公司 189 9737677 2013.8.7-2023.8.6 10 本公司 190 9737742 2013.7.7-2023.7.6 12 本公司 191 9618625 2012.9.14-2022.9.13 35 本公司 192 10188887 2013.2.28-2023.2.27 28 本公司 193 9629781 2013.3.14-2023.3.13 35 本公司 1-1-164 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 194 9933137 2013.5.7-2023.5.6 8 本公司 195 9933184 2013.5.7-2023.5.6 11 本公司 196 9936529 2012.12.21-2022.12.20 35 本公司 197 10882394 2013.8.14-2023.8.13 10 本公司 198 10882433 2013.8.14-2023.8.13 11 本公司 199 10888256 2013.8.14-2023.8.13 28 本公司 200 10894226 2013.8.14-2023.8.13 41 本公司 201 10894261 2013.8.14-2023.8.13 43 本公司 202 10882518 2013.8.28-2023.8.27 16 本公司 203 10888293 2013.9.14-2023.9.13 29 本公司 204 10888337 2013.9.14-2023.9.13 30 本公司 205 10888211 2013.10.28-2023.10.27 27 类本公司 206 10882299 2014.2.7-2024.2.6 5类本公司 207 10888052 2014.1.21-2024.1.20 21 类本公司 208 10887999 2014.1.21-2024.1.20 20 类本公司 209 11068433 2013.12.21-2023.12.20 20 类本公司 210 11068400 2013.12.14-2023.12.13 16 类本公司 211 11068380 2013.12.7-2023.12.6 12 类本公司 212 11068418 2013.12.7-2023.12.6 18 类本公司 213 11068447 2013.12.7-2023.12.6 21 类本公司 214 11071642 2013.12.7-2023.12.6 25 类本公司 215 11068361 2013.11.28-2023.11.27 11 类本公司 216 11072028 2013.10.28-2023.10.27 43 类本公司 217 11071997 2013.10.28-2023.10.27 41 类本公司 218 11071944 2013.10.28-2023.10.27 35 类本公司 219 11071905 2013.10.28-2023.10.27 32 类本公司 220 11071845 2013.10.28-2023.10.27 30 类本公司 221 11071787 2013.10.28-2023.10.27 29 类本公司 222 11071745 2013.10.28-2023.10.27 28 类本公司 223 11071694 2013.10.28-2023.10.27 27 类本公司 224 11071574 2013.10.28-2023.10.27 24 类本公司 225 11068307 2013.10.28-2023.10.27 8类本公司 226 11068287 2013.10.28-2023.10.27 5类本公司 227 11068335 2013.10.21-2023.10.20 10 类本公司 228 11068266 2013.10.21-2023.10.20 3类本公司 1-1-165 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）持有的境外商标序号商标注册地注册号有效期限核定类别商标权人 3、5、10、11、 12、16、18、 1 香港 300531864 2005.11.17-2015.11.16 本公司 20、21、24、 25、28、30 3、专利截至本招股意向书签署之日，公司共拥有 25 项专利，其中 6 项实用新型专利，19 项外观专利，专利权人均为金发拉比。序号专利名称专利号专利类型申请日期限 1 一种多功能童床 2005201198745 实用新型 2005-12-12 10 年一种双床板多功能童 2 2006200560112 实用新型 2006-03-10 10 年床 3 一种折叠式儿童坐椅 2010206919820 实用新型 2010-12-31 10 年 4 一种分合式儿童坐椅 2010206927329 实用新型 2010-12-31 10 年 5 一种多功能儿童睡床 2010206934125 实用新型 2010-12-31 10 年 6 童床 2005301562099 外观设计 2005-12-12 10 年 7 童床（2） 200630054194X 外观设计 2006-03-10 10 年 8 瓶贴（1） 2006300553720 外观设计 2006-03-22 10 年 9 包装瓶 2006300553701 外观设计 2006-03-22 10 年 10 瓶贴（2） 2006300553716 外观设计 2006-03-22 10 年 11 包装纸 200830054026X 外观设计 2008-07-18 10 年 12 布料 2008300540293 外观设计 2008-07-18 10 年 13 纺织品（1） 2009300672615 外观设计 2009-01-16 10 年 14 纺织品（2） 200930067262X 外观设计 2009-01-16 10 年 15 童床 2009300677106 外观设计 2009-01-22 10 年 16 纺织品 2010301157099 外观设计 2010-03-02 10 年 17 童床 2010307023346 外观设计 2010-12-29 10 年 18 儿童座椅 2010307023882 外观设计 2010-12-29 10 年 19 推车式摇篮 2010307036168 外观设计 2010-12-30 10 年 20 儿童座椅 2010307030034 外观设计 2010-12-30 10 年 21 玩具熊（拉比熊） 2011302057270 外观设计 2011-07-01 10 年 22 儿童椅（201110） 2011303490052 外观设计 2011-10-08 10 年 23 一种可调式儿童椅 2011204229651 实用新型 2011-10-31 10 年 24 童床（1201） 2012300910757 外观设计 2012-04-01 10 年 25 童床（1202） 2012300910776 外观设计 2012-04-01 10 年除此之外，公司及子公司不存在拥有其他专利的情况。 1-1-166 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4、著作权截至本招股意向书签署之日，公司拥有 3 项作品著作权，具体情况如下：序号作品名称作品种类登记号登记机构登记时间绿色种子， 1 F 美术作品 19-2011-F-00724 广东省版权局 2011-03-15 绿色童话《心.爱.未来》 2 B 音乐作品 19-2011-B-00031 广东省版权局 2011-03-15 金发企业歌 Ilovebb 品牌图粤作登字 3 F 美术作品广东省版权局 2012-08-08 案 01-01 -2012-F-00002654 5、承包的土地使用权（1）1997 年 11 月 15 日，公司前身金发制造厂与原汕头市升平区鮀南街道大井居民委员会签订《协议书》，约定由该居民委员会将位于狐狸墩一块 16.8 亩土地提供给公司，用于搭建仓储用临时厂房，费用共计 125.4 万元。该居民委员会负责办理该地块用地手续，金发制造厂协助配合提供相关材料。 2011 年 12 月 21 日，汕头市人民政府下发《关于下达增补汕头市 2011 年度 “三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178 号），批复同意将公司位于上述地块的厂房扩建改造项目纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。 2013 年 1 月 6 日，为解决公司上述用地的历史遗留问题，汕头市国土资源局根据汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知，出具“汕国土资监[2013]1 号” 《国土资源行政处罚决定书》，就公司于 1997 年 12 月未经批准擅自占用位于金平区鮀莲街道鮀济南路 107 号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地 11,200.8 平方米（即 16.8 亩）进行非农建设的行为进行行政处罚，罚款人民币 56,004 元。经核查，公司已根据该处罚决定书于 2013 年 1 月 7 日向该局缴纳罚款人民币 56,004 元。 2013 年 9 月 30 日，该地块的“三旧改造”项目由汕头市人民政府《关于审批“三旧”改造方案的请示》（汕府[2013]113 号）上报广东省人民政府审批。 2014 年 9 月 19 日，广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政 [2014]137 号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧” 改造方案。 1-1-167 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年 11 月 3 日，汕头市人民政府出具《关于金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（汕府函[2014]162 号），批复金平区人民政府、汕头市国土资源局按照《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》的要求办理相关手续。 2015 年 2 月 15 日，公司与汕头市国土资源局签订编号为 440501-2015-000004 的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南路 107 号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积 10,421.60 平方米，国有建设用地使用权出让价款为 3,154,605.00 元，用途为工业用地。双方于同日签订《国有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至 2015 年 2 月 26 日，公司已缴纳土地出让价款及契税。2015 年 4 月 1 日，公司取得该宗国有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第 91300009 号）。（2）2011 年 9 月 1 日，公司与汕头市金平区玉井经济联合社签署了《农用地承包合同书》，承包后叱七围至十二围连新西路以北范围内的 110.8 亩的农业用地，该土地不属于基本农田，仅用于公司开展婴幼儿洗护用品配方改良试验所需农作物种植活动。承包期限 26 年，自 2011 年 9 月 1 日起至 2037 年 8 月 31 日止，承包款总额 279.216 万元，于每年 8 月 31 日前缴纳当年度承包款。汕头市金平区鮀莲街道农村承包合同办理处为该承包合同进行鉴证并于 2011 年 9 月 1 日出具了《汕头市金平区农村承包合同鉴证书》汕金农鉴字【2011】第 08 号），鉴证该合同内容合法，签章属实。六、特许经营权情况截至本招股意向书签署之日，本公司不存在取得他人特许经营授权的情况。公司与加盟商签署了《特许经营加盟合同》，授权加盟商在特定地域范围内开设专卖店（柜）销售公司品牌产品。公司于 2012 年 9 月 10 日通过广东省经济和信息化委员会办理了商业特许经营备案，备案号为 0440500611200004。 1-1-168 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书七、公司的技术和研发情况（一）设计研发机构的设置及人员构成公司坚持产品创新，设立专门的研发设计机构不断开发新产品以持续适应市场和消费者的需求。截至报告期末，公司拥有 50 余人的研发设计团队，由总经理林若文兼任首席设计师，按不同产品类型共分为五个设计开发小组，分别是内着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用品开发小组、其他用品设计开发小组。（二）公司设计研发现状通过多年的人才培养及设计积累，公司已具有行业内较高的设计研发水平，每年新增设计款式均在千种以上。由于设计研发体系逐渐成熟，公司的设计最终推向市场的比率较高，充分保障市场在售品类和款式。截至报告期末，市场在售款式数量超过 3,000 个。 ①婴幼儿服饰棉品类产品设计研发现状基于多年的行业经验和设计经验归纳总结，公司建立了涵盖婴幼儿服饰棉品类各产品类别的人体工学数据库，对包括选料、裁缝工艺、尺寸、形状、颜色等诸多可能影响到婴幼儿服饰棉品舒适度、功能性的因素进行了规范。通过不断的品牌发展和人才培养，公司坚持“绿色自然、安全环保”的设计理念，严格按照国家标准控制产品设计，公司目前已建立成熟的品牌设计团队，采用先进的设计软件进行服饰棉品设计。公司拥有较成熟的设计管理制度，形成了一套从确定品牌设计风格、市场定位、色彩定位，制订月度、季度和年度研发计划，到制作效果图、评审图纸、制作修正样版、及时反馈市场信息等工作的设计流程。基本情况如下图所示： 1-1-169 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书确定品牌设计风格、市场定位、色彩定位制订年度研发计划细化至每月、每季市场调研、采风实施计划资讯及面、辅料收集平面设计绣印花版、制作设计效果图包装设计组织人员评审图纸效果图修改每个系列挑选头版效果图再评审确认组织人员评审样版样版修改样衣、纸版、制单完成包装设计样版再次评审确认送营销部门组织订货会订货及评版修正样衣商品部门下单收集渠道反馈信息 ②婴幼儿日用品类产品设计研发现状公司除大部分洗护产品为自主生产外，其他日用品类产品主要采用外包和委外加工方式生产。对自产及委外加工生产的日用品类产品，公司的设计人员根据产品特性和用户需求进行配方设计、包装和配饰设计、外观设计等。对外包生产的日用品类产品，公司进行统一风格的包装和配饰设计。公司拥有专门的婴幼儿洗护用品开发设计团队，包括研发工程师、检验员等，严格管控日用品产品的选料，选用高标准的原材料。目前公司已开发有草本、营 1-1-170 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书养、舒缓等系列共计 200 多个洗护产品单品，针对婴幼儿的皮肤特性，研发设计安全、温和的产品。研发设计部还根据产品的投放情况，定期对市场进行调研，结合市场反馈信息，形成数据反馈机制。公司的研发人员针对消费者的反馈意见，及时调整产品结构，以适应消费者需求而逐步完善婴幼儿日用品的设计。（三）研发及设计创新机制通过多年的研发和设计经验积累，公司已建立较成熟的研发设计创新机制，人才培养与团队合作机制以及市场调研机制。 1、研发设计创新机制公司设立专门团队收集国际流行资讯以提升设计水平，并对市场信息进行收集、分析，实施品牌推广。公司将创新成果作为设计人员的重要考核指标。公司根据订货会客户订货情况，综合考虑客户售后反馈意见和产品市场销售表现对设计师进行奖励，同时对产品的外观、功能、工艺和包装等项目上进行评比。竞争及激励机制促进了设计人员的工作主观能动性和工作效率，有效地稳定了核心设计人员，较好地保持了团队长期持续性。 2、人才培养与团队合作机制公司通过“入职培训——考核——入职助理——岗位技能培训——在职辅导 ——考核——分配从属项目——专业培训——管理培训”等一系列的培训，让设计人员熟悉企业，熟悉产品，培养团队合作意识。公司实行“以老带新”、“以一对一”的人才培养机制，组织核心技术人员不定期参与国内外行业相关的培训，提升团队整体的综合素质及技术水平，以适应公司快速发展的人才需求。公司还为设计人员提供与海外设计公司的交流机会，让员工的设计能力、设计思路和理念与国际接轨。较为完善的培训机制配合绩效考核制度，促使设计人员积极地进行自身的提升，有利于不断提高设计团队的设计研发水平。 3、贴近市场的调研机制公司要求研发设计人员组织定期的市场调查，分析不同的消费群体的消费导向、消费观、购买力和产品适应性等内容，收集相关市场信息，将市场需求和潮 1-1-171 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书流趋势融入到产品设计中。同时公司建立了较完善的信息管理系统，定期对商场数据和专卖店终端数据进行分析。同时，公司每年多次组织设计人员进行市场调研，不断加强核心设计人员对市场及消费者需求变化的把握能力。八、产品质量控制公司通过严格遵守质量控制标准、建立质量控制体系、执行多种有效的质量控制措施，取得了良好的质量控制效果。（一）质量控制标准婴幼儿消费品的安全是最终决定消费者购买的首要因素。公司以质控作为业务发展的基础，建立质量管理部，对原料、半成品、成品和包装材料严格执行自检、复检、国检等多级质保程序。公司通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、 ISO14001 国际环境管理体系认证。公司严格按照国家及行业标准对产品的质量进行管控，截至本招股意向书签署之日，公司主要执行的国家及行业标准如下表所示：标准名称标准号《消费品使用说明纺织品与服装使用说明》 GB 5296.4-2012 《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》 GB 5296.1-2012 《商品条码零售商品编码与条码表示》 GB 12904-2008 《儿童家具通用技术条件》 GB 28007-2011 《软体家具棕纤维弹性床垫》 GB/T 26706-2011 《国家纺织产品基本安全技术规范》 GB 18401-2010 《国家玩具安全技术规范》 GB 18401-2010 《婴幼儿针织服饰》 FZ/T 73025-2013 《婴幼儿服装》 FZ/T 81014-2008 《棉针织内衣》 GB/T 8878-2014 《针织儿童服装》 FZ/T 73045-2013 《针织休闲服装》 FZ/T 73020-2012 《针织拼接服装》 GB/T 26385-2011 《针织配饰品》 FZ/T 73044-2012 《针织家居服》 FZ/T 73017-2014 《羽绒服装》 GB/T 14272-2011 《袜子》 FZ/T 73001-2008 《针织袜套》 FZ/T 73030-2009 《布面童胶鞋》 GB 25036-2010 1-1-172 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书《服装号型儿童》 GB/T 1335.3-2009 《婴幼儿服装用人体测量的部位与方法》 GB/T 22044-2008 《童装绳索和拉带安全要求》 GB/T 22705-2008 《儿童上衣拉带安全规格》 GB/T 22702-2008 《提高机械安全性的儿童服装设计和生产实 GB/T 22704-2008 施规范》《棉服装》 GB/T 2662-2008 《针织棉服装》 GB/T 26384-2011 《被、被套》 GB/T 22796-2009 《枕垫类产品》 GB/T 22843-2009 《配套床上用品》 GB/T 22844-2009 《毛巾》 GB/T 22864-2009 《毛针织品》 FZ/T 73018-2012 《低含毛混纺及仿毛针织品》 FZ/T 73005-2012 《纤维含量的标识》 GB/T 29862-2013 《婴幼儿安抚奶嘴安全要求》 GB 28482-2012 《湿巾》 GB/T 27728-2011 《润唇膏》 GB/T 26513-2011 《洗发液（膏）》 GB/T 29679-2013 《洗面奶（膏）》 GB/T 29680-2013 《儿童服装、学生服》 FZ/T 81003-2003 《润肤乳液》 GB/T 29665-2013 《消费品使用说明化妆品通用标签》 GB 5296.3-2008 《润肤油》 GB/T 29990-2013 《化妆品安全性评价程序和方法》 GB 7919-87 《胶鞋健康安全技术规范》 GB 25038-2010 《纸巾纸》 GB/T 20808-2011 《儿童鞋安全技术规范》 GB 30585-2014 公司作为国内专注于经营 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品的主要企业之一，是参与制定《婴幼儿针织服饰》、《针织儿童服装》等行业标准的主要起草单位。 2013 年 7 月，公司被全国纺织品标准化技术委员会针织品分会认定为《棉针织内衣》国家标准、《针织家居服》行业标准的主要起草单位。（二）质量控制措施公司根据现有的“设计研发、生产和销售”产业链的经营现状，在研发、采购、生产、入库及售后各环节均采用严格的质量控制标准和措施，并由质量管理部负责质量管控和检测。公司在各阶段对质量控制的内容如下： 1-1-173 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书自主生产委外加工外包生产经营环节质量控制的内容 1、流行趋势及新面料采集时，样布必须经过理化、外观等检验； 2、打版过程必须经过反复的调版，确保版型、尺按照公司品牌产品特征设研发阶段寸、工艺符合要求，确保舒适合体，最终形成尺计符合产品形象的包装及寸表，作为最终收货依据；相关配件。 3、订货会期间，吸纳客户的修改意见及建议，结合陈列效果，作相应的调整。 1、严格挑选原材料供应商；外包生产商采购的原料须 2、公司采购的原料必须经过国家质检部门进行检采购阶段取得国家质检部门的检验验，所有布料均需通过公司验布机检验；合格报告。 3、辅料、包装物由公司质量管理部进行检验。 1、对每片裁片进行检验； 2、每条生产流水线均 1、公司统一委外加工商的跟单质检员对外包生产商配有中检、巡检；工艺流程和质量标准，对进行全程质量跟踪，监督生产阶段 3、所有的产品在生产试产产品进行质检；外包生产单位按照公司要线完工后进入包装前 2、对生产过程进行抽检。求的质量标准进行生产。必须先进行检验，确保无误后才能包装。 1、公司质量管理部对所有采购或生产的产品经过严格的检验才 1、产品交货前进行质检，如果发生质量问题则退货；入库阶段能入库，确保入库的产品是合格品； 2、产品验收入库前质量管理部再次进行质检。 2、入库前的产品均送国家质检部门检测。 1、公司设有售后服务部门并设置 800 投诉电话，接受客户的投诉并及时处理； 2、质量管理部对退换产品进行检验并出具检验报告，确定该产品的处理方式；售后阶段 3、对于多次被投诉的产品，质量管理部会组织高层会议，确定是否召回； 4、根据市场对产品质量的反馈，动态评价委外加工商和外包生产商，将其作为未来选择外协单位的标准。 1-1-174 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况公司主要从事 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品的设计研发、生产和销售业务。公司的控股股东及实际控制人为林浩亮、林若文夫妇。截至本招股意向书签署之日，除持有本公司股权外，林浩亮和林若文未控股其他企业，不存在从事与公司相同、相似业务的情形。因此，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。（二）避免同业竞争的承诺公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文作出如下承诺： “一、在本人作为股份公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与股份公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。本人今后如果不再是股份公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。二、本人从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知股份公司，并尽可能地协助股份公司取得该商业机会。三、本人不以任何方式从事任何可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；2、捏造、散布不利于股份公司的消息，损害股份公司的商誉；3、利用对股份公司的控制地位施加不良影响，造成股份公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4、从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。 1-1-175 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。五、本人承诺以上关于本人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。” 公司其他股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争。二、关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股意向书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：（一）控股股东和实际控制人公司控股股东和实际控制人为林浩亮、林若文夫妇，本次发行前林浩亮持有公司 2,060.00 万股股份，林若文持有公司 2,030.00 万股股份，持股比例合计为 80.20%。截至本招股意向书签署之日，除本公司外，林浩亮、林若文夫妇无直接或间接控制的其他企业。（二）其他持股 5%以上的主要股东除林浩亮、林若文夫妇以外，公司不存在其他持股比例高于 5%的股东。（三）与实际控制人关系密切且与发行人存在关联交易的关联亲属姓名性别与控股股东之间的关系备注林国栋男林浩亮、林若文之子现任公司董事长助理林燕菁女林浩亮、林若文之女现任公司设计师林浩茂男林浩亮之兄弟现任公司仓储部经理（四）实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控股、参股和间接持股企业 1、实际控制人、控股股东控股、参股和间接持股企业 1-1-176 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书报告期内，公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文控股汕头市升平区金发妇幼用品有限公司，林若文参股汕头市潮人半岛投资管理有限公司，具体情况如下：（1）1995 年 2 月 21 日，林浩亮、林若文出资设立汕头市升平区金发妇幼用品有限公司，林浩亮、林若文的持股比例分别为 60%和 40%，法定代表人为林浩亮，公司注册资本人民币 50 万元，公司类型为有限责任公司，住所在西堤路 198 号，经营范围为“妇幼用品，洗涤用品，服装，日用百货，日用杂品销售”。升平金发已于 2003 年 6 月完成税务注销，此后公司一直未从事生产经营活动，并于 2012 年 4 月 23 日注销。（2）2014 年 12 月 23 日，林若文参与出资设立汕头市潮人半岛投资管理有限公司，持股比例为 29%，为第二大股东，法定代表人为颜育平，注册资本人民币 100 万元，公司类型为有限责任公司，住所在汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花园 13 幢 106 号房，经营范围为“投资管理，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，餐饮策划，图文制作，设计、制作、发布、代理各类广告；销售：文化办公用品、日用百货、茶具、化妆品、家用电器、五金交电、电子产品、体育用品；食品销售；公共场所（咖啡馆、茶座）；餐饮服务”，林若文任监事。除上述公司外，截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人无控股、参股和间接持股的其他企业。 2、董事、监事、高级管理人员控股、参股和间接持股企业截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员控股、参股和间接持股企业的情况如下：姓名职务投资企业名称持股比例备注副董事长、与公司不存在利林若文汕头市潮人半岛投资管理有限公司 29.00% 总经理益冲突与公司不存在利汕头依明投资有限公司 3.00% 益冲突蔡飙独立董事汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公与公司不存在利 85.00% 司益冲突 1-1-177 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控股、参股和间接持股企业报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控股、参股和间接持股企业如下：序号关联方名称与本公司关系 1 汕头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司高级管理人员郭一武之配偶郑蔓华控制的公司实际控制人林若文之兄弟林若华经营的个体工 2 汕头市金平区培力制袋厂商户 3 汕头市培力制袋有限公司实际控制人林若文之兄弟林若华控制的公司 4 深圳市霸图商务有限公司董事贝旭担任监事，其配偶林敏参股的公司（1）汕头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司成立时间：2007 年 4 月 17 日注册资本：30 万元公司住所：汕头市龙湖区长江路 39 号凯逸家园 1 幢 103-104 号房法定代表人：郑蔓华经营范围：一般经营项目：销售：办公用品、工艺美术品、家用电器、纸制品、包装盒、工艺盒。（经营范围中凡涉及专项规定持有有效专批证件方可经营）股东情况：郑蔓华（持有 90.00%股权），郑冠华（持有 6.67%股权），林惠卿（持有 3.33%股权）。（2）汕头市金平区培力制袋厂营业执照发照时间：2010 年 4 月 9 日经营者姓名：林若华组成形式：个人经营经营场所：汕头市西河路 7 号（厂区原甲方托儿所、破旧产品仓库）经营范围及方式：手袋的加工。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） 2012 年 1 月 13 日，汕头市金平区培力制袋厂已注销。（3）汕头市培力制袋有限公司 1-1-178 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书成立时间：2012 年 1 月 13 日注册资本：50 万元公司住所：汕头市金平区西河路 7 号（厂区托儿所、破旧产品仓库）法定代表人：林若华经营范围：加工、制造：手袋，环保袋，塑料制品，纸、塑包装制品，五金制品，服装，针、纺织品。（经营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营）股东情况：林若华（持有 55.00%股权），蔡美玲（持有 45.00%股权）。（4）深圳市霸图商务有限公司成立时间：2004 年 8 月 9 日注册资本：100 万元公司住所：深圳市福田区梅林路 13 号人武干部培训综合楼七楼 711-712 法定代表人：陈海汕经营范围：信息咨询及电脑技术咨询、电子计算机软、硬件及电子产品的技术开发与销售，其它国内商业、物资供销业；（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭增值电信业务经营许可证粤 B2-20100100 号经营，有效期至 2015 年 3 月 10 日）。股东情况：陈海汕（持有 70.00%股权），谯建（持有 20.00%股权），林敏（持有 5.00%股权），潘飞（持有 5.00%股权）。（五）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业截至本招股意向书签署之日，公司仅有一家控股子公司，为深圳金发拉比，详细情况请见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人对外投资基本情况”。截至本招股意向书签署之日，公司无参股公司、合营企业和联营企业。 1-1-179 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（六）公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员相关情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。三、关联交易（一）经常性关联交易（1）房屋租赁公司向实际控制人直系亲属林燕菁（系实际控制人林浩亮、林若文之女）租赁房产作为分公司的经营场所，租金明细情况如下：单位：万元关联方店铺名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度林燕菁君悦店 106.20 106.20 76.46 2011 年 1 月 10 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，承租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面用作君悦店经营场所，租赁面积为 708.00 平方米，每月净租金为 63,720 元，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。本次租赁及定价经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。 2013 年 1 月 1 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面作为君悦店的经营场所，租赁面积 708.00 平方米，每月净租金为 88,500 元，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日。本次租赁经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。 2015 年 1 月 4 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位于汕头市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面作为君悦店的经营场所，租赁面积 708.00 平方米，每月净租金为 88,500 元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。本次租赁经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。 1-1-180 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书上述关联交易以市场价格为依据，交易定价遵循了公允性原则，不存在损害公司及其股东权益的情况的条款，对公司的经营成果未产生重大影响。（2）支付薪酬本公司向担任本公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。（二）偶发性关联交易公司实际控制人林若文代公司向汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社垫付 2011 年 9 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间的土地承包款，共计 206,827.00 元，具体土地承包事宜详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“5、承包的土地使用权”。截至报告期末，上述代垫款项已经结清。（三）对关联方应收应付款项余额报告期各期末，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：单位：万元关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 其他应付款林燕菁 - 53.10 - 林若文 - 20.68 - （四）关联交易对公司财务状况与经营成果的影响除向本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬，公司的经常性关联交易主要是房屋租赁，偶发性关联交易主要是垫付资金，交易金额较小，对公司的经营成果影响甚小，该关联交易按照市场化原则确定交易价格和交易条件，不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。 1-1-181 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、对关联交易决策权限与程序的安排（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定 1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 2、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 3、董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 1、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。（三）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 1、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 1-1-182 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 3、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。（四）公司《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以上的关联交易，由董事会决定。 3、未达到上述标准的关联交易事项由董事会授权总经理决定。 4、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见（一）关联交易履行程序情况公司报告期发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定。 1-1-183 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：公司报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有其必要性，关联交易审议程序合法有效，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施公司关联交易数额较小，为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下： 1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。 2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 1-1-184 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况公司现有 7 名董事，3 名监事，6 名高级管理人员，2 名核心技术人员。其中，董事包括 3 名独立董事，高级管理人员包括 1 名总经理，5 名副总经理（其中 1 名副总经理兼任财务总监，1 名副总经理兼任董事会秘书）。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：（一）董事 1、林浩亮先生：董事长。1959 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 8 月与林若文共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司董事长，兼任广东省孕婴童用品协会副会长、汕头市纺织服装行业商会常务副会长、汕头市计量测试学会副会长。 2、林若文女士：副董事长。1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 8 月与林浩亮共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司副董事长、总经理兼首席设计师，兼任汕头市金平区第三届人大常委、广东省民营企业协会理事、汕头市女企业家协会副会长、汕头市工商联总商会常委、中国服装协会第三届童装专业委员会副主任委员、汕头市潮人半岛投资管理有限公司监事，曾获 2005 年汕头市女企业家协会“优秀女企业家”、2005 年中国女企业家协会“全国杰出创业女性”、2008 年广东省“抗震救灾先进个人”、广东省 “三八红旗手”等荣誉称号。 3、陈迅先生：董事。1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2005 年毕业于香港浸会大学，工商管理硕士学历。1978 年 11 月至 1993 年 2 月先后在汕头市商业局汽车队和汕头市华侨物资供应公司工作，1993 年 3 月至 2010 年 8 月在会计师事务所工作，2005 年 10 月起任天健正信会计师事务所广东分所合伙人，2010 年 9 月加入公司，现任公司董事、副总经理兼财务总监。 4、贝旭先生：董事。1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1990 年毕业于哈尔滨工业大学，大学本科学历。1990 年至 2000 年 3 月在汕头海洋集团公司工作，2000 年 3 月至 2007 年 9 月任广东大视野家纺有限公司副总经 1-1-185 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书理，2007 年 9 月至 2010 年 8 月任广东潮宏基实业股份有限公司人力资源总监， 2010 年 9 月加入公司，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任汕头大学至诚书院导师、广东英联包装股份有限公司独立董事、深圳市霸图商务有限公司监事。 5、蔡飙先生：独立董事。1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年毕业于华东政法学院法学系，本科学历，律师资格。曾任职于汕头海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公司，广东海鸿律师事务所专职律师，广东领海律师事务所等，现任公司独立董事、国信信扬（汕头）律师事务所合伙人、拉芳家化股份有限公司独立董事、汕头仲裁委员会仲裁员、汕头市依明投资有限公司董事、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市中小企业投融资商会常务副秘书长、汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任。 6、杜金岷先生：独立董事。1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年获得博士学位后，一直在高校从事教学、科研及其相应的管理工作。现任公司独立董事、暨南大学发展规划处处长、经济学院教授、博士生导师，金鹰基金管理有限公司独立董事、广州市国有资产管理委员会外部董事、广州建筑股份有限公司独立董事。 7、姚明安先生：独立董事。1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990 年 6 月毕业于厦门大学会计系，获经济学（会计学）硕士学位。1990 年 7 月至今任教于汕头大学，现任公司独立董事、汕头大学商学院会计学教授、硕士研究生导师、众业达电气股份有限公司独立董事、广东天际电器股份有限公司独立董事、广东龙湖科技股份有限公司独立董事、广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事。（二）监事 1、陈泽鑫先生：监事会主席。1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984 年毕业于广东省党校，1979 年至 1981 年在中国人民银行饶平支行工作，1982 年至 1994 年任中国人民保险公司饶平支公司副经理，1995 1-1-186 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书年至 2006 年在广东发展银行汕头分行工作，2007 年至 2009 年在汕头市保险协会工作，2010 年加入公司，现任公司监事会主席。 2、冼宇虹女士：监事。1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000 年毕业于广东省外语师范学校，2001 年 2 月加入公司，现任公司监事、采购中心总监。 3、杜丹燕女士：监事。1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005 年 7 月毕业于湖南大学工商管理专业。1991 年 10 月至 1993 年 9 月在中国人民解放军 4307 厂任行政干事；1993 年 12 月至 1999 年 10 月在汕头特区工报新闻部任记者，1999 年 10 月至 2002 年 12 月在汕头都市报经济部任编辑记者，2003 年 2 月至 2005 年 12 月在深圳服饰商情报任主编。2006 年 1 月加入公司，现任公司职工监事、深圳金发拉比监事、经理。（三）高级管理人员 1、林若文女士：总经理。个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。 2、陈迅先生：副总经理兼财务总监。个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。 3、贝旭先生：副总经理兼董事会秘书。个人简历详见本节“（一）董事” 部分介绍。 4、孙豫先生：副总经理。1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992 年毕业于中国纺织大学，大学本科学历。1992 年 7 月至 1996 年 2 月在上海华联纺织集团公司工作，担任营业经理职务，1996 年 2 月至 2000 年 1 月任上海好孩子儿童服饰公司大区经理，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任深圳市皮雅士实业公司常务副总经理，2004 年 3 月加入公司，现任公司副总经理。 5、郭一武先生：副总经理。1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年至 1992 年任汕头市轻纺物资公司业务经理，1992 年至 2009 年任汕头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司总经理，2009 年 10 月加入公司，现任公司副总经理。 1-1-187 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 6、林金松先生：副总经理。1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于汕头市商业学校，中专学历。1991 年至 1994 年在中国非金属矿工业总公司广东中惠公司工作，1994 年至 1996 年在粤华印染总厂工作， 1996 年 6 月加入公司，历任财务经理、总经办主任，现任公司副总经理。（四）核心技术人员 1、林若文女士：首席设计师。个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。 2、王国海先生：供应链管理中心总监。1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理，2008 年 4 月至 2011 年 8 月就职于凯撒（中国）股份有限公司，历任总经办经理、监事、研发总监。2011 年 8 月加入公司，现任公司供应链管理中心总监。（五）发行人董事、监事的提名、选聘和任期情况 1、董事提名和选聘情况 2010 年 12 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发起人提名，选举林浩亮、林若文、陈迅、贝旭、李丹（独立董事）、杜金岷（独立董事）、姚明安（独立董事）为第一届董事会成员，任期 3 年。 2011 年 12 月 28 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议，选举蔡飙先生为公司独立董事，原独立董事李丹因个人原因辞去公司独立董事职务。 2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议选举林浩亮、林若文、陈迅、贝旭、杜金岷（独立董事）、姚明安（独立董事）、蔡飙（独立董事）为第二届董事会成员，任期 3 年。 2、监事提名和选聘情况 2010 年 12 月 18 日，公司召开创立大会，会议选举由各发起人提名的陈泽鑫和冼宇虹为第一届监事会监事。2010 年 12 月 16 日，公司职工代表大会选举陈敏玲作为第一届监事会中由职工代表担任的监事。上述监事任期 3 年。2013 年 4 月 3 日，第一届监事会职工代表监事陈敏玲女士因个人原因向公司监事会提出辞职申请，公司于 2013 年 4 月 26 日召开了职工代表大会，会议选举杜丹燕女 1-1-188 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书士出任金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一届监事会职工代表监事，2013 年 5 月 18 日公司召开 2012 年度股东大会，同意杜丹燕作为职工代表监事担任公司第一届监事会监事，任期至公司第一届监事会届满止。 2013 年 11 月 30 日，公司职工代表大会选举杜丹燕作为第二届监事会中由职工代表担任的监事。2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议选举陈泽鑫和冼宇虹为第二届监事会监事，同意杜丹燕作为职工代表监事担任公司第二届监事会监事，上述监事任期三年。二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况（一）发行前直接或间接持有发行人股份的情况序号股东名称现任本公司职务持股数量（股）持股比例（%） 1 林浩亮董事长 20,600,000 40.39 2 林若文副董事长、总经理兼首席设计师 20,300,000 39.80 3 陈迅董事、副总经理兼财务总监 600,000 1.18 4 贝旭董事、副总经理兼董事会秘书 600,000 1.18 5 孙豫副总经理 600,000 1.18 6 郭一武副总经理 600,000 1.18 7 林金松副总经理 300,000 0.59 合计 - 43,600,000 85.50 其中，公司股东林若文为林浩亮之配偶。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。（二）近三年所持股份增减变动情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年持股变动情况和原因详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”相关内容。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股变动情况如下表：持股变化时间 2013 年 3 月 9 日 2012 年 1 月 15 日序号股东名称持股比例（%）持股比例（%） 1 林浩亮 40.39 39.80 2 林若文 39.80 39.80 3 陈迅 1.18 1.18 1-1-189 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4 贝旭 1.18 1.18 5 孙豫 1.18 1.18 6 郭一武 1.18 1.18 7 林金松 0.59 0.59 合计 85.50 84.91 （三）所持股份的质押或冻结情况截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：姓名职务投资企业名称持股比例备注副董事林若汕头市潮人半岛投资管理有限公长、总经 29.00% 与公司不存在利益冲突文司理汕头依明投资有限公司 3.00% 与公司不存在利益冲突独立董蔡飙汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限事 85.00% 与公司不存在利益冲突公司四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一期来自公司及其关联企业领取收入的情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014 年在公司领取薪酬的情况如下表所示：序号姓名职务 2014 年税前年薪（万元） 1 林浩亮董事长 66.00 2 林若文副董事长、总经理兼首席设计师 66.00 3 陈迅董事、副总经理兼财务总监 27.00 4 贝旭董事、副总经理兼董事会秘书 39.00 5 蔡飙独立董事 4.20 6 杜金岷独立董事 4.20 7 姚明安独立董事 4.20 8 陈泽鑫监事会主席 14.00 9 冼宇虹监事 10.20 1-1-190 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 10 杜丹燕监事 12.00 11 孙豫副总经理 65.00 12 郭一武副总经理 28.00 13 林金松副总经理 22.40 14 王国海供应链管理中心总监 26.00 在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从公司之外的其他关联企业领取薪酬。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况姓名公司职务其他单位名称单位关系职务副董事长、汕头市潮人半岛投资管理有林若文关联方监事总经理限公司董事、副总汕头大学至诚书院无关联关系导师贝旭经理、董事广东英联包装股份有限公司无关联关系独立董事会秘书深圳市霸图商务有限公司无关联关系监事拉芳家化股份有限公司无关联关系独立董事汕头仲裁委员会无关联关系仲裁员汕头市依明投资有限公司无关联关系董事汕头市蔡儒合泰昌投资咨询无关联关系监事蔡飙独立董事有限公司国信信扬（汕头）律师事务所无关联关系合伙人汕头市中小企业投融资商会无关联关系常务副秘书长汕头市中小企业新三板挂牌无关联关系副主任服务中心发展规划处处长、经济学院暨南大学无关联关系教授、博士生导师杜金岷独立董事金鹰基金管理有限公司无关联关系独立董事广州市国有资产管理委员会无关联关系外部董事广州建筑股份有限公司无关联关系独立董事商学院会计学教授、汕头大学无关联关系硕士生导师众业达电气股份有限公司无关联关系独立董事姚明安独立董事广东天际电器股份有限公司无关联关系独立董事广东龙湖科技股份有限公司无关联关系独立董事广东邦宝益智玩具股份有限无关联关系独立董事公司除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他企业兼职，并已作出声明。 1-1-191 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺（一）借款、担保安排公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保协议。（二）劳动合同安排公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。（三）重要承诺及其履行情况公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的承诺，详细情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系公司董事长林浩亮与副董事长、总经理林若文为夫妻关系。除此以外，截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在三代以内直系或旁系亲属关系。八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因（一）董事变化情况因第一届董事会任期届满，发行人于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第二次临时股东大会，选举林浩亮、林若文、贝旭、陈迅、蔡飙、杜金岷、姚明安为公 1-1-192 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书司第二届董事会董事，其中蔡飙、杜金岷、姚明安为独立董事；同日，经公司第二届董事会第一次会议审议，选举林浩亮为董事长，选举林若文为副董事长。公司报告期内董事没有发生重大变化，上述董事任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。（二）监事变化情况 1、2013 年 4 月 3 日，第一届监事会职工代表监事陈敏玲女士因个人原因向公司监事会提出辞职申请，公司于 2013 年 4 月 26 日召开了职工代表大会，会议选举杜丹燕女士出任金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一届监事会职工代表监事，2013 年 5 月 18 日公司召开 2012 年度股东大会，同意杜丹燕作为职工代表监事担任公司第一届监事会监事，任期至公司第一届监事会届满止。 2、因第一届监事会任期届满，发行人于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第二次临时股东大会，选举陈泽鑫、冼宇虹为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜丹燕共同组成公司第二届监事会。（三）高级管理人员变化情况发行人于 2013 年 12 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，聘任林若文为总经理，贝旭为副总经理兼董事会秘书，陈迅为副总经理兼财务总监，孙豫、郭一武、林金松为副总经理。除上述披露外，公司高级管理人员近三年内未发生其他变化。十、股东、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人财务部的任职情况报告期末，发行人 33 名财务人员中，仅 1 名会计（林镇辉）与发行人股东、高级管理人员存在亲属关系，其余包括财务总监、财务经理等关键岗位的财务管理人员及其它财务人员均与股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 1-1-193 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第九节公司治理一、股东大会制度的建立、健全及运行情况公司于 2010 年 12 月 18 日召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定制定了《公司章程》，建立了股东大会制度，并审议通过了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的运作机制。股东大会为公司的最高权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（3）连续 12 个月内公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的任何担保；（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（6）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司股东大会的议事规则主要内容包括：（1）股东大会的召集。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在 2 个月内召开。（2）股东大会通知。召集人应当 1-1-194 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书在年度股东大会召开 20 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东。（3）股东大会的提案。提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（4）股东大会的召开。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。（5）股东大会的议事程序及表决。股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会采用记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。（6）股东大会的决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会普通决议通过的事项包括： 1-1-195 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增加或者减少注册资本，公司的分立、合并、解散和清算，《公司章程》的修改，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，股权激励计划，法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（7）股东大会会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。二、董事会制度的建立、健全及运行情况公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举第一届董事会组成人员的议案》及《董事会议事规则》。公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长、副董事长各一名。董事会由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。根据《公司章程》的规定，公司董事会的职权包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 1-1-196 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司内部审计制度和审计人员的职责；制定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会的议事规则主要内容包括：（1）会议召开。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召开一次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；二分之一以上独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。（2）会议召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（3）出席。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。（4）会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。（5）会议记录。董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：会议召开的时间、地点、方式；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；会议议程；董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；其他应当记载的事项。董事会会议档案的保存期限为 10 年。 1-1-197 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、监事会制度的建立、健全及运行情况公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举非职工代表监事的议案》及《监事会议事规则》。公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括两名股东提名选举的监事和一名由职工代表大会选举产生的职工代表监事。根据《公司章程》的规定，公司监事会的职权包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；列席董事会会议；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会的议事规则主要内容包括：（1）会议召开。监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议应有全体监事二分之一以上出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。有下列情形之一的，监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议：监事会主席认为必要时；三分之一以上监事联名提议时；总经理提议时；法律、法规和《公司章程》规定的情形。（2）会议决议。监事会会议决议采取举手或记名投票方式进行表决，每一名监事享有一票表决权。监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。（3）会议记录。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存年限为 10 年。 1-1-198 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、独立董事制度的建立、健全及运行情况公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举了董事会成员，其中包括三名独立董事；公司于 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》的主要内容包括： 1、人员构成。公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 2、义务与任职资格。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。担任公司独立董事应当具备的条件包括：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。 3、任期。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 4、公正履行职责及回避。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 5、特别职权。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东 1-1-199 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书征集投票权。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 6、发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况公司于 2010 年 12 月 18 日召开的第一届董事会第一次会议任命贝旭为董事会秘书；公司于 2011 年 2 月 21 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》。《董事会秘书工作制度》的主要内容包括： 1、任职资格。公司设立董事会秘书一名，董事会秘书的任职资格为：从事企业管理、财务、金融或法律工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人；应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；公司上市后，董事会秘书需取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 2、主要职责。董事会秘书的主要职责为：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并 1-1-200 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所有关上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规章及证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。董事会秘书负责筹备股东大会并负责做好股东大会会议记录，董事会秘书负责筹备董事会会议并做好会议记录。六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况（一）董事会专门委员会的设置情况经公司 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了相应的《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司 2011 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议选举了上述四个专门委员会的组成人员。董事会各专门委员会的设置、人员构成、议事规则及职责权限等情况如下： 1、战略发展委员会董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设委员会主任一名，由董事长担任。目前，战略发展委员会由林浩亮、蔡飙和陈迅组成，其中林浩亮为主任委员。战略发展委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 1-1-201 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。战略发展委员会的活动分为常规会议和临时会议，常规会议一般每年召开两次。临时会议根据需要可随时召开。战略发展委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。战略发展委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。 2、审计委员会审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在其工作细则所规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。目前，公司审计委员会由姚明安、蔡飙、贝旭组成，其中姚明安为专业会计人士，为审计委员会主任委员。审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 1-1-202 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）根据有关部门的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；（7）董事会授权的其他事项审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或 2 名以上（含 2 名）审计委员会委员提议方可召开。审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 3、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上多数。薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。目前，薪酬与考核委员会由杜金岷、林若文、姚明安组成，其中杜金岷为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主 1-1-203 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书持。在董事会、董事长、主任委员及两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为记名方式表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 4、提名委员会董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。目前，提名委员会由蔡飙、姚明安、林若文组成，其中蔡飙为主任委员。提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内， 1-1-204 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。（二）董事会专门委员会的规范运行情况公司报告期内各专门委员会规范运作，截至本招股意向书签署之日，公司战略发展委员会已召开 6 次会议、审计委员会召开 13 次会议、薪酬与考核委员会召开 4 次会议、提名委员会召开 4 次会议，具体情况如下： 2012 年 2 月 24 日，公司战略发展委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过《公司关于首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》；2012 年 11 月 1 日，战略发展委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《2012 年 1-10 月公司直营新开店的情况报告》；2013 年 4 月 18 日，战略发展委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过《关于对营销网络建设情况的汇报》的议案；2013 年 10 月 30 日，战略委员会召开 2013 年第二次会议，审议通过《关于“下一代”品牌定位情况》的议案；2014 年 6 月 7 日，战略发展委员会召开 2014 年第一次会议，审议通过《网络分销电子商务平台建设项目方案》的议案；2014 年 10 月 24 日，战略发展委员会召开 2014 年第二次会议，审议通过《关于公司 2015 年战略发展目标》的议案。 2012 年 3 月 1 日，公司审计委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司的审计机构和申报会计师事务所》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2011 年度财务决算报告》等议案；2012 年 5 月 1 日，公司审计委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《关于购置星湖豪景花园房产的议案》等议案；2012 年 8 月 5 日，公司审计委员会召开 2012 年第三次会议，审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》；2012 年 10 月 30 日，公司审计委员会召开 2012 年第四次会议，审议通过关于对《重大经营与投资决策管理制度》和《总经理工作细则》进行修订的议案；2013 年 3 月 22 日，公司审计委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 1-1-205 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书广东正中珠江会计师事务所作为 2013 年度公司审计机构的议案》等议案；2013 年 6 月 28 日，公司审计委员会召开 2013 年第二次会议，审议通过了《关于上半年审计部工作情况的报告》等议案；2013 年 8 月 15 日，公司审计委员会召开 2013 年第三次会议，审议通过了《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案；2013 年 11 月 30 日，公司审计委员会召开 2013 年第四次会议，审议通过了《2013 年度企业内部审计工作报告》的议案；2014 年 3 月 22 日，公司审计委员会召开 2014 年第一次会议，审议通过《关于 2013 年度财务报表的议案》等议案；2014 年 4 月 30 日，公司审计委员会召开 2014 年第二次会议，审议通过《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》等议案；2014 年 8 月 6 日，公司审计委员会召开 2014 年第三次会议，审议通过《关于 2014 年上半年财务报表的议案》等议案；2014 年 12 月 20 日，公司审计委员会召开 2014 年第四次会议，审议通过《2014 年度企业内部审计工作报告》等议案；2015 年 1 月 27 日，公司审计委员会召开 2015 年第一次会议，审议通过《关于 2014 年度财务报表的议案》等议案。 2012 年 5 月 9 日，公司薪酬与考核委员会召开 2012 年第一次会议，评估 2012 年公司董事及高管薪酬机制并作出暂不调整的决议；2012 年 11 月 30 日，公司薪酬与考核委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《关于公司未来三年薪酬规划的议案》、《关于调整董监高薪资待遇的议案》等议案；2013 年 11 月 30 日，公司薪酬与考核委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过了《关于高管绩效方案的议案》等议案；2014 年 12 月 13 日，公司薪酬与考核委员会召开 2014 年第一次会议，审议通过了《关于高管绩效方案的议案》等议案。 2012 年 12 月 20 日，公司提名委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过公司现任董事、监事、高级管理人员任职资格核查报告；2013 年 11 月 30 日，公司提名委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》；2013 年 12 月 18 日，公司提名委员会召开 2013 年第二次会议，审议通过了《关于审查公司高管任职资格的议案》；2014 年 11 月 22 日，公司提名委员会召开 2014 年第一次会议，审议通过了《关于 2014 年提名委员会工作总结及 2015 年工作计划的议案》。 1-1-206 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况公司自整体变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定规范运行。截至本招股意向书签署之日，公司共召开 9 次股东大会、16 次董事会、12 次监事会。（一）公司股东大会规范运作情况 1、2012 年 2 月 5 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%股份的表决权决议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案》等议案。 2、2012 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年度股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100% 股份的表决权决议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、关于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》、《关于申报最近三年财务审计报告的议案》、《关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的﹤金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）﹥的议案》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司上市后未来三年具体股利分配计划的议案》、《董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》、《控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务决算报告的议案》等议案。 3、2012 年 12 月 31 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于调整董事长薪酬的议案》等议案。其中， 1-1-207 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书关联股东对《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于调整董事长薪酬的议案》两个议案回避表决。 4、2013 年 3 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%股份的表决权决议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案》的议案。 5、2013 年 5 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100% 股份的表决权决议通过《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》、《关于补选职工监事的议案》、《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案》等议案。 6、2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%股份的表决权决议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关于选举公司第二届监事会监事的议案》等议案。 7、2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%股份的表决权决议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》及《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》等议案。 8、2014 年 5 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100% 股份的表决权决议通过《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关 1-1-208 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》及《关于 2013 年度财务决算报告的议案》等议案。 9、2014 年 11 月 10 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东、董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%股份的表决权决议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案的议案》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》等议案。（二）公司董事会规范运作情况 1、2012 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案的议案》、《关于变更金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店负责人和营业期限的议案》、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2、2012 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》、《关于申报最近三年财务审计报告的议案》、《关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的﹤金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）﹥的议案》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司上市后未来三年具体股利分配计划的议案》、《董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》、《控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《2011 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务决算报告的议案》、《关于召开 2011 年度股东大会的议案》等议案。 3、2012 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第九次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于设立澄海常春园店的议案》、《关于购置星湖豪景花园房产的议案》等议案。 1-1-209 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4、2012 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案。 5、2012 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，全体董事出席了会议，会议审议了《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于修改<总经理工作细则> 的议案》、关于撤销金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳建阳路分店的议案》、《关于调整董监高薪资待遇的议案》、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》等议案。关联董事林浩亮、林若文回避表决《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》，其余 5 名董事一致同意审议通过该议案；其他议案获全体董事一致同意通过。 6、2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案》和《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。 7、2013 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2010 年至 2012 年财务报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》等议案。 8、2013 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所作为公司审计机构的议案》、《关于撤销金发拉比潮安县金石分店的议案》、《关于 2012 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》等议案。 9、2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案。 1-1-210 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 10、2013 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 11、2013 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于选举第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会战略发展委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理和财务总监议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。 12、2014 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》、《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》、《关于 2013 年度财务报表的议案》及《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 13、2014 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》、《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于撤销金发拉比澄海东里分店的议案》及《关于召开 2013 年度股东大会的议案》等议案。 14、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2014 年上半年财务报表的议案》等议案。 1-1-211 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 15、2014 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案的议案》、《关于 2015 年公司生产经营管理计划纲要》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》、《关于会计政策变更的议案》等议案。 16、2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体董事出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2014 年度财务报表的议案》等议案。（三）公司监事会规范运作情况 1、2012 年 3 月 5 日，公司召开第一届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于申报最近三年财务审计报告的议案》、《关于公司上市后未来三年具体股利分配计划的议案》、《董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》、《控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《关于 2011 年度监事工作报告的议案》《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》等议案。 2、2012 年 9 月 4 日，公司召开第一届监事会第五次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于近期相关工作的报告》等议案。 3、2012 年 12 月 15 日，公司召开第一届监事会第六次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》等议案。 4、2013 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第七次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所作为公司审计机构的议案》、《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》等议案。 1-1-212 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 5、2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届监事会第八次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案。 6、2013 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第九次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》等议案。 7、2013 年 12 月 18 日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等议案。 8、2014 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》、《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》及《关于 2013 年度财务报表的议案》等议案。 9、2014 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》及《关于 2013 年度财务决算报告的议案》等议案。 10、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2014 年上半年财务报表的议案》等议案。 11、2014 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第五次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2015 年公司生产经营管理计划纲要》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于会计政策变更的议案》等议案。 1-1-213 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 12、2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2014 年度财务报表的议案》等议案。（四）公司股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定报告期内，公司召开的历次股东大会会议的通知、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。报告期内，公司召开的历次董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事会会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。报告期内，公司召开的历次监事会会议严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，监事会会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。公司报告期内不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。八、独立董事、外部监事出席相关会议及履职情况公司不存在外部监事。报告期内，公司独立董事蔡飙、杜金岷、姚明安履行职责的情况如下： 1、按时出席了发行人召开的历次董事会、列席了股东大会，审阅了发行人董事会审议的议案、与公司经营管理层保持充分沟通并给出一些合理化建议，谨慎行使表决权，认为公司董事会审议的各项议案符合法定程序，均未提出异议、反对或弃权的情形； 2、对公司报告期内发生的关联交易事项发表了独立意见； 1-1-214 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、通过到发行人现场考察，详细了解发行人的生产经营情况和财务状况，并通过电话和电子邮件等方式，与发行人其他董事、监事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，对发行人未来的发展战略提出建议； 4、根据相关主管部门的规定和要求，持续关注发行人公司治理工作，通过有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护发行人和中小投资者的利益。九、公司最近三年未有重大违法违规行为公司最近三年不存在重大违法违规行为。 2013 年 1 月 6 日，汕头市国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》（汕国土资监[2013]1 号），就公司于 1997 年 12 月未经批准擅自占用金平区鮀莲街道鮀济南路 107 号东侧集体土地 16.8 亩的历史遗留问题进行行政处罚，罚款人民币 56,004 元。公司已于 2013 年 1 月 7 日缴清罚款。 2014 年 4 月 18 日，汕头市国土资源局出具《证明》，认为该行为不构成重大违法行为。2014 年 9 月 19 日广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政【2014】137 号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案。 2015 年 2 月 15 日，公司与汕头市国土资源局签订编号为 440501-2015-000004 的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南路 107 号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积 10,421.60 平方米，国有建设用地使用权出让价款为 3,154,605.00 元，用途为工业用地。双方于同日签订《国有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至 2015 年 2 月 26 日，公司已缴纳土地出让价款及契税。2015 年 4 月 1 日，公司取得该宗国有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第 91300009 号）。经核查，发行人律师认为，上述对公司的行政处罚行为不属于重大违法违规行为。 1-1-215 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书十、资金占用和对外担保情况截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。十一、公司内部控制制度情况（一）公司采取的保证内控制度完整合理有效的措施公司针对其股权结构、行业特点，为增强公司治理的有效性，保证公司内控制度完整合理有效，公司采取了如下措施完善公司治理： 1、公司自 2010 年 12 月 18 日整体变更为股份有限公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规范性文件的规定，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了各项内部规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等，对公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责权限作出明确规定，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制。 2、为强化对公司内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东投资者的利益，促进公司规范运行，公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会选举三名独立董事；于 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过关于董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个委员会的议案及《独立董事工作制度》，建立了独立董事制度；公司于 2011 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议，选举了董事会下属专门委员会的成员，并通过个各专门委员会的工作细则。公司建立的各项制度对独立董事的权利、义务进行明确规定，进一步完善了公司的法人治理结构。 3、公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大经 1-1-216 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营与投资决策管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理制度》、《分、子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理办法》等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效。 4、公司针对所处行业市场特点，根据经营环境需要设置了行政中心、财务中心、审计部、证券投资部、检验中心，采购中心、制造中心、供应链管理中心、品牌中心等公司内部经营管理机构，覆盖了生产计划、产品研发、物资采购、产品销售、财务核算、对外投资、内部审计、人事管理等经营管理环节。公司对大额固定资产投资、对外融资、财务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，形成了规范的内部管理体系。 5、为保障公司内控制度的有效执行，公司设立了审计部负责对公司内部控制制度的监督和检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率。 6、公司聘请会计师事务所进行年度财务报表审计，每年度要求会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行审核，公司在所有重大方面已建立健全合理的内部控制制度，并已得到有效遵循。（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 1-1-217 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书根据《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准，本公司内部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见正中珠江就公司内部控制的有效性，出具“广会专字[2015]G14001510142 号”《内部控制鉴证报告》，认为：“金发拉比按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 十二、公司上市后三年内稳定股价的预案按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价的具体措施当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1-1-218 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；（3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币 3,000 万元或者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。 3、董事、高级管理人员增持（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，每一年度以增持一次为限。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。” 1-1-219 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十节财务与会计信息一、财务报表的编制基础及审计意见（一）注册会计师的审计意见正中珠江接受公司全体股东委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，并于 2015 年 1 月 27 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字 [2015]G14001510120 号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的经营成果和现金流量。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表。（二）财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量，按照财政部 2006 年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。二、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表合并范围的确定原则公司财务报表合并范围包括：直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决权股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的被投资单位。（二）报告期内合并报表范围注册资本期末实际投资拥有权益首次纳入合并范公司名称注册地是否合并（万元）额（万元）直接间接围的时间深圳金发深圳 100.00 100.00 100% 是 2011 年拉比（三）合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 1-1-220 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，其余额仍应冲减少数股东权益。 1-1-221 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产：货币资金 246,509,715.36 159,682,590.13 122,143,540.81 应收票据 2,900,000.00 2,000,000.00 - 应收账款 29,029,037.42 21,230,963.22 7,868,646.07 预付款项 6,915,989.85 4,740,772.16 5,095,068.87 应收利息 562,269.85 416,958.90 1,008,371.29 其他应收款 2,824,668.78 2,162,623.39 2,229,610.58 存货 96,131,628.97 127,270,418.02 96,042,864.22 流动资产合计 384,873,310.23 317,504,325.82 234,388,101.84 非流动资产：固定资产 42,293,654.08 46,035,622.29 48,641,368.21 在建工程 7,368,134.66 1,114,653.00 194,193.00 无形资产 2,800,848.81 2,513,451.43 2,556,533.91 长期待摊费用 2,542,824.95 3,061,428.14 3,352,311.96 递延所得税资产 430,669.83 338,876.29 143,162.16 其他非流动资产 2,782,500.00 4,975,965.82 - 非流动资产合计 58,218,632.33 58,039,996.97 54,887,569.24 资产总计 443,091,942.56 375,544,322.79 289,275,671.08 流动负债：应付账款 10,932,134.54 15,482,345.70 13,279,756.61 预收款项 23,165,414.21 26,128,203.75 29,697,656.88 应付职工薪酬 5,994,031.64 6,223,059.19 5,929,956.10 应交税费 11,467,832.61 12,885,225.49 5,328,466.04 其他应付款 6,373,846.46 8,173,510.21 4,029,734.68 流动负债合计 57,933,259.46 68,892,344.34 58,265,570.31 非流动负债合计 - - - 负债合计 57,933,259.46 68,892,344.34 58,265,570.31 股东权益：股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 53,568,618.45 53,568,618.45 53,568,618.45 盈余公积 30,645,227.61 21,267,448.17 12,592,089.79 未分配利润 249,944,837.04 180,815,911.83 113,849,392.53 归属于母公司股东权益合计 385,158,683.10 306,651,978.45 231,010,100.77 少数股东权益 - - - 股东权益合计 385,158,683.10 306,651,978.45 231,010,100.77 负债和股东权益总计 443,091,942.56 375,544,322.79 289,275,671.08 1-1-222 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、合并利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业收入 406,916,576.11 380,379,741.64 333,271,349.43 减：营业成本 192,478,371.06 184,126,686.52 165,374,380.70 营业税金及附加 4,996,786.64 4,028,668.82 3,761,782.47 销售费用 51,966,230.07 48,706,675.66 47,745,619.04 管理费用 35,608,656.60 28,685,067.40 25,740,030.44 财务费用 -4,790,405.69 -2,807,463.54 -1,825,743.62 资产减值损失 367,174.16 782,856.50 85,981.80 加：公允价值变动收益（损失以“－” - - - 号填列）投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投 - - - 资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,289,763.27 116,857,250.28 92,389,298.60 加：营业外收入 168,633.59 501,075.49 3,183.04 减：营业外支出 486,487.76 520,236.83 192,516.11 其中：非流动资产处置损失 369,159.28 320,289.38 171,435.13 三、利润总额（亏损总额以“－”号 125,971,909.10 116,838,088.94 92,199,965.53 填列）减：所得税费用 31,655,204.45 29,466,211.26 23,182,771.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46 归属于母公司股东的净利润 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46 少数股东损益 - - - 五、每股收益：（一）基本每股收益 1.85 1.71 1.35 （二）稀释每股收益 1.85 1.71 1.35 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46 归属于母公司所有者的综合收益总 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46 额归属于少数股东的综合收益总额 - - - 1-1-223 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 457,870,850.59 420,891,449.68 381,607,004.52 收到其他与经营活动有关的现金 5,448,484.91 4,945,606.84 1,537,633.03 经营活动现金流入小计 463,319,335.50 425,837,056.52 383,144,637.55 购买商品、接受劳务支付的现金 177,186,898.82 224,739,345.76 191,208,346.46 支付给职工以及为职工支付的现金 54,761,960.98 52,799,111.37 46,790,230.93 支付的各项税费 83,781,364.69 60,283,625.78 60,935,390.14 支付其他与经营活动有关的现金 36,384,902.25 29,202,234.14 34,526,700.95 经营活动现金流出小计 352,115,126.74 367,024,317.05 333,460,668.48 经营活动产生的现金流量净额 111,204,208.76 58,812,739.47 49,683,969.07 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期 100,700.00 217,184.00 155,901.54 资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 100,700.00 217,184.00 155,901.54 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,667,783.53 9,760,874.15 25,093,018.16 资产支付的现金投资活动现金流出小计 8,667,783.53 9,760,874.15 25,093,018.16 投资活动产生的现金流量净额 -8,567,083.53 -9,543,690.15 -24,937,116.62 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 15,810,000.00 11,730,000.00 - 金支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 15,810,000.00 11,730,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -15,810,000.00 -11,730,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - 影响五、现金及现金等价物净增加额 86,827,125.23 37,539,049.32 24,746,852.45 加：期初现金及现金等价物余额 159,682,590.13 122,143,540.81 97,396,688.36 六、期末现金及现金等价物余额 246,509,715.36 159,682,590.13 122,143,540.81 1-1-224 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产：货币资金 246,354,073.13 159,318,962.74 120,866,564.40 应收票据 2,900,000.00 2,000,000.00 - 应收账款 31,676,259.06 25,058,870.86 11,507,346.62 预付款项 6,915,989.85 4,740,772.16 5,095,068.87 应收利息 562,269.85 416,958.90 1,008,371.29 其他应收款 2,554,903.46 1,955,972.42 2,238,491.70 存货 91,266,743.59 122,170,213.72 92,198,289.40 其他流动资产 - - - 流动资产合计 382,230,238.94 315,661,750.80 232,914,132.28 非流动资产：长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 固定资产 42,257,727.90 46,004,283.44 48,600,790.03 在建工程 7,368,134.66 1,114,653.00 194,193.00 无形资产 2,800,848.81 2,513,451.43 2,556,533.91 长期待摊费用 2,038,201.62 2,584,596.20 3,143,555.08 递延所得税资产 388,182.74 299,604.77 97,778.67 其他非流动资产 2,782,500.00 4,975,965.82 - 非流动资产合计 58,635,595.73 58,492,554.66 55,592,850.69 资产总计 440,865,834.67 374,154,305.46 288,506,982.97 流动负债：应付账款 10,932,134.54 15,482,345.70 13,279,756.61 预收款项 23,165,414.21 26,128,203.75 29,697,656.88 应付职工薪酬 5,613,178.83 5,848,287.70 5,621,371.38 应交税费 11,414,663.82 13,008,408.94 5,382,624.25 其他应付款 6,259,548.70 8,173,959.23 4,036,057.50 其他流动负债 - - - 流动负债合计 57,384,940.10 68,641,205.32 58,017,466.62 非流动负债合计 - - - 负债合计 57,384,940.10 68,641,205.32 58,017,466.62 股东权益：股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00 资本公积 53,568,618.45 53,568,618.45 53,568,618.45 盈余公积 30,645,227.61 21,267,448.17 12,592,089.79 未分配利润 248,267,048.51 179,677,033.52 113,328,808.11 股东权益合计 383,480,894.57 305,513,100.14 230,489,516.35 负债和股东权益总计 440,865,834.67 374,154,305.46 288,506,982.97 1-1-225 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、母公司利润表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业收入 399,486,261.15 374,820,805.32 332,516,977.21 减：营业成本 192,945,403.61 185,405,178.19 169,218,955.52 营业税金及附加 4,860,492.23 3,922,634.17 3,700,342.10 销售费用 46,338,230.32 43,895,088.49 45,244,501.43 管理费用 34,208,771.85 27,563,975.67 24,889,594.25 财务费用 -4,792,063.88 -2,806,202.69 -1,823,034.30 资产减值损失 354,311.89 807,304.38 -93,532.39 加：公允价值变动收益（损失以“－” - - - 号填列）投资收益（损失以“－”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资 - - - 收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 125,571,115.13 116,032,827.11 91,380,150.60 加：营业外收入 168,633.59 501,075.49 3,183.04 减：营业外支出 486,487.76 520,236.83 192,516.11 其中：非流动资产处置损失 369,159.28 320,289.38 171,435.13 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 125,253,260.96 116,013,665.77 91,190,817.53 列）减：所得税费用 31,475,466.53 29,260,081.98 22,929,815.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,777,794.43 86,753,583.79 68,261,002.22 1-1-226 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、母公司现金流量表单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 452,379,637.63 415,870,337.62 378,373,648.04 收到其他与经营活动有关的现金 5,446,773.84 4,941,475.93 1,533,030.25 经营活动现金流入小计 457,826,411.47 420,811,813.55 379,906,678.29 购买商品、接受劳务支付的现金 178,007,078.69 224,629,101.54 191,208,346.54 支付给职工以及为职工支付的现金 50,889,620.17 49,621,792.57 45,426,684.81 支付的各项税费 82,241,365.55 58,958,184.53 60,470,897.26 支付其他与经营活动有关的现金 35,604,807.64 28,263,354.32 34,013,556.17 经营活动现金流出小计 346,742,872.05 361,472,432.96 331,119,484.78 经营活动产生的现金流量净额 111,083,539.42 59,339,380.59 48,787,193.51 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资 100,700.00 217,184.00 155,901.54 产收回的现金净额投资活动现金流入小计 100,700.00 217,184.00 155,901.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资 8,339,129.03 9,374,166.25 24,865,699.16 产支付的现金投资支付的现金 - - - 投资活动现金流出小计 8,339,129.03 9,374,166.25 24,865,699.16 投资活动产生的现金流量净额 -8,238,429.03 -9,156,982.25 -24,709,797.62 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,810,000.00 11,730,000.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 15,810,000.00 11,730,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -15,810,000.00 -11,730,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - - 响五、现金及现金等价物净增加额 87,035,110.39 38,452,398.34 24,077,395.89 加：期初现金及现金等价物余额 159,318,962.74 120,866,564.40 96,789,168.51 六、期末现金及现金等价物余额 246,354,073.13 159,318,962.74 120,866,564.40 1-1-227 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入确认原则和计量方法公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。公司销售主要分为三种方式：自营（主要包括直营、联营）、加盟、经销，这三种方式下销售收入的确认方法分别为： 1、直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 2、联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 3、加盟、经销均系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取收款凭据时确认销售收入。提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。（二）应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司将应收款项余额占本公司合并报表前五名或占单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项余额 10%以上的款项确定为单项金额重大的应收款项。期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来单项金额重大并单项计提坏账准备的现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损计提方法失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 1-1-228 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、按组合计提坏账准备应收款项确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信内部业务组合用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法：账龄组合账龄分析法除存在客观证据表明无法收回外，不对应收内部款项计内部业务组合提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 20 2-3 年 50 3-4 年 80 4 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独坏账准备的计提方法进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（三）存货核算方法 1、存货的分类存货分为原材料、产成品、半成品、委托加工物资。 2、发出存货的计价方法存货按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备的计提方法：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 1-1-229 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存法。（四）固定资产的核算方法 1、固定资产确认条件公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。 2、固定资产分类及折旧政策固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下：固定资产类型预计使用年限年折旧率预计残值率房屋建筑物 5-30 3.17-19.00% 5% 机器设备 10 9.50% 5% 运输设备 8-10 9.50-11.88% 5% 其他设备 3-5 19.00-31.67% 5% 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。（五）无形资产核算方法 1、无形资产的计价、使用寿命和摊销外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出， 1-1-230 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权及商标、软件、专利，其中土地使用权按使用期限平均摊销，商标、软件、专利按 10 年摊销。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的减值准备公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（六）递延所得税资产和递延所得税负债公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所 1-1-231 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当期损益。公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）、该项交易不是企业合并；（2）、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。递延所得税负债的确认：除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 1-1-232 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。（七）长期待摊费用的摊销政策长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价，长期待摊的费用项目在受益期内按直线法平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。（八）政府补助政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助根据补助对象分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，难以区分的综合性政府补助归类为与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。（九）在建工程核算方法在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。 1-1-233 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。（十）职工薪酬职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、受瞻养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需要全部予以支付的，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及 1-1-234 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外，具体分类为设定提存计划和设定受益计划。辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，公司于职工提供服务的期间确认应付职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。（十一）经营租赁对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。（十二）股份支付股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用和资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允 1-1-235 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的需进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（十三）报告期主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》从 2014 年度开始执行。上述会计政策变更对公司财务报表未产生影响。 2、会计估计变更报告期内公司会计估计未发生变更。五、报告期内非经常性损益公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度（一）非流动资产处置损益 -36.92 -32.03 -17.14 （二）计入当期损益的政府补助 - 50.00 - （三）除上述各项之外的其他营业 5.13 -19.89 -1.79 外收支净额 1-1-236 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（四）其他符合非经常性损益定义 - - - 的损益项目非经常性损益合计 -31.79 -1.92 -18.93 所得税影响数 -5.79 2.55 -4.73 扣除所得税、少数股东损益后的非 -25.99 -4.47 -14.20 经常性损益净额归属于母公司所有者的净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 扣除非经常性损益后归属于母公司 9,457.66 8,741.66 6,915.92 所有者的净利润六、主要资产情况（一）固定资产情况截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值房屋建筑物 5-30 4,121.95 818.61 3,303.34 机器设备 10 689.77 323.95 365.82 运输设备 8-10 414.71 164.63 250.07 其他设备 3-5 820.31 510.17 310.14 合计 - 6,046.73 1,817.37 4,229.37 截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。（二）无形资产情况截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：单位：万元无形资产类别取得方式摊销年限无形资产原值累计摊销无形资产净值土地使用权购买 50 年 243.16 53.49 189.66 商标及专利自主研发 10 年 18.67 15.05 3.62 软件购买 10 年 119.88 33.08 86.80 合计 - - 381.71 101.63 280.08 截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。七、主要负债情况（一）短期借款截至 2014 年 12 月 31 日，公司无短期借款。 1-1-237 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）应付票据截至 2014 年 12 月 31 日，公司无应付票据。（三）应付账款单位：万元 2014.12.31 账龄结构金额比例 1 年以内（含 1 年） 1,052.52 96.28% 1 年至 2 年（含 2 年） 19.31 1.77% 2 年至 3 年（含 3 年） 4.06 0.37% 3 年至 4 年（含 4 年） 17.33 1.59% 合计 1,093.21 100.00% 截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。（四）预收款项单位：万元 2014.12.31 账龄结构金额比例 1 年以内（含 1 年） 2,099.25 90.62% 1 年至 2 年（含 2 年） 217.29 9.38% 合计 2,316.54 100.00% 截至 2014 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。八、股东权益情况报告期内，公司股东权益情况如下：单位：万元股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 股本 5,100.00 5,100.00 5,100.00 资本公积 5,356.86 5,356.86 5,356.86 盈余公积 3,064.52 2,126.74 1,259.21 未分配利润 24,994.48 18,081.59 11,384.94 归属于母公司股东权 38,515.87 30,665.20 23,101.01 益合计少数股东权益 - - - 1-1-238 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书股东权益合计 38,515.87 30,665.20 23,101.01 九、现金流量情况报告期内，公司现金流量基本情况如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71 筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 - 现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69 十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项截至财务报告批准报出日止，公司不存在需披露的资产负债表日后事项。（二）或有事项截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的或有事项。（三）其他重要事项截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他重要事项。十一、主要财务指标（一）基本财务指标 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/ 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 6.64 4.61 4.02 速动比率（倍） 4.98 2.76 2.37 资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11% 应收账款周转率（次） 15.33 24.70 40.18 存货周转率（次） 1.72 1.65 2.07 息税折旧摊销前利润（万 13,243.32 12,310.48 9,698.02 元）利息保障倍数 - - - 经营活动的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 （万元）每股经营活动的现金流量 2.18 1.15 0.97 净额（元） 1-1-239 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书每股净现金流量（元） 1.70 0.74 0.49 无形资产（土地使用权除 0.23% 0.19% 0.24% 外）占净资产的比例注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额利息保障倍数=息税前利润/利息费用每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本每股净现金流量＝净现金流量/期末股本无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）/期末净资产（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资每股收益期间报告期利润产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 27.37 1.85 1.85 2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司 27.45 1.85 1.85 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 32.62 1.71 1.71 2013 年扣除非经常性损益后归属于公司 32.64 1.71 1.71 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 35.12 1.35 1.35 2012 年扣除非经常性损益后归属于公司 35.20 1.36 1.36 普通股股东的净利润注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。 1-1-240 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十二、盈利预测情况公司未制作盈利预测报告。十三、资产评估情况公司自 1996 年成立以来，未进行过资产评估。十四、验资情况公司自 1996 年成立以来的历次验资情况详见“第五节发行人基本情况” 之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”。 1-1-241 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十一节管理层讨论与分析公司管理层结合 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量、资本性支出及未来趋势进行如下讨论和分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务与会计信息”中的相关内容。一、财务状况分析（一）资产结构及其变动分析报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例流动资产 38,487.33 86.86% 31,750.43 84.55% 23,438.81 81.03% 非流动资产 5,821.86 13.14% 5,804.00 15.45% 5,488.76 18.97% 总资产 44,309.19 100.00% 37,554.43 100.00% 28,927.57 100.00% 总资产增长额 6,754.76 8,626.86 - 总资产增长率 17.99% 29.82% - 公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末的总资产分别为 28,927.57 万元、 37,554.43 万元、44,309.19 万元。公司 2013 年末总资产较 2012 年末增加 8,626.86 万元，增长 29.82%，2014 年末总资产较 2013 年末增加 6,754.76 万元，增长 17.99%，资产规模随着业务发展呈现良好的上升趋势。 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 81.03%、84.55%、86.86%。公司流动资产占比较高，主要是由公司经营模式所决定的。公司从事婴幼儿消费品的设计研发、生产和销售，生产模式包括自主生产、委外加工及外包生产三种。除部分服饰棉品、洗护产品等采用自主生产外，其他品类均主要采用委外加工或者外包生产的方式，由此节约了大部分的生产用固定资产投资。在销售模式上，公司采取加盟与自营相结合、经销为补充的模式，加盟商自行投资开设店面或商场专柜，无需占用本公司的非流动资产，而报告期内公司自营店/柜主要以商场联营专柜为主，占用公司非流动资产也相对较少。 1-1-242 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司总资产的增加主要源于流动资产的增加。2013 年末流动资产增加 8,311.62 万元，增幅 35.46%，2014 年末流动资产增加 6,736.90 万元，增幅 21.22%。流动资产的增加主要系随业务规模扩大，货币资金、存货相应增加所致。公司非流动资产占比较低，账面价值基本呈上升趋势。报告期内公司非流动资产的增加主要系公司购置生产经营所需固定资产所致。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产规模将有较大幅度增长。 1、流动资产构成及其变动分析公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货及其他流动资产构成。报告期各期末，随着公司增资、生产经营规模扩大和销售收入增加，公司的货币资金、应收账款、预付款项、存货等流动资产相应增加。公司流动资产构成如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例货币资金 24,650.97 64.05% 15,968.26 50.29% 12,214.35 52.11% 应收票据 290.00 0.75% 200.00 0.63% - - 应收账款 2,902.90 7.54% 2,123.10 6.69% 786.86 3.36% 预付款项 691.60 1.80% 474.08 1.49% 509.51 2.17% 应收利息 56.23 0.15% 41.70 0.13% 100.84 0.43% 其他应收款 282.47 0.73% 216.26 0.68% 222.96 0.95% 存货 9,613.16 24.98% 12,727.04 40.08% 9,604.29 40.98% 流动资产 38,487.33 100.00% 31,750.43 100.00% 23,438.81 100.00% （1）货币资金公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末的货币资金分别为 12,214.35 万元、 15,968.26 万元、24,650.97 万元，随着公司业务规模的扩大而呈现上升趋势。 2013 年末公司货币资金余额 15,968.26 万元，较 2012 年末增加 3,753.91 万元，增幅为 30.73%，主要原因系公司 2013 年实现净利润 8,737.19 万元且销售回款良好，经营活动产生 5,881.27 万元的现金流量净额。 2014 年末公司货币资金余额 24,650.97 万元，较 2013 年末增加 8,682.71 万元，增幅为 54.37%，主要系经营活动产生 11,120.42 万元的现金流量净额所致。 1-1-243 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 24,650.97 万元。未来两年公司预计的资本性支出包括洗护生产线技术改造、服饰棉品生产线技术改造、生产综合大楼建设等。扣除未来资本性支出的影响，公司货币资金余额可维持目前规模的日常经营周转，但随着销售规模的扩大，公司在采购、渠道建设、市场营销、内部管理等方面所需资金将会持续增加，因此公司需要加强外部融资，以获得更多资金支持公司的发展。（2）应收票据报告期末，公司应收票据余额 290.00 万元，主要系公司自 2013 年起为合作时间较长、信用良好的主要加盟商/经销商提供以银行承兑汇票进行结算的优惠政策，期末应收票据尚未到期所致。（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款总体处在较低水平；应收账款账龄结构合理，绝大部分在一年以内；公司应收账款回收情况较为良好。 ①应收账款变动分析单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款余额 3,060.30 2,247.26 832.39 占营业收入比例 7.52% 5.91% 2.50% 公司应收账款主要为应收联营商场结算货款及部分加盟/经销商销售款。报告期内，公司应收账款总体保持在较低水平。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应收账款净额在流动资产中的占比分别为 3.36%、6.69%、7.54%，在总资产中的占比分别为 2.72%、5.65%、6.55%。公司应收账款保持较低水平主要与公司的业务模式有关：对于加盟及经销模式，公司对加盟/经销商销售一般要求预付货款、款到发货，对部分加盟/经销商给予一定的信用额度，当次欠款结清后公司才会进行下次发货，保证了货款的快速回笼；对于自营模式，自营销售中较大部分采取与商场联营开设专柜的方式，商场与公司按月结算，因此会产生一定金额的应收账款。公司商场联营专柜一般选择国内优质的百货商场渠道进驻，商场规模较大、管理规范、资金实力雄厚，商场回款情况良好，保证了公司销售款的快速回笼。 1-1-244 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2013 年末公司应收账款余额较上年增加 1,414.87 万元，增幅 169.98%，主要系随着公司业务规模的扩张，应收账款规模相应扩张，同时公司 2013 年将合作时间较长、信誉良好的主要加盟商/经销商的信用额度调整为上年销售金额的一定比例所致。 2014 年末公司应收账款余额较上年增加 813.04 万元，增幅 36.18%，主要系随着公司销售规模的增加，应收账款规模相应扩张所致。 ②应收账款账龄结构及坏账准备计提政策报告期内，公司账龄结构合理，超过 95%的应收账款账龄都在 1 年以内，不存在长期未收回的大额应收款项。单位：万元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日账龄坏账坏账坏账余额比例余额比例余额比例准备准备准备 1 年以内 3,031.06 99.04% 151.55 2,199.71 97.89% 109.99 806.33 96.87% 40.32 1-2 年 29.24 0.96% 5.85 31.98 1.42% 6.40 26.07 3.13% 5.21 2-3 年 - - - 15.57 0.69% 7.79 - - - 3-4 年 - - - - - - - - - 4 年以上 - - - - - - - - - 合计 3,060.30 100.00% 157.40 2,247.26 100.00% 124.17 832.39 100.00% 45.53 公司应收账款坏账准备所采用的账龄分析法如下：1年以内计提比例为5%、 1-2年计提比例为20%、2-3年计提比例为50%、3-4年计提比例为80%、4年以上计提比例为100%。截至2012年末、2013年末、2014年末，公司计提坏账准备分别为45.53万元、124.17万元、157.40万元，占应收账款余额的比例分别为5.47%、 5.53%、5.14%，坏账准备计提充分。 ③应收账款客户分析截至报告期末，公司应收账款前五名欠款单位详情如下：单位：万元与本公司金额占应收账款客户账龄客户性质关系（万元）余额比例成都英岚商贸有限责任非关联方 388.65 12.70% 1 年以内加盟商公司邓明华非关联方 272.72 8.91% 1 年以内加盟商 1-1-245 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书苏州羽珂服饰商贸有限非关联方 266.65 8.71% 1 年以内加盟商公司余姚市拉比妇婴童用品非关联方 260.64 8.52% 1 年以内加盟商有限公司杭州潼恩贸易有限公司非关联方 164.54 5.38% 1 年以内加盟商合计 1,353.20 44.22% - - 2014 年末公司应收账款前五名客户欠款金额合计为 1,353.20 万元，占公司应收账款期末账面余额的 44.22%，且账龄不超过 1 年。当期该等单位信用记录良好，与公司合作时间较长。截至报告期末，公司应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 ④主要客户应收账款情况报告期各期末，公司销售前五大客户的应收账款金额、占比及变化情况如下所示：单位：万元应收账款占期末应收序号客户余额账款比例 2014 年 12 月 31 日 1 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 260.64 8.52% 2 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 147.04 4.80% 3 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 272.72 8.91% 4 成都英岚商贸有限责任公司 388.65 12.70% 5 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 - - 小计 1,069.05 34.93% 2013 年 12 月 31 日 1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 20.27 0.90% 2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 127.12 5.66% 深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁路拉比 3 - - 童装店及其实际控制人罗惜芳 4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 236.90 10.54% 5 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 99.10 4.41% 小计 483.40 21.51% 2012 年 12 月 31 日 1 罗惜芳 - - 2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 44.06 5.29% 3 杭州潼恩贸易有限公司及其实际控制人王群 0.03 0.00% 1-1-246 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 4 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 71.24 8.56% 5 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 216.84 26.05% 小计 332.17 39.90% 注：报告期内公司主要客户销售额以实际控制人合并计算，故上表中应收账款余额按照相同口径进行合并。（3）预付款项公司预付款项主要为预付的原材料货款、委外加工费和外购产品款项。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司预付款项余额分别为 509.51 万元、474.08 万元、691.60 万元，占同期流动资产比例分别为 2.17%、1.49%、1.80%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名单位详情如下：单位：万元占预付款项供应商与本公司关系金额账龄余额比例汕头经济特区龙发制衣有限公司非关联方 267.61 38.69% 1 年以内广州市杰兴制衣有限公司非关联方 110.95 16.04% 1 年以内中山市高儿莱恩日用制品有限公司非关联方 84.30 12.19% 1 年以内汕头市腾飞制衣有限公司非关联方 33.67 4.87% 1 年以内东莞市巴巴儿童用品有限公司非关联方 28.57 4.13% 1 年以内合计 525.09 75.92% - （4）其他应收款公司其他应收款主要为商场保证金、店铺租金及押金等。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司其他应收款净额分别为 222.96 万元、216.26 万元、282.47 万元，占同期流动资产的比重分别为 0.95%、0.68%、0.73%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名单位详情如下：单位：万元与本公司占其他应收单位金额账龄业务性质关系款余额比例支付宝（中国）网络技非关联方 37.40 12.58% 1 年以内保证金术有限公司吴佩瑞非关联方 14.50 4.88% 1 年以内店铺租金及押金卢汉明非关联方 10.40 3.50% 1 年以内店铺租金及押金苏章映非关联方 10.10 3.40% 1 年以内店铺租金及押金 1-1-247 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书自营商场专柜入上海长昭置业有限公司非关联方 7.88 2.65% 1 年以内场保证金合计 80.28 27.01% - - 截至报告期末，公司其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。（5）存货报告期内，公司的存货情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目余额比例余额比例余额比例原材料 1,117.25 11.62% 794.96 6.25% 582.13 6.06% 委托加工物资 100.71 1.05% 994.11 7.81% 749.01 7.80% 半成品 536.38 5.58% 591.84 4.65% 593.76 6.18% 产成品 7,858.83 81.75% 10,346.13 81.29% 7,679.38 79.96% 合计 9,613.16 100.00% 12,727.04 100.00% 9,604.29 100.00% ①存货构成分析 2014 年末，存货余额中原材料占比较上年末增加 5.38 个百分点，主要系 2015 年春节较上年推迟，受春节期间公司生产计划影响，增加原材料备货所致。 2014 年末，委托加工物资占比较上年末下降 6.76 个百分点，主要系公司生产模式调整为以外包生产为主，逐步降低委外加工比例所致。报告期内，公司存货余额中产成品占比较高，主要是因为：A、公司每年举行春夏、秋冬两次产品订货会，预订半年之后两季的服饰棉品，根据订货会的服饰棉品订单汇总、对自营、未参加订货会的加盟客户和预计新增营业网点等因素制定销售预测，组织原材料采购、生产和产品储备，半年后季节来临时实现销售收入，因此公司年末存货余额中，较大部分为预计在次年上半年实现销售的产成品；B、公司主要产品的生产周期较短，半成品及委托加工物资在较短的时期内结转为产成品；C、公司自营店/柜需要一定的铺货量，因此需保持一定的产成品储备。 ②存货余额变动分析 1-1-248 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2013 年末，公司存货余额为 12,727.04 万元，较 2012 年末增长 3,122.76 万元，增幅 32.51%，主要原因分析如下： A、随着业务规模的扩大相应增加： a.公司年末存货余额中较大部分为预计在次年上半年实现销售的产成品，因而随公司春夏订货会春夏装订货额逐年增长。2014 年春夏订货会春夏装订货额较 2013 年增加 871.79 万元，为保证次年春夏季加盟、自营渠道的供货充足，公司已按订单加紧组织生产和采购，产成品陆续完工入库； b.基于营销策略的考虑，公司加大了季节性较不明显的内着服饰的存货储备，2013 年末内着服饰存货余额为 3,805.13 万元，较上年末增加 1,237.05 万元； B、受宏观经济因素影响：2013 年，我国全年社会消费品零售总额同比增长 13.1%，增速较上年下降 1.25 个百分点，百家重点大型零售企业零售额同比增长 8.9%，增速较上年下降 1.9 个百分点，受宏观经济景气度以及电商渠道的影响，公司全年销售未能实现预期的增长目标，使得产成品余额有所增加。 2014 年末，公司存货余额较 2013 年末减少 3,113.88 万元，降幅为 24.47%，主要系公司本年加大销售力度，合理制定销售计划并根据计划优化生产采购，控制库存余额所致。 ③产成品库龄分析截至 2014 年 12 月 31 日，公司产成品余额为 7,858.83 万元，其中 76.31%库龄在 1 年以内，具体情况如下：单位：万元婴幼儿服饰棉品婴幼儿日用品其他产品合计库龄金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 4,936.86 73.50% 788.39 90.89% 271.68 98.84% 5,996.93 76.31% 其中：6 个月以内 2,824.66 42.06% 769.63 88.72% 209.73 76.30% 3,804.02 48.40% 6 个月-1 年 2,112.19 31.45% 18.76 2.16% 61.96 22.54% 2,192.91 27.90% 1-2 年 1,239.16 18.45% 18.26 2.10% 2.71 0.99% 1,260.13 16.03% 2 年以上 540.49 8.05% 60.80 7.01% 0.48 0.17% 601.77 7.66% 合计 6,716.50 100.00% 867.45 100.00% 274.87 100.00% 7,858.83 100.00% 1-1-249 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书期末产成品的婴幼儿服饰棉品中，公司对库龄较长的产品的处理方式包括： A、将季节性较不明显的内着服饰等作为新开店/柜配货，保证店/柜销售品类的完整性；B、对于未能及时销售的，公司对少量库龄较长的产品和个别市场反应不佳的系列通过以下方式处理：a、以正常供货价格的一定比例折扣出售，一般不低于 5 折；b、利用加盟商订货会期间举办促销活动进行现场特价处理；c、在自营店以优惠价格进行促销；d、通过网络销售。由于公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，并且消费者注重产品的舒适性、安全性，对款式等流行时尚元素不敏感，存货库龄对其变现价值影响较小。 ④存货跌价情况分析公司对期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，使用周期短、消费频次高，流通速度较快，且公司产品毛利率较高，销售能力较强，即使打折促销也不会出现存货可变现净值低于成本的情况，因此未计提存货跌价准备。 2、非流动资产构成及其变动分析报告期内，公司非流动资产主要由固定资产及在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产构成。公司非流动资产的构成及变化情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例固定资产及在建工程 4,966.18 85.30% 4,715.03 81.24% 4,883.56 88.97% 无形资产 280.08 4.81% 251.35 4.33% 255.65 4.66% 长期待摊费用 254.28 4.37% 306.14 5.27% 335.23 6.11% 递延所得税资产 43.07 0.74% 33.89 0.58% 14.32 0.26% 其他非流动资产 278.25 4.78% 497.60 8.57% - - 非流动资产合计 5,821.86 100.00% 5,804.00 100.00% 5,488.76 100.00% （1）固定资产及在建工程 1-1-250 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等，目前的固定资产基本能够满足公司生产经营的需要。报告期各期末，公司固定资产账面净值分别为 4,864.14 万元、4,603.56 万元、4,229.37 万元，具体情况如下：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 固定资产类别金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 3,303.34 78.10% 3,454.00 75.03% 3,605.56 74.13% 机器设备 365.82 8.65% 424.50 9.22% 543.27 11.17% 运输设备 250.07 5.91% 323.71 7.03% 269.09 5.53% 其他设备 310.14 7.33% 401.36 8.72% 446.21 9.17% 合计 4,229.37 100.00% 4,603.56 100.00% 4,864.14 100.00% 占总资产比重 9.55% 12.26% 16.81% 报告期内，公司的固定资产累计折旧情况如下表所示：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额增长率金额增长率金额固定资产原值 6,046.73 0.23% 6,032.82 1.49% 5,944.41 减：累计折旧 1,817.37 27.15% 1,429.26 32.31% 1,080.28 固定资产净值 4,229.37 -8.13% 4,603.56 -5.36% 4,864.14 公司固定资产质量良好，于资产负债表日不存在减值风险，未计提固定资产减值准备。 2012 年末，公司在建工程账面净值 19.42 万元，2013 年末账面净值 111.47 万元，2014 年末为 736.81 万元，均系公司新建仓库仍未完工所致。（2）无形资产公司无形资产主要为土地使用权、商标、专利及软件使用权，2012 年末、 2013 年末、2014 年末，公司无形资产账面净值分别为 255.65 万元、251.35 万元、 280.08 万元，占非流动资产的比重分别为 4.66%、4.33%、4.81%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：单位：万元项目账面原值累计摊销账面净值土地使用权 243.16 53.49 189.66 商标专利 18.67 15.05 3.62 1-1-251 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书软件 119.88 33.08 86.80 合计 381.71 101.63 280.08 公司无形资产均正常使用，且不存在减值情形，未计提减值准备。（3）长期待摊费用报告期内，公司的长期待摊费用主要是自营店/柜的店面装修费用，摊销年限 3 年，明细如下：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 长期待摊费用 254.28 306.14 335.23 占非流动资产比重 4.37% 5.27% 6.11% （4）递延所得税资产报告期内，公司递延所得税资产主要是由于计提应收账款、其他应收款坏账准备而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司递延所得税资产分别为 14.32 万元、33.89 万元、43.07 万元，占非流动资产的比重分别为 0.26%、0.58%、0.74%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产情况如下：单位：万元项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异坏账准备 43.07 172.27 合计 43.07 172.27 （5）其他非流动资产 2014 年末，公司其他非流动资产为 278.25 万元，主要系公司预付仓库工程设备款所致。 3、主要资产减值准备计提情况报告期内，公司资产减值准备主要为计提的应收款项坏账准备，具体如下表所示：单位：万元项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款余额 3,060.30 2,247.26 832.39 应收账款坏账准备 157.40 124.17 45.53 1-1-252 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书其他应收款余额 297.33 227.64 234.70 其他应收款坏账准备 14.87 11.38 11.73 应收款项合计 3,357.64 2,474.91 1,067.09 坏账准备合计 172.27 135.55 57.26 计提比例 5.13% 5.48% 5.37% （二）负债结构及其变动分析报告期内，公司负债的构成情况如下表所示：单位：万元 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 项目金额比例金额比例金额比例应付账款 1,093.21 18.87% 1,548.23 22.47% 1,327.98 22.79% 预收款项 2,316.54 39.99% 2,612.82 37.93% 2,969.77 50.97% 应付职工薪酬 599.40 10.35% 622.31 9.03% 593.00 10.18% 应交税费 1,146.78 19.79% 1,288.52 18.70% 532.85 9.15% 其他应付款 637.38 11.00% 817.35 11.86% 402.97 6.92% 流动负债合计 5,793.33 100.00% 6,889.23 100.00% 5,826.56 100.00% 长期负债合计 - - - - - - 负债合计 5,793.33 100.00% 6,889.23 100.00% 5,826.56 100.00% 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 5,826.56 万元、6,889.23 万元、5,793.33 万元。从负债结构来看，公司负债全部为流动负债，与公司的经营规模和业务特点相适应，与资产结构相匹配，负债结构合理。 1、应付账款公司应付账款主要系应付原材料、外购半成品及成品采购款和委外加工费等。2012 年末、2013 年末，公司应付账款分别为 1,327.98 万元、1,548.23 万元，主要系随业务规模的扩大，公司采购量相应增加所致。2014 年末公司应付账款为 1,093.21 万元，较上年末减少 455.02 万元，减幅为 29.39%，主要系公司 2014 年度为控制库存余额，适度调低产品采购量所致。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款前五名情况如下：单位：万元与本公司占应付账款单位金额账龄业务性质关系余额比例上海兆赫装饰工程有限非关联方 155.00 14.18% 1 年以内专柜制作费公司 1-1-253 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书汕头市文伟针织制衣有非关联方 108.25 9.90% 1 年以内外购成品限公司潮安县鹏业羽绒服饰有非关联方 84.27 7.71% 1 年以内外购成品限公司汕头市明泰制衣有限公非关联方 70.52 6.45% 1 年以内外购成品司汕头市华杰利雅服饰有非关联方 59.40 5.43% 1 年以内外购成品限公司合计 477.43 43.67% - - 2、预收款项公司预收款项主要系公司预收加盟商及经销商货款。2012 年末、2013 年末、 2014 年末，公司预收款项分别为 2,969.77 万元、2,612.82 万元、2,316.54 万元，占负债总额的比重分别为 50.97%、37.93%、39.99%。 2013 年末预收款项较 2012 年末减少 356.95 万元，减幅达 12.02%，主要系公司于 2012 年 12 月举行了 2013 秋冬订货会并预收货款，而 2014 秋冬订货会推迟于 2014 年 1 月举行，故期末预收货款相应降低。截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名单位情况如下：单位：万元占预收款项单位与本公司关系金额账龄余额比例武汉市硚口区中天婴幼用品商行非关联方 71.77 3.10% 1 年以内邓明华非关联方 58.73 2.54% 1 年以内遵义市金叶商贸有限责任公司非关联方 54.85 2.37% 1 年以内台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司非关联方 54.32 2.34% 1 年以内金牛区婴篮孕婴用品经营部非关联方 50.00 2.16% 1 年以内合计 289.68 12.50% - 3、应付职工薪酬公司的薪酬支付一般为次月发放。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬 599.40 万元，主要为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金及津补贴等，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。 4、应交税费 1-1-254 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应交税费余额分别为 532.85 万元、 1,288.52 万元、1,146.78 万元，均为当期发生应在下期缴纳的与公司正常经营活动有关的各项税费，明细如下所示：单位：万元税种 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 企业所得税 346.39 853.64 285.16 增值税 701.37 331.17 182.91 个人所得税 15.05 15.25 9.96 其他税费 83.98 88.46 54.81 合计 1,146.78 1,288.52 532.85 2013 年末应交税费余额较 2012 年末增加 755.68 万元，增幅为 141.82%，主要系随着公司经营规模的扩张，应交企业所得税及增值税较上年增长所致。 5、其他应付款公司其他应付款主要包括应付厂房装修及工程款、暂收加盟商保证金等。 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司其他应付款余额分别为 402.97 万元、817.35 万元、637.38 万元，占负债总额的比重分别为 6.92%、11.86%、11.00%。 2013 年末，公司其他应付款余额较 2012 年末增加 414.38 万元，增幅为 102.83%，主要系公司进行办公楼及厂房整修年末费用尚未结清，以及暂收加盟商保证金增加等所致。 2014 年末，公司其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应付款前五名情况如下：单位：万元占其他应付单位与本公司关系金额账龄业务性质款余额比例上海兆赫装饰工程非关联方 20.00 3.14% 1-2 年质保金有限公司汕头市申通快递有非关联方 10.26 1.61% 1 年以内快递费限公司深圳市吉婴堡婴儿非关联方 10.00 1.57% 1 年以内质保金用品有限公司惠州市新合利展柜非关联方 10.00 1.57% 1-2 年质保金有限公司 1-1-255 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书汕头市荣鑫货运有非关联方 6.46 1.01% 1 年以内运输费限公司合计 56.72 8.90% - - （三）偿债能力分析 1、公司偿债能力分析报告期内公司的主要偿债能力指标如下表所示：财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率（合并） 13.07% 18.34% 20.14% 资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11% 流动比率 6.64 4.61 4.02 速动比率 4.98 2.76 2.37 财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度息税折旧摊销前利润（万元） 13,243.32 12,310.48 9,698.02 利息保障倍数（倍） - - - 注：上述财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债； ②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； ④息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销； ⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。报告期内公司未有利息支出，故上表数值为空。（1）流动比率和速动比率 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动比率分别为 4.02、4.61、6.64，速动比率分别为 2.37、2.76、4.98。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，说明公司资产流动性较强，短期偿债能力较强。随着公司业务规模的不断扩大，公司流动资产出现相应增长，流动比率、速动比率呈现上升趋势。（2）资产负债率 2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司资产负债率分别为 20.14%、18.34%、 13.07%。报告期各期末，公司资产负债率处于较低水平，财务风险较低，符合公司稳健的经营理念。（3）息税折旧摊销前利润 1-1-256 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 9,698.02 万元、12,310.48 万元、13,243.32 万元。报告期内，随着营业收入的显著增长，公司息税折旧摊销前利润逐年增长。公司负债中由应付账款和预收款项等商业信用占款构成的流动负债占较大比例，不存在无法按期偿还到期债务的风险。 2、与同行业上市公司比较公司与同行业上市公司 2012 年末、2013 年末偿债能力指标的对比情况如下表所示：资产负债率流动比率速动比率股票（合并）可比公司代码 2013 2012 2013 2012 2013 年 2012 年末年末年末年末末年末丽婴房 2911.TW 1.91 1.41 0.86 0.63 56.33% 56.77% 开曼东凌 2924.TW 3.68 3.02 2.18 1.81 35.40% 31.30% 可比公司均值 - 2.80 2.22 1.52 1.22 45.87% 44.03% 本公司 - 4.61 4.02 2.76 2.37 18.34% 20.14% 注：①.TW 代表企业上市地为台湾。②同行业公司数据根据各上市公司 2012 年报、2013 年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，故未能对其 2014 年数据进行比较。③因台湾地区会计准则变更，同行业公司 2012 年数据进行了相应的追溯调整。 2012 年末、2013 年末，公司流动比率、速动比率与同行业上市公司相比处于较高水平，说明公司资产具有良好的流动性，短期偿债能力较强；资产负债率与同行业上市公司相比处于较低水平，说明公司资产结构较为稳健，财务风险水平较低。（四）资产周转能力分析 1、公司资产周转能力分析公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下：单位：次/年项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 15.33 24.70 40.18 存货周转率 1.72 1.65 2.07 1-1-257 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书随着公司销售收入的增长以及较为严格的回款政策，公司应收账款周转率保持较高水平。2013 年、2014 年应收账款周转率较上年有所下降，主要系公司对加盟商/经销商的信用额度进行调整所致。 2013 年公司存货周转率较上年有所下降，主要系公司存货余额随业务规模的扩大逐年增加所致。公司年末存货余额随春夏订货会春夏装订货额逐年增长，同时基于营销策略的考虑，公司加大了季节性较不明显的内着服饰的存货储备。此外，2013 年存货周转率下降，也受全国消费品市场增速减缓的影响。 2、与同行业上市公司比较（1）应收账款周转率报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：年份丽婴房开曼东凌同行业上市公司平均本公司 2013 年 8.20 8.23 8.21 24.70 2012 年 9.03 9.20 9.11 40.18 注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于较高水平，显示出公司在应收账款管理、资金回笼等方面具有较高水平。与同行业上市公司相比，公司加盟销售的占比较高，公司对加盟商一般要求预付货款、款到发货，应收账款周转率相对较高。（2）存货周转率报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：年份丽婴房开曼东凌可比公司均值本公司 2013 年 1.86 1.51 1.69 1.65 2012 年 1.70 1.58 1.64 2.07 注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。 2012 年，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平。2013 年，受公司营销策略及宏观经济增速放缓的影响，公司存货周转率有所下降，略低于同行业上市公司平均水平。考虑各公司的渠道和产品结构影响，公司的存货周转率处于行业合理水平，公司存货管理能力良好。 1-1-258 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司通过信息化管理加强对自营店和加盟商进销存信息的掌握，并根据产品销售情况反馈及时调整配货，实现对存货的合理控制。二、盈利能力分析报告期内公司的盈利能力概览情况如下表：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额营业收入 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13 营业毛利 21,443.82 9.27% 19,625.31 16.89% 16,789.70 营业利润 12,628.98 8.07% 11,685.73 26.48% 9,238.93 利润总额 12,597.19 7.82% 11,683.81 26.72% 9,220.00 净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72 归属于母公司股东的净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72 扣除非经常性损益后的归属 9,457.66 8.19% 8,741.66 26.40% 6,915.92 于母公司股东的净利润报告期内，公司经营业绩增长迅速，2013年营业收入较上年增长14.14%，2014 年较上年增长6.98%；2013年净利润较上年增长26.59%，2014年较上年增长 7.95%。（一）营业收入构成及变化分析 1、营业收入的构成及变化趋势报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势。作为婴幼儿消费品品牌运营商，公司营业收入来源于各种婴幼儿服饰棉品、婴幼儿日用品等的销售收入及对加盟商收取的加盟费。（1）按收入来源构成分析报告期内，公司的营业收入按收入来源构成分项列示如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度业务金额比例金额比例金额比例产婴幼儿服 32,205.97 79.15% 29,282.84 76.98% 25,270.59 75.83% 品饰棉品销婴幼儿日售 7,781.08 19.12% 8,161.14 21.46% 7,415.03 22.25% 用品 1-1-259 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书其他 649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.72% 产品小计 40,637.01 99.87% 37,948.67 99.77% 33,259.73 99.80% 加盟费 54.65 0.13% 89.30 0.23% 67.40 0.20% 合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00% 报告期内，营业收入构成如下图所示：公司自成立以来，一直专注于婴幼儿服饰棉品及日用品业务，并根据婴幼儿消费者的需求特点采取了以婴幼儿服饰棉品为主打、逐步扩充产品线的发展战略，在业内已形成了广泛的品牌知名度和良好的口碑，因此公司婴幼儿服饰棉品销售收入占比较高，报告期内占比均在 70%以上。婴幼儿日用品中除部分耐用品之外，单价总体较低，因此在销售收入中的占比相对较低。报告期内，公司产品各细分类别销售收入情况如下所示：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度产品类别金额比例金额比例金额比例婴幼儿服饰棉品内着服饰 11,876.57 29.23% 9,518.66 25.08% 7,651.48 23.01% 外出服饰 15,856.81 39.02% 14,655.60 38.62% 13,385.85 40.25% 家居棉品 4,472.59 11.01% 5,108.57 13.46% 4,233.26 12.73% 婴幼儿日用品寝具用品 1,084.26 2.67% 964.74 2.54% 956.13 2.87% 哺育用品 739.77 1.82% 936.56 2.47% 745.87 2.24% 卫浴用品 1,675.24 4.12% 2,107.14 5.55% 1,914.38 5.76% 洗护用品 4,281.81 10.54% 4,152.69 10.94% 3,798.66 11.42% 1-1-260 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书其他孕产妇用品等 649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.73% 合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00% 2014 年度，公司细分产品类别中的家居棉品销售金额有所下降，主要系公司 2014 年度为控制存货余额，加大了内着服饰和外出服饰的促销力度，相比较而言，家居棉品促销力度较小所致；哺育用品、卫浴用品销售金额有所下降，主要系市场竞争更趋激烈所致。报告期内，公司产品各细分类别销售数量具体情况如下所示：单位：万件 2014 年度 2013 年度 2012 年度产品类别数量增幅数量增幅数量婴幼儿服饰棉品内着服饰 200.28 19.55% 167.52 6.14% 157.84 外出服饰 241.74 -0.88% 243.88 8.79% 224.18 家居棉品 69.46 0.25% 69.28 15.92% 59.77 婴幼儿日用品寝具用品 4.00 6.43% 3.76 -4.05% 3.92 哺育用品 43.56 -18.33% 53.33 13.69% 46.91 卫浴用品 88.38 -18.94% 109.03 18.95% 91.66 洗护用品 634.79 13.02% 561.67 -15.31% 663.22 其他孕产妇用品等 19.17 100.40% 9.57 -30.92% 13.85 合计 1,301.38 6.84% 1,218.05 -3.43% 1,261.37 2013 年度，公司细分产品类别中的洗护用品销售量较上年有所下降，主要系公司 2012 年作为赠品的洗护产品小件试用装数量较大所致。 2014 年度，公司细分产品类别中的内着服饰销售量较上年有所增长，主要系公司加大内着服饰促销力度所致；哺育用品、卫浴用品销售数量有所下降，主要系市场竞争更趋激烈所致；洗护用品销售量较上年有所增长，主要系公司 2013 年底开始推出洗护产品新系列，作为赠品的小件试用装数量增加所致。（2）按业务类型收入构成分析报告期内，公司的营业收入按业务类型分项列示如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额占比金额占比金额占比加盟业务 30,215.96 74.26% 28,624.56 75.25% 25,022.51 75.08% 1-1-261 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书自营业务 6,873.87 16.89% 5,293.88 13.92% 5,235.68 15.71% 经销业务 3,601.82 8.85% 4,119.53 10.83% 3,068.94 9.21% 合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00% 注：此处加盟业务收入中含加盟费收入。报告期内，加盟业务收入占比较高，成为公司收入的主要来源。2012 年、 2013 年、2014 年度加盟业务收入在营业收入中的占比分别为 75.08%、75.25%、 74.26%，主要原因是：报告期内，公司处于成长期，需要不断新开销售网点支撑营销网络的扩张。与自营店/柜相比，新开加盟店/柜无需公司直接投入资金和人员，持续经营管理也由加盟商自行完成，公司除销售货物之外，在店/柜形象、货品搭配陈列等方面给予加盟商支持和指导，能以较小的成本实现销售网络的快速铺开。因此，报告期内公司新开店/柜中加盟店/柜占有较高比例，使得加盟业务收入在营业收入中的占比较高。 2013 年度，公司自营渠道营业收入金额基本与上年持平，占比较上年下降 1.79 个百分点，主要系公司 2013 年对自营渠道进行结构调整，年末自营店/柜数量较上年末减少 7 家，渠道拓展相对减缓所致。2014 年度，公司自营渠道营业收入占比较 2013 年末提高 2.98 个百分点，主要系公司 2014 年网络销售收入增加，且自营渠道净增 13 个自营网点所致。公司经销业务收入系旗下主打婴幼儿洗护用品的品牌“贝比拉比”的经销销售收入。“贝比拉比”产品除在公司“拉比”、“下一代”品牌的商场专柜、街边专卖店及母婴用品店销售外，还通过经销模式销售。公司在“贝比拉比”品牌初创阶段，主要借助“拉比”、“下一代”品牌的销售渠道进行销售以尽快提高品牌知名度。在形成一定积累之后，2010 年公司开始拓展经销渠道，2012 年、 2013 年、2014 年度经销业务收入分别为 3,068.94 万元、4,119.53 万元、3,601.82 万元，在营业收入中的占比分别为 9.21%、10.83%、8.85%。 1-1-262 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（3）营业收入增长情况分析 1）营业收入增长的原因分析报告期内，公司营业收入的增长情况如下所示：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额婴幼儿服饰棉品 32,205.97 9.98% 29,282.84 15.88% 25,270.59 产品婴幼儿日用品 7,781.08 -4.66% 8,161.14 10.06% 7,415.03 销其他产品 649.96 28.78% 504.70 -12.09% 574.12 售小计 40,637.01 7.08% 37,948.67 14.10% 33,259.73 加盟费 54.65 -38.81% 89.30 32.49% 67.4 合计 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业收入分别为 33,327.13 万元、 38,037.97 万元、40,691.66 万元，2013 年、2014 年营业收入分别较上年同期增长了 14.14%、6.98%。报告期内公司营业收入增长的主要原因如下： ①市场需求扩大公司婴幼儿日用品和其他产品中，除寝具用品和童车为耐用消费品以外，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，具有与快速消费品相似的特征。婴幼儿生长发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此服饰棉品使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相应较高。总的来说，公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，市场需求较大。近年来，在消费群体和消费能力双重增长的促进下，我国的婴幼儿服饰棉品和日用品的市场需求呈现较快增长的趋势。城镇化进程的加速以及“80 后”群体进入生育高峰期的契机推动了市场结构的逐步调整，中高端婴幼儿消费品市场需求快速增长。报告期内，受“80 后”群体生育高峰期的到来、农历“龙”年传统及“单独二孩”政策影响，我国新生儿出生数量逐年增长。据国家统计局年度公报数据显示，2012 年出生人口 1,635 万，2013 年出生人口 1,640 万。同时， 1-1-263 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 “80 后”年轻父母大多为独生子女，收入水平及购买力比上一代人有较大的提高，且更注重“优生优育”的育儿理念，为育儿进行消费投入的意愿更强。而目前中国家庭大多呈现“4+2+1”结构（即为四位祖辈、两位父母及独生子女），家中的婴童是父母、祖父母、外祖父母消费支出的重点对象。受以上因素的影响，我国家庭用于婴幼儿消费的金额呈上升趋势。据 Frost&Sullivan 报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%，并将于 2016 年达到 14,034 元。在消费群体和消费能力双重增长的促进下，2007-2012 年期间中国婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量从 619.8 亿元增长至 1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%，预计 2012-2016 年期间婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿元。公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品以其舒适安全的特点在消费者中赢得了良好的口碑，具有较强的品牌效应，市场需求不断增长。 ②营销网络扩张报告期内，公司采取“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售战略，积极开拓市场，营销网络规模不断扩大，公司销售网点合计数从 2012 年末的 833 家增加至 2014 年末的 1,120 家。公司在扩张营销网络规模的同时，加强各销售网点的质量建设： ①公司报告期内一直对加盟商进行专柜支持政策，通过更新柜面标识、强化专柜设计的方式增强店/柜对消费者的吸引力。 ②公司对自营及加盟店/柜的货品管理不断完善，销售部门分区域对销售网点定期巡视，了解跟踪产品销售情况并主动提醒补货。 ③公司每年订货会期间组织各区域自营负责人、加盟商进行集中培训，并在每季新品上市时为店/柜提供搭配手册、光碟等培训教材，提高销售网点的商品管理、陈列搭配等能力，加强终端管控。在各项措施共同作用下，报告期内，公司营销网络的规模得到扩展，带动营业收入逐年增长。 1-1-264 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2）信用政策调整对经营业绩影响不大报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 832.39 万元、2,247.26 万元和 3,060.30 万元，其中，加盟商和经销商的应收账款余额合计分别为 212.61 万元、 1,375.28 万元和 2,448.32 万元，加盟商和经销商的期末应收账款余额占当年加盟收入和经销收入总和的比重分别为 1.03%、4.90%和 7.48%，占比较低。自 2013 年起，公司调整加盟商和经销商的信用政策，对经审核后符合条件的、合作时间较长、信誉良好的主要客户的信用额度调整为上年销售金额的 15%，部分加盟商/经销商的信用额度经总经理批准后可适当提高，客户的信用资格每年审定一次。 2013 年度符合信用额度调整资格的加盟商/经销商 2012 年末、2013 年末应收账款余额分别为 87.96 万元、757.56 万元，增长 669.60 万元；其 2012 年度、 2013 年度销售收入分别为 8,440.66 万元、9,263.26 万元，增长 822.60 万元。上述客户应收账款余额的增长并未导致销售收入的大幅增长，公司信用政策的调整对经营业绩的影响不大。 3、营业收入地域构成分析报告期内，公司营业收入的地域构成情况如下所示： 1-1-265 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度地区金额比例金额比例金额比例华东区 15,417.05 37.89% 14,451.86 37.99% 13,196.79 39.60% 华南区 8,782.37 21.58% 8,156.59 21.44% 7,566.89 22.70% 华中区 4,493.15 11.04% 3,899.18 10.25% 3,171.89 9.52% 华北区 3,768.56 9.26% 3,497.43 9.19% 3,069.39 9.21% 西南区 4,434.57 10.90% 4,111.59 10.81% 2,861.39 8.59% 东北区 2,137.77 5.25% 2,089.30 5.49% 1,825.52 5.48% 西北区 1,658.18 4.07% 1,832.01 4.82% 1,635.26 4.91% 合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00% 公司婴幼儿服饰棉品及日用品主要销往华东、华南地区，2012 年度、2013 年度、2014 年度的合计销售额分别占当年销售收入的 62.30%、59.44%、59.47%。公司从总部所在的华南市场起步，并以华东经济发达地区强大的消费能力为基础大力发展，同时致力于全国市场的开拓，目前在华南、华东地区的市场开拓取得了良好的效果。报告期内公司加大了对华中、华北、西南、东北等地区的市场开发力度，销售额也呈现上升趋势。 4、销售收入季节性分析报告期内，公司销售收入3的季节性波动情况如下表所示：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度时间段金额比例金额比例金额比例 1-6 月 17,812.52 43.83% 15,494.52 40.83% 12,963.37 38.98% 7-12 月 22,824.49 56.17% 22,454.15 59.17% 20,296.37 61.02% 合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00% 公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品各细分类别在季节性特征上存在差异。由于秋冬服饰棉品的单价高于春夏服饰棉品，婴幼儿服饰棉品的下半年销售额明显高于上半年，而日用品等的销售季节波动性不明显。总体而言，公司的营业收入存在一定的季节性波动，下半年销售收入高于上半年。 5、第三方付款情况 3 公司加盟费收入与季节不相关，故不进行季节波动性分析。 1-1-266 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书报告期内，公司客户存在第三方付款情况，具体金额如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度第三方付款金额 827.87 1,466.53 3,190.60 销售商品、提供劳务收到的现金 45,787.09 42,089.14 38,160.70 比例 1.81% 3.48% 8.36% 报告期内，公司客户委托第三方付款，主要是部分加盟商为个体户或个人，其中，存在部分个体户或个人加盟商有时由其家庭成员（多数为夫妻、父母）、员工代为支付货款的情况。公司客户委托第三方支付货款需经公司同意，并须提供委托书及受托方的身份证复印件。（二）利润来源分析 1、利润的主要来源单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13 二、营业利润 12,628.98 11,685.73 9,238.93 加：营业外收入 16.86 50.11 0.32 减：营业外支出 48.65 52.02 19.25 三、利润总额 12,597.19 11,683.81 9,220.00 四、净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 其中：归属于母公司所 9,431.67 8,737.19 6,901.72 有者的净利润报告期内，公司营业外收支较少，利润主要来自主营业务。随着公司业务规模不断扩大，盈利能力不断提高，2013年度、2014年度净利润分别较上年增长 26.59%和7.95%。 2、利润来源构成分析报告期内，公司营业毛利构成情况如下所示：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度业务金额比例金额比例金额比例产婴幼儿服 17,415.00 81.21% 15,566.32 79.32% 13,241.31 78.87% 1-1-267 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书品饰棉品销婴幼儿日售 3,754.14 17.51% 3,842.38 19.58% 3,255.99 19.39% 用品业务其他产品 220.03 1.03% 127.31 0.65% 225.00 1.34% 小计 21,389.17 99.75% 19,536.01 99.54% 16,722.30 99.60% 加盟业务 54.65 0.25% 89.30 0.46% 67.40 0.40% 合计 21,443.82 100.00% 19,625.31 100.00% 16,789.70 100.00% 公司利润主要来源于婴幼儿服饰棉品和日用品的产品销售业务。报告期内，婴幼儿服饰棉品作为公司传统的优势产品，在公司毛利中占主要部分，2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的毛利分别占公司毛利总额的 78.87%、79.32%、 81.21%。公司婴幼儿日用品的毛利占比相对较低。 3、按利润表主要项目逐项分析报告期内，公司合并利润表主要项目列示如下：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额增长率金额增长率金额营业收入 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13 营业成本 19,247.84 4.54% 18,412.67 11.34% 16,537.44 销售费用 5,196.62 6.69% 4,870.67 2.01% 4,774.56 管理费用 3,560.87 24.14% 2,868.51 11.44% 2,574.00 财务费用 -479.04 70.63% -280.75 53.77% -182.57 营业利润 12,628.98 8.07% 11,685.73 26.48% 9,238.93 净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72 （1）营业收入分析详见本节“（一）营业收入构成及变化分析”。（2）营业成本分析公司营业成本主要为直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费以及外购产品成本，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业成本分别为 16,537.44 万元、18,412.67 万元、19,247.84 万元，2013 年度、2014 年度增幅分别为 11.34%、 4.54%。报告期内，公司的营业成本明细如下所示： 1-1-268 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额占比金额占比金额占比直接材料 5,170.23 26.86% 5,712.47 31.02% 6,963.52 42.11% 直接人工 1,004.62 5.22% 1,017.57 5.53% 1,098.34 6.64% 制造费用 1,549.26 8.05% 1,537.60 8.35% 1,152.08 6.97% 委外加工费 1,815.96 9.43% 2,865.25 15.56% 2,004.69 12.12% 外购产品成本 9,707.77 50.44% 7,279.78 39.54% 5,318.81 32.16% 合计 19,247.84 100.00% 18,412.67 100.00% 16,537.44 100.00% 报告期内，随着业务规模的扩大，公司逐渐降低了自主生产比例，扩大外包生产的品类和数量，使得直接材料、直接人工占比逐年下降，外购产品成本占比呈逐年上升趋势。而随着生产规模的逐年扩大，报告期内制造费用金额不断增加。 2014 年，随着委外加工的比例降低，公司委外加工费占营业成本的比重相应减少。（3）期间费用分析报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下表：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比销售费用 5,196.62 12.77% 4,870.67 12.80% 4,774.56 14.33% 管理费用 3,560.87 8.75% 2,868.51 7.54% 2,574.00 7.72% 财务费用 -479.04 -1.18% -280.75 -0.74% -182.57 -0.55% 合计 8,278.45 20.34% 7,458.43 19.61% 7,165.99 21.50% 报告期内，公司的期间费用随业务规模的扩大逐年增长，2012 年度、2013 年度、2014 年度分别发生期间费用 7,165.99 万元、7,458.43 万元、8,278.45 万元，占营业收入的比例分别为 21.50%、19.61%、20.34%，占比保持相对稳定。 ①销售费用公司销售费用主要包括：营销人员和自营店员工薪酬，商场联营专柜所在商场收取的管理费、广告费等商场费用，专柜支持费，店面装修费等产生的长期资产折旧、摊销费，店面使用租金，以及广告宣传、差旅、办公、展会等费用。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司销售费用分别为 4,774.56 万元、4,870.67 万 1-1-269 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书元、5,196.62 万元，占营业收入的比例分别为 14.33%、12.80%、12.77%，销售费用控制合理。报告期内，公司的销售费用明细如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度职工薪酬 2,126.57 1,861.15 1,671.64 商场费用 740.40 593.29 724.54 专柜支持费 1,041.40 1,207.89 1,308.12 长期资产折旧、摊销费 218.95 214.36 188.19 广告宣传费 138.99 61.37 124.80 差旅费 162.14 139.27 144.03 办公费 133.27 124.66 94.51 租金 360.40 357.84 230.98 展会费用 113.59 105.81 146.05 其他 160.90 205.02 141.70 合计 5,196.62 4,870.67 4,774.56 2013 年公司销售费用较上年增加 96.11 万元，增幅 2.01%，增幅较小，其中，商场费用较上年减少 131.25 万元，主要系公司自营渠道中的商场联营专柜数量减少且销售收入较上年下降，商场费用相应降低所致；专柜支持费较上年减少 100.23 万元，主要系公司 2013 年取消支持专柜的运输及安装费用所致；租金较上年增加 126.86 万元，主要系公司大部分直营专卖店为 2012 年中期开始承租所致。 2014 年公司销售费用较上年增加 325.96 万元，增幅 6.69%，其中，职工薪酬较上年增加 265.42 万元，主要系公司提高薪酬待遇所致；商场费用较上年增加 147.11 万元，主要系公司 2014 年商场联营专柜净增 14 个，且自营渠道销售额增长所致；专柜支持费较上年减少 166.49 万元，主要系 2014 年度新开店柜数量较上年减少所致；广告宣传费较上年增加 77.63 万元，主要系公司加大电商渠道开拓，2014 年唯品会销售进行宣传所致。公司专柜支持费用包括加盟商专柜支持费用和经销商专柜支持费用。报告期内，公司专柜支持费用以加盟商专柜支持费用为主。为了开拓市场、提高市场占有率，公司自 2010 年下半年开始对加盟商客户开新店给予专柜支持，同时，为了提升品牌形象，对符合规定条件的老客户更换柜台同样给予更新专柜支持。专柜主要包括内衣中柜、用品中柜、服装单挂架、高柜及装饰板，支持的专柜费用由公司承担，单店专柜支持费用受经营场地的面积、大小、形状等各种因素影响。 1-1-270 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书对于经销商客户，公司各期实施了灵活的促销售政策，其中包括赠送展示柜活动，柜体的成本由公司承担，该部分费用占总专柜支持费用比相对较低。2013 年，公司专柜支持费用较上年减少 100.23 万元，降幅为 7.66%，主要是因为加盟商专柜支持费用较上年减少 52.30 万元。2013 年加盟商专柜支持费用减少主要系公司 2013 年度调整专柜支持政策所致。2013 年度公司加盟商专柜支持只包括柜体成本，运输费及安装费由加盟商自行承担，而 2012 年度公司专柜支持包括柜体成本、运输费、安装费等全部费用。2014 年，公司专柜支持费用较上年减少 166.49 万元，降幅为 13.78%，主要是因为加盟商专柜支持费较上年减少 144.39 万元。 2014 年加盟商专柜支持费用减少主要系 2014 年度加盟商新开店数减少所致，平均单店专柜支持金额与 2013 年基本持平。 ②管理费用公司管理费用的开支主要为管理部门的职工薪酬、办公费、研究开发费、修缮费等。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司管理费用分别为 2,574.00 万元、 2,868.51 万元、3,560.87 万元，占营业收入的比例分别为 7.72%、7.54%、8.75%。报告期内，公司的管理费用明细如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度职工薪酬 1,553.14 1,271.75 980.22 办公费 307.85 276.93 277.65 固定资产折旧费及无形资产 267.37 233.34 131.25 摊销税费 129.21 95.45 74.77 差旅费 68.16 45.97 62.73 中介咨询费 83.10 61.06 157.14 研发开发费 330.73 339.83 304.00 修缮费 662.28 457.19 449.82 其他 159.03 87.00 136.42 合计 3,560.87 2,868.51 2,574.00 2013 年度公司管理费用较上年增加 294.50 万元，增幅为 11.44%，主要原因有：公司部分董事、高级管理人员薪酬增加，及公司管理人员和研发人员增加，导致职工薪酬增加 291.52 万元；房屋建筑物折旧增加及本年购置运输设备、其他设备，导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 102.09 万元。 1-1-271 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年度公司管理费用较上年增加 692.36 万元，增幅为 24.14%，主要原因有：公司提高薪酬待遇，导致职工薪酬增加 281.39 万元；公司进行车间、化验室等生产场所的修缮以及仓库货架维修更换等，导致修缮费用增加 205.09 万元。 ③财务费用报告期内，公司未向银行借款，财务费用主要为账户余款产生的利息收入。 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务费用分别为-182.57 万元、-280.75 万元、 -479.04 万元。报告期内，公司的财务费用明细如下：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度利息支出 - - - 减：利息收入 488.41 288.95 190.77 汇兑损益 - - - 其他 9.37 8.20 8.19 合计 -479.04 -280.75 -182.57 （4）营业外收支分析报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中 2013 年获得 50.00 万元。公司营业外支出主要为 2012 年及 2014 年度分别处置旧车产生的固定资产处置损失，以及 2013 年度处置闲置及报废机器设备产生的固定资产处置损失等。报告期内，公司的营业外收支情况如下所示：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业外收入 16.86 50.11 0.32 营业外支出 48.65 52.02 19.25 营业外收支净额 -31.79 -1.92 -18.93 （5）所得税费用报告期内，公司所得税费用情况如下表：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度本期所得税费用 3,174.70 2,966.19 2,312.62 递延所得税费用 -9.18 -19.57 5.65 1-1-272 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书合计 3,165.52 2,946.62 2,318.28 报告期内，公司和子公司深圳金发拉比均按 25%税率执行。报告期内，公司执行的税收政策未发生变化，公司目前不存在面临即将实施的重大税收政策调整的情形。（三）毛利率分析 1、综合毛利率分析报告期内，公司的综合毛利率如下所示：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13 营业成本 19,247.84 18,412.67 16,537.44 毛利额 21,443.82 19,625.31 16,789.70 综合毛利率 52.70% 51.59% 50.38% 比上期增减百分点 1.10 1.21 - 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司的综合毛利率分别为 50.38%、51.59%、 52.70%。2013 年度、2014 年度分别较上期提高 1.21 个百分点、1.10 个百分点。公司产品定价机制以目标毛利率为基本原则，参考同类产品过往价格和市场同类产品价格，制定产品建议零售价，再按不同产品类别给予一定供货折扣制定供货价，销售予加盟商或经销商。报告期内，随着品牌价值和设计研发能力的提升，公司结合市场反应情况提高了目标毛利率。公司产品定价能力的提升，主要受益于以下因素的影响： ①品牌价值提升公司自 1996 年成立以来一直专注于婴幼儿服饰棉品和日用品行业，已发展成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商，公司品牌以安全舒适为主要特征。同时，公司营销网络覆盖全国，截至 2014 年末已拥有自营、加盟网点合计 1,120 个，进一步带动了公司品牌的推广。良好的消费者认知度、安全舒适的品牌特征、完善的营销网络覆盖构成了公司品牌的价值核心，并带来定价能力的提升。 ②设计研发能力提升 1-1-273 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书公司形成了一套较成熟的研发设计机制，通过不断研发设计推出新品提高自身定价能力。婴幼儿服饰棉品方面，公司每年推出全新服饰棉品单品超过千款， 2012 年至 2014 年公司分别增加销售新款 2,127 个、2,108 个、1,828 个。新款产品的设计、功能得到消费者认同的同时，降低了消费者对价格的敏感度，提升了公司的定价能力。 2、综合毛利率敏感性分析报告期内，影响公司综合毛利率的因素较多，现选取产品加权平均单价、直接材料两个因素的变动对综合毛利率的变动作敏感性分析。加权平均单价变动对综合毛利率的敏感性分析如下：项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度加权平均单价（元） 31.23 31.16 26.37 营业收入（万元） 40,691.66 38,037.97 33,327.13 单价下降 1%对营业收入的影响 -1.00% -1.00% -1.00% 单价下降 1%对毛利额的影响 -1.90% -1.93% -1.98% 单价下降 1%对综合毛利率的影响 -0.91% -0.95% -0.99% 单价上升 1%对营业收入的影响 1.00% 1.00% 1.00% 单价上升 1%对毛利额的影响 1.90% 1.93% 1.98% 单价上升 1%对综合毛利率的影响 0.89% 0.93% 0.97% 注：①为简化计算，上表中的加权平均单价=产品销售收入/婴幼儿服饰棉品、日用品及其他产品的总销量；②假设其他因素不变，以下分析同此假设。直接材料变动对综合毛利率的敏感性分析如下：项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度直接材料（万元） 5,170.23 5,712.47 6,963.52 营业成本（万元） 19,247.84 18,412.67 16,537.44 材料成本下降 1%对营业成本的影响 -0.27% -0.31% -0.42% 材料成本下降 1%对营业毛利额的影响 0.24% 0.29% 0.41% 材料成本下降 1%对综合毛利率的影响 0.24% 0.29% 0.41% 材料成本上升 1%对营业成本的影响 0.27% 0.31% 0.42% 材料成本上升 1%对营业毛利额的影响 -0.24% -0.29% -0.41% 材料成本上升 1%对综合毛利率的影响 -0.24% -0.29% -0.41% 从上表可以看出，产品加权平均单价对毛利率的敏感性高于直接材料，因此，公司通过加强研发设计、提高品牌价值提升定价能力，将使得毛利率水平得以提升。 1-1-274 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、分产品类别毛利率分析报告期内，随着公司品牌影响力持续增强，设计研发能力进一步提高，公司产品定价能力持续提升，公司主要产品的销售毛利率基本稳中有升，推动公司综合毛利率逐年上升。公司分产品类别的销售毛利率情况如下所示4：类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度婴幼儿服饰棉品 54.07% 53.16% 52.40% 其中：内着服饰 49.78% 48.53% 47.08% 外出服饰 59.36% 58.86% 57.21% 家居棉品 46.73% 45.41% 46.79% 婴幼儿日用品 48.25% 47.08% 43.91% 其中：寝具用品 25.28% 30.28% 22.17% 哺育用品 51.85% 52.25% 46.48% 卫浴用品 27.22% 32.14% 29.92% 洗护用品 61.67% 57.40% 55.93% 其他 33.85% 25.22% 39.19% 其中：孕产妇用品等 33.85% 25.22% 39.19% 其他产品 2013 年毛利率相对其他年份较低，主要是因为毛利率较低的童车等销售占比上升。 4、分渠道类型毛利率分析报告期内，公司分渠道类型的毛利率情况如下所示：单位：万元 2014 年度 2013 年度 2012 年度渠道类型毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率加盟渠道 15,643.64 51.77% 14,522.99 50.74% 12,262.43 49.01% 自营渠道 3,937.30 57.28% 3,148.20 59.47% 3,075.81 58.75% 经销渠道 1,862.88 51.72% 1,954.11 47.44% 1,451.46 47.30% 综合 21,443.82 52.70% 19,625.31 51.59% 16,789.70 50.38% 公司三种营销渠道中，自营渠道根据公司定价直接销售予消费者，加盟渠道的销售价格是在建议零售价基础上予以一定折扣，经销渠道主要经营婴幼儿洗护产品、卫浴用品中的湿纸巾、纸尿裤等的经销业务，在建议零售价基础上给予一定折扣。因此，公司自营渠道的毛利率较高，加盟和经销渠道相对较低。 4公司加盟费收入未有成本对应，无法进行毛利率分析。 1-1-275 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年度自营渠道毛利率较 2013 年度下降 2.19 个百分点，主要系毛利率较低的网络销售收入占比增加所致；经销渠道毛利率较 2013 年度上升 4.29 个百分点，主要系公司通过经销渠道推出毛利率较高的洗护产品新系列，且毛利率较低的湿纸巾销售下降所致。报告期内，公司各渠道细分类型的毛利率水平如下： 2014 年度 2013 年度 2012 年度渠道类型毛利率毛利率毛利率普通加盟 51.57% 50.53% 48.81% 加盟渠道战略加盟 65.79% 60.70% 59.94% 商场联营专柜 56.97% 57.08% 56.83% 自营渠道直营专卖店 65.57% 63.07% 64.81% 经销渠道经销渠道 51.72% 47.44% 47.30% 综合 52.70% 51.59% 50.38% 从上表可以看出，加盟渠道中，战略加盟模式的毛利率高于普通加盟模式，主要是由于战略加盟模式下公司需承担战略加盟商的店铺租金，因此产品供货价格高于普通加盟商，而公司承担的店铺租金计入销售费用而不计入营业成本；自营渠道中，商场联营专柜模式毛利率低于直营专卖店模式，主要系公司通过商场联营专柜取得的销售收入为商场提成后的零售收入，而直营专卖店模式获得全部零售收入。 5、与同行业上市公司的比较报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下：时间丽婴房开曼东凌可比公司均值本公司 2013 年度 48.38% 64.16% 56.27% 51.59% 2012 年度 49.94% 63.49% 56.72% 50.38% 注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。从上表可以看出，公司毛利率均低于开曼东凌，主要是开曼东凌以毛利率较高的自营销售为主导致的；2012-2013年度公司毛利率高于丽婴房，主要是公司所有产品均系自有品牌，而丽婴房自有品牌的销售收入占比较低导致的。 1-1-276 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71 筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 - 现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 2,474.69 万元、3,753.90 万元、8,682.71 万元，累计净增加额为 14,911.30 万元。总体来说，公司现金流情况较好，基本能够满足公司正常的经营和发展需要。 1、经营活动现金流量分析报告期内，公司的经营活动现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40 净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72 经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.18 0.67 0.72 2012 年度、2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，与净利润的增长趋势基本保持一致，说明公司经营活动获取现金的情况良好，经营活动现金流量较为稳定。 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,120.42 万元，高于净利润金额，主要系公司在销售稳步增长的同时，对存货加强管理，控制采购数量及金额所致。 2、投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度投资活动现金流入 10.07 21.72 15.59 投资活动现金流出 866.78 976.09 2,509.30 投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71 1-1-277 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,493.71 万元、-954.37 万元、-856.71 万元，均为负数，主要是公司根据业务发展的需要，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所致。 2012 年度，公司投资活动现金流出为 2,509.30 万元，主要为：（1）公司 2012 年 6 月在汕头购置店铺，支付购置款 1,478.87 万元；（2）公司增加仓库货架、配电工程、废水处置工程、电脑等其他设备，支出现金 449.21 万元；（3）公司为新增自营店/柜购置专柜、终端设施并进行装修，支出现金 355.18 万元。 2013 年度，公司投资活动现金流出为 976.09 万元，主要为：（1）公司预付仓库工程款，支出现金 475.40 万元；（2）公司增加电脑、服务器、仓库货梯等其他设备及运输设备，支出现金 209.59 万元；（3）公司为自营店/柜购置专柜、终端设施并进行装修，支出现金 166.95 万元。 2014 年度，公司投资活动现金流出为 866.78 万元，主要为：（1）公司支付仓库工程款、监理等费用，支出现金 420.15 万元；（2）公司依约支付办公楼及厂房整修、仓库货架等费用，支出现金 165.17 万元；（3）公司自营店装修费用支出现金 152.67 万元。 3、筹资活动现金流量分析 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0.00 万元、-1,173.00 万元、-1,581.00 万元。 2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,173.00 万元，主要系公司根据 2012 年度股东大会通过的股利分配议案，以总股本 5,100 万股为基础，向全体股东分派现金股利 1,173.00 万元。2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,581.00 万元，主要系公司根据 2013 年度股东大会通过的股利分配议案，向全体股东分派现金股利 1,581.00 万元。四、资本性支出（一）公司报告期内资本性支出情况及其影响公司报告期内的重大资本性支出主要为：2012 年 6 月购置汕头市中山路 239 号星湖豪景花园 4 幢商铺，支付购置费 1,478.87 万元；2013 年预付仓库工程款， 1-1-278 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书支出 475.40 万元；2014 年支付仓库工程款、监理等费用，支出 420.15 万元。该等支出为公司的正常经营和持续发展给予了有力的资产保证，春泽店房产从公司关联方处购得，规范了公司的关联交易，对公司独立性具有有利影响。（二）未来可预见的资本性支出及其影响截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，公司未来可预见的资本性支出包括洗护生产线技术改造、服饰棉品生产线技术改造、生产综合大楼建设等。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的有关内容。物流中心、洗护生产线技术改造等资本性支出项目的实施，有利于提高公司的供应链管理水平和生产能力，在提升产品品质的同时拓展营销网络，促进公司销售和盈利能力的进一步增强。五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较公司重大会计政策或会计估计与境内可比上市公司目前不存在较大差异。六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）财务情况趋势在公司目前的资产结构中，流动资产占比较高。公司适当储备原材料和产成品以备销售旺季之需，存货周转率保持在较好水平。同时，公司加强了应收账款管理，对加盟商一般采取预收货款、款到发货的结算政策，应收账款周转率较高，发生坏账的风险很小。本次募集资金到位后，将增加公司资产规模，增强公司的综合实力和竞争能力。随着募投项目的建成，公司的固定资产将较大增加，营销网络规模得以扩大，进一步巩固公司的市场地位。（二）盈利能力趋势从我国婴幼儿消费品行业发展趋势来看，目前处于快速发展时期，随着居民消费水平的提高和市场容量的进一步扩大，未来我国婴幼儿消费品市场将继续保持繁荣。作为国内中高端婴幼儿服饰棉品和日用品市场的知名企业，公司面临很好的发展机遇。公司将通过扩大营销网络规模和提高销售利润率不断提高未来盈利水平。 1-1-279 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 1、扩大营销网络截至报告期末，公司拥有 1,120 个销售网点，覆盖了全国 30 个省、直辖市和自治区。未来公司将延续现有“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式，进一步扩大营销网络规模，优化营销网络布局，提升公司对销售渠道的掌控能力，从而带动销售收入的稳定增长。 2、加强研发设计截至报告期末，公司拥有 50 余人的研发团队，负责婴幼儿服饰棉品及洗护产品的研发设计。未来公司将继续加强研发投入，推出更多具有更优良的功能性和更高盈利性的产品，提高公司的整体盈利能力。 3、提升品牌价值公司已在行业内建立了较高的知名度，已发展成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商。未来公司将继续加大品牌推广力度，塑造鲜明的品牌形象及风格，进一步提升品牌附加值，提升公司盈利能力与核心竞争力。七、公司未来股利分配计划分析（一）公司股利分配计划制定的考虑因素公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。（二）公司股利分配计划制定原则公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润的20%；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司根据外部经营环境或者自身生产经营状 1-1-280 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。（三）公司股利分配计划制定周期公司至少每三年重新审阅一次《公司未来股利分配规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。（四）公司未来三年股利分配计划公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于修改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》，在综合考虑修订后的《公司章程（草案）》的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划后，对《公司上市后三年的具体股利分配计划》修改如下：公司在上市后三年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 1-1-281 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况（一）会计师对公司 2015 年 1-3 月财务报表的审阅意见申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了广会专字 [2015]G14001510186号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问金发拉比有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映金发拉比的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）公司 2015 年 1-3 月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2015.3.31 2014.12.31 流动资产合计 39,944.44 38,487.33 非流动资产合计 6,336.20 5,821.86 资产总计 46,280.63 44,309.19 流动负债合计 6,158.61 5,793.33 非流动负债合计 - - 负债合计 6,158.61 5,793.33 股东权益 40,122.02 38,515.87 归属于母公司股东权益合计 40,122.02 38,515.87 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2015 年 1-3 月 2014 年度营业收入 7,808.52 40,691.66 营业利润 2,183.93 12,628.98 利润总额 2,156.43 12,597.19 净利润 1,606.15 9,431.67 归属于母公司股东的净利润 1,606.15 9,431.67 1-1-282 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2015 年 1-3 月 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 2,302.81 11,120.42 投资活动产生的现金流量净额 -768.40 -856.71 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,581.00 现金及现金等价物净增加额 1,534.41 8,682.71 4、非经常性损益情况单位：万元项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 -0.14 -36.92 值准备的冲销部分 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 - - 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.37 5.13 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 -27.51 -31.79 减：企业所得税影响数 -6.88 -5.79 减：少数股东损益影响数 - - 归属于公司普通股股东非经常性损益净额 -20.63 -25.99 归属于母公司普通股股东的净利润 1,606.15 9,431.67 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股 1,626.78 9,457.66 东净利润（三）公司 2015 年 1-3 月主要经营情况分析公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月营业收入7,808.52万元，较上年同期增长9.93%，净利润1,606.15万元，较上年同期增长11.89%。财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 1-1-283 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十二节未来发展与规划一、发行人未来三年的发展规划和发展目标（一）整体发展战略公司以“关爱婴幼亲肤，倡导科学育儿，践行绿色环保，弘扬民族品牌”为企业使命，坚持走专业化精品化发展路线，在巩固中国 0-3 岁婴幼儿“穿、用” 类消费品行业领先地位的基础上，充分利用“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”三大自有品牌和覆盖全国的营销网络优势，积极践行全产品线的新模式，大力拓展国内市场，将公司发展成为中国最受欢迎的 0-3 岁婴幼儿消费品品牌运营商。（二）未来三年的发展规划及目标公司将坚持“品牌经营+绿色产品”的发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，进一步加强在中国 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场的领先优势和品牌影响力，进一步扩大终端网点覆盖面。公司未来三年的发展目标是成为中国最受欢迎的婴幼儿消费品品牌运营商，巩固公司在婴幼儿服饰棉品等领域的市场地位，继续提高市场占有率。二、具体经营计划（一）营销网络扩展计划截至报告期末，公司在全国已拥有“拉比”品牌、“下一代”品牌的自营店 /柜和加盟店/柜合计 1,120 家，形成了“立足华南华东、辐射全国”的营销网络。为了强化公司品牌的市场地位，提升销售收入，公司将进一步扩展全国性的营销网络，为品牌的推广和建设提供通路支持。公司营销网络扩展的路线图为“从南向北，由东向西，立足华南华东，重点发展一级战略城市和华北东北地区，拓展西南西北地区”。公司将重点拓展主力品牌“拉比”的销售渠道，在保持现有店铺资源的基础上，在国内重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强其全国的辐射能力。公司计划利用本次募集资金，在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方式新建店铺 146 家，其中直营店 56 家，战略加盟店 90 家，有助于保证公司在各 1-1-284 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书城市的黄金商业位置拥有稳定的店铺资源，加强公司品牌形象的辐射与渗透力，进一步拓展公司的营销网络。同时，公司将以现有的网络销售渠道为基础，扩大公司网络直销在电商平台的覆盖面和影响力，逐步开展行业及客户需求的海量数据的收集、整理、分析工作，推动线下线上同步发展。（二）品牌推广计划品牌形象是企业专业性产品和高质量服务的综合体现，也是企业价值提升的重要支撑。公司自成立之初，就重视品牌的建设和管理，专注于婴幼儿消费品市场，树立了以品牌为核心的经营理念。公司将继续加强品牌建设，坚持自有品牌的运营，通过多方面的运作塑造公司品牌。根据中国 0-3 岁婴幼儿的市场特征，公司将以“绿色环保、科学育儿”为品牌建设核心，通过升级终端店铺形象，营造绿色、舒适的购物环境，积极参与健康环保、关爱母婴的公益慈善活动，提升公司的品牌形象。除此之外，公司将坚持积极参加婴童行业的重要展览会，加强业内的商业与技术交流，展示公司整体形象和技术实力。（三）服饰棉品生产线技改计划婴幼儿服饰棉品不同于童装和成人装，强调衣服的“舒适亲肤”功能和“安全环保”诉求，因此，制作工艺和质量检验成为婴幼儿服饰棉品生产重中之重。公司将继续加强在绗缝工艺应用上的经验优势，将进一步提升生产制造能力，解决自动化程度不够高的制造瓶颈，夯实公司在婴幼儿服饰棉品等核心产品的制造基础。从效率和质量全面提升生产制造能力，实现技术升级。具体方法是：通过厂房改造及设备购置，进行技术升级改造，提高生产自动化程度，进一步提升产品质量和工艺水平。（四）信息系统建设计划根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，公司将在原有信息系统的基础上，利用募集资金投入，逐步建设完成分销零售系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统、人力资源管理系统、商业智能系统等。公司将通过本次信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、客户服务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅， 1-1-285 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、稳定发展提供有力支撑。（五）人才战略与管理培训计划企业发展人才是关键，尤其是具备国际视野的经营管理人才、研发设计人才和高端营销人才。公司以“成为员工实现价值的理想园地”为核心理念，依靠 “培养”和“引进”，将人才战略贯彻到管理、研发、销售领域的各个层面。 1、从战略上将人才引进培训的平台放在深圳，利用深圳的区位优势，多渠道引进、培养和输送符合公司发展要求的中高级人才，尤其是研发设计和零售管理人才。 2、建立产学研一体化的人才培养模式，对员工进行培训，重点培养产品研发设计、零售管理等方面的专业人才。 3、加强管理团队的培养，公司坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设。 4、建立各专业线的科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资格的薪酬体系，同时，继续完善激励机制和绩效考核机制，使公司的激励政策更加科学、公正。三、拟定上述计划所依据的假设条件公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成； 2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，并能被较好执行； 3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形； 4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 1-1-286 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 1、在募集资金到位之前，由于公司融资渠道单一，业务发展所需资金主要依靠自有资金解决。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是渠道管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。 2、为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大研发投入的力度，提升公司自主创新能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势和质量优势，不断提高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市。五、业务发展计划与现有业务的关系公司上述业务发展计划是以现有业务为基础，根据国内婴幼儿消费品行业的发展趋势制定。公司将通过拓展营销网络，提升信息化水平，加强研发设计能力的提升，从而达到扩大产品市场占有率的目标。所以，公司的发展规划与现有业务具有延续性，是公司现有业务的发展和延伸，均服务于将公司建设成婴幼儿消费品品牌运营商的目标。 1-1-287 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十三节募集资金运用一、本次发行募集资金总量及运用概况（一）本次发行募集资金规模根据公司 2012 年 3 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和 2014 年 4 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》，公司拟向社会首次公开发行 1,700 万股 A 股，公开发行股数占发行后总股本的 25%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于营销网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。具体投资金额、投资计划及备案情况如下：单位：万元序项目投资拟用募集资项目名称批准或备案情况号金额金投入金额广东省发展和改革委员会 1 营销网络建设项目 22,511.50 22,511.50 备案号：140500599019002 广东省发展和改革委员会 2 信息化建设项目 2,148.10 2,148.10 备案号：120500181029014 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - 公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目” 和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。 1-1-288 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（二）募集资金年度使用计划单位：万元序号项目第1年第2年合计 1 营销网络建设项目 18,258.90 4,252.60 22,511.50 2 信息化系统建设项目 1,453.53 694.57 2,148.10 合计 19,712.43 4,947.17 24,659.60 注：1、募集资金年度使用计划中，“1 年”指 12 个月，“第 1 年”是项目开始实施后 12 个月，以此类推。 2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。 3、上述两个募集资金投资项目已完成项目前期调研、研发、可行性研究等准备阶段工作。二、募集资金投资项目的具体情况（一）营销网络建设项目 1、项目概况本项目的预计总投资额为 22,511.50 万元，其中建设投资 20,338.50 万元，流动资金 2,173.00 万元。根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以租赁或购买的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点 146 家，包括：旗舰店 4 家，品牌形象店 142 家。通过扩展旗舰店和品牌形象店数量，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。新建营销网点目标市场定位及区位选择情况如下：门店类别市场定位获得方式经营方式数量（家）单店面积（m2）高规格的品牌形象展示店，全面展示和销售公旗舰店司全系列产品，达到提购买直营 4 升品牌形象，扩大公司品牌影响力的目的加强品牌形象的辐射与直营 52 渗透力，展示公司产品，购买 13 家品牌形象店提供一站式购物，是销租赁 129 家战略加盟 90 售主力店，加盟样板店合计 - - 146 - （1）旗舰店定位及建设规划 1-1-289 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书营销网络终端的建设是公司品牌形象的重要表现形式。公司重视门店对塑造品牌形象的作用，通过店铺作为宣传的主要渠道，将品牌宣传与终端销售紧密结合在一起。公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标主要商圈的门店。旗舰店能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。本项目新增旗舰店计划选址于具有战略辐射力的北、上、广、深的主要商业街道或妇产医院、妇幼保健院旁，能体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌形象，起到品牌推广的宣传作用。旗舰店采用购买方式获得门店资源，单店面积约为 250 平方米，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体验的作用。单位：家地区省市数量经营方式合计华北北京 1 直营 1 华东上海 1 直营 1 广州 1 直营华南深圳 1 直营合计 4 - 4 （2）品牌形象店定位及建设规划品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，其单店面积约为 100 平方米，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透力，加强细分市场的开拓作用，并作为加盟样板店。在品牌形象店的运营模式上，公司总部、原有优势地区以及重点省会城市主要以直营模式运营，其它地区主要以战略加盟模式与加盟商合作运营。地区省市数量（家）经营方式广东广州 2 直营华南广东深圳 2 直营广东东莞 4 战略加盟 1-1-290 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书广东汕头 2 直营广东揭阳 2 直营广东潮州 2 直营广西南宁 3 战略加盟海南海口 1 战略加盟小计河南郑州 2 直营湖南长沙 2 直营湖北武汉 3 直营湖北宜昌 2 战略加盟华中湖北十堰 2 战略加盟湖北襄樊 2 战略加盟湖北黄石 2 战略加盟湖北荆门 2 战略加盟小计上海 6 直营福建福州 2 直营福建厦门 2 直营江苏南京 2 直营江苏苏州 2 战略加盟江苏无锡 2 战略加盟江苏常州 2 战略加盟江苏扬州 2 战略加盟浙江宁波 3 战略加盟华东浙江杭州 2 战略加盟浙江温州 3 战略加盟山东济南 2 直营山东青岛 2 直营山东东营 1 战略加盟山东烟台 1 战略加盟安徽合肥 2 直营江西南昌 2 直营小计北京 8 直营天津 6 战略加盟华北河北石家庄 4 战略加盟内蒙古呼和浩特 2 战略加盟小计东北黑龙江哈尔滨 2 直营 1-1-291 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书辽宁大连 5 战略加盟辽宁沈阳 2 直营吉林长春 2 战略加盟小计甘肃兰州 4 战略加盟陕西西安 3 战略加盟西北新疆乌鲁木齐 3 战略加盟宁夏银川 2 战略加盟小计四川成都 3 直营四川自贡 2 战略加盟四川宜宾 2 战略加盟四川南充 2 战略加盟云南昆明 4 战略加盟西南云南玉溪 2 战略加盟云南曲靖 2 战略加盟重庆 5 战略加盟贵州贵阳 2 战略加盟贵州遵义 2 战略加盟小计合计（3）新增店铺运营模式介绍公司的销售模式以加盟与自营相结合，经销为补充。加盟模式在快速扩张和减轻资金压力方面有着不可比拟的优势，未来公司仍将维持加盟网点的开设速度，加盟网点仍将是公司利润的主要来源。但随着公司品牌知名度的提高和自身实力的增强，公司在保持加盟店增长速度的同时，将大力拓展战略加盟店和直营专卖店。在战略加盟模式下，公司通过长期租赁获得店铺资源，再以零租金租赁予加盟商经营管理，由于公司承担了店铺的租金，因而供货价格高于普通加盟店。直营专卖店、普通加盟店和战略加盟店的具体运营模式对比如下： 1-1-292 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书项目直营专卖店普通加盟店战略加盟店负责购买或租赁店铺负责租赁店铺负责店铺形象设计负责店铺形象设计负责店铺形象设计公司及装修协助店铺信息化系负责店铺设备安装负责店铺设备安装统建设负责店铺信息化系负责店铺信息化系统建设店铺统建设建设负责购买或租赁店协助选择店址和购铺买店铺加盟负责店铺装修负责办理店铺经营不涉及商负责店铺设备安装的相关手续负责店铺信息化系负责店铺装修和安统建设装工程管理培训和派驻管理和提供销售、陈列、销售人员促销、管理等方面培训负责商品采购和订提供销售商品、物公司货流配送服务同普通加盟负责店铺销售活动提供信息化服务经营负责品牌形象宣提供品牌形象宣管理传、新品发布等传、新品发布活动负责店铺的日常运营管理加盟不涉及从公司采购商品同普通加盟商招聘管理和销售人员并接受公司统一培训公司根据不同类别公司根据不同类别商品零售收入为公公司的产品以建议零售价的的产品以高于普通加盟销售司的销售收入一定折扣向加盟店销售店的供货价格向其销售收入加盟加盟店以建议零售加盟店以建议零售不涉及商价对外零售价对外零售承担店铺购买或租承担店铺购买或租公司赁成本，承担经营中的不涉及赁成本费用人工杂费等支出承担承担店铺购买或租加盟承担经营中的人工不涉及赁成本，承担经营中的商杂费等支出人工杂费等支出公司募投拟新建店铺为直营专卖店及战略加盟店的形式，主要原因如下： ①直营和战略加盟模式提升公司对终端的控制力控制优质店铺的数量和质量将是公司业绩增长的基础。普通加盟商大多注重短期效益，当短期投资回报低于预期时，可能退出市场或换做其他品牌，进而导致公司销售渠道的流失。战略加盟店和直营专卖店的店铺为公司所有或租赁，当 1-1-293 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书加盟商退出时，公司可以迅速选择新的合作加盟商，保持业务的稳定性和连续性。战略加盟店和直营专卖店能有效维护区域市场上公司的品牌形象，并提升品牌的辐射力。 ②直营专卖店的增加有助于公司提升市场分析能力直营专卖店直接面向终端消费者，有助于公司跳过中间环节快速、全面和准确地了解市场信息，及时调整战略布局。 ③战略加盟店有助于发挥公司和加盟商各自的优势经过长期的经验积累，公司对店铺选址、经营理解深刻，而加盟商长期位于销售前端，了解当地市场的消费需求，各自优势的发挥有助于提高开店的成功率。此外，相比普通加盟模式，战略加盟店可以更有效地执行公司品牌的管理思路和营销理念，反馈公司所需信息。按照店铺的运营方式分类，情况如下：数量（家）建筑面积（平方米）店铺类型购买租赁合计购买租赁合计直营专卖店 17 39 56 2,300 3,900 6,200 战略加盟店 0 90 90 0 9,000 9,000 合计 17 129 146 2,300 12,900 15,200 2、项目实施的必要性分析（1）项目建设有利于提高公司的市场占有率，提升公司的核心竞争力婴幼儿“穿”、“用”类消费品行业是一个发展潜力巨大的行业，公司在 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分领域知名度较高，在国内重点城市均有网络覆盖，但相对于其他国际知名品牌，店面数量不足，一定程度上影响了公司的品牌影响力和竞争力。婴幼儿消费品未来竞争将是品牌影响力的竞争，为此，公司将通过扩展网点建设，提高公司的网络覆盖面，填补现有市场空缺，扩大公司的销售规模，提高公司的市场占有率，提升公司的核心竞争力。（2）建设直营专卖店与战略加盟店是对公司现有营销模式的有益补充 1-1-294 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书截至报告期末，公司的销售模式为加盟、自营相结合，经销为补充。新增店铺按照经营模式分为公司直营与战略加盟两种方式。与加盟店相比，直营专卖店具有以下优势：①公司直接面对消费者，能够获取零售环节的利润；②公司具有直接控制权，便于操作管理，使终端发展和公司整体发展保持高度统一；③销售终端是品牌宣传的媒介，公司的品牌文化和品牌理念能够更加直接地通过直营专卖店传达给目标消费群体；④公司能够更加贴近消费者，及时了解各地消费者的消费习惯和特点，有助于调整产品规划，设计开发出更加符合各地消费者需求的产品。随着加盟模式的发展趋于成熟，部分加盟商的经营能力得以大大增强，战略加盟模式能够在不改变公司品牌在该商圈已有商业模式的前提下，进一步加强公司与主要加盟商的长期合作关系，并具有以下优势：①公司通过长期租赁物业，能加强对终端店铺资源的掌控力度；②公司承担租赁成本，加快加盟商的开店步伐，并可以保障加盟商经营的持续性和稳定性；③公司对战略加盟店的控制力度强于普通加盟店，能够更加有效地贯彻公司的品牌战略。（3）项目建设有利于完善公司营销网络布局，提高网络覆盖能力公司现有营销网络已经覆盖我国 30 个省、自治区、直辖市，其中广东、浙江、江苏、山东等地的店铺数量较多、网点密集度高，四川、湖北、河北、湖南等地店铺扩张速度较快。但是除上述以外的其他省市地区，公司的店铺网点密度不高，市场辐射能力仍有待加强。公司将通过本项目以购买或长期租赁的方式新建旗舰店和品牌形象店，在全国范围内构造起一个更为完整的、辐射能力更强的营销网络，提高公司品牌市场覆盖率，加强细分市场的开拓力度。本项目建设的旗舰店和品牌形象店，是公司新一轮营销网络建设的样板店，将有效带动周边区域店铺的拓展速度，扩大公司品牌知名度，从而促进公司整体扩张战略的实施。（4）项目建设有助于提高公司品牌形象和市场影响力渠道建设是品牌推广最有效的营销手段之一。目前店铺销售仍然是婴幼儿消费品的主要销售渠道，特别是面积较大的店铺，在产品陈列展示、消费者体验和 1-1-295 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书品牌形象建设方面发挥了巨大的作用，能够以很直观的方式向消费者展示公司产品的舒适性、安全性和功能性，消费者容易在体验中产生购买意向，同时品牌的形象容易在体验中形成。截至报告期末，公司销售网点平均面积较小，100 平方米以上销售网点数量不多。通过本项目的建设，本公司的 100 平方米以上的销售网点数量将有较大幅度的提升，有助于提升在目标消费群体中的品牌影响力。产品的不断丰富对店铺的面积提出更高的要求，公司需要开设更多的旗舰店和品牌形象店，才能满足对产品进行全面展示的需求。（5）有利于获得优质店铺这一稀缺资源目前，婴幼儿“穿”、“用”类消费品行业的竞争已转变为以品牌提升和渠道建设为主的竞争，而渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要的作用。优质的店铺是婴幼儿消费品企业进行市场营销和品牌推广不可缺少的途径，且已逐渐成为婴幼儿消费品品牌企业重要的战略资源。公司通过本项目购买店铺 17 家，长期租赁店铺 129 家，将提升公司对优质店铺的控制力度，提高公司经营和盈利的稳定性，有利于发挥品牌效应和辐射、示范作用，符合公司长远规划和持续经营的战略需要。 3、项目实施的可行性分析（1）国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求持续快速增长我国是人口大国，0-3 岁婴幼儿数量多，据国家统计局公布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008 年至 2012 年我国每年新生婴儿约 1,600 万， 0-3 岁的婴幼儿约 6,400 万。专家预测，我国人口生育高峰大概是在 2016 年，而人口高峰大概出现在 2028 年。同时这些 0-3 岁婴幼儿的父母多为 70、80 年代出生，对新事物的接受能力强，消费观念超前。婴幼儿作为家庭的重点培养对象，婴幼儿消费品的消费需求将保持持续快速的增长，市场空间巨大。（2）符合国家相关的产业政策导向婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力 1-1-296 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书支持和鼓励发展的消费行业。2011 年 7 月 30 日，国务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020 年）》，其中明确提出“促进 0-3 岁儿童早期综合发展”，“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。本项目以建设婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场网络布局为出发点，能够进一步提升公司的品牌号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。（3）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持公司具有 10 多年的婴幼儿品牌建设经验，积累了丰富的门店拓展经验，截至报告期末，公司已在 30 个省、自治区、直辖市开设了共 1,120 家自营店/柜和加盟店/柜，具有较强的跨地区终端管理能力。同时，公司核心管理团队人员拥有多年的行业从业经验和管理经验，能够较好地把握行业发展方向，为项目的建设提供保障。产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的婴幼儿产品研发设计团队。公司研发中心拥有 50 余名专业技术和设计人才，兼具实用性和艺术性设计能力。近年来，公司研发设计了大豆纤维系列、美丽诺纯羊毛系列、长绒棉亲肤内衣系列、拉比格经典系列等婴幼儿服饰棉品新品，以及防爆玻璃奶瓶、阻燃纤维棕丝床垫、海洋温泉保湿水等婴幼儿日用品新产品。产品供应能力：公司采取“生产+采购”的运营模式，为了防范产品生产外包带来的质量风险，公司设立有专门的质量管理部，并有跟单质检员对外包生产商进行全程质量跟踪，供应商交货前需送国家质检部门进行检验，产品验收入库前质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查，专业化的品质检验体系确保了产品的优良质量。营销管理能力：利用公司的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展薄弱地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。 1-1-297 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书供应链管理能力：公司已初步建立了分销系统，此系统涵盖公司总部、加盟商、门店等数据信息，实现“生产—配送—销售”的持续互动。公司可根据门店销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销售情况指导加盟商及时补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系统，提升公司整体供应链体系的快速反应能力，并对公司在全国范围内营销网络的大规模扩张提供坚实的信息系统支持。 4、项目的市场前景分析近年来随着国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品的消费日益扩大。据 Frost&Sullivan 报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%。 2012 年中国城镇婴幼儿人数达到 3,214.27 万，人均消费达到 8,702 元，据此测算， 2012 年国内城镇婴幼儿消费品市场总规模已超过 2,790 亿元。与此同时， 2007-2012 期间中国婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量从 619.8 亿元增长至 1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%。预计 2012-2016 年期间婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿元。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP 超过 3,000 美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008 年中国的人均 GDP 已超过 3,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯，同时我国城镇人口比例由 2000 年的 36.09%增长至 2013 年的 53.73%，消费观念的升级和城镇人口比例的提高共同带动了婴幼儿消费品尤其是知名优质品牌的消费，从而为具有品牌优势的婴幼儿消费品品牌运营商提供了更广阔的市场空间。 5、项目建设概算本项目的预计总投资额为 22,511.50 万元，其中建设投资 20,338.50 万元，流动资金 2,173.00 万元。建设投资具体情况如下：单位：万元序号项目金额占投资的比例 1 第一部分工程费用 18,836.00 83.67% 1.1 店铺购置费 11,850.00 52.64% 1-1-298 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 1.2 店铺装修费 3,050.00 13.55% 1.3 设备购置费 300.00 1.33% 1.4 租赁费 3,636.00 16.15% 2 第二部分工程建设其他费用 534.00 2.37% 2.1 建设管理费 404.00 1.79% 2.2 可行性研究费 30.00 0.13% 2.3 职工培训费 100.00 0.44% 3 第三部分预备费 968.50 4.30% 3.1 基本预备费 968.50 4.30% 4 第四部分流动资金 2,173.00 9.65% 4.1 流动资金 2,173.00 9.65% 合计 22,511.50 100.00% 6．项目实施方案（1）项目建设所遵循的原则本项目建设主要遵循以下原则： ①坚持重点区域渗透和空白区域覆盖的原则； ②坚持优化原有的渠道网络，巩固加盟商的合作关系； ③坚持以提升店铺的形象展示和全面营销功能为原则。（2）店铺选址的主要考虑因素公司在进行店铺选址时综合考虑店铺所在区域的市场竞争状况、城市基本情况、消费者情况、城市商业形态、店铺位置等因素，具体情况如下表所示：因素具体内容本品牌情况：加盟商的实力、对公司的忠诚度、销售业绩，加盟商引入的难易程度等竞争状况竞争品牌情况：在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及与本品牌的互补效应等城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环境、风土人情、媒体资讯等城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等城市基本情况城市公共设施现状交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、民航等 1-1-299 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动人口、人口增长趋势等消费者研究消费者偏好与行为：包括生活方式、户外旅游休闲偏好、消费习惯、购物场所、时间与倾向等消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等城市商业结构城市商业形态商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等店铺环境：店铺的面界，店前的栏杆、台阶、障碍物、视野，以及店内的结构、物业管理、水电、消防情况等交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽窄、店铺位置停车问题等人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费群数量等权属情况：店铺的产权、拆迁、出售/租赁情况一线城市北京、上海、广州、深圳南京、哈尔滨、长春、大连、沈阳、杭州、宁波、福州、二线城市厦门、苏州、武汉、长沙、兰州、西安、乌鲁木齐、成都、昆明、重庆等级别划分汕头、东莞、佛山、茂名、湛江、中山、珠海、桂林、三线城市柳州、南宁、海口、合肥、包头、呼和浩特、大同、太原、襄樊、宜昌、衡阳、湘潭、岳阳、株洲等潮州、惠州、清远、荆门、随州、九江、萍乡、广元、四线城市乐山、泸州、嘉兴、衢州、舟山、马鞍山等（3）项目的组织和实施本项目由公司实施。按照规划，项目建设周期为 2 年，具体实施进度如下：第一年第二年序进度 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 号月月月月月月月月店铺选址市场调 1 研 2 购置或租赁店铺 3 设备采购 4 店铺装修 5 设备安装 6 人员招聘培训 7 店铺验收营业 1-1-300 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（4）新增店铺的运营方案新增店铺按照经营模式分为公司直营专卖店和与战略加盟店两种方式。公司直营专卖店主要分布在公司总部、原有优势地区以及重点省会城市中公司原有的自营区域，或者城市中加盟商未进入的商圈或社区；战略加盟店主要分布在除了上述区域外的一、二线城市及发达三线城市，由公司长期租赁后与当地加盟商合作运营。 7、项目效益分析本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，编制了本项目的《可行性研究报告》。本项目效益测算范围为销售环节利润，不包括生产加工环节利润。（1）营业收入测算直营专卖店经营形式主要是公司自主经营，直营专卖店的营业收入为店铺的销售额。战略加盟店的经营形式由加盟商负责店铺所有日常运营，实行货品买断制，公司在货品建议零售价基础上按协议折扣价向加盟商提供产品。本项目营业收入依据公司现有店铺的平效作为估算的基础。本项目计算期 10 年，其中建设期 2 年，运营期 8 年，计算期第二年 40%，第三年全部投入运营，达到 100%设计能力。根据测算，项目运营期正常年份年均不含税营业收入为 19,705.90 万元。单位：万元营业收入营业收入营业收入序号项目 … （第 2 年）（第 3 年）（第 10 年） 1 旗舰店 615.81 1,539.52 … 1,539.52 1.1 直营专卖店 615.81 1,539.52 … 1,539.52 2 品牌形象店 7,266.55 18,166.37 … 18,166.37 2.1 直营专卖店 3,202.21 8,005.52 … 8,005.52 2.2 战略加盟店 4,064.34 10,160.85 … 10,160.85 合计 - 7,882.36 19,705.90 … 19,705.90 （2）总成本费用估算总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算公式如下： 1-1-301 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修理费+财务费用（利息支出）+租赁费用+其他费用其中，战略加盟店的水费和电费由加盟商负担；直营专卖店由于水电消耗金额极小，在此不做考虑。本项目的折旧费和摊销费用计算依据为：固定资产折旧采用直线法，店铺折旧年限 30 年，残值率 5%；设备和其他固定资产折旧年限 5 年，残值率 5%；租赁的品牌形象店装修费年限为 3 年，无残值。项目金额年均营业收入（不含增值税）（万元） 19,705.90 年均总成本费用（不含增值税）（万元） 14,469.10 年均税后净利润（万元） 3,927.60 所得税前投资回收期（含建设期）（年） 5.28 所得税后投资回收期（含建设期）（年） 5.96 所得税前财务内部收益率（%） 22.95% 所得税后财务内部收益率（%） 18.78% 注：年均收入、成本、净利润为公司建设完成后 3-10 年数据平均所得（3）直营专卖店平效测算本项目中直营专卖店平效测算为 15,395.23 元/平方米，报告期各年度，公司全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.02 元/平方米，本项目的直营专卖店平效高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，所在区域的居民收入水平及消费能力存在差异。经统计，2014 年度公司自营渠道开设于一线城市的商场联营专柜平效为 11,541.06 元/平方米，剔除一线城市商场提成（约 28%）的因素，平效为 16,029.25 元/平方米，略高于本项目测算的直营专卖店平效，因此本项目直营专卖店测算的平效具有可行性。 8、环保影响及措施本项目主要为商业流通环节建设，无污染源。（二）信息化建设项目 1、项目概况 1-1-302 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本项目总投资为 2,148.10 万元，全部为建设投资。本项目建设将以公司现有的分销系统和信息化管理系统为平台，进一步利用已有数据资源，结合业务需求，深入开展数据挖掘和分析，搭建集零售管理、客户关系管理、物流配送管理、客商协同管理、商业智能、总部支持决策控制及人力资源管理等功能于一体的信息系统，实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，增强公司市场反应速度。序号投资类别投资金额（万元）投资比例（%） 1 工程建设投资 1,812.38 84.37 1.1 机房、网络投资费 135.16 6.29 1.2 硬件投资费 678.62 31.59 1.3 软件投资费 998.60 46.49 2 工程其他费用 83.43 3.88 2.1 建设单位管理费 63.43 2.95 2.2 前期工作费 20.00 0.93 3 培训费用 150.00 6.98 4 基本预备费 102.29 4.76 合计 2,148.10 100.00 2、项目实施必要性分析（1）信息化建设是国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品品牌企业发展的方向经过多年发展，婴幼儿“穿”、“用”类消费品品牌企业竞争的日益激烈，而与此同时，业内企业信息化应用多是分块管理模式，即只解决企业业务流程中相对独立环节或领域的问题，信息化将为公司实现规模快速扩张和企业管理水平提高提供重要的技术支持。在公司销售规模的不断扩大、门店数量不断增加的情况下，构建集中式信息化管理平台，集中整合设计研发、产品生产、产品销售等数据，强化对上下游资源管控力度，实现对公司经营的高效管理，是满足公司顺利实现其长期战略发展的需要，也是业内企业信息化建设的主要方向。（2）信息化有助于全面提升公司经营管理水平和市场反应速度随着公司规模的扩大，市场区域、门店数量增加，现有的信息管理系统已经不能完全满足业务快速发展的需要。本项目通过对现有的信息化管理系统的升级完善、建立商业智能分析系统，应用数据库技术，整合营销终端、人事、财务等 1-1-303 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书系统的业务数据，建立标准统一、信息互享、数据整合、决策优化的系统信息平台，使企业处于一个反应灵敏、管理科学、决策准确的良性循环之中，使公司经营层及时了解运营状况、市场营销情况和大众消费趋势等数据信息，利用数据分析为企业的战略和决策发挥作用，全面提升经营管理水平。（3）项目建设有助于增强公司的决策能力公司在发展过程中，准确和快速的做出商业决策直接地决定了公司的运营质量。本项目通过构建业务高度集成、高度整合的信息系统，不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，把原始数据变成指导业务决策的有用信息，使公司决策层能够及时了解企业自身运营情况和市场需求趋势，为公司准确把握未来发展方向、更加科学地做出有效决策奠定基础。 3、项目实施的可行性分析（1）符合我国服装业信息化建设的政策导向《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“纺织服装企业应以市场为目标以创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反应速度，提高企业管理效率。”该项目将有效改善公司目前的信息管理系统，符合国家的产业政策。（2）公司现有信息系统以及人才队伍为项目建设提供有力保障公司一直十分重视信息技术在企业中的运用，现已建成企业局域网络系统、办公自动化（OA）系统、分销系统以及其他信息化管理系统，初步形成了企业信息化系统。目前公司已具有较为先进的计算机房、高性能的计算设备（服务器、工作站、交换机以及磁盘阵列存储器）、高可用性的互联网络（内网、外网）、信息安全系统（授权、认证，防火墙、屏蔽设备）、数据资源系统。同时，通过上述信息系统的建立，公司培养了一批既精通信息技术、又熟悉公司业务的骨干技术人才。 4．项目建设具体情况（1）项目建设目标 1-1-304 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本项目建设以提升公司信息集成管理与科学应用能力为目标，通过升级公司现有信息管理系统，实现对业务体系整合与业务流程优化，改善内外部信息沟通渠道，降低运营成本，并提升供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，建立科学决策体系，为公司长期、可持续性发展提供有力支撑。（2）项目实施原则提高与整合公司的“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式，实现终端店铺统一管理，降低运营成本和增强顾客黏度，优化公司的物资流、资金流、信息流，构建平台化的软件，实现可扩展性和灵活应变，满足公司流程的需求，并与现有的软件系统进行业务流程和数据的整合，构建系统的集成和共存，形成统一的信息管理平台。（3）项目建设主体架构本项目体系结构分为三层：计算机网络层、数据库层、应用层，具体如图所示：（4）项目主体功能模块建设方案根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，本项目拟完成以下建设内容：分销零售系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统、人力资源管理系统、商业智能系统等。 1-1-305 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书分销零售系统：整合分销系统，结合数据的收集、分析的交换服务，通过后台管理系统实现对分销管理端、门店客户端的管理。客户关系管理系统：通过与分销管理系统之间的信息交换及共享，实现快速向消费者提供所需的商品从而建立客户基础，为客服工作人员提供获取市场数据、分析数据以及应用程序的信息平台，建立、完善客户关系。 1-1-306 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书物流配送管理系统：在完成业务单据的处理基础上，提供对业务单据分析，为配送线路选择、货位储存、装车配载、拣货流程等物流配送关键环节提供优化手段，大幅度提高作业效率。人力资源管理系统：根据公司发展战略对人才的需求，通过对公司员工的招聘、培训、使用、考核、激励、调整等一系列过程，规范、合理、透明的对人力资源进行配置。 1-1-307 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书商业智能：商业智能系统的定位是辅助业务经营决策，通过提取分销零售系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统、人力资源管理系统、财务系统等系统中的业务数据，进行分类、分析、制表，为决策制定者了解企业内外部环境，制定相关决策提供科学、有效的数据依据。 1-1-308 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（5）设备选型及投资本项目将为公司在硬件设施和软件升级两方面对现有信息系统进行改造，完善系统功能，提高其稳定性和安全性，进一步提高整个业务链的运行效率。募集资金主要用于信息系统规划、核心业务系统升级改造、顾客关系与服务平台建设和电子商务建设。硬件设备、软件系统投资单价和金额按照提供商的报价和市场价格估算，员工相关费用根据市场价格估算，详细内容见下表： ①主要软件的选型和配置单位：万元序号软件名称软件许可费实施与集成费合计 1 升级分销、订货管理系统 55.00 16.80 71.80 2 企业资源管理系统 142.80 300.00 442.80 3 客户关系管理系统 16.00 - 16.00 4 物流配送管理系统 57.60 - 57.60 5 商业智能 71.60 48.60 120.20 6 办公自动化系统 30.00 - 30.00 7 人力资源管理系统 49.50 18.40 67.90 8 产品生命周期管理（PLM） 51.00 26.70 77.70 9 视频会议系统 - 28.00 28.00 10 企业内外部网站 18.60 - 18.60 11 数据库软件、网络监控软件和会议系统软件 26.00 - 26.00 12 操作系统、办公软件、安全和其他工具软件 42.00 - 42.00 合计 998.60 ②主要硬件的选型和配置单位：万元序号硬件设备名称品牌及型号单价数量（台）合计 1 服务器 IBMX3630、3850 20.00 6 120.00 2 小型机 IBMp7770 62.50 3 187.50 3 磁盘阵列存储 IBMDS 系列 44.70 2 89.40 4 SAN 光纤交换网及磁带库 IBM 15.00 2 30.00 5 VPN 防火墙 CISCOASA5550 25.00 1 25.00 6 核心交换 CISCOCATALYST4500 12.00 2 24.00 7 交换机 CISCOWS-C3560 3.80 8 30.40 8 终端店铺网络设备 CISCOASA5505 0.40 75 30.00 9 负载均衡流量控制设备梭子鱼 340 10.00 2 20.00 10 PC 机 HPdc7700(GG845PA) 0.45 112 50.40 11 笔记本电脑 IBM 0.78 26 20.28 1-1-309 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 12 打印机 EpsonTM-U220PD 0.25 56 14.00 13 数据采集器 Unitechht630 0.36 18 6.48 14 扫描枪 Honeywell3800G14 0.22 28 6.16 15 UPS 山特 40KVA 6.25 4 25.00 合计 - - 345 678.62 ③机房装修及配套设备选型方案单位：万元序号项目单位价格备注标准化机房装修； 1 机房装修及布线 180 平方米 82.80 单价为 4,600/平方米。 2 周界报警系统 1套 11.20 安全防护设备 3 图像监控系统 1套 12.45 安全防护设备 4 机房电气系统 1套 15.86 -- 5 机房安防 1套 2.50 安全防护设备 6 机房灾备系统 1套 10.35 安全防护设备合计 - 135.16 - ④其他费用投资单位：万元序号费用名称费率或标准费用 1 建设单位管理费工程费用 3.5% 63.43 2 前期工作费项目咨询费 20.00 合计 - 83.43 （6）人员配置与培训本项目所需专业知识较多，涉及公司部门广泛，需要新增部分工作人员，以满足项目实施的需要。公司计划新增 8 名人员，包括 1 名项目管理总监、4 名系统运维人员、1 名数据管理人员、2 名硬件维护人员。 5、项目的组织和实施本项目将遵循“不影响终端销售店铺正常营业、总体规划、分期进行”的原则，拟分两年四个阶段逐步完成，具体建设进度详见下表：第一年第二年阶段 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月需求分析 1-1-310 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书项目实施项目测试上线维护 6、环保影响及措施本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。 7、项目的效益分析本项目建设完成并投入运行后并不直接产生经济效益，但该项目的实施将优化与提升公司现有信息系统，实现公司各个部门、公司总部与各门店间的更加协调工作及数据的高度共享；通过该项目的实施，将实现对销售、库存、采购、财务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅；通过该项目的实施，将大幅提升公司决策能力和运营管理效率，为公司持续快速健康发展提供强有力的支撑。三、募投项目对公司现有模式的影响截至报告期末，公司的销售模式为以加盟与自营相结合，经销为补充。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。营销网络建设项目主要通过建设直营专卖店和战略加盟店的方式完善营销网络，信息化建设项目会提升公司对现有网络的管控效率。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来发展规划，本项目计划新建店铺 146 家，其中直营专卖店 56 家，战略加盟店 90 家，旨在完善公司现有营销网络结构，优化网点布局，而战略加盟店是对普通加盟店经营模式的有益补充，不会影响公司现有经营模式。截至报告期末，公司销售体系以普通加盟模式为主，本次募集资金拟新开的战略加盟店，公司与加盟商之间的特许经营关系未发生改变，所不同的在于，对于拟新建的战略加盟店，将由公司租赁店铺，在统一设计后，以零租金转予加盟商经营，通过提高供货价格抵偿租金、折旧支出。公司采取此种经营模式，主要是为了提升公司对优质店铺的控制力度，提高经营的稳定性，同时有利于减少加盟商的经营风险和资金压力，提高加盟商的合作积极性。本次营销网络项目建成 1-1-311 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书后，公司的销售网点将更加完善，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。四、募集资金补充流动资金的必要性和合理性公司拟投入 15,000 万元用于补充流动资金，以保证公司生产经营所需资金，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，其必要性和合理性分析如下： 1、充足而稳定的资本是公司发展的基础我国婴幼儿消费品行业正处于高速发展阶段，作为本行业的领先企业，公司将进一步巩固公司在行业中的市场地位，扩大经营规模，提升公司业绩。报告期内，公司营业收入稳中有升，最近三年分别实现营业收入 33,327.13 万元、 38,037.97 万元和 40,691.66 万元，2014 年与 2012 年相比营业收入增长 22.10%，年均复合增长率达到 10.50%。公司未来发展战略的实施，需要雄厚的资金实力作为支撑。尽管公司目前现金流状况相对良好，但仍仅能满足公司内源性增长，不足以支撑公司业务规模的迅速扩张。公司以部分募集资金补充流动资金，可以进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使公司适应未来几年占率发展和业务运营的需要。 2、公司所处的行业决定了其需要大量流动资金公司所在行业为婴幼儿消费品行业，公司的产品涵盖婴幼儿“穿”、“用” 两大类产品，在 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分领域知名度较高，但相对于其他国际知名品牌，公司存在广告投入不足、部分核心商圈店面数量不够的问题，一定程度上影响了公司的品牌影响力和竞争力。因此在未来公司经营中，除了要进行已有厂房、设备的改扩建等固定资产投资，还需要配备大量流动资金用以参加各类展会、增加广告投放、拓展营销渠道、支持加盟商进行店柜形象升级以及加强产品开发、人员培训等各项日常产经营活动，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将极大影响公司后续发展。 3、公司经营模式决定其需要大量流动资金公司每年举行春夏、秋冬两次主要的产品订货会，并以此为起点形成了春夏、秋冬两个明显的营运周期。订货会后公司会组织生产、备货，虽然加盟商会以预付款的形式支付部分订金，但公司仍需准备大量资金来组织生产、采购原材料。 1-1-312 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2014 年公司存货周转率为 1.72，存货周转天数 209 天，随着公司经营规模的扩大，公司在春夏、秋冬两个的营运周期中必将准备更多的资金来进行备货，以满足不同销售渠道的需求。综上所述，通过本次募投项目补充 15,000 万元流动资金，将有利于缓解公司快速增长过程中的资金压力瓶颈，保证未来长期稳定的发展，因此是非常有必要的。五、募集资金运用对公司经营和财务的影响（一）募集资金运用对公司经营发展的影响本次募集资金运用将加强公司的营销网络和品牌推广，提高销售能力；加快公司的市场反应速度，提高管理效率，从而全面提升公司综合竞争能力。 1、公司将通过营销网络建设，完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力。公司将在原有营销网络的基础上，在重点核心城市强化自营店力量，并通过引入战略加盟店的经营方式，加强对重要终端网点和潜力区域的控制力，完善公司原有的营销模式并优化营销网络的区域布局，增强公司对销售渠道的稳定性，不断提升公司品牌形象和市场地位，扩大销售规模和市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力，进一步巩固公司在国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的领先地位。 2、公司将通过信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、客户服务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、稳定发展提供有力支撑。 3、通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争力和市场占有率，有利于公司长远、健康的发展。（二）募集资金运用对经营成果和财务状况的影响本次发行募集资金运用对公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在： 1、将进一步提升营业收入和盈利能力 1-1-313 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，公司的店铺面积将大幅增加，直接促进公司销售业绩增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发展打下坚实基础。 2、将进一步巩固公司的市场地位募集资金中一部分用于公司在核心区域市场建设，一部分用于在薄弱市场渠道的拓展，这将进一步巩固公司在国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品市场的地位和影响力，提高公司产品的市场占有率，为公司长期持续发展营造有利环境。 3、对财务状况的影响本次发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资金到位后，公司资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着营销网络和信息化建设项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。 4、新增折旧摊销的影响（1）新增折旧摊销金额 ①营销网络建设项目的新增折旧摊销本项目固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限 30 年，残值率 5%；设备和其他固定资产折旧年限 5 年，残值率 5%；租赁的品牌形象店装修费年限为 3 年，无残值。具体折旧如下表：项目第1年第2年第3年第4年第5年 … 第 10 年购置店铺折旧 375.25 375.25 375.25 375.25 375.25 … 375.25 店铺装修摊销 610.00 1,016.67 1,016.67 406.67 - … - 设备折旧 57.00 57.00 57.00 57.00 57.00 … - 合计 1,042.25 1,448.92 1,448.92 838.92 432.25 … 375.25 注：店铺、设备假设期初购置，故从期初开始折旧；部分店铺假设第二年才开始租赁、装修，故部分店铺从第二年开始摊销。 ②信息化建设项目的新增折旧摊销 1-1-314 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书本项目固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折旧年限为 5 年，残值率取 5%，运营期年折旧费为 133.82 万元。无形资产和其他资产摊销年限为 5 年，无残值，运营期年折旧费为 199.72 万元。合计年折旧摊销额为 333.54 万元。上述两个项目合计新增前 5 年摊销金额平均约为 1,375.79 万元，较公司目前的折旧水平有较大幅度增长。（2）新增折旧摊销对公司经营业绩及净资产收益率的影响募集资金到位后至项目实施完毕前，由于净资产规模的扩大，公司的净资产收益率将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为二年，项目预计税后内部收益率为 18.78%，项目达产后将在一定程度上消除对净资产收益率的摊薄效应。尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目标的实现将起到极其重要作用。营销网络建设项目的实施将使公司的直营专卖店和战略加盟店的规模扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于公司获得稀缺的店铺资源，提升公司品牌及产品形象，增强消费者体验。信息化建设项目的实施将进一步优化与提升公司现有信息系统，有助于提高公司对供应商和客户的管理能力、内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，更有效地整合企业供应链，从而快速地对市场变化做出反应，有效地捕捉市场机会或规避市场风险。因此，尽管募集资金投资项目的实施将增加公司的折旧、摊销费用，并在短期内降低公司的净资产收益率，但是项目的实施将带来新增的销售收入、提升公司的管理能力及市场竞争力，从长期看将对公司的财务状况及未来发展产生积极的影响。 1-1-315 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十四节股利分配政策一、公司股利分配的一般政策根据现行《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反《公司章程》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。 7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8、公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。 9、公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-1-316 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书二、公司最近三年的股利分配情况近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内公司利润分配情况如下： 1、2012 年利润分配情况根据公司 2012 年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本 5,100 万股为基础，向全体股东每股分派现金股利 0.23 元（含税），共分派现金股利 1,173.00 万元。 2、2013 年利润分配情况根据公司 2013 年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本 5,100 万股为基础，向全体股东每股分派现金股利 0.31 元（含税），共分派现金股利 1,581.00 万元。 3、2014 年利润分配情况截至本招股意向书签署之日，公司尚未作出 2014 年度利润分配方案。三、利润共享安排和现金分红政策的规定经 2011 年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例分享。本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012 年 3 月 31 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了公司的利润分配政策，具体如下：（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 1-1-317 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。（五）利润分配的条件： 1、现金分红的条件与比例公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1-1-318 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 3、全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。（六）利润分配的决策程序： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 1-1-319 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 1-1-320 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）利润分配政策的执行： 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。 2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，公司制定了《公司上市后三年的具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体如下：本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-321 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 1-1-322 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露和投资者关系的组织安排公司负责信息披露和投资者关系的负责部门为证券投资部，负责人为董事会秘书贝旭先生；联系电话：0754-82516061，传真：0754-82526662，公司网站： http://www.stjinfa.com，电子邮箱：jflb@stjinfa.com。二、重大合同截至本招股意向书签署之日，对公司生产经营活动、未来发展规划或财务状况具有重大影响的合同如下：（一）采购合同 1、原材料采购合同公司与供应商签订框架性的采购合同，约定采购的品种、规格型号、价款确定方式、支付方式等，然后根据实际需求，再分期分批发出具体订单，供应商根据订单要求供货，公司按照订单标准收货，并在双方对账后结算。 2、外购产品采购合同公司通过与外购产品供应商签订《购销合同》或其他订单的形式，明确双方的权利义务，主要条款包括外购产品的名称、材质、颜色、数量、单价、金额、交货日期等条款；产品质量控制条款等。 3、委外加工合同公司通过与委外加工供应商签订《加工合同》或其他订单的形式，明确双方的权利义务，主要条款包括委外加工产品的物料名称、规格、颜色、数量、单价、金额、交货日期等条款；产品质量控制条款等。 1-1-323 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书截至本招股意向书签署之日，公司与主要供应商签订合同的情况如下：单位：万元序厂商名称签署时间采购类型采购/加工商品合同金额号 1 2015.01.27 464.55 汕头市文伟针织 2 2015.02.03 外包生产婴幼儿服饰棉品 434.48 制衣有限公司 3 2015.03.09 368.02 汕头市龙湖区腾 4 2015.02.27 外包生产婴幼儿服饰棉品 687.59 盛制衣有限公司汕头市澄海区亿 5 德毛织服装有限 2015.02.03 外包生产婴幼儿服饰棉品 346.05 公司汕头市澄海区裕 6 2015.02.11 外包生产婴幼儿服饰棉品 305.01 嘉制衣有限公司（二）销售合同 1、加盟合同公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同开展加盟业务。截至报告期末，公司在全国共设有加盟店/柜 994 家。公司与加盟商均签署《特许经营加盟合同》，公司授权加盟商在特定地域范围内开设专卖店（柜）销售公司品牌产品，对发货原则、价格原则、品牌形象、结算方式、促销活动等内容进行了约定。 2、联营合同公司主要采取与商场联营开设专柜的方式开展自营业务。截至报告期末，公司在全国共设立商场联营专柜 112 个。公司与商场签订《联营合同》，对专柜的经营场所、面积、期限、履约保证、经营管理、结算等内容进行了约定。 3、经销合同近年来，公司为了丰富产品结构，针对国内快速发展的婴幼儿洗护用品市场，开始发展主打洗护用品的品牌“贝比拉比”，主要通过经销模式开展业务。公司与经销商签订《经销商合作合同》，对经销区域、经销渠道、经销期限、经销种类、双方职责、发货、结算方式等内容进行了约定。 1-1-324 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、对外担保情况截至本招股意向书签署之日，公司无对外担保事项。四、重大诉讼或仲裁事项（一）诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件。（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件。（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件。（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼截至本招股意向书签署之日，本公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。 1-1-325 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、本公司董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：林浩亮林若文陈迅贝旭蔡飙杜金岷姚明安全体监事签名：陈泽鑫冼宇虹杜丹燕非董事高级管理人员签名：孙豫郭一武林金松金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2015 年 5 月 25 日 1-1-326 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书二、保荐机构（主承销商）声明本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人签名：詹晓婷陈运兴项目协办人签名：刘令法定代表人签名：孙树明广发证券股份有限公司 2015 年 5 月 25 日 1-1-327 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：全奋陈竞蓬罗红律师事务所负责人签名：张学兵北京市中伦律师事务所 2015 年 5 月 25 日 1-1-328 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：王韶华洪文伟会计师事务所负责人签名：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 5 月 25 日 1-1-329 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书五、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：王韶华洪文伟会计师事务所负责人签名：蒋洪峰广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 5 月 25 日 1-1-330 金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书第十七节备查文件一、备查文件（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间及地点（一）备查地点发行人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司地址：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号法定代表人：林若文电话：0754-82526666 传真：0754-82534124 联系人：贝旭保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼法定代表人：孙树明电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：詹晓婷、陈运兴、刘令（二）备查时间周一至周五：上午 9：30－11：30 下午 2：30－5：00 1-1-331

金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2015-05-25

金发拉比妇婴童用品股份有限公司
（住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号
大都会广场 43 楼 4301-4316 房）
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

本次发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,700 万股每股发行价格：元
预计发行日期：年月日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 6,800 万股

公司首次公开发行 1,700 万股的人民币普通股 A 股，公开发行股份
发行股份数量：
比例 25.00%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董

事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或

者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格

不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20

个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收

盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限

届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，

本次发行前股东每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，
所持股份的流通
不转让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交
限制以及自愿锁
定的承诺：易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不

超过 50%。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭

一武、林金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托

他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由

发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本

人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本

次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转

让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让

本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂

牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过

50%。

公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之

日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股

票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票

前已发行的股份。

公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日

起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票

前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

招股意向书签署日期：2015 年 5 月 25 日

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

发行人承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股
票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”
发行人及发行人控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及发行人全体董事、
监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项
向投资者承担个别和连带赔偿责任。”

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章
的全部内容：

一、相关承诺事项

（一）股份锁定的承诺

林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级
管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内
减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期
间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转
让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林
金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所
持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年
转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所
持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）稳定股价的承诺

公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三
年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见
本招股意向书之“第九节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的
预案”。

（三）股份回购的承诺

公司承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票
发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”

（四）赔偿损失的承诺

公司及公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资
者承担个别和连带赔偿责任。”
保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
申报会计师承诺：“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中
珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实
被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中
珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依
法与发行人承担连带赔偿责任。”

二、滚存利润分配政策及分红政策

（一）滚存利润分配

经 2011 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司的滚存未分配
利润由发行后新老股东按持股比例分享。

（二）上市后的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定，2014 年 4 月 7 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行上市
后的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务
结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利
润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律
法规允许的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。
5、利润分配的条件：
（1）现金分红的条件与比例

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（3）全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现
金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
6、利润分配的决策程序：
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通
过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投
资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
7、利润分配政策的调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，
且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
8、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
9、利润分配政策的执行：
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配事项。
（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（三）上市后三年的具体股利分配计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，
公司制定了《公司上市后三年的具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做
出了进一步安排，具体如下：

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的详细内容，详见本招股意向
书“第十四节股利分配政策”。

三、特别风险提示

（一）市场竞争风险

国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响
力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。
本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影
响力和知名度的 0-3 岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，
各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本
公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

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（二）销售模式风险

公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加
盟商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟
商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个
方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标
准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟
商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，
进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。

近几年公司加盟商不断扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自
行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可
能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、
被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩
或使得公司的品牌形象受到损害。

（三）部分产品外包生产的风险

公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧
掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然国内相关产品的生
产加工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一套严
格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的产量、
质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产厂商的
生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，
公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本公司对
供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，则可能
导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影
响。

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（四）店铺快速扩张带来的管理风险

本公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司
在全国开设了营销终端网点合计 1,120 家，其中自营店/柜 126 家、加盟店/柜 994
家。2012 年、2013 年和 2014 年，公司全国店/柜数量分别较上年增长 19.68%、
20.65%和 11.44%，公司计划未来 2 年内利用募集资金新建店铺 146 家。虽然公
司积累了丰富的门店拓展、管理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养
机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果本公司在营销网络发展过程中出现
如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合
适的新开店铺；不能发展到合适的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能
满足日益发展的营销网络管理需要，本公司营销网络的发展将难以达到预期经营
效益。

（五）募集资金无法达到预期收益的风险

本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为 22,511.50 万元，拟新设店铺
146 家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续
经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.02 元/平方米，而募投项目中
直营专卖店平效测算为 15,395.23 元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目
新增的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物
中心或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，
考虑到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算
高于报告期内直营专卖店的平均水平。

虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和
市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司
在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重
大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新
开店铺平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产
生不利影响。

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四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014
年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，2015 年 1-3 月财务报表的相关财
务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2015 年 1-3 月营业收入 7,808.52 万元，
较上年同期增长 9.93%，净利润 1,606.15 万元，较上年同期增长 11.89%。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重
大变化。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015
年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2015 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

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目录

本次发行简况 ............................................................................................................... 1

发行人声明 ................................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、相关承诺事项 .............................................................................................................................. 4

二、滚存利润分配政策及分红政策 .................................................................................................. 6

三、特别风险提示 ............................................................................................................................ 10

四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................................ 13

目录 ......................................................................................................................... 14

第一节释义 ......................................................................................................... 19

一、普通术语 .................................................................................................................................... 19

二、专业术语 .................................................................................................................................... 20

第二节概览 ......................................................................................................... 22

一、发行人简介 ................................................................................................................................ 22

二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................ 27

三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 27

四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 29

五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 29

第三节本次发行概况 ............................................................................................. 31

一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 31

二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 31

三、发行人与本次发行有关当事人的关系 .................................................................................... 33

四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................................ 33

第四节风险因素 ..................................................................................................... 34

一、经营风险 .................................................................................................................................... 34

二、财务风险 .................................................................................................................................... 36

三、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 37

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四、管理风险 .................................................................................................................................... 37

第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 39

一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 39

二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 39

三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................................ 43

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................ 52

五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 53

六、发行人对外投资基本情况 ........................................................................................................ 60

七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况 .................................................................... 61

八、发行人的股本情况 .................................................................................................................... 62

九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况 .................................................................... 65

十、发行人员工及社会保障情况 .................................................................................................... 65

十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构的重要承

诺及其履行情况 ................................................................................................................................ 69

第六节业务和技术 ................................................................................................. 72

一、公司发展历程和主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................ 72

二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................ 75

三、行业竞争格局、公司的竞争地位及竞争优劣势 .................................................................... 94

四、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 103

五、公司主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................................... 157

六、特许经营权情况 ...................................................................................................................... 168

七、公司的技术和研发情况 .......................................................................................................... 169

八、产品质量控制 .......................................................................................................................... 172

第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 175

一、同业竞争 .................................................................................................................................. 175

二、关联方及关联关系 .................................................................................................................. 176

三、关联交易 .................................................................................................................................. 180

四、对关联交易决策权限与程序的安排 ...................................................................................... 182

五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............................................. 183

六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 ...................................................................... 184

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 185

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一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................................................. 185

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况............................... 189

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况....................................... 190

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一期来自公司及其关联企业领取收入的

情况 .................................................................................................................................................. 190

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .................................................. 191

六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订协议及重要承诺 ............... 192

七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 .............................................................. 192

八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .......................................................................... 192

九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因 ...................................................... 192

十、股东、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人财务部的任职情况 ........................... 193

第九节公司治理 ................................................................................................... 194

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 .............................................................................. 194

二、董事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................................................. 196

三、监事会制度的建立、健全及运行情况 .................................................................................. 198

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 .............................................................................. 199

五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况 .......................................................................... 200

六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况 .......................................................................... 201

七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 .............................................................. 207

八、独立董事、外部监事出席相关会议及履职情况 .................................................................. 214

九、公司最近三年未有重大违法违规行为 .................................................................................. 215

十、资金占用和对外担保情况 ...................................................................................................... 216

十一、公司内部控制制度情况 ...................................................................................................... 216

十二、公司上市后三年内稳定股价的预案 .................................................................................. 218

第十节财务与会计信息 ....................................................................................... 220

一、财务报表的编制基础及审计意见 .......................................................................................... 220

二、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 220

三、财务报表 .................................................................................................................................. 222

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 228

五、报告期内非经常性损益 .......................................................................................................... 236

六、主要资产情况 .......................................................................................................................... 237

七、主要负债情况 .......................................................................................................................... 237

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八、股东权益情况 .......................................................................................................................... 238

九、现金流量情况 .......................................................................................................................... 239

十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................... 239

十一、主要财务指标 ...................................................................................................................... 239

十二、盈利预测情况 ...................................................................................................................... 241

十三、资产评估情况 ...................................................................................................................... 241

十四、验资情况 .............................................................................................................................. 241

第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 242

一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 242

二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 259

三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 277

四、资本性支出 .............................................................................................................................. 278

五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ...................................................... 279

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 279

七、公司未来股利分配计划分析 .................................................................................................. 280

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................................. 282

第十二节未来发展与规划 ................................................................................... 284

一、发行人未来三年的发展规划和发展目标 .............................................................................. 284

二、具体经营计划 .......................................................................................................................... 284

三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 286

四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施................................... 287

五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 287

第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 288

一、本次发行募集资金总量及运用概况 ...................................................................................... 288

二、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 289

三、募投项目对公司现有模式的影响 .......................................................................................... 311

四、募集资金补充流动资金的必要性和合理性 .......................................................................... 312

五、募集资金运用对公司经营和财务的影响 .............................................................................. 313

第十四节股利分配政策 ....................................................................................... 316

一、公司股利分配的一般政策 ...................................................................................................... 316

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二、公司最近三年的股利分配情况 .............................................................................................. 317

三、利润共享安排和现金分红政策的规定 .................................................................................. 317

第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 323

一、信息披露和投资者关系的组织安排 ...................................................................................... 323

二、重大合同 .................................................................................................................................. 323

三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 325

四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 325

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 326

一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 326

二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 327

三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 328

四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 329

五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 330

第十七节备查文件 ............................................................................................... 331

一、备查文件 .................................................................................................................................. 331

二、查阅时间及地点 ...................................................................................................................... 331

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、公司、本公司、
指金发拉比妇婴童用品股份有限公司
股份公司、金发拉比
公司控股股东、实际控制
指林浩亮、林若文
人
金发制造厂指汕头市升平区金发妇幼用品制造厂，金发有限改制前身
金发有限指汕头市金发妇幼用品有限公司，股份公司的前身
深圳金发拉比指深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司
君悦店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司君悦店
春泽店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店
金禧店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头金禧分店
潮华雅居店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头潮华雅居分店
常春园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海区常春园分店
东厦花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头东厦花园分店
丰泽庄店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头丰泽庄分店
潮阳新华都店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳新华都分店
龙光花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳龙光花园分店
金阳花园店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮安金阳花园分店
文祠西路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海文祠西路分店
中山路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳中山路分店
瓷兴路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州瓷兴路分店
彩虹路店指金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州彩虹路分店
升平金发指汕头市升平区金发妇幼用品有限公司
弗若斯特沙利文，行业咨询公司，成立于 1961 年，总部位
Frost & Sullivan 指于美国硅谷，在全球 21 个国家拥有超过 40 家分支机构和超
过 1,700 名行业咨询师。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫计委，原卫生部指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
商务部指中华人民共和国商务部
工商行政管理总局指中华人民共和国工商行政管理总局
质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
食药总局指国家食品药品监督管理总局
广东省发改委指广东省发展和改革委员会

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

广东省经信委指广东省经济和信息化委员会
汕头工商局指汕头市工商行政管理局
金平工商局指汕头市金平区工商行政管理局
升平工商局指汕头市工商行政管理局升平分局
金新工贸指汕头市升平区金新工贸发展公司
保荐人、主承销商指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指北京市中伦律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身广东
会计师、正中珠江指
正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东大会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司股东大会
董事会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
监事会指金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会
《公司章程》指《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》
公司本次公开发行面值为 1.00 元的 1,700 万股境内上市人民
本次发行指
币普通股的行为
最近三年、报告期指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期末指 2014 年 12 月 31 日

二、专业术语

公司与符合一定资质的加盟商签订特许经营加盟合同，授予
其在一定时间和地点内通过开设加盟店/柜经营公司产品的
权利，同时还授予其成为公司加盟商的资格。实际经营中，
加盟模式指
公司以折扣价向加盟商销售公司产品，加盟商以零售价向消
费者销售公司产品，包括普通加盟店/柜和战略加盟店两种模
式。
指由加盟商通过商场专柜或租赁、购买店铺进行销售，加盟商
普通加盟
自行负责店/柜的经营管理并承担责任。
指由公司租赁店铺后，零租金或低租金租予加盟商经营，加盟
战略加盟商自行负责店铺的经营管理并承担责任，与普通加盟模式相
比，战略加盟店进货价格较高。
由公司自主投资开设实体或网络销售网点，自行负责店/柜的
自营模式指经营管理，并以零售价直接向消费者销售公司产品，自营模
式包括商场联营专柜、直营专卖店、网络销售等多种形式。
公司与商场签订联营协议，利用商场专柜销售发行人产品，
商场联营专柜指
商场负责收银并向终端消费者开具发票。
由公司（包括子公司）在自有或租赁物业中自行开设专卖店，
直营专卖店指
并实施统一管理、自行收银。

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指公司与经销商达成协议，在规定的期限和地域内销售指定
经销模式指的商品。经销商是以自己的名义购进货物，通过自有渠道向
下游客户销售。
加盟商在自己经营的母婴用品专业商店内开设的公司品牌专
母婴店专柜指
柜，由商店实施统一管理。
网络销售指通过互联网交易平台进行的产品销售。
以签署合同的方式，接受委托方物流外包工作，能够在物流
第三方物流指
各环节为委托方提供全面服务的物流配送提供商。
公司自行采购原材料，通过自有工厂加工生产产品的生产组
自主生产或自产指
织模式。
公司自行采购原材料，委托其他厂商按公司要求加工生产产
委外加工指
品的生产组织模式。
外包生产指由其他厂商负责原材料采购和加工的生产组织模式。
一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，
ODM 指
受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同进行生产。
一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，
OEM 指亦称为定牌生产或授权贴牌生产。所有的产品设计等均依照
委托方的设计来进行制造加工。
平效指 1 个会计年度内每平方米店铺为发行人创造的营业收入。

特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单
项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

公司名称金发拉比妇婴童用品股份有限公司
英文名称 JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO., LTD.
注册资本 5,100 万元
法定代表人林若文
成立日期 1996 年 8 月 2 日
股份公司设立日期 2010 年 12 月 24 日
公司住所汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号
邮政编码
公司电话 0754-82526666
公司传真 0754-82534124
互联网网址 http:// www.stjinfa.com
电子信箱 stjinfa@stjinfa.com
化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，
妇幼用品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨
经营范围衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，
玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）主营业务情况

公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售的企业之一，旗
下拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三个自有品牌。公司以优质产品夯
实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，已成为国内知名的婴幼儿
消费品品牌运营商。

公司坚持“科学、精细”的生产工艺，秉承为婴幼儿提供“自然、舒适、安
全”的产品理念，多年来专注于经营“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主要包括
婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺
育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。

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公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，市场
需求较大。公司婴幼儿日用品中，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，
消费频次高，属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，
婴幼儿生长发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，
因此服饰使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣物
棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相应
较高，因此婴幼儿服饰棉品也具有与快速消费品相似的特征。

（三）行业竞争地位

作为专注于 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品领域的国内自有品牌，公司在中
国 0-3 岁“穿”、“用”类婴幼儿消费品市场中具有较高的市场知名度和美誉度。
依据 Frost & Sullivan 的调查，只有丽婴房、开曼东凌（主要品牌为“黄色小鸭”）、
金发拉比、好孩子等企业实现了婴幼儿服饰棉品和日用品的全产品线覆盖。

（四）主要竞争优势

1、专业专注的公司发展战略

公司十余年来专注于婴幼儿消费品行业，以专业精神提高婴幼儿消费品的品
质，将产品质量的安全保障作为品牌运营的前提。公司以优质产品夯实基础、以
多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，成为在婴幼儿消费品市场具有自有品
牌的国内知名婴幼儿消费品品牌运营商。公司专注中高端市场、强调稳健发展，
坚持发展自有品牌，形成以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品“双轮驱动”的战略
布局。

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2、清晰鲜明的多品牌差异化运营

公司专注于中高端婴幼儿消费品市场，拥有“拉比”、“下一代”及“贝比
拉比”三大品牌，并对旗下三大品牌实行差异化发展，品牌定位清晰、鲜明。“拉
比”品牌着重打造中高档婴幼儿消费品品牌，全产品线覆盖；“下一代”品牌定
位为中档婴幼儿消费品品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴
幼儿洗护用品为主。目前，“拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。

公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。在品牌推介方面，
一方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专
场推介活动，并通过订货会向全国客户展示公司新的设计理念，推介新产品。另
一方面，公司通过定期参加行业内大型展会的形式（例如上海 CBME 展会、北
京服装博览会及华南孕婴童国际展览会等）以宣传、提高品牌知名度。公司获得
的主要荣誉如下所示：

1 2009 年 12 月，“拉比”品牌荣膺“广东省名牌产品”荣誉称号。
2 2010 年 3 月，“拉比”品牌荣膺“广东省著名商标”荣誉称号。
3 2010 年 7 月，公司被业内权威媒体《时尚育儿》杂志评选为“卓越二十年服务奖”。
4 2011 年 6 月，公司被中国服装协会评为“2010 年服装行业‘销售利润率’百强企业”。
2011 年 10 月，“拉比”品牌产品荣获中国服装协会童装专业委员会和国家服装质量
5
监督检验中心（天津）联合授予的“优等品”荣誉称号。
2011 年 11 月，“拉比”品牌被广东省轻工业协会、广东省孕婴童用品协会、广东新
6
之联展览服务公司和中国婴童网联合评选为“十佳自主品牌”。
2012 年 8 月，“拉比”品牌被广东省服装服饰行业协会认定为“2011-2012 年度广东
7
服装最受消费者欢迎品牌”。
2013 年 1 月，公司被国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工
8
业合作总社联合授予“全国轻工行业先进集体”称号。
2013 年 5 月，“拉比”品牌被中国服装协会授予第三届“中国十大童装品牌”荣誉称
9
号。
10 2013 年 10 月，公司当选为“中国服装协会第六届理事会理事单位”。

3、强大优质的营销网络

截至报告期末，公司在全国境内 30 个省、自治区、直辖市中拥有 1,120 个
销售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包
括部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。公司逐渐具备了较强的
跨地区管理能力，为销售渠道的持续拓展奠定了基础。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

公司注重对营销网络的管理和提升，除了不断加强自营体系建设，还为加盟
商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，提供对货品组合选择的建
议，为加盟商提供信息系统方面的 IT 技术支持等。公司制定了完整的加盟商管
理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、
营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络店铺素质不断提升。

公司高度重视优质渠道的战略布局，强大、优质的营销网络为公司持续增长
奠定了坚实的基础。

4、严密全面的品质管控

婴幼儿消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到婴幼儿的健康成长。公
司多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲
肤性，生产环节层层管控，着力打造婴幼儿消费品的优质精品。公司通过 ISO9001
国际质量管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证，严格按照国家质量
标准进行质检。

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在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔等优质
原料。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通
过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品
的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T
73045-2013》、《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》
等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产
工艺的认可和肯定。公司品质管控贯穿采购、生产、出货各个环节，其具体环节
如下：

生产流程重要质量控制点控制单元

供应商甄选质量管理部、采购中心

采购环节
质量管理部、检验中心
原料、辅料、包装
物双重检验外控
国家质检部门
部制

内
领料检验质量管理部部
控
制
加工过程抽检质量管理部、检验中心

生产环节成品在线质检生产部

包装前总检质量管理部

成品入库前质量管理部、检验中心
质检人员按批抽检

出货前质量管理部
抽检
出货环节

定期国检国家质检部门外控
部制

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5、累积多年的设计研发经验

婴幼儿处于生长发育初期，其服饰棉品及日用品十分注重产品的安全性、舒
适性及功能性。与儿童、成年人产品不同，婴幼儿服饰棉品及日用品的设计生产
需要多年工艺参数的积累与校正。公司是国内最早研发、生产婴幼儿消费品的企
业之一，十多年来始终坚持自主创新的研发政策，以满足婴幼儿舒适性、安全性、
功能性需求为出发点，针对婴幼儿处于生长发育初期的生理特征和发育特点，不
断加大研发投入，建立及完善人体工学数据库。公司通过大力引进和内部培养，
建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的设计研发团队，将自然、
舒适、安全的设计元素融入公司产品。2012 年至 2014 年，公司分别研发设计 3,038
款、2,712 款、2,777 款新产品，获得了消费者的认可，为公司产品创新、品牌提
升起到积极的促进作用。

二、发行人控股股东、实际控制人简介

公司控股股东、实际控制人为林浩亮和林若文，目前合计持有本公司 80.20%
的股份。

林浩亮先生，男，1959 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司董事长。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董
事”。

林若文女士，女，1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
公司副董事长、总经理、首席设计师。其简介详见“第八节董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
的简要情况”之“（一）董事”。

三、发行人主要财务数据

以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字
[2015]G14001510120 号”审计报告。

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（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 38,487.33 31,750.43 23,438.81
非流动资产合计 5,821.86 5,804.00 5,488.76
资产总计 44,309.19 37,554.43 28,927.57
流动负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,793.33 6,889.23 5,826.56
股东权益 38,515.87 30,665.20 23,101.01
归属于母公司
38,515.87 30,665.20 23,101.01
股东权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13
营业利润 12,628.98 11,685.73 9,238.93
利润总额 12,597.19 11,683.81 9,220.00
净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72
归属于母公司股东的净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40
投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 -
现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69

（四）主要财务指标

2014 年度 2013 年度/ 2012 年度
项目
/2014.12.31 2013.12.31 /2012.12.31
流动比率（倍） 6.64 4.61 4.02
速动比率（倍） 4.98 2.76 2.37
资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11%
应收账款周转率（次） 15.33 24.70 40.18
存货周转率（次） 1.72 1.65 2.07
息税折旧摊销前利润（万元） 13,243.32 12,310.48 9,698.02

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2014 年度 2013 年度/ 2012 年度
项目
/2014.12.31 2013.12.31 /2012.12.31
利息保障倍数 - - -
经营活动的现金流量净额（万元） 11,120.42 5,881.27 4,968.40
每股经营活动的现金流量净额（元） 2.18 1.15 0.97
每股净现金流量（元） 1.70 0.74 0.49
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.23% 0.19% 0.24%
产的比例

四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：本次拟发行 1,700 万股，占发行后总股本的比例 25%。全部为公
司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

发行价格：【】元/股

市盈率：【】倍

发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

发行前每股净资产：7.55 元（以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产与
发行前股本计算）

发行后每股净资产：【】元（以截至【】年【】月【】日经审计的净资产和
募集资金合计额，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）

五、募集资金用途

2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过本
次公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年第

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一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上
市的议案〉的议案》。修改后，本次发行募集资金将用于以下项目：

单位：万元
募集资金使用计划
序号项目名称项目投资项目备案
第一年第二年
广东省发改委备案号：
1 营销网络建设项目 22,511.50 18,258.90 4,252.60

信息化系统建设项广东省发改委备案号：
2 2,148.10 1,453.53 694.57
目
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - -

注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位
时间和项目进展情况作适当调整。

公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项
目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”
和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行
募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流
动资金上限不超过 15,000 万元。

本次募集资金运用详细情况请见本招股意向书“第十三节募集资金运
用”。

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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况

股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总本次拟发行 1,700 万股，占发行后总股本的比例 25%。全部为公司
股本的比例公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
发行价格【】元/股
发行市盈率【】倍（计算口径：）
发行前每股净资产 7.55 元（以截至 2014 年 12 月 31 日净资产及发行前股本计算）
【】元（以截至【】年【】月【】日的净资产加上募集资金，按
发行后每股净资产
发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）
发行市净率【】倍（计算口径：以公司发行后每股净资产值计算）
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
发行方式
或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用 4,549.00 万元
其中：承销及保荐费用 3,723.00 万元
会计师费用 240.00 万元
律师费用 100.00 万元
用于本次发行的
400.00 万元
信息披露费用
发行手续费 86.00 万元

二、本次发行的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316

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电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：詹晓婷、陈运兴

项目协办人：刘令

其他联系人：魏妩菡、肖晋、袁若宾、江晓、陈慎思

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

注册地址：中国北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层（100022）

电话：010-59572288

传真：010-65681022

经办律师：全奋、陈竞蓬、罗红

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

法定代表人：蒋洪峰

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办会计师：王韶华、洪文伟

（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

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（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

户名：广发证券股份有限公司

账号：3602000109001674642

三、发行人与本次发行有关当事人的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

工作安排日期
开始询价推介的时间 2015 年 5 月 27 日-2015 年 5 月 28 日
刊登发行公告的时间 2015 年 6 月 1 日
申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 2 日
股票上市日期发行后尽快安排在深圳证券交易所上市

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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则
或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、经营风险

（一）控股股东控制风险

林浩亮和林若文为公司的实际控制人，两人目前合计持有本公司 80.20%的
股份。经测算，本次公司新股发行后，其控股股东、实际控制人的地位不会发生
变化。虽然本公司建立了完善的法人治理结构、制定了《独立董事工作制度》、
《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决
策和经营机构的监督约束机制，但实际控制人及其关联股东仍可能通过公司董事
会或行使股东表决权等方式对本公司的人事、生产经营决策等进行不当控制，从
而损害中小股东的利益。

（二）市场竞争风险

国内婴幼儿消费品行业为一个充分竞争的行业，其竞争主要体现在品牌影响
力、营销渠道、研发设计等方面，其中品牌竞争力是该行业企业综合实力的反映。
本公司自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”虽然在中国已成为较具影
响力和知名度的0-3岁婴幼儿消费品品牌之一，但目前该行业的品牌集中度较低，
各品牌之间的竞争较为激烈。若公司未来不能进一步提高产品市场份额，将对本
公司品牌提升和持续增长等产生不利影响。

（三）销售模式风险

公司主要采用加盟和自营相结合的销售模式，该模式不仅有利于公司借助加
盟商的优势进行营销网络的扩张，而且有利于公司节约资金投入，降低投资风险。
现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的主要加盟
商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

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公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同的方式，对加盟商日常运营的各个
方面进行规范。但加盟商人、财、物皆独立于公司，如加盟商未按照公司统一标
准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，抑或加盟
商的实力跟不上公司发展，都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向，
进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。

近几年公司加盟商不断扩张，虽然加盟商在经营过程中采用商场专柜或者自
行租赁店铺等形式经营，自担风险，但考虑到中国房地产租赁市场的现状，有可
能存在某些加盟店/柜的店铺产权关系不规范，进而造成该等店铺发生提前撤店、
被有关管理机关处罚等情况，影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩
或使得公司的品牌形象受到损害。

（四）部分产品外包生产的风险

公司将部分婴幼儿服饰棉品及日用品通过委外加工及外包生产，但公司紧紧
掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内相关产品
的生产加工企业资源丰富，且公司已就委外加工及外包生产厂商的筛选形成了一
套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司外包产品的
产量、质量、生产时间等，仍受限于外包生产厂商提供原料的质量以及外包生产
厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的
扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的委外加工及外包生产厂商，若届时本
公司对供应商的管理或供应商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要，
则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不
利影响。

（五）主要原材料价格波动的风险

公司产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等，报告期内，
受棉花等基础产品价格波动的影响，公司主要原材料价格亦呈现一定的波动，并
直接导致产品生产成本波动。

公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较
为稳定的合作关系，在保证原材料供应的及时、经济、优质、高效的同时，通过
扩大批次采购规模以获得优惠的采购价格。虽然公司可以通过调整产品价格等手

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段降低原材料波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的
消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。

（六）新增加盟商开拓风险

报告期内，公司新增加盟商的销售收入分别为2,725.95万元、5,522.98万元和
3,261.88万元，占当年加盟销售收入的10.92%、19.35%、10.82%，新增加盟商是
公司加盟收入的主要增长点。新增加盟商销售收入主要受当年新增加盟商数量的
影响。

近几年公司不断开拓新的销售区域和新加盟商，虽然加盟商数量逐年增加，
但考虑到原有销售区域的逐渐饱和、同行业竞争对手的发展以及个别加盟商自身
经营不善等因素，有可能存在加盟商拓展受阻，进而影响公司加盟渠道销售收入
增长的情况。

二、财务风险

（一）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为9,604.29万元、12,727.04万元和9,613.16
万元，公司存货余额总体较大，占报告期内各期末总资产的比重分别为33.20%、
33.89%和21.70%。公司的存货余额较大主要是为适应销售增长而形成的大量备
货，但由于公司存货总额较大，占用公司较多的营运资金，一定程度上降低了公
司运营效率。

（二）净资产收益率下降风险

2012年、2013年和2014年，公司加权平均净资产收益率分别为35.12%、
32.62%、27.37%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资
金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，因此公司净利润增长将未能与净资
产增长保持同步，在募集资金到位后，净资产收益率短期内存在下降的风险。

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三、募集资金投资项目风险

（一）组织实施风险

本次募集资金主要计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依
据自身发展战略，并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观
经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后，公
司店铺数量将进一步提升，营销渠道掌控能力将进一步增强，对增强本公司核心
竞争力具有重要意义。但如果项目实施因管理能力不足、资金不能及时到位等原
因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

（二）募集资金无法达到预期收益的风险

本次募投项目中营销网络建设投资资金总额为22,511.50万元，拟新设店铺
146家，包括直营专卖店和战略加盟店两种类型。报告期各年度，公司全年持续
经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为10,623.02元/平方米，而募投项目中直
营专卖店平效测算为15,395.23元/平方米，高于报告期内平均水平。本项目新增
的旗舰店和品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心
或大型社区，而公司目前直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，考虑
到所在区域的居民收入水平及消费能力的差异，因此，募投项目的平效测算高于
报告期内直营专卖店的平均水平。

虽然本项目系公司在充分考虑公司品牌知名度和管理能力、未来宏观经济和
市场发展潜力、不同区域居民收入水平及消费能力等因素确定的，但如果本公司
在募投营销网络建设项目实施过程中出现如下情形：宏观经济或市场环境发生重
大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、不能寻找到合适的新开店铺、新
开店铺平效无法达到测算值等，将对本公司募投营销网络建设项目的经营业绩产
生不利影响。

四、管理风险

（一）店铺快速扩张带来的管理风险

公司产品主要通过自营店/柜和加盟店/柜进行销售。截至报告期末，公司在
全国开设了营销终端网点合计1,120家，其中自营店/柜126家、加盟店/柜994家。

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2013年和2014年，公司全国店/柜数量分别较上年增长20.65%和11.44%，公司计
划未来2年内利用募集资金新建店铺146家。虽然公司积累了丰富的门店拓展、管
理经验及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复
制能力，但如果公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足
够数量的合格的管理和销售人员；不能寻觅到合适的新开店铺；不能发展到合适
的加盟商；信息系统、人员素质和管理能力未能满足日益发展的营销网络管理需
要，公司营销网络的发展将难以达到预期经营效益。

（二）人力资源风险

经过多年发展，公司已形成一支高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、
设计研发及管理经验，为公司生产、产品设计研发、销售及规范运作奠定了可靠
的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高素质人才，特别是公司上市后，对
高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将大量增加，这将成为公司可持续
发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致的高素质人才紧缺和人力
资源成本上升的问题。尽管公司已加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在
技术、营销、管理等方面的培训，同时立足企业文化建设，增强企业凝聚力，但
如果公司不能按照实际需要实现人才培养和引进，建立和完善人才激励机制，公
司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况

公司名称金发拉比妇婴童用品股份有限公司
英文名称 JINFA LABI MATERNITY & BABY ARTICLES CO., LTD.
注册资本 5,100 万元
法定代表人林若文
成立日期 1996 年 8 月 2 日
股份公司设立日期 2010 年 12 月 24 日
公司住所汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号
邮政编码
公司电话 0754-82526666
公司传真 0754-82534124
互联网网址 http:// www.stjinfa.com
电子信箱 stjinfa@stjinfa.com
化妆品生产；加工、制造、销售：日用化工，洗涤剂，消毒剂，
妇幼用品，纺织品，服装及辅料，床上用品，游泳衣及泳具，雨
经营范围衣，童车，家具，纸制品，塑料制品；销售：百货，家用电器，
玩具；对实业、商业的投资；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司由林浩亮和林若文等13名自然人股东作为发起人，以截至2010年10月31
日经正中珠江审计（广会所审字[2010]第10003710025号）的公司净资产
104,568,618.45元为基准，按2.05：1的比例折为5,100万股，整体变更为股份有限
公司，注册资本为5,100万元。2010年12月24日，公司在汕头工商局领取了注册
号为440508000005337的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

公司发起人为林浩亮和林若文等13名自然人股东。公司设立时发起人出资及
持股情况如下：

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

序号发起人姓名出资方式原出资额（万元）持股数（万股）持股比例
1 林浩亮净资产折股 2,000 2,000 39.22%
2 林若文净资产折股 2,000 2,000 39.22%
3 林浩茂净资产折股 240 240 4.71%
4 卢志鸿净资产折股 220 220 4.31%
5 金辉净资产折股 180 180 3.53%
6 林秀浩净资产折股 100 100 1.96%
7 陈迅净资产折股 60 60 1.18%
8 贝旭净资产折股 60 60 1.18%
9 孙豫净资产折股 60 60 1.18%
10 郭景发净资产折股 60 60 1.18%
11 郭一武净资产折股 60 60 1.18%
12 林金松净资产折股 30 30 0.59%
13 刘杰净资产折股 30 30 0.59%
合计 5,100 5,100 100.00%

（三）改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

公司主要发起人为自然人林浩亮和林若文夫妇。报告期内，公司改制设立股
份公司前，主要发起人林浩亮和林若文夫妇拥有的主要资产为持有发行人前身金
发有限78.44%的股权，从事的主要业务为对投资于金发有限的股权进行管理及经
营。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由金发有限整体变更设立而成，整体继承了原金发有限的资产和负债
及相关业务。公司从事的主要业务是 0-3 岁婴幼儿消费品的设计研发、生产及销
售，主要资产为生产婴幼儿消费品所需的经营性资产，主要包括厂房、机器设备、
土地使用权、商标和专利等资产。

公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。关于公司资产的具体情况详见
本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情
况”。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制之后，主要发起人林浩亮和林若文夫妇拥有的主要资产——持有公
司股权的比例由 78.44%增加至 80.20%，实际从事的主要业务未发生变化。主要
发行人持股比例变化详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成
及其变化情况和重大资产重组情况”。

（六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系

公司改制前后业务流程没有发生变化，具体情况详见本招股意向书“第六节
业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

自公司成立以来，主要发起人林浩亮和林若文夫妇除了负责公司经营管理
外，没有其它经营业务。林浩亮和林若文除了持有公司的股权外，其本人及关系
密切的家庭成员与公司之间存在关联交易。具体情况详见本招股意向书“第七节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由金发有限整体变更设立而来。截至本招股意向书签署之日，金发有限
的资产负债全部由公司承继，相关厂房、机器设备、土地使用权、商标和专利等
的产权变更手续已办理完毕，公司对上述资产拥有合法所有权或使用权，不存在
法律障碍或风险。

（九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况

公司产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。

1、资产完整情况

公司系由金发有限整体变更而来，原金发有限的资产和人员全部进入公司，
公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的厂

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房、机器设备、土地使用权以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原
材料采购和产品销售系统。

2、人员独立情况

（1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领
取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业领薪，
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司
章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事
会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

（3）公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、
奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保
障体系。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和规范的财务管理制度，能够独立做出财务决策。公司开设了独立的银行
账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东共用银行账户或混
合纳税的情况。公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情
况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

4、机构独立情况

公司设有行政中心、财务中心、供应链管理中心、采购中心和制造中心等部
门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系（总经理与职能机构有上下
级关系）。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现

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有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能
部门的权力，不存在主要股东任何形式的非法干预。

5、业务独立情况

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司主要从事婴幼儿消费品的生产及销售，截至本招股意向书签署之日，公司控
股股东、实际控制人林浩亮和林若文夫妇并无任何与公司业务相关的其他投资和
参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司
持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从
事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。

（2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和设计研发体系，
具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行
生产经营活动的情况。

三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及其变化情况

1、1996 年 8 月金发制造厂设立

公司前身金发制造厂是于 1996 年 8 月设立的集体所有制企业，注册资金 50
万元。1996 年 7 月 30 日，汕头市升平区金新工贸发展公司向汕头市工商行政管
理局升平分局申请设立金发制造厂。1996 年 8 月 2 日，升平工商局核准了金发
制造厂的设立申请，并向其颁发了《企业法人营业执照》（注册号：23174198）。

根据金发制造厂于 1996 年 6 月 5 日制定的《企业章程》记载，金发制造厂
是金新工贸属下的独立核算、自负盈亏的集体所有制企业，注册资金总额 50 万
元，其中林浩亮投入资金 25 万元，林若文投入资金 25 万元。林浩亮与林若文于
1996 年 6 月 6 日签订一份《协议书》，协议约定双方各出资人民币 25 万元投资
兴办金发制造厂，双方按所投入金额比例分红。

汕头市升平区审计师事务所于 1996 年 7 月 30 日出具编号为 96 验字第 117
号《企业注册资本验资证明》，验证截至 1996 年 7 月 29 日止，金发制造厂实收
注册资本为人民币 50 万元，均为合股流动资产。根据公司提供的中国银行鮀浦
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

办事处于 1996 年 7 月 29 日出具的两份《现金缴款单》回单，缴款金额均为人民
币 25 万元，缴款单位分别为金新工贸（林浩亮）和金新工贸（林若文）。

2、2004 年 4 月金发制造厂脱钩改制为有限责任公司

2004 年 3 月 1 日，金发制造厂填报《挂靠企业改制审批表》（[金新]047 号）
申请解除挂靠，申报表表明金发制造厂注入资金总额 50 万元由林浩亮和林若文
各出资 25 万元。

2004 年 3 月 1 日，作为被挂靠单位的金新工贸出具清产核资意见，确认金
发制造厂清产核资情况属实，证实金发制造厂没有公有资产投入，产权归投资者
林浩亮、林若文个人所有，并同意该企业改制为有限责任公司。

2004 年 3 月 1 日，汕头市金平区新福街道办事处经济发展办公室出具意见，
同意将金发制造厂产权界定为林浩亮、林若文所有。2004 年 3 月 1 日，汕头市
金平区新福街道办事处出具审批意见，确认金发制造厂产权归属林浩亮、林若文
所有，同意该企业改制为有限责任公司，企业改制后需承接原企业的债权债务。

林浩亮、林若文作为公司发起人订立了《汕头市金发妇幼用品有限公司章
程》，并于 2004 年 3 月 11 日向金平工商局申请公司设立登记。2004 年 4 月 5
日，金平工商局出具《核准企业变更登记通知书》，核准金发制造厂改制为有限
责任公司。2004 年 8 月 6 日，汕头工商局向金发有限换发了《企业法人营业执
照》（注册号：4405082002091）。

金发有限设立后的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 25 50%
2 林若文 25 50%
合计 50 100%

2010 年 8 月 19 日，金新工贸出具《证明》，证明金发制造厂设立时的注册
资金人民币 50 万元系由林浩亮和林若文分别出资投入，未有公有资产投入。2011
年 7 月 7 日，汕头市人民政府出具《关于对原汕头市升平区金发妇幼用品制造厂
脱钩改制有关事宜予以确认的请示》（汕府[2011]77 号），请求广东省人民政府
对金发有限脱钩改制的合法性进行确认。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

2011 年 8 月 11 日，广东省人民政府出具《关于确认原汕头市升平区金发妇
幼用品制造厂脱钩改制事宜合法性的复函》（粤办函[2011]477 号），确认金发
有限脱钩改制合法有效、产权清晰。

3、2005 年 7 月金发有限增资至 500 万元（第 1 次增资）

2005 年 7 月 12 日，林浩亮与林若文签订《股东出资协议》并召开股东会，
同意对金发有限增资 450 万元，并相应修改公司章程。其中，林浩亮和林若文各
增资 225 万元（各以应付利润转增资本 28.05 万元，可分配利润转增资本 96.95
万元，货币投入 100 万元）。

2005 年 7 月 18 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验（2005）第
1068 号”《验资报告》，证实截至 2005 年 7 月 12 日止，金发有限已收到林若
文、林浩亮缴纳的新增注册资本 200 万元，并已将未分配利润 1,939,043.60 元及
应付利润 560,956.40 元转增资本，新增缴纳及转增资本合计人民币 450 万元，增
资后金发有限累计注册资本实收金额为 500 万元。

2005 年 7 月 22 日，汕头工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企
业法人营业执照》（注册号：4405082002091）。

本次增资完成后，金发有限股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 250 50%
2 林若文 250 50%
合计 500 100%

4、2006 年 9 月金发有限增资至 1,000 万元（第 2 次增资）

2006 年 9 月 6 日，林浩亮与林若文签署《出资协议》并召开股东会，同意
对金发有限增资 500 万元，其中，林浩亮和林若文各以货币增资 250 万元，并修
改公司章程。

2006 年 9 月 8 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验（2006）第
1074 号”《验资报告》，证实截至 2006 年 9 月 6 日止，金发有限已收到股东新
增注册资本人民币 500 万元。2006 年 9 月 26 日，金平工商局核准了金发有限上
述变更登记事项，并换发《企业法人营业执照》（注册号：4405082002091）。

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本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 500 50%
2 林若文 500 50%
合计 1,000 100%

5、2010 年 7 月金发有限增资至 2,000 万元（第 3 次增资）

2010 年 5 月 26 日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对
金发有限增资 500 万元，增资后金发有限的注册资本为 2,000 万元，并修改公司
章程。

2010 年 6 月 12 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1048
号”《验资报告》，证实截至 2010 年 6 月 3 日止，金发有限已收到股东缴纳的
新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本和实收资本均为 2,000 万元。

2010 年 7 月 19 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企
业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。

本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 1,000 50%
2 林若文 1,000 50%
合计 2,000 100%

6、2010 年 9 月金发有限增资至 4,000 万元（第 4 次增资）

2010 年 8 月 26 日，金发有限召开股东会，同意林浩亮和林若文各以货币对
金发有限增资 1,000 万元，增资后金发有限的注册资本为 4,000 万元，并相应修
改公司章程。

2010 年 8 月 31 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第 1076
号”《验资报告》，证实截至 2010 年 8 月 31 日，金发有限已收到股东缴纳的新
增注册资本 2,000 万元。

2010 年 9 月 6 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发《企
业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。

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本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 2,000 50%
2 林若文 2,000 50%
合计 4,000 100%

7、2010 年 10 月金发有限增资至 4,600 万元（第 5 次增资）
2010 年 10 月 11 日，金发有限召开股东会，同意新增股东林浩茂、陈迅、
贝旭、孙豫、郭景发、郭一武、林金松、刘杰以货币对金发有限增资 600 万元，
因截至 2010 年 9 月 30 日，金发有限每 1 元注册资本的净资产为 1.75 元，本次
增资价格为每 1 元注册资本的认购价格为 2 元，溢价部分计入金发有限资本公积。
其中林浩茂认缴增资 240 万元，陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、郭一武各认缴增资
60 万元，林金松和刘杰各认缴增资 30 万元。

2010 年 10 月 12 日，金发有限、林浩亮、林若文与上述新增股东就本次增
资事宜签署《增资协议书》，约定金发有限增资 600 万元，由新股东认购，老股
东林浩亮及林若文放弃优先认购权。

2010 年 10 月 15 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第
1086 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 10 月 14 日，金发有限已收到股东缴
纳的新增注册资本 600 万元，变更后金发有限的累积注册资本及实收资本均为
4,600 万元。经核查，金发有限本次增资的对象均为发行人的高级管理人员和核
心业务人员。

2010 年 10 月 20 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发
《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。

本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 2,000 43.48%
2 林若文 2,000 43.48%
3 林浩茂 240 5.22%
4 陈迅 60 1.304%
5 贝旭 60 1.304%
6 孙豫 60 1.304%

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7 郭景发 60 1.304%
8 郭一武 60 1.304%
9 林金松 30 0.65%
10 刘杰 30 0.65%
合计 4,600 100%

8、2010 年 10 月金发有限增资至 5,100 万元（第 6 次增资）
2010 年 10 月 22 日，金发有限召开股东会，同意新增股东卢志鸿、金辉、
林秀浩以货币对金发有限增资 500 万元，因截至 2010 年 9 月 30 日，金发有限每
1 元注册资本的净资产为 1.75 元，本次增资价格为每 1 元注册资本的认购价格为
3.5 元，溢价部分计入金发有限资本公积。其中卢志鸿认缴增资 220 万元，金辉
认缴增资 180 万元，林秀浩认缴增资 100 万元。

2010 年 10 月 22 日，金发有限与上述新老股东共同签署《增资协议书》，
约定金发有限增资 500 万元，由新股东卢志鸿、金辉、林秀浩认购，老股东放弃
优先认购权。

2010 年 10 月 28 日，汕头市丰业会计师事务所出具“汕丰会内验[2010]第
1103 号”《验资报告》，证实截至 2010 年 10 月 28 日，金发有限已收到股东缴
纳的新增注册资本 500 万元。

2010 年 10 月 29 日，金平工商局核准了金发有限上述变更登记事项并换发
《企业法人营业执照》（注册号：440508000005337）。

本次增资完成后，金发有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
1 林浩亮 2,000 39.22%
2 林若文 2,000 39.22%
3 林浩茂 240 4.71%
4 卢志鸿 220 4.31%
5 金辉 180 3.53%
6 林秀浩 100 1.96%
7 陈迅 60 1.18%
8 贝旭 60 1.18%
9 孙豫 60 1.18%
10 郭景发 60 1.18%

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序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例
11 郭一武 60 1.18%
12 林金松 30 0.59%
13 刘杰 30 0.59%
合计 5,100 100.00%

9、股份公司成立
2010 年 12 月 1 日，金发有限召开股东会决议通过：同意金发有限整体变更
为股份公司，整体变更后股份公司的名称为“金发拉比妇婴童用品股份有限公
司”；同意以 2010 年 10 月 31 日为基准日，以该基准日金发有限经审计的账面
净资产 104,568,618.45 元中的 51,000,000 元折为股份公司股本 5,100 万元，未折
股净资产 53,568,618.45 元计入股份公司资本公积；各股东在股份公司的持股比
例保持不变；金发有限整体变更为股份公司后，所有的资产及负债全部由股份公
司依法承继。

2010 年 12 月 1 日，林浩亮、林若文、林浩茂、陈迅、贝旭、孙豫、郭景发、
郭一武、林金松、刘杰、卢志鸿、金辉、林秀浩等 13 名发起人签署《发起人协
议》，同意金发有限整体变更为股份公司。

2010 年 12 月 10 日，正中珠江出具“广会所验字[2010]第 10003710035 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 8 日，各发起人的出资已全部足额缴付。

2010 年 12 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，13 名发起人
决议通过成立股份公司并签署《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》。
2010 年 12 月 24 日，发行人在汕头工商局办理完毕工商登记手续，并领取
注册号为 440508000005337 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 林浩亮 2,000 39.22%
2 林若文 2,000 39.22%
3 林浩茂 240 4.71%
4 卢志鸿 220 4.31%
5 金辉 180 3.53%
6 林秀浩 100 1.96%
7 陈迅 60 1.18%

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序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
8 贝旭 60 1.18%
9 孙豫 60 1.18%
10 郭景发 60 1.18%
11 郭一武 60 1.18%
12 林金松 30 0.59%
13 刘杰 30 0.59%
合计 5,100 100.00%

10、2012 年 1 月股份公司股权转让
郭景发因个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理的职务，其持有的公
司股权是基于公司股权激励，因其不再担任公司高级管理人员，郭景发将其持有
的股份转让予公司实际控制人林浩亮和林若文。2012 年 1 月 15 日，郭景发与林
浩亮、林若文签署《股权转让协议》，将其持有的全部公司股份 60 万股平均转
让予林浩亮和林若文（各受让 30 万股），转让款合计为 190.2 万元，转让价格
为 3.17 元/股，该转让价格系以金发拉比 2011 年 12 月 31 日的每股净资产 3.17
元确定的。
2012 年 2 月 5 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《金
发拉比妇婴童用品股份公司章程修正案》的议案，修改公司章程中关于公司股权
结构的约定。
股权转让后，股份公司的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1 林浩亮 2,030 39.80%
2 林若文 2,030 39.80%
3 林浩茂 240 4.71%
4 卢志鸿 220 4.31%
5 金辉 180 3.53%
6 林秀浩 100 1.96%
7 陈迅 60 1.18%
8 贝旭 60 1.18%
9 孙豫 60 1.18%
10 郭一武 60 1.18%
11 林金松 30 0.59%
12 刘杰 30 0.59%
合计 5,100 100.00%

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11、2013 年 2 月股份公司股权转让
刘杰因个人职业发展考虑向公司提出辞去拉比品牌中心副总监的职务，2013
年 2 月 16 日，刘杰与林浩亮签订《股份转让协议》，约定刘杰将其持有的发行
人 30 万股股份转让给林浩亮，转让价格为每股 4.53 元，转让价款合计为 135.9
万元，转让价格系依照公司 2012 年 12 月 31 日每股账面净资产值 4.53 元确定的。
2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，同意相应修改《公司
章程》中关于公司现有股东及股本结构的条款，并将该议案提交发行人股东大会
审议，2013 年 3 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会会议，同意相
应修改《公司章程》中关于发行人现有股东及股本结构的条款。

股权转让后，股份公司的股本结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1 林浩亮 2,060 40.39%
2 林若文 2,030 39.80%
3 林浩茂 240 4.71%
4 卢志鸿 220 4.31%
5 金辉 180 3.53%
6 林秀浩 100 1.96%
7 陈迅 60 1.18%
8 贝旭 60 1.18%
9 孙豫 60 1.18%
10 郭一武 60 1.18%
11 林金松 30 0.59%
合计 5,100 100.00%

保荐机构及发行人律师认为，公司股东刘杰将其持有的公司股份转让给公司
的实际控制人之一林浩亮，系双方真实意思表示，履行了必要的程序；转让对价
经双方协商一致且已支付完毕并按法律规定办理了纳税事项，合法有效；截至本
招股意向书签署之日，公司不存在因本次股份转让造成股份不清晰或股本结构不
稳定的情形。

截至本招股意向书签署之日，公司股本结构未再发生变化。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

12、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司管理层和经营业绩产生重大
影响。

报告期内，公司实际控制人未发生变更。

（二）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本形成及其变化情况
和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

公司是由金发有限整体变更设立，公司整体变更时股东投入的资产为金发有
限的全部净资产，并以金发有限截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产
104,568,618.45 元为基准，按 2.05：1 的比例折为 5,100 万股，整体变更为股份有
限公司，注册资本为 5,100 万元。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

五、发行人的组织结构

（一）本次发行前发行人的股权结构图示

林林林卢金林
浩若浩志秀
亮文茂鸿辉浩

40.39 39.80 4.71% 4.31% 3.53% 1.96%
% %
陈贝孙郭林
一金
迅旭豫武松

1.18% 1.18% 1.18% 1.18% 0.59%

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司

（二）发行人的组织结构和各职能部门职责

股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，
董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。监
事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，
执行公司董事会的决议。

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股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会
会董事会证
提名委员会券
审董事会秘书投
计审计委员会 /副总经理资
部部
总经理

副总经理财务总副总经理副总经理
监监/副总

行财检采制供应下一拉比贝比
政务验购造链管代品品牌拉比
中中中中中理中牌中中心品牌
心心心心心心心中心

深圳子公司

公司各主要职能中心的职责如下：

职能部门职责说明

负责公司管理督查协调、人力资源和行政事务管理。制定企业规章制度并监
行政中心督各项制度执行落实，建立人力资源管理与开发体系，统筹公司企业文化建
设，提供行政后勤服务，实施行政费用控制。
负责公司财务规章制度的拟定和执行；统筹财务管理、成本管理、预算管理、
财务中心会计核算、资金管理、资产管理；审查经营项目的财务可行性并进行监控、
分析和处理；对公司的运作成本进行控制；进行项目的融资方案策划。
供应链负责公司产品开发计划、销售计划、生产计划的产销协调统筹和供应链流程
管理中心管理，负责公司质量管理、信息化建设和仓储物流管理。
拉比、下一代、负责收集分析行业动态、产品潮流及市场信息，制定营销战略与规划；开展
贝比拉比等品产品设计研发，实施品牌宣传和推广、产品销售和客户关系管理、销售渠道
牌中心拓展和运营管理，以及终端形象建设与维护。

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职能部门职责说明

采购中心负责生产原辅材料、外购产品、行政办公用品的采购供应，负责委外加工及
外包生产厂商的甄选、下单和跟单。
负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责生产物料耗用控制和生
制造中心产库存控制，提高效率降低成本；负责生产现场管理和生产过程的质量控制，
保质保量完成生产任务。
负责按照国家、行业、企业质量标准，检验原辅材料、半成品和产成品的质
检验中心量，研究开发质量检验技术，监督保障生产产品符合国家行业标准，维护相
关质量检验设备。
审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况
进行检查监督。
负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责向监管机构报告公司重大
证券投资部事项和披露公司信息；负责公司股东的登记和管理；组织召开公司董事会和
股东大会，保管会议文件；负责对外投资及项目管理。

（三）发行人的分支机构

截至本招股意向书签署之日，公司拥有 14 家分公司。各分公司情况如下：

1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司君悦店

注册号：（分）440508000017783；

营业场所：汕头市金砂路 99 号君悦华庭 2 幢 117、118、119、217、218、
219 号铺面；

负责人：李仕锴；

成立日期：2009 年 9 月 7 日；

营业期限：2009 年 9 月 7 日至长期；

经营范围：销售本厂产品；销售：日用百货，家用电器。（凡涉专项规定持
有效专批证件方可经营）

2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店

注册号：（分）440507000017916；

营业场所：汕头市龙湖区春泽庄南区 26-27 幢 109、110、111、209、210、
211 号房；

负责人：李仕锴；

成立日期：2009 年 9 月 11 日；

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营业期限：2009 年 9 月 11 日至长期；

经营范围：销售：百货，家用电器。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）

3、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头金禧分店

注册号：（分）440500000121577；

营业场所：汕头市金平区金禧花园金柳 13、14、17 幢 109、209 号房；

负责人：李仕锴；

成立日期：2011 年 12 月 26 日；

营业期限：2011 年 12 月 26 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：日用百货、家用电器。（经营范围
中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）

4、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头潮华雅居分店

注册号：（分）440500000121569；

营业场所：汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 8、9 幢、黄山路 18 号 118 号房；

负责人：李仕锴；

成立日期：2011 年 12 月 26 日；

营业期限：2011 年 12 月 26 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营）

5、金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海区常春园分店

注册号：（分）440500000128964；

营业场所：汕头市澄海区常春园 4 幢一层 8、9 号；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 5 月 10 日；

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营业期限：2012 年 5 月 10 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营）

6、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头东厦花园分店

注册号：（分）440500000132830；

营业场所：汕头市金平区东厦花园三区 9、13 幢 103、104 号房；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 6 月 25 日；

营业期限：2012 年 6 月 25 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡
涉及专项规定持有效专批证件方可经营）

7、金发拉比妇婴童用品股份有限公司汕头丰泽庄分店

注册号：（分）440500000132805；

营业场所：汕头市龙湖区丰泽庄西区 2 幢 104 号房及夹层、105 号房及夹层；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 6 月 25 日；

营业期限：2012 年 6 月 25 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

8、金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳龙光花园分店

注册号：（分）445200000043325；

营业场所：揭阳市东山区仁义路以东建阳路以南龙光花园西向 113 号铺；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 6 月 26 日；

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营业期限：2012 年 6 月 26 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品（涉及前置审批的项目需先取得许可证方可
经营）；销售百货、家用电器。

9、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮安金阳花园分店

注册号：（分）445121000056467；

营业场所：潮安县城区金阳花园潮汕公路 1 号；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 6 月 28 日；

营业期限：2012 年 6 月 28 日至长期；

经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香
水类化妆品。销售：百货，家用电器。

10、金发拉比妇婴童用品股份有限公司澄海文祠西路分店

注册号：（分）440500000133441；

营业场所：汕头市澄海区中心城区文祠西路 30 幢一层 8、9 号；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 7 月 3 日；

营业期限：2012 年 7 月 3 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营）

11、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳中山路分店

注册号：（分）440500000133450；

营业场所：汕头市潮阳区文光街道平和东居委中山中路太和东住宅区第 2
幢西 1、2 号铺；

负责人：李仕锴；

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成立日期：2012 年 7 月 3 日；

营业期限：2012 年 7 月 3 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货，家用电器。（经营范围中凡
涉及专项规定持有效专批证件方可经营）

12、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州瓷兴路分店

注册号：（分）445100000038402；

营业场所：广东省潮州市枫溪瓷兴路兴发园 A 区二幢 28 号铺（首层）；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 7 月 5 日；

营业期限：2012 年 7 月 5 日至长期；

经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香
水类化妆品，百货，家用电器（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可后方可经营）。

13、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮州彩虹路分店

注册号：（分）445100000038419；

营业场所：广东省潮州市彩虹路第 30 号单元商铺 1-2 层；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 7 月 5 日；

营业期限：2012 年 7 月 5 日至长期；

经营范围：销售隶属公司自产的发用类、护肤类、美容修饰类（粉类）、香
水类化妆品，百货，家用电器。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营）

14、金发拉比妇婴童用品股份有限公司潮阳新华都分店

注册号：（分）440500000137029；

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营业场所：汕头市潮阳区文光街道南门桥西新河湾花园第 8 幢（新华都购物
广场）一楼；

负责人：李仕锴；

成立日期：2012 年 9 月 14 日；

营业期限：2012 年 9 月 14 日至长期；

经营范围：销售本公司自产产品；销售：百货、家用电器。（经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

六、发行人对外投资基本情况

截至本招股意向书签署之日，公司拥有一家全资子公司，无参股公司。该子
公司情况如下：

公司名称：深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司

法定代表人：林金松

成立时间：2011 年 7 月 18 日

注册资本：100 万元

注册地址和主要生产经营地：深圳市南山区海岸城大厦东座 1508

股东构成：由金发拉比持有 100%的股权

经营范围：妇幼用品、纺织品、家具、纸制品、服装及辅料、洗涤剂、化妆
品、百货，家用电器的销售，妇婴童用品的设计与销售，企业形象策划，信息咨
询（不含限制项目），国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年财务数据如下：

单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年度

总资产 883.26
净资产 267.78

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净利润 53.89

注：上述数据已经审计。

七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况

（一）发行人的发起人及主要股东的基本情况

公司发起人为林浩亮、林若文等 13 名自然人。

截至本招股意向书签署之日，公司持股 5%以上的主要股东为：林浩亮
（40.39%）、林若文（39.80%），均为公司的发起人。

1、主要发起人股东情况

林浩亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 4 月 10 日出生，身份
证号码为 44050219590410****，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路*
号。

林若文，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 8 月 7 日出生，身份
证号码为 44050219590807****，住所为广东省汕头市金平区石炮台街道新陵路*
号。

2、其他 11 名自然人发起人情况

有无境外
序号姓名国籍住所身份证号码
居留权
1 林浩茂中国否广东省汕头市新福街道信荣市*号 44050219561107****
2 卢志鸿中国否广东省广州市天河区能源路*号 44052019671011****
3 金辉中国否广东省深圳市龙岗区布吉中海怡翠山庄 37010219660504****
4 林秀浩中国否广东省汕头市金平区东方街道金厦园*栋 44052519621108****
5 陈迅中国否广东省汕头市东方街道金厦园中区*栋 44050419541010****
6 贝旭中国否广东省汕头市龙湖区珠池街道朝阳中区*栋 23010319690419****
广东省深圳市南山区高新产业园南区清华
7 孙豫中国否 31010519700806****
大学
8 郭景发中国否广东省汕头市金平区新福街道通津街*号 44050219680731****
9 郭一武中国否广东省汕头市龙湖区珠池街道华美庄*栋 44050219680226****
广东省汕头市东墩街道华山路 88 号汇翠时
10 林金松中国否 44052819711211****
代花园*栋
11 刘杰中国否安徽省蚌埠市五河县城关镇杨庵村 34032219761007****

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（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况

林浩亮和林若文夫妇合计持有公司 80.20%的股权，为公司的控股股东和实
际控制人。林浩亮担任公司董事长，林若文担任公司副董事长、总经理兼首席设
计师，其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。

（三）控股股东和实际控制人控制企业的情况

除公司外，公司控股股东和实际控制人林浩亮和林若文夫妇没有控制其它企
业。

（四）公司股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署之日，公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本
公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

公司本次拟向社会公众发行 1,700 万股人民币普通股，发行前后公司股本结
构如下表所示：

发行前发行后
股东
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
林浩亮 2,060 40.39% 2,060 30.29%
林若文 2,030 39.80% 2,030 29.85%
林浩茂 240 4.70% 240 3.53%
卢志鸿 220 4.31% 220 3.24%
金辉 180 3.53% 180 2.65%
自然人
林秀浩 100 1.96% 100 1.47%
股东
陈迅 60 1.18% 60 0.88%
贝旭 60 1.18% 60 0.88%
孙豫 60 1.18% 60 0.88%
郭一武 60 1.18% 60 0.88%
林金松 30 0.59% 30 0.44%
社会公众投资者 - - 1,700 25.00%
合计 5,100 100.00% 6,800 100.00%

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（二）发行人的前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例
1 林浩亮 2,060 40.39%
2 林若文 2,030 39.80%
3 林浩茂 240 4.70%
4 卢志鸿 220 4.31%
5 金辉 180 3.53%
6 林秀浩 100 1.96%
7-10（并列）陈迅 60 1.18%
7-10（并列）贝旭 60 1.18%
7-10（并列）孙豫 60 1.18%
7-10（并列）郭一武 60 1.18%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况

姓名持股比例在公司任职情况
林浩亮 40.39% 董事长
林若文 39.80% 副董事长、总经理、首席设计师
林浩茂 4.70% 仓储部经理
卢志鸿 4.31% 无任职
金辉 3.53% 无任职
林秀浩 1.96% 无任职
陈迅 1.18% 董事、副总经理、财务总监
贝旭 1.18% 董事、副总经理、董事会秘书
孙豫 1.18% 副总经理（主管拉比及下一代品牌中心）
郭一武 1.18% 副总经理（主管贝比拉比品牌中心）

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

公司股东中无战略投资者。

（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

姓名持股比例关联关系
林浩亮 40.39% 控股股东、实际控制人
林若文 39.80% 控股股东、实际控制人
林浩茂 4.70% 林浩亮之兄弟

林浩亮与林若文系夫妇关系。除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存
在关联关系。

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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

林浩亮、林若文作为公司控股股东及实际控制人，同时担任公司董事、高级
管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内
减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6
个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期
间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转
让本人所持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈迅、贝旭、孙豫、郭一武、林
金松承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所
持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年
转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所
持有的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

公司股东、实际控制人的关联方林浩茂承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

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公司其他股东卢志鸿、金辉、林秀浩承诺：自发行人股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

九、发行人内部职工股及工会持股、信托持股情况

公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。

十、发行人员工及社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

公司成立以来，员工人数与公司经营规模相适应，报告期内保持稳定。截至
2014 年 12 月 31 日，公司的在职员工为 1,030 人。

（二）员工专业结构

分工人数占员工总比例
研发人员 55 5.34%
生产人员 341 33.11%
管理人员 139 13.50%
营销人员 468 45.44%
其他人员 27 2.62%
合计 1,030 100.00%

（三）员工受教育程度

学历人数占员工总比例
硕士及其以上 4 0.39%
本科 27 2.62%
专科 113 10.97%
中专、高中及其以下 886 86.02%
合计 1,030 100.00%

（四）员工年龄分布

年龄区间人数占员工总比例
30 岁以下 540 52.43%
31-40 岁 286 27.77%
41-50 岁 188 18.25%
51 岁以上 16 1.55%
合计 1,030 100.00%

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（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

1、报告期内公司所在地的社保及住房公积金缴纳比例、缴纳基数等相关规
定
报告期内，公司按照当地社保及住房公积金相关规定为汕头总部、深圳子公
司以及各地自营渠道销售人员等员工缴纳社保及住房公积金，缴纳基数以各地规
定为依据。公司员工大部分分布在汕头总部及深圳子公司，该等地区社保及住房
公积金缴纳比例具体如下：
汕头深圳
项目时间缴纳主体
缴纳比例缴纳比例
公司 0.15 0.14
养老保险 2012-2014
个人 0.08 0.08
公司 0.06 0.07
2012-2013
个人 0.02 0.02
医疗保险
公司 0.06 0.06

个人 0.02 0.02
公司 0.01 0.02

个人 0.01 0.01
公司 0.01/0.015 0.02
失业保险
个人 0.01/0.005 0.01
公司 0.015 0.02

个人 0.005 0.01
公司 0.01 0.01
生育保险 2012-2014
个人不承担不承担
公司 0.005 0.004
工伤保险 2012-2014
个人不承担不承担
公司 0.05 0.05
住房公积金 2012-2014
个人 0.05 0.05
注：上表中同一年度出现两个不同的缴纳比例，主要系当地人力资源和社会保障局于每年中

期调整当地缴纳比例所致。

2、公司员工在报告期内的工资等薪酬情况及缴纳社保及住房公积金的基数
及相应的缴纳情况
报告期内，公司按照当地规定为员工缴纳社保及住房公积金，缴纳基数符合
当地社保和住房公积金等相关规定。报告期内，公司员工的薪酬情况及社保、住
房公积金缴纳情况具体如下：

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单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 5,453.09 5,314.51 4,761.21
社会保险费 622.76 620.73 450.87
住房公积金 78.44 74.75 94.63

3、公司是否存在使用劳务派遣员工的情况
公司劳动用工均由公司与员工签订劳动合同，不存在劳务派遣用工情况。根
据公司出具的说明及对其人事部门负责人的访谈，并核查公司费用明细账、往来
款明细账，亦未发现公司有劳务派遣的费用支出及与劳务派遣公司的资金往来。
4、是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况
报告期内公司办理社会保险的员工人数如下所示：
单位：人
项目 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
员工人数 1,030 1,026 1.036
养老保险 942 941
工伤保险 942 941
失业保险 942 941
生育保险 942 941
医疗保险 876 901

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,030 人，未缴纳养老
保险、工伤保险、失业保险、生育保险为 88 人，其中因新入职尚未参保 60 人，
离退休返聘无需参保 6 人，身份信息有误无法参保 8 人，前单位离职手续尚未完
成无法参保 4 人，因个人意愿不参保 10 人。未缴纳医保为 154 人，其中因新入
职尚未参保 60 人，离退休返聘无需参保 6 人，身份信息有误无法参保 8 人，前
单位离职手续尚未完成无法参保 4 人，因个人意愿不参保 10 人，员工本身已购
买医保 66 人。
报告期内公司员工的住房公积金缴纳情况如下所示：

项目 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

员工人数（人） 1,030 1,026 1,036

缴存的员工人数（人） 898 876

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经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工人数为 1,030 人，未缴纳住房
公积金为 132 人，其中因新入职（含新开店）尚未参保 68 人，离退休返聘无需
参保 6 人，前单位离职手续尚未完成无法参保 4 人，身份信息有误无法参保 18
人，正在办理离职手续 4 人，因个人意愿不参保 32 人。
保荐机构、发行人律师查阅了公司及其子公司的社会保险登记证、住房公积
金开户登记资料、社会保险费申报汇总表、为员工缴纳社会保险费及住房公积金
的银行缴款凭证和记账凭证、公司及其子公司的社保和公积金主管部门开具的守
法证明文件，抽查了公司及其子公司报告期内的工资表、社保及住房公积金缴费
名单，公司实际控制人出具的承诺并对公司人事部门的工作人员、员工进行了访
谈，了解员工及其社保和住房公积金制度的执行情况，查阅了汕头市相关规范性
文件的规定。
经核查，公司在报告期内根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会
保障及住房公积金制度，并已取得相关行政管理部门出具的无违法违规证明。由
于各种原因，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。2013
年 3 月，公司实际控制人林浩亮、林若文出具承诺：如公司因首次公开发行股票
并上市前发生的未依照主管部门的规定及时缴交社会保险费及住房公积金事由
而需要补缴费用、赔偿损失或缴交行政罚款的，实际控制人愿意全额补偿公司因
此承担的全部费用及损失。
因此，公司在报告期内存在的未足额为员工缴纳社保及住房公积金的情形，
不构成本次发行上市的实质性障碍。

5、社会保险执行情况

公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，为员工办理了基本养老险、
失业险、工伤险、生育险、医疗险等保险。

2012 年 7 月 24 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 8 月 9 日、2014 年 1 月 23
日、2014 年 7 月 24 日、2015 年 1 月 5 日，汕头市社会保险基金管理局金平分局
出具证明，证明公司已按国家有关社会保险的规定申报和办理了员工社会保险，
自 2012 年 1 月 1 日至今，不存在违反社会保险相关法律、法规的行为而遭处罚
的情况。

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2012 年 8 月 3 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7 月 29 日、2014 年 2 月 21
日、2014 年 8 月 11 日、2015 年 1 月 22 日，深圳市社会保险基金管理局出具证
明，证明深圳金发拉比自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日无因违反社会保
险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。

6、住房公积金制度执行情况

2012 年 7 月 25 日、2013 年 1 月 31 日、2013 年 7 月 23 日、2014 年 1 月 10
日、2014 年 7 月 22 日、2015 年 1 月 6 日，汕头市住房公积金管理中心出具证明，
证明公司已在该中心办理住房公积金缴存登记和为职工设立账户，并于报告期内
连续为职工缴存住房公积金，至今未受到该中心的处罚。

2012 年 7 月 26 日、2013 年 1 月 18 日、2013 年 7 月 23 日、2014 年 1 月 27
日、2014 年 7 月 30 日、2015 年 1 月 12 日，深圳市住房公积金管理中心出具证
明，证明深圳金发拉比自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在深圳市缴存住房公积金，
没有因违法违规而被该中心处罚的情况。

十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员以及证券服务机构的重要承诺及其履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

公司成立至今，主要股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务，
公司持股 5%以上的股东和实际控制人也就避免同业竞争均出具了《避免同业竞
争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的
业务。

（二）股份锁定的承诺

本次发行前公司全体股东对股份锁定做了相关承诺，内容详见本节之“八、
发行人的股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。

（三）稳定股价的承诺

公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三
年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见
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本招股意向书之“第九节公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的
预案”。
（四）股份回购的承诺
公司承诺：“如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以股票
发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。”
（五）赔偿损失的承诺
公司及公司控股股东、实际控制人林浩亮、林若文及公司全体董事、监事、
高级管理人员承诺：“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资
者承担个别和连带赔偿责任。”
保荐机构承诺：“因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
申报会计师承诺：“如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中
珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，
或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实
被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中
珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人
及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依
法与发行人承担连带赔偿责任。”
（六）承诺履行情况
截至本招股意向书签署之日，上述承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情
况。

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（七）未能履行承诺的约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员
承诺，如在实际执行过程中，违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取
或接受以下措施：“（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资
者造成损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）
如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规
定可以采取的其他措施。”

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第六节业务和技术
一、公司发展历程和主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务及产品

公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产、销售的企业之一，旗
下拥有“拉比”、“下一代”及“贝比拉比”三个自有品牌。公司以优质产品夯
实基础、以多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，已成为国内知名的婴幼儿
消费品品牌运营商。

公司坚持“科学、精细”的生产工艺，秉承为婴幼儿提供“自然、舒适、安
全”的产品理念，多年来专注于经营“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主要包括
婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用品（寝具、哺
育、卫浴、洗护用品）以及孕产妇用品等。

公司根据目标消费人群的差异化需求将产品细分为“拉比”、“下一代”及
“贝比拉比”三大品牌，各品牌产品的市场定位和设计风格如下：

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报告期内，公司主营业务未发生变更。

（二）公司发展历程

公司是国内最早进入婴幼儿消费品行业的企业之一，公司的成长经历了行业
发展的各个阶段，公司的发展历程可分为行业探索及资本积累时期、自有品牌建
设及营销拓展时期、全面扩张快速发展时期等几个主要阶段。

随着公司的发展壮大和战略调整，公司主要产品从创立之初的婴幼儿内着服
饰逐步拓展到涵盖婴幼儿“穿”、“用”的内着服饰、外出服饰、家居棉品、寝
具用品、哺育用品、卫浴用品及洗护用品等系列产品，并致力于为中国婴幼儿提
供涵盖服饰棉品及日用品全系列婴幼儿消费品的“一站式购物”服务。

1、行业探索及资本积累时期（1996 年至 2000 年）

上世纪 90 年代初，我国居民的消费能力较弱且消费观念传统，除少量消费
者会购买奶瓶、童车等难以自己制作的产品外，绝大多数消费者倾向于自己制作
婴幼儿服饰、棉品等消费品。与目前的市场环境相比，婴幼儿消费品在当时整体
的国内市场中产品种类较为单一，市场规模较小，尚未形成具有规模的品牌企业，
此时的婴幼儿消费品行业处于发展初期。

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公司创始人林浩亮、林若文夫妇自上世纪 80 年代开始从事婴童日用品贸易，
有丰富的市场销售经验和敏锐的行业嗅觉。创始人于 1996 年创办公司前身汕头
市升平区金发妇幼用品制造厂，并于创立之初确立了以婴幼儿内着服饰为主、其
他婴幼儿日用品为辅的发展战略，专注于经营婴幼儿消费品行业，逐渐形成初始
资本积累。1997 年，公司创立“下一代”品牌，开始在品牌建设方面进行初步
探索，主要通过经销模式进行销售。从公司成立至 2000 年，公司积累了数年的
品牌运营经验。

2、自有品牌建设及营销拓展时期（2001 年至 2007 年）

通过多年的行业探索，公司的“下一代”品牌已成为当时市场上具有一定市
场知名度和品牌影响力的国内婴幼儿消费品品牌。同时，随着国内居民对婴幼儿
消费品的消费意识觉醒，2001 年公司新创立“拉比”品牌，着力打造国内婴幼儿
消费品市场的中高档品牌。2002 年，公司把握婴幼儿市场新趋势，在上海时尚育
儿 CBME 孕婴童展览会期间，率先开设 500 多平米的品牌专柜形象展厅以全面展
示“拉比”产品，取得良好的品牌宣传效果，带动了品牌婴幼儿消费品进驻高端
商场的商业潮流。公司依托各地优质百货渠道，成功实现“拉比”和“下一代”
双品牌发展。该段时期公司主要通过加盟与自营相结合的拓展模式铺设网点，网
点逐步覆盖国内一二线城市的优质百货渠道。同时，公司大力丰富产品种类，已
从早期较为单一的婴幼儿内着服饰扩展到包括婴幼儿家居棉品、外出服饰、日用
品以及孕产妇用品在内的多产品系列，全面满足婴幼儿及孕产妇的生活需求。公
司着力建立严格的质量控制体系，设立质量管理部，对原料及产品执行自检、复
检、国检等多级质保程序。公司于 2006 年 5 月通过 ISO9001 国际质量管理体系
认证。

3、全面扩张快速发展时期（2008 年至今）

随着婴幼儿消费品行业的不断发展和国内居民消费习惯的转变，婴幼儿消费
品的消费群体不断扩大。作为拥有行业知名品牌的企业之一，公司已具备较强的
资金实力和人才储备，同时公司的生产基地于 2008 年完成扩产改造，大幅度提
升了公司产能，并进一步完善了公司产品质量控制。为适应行业的发展，公司开
始全面扩大经营规模。一方面，公司新创立“贝比拉比”品牌，将产品线拓展到

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婴幼儿洗护用品领域，并建造严格遵循国家标准洁净度的专业车间，用于洗护用
品生产，确保婴幼儿使用的安全健康；另一方面，公司开始大力推广“加盟＋自
营”的拓展模式，加快营销网络的扩张速度，2012 年初公司拥有自营和加盟店/
柜 696 家，2014 年末达到 1,120 家。

公司自成立以来一直专注于婴幼儿消费品行业，专注于打造属于中国的本土
婴幼儿消费品品牌，如今“拉比”品牌已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。

二、公司所处行业基本情况

公司所处行业为婴幼儿消费品行业，属于婴幼儿产业相关行业之一。按照儿
科医学上的小儿年龄分期，人从出生至 1 周岁为婴儿期，从 1 周岁至 3 周岁为幼
儿期。婴幼儿消费品市场主要为 0-3 岁婴幼儿和孕产妇提供生活中“吃、穿、用、
玩”各方面消费品。

婴幼儿消费品行业的细分行业如下图：

注：上图中虚线部分本公司未涉及。

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公司主要专注于设计研发、生产和销售“穿”、“用”类婴幼儿消费品，主
营产品包括婴幼儿内着、外出所需的服饰，家居棉品，以及寝具、哺育、卫浴、
洗护等一系列日用品。

公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征。公司
婴幼儿日用品中，哺育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，
属于典型的快速消费品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，婴幼儿生长
发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，因此婴幼
儿服饰棉品使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏衣
物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也相
应较高，因此婴幼儿服饰棉品也具有与快速消费品相似的特征。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

婴幼儿消费品行业主要由国家发改委执行监管职能，负责产业政策的制定、
监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，产品开发
和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。除国家发改委之外，卫
计委、商务部、工商行政管理总局、质检总局和食药总局等部门也在相应环节参
与监管。

目前，我国尚没有综合的全国性的婴幼儿消费品行业组织，下属子行业的行
业组织包括中国服装协会童装专业委员会、中国玩具和婴童用品协会等，地方性
行业自律组织包括各地行业协会等。各行业协会均在政府主管部门的指导下，为
政府、行业、社会提供与婴幼儿消费品行业相关的各项服务，主要包括规范行业
行为，维护行业及企业利益；研究产业发展及市场趋势，参与制定行业发展战略
规划，向政府提出政策和立法建议；参与行业标准的制定、修订和实施；向企业
提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。

2、主要法律、法规及政策

（1）法律法规

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婴幼儿消费品行业综合性强，涉及的产业面广，我国现行法律法规对该行业
的管理尚无专门规定，主要通过生产及流通等相关环节的法律法规进行规范。婴
幼儿消费品企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费
者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《商业特许经营管理条例》、《零售商
供应商公平交易管理办法》、《零售商促销行为管理办法》等。

（2）产业政策

婴幼儿相关行业是国家大力支持和鼓励发展的行业。2011 年 7 月 30 日，国
务院发布《中国儿童发展纲要（2011—2020 年）》，其中明确提出“促进 0-3
岁儿童早期综合发展”以及“保障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品
的国家标准、检测标准和质量认证体系，强化生产经营企业的质量意识”等。

其他与婴幼儿消费品行业相关的产业政策主要涉及各子行业以及相关环节，
包括纺织服装行业、流通服务、食品安全监督等，具体政策及相关内容如下表所
示：

时间名称相关内容

自 2011 年 6 月 1 日起，禁止生产聚碳酸酯婴
幼儿奶瓶和其他含双酚 A 的婴幼儿奶瓶。自
《关于禁止双酚 A 用于婴幼儿奶
2011.5 2011 年 9 月 1 日起，禁止进口和销售聚碳酸
瓶的公告》
酯婴幼儿奶瓶和其他含双酚 A 的婴幼儿奶瓶，
由生产企业或进口商负责召回。
培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌
《关于加快推进服装家纺自主品
2009.9 为标志、具有较强市场竞争力的优势服装、家
牌建设的指导意见》
纺企业。
加强技术改造和自主品牌建设，未来纺织行业
2009.2 《纺织工业调整与振兴规划》将侧重向高技术、品牌化发展，培育具有国际
影响力的自主知名品牌，提高竞争力。
要促进规模化、品牌化、网络化经营，形成一
批拥有自主知识产权的知名品牌，鼓励扶持中
2007.3 《关于加快服务业的若干意见》
小企业发展，发挥其在自主创业、吸纳就业等
方面的优势。
大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力
《关于加快纺织行业结构调整促的自主知名品牌；重点支持、大力培育一批在
2006.4
进产业升级若干意见的通知》品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面
的优势企业。

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（二）行业基本情况及发展趋势

婴幼儿消费品行业主要服务于 0-3 岁婴幼儿，产品品类丰富，涵盖范围广，
覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。由于婴幼儿的生理特点特殊，婴幼儿
消费品行业产品的功能和设计以及消费特点与其他消费品行业存在较大差异。

1、行业现状及发展趋势

（1）婴幼儿人口总量较大有利于行业发展

城镇婴幼儿人群是品牌婴幼儿产品的主要消费者，据国家统计局公布的各年
《国民经济和社会发展统计公报》显示，2008 年至 2012 年我国每年新生婴儿约
1,600 万，0-3 岁的婴幼儿约 6,400 万。随着中国城镇化率的提高，中国城镇家庭
0-3 岁婴幼儿的人数逐年上升，从 2007 年的 2,389.95 万增加到 2012 年的 3,214.27
万。据 Frost & Sullivan 预测，随着我国城市化率的进一步提升，以及 2014 年我
国政府对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇 0-3 岁婴幼儿数量会保持一
定增长速度，2012-2016 年均复合增长率将达到 5.4%，并在 2016 年超过 3,900
万人。

数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究

（2）市场结构逐步调整，中高端婴幼儿消费品市场扩大

国家统计局 2011 年 4 月公布的《2010 年第六次全国人口普查主要数据公报》
中数据显示，2010 年居住在城镇的人口占 49.68%，比 2005 年全国 1%人口抽样
调查结果中城镇人口的比例提高 6.69%，比 2000 年第五次全国人口普查城镇人

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口的比例提高 13.59%；而 2014 年 2 月公布的《2013 年国民经济和社会发展统计
公报》中显示，2013 年我国城镇常住人口占总人口的比重达 53.73%。城镇人口
是推动我国中高端消费增长的主要力量。年轻的城市消费者，普遍接受过良好的
教育，消费意识较强、有科学的育儿理念，对中高端婴幼儿消费品有着较强的需
求。在中高端消费需求扩大的促进下，婴幼儿消费品市场结构将会逐渐调整，中
高端婴幼儿消费品市场不断扩大。

（3）销售渠道呈现多样性

婴幼儿消费品最主要的消费诉求是安全性，百货商场是国内居民消费观念中
产品信誉较好的销售渠道，在婴幼儿消费品行业发展初期，消费者多选择大型、
优质的百货商场作为购物的渠道。同时通过多年的市场积累，行业内领先品牌逐
渐树立起各自的品牌形象，品牌成为了消费者心目中品质和档次的保证。为了更
好地发挥优质品牌的宣传效益，品牌厂商和部分有实力的加盟商通过开设品牌专
卖店进行销售。目前在国内一、二线城市及部分发达地区的三线城市，婴幼儿消
费品品牌专卖店是仅次于百货的另一种销售渠道。母婴用品店也是年轻父母购物
时另一个选择，这类门店各品牌的产品繁多、价格区间大、可以有效节省消费者
选购产品的时间与成本。此外，网络销售、商超大卖场乃至目录营销都陆续成为
新兴的消费渠道。

（4）婴幼儿人均消费额上升，优质产品市场前景广阔

随着近年来国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品
的消费日益扩大，优质产品市场前景广阔。据 Frost & Sullivan 报告，中国城镇
家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，
年均复合增长率为 15.4%。城镇居民的婴幼儿消费在 2013 年至 2016 年间仍将保
持快速增长，并将于 2016 年达到 14,034 元，预计年复合增长率会维持在 12.7%
左右。

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数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究

（5）品牌和市场细分的时代来临

婴幼儿消费品行业，产品品类众多，覆盖了婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个
方面，任何单一品牌都无法满足婴幼儿的全部需求。目前，一些婴幼儿消费品品
牌已在各自的细分市场里占据了较大的市场份额，比如在婴幼儿食品方面，多美
滋、美赞臣、惠氏、雅培；在婴幼儿哺育用品方面，贝亲、新安怡、NUK；在
洗护用品方面，强生、贝亲、施巴；在婴幼儿服饰棉品方面，拉比、黄色小鸭、
英氏、丽婴房等品牌。随着我国婴幼儿消费品行业的快速发展，品牌和市场细分
时代已经来临，巨大的市场容量和婴幼儿成长发育需求的复杂性，使得婴幼儿消
费品行业各细分市场还有巨大的发掘空间，这一方面为各个婴幼儿消费品企业带
来了快速发展的商机，另一方面必然对企业的专业、专注提出更高的要求。唯有
一些品质过硬、功能贴心、创新能力强的品牌才能够发展壮大，成为细分行业的
龙头。

2、婴幼儿消费品的市场容量

2012 年中国城镇婴幼儿人数达到 3,214.27 万，人均消费达到 8,702 元，据此
测算，2012 年国内城镇婴幼儿消费品市场总规模已超过 2,790 亿元。最近几年，
上世纪八十年代第三次婴儿潮出生的人口已陆续步入婚育阶段，中国迎来了第四

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次婴儿潮。20－29 岁生育高峰人口将从 2009 年的 1.8 亿增长至 2015 年的 2.1 亿，
特别是 2014 年我国政府对于单独二孩政策的放开，未来几年中国城镇 0-3 岁婴
幼儿数量会保持一定增长速度，据 Frost & Sullivan 预测，城镇婴幼儿人数将由
2012 年的 3,339.21 万增长至 2016 年的约 3,963.44 万。与此同时，随着我国经济
的持续发展，城镇居民人均可支配收入不断增加，居民购买力的提升也将为家庭
加大婴幼儿消费品的消费奠定基础。在消费人口和消费能力双重提升的促进下，
婴幼儿消费品市场在未来 5 年将迎来市场整体扩容。

在婴幼儿消费品行业的服饰棉品及日用品市场，2007-2012 年其市场容量从
619.8 亿元增长至 1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%。预计 2012-2016 年期间
婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿元。

数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究

3、婴幼儿消费品的消费群体特点

婴幼儿消费品行业主要服务于 0-3 岁的婴幼儿，主要消费特点是“代位消费”，
即购买主体和消费主体分离。在购买及使用时，婴幼儿还没有形成较独立的消费

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意识，也没有自主消费能力，所以婴幼儿消费品的购买者大部分是婴幼儿的家庭
成员或者馈赠礼品的亲友。

受国家政策的影响，未来 5 年进入生育高峰期的年轻父母大多为出生于 80
年代以后的独生子女，普遍受过良好的教育，收入水平及购买力比上一代人有较
大的提高，且更注重“优生优育”的育儿理念。目前中国家庭大多呈现“4+2”
结构（即为四位祖辈、两位父母），家中的婴童是父母、祖父母、外祖父母消费
支出的重点对象。为了保证婴幼儿的健康成长，具有一定消费实力的家庭首要考
虑产品的安全性，多会选购质量有保证，口碑较好的品牌产品。

除了自用市场，礼品市场也是婴幼儿产品的重要市场。购买婴幼儿产品礼盒
用于馈赠是较为常见的社交礼仪，在一定程度上促进了婴幼儿礼品市场的发展。
在购买礼盒的过程中，购买者一般更为注重礼品的美观性及知名度，对于价格则
相对较不敏感。礼品市场也是业内企业较为重视的细分领域，以公司为例，公司
在部分销售网点中设置了礼品专区，并根据市场情况推出“我爱拉比熊 30 件套
大礼包”、“雅趣五件套礼盒”、“新生儿八件套礼盒”等多种适合不同消费需
求的礼盒以满足客户。

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4、婴幼儿消费品的产品特点

0-3 岁婴幼儿时期是生长发育的最初期，与其他年龄段的儿童相比，婴幼儿
的生理特点和生活需求具有明显的不同。此阶段婴幼儿的免疫系统发育尚不健
全，所以婴幼儿消费品主要体现出“安全性、舒适性、功能性”三大特征。公司
产品以婴幼儿消费品中的“穿”、“用”类产品为主，包括服饰棉品和日用品等。
婴幼儿对这两类产品不同的需求决定了婴幼儿服饰棉品和日用品有着不同的特
点。

（1）婴幼儿服饰棉品的特点

以往消费者对于婴幼儿和儿童穿着的服饰棉品的区分仅局限在尺码大小上。
随着居民消费水平的提高和育儿观念的发展，人们逐步认识到婴幼儿的生理条件
与穿着需求和儿童相比有较大区别，婴幼儿服饰棉品无论在品类、款式、安全性
和选色上都与儿童的产品存在较大差异。

婴幼儿服饰棉品与童装的特点对比如下表所示：

项目婴幼儿服饰棉品童装

①在出生至 1 周岁的时期，婴幼儿大部分时间留在室 ①儿童服装的款式较丰富，性
内，着装以卫生、安全、保暖、具备较高活动舒适度别区分明显，与成人装在设计
的家居服为主。上类似。
款式 ②婴幼儿服饰棉品在款式的时尚性方面没有太多要 ②对于小童（3-6 岁），身形
求，服装的性别区分不明显，较为注重服装的穿着安特点依然是头大身小，外出服
全功能。的款式设计与婴幼儿服装类
③为了方便给婴幼儿穿脱，会采用连裁、无骨缝边（接似。

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缝处无止口处理）、领部采用交领、裤子使用合扣结
构等设计。
④为了符合婴幼儿头部较大的生理特点，婴幼儿服装
一般采用宽松的领部和腰身设计。
①面料多为柔软、透气、吸湿性好的纯棉、蚕丝等天 ①纽扣边缘不允许尖锐，防止
然材质，产品具有较好的柔软触感和亲肤性。造成危险。
②纽扣、拉链、金属附件要求无毛刺、无可触及性锐 ②用于衬里或絮料的填充材料
利边缘或锐利尖端及其他残疵，并且在洗涤和熨烫后不得含有硬或尖的物体。
不变形、不变色、不生锈，拉链拉头不可脱卸，不允 ③3-7 岁儿童上衣风帽和颈部
许使用两个或两个以上刚硬部分构成的纽扣，不允许不允许使用拉带，7 岁以上儿
使用绒球，以防止婴幼儿误食而造成严重后果。童的服装扣紧至合身尺寸时，
③婴幼儿服装的所有外露缝全部采取包缝，固定服装风帽和颈部的带袢周长不超过
上的纽扣不得采用链式线迹，内衣产品的商标及耐洗 15cm。
安全性性标签缝制在服装外表面，避免摩擦损伤皮肤。 ④直接接触皮肤的儿童服装，
④婴幼儿服装印花部位不允许有可掉粉末和颗粒，绣甲醛含量≤75mg/kg；非直接
花或手工缝制装饰物不允许有闪光片和颗粒状珠子接触皮肤的儿童服装，甲醛含
或可触及性锐利边缘及尖端物质，防止婴幼儿拉拽、量≤300mg/kg。
咬衣服时受伤害。
⑤领口帽边不允许使用绳带，服装成品上腰部和下摆
处绳带外露长度不得超过 7.5cm，防止缠绕脖颈。背
部不允许使用拉带。下装门襟部位不允许使用功能性
拉链。
⑥甲醛含量≤20mg/kg。

婴幼儿服饰棉品与童装存在上述较多的差异，因此婴幼儿服饰棉品与童装的
产品结构不同。童装以外出服为主，而婴幼儿服饰棉品主要分为内着服饰、外出
服饰和家居棉品，其中内着服饰和家居棉品是婴幼儿服饰棉品的重要组成部分，
也是区别于童装而独有的产品系列。另外，婴幼儿服饰棉品对安全性的要求较童
装更高，目前国内婴幼儿服饰棉品的标准采用服饰行业最高的 A 类标准，而童
装直接接触皮肤的产品采用 B 类标准，在甲醛含量、pH 值以及染色牢度等的要
求上低于婴幼儿服饰棉品。

婴幼儿服饰棉品的功能性也是产品设计的重点，功能性较强的产品能够提升
客户的使用满意度，有利于产品在市场的推广。此外，与其他类服饰不同的是，
婴幼儿服饰棉品更加注重安全性、功能性而不太注重款式的时效性，故婴幼儿服
饰棉品的销售周期可以相对较长。下图以婴幼儿睡袋为例，说明功能性设计在婴
幼儿服饰棉品中的应用。

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（2）婴幼儿日用品的特点

婴幼儿日用品指 0-3 岁婴幼儿在日常生活中所使用的各种物品，主要包括婴
幼儿寝具用品、哺育用品、卫浴用品、洗护用品。各细分类别的定义如下：

序号类别定义

考虑到婴幼儿绝大部分时间躺在床上，为呵护
1 寝具用品婴幼儿睡眠环境，提高婴幼儿舒适度的产品，
如婴儿摇篮、婴儿床、床垫、凉席、蚊帐等。

指适合婴幼儿个人卫生或沐浴时使用的用品，
2 卫浴用品如浴盆、座便器、沐浴床、游泳用品、纸尿裤、
湿纸巾等。

指婴幼儿日常护理必备的用品。0-3 岁婴幼儿
用的洗发、沐浴产品，护肤品、爽身粉等个人
3 洗护用品
护理用品，以及 0-3 岁婴幼儿专用的洗衣液、
衣物柔顺剂、奶瓶清洗剂等。

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指婴幼儿成长阶段哺乳喂养所需的用具，包括
奶瓶、奶嘴、婴幼儿餐具、训练杯、调奶器、
4 哺育用品
热奶器、吸奶器、消毒锅和其他与哺育婴幼儿
相关的小电器等。

婴幼儿日用品覆盖婴幼儿起居坐卧、进食、清洁等多个方面，产品种类繁多。
为适应 0-3 岁婴幼儿的行为特点以及父母的消费需求，婴幼儿日用品呈现出以下
特点：

①品质安全性

部分婴幼儿日用品直接接触婴幼儿皮肤甚至直接入口，如洗护用品、哺育用
品、卫浴用品等，婴幼儿免疫力较差，容易导致病菌感染或过敏等疾病，这就要
求婴幼儿日用品具有更高的使用安全性。纸尿裤、湿纸巾等卫浴用品使用频率较
高，长期接触婴幼儿身体，对面料的柔软度、吸水透气性、亲肤性有着较高的要
求。对于哺育用品，2011 年 5 月，原卫生部等六部门联合发布《关于禁止双酚 A
用于婴幼儿奶瓶的公告》，进一步提高国内对婴幼儿奶瓶的质量要求。

②功能多样化

为适应婴幼儿逐渐精细化的生活需求，婴幼儿日用品的功能性呈现出多样化
的特点。以奶瓶为例，依据功能划分，目前市场上流通的有标准奶瓶、防滑型角
度奶瓶、感温奶瓶、喂食奶瓶等多种品类。

③设计人性化

由于婴幼儿无法像儿童那样准确地表达使用产品的感受，为让婴幼儿使用产
品时感觉舒适，婴幼儿日用品的功能设计日趋人性化。

④风格整体化

年轻一代的父母在对婴幼儿日用品、尤其是寝具用品的采购中，已不再是随
意搭配的传统方式，而多采取整体化的方案。为满足这样的消费需求，婴幼儿日
用品企业根据不同的家居主题提出整体性产品方案，包括被子、婴幼儿床、床笠、
床裙、枕头、蚊帐等一系列的产品整体营销。

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除婴幼儿服饰棉品、日用品外，公司经营的其他产品是指孕产妇使用或照顾
婴幼儿时需使用的其他用品，如孕妇防辐射服、产妇塑体衣、童车等。

（三）行业经营模式

1、生产及销售环节

婴幼儿消费品种类众多，产品性状和生产工艺相差较大，婴幼儿消费品品牌
企业大多选择自主生产、委外加工、外包生产相结合的生产方式，或者将生产环
节完全外包。在销售环节，行业内企业主要通过自营、加盟和经销三种模式铺设
营销网络，具体如下：

（1）加盟模式

品牌企业作为特许人通过与具备一定条件的加盟商签订特许经营合同而给
予其加盟商资格，授予其在一定时间及范围内销售公司产品的权利。实际经营中，
加盟商自行运营加盟店/柜，向公司直接采购产品并向消费者零售，加盟是一种
以特许经营权为核心的销售方式。

（2）自营模式

品牌企业通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销售方式。品牌企业通
过投资开设实体或网络销售网点，直接面向终端消费者销售品牌产品，对销售终
端的人力、财务、物流、商流、信息流等实施统一管理。自营模式包括商场联营
专柜、直营专卖店、网络销售等多种形式。

（3）经销模式

经销模式指企业按照一定的标准选择经销商，由经销商在规定的期限和地域
内购销指定的商品。经销商以自己的名义购进货物，在规定的区域内销售。

上述三种模式各有优劣，加盟模式的优势在于品牌厂商可以较小的投入快速
建立起覆盖面较广的渠道网络，扩大企业规模和品牌知名度，并可以集中资源专
注于产品开发与品质管控；劣势在于品牌厂商对渠道终端的控制力相对较弱，且
对加盟商销售价格低于零售价格，毛利相对较低。自营模式的优势在于品牌厂商
可有效控制零售网络终端，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象，劣势

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在于网点建设、人员管理、信息系统建设等投资较大，实体销售网络扩张相对缓
慢。经销模式的优势在于品牌厂商可借用经销商的渠道资源，迅速提升销售规模；
劣势在于公司不掌握经销商销售渠道，对营销网点管控力不足。

由于目前国内城市及社区扩张速度较快，婴幼儿消费品未来所需要的销售网
点数量较大，单一依靠自营扩张对公司的管理水平、人才储备和资金实力要求更
高，所以目前国内同行业企业较少采用单一自营模式进行网点扩张，而加盟、自
营和经销相结合的方式被普遍采用。

2、主要销售渠道

婴幼儿消费品的销售渠道包括百货商场专柜、品牌专卖店、大型超市、母婴
用品店、网络销售等。总体来看，在婴幼儿消费品的渠道分布上，主要的几类渠
道占比相对比较均匀。百货商场专柜和品牌专卖店是最主要购买渠道，其次是母
婴用品店及网络销售，其他销售渠道仍未成为主流。

数据来源：Frost & Sullivan中国婴幼儿服饰、用品市场研究

（1）商场/购物中心专柜

作为传统的主流零售渠道之一，大型百货商场以及购物中心占据着城市重要
商圈中的有利位置，为消费者提供“一站式购物”的场所，品牌众多，并以其对
入驻品牌的高门槛和严格管理在消费者心目中建立起高端、值得信赖的渠道形

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象，是婴幼儿消费品最主要的销售渠道之一。品牌企业一般直接或通过加盟商与
商场联营的方式建设运营品牌专柜。

（2）品牌专卖店

根据地理位置的不同，婴幼儿消费品品牌专卖店分为店中店和街边店两种。
店中店开设于大型主题购物中心（Shopping mall）中，街边店则位于城市商圈、
社区、妇幼医院附近等婴幼儿消费较为集中的区域。品牌专卖店专门经营销售特
定品牌婴幼儿消费品，能有效展示产品及卖场形象，体现专业性和品牌性，扩大
品牌影响力。

（3）母婴用品店

母婴用品店是近年来逐渐兴起的一种销售渠道，其类似于一个专售母婴用品
的小型超市，店内产品种类齐全、品牌众多，具有一定的专业性，主要开设于城
市二线商圈及街道社区，所出售的产品品牌档次不一。但随着社会经济的发展，
目前国内部分母婴用品店趋向于中高档化，主要经营国内以及国外中高档婴幼儿
品牌产品。

（4）网络销售

网络销售，即顾客通过互联网检索商品信息，并通过电子订购单发出购物请
求，然后通过网上支付，厂商通过快递公司送货上门。网上婴幼儿消费品销售近
年来表现强劲，随着网络购物的进一步规范和升级，未来该渠道预期会有更快的
增长。

（5）其他渠道

其他渠道包括批发市场，主要经营中低端婴幼儿消费品批发和兼营零售。

（四）行业技术水平及技术特点

婴幼儿消费品行业技术水平主要体现在设计研发能力、生产能力和供应链管
理能力三个方面。

1、设计研发能力

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婴幼儿消费品行业的设计研发能力主要体现在服饰棉品的面料开发、功能设
计和款式设计及日用品的功能设计、外观设计、选材配方等方面。

在婴幼儿服饰棉品方面，随着新材料的开发和应用，取自天然、柔软亲肤的
面料被逐步用作婴幼儿服饰棉品生产，例如有机棉、莫代尔等环保功能性面料。
婴幼儿服饰不同于童装以及成人服饰，时尚流行趋势对其有所影响但并不构成主
要因素，其功能设计强调产品的亲肤性和舒适度，款式以启发婴幼儿色彩辨识能
力和智力发育为主，突出天真、可爱、快乐的童趣，动物、卡通形象在设计中占
有重要部分。

在婴幼儿日用品方面，国际知名品牌的设计研发水平代表了行业的先进水
平。国内企业大多从 OEM 起步，自主研发基础较差，但随着行业的快速发展，
某些细分领域龙头企业的研发技术水平已逐渐接近国际先进水平。

2、生产能力

我国婴幼儿消费品企业在生产的专业化、快速化方面具有较高水平，但整个
行业目前仍属于劳动密集型行业，设备机械化、自动化普及率较低。目前发达国
家婴幼儿消费品行业的生产技术已逐渐形成设计“计算机化”、生产“自动化”
的特点，已转向以功能和品质带来高附加值的生产方向发展。

3、供应链管理能力

婴幼儿消费品行业的供应链管理着重对市场信息的及时反馈、零售终端的进
销存管控以及配货能力。目前我国的婴幼儿消费品行业中的领先企业通过引进
ERP 等管理系统和网络技术，已逐步实现了与零售终端信息的对接，充分整合采
购、生产、仓储、配送直至销售环节的信息资源，提高供应链管理效率。但对于
行业内多数较小规模的企业，信息化程度仍相对较低，供应链管理水平有待提高。

（五）行业周期性、区域性及季节性特征

1、行业周期性

随着中国居民消费水平的提高，对于中国家庭而言，婴幼儿消费品已经成为
必需品。婴幼儿消费品具有一定的消费刚性，消费者一般倾向于压缩娱乐、旅游

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等消费，维持婴幼儿的消费支出。婴幼儿消费品的生产和销售受经济周期性波动
的影响较小。

2、行业区域性

我国各地经济发展不平衡，居民消费能力存在较大差异。在一、二线城市及
部分经济发达的三线城市，居民收入较高，对价格较高的中高端婴幼儿消费品的
消费能力较强。在欠发达的三、四线城市和农村，居民购买力相对较低，婴幼儿
消费品的消费档次和消费量相对较低。

3、行业季节性

不同类别的婴幼儿消费品季节性特征存在差异。婴幼儿服饰棉品行业具有服
饰行业的共性，秋冬服饰棉品的销售单价普遍高于春夏服饰棉品，因此下半年的
销售额一般高于上半年。婴幼儿日用品行业不具有较明显的季节性特征。

（六）行业利润水平变动趋势及变动原因

婴幼儿消费品种类繁多，各品类产品差别较大，材料和生产工艺各有不同，
毛利率存在较大差异。不同市场定位的婴幼儿消费品产品利润率有较大差异，低
端婴幼儿消费品企业的研发设计能力较差，主要以低价策略吸引消费者，而中高
端婴幼儿消费品的市场竞争主要集中在品牌、产品设计及品质的竞争，产品毛利
率较高，盈利能力较低端产品更强。近年来，得益于国内居民消费能力的快速提
升，业内经营中高端婴幼儿消费品的上市公司的毛利率总体上保持稳定且处于较
高水平。

（七）影响行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

（1）婴幼儿潮的到来以及单独二孩政策推动婴幼儿消费品市场进一步扩容

我国《人口发展“十一五”和 2020 年规划》指出：受 20 世纪 80 年代至 90
年代第三次出生人口高峰的影响，未来十几年，20 岁至 29 岁生育旺盛期妇女数
量将形成一个高峰；近 1 亿独生子女陆续进入生育年龄，政策内生育水平将有所
提高。此外，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题

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的决定》其中提到“坚持计划生育的基本国策，启动实施一方是独生子女的夫妇
可生育两个孩子的政策”，这标志着“单独二孩”政策将正式实施。“单独二孩”
放开有望在 5 年内新增 750 万新生儿。受上述两方面因素的影响，未来数年国内
的出生率和出生人数将增加。新增的婴幼儿消费群体将进一步扩大国内婴幼儿消
费品的市场空间。

（2）国内居民生活日渐富足，婴幼儿将成为家庭的消费中心

中国的多数家庭都将子女看作家庭的中心，目前中国处于经济快速发展阶
段，人们的收入水平近年来增长较快，受中国传统优生优育思想的影响，人们愿
意去购买那些能提高婴幼儿生活质量，能满足婴幼儿各种生活需求的婴幼儿消费
品。同时人们对婴幼儿产品的价格敏感度相对较低，将有利于口碑和品质更好的
品牌提高产品附加值。

（3）国内处于消费升级阶段，品牌婴幼儿消费品市场前景广阔

根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP 超过 3,000 美元后，居民
消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更
注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008 年中国的人均 GDP 已超过
3,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯，同时
我国城镇人口比例由 2000 年的 36.09%增长至 2013 年的 53.73%。消费观念的升
级和城镇人口比例的提高共同带动了婴幼儿产品尤其是知名优质品牌的消费，从
而为具有品牌优势的婴幼儿品牌运营商提供了更广阔的市场空间。

（4）婴幼儿消费品产业集群逐渐形成，促进产业升级

随着婴幼儿消费品行业的快速发展，在我国已逐渐形成了一批婴幼儿消费品细
分产品的产业集群，例如广东的婴幼儿服饰用品、江苏的婴幼儿推车等，而浙江杭
州在当地政府的支持下，把婴童行业列入推动城市发展的“十大特色潜力行业”之
一，予以重点扶持和培育。这些产业集群依托当地的产业优势，在婴幼儿消费品领
先企业的引导和推动下，整合区域资源，逐渐形成较为完整的产业链条，有利于行
业的专业化发展，对婴幼儿消费品行业的产业升级起到了积极的促进作用。

2、不利因素

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（1）监管体制尚不完善，行业标准有待提升

目前我国婴幼儿消费品行业法律法规尚不完善，相关国家标准较少，具体表现
在：①涉及婴幼儿消费品生产、流通、消费等各个环节的安全问题，相关法规仍需
进一步完善；②我国婴幼儿消费品行业标准低于国际水平；③尚未建立健全的召回、
退市制度；④婴幼儿消费品第三方认证和第三方检测制度仍需进一步加强。

（2）企业信息化建设落后于行业发展

从事婴幼儿消费品行业的企业生产的产品品类众多、销售网络庞大，对于采
购、仓储、配货、终端管控等环节的管理有较高的要求，现行的信息化管理水平
普遍难以满足，均需各企业根据自身的管理要求进行定制，在使用中不断完善。
就目前国内婴幼儿消费品行业整体而言，信息化建设的滞后制约了部分婴幼儿消
费品企业经营规模的扩大。

（八）进入本行业的障碍

1、品牌壁垒

消费者关注婴幼儿消费品的安全性、舒适性和功能性，更信赖质量和口碑好
的知名品牌。目前婴幼儿消费品市场上较为成熟的品牌都是经过多年的积累形
成，是相关企业在产品设计、质量控制、品牌运营、渠道建设等方面长期经营的
结果，对于新进企业而言，很难在较短的时间内建立具有一定市场影响力的品牌。

2、销售渠道壁垒

销售网络是婴幼儿消费品品牌赢得市场、提高品牌知名度和提升产品附加值
的关键因素。核心商圈的优质百货商场渠道资源较少，且商场选择品牌的门槛较
高，入驻的同一类别的产品数量有限；而开设品牌专卖店的核心商圈的优质商铺
也较为稀缺，且需要较强的品牌知名度作为支撑。因此，新进企业要挤占原有品
牌的渠道资源，并建立完善自身的销售网络，需要较长的时间和较大的市场投入。

3、研发设计及质量控制壁垒

婴幼儿消费品品类繁多，且对于安全性、舒适性和功能性有着较高的要求，
促使企业要具备多品类的产品开发能力、严格的质量控制体系。新进企业欠缺对

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生产工艺、市场状况的深刻理解，难以在短期内形成较强的研发设计和质量控制
能力。

4、管理壁垒

婴幼儿消费品企业产品类别众多、生产流程相对复杂、销售渠道多元化，对
于企业经营管理能力的要求较高，新进企业在研发、采购、生产、营销网络及人
员等方面的综合管理能力难以在短期内形成。

（九）公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响

公司所处的婴幼儿消费品行业，上游行业主要包括面、辅料生产行业、塑料
制品生产行业以及包装行业等。上游行业为婴幼儿消费品公司生产提供原材料，
协助对各种新型原材料进行开发，保证了婴幼儿消费品公司产品的品质。原材料
价格上升会降低婴幼儿消费品公司的利润率，但对于婴幼儿消费品行业而言，生
产所需的原材料种类较多，单一原材料的价格变动对行业整体利润影响不大。

婴幼儿消费品行业直接面对终端消费者，宏观经济景气度、消费者可支配收
入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响消费需求，进而影响婴幼儿消费
品的销售和未来的发展状况。

三、行业竞争格局、公司的竞争地位及竞争优劣势

国内婴幼儿消费品行业的巨大发展潜力，吸引着大批国外婴幼儿消费品品牌
进入中国。中国 0-3 岁婴幼儿消费品市场的领先品牌中，国际及台湾地区品牌具
有较大优势。与此同时，随着规模发展和资金实力的增强，国内自有婴幼儿消费
品品牌也正在崛起。

作为专注于 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品领域的国内自有品牌，公司在中
国 0-3 岁“穿”、“用”类婴幼儿消费品市场中具有较高的市场知名度和美誉度。
依据 Frost & Sullivan 的调查，只有丽婴房、开曼东凌（主要品牌为“黄色小鸭”）、
金发拉比、好孩子等企业实现了婴幼儿服饰棉品和日用品的全产品线覆盖。

（一）专注于“穿”、“用”类婴幼儿消费品行业竞争格局

1、婴幼儿服饰棉品竞争格局

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（1）婴幼儿服饰棉品市场现状

目前国内的婴幼儿服饰棉品市场主要分为高端市场、中高端市场和低端市场。
高端市场是由 Dior、Gucci、Burberry、Armani 等国际高端品牌运营的婴童产品所
主导，面对的主要是国内的高端消费人群，主要集中在一线城市和部分经济发达
的二线城市。由于其价格定位高于国内居民的平均消费水平，目前国内的高端市
场规模较小。中高端市场和低端市场占据着国内婴幼儿服饰棉品主要份额。

中高端婴幼儿服饰棉品市场的竞争主要体现为品牌竞争。按照品牌的发展轨
迹，国内的中高端市场主要分为三类品牌：第一类是部分进入国内市场时间较早、
已有多年品牌运营经验的境外品牌，如丽婴房、黄色小鸭等；第二类是创立时间
较久，品牌知名度较高的境内自有品牌，如拉比、英氏等；第三类是由知名童装
企业或童车企业延伸产业链而来的婴童品牌，如好孩子、巴拉巴拉等。上述品牌
的销售渠道多为优质商场的品牌专柜和品牌专卖店，其品牌形象鲜明，主打品类
具有一定差异，品牌风格和产品质量在长期的经营过程中得到市场的认可，积累
了丰富的行业经验和众多的忠诚客户群，是细分市场中的知名品牌。

低端市场企业数量众多，市场集中度低，缺乏领先企业，多无自有品牌或品
牌知名度较低。该类产品附加值较低，主要依靠低价竞争，产品同质化现象严重。

（2）公司的主要竞争对手

①丽婴房（2911.TW）

丽婴房是台湾最大的婴幼儿日用品运营商，1971 年成立于台湾，1993 年进
入中国大陆，1997 年在台湾 IPO。目前旗下拥有 7 个自有品牌、5 个代理授权品
牌以及 13 个代理品牌，其中“Les Enphants”为其主要婴幼儿服饰棉品品牌。截
至 2012 年 6 月 30 日，丽婴房在中国大陆零售店/柜共计 1,887 家1，据丽婴房 2013
年合并财务报表显示，其销售收入约 93.05 亿元新台币，其中上海子公司和北京
子公司 2013 年度销售收入合计达人民币 9 亿元。

②广州英爱

1
数据来源于丽婴房公司网站。

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“英氏”是广州英爱贸易有限公司旗下主要品牌，该公司为境外投资机构隽
杰国际有限公司全资子公司。广州英爱现已发展成为拥有婴幼儿服装、服饰、床
上用品、车床、洗浴护肤品、哺育用品、玩具、家居品、孕产妇用品等十余个系
列的专业婴童企业。旗下有自有品牌“英氏”、“皮卡.泡泡”，以及代理品牌
“BABYDAN”、“Stokke”、“ABC Design”等。

③开曼东凌（2924.TW）

“黄色小鸭 Piyo Piyo”为其旗下主要品牌，该公司 1988 年成立于台湾，2002
年 7 月成立上海台凌婴童用品有限公司，2007 年 10 月成立上海黄色小鸭贸易有
限公司，2011 年 7 月以开曼东凌股份有限公司为主体在台湾 IPO。产品以婴幼
儿日用品与服饰为主，包括棉纺制品、生活居家、童装内着等 8 个大类，根据开
曼东凌 2013 年年报显示，截至 2013 年 12 月底其在大陆拥有 357 家专柜门市。
2013 年合并财务报表显示，开曼东凌营业收入 15.39 亿元新台币，净利润 1.32
亿元新台币。

2、婴幼儿日用品竞争格局

（1）婴幼儿日用品市场现状

婴幼儿处于生长发育的初期，基本没有生活自理能力，婴幼儿的饮食起居等
基本生活需借助各类用品协助完成。随着婴幼儿的生活需求趋于多样化，婴幼儿
日用品不断向功能多样化演变，产品种类日益丰富，目前市场上的婴幼儿日用品
包括奶瓶、纸尿裤、沐浴液、小电器、体温计等数千种产品。

发达国家的婴幼儿日用品品牌发展时间较久，其对婴幼儿的消费需求的了解
更深刻，对产品的开发更加超前，目前在国内市场上，美国的强生、日本的贝亲、
德国的 NUK 等品牌已具备领先的研发实力，产品质量经历了长期的市场检验，
知名度高。且这些国际品牌进入国内市场时间较早，已拥有广泛的客户基础，目
前占据着国内婴幼儿日用品中高端市场的主要份额。另一方面，以公司的拉比品
牌为代表的国内婴幼儿消费品行业知名品牌，近年来开始逐渐拓展自身的婴幼儿
日用品产品，逐步扩充产品线。目前领先的婴幼儿日用品品牌也大多深耕某一细
分市场，打响品牌知名度，以此带动整个产品线的销售，例如好孩子的婴幼儿推
车，爱得利的奶瓶、奶嘴等。

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（2）公司的主要竞争对手

①强生（）

美国强生 (Johnson & Johnson)成立于 1886 年，是世界上规模最大的医疗卫
生保健品及消费者护理产品公司之一，2008 年强生公司的全球销售额为 637 亿
美元。1992 年，强生公司在上海成立强生（中国）有限公司，负责旗下“强生
婴儿”品牌婴幼儿洗护用品的生产和销售。强生婴儿是婴幼儿洗护产品的行业先
驱，其在 1893 年就推出婴儿爽身粉，主要产品包括沐浴、润肤、湿巾、防痱驱
蚊。

②贝亲（）

日本贝亲（Pigeon）株式会社成立于 1949 年，主要产品包括奶瓶、奶嘴、
奶粉器、纸尿布、洗发器等婴幼儿哺育用品及洗护用品，目前已发展成为日本领
先的婴幼儿日用品厂商。公司从 2002 年开始进入国内市场，通过贝亲婴幼儿用
品（上海）有限公司，负责品牌形象推广、产品销售、物流及售后服务。目前贝
亲品牌在中国拥有完善的销售网络，主要通过百货店、母婴用品店、超市这 3
大渠道销售。

③MAPA（）

MAPA 公司创立于 1947 年德国不莱梅市，NUK 是德国 MAPA 公司的知名
婴幼儿用品商标。NUK 品牌已在全球 50 多个国家和地区销售，旗下约有三百种
婴幼儿产品，包括奶瓶、奶嘴、洗护用品等。目前该品牌已经在全国建立了销售
渠道，被国内消费者所认可。

④好孩子国际（1086.HK）

好孩子国际拥有“好孩子”品牌，“好孩子”品牌创立于 1989 年，总部位
于江苏昆山，2010 年 11 月 24 日在香港证券交易所分拆耐用婴幼儿用品业务挂
牌上市，主打产品为童车。好孩子旗下拥有“好孩子”、“小龙哈彼”等 7 个自

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有品牌和 9 个合作品牌，其中被好孩子国际深度分销管理体系覆盖的母婴店数量
从 2011 年 12 月 31 日的 7,000 家增加到 2014 年 6 月 30 日的 16,155 家。2

（二）公司竞争优势和劣势

1、竞争优势

（1）专业专注的公司发展战略

公司十多年来专注于婴幼儿消费品行业，以专业精神提高婴幼儿消费品的品
质，将产品质量的安全保障作为品牌运营的前提。公司以优质产品夯实基础、以
多元品牌驱动市场、以合作共赢拓展渠道，成为在婴幼儿消费品市场具有自有品
牌的国内知名婴幼儿消费品品牌运营商。公司专注中高端市场、强调稳健发展，
坚持发展自有品牌，形成以婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品“双轮驱动”的战略
布局。

（2）清晰鲜明的多品牌差异化运营

公司专注于中高端婴幼儿消费品市场，拥有“拉比”、“下一代”及“贝比
拉比”三大品牌，并对旗下三大品牌实行差异化发展，品牌定位清晰、鲜明。“拉
比”品牌着重打造中高档婴幼儿品牌，全产品线覆盖；“下一代”品牌定位为中
档婴幼儿品牌，产品种类以服饰棉品为主；“贝比拉比”品牌以婴幼儿洗护用品
为主。目前，“拉比”已成为国内知名的婴幼儿消费品品牌。

公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。在品牌推介方面，
一方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专
场推介活动，并通过订货会向全国客户展示公司新的设计理念，推介新产品。另
一方面，公司通过定期参加行业内大型展会的形式（例如上海 CBME 展会、北
京服装博览会及华南孕婴童国际展览会等）以宣传、提高品牌知名度。公司获得
的主要荣誉如下所示：

1 2009 年 12 月，“拉比”品牌荣膺“广东省名牌产品”荣誉称号。
2 2010 年 3 月，“拉比”品牌荣膺“广东省著名商标”荣誉称号。
3 2010 年 7 月，公司被业内权威媒体《时尚育儿》杂志评选为“卓越二十年服务奖”。

2数据来源于好孩子国际 2014 年中期报告。

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4 2011 年 6 月，公司被中国服装协会评为“2010 年服装行业销售利润率百强企业”。
2011 年 10 月，“拉比”品牌产品荣获中国服装协会童装专业委员会和国家服装质量
5
监督检验中心（天津）联合授予的“优等品”荣誉称号。
2011 年 11 月，“拉比”品牌被广东省轻工业协会、广东省孕婴童用品协会、广东新
6
之联展览服务公司和中国婴童网联合评选为“十佳自主品牌”。
2012 年 8 月，“拉比”品牌被广东省服装服饰行业协会认定为“2011-2012 年度广东
7
服装最受消费者欢迎品牌”。
2013 年 1 月，公司被国家人力资源和社会保障部、中国轻工业联合会、中华全国手工
8
业合作总社联合授予“全国轻工行业先进集体”称号。
2013 年 5 月，“拉比”品牌被中国服装协会授予第三届“中国十大童装品牌”荣誉称
9
号。
10 2013 年 10 月，公司当选为“中国服装协会第六届理事会理事单位”。

（3）强大优质的营销网络

截至报告期末，公司在全国境内 30 个省、自治区、直辖市中拥有 1,120 家
销售网点，既包括北京、上海、广州、深圳等一线城市和大部分二线城市，也包
括部分经济较发达的三、四线城市，销售网络遍布全国。公司逐渐具备了较强的
跨地区管理能力，为销售渠道的持续拓展奠定了基础。

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公司注重对营销网络的管理和提升，除了不断加强自营体系建设，还为加盟
商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，提供对货品组合选择的建
议，为加盟商提供信息系统方面的 IT 技术支持等。公司制定了完整的加盟商管
理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、
营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络不断加强。

公司高度重视优质渠道的战略布局，强大、优质的营销网络为公司持续增长
奠定了坚实的基础。

（4）严密全面的品质管控

婴幼儿消费品的产品质量和安全性尤其重要，关系到婴幼儿的健康成长，公
司多年来在以品牌运营为主的同时，坚持采用环保优质的原材料，注重产品的亲
肤性，生产环节层层管控，着力打造婴幼儿消费品的优质精品。公司通过 ISO9001
国际质量管理体系认证，ISO14001 国际环境管理体系认证，严格按照国家质量
标准进行质检。

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在材料的选用方面，公司的服饰棉品选用精梳全棉、有机棉、莫代尔等优质
原料。在生产设计环节，公司的生产工艺流程中包含“人体工学参数校正”，通
过道具和真人模特的多次比照校验，来完成量产版型的工艺参数修订，改善产品
的舒适性。公司是《婴幼儿针织服饰 FZ/T 73025-2013》、《针织儿童服装 FZ/T
73045-2013》、《针织家居服 FZ/T 73017-2014》、《棉针织内衣 GB/T 8878-2014》
等行业或国家标准编写的主要起草单位，体现了整个行业对公司技术水平、生产
工艺的认可和肯定。公司品质管控贯穿采购、生产、出货各个环节，其具体环节
如下：

生产流程重要质量控制点控制单元

供应商甄选质量管理部、采购中心

采购环节
质量管理部、检验中心
原料、辅料、包装
物双重检验外控
国家质检部门
部制
内
部
质量管理部控
领料检验制

加工过程抽检质量管理部、检验中心

生产环节成品在线质检生产部

包装前总检质量管理部

成品入库前质量管理部、检验中心
质检人员按批抽检

出货前质量管理部
抽检
出货环节

定期国检国家质检部门外控
部制

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（5）累积多年的设计研发经验

婴幼儿处于生长发育初期，其服饰棉品及日用品十分注重产品的安全性、舒
适性及功能性。与儿童、成年人产品不同，婴幼儿服饰棉品及日用品的设计生产
需要多年工艺参数的积累与校正。公司是国内最早的研发、生产婴幼儿消费品企
业之一，十多年来始终坚持自主创新的研发政策，以满足婴幼儿舒适性、安全性、
功能性需求为出发点，针对婴幼儿处于生长发育初期的生理特征和发育特点，不
断加大研发投入，建立及完善人体工学数据库。公司通过大力引进和内部培养，
建立了一支由众多专业设计人员和工艺技术人员组成的研发设计团队，将自然、
舒适、安全的设计元素融入公司产品。2012 年至 2014 年，公司分别研发设计 3,038
款、2,712 款、2,777 款新产品，获得了消费者的认可，为公司产品创新、品牌提
升起到积极的促进作用。

2、竞争劣势

（1）资产规模偏小

公司自成立以来主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，公司资产规模
较小，对公司把握市场良好机会进行大规模扩张形成制约。

（2）营销网络资源尚需丰富

虽然公司已建成了覆盖全国 30 个省、自治区、直辖市的营销网络，但是，
店铺资源还存在区域分布不均匀，部分重点城市的店面渗透率仍不高的情况，与
婴幼儿消费品行业领先企业的营销网点规模及渗透率相比，还有较大差距。

（3）信息化水平仍需不断提升

信息化管理体系的不断提升对于公司整体运营效率能起到较强的促进作用。
公司不断加大信息化建设的力度，但随着营销网点的快速拓展，公司的信息系统
有待进一步提升。

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四、公司主营业务情况

（一）主要产品、用途及主要消费群体

公司是国内最早从事婴幼儿消费品的设计研发、生产和销售的企业之一，通
过对“拉比”、“下一代”、“贝比拉比”三个自有品牌的经营，公司逐渐成为
中国知名的婴幼儿消费品品牌运营商。

拉比下一代贝比拉比

公司产品主要分为婴幼儿服饰棉品和婴幼儿日用品，品类包括婴幼儿居家、
外出所需的服装、配饰及棉品，以及寝具、哺育、卫浴、洗护等一系列日常用品，
同时也为孕产期女性提供专业的孕产妇用品。

婴幼儿消费品分类产品品类
内着服饰内衣、肚兜、肚围、内着服礼盒等
服饰棉品外出服饰外出服、披风、围巾、背带、外出服礼盒等
家居棉品睡袍、睡袋、被、枕头、抱毯、用品礼盒等
寝具用品床、摇篮、床柜、垫、蚊帐、床垫等
哺育用品消毒锅、小电器、奶具等
日用品卫浴用品座便器、浴盆、沐浴床等
洗涤用品礼盒、洗涤用品、粉、环护品、护
洗护用品
肤品等
其他孕产妇用品及其他孕产妇用品、童车、店务商品等

公司产品的主要使用者是婴幼儿，但是婴幼儿没有主观消费意识，购买者往
往是婴幼儿的父母和其他家庭成员，以及馈赠礼品的亲友。

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（二）主要产品的工艺流程图

1、婴幼儿服饰棉品工艺流程图

2、婴幼儿洗护产品工艺流程图

（三）公司的主要业务模式

1、品牌运营模式

品牌推广是婴幼儿消费品品牌运营商获取市场影响力、体现品牌价值、提升
产品形象的重要手段。公司紧密围绕具有较强经济实力和现代育儿理念的城镇居
民作为主要目标购买群体，从商品企划、产品设计、终端视觉形象、货品陈列、
品牌宣传和营销活动策划等方面实行整合营销模式，保证品牌的知名度和美誉度。

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（1）公司的品牌策略

①选择差异化的品牌战略，长期专注于自有品牌的打造

追求卓越品质是婴幼儿消费品品牌运营的前提。公司自创立以来即以开发自
有品牌、生产高质量商品为核心价值之一。公司在成立之初就选择了婴幼儿服饰
棉品作为自有品牌突破口。由于自有品牌源自企业本身，较代理品牌而言，具有
自主性和独立性，企业对品牌负全责，因此，在顾客心中，自有品牌更安全、更
可靠、更值得信任。公司品牌策略顺应了行业发展趋势和中国特有的婴幼儿消费
习惯，因此在消费者心中建立了有别于其他同业者独特的品牌特色。

②精准的品牌定位，清晰的品牌印记

公司旗下三大自有品牌“拉比”、“下一代”和“贝比拉比”始终贯穿“回
归大自然”的品牌文化，以“绿色自然、安全环保”为设计理念，从商品企划到
产品设计充分考虑婴幼儿的消费特殊性、以及对原辅料及产品的品质要求等。一
方面，在婴幼儿服饰棉品的板型裁剪及绗缝工艺上，结合公司在婴幼儿行业多年
的经验积累，建立了人体工学数据库，逐步通过设计提高婴幼儿服饰棉品的舒适
度和功能性；在服饰棉品的面辅料运用上，公司广泛采用环保原料（例如精梳全
棉、有机棉、再生纤维素纤维等面料）、高档辅料（例如高弹车缝线、天然椰子
扣等）。另一方面，在婴幼儿日用品的研发设计上，公司产品充分适应婴幼儿生
活需求，突出功能多样化、设计人性化的特点，在产品层面体现公司的品牌特点。
此外，公司还通过终端店铺、商品包装、货品陈列、广告画册、导购服务等方面
建立价值标准并表达品牌形象，以期通过具有鲜明识别风格的品牌形象传播，获
取更多消费者的认同。公司在拉比、下一代、贝比拉比三个品牌中心分别下设市
场部、销售部、督导部等部门，专门服务于各品牌的运营。

中心名称业务定位部门设置部门职能
负责收集和分析行业动态、产品潮流
市场部
及市场信息、实施品牌宣传和推广
负责产品销售和客户关系管理、销售
公司自有品牌，利润的主要销售部渠道拓展和运营管理，以及终端形象
拉比
贡献来源，目前处于稳定发建设与维护
品牌中心
展的阶段
负责对终端店铺的运营情况及品牌
督导部
形象进行检查、培训、辅导
直营管理部负责直营网点的经营和管理

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中心名称业务定位部门设置部门职能
研发设计部开展产品设计研发
市场部
销售部部门职能与拉比品牌中心类似，设计
下一代公司自有品牌，逐渐丰富销研发部门主要工作是根据下一代的
督导部
品牌中心售渠道品牌定位设计服饰棉品，与拉比品牌
直营管理部错位发展
研发设计部
负责收集和分析行业动态、产品潮流
公司自有品牌，主要发展婴市场部
及市场信息，掌握市场需求
幼儿洗护用品产品，暂通过
贝比拉比
以上两种品牌店/柜和经销负责产品销售，维护客户关系并寻求
品牌中心销售部
渠道销售，自身未有独立品拓展销售渠道
牌店/柜
研发设计部开展产品设计研发

（2）公司的品牌推广

公司根据产品定位中高端的特点，通过对中国婴幼儿消费习惯的针对性分
析，较少采用电视、报纸等大众媒体形式推广，主要通过独特的终端环境形象、
商品包装、优质百货渠道、行业展览会、客户消费体验等口碑传播的方式进行。

① 品牌形象整合设计

公司聘请了专业的品牌整合及设计咨询机构进行整体品牌形象设计，对品牌
核心价值、品牌定位、设计理念、风格取向、传播途径及品牌视觉形象等识别要
素进行了整合设计和规范，并在企划设计、营销推广活动中贯彻和提升上述价值
和定位。例如公司主力品牌“拉比”核心为绿色拉比熊头像图案，所有该品牌商
品皆围绕着此核心整合，大自然树叶的绿色和树干的褐色吸引年轻父母及婴幼儿
的目光，消费者一看到拉比图案会立即联想到是“环保、自然”的公司商品，品
牌形象相当鲜明，品牌辨识度较高。公司各品牌定位及设计风格如下：

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② 树立独特的终端环境形象

为营造良好的终端环境形象，公司对品牌的终端形象，包括空间布局、橱窗
展示、货品陈列、视觉环境、装饰风格等方面，进行专门的设计和提升，形成了
新一代终端环境形象标准。自 2009 年起，公司对所有店/柜统一采用新一代装修
标准设计，构建独特的环境形象和良好的服务质量，为消费者营造舒适的体验式、
“一站式”购物环境，使各店/柜都能清晰且一致地表达品牌形象和产品风格，
让店/柜成为公司最好的品牌推广平台。

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③ 占领主流百货，树立品牌形象

百货专柜，尤其是中高档百货专柜是国内优质和稀缺的零售渠道，它们一般
购物环境优越，品牌档次较高，能进驻的往往是在行业中质量和口碑领先的品牌。
公司多年来坚持打造国内知名的专注于婴幼儿“穿”、“用”类消费品的自有品
牌，为了树立公司的品牌形象，公司进行渠道拓展时多选择在各地优质的百货商
场设立专柜。

④ 多渠道多媒体进行品牌宣传

公司一方面依托于主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产
品专场推介活动，同时利用每年的订货会向全国的加盟商展示公司新的设计理念
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并介绍新的产品。另一方面，公司参加诸如上海 CBME 展会、北京服装博览会
和华南孕婴童国际展览会等行业内有知名度的大型展会进行品牌宣传。

针对目标消费群体的消费习惯，公司通过产品画报、公司门户网站等多种方
式传播公司品牌理念及产品信息。公司选取《中国孕婴童》、《中国服饰报》、
《服装时报》、中国童装品牌网、慧聪童装网、中国服装网等符合公司品牌定位
的媒体进行传播。

2、设计研发模式

公司坚持对产品创新，设立专门的研发机构不断开发新的产品以持续适应市
场和消费者的需求。公司在拉比、下一代、贝比拉比等品牌中心内设产品研发部
门，公司研发人员大多具有丰富的纺织服装方面或精细化工方面的理论知识和实
践经验，技术素质过硬，人员配备合理。

公司的产品研发部门按不同产品类型共分为五个开发小组，分别是内着服饰
设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用品设计
开发小组、其他用品设计开发小组。具体情况见“第六节业务和技术”之“七、
公司的技术和研发情况”。

3、“生产－采购”模式

公司通过分析每年订货会时收到的加盟商订单情况，结合对年内预计新增加
盟客户和自营店/柜的销售预测，制定公司阶段生产计划和采购计划，并结合产
品上市时间或交货时间表，确定采购量和产能安排，保证库存的合理流转。

根据原材料采购方式及后续生产方式的不同，公司的“生产－采购”模式分
为自主生产模式、委外加工模式和外包生产模式。

（1）自主生产模式

在此种模式下，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有的核
心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，依靠自己的工厂、
生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造。

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对于婴幼儿服饰棉品的生产，为了提高工作效率，公司采用流水生产模式，
依靠车缝工对某个生产环节的高度熟悉，通过生产线的形式进行团队作业。对于
洗护产品，公司自主研发配方，采用业内先进设备进行自动化生产。对自产产品，
原料须经国家质检部门检验合格后开始生产，公司安排专人在各个生产环节进行
阶段性质检，完成生产后将产成品送国家质检部门检验，严格控制产品质量。公
司通过严密的生产组织、严格的质量控制以及科学的生产计划，保障了生产过程
的高效有序。

（2）委外加工生产

对于委外加工生产，公司自主完成产品的功能、外观和包装设计，利用自有
的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料。公司下达委外
加工生产决策后，生产部门向委外加工商下达订单，待委外加工厂商完成订单后
交付公司。委外加工模式的生产流程如下：

产规确产联委发跟成成
能划定前合外料进品品
评订合制批加补生检入
估单作版版工料产验库

公司为加强自身的品牌保护，保证产品质量，一般采取以下措施控制委外加
工的风险：

①公司自行负责产品设计，以保证产品设计风格的统一。同时在进行委外加
工业务合作时明确限制受托方对公司品牌的使用。

②公司对委外加工产品的原材料严格控制，由于产品的原材料均为公司提
供，并经国家质检部门检验合格，因此基本保证了原材料的质量。

③严格对委外加工厂商进行调查和筛选。根据产品生产的需要，公司组织技
术部门、生产部门、质量管理部等相关部门对候选委外加工单位进行考察，了解
企业生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录。

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④制订详细的工艺流程和质量标准对委外加工厂商进行培训。公司要求候选
委外加工厂商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司质量管理部检测合
格后纳入加工单位名录，签订加工合同。

⑤公司由隶属于采购部门的跟单质检员和质量管理部针对委外加工产品的
不同环节分别进行多重质量控制：公司委托下单后，公司跟单质检员到委外加工
厂商的工厂现场进行监督检查，对重要的生产环节进行抽样检查，控制生产质量；
委外加工厂商交货时，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行验收；
产品验收入库前，由质量管理部对产品进行全面质量检查。

⑥公司一般会选择规模较大且业务相对稳定的委外加工厂商进行长期合作，
通过默契的合作提高生产效率、控制质量风险，并每年对其生产的质量水平、供
货的及时程度等进行动态评估，并根据实际情况进行必要的调整。

（3）外包生产

目前，公司使用的外包生产模式主要为 OEM，在该模式下，公司负责产品
研发设计，包括：面辅料规划及开发、成衣打样，以及产品的包装及相关配饰等
涉及品牌商标的设计，并将设计完成的原版样品、技术资料以及部分品牌商标物
料（如领标、吊牌等）提供给选定的外包生产商进行生产。除 OEM 模式外，公
司对部分童鞋、配件和除洗护用品外的日用品采用 ODM 模式，由外包生产厂商
负责该等产品的设计研发，这主要由于专业的外包生产厂商对该等产品的工艺特
点以及原辅料材质特性具有更深入的了解。通过外包生产的模式，有利于公司从
面、辅料的采购以及部分生产环节中解放出来，从而能够更专注于品牌运营、产
品的研发设计。外包生产模式的基本运作流程如下：

全规确设产检跟成成
面划定计前验进品品
评订合制批生检入
估单作版版产验库

公司采取了以下措施对外包生产商进行管理，确保产品质量、供货周期符合
要求：

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①严格对外包生产商进行调查和筛选。根据产品生产的需要，公司组织技术
部门、生产部门、质量管理部等相关部门对候选外包生产商进行考察，了解企业
生产管理、生产能力、设备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录。

②公司要求候选外包生产商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司
质检部门检测合格后纳入外包生产商名录，签订外包合同。

③外包生产的原料须取得国家质检部门检验合格报告，并报公司备案。公司
下单后，公司跟单质检员到外包生产厂商的工厂现场进行监督检查，对重要的生
产环节进行抽样检查，控制生产质量。同时，跟单质检员定期向公司汇报各外包
生产商的生产进度情况。

④外包生产商交货时，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行交
货验收；产品验收入库前，由质量管理部对产品进行全面质量检查。

⑤公司一般选择规模较大、管理规范且业务相对稳定的外包生产厂商进行长
期合作，通过默契的合作提高生产效率、控制质量风险，并每年对其生产的质量
水平、供货的及时程度等进行动态评估，并根据实际情况进行必要的调整。

（4）原材料供应商管理模式

公司通过自主生产及委外加工模式进行生产时，均由公司选择原材料供应商
进行采购，为了更好地保证采购的品质及供货的及时性，公司已制定并执行供应
商管理制度、采购管理制度等一系列内部控制制度。公司在与供应商初次合作前，
会前往供应商厂家现场进行实地考察，对供应商的基本经营状况、信誉、产品质
量等进行综合考核。然后公司结合销售部门的销售预测及订货会的订单情况，按
照产能以及生产方式进行合理的生产分单，形成自产、委外和外包的生产计划，
并据此测算原材料采购量，通过初步询价、财务审核、小样审核等程序确定最后
的采购供应合作关系。公司一般会对每种原材料选择两家以上的供应商。

公司定期对主要供应商做出评价，评价内容包括原材料质量、交货期限以及
服务水平等多方面。公司会根据评价结果对主要供应商进行分级管理。

公司的原材料供应商管理相关流程的基本情况如下图所示：

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销售计划预初财提批外验
采步务供量部收
购询审小采质入
采购计划量价核样购检库

（5）存货管理制度

公司的存货在入库、保管、出库等各个环节进行严格管理。在入库阶段，原
料及产成品到达后，由质量管理部、采购部门与仓库共同进行验收入库。在保管
阶段，仓库设实物登记卡，按物资类别、品名、规格分类在物流系统上进行收发
存记录。仓库定期对存货进行盘点，财务部门派人进行监盘。在出库阶段，仓库
根据商品调拨单开具相应出库单，经财务部门确认后，物流部门安排发货。

公司对加盟商一般实行款到发货原则，加盟商货品在发出之前，由公司统一
进行仓储管理。产品交付予加盟商或承运人之后，即由加盟商自行进行存货管理。
公司要求加盟商及时反馈存货信息，根据加盟商库存情况对其进货数量进行适当
调整，指导加盟商控制产品滞销风险。

4、销售模式

（1）公司各销售渠道简介

公司采用“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式。截至报告期末，
公司共有店/柜 1,120 家，其中，加盟店/柜 994 家，自营店/柜 126 家，遍布全国
30 个省、自治区、直辖市，初步形成了全国性的营销网络。公司营销网络的具
体情况及分析详见本节之“四、公司主营业务情况”之“（三）公司的主要业务
模式”之“5、公司营销网络情况”。

公司“拉比”和“下一代”品牌主要通过加盟和自营模式销售。通过加盟商
销售有利于公司销售网点的快速扩张、品牌快速传播以及开发市场盲区，也可以
节省公司在当地进行业务拓展的成本；而自营销售可以更好地进行品牌宣传维护
和挖掘销售利润。公司“贝比拉比”品牌主要采用经销模式拓展市场，同时利用
“拉比”和“下一代”的销售渠道进行销售。

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①加盟模式简要介绍

在加盟模式下，加盟商的渠道内的相关人、财、物由加盟商支配，但公司根据
有关加盟合同规定，给予管理支持，而加盟商也应按加盟合同条款履行相应义务。
公司目前有加盟店/柜 994 家，其中商场专柜 648 家，占加盟店/柜总数的 65.19%，
其余加盟店/柜主要为专卖店及母婴店专柜。

在加盟模式下，为了更好的掌握店铺资源，公司也发展了部分战略加盟店。
在战略加盟模式下，店铺由公司租赁，由于公司承担了店铺的租金，因而供货价
格略高于普通加盟模式。截至报告期末，公司共有战略加盟店 4 家，具体情况如
下：

销售区域地址品牌成立时间

广东深圳广东省深圳市蛇口南海大道花园中心三楼316 拉比 2012年
广东潮州广东省潮州市趣春路B区2号铺下一代 2012 年
广东潮州广东省潮安县城区彩文路腾瑞世纪家园91号铺下一代 2012 年
广东揭阳广东省揭阳市东山区金城龙庭二期13号铺拉比 2012 年

②自营模式简要介绍

公司自营模式主要分为通过商场联营专柜与直营专卖店销售两大类渠道。其
中商场联营专柜模式是指公司通过与百货商场联营，在百货商场的经营场所内开
设销售专柜，货品出售后由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶
段公司的主要自营销售渠道；直营专卖店销售模式是指在公司购买或租赁的场地
内由公司直接设立专卖店全权经营，货款由公司自行收取的销售模式。目前公司
开设两家旗舰专卖店，与加盟商设立的品牌专卖店相比，旗舰店的规模更大，公
司利用自身全产品线优势，将旗舰店作为品牌的形象展示店，在提供一站式购物
服务的同时，有专业的导购人员向顾客传达最新的婴幼儿消费理念。

此外，公司还有部分货品通过互联网进行销售，2012 年至 2014 年网络销售
占营业收入的比例分别为 0.15%、1.65%和 4.04%。报告期内，公司自营渠道的
网络销售收入逐年增加，为避免网上、网下销售的竞争，公司在产品和定价等方
面采取了有效措施进行规避。在产品方面，公司网络销售限定于线上专供产品和
库龄较长产品，避免了产品类别方面的直接竞争；在定价方面，公司网络销售的
折后价格一般不会低于实体店铺的促销价格，避免对网下市场的价格冲击。
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随着互联网的普及和消费观念的转变，网销的发展已是大势所趋，公司除发
展自营网销外，也允许部分符合条件的加盟商进行网络销售，即加盟商只要严格
遵守公司针对网络销售的管理措施，不发生扰乱市场的行为，经公司备案同意后，
加盟商可以进行网络销售。网络销售对于公司品牌知名度的提高，以及产品市场
份额的扩张，均起到了积极的作用。

目前公司自营网络销售的占比仍较低，利润贡献不高。现阶段公司网络销售
的策略主要是做好品牌宣传、购物体验和客户服务，以提高发行人品牌知名度和
影响力，公司已采取各种有效措施以避免网络销售对实体销售的冲击。

③经销模式简要介绍

在经销模式下，经销商销售网点相关人、财、物由经销商支配，合作双方根
据有关销售协议规定，履行各自相应的权利和义务。

④各销售渠道异同

通过上述分析，现将公司加盟模式、自营模式、经销模式的异同进行比较，
如下表所示：

销售加盟模式自营模式
经销模式
渠道普通加盟店战略加盟店商场联营专柜直营专卖店
店铺公司自有或租
加盟商提供公司提供商场提供 -
来源赁
加盟商通过商场
公司通过购买
专柜、专卖店、加盟商以零售公司通过商场专经销商通过自
销售或租赁物业直
母婴店专柜等以方式销售给消柜直接向消费者有渠道向下游
方式接向消费者销
零售方式销售给费者销售产品客户销售
售产品。
消费者
定价方式与普公司根据不同
公司根据不同产
通加盟模式相产品以建议零
品以建议零售价
同，但由于加售价的一定折
定价的一定折扣向加终端零售价对外与商场联营专
盟商不承担店扣向经销商销
方式盟商销售，加盟零售柜相同
铺租金，因而售，经销商自
商以终端零售价
供货价格高于行定价销售给
对外零售
普通加盟模式下游客户
加盟商根据季节加盟商根据季经销商根据季
促销按照公司或商场按照公司促销
可灵活制定促销节可灵活制定节可灵活制定
政策政策进行促销政策进行促销
政策促销政策促销政策

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结算原则上实行款到原则上实行款商场收银，与商原则上实行款
直接结算
方式发货到发货场分成到发货
因产品存在质量因产品存在质因产品存在质
退换货问题的，经公司量问题的，经顾客可按规定退顾客可按规定量问题的，经
政策确认后，可以予公司确认后，换货退换货公司确认后，
以换货可以予以换货可以予以换货
日常
加盟商负责加盟商负责公司负责公司负责经销商负责
管理
存货
加盟商加盟商公司公司经销商
归属
物流加盟商承担加盟商承担公司承担公司承担经销商承担

“拉比”和“下一代”是公司主要品牌，市场影响力较广，渠道经营经验丰
富，“贝比拉比”是公司新推出的主打婴幼儿洗护用品品牌，发展时间较短。三
种品牌销售渠道的基本情况如下：

加盟渠道自营渠道
品牌名称商场联营经销渠道
商场专柜品牌专卖店母婴店专柜直营专卖店
专柜
拉比 √ √ √ √ √ ×
下一代 √ √ √ √ √ ×
贝比拉比 √ √ √ √ √ √

注：贝比拉比以经销模式为主，同时利用加盟及自营的渠道进行销售。

公司产品执行全国统一建议零售价，包括加盟店/柜、商场联营专柜、直营
专卖店及经销渠道。

⑤加盟模式的重要性

加盟模式在公司的发展中具有重要意义，具体如下：

A、对公司品牌的树立具有重要意义

公司通过加盟模式实现了品牌的快速传播。通过加盟渠道统一标识、统一设
计的专柜形象和加盟网点的快速铺开，在消费人群中建立起较鲜明的品牌形象，
对公司品牌的树立起到了重要作用。

B、对公司营销网络布局具有重要意义

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出于集中资源发展重点市场的战略需要，公司自营渠道较多的分布在华东、
华南地区，全国其他地区的营销网络覆盖则主要由加盟渠道完成。截至报告期末，
公司共有销售网络 1,120 家，其中加盟店/柜 994 家，占比 88.75%，营销网络覆
盖了除西藏之外的境内 30 个省、自治区、直辖市，其中多个区域完全由加盟渠
道布局。加盟渠道对于公司营销网络布局的完整性具有重要意义。

C、对公司营业收入增长具有重要意义

报告期内，公司加盟业务收入占营业收入比例保持在 70%以上，是公司营业
收入的主要来源。公司通过加盟渠道实现了营销网络的全国覆盖和店/柜数量的
较快增长，从而带来了销售收入的增长。2013 年、2014 年，公司加盟业务收入
分别较上年增长 3,602.06 万元、1,591.40 万元。加盟渠道的发展对公司营业收入
增长具有重要意义。

报告期内，公司加盟业务占营业收入及毛利额的比例如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
加盟业务收入 30,215.96 74.26% 28,624.56 75.25% 25,022.51 75.08%
加盟业务毛利额 15,643.64 72.95% 14,522.99 74.00% 12,262.43 73.04%
注：因期间费用、营业外收支难以以销售渠道进行划分，故无法对加盟业务利润总额进行统计。

（2）公司对加盟商渠道的管理

在品牌发展初期，公司将有限的人力和资金集中于设计研发、生产及质量控
制等能维护公司产品高品质的业务环节，在渠道开拓方面多采用与加盟商合作的
模式。公司与加盟商分工合作，既能发挥加盟商熟悉当地市场的优势，又能减少
公司资金占用，降低经营风险，有利于公司快速提高市场覆盖面，促进区域市场
的深度开发。

截至报告期末，公司拥有加盟店/柜 994 家，占营销网络总数的 88.75%，其
中，加盟店/柜中商场联营专柜合计 648 家，占加盟店/柜总数的 65.19%。报告期
内加盟模式对公司营业收入的贡献在 70%以上。

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作为公司最重要的销售渠道，公司通过包括资格认定、效益评估、开业前支
持、签订特许经营加盟合同、订货及补货、信用评级、退换货、货款结算、持续
督导、绩效考核等在内的一整套制度实现对加盟商的管理，一般流程如下：

加盟商资加盟商效签订特许经加盟商订
格认定益评估营加盟合同货、补货

第一承运人第三方物仓库安排加盟商付
签名确认流运输出库款

加盟商确对加盟商对加盟商
认发货单持续督导定期考评

① 加盟商资格认定

公司制定并逐步完善加盟商甄选评判体系，首先要求加盟商具备一定资金实
力，信誉良好，同时需具备一定的管理经验和较高的整体素质，店铺位置和面积
合适。在符合以上要求的前提下，由加盟商提出申请，经考察合格后签订《特许
经营加盟合同》。公司在确定加盟商前，会综合考量加盟商的经营规模、资金实
力、网点开拓能力、品牌忠诚度、营销能力等多种因素。公司合作的加盟商主要
有两类：第一类是地区性的、实力较强的加盟商，此类加盟商规模较大，渠道管
控能力较强，拥有多年的婴童渠道经营经验，公司与其合作多年，已建立起较稳
固的合作关系；第二类是公司曾经的顾客，他们在使用了公司的产品后成为公司
的加盟商，他们曾经是公司产品的消费者，对公司的品牌理念接受能力较强，这
类加盟商往往品牌忠诚度较高，但是渠道拓展经验相对缺乏，需要公司协助其进
行市场开拓。

②签订《特许经营加盟合同》

公司通过《特许经营加盟合同》明确加盟商和公司的权利义务，公司与加盟
商的权利义务主要包括以下内容：

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I、加盟商可以在大型商场开设柜台或在繁华商业区开设专卖店，开店前需
取得公司的书面许可，公司会根据该店/柜所处商场或商圈的情况决定是否给予
加盟商开店许可。

II、公司实行零售定价制度，加盟商执行统一建议零售价。公司按产品零售
价的一定折扣比例向加盟商供货。

III、公司设定店/柜面积下限，由公司向加盟商提供专柜或专卖店内部的装
修设计方案及各类海报、吊旗等印刷宣传品，保证专柜或专卖店风格的统一。

IV、除根据加盟商的采购需求生产备货外，公司对加盟商专柜的销售业绩进
行持续跟踪，根据实际销售情况对加盟商的进货数量进行适当调整，指导加盟商
控制产品滞销风险，维护品牌的形象。

③订货和补货

公司每年举行订货会，将未来拟推出的各种产品集中向加盟商展示，加盟商
通过订货会进行下一季货品预定。除现场订货会外，公司将所有设计样衣置备于
样品陈列室，需补货的加盟商或新进加盟商可通过样品陈列室现场签署补货订
单。另外，公司积极参加国内婴幼儿消费品行业部分有影响力的展会，如上海
CBME 展会、北京服装博览会和华南孕婴童国际展览会，这些展会是公司展示新
产品的平台，加盟商也可以在展会上向公司订货。

④定价原则

公司综合考虑产品成本、目标利润、竞争对手所定的价格、预计市场趋势及
预期市场需求、加盟商营运成本等因素制定统一建议零售价。公司一般按货品统
一建议零售价的一定折扣向加盟商销售，对不同产品执行差异化的折扣率。

⑤加盟商信用管理

公司向加盟商供货原则上实行款到发货，对部分合作时间较长、信用较好和
无违规经营记录的客户，可授予其一定的信用额度。

⑥发货

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货款到账后，加盟商自行或通过指定的第三方物流公司提货，货品的运输费、
保险费由加盟商自行承担。

加盟商在收到货后根据订单、发货单验收货品。如出现质量问题，加盟商应
在收到货后 3 天内以书面形式通知公司，经公司确认后，将货品按原包装换取相
同款号货品。属于运输原因造成的差错，由承运单位或保险公司负责。

⑦加盟商的绩效考核

年初公司根据当年销售目标，帮助加盟商制定市场计划，并协助加盟商实施。
年末公司根据加盟商当年的销售回款、销售增长率、品牌及市场推广能力、运营
能力等指标对加盟商进行考核，对于销售不佳的加盟商，公司委派业务人员进行
指导，帮助加盟商改善经营业绩。

⑧公司与加盟商的伙伴关系

经过长期合作，公司与加盟商建立了战略伙伴关系。一方面，公司通过效益
评估、人员培训、现场督导等方式切实为加盟商提供支持，保障了加盟商队伍的
稳定性，提高了加盟商对公司的忠诚度，同时运营多个加盟店/柜的加盟商逐年
增加；另一方面，加盟商依托品牌的发展，获得了快速成长。加盟商良好的稳定
性及加盟商效益的持续增长，表明公司产品能够得到市场认同，核心竞争力不断
增强。

⑨加盟商结算方式

公司对加盟商原则上实施款到发货，仅对部分加盟/经销商给予最高额 10 万
元的信用额度，自 2013 年开始，公司对加盟商信用额度进行调整，对一些合作
时间较长、信誉良好的主要加盟商/经销商的信用额度调整为上年销售金额的一
定比例。一般货款到账后，根据约定由加盟商自行或通过公司指定且加盟商确认
的第三方物流公司提货。货物发出之后，公司物流中心将发货单信息通知客户。
加盟商在收到货品后三日内如发现产品质量问题，公司允许其进行换货。公司在
产品已交付予加盟商或承运人，公司已经收款或取得收款凭据时确认销售收入。

⑩公司确保加盟店/柜根据公司标准经营的其他措施

为确保加盟店/柜根据标准进行经营，公司还采取了以下措施：

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I、专柜支持政策：对加盟商新开店/柜及部分原有加盟店/柜实行免费赠送或
更新专柜的支持政策，确保专柜形象统一；

II、终端设备支持：向新开加盟店/柜配备电脑、扫描枪、POS 机等经营设备
并负责现场安装培训使用，为加盟商规范经营提供技术支持；

III、持续跟踪督导：对新加盟客户实行公司统一指导配货；品牌中心所属销
售专员按区域对加盟商产品销售情况进行跟踪，区域经理不定期对各加盟店/柜
进行现场巡视，检查专柜形象、进行现场陈列培训等；

IV、产品管理培训：每年订货会期间对加盟商进行产品知识培训，并对新加
盟客户进行管理知识培训，促进加盟商按照公司标准进行经营管理。

此外，报告期内，公司要求新开加盟店/柜安装分销系统，以便及时掌握加
盟店/柜的产品库存情况和销售情况，为公司及时调整生产和销售策略提供数据
支持。公司将利用募集资金信息化建设项目升级现有分销系统，实现采购、销售、
调拨、仓储、POS 等功能的整合，升级后的分销系统不仅可以提供更强大的数据
分析功能，还可以为客户提供财务分析等增值服务，提高分销系统在公司营销网
络中的覆盖率。

（3）公司对自营渠道的管理

随着多年的市场积累，公司已具备行业领先的渠道管理能力和品牌运营能
力，品牌形象逐渐深入人心，打造自营渠道成为公司近年来重点发展的渠道拓展
方式。公司可以通过自营渠道使自己的销售人员更直接地服务终端消费者，有利
于未来品牌的运营和市场影响力的提升。

目前公司制定了严格的内部制度对自营店的开店与撤店进行管理，公司定期
观察市场动态，收集行业信息，对各城市的不同商圈进行综合监测，评估未来的
拓展计划，一方面注重巩固与长期合作百货商场的长久合作，一方面拟定在具有
发展潜力的新城市、新商圈的拓展目标，再对拓展计划进行决策，确定最终实施
方式。

①商场联营专柜

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公司商场联营专柜对公司设立初期快速布点和提升品牌影响力起到了关键
作用。截至报告期末，公司有 112 家商场联营专柜。

I、商场选择及签订合同

公司对于商场联营专柜的选择主要考虑当地的消费环境、商圈位置、商场的
定位、客流量以及收入分成等因素，经与商场协商一致后签订联营合同。

II、铺货

公司根据销售计划进行铺货，并根据上月的销售额和商场提供的仓储空间于
每月初安排仓库出货，组织第三方物流将货品运送至商场专柜。

III、专柜管理

公司负责专柜的设计、装修、布置、维修及维护，商场负责专柜的统一物业
管理、供水、供电、供暖、制冷、通风和消防。对于商场专柜存货，公司实行月
度盘点和店员离职盘点的制度，对盘点中发现的数量及质量问题及时查找原因并
进行相应处理。

IV、销售管理

公司产品通过商场销售，商场统一收款。公司可自行组织促销活动，费用自
行承担。对于商场统一组织的促销和广告宣传活动，涉及公司专柜的，公司同意
后，由商场统一安排。

V、货款结算

商场每月初就上月的商场专柜货品销售情况与公司对账，并向公司提供结算
单，公司根据结算单向商场开具发票。商场收到发票后定期将货款转账至公司账
户。

VI、市场督导

商场专柜开设后公司将持续跟踪各专柜的经营情况，对部分专柜进行调整。
在商场联营专柜日常经营中，公司主要通过以下措施来保持商场专柜的高效运
营：首先，公司建立以 POS 信息管理系统为基础的信息体系，使公司总部及时
掌握各店商场专柜的销售情况和库存情况，为公司决策提供数据支持，使产品生

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产下单、配送等管理流程更为准确。其次，公司建立商场联营专柜运营支持平台，
及时解决商场专柜反映的问题，协调各部门工作安排，全力支持终端销售。最后，
在支持服务的同时，公司也加强内部控制管理。公司建立了商场专柜运营情况评
估和内部监督与激励机制，对各地商场专柜的经营情况进行持续跟踪管理。

②直营专卖店

婴幼儿的产品品类繁多，且绝大多数为家庭的必要消费品。公司针对婴幼儿
产品的特点，利用自购或租赁位于城市中心商圈的物业，建立直营专卖店，自行
聘请员工，为公司的客户提供婴幼儿“穿”、“用”类消费品全产品线的购物服
务。直营专卖店直接面向终端消费者，省却了中间的流通环节，毛利率较高。截
至报告期末，公司拥有 14 家直营专卖店。

公司对直营专卖店实行收支两条线的货币资金管理模式，各直营专卖店每日
经营所实现的现金收入均应及时缴存于公司指定的银行账户，公司核定备用金预
支直营专卖店，其开支定期向公司报销。公司每日对各直营专卖店现金管理情况
进行检查，确保资金使用安全。

（4）公司对经销渠道的管理

近年来，为了丰富产品结构，公司针对国内快速发展的婴幼儿洗护用品市场，
开始发展主打洗护用品的品牌“贝比拉比”。由于洗护用品种类繁多、用途广泛，
所以公司一方面通过经营“拉比”和“下一代”品牌的商场专柜或专卖店进行配
套销售，一方面通过经销商在各类渠道进行销售。

①公司对经销商的评估

公司制定并逐步完善经销商甄选评判体系。首先，公司会根据经销商的过往
经营业绩、所经销品牌的拓展情况考察经销商的综合实力；其次，公司还会对经
销商拟经销区域和网点进行考察，通过对网点位置、所在商圈档次、目标消费群
体等多重因素考量最终确定其是否符合准入条件。

②经销商管理

公司与经销商签订经销合同，对相关权利义务作出规定：

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I、经销商应对区域内各级经销渠道的价格进行监控，防止各个渠道之间窜
货以及向经销商负责区域以外地区窜货，并对约定渠道的销售价格进行监控。

II、配合公司做好品牌的建设，按公司提供的陈列标准进行陈列，不得销售
假冒产品。

（5）公司的退换货情况

①对加盟/经销商的退换货制度及相关情况

对于加盟商，根据《特许经营加盟合同》的约定，公司对加盟商实行买断式
销售政策，不接受退货；但为保证加盟商的合法利益，对存在质量问题的产品，
经公司确认后，可以予以换货。加盟商将产品质量问题反映至公司品牌中心，经
备案后提出书面换货申请，经品牌中心审批同意后向公司发回产品。公司供应链
管理中心下设的售后服务部门收到产品后进行检查，根据质量问题的性质进行修
复或换货处理。如遇重大质量问题（涉及到召回），由售后服务部门提出，由总
经理召集相关管理人员专题会议处理。

对于经销商，公司执行与加盟商相同的退换货制度。

报告期内，公司加盟商和经销商的退换货情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目占比占比占比
金额金额金额
（%）（%）（%）
加盟商和经销商换货 62.49 0.15 118.48 0.31 105.24 0.32
注：占比=退换货金额/公司销售收入.

②对自营店顾客的退换货情况

对于自营店退换货政策，公司按照国家“三包”政策执行，顾客购买产品后，
在规定的期限内可以退换货。

5、公司营销网络情况

公司以华东、华南地区的一二级城市作为营销网络发展重点，与我国区域经
济发展特征和公司的发展阶段相适应：

①公司地处广东，对华南地区消费者的消费习惯、偏好较为熟悉；

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②华东、华南地区经济较为发达，人均收入水平较高，消费能力和消费意愿
较强。

随着国家西部大开发、中部崛起、振兴东北等政策的实施，华中、西南、东
北地区经济发展和城镇化速度加快，人均消费水平提高，消费理念不断升级。同
时，以上区域知名婴幼儿消费品企业较少，竞争程度相对较低。公司较早、较深
入地渗透进这些区域，可以分享经济发展和消费升级带来的收益。近年来，公司
逐步加大了上述地区的市场开拓力度，总体上形成了以华东、华南地区为基地，
并向华中、西南、东北等区域辐射的战略布局。

（1）营销网络现状

截至报告期末，公司共有店/柜 1,120 家，其中自营店/柜 126 家、加盟店/柜
994 家，遍布全国 30 个省、自治区、直辖市，初步形成了全国性的营销网络。
报告期末，公司的网点如下：

区域省加盟店/柜自营店/柜合计

黑龙江 29 -
吉林 8 -
东北
辽宁 35 8
小计 72 8
北京 6 6
河北 57 -
内蒙古 30 -
华北
山西 15 -
天津 3 -
小计 111 6
安徽 29 -
福建 10 14
江苏 105 4
江西 21 -
华东
山东 98 -
上海 1 42
浙江 132 1
小计 396 61
广东 57 46
华南
广西 12 -

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区域省加盟店/柜自营店/柜合计

海南 13 -
小计 82 46
河南 41 -
湖北 44 5
华中
湖南 31 -
小计 116 5
甘肃 9 -
宁夏 3 -
青海 3 -
西北
陕西 15 -
新疆 34 -
小计 64 -
贵州 33 -
四川 53 -
西南云南 46 -
重庆 21 -
小计 153 -
总计 994 126 1,120

（2）公司的营销网络拓展情况

报告期内，公司的营销网络拓展情况如下表所示：

单位：家
年度门店类别期初数本期新增本期撤店期末数
自营店 113 25 12
2014 年加盟店 892 241 139
合计 1,005 266 151 1,120
自营店 120 9 16
2013 年加盟店 713 273 94
合计 833 282 110 1,005
自营店/柜 112 33 25
2012 年加盟店/柜 584 191 62
合计 696 224 87

①新增情况

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随着公司品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司的营销网络拓展能力不
断提高，店/柜数量较快增长。2012 年末、2013 年末和 2014 年末发行人加盟店/
柜数量分别为 713 家、892 家和 994 家，2012-2014 年年均复合增长率 18.07%。

②关闭情况

报告期内，公司存在一定数量的店/柜关闭情况，2012 年、2013 年和 2014
年店/柜关闭比率分别为 10.44%、10.95%和 13.48%。公司店/柜关闭的主要原因
在于：

I、公司报告期内自营店/柜的关闭数量分别为 25 家、16 家和 12 家。截至报
告期末，公司拥有 126 家自营店，其中，112 家为商场联营专柜，14 家为直营专
卖店。报告期内自营店的撤店主要为商场联营专柜，其主要原因是：1）目前国
内商场通常会不定期地调整专柜的位置或面积，部分专柜调整后在该商场婴童专
区中的位置不理想或者面积缩小后不利于商品的陈列，发行人经过评估，认为调
整将影响该专柜未来的业绩或者专柜形象，故发行人主动放弃此类专柜；2）商
场撤销婴童专区或者装修改造，发行人只能撤离该商场；3）商场提高扣点比率
或出租方提高租金，对业绩影响较大，发行人选择关闭店/柜；4）商场要求发行
人在其商场系统内的其他分店开设新的专柜，而发行人原先已开设的专柜业绩比
较一般，基于经济效益的考虑，发行人关闭该商场专柜。

II、报告期内，公司大力发展新的加盟店/柜，但也存在因商场调整专柜位置、
面积或者提高扣点比例，以及店铺租金上涨、合同到期等原因关闭一定数量的加
盟店/柜的情况。2012 年、2013 年、2014 年公司加盟商店/柜撤店数量分别为 62
家、94 家、139 家。

公司现有加盟店/柜的相关利益主体包括：A、加盟商；B、战略加盟店的店
铺出租方。经核查，发行人律师认为，公司与上述主体之间不存在纠纷。

（3）加盟店/柜基本情况
截至报告期末，公司前 200 家加盟店/柜的基本情况如下表所示：

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序号加盟商省份市（县) 店名店/柜地址开业时间面积
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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

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1-1-137
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

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注：公司销售额排名靠前的加盟商一般拥有多个店/柜，故公司前 200 家加盟店/柜选取 2014 年销售额排名靠前的 10 位加盟商所属店/柜累计所得。

1-1-139
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

报告期内，发行人控股股东或实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属，以及内部员工未持有加盟店/柜的股权。
（4）自营渠道情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司共有自营店/柜 120 家、113 家、126
家，其中商场联营专柜分别为 106 家、98 家、112 家，直营专卖店分别为 14 家、
15 家、14 家。报告期内公司自营渠道收入、利润、平效情况如下：
单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
指标直营专卖商场联营直营专卖商场联营直营专卖商场联营
店专柜店专柜店专柜
收入 1,347.83 3,883.42 1,386.54 3,278.68 1,280.76 3,903.33
毛利率 65.57% 56.97% 63.07% 57.08% 64.81% 56.83%
营业利润 207.10 390.35 192.01 230.22 210.50 281.22
平效（元/平方
8,988.51 7,475.00 8,599.02 7,452.92 8,133.62 8,997.48
米）
从上表中可以看出，报告期内，直营专卖店毛利率高于商场联营专柜，主要
系商场联营模式下，商场对销售收入进行提成所致。营业利润方面，2013 年和
2014 年直营专卖店营业利润较 2012 年有所下降，主要系部分直营专卖店租金增
加及人员工资上涨所致。平效方面，报告期内公司商场联营专柜平效 2013 年度
出现下降，2014 年趋于平稳，主要系宏观经济增速放缓以及网络销售冲击所致；
2012 年度直营专卖店平效低于其后两年，主要系公司于 2012 年新开 10 家直营
专卖店，新开店经营未满一年，而 2012 年初仅有 4 家直营专卖店所致；2014 年
度直营专卖店平效较 2013 年度有所增加，主要系 2012 年新开的直营专卖店经过
一段时间的培育之后经营业绩有所提升所致。
6、销售渠道对比
（1）销售渠道的优劣势比较

销售模式优势劣势
1、借助加盟商销售渠道，有效开发市场盲区，
普通对终端网点的控制力弱，毛
迅速扩张网点，缩短入市时间
加盟利率较低
加盟 2、不承担存货，资金占用少，经营风险小
战略相对于普通加盟，提升了公司对渠道的控制力，公司需垫付房租，给公司造
加盟有利于贯彻公司市场策略，其他同“普通加盟” 成一定资金压力

1-1-140
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

商场专柜面积较小，不能全面展
1、容易实现垂直化管理和精细化营销，对终端
示公司产品和形象；促销活
联营的控制力最强，便于发挥公司品牌形象的辐射
动自主权受到影响；公司承
专柜力，便于公司产品全面展示、人才储备和市场
担存货
信息收集
直营专扩张速度慢，初期投资大，
自营 2、毛利率较高
卖店公司承担存货，经营风险大
1、不受传统的营业时间、营业地点的限制，不
网络销用租赁门面，成本相对低廉价格竞争较大，网上店铺与
售 2、客户群体广泛，面向的是所有可能看到商品网下实体店铺存在价格竞争
的网民或消费者
1、借助经销商渠道优势，缩短入市时间公司不掌握渠道资源，毛利
经销
2、不承担存货，资金占用少，经营风险小率较低

（2）销售渠道的毛利率与平效比较

报告期内，公司加盟模式、自营模式及经销模式的产品销售毛利率及平效如下：

毛利率
销售模式
2014 年 2013 年度 2012 年度
加盟 51.77% 50.74% 49.01%
自营 57.28% 59.47% 58.75%
经销 51.72% 47.44% 47.30%
平效（元/平方米年）
销售模式
2014 年 2013 年度 2012 年度
加盟 6,794.06 7,140.70 7,948.17
自营 7,814.00 7,760.33 8,767.43

注：①加盟模式平效=公司加盟模式销售收入/期末该渠道店铺面积；②因网络销售没有店铺面积对应，自
营渠道计算平效时剔除了网络销售收入。

相对于实体店销售，网络销售毛利率偏低，2014 年公司自营毛利率有所下降，
主要系公司网络销售收入占比增加所致。报告期内公司平效有所下降，主要系宏观
经济增速放缓，以及婴幼儿消费品市场的电商渠道发展对线下销售的影响所致。

（3）销售渠道的数量分析

报告期内，公司加盟店/柜和自营店/柜的数量及其产品销售收入情况如下：

年度销售模式数量（个）收入（万元）占比
加盟店/柜 994 30,161.32 81.44%
2014 年自营店/柜 126 6,873.87 18.56%
合计 1,120 37,035.19 100.00%
2013 年加盟店/柜 892 28,535.26 84.35%

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

自营店/柜 113 5,293.88 15.65%
合计 1,005 33,829.14 100.00%
加盟店/柜 713 24,955.11 82.66%
2012 年自营店/柜 120 5,235.68 17.34%
合计 833 30,190.79 100.00%

报告期内各期末公司加盟店/柜数量分别为 713 家、892 家和 994 家，2012-2014
年年均复合增长率 18.07%，是公司销售体系的主要组成部分。虽然加盟渠道的毛
利率相对较低，但公司可借助加盟商的渠道资源，有效开发市场盲区，迅速扩张
营销网点，加快品牌入市时间，且公司不承担存货，资金占用少。因此，在发展
期，公司更多地以加盟模式扩张营销网络。

自营模式中，直营专卖店以零售价对终端消费者销售，省却了中间的流通环
节，但初始投资较大，扩张速度较慢，不利于公司实现快速占领市场的经营目标。
因此，公司一直以稳妥的态度拓展直营专卖店。自营渠道中的商场联营专柜，商
场分成比例高，且公司的市场策略受到商场的影响。近两年公司为更好的落实品
牌战略，主动放弃了部分不能较好执行公司市场策略或者业绩不佳的商场联营专
柜，报告期内各期末商场联营专柜分别为 106 家、98 家和 112 家。
（4）加盟渠道新老店盈利能力分析

随着公司品牌影响力的增强和资本实力的提升，公司营销网络拓展能力不断
提高，店/柜数量较快增长。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司加盟店/柜
数量分别为 713 家、892 家和 994 家，年均复合增长率 18.07%。

2012 年-2014 年，公司对当年新开加盟店/柜的单店平均销售收入如下：

单位：万元
开店时间 2014 年店均销售收入 2013 年店均销售收入 2012 年店均销售收入
2012 年以前 31.27 34.91 37.26
2012 年 26.31 30.10 31.17
2013 年 24.66 30.68 -
2014 年 28.10 - -
注：1）上述销售收入为公司销售予加盟店/柜的店均销售收入；
2）上述新开加盟店/柜为当年新开、且报告期末仍存在的加盟店/柜；

由上表可以看出，报告期内，公司销售予新/老店的销售收入呈下降趋势，
主要系宏观经济景气度有所下降以及网络销售冲击所致。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

由于上表中各年销售收入可能受单店面积的影响，为剔除单店面积变化的影
响，2012-2014 年，公司对当年新开加盟店/柜的销售平效如下：

单位：元/平方米
开店年份 2014 年平效 2013 年平效 2012 年平效
2012 年以前 7,438.13 8,302.35 8,863.34
2012 年 5,028.77 5,753.61 5,958.00
2013 年 5,316.27 6,613.78 -
2014 年 6,633.77
注：1）上述平效等于公司销售予当年新开加盟店/柜的销售收入除以新开加盟店/柜的面积；
2）上述新开加盟店/柜为当年新开、且报告期末仍存在的加盟店/柜。

由上表可以看出，报告期内，2013 年新开店/柜当年平效较 2012 年新开店/
柜当年平效有所增长，主要系公司自 2012 年下半年开始对新开加盟店/柜实行额
外供货折扣的优惠政策，促进了新开加盟店/柜的平效增长。2014 年新开店/柜当
年平效基本保持平稳。报告期内老店平效有所下降，主要是受宏观经济景气度下
降以及网络销售冲击影响。

总体上看，公司老店平效略优于新店的平效，老店的盈利能力较强，这主要
是因为：①新店开设地点多位于城市新的商场或商圈，而相关商圈的成熟需要一
定的时间；②店柜或街边商铺的成熟经营需要 2 到 3 年的培育时间，在此期间店
员服务能力得到提升，顾客的品牌忠诚度和品牌的口碑逐渐建立，形成较稳定的
购买群体，因此成熟经营的老店较之仍在积累顾客资源的新店，盈利能力较强。

（5）公司未来销售渠道拓展规划

随着公司品牌知名度的提高和自身实力的增强，公司在保持加盟网点增长速度
的同时，将逐渐增加直营专卖店的数量，2014 年末公司直营专卖店为 14 家。这样
有利于提升公司对终端的控制力，提高公司的利润空间，同时直营专卖店直接面向
终端消费者，有助于公司跳过中间环节快速、全面和准确地了解市场信息，及时调
整战略布局，了解消费者的需求。

（四）报告期内公司的产品生产和销售情况

1、生产情况

公司的产品生产方式包括：自主生产、委外加工、外包生产。根据产品品类，
其产品分为：婴幼儿服饰棉品（内着服饰、外出服饰、家居棉品）、婴幼儿日用

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品（寝具、哺育、洗护、卫浴）以及其他产品（孕产妇用品等），报告期公司产
品的生产情况如下：

（1）公司报告期内主要产品生产情况

报告期内，公司主要产品的生产情况如下所示：

单位：万件
婴幼儿服饰棉品婴幼儿日用品其他产品
产品类别
数量比例数量比例数量比例
2014 年度
自主生产 90.01 22.89% 491.27 69.44% 0.30 1.15%
委外加工 36.47 9.28% 64.48 9.11% - -
外包生产 266.70 67.83% 151.75 21.45% 25.89 98.85%
合计 393.18 100.00% 707.50 100.00% 26.19 100.00%
2013 年度
自主生产 148.50 23.66% 449.21 69.26% 0.37 2.42%
委外加工 209.64 33.40% 82.20 12.67% - -
外包生产 269.49 42.94% 117.19 18.07% 14.87 97.58%
合计 627.63 100.00% 648.60 100.00% 15.24 100.00%
2012 年度
自主生产 172.72 34.02% 652.99 69.90% 1.18 8.11%
委外加工 215.35 42.42% 68.32 7.31% - -
外包生产 119.60 23.56% 212.89 22.79% 13.38 91.89%
合计 507.66 100.00% 934.20 100.00% 14.56 100.00%

报告期内，在服饰棉品方面，得益于公司质量控制体系的不断完善，公司在
加强供应商管理的同时，不断加大外包生产力度，使得外包生产比例持续增长。
此外，2014 年公司加强了服饰棉品的存货管理，使得 2014 年整体入库数量有所
下降。在婴幼儿日用品方面，为促进销售，公司 2012 年生产了大量小件的洗护
试用装，使得婴幼儿日用品自产的数量也显著高于其他年度。

报告期内发行人委外加工和外包生产的项目内容如下：

单位：万件

2014 年 2013 年 2012 年
类别委外外包委外外包委外外包
加工生产加工生产加工生产
内着服饰 12.83 101.43 84.95 75.43 52.67 61.6
外出服饰 14.62 150.66 99.38 172.79 141.83 50.04

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家居棉品 9.03 14.61 25.31 21.27 20.85 7.95
寝具用品 0.16 3.06 0.52 1.92 0.03 2.91
哺育用品 - 45.82 - 38.12 - 66.91
卫浴用品 - 82.14 0.00 77.14 1.00 101.47
洗护用品 64.32 20.74 81.69 - 67.28 41.61
孕产妇用品等 - 25.89 - 14.87 - 13.38
合计 100.95 444.34 291.84 401.55 283.67 345.86

随着公司品牌效应的不断增强及销售规模的不断扩展，公司实行自主掌控设
计、品牌推广和终端销售等核心环节，适度外包生产环节的经营策略，报告期内
公司外包生产的比例逐年增长。

在外包生产环节，公司始终坚持循序渐进的原则，即：

①公司对外包生产商执行严格的遴选制度，通过不断磨合，逐步扩大外包生
产数量；

②对于一些小批量产品，公司主要通过自有产能生产，对于一些标准化产品，
公司逐步扩大外包生产比例。

报告期内发行人委外加工和外包生产的产成品入库金额如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
类别委外外包委外外包委外外包
加工生产加工生产加工生产
内着服饰 448.71 2,628.90 2,202.54 1,850.92 1,253.56 2,327.82
外出服饰 321.02 4,527.63 2,288.87 4,224.18 3,475.13 964.44
家居棉品 442.04 435.81 902.08 714.03 1,205.60 153.59
寝具用品 12.92 724.90 14.10 528.52 3.31 761.55
哺育用品 - 363.50 - 329.81 - 579.88
卫浴用品 - 1,142.10 0.01 1,018.99 21.98 1,403.49
洗护用品 124.41 66.85 203.98 - 117.24 135.64
孕产妇用品等 - 483.48 - 477.62 - 369.52
合计 1,349.10 10,373.18 5,611.58 9,144.07 6,076.82 6,695.92

公司视产品质量为品牌生命力的保障，以质量控制作为业务发展的基础，对
外包生产和委外加工生产实施与自主生产同样严格的质量控制程序：

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外包环节公司业务质量控制
点
供供应商投标
应
商技术部门、生产部
筛供应商筛选门、质量管理部联合
选
考察

供应商管理

公司提出原材料品
原原材料选型质、规格及型号要求
材
料外包生产商在量产前
采供应商入库检验将原材料质检报告送
购公司

供应商自身完成
原材料领用第一道检验

供公司委派专员进行
生产加工应第二道质量跟踪
商
生
产完工检验送国家质检部门进行
环第三道抽验
节
公司质量管理部对产
产成品入库品进行全面质量检查
公
司
抽检出库出库抽查

终
端客户退换货管理
销
售

其中，各具体环节质量控制程序的特点如下：

质量控制程序委外加工外包生产
根据产品生产的需要，公司组织技术部门、生产部门、质量管理部等
供应商筛选相关部门对候选供应商进行考察，了解企业生产管理、生产能力、设
备状况等，打样合格后，纳入候选企业名录
公司要求候选供应商连续多次小批量试生产指定产品，在产品经公司
签订合同
质量管理部检测合格后纳入加工单位名录，签订加工合同
公司内部定期对主要供应商表现做出评价，评价内容包括产品质量、
供应商管理交货期限以及服务水平等多方面。公司会根据评价结果对主要供应商
进行分级管理，确定增加订单或与其停止合作。
由公司确定，并负责公司提出原材料品质、规格及型号等要求，
原材料选型
采购由外包生产厂商负责采购

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要求外包生产商在量产前将原材料送国家质
原材料的质量控制原材料由公司提供
检部门检验合格后报公司确认
生产过程的质量控跟单质检员对供应商进行质量跟踪，监督供应商按照公司要求的质量
制标准进行生产
供应商交货前，需送国家质检部门进行检验，确保质量达标后进行验
交货时的质量控制
收
产品验收入库的质
质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查
量控制

（2）公司报告期内主要产品产销率情况

公司采取自主生产、委外加工与外包相结合的生产方式。通过三种生产方式
相结合，公司自主掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节，既降
低了生产规模过度扩张的风险，又能够最大程度地集中资源，专注于婴幼儿服饰
棉品及日用品的设计开发、品牌推广和营销渠道建设。报告期内，公司主要产品
的产销率情况如下所示：

单位：万件
2014 年 2013 年 2012 年
产品类别
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率
婴幼儿服饰棉品 393.18 511.48 130.09% 627.63 480.69 76.59% 507.66 441.79 87.02%
婴幼儿日用品 707.50 770.73 108.94% 648.60 727.80 112.21% 934.2 805.73 86.25%
小计 1,100.68 1,282.21 116.49% 1,276.23 1,208.49 94.69% 1,441.86 1,247.52 86.52%

公司服饰棉品 2013 年产销率出现下滑，一方面是因为公司在 2013 年加大了
外包生产力度，由于外包生产的便利性不及自产，公司为了保证供货及时，主动
加大了库存量；另一方面，2013 年宏观经济增速放缓，公司销售增长略低于预
期，也使得产销率下降。公司日用品 2012 年的产销率较低，主要系公司集中采
购了一些体积小、便于储藏且季节性不强的卫浴产品和哺育用品，比如尿布、尿
垫、尿裤、棉花棒以及奶具等，使得婴幼儿日用品库存较高，公司在 2013 年相
关产品的生产采购进行了重新计划，消化了 2012 年库存，使得日用品 2013 年产
销率提升。此外，由于 2013 年末公司服饰棉品存货较往年提高，公司在 2014 年
加强了存货管理，控制采购的数量及金额，并逐步消化 2013 年形成的库存，使
得服饰棉品 2014 年整体产销率大幅提升。

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（3）公司自产产品产量与产能情况

报告期内公司自产产品的产量与产能情况如下表所示：

年份产品类别自有产能自产产量产能利用率
婴幼儿服饰棉品（万件） 101.00 90.01 89.12%
2014年
洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 798.00 79.80%
婴幼儿服饰棉品（万件） 160.00 148.50 92.81%
2013年
洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 1,001.57 100.16%
婴幼儿服饰棉品（万件） 190.00 172.72 90.91%
2012年
洗护用品-婴幼儿日用品（吨） 1,000.00 894.42 89.44%
注：婴幼儿日用品产品中公司主要自产洗护用品，故此表婴幼儿日用品只包含洗护用品产量、产能。

在婴幼儿服饰棉品上，随着公司策略的调整，公司将更多的精力放在产品设
计、品牌管理以及加盟商维护上，逐步将服饰棉品的生产流水线由 2012 年的 16
条，降低到 2013 年的 10 条，到 2014 年继续降低至 9 条，生产工人也逐年减少，
使得婴幼儿服饰棉品自有产能下降。在婴幼儿日用品上，2014 年公司根据销售
预测，主动调低了洗护用品生产产量。除洗护用品外，公司大部分婴幼儿日用品
主要通过外包生产。报告期内，公司采用自产、委外、外包相结合的生产方式，
不存在产能不足的情况。

2、销售情况

（1）按产品分类

报告期内，公司产品的销售收入按品类如下所示：

单位：万元
2014 年 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额比例金额比例金额比例
婴幼儿服饰棉品 32,205.97 79.25% 29,282.84 77.16% 25,270.59 75.98%
婴幼儿日用品 7,781.08 19.15% 8,161.14 21.51% 7,415.03 22.29%
其他产品 649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.73%
合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00%
注：因加盟费不与产品销售直接相关，本小节“2、销售情况”中销售收入均不包含加盟费收入。

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（2）按销售模式分类

报告期内，公司产品的销售收入按销售模式分类如下所示：

单位：万元
2014 年 2013 年度 2012 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
加盟业务 30,161.32 74.22% 28,535.26 75.19% 24,955.11 75.03%
自营业务 6,873.87 16.92% 5,293.88 13.95% 5,235.68 15.74%
经销业务 3,601.82 8.86% 4,119.53 10.86% 3,068.94 9.23%
合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00%

（3）公司主要产品销售价格的变动情况

报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下所示：

单位：元/件
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
平均单价增幅平均单价增幅平均单价
婴幼儿服饰棉品
内着服饰 59.30 4.37% 56.82 17.21% 48.48
外出服饰 65.59 9.16% 60.09 0.64% 59.71
家居棉品 64.39 -12.67% 73.73 4.10% 70.83
婴幼儿日用品
寝具用品 270.88 5.60% 256.51 5.29% 243.61
哺育用品 16.98 -3.28% 17.56 10.45% 15.90
卫浴用品 18.95 -1.94% 19.33 -7.46% 20.88
洗护用品 6.75 -8.72% 7.39 29.09% 5.73

2012-2014 年度，公司内着服饰、外出服饰的平均价格整体呈上升的态势。

3、公司报告期内向前五名客户销售情况

报告期内公司向前五名客户的销售情况如下所示：

单位：万元
序占营业收
客户销售收入
号入比例
2014 年度
1 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 1,199.55 2.95%
2 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 1,195.27 2.94%
3 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,137.66 2.80%
4 成都英岚商贸有限责任公司 996.55 2.45%

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5 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 766.00 1.88%
小计 5,295.03 13.01%
2013 年度
1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,085.64 2.85%
2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 1,078.99 2.84%
深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁路拉比童装店
3 1,000.47 2.63%
及其实际控制人罗惜芳
4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 938.62 2.47%
5 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 889.82 2.34%
小计 4,993.53 13.13%
2012 年度
1 罗惜芳 867.29 2.60%
2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 864.22 2.59%
3 杭州潼恩贸易有限公司 772.41 2.32%
4 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 751.49 2.25%
5 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 741.54 2.23%
小计 3,996.95 11.99%

注：杭州潼恩贸易有限公司的实际控制人为王群，成都英岚商贸有限责任公司的实际控制人为肖英，
余姚市拉比妇婴童用品有限公司的实际控制人为陈玲玲，深圳市宜添之儿童服装有限公司及深圳市罗湖区
太宁路拉比童装店实际控制人为罗惜芳，昆明彩婴乐商贸有限公司实际控制人为邓明华，故均合并计算。

报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情形。

公司销售网络稳步拓展，与主要客户保持较稳定的合作关系。经核查，报告
期内各销售渠道的主要客户均在以前年度即与公司建立合作关系，不存在新增主
要客户。

按照销售渠道类型列示的报告期内公司前五名客户如下：

（1）加盟渠道

单位：万元
期间序号加盟客户金额占比
余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈
1 1,199.55 3.97%
玲玲
2 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,137.66 3.77%
2014 年
3 成都英岚商贸有限责任公司 996.55 3.30%
度
4 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 766.00 2.54%
深圳市宜添之儿童服装有限公司及深圳市罗湖区太
5 736.30 2.44%
宁路拉比童装店

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小计 4,836.06 16.00%
1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 1,085.64 3.79%
余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈
2 1,078.99 3.77%
玲玲
2013 年深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁
3 1,000.47 3.50%
度路拉比童装店及其实际控制人罗惜芳
4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 938.62 3.28%
5 杭州潼恩贸易有限公司 812.18 2.84%
小计 4,915.89 17.17%
1 罗惜芳 867.29 3.47%
余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈
2 864.22 3.45%
玲玲

2012 年 3 杭州潼恩贸易有限公司 772.41 3.09%
度乌鲁木齐市沙依巴克区家宝爱婴母婴生活馆及其实
4 637.74 2.55%
际控制人汤文军
5 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 631.05 2.52%
小计 3,772.71 15.08%

（2）自营渠道

单位：万元
期间序号自营客户金额占比
宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子
1 1,195.27 17.39%
公司
2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 718.19 10.45%
2014 年 3 唯品会（中国）有限公司及其控股子公司 599.10 8.72%
度
4 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 314.50 4.58%
5 华润万家有限公司 244.54 3.56%
小计 3,071.60 44.69%
宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子
1 889.82 16.81%
公司
2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 737.00 13.92%
2013 年
3 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 408.59 7.72%
度
4 华润万家有限公司 232.33 4.39%
5 福州新华都综合百货有限公司 145.74 2.75%
小计 2,413.48 45.59%
宝大祥青少年儿童购物（上海）有限公司及其控股子
2012 年 1 751.49 14.35%
公司
度
2 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 741.54 14.16%

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3 天虹商场股份有限公司及其控股子公司 661.41 12.63%
4 华润万家有限公司及其控股子公司 232.78 4.45%
5 福州新华都综合百货有限公司 162.91 3.11%
小计 2,550.14 48.71%

（3）经销渠道

单位：万元
序
期间经销客户金额占比
号
武汉市硚口区中天婴幼用品商行、武汉瑞丽宝贝母婴用品
1 368.11 10.22%
有限公司及其实际控制人宗军、武莉夫妇
台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈
2 354.87 9.85%
青根
2014 3 郑州市二七区大小孩童装超市 339.72 9.43%
年度
4 南京健宝服饰有限公司 246.17 6.83%
5 济南旭冉商贸有限公司 237.27 6.59%
小计 1,546.14 42.93%
台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈
1 519.52 12.61%
青根
武汉市硚口区中天婴幼用品商行、武汉瑞丽宝贝母婴用品
2 435.74 10.58%
有限公司及其实际控制人宗军、武莉夫妇
2013 深圳市粤恒威商贸有限公司、深圳市龙岗区小不点母婴用
3 276.16 6.70%
年度品店及其实际控制人屠献忠
4 郑州市二七区大小孩童装超市 258.47 6.27%
5 济南旭冉商贸有限公司 214.21 5.20%
小计 1,704.11 41.37%
台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司及其实际控制人陈青
1 549.15 17.89%
根
2 济南旭冉商贸有限公司 376.06 12.25%
武汉瑞丽宝贝母婴用品有限公司及其实际控制人宗军、武
2012 3 352.83 11.50%
莉夫妇
年度
4 赵宝江 230.93 7.52%
5 哈尔滨三马针纺床上用品批发市场童乐都母婴世界 164.19 5.35%
小计 1,673.15 54.52%

注：深圳市粤恒威商贸有限公司实际控制人为屠献忠、深圳市龙岗区小不点母婴用品店的经营者为庞
东（系屠献忠的配偶），乌鲁木齐市沙依巴克区家宝爱婴母婴生活馆的经营者为汤文军，常熟市曙光婴儿
用品销售有限公司的实际控制人为谢照定，武汉市硚口区中天婴幼用品商行的经营者为宗军、武汉瑞丽宝
贝母婴用品有限公司的实际控制人为武莉（系宗军的配偶），台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司的实际
控制人为陈青根，故合并计算。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

上述客户的销售占比，为各个客户的销售收入占相应渠道总收入的比例。

经核查，报告期内公司主要客户与公司之间均不存在关联关系。

（五）报告期内公司主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、公司主要产品的原材料供应情况

公司主要原材料为针织布、梭织布、洗护原料等。公司报告期内主要原材料
平均采购价格如下表所示：

项目 2014 年 2013 年 2012 年
梭织布类（元/米） 7.65 11.16 8.51
针织布类（元/公斤） 47.12 43.56 34.65
洗护原料（元/公斤） 13.75 13.71 12.28

公司 2013 年平均采购价格较 2012 年度提高，主要系部分原材料价格上涨所
致。

公司采购的梭织布中，单价较高的梭织布用于外出服面料，单价较低的梭织
布用于家居棉品作为里布或衬布。2014 年公司外出服饰大部分为外包生产，公
司自产的服饰棉品主要为家居棉品，使得 2014 年公司采购梭织布的单价较低。

2、公司报告期内向前五大供应商采购情况

公司与原材料供应商、外包产品供应商及委外加工厂商建立了长期合作关
系，主要供应商基本稳定。报告期内，除汕头经济特区龙发制衣有限公司、青岛
华和针织有限公司、福建南平新康明针织有限公司为新增供应商之外，其余主要
供应商均在以前年度即与公司建立合作关系。报告期内公司向前五大供应商采购
具体情况如下：

单位：万元
占采购总额
年度供应商名称关联关系采购金额
比例
汕头市文伟针织制衣有限公司非关联方 2,098.65 12.58%
汕头市龙湖区腾盛制衣有限公司非关联方 793.48 4.76%
汕头经济特区龙发制衣有限公司非关联方 756.33 4.53%
2014 年
青岛华和针织有限公司非关联方 737.23 4.42%
深圳红五洲实业有限公司非关联方 724.55 4.34%
合计 5,110.23 30.63%
2013 年汕头市文伟针织制衣有限公司非关联方 1,669.77 7.90%

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

深圳红五洲实业有限公司非关联方 1,259.48 5.96%
青岛华和针织有限公司非关联方 1,021.09 4.83%
福建南平新康明针织有限公司非关联方 827.65 3.92%
汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司非关联方 809.21 3.83%
合计 - 5,587.19 26.44%
福建南平新康明针织有限公司非关联方 1,724.17 9.25%
汕头市腾飞制衣有限公司非关联方 1,246.25 6.68%
深圳红五洲实业有限公司非关联方 965.05 5.17%
2012 年
常熟市金海岸针纺织有限公司非关联方 720.82 3.87%
佛山市柏臻纺织有限公司非关联方 682.02 3.66%
合计 - 5,338.31 28.62%
注：本招股意向书中采购总额为包含采购原材料、辅料、外包生产产品、设备、能源动力及委外加工
费等的总金额。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或严重依赖
少数供应商的情形。

报告期内公司委外加工的前五大供应商采购具体情况如下：

单位：万元
占公司总采购
期间序号委外加工供应商金额
金额的比例
1 揭东云海织造有限公司 187.10 1.12%
2 汕头市腾飞制衣有限公司 83.97 0.50%
3 汕头市龙湖区嘉祥电脑绣花厂 65.52 0.39%
2014 年度
4 汕头市新富皇制衣有限公司 58.68 0.35%
5 揭阳市保加利服饰有限公司 56.53 0.34%
合计 451.78 2.71%
1 汕头市腾飞制衣有限公司 573.96 2.72%
2 揭东云海织造有限公司 484.75 2.29%
3 汕头市明泰制衣有限公司 390.38 1.85%
2013 年度
4 饶平明顺制衣厂 247.84 1.17%
5 广东锦程实业有限公司 217.54 1.03%
小计 1,914.47 9.06%
1 汕头市腾飞制衣有限公司 1,246.25 6.68%
2 广东锦程实业有限公司 263.42 1.41%
3 汕头市明泰制衣有限公司 187.56 1.01%
2012 年度
4 揭东云海织造有限公司 176.02 0.94%
5 饶平明顺制衣厂 132.20 0.71%
小计 2,005.44 10.75%

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

报告期内公司外包生产的前五大供应商采购具体情况如下：

单位：万元
占公司总采购
期间序号外包生产供应商金额
金额的比例
1 汕头市文伟针织制衣有限公司 2,098.65 12.58%
2 汕头市龙湖区腾盛制衣有限公司 793.48 4.76%
3 汕头经济特区龙发制衣有限公司 756.33 4.53%
2014 年度
4 青岛华和针织有限公司 737.23 4.42%
5 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 601.53 3.61%
小计 4,987.21 29.90%
1 汕头市文伟针织制衣有限公司 1,669.77 7.90%
2 青岛华和针织有限公司 1,021.09 4.83%
3 福建南平新康明针织有限公司 827.65 3.92%
2013 年度
4 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 809.21 3.83%
5 潮安县鹏业羽绒服饰有限公司 679.70 3.22%
小计 5,007.41 23.70%
1 福建南平新康明针织有限公司 1,724.17 9.25%
2 汕头市澄海区亿德毛织服装有限公司 613.90 3.29%
3 上海吉赫建筑装饰工程有限公司 578.15 3.10%
2012 年度
4 汕头市文伟针织制衣有限公司 516.31 2.77%
5 潮安县鹏业羽绒服饰有限公司 467.08 2.50%
小计 3,899.61 20.91%

经核查，报告期内公司的主要供应商（包括委外加工、外包生产及原材料供应
商）与公司之间均不存在关联关系。公司与委外加工供应商、外包生产供应商之间
的交易价格均系通过市场比价后择优确定的。

3、主要能源供应情况

公司在生产过程中所需的能源主要是电、柴油和水，用量较少，供应稳定充足。

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
数量金额单价数量金额单价数量金额单价
水 0.81 2.81 3.49 1.02 2.85 2.79 1.16 3.23 2.77
电 46.49 41.11 0.88 56.68 55.70 0.98 73.20 70.68 0.97
柴油 62.10 39.41 6,346.38 60.62 41.61 6,865.10 42.38 29.91 7,056.90

注：其中水的数量、金额、单价的单位分别为万吨、万元、元/吨，电的数量、金额、单价的单位分别
为万度、万元、元/度，柴油的数量、金额、单价的单位分别为吨、万元、元/吨。

公司生产用水主要为洗护用品生产用水以及服饰棉品熨烫环节蒸汽用水，自
2012 年开始，公司逐步降低了婴幼儿服饰棉品自产产量，使得生产用水量有所

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

降低。此外，2014 年由于基本水价调高，使得单位用水成本上升。公司服饰棉
品车间熨烫所用蒸汽，为电加热和柴油锅炉加热两种方式，2013 年，为提高蒸
汽系统工作效率，全部改为柴油锅炉加热，使得 2013 年全年柴油用量增加，用
电量减少。公司 2014 年进一步降低了婴幼儿服饰棉品自产产量，故 2014 年用电
量有所下降。公司 2014 年单位电价有所降低，主要是由于公司全年用电量较低，
因而停用一台变压器，使得用电负荷的固定费用有所降低所致。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5％
以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。

（七）环保和安全生产方面的措施

1、环保措施

公司自设立以来，一直重视环境保护工作，健全各项环保管理制度。公司依
照国家相关规定进行环境保护工作，各项指标符合标准。

2012 年 4 月 6 日，广东省环境保护厅出具了《关于金发拉比妇婴童用品股
份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（粤环函[2012]327 号），同意公
司通过上市环保核查。

汕头市环境保护局分别于 2012 年 7 月 30 日、2013 年 1 月 30 日、2013 年 7
月 29 日、2014 年 1 月 23 日、2014 年 7 月 8 日、2015 年 1 月 20 日出具《证明》，
证实发行人自 2012 年 1 月 1 日至今能履行缴纳排污费等义务，遵守环境保护相
关法律、法规的规定，主要污染物达标排放，没有发生环境污染事故，不存在违
反环境保护法律、法规行为，没有受到环保行政处罚。

2、安全生产措施

为保证安全生产，公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的法律
法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。安全生产管理工作实行逐
级责任制，由生产经理、各部门负责人和部门兼职安全员对各级安全工作负责。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，并制定了应急预案，
应对突发事件。

五、公司主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产

截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元
名称原值净值成新率
房屋和建筑物 4,121.95 3,303.34 80.14%
机器设备 689.77 365.82 53.04%
运输工具 414.71 250.07 60.30%
其他设备 820.31 310.14 37.81%
合计 6,046.73 4,229.37 69.94%

1、公司主要房屋及其他建筑物情况

（1）房屋所有权

建筑面积取得他项房屋产权证
序号房地权证书号房屋所在地用途
（平方米）方式权利取得时间
粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号
1 19,351.50 自建无
第 1000080537 号（厂房全座）
粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号
2 3,949.65 自建无
第 1000080536 号（宿舍全座）
工业厂房 2011.09.13
粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号
3 2,740.43 自建无
第 1000080539 号（1 幢全座）
粤房地权证汕字汕头市金平区鮀济南路 107 号
4 1,535.36 自建无
第 1000080538 号（2 幢全座）
粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区
5 205.62 购置无 2011.09.01
第 1000073837 号 26-27 幢 109、209 号
粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区
6 239.10 购置无铺面
第 1000073855 号 26-27 幢 110、210 号
2011.08.30
粤房地权证汕字汕头市龙湖区春泽庄南区
7 286.04 购置无
第 1000073856 号 26-27 幢 111、211 号
粤房地权证汕字汕头市龙湖区中山路 239 号星
8 110.31 购置无
第 1000119369 号湖豪景花园 4 幢 109 号房全套
铺面 2012.11.26
粤房地权证汕字汕头市龙湖区中山路 239 号星
9 137.06 购置无
第 1000119370 号湖豪景花园 4 幢 110 号房全套

（2）租用房屋建筑物的情况

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截至报告期末，子公司深圳金发拉比、除春泽店外的其他分公司的生产经营
场所系租赁第三人房屋，具体情况如下：

租赁面
序
出租方/产权方用途租赁期限积（平地址
号
方米）
深圳金发拉 2014-09-01 至深圳市南山区海岸城大厦东座
1 胡慧倩 158.30
比经营场所 2015-08-31 1508 室
汕头市金平区金砂路 99 号君悦
2015-01-01 至
2 林燕菁直营专卖店 708.00 华庭 2-3 幢 117、217、118、218、
2016-12-31
119、219 号铺面
2011-12-12 至汕头市金平区金禧花园金柳苑
3 刘丽敏直营专卖店 132.18
2016-12-11 13、14、17 幢 109、209 号房
2011-12-30 至汕头市龙湖区金晖庄潮华雅居 8、
4 黄御凤直营专卖店 57.34
2016-12-29 9 幢黄山路 18 号 118 号房全套
2012-04-16 至汕头市澄海区常春园第四栋一层
5 蔡绵生直营专卖店 40.05
2017-04-16 8号
2012-04-16 至汕头市澄海区中心城区常春园 4
6 蔡佩文直营专卖店 23.40
2017-04-16 栋一层 9 号
广东新华都购物 2014-06-01 至汕头市潮阳区文光街道南门桥西
7 直营专卖店 76.00
广场有限公司 2015-05-31 新河湾大厦 125-1-4 号铺位
2012-06-01 至揭阳市东山仁义路以东建阳路以
8 杨传楷直营专卖店 72.57
2018-06-30 南龙光花园西向 113 号铺
2012-06-01 至汕头市金平区中信东厦花园三区
9 陈义杰直营专卖店 111.50
2015-05-31 9、13 栋 103、104 号铺
汕头市龙湖区丰泽庄西区 2 幢
2012-06-01 至
10 陈惠香、陈岳鹏直营专卖店 202.66 104 房、105 房之一、105 房之夹
2017-05-31
层
2012-06-10 至潮州市彩虹路第 30 号单元商铺
11 苏章映直营专卖店 157.36
2017-06-09 1-2 层
2012-06-20 至潮州市枫溪瓷兴路兴发园 A 区二
12 卢汉明直营专卖店 142.62
2017-06-19 幢 28 号铺
2012-06-20 至汕头市潮阳文光平和东居委路太
13 朱柔香直营专卖店 24.48
2015-06-19 和住宅区 C2 幢西 1 号铺
2012-06-20 至汕头市潮阳区文光办事处中山中
14 林健龙直营专卖店 24.14
2015-06-19 路太和住宅区 C2 幢西 2 号铺
2012-06-25 至汕头市澄海区文祠西路 30 幢一
15 张芸直营专卖店 37.79
2016-10-30 层 8、9 号
2012-07-01 至潮安县城区金阳花园潮汕公路 1
16 郭祚希直营专卖店 82.73
2015-06-30 号
2012-04-16 至
17 许冕、许健战略加盟店 95.31 潮州市趣春路 B 区 2 号铺
2016-04-15
2012-05-11 至揭阳市东山区金城龙庭二期 13
18 吴佩瑞战略加盟店 306.46
2017-05-11 号铺

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2012-06-01 至潮安县城区彩文路腾瑞世纪家园
19 洪笃峰战略加盟店 45.50
2015-05-30 91 号铺
深圳市花园城置 2014-06-01 至
20 战略加盟店 101.66 深圳市南山区蛇口花园城 316 铺
业管理有限公司 2015-05-31

2、主要生产设备

截至报告期末，公司的主要生产设备情况如下所示：

单位：万元
名称原值净值成新率
服饰棉品生产设备 451.51 236.72 52.43%
洗护生产设备 198.45 113.25 57.07%
其他设备 39.81 15.85 39.81%
合计 689.77 365.82 53.04%

（二）主要无形资产

公司所拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、非专利技术等，
具体如下：

1、土地使用权

取得土地面积他项
使用权证号权属人终止期限土地位置 2 用途
方式 (m ) 权利
汕国用（2011）
公司 2053.12.31 出让鮀济南路 107 号 14,004.60 工业无
第 91300031 号
汕头市鮀浦鮀
汕国用（2015）
公司 2065.2.14 出让济南路 107 号东 10,421.60 工业无
第 91300009 号
侧

2、商标

（1）境内注册商标

序号商标注册号有效期限核定类别商标权人
1 1756013 2012.4.28-2022.4.27 20 本公司
2 1760627 2012.5.7-2022.5.6 5 本公司
3 1770726 2012.5.21-2022.5.20 16 本公司
4 1776287 2012.5.28-2022.5.27 24 本公司
5 1787040 2012.6.14-2022.6.13 25 本公司
6 1787196 2012.6.14-2022.6.13 10 本公司
7 6400016 2010.3.28-2020.3.27 11 本公司
8 6728290 2010.6.7-2020.6.6 8 本公司
9 6728291 2010.6.21-2020.6.20 12 本公司

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10 6728293 2010.7.7-2020.7.6 21 本公司
11 6728294 2010.7.28-2020.7.27 27 本公司
12 6728296 2010.3.28-2020.3.27 29 本公司
13 6728297 2010.4.7-2020.4.6 30 本公司
14 6728298 2010.4.7-2020.4.6 32 本公司
15 6730058 2010.9.7-2020.9.6 41 本公司
16 6728292 2012.7.7-2022.7.6 18 本公司
17 6728295 2012.7.7-2022.7.6 28 本公司
18 4688311 2008.5.28-2018.5.27 11 本公司
19 4797735 2009.2.28-2019.2.27 20 本公司
20 4797736 2009.4.14-2019.4.13 24 本公司
21 4797738 2009.4.7-2019.4.6 27 本公司
22 4797739 2009.9.21-2019.9.20 28 本公司
23 4797743 2009.4.7-2019.4.6 5 本公司
24 4797744 2008.6.7-2018.6.6 10 本公司
25 4797745 2009.3.21-2019.3.20 12 本公司
26 4797746 2009.2.28-2019.2.27 16 本公司
27 4972045 2008.10.14-2018.10.13 30 本公司
28 4972345 2009.3.14-2019.3.13 8 本公司
29 4972347 2009.9.21-2019.9.20 16 本公司
30 4972348 2009.12.21-2019.12.20 41 本公司
31 4972349 2009.12.7-2019.12.6 18 本公司
32 5013938 2009.6.21-2019.6.20 43 本公司

33 8611180 2011.9.21-2021.9.20 3 本公司

34 8611195 2011.9.14-2021.9.13 5 本公司
35 8611222 2011.9.14-2021.9.13 8 本公司
36 8611263 2011.9.14-2021.9.13 10 本公司
37 8603886 2011.9.7-2021.9.6 11 本公司
38 8603966 2011.9.7-2021.9.6 12 本公司
39 8607732 2011.9.14-2021.9.13 16 本公司
40 8607754 2011.9.14-2021.9.13 18 本公司
41 8607778 2011.9.14-2021.9.13 20 本公司
42 8607790 2011.9.14-2021.9.13 21 本公司
43 8607799 2011.9.14-2021.9.13 24 本公司
44 8607817 2011.9.14-2021.9.13 25 本公司
45 8607828 2011.9.14-2021.9.13 27 本公司
46 8607851 2011.9.14-2021.9.13 28 本公司
47 8607892 2012.1.21-2022.1.20 30 本公司

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48 8611111 2011.9.14-2021.9.13 32 本公司
49 8611136 2011.9.14-2021.9.13 41 本公司
50 8611153 2011.11.28-2021.11.27 43 本公司
51 8607879 2012.6.28-2022.6.27 29 本公司
52 6615036 2010.3.28-2020.3.27 3 本公司
53 6615037 2010.4.21-2020.4.20 5 本公司
54 6615038 2010.5.7-2020.5.6 8 本公司
55 6615039 2010.5.7-2020.5.6 11 本公司
56 6615040 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司
57 6615041 2010.3.28-2020.3.27 12 本公司
58 6615042 2010.3.28-2020.3.27 16 本公司
59 6615043 2010.7.21-2020.7.20 18 本公司
60 6615044 2010.3.28-2020.3.27 20 本公司
61 6615045 2010.3.28-2020.3.27 21 本公司
62 6615046 2010.7.21-2020.7.20 24 本公司
63 6615047 2010.7.21-2020.7.20 25 本公司
64 6615048 2010.7.21-2020.7.20 27 本公司
65 6615049 2010.7.21-2020.7.20 28 本公司
66 6615050 2010.3.14-2020.3.13 29 本公司
67 6615051 2010.3.28-2020.3.27 30 本公司
68 6615052 2010.8.28-2020.8.27 41 本公司
69 6615053 2010.3.28-2020.3.27 32 本公司
70 8835022 2011.12.21-2021.12.20 35 本公司

71 2007167 2013.1.14-2023.1.13 25 本公司

72 3111578 2013.12.7-2023.12.6 5 本公司
73 3111579 2013.11.28-2023.11.27 10 本公司
74 3111580 2013.6.21-2023.6.20 24 本公司
75 3111581 2013.6.21-2023.6.20 16 本公司
76 3111582 2013.9.7-2023.9.6 20 本公司
77 5013937 2009.5.14-2019.5.13 3 本公司
78 7857401 2010.12.14-2020.12.13 3 本公司
79 6099378 2010.4.14-2020.4.13 27 本公司
80 6099379 2009.12.14-2019.12.13 12 本公司
81 6099380 2010.2.14-2020.2.13 11 本公司
82 6099381 2010.2.21-2020.2.20 32 本公司
83 6100737 2010.1.14-2020.1.13 21 本公司
84 6100738 2009.8.21-2019.8.20 29 本公司

1-1-161
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

85 6100747 2010.3.28-2020.3.27 28 本公司
86 6100748 2010.2.14-2020.2.13 5 本公司
87 6100749 2009.12.14-2019.12.13 10 本公司
88 6100750 2010.1.28-2020.1.27 16 本公司
89 6100751 2010.1.14-2020.1.13 20 本公司
90 6100752 2010.3.28-2020.3.27 24 本公司
91 6100753 2010.3.28-2020.3.27 25 本公司
92 6100754 2010.1.28-2020.1.27 8 本公司
93 6100755 2010.2.21-2020.2.20 30 本公司
94 6100756 2010.3.28-2020.3.27 18 本公司
95 8834969 2011.12.21-2021.12.20 35 本公司
96 7426152 2011.1.7-2021.1.6 9 本公司
97 6671051 2010.5.7-2020.5.6 5 本公司
98 6671050 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司
99 4972335 2009.9.21-2019.9.20 20 本公司
100 4972338 2008.10.14-2018.10.13 8 本公司
101 4972339 2009.3.14-2019.3.13 11 本公司
102 4972340 2009.12.7-2019.12.6 16 本公司
103 4972350 2009.5.21-2019.5.20 41 本公司
104 5950493 2010.4.21-2020.4.20 43 本公司
105 5950494 2009.12.7-2019.12.6 30 本公司
106 5950495 2009.12.21-2019.11.20 29 本公司

107 9079018 2012.1.28-2022.1.27 27 本公司

108 9079044 2012.1.28-2022.1.27 28 本公司
109 9079175 2012.1.28-2022.1.27 41 本公司
110 9079249 2012.1.28-2022.1.27 10 本公司
111 9074315 2012.1.28-2022.1.27 18 本公司
112 9074186 2012.1.28-2022.1.27 12 本公司
113 9074027 2012.2.21-2022.2.20 11 本公司
114 9078915 2012.2.28-2022.2.27 25 本公司
115 9079233 2012.2.21-2022.2.20 8 本公司
116 9079121 2012.5.7-2022.5.6 30 本公司
117 9079070 2012.7.7-2022.7.6 29 本公司
118 9074364 2012.6.7-2022.6.6 21 本公司

119 1224277 2008.11.21-2018.11.20 5 本公司

120 1589867 2011.6.21-2021.6.20 12 本公司
121 1589542 2011.6.21-2021.6.20 10 本公司

1-1-162
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

122 1226438 2008.11.28-2018.11.27 16 本公司
123 4972052 2008.10.14-2018.10.13 8 本公司
124 4972053 2008.10.14-2018.10.13 11 本公司
125 4972054 2009.5.28-2019.5.27 18 本公司
126 4972055 2009.2.21-2019.2.20 16 本公司
127 4972056 2009.2.21-2019.2.20 21 本公司
128 4972057 2009.3.14-2019.3.13 27 本公司
129 4972058 2008.9.14-2018.9.13 30 本公司
130 4972059 2009.5.21-2019.5.20 41 本公司
131 1230715 2008.12.14-2018.12.13 25 本公司
132 1407366 2010.6.14-2020.6.13 5 本公司
133 1419817 2010.7.14-2020.7.13 20 本公司
134 1401599 2010.5.28-2020.5.27 16 本公司
135 1408015 2010.6.14-2020.6.13 24 本公司
136 1494939 2010.12.21-2020.12.20 10 本公司
137 4108159 2009.4.14-2019.4.13 25 本公司
138 4108160 2008.2.7-2018.2.6 24 本公司
139 4108161 2007.3.21-2017.3.20 20 本公司
140 4108162 2007.4.21-2017.4.20 16 本公司
141 4108163 2006.6.14-2016.6.13 10 本公司
142 4108164 2007.4.21-2017.4.20 5 本公司
143 4946902 2009.3.28-2019.3.27 3 本公司
144 4946903 2008.9.21-2018.9.20 11 本公司
145 4946904 2009.4.7-2019.4.6 12 本公司
146 4946905 2009.4.28-2019.4.27 27 本公司
147 4946906 2009.6.21-2019.6.20 28 本公司
148 4972046 2009.12.7-2019.12.6 18 本公司
149 4972047 2008.11.7-2018.11.6 8 本公司
150 4972048 2009.2.21-2019.2.20 16 本公司
151 4972050 2008.9.14-2018.9.13 30 本公司
152 4972051 2009.12.21-2019.12.20 41 本公司
153 6690862 2011.2.14-2021.2.13 41 本公司
154 6690863 2010.3.28-2020.3.27 32 本公司
155 6691034 2010.5.7-2020.5.6 30 本公司
156 6691035 2010.10.14-2020.10.13 29 本公司
157 6691036 2010.12.7-2020.12.6 28 本公司
158 6691037 2010.7.28-2020.7.27 27 本公司
159 6691038 2010.7.28-2020.7.27 25 本公司

1-1-163
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

160 6691039 2010.7.28-2020.7.27 24 本公司
161 6691041 2010.6.7-2020.6.6 20 本公司
162 6691042 2010.12.7-2020.12.6 18 本公司
163 6691043 2010.8.28-2020.8.27 16 本公司
164 6691045 2010.5.28-2020.5.27 11 本公司
165 6691046 2010.3.28-2020.3.27 10 本公司
166 6691047 2010.5.28-2020.5.27 8 本公司
167 6691048 2014.4.28-2024.4.27 5 本公司
168 6691049 2010.3.28-2020.3.27 3 本公司
169 金发拉比 8835072 2012.2.14-2022.2.13 35 本公司
170 9618569 2012.7.21-2022.7.20 3 本公司
171 9618645 2012.7.14-2022.7.13 35 本公司
172 9618828 2012.7.28-2022.7.27 16 本公司
173 9622046 2012.7.21-2022.7.20 20 本公司
174 9622082 2012.7.28-2022.7.27 21 本公司
175 9622121 2012.7.21-2022.7.20 24 本公司
176 9622230 2012.7.21-2022.7.20 28 本公司
177 9622252 2012.7.21-2022.7.20 29 本公司
178 9632409 2012.9.21-2022.9.20 3 本公司
179 9632380 2012.9.21-2022.9.20 43 本公司
180 9618680 2012.9.07-2022.9.06 5 本公司
181 9618736 2013.11.28-2023.11.27 10 本公司
182 9618794 2013.11.28-2023.11.27 12 本公司
183 9741964 2012.9.14-2022.9.13 35 本公司
184 9742028 2012.9.14-2022.9.13 43 本公司
185 9741994 2012.9.14-2022.9.13 41 本公司
186 9737846 2012.9.07-2022.9.06 18 本公司
187 9741795 2012.9.14-2022.9.13 27 本公司
188 9737921 2012.9.14-2022.9.13 24 本公司
189 9737677 2013.8.7-2023.8.6 10 本公司
190 9737742 2013.7.7-2023.7.6 12 本公司

191 9618625 2012.9.14-2022.9.13 35 本公司

192 10188887 2013.2.28-2023.2.27 28 本公司

193 9629781 2013.3.14-2023.3.13 35 本公司

1-1-164
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

194 9933137 2013.5.7-2023.5.6 8 本公司
195 9933184 2013.5.7-2023.5.6 11 本公司
196 9936529 2012.12.21-2022.12.20 35 本公司
197 10882394 2013.8.14-2023.8.13 10 本公司
198 10882433 2013.8.14-2023.8.13 11 本公司
199 10888256 2013.8.14-2023.8.13 28 本公司
200 10894226 2013.8.14-2023.8.13 41 本公司
201 10894261 2013.8.14-2023.8.13 43 本公司
202 10882518 2013.8.28-2023.8.27 16 本公司
203 10888293 2013.9.14-2023.9.13 29 本公司
204 10888337 2013.9.14-2023.9.13 30 本公司
205 10888211 2013.10.28-2023.10.27 27 类本公司
206 10882299 2014.2.7-2024.2.6 5类本公司
207 10888052 2014.1.21-2024.1.20 21 类本公司
208 10887999 2014.1.21-2024.1.20 20 类本公司
209 11068433 2013.12.21-2023.12.20 20 类本公司
210 11068400 2013.12.14-2023.12.13 16 类本公司
211 11068380 2013.12.7-2023.12.6 12 类本公司
212 11068418 2013.12.7-2023.12.6 18 类本公司
213 11068447 2013.12.7-2023.12.6 21 类本公司
214 11071642 2013.12.7-2023.12.6 25 类本公司
215 11068361 2013.11.28-2023.11.27 11 类本公司
216 11072028 2013.10.28-2023.10.27 43 类本公司
217 11071997 2013.10.28-2023.10.27 41 类本公司
218 11071944 2013.10.28-2023.10.27 35 类本公司
219 11071905 2013.10.28-2023.10.27 32 类本公司
220 11071845 2013.10.28-2023.10.27 30 类本公司
221 11071787 2013.10.28-2023.10.27 29 类本公司
222 11071745 2013.10.28-2023.10.27 28 类本公司
223 11071694 2013.10.28-2023.10.27 27 类本公司
224 11071574 2013.10.28-2023.10.27 24 类本公司
225 11068307 2013.10.28-2023.10.27 8类本公司
226 11068287 2013.10.28-2023.10.27 5类本公司
227 11068335 2013.10.21-2023.10.20 10 类本公司
228 11068266 2013.10.21-2023.10.20 3类本公司

1-1-165
金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

（2）持有的境外商标

序号商标注册地注册号有效期限核定类别商标权人
3、5、10、11、
12、16、18、
1 香港 300531864 2005.11.17-2015.11.16 本公司
20、21、24、
25、28、30

3、专利

截至本招股意向书签署之日，公司共拥有 25 项专利，其中 6 项实用新型专
利，19 项外观专利，专利权人均为金发拉比。

序号专利名称专利号专利类型申请日期限

1 一种多功能童床 2005201198745 实用新型 2005-12-12 10 年
一种双床板多功能童
2 2006200560112 实用新型 2006-03-10 10 年
床
3 一种折叠式儿童坐椅 2010206919820 实用新型 2010-12-31 10 年
4 一种分合式儿童坐椅 2010206927329 实用新型 2010-12-31 10 年
5 一种多功能儿童睡床 2010206934125 实用新型 2010-12-31 10 年
6 童床 2005301562099 外观设计 2005-12-12 10 年
7 童床（2） 200630054194X 外观设计 2006-03-10 10 年
8 瓶贴（1） 2006300553720 外观设计 2006-03-22 10 年
9 包装瓶 2006300553701 外观设计 2006-03-22 10 年
10 瓶贴（2） 2006300553716 外观设计 2006-03-22 10 年
11 包装纸 200830054026X 外观设计 2008-07-18 10 年
12 布料 2008300540293 外观设计 2008-07-18 10 年
13 纺织品（1） 2009300672615 外观设计 2009-01-16 10 年
14 纺织品（2） 200930067262X 外观设计 2009-01-16 10 年
15 童床 2009300677106 外观设计 2009-01-22 10 年
16 纺织品 2010301157099 外观设计 2010-03-02 10 年
17 童床 2010307023346 外观设计 2010-12-29 10 年
18 儿童座椅 2010307023882 外观设计 2010-12-29 10 年
19 推车式摇篮 2010307036168 外观设计 2010-12-30 10 年
20 儿童座椅 2010307030034 外观设计 2010-12-30 10 年
21 玩具熊（拉比熊） 2011302057270 外观设计 2011-07-01 10 年
22 儿童椅（201110） 2011303490052 外观设计 2011-10-08 10 年
23 一种可调式儿童椅 2011204229651 实用新型 2011-10-31 10 年
24 童床（1201） 2012300910757 外观设计 2012-04-01 10 年
25 童床（1202） 2012300910776 外观设计 2012-04-01 10 年

除此之外，公司及子公司不存在拥有其他专利的情况。

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4、著作权

截至本招股意向书签署之日，公司拥有 3 项作品著作权，具体情况如下：

序号作品名称作品种类登记号登记机构登记时间
绿色种子，
1 F 美术作品 19-2011-F-00724 广东省版权局 2011-03-15
绿色童话
《心.爱.未来》
2 B 音乐作品 19-2011-B-00031 广东省版权局 2011-03-15
金发企业歌
Ilovebb 品牌图粤作登字
3 F 美术作品广东省版权局 2012-08-08
案 01-01 -2012-F-00002654

5、承包的土地使用权

（1）1997 年 11 月 15 日，公司前身金发制造厂与原汕头市升平区鮀南街道
大井居民委员会签订《协议书》，约定由该居民委员会将位于狐狸墩一块 16.8
亩土地提供给公司，用于搭建仓储用临时厂房，费用共计 125.4 万元。该居民委
员会负责办理该地块用地手续，金发制造厂协助配合提供相关材料。

2011 年 12 月 21 日，汕头市人民政府下发《关于下达增补汕头市 2011 年度
“三旧”改造计划的通知》（汕府函[2011]178 号），批复同意将公司位于上述
地块的厂房扩建改造项目纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。

2013 年 1 月 6 日，为解决公司上述用地的历史遗留问题，汕头市国土资源
局根据汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知，出具“汕国土资监[2013]1 号”
《国土资源行政处罚决定书》，就公司于 1997 年 12 月未经批准擅自占用位于金
平区鮀莲街道鮀济南路 107 号东侧（大井社区狐狸墩）的集体土地 11,200.8 平方
米（即 16.8 亩）进行非农建设的行为进行行政处罚，罚款人民币 56,004 元。经
核查，公司已根据该处罚决定书于 2013 年 1 月 7 日向该局缴纳罚款人民币 56,004
元。

2013 年 9 月 30 日，该地块的“三旧改造”项目由汕头市人民政府《关于审
批“三旧”改造方案的请示》（汕府[2013]113 号）上报广东省人民政府审批。

2014 年 9 月 19 日，广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于汕头市
金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤地政
[2014]137 号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”
改造方案。

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2014 年 11 月 3 日，汕头市人民政府出具《关于金平区金发拉比妇婴童用品
股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（汕府函[2014]162 号），批复金平区
人民政府、汕头市国土资源局按照《广东省国土资源厅关于汕头市金平区金发拉
比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》的要求办理相关手续。

2015 年 2 月 15 日，公司与汕头市国土资源局签订编号为 440501-2015-000004
的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南
路 107 号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积 10,421.60 平方米，国有建
设用地使用权出让价款为 3,154,605.00 元，用途为工业用地。双方于同日签订《国
有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至 2015 年 2
月 26 日，公司已缴纳土地出让价款及契税。2015 年 4 月 1 日，公司取得该宗国
有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第 91300009 号）。

（2）2011 年 9 月 1 日，公司与汕头市金平区玉井经济联合社签署了《农用
地承包合同书》，承包后叱七围至十二围连新西路以北范围内的 110.8 亩的农业
用地，该土地不属于基本农田，仅用于公司开展婴幼儿洗护用品配方改良试验所
需农作物种植活动。承包期限 26 年，自 2011 年 9 月 1 日起至 2037 年 8 月 31 日
止，承包款总额 279.216 万元，于每年 8 月 31 日前缴纳当年度承包款。

汕头市金平区鮀莲街道农村承包合同办理处为该承包合同进行鉴证并于
2011 年 9 月 1 日出具了《汕头市金平区农村承包合同鉴证书》汕金农鉴字【2011】
第 08 号），鉴证该合同内容合法，签章属实。

六、特许经营权情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在取得他人特许经营授权的情况。
公司与加盟商签署了《特许经营加盟合同》，授权加盟商在特定地域范围内开设
专卖店（柜）销售公司品牌产品。公司于 2012 年 9 月 10 日通过广东省经济和信
息化委员会办理了商业特许经营备案，备案号为 0440500611200004。

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七、公司的技术和研发情况

（一）设计研发机构的设置及人员构成

公司坚持产品创新，设立专门的研发设计机构不断开发新产品以持续适应市
场和消费者的需求。截至报告期末，公司拥有 50 余人的研发设计团队，由总经
理林若文兼任首席设计师，按不同产品类型共分为五个设计开发小组，分别是内
着服饰设计开发小组、外出服饰设计开发小组、家居棉品设计开发小组、洗护用
品开发小组、其他用品设计开发小组。

（二）公司设计研发现状

通过多年的人才培养及设计积累，公司已具有行业内较高的设计研发水平，
每年新增设计款式均在千种以上。由于设计研发体系逐渐成熟，公司的设计最终
推向市场的比率较高，充分保障市场在售品类和款式。截至报告期末，市场在售
款式数量超过 3,000 个。

①婴幼儿服饰棉品类产品设计研发现状

基于多年的行业经验和设计经验归纳总结，公司建立了涵盖婴幼儿服饰棉品
类各产品类别的人体工学数据库，对包括选料、裁缝工艺、尺寸、形状、颜色等
诸多可能影响到婴幼儿服饰棉品舒适度、功能性的因素进行了规范。通过不断的
品牌发展和人才培养，公司坚持“绿色自然、安全环保”的设计理念，严格按照
国家标准控制产品设计，公司目前已建立成熟的品牌设计团队，采用先进的设计
软件进行服饰棉品设计。

公司拥有较成熟的设计管理制度，形成了一套从确定品牌设计风格、市场定
位、色彩定位，制订月度、季度和年度研发计划，到制作效果图、评审图纸、制
作修正样版、及时反馈市场信息等工作的设计流程。基本情况如下图所示：

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确定品牌设计风格、市
场定位、色彩定位

制订年度研发计划

细化至每月、每季市场调研、采风

实施计划资讯及面、辅料收集

平面设计绣印花版、
制作设计效果图
包装设计

组织人员评审图纸效果图修改

每个系列挑选头版效果图再评审确认

组织人员评审样版样版修改

样衣、纸版、制单完成包装设计样版再次评审确认

送营销部门组织订
货会订货及评版

修正样衣

商品部门下单

收集渠道反馈信息

②婴幼儿日用品类产品设计研发现状

公司除大部分洗护产品为自主生产外，其他日用品类产品主要采用外包和委
外加工方式生产。对自产及委外加工生产的日用品类产品，公司的设计人员根据
产品特性和用户需求进行配方设计、包装和配饰设计、外观设计等。对外包生产
的日用品类产品，公司进行统一风格的包装和配饰设计。

公司拥有专门的婴幼儿洗护用品开发设计团队，包括研发工程师、检验员等，
严格管控日用品产品的选料，选用高标准的原材料。目前公司已开发有草本、营

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养、舒缓等系列共计 200 多个洗护产品单品，针对婴幼儿的皮肤特性，研发设计
安全、温和的产品。研发设计部还根据产品的投放情况，定期对市场进行调研，
结合市场反馈信息，形成数据反馈机制。公司的研发人员针对消费者的反馈意见，
及时调整产品结构，以适应消费者需求而逐步完善婴幼儿日用品的设计。

（三）研发及设计创新机制

通过多年的研发和设计经验积累，公司已建立较成熟的研发设计创新机制，
人才培养与团队合作机制以及市场调研机制。

1、研发设计创新机制

公司设立专门团队收集国际流行资讯以提升设计水平，并对市场信息进行收
集、分析，实施品牌推广。

公司将创新成果作为设计人员的重要考核指标。公司根据订货会客户订货情
况，综合考虑客户售后反馈意见和产品市场销售表现对设计师进行奖励，同时对
产品的外观、功能、工艺和包装等项目上进行评比。竞争及激励机制促进了设计
人员的工作主观能动性和工作效率，有效地稳定了核心设计人员，较好地保持了
团队长期持续性。

2、人才培养与团队合作机制

公司通过“入职培训——考核——入职助理——岗位技能培训——在职辅导
——考核——分配从属项目——专业培训——管理培训”等一系列的培训，让设
计人员熟悉企业，熟悉产品，培养团队合作意识。公司实行“以老带新”、“以
一对一”的人才培养机制，组织核心技术人员不定期参与国内外行业相关的培训，
提升团队整体的综合素质及技术水平，以适应公司快速发展的人才需求。公司还
为设计人员提供与海外设计公司的交流机会，让员工的设计能力、设计思路和理
念与国际接轨。较为完善的培训机制配合绩效考核制度，促使设计人员积极地进
行自身的提升，有利于不断提高设计团队的设计研发水平。

3、贴近市场的调研机制

公司要求研发设计人员组织定期的市场调查，分析不同的消费群体的消费导
向、消费观、购买力和产品适应性等内容，收集相关市场信息，将市场需求和潮

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流趋势融入到产品设计中。同时公司建立了较完善的信息管理系统，定期对商场
数据和专卖店终端数据进行分析。同时，公司每年多次组织设计人员进行市场调
研，不断加强核心设计人员对市场及消费者需求变化的把握能力。

八、产品质量控制

公司通过严格遵守质量控制标准、建立质量控制体系、执行多种有效的质量
控制措施，取得了良好的质量控制效果。

（一）质量控制标准

婴幼儿消费品的安全是最终决定消费者购买的首要因素。公司以质控作为业
务发展的基础，建立质量管理部，对原料、半成品、成品和包装材料严格执行自
检、复检、国检等多级质保程序。公司通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、
ISO14001 国际环境管理体系认证。

公司严格按照国家及行业标准对产品的质量进行管控，截至本招股意向书签
署之日，公司主要执行的国家及行业标准如下表所示：

标准名称标准号
《消费品使用说明纺织品与服装使用说明》 GB 5296.4-2012
《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》 GB 5296.1-2012
《商品条码零售商品编码与条码表示》 GB 12904-2008
《儿童家具通用技术条件》 GB 28007-2011
《软体家具棕纤维弹性床垫》 GB/T 26706-2011
《国家纺织产品基本安全技术规范》 GB 18401-2010
《国家玩具安全技术规范》 GB 18401-2010
《婴幼儿针织服饰》 FZ/T 73025-2013
《婴幼儿服装》 FZ/T 81014-2008
《棉针织内衣》 GB/T 8878-2014
《针织儿童服装》 FZ/T 73045-2013
《针织休闲服装》 FZ/T 73020-2012
《针织拼接服装》 GB/T 26385-2011
《针织配饰品》 FZ/T 73044-2012
《针织家居服》 FZ/T 73017-2014
《羽绒服装》 GB/T 14272-2011
《袜子》 FZ/T 73001-2008
《针织袜套》 FZ/T 73030-2009
《布面童胶鞋》 GB 25036-2010

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《服装号型儿童》 GB/T 1335.3-2009
《婴幼儿服装用人体测量的部位与方法》 GB/T 22044-2008
《童装绳索和拉带安全要求》 GB/T 22705-2008
《儿童上衣拉带安全规格》 GB/T 22702-2008
《提高机械安全性的儿童服装设计和生产实
GB/T 22704-2008
施规范》
《棉服装》 GB/T 2662-2008
《针织棉服装》 GB/T 26384-2011
《被、被套》 GB/T 22796-2009
《枕垫类产品》 GB/T 22843-2009
《配套床上用品》 GB/T 22844-2009
《毛巾》 GB/T 22864-2009
《毛针织品》 FZ/T 73018-2012
《低含毛混纺及仿毛针织品》 FZ/T 73005-2012
《纤维含量的标识》 GB/T 29862-2013
《婴幼儿安抚奶嘴安全要求》 GB 28482-2012
《湿巾》 GB/T 27728-2011
《润唇膏》 GB/T 26513-2011
《洗发液（膏）》 GB/T 29679-2013
《洗面奶（膏）》 GB/T 29680-2013
《儿童服装、学生服》 FZ/T 81003-2003
《润肤乳液》 GB/T 29665-2013
《消费品使用说明化妆品通用标签》 GB 5296.3-2008
《润肤油》 GB/T 29990-2013
《化妆品安全性评价程序和方法》 GB 7919-87
《胶鞋健康安全技术规范》 GB 25038-2010
《纸巾纸》 GB/T 20808-2011
《儿童鞋安全技术规范》 GB 30585-2014

公司作为国内专注于经营 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品的主要企业之一，
是参与制定《婴幼儿针织服饰》、《针织儿童服装》等行业标准的主要起草单位。
2013 年 7 月，公司被全国纺织品标准化技术委员会针织品分会认定为《棉针织
内衣》国家标准、《针织家居服》行业标准的主要起草单位。

（二）质量控制措施

公司根据现有的“设计研发、生产和销售”产业链的经营现状，在研发、采
购、生产、入库及售后各环节均采用严格的质量控制标准和措施，并由质量管理
部负责质量管控和检测。公司在各阶段对质量控制的内容如下：

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自主生产委外加工外包生产
经营环节质量控制的内容
1、流行趋势及新面料采集时，样布必须经过理化、
外观等检验；
2、打版过程必须经过反复的调版，确保版型、尺按照公司品牌产品特征设
研发阶段寸、工艺符合要求，确保舒适合体，最终形成尺计符合产品形象的包装及
寸表，作为最终收货依据；相关配件。
3、订货会期间，吸纳客户的修改意见及建议，结
合陈列效果，作相应的调整。
1、严格挑选原材料供应商；
外包生产商采购的原料须
2、公司采购的原料必须经过国家质检部门进行检
采购阶段取得国家质检部门的检验
验，所有布料均需通过公司验布机检验；
合格报告。
3、辅料、包装物由公司质量管理部进行检验。
1、对每片裁片进行检
验；
2、每条生产流水线均 1、公司统一委外加工商的跟单质检员对外包生产商
配有中检、巡检；工艺流程和质量标准，对进行全程质量跟踪，监督
生产阶段
3、所有的产品在生产试产产品进行质检；外包生产单位按照公司要
线完工后进入包装前 2、对生产过程进行抽检。求的质量标准进行生产。
必须先进行检验，确
保无误后才能包装。
1、公司质量管理部对
所有采购或生产的产
品经过严格的检验才
1、产品交货前进行质检，如果发生质量问题则退货；
入库阶段能入库，确保入库的
产品是合格品； 2、产品验收入库前质量管理部再次进行质检。
2、入库前的产品均送
国家质检部门检测。
1、公司设有售后服务部门并设置 800 投诉电话，接受客户的投诉并及时处理；
2、质量管理部对退换产品进行检验并出具检验报告，确定该产品的处理方式；
售后阶段 3、对于多次被投诉的产品，质量管理部会组织高层会议，确定是否召回；
4、根据市场对产品质量的反馈，动态评价委外加工商和外包生产商，将其作
为未来选择外协单位的标准。

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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况

公司主要从事 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品的设计研发、生产和销售业务。

公司的控股股东及实际控制人为林浩亮、林若文夫妇。截至本招股意向书签
署之日，除持有本公司股权外，林浩亮和林若文未控股其他企业，不存在从事与
公司相同、相似业务的情形。因此，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其
他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文作出如下承诺：

“一、在本人作为股份公司的控股股东或者实际控制人期间，本人（包括本
人控制的全资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何可能与股份公司及
其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞
争，如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人对因此
给股份公司造成的损失予以赔偿。

本人今后如果不再是股份公司的控股股东或实际控制人，本人自该控股或实
际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。

二、本人从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，
则本人将及时告知股份公司，并尽可能地协助股份公司取得该商业机会。

三、本人不以任何方式从事任何可能影响股份公司经营和发展的业务或活
动，包括：1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发
展；2、捏造、散布不利于股份公司的消息，损害股份公司的商誉；3、利用对股
份公司的控制地位施加不良影响，造成股份公司高级管理人员、研发人员、技术
人员等核心人员的异常变动；4、从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高
级管理人员。

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四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的
兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受
本承诺函的约束。

五、本人承诺以上关于本人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。”

公司其他股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业
竞争。

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股意向书签署之日，
公司的关联方及关联关系如下：

（一）控股股东和实际控制人

公司控股股东和实际控制人为林浩亮、林若文夫妇，本次发行前林浩亮持有
公司 2,060.00 万股股份，林若文持有公司 2,030.00 万股股份，持股比例合计为
80.20%。截至本招股意向书签署之日，除本公司外，林浩亮、林若文夫妇无直接
或间接控制的其他企业。

（二）其他持股 5%以上的主要股东

除林浩亮、林若文夫妇以外，公司不存在其他持股比例高于 5%的股东。

（三）与实际控制人关系密切且与发行人存在关联交易的关联亲属

姓名性别与控股股东之间的关系备注
林国栋男林浩亮、林若文之子现任公司董事长助理
林燕菁女林浩亮、林若文之女现任公司设计师
林浩茂男林浩亮之兄弟现任公司仓储部经理

（四）实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控股、参股和间接持股企业

1、实际控制人、控股股东控股、参股和间接持股企业

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报告期内，公司控股股东和实际控制人林浩亮、林若文控股汕头市升平区金
发妇幼用品有限公司，林若文参股汕头市潮人半岛投资管理有限公司，具体情况
如下：

（1）1995 年 2 月 21 日，林浩亮、林若文出资设立汕头市升平区金发妇幼
用品有限公司，林浩亮、林若文的持股比例分别为 60%和 40%，法定代表人为
林浩亮，公司注册资本人民币 50 万元，公司类型为有限责任公司，住所在西堤
路 198 号，经营范围为“妇幼用品，洗涤用品，服装，日用百货，日用杂品销售”。
升平金发已于 2003 年 6 月完成税务注销，此后公司一直未从事生产经营活动，
并于 2012 年 4 月 23 日注销。

（2）2014 年 12 月 23 日，林若文参与出资设立汕头市潮人半岛投资管理有
限公司，持股比例为 29%，为第二大股东，法定代表人为颜育平，注册资本人民
币 100 万元，公司类型为有限责任公司，住所在汕头市中山路 198 号柏嘉半岛花
园 13 幢 106 号房，经营范围为“投资管理，企业营销策划，企业形象策划，企
业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，餐饮策划，图文制作，
设计、制作、发布、代理各类广告；销售：文化办公用品、日用百货、茶具、化
妆品、家用电器、五金交电、电子产品、体育用品；食品销售；公共场所（咖啡
馆、茶座）；餐饮服务”，林若文任监事。

除上述公司外，截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人无
控股、参股和间接持股的其他企业。

2、董事、监事、高级管理人员控股、参股和间接持股企业

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员控股、参股和
间接持股企业的情况如下：

姓名职务投资企业名称持股比例备注

副董事长、与公司不存在利
林若文汕头市潮人半岛投资管理有限公司 29.00%
总经理益冲突

与公司不存在利
汕头依明投资有限公司 3.00%
益冲突
蔡飙独立董事
汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公与公司不存在利
85.00%
司益冲突

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3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控股、参
股和间接持股企业

报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员控股、参股和间接持股企业如下：

序号关联方名称与本公司关系
1 汕头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司高级管理人员郭一武之配偶郑蔓华控制的公司
实际控制人林若文之兄弟林若华经营的个体工
2 汕头市金平区培力制袋厂
商户
3 汕头市培力制袋有限公司实际控制人林若文之兄弟林若华控制的公司
4 深圳市霸图商务有限公司董事贝旭担任监事，其配偶林敏参股的公司

（1）汕头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司

成立时间：2007 年 4 月 17 日

注册资本：30 万元

公司住所：汕头市龙湖区长江路 39 号凯逸家园 1 幢 103-104 号房

法定代表人：郑蔓华

经营范围：一般经营项目：销售：办公用品、工艺美术品、家用电器、纸制
品、包装盒、工艺盒。（经营范围中凡涉及专项规定持有有效专批证件方可经营）

股东情况：郑蔓华（持有 90.00%股权），郑冠华（持有 6.67%股权），林
惠卿（持有 3.33%股权）。

（2）汕头市金平区培力制袋厂

营业执照发照时间：2010 年 4 月 9 日

经营者姓名：林若华

组成形式：个人经营

经营场所：汕头市西河路 7 号（厂区原甲方托儿所、破旧产品仓库）

经营范围及方式：手袋的加工。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）

2012 年 1 月 13 日，汕头市金平区培力制袋厂已注销。

（3）汕头市培力制袋有限公司

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成立时间：2012 年 1 月 13 日

注册资本：50 万元

公司住所：汕头市金平区西河路 7 号（厂区托儿所、破旧产品仓库）

法定代表人：林若华

经营范围：加工、制造：手袋，环保袋，塑料制品，纸、塑包装制品，五金
制品，服装，针、纺织品。（经营范围中凡涉及专项规定持专批证件方可经营）

股东情况：林若华（持有 55.00%股权），蔡美玲（持有 45.00%股权）。

（4）深圳市霸图商务有限公司

成立时间：2004 年 8 月 9 日

注册资本：100 万元

公司住所：深圳市福田区梅林路 13 号人武干部培训综合楼七楼 711-712

法定代表人：陈海汕

经营范围：信息咨询及电脑技术咨询、电子计算机软、硬件及电子产品的技
术开发与销售，其它国内商业、物资供销业；（以上不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，
另行办理审批登记后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信息服
务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其
他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭增值电信业务经营许
可证粤 B2-20100100 号经营，有效期至 2015 年 3 月 10 日）。

股东情况：陈海汕（持有 70.00%股权），谯建（持有 20.00%股权），林敏
（持有 5.00%股权），潘飞（持有 5.00%股权）。

（五）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业

截至本招股意向书签署之日，公司仅有一家控股子公司，为深圳金发拉比，
详细情况请见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人对外投资基本情况”。

截至本招股意向书签署之日，公司无参股公司、合营企业和联营企业。

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（六）公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员相关情况详见“第八节董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

（1）房屋租赁

公司向实际控制人直系亲属林燕菁（系实际控制人林浩亮、林若文之女）租
赁房产作为分公司的经营场所，租金明细情况如下：

单位：万元

关联方店铺名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

林燕菁君悦店 106.20 106.20 76.46

2011 年 1 月 10 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，承租位于汕头
市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面用作君
悦店经营场所，租赁面积为 708.00 平方米，每月净租金为 63,720 元，租赁期限
自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。本次租赁及定价经公司 2011 年第一
次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

2013 年 1 月 1 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位
于汕头市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面
作为君悦店的经营场所，租赁面积 708.00 平方米，每月净租金为 88,500 元，租
赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日。本次租赁经公司 2012 年第
二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

2015 年 1 月 4 日，发行人与林燕菁签订《房屋租赁合同》，向后者续租位
于汕头市金平区金砂路君悦华庭 2-3 幢 117、217、118、218、119、219 号铺面
作为君悦店的经营场所，租赁面积 708.00 平方米，每月净租金为 88,500 元，租
赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。本次租赁经公司 2014 年第
二次临时股东大会审议通过，关联股东回避了表决。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

上述关联交易以市场价格为依据，交易定价遵循了公允性原则，不存在损害
公司及其股东权益的情况的条款，对公司的经营成果未产生重大影响。

（2）支付薪酬

本公司向担任本公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支
付薪酬。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续
进行。

（二）偶发性关联交易

公司实际控制人林若文代公司向汕头市金平区鮀莲街道玉井经济联合社垫
付 2011 年 9 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间的土地承包款，共计 206,827.00 元，
具体土地承包事宜详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“五、公司主要
固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“5、承包的土地使用
权”。截至报告期末，上述代垫款项已经结清。

（三）对关联方应收应付款项余额

报告期各期末，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元
关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应付款
林燕菁 - 53.10 -
林若文 - 20.68 -

（四）关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

除向本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪
酬，公司的经常性关联交易主要是房屋租赁，偶发性关联交易主要是垫付资金，
交易金额较小，对公司的经营成果影响甚小，该关联交易按照市场化原则确定交
易价格和交易条件，不影响本公司经营活动和财务状况的独立性。

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四、对关联交易决策权限与程序的安排

（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定

1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。

2、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

3、董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定

1、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。

（三）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

1、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关
联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。

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2、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。

3、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对关联交易作出决议
须经无关联关系董事过半数通过。

（四）公司《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。

未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 3%以上的关联交易，由董事会决定。

3、未达到上述标准的关联交易事项由董事会授权总经理决定。

4、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时
间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自
然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、
关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。

五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（一）关联交易履行程序情况

公司报告期发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，在董事会、股
东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、《公司章
程》及《关联交易决策制度》的相关规定。

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（二）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况
发表如下独立意见：

公司报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有其
必要性，关联交易审议程序合法有效，交易价格公允，不存在损害公司及股东
利益的情况。

六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施

公司关联交易数额较小，为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的
措施如下：

1、公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事
会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东
的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策
对其他股东利益的公允性。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况

公司现有 7 名董事，3 名监事，6 名高级管理人员，2 名核心技术人员。其
中，董事包括 3 名独立董事，高级管理人员包括 1 名总经理，5 名副总经理（其
中 1 名副总经理兼任财务总监，1 名副总经理兼任董事会秘书）。

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：

（一）董事

1、林浩亮先生：董事长。1959 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1996 年 8 月与林若文共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司董
事长，兼任广东省孕婴童用品协会副会长、汕头市纺织服装行业商会常务副会
长、汕头市计量测试学会副会长。

2、林若文女士：副董事长。1959 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1996 年 8 月与林浩亮共同创办公司前身金发妇幼用品制造厂，现任公司副
董事长、总经理兼首席设计师，兼任汕头市金平区第三届人大常委、广东省民
营企业协会理事、汕头市女企业家协会副会长、汕头市工商联总商会常委、中国
服装协会第三届童装专业委员会副主任委员、汕头市潮人半岛投资管理有限公司
监事，曾获 2005 年汕头市女企业家协会“优秀女企业家”、2005 年中国女企业
家协会“全国杰出创业女性”、2008 年广东省“抗震救灾先进个人”、广东省
“三八红旗手”等荣誉称号。

3、陈迅先生：董事。1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2005 年毕业于香港浸会大学，工商管理硕士学历。1978 年 11 月至 1993 年 2 月
先后在汕头市商业局汽车队和汕头市华侨物资供应公司工作，1993 年 3 月至
2010 年 8 月在会计师事务所工作，2005 年 10 月起任天健正信会计师事务所广东
分所合伙人，2010 年 9 月加入公司，现任公司董事、副总经理兼财务总监。

4、贝旭先生：董事。1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
1990 年毕业于哈尔滨工业大学，大学本科学历。1990 年至 2000 年 3 月在汕头海
洋集团公司工作，2000 年 3 月至 2007 年 9 月任广东大视野家纺有限公司副总经

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

理，2007 年 9 月至 2010 年 8 月任广东潮宏基实业股份有限公司人力资源总监，
2010 年 9 月加入公司，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任汕头大学
至诚书院导师、广东英联包装股份有限公司独立董事、深圳市霸图商务有限公司
监事。

5、蔡飙先生：独立董事。1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1991 年毕业于华东政法学院法学系，本科学历，律师资格。曾任职于汕头
海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司、香港 SOE 投资发展集团有限公司，
广东海鸿律师事务所专职律师，广东领海律师事务所等，现任公司独立董事、
国信信扬（汕头）律师事务所合伙人、拉芳家化股份有限公司独立董事、汕头仲
裁委员会仲裁员、汕头市依明投资有限公司董事、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询
有限公司监事、汕头市中小企业投融资商会常务副秘书长、汕头市中小企业新三
板挂牌服务中心副主任。

6、杜金岷先生：独立董事。1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1991 年获得博士学位后，一直在高校从事教学、科研及其相应的管理工
作。现任公司独立董事、暨南大学发展规划处处长、经济学院教授、博士生导
师，金鹰基金管理有限公司独立董事、广州市国有资产管理委员会外部董事、
广州建筑股份有限公司独立董事。

7、姚明安先生：独立董事。1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1990 年 6 月毕业于厦门大学会计系，获经济学（会计学）硕士学位。1990
年 7 月至今任教于汕头大学，现任公司独立董事、汕头大学商学院会计学教
授、硕士研究生导师、众业达电气股份有限公司独立董事、广东天际电器股份
有限公司独立董事、广东龙湖科技股份有限公司独立董事、广东邦宝益智玩具
股份有限公司独立董事。

（二）监事

1、陈泽鑫先生：监事会主席。1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。1984 年毕业于广东省党校，1979 年至 1981 年在中国人民银行
饶平支行工作，1982 年至 1994 年任中国人民保险公司饶平支公司副经理，1995

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年至 2006 年在广东发展银行汕头分行工作，2007 年至 2009 年在汕头市保险协
会工作，2010 年加入公司，现任公司监事会主席。

2、冼宇虹女士：监事。1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。2000 年毕业于广东省外语师范学校，2001 年 2 月加入公司，现任公
司监事、采购中心总监。

3、杜丹燕女士：监事。1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历。2005 年 7 月毕业于湖南大学工商管理专业。1991 年 10 月至 1993
年 9 月在中国人民解放军 4307 厂任行政干事；1993 年 12 月至 1999 年 10 月在
汕头特区工报新闻部任记者，1999 年 10 月至 2002 年 12 月在汕头都市报经济部
任编辑记者，2003 年 2 月至 2005 年 12 月在深圳服饰商情报任主编。2006 年 1
月加入公司，现任公司职工监事、深圳金发拉比监事、经理。

（三）高级管理人员

1、林若文女士：总经理。个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。

2、陈迅先生：副总经理兼财务总监。个人简历详见本节“（一）董事”部
分介绍。

3、贝旭先生：副总经理兼董事会秘书。个人简历详见本节“（一）董事”
部分介绍。

4、孙豫先生：副总经理。1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
1992 年毕业于中国纺织大学，大学本科学历。1992 年 7 月至 1996 年 2 月在上海
华联纺织集团公司工作，担任营业经理职务，1996 年 2 月至 2000 年 1 月任上海
好孩子儿童服饰公司大区经理，2000 年 1 月至 2004 年 3 月任深圳市皮雅士实业
公司常务副总经理，2004 年 3 月加入公司，现任公司副总经理。

5、郭一武先生：副总经理。1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1989 年至 1992 年任汕头市轻纺物资公司业务经理，1992 年至 2009 年任汕
头市龙湖区麦丹娜礼品包装有限公司总经理，2009 年 10 月加入公司，现任公司
副总经理。

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6、林金松先生：副总经理。1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，1991 年毕业于汕头市商业学校，中专学历。1991 年至 1994 年在中国非金
属矿工业总公司广东中惠公司工作，1994 年至 1996 年在粤华印染总厂工作，
1996 年 6 月加入公司，历任财务经理、总经办主任，现任公司副总经理。

（四）核心技术人员

1、林若文女士：首席设计师。个人简历详见本节“（一）董事”部分介绍。

2、王国海先生：供应链管理中心总监。1974 年 6 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，大学本科学历，工程师。历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建
电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理，2008 年 4
月至 2011 年 8 月就职于凯撒（中国）股份有限公司，历任总经办经理、监事、
研发总监。2011 年 8 月加入公司，现任公司供应链管理中心总监。

（五）发行人董事、监事的提名、选聘和任期情况

1、董事提名和选聘情况

2010 年 12 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议根据各发
起人提名，选举林浩亮、林若文、陈迅、贝旭、李丹（独立董事）、杜金岷（独
立董事）、姚明安（独立董事）为第一届董事会成员，任期 3 年。

2011 年 12 月 28 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议，选举蔡飙先
生为公司独立董事，原独立董事李丹因个人原因辞去公司独立董事职务。

2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议选举林浩
亮、林若文、陈迅、贝旭、杜金岷（独立董事）、姚明安（独立董事）、蔡飙（独
立董事）为第二届董事会成员，任期 3 年。

2、监事提名和选聘情况

2010 年 12 月 18 日，公司召开创立大会，会议选举由各发起人提名的陈泽
鑫和冼宇虹为第一届监事会监事。2010 年 12 月 16 日，公司职工代表大会选举
陈敏玲作为第一届监事会中由职工代表担任的监事。上述监事任期 3 年。2013
年 4 月 3 日，第一届监事会职工代表监事陈敏玲女士因个人原因向公司监事会提
出辞职申请，公司于 2013 年 4 月 26 日召开了职工代表大会，会议选举杜丹燕女

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士出任金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一届监事会职工代表监事，2013 年 5
月 18 日公司召开 2012 年度股东大会，同意杜丹燕作为职工代表监事担任公司第
一届监事会监事，任期至公司第一届监事会届满止。

2013 年 11 月 30 日，公司职工代表大会选举杜丹燕作为第二届监事会中由
职工代表担任的监事。2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大
会，会议选举陈泽鑫和冼宇虹为第二届监事会监事，同意杜丹燕作为职工代表监
事担任公司第二届监事会监事，上述监事任期三年。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股
份的情况

（一）发行前直接或间接持有发行人股份的情况

序号股东名称现任本公司职务持股数量（股）持股比例（%）
1 林浩亮董事长 20,600,000 40.39
2 林若文副董事长、总经理兼首席设计师 20,300,000 39.80
3 陈迅董事、副总经理兼财务总监 600,000 1.18
4 贝旭董事、副总经理兼董事会秘书 600,000 1.18
5 孙豫副总经理 600,000 1.18
6 郭一武副总经理 600,000 1.18
7 林金松副总经理 300,000 0.59
合计 - 43,600,000 85.50

其中，公司股东林若文为林浩亮之配偶。除此以外，公司董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

（二）近三年所持股份增减变动情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年持股变动情况和原因
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变
化情况和重大资产重组情况”相关内容。公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员持股变动情况如下表：

持股变化时间 2013 年 3 月 9 日 2012 年 1 月 15 日
序号股东名称持股比例（%）持股比例（%）
1 林浩亮 40.39 39.80
2 林若文 39.80 39.80
3 陈迅 1.18 1.18

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4 贝旭 1.18 1.18
5 孙豫 1.18 1.18
6 郭一武 1.18 1.18
7 林金松 0.59 0.59
合计 85.50 84.91

（三）所持股份的质押或冻结情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资
情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的对外投资情况如下：

姓名职务投资企业名称持股比例备注
副董事
林若汕头市潮人半岛投资管理有限公
长、总经 29.00% 与公司不存在利益冲突
文司
理
汕头依明投资有限公司 3.00% 与公司不存在利益冲突
独立董
蔡飙汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限
事 85.00% 与公司不存在利益冲突
公司

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一期来自
公司及其关联企业领取收入的情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014 年在公司领取薪酬的
情况如下表所示：

序号姓名职务 2014 年税前年薪（万元）
1 林浩亮董事长 66.00
2 林若文副董事长、总经理兼首席设计师 66.00
3 陈迅董事、副总经理兼财务总监 27.00
4 贝旭董事、副总经理兼董事会秘书 39.00
5 蔡飙独立董事 4.20
6 杜金岷独立董事 4.20
7 姚明安独立董事 4.20
8 陈泽鑫监事会主席 14.00
9 冼宇虹监事 10.20

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10 杜丹燕监事 12.00
11 孙豫副总经理 65.00
12 郭一武副总经理 28.00
13 林金松副总经理 22.40
14 王国海供应链管理中心总监 26.00

在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从公司
之外的其他关联企业领取薪酬。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

姓名公司职务其他单位名称单位关系职务
副董事长、汕头市潮人半岛投资管理有
林若文关联方监事
总经理限公司

董事、副总汕头大学至诚书院无关联关系导师
贝旭经理、董事广东英联包装股份有限公司无关联关系独立董事
会秘书深圳市霸图商务有限公司无关联关系监事
拉芳家化股份有限公司无关联关系独立董事
汕头仲裁委员会无关联关系仲裁员
汕头市依明投资有限公司无关联关系董事
汕头市蔡儒合泰昌投资咨询
无关联关系监事
蔡飙独立董事有限公司
国信信扬（汕头）律师事务所无关联关系合伙人
汕头市中小企业投融资商会无关联关系常务副秘书长
汕头市中小企业新三板挂牌
无关联关系副主任
服务中心
发展规划处处长、经济学院
暨南大学无关联关系
教授、博士生导师
杜金岷独立董事金鹰基金管理有限公司无关联关系独立董事
广州市国有资产管理委员会无关联关系外部董事
广州建筑股份有限公司无关联关系独立董事
商学院会计学教授、
汕头大学无关联关系
硕士生导师
众业达电气股份有限公司无关联关系独立董事
姚明安独立董事广东天际电器股份有限公司无关联关系独立董事
广东龙湖科技股份有限公司无关联关系独立董事
广东邦宝益智玩具股份有限
无关联关系独立董事
公司

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其
他企业兼职，并已作出声明。

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六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签
订协议及重要承诺

（一）借款、担保安排

公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款或担保协议。

（二）劳动合同安排

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，对
其职责、权利与义务等作了明确规定。

（三）重要承诺及其履行情况

公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况详见本招
股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同
业竞争的承诺”。

关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的承诺，
详细情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本
情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

七、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系

公司董事长林浩亮与副董事长、总经理林若文为夫妻关系。除此以外，截至
本招股意向书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在三代以
内直系或旁系亲属关系。

八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

（一）董事变化情况

因第一届董事会任期届满，发行人于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第二次
临时股东大会，选举林浩亮、林若文、贝旭、陈迅、蔡飙、杜金岷、姚明安为公

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司第二届董事会董事，其中蔡飙、杜金岷、姚明安为独立董事；同日，经公司第
二届董事会第一次会议审议，选举林浩亮为董事长，选举林若文为副董事长。

公司报告期内董事没有发生重大变化，上述董事任职情况的变化符合《公司
法》和《章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。

（二）监事变化情况

1、2013 年 4 月 3 日，第一届监事会职工代表监事陈敏玲女士因个人原因向
公司监事会提出辞职申请，公司于 2013 年 4 月 26 日召开了职工代表大会，会议
选举杜丹燕女士出任金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一届监事会职工代表
监事，2013 年 5 月 18 日公司召开 2012 年度股东大会，同意杜丹燕作为职工代
表监事担任公司第一届监事会监事，任期至公司第一届监事会届满止。

2、因第一届监事会任期届满，发行人于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第
二次临时股东大会，选举陈泽鑫、冼宇虹为公司第二届监事会股东代表监事，与
公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杜丹燕共同组成公司第二届监事会。

（三）高级管理人员变化情况

发行人于 2013 年 12 月 18 日召开第二届董事会第一次会议，聘任林若文为
总经理，贝旭为副总经理兼董事会秘书，陈迅为副总经理兼财务总监，孙豫、郭
一武、林金松为副总经理。

除上述披露外，公司高级管理人员近三年内未发生其他变化。

十、股东、董事、监事、高级管理人员的亲属在发行人财务部
的任职情况

报告期末，发行人 33 名财务人员中，仅 1 名会计（林镇辉）与发行人股东、
高级管理人员存在亲属关系，其余包括财务总监、财务经理等关键岗位的财务管
理人员及其它财务人员均与股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。

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第九节公司治理
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

公司于 2010 年 12 月 18 日召开创立大会暨第一次股东大会，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》的相关规定制定了《公司章程》，建立了股东大会制度，
并审议通过了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的运作机制。

股东大会为公司的最高权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会依法
行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批
准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行
公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司
章程》第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股
权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；（3）连续 12 个月内公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（4）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的任何担
保；（5）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（6）证券交易所或公司
章程规定的其他担保情形。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司股东大会的议
事规则主要内容包括：（1）股东大会的召集。股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，应当在 2 个月内召开。（2）股东大会通知。召集人应当
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在年度股东大会召开 20 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东。（3）股东
大会的提案。提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（4）股东大会的召开。股东大会召
开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。（5）
股东大会的议事程序及表决。股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定
的股东可以征集股东投票权。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会采用记名方式投票表决。股
东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。召集人应当
保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。（6）股东大会的决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议，
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会普通决议通过的事项包括：

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董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事
会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案，公
司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。股东大会以特别决议通过的事项包括：公司增加或者减少注册
资本，公司的分立、合并、解散和清算，《公司章程》的修改，公司在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，股权激
励计划，法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（7）股东大会会议
记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议时
间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓
名；《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司于 2010 年 12 月
18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举第一届董事会组成
人员的议案》及《董事会议事规则》。公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长、副董事长各一名。董事会由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

根据《公司章程》的规定，公司董事会的职权包括：召集股东大会，并向股
东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订公司
重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司内部
审计制度和审计人员的职责；制定公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修
改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会的议事规
则主要内容包括：（1）会议召开。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召开一次。有下列情形
之一的，应当召开临时董事会会议：董事长认为必要时；代表十分之一以上表决
权的股东提议时；三分之一以上董事提议时；二分之一以上独立董事提议时；监
事会提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；法律、行政法规及《公
司章程》规定的其他情形。（2）会议召集和主持。董事会会议由董事长召集和
主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。（3）出席。董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会会
议应当有过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。（4）会议决议。董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半
数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。（5）会议记录。董事会秘书本人
或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：会议召开的时间、地点、方式；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托
出席的情况；会议议程；董事发言要点（以书面通讯方式开会的，以董事的书面
反馈意见为准）；每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；其他应当记载的事项。董事会会议档案的保存期限为 10 年。

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三、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。公司于 2010 年 12 月
18 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举非职工代表监事的
议案》及《监事会议事规则》。公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括两名股东提名选举的监事和
一名由职工代表大会选举产生的职工代表监事。

根据《公司章程》的规定，公司监事会的职权包括：对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；向股东大会提出提案；根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；列席董
事会会议；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会的议事规
则主要内容包括：（1）会议召开。监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通
知应在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议应有全体监事二分之
一以上出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
有下列情形之一的，监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议：监事会
主席认为必要时；三分之一以上监事联名提议时；总经理提议时；法律、法规和
《公司章程》规定的情形。（2）会议决议。监事会会议决议采取举手或记名投
票方式进行表决，每一名监事享有一票表决权。监事会决议应当经全体监事的半
数以上通过。（3）会议记录。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应保存年限为 10 年。

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四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举了董事会
成员，其中包括三名独立董事；公司于 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临
时股东大会通过《独立董事工作制度》。

《独立董事工作制度》的主要内容包括：

1、人员构成。公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

2、义务与任职资格。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。担
任公司独立董事应当具备的条件包括：根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所
必需的工作经验；《公司章程》规定的其他条件。

3、任期。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

4、公正履行职责及回避。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

5、特别职权。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司在连
续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计
算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；对外担保事项应由独立董事
出具意见后，提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事
会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东

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征集投票权。独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

6、发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司
董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；独立董事应在年
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，
并发表独立意见；国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况

公司于 2010 年 12 月 18 日召开的第一届董事会第一次会议任命贝旭为董事
会秘书；公司于 2011 年 2 月 21 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《董
事会秘书工作制度》。

《董事会秘书工作制度》的主要内容包括：

1、任职资格。公司设立董事会秘书一名，董事会秘书的任职资格为：从事
企业管理、财务、金融或法律工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人；应
当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等方面专业知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力；公司上市后，董事会秘书需取得证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。

2、主要职责。董事会秘书的主要职责为：负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责
公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并

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公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有
问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所有关上市规则
及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所规章及证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。董事
会秘书负责筹备股东大会并负责做好股东大会会议记录，董事会秘书负责筹备董
事会会议并做好会议记录。

六、董事会专门委员会的设置及规范运行情况

（一）董事会专门委员会的设置情况

经公司 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，并制定了相应的《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工
作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司
2011 年 4 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议选举了上述四个专门委员会的
组成人员。

董事会各专门委员会的设置、人员构成、议事规则及职责权限等情况如下：

1、战略发展委员会

董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略发展委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。战略发展委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由
董事会选举产生。战略发展委员会设委员会主任一名，由董事长担任。目前，战
略发展委员会由林浩亮、蔡飙和陈迅组成，其中林浩亮为主任委员。

战略发展委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
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项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

战略发展委员会的活动分为常规会议和临时会议，常规会议一般每年召开两
次。临时会议根据需要可随时召开。战略发展委员会会议应在会议召开前七天通
知全体委员，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委
员主持。战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。战略发展委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委
员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。

2、审计委员会

审计委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在其工作细则所规定的职
责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委
员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、
会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设
主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会
主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。审计委员会委员
任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现
《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。目前，公司审
计委员会由姚明安、蔡飙、贝旭组成，其中姚明安为专业会计人士，为审计委员
会主任委员。

审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）根据有
关部门的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；（7）董事
会授权的其他事项

审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每
季度召开一次，由审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问
题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。临时会议须经公司董事长、
审计委员会主任或 2 名以上（含 2 名）审计委员会委员提议方可召开。审计委员
会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上多数。
薪酬与考核委员会委员组成人员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员应是薪酬与考核委员会成员，
由董事会选举产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。目前，薪酬与考核委员会由杜金岷、林若文、
姚明安组成，其中杜金岷为主任委员。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计
划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（3）负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主

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持。在董事会、董事长、主任委员及两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，应
当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议
后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，
由另外一名独立董事委员召集和主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席即可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为记名方式表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。

4、提名委员会

董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委
员人数。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会
委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履
行职务。目前，提名委员会由蔡飙、姚明安、林若文组成，其中蔡飙为主任委员。

提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理人员
的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理
人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对须
提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的
其他事宜。

提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立
董事）主持。在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时，
应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后三日内，

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召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立
董事委员召集和主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。

（二）董事会专门委员会的规范运行情况

公司报告期内各专门委员会规范运作，截至本招股意向书签署之日，公司战
略发展委员会已召开 6 次会议、审计委员会召开 13 次会议、薪酬与考核委员会
召开 4 次会议、提名委员会召开 4 次会议，具体情况如下：

2012 年 2 月 24 日，公司战略发展委员会召开 2012 年第一次会议，审议通
过《公司关于首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》；2012 年 11
月 1 日，战略发展委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《2012 年 1-10 月公
司直营新开店的情况报告》；2013 年 4 月 18 日，战略发展委员会召开 2013 年
第一次会议，审议通过《关于对营销网络建设情况的汇报》的议案；2013 年 10
月 30 日，战略委员会召开 2013 年第二次会议，审议通过《关于“下一代”品牌
定位情况》的议案；2014 年 6 月 7 日，战略发展委员会召开 2014 年第一次会议，
审议通过《网络分销电子商务平台建设项目方案》的议案；2014 年 10 月 24 日，
战略发展委员会召开 2014 年第二次会议，审议通过《关于公司 2015 年战略发展
目标》的议案。

2012 年 3 月 1 日，公司审计委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过《关
于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司的审计机构和申报会计师
事务所》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2011 年度财务决算报告》等议
案；2012 年 5 月 1 日，公司审计委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《关
于购置星湖豪景花园房产的议案》等议案；2012 年 8 月 5 日，公司审计委员会
召开 2012 年第三次会议，审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》；2012
年 10 月 30 日，公司审计委员会召开 2012 年第四次会议，审议通过关于对《重
大经营与投资决策管理制度》和《总经理工作细则》进行修订的议案；2013 年 3
月 22 日，公司审计委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过《关于 2012 年度
财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请

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广东正中珠江会计师事务所作为 2013 年度公司审计机构的议案》等议案；2013
年 6 月 28 日，公司审计委员会召开 2013 年第二次会议，审议通过了《关于上半
年审计部工作情况的报告》等议案；2013 年 8 月 15 日，公司审计委员会召开 2013
年第三次会议，审议通过了《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案；2013
年 11 月 30 日，公司审计委员会召开 2013 年第四次会议，审议通过了《2013 年
度企业内部审计工作报告》的议案；2014 年 3 月 22 日，公司审计委员会召开 2014
年第一次会议，审议通过《关于 2013 年度财务报表的议案》等议案；2014 年 4
月 30 日，公司审计委员会召开 2014 年第二次会议，审议通过《关于 2013 年度
财务决算报告的议案》、《关于 2013 年利润分配方案的议案》、《关于聘请广
东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》等议案；2014 年 8 月
6 日，公司审计委员会召开 2014 年第三次会议，审议通过《关于 2014 年上半年
财务报表的议案》等议案；2014 年 12 月 20 日，公司审计委员会召开 2014 年第
四次会议，审议通过《2014 年度企业内部审计工作报告》等议案；2015 年 1 月
27 日，公司审计委员会召开 2015 年第一次会议，审议通过《关于 2014 年度财
务报表的议案》等议案。

2012 年 5 月 9 日，公司薪酬与考核委员会召开 2012 年第一次会议，评估 2012
年公司董事及高管薪酬机制并作出暂不调整的决议；2012 年 11 月 30 日，公司
薪酬与考核委员会召开 2012 年第二次会议，审议通过《关于公司未来三年薪酬
规划的议案》、《关于调整董监高薪资待遇的议案》等议案；2013 年 11 月 30
日，公司薪酬与考核委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过了《关于高管绩
效方案的议案》等议案；2014 年 12 月 13 日，公司薪酬与考核委员会召开 2014
年第一次会议，审议通过了《关于高管绩效方案的议案》等议案。

2012 年 12 月 20 日，公司提名委员会召开 2012 年第一次会议，审议通过公
司现任董事、监事、高级管理人员任职资格核查报告；2013 年 11 月 30 日，公
司提名委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过了《关于提名公司第二届董事
会董事候选人的议案》；2013 年 12 月 18 日，公司提名委员会召开 2013 年第二
次会议，审议通过了《关于审查公司高管任职资格的议案》；2014 年 11 月 22
日，公司提名委员会召开 2014 年第一次会议，审议通过了《关于 2014 年提名委
员会工作总结及 2015 年工作计划的议案》。

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七、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

公司自整体变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会、监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的规定规范运行。截至本招股意向书签署之日，公司共召开 9 次
股东大会、16 次董事会、12 次监事会。

（一）公司股东大会规范运作情况

1、2012 年 2 月 5 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所
持 100%股份的表决权决议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案》
等议案。

2、2012 年 3 月 31 日，公司召开 2011 年度股东大会，全体股东、董事、监
事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%
股份的表决权决议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、关
于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于聘请广东正中珠江会
计师事务所有限公司的议案》、《关于申报最近三年财务审计报告的议案》、《关
于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后
适用的﹤金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）﹥的议案》、《金发拉
比妇婴童用品股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司上市后未来
三年具体股利分配计划的议案》、《董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》、
《控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告
的议案》、《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务决
算报告的议案》等议案。

3、2012 年 12 月 31 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。会议审议通过
了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于修订<重大经营与
投资决策管理制度>的议案》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁
小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于调整董事长薪酬的议案》等议案。其中，

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关联股东对《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房
产的议案》、《关于调整董事长薪酬的议案》两个议案回避表决。

4、2013 年 3 月 16 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所
持 100%股份的表决权决议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修正案》
的议案。

5、2013 年 5 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会，全体股东、董事、监
事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%
股份的表决权决议通过《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2012
年度监事会工作报告的议案》、《关于补选职工监事的议案》、《关于 2012 年
度财务决算报告的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘
请广东正中珠江会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案》等议案。

6、2013 年 12 月 18 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所
持 100%股份的表决权决议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关
于选举公司第二届监事会监事的议案》等议案。

7、2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所
持 100%股份的表决权决议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并
上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行
上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公
开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》及《关于修改〈公
司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》等议案。

8、2014 年 5 月 29 日，公司召开 2013 年度股东大会，全体股东、董事、监
事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所持 100%
股份的表决权决议通过《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013
年度监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关

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于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》及《关于 2013
年度财务决算报告的议案》等议案。

9、2014 年 11 月 10 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，全体股东、
董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。全体股东以所
持 100%股份的表决权决议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程修
正案的议案》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华
庭房产的议案》等议案。

（二）公司董事会规范运作情况

1、2012 年 1 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议，全体董事出席
了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司章
程修正案的议案》、《关于变更金发拉比妇婴童用品股份有限公司春泽店负责人
和营业期限的议案》、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2012 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事出席了
会议，全体董事一致同意审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于聘请广
东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》、《关于申报最近三年财务审计报告
的议案》、《关于公司最近三年关联交易价格公允的议案》、《关于首次公开发
行股票并上市后适用的﹤金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程（草案）﹥的议
案》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于
公司上市后未来三年具体股利分配计划的议案》、《董事、监事及高级管理人员
行为规范的议案》、《控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《2011 年度
总经理工作报告的议案》、《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2011 年度财务决算报告的议案》、《关于召开 2011 年度股东大会的议案》等议
案。

3、2012 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第九次会议，全体董事出席了
会议，全体董事一致同意审议通过《关于设立澄海常春园店的议案》、《关于购
置星湖豪景花园房产的议案》等议案。

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4、2012 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议，全体董事出席了
会议，全体董事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等议案。

5、2012 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，全体董事出
席了会议，会议审议了《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下
君悦华庭房产的议案》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关
于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》、《关于修改<总经理工作细则>
的议案》、关于撤销金发拉比妇婴童用品股份有限公司揭阳建阳路分店的议案》、
《关于调整董监高薪资待遇的议案》、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。关联董事林浩亮、林若文回避表决《关于续租公司大股东林浩
亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》，其余 5 名董事一致同意审
议通过该议案；其他议案获全体董事一致同意通过。

6、2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程
修正案》和《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

7、2013 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2010 年至 2012 年财务报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》等
议案。

8、2013 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务
所作为公司审计机构的议案》、《关于撤销金发拉比潮安县金石分店的议案》、
《关于 2012 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2012 年度董事会工作报告的
议案》、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》等议案。

9、2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等
议案。

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10、2013 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，全体董事
出席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议
案》及《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

11、2013 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议
案》、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于选举第二届董事
会审计委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提名委员会委员的议案》、
《关于选举第二届董事会战略发展委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事
会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司副总经理和董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理和财务总监议
案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。

12、2014 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，全体董事出席
了会议，全体董事一致同意审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股
票并上市的议案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
发行上市有关具体事宜的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进
行公开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》、《关于修
改〈公司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》、《关于 2013 年度财务报
表的议案》及《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

13、2014 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席
了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》、
《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议
案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为我司 2014 年审计机构的议案》、
《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于撤销金发拉比澄海东里分店的
议案》及《关于召开 2013 年度股东大会的议案》等议案。

14、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席
了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2014 年上半年财务报表的议案》等
议案。

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15、2014 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体董事出
席了会议，全体董事一致同意审议通过《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
章程修正案的议案》、《关于 2015 年公司生产经营管理计划纲要》、《关于续
租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于
召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》、《关于会计政策变更的议案》等议
案。

16、2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体董事出席
了会议，全体董事一致同意审议通过《关于 2014 年度财务报表的议案》等议案。

（三）公司监事会规范运作情况

1、2012 年 3 月 5 日，公司召开第一届监事会第四次会议，全体监事出席了
会议，全体监事一致同意审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于本次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于申报最近
三年财务审计报告的议案》、《关于公司上市后未来三年具体股利分配计划的议
案》、《董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》、《控股股东、实际控制
人行为规范的议案》、《关于 2011 年度监事工作报告的议案》《关于聘请广东
正中珠江会计师事务所有限公司的议案》等议案。

2、2012 年 9 月 4 日，公司召开第一届监事会第五次会议，全体监事出席了
会议，全体监事一致同意审议通过《关于近期相关工作的报告》等议案。

3、2012 年 12 月 15 日，公司召开第一届监事会第六次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林
燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》、《关于修订<重大经营与投资决策管理制
度>的议案》等议案。

4、2013 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第七次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2012 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务
所作为公司审计机构的议案》、《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》等议
案。

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5、2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届监事会第八次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于最近三年一期财务报告的议案》等议
案。

6、2013 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第九次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》
等议案。

7、2013 年 12 月 18 日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
等议案。

8、2014 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股
票并上市的议案〉的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司进行公
开承诺并接受约束的议案》、《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于公司未来股利分配规划的议案》、《关于修改〈公
司上市后三年的具体股利分配计划〉的议案》及《关于 2013 年度财务报表的议
案》等议案。

9、2014 年 4 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》、
《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请广东正中珠江会计师事务
所为我司 2014 年审计机构的议案》及《关于 2013 年度财务决算报告的议案》等
议案。

10、2014 年 8 月 6 日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2014 年上半年财务报表的议案》等
议案。

11、2014 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第五次会议，全体监事出
席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2015 年公司生产经营管理计划纲
要》、《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的
议案》、《关于会计政策变更的议案》等议案。

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12、2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议，全体监事出席
了会议，全体监事一致同意审议通过《关于 2014 年度财务报表的议案》等议案。

（四）公司股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

报告期内，公司召开的历次股东大会会议的通知、召开、表决程序均严格按
照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记
录完整规范，决议内容及决议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，真实、有效。

报告期内，公司召开的历次董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定规范运作，董事会会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决
议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

报告期内，公司召开的历次监事会会议严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的规定规范运作，监事会会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决议内容及决
议的签署符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

公司报告期内不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相
关制度等要求行使职权的行为。

八、独立董事、外部监事出席相关会议及履职情况

公司不存在外部监事。

报告期内，公司独立董事蔡飙、杜金岷、姚明安履行职责的情况如下：

1、按时出席了发行人召开的历次董事会、列席了股东大会，审阅了发行人
董事会审议的议案、与公司经营管理层保持充分沟通并给出一些合理化建议，谨
慎行使表决权，认为公司董事会审议的各项议案符合法定程序，均未提出异议、
反对或弃权的情形；

2、对公司报告期内发生的关联交易事项发表了独立意见；

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3、通过到发行人现场考察，详细了解发行人的生产经营情况和财务状况，
并通过电话和电子邮件等方式，与发行人其他董事、监事、高级管理人员保持密
切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，对发行人未来的发展战略提出建议；

4、根据相关主管部门的规定和要求，持续关注发行人公司治理工作，通过
有效的监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观
性，切实维护发行人和中小投资者的利益。

九、公司最近三年未有重大违法违规行为

公司最近三年不存在重大违法违规行为。

2013 年 1 月 6 日，汕头市国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》（汕
国土资监[2013]1 号），就公司于 1997 年 12 月未经批准擅自占用金平区鮀莲街
道鮀济南路 107 号东侧集体土地 16.8 亩的历史遗留问题进行行政处罚，罚款人
民币 56,004 元。公司已于 2013 年 1 月 7 日缴清罚款。

2014 年 4 月 18 日，汕头市国土资源局出具《证明》，认为该行为不构成重
大违法行为。2014 年 9 月 19 日广东省国土资源厅出具《广东省国土资源厅关于
汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤
地政【2014】137 号），同意汕头市金平区金发拉比妇婴童用品股份有限公司“三
旧”改造方案。

2015 年 2 月 15 日，公司与汕头市国土资源局签订编号为 440501-2015-000004
的《国有建设用地使用权出让合同》，后者向公司出让坐落于汕头市鮀浦鮀济南
路 107 号东侧（大井村附近）的宗地，出让宗地面积 10,421.60 平方米，国有建
设用地使用权出让价款为 3,154,605.00 元，用途为工业用地。双方于同日签订《国
有建设用地使用权移交书》，办理了上述出让宗地的交付手续。截至 2015 年 2
月 26 日，公司已缴纳土地出让价款及契税。2015 年 4 月 1 日，公司取得该宗国
有土地使用权的《国有土地使用证》（汕国用（2015）第 91300009 号）。

经核查，发行人律师认为，上述对公司的行政处罚行为不属于重大违法违规
行为。

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十、资金占用和对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情况，也不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情况。

十一、公司内部控制制度情况

（一）公司采取的保证内控制度完整合理有效的措施

公司针对其股权结构、行业特点，为增强公司治理的有效性，保证公司内控
制度完整合理有效，公司采取了如下措施完善公司治理：

1、公司自 2010 年 12 月 18 日整体变更为股份有限公司以来，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规范性文件的规定，逐
步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了
各项内部规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、
《总经理工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》等，对公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责权限作出明
确规定，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相
互制衡的机制。

2、为强化对公司内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东投资
者的利益，促进公司规范运行，公司于 2010 年 12 月 18 日召开的创立大会选举
三名独立董事；于 2011 年 4 月 9 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过关于
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四
个委员会的议案及《独立董事工作制度》，建立了独立董事制度；公司于 2011
年 4 月 30 日召开的第一届董事会第五次会议，选举了董事会下属专门委员会的
成员，并通过个各专门委员会的工作细则。公司建立的各项制度对独立董事的权
利、义务进行明确规定，进一步完善了公司的法人治理结构。

3、公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大经

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营与投资决策管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制
管理制度》、《分、子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金
管理办法》等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效。

4、公司针对所处行业市场特点，根据经营环境需要设置了行政中心、财务
中心、审计部、证券投资部、检验中心，采购中心、制造中心、供应链管理中心、
品牌中心等公司内部经营管理机构，覆盖了生产计划、产品研发、物资采购、产
品销售、财务核算、对外投资、内部审计、人事管理等经营管理环节。公司对大
额固定资产投资、对外融资、财务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，
形成了规范的内部管理体系。

5、为保障公司内控制度的有效执行，公司设立了审计部负责对公司内部控
制制度的监督和检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的
效果和效率。

6、公司聘请会计师事务所进行年度财务报表审计，每年度要求会计师事务
所对公司内部控制设计与运行的有效性进行审核，公司在所有重大方面已建立健
全合理的内部控制制度，并已得到有效遵循。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层
的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，
涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审
计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管
理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

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根据《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准，本公司内部控制
于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

正中珠江就公司内部控制的有效性，出具“广会专字[2015]G14001510142
号”《内部控制鉴证报告》，认为：“金发拉比按照《内部会计控制规范—基本
规范》以及其他控制标准于截至 2014 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。”

十二、公司上市后三年内稳定股价的预案

按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，
公司特制订预案如下：
“一、启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；
3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或
全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；
（3）控股股东或实际控制人用于增持的总金额不超过人民币 3,000 万元或
者公司股票上市前其公开出售股份之所得，以两者较高者为限。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人
员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，每
一年度以增持一次为限。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”

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第十节财务与会计信息
一、财务报表的编制基础及审计意见

（一）注册会计师的审计意见

正中珠江接受公司全体股东委托，对公司报告期内的财务报表进行了审计，
并于 2015 年 1 月 27 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字
[2015]G14001510120 号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日的财务状况，以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的经营成果
和现金流量。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表。

（二）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计
量，按照财政部 2006 年颁布及其后续修订的企业会计准则及其应用指南、解释
以及其他相关规定编制。

二、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表合并范围的确定原则

公司财务报表合并范围包括：直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决权股
份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的被投资单位。

（二）报告期内合并报表范围

注册资本期末实际投资拥有权益首次纳入合并范
公司名称注册地是否合并
（万元）额（万元）直接间接围的时间
深圳金发
深圳 100.00 100.00 100% 是 2011 年
拉比

（三）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司的经营成果和财
务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

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本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对
合并财务报表的期初余额以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表
时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报
表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报
表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并
范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以
抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，
则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权
益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有
的份额，其余额仍应冲减少数股东权益。

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三、财务报表

（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 246,509,715.36 159,682,590.13 122,143,540.81
应收票据 2,900,000.00 2,000,000.00 -
应收账款 29,029,037.42 21,230,963.22 7,868,646.07
预付款项 6,915,989.85 4,740,772.16 5,095,068.87
应收利息 562,269.85 416,958.90 1,008,371.29
其他应收款 2,824,668.78 2,162,623.39 2,229,610.58
存货 96,131,628.97 127,270,418.02 96,042,864.22
流动资产合计 384,873,310.23 317,504,325.82 234,388,101.84
非流动资产：
固定资产 42,293,654.08 46,035,622.29 48,641,368.21
在建工程 7,368,134.66 1,114,653.00 194,193.00
无形资产 2,800,848.81 2,513,451.43 2,556,533.91
长期待摊费用 2,542,824.95 3,061,428.14 3,352,311.96
递延所得税资产 430,669.83 338,876.29 143,162.16
其他非流动资产 2,782,500.00 4,975,965.82 -
非流动资产合计 58,218,632.33 58,039,996.97 54,887,569.24
资产总计 443,091,942.56 375,544,322.79 289,275,671.08
流动负债：
应付账款 10,932,134.54 15,482,345.70 13,279,756.61
预收款项 23,165,414.21 26,128,203.75 29,697,656.88
应付职工薪酬 5,994,031.64 6,223,059.19 5,929,956.10
应交税费 11,467,832.61 12,885,225.49 5,328,466.04
其他应付款 6,373,846.46 8,173,510.21 4,029,734.68
流动负债合计 57,933,259.46 68,892,344.34 58,265,570.31
非流动负债合计 - - -
负债合计 57,933,259.46 68,892,344.34 58,265,570.31
股东权益：
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 53,568,618.45 53,568,618.45 53,568,618.45
盈余公积 30,645,227.61 21,267,448.17 12,592,089.79
未分配利润 249,944,837.04 180,815,911.83 113,849,392.53
归属于母公司股东权益合计 385,158,683.10 306,651,978.45 231,010,100.77
少数股东权益 - - -
股东权益合计 385,158,683.10 306,651,978.45 231,010,100.77
负债和股东权益总计 443,091,942.56 375,544,322.79 289,275,671.08

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2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 406,916,576.11 380,379,741.64 333,271,349.43

减：营业成本 192,478,371.06 184,126,686.52 165,374,380.70

营业税金及附加 4,996,786.64 4,028,668.82 3,761,782.47

销售费用 51,966,230.07 48,706,675.66 47,745,619.04

管理费用 35,608,656.60 28,685,067.40 25,740,030.44

财务费用 -4,790,405.69 -2,807,463.54 -1,825,743.62

资产减值损失 367,174.16 782,856.50 85,981.80

加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,289,763.27 116,857,250.28 92,389,298.60

加：营业外收入 168,633.59 501,075.49 3,183.04

减：营业外支出 486,487.76 520,236.83 192,516.11

其中：非流动资产处置损失 369,159.28 320,289.38 171,435.13

三、利润总额（亏损总额以“－”号
125,971,909.10 116,838,088.94 92,199,965.53
填列）

减：所得税费用 31,655,204.45 29,466,211.26 23,182,771.07

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46

归属于母公司股东的净利润 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46

少数股东损益 - - -
五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.85 1.71 1.35

（二）稀释每股收益 1.85 1.71 1.35

六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46

归属于母公司所有者的综合收益总
94,316,704.65 87,371,877.68 69,017,194.46
额

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 457,870,850.59 420,891,449.68 381,607,004.52

收到其他与经营活动有关的现金 5,448,484.91 4,945,606.84 1,537,633.03

经营活动现金流入小计 463,319,335.50 425,837,056.52 383,144,637.55

购买商品、接受劳务支付的现金 177,186,898.82 224,739,345.76 191,208,346.46

支付给职工以及为职工支付的现金 54,761,960.98 52,799,111.37 46,790,230.93

支付的各项税费 83,781,364.69 60,283,625.78 60,935,390.14

支付其他与经营活动有关的现金 36,384,902.25 29,202,234.14 34,526,700.95

经营活动现金流出小计 352,115,126.74 367,024,317.05 333,460,668.48

经营活动产生的现金流量净额 111,204,208.76 58,812,739.47 49,683,969.07

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
100,700.00 217,184.00 155,901.54
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 100,700.00 217,184.00 155,901.54
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,667,783.53 9,760,874.15 25,093,018.16
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 8,667,783.53 9,760,874.15 25,093,018.16

投资活动产生的现金流量净额 -8,567,083.53 -9,543,690.15 -24,937,116.62

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
15,810,000.00 11,730,000.00 -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 15,810,000.00 11,730,000.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 -15,810,000.00 -11,730,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 86,827,125.23 37,539,049.32 24,746,852.45

加：期初现金及现金等价物余额 159,682,590.13 122,143,540.81 97,396,688.36

六、期末现金及现金等价物余额 246,509,715.36 159,682,590.13 122,143,540.81

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 246,354,073.13 159,318,962.74 120,866,564.40
应收票据 2,900,000.00 2,000,000.00 -
应收账款 31,676,259.06 25,058,870.86 11,507,346.62
预付款项 6,915,989.85 4,740,772.16 5,095,068.87
应收利息 562,269.85 416,958.90 1,008,371.29
其他应收款 2,554,903.46 1,955,972.42 2,238,491.70
存货 91,266,743.59 122,170,213.72 92,198,289.40
其他流动资产 - - -
流动资产合计 382,230,238.94 315,661,750.80 232,914,132.28
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
固定资产 42,257,727.90 46,004,283.44 48,600,790.03
在建工程 7,368,134.66 1,114,653.00 194,193.00
无形资产 2,800,848.81 2,513,451.43 2,556,533.91
长期待摊费用 2,038,201.62 2,584,596.20 3,143,555.08
递延所得税资产 388,182.74 299,604.77 97,778.67
其他非流动资产 2,782,500.00 4,975,965.82 -
非流动资产合计 58,635,595.73 58,492,554.66 55,592,850.69
资产总计 440,865,834.67 374,154,305.46 288,506,982.97
流动负债：
应付账款 10,932,134.54 15,482,345.70 13,279,756.61
预收款项 23,165,414.21 26,128,203.75 29,697,656.88
应付职工薪酬 5,613,178.83 5,848,287.70 5,621,371.38
应交税费 11,414,663.82 13,008,408.94 5,382,624.25
其他应付款 6,259,548.70 8,173,959.23 4,036,057.50
其他流动负债 - - -
流动负债合计 57,384,940.10 68,641,205.32 58,017,466.62
非流动负债合计 - - -
负债合计 57,384,940.10 68,641,205.32 58,017,466.62
股东权益：
股本 51,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 53,568,618.45 53,568,618.45 53,568,618.45
盈余公积 30,645,227.61 21,267,448.17 12,592,089.79
未分配利润 248,267,048.51 179,677,033.52 113,328,808.11
股东权益合计 383,480,894.57 305,513,100.14 230,489,516.35
负债和股东权益总计 440,865,834.67 374,154,305.46 288,506,982.97

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2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 399,486,261.15 374,820,805.32 332,516,977.21

减：营业成本 192,945,403.61 185,405,178.19 169,218,955.52

营业税金及附加 4,860,492.23 3,922,634.17 3,700,342.10

销售费用 46,338,230.32 43,895,088.49 45,244,501.43

管理费用 34,208,771.85 27,563,975.67 24,889,594.25

财务费用 -4,792,063.88 -2,806,202.69 -1,823,034.30

资产减值损失 354,311.89 807,304.38 -93,532.39

加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -
号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 125,571,115.13 116,032,827.11 91,380,150.60

加：营业外收入 168,633.59 501,075.49 3,183.04

减：营业外支出 486,487.76 520,236.83 192,516.11

其中：非流动资产处置损失 369,159.28 320,289.38 171,435.13

三、利润总额（亏损总额以“－”号填
125,253,260.96 116,013,665.77 91,190,817.53
列）

减：所得税费用 31,475,466.53 29,260,081.98 22,929,815.31

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,777,794.43 86,753,583.79 68,261,002.22

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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 452,379,637.63 415,870,337.62 378,373,648.04
收到其他与经营活动有关的现金 5,446,773.84 4,941,475.93 1,533,030.25
经营活动现金流入小计 457,826,411.47 420,811,813.55 379,906,678.29
购买商品、接受劳务支付的现金 178,007,078.69 224,629,101.54 191,208,346.54
支付给职工以及为职工支付的现金 50,889,620.17 49,621,792.57 45,426,684.81
支付的各项税费 82,241,365.55 58,958,184.53 60,470,897.26
支付其他与经营活动有关的现金 35,604,807.64 28,263,354.32 34,013,556.17
经营活动现金流出小计 346,742,872.05 361,472,432.96 331,119,484.78
经营活动产生的现金流量净额 111,083,539.42 59,339,380.59 48,787,193.51
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
100,700.00 217,184.00 155,901.54
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 100,700.00 217,184.00 155,901.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资
8,339,129.03 9,374,166.25 24,865,699.16
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 8,339,129.03 9,374,166.25 24,865,699.16
投资活动产生的现金流量净额 -8,238,429.03 -9,156,982.25 -24,709,797.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,810,000.00 11,730,000.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 15,810,000.00 11,730,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 -15,810,000.00 -11,730,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 87,035,110.39 38,452,398.34 24,077,395.89
加：期初现金及现金等价物余额 159,318,962.74 120,866,564.40 96,789,168.51
六、期末现金及现金等价物余额 246,354,073.13 159,318,962.74 120,866,564.40

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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则和计量方法

公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。

公司销售主要分为三种方式：自营（主要包括直营、联营）、加盟、经销，
这三种方式下销售收入的确认方法分别为：

1、直营（非商场专柜）系在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。

2、联营（商场专柜）系公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产
品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于收到百货商场结算单时，按百
货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。

3、加盟、经销均系在产品已交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索
取收款凭据时确认销售收入。

提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易
相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公
司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算
确认营业收入。

（二）应收款项

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

公司将应收款项余额占本公司合并报表前五名或占
单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项余额 10%以上的款项确定为单项金额重大
的应收款项。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
单项金额重大并单项计提坏账准备的
现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
计提方法
失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值
的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

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2、按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据
账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信
内部业务组合
用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合账龄分析法
除存在客观证据表明无法收回外，不对应收内部款项计
内部业务组合
提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3-4 年 80
4 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独
坏账准备的计提方法进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。

（三）存货核算方法

1、存货的分类

存货分为原材料、产成品、半成品、委托加工物资。

2、发出存货的计价方法

存货按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工
成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的
差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净

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值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存法。

（四）固定资产的核算方法

1、固定资产确认条件

公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用
年限超过 1 年的有形资产。

2、固定资产分类及折旧政策

固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年
限、预计残值率和年折旧率列示如下：

固定资产类型预计使用年限年折旧率预计残值率
房屋建筑物 5-30 3.17-19.00% 5%
机器设备 10 9.50% 5%
运输设备 8-10 9.50-11.88% 5%
其他设备 3-5 19.00-31.67% 5%

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（五）无形资产核算方法

1、无形资产的计价、使用寿命和摊销

外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，

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能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产，按照投
资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。接受
债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产
的，按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产，以该项非
货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。

无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直
线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命
不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土
地使用权及商标、软件、专利，其中土地使用权按使用期限平均摊销，商标、软
件、专利按 10 年摊销。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括
能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、无形资产的减值准备

公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技
术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的
市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护
期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形
时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不得转回。

（六）递延所得税资产和递延所得税负债

公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理。所得税包括当期所得税
和递延所得税。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期
所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所

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得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益均计入当
期损益。

公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算
的预期应交纳或返还的所得税金额计量。递延所得税资产和递延所得税负债分别
根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务
期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认：

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资
产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）、该项交易不是
企业合并；（2）、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可
抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可
能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵
扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。

递延所得税负债的确认：

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的
交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对与子
公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条
件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见
的未来很可能不会转回。

资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延

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所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以
转回。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延
所得税负债以抵销后的净额列示。

（七）长期待摊费用的摊销政策

长期待摊的费用按形成时发生的实际成本计价，长期待摊的费用项目在受益
期内按直线法平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚
未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（八）政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助根据补助对象分为与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助，难以区分的综合性政府补助归类为与收益相关的政府补
助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。

（九）在建工程核算方法

在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算。

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在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工
程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。
工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产
品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收
入或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入
的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在
所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前
按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。

在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时
转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本
等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，
待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工
程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已
经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工
程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面
价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。

（十）职工薪酬

职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司为获得职工提供的服
务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。公司提供给职工配偶、子女、
受瞻养人、己故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬包
括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

短期薪酬是指在职工为公司提供相关服务的会计期间结束后十二个月内需
要全部予以支付的，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付
的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，为职工缴纳医疗保险费、养老保
险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及

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短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利以及其他短期薪酬等。公司在
职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，
其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或解除劳动关系
后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外，具体分类为设定
提存计划和设定受益计划。

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供的辞退福利，在下列
两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不
能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（2）公司
确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工
薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，公司于职工提供服务的期间确认
应付职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（十一）经营租赁

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认
为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。

（十二）股份支付

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用和资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允

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价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权
权益工具的数量与以前估计不同的需进行调整，并在可行权日调整至实际可行权
的权益工具数量。

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算
确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。如需完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件以后才可行权，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况
的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，
对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（十三）报告期主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会
计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业
会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价
值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其
他主体中权益的披露》等具体准则，公司于 2014 年 7 月 1 日起执行。《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》从 2014 年度开始执行。

上述会计政策变更对公司财务报表未产生影响。

2、会计估计变更

报告期内公司会计估计未发生变更。

五、报告期内非经常性损益

公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（一）非流动资产处置损益 -36.92 -32.03 -17.14
（二）计入当期损益的政府补助 - 50.00 -
（三）除上述各项之外的其他营业
5.13 -19.89 -1.79
外收支净额

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（四）其他符合非经常性损益定义
- - -
的损益项目
非经常性损益合计 -31.79 -1.92 -18.93
所得税影响数 -5.79 2.55 -4.73
扣除所得税、少数股东损益后的非
-25.99 -4.47 -14.20
经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,457.66 8,741.66 6,915.92
所有者的净利润

六、主要资产情况

（一）固定资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 5-30 4,121.95 818.61 3,303.34
机器设备 10 689.77 323.95 365.82
运输设备 8-10 414.71 164.63 250.07
其他设备 3-5 820.31 510.17 310.14
合计 - 6,046.73 1,817.37 4,229.37

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。

（二）无形资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：

单位：万元
无形资产类别取得方式摊销年限无形资产原值累计摊销无形资产净值
土地使用权购买 50 年 243.16 53.49 189.66
商标及专利自主研发 10 年 18.67 15.05 3.62
软件购买 10 年 119.88 33.08 86.80
合计 - - 381.71 101.63 280.08

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。

七、主要负债情况

（一）短期借款

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无短期借款。

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（二）应付票据

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无应付票据。

（三）应付账款

单位：万元
2014.12.31
账龄结构
金额比例
1 年以内（含 1 年） 1,052.52 96.28%
1 年至 2 年（含 2 年） 19.31 1.77%
2 年至 3 年（含 3 年） 4.06 0.37%
3 年至 4 年（含 4 年） 17.33 1.59%
合计 1,093.21 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）
表决权股份的股东款项。

（四）预收款项

单位：万元
2014.12.31
账龄结构
金额比例
1 年以内（含 1 年） 2,099.25 90.62%
1 年至 2 年（含 2 年） 217.29 9.38%
合计 2,316.54 100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持本公司 5%以上（含 5%）
表决权股份的股东款项。

八、股东权益情况

报告期内，公司股东权益情况如下：

单位：万元
股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
股本 5,100.00 5,100.00 5,100.00
资本公积 5,356.86 5,356.86 5,356.86
盈余公积 3,064.52 2,126.74 1,259.21
未分配利润 24,994.48 18,081.59 11,384.94
归属于母公司股东权
38,515.87 30,665.20 23,101.01
益合计
少数股东权益 - - -

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股东权益合计 38,515.87 30,665.20 23,101.01

九、现金流量情况

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40
投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 -
现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69

十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日止，公司不存在需披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的其他重要事项。

十一、主要财务指标

（一）基本财务指标

2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 6.64 4.61 4.02
速动比率（倍） 4.98 2.76 2.37
资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11%
应收账款周转率（次） 15.33 24.70 40.18
存货周转率（次） 1.72 1.65 2.07
息税折旧摊销前利润（万
13,243.32 12,310.48 9,698.02
元）
利息保障倍数 - - -
经营活动的现金流量净额
11,120.42 5,881.27 4,968.40
（万元）
每股经营活动的现金流量
2.18 1.15 0.97
净额（元）

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每股净现金流量（元） 1.70 0.74 0.49
无形资产（土地使用权除
0.23% 0.19% 0.24%
外）占净资产的比例
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）/期末净资产

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资每股收益
期间报告期利润
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 27.37 1.85 1.85
2014 年
度扣除非经常性损益后归属于公司 27.45 1.85 1.85
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 32.62 1.71 1.71
2013 年扣除非经常性损益后归属于公司
32.64 1.71 1.71
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 35.12 1.35 1.35
2012 年扣除非经常性损益后归属于公司
35.20 1.36 1.36
普通股股东的净利润

注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报
告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

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其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

十二、盈利预测情况

公司未制作盈利预测报告。

十三、资产评估情况

公司自 1996 年成立以来，未进行过资产评估。

十四、验资情况

公司自 1996 年成立以来的历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”
之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人
股本的形成及其变化情况”。

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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报表，对报告期内
公司的财务状况、盈利能力、现金流量、资本性支出及未来趋势进行如下讨论和
分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务与会计
信息”中的相关内容。

一、财务状况分析

（一）资产结构及其变动分析

报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 38,487.33 86.86% 31,750.43 84.55% 23,438.81 81.03%
非流动资产 5,821.86 13.14% 5,804.00 15.45% 5,488.76 18.97%
总资产 44,309.19 100.00% 37,554.43 100.00% 28,927.57 100.00%
总资产增长额 6,754.76 8,626.86 -
总资产增长率 17.99% 29.82% -

公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末的总资产分别为 28,927.57 万元、
37,554.43 万元、44,309.19 万元。公司 2013 年末总资产较 2012 年末增加 8,626.86
万元，增长 29.82%，2014 年末总资产较 2013 年末增加 6,754.76 万元，增长 17.99%，
资产规模随着业务发展呈现良好的上升趋势。

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为
81.03%、84.55%、86.86%。公司流动资产占比较高，主要是由公司经营模式所
决定的。公司从事婴幼儿消费品的设计研发、生产和销售，生产模式包括自主生
产、委外加工及外包生产三种。除部分服饰棉品、洗护产品等采用自主生产外，
其他品类均主要采用委外加工或者外包生产的方式，由此节约了大部分的生产用
固定资产投资。在销售模式上，公司采取加盟与自营相结合、经销为补充的模式，
加盟商自行投资开设店面或商场专柜，无需占用本公司的非流动资产，而报告期
内公司自营店/柜主要以商场联营专柜为主，占用公司非流动资产也相对较少。

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公司总资产的增加主要源于流动资产的增加。2013 年末流动资产增加
8,311.62 万元，增幅 35.46%，2014 年末流动资产增加 6,736.90 万元，增幅 21.22%。
流动资产的增加主要系随业务规模扩大，货币资金、存货相应增加所致。

公司非流动资产占比较低，账面价值基本呈上升趋势。报告期内公司非流动
资产的增加主要系公司购置生产经营所需固定资产所致。本次募集资金到位后，
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司固定资产规模将有较大幅度增长。

1、流动资产构成及其变动分析

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收
款、存货及其他流动资产构成。报告期各期末，随着公司增资、生产经营规模扩
大和销售收入增加，公司的货币资金、应收账款、预付款项、存货等流动资产相
应增加。公司流动资产构成如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 24,650.97 64.05% 15,968.26 50.29% 12,214.35 52.11%
应收票据 290.00 0.75% 200.00 0.63% - -
应收账款 2,902.90 7.54% 2,123.10 6.69% 786.86 3.36%
预付款项 691.60 1.80% 474.08 1.49% 509.51 2.17%
应收利息 56.23 0.15% 41.70 0.13% 100.84 0.43%
其他应收款 282.47 0.73% 216.26 0.68% 222.96 0.95%
存货 9,613.16 24.98% 12,727.04 40.08% 9,604.29 40.98%
流动资产 38,487.33 100.00% 31,750.43 100.00% 23,438.81 100.00%

（1）货币资金

公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末的货币资金分别为 12,214.35 万元、
15,968.26 万元、24,650.97 万元，随着公司业务规模的扩大而呈现上升趋势。

2013 年末公司货币资金余额 15,968.26 万元，较 2012 年末增加 3,753.91 万
元，增幅为 30.73%，主要原因系公司 2013 年实现净利润 8,737.19 万元且销售回
款良好，经营活动产生 5,881.27 万元的现金流量净额。

2014 年末公司货币资金余额 24,650.97 万元，较 2013 年末增加 8,682.71 万
元，增幅为 54.37%，主要系经营活动产生 11,120.42 万元的现金流量净额所致。

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2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 24,650.97 万元。未来两年公司预计
的资本性支出包括洗护生产线技术改造、服饰棉品生产线技术改造、生产综合大
楼建设等。扣除未来资本性支出的影响，公司货币资金余额可维持目前规模的日
常经营周转，但随着销售规模的扩大，公司在采购、渠道建设、市场营销、内部
管理等方面所需资金将会持续增加，因此公司需要加强外部融资，以获得更多资
金支持公司的发展。

（2）应收票据

报告期末，公司应收票据余额 290.00 万元，主要系公司自 2013 年起为合作
时间较长、信用良好的主要加盟商/经销商提供以银行承兑汇票进行结算的优惠
政策，期末应收票据尚未到期所致。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款总体处在较低水平；应收账款账龄结构合理，
绝大部分在一年以内；公司应收账款回收情况较为良好。

①应收账款变动分析

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 3,060.30 2,247.26 832.39
占营业收入比例 7.52% 5.91% 2.50%

公司应收账款主要为应收联营商场结算货款及部分加盟/经销商销售款。

报告期内，公司应收账款总体保持在较低水平。2012 年末、2013 年末、2014
年末，公司应收账款净额在流动资产中的占比分别为 3.36%、6.69%、7.54%，在
总资产中的占比分别为 2.72%、5.65%、6.55%。公司应收账款保持较低水平主要
与公司的业务模式有关：对于加盟及经销模式，公司对加盟/经销商销售一般要
求预付货款、款到发货，对部分加盟/经销商给予一定的信用额度，当次欠款结
清后公司才会进行下次发货，保证了货款的快速回笼；对于自营模式，自营销售
中较大部分采取与商场联营开设专柜的方式，商场与公司按月结算，因此会产生
一定金额的应收账款。公司商场联营专柜一般选择国内优质的百货商场渠道进
驻，商场规模较大、管理规范、资金实力雄厚，商场回款情况良好，保证了公司
销售款的快速回笼。
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2013 年末公司应收账款余额较上年增加 1,414.87 万元，增幅 169.98%，主要
系随着公司业务规模的扩张，应收账款规模相应扩张，同时公司 2013 年将合作
时间较长、信誉良好的主要加盟商/经销商的信用额度调整为上年销售金额的一
定比例所致。

2014 年末公司应收账款余额较上年增加 813.04 万元，增幅 36.18%，主要系
随着公司销售规模的增加，应收账款规模相应扩张所致。

②应收账款账龄结构及坏账准备计提政策

报告期内，公司账龄结构合理，超过 95%的应收账款账龄都在 1 年以内，不
存在长期未收回的大额应收款项。

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄坏账坏账坏账
余额比例余额比例余额比例
准备准备准备
1 年以内 3,031.06 99.04% 151.55 2,199.71 97.89% 109.99 806.33 96.87% 40.32
1-2 年 29.24 0.96% 5.85 31.98 1.42% 6.40 26.07 3.13% 5.21
2-3 年 - - - 15.57 0.69% 7.79 - - -
3-4 年 - - - - - - - - -
4 年以上 - - - - - - - - -
合计 3,060.30 100.00% 157.40 2,247.26 100.00% 124.17 832.39 100.00% 45.53

公司应收账款坏账准备所采用的账龄分析法如下：1年以内计提比例为5%、
1-2年计提比例为20%、2-3年计提比例为50%、3-4年计提比例为80%、4年以上计
提比例为100%。截至2012年末、2013年末、2014年末，公司计提坏账准备分别
为45.53万元、124.17万元、157.40万元，占应收账款余额的比例分别为5.47%、
5.53%、5.14%，坏账准备计提充分。

③应收账款客户分析

截至报告期末，公司应收账款前五名欠款单位详情如下：

单位：万元
与本公司金额占应收账款
客户账龄客户性质
关系（万元）余额比例
成都英岚商贸有限责任
非关联方 388.65 12.70% 1 年以内加盟商
公司
邓明华非关联方 272.72 8.91% 1 年以内加盟商

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苏州羽珂服饰商贸有限
非关联方 266.65 8.71% 1 年以内加盟商
公司
余姚市拉比妇婴童用品
非关联方 260.64 8.52% 1 年以内加盟商
有限公司
杭州潼恩贸易有限公司非关联方 164.54 5.38% 1 年以内加盟商
合计 1,353.20 44.22% - -

2014 年末公司应收账款前五名客户欠款金额合计为 1,353.20 万元，占公司
应收账款期末账面余额的 44.22%，且账龄不超过 1 年。当期该等单位信用记录
良好，与公司合作时间较长。

截至报告期末，公司应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位欠款。

④主要客户应收账款情况

报告期各期末，公司销售前五大客户的应收账款金额、占比及变化情况如下
所示：

单位：万元
应收账款占期末应收
序号客户
余额账款比例
2014 年 12 月 31 日
1 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 260.64 8.52%
2 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 147.04 4.80%
3 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 272.72 8.91%
4 成都英岚商贸有限责任公司 388.65 12.70%
5 常熟市曙光婴儿用品销售有限公司 - -
小计 1,069.05 34.93%
2013 年 12 月 31 日
1 昆明彩婴乐商贸有限公司及个体户邓明华 20.27 0.90%
2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 127.12 5.66%
深圳市宜添之儿童服装有限公司、深圳市罗湖区太宁路拉比
3 - -
童装店及其实际控制人罗惜芳
4 成都英岚商贸有限责任公司及其实际控制人肖英 236.90 10.54%
5 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 99.10 4.41%
小计 483.40 21.51%
2012 年 12 月 31 日
1 罗惜芳 - -
2 余姚市拉比妇婴童用品有限公司及其实际控制人陈玲玲 44.06 5.29%
3 杭州潼恩贸易有限公司及其实际控制人王群 0.03 0.00%

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4 宝大祥青少年儿童购物（集团）有限公司及其控股子公司 71.24 8.56%
5 深圳茂业商厦有限公司及其控股子公司 216.84 26.05%
小计 332.17 39.90%

注：报告期内公司主要客户销售额以实际控制人合并计算，故上表中应收账款余额按照相同口径进行
合并。

（3）预付款项

公司预付款项主要为预付的原材料货款、委外加工费和外购产品款项。2012
年末、2013 年末、2014 年末，公司预付款项余额分别为 509.51 万元、474.08 万
元、691.60 万元，占同期流动资产比例分别为 2.17%、1.49%、1.80%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项前五名单位详情如下：

单位：万元
占预付款项
供应商与本公司关系金额账龄
余额比例
汕头经济特区龙发制衣有限公司非关联方 267.61 38.69% 1 年以内
广州市杰兴制衣有限公司非关联方 110.95 16.04% 1 年以内
中山市高儿莱恩日用制品有限公司非关联方 84.30 12.19% 1 年以内
汕头市腾飞制衣有限公司非关联方 33.67 4.87% 1 年以内
东莞市巴巴儿童用品有限公司非关联方 28.57 4.13% 1 年以内
合计 525.09 75.92% -

（4）其他应收款

公司其他应收款主要为商场保证金、店铺租金及押金等。2012 年末、2013
年末、2014 年末，公司其他应收款净额分别为 222.96 万元、216.26 万元、282.47
万元，占同期流动资产的比重分别为 0.95%、0.68%、0.73%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名单位详情如下：

单位：万元
与本公司占其他应收
单位金额账龄业务性质
关系款余额比例
支付宝（中国）网络技
非关联方 37.40 12.58% 1 年以内保证金
术有限公司
吴佩瑞非关联方 14.50 4.88% 1 年以内店铺租金及押金
卢汉明非关联方 10.40 3.50% 1 年以内店铺租金及押金
苏章映非关联方 10.10 3.40% 1 年以内店铺租金及押金

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自营商场专柜入
上海长昭置业有限公司非关联方 7.88 2.65% 1 年以内
场保证金
合计 80.28 27.01% - -

截至报告期末，公司其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东单位欠款。

（5）存货

报告期内，公司的存货情况如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
余额比例余额比例余额比例
原材料 1,117.25 11.62% 794.96 6.25% 582.13 6.06%
委托加工物资 100.71 1.05% 994.11 7.81% 749.01 7.80%
半成品 536.38 5.58% 591.84 4.65% 593.76 6.18%
产成品 7,858.83 81.75% 10,346.13 81.29% 7,679.38 79.96%
合计 9,613.16 100.00% 12,727.04 100.00% 9,604.29 100.00%

①存货构成分析

2014 年末，存货余额中原材料占比较上年末增加 5.38 个百分点，主要系 2015
年春节较上年推迟，受春节期间公司生产计划影响，增加原材料备货所致。

2014 年末，委托加工物资占比较上年末下降 6.76 个百分点，主要系公司生产
模式调整为以外包生产为主，逐步降低委外加工比例所致。

报告期内，公司存货余额中产成品占比较高，主要是因为：A、公司每年举
行春夏、秋冬两次产品订货会，预订半年之后两季的服饰棉品，根据订货会的服
饰棉品订单汇总、对自营、未参加订货会的加盟客户和预计新增营业网点等因素
制定销售预测，组织原材料采购、生产和产品储备，半年后季节来临时实现销售
收入，因此公司年末存货余额中，较大部分为预计在次年上半年实现销售的产成
品；B、公司主要产品的生产周期较短，半成品及委托加工物资在较短的时期内
结转为产成品；C、公司自营店/柜需要一定的铺货量，因此需保持一定的产成品
储备。

②存货余额变动分析

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2013 年末，公司存货余额为 12,727.04 万元，较 2012 年末增长 3,122.76 万
元，增幅 32.51%，主要原因分析如下：

A、随着业务规模的扩大相应增加：

a.公司年末存货余额中较大部分为预计在次年上半年实现销售的产成品，因
而随公司春夏订货会春夏装订货额逐年增长。2014 年春夏订货会春夏装订货额
较 2013 年增加 871.79 万元，为保证次年春夏季加盟、自营渠道的供货充足，公
司已按订单加紧组织生产和采购，产成品陆续完工入库；

b.基于营销策略的考虑，公司加大了季节性较不明显的内着服饰的存货储
备，2013 年末内着服饰存货余额为 3,805.13 万元，较上年末增加 1,237.05 万元；

B、受宏观经济因素影响：2013 年，我国全年社会消费品零售总额同比增长
13.1%，增速较上年下降 1.25 个百分点，百家重点大型零售企业零售额同比增长
8.9%，增速较上年下降 1.9 个百分点，受宏观经济景气度以及电商渠道的影响，
公司全年销售未能实现预期的增长目标，使得产成品余额有所增加。

2014 年末，公司存货余额较 2013 年末减少 3,113.88 万元，降幅为 24.47%，
主要系公司本年加大销售力度，合理制定销售计划并根据计划优化生产采购，控
制库存余额所致。

③产成品库龄分析

截至 2014 年 12 月 31 日，公司产成品余额为 7,858.83 万元，其中 76.31%库
龄在 1 年以内，具体情况如下：

单位：万元
婴幼儿服饰棉品婴幼儿日用品其他产品合计
库龄
金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 4,936.86 73.50% 788.39 90.89% 271.68 98.84% 5,996.93 76.31%

其中：6 个月以内 2,824.66 42.06% 769.63 88.72% 209.73 76.30% 3,804.02 48.40%

6 个月-1 年 2,112.19 31.45% 18.76 2.16% 61.96 22.54% 2,192.91 27.90%

1-2 年 1,239.16 18.45% 18.26 2.10% 2.71 0.99% 1,260.13 16.03%

2 年以上 540.49 8.05% 60.80 7.01% 0.48 0.17% 601.77 7.66%

合计 6,716.50 100.00% 867.45 100.00% 274.87 100.00% 7,858.83 100.00%

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期末产成品的婴幼儿服饰棉品中，公司对库龄较长的产品的处理方式包括：
A、将季节性较不明显的内着服饰等作为新开店/柜配货，保证店/柜销售品类的
完整性；B、对于未能及时销售的，公司对少量库龄较长的产品和个别市场反应
不佳的系列通过以下方式处理：a、以正常供货价格的一定比例折扣出售，一般
不低于 5 折；b、利用加盟商订货会期间举办促销活动进行现场特价处理；c、在
自营店以优惠价格进行促销；d、通过网络销售。由于公司主营的婴幼儿服饰棉
品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，并且消费者注重产品的舒适性、安
全性，对款式等流行时尚元素不敏感，存货库龄对其变现价值影响较小。

④存货跌价情况分析

公司对期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。存货可变现净值低于成本
时，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。公司主营
的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速消费品特征，使用周期短、消费
频次高，流通速度较快，且公司产品毛利率较高，销售能力较强，即使打折促销
也不会出现存货可变现净值低于成本的情况，因此未计提存货跌价准备。

2、非流动资产构成及其变动分析

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产及在建工程、无形资产、长期待
摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产构成。公司非流动资产的构成及变化
情况如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
固定资产及在建工程 4,966.18 85.30% 4,715.03 81.24% 4,883.56 88.97%
无形资产 280.08 4.81% 251.35 4.33% 255.65 4.66%
长期待摊费用 254.28 4.37% 306.14 5.27% 335.23 6.11%
递延所得税资产 43.07 0.74% 33.89 0.58% 14.32 0.26%
其他非流动资产 278.25 4.78% 497.60 8.57% - -
非流动资产合计 5,821.86 100.00% 5,804.00 100.00% 5,488.76 100.00%

（1）固定资产及在建工程

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公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等，目前
的固定资产基本能够满足公司生产经营的需要。报告期各期末，公司固定资产账
面净值分别为 4,864.14 万元、4,603.56 万元、4,229.37 万元，具体情况如下：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
固定资产类别
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 3,303.34 78.10% 3,454.00 75.03% 3,605.56 74.13%
机器设备 365.82 8.65% 424.50 9.22% 543.27 11.17%
运输设备 250.07 5.91% 323.71 7.03% 269.09 5.53%
其他设备 310.14 7.33% 401.36 8.72% 446.21 9.17%
合计 4,229.37 100.00% 4,603.56 100.00% 4,864.14 100.00%
占总资产比重 9.55% 12.26% 16.81%

报告期内，公司的固定资产累计折旧情况如下表所示：

单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额增长率金额增长率金额
固定资产原值 6,046.73 0.23% 6,032.82 1.49% 5,944.41
减：累计折旧 1,817.37 27.15% 1,429.26 32.31% 1,080.28
固定资产净值 4,229.37 -8.13% 4,603.56 -5.36% 4,864.14

公司固定资产质量良好，于资产负债表日不存在减值风险，未计提固定资产
减值准备。

2012 年末，公司在建工程账面净值 19.42 万元，2013 年末账面净值 111.47
万元，2014 年末为 736.81 万元，均系公司新建仓库仍未完工所致。

（2）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权、商标、专利及软件使用权，2012 年末、
2013 年末、2014 年末，公司无形资产账面净值分别为 255.65 万元、251.35 万元、
280.08 万元，占非流动资产的比重分别为 4.66%、4.33%、4.81%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：

单位：万元
项目账面原值累计摊销账面净值
土地使用权 243.16 53.49 189.66
商标专利 18.67 15.05 3.62

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软件 119.88 33.08 86.80
合计 381.71 101.63 280.08

公司无形资产均正常使用，且不存在减值情形，未计提减值准备。

（3）长期待摊费用

报告期内，公司的长期待摊费用主要是自营店/柜的店面装修费用，摊销年
限 3 年，明细如下：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期待摊费用 254.28 306.14 335.23
占非流动资产比重 4.37% 5.27% 6.11%

（4）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要是由于计提应收账款、其他应收款坏账
准备而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。2012 年末、2013 年末、2014 年末，
公司递延所得税资产分别为 14.32 万元、33.89 万元、43.07 万元，占非流动资产
的比重分别为 0.26%、0.58%、0.74%。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元
项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异
坏账准备 43.07 172.27
合计 43.07 172.27

（5）其他非流动资产

2014 年末，公司其他非流动资产为 278.25 万元，主要系公司预付仓库工程
设备款所致。

3、主要资产减值准备计提情况

报告期内，公司资产减值准备主要为计提的应收款项坏账准备，具体如下表
所示：

单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 3,060.30 2,247.26 832.39
应收账款坏账准备 157.40 124.17 45.53

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其他应收款余额 297.33 227.64 234.70
其他应收款坏账准备 14.87 11.38 11.73
应收款项合计 3,357.64 2,474.91 1,067.09
坏账准备合计 172.27 135.55 57.26
计提比例 5.13% 5.48% 5.37%

（二）负债结构及其变动分析

报告期内，公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
应付账款 1,093.21 18.87% 1,548.23 22.47% 1,327.98 22.79%
预收款项 2,316.54 39.99% 2,612.82 37.93% 2,969.77 50.97%
应付职工薪酬 599.40 10.35% 622.31 9.03% 593.00 10.18%
应交税费 1,146.78 19.79% 1,288.52 18.70% 532.85 9.15%
其他应付款 637.38 11.00% 817.35 11.86% 402.97 6.92%
流动负债合计 5,793.33 100.00% 6,889.23 100.00% 5,826.56 100.00%
长期负债合计 - - - - - -
负债合计 5,793.33 100.00% 6,889.23 100.00% 5,826.56 100.00%

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司负债总额分别为 5,826.56 万元、6,889.23
万元、5,793.33 万元。从负债结构来看，公司负债全部为流动负债，与公司的经
营规模和业务特点相适应，与资产结构相匹配，负债结构合理。

1、应付账款

公司应付账款主要系应付原材料、外购半成品及成品采购款和委外加工费
等。2012 年末、2013 年末，公司应付账款分别为 1,327.98 万元、1,548.23 万元，
主要系随业务规模的扩大，公司采购量相应增加所致。2014 年末公司应付账款
为 1,093.21 万元，较上年末减少 455.02 万元，减幅为 29.39%，主要系公司 2014
年度为控制库存余额，适度调低产品采购量所致。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元
与本公司占应付账款
单位金额账龄业务性质
关系余额比例
上海兆赫装饰工程有限
非关联方 155.00 14.18% 1 年以内专柜制作费
公司

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汕头市文伟针织制衣有
非关联方 108.25 9.90% 1 年以内外购成品
限公司
潮安县鹏业羽绒服饰有
非关联方 84.27 7.71% 1 年以内外购成品
限公司
汕头市明泰制衣有限公
非关联方 70.52 6.45% 1 年以内外购成品
司
汕头市华杰利雅服饰有
非关联方 59.40 5.43% 1 年以内外购成品
限公司
合计 477.43 43.67% - -

2、预收款项

公司预收款项主要系公司预收加盟商及经销商货款。2012 年末、2013 年末、
2014 年末，公司预收款项分别为 2,969.77 万元、2,612.82 万元、2,316.54 万元，
占负债总额的比重分别为 50.97%、37.93%、39.99%。

2013 年末预收款项较 2012 年末减少 356.95 万元，减幅达 12.02%，主要系
公司于 2012 年 12 月举行了 2013 秋冬订货会并预收货款，而 2014 秋冬订货会推
迟于 2014 年 1 月举行，故期末预收货款相应降低。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名单位情况如下：

单位：万元
占预收款项
单位与本公司关系金额账龄
余额比例
武汉市硚口区中天婴幼用品商行非关联方 71.77 3.10% 1 年以内
邓明华非关联方 58.73 2.54% 1 年以内
遵义市金叶商贸有限责任公司非关联方 54.85 2.37% 1 年以内
台州市路桥美婴堡儿童用品有限公司非关联方 54.32 2.34% 1 年以内
金牛区婴篮孕婴用品经营部非关联方 50.00 2.16% 1 年以内
合计 289.68 12.50% -

3、应付职工薪酬

公司的薪酬支付一般为次月发放。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付职工
薪酬 599.40 万元，主要为公司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金及津补
贴等，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

4、应交税费

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2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应交税费余额分别为 532.85 万元、
1,288.52 万元、1,146.78 万元，均为当期发生应在下期缴纳的与公司正常经营活
动有关的各项税费，明细如下所示：

单位：万元
税种 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
企业所得税 346.39 853.64 285.16
增值税 701.37 331.17 182.91
个人所得税 15.05 15.25 9.96
其他税费 83.98 88.46 54.81
合计 1,146.78 1,288.52 532.85

2013 年末应交税费余额较 2012 年末增加 755.68 万元，增幅为 141.82%，主
要系随着公司经营规模的扩张，应交企业所得税及增值税较上年增长所致。

5、其他应付款

公司其他应付款主要包括应付厂房装修及工程款、暂收加盟商保证金等。
2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司其他应付款余额分别为 402.97 万元、817.35
万元、637.38 万元，占负债总额的比重分别为 6.92%、11.86%、11.00%。

2013 年末，公司其他应付款余额较 2012 年末增加 414.38 万元，增幅为
102.83%，主要系公司进行办公楼及厂房整修年末费用尚未结清，以及暂收加盟
商保证金增加等所致。

2014 年末，公司其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东的款项。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司其他应付款前五名情况如下：

单位：万元
占其他应付
单位与本公司关系金额账龄业务性质
款余额比例
上海兆赫装饰工程
非关联方 20.00 3.14% 1-2 年质保金
有限公司
汕头市申通快递有
非关联方 10.26 1.61% 1 年以内快递费
限公司
深圳市吉婴堡婴儿
非关联方 10.00 1.57% 1 年以内质保金
用品有限公司
惠州市新合利展柜
非关联方 10.00 1.57% 1-2 年质保金
有限公司

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汕头市荣鑫货运有
非关联方 6.46 1.01% 1 年以内运输费
限公司
合计 56.72 8.90% - -

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力分析

报告期内公司的主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（合并） 13.07% 18.34% 20.14%
资产负债率（母公司） 13.02% 18.35% 20.11%
流动比率 6.64 4.61 4.02
速动比率 4.98 2.76 2.37
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,243.32 12,310.48 9,698.02
利息保障倍数（倍） - - -

注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。报告期内公司未有利息支出，故上表数值为空。

（1）流动比率和速动比率

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司流动比率分别为 4.02、4.61、6.64，
速动比率分别为 2.37、2.76、4.98。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，
说明公司资产流动性较强，短期偿债能力较强。随着公司业务规模的不断扩大，
公司流动资产出现相应增长，流动比率、速动比率呈现上升趋势。

（2）资产负债率

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司资产负债率分别为 20.14%、18.34%、
13.07%。报告期各期末，公司资产负债率处于较低水平，财务风险较低，符合公
司稳健的经营理念。

（3）息税折旧摊销前利润

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2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 9,698.02
万元、12,310.48 万元、13,243.32 万元。报告期内，随着营业收入的显著增长，
公司息税折旧摊销前利润逐年增长。

公司负债中由应付账款和预收款项等商业信用占款构成的流动负债占较大
比例，不存在无法按期偿还到期债务的风险。

2、与同行业上市公司比较

公司与同行业上市公司 2012 年末、2013 年末偿债能力指标的对比情况如下
表所示：

资产负债率
流动比率速动比率
股票（合并）
可比公司
代码 2013 2012 2013 2012 2013 年 2012
年末年末年末年末末年末
丽婴房 2911.TW 1.91 1.41 0.86 0.63 56.33% 56.77%
开曼东凌 2924.TW 3.68 3.02 2.18 1.81 35.40% 31.30%
可比公司均值 - 2.80 2.22 1.52 1.22 45.87% 44.03%
本公司 - 4.61 4.02 2.76 2.37 18.34% 20.14%
注：①.TW 代表企业上市地为台湾。②同行业公司数据根据各上市公司 2012 年报、2013 年报数据计
算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，故未能对其 2014 年数据进行比较。③因台湾地区会计准
则变更，同行业公司 2012 年数据进行了相应的追溯调整。

2012 年末、2013 年末，公司流动比率、速动比率与同行业上市公司相比处
于较高水平，说明公司资产具有良好的流动性，短期偿债能力较强；资产负债率
与同行业上市公司相比处于较低水平，说明公司资产结构较为稳健，财务风险水
平较低。

（四）资产周转能力分析

1、公司资产周转能力分析

公司报告期内应收账款周转率、存货周转率情况如下：

单位：次/年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 15.33 24.70 40.18
存货周转率 1.72 1.65 2.07

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随着公司销售收入的增长以及较为严格的回款政策，公司应收账款周转率保
持较高水平。2013 年、2014 年应收账款周转率较上年有所下降，主要系公司对
加盟商/经销商的信用额度进行调整所致。

2013 年公司存货周转率较上年有所下降，主要系公司存货余额随业务规模
的扩大逐年增加所致。公司年末存货余额随春夏订货会春夏装订货额逐年增长，
同时基于营销策略的考虑，公司加大了季节性较不明显的内着服饰的存货储备。
此外，2013 年存货周转率下降，也受全国消费品市场增速减缓的影响。

2、与同行业上市公司比较

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

年份丽婴房开曼东凌同行业上市公司平均本公司
2013 年 8.20 8.23 8.21 24.70
2012 年 9.03 9.20 9.11 40.18
注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，
故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。

与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于较高水平，显示出公司在
应收账款管理、资金回笼等方面具有较高水平。与同行业上市公司相比，公司加
盟销售的占比较高，公司对加盟商一般要求预付货款、款到发货，应收账款周转
率相对较高。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

年份丽婴房开曼东凌可比公司均值本公司
2013 年 1.86 1.51 1.69 1.65
2012 年 1.70 1.58 1.64 2.07
注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，
故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。

2012 年，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平。2013 年，受公司
营销策略及宏观经济增速放缓的影响，公司存货周转率有所下降，略低于同行业
上市公司平均水平。考虑各公司的渠道和产品结构影响，公司的存货周转率处于
行业合理水平，公司存货管理能力良好。

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公司通过信息化管理加强对自营店和加盟商进销存信息的掌握，并根据产品
销售情况反馈及时调整配货，实现对存货的合理控制。

二、盈利能力分析

报告期内公司的盈利能力概览情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13
营业毛利 21,443.82 9.27% 19,625.31 16.89% 16,789.70
营业利润 12,628.98 8.07% 11,685.73 26.48% 9,238.93
利润总额 12,597.19 7.82% 11,683.81 26.72% 9,220.00
净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72
归属于母公司股东的净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72
扣除非经常性损益后的归属
9,457.66 8.19% 8,741.66 26.40% 6,915.92
于母公司股东的净利润

报告期内，公司经营业绩增长迅速，2013年营业收入较上年增长14.14%，2014
年较上年增长6.98%；2013年净利润较上年增长26.59%，2014年较上年增长
7.95%。

（一）营业收入构成及变化分析

1、营业收入的构成及变化趋势

报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势。作为婴幼儿消费品品牌运营商，
公司营业收入来源于各种婴幼儿服饰棉品、婴幼儿日用品等的销售收入及对加盟
商收取的加盟费。

（1）按收入来源构成分析

报告期内，公司的营业收入按收入来源构成分项列示如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额比例金额比例金额比例
产婴幼儿服
32,205.97 79.15% 29,282.84 76.98% 25,270.59 75.83%
品饰棉品
销婴幼儿日
售 7,781.08 19.12% 8,161.14 21.46% 7,415.03 22.25%
用品

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其他
649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.72%
产品
小计 40,637.01 99.87% 37,948.67 99.77% 33,259.73 99.80%
加盟费 54.65 0.13% 89.30 0.23% 67.40 0.20%
合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00%

报告期内，营业收入构成如下图所示：

公司自成立以来，一直专注于婴幼儿服饰棉品及日用品业务，并根据婴幼儿
消费者的需求特点采取了以婴幼儿服饰棉品为主打、逐步扩充产品线的发展战
略，在业内已形成了广泛的品牌知名度和良好的口碑，因此公司婴幼儿服饰棉品
销售收入占比较高，报告期内占比均在 70%以上。婴幼儿日用品中除部分耐用品
之外，单价总体较低，因此在销售收入中的占比相对较低。

报告期内，公司产品各细分类别销售收入情况如下所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
金额比例金额比例金额比例
婴幼儿服饰棉品
内着服饰 11,876.57 29.23% 9,518.66 25.08% 7,651.48 23.01%
外出服饰 15,856.81 39.02% 14,655.60 38.62% 13,385.85 40.25%
家居棉品 4,472.59 11.01% 5,108.57 13.46% 4,233.26 12.73%
婴幼儿日用品
寝具用品 1,084.26 2.67% 964.74 2.54% 956.13 2.87%
哺育用品 739.77 1.82% 936.56 2.47% 745.87 2.24%
卫浴用品 1,675.24 4.12% 2,107.14 5.55% 1,914.38 5.76%
洗护用品 4,281.81 10.54% 4,152.69 10.94% 3,798.66 11.42%

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其他
孕产妇用品等 649.96 1.60% 504.70 1.33% 574.12 1.73%
合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00%

2014 年度，公司细分产品类别中的家居棉品销售金额有所下降，主要系公
司 2014 年度为控制存货余额，加大了内着服饰和外出服饰的促销力度，相比较
而言，家居棉品促销力度较小所致；哺育用品、卫浴用品销售金额有所下降，主
要系市场竞争更趋激烈所致。

报告期内，公司产品各细分类别销售数量具体情况如下所示：

单位：万件
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品类别
数量增幅数量增幅数量
婴幼儿服饰棉品
内着服饰 200.28 19.55% 167.52 6.14% 157.84
外出服饰 241.74 -0.88% 243.88 8.79% 224.18
家居棉品 69.46 0.25% 69.28 15.92% 59.77
婴幼儿日用品
寝具用品 4.00 6.43% 3.76 -4.05% 3.92
哺育用品 43.56 -18.33% 53.33 13.69% 46.91
卫浴用品 88.38 -18.94% 109.03 18.95% 91.66
洗护用品 634.79 13.02% 561.67 -15.31% 663.22
其他
孕产妇用品等 19.17 100.40% 9.57 -30.92% 13.85
合计 1,301.38 6.84% 1,218.05 -3.43% 1,261.37
2013 年度，公司细分产品类别中的洗护用品销售量较上年有所下降，主要
系公司 2012 年作为赠品的洗护产品小件试用装数量较大所致。

2014 年度，公司细分产品类别中的内着服饰销售量较上年有所增长，主要
系公司加大内着服饰促销力度所致；哺育用品、卫浴用品销售数量有所下降，主
要系市场竞争更趋激烈所致；洗护用品销售量较上年有所增长，主要系公司 2013
年底开始推出洗护产品新系列，作为赠品的小件试用装数量增加所致。

（2）按业务类型收入构成分析

报告期内，公司的营业收入按业务类型分项列示如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
加盟业务 30,215.96 74.26% 28,624.56 75.25% 25,022.51 75.08%

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自营业务 6,873.87 16.89% 5,293.88 13.92% 5,235.68 15.71%
经销业务 3,601.82 8.85% 4,119.53 10.83% 3,068.94 9.21%
合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00%

注：此处加盟业务收入中含加盟费收入。

报告期内，加盟业务收入占比较高，成为公司收入的主要来源。2012 年、
2013 年、2014 年度加盟业务收入在营业收入中的占比分别为 75.08%、75.25%、
74.26%，主要原因是：报告期内，公司处于成长期，需要不断新开销售网点支撑
营销网络的扩张。与自营店/柜相比，新开加盟店/柜无需公司直接投入资金和人
员，持续经营管理也由加盟商自行完成，公司除销售货物之外，在店/柜形象、
货品搭配陈列等方面给予加盟商支持和指导，能以较小的成本实现销售网络的快
速铺开。因此，报告期内公司新开店/柜中加盟店/柜占有较高比例，使得加盟业
务收入在营业收入中的占比较高。

2013 年度，公司自营渠道营业收入金额基本与上年持平，占比较上年下降
1.79 个百分点，主要系公司 2013 年对自营渠道进行结构调整，年末自营店/柜数
量较上年末减少 7 家，渠道拓展相对减缓所致。2014 年度，公司自营渠道营业
收入占比较 2013 年末提高 2.98 个百分点，主要系公司 2014 年网络销售收入增
加，且自营渠道净增 13 个自营网点所致。

公司经销业务收入系旗下主打婴幼儿洗护用品的品牌“贝比拉比”的经销
销售收入。“贝比拉比”产品除在公司“拉比”、“下一代”品牌的商场专柜、
街边专卖店及母婴用品店销售外，还通过经销模式销售。公司在“贝比拉比”品
牌初创阶段，主要借助“拉比”、“下一代”品牌的销售渠道进行销售以尽快提
高品牌知名度。在形成一定积累之后，2010 年公司开始拓展经销渠道，2012 年、
2013 年、2014 年度经销业务收入分别为 3,068.94 万元、4,119.53 万元、3,601.82
万元，在营业收入中的占比分别为 9.21%、10.83%、8.85%。

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（3）营业收入增长情况分析

1）营业收入增长的原因分析

报告期内，公司营业收入的增长情况如下所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
婴幼儿服饰棉品 32,205.97 9.98% 29,282.84 15.88% 25,270.59
产
品婴幼儿日用品 7,781.08 -4.66% 8,161.14 10.06% 7,415.03
销其他产品 649.96 28.78% 504.70 -12.09% 574.12
售
小计 40,637.01 7.08% 37,948.67 14.10% 33,259.73
加盟费 54.65 -38.81% 89.30 32.49% 67.4
合计 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业收入分别为 33,327.13 万元、
38,037.97 万元、40,691.66 万元，2013 年、2014 年营业收入分别较上年同期增长
了 14.14%、6.98%。报告期内公司营业收入增长的主要原因如下：

①市场需求扩大

公司婴幼儿日用品和其他产品中，除寝具用品和童车为耐用消费品以外，哺
育用品、卫浴用品、洗护用品等使用周期短，消费频次高，属于典型的快速消费
品。而婴幼儿服饰棉品有别于童装和成人服饰，具有与快速消费品相似的特征。
婴幼儿生长发育迅速，尤其 0-1 岁的婴儿时期，体长、体重等生理指标变化较快，
因此服饰棉品使用周期较短；且由于婴幼儿尚无自理能力，饮食排泄等极易弄脏
衣物棉品，为保证穿着舒适，婴幼儿服饰棉品的每日更换频率较高，消费频次也
相应较高。总的来说，公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品中，大部分具有快速
消费品特征，市场需求较大。

近年来，在消费群体和消费能力双重增长的促进下，我国的婴幼儿服饰棉品
和日用品的市场需求呈现较快增长的趋势。城镇化进程的加速以及“80 后”群
体进入生育高峰期的契机推动了市场结构的逐步调整，中高端婴幼儿消费品市场
需求快速增长。报告期内，受“80 后”群体生育高峰期的到来、农历“龙”年
传统及“单独二孩”政策影响，我国新生儿出生数量逐年增长。据国家统计局年
度公报数据显示，2012 年出生人口 1,635 万，2013 年出生人口 1,640 万。同时，

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“80 后”年轻父母大多为独生子女，收入水平及购买力比上一代人有较大的提
高，且更注重“优生优育”的育儿理念，为育儿进行消费投入的意愿更强。而目
前中国家庭大多呈现“4+2+1”结构（即为四位祖辈、两位父母及独生子女），
家中的婴童是父母、祖父母、外祖父母消费支出的重点对象。受以上因素的影响，
我国家庭用于婴幼儿消费的金额呈上升趋势。据 Frost&Sullivan 报告，中国城镇
家庭的婴幼儿年平均消费金额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，
年均复合增长率为 15.4%，并将于 2016 年达到 14,034 元。在消费群体和消费能
力双重增长的促进下，2007-2012 年期间中国婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容
量从 619.8 亿元增长至 1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%，预计 2012-2016 年
期间婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿
元。

公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品以其舒适安全的特点在消费者中赢得
了良好的口碑，具有较强的品牌效应，市场需求不断增长。

②营销网络扩张

报告期内，公司采取“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售战略，积极
开拓市场，营销网络规模不断扩大，公司销售网点合计数从 2012 年末的 833 家
增加至 2014 年末的 1,120 家。

公司在扩张营销网络规模的同时，加强各销售网点的质量建设：

①公司报告期内一直对加盟商进行专柜支持政策，通过更新柜面标识、强化
专柜设计的方式增强店/柜对消费者的吸引力。

②公司对自营及加盟店/柜的货品管理不断完善，销售部门分区域对销售网
点定期巡视，了解跟踪产品销售情况并主动提醒补货。

③公司每年订货会期间组织各区域自营负责人、加盟商进行集中培训，并在
每季新品上市时为店/柜提供搭配手册、光碟等培训教材，提高销售网点的商品
管理、陈列搭配等能力，加强终端管控。

在各项措施共同作用下，报告期内，公司营销网络的规模得到扩展，带动营
业收入逐年增长。

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2）信用政策调整对经营业绩影响不大

报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 832.39 万元、2,247.26 万元和
3,060.30 万元，其中，加盟商和经销商的应收账款余额合计分别为 212.61 万元、
1,375.28 万元和 2,448.32 万元，加盟商和经销商的期末应收账款余额占当年加盟
收入和经销收入总和的比重分别为 1.03%、4.90%和 7.48%，占比较低。

自 2013 年起，公司调整加盟商和经销商的信用政策，对经审核后符合条件
的、合作时间较长、信誉良好的主要客户的信用额度调整为上年销售金额的 15%，
部分加盟商/经销商的信用额度经总经理批准后可适当提高，客户的信用资格每
年审定一次。

2013 年度符合信用额度调整资格的加盟商/经销商 2012 年末、2013 年末应
收账款余额分别为 87.96 万元、757.56 万元，增长 669.60 万元；其 2012 年度、
2013 年度销售收入分别为 8,440.66 万元、9,263.26 万元，增长 822.60 万元。上
述客户应收账款余额的增长并未导致销售收入的大幅增长，公司信用政策的调整
对经营业绩的影响不大。

3、营业收入地域构成分析

报告期内，公司营业收入的地域构成情况如下所示：

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额比例金额比例金额比例
华东区 15,417.05 37.89% 14,451.86 37.99% 13,196.79 39.60%
华南区 8,782.37 21.58% 8,156.59 21.44% 7,566.89 22.70%
华中区 4,493.15 11.04% 3,899.18 10.25% 3,171.89 9.52%
华北区 3,768.56 9.26% 3,497.43 9.19% 3,069.39 9.21%
西南区 4,434.57 10.90% 4,111.59 10.81% 2,861.39 8.59%
东北区 2,137.77 5.25% 2,089.30 5.49% 1,825.52 5.48%
西北区 1,658.18 4.07% 1,832.01 4.82% 1,635.26 4.91%
合计 40,691.66 100.00% 38,037.97 100.00% 33,327.13 100.00%

公司婴幼儿服饰棉品及日用品主要销往华东、华南地区，2012 年度、2013
年度、2014 年度的合计销售额分别占当年销售收入的 62.30%、59.44%、59.47%。

公司从总部所在的华南市场起步，并以华东经济发达地区强大的消费能力为
基础大力发展，同时致力于全国市场的开拓，目前在华南、华东地区的市场开拓
取得了良好的效果。报告期内公司加大了对华中、华北、西南、东北等地区的市
场开发力度，销售额也呈现上升趋势。

4、销售收入季节性分析

报告期内，公司销售收入3的季节性波动情况如下表所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
时间段
金额比例金额比例金额比例
1-6 月 17,812.52 43.83% 15,494.52 40.83% 12,963.37 38.98%
7-12 月 22,824.49 56.17% 22,454.15 59.17% 20,296.37 61.02%
合计 40,637.01 100.00% 37,948.67 100.00% 33,259.73 100.00%

公司主营的婴幼儿服饰棉品和日用品各细分类别在季节性特征上存在差异。
由于秋冬服饰棉品的单价高于春夏服饰棉品，婴幼儿服饰棉品的下半年销售额明
显高于上半年，而日用品等的销售季节波动性不明显。总体而言，公司的营业收
入存在一定的季节性波动，下半年销售收入高于上半年。

5、第三方付款情况

3 公司加盟费收入与季节不相关，故不进行季节波动性分析。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

报告期内，公司客户存在第三方付款情况，具体金额如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
第三方付款金额 827.87 1,466.53 3,190.60
销售商品、提供劳务收到的现金 45,787.09 42,089.14 38,160.70
比例 1.81% 3.48% 8.36%
报告期内，公司客户委托第三方付款，主要是部分加盟商为个体户或个人，
其中，存在部分个体户或个人加盟商有时由其家庭成员（多数为夫妻、父母）、
员工代为支付货款的情况。
公司客户委托第三方支付货款需经公司同意，并须提供委托书及受托方的身
份证复印件。

（二）利润来源分析

1、利润的主要来源

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13
二、营业利润 12,628.98 11,685.73 9,238.93
加：营业外收入 16.86 50.11 0.32
减：营业外支出 48.65 52.02 19.25
三、利润总额 12,597.19 11,683.81 9,220.00
四、净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72
其中：归属于母公司所
9,431.67 8,737.19 6,901.72
有者的净利润

报告期内，公司营业外收支较少，利润主要来自主营业务。随着公司业务规
模不断扩大，盈利能力不断提高，2013年度、2014年度净利润分别较上年增长
26.59%和7.95%。

2、利润来源构成分析

报告期内，公司营业毛利构成情况如下所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务
金额比例金额比例金额比例
产婴幼儿服 17,415.00 81.21% 15,566.32 79.32% 13,241.31 78.87%

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品饰棉品
销
婴幼儿日
售 3,754.14 17.51% 3,842.38 19.58% 3,255.99 19.39%
用品
业
务其他产品 220.03 1.03% 127.31 0.65% 225.00 1.34%
小计 21,389.17 99.75% 19,536.01 99.54% 16,722.30 99.60%
加盟业务 54.65 0.25% 89.30 0.46% 67.40 0.40%
合计 21,443.82 100.00% 19,625.31 100.00% 16,789.70 100.00%

公司利润主要来源于婴幼儿服饰棉品和日用品的产品销售业务。报告期内，
婴幼儿服饰棉品作为公司传统的优势产品，在公司毛利中占主要部分，2012 年
度、2013 年度、2014 年度实现的毛利分别占公司毛利总额的 78.87%、79.32%、
81.21%。公司婴幼儿日用品的毛利占比相对较低。

3、按利润表主要项目逐项分析

报告期内，公司合并利润表主要项目列示如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 40,691.66 6.98% 38,037.97 14.14% 33,327.13
营业成本 19,247.84 4.54% 18,412.67 11.34% 16,537.44
销售费用 5,196.62 6.69% 4,870.67 2.01% 4,774.56
管理费用 3,560.87 24.14% 2,868.51 11.44% 2,574.00
财务费用 -479.04 70.63% -280.75 53.77% -182.57
营业利润 12,628.98 8.07% 11,685.73 26.48% 9,238.93
净利润 9,431.67 7.95% 8,737.19 26.59% 6,901.72

（1）营业收入分析

详见本节“（一）营业收入构成及变化分析”。

（2）营业成本分析

公司营业成本主要为直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费以及外购
产品成本，2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业成本分别为 16,537.44
万元、18,412.67 万元、19,247.84 万元，2013 年度、2014 年度增幅分别为 11.34%、
4.54%。报告期内，公司的营业成本明细如下所示：

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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
直接材料 5,170.23 26.86% 5,712.47 31.02% 6,963.52 42.11%
直接人工 1,004.62 5.22% 1,017.57 5.53% 1,098.34 6.64%
制造费用 1,549.26 8.05% 1,537.60 8.35% 1,152.08 6.97%
委外加工费 1,815.96 9.43% 2,865.25 15.56% 2,004.69 12.12%
外购产品成本 9,707.77 50.44% 7,279.78 39.54% 5,318.81 32.16%
合计 19,247.84 100.00% 18,412.67 100.00% 16,537.44 100.00%

报告期内，随着业务规模的扩大，公司逐渐降低了自主生产比例，扩大外包
生产的品类和数量，使得直接材料、直接人工占比逐年下降，外购产品成本占比
呈逐年上升趋势。而随着生产规模的逐年扩大，报告期内制造费用金额不断增加。
2014 年，随着委外加工的比例降低，公司委外加工费占营业成本的比重相应减
少。

（3）期间费用分析

报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用变动情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额收入占比金额收入占比金额收入占比
销售费用 5,196.62 12.77% 4,870.67 12.80% 4,774.56 14.33%
管理费用 3,560.87 8.75% 2,868.51 7.54% 2,574.00 7.72%
财务费用 -479.04 -1.18% -280.75 -0.74% -182.57 -0.55%
合计 8,278.45 20.34% 7,458.43 19.61% 7,165.99 21.50%

报告期内，公司的期间费用随业务规模的扩大逐年增长，2012 年度、2013
年度、2014 年度分别发生期间费用 7,165.99 万元、7,458.43 万元、8,278.45 万元，
占营业收入的比例分别为 21.50%、19.61%、20.34%，占比保持相对稳定。

①销售费用

公司销售费用主要包括：营销人员和自营店员工薪酬，商场联营专柜所在商
场收取的管理费、广告费等商场费用，专柜支持费，店面装修费等产生的长期资
产折旧、摊销费，店面使用租金，以及广告宣传、差旅、办公、展会等费用。2012
年度、2013 年度、2014 年度，公司销售费用分别为 4,774.56 万元、4,870.67 万

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元、5,196.62 万元，占营业收入的比例分别为 14.33%、12.80%、12.77%，销售
费用控制合理。报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 2,126.57 1,861.15 1,671.64
商场费用 740.40 593.29 724.54
专柜支持费 1,041.40 1,207.89 1,308.12
长期资产折旧、摊销费 218.95 214.36 188.19
广告宣传费 138.99 61.37 124.80
差旅费 162.14 139.27 144.03
办公费 133.27 124.66 94.51
租金 360.40 357.84 230.98
展会费用 113.59 105.81 146.05
其他 160.90 205.02 141.70
合计 5,196.62 4,870.67 4,774.56

2013 年公司销售费用较上年增加 96.11 万元，增幅 2.01%，增幅较小，其中，
商场费用较上年减少 131.25 万元，主要系公司自营渠道中的商场联营专柜数量
减少且销售收入较上年下降，商场费用相应降低所致；专柜支持费较上年减少
100.23 万元，主要系公司 2013 年取消支持专柜的运输及安装费用所致；租金较
上年增加 126.86 万元，主要系公司大部分直营专卖店为 2012 年中期开始承租所
致。
2014 年公司销售费用较上年增加 325.96 万元，增幅 6.69%，其中，职工薪
酬较上年增加 265.42 万元，主要系公司提高薪酬待遇所致；商场费用较上年增
加 147.11 万元，主要系公司 2014 年商场联营专柜净增 14 个，且自营渠道销售
额增长所致；专柜支持费较上年减少 166.49 万元，主要系 2014 年度新开店柜数
量较上年减少所致；广告宣传费较上年增加 77.63 万元，主要系公司加大电商渠
道开拓，2014 年唯品会销售进行宣传所致。
公司专柜支持费用包括加盟商专柜支持费用和经销商专柜支持费用。报告期
内，公司专柜支持费用以加盟商专柜支持费用为主。为了开拓市场、提高市场占
有率，公司自 2010 年下半年开始对加盟商客户开新店给予专柜支持，同时，为
了提升品牌形象，对符合规定条件的老客户更换柜台同样给予更新专柜支持。专
柜主要包括内衣中柜、用品中柜、服装单挂架、高柜及装饰板，支持的专柜费用
由公司承担，单店专柜支持费用受经营场地的面积、大小、形状等各种因素影响。

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对于经销商客户，公司各期实施了灵活的促销售政策，其中包括赠送展示柜活动，
柜体的成本由公司承担，该部分费用占总专柜支持费用比相对较低。2013 年，
公司专柜支持费用较上年减少 100.23 万元，降幅为 7.66%，主要是因为加盟商专
柜支持费用较上年减少 52.30 万元。2013 年加盟商专柜支持费用减少主要系公司
2013 年度调整专柜支持政策所致。2013 年度公司加盟商专柜支持只包括柜体成
本，运输费及安装费由加盟商自行承担，而 2012 年度公司专柜支持包括柜体成
本、运输费、安装费等全部费用。2014 年，公司专柜支持费用较上年减少 166.49
万元，降幅为 13.78%，主要是因为加盟商专柜支持费较上年减少 144.39 万元。
2014 年加盟商专柜支持费用减少主要系 2014 年度加盟商新开店数减少所致，平
均单店专柜支持金额与 2013 年基本持平。

②管理费用

公司管理费用的开支主要为管理部门的职工薪酬、办公费、研究开发费、修
缮费等。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司管理费用分别为 2,574.00 万元、
2,868.51 万元、3,560.87 万元，占营业收入的比例分别为 7.72%、7.54%、8.75%。
报告期内，公司的管理费用明细如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 1,553.14 1,271.75 980.22
办公费 307.85 276.93 277.65
固定资产折旧费及无形资产
267.37 233.34 131.25
摊销
税费 129.21 95.45 74.77
差旅费 68.16 45.97 62.73
中介咨询费 83.10 61.06 157.14
研发开发费 330.73 339.83 304.00
修缮费 662.28 457.19 449.82
其他 159.03 87.00 136.42
合计 3,560.87 2,868.51 2,574.00

2013 年度公司管理费用较上年增加 294.50 万元，增幅为 11.44%，主要原因
有：公司部分董事、高级管理人员薪酬增加，及公司管理人员和研发人员增加，
导致职工薪酬增加 291.52 万元；房屋建筑物折旧增加及本年购置运输设备、其
他设备，导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 102.09 万元。

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2014 年度公司管理费用较上年增加 692.36 万元，增幅为 24.14%，主要原因
有：公司提高薪酬待遇，导致职工薪酬增加 281.39 万元；公司进行车间、化验
室等生产场所的修缮以及仓库货架维修更换等，导致修缮费用增加 205.09 万元。

③财务费用

报告期内，公司未向银行借款，财务费用主要为账户余款产生的利息收入。
2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务费用分别为-182.57 万元、-280.75 万元、
-479.04 万元。报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 488.41 288.95 190.77
汇兑损益 - - -
其他 9.37 8.20 8.19
合计 -479.04 -280.75 -182.57

（4）营业外收支分析

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，其中 2013 年获得 50.00 万元。
公司营业外支出主要为 2012 年及 2014 年度分别处置旧车产生的固定资产处置损
失，以及 2013 年度处置闲置及报废机器设备产生的固定资产处置损失等。报告
期内，公司的营业外收支情况如下所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业外收入 16.86 50.11 0.32
营业外支出 48.65 52.02 19.25
营业外收支净额 -31.79 -1.92 -18.93

（5）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
本期所得税费用 3,174.70 2,966.19 2,312.62
递延所得税费用 -9.18 -19.57 5.65

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合计 3,165.52 2,946.62 2,318.28

报告期内，公司和子公司深圳金发拉比均按 25%税率执行。报告期内，公司
执行的税收政策未发生变化，公司目前不存在面临即将实施的重大税收政策调整
的情形。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率分析

报告期内，公司的综合毛利率如下所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 40,691.66 38,037.97 33,327.13
营业成本 19,247.84 18,412.67 16,537.44
毛利额 21,443.82 19,625.31 16,789.70
综合毛利率 52.70% 51.59% 50.38%
比上期增减百分点 1.10 1.21 -

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司的综合毛利率分别为 50.38%、51.59%、
52.70%。2013 年度、2014 年度分别较上期提高 1.21 个百分点、1.10 个百分点。

公司产品定价机制以目标毛利率为基本原则，参考同类产品过往价格和市场
同类产品价格，制定产品建议零售价，再按不同产品类别给予一定供货折扣制定
供货价，销售予加盟商或经销商。报告期内，随着品牌价值和设计研发能力的提
升，公司结合市场反应情况提高了目标毛利率。公司产品定价能力的提升，主要
受益于以下因素的影响：

①品牌价值提升

公司自 1996 年成立以来一直专注于婴幼儿服饰棉品和日用品行业，已发展
成为国内知名的婴幼儿消费品品牌运营商，公司品牌以安全舒适为主要特征。同
时，公司营销网络覆盖全国，截至 2014 年末已拥有自营、加盟网点合计 1,120
个，进一步带动了公司品牌的推广。良好的消费者认知度、安全舒适的品牌特征、
完善的营销网络覆盖构成了公司品牌的价值核心，并带来定价能力的提升。

②设计研发能力提升

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公司形成了一套较成熟的研发设计机制，通过不断研发设计推出新品提高自
身定价能力。婴幼儿服饰棉品方面，公司每年推出全新服饰棉品单品超过千款，
2012 年至 2014 年公司分别增加销售新款 2,127 个、2,108 个、1,828 个。新款产
品的设计、功能得到消费者认同的同时，降低了消费者对价格的敏感度，提升了
公司的定价能力。

2、综合毛利率敏感性分析

报告期内，影响公司综合毛利率的因素较多，现选取产品加权平均单价、直
接材料两个因素的变动对综合毛利率的变动作敏感性分析。

加权平均单价变动对综合毛利率的敏感性分析如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加权平均单价（元） 31.23 31.16 26.37
营业收入（万元） 40,691.66 38,037.97 33,327.13
单价下降 1%对营业收入的影响 -1.00% -1.00% -1.00%
单价下降 1%对毛利额的影响 -1.90% -1.93% -1.98%
单价下降 1%对综合毛利率的影响 -0.91% -0.95% -0.99%
单价上升 1%对营业收入的影响 1.00% 1.00% 1.00%
单价上升 1%对毛利额的影响 1.90% 1.93% 1.98%
单价上升 1%对综合毛利率的影响 0.89% 0.93% 0.97%

注：①为简化计算，上表中的加权平均单价=产品销售收入/婴幼儿服饰棉品、日用品及其他产品的总
销量；②假设其他因素不变，以下分析同此假设。

直接材料变动对综合毛利率的敏感性分析如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
直接材料（万元） 5,170.23 5,712.47 6,963.52
营业成本（万元） 19,247.84 18,412.67 16,537.44
材料成本下降 1%对营业成本的影响 -0.27% -0.31% -0.42%
材料成本下降 1%对营业毛利额的影响 0.24% 0.29% 0.41%
材料成本下降 1%对综合毛利率的影响 0.24% 0.29% 0.41%
材料成本上升 1%对营业成本的影响 0.27% 0.31% 0.42%
材料成本上升 1%对营业毛利额的影响 -0.24% -0.29% -0.41%
材料成本上升 1%对综合毛利率的影响 -0.24% -0.29% -0.41%

从上表可以看出，产品加权平均单价对毛利率的敏感性高于直接材料，因此，
公司通过加强研发设计、提高品牌价值提升定价能力，将使得毛利率水平得以提
升。

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金发拉比妇婴童用品股份有限公司招股意向书

3、分产品类别毛利率分析

报告期内，随着公司品牌影响力持续增强，设计研发能力进一步提高，公司
产品定价能力持续提升，公司主要产品的销售毛利率基本稳中有升，推动公司综
合毛利率逐年上升。公司分产品类别的销售毛利率情况如下所示4：

类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度
婴幼儿服饰棉品 54.07% 53.16% 52.40%
其中：内着服饰 49.78% 48.53% 47.08%
外出服饰 59.36% 58.86% 57.21%
家居棉品 46.73% 45.41% 46.79%
婴幼儿日用品 48.25% 47.08% 43.91%
其中：寝具用品 25.28% 30.28% 22.17%
哺育用品 51.85% 52.25% 46.48%
卫浴用品 27.22% 32.14% 29.92%
洗护用品 61.67% 57.40% 55.93%
其他 33.85% 25.22% 39.19%
其中：孕产妇用品等 33.85% 25.22% 39.19%

其他产品 2013 年毛利率相对其他年份较低，主要是因为毛利率较低的童车
等销售占比上升。

4、分渠道类型毛利率分析

报告期内，公司分渠道类型的毛利率情况如下所示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
渠道类型
毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
加盟渠道 15,643.64 51.77% 14,522.99 50.74% 12,262.43 49.01%
自营渠道 3,937.30 57.28% 3,148.20 59.47% 3,075.81 58.75%
经销渠道 1,862.88 51.72% 1,954.11 47.44% 1,451.46 47.30%
综合 21,443.82 52.70% 19,625.31 51.59% 16,789.70 50.38%

公司三种营销渠道中，自营渠道根据公司定价直接销售予消费者，加盟渠道
的销售价格是在建议零售价基础上予以一定折扣，经销渠道主要经营婴幼儿洗护
产品、卫浴用品中的湿纸巾、纸尿裤等的经销业务，在建议零售价基础上给予一
定折扣。因此，公司自营渠道的毛利率较高，加盟和经销渠道相对较低。

4公司加盟费收入未有成本对应，无法进行毛利率分析。

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2014 年度自营渠道毛利率较 2013 年度下降 2.19 个百分点，主要系毛利率较
低的网络销售收入占比增加所致；经销渠道毛利率较 2013 年度上升 4.29 个百分
点，主要系公司通过经销渠道推出毛利率较高的洗护产品新系列，且毛利率较低
的湿纸巾销售下降所致。

报告期内，公司各渠道细分类型的毛利率水平如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
渠道类型
毛利率毛利率毛利率
普通加盟 51.57% 50.53% 48.81%
加盟渠道
战略加盟 65.79% 60.70% 59.94%
商场联营专柜 56.97% 57.08% 56.83%
自营渠道
直营专卖店 65.57% 63.07% 64.81%

经销渠道经销渠道 51.72% 47.44% 47.30%
综合 52.70% 51.59% 50.38%

从上表可以看出，加盟渠道中，战略加盟模式的毛利率高于普通加盟模式，
主要是由于战略加盟模式下公司需承担战略加盟商的店铺租金，因此产品供货价
格高于普通加盟商，而公司承担的店铺租金计入销售费用而不计入营业成本；自
营渠道中，商场联营专柜模式毛利率低于直营专卖店模式，主要系公司通过商场
联营专柜取得的销售收入为商场提成后的零售收入，而直营专卖店模式获得全部
零售收入。

5、与同行业上市公司的比较

报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下：

时间丽婴房开曼东凌可比公司均值本公司
2013 年度 48.38% 64.16% 56.27% 51.59%
2012 年度 49.94% 63.49% 56.72% 50.38%
注：①同行业公司数据根据各上市公司年报数据计算得出，由于同行业公司暂未披露 2014 年年报，
故未能对其 2014 年数据进行比较。②台湾地区会计准则变更，同行业公司进行了相应的追溯调整。

从上表可以看出，公司毛利率均低于开曼东凌，主要是开曼东凌以毛利率较
高的自营销售为主导致的；2012-2013年度公司毛利率高于丽婴房，主要是公司
所有产品均系自有品牌，而丽婴房自有品牌的销售收入占比较低导致的。

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三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40
投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71
筹资活动产生的现金流量净额 -1,581.00 -1,173.00 -
现金及现金等价物净增加额 8,682.71 3,753.90 2,474.69

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为
2,474.69 万元、3,753.90 万元、8,682.71 万元，累计净增加额为 14,911.30 万元。
总体来说，公司现金流情况较好，基本能够满足公司正常的经营和发展需要。

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司的经营活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,120.42 5,881.27 4,968.40
净利润 9,431.67 8,737.19 6,901.72
经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.18 0.67 0.72

2012 年度、2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，与净
利润的增长趋势基本保持一致，说明公司经营活动获取现金的情况良好，经营活
动现金流量较为稳定。

2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 11,120.42 万元，高于净利
润金额，主要系公司在销售稳步增长的同时，对存货加强管理，控制采购数量及
金额所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动现金流入 10.07 21.72 15.59
投资活动现金流出 866.78 976.09 2,509.30
投资活动产生的现金流量净额 -856.71 -954.37 -2,493.71

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2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-2,493.71 万元、-954.37 万元、-856.71 万元，均为负数，主要是公司根据业务
发展的需要，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所致。

2012 年度，公司投资活动现金流出为 2,509.30 万元，主要为：（1）公司 2012
年 6 月在汕头购置店铺，支付购置款 1,478.87 万元；（2）公司增加仓库货架、
配电工程、废水处置工程、电脑等其他设备，支出现金 449.21 万元；（3）公司
为新增自营店/柜购置专柜、终端设施并进行装修，支出现金 355.18 万元。

2013 年度，公司投资活动现金流出为 976.09 万元，主要为：（1）公司预付
仓库工程款，支出现金 475.40 万元；（2）公司增加电脑、服务器、仓库货梯等
其他设备及运输设备，支出现金 209.59 万元；（3）公司为自营店/柜购置专柜、
终端设施并进行装修，支出现金 166.95 万元。

2014 年度，公司投资活动现金流出为 866.78 万元，主要为：（1）公司支付
仓库工程款、监理等费用，支出现金 420.15 万元；（2）公司依约支付办公楼及
厂房整修、仓库货架等费用，支出现金 165.17 万元；（3）公司自营店装修费用
支出现金 152.67 万元。

3、筹资活动现金流量分析

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为 0.00 万元、-1,173.00 万元、-1,581.00 万元。

2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,173.00 万元，主要系公
司根据 2012 年度股东大会通过的股利分配议案，以总股本 5,100 万股为基础，
向全体股东分派现金股利 1,173.00 万元。2014 年度，公司筹资活动产生的现金
流量净额为-1,581.00 万元，主要系公司根据 2013 年度股东大会通过的股利分配
议案，向全体股东分派现金股利 1,581.00 万元。

四、资本性支出

（一）公司报告期内资本性支出情况及其影响

公司报告期内的重大资本性支出主要为：2012 年 6 月购置汕头市中山路 239
号星湖豪景花园 4 幢商铺，支付购置费 1,478.87 万元；2013 年预付仓库工程款，

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支出 475.40 万元；2014 年支付仓库工程款、监理等费用，支出 420.15 万元。该
等支出为公司的正常经营和持续发展给予了有力的资产保证，春泽店房产从公司
关联方处购得，规范了公司的关联交易，对公司独立性具有有利影响。

（二）未来可预见的资本性支出及其影响

截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，公司未来可
预见的资本性支出包括洗护生产线技术改造、服饰棉品生产线技术改造、生产综
合大楼建设等。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本
招股意向书“第十三节募集资金运用”的有关内容。物流中心、洗护生产线技术
改造等资本性支出项目的实施，有利于提高公司的供应链管理水平和生产能力，
在提升产品品质的同时拓展营销网络，促进公司销售和盈利能力的进一步增强。

五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较

公司重大会计政策或会计估计与境内可比上市公司目前不存在较大差异。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）财务情况趋势

在公司目前的资产结构中，流动资产占比较高。公司适当储备原材料和产成
品以备销售旺季之需，存货周转率保持在较好水平。同时，公司加强了应收账款
管理，对加盟商一般采取预收货款、款到发货的结算政策，应收账款周转率较高，
发生坏账的风险很小。

本次募集资金到位后，将增加公司资产规模，增强公司的综合实力和竞争能
力。随着募投项目的建成，公司的固定资产将较大增加，营销网络规模得以扩大，
进一步巩固公司的市场地位。

（二）盈利能力趋势

从我国婴幼儿消费品行业发展趋势来看，目前处于快速发展时期，随着居民
消费水平的提高和市场容量的进一步扩大，未来我国婴幼儿消费品市场将继续保
持繁荣。作为国内中高端婴幼儿服饰棉品和日用品市场的知名企业，公司面临很
好的发展机遇。公司将通过扩大营销网络规模和提高销售利润率不断提高未来盈
利水平。

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1、扩大营销网络

截至报告期末，公司拥有 1,120 个销售网点，覆盖了全国 30 个省、直辖市
和自治区。未来公司将延续现有“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式，
进一步扩大营销网络规模，优化营销网络布局，提升公司对销售渠道的掌控能力，
从而带动销售收入的稳定增长。

2、加强研发设计

截至报告期末，公司拥有 50 余人的研发团队，负责婴幼儿服饰棉品及洗护
产品的研发设计。未来公司将继续加强研发投入，推出更多具有更优良的功能性
和更高盈利性的产品，提高公司的整体盈利能力。

3、提升品牌价值

公司已在行业内建立了较高的知名度，已发展成为国内知名的婴幼儿消费品
品牌运营商。未来公司将继续加大品牌推广力度，塑造鲜明的品牌形象及风格，
进一步提升品牌附加值，提升公司盈利能力与核心竞争力。

七、公司未来股利分配计划分析

（一）公司股利分配计划制定的考虑因素

公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财
务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司
的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投
资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

（二）公司股利分配计划制定原则

公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分
红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的
利润不得少于当年度实现的可分配利润的20%；公司当年度实现盈利，在依法提
取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，若公司营收增长快速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案；公司根据外部经营环境或者自身生产经营状

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况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

（三）公司股利分配计划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来股利分配规划》，并根据公司即时
生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计
划。

（四）公司未来三年股利分配计划

公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于修改〈公司上市后三年的具体
股利分配计划〉的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》，在综合考虑修订后的《公司章程（草案）》的规定和公
司未来三年的经营计划和资金规划后，对《公司上市后三年的具体股利分配计划》
修改如下：

公司在上市后三年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。

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八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）会计师对公司 2015 年 1-3 月财务报表的审阅意见

申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产
负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了广会专字
[2015]G14001510186号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会
计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要
求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。
审阅主要限于询问金发拉比有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程
度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们
没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未
能在所有重大方面公允反映金发拉比的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）公司 2015 年 1-3 月主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
流动资产合计 39,944.44 38,487.33
非流动资产合计 6,336.20 5,821.86
资产总计 46,280.63 44,309.19
流动负债合计 6,158.61 5,793.33
非流动负债合计 - -
负债合计 6,158.61 5,793.33
股东权益 40,122.02 38,515.87
归属于母公司股东权益合计 40,122.02 38,515.87

2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 7,808.52 40,691.66
营业利润 2,183.93 12,628.98
利润总额 2,156.43 12,597.19
净利润 1,606.15 9,431.67
归属于母公司股东的净利润 1,606.15 9,431.67

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,302.81 11,120.42
投资活动产生的现金流量净额 -768.40 -856.71
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,581.00
现金及现金等价物净增加额 1,534.41 8,682.71

4、非经常性损益情况

单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-0.14 -36.92
值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 - -
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.37 5.13
4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -27.51 -31.79
减：企业所得税影响数 -6.88 -5.79
减：少数股东损益影响数 - -
归属于公司普通股股东非经常性损益净额 -20.63 -25.99
归属于母公司普通股股东的净利润 1,606.15 9,431.67
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股
1,626.78 9,457.66
东净利润

（三）公司 2015 年 1-3 月主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月营业收入7,808.52万
元，较上年同期增长9.93%，净利润1,606.15万元，较上年同期增长11.89%。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重
大变化。

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第十二节未来发展与规划

一、发行人未来三年的发展规划和发展目标

（一）整体发展战略

公司以“关爱婴幼亲肤，倡导科学育儿，践行绿色环保，弘扬民族品牌”为
企业使命，坚持走专业化精品化发展路线，在巩固中国 0-3 岁婴幼儿“穿、用”
类消费品行业领先地位的基础上，充分利用“拉比”、“下一代”和“贝比拉
比”三大自有品牌和覆盖全国的营销网络优势，积极践行全产品线的新模式，大
力拓展国内市场，将公司发展成为中国最受欢迎的 0-3 岁婴幼儿消费品品牌运营
商。

（二）未来三年的发展规划及目标

公司将坚持“品牌经营+绿色产品”的发展战略，结合本次发行的募集资金
投资项目建设，进一步加强在中国 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场的领
先优势和品牌影响力，进一步扩大终端网点覆盖面。

公司未来三年的发展目标是成为中国最受欢迎的婴幼儿消费品品牌运营商，
巩固公司在婴幼儿服饰棉品等领域的市场地位，继续提高市场占有率。

二、具体经营计划

（一）营销网络扩展计划

截至报告期末，公司在全国已拥有“拉比”品牌、“下一代”品牌的自营店
/柜和加盟店/柜合计 1,120 家，形成了“立足华南华东、辐射全国”的营销网络。
为了强化公司品牌的市场地位，提升销售收入，公司将进一步扩展全国性的营销网
络，为品牌的推广和建设提供通路支持。公司营销网络扩展的路线图为“从南向北，
由东向西，立足华南华东，重点发展一级战略城市和华北东北地区，拓展西南西北
地区”。公司将重点拓展主力品牌“拉比”的销售渠道，在保持现有店铺资源的基
础上，在国内重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强其全国的辐射能力。

公司计划利用本次募集资金，在全国各主要城市通过购买和租赁相结合的方
式新建店铺 146 家，其中直营店 56 家，战略加盟店 90 家，有助于保证公司在各

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城市的黄金商业位置拥有稳定的店铺资源，加强公司品牌形象的辐射与渗透力，
进一步拓展公司的营销网络。

同时，公司将以现有的网络销售渠道为基础，扩大公司网络直销在电商平台
的覆盖面和影响力，逐步开展行业及客户需求的海量数据的收集、整理、分析工
作，推动线下线上同步发展。

（二）品牌推广计划

品牌形象是企业专业性产品和高质量服务的综合体现，也是企业价值提升的
重要支撑。公司自成立之初，就重视品牌的建设和管理，专注于婴幼儿消费品市
场，树立了以品牌为核心的经营理念。公司将继续加强品牌建设，坚持自有品牌
的运营，通过多方面的运作塑造公司品牌。根据中国 0-3 岁婴幼儿的市场特征，
公司将以“绿色环保、科学育儿”为品牌建设核心，通过升级终端店铺形象，营
造绿色、舒适的购物环境，积极参与健康环保、关爱母婴的公益慈善活动，提升
公司的品牌形象。除此之外，公司将坚持积极参加婴童行业的重要展览会，加强
业内的商业与技术交流，展示公司整体形象和技术实力。

（三）服饰棉品生产线技改计划

婴幼儿服饰棉品不同于童装和成人装，强调衣服的“舒适亲肤”功能和“安
全环保”诉求，因此，制作工艺和质量检验成为婴幼儿服饰棉品生产重中之重。
公司将继续加强在绗缝工艺应用上的经验优势，将进一步提升生产制造能力，解
决自动化程度不够高的制造瓶颈，夯实公司在婴幼儿服饰棉品等核心产品的制造
基础。从效率和质量全面提升生产制造能力，实现技术升级。具体方法是：通过
厂房改造及设备购置，进行技术升级改造，提高生产自动化程度，进一步提升产
品质量和工艺水平。

（四）信息系统建设计划

根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的
需求，公司将在原有信息系统的基础上，利用募集资金投入，逐步建设完成分销
零售系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统、人力资源管理系统、商业智
能系统等。公司将通过本次信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、
客户服务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅，

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改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增
强营销渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、稳定发展提供有力支撑。

（五）人才战略与管理培训计划

企业发展人才是关键，尤其是具备国际视野的经营管理人才、研发设计人才
和高端营销人才。公司以“成为员工实现价值的理想园地”为核心理念，依靠
“培养”和“引进”，将人才战略贯彻到管理、研发、销售领域的各个层面。

1、从战略上将人才引进培训的平台放在深圳，利用深圳的区位优势，多渠
道引进、培养和输送符合公司发展要求的中高级人才，尤其是研发设计和零售管
理人才。

2、建立产学研一体化的人才培养模式，对员工进行培训，重点培养产品研
发设计、零售管理等方面的专业人才。

3、加强管理团队的培养，公司坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理人
员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯
队的建设。

4、建立各专业线的科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资
格的薪酬体系，同时，继续完善激励机制和绩效考核机制，使公司的激励政策更
加科学、公正。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：

1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；

2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；

3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能
处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；

4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

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5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取
的措施

1、在募集资金到位之前，由于公司融资渠道单一，业务发展所需资金主要
依靠自有资金解决。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张
的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场
开拓，特别是渠道管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。

2、为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提
高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市
场竞争力；加大研发投入的力度，提升公司自主创新能力，进而提高公司核心竞
争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化
的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势和质量优势，不断提
高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，
力争尽快成功上市。

五、业务发展计划与现有业务的关系

公司上述业务发展计划是以现有业务为基础，根据国内婴幼儿消费品行业的
发展趋势制定。公司将通过拓展营销网络，提升信息化水平，加强研发设计能力
的提升，从而达到扩大产品市场占有率的目标。所以，公司的发展规划与现有业
务具有延续性，是公司现有业务的发展和延伸，均服务于将公司建设成婴幼儿消
费品品牌运营商的目标。

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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及运用概况

（一）本次发行募集资金规模

根据公司 2012 年 3 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的《关于公
司申请首次公开发行股票并上市的议案》和 2014 年 4 月 7 日召开的 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市
的议案〉的议案》，公司拟向社会首次公开发行 1,700 万股 A 股，公开发行股数
占发行后总股本的 25%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，如未发生重大的不可预测的市
场变化，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按项目的轻重缓急投资于营销网
络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。具体投资金额、投资计划及备案
情况如下：

单位：万元
序项目投资拟用募集资
项目名称批准或备案情况
号金额金投入金额
广东省发展和改革委员会
1 营销网络建设项目 22,511.50 22,511.50
备案号：140500599019002
广东省发展和改革委员会
2 信息化建设项目 2,148.10 2,148.10
备案号：120500181029014
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 -

公司新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项
目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”
和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行
募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流
动资金上限不超过 15,000 万元。

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（二）募集资金年度使用计划

单位：万元
序号项目第1年第2年合计
1 营销网络建设项目 18,258.90 4,252.60 22,511.50
2 信息化系统建设项目 1,453.53 694.57 2,148.10
合计 19,712.43 4,947.17 24,659.60

注：1、募集资金年度使用计划中，“1 年”指 12 个月，“第 1 年”是项目开始实施后 12 个月，以此
类推。

2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时
间和项目进展情况作适当调整。

3、上述两个募集资金投资项目已完成项目前期调研、研发、可行性研究等准备阶段工作。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）营销网络建设项目

1、项目概况

本项目的预计总投资额为 22,511.50 万元，其中建设投资 20,338.50 万元，流
动资金 2,173.00 万元。

根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以租赁或购
买的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点 146 家，包括：旗舰店 4 家，品
牌形象店 142 家。通过扩展旗舰店和品牌形象店数量，进一步深化公司的品牌形
象和号召力，提高公司的销售收入。新建营销网点目标市场定位及区位选择情况
如下：

门店类别市场定位获得方式经营方式数量（家）单店面积（m2）
高规格的品牌形象展示
店，全面展示和销售公
旗舰店司全系列产品，达到提购买直营 4
升品牌形象，扩大公司
品牌影响力的目的
加强品牌形象的辐射与直营 52
渗透力，展示公司产品，购买 13 家
品牌形象店
提供一站式购物，是销租赁 129 家战略加盟 90
售主力店，加盟样板店
合计 - - 146 -

（1）旗舰店定位及建设规划

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营销网络终端的建设是公司品牌形象的重要表现形式。公司重视门店对塑造
品牌形象的作用，通过店铺作为宣传的主要渠道，将品牌宣传与终端销售紧密结
合在一起。

公司旗舰店是综合性营销网络终端，选址位于目标主要商圈的门店。旗舰店
能够完整陈设和展示公司各产品系列，承担品牌形象拓展、产品销售、客户服务
体验的职能，并具有区域示范的作用。旗舰店的建设完善，将加强公司品牌及产
品对目标区域的辐射力度，有利于扩大公司品牌影响力。

本项目新增旗舰店计划选址于具有战略辐射力的北、上、广、深的主要商业
街道或妇产医院、妇幼保健院旁，能体现和营造品牌个性和文化理念，提升品牌
形象，起到品牌推广的宣传作用。旗舰店采用购买方式获得门店资源，单店面积
约为 250 平方米，装修和陈设需体现公司品牌风格，能够完整陈设和展示公司各
产品系列，承担品牌形象推广和产品销售推动的职能，并具有区域示范和消费体
验的作用。

单位：家
地区省市数量经营方式合计
华北北京 1 直营 1
华东上海 1 直营 1
广州 1 直营
华南
深圳 1 直营
合计 4 - 4

（2）品牌形象店定位及建设规划

品牌形象店处于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型
社区，其单店面积约为 100 平方米，主要定位于加强公司品牌形象的辐射与渗透
力，加强细分市场的开拓作用，并作为加盟样板店。

在品牌形象店的运营模式上，公司总部、原有优势地区以及重点省会城市主
要以直营模式运营，其它地区主要以战略加盟模式与加盟商合作运营。

地区省市数量（家）经营方式
广东广州 2 直营
华南广东深圳 2 直营
广东东莞 4 战略加盟

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广东汕头 2 直营
广东揭阳 2 直营
广东潮州 2 直营
广西南宁 3 战略加盟
海南海口 1 战略加盟
小计
河南郑州 2 直营
湖南长沙 2 直营
湖北武汉 3 直营
湖北宜昌 2 战略加盟
华中湖北十堰 2 战略加盟
湖北襄樊 2 战略加盟
湖北黄石 2 战略加盟
湖北荆门 2 战略加盟
小计
上海 6 直营
福建福州 2 直营
福建厦门 2 直营
江苏南京 2 直营
江苏苏州 2 战略加盟
江苏无锡 2 战略加盟
江苏常州 2 战略加盟
江苏扬州 2 战略加盟
浙江宁波 3 战略加盟
华东
浙江杭州 2 战略加盟
浙江温州 3 战略加盟
山东济南 2 直营
山东青岛 2 直营
山东东营 1 战略加盟
山东烟台 1 战略加盟
安徽合肥 2 直营
江西南昌 2 直营
小计
北京 8 直营
天津 6 战略加盟
华北河北石家庄 4 战略加盟
内蒙古呼和浩特 2 战略加盟
小计
东北黑龙江哈尔滨 2 直营

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辽宁大连 5 战略加盟
辽宁沈阳 2 直营
吉林长春 2 战略加盟
小计
甘肃兰州 4 战略加盟
陕西西安 3 战略加盟
西北新疆乌鲁木齐 3 战略加盟
宁夏银川 2 战略加盟
小计
四川成都 3 直营
四川自贡 2 战略加盟
四川宜宾 2 战略加盟
四川南充 2 战略加盟
云南昆明 4 战略加盟
西南云南玉溪 2 战略加盟
云南曲靖 2 战略加盟
重庆 5 战略加盟
贵州贵阳 2 战略加盟
贵州遵义 2 战略加盟
小计
合计

（3）新增店铺运营模式介绍

公司的销售模式以加盟与自营相结合，经销为补充。加盟模式在快速扩张
和减轻资金压力方面有着不可比拟的优势，未来公司仍将维持加盟网点的开设速
度，加盟网点仍将是公司利润的主要来源。但随着公司品牌知名度的提高和自身
实力的增强，公司在保持加盟店增长速度的同时，将大力拓展战略加盟店和直营
专卖店。在战略加盟模式下，公司通过长期租赁获得店铺资源，再以零租金租赁
予加盟商经营管理，由于公司承担了店铺的租金，因而供货价格高于普通加盟店。
直营专卖店、普通加盟店和战略加盟店的具体运营模式对比如下：

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项目直营专卖店普通加盟店战略加盟店
负责购买或租赁店
铺负责租赁店铺
负责店铺形象设计负责店铺形象设计负责店铺形象设计
公司及装修协助店铺信息化系负责店铺设备安装
负责店铺设备安装统建设负责店铺信息化系
负责店铺信息化系统建设
店铺统建设
建设
负责购买或租赁店协助选择店址和购
铺买店铺
加盟负责店铺装修负责办理店铺经营
不涉及
商负责店铺设备安装的相关手续
负责店铺信息化系负责店铺装修和安
统建设装工程管理
培训和派驻管理和提供销售、陈列、
销售人员促销、管理等方面培训
负责商品采购和订提供销售商品、物
公司货流配送服务同普通加盟
负责店铺销售活动提供信息化服务
经营负责品牌形象宣提供品牌形象宣
管理传、新品发布等传、新品发布活动
负责店铺的日常运
营管理
加盟
不涉及从公司采购商品同普通加盟
商
招聘管理和销售人
员并接受公司统一培训
公司根据不同类别公司根据不同类别
商品零售收入为公
公司的产品以建议零售价的的产品以高于普通加盟
销售司的销售收入
一定折扣向加盟店销售店的供货价格向其销售
收入
加盟加盟店以建议零售加盟店以建议零售
不涉及
商价对外零售价对外零售
承担店铺购买或租
承担店铺购买或租
公司赁成本，承担经营中的不涉及
赁成本
费用人工杂费等支出
承担承担店铺购买或租
加盟承担经营中的人工
不涉及赁成本，承担经营中的
商杂费等支出
人工杂费等支出

公司募投拟新建店铺为直营专卖店及战略加盟店的形式，主要原因如下：

①直营和战略加盟模式提升公司对终端的控制力

控制优质店铺的数量和质量将是公司业绩增长的基础。普通加盟商大多注重
短期效益，当短期投资回报低于预期时，可能退出市场或换做其他品牌，进而导
致公司销售渠道的流失。战略加盟店和直营专卖店的店铺为公司所有或租赁，当

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加盟商退出时，公司可以迅速选择新的合作加盟商，保持业务的稳定性和连续性。
战略加盟店和直营专卖店能有效维护区域市场上公司的品牌形象，并提升品牌的
辐射力。

②直营专卖店的增加有助于公司提升市场分析能力

直营专卖店直接面向终端消费者，有助于公司跳过中间环节快速、全面和准
确地了解市场信息，及时调整战略布局。

③战略加盟店有助于发挥公司和加盟商各自的优势

经过长期的经验积累，公司对店铺选址、经营理解深刻，而加盟商长期位于
销售前端，了解当地市场的消费需求，各自优势的发挥有助于提高开店的成功率。
此外，相比普通加盟模式，战略加盟店可以更有效地执行公司品牌的管理思路和
营销理念，反馈公司所需信息。

按照店铺的运营方式分类，情况如下：

数量（家）建筑面积（平方米）
店铺类型
购买租赁合计购买租赁合计
直营专卖店 17 39 56 2,300 3,900 6,200
战略加盟店 0 90 90 0 9,000 9,000
合计 17 129 146 2,300 12,900 15,200

2、项目实施的必要性分析

（1）项目建设有利于提高公司的市场占有率，提升公司的核心竞争力

婴幼儿“穿”、“用”类消费品行业是一个发展潜力巨大的行业，公司在
0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分领域知名度较高，在国内重点城市均有网络
覆盖，但相对于其他国际知名品牌，店面数量不足，一定程度上影响了公司的品
牌影响力和竞争力。婴幼儿消费品未来竞争将是品牌影响力的竞争，为此，公司
将通过扩展网点建设，提高公司的网络覆盖面，填补现有市场空缺，扩大公司的
销售规模，提高公司的市场占有率，提升公司的核心竞争力。

（2）建设直营专卖店与战略加盟店是对公司现有营销模式的有益补充

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截至报告期末，公司的销售模式为加盟、自营相结合，经销为补充。新增店
铺按照经营模式分为公司直营与战略加盟两种方式。

与加盟店相比，直营专卖店具有以下优势：①公司直接面对消费者，能够获
取零售环节的利润；②公司具有直接控制权，便于操作管理，使终端发展和公司
整体发展保持高度统一；③销售终端是品牌宣传的媒介，公司的品牌文化和品牌
理念能够更加直接地通过直营专卖店传达给目标消费群体；④公司能够更加贴近
消费者，及时了解各地消费者的消费习惯和特点，有助于调整产品规划，设计开
发出更加符合各地消费者需求的产品。

随着加盟模式的发展趋于成熟，部分加盟商的经营能力得以大大增强，战略
加盟模式能够在不改变公司品牌在该商圈已有商业模式的前提下，进一步加强公
司与主要加盟商的长期合作关系，并具有以下优势：①公司通过长期租赁物业，
能加强对终端店铺资源的掌控力度；②公司承担租赁成本，加快加盟商的开店步
伐，并可以保障加盟商经营的持续性和稳定性；③公司对战略加盟店的控制力度
强于普通加盟店，能够更加有效地贯彻公司的品牌战略。

（3）项目建设有利于完善公司营销网络布局，提高网络覆盖能力

公司现有营销网络已经覆盖我国 30 个省、自治区、直辖市，其中广东、浙
江、江苏、山东等地的店铺数量较多、网点密集度高，四川、湖北、河北、湖南
等地店铺扩张速度较快。但是除上述以外的其他省市地区，公司的店铺网点密度
不高，市场辐射能力仍有待加强。

公司将通过本项目以购买或长期租赁的方式新建旗舰店和品牌形象店，在全
国范围内构造起一个更为完整的、辐射能力更强的营销网络，提高公司品牌市场
覆盖率，加强细分市场的开拓力度。本项目建设的旗舰店和品牌形象店，是公司
新一轮营销网络建设的样板店，将有效带动周边区域店铺的拓展速度，扩大公司
品牌知名度，从而促进公司整体扩张战略的实施。

（4）项目建设有助于提高公司品牌形象和市场影响力

渠道建设是品牌推广最有效的营销手段之一。目前店铺销售仍然是婴幼儿消
费品的主要销售渠道，特别是面积较大的店铺，在产品陈列展示、消费者体验和

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品牌形象建设方面发挥了巨大的作用，能够以很直观的方式向消费者展示公司产
品的舒适性、安全性和功能性，消费者容易在体验中产生购买意向，同时品牌的
形象容易在体验中形成。

截至报告期末，公司销售网点平均面积较小，100 平方米以上销售网点数量
不多。通过本项目的建设，本公司的 100 平方米以上的销售网点数量将有较大幅
度的提升，有助于提升在目标消费群体中的品牌影响力。产品的不断丰富对店铺
的面积提出更高的要求，公司需要开设更多的旗舰店和品牌形象店，才能满足对
产品进行全面展示的需求。

（5）有利于获得优质店铺这一稀缺资源

目前，婴幼儿“穿”、“用”类消费品行业的竞争已转变为以品牌提升和渠
道建设为主的竞争，而渠道在广度和深度上的拓展又为品牌提升起到了至关重要
的作用。优质的店铺是婴幼儿消费品企业进行市场营销和品牌推广不可缺少的途
径，且已逐渐成为婴幼儿消费品品牌企业重要的战略资源。

公司通过本项目购买店铺 17 家，长期租赁店铺 129 家，将提升公司对优质
店铺的控制力度，提高公司经营和盈利的稳定性，有利于发挥品牌效应和辐射、
示范作用，符合公司长远规划和持续经营的战略需要。

3、项目实施的可行性分析

（1）国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的消费需求持续快速增长

我国是人口大国，0-3 岁婴幼儿数量多，据国家统计局公布的各年《国民经
济和社会发展统计公报》显示，2008 年至 2012 年我国每年新生婴儿约 1,600 万，
0-3 岁的婴幼儿约 6,400 万。专家预测，我国人口生育高峰大概是在 2016 年，而
人口高峰大概出现在 2028 年。同时这些 0-3 岁婴幼儿的父母多为 70、80 年代出
生，对新事物的接受能力强，消费观念超前。婴幼儿作为家庭的重点培养对象，
婴幼儿消费品的消费需求将保持持续快速的增长，市场空间巨大。

（2）符合国家相关的产业政策导向

婴幼儿消费品行业服务于婴幼儿这一特定人群，产品涵盖范围广，品类丰富，
基本上覆盖婴幼儿“吃、穿、用、玩”各个方面。婴幼儿相关行业也是国家大力

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支持和鼓励发展的消费行业。2011 年 7 月 30 日，国务院发布《中国儿童发展纲
要（2011—2020 年）》，其中明确提出“促进 0-3 岁儿童早期综合发展”，“保
障儿童食品、用品安全。完善婴幼儿食品、用品的国家标准、检测标准和质量认
证体系，强化生产经营企业的质量意识”，以及“加强婴幼儿服饰棉品和日用品、
玩具生产销售和游乐设施运营的监管”等。

本项目以建设婴幼儿服饰棉品及日用品细分市场网络布局为出发点，能够进
一步提升公司的品牌号召力和竞争力，符合国家的产业政策导向。

（3）公司拥有优秀的基础资源和平台，为项目建设提供支持

公司具有 10 多年的婴幼儿品牌建设经验，积累了丰富的门店拓展经验，截至
报告期末，公司已在 30 个省、自治区、直辖市开设了共 1,120 家自营店/柜和加盟
店/柜，具有较强的跨地区终端管理能力。同时，公司核心管理团队人员拥有多年
的行业从业经验和管理经验，能够较好地把握行业发展方向，为项目的建设提供
保障。

产品设计能力：公司拥有国际视野、经验丰富的婴幼儿产品研发设计团队。
公司研发中心拥有 50 余名专业技术和设计人才，兼具实用性和艺术性设计能力。
近年来，公司研发设计了大豆纤维系列、美丽诺纯羊毛系列、长绒棉亲肤内衣系
列、拉比格经典系列等婴幼儿服饰棉品新品，以及防爆玻璃奶瓶、阻燃纤维棕丝
床垫、海洋温泉保湿水等婴幼儿日用品新产品。

产品供应能力：公司采取“生产+采购”的运营模式，为了防范产品生产外
包带来的质量风险，公司设立有专门的质量管理部，并有跟单质检员对外包生产
商进行全程质量跟踪，供应商交货前需送国家质检部门进行检验，产品验收入库
前质量管理部质检人员对产品进行全面质量检查，专业化的品质检验体系确保了
产品的优良质量。

营销管理能力：利用公司的品牌效应，吸引有实力的加盟商加盟，拓展薄弱
地区的营销网络，并对加盟店实行包括物流配送、信息咨询、员工培训在内的各
种服务与管理，与加盟商共同发展，实现双赢。

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供应链管理能力：公司已初步建立了分销系统，此系统涵盖公司总部、加盟
商、门店等数据信息，实现“生产—配送—销售”的持续互动。公司可根据门店
销售情况，通过第三方物流实现及时的配送，并根据各产品的销售情况指导加盟
商及时补货，确保销售持续稳定。公司计划使用募集资金升级信息化系统，提升
公司整体供应链体系的快速反应能力，并对公司在全国范围内营销网络的大规模
扩张提供坚实的信息系统支持。

4、项目的市场前景分析

近年来随着国内经济水平提升和居民收入增加，中国家庭用于婴幼儿消费品
的消费日益扩大。据 Frost&Sullivan 报告，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金
额从 2007 年的 4,260 元增长至 2012 年的 8,702 元，年均复合增长率为 15.4%。
2012 年中国城镇婴幼儿人数达到 3,214.27 万，人均消费达到 8,702 元，据此测算，
2012 年国内城镇婴幼儿消费品市场总规模已超过 2,790 亿元。与此同时，
2007-2012 期间中国婴幼儿服饰棉品及日用品的市场容量从 619.8 亿元增长至
1,692.3 亿元，年复合增长率为 22.2%。预计 2012-2016 年期间婴幼儿服饰棉品及
日用品的市场容量继续扩大，将于 2016 年达到 3,755.0 亿元。

根据发达国家和地区的经验，当一国的人均 GDP 超过 3,000 美元后，居民
消费将由功能型向享受型转变，在产品的质量与功能有保障的情况下，消费者更
注重品牌体验。随着中国经济持续高速增长，2008 年中国的人均 GDP 已超过
3,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费习惯，同时
我国城镇人口比例由 2000 年的 36.09%增长至 2013 年的 53.73%，消费观念的升
级和城镇人口比例的提高共同带动了婴幼儿消费品尤其是知名优质品牌的消费，
从而为具有品牌优势的婴幼儿消费品品牌运营商提供了更广阔的市场空间。

5、项目建设概算

本项目的预计总投资额为 22,511.50 万元，其中建设投资 20,338.50 万元，流
动资金 2,173.00 万元。建设投资具体情况如下：

单位：万元
序号项目金额占投资的比例
1 第一部分工程费用 18,836.00 83.67%
1.1 店铺购置费 11,850.00 52.64%

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1.2 店铺装修费 3,050.00 13.55%
1.3 设备购置费 300.00 1.33%
1.4 租赁费 3,636.00 16.15%
2 第二部分工程建设其他费用 534.00 2.37%
2.1 建设管理费 404.00 1.79%
2.2 可行性研究费 30.00 0.13%
2.3 职工培训费 100.00 0.44%
3 第三部分预备费 968.50 4.30%
3.1 基本预备费 968.50 4.30%
4 第四部分流动资金 2,173.00 9.65%
4.1 流动资金 2,173.00 9.65%
合计 22,511.50 100.00%
6．项目实施方案

（1）项目建设所遵循的原则

本项目建设主要遵循以下原则：

①坚持重点区域渗透和空白区域覆盖的原则；

②坚持优化原有的渠道网络，巩固加盟商的合作关系；

③坚持以提升店铺的形象展示和全面营销功能为原则。

（2）店铺选址的主要考虑因素

公司在进行店铺选址时综合考虑店铺所在区域的市场竞争状况、城市基本情
况、消费者情况、城市商业形态、店铺位置等因素，具体情况如下表所示：

因素具体内容
本品牌情况：加盟商的实力、对公司的忠诚度、销售业绩，加盟商引入
的难易程度等
竞争状况
竞争品牌情况：在当地的营销网络分布、市场开拓状况、经营业绩以及
与本品牌的互补效应等
城市特点：包括经济水平、产业结构、政府机构、历史文化、自然环境、
风土人情、媒体资讯等
城市规划：如城区规划、商业区规划、市政设施规划等
城市基本情况
城市公共设施现状
交通条件：如城市公交车、地铁轻轨、私车拥有量、城市道路、铁路、
民航等

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消费者结构：包括人口总量、人口密度、人口布局、阶层构成、流动人
口、人口增长趋势等
消费者研究消费者偏好与行为：包括生活方式、户外旅游休闲偏好、消费习惯、购
物场所、时间与倾向等
消费者购买力：包括人均可支配收入、消费水平、储蓄率等
城市商业结构
城市商业形态
商业集中化程度及趋向：如商业步行街、商场、街边店等
商圈定位：主要及次级商圈范围、租金价位等
店铺环境：店铺的面界，店前的栏杆、台阶、障碍物、视野，以及店内
的结构、物业管理、水电、消防情况等
交通状况：目前及未来可能增减的交通方式及途径、车流量、马路宽窄、
店铺位置
停车问题等
人流状况：如工作日与假日、白天与夜间的人流量及比例，目标消费群
数量等
权属情况：店铺的产权、拆迁、出售/租赁情况
一线城市北京、上海、广州、深圳
南京、哈尔滨、长春、大连、沈阳、杭州、宁波、福州、
二线城市厦门、苏州、武汉、长沙、兰州、西安、乌鲁木齐、成
都、昆明、重庆等
级别划分汕头、东莞、佛山、茂名、湛江、中山、珠海、桂林、
三线城市柳州、南宁、海口、合肥、包头、呼和浩特、大同、太
原、襄樊、宜昌、衡阳、湘潭、岳阳、株洲等
潮州、惠州、清远、荆门、随州、九江、萍乡、广元、
四线城市
乐山、泸州、嘉兴、衢州、舟山、马鞍山等

（3）项目的组织和实施

本项目由公司实施。按照规划，项目建设周期为 2 年，具体实施进度如下：

第一年第二年
序
进度 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
号
月月月月月月月月
店铺选址市场调
1
研
2 购置或租赁店铺
3 设备采购
4 店铺装修
5 设备安装
6 人员招聘培训
7 店铺验收营业

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（4）新增店铺的运营方案

新增店铺按照经营模式分为公司直营专卖店和与战略加盟店两种方式。公司
直营专卖店主要分布在公司总部、原有优势地区以及重点省会城市中公司原有的
自营区域，或者城市中加盟商未进入的商圈或社区；战略加盟店主要分布在除了
上述区域外的一、二线城市及发达三线城市，由公司长期租赁后与当地加盟商合
作运营。

7、项目效益分析

本公司对营销网络建设项目进行广泛的市场调研，编制了本项目的《可行性
研究报告》。本项目效益测算范围为销售环节利润，不包括生产加工环节利润。

（1）营业收入测算

直营专卖店经营形式主要是公司自主经营，直营专卖店的营业收入为店铺的
销售额。战略加盟店的经营形式由加盟商负责店铺所有日常运营，实行货品买断
制，公司在货品建议零售价基础上按协议折扣价向加盟商提供产品。本项目营业
收入依据公司现有店铺的平效作为估算的基础。

本项目计算期 10 年，其中建设期 2 年，运营期 8 年，计算期第二年 40%，
第三年全部投入运营，达到 100%设计能力。根据测算，项目运营期正常年份年
均不含税营业收入为 19,705.90 万元。

单位：万元
营业收入营业收入营业收入
序号项目 …
（第 2 年）（第 3 年）（第 10 年）
1 旗舰店 615.81 1,539.52 … 1,539.52
1.1 直营专卖店 615.81 1,539.52 … 1,539.52
2 品牌形象店 7,266.55 18,166.37 … 18,166.37
2.1 直营专卖店 3,202.21 8,005.52 … 8,005.52
2.2 战略加盟店 4,064.34 10,160.85 … 10,160.85
合计 - 7,882.36 19,705.90 … 19,705.90

（2）总成本费用估算

总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经
营成本与折旧费、摊销费和财务费用之和。总成本费用按生产要素估算公式如下：

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总成本费用=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+修
理费+财务费用（利息支出）+租赁费用+其他费用

其中，战略加盟店的水费和电费由加盟商负担；直营专卖店由于水电消耗金
额极小，在此不做考虑。

本项目的折旧费和摊销费用计算依据为：固定资产折旧采用直线法，店铺折
旧年限 30 年，残值率 5%；设备和其他固定资产折旧年限 5 年，残值率 5%；租
赁的品牌形象店装修费年限为 3 年，无残值。

项目金额
年均营业收入（不含增值税）（万元） 19,705.90
年均总成本费用（不含增值税）（万元） 14,469.10
年均税后净利润（万元） 3,927.60
所得税前投资回收期（含建设期）（年） 5.28
所得税后投资回收期（含建设期）（年） 5.96
所得税前财务内部收益率（%） 22.95%
所得税后财务内部收益率（%） 18.78%

注：年均收入、成本、净利润为公司建设完成后 3-10 年数据平均所得

（3）直营专卖店平效测算

本项目中直营专卖店平效测算为 15,395.23 元/平方米，报告期各年度，公司
全年持续经营的“拉比”直营专卖店的平效平均为 10,623.02 元/平方米，本项目
的直营专卖店平效高于报告期内平均水平。本项目新增的旗舰店和品牌形象店处
于一、二线城市及发达三线城市的主要商圈的购物中心或大型社区，而公司目前
直营专卖店全部集中在三、四线城市的潮汕地区，所在区域的居民收入水平及消
费能力存在差异。经统计，2014 年度公司自营渠道开设于一线城市的商场联营
专柜平效为 11,541.06 元/平方米，剔除一线城市商场提成（约 28%）的因素，平
效为 16,029.25 元/平方米，略高于本项目测算的直营专卖店平效，因此本项目直
营专卖店测算的平效具有可行性。
8、环保影响及措施

本项目主要为商业流通环节建设，无污染源。

（二）信息化建设项目

1、项目概况

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本项目总投资为 2,148.10 万元，全部为建设投资。本项目建设将以公司现有
的分销系统和信息化管理系统为平台，进一步利用已有数据资源，结合业务需求，
深入开展数据挖掘和分析，搭建集零售管理、客户关系管理、物流配送管理、客
商协同管理、商业智能、总部支持决策控制及人力资源管理等功能于一体的信息
系统，实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息
传递的有效性，增强公司市场反应速度。

序号投资类别投资金额（万元）投资比例（%）
1 工程建设投资 1,812.38 84.37
1.1 机房、网络投资费 135.16 6.29
1.2 硬件投资费 678.62 31.59
1.3 软件投资费 998.60 46.49
2 工程其他费用 83.43 3.88
2.1 建设单位管理费 63.43 2.95
2.2 前期工作费 20.00 0.93
3 培训费用 150.00 6.98
4 基本预备费 102.29 4.76
合计 2,148.10 100.00

2、项目实施必要性分析

（1）信息化建设是国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品品牌企业发展的方向

经过多年发展，婴幼儿“穿”、“用”类消费品品牌企业竞争的日益激烈，
而与此同时，业内企业信息化应用多是分块管理模式，即只解决企业业务流程中
相对独立环节或领域的问题，信息化将为公司实现规模快速扩张和企业管理水平
提高提供重要的技术支持。在公司销售规模的不断扩大、门店数量不断增加的情
况下，构建集中式信息化管理平台，集中整合设计研发、产品生产、产品销售等
数据，强化对上下游资源管控力度，实现对公司经营的高效管理，是满足公司顺
利实现其长期战略发展的需要，也是业内企业信息化建设的主要方向。

（2）信息化有助于全面提升公司经营管理水平和市场反应速度

随着公司规模的扩大，市场区域、门店数量增加，现有的信息管理系统已经
不能完全满足业务快速发展的需要。本项目通过对现有的信息化管理系统的升级
完善、建立商业智能分析系统，应用数据库技术，整合营销终端、人事、财务等

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系统的业务数据，建立标准统一、信息互享、数据整合、决策优化的系统信息平
台，使企业处于一个反应灵敏、管理科学、决策准确的良性循环之中，使公司经
营层及时了解运营状况、市场营销情况和大众消费趋势等数据信息，利用数据分
析为企业的战略和决策发挥作用，全面提升经营管理水平。

（3）项目建设有助于增强公司的决策能力

公司在发展过程中，准确和快速的做出商业决策直接地决定了公司的运营质
量。本项目通过构建业务高度集成、高度整合的信息系统，不仅可以实现信息的
快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行
信息的加工和处理，把原始数据变成指导业务决策的有用信息，使公司决策层能
够及时了解企业自身运营情况和市场需求趋势，为公司准确把握未来发展方向、
更加科学地做出有效决策奠定基础。

3、项目实施的可行性分析

（1）符合我国服装业信息化建设的政策导向

《纺织工业“十一五”发展纲要》指出：“纺织服装企业应以市场为目标以
创新能力和快速反应能力的提高为着眼点，通过业务流程再造和信息系统建设，
以信息化技术改造传统的生产过程、营销过程和管理过程，加快对用户和市场反
应速度，提高企业管理效率。”该项目将有效改善公司目前的信息管理系统，符
合国家的产业政策。

（2）公司现有信息系统以及人才队伍为项目建设提供有力保障

公司一直十分重视信息技术在企业中的运用，现已建成企业局域网络系统、
办公自动化（OA）系统、分销系统以及其他信息化管理系统，初步形成了企业
信息化系统。目前公司已具有较为先进的计算机房、高性能的计算设备（服务器、
工作站、交换机以及磁盘阵列存储器）、高可用性的互联网络（内网、外网）、
信息安全系统（授权、认证，防火墙、屏蔽设备）、数据资源系统。同时，通过
上述信息系统的建立，公司培养了一批既精通信息技术、又熟悉公司业务的骨干
技术人才。

4．项目建设具体情况

（1）项目建设目标
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本项目建设以提升公司信息集成管理与科学应用能力为目标，通过升级公司
现有信息管理系统，实现对业务体系整合与业务流程优化，改善内外部信息沟通
渠道，降低运营成本，并提升供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，建立科
学决策体系，为公司长期、可持续性发展提供有力支撑。

（2）项目实施原则

提高与整合公司的“加盟与自营相结合，经销为补充”的销售模式，实现终
端店铺统一管理，降低运营成本和增强顾客黏度，优化公司的物资流、资金流、
信息流，构建平台化的软件，实现可扩展性和灵活应变，满足公司流程的需求，
并与现有的软件系统进行业务流程和数据的整合，构建系统的集成和共存，形成
统一的信息管理平台。

（3）项目建设主体架构

本项目体系结构分为三层：计算机网络层、数据库层、应用层，具体如图所
示：

（4）项目主体功能模块建设方案

根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的
需求，本项目拟完成以下建设内容：分销零售系统、客户关系管理系统、物流配
送管理系统、人力资源管理系统、商业智能系统等。

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分销零售系统：整合分销系统，结合数据的收集、分析的交换服务，通过后
台管理系统实现对分销管理端、门店客户端的管理。

客户关系管理系统：通过与分销管理系统之间的信息交换及共享，实现快速
向消费者提供所需的商品从而建立客户基础，为客服工作人员提供获取市场数
据、分析数据以及应用程序的信息平台，建立、完善客户关系。

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物流配送管理系统：在完成业务单据的处理基础上，提供对业务单据分析，
为配送线路选择、货位储存、装车配载、拣货流程等物流配送关键环节提供优化
手段，大幅度提高作业效率。

人力资源管理系统：根据公司发展战略对人才的需求，通过对公司员工的招
聘、培训、使用、考核、激励、调整等一系列过程，规范、合理、透明的对人力
资源进行配置。

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商业智能：商业智能系统的定位是辅助业务经营决策，通过提取分销零售系
统、客户关系管理系统、物流配送管理系统、人力资源管理系统、财务系统等系
统中的业务数据，进行分类、分析、制表，为决策制定者了解企业内外部环境，
制定相关决策提供科学、有效的数据依据。

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（5）设备选型及投资

本项目将为公司在硬件设施和软件升级两方面对现有信息系统进行改造，完
善系统功能，提高其稳定性和安全性，进一步提高整个业务链的运行效率。募集
资金主要用于信息系统规划、核心业务系统升级改造、顾客关系与服务平台建设
和电子商务建设。硬件设备、软件系统投资单价和金额按照提供商的报价和市场
价格估算，员工相关费用根据市场价格估算，详细内容见下表：

①主要软件的选型和配置
单位：万元
序号软件名称软件许可费实施与集成费合计
1 升级分销、订货管理系统 55.00 16.80 71.80
2 企业资源管理系统 142.80 300.00 442.80
3 客户关系管理系统 16.00 - 16.00
4 物流配送管理系统 57.60 - 57.60
5 商业智能 71.60 48.60 120.20
6 办公自动化系统 30.00 - 30.00
7 人力资源管理系统 49.50 18.40 67.90
8 产品生命周期管理（PLM） 51.00 26.70 77.70
9 视频会议系统 - 28.00 28.00
10 企业内外部网站 18.60 - 18.60
11 数据库软件、网络监控软件和会议系统软件 26.00 - 26.00
12 操作系统、办公软件、安全和其他工具软件 42.00 - 42.00
合计 998.60

②主要硬件的选型和配置
单位：万元
序号硬件设备名称品牌及型号单价数量（台）合计
1 服务器 IBMX3630、3850 20.00 6 120.00
2 小型机 IBMp7770 62.50 3 187.50
3 磁盘阵列存储 IBMDS 系列 44.70 2 89.40
4 SAN 光纤交换网及磁带库 IBM 15.00 2 30.00
5 VPN 防火墙 CISCOASA5550 25.00 1 25.00
6 核心交换 CISCOCATALYST4500 12.00 2 24.00
7 交换机 CISCOWS-C3560 3.80 8 30.40
8 终端店铺网络设备 CISCOASA5505 0.40 75 30.00
9 负载均衡流量控制设备梭子鱼 340 10.00 2 20.00
10 PC 机 HPdc7700(GG845PA) 0.45 112 50.40
11 笔记本电脑 IBM 0.78 26 20.28

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12 打印机 EpsonTM-U220PD 0.25 56 14.00
13 数据采集器 Unitechht630 0.36 18 6.48
14 扫描枪 Honeywell3800G14 0.22 28 6.16
15 UPS 山特 40KVA 6.25 4 25.00
合计 - - 345 678.62

③机房装修及配套设备选型方案

单位：万元
序号项目单位价格备注
标准化机房装修；
1 机房装修及布线 180 平方米 82.80
单价为 4,600/平方米。
2 周界报警系统 1套 11.20 安全防护设备
3 图像监控系统 1套 12.45 安全防护设备
4 机房电气系统 1套 15.86 --
5 机房安防 1套 2.50 安全防护设备
6 机房灾备系统 1套 10.35 安全防护设备
合计 - 135.16 -

④其他费用投资

单位：万元
序号费用名称费率或标准费用
1 建设单位管理费工程费用 3.5% 63.43
2 前期工作费项目咨询费 20.00
合计 - 83.43

（6）人员配置与培训

本项目所需专业知识较多，涉及公司部门广泛，需要新增部分工作人员，以
满足项目实施的需要。公司计划新增 8 名人员，包括 1 名项目管理总监、4 名系
统运维人员、1 名数据管理人员、2 名硬件维护人员。

5、项目的组织和实施

本项目将遵循“不影响终端销售店铺正常营业、总体规划、分期进行”的原
则，拟分两年四个阶段逐步完成，具体建设进度详见下表：

第一年第二年
阶段
1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月
需求分析

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项目实施
项目测试
上线维护

6、环保影响及措施

本项目主要为信息系统建设，与生产型项目不同，无污染源。

7、项目的效益分析

本项目建设完成并投入运行后并不直接产生经济效益，但该项目的实施将优
化与提升公司现有信息系统，实现公司各个部门、公司总部与各门店间的更加协
调工作及数据的高度共享；通过该项目的实施，将实现对销售、库存、采购、财
务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅；通过该
项目的实施，将大幅提升公司决策能力和运营管理效率，为公司持续快速健康发
展提供强有力的支撑。

三、募投项目对公司现有模式的影响

截至报告期末，公司的销售模式为以加盟与自营相结合，经销为补充。本次
募集资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。营销网络建设项目主要通
过建设直营专卖店和战略加盟店的方式完善营销网络，信息化建设项目会提升公
司对现有网络的管控效率。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，
并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来
发展规划，本项目计划新建店铺 146 家，其中直营专卖店 56 家，战略加盟店 90
家，旨在完善公司现有营销网络结构，优化网点布局，而战略加盟店是对普通加
盟店经营模式的有益补充，不会影响公司现有经营模式。

截至报告期末，公司销售体系以普通加盟模式为主，本次募集资金拟新开的
战略加盟店，公司与加盟商之间的特许经营关系未发生改变，所不同的在于，对
于拟新建的战略加盟店，将由公司租赁店铺，在统一设计后，以零租金转予加盟
商经营，通过提高供货价格抵偿租金、折旧支出。公司采取此种经营模式，主要
是为了提升公司对优质店铺的控制力度，提高经营的稳定性，同时有利于减少加
盟商的经营风险和资金压力，提高加盟商的合作积极性。本次营销网络项目建成

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后，公司的销售网点将更加完善，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场
竞争力。

四、募集资金补充流动资金的必要性和合理性
公司拟投入 15,000 万元用于补充流动资金，以保证公司生产经营所需资金，
进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，其必要性和合理性分析如
下：
1、充足而稳定的资本是公司发展的基础
我国婴幼儿消费品行业正处于高速发展阶段，作为本行业的领先企业，公司
将进一步巩固公司在行业中的市场地位，扩大经营规模，提升公司业绩。报告期
内，公司营业收入稳中有升，最近三年分别实现营业收入 33,327.13 万元、
38,037.97 万元和 40,691.66 万元，2014 年与 2012 年相比营业收入增长 22.10%，
年均复合增长率达到 10.50%。公司未来发展战略的实施，需要雄厚的资金实力
作为支撑。尽管公司目前现金流状况相对良好，但仍仅能满足公司内源性增长，
不足以支撑公司业务规模的迅速扩张。公司以部分募集资金补充流动资金，可以
进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使公司适应未来
几年占率发展和业务运营的需要。
2、公司所处的行业决定了其需要大量流动资金
公司所在行业为婴幼儿消费品行业，公司的产品涵盖婴幼儿“穿”、“用”
两大类产品，在 0-3 岁婴幼儿服饰棉品及日用品细分领域知名度较高，但相对于
其他国际知名品牌，公司存在广告投入不足、部分核心商圈店面数量不够的问题，
一定程度上影响了公司的品牌影响力和竞争力。因此在未来公司经营中，除了要
进行已有厂房、设备的改扩建等固定资产投资，还需要配备大量流动资金用以参
加各类展会、增加广告投放、拓展营销渠道、支持加盟商进行店柜形象升级以及
加强产品开发、人员培训等各项日常产经营活动，如果没有大量稳定持续的流动
资金进行补充，将极大影响公司后续发展。
3、公司经营模式决定其需要大量流动资金
公司每年举行春夏、秋冬两次主要的产品订货会，并以此为起点形成了春夏、
秋冬两个明显的营运周期。订货会后公司会组织生产、备货，虽然加盟商会以预
付款的形式支付部分订金，但公司仍需准备大量资金来组织生产、采购原材料。

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2014 年公司存货周转率为 1.72，存货周转天数 209 天，随着公司经营规模的扩
大，公司在春夏、秋冬两个的营运周期中必将准备更多的资金来进行备货，以满
足不同销售渠道的需求。
综上所述，通过本次募投项目补充 15,000 万元流动资金，将有利于缓解公
司快速增长过程中的资金压力瓶颈，保证未来长期稳定的发展，因此是非常有必
要的。

五、募集资金运用对公司经营和财务的影响

（一）募集资金运用对公司经营发展的影响

本次募集资金运用将加强公司的营销网络和品牌推广，提高销售能力；加快
公司的市场反应速度，提高管理效率，从而全面提升公司综合竞争能力。

1、公司将通过营销网络建设，完善公司的营销模式，提升公司品牌形象和
市场竞争力，增强公司对销售渠道的控制力。公司将在原有营销网络的基础上，
在重点核心城市强化自营店力量，并通过引入战略加盟店的经营方式，加强对重
要终端网点和潜力区域的控制力，完善公司原有的营销模式并优化营销网络的区
域布局，增强公司对销售渠道的稳定性，不断提升公司品牌形象和市场地位，扩
大销售规模和市场份额，提升公司的销售能力和盈利能力，进一步巩固公司在国
内婴幼儿“穿”、“用”类消费品的领先地位。

2、公司将通过信息化项目建设，实现对采购、库存、销售、物流、客户服
务等各部分流程的有力监控，使物流、信息流、资金流的运转更加通畅，改善内
外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高供应链的快速反应能力，增强营销
渠道掌控能力，为公司多品牌经营模式的长期、稳定发展提供有力支撑。

3、通过本次募集资金投资项目的实施，将最终提升公司的核心竞争力和市
场占有率，有利于公司长远、健康的发展。

（二）募集资金运用对经营成果和财务状况的影响

本次发行募集资金运用对公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：

1、将进一步提升营业收入和盈利能力

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本次募集资金投资项目中的营销网络建设完成后，公司的店铺面积将大幅增
加，直接促进公司销售业绩增长，从而进一步提升公司的盈利能力，并为后续发
展打下坚实基础。

2、将进一步巩固公司的市场地位

募集资金中一部分用于公司在核心区域市场建设，一部分用于在薄弱市场渠
道的拓展，这将进一步巩固公司在国内婴幼儿“穿”、“用”类消费品市场的地
位和影响力，提高公司产品的市场占有率，为公司长期持续发展营造有利环境。

3、对财务状况的影响

本次发行后，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。本次发行的募集资
金到位后，公司资金实力和偿债能力将有效提升。由于募集资金投资项目在短期
内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着营
销网络和信息化建设项目的效益逐渐产生，公司的整体盈利长期来看将有进一步
提升。

4、新增折旧摊销的影响

（1）新增折旧摊销金额

①营销网络建设项目的新增折旧摊销

本项目固定资产采用分类折旧法，店铺折旧年限 30 年，残值率 5%；设备和
其他固定资产折旧年限 5 年，残值率 5%；租赁的品牌形象店装修费年限为 3 年，
无残值。具体折旧如下表：

项目第1年第2年第3年第4年第5年 … 第 10 年
购置店铺折旧 375.25 375.25 375.25 375.25 375.25 … 375.25
店铺装修摊销 610.00 1,016.67 1,016.67 406.67 - … -
设备折旧 57.00 57.00 57.00 57.00 57.00 … -
合计 1,042.25 1,448.92 1,448.92 838.92 432.25 … 375.25
注：店铺、设备假设期初购置，故从期初开始折旧；部分店铺假设第二年才开始租赁、装修，故部分
店铺从第二年开始摊销。

②信息化建设项目的新增折旧摊销

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本项目固定资产采用分类折旧法，机房工程、硬件设备及软件、其他资产折
旧年限为 5 年，残值率取 5%，运营期年折旧费为 133.82 万元。无形资产和其他
资产摊销年限为 5 年，无残值，运营期年折旧费为 199.72 万元。合计年折旧摊
销额为 333.54 万元。

上述两个项目合计新增前 5 年摊销金额平均约为 1,375.79 万元，较公司目前
的折旧水平有较大幅度增长。

（2）新增折旧摊销对公司经营业绩及净资产收益率的影响

募集资金到位后至项目实施完毕前，由于净资产规模的扩大，公司的净资产
收益率将被摊薄。营销网络建设项目的建设期为二年，项目预计税后内部收益率
为 18.78%，项目达产后将在一定程度上消除对净资产收益率的摊薄效应。

尽管净资产收益率存在摊薄效应，但上述项目的实施对公司的发展及战略目
标的实现将起到极其重要作用。营销网络建设项目的实施将使公司的直营专卖店
和战略加盟店的规模扩大，从而提升销售收入及市场占有率。同时，也有助于公
司获得稀缺的店铺资源，提升公司品牌及产品形象，增强消费者体验。

信息化建设项目的实施将进一步优化与提升公司现有信息系统，有助于提高
公司对供应商和客户的管理能力、内部营运管理能力、对销售终端的管理能力，
更有效地整合企业供应链，从而快速地对市场变化做出反应，有效地捕捉市场机
会或规避市场风险。

因此，尽管募集资金投资项目的实施将增加公司的折旧、摊销费用，并在短
期内降低公司的净资产收益率，但是项目的实施将带来新增的销售收入、提升公
司的管理能力及市场竞争力，从长期看将对公司的财务状况及未来发展产生积极
的影响。

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第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策

根据现行《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反《公司章程》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

8、公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于连续三年内实现的年
均可分配利润的百分之三十。

9、公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行
中期分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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二、公司最近三年的股利分配情况

近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报
告期内公司利润分配情况如下：

1、2012 年利润分配情况

根据公司 2012 年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本 5,100 万
股为基础，向全体股东每股分派现金股利 0.23 元（含税），共分派现金股利
1,173.00 万元。

2、2013 年利润分配情况

根据公司 2013 年度股东大会通过的股利分配议案，公司以总股本 5,100 万
股为基础，向全体股东每股分派现金股利 0.31 元（含税），共分派现金股利
1,581.00 万元。
3、2014 年利润分配情况
截至本招股意向书签署之日，公司尚未作出 2014 年度利润分配方案。

三、利润共享安排和现金分红政策的规定

经 2011 年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前公司的滚存未分配利
润由发行后新老股东按持股比例分享。

本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。为体现对股东的合
理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于 2012 年 3 月 31 日召开 2011 年
度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，2014 年 4 月 7 日，公司召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<金发拉比妇婴童用品股份
有限公司章程（草案）>的议案》，制定了公司的利润分配政策，具体如下：

（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财
务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持
利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法
律法规允许的方式分配股利。

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（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分
红进行利润分配。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大
会审议通过后方可实施。

2、发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金分红之余，进行股票股利分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。

3、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现
金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（六）利润分配的决策程序：

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过
后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董
事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

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5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且
经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

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2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

（九）利润分配政策的执行：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成利润分配事项。

2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配的政策，增加股利分配决策的透明度，保护投资者利益，
公司制定了《公司上市后三年的具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做
出了进一步安排，具体如下：

本公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等
分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。

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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系的组织安排

公司负责信息披露和投资者关系的负责部门为证券投资部，负责人为董事会
秘书贝旭先生；联系电话：0754-82516061，传真：0754-82526662，公司网站：
http://www.stjinfa.com，电子邮箱：jflb@stjinfa.com。

二、重大合同

截至本招股意向书签署之日，对公司生产经营活动、未来发展规划或财务状
况具有重大影响的合同如下：

（一）采购合同

1、原材料采购合同

公司与供应商签订框架性的采购合同，约定采购的品种、规格型号、价款确
定方式、支付方式等，然后根据实际需求，再分期分批发出具体订单，供应商根
据订单要求供货，公司按照订单标准收货，并在双方对账后结算。

2、外购产品采购合同

公司通过与外购产品供应商签订《购销合同》或其他订单的形式，明确双方
的权利义务，主要条款包括外购产品的名称、材质、颜色、数量、单价、金额、
交货日期等条款；产品质量控制条款等。

3、委外加工合同

公司通过与委外加工供应商签订《加工合同》或其他订单的形式，明确双方
的权利义务，主要条款包括委外加工产品的物料名称、规格、颜色、数量、单价、
金额、交货日期等条款；产品质量控制条款等。

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截至本招股意向书签署之日，公司与主要供应商签订合同的情况如下：

单位：万元
序
厂商名称签署时间采购类型采购/加工商品合同金额
号

1 2015.01.27 464.55
汕头市文伟针织
2 2015.02.03 外包生产婴幼儿服饰棉品 434.48
制衣有限公司
3 2015.03.09 368.02

汕头市龙湖区腾
4 2015.02.27 外包生产婴幼儿服饰棉品 687.59
盛制衣有限公司
汕头市澄海区亿
5 德毛织服装有限 2015.02.03 外包生产婴幼儿服饰棉品 346.05
公司
汕头市澄海区裕
6 2015.02.11 外包生产婴幼儿服饰棉品 305.01
嘉制衣有限公司

（二）销售合同

1、加盟合同

公司通过与加盟商签订特许经营加盟合同开展加盟业务。截至报告期末，公
司在全国共设有加盟店/柜 994 家。公司与加盟商均签署《特许经营加盟合同》，
公司授权加盟商在特定地域范围内开设专卖店（柜）销售公司品牌产品，对发货
原则、价格原则、品牌形象、结算方式、促销活动等内容进行了约定。

2、联营合同

公司主要采取与商场联营开设专柜的方式开展自营业务。截至报告期末，公
司在全国共设立商场联营专柜 112 个。公司与商场签订《联营合同》，对专柜的
经营场所、面积、期限、履约保证、经营管理、结算等内容进行了约定。

3、经销合同

近年来，公司为了丰富产品结构，针对国内快速发展的婴幼儿洗护用品市场，
开始发展主打洗护用品的品牌“贝比拉比”，主要通过经销模式开展业务。公司
与经销商签订《经销商合作合同》，对经销区域、经销渠道、经销期限、经销种
类、双方职责、发货、结算方式等内容进行了约定。

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三、对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，公司无对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或者可
以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁
事项

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼

截至本招股意向书签署之日，本公司没有董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员受到刑事起诉的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

全体董事签名：
林浩亮林若文陈迅

贝旭蔡飙杜金岷

姚明安

全体监事签名：
陈泽鑫冼宇虹杜丹燕

非董事高级管理人员签名：

孙豫郭一武林金松

金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2015 年 5 月 25 日

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二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

詹晓婷陈运兴

项目协办人签名：

刘令

法定代表人签名：

孙树明

广发证券股份有限公司
2015 年 5 月 25 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

全奋陈竞蓬罗红

律师事务所负责人签名：

张学兵

北京市中伦律师事务所

2015 年 5 月 25 日

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

王韶华洪文伟

会计师事务所负责人签名：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 5 月 25 日

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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

王韶华洪文伟

会计师事务所负责人签名：

蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 5 月 25 日

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第十七节备查文件
一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）备查地点

发行人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

地址：汕头市金平区鮀浦鮀济南路 107 号

法定代表人：林若文

电话：0754-82526666

传真：0754-82534124

联系人：贝旭

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：詹晓婷、陈运兴、刘令

（二）备查时间

周一至周五：上午 9：30－11：30 下午 2：30－5：00

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