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杭州先锋电子技术股份有限公司
HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.

（杭州市滨江区滨安路 1186-1 号）




首次公开发行股票招股意向书




保荐人（主承销商）




（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书


杭州先锋电子技术股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%
拟公开发行新股数量 不超过 2,500 万股
拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 2015 年 6 月 3 日
发行后总股本 不超过 10,000 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
1、公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，除发行人首次
公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者
发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理本人已直接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、乔凡等 13 名自然人股东承诺：“自发行人股票上
市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人
本次发行前股东所持
已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
股份的流通限售安排
份。”
及股东对所持股份自
3、辛德春等其他 29 名自然人股东承诺：“自发行人
愿锁定的承诺
股票上市之日起三十六个月内，除发行人首次公开发行新
股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票
外，本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。”
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、
石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文
斌、戴文华等 9 人还承诺：“本人在杭州先锋任职期间，



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书


除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式
一并向投资者发售的股票外，在法律规定或本人承诺的股
份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人每年转
让的股份不超过本人已持有发行人股份总数的百分之二
十五；本人自杭州先锋离职后半年内，本人不转让已持有
的发行人股份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。”
5、发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份
的董事、高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承
诺：“发行人本次股票上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，
或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份的锁定
期限自动延长六个月；不因本人在发行人所任职务变更或
者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。”
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
招股意向书签署日期 2015 年 5 月 22 日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人
将依法回购首次公开发行的全部新股。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示


一、 发行前公司股东对所持份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺：“自发行人股票上市之日
起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并
向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。”
乔凡等 13 名自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本
人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月
内，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发售
的股票外，本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、
吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺：“本人在杭州先锋任职
期间，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发
售的股票外，在法律规定或本人承诺的股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后，本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十
五；本人自杭州先锋离职后半年内，不转让本人所本人不转让已持有的发行人股
份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行
人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。”
发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德
春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺：“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，
下同）均低于发行价，或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月；

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不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履
行。”

二、 持有公司 5%以上股份股东的持股意向
持有公司 5%以上股份的股东石政民、石义民承诺：“在锁定期限（包括延长
的锁定期限）届满后 2 年内，本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，
每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%，股份减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）将不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格。本人减持发行人股份时，提前将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公
告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人开始减持发行人股份。”

三、 稳定股价的预案
为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特
别是中小股东的权益，维护公司形象，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于股票上市后稳定公司股价的预案》，
具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司本次股票上市后三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本
公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第
20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数
发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性
文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事
和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司为促使公司股票收盘价回升而实施股价稳定措施，但公司稳定股价方案
并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。
（二）稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司
及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场

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的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用，
并采取措施以促使公司股票收盘价回升。
1、实施股价稳定措施的前提
公司股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，亦不得迫使
控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定的具体措施
（1）本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内，组织公司的业绩发布
会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）公司回购股票
①本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内，经有权提案的人士或股东
提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进
行表决。
②回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份
的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回
购股份的资金原则上不低于 500 万元，但公司回购股份数量合计不超过公司股份
总数的 1%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以
实施回购股份措施。
③触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经
审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划；中止实施回购计划后，如公司
股票价格再度触发稳定股价措施的条件，则公司将再次履行回购计划。公司实施
该次回购计划过程中，如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每
股净资产，则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易
所关于上市公司回购股份的相关规定。
3、控股股东增持公司股票
（1）当满足下列任一条件时，触发控股股东增持公司股票措施：①公司不
满足相关法律法规关于回购主体资格条件的规定时；②公司股东大会未能审议通



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过公司股份回购议案时；③公司回购股票后，仍未满足“本公司 A 股股票收盘价
连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。
（2）控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起 5 个交易日内，书
面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不
限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金
原则上不低于 500 万元，但控股股东共同增持股份数量不超过公司股份总数的
1%。
（3）触发控股股东增持公司股票措施日后，如公司股票收盘价已经回升到
或超过最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；中止实施增
持计划后，如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件，则控股股东将再次履
行增持计划。控股股东实施该次增持计划过程中，如公司股票收盘价已经回升到
或超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。
（4）控股股东承诺在符合启动稳定股价预案条件时，控股股东控制的董事
及控股股东本人将在董事会、股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
控股股东增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交
易所的相关规定。
4、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
（1）当满足下列任一条件时，触发董事（独立董事除外）和高级管理人员
增持公司股票措施：①控股股东未能履行其增持公司股票的承诺时；②控股股东
增持公司股票后，仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最
近一期经审计的每股净资产值”时。
（2）公司除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发
董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票措施之日起 5 个交易日内，
书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但
不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资
金原则上不低于上述人员上年度税后年薪的 30%，但除控股股东以外的董事和高
级管理人员共同增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。
（3）触发除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公
司股票措施日后，如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净



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资产，则可中止实施该次增持计划；中止实施增持计划后，如公司股票价格再度
触发稳定股价措施的条件，则除控股股东以外的董事（独立董事除外）和高级管
理人员将再次履行增持计划。该等人员实施该次增持计划过程中，如公司股票收
盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产，可终止实施该次增持计
划。
（4）公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为未来聘任公
司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出
书面承诺。
董事（非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的行为应符合我国法律、
法规、规范性文件和证券交易所的相关规定。
5、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，依据具体的触发条件采取上述一
项或多项措施维护公司股价稳定。在每个自然年度，公司及相关主体需强制启动
股价稳定措施的义务仅限一次。公司及相关主体依据本预案规定终止实施股价稳
定措施的，视同公司及相关主体已履行完成该自然年度其在本预案下稳定股价的
义务。
上述具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为
原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则
及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

四、 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）公司关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
“如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人
将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（公司本次发行上市后
有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，
以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。
如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将按照上述承诺回购首次公开发
行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内进行

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公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会审议具体
回购方案。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事
赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直
接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形
实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
如将来发生触发上述承诺事项之情形，公司将在取得监管部门最终认定结果
后，根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会，并严格履行
生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。”
（二）控股股东、实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的承诺
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的
原限售股份。
如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为
限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（三）董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为
限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生



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时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的
原限售股份。”

五、 本次发行相关中介机构关于招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏的承诺
就杭州先锋本次发行事宜，中航证券有限公司、北京市中伦律师事务所、中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作出如下承诺：
中航证券有限公司承诺：“本公司已对发行人的招股意向书及其摘要进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、
法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因
此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细
节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
北京市中伦律师事务所承诺：“本所已对出具的法律意见书和律师工作报告
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准。”
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所已对出具的报告进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

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本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失
的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。”

六、 关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
3、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。给投资者造成损失的，本公司将向投资者
依法承担赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施
1、违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的
约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原
限售股份金额相等的现金分红款，或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额
相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
2、违反关于股价稳定的承诺的约束措施
发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红中暂时
扣留一定金额的现金分红款，直至本人实际履行承诺义务为止。
3、违反“关于股份锁定”及“关于持股意向”的承诺的约束措施
若违规减持或转让发行人股份，本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得
（以下简称“违规减持所得”）将归发行人所有；如本人未将违规减持所得上缴
发行人，则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违


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规减持所得金额相等的现金分红款。
4、违反关于避免同业竞争及关联资金占用的承诺的约束措施
如未能按照《避免同业竞争的承诺函》及《关于关联企业资金占用的承诺函》
全部或部分承诺事项实际履行，本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的
全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如本人未向杭州先锋
承担相关责任，则发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人承诺
承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为
止。
（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施
1、违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的
约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原
限售股份金额相等的现金分红款，或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额
相等的现金分红款，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
2、违反关于股份锁定的承诺的约束措施
本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得将归发行人所有；如本人未将违
规减持所得上缴发行人，则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人
应上缴发行人违规减持所得金额相等的现金分红款。
3、违反关于稳定股价的承诺的约束措施
持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，本人将向投资者公开道歉并说明
未能积极履行承诺的原因，同时，发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付
本人的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留一定金额的现金分红款或薪酬款，直
至本人实际履行承诺义务为止。

七、 公司股利分配政策
1、公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存
在未弥补亏损时不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持


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有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现
金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
4、公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策
进行现金分红，即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数
计算当年现金分红，即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润
额的 20%。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
5、公司发放股票股利的具体条件：



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（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实
际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重
大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反



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中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股
东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策”。

八、 未来分红回报规划
公司从有利于全体股东的利益出发，结合公司经营发展实际、财务盈利情况、
发展前景及相关其他重要因素，制定了《股东分红回报规划》，对本次发行完成
后的股利分配政策进行了合理的规划，其中，2014 年至 2016 年的分红回报规划
主要如下：
公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行
利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
2014 年至 2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
经过综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成长期。尽管本公司目前暂无
具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式实现对同行业的横向、纵向整合，
是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的
基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争
力。综上所述，2014 年至 2016 年，公司在进行利润分配时，现金分红在当次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
关于本公司未来分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“七、发行人未来分红回报规划分析”。

九、 滚存利润的分配安排
依据公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，公司
在首次公开发行人民币普通股（A 股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润
由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

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十、 分红事项对财务状况的影响
根据公司章程规定的股利分配政策及分红回报规划，公司结合 2014 年度盈
利状况、资金安排情况，确定 2014 年度分配现金股利 4,796.95 万元（含税）。
报告期内，发行人整体运营情况良好，现金流稳定，盈利能力较强，公司制定现
金分红方案综合考虑了公司营运资金需要及股东回报要求，截至 2014 年末，公
司货币资金余额 14,790.16 万元，无短期借款，本次分红款项的支付不会对公司
资产结构、偿债能力产生重大不利影响。

十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与
分析”之“八、财务报告审计截止日后经营状况”中披露了财务报告审计截止日
（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年 1-3 月财
务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。
2015 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期增长了 7.01%，受管理人员薪酬水
平上升、确认的对联营企业的投资收益减少、收到的增值税退税金额减少等因素
影响，公司 2015 年 1-3 月净利润较上年同期降低了 20.64%。
公司 2015 年 1-3 月生产经营状况正常，在经营模式、主要原材料的采购规
模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构
成、税收政策等方面未发生重大变化。

十二、 特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）技术风险
1、技术与产品开发风险
发行人自成立以来，一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、
无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用，且技术开发具有更新快、
投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研
发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势，对产品和市场需求的把握出



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现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不
能迅速推广应用，将可能使公司面临技术与产品开发的风险。
2、技术失密和核心技术人员流失的风险
公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术，产品
的科技含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心、关键
技术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂软
件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度
和绩效考核制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才
的需求也日益强烈。因此，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现技
术外泄或者核心技术人员外流情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新
能力。
（二）市场竞争加剧的风险
本公司主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能
燃气表产品市场竞争日益激烈，公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降
价销售的营销策略。因此，公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下
降的风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
1、增值税税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2011]100号）《关于软件产品增值税政
策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕
4 号）规定，“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了
积极的推动作用，但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将对本公
司的经营业绩产生一定的影响。
2、所得税税收优惠政策变化的风险
2011年12月28日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家
企业通过高新技术企业复审的通知》，确定公司通过高新技术企业复审,并取得



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了编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》，资格有效期为3年，企业所
得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月，公司高新技术企业
复审获通过，新的高新技术企业证书编号GR201433000479，证书有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，报告期内公司按15%的税率计缴
企业所得税。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企
业，将对本公司经营业绩产生一定影响。
3、报告期各期公司享受各种税收优惠的金额合计及占净利润和利润总额的
比重
报告期内，公司因享受税收优惠政策而对净利润和利润总额所产生的影响如
下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增值税退税金额 1,513.98 1,349.99 1,656.92
所得税优惠金额 743.65 765.57 694.75
当期净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80
税收优惠合计占当期净利
33.89% 32.72% 38.92%
润的比例
当期利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34
税收优惠合计占当期利润
29.03% 27.57% 33.33%
总额的比例
*财政部、国家税务总局（财税[2011]100 号）《财政部 国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》于 2011 年 10 月 13 日下发，发行人于 2012 年初才获得通知可以遵照该文
计算增值税退税金额，故 2011 年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增
值税政策的通知》财税[2008]92 号等文的规定计算即征即退税额，并向当地税务机关申报
退税。2012 年初经当地税务机关批准，发行人根据财税[2011]100 号文规定重新核定计算了
2011 年增值税即征即退税额，2012 年度增值税退税金额 1,656.92 万元中,有 313.39 万元系
当地税务机关批准后返还给发行人的部分。

发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定，在可预见的未来
发生不利变化的风险较小。此外，发行人产品具有较高的毛利率水平，随着经营
规模的不断扩大，规模经济效应将逐步显现，对税收优惠政策的依赖将逐步降低。
且随着发行人生产技术的不断成熟与创新，以及募集资金投资项目的实施，公司
的生产组织模式将更趋合理，从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降
低，使公司盈利能力更加稳定，将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。

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目 录
第一节 释义 ..................................................... 22
第二节 概览 ..................................................... 26
一、发行人情况 ................................................... 26
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................... 31
三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................. 31
四、本次发行情况 ................................................. 33
五、本次募集资金运用 ............................................. 33
第三节 本次发行概况 ............................................. 35
一、本次发行的基本情况 ........................................... 35
二、本次发行有关当事人 ........................................... 35
三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ..................... 37
四、本次发行上市的重要日期 ....................................... 37
第四节 风险因素 ................................................. 38
一、技术风险 ..................................................... 38
二、市场竞争加剧的风险 ........................................... 39
三、业务经营风险 ................................................. 39
四、财务风险 ..................................................... 41
五、税收优惠政策变化的风险 ....................................... 41
六、管理风险 ..................................................... 43
七、募集资金投向风险 ............................................. 44
第五节 发行人基本情况 ........................................... 45
一、发行人概况 ................................................... 45
二、发行人改制重组及设立情况 ..................................... 45
三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............. 49
四、发行人设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性 ..... 83
五、发行人的股权结构和组织机构 ................................... 84
六、发行人联营企业、合营企业、办事处及服务网点情况 ............... 87
七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ............ 97
八、发行人股本情况 .............................................. 107
九、发行人员工及其社会保障情况 .................................. 109
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及履行情况 ........................................ 113
第六节 业务与技术 .............................................. 115
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ........................ 115
二、发行人所处行业的基本情况 .................................... 119
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................... 134
四、发行人主营业务情况 .......................................... 139
五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 .................... 167

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六、发行人拥有资质情况 .......................................... 175
七、发行人技术情况 .............................................. 178
八、发行人质量管理情况 .......................................... 184
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 187
一、同业竞争情况 ................................................ 187
二、关联方及关联关系 ............................................ 190
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 203
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................. 203
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况 ............................................................ 208
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ...... 209
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .............. 210
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 .............. 211
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间的亲属关系 ...... 211
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及承诺 ...... 211
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 212
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近三年变化情况 ...... 212
第九节 公司治理 ................................................ 215
一、股东大会 .................................................... 215
二、董事会 ...................................................... 221
三、监事会 ...................................................... 224
四、独立董事 .................................................... 226
五、董事会秘书 .................................................. 228
六、专门委员会 .................................................. 229
七、公司无违法违规行为 .......................................... 232
八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保 .................... 232
九、公司内部控制制度情况 ........................................ 232
第十节 财务会计信息 ............................................ 236
一、公司财务报告审计情况 ........................................ 236
二、报告期财务报表主要数据 ...................................... 236
三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 .................... 239
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................ 239
五、税率和税收政策 .............................................. 261
六、非经常性损益 ................................................ 261
七、最近一期末主要固定资产、对外投资及无形资产情况 .............. 262
八、主要债项及股东权益情况 ...................................... 264
九、现金流量情况 ................................................ 265
十、财务报告附注中的重要事项 .................................... 266
十一、历次验资、评估情况 ........................................ 266
十二、财务指标 .................................................. 267
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 269

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一、财务状况分析 ................................................ 269
二、盈利能力分析 ................................................ 289
三、现金流量分析 ................................................ 310
四、资本性支出分析 .............................................. 312
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析 .... 312
六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................... 312
七、发行人未来分红回报规划分析 .................................. 313
八、财务报告审计截至日后经营状况 ................................ 316
第十二节 业务发展目标 .......................................... 319
一、公司发展战略、经营目标和具体经营计划 ........................ 319
二、拟定上述经营目标和具体经营计划所依据的假设条件 .............. 321
三、实施上述具体经营计划所面临的主要困难 ........................ 322
四、上述具体经营计划与现有业务的关系 ............................ 322
五、本次募集资金运用对实现上述具体经营计划的作用 ................ 323
第十三节 募集资金运用 .......................................... 324
一、本次发行募集资金运用概况 .................................... 324
二、智能燃气表建设项目 .......................................... 325
三、创新技术研发中心建设项目 .................................... 334
四、营销及服务网络建设项目 ...................................... 340
五、补充流动资金项目 ............................................ 345
六、募集资金运用新增固定资产和无形资产对发行人的影响 ............ 347
七、募集资金运用对公司财务状况及其经营成果的影响 ................ 350
第十四节 股利分配政策 .......................................... 352
一、公司股利分配政策 ............................................ 352
二、最近三年股利分配情况 ........................................ 354
三、发行前滚存利润的分配安排 .................................... 354
第十五节 其他重要事项 .......................................... 355
一、信息披露及投资者服务计划 .................................... 355
二、重大合同 .................................................... 356
三、对外担保 .................................................... 357
四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................... 357
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 359
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 359
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 360
三、发行人律师声明 .............................................. 361
五、承担评估业务的资产评估机构声明 .............................. 363
六、承担验资业务机构声明 ........................................ 364
七、承担验资复核业务机构声明 .................................... 365
第十七节 备查文件 .............................................. 366



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第一节 释义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：
一、简称
发行人、杭州先锋、本公
指 杭州先锋电子技术股份有限公司
司、股份公司或公司
先锋有限 指 杭州先锋电子技术有限公司，系发行人前身
杭州先锋电子技术公司，集体所有制企业，2001 年 9 月经
先锋公司 指
改制设立为杭州先锋电子技术有限公司
先锋集团 指 先锋集团有限公司
东莞先锋 指 先锋集团（东莞）有限公司
东莞汇通 指 东莞市汇通工业公司
控股股东、实际控制人 指 石政民、石义民兄弟
辛德春、吴伟良、王庆芬、赵尚忠、程迪尔、谢骏、乔凡、
张福荪、毛润新、邱文斌、陈江南、胡继敏、戴文华、何
国泰、陈银发、文梅香、延纲、李正华、石爱国、陈亚丽、
辛德春等 42 名自然人股
指 金洪涛、张根源、李腾、金香仙、查森华、赵宝玲、陈潇、
东
石金可、刘健、邹宇恒、金加仑、白波、令誉、王勇、卢
大合、周建成、张家水、虞诚、杨正谦、刘敏、陈国君、
周延慧等 42 名自然人
参与公开发售股份的辛德春、吴伟良、王庆芬、赵尚忠、
程迪尔、谢骏、邱文斌、陈江南、胡继敏、戴文华、何国
辛德春等其他 29 名自然
指 泰、文梅香、延纲、李正华、石爱国、陈亚丽、张根源、
人股东
李腾、金香仙、查森华、赵宝玲、陈潇、刘健、金加仑、
白波、王勇、卢大合、陈国君、周延慧等 29 名自然人
乔凡、张福荪、毛润新、陈银发、金洪涛、石金可、邹宇
乔凡等 13 名自然人股东 指 恒、令誉、周建成、张家水、虞诚、杨正谦、刘敏等 13 名
自然人
北京泰科 指 北京泰科先锋科技有限公司，系发行人联营企业
昆明金质 指 昆明金质先锋智能仪表有限公司，系发行人合营企业
东莞先锋投资 指 东莞市先锋实业投资有限公司
先锋投资 指 先锋投资有限公司
丹东旭龙置业 指 丹东旭龙置业有限公司
先锋置业 指 先锋置业有限公司
北京博创 指 北京先锋博创科技发展有限公司
昆明市政建设 指 昆明市政基础设施综合开发建设（集团）股份有限公司
云南金马碧鸡 指 云南金马碧鸡旅游商城股份有限公司
昆明正顺物业 指 昆明正顺物业管理有限公司
北京天工开正 指 北京天工开正科技有限责任公司
金碧发展 指 昆明市政集团金碧建设发展有限责任公司
昆明市政物资 指 昆明市政基础设施开发集团物资供销有限公司

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昆明市政工程 指 昆明市政集团基础设施工程有限责任公司
卧云山旅游 指 昆明卧云山旅游区有限责任公司
镇江世纪数码 指 镇江世纪数码科技有限公司
镇江金鳌苑 指 镇江市金鳌苑大酒店有限责任公司
镇江中电 指 镇江中电数码有限公司
江奎集团 指 镇江江奎集团有限公司
江苏亚欧置业 指 江苏亚欧置业发展有限公司
股东大会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州先锋电子技术股份有限公司监事会
2014 年第二次临时股东大会通过的《杭州先锋电子技术股
公司章程 指
份有限公司章程》
2014 年第二次临时股东大会通过的上市后开始实施的《杭
公司章程（草案） 指
州先锋电子技术股份有限公司章程（草案）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
镇江国资委 指 镇江市人民政府国有资产管理监督委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐人、主承销商 指 中航证券有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)，前身为中审亚太
中审亚太、审计机构 指
会计师事务所有限公司
本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过 2,500 万元人民币普通股
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
公开发售股份、老股转让 指 规定》，在首次公开发行时，持股满 36 个月的老股东可以
在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增
加新上市公司流通股数量的行为
上市 指 股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
报告期、最近三年 指 2012 年度、2013 年度和 2014 年度
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
元 指 人民币元
二、专业术语
基表 指 用于计量气量的膜式燃气表或者流量计
智能燃气表 指 在基表基础上附加电子控制装置的膜式燃气表或流量计
膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式燃气表
流量计 指 用以测量瞬时流量或累计流量的器具
采用固定的小容积来反复计量通过流量计的流体体积的流
容积式流量计 指
量计
罗茨流量计 指 利用腰轮轮流旋转测量气体流量的一种容积式流量计


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IC 卡智能燃气表、IC 卡 在基表上加装含 IC 卡控制器所组成的一种具有预付费功能
指
预付费智能燃气表 的燃气计量装置
以膜式燃气表为计量基表，加装了机械数轮直读传感器，
远传直读式燃气表 指 具有数据处理与信息存储、信号远程传输等功能的智能燃
气表
民用智能燃气表 指 家庭环境使用的智能燃气表
工商用智能燃气表、工商
指 工商业环境使用的智能燃气表
业智能燃气表
采集流量计计量信号并进行预付费等智能计量控制处理的
流量计智能燃气表 指
智能燃气表
以膜式燃气表为计量基表，通过有线方式远程传输信号，
有线远传表 指
具有数据处理与信息存储等功能的智能燃气表
以膜式燃气表为计量基表，通过无线射频通讯方式远程传
无线远传表 指
输信号，具有数据处理与信息存储等功能的智能燃气表
无机械数轮计数，流量信号采集采用电子方式实现的燃气
全电子燃气表 指
表
超声波燃气表 指 使用超声波技术进行流量计量的燃气表
组成智能燃气表所需的电路板、结构件、阀门、壳体等全
散件、控制装置 指
套部件（不含基表）
IC 卡 指 集成电路卡
读卡器 指 与售气软件配套使用的读、写用户 IC 卡上相关数据的设备
手持机 指 与智能燃气表应用配套的手持式电子设备
存储卡 指 内部仅有存储区的集成电路卡
逻辑加密卡 指 具有加密逻辑和存储区的集成电路卡
具有中央处理器（CPU）、EEPROM、随机存储器(ROM) 的集
CPU 卡 指
成电路卡
通过卡片表面金属触点与读卡器进行物理连接来完成通信
接触式 IC 卡 指
和数据交换的 IC 卡
由 IC 芯片、感应天线组成，通过无线通信方式与读卡器进
非接触式 IC 卡、射频卡 指
行通信的 IC 卡
美国仪表公司，是一家全球燃气行业著名的专业生产各类
AMCO 指
燃气表具的公司
德国爱拓利，是一家集水、电、气、热四大与能源有关计
ACTARIS 指 量产品于一体的著名跨国企业，全球燃气行业著名的专业
生产各类燃气表具的公司
胜赛斯，是一家全球燃气行业著名的专业生产各类燃气控
SENSUS 指
制阀门的公司
控制阀、阀门 指 在智能燃气表中，用于控制用户燃气使用的部件
通用分组无线业务（Gerneral Packet Radio Service）的
GPRS 指
英文简称，是一种新的分组数据承载业务
码分多址的英文缩写(Code Division Multiple Access)，
CDMA 指 是在数字技术的分支—扩频通信技术上发展起来的一种无
线通信技术


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POS 机 指 与智能燃气表应用配套的可携带的售气终端设备
音速喷嘴 指 一种气体流量测试装置，广泛用于燃气表计量精度的检测
IP-SCADA 指 采用 IP 协议进行的数据采集与监控系统（SCADA）
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光
扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互
物联网 指
联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、
定位、跟踪、监控和管理的一种网络


【注】：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。




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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。



一、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人名称：杭州先锋电子技术股份有限公司
英文名称：HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本：7,500 万元
法定代表人：石义民
成立日期：2010 年 5 月 7 日（股份公司整体变更设立日期）
注册地址：杭州市滨江区滨安路 1186-1 号
经营范围：制造：计量器具（具体经营范围详见《制造计量器具许可证》）、
电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让：智能仪表系列产品；
批发、零售：本公司制造的产品，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


（二）发行人设立情况
发行人系由杭州先锋电子技术有限公司整体变更设立。
2010 年 4 月 26 日，经先锋有限临时股东会决议，同意以整体变更方式设立
股份公司。全体股东签订了《发起人协议》，一致同意以其所拥有的先锋有限截
止 2010 年 3 月 31 日经审计后的净资产值 117,062,869.20 元按 1：0.6406814
比例折合为股份公司股本总额 7,500 万股，每股面值 1 元，其余 42,062,869.20
元计入资本公积。整体变更后，先锋有限原全体股东持股比例保持不变。该次整
体变更出资情况业经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）
验证并出具“利安达验字[2010]第 1030 号”《验资报告》，中审亚太出具了“中
审亚太审字(2013) 010658-6 号”《复核报告》。


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2010 年 5 月 7 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州
市工商行政管理局核发的注册号为 330108000023135 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 7,500 万元。
本次发行前发行人股权结构简图


石 石 辛德春
政 义 等 42 名
民 民 自然人


65.41% 30.00% 4.59%



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（三）发行人主营业务情况
发行人自成立以来，一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
经过多年不懈的努力，目前发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃气
表制造商和系统提供商之一，在国内市场占有率、技术研发、品质认证、售后服
务等方面均处于同行业前列。发行人是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局、浙江省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新
技术企业认定管理工作指引》等有关规定认定的“浙江省 2008 年第一批高新技
术企业”；2011 年 10 月，公司通过高新技术企业复审，并取得证书编号为
GF201133000401 的《高新技术企业证书》。2014 年 9 月，公司高新技术企业复
审获通过，新的高新技术企业证书编号 GR201433000479，证书有效期三年。
发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的
整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售。
近年来，公司业务获得了持续稳定的增长，报告期内各期，公司分别实现营
业收入 26,715.81 万元、29,942.55 万元和 30,672.43 万元。面对人工成本持续
增长等不利因素，报告期内发行人分别实现净利润 6,042.80 万元、6,465.91 万
元和 6,662.43 万元。

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（四）发行人获得的主要资质和荣誉
■ 2008 年 11 月，公司承担的“智能燃气计量收费控制系统及终端设备”项
目获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划项目证
书”
■ 2009 年 6 月，公司“无线车载抄表系统及终端设备”项目经杭州市经济
委员会列入“2009 年杭州市技术创新项目计划”
■ 2009 年 9 月，公司“ICRB-ZS 型 CPU 卡智能燃气表”通过了住房和城乡建
设部 IC 卡应用服务中心、国家金卡工程 IC 卡及机具产品检测中心的“《建
设事业集成电路（IC）卡产品检测》CJ/T243-2007 行业标准检测”
■ 2009 年 12 月，公司获得浙江省杭州市地方税务局、浙江省杭州市国家税
务局颁发的 AA“纳税信用等级证书”
■ 2010 年度公司经杭州市科学技术局、杭州市财政局、杭州市经济委员会、
杭州市质量技术监督局、杭州人民政府国有资产监督管理委员会、杭州市
总工会认定为“杭州市创新型试点企业”
■ 2011 年，公司“INNOVER 牌 ICRB 系列智能燃气表”经浙江省质量技术监
督局认定为“浙江名牌产品”，有效期为 2011 年 9 月至 2014 年 9 月
■ 2012 年 5 月，公司承担的“双层自组网无线远传燃气计量收费控制系统”
项目获得科学技术部火炬高新技术产业开发中心颁发“国家火炬计划产业
化示范项目证书”
■ 2012 年 10 月，公司获得科学技术部火炬高新技术产业开发中心颁发的“国
家火炬计划重点高新技术企业证书”
■ 2012 年 11 月，公司“ ”注册商标经杭州市工商行政管理局认定
为《杭州市著名商标》，有效期五年，自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日
■ 2013 年 1 月，公司经杭州市科学技术委员会、杭州市知识产权局认定为
“杭州市专利示范企业”
■ 2014 年 1 月，公司“ （注册证号：6318204）”商标经浙江省工
商行政管理局认定为浙江省著名商标，有效期三年，自 2014 年 1 月 1 日



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至 2016 年 12 月 31 日
■ 2014 年 2 月 ， 公 司 获 得 国 家 物 联 网 基 础 标 准 工 作 组 颁 发 的 编 号
“IOTBS-012”成员单位证书，成为国家物联网基础标准工作组成员单位


（五）发行人的竞争优势
发行人经过多年的发展和积累，已形成以下主要竞争优势：
■ 业务模式优势
公司根据全国各类城市燃气运营商在收费管理、用户管理和组网方案等
个性化方面的要求，结合公司 20 余年在智能燃气表产品研发和市场应用的
经验，采用模块化设计、业务模块自由组合的方式，以满足个性化需求的“城
市燃气智能计量网络收费系统”解决方案为导向，并提供相应的软件平台及
与之配套的终端产品，该业务模式顺应了行业发展方向并充分满足了燃气运
营商的需求。
■ 技术领先优势
发行人通过多年的发展，已经积累了多项原创技术，拥有多项自主知识
产权，是杭州市专利试点企业，公司承担的“智能燃气计量收费控制系统及
终端设备”项目获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬
计划项目证书”，公司“无线车载抄表系统及终端设备”项目被杭州市经济
委员会列入“2009年杭州市技术创新项目计划”。2012年5月4日,公司“双层
自组网无线远传燃气计量收费控制系统”项目被国家科学技术部列入2012
年度国家火炬计划立项项目。
■ 品牌优势
公司已发展成为国内销售规模最大的智能燃气表制造商和系统供应商
之一，公司在国内智能燃气表市场的市场占有率位居前列， INNOVER 牌 ICRB
系列智能燃气表”是经浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”，发
行人成功地确立了行业领先地位，品牌知名度获得了极大的提升。
■ 产品系列齐全的优势
公司产品系列从民用智能燃气表到工商用智能燃气表、从逻辑加密卡到
CPU 卡产品、从近距离无线传输到 GPRS 远距离无线传输、从单户控制预付



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费到集中控制预付费，涵盖了城市燃气智能燃气表的各品种系列。产品种类
居国内智能燃气表行业前列。
■ 质量优势
公司秉持“我们永远在追求质量第一”的质量方针，设有专门负责公司
质量体系的机构，以保证公司各质量要素的控制程序运转良好。公司依靠高
质量的产品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术服务支持和客户建立
了长期的合作信任关系。
公司获得了中启计量体系认证中心颁发 NO：CMS 总[2013]AA695 号《测
量管理体系认证证书》，ICRB 型系列智能燃气表获得了杭州市质量技术监督
局 颁发 的（ 2014） -06D 号《采用国际标准确认证》。 公司通过了万泰
GB/T28001-2011、ISO14001:2004、ISO9001:2008 认证。公司严格按照国家
行业标准、企业标准和 ISO9001 质量管理体系中的各项规定，实施原材料采
购控制、产品的生产过程控制、不合格品控制、售后服务程序控制，并依据
各个质量环节的管理信息反馈严格把关，同时，还对每一环节的检验记录存
档，确保每一批次的每一台智能燃气表都按照国家标准及企业标准合格出
厂。
■ 营销及售后服务网络优势
发行人制定并逐步完成了覆盖全国的营销战略布局，以杭州、北京和成
都为枢纽，分别建立了南方销售部、北京办事处和成都办事处，以保持业务
始终稳定增长。通过依托营销网络，公司建立了覆盖全国的售后服务网络，
包括1个售后服务总部，10个售后服务站和1个机动服务组（机动组设在总部，
随时支持各地服务），服务站下设30个服务驻点，通过驻点服务及巡回服务
方式为燃气公司服务。遍布全国的售后服务网络可提供快速的维护、维修服
务，具备售后服务覆盖面广、售后服务团队力量强的专业维护模式优势。
公司产品销售分布图如下：




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■ 区位优势
公司位于杭州国家高新技术产业开发区（滨江）。浙江省是国内燃气表
行业较为集中地域，全国有 75%左右的燃气表配件制造企业集中在浙江，具
备较强的产业基础和配套能力，该地域为公司原材料采购、外协加工、集散
和物流提供了便利的区位优势。同时，杭州国家高新技术产业开发区（滨江）
是国家级软件产业化基地，为公司人才的引进和培养创造了良好的条件。

二、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人共有44名自然人股东，其中石政民、石义民为兄弟关系，截止本招股
意向书签署日，二人合计持有发行人7,156万股股份，占发行前总股本的95.41%，
为发行人的控股股东、实际控制人，石政民、石义民详细简历参见本招股意向书
“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制
人的基本情况”部分。



三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 34,947.92 32,204.84 27,481.00


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非流动资产 4,090.87 3,938.99 4,234.90
资产总额 39,038.79 36,143.83 31,715.90
流动负债 9,815.36 9,582.83 8,920.82
非流动负债 - - -
负债总额 9,815.36 9,582.83 8,920.82
股东权益 29,223.42 26,560.99 22,795.08



（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 30,672.43 29,942.55 26,715.81
营业利润 6,224.80 6,239.16 5,385.10
利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34
净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80



（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,781.05 4,860.70 5,152.91
投资活动产生的现金流量净额 -338.07 208.78 -174.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,234.21 -3,382.98 -3,422.96
现金及现金等价物净增加额 1,208.78 1,686.50 1,555.91



（四）主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 3.56 3.36 3.08
速动比率（倍） 3.13 2.94 2.68
资产负债率(%) 25.14 26.51 28.13
无形资产（扣除土地使用权）占净
0.01 0.01 0.02
资产比例（%）
每股净资产（元/股） 3.90 3.54 3.04
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 2.03 2.17 2.07
存货周转率（次/年） 4.59 4.90 4.99
息税折旧摊销前利润（万元） 8,247.79 7,923.46 7,310.96
利息保障倍数（倍） N/A 22,749.12 258.66
每股经营活动现金流量净额（元/
0.64 0.65 0.69
股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.22 0.21


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加权平均净资产收益率（扣除非经
24.07% 26.39% 28.10%
常性损益）
基本每股收益（扣除非经常性损
0.88 0.85 0.80
益）（元）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.88 0.85 0.80
益）（元）



四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发 行 股 数 及 占 发 行后 总
不超过 2,500 万股,占发行后总股本的 25%
股本的比例
拟公开发行新股数量 不超过 2,500 万股
拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让
通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格
发行价格的确定
或监管部门认可的其他方式确定发行价格
网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式或监管部门认可的其他方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然
发行对象 人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除
外
承销方式 余额包销
上市地点 深圳证券交易所



五、本次募集资金运用
公司本次发行完成后，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次
投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设
项目、补充流动资金等项目，项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 项目审批备案情况
1 智能燃气表建设项目 19,872 滨发改体改[2015]005 号
2 创新技术研发中心建设项目 3,784 滨发改体改[2015]006 号
3 营销及服务网络建设项目 3,410 滨发改体改[2015]007 号
4 补充流动资金项目 4,800 -

若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式
解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集

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资金运用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况


股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25%
拟公开发行新股数量 不超过 2,500 万股
拟公开发售股份数量 本次发行不涉及老股转让
每股发行价格 【 】元（根据市场化原则，通过向询价对象询价或中国证监会
认可的其他方式确定发行价格）
发行市盈率 【 】倍
发行前每股净资产 【3.90】元（按经审计的2014年12月31日净资产除以本次发行前的
总股本7,500万股计算）
发行后每股净资产 【 】元（在经审计后的2014年12月31日净资产的基础上考虑本
次发行募集资金净额的影响）
发行市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式
方式或监管部门认可的其他方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、
发行对象
法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外
承销方式 余额包销
募集资金总额 【 】万元
募集资金净额 【 】万元
发行费用合计 5,323.18 万元
其中：承销保荐费用：3,700 万元
审计费用：750 万元
发行费用概算
律师费用：395 万元
用于本次发行的信息披露费用：440 万元
发行手续费及印刷费用：38.18 万元



二、本次发行有关当事人
一、 发行人 杭州先锋电子技术股份有限公司
法定代表人 石义民
注册地址 杭州市滨江区滨安路 1186-1 号
联系电话 0571-86791106
联系传真 0571-86791113
联系人 程迪尔


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电子邮箱 webmast@innover.com.cn
二、 保荐机构（主承销商） 中航证券有限公司
法定代表人 王宜四
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金
注册地址
融大厦 A 栋 41 层
联系电话 0791-86769123
联系传真 0791-86776103
保荐代表人 杨德林、谢涛
项目协办人 肖永定
项目经办人 李志勇、邵鸿波、刘洋、卢蓉蓉、毛文婕
三、 律师事务所 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话 010-59572288
联系传真 010-65681022
经办律师 张明、车千里
四、 会计师事务所 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 郝树平
注册地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 22-23 层
办公地址 哈尔滨市南岗区长江路 65 号远东商务中心九层
联系电话 0451-87008800
联系传真 0451-87006700
经办注册会计师 刘凤美、吴枫
五、 资产评估机构 北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人 闫全山
注册地址 北京市东城区崇文门西大街 7 号 2 门 303 室
联系电话 010-83549208
联系传真 010-83549215
经办评估师 袁志敏、张洪涛、朱宏杰
六、 股票登记机构 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755—25938000
联系传真 0755—25988122
七、 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
联系地址 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755—82083333
联系传真 0755—82083190
八、 收款银行 中国建设银行南昌青山湖支行
户名 中航证券有限公司
账号




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三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。



四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2015 年 5 月 28 日—2015 年 5 月 29 日
定价公告刊登日期 2015 年 6 月 2 日
申购日期和缴款日期 2015 年 6 月 3 日
预计股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市




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第四节 风险因素

重要提示：投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的
其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直
接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下
列排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风
险因素会依次发生。



一、技术风险
（一）技术与产品开发风险
发行人自成立以来，一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、
无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用，且技术开发具有更新快、
投入大、市场需求变化多样等特点，因此公司需要不断进行新技术、新产品的研
发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势，对产品和市场需求的把握出
现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不
能迅速推广应用，将可能使公司面临技术与产品开发的风险。


（二）技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司在城市智能燃气应用领域积累了多项专利和行业领先的原创技术，产品
的科技含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心关键技
术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂行业
应用软件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持
股制度和绩效考核制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技
术人才的需求也日益强烈。因此，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果
出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将可能会在一定程度上影响公司的技
术创新能力。



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二、市场竞争加剧的风险
本公司主要产品技术含量较高，一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能
燃气表产品市场竞争日趋激烈，公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降
价销售的营销策略。因此，公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下
降的风险。



三、业务经营风险
（一）主营业务单一的风险
目前公司营业收入主要来自于为城市燃气行业提供各种产品和服务。虽然
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《计量发展规划》、《国务院
关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《天然气利用政策》等政策文
件明确规定了未来将进一步大力发展清洁能源、提升天然气在我国能源消费中的
比重及进一步发展能够满足自动化、网络化、使用便利等要求的智能仪器仪表，
但是如果我国宏观经济形势发生变化，并进而影响到城市燃气行业的发展，将对
公司的生产经营带来不利的影响。


（二）基表采购及外协零部件质量控制风险
本公司设立以来，为了发挥专业分工和协作配套的生产优势，公司智能燃气
表生产所需要的基表主要是向国内基表生产厂商进行采购，同时，还将阀门、结
构件等一些设备密集型的基础加工工序外协给其他企业，公司专注于城市燃气自
动化管理系统、组网方案的设计、研究和开发以及相关终端产品的安装、检测及
调试。尽管公司已建立起完善的供应商管理体系和一系列质量控制措施，但随着
募集资金项目达产后产能的迅速扩张，外购及外协的基表和零部件的数量亦将随
之大幅度上升，从而使公司面临一定的质量控制风险。


（三）市场需求受房地产市场等下游行业调整影响的风险
智能燃气表市场需求状况与我国燃气管网的建设紧密相关，近年来，随着国
家西气东输工程的推进，天然气的利用范围和领域不断拓展。同时，城市化进程

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的加快，也促进了城市管道燃气的发展，进而带动了智能燃气表行业的增长。
具体而言，智能燃气表市场需求主要来自于以下几个方面：（1）新增燃气
表用户，主要来自于随城镇化建设、国家燃气管网建设的推进，原未使用管道燃
气的地区逐步推广使用管道燃气；城镇老城区改造及国家保障型住房的建设；随
着天然气在发电、工业锅炉、宾馆酒店、天然气汽车、冷热电三联供、燃气热泵
等领域广泛使用，工商业燃气消费的大幅提升；（2）原有用户更新燃气表：以
天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过10年，以人工燃气、液化石油气等为
介质的燃气表使用期限一般不超过6年，需周期性地强制更新替换；此外，根据
国家发改委发布的指导意见，到2015底，我国所有已通气的城市将建立阶梯气价
制度。阶梯气价对天然气计量方式提出了更高的要求，随着政策逐步实施，现有
以用气量为基础计价的燃气表将逐渐被以金额为基础计价的IC卡表和互联网表
所替代。
我国房地产市场发展与城镇化进程有较高的关联，2014年，我国房地产市场
房屋新开工面积179,592万平方米，较2013年度下降10.7%,房屋建设周期一般在
两年左右，2016年房地产市场的景气状况将在一定程度上减缓新增智能燃气表用
户的增长。但发行人是国内最早从事智能燃气表生产厂商之一，目前在线用户超
过1,000万台，到2016年，使用期已满8-10年并将逐步进入更换周期的在线用户
将超过160万台，此外，随着阶梯气价制度的逐步实施，原有用户更新燃气表业
务将有效弥补房地产市场调整对智能燃气表市场的影响。


（四）供应商及采购渠道可能存在的风险
发行人产品的关键零部件主要包括基表、阀门、芯片及模块等零部件。报告
期内，发行人对单一供应商的采购金额均不超过总采购金额的 20%。同时，发行
人在选择供应商时，对同一种类主要原材料均至少选择两家供应商供货，故发行
人产品关键零部件采购不会对单一供应商形成依赖。
报告期内各期，公司向前五名供应商采购金额占采购总金额的分别为
58.28%、56.24%和54.51%。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，主要
原材料市场供应充足，生产企业数量众多，不存在供货渠道单一、产品垄断的情
况。发行人对单一供应商不存在依赖，正常情况下供应商及采购渠道存在风险的



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可能性极小，但如果供应商同时因某种原因发生巨大变化，可能对公司短期内经
营产生一定的不利影响。



四、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款净额分别为 11,724.94 万元、13,783.59
万元和 14,125.25 万元，分别占各期期末总资产的 36.97%、38.14%和 36.18%，
分别占各期期末流动资产的 42.67%、42.80%和 40.42%。虽然报告期各期期末公
司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比分别为 84.94%、88.42%
和 85.82%，主要客户均具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小，
但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常的生产经营产生一
定影响。


（二）净资产收益率下降的风险
公司报告期内加权平均净资产收益率分别为 28.16%、26.69%和 24.19%，盈
利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但是募集资
金投资项目有一定的建设周期，并且募集资金投资项目产生效益尚需要一段时
间。预计本次发行完成后，公司净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。
因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。



五、税收优惠政策变化的风险
（一）增值税税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2011]100号）《关于软件产品增值税政
策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕
4号）规定，“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了
积极的推动作用，但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化，将对本公
司的经营业绩产生一定的影响。

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（二）所得税税收优惠政策变化的风险
2011年12月28日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和
浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家
企业通过高新技术企业复审的通知》，确定公司通过高新技术企业复审,并取得
了编号为GF201133000401的《高新技术企业证书》，资格有效期为3年，企业所
得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月，公司高新技术企业
复审获通过，新的高新技术企业证书编号GR201433000479，证书有效期三年。根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，报告期内公司按15%的税率计缴
企业所得税。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企
业，将对本公司经营业绩产生一定影响。


（三）报告期各期公司享受各种税收优惠的金额合计及占净利润和利润总额
的比重
报告期内，公司因享受税收优惠政策而对净利润和利润总额所产生的影响如
下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
增值税退税金额 1,513.98 1,349.99 1,656.92
所得税优惠金额 743.65 765.57 694.75
当期净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80
税收优惠合计占当期净利
33.89% 32.72% 38.92%
润的比例
当期利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34
税收优惠合计占当期利润
29.03% 27.57% 33.33%
总额的比例
*财政部、国家税务总局（财税[2011]100 号）《财政部 国家税务总局关于软件产品增
值税政策的通知》于 2011 年 10 月 13 日下发，发行人于 2012 年初才获得通知可以遵照该文
计算增值税退税金额，故 2011 年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增
值税政策的通知》财税[2008]92 号等文的规定计算即征即退税额，并向当地税务机关申报
退税。2012 年初经当地税务机关批准，发行人根据财税[2011]100 号文规定重新核定计算了
2011 年增值税即征即退税额，2012 年度增值税退税金额 1,656.92 万元中,有 313.39 万元系
当地税务机关批准后返还给发行人的部分。

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发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定，在可预见的未来
发生不利变化的风险较小。此外，发行人产品具有较高的毛利率水平，随着经营
规模的不断扩大，规模经济效应将逐步显现，对税收优惠政策的依赖将逐步降低。
且随着发行人生产技术的不断成熟与创新，以及募集资金投资项目的实施，公司
的生产组织模式将更趋合理，从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降
低，使公司盈利能力更加稳定，将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。



六、管理风险
（一）控股股东、实际控制人的控制风险
本次发行前，石政民、石义民合计持有公司 95.41%的股份，是公司的控股
股东、实际控制人。公司本次拟公开发行不超过 2,500 万股股份。本次发行完成
后，石政民、石义民合计持有公司发行后 71.56%股份，仍处于绝对控股地位。
若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导
致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014）》等法律法
规要求，制订及修改了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等机
构运作与内部管理制度，并充分发挥独立董事的独立判断作用，使关联交易程序
化和制度化，以保证公司规范运作和维护中小股东的利益。上述内控制度的有效
执行，在组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，降低了公司
控股股东、实际控制人的控制风险。


（二）持续发展带来的管理风险
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将在现有基础上有一个较大的提
高。公司资产和经营规模将迅速扩大，使公司经营决策、风险控制的难度增加。
虽然在过去的经营实践中公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一
定的经验，具有一定的优势，但募集资金到位后，将在市场开拓、生产管理、研
究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。因此，如果公司在业
务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将给公司的高效运转及资产


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安全带来风险。



七、募集资金投向风险
（一）产能扩张可能引致的市场开发不足的风险
公司本次发行募集资金计划投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心
建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金项目等 4 个项目。项目全部
达产后，将每年新增民用智能燃气表 100 万台（套）、工商用智能燃气表 2 万台
（套）的生产能力，虽然公司本次发行募集资金部分将投资于营销及服务网络建
设项目，但生产规模扩充明显，对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了
很高的要求，存在一定的市场开发不足风险和经营管理风险。


（二）募投项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当前市场环
境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的。
若在项目实施过程中的市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影
响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产将增加 20,051 万元，按照公
司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为 1,588.64 万元；同时软件投入将
增加 800 万元，预计每年新增摊销金额为 160 万元。尽管募集资金投资项目新增
固定资产和无形资产的投入还有一个过程，并非募集资金到位后立即全部投入，
且募集资金项目在建成投产后即开始产生较高的盈利。但是，若市场环境发生重
大不利变化，可能存在因募集资金项目固定资产折旧、摊销增加而对公司业绩构
成负面影响的风险。

八、人工成本上升带来的利润下滑风险
随着我国劳动力成本的提高，公司人工成本也将提升，未来人均工资水平将
呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值或通过优化采购流程降低
采购成本，改进工艺设计降低产品生产成本，则人工成本上升的因素导致公司存
在利润下滑的风险。



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第五节 发行人基本情况


一、发行人概况
中文名称：杭州先锋电子技术股份有限公司
英文名称：HANGZHOU INNOVER TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本：7,500 万元
法定代表人：石义民
成立日期：2010 年 5 月 7 日（股份公司整体变更设立日期）
注册地址：杭州市滨江区滨安路 1186-1 号
邮政编码：310052
联系人：程迪尔
联系电话：0571-86791106
联系传真：0571-86791113
互联网网址：www.innover.com.cn
电子邮箱：webmast@innover.com.cn



二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
发行人系由其前身先锋有限整体变更设立而来。
2010 年 4 月 26 日，经先锋有限临时股东会决议，同意以整体变更方式设立
股份公司。全体股东签订了《发起人协议》，一致同意以其所拥有的先锋有限截
止 2010 年 3 月 31 日经审计后的净资产值 117,062,869.20 元按 1：0.6406814
比例折合为股份公司股本总额 7,500 万股，每股面值 1 元，其余 42,062,869.20
元计入资本公积。整体变更后，先锋有限原全体股东持股比例保持不变。该次整
体变更出资情况业经利安达验证并出具“利安达验字[2010]第 1030 号”《验资报
告》，中审亚太出具了“中审亚太审字(2013) 010658-6 号”《复核报告》。
2010 年 5 月 7 日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州



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市工商行政管理局核发的注册号为 330108000023135 号的《企业法人营业执照》。


（二）发起人
股份公司设立时，发起人名称及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 石政民 4,894 65.25
2 石义民 2,250 30.00
3 辛德春 20 0.26
4 吴伟良 15 0.20
5 王庆芬 15 0.20
6 赵尚忠 14 0.19
7 程迪尔 12 0.16
8 谢 骏 12 0.16
9 乔 凡 12 0.16
10 吴 剑 12 0.16
11 张福荪 12 0.16
12 毛润新 10 0.13
13 邱文斌 10 0.13
14 陈江南 10 0.13
15 胡继敏 10 0.13
16 戴文华 10 0.13
17 何国泰 10 0.13
18 陈银发 10 0.13
19 文梅香 8 0.11
20 延 纲 8 0.11
21 李正华 8 0.11
22 石爱国 8 0.11
23 陈亚丽 8 0.11
24 金洪涛 8 0.11
25 张根源 8 0.11
26 李 腾 7 0.09
27 金香仙 7 0.09
28 查森华 7 0.09
29 赵宝玲 6 0.08
30 陈 潇 6 0.08
31 石金可 6 0.08
32 刘 健 6 0.08
33 邹宇恒 6 0.08
34 金加仑 6 0.08
35 白 波 5 0.07
36 令 誉 5 0.07

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37 王 勇 5 0.07
38 卢大合 5 0.07
39 周建成 5 0.07
40 张家水 5 0.07
41 虞 诚 5 0.07
42 杨正谦 4 0.05
43 刘 敏 4 0.05
44 陈国君 3 0.04
45 周延慧 3 0.04
合计 7,500 100.00



（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司是以有限公司整体变更的方式设立，本公司变更设立前后，主要发起
人拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生变化。
发行人整体变更设立前后，主要发起人石政民、石义民二人除投资先锋有限
外，直接或间接投资的其他企业情况具体参见本节“七、（二）控股股东、实际
控制人控制的其他企业情况”。


（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
自 2001 年 9 月先锋有限成立以来，发行人实际从事的业务是为城市燃气行
业提供满足不同需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与
之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售。
发行人系由先锋有限整体变更而来，发行人改制设立时承继了先锋有限改制
前的全部资产和业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变
更设立前后没有发生变化。


（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程的联系
发行人系由先锋有限整体变更设立，整体变更设立前后业务流程没有变化，
具体业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业
务情况”。


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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自 2001 年 9 月先锋有限成立以来，主要发起人石政民、石义民二人一直为
本公司的主要股东。关于本公司的主要关联方和关联交易详见本招股意向书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由先锋有限整体变更设立，承继了先锋有限所有资产和债务，截止
本招股意向书签署日，先锋有限拥有的注册商标、专利、软件著作权、土地使用
权、房产等资产的产权变更手续均已办理完毕。


（八）发行人独立运作情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制
人控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，
完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
发行人系由先锋有限整体变更而来，承接了先锋有限所有的资产和负债。截
止本招股意向书签署日，发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手续。公
司资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人控制的其他机构依赖的情况。
2、人员独立情况
发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，
设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事
管理、工资发放、福利支出与实际控制人控制的其他企业严格分离。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘
用高级管理人员，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制
人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企



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业中领薪；发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，具有独立规范的财务会计制度；公司独立在银行开户，基本存款账户开户
银行为中国农业银行杭州高新支行，账号为 045301040005596；公司依法独立纳
税，持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》（编
号为：浙税联字 330195143059472 号）。
4、机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范
运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与
其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立情况
本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系，拥有完整的法人财产权，能
够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
除本公司外，实际控制人、控股股东未投资其他涉足智能燃气表业务的公司。



三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来历次股本变动情况
本公司历史沿革情况如下图所示：




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杭州先锋电子技术公司
1991 年 10 月成立
先锋集团申请成立的集体所有制企业
注册资本 100 万元 1996 年 5 月，隶属关系发生变更,由先锋
集团下属单位变更为东莞先锋的全资子
公司
1996 年 9 月，注册资本增至 500 万元
杭州先锋电子技术有限公司 1998 年 5 月，注册资本增至 1,000 万元
2001 年 9 月 5 日
集体所有制企业改制为有限责任公司
股东人数 2 人
注册资本 1,000 万元

2010 年 3 月，增资及股权转让，注册资
本增至 7,500 万元，股东人数增至 45 人

杭州先锋电子技术股份有限公司
2010 年 5 月 7 日
整体变更设立股份公司
注册资本 7,500 万元

2013 年 10 月，股权转让，注册资本不变，
股东人数减至 44 人

杭州先锋电子技术股份有限公司
2013 年 10 月
股权转让
注册资本 7,500 万元



1、发行人起源：杭州先锋电子技术公司设立（1991 年 10 月 20 日）
（1）先锋公司的设立
1991 年 9 月，惠州市经济委员会以惠市经字[1991]205 号文《关于同意成立
杭州先锋电子技术公司的批复》同意先锋集团在杭州市设立先锋公司，杭州市高
新技术产业开发区管理委员会以杭高新发[1991]93 号文《关于同意建立“杭州
先锋电子技术公司”的批复》同意建立先锋公司，企业性质属集体所有制。
经杭州市审计事务所出具的杭审事（91）验字第 165 号《验资报告书》审验，
先锋公司注册资金为人民币 100 万元，全部由先锋集团以现金投入。
1991 年 10 月 20 日，先锋公司在杭州市工商行政管理局注册成立。先锋公
司成立时，股权结构如下：



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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 先锋集团有限公司 100 100%
合 计 100 100%



（2）先锋公司设立时股东主要情况及其与公司的关系
先锋集团成立于 1990 年 5 月 5 日，先锋集团的主要情况如下：
事项 主要内容
1990 年 4 月 27 日，惠州市审计师事务所出具（90）惠审师验字
40 号的《验资证明书》，确认先锋集团截至 1990 年 4 月 25 日止实有自
有资金总额为人民币 500 万元，经验证无误。
1990 年 5 月 2 日，惠州市经济委员会出具惠市经字[1990]070 号
设立情况
文《关于成立先锋集团有限公司的批复》，同意成立先锋集团，企业性
质为集体所有制企业，行政上隶属惠州市经济委员会管理。
1990 年 5 月 5 日，先锋集团在惠州市工商行政管理局注册成立，
注册资本 500 万元，法定代表人刘海平。
1990 年 12 月，先锋集团向惠州市工商行政管理局申请将注册资本
增至 1,000 万元。资金来源为先锋集团自筹。
1990 年 12 月 22 日，惠州市工商行政管理局换发了《企业法人营
增资情况 业执照》，注册资金变更为“壹仟万元”。
1991 年 1 月 22 日，惠州市审计师事务所出具了编号为（91）惠审
师验字 012 号的《验资证明书》，确认先锋集团截止 1990 年 12 月 19
日止实有自有资金总额为人民币 1,000 万元。
因 1999 年、2000 年度未年检，惠州市工商行政管理局于 2001 年
吊销情况
8 月 23 日吊销其企业法人营业执照。

1996 年 5 月以前，先锋公司一直是先锋集团的下属企业，1996 年 5 月 21
日，经惠州市经济委员会同意，先锋公司与先锋集团解除隶属关系，先锋公司变
更为东莞先锋的全资子公司。此后，先锋集团与先锋公司无任何权属和管理关系。


2、1996 年先锋公司与先锋集团解除隶属关系
1996 年 5 月 11 日，先锋集团、东莞先锋和先锋公司等签订《协议书》，就
先锋公司隶属关系变更事宜达成协议，主要内容如下：
“①先锋集团同意将隶属于先锋集团的全资子公司先锋公司变更为东莞先
锋的全资子公司；②东莞先锋同意接收先锋公司作为东莞先锋的全资子公司，先
锋公司解除与先锋集团的隶属关系；③先锋集团与东莞先锋同意先锋公司资产及
全部所有者权益核价 50 万元人民币，东莞先锋同意给予先锋集团补偿。先锋集
团现有对工商银行海淀支行债务没有清偿，先锋集团同意以东莞先锋接受先锋集

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团在工商银行海淀支行与补偿金额等量债务的方式，作为补偿金的实际支付。”
（1）东莞先锋的主要情况
东莞先锋前身为先锋集团有限公司东莞分公司，成立于 1992 年 6 月 9 日，
是经东莞市附城区办事处批准成立，上级主管单位为先锋集团的集体企业，东莞
先锋的主要情况如下：
事项 主要内容
1992 年 5 月 6 日，东莞市附城区办事处向先锋集团出具《关于成
立工商企业的批复》，同意先锋集团成立先锋集团有限公司东莞分公
司。
根据东莞市城区审计师事务所验证的《企业法人注册资金证明
设立情况
书》，截止 1992 年 5 月 6 日，该单位可注册资金 500 万元。
1992 年 6 月 9 日，东莞市工商局向先锋集团有限公司东莞分公司
核发了《企业法人营业执照》，经济性质为“集体所有制”，法定代表
人为“关宝琳”。
1992 年 12 月 18 日，经东莞市附城区办事处批准，同意免去关宝
琳担任的先锋集团有限公司东莞分公司法定代表人职务；1992 年 12 月
企业更名及法定代 29 日，根据《关于变更企业名称的批复》及《变更登记申请书》，经东
表人变更 莞市附城区办事处审批同意，先锋集团有限公司东莞分公司更名为“先
锋集团（东莞）有限公司”，同时将法定代表人由“关宝琳”变更为“石
政民”。
1994 年 9 月 12 日，东莞市附城区办事处出具意见，同意东莞汇通
主管单位变更情况
作为东莞先锋的主管单位。
2002 年 1 月 23 日，东莞先锋因未及时办理年检，被东莞市工商行
政管理局吊销《企业法人营业执照》。
2009 年 5 月，东莞汇通（已于 2000 年注销）的上级主管部门东莞
注销情况
市东城经济技术开发总公司同意，东莞先锋申请注销。
2009 年 6 月 4 日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通
知书》，对东莞先锋的注销登记予以核准。

（2）关于先锋集团与东莞先锋解除隶属关系的原因、所履行的程序是否符
合当时法律法规规定的说明
①解除隶属关系的原因与履行的程序
基于先锋集团与东莞先锋各自经营的需要，1994 年 8 月，先锋集团与东莞
先锋解除了隶属关系，具体程序如下：
事项 主要内容
1994 年 8 月 8 日，先锋集团与东莞先锋签署了《协议书》，主要内
容包括：“东莞先锋之注册资金为该公司自筹，其上级主管单位先锋集
协议书的签署情况
团没有投资；解除先锋集团做为东莞先锋上级主管单位之隶属关系；
双方各自承担各自实际经营项目之债权与债务；先锋集团同意东莞先


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锋向东莞工商局办理公司及上级主管单位之变更手续。”该协议书经双
方法定代表人刘海平、石政民签字并经北京市法苑律师事务所见证。
同日，先锋集团与东莞先锋签署《证明》文件，主要内容包括：“先
锋集团同意解除与东莞先锋的隶属关系，东莞先锋全部权益归石政民
所有，石政民和东莞先锋与先锋集团不再有任何关系。先锋集团不再
对东莞先锋享有权利，同样石政民放弃先锋集团创始人地位，不再对
先锋集团的其余财产享有权利。”
1994 年 9 月 8 日，先锋集团与东莞汇通签署了《关于移交先锋集
团（东莞）有限公司的协议》，主要内容包括：“东莞先锋之注册资金
为该公司自筹，其上级主管单位先锋集团没有投资；东莞先锋与其上
上级主管单位之间 级主管单位先锋集团的所有债权、债务已结算完毕；现根据东莞先锋
的有关移交协议签 的现状及经营需要，为有利于东莞先锋的发展，经先锋集团与东莞汇
署情况 通研究决定，将东莞先锋移交给东莞汇通主管，从即日起，东莞汇通
作为东莞先锋的主管单位，东莞先锋的债权、债务、资产与先锋集团
无关。”1994 年 10 月 6 日，东莞市附城区法律服务所作为见证单位对
上述协议做了签章确认。
1994 年 9 月 12 日，经东莞汇通上级主管单位东莞市附城经济技术
工商变更登记情况 开发总公司的主管部门东莞市附城区办事处同意，东莞先锋就其上级
主管单位变更事宜向工商主管机关申请办理相关变更登记手续。

②关于先锋集团与东莞先锋解除隶属关系是否符合当时法律、法规的说明
在当时历史条件下，集体企业解除隶属关系的事宜并无法律、法规及规范性
文件作出明确规定。先锋集团与东莞先锋解除隶属关系过程中：
A、解除隶属关系的各方、建立新挂靠关系的各方遵照平等自愿的原则签署
了协议；
B、在上述协议当中，明确了先锋集团对东莞先锋没有投资；先锋集团与东
莞先锋的所有债权、债务已结算完毕；东莞先锋的债权、债务、资产与先锋集团
无关；
C、作为东莞先锋设立时的原审批部门，东莞市附城区办事处（2000 年更名
为“东莞市东城区办事处”）对东莞先锋和先锋集团解除隶属关系履行了批准手
续；作为东莞先锋的原登记机关，东莞市工商行政管理局对东莞先锋隶属关系变
更事宜办理了相关变更登记手续。
综上所述，在上述解除隶属关系当时，就集体企业解除隶属关系的事宜并无
法律、法规及规范性文件作出明确规定。但其性质与集体企业分立相近，可以参
照适用集体企业分立的相关规定。根据解除隶属关系当时有效的《城镇集体所有
制企业条例》的相关规定，“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记


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事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，
依法向原登记机关办理变更登记”。“集体企业的合并和分立，应当遵照自愿平等
的原则，由有关各方依法签订协议，处理好债权债务、其他财产关系和遗留问题，
妥善安置企业人员。合并、分立前的集体企业的权利和义务，由合并、分立后的
法人享有和承担”。东莞市附城区办事处作为东莞先锋设立时的原审批部门，在
其对东莞先锋和先锋集团解除隶属关系事宜予以批准的基础上，东莞市工商行政
管理局作为东莞先锋的原登记机关对东莞先锋隶属关系变更事宜办理了相关变
更登记手续。同时，解除隶属关系的相关各方先锋集团与东莞先锋遵照自愿平等
的原则签署了协议；建立新挂靠关系的相关各方，先锋集团（东莞先锋原主管单
位）与东莞市汇通工业公司（东莞先锋新挂靠单位）签署了协议，并在协议中明
确了先锋集团对东莞先锋没有投资；先锋集团与东莞先锋的所有债权、债务已结
算完毕；东莞先锋的债权、债务、资产与先锋集团无关。该等协议中虽然没有对
先锋集团与东莞先锋人员安置问题作出约定，但事实上人员均按照原归属单位妥
善安排。因此，东莞先锋和先锋集团解除隶属关系所履行的程序符合当时法律、
法规的规定的精神。
（3）关于东莞汇通的主要情况及其与发行人之间关系的说明
①东莞汇通的主要情况
东莞汇通成立于 1992 年 3 月 11 日，是一家由东莞市附城经济技术开发总公
司投资 150 万元设立的集体所有制企业，法定代表人为李民立先生，东莞汇通的
主要情况如下：
事项 主要内容
1992 年 2 月 19 日，东莞市附城区办事处出具《关于成立工商企业
的批复》，同意东莞市附城经济技术开发总公司出资 150 万元成立东莞
市汇通工业总公司。同日，东莞市附城经济技术开发总公司、东莞市
附城区办事处出具《企业法人经济性质证明书》，确认东莞汇通为东莞
市附城经济技术开发总公司开办的集体企业。
1992 年 2 月 20 日，东莞市城区审计师事务所出具《企业法人注册
设立情况
资金证明书》，截至 1992 年 2 月 20 日止，该单位可注册资金为 150 万
元。
1992 年 3 月 10 日，东莞市人民政府办公室同意成立东莞汇通。1992
年 3 月 11 日，东莞市工商行政管理局向东莞市汇通工业公司核发了《企
业法人营业执照》，经济性质为“集体所有制”，法定代表人为“李民
立”。
注销情况 1999 年 12 月 3 日，因业务全部终结，东莞汇通提交了《清算报


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告》，作为东莞汇通上级主管单位东莞市附城经济技术开发总公司的主
管部门东莞市附城区办事处同意东莞汇通进行清算。
1999 年 12 月 20 日，东莞汇通提交了《企业申请注销登记注册书》，
东莞市附城经济技术开发总公司、东莞市附城区办事处同意东莞汇通
予以注销。
2000 年 1 月 3 日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通
知书》，对东莞汇通的注销登记予以核准。

东莞汇通的上级主管单位东莞市附城经济技术开发总公司成立于 1988 年 5
月 31 日，是由东莞市附城工交办投入 10.6 万元开办的区属集体企业，法定代表
人张克刚，行政上隶属于东莞市附城区管理。东莞市附城经济技术开发总公司名
称现已变更为“东莞市东城经济技术开发总公司”，该公司目前仍正常经营。
②东莞汇通与发行人关系情况
东莞汇通自 1994 年 9 月成为东莞先锋的主管单位，仅是为了满足当时民营
企业以“挂靠”形式成为集体所有制企业从事生产经营活动的需要，东莞汇通与
东莞先锋之间无任何投资关系，因此，东莞汇通与发行人无任何直接的权属或管
理关系。
（4）1994 年 9 月先锋集团将东莞先锋移交东莞汇通主管的基本情况及该主
管关系存续等情况
①先锋集团将东莞先锋移交东莞汇通主管的基本情况
1994 年 9 月 8 日，先锋集团与东莞汇通签署了《关于移交先锋集团（东莞）
有限公司的协议》，协议具体内容参见本节“三、（一）发行人设立以来历次股本
变动情况”之“2、1996 年先锋公司与先锋集团解除隶属关系”之“（2）关于先
锋集团与东莞先锋解除隶属关系的原因、所履行的程序是否符合当时法律法规规
定的说明”。
1994 年 9 月 8 日，东莞先锋提交了《企业申请变更登记注册书》（编号为
28180614-9 号），申请将主管单位变更为东莞汇通，先锋集团和东莞汇通分别予
以了确认。1994 年 9 月 12 日，东莞汇通上级主管单位东莞市附城经济技术开发
总公司的主管部门东莞市附城区办事处同意了上述变更事项。
②东莞汇通与东莞先锋之间主管关系的存续情况
2000 年 1 月 3 日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》，对
东莞汇通的注销登记予以核准。


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因 2000 年 1 月 3 日东莞汇通的注销，东莞汇通与东莞先锋之间的主管关系
自动解除，东莞汇通的主管单位东莞市附城经济技术开发总公司（现名为“东莞
市东城经济技术开发总公司”）和东莞市附城区办事处成为东莞先锋的上级主管
单位。
2009 年 5 月 20 日，东莞先锋提交了《清算报告》，并经上级主管部门东莞
市东城经济技术开发总公司确认。
2009 年 6 月 4 日，东莞市工商行政管理局出具粤莞核注通内字【2009】第
0900438349 号《核准注销登记通知书》，对东莞先锋的注销登记予以核准。
作为东莞先锋和东莞市东城经济技术开发总公司的上级主管部门东莞市东
城区办事处于 2009 年 6 月 12 日出具了《关于确认先锋集团（东莞）有限公司相
关历史问题的函》（东城府函[2009]92 号），确认“自 1994 年 8 月起，东莞先锋
名为集体所有制企业，实为石政民个人所有的私营企业”。
东莞市人民政府办公室于 2009 年 8 月 25 日出具《关于杭州先锋电子技术有
限公司有关产权归属情况的函》确认：“自 1994 年 8 月起，东莞先锋名为集体所
有制企业，实为石政民个人所有的私营企业，不存在公有资产，权属清晰、与东
城区办事处不存在产权纠纷”。
2011 年 3 月 18 日，广东省人民政府办公厅以粤办函[2011]143 号《关于确
认杭州先锋电子技术股份有限公司原控股股东先锋集团（东莞）有限公司改制问
题的复函》：“同意确认杭州先锋电子技术股份有限公司原控股股东先锋集团（东
莞）有限公司改制真实有效。”
综上所述，虽然东莞先锋与其主管部门就解除挂靠关系事宜未履行任何程
序，但是并不影响东莞先锋与其主管部门已解除挂靠关系的事实，且不影响东莞
先锋的权益归属，理由如下：
A、根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（财清字（1998）9 号）
规定，对清理甄别后，经核实为私营或个人性质的企业，“由各级清产核资机构
出具有关证明材料，工商行政管理税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务
登记”。虽然东莞先锋未经清产核资机构清理甄别并出具有关证明材料，但上述
确认函已实际上起到了证明东莞先锋权属的作用，鉴于确认函出具当时东莞先锋
已依法办理完毕工商注销登记手续，因此无需依据确认函办理企业经济性质变更



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登记。
B、根据《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》规定，“挂靠集体企业与
主管单位之间，其产权关系有法律依据或约定的从其规定或约定，无约定的按照
投资、借款或扶持性投入协商处理”。东莞市东城区办事处作为东莞先锋主管单
位的上级主管部门于 2009 年 6 月 12 日出具了《关于确认先锋集团（东莞）有限
公司相关历史问题的函》（东城府函[2009]92 号），确认“自 1994 年 8 月起，东
莞先锋名为集体所有制企业，实为石政民个人所有的私营企业”。即东莞先锋的
主管单位已根据事实情况就挂靠集体企业东莞先锋的产权归属作出了确认。
综上，东莞先锋未履行与其主管部门解除挂靠关系的程序并不影响东莞先锋
的权益归属。


3、隶属关系变更后先锋公司历次增资（2001 年 7 月公司改制前）
（1）1996 年 9 月，先锋公司注册资金由 100 万元变更为 500 万元
1996 年 9 月 6 日，东莞先锋向杭州市工商行政管理局提交了《关于杭州先
锋电子技术公司追加投资的批文》，决定对先锋公司追加投资到 500 万元人民币。
1996 年 9 月，先锋公司增加注册资本至 500 万元，该次出资形式是以货币
资金出资，出资人为先锋集团（东莞）有限公司。上述出资事项经杭州市审计师
事务所验证，并出具杭审事（96）验字第 696 号《验资报告书》。
该次出资完成后，先锋公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 先锋集团（东莞）有限公司 500 100%
合 计 500 100%

（2）1998 年 5 月，先锋公司注册资金由 500 万元变更为 1,000 万元
1998 年 5 月，先锋公司增加注册资本至 1,000 万元，该次出资形式是货币
资金出资，实际出资人为石政民先生，名义出资人为东莞先锋。
该次出资完成后，先锋公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 先锋集团（东莞）有限公司 1,000 100%
合 计 1,000 100%

该次增资经浙华会计师事务所出具的浙华验（1998）字第 43 号《验资报告》
审验。根据该《验资报告》所附《中国工商银行电划贷方补充报单》记载，该次

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增资的划款单位为东莞市华锋贸易有限公司（以下简称“华锋贸易”）。
2010 年 9 月 21 日，石政民与华锋贸易名义股东石义民和张燕签署了《关于
1998 年杭州先锋电子技术公司增资的说明》，具体内容如下：
“1998 年 5 月，东莞先锋决议将东莞市华锋贸易有限公司（以下简称“华
锋贸易”）于 1998 年 1 月 13 日汇入先锋公司的 500 万元，转为对先锋公司的增
资，并经浙华会计师事务所出具浙华验（1998）字第 43 号《验资报告》予以验
证，同时，办理了相关工商变更登记手续。
华锋贸易在上述汇款当时工商登记记载为自然人石义民和张燕分别出资 45
万元和 23 万元设立的自然人投资控股的有限责任公司，但实际却系石政民个人
出资设立的全资子公司，因石政民长期在北京居住，故由其弟弟石义民，以及石
政民的秘书张燕代持股权，实际全部权益均归石政民所有。
因资金划转的考虑，1998 年 1 月 13 日，华锋贸易代石政民将 500 万元汇入
先锋公司帐户（帐号：90310520），该资金实际系代石政民支付，与华锋贸易自
身无关，华锋贸易并不因此与先锋公司产生投资关系，对该 500 万元投资款不享
有任何权利，也不承担任何义务。
1998 年 3 月，东莞先锋作为先锋公司的股东，且为石政民所有的企业，以
自身名义作出决定将该往来款项转为投资款，即之前由华锋贸易代石政民汇入先
锋公司的 500 万元，转为对先锋公司的投资，但考虑到当时的历史情况，挂靠在
东莞先锋名下。华锋贸易对此没有提出任何异议，此后也从来没有要求先锋公司
返还该款项。
2004 年，华锋贸易全体股东决定解散华锋贸易，清算时也没有对先锋公司
的汇款提出任何主张，2004 年 10 月 25 日，华锋贸易正式注销。
综上所述，先锋公司 1998 年增资的实际出资人是石政民，华锋贸易仅系代
为汇付该笔款项，并不因此与先锋公司产生投资关系，且自增资程序完成后，该
笔增资款所对应的股权已挂靠于东莞先锋名下。截至清算注销，华锋贸易及其名
义股东均没有对此提出任何异议。
上述情况属实，特此说明。”


4、先锋公司改制设立有限公司（2001 年 7-9 月）



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2001 年 7 月，先锋公司向东莞先锋递交了《关于进行有限公司改制的请示》，
向杭州市工商行政管理局递交了《杭州先锋电子技术公司改制申请报告》，说明
先锋公司实质上是一家民营企业，为名副其实，有利于政府监督，促进民营企业
合法经营，请求通过改制，明晰产权，建立有限责任公司体制。改制后的企业名
称变更为杭州先锋电子技术有限公司，原先锋公司的净资产全部划转给改制后的
先锋有限，其债权、债务、合同、商标、业务渠道等全部由改制后的先锋有限承
接。
2001 年 7 月 26 日，自然人石政民与石义民签署《杭州先锋电子技术有限公
司章程》，约定以各自对先锋公司经评估的净资产出资设立先锋有限。
2001 年 7 月 28 日，东莞先锋《关于杭州先锋电子技术公司申请改制的批复》
（司办字[2001]28 号）同意先锋公司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 15 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6 月 30
日为评估基准日，对先锋公司全部资产和负债进行评估，并出具了浙天评（2001）
075 号《资产评估报告书》，评估结果为资产评估值 30,636,085.01 元，负债评
估值 20,603,824.94 元，净资产评估值 10,032,260.07 元。东莞先锋对资产评估
结果予以了确认。
2001 年 8 月 23 日，东莞先锋向其上级主管部门东莞市东城区办事处（原东
莞市附城区办事处）递交了将先锋公司改制的请示，并得到了东莞市东城区办事
处的同意。
2001 年 8 月 16 日，经浙江天平会计师事务所有限责任公司浙天验（2001）
585 号《验资报告》审验，先锋有限注册资本达到 1,000 万元，2001 年 9 月 5
日，经杭州市工商行政管理局核准，先锋公司改制为有限责任公司，名称为杭州
先锋电子技术有限公司。
先锋有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 石政民 700 70%
2 石义民 300 30%
合 计 1,000 100%

2009 年 6-8 月，东莞市东城区办事处、东莞市人民政府办公室分别出具了
东城府函[2009]92 号《关于确认先锋集团（东莞）有限公司相关历史问题的函》
和《关于杭州先锋电子技术有限公司有关产权归属情况的函》，对有关历史问题

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确认如下：
①自 1994 年 8 月起，东莞先锋名为集体所有制企业，实为石政民个人所有
的私营企业，不存在公有资产，权属清晰、与东城区办事处不存在产权纠纷；
②1996 年 5 月起，先锋公司成为东莞先锋的全资子公司。先锋公司于 2001
年解除与东莞先锋的挂靠关系并进行改制的行为已获东莞东城区办事处的批准，
符合当时集体企业改制的相关规定，真实有效；
③东莞先锋已办理注销手续。
2010 年 9 月 17 日，石政民出具承诺函，承诺如下：
①现在及将来若有任何第三方基于任何原因对发行人现有的产权归属情况
主张任何权利并获得法律支持的，本人将依法承担由此产生的一切责任；
②现在及将来若有任何第三方基于任何原因对发行人现有的产权归属情况
提出任何异议或主张任何权利，本人将依法承担由此给发行人造成的一切损失；
③本人在承担上述责任或损失后，不会就此事再向发行人主张任何权利；
④本承诺函自签署之日起生效，且不得因任何理由而撤销。
2011 年 6 月 2 日，浙江省人民政府办公厅以浙政办发函[2011]49 号《浙江
省人民政府办公厅关于杭州先锋电子技术股份有限公司前身杭州先锋电子技术
有限公司改制事项确认的函》:“同意确认杭州先锋电子技术有限公司改制的合
法性”。


5、东莞先锋对公司持股的变化情况及公司与东莞先锋的挂靠关系起止情况
1996 年 5 月先锋集团解除与先锋公司的隶属关系，先锋公司成为东莞先锋
的全资子公司，先锋公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 先锋集团（东莞）有限公司 100 100%
合 计 100 100%

1996 年 9 月 6 日，东莞先锋申请将对先锋公司的投资追加到 500 万元人民
币。1998 年 5 月，先锋公司增加注册资本至 1,000 万元。具体内容参见本节“三、
（一）发行人设立以来历次股本变动情况”之“3、隶属关系变更后先锋公司历
次增资（2001 年 7 月公司改制前）”中的相关内容。
2001 年 9 月，先锋公司改制为有限责任公司，东莞先锋不再是先锋公司的


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上级主管单位，隶属关系解除。


6、发行人前身及其控股股东改制的合法性取得确认的情况
文件名称 主要内容
杭州高新开发区（滨江）管委会政府 请东莞市人民政府协调确认杭州先锋电子技术有限
办公室《关于协调杭州先锋电子技术 公司原投资主体先锋集团（东莞）有限公司的产权归
有限公司有关产权归属确认的函》 属及其改制的真实有效性。
（区办[2009]39 号）
自 1994 年 8 月起，东莞先锋名为集体所有制企业，
实为石政民个人所有的私营企业，不存在公有资产，
权属清晰、与东城区办事处不存在产权纠纷；
东莞市东城区办事处《关于确认先锋
1996 年 5 月起，先锋公司成为东莞先锋的全资子公
集团（东莞）有限公司相关历史问题
司。先锋公司于 2001 年解除与东莞先锋的挂靠关系
的函》（东城府函[2009]92 号）
并进行改制的行为已获东莞东城区办事处的批准，符
合当时集体企业改制的相关规定，真实有效；
东莞先锋已办理注销手续。
自 1994 年 8 月起，东莞先锋名为集体所有制企业，
实为石政民个人所有的私营企业，不存在公有资产，
权属清晰、与东城区办事处不存在产权纠纷；
东莞市人民政府办公室《关于杭州先
1996 年 5 月起，先锋公司成为东莞先锋的全资子公
锋电子技术有限公司有关产权归属
司。先锋公司于 2001 年解除与东莞先锋的挂靠关系
情况的函》
并进行改制的行为已获东莞东城区办事处的批准，符
合当时集体企业改制的相关规定，真实有效；
东莞先锋已办理注销手续。
发行人司（企）字【2010】028 号《关 恳请区发改局转呈本公司报告，请求浙江省人民政府
于提请转呈“浙江省人民政府办公厅 办公厅发函广东省人民政府办公厅对东莞市人民政
向广东省人民政府办公厅具函确认 府办公室《关于杭州先锋电子技术有限公司有关产权
杭州先锋电子技术股份有限公司产 归属情况的函》予以确认。
权归属”的报告》
杭州市滨江区人民政府办公室《关于 恳请市政府转报省政府，并请省政府发函协调广东省
要求协调杭州先锋电子技术股份有 政府对杭州先锋电子技术股份有限公司原投资主体
限公司有关产权归属确认的请示》 先锋集团（东莞）有限公司的产权归属及其改制的真
（杭高新[2010]264 号） 实有效性予以确认。
《杭州市人民政府关于协调杭州先 恳请省政府致函广东省政府，请广东省政府对杭州先
锋电子技术股份有限公司有关产权 锋电子技术股份有限公司原投资主体先锋集团（东
归 属 确 认 事 项 的 请 示 》（ 杭 政 发 莞）有限公司的产权归属及其改制的真实有效性予以
[2010]86 号） 确认。
《浙江省人民政府办公厅关于商请 商请广东省政府对杭州先锋电子技术股份有限公司
对杭州先锋电子技术股份有限公司 原控股股东先锋集团（东莞）有限公司的产权归属及
历史沿革中有关产权归属确认的函》 其改制的真实有效性予以确认。
（浙政办发函[2010]119 号）
广东省人民政府办公厅《关于确认杭 同意确认杭州先锋电子技术股份有限公司原控股股


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州先锋电子技术股份有限公司原控 东先锋集团（东莞）有限公司改制真实有效。
股股东先锋集团（东莞）有限公司改
制问题的复函》（粤办函[2011]143
号）
《浙江省人民政府办公厅关于杭州 同意确认杭州先锋电子技术有限公司改制的合法性。
先锋电子技术股份有限公司前身杭
州先锋电子技术有限公司改制事项
确认的函》浙政办发函[2011]49 号）



7、关于公司历史上发生的集体所有制企业产权变更的主要事件、经过及其
内在原因，是否符合当时相关法律法规规定的说明
（1）1996 年先锋公司与先锋集团解除隶属关系
1996 年初，先锋集团因经营方面存在困难，经协商，先锋集团同意解
内在原因
除与先锋公司的隶属关系。
1996 年 2 月 8 日，东莞汇通作为企业主管部门同意了“东莞先锋外出
经营、成为杭州先锋电子技术公司主管单位”的申请。1996 年 2 月 9 日，
东莞市附城区工商分局同意了上述申请。
1996 年 5 月 11 日，相关各方签署了《协议书》，同意将隶属于先锋集
团的全资子公司先锋公司变更为东莞先锋全资子公司。
事件经过 1996 年 5 月 20 日，先锋集团向惠州市经济委员会提交了《关于杭州
先锋电子技术公司变更隶属关系的请示》，申请将先锋公司的上级单位由先
锋集团变更为东莞先锋。1996 年 5 月 21 日，惠州市经济委员会对上述请
示予以了确认。
1996 年 9 月 4 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会同意了上述隶
属关系变更事项。
惠州市经济委员会作为先锋集团设立时的原审批部门，杭州高新技术
产业开发区管理委员会作为先锋公司的原审批部门，在对上述隶属关系变
是否符合当时
更事宜予以批准的基础上，杭州市工商行政管理局作为先锋公司的原登记
法律法规规定
机关对上述隶属关系变更事宜办理了相关变更登记手续。符合《城镇集体
所有制企业条例》的相关规定。

综上，根据变更隶属关系当时有效的《城镇集体所有制企业条例》的相关规
定，“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合
国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办
理变更登记”。惠州市经济委员会作为先锋集团设立时的原审批部门，杭州高新
技术产业开发区管理委员会作为先锋公司的原审批部门，在该等对上述隶属关系
变更事宜予以批准的基础上，杭州市工商行政管理局作为先锋公司的原登记机关
对上述隶属关系变更事宜办理了相关变更登记手续。因此，先锋公司上述主管单
位变更所履行的程序符合当时法律、法规的规定。

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

（2）2001 年先锋公司由集体企业改制设立有限责任公司
2001 年 7 月至 9 月，根据国家有关深化集体企业改制的精神，为了进
内在原因 一步明晰产权，便于企业自主经营，先锋公司由集体企业改制为有限责任
公司。
2001 年 7 月，先锋公司向东莞先锋递交了《关于进行有限公司改制的
请示》，向杭州市工商行政管理局递交了《杭州先锋电子技术公司改制申请
报告》。
2001 年 7 月 26 日，石政民先生将先锋公司 30%的股权转予先锋公司法
定代表人石义民先生。石政民先生与石义民先生签署《杭州先锋电子技术
有限公司章程》，约定以各自对先锋公司经评估的净资产出资设立先锋有
限。
2001 年 7 月 28 日，东莞先锋出具了《关于杭州先锋电子技术公司申
请改制的批复》（司办字[2001]28 号），确认先锋公司的产权归属于石政民
和石义民所有，其中石政民拥有 70%的产权，石义民拥有 30%的产权，并同
意先锋公司改制为有限责任公司。
事件经过
2001 年 8 月 15 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6
月 30 日为评估基准日，对先锋公司全部资产和负债进行评估，并出具了浙
天评（2001）075 号《资产评估报告书》。东莞先锋对资产评估结果予以了
确认。
2001 年 8 月 16 日，经浙江天平会计师事务所有限责任公司浙天验
（2001）585 号《验资报告》审验，先锋有限注册资本为 1,000 万元。
2001 年 8 月 23 日，东莞先锋向东莞市东城区办事处（原东莞市附城
区办事处）提交了将先锋公司改制的请示，并获得了东莞市东城区办事处
的同意。
2001 年 9 月 5 日，经杭州市工商行政管理局核准，先锋公司改制为有
限责任公司，名称为杭州先锋电子技术有限公司。
先锋公司改制为有限责任公司，确认石政民、石义民为先锋公司的股
东，改制行为获得了当时主管单位东莞先锋和东莞市东城区办事处的批复
同意，履行了相关评估和验资程序，并办理了有关工商变更登记手续。符
合《城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企
[1996]895 号）等法律法规的规定。
东莞市东城区办事处于 2009 年 6 月 12 日出具了《关于确认先锋集团
是否符合当时 （东莞）有限公司相关历史问题的函》（东城府函[2009]92 号）、东莞市人
法律法规规定 民政府办公室于 2009 年 8 月 25 日出具了《关于杭州先锋电子技术有限公
司有关产权归属情况的函》，对东莞先锋实为石政民个人所有的私营企业分
别予以了确认，同时对先锋公司解除与东莞先锋的挂靠关系并进行改制为
有限责任公司的行为也分别予以了确认。
2011 年 6 月 2 日，浙江省人民政府办公厅出具《关于杭州先锋电子技
术股份有限公司前身杭州先锋电子技术有限公司改制事项确认的函》（浙政
办发函[2011]49 号），确认了先锋有限改制的合法性。

综上，根据《城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定暂行办法》（国经
贸企[1996]895 号）的规定，“各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

资及其投资形成的所有者权益，其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有”，
故石政民依法拥有先锋公司的全部权益，且有权将其持有的先锋公司 30%的产权
赠与石义民所有。先锋公司于 2001 年进行有限公司改制，确认石政民、石义民
为杭州先锋电子技术有限公司的股东，符合实际权属情况，且改制行为获得了当
时主管单位东莞先锋和东莞市东城区办事处的批复同意以及浙江省人民政府的
确认，履行了相关评估和验资程序，并办理了有关工商变更登记手续。因此，先
锋公司上述改制行为符合当时法律、法规的规定。


7、先锋有限增资与股权转让（2010 年 3 月）
2010 年 3 月 23 日，先锋有限临时股东会决议通过，同意以经利安达出具的
“利安达审字[2010]第 L1203 号”《2009 年度审计报告》审验的公司累计未分配
利润 6,500 万元（税后）转增为注册资本，先锋有限注册资本由 1,000 万元增加
至 7,500 万元。本次未分配利润转增注册资本，利安达会计师事务所有限责任公
司浙江分所出具了“利安达验字[2010]第 L1101 号”《验资报告》，中审亚太出具
了“中审亚太审字(2013) 010658-7 号”《复核报告》。2010 年 3 月 25 日，经先
锋有限临时股东会决议通过，同意石政民将其持有的 356 万元出资分别转让给辛
德春等 43 名先锋有限员工，转让价格为 1 元/注册资本。2010 年 3 月 25 日，石
政民分别与辛德春等 43 名先锋有限员工签订了《股权转让协议》。
本次出资转让前后，先锋有限的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 持股比例（%）
转让前 转让后
1 石政民 5,250 4,894 65.25
2 石义民 2,250 2,250 30.00
3 辛德春 - 20 0.26
4 吴伟良 - 15 0.20
5 王庆芬 - 15 0.20
6 赵尚忠 - 14 0.19
7 程迪尔 - 12 0.16
8 谢 骏 - 12 0.16
9 乔 凡 - 12 0.16
10 吴 剑 - 12 0.16
11 张福荪 - 12 0.16
12 毛润新 - 10 0.13
13 邱文斌 - 10 0.13


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

14 陈江南 - 10 0.13
15 胡继敏 - 10 0.13
16 戴文华 - 10 0.13
17 何国泰 - 10 0.13
18 陈银发 - 10 0.13
19 文梅香 - 8 0.11
20 延 纲 - 8 0.11
21 李正华 - 8 0.11
22 石爱国 - 8 0.11
23 陈亚丽 - 8 0.11
24 金洪涛 - 8 0.11
25 张根源 - 8 0.11
26 李 腾 - 7 0.09
27 金香仙 - 7 0.09
28 查森华 - 7 0.09
29 赵宝玲 - 6 0.08
30 陈 潇 - 6 0.08
31 石金可 - 6 0.08
32 刘 健 - 6 0.08
33 邹宇恒 - 6 0.08
34 金加仑 - 6 0.08
35 白 波 - 5 0.07
36 令 誉 - 5 0.07
37 王 勇 - 5 0.07
38 卢大合 - 5 0.07
39 周建成 - 5 0.07
40 张家水 - 5 0.07
41 虞 诚 - 5 0.07
42 杨正谦 - 4 0.05
43 刘 敏 - 4 0.05
44 陈国君 - 3 0.04
45 周延慧 - 3 0.04
合计 7,500 7,500 100.00

43 名受让人身份及现任职情况如下：

序 股东
身份证号 身份证地址 任职情况
号 姓名
1 辛德春 11010119580603**** 北京市东城区南小街 董事、副总经理
2 吴伟良 33012519631020**** 杭州市西湖区金成花园 财务负责人
3 王庆芬 12010319651127**** 天津市河西区宾水道 北京办事处主任
4 赵尚忠 33010519611026**** 杭州市拱墅区登云阁 管理者代表*



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董事、副总经理、董
5 程迪尔 33010519710104**** 杭州市拱墅区沈塘东村
秘
6 谢 骏 33010619660302**** 杭州市西湖区金成花园 副总经理
派驻北京泰科，任北
7 乔 凡 11010519580902**** 北京市东城区东总布胡同
京泰科总经理
原市场管理部副经
8 吴 剑 33010319680815**** 杭州市下城区朝晖五区
理，已辞职
北京市海淀区中关村南大 已退休、公司高级顾
9 张福荪 11010819320824****
街 问
10 毛润新 33010319680229**** 杭州市下城区朝晖六区 总工办主任
11 邱文斌 33050119730314**** 杭州市西湖区翠苑新村 监事、副总工程师
12 陈江南 33010619720229**** 杭州市西湖区花园新村 研发部副主任
13 胡继敏 23010319650217**** 杭州市下城区醋坊新村 副总工程师
14 戴文华 33010619391108**** 杭州市西湖区金祝新村 监事
15 何国泰 33010219390928**** 杭州市西湖区古荡西区 原监事，已辞职
16 陈银发 33010619451124**** 杭州市西湖区马塍路 监事会主席
17 文梅香 43030219761212**** 杭州市下城区东新园 市场管理部副经理
18 延 纲 41080219550916**** 杭州市西湖区亚洲城 市场管理部副经理
19 李正华 14011119710709**** 山西省古交市马兰镇 售后服务部经理
北京市朝阳区外企服务公
20 石爱国 32102619780207**** 研发部主任
司
21 陈亚丽 41030519750228**** 杭州市下城区德胜东村 技术部项目主管
22 金洪涛 33010219701128**** 杭州市上城区严衙弄 供应部副经理
原实验室主任、已退
23 张根源 33010419461218**** 杭州市拱墅区大关苑
休
24 李 腾 33262419720815**** 杭州市下城区新华路 研发部项目主管
25 金香仙 33072419721102**** 杭州市上城区近江家园 研发部项目主管
26 查森华 36233419720918**** 杭州市拱墅区大塘新村 研发部项目主管
27 赵宝玲 11010419691207**** 北京市宣武区南柳巷 市场管理部经理
28 陈 潇 33010319720712**** 杭州市下城区朝晖七区 南方销售部副经理
29 石金可 21010219670404**** 杭州市拱墅区左岸花园 市场管理部副经理
30 刘 健 12010419680511**** 天津市南开区芥园 北京办事处副经理
31 邹宇恒 21072619770412**** 杭州市西湖区文三路 研发部项目主管
32 金加仑 33042119630227**** 浙江省嘉善县魏塘镇 生产事业部经理
33 白 波 61042119590721**** 陕西省兴平市文化西路 成都办事处主任
34 令 誉 33010419740302**** 杭州市江干区静安花苑 南方销售部副经理
35 王 勇 12011219720817**** 天津市津南区咸水沽镇 业务经理
36 卢大合 33010319660218**** 杭州市西湖区文三路 业务经理


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37 周建成 33012719740825**** 浙江省淳安县界首乡 业务经理
38 张家水 42210319780304**** 杭州市西湖区三墩镇 业务经理
39 虞 诚 33010519671224**** 杭州市西湖区华海园 供应部副经理
40 杨正谦 33010219750107**** 杭州市江干区景芳三区 供应部经理
41 刘 敏 36030219710704**** 杭州市上城区大学路新村 综合办主任
42 陈国君 33010719690322**** 杭州市拱墅区大浒路 售后服务部副经理
43 周延慧 15263219771213**** 杭州市西湖区西斗门 实验室主任
*管理者代表是根据 ISO9000 及 ISO14001 体系要求设立的主管质量管理体系的管理人
员。

2010 年 9 月 21 日，石政民先生出具《承诺函》，承诺如下：
“先锋公司系本人所有的民营企业，因石义民一直管理先锋公司，本人于
2001 年 8 月将先锋公司 30%的股权转予石义民，并于先锋公司改制为先锋有限时
书面确认，即改制设立的先锋有限由本人持股 70%，石义民持股 30%。
2010 年 3 月，本人以每股 1 元的价格向辛德春等 43 人转让本人所持有的先
锋有限合计 4.75%股权，并与各受让方分别签署了《股权转让协议》。
本人现就上述股权转让事宜，承诺如下：
①上述股权转让系本人的真实意思表示，本人现在及将来对上述转让事宜不
持任何异议；
②现在及将来若有任何第三人就上述转让事宜提出任何异议，并获得法律的
支持并因此给杭州先锋电子技术股份有限公司造成的一切经济损失，均由本人予
以补偿。
③本人因本函第②条的原因履行了补偿损失义务之后，不就此事项再向杭州
先锋电子技术股份有限公司主张任何权利。
④本承诺函自签署之日起生效。
⑤本承诺函不可撤销”。
上述 43 名自然人股东分别出具了《声明》文件，声明如下：1、本人及本人
的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母与公司此次首次公开发行股票并上市的保荐
代表人、保荐机构、审计机构、评估机构、发行人律师，不存在任何关联关系或
利害关系；2、本人所持有的公司股权不存在代持行为，且截至本声明出具之日，
不存在任何现实的或潜在的权属争议或纠纷。


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8、发行人整体变更设立（2010 年 5 月）
2010 年 4 月 26 日，先锋有限临时股东会决议，同意先锋有限整体变更为股
份有限公司，石政民等 45 名自然人作为发起人共同签订了《发起人协议》，各发
起人一致同意以其所拥有的先锋有限截止 2010 年 3 月 31 日经审计后的净资产值
117,062,869.20 元按 1：0.6406814 比例折合为股份公司股本总额 7,500 万股，
每股面值 1 元，其余 42,062,869.20 元计入资本公积。本次整体变更已经利安达
出具的“利安达验字[2010]第 1030 号”《验资报告》验证，中审亚太出具了“中
审亚太审字(2013) 010658-6 号”《复核报告》。2010 年 5 月 7 日，杭州先锋电子
技术股份有限公司在杭州市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执
照》。

股份公司设立时，股权结构如下：
出资额（万元） 股份公司设立后
序号 股东姓名
整体变更前 整体变更后 持股比例（%）
1 石政民 4,894 4,894 65.25
2 石义民 2,250 2,250 30.00
3 辛德春 20 20 0.26
4 吴伟良 15 15 0.20
5 王庆芬 15 15 0.20
6 赵尚忠 14 14 0.19
7 程迪尔 12 12 0.16
8 谢 骏 12 12 0.16
9 乔 凡 12 12 0.16
10 吴 剑 12 12 0.16
11 张福荪 12 12 0.16
12 毛润新 10 10 0.13
13 邱文斌 10 10 0.13
14 陈江南 10 10 0.13
15 胡继敏 10 10 0.13
16 戴文华 10 10 0.13
17 何国泰 10 10 0.13
18 陈银发 10 10 0.13
19 文梅香 8 8 0.11
20 延 纲 8 8 0.11
21 李正华 8 8 0.11
22 石爱国 8 8 0.11
23 陈亚丽 8 8 0.11


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24 金洪涛 8 8 0.11
25 张根源 8 8 0.11
26 李 腾 7 7 0.09
27 金香仙 7 7 0.09
28 查森华 7 7 0.09
29 赵宝玲 6 6 0.08
30 陈 潇 6 6 0.08
31 石金可 6 6 0.08
32 刘 健 6 6 0.08
33 邹宇恒 6 6 0.08
34 金加仑 6 6 0.08
35 白 波 5 5 0.07
36 令 誉 5 5 0.07
37 王 勇 5 5 0.07
38 卢大合 5 5 0.07
39 周建成 5 5 0.07
40 张家水 5 5 0.07
41 虞 诚 5 5 0.07
42 杨正谦 4 4 0.05
43 刘 敏 4 4 0.05
44 陈国君 3 3 0.04
45 周延慧 3 3 0.04
合计 7,500 7,500 100.00


9、股份公司设立后的股权转让情况（2013 年 10 月）

2013年9月，吴剑因个人原因离职，并将其持有公司的12万股以28.44万元的
价格转让予石政民，转让价格以截止杭州先锋2013年8月31日每股面值加每股未
分配利润为定价依据。
此次股权转让前后，公司的股权结构情况如下：
持股数量（万股） 转让后持股比例
序号 股东姓名
转让前 转让后 （%）
1 石政民 4,894 4,906 65.41
2 石义民 2,250 2,250 30.00
3 辛德春 20 20 0.26
4 吴伟良 15 15 0.20
5 王庆芬 15 15 0.20
6 赵尚忠 14 14 0.19
7 程迪尔 12 12 0.16
8 谢 骏 12 12 0.16



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9 乔 凡 12 12 0.16
10 吴 剑 12 -- --
11 张福荪 12 12 0.16
12 毛润新 10 10 0.13
13 邱文斌 10 10 0.13
14 陈江南 10 10 0.13
15 胡继敏 10 10 0.13
16 戴文华 10 10 0.13
17 何国泰 10 10 0.13
18 陈银发 10 10 0.13
19 文梅香 8 8 0.11
20 延 纲 8 8 0.11
21 李正华 8 8 0.11
22 石爱国 8 8 0.11
23 陈亚丽 8 8 0.11
24 金洪涛 8 8 0.11
25 张根源 8 8 0.11
26 李 腾 7 7 0.09
27 金香仙 7 7 0.09
28 查森华 7 7 0.09
29 赵宝玲 6 6 0.08
30 陈 潇 6 6 0.08
31 石金可 6 6 0.08
32 刘 健 6 6 0.08
33 邹宇恒 6 6 0.08
34 金加仑 6 6 0.08
35 白 波 5 5 0.07
36 令 誉 5 5 0.07
37 王 勇 5 5 0.07
38 卢大合 5 5 0.07
39 周建成 5 5 0.07
40 张家水 5 5 0.07
41 虞 诚 5 5 0.07
42 杨正谦 4 4 0.05
43 刘 敏 4 4 0.05
44 陈国君 3 3 0.04
45 周延慧 3 3 0.04
合计 7,500 7,500 100.00

2013年10月23日，发行人就此次股权转让向杭州市工商行政管理局办理了备
案登记手续。




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（二）发行人重大资产重组情况
公司自成立以来，未发生重大资产重组情况。
2009 年 3 月，先锋有限曾接受石政民先生的委托，代为收购镇江世纪数码。
上述代持行为所涉及到的镇江世纪数码及代持的具体情况如下：
1、镇江世纪数码的基本情况
2003 年 12 月 18 日，王伟、周皓、黄君励、贺永华、王立新、徐文学、龚
贯平、朱鸿林以货币出资设立了镇江世纪数码科技有限公司。镇江世纪数码设立
时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王 伟 204.80 51.20
2 周 皓 36.80 9.20
3 黄君励 36.80 9.20
4 贺永华 27.20 6.80
5 王立新 27.20 6.80
6 徐文学 27.20 6.80
7 龚贯平 20.00 5.00
8 朱鸿林 20.00 5.00
合 计 400.00 100.00

镇江世纪数码主要从事 DVD 系列产品的生产销售。
2009 年 3 月 20 日，先锋有限接受石政民先生委托，与镇江世纪数码原 8 位
自然人股东签署《股权转让协议》，代为收购镇江世纪数码。2009 年 3 月 28 日，
镇江世纪数码召开临时股东会，同意先锋有限将持有的镇江世纪数码 75%和 25%
的股权分别转让给石政民指定的受让人先锋投资和自然人卢笛，并签订了《股权
转让协议》，2009 年 12 月，镇江世纪数码就上述股权转让办理了相关工商变更
登记手续。
2011 年 12 月 4 日，因市场环境发生变化等原因,严重资不抵债，无法正常
运营，镇江经济开发区人民法院出具（2011）镇经商破字第 0005 号《民事裁定
书》宣告镇江世纪数码破产。2012 年 12 月 18 日，镇江经济开发区人民法院出
具（2011）镇经商破字第 0005 号《民事裁定书》，终结镇江世纪数码破产清算
程序。


2、关于镇江世纪数码收购江奎集团的具体情况说明


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（1）收购过程
镇江江奎集团公司召开职工代表大会审议通过了《江奎集团
2003 年 11 月 9 日 改革与发展实施方案》和《江奎集团改制过程中职工身份置换实施
方案》。
镇江市工业企业改革办公室下发镇工改办[2003]166 号文《关
于同意〈镇江江奎集团公司改革与发展实施方案〉的批复》，同意
将镇江江奎集团公司中 85%的国有股权以 364 万元的价格，转给企
业现经营层，承担相应的债权债务，接受并安置企业全部职工。
由企业经营层组建的镇江世纪数码与镇江市电子资产经营公
2003 年 12 月 25 日
司签署《产权转让合同书》，以 3,640,019.74 元的价格收购镇江江
奎集团公司 85%的产权，同时，镇江江奎集团公司托管的镇江有线
电厂和金山饭店以零价位随同此次转让一次性转给改制后的镇江
江奎集团公司，并由改制后的镇江江奎集团公司承担其一切债权债
务和员工安置。
镇江市财政局、镇江市国土资源局下发了镇财国资[2003]77
号文《关于同意镇江江奎集团公司产权出让的批复》，同意镇江江
2003 年 12 月 29 日
奎集团公司中 85%的国有股权以 364 万元的价格转让给企业经营
层。
镇江市产权交易中心出具了镇产交确[2004]第 006 号《产权
2004 年 1 月 4 日
转让成交确认书》。
镇江江奎集团公司由国有企业改制为有限责任公司，名称变
2004 年 1 月 16 日
更为镇江江奎集团有限公司，并办理了工商变更登记注册手续。
江奎集团与江奎集团工会委员会签署了《经济补偿金量化集
2004 年 2 月 16 日
体协议书》。

（2）《产权转让合同书》中约定的镇江世纪数码的主要义务
根据镇江世纪数码与镇江市电子资产经营公司签订的《产权转让合同书》，
镇江世纪数码的主要义务如下：
1、镇江世纪数码同意在收购镇江江奎集团公司部分国有股权后，将立即推进改制企业
与战略合作伙伴实施项目合作，并承诺其战略合作伙伴投入的资金不少于人民币 1 亿元或是
外资 1,000 万美元。通过项目实施，做大做强企业，促进企业可持续发展。
2、镇江世纪数码同意受让股权后，在市劳动部门的监督下，按照国家和省、市的有关
政策规定，由改制企业接受并安置原企业的全部职工，重新签订劳动合同，调整职工劳动关
系。同时，按规定交纳职工养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险和相关费用。
3、镇江世纪数码同意受让股权后，对按镇江市政府政策所规定的原则和标准预留给原
企业的调整职工劳动关系经济补偿金，由改制企业用土地资产、房产和机器设备等资产按市
政府的有关规定予以足额保全。

（3）《经济补偿金量化集体协议书》的主要内容
根据江奎集团与江奎集团工会委员会签署的《经济补偿金量化集体协议书》
其主要内容如下：

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1、镇江江奎集团有限公司是由镇江江奎集团公司改制变更设立的新公司,应当承担所有
员工身份置换的经济补偿金。
2、根据镇发(2002)45 号和镇办发(2003)46 号及镇企改领导(2002)001 号文件精神,经
测算,陈树骏等 750 人共计经济补偿金为 1,893.49 万元(已公示并经本人确认)。
3、经济补偿金以江奎集团所拥有相关土地使用权、房产所有权及机器设备进行抵押保
全至市国资部门。

3、关于发行人受托收购镇江世纪数码的具体情况说明
（1）收购过程
镇江世纪数码召开股东会，全体股东一致同意将镇江世纪数码的
股权全部转让给先锋有限。
2009 年 3 月 8 日
针对本次收购，先锋有限与镇江世纪数码签署了《权益重组合作
协议》，同时先锋有限出具了《承诺书》。
镇江世纪数码原全体自然人股东分别与先锋有限签订了《股权转
让协议》，并约定先锋有限以 200 万元为对价购买该等合计持有的镇江
世纪数码 100%股权。股权转让款实际由石政民依据《股权转让协议》
约定，于 2009 年 3 月 12 日支付给江苏汇典律师事务所，再由该律师
2009 年 3 月 20 日 事务所根据协议条款向上述股权出让方支付。
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会对镇江新区财政局出具
《关于同意镇江世纪数码科技有限公司股权流转的批复》（镇国资改
[2009]9 号），原则同意镇江世纪数码原 8 名股东将其持有的镇江世纪
数码 100%股权全部转让给先锋有限。
镇江世纪数码在江苏省镇江市工商行政管理局新区分局办理了工
2009 年 3 月 26 日
商变更登记备案手续。
镇江世纪数码召开临时股东会，同意先锋有限将持有的镇江世纪
数码 75%和 25%的股权分别转让给石政民指定的受让人先锋投资和自然
人卢笛，并签订了《股权转让协议》。鉴于先锋有限系代石政民持有镇
2009 年 3 月 28 日
江世纪数码股权，因此，先锋投资和卢笛并未实际向先锋有限支付上
述股权转让款，镇江世纪数码已于 2009 年 12 月就上述股权转让办理
了相关工商变更登记手续。

（2）《权益重组合作协议》的主要内容
根据先锋有限与镇江世纪数码签订的《权益重组合作协议》，双方主要的基
本约定如下：
1、先锋有限以现金注入方式收购镇江世纪数码 100%的股权，并对镇江世纪数码及下属
（关联）企业进行重组。
2、双方确认延用镇江世纪数码及下属（关联）企业的全部员工，确保原“江奎集团”
改制职工的基本权益和经济补偿不受影响。
3、先锋有限将视镇江世纪数码及下属（关联）企业生产需要逐步安排总额为 5 亿元的
资金或信贷额度，以确保企业的正常运行和发展。
4、全面整合双方现有的海外销售平台，积极开拓外销市场，力争在 2009 年销售规模突


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破 20 亿元，2010 年突破 50 亿元。
5、资产重组将采取逐步推进的方式进行。其实施顺序为：
①本协议签署后的 3 日内，先锋有限以现金完成对镇江世纪数码 100%股权的收购。
②本协议签署后的 10 日内，先锋有限为镇江世纪数码及下属（关联）企业分别注入合
计为 2,500 万元过渡性资金和生产性流动资金，以维护企业的稳定，确保权益重组工作的顺
利进行。
③根据实际需要，先锋有限负责安排镇江世纪数码及下属（关联）企业生产性流动资金
或融资额度，以全面启动镇江世纪数码的扩能增产和新产品开发项目。
6、本协议签署后，尽快对“镇江江奎集团有限公司”清产核资，化解债务，拟定该公
司的债务重组方案。
《权益重组合作协议》还约定先锋有限的责任如下：
（1）负责按与镇江世纪数码约定的方案支付股权收购资金；
（2）根据本协议的规定向镇江世纪数码支付过渡性资金；
（3）根据各方确定的营运资金方案向镇江世纪数码提供生产性流动资金或安排信贷额度；
（4）规划并实施对“镇江江奎集团有限公司”的债务重组方案，实现镇江世纪数码及下属
（关联）企业轻装上阵和稳步发展。

（3）《承诺书》的主要内容
针对本次收购，先锋有限出具了《承诺书》。作为重组后的镇江世纪数码（以
下简称“新公司”）的股东，先锋有限作出了如下主要承诺，以使得新公司：
1、延用镇江世纪数码及其下属（关联）企业的员工，按照《劳动法》及政府相关政策、
规定确保员工的基本利益。
2、根据新公司及其下属（关联）生产需要逐步安排资金或信贷额度，以确保企业的正
常运行和发展，在原生产能力的基础上扩大生产规模，进而实现更大的经济效益。
3、资产重组将采取逐步推进的方式进行。其实施顺序为：
①镇江世纪数码工商变更手续完成后的 10 个工作日内，先锋有限为新公司及下属（关
联）企业分别注入合计为 2,500 万元过渡性资金和生产性流动资金，以维护企业的稳定。
②根据实际需要安排新公司及其下属关联企业生产性流动资金或信贷额度，以启动新公
司的扩能增产和新产品开发项目。
③对新公司及下属关联企业进行清查核资，拟定并实施对江奎集团的债务重组方案。
4、全面整合现有的海外销售平台，积极开拓外销市场，形成更加有效、统一的市场营
销体系，全面提升经营业绩，并力争新公司在 2009 年销售规模突破 20 亿元，2010 年突破
50 亿元，2011 年达到 60 亿元。
5、根据江奎集团改制时所制订的劳动关系调整实施方案以及市政府的各项有关文件政
策，新公司将继续执行原有的各项规定，维持原内退、协保等性质的员工的基本待遇。

4、关于发行人受托收购镇江世纪数码依据的说明
根据先锋有限代为收购镇江世纪数码过程中所签署的相关文件，关于公司主
张代石政民先生收购镇江世纪数码的依据如下：
依据 主要内容
1、发行人没有支付购买镇 股权收购款是由石政民先生个人支付给江苏汇典律师事务


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江世纪数码股权的款项 所，再由后者根据协议条款支付给镇江世纪数码原 8 位自然人
股东。
收购完成后，石政民先生委派石西民先生担任镇江世纪数
2、发行人没有在管理层面
码的法定代表人兼董事长、委派卢笛女士主管销售工作，所委
对镇江世纪数码实施控制
派人员均非发行人工作人员。
2009 年 3 月 5 日，石政民先生出具《委托书》，委托先锋
有限代为收购镇江世纪数码 100%股权，并授权其办理与此次收
3、发行人与石政民先生签
购相关的全部手续，与上述收购相关的全部费用由石政民本人
署了受托收购协议
承担，基于上述收购所产生的全部权利、义务也均由石政民本
人享受或承担。
原镇江世纪数码自然人股东王伟、龚贯平、周皓、黄君励、
王立新、徐文学、朱鸿林 7 人合计持有镇江世纪数码 93.20%
的股权）已出具书面文件，对有关代为收购事项予以了确认，
具体内容如下：
“2009 年 2 月，本人与先锋有限签订《股权转让协议》，将所
持股权全部转让给先锋有限。本人知道并认同先锋有限是代自
然人石政民先生代购并持有本人所转让的镇江世纪数码的股
4、原镇江世纪数码自然人 权；亦知道并认同先锋有限此后已将上述股权转让与先锋投资
股东未对发行人代为收购 及自然人卢笛。鉴于此，本人确认：
事宜提出异议 （1）本人对前述的有关股权交易认同且无异议；
（2）本人在《股权转让协议》下受偿权及其它合同权益悉由先
锋投资及卢笛承担，先锋有限在前述《股权转让协议》项下对
本人已无任何支付或其他业务；
（3）本人在《股权转让协议》下应收取的股权对价已由江苏汇
典律师事务所按协议约定支付给本人。”
截止目前，自然人股东贺永华未就发行人代为收购事项提
出异议。
在意识到代为收购股权的行为是一种不规范的持股行为
后，先锋有限随即通过签署协议的方式，将该部分股权转让给
石政民实际控制的先锋投资及其外甥女卢笛。自先锋有限与王
5、先锋有限此次购买行为
伟等 8 位自然人股东签署《股权转让协议》购买镇江世纪数码
不具有实际购买的目的和
股权之日(2009 年 3 月 20 日)起，至先锋有限与先锋投资和卢
商业合理性
笛签署《股权转让协议》之日（2009 年 3 月 28 日）止，前后
仅几日，因此，此次先锋有限购买行为，不具有实际购买的目
的和商业合理性。
2011 年 8 月 16 日，镇江市国资委向镇江新区财政局下发
《关于镇江世纪数码科技有限公司股权二次流转的回函》，明确
6、镇江市国资委知晓先锋
说明“镇江世纪数码科技有限公司为民营企业，杭州先锋电子
有限代为收购行为，且未
技术有限公司将替石政民代购镇江世纪数码科技有限公司 75%
对发行人提出任何异议
股权转让给先锋投资有限公司，将另 25%股权转让给卢笛，我
委不另行给予批复。”

5、关于公司代购镇江世纪数码股权行为原因的说明


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基于对行业上的接近、地理位置上的便利等因素的综合考虑，石政民先生委
托先锋有限对拟收购的镇江世纪数码进行尽职调查，先锋有限接受石政民的委托
并围绕业务能力、资产状况、财务状况等相关事项对镇江世纪数码进行了尽职调
查。由于对《公司法》等法律法规的理解不透彻，石政民先生于 2009 年 3 月 5
日出具《委托书》，委托先锋有限代其收购镇江世纪数码 100%股权，并授权其办
理与此次收购相关的全部手续。
收购完成后，先锋有限进行股份制改造的前期准备工作，通过学习和自查，
先锋有限意识到上述代为收购的行为是一种不规范的持股行为， 2009 年 3 月 28
日，先锋有限与先锋投资、自然人卢笛签署了《股权转让协议》，将先锋有限代
为持有的镇江世纪数码股权分别转让给先锋投资和卢笛。
其中，先锋投资为石政民控制的企业，自然人卢笛女士是石政民先生的外甥
女，石政民先生委托先锋有限代为收购镇江世纪数码后，由石政民先生委派至镇
江世纪数码主管销售工作。

6、关于 2009 年 3 月杭州先锋将代持镇江世纪数码 100%股权转让的原因及
定价依据的说明
先锋有限接受石政民先生委托代为收购镇江世纪数码，又将持有的镇江世纪
数码 75%和 25%的股权分别转让给石政民指定的受让人先锋投资和自然人卢笛的
原因和定价依据
（1）转让原因
先锋有限接受石政民先生委托代为收购镇江世纪数码，又将持有的镇江世纪
数码 75%和 25%的股权分别转让给石政民指定的受让人先锋投资和自然人卢笛的
原因，具体内容参见本节“三、（二）发行人重大资产重组情况”之“5、关于公
司代购镇江世纪数码股权行为原因的说明”。
（2）转让的定价依据
2009 年 3 月 20 日，镇江世纪数码原 8 位自然人股东分别与先锋有限签订了
《股权转让协议》，并约定先锋有限以 200 万元为对价购买 8 位自然人股东持有
的镇江世纪数码 100%股权。该次股权转让中转让价格确定的主要依据是镇江世
纪数码 2008 年度经审计的净资产 257.81 万元，以净资产为基础，并综合考虑当
时的市场环境及企业实际情况等因素，本次收购的委托人石政民先生与原 8 位自


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然人股东商定的转让价格为 200 万元人民币。
2009 年 3 月 28 日，先锋投资、自然人卢笛签署了《股权转让协议》，约定
先锋有限分别以 150 万元和 50 万元为对价将其所代为收购的镇江世纪数码 75%
和 25%股权转让给先锋投资和卢笛。本次转让主要是规范发行人代持行为，因此
股权转让价格的确定依然是以前述定价依据为准。实际上，先锋投资和卢笛并未
向先锋有限支付上述股权转让款。

7、关于收购完成后对江奎集团的重组情况说明
根据先锋有限与镇江世纪数码签订的《权益重组合作协议》，收购完成后，
收购方应规划并实施对“镇江江奎集团有限公司”的债务重组方案，实现镇江世
纪数码及下属（关联）企业轻装上阵和稳步发展。
但自 2008 年起，因市场环境变化等因素的影响，江奎集团及其下属子公司
已经基本停止了正常的生产经营，由于亏损严重，无力继续经营，无力清偿到期
债务，2009 年 6 月 15 日，镇江经济开发区人民法院出具（2009）镇经民破字第
0003 号《民事裁定书》，宣告江奎集团破产。
2011 年 5 月 11 日，镇江经济开发区人民法院（2009）镇经民破字第 0003
号《民事裁定书》对江奎集团破产管理人制作的《关于镇江江奎集团有限公司破
产财产分配方案》予以认可。
2012 年 5 月 2 日，镇江江奎集团有限公司破产管理人和镇江江奎集团有限
公司出具确认文件，确认镇江江奎集团公司改制过程中所涉及的所有员工的身份
置换经济补偿金均已全部足额预留并按规定支付（除 4 名高级管理人员外，其他
员工的身份置换经济补偿金已全部支付完毕）；镇江江奎集团公司改制时所制定
的劳动关系调整实施方案已依规定执行。

8、关于收购完成后镇江世纪数码具体情况的说明
收购镇江世纪数码完成后，石政民先生根据《权益重组合作协议》和《承诺
书》的内容，通过各种渠道累计向镇江世纪数码及其下属企业汇入 7,494.66 万
元资金，用于支持镇江世纪数码及下属企业的发展（不包括江奎集团及其下属企
业，2008 年江奎集团及其下属企业已经基本停止了正常的生产经营）。
但受制于市场环境的变化等因素，以生产 DVD 系列产品为主导的镇江世纪数
码及其全资子公司镇江中电在生产经营过程中出现严重亏损，资不抵债。2011

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年 12 月 4 日，镇江经济开发区人民法院分别出具了（2011）镇经商破字第 0004
号、（2011）镇经商破字第 0005 号《民事裁定书》宣告镇江中电、镇江世纪数码
破产。2012 年 12 月 18 日，镇江经济开发区人民法院出具（2011）镇经商破字
第 0005 号《民事裁定书》，终结镇江世纪数码破产清算程序。2012 年 12 月 19
日，镇江经济开发区人民法院出具（2011）镇经商破字第 0004 号《民事裁定书》，
终结镇江中电破产清算程序。
为更好地维护镇江世纪数码及其下属企业（不含江奎集团及其下属企业）职
工的权益，2011 年 8 月 15 日、2011 年 8 月 24 日，镇江世纪数码的控股股东先
锋投资向镇江经济开发区人民法院累计支付了 580 万元现金，用于支付镇江世纪
数码等公司破产过程中清算职工社会保险、养老保险、工资、补偿金、公积金等
费用，提前解决了镇江世纪数码及其下属全资子公司的职工债权问题。
目前，镇江世纪数码、镇江中电破产程序已经终结，此外，镇江世纪数码另
外两家控股子公司之一的江苏亚欧置业自设立起就没有实际运营。2012 年 12 月
24 日，镇江经济开发区人民法院出具（2013）镇经商破字第 0001 号《民事裁定
书》，受理镇江世纪数码另外一家控股子公司镇江金鳌苑的破产申请。2014 年 3
月 10 日，镇江经济开发区人民法院出具（2013）镇经商破字第 0001-3 号《民事
裁定书》，终结镇江金鳌苑破产清算程序。

9、发行人受托收购镇江世纪数码时，在收购项下相关权利义务的主体及其
对发行人的影响分析
2009 年 3 月，先锋有限受托收购镇江世纪数码时，江奎集团的股东分别为
镇江世纪数码（持有江奎集团 85%股权）和恒泰国际发展有限公司（港资,持有
江奎集团 15%股权）。
2009 年 3 月 19 日，镇江国资委下发《关于同意镇江世纪数码科技有限公司
股权流转的批复》，同意镇江世纪数码股权转给先锋有限，同时要求“受让方须
全盘承接出让方在江奎集团改制转让合同及标书中明确的各项承诺，接收所有债
权债务和全部职工，妥善解决遗留问题，确保企业稳定”。
2011 年 8 月 5 日，镇江新区财政局向镇江国资委提交镇新财发[2011]32 号
《关于镇江世纪数码科技有限公司股权二次流转的请示》。2011 年 8 月 16 日，
镇江国资委向镇江新区财政局下发《关于镇江世纪数码科技有限公司股权二次流


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转的回函》：“镇江世纪数码科技有限公司为民营企业，杭州先锋电子技术有限公
司将替石政民代购镇江世纪数码科技有限公司 75%股权转让给先锋投资有限公
司，将另 25%股权转让给卢笛，我委不另行给予批复”。
基于上述批复，在收购项下相关权利义务的主体及其对发行人的影响具体分
析如下：
（1）镇江世纪数码收购江奎集团时，收购项下相关权利义务的主体及履行情
况
镇江世纪数码与镇江市电子资产经营公司签订的《产权转让合同书》项下义
务的履行情况：
具体义务 履行情况
1、镇江世纪数码同意在收购江奎集团部分 石政民已通过各种渠道合计向镇江世
国有股权后，将立即推进改制企业与战略合作 纪数码及下属企业注入 7,494.66 万元的流
伙伴实施项目合作，并承诺其战略合作伙伴投 动资金。截至目前，先锋投资借给镇江世
入的资金不少于人民币 1 亿元或是外资 1,000 纪数码支持资金还有 2,440.44 万元无法收
万美元。通过项目实施，做大做强企业，促进 回。
企业可持续发展。
2、镇江世纪数码同意受让股权后，在市劳 具体参见本节“三、（二）发行人重大
动部门的监督下，按照国家和省、市的有关政 资产重组情况”之“9、发行人受托收购镇
策规定，由改制企业接受并安置原企业的全部 江世纪数码时，在收购项下相关权利义务
职工，重新签订劳动合同，调整职工劳动关系。 的主体及其对发行人的影响分析”中第二
同时，按规定交纳职工养老、失业、生育、工 部分的相关内容。
伤、医疗等各项社会保险和相关费用。
3、镇江世纪数码同意受让股权后，对按镇
江市政府政策所规定的原则和标准预留给原企
业的调整职工劳动关系经济补偿金，由改制企
业用土地资产、房产和机器设备等资产按市政
府的有关规定予以足额保全。

根据江奎集团与江奎集团工会委员会签署的《经济补偿金量化集体协议书》
其项下义务的履行情况：
具体义务 履行情况
1、镇江江奎集团有限公司是由镇江江奎集 具体参见本节“三、（二）发行人重
团公司改制变更设立的新公司,应当承担所有 大资产重组情况”之“9、发行人受托收购
员工身份置换的经济补偿金。 镇江世纪数码时，在收购项下相关权利义
2、根据镇发(2002)45 号和镇办发(2003)46 务的主体及其对发行人的影响分析”中第
号及镇企改领导(2002)001 号文件精神,经测 二部分的相关内容。
算,陈树骏等 750 人共计经济补偿金为 1,893.49
万元(已公示并经本人确认)。


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3、经济补偿金以江奎集团所拥有相关土地
使用权、房产所有权及机器设备进行抵押保全
至市国资部门。

（2）发行人受托收购镇江世纪数码时，收购项下相关权利、义务主体转让
或转移的法律程序、效力及履行情况
①公司与自然人王伟、周皓、黄君励、贺永华、王立新、徐文学、龚贯平、
朱鸿林所签署的《股权转让协议》项下的权利、义务
根据镇江世纪数码的原股东王伟、周皓、黄君励、王立新、徐文学、龚贯平、
朱鸿林分别出具的确认函，自镇江世纪数码的股权变更至先锋投资和卢笛名下
后，与镇江世纪数码及其子公司相关的全部义务或责任均由先锋投资及卢笛承
担，无需先锋有限承担。
截至本招股意向书签署日，原股东贺永华未就发行人代为收购事项提出异
议。
根据镇江世纪数码出具的确认函，确认其知悉先锋有限代为收购股权事宜，
且对代为收购事宜无异议；同时确认，先锋有限在《权益重组协议》项下的全部
合同权益悉由先锋投资及卢笛承担，先锋有限在《权益重组协议》项下对其已无
任何义务或责任。
②公司与镇江世纪数码签署的《权益重组合作协议》和所出具的《承诺书》
项下的相关权利、义务及履行情况
具体义务 履行情况
2012 年 5 月 2 日，江奎集团及其破产管理人共
同具函确认，镇江江奎集团公司改制过程中所涉及
的所有员工的身份置换经济补偿金均已全部足额预
留并按规定支付（除 4 名高级管理人员外，其他员
工的身份置换经济补偿金已全部支付完毕）；镇江江
继续使用世纪数码及下属企业的
奎集团公司改制时所制定的劳动关系调整实施方案
全部员工，镇江江奎集团公司改制时
已依规定执行。
所制定的劳动关系调整实施方案，继
为更好地维护镇江世纪数码及其下属企业（不
续执行，确保镇江江奎集团公司改制
含江奎集团及其下属企业）职工权益，2011 年 8 月
职工的基本权益和经济补偿不受影
15 日、2011 年 8 月 24 日，镇江世纪数码的控股股
响。
东先锋投资向镇江经济开发区人民法院共计支付了
580 万元现金，用于支付镇江世纪数码等公司破产过
程中清算职工社会保险、养老保险、工资、补偿金、
公积金等费用，提前解决了镇江世纪数码及其下属
全资子公司的职工债权问题。


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负责安排镇江世纪数码及下属企 受市场环境变化等因素影响,镇江世纪数码及
业生产性流动资金或融资额度，以全 全资子公司镇江中电、控股子公司镇江金鳌苑已终
面启动镇江世纪数码的扩能增产和新 结破产清算程序，江苏亚欧置业自成立起就没有实
产品开发项目，视情况逐步安排总额 际运营，因此，此项视情况所决定的提供信贷义务
为 5 亿元的资金或信贷额度。 已无履行的必要。
力争将江奎集团的销售规模在 受市场环境变化等因素影响,目前江奎集团、镇
2009 年突破 20 亿元，2010 年突破 50 江世纪数码等企业均已破产，因此，本项义务已无
亿元，2011 年达到 60 亿元。 履行的必要。
石政民已通过各种渠道合计向镇江世纪数码及
为镇江世纪数码及下属企业分别
下属企业注入 7,494.66 万元的流动资金。截至目前，
注入合计 2,500 万元过渡性资金和生
先锋投资借给镇江世纪数码支持资金还有 2,440.44
产性流动资金
万元无法收回。
2011 年 5 月 11 日，镇江经济开发区人民法院以
尽快对江奎集团清产核资，化解
裁定形式，对破产管理人制定的《关于镇江江奎集
债务，拟定并实施对江奎集团的债务
团有限公司破产财产分配方案》予以认可，破产财
重组方案。
产分配工作已基本完毕。

发行人所签署的可能存在义务的书面文件中，经协议相对方确认同意《股权
转让协议》和《权益重组合作协议》项下义务已全部转移至先锋投资和卢笛；而
《承诺书》项下的义务已基本履行完毕，且截至目前，无任何人对《股权转让协
议》、《权益重组合作协议》和《承诺书》的执行情况提出任何异议。
（3）发行人是否对镇江世纪数码及其子公司的破产负有法律上和合同违约
责任及收购事宜处置过程中是否存在潜在纠纷的说明
①2009 年 3 月 28 日，先锋有限与先锋投资、卢笛签署《股权转让协议》，
约定将先锋有限所持有的镇江世纪数码 75%和 25%的股权分别转让给先锋投资和
卢笛。
②因外部市场环境发生重大不利变化等因素，以生产 DVD 系列产品为主导的
镇江世纪数码及其下属企业在生产经营过程中出现严重亏损，资不抵债。故镇江
世纪数码及其子公司的破产系生产经营过程中出现严重亏损所导致，先锋投资及
卢笛对上述公司的破产不负有法律上和合同违约责任。镇江世纪数码已在人民法
院的主导下履行完毕破产程序；江奎集团破产财产处置基本完成，破产主体程序
已完结。在上述企业破产过程中，经法院确定的破产管理人、清算组、债权人等
均未对发行人及关联方提出任何异议及权利主张。
综上，先锋有限对上述公司的破产不负有法律上和合同违约责任。
收购重组事宜处理过程中，镇江世纪数码及其下属企业（除江奎集团外）均


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已破产终结，江奎集团破产清算基本完毕，除尚未支付江奎集团 4 名高级管理人
员身份置换经济补偿金外（已足额预留），不存在其他潜在纠纷。


综上所述，虽然《股权转让协议》、《权益重组合作协议》、《承诺书》、镇江
市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资改[2009]9 号文等文件所涉及的签
署方、主体名称均为发行人，但就实际过程来看，发行人代为收购镇江世纪数码
的依据充分，且 2010 年 9 月 21 日，杭州先锋、镇江世纪数码、先锋投资、石政
民、卢笛五方就上述代为购买并持有股权，以及解除代持关系的相关事宜，各方
确认并承诺如下：
（1）上述对于代持股权及解除代持关系的情况说明系事实之全部，截至本
承诺函出具之日，杭州先锋电子股份有限公司就上述股权代持事宜对石政民、先
锋投资、卢笛、镇江世纪数码不负有任何义务，并且各方在此承诺现在及将来，
不会基于上述代持事宜，向杭州先锋电子技术股份有限公司提出任何异议，或主
张任何权利。
（2）现在及将来若有任何第三人基于上述代持事宜向杭州先锋电子技术股
份有限公司提出任何异议，及由此给杭州先锋电子技术股份有限公司造成的一切
损失，或主张由杭州先锋电子技术股份有限公司承担的任何责任，均一律由石政
民、先锋投资和卢笛以连带责任的形式予以承担。
（3）现在及将来若杭州先锋电子技术股份有限公司被相关政府主管部门要
求承担任何与上述代持相关的责任，或遭受任何与上述代持相关的损失，均一律
由石政民、先锋投资和卢笛以连带责任的形式，给予现金补偿。
（4）石政民、先锋投资或卢笛在承担或补偿上述损失和责任后，不会就此
事再向杭州先锋电子技术股份有限公司主张任何权利。
（5）本承诺函自签署之日起生效，且不得因任何理由而撤销。
综上，鉴于发行人、镇江世纪数码、石政民、卢笛与先锋投资已出具上述确
认文件，对上述代持及解除的事实予以确认，并承诺不会就上述代持事宜向发行
人主张任何权利，或提出任何异议，确认先锋有限收购项下的权利、义务，以及
收购项下所产生的任何责任、义务或损失均由卢笛、先锋投资和石政民以连带责
任形式予以承担。同时，公司所签署的可能存在义务的书面文件中，经协议各方



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确认同意《股权转让协议》和《权益重组合作协议》项下义务已全部转移至先锋
投资和卢笛；而《承诺书》项下的义务已基本履行完毕，且截至本招股意向书签
署日，无任何人对《股权转让协议》、《权益重组合作协议》和《承诺书》的执行
情况提出任何异议。因此本次代为收购行为对发行人无实质性影响。



四、发行人设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性
（一）发行人设立以来历次股本变化的验资情况
1、整体变更前的验资情况
2001 年 8 月，先锋公司改制设立先锋有限，注册资本为 1,000 万元，浙江
天平会计师事务所有限责任公司对该次出资进行了验证并出具了“浙天验（2001）
585 号”《验资报告》。经审验，截止 2001 年 6 月 30 日止，先锋有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东均以净资产出资。
2010 年 3 月，先锋有限申请增加注册资本人民币 6,500 万元，由未分配利
润转增实收资本，转增基准日期为 2009 年 12 月 31 日，转增后注册资本变更为
7,500 万元。利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所对该次增资进行了验证
并出具了“利安达验字[2010]第 L1101 号”《验资报告》，中审亚太出具了“中审
亚太审字(2013) 010658-7 号”《复核报告》。经审验，截止 2010 年 3 月 23 日止，
先锋有限已将未分配利润 6,500 万元转增实收资本。先锋有限注册资本由 1,000
万元增加至 7,500 万元。
2、整体变更时的验资情况
2010 年 4 月，先锋有限整体变更为股份公司，利安达对该次变更出具了“利
安达验字[2010]第 1030 号”《验资报告》，中审亚太出具了“中审亚太审字(2013)
010658-6 号”《复核报告》，确认先锋有限以其经审计的截止 2010 年 3 月 31 日
的净资产 117,062,869.20 元按 1：0.6406814 比例折合为股份公司股本总额
7,500 万股，每股面值 1 元，其余 42,062,869.20 元计入资本公积。


（二）发起人投入资产的计量属性
2010 年 4 月 26 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字[2010]第 048 号《资产评估报告书》，为先锋有限整体变更设立股份公司进行


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整体资产评估。评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。评估
结果为：资产总值 26,546.20 万元；负债总值 11,288.51 万元，无增减；净资产
值为 15,257.69 万元，增值 30.34%。
此次评估目的仅作为先锋有限整体变更设立股份公司时衡量企业价值的参
考，先锋有限整体变更设立股份公司时没有依据评估结果进行调账。



五、发行人的股权结构和组织机构
（一）发行人股权结构


石政民、石义民 辛德春等 42 名自然人股东

95.41% 4.59%

杭州先锋

50% 48%


昆明金质 北京泰科



（二）发行人内部组织机构
杭州先锋组织结构图如下：




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运营保障
行
部
副 政
总 管 人力资源
经 理
理 部 综合办

理
股东大会 品管部
生
副
产
总 大表生产
董 事
监事会 经 线
事 业
理 部件生产
会 部
秘 线
董事会
书 整机生产
财 财 线
务 务 供应部
总 部
董 审 战 提 薪 总
监
计 略 名 酬
秘 委 委 委 与 经 售后服务部
员 员 员 考 副 市
办 会 会 会 核 理 总 场 南方销售部
委 经 管
员 理 理 成都办事处
证 审 会 部
券 北京办事处
投 计 副 质
资 总 管
部 部 经 办
理
实验室

副 总
总 工 研发部
经 办
理
技术部




（三）主要职能部门的工作职责



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部门名称 部门职责
（1）拟定、审批本部门各项管理制度，报总经理批准后实施；
（2）处理公司日常办公事务；督促、检查、反馈总经理做出的各项决定、指令
及交办任务的贯彻落实情况；
行政管理部
（3）负责内外来宾的接待，对外联络、公关及宣传报道工作；
（4）负责公司印章及介绍信的管理，及有关行政文档的管理，并做好保密工作；
（5）负责公司其它综合性的管理工作。
（1）负责编制生产作业计划和辅助生产作业计划，并组织检查、落实和考核；
（2）根据新产品试制计划和生产技术准备综合计划，负责编制本部门生产技术
准备计划，并组织检查落实；
（3）加强统一指挥，组织并领导全公司生产调度工作，定期召开生产作业会议，
生产事业部
严格按生产作业计划进行督促、检查，对生产过程中出现的问题及时协调，
搞好均衡生产；
（4）负责生产管理制度的起草和修订，并督促贯彻执行；加强在制品、工位器
具和模具管理，定期组织抽查、盘点。
（1）负责编制公司财务成本计划和收支计划，检查、控制、督促各部门合理使
用资金；
（2）配合技术人员及生产办公室制订工艺材料消耗定额，努力降低产品成本；
财务部
（3）配合市场管理部、生产事业部审查有关对外经济合同，并督促有关部门认
真履行合同，及时回笼货款；
（4）负责编制月/季/年度会计决算，定额上交税金和应交款项。
（1）负责拟订产品销售计划和市场开拓计划；
（2）负责下属各销售分部的管理检查工作；
（3）负责下属各销售分部的业务指标分配、统计和监管；
（4）负责全国售后服务站的技术支持；
市场管理部 （5）负责对售后服务部和全国售后服务网站的管理和检查；
（6）负责公司重大客户的直接管理和协调；
（7）公司重大客户和下属销售分部客户来杭的接待工作；
（8）负责产品市场潜力调查和市场情况分析及客户、同业、环境调查分析；
（9）负责对销售人员的业务培训、业务水平和业绩考核工作。
（1）负责组织实施内部质量审核；保证质量体系的有效运行，提出持续改进的
意见；
（2）对公司质量体系文件进行管理、发放和修改控制负责；
质管办 （3）负责公司内每月质量考核及奖惩的实施，负责对供方质量事故惩罚的实施；
（4）负责对公司内所有计量器具测试设备、专用检具等进行计量、维护、管理，
确保法定计量单位的统一和量值传递的准确可靠；
（5）负责对本公司质量记录的控制，并应用统计技术做好质量分析工作。
（1）负责执行公司技术发展战略、技术创新以及技术改造等工作；
（2）负责推动新工艺、新技术、新设备在生产设备上的应用；
（3）收集、分析与本公司相关的技术、市场和标杆企业的信息，研究产业政策、
总工办 技术标准及行业发展动态，为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议；
（4）组织新产品鉴定、技术合同评审和新项目投资的技术可行性咨询、论证工
作；
（5）制定实施以企业产品为主的技术标准（包括设计标准、工艺标准、原材料

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采购标准、检验标准、包装标准）。
（1）对公司的内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（3）检查公司执行国家财经法规、公司财务制度情况，执行财务计划和工程项
审计部
目预算、决算的情况；
（4）对公司的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使
用、信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审计；
（5）配合会计师事务所对公司会计报表进行审计。
（1）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
董秘办 （2）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司已披露的资料；
（3）负责保管公司股东名册、董事名册、相关股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。



六、发行人联营企业、合营企业、办事处及服务网点情况
（一）发行人联营企业、合营企业情况
1、北京泰科
公司名称： 北京泰科先锋科技有限公司
注册号： 110302001894506
成立时间： 2000 年 12 月 27 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 王大玉
注册地： 北京市北京经济技术开发区宏达北路 5 号 6 层 606 室
北京北燃实业有限公司（持股 49%）；杭州先锋（持股 48%）；张路（持
股东构成：
股 3%）。
技术开发、技术转让、技术服务；生产、销售自行开发的产品（未经
经营范围：
专项审批的项目除外）；销售仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。
经营期限： 2000 年 12 月 27 日-2020 年 12 月 26 日
主要财务数据（经 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
中审亚太审阅） 2014 年 12 月 31 日
3,246.59 1,831.38 4,223.53 183.19
（单位：万元） /2014 年度

2、昆明金质
公司名称： 昆明金质先锋智能仪表有限公司
注册号： 530100000023775
成立时间： 2004 年 11 月 24 日


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注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
法定代表人： 樊 荣
注册地： 昆明市高新区海源北路 6 号高新招商大厦
昆明煤气（集团）控股有限公司（持股 50%）；杭州先锋（持股 50%）。2010
年 12 月 9 日，云南中石油昆仑燃气有限公司与杭州先锋、昆明煤气（集
股东构成： 团）控股有限公司签署《昆明金质先锋智能仪表有限公司股权转让协议》，
三方约定杭州先锋和昆明煤气将各自持有的昆明金质 20%股权均按 40 万
元价格转让给中石油昆仑燃气，上述股权转让的相关事宜未执行。
经营范围： 开发、生产制造销售各种智能型计量器具及售后维修服务
经营期限 2014 年 11 月 24 日-2024 年 11 月 24 日
主要财务数（经 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
中审亚太审阅） 2014 年 12 月 31 日
891.17 575.03 2,411.74 102.74
（单位：万元） /2014 年度



3、发行人与北京泰科、昆明金质之间不存在控制关系问题的情况说明
发行人与地方性燃气公司成立合资公司，是为了依托合作方在当地市场的优
势地位，共同发展当地市场，以建立起一种双赢的合作模式。具体情况如下：
（1）北京泰科的具体运作情况
①北京泰科的历史沿革
2000 年 12 月，发行人前身先锋公司与北京因万斯特投资有限公司（以下简
称“因万斯特”）共同出资设立北京泰科，注册资本 500 万元。
设立时，北京泰科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 因万斯特 245 49%
2 先锋公司 255 51%
合计 500 100%

2005 年 1 月 13 日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，批准北
京因万斯特投资有限公司名称变更为“北京京港燃气有限公司”（以下简称“京
港燃气”）。
2006 年 11 月，根据北京市国资委《关于北京控股集团有限公司所属北京燃
气集团有限责任公司分立的批复》（京国资改革[2006]15 号），原北京燃气集团
有限责任公司分立为新设北京燃气集团有限责任公司和存续公司北京北燃实业
有限公司（以下简称“北燃实业”）。分立后，京港燃气成为新的北京燃气集团有
限责任公司下属控股子公司，北京燃气集团有限责任公司的主营业务为在北京市

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从事天然气供应与销售和有关业务，北燃实业的主营业务为压缩天然气、液化石
油气供应与销售；燃气管道施工、设备安装、城市燃气、热力工程规划及设计等。
2009 年 9 月 20 日，北京泰科召开股东会，同意京港燃气向北燃实业转让其
持有的北京泰科的 245 万元出资。2009 年 10 月 1 日，京港燃气与北燃实业签订
《股权转让协议》。
股权转让后，北京泰科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北燃实业 245 49%
2 先锋有限 255 51%
合计 500 100%

2010 年 6 月 7 日，北京泰科召开股东会，同意杭州先锋向自然人张路转让
其持有的北京泰科的 3%的股权。2010 年 6 月 8 日，杭州先锋与张路签订《股权
转让协议》，以北京泰科截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产为基础，杭州先
锋将其所持北京泰科 15 万元出资额以 53.46 万元为对价转让给自然人张路。股
权转让后，北京泰科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北燃实业 245 49%
2 杭州先锋 240 48%
3 张路 15 3%
合计 500 100%

2010 年 9 月 17 日，张路声明如下：“本人与杭州先锋电子技术股份有限公
司之间不存在关联关系或一致行动关系；本人与杭州先锋电子技术股份有限公司
的实际控制人石政民、石义民之间不存在关联关系或一致行动关系；本人与杭州
先锋电子技术股份有限公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或
一致行动关系”。同时，张路还声明：“该次股权受让是本人真实的意思表示，所
支付的价款亦来自本人自有资金，不存在受其他自然人和法人委托，代为持股的
情况”。
2014 年 4 月 30 日，北京泰科召开股东会，同意北京泰科按原持股比例以盈
余公积转增股本，注册资本增加至 1,000 万元。增资完成后，北京泰科的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北燃实业 490 49%


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2 杭州先锋 480 48%
3 张路 30 3%
合计 1,000 100%



②北京泰科的设立背景及功能定位
北京泰科的设立是发行人在成立初期，智能燃气表还是一种新型产品的历史
条件下，发行人通过借助于合作方在北京市场的优势地位，有效地开拓了北京市
场，并通过发挥北京市场的“示范性”效益，带动智能燃气表在全国燃气市场的
大规模运用，为整个行业的发展奠定了基础。
③北京泰科的实际运作情况
根据北京泰科公司章程第十八条规定：“（北京泰科）公司设董事会，成员为
五人，由股东会委派”，五名董事会成员中，发行人提名三名，合作方提名两名，
董事长由合作方提名的董事（合作方外派高管）担任，同时，北京泰科公司章程
第二十条规定：“董事会对所议事项做出的决定应由四分之三以上的董事表决通
过方为有效。”
在高级管理人员构成方面，总经理由发行人提名，副总经理由合作方提名。
财务总监由合作方提名，全面负责北京泰科的财务工作。
2009 年 11 月 13 日，双方签署《关于北京泰科先锋科技有限公司决策及经营
管理的补充协议》，就北京泰科决策和经营管理达成以下补充协议：股东会在对
重大决策和重要事项形成决议时，先锋有限将按北燃实业的意见进行表决，与北
燃实业保持一致；先锋有限提名的董事在董事会会议对所议事项进行表决时，将
按北燃实业的意见进行表决，与北燃实业所提名的董事的投票保持一致；北京泰
科由北燃实业合并报表，先锋有限不将北京泰科纳入报表合并范围。
（2）昆明金质的具体运作情况
①昆明金质的历史沿革
2004 年 11 月，经昆明市市政公用局市政计财[2004]25 号文批准，昆明煤气
总公司与先锋有限共同出资设立昆明金质，注册资本为 200 万元。
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 昆明煤气总公司 100 50%
2 先锋有限 100 50%


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合计 200 100%

2004 年 4 月 11 日，昆明市人民政府昆政复[2004]15 号文《关于同意昆明煤
气总公司改制组建昆明煤气集团控股有限公司的批复》批准，昆明煤气总公司改
制为“昆明煤气（集团）控股有限公司”。昆明金质现股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 昆明煤气（集团）控股有限公司 100 50%
2 杭州先锋 100 50%
合计 200 100%

②昆明金质的设立背景及功能定位
昆明金质的设立初衷，是在发行人成立初期，在当时智能燃气表还是一种新
型产品的历史条件下，为了通过昆明市场的“示范性效应”来推广智能燃气表的
大规模运用。昆明金质的设立，使得发行人通过借助于合作方在昆明及周边市场
的优势地位，有效地开拓了昆明及周边市场。
③昆明金质的实际运作情况
昆明金质董事会由 6 名董事组成，其中发行人提名三名，合作方提名三名，
董事长由合作方提名的董事担任。
在高级管理人员构成方面，总经理、财务总监由合作方提名，全面负责昆明
金质的日常经营及财务工作。
（3）关于发行人是否实际控制北京泰科、昆明金质以及是否应该将其纳入
报表合并范围的说明
①关于发行人未实际控制北京泰科以及未将其纳入报表合并范围的说明
根据北京北燃实业有限公司下发北京泰科的《财务预、决算通知》，北京泰
科在收到该《通知》后，北京泰科才进行当年度财务决算，并确定下一财务报告
年度预算的主要指标。
根据北京泰科的《入库（或直拨）物资订货通知》，北京泰科销售发货是以
北京北燃实业有限公司下属子公司出具的订货通知为依据。北京北燃实业有限公
司下属子公司根据合同或工程需要，确定北京泰科发货的规格、数量等信息。
另根据北京泰科的《财务管理制度》，北京泰科大额资金往来需要董事长、
总经理、财务总监的共同审批，发行人无法控制北京泰科的资金往来。
因此，发行人没有将北京泰科纳入报表合并范围，而是由北京北燃实业有限


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公司将北京泰科纳入报表合并范围。
②关于发行人未实际控制昆明金质以及未将其纳入报表合并范围的说明
昆明金质的投资方各持股 50%，参考昆明金质章程、投资方投资协议、昆明
金质实际运作情况，发行人均未能控制昆明金质。发行人无法单独对昆明金质实
施控制，因此不将该公司纳入合并财务报表范围是符合实际情况的，且发行人与
合作方均未将昆明金质纳入报表合并范围。
2010 年 12 月 9 日，杭州先锋、昆明煤气（集团）控股有限公司（以下简称
“昆明煤气”）、云南中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“中石油昆仑燃气”）
三方签署了《昆明金质先锋智能仪表有限公司股权转让协议》，三方约定杭州先
锋和昆明煤气将各自持有的昆明金质 20%股权均按 40 万元价格转让给中石油昆
仑燃气，同时，该协议约定经三方法人签字并完成相关审批手续后生效。
上述股权转让协议签署后，中石油昆仑燃气将收购昆明金质 40%股权事宜上
报中石油昆仑燃气有限公司后未获批准，故该股权转让事宜未得到执行。截至本
招股意向书签署日，中石油昆仑燃气未向发行人、昆明煤气（集团）控股有限公
司支付任何股权转让款项，发行人不存在违约情形及其责任，不存在潜在的纠纷，
不会对发行人及其关联方昆明金质生产经营产生影响。
4、关于发行人与北京泰科、昆明金质之间经营区域区别的情况说明
（1）北京泰科生产的产品主要销售给北燃实业及其关联方，产品主要是用
于北京燃气市场，近年来随着国内燃气运营商不断重组，北京燃气集团有限责任
公司的业务已经拓展到山东、唐山等地，北京泰科除产品主要用于北京燃气市场
外，还少量供应给北京燃气集团有限责任公司在山东等地的系统内企业；昆明金
质生产的产品主要销售给昆明煤气（集团）控股有限公司及其关联方，产品主要
用于昆明及其周边市场。公司北京市场（含北京燃气集团有限责任公司在山东等
地的系统内企业）、昆明及周边市场均是通过合资公司进行销售，公司北京办事
处负责除北京市场及北京燃气集团有限责任公司在山东等地的系统内企业以外
的北方区域销售，南方销售部负责除昆明及周边市场、成渝地区以外的南方区域
销售，因此公司与北京泰科、昆明金质在经营区域方面划分明确。
（2）发行人的合作方北燃实业、昆明煤气（集团）控股有限公司的实际控
制人分别为北京市人民政府国有资产监督管理委员会和昆明市人民政府国有资



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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

产监督管理委员会，上述合作方均受当地国资部门的监管，除与公司发生业务往
来外，与公司没有任何关联关系。
5、报告期内北京泰科、昆明金质盈利较低的原因
报告期内，北京泰科、昆明金质利润表主要情况如下：
单位：元
期间 科目 北京泰科 昆明金质
营业收入 42,235,339.49 24,117,427.78
营业成本 30,433,496.88 19,315,015.93
三项期间费用 9,608,753.01 3,328,952.62
2014 年度
净利润 1,831,927.95 1,027,364.63
毛利率 27.94% 19.91%
期间费率 22.75% 13.80%
营业收入 59,294,093.48 21,208,509.29
营业成本 43,565,807.59 16,266,588.88
三项期间费用 11,774,765.53 2,684,702.00
2013 年度
净利润 1,945,762.90 1,530,021.38
毛利率 26.53% 23.30%
期间费率 19.86% 12.66%
营业收入 57,981,316.63 19,104,464.57
营业成本 44,239,418.29 14,611,815.76
三项期间费用 10,766,053.66 3,229,948.45
2012 年度
净利润 1,923,588.41 847,790.35
毛利率 23.70% 23.52%
期间费率 18.57% 16.91%

*以上财务数据经中审亚太审阅。

由上表可以看出，虽然报告期内北京泰科、昆明金质保持了较强的盈利能力，
但受制于营业规模较小、期间费用率相对较高等因素的影响，其净利润相对较低。
2013 年度，北京泰科、昆明金质销售收入较 2012 年度略有增长。
2014 年度，昆明金质销售收入较上年同期略有增长。由于 2014 年度北燃实
业集中更换燃气表业务减少，故北京泰科销售收入较上年同期相比有所下降。

6、北京泰科和昆明金质从发行人处采购产品的最终销售情况及期末存货情
况
北京泰科和昆明金质从发行人处采购产品的最终销售情况如下表：
单位：元
期间 北京泰科 昆明金质



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向公司采购金额 期末未售金额 向公司采购金额 期末未售金额
2014 年度 16,436,871.78 7,226,698.56 16,169,898.43 124,591.72
2013 年度 25,194,774.11 6,982,453.03 12,454,126.50 228,898.71
2012 年度 23,654,085.08 6,830,500.30 12,820,495.73 1,459,191.50


报告期内，北京泰科期末存货情况如下表：
单位：元
存货类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
民用基表 414,008.99 1,366,646.76 1,056,159.59
工商业基表 85,389.75 118,781.02 119,663.19
民用智能燃气表控制装置 429,654.18 1,148,363.01 732,995.88
工商用智能燃气表控制装置 1,401,344.29 1,211,531.81 524,978.98
民用智能燃气表 8,765,465.56 6,520,555.35 7,558,501.44
工商用智能燃气表 1,262,620.82 1,428,754.05 841,677.95
在产品 - 56,370.33 50,593.88
其他原材料 666,544.14 679,898.74 405,241.86
合计 13,025,027.73 12,530,901.07 11,289,812.77


报告期内，昆明金质期末存货情况如下表：
单位：元
存货类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
工商用基表 2,222.22
民用基表 17,602.14 154,706.66 3,743.59
民用智能燃气表控制装置 918.49 233,075.42 114,716.84
民用智能燃气表 122,019.02 351,064.69 836,545.20
低值易耗品 576.30 21,710.89 1,833.83
在产品 - 329,713.37 751,599.18
合计 143,338.17 1,090,271.03 1,708,438.64


综上，报告期内北京泰科、昆明金质销售情况良好，期末存货处于正常水平，
主要用于满足日常生产经营及周转的需要。

7、报告期内北京泰科和昆明金质对前 5 名客户的销售情况
报告期内北京泰科前 5 名客户的销售情况如下：

2014年度

客户名称 金额（万元） 占北京泰科营业收入的比例
北京燃气用户服务有限公司 2,266.99 53.68%
北京燃气昌平有限公司 408.79 9.68%
北京燃气怀柔有限公司 325.69 7.71%



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北京市燃气集团有限责任公司平谷分公司 190.95 4.52%
北京燃气密云有限公司 188.55 4.46%
合 计 3,380.97 80.05%

2013年度

客户名称 金额（万元） 占北京泰科营业收入的比例
北京燃气用户服务有限公司 4,133.08 69.70%
北京市燃气集团有限责任公司物资供应分
478.90 8.08%
公司
北京燃气密云有限公司 390.19 6.58%
北京市燃气集团有限责任公司第五分公司 172.37 2.91%
北京市燃气集团有限责任公司 125.98 2.12%
合 计 5,300.51 89.39%

2012年度

客户名称 金额（万元） 占北京泰科营业收入的比例
北京燃气用户服务有限公司 4,439.14 76.56%
北京市燃气集团有限责任公司物资供应分
578.85 9.98%
公司
北京市燃气集团有限责任公司 253.77 4.38%
北京天环燃气有限公司安装分公司 62.61 1.08%
北京市燃气集团有限责任公司第五分公司 41.36 0.71%
合 计 5,375.73 92.71%

报告期内昆明金质前5名客户的销售情况如下：

2014年度

客户名称 金额（万元） 占昆明金质营业收入的比例
云南中石油昆仑燃气有限公司 2,175.18 90.19%
昆明金汁工贸有限公司 70.79 2.94%
楚雄中石油昆仑燃气有限公司 45.78 1.90%
安宁万宇市政工程有限公司 37.82 1.57%
云南民用市政设施建设有限公司 17.09 0.71%
合 计 2,346.65 97.31%

2013年度

客户名称 金额（万元） 占昆明金质营业收入的比例
云南中石油昆仑燃气有限公司 1,949.97 91.94%
普洱市石油液化气有限公司 34.74 1.64%
云南民用市政设施建设有限公司 31.20 1.47%
保山市天然气有限公司 25.11 1.18%



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楚雄中石油昆仑燃气有限公司 24.79 1.17%
合 计 2,065.80 97.40%

2012年度

客户名称 金额（万元） 占昆明金质营业收入的比例
云南中石油昆仑燃气有限公司 1,554.29 81.36%
云南民用市政设施建设有限公司 316.77 16.58%
云南金城建设工程有限公司 20.79 1.09%
开远市煤气公司 17.33 0.91%
深圳市千禧龙电子制品有限公司 0.85 0.04%
合 计 1,910.04 99.98%
*深圳千禧龙电子制品有限公司与昆明煤气（集团）控股有限公司存在业务关系，该公
司获悉该昆明金质生产智能燃气表产品后，向昆明金质采购了部分产品系用于该公司自用住
房。
*昆明金汁工贸有限公司系昆明煤气集团控股有限公司全资子公司。

8、关于北京泰科、昆明金质在采购方面是否独立的情况说明
报告期杭州先锋向北京泰科和昆明金质的销售金额分别占上述两公司各自
当期采购金额的比重如下:
单位：元
北京泰科 昆明金质
日期
向公司采购金额 采购总金额 比例（%） 向公司采购金额 采购总金额 比例（%）
2014 年度 16,436,871.78 29,173,015.42 56.34 16,169,898.43 17,073,809.99 94.71
2013 年度 25,194,774.11 43,373,453.62 58.09 12,454,126.50 14,579,259.83 85.42
2012 年度 23,654,085.08 42,937,871.63 55.09 12,820,495.73 14,558,877.12 88.06


构成智能燃气表的主要原材料为智能燃气表控制装置和基表，其中：
（1）北京泰科主要向公司采购智能燃气表控制装置等产品，并自行采购基
表进行组装和检测。北京泰科的基表采购每年由北燃实业组织一次基表采购招标
会议，各基表生产厂家参与招投标，北燃实业从参与投标的生产厂家中评选、确
定基表供应商和供应价格，并列入北燃实业供应商目录，北京泰科必须按照北燃
实业指定的供应商和价格进行基表的采购。报告期内北京泰科的基表供应商主要
包括北京优耐燃气仪表有限公司、北京京渝山城燃气设备有限公司和重庆前卫克
罗姆表业有限责任公司。
杭州先锋的基表供应商是由杭州先锋采购部门与基表生产厂家之间进行谈
判并确定采购价格，报告期内，杭州先锋的基表供应商主要是浙江宁海蓝宝石燃
气表具厂、浙江蓝宝石仪表科技有限公司、丹东热工仪表有限公司和上海华通企

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业集团有限公司（2013 年改为其股东投资组建的上海真兰仪表科技股份有限公
司），基表供应厂家及价格确定方式与北京泰科存在较大的区别。
综上，北京泰科独立进行基表的采购。
（2）昆明金质主要向公司采购智能燃气表控制装置等产品。报告期内，昆
明金质主要客户云南中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“云南中石油昆仑”）
除自行采购基表由昆明金质组装和检测外，还采取了与基表厂商通过招投标方式
确定基表类型和价格后，由昆明金质采购基表进行组装和检测。2012 年度和 2013
年度，昆明金质向荣成市宇翔实业有限公司采购了 2 万台和 1.8 万台基表用于组
装产品。2014 年，昆明金质除继续向公司采购智能燃气表控制装置外，增加了
部分与之配套的基表采购。
虽然荣成市宇翔实业有限公司也是杭州先锋的基表供应商之一，但杭州先锋
向荣成市宇翔实业有限公司采购基表的价格通过协商确定，而昆明金质的采购价
格由云南中石油昆仑通过招投标方式确定，两者采购价格的确定方式存在较大的
区别。且 2012 年度和 2013 年度，杭州先锋向荣成市宇翔实业有限公司采购的基
表数量仅为 6,000 台和 9,119 台，采购量较少。
综上，昆明金质在基表采购业务上独立于发行人。


（二）发行人办事处及服务站点
发行人在北京、成都两地设有办事处，办事处负责产品销售工作。同时，公
司在全国设立了 10 个售后服务站，服务站下设 30 个服务驻点，分别负责各自区
域的售后服务工作。



七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截止本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为石政民（持股
比例 65.41%）、石义民（持股比例 30%）二人。
石政民、石义民合计持有发行人 7,156 万股股份，占发行前公司总股本的
95.41%。
石政民、石义民二人的基本情况如下：


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姓名 持股比例 身份证号码 住所
石政民 65.41% 11010219460528**** 北京市海淀区紫竹院路
石义民 30.00% 11010219550129**** 北京市海淀区双榆树知春路

1、石政民先生
中国国籍，1946 年 5 月出生，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师
职称。曾任职于中国气象局，历任北京市海淀先锋产业有限公司副总经理、东莞
先锋总裁。现任杭州先锋董事、先锋置业董事长兼总经理、先锋投资董事长兼总
经理、丹东旭龙置业监事、东莞先锋投资执行董事兼总经理、北京天工开正董事、
西影股份有限公司监事、北京泰科董事、昆明金质董事。
2、石义民先生
中国国籍，1955 年 1 月出生，无境外永久居留权，大专学历。曾先后任职
于陕西 115 厂、北京 701 厂，历任大连云昌公司总经理、东莞先锋副总裁、先锋
公司执行董事兼总经理、先锋有限执行董事兼总经理。现任杭州先锋董事长兼总
经理、北京博创监事、先锋置业董事、北京泰科董事、昆明金质董事。


（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
发行人控股股东、实际控制人为石政民、石义民二人。报告期内，石政民、
石义民控制的其他企业的基本情况如下：
1、报告期内正常经营的企业
（1）东莞先锋投资
公司名称： 东莞市先锋实业投资有限公司
注册号： 441900000568181
成立时间： 1999 年 1 月 19 日
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
法定代表人： 石政民
注册地： 东莞市附城岗贝路先锋大楼
股东构成： 石政民出资 1,800 万元，占 60%；石义民出资 1,200 万元，占 40%。
经营范围： 企业投资、项目投资（具体项目另行申报）。
经营情况说明： 该公司资产主要为商铺，主要提供商铺出租服务
经营期限： 长期
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据：
2014 年 12 月 31 日
（单位：万元） 3,066.90 3,066.80 14.55 5.16
/2014 年度



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审计情况 未经审计

（2）丹东旭龙置业
公司名称： 丹东旭龙置业有限公司
注册号： 210600004017135
成立时间： 2007 年 10 月 29 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 王胜利
注册地： 丹东市振安区五龙背镇站前西街 85 号
石政民出资 900 万元，占 90%；
股东构成：
王胜利出资 100 万元，占 10%。
经营范围： 房地产开发、商品房销售
经营情况说明： 该公司拟从事房地产开发业务
经营期限： 2007 年 10 月 29 日至 2017 年 10 月 29 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
20,609.93 781.47 - -42.88
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（3）先锋置业
公司名称： 先锋置业有限公司
注册号： 110000001638252
成立时间： 2000 年 8 月 24 日
注册资本： 6,000 万元
实收资本： 6,000 万元
法定代表人： 石政民
注册地： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号二层
石政民出资 5,100 万元，占 85%；乔凡出资 300 万元，占 5%；曲福江
股东构成：
出资 300 万元，占 5%；石义民出资 300 万元，占 5%。
经营范围： 房地产开发；委托物业管理（含出租写字间）。（实物出资 3000 万元。）
经营情况说明： 该公司资产主要为写字楼，提供办公场所出租业务
经营期限： 2000 年 8 年 24 日至 2049 年 8 年 23 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
12,535.12 6,065.98 1,428.69 123.48
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（4）先锋投资
公司名称： 先锋投资有限公司
注册号： 110108000799291
成立时间： 1999 年 8 月 18 日
注册资本： 3,000 万元


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实收资本： 3,000 万元
法定代表人： 石政民
注册地： 北京市海淀区上地开发区开拓路 7 号
东莞先锋投资出资 1,950 万元，占 65%；石政民出资 150 万元，占 5%；
股东构成：
郑清奇出资 900 万元，占 30%。
许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；投资咨询；组织文化体育活动；承办展览
经营范围： 展示；销售针纺织品、五金交电、化工、计算机及外围设备、文化办
公用机械、电子元器件、机械电器设备、建筑材料；接受委托从事物
业管理（出租写字间）。
经营情况说明： 该公司主要从事股权投资
经营期限： 1999 年 8 月 18 日至 2049 年 8 月 17 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
20,754.45 3,212.16 435.00 0.85
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（5）北京博创
公司名称： 北京先锋博创科技发展有限公司
注册号： 110108003133166
成立时间： 2001 年 7 月 27 日
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
法定代表人： 石岩
注册地： 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 405
股东构成： 先锋置业出资 160 万元，占 80%；石岩出资 40 万元，占 20%。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；经济贸易咨询、会议服务；销售日用品、机械设备、
经营范围：
电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、建筑材料。（未取得行
政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案。）
经营情况说明： 该公司资产主要为写字楼，提供出租业务
经营期限： 2001 年 7 月 27 日至 2051 年 7 月 26 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
364.41 -10.65 112.04 -49.95
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（6）北京天工开正
公司名称： 北京天工开正科技有限责任公司
注册号： 110108011968333
成立时间： 2009 年 6 月 1 日
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元


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法定代表人： 汤维林
注册地： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢 4 层 4141 室
柏胜出资 27.42 万元，占 9.14%；蔡佩业出资 34.29 万元，占 11.4%；
股东构成： 郭鸿出资 34.29 万元，占 11.4%；石政民出资 109.71 万元，占 36.57%；
汤维林出资 34.29 万元，占 11.4%；杨智友出资 60 万元，占 20%。
许可经营项目：无
经营范围： 一般经营项目： 技术开发、技术服务、技术咨询；销售仪器仪表、计
算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）
经营情况说明： 该公司主要从事微波天线研制，尚处于研发阶段
经营期限： 2009 年 6 月 1 日至 2019 年 5 年 31 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
220.23 -575.71 15.53 -197.13
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（7）昆明市政建设
公司名称： 昆明市政基础设施综合开发建设（集团）股份有限公司
注册号： 530100000004223
成立时间： 1995 年 4 月 14 日
注册资本： 2,668 万元
实收资本： 2,668 万元
法定代表人： 石西民
注册地： 昆明市金碧路云津大厦 20 楼
陈宏兵出资 218 万元，占 8.17%；昆明市计划供水节约用水办公室出资
100 万元，占 3.75%；昆明煤气（集团）控股有限公司出资 200 万元，
股东构成： 占 7.50%；先锋投资出资 1,850 万元，占 69.34%；云南电网公司出资
250 万元，占 9.37%；昆明产业开发投资有限责任公司出资 50 万元，
占 1.87%。
房地产开发经营；市政基础设施建设投资咨询服务；人才培训；建筑
材料、电器机械及器材、普通机械、百货的批发、零售（以上经营范
经营范围：
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限
开展经营活动）***
经营情况说明： 该公司资产主要为商铺，主要提供商铺出租服务
经营期限： 1995 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 14 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
132,156.84 119,333.89 2,646.26 -1,154.08
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 经云南方瑞会计师事务所审计

（8）云南金马碧鸡
公司名称： 云南金马碧鸡旅游商城股份有限公司
注册号： 530000000003584
成立时间： 1999 年 11 月 26 日


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

注册资本： 43,000 万元
实收资本： 43,000 万元
法定代表人： 陈思雄
注册地： 昆明市金马碧鸡旅游商城
云南商业集团出资 3,261 万元，占 7.59%；
昆明市政建设出资 36,000 万元，占 83.72%；
先锋投资出资 1,000 万元，占 2.33%；
股东构成：
昆明市城建投资开发有限责任公司出资 500 万元，占 1.16%；
云南红塔集团有限公司出资 1,739 万元，占 4.04%；
赵兴龙出资 500 万元，占 1.16%。
国内贸易（涉及专项管理的凭许可证开展经营活动）。（以上经营范围
经营范围： 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）***
经营情况说明： 该公司主要资产为商业中心商铺，主要提供商城经营管理业务
经营期限： 1999 年 11 月 26 日至 2048 年 6 月 24 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
68,371.31 62,364.50 3,089.33 659.21
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（9）昆明正顺物业
公司名称： 昆明正顺物业管理有限公司
注册号： 530100000004207
成立时间： 1997 年 11 年 21 日
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元
法定代表人： 石西民
注册地： 昆明市金碧路大德大厦 24 楼
昆明市政基础设施开发集团物资供销有限公司出资 15 万元，占 5%；
股东构成：
昆明市政建设出资 285 万元，占 95%。
接受昆明市正顺小区物业管理；汽车配件、建筑材料、金属材料、装
饰材料、五金交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、农副产品、百
经营范围：
货、日用杂品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
经营情况说明： 主要从事物业管理
经营期限： 2007 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 21 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
5,354.92 221.63 879.73 -5.28
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（10）金碧发展
公司名称： 昆明市政集团金碧建设发展有限责任公司


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注册号： 530100000035099
成立时间： 1995 年 12 年 5 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
法定代表人： 樊俊杰
注册地： 昆明市宝善街祥云商城三楼
原股权结构为昆明市政建设出资 375 万元，占 75%；樊俊杰出资 125 万
股东构成： 元，占 25%，但有第三方对其持有的股权归属及持股比例存在纠纷，正
在诉讼当中。
建筑材料、装饰材料、金属材料、卫生洁具、百货的销售（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
经营情况说明： 主要从事商铺的经营管理。
经营期限： 2005 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 5 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
15,295.15 57.32 821.34 -16.94
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（11）昆明市政物资
公司名称： 昆明市政基础设施开发集团物资供销有限公司
注册号： 530100000014707
成立时间： 1996 年 8 年 1 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
法定代表人： 陈端
注册地： 昆明市金碧路大德大厦 25 楼
昆明市政建设出资 450 万元，占 90%；
股东构成：
梁研新出资 50 万元，占 10%。
建筑材料、金属材料、金属制品、安装材料、装饰材料、五金交电、
电子产品、仪器仪表、农副产品、百货、日用杂货、化肥（零售）的
经营范围： 销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
经营情况说明： 主要从事建筑安装物资采购销售。
经营期限： 2006 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
459.34 -270.39 - -12.69
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（12）昆明市政工程
公司名称： 昆明市政集团基础设施工程有限责任公司
注册号： 530100000025220


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成立时间： 1996 年 1 年 23 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 赵浩宇
注册地： 昆明市北河埂泵站（北河埂 65 号）
昆明市政建设出资 600 万元，占 60%；
股东构成：
赵浩宇出资 400 万元，占 40%。
市政建筑工程，工业与民用建筑工程，室内外装饰装修工程（承担工
程范围以建管部门资质证为准）建筑材料、普通机械、金属材料（除
经营范围：
稀贵金属）的批发零售*（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
经营情况说明： 从事建筑工程施工。
经营期限： 1996 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 22 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
1,288.06 884.22 425.75 -46.57
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

（13）卧云山旅游
公司名称： 昆明卧云山旅游区有限责任公司
注册号： 530112000001336
成立时间： 1997 年 1 年 22 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 樊俊杰
注册地： 昆明市西山区谷律乡卧云山旅游区（杨柏大地）
昆明市政建设出资 600 万元，占 60%；
股东构成：
昆明正顺物业出资 400 万元，占 40%。
住宿、文化娱乐服务；旅游信息咨询服务；园艺植物种养殖；动物饲
经营范围： 养放牧；工艺美术品（不含金银制品）制作；五金、交电、化工、建
筑材料、金属材料、日用百货其他食品、农副产品批兼零、代购代销
经营情况说明： 主要从事旅游业。
经营期限： 2007 年 1 月 22 日至 2017 年 3 月 21 日
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2014 年 12 月 31 日
1,118.48 859.42 1.20 -11.26
（单位：万元） /2014 年度
审计情况 未经审计

2、报告期内破产、等待处置的企业
（1）镇江世纪数码
公司名称： 镇江世纪数码科技有限公司
注册号： 321100000042730
成立时间： 2003 年 12 月 18 日

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注册资本： 400 万元
实收资本： 400 万元
法定代表人： 石西民
注册地： 镇江市丁卯开发区经十二路
股东构成： 先锋投资出资 300 万元，占 75%；卢笛出资 100 万元，占 25%。
数字家用电器、电子产品及相关技术、通讯设备、汽车设备的开发、
经营范围： 销售；办公用品的销售；软件开发；代理机械产品、化工产品（危险
品除外）、电子产品及配件的进出口业务；DVD 外壳注塑；项目咨询。
经营情况说明： 2011 年 12 月 4 日，镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》（2011）
镇经商破字第 0005 号）宣告镇江世纪数码破产。2012 年 12 月 18 日，
镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2011）镇经商破字第
0005 号），终结镇江世纪数码破产清算程序。

（2）镇江中电
公司名称： 镇江中电数码有限公司
注册号： 321191000023751
成立时间： 2008 年 7 月 2 日
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
法定代表人： 卢笛
注册地： 镇江新区丁卯纬三路
股东构成： 镇江世纪数码持股 100%
许可经营项目：无。
一般经营项目：彩色电视机的制造、销售及配套服务；DVD 视盘播放设
备的制造、销售及配套服务；DVD 视盘播放设备的制造、销售及配套服
经营范围： 务；家用和个人消费类电子产品的制造、销售及配套服务；照明设备
的制造、销售及配套服务；办公设备的制造、销售及配套服务；电动
车、电动助力车的制造、销售及其配套服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品和技术除外）。
经营情况说明： 2011 年 12 月 5 日，镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》（2011）
镇经商破字第 0004 号）宣告镇江中电破产。2012 年 12 月 19 日，镇江
经济开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2011）镇经商破字第 0004
号），终结镇江中电破产清算程序。

（3）镇江金鳌苑
公司名称： 镇江市金鳌苑大酒店有限责任公司
注册号： 321100000006364
成立时间： 1999 年 12 月 28 日
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
法定代表人： 徐雪清
注册地： 镇江市中山西路 112 号
股东构成： 镇江世纪数码持股 60%，


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王仪持股 40%
许可经营项目：正餐、住宿、文化娱乐服务；烟、酒、食品的零售。
经营范围：
一般经营项目：业务培训；日用品的零售。
经营情况说明： 2012 年 12 月 24 日，镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》
（（2013）镇经商破字第 0001 号），受理镇江金鳌苑破产申请。2014 年
3 月 10 日，镇江经济开发区人民法院出具（2013）镇经商破字第 0001-3
号《民事裁定书》，终结镇江金鳌苑破产清算程序。

（4）江奎集团
公司名称： 镇江江奎集团有限公司
注册号： 321100400009556
成立时间： 1994 年 11 月 22 日
注册资本： 6,289.6309 万元人民币
实收资本： 6,289.6309 万元人民币
法定代表人： 柯伟声
注册地： 镇江市经济技术开发区丁卯经八路 53 号
镇江世纪数码科技有限公司持股 85%，
股东构成：
香港恒泰国际发展有限公司持股 15%
许可经营项目：无
一般经营项目：电视机等图像播放设备、GPS 等导航产品、数字音视频
经营范围：
编解码设备、汽车电子装置、数字照相机及其关键件的生产销售及其
配套服务；精密仪器、设备的维修和技术咨询；软件开发生产。
2010 年 3 月 31 日，镇江经济开发区人民法院出具《民事裁定书》（2009）
镇破民字第 0003 号）宣告江奎集团破产。2011 年 5 月 11 日，镇江经
经营情况说明： 济开发区人民法院（2009）镇经民破字第 0003 号《民事裁定书》对江
奎集团破产管理人制作的《关于镇江江奎集团有限公司破产财产分配
方案》予以认可。目前，破产财产分配工作已基本完毕。

（5）江苏亚欧置业
公司名称： 江苏亚欧置业发展有限公司
注册号： 3200002103029
成立时间： 2004 年 6 月 4 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 王伟
注册地： 镇江市句容宝华开发区
股东构成： 镇江世纪数码持股 85%，徐南持股 6.5%，李炜持股 8.5%
经营范围： 房地产开发与经营。
经营情况说明： 该公司自成立起未实际经营。
经营期限： 2004 年 06 月 04 日至长期



（三）控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况


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截止本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人石政民、石义民二
人所持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。



八、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人的股本情况
发行人本次发行前的总股本为 7,500 万股,本次拟公开发行新股不超过
2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
本次发行前后发行人的股本情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
石政民 4,906 65.41% 4,906 49.06%
石义民 2,250 30.00% 2,250 22.50%
辛德春等 42 名
344 4.59% 344 3.44%
自然人股东
社会公众股 - - 2,500 25.00%
合计 7,500 100.00% 100,000 100.00%
*发行后股本情况为按公开发行新股 2,500 万股计算。

（二）本次发行前，发行人前十名股东情况
本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在本公司所任职务
1 石政民 4,906 65.41 董事
2 石义民 2,250 30.00 董事长、总经理
3 辛德春 20 0.26 董事、副总经理
4 吴伟良 15 0.20 财务负责人
5 王庆芬 15 0.20 北京办事处主任
6 赵尚忠 14 0.19 管理者代表
7 程迪尔 12 0.16 董事、董事会秘书、副总经理
8 谢 骏 12 0.16 副总经理
9 乔 凡 12 0.16 派驻北京泰科，任北京泰科总经理
10 张福荪 12 0.16 已退休、公司高级顾问
合计 7,268 96.90



（三） 股东中战略投资者及其持股情况
本公司股东中无战略投资者。




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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，除石政民和石义民为兄弟关系、白波为石义民配偶的弟弟外，
各自然人股东间不存在任何关联关系。
石政民与石义民的持股情况详见本节“七、（一）持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人”相关内容。


（五）发行内部职工股及股东间接持股情况
本公司自成立至今，未发行过内部职工股。
本公司自成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人的情况。


（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺：“自发行人股票上市之日
起三十六个月内，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并
向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
乔凡等 13 名自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，
本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个
月内，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发
售的股票外，本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、
吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺：“本人在杭州先锋任职
期间，除发行人首次公开发行新股时，本人同时以公开发行方式一并向投资者发
售的股票外，在法律规定或本人承诺的股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后，本人每年转让的股份不超过本人已持有发行人股份总数的百分之二十五；
本人自杭州先锋离职后半年内，本人不转让已持有的发行人股份。在申报离职六



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个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。”
发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德
春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺：“发行人本次股票上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）
均低于发行价，或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人
持有的公司本次股票上市前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月；不因本人
在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。”

九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
报告期内员工人数及变化情况表
项 目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31
总人数 361 370

截止 2014 年 12 月 31 日，公司员工结构情况如下：
年龄结构分布表
年龄 人数 比例(%)
30 岁以下 195 47.22
31—40 岁 148 35.84
41—51 岁 48 11.62
51 岁以上 22 5.32

受教育程度分布表
学历 人数 比例(%)
本科及以上 96 23.24
大专 93 22.52
中专、技校、高中 188 45.52
其他 36 8.72

岗位结构分布表
岗位 人数 比例(%)
生产人员 121 29.30
采购人员 27 6.54
销售人员 39 9.44
售后服务人员 77 18.64
技术人员 93 22.52


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管理人员 56 13.56



（二）员工薪酬情况
1、公司员工薪酬制度
根据发行人的经营发展战略和薪酬策略，为有效发挥薪酬在人才吸引、保留
和激励管理中的重要作用，为各级员工提供明确、充足的发展空间，在企业与员
工双方和谐双赢的基础上实现公司的可持续发展，发行人依据国家法律法规并结
合自身实际情况制定了《薪酬管理手册》。
员工薪酬总额由工资、奖金、福利三大部分组成。其中工资部分按岗位级别
发放；奖金方案由人力资源部及各部门主管根据员工考核结果制定，参加并完成
项目的研发技术人员奖金由总工办递交人力资源部复核，由总经理办公会议审
批；福利包括国家规定的“五险一金”的法定部分和公司适时向员工发放的年节
性补贴。
此外，发行人董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责是研究董事及经理人
员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与
方案；每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；制
定公司股权激励计划的草案。
2、员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况
报告期内，发行人各类岗位员工平均年薪情况如下：
单位：元
项 目 岗 位 2014 年度 2013 年度 2012 年度
生产人员 38,771.34 37,507.60 28,075.81
采购人员 46,006.15 43,219.99 41,838.80
销售人员 194,350.84 16,0073.77 137,027.73
发行人
售后服务人员 40,837.38 37,073.10 28,821.03
技术人员 87,269.63 74,402.51 71,369.14
管理人员 80,581.93 63,156.08 58,881.16
杭州市职工平均薪金 - 46,831.00 42,493.00
*上表中平均年薪的统计基数为发行人支付给员工的工资、奖金、津贴、补贴及“五险
一金”中员工承担的部分，未包含由银行代扣的“五险一金”中公司承担部分。
*杭州市职工平均薪金系根据杭州市人力资源和社会保障局公布的全社会在岗职工年平
均工资。2014 年度数据尚未公布。



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报告期内，若考虑由银行代扣的“五险一金”中公司承担部分，除 2012 年
度生产人员、售后服务人员平均年薪略低于杭州市职工平均薪金外，发行人各类
岗位员工平均年薪高于杭州市职工平均薪金水平。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
本次发行上市后，发行人员工及董事、监事和高级管理人员的薪酬制度遵照
现有的薪酬制度执行，不会发生重大变化。随着我国劳动力成本的提高，发行人
用工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。


（三）员工社会保障情况
公司已按国家有关法律法规的规定，为全体员工办理了基本养老保险、失业
保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险，并按杭州市的有关规定为职工办理
了住房公积金。
2015 年 1 月 7 日，杭州住房公积金管理中心对公司的住房公积金缴存情况
出具了《缴存证明》，证明公司为 351 名员工正常缴存住房公积金。2015 年 1 月
7 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）社会保险管理服务局对公司的社会保险
缴纳情况出具了《参加杭州市社会保险证明》。
根据《参加杭州市社会保险证明》，截止 2015 年 1 月 7 日，公司参加医疗保
险等各险种的参保人数均为 351 人。
1、报告期内企业所在地的社保及住房公积金缴纳比例、缴纳基数等相关规
定
报告期内，杭州市社会保险及住房公积金缴纳比例、缴纳基数等执行《杭州
市社会保险费征缴实施细则》、《杭州市基本养老保障办法》、《浙江省住房公积金
条例》等文件规定，缴纳比例情况如下：
类 别 缴纳比例 公司承担比例 员工承担比例
养老保险 22% 14% 8%
医疗保险 13.5%+4 元 11.5% 2%+4 元
失业保险 3% 2% 1%
工伤保险 0.6% 0.6% -
生育保险 1.2% 1.2% -
住房公积金 24% 12% 12%

社会保险的缴纳基数为职工本人上一年度月平均工资，其中，当年新成立单


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位或当年新增职工按本人第一个月工资标准确定缴费基数，职工个人当年月平均
工资低于上一年度浙江省职工月平均工资 60%，按 60%确定，高于 300%的，按 300%
确定。此外，根据浙江省人力资源部和社会保障厅下发的临时性下浮社会保险费
缴纳比例的通知，报告期内发行人每年分别享受减征 1-2 月公司承担社会保险费
部分的优惠。
住房公积金的缴纳基数为职工本人上年度月平均工资。
2、发行人员工在报告期内的工资等薪酬情况及缴纳社保及住房公积金的基
数及相应的缴纳情况
报告期内，发行人员工薪酬发放及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资、奖金、津贴和补贴 3,397.83 2,818.18 2,565.17
职工福利费 172.76 159.39 114.27
工会经费和职工教育经费 27.90 35.41 31.84
社会保险 511.78 380.90 377.16
住房公积金 74.31 80.09 58.88
合 计 4,184.58 3,473.97 3,147.32
报告期内，发行人按照杭州市规定的社保缴纳基数及缴纳比例为员工缴纳社
保，按照员工上年度基本工资水平确定住房公积金缴纳基数并按杭州市规定的缴
纳比例为员工缴纳住房公积金。
3、未足额缴纳的数额情况及对公司经营业绩的影响和补救措施
截至 2015 年 1 月 7 日，发行人员工总数 413 人，参加社会保险及缴纳住房
公积金人数为 351 人，其中公司员工中退休返聘人员 12 名、兼职人员 5 名、试
用期人员 8 名，在所在地自行缴纳社保人员 37 人。报告期内，发行人已经按照
国家相关法律、法规和规范性文件的规定为现有在职员工缴纳各项社会保险和住
房公积金，但发行人存在未及时为试用期人员缴纳社会保险及住房公积金的情
形。此外，由于发行人在为员工缴纳住房公积金时以员工上一年度月平均基本工
资作为缴纳基数，因此，发行人存在未足额为员工缴纳住房公积金的情形。经测
算，上述未足额缴纳的数额情况及占公司净利润的比例如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
未缴足金额 164.98 75.73 85.19
净利润 6,662.43 6,465.91 6,042.80

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未缴足金额占净利润比例 2.48% 1.17% 1.41%
发行人未及时为处于试用期员工缴纳社会保险的行为和未足额为员工缴纳
住房公积金的行为所涉金额较小，且发行人在上述员工试用期届满后将为该等员
工补缴试用期间应缴未缴的社会保险。发行人实际控制人承诺，对公司将来可能
存在的与社会保险及住房公积金相关的任何补偿或罚款费用全部予以承担。
杭州高新技术产业开发区（滨江）社会保险管理服务局及杭州住房公积金管
理中心出具证明，确认报告期内发行人已按照国家有关劳动保障、用工保险方面
的法律、法规的规定，为其员工足额缴纳社会保险金和其他各项必要费用，未因
违反有关法律、法规和规章政策而受到该等部门的行政处罚。
经核查，保荐机构认为：除未及时为试用期员工缴纳社会保险及住房公积金
及未足额为员工缴纳住房公积金外，发行人已经按照国家相关法律、法规和规范
性文件的规定为现有在职员工足额缴纳各项社会保险和住房公积金，未因违反有
关法律、法规和规章政策而受到该等部门的行政处罚。



十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级

管理人员作出的重要承诺及履行情况
（一）股权锁定承诺
详见本节“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺”所述。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业
竞争的承诺”所述。
（三）持有公司 5%以上股份股东的持股意向的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“三、持有公司 5%以上股份股东的
持股意向”所述。
（四）控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“四、稳定公司股价的预案”所述。
（五）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

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详见本招股意向书“重大事项提示”之“五、公司及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺”所述。
（六）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺
时的约束措施的承诺
详见本招股意向书“重大事项提示”之“七、关于未履行承诺时的约束措施
的承诺”所述。




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第六节 业务与技术


一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务及其变化情况
发行人自成立以来，一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业
务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之
配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。
“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案是指紧密结合燃气公司的业务
特点和管理需求，设计或选择适合燃气公司要求的收费管理软件系统、数据采集
传输系统及智能燃气表终端产品，通过此系统实现对产品信息的采集、传递、收
缴费、监控、数据统计分析和服务等。




解决方案实施时，首先由公司根据大、中、小型城市燃气公司不同规模的燃
气使用需求及其收缴费业务特点，设计信息采集、传递（IC 卡卡片、无线远传
手持机或无线远传车载系统）、收缴费（IC 卡充值缴费或非 IC 卡充值缴费，银
行网点、银行 POS 机终端或燃气公司网点充值缴费）、终端产品监控（GPRS 实时


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监控）的组网方案；其次，实现智能网络收费平台业务模块的自由组合，如用户
信息管理、IC 卡预付费管理、系统参数设置、查询与报表系统、普通燃气表抄
收系统、无线远传表抄收系统、燃气安全管理系统、热线服务管理系统等子模块；
最后，配套终端产品，如民用智能燃气表、工商用智能燃气表等来实现解决方案。
目前公司提供的典型“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案如下：
1、IC 卡预付费系统解决方案




IC 卡预付费系统解决方案以收费系统为核心、IC 卡为传输媒介、IC 卡智能
燃气表为终端进行全面业务控制，在缴费方式上以通过燃气运营商营业厅预付费
为主，以燃气运营商各营业网点、各银行网点实时代售气、各银行自助终端实时
代扣、3G 无线实时预付费、笔记本电脑脱机预付费等多种预付费模式为辅的售
气方式。该解决方案是以现有网络通讯技术、银行自助终端技术与系统分布式开
发为基础的收费营运模式,实现了对 IC 卡用户的集中式管理，并对 IC 卡充值的
每笔业务进行数据记录，在此基础上进行数据的统计与分析，为燃气公司燃气运
营管理提供数据决策，同时解决了燃气用户拖欠燃气费用的问题，并节省了燃气
公司传统抄表业务中的抄表人力成本。
该方案的实施内容主要包括：预付费方式的经济效益分析、预付费的业务场
景分析、预付费智能燃气表的功能分析、IC 卡数据结构规划和安全算法规划及



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售气系统的建设规划、数据接口规划、联网售气方式规划（银行联网、销售点联
网及移动 POS 机售气）、票据打印及报表规划、维护及技术支持规划等内容。
2、远传抄表系统解决方案




远传抄表系统有两种主要解决方案：一种是无线抄收解决方案，该方案解决
了普通机械表抄收过程中存在的入户抄收困难、抄收率低和抄收准确性低等问
题，可实现户外、高效、准确的抄收；另一种是 IC 卡无线远传解决方案，此方
案可实时对终端表具信息进行监测和对终端表内燃气单价进行调整，并可根据抄
收数据计算输差比等指标供燃气公司决策管理使用，同时具有 IC 卡预付费管理
功能。
该方案的实施内容主要包括：远传抄表的业务场景分析、远传智能燃气表的
功能分析、无线应用的频点选择及无线模块的功率选择、无线通讯协议及无线命
令的安全分级要求、无线手持机和车载移动抄表模式的确定、抄表软件功能要求
与燃气管理系统的接口无线抄表单的确定、无线智能燃气表的安装及维护换表流
程等内容。
3、工商业用户远传监控管理系统解决方案




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该方案利用终端表具与 GPRS 数据采集器组成网络，采集器定时获取终端表
具的用气信息并保存到采集器的数据存储区。采集器中的数据可以通过 GSM、
GPRS 等传输方式自动传输到数据中心服务器，监控管理系统对数据库中获取的
数据进行各种统计分析。本方案以分布式数据通讯技术进行数据采样与终端控
制，满足了燃气公司对工商用智能燃气表用户的远程监控要求，对工商用智能燃
气表用气量及表具状态可做到随时分析统计，形成用气小时报表、日报表、月报
表。同时针对原有的 IC 卡预付费用户，提供了无线的网络预付费通道，具备了
工商用智能燃气表的“物联网”应用基础。
该方案实施内容主要包括：GPRS 远传抄表的业务场景分析、远传网络的组
网方案、业务数据通讯协议、预付费工商用智能燃气表的功能及与 GPRS 采集器
通讯接口要求、GPRS 采集器的功能要求、备用电池使用时间长度的要求、前置
机采集服务器的软硬件要求及与智能燃气管理系统的接口、查询监控服务的要
求、网络预付费功能的实现及安全要求等内容。
自发行人设立至今，主营业务情况未发生变化。


（二）发行主要产品及变化情况
本公司主要产品为全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供



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智能网络收费平台软件。自发行人设立至今，主要产品未发生变化。



二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
1、公司所处行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》，公司归属于“仪器仪表
制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表及其他通用仪器制造” C4019）；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司归属于制造业中的仪
器仪表制造业（C40）。
2、行业监管体制
主管部门及主要职能
有关司（局、办）负责能源发展规划和产业政策的制订；指导行
国家发改委 业技术法规和行业标准的拟订；推动高技术发展，实施技术进步
和产业现代化的宏观指导。
1、负责指导全国城市和村镇建设；指导城市供水节水、燃气、
热力等工作，并通过制定相关建筑规范对燃气表行业发展产生影
响。2008年9月22日发布了行业产品标准《IC卡膜式燃气表》（编
号：CJ/T112-2008），该标准规定了最大流量为160立方米/小时
的IC卡膜式燃气表的技术要求、试验方法、检验规则、标志、包
装、运输与贮存等。2010年发布了行业产品标准《集成电路IC卡
国家住房和城乡建设部
燃气流量计》，2010年发布行业产品标准《远传智能燃气表》。
2、下设IC卡应用管理领导小组，对全国建设事业IC卡应用工作
实行归口管理，以进一步促进国内建设事业IC卡应用工作健康、
规范、有序、安全、高效地发展，归口领导IC卡应用试点及推广，
制订全国建设事业IC卡应用的总体规划和政策法规。IC卡应用管
理领导小组办公室负责日常管理工作。
负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工
作。智能燃气表所需的电子控制系统属于利用现代电子信息技术
的新型电子元器件，是电子元器件行业重要分支；同时，城市燃
国家工业和信息化部
气智能计量网络收费系统则属于信息服务产业分支——应用软
件产业。工信部主要通过制定相关行业政策对智能燃气表的行业
发展产生影响。
组织制定国家计量技术规范、检定规程和计量检定系统表，依法
监督管理全国计量器具生产和销售，规范市场计量行为等。
针对智能燃气表，国家质检管理部门的管理主要通过计量器具制
国家质检总局
造许可及防爆产品合格检验进行。在生产和销售许可方面，需要
通过计量器具检验并获得中华人民共和国《制造计量器具许可
证》才可以制造和销售，而制造单位需在申请制造计量器具许可


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证前，向当地省级质量技术监督部门申请型式批准；对于带电子
附加装置的智能燃气表，只有获得国家质量监督检验检疫总局的
授权检验机构——国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的
“防爆合格证”才能进入市场销售。



协调指导部门及主要职能
为社会服务，反映会员的愿望，维护会员的合法权益，促进企业
的横向联系；协助政府主管部门进行行业管理，发挥政府主管部
中国城市燃气协会 门与企业间联系的桥梁纽带作用，加速燃气事业的发展。接受国
家住房和城乡建设部的委托对大型燃气企业进行资质审查、燃气
产品的生产许可证审查工作、组织有关法规标准讨论会等。
贯彻执行国家相关法律法规和方针政策，完善行业自律机制，维
护企业合法权益，促进行业健康发展；开展技术交流和行业调研
活动，参与起草国家标准、技术规范，组织有关燃气表设备的研
中国计量协会燃气表工 制和推广工作；向政府有关部门反映企业的意见和要求，积极协
作委员会 助政府有关部门搞好行业管理和产品质量监督工作；为企业提供
质量、技术、计量等方面的咨询服务；开展业务培训活动，提高
企业管理人员和技术人员的业务水平；开展国际交流活动，引导
企业参与国际竞争，帮助企业开拓国际市场。



3、行业主要法律法规及政策
名称 主要内容
《中华人民共和国计量法》、《中华
人民共和国节约能源法》、《制造、 作为法定计量器具，城市燃气智能化终端产品智能燃
修理计量器具许可监督管理办法》、 气表必须遵守这些法律、法规的规定，并接受国家有
《强制检定的工作计量器具实施检 关部门的监督。
定的有关规定》
国务院《进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展的若干政策》（国发
〔2011〕4 号）、财政部、国家税务 鼓励与智能燃气表相关的应用软件的研发和生产。
总局《关于软件产品增值税政策的通
知》（财税[2011]100 号）等
加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油
产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩
气等非常规油气资源开发利用。加快西北、东北、西
国民经济和社会发展第十二个五年
南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干
规划纲要
管网。统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨
区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、
煤层气、煤制气协调发展的供气格局。
完善与能源资源计量相关的国家计量基标准和社会
计量发展规划（2013-2020 年）
公用计量标准体系建设，加强能源资源监管和服务能


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力建设，开展城市能源资源计量建设示范，开展能源
资源计量检测技术研究、交流及计量检测技术研究成
果转化，促进节能减排。开展计量检测、能效计量比
对等节能服务活动，促进用能单位节能降耗增效。开
展专业技术人才培训，提高专业素质，构建能源资源
计量服务体系。
加强信息技术应用，提高城市综合管理水平。开发城
市数字一体化管理技术，建立城市高效、多功能、一
体化综合管理技术体系。
《国家中长期科学和技术发展规划 重点研究开发城市网络化基础信息共享技术，城市基
纲要》（2006-2020 年） 础数据获取与更新技术，城市多元数据整合与挖掘技
术，城市多维建模与模拟技术，城市动态监测与应用
关键技术，城市网络信息共享标准规范，城市应急和
联动服务关键技术。
重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领
《国务院关于加快培育和发展战略 域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。
性新兴产业的决定》国发[2010]32 号 提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快
重要基础设施智能化改造。
2010年6月，中华人民共和国建筑工业行业标准《住
宅远传抄表系统》（JG/T162-2009）提出住宅建筑节
能，就必须实时掌握住宅各类资源的消耗情况，必须
住房和城乡建设部颁发的《住宅远传 解决好水、电、气、热等住宅能源管理的智能化抄表
抄表系统》 问题。新标准的发布实施，将规范远传抄表行业市场，
促进行业技术进步，推动远传抄表技术在工程建设市
场上的应用，提高住宅的科技含量，推动我国智能化
住宅的建设，促进我国住宅产业化进程。
各级质量技术监督部门应当鼓励和支持能源计量新
技术的开发、研究和应用，推广经济、适用、可靠性
国家质量监督检验检疫总局颁发《能
高、带有自动数据采集和传输功能、具有智能和物联
源计量监督管理办法》（总局第132
网功能的能源计量器具，促进用能单位完善能源计量
号）
管理和检测体系，引导用能单位提高能源计量管理水
平。
鼓励科技创新，积极开发、研制一批安全、节能、高
效、环保的燃气新技术、新工艺、新产品。以关键技
《住房城乡建设部关于印发全国城
术突破和标准制定为切入点，积极培育天然气分布式
镇燃气发展“十二五”规划的通知》
能源、燃气汽车、智能燃气表等新兴产业，开展燃气
建城〔2012〕100号
物联网关键技术和燃气器具新产品的研发及应用示
范，实现燃气安全、节能、高效应用。
《国务院批转发展改革委关于2013 在保障人民群众基本生活需求的前提下，综合考虑资
年深化经济体制改革重点工作意见 源节约利用和环境保护等因素，建立健全居民生活用
的通知》（国发[2013]20号） 电、用水、用气等阶梯价格制度。



（二）行业基本情况

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1、燃气计量产品介绍
随着我国国民经济的快速发展，民用住宅和工商业燃气需求正在急剧增加，
作为燃气供需双方交易结算的依据，燃气流量计量的准确性、可靠性、及时性等
与用户利益息息相关。
在气体流量计量工具中，容积式流量计（包括膜式燃气表和罗茨流量计）和
涡轮流量计占据着民用住宅和工商业燃气计量市场的主导地位。其中膜式燃气表
应用最为普遍，主要用于低流速、小管径的流量计量；涡轮流量计用于高流速、
大管径的流量计量，涡轮流量计在稳态、高流速下性能最好，不同的流量计有不
同的适用范围，如下表所示。
用户种类 适用表型
家庭 民用膜式燃气表
工商业 工商业膜式燃气表、涡轮流量汁、罗茨流量计
采暖、制冷 涡轮流量计、罗茨流量计
沼气、焦炉气等气质较脏的燃气 涡轮流量计



2、燃气表产品介绍
从1815年由英国工程师研制出第一台湿式煤气表至今，燃气计量设备经历了
无数次的改进和完善，但民用燃气计量仍以膜式燃气表为主。虽然自问世以来出
现了很多形式和类型，但其计量原理基本没变。
膜式燃气表的分类原则较多，按使用范围、所装计数器、结构形式、壳体材
料和公称流量等进行分类是其主要的方法，如下表所示：
分类标准 产品名称 说明

民用燃气表 燃气最大流量6m /h以下时适用
按使用范围 工业（商业/公共服务业）
燃气最大流量10-160m /h以下时适用
燃气表
膜式燃气表，无附加电子控制装置，采用机
按所装智能控 机械式燃气表 械计数器字轮得到燃气计量数据，我国较早
制装置分类 使用并且到目前正在大量使用
智能燃气表 在膜式燃气表的基础上加装电子控制装置
阀门、控制装置与膜式表外观浑然一体，方
一体式燃气表
便检测安装
按结构形式
阀门与控制装置各自独立，叠加在基表上，
分体式燃气表
样式灵活，便于维修
按基表外密封 钢壳式燃气表
基表外密封壳体材料不同
壳体材料分类 铝壳式燃气表


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按公称流量 G1.6/G2.5/G4.0/G6/G10/G
公称流量不同
分类 16/G25/G40/G65/G100等



3、行业简介
（1）燃气表行业简介
燃气表市场的发展同我国的城市建设、能源利用、信息化政策密切相关。政
府基础设施的长期大规模投资推动了城镇化、城市现代化和新农村的建设，随着
“西气东输、北气南下、海气登陆”供气格局的基本形成和国家确保天然气优先
用于城市燃气促进节能减排等政策的推动，加速了国内天然气管网和城市管网建
设和改造，提高了民用、工商业用户的用气率和管道燃气化率，在以上综合因素
的作用下，城市燃气市场迅速扩张，燃气表市场需求不断增加。
此外，随着用户需求的升级和生产技术的提高，燃气表产品已从当初全机械
结构发展到如今的由机械表、IC卡智能燃气表、无线远传智能燃气表等组成的门
类齐全、功能多样的燃气计量仪表系列产品。
改革开放初期，我国的燃气表制造厂商以引进技术为主。经过近30年的发展，
引进并消化吸收了国外部分先进产品和技术，取得了一定的成绩。随着燃气用户
的快速增长，目前已形成一定数量和实力的骨干企业。
根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计资料，2010年我国燃气表总产量
超过1,440万台。预计到2015年，包括新增市场和在线更新市场在内，燃气表年
市场需求量将达3,583万台。我国燃气表行业具体增长情况如下：
项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
燃气表年销售量（万台） 1,000 1,200 1,440 1,728 2,074
数据来源：中国计量协会燃气表工作委员会及金卡股份（SZ.300349）公开披露的招股意向
书。
在国际市场方面，全球主要的燃气表制造商包括德国克罗姆-施罗德公司、
AMCO、ACTARIS、SENSUS等。德国克罗姆-施罗德公司是全球最大的燃气表生产厂
商之一，主要从事电子产品、机械设备、各种燃气设备的开发、生产、销售，产
品广泛应用于涉及燃气的各个燃烧加热领域。
目前，许多发达国家对燃气表的质量管理非常重视，对燃气表进行了一系列
的改革，使燃气表在计量精度、耐腐蚀、耐高温等方面有了很大的改善，而且随
着技术的发展，已研制出了各种新型燃气表，如日本、美国和欧盟等国已将超声


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波测量技术用于燃气计量，制造出超声波燃气表；欧洲已开始研发能量计量型的
全电子智能燃气表。目前这些发达国家中燃气表应用最广泛的仍是普通燃气表，
但具有无线远传、自动抄表功能的智能燃气表及应用系统也开始有了小规模的应
用。在发展中国家，如印度、东南亚等国家和地区，IC卡预付费技术也开始获得
了应用。
（2）智能燃气表行业简介
上世纪90年代初，我国城市管道燃气开始逐渐兴起，带动了燃气表市场的繁
荣，但那时安装的燃气表绝大多数都是机械式燃气表，功能相对单一，且几乎都
安装在室内，这给燃气销售企业的日常管理和抄表工作带了极大的难度，同时，
由于燃气用户在付费上的滞后给燃气企业的资金管理带来诸多不便。
为解决上述问题，以IC卡预付费系统为代表的智能燃气表的技术研发开始兴
起。在网络技术、计算机技术和社会经济高速发展的带动下，上世纪90年代后期，
智能燃气表开始走进市场并实现规模化生产与应用，预付费智能燃气表充分利用
先进的微电子控制技术、IC卡预付费安全技术和计算机编程技术实现了燃气表的
智能化系统管理。一方面解决了“入户抄表难”的问题，另一方面也解决了燃气
公司“收费难”的问题，提高了燃气运营商能源运营管理水平。
目前，智能燃气表主要是包括“IC卡智能燃气表”和“远传智能燃气表”两
大类，其中，IC卡智能燃气表是智能燃气表的主流产品。
IC卡智能燃气表采用IC卡为媒介，按卡的类型不同可分为“存储卡”、“逻
辑加密卡”和“CPU卡”；按卡的接触方式不同，又可分为“接触式”和“非接
触式IC卡（射频卡）”。其中，接触式的IC卡智能燃气表应用最为广泛。
远传智能燃气表采用远传网络对燃气表进行控制，可以在不入户的情况下抄
收用户的用气信息，按通讯方式可分为“有线远传表”和“无线远传表”。无线
远传智能燃气表当前处于规模应用初期。
目前我国的IC卡预付费技术应用走在世界的前列，IC卡智能燃气表已经在国
内得到广泛应用，与此同时，我国工商业燃气的计量也越来越多的采用了应用
GSM/GPRS/CDMA等无线双向通讯技术的无线远传智能燃气表。
根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计资料，2010年我国智能燃气表总
产量为562万台。预计到2015年，包括新增市场和在线更新市场在内，智能燃气



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表年市场需求量将达1,935万台。我国智能燃气表行业具体增长情况如下：
项目 2009年 2010年 2011年 2012年
智能燃气表年销售量（万台） 432 562 726
数据来源：中国计量协会燃气表工作委员会及金卡股份（SZ.300349）公开披露的招股意向
书。
（3）行业竞争格局及市场化程度
燃气表行业与水表行业、电表行业等构成了公用事业仪器仪表行业的重要组
成部分，燃气表行业因我国初期城市燃气管道化率较低，造成总体规模相对水电
仪表行业偏小。目前，国内燃气表行业市场化程度很高，行业竞争较为激烈，据
中国计量协会燃气表工作委员会统计，目前我国从事燃气表生产厂家有100余家，
其中，丹东热工仪表有限公司、重庆市前卫克罗姆表业有限责任公司、重庆市山
城燃气设备有限公司等骨干企业占据了国内燃气表行业30%以上的市场份额。
在智能燃气表行业，主要竞争者以行业发展初期进入的民营生产企业为主，
规模普遍较小，因属新兴行业，智能燃气表行业整体基础相对薄弱，能提供集硬
件设备、软件平台及完善的应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”
等产品的生产厂商相对较少，因而在竞争上，不具备上述条件的企业依然以价格
竞争为主。
智能燃气表实现了燃气收费管理的电子化、信息化和网络化，目前已成为引
领行业发展的主要产品，随着公共事业信息化程度及我国城镇化率的不断提高，
智能燃气表及其收费管理系统已呈现出广阔的应用前景。
4、行业内主要企业和主要企业市场份额
在智能燃气表行业，国内销售规模较大的企业主要包括发行人、廊坊新奥燃
气设备有限公司（以下简称“廊坊新奥”）、金卡高科技股份有限公司（以下简
称“金卡股份”）、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“浙江威星”）、
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”）、丹东思凯电子发
展有限责任公司（以下简称“丹东思凯”）和河南新天科技股份有限公司（以下
简称“新天科技”）等。上述公司主要情况见本节“三、发行人在行业中的竞争
地位”之“（三）发行人竞争对手简况”之说明。
发行人通过查询主要企业的网站及相关行业网站，但均无法获得关于行业内
主要企业的市场份额相关数据。
5、进入本行业的主要障碍

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（1）制造许可证
《中华人民共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须
具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以
上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。“制造计量
器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上
人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产”。
（2）强制性检定
《中华人民共和国计量法》规定：“县级以上地方人民政府计量行政部门对
当地销售的计量器具实施监督检查。凡没有产品合格印、证和《制造计量器具许
可证》标志的计量器具不得销售。同时规定，任何单位和个人不得经营销售残次
计量器具零配件，不得使用残次零配件组装和修理计量器具”。根据国家质检总
局发布的《中华人民共和国计量检定规程》JJ577-2005《膜式燃气表》相关规定：
“对需要供电的燃气表，应取得国家指定的防爆检验机构签发的防爆试验报告和
颁发的防爆合格证书”。
（3）人才和技术
智能燃气表及燃气信息管理系统的研发生产需要具备对计量传感、通信、微
电子及计算机软件等技术均较为熟悉的复合型专业人才，并要求其具有较高的技
术开发能力和丰富的检验、试验经验。
另外，由于各地区使用环境和经济发展水平等差异，各地燃气公司对燃气表、
智能收费平台软件等信息管理系统产品提出个性化需求，而且随着行业的快速发
展，各地燃气公司不断提出新的功能需求，所以要求智能燃气表生产企业具有足
够的技术创新能力以适应“多变、多样”的要求。
（4）品牌与信誉
燃气表属计量器具，用户对产品的精确度和安全可靠性要求很高。因此先进
入企业在行业内树立的品牌及信誉，形成后来者的进入壁垒。同时由于燃气表的
销售渠道以燃气公司为主，燃气表在安装、检测、维修与更换上具有特殊要求，
燃气公司需要与燃气表生产厂商建立长期的合作关系，因此燃气企业一般较为注
重企业产品的历史运行情况和服务，新企业获得用户的认可需要一个较长的时间
过程。因此，“先入者的品牌及信誉”对拟进入本行业的企业构成了一定的市场



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壁垒。
（5）售后服务
智能燃气表的研发、生产、销售及“城市燃气智能计量网络收费系统”整体
方案的提供属于终端设备和软件的结合，在操作方式、安装调试、维修保养等方
面均需要完善的售前培训和售后服务，由于客户技术能力参差不齐及公用事业属
性，对产品的售后服务的依赖性较大，因此，客户选择产品供应商时对售后服务
支持要求较高。没有完善的售后服务网络，新品牌将在市场竞争中处于劣势。
6、未来市场容量及市场前景
（1）城市化进程加快推动燃气表行业快速发展
随着我国城市燃气管网的进一步完善，燃煤锅炉改造以及大气污染治理等要
求，城市燃气消费将持续保持快速增长。2005-2013 年，城市燃气消费量从 113.8
亿立方米增至 687 亿立方米，年均增长 25.2%。目前我国城市化进程正处在快速
发展时期，2014 年我国城镇化率达到了 54.77%，比上年提高了 1.04 个百分点，
十二五期间我国计划新建保障性住房 3,600 万套，2015 年将新开工建设保障性
住房 700 万套。根据住建部发布的《全国城镇燃气发展\"十二五\"规划》提出，到
\"十二五\"期末，我国城市燃气普及率要达到 94%以上，县城及小城镇的燃气普及
率达到 65%以上。随着我国保障性住房规划实施和城市人口的增加及消费结构的
升级，人们越来越注重环保和生活品质,对城市管道燃气的需求将越来越大。在
城市化进程加快这一大的背景下，燃气表尤其是智能燃气表行业有望保持持续稳
定增长态势。
（2）国家燃气管道建设加速带动燃气表行业发展
我国 662 个城市中已有近 300 个城市建有天然气管网，2013 年我国城市燃
气消费量达到 687 亿立方米。随着新粤浙、陕京四线、中俄天然气管线和西气东
输四线等几条主要干线的规划建设，我国燃气管道建设将进入一个高速增长阶
段。
虽然我国已经初步形成跨区域的天然气管网输送格局，但是已有的天然气输
配管网尚未形成网络化结构。与国外天然气成熟市场相比较，我国天然气主干管
网总里程较少，总体运力不足，各主管道建设之间的联络线较少，联通程度也不
够，各支线及城市配气管网不能满足市场需求。我国天然气管道建设较为落后，



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人均天然气管线量约为美国的百分之一。2002 年-2007 年，国内天然气管道里程
数从 1.2 万公里提高到 3.1 万公里，年均增速约 17%；2008 年-2013 年，天然气
管道里程数从 3.1 万公里提高到 7.8 万公里，年均增速约 20%。可以预期，随着
我国天然气管网建设力度的加大，城市管网燃气的普及率将得到大幅提高，从而
为燃气表行业发展提供了广阔的市场前景。
（3）工商业燃气用户量增加进一步推动行业发展
目前，我国城市燃气消费群体依然以家庭用气为主，工商业用户数量比例较
低，随着天然气在工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼、冷热电三联供等领域广泛使
用，工商业用户数量的增加势必带动工商用燃气表的需求。2005-2013 年，我国
工业燃料用气消费量从 174 亿立方米增至 469 亿立方米，年均增长 13.2%。
根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计资料，2009 年我国工商用智能
燃气表总产量为 1.2 万台，预计到 2014 年，包括新增市场和在线更新市场在内，
工商业智能燃气表年市场需求量将达 3.2 万台。
（4）天然气消费的快速增长将促动智能燃气表的增长
从过去几年天然气消费情况来看，2005 年-2012 年间我国天然气消费量从
468 亿立方米增加到 2012 年的 1,438 亿立方米，年均复合增长速度为 17.39%。
虽然我国天然气消费过去几年快速增长，但从相对水平来看，我国天然气消费比
重仍然较低。目前，我国天然气在一次能源消费中的占比明显偏低，据国家统计
局公布的数据，2013 年我国一次能源消费结构中煤炭占 67.5%，天然气仅占 5.2%，
而根据 BP 能源统计，在 2013 年世界能源消费结构中，煤炭仅占 30.1%，天然气
占到了 23.7%。
根据《天燃气发展十二五规划》提出的目标，2015 年国产天然气供应能力
达到 1760 亿立方米左右。其中，常规天然气约 1385 亿立方米；煤制天然气约
150－180 亿立方米；煤层气地面开发生产约 160 亿立方米。在管道建设方面，“十
二五”期间，新建天然气管道（含支线）4.4 万公里，新增干线管输能力约 1500
亿立方米/年；新增储气库工作气量约 220 亿立方米，约占 2015 年天然气消费总
量的 9%；城市应急和调峰储气能力达到 15 亿立方米。到“十二五”末，初步形
成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通
道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调



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峰，平稳安全的供气格局。在用气普及率方面，到 2015 年，我国城市和县城天
然气用气人口数量约达到 2.5 亿，约占总人口的 18%。十二五期间我国天然气消
费量将从 2010 年的 968 亿立方米增加到 2015 年的 1,760 亿立方米，5 年增速为
82%，天然气消费的快速增长将推动智能燃气表的增长。
（5）未来市场容量的预计
根据第六次全国人口普查数据，我国共有家庭 4.02 亿户，城镇人口约占总
人口的 49.68%，因此推算我国城镇家庭约有 2.00 亿户，静态估计，国内民用燃
气表的市场容量在 2 亿台左右，目前我国仍处于传统燃气表向智能燃气表转换阶
段，IC 卡燃气表、无线燃气表和 GPRS 远传智能燃气表将为主要产品。
根据国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定：以天然气为介质
的燃气表使用期限一般不超过 10 年，以人工燃气、液化石油气等为介质的燃气
表使用期限一般不超过 6 年，需周期性地强制更新替换。此外，根据国家发改委
发布的指导意见，到 2015 底，我国所有已通气的城市将建立阶梯气价制度。阶
梯气价对天然气计量方式提出了更高的要求，随着政策逐步实施，现有以用气量
为基础计价的燃气表将逐渐被以金额为基础计价的 IC 卡表和互联网表所替代。
因此，燃气表行业是一个可持续发展行业，市场容量广阔。
2009 年-2015 年我国燃气表及智能燃气表市场规模分析及预测




资料来源：中国计量协会《膜式燃气表产业现状与发展展望》、中国计量协会燃气表工
作委员会及公司整理

7、市场供求状况及变动原因
近年来,由于我国城市化进程的进一步加快及燃气管道建设加速，带动了燃
气表行业投资的快速增长。最近几年投资于该行业的相关企业数量增加较多，原
基表生产厂商也在大规模扩大产能，普通机械表产品未来将呈现出供大于求的局

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面。智能燃气表行业因拥有自主知识产权、自主技术创新品牌，有能力提供适应
燃气公司网络化、自动化、系统安全性及使用便利性的要求，融硬件设备、软件
平台及完善的应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”等产品，但
该类供应商数量较少，因而造成了智能燃气表仍将具有良好的市场发展前景和广
阔的市场空间。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前国内燃气表市场上，存在普通机械燃气表、智能燃气表共同使用的现象。
随着我国燃气用户的逐年增多，及城市燃气行业的智能化、网络化和自动化发展
趋势，智能燃气表占燃气表的比重将有较大幅度的提高。智能燃气表的利润率比
普通机械表高，燃气表行业的利润率水平将随着智能燃气表普及率的上升而上
升。
但在智能燃气表领域，随着产品成熟度和大规模应用，智能燃气表行业的整
体利润率水平将趋于下降。但具有规模优势和较强研发实力的优势企业，可以通
过技术创新、功能升级等方式，维持合理的产品价格水平，以保证合理的利润空
间。


（三）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的鼓励
具体参见本节“（一）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策”
之“3、行业主要法律法规及政策”。
（2）国家节能减排发展战略对行业发展的促进
根据“中国在2009年哥本哈根联合国气候变化大会的承诺，到2020年中国单
位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%—45%”，低碳经济的发展模式将
成为我国未来可持续发展的一项重要战略，而燃气行业是节能减排的重要领域，
只有对燃气能源运行管理进行精确数据采集、计量、实时监控和分析，才能对达
到良好的节能减排效果。
（3）技术发展的推动
技术发展直接影响着本行业产品的升级和结构调整，从单一普通计量功能为



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主的普通机械式燃气表到现今的IC卡预付费智能燃气表、无线远传智能燃气表、
IC卡无线远传智能燃气表，国内燃气表产品已经经历了数次更新换代，技术进步
是实现燃气表升级换代顺利进行的重要保障。目前智能燃气表逐渐替代普通机械
式燃气表已成为行业发展的必然趋势，但目前国内智能燃气表每年新增用户数量
只占普通机械式燃气表新增用户数量的三分之一，随着人民生活水平的提高和燃
气公司燃气运营管理水平的上升，智能燃气表占燃气表的用户比重将呈上升态
势。
（4）天然气利用政策的鼓励
《天然气利用政策》规定“国家对天然气利用进行统筹规划，同时考虑天然
气产地的合理需要；坚持区别对待，明确天然气利用顺序，确保天然气优先用于
城市燃气，促进天然气科学利用、有序发展；坚持节约优先，提高资源利用效率。”
城市燃气主要包括:①城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；②
公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、宾馆、酒店、餐饮
业、商场、写字楼等）用气；③天然气汽车（尤其是双燃料汽车）；④分布式热
电联产、热电冷联产用户。
《天然气发展“十二五”规划》通过“加强勘查开发增加国内资源供给、加
快天然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施、加强科
技创新和提高装备自主化水平、实施节约替代和提高能效工程”等重点任务的布
置达到以下发展目标： ①资源储量。“十二五”期间，新增常规天然气探明地
质储量3.5万亿立方米（技术可采储量约1.9万亿立方米）；新增煤层气探明地质
储量1万亿立方米“十二五”期间，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米
（技术可采储量约1.9万亿立方米）；新增煤层气探明地质储量1万亿立方米；②
国内产量。2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右。其中，常规天然
气约1385亿立方米；煤制天然气约150－180亿立方米；煤层气地面开发生产约160
亿立方米；③页岩气发展目标。到2015年，探明页岩气地质储量6000亿立方米，
可采储量2000亿立方米，页岩气产量65亿立方米。基本完成全国页岩气资源潜力
调查与评价，攻克页岩气勘探开发关键技术；④进口预期量。根据已签署的合同，
到2015年，我国年进口天然气量约935亿立方米；⑤基础设施能力。“十二五”
期间，新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方



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米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；
城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。到“十二五”末，初步形成以西气东
输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生
产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安
全的供气格局；⑥用气普及率。到2015年，我国城市和县城天然气用气人口数量
约达到2.5亿，约占总人口的18%。
国家鼓励天然气利用政策的出台，将促动城市燃气行业天然气用户的增加，
由于燃气气质更换所带动的更换燃气表市场容量将进一步扩大，从而进一步促进
智能燃气表行业发展。
2、不利因素
（1）市场竞争日趋激烈
随着城市燃气行业的发展，对燃气计量设备智能化、网络化、自动化以及安
全、计量等方面的要求越来越高，过小的企业规模或技术开发投入不足，都难以
跟上新技术的发展步伐，日趋激烈的市场竞争要求企业不断扩大规模及投入更多
的研发力量。
（2）研发经费投入有限
由于国内智能燃气表企业基本上是靠自身资金积累滚动发展，因此，大多数
智能燃气表生产企业将产品的研发和生产集中在市场成熟度较高的系列产品。资
金缺乏导致企业不能有效实现技术升级，使企业抗风险能力偏弱。



（四）行业主要特征

1、行业技术水平及技术特点
适应管道燃气的迅猛发展和燃气运营商能源运行管理的需要，燃气表向智能
化、网络化等高科技含量方向发展已成为必然。目前智能燃气表行业主流应用技
术以IC卡技术为主，形成了以IC卡预付费智能燃气表和预付费系统为代表的主流
产品。
IC卡预付费燃气表主要是利用现代微电子技术、计量传感技术、IC卡技术对
用气量进行计量并实现用气数据传递及结算交易的新型燃气表。IC卡预付费智能
燃气表一般由计量传感器电路、微功耗单片机、微功耗阀门、电压测试电路、防


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窃气电路、流量监测等部分组成，具有精确记数功能、阀门自动处理功能、非法
操作处理功能、欠压处理功能、断电处理功能、数据下载功能、数据显示与声音
提示等功能。
随着IC卡技术不断发展以及国内相关行业服务意识的提高，在与日常生活相
关的计量仪表中，IC卡技术的使用已得到迅速推广。目前在电表、水表、燃气表、
暖气热力表等领域已广泛使用IC卡技术。
远程抄表是通过远传网络对燃气用户消费量进行抄收、监测和控制，并通过
金融网点自动或者人工方式完成缴费，此种方式能够实现远程实时监控，目前该
技术已开始小规模运用。
2、行业的经营模式
随着燃气行业的迅速发展，燃气运营商对需求管理的不断加强，导致对燃气
表及燃气信息管理系统产品的功能要求也不断增多，再加上各地燃气运营商基于
当地经济发展水平、居民消费习惯等提出的个性化需求，决定了智能燃气表及燃
气信息管理系统产品具有“多样性”的特点，智能燃气表生产厂商普遍采用“订
单生产”的模式，按照各燃气运营商产品的技术要求进行针对性的研发、生产。
3、行业的周期性、区域性和季节性
燃气仪表行业的发展依托于国民经济和国家基础设施建设的整体发展。目前
我国国民经济平稳快速增长，国家基础设施建设投入力度加大，尤其是随着国家
“西气东输”一、二线工程的完工，三、四线工程的陆续建设，燃气管网铺设的
扩大及城镇化进程的加快，同时，已到使用年限的在线燃气表积累多年，更换市
场巨大，因此智能燃气表行业具有良好的发展前景。
我国燃气表行业生产及配套企业主要集中在辽宁、重庆和浙江等地，产业区
域化明显。在季节性方面，由于智能燃气表行业客户群体地域分布广泛，因此燃
气表行业季节性特征不明显。但由于受到春节因素影响，发行人每年一季度销售
收入相对偏低。



（五）与上下游行业关系及其影响

智能燃气表行业的上游行业包括基表、电子元器件、结构件及阀门等行业，
虽然电子元器件行业竞争激烈，产品价格平稳，但基表、结构件及阀门受国内原


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材料价格上涨影响，整体价格呈上涨趋势，因此，基表、结构件及阀门等原材料
价格波动会对本行业产品成本产生一定的影响。但由于发行人经营规模不断扩
大，增强了发行人的议价能力，报告期内原材料价格波动对发行人影响不大。
本行业的下游用户主要是城市燃气运营商，燃气表行业的发展与城市燃气行
业的发展密切相关，燃气行业的发展规模、速度及需求变化对本行业具有决定性
的影响。由于受城市化进程加快、国家燃气管道建设提速、工商业燃气用户数量
增加等背景因素的影响，城市燃气行业持续稳定增长态势将使智能燃气表行业面
临较长时期的景气周期。



三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的竞争优势
1、业务模式优势
公司根据全国各类城市燃气运营商在收费管理、用户管理和组网方案等个性
化方面的要求，结合公司 20 余年在智能燃气表产品研发和市场应用方面的经验，
采用模块化设计、业务模块自由组合的方式，以满足个性化需求的“城市燃气智
能计量网络收费系统”解决方案为导向，并提供相应的软件平台及与之配套的终
端产品，该业务模式顺应了行业发展方向并充分满足了燃气运营商的需求。
2、技术领先优势
发行人通过多年的发展，已经积累了多项原创核心技术，拥有多项自主知识
产权，公司是杭州市专利试点企业，公司承担的“智能燃气计量收费控制系统及
终端设备”项目获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家火炬计划
项目证书”， 无线车载抄表系统及终端设备”项目被杭州市经济委员会列入“2009
年杭州市技术创新项目计划”。2012年5月4日,公司“双层自组网无线远传燃气计
量收费控制系统”项目被国家科学技术部列入2012年度国家火炬计划立项项目。
发行人现已掌握了基于插件化设计思想的智能燃气计量收费管理平台技术、CPU
卡应用技术、低功耗高可靠性计量处理技术、GPRS远程燃气监控技术、微功率无
线抄表技术、智能燃气表集中控制技术、机电阀的微功耗高可靠关断技术等一系
列核心技术，这些技术均处于国内领先水平。截止本招股意向书签署日，发行人
已拥有专利30项，其中与其他单位共同拥有专利1项；此外，发行人拥有登记计


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算机软件著作权23项，登记软件产品1项。
3、品牌优势
发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃气表制造商和系统供应商之
一，在国内智能燃气表市场的市场占有率位居前列。“INNOVER 牌 ICRB 系列智
能燃气表”是经浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。发行人自成立
至今，在线用户超过 1,000 万台,其中北京已超过 200 万台，河北、山东地区应
用量已超过 60 万台，上海、江苏、四川、云南、广东、广西、陕西等地应用量
都已超过 50 万台。广泛的客户群体使公司成功地确立了行业领先者地位，品牌
知名度获得了极大的提升。
4、产品系列齐全的优势
公司产品系列从民用智能燃气表到工商用智能燃气表、从逻辑加密卡到 CPU
卡产品、从近距离无线传输到 GPRS 远距离无线传输、从单户控制预付费到集中
控制预付费，涵盖了城市燃气智能燃气表的各品种系列，产品种类居国内智能燃
气表行业前列。
5、质量优势
公司秉持“我们永远在追求质量第一”的质量方针，设有专门负责公司质量
体系的机构，以保证公司各质量要素的控制程序运转良好。公司依靠高质量的产
品和服务、持续的质量控制措施、可靠的技术服务支持和客户建立了长期的合作
信任关系。
公司获得了中启计量体系认证中心颁发 NO：CMS 总[2013]AA695 号《测量管
理体系认证证书》，ICRB 型系列智能燃气表获得了杭州市质量技术监督局颁发的
（2014）-06D 号《采用国际标准确认证》。公司通过了万泰 GB/T28001-2011、
ISO14001:2004、ISO9001:2008 认证，严格按照国家行业标准、企业标准和
ISO9001 质量管理体系中的各项规定，实施原材料采购控制、产品的生产过程控
制、不合格品控制、售后服务程序控制，并依据各个质量环节的管理信息反馈严
格把关，同时，还对每一环节的检验记录存档，确保每一批次的每一台智能燃气
表都按照国家标准及企业标准合格出厂。
6、营销及服务网络优势
发行人制定并逐步完成了覆盖全国的营销战略布局，以杭州、北京和成都为



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枢纽，分别建立了南方销售部、北京办事处和成都办事处，以保持业务高速稳定
增长。配合营销网络，公司建立了覆盖全国的售后服务网络，包括1个售后服务
总部，10个售后服务站和1个机动服务组（机动组设在总部，随时支持各地服务），
服务站下设30个服务驻点，通过驻点服务及巡回服务方式为各地燃气公司服务。
遍布全国的售后服务网络可提供快速的维护、维修服务，具备售后服务覆盖面广、
售后服务团队力量强的专业维护模式优势。
公司产品销售分布图如下：




7、区位优势
公司位于杭州国家高新技术产业开发区（滨江）。浙江省是国内燃气表行业
较为集中地域，全国有 75%左右的燃气表配件制造企业集中在浙江，具备较强的
产业基础和配套能力，该区域为公司原材料采购、外协加工、集散和物流提供了
便利的区位优势。同时杭州国家高新技术产业开发区（滨江）是全国软件产业化
基地之一，对公司人才的引进和培养提供了良好的条件。


（二）发行人的竞争劣势
1、产能不足的劣势
智能燃气表具有良好的市场发展前景和广阔的市场空间，2014 年公司民用
智能燃气表的产量为 130.03 万台（套），工商业智能燃气表的产量为 1.42 万台
（套），产能利用率均已超过 100%。公司未来业绩增长受到现有生产能力限制，



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已经难以满足迅速增长的市场需求。
2、融资渠道单一的劣势
随着我国智能燃气表行业的快速发展，公司正处于稳定发展阶段，公司规模
的扩张需要大量的资金支持。目前，公司融资渠道单一，现有资金规模不能满足
公司未来发展的需要，已经成为制约公司发展的瓶颈问题。


（三）发行人的行业地位
公司是目前国内智能燃气表行业中的智能燃气表制造商和系统提供商龙头
企业之一，在技术创新方面一直处于国内同行业前列，公司首批通过了上海国家
仪器仪表防爆安全检验总站的测试，获得国家级仪器仪表本安型防爆认证（Exi
ⅡBT3）。公司自成立至今，在智能燃气表、预付费系统技术、无线远传技术创新
方面，取得了长足的发展和进步，具体如下：
1993 年，公司成为率先在国内研制出 IC 卡智能燃气表计费器的企业之一，并于年底完
1
成原型设计。
1997 年，开发完成了首款 IC 卡智能燃气表，完成了批量生产，在国内市场开发规模化
2
应用。
1999 年，公司实现了智能燃气表产品的多样化、系列化，并批量生产投放市场；完成
3 了工业防爆型控制截止阀的开发并申请专利，完成了工商业智能燃气表的研制和试生
产；自主研发了 IC 卡智能燃气表网络收费系统系列版本，供客户使用。
2000 年至 2006 年，完成了民用电机阀、膜式工业表用角阀、工业表零压损球阀开发；
4
民用一体化智能燃气表研制完成，能适配国内主要基表厂家的基表。
2001 年，公司 CPU 卡智能燃气表研发成功，并供北京市场使用。至 2006 年，CPU 卡智
5
能燃气表陆续完成产品多样化的研发，并在昆明、上海、南京、广州开始应用。
2007 年，公司完成了有线远传智能燃气表、无线远传智能燃气表、智能水表及阀门的
6
开发。
2007 年，公司开发了新一代智能收费系统管理软件，该系统采用模块化设计，具有良
7 好的兼容性、扩展性，可以兼容目前公司的各种智能燃气表、水表产品。
2008-2009 年，公司完成了民用 IC 卡无线远传智能燃气表和民用无线远传智能表的产
品系列化开发，同时市场上开始推广应用。公司完成了工商业 GPRS 远传智能燃气表的
8
开发，目前正在逐步推广应用。开发完成无线手持机和车载抄表系统，并逐步推广应
用。
9 2010 年，开发完成 CPU 卡分体直读智能流量计燃气表，并逐步推广应用。
2011 年，开发完成了锂电池十年供电的民用无线智能燃气表、适用燃气调价需要的以
10 金额计价的全系列 IC 卡智能燃气表,并开始在市场应用。完成了可远程监控、远程充
值和调价的网络预付费工商业智能燃气表流量计，并开始试点应用。
11 2012 年完成智能燃气表开发平台建设；锂电池民用无线智能燃气表开始批量应用。
2013 年完成安卓平板无线抄表系统及蓝牙抄表器的开发、具有远程充值功能的民用无
12 线表具系统的开发；具有远程监控、远程充值和调价功能的网络预付费工商业智能燃
气表、流量计开始批量应用。
积极参与行业标准的制订和修订编制工作，可以使公司更好地把握行业的发


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展方向和市场需求，公司先后参加了 CJ/T166-2006《建设事业集成电路（IC）
卡 应 用技术》、 CJ/T243-2007《 建设事业集成电路（ IC）卡产品检测》、
JJF/1086-2002《膜式燃气表定型鉴定大纲》、DB33/T403-2003《预付费燃气表》、
CJ/T112-2008《IC 卡膜式燃气表》、CJ/T334-2010《集成电路（IC）卡燃气流
量计》和 CJ/T449-2014《切断型膜式燃气表》等标准的制定和修订；国家标准
GB/T6968-2011《膜式燃气表》的修订，并承担附加装置部分的主编工作；并参
加了国家计量技术规范 JJF1354-2012《膜式燃气表型式评价大纲》的参编工作。
随着城镇市化进程的加快，我国西气东输二线工程的竣工和三线、四线等几
条主要干线陆续规划投入建设，国务院新建保障性住房 3,600 万套任务的推进，
管道燃气行业进入高速增长期。公司作为智能燃气表制造商和系统提供商龙头企
业之一，拥有完整的技术研发体系，借助高质量的产品、信誉卓著的品牌、完善
的营销网络、持续创新的能力、完善的售后服务体系，公司将继续保持快速增长、
市场份额进一步提升。
（四）发行人竞争对手简况
在智能燃气表行业中，发行人主要竞争对手有浙江威星智能仪表股份有限公
司、金卡高科技股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司、丹东思凯电
子发展有限责任公司、廊坊新奥燃气设备有限公司、河南新天科技股份有限公司
等。具体情况如下：
公司名称 概况
是经浙江省科技厅认定的高新技术企业。前身为浙江威星仪表系统集成有
限公司。自2005年创立以来，一直致力于生活智能化电子系统、城市公用
事业系统集成及其智能终端的研究开发和生产销售。经过多年的不懈努力，
浙江威星 在燃气管理软件、燃气计量终端产品和燃气系统集成上形成了自已的支柱
产业，通过了ISO9001质量体系认证，被授予AAA级信用企业，主要产品包
括无线远传燃气表、IC卡家用燃气表、IC卡商业膜式燃气表、IC卡智能工
业流量计、远程集抄系统、燃气表内置电阀机、IC卡智能水表等。
成立于2004年7月，专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、
销售、服务，致力于为燃气公司提供燃气计量、结算收费、组网传输、在
金卡股份
线监测、流量调配的解决方案。2014年度，该公司燃气表系列产品实现销
售收入48,925.22万元。
成立于2000年10月，属新奥集团下属中外合资企业，主要从事家用膜式燃
廊坊新奥 气表系列产品的研制和生产，同时推出可供天然气、液化石油气计量产品，
并以计算机管理软件为辅助，实现燃气管理的预收费控制。
成立于1999年12月，2003年在上海证券交易所上市（代码：600343），主要
航天动力
生产HWQZ系列智能燃气体涡轮流量计、HLQZ系列智能燃气罗茨流量计、与

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流量计配套的IC卡控制器、家用膜式燃气表、工业膜式燃气表、家用IC卡
燃气表、工业IC卡燃气表、远传表等系列。2014年度，该公司智能燃气表
系列产品实现销售收入15,178.58万元。
成立于1995年8月，产品包括公用事业IC卡消费终端、无线数据远传产品、
丹东思凯 管网数据监控及销售管理系统。已通过ISO9001：2000质量体系认证、计算
机系统集成三级认证和CMMI三级认证。
成立于2000年11月，产品包括智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表
新天科技 四大系列，公司已通过ISO9001认证，产品销往全国30多个省、市、自治区。
2014年度，该公司智能燃气表系列产品实现销售收入3,764.62万元。
资料来源：根据相关上市公司公开披露材料、企业网站及中国城市燃气协会展会资料整理




四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及其用途
1、智能燃气表系列产品

产品名称 图例 产品描述及用途


逻辑加密卡智能燃气表是在膜式燃气表的基
逻辑加密卡智 础上加装智能控制器和控制阀，以逻辑加密
能燃气表 IC 卡为媒介，实现预付费功能的一种 IC 卡
智能燃气表。




CPU 卡智能燃气表是在膜式燃气表的基础上
CPU 卡智能燃
加装智能控制器和控制阀，以 CPU 卡为媒介，
民 气表
用 实现预付费功能的一种 CPU 卡智能燃气表。
智
能
燃
气
表 无线远传阀控智能燃气表是在膜式燃气表基
无线远传阀控
础上增加无线通讯功能，实现远程自动或手
智能燃气表
动抄表、远程控制的无线智能燃气表。


逻辑加密卡无线远传智能燃气表是在逻辑加
密卡智能燃气表的基础上增加无线通讯功
逻辑加密卡无
能，除有逻辑加密卡智能燃气表的预付费等
线远传智能表
功能外，另有实时数据传送、实时调价等功
能。




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CPU 卡无线远传智能燃气表是在 CPU 卡智能
CPU 卡无线远 燃气表的基础上增加无线通讯功能，除有
传智能表 CPU 卡智能燃气表的功能外，另有实时数据
传送、实时调价等功能。

射频卡集中控制智能燃气表是以膜式燃气表
射频卡集中控 为基表，通过集中控制的控制器，以射频卡
制智能燃气表 为媒介，实现多用户多燃气表集中控制的预
付费功能的一种智能燃气表。


工商业逻辑加密卡智能燃气表是以膜式燃气
逻辑加密卡智 表为基表，加装智能控制器和控制阀，以逻
能燃气表 辑加密卡为媒介，实现预付费功能的一种逻
辑加密卡式工商业智能燃气表。



工
商 工商业 CPU 智能燃气表是以膜式燃气表为基
业
智 CPU 卡智能燃 表，加装智能控制器和控制阀，以 CPU 智能
能 气表 卡为媒介，实现预付费功能的一种 CPU 卡工
燃
气 商业智能燃气表。
表


工商业 GPRS 远传智能燃气表是以膜式燃气
表为基表，以 GPRS 远传通信方式，实现远传
GPRS 远传智能
数据的实时传送或远程收费，对工商业燃气
燃气表
表的流量和用气信息实现远程控制的一种
GPRS 工商业智能燃气表。


除上述智能燃气表（整机）系列产品外，公司也对外销售智能燃气表控制装
置，控制装置由智能控制器、控制阀、CPU 卡（或逻辑加密卡、射频卡）组成，
加装在膜式燃气表上组装成智能燃气表，可实现远程数据的实时传输和防磁干扰
功能、断线保护功能、超流量保护功能、燃气表长期不工作自动关阀功能、低电
压报警功能、零气量关阀功能、零电量关阀功能、机械液晶双显示、预设报警气
量和预设透支气量等监控功能。

产品名称 图例 产品描述及用途




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该控制装置由智能控制器、控制阀、逻辑加
民 逻辑加密卡 密卡组成，加装在膜式燃气表上组装成逻辑
用 智能燃气表 加密卡智能燃气表，配合城市燃气智能计量
智
能 控制装置 网络收费平台实现预付费及其他用户定制功
燃 能。
气
表
控 该控制装置由智能控制器、控制阀、CPU 卡
CPU 卡 智 能
制 组成，加装在膜式燃气表上组装成 CPU 卡智
装 燃气表控制
能燃气表，配合城市燃气智能计量网络收费
置 装置
平台实现预付费及其他用户定制功能。


逻辑加密卡 该控制装置由智能控制器、控制阀、逻辑加
智能流量计 密卡组成，加装在流量计燃气表上形成了逻
燃气表控制 辑加密卡智能流量计燃气表，可实现工商业
装置 用户预付费功能。

工
商 该控制装置由智能控制器、控制阀、CPU 卡
用 CPU 卡 智 能
智 组成，加装在流量计燃气表上形成了 CPU 卡
流量计燃气
能 智能流量计燃气表，可实现工商业用户预付
燃 表控制装置
气 费功能。
表
控
制
装
置 GPRS 远传智 该控制装置由智能控制器、控制阀、GPRS 采
能流量计燃 集器组成，加装在流量计燃气表控制装置上
气表控制装 形成了 GPRS 远传智能流量燃气表，可实现远
置 程数据的实时传输和监控功能。




2、智能网络收费平台软件
公司凭借自身拥有专业软件开发团队及技术优势，依托二十多年来为全国城
市燃气运营商提供技术服务中积累的丰富经验和个案特点，提供能够满足城市燃
气运营商同时管理多种在线计量器具的公用事业智能计量仪表预付费及监控管
理系统平台—“先锋燃气智能收费平台软件 V5.0”。该平台软件针对同时使用多
厂家智能燃气表在线产品的燃气公司，使其具备在同一软件平台下使用统一的读
写设备，管理在线智能燃气表的能力。
“先锋燃气智能收费平台软件 V5.0”采用插件化设计思想，业务模块可以自
由组合，不仅满足了智能燃气表日常管理工作的需求，还可以根据燃气公司的实

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际需求情况，随时增加相关模块。“先锋燃气智能收费平台软件 V5.0”为网络版，
系统运行环境为 Windows 中文版系统（Windows 2000、Windows NT、Windows 2003、
Windows XP、Windows Vista、Windows 7）。
公司燃气智能收费平台软件 V5.0 界面图




“先锋燃气智能收费平台软件”主要分为服务器端和客户端两个部分。服务
器端主要对数据进行处理，具有数据备份和数据恢复的功能。客户端是处理各项
燃气业务，主要功能是对客户进行综合管理，并进行各项充值收费业务以及统计
查询等功能。目前该系统主要功能如下：
项目 主要功能
主要实现系统的框架结构，便于燃气公司各业务子系统在此平台上拓展，
系统平台管理
并实现了软件平台公共功能
用户信息管理是整个系统平台的基础，它是所用子系统客户资料的管理功
用户信息管理 能模块。主要包括对新用户的建档与老用户的修改、批量群体用户建档与
用户状态的管理等
IC卡收费管理系统主要用于IC卡用户的收费与退购、用户批量制卡、IC
IC卡收费管理
卡补量与票据的补打等功能
对系统的基础数据进行设置，便于业务系统使用，如系统参数设置、用户
系统参数设置 站点登记、区域设定、用户类型设定、价格类别设定、银行信息设置、管
理费用设置、表具流量设定等
查询报表系统模块主要是对业务情况明细进行统计，统计出当前的用户情
查询报表系统
况、营业情况及各种管理情况数据
抄表参数设置模块主要是为抄表用户的正常操作设定一些必要的基础信
抄表参数设置
息，如滞纳金设置，抄表员和抄表区域设置、抄表车载移动站点登记等

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抄表收费管理模块主要是进行抄表单的创建、录入与审核，并进行收费。
抄表收费管理
本系统包括杭州先锋无线表的抄收与客户普通机械表的抄收等功能
抄表帐务报表 抄表帐务报表模块主要是查询抄表用户信息，各类抄收明细及帐户明细等
抄表统计报表模块主要是对用户信息、用户用气情况、欠款金额等进行统
抄表统计报表
计
用于燃气公司代收保险的业务管理，如保险参数设置、用户保险、保险明
保险管理
细等统计等
用于燃气公司安全检查业务时的参数设置，如安检员设置、安检区域设定、
安检参数设置
燃气具设定、燃气具明细设定、整改项设定、整改项明细设定
对燃气公司安检业务进行管理，如安检计划、安检信息登记、安检明细查
安全检查管理
询、安检统计报表等
实现杭州先锋GPRS工商业智能燃气表的远传管理功能，如对表具的远程参
GPRS系统管理
数设置、实施监控、远程充值、查询报表、参数设置等
报修信息管理，对客户的报修信息进行录入、修改、查询与统计，对报修
维修业务管理 业务进行数据流转后派遣维修人员，并将维修的信息录入系统进行管理、
因业务需要进行换表管理时进行此项功能
燃气转换管理 对燃气公司不同介质的燃气转换管理



3、关于发行人销售收入中未体现整体解决方案项下收入的原因
发行人根据各燃气运营商实际情况，为客户设计、选择适合客户需求的“城
市燃气智能计量网络收费系统”解决方案（包括组网方案、产品、产品软件、管
理软件、技术、服务等），同时在产品使用过程中，根据客户需求的变化对组网
方案、管理软件进行升级改造。
发行人智能燃气表系列产品系嵌入式软件产品，按照财政部、国家税务总局
的相关规定享受软件产品增值税税收优惠。发行人在与客户签订销售合同的过程
中综合考虑了产品、技术、服务等方面的因素，但并未对组网方案、产品软件、
管理软件等单独收费，其产品销售价格中已体现出发行人为燃气运营商定制化设
计选择的“城市燃气智能计量网络收费系统”整体解决方案的价值。发行人以民
用与工商用、整机与控制装置的不同对产品收入进行分类并披露，准确反映了发
行人产品销售情况。
综上，发行人为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体
的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品的定位符合公司业务的实际情况。


（二）主要产品的工艺流程图



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1、民用智能燃气表工艺流程图
工序名称
量值传感器器件检测；结构件、电子元
领料
器件进厂检测；主控电路板配件检测；
电机阀、基表进厂检验 配件进厂检验
主要执行部门：品管部
主要采购部门：供应部
计数器总成改造
入库备用



基表阀封密封性检测

1、领料—传感器成型—焊接—老化处理—三防
处理—功能检测；
2、领料—焊接—三防处理—装配—综合评价 基表功能检测
3、领料—软件录入—软件检测—主控板焊接—
老化处理—三防处理—装配—测试
部件生产
4、领料—功能检测—阀封密封性检测—管路密
基表综合性评价
封性检测—综合性评价
执行部门：部件生产线


整机密封性检测




基表精度误差检测



主要针对半成品的功能进行复
测，确保整机装配的配件合格 半成品检测 整机组装
执行部门：品管部



整机功能检测
入库



整机装配和检测 基表综合性评价




出厂前监督检查 出厂前监督检查



包装、入库 包装、入库



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2、工商业智能燃气表流程图
工序名称
量值传感器器件检测；结构件、电子元
器件进厂检测；主控电路板配件检测； 领料
电机阀、基表进厂检验 配件进厂检验
主要执行部门：品管部
主要采购部门：供应部 基表计数总成改造
入库备用


基表密封性检测
1、领料—传感器成型—焊接—老化处理—三
防处理—功能检测
2、领料—焊接—三防处理—组装—综合评价
基表综合性评价
3、领料—软件录入—软件校对—主控板焊接 部件生产
—老化处理—三防处理—组装—测试
4、领料—功能检测—阀封密封性检测—管路
整机组装
密封性检测—综合性评价
执行部门：部件生产线

整机阀封密封性检测



整机密封性检测
主要针对部件的功能进行复测、确保整
机装配的配件合格 执行部门：品管部 部件检测

基表精度误差检测


入库
整机功能检测



整机装配 整机综合性评价



出厂前监督检查 出厂前监督检查




包装、入库 包装、入库




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3、软件开发及生产流程




（三）主要经营模式
1、采购模式
公司在选择供应商时采用招投标方式，并严格按照质量管理体系ISO9001管
理采购评审要求，制订了外部采购物资分类评价制度，根据不同零部件作用的大
小分别制定A、B、C三类采购评价制度。其中A类是指影响计量性能的关键性零部
件，B类针对主要零部件，C类则是一般性零部件和辅助材料。对于不同分类原材
料的采购，公司采用与之对应的采购供方评定流程。外部采购物资分类评价制度
由公司供应部、技术部、质管办和财务部四方协同进行，通过采购供方评定流程
来控制和监督。
AB类物资采购供方评定流程




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C类物资采购供方评定流程




公司所有的外部正常采购均在合格供方名录内选取厂家，为保证公司供应体
系的安全性，AB类物资均由主辅供应商供应，当因不可抗力或出现突发事件，造
成原合格供方无法正常供货时，则启动紧急采购程序以应对供货商突发事件。具
体流程为：由供应部填写《紧急采购申请表》，总经理批示后，新供方直接送样
检验，检验合格后由供应部、技术部、质管办和财务部四个部门针对各部门所侧
重的内容出具各自评审意见，综合评审通过后，可向该供方进行采购。此外，紧
急采购程序是一次性的采购程序，通过检验的供方若要进行长期供货，必须重新
经过采购供方评审流程进行审核，通过后才能进入公司合格供方目录。
2、生产模式
发行人采用“订单式”生产模式，用户对产品的规格、技术参数等指标要求
各不相同，产品的生产必须满足用户的特定需求。
整个生产过程严格执行ISO9001质量管理体系中的各项规定，对每一台智能
燃气表都登记造册，从入厂到出厂，对每一环节的检验都予以详细记录，并保存
每批表的检验记录，确保出厂的每一批次的每一台智能燃气表都符合国家标准及
企业标准。此外，公司根据产品的设计文件和标准来制订产品的生产工艺，生产


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工艺的编制注重批量生产的质量一致性，旨在严格控制整个生产过程，产品从设
计到批量生产，技术工艺贯穿整个过程。
3、销售模式
（1）销售理念和销售策略
公司在“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念指导下，树立
了“用户第一、客户满意”的销售理念。
在销售策略上，公司确立了以直辖市和省会级城市为主要目标市场的销售策
略。在对主要目标市场进行开拓的过程中，公司逐步建立起了覆盖全国的、优质
快速的售后服务体系，并通过有效的市场维护，在行业中树立起了“优质产品、
优质服务”的企业形象。目前，全国3个直辖市和14个省会级城市在使用本公司
的产品。
（2）销售方式
公司产品销售主要采用直销方式。公司市场管理部下设三个销售部门，分别
为南方销售部、北京办事处和成都办事处，分别划分销售区域。其中，南方销售
部负责除昆明及周边地区、成渝地区以外的南方区域销售；北京办事处负责除北
京地区及北京燃气集团有限责任公司在山东等地的系统内企业以外的北方区域
销售；成都办事处负责成渝地区销售。市场管理部全面负责集团客户的营销和全
国售后服务的统一调配。直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提
高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总体销售业绩，降低经
营风险。同时，通过直销过程中的综合服务，能及时准确地把握市场变化，实现
公司与客户之间的良性互动，更好地提升公司品牌价值。
①关于发行人销售主要采用直销方式的说明及产品主要用户
发行人直接客户主要为城市燃气运营商及其下属企业，产品终端用户为居民
和工商业用户。发行人向城市燃气运营商及其下属企业销售产品，属于直销模式，
其中，通过联营公司的形式拓展北京和昆明市场，联营公司主要向发行人采购控
制装置产品并自行组装成整机后销售给城市燃气运营商及其下属企业，仍属于直
销模式。发行人通过郑州恒璋贸易有限销售产品，属于经销模式，报告期内，发
行人对郑州恒璋贸易有限公司销售收入占营业收入的比例分别为4.96%、2.80%
和3.20%，故发行人的销售模式以直销方式为主。



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②具体销售模式
公司主要客户为城市燃气运营商，公司与各城市燃气运营商的具体销售模式
如下：

公司与城市燃气运营商的销售模式流程图

杭州先锋 城市燃气运营商

公司通过前期市场调查与
客户初步接触
形
成 总经理、总工办、采购部、销
报 售副总共同制定指导价目录
价
阶
段 总工办做技术评审，市场部做价 根据产品需求情况，向公司发
格可行性分析，决定是否投标 布招标信息

市场部依据指导价格、技术情
况、产能及市场情况确定价格


销售副总审批




产 提交产品投标书 城市燃气运营商评标及议标
品
竞
标 确定中标结果
阶
段
按照客户要求直接签订《销售
合同》或入围客户服务商名录

对合同进行评审




生产部正式批量生产产品
产
品
量
产
阶 进入供货流程，提供售后服务
段 及客户的日常管理 交货计划




公司总经理、总工办、供应部和销售副总共同协商制定或更新产品的指导价
目录，产品指导价是以成本加成法为计算方法，在预估生产成本的基础上加一定
的毛利后确定，公司的产品指导价目录会根据新产品情况及当年的市场环境做适


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当调整更新。
公司业务人员通过市场调查、拜访等方式与各城市燃气运营商初步接触，获
得各城市燃气运营商产品需求的招标信息，同时了解参与投标的同行企业相关信
息。
市场部对招标信息进行分析，组织总工办对标的做技术评审，决定是否参加
投标。市场部以产品指导价目录为基础，综合产品技术特点、产能、同行业公司
在全国市场销售价格情况及市场环境等因素制定最终价格方案。价格方案经销售
副总审批后，市场部开始制作投标书并向客户提交标书。参与报价的具体流程如
下：

总经理、总工办、采购部、销售 市场部确定是否参与报
副总参与制定产品指导价格目录 价及确定报价方案



总工办对标的做技术评审
销售副总审批




中标 城市燃气运营商评标及议标 市场部撰写标书，向客户
过程 提交标书



客户经过评标和议标后，确定中标服务商，根据客户需求签订《销售合同》
或进入客户的服务商名录。对于进入服务商名录的公司，客户或其下属子公司将
在日后产品采购中经过进一步直接议价后签订《销售合同》。公司签订的合同在
经过一定的审批程序后生效。
签订销售合同后，公司产品进入批量生产阶段，同时售后服务人员开展产品
的售后服务工作及客户日常管理工作。
③与北京、昆明两地燃气公司合作，开拓当地市场
公司早期设立了北京泰科、昆明金质两家联营或合营企业，通过采取与地方
燃气公司合作建厂、稳定双方合作关系的模式有效地开拓当地市场和推动智能燃
气表的大规模应用。
发行人与联营公司的销售合同每年年初签订一次。联营公司在年初根据客户
需求预计全年产品需求量，发行人董事会审议通过关联交易的议案后与联营公司



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签署销售合同，实际发货时以联营公司订单为准。报告期内，发行人与联营公司
签署的销售合同、订单及实际销售情况如下：
单位:万台(套)
2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计数
项 目
北京泰科 昆明金质 北京泰科 昆明金质 北京泰科 昆明金质 北京泰科 昆明金质
合同数量 16.20 9.00 18.20 11.00 14.55 5.80 48.95 25.80
订单数量 11.65 8.92 16.76 8.55 17.32 7.65 45.73 25.12
实际销售数量 10.44 8.91 16.53 8.04 17.04 7.65 44.02 24.59
占发行人销售
8.00% 6.83% 12.87% 6.26% 15.12% 6.79% 11.84% 6.62%
总数比例

报告期内，发行人与北京泰科、昆明金质签署的销售合同累计数量分别为
48.95 万台（套）、25.80 万台（套），累计订单数量分别为 45.73 万台（套）、25.12
万台（套），实际销售数量分别为 44.02 万台（套）、24.59 万台（套），销售合
同累计数量、累计订单数量与实际销售数量不存在重大差异。
报告期内，北京泰科和昆明金质从发行人处采购产品的最终销售情况如下
表：
单位：元
北京泰科 昆明金质
期间
向发行人采购金额 对外销售金额 向发行人采购金额 对外销售金额
2014 年度 16,436,871.78 16,192,626.25 16,169,898.43 16,274,205.42
2013 年度 25,194,774.11 25,042,821.38 12,454,126.50 13,684,419.29
2012 年度 23,654,085.08 22,637,143.61 12,820,495.73 12,252,959.83
*对外销售金额系按照当年联营公司向发行人采购金额加上年末库存金额减去本年末库
存金额推算，并非联营公司产品对外销售时的结算金额。
北京泰科、昆明金质向发行人采购的产品，除因订单供货需求保留一定的库
存外，均实现了对外销售。
综上所述，发行人对北京泰科、昆明金质的销售系依据联营公司客户的实际
需求，收入确认符合企业会计准则的规定，相关销售业务的披露反映了交易实质。
④对临沂燃气市场的销售模式
A、合作背景及销售情况
报告期内发行人通过与郑州恒璋贸易有限公司合作，进一步维护和拓展临沂
燃气市场。
郑州恒璋贸易有限公司成立于 2009 年 9 月 25 日，注册资本 1,001 万元，住
所郑州市金水区经七路 37 号 411 室、508 室，经营范围为燃气设备、设施、材

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料及燃气用具的销售；股东为孙智勇、王银胜。该公司专业从事燃气管道材料、
燃气用具等相关产品的贸易及服务，为中裕燃气（03633.HK）等燃气运营商提供
包括对供应商进行实地考察、合格评审、招投标、采购及相关技术咨询等方面的
专业化服务。
发行人与郑州恒璋贸易有限公司的合作主要是因为临沂中裕燃气有限公司、
临沂中裕能源有限公司所致。该两家客户与发行人有着多年的合作关系，均为香
港联合交易所上市公司中裕燃气（03633.HK）的下属企业。2010年9月，为实现
对山东临沂燃气市场的集中统一供货,在上述两家客户的协调下，发行人开始与
郑州恒璋贸易有限公司进行合作，并根据郑州恒璋贸易有限公司的订单向上述两
家客户发货。
郑州恒璋贸易有限公司是一家专业从事燃气管道材料、燃气用具等相关产品
的贸易及服务的民营企业，能够为临沂中裕燃气有限公司、临沂中裕能源有限公
司提供包括对供应商进行实地考察、供应商合格评审、招投标、采购及相关技术
咨询等方面的专业化服务，从而节约了临沂中裕燃气有限公司、临沂中裕能源有
限公司的采购成本和管理成本; 通过集中统一采购,有效地控制了产品的采购成
本并保证了产品质量。郑州恒璋贸易有限公司通过招投标方式将各类产品提供
2-3家供应商由临沂中裕燃气有限公司、临沂中裕能源有限公司进行选择，一方
面避免了同一集团下属企业相同产品采购价格的混乱，降低了采购成本,另外一
方面所采购的产品质量有了充分的保障。
报告期内,发行人通过与郑州恒璋贸易有限公司合作向临沂中裕燃气有限公
司、临沂中裕能源有限公司销售情况具体如下：
单位:元
临沂中裕燃气有限公司 临沂中裕能源有限公司 合计
年度 民用智能 工商用智能燃 民用智能 工商用智能燃 民用智能 工商用智能燃
燃气表 气表控制装置 燃气表 气表控制装置 燃气表 气表控制装置

2012 年度 10,345,846.15 781,000.00 2,022,400.00 108,051.28 12,368,246.15 889,051.28
2013 年度 5,665,230.77 774,384.62 1,849,107.69 46,495.73 7,514,338.46 820,880.34
2014 年度 6,060,307.69 721,418.80 1,969,230.77 108,837.61 8,029,538.46 830,256.41
合计 22,071,384.61 2,276,803.42 5,840,738.46 263,384.62 27,912,123.07 2,540,188.03

此外，2013年度，发行人通过郑州恒璋贸易有限公司向武陟县高远天然气有
限公司销售民用智能燃气表200台，销售金额49,230.77元。2014年度，发行人通
过郑州恒璋贸易有限公司向武陟县高远天然气有限公司销售民用智能燃气表及

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工商用智能燃气表控制装置合计938,957.26元，向德州旺源燃气有限公司销售民
用智能燃气表及工商用智能燃气表控制装置合计13,442.74元。
B、关于发行人与郑州恒璋贸易有限公司的销售合同及履行情况
根据报告期内发行人与郑州恒璋贸易有限公司签订的框架性销售合同，发行
人交付的产品应发运至中裕燃气（03633.HK）下属子（分）公司仓库，郑州恒璋
贸易有限公司在发行人产品运抵指定地点验收合格一个月内支付货款的 30%，半
年内支付 65%，余款作为产品质保金。
报告期内，发行人通过郑州恒璋贸易有限公司销售产品的订单、发货及回款
情况如下：
年度 订单数量 发货数量 销售金额（含税） 回款金额
2014 年度 36,526 36,526 11,480,268.00 12,940,096.66
2013 年度 30,993 30,993 9,809,806.00 11,250,000.00
2012 年度 50,519 50,519 15,511,038.00 10,500,000.00
合 计 118,038 118,038 36,801,112.00 34,690,096.66

经核查，发行人向郑州恒璋贸易有限公司销售的产品，款项通过郑州恒璋贸
易有限公司结算，但产品均直接发运至中裕能源下属燃气运营商所在地指定地
点，收入确认符合企业会计准则的规定，相关销售业务的披露反映了交易实质。
C、关于发行人通过郑州恒璋贸易有限公司销售交易的价格情况及是否符合
商业惯例的说明
发行人在与郑州恒璋贸易有限公司合作前后，对临沂中裕、临沂中能的民用
智能燃气表平均结算价格与对郑州恒璋贸易有限公司的民用智能燃气表平均结
算价格未发生重大变化，具体情况如下：
单位：元/台
郑州恒璋贸易有限公司
年度 临沂中裕 临沂中能
临沂中裕 临沂中能
2009 年度 256.58 254.70
2010 年度 253.46 254.70 250.43
2011 年度 250.43 247.16 247.14
2012 年度 246.15 246.15
2013 年度 246.15 246.15
2014 年度 246.15 246.15
*工商用智能燃气表控制装置销售金额较小，且不同规格型号产品单价差异较大，故不
作比较。
*临沂中能通过郑州恒璋贸易有限公司向发行人采购的模式始于 2010 年 9 月；临沂中裕
至 2011 年 5 月开始全部通过郑州恒璋贸易有限公司向发行人采购，但 2010 年 9 月至 2011

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年 5 月期间其向发行人采购产品的价格与临沂中能同规格产品采购价格一致。
保荐机构实地走访了临沂中裕、临沂中能，在发行人对郑州恒璋贸易有限公
司进行销售后，郑州恒璋贸易有限公司对临沂中裕、临沂中能的民用智能燃气表
的结算单价均为253.85元。
综上所述，发行人与郑州恒璋贸易有限公司的合作，系客户业务管理体系变
化所导致，为维护该市场，发行人与郑州恒璋贸易有限公司合作以配合其业务管
理模式的变化，且向其销售产品的价格未因合作方式的改变发生重大变化，具备
商业合理性。
D、发行人销售给恒璋贸易的具体产品，以及与销售给直销客户相同产品的
价格比较情况
报告期内，发行人销售给恒璋贸易的主要产品为民用智能燃气表（逻辑加密
卡型，基表型号蓝宝石 G1.6Y）、工商用智能燃气表控制装置（逻辑加密卡型）。
发行人销售给直销客户相同产品价格与销售给恒璋贸易产品价格对比情况如下：
①民用智能燃气表销售价格对比
客户 2012 年度 2013 年度 2014 年度
恒璋贸易 246.15 246.15 246.15
三亚长丰海洋天然气工程建设有限公司 243.59 241.03 241.03
无棣县燃气供气有限公司 252.14 252.14 252.14

②工商用智能燃气表控制装置销售价格对比
客户 2012 年度 2013 年度 2014 年度
恒璋贸易 3,846.15 3,846.15 3,846.15
大连德泰港华燃气工程有限公司 3,676.92 3,676.92 3,676.92
四川绵阳港华燃气有限公司 3,589.74 3,589.74 3,578.14
东营市和利时燃气有限公司 3,811.97 3,811.97 3,811.97
苏州市吴中区燃气有限公司 3,641.03 3,641.03 3,641.03
*发行人销售给恒璋贸易的工商用智能燃气表控制装置型号较多，其中以丹东 G10 型基表适用的工商用
智能燃气表控制装置为主，故上表中以该型号工商用智能燃气表控制装置产品销售价格作为对比。

由上述表可见，发行人销售给恒璋贸易及直销客户相同产品的销售价格不存
在重大差异。


4、售前售后服务
（1）售前服务




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售前服务主要包括以下步骤：①根据各燃气运营商实际情况，为客户设计、
选择适合客户需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案（包括产品、
技术、软件、服务、组网方案等）；②由销售人员和售后服务人员与客户约定服
务方案等内容；③销售人员了解客户对供货周期要求。
（2）售中和售后服务




公司为每个客户建立了《顾客服务档案》，公司质管办定期以《顾客调查表》
的方式，向燃气公司征求产品运行情况及对售后服务的意见和建议。
公司的售后服务方式主要包括驻点服务和巡回服务：
①驻点服务：当燃气公司正式与公司订购智能燃气表达到一定数量时，将在
该地区设立驻点服务站；
②巡回服务：定期一个月作一次巡回服务，征求客户意见，解决出现的问题。
对于首次使用公司产品的客户，公司将派技术服务人员到现场，协助安装调
试，并指导管理软件的操作和使用。
售后服务人员会同公司技术部负责软件管理系统的维护和升级服务，对于燃



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气公司其它需要公司配合的技术服务，如需要银行联网售气等项目，公司给予技
术支持；公司同时将根据客户的实际用表情况，随时增加必要的售后服务人员数
量，以确保服务的及时和有效。
（3）公司现有服务网点情况
公司现设有 1 个售后服务总部，10 个售后服务站和 1 个机动服务组（机动
组设在总部，随时支持各地服务），服务站下设 30 个服务驻点，通过驻点服务及
巡回服务方式为燃气公司提供服务。具体服务网点情况如下：
序号 区域 服务站 地区
1 上海市北
2 上海南汇
3 上海惠南
上海站
4 上海青浦
5 上海嘉定
6 华东地区 上海宝钢
7 安徽站 安徽蚌埠
8 福建站 福建莆田
9 江苏苏州
苏州站
10 江苏常州
11 河北沧州
12 河北任丘
13 河北燕郊
沧州站
14 华北地区 辽宁大连
15 山东淄博
16 山东东营
17 太原站 山西太原
18 甘肃兰州张掖
19 甘肃兰州鼓楼
西北地区 兰州站
20 陕西榆林
21 宁夏银川
22 西南地区 成都站 四川成都
23 湖北襄樊
华中地区 岳阳站
24 湖南岳阳
25 广东东莞
26 广东顺德
27 广东惠州
华南地区 广东站
28 广东广州白云
29 广东广州越秀
30 广西南宁




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5、盈利模式及核心竞争优势
报告期内，公司民用智能燃气表、工商用智能燃气表、民用智能燃气表控制
装置和工商用智能燃气表控制装置的合计销售收入占当期营业收入的比例分别
为99.24%、99.31%和98.68%，由于公司为城市燃气行业提供以“城市燃气智能计
量网络收费系统”整体解决方案为导向的业务模式，并以服务促销售、以软件系
统带动终端硬件的策略，该业务模式决定了公司应用技术服务、软件平台等名义
上免费向用户提供，公司服务价值均通过所销售的终端产品来实现，即公司终端
产品销售价格包含了系统软件的价值。
发行人是国内最早的专业从事智能燃气表研发、生产和销售的厂商之一，参
与了多项国家及行业标准的制定或修订，拥有多项自主知识产权和近百人的研发
团队。经过多年不懈的努力，目前发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃
气表制造商和系统提供商之一，在市场占有率、技术研发、品质认证、售后服务
等方面均处于同行业前列。目前，发行人产品已有超过 1,000 万台在线用户，遍
布全国的销售及售后服务网路，覆盖了北京、上海、广州等国内主要城市。
智能燃气表行业的上游行业包括基表、电子元器件、结构件及阀门等行业，
上游行业竞争激烈，原材料供应充足，价格较为稳定。下游用户主要是城市燃气
运营商。受城市化进程加快、国家燃气管道建设提速、工商业燃气用户数量增加
以及阶梯气价政策的推动等背景因素的影响，城市燃气行业持续稳定增长态势将
使智能燃气表行业面临较长时期的景气周期。根据中国计量协会燃气表工作委员
会的统计资料，预计到 2015 年，包括新增市场和在线更新市场在内，智能燃气
表年市场需求量将达 1,935 万台。
发行人产品销售主要采用直销方式。发行人根据各燃气运营商实际情况，为
客户设计、选择适合客户需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案（包
括组网方案、产品、产品软件、管理软件、技术、服务等），同时在产品使用过
程中，根据客户需求的变化对组网方案、管理软件进行升级改造，并为客户提供
售前、售中及售后全方面的服务。针对各燃气运营商的实际需求，发行人采用“订
单式”生产模式，满足用户在产品的规格、技术参数等指标上的不同要求。
竞争优势方面，业务模式优势体现在发行人采用模块化设计、业务模块自由
组合的方式，以满足个性化需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案



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为导向，能够提供相应的软件平台及与之配套的终端产品；技术领先优势体现在
发行人通过多年的发展，拥有了多项自主知识产权及近百人的研发团队，掌握了
一系列核心技术；品牌优势体现在发行人产品拥有超过 1,000 万台在线用户；产
品系列齐全的优势体现在发行人产品涵盖了城市燃气智能燃气表的各品种系列；
质量优势体现在发行人严格的质量控制体系及多年来稳定可靠的产品质量；营销
及服务网络优势体现在发行人建立了全国性的售后服务网络。
竞争劣势方面，目前，公司正处于稳定发展阶段，公司规模的扩张需要大量
的资金支持。公司融资渠道单一，现有资金规模不能满足公司未来发展的需要，
已经成为制约公司发展的瓶颈；同时，随着智能燃气表市场需求快速增长，公司
未来业绩增长受到现有生产能力限制，已经难以满足迅速增长的市场需求。
发行人业务盈利模式体现在：发行人以服务促销售、以软件系统带动终端硬
件，根据客户实际需求为其提供“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案，
公司服务价值均通过所销售的终端产品来实现，即公司终端产品销售价格包含了
系统软件的价值。
公司的核心竞争优势在于：发行人拥有 20 余年智能燃气表行业经验，对客
户需求能够把握清晰；发行人建立了全国性的售后服务网络体系，能及时反馈市
场需求及客户在产品使用过程中提出的意见，有助于改进并提升产品品质；发行
人拥有多项自主知识产权以及近百人的研发团队，有助于发行人根据了解到的客
户需求开发、改进产品，提供满足客户需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”
解决方案；发行人智能燃气表产品在国内主要城市均有运用，通过打开旗舰型市
场的方式有助于发行人产品辐射到周边地区；此外，发行人多年来稳定可靠的产
品质量、超过 1,000 万台在线用户所积累的品牌知名度，也有助于发行人确立其
行业领先地位。


（四）发行人主要产品的销售情况
1、发行人主要产品的产量和销量情况
民用智能 民用智能 工商用智能 工商用智能
时间 指标
燃气表 燃气表控制装置 燃气表 燃气表控制装置
产量（台/套） 643,081 657,189 2,408 11,783
2014
销量（台/套） 651,001 640,149 2,336 11,580
年度
产能（万台/万套） 100.10 1.08


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产销率 101.23% 97.41% 97.01% 98.28%
平均单价(元) 248.63 166.48 2,788.41 2,394.56
销售收入(万元) 16,185.89 10,656.91 651.37 2,772.90
产量（台/套） 636,616 657,950 2,253 11,880
销量（台/套） 624,901 645,820 2,189 11,572
2013 产能（万台/万套） 98.20 1.07
年度 产销率 98.16% 98.16% 97.16% 97.41%
平均单价(元) 257.80 160.14 2,822.75 2,301.80
销售收入(万元) 16,109.94 10,342.25 617.90 2,663.64
产量（台/套） 648,812 529,001 1,967 7,446
销量（台/套） 614,422 502,857 1,984 7,548
2012 产能（万台/万套） 92.40 0.79
年度 产销率 94.70% 95.06% 100.86% 101.37%
平均单价(元) 261.66 158.93 3,116.35 2,417.66
销售收入(万元) 16,077.05 7,991.76 618.28 1,824.85

*产销率=销量/产量。
2、主营业务收入的分布情况
公司报告期内销售区域分布情况表
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北 4,155.27 13.73% 5,019.14 16.88% 5,564.50 20.99%
东北 1,234.26 4.08% 1,065.25 3.58% 1,331.19 5.02%
华东 9,644.94 31.87% 8,552.85 28.76% 5,532.96 20.87%
华中 2,493.51 8.24% 2,079.31 6.99% 2,973.51 11.22%
华南 5,001.00 16.52% 5,466.87 18.39% 4,431.43 16.71%
西南 2,929.18 9.68% 2,130.19 7.16% 2,018.49 7.61%
西北 4,808.91 15.89% 5,420.11 18.23% 4,659.86 17.58%
合计 30,267.07 100.00% 29,733.74 100.00% 26,511.94 100.00%

3、主要消费群体
公司产品的主要消费群体是使用城市管道燃气的家庭及工商业用户等，直接
供货对象主要为城市燃气运营商，城市燃气运营商提供的气质以天然气为主，天
然气作为一种清洁、环保、安全的气体，已成为我国城市燃气的发展方向。随着
人民生活水平的提高、城镇化进程及国家燃气管网建设的加快，管道燃气用户数
量呈逐渐上升态势。
4、发行人产品定价策略
智能燃气表销售定价策略是公司根据产品成本、销量、客户的实际情况和发


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展战略等采取市场化的定价方式。由于燃气公司采购智能燃气表大多采取招标方
式，公司一般依据产品性能指标、产品成本、竞争对手的历史定价、评标标准、
供货期限、批量大小、竞争战略等因素来确定销售价格。
5、发行人报告期内前 5 名客户的销售情况
报告期内公司前 5 名客户的销售情况如下：
2014年度

客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
北京泰科先锋科技有限公司 1,643.69 5.36%
昆明金质先锋智能仪表有限公司 1,616.99 5.27%
上海东临燃气配套有限公司 1,599.23 5.21%
广州燃气集团有限公司 1,179.86 3.85%
甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司 1,179.15 3.84%
合 计 7,218.92 23.54%
2013年度

客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
北京泰科先锋科技有限公司 2,519.48 8.41%
惠州市城市燃气发展有限公司 1,402.02 4.68%
昆明金质先锋智能仪表有限公司 1,245.41 4.16%
新疆新捷股份有限公司 1,168.08 3.90%
广州燃气集团有限公司 1,115.66 3.73%
合 计 7,450.65 24.88%
2012年度

客户名称 金额（万元） 占营业收入的比例
北京泰科先锋科技有限公司 2,365.41 8.85%
新疆新捷股份有限公司 1,951.83 7.31%
郑州恒璋贸易有限公司 1,325.73 4.96%
昆明金质先锋智能仪表有限公司 1,282.05 4.80%
惠州市城市燃气发展有限公司 1,165.74 4.36%
合 计 8,090.76 30.28%

（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料及能源供应
公司使用的原材料主要包括电子元器件、基表、结构件及阀门等。
电子元器件主要包括集成电路、干簧管、单片机、电压检测芯片、稳压芯片、
存储芯片、液晶显示屏、电容、电阻、二极管、三极管等。电子元器件和基表生
产的市场化程度较高，原材料供应充分，供货质量稳定、及时。


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结构件及阀门主要包括阀门、卡座、电机阀配件、接插件等，公司地处燃气
表零部件行业集中区域，该等原材料供应充分。
智能燃气表是由基表和控制装置组装的整机产品，该类产品在公司生产过程
中能源消耗较少，生产所需耗用的能源主要是电能。公司位于杭州滨江高新区内，
能源供应能够满足公司生产需求。
2、主要原材料和能源价格变动趋势
公司生产所需的基表、结构件及阀门、电子元器件，行业竞争激烈，供应充
足，价格较为稳定。报告期内公司产量逐年上升，为公司对原材料的采购增加了
一定的议价能力，总体上本公司原材料采购价格保持稳定。
近年来，由于能源紧张，本公司主要产品所需的电力价格逐步升高，但由于
能源成本在本公司总成本中的比例较小，因此，能源涨价对本公司的影响较小。
报告期内主要原材料、能源耗用金额占营业成本的比例情况如下：
项目 耗用金额（万元） 占营业成本的比重
民用基表 5,406.26 31.11%
工商业基表 272.21 1.57%
电子元器件 1,290.85 7.43%
2014 年度
结构件及阀门 5,219.68 30.04%
其中：民用阀门 1,828.03 10.52%
水电 66.46 0.38%
民用基表 5,448.22 32.39%
工商业基表 252.32 1.50%
电子元器件 1,279.85 7.61%
2013 年度
结构件及阀门 5,313.85 31.60%
其中：民用阀门 1,700.51 10.11%
水电 63.79 0.38%
民用基表 5,567.39 37.48%
工商业基表 221.07 1.49%
电子元器件 1,158.40 7.80%
2012 年度
结构件及阀门 4,838.10 32.81%
其中：民用阀门 1,585.04 10.67%
水电 63.09 0.43%
*2013年度，由于民用智能燃气表控制装置产销量上升，民用智能燃气表产量占总产量
的比例由54.65%下降至48.64%，故民用基表耗用占营业成本的比例有所下降。
报告期内主要原材料价格及采购数量波动趋势如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
单价(元/台、 数量（万台、 单价(元/台、 数量（万台、 单价(元/台、 数量（万台、



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只) 万只） 只) 万只） 只) 万只）
民用基表 86.01 64.79 87.64 65.13 87.58 61.41
民用阀门 16.78 140.46 16.92 132.52 16.56 116.57

民用基表和民用阀门是公司的主要原材料，报告期内价格基本稳定。
3、发行人报告期内向前五名供应商的采购情况
（1）发行人采购业务包含原材料采购、外协采购及委托加工采购。报告期
内，发行人采购业务前五大供应商情况如下：
2014年度

占总采购额
供应商名称 采购产品 采购类型 金额（万元）
的比例
浙江蓝宝石仪表科技有限公司 基表 原材料采购 2,789.54 15.88%
慈溪市春顺电器有限公司 结构件及阀门 外协采购 2,370.85 13.50%
慈溪市双跃电子有限公司 结构件及阀门 外协采购 2,092.67 11.91%
丹东热工仪表有限公司 基表 原材料采购 1,473.52 8.39%
上海真兰仪表科技股份有限公司 基表 原材料采购 848.60 4.83%
合 计 9,575.18 54.51%
2014 年度总采购额（万元） 17,568.17

2013年度

占总采购额
供应商名称 采购产品 采购类型 金额（万元）
的比例
浙江蓝宝石仪表科技有限公司 基表 原材料采购 2,430.46 13.91%
丹东热工仪表有限公司 基表 原材料采购 2,273.53 13.02%
慈溪市春顺电器有限公司 结构件及阀门 外协采购 2,220.48 12.71%
慈溪市双跃电子有限公司 结构件及阀门 外协采购 2,131.58 12.20%
上海真兰仪表科技股份有限公司 基表 原材料采购 767.96 4.40%
合 计 9,824.01 56.24%
2013 年度总采购额（万元） 17,468.20

2012年度

占总采购额
供应商名称 采购产品 采购类型 金额（万元）
的比例
浙江宁海蓝宝石燃气表具厂 基表 原材料采购 751.12
19.16%
浙江蓝宝石仪表科技有限公司 基表 原材料采购 2,194.54
慈溪市双跃电子有限公司 结构件及阀门 外协采购 1,814.61 11.80%
丹东热工仪表有限公司 基表 原材料采购 1,754.07 11.41%
慈溪市春顺电器有限公司 结构件及阀门 外协采购 1,732.34 11.27%
上海华通企业集团有限公司 基表 原材料采购 715.55 4.65%
合 计 8,962.23 58.28%
2012 年度总采购额（万元） 15,376.88



1-1-162
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

*浙江宁海蓝宝石燃气表具厂与浙江蓝宝石仪表科技有限公司为同一控制下的企业
*上海华通企业集团有限公司股东因发展需要投资组建了上海真兰仪表科技股份有限公司，2013年度
开始由上海真兰仪表科技股份有限公司向公司提供基表。


（2）报告期公司向前五名供应商采购主要原材料的采购数量和采购单价如
下：
2014年度

金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用基表 4,912.15 57.30 85.73
结构件 1,742.45 1,800.58 0.97
民用阀门 1,722.97 140.45 12.27
民用阀门（配件） 633.25 103.70 6.11
2013年度

金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用基表 5,251.09 59.70 87.96
结构件 1,744.39 1,782.78 0.98
民用阀门 1,590.66 129.69 12.26
民用阀门（配件） 651.58 105.10 6.20
2012年度

金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用基表 5,236.98 59.82 87.55
结构件 1,407.03 1,535.20 0.92
民用阀门 1,360.62 110.74 12.29
民用阀门（配件） 523.44 81.70 6.41

（3）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方及持
本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益。
4、发行人主要委托加工及外协供应情况
由于公司目前受生产场地和固定资产投资限制，公司所需的阀门、结构件、
电路板等零部件采用委托加工和外协生产方式，委托加工是由公司购买原材料，
供应商按照公司提供的图纸或相关要求进行加工生产；外协生产则由供应商购买
原材料，按照公司提供的图纸和材料选购要求进行设计、生产，主要包括卡座、
阀门、结构件、接插件和液晶显示屏等。


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

（1）委托加工主要情况
2014 年度
委托加工单位
委托加工内容 金额（万元） 占生产成本比例
苏州市科发电路板有限公司 焊接加工 241.17 1.40%
湖州城区名杰电子厂 焊接加工 211.23 1.23%
杭州百舜科技有限公司 焊接加工 196.01 1.14%
杭州平川电子有限公司 贴片加工 194.13 1.13%
浙江飞旭电子有限公司 贴片加工 23.52 0.14%
合 计 866.06 5.02%
2013 年度
委托加工单位
委托加工内容 金额（万元） 占生产成本比例
苏州市科发电路板有限公司 焊接加工 295.60 1.75%
湖州城区名杰电子厂 焊接加工 190.31 1.12%
杭州平川电子有限公司 贴片加工 145.31 0.86%
杭州百舜科技有限公司 焊接加工 126.80 0.75%
浙江飞旭电子有限公司 贴片加工 36.39 0.21%
合 计 794.41 4.69%
2012 年度
委托加工单位
委托加工内容 金额（万元） 占生产成本比例
苏州市科发电路板有限公司 焊接加工 284.14 1.93%
湖州城区名杰电子厂 焊接加工 200.79 1.36%
杭州平川电子有限公司 贴片加工 138.77 0.94%
杭州百舜科技有限公司 焊接加工 32.77 0.22%
浙江飞旭电子有限公司 贴片加工 19.32 0.13%
合 计 675.79 4.58%

（2）公司外协采购情况
报告期内，公司外协采购前五名供应商供应情况如下：
2014 年度
外协单位
采购额（万元） 占采购总额比例 占生产成本比例
慈溪市春顺电器有限公司 2,370.85 13.50% 13.76%
慈溪市双跃电子有限公司 2,092.67 11.91% 12.14%
上海桑锐电子科技有限公司 712.40 4.06% 4.13%
诸暨市恒力机械有限公司 433.44 2.47% 2.51%
杭州乐通电器技术开发有限公司 411.17 2.34% 2.39%
合 计 6,020.53 34.27% 34.93%
外协采购总金额 7,793.39 44.36% 45.22%
总采购金额 17,568.17
2013 年度
外协单位
采购额（万元） 占采购总额比例 占生产成本比例
慈溪市春顺电器有限公司 2,220.48 12.71% 13.11%


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

慈溪市双跃电子有限公司 2,131.58 12.20% 12.59%
上海桑锐电子科技有限公司 618.45 3.54% 3.65%
诸暨市恒力机械有限公司 418.29 2.39% 2.47%
杭州乐通电器技术开发有限公司 409.07 2.34% 2.42%
合 计 5,797.87 33.19% 34.24%
外协采购总金额 7,621.42 43.63% 45.01%
总采购金额 17,468.20
2012 年度
外协单位
采购额（万元） 占采购总额比例 占生产成本比例
慈溪市双跃电子有限公司 1,814.61 11.80% 12.31%
慈溪市春顺电器有限公司 1,732.34 11.27% 11.75%
上海桑锐电子科技有限公司 461.91 3.00% 3.13%
杭州乐通电器技术开发有限公司 410.19 2.67% 2.78%
诸暨市恒力机械有限公司 266.44 1.73% 1.81%
合 计 4,685.49 29.02% 31.77%
外协采购总金额 6,340.85 41.24% 43.00%
总采购金额 15,376.88

报告期公司外协加工前 5 名的生产厂家产品名称、数量及单价情况如下：
2014 年度
金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用阀门 1,722.97 140.45 12.27
民用阀门（配件） 633.25 103.70 6.11
结构件 2,198.88 2,731.30 0.81
电子元器件 712.40 26.99 26.39
工商用阀门 753.04 2.40 314.26

2013 年度
金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用阀门 1,590.66 129.69 12.26
民用阀门（配件） 651.58 105.10 6.20
结构件 2,178.88 2,688.21 0.81
电子元器件 618.45 21.61 28.62
工商用阀门 758.28 3.26 232.32

2012 年度
金额 数量 单价
采购产品
（万元） （万件或万套） （元/件或元/套）
民用阀门 1,360.62 110.74 12.29
民用阀门（配件） 523.44 81.70 6.41


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结构件 1,817.22 2,447.15 0.74
电子元器件 461.91 17.52 26.36
工商用阀门 505.54 0.61 824.16
工商用阀门（配件） 16.76 0.22 76.18

公司外协加工产品具体定价方式如下：
对于由公司提供图纸，由外协厂商购买原材料的加工件，参照市场实时原材
料价格及加工费用作为定价基准，采用外协厂商明细报价，公司计划成本人员核
实确认，根据市场行情变化，随时调整，一旦发现外协厂商有虚报现象，将按照
规定要求对方返回差价，情节严重的将取消该外协厂商供货资格。
公司外协件价格不存在大幅波动，公司对外协厂商实施竞争性定价制度，不
断引进新的外协厂商，在保证加工质量的前提下，当原有外协厂商价格失去竞争
力时，应立即调整价格至有竞争力的水平，否则公司将取消该外协厂商供货资格。
受托加工企业、外协供应商与本公司之间采取市场化定价策略确定价格，受
托加工企业、外协供应商与本公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
（3）公司委托加工及外协采购质量控制情况
本公司建立了严格的外部采购物资分类评价制度，并采取了一系列的质量控
制措施，以保证公司委托加工及外协采购原材料的质量，具体参见本节“八、发
行人质量管理情况”。
5、公司募集资金项目实施前后生产模式变化情况
报告期内，随着产品产销量的增长，发行人持续关注委托加工、外协厂家产
能情况。一方面，发行人选择委托加工、外协厂家时，一种产品部件至少选择两
家厂家进行生产加工或采购，可以满足发行人短期内产量增加所需的委托加工、
外协生产产能；另一方面，发行人委托外部厂家生产加工或采购的部件，其生产
加工过程相对简单，工艺相对成熟，且周边市场上从事相关业务的企业数量众多，
外协厂家扩充产能或增加新的外协厂家都较为便利。
发行人募集资金项目实施后，除为了提高产品质量和缩短生产周期，工业控
制阀的外协加工、贴片线路板的委托加工改为自主生产外，将继续采用现有的生
产模式，未来生产模式不会发生重大变化。




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（六）环境保护及安全生产
1、安全生产情况
公司分别通过了ISO14001:2004环境管理体系认证和GB/T280001:2011职业
健康安全管理体系认证。根据环境体系和职业健康安全管理体系认证文件，公司
制订了《安全管理制度》等相关制度，总经理对安全生产全面负责，各相关部门
指定相应人员担任安全监督负责人，对安全隐患点进行检查和维护。根据杭州市
滨江区安全生产监督管理局出具的证明文件，杭州先锋从2012年1月1日至2015
年1月5日期间，在其辖区内未发生生产安全事故。
2、环境保护情况
公司产品生产过程主要是基表和控制装置的组装、检测，生产过程中所产生
的三废污染物很少，仅有少量焊接废气、生活污水、固体废料以及噪音。其中，
发行人生产过程中产生的少量焊接废气排放浓度约为2.74mg/m3，低于《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）规定的120 mg/m3标准限值；生活污水经收
集后达标纳管；固体废料主要是生活垃圾、包装物，经统一收集后交由环卫部门
处理，以减少对周围环境的影响；生产过程中产生的噪音执行《工业企业厂界环
境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的2 类标准，公司所使用的生产设备所产生
的噪声值较小（约为50-60dB（A）），且设备均放置于生产厂房内，不会对周围的
环境产生影响。
根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的《环境情况证明》，杭州先锋在2012
年1月1日至2014年7月3日期间，一直遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及
各级政府的相关规定，在其辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在
着违法违规行为，未受过该分局的环保行政处罚。



五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、固定资产整体价值及其成新率情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
办公设备
固定资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他


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原值 1,989.13 728.81 284.29 592.76 3,594.99
累计折旧 934.17 561.98 184.32 229.68 1,910.15
账面价值 1,054.96 166.83 99.97 363.08 1,684.84
成新率 53.04% 22.89% 35.16% 61.25% 46.87%



2、关键设备情况
公司大部分设备属于智能燃气表行业专用设备，截止 2014 年 12 月 31 日，
关键设备的情况如下：
单位：万元
资产名称 原值 累计折旧 净值
标准表法气体流量标准装置 111.11 1.76 109.35
智能燃气表柔性装配线 A 线 99.90 94.90 5.00
电磁阀岛式装配线 51.00 48.45 2.55
智能燃气表柔性装配线 B 线 46.40 44.08 2.32
音速喷嘴式燃气表检验装置(2 台) 40.09 24.64 15.46
音速喷嘴流量测试台 29.00 27.55 1.45
计费器岛式装配线 28.02 26.61 1.40
十二工位速喷嘴法燃气表误差检定装置 25.64 9.95 15.69
工装设备 25.14 23.89 1.26
音速喷嘴法家用燃气表误差检定装置 24.79 5.30 19.49
矢量信号源 22.12 1.40 20.72
计费器检测台 20.40 19.38 1.02
模具 12.00 7.70 4.31
水表检定设备 11.27 9.82 1.45
整机性能综合试验台 10.50 9.97 0.53
示波器 9.83 0.62 9.21
流量检测台 9.80 9.31 0.49
六工位内外漏检测装置 9.40 3.65 5.75
阀门综合试验台 9.00 8.55 0.45
工业表音速喷嘴检测设备 8.55 3.32 5.23
电路板检测仪 8.10 7.70 0.41
流水线 6.50 1.44 5.06
光纤激光打标机 6.41 - 6.41
燃气表整机密封性检测装置 6.30 4.34 1.96
射频信号发生器 6.24 2.57 3.67
屏蔽室 5.47 2.81 2.66
发电机 5.44 5.17 0.27
电磁阀检测台 5.20 4.94 0.26
合计 653.62 409.82 243.83

公司关键设备总体情况良好，成新率为 37.30%，除正常更新外，尚不存在

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重大报废可能。
由于受生产厂房和仓储物流空间的制约，公司现阶段机器设备数量有限，设
备成新率不高。但公司充分利用自身拥有的产品设计制造能力，加强对设备的技
术改进和日常维护,适时根据设备运行状况对关键零部件进行更新，以保证设备
运行状态正常，目前，公司主要设备的完好率在 99%以上。设备成新率不高没有
对公司的正常生产经营产生不利影响。
此外，本公司是一家专业从事为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和
应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品的方案商，软件产品
的开发、应用方案的设计在本公司生产经营中占据重要地位，截至本招股意向书
签署日，本公司研发人员达 90 余人，报告期内累计采购软件 14 套，金额 161.67
万元，主要包括 Altium Designer、AUTOCAD、SolidWorks、SQLSvr Std 等软件，
由此形成了大量的技术成果并运用到产品中。本公司软件著作权、专利权等情况
具体参见本节“五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产”之“（二）
无形资产”之说明 。
为保证公司可持续发展，未来一方面公司将不断投入自有资金，加大对现有
生产设备的技术改造更新力度，另一方面拟通过募投项目的逐步实施加大固定资
产投入，以彻底解决公司长远发展所面临的生产厂房有限、生产能力不足等问题。
3、房屋建筑物
截止本招股意向书签署日，公司拥有的房屋建筑情况如下：
建筑面积
序号 房证号 座落 用途
（平方米）
1 杭房权证高新更字第 10127236 号 4,963.56 杭州市滨江区滨安路 非住宅
2 杭房权证高新更字第 10127237 号 9,893.54 1186-1 号 非住宅

公司北京办事处和成都办事处房产租赁情况如下：
（1）2014 年 5 月 6 日，公司与自然人陈福朝签订《北京市房屋租赁合同》，
协议约定：公司租赁其位于北京市海淀区牡丹北里 3-806 号，面积 121.3 平方米
房屋，租赁期限 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日，月租金 7,500 元。
（2）2014 年 8 月 10 日，公司与自然人丁华利签订《房屋出租协议》，协议
约定：公司租赁其成都市玉林南街 1 号都市金岸 2 幢 3 单元 1101 号房屋，租赁
期限 2014 年 8 月 27 日至 2015 年 8 月 26 日，月租金 2,900 元。


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（二）无形资产
1、土地使用权
公司拥有一宗土地使用权，总面积是 19,297.00 平方米，以出让方式取得，
情况如下：
证书号 用途 面积(平方米) 座落 终止日期
杭滨国用（2010）字 杭州市滨江区滨安路
工业 19,297.00 2053.12.20
第 000542 号 1186-1 号



2、软件著作权和软件登记证
截止本招股意向书签署日，公司拥有的软件著作权和软件登记证书如下：
序号 软件名称 证书 登记号 发证机关
先锋燃气智能收费平台软件[简称 软件著作权
1 2008SR13328 国家版权局
[xfsoft]V5.0 登记证
先锋射频卡智能燃气表控制软件 软件著作权
2 2008SR14902 国家版权局
V1.0 登记证
先锋 IC 卡智能燃气表控制软件 软件著作权
3 2008SR14903 国家版权局
V5.0 登记证
软件著作权
4 先锋无线车载抄表系统 V1.0 2009SR036090 国家版权局
登记证
软件著作权
5 先锋 PDA 抄表收费软件 V1.0 2009SR036092 国家版权局
登记证
软件著作权
6 先锋手持售气机软件 V3.0 2009SR036166 国家版权局
登记证
软件著作权
7 GPRS 远传监控系统软件 V5.3 2011SR024878 国家版权局
登记证
先 锋 手 抄 POS 系 统 软 件 [ 简 软件著作权
8 2011SR032535 国家版权局
称:XFMRPOS]V1.0 登记证
先锋无线 IC 卡手持机抄表系统软 软 件 著 作 权
9 2011SR035322 国家版权局
件[简称：XF_ICWAMR_POS] V2.0 登记证
先锋 CPU 卡 GPRS 远传表前置机服
软件著作权
10 务 器 软 件 [ 简 称 ： GPRS 服 务 2012SR036404 国家版权局
登记证
器]V2.4.6.3
先锋 CPU 卡 GPRS 远传表工具卡软 软 件 著 作 权
11 2012SR036407 国家版权局
件 V1.0.7.4 登记证
先锋电子远传智能燃气表控制软 软件著作权
12 2012SR045387 国家版权局
件 V1.0 登记证
先锋锂电池无线智能燃气表控制 软件著作权
13 2012SR045388 国家版权局
软件[简称： ICRB-R401-45733] 登记证

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

V1.0
先锋逻辑加密卡无线远传智能燃 软件著作权
14 2012SR045389 国家版权局
气表控制软件 V1.0 登记证
软件著作权
15 先锋安卓移动抄表软件 V1.0 2013SR092421 国家版权局
登记证
先锋 GPRS 采集器控制软件[简称： 软 件 著 作 权
16 2013SR092431 国家版权局
CJ03 软件]V1.0 登记证
先锋 GPRS 集中器控制软件[简称： 软 件 著 作 权
17 2013SR092451 国家版权局
CJ04 软件]V1.0 登记证
先锋 GPRS 远传 IC 卡智能燃气表控 软 件 著 作 权
18 2013SR092453 国家版权局
制软件 V1.0 登记证
软件著作权
19 先锋蓝牙抄表器控制软件-V1.0 2013SR092458 国家版权局
登记证
先锋智能 IC 卡收费系统 BS 版软件 软件著作权
20 2013SR129465 国家版权局
[简称：Ic 卡收费系统]V1.0 登记证
先锋智能无线抄表系统 BS 版软件 软件著作权
21 2013SR129478 国家版权局
[简称：抄表收费系统]V1.0 登记证
先锋 CPU 卡智能燃气表发卡软件 软件著作权
22 2014SR007718 国家版权局
V1.0 登记证
软件著作权
23 先锋燃气智能收费平台软件 V5.5 2014SR007803 国家版权局
登记证
先锋 IC 卡智能燃气表控制软件 软件产品登 浙江省信息
24 浙 DGY-2008-0222
V5.0 记证书 产业厅



3、发行人主要产品的专利情况
（1）发行人拥有的专利情况
截止本招股书签署日，公司拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利类型
1 一种非接触式 IC 卡 ZL 200520101591.8 2006.6.14 实用新型
2 非接触卡接近检测磁性开关 ZL 200520102756.3 2006.7.19 实用新型
3 一种电控轨道球阀 ZL 200520116720.0 2006.12.27 实用新型
4 一种零磨损低扭矩球阀 ZL 200720107410.1 2008.1.30 实用新型
5 偏心式电动球阀 ZL 200720110612.1 2008.4.23 实用新型
6 智能燃气表应急手动开阀机构 ZL 200720112501.4 2008.7.2 实用新型
7 燃气表用内置阀 ZL 200720112502.9 2008.6.4 实用新型
微功耗防断线窃气的阀门控制模
8 ZL 200720112503.3 2008.7.2 实用新型
块
9 微功耗防断线窃气的智能阀门 ZL 200720112504.8 2008.6.4 实用新型
10 一种传感器采样机构 ZL 200720184151.2 2008.7.2 实用新型
11 一种机电式格雷码直读计数器 ZL 200720115037.4 2008.9.3 实用新型
12 一种防拆机构 ZL 200820163916.9 2009.6.17 实用新型

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

13 智能燃气表防拆机构 ZL 200820163917.3 2009.6.3 实用新型
14 燃气表用电机阀慢开快关机构 ZL 200920119081.1 2010.8.18 实用新型
15 电机阀的慢开快关机构 ZL 200920119082.6 2010.9.15 实用新型
16 内置电机双向阀 ZL 201020300920.2 2010.9.29 实用新型
17 螺杆阀的特种传动机构 ZL 201020107270.X 2010.9.29 实用新型
智能燃气表内置阀门内腔的双重
18 ZL 201020300933.X 2010.9.29 实用新型
密封结构
19 防爆型慢开快关截止式电机阀 ZL 201020163133.8 2011.3.9 实用新型
20 螺杆阀的特种传动机构 ZL 201010105683.9 2012.5.30 发明
*
21 一种智能燃气表计量装置 ZL 201120475231.X 2012.7.11 实用新型
22 燃气表用电机阀慢开快关机构 ZL 200910098152.9 2012.11.7 发明
23 一种仪表罩壳的迷宫式密封结构 ZL 201220159497.8 2013.1.16 实用新型
24 一种带有先导阀的球阀 ZL 201110404842.X 2013.5.1 发明
一种远程在线监控系统中设备自
25 ZL 201110301049.7 2014.7.23 发明
升级方法
一种手持式无线智能燃气表抄表
26 ZL 201320767252.8 2014.5.7 实用新型
系统
一种具有 GPRS 远传功能的 IC 卡
27 ZL 201320767052.2 2014.5.7 实用新型
智能燃气表
一种新型小型化低频微波陶瓷介
28 ZL 201420171381.5 2014.8.20 实用新型
质天线
一种智能燃气表用电机阀慢开快
29 ZL 201420166318.2 2014.8.20 实用新型
关机构
一种智能燃气表计量装置及信号
30 ZL 201110379703.6 2014.10.29 发明
处理系统

（2）共有专利情况
2008 年 3 月 7 日，孙海城（甲方）与杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有
限公司（共同的乙方）签订了《技术转让合同书》，约定甲方将名称为“一种机
电式格雷码直读计数器”、申请号为“200720115037.4”的专利申请技术转让给
乙方，同时，杭州先锋拥有该专利申请的国际专利优先申请权利。
同日，杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司（共同的甲方）与杭州华
晟电子电器技术有限公司（乙方）签订了《专利申请技术实施许可合同》，2010
年 9 月 16 日，杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司（共同的甲方）与杭
州华晟电子电器技术有限公司（乙方）签订了《专利申请技术实施许可合同之补
充协议》，具体约定如下：
①本专利申请技术实施许可合同的种类属于独占许可。即除乙方外，在全国
范围内，甲方不得而许可其他企业实施该专利申请，杭州先锋也不得实施该专利

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申请。
②本专利申请技术的许可范围是：在燃气表行业由乙方制造并仅销售给杭州
先锋的专利产品；在水表行业由乙方制造并销售给杭州先锋、北京淳堂科技有限
公司、北京京顺达水表有限公司、天津赛恩电子技术有限公司、杭州竞达电机公
司、宁波水表厂、鹰潭水表厂的专利产品。
2008 年 9 月 3 日，杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司作为共同权
利人取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，实用新型名称“一种机
电式格雷码直读计数器”，专利号“200720115037.4”，专利申请日为 2007 年
9 月 24 日，专利保护期为自申请日起算十年。
①孙海城、华晟电子的背景情况及是否与发行人构成关联关系、是否存在
相关的利益安排或承诺的说明
华晟电子成立于 2001 年 5 月，注册资本 50 万元，住所为杭州市西湖区西溪
路 562 号，股东为孙泰隆、孙海城，法定代表人孙泰隆，经营范围为光电探测仪，
水表电控板，电机状态调速仪，发光三极管的加工制造等业务。华晟电子主要从
事直读模块的生产销售。
发行人当时了解到孙海城拥有一种机电式格雷码直读计数器的专利技术，该
技术可以避免双显示下存在的显示误差。孙海城系华晟电子股东，故经发行人、
孙海城及华晟电子三方协商，由发行人和华晟电子无偿受让孙海城的专利申请
权，并约定由华晟电子以该专利技术生产产品。发行人与华晟电子受让该共有专
利申请权，实质是发行人拟采购华晟电子以该项技术生产的直读计数器产品，且
在智能燃气表产品领域由发行人独家使用该项专利。孙海城及华晟电子与发行人
及其实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系，也不存在其他利益安
排或承诺。
②发行人不实施该共有专利的原因和合理性及华晟电子对发行人是否构成
依赖的说明
华晟电子以该项专利研发出机电式格雷码直读计数器产品后，由于该产品生
产成本及维修成本过高，不适应市场需求，故未实际向华晟电子采购以上述专利
技术生产的产品。
根据华晟电子的说明，华晟电子未以上述专利技术生产智能燃气表所使用的



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直读计数器产品，报告期内，发行人与华晟电子不存在交易行为，华晟电子对发
行人不存在依赖。
③共有专利人发行人、杭州华晟电子电器技术有限公司关于专利利益的分
配机制及是否影响发行人的资产完整性和独立性的说明
发行人与杭州华晟电子电器技术有限公司受让该共有专利申请权，实质是发
行人拟采购华晟电子以该项技术生产的相关产品，故孙海城无偿向发行人和杭州
华晟电子电器技术有限公司转让了该项共有专利申请权，同时共有专利人与杭州
华晟电子电器技术有限公司签署《专利申请技术实施许可合同之补充协议》，约
定该项专利独占许可给杭州华晟电子电器技术有限公司，并由其以该专利技术生
产产品。其中，用于智能燃气表的产品，杭州华晟电子电器技术有限公司仅销售
给发行人；用于水表的产品，可以销售给发行人及其它 6 家企业。
2015 年 2 月，发行人及杭州华晟电子电器技术有限公司出具确认文件，在
实际生产经营过程中，发行人作为该实用新型的共有人并未实际使用该实用新
型，无需就占有该实用新型向华晟电子或者其他任何第三方支付任何费用或者补
偿，也未自杭州华晟电子电器技术有限公司处因其使用该实用新型而取得任何收
益分配。发行人与孙海城、杭州华晟电子电器技术有限公司之间不存在因受让、
共有、许可、使用上述实用新型而产生的任何争议、纠纷或潜在纠纷。发行人及
华晟电子共同拥有上述专利的情况不影响发行人资产完整性和独立性。


4、注册商标
截止本招股书签署日，公司拥有的注册商标情况如下：
商标名称 证书号 核定使用商品 注册有效期
（第 9 类）计算机；计数器、复印机
自 2007 年 11
(充电、静电、热）；电子公告牌；电
第 4425810 号 月 07 至 2017
子信号发射器，摄像机；煤气表；曝
年 11 月 06 日
光计、集成电路；防盗报警器
（第 9 类）计算机；计数器、复印机；
自 2007 年 11
电子公告牌；电子号发射器，摄像器；
第 4386074 号 月 07 至 2017
煤气表；曝光计、集成电路；防盗报
年 11 月 06 日
警器
（第 9 类）测量仪器；水表；电测量 自 2010 年 03
第 6318204 号 仪器；商品电子标签；量具；幻灯片 月 28 至 2020
（照相）；动画片；风压表；传感器； 年 03 月 27 日


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电子芯片
（第 43 类）酒店；饭店；住所（旅
游、供膳寄宿处）；酒吧；茶馆；会 自 2010 年 03
第 6287593 号 议室出租；养老院；日间托儿所（看 月 28 至 2020
孩子）；为动物提供住宿；出租椅子、 年 03 月 27 日
桌子、桌布和玻璃器皿
（第 36 类）代管产业；公寓管理；
自 2010 年 03
不动产代理；保险；金融服务；艺术
第 6287594 号 月 28 至 2020
品估价；经纪；担保；募集慈善基金；
年 03 月 27 日
典当
（第 35 类）广告策划；商场场所搬 自 2010 年 10
第 6287595 号 迁；文字处理；会计；自动售货机出 月 21 至 2020
租；寻找赞助 年 10 月 20 日



六、发行人拥有资质情况
（一）防爆电气设备防爆合格证
截止本招股意向书签署日，发行人共有智能燃气表、智能流量计燃气表、民
用电机阀等五种产品取得国家防爆电气产品质量监督检验中心颁发的《防爆电气
设备防爆合格证》，具体情况如下：
产品
序号 产品型号规格 有效期 证书编号
名称
1 智能燃气表 ICRB-G10 6VDC 2013.8.30-2018.8.29 CNEx13.2973
2 智能燃气表 ICRB-G2.5 6VDC 2013.3.19-2018.3.18 CNEx13.0779
智能罗茨流
3 ICRB-L DN25L 6VDC 2013.8.30-2018.8.29 CNEx13.2972U
量计
智能气体涡
4 ICRB-L DN25 6VDC 2013.8.29-2018.8.28 CNEx13.2970U
轮流量计
智能旋进旋
5 ICRB-L DN25X 6VDC 2013.8.30-2018.8.29 CNEx13.2971U
涡流量计
民用螺杆式
6 ICRB-L 6VDC 2012.2.15-2017.2.14 CNEx12.0311U
电机阀
智能燃气表
7 （IC 卡无线 ICRB-W G2.5 6VDC 2012.2.15-2017.2.14 CNEx12.0312
远传）
民用电机螺
8 ICRB-X(M) 6.0VDC 2010.7.1-2015.6.30 CNEx10.1398U
杆阀
智能燃气表 ICRB-G1.6Z、ICRB-G2.5Z、
9 2011.8.4-2016.8.3 CNEx11.2418
（CPU 卡） ICRB-G4Z、ICRB-G6Z
电子远传智 ICRB-R-G1.6、ICRB-R-G2.5、
10 2012.1.4-2017.1.3 CNEx12.0049
能燃气表 ICRB-R-G4、ICRB-R-G6

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远程数据通
11 CJ-C 220VAC 2013.8.28-2018.8.27 CNEx13.2961X
信设备
电子远传智
12 ICRB-R G2.5 6VDC 2013.10.16-2018.10.15 CNEx13.3367X
能燃气表
智能燃气表
13 ICRB-X G2.5 DC6V 2014.3.10-2019.3.9 CNEx14.0575X
（存储卡）



（二）制造计量器具许可证
截止本招股意向书签署日，发行人的智能燃气表、电子远传智能燃气表、智
能流量计燃气表等产品取得了浙江省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制
造计量器具许可证》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 规格 有效期 证书编号
G6、G10、G16、G25、G40、
1 智能燃气表 ICRB 型
G65、G100 2015 年
浙制 00000355
射频卡集中 12 月 19
ICRB- 号-14
2 控制智能燃 G1.6、G2.5、G4、G6 日止
J型
气表
智能燃气表
3 （逻辑加密 ICRB 型 G1.6、G2.5、G4、G6
卡）
2017 年 7 浙制 00000355
智能燃气表 ICRB-X
4 G1.6、G2.5、G4、G6 月3日 号-15
（存储卡） 型
智能燃气表 ICRB-Z
5 G1.6Z、G2.5Z、G4Z、G6Z
（CPU 卡） 型
智能燃气表
ICRB-W
6 （IC 卡无线 G1.6、G2.5、G4、G6
型 2017 年 7 浙制 00000355
远传）
月3日 号-16
电子远传智 ICRB-R
7 G1.6、G2.5、G4、G6
能燃气表 型
智能旋进旋 ICRB-L
8 DN25X-DN250X
涡流量计 型
智能罗茨流 ICRB-L
9 DN25L-DN250L 2017 年 7 浙制 01010432
量计 型
月6日 号
DN25、DN32、DN50、DN80、
智能气体涡
10 ICRB-L DN100、DN150、DN200、
轮流量计
DN250



（三）计量器具型式批准证书
截止本招股意向书签署日，发行人的智能燃气表（IC 卡无线远传）、智能燃


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气表（逻辑加密卡）等产品取得浙江省质量技术监督局颁发的《计量器具型式批
准证书》，具体情况如下：
计量器名称 型号 规格 证书编号 批准日期
G6、G10、G16、G25、
智能燃气表 ICRB 型
G40、G65、G100 2010 年 6 月
浙换 2010F266-33
射频卡集中控制 G1.6、G2.5、G4、 4日
ICRB-J 型
智能燃气表 G6
智能燃气表(IC 卡
ICRB-W 型 G1.6、G2.5、G4
无线远传)
智能燃气表（逻辑
ICRB 型 G1.6、G2.5、G4
加密卡）
智能燃气表（CPU ICRB 型 G1.6Z、G2.5Z、G4Z；
2011 年 4 月
卡） 浙换 2011F211-33
18 日
电子远传智能燃
ICRB-R 型 G1.6、G2.5、G4
气表
智能旋进漩涡流 ICRB-L 型 DN25X-DN250X
量计
智能罗茨流量计 ICRB-L 型 DN25L-DN250L
DN50、DN80、DN100、
智能气体涡轮流 2011 年 6 月
ICRB-L 型 DN150 、 DN200 、 2011F268-33
量计 17 日
DN250

智能燃气表（存储 2011 年 9 月
ICRB 型 G1.6、G2.5、G4 2011F385-33
卡） 19 日

智能燃气表（逻辑 G1.6、G2.5、G4、
ICRB 型
加密卡） G6
智能燃气表（存储 G1.6、G2.5、G4、
ICRB-X 型
卡） G6
智能燃气表（CPU ICRB-Z 型 G1.6Z、G2.5Z、G4Z、 2014 年 6 月
2014F337-33
卡） G6Z 16 日
智能燃气表(IC 卡 G1.6、G2.5、G4、
ICRB-W 型
无线远传) G6
电子远传智能燃 G1.6、G2.5、G4、
ICRB-R 型
气表 G6
DN25、DN32、DN50、
智能气体涡轮流 DN80 、 DN100 、 2014 年 6 月
ICRB-L 型 2014F338-33
量计 DN150 、 DN200 、 16 日
DN250



（四）无线电发射设备型号核准证
截止本招股意向书签署日，发行人的民用无线电计量仪表 ICRB-R、ICRB-W

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等产品型号取得国家工业和信息化部核发的《无线电发射设备型号核准证》，有
效期均为五年。
设备名称 设备型号 发证日期 有效期 核准代码
民用无线电计 ICRB-W
2012.6.26 五年 CMIIT ID:2012DP3534
量仪表 （G1.6~G100）
民用无线电计 ICRB-R
2012.6.26 五年 CMIIT ID:2012DP3535
量仪表 （G1.6~G100）

七、发行人技术情况
（一）主要产品生产技术及所处阶段
公司专业从事“城市燃气智能计量网络收费系统”的开发及与之配套的民用
智能燃气表、工商用智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售，经过二十多年
的积累，形成了自身特点的技术体系，掌握了核心技术，并在核心技术的基础上
开发了智能燃气表领域的一系列产品，取得了较好的经营业绩，树立了良好的市
场形象。
1、公司产品生产技术所处的阶段
主要产品 产品名称 生产阶段 主要技术

1． 基于插件化设计思想的智能燃气
用气收费管理平台技术
2． 逻辑加密卡数据安全技术
控制管理软件 燃气智能收费平台系统
大批量 3． CPU卡技术
V5.5 版
4． 射频卡技术
5． 银行联网技术
6． 数据库技术

CPU 卡智能燃气表 大批量 1. 低功耗高可靠性计量处理技术
无线远传智能燃气表 大批量 2. 智能表具结算技术
逻辑加密卡无线远传智 3. 逻辑加密卡数据安全技术
大批量
能表 4. CPU卡技术
民用智能燃气 CPU 卡无线远传表 大批量 5. 射频IC卡零功耗侦探技术
表 逻辑加密卡智能燃气表 大批量 6. 机电阀的微功耗高可靠关断技术
7. 内置阀门安全密封技术
射频卡集中控制智能燃 8. 防攻击技术
大批量
气表 9. 智能燃气表集中控制技术
10. 微功率无线抄表技术
工商用智能燃 CPU 卡智能燃气表 大批量 1．低功耗高可靠性计量处理技术
气表 GPRS 远传智能燃气表 试生产 2. 智能表具结算技术




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3. 逻辑加密卡数据安全技术
4. CPU 卡技术
5. 机电阀的微功耗高可靠关断技术
逻辑加密卡智能燃气表 大批量
6. 智能旁通的紧急开阀技术
7. 防攻击技术
8. GPRS远程燃气监控技术
CPU 卡智能流量计控制 1．低功耗高可靠性计量处理技术
大批量
装置 2. 智能表具结算技术
3. 逻辑加密卡数据安全技术
4. CPU卡技术
逻辑加密卡智能流量计
大批量 5. 机电阀的微功耗高可靠关断技术
控制装置
6. 智能旁通的紧急开阀技术
7. 防攻击技术



2、公司主要的核心技术情况
技术 技术应
技术特点
名称 用规模
针对燃气公司使用多种类型的燃气表（机械式燃气表、IC卡智
基于插件化
能燃气表、GPRS远传智能燃气表、无线远传智能燃气表等）及
设计思想的
使用多厂家智能燃气表的情况，采用插件化设计思想，业务模 专有技术，大
智能燃气用
块可自由组合，确保系统运行时，各种智能燃气表在同一套系 批量生产
气收费管理
统中只要将该智能燃气表的读写插件挂接到系统中，即可实现
平台技术
统一的购气、统计，而无需对系统进行任何改造和切换。
基于先进的CPU卡和软件编程技术，针对多家CPU卡COS系统， 成熟技术和
CPU 卡 应 用 完成了可以发行整套杭州先锋CPU卡的应用技术（包括CPU卡发 专有技术相
技术 卡系统，在该系统上可以发行多家COS开发商的母卡、各类控 结合，大批量
制卡、用户卡及ESAM模块及CPU卡控制电路设计技术）。 生产
把燃气表的机械字轮转动转换成电子计量数据，采用干簧管和
低功耗高可
霍尔等磁敏元件作为主要的计量转换部件。该技术采用中断和 专有技术，大
靠性计量处
电平采样相结合、硬件和软件过滤相结合，消除了异常抖动引 批量生产
理技术
起的误差，保证了计量的准确性，同时功耗很低。
为了保证内置电机阀在燃气环境中安全可靠工作，对内置电机
内置阀门安 阀的电机采用单独动密封，保证了防爆环境的隔离。同时电机 专有技术，大
全密封技术 减速机构腔体采用差压密封技术，克服了原有的密封橡胶皮膜 批量生产
在密封环境中由于正压和负压造成的机构动作失效。
针对紧急状况引起关阀的情况，为保障用户用气，可以手动紧
智能旁通的 急打开智能燃气表阀门。该技术将智能燃气表中的执行阀功能
专利技术、大
紧急开阀技 做了扩展，取消工商用燃气表必须安装旁通阀的要求，同时保
批量生产
术 留了开阀痕迹，保证了用户用气安全。在工商用智能燃气表及
智能流量计中得到应用。
射频IC卡零 射频IC卡可通过射频无线实现数据通信，无需接触式IC卡卡 专利技术，大
功耗侦探技 座，解决户外装表场所的防潮、防水和防攻击难题。但由于一 批量生产


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术 般射频IC卡的侦探需要定期给射频读写模块供电，造成功耗偏
大。该技术采用磁敏开关，只有当射频IC卡靠近时才使开关动
作，电源才给读卡头电源供电。
采用专有结构设计的止逆阀，克服膜式燃气表在反向通气时气 专利技术，小
防逆流技术
流能通过的弊病，同时正向通气时又能保持较低压力损耗。 批量生产
表具计算指在智能表内计算用户使用燃气的费用，表具结算有
两种方式：一种表具以气量为结算依据；另一种表具以金额为
智能表具结 专有技术，大
结算依据，即表内预存金额，表具内部剩余金额按单价进行递
算技术 批量生产
减。该技术实现了在同一台表内可以选择气量和金额结算的切
换，方便燃气公司的使用。
逻辑加密卡数据安全技术采用了128位AES算法对卡上关键数
据进行加密及校验，防止了卡上数据被篡改。当卡片内容被复
逻辑加密卡
制时，只有一张卡片能够对表具进行数据交换。在逻辑加密卡 专有技术，大
数据安全技
对表具的数据交换过程中，快速插拔IC卡有可能造成数据丢 批量生产
术
失，在使用过程中必须避免此种情况。该技术成功的解决了以
上问题，保证了IC卡作为气量结算工具的可靠性和准确性。
该技术实现了采用普通碱性电池就能控制口径到200mm的阀
电机阀的微 门。在开阀过程中采用蓄能部件储存能量，因此在关阀时只需
专利技术，大
功耗高可靠 要一个很小的能量就可以快速可靠关断阀门。在公司民用智能
批量生产
关断技术 燃气表、工商用智能燃气表等产品的电机阀上全部应用该技
术。
针对接触式IC卡卡口及电池供电口容易受到外界高电压攻击，
专有技术，大
防攻击技术 造成内部单片机损坏，采用该技术可实现对卡口和电池供电口
批量生产
的保护，能保证优先关阀。
微功率无线 在国家微功率470-510MHz抄表频段的产品中，采用自主研发的
专有技术，大
抄表技术 专有通讯协议，并以多级权限控制，确保无线抄表的可靠性及
批量生产
调价和关阀等关键业务的安全性。
成熟技术和
该技术实现了对工商业智能燃气表的计费、报警、控制和流量
GPRS远程燃 专有技术相
监控，通过对表内各种信息的分析来判定表具运行状态，将信
气监控技术 结合，大批量
息及时反馈给数据中心。
生产
智能燃气表
该技术针对户外集中安装智能燃气表时，采用一个控制器完成 专有技术，大
集中控制技
多路表具的集中计量监控，表具采用射频卡集中充值。 批量生产
术



（二）研究机构及研发支出情况
1、研究机构的设置
公司现有研发中心的管理架构如下：




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副总经理（总工程师）


总工办



技术部 研发部 实验室


各部门的职责如下：
部 门 职 责
副总经理 公司技术平台的第一负责人和责任人，全面管理与协调全公司的技
（总工程师） 术工作，参与公司高层决策。
技术平台的制度建设：包括管理制度、工作流程、激励政策、人员
定岗定级、绩效考核制度；项目管理工作：包含内部开发项目管理和外
总工办
部合作项目的立项、项目过程管理、风险管理及项目的评审鉴定、定型
鉴定、绩效考核。
负责工艺文件编制、修改、报批准后实施及工艺纪律检查；负责生
产工装（包括检测工装）的设计、制造和改造；负责产品包装设计。负
技术部
责新品小批量生产中各工序的质量跟踪；用户技术问题的支持；改良型
产品、新产品、样品的生产、测试、试验工作等。
主要负责智能燃气表、燃气收费管理系统及终端产品的研究、设计、
研发部 开发工作。完成总工办下达的新产品设计开发任务，包括编制开发计划，
产品软硬件设计、产品定型、设备选型、产品生产移交等
负责公司改良型产品、新产品、关键部件的测试、试验工作，新产
实验室
品集成测试及型式试验。



2、研发支出情况
报告期内，公司研发支出占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 30,672.43 29,942.55 26,715.81
研发支出 1,751.54 1,510.82 1,290.47
研发支出占营业收入比重 5.71% 5.05% 4.83%



（三）在研项目
序 进展情况及拟达
研发项目名称 主要研发内容
号 到的目标
已完成测试版研
先锋 B/S 版系统管 在原有先锋燃气平台 5.0 的基础上，采用浏览
1 发，并开始正式
理软件 器/服务器结构，实现客户端免安装。
上线试用


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无线远传表自动路由组网，再由 GPRS 远传集
无线自组网远程集
2 中器与系统后台联接，实现自动抄表和相应管 预研中
中抄表产品
理控制
研发完成，小批
3 民用螺杆阀开发 具有自主知识产权的新品种民用电机阀
量应用
具有自主知识产权和满足新标准要求的新型 预研中，完成样
4 新型工业球阀开发
工业球阀 机试制
5 智能工业阀门开发 具有自主知识产权，实现阀门智能控制 预研中
工商业智能燃气表 具有自主知识产权、在工商业智能燃气表上应 研发完成，试制
6
内置电机阀的开发 用的内置电机阀 中
一体化工商业智能
7 阀门内置，结构与基表实现一体化。 研发中，试制
燃气表
一体化工商业智能 实现卡控部分与流量计电路部分一体化，阀门
8 预研中
流量计 外置
有产品推向市
分体直读式 CPU 卡 CPU 卡控制器与流量计采用 RS485 的接口通讯
9 场，适配流量计
智能流量计燃气表 的智能流量计燃气表，提高计量准确性
扩展中
燃气表温压补偿装 自动检测管道燃气的温度和压力，并实现工况
10 研发样机完成
置 到标况体积转换的装置
采用微机电（MEMS）热质量计量，在民用、商
11 MEMS 智能燃气表 预研中
业燃气表和流量计产品中应用。
采用超声波计量，在民用、商业燃气表产品中
12 超声波智能燃气表 预研中
应用。
借助国内已成熟网络支付平台，实现抄表产品
网络化支付平台预
13 和 GPRS 产品网络付费，实现 IC 卡表产品在 POS 预研中
研
机终端付费。
实现用户自助售气，售气终端与系统软件连
14 自助售气终端 预研中
接，时时监控售气情况



（四）发行人技术创新机制
1、技术储备情况
为了适应“城市燃气智能化应用”的发展要求，公司研发工作一方面积极满
足用户日益多变的用户需求、应对激烈的市场竞争，另一方面积极进行技术储备。
公司一直紧密跟踪行业的发展动态，实时研究、掌握新技术、新材料、新工艺，
有计划地积极研发行业内关键的核心技术，不断推进公司产品创新、技术创新和
工艺创新，在确定研发方向时，始终坚持技术的先进性和前瞻性，并强调技术的
实用性和可产业化，保证产品及技术工艺“投放一代、储备一代、预研一代”，
使公司的技术水平始终保持在国际、国内同行业先进水平。


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2、创新机制
发行人系高新技术企业，以“科技标志企业兴衰”为发展理念，长期以来
注重行业最新技术的跟踪与研究，注重创新型科技人才的培养，并制定了一系列
措施确保技术创新机制的有效实施，现已形成以市场为导向，以高新技术平台为
依托，生产与科研密切结合的创新体系，并在不断实践中总结出一套适合自身发
展的运行机制：
（1）创新型科技人才培养机制：依托于“先锋智能计量仪表省级高新技术
研究开发中心”，在引进外部高端人才的同时，注重培养和选拔内部人才，形成
了一支以总工程师为专业带头人，以中、高级工程师为技术骨干的跨学科的研发
团队。
（2）行业最新技术跟踪与研究机制：公司积极参与行业相关会议和活动，
积极参与行业标准制定和修订工作，并定期聘请外部专家进行行业信息的介绍、
交流与研讨。
（3）研发投入和人才保障机制：公司始终保持对研发的持续投入，确保公
司产品研发和试验所需材料、设备、软件和人员的需求；公司通过创造和谐的竞
争环境、薪酬激励与核心技术人员持股的方式，调动研发技术骨干的积极性，加
强了研发团队的凝聚力，并通过绩效考核制度、业务培训等手段确保人才保障机
制的有效运作。
（4）规范的技术管理机制：公司始终严格按照ISO9001质量管理体系标准等
管理体系指导产品研发创新活动，整个科技研发活动按照《设计开发控制程序》、
《软件管理制度》、《产品设计、图样、文件管理》、《芯片烧写流转管理制度》、
《产品试制管理制度》、《自制检测设备、工装设计制度》、《整机检验办法》、《样
品试制管理制度》等执行，并随着公司技术创新的深入不断完善，提高了公司的
研发管理水平，为产品研究开发工作打下了良好的基础，确保新产品研究开发工
作高效有序。
3、技术合作及交流
公司与基表生产厂商、原材料供应商及部分下游客户形成了良好的技术沟通
协调机制。在产品的研发生产过程中，公司与上下游合作伙伴通过各种方式实时
沟通，并积极听取下游客户反馈意见，对产品进行不断改进，有效提高了产品品



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质。



八、发行人质量管理情况
（一）质量管理的组织与控制、认证及标准
公司通过万泰 GB/T28001-2011、ISO14001:2004 认证和万泰 ISO9001:2008
认证；2014 年 4 月，公司 ICRB 型系列智能燃气表获得了杭州市质量技术监督局
颁发的（2014）-06D 号《采用国际标准确认证》；2011 年 7 月 7 日，公司音速喷
嘴法气体流量标准装置和钟罩式气体流量标准装置分别获得杭州市质量技术监
督局核发的[2011]杭量标企证字第 028 号、[2011]杭量标企证字第 029 号《计量
标准考核证书》；2013 年 4 月 3 日，公司获得了中启计量体系认证中心颁发《测
量管理体系认证证书》，证书编号 NO：CMS 总[2013]AA695 号，公司产品质量、
经营管理、节能降耗、环境监测等方面符合测量管理体系 GB/T19022-2003
（ISO10012:2003）标准的要求。
公司依据 GB/T19001-2008《质量管理体系--要求》标准，并结合公司实际，
制定了《质量管理手册》，公司已在研发、生产和销售等环节都建立了质量保证
体系，形成了完善的质量控制标准和规范。
公司以“我们永远在追求质量第一”质量方针，同时坚持采用先进的技术、
先进的管理、完善的服务不断提高对产品质量的要求，并成立了质管办，负责公
司的全面质量管理活动，建立了健全完善的管理机构，进一步明确了各部门和各
岗位的职责和权限，制度严谨、权责落实、措施具体、奖惩分明的质量管理网络
已覆盖全公司各部门、车间、班组和个人。
目前公司执行的主要相关国家标准和行业标准：
序号 文件编号 文件名称
1 GB/T 6968-2011 膜式煤气表
2 JJG 577-2012 膜式燃气表
3 CJ/T 112-2008 IC 卡膜式燃气表
4 DB33/T 403-2003 预付费燃气表
5 JJF 1354-2012 膜式煤气表型式评价大纲
6 GB 3836.1-2000 爆炸性气体环境用电器设备 第 1 部分：通用设备
7 GB 3836.4-2000 爆炸性气体环境用电器设备 第 4 部分：本质安全型“I”
8 GB/T17626.2-2006 电磁兼容 试验和测量技术 静电放电抗电抗扰度试验
9 GB/T 17626.3-2006 电磁兼容 试验和测量技术 射频电磁场辐射抗扰度试验


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10 JB/T 7385-94 气体腰轮流量计
11 JJG 1037-2008 涡轮流量计
12 GB/T 18239-2000 集成电路（IC）卡读写机通用规范
13 CJ/T 166-2006 建设事业集成电路（IC）卡应用技术
14 GB/T 9385-2008 计算机软件需求规格说明规范
15 GB/T 9386-2008 计算机软件测试文档编制规范
16 JG/T 162-2009 住宅远传抄表系统



（二）质量控制措施
1、产品标准的控制
公司产品严格执行国家、行业相关的标准，对有些产品在没有国家标准或行
业标准的情况下，制定企业标准，企业标准是产品设计、开发、生产、验收的依
据。
2、产品设计控制
产品设计控制包括设计输入、设计输出及设计评审、设计验证、设计确认和
设计改进控制：（1）设计输入控制，是以产品标准为基础形成的文件。设计输入
是产品满足客户、法律法规等要求的根据，所有设计输入均有评审；（2）设计输
出及设计评审控制，设计输出是产品的设计图纸。所有设计输出均有评审，设计
输出经批准后发布；（3）设计验证控制，在产品的样品阶段实施验证，验证与其
设计输入的符合性；（4）设计确认控制，以小批量试生产确定产品满足预期的要
求；（5）完成产品的型式认证；（6）设计更改控制，不论是来自外部的或内部的
更改要求，都应进行评审和授权人批准，方可实施更改。
3、原材料质量控制
（1）供应厂商的选定由技术部、采购部、质管办和财务部等四个部门负责
对供应厂商的考查、评估、确认、评定；（2）供应厂商必须具备有质量保证体系、
供货能力、投诉处理及服务能力，才能列入合格供方；（3）通过评估认证资格的
供应厂商采用送样、产品认证、小批量试用、中批量试用全部合格，并具备以上
条件的供应厂商才能列入合格供方名录；（4）原材料进厂必须由品管部严格按送
检单、检验标准进行验收并出具检验报告方可入库，杜绝不合格的原材料入库，
流入生产线；（5）原材料做到合理、正确摆放，标示明确。
4、生产加工过程的质量控制


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（1）加工工艺文件控制，对所有生产操作作业，都制定了相应的作业指导
书，作业人员严格按工艺文件要求操作；（2）人员控制，凡特殊、关键工序的，
对操作人员进行培训，经考试合格者，持上岗证上岗操作；（3）设备工装控制，
在生产制造过程中，对生产中使用的所有设备进行严格的控制，设备控制进行合
理使用，精心保养，定期检查，即时维修，部分设备须校验和定期送质量技术监
督局送检，使设备能够符合工序质量的要求；（4）工艺过程控制：根据工艺流程
的编制，明确工序文件的要求，配备符合要求的检测设备及必要的检验人员；严
格工艺纪律，制止不按工艺文件的操作；严格工序间的转序检验并记录；不合格
件不得转序，并严格隔离。
5、质量检验控制
（1）工序检验控制，每道生产工序均有工序检验，并作记录、标识，随时
可以追溯；（2）成品检验控制，对每件产品都进行全功能检测；（3）出厂检验控
制：出厂检验合格后方可入库，并出具《出厂检验报告》。
6、不合格品控制
公司严格遵循“不合格品不投入使用、不流入下道工序、不提交客户”的原
则，汇总整理不合格品分析检测记录，为质量管理信息反馈提供数据资料。
（三）产品质量纠纷情况
报告期内，公司无重大产品质量纠纷情况。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况
（一）不存在同业竞争情况的说明
发行人自成立以来，一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台
和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业
务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之
配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。发行人主要产品包括全系列
民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。
发行人智能燃气表系列产品系嵌入式软件产品。发行人在与客户签订销售合
同的过程中综合考虑了产品、技术、服务等方面的因素，但并未对组网方案、产
品软件、管理软件等单独收费，其产品销售价格中已体现出发行人为燃气运营商
定制化设计选择的“城市燃气智能计量网络收费系统”整体解决方案的价值。发
行人以民用与工商用、整机与控制装置的不同对产品收入进行分类并披露，准确
反映了发行人产品销售情况。
发行人控股股东、实际控制人所控制的正常经营中的企业经营情况如下：
公司名称 经营范围 主要业务
企业投资、项目投资（具体项目另行申 该公司资产主要为商铺，主要提供商铺出
东莞先锋投资
报）。 租服务。
丹东旭龙置业 房地产开发、商品房销售 该公司拟从事房地产开发业务。
房地产开发；委托物业管理（含出租写字 该公司资产主要为写字楼，提供办公场所
先锋置业
间）。（实物出资 3000 万元。） 出租业务。
许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理；投资咨询；组
织文化体育活动；承办展览展示；销售针
先锋投资 纺织品、五金交电、化工、计算机及外围 该公司主要从事股权投资。
设备、文化办公用机械、电子元器件、机
械电器设备、建筑材料；接受委托从事物
业管理（出租写字间）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；技术进出口、货物进出口、代理进出
该公司资产主要为写字楼，提供办公场所
北京博创 口；经济贸易咨询、会议服务；销售日用
出租业务。
品、机械设备、电子产品、计算机、软件
及辅助设备、工艺品、建筑材料。（未取



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得行政许可的项目除外）（领取本执照后，
应到商务委员会备案。）
许可经营项目：无
一般经营项目： 技术开发、技术服务、
该公司主要从事微波天线研制，尚处于研
北京天工开正 技术咨询；销售仪器仪表、计算机、软件
发阶段。
及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许
可的项目除外）
房地产开发经营；市政基础设施建设投资
咨询服务；人才培训；建筑材料、电器机
械及器材、普通机械、百货的批发、零售 该公司资产主要为商铺，主要提供商铺出
昆明市政建设
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法 租服务。
规规定的专项审批，按审批的项目和时限
开展经营活动）
国内贸易（涉及专项管理的凭许可证开展
经营活动）。（以上经营范围中涉及国家法 该公司主要资产为商业中心商铺，主要提
云南金马碧鸡
律、行政法规规定的专项审批，按审批的 供商城经营管理业务。
项目和时限开展经营活动）
接受昆明市正顺小区物业管理；汽车配
件、建筑材料、金属材料、装饰材料、五
金交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、
昆明正顺物业 农副产品、百货、日用杂品的销售（以上 主要从事物业管理。
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经
营活动）
建筑材料、装饰材料、金属材料、卫生洁
金碧发展 具、百货的销售（依法须经批准的项目， 主要从事商铺的经营管理。
经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑材料、金属材料、金属制品、安装材
料、装饰材料、五金交电、电子产品、仪
器仪表、农副产品、百货、日用杂货、化
肥（零售）的销售；自营和代理各类商品
昆明市政物资 和技术的进出口，但国家限定公司经营或 主要从事建筑安装物资采购销售。
禁止进出口的商品和技术除外（以上经营
范围中涉及国家法律、行政法规规定的专
项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）
市政建筑工程，工业与民用建筑工程，室
内外装饰装修工程（承担工程范围以建管
部门资质证为准）建筑材料、普通机械、
昆明市政工程 金属材料（除稀贵金属）的批发零售*（以 从事建筑工程施工。
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
卧云山旅游 住宿、文化娱乐服务；旅游信息咨询服务； 主要从事旅游业。


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园艺植物种养殖；动物饲养放牧；工艺美
术品（不含金银制品）制作；五金、交电、
化工、建筑材料、金属材料、日用百货其
他食品、农副产品批兼零、代购代销

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》，发行人所处行业归属于
“仪器仪表制造业”中的“通用仪器仪表制造”之“供应用仪表及其他通用仪器
制造”（C4019）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人
所处行业归属于制造业中的仪器仪表制造业（C40）。发行人实际控制人控制的
其他企业中，营业执照范围中包含仪器仪表销售的公司包括北京天工开正、昆明
正顺物业、昆明市政物资等三家企业，上述三家企业实际未从事过与智能燃气表
相关产品的销售业务。
综上，本公司控股股东、实际控制人石政民、石义民及其控制的其他企业与
股份公司之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。


（二）避免同业竞争的承诺
为避免公司与控股股东、实际控制人及其所控制的或具有实际控制权、重大
影响的企业（以下合称“竞争方”）之间将来可能产生的同业竞争，石政民、石
义民二人于 2014 年 3 月 23 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。石政民、
石义民二人承诺：
“1、竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
2、本人将不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）竞争
性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织，以避免
对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3、本人将不会促使竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；在任
何情况下，当竞争方发现自己从事竞争性业务时，竞争方将自愿放弃该业务；
4、竞争方将不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
5、如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行，本人将承担因违反上述
承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。如本人未向杭州先锋承担相关责任，则发行人有权自应付本人的税后现金中

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暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款，直至本人实际履行
上述各项承诺义务为止。”



二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招
股意向书》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范
性文件有关规定，对照发行人的实际情况，发行人的主要关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 持股 5%以上股东姓名 持有发行人股权比例
1 石政民 65.41%
2 石义民 30.00%



（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 企业名称 与本公司的关系
1 东莞先锋投资 受同一实际控制人控制
2 先锋投资 受同一实际控制人控制
3 丹东旭龙置业 受石政民控制
4 先锋置业 受同一实际控制人控制
5 北京博创 受同一实际控制人控制
6 昆明市政建设 受同一实际控制人控制
7 云南金马碧鸡 受同一实际控制人控制
8 昆明正顺物业 受同一实际控制人控制
9 北京天工开正 石政民为第一大股东，受其控制
10 金碧发展 受同一实际控制人控制
11 昆明市政物资 受同一实际控制人控制
12 昆明市政工程 受同一实际控制人控制
13 卧云山旅游 受同一实际控制人控制
14 镇江世纪数码 受同一实际控制人控制
15 镇江中电 受同一实际控制人控制
16 镇江金鳌苑 受同一实际控制人控制
17 江奎集团 受同一实际控制人控制
18 江苏亚欧置业 受同一实际控制人控制



（三）发行人的联营企业、合营企业
序号 名称 发行人持股情况
1 北京泰科 48%


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2 昆明金质 50%



（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方关系 关联方姓名
1 董事长、总经理 石义民
2 董事 石政民
3 董事、副总经理、董秘 程迪尔
4 董事、副总经理 辛德春
5 独立董事 王玉杰
6 独立董事 徐文光
7 独立董事 郑云瑞
8 监事会主席、职工监事 陈银发
9 监事 邱文斌
10 监事 戴文华
11 副总经理 谢 骏
12 财务负责人 吴伟良
13 原监事（2014 年 3 月辞职） 何国泰
14 原独立董事（2014 年 3 月辞职） 张英惠
15 原独立董事（2014 年 9 月辞职） 李 军

此外，与本公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为本公司关联方。


（五）其他关联方
1、STONE BROTHERS LIMITED
公司名称： STONE BROTHERS LIMITED
注册号： 1406143
成立时间： 2009-12-29
法定股本： 10,000 港元
注册地： 香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室
石扬（石政民之子）认购 5,000 港元，占 50%；石羽（石义民之女）认
股东构成：
购 5,000 港元，占 50%。
经营情况说明： 该公司自成立起未实际经营。

2、世纪电子亚洲（镇江）有限公司
公司名称： 世纪电子亚洲（镇江）有限公司
注册号： 321100400007771
成立时间： 2004-09-03



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注册资本： 17 万美元
实收资本： 17 万美元
法定代表人： 刘昊
注册地： 镇江新区经十二路一号
股东构成： STONE BROTHERS LIMITED 占 100%。
生产加工 DVD 机及相关配件和售后维修服务。销售本公司生产加工的
经营范围：
产品。
经营情况说明： 2011 年 12 月 6 日，镇江经济开发区人民法院出具《裁定书》（（2011）
镇经商破字第 0006 号）宣告该公司破产。2012 年 12 月 19 日，镇江经
济开发区人民法院出具《民事裁定书》（（2011）镇经商破字第 0006 号）
终结该公司破产清算程序。



（六）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售商品
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015) 010167 号《审计报告》，公司报
告期内向关联方销售商品的情况如下表所示：
单位：元
关联方名称 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民用智能燃气表控制装置 12,751,367.51 20,055,076.90 22,297,837.61
北京泰科 工商用智能燃气表控制装置 3,685,504.27 5,139,697.21 1,356,247.47
合计 16,436,871.78 25,194,774.11 23,654,085.08
占营业收入比重 5.36% 8.41% 8.85%
关联方名称 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
*
民用智能燃气表 11,119,035.21 628,205.13 3,576,923.08
民用智能燃气表控制装置 5,034,367.52 11,814,833.34 9,230,769.23
昆明金质
工商用智能燃气表控制装置 16,495.70 11,088.03 12,803.42
合计 16,169,898.43 12,454,126.50 12,820,495.73
占营业收入比重 5.27% 4.16% 4.80%
*2014 年度，昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表包括民用智能燃气表控制装置及与之
配套的基表。
*2014 年以前昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表整机，规格型号不同于昆明金质组装
的产品，主要是用于满足昆明周边市场部分客户的需求。

①交易背景
北京泰科、昆明金质设立的背景及功能定位具体参见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“六、发行人联营企业、合营企业、办事处及服务网点情况”。
②具体交易情况
报告期内，公司与北京泰科、昆明金质的具体交易情况如下：

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单位：元/台、元/套
2014 年度 2013 年度 2012 年度
交易内容 销售方
数量 单价 数量 单价 数量 单价
北京泰科 - - - - - -
民用智能燃气表
昆明金质 55,160 201.58 3,000 209.40 16,500 216.78
民用智能燃气表 北京泰科 101,960 125.06 161,867 123.90 169,581 131.49
控制装置 昆明金质 33,898 148.52 77,350 152.75 60,000 153.85
工商用智能燃气 北京泰科 2,475 1,489.09 3,457 1,486.75 815 1,664.11
表控制装置 昆明金质 13 1,268.90 4 2,772.01 4 3,200.85

③交易价格的确定
公司对北京泰科、昆明金质销售产品所采取的定价策略主要是在考虑原材料
成本的基础上由双方通过充分协商确定。
报告期内，公司对北京泰科销售产品的定价依据主要基于北京地区的市场竞
争状况：北京市场规模较大，是国内该行业的“旗帜性”市场，市场竞争相较于
其他地区市场更为激烈，因此公司对北京泰科的产品销售价格略低。
与北京市场不同，报告期内公司对昆明金质销售产品价格高于北京市场，主
要是由于发行人向北京泰科和昆明金质销售的 CPU 卡智能燃气表控制装置存在
差异，北京泰科自行采购 CPU 卡并烧录安全模块；此外，昆明市场所建立的燃气
收费系统也得到了公司更多的服务支持。
为进一步巩固北京市场，2013 年度，发行人对北京泰科产品销售价格有所
下调。
2014 年 5 月，为适应市场竞争的需要，发行人下调了对昆明金质民用智能
燃气表控制装置的销售价格，同时根据昆明金质的要求，发行人向昆明金质提供
民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。
综上所述，发行人与北京泰科、昆明金质之间的关联交易是公司正常必要的
商业行为，其定价是由双方完全采取市场化方式进行协商确定，价格合理公允。
④关于报告期公司与北京泰科和昆明金质之间关联交易具体定价方式的说
明
A、公司根据北京泰科、昆明金质订单要求的具体产品规格、配置等情况，
在考虑综合成本基础上加上一定比例的毛利额，作为协商定价的基础；
B、与北京泰科、昆明金质协商确定最终销售价格。在确定最终销售价格时，
充分考虑当地的市场竞争环境、客户对技术及服务的要求、公司与各方的长期稳


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定的合作关系、进一步巩固和拓展市场等各方面的因素，合理定价，保证公司合
理的利润空间。
⑤公司对前五名客户中其他客户同类产品销售价格的情况
报告期内，公司对前五名客户中其他客户销售的产品中，销售给惠州市城市
燃气发展有限公司的主要产品是无线远传智能燃气表；销售给郑州恒璋贸易有限
公司、新疆新捷股份有限公司、甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司的主要产
品是逻辑加密卡智能燃气表；销售给广州燃气集团有限公司、上海东临燃气配套
有限公司的主要产品是无线远传智能燃气表控制装置。
公司销售给北京泰科和昆明金质的主要产品是民用智能燃气表控制装置，其
中，2014 年度北京泰科向发行人采购了少量无线远传系列的民用智能燃气表控
制装置。
2014 年度，北京泰科、广州燃气集团有限公司及上海东临燃气配套有限公
司向发行人采购无线远传系列民用智能燃气表控制装置情况如下：
客户 数量（套） 平均单价（元/套）
北京泰科 6,335 205.13
广州燃气集团有限公司 32,067 178.51
上海东临燃气配套有限公司 65,000 209.40

2014 年度，发行人销售给北京泰科、上海东临燃气配套有限公司的无线远
传系列民用智能燃气表控制装置平均单价高于广州燃气集团有限公司，主要是由
于具体产品规格、性能的不同，广州燃气集团有限公司向发行人采购的是无线远
传阀控型表，而北京泰科、上海东临燃气配套有限公司采购的产品为无线远传
IC 卡型表。


⑥报告期公司与北京泰科、昆明金质之间关联交易价格与第三方交易价格
的比较情况
报告期内，公司销售给北京泰科、昆明金质的产品主要为民用智能燃气表控
制装置。除北京泰科、昆明金质外，发行人还向其他客户销售该类民用智能燃气
表控制装置，因此将公司对北京泰科、昆明金质及其他客户的销售价格做一对比，
具体情况如下：
民用智能燃气表控制装置总体销售价格比较情况：
单位：元

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总体平均 剔除后的
年度 北京泰科 昆明金质
销售价格 总体平均销售价格

2014 年 125.06 148.52 166.48 153.57
2013 年 123.90 152.75 160.14 160.64
2012 年 131.49 153.85 158.93 157.92
*剔除的客户包括北京泰科、昆明金质以及无线远传系列的民用智能燃气表控制装置客
户（无线远传系列的智能燃气表控制装置价格较高，且公司销售给北京泰科、昆明金质的产
品主要是 CPU 卡智能燃气表控制装置和逻辑加密卡智能燃气表控制装置，2014 年度北京泰
科向发行人采购了少量无线远传系列的民用智能燃气表控制装置）。
如上表所示，发行人销售给北京泰科、昆明金质与公司销售给其他客户的同
类产品价格存在一定程度上的差异，主要是由于销售规模不同、客户对产品技术
要求不同等原因所导致。
其中，对北京泰科的销售价格低于对其他客户的平均售价，主要是由于北京
泰科自行承担产品的售后服务，并且北京市场是发行人最早进入的市场，其发展
相对较早，市场容量较大，行业竞争激烈，发行人采取了一定的价格策略巩固市
场地位；同时，其他客户或因销售规模较小，或因产品的售后服务由公司在当地
设立的售后服务站负责，因此公司对其他客户的平均售价相对北京泰科较高。
综上，发行人与北京泰科、昆明金质之间的关联交易是公司正常必要的商业
行为，其定价是由双方完全采取市场化方式进行协商确定，价格合理公允。
⑦报告期内北京泰科、昆明金质向公司采购情况
报告期内公司向北京泰科和昆明金质的销售金额分别占上述两公司各自当
期采购金额的比重如下:
单位：元
北京泰科 昆明金质
日期
向公司采购金额 采购总金额 比例（%） 向公司采购金额 采购总金额 比例（%）
2014 年度 16,436,871.78 29,173,015.42 56.34 16,169,898.43 17,073,809.99 94.71
2013 年度 25,194,774.11 43,373,453.62 58.09 12,454,126.50 14,579,259.83 85.42
2012 年度 23,654,085.08 42,937,871.63 55.09 12,820,495.73 14,558,877.12 88.06

北京泰科主要向公司采购智能燃气表控制装置等产品，并自行采购基表进行
组装和检测。
昆明金质主要向公司采购智能燃气表控制装置等产品，云南中石油昆仑除自
行采购基表由昆明金质组装和检测外，还采取了与基表厂商通过招投标方式确定
基表类型和价格后，由昆明金质采购基表进行组装和检测。2012 年度和 2013 年
度，昆明金质向荣成市宇翔实业有限公司采购了 2 万台和 1.8 万台基表用于组装

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产品，故昆明金质向公司采购的金额占其采购总金额的比例下降至 88.06%和
85.42%。2014 年，昆明金质除继续向公司采购智能燃气表控制装置外，增加了
部分与之配套的基表采购。
⑧公司与北京泰科和昆明金质之间关联交易的变动趋势
报告期内公司向关联方销售商品及占营业收入比重的情况如下表所示：
单位：元
关联方名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
北京泰科 16,436,871.78 25,194,774.11 23,654,085.08
占营业收入比重 5.36% 8.41% 8.85%
昆明金质 16,169,898.43 12,454,126.50 12,820,495.73
占营业收入比重 5.27% 4.16% 4.80%

如上表所示，公司关联销售占营业收入的比重平稳。
⑨公司与合营企业昆明金质之间发生的未实现内部交易损益的抵销情况
公司与合营企业昆明金质之间发生的未实现内部交易损益已予以抵销，相关
影响如下：
单位：元

日 期 未实现内部交易额 对公司损益的影响额 对公司未分配利润的影响额
2014 年度 124,591.72 31,220.64 -19,220.92
2013 年度 228,898.71 235,488.09 -50,441.56
2012 年度 1,459,191.50 -13,779.50 -285,929.65

公司确认投资收益时，与合营企业昆明金质之间发生的未实现内部交易损益
已予以抵销，公司按买断销售确认对合营企业昆明金质的销售收入对公司整体盈
利状况影响很小。
⑩公司与北京泰科之间发生的未实现内部交易损益的抵销情况
公司与北京泰科之间发生的未实现内部交易损益已予以抵销，相关影响如
下：
单位：元

日 期 未实现内部交易额 对公司损益的影响额 对公司未分配利润的影响额
2014 年度 7,226,698.56 -16,339.12 -1,364,800.17
2013 年度 6,982,453.03 68,744.02 -1,348,461.05
2012 年度 6,830,500.30 -145,740.14 -1,417,205.07

公司确认投资收益时，与北京泰科之间发生的未实现内部交易损益已予以抵



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销，公司按买断销售确认对北京泰科的销售收入对公司整体盈利状况影响很小。
（2）关键管理人员薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。具体情况参见
本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
（3）公司前 5 名客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及持公司 5%以上股东是否有关联关系的说明
报告期内，发行人前 5 名客户中，北京泰科、昆明金质为发行人所投资的联
营或合营企业，发行人前 5 名客户中的其他企业与发行人、发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及持发行人 5%以上股份的股东不存在关联关系。
新疆新捷股份有限公司、郑州恒璋贸易有限公司、甘肃中石油昆仑燃气设备
供销有限公司、上海东临燃气配套有限公司分别出具声明，内容如下：
“本公司作为杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“杭州先锋”）的
主要客户之一，本公司不属于如下类型的企业：
1、持有杭州先锋股份权益的主要股东及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟
姐妹的配偶）控制或具有重大影响的企业；
2、杭州先锋的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶）控制或具有重大影响的企业”。
此外，惠州市城市燃气发展有限公司股东为深圳能源集团股份有限公司
（SZ.000027）和惠州市投资管理公司；广州燃气集团有限公司为广州发展实业
控股集团股份有限公司（SH.600098）的全资子公司。


2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要为保证担保：
（1）2010 年 12 月 2 日，先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订
了《保证合同》（编号：019C1102010013891），约定先锋投资对 2010 年 12 月 2
日杭州先锋在杭州银行股份有限公司滨江支行处折合人民币 2,000 万元借款提



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供保证担保，保证期间自借款之日起至借款到期日后两年。
（2）2011 年 5 月 31 日，先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订
了《最高额保证合同》（编号：2011 信银杭营最保字第 008395 号），约定先锋置
业对 2011 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 3 日期间本公司在折合人民币 5,000 万元最
高额融资余额内提供保证。
（3）2012 年 6 月 27 日，先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订
《最高额保证合同》（编号：019C1102011007931），约定先锋投资对 2012 年 6
月 27 日至 2014 年 6 月 26 日期间本公司在折合人民币 4,000 万元最高额融资余
额内提供保证。
（4）2012 年 6 月 29 日, 先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订
了《最高额保证合同》（编号：2012 信银杭玉最保字第 027040 号），约定先锋置
业对 2012 年 6 月 29 日至 2014 年 6 月 29 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元
最高额融资余额内提供保证。
（5）2014 年 7 月 2 日，先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了
《最高额保证合同》（编号：2014 信银杭玉最保字第 040343 号），约定先锋置业
对 2014 年 7 月 7 日至 2016 年 7 月 7 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元最高
额融资余额内提供保证。
3、关联方应收应付款项余额
单位：元
往来款项余额
会计科目 关联方名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 北京泰科 1,794,841.50 3,519,161.50 2,601,194.09
应收账款 昆明金质 1,781,416.20 1,862,635.00 1,791,307.00

小 计 3,576,257.70 5,381,796.50 4,392,501.09
应收股利 北京泰科 841,569.60 - -

小 计 841,569.60 - -



（七）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不会对发行人财
务状况和经营成果造成不利影响。


（八）关联交易决策的制度安排

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为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决
策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，公司已在《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》及其
他有关规定中，就关联交易的决策进行了明确规定。
1、《公司章程》的有关规定
《公司章程（草案）》中对关联交易决策权力和程序做出了相关规定：
第二百〇六条（三）款：关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第十章确定的关联人。
第三十九条(一)款：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条（一）款第五项：公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的
担保），须经董事会审议通过后，提交股东大会决定：对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十二条（一）款第一项：公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会
审议通过：公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
第四十二条（一）款第二项：公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本
条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发
生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标
准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联
交易需经股东大会审议。关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第四十二条（二）款：公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大
会审议：一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或报酬；深圳证券交易所认定免于履行信息披露义



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务的其他情况。
第七十八条（四）款：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十八条（五）款：股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审
核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。
关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第九十六条第九项：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条（一）款第五项：独立董事应当对下列上市公司重大事项发表
独立意见：需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项。
第一百〇九条：除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议通过：(一)与关联自然人发生的交
易金额在三十万元人民币以上；(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民
币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会
审议。
第一百二十六条（二）款：董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以
现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十七条（五）款：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托。
第一百二十八条（一）款：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
由董事会审批的对外担保行为,还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
方可作出决议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代



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理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议须扣除关联董事后，经非关联董事
过半数（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上非关联董事同意）
通过。
第一百三十七条（二）款：总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联
交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。
第一百四十七条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
2、《董事会议事规则》的有关规定
第十二条：董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《公司章程》的
规定执行。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
3、《独立董事工作制度》对关联交易决策权力与程序的规定
第七条：独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
4、《关联交易决策制度》
发行人还制定了《关联交易决策制度》，该制度分四章，共十三条，分别为
总则、关联交易决策及信息披露、关联交易的内部管理部门及职能、附则等对公
司关联交易行为的确认与决策作出相关的规定。
5、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限
和程序。发行人全体独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意
见。
全体独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普
通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易不
会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
6、发行人采取的减少关联交易的措施
发行人目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖
于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免



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发生的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》及其他有关法律、法规的规定，
并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，以避免损害发行人及中小股东的
利益。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产
生，任期 3 年，任期届满连选可以连任，公司董事基本情况如下：
姓名 公司任职 选聘情况 提名人 本届任职起止日期
自 2013 年 4 月 20 日
石义民 董事长、总经理 2013 年第一次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日
石政民 董事 2013 年第一次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日
董事、副总经 自 2013 年 4 月 20 日
程迪尔 2013 年第一次临时股东大会 董事会
理、董秘 至 2016 年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日
辛德春 董事、副总经理 2013 年第一次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日
王玉杰 独立董事 2013 年第一次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日
自 2014 年 4 月 12 日
徐文光 独立董事 2014 年第一次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日
自 2014 年 9 月 22 日
郑云瑞 独立董事 2014 年第三次临时股东大会 董事会
至 2016 年 4 月 19 日

公司董事个人简历如下：
1、石义民，董事长，简历见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”。
2、石政民，董事，简历见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、
持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”。
3、辛德春，男，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历，助理经济师。历任北京仪表元件厂行政基建科科长、劳资科科长，北京远东
仪表公司车间主任，广东东莞道格装饰材料有限公司副总经理，北京天坤装饰材
料有限公司副总经理，先锋有限副总经理。现任杭州先锋董事、副总经理、昆明
金质董事。
4、程迪尔，女，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。曾任职于杭州国际大厦、美格科技中国事业平台市场部，2003 年 8 月


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起任职于本公司，2006 年 4 月至 2010 年 5 月任先锋有限副总经理。现任杭州先
锋董事、副总经理、董事会秘书。
5、王玉杰，女，1944 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，研究员级高级会计师、注册会计师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
财务处副处长、财务处处长、副总会计师、总会计师、经营副总经理，中振会计
咨询公司总经理，现已退休。曾任中航光电科技股份有限公司（002179）独立董
事，现任哈飞航空工业股份有限公司（600038）、中航动力控制股份有限公司
（000738）独立董事、杭州先锋独立董事。
6、徐文光，男，1952 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，高级会计师。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司财务处副处长、
副总会计师、副总经理、总会计师、常务副总经理，中航直升机有限责任公司总
经理助理，现已退休。现任中航直升机有限责任公司顾问（退休返聘）、杭州先
锋独立董事。
7、郑云瑞，男，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，教授。现任华东政法大学法律学院教授，中国石化上海石油化工股
份有限公司（600688）独立监事、扬州晨化新材料股份有限公司独立董事、杭州
先锋独立董事。


（二）监事
公司监事会共有 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。股东代表出任的监事由
股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3
年，任期届满连选可以连任。公司监事基本情况如下：

姓 名 职务 选聘情况 提名人 本届任职起止日期
自2013年4月20日至
陈银发 监事会主席 2013年职工代表大会 -
2016年4月19日
自2013年4月20日至
戴文华 监事 2013年第一次临时股东大会 监事会
2016年4月19日
自2014年3月22日至
邱文斌 监事 2013年年度股东大会 监事会
2016年4月19日
公司监事个人简历如下：
1、陈银发，男，1945 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历。曾任职于杭州 4509 厂、杭州中国磁记录设备公司，历任杭州凌久实业公

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

司副总经理、杭州东海机器厂厂长，先锋有限供应部经理。现任杭州先锋职工监
事、监事会主席。
2、戴文华，女，1939 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历。曾任职于天津七五四厂、杭州录音机厂，1994 年 7 月起任职于先锋
公司、先锋有限技术部。现任杭州先锋监事。
3、邱文斌，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，助理工程师职称。曾任职于杭州智能控制技术研究所、浙江圣博计算机有限
公司，2001 年 10 月起任职于先锋有限，历任软件组主管、副总工程师。现任杭
州先锋监事、副总工程师并主管软件研发工作。


（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
姓名 公司任职 选聘情况 本届任职起止日期
自 2013 年 4 月 20 日至 2016
石义民 总经理 2013 年第二届董事会第一次会议
年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日至 2016
程迪尔 副总经理、董秘 2013 年第二届董事会第一次会议
年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日至 2016
辛德春 副总经理 2013 年第二届董事会第一次会议
年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日至 2016
谢骏 副总经理 2013 年第二届董事会第一次会议
年 4 月 19 日
自 2013 年 4 月 20 日至 2016
吴伟良 财务负责人 2013 年第二届董事会第一次会议
年 4 月 19 日

公司高级管理人员简历如下：
1、石义民，简历见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有
发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”。
2、程迪尔，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简介”之“（一）董事”。
3、辛德春，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简介”之“（一）董事”。
4、谢骏，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
历任先锋公司开发办主任、杭州创业软件有限公司医保事业部副总经理、杭州新
世纪科技发展有限公司副总经理、淮安广电宽网有限公司总经理、先锋有限副总

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工程师、总工程师。现任杭州先锋副总经理、总工程师。
5、吴伟良，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，会计师职称。历任杭州油毡厂财务处处长、杭州华利防水材料有限公司财
务部经理，先锋公司、先锋有限财务部经理。现任杭州先锋财务负责人。


（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
1、谢骏，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简
介”之“（三）高级管理人员”。
2、邱文斌，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简介”之“（二）监事”。
3、毛润新，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，高级工程师职称。曾任职于杭州机床厂工具科。1997 年 8 月至 2005 年
4 月任职于先锋公司、先锋有限，从事产品的阀门设计和结构设计，2005 年 4
月至 2006 年 5 月担任杭州天腾雾森设备制造有限公司总工程师，2006 年 5 月至
2010 年 5 月任职于先锋有限开发部，任总工办主任。现任杭州先锋总工办主任。
4、石爱国，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。历任深圳华为技术有限公司软件工程师、摩托罗拉电子（北京）有限公司
软件工程师，2005 年起任先锋有限研发部副主任、主任。现任杭州先锋研发部
主任。
5、胡继敏，男，1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，工程师职称。历任杭州工具量具厂技术科科长、杭州钱塘江工具量具有
限公司设备技术部经理，2002 年 2 月起任先锋有限技术部经理。现任杭州先锋
副总工程师。
6、陈江南，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师职称。历任杭州市家电公司技术员、助理工程师、技术部副科长，先
锋公司开发部工程师，杭州能镁电子技术有限公司开发部总工程师，2000 年 1
月起任先锋有限研发部副主任。现任杭州先锋研发部副主任。
7、李腾，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科



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学历，工程师职称。曾任职于杭州金松集团电子衡器研究所，2000 年 6 月起任
职于先锋有限。现任杭州先锋研发部项目主管。
8、金香仙，女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，工程师职称。曾任职于杭州华日电视组件厂、杭州红苹果电子有限公司，
2002 年 11 月起任先锋有限硬件工程师。现任杭州先锋研发部项目主管。
9、陈亚丽，女，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师职称。曾任职于洛阳拖拉机厂，2001 年 9 月起任职于先锋有限。现
任杭州先锋研发部项目主管。
10、査森华，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，工程师职称。曾任职于杭州金字塔建筑模型有限公司，1998 年起任职于
先锋公司、先锋有限。现任杭州先锋研发部项目主管。


（五）公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
2013 年 4 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于《选
举公司第二届董事会董事》的议案，选举石义民、石政民、程迪尔、辛德春、张
英惠、李军、王玉杰为公司第二届董事会董事。其中张英惠、李军、王玉杰为独
立董事。
2013 年 4 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于《选
举公司第二届监事会监事》的议案，选举戴文华、何国泰为公司第二届监事会监
事，并与公司职工代表大会推选的职工监事陈银发一起组成公司第二届监事会。
2013 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第一次会议选举陈银发为监事会主席。
2013 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第一次会议选举石义民为董事长，并
经董事会同意兼任公司总经理。根据董事长的提名，聘任程迪尔为公司董事会秘
书。根据总经理的提名，聘任程迪尔、辛德春、谢骏为公司副总经理，聘任吴伟
良为公司财务负责人。
2014 年 3 月 22 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于《关于同意
何国泰辞去公司监事职务，并提名邱文斌为公司第二届监事会股东代表监事候选
人》的议案，改选邱文斌为公司第二届监事会监事。
2014 年 4 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选



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举徐文光为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举徐文光为公司第二
届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会其他成员任期相同。张英惠不再担
任公司独立董事以及与独立董事相关的一切职务。
2014 年 9 月 22 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选
举郑云瑞为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举郑云瑞为公司第二
届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会其他成员任期相同。李军不再担任
公司独立董事以及与独立董事相关的一切职务。



二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行

人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份的基本情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年持有发行
人股份情况如下表所示：
单位：万元/万股
2012 年 1 月至 2013 年 9 月 2013 年 10 月至今
股东姓名 职务
持股数 持股比例 持股数 持股比例
石义民 董事长、总经理 2,250 30.00% 2,250 30.00%
石政民 董事 4,894 65.25% 4,906 65.41%
辛德春 董事、副总经理 20 0.26% 20 0.26%
吴伟良 财务负责人 15 0.20% 15 0.20%
董事、副总经理
程迪尔 12 0.16% 12 0.16%
董事会秘书
谢 骏 副总经理 12 0.16% 12 0.16%
陈银发 监事会主席 10 0.13% 10 0.13%
戴文华 监事 10 0.13% 10 0.13%
监事、核心技术人
邱文斌 10 0.13% 10 0.13%
员
毛润新 核心技术人员 10 0.13% 10 0.13%
胡继敏 核心技术人员 10 0.13% 10 0.13%
陈江南 核心技术人员 10 0.13% 10 0.13%
石爱国 核心技术人员 8 0.11% 8 0.11%
陈亚丽 核心技术人员 8 0.11% 8 0.11%
李 腾 核心技术人员 7 0.09% 7 0.09%
金香仙 核心技术人员 7 0.09% 7 0.09%
查森华 核心技术人员 7 0.09% 7 0.09%

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白 波 成都办事处主任 5 0.07% 5 0.07%
合计 7,305 97.37% 7,317 97.53%

本公司股东中，石政民与石义民为兄弟关系、白波为石义民配偶的弟弟。除
此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属不存在
持有本公司股份的情况。


（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份的质押或冻结情况
截止本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其
亲属持有发行人股份不存在质押或冻结的情况，亦不存在其他有争议的情况。



三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况
（一）石义民先生其他直接对外投资情况
公司董事长，总经理石义民先生其他直接对外投资情况如下表所示：
公司名称 成立日期 注册资本 持股情况
先锋置业 2000.8.24 6,000 万元 石义民直接持有 5%股权
东莞先锋投资 1999.1.19 3,000 万元 石义民直接持有 40%股权



（二）石政民其他直接对外投资情况
公司董事石政民先生其他直接对外投资情况如下表所示：
公司名称 成立日期 注册资本 持股情况
先锋置业 2000.08.24 6,000 万元 石政民直接持有 85%股权
东莞先锋投资 1999.01.19 3,000 万元 石政民直接持有 60%股权
丹东旭龙置业 2007.10.29 1,000 万元 石政民直接持有 90%股权
石政民直接持股 36.57%股权，为
北京天工开正 2009.06.01 300 万元
第一大股东
先锋投资 1999.08.18 3,000 万元 石政民直接持有 5%股权

石政民、石义民对外投资情况具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本
情况”之“七、（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况” 。除石政民、
石义民上述直接对外投资外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员不存在其他对外投资情况。




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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2014 年度的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 任职 领薪单位 2014 年收入（税前）
石义民 董事长、总经理 杭州先锋 12.00
石政民 董事 -- -
程迪尔 董事、副总经理、董事会秘书 杭州先锋 26.00
辛德春 董事、副总经理 杭州先锋 55.00
王玉杰 独立董事 杭州先锋 6.00
李 军 独立董事（2014 年 9 月辞职） 杭州先锋 3.00
徐文光 独立董事 杭州先锋 6.00
郑云瑞 独立董事 杭州先锋 3.00
陈银发 监事会主席、职工监事 杭州先锋 4.60
戴文华 监事 杭州先锋 6.00
邱文斌 监事、核心技术人员 杭州先锋 19.78
谢 骏 副总经理 杭州先锋 26.00
吴伟良 财务负责人 杭州先锋 27.00
毛润新 核心技术人员 杭州先锋 18.90
石爱国 核心技术人员 杭州先锋 22.40
胡继敏 核心技术人员 杭州先锋 14.80
陈江南 核心技术人员 杭州先锋 19.20
李 腾 核心技术人员 杭州先锋 12.80
金香仙 核心技术人员 杭州先锋 11.00
陈亚丽 核心技术人员 杭州先锋 11.00
查森华 核心技术人员 杭州先锋 12.80

2010 年 4 月 29 日，公司召开股份公司创立大会，审议通过了《关于公司独
立董事津贴的规定》的议案，公司每年向每位独立董事支付 6 万元（税前）的独
立董事津贴，独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用，以及独立
董事履行职责所发生的相关费用，由公司承担。
除董事石政民在先锋置业领薪外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员均未从发行人的关联企业中领取薪酬。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司按照
国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险，
不存在其他特殊待遇和退休金计划。




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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下：
姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司关系
丹东旭龙置业 监事 受同一控制人控制
先锋投资 董事长、总经理 受同一控制人控制
先锋置业 董事长、总经理 受同一控制人控制
东莞先锋投资 执行董事、总经理 受同一控制人控制
石政民 董事
北京天工开正 董事 受同一控制人控制
西影股份有限公司 监事 -
北京泰科 董事 联营企业
昆明金质 董事 合营企业
北京博创 监事 受同一控制人控制
董事长 先锋置业 董事 受同一控制人控制
石义民
总经理 北京泰科 董事 联营企业
昆明金质 董事 合营企业
辛德春 董事 昆明金质 董事 合营企业
中航动力控制股份有限
独立董事 -
公司（000738）
王玉杰 独立董事
哈飞航空工业股份有限
独立董事 -
公司（600038）
中航直升机有限责任公
徐文光 独立董事 顾问（退休返聘） -
司
华东政法大学法律学院 教授 -
中国石化上海石油化工
独立监事 -
郑云瑞 独立董事 股份有限公司（600688）
扬州晨化新材料股份有
独立董事 -
限公司

除上述人员兼职外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未
在其他企业兼职。



六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间的亲属关系
除石政民与石义民为兄弟关系外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员相互之间不存在亲属关系。



七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及承诺
在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行


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人均签有《劳动合同》和《保密协议》，上述合同及协议对勤勉尽责、保守商业
机密、重大知识产权等方面作了规定。
截至本招股意向书签署日，上述《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效
的执行。董事、监事、高级管理人员股份锁定期承诺见本招股意向书“第五节、
八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。



八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定
的程序，符合法律法规规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近三年变化情况

（一）公司董事近三年变化情况

2014 年 4 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选
举徐文光为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举徐文光为公司第二
届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会其他成员任期相同。张英惠不再担
任公司独立董事以及与独立董事相关的一切职务。
2014 年 9 月 22 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选
举郑云瑞为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举郑云瑞为公司第二
届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会其他成员任期相同。李军不再担任
公司独立董事以及与独立董事相关的一切职务。
除上述情况外，公司其他董事近三年未发生变化。
1、独立董事张英惠和李军履职尽责的情况
报告期内，公司共召开了 24 次董事会，独立董事张英惠和李军履职尽责的
情况如下：
独立董事 出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
王玉杰 24 24 0
张英惠 16 16 0
李 军 20 20 0
徐文光 8 8 0
郑云瑞 4 4 0


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独立董事张英惠和李军在任职期间出席会议情况符合《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，审议相关议案时公司独立
董事最终均投了赞成票，不存在反对或弃权的情形，且未对有关决策事项提出异
议。
2、辞职的原因，是否签署相关书面声明或办理相关手续
独立董事张英惠曾担任国家税务总局总会计师、国务院稽察特派员，属于《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》所规范的中管干部。2013 年 10 月，中共中央组织部印发
关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，规定在企业兼
职的党政领导干部兼职数量不得超过 1 个。由于张英惠当时还担任四川岷江水利
电力股份有限公司（600131）、华联控股股份有限公司(000036)独立董事，故 2014
年 3 月张英惠向公司提交了辞去独立董事职务的书面申请。经发行人 2014 年第
一次临时股东大会审议通过，选举徐文光为公司第二届董事会独立董事，任期与
公司第二届董事会其他成员任期相同，张英惠不再担任公司独立董事以及与独立
董事相关的一切职务。
独立董事李军因个人原因出国，故 2014 年 9 月其向公司提交了辞去独立董
事职务的书面申请。经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过，选举郑云
瑞为公司第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会其他成员任期相同，
李军不再担任公司独立董事以及与独立董事相关的一切职务。


（二）公司监事近三年变化情况
监事何国泰因身体原因辞职，2014 年 3 月 22 日，公司 2013 年年度股东大
会改选邱文斌为公司第二届监事会监事。除上述情况外，公司其他监事近三年未
发生变化。


（三）公司高级管理人员近三年变化情况
1、2010 年 4 月 29 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的
提名，同意聘任石义民为公司总经理，程迪尔为公司董事会秘书；根据总经理的
提名，同意聘任程迪尔、辛德春、赵尚忠、谢骏为公司副总经理，吴伟良为公司



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财务负责人。
2、2013 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，根据董事长的
提名，同意聘任石义民为公司总经理，程迪尔为公司董事会秘书；根据总经理的
提名，同意聘任程迪尔、辛德春、谢骏为公司副总经理，吴伟良为公司财务负责
人。
除上述变化外，公司最近三年内董事、监事、高级管理人员未发生其他变化，
以上董事、监事、高级管理人员的选聘符合《公司法》、《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序。




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第九节 公司治理


公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、
董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监
督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司于 2010 年 4 月 29 日召开股份公司创立大会，审议通过了《杭州先锋电
子技术股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，选举产生了公司第一届董事会董事及
监事会非职工代表监事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董
事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，审议通过了《董事
会秘书工作细则》；同日召开的公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会
主席。
2010 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会战略
委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，选举产生了董事会战略委员会、董
事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员。
2010 年 8 月 10 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了上
市后开始实施的《杭州先锋电子技术股份有限公司章程（草案）》。
发行人自股份公司设立初期开始，即按照中国证监会发布的有关上市公司治
理的规范性文件要求建立了完善的公司治理制度。此后，公司根据中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件的修订情况，通过召开股东大会或董事会的
形式，重新审议并通过了相关制度，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求不存在重大差异。



一、股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。公司根据《公司法》及《公司章程》的相
关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、股东
大会的召开等做了详细规定。


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（一）股东大会的主要内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会制度的主要内容如下：
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表
担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事
会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司
债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修
改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；审议批准本
章程第四十一条规定的重大交易事项；审议批准本章程第四十二条规定的重大对
外投资事项；审议批准本章程第四十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变
更事项；审议批准购买或出售金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百分
之三十后继续购买的；审议股权激励计划；审议董事、监事和高级管理人员与公
司订立合同或进行交易；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。股东大会的授权规则根据《股东大会议事规则》予以确定。
《公司章程》第三十九条规定的担保事项：
公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过
后，提交股东大会决定：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的
担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；为资产
负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本条规定，已履行股东大会决议程序的，不再纳入相关的累计计



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算范围。
《公司章程》第四十条规定的关联交易事项：
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除
外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，
公司可以在第一季度对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预
计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议
没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。
已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本章程的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
关联方、关联交易金额的确定按照《企业会计准则》的相关规定执行，公司
在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规
定，但已按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：一方以现金方
式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或报酬；一方因参加公开招标或公开拍卖与另一方发生交易。
《公司章程》第四十一条规定的重大交易事项：
公司发生的如下重大交易行为，须经股东大会审议通过：交易（不含本章程
所称的对外投资及购买出售金融资产）的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的百分之五十以上或公司经审计总资产的三十以上。发生
租入或租出资产，年租金为成交金额；发生签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）时，因签订该合同而每年需支付或取得的金额为成交金额；发生债



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券或债务重组，所重组的债务金额为成交金额；发生研究与开发项目的转移事项
时，转移对价为成交金额；发生签署许可协议的情况，许可总金额或年度许可金
额为成交金额。公司与同一交易对象在一年内发生的同类交易应累积计算；公司
与同一交易对象在一年内发生的方向相反的交易，应分别计算。公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条，同时存
在购买和出售资产的，应分别计算数额。上述“交易”不含日常经营相关的购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
《公司章程》第四十二条规定的重大对外投资事项：
公司发生对外投资行为或出售对外投资所形成的股权（权益）达到如下标准
的，须经股东大会审议通过：被投资公司涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上；被投资公司涉及的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；被投资公司涉
及的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；投资的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；如果购买或者出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业
收入计算上述指标。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适
用上述规定。
《公司章程》第四十三条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项：
公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东大会审议通过：
对定期报告的净利润的影响比例超过百分之五十的；对定期报告的所有者权益的
影响比例超过百分之五十的；对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
2、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；公司未弥



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补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
召集人应在年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日
前将会议有关事项通知各股东。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举
独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
3、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；本章程的修改；本章程第四十一条项所涉及的交易；
本章程第三十九条第（三）项所涉及的担保；股权激励计划；公司处于危机等特
殊情况，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同；法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。



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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会召集人负责根据法律、行
政法规、部门规章、等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联
股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
（二）股东大会的运行情况
报告期内，公司共召开了 12 次股东大会，历次股东大会均由全体股东亲自
或委托代表出席，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 会议决议
2011 年年度 审议通过《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度
1 2012.04.25
股东大会 监事会工作报告》等议案
2012 年第一次 审议通过《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公
2 2012.05.15
临时股东大会 司章程>的议案》等议案
审议通过《关于公司拟请求杭州银行提供最高融资
2012 年第二次 4000 万元、拟请求中信银行提供最高融资 5000 万元，
3 2012.06.25
临时股东大会 拟由先锋投资、先锋置业分别为公司提供最高额保
证，并授权董事全权办理借款事宜的议案》
2012 年年度 审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司
4 2013.03.22
股东大会 2012 年度监事会工作报告》等议案
2013 年第一次 审议通过《选举公司第二届董事会董事》、《选举公
5 2013.04.20
临时股东大会 司第二届监事会股东代表监事》等议案
2013 年第二次 审议通过《关于解聘公司发行上市审计机构、2013
6 2013.05.19
临时股东大会 年度审计机构的议案》等议案
2013 年第三次 审议通过《关于<公司股东股权转让相关事宜>的议
7 2013.09.30
临时股东大会 案》
2013 年年度 审议通过《2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013
8 2014.03.22
股东大会 年度监事会工作报告》等议案
2014 年第一次 审议通过《关于聘请徐文光为公司第二届董事会独
9 2014.04.12
临时股东大会 立董事的议案》等议案
2014 年第二次 审议通过《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公
10 2014.08.10
临时股东大会 司章程（草案）>的议案》等议案
2014 年第三次 审议通过《关于选举郑云瑞为公司第二届董事会独
11 2014.09.22
临时股东大会 立董事候选人的议案》
2014 年年度 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司
12 2015.02.15
股东大会 2014 年度监事会工作报告》等议案

公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关
制度，对《公司章程》修订，董事、监事任免，利润分配，重大投资，公司重要
规章制度的建立等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。


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公司历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要
求规范运作，股东大会的召开、决议的内容及签署真实有效，符合相关制度要求，
不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权
的行为。



二、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
董事长由董事会全体董事过半数选举产生。公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了各专门委员会工作细则。公司
聘请了三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略委员会外，专门委员
会中独立董事均占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
（一）董事会的主要内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会制度的主要内容如下：
1、董事会的职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公
司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；决定公司内部管理机构的设
置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度；制
订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；决定
公司对外借款及相应的自有资产担保；决定股东大会权限范围以外的会计政策变
更、会计估计变更事项；审议决定章程第一百零二条规定的关联交易行为；审议
决定本章程第一百零三条规定交易行为；审议决定股东大会职权范围以外的对外
投资、对外担保、购买金融资产事宜；法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。


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《公司章程》第一百零二条规定的关联交易行为：
除本章程第四十条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以
下标准的，须经董事会审议通过：与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民
币以上；与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。本章程第四十条关于免于股东
大会审议的关联交易，亦可免于董事会审议。
《公司章程》第一百零三条规定交易行为：
除本章程第四十一条规定之外的交易行为达到如下标准的，应当经董事会审
议通过：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上。
2、董事会的召开
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项
时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
3、董事会的表决和决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，由董事会审批的对外担保
行为，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。董事
会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，董事会会议所做决议须扣除关联董事后，经非关联董事过半数（审议关联担
保行为时，还需经出席会议的三分之二以上非关联董事同意）通过。



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董事会决议的表决，实行一人一票。
4、董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
（二）董事会的运行情况
报告期内，公司共召开了 24 次董事会，历次董事会均由全体董事亲自或委
托代表出席，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 会议决议
第一届董事会 审议通过《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度
1 2012.03.20
第十次会议 董事会工作报告》等议案
第一届董事会 审议通过《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公
2 2012.04.30
第十一次会议 司章程>的议案》等议案
审议通过《关于公司拟请求杭州银行提供最高融资
第一届董事会 4000 万元、拟请求中信银行提供最高融资 5000 万元，
3 2012.06.08
第十二次会议 拟由先锋投资、先锋置业分别为公司提供最高额保证
的议案》等议案
第一届董事会 审议通过《公司 2012 年 1-6 月审计报告》《公司 2012
4 2012.08.01
第十三次会议 年 1-6 月内部控制评介报告》等议案
第一届董事会 审议通过《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度
5 2013.02.25
第十四次会议 董事会工作报告》等议案
第一届董事会 审议通过《关于提名公司第二届董事会董事、独立董
6 2013.04.04
第十五次会议 事候选人》等议案
第二届董事会 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任
7 2013.04.23
第一次会议 公司总经理的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于确认董事会专门委员会主任委员的议
8 2013.04.28
第二次会议 案》
第二届董事会 审议通过《关于解聘公司发行上市审计机构、2013
9 2013.05.03
第三次会议 年度审计机构的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《公司 2013 年上半年度审计委员会工作报
10 2013.07.21
第四次会议 告》等议案
第二届董事会 审议通过《公司三年一期的审计报告》的议案
11 2013.09.02
第五次会议
第二届董事会 审议通过《关于公司股东股权转让相关事宜》等议案
12 2013.09.14
第六次会议


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第二届董事会 审议通过《公司 2013 年第三季度审计委员会工作报
13 2013.11.04
第七次会议 告》等议案
第二届董事会 审议通过《公司 2013 年第四季度审计委员会工作报
14 2014.01.17
第八次会议 告》等议案
第二届董事会 审议通过《公司 2013 年度总经理工作报告》、《公司
15 2014.03.01
第九次会议 2013 年度董事会工作报告》等议案
第二届董事会 审议通过《关于提名徐文光为公司第二届董事会独立
16 2014.03.27
第十次会议 董事候选人的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于确认王玉杰为公司第二届董事会审计
17 2014.04.18
第十一次会议 委员会主任委员的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于解聘公司发行上市法律顾问的议案》、
18 2014.05.07
第十二次会议 《关于聘请公司发行上市法律顾问的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公
19 2014.07.25
第十三次会议 司章程（草案）>的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于提名郑云瑞为公司第二届董事会独立
20 2014.09.06
第十四次会议 董事候选人的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《关于确认郑云瑞为公司第二届董事会提名
21 2014.09.27
第十五次会议 委员会主任委员的议案》等议案
第二届董事会 审议通过《公司 2014 年第三季度审计委员会工作报
22 2014.11.12
第十六次会议 告》等议案
第二届董事会 审议通过《公司拟与关联方签署交易协议》、《公司会
23 2015.01.08
第十七次会议 计政策变更》等议案
第二届董事会 审议通过《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度
24 2015.01.25
第十八次会议 董事会工作报告》等议案

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关制度，
在日常事项审议，高级管理人员任命，公司治理，重大对外投资，关联交易，薪
酬调整，一般性规章制度的建立和修改等方面切实发挥了董事会的作用。
公司历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求
规范运作，董事会的召开、决议的内容及签署真实有效，符合相关制度要求，不
存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的
行为。



三、监事会
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事
人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产

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生。
（一）监事会的主要内容
根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会制度的主要内容如下：
1、监事会的职权
监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出
提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；就自主会计政策变更、会计估计变更发表意
见；依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
2、监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召
开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
3、监事会的表决和决议
监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
（二）监事会的运行情况
报告期内，公司共召开了 9 次监事会，历次监事会均由全体监事亲自出席，
具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 会议决议
1 2012.03.20 第一届监事会 审议通过《2011 年度监事会工作报告》的议案


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第四次会议
第一届监事会 审议通过《董监高履职情况的报告》、《董事会、股东
2 2012.08.01
第五次会议 大会历次会议的程序合规状况的评审报告》等议案
第一届监事会
3 2013.02.22 审议通过《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案
第六次会议
第一届监事会 审议通过《关于提名公司第二届监事会股东代表监事
4 2013.04.04
第七次会议 候选人》的议案
第二届监事会
5 2013.04.23 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
第一次会议
第二届监事会 审议通过《公司 2013 年上半年度监事会工作报告》、
6 2013.07.21
第二次会议 《公司 2013 年上半年度财务报表》等议案
审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》、《同意
第二届监事会
7 2014.03.01 何国泰辞去公司监事职务，并提名邱文斌为公司第二
第三次会议
届监事会股东代表监事候选人》等议案
第二届监事会 审议通过《公司 2014 年上半年度监事会工作报告》、
8 2014.07.25
第四次会议 《公司 2014 年上半年度财务报表》等议案
第二届监事会 审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司
9 2015.01.25
第五次会议 2014 年度财务报表和审计报告》等议案

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，
在日常事项审议，公司财务检查，关联交易执行，对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为监督等方面切实发挥了监事会的作用。
公司历次监事会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求
规范运作，监事会的召开、决议的内容及签署真实有效，符合相关制度要求，不
存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的
行为。



四、独立董事
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司建立了独立董事制度。
（一）独立董事制度的主要内容
根据发行人现行有效的《公司章程》及《独立董事工作制度》，独立董事制
度的主要内容如下：
1、独立董事的任职资格
独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任股份公司董事的资格；具有《独立董事工作制度》第六条规定的独立性；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五

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年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
《独立董事工作制度》第六条规定的独立性：
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者公司附
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公
司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员。
2、独立董事的职权
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据公司法和
其他相关法律、法规，还行使以下职权：需由董事会决议的关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向
董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员
的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司
章程规定的其他事项。
（二）独立董事出席相关会议及履行职责的情况
报告期内，发行人独立董事出席董事会会议的情况如下：
独立董事 出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
王玉杰 24 24 0
张英惠 16 16 0
李 军 20 20 0
徐文光 8 8 0
郑云瑞 4 4 0
公司独立董事出席会议情况符合《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关规定，审议相关议案时公司独立董事最终均投了赞成


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票，不存在反对或弃权的情形，且未对有关决策事项提出异议。
独立董事依据有关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定谨
慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关
联交易、董事、高级管理人员薪酬等事宜均发表了独立公允的意见，为公司完善
治理结构和规范运作起到了积极作用。



五、董事会秘书
公司董事会于 2010 年 4 月 29 日第一届董事会第一次会议选举程迪尔为董事
会秘书。2013 年 4 月 23 日第二届董事会第一次会议选举程迪尔为董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章
程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。根
据发行人现行有效的《公司章程》及《董事会秘书工作细则》，董事会秘书制度
的主要内容如下：
1、董事会秘书的任职资格
公司董事会秘书应具备公司股票上市的专业知识和有关法律法规知识，熟悉
公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备良好的个
人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上
学历，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历。
2、董事会秘书的主要任务
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、
提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使
职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会
文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌
握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司
透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞
好公共关系。
截止本招股意向书签署日，董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。




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六、专门委员会
2010 年 4 月 29 日，公司召开了创立大会，审议通过了设立战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会的议案。2010 年 5 月 26 日，公司召开了第一届
董事会第二次会议，审议通过了董事会专门委员会人员构成的议案及董事会各专
门委员会工作细则。
截止本招股意向书签署日，公司董事会四个专门委员会设置情况如下：
（一）董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资规划进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成（含
一名独立董事），其中主任委员：石义民，委员：王玉杰、石政民。
董事会战略委员会的主要职责是：根据公司经营情况以及市场环境变化情
况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
董事会授权的其他的事项。
报告期内，发行人董事会战略委员会召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议决议
1 2012.01.15 审议通过《2011 年度战略委员会工作报告》等议案
审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》
2 2012.04.27
等议案
3 2013.01.18 审议通过《2012 年度战略委员会工作报告》的议案
4 2013.04.25 审议通过《推举战略委员会主任委员》的议案
5 2014.02.18 审议通过《2013 年度战略委员会工作报告》的议案
审议通过《关于调整杭州先锋电子技术股份有限公司关于首次公开
6 2014.03.24
发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等议案
7 2015.01.14 审议通过《2014 年度战略委员会工作报告》的议案

公司董事会战略委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务，在公司的
战略发展等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升公司规范运行水
平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。
（二）董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经


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理人选的选择标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成（含二名独
立董事），其中主任委员：郑云瑞，委员：王玉杰、石政民。
董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事
候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，发行人董事会提名委员会召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议决议
1 2012.01.15 审议通过《2011 年度提名委员会工作报告》的议案
2 2013.01.18 审议通过《公司 2012 年度提名委员会工作报告》等议案
3 2013.04.01 审议通过《提名公司第二届董事会董事、独立董事候选人》的议案
4 2013.04.25 审议通过《推举提名委员会主任委员》的议案
5 2014.02.18 审议通过《公司 2013 年度提名委员会工作报告》等议案
6 2014.03.24 审议通过《提名公司第二届董事会独立董事候选人》的议案
7 2014.09.03 审议通过《提名公司第二届董事会独立董事候选人》的议案
8 2014.09.24 审议通过《推举郑云瑞董事为提名委员会主任委员》的议案
9 2015.01.14 审议通过《公司 2014 年度提名委员会工作报告》的议案

公司董事会提名委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务，在公司的
人才培养等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升公司规范运行水
平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成（含二名独立董事），
其中主任委员：王玉杰，委员：郑云瑞、石政民。
董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
报告期内，发行人董事会审计委员会召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议决议
1 2012.01.15 审议通过《2011 年度审计委员会工作报告》等议案
2 2012.04.22 审议通过《公司 2012 年度内部审计工作计划》的议案
3 2012.08.16 审议通过《2012 年第二季度工作报告》等议案
4 2012.10.18 审议通过《2012 年第三季度工作报告》等议案
5 2013.02.03 审议通过《公司 2012 年度审计委员会工作报告》等议案


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6 2013.04.25 审议通过《推举审计委员会主任委员》的议案
7 2013.04.30 审议通过《公司 2013 年第 1 季度审计委员会工作报告》等议案
8 2013.07.10 审议通过《公司 2013 年上半年度审计委员会工作报告》等议案
9 2013.11.01 审议通过《公司 2013 年第三季度审计委员会工作报告》等议案
10 2014.01.14 审议通过《公司 2013 年第四季度审计委员会工作报告》等议案
11 2014.02.18 审议通过《公司 2013 年度审计委员会工作报告》等议案
12 2014.04.14 审议通过《推举王玉杰董事为审计委员会主任委员》的议案
13 2014.04.25 审议通过《公司 2014 年第一季度审计委员会工作报告》等议案
14 2014.07.14 审议通过《公司 2014 年第二季度审计委员会工作报告》等议案
15 2014.11.01 审议通过《公司 2014 年第三季度审计委员会工作报告》等议案
16 2015.01.14 审议通过《公司 2014 年第四季度审计委员会工作报告》等议案

公司董事会审计委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务，会严格按
照有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等制度履行其职
责，运行情况良好，对公司治理和内部控制起到了积极的作用，能够有效地防范
公司财务方面的风险。


（四）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成（含二
名独立董事），其中主任委员：徐文光，委员：郑云瑞、程迪尔。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事及经理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；每年对董
事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司
和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。制定公司股权激
励计划的草案。
报告期内，发行人董事会薪酬与考核委员会召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议决议
1 2012.01.15 审议通过《2011 年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案
2 2012.08.16 审议通过《2012 年上半年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案
3 2013.01.18 审议通过《2012 年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案
4 2013.04.25 审议通过《推举薪酬与考核委员会主任委员》的议案
审议通过《公司 2013 年上半年度薪酬与考核委员会工作报告》等
5 2013.07.10
议案
6 2014.02.18 审议通过《2013 年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案


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7 2014.04.14 审议通过《推举徐文光董事为薪酬与考核委员会主任委员》的议案
审议通过《公司 2014 年上半年度薪酬与考核委员会工作报告》等
8 2014.07.14
议案
9 2015.01.14 审议通过《2014 年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案

公司董事会薪酬与考核委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务，在
公司的人员激励等方面起到了积极的作用，为提升公司规范运行水平、提高公司
竞争力发挥了正常、积极的作用。



七、公司无违法违规行为
截至本招股意向书签署日，本公司不存在违法违规行为，本公司控股股东或
实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结
的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。



八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保
公司《对外担保管理制度》、《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权
限和审议程序，从制度上规范了发行人的对外担保行为。截至本招股意向书签署
日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形。



九、公司内部控制制度情况
（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有
效、公司治理完善的具体措施
公司为了强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完
善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》和其他相关的法
律法规，制定了内部会计控制、内部管理控制等相关内部控制制度，并在实际工
作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度完整合理有效、公司治理完善。
1、针对公司股权结构建立的内部控制制度
石政民、石义民在发行前合计持有公司 95.41%股份，本次发行后，石政民、
石义民合计持有公司 71.56%股份，仍然处于控股地位。为了保护中小投资者利


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益，维护公司的独立性，公司已经按照上市公司治理的要求，通过制定《公司章
程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等，建立了相应
的累积投票制、网络投票制、信息披露制度、关联方回避表决机制等制度安排。
（1）股东投票机制
公司建立了董事、监事选举的累积投票制，对法定事项采取网络投票方式，
为中小投资者参与股东大会提供便利。《公司章程（草案）》第七十六条规定，股
东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 公
司章程（草案）》第六十二条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。
（2）信息披露制度
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露管理制度》，指
定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关部门，应在规
定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措
施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密
时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关
法律法规的要求。
（3）关联交易决策制度
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券
法》和《公司章程（草案）》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》。对关联
方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与
决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。
2、针对公司所处行业特点建立的公司治理措施
公司为保证经营活动有序进行，确保发展战略和经营目标全面实施，针对公
司所处行业特点，在资产管理和业务等方面建立了一系列公司治理措施：
（1）资产管理控制制度
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币



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资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。按照《现
金管理暂行条例》和《内部会计控制规范》，明确了现金的使用范围及办理现金
收支业务时应遵守的规定。按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的
结算程序。在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位
责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节
进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。
（2）采购供应管理
公司根据行业特点及多年管理经验，制定了统一采购管理、比质比价采购程
序、采购原辅材三级复核制、采购付款四级复核制等制度。对于大宗设备材料的
采购，制定了《采购管理制度》，规定由采购部对供应商进行开发、评审与管理
工作，品管部门、生产部门辅助采购部对供应商进行评审，对合格的供应商由总
经理或副总经理批准列入合格供应商目录。公司原辅材料统一采用比质比价采
购，以多个合格供应商询价对比，最终经过比质比价确定供应商。
（3）生产质量管理
为体现公司“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念，公司根
据市场行业特点，制定了《生产管理制度》等一系列内部控制制度。通过上述内
部控制制度的运行，确保了生产体系正常有序地运行以及生产任务的顺利实施，
是公司风险控制的重点。多年来公司的产品生产质量，一直保持良好的记录，已
获得制造计量器具许可证等资质，是国内智能计量仪表制造资质最完备的企业之
一。
（4）销售管理
公司制定了产品销售管理制度，规范了从客户评审、合同评审、正式合同签
订等行为。公司重视合同前期的风险评审、制定合同签订制度，规范业务合同的
签订流程，严把客户质量关，最大程度地规避了由于客户可能产生的经营风险，
减少了合同纠纷和坏账损失的发生。销售管理工作流程详细规定了客户评审、合
同评审、以及合同签署三大环节，销售人员和技术人员都清晰地了解各自职责和
审批环节等。


（二）管理层对公司内控制度的自我评估意见



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为保证公司业务运营正常开展，公司针对自身特点，制定了比较健全的内部
控制制度。目前该体系主要内容包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、 监事会议事规则》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、《信息披露
管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《财
务管理制度》等，以上制度的建立，使公司的各项业务有规可循，而且也使公司
得以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。公司管理层认为：公司现有的内部
控制制度全面覆盖了当前业务开展和公司运营的各个方面，是针对公司自身特点
制订的，并已得到有效运行，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
同时，管理层也将根据公司不断发展的要求，继续完善、改进内部控制制度。


（三）审计机构对公司内控制度的鉴证意见
中审亚太审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对
2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定，并出具了无
保留意见的《杭州先锋电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（中审亚太审
字[2015] 010167-1 号）认为：公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效
地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的
有效的内部控制。




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第十节 财务会计信息

本公司2012年1月1日至2014年12月31日期间财务会计报表已经中审亚太审
计。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经中审亚太审计的财务报
告。本节财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务报表及
附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报表和审计报告
全文，以获取全部的财务资料。



一、公司财务报告审计情况
中审亚太对本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资
产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（中审亚太审字[2015] 010167号）。
中审亚太认为：“杭州先锋公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了杭州先锋公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012
年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流
量。”



二、报告期财务报表主要数据
（一）资产负债表
单位：元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 147,901,611.04 135,815,416.38 116,558,804.91
应收票据 15,918,397.80 6,661,250.00 4,600,000.00
应收账款 141,252,515.13 137,835,920.21 117,249,436.99
预付款项 3,615,348.72 3,639,195.36 3,475,000.00

应收股利 841,569.60 - -
其他应收款 1,014,249.56 1,380,948.04 935,170.08
存货 38,935,497.57 36,715,669.08 31,991,617.24
流动资产合计 349,479,189.42 322,048,399.07 274,810,029.22



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非流动资产：
可供出售金融资产 7,287,597.00 7,287,597.00 7,172,597.00
长期股权投资 10,264,614.98 9,698,496.47 10,421,458.32
固定资产 16,848,403.87 15,775,981.12 17,382,060.58
无形资产 4,695,281.71 4,824,503.37 4,967,827.60
递延所得税资产 1,812,781.72 1,803,280.74 2,405,053.24
非流动资产合计 40,908,679.28 39,389,858.70 42,348,996.74
资产总计 390,387,868.70 361,438,257.77 317,159,025.96

资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动负债：
短期借款 - - 10,000,000.00
应付票据 23,750,550.00 23,000,000.00 14,800,000.00
应付账款 55,111,548.86 54,397,241.34 52,865,487.21
预收款项 66,995.94 81,744.44 62,622.94
应付职工薪酬 10,136,300.00 9,589,699.12 7,934,366.91
应交税费 8,629,107.76 8,398,828.91 3,328,020.67
应付利息 - 16,227.74
应付股利 - -
其他应付款 459,131.14 360,803.21 201,505.03
流动负债合计 98,153,633.70 95,828,317.02 89,208,230.50
非流动负债：
长期借款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 98,153,633.70 95,828,317.02 89,208,230.50
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 43,736,069.20 43,736,069.20 43,736,069.20
盈余公积 29,299,816.58 22,637,387.15 16,171,472.62
未分配利润 144,198,349.22 124,236,484.40 93,043,253.64
股东权益合计 292,234,235.00 265,609,940.75 227,950,795.46
负债和股东权益总计 390,387,868.70 361,438,257.77 317,159,025.96




（二）利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 306,724,272.94 299,425,535.53 267,158,112.11


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其中：营业收入 306,724,272.94 299,425,535.53 267,158,112.11
二、营业总成本 246,083,996.31 241,425,409.41 214,694,850.31
其中：营业成本 173,770,733.76 168,181,965.91 148,530,744.01
营业税金及附加 2,679,728.99 2,694,135.91 2,849,403.10
销售费用 28,692,172.54 26,453,377.24 24,183,086.37
管理费用 43,624,915.58 41,907,608.13 38,023,376.49
财务费用 -2,664,181.30 -1,804,709.43 -864,458.94
资产减值损失 -19,373.26 1,815,340.93 1,972,699.28
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 1,607,688.11 2,213,811.15 1,387,697.98
三、营业利润 62,247,964.74 62,391,627.99 53,850,959.78
加：营业外收入 15,522,816.33 14,359,841.44 16,704,537.86
减：营业外支出 1,298.08 7,042.69 2,137.52
其中：非流动资产处置损失 1,298.08 7,042.69 2,137.52
四、利润总额 77,769,482.99 76,744,426.74 70,553,360.12
减：所得税费用 11,145,188.74 12,085,281.45 10,125,320.71
五、净利润 66,624,294.25 64,659,145.29 60,428,039.41



（三）现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 345,673,311.61 325,886,714.24 272,296,988.08
收到的税费返还 15,349,393.24 13,499,930.41 16,569,171.57
收到其他与经营活动有关的现金 2,984,900.32 2,798,042.63 8,913,941.20
经营活动现金流入小计 364,007,605.17 342,184,687.28 297,780,100.85
购买商品、接受劳务支付的现金 201,975,168.00 187,773,458.32 136,270,884.12
支付给职工以及为职工支付的现金 41,845,756.82 34,739,594.75 31,473,281.79
支付的各项税费 43,622,319.48 37,557,779.18 47,862,501.77
支付其他与经营活动有关的现金 28,753,833.63 33,506,872.25 30,644,369.44
经营活动现金流出小计 316,197,077.93 293,577,704.50 246,251,037.12
经营活动产生的现金流量净额 47,810,527.24 48,606,982.78 51,529,063.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 200,000.00 2,936,773.00 200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
19,065.99 69,754.81 10,030.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 219,065.99 3,006,527.81 210,030.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 3,599,743.74 803,708.57 1,950,414.59


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资产支付的现金
投资支付的现金 - 115,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 3,599,743.74 918,708.57 1,950,414.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,380,677.75 2,087,819.24 -1,740,384.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,173,534.00 5,390,670.45 4,911,512.30
筹资活动现金流入小计 7,173,534.00 5,390,670.45 34,911,512.30
偿还债务支付的现金 - 10,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
32,000,000.00 21,619,601.40 41,801,911.10
金
支付其他与筹资活动有关的现金 7,515,619.83 7,600,859.60 7,339,168.10
筹资活动现金流出小计 39,515,619.83 39,220,461.00 69,141,079.20
筹资活动产生的现金流量净额 -32,342,085.83 -33,829,790.55 -34,229,566.90
四、现金及现金等价物净增加额 12,087,763.66 16,865,011.47 15,559,112.24
加：期初现金及现金等价物余额 128,641,882.38 111,776,870.91 96,217,758.67
五、期末现金及现金等价物余额 140,729,646.04 128,641,882.38 111,776,870.91




三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则
的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（二）持续经营
截至2014年12月31日止，本公司的经营活动在可预见的未来将会按当前的规
模和状态继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中
变现资产、清偿债务。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半
年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12

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月31日止。
（三）营业周期
本公司营业周期为12个月。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
1、合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该
安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利
的合营安排。
2、共同经营的会计处理方法
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准
则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（六）现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指
企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具
1、金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收
款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计

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入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
2、金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负
债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》
规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一
部分。
3、金融工具的计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期
损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照
公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，计入其他综
合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本
计量。
（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场

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利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计
量：
A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发
行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
5、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能

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收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则
第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：
（1）公允价值初始计量
本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价
值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相
关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利
得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
（2）公允价值的估值技术
本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收
益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时，会充分考虑各估值结
果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估
值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取
得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（3）公允价值的层次划分
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层
次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接
可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场
中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、
行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场
交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价
格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定
价模型等。
7、金融资产减值测试方法及会计处理方法
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），

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减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额
重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资
可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测
试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险
特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在
具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
（2）应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见“（八）应收款项”。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因
素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合
收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损
失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前
公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。
对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通
过权益转回，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下
跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌
期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超
准 过 50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量
连续 12 个月出现下跌。
化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现
成本的计算方法 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和
相关交易费用之和作为投资成本。


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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价
期末公允价值的确定方法 确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低
持续下跌期间的确定依据 于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持
续下跌期间。
（4）其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权
益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（八）应收款项
本公司采用备抵法核算坏帐损失。
对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提；单项金额重大主要指 100 万元以上的款
项；
对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括
单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1： 账龄分析法组合 账龄分析法
组合 2：应收关联方款项 经测试后，未发生减值的，不计提坏账准备

组合中，组合应收非关联方款项采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年 10
2－3 年 30



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3－4 年 50
4－5 年 50
5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
坏账准备的计提方法
账准备
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）存货
1、存货类别
本公司存货主要包括原材料、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工
材料等大类。
2、发出存货的计价方法
公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它使
存货达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出采用加权平均法核算。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货
进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见
的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
（十）长期股权投资
长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以
及对其合营企业的权益性投资。


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1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换
公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、初始投资成本确定
（1）本公司合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合和非同一
控制下的企业合并确定其初始投资成本。
（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投
资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
12 号——债务重组》的有关规定确定。
3、后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对
被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资方
对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司
或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资
具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计



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入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权
投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的
初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号——企业合
并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的
净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长
期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取
得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行
调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本
公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧
额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资
产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企
业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其
他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则
第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失
义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认
的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长
期股权投资的账面价值。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件

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本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预
计净残值率确定的年折旧率如下：

资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75%
机器设备 10 年 5.00% 9.50%
运输设备 5年 5.00% 19.00%
办公及其他设备 5年 5.00% 19.00%
已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按
该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用
寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照
估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，进行
相应的调整。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，
租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的
购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就
可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期
占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，
几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改
造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日

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租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折
旧及减值准备。
（十二）无形资产
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的
价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年
度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
其使用寿命，按直线法进行摊销。
2、使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为
维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能
力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公
司采用直线法摊销。
3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命
的复核程序
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同
规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法

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判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
4、内部研究、开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用
或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（十三）资产减值
1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资
产的减值测试方法及会计处理方法：
（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存
在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于
其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，
减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使
用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用

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而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产
组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活
动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持
续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，
不得随意变更。
3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区
权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作
相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣
除预计净残值）。
（十四）职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。
本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医
疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职

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工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪
酬。本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业
解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。辞
退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励
职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利，是指除短期薪
酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾
福利、长期利润分享计划等。

1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统
计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义
务的所属期间；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资
产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定
受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定
受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受
益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计
划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损
益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其
他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移
这些在其他综合收益确认的金额；
④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

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3、辞退福利的会计处理方法
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
4、其他长期职工福利的会计处理方法
公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存
计划进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，
但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后
相关资产成本。
（十五）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（1）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对
可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用和相应的负债。
（2）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时

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考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调
整。
（2）对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果
不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的
期权的公允价值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据：
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工
具的最佳估计。
4、实施股份支付计划的会计处理
（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担
负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负
债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基
础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相
应的负债。
（3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予
日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（4）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入成本或费用和资本公积。
（十六）收入
1、销售商品的收入确认
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

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（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、建造合同收入
（1）当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费
用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工
进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费
用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工
程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
3、提供劳务的收入确认
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提
供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能
够补偿的劳务成本金额确认收入。

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在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定合同完工进度。
4、让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两
个条件时，本公司分别以下情况确认收入：
（1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5、公司确认收入的具体方法
（1）公司产品销售收入确认方法即根据客户订单、出库单、运输回单或客
户签收确认函核对无误后确认当期收入；
（2）公司售后服务收入确认方法即根据公司售后服务人员相关服务已提供，
客户已确认并同意付款后确认当期收入。
（十七）政府补助
1、政府补助的类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包
括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助两种类型。
2、政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与

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资产相关的政府补助。
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关
的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益
相关的判断依据：
①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形
成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需
在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般
性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使
用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
5、政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政
策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时
予以确认。
（十八）递延所得税资产和递延所得税负债
1、暂时性差异
暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
2、递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，

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同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性
差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，
其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很
可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（十九）重要会计政策、会计估计变更及前期差错更正
1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因 审批程序

1、根据财政部（财会[2014]7 号）通知要求，执行《企业会计准
则第 30 号——财务报表列报》，公司修改了财务报表中的列报，
包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期
间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间
不能重分类进损益的项目。
2、根据财政部（财会[2014]6 号）通知要求，执行《企业会计准 第二届董事会第十七次
则第 39 号——公允价值计量》。 会议于 2015 年 1 月审议
3、根据财政部（财会[2014]8 号）通知要求，执行《企业会计准 通过了《关于会计政策
则第 9 号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行披 变更的议案》
露。
4、根据财政部（财会[2014]10 号）通知要求，执行《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资
方的权力，是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投

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资方是否应被合并。
5、根据财政部（财会[2014]11 号）通知要求，执行《企业会计
准则第 40 号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了
合营安排的会计政策。
6、根据财政部（财会[2014]14 号）通知要求，执行《企业会计
准则第 2 号——长期股权投资》，持有的对被投资单位不具有控
制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的权益性投资要求按《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》进行处理。对联营企业和合营企业的长期
股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以
公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
7、根据财政部（财会[2014]16 号）通知要求，执行《企业会计
准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

2014年1月26日起，财政部陆续修订发布了《企业会计准则第9号——职工薪
酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——
合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则
第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会
计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新
会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企
业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司已按要求于2014年7
月1日执行新的该等企业会计准则，并按新准则的衔接规定对比较财务报表进行
调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》将原成本法核算的对
被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资
产核算，其中：在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成
本法进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更
追溯调整如下：
单位：元
2012.12.31
被投资单位 持股比例（%）
长期股权投资 可供出售金融资产
杭州银行股份有限公司 0.06 -7,072,000.00 7,072,000.00
杭州高新担保有限公司 0.20 -215,597.00 215,597.00
合计 -7,287,597.00 7,287,597.00
2013.12.31
被投资单位 持股比例（%）
长期股权投资 可供出售金融资产
杭州银行股份有限公司 0.06 -7,072,000.00 7,072,000.00


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杭州高新担保有限公司 0.20 -215,597.00 215,597.00
合计 -7,287,597.00 7,287,597.00

上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报
表项目金额产生影响，对本公司2013年度、2012年度资产总额、负债总额、净资
产及净利润不产生影响。
2、重要会计估计变更
本公司本期无会计估计变更。
3、前期差错更正
本公司本期无前期重大差错更正事项。

五、税率和税收政策
（一）主要税费及税率
税 种 计税依据 税率
增值税 产品、原材料销售收入 17%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育附加税 应缴纳流转税额 2%
房产税 房产余值、租金 1.2%、12%
企业所得税 应纳税所得额 15%



（二）税收优惠政策及批文
1、本公司于 2011 年 10 月 14 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GF201133000401，企业所得税按 15%的税率计缴。
2、2010 年 9 月 16 日取得了浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件产品
登记证书》，证书编号：浙 DGY-2008-0222，软件产品增值税按超过 3%的税率即
征即退。

六、非经常性损益
按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（证
监会发行字[2006]6号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非
经常性损益[2008]》的规定，并根据中审亚太出具的《关于杭州先锋电子技术股


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份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（中审亚太审字[2015] 010167-3号），
本公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：元
非经常性损益项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
61.49 16,387.11 362.48
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
370,277.49 834,025.01 129,987.30
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和
11,383.91 2,456.22 2,878.99
支出
其他符合非经营性损益定义的损益项
- - -
目
小 计 381,722.89 852,868.34 133,228.77
减：非经常性损益的所得税影响数 57,258.43 127,930.25 19,984.32
非经常性损益净额 324,464.46 724,938.09 113,244.45
扣除非经常性损益后的净利润 66,299,829.79 63,934,207.20 60,314,794.96




七、最近一期末主要固定资产、对外投资及无形资产情况
（一）固定资产
本公司各类固定资产的分类折旧率如下：

资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5.00% 4.75%
机器设备 10 年 5.00% 9.50%
运输设备 5年 5.00% 19.00%
办公及其他设备 5年 5.00% 19.00%

截止到2014年12月31日本公司固定资产账面价值为16,848,403.87元，固定
资产原值、净值、折旧年限情况如下：
单位：元
类 型 固定资产原值 累计折旧额 固定资产净值 折旧年限
房屋及建筑物 19,891,342.59 9,341,699.58 10,549,643.01 20 年
机器设备 7,288,063.42 5,619,757.18 1,668,306.24 10 年
运输设备 2,842,941.78 1,843,239.61 999,702.17 5年
办公设备及其他 5,927,557.68 2,296,805.23 3,630,752.45 5年
合 计 35,949,905.47 19,101,501.60 16,848,403.87 -

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截至2014年12月31日，无准备处置及闲置的固定资产，本公司期末无需计提
固定资产减值准备。



（二）长期股权投资
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资情况如下：
单位：元
会计核
被投资企业 初始投资成本 年初账面余额 期末账面余额 持股比例（%）
算方法
北京泰科 2,400,000.00 7,388,877.83 7,410,294.53 48.00 权益法
昆明金质 1,000,000.00 2,309,618.64 2,854,320.45 50.00 权益法

合计 3,400,000.00 9.698,496.47 10,264,614.98 —


截至2014年12月31日，长期股权投资不存在减值情况。



(三)可供出售金融资产
截至2014年12月31日，本公司可供出售金融资产情况如下：
单位：元
账面余额
被投资单位 持股比例(%) 本年现金红利
2013.12.31 本年增加 本年减少 2014.12.31

杭州银行股份有限公司 7,072,000.00 0.00 0.00 7,072,000.00 0.06 200,000.00

杭州高新担保有限公司 215,597.00 0.00 0.00 215,597.00 0.20 0.00

合计 7,287,597.00 0.00 0.00 7,287,597.00 200,000.00


截至2014年12月31日，可供出售金融资产不存在减值情况。



（四）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司报表的无形资产账面净值为 4,695,281.71
元。具体情况见下表：
单位：元
项 目 取得方式 原值 累计摊销 账面余额 摊销年限
土地使用权 出让 5,991,000.00 1,318,945.00 4,672,055.00 50 年
软件 购买 131,980.99 108,754.28 23,226.71 5年
合 计 6,122,980.99 1,427,699.28 4,695,281.71

截至2014年12月31日，本公司无形资产不存在减值情况。



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八、主要债项及股东权益情况
（一）应付票据
截止 2014 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 23,750,550.00 元，具体情
况如下：
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31
银行承兑汇票 23,750,550.00 23,000,000.00



（二）应付账款
截止 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 55,111,548.86 元，具体情
况如下：
单位：元
2014.12.31 2013.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 53,408,140.84 96.91% 52,499,915.42 96.51%
1 年以上 1,703,408.02 3.09% 1,897,325.92 3.49%
合 计 55,111,548.86 100.00% 54,397,241.34 100.00%

公司应付账款主要在一年以内，且期末无应付持有本公司5%以上（含5%）表
决权股份的股东的款项。


（三）应付职工薪酬
截止 2014 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 10,136,300.00 元，具
体情况如下：
单位：元
项 目 2013.12.31 本期增加额 本期减少额 2014.12.31
一、短期薪酬
1、工资、奖金、津贴和补贴 8,929,450.00 34,735,159.29 33,978,309.29 9,686,300.00

2、职工福利费 - 1,727,568.75 1,727,568.75 -
3、社会保险费 140,822.01 2,064,445.48 2,064,445.48 140,822.01
4、住房公积金 110,038.03 743,076.00 743,076.00 110,038.03
5、辞退福利 - - - -
6、工会经费和职工教育经费 24,476.97 278,995.26 278,995.26 24,476.97

短期薪酬小计 9,204,787.01 39,549,244.78 38,792,394.78 9,961,637.01
二、设定提存计划
1、基本养老保险 363,079.23 2,581,462.55 2,791,711.67 152,830.11



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2、失业保险费 21,832.88 261,650.37 261,650.37 21,832.88

设定提存计划小计 384,912.11 2,843,112.92 3,053,362.04 174,662.99
应付职工薪酬合计 9,589,699.12 42,392,357.70 41,845,756.82 10,136,300.00




（四）应交税费
截止 2014 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 8,629,107.76 元，具体情况
如下：
单位：元
税种 2014.12.31 2013.12.31
增值税 1,399,453.22 289,401.37
企业所得税 6,987,213.77 7,817,545.37
个人所得税 27,330.46 25,761.30
城市维护建设税 108,410.43 136,444.95
教育费附加 46,461.61 26,806.43
水利基金 23,599.89 25,980.03
地方教育附加 30,974.41 70,654.25
印花税 5,663.97 6,235.21
合 计 8,629,107.76 8,398,828.90



（五）股东权益情况
报告期各期末，公司股东权益情况如下：
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 43,736,069.20 43,736,069.20 43,736,069.20
盈余公积 29,299,816.58 22,637,387.15 16,171,472.62
未分配利润 144,198,349.22 124,236,484.40 93,043,253.64
股东权益合计 292,234,235.00 265,609,940.75 227,950,795.46




九、现金流量情况
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 364,007,605.17 342,184,687.28 297,780,100.85
经营活动现金流出小计 316,197,077.93 293,577,704.50 246,251,037.12
经营活动产生的现金流量净额 47,810,527.24 48,606,982.78 51,529,063.73



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投资活动现金流入小计 219,065.99 3,006,527.81 210,030.00
投资活动现金流出小计 3,599,743.74 918,708.57 1,950,414.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,380,677.75 2,087,819.24 -1,740,384.59
筹资活动现金流入小计 7,173,534.00 5,390,670.45 34,911,512.30
筹资活动现金流出小计 39,515,619.83 39,220,461.00 69,141,079.20
筹资活动产生的现金流量净额 -32,342,085.83 -33,829,790.55 -34,229,566.90
现金及现金等价物净增加额 12,087,763.66 16,865,011.47 15,559,112.24




十、财务报告附注中的重要事项
（一）或有事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。


（二）承诺事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。


（三）资产负债表日后事项
截至财务报表报出日，本公司需披露的资产负债表日后事项：
2015 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2014 年度利
润分配方案》，拟分配现金股利 4,796.95 万元。


（四）其他重要事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重要事项。



十一、历次验资、评估情况
（一）历次验资情况
本公司自成立以来，历次验资情况如下：

时间 验资机构 验资报告 验资事项 验资情况
浙江天平会计师
浙天验（2001）585 先锋有限设立，注册
2001 年 8 月 事务所有限责任 已足额到位
号《验资报告》 资本 1,000 万元
公司
利安达会计师事 利 安 达 验 字 先锋有限以未分配
2010 年 3 月 务所有限责任公 [2010]第 L1101 号 利润转增注册资本， 已足额到位
司浙江分所 《验资报告》 注册资本增加至

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7,500 万元
利安达会计师事 利 安 达 验 字 先锋有限整体变更
2010 年 4 月 务所有限责任公 [2010]第 1030 号 为股份公司，注册资 已足额到位
司 《验资报告》 本不变
复核 2010 年 3 月先
中审亚太审字 锋有限以未分配利
中审亚太会计师
2013 年 9 月 (2013) 010658-7 润转增注册资本，注 已足额到位
事务所有限公司
号《复核报告》 册 资 本 增 加 至
7,500 万元
中审亚太审字 先锋有限整体变更
中审亚太会计师
2013 年 9 月 (2013) 010658-6 为股份公司，注册资 已足额到位
事务所有限公司
号《复核报告》 本不变



（二）历次评估情况
1、先锋有限设立时评估
2001 年 8 月 15 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6 月 30
日为评估基准日，对先锋公司全部资产和负债进行评估，并出具了浙天评（2001）
075 号《资产评估报告书》，评估结果为资产评估值 30,636,085.01 元，负债评
估值 20,603,824.94 元，净资产评估值 10,032,260.07 元。
2、先锋有限整体变更为股份公司时评估
2010 年 4 月 26 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字[2010]第 048 号《资产评估报告书》，为先锋有限整体变更设立股份公司进行
整体资产评估。评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法。评估
结果为：资产总值 26,546.20 万元；负债总值 11,288.51 万元，无增减；净资产
值为 15,257.69 万元，增值 30.34%。
此次评估目的仅作为先锋有限整体变更设立股份公司时衡量企业价值的参
考，先锋有限整体变更设立股份公司时没有依据评估结果进行调账。



十二、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 3.56 3.36 3.08
速动比率（倍） 3.13 2.94 2.68
资产负债率（%） 25.14 26.51 28.13


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无形资产（扣除土地使用权）占净
0.01 0.01 0.02
资产比例（%）
每股净资产（元/股） 3.90 3.54 3.04
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 2.03 2.17 2.07
存货周转率（次/年） 4.59 4.90 4.99
息税折旧摊销前利润（万元） 8,247.79 7,923.46 7,310.96
利息保障倍数（倍） N/A 22,749.12 258.66
每股经营活动现金流量净额（元/
0.64 0.65 0.69
股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.22 0.21



（二）净资产收益率与每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下：

每股收益（元）
加权平均净
期间 项目 基本每 稀释每
资产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.19% 0.89 0.89
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
24.07% 0.88 0.88
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.69% 0.86 0.86
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
26.39% 0.85 0.85
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.16% 0.81 0.81
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
28.10% 0.80 0.80
普通股股东的净利润




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第十一节 管理层讨论与分析


一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成情况
报告期内，期末各类资产金额占总资产的比例如下：
单位：万元
资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,790.16 37.89% 13,581.54 37.58% 11,655.88 36.75%
应收票据 1,591.84 4.08% 666.13 1.84% 460.00 1.45%
应收账款 14,125.25 36.18% 13,783.59 38.14% 11,724.94 36.97%
预付款项 361.53 0.93% 363.92 1.01% 347.50 1.10%
应收股利 84.16 0.22% - - - -
其他应收款 101.42 0.26% 138.09 0.38% 93.52 0.29%
存货 3,893.55 9.97% 3,671.57 10.16% 3,199.16 10.09%
流动资产合计 34,947.92 89.52% 32,204.84 89.10% 27,481.00 86.65%
可供出售金融资产 728.76 1.87% 728.76 2.02% 717.26 2.26%
长期股权投资 1,026.46 2.63% 969.85 2.68% 1,042.15 3.29%
固定资产 1,684.84 4.32% 1,577.60 4.36% 1,738.21 5.48%
无形资产 469.53 1.20% 482.45 1.33% 496.78 1.57%
递延所得税资产 181.28 0.46% 180.33 0.50% 240.51 0.76%
非流动资产合计 4,090.87 10.48% 3,938.99 10.90% 4,234.90 13.35%
资产总计 39,038.79 100.00% 36,143.83 100.00% 31,715.90 100.00%




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报告期内，发行人资产总额总体呈逐渐增长态势，资产结构较为稳定，流动
资产是发行人资产的主要构成部分，报告期各期末流动资产占总资产的比重分别
为 86.65%、89.10%和 89.52%，流动资产占总资产比重较高，主要是由于发行人
生产过程中的关键环节（如研发设计、检测、组装等）在公司内完成，其他零部
件主要采取委托加工和外协加工的方式进行。
2、主要流动资产项目分析
报告期内，各期末流动资产构成如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 14,790.16 42.32% 13,581.54 42.17% 11,655.88 42.41%
应收票据 1,591.84 4.55% 666.13 2.07% 460.00 1.67%
应收账款 14,125.25 40.42% 13,783.59 42.80% 11,724.94 42.67%
预付款项 361.53 1.03% 363.92 1.13% 347.50 1.26%
应收股利 84.16 0.24% - - - -
其他应收款 101.42 0.29% 138.09 0.43% 93.52 0.34%
存 货 3,893.55 11.14% 3,671.57 11.40% 3,199.16 11.64%
流动资产合计 34,947.92 100.00% 32,204.84 100.00% 27,481.00 100.00%




报告期内，发行人的流动资产主要是应收账款和货币资金，报告期各期末，
两者账面价值合计占发行人流动资产的比例分别为 85.08%、84.97%和 82.74%。
其中，报告期各期末货币资金占流动资产的比例分别为 42.41%、42.17%和
42.32%，货币资金占流动资产比重较高的原因是发行人经营情况较好，生产经营
积累所致。报告期各期末，应收账款占流动资产的比例分别为 42.67%、42.80%
和 40.42%，应收账款占流动资产比重较高的原因是发行人产品应用于城市燃气
行业，产品需要通过当地质量技术监督管理部门强制性检定和燃气公司内部安装

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调试等环节，因而产品货款结算周期相对较长，从而导致发行人应收账款余额较
大。
（1）货币资金
报告期内，货币资金构成情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现 金 1.27 0.01% 1.06 0.01% 2.28 0.02%
银行存款 14,071.70 95.14% 12,863.12 94.71% 11,175.41 95.88%
其他货币资金 717.20 4.85% 717.35 5.28% 478.19 4.10%
合计 14,790.16 100.00% 13,581.54 100.00% 11,655.88 100.00%

报告期内，发行人货币资金以银行存款为主，报告期内各期末，银行存款余
额占货币资金的比重分别为95.88%、94.71%和95.14%。发行人货币资金余额保持
较高水平，主要是由于经营规模的扩大需要营运资金的支持。2012年末至2014
年末，货币资金余额逐年增长，来源于发行人报告期内良好的经营业绩。发行人
其他货币资金余额主要为银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
报告期内各期末，应收账款账面价值占流动资产的比重分别为42.67%、42.80%
和40.42%。报告期内，随着发行人销售收入的持续增长，应收账款余额保持在较
高水平。
①应收账款余额较大是由于行业特点所致
发行人应收账款金额较大主要是由其所处智能燃气表行业的销售回款模式
决定的。发行人的主要客户是城市燃气运营商及其下属企业。通常情况下，客户
货款结算主要分为两部分：一是在通过当地质量技术监督管理部门强制性检定和
客户内部安装调试合格后，客户需要支付90%～95%的货款，时间通常在3至6个月；
二是在货物验收合格1年后需要支付的5%～10%的质量保证金部分。
受上述行业经营模式的影响，发行人报告期内各期末应收账款余额较大。
发行人与可比公司应收账款占营业收入比例的对比情况如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
浩宁达(SZ.002356) 46.54% 71.72% 58.74%
三川股份(SZ.300066) 24.25% 18.92% 18.92%
新天科技(SZ.300259) 26.87% 24.76% 28.16%


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金卡股份(SZ.300349) 45.48% 40.44% 32.58%
科陆电子(SZ.002121) 63.10% 66.17% 61.67%
积成电子(SZ.002339) 61.65% 64.14% 60.98%
发行人 46.05% 46.03% 43.89%
*浩宁达主要从事智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产
和销售，是具备整合以电能计量仪表、嵌入式智能终端制造、通信方案设计、主站后台系统
开发为一体的电能计量产业链能力的整体方案提供商之一；
三川股份是一家专注于从事水表研发、生产和销售的企业，其产品包括各种预付费智能
水表 、远传水表 、各种湿式 、干式机械水表 、节水型水表；
新天科技是一家以民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务为主要业务的公
司。其产品涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以及配套的系统设备和
系统软件，其2012年度、2013年度和2014年度智能燃气表业务收入占营业总收入的8.65%、
11.73%和10.12%；
金卡股份专业从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售；
科陆电子专业从事用电管理系统、电子式电能表、标准仪器仪表及软件产品的研发、制
造及销售；
积成电子专业从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主要包括电网调度自动
化系统、变电站自动化系统、配网自动化系统以及电能信息采集与管理系统系列产品。
*除另有说明外，可比公司数据来源于上市公司定期报告或招股意向书，下同。

由上表对比可见，2012年度至2014年度，除三川股份、新天科技、金卡股份
外，其他可比公司应收账款占营业收入的比例基本接近或高于发行人，一方面是
由于发行人与该类企业在客户群体上有相似性，例如电力企业、燃气公司等国有
大中型企业，其普遍存在付款审批周期较长、付款计划性较强等特点；另一方面，
智能电表、智能燃气表在安全性方面要求较高，普遍存在安全检验的环节以及预
留一年质保金的要求，由此导致应收账款余额普遍较高。而三川股份、新天科技
以经营水表为主，在销售模式上采取了经销商和直销相结合的方式，且水表行业
原先主要采取先款后货的销售方式，因此其应收账款占营业收入的比例相对较
低。
发行人与金卡股份均为专业从事智能燃气表的企业，相关财务数据对比如
下：
单位：万元
2014 年末/2014 2013 年末/2013 2012 年末/2012
指标 名称
年度 年度 年度
发行人 14,125.25 13,783.59 11,724.94
应收账款余额
金卡股份 26,781.43 20,064.40 11,603.52
发行人 30,672.43 29,942.55 26,715.81
营业收入
金卡股份 58,886.95 49,618.90 35,617.32
应收账款余额占营业收入的比 发行人 46.05% 46.03% 43.89%
例 金卡股份 45.48% 40.44% 32.58%



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发行人从事智能燃气表行业时间较长，与主要客户具有长期合作关系，且客
户主要为城市燃气运营商及其下属企业，信用度较高，因此报告期内发行人与客
户的结算模式保持稳定。
2013年末，发行人应收账款余额为13,783.59万元，较2012年末增长17.56%，
主要是由于发行人销售收入继续增长，2013年度发行人销售收入同比增长了
12.08%。2014年末，发行人应收账款余额为14,125.25万元，较2013年末增长
341.66万元，主要是由于发行人销售收入较2013年进一步增长所致。

②关于发行人与同行业上市公司商品销售收入确认原则的差异，以及发行人
是否存在提前确认收入的情况的说明。
A、关于发行人与同行业上市公司商品销售收入确认原则的差异情况
发行人生产销售的主要产品是民用、工商业用智能燃气表及控制装置，主要
客户是城市燃气运营商及其下属企业。城市燃气运营商及其下属企业根据相关规
定将产品运送当地质检部门进行产品强制性检测并调试运行。发行人根据出库单
及运输回单或客户签收的确认回函确认当期收入。
同行业上市公司中,存在客户签收并完成产品强制性检测后确认销售收入的
情况，与发行人确认收入的时点存在一定的差异。
B、发行人是否存在提前确认收入情况的说明
通常情况下，根据发行人客户每次发送检验的数量，客户市场所在地质量技
术监督管理部门强制性检验的时间在 1-2 个月内，个别情况下有所延长，晚于客
户签收的时间。因此，相比于在客户签收并完成产品强制性检测后确认销售收入
的同行业上市公司，发行人收入确认的时点要早，但不存在提前确认收入的情况。
a）发行人保持了商品销售确认原则的一致性
报告期内，发行人商品销售确认的时点均为客户签收后，保持了销售确认原
则的一致性。
报告期内，发行人各年 11 月、12 月的销售情况如下：
单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年
11 月销售收入 2,603.68 2,724.08 2,587.91
占全年销售收入比 9.75% 9.00% 8.44%
12 月销售收入 2,367.28 2,598.00 2,359.99


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占全年销售收入比 8.86% 8.59% 7.69%

发行人各年 11 月、12 月销售收入的金额及占全年销售收入的比例保持稳定，
从总体来看，发行人在客户签收后确认收入对公司销售收入的影响较小。
b）发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不存在大额
销售退回的情形
发行人在产品生产过程中建立了全面的质量检验制度：工序检验控制，每道
生产工序均有工序检验，并作记录、标识，随时可以追溯；成品检验控制，对每
件产品都进行全功能检测；出厂检验控制：出厂检验合格后方可入库，并出具《出
厂检验报告》。经统计，在客户将产品送往当地质量技术监督管理部门进行强制
性检测的环节，发行人产品检表合格率均在 98%以上。即使在偶尔发生检测不合
格情况下，发行人售后部门立即进行现场维修、调换，确保满足客户订单的要求。
报告期内，发行人不存在大额销售退回的情形。
综上，发行人保持了销售确认原则的一致性，且不存在大额销售退回的情况，
销售确认的原则符合企业会计准则的要求，不存在提前确认收入的情形。

③应收账款前5名的基本情况及支付能力
报告期末，发行人应收账款的前五名如下：

金额 占应收账款
时间 名称
（万元） 余额的比例
广州燃气集团有限公司 738.09 5.23%
郑州恒璋贸易有限公司 730.00 5.17%
甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限
559.84 3.96%
2014.12.31 公司
惠州市城市燃气发展有限公司 550.85 3.90%
华北石油管理局 473.05 3.35%
合 计 3,051.83 21.61%
郑州恒璋贸易有限公司 830.33 6.02%
惠州市城市燃气发展有限公司 796.86 5.78%
新疆新捷股份有限公司 754.12 5.47%
2013.12.31
宁夏哈纳斯新能源集团有限公司 438.05 3.18%
南宁中燃城市燃气发展有限公司 395.68 2.87%
合 计 3,215.02 23.32%
郑州恒璋贸易有限公司 974.35 7.71%
新疆新捷股份有限公司 595.48 4.71%
2012.12.31
宁夏哈纳斯新能源集团有限公司 581.05 4.60%
广州燃气集团有限公司 443.74 3.51%


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南宁中燃城市燃气发展有限公司 354.15 2.80%
合 计 2,948.76 23.33%

报告期各期末，发行人应收账款前 5 名客户的基本情况如下：
A、宁夏哈纳斯新能源集团有限公司注册资本 8,166 万元，是以城市天然气
运营和天然气集中供热为基础，业务范围覆盖城市供气服务、天然气集中供热与
制冷、天然气热电冷联产、液化天然气生产和风力发电等多个能源领域的集团公
司。
B、南宁中燃城市燃气发展有限公司注册资本 30,000 万元，主营城市燃气储
存、充装、输配和销售等，是由中燃燃气实业（深圳）有限公司和深圳市中燃中
燃气技术有限公司共同出资设立的公司。
C、郑州恒璋贸易有限公司注册资本 1,001 万元，经营燃气设备、设施、材
料及燃气用具的销售。具体情况参见本招股意向书“第六节、业务与技术之四、
发行人主营业务情况之（三）主要经营模式之 3、销售模式之（4）对临沂燃气
市场的销售模式”相关内容。
D、惠州市城市燃气发展有限公司注册资本为 8,000 万元，目前的股东为深
圳能源集团股份有限公司（SZ.000027）和惠州市投资管理公司，经营惠州市范
围内的管道燃气专营和瓶装燃气经营业务。
E、新疆新捷股份有限公司注册资本 327,022.55 万元人民币，股东为香港昆
仑能源有限公司和乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司，经
营天然气的加工、运输、管道储输及批发；城市管道天然气经营（仅限分支机构）
等。
F、广州燃气集团有限公司注册资本 241,188.50 万元，为广州发展集团股份
有限公司（SH.600098）全资子公司，经营燃气管网及设施的建设和管理，燃气
项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询，安装、维修、检测燃气用具，
液化石油气气瓶充装及检验等。
G、甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司注册资本 600.00 万元，为甘肃中
石油昆仑燃气有限公司全资子公司，经营仪器仪表、燃气器具、燃气壁挂炉、燃
气锅炉批发零售、IC 卡智能燃气表组装、仪表及流量计检测、燃气器具安装维
修等。
H、华北石油管理局注册资本 804,448.00 万元，系全民所有制企业，经营石

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油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工、综合利用；销售原油、
天然气及其产品、副产品等。
应收账款前 5 名客户应收账款报告期内累计增加、报告期内累计收回以及报
告期内累计收回占累计增加的比例汇总如下表：
单位：万元
客户名称 累计增加 累计收回 比例
宁夏哈纳斯新能源集团有限公司 1,259.15 1,340.00 106.42%
南宁中燃城市燃气发展有限公司 1,711.74 2,116.94 123.67%
郑州恒璋贸易有限公司 3,680.11 3,469.01 94.26%
惠州市城市燃气发展有限公司 3,888.96 3,758.00 96.63%
新疆新捷股份有限公司 4,615.74 4,424.27 95.85%
广州燃气集团有限公司 3,374.92 2,702.59 80.08%
甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司 2,587.30 2,223.83 85.95%
华北石油管理局 1,961.84 1,520.33 77.50%

从上表看，发行人客户具备良好的支付能力和信用度。
发行人应收账款前五名客户主要为城市燃气运营商及其下属企业，主要从事
当地管道燃气的经营，资金实力雄厚，具有信用度较高的特点，虽然发行人报告
期内应收账款余额较高，但形成坏账的风险较小。
截止 2014 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中无持股 5%（含 5%）以上股东
欠款。
④发行人应收账款帐龄分析
报告期内发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 13,097.83 85.82% 13,186.52 88.42% 10,727.83 84.94%
1-2 年 1,482.86 9.72% 789.54 5.29% 1,279.25 10.13%
2-3 年 228.14 1.49% 470.83 3.16% 462.27 3.66%
3-5 年 354.97 2.33% 378.64 2.54% 73.25 0.58%
5 年以上 97.53 0.64% 88.59 0.59% 87.67 0.69%
合 计 15,261.33 100.00% 14,914.12 100.00% 12,630.27 100.00%

报告期内，发行人应收账款对象主要为城市燃气运营商及其下属企业，实力
较强，出现坏账损失的风险较少，且公司应收账款账龄普遍较短，报告期内账龄
在一年以内的应收账款账面余额所占比例在80%以上，截止2014年12月31日，账
龄在一年以内应收账款余额占应收账款总额的85.82%，发行人应收账款回收情况

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良好。

⑤应收关联方账款情况
截止2014年12月31日，发行人应收关联方账款情况如下：
单位：元

单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例
北京泰科先锋科技有限公司 联营企业 1,794,841.50 1.18%
昆明金质先锋智能仪表有限公司 合营企业 1,781,416.20 1.17%
合 计 3,576,257.70 2.34%

⑥报告期内各年度没有发生不符合终止确认条件的应收账款的转移。
⑦应收账款坏账准备计提情况
发行人及可比公司按帐龄分析法对应收账款计提坏帐准备的政策对比如下：

计提比例
帐龄 三川 新天 金卡 科陆 积成
发行人 浩宁达
股份 科技 股份 电子 电子
1 年以内 5% 5% 5% 5% 3% 5% 1%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 5%
2-3 年 30% 20% 30% 20% 20% 20% 15%
3-4 年 30% 50% 50% 30% 30%
50% 50%
4-5 年 50% 80% 50% 50%
100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%

由上表，发行人应收账款坏帐准备计提政策符合谨慎性的原则。
报告期各期末，发行人按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：元
账 龄 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 6,370,100.23 6,324,172.27 5,144,290.84
1-2 年 1,446,248.13 789,537.89 1,279,254.13
2-3 年 794,263.62 1,412,490.95 1,386,802.36
3-5 年 1,774,838.16 1,893,197.25 366,250.54
5 年以上 975,335.00 885,925.50 876,657.50
合 计 11,360,785.14 11,305,323.86 9,053,255.37

发行人应收账款坏账准备计提政策符合谨慎性原则；报告期内，发行人均依
据会计政策足额计提了坏账准备。
（3）其他应收款
报告期内各期期末，发行人其他应收款余额分别为93.52万元、138.09万元


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和101.42万元。发行人其他应收款主要是由垫付检测费用、押金及备用金构成。
截止本招股意向书签署日，不存在关联方占用发行人资金的情形。
发行人应收原员工周启鸿款项549,469.00元，账龄在5年以上，且该员工已
离职，款项无法收回，已按照发行人坏账政策全额计提坏账准备。
截至2014年12月31日，其他应收款中无持有发行人5%(含5%)以上表决权股份
的股东欠款情况。
（4）存货
存货是公司流动资产的主要构成之一，报告期各期末存货账面价值占流动资
产的比例分别为11.64%、11.40%和11.14%。发行人采取“以销定产”的生产模式，
最大限度地降低存货资金占用，发行人依据订单安排生产，与客户保持畅通的沟
通渠道，严格控制生产进程，产销衔接通畅，故存货占发行人资产比重较小。报
告期内各期末存货构成情况如下:
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原材料 1,022.13 931.85 785.33
发出商品 735.87 783.84 959.09
库存商品 865.41 949.90 613.73
自制半成品 750.76 471.61 366.30
委托加工物资 519.38 534.37 474.72
合 计 3,893.55 3,671.57 3,199.16

报告期内，发行人期末存货余额以原材料、库存商品和发出商品为主。随着
经营规模的扩大，销售收入的增长，存货余额呈逐年增长趋势。
报告期内，各期末不存在存货减值的情形，未计提存货跌价准备。
3、非流动资产情况分析
发行人非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产及无形资产，报告期内
具体构成及占非流动资产总额的比例如下表：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 728.76 17.81% 728.76 18.50% 717.26 16.94%
长期股权投资 1,026.46 25.09% 969.85 24.62% 1,042.15 24.61%
固定资产 1,684.84 41.19% 1,577.60 40.05% 1,738.21 41.04%
无形资产 469.53 11.48% 482.45 12.25% 496.78 11.73%
递延所得税资产 181.28 4.43% 180.33 4.58% 240.51 5.68%


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非流动资产合计 4,090.87 100.00% 3,938.99 100.00% 4,234.90 100.00%

报告期内，非流动资产占总资产的比重较为稳定，非流动资产占总资产比重
较小，主要是由于发行人研发设计、检测、组装等关键环节在公司内完成，其他
主要零部件采取委托加工和外协加工的方式进行。
（1）可供出售金融资产
报告期内，发行人可供出售金融资产系对杭州银行股份有限公司、杭州高新
担保有限公司的股权投资，具体如下：
单位：万元
被投资单位 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
杭州银行股份有限公司 707.20 707.20 707.20
杭州高新担保有限公司 21.56 21.56 10.06
合计 728.76 728.76 717.26

2013 年 7 月 1 日，公司根据杭州高新担保有限公司的《股东会决议》增资
115,000.00 元，增资后公司占杭州高新担保有限公司股份比例仍为 0.2%。
（2）长期股权投资
报告期内发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北京泰科 741.03 738.89 761.23
昆明金质 285.43 230.96 280.91
合计 1,026.46 969.85 1,042.14

报告期内发行人长期股权投资未发生重大变化。

（3）固定资产
报告期内发行人固定资产主要由与公司生产经营密切相关的房屋建筑、机器
设备、运输工具和办公设备等构成，发行人固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 1,054.96 62.62% 1,150.52 72.93% 1,240.57 71.37%
机器设备 166.83 9.90% 208.40 13.21% 264.56 15.22%
运输工具 99.97 5.93% 63.84 4.05% 112.74 6.49%
办公设备及其他 363.08 21.55% 154.84 9.82% 120.34 6.92%
合 计 1,684.84 100.00% 1,577.60 100.00% 1,738.21 100.00%

固定资产是发行人非流动资产的主要构成部分。报告期各期末发行人固定资


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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

产账面价值分别为1,738.21万元、1,577.60万元和1,684.84万元，占非流动资产
的比重分别为41.04%、40.05%和41.19%。
发行人固定资产主要以房屋建筑物和机器设备为主，报告期各期末房屋建筑
物和机器设备账面价值占发行人固定资产账面价值的比例分别为86.59%、86.14%
和72.52%。
① 房屋建筑物情况
截止2014年12月31日，发行人共有两处房产，均位于发行人现有生产厂区内，
账面原值为1,989.13万元，净值为1,054.96万元，成新率为53.04%。
② 主要机器设备情况
截止2014年12月31日，发行人主要机器设备情况如下：
单位：万元
资产名称 原值 累计折旧 净值
标准表法气体流量标准装置 111.11 1.76 109.35
智能燃气表柔性装配线 A 线 99.90 94.90 5.00
电磁阀岛式装配线 51.00 48.45 2.55
智能燃气表柔性装配线 B 线 46.40 44.08 2.32
音速喷嘴式燃气表检验装置(2 台) 40.09 24.64 15.46
音速喷嘴流量测试台 29.00 27.55 1.45
计费器岛式装配线 28.02 26.61 1.40
十二工位速喷嘴法燃气表误差检定装置 25.64 9.95 15.69
工装设备 25.14 23.89 1.26
音速喷嘴法家用燃气表误差检定装置 24.79 5.30 19.49
矢量信号源 22.12 1.40 20.72
计费器检测台 20.40 19.38 1.02
模具 12.00 7.70 4.31
水表检定设备 11.27 9.82 1.45
整机性能综合试验台 10.50 9.97 0.53
示波器 9.83 0.62 9.21
流量检测台 9.80 9.31 0.49
六工位内外漏检测装置 9.40 3.65 5.75
阀门综合试验台 9.00 8.55 0.45
工业表音速喷嘴检测设备 8.55 3.32 5.23
电路板检测仪 8.10 7.70 0.41
流水线 6.50 1.44 5.06
光纤激光打标机 6.41 - 6.41
燃气表整机密封性检测装置 6.30 4.34 1.96
射频信号发生器 6.24 2.57 3.67
屏蔽室 5.47 2.81 2.66


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发电机 5.44 5.17 0.27
电磁阀检测台 5.20 4.94 0.26
合计 653.62 409.82 243.83

③固定资产折旧情况
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
原 值：
房屋及建筑物 1,989.13 1,989.13 1,983.90
机器设备 728.81 710.74 706.92
运输工具 284.29 257.37 326.80
办公设备及其他 592.76 331.19 288.05
合 计 3,594.99 3,288.43 3,305.67
累计折旧
房屋及建筑物 934.17 838.62 743.34
机器设备 561.98 502.34 442.36
运输工具 184.32 193.53 214.06
办公设备及其他 229.68 176.34 167.71
合 计 1,910.15 1,710.84 1,567.47
净 值
房屋及建筑物 1,054.96 1,150.52 1,240.57
机器设备 166.83 208.40 264.56
运输工具 99.97 63.84 112.74
办公设备及其他 363.08 154.84 120.34
合 计 1,684.84 1,577.60 1,738.21
成新率 46.87% 47.97% 52.58%

截止2014年12月31日，发行人固定资产成新率为46.87%，发行人已建立了系
统完整的固定资产维护体系，资产维护和机器设备运行状况良好，不存在固定资
产减值情况。
（4）无形资产情况
截至2014年12月31日，发行人无形资产账面净值为4,695,281.71元。具体情
况见下表：
单位：元
项 目 取得方式 原值 累计摊销 账面余额 摊销年限
土地使用权 出让 5,991,000.00 1,318,945.00 4,672,055.00 50 年
软件 购买 131,980.99 108,754.28 23,226.71 5年
合 计 6,122,980.99 1,427,699.28 4,695,281.71

截止2014年12月31日，发行人无形资产中土地使用权的情况如下：


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单位：万元
面积 原值 账面价值
证书号 座落 终止日期
(平方米) （万元） （万元）
杭滨国用（2010） 杭州市滨江区滨
19,297.00 2053.12.20 599.10 467.21
字第 000542 号 安路 1186-1 号



（二）负债构成情况分析
报告期内，各期末发行人的负债构成如下表所示：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 1,000.00 11.21%
应付票据 2,375.06 24.20% 2,300.00 24.00% 1,480.00 16.59%
应付账款 5,511.15 56.15% 5,439.72 56.77% 5,286.55 59.26%
预收款项 6.70 0.07% 8.17 0.09% 6.26 0.07%
应付职工薪酬 1,013.63 10.33% 958.97 10.01% 793.44 8.89%
应交税费 862.91 8.79% 839.88 8.76% 332.80 3.73%
应付利息 - - - - 1.62 0.02%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 45.91 0.47% 36.08 0.38% 20.15 0.23%
流动负债合计 9,815.36 100.00% 9,582.83 100.00% 8,920.82 100.00%
非流动负债 - - - - - -
负债合计 9,815.36 100.00% 9,582.83 100.00% 8,920.82 100.00%

报告期内，发行人负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费、应付股利、其他应付款等。
报告期各期末，发行人负债总额变动不大。
1、发行人负债主要构成情况分析
（1）短期借款
报告期各期末发行人短期借款余额分别为1,000.00万元、0万元和0万元。短
期借款主要是为保证生产经营流动资金的需要。
报告期内，发行人银行信用状况良好。
（2）应付票据
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为1,480.00万元、2,300.00万元和
2,375.06万元。主要是发行人对部分供应商采取银行承兑汇票的付款方式，2013
年末应付票据余额增长较大，主要是发行人优化结算方式，更多地采用银行承兑


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汇票方式结算。
（3）应付账款
报告期内，发行人应付账款主要为尚未支付的原材料款。
① 应付账款整体情况
报告期各期末发行人应付账款余额分别为5,286.55万元、5,439.72万元和
5,511.15万元，占负债总额比重分别为59.26%、56.77%和56.15%。
报告期各期末发行人应付账款余额保持稳定。
②报告期发行人应付账款逐年增加且占比较高原因
发行人应付账款余额逐年增加，主要是因为报告期内发行人经营规模持续扩
大，原材料采购量持续增长所致。
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 30,672.43 29,942.55 26,715.81
原材料采购额 17,568.17 17,468.20 15,376.88
应付账款余额 5,511.15 5,439.72 5,286.55

发行人的负债以经营性负债为主。发行人及时缴纳相关税款、按期支付职工
薪酬。同时，由于发行人一直以来良好的商业信用和经营情况，供应商提供了较
长的信用期安排，因此发行人应付账款余额较大，且占负债总额的比例较高。
③应付账款账龄情况
单位：万元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 5,340.81 5,249.99 5,223.31
1 年以上 170.34 189.73 63.24
合计 5,511.15 5,439.72 5,286.55

报告期内，发行人应付账款主要为在1年以内的应付账款，发行人付款状况
良好。
截止2014年12月31日，应付账款中无应付持有发行人5%(含5%)以上表决权股
份的股东单位或关联方的款项。
④报告期应付账款前五名供应商的情况，以及该等供应商给发行人提供的
信用政策情况
报告期内，发行人应付账款前五名供应商主要有：丹东热工仪表有限公司、
长沙太阳人电子有限公司、慈溪市春顺电器有限公司、浙江宁海蓝宝石燃气表具

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厂、浙江蓝宝石仪表科技有限公司、慈溪市双跃电子有限公司、上海华通企业集
团有限公司、上海真兰仪表科技股份有限公司、诸暨市恒力机械有限公司，其基
本情况及其提供给发行人的信用政策如下：
A、丹东热工仪表有限公司注册资本3,000万元，经营家用、商业、工业计量
燃气表及与燃气表配套的其他产品的制造、销售等。
B、长沙太阳人电子有限公司注册资本500万元，经营光、电子产品（不含电
子出版物）及计算机软、硬件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务等。

C、慈溪市春顺电器有限公司注册资本 110 万元，经营电子元器件、阀门配
件、塑料制品制造加工等。
D、浙江宁海蓝宝石燃气表具厂注册资本 1,000 万元，经营家用煤气表、塑
料、压铸件、模具制造、加工、销售等。
E、浙江蓝宝石仪表科技有限公司注册资本 3,000 万元，经营家用膜式燃气
表、IC 卡膜式燃气表、工商业用膜式燃气表等，是与浙江宁海蓝宝石燃气表具
厂受同一控制的企业。
F、慈溪市双跃电子有限公司注册资本 50 万元，经营智能燃气表管道阀门（除
减压阀）、电子元件、电器配件、塑料制品制造等。
G、上海华通企业集团有限公司注册资本 10,000 万元，经营电线电缆、电子
元件生产加工等。
H、上海真兰仪表科技股份有限公司注册资本 3,200 万元，经营仪表的生产，
仪器仪表、燃气设备、公共安全防范设备的销售、安装服务等业务。
I、诸暨市恒力机械有限公司注册资本 118 万元，经营机械产品的制造、销
售等业务。
报告期内，上述主要供应商根据所提供的产品及与发行人合作情况，提供给
发行人的信用周期为 30 至 90 天。
（4）预收账款
发行人预收账款主要是客户按照合同约定应支付的货款。报告期各期末，发
行人预收账款余额分别为6.26万元、8.17万元和6.70万元，分别占当期负债总额
的比例为0.07%、0.09%和0.07%。
截止2014年12月31日，预付款项中无持有发行人5%(含5%)以上表决权股份的
股东款项。

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（5）应交税费
单位：万元
税 种 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
增值税 139.95 28.94 -155.55
企业所得税 698.72 781.75 463.89
个人所得税 2.73 2.58 2.27
城市维护建设税 10.84 13.64 11.22
教育费附加 4.65 2.68 4.81
地方教育附加 3.10 7.07 2.38
水利基金 2.36 2.60 3.20
印花税 0.57 0.62 0.57
合计 862.91 839.88 332.80

报告期各期末发行人应交税费余额分别为332.80万元、839.88万元和862.91
万元，占当期负债总额的比例分别为3.73%、8.76%和8.79%。
（6）其他应付款
报告期各期末发行人其他应付款余额分别为20.15万元、36.08万元和45.91
万元，占流动负债的比例分别为0.23%、0.38%和0.47%。发行人其他应付款构成
主要为运输公司押金等。



（三）偿债能力分析
1、发行人报告期内偿债能力财务指标情况
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 3.56 3.36 3.08
速动比率 3.13 2.94 2.68
资产负债率（%） 25.14 26.51 28.13
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,247.79 7,923.46 7,310.96
利息保障倍数 N/A 22,749.12 258.66

2012年至2014年，发行人各项偿债能力均保持较高水平，偿债能力逐年增强，
截止2014年12月31日，发行人负债全部为流动负债，主要为应付账款、应付票据、
应交税费等，不存在支付利息压力，发行人资信良好。

2、发行人与可比公司偿债能力对比情况
2014 年 12 月 31 日
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
浩宁达(SZ.002356) 1.87 1.00 37.20

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三川股份(SZ.300066) 4.98 4.27 13.41
新天科技(SZ.300259) 4.85 4.58 16.49
金卡股份(SZ.300349) 3.16 3.00 19.47
科陆电子(SZ.002121) 0.96 0.79 68.42
积成电子(SZ.002339) 2.94 2.39 28.97
发行人 3.56 3.13 25.14
2013 年 12 月 31 日
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
浩宁达(SZ.002356) 2.59 2.09 31.94
三川股份(SZ.300066) 6.86 5.83 10.73
新天科技(SZ.300259) 6.34 5.81 14.62
金卡股份(SZ.300349) 2.96 2.80 22.93
科陆电子(SZ.002121) 1.58 1.19 54.10
积成电子(SZ.002339) 3.61 3.03 21.11
发行人 3.36 2.94 26.51
2012 年 12 月 31 日
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
浩宁达(SZ.002356) 2.68 2.17 32.34
三川股份(SZ.300066) 7.01 5.91 11.47
新天科技(SZ.300259) 6.08 5.64 14.18
金卡股份(SZ.300349) 3.89 3.57 21.17
科陆电子(SZ.002121) 1.40 1.03 53.66
积成电子(SZ.002339) 2.73 2.23 29.51
发行人 3.08 2.68 28.13

2012 年末至 2014 年末，发行人各项偿债能力均保持较高水平。
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，三川股份、
新天科技流动比率、速动比率高于发行人，资产负债率低于发行人，主要是因为
三川股份 2010 年、新天科技 2011 年发行上市募集资金到位所致。2012 年 12 月
31 日和 2013 年 12 月 31 日，金卡股份流动比率、速动比率高于发行人，资产负
债率低于发行人，主要是因为金卡股份 2012 年发行上市募集资金到位所致。
报告期内发行人各项偿债能力指标保持较高水平的原因主要是：
（1）发行人始终坚持稳健经营原则，报告期内，发行人不存在非流动负债，
流动负债主要为应付账款、应付票据、应交税费等，短期借款较少，报告期内短
期借款余额分别为 1,000 万元、0 万元和 0 万元。
（2）发行人存货占流动资产的比例较小
2012 年末至 2014 年末发行人与可比公司存货占流动资产的比例对比如下：
公司名称 存货占流动资产的比例

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2014 年末 2013 年末 2012 年末
浩宁达(SZ.002356) 46.76% 19.26% 18.98%
三川股份(SZ.300066) 14.26% 14.95% 15.75%
新天科技(SZ.300259) 5.50% 8.44% 7.25%
金卡股份(SZ.300349) 4.90% 5.68% 8.18%
科陆电子(SZ.002121) 17.66% 24.38% 26.65%
积成电子(SZ.002339) 18.45% 16.08% 18.30%
发行人 11.14% 11.40% 11.64%

由上表可知，发行人存货占流动资产的比例较低，提升了发行人速动比率水
平。

（四）资产管理能力分析
1、发行人报告期内资产周转率相关指标如下表：

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 2.03 2.17 2.07
存货周转率（次/年） 4.59 4.90 4.99
总资产周转率 0.82 0.88 0.87

近年来，城市燃气行业的快速发展，带动了智能燃气表的市场需求。作为国
内主要的提供“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案提供商及与之配套的
终端设备研发、生产厂商之一，报告期内，发行人经营状况良好，营业收入持续
增长，应收账款周转率、存货周转率较高，反映出发行人具有较强的资产管理能
力和较高的资产运营效率。
报告期内, 发行人在积极开拓市场扩大销售规模的同时，也加强了内部管
理，发行人应收账款周转率和总资产周转率保持在较高水平，发行人资产管理能
力和运营效率得到显著增强。
2、发行人与可比公司资产管理能力比较情况

2014 年度
公司名称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
浩宁达(SZ.002356) 1.94 1.18 0.41
三川股份(SZ.300066) 4.70 3.83 0.53
新天科技(SZ.300259) 4.15 4.58 0.42
金卡股份(SZ.300349) 2.51 9.23 0.54
科陆电子(SZ.002121) 1.81 3.00 0.51
积成电子(SZ.002339) 1.77 2.98 0.61
发行人 2.03 4.59 0.82
2013 年度


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公司名称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
浩宁达(SZ.002356) 1.53 2.06 0.43
三川股份(SZ.300066) 5.54 3.98 0.57
新天科技(SZ.300259) 4.01 3.61 0.41
金卡股份(SZ.300349) 3.13 6.11 0.54
科陆电子(SZ.002121) 1.57 1.99 0.49
积成电子(SZ.002339) 1.65 2.85 0.58
发行人 2.17 4.90 0.88
2012 年度
公司名称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
浩宁达(SZ.002356) 2.13 1.95 0.45
三川股份(SZ.300066) 6.20 3.66 0.56
新天科技(SZ.300259) 4.42 3.78 0.42
金卡股份(SZ.300349) 4.42 4.43 0.67
科陆电子(SZ.002121) 1.78 1.63 0.52
积成电子(SZ.002339) 2.08 3.03 0.66
发行人 2.07 4.99 0.87

2012 年度至 2014 年度，除三川股份、新天科技、金卡股份外，发行人应收
账款周转率接近或高于可比公司（发行人应收账款周转率低于三川股份、新天科
技、金卡股份的原因详见本节中“应收账款”之分析）。发行人存货周转率、总
资产周转率均接近或高于可比公司，显示出发行人具有较强的资产管理能力，主
要原因是：
（1）发行人资产规模较小，运营能力较强
报告期内，发行人的资产规模与可比公司相比，处于较小的规模水平，但发
行人具有较强的运营能力。发行人主要产品民用智能燃气表及控制装置的产、销
量不断扩大，营业收入稳步增长。报告期内，发行人分别实现营业收入 26,715.81
万元、29,942.55 万元和 30,672.43 万元。较强的运营能力使得发行人的周转能
力指标处于较高的水平。
（2）应收账款回款情况良好
报告期内，发行人应收账款占总资产的比例较高，针对此种情况，发行人加
强了应收账款管理，积极推进应收账款回收工作。报告期内发行人应收账款账龄
普遍较短，账龄在一年以内的应收账款账面余额所占比例在 80%以上，应收账款
回款情况良好，对发行人应收账款周转率产生积极影响。
（3）存货占总资产比例较低


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发行人专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体
的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品，生产周期较短，生产研发的重心主
要在软件方面；发行人采取订单式生产的模式，部分工序由外协厂商完成，因此
发行人存货金额及占流动资产、资产总额的比例较低，发行人的该种资产结构对
周转能力指标也产生了提升作用。



二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 30,267.07 98.68% 29,733.74 99.30% 26,511.94 99.24%
其他业务收入 405.36 1.32% 208.82 0.70% 203.87 0.76%
合计 30,672.43 100.00% 29,942.55 100.00% 26,715.81 100.00%

报告期内，发行人分别实现营业收入26,715.81万元、29,942.55万元和
30,672.43万元，其中主营业务收入占比分别为99.24%、99.30%和98.68%，报告
期内发行人主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。发行人其他
业务收入主要为材料销售收入。
（1）按产品构成分析
报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
民用智能燃气表 16,185.89 53.48% 16,109.94 54.18% 16,077.05 60.64%
民用智能燃气表控制
10,656.91 35.21% 10,342.25 34.78% 7,991.76 30.14%
装置
工商用智能燃气表 651.37 2.15% 617.90 2.08% 618.28 2.33%
工商用智能燃气表控
2,772.90 9.16% 2,663.64 8.96% 1,824.85 6.88%
制装置
合计 30,267.07 100.00% 29,733.74 100.00% 26,511.94 100.00%

报告期内，民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装置两类产品占发行人主


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营业务收入的比重分别为90.78%、88.96%和88.69%，上述两类产品占主营业务收
入的比重相对稳定。
2013年度，发行人民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装置的合计销售收
入较上年同期增加了2,383.39万元。2014年度，发行人民用智能燃气表和民用智
能燃气表控制装置的合计销售收入较上年同期增加了390.61万元。
报告期内，发行人各类产品的销量、平均单价情况如下：

民用智 民用智能燃 工商用智 工商用智能燃
时间 指标
能燃气表 气表控制装置 能燃气表 气表控制装置
销量（台/套） 651,001 640,149 2,336 11,580
2014 年度
平均单价(元) 248.63 166.48 2,788.41 2,394.56
销量（台/套） 624,901 645,820 2,189 11,572
2013 年度
平均单价(元) 257.80 160.14 2,822.75 2,301.80
销量（台/套） 614,422 502,857 1,984 7,548
2012 年度
平均单价(元) 261.66 158.93 3,116.35 2,417.66

报告期内各期，发行人民用智能燃气表销量分别为61.44万台、62.49万台和
65.10万台。2013年度和2014年度，民用智能燃气表销量同比分别增长了1.71%
和4.18%。
报告期内各期，发行人民用智能燃气表控制装置的销量分别为50.29万套、
64.58万套和64.01万套。2013年度和2014年度，民用智能燃气表控制装置销量同
比分别增长了28.43%和减少了0.88%。
（2）销售价格和数量增减的具体原因及相应经营对策
报告期内，民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装置两类产品占发行人主
营业务收入的比重在90%左右。2013年度，由于自行采购基表客户需求量的增多，
发行人民用智能燃气表控制装置销售数量增长较快。
由于近年来智能燃气表行业竞争逐步加剧，报告期内，发行人主要产品销售
价格呈下降趋势。除价格下调因素外，产品结构变化原因导致报告期内发行人平
均销售单价呈现不同趋势：2014年度，民用智能燃气表产品中单价较高的无线远
传系列产品销售收入比例由2013年度的16.01%下降至9.14%，导致民用智能燃气
表平均销售单价下降较大；而2013年度、2014年度，民用智能燃气表控制装置产
品中无线远传系列产品的销售收入占比分别较2012年度、2013年度上升了2.80%
和13.83%，导致民用智能燃气表控制装置总体平均销售价格呈现上升态势。
随着市场竞争的加剧，发行人产品价格面临一定的下调压力。未来发行人需

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通过开发新产品，调整产品结构，进一步提高产品附加值；同时通过优化采购流
程，降低采购成本，改进工艺设计，降低产品生产成本，以此保持发行人产品的
竞争力。
（3）按地区销售分析
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北 4,155.27 13.73% 5,019.14 16.88% 5,564.50 20.99%
东北 1,234.26 4.08% 1,065.25 3.58% 1,331.19 5.02%
华东 9,644.94 31.87% 8,552.85 28.76% 5,532.96 20.87%
华中 2,493.51 8.24% 2,079.31 6.99% 2,973.51 11.22%
华南 5,001.00 16.52% 5,466.87 18.39% 4,431.43 16.71%
西南 2,929.18 9.68% 2,130.19 7.16% 2,018.49 7.61%
西北 4,808.91 15.89% 5,420.11 18.23% 4,659.86 17.58%
合计 30,267.07 100.00% 29,733.74 100.00% 26,511.94 100.00%

报告期内，发行人产品均对国内市场销售，按销售区域可划分为华北、东北、
华东、华中、华南、西南和西北等七大地区。发行人经营智能燃气表时间较早，
具有较好的市场竞争优势，报告期内发行人在华北、华东、华南和西北等主要地
区都实现了较高的销售收入。2012年度、2013年度和2014年度，发行人在华北、
华东、华南和西北地区实现销售收入20,188.75万元、24,458.98万元和23,610.12
万元，占发行人主营业务收入的76.15%、82.26%和78.01%。募投项目实施后，发
行人将新建兰州分公司和广州分公司，完善全国营销网络布局，以进一步巩固和
扩大市场销量。
2、营业收入变化情况及原因
2013年度和2014年度发行人营业收入较上年同期分别增长了3,226.74万元
和729.88万元，增幅分别为12.08%和2.44%,主要原因是：
①报告期内外部市场环境的持续向好。我国城镇化正处于快速发展时期，国
家住房和城乡建设部预计在“十二五”期间，全国的城镇化水平预计将达到并超
过50%，发行人充分利用在智能燃气表行业方面的技术积累和市场基础，抓住政
府基础设施投资推动城市化与新农村建设的进程速度加快及国家调整能源结构
大力发展天然气作为替代燃料所带来的市场机会，加大了对华东、华北、西南和
西北地区的市场销售力度，进一步提升了销售业绩。

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②发行人通过自身强大的研发能力在产品的外观设计和功能用途方面不断
推陈出新，报告期内发行人完成了民用无线远传智能表系列产品、工商业GPRS
远传智能燃气表、锂电池十年供电的民用无线智能燃气表等新产品的开发和推广
应用。发行人在行业中技术领先地位有力的保证了智能燃气表业务的稳步增长，
报告期内发行人主营业务收入呈现较好的增长态势。
3、发行人与同行业上市公司商品销售收入确认原则的差异情况及会计师关
于发行人确认销售收入时点符合收入确认原则和谨慎性原则的意见
（1）发行人不同销售渠道商品销售收入确认原则情况及与同行业上市公司
对比情况
发行人产品销售以直销方式为主。其中，直销客户主要是城市燃气运营商及
其下属企业；经销客户虽不是城市燃气运营商，但产品最终均提供给城市燃气运
营商及其下属企业进行安装。城市燃气运营商及其下属企业根据相关规定将产品
运送当地质检部门进行产品强制性检测并调试运行。对于直销客户及经销客户的
订单，发行人均根据出库单及运输回单或客户签收的确认回函确认当期收入。
报告期内，发行人典型跨年度订单的执行情况如下：
单位：台（套）
客户 订单数量 订单日期 发货日期 签收日期
苏州港华燃气有限公司 2,000 2014.12.03 2015.01.03 2015.01.04
昆明金质 5,000 2013.12.19 2013.12.30 2014.01.03
2014.02.10 2014.02.12
广州燃气集团有限公司 2,000 2013.12.13 2014.02.14 2014.02.19
2014.02.25 2014.02.28
2014.02.25 2014.02.28
广州燃气集团有限公司 1,931 2013.12.13
2014.02.26 2014.02.28
上海宝山华润燃气有限公司 1,000 2013.12.06 2014.05.29 2014.05.29
北京泰科 1,000 2013.11.15 2014.01.10 2014.01.13
2014.01.10 2014.01.13
北京泰科 1,065 2013.11.15
2014.02.10 2014.02.14
2014.01.03 2014.01.08
2014.01.13 2014.02.01
海南民生工程建设有限公司 2,500 2013.11.22
2014.05.28 2014.06.03
2014.06.21 2014.06.26
四川彭山港华燃气有限公司 1,460 2013.11.20 2014.01.09 2014.01.12
2013.01.11 2013.01.14
上海宝山华润燃气有限公司 1,000 2012.12.12
2013.01.30 2013.01.30
广州燃气集团有限公司 2,000 2012.12.07 2013.01.15 2013.02.01


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2013.01.25 2013.02.07
北京泰科 1,780 2012.12.03 2012.12.29 2013.01.04

报告期内，发行人经销客户不存在跨年度完成的订单。对于跨年度订单，发
行人均在取得客户签收的运输回单或回函时确认销售收入。
同行业上市公司中,存在客户签收并完成产品强制性检测后确认销售收入的
情况，与发行人确认收入的时点存在一定的差异。
（2）关于发行人产品的送检主体、产品流转过程以及与产品相关风险和报
酬何时转移给客户的说明
《中华人民共和国计量法》规定：“县级以上人民政府计量行政部门对社会
公用计量标准器具，部门和企业、事业单位使用的最高计量标准器具，以及用于
贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测方面的列入强制检定目录的工作计量
器具，实行强制检定。未按照规定申请检定或者检定不合格的，不得使用。实行
强制检定的工作计量器具的目录和管理办法，由国务院制定。
对前款规定以外的其他计量标准器具和工作计量器具，使用单位应当自行定
期检定或者送其他计量检定机构检定，县级以上人民政府计量行政部门应当进行
监督检查。”
《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》规定：“使用强
制检定的工作计量器具的单位或者个人，必须按照规定将其使用的强制检定的工
作计量器具登记造册，报当地县（市）级人民政府计量行政部门备案，并向其指
定的计量检定机构申请周期检定。当地不能检定的，向上一级人民政府计量行政
部门指定的计量检定机构申请周期检定。”
故智能燃气表产品应当由燃气运营商及其下属企业作为送检主体将产品送
检，接收质检部门检测完成后的产品并承担送检费用（若产品强制性检测不合格，
则送检费用由发行人承担）。
具体到不同客户种类，相关约定及流转过程如下：
（1）除合营公司外的直销客户
发行人向客户销售产品时，按照客户要求发运至其指定地点，大部分客户要
求公司将产品发运至其公司，由客户根据工程进度需要将产品送检；也有部分客
户为避免产生重复装卸费用，会要求发行人将产品直接运送至客户所在地质检部
门，质检部门完成产品检测后直接将产品移交给相关客户。

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（2）合营公司
发行人向合营公司销售产品时，按照合同约定直接将产品发运至合营公司，
合同公司将产品组装完成后，根据其自身客户需求发运产品。
（3）经销客户（恒璋贸易）
发行人向恒璋贸易销售产品时，根据合同约定将产品发运至中裕燃气下属子
（分）公司仓库，中裕燃气下属子（分）公司根据工程进度将产品送检。
根据发行人发运产品的相关流程，在发行人将产品发运至客户指定地点后由
客户根据产品数量、型号、包装、外观等情况进行验收（发行人与少部分客户签
订的销售合同约定需在质检部门完成强制性检测后验收，但实际操作中发行人仍
与客户协商在产品发运至客户指定地点后进行验收）。在产品签收后，产品强制
性检测的时间安排由客户根据相关工程进度确定，相关送检费用均由客户承担
（若产品强制性检测不合格，则送检费用由发行人承担）。报告期内，公司产品
在质检部门强制性检测环节发现不合格情形并由公司调换的产品数量仅有 64 台
（报告期内发行人产品销售数量总数 371.64 万台），不存在因强制性检测不合格
而导致整批产品被退回的情形，故发行人在产品运送至客户指定地点并由其签收
后，产品相关的风险和报酬已转移给客户。
（3）会计师关于发行人确认销售收入时点是否符合收入确认原则和谨慎性
原则的意见
根据销售收入确认的会计政策，公司制定了商品销售收入确认的流程：市场
管理部门提交月度销售明细表，财务部门核对销售订单、出库单、运输回单或客
户签收确认函无误后，予以确认当月销售收入。
会计师通过对销售收入确认的各个环节进行了详细核查，对报告期各年销售
合同、销售台账、出库单、运输回单等与主营业务收入明细账进行核对，确认公
司各期销售收入真实、完整，符合收入的确认原则。
公司产品销售过程中，存在客户将产品送往当地质量技术监督管理部门进行
强制性检测的环节，会计师核查了历史的产品检测合格率及客户的退货记录：公
司产品检测合格率均在 98%以上，对于偶尔发生检测不合格的情况，公司售后服
务部门可以立即进行现场维修、调换，以确保满足客户订单的要求；公司报告期
内未发现大额销售退回。公司报告期内销售产品因运输装卸、仓储、安装、质保



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期内使用等产生的退货的情况如下：
单位：台（套）
内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度
退货数量 2,138.00 1,789.00 3,547.00
当年销售总数 1,305,066.00 1,284,482.00 1,126,811.00
占比 0.16% 0.14% 0.31%

通过对历史的产品检测合格率及客户的退货数据的检查，确认公司不存在提
前确认收入的情况。
经核查，会计师认为，发行人虽与同行业上市公司收入确认时点略有差异，
但发行人根据公司实际经营情况及相关交易合同条款制定的收入确认政策，其确
认销售收入时点符合收入确认原则和谨慎性原则。


（二）利润的主要来源及分析
1、主要利润来源
发行人利润主要来源于营业毛利，无公允价值变动净损益，投资收益对发行
人利润影响较小，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业毛利 13,295.35 13,124.36 11,862.74
投资收益 160.77 221.38 138.77
公允价值变动净损益 - - -
营业外净收入 1,552.15 1,435.28 1,670.24
利润总额 7,776.95 7,674.44 7,055.34

2、营业毛利分析
发行人营业毛利主要来源于主营业务毛利，报告期主营业务毛利占比分别为
99.18%、99.31%和98.63%，其他业务收入产生的毛利所占比重极低。
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
主营业务 13,113.62 98.63% 13,033.44 99.31% 11,765.11 99.18%
其他业务 181.73 1.37% 90.91 0.69% 97.63 0.82%
合计 13,295.35 100.00% 13,124.36 100.00% 11,862.74 100.00%


3、主营业务毛利分析
发行人主营业务毛利主要来源于民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装

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置两类产品，报告期内其毛利合计占主营业务毛利的比例分别为88.57%、86.60%
和86.06%。
报告期内发行人各类产品的毛利情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
民用智能燃气表 6,097.05 46.49% 6,072.42 46.59% 6,281.93 53.39%
民用智能燃气表控制
5,188.33 39.56% 5,214.72 40.01% 4,138.51 35.18%
装置
小计 11,285.38 86.06% 11,287.14 86.60% 10,420.44 88.57%
工商用智能燃气表 256.63 1.96% 241.42 1.85% 257.69 2.19%
工商用智能燃气表控
1,571.62 11.98% 1,504.88 11.55% 1,086.98 9.24%
制装置
合计 13,113.62 100.00% 13,033.44 100.00% 11,862.74 100.00%

4、营业外净收入分析
发行人营业外净收入主要是发行人收到的软件产品增值税退税和政府补助。
报告期内，发行人收到的软件产品增值税 退税金额 分别为1,656.92万元、
1,349.99万元和1,513.98万元，收到的政府补助的金额分别为13.00万元、83.40
万元和37.03万元。
关于发行人软件产品退税等情况的说明：
（1）关于报告期发行人软件销售收入占当期销售总额的比重
发行人为城市燃气客户提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城
市燃气智能计量网络收费系统”产品，发行人软件产品与终端产品采用组合式销
售的模式。因此发行人软件销售额与产品销售额合并计算，不再单独列示。
（2）报告期产品销售和软件销售收入的具体确认原则
发行人软件产品与终端产品采用组合式销售的模式，软件销售随产品销售同
时实现。
（3）报告期公司软件产品退税的确认标准和退税金额计算依据

根据财政部、国家税务总局（财税[2011]100 号）《财政部 国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。


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嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法：
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%
B、当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
a、按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
b、按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
c、按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）
根据国家相关税收政策,2012 年、2013 年度和 2014 年度发行人按照财税
[2011]100 号的规定计算即征即退税额，并向当地税务机关申报退税。
（4）软件产品退税政策的持续性及对公司业绩的影响
报告期内发行人生产的软件产品享受上述增值税即征即退的税收优惠政策。
报告期内各期增值税退税款分别为 1,656.92 万元、1,349.99 万元和 1,513.98
万元，占当期利润总额的比例分别为 23.48%、17.59%和 19.47%。若扣除 2012
年度增值税退税金额 1,656.92 万元中的 313.39 万元（财政部、国家税务总局财
税[2011]100 号《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》于 2011
年 10 月 13 日下发，发行人于 2012 年初才获得通知可以遵照该文计算增值税退
税金额，故 2011 年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值
税政策的通知》财税[2008]92 号等文的规定计算即征即退税额，并向当地税务
机关申报退税。2012 年初经当地税务机关批准，发行人根据财税[2011]100 号文
规定重新核定计算了 2011 年增值税即征即退税额），2012 年度增值税退税金额
为 1,343.53 万元。
发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定，在可预见的未来



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发生不利变化的风险较小。


（三）经营成果变化情况分析
报告期内发行人收入、成本、费用及利润的变动情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
一、营业收入 30,672.43 2.44% 29,942.55 12.08% 26,715.81
减：营业成本 17,377.07 3.32% 16,818.20 13.23% 14,853.07
营业税金及附加 267.97 -0.53% 269.41 -5.45% 284.94
销售费用 2,869.22 8.46% 2,645.34 9.39% 2,418.31
管理费用 4,362.49 4.10% 4,190.76 10.22% 3,802.34
财务费用 -266.42 47.62% -180.47 108.77% -86.45
资产减值损失 -1.94 -101.07% 181.53 -7.98% 197.27
投资收益 160.77 -27.38% 221.38 59.53% 138.77
二、营业利润 6,224.80 -0.23% 6,239.16 15.86% 5,385.10
加：营业外收入 1,552.28 8.10% 1,435.98 -14.04% 1,670.45
减：营业外支出 0.13 -81.57% 0.70 229.48% 0.21
三、利润总额 7,776.95 1.34% 7,674.44 8.78% 7,055.34
减：所得税费用 1,114.52 -7.78% 1,208.53 19.36% 1,012.53
四、净利润 6,662.43 3.04% 6,465.91 7.00% 6,042.80

报 告 期 内 各 期 ， 发 行 人 净 利 润 分 别 为 6,042.80 万 元 、 6,465.91 万 元 和
6,662.43万元。
2013年度，发行人销售收入、净利润分别较上年同期增长了12.08%和7.00%，
发行人销售收入、利润总额继续呈现增长态势，由于毛利率水平略有下降，销售
毛利额同比增加了1,261.61万元，销售毛利额增长率为10.64%；同时因销售规模
增长、人工成本提高等因素影响，发行人销售费用、管理费用总额同比增加了
615.45万元；2013年度发行人营业外收支净额同比减少了234.96万元。
2014年度，发行人销售收入、净利润分别较上年同期增长了2.44%和3.04%，
发行人销售收入、利润总额继续呈现增长态势。
1、营业税金及附加对经营成果的影响
报告期内，发行人营业税金及附加具体情况如下：
单位：万元
税种 2014 年度 2013 年度 2012 年度 计缴标准
城建税 138.61 139.51 150.68 7.00%


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教育费附加 59.40 59.79 64.58 3.00%
地方教育费附加 39.60 39.86 43.05 2.00%
水利基金 30.36 30.25 26.64 0.10%
合 计 267.97 269.41 284.94 -

2、期间费用对经营成果变化的影响
报告期内，发行人期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 2,869.22 9.35% 2,645.34 8.83% 2,418.31 9.05%
管理费用 4,362.49 14.22% 4,190.76 14.00% 3,802.34 14.23%
财务费用 -266.42 -0.87% -180.47 -0.60% -86.45 -0.32%
合计 6,965.29 22.71% 6,655.63 22.23% 6,134.20 22.96%

（1）销售费用
销售费用主要包括销售人员工资及差旅费、货物运费等，2012年度至2014
年度，发行人销售费用分别为2,418.31万元、2,645.34万元和2,869.22万元，销
售费用逐年上升主要是由于发行人销售规模逐年扩大及销售人员工资增长所致。
报告期内，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率(%) 金额 增长率(%) 金额
职工薪酬 864.80 6.79 809.79 10.35 733.81
办公费 6.38 13.13 5.64 3.80 5.44
差旅费 346.15 2.71 337.00 -12.65 385.80
运杂费 501.39 2.08 491.17 10.56 444.25
广告、宣传费 64.48 3.33 62.40 4.76 59.56
销售服务费 249.11 0.41 248.10 -2.51 254.47
招待费 446.60 10.93 402.58 32.37 304.13
其他 390.31 35.21 288.67 25.04 230.85
合 计 2,869.22 8.46% 2,645.34 9.39 2,418.31
占当期营业收入
9.35% 8.83% 9.05%
的比例

报告期各期，发行人销售费用占营业收入的比例分别为9.05%、8.83%和
9.35%，占比相对稳定。2013年度，随着销售业绩的进一步提升，销售人员职工
薪酬、业务招待费等进一步上升，销售费用增长了227.03万元。2014年度，随着


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销售收入的进一步增加，发行人销售费用较上年同期增加223.88 万元。
（2）管理费用
管理费用主要包括管理人员工资、研发费用、办公费、折旧费和劳动保险费
等。报告期内各期，发行人管理费用分别为3,802.34万元、4,190.76万元和
4,362.49万元，管理费用逐年上升主要是由于发行人经营规模逐年扩大、管理人
员工资、研发费用支出等不断增加所致。
报告期内发行人管理费用明细如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率(%) 金额 增长率(%) 金额
职工薪酬 1,864.11 1.14 1,843.07 9.60 1,681.67
折旧与摊销 112.67 -12.06 128.13 2.57 124.92
办公费 104.31 -19.33 129.30 2.05 126.71
差旅费 233.88 -0.21 234.37 26.31 185.56
税金 40.94 6.04 38.61 2.99 37.49
业务招待费 154.13 -9.59 170.48 -8.29 185.89
研究开发费 1,751.54 15.93 1,510.82 17.08 1,290.47
其他 100.91 -25.79 135.97 -19.84 169.63
合计 4,362.49 4.10 4,190.76 10.22 3,802.34
占当期营业收入的
14.22% 14.00% 14.23%
比例

报告期内各期，发行人管理费用占营业收入的比例分别为 14.23%、14.00%
和 14.22%，占比较为稳定。2013 年度，发行人管理费用较上年度增加了 388.42
万元，主要是管理人员职工薪酬增加 161.40 万元以及研发费用增加 220.35 万元。
2014 年度，发行人管理费用较上年同期增加 171.73 万元，主要是研发费用进一
步增加。


（3）财务费用
发行人财务费用明细如下表：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 - 0.34 27.38
减：利息收入 271.45 184.98 117.59
汇兑损益 - - -
银行手续费 5.03 4.17 3.76


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项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合 计 -266.42 -180.47 -86.45

报告期各期，发行人财务费用分别为-86.45万元、-180.47万元和-266.42
万元，主要由利息支出、利息收入及银行手续费构成。
3、资产减值损失对经营成果变化的影响
报告期各期，发行人资产减值损失分别为197.27万元、181.53万元和-1.94
万元。除应收款项计提的坏账损失外,其他资产账面价值高于可回收金额，不存
在减值迹象，发行人未计提资产减值准备。
4、非经常性损益对经营成果变化的影响
发行人报告期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
-0.06 1.64 0.04
分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 37.03 83.40 13.00
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.14 0.25 0.29
其他符合非经营性损益定义的损益项目 - - -
小 计 38.17 85.29 13.32
减：非经常性损益的所得税影响数 5.73 12.79 2.00
非经常性损益净额 32.45 72.49 11.32
扣除非经常性损益后的净利润 6,629.98 6,393.42 6,031.48

报告期内，发行人非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。


（四）毛利率及其变动分析
报告期内，发行人各类主要产品及综合毛利率变化情况如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 平均
主营业务综合毛利率 43.33% 43.83% 44.38% 43.85%
其中：民用智能燃气表 37.67% 37.69% 39.07% 38.14%
民用智能燃气表控制装置 48.69% 50.42% 51.78% 50.30%
工商用智能燃气表 39.40% 39.07% 41.68% 40.05%
工商用智能燃气表控制装置 56.68% 56.50% 59.57% 57.58%

报告期内，发行人各类产品对综合毛利率的贡献情况如下：


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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
民用智能燃气表 6,097.05 46.49% 6,072.42 46.59% 6,281.93 53.39%
民用智能燃气表控制
5,188.33 39.56% 5,214.72 40.01% 4,138.51 35.18%
装置
小计 11,285.38 86.06% 11,287.14 86.60% 10,420.44 88.57%
工商用智能燃气表 256.63 1.96% 241.42 1.85% 257.69 2.19%
工商用智能燃气表控
1,571.62 11.98% 1,504.88 11.55% 1,086.98 9.24%
制装置
合计 13,113.62 100.00% 13,033.44 100.00% 11,862.74 100.00%

报告期内，发行人主要产品民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装置对综
合毛利率的贡献分别为88.57%、86.60%和86.06%，较为稳定。
1、综合毛利率变动分析
报告期内发行人平均综合毛利率为43.85%，综合毛利率保持相对稳定，毛利
率相对稳定与发行人产品的销售定价依据和产品结构有关。在产品结构方面，报
告期内发行人产品结构一直以民用智能燃气表为主；在销售定价方面，发行人根
据产品成本、销量、客户的实际情况和发展战略等采取市场化的定价方式，发行
人的技术和信誉品牌等优势保证了较好的销售定价能力。
2、按产品类别划分毛利率变动情况
（1）报告期内发行人主营业务毛利主要来源于民用智能燃气表和民用智能
燃气表控制装置两类产品，报告期内其毛利合计占主营业务毛利的比例分别为
88.57%、86.60%和86.06%，上述产品销售毛利合计占比稳定。未来发行人将在稳
固民用智能燃气表市场的同时，进一步加大力度开发毛利率水平较高的工商业智
能燃气表市场，力争在行业内始终保持较高的市场占有率。
（2）报告期内，工商用智能燃气表控制装置的毛利率波动相对较大，主要
是因为发行人该类产品的品种规格较多，销售量小，单价差异大，与其他产品种
类不具有可比性，报告期内各期品种结构的变化导致毛利率呈现出一定的波动
性。
报告期内发行人产品毛利率具体情况如下：

民用智能燃气表 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均售价（元） 248.63 257.80 261.66
平均成本（元） 154.97 160.63 159.42


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毛利率（%） 37.67 37.69 39.07
毛利贡献率（%） 46.49 46.59 53.39
毛利率变动（%） -0.02 -1.38 -0.46
民用智能燃气表控制装置 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均售价（元） 166.48 160.14 158.93
平均成本（元） 85.43 79.40 76.63
毛利率（%） 48.69 50.42 51.78
毛利贡献率（%） 39.56 40.01 35.18
毛利率变动（%） -1.73 -1.36 2.69
工商用智能燃气表 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均售价（元） 2,788.41 2,822.75 3,116.35
平均成本（元） 1,689.82 1,719.86 1,817.48
毛利率（%） 39.40 39.07 41.68
毛利贡献率（%） 1.96 1.85 2.19
毛利率变动（%） 0.33 -2.61 1.15
工商用智能燃气表控制装置 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均售价（元） 2,394.56 2,301.80 2,417.66
平均成本（元） 1,037.38 1,001.35 977.58
毛利率（%） 56.68 56.50 59.57
毛利贡献率（%） 11.98 11.55 9.24
毛利率变动（%） 0.18 -3.07 1.53
2013年度、2014年度，由于市场竞争激烈，发行人部分型号产品销售价格略
有下降，同时人工成本有所上升，故毛利率水平略有下降。其中，2014年度民用
智能燃气表控制装置毛利率较2013年度降低了1.73%，主要是由于毛利率相对较
低的无线远传民用智能燃气表控制装置销售收入占比进一步提高所致。
3、按产品性能、技术含量归类分析的销售毛利及毛利率
根据产品性能、技术含量的不同，发行人智能燃气表系列产品主要可以分为
IC卡系列智能燃气表产品以及无线远传系列智能燃气表产品。报告期内，发行人
产品具体销售情况如下：
单位：万元

类别 技术性能分类 指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售金额 14,707.03 13,481.28 13,802.30
IC 卡系列 销售毛利 5,582.45 5,255.11 5,510.30
民用智能 毛利率 37.96% 38.98% 39.92%
燃气表 销售金额 1,478.85 2,628.66 2,274.75
无线远传系列 销售毛利 514.60 817.31 771.63
毛利率 34.80% 31.09% 33.92%
民用智能 IC 卡系列 销售金额 6,491.68 7,730.65 6,197.64


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燃气表控 销售毛利 3,357.86 4,113.55 3,334.94
制装置 毛利率 51.73% 53.21% 53.81%
销售金额 4,165.22 2,611.60 1,794.12
无线远传系列 销售毛利 1,830.46 1,101.17 803.57
毛利率 43.95% 42.16% 44.79%
销售金额 647.82 616.53 618.28
IC 卡系列 销售毛利 254.19 240.48 257.69
工商用智 毛利率 39.24% 39.01% 41.68%
能燃气表 销售金额 3.56 1.37 -
无线远传系列 销售毛利 2.44 0.94 -
毛利率 68.69% 68.59% -
销售金额 2,726.98 2,628.93 1,804.68
IC 卡系列 销售毛利 1,543.12 1,483.68 1,074.28
工商用智
毛利率 56.59% 56.44% 59.53%
能燃气表
销售金额 45.91 34.71 20.17
控制装置
无线远传系列 销售毛利 28.50 21.19 12.70
毛利率 62.07% 61.07% 62.97%

报告期内，发行人营业毛利主要来自于 IC 卡系列民用智能燃气表及控制装
置。随着无线远传系列产品的逐步推广以及工商业用户的增多，无线远传系列民
用智能燃气表控制装置及 IC 卡系列工商用智能燃气表控制装置销售收入逐年增
长，其贡献的销售毛利也逐年增多。
报告期内，发行人各类产品毛利率总体上保持稳定，由于市场竞争的加剧，
主要产品毛利率出现一定的下降趋势。2014年度，由于自行采购基表客户需求量
的增多，无线远传系列民用智能燃气表销售收入有所下降；同时，该类产品中毛
利率相对较高的无线阀控系列产品销售收入占比由2013年度的56%提升至78%，导
致2014年度无线远传系列民用智能燃气表毛利率有所上升。
4、报告期内发行人毛利率较高的原因及合理性的分析
报告期内各期，发行人主营业务综合毛利率分别为43.67%、44.38%、43.83%
和44.45%，主营业务平均综合毛利率为44.08%。发行人主营业务综合毛利率处于
较高水平。
发行人毛利率水平及变动情况与可比公司情况对比如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
浩宁达(SZ.002356) 26.21% 24.95% 25.44%
三川股份(SZ.300066) 34.57% 30.43% 26.31%
新天科技(SZ.300259) 45.08% 45.53% 45.91%
金卡股份(SZ.300349) 42.06% 43.07% 43.74%


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科陆电子(SZ.002121) 30.99% 28.94% 27.40%
积成电子(SZ.002339) 34.87% 34.90% 36.16%
发行人 43.33% 43.83% 44.38%
*三川股份 2013 年度、2014 年度毛利率水平有所上升，主要是由于毛利率水平较高的
智能成表销量大幅增加所致。
*积成电子 2013 年度毛利率略有下降，主要原因是该公司电网调度自动化和配用电自
动化产品，因市场竞争加剧，毛利率水平有所下降。

由上表可知，能够同时提供包括硬件设备、软件产品及应用方案在内的整体
解决方案的企业一般保持较高的毛利率水平，发行人与上述公司的业务特点、经
营模式相近，毛利率水平也处于较高水平。
在可比公司中，仅金卡股份与发行人同为智能燃气表的专业生产商，报告期
内两家公司毛利率水平如下：
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金卡股份 42.06% 43.07% 43.74%
发行人 43.33% 43.83% 44.38%
金卡股份2014年度整体毛利率有所下降，主要系该公司毛利率相对较低的天然气销售业
务增长较多所致。

报告期内发行人主营业务综合毛利率较高，主要是智能燃气表行业为新兴产
业，产品兼具软件开发、硬件配套等特点，同时下游客户对产品的安全性、稳定
性要求较高，在原材料供应价格相对平稳的情况下，公司产品保持了较高的毛利
率水平。具体分析如下：
（1）发行人技术特点、市场竞争状况与客户状况分析
智能燃气表行业面对的客户为城市燃气运营商，智能燃气表作为计量表具，
在生产、检测、维修与更换上有严格的国家标准和行业标准，智能燃气表计量的
准确性和产品的安全可靠性涉及到千家万户的日常生活。根据国家计量检定规程
（JJG577-2005）的规定，智能燃气表的使用年限一般在6-10年，城市燃气运营
商在选择供应商时，更会注重供应商的稳定性、品牌信誉、质量保证体系、技术
先进性、在线产品应用量和长期稳定的售后服务体系等综合因素，以达到和燃气
表生产厂商建立长期稳定的合作关系，确保智能燃气表的安全运行和千家万户的
日常生活不受影响。
因此，城市燃气运营商对供应商的选择和确定是基于多方面因素的综合选
择，新厂商获得用户的认可需要一个较长的时间过程。发行人自成立至今稳步发
展的市场规模、良好的市场口碑、健全的质量保证体系、稳定的研发投入、大量

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的在线产品应用及覆盖全国的售后服务网络优势，在一定程度上保证了发行人销
售价格的相对稳定。
在技术方面，发行人已掌握了基于插件化设计思想的智能燃气计量收费管理
平台技术、CPU卡应用技术、低功耗高可靠性计量处理技术、GPRS远程燃气监控
技术、微功率无线抄表技术、智能燃气表集中控制技术、机电阀的微功耗高可靠
关断技术等一系列核心技术，这些技术均处于国内领先水平，并拥有30项专利。
发行人是目前国内少数拥有自主创新及开发设计能力，能为客户提供集硬件设
备、软件平台及完善的应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产
品的供应商。

因而在竞争力上，虽然智能燃气表行业竞争日趋激烈，但发行人凭良好的自
主创新能力，通过不断改进与优化产品质量与性能，依然能在激烈的市场竞争中，
保持相对稳定的销售价格。
（2）发行人主要产品的销售价格和原材料采购价格走势分析
① 发行人主要产品销售价格保持相对稳定水平
报告期内，民用智能燃气表和民用智能燃气表控制装置两类产品占发行人主
营业务收入的比重分别为 90.78%、88.96%和 88.69%，占主营业务收入的比重相
对稳定。
报告期内，发行人主要产品的平均单价情况如下：
单位：元/台（套）
民用智 民用智能燃
期间
能燃气表 气表控制装置
2014 年度 248.63 166.48
2013 年度 257.80 160.14
2012 年度 261.66 158.93

报告期内，发行人主要产品销售价格呈下降趋势，主要是近年来智能燃气表
行业竞争逐步加剧所致。
2013 年度，发行人民用智能燃气表控制装置的平均销售价格由 2012 年度的
158.93 元上升至 160.14 元，主要是由于民用智能燃气表控制装置根据客户需求
不同而具有不同的规格型号，单价存在差异，2013 年度发行人单价较高的民用
智能燃气表控制装置销售量增加较多所致。2014 年度发行人单价较高的民用智
能燃气表控制装置销售量进一步增加，其中，无线远传系列民用智能燃气表控制


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装置销售收入 4,165.22 万元，占民用智能燃气表控制装置销售收入的比例由
2013 年度的 25.25%上升到 39.08%，导致民用智能燃气表控制装置平均售价进一
步上升。
报告期内发行人产品销售价格保持相对稳定，保证了公司毛利率也能够处于
较高水平。
② 发行人智能燃气表销售单价与竞争对手金卡股份的对比情况
报告期内，金卡股份与发行人智能燃气表销售单价对比情况如下：
单位：元/台（套）
公司名称 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售收入（万元） 48,925.22 45,810.97 35,617.32
金卡股份 销售数量（台/套） 2,103,620 1,982,432 1,569,857
平均单价（元/台、元/套） 232.58 231.08 226.88
销售收入（万元） 30,267.07 29,733.73 26,511.94
发行人 销售数量（台/套） 1,305,066 1,284,482 1,126,811
平均单价（元/台、元/套） 231.92 231.48 235.28
*金卡股份销售单价系根据其年度报告披露的销售数量与燃气表系列产品（包含 IC 卡智
能燃气表及系统软件、GPRS/CDMA 远程实时燃气监控系统及系统软件、膜式燃气表、无线燃
气表及系统软件及其他）销售总额推算，因其销售数量未按产品明细披露，故该推算的平均
单价与实际存在一定差异。
*金卡股份销售单价系全系列燃气表相关产品平均价格，为提高可比性，上表中引用的
发行人产品销售单价为全系列智能燃气表相关产品平均价格。
金卡股份 2012 年度、2013 年度及 2014 年度产品销售单价分别为 226.88 元、
231.08 元和 232.58 元，与发行人产品平均销售单价处于同一水平。
③ 主要原材料采购价格基本稳定
报告期内主要原材料单位采购价格情况如下：
单位:元/（台、只、件）
原材料 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民用基表 86.01 87.64 87.58
民用阀门 16.78 16.92 16.56
电子元器件 4.01 3.38 3.51
结构件 0.71 0.81 0.85

报告期内，发行人主要供应商为浙江宁海蓝宝石燃气表具厂、浙江蓝宝石仪
表科技有限公司、慈溪市双跃电子有限公司、丹东热工仪表有限公司、慈溪市春
顺电器有限公司、上海华通企业集团有限公司、上海真兰仪表科技股份有限公司，
发行人对上述供应商的采购额合计占采购总额的比例均在 55%左右。报告期内发


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行人原材料采购价格相对保持稳定，得益于发行人与供应商建立的长期合作关
系，以及发行人业务规模持续增长所带来的议价能力。

报告期内发行人产品成本构成情况如下：

分类 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民用智能燃气表
原材料 88.67% 89.35% 89.12%
人工成本 1.80% 1.89% 1.88%
制造费用 9.53% 8.76% 8.99%
民用智能燃气表控制装置
原材料 78.98% 81.17% 81.22%
人工成本 3.46% 3.96% 3.86%
制造费用 17.56% 14.87% 14.93%
工商用智能燃气表
原材料 91.78% 93.39% 93.50%
人工成本 2.04% 1.60% 1.36%
制造费用 6.18% 5.01% 5.15%
工商用智能燃气表控制装置
原材料 88.54% 88.68% 88.91%
人工成本 1.71% 1.88% 1.82%
制造费用 9.76% 9.44% 9.26%

如上表所述，发行人产品构成中原材料占比较高且保持在稳定的水平，同时
原材料单位采购价格的稳定保证了发行人毛利率水平的稳定。
综上，发行人由于其技术优势、市场竞争情况及特点等方面的因素，在报告
期内保持了相对稳定的售价水平，同时报告期内原材料采购价格相对平稳，发行
人毛利率总体保持较高水平。
5、报告期内发行人毛利率对主要原材料采购价格变动的敏感性分析
2012 年度，发行人毛利率对主要原材料采购价格变动的敏感性分析如下：

原材料采购价格变动 敏感
-10% -5% -1% 1% 5% 10% 系数
电子元器件单价变动导
0.33% 0.17% 0.03% -0.03% -0.17% -0.33% -0.03
致的毛利率变动
结构件单价变动导致的
0.72% 0.36% 0.07% -0.07% -0.36% -0.72% -0.07
毛利率变动
民用阀门单价变动导致
0.70% 0.35% 0.07% -0.07% -0.35% -0.70% -0.07
的毛利率变动
民用基表单价变动导致
1.95% 0.97% 0.19% -0.19% -0.97% -1.95% -0.19
的毛利率变动


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2013 年度，发行人毛利率对主要原材料采购价格变动的敏感性分析如下：

原材料采购价格变动 敏感
-10% -5% -1% 1% 5% 10% 系数
电子元器件单价变动导
0.50% 0.25% 0.05% -0.05% -0.25% -0.50% -0.05
致的毛利率变动
结构件单价变动导致的
0.70% 0.35% 0.07% -0.07% -0.35% -0.70% -0.07
毛利率变动
民用阀门单价变动导致
0.72% 0.36% 0.07% -0.07% -0.36% -0.72% -0.07
的毛利率变动
民用基表单价变动导致
1.84% 0.92% 0.18% -0.18% -0.92% -1.84% -0.18
的毛利率变动

2014 年度，发行人毛利率对主要原材料采购价格变动的敏感性分析如下：

原材料采购价格变动 敏感
-10% -5% -1% 1% 5% 10% 系数
电子元器件单价变动导
0.46% 0.23% 0.05% -0.05% -0.23% -0.46% -0.05
致的毛利率变动
结构件单价变动导致的
0.74% 0.37% 0.07% -0.07% -0.37% -0.74% -0.07
毛利率变动
民用阀门单价变动导致
0.76% 0.38% 0.08% -0.08% -0.38% -0.76% -0.08
的毛利率变动
民用基表单价变动导致
1.80% 0.90% 0.18% -0.18% -0.90% -1.80% -0.18
的毛利率变动

如上述表，发行人主要原材料单价变动导致的毛利率变动幅度较小，毛利率
对主要原材料采购价格波动的敏感系数均不大，其中 2012 年度毛利率对民用基
表采购价格变动的敏感系数最高，为-0.19，即民用基表采购价格每上升 1%，毛
利率下降 0.19%，表明毛利率对主要原材料采购价格变动较不敏感。


（五）影响发行人盈利能力的主要因素
报告期内，发行人盈利能力保持稳定，在行业内具有较强的竞争优势。未来
随着发行人业务规模的进一步扩大，如要保持这种盈利能力的持续性和稳定性，
可能会受到如下几个因素的影响：
1、宏观经济的影响
在宏观经济环境影响下的燃气表市场需求状况是影响公司盈利能力持续性
的重要因素之一。
2014 年我国城镇化率达到了 54.77%，比上年提高了 1.04 个百分点，随着城


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市化进程的推进，新增居民管道燃气用户将为燃气表行业提供巨大的发展空间。
根据全国城市燃气管网改造规划，未来几年管网投资增长率将保持在 13%～
15%的规模，管道燃气用户将快速发展，将带动居民新增燃气表需求量的增长。
“十二五”规划提出要建设 3,600 万套保障性安居工程，2015 年将新开工
建设保障性住房 700 万套，国家保障性住房建设目标带来的强劲市场需求是发行
人未来盈利能力持续性的重要保障。
2、市场维护与开拓能力
发行人目前销售区域主要集中在华东、华北和西南等区域。随着发行人募投
项目营销及服务网络建设项目的建成，发行人将在北京、广州、兰州、成都四地
建立营销分公司，实现针对华北、华南、西北和华中等地区的市场辐射，有力地
提升市场开拓能力，同时完善售后服务体系的信息化网络平台和新建 8 个售后服
务站，加上已有的 10 个服务站共 18 个服务站及一个机动服务组在全国范围内为
用户提供及时有效的服务，这将对本次募集资金投资项目达产后产品的顺利投向
市场提供强有力的营销及售后服务保证，对发行人持续盈利能力影响较大。
3、产品开发设计能力
发行人拥有智能燃气表生产制造的核心技术，已拥有专利 30 项、软件著作
权 23 项。发行人承担的智能燃气表计量收费控制系统及终端设备项目获得《国
家火炬计划项目证书》，发行人设计出高附加值、充分满足客户需要的新产品，
成为影响发行人未来盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
通过本次募集资金项目“创新技术研发中心”的建设，发行人将致力于“城
市燃气智能化应用平台的提出及研究”、“基于 IP 通讯的监视控制与数据采集
系统（IP-SCADA）开发”、“纯电池供电的无线组网技术研究”、“智能表具终
端的开发”以及“全电子智能燃气表开发研究”等先进技术的研发，发行人产品
开发设计能力将得到进一步加强，在智能燃气表行业的技术优势将进一步扩大，
更好地适应不同客户的需要。



三、现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


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经营活动产生的现金流量净额 4,781.05 4,860.70 5,152.91
投资活动产生的现金流量净额 -338.07 208.78 -174.04
筹资活动产生的现金流量净额 -3,234.21 -3,382.98 -3,422.96
现金及现金等价物净增加额 1,208.78 1,686.50 1,555.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润 71.76% 75.17% 85.27%

（一）经营活动现金流量分析
发行人专注于主营业务，报告期内发行人累计产生的经营活动现金流量净额
为 14,794.66 万元，为发行人快速发展提供了有力的资金支持。
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润之比分别
为 85.27%、75.17%和 71.76%。
（二）投资活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 20.00 293.68 20.00
处置固定资产、无形资产和其他
1.91 6.98 1.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其
- - -
他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 21.91 300.65 21.00
购建固定资产、无形资产和
359.97 80.37 195.04
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 11.50 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 359.97 91.87 195.04
投资活动产生的现金流量净额 -338.07 208.78 -174.04

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-174.04万元、208.78
万元和-338.07万元。投资性活动流出现金主要为部分机器设备及车间改造的投
资，投资活动现金流入主要为发行人收到的分红款。



（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款收到的现金 - - 3,000.00
发行债券收到的现金 - - -


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收到其他与筹资活动有关的现金 717.35 539.07 491.15
筹资活动现金流入小计 717.35 539.07 3,491.15
偿还债务支付的现金 - 1,000.00 2,000.00
分配股利、利润或
3,200.00 2,161.96 4,180.19
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 751.56 760.09 733.92
筹资活动现金流出小计 3,951.56 3,922.05 6,914.11
筹资活动产生的现金流量净额 -3,234.21 -3,382.98 -3,422.96

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期内发行人
累计向银行借款3,000万元，累计归还借款3,000万元本金；此外，报告期内累计
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,542.15万元。




四、资本性支出分析
（一）报告期发行人的资本性支出
报告期内发行人不存在重大资本性支出。


（二）未来可预见重大资本性支出
根据发行人发展规划，发行人未来计划投资智能燃气表建设项目、创新技术
研发中心建设项目和营销及服务网络建设项目，投资总额拟为 27,066 万元，详
情参见“第十三节 募集资金运用”的相关内容。



五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司影响分析
报告期内，发行人未涉及重大诉讼及仲裁，亦无任何未决或可能面临或者发
生的重大诉讼或仲裁事项。
截止招股意向书签署日，发行人无重大担保事项、无重大或有事项。
截止招股意向书签署日，发行人无其他重大期后事项。



六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况
发行人资产结构中，流动资产所占比重相对较大，主要是由于发行人研发设


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计、检测、组装等关键环节在公司内完成，其他主要零部件采取委托加工和外协
加工的方式进行。现有情况下，发行人非流动资产比例较低，但随着经营规模的
不断扩大，发行人将逐步加大对生产环节固定资产的投入，以适应大规模生产的
需要。


（二）盈利能力
报告期内财务指标显示，发行人具有较强的持续盈利能力。随着国家大型输
气管道铺设工程的建设及全国城市燃气管网改造规划的推进，预计未来几年智能
燃气表市场将保持持续增长。如本次公开发行并上市能取得成功，直接融资将使
发行人的经营规模迅速扩大，产品技术水平也将上一个新台阶，发行人的竞争优
势将获得稳步提升，盈利能力进一步增强。


七、发行人未来分红回报规划分析
（一）发行人未来分红回报规划
多年来，发行人始终保持行业内的领先地位。发行人财务状况良好，盈利能
力较强，预期未来发行人依然能够凭借自身的竞争优势与技术研发实力，维持良
好的财务状况和盈利能力。
发行人始终重视对投资者的合理投资回报，且具备持续、稳定向股东分红的
能力，一直实施较为积极的利润分配政策。报告期内，发行人共进行三次现金分
红，共分配现金股利 11,496.95 万元。经发行人 2012 年 5 月 15 日召开的 2012
年第一次临时股东大会批准，发行人在首次公开发行人民币普通股（A 股）完成
后，发行人以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共
享。
发行人是国内智能燃气表行业中销售规模最大的智能燃气表制造商和系统
提供商之一，未来产能扩张及研发投入对流动资金的需求仍将较大。经发行人董
事会和股东大会审议通过，发行人从有利于全体股东的利益出发，结合发行人经
营发展实际、财务盈利情况、发展前景及相关其他重要因素，制定了《股东分红
回报规划》，对本次发行完成后的股利分配政策进行了合理的规划，主要内容如
下：



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1、公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，制定积
极的现金分红政策。
公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行
利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
2、公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施：
（1）公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交
股东大会审议。
（4）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件
沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）未来三年具体分红回报规划
2014 年至 2016 年的分红回报规划主要如下：
2014 年至 2016 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金后，每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
经过综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
未来重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成长期。尽管本公司目前暂无
具体的收购兼并计划，但通过投资、兼并等方式实现对同行业的横向、纵向整合，
是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的
基本原则，围绕核心业务，适时、稳妥地兼并收购，进一步增强公司的整体竞争
力。综上所述，2014 年至 2016 年，公司在进行利润分配时，现金分红在当次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。




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（三）发行人未来分红回报规划的合理性分析
1、发行人经营状况
发行人主营业务突出，主要产品类型为智能燃气表及控制装置，所处的行业
前景良好，市场容量持续增长，报告期内经营情况良好。报告期内，发行人扣除
非经常性损益后的净利润分别为 6,031.48 万元、6,393.42 万元和 6,629.98 万
元，持续处于较高的水平；报告期内发行人累计产生的经营活动现金流量净额为
14,794.66 万元，为发行人持续发展提供了有力的资金支持；报告期各期末，发
行人资产负债率分别为 28.13%、26.51%和 25.14%；发行人盈利质量高，经营活
动产生的现金流充裕且偿债能力较好，未来发展潜力充足，为实施稳定连续的现
金分红奠定了良好的基础。
2、公司未来资本性支出计划
本次募集资金将投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目和
营销及服务网络建设项目。其中，智能燃气表建设项目投产后发行人民用智能燃
气表产能将新增 100 万台（套），工商业智能燃气表产能将新增 2 万台（套），同
时增加生产厂房、自动化库房和仓储用房，以解决生产车间和仓储流转空间的不
足，从而解决发行人目前的产能受限的瓶颈；创新技术研发中心建设项目将紧紧
围绕城市燃气智能化应用平台、无线自动抄表、全电子智能表等系列新产品展开，
增加发行人在城市管道燃气计量设备“物联网”领域的研发实力，增强发行人在
新产品领域中的比较优势；营销及服务网络建设项目的实施，将合理布设发行人
营销网络及售后服务站，以直接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标，不断提
升发行人在业内的核心竞争力，最终实现发行人的战略目标。上述项目的完成所
需资金总额预计为 27,066 万元，建设期间需要大量的资金分期投入，且此次公
开发行上市可能出现募集资金不足或资金到位时间与项目资金需求时间要求不
一致等情况，将需要发行人自行筹备资金满足资金需求。
在未来三年时间里，发行人既要兼顾现有生产线的扩建及改造，又要保证上
市后募投项目的顺利实施，且综合考虑广大投资者的利益以及公司的长远发展，
因此上市后的年度利润分配，在保证当年实现的可供分配利润不少于 20%现金分
红的基本原则下，根据各年度的具体财务状况、募集资金到位状况、募投项目的
建设进度以及发行人的发展情况综合考虑，制定当年的利润分配计划，具有实际



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的可操作性。
综上，发行人整体运营情况良好，现金流稳定，盈利能力较强，兼顾发行人
未来发展规划，将未来现金分红比例定为 20%是合理的，2014-2016 年的具体分
红规划有利于保护广大投资者的利益，具有合理性和可行性。
（四）发行人未分配利润的使用计划
发行人未来实现的净利润在提取盈余公积金后的未分配利润，除用于现金和
股票分红外，还将主要用于满足业务持续发展的资金需求。
发行人目前处于稳步发展阶段，资金需求量大。一方面，随着发行人销售收
入的增加，包括应收账款和应收票据等流动资产相应增加；另一方面，人员工资、
营销及售后服务、研发支出等的投入将相应增加。因此，发行人留存未分配利润
将主要用于满足业务持续发展的需要，扩大生产经营规模，开拓目标市场，逐步
实现公司长期发展战略目标。



八、财务报告审计截至日后经营状况
（一）审计截止日后主要财务信息
公司最近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年第一
季度财务报表未经审计，但已经中审亚太会计师事务所审阅，并出具了中审亚太
审字（2015）020005 号《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我
们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，
未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据上述《审阅报告》，公司 2015 年第一季度财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31
流动资产 34,206.55 34,947.92
非流动资产 4,013.81 4,090.87
资产总额 38,220.37 39,038.79
流动负债 12,724.65 9,815.36
非流动负债 - -
负债总额 12,724.65 9,815.36
股东权益 25,495.72 29,223.42

2、利润表主要数据

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单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
营业收入 6,393.05 5,974.11
营业利润 906.52 1,083.58
利润总额 1,268.65 1,505.31
净利润 1,069.24 1,347.26

3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,948.85 -2,236.37
投资活动产生的现金流量净额 -33.61 -4.43
筹资活动产生的现金流量净额 143.43 -40.08
现金及现金等价物净增加额 -1,839.03 -2,280.88

4、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
- -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 - -
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- -
用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 1.12
其他符合非经营性损益定义的损益项目 - -
小 计 0.00 1.12
减：非经常性损益的所得税影响数 0.00 0.17
非经常性损益净额 0.00 0.95
扣除非经常性损益后的净利润 1,069.24 1,346.31

（二）审计截止日后的主要经营情况
公司财务状况总体保持良好。2015 年 3 月末，公司流动负债较 2014 年末有
所上升，主要系应付股利增加所致；同时股东权益总额较 2014 年末有所下降，
主要系公司分配 2014 年度股利所致。
2015 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期增长了 7.01%，同时总体毛利率有
所下降，主要系昆明金质由于订单需要向公司采购 5 万台民用智能燃气表控制装
置及与之配套的基表（基表部分公司按采购价格向其销售，扣除该因素影响，2015
年 1-3 月公司营业收入及销售毛利与上年同期基本持平）。受管理人员薪酬水平



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上升、确认的对联营企业的投资收益减少等因素影响，公司营业利润较上年同期
有所下降，同时收到的增值税退税金额较上年同期减少 58.49 万元，导致利润总
额较上年同期下降了 15.72%。
总体上，公司 2015 年 1-3 月生产经营状况正常，在经营模式、主要原材料
的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。




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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略、经营目标和具体经营计划
（一）公司发展战略
公司充分发挥技术优势、品牌优势、营销及服务网络优势、质量优势、产品
系列齐全优势、区位优势，通过“永不间断的改革、创新、进取，脚踏实地的思
考、工作和挑战”，致力于“发展成为中国最具影响力的智能化仪表研发、制造
厂商和城市燃气智能计量网络收费系统解决方案提供商，为国内外广大客户群体
提供优质产品和多领域全方位服务”。


（二）公司的经营目标
公司基于清洁能源不断推广使用及城市化进程加速的良好发展环境，拟以本
次募集资金运用为契机，根据行业发展要求和用户需求，不断开发新产品、新技
术，进一步提高智能燃气表、“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案的核
心竞争力，继续保持和扩大国内市场占有率，夯实公司在本行业的竞争优势。
本次募集资金投资项目建成达产后，公司销售规模、经营业绩在现有基础上
将实现稳步增长。


（三）公司的具体经营计划
1、产品、技术开发计划
公司将在现有产品、技术的基础上，通过公司成熟的各类型智能燃气表软硬
件开发平台，发挥公司长期从事燃气计量仪器仪表及行业应用软件开发的技术优
势，进一步研发网络化、自动化、系统安全的“城市燃气智能计量网络收费系统”
及高精度、全功能使用便利的终端设备，完善各种智能燃气表软硬件研发平台和
计量收费管理系统，推动智能燃气表行业技术的发展。
产品、技术开发计划的实施紧紧围绕城市燃气智能化应用平台、无线自动抄
表等新产品、新技术展开，增加公司在城市管道燃气计量设备“物联网”领域的
研发实力，增强公司在新产品、新技术领域中的比较优势。具体研发方向包括：



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城市燃气智能化应用平台相关研究、基于 IP 通讯的监视控制与数据采集系统
（IP-SCADA）开发、无线组网研究、网络预付费智能燃气表、自动路由无线远传
智能燃气表等智能表具的开发。
2、市场开发和营销网络建设计划
（1）进一步完善国内市场营销及服务网络建设，提高国内市场覆盖面
公司计划继续健全国内营销及服务网络体系，进一步扩大国内营销及服务网
络的覆盖面。公司计划在原有北京和成都办事处的基础上，扩建成新的北京和成
都直属分公司，并在广州和兰州建立新的直属分公司，将业务向广州和兰州及周
边区域的大中城市拓展，另拟建 8 个售后服务站和完善信息化系统建设。通过扩
建、新建直属分公司、新增售后服务站、完善信息化系统建设，公司营销及服务
网络将完整覆盖华北、东北、华南、华中、华东、西北、西南等地区，国内市场
占有率、售后服务的及时性和专业性将大幅提高。
（2）国际市场开拓计划
发达国家市场城市管道率很高，在城市燃气行业，虽然已开始部分应用 IC
卡智能燃气表和无线远传智能燃气表，但仍然以普通燃气表为主。相比之下，我
国智能燃气表已开始大规模普及，在技术和应用成熟度上，已超过发达国家，我
国智能燃气表的大规模应用将影响并促进国际市场的应用。针对潜力巨大的国际
市场，公司在“计量网络收费系统”和终端产品的国际市场开发方面已经开始前
期工作，如多语言计量网络收费系统软件的开发、终端产品的适应性改进、英文
版产品说明书的编制等。
根据发达国家和发展中国家不同的市场情况，公司拟在发达国家市场以直读
式无线远传智能燃气表为市场突破，在发展中国家市场以 IC 卡智能燃气表为重
点市场推广。同时公司将以本次募投项目为契机，加速国际产品的认证、积极参
与国际市场招投标、参加国家燃气表展览会、加强和国外同行业的联系和交流，
力争进一步拓展公司未来发展空间。
3、人力资源计划
作为高新技术企业，公司的发展始终依赖于高精尖的专业人才，近年来，随
着公司规模的扩大，需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人
才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，坚持



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“一高、两强、三型”的企业文化建设，建立并完善科技人才和高级管理人才的
引进激励机制，积极引进“学习型、创新型、竞争型”人才。同时公司还将根据
“学习培训、成就自我”的企业宗旨，积极推行各种培训，以合理的薪酬体系与
双赢的激励机制有效整合资源，凝聚管理团队、科研团队、业务团队，建立起能
适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
4、品牌计划
品牌理念是品牌文化的核心，公司以“开拓先锋、卓越品质”为品牌理念，
围绕“科技标志企业兴衰、质量决定企业存亡”的核心文化，公司始终注重品牌
建设，准确定位品牌形象，不断提升品牌知名度，利用品牌优势扩大市场份额，
为公司持续健康发展提供了力量源泉。公司将进一步把品牌建设作为企业未来发
展的重点，积极培育品牌经营能力和管理能力，加大公司品牌的推广力度，进一
步提高品牌效应，以“最快的反应速度、最好的服务质量”为服务宗旨，以雄厚
的技术力量为后盾，努力为客户提供优质满意的服务，提升市场影响力，以此来
带动公司业务的进一步发展。
5、收购兼并及对外扩充计划
公司将以打造“中国最具影响力的智能化仪表研发、制造厂商和城市燃气智
能计量网络收费系统解决方案提供商”为发展目标，拟通过收购兼并的方式进行
拓展，以完善产业链、优化产品结构、降低采购成本，增强公司竞争实力。在保
证公司现有智能燃气表市场份额的基础上，借助于收购兼并的方式还将扩大公司
的客户群体，实现智能燃气表销售规模的加速增长。
6、再融资计划
本次发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目。公司不排
除今后根据具体情况通过再融资计划来筹集资金，以满足公司发展的需要。公司
对再融资将采取谨慎的态度，对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务
状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权
益最大化。



二、拟定上述经营目标和具体经营计划所依据的假设条件
本公司拟定上述经营发展目标和计划，主要是基于以下假设条件：


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1、本公司所处的经济、政治、法律和社会环境稳定，没有对公司产生重大
不利影响的不可抗力事件发生；
2、公司所处行业发展政策稳定，不会发生对公司运营产生重大不利影响的
变化；
3、本次发行与上市顺利完成，募集资金能够及时足额到位，计划投资项目
如期实施；
4、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
5、公司现有的主要竞争优势继续发挥相应作用；
6、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。



三、实施上述具体经营计划所面临的主要困难
在我国国民经济持续稳定增长的背景下，城镇化进程加快、清洁能源的不
断推广应用等积极因素为智能燃气表行业带来了良好的市场机会，从而为公司业
务发展提供了良好的外部环境。但是在实施上述计划时，本公司将面临以下困难：
1、资金不足。无论是实现公司未来发展战略还是实施上述各项具体发展计
划，都需要大量的资金投入，如果没有雄厚的资金支持，将影响到上述计划的实
现。
2、高素质人才的短缺。公司在未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层
次的、特别是复合型管理人才、技术人才和营销人才的需求将变得更加迫切，人
才的引进、人才的培训和人才的衔接问题将日益突出。
3、管理水平的挑战。公司在经营规模迅速扩大的情况下，尤其是募集资金
投资项目如期开工并投产，公司的资产规模、人员配置都将发生较大的变化，公
司的管理水平将面临更大的挑战，特别是在团队建设、财务管理、营销管理、资
本运营等方面。



四、上述具体经营计划与现有业务的关系
现有业务的稳定、持续发展是推动上述发展计划的基础。公司目前的人才、
资金、技术、品牌知名度、市场经验、管理经验等，都是在现有业务发展过程中
逐步积累和形成的，这些都构成了公司的核心竞争力，从而为公司上述具体经营

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计划的制定、实施打下了坚实的基础。
上述业务发展计划实施后，本公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之
进一步提升，产品市场占有率和市场竞争力将得到进一步提高。未来两年，公司
在科技创新、生产经营、销售规模、人力资源配置等方面均将比目前有较大提高，
尤其是募集资金的运用，将使公司实力大幅提升，是实现未来规划的重要保障。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、人员
保障、生产效率等提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩张，使公司
现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能
力和经营管理水平，增强核心竞争能力。



五、本次募集资金运用对实现上述具体经营计划的作用
1、本次募集资金将为实现上述经营计划提供充足的资金来源，保证了公司
对生产规模扩大及对新产品、新技术和新工艺的投入，有利于增强后续发展动力，
巩固公司在国内同行业中的领先地位，有利于提高国内燃气计量产品及服务的整
体水平。
2、本次发行并上市后，公司将变为公众公司，一方面有利于公司法人治理
结构的进一步建立健全，完善公司的内部控制和提高公司的抗风险能力；另一方
面有利于促进公司提高管理水平，提升运营效率，适应规模扩张和市场竞争的需
要。
3、本次发行并上市将有利于公司吸引并留住优秀人才，树立公司的人才竞
争优势。
4、本次发行并上市有利于提高本公司社会知名度和市场认知度，树立良好
品牌形象。




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第十三节 募集资金运用


一、本次发行募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目概况
为进一步扩大公司智能燃气表的生产规模，满足市场的需求，加大新产品研
发力度，拓宽市场营销渠道，以扩大公司产品的市场占有份额和增强盈利能力，
本次募集资金拟投资于智能燃气表建设项目、创新技术研发中心建设项目、营销
及服务网络建设项目和补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目已经本公司董事会及股东大会审议通过。
序号 项目名称 项目投资额（万元） 项目审批备案情况
1 智能燃气表建设项目 19,872 滨发改体改[2015]005 号
2 创新技术研发中心建设项目 3,784 滨发改体改[2015]006 号
3 营销及服务网络建设项目 3,410 滨发改体改[2015]007 号
4 补充流动资金项目 4,800 -

以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序，且已取得当地环保部门的审批文
件。
为确保公司正常发展和新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根
据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，
具体事宜待募集资金到账后，由公司依法另行审议。
为保证本次募集资金项目顺利完成，公司已开展了方案设计、厂家调研、生
产自动化及半自动化项目改造等工作。由于募投项目所需的设备主要为非标设
备，公司已自主开展设备技术研发、设备选型及方案论证工作，并于 2013 年度
成立自动化生产项目小组。目前，公司已完成整机生产、部件检测、改造线检测
及生产质量管理信息化的方案论证，并逐步开始投入；装配、包装自动化改造项
目已进入厂家调研阶段，将在部件检测自动化改造项目完成后逐步投入。


（二）实际募集资金量与投资项目资金需求差异的安排
公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于董事会决
定的专项账户集中管理。募集资金到位后，公司将按照上述计划投入募集资金。
若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解

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决。


（三）募集资金投资项目与公司未来业务发展的关系
公司的主营业务是提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案
及与之配套的终端设备研发、生产、销售。本次募集资金全部投资于主营业务，
即智能燃气表的产能扩张建设项目，并配套建设创新技术研发中心项目和营销及
服务网络项目，以扩大公司生产规模，提高公司现有技术水平和自主研发能力，
增强公司市场开拓能力及售后服务支持能力。公司充分论证了项目建设的必要
性，对主要产品及其市场需求量进行了详细的市场调研分析，结合公司自身发展
现状和行业特点的需要，拟通过实施募投项目以进一步推进公司“发展成为中国
最具影响力的智能化仪表研发、制造厂商和城市燃气智能计量网络收费系统解决
方案提供商，为国内外广大客户群体提供优质产品和多领域全方位服务”的发展
战略。



二、智能燃气表建设项目
（一）项目实施背景和必要性
1、抓住行业发展机遇做大做强主业
①产业政策的支持
智能燃气表行业在《计量发展规划（2013-2020 年）》、《住房城乡建设部关
于印发全国城镇燃气发展“十二五”规划的通知》、《关于推进住宅产业现代化提
高住宅质量的若干意见》、《建设事业技术政策纲要》、《中国住宅产品发展纲要》、
《住宅远传抄表系统》等多个产业政策和行业政策中均属于国家鼓励类的行业。
②大力发展天然气、优化能源结构、发展低碳经济背景下燃气表行业面临
着进一步发展的契机1
能源安全问题已经成为我国经济发展整体战略安全的最主要方面，据统计，
我国能源消费从 1990 年的 9.8 亿吨标准煤增长到 2012 年的 36.2 亿吨标准煤，
能源消费总量翻了两倍，到 2015 年能源消费总量达 41 亿至 42.5 亿吨标准煤，


1
资料来源：中国城市燃气协会、中国能源网研究中心 2010 年 2 月《促进我国天然气产业有序发展相关政
策研究——对天然气基础设施建设与运营管理立法工作的建议》

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能源供应短缺和环境污染加剧已成为制约我国社会经济可持续发展的两大突出
问题。我国之所以是温室气体排放大国，其主要原因是“以煤为主”的能源消费
结构造成，同时，天然气等清洁能源发展速度太慢。据国家统计局公布的数据，
2013 年我国一次能源消费结构中煤炭占 67.5%，天然气仅占 5.2%，而根据 BP 能
源统计，在 2013 年世界能源消费结构中，煤炭仅占 30.1%，天然气占到了 23.7%。
我国天然气消费占比与世界平均水平相比存在较大的差距，随着国家清洁能源的
进一步推广，天然气消费的空间巨大。
天然气是优质绿色能源，大力发展天然气并形成产业规模化是优化能源结
构、改善生态环境、开启低碳经济发展道路的关键之一。我国天然气资源储量较
为丰富，天然气远景资源量超过 55 万亿立方米，地质资源量超过 35 万亿立方米，
发展潜力巨大，2011 年全国天然气产量首次突破千亿立方米，达到 1,011.15 立
方米，同比增长 7.3%，我国天然气需求仍将保持稳定增长，天然气表观消费量
同比增长 16.3%。（《燃气资讯》第 220 期《天然气未来需求仍将保持增长》）2011
年 6 月西气东输二线东段工程投产，这标志着中亚—西气东输二线干线全线贯
通送气，来自土库曼斯坦阿姆河右岸的天然气可以直达珠三角，随着西气东输三
线、四线等几条主要干线的陆续建设和竣工，我国地区管网和城市燃气管网建设
将经进入一个高速增长阶段。因此，在大力发展天然气、优化能源结构、发展低
碳经济背景下我国燃气表行业面临着进一步发展的契机。
③我国城镇化进程将推进燃气表行业快速发展2
近十多年来，我国城镇化进程不断加快，城镇居民数量不断增加。据统计，
截至 2014 年底我国城镇人口数量已经超过 7.49 亿，城镇人口比重也达到
54.77%，比上年末提高 1.04 个百分点。伴随着城镇化进程的加快，我国居民对
能源质量的要求越来越高，干净、清洁的天然气及新能源等成为城市居民生活用
燃料的首选。2007 年我国颁布并实施的《天然气利用政策》明确了天然气优先
用于城市燃气领域的基本原则，这为我国城镇化进程加快所需的天然气供应提供
了政策保障。
目前，我国城镇平均气化率程度在 30%左右，市场远未饱和。今后随着我国
城镇化进程的加速和城市家庭构成的小型化趋势，城市用天然气的人口和人均天

2资料来源：中国城市燃气协会、中国能源网研究中心 2010 年 2 月《促进我国天然气产业有序发展相关政
策研究——对天然气基础设施建设与运营管理立法工作的建议》

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然气消费量还将不断增加，这对大力发展天然气等清洁能源提出了更高的要求。
因此，我国城镇化进程将推动燃气表行业继续高速发展。
④燃气管网建设的加速
目前我国已经初步形成跨区域的天然气管网输送格局，但是已有的天然气输
配管网尚未形成网络化结构，目前全国 600 多个城市，只有近 300 个城市铺设了
天然气管道。我国天然气管道建设较为落后，人均天然气管线量约为美国的百分
之一。2002 年-2007 年，国内天然气管道里程数从 1.2 万公里提高到 3.1 万公里，
年均增速约 17%；2008 年-2013 年，天然气管道里程数从 3.1 万公里提高到 7.8
万公里，年均增速约 20%。因此，随着我国天然气管网建设力度的加大，城市管
网燃气的普及率将得到大幅提高，为燃气表行业发展提供了广阔的市场前景。
⑤在线更新市场容量的加大
根据国家有关规定，燃气表使用寿命以天然气为介质的不超过 10 年，以煤
气和 LPG 为介质的不超过 6 年，因此 10 年前投放市场的燃气表已陆续步入更新
周期，而智能燃气表是未来燃气表发展方向的主流，未来几年，燃气表更新将释
放出巨大的智能燃气表刚性需求。
⑥工商业智能燃气表用户数量的扩容
目前，我国城市燃气消费群体依然以家庭用气为主，工商业用户数量比例较
低，随着天然气在工业生产、供暖锅炉、宾馆酒楼、冷热电三联供等领域广泛使
用，工商业用户数量的增加势必带动工商业燃气表的需求。
2、提升产能突破公司业务进一步发展的“瓶颈”
2014 年，公司民用智能燃气表的产量为 130.03 万台（套），工商业智能燃
气表的产量为 1.42 万台（套），产能利用率均已超过 100%，已经无法满足客户
的需求。
目前公司生产所需生产车间、仓储物流空间严重不足，已经成为制约公司进
一步发展的瓶颈问题。本次募投项目实施后，公司民用智能燃气表产能将新增
100 万台（套），工商业智能燃气表产能将新增 2 万台（套），同时增加生产厂房、
自动化库房和仓储用房，以解决生产车间和仓储流转空间的不足，从而解决公司
目前的产能受限的瓶颈。
3、优化产品结构，提高公司整体盈利能力



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随着工商业用户数量的逐步增加，国内工商业用户对工商业智能燃气表的需
求将进一步增加，募投项目的实施将进一步扩充公司工商用智能燃气表的产能，
工商用智能燃气表将成为公司新的利润增长点之一，从而进一步提升公司整体盈
利能力。


（二）项目行业分析
1、市场容量
根据本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、（二）行业基本情况”中
的相关内容，智能燃气表行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
2、目标市场供给及竞争格局分析
公司报告期内的生产销售情况一览表详见“第六节 业务和技术”之“四、
（四）发行人主要产品的销售情况”。竞争情况详见“第六节 业务和技术”之
“二、（二）行业基本情况”中的相关内容。
报告期内，公司生产能力不足的瓶颈已经显现。为了适应公司进一步发展的
需要，有必要扩大产能以满足市场需要。


（三）项目实施的技术基础
1、参与行业标准的制定
发行人先后参加了 CJ/T166-2006《建设事业集成电路（IC）卡应用技术》、
CJ/T243-2007《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》、JJF/1086-2002《膜式
燃气表定型鉴定大纲》、DB33/T403-2003《预付费燃气表》、CJ/T112-2008《IC
卡膜式燃气表》、CJ/T334-2010《集成电路（IC）卡燃气流量计》和 CJ/T449-2014
《切断型膜式燃气表》等标准的制定和修订；参加了国家标准 GB/T6968-2011《膜
式燃气表》的修订工作，并承担附加装置部分的主编工作；并参加了国家计量技
术规范 JJF1354-2012《膜式燃气表型式评价大纲》的参编工作。
2、发行人已有多年研发、生产和销售智能燃气表的经验基础
发行人是我国最早进入智能燃气表行业的企业之一，并于 1993 年成功研制
出 IC 卡智能燃气表计费器集成系统，1997 年开发完成了首款 IC 卡智能燃气表。
经过二十余年在智能燃气表行业的积淀，公司在智能燃气表的研发、生产、测试



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方面积累了大量的成功经验。
发行人一直致力于自主研发创新，同时广泛吸收国内外同行业的先进技术和
管理经验，积极探索符合中国国情的智能仪表发展方向，在智能燃气表方向已拥
有多项自主专利和软件著作权，是高新技术企业。公司配备专业的实验室，用于
新产品试验、故障燃气表技术分析、模拟用户使用环境检验等多方面综合技术测
试，以确保杭州先锋生产的智能燃气表在实际使用环境中能长期安全可靠运行。
3、公司在产业化实施过程中有明显的竞争优势
公司是国内主要“城市燃气智能计量网络收费系统”整体解决方案及与之配
套的终端设备供应商之一。由于公司先进的技术、可靠的质量、良好的服务使公
司在城市燃气行业内树立了优秀的品牌形象，并在智能燃气表研发、生产和销售
方面积累了丰富的经验，可提供“城市燃气智能计量网络收费系统”全套解决方
案。目前，公司产品北京在线用户已超过 200 万台，河北、山东地区应用量已超
过 60 万台，上海、江苏、四川、云南、广东、广西、陕西等地应用量都已超过
50 万台。
4、公司掌握了“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案及终端设备的
核心技术
公司自 1993 年研发第一代 IC 卡智能燃气表计费器及应用系统至今，经过二
十余年努力，公司已成为国内少数几家能够提供自主研发的“城市燃气智能计量
网络收费系统”解决方案及与之配套的终端设备企业之一，在软件技术、方案应
用及终端产品上，都形成了符合自身特点的技术体系，目前公司拥有多项自主专
利和专有技术，广泛应用于终端产品和方案实施中。


（四）项目建设的内容
本项目将在公司现有主营业务的基础上，进一步研发和生产适用于燃气公司
管道燃气管理系统信息化、电子化、智能化的智能燃气表。本项目的建设能优化
公司的产品结构，提升公司产品科技含量，增强公司在智能燃气表行业的竞争地
位，使公司在日益增长的燃气市场获得更大的利润空间，进一步推动公司的持续
健康发展。
基于目前公司智能燃气表产品产能不足，并随着公司发展和市场开拓能力的



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增强，根据公司发展规划，拟新建智能燃气表建设项目，该项目达产后能达到
100 万台（套）民用智能燃气表和 2 万台（套）工商用智能燃气表的生产检测能
力、满足流量计燃气表（2,000 立方米/小时以下）的检测能力，满足工商用智
能燃气表及智能流量计燃气表控制装置组装能力，满足工商业智能燃气表阀门的
关键零部件的机加工和装配能力，满足工业化库房的自动化存取。同时，公司创
新技术研发中心、营销及售后服务网络的建设，为该项目新增产能的消化提供了
技术、营销及售后服务等方面的支持。
1、厂房及配套设施建设情况
根据公司现有厂房使用情况和新厂区规划，拟建设生产车间、中转库、成品
库、销售办公、研发等场所，需占用面积约 27,000 平方米。
2、设备配置投资情况
本项目所需设备主要包括生产设备、检测设备和辅助设备等，各具体项目投
资预算情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资金额 新增主要工艺设备（台/套）
新增 80 万台（套）民用 IC 卡智能燃气表产
1 1,200
能项目
工商用智能燃气表设备改造及新增产能 2
2 600
万台（套）项目
3 智能流量计燃气表检测中心 800
民用无线远传智能燃气表 20 万台（套）产
4 700
能设备
5 阀门加工和装配机制中心 780
6 自动化库房建设 500
7 贴片流水线 220
8 功能自动化检测设备 500
9 贴片和电子元器件检测设备 150
10 产品可追溯性条码管理系统 80
合计 5,530 1,211

3、项目建设及其用地
本项目实施地址位于本公司现有厂区之内，拟建设 27,000 平方米的生产研
发大楼，其中本项目使用 25,000 平米。


（五）工艺技术


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1、产品质量标准
参见“第六节 业务与技术”之“八、（一）质量管理的组织与控制、认证及
标准”中相关内容。
2、技术水平
产品技术水平：参见“第六节 业务与技术之七、（一）主要产品生产技术及
所处阶段”中相关内容。
3、生产方法和工艺流程
本项目的工艺流程与公司现有民用智能燃气表、工商业智能燃气表的工艺流
程相类似，为了提高产品质量和缩短生产周期，工业控制阀的外协加工、贴片线
路板的委托加工改为自主生产，本公司现有工艺流程参见“第六节 业务与技
术”之“四、（二）主要产品的工艺流程图”。
募投项目实施后拟采用的技术工艺水平、生产方法与现有技术工艺水平、生
产方法相比，在生产线自动化程度、工序优化方面进行改进，募投项目将根据公
司产品个性化、多样化的特点，引进自动化程度更高的工装设备，进一步提高生
产线的自动化水平和生产效率。同时将引进高端的民用智能燃气表和工商业智能
燃气表的检测设备，扩大公司生产产能，加强公司产品质量的保障力度。


（六）主要原材料、辅助材料及其燃料的供应情况
本项目生产所需的原材料、辅助材料及能源的供应情况与公司现有产品的供
应情况基本相同。具体参见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、（五）
发行人主要产品的原材料和能源供应情况”。


（七）项目实施计划、产品销售
1、实施计划
（1）项目建设进度计划
第一阶段项目拟在 T1 年正式启动，分两年逐步完成，从 T3 年开始正式投产，
具体建设进度详见下表：
T1 T2
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备 █ █


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设备招标并签订采购合同 █ █
厂房土建与装修 █ █ █ █
工厂信息化配置 █
生产设备安装调试 █
人员培训 █
工厂试运行 █

（2）项目实施后产量预测
单位：万台（万套）
项目 T1 T2 T3 T4 T5
民用智能燃气表 45 63 90
民用智能燃气表控制装置 5 7
工商用智能燃气表 0.25 0.35 0.5
工商用智能燃气表控制装置 0.75 1.05 1.5

预计项目第 5 年达产，达产后该项目民用智能燃气表产量将达到每年 90 万
台，民用智能燃气表控制装置产量将达到每年 10 万套，工商用智能燃气表产量
将达到每年 0.5 万台，工商用智能燃气表控制装置产量将达到每年 1.5 万套。
2、项目的组织实施
本项目的所需技术由公司技术部门提供，公司生产部门按照公司的生产流程
负责组织生产，采购部门负责对原材料和机器设备的采购，质管部门负责质量管
理，由市场部门负责组织销售，售后服务部维护售后工作。其中募投项目达产后，
生产车间新增生产工人 92 人。
3、产品销售方式
具体产品销售方式和营销措施详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之
“四、（三）主要经营模式”。
同时公司针对智能燃气表建设项目的产能扩张，配套建设营销及服务网络建
设项目，以有力促进本募投项目新增产能的市场销售。
4、募投项目新增产能的消化措施
本公司将深入挖掘市场潜力、加大产品研发力度、积极开拓国际市场，以消
化新增产能。
（1）公司将进一步加强维护客户关系，深度了解客户需求，拓宽客户渠道
公司将进一步完善客户关系管理，以建立良好的客户分析与完善的客户服务
监控体制，加强客户需求分析，加强营销、技术、服务与方案设计的规划性、针
对性。通过深度挖掘客户需求，进一步稳定提高公司销售收入。

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（2）加强技术与产品研发，进一步提高产品的市场竞争力
公司将进一步加强技术与产品研发，针对客户不同应用特点进行不同方案与
产品的设计，可以有效地提高产品的市场竞争力，继续以提供“城市燃气智能计
量网络收费系统”的整体解决方案为业务导向推动终端产品销售。
（3）加强市场开发力度，积极开拓国际市场
本公司将进一步加强对国外智能燃气表技术标准的研究，加大国际市场开拓
力度，在稳定国内市场的基础上，依托公司在国内市场多年经验和领先的技术水
平，积极开拓国际市场。
（4）建设营销分公司，扩大销售人员，拓展全国销售网络
公司拟建设四个营销分公司，增加 24 名销售人员，扩大销售队伍。详见本
节之四“营销及其服务网络建设”。
（5）完善售后服务网络，及时跟踪到期表在线更换用户信息
公司拟增设 8 个售后服务站，增加 40 名售后服务人员，完善公司售后服务
体系和服务质量，建设信息化系统，管理公司现有客户和用户信息，及时跟踪公
司在线表用户情况，开拓在线表更换市场。


（八）项目投资概算
投资项目 金额（万元） 比例
建筑工程及其他费用 9,359 47.10%
生产、检测设备投资 5,530 27.83%
安装调试 250 1.26%
铺底流动资金 4,733 23.82%
合计 19,872 100.00%



（九）项目经济效益分析
本项目建设期为 2 年，投产第一年达产率 50%，第二年达产率 70%，第三年
及以后各年达产，项目生产经营期限为 10 年，具体财务指标如下：
指标 内容
项目总投资 19,872 万元
非流动资产投资 15,139 万元
流动资金 4,733 万元
年均营业收入 28,671 万元
年均利润总额 7,285 万元

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税后净现值 15,464 万元
税后内部收益率 26%
税后投资回收期 5.83 年



三、创新技术研发中心建设项目
本次募集的部分资金投资创新技术研发中心建设，以加强研发力量，提高产
品和技术服务质量，增强公司自主创新能力和技术优势。
（一）项目实施背景和必要性
1、创新型国家需要强化企业技术创新
进入 21 世纪，我国已进入必须更多依靠科技进步和创新推动经济社会发展
的阶段。 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020 年）》 以下简称“《规
划纲要》”）明确提出要在 2020 年建设成为创新型国家的科学技术发展总体目标，
以及“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的十六字科技工作指导方针。
实现上述目标的核心是强化企业在技术创新中的地位，为此国家和地方出台的多
项发展规划均将大力鼓励企业技术创新，并提出要采取包括财税在内的多项配套
政策予以大力支持。
（1）强化企业技术创新是我国科技发展规划的重点内容，配合《规划纲要》
的实施，国务院颁布了《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》，指
出“十一五”期间必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新
能力，关键是强化企业在技术创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导
向、产学研相结合的技术创新体系。国家将制定包括激励企业技术创新的财税政
策在内的一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，为自主创新提
供了政策保障。
（2）建设创新技术研发中心符合国家的产业技术政策，《国家产业技术政策
（2009 年）》明确了企业是研究开发投入的主体、技术创新活动的主体和创新成
果应用的主体，支持、鼓励企业建设技术中心，增强创新意识，营造创新氛围，
加大创新投入，培育创新人才。
2、增强企业研发能力是顺应行业发展特点的需要
（1）顺应智能燃气表行业技术发展趋势的需要
智能燃气表行业技术是微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、无线

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通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用。目前 IC 卡智能燃气表等产品
的基本应用技术已相对成熟，研发重点和技术发展趋势已从早期的终端表具计量
准确性、运行可靠性转向网络化、自动化、系统安全性及使用的便利性等方面。
针对智能燃气表行业技术发展趋势，发行人在“城市燃气智能计量网络收费
系统”解决方案中重点对无线自动组网、金融结算安全技术、GPRS 远传监控技
术、远程数据传输技术、全电子燃气计量进行研发，以顺应行业技术发展的需要。
（2）适应城市燃气运营商标准化、精细化管理的需要
目前各类燃气表产品及不同厂商的同类产品无统一标准，导致各种设备接
口、子系统接口和城市管道燃气集成平台接口自成体系，制约了燃气公司高效管
理的发展需求，研发建立“城市燃气智能应用系统”统一标准体系平台及配套终
端产品的深度开发，实现智能燃气设备之间的互联互通是未来智能燃气表行业管
理系统的发展趋势，有效解决目前燃气运营商普遍存在的计量表具抄表和收费
难、信息收集体系残缺、通信体系兼容性差、应用系统相互割裂、数据缺乏应用
深度等问题。
发行人的“城市燃气智能计量网络收费系统”解决方案和终端产品结合了技
术开发与系统集成的内容，为进一步满足城市燃气运营商标准化、精细化管理的
需要，公司需要更多地研究自动计量管理和收费模式、系统整合技术、远传监控
技术、自动化数据采集技术。
3、建设创新技术研发中心是公司保持技术领先地位的关键
公司是国家级高新技术企业，公司研发中心先后被认定为“先锋智能计量仪
表省级高新技术研发开发中心”、“杭州市高新技术研究开发中心“和“杭州市市
级技术中心”。公司曾承担的“智能燃气计量收费控制系统及终端设备”项目被
国家科学技术部认定国家火炬计划项目，2009 年度公司被科学技术部火炬高技
术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司拥有多项自主
研发专利和软件著作权，并参与了多项行业标准的修订。
研发中心为公司近几年快速发展提供了有力的技术支持，为确保公司继续保
持行业技术领先地位，须加强公司研发中心的建设、人才的引进和培养。此外，
公司预研项目对研发设备、研发力量提出了更高的要求。为了充分发挥研发中心
的作用，支撑公司高速发展，公司拟在现有研发中心基础上，进一步完善研发、



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检测设备设施，充实研发人员，提升研发中心的整体技术和装备水平，保持行业
技术领先优势。建设创新技术研发中心是本公司发展战略的重要组成部分，本项
目的实施将为公司持续保持技术领先地位提供有力保障。


（二）创新技术研发中心的定位与发展规划
研发中心将以公司现有技术研发平台为基础，通过引进和培养高层次技术人
才，添置必要的测试仪器及设备，增加研发费用投入、建立和强化实验研究等来
组建高水平的企业研发中心，力争该项目实施后，公司的研发实力在智能燃气表
行业领域内达到世界先进水平，以此推进行业技术发展。
1、自身定位
创新技术研发中心的建设主要以网络化、自动化、系统安全的“城市燃气智
能计量网络收费系统”及高精度、使用便利的终端设备为主要研发内容，完善各
种智能燃气表软硬件研发平台和计量收费管理系统。强大的技术研发实力和技术
领先优势是公司核心竞争力的基础所在，创新技术研发中心作为技术开发的重要
依托，是公司的核心部门，也是公司持续发展的动力、利润增长的源泉。
2、发展规划
（1）通过本项目的实施培养并锻炼出一批高水平的技术研发队伍和管理队
伍，并注重知识产权的开发和保护工作，保持公司在智能燃气表行业中核心技术
和知识产权的领先优势。
（2）保持公司的项目开发和产业化过程以“提高产品科技含量，推动产品
高性价比与高附加值”赢取市场的路线，促进公司在智能燃气表领域里实现不断
的技术创新，保持公司技术水平处于行业的领先地位，力争将公司建成智能仪器
仪表行业领域世界先进水平企业。
（3）积极参与行业标准的制定，以推动行业技术水平的提高，推动中国智
能燃气表事业的发展，积极与高校、科研院所建立长期有效合作，共同推进新产
品的研发和新技术的应用，推动中国智能燃气表事业发展。
（4）根据市场潜在需求，大力推动公用事业智能计量结算设备的发展，同
时有效减少能源管理部门的管理成本和管理负担，极大地改善管理水平，提高能
源管理部门的服务质量。



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（三）主要研发方向
本项目的实施紧紧围绕城市燃气智能化应用平台、无线自动抄表、全电子智
能表等系列新产品展开，增加公司在城市管道燃气计量设备“物联网”领域的研
发实力，增强公司在新产品领域中的比较优势。本创新技术研发中心项目实施后，
公司将围绕公司主业和业务发展规划，从下列方向开展研究工作：
项目名称 技术开发要点
自动计量管理和收费模式研究
城市燃气智能化应用平台相关研究 先锋智能收费平台的优化及相关应用的开发
B/S 结构的“城市燃气智能应用系统”平台的搭建
IP 数据传输模块（GPRS）
基于 IP 通讯的监视控制与数据采集
IP 数据传输应用服务器
系统（IP-SCADA）开发
数据监控系统
无线组网模块开发
无线组网研究 自动路由无线组网协议开发
用作组网网关的微基站开发
无线直读智能燃气表
网络预付费智能燃气表
一体化工商业智能燃气表
智能表具终端的开发
中压燃气控制阀研发
数据直读工商用智能燃气表
数据直读 IC 卡智能燃气表
超声波民用智能燃气表
超声波工商业智能燃气表
全电子智能燃气表开发 MEMS 民用智能燃气表
MEMS 工商用智能燃气表
新型全电子民用智能燃气表



（四）项目建设的可行性
公司已形成以市场为导向，以高新技术平台为依托，生产与科研密切结合
的创新体系，并在不断实践中总结出一套适合自身发展的运行机制，公司研发机
构设置、技术水平和研发人员参见“第六节 业务与技术” 之“七、发行人技术
情况”相关内容。


（五）项目投资概算
本项目计划投资总额 3,784 万元。项目投资概算情况如下：

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序 号 分 项 投资金额（万元） 投资占比
1 装修费用 160 4%
2 研发设备投资 1,270 34%
3 软件投资 800 21%
4 检测设备投资 604 16%
5 材料费用 500 13%
6 办公用品 200 5%
7 其他费用 250 7%
合计 3,784 100%



（六）项目建设方案
1、项目选址和用地
本项目实施地处本公司现有生产厂区内，拟建设 2,000 平米研发中心，位于
公司募投项目之一智能燃气表建设项目所建的研发生产大楼内。
2、项目组织实施
本项目由公司组织相关部门负责投资和建设管理，项目建设周期约为 2 年。
设备采购方面，主要对研发及测试设备组织招投标；技术开发方面，项目技术开
发纳入公司研发体系，严格按照研发中心科研项目管理制度立项，并成立项目组，
研发资金实施专款专用，研发管理模式遵循公司相关管理体系执行。
3、设备及软件等配置情况
设备类别 设备及软件台套数 合计金额(万元)
引进国外设备 173 930.70
研发设备
采购国内设备 114 339.30
引进国外设备 9 407.00
检测设备
采购国内设备 25 197.00
引进国外软件 149 660.00
软 件
采购国产软件 3 140.00
合 计 473 2,674.00

4、材料费用
本项目材料费用投资 500 万元，主要用于公司研发产品规模化投放市场试生
产阶段发生的材料成本耗用。


（七）机构设置及其人员构成
1、机构设置


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项目实施后，将进一步完善公司研发体系，研究机构建立起层次化的科技创
新管理机制。
层级部门 职责
协助总经理研究和制定公司的产品研究开发创新战
略和产品研究开发创新规划，负责创新技术研发中心的
第一级：技术战略委员会
新产品研究开发方向、高新技术改造方向、新产品开发、
（公司总工程师组织、总工办实
研发人员培训和人才开发、产品市场开拓、研发中心各
施）
部门配备、奖惩政策制定和经费预算等重大问题的决策
等。
在公司技术战略委员会的领导下，对公司产品研究
开发创新工作进行规划、领导和执行，并提出产品研究
第二级：新产品研发及保障部门，
开发、资金使用和人才培养等方面的意见，拟定产品研
实施技术战略委员会的规划
发创新工作实施的各项制度、确保产品研发创新工作制
度化。保证公司产品研发创新工作的顺利实施。
实施产品研发创新及管理过程各开发、保障、试验
第三级：（相关执行部门） 等相关职能部门，以配合实施公司通过的年度研发质量
计划。

创新技术研发中心建设项目建成后，该中心的组织结构框架如下：

创新技术研发中心

技术战略委员会




研究开发保障部 新产品开发部 实 验 室




工 工 智能表研发室 应用软件研发室
艺 装
保 保 远传产品研发室 智能流量计研发室
障 障
部 部 结构造型研发室 执行器研发室




2、人员构成
公司将招聘研发技术人员，适当扩大研发团队规模，人员扩编后新增 30 人。


（八）项目进度安排
本项目土建工程主要系装修工程，安排在智能燃气表建设项目中研发生产大

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楼建成后进行，在生产研发大楼竣工前完成相关设备采购、员工招聘和培训等工
作。



四、营销及服务网络建设项目
（一）营销及服务网络建设的背景及必要性
1、建设营销网络是加强品牌影响力和提高市场占有率的必然要求
在智能燃气表行业中，良好的品牌形象可以提高企业在销售过程中的议价能
力，降低市场推广成本，提高产品附加值，增强产品市场竞争力。公司经过多年
发展，在营销方面积累了丰富经验。随着城镇化进程加快，国家天然气管网建设
投资力度的加大，国家节能减排措施的推行，管道燃气用户数量的增加等因素，
进一步推动对智能燃气表的需求。公司拟加强营销网络建设，扩大品牌影响力，
通过与各燃气运营商建立长期稳定的合作关系，利用客户品牌递延的优势，对品
牌的推广发挥积极的作用，从而提升企业的竞争力，稳固并拓展公司在行业中的
市场份额。
2、完善售后服务网络是积极响应客户需求、满足客户个性化需要的有力保
障
由于“城市燃气智能计量网络收费系统”具有业务模块自由组合的特点，随
着用户使用需求的变化，需要售后远程技术支持和售后现场服务相结合的模式，
对售后服务人员的专业技能和公司信息化管理有较高要求；公司终端产品由于应
用规模大，产品使用年限为 6-10 年左右，对售后服务团队规模及稳定性有较高
要求；同时该产品与居民日常生活、企业生产经营活动密切相关，对售后服务的
及时性有较高要求。
3、完善售后服务网络是有效收集客户反馈，为生产和研发提供市场信息的
前提
近年来，随着燃气介质更换和城镇化进程的加快，智能仪表行业发展迅猛，
大量使用寿命到期燃气表需要更新换代。而对于使用寿命为 6-10 年的终端产品
而言，良好及时的售后服务可增强客户及其用户对公司的认知度。同时售后服务
团队可以深入了解不同客户对公司产品的市场反馈信息，把握不同客户个性化需
求方向，并向客户提供针对性的服务，增强客户对公司产品的忠诚度。公司通过


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完善售后服务网络，充分收集用户的市场反馈信息，有效掌握客户动态，及时为
技术研发提供客户需求信息，使公司抢占市场先机，提供贴合用户最新需求的方
案和产品。
4、建设信息化系统是为完善售后服务网络提供有效的后台支持
公司在线用户超过 1,000 万台，用户数量庞大。但公司目前主要的服务手段
仍然依靠传统的电话、邮件等方式，整体服务调度指挥、沟通交流效率较低。由
于售后服务的终端众多、区域跨度大，较难在第一时间获取一线准确信息，综合
各种需求变化，做出快速、直接的反应。拟建设售后服务网络的信息化系统，提
高公司售后服务效率和服务质量。


（二）项目概况

项目名称 营销及服务网络建设项目
项目投资 项目总投资 3,410 万元
营销分公司：北京、成都、广州、兰州
售后服务站：新疆博乐、新疆沙雅，广东广州，上海嘉定，福建
项目建设内容
莆田，湖北襄樊，山东临沂，青海西宁
信息化系统：杭州

1、营销分公司建设
项目规划在 4 个地区，投资 2,223.48 万元建立营销分公司。项目实施后，
南方销售部负责华东、华中地区的市场区域营销，北京，广州，兰州，成都可以
分别实现对华北、东北，华南，西北和西南地区的市场辐射，进一步完善公司的
销售网络，拓展未来潜在的区域市场空间，进一步巩固公司的行业龙头地位，扩
大公司品牌知名度，力争在项目实施后，实现年销售额的较大增长。
2、售后服务站设立
公司规划在新疆博乐、新疆沙雅、广东广州、上海嘉定、福建莆田、湖北襄
樊、山东临沂、青海西宁设立 8 个新的售后服务站，包括公司已有的 10 个售后
服务站在内，共投资 236.52 万元，该项目实施后，所有的售后服务站在全国范
围内为用户提供及时有效的服务。通过扩大售后服务站的建设，使服务网络实现
更全面的覆盖，不但有助于提高服务的水平和质量，而且使服务资源得到了更加
有效和有序的整合，也有利于提升公司的品牌形象，建立良好的客户关系。
3、信息化系统建设

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公司计划投资 418.1 万元，在总部建立一个针对于售后服务体系的信息化系
统，加强后台支持，提升服务效率，为售后服务网络的扩建奠定信息化基础。


（三）项目建设内容
1、项目投资概算
本项目投资概算情况如下:
项目 投资金额(万元) 比重
营销分公司 2,223.48 65.20%
售后服务网络 236.52 6.94%
信息化系统 418.10 12.26%
流动资金 531.90 15.60%
合计 3,410.00 100.00%

（1）营销分公司
营销分公司投资固定资产类型主要包括购买房产、场地装修、办公设备、运
输设备等，具体情况如下：
单位：万元

序号 分公司名称 建设投资 办公设备 运输设备 合 计
1 北京 800 10.22 22.50 832.72
2 成都 410 10.22 22.50 442.72
3 广州 530 11.52 22.50 564.02
4 兰州 350 11.52 22.50 384.02
合计 2,090 43.48 90.00 2,223.48

（2）售后服务网络
售后服务网络主要固定资产投资类型包括办公设备和运输设备，各售后服务
站投资情况如下：
单位：万元
序号 建设地 办公设备 运输设备 总价
1 新疆博乐 4.02 9.12 13.14
2 新疆沙雅 4.02 9.12 13.14
3 广东广州 4.02 9.12 13.14
4 上海嘉定 4.02 9.12 13.14
5 福建莆田 4.02 9.12 13.14
6 湖北襄樊 4.02 9.12 13.14
7 山东临沂 4.02 9.12 13.14
8 青海西宁 4.02 9.12 13.14
9 河北邯郸 4.02 9.12 13.14


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10 北京 4.02 9.12 13.14
11 上海宝钢 4.02 9.12 13.14
12 广西南宁 4.02 9.12 13.14
13 山西太原 4.02 9.12 13.14
14 浙江杭州 4.02 9.12 13.14
15 广东东莞 4.02 9.12 13.14
16 四川成都 4.02 9.12 13.14
17 甘肃兰州 4.02 9.12 13.14
18 湖北武钢 4.02 9.12 13.14
合计 72.36 164.16 236.52

（3）信息化系统建设投资情况
信息化系统建设包括投资 321 万元购置 28 台套服务器设备、网络设备和存
储设备及机房装修 97.1 万元。
2、营销分公司选址因素
根据智能燃气表行业特点，公司在充分进行市场调研的基础上，重点考虑城
镇化进程的速度、经济地位、区域影响力、气源条件、地理位置和交通状况、地
产开发及公共服务建设趋势等因素，进行新增营销网络地址的选择。
3、售后服务网点的选址因素
公司售后服务站的选择主要基于公司现有在线用户较为集中而售后较为薄
弱区域和未来潜在市场开拓区域，售后网络覆盖广度向大城市和西部地区扩张，
深度上向现有基础较好市场的二、三级城市甚至县一级城市扩展。
4、建设方案
（1）建设目标
公司通过营销及服务网络建设，合理布设公司营销网络及售后服务站，以直
接扩大销售收入和品牌影响力为具体目标，不断提升公司在业内的核心竞争力，
最终实现公司的战略目标。
（2）营销及服务网络体系
在营销网络建设方面：通过在原有北京办事处和成都办事处的基础上，扩建
成北京和成都分公司，另在广州和兰州建立新的直属分公司，分别覆盖华北（除
北京地区为外）、东北、华南、西北、西南(除昆明及周边地区外)的市场，提升
分公司所在地周边区域市场占有率。四个营销分公司建成后，将形成以南方销售
部负责华东和华中地区的市场营销区域，北京、广州、兰州、成都分公司分别实


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现对华北（除北京地区外）、东北、华南、西北和西南（除昆明及其周边地区外）
地区的市场辐射，此项目新增营销人员 24 人。
公司营销及服务网络架构见下图：


市场管理部



北 成 广 兰 南 售
京 都 州 州 方 后
分 分 分 分 销 服
公 公 公 公 售 务
司 司 司 司 部 部



在售后服务网络方面：以现有 10 个售后服务站为基础，新增新疆博乐、沙
雅、广州、上海嘉定、福建莆田、湖北襄樊、山东临沂、青海西宁 8 个服务站，
同时每个服务站招聘 5 名售后服务人员，对其进行培训。形成以总部为售后服务
中心、以 18 个服务站为覆盖，广度上向大城市和中西部地区扩张，深度上向现
有基础较好市场的二、三级城市甚至县一级城市扩展，扩大产品售后服务的覆盖
面。售后服务团队的人员配置将由现有的 77 人增加至 117 人，在全国 30 个省每
3-5 万台在线产品配备专人代表。随着售后服务网点规模的扩张、人员配置的加
强，公司在服务领域的竞争优势将更加凸显。
信息化系统建设方面：目前公司对售前、售中安装调试、客户档案管理、售
后服务的流程管理、客户反馈等建立了一套较为完整的售后服务体系和售后服务
标准。随着公司营销分公司以及售后服务网络的持续扩张和深化，公司拟建立一
个客户服务信息化网络平台，通过对报修、商务咨询、技术咨询、软件维护和升
级、过程控制和远程技术支持等实施信息化管理，及时掌握客户需求，加快问题
处理速度，提升客户满意度，提高客户服务体系运营效率，扩大商机。
5、项目用地情况
营销分公司采取在当地购买房产的方式实施，售后网点建设用地采取当地租
赁房产实施，信息化系统建设场所拟建在公司智能燃气表生产研发大楼项目中。
6、项目建设进度
（1）营销分公司项目建设进度


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T1 年 T2 年
项目实施内容
1-2 月 3-4 月 5-6 月 7-8 月 9-10 月 11-12 月 1-2 月 3-4 月
网点选址 █ █
购买网点 █ █
设备采购 █ █
网点装修 █ █
设备安装 █ █
人员培训 █ █
竣工验收
█ █
并试营业

（2）售后服务网络建设进度
每个服务站建设需 4 个月时间，其中主要包括房屋租赁、装修和办公设备采
购、人员招聘及培训。
T1 年 T2 年
服务站
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
北京、河北邯郸、上海宝钢、广西
南宁、山西太原、浙江杭州、广东
东莞、四川成都、甘肃兰州、湖北 █
武钢、新疆博乐、山东临沂、福建
莆田、青海西宁
新疆沙雅、广东广州、上海嘉定、
█
湖北襄樊

（3）信息化系统建设进度
信息化系统建设安排在机房建成之后，其建设流程如下：

设备选型 机房布线 基建装修 消防配电系统安装 机房设备安装




五、补充流动资金项目
（一）补充流动资金的必要性
1、智能燃气表产能扩建需要补充流动资金
根据智能燃气表产能扩建项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流
动资金。流动资金估算结果详见下表：
单位：万元
生产期（第三年开始）
项 目
T3 T4 T5 T6


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1. 流动资产 7,796.04 10,847.53 15,423.88 15,426.09
其中：
货币资金 1,707.32 2,390.24 3,414.63 3,414.63
应收账款 4,651.49 6,512.09 9,302.99 9,302.99
预付款项 73.05 98.87 137.55 137.66
存货 1,364.18 1,846.34 2,568.71 2,570.81
2. 流动负债 3,062.78 4,161.89 5,808.86 5,813.02
其中：
应付账款 2,706.25 3,662.74 5,095.79 5,099.94
预收帐款 356.54 499.15 713.07 713.07
3. 流动资金需求 4,733.25 6,685.64 9,615.02 9,613.07
4. 流动资金本期增加额 4,733.25 1,952.39 2,929.38 -
经计算正常年新增流动资金总额估算结果为 9,615.02 万元,其中纳入项目
总投资的铺底流动资金 4,733.25 万元，另需补充流动资金为 4,881.77 万元。
2、公司业绩增长需要更多营运资金的支持
为优化结算方式，公司通过开具银行承兑汇票、银行承兑汇票背书等方式支
付供应商货款。报告期各期末，公司应付票据余额分别为 1,480 万元、2,300 万
元和 2,375 万元；已背书给供应商但未到期的银行承兑汇票金额分别为 1,150
万元、1,352 万元和 1,225 万元；应付账款余额分别为 5,287 万元、5,440 万元
和 5,511 万元。通过银行承兑汇票方式结算货款在一定程度上减轻了公司的流动
资金压力，但供应商的资金压力随之加大。
随着公司经营规模不断扩大，公司采购需占用供应商更多资金，其资金压力
将进一步加大。因此，公司未来将根据经营状况和供应商的实际情况适当降低通
过银行承兑汇票结算供应商货款的比例，公司流动资金需求将进一步增加，在目
前银行资金面紧张的情况下，公司需要补充流动资金以满足资金需求。
3、信贷政策难以满足公司营运资金需求
公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2012 年度至 2014 年度
公司经营活动产生的现金净流量分别为 5,152.91 万元、4,860.70 万元和
4,768.81 万元。由于公司分红派现及经营性现金占用等原因，公司现金流量仍
面临一定的压力。随着我国智能燃气表行业的快速发展以及公司业务量的持续增
加，仅依靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求。公司需要通
过外部股权融资或债务融资的形式补充流动资金。
随着存贷款利率市场化的推进及银行不良资产进入上升周期，我国社会资金


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成本面临持续上升的压力,在这种金融环境下，很多银行资金周转将受到不利影
响,并加剧了银行资金面的紧张。因此，债务融资不能保障公司业务持续增长的
需求。
（二）补充流动资金的合理性
1、公司具有较高的营运资金使用效率
公司与类似同行业上市公司 2013 年营运资金情况对比如下：
2013 年度
单位：万元
公司 营运资金 营业收入 占比
科陆电子 71,991.11 140,878.45 51.10%
积成电子 90,427.40 88,577.89 102.09%
浩宁达 69,441.91 61,188.06 113.49%
三川股份 66,051.14 67,621.00 97.68%
新天科技 54,288.05 32,754.71 165.74%
金卡股份 46,084.90 49,618.88 92.88%
发行人 22,622.01 29,942.55 75.55%
由上表可见，仪器仪表行业营运资金占营业收入的比例较高。除科陆电子外，
公司营运资金占营业收入的比例低于同行业上市公司水平。
通过募集资金的投入补充流动资金，将有利于公司在信贷趋紧、社会资金成
本不断上升的环境下满足业务增长的资金需求，提高公司的盈利能力。
2、满足股东利益最大化的需求
本次发行募集资金部分用于补充流动资金后，虽然短期内公司每股收益和净
资产收益率可能将有所下降，但由于公司在信贷趋紧、社会资金成本不断上升的
环境下满足业务增长的资金需求，规避了金融信贷政策改革调整对公司生产经营
可能引发的风险，并为公司未来经营发展提供了强劲的支持，有利于进一步提高
公司的盈利能力，因此从长期来看公司将从中获益，从而满足股东利益最大化的
需求。



六、募集资金运用新增固定资产和无形资产对发行人的影响
（一）新增固定资产和无形资产情况
募集资金投资项目主要固定资产和无形资产投入情况如下：
项 目 固定资产类别 无形资产类别 金额（万元） 比例

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厂房建设 9,359 44.89%
智能燃气表建设项目 机器设备 5,530 26.52%
安装调试 250 1.20%
建筑工程 160 0.77%
研发设备 1,270 6.09%
创新技术研发中心建设项目
检测设备 604 2.90%
软件 800 3.84%
建设投资 2,090 10.02%
办公设备 115.84 0.56%
营销及其服务网络建设项目
信息化设备 418 2.00%
运输设备 254 1.22%
合 计 20,851 100%



（二）固定资产投入与产出的匹配关系分析
目前公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和运输设备等，由于受生产
厂房和仓储物流空间的限制，公司产品大部分零部件产品由公司设计开发，向合
格供应商提供图纸进行外协生产，故现阶段公司机器设备较少，公司固定资产投
入产出比较表如下：
单位：万元
募集资金投
项 目 2012 年 2013 年 2014 年
资项目达产后
固定资产原值 3,305.67 3,288.43 3,594.99 24,445.99
营业收入 26,715.81 29,942.55 30,672.43 61,837.43
投入产出比 8.08 9.11 8.53 2.53

产能、产量的募投实施前后对比情况：
2014 年 2014 年 2014 年产 产能
项目 新增产能
产能 产量 能利用率 增长率
民用智能燃气表(万台/万套) 100.10 130.03 129.90% 100.00 99.90%
工商用智能燃气表(万台/万套) 1.08 1.42 131.48% 2.00 185.19%

综上分析，募投实施后固定资产投入产出较募投实施前有所下降，其主要原
因是由于受生产厂房和仓储物流空间的制约，导致公司现阶段机器设备规模较
小。随着公司进一步确立了在智能燃气表行业的领先优势，在城镇化建设不断加
快、清洁能源推广使用的背景下，面对新的市场机会，公司需要进一步加大固定
资产投入，以彻底解决公司长远发展所面临的生产厂房、仓储物流空间、设备能
力不足等问题，从而突破公司发展所遭遇的产能瓶颈问题，保持公司可持续发展。



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（三）募集资金投资固定资产和无形资产的合理性分析
1、厂房建设投资的必要性
公司募投项目中新增 100 万台（套）民用智能燃气表项目，较 2014 年民用
智能燃气表整机 100.10 万台的产能增长了近 1 倍，智能燃气表生产过程占据较
大的检测、仓储和流转空间，因此需要的厂房建设投资较大。
2、机器设备投资的必要性
（1）目前机器设备一直处于超负荷运行状况
报告期内，公司产能利用率已超过 100%，公司现阶段生产经营是建立在牺
牲设备正常寿命、加大人力成本等非正常因素之上，这些因素目前已使公司的生
产处于极限运行状态，不能满足公司长期可持续发展的战略。
（2）募集资金投资项目提高了现有生产环节中的自动化水平，公司整体装
备水平大幅提升，为公司产品质量控制提供了设备保障
本次设备投入不仅考虑了新增生产线以扩充产能，还购置了必要的生产自动
化设备，如添置了自动化库房、功能自动化检测设备等，用于改善目前生产过程
中大量人工操作的现状，大幅提高公司生产自动化水平，以降低制造成本、提高
生产效率，经测算，募投项目实施后生产工人年人均产出将由 2014 年的 253.49
万元/人提升至 290.32 万元/人。
（3）外协部分工序转为自主生产
工商业智能燃气表控制阀门是工商用智能燃气表和工商用智能燃气表控制
装置的核心部件，募投项目实施前由公司自主研发设计，外协加工生产，由于外
协生产过程中存在产品交货周期不及时等问题，同时加工成本和配套成本偏高，
公司为防止核心技术流失的风险、加强关键零部件质量控制、降低生产成本，拟
建立工商用智能燃气表阀门生产线，该生产线新增固定资产投资 780 万元。
募投项目实施后，公司产量将大幅上升，针对现贴片生产流程中委托加工过
程中的交货周期和未来大规模生产的需要，拟建设贴片流水线，以保证生产需要，
并进一步加强贴片质量的控制，该生产线新增固定资产投资 220 万元。
（4）公司募投实施后产品结构有所调整，整机产出比例有所提升
募投实施后，民用智能燃气表产能扩充比 2014 年公司产能增长了近 1 倍，
工商业智能燃气表及智能流量计燃气表控制装置等产品的产能也有大幅上升，尤



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其是整机产品所占比例的上升，对整机改造、检测、装配等需要投入较多的机器
设备以保障生产。
3、创新技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目将对公司未来生
产经营产生积极的影响
本次募集的部分资金将投资创新技术研发中心、营销及服务网络的建设，直
接用于研发中心建设和营销网络的固定资产投资分别为 2,034 万元和 2,878 万
元。创新技术研发中心项目建成后，将进一步加强研发力量，提高技术水平，增
强公司的自主创新能力和技术优势，而营销及服务网络项目的建设，可以进一步
加强公司市场开拓能力，完善公司的售后服务网络，增强公司的品牌影响力。从
而对公司未来经营成果产生积极的影响。
综上所述，基于公司可持续发展的需要，本次募投项目投资固定资产和无形
资产具有必要性和合理性。



七、募集资金运用对公司财务状况及其经营成果的影响
（一）募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响
募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增
加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预
计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续融资能力和抗风险能力。


（二）募集资金到位后对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货
币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。


（三）募集资金到位后对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升。在
项目全面投入运营前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，
但从长远来看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，
公司的盈利能力会有较大幅度的提高。




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（四）拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
发行人原固定资产投资支出较少，本次募集资金到位后，将较大幅度增加公
司固定资产，从而增加公司每年的固定资产折旧费用，具体新增固定资产折旧情
况如下：
智能燃气表建设项目投产运行后，每年将新增固定资产折旧 994 万元，创新
技术研发中心项目和营销及服务网络项目投产运行后，每年将新增固定资产折旧
345.63 万元和 249.01 万元，各项目合计每年将增加固定折旧 1,588.64 万元，
公司募投项目投产至达产期间的新增固定资产折旧和新增折旧前利润情况如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年
新增固定资产 20,051 0
新增固定资产折旧 1,588.64 1,588.64 1,588.64
折旧前新增税前利润 3,072 5,455 9,113

固定资产是新项目产生收益的资源性投入，属必备的生产要素。固定资产增
加在带来固定资产折旧增加的同时，也增加了项目的产能及销售收入。其中智能
燃气表建设项目全部达产后公司每年新增销售收入 31,165 万元，投产后年均新
增息税前利润 7,285 万元，总投资收益率为 37%。由上表得出，募集资金项目在
建设及达产期，项目新增利润能完全抵销新增固定资产折旧造成的财务压力。总
体而言，新增固定资产投资对公司盈利能力的影响是积极的，募集资金投资项目
预计收益水平理想，将有助于增强公司核心竞争力，扩大公司产能，进一步提高
公司的盈利能力。




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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策
《公司章程（草案）》对股利分配政策规定如下：
1、公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存
在未弥补亏损时不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持
有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现
金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十
以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例
时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。



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公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
4、公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策
进行现金分红，即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数
计算当年现金分红，即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润
额的 20%。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
5、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求



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等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实
际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重
大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股
东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

二、最近三年股利分配情况
最近三年公司股利分配情况如下：
1、根据 2013 年 3 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会决议，同意分配现金
股利 2,700 万元（含税）。
2、根据 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年年度股东大会决议，同意分配现金
股利 4,000 万元（含税）。
3、根据 2015 年 2 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会决议，同意分配现金
股利 4,796.95 万元（含税）。

三、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普
通股（A 股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东
按持股比例共享。




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第十五节 其他重要事项


一、信息披露及投资者服务计划
（一）信息披露和投资关系管理的负责部门、负责人及联系方式
本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门是董秘办，负责人为董事会秘
书程迪尔。联系电话 0571-86791103，传真 0571-86791113。


（二）信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，本公司制定了《信息披露
管理制度》，此次公告发行股票上市后,本公司将按照《证券法》、《公司法》、证
券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，认真履行公司的信息
披露义务，及时公告本公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方
面的事项，包括公布年报、中报和临时公告等。


（三）投资者服务计划
1、严格认真履行信息披露义务，及时、真实、准确地在指定报刊向投资者
公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度。在法律法规允许的前提下，保证投资者
能够及时获得需要的信息。
5、依法召开每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
6、 向投资者公布公司网站名称。公司将在网站上刊登公司和行业的国内外
信息，向广大投资者介绍公司的基本情况及行业的发展动态。



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7、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量。



二、重大合同
本节所称重大合同指截至本招股意向书签署日仍在有效期内、交易金额超过
人民币 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一） 重大采购合同
合同对方 采购标的 采购数量 签约时间 有效期限
3 年，到期后双方无异
浙江蓝宝石仪表科技有限公司 基表 以订单确认 2014 年 1 月 8 日
议则自动延期 1 年
预计 130 万套，以采 1 年，到期后双方无异
慈溪市双跃电子有限公司 结构件及阀门 2014 年 1 月 2 日
购通知为准 议则自动延期 1 年
塑件、加工件、 预计塑件 140 万套， 1 年，到期后双方无异
慈溪市春顺电器有限公司 2014 年 1 月 2 日
工业阀 以采购通知为准 议则自动延期 1 年
预计 130 万套，以订 1 年，到期后双方无异
贝能电子（福建）有限公司 电子元器件 2014 年 1 月 8 日
单为准 议则自动延期 1 年
3 年，到期后双方无异
重庆山城燃气设备有限公司 基表 以订单为准 2012 年 2 月 6 日
议则自动延期 1 年
预计 35 万（套），以 1 年，到期后双方无异
上海桑锐电子科技有限公司 无线模块 2015 年 1 月 6 日
订单为准 议则自动延期 1 年
丹东热工仪表有限公司 基表 以订单确认 2012 年 11 月 12 日 -
预计 90 万（套），以 1 年，到期后双方无异
长沙太阳人电子有限公司 LCD、LCM 2014 年 1 月 2 日
采购通知为准 议则自动延期 1 年
3 年，到期后双方无异
上海真兰仪表科技股份有限公司 基表 以订单为准 2013 年 6 月 2 日
议则自动延期 3 年

（二）重大销售合同

2014 年 4 月 10 日、 月 25 日，发行人与广州燃气集团有限公司分别签订《工
商业 IC 卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.047-042014）、《家
用 IC 卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.093-062014），约定
广 州 燃 气 集 团 有 限 公 司 向 发 行 人 采 购 IC 卡 控 制 器 相 关 产 品 ， 合 同 总 价
11,110,000.00 元，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限
自 2014 年 4 月至 2015 年 6 月。
2014 年 6 月 1 日，发行人与新疆燃气（集团）有限公司签订《供货协议》（合
同编号：2F3U1406015），约定新疆燃气（集团）有限公司向发行人采购 IC 卡民


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用智能燃气表，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自
2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。
2015 年 1 月 9 日，发行人与北京泰科签订《销售合同》 合同编号：2015-01），
约定北京泰科向发行人采购 ICRB 智能燃气表（控制装置）10.40 万套。
2015 年 1 月 9 日，发行人与昆明金质签订《采购合同》（合同编号：201502），
约定昆明金质向发行人采购采购 ICRB 智能燃气表（控制装置）9 万套。
2014 年 10 月 28 日，发行人与甘肃中石油昆仑燃气设备供销有限公司签订
《产品购销合作协议》（合同编号：KLRQ-GSGX-2014-675 号），约定甘肃中石油
昆仑燃气设备供销有限公司向发行人采购皮膜表 IC 卡控制器、流量计 IC 卡控制
器、集中器，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自 2014
年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日。

（三）银行承兑汇票承兑协议

签订 承兑汇 承兑汇票金
合同编号 承兑方 担保方式
日期 票数 额
2014 年 8 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押，同时先
18 张 500 万元
22 日 字第 041153 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证
2014 年 9 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押，同时先
18 张 500 万元
28 日 字第 041830 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证
2014 年 10 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押，同时先
9张 360 万元
27 日 字第 042471 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证
2014 年 11 月 [2014]信银杭玉银兑 中信银行股份有 定期存单质押，同时先
12 张 400.06 万元
25 日 字第 043188 号 限公司杭州分行 锋置业提供连带保证




三、对外担保
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。



四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人无任何对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见
的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司的控制股东、实际控制人以及公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无

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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书

任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签字：



石义民 石政民 辛德春 程迪尔


王玉杰 徐文光 郑云瑞


全体监事签字：



陈银发 邱文斌 戴文华


其他高级管理人员签字：



谢 骏 吴伟良




杭州先锋电子技术股份有限公司

年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

肖永定




保荐代表人：

杨德林




谢 涛




法定代表人：

王宜四




中航证券有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：

张 明




车千里




律师事务所负责人：

张学兵




北京市中伦律师事务所

二〇一五年 月 日




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杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书


四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

刘凤美




吴 枫

会计师事务所负责人：

郝树平




中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日




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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册评估师：

张洪涛




朱宏杰




资产评估机构负责人：

袁志敏




北京北方亚事资产评估有限责任公司
年 月 日




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六、承担验资业务机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任


签字注册会计师：
吕洪仁




高敏建


验资机构负责人：
黄锦辉




利安达会计师事务所有限责任公司
年 月 日




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七、承担验资复核业务机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。


签字注册会计师：
刘凤美


吴 枫


验资机构负责人：
郝树平




中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日




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第十七节 备查文件


本次发行期间，投资者可以在发行人董秘办和保荐人（主承销商）处查阅本
招股意向书的备查文件，备查文件同时会在深圳证券交易所指定披露网站
（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人：杭州先锋电子技术股份有限公司
地 址：杭州市滨江区滨安路 1186-1 号
电 话： 0571-86791106
联系人：程迪尔
时 间：本次发行期间每个工作日的上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
地 址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A
栋 41 层
电 话：0791-86769123
联系人：李志勇、邵鸿波、刘洋、卢蓉蓉、毛文婕
时 间：本次发行期间每个工作日的上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00


备查文件目录


一、发行保荐书及发行保荐工作报告；
二、财务报表及审计报告；
三、内部控制鉴证报告；
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
五、法律意见书及律师工作报告；
六、公司章程（草案）；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。




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