| 久远银海：首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2015-07-03 |
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四川久远银海软件股份有限公司 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd 成都市高新区科园一路 3号 2 幢 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、公司股东股份锁定及减持价格承诺 1、久远集团、锐锋集团承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开 明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。” 3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核 心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 4、广发信德、陈奕民承诺：“自发行人上市之日起十八个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 5、李长明、陈晖、邹孝健承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。” 除上述股份锁定承诺外，久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 （一）本次发行前未分配利润的处理 根据公司2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次股票发行并上市成功后，本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润，由本次发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策 公司根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定对《公司章程（草案）》作出了相应修改，并经2014年3月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的具体条件 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在以下条件具备时，公司应当进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式。 在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司董事会应专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 4、公司利润分配政策的决策程序 在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司的利润分配议案需经公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司上市后三年内股利分配计划 2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司未来分红回报规划的议案》，对《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划（2012-2014）》进行了修订，审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》。 上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 三、关于上市后三年公司稳定股价的措施 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价措施的方式及实施顺序 1、稳定股价措施的方式：①公司回购股票；②公司主要股东（实际控制 人控制的股东及其一致行动人）增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应符合以下条件：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使相关义务主体履行要约收购义务；③需符合国有资产监督管理有关规定，并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳定公司股价措施的情形。 2、稳定股价措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票。 第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择： ①公司无法实施回购股票；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第三选择：①主要股东无法实施增持公司股票；②主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。 （三）实施公司回购股票的程序 1、召开董事会。在触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在15日内 召开董事会，依法作出实施回购股票的方案，提交股东大会批准，并履行相应公四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 告程序。 2、召开股东大会。公司将在董事会决议作出之日起20日内召开股东大会， 审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 3、审批并实施回购股票议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后， 公司将依法履行相应的公告、审批、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股票议案中所规定的价格区间、期限及数量等实施回购。 4、终止回购股票的条件。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内持续择 机回购股票，除非出现公司终止回购股票的下列情形之一：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 5、按期注销回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司 股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 6、回购股票的限额。单一年度回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回 购后公司的股权分布应当符合上市条件。 （四）实施主要股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票的前提下，公司主要股东将在确定公司无法实施回购股票之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 司公告。 2、主要股东增持公司股票的计划 （1）在履行相应的审批、公告等程序后，主要股东将在满足法定条件下依 照方案中所规定的价格区间、期限及数量等实施增持。 （2）资金来源。公司不得为主要股东实施增持公司股票提供资金支持。 （3）主要股东终止增持股票的条件。主要股东将在增持方案公告之日起6 个月内实施增持公司股票计划，除非出现主要股东终止增持公司股票的下列情形之一：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且主要股东未计划实施要约收购。 （4）主要股东增持公司股票的限额。单一年度增持股份数量不低于公司股 份总数的3%。 （五）实施董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）主要股东未实施增持股票计划 在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在主要股东无法实施增持公司股票的条件下，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在确定主要股东无法实施增持公司股票方案后90日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，在履行相应的审批、公告等义务后，增持公司股票。 （2）主要股东已实施增持股票计划 主要股东虽然实施了增持公司股票的计划，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员在主要股东实施增持公司股票方案后90日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告，在履行相应的审批、公告等义务后，增持公司股票。 2、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票增持公司股票的计 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 划 （1）在履行相应的审批、公告等程序后，董事（不含独立董事）和高级管 理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限、数量等实施增持。 （2）终止增持股票条件。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司 股票在达到以下条件之一的情况下终止：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （3）增持股票的资金限额。单一年度用于购买股份的资金金额不低于其在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的1/3。 （4）公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确 保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 四、本公司及控股股东久远集团、主要股东锐锋集团、董事、监事、高级管理 人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 本公司承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召集股东大会并作出决议，通过股份回购的具体方案，并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 久远集团和锐锋集团承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断四川久远银海软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，四川久远银海软件股份有限公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的原限售股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师广东诚公律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）久远集团、锐锋集团未履行承诺的约束措施 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者 的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 （4）不得转让银海软件股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （5）暂不领取银海软件分配利润中归属于本公司的部分； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归银海软件所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给银海软件指定账户； （7）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失； （8）银海软件未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本公司依法承担连带赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护银海软 件投资者的权益。 （三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失； （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过银海软件及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向银海软件及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护银海 软件及其投资者的权益。 七、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东分别为久远集团、锐锋集团和广发信德。 （一）久远集团持股意向及减持意向 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总 额的2%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 份总额的3.5%； 2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交 易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式； 3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格； 4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前 三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 （二）锐锋集团持股意向及减持意向 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总 额的1%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的1.5%； 2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交 易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式； 3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格； 4、本公司持有发行人5%以上股份时，本公司拟减持发行人股票的，将提前 三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 （三）广发信德持股意向及减持意向 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总 额的6.5%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股 份总额的6.5%； 2、本公司减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交 易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式； 3、本公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格； 4、本公司持有发行人5%以上股份时，拟减持发行人股票的，将提前三个交 易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 八、广发信德系广发证券的全资子公司 截至本招股说明书摘要签署日，广发信德持有本公司390万股股份，占本公司本次公开发行前股本总额的6.5%。 九、豁免披露军工保密事项 由于本公司实际控制人为中物院，中物院及其下属单位（不含本公司控股股东久远集团及其下属单位、第二大股东锐锋集团及其下属单位，下同）相关情况、本公司与中物院及其下属单位签订的合同属于军工保密事项。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对中物院及其下属单位相关情况、本公司与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露，上述信息豁免披露可能影响投资者全面、完整地了解公司情况。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 十、2014年股利分配对公司净资产规模的影响 2015年4月21日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度分配股利6,000万元。截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为23,368.64 万元，本次股利分配后，将对公司净资产规模造成一定影响。 十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 近年来，中央及地方各级政府不断提高对民生信息化领域的重视程度，投入逐年增加，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。伴随着民生信息化领域市场规模不断扩大，市场环境的逐步成熟，国内外越来越多的企业开始涉足该领域，市场竞争程度不断加剧。新竞争者的进入，尤其是行业内一些规模较小、技术水平相对较低的中小企业的进入，将会对民生信息化领域的良性竞争造成一定的负面影响。公司面临市场竞争加剧所带来的风险，如：产品价格和服务收费标准降低、利润率水平下降、保持并扩大现有市场份额难度增加等。 （二）新的细分市场的开拓风险 民生领域涵盖社会保障、人力资源、医疗卫生、民政、住房、教育、交通、金融等与百姓日常生活息息相关的诸多领域，并且伴随着社会的进步而不断衍生发展。现阶段，公司的业务领域主要还集中在人力资源和社会保障方面。根据公司未来业务发展规划，公司将继续以人力资源和社会保障领域的信息化为业务重心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化的服务将现有的竞争优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金等其他民生领域，从而实现业务均衡全面发展。虽然上述目标领域的信息化业务，公司在报告期内均有所涉足，但是，公司在上述领域的竞争优势、行业地位和经营经验仍显不足。未来，能否成功开拓上述目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战，公司将面临市场开拓的风险。 （三）技术研发不能紧跟政策变化的风险 公司主营业务与政府部门，如：国务院、发改委、人社部、卫生部等颁布的涉及民生领域的政策密切相关。公司的产品和服务需要紧随政策的变化而及时更四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 新和调整，甚至需要做大量的前瞻性政策和技术研究工作。“十二五”期间，随着国家对民生信息化领域的重视程度的提高，一系列涉及民生信息化领域的政策将会密集出台，新政策对公司现有产品和服务的功能、类型等方面都提出了更高的要求，对公司的技术研发能力提出了更高的挑战。未来，如果公司不能继续保持在行业内的技术研发优势，提供的产品和服务不能及时满足政策变化的要求，公司现有的竞争优势将会被削弱，现有的市场地位将受到挑战。 （四）技术失密的风险 公司自成立以来持续进行技术创新，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品，并积累了丰富的行业经验，公司的研发、生产和服务能力处于行业领先水平。公司生产经营和技术创新依赖于多年积累起来的核心技术，而这些核心技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失或者出现不慎技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响，因此，公司存在技术失密的风险。 （五）经营成本上涨的风险 近年来，随着经济社会的全面发展以及通货膨胀带来的生活成本上升，公司的用工成本呈现逐年增加的趋势。报告期各期，公司员工人均月工资分别为6,797.45元、5,984.67元和5,732.98元，同比增幅分别为13.58%、4.39%和9.78%。 虽然报告期内，公司员工薪酬水平逐年提高，但与同区域、同行业上市公司相比，公司薪酬水平仍处于较低水平。随着未来全社会平均工资水平持续上升,行业人力资源成本的上涨,公司员工薪酬水平面临上涨压力,从而给公司带来较大的经营压力。 （六）运维服务收费标准下降的风险 报告期各期，公司运维服务业务实现的收入分别为11,950.13万元、8,483.26 万元和7,776.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为32.93%、28.88%和 26.69%。运维服务业务的服务对象主要为定点药店、定点医疗机构、企业、社区 服务机构及各级政府相关部门。公司针对上述服务对象的性质、所属区域制定了不同的收费方式和收费标准。未来，受到运维服务市场规模扩大、市场成熟度提四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 高、市场竞争程度加剧以及下游行业协会、商业联盟等组织代表服务对象集中协商定价等因素的影响，运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势，公司将面临运维服务收费标准下降的风险。 （七）系统集成业务规模波动的风险 报告期，公司系统集成业务收入变动情况如下表所示： 2014年度 2013年度 2012年度 项目金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元）增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 系统集成 业务销售收入 11,298.15 86.36% 6,062.59 -17.98 7,391.87 -11.06 系统集成 业务毛利率 18.00% 14.79% 14.69% 如上表所示，报告期，公司系统集成业务收入出现较大波动。由于系统集成业务存在单笔合同金额大、在主营业务收入中的占比较高的特点，系统集成业务收入的波动，导致报告期公司主营业务收入的波动。但是，系统集成业务的毛利率水平相对较低，报告期分别为18.00%、14.79%和14.69%。因此，虽然公司系 统集成业务收入存在较大波动，但对公司的整体盈利水平影响较小。 （八）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,120.42万元、5,622.90万元和 6,253.96万元，占当期营业总收入的比例分别为14.00%、18.94%和21.26%，占比 较高。从公司应收账款的账龄构成来看，公司应收账款主要集中在2年以内，报告期各期末，公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为67.44%、67.96%和 74.04%。虽然公司应收账款客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、大型 金融机构和企业等，该类客户发生坏账的风险较低。但是，由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款能力发生不利变化，应收账款无法收回，将给公司带来一定的损失。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 （九）企业所得税税率上升的风险 本公司系境内新办软件企业，自获利年度起可享受境内新办软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策（即2009年至2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税）。同时，2013年8月、2014年2月，本公司分别取得主管税务机关确认，同意本公司2012年、2013年适用西部大开发企业所得税优惠，税率减按15%执行。两项税收优惠政策叠加后，本公司2012年、2013年企业所得税实际税率为7.5%。 由于取得西部大开发企业所得税优惠确认文件时，本公司已按照12.5%的税 率完成2012年度企业所得税汇算清缴，因此，经主管税务机关审批，同意本公司将2012年度已缴税额共计346.61万元抵减尚未缴纳入库的应缴税额。2013年，本 公司实际抵减所得税费用280.69万元（为获得审批之日起当年尚未缴纳入库的3、 4季度税额），剩余65.92万元留待以后期间抵减。按2013年本公司利润总额测算， 上述新增的西部大开发税收优惠政策（即从12.5到7.5%）对净利润的直接影响额 约为346.88万元，加之前述2012年税差抵减部分，总计影响2013年净利润约为 627.57万元，占当期净利润的11.83%。 2014年，本公司不再享受“境内新办软件企业两免三减半”的优惠政策。但根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），本公司被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2014年4月29日，本公司取得成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通（510198140470729号）》，2014年本公司执行10%的企业所得税税率。企业所得税实际税率由7.5%上升为10%，加之2014年本公司可抵减应缴税额仅余 65.92万元，因此，2014年本公司企业所得税费用较2013年出现一定幅度的增加， 从而对本公司净利润造成一定影响。此外，本公司2014年以后可享受的企业所得税税收优惠政策目前无法确定，如不能取得，将会对公司未来净利润造成一定影响。 公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，2015年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2015年1-3月，公司营业总收入5,007.29万元， 较上年同期增长5.74%，净利润503.17万元，较上年同期增长18.58%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 定价方式通过向询价对象初步询价结果确定发行价格 发行数量本次拟发行 2,000 万股，占发行后总股本的比例 25%。全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 发行方式网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 发行对象符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 久远集团、锐锋集团 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 董事、监事、高级管理人员： 李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 50 名核心骨干和核心技术人员：童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰、王刚、张波、周凯、尹昌睿、韩志华、王文昭、陈烜、揣军、钟翠良、邓祥静、蒋毅、张波、吴晓丹、谭剑、龙涛、胡海、袁爽、乔登俭、雷霖、陈兵、鲁迪、付彦君、王春阳、喻梅、田子成、吴治中、张小兵、周俊龙、高宏建、张雪梅、郭宏茹、杜中华、刘银华、夏天、王宏江、汪道明、张洁、孙佩、钱屹华、佟睿、管青华、李胜、杨震、江洪 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 王伯韬、刘碧军 自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 广发信德、陈奕民 自发行人上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 李长明、陈晖、邹孝健 自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 除上述股份锁定承诺外，久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 动延长 6个月。 持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定，财政部以《财政部关于四川久远银海软件股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（财防[2012]17号）批复，银海软件在境内发行 A股并上市后，将久远集团、锐锋集团持有的部分银海软件股份，共计 200万股，划转给全国社会保障基金理事会持有，其中，久远集团转持 137.24万股、锐锋集团转持 62.76万股。全国社会保障基金理 事会将承继久远集团、锐锋集团的禁售期义务。 承销方式余额包销 预计募集资金总额 22,920万元 预计募集资金净额 18,905万元 发行费用 其中：承销及保荐费用 2,950.00 万元 会计师费用 535.00 万元 律师费用 123.00万元 用于本次发行的信息披露费用 380.00万元 发行手续费 27.00万元 第三节发行人基本情况 一、发行人的基本情况 注册中、英文名称四川久远银海软件股份有限公司 Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd 注册资本 6,000万元 法定代表人李慧霞 成立日期 2008年 11月 24日 住所及邮政编码成都市高新区科园一路3号2幢 610063 电话、传真号码（028）6551 1666 （028）6551 6111 互联网网址、电子信箱 http://www.yinhai.com public@yinhai.com 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）历史沿革 公司的历史沿革情况如下图所示： （二）发起人及设立方式 公司是由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等20名自然人以货币方式合计出资5,000万元发起设立，各发起人的出资已由四川中天华正会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川中正会验字(2008)第067号）审核验证。2008 2010 年 6 月，第一次增资 公司向王卒等48名核心骨干和技术人员以1.5元/股的价格增发400 万股。公司注册资本增加 400 万元，增至 5,400 万元。 2009 年 12 月，第一次股权转让 四川银海以原始出资额 400 万元（1 元/股）的价格将其持有的公司8%的股权转让给久远集团。 2008 年 11 月，公司设立 由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等 20 名自然人以货币方式合计出资 5,000 万元发起设立，注册资本 5,000 万元。 2010 年 10 月，第二次增资 为筹集经营发展所需资金，公司于 2010 年 7 月以每股 4.9998 元的 价格向广发信德增发 600 万股，由广发信德以货币方式认购。本次增资完成后，公司注册资本增加 600 万元，增至 6,000 万元。 2011 年 11 月，第四次股权转让 江勇将其持有公司的 0.08%股权，王凌云将其持有公司 0.03%的股权 分别以 10 万元（2元/股）和 4万元的价格（2元/股）转让给连春华、邹孝健。 2011 年 3 月，第三次股权转让 广发信德以 1,113 万元价格将其持有公司 3.5%的股权（210 万股、 5.30 元/股）转让给陈奕民。 2010 年 6 月，第二次股权转让 为规范委托持股行为，郭光辉以 100 万元（1 元/股）的价格将其持有的公司 1.85%的股权转让给张光红。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 年11月24日，公司完成了工商注册登记手续，工商注册号为510109053512。 根据国发[2000]40号文，国务院授予中物院对其所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营管理和监督的职能。中物院已对公司的股权设置、股本结构、各发起人的资格、出资来源等事项进行了审查，并以《关于发起设立四川久远银海软件股份有限公司的批复》（院军转民[2008]216号）文予以批准。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本6,000 万元，本次发行不超过2,000万股，不超过发行后总股本的25%。 本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股说明书摘要“第二节本次发行概况”。 （二）股份有限公司设立时发起人股权结构 序号发起人股份数量(万股)持股比例(%)股份性质 1 久远集团 2,005 40.10 国有法人股 2 锐锋集团 1,100 22.00 国有法人股 3 四川银海 400 8.00 国有法人股 4 李长明 287.50 5.75 自然人股 5 李慧霞 180 3.60 自然人股 6 杨成文 95 1.90 自然人股 7 詹开明 95 1.90 自然人股 8 王卒 95 1.90 自然人股 9 田志勇 95 1.90 自然人股 10 童晓峰 95 1.90 自然人股 11 单卫民 95 1.90 自然人股 12 陈晖 67.50 1.35 自然人股 13 连春华 65 1.30 自然人股 14 翟峻梓 65 1.30 自然人股 15 杜斌 47.50 0.95 自然人股 16 唐世杰 30 0.60 自然人股 17 邹孝健 45 0.90 自然人股 18 韩志华 7.50 0.15 自然人股 19 江勇 5 0.10 自然人股 20 王刚 15 0.30 自然人股 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 21 喻梅 5 0.10 自然人股 22 程树忠 5 0.10 自然人股 23 郭光辉 100 2.00 自然人股 合计 5,000 100 （三）公司前十名股东 序号股东名称股份数额（万股）持股比例（%）股份性质 1 久远集团 2,405 40.08 国有法人股（SS） 2 锐锋集团 1,100 18.33 国有法人股（SS） 3 广发信德 390 6.50 法人股 4 李长明 287.50 4.79 自然人股 5 陈奕民 210 3.50 自然人股 6 李慧霞 180 3.00 自然人股 7 王卒 145 2.42 自然人股 8 张光红 100 1.67 自然人股 9 杨成文 95 1.58 自然人股 9 詹开明 95 1.58 自然人股 9 田志勇 95 1.58 自然人股 9 童晓峰 95 1.58 自然人股 9 单卫民 95 1.58 自然人股 10 张巍 70 1.17 自然人股 10 连春华 70 1.17 自然人股 注：杨成文、詹开明、田志勇、童晓峰、单卫民为本公司并列第九大股东；张巍、连春华为本公司并列第十大股东。 （四）自然人股东 序号姓名身份证号码 持股数（万股） 比例（%） 住址担任职务 1 李长明 35210119650225X 287.50 4.79 福建省南平市延平区夏道镇徐洋村 -- 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 2 陈奕民 44052119721217X 210 3.50 广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄-- 3 李慧霞 51070219590115X 180 3.00 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司董事长、北京利博赛董事、银海天怡董事、四川银海总经理、兴政电子董事、新疆鼎峰董事长。 4 王卒 51100219671017X 145 2.42 成都市锦江区青龙横街 37号公司副董事长、奥尼思特董事长、兴政电子董事长、久远爱思普总经理（董事） 5 张光红 51070219610428X 100 1.67 成都市武侯区丽都路 4号 公司财务总监、久远方联监事、兴政电子董事、新疆鼎峰监事 6 杨成文 51010219690419X 95 1.58 成都市锦江区静宁路 9号 公司副总经理、董事会秘书、天津银海、久远方联、久远爱思普董事、新疆鼎峰董事。 7 詹开明 51010219720907X 95 1.58 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司副总经理、兴政电子董事 8 田志勇 51092219720304X 95 1.58 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司副总经理 9 童晓峰 51090219711220X 95 1.58 绵阳市游仙区绵山路 64号 企业技术中心创新中心业务专家 10 单卫民 51070219661107X 95 1.58 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司副总经理、北京技术董事长 11 张巍 61033119721017X 70 1.17 陕西省宝鸡市渭滨区西宝路52号 公司总经理助理 12 陈晖 51070219560821X 67.5 1.13 成都市武侯区人民南路四段46号 -- 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 13 连春华 62010219740103X 70 1.17 成都市青羊区东坡北三路 99号 公司总经理、银海畅辉董事 14 翟峻梓 51060219700405X 65 1.08 成都市金牛区永陵路 18号 公司副总经理、天津银海董事、奥尼思特董事、久远方联董事长 15 杜斌 51070219630204X 47.5 0.79 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司总经理助理、北京技术董事、银海畅辉董事 16 邹孝健 51070219440415X 47 0.78 绵阳市游仙区绵山路 64号 四川银海董事长 17 唐世杰 51070219550402X 30 0.50 绵阳市游仙区绵山路 64号 公司党总支书记、工会主席 18 施铮 61010319730503X 30 0.50 西安市碑林区雁塔路（北段）64号 公积金事业部技术人员 19 徐仑峰 51010719700704X 20 0.33 成都市武侯区玉通巷 1号 金融行业部经理、新疆鼎峰总经理 20 王刚 51070219580921X 15 0.25 北京市海淀区新街口外大街 3号 军工行业部军品事业部副经理 21 张波 51072119730904X 9 0.15 成都市武侯区新光路5号 政府行业部北京事业部经理 22 周凯 51010719771008X 9 0.15 成都市武侯区一环路南一段24号 政府行业部成都事业部经理 23 尹昌睿 11010819770504X 9 0.15 绵阳市游仙区绵山路 64号 企业技术中心创新中心副经理 24 韩志华 51070219621223X 7.50 0.13 绵阳市游仙区绵山路 64号 银海畅辉董事长 25 王文昭 62010419680321XX 7 0.12 甘肃省兰州市西固政府行业部吉林事业部经理 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 XX 区庄浪西路 430号26 陈烜 42050019780605X 7 0.12 成都市成华区新鸿南路 51号企业技术中心人社开发中心副经理 27 揣军 51070219630512X 7 0.12 绵阳市游仙区绵山路 64号 银海畅辉总经理 28 钟翠良 51072219760502X 7 0.12 绵阳市游仙区绵山路 64号 企业技术中心人社开发中心副经理 29 邓祥静 51010719750113X 7 0.12 成都市锦江区净居寺路 16号企业技术中心人社开发中心总工程师 30 蒋毅 44081119800704X 7 0.12 成都市武侯区晋阳巷 2号 政府行业部四川事业部经理 31 张波 61010319680804X 7 0.12 四川省德阳市旌阳区天山南路 政府行业部贵州事业部经理 32 吴晓丹 14010319700815X 7 0.12 成都市成华区新鸿路 247号北京技术销售总监 33 谭剑 35020319690710X 7 0.12 成都市武侯区少陵路 50号 北京技术技术总监、军工行业部副经理 34 龙涛 51102319770214X 7 0.12 云南省昆明市五华区东风西路 37号 政府行业部云南事业部经理 35 胡海 51010719751107X 7 0.12 成都市成华区双林中横路 51号 政府行业部运营服务事业部经理 36 袁爽 51132519770110X 7 0.12 成都市武侯区永盛南街 8号政府行业部四川事业部生产总监 37 乔登俭 51010719760823X 7 0.12 绵阳市游仙区绵山路 64号 互联网行业部互联网事业二部经理 38 雷霖 51040219670225X 6 0.10 成都市金牛区蜀汉路 289号兴政电子解决方案中心经理 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 39 陈兵 51040319691203X 6 0.10 成都市青羊区玉宇路 855号政府行业部新疆事业部经理、新疆鼎峰董事 40 鲁迪 61252619770813X 6 0.10 成都市锦江区喜树街668号 公积金事业部工程总监 41 付彦君 22020219790101X 5 0.08 吉林省林市唱邑区孤店子镇曹家村 天津银海总经理 42 王春阳 22070219780604X 5 0.08 长春市南关区重庆胡同 11号政府行业部吉林事业部技术总监 43 喻梅 51101119710923X 5 0.08 成都市锦江区中道街 89号 公司总经理助理 44 程树忠 51022519650123X 5 0.08 成都市武侯区玉通巷 5号 公司监事、行政管理部经理 45 田子成 22088219801230X 5 0.08 成都市青羊区二环路西一段99号 16幢久远爱思普副总经理 46 吴治中 51112119771019X 5 0.08 成都市武侯区晋阳巷 2号 企业技术中心创新中心业务专家 47 张小兵 51021519720915X 5 0.08 四川省德阳市旌阳区龙泉山南路 政府行业部贵州事业部生产总监 48 周俊龙 53240119761106X 5 0.08 云南省昆明市西山区前新路政府行业部云南事业部生产总监 49 高宏建 61032319720810X 5 0.08 成都市锦江区大田坎街 162号 政府行业部系统集成中心经理 50 张雪梅 51010219700414X 5 0.08 成都市武侯区望江路 29号 公司资金财务部经理、绵阳绵州通监事、银海畅辉监事 51 郭宏茹 22010419801029XX 4 0.07 长春市南关区人民政府行业部吉林事业部经理助理 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 XX 大街 116号 52 杜中华 51010219730101X 4 0.07 成都市金牛区蜀西路 19号 兴政电子技术总监 53 刘银华 51052319760815X 4 0.07 四川省泸州市江阳区堰塘路 7号 政府行业部四川事业部销售总监 54 刘碧军 51222619721015X 4 0.07 成都市青羊区贝森路 111号-- 55 夏天 51052419780515X 4 0.07 成都市青羊区瑞联路 66号 企业技术中心人社开发中心副经理 56 王宏江 51012819770520X 4 0.07 成都市青羊区瑞联路 69号 企业技术中心人社开发中心副经理 57 汪道明 51102619770216X 4 0.07 成都市武侯区金沙寺街 37号企业技术中心人社开发中心副经理 58 张洁 23010319650518X 4 0.07 成都市成华区建设北路 采购部经理 59 孙佩 51021219661008X 4 0.07 成都市成华区建设南新路 5号 企业技术中心人社开发中心经理助理 60 钱屹华 51010219720925X 4 0.07 成都市武侯区高升桥南街 5号 人力资源部经理 61 佟睿 51070219721101X 2 0.03 绵阳市游仙区绵山路 64号 北京技术客户经理 62 管青华 12022419810726X 2 0.03 天津市河西区珠江道名都新园 15号 天津银海销售总监 63 王伯韬 23010319790209X 2 0.03 云南省昆明市官渡区小板桥12棵橡树庄园 -- 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 64 李胜 51022519731208X 2 0.03 成都市成华区长融街 29号 北京技术工程部经理 65 杨震 51010219680518X 2 0.03 成都市武侯区新光路 7号 北京技术采购部经理 66 江洪 51302919721106X 2 0.03 成都市武侯区玉洁巷 12号 政府行业部经理助理 合计 2,105 35.09 （五）本次发行前各股东间的关联关系 本次发行前，久远集团与锐锋集团存在同一实际控制人的关联关系，其中，久远集团直接持有本公司2,405万股股份，持股比例为40.08%；锐锋集团直接持 有本公司1,100万股股份，持股比例为18.33%。 除上述所列示关联关系外，公司其余股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）主营业务 公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成，服务于“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建，业务与产品覆盖养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗卫生、民政和住房公积金等领域。公司还为金融、军工等行业提供高端系统集成服务。 报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。 （二）主要产品及功能 公司主要产品及功能如下表： 产品类别服务对象主要产品名称产品主要功能 社会保险业务和综面向政府相关部门 社会保险多险合一管理信息系统、城乡居民社会保险管理面向政府相关部门，提供社会保险业务经办管理、社会保障卡管理服务、四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 信息系统、综合保险管理信息系统、征地农转非社保信息管理系统、社会保障卡管理系统、社会保险关系异地转接系统、社会保险档案管理信息系统、社会保险基金财务管理系统、社会保障卡服务系统、社会保险统计报表系统、社会保险数据采集系统、业务流程优化综合支撑平台软件、金融-社会保障卡一体化卡务管理系统 面向用人单位；面向社会公众 社保门户网站、网上综合服务大厅、电话咨询服务平台、移动终端服务平台、自助终端服务系统、社区综合服务平台、企业服务平台、社会保障公共服务内容管理平台、12333呼叫中心服务平台、社会保障大屏服务系统、短信服务系统、社会保障卡服务系统 合服务相关产品 面向业务延伸机构 银劳互联服务平台、银行代扣代缴系统、社会保险企业端管理信息系统、数据交换与业务协同平台、邮政个人账户对账系统、社会保障卡服务系统、金融-社会保障卡一体化卡务管理系统 关系异地转移、档案管理、基金财务管理、统计报表、数据采集、业务流程优化综合支撑、金融-社会保障卡一体化等功能，满足社会保险全业务全过程规范化、信息化管理的业务需求。 面向用人单位和社会公众，提供社保门户网站、网上综合服务大厅、电话咨询、移动终端、自助终端、社区综合服务、企业服务、12333呼叫中心、社会保障大屏、短信、社会保障卡等多种服务渠道，满足用人单位和社会公众就近、随时、便捷的享受社会保险服务的需求。 面向业务延伸机构，提供银劳互联、银行代扣代缴、社会保险企业端、数据交换与业务协同、邮政个人账户对账、社会保障卡服务、金融-社会保障卡一体化等功能，满足人社机构与业务延伸机构之间数据共享与业务协同的需求。 社会保险监督和管理类相关产品 面向政府相关部门 社会保险决策支持系统、社会保险内控稽核系统、社会保险基金反欺诈系统、医疗保险支付实时监控系统、社会保障业务管理资讯中心平台软件、社会保障诚信管理系统、社会保障基金在线运行监管系统、社会保险精算系统、社会保险政策仿真系统、社会保险政策评价系统、社会保险监测分析平台、社会保障统计报表直报系统、省级交换库统计分析系统、综合办公管理信息系统 面向政府相关部门，提供社会保险决策支持、社会保险内控稽核、社会保险基金反欺诈、医疗保险支付实时监控、社会保障业务管理资讯中心平台软件、社会保障诚信管理、社会保障基金在线运行监管、社会保险精算、社会保险政策仿真、社会保险政策评价、社会保险监测分析平台、社会保障统计报表直报、省级交换库统计分析、综合办公管理等功能，满足政府相关部门实现社会保险精确管理、确保基金安全、保障社会保险制度平稳运行的业务需求。 医疗保面向政府城镇职工医疗保险管理信息面向政府相关部门，提供医疗保险业四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 相关部门系统、城镇职工工伤保险管理信息系统、城镇职工生育保险管理信息系统、农村合作医疗管理信息系统、离休人员医疗管理信息系统、医疗保险联网结算系统、医疗保险异地就医结算服务系统软件、工伤生育联网结算系统、医疗保险支付实时监控系统、省市医疗保险联网数据传输系统、医疗保险数据分析系统、生育保险数据分析系统、工伤保险数据分析系统、医疗保险预警监测及预测分析系统、工伤保险预警监测及预测分析系统、定点医疗机构用药情况分析系统、定点医疗机构医药器械使用情况分析系统、患病及疾病分布情况分析系统、医疗保险企业端管理系统、医保财政接口系统、区域医疗服务共享监管平台软件、医疗协同办公软件、区域卫生信息平台软件、综合卫生管理信息平台软件 险、新农合、工伤保险、生育保险及医疗卫生相关产品 面向医院、药店 医保医院一体化管理系统软件、医保药店一体化管理系统软件、医药管理系统软件、医疗保险医院直通支付系统、医疗保险支付接口软件、医疗保险支付交易管理平台软件、医疗保险支付中间件平台软件、医疗保险支付结算系统软件、临床管理信息软件、实验室管理信息软件、医学数字影像传输软件、健康体检管理软件、社区卫生服务信息软件、医院管理信息软件、医药管理软件、电子病历管理软件、放射信息软件、临床路径管理软件务经办管理、联网结算、异地实时结算、医保支付实时监控、联网数据传输、数据分析、预警监测与预测分析、定点医疗机构用药情况分析、定点医疗机构医药器械使用情况分析、患病及疾病分布情况分析、医疗保险企业端管理、医保财政接口、区域医疗服务共享监管、医疗协同、区域卫生信息管理、综合卫生管理等功能，满足医疗保险、新农合、工伤保险、生育保险及医疗卫生各项业务的全过程规范化、信息化管理的业务需求，满足社会公众跨地区就医实时结算的需求，实现医保业务的精确管理，保障医保基金安全，为制定科学的医保政策提供有效的依据。 面向医院、药店提供医保医院一体化管理、医保药店一体化管理、医药管理、医疗保险医院直通支付、医疗保险支付接口、医疗保险支付交易管理、医疗保险支付结算、临床管理、实验室管理、医学数字影像传输、健康体检管理、社区卫生服务、医院管理、医药管理、电子病历管理、放射信息管理、临床路径管理等功能，满足医院、药店的数字化管理、提升医疗卫生服务质量的业务需求，实现医疗保险支付结算的规范化、便捷化。 养老保险、新农保、失业保险相关面向政府相关部门 城镇职工养老保险管理信息系统、城镇职工失业保险管理信息系统、异地居住退休人员社会化管理服务系统、新型农面向政府相关部门，提供城镇职工养老保险管理、城镇职工失业保险管理、异地居住退休人员社会化管理、新型农村社会养老保险管理、农民工四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 村社会养老保险管理信息系统、农民工养老保险管理信息系统、养老保险待遇计发办法改革测算系统、养老保险防冒领管理信息系统、省市养老保险联网数据传输系统、养老联网指标分析系统、养老保险预警监测及预测分析系统产品 面向社会公众和用人单位 网上综合服务大厅、养老保险企业端管理系统 养老保险管理、养老保险待遇计发办法改革测算、养老保险防冒领管理、省市养老保险联网数据传输、养老联网指标分析、养老保险预警监测及预测分析等功能，满足实现养老保险、新农保、失业保险全过程规范化、信息化管理的业务需求，确保养老保险基金安全，保障养老保险制度平稳运行。 面向社会公众和用人单位，提供网上综合服务大厅、养老保险企业端管理等功能，满足社会公众和用人单位就近、随时、便捷的享受养老保险公共服务的需求。 面向政府相关部门 公共就业服务管理信息系统、劳动力市场系统、劳动就业管理信息系统、就业培训管理信息系统、创业服务管理信息系统、就业服务管理信息系统、农民工劳动就业管理信息系统、就业专项资金监管系统、劳动保障监察系统、劳动用工备案系统、劳动人事争议调解仲裁管理系统、行政复议和应诉管理信息系统、劳动综合行政管理信息系统、劳动就业及失业保险数据分析系统、就业及失业保险指标分析系统、就失业预警监测及预测分析系统、综合办公管理信息系统；公务员管理信息系统、人事人才综合服务管理信息系统、人力资源市场系统、人事考试管理系统 劳动就业、人力资源、人事人才相关产品 面向延伸机构和社会公众 公共就业服务管理信息系统、劳动力市场系统、就业培训管理信息系统、创业服务管理信息系统、就业服务管理信息系统、农民工劳动就业管理信息系统、人事人才综合服务管理信息系统、人力资源市场系统、人事考试管理系统 面向政府相关部门，提供公共就业服务管理、劳动力市场、劳动就业管理、就业培训管理、创业服务管理、就业服务管理、农民工劳动就业管理、就业专项资金监管、劳动保障监察、劳动用工备案、劳动人事争议调解仲裁管理、行政复议和应诉管理、劳动综合行政管理、劳动就业及失业保险数据分析、就业及失业保险指标分析、就失业预警监测及预测分析、综合办公管理、公务员管理、人事人才综合服务管理、人力资源市场管理、人事考试管理等功能，满足实现就业、劳动关系、人事人才全业务全过程规范化、信息化的业务需求。 面向延伸机构和社会公众，提供公共就业服务管理、劳动力市场管理、就业培训管理、创业服务管理、就业服务管理、农民工劳动就业管理、人事人才综合服务管理、人力资源市场管理、人事考试管理等功能，满足为社会公众提供高效优质的就业服务、培训服务、创业服务、人事服务、人才服务的业务需求。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 系统运维和服务相关产品 面向政府相关部门、面向延伸机构和社会公众 医保医院药店联网运维管理软件、S2C民生云服务平台软件、中心业务系统运维服务系统软件、客户服务管理系统软件、移动终端服务平台、短信服务系统、社会保障卡服务系统、咨询服务 面向政府相关部门、面向延伸机构和社会公众，提供医保医院药店联网运维管理、S2C民生云服务、中心业务系统运维服务、客户服务管理、移动终端服务、短信服务、社会保障卡服务、咨询服务，满足系统运维工作安全可控、公共服务多维度多渠道的业务需求。 公司主营产品面向人力资源和社会保障部门、法人单位、社会公众（包括城镇职工（含农民工）、城镇居民、公务员、事业单位工作人员、军转干、高级专家、大学生、退休人员、农村居民等），面向第三方机构（包括银行、税务、公安、民政等政府部门、职业介绍机构、职业培训机构、定点医疗机构、定点药店等）。 （三）产品销售方式和渠道 公司主要通过参与招投标的方式实现软件开发和系统集成业务的销售，中标后根据客户具体需求和业务特征开展软件开发和集成实施。对于针对社会服务机构、法人、个体工商户的运维服务业务，公司通过与客户直接签订服务协议，并提供相关服务。 （四）所需主要原材料 公司采购的主要产品为小型机、存储、网络设备、服务器、PC 机及配件、数据库软件、安全软件等。 （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争状况 公司从事的人力资源和社会保障信息化业务需要具备人社部颁发的人力资源和社会保障信息系统统一应用软件前台技术支持商资质。人力资源和社会保障信息系统统一应用软件前台技术支持商是指取得人社部认证资格并获得相应证书的承担统一软件本地化实施和服务的公司。 公司的竞争对手主要来自上述各前台支持商，其中：公司在全国区域范围内四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 主要与东软集团股份有限公司竞争，在个别区域市场与当地的优质企业竞争，如易联众信息技术股份有限公司、万达信息股份有限公司、广州华南资讯科技有限公司和浙大网新科技股份有限公司等。 通过长期从事人力资源和社会保障领域信息化建设积累的技术实力和行业经验，公司获得了社会保险管理信息系统核心平台一、二、三版资格，成为人力 资源和社会保障行业的三家核心企业之一。计算机信息系统集成一级资质是系统集成综合能力的最高资质，劳动力市场资质用于从事劳动就业相关应用系统的实施资格，新农保资质用于从事新型农村社会保险相关应用系统的实施资格；CMMI（软件能力成熟度模型集成）认证为第三级（共分五级，第五级为最高级）。 公司资质获得情况处于行业领先水平，上述行业必备资质的取得，使得公司在行业中具有明显的竞争优势。 公司及主要竞争对手的资质获得情况 公司名称 计算机信息系统集成资质 CMMI 社会保险管理信息系统 核心平台一版资格社会保险管理信息系统 核心平台二版资格社会保险管理信息系统 核心平台三版资格劳动力市场资格 新农保资格 银海软件一级三级有有有有有 东软集团特一级五级有有有有有 易联众一级三级无有有有有 万达信息一级五级无有有有有 华南资讯一级三级有有有有有 数据来源:上市公司年报。 2、公司的竞争地位 公司是国家高新技术企业，具有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（甲级），通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证和CMMI3认证，拥有“社会保险管理信息系统核心平台”、“劳动99三版软件”、“新型农村社会养老保险信息系统”、“劳动关系管理信息系统”、“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技术支持商等资质。 公司从1998年开始，成为人社部（原劳动和社会保障部）战略合作伙伴，是四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 同时参与了金保工程一期、二期总体设计、规划立项的2家企业之一；是人社部（原劳动和社会保障部）社会保险核心平台创立者和主研单位；是具备人社部（原劳动和社会保障部）三认证和开发认证的2家企业之一。公司是中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。 经过多年的发展，公司成为人社部全国部省联网指标标准制定者之一；“金保工程（一期）”规划设计者之一；“社会保险管理信息系统核心平台”一二三版、“劳动关系管理信息系统”和“医疗保险实时监控系统”主研单位。公司拥有“社会保险管理信息系统核心平台”、“劳动99三版软件”、“新型农村社会养老保险信息系统”、“劳动关系管理信息系统”、“医疗保险实时监控系统”和“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技术支持商资格。是卫生信息化标准HL7 China理事单位、中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位。同时，公司在民生信息化领域承担了科技部、工信部、发改委、人社部等部委重大研究课题和基金项目。 公司致力于为行业客户提供优质的产品和服务，在行业经验、核心技术、主导产品、创新能力、人才队伍、品牌形象等方面形成了核心竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基础,获得了行业普遍认可，产品应用推广于人社部以及北京、天津、重庆、四川、云南、贵州、山西、新疆、吉林、海南、广东、广西、陕西、湖北、西藏等15个省市自治区，100余个地州市，700余个区县，12,000余家医院药店，服务人群约为4亿，行业市场占有率名列前茅。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至2014年12月31日，公司主要固定资产情况如下表： 单位：万元 类别账面原值累计折旧账面价值取得方式 房屋及建筑物 4,043.86 578.46 3,465.40 购入 专用设备 483.17 136.31 346.86 购入 通用设备 29.76 19.24 10.52 购入 运输设备 569.22 359.66 209.55 购入 电子设备 63.77 22.44 41.33 购入 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 其他设备 84.64 24.78 59.85 购入 固定资产装修 453.57 444.96 8.61 购入 合计 5,727.98 1,585.85 4,142.13 （二）无形资产 1、商标 公司及控股子公司主要使用的商标有6项，其中：公司5项，控股子公司1项。 2、软件著作权情况 公司及控股子公司拥有软件著作权共计216项，其中：公司拥有软件著作权155项，控股子公司拥有软件著作权61项。 （1）公司拥有软件著作权155项 （2）控股子公司拥有软件著作权61项 3、其他无形资产情况 公司控股子公司兴政电子实施“成都市公民信息管理系统项目”，公司将该项目纳入无形资产-BOT项目收费权核算。截至2014年12月31日，该项无形资产账面原值3,213.58万元，账面价值2,356.63万元。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况 （1）公司与控股股东之间的同业竞争情况 久远集团是中物院下属的国有独资公司，经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 （2）公司与实际控制人之间的同业竞争情况 中物院是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地，主要从事冲击波与爆轰物理；核物理、等离子体与激光技术；工四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 程与材料科学；电子学与光电子学；化学与化工；计算机与计算数学等学科领域的研究及应用。目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 （1）控股股东久远集团控制的其他主要企业基本情况 久远集团控制的其他主要企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 （2）实际控制人中物院控制的其他企业基本情况 中物院控制的其他企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 3、公司与其他主要股东及其控制的企业之间的同业竞争情况 公司其他主要股东是锐锋集团，截至本招股说明书摘要签署日，锐锋集团持有公司18.33%的股份。 锐锋集团是中物院全资事业单位--中物院计算机应用研究所的全资子公司，主要经营公司法人资本和所投资企业的法人资本、股权投资等，目前没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 综上所述，公司控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他主要企业目前没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期，公司发生的经常性关联交易为向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）数据库等软件产品。报告期各期，公司与北京利博赛发生的关联采购额分别为1,669,291.45元、406,718.79元和2,869,816.13元。 （1）业务背景 北京利博赛为甲骨文（中国）软件系统有限公司确定的行业代理商，公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品，可享受统一优惠的ORACLE数据库软四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 件产品及标准服务。 （2）定价原则和公允性 公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的价格按照市场原则定价，ORACLE数据库软件产品主要用于公司系统集成项目。公司选取向非关联方采购相同型号的软件产品的合同进行比较，采购价格无重大差异。 （3）关联交易金额占同期营业成本和同类型交易的比重 报告期各期，公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的采购金额占同期营业成本的比重分别为0.85%、0.27%和1.92%，占同期原材料采购金额的比 重分别为1.47%、0.47%和2.60%，占比均较低。 （4）关联交易持续性 未来，公司仍将按客户项目需求继续向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品。 2、偶发性关联交易 （1）销售产品 2012年和2013年，北京技术与四川久远智能监控有限责任公司签署4笔销售合同，按照市场价向四川久远智能监控有限责任公司销售弱电设备一批，具体情况如下： 单位：元 序号年度合同金额销售收入销售成本毛利率 1 2013年 154,020.00 131,641.01 150,768.17 -14.53% 2 2012年 691,456.00 590,988.03 464,660.08 21.38% 3 2012年 477,069.00 407,751.28 327,539.00 19.67% 4 2012年 553,578.00 473,143.59 377,845.28 20.14% 合计 1,876,123.00 1,603,523.91 1,320,812.53 17.63% 由于上述四份销售合同为同一系统集成项目，因此，将四份合同销售收入、销售成本合并计算项目的毛利率为17.63%，与公司2013年和2012年系统集成业务 毛利率14.79%和14.69%无重大差异。 （2）采购劳务 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 2012年，通过天津市政府采购中心招标，天津银海与天津市人力资源和社会保障局签署了《社会保险信息系统2013年维护合同》，合同总额640万元，合同约定由天津银海向天津市人力资源和社会保障局社会保险信息系统提供运行维护。 天津银海将该社会保险信息系统的部分运行维护工作外包给天津市逸网高新技术发展中心，并与天津市逸网高新技术发展中心签署了《设备维保服务协议》，合同总额56.00万元。2013年公司就该项目确认外包成本56.00万元。 （3）接受关联方担保 报告期内，久远集团共计为公司5笔银行贷款提供保证担保，久远集团未向公司收取担保费用，具体情况如下： 序号担保权人担保金额担保期限担保人担保方式是否履 行完毕 1 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 1,000万元 2011年 12月 27日至2012年 12月 26日久远集团保证是 2 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 1,500万元 2011年 11月 22日至2012年 11月 21日久远集团保证是 3 交通银行股份有限公司成都草堂支行 1,000万元 2011年 9月 15日至2012年 9月 14日久远集团保证是 4 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 1,500万元 2012年 12月 27日至2013年 12月 26日久远集团保证是 5 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 500万元 2013年 12月 26日至2014年 12月 25日久远集团保证是 （4）关联方租赁 报告期各期，公司关联方租赁情况如下表所示： 单位：元 序号关联方交易类型定价依据 2014年度 2013年度 2012年度 1 久远集团汽车承租市场价- 83,200.00 2 广发证券房屋出租市场价 297,144.00 287,451.50 264,189.50 1）租赁久远集团车辆 2012年4月30日，公司与久远集团签署租车协议，向久远集团租赁车牌号为“川BEM876”越野车一台，租期为2012年5月1日至2012年7月30日，月租金20,800元，实际租期为4个月，租金参考同类车辆市场租赁价格经双方协商确定。 2012年共计发生租赁费83,200.00元。为避免该关联交易持续发生，公司已于2012 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 年8月购买了上述车辆。 2）向广发证券出租房产 2011年5月，公司与广发证券签署房屋租赁合同，公司将位于成都市锦江区三色路163号“银海芯座”27层2701号的办公用房及五个地下车位出租给广发证券。出租房屋建筑面积387.70㎡，租期为2011年6月1日至2014年5月30日，租金 参照公司向非关联出租同类房产的标准经双方协商确定，房屋租金为第一年50元/㎡/月；第二年55元/㎡/月；第三年60元/㎡/月；车位：300元/个/月。 2014年4月，公司与广发证券续签房屋租赁合同，广发证券租赁房产未发生变化，租期为2014年6月1日至2017年5月30日，租金为60元/㎡/月；车位：300元/个/月。公司向广发证券出租房产的租赁价格与向非关联出租同类房产的价格无重大差异，租赁价格公允。 （5）关联方资金拆借 为满足临时资金需要，2012年3月19日，本公司参股公司银海天怡与本公司签署借款协议，向本公司借款550.00万元，借款期限为2012年3月20日至2012年3 月26日，借款利息按商业银行同期贷款利率支付。该笔借款本金已于2012年3月26日全部归还。 （6）购买关联方资产 1）购买久远集团车辆 2012年7月4日，久远集团委托绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所对途锐WVGAV67L （牌照号川 BEM876 ，发动机号 BHK109790 ，车架号WVGAV67L4AD005507）进行技术状况鉴定并出具评估报告书。根据绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所评报字（2012年）第004号旧机动车鉴定评估报告书鉴定车辆评估价格为649,200.00元。公司依据评估价格购买了上述车辆，该车辆的 产权过户手续已办理完毕。 2）购买四川久远智能监控有限责任公司房产 为解决新疆事业部办公需要，2012年6月25日，公司与四川久远智能监控有限责任公司签订《乌鲁木齐市房产转让合同》，购买其合法拥有的位于乌鲁木齐四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 市天山区青年路26号日光小区2栋10层12单元房屋，所购房产的总建筑面积为 146.01平米，总价款为537,199.99元。上述房产购置价格系参照同期同地段房产 市场价格基础上，由双方协商确定，上述房产的产权过户手续已办理完毕。 （7）委托成都正觉科技有限责任公司代购家具 2014年5月，公司控股子公司兴政电子委托成都正觉科技有限责任公司代购家具一批，双方签署《家具代购合同》，合同金额217,998.00元。2014年7月，该 笔合同履行完毕。成都正觉科技有限责任公司向家具供货方实际采购成本为217,318.00元。 （8）报告期内，本公司与已注销或者已转让的公司发生的关联交易 报告期内，本公司已注销的公司为北京系统；已转让的公司为山西银海。 报告期内，本公司（含合并报表范围内子公司）除与山西银海发生交易外，未与北京系统发生关联交易。 报告期内，与山西银海发生的交易如下： 1）本公司与山西银海发生的交易 ①外包服务、提供劳务 山西银海开办之初，技术人员配置相对不足，因而山西银海将部分时间要求紧、开发工作量大的软件开发项目外包给公司实施或由公司外派技术人员协助其完成。2012年度公司确认外包服务（提供劳务）收入、成本、毛利如下： 单位：元 外包服务（提供劳务）收入成本毛利毛利率 2012年度 85,939.00 100,969.01 -15,030.01 -17.49% ②借款 山西银海向公司借款用于购买位于山西太原经济技术开发区地号为“K-20209305”的国有土地使用权。按商业银行同期贷款利率，2011年度，公司向山西银海借出款项共计660.00万元。2013年度、2012年度和2011年度公司分别 确认借款利息301,122.23元、403,702.66元和138,812.60元。2013年12月，公司将 持有的山西银海60%股权及债权（含上述借款本金及利息）转让给山西汇若房地四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 产开发有限公司。 2）久远爱思普与山西银海发生的交易 公司新设立久远爱思普的目的是承接山西银海的社保业务及相关人员、资质等，继续从事山西地区社保信息化相关业务。本公司转让山西银海股权后，山西银海不再从事与社保相关的业务。因此，在股权转让前，山西银海将未完工社保项目及固定资产外包（转让）给久远爱思普。 ①业务外包 山西银海将其未完工社保项目（太原市医疗保险医保支付系统技术服务项目）外包给久远爱思普。2013年9月22日，按剩余服务期限的原合同价值，山西银海与久远爱思普签署《外包服务维护合同》，合同总额32万元。 ②购买资产 2013年5月，山西银海将其固定资产（办公室设备、车辆）按账面价值 210,938.49 元转让给久远爱思普。 3、报告期各期，公司与实际控制人中物院及其下属单位发生的关联交易 报告期各期，公司与中物院及其下属单位发生的关联交易情况如下表所示： 单位：元 关联方交易类型 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品 213,675.21 513,969.85 4,480,632.48 提供劳务 1,100,596.22 56,141.51 1,546,849.06 接受劳务- 417,000.00 中物院及其下属单位房屋承租 419,466.96 659,845.17 923,328.36 报告期各期，公司与中物院及其下属单位往来款项期末余额如下表所示： 单位：元 关联方科目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 应收账款 336,775.00 477,575.00 86,775.00 预付账款--- 应付账款-- 231,354.00 350,000.00 预收账款 34,060,476.55 18,009,463.90 3,854,676.90 中物院及其下属单位 其他应收款 1,473,428.75 17,428.75 17,428.75 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 其他应付款-- 106,488.27 -- 本公司与中物院及其下属单位签订的合同属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）、（科工财审[2014]407号）文批准，对报告期内本公司与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露。 4、其他关联方应收应付款项余额、增减变化原因 单位：元 科目关联方 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 应付账款 天津环球磁卡股份有限公司 98,050.00 98,050.00 98,050.00 北京利博赛 197,070.30 718,836.30 其他应付款 久远集团 482,800.00 四川久远智能监控有限责任公司 537,199.99 广发证券 19,385.00 19,385.00 19,385.00 5、独立董事对关联交易的专项意见 公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司报告期发生的关联交易内容和相关事宜进行了认真核查，对报告期发生的重大关联交易进行了确认，并发表独立意见如下： （1）上述关联交易是在交易各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则。 （2）上述关联交易交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公 司和股东利益的行为。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 姓名职务性别 年龄 任期起 止日期简要经历 2014年度薪酬情况（万元）持有公司股份数量（万股）与公司的其他利益关系 李慧霞董事长女 56 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾就职于中物院计算机应用研究所；1999年7月至2005年8月任四川银海事业部经理；2005年9月至2008年11月任四川银海总经理；2008年11月至今，任公司董事长及法定代表人，成都市第十五届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。 80.20 180 无 王卒副董事长男 48 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，高级项目经理资质。曾就职于四川内江齿轮厂，1991年5月至2000年11月在内江市社会保险局工作，任副科长；2000年11月至2008年11月担任四川银海副总经理；2008年11月至2008年12月，任公司副总经理；2009年1月至2014年10月任公司总经理；2014年11月至今任公司董事、副董事长。 78.84 145 无 靳建立董事男 39 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级经济师。1999年至2001年在四川海天集团工作；2001年至2009年在久远集团任项目经理；2009年3月至2013年12月先后任中物院军转民部干事、处长；2014年至今任久远集团董事会秘书、战略部部长。 -无 路海董事男 45 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1992年毕业于电子科技大学计算机软件专业。毕业后就职于中物院计算机应用研究所，先后从事网络软件开发、自动控制系统开发和实施、开发管理、IT服务管理、IT项目管理等工作。历任中物院计算机应用研究所助理工程师、工程师、高级工程师、网络系统中心主任、副总工程师。 -无 沈董事男 55 自2014年中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员。1983年至2010年在-无 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 浩 11月起三年 中物院计算机应用研究所工作，先后担任该所副主任、主任、副总工程师及副所长；2010年5月至今担任中物院计算机应用研究所所长兼锐锋集团董事长。 周建董事男 52 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，1983年至1991年在中物院某所任工程师；1991年至2004年在中物院某部、中国久远物贸公司任总经理助理兼分公司经理；2004年7月至今任久远集团部门经理。 -无 周明天独立 董事男 76 自2014年7月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师；1991年被授予电子工业部有突出贡献中青年专家，1992年起享受国家特殊津贴待遇。现为中国电子学会会士、IEEE（电气与电子工程师协会）高级会员、中国计算机学会高级会员、《电子学报》编委。现任四川创意信息技术股份有限公司独立董事。 -无 张腾文独立 董事女 45 自2014年7月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，管理学（财务管理）博士、研究生导师、副教授、高级经济师。1994年到1996年在攀钢经济发展研究中心工作，1996年到1998年在攀钢（集团）公司资本运营部工作，1998年到2003年在攀枝花新钢钒股份有限公司工作，2003年到2006年在四川师范大学读硕士研究生，2006年到2009年在西南财经大学攻读博士学位，2009年至今在西南财经大学证券与期货学院担任行业分析研究所所长并从事教学方面工作，同时，兼任成都晶源钛业有限公司财务总监、四川科伦药业股份有限公司独立董事。 -无 赵锡铭独立 董事男 65 自2014年7月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1984年至1988年在劳动人事部任处长；1988年至1994年在劳动部综合计划司任处长；1994年至2002年在劳动保障部任副司长；2002年至2011年任劳动保障部信息中心主任；2011年至今担任中国劳动学会副会长，兼中国劳动学会信息化专业委员会理事长。 -无 程监事男 50 自2014年中国国籍，无永久境外居留权，1983年11月入伍参军；1989年4月退伍 12.79 5 无 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 树忠11月起三年 后在江津糖果厂工作；1993年3月进入四川银海工作；2008年11月至今任公司运营管理中心行政管理部经理。 魏平监事女 49 自2014年11月起三年 出中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师；1986年9月进入中物院工作，分别就职于中物院某所和科学城办事处；2002年6月至2010年5月在利尔化学股份有限公司担任财务部部长；2010年6月任久远集团部门经理。 -无 唐定勇监事男 43 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，研究员；1995年7月至1998年7月在中物院四所工作；1998年9月至2001年7月在中物院研究生部攻读研究生；2001年7月至今起进入中物院计算所工作，任所长助理、规划处处长。 -无 游新监事女 46 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，会计师；1988年9月至1998年9月在成都市电焊机厂从事会计工作；2000年3月至2004年6月在日本京瓷公司成都分公司从事会计工作；2004年6月进入四川银海，2008年11月进入本公司工作。 9.79 --无 樊飞监事男 31 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历；2011年8月到2012年7月在广发证券任发展研究中心电子行业研究员；2012年7月至今在广发信德投资四部任投资经理。 -无 连春华总经理男 41 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师。曾任职于深圳百利鑫股份有限公司、四川托普软件股份有限公司，主要从事软件开发、管理工作；2004年至2008年就职于四川银海，任事业部经理；2009年8月至2014年10月任公司副总经理，2014年11月至今任公司总经理。 65.89 70 无 单卫民副总经理男 49 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理工程师。曾就职于中物院计算机应用研究所；1999年至2008年11月任四川银海事业部经理；2008年11月至今任公司副总经理。 60.74 95 无 田志副总经理男 43 自2014年11月起三中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1994年至1999年7月在中物院计算机应用研究所工作；1999年8月至2008年11月就职于四川银海， 63.59 95 无 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 勇年任副总经理。2008年11月至今在公司任副总经理。 翟峻梓副总经理女 45 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾就职于四川电子信息股份有限公司；1999年至2009年任四川银海事业部经理；2010年4月至今任公司副总经理。 58.59 65 无 詹开明副总经理男 43 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师；曾就职于中物院计算机应用研究所；1999年7月进入四川银海工作，先后担任过主任工程师、系统分析员、开发主管、副总经理；2008年11月至今担任公司副总经理。 65.89 95 无 张光红财务总监女 54 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级会计师。曾就职于绵阳市纺织局、四川中天华正会计师事务所；2009年8月至今，担任公司财务总监。 58.59 100 无 杨成文董事会秘书、副总经理男 46 自2014年11月起三年 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。曾就职于四川省五交化股份有限公司、蜀报社；2001年进入四川银海任财务总监；2008年11月至今任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理。 58.59 95 无 注：非公司员工董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴，其中，董事津贴为1.80万元/年；监事津贴为1.20万元/年。独立董事仅在公司领取独立 董事津贴，为7.20万元/年。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-51 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东久远集团成立于1998年6月29日，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，法定代表人高文，注册地址：四川省绵阳市绵山路64号；经营范围：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保。咨询和经批准的其他业务。股东构成：公司属于国有独资企业，由中物院持有100%的股权。 久远集团拥有全资子公司7家，控股子公司8家，参股公司18家。截至2014年12月31日，久远集团总资产为382,755.01万元，净资产为282,489.64万元，2014 年度净利润为16,012.88万元。（财务数据未经审计） 公司实际控制人为中物院。中物院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院主体坐落于四川省绵阳市科学城。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、化学与化工、计算机与计算数学等学科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。中物院现有中国科学院院士11人，中国工程院院士11人。“两弹一星功勋奖章”获得者于敏、王淦昌、邓稼先、朱光亚、陈能宽、周光召、郭永怀、程开甲、彭桓武等杰出科学家都曾担任过中物院的重要领导职务。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）简要合并报表 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110101号），报告期，公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产合计 58,016.19 50,318.96 43,136.17 非流动资产合计 10,942.59 10,724.72 8,591.44 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-52 资产总计 68,958.77 61,043.68 51,727.61 流动负债合计 38,939.99 32,722.71 27,219.49 非流动负债合计 1,714.00 1,924.00 2,094.00 负债合计 40,653.99 34,646.71 29,313.49 归属于母公司所有者权益 23,368.64 21,791.78 18,382.20 少数股东权益 4,936.15 4,605.19 4,031.92 所有者权益合计 28,304.79 26,396.97 22,414.12 负债和所有者权益总计 68,958.77 61,043.68 51,727.61 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 36,571.04 29,683.53 29,421.86 营业总成本 30,386.17 25,068.37 23,659.59 营业利润 6,299.70 5,226.11 5,697.84 利润总额 6,791.02 5,727.11 5,798.46 净利润 5,907.82 5,353.21 4,814.90 归属于母公司所有者的净利润 5,576.86 5,409.58 4,499.78 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,174.54 4,303.59 4,411.36 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 8,896.01 7,254.01 5,577.89 投资活动产生的现金流量净额-1,251.84 -663.56 478.81 筹资活动产生的现金流量净额-4,087.82 -1,431.69 -3,015.96 现金及现金等价物净增加额 3,556.36 5,158.75 3,040.74 （二）非经常性损益情况 报告期，公司非经常性损益的具体内容、金额如下表： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益-- 699.42 -24.50 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 480.93 511.13 220.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.40 -10.09 -95.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目--- 非经常性损益合计 491.33 1,200.46 100.62 减：所得税影响额 47.20 91.38 13.20 非经常性净损益合计 444.13 1,109.08 87.42 减：少数股东净损益影响额 41.82 3.08 -0.99 归属于母公司普通股股东非经常性净损益 402.31 1,106.00 88.41 （三）报告期财务指标 项目 2014年度/2014/12/31 2013年度/ 2013/12/31 2012年度/ 2012/12/31 流动比率（倍） 1.49 1.54 1.58 速动比率（倍） 0.91 0.96 0.96 资产负债率（母公司） 61.62% 59.27% 60.41% 应收账款周转率（次） 5.13 4.01 4.03 存货周转率（次） 0.74 0.76 1.07 息税折旧摊销前利润（万元） 7,398.76 6,334.49 6,403.56 利息保障倍数（倍） 76.78 56.74 35.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.48 1.21 0.93 每股净现金流量（元） 0.59 0.86 0.51 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 12.03% 13.06% 1.17% 每股净资产 3.89 3.63 3.06 加权平均净资产收益率 22.69% 25.65% 26.26% 基本每股收益（元） 0.93 0.90 0.75 稀释每股收益（元） 0.93 0.90 0.75 （四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析 1、财务状况分析 报告期内，公司的资产构成中，流动资产保持了较高的比例。报告期各期末，四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-54 公司流动资产占资产总额的比例分别为84.13%、82.43%和83.39%，平均为 83.32%，公司资产构成符合软件企业共有的特征。公司属于知识密集、技术密集、 固定资产投入相对较少的软件企业。与传统制造业企业相比，软件企业在研发、运营、服务等方面对知识和人才的投入相对较高。因此，流动资产在资产总额的比重一般高于传统行业。 报告期各期末，公司应收账款净额占流动资产、资产总额的比例逐年下降。 公司的客户主要为政府部门、金融机构和军工企业，该类客户信誉普遍良好，回收风险较小。 报告期各期末，公司存货占流动资产和总资产的比例均持续增加，主要是由于公司业务规模不断扩大，需要为已签订的合同备货所致。报告期各期末，公司存货占流动资产和总资产的比例较大，主要是公司收入确认方法较为谨慎所致。 公司大部分业务在确认收入时需取得客户的验收文件，该类业务在未取得验收文件前公司不确认其收入，亦未结转其对应的存货成本。 公司预收款项余额及其占流动负债比例较高，主要由于公司主营业务特点和收款特点所致。根据公司与客户签订的合同，通常情况下，在签订合同后即会收到10%-30%预付款，根据合同履行的进度还会收取一定比例的进度款。而公司收入确认原则为取得项目验收文件后方确认收入，在确认收入前收到的款项记入预收款项。公司软件开发、运维服务、系统集成等业务均会形成一定量的预收款项。 上述特点导致公司预收款项金额较高。公司预收款项为以后年度营业收入来源，根据项目周期长短预收款项账龄有所不同，但大部分为1年以内款项。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.49、1.54和1.58；速动比率分别为0.91、 0.96和0.96。总体而言，公司流动比率和速动比率不高，主要是公司预收款项金 额较高所致。报告期各期末公司流动比率和速动比率总体上比较稳定。 报告期内，公司盈利能力较强，银行借款金额较小，利息保障倍数保持较高水平，具有较强的短期偿债能力。 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为61.62%、59.27%和60.41%， 资产负债率总体上较为稳定。 2、盈利能力分析 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-55 报告期内，公司业务规模稳步增长，盈利状况良好，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,174.54万元、4,303.59万元和4,411.36万 元，最近两年同比增长20.24%、-2.44%。 （1）营业收入情况 公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，报告期情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入 36,294.02 29,370.10 29,134.68 其他业务收入 277.02 313.43 287.18 公司其他业务收入主要为房屋租赁收入，主营业务按照业务类型分类主要包括软件开发、运维服务、系统集成以及其他四类。 报告期内，公司各项主营业务收入情况如下表所示： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 项目金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 软件开发 12,270.18 33.81 13,756.86 46.84 12,755.12 43.78 运维服务 11,950.13 32.93 8,483.26 28.88 7,776.85 26.69 系统集成 11,298.15 31.13 6,062.59 20.64 7,391.87 25.37 其他 775.56 2.14 1,067.39 3.63 1,210.85 4.16 合计 36,294.02 100.00 29,370.10 100.00 29,134.68 100.00 注：其他主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）、信息咨询等。 报告期内，公司收入结构，尤其是系统集成业务占比存在一定波动。公司以软件开发和运维服务为核心，系统集成业务主要为维持客户关系及增加市场影响力开展，系统集成业务自身具有波动性较大的特点，报告期内，公司系统集成业务规模有所波动，但公司核心业务（软件开发和运维服务）规模总体上呈现增长趋势。 1）软件开发 2014年度 2013年度 2012年度 业务类型金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元） 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-56 软件开发 12,270.18 -10.81% 13,756.86 7.85 12,755.12 软件开发业务是公司开展其他各项主营业务的基础，更是公司产品技术实力的重要体现。公司软件开发业务收入包括定制工程化软件收入和定制产品化软件收入，其中：定制工程化软件收入主要来源于公司为各级政府人力资源和社会保障部门定制化开发软件产品的收入；定制产品化软件收入主要来源于公司为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的收入。 报告期内，公司定制工程化软件和定制产品化软件的收入情况如下表所示： 2014年度 2013年度 2012年度 类别金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 定制工程化软件 8,558.83 69.75% 8,691.71 63.18 9,125.46 71.54 定制产品化软件 3,711.35 30.25% 5,065.15 36.82 3,629.66 28.46 合计 12,270.18 100.00% 13,756.86 100.00 12,755.12 100.00 2013年度，受重庆、云南等2012年实施项目数量较多的地区项目数量有所回落等因素影响，定制工程化软件收入略有减少。2014年度，定制工程化软件项目数量和收入金额均与上年基本一致。 报告期内，公司实施的定制工程化软件项目数量及地区分布情况（以期间内项目实际实施为准）如下表所示： 地区 2014年度 2013年度 2012年度 四川 147 143 87 云南 17 21 47 北京 7 3 6 贵州 14 12 16 湖北 30 46 40 吉林 41 29 39 重庆 45 75 163 广西 12 6 4 广东 17 21 13 陕西 19 13 11 新疆 8 14 16 江西 0 1 1 山西 15 12 6 天津 19 6 3 西藏 0 1 1 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-57 报告期内，公司定制产品化软件收入总体上保持较高水平。由于定制产品化软件实施周期较短，其收入变化主要与当年安装家数有关。公司初次安装软件的家数保持较高水平与当前政府加大民生领域投入、医院药店纷纷努力提高服务效率和质量以及公众对便捷性的要求日趋提高等市场环境和公司市场开拓情况相符，具有合理性。2013年度，在四川（尤其是成都以外区域）、贵州、天津、云南、重庆等区域市场发展带动下，该类业务获得较高收入水平。2014年度，随着部分新增区域市场的逐渐安装完毕，该类业务收入有所下降。 报告期内，公司为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的家数情况（以签订合同为准）如下表所示： 地区 2014年度 2013年度 2012年度 广西 35 19 38 贵州 311 751 570 湖北 127 276 107 吉林 343 269 18 四川 2,511 3,233 3,102 天津 176 289 298 云南 572 650 459 重庆 306 549 180 陕西 38 51 12 广东 6 10 0 新疆 31 10 0 合计 4,456 6,107 4,784 报告期内，公司定制产品化软件收入中为各地区定点药店和定点医院初次安装软件的收入情况如下表所示： 单位：万元 宁夏 0 0 2 海南 1 1 1 河北 0 2 2 福建 1 1 1 甘肃 2 1 1 合计 395 408 460 地区 2014年度 2013年度 2012年度 广西 47.00 28.00 50.10 贵州 177.95 383.73 407.05 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-58 2）运维服务 2014年度 2013年度 2012年度 业务类型金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元）增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 运维服务 11,950.13 40.87% 8,483.26 9.08 7,776.85 44.97 公司运维服务收入主要来源于：1）向各级政府部门社保经办系统收取的后续服务费；2）向所服务的定点药店和医院收取的运维服务费。报告期内，公司运维服务收入逐年增加，主要为以前年度承接的定制工程化软件项目的数量逐年累积，相应的其后续服务项目的数量也逐年累积，以及所服务的定点药店和医院的家数持续增加所致。 2014年度运维服务收入较上年增幅较大，具体原因如下： （1）从行业来看：1）其他行业中“成都市公民信息管理系统项目”较2013 年增加提供8个月的服务期，使得运维服务收入较2013年增加1,010.11万元；2） 已实施的社保行业中心端定制工程化软件及定点医院和药店定制产品化软件完成后进入服务期或1年免费期到期，使得社保行业运维服务收入有所增长。 单位：万元 行业 2014年收入 2013年收入增减额增减率（%） 金融 47.17 - 47.17 - 军工 66.51 57.70 8.81 15.27 其他 1,971.32 780.91 1,190.41 152.44 社保 9,724.95 7,310.88 2,414.08 33.02 医卫 134.36 266.22 -131.86 -49.53 住房公积金 5.80 67.54 -61.74 -91.41 总计 11,950.13 8,483.26 3,466.87 40.87 湖北 46.05 84.01 35.80 吉林 390.64 277.18 6.00 四川 1,051.58 1,413.18 1,315.94 天津 205.64 399.18 304.50 云南 947.55 1,152.97 527.42 重庆 661.88 1,155.15 982.85 广东 19.02 1.80 0.00 陕西 131.04 160.53 0.00 新疆 33.02 9.43 0.00 合计 3,711.35 5,065.15 3,629.66 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-59 （2）从地区来看：1）2014年度，公司新开辟江苏、上海区域市场；2）广 东、广西、贵州、陕西、吉林、四川、云南等地的运维服务呈逐年增长趋势，收入相应增长，其中四川地区的“成都市公民信息管理系统项目”运维服务收入增幅较大。 单位：万元 地区 2014年收入 2013年收入增减额增减率（%） 北京 17.75 158.57 -140.82 -88.81 广东 206.03 87.03 119.00 136.73 广西 177.99 11.09 166.90 1504.96 贵州 950.43 639.96 310.47 48.51 湖北 187.09 317.52 -130.43 -41.08 吉林 360.74 -59.41 420.15 -707.20 江苏 375.34 - 375.34 - 山西 204.43 214.75 -10.32 -4.81 陕西 642.55 490.98 151.57 30.87 上海 9.71 - 9.71 - 四川 4,175.90 2,131.10 2,044.80 95.95 天津 1,590.58 1,475.09 115.49 7.83 新疆 1,085.77 1,239.00 -153.23 -12.37 云南 1,672.27 1,471.62 200.65 13.63 重庆 293.56 252.18 41.38 16.41 宁夏- 53.77 -53.77 - 总计 11,950.13 8,483.26 3,466.87 40.87 2013年度定点药店和医院运维服务收入增幅小于服务家数增幅，主要原因是：1、部分地区运维服务收费标准下降；2、部分地区新增客户尚处于1年免费 服务期内；3、合同签订与收入确认时点存在跨期时间性差异。2014年度定点药 店和医院运维服务收入增幅略高于服务家数增幅，主要系合同签订与收入确认时点存在跨期时间性差异所致。 报告期内，各地区定点药店和定点医院运维服务收入情况如下表所示： 单位：万元 地区 2014年度 2013年度 2012年度 广西 17.92 11.09 17.46 贵州 748.35 442.87 263.32 湖北 32.96 6.33 0.00 吉林 103.20 0.00 13.43 四川 1,672.47 837.63 581.76 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-60 天津 824.38 850.95 618.48 新疆 596.66 629.36 442.78 云南 1,605.25 1,395.98 1,580.65 重庆 226.67 185.89 124.40 陕西 563.41 490.98 466.27 山西 168.51 206.27 148.75 广东 23.33 4.95 0.00 合计 6,583.12 5,062.30 4,257.32 报告期各期末，公司提供运维服务的定点药店和定点医院家数情况如下表所示： 地区 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 广西 57 38 25 贵州 2,936 2,654 834 湖北 617 511 476 吉林 282 0 85 四川 8,175 6,994 3,397 天津 975 982 871 新疆 2,711 2,689 2,543 云南 3,179 3,006 2,484 重庆 501 444 248 陕西 1,487 1,274 1,162 山西 680 886 678 广东 273 121 0 合计 21,873 19,599 12,803 3）系统集成 2014年度 2013年度 2012年度 业务类型金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元）增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 系统集成 11,298.15 86.36% 6,062.59 -17.98 7,391.87 -11.06 公司系统集成业务主要为向供应商或代理商直接采购硬件设备和系统软件后，根据客户需求设计规划，并在客户现场完成相关安装、调试工作或直接销售给客户。 报告期内，公司系统集成业务中绝大部分需要安装验收，具体情况如下表所示： 类别 2014年度 2013年度 2012年度 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-61 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元）占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 需安装 11,090.64 98.16 5,490.63 90.57 7,112.73 96.22 不需安装 207.51 1.84 571.96 9.43 279.14 3.78 合计 11,298.15 100.00 6,062.59 100.00 7,391.87 100.00 报告期内，公司系统集成业务为公司贡献的毛利占公司主营业务毛利的6%-13%。 2014年度系统集成业务规模较上年度大幅增加，主要系公司承接多个军工项目，以及四川、新疆、广东等地社保卡及其设备项目所致。具体如下： （1）从行业来看，1）由于系统集成项目建设具有周期性，2014年军工行业 有两个较大的项目验收并确认收入；2）公司在社保行业影响力上升，市场拓展顺利，业务增长迅速。2014年度系统集成业务分行业收入变化情况如下： 单位：万元 行业 2014年收入 2013年收入增减额增减率（%） 金融 319.43 - 319.43 - 军工 2,167.00 643.90 1,523.10 236.55 其他 114.83 135.75 -20.91 -15.41 社保 7,890.48 4,345.81 3,544.67 81.57 医卫 662.99 581.11 81.88 14.09 住房公积金 143.42 356.03 -212.61 -59.72 总计 11,298.15 6,062.59 5,235.56 86.36 （2）按地区来看：1）公司开辟的安徽、福建、甘肃、山西、陕西等区域市 场在2014年实现新增收入；2）广东、广西、湖北、吉林、四川、新疆等地的社保、军工、金融业务呈增长趋势。2014年度系统集成业务收入分地区变化情况如下： 单位：万元 地区 2014年收入 2013年收入增减额增减率（%） 安徽 73.39 - 73.39 - 福建 150.67 - 150.67 - 甘肃 24.44 - 24.44 - 广东 1,192.99 811.75 381.24 46.97 广西 627.32 367.52 259.80 70.69 贵州 100.89 80.17 20.72 25.84 湖北 1,055.92 45.30 1,010.62 2,230.99 吉林 953.75 17.35 936.40 5,397.01 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-62 山西 132.40 - 132.40 - 陕西 318.04 - 318.04 - 四川 3,198.29 1,759.98 1,438.31 81.72 天津 1,046.51 1,461.80 -415.29 -28.41 新疆 1,313.10 574.41 738.69 128.60 云南 40.81 4.58 36.23 790.86 重庆 1,069.63 894.63 175.00 19.56 北京- 45.10 -45.10 - 总计 11,298.15 6,062.59 5,235.56 86.36 系统集成业务的技术要求相对较低，毛利率也相对较低，但资金需求量较大。 公司开展系统集成业务主要为维系和拓展客户而为，公司系统集成业务客户往往可为公司带来软件开发等业务机会，而软件开发业务客户往往也有系统集成业务需求。公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成，但由于软件开发及其相关业务具有毛利率较高、进入壁垒较高、客户黏性较强、资金占用较小等优势，因此，报告期内公司综合考虑业务拓展需要和人员、资金等公司内部资源的综合调配安排，优先开展软件开发和运维服务等毛利率较高的业务。通过前述策略安排，报告期内，虽然公司系统集成业务规模存在较大波动，但公司整体毛利总额得以持续上升。 4）其他 2014年度 2013年度 2012年度 业务类型金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元）增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 其他 775.56 -27.34 1,067.39 -11.85 1,210.85 101.28 公司其他收入主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）等。报告期内，公司其他收入分别为775.56万元、1,067.39万元和1,210.85万元， 占当期主营业务收入的比重分别为2.14%、3.63 %和4.16%，占比较小。 （2）利润来源分析 报告期，公司主要利润来源于各项主营业务的毛利，各项主营业务的毛利情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 业务类型毛利额 （万元） 占比 （%） 毛利额 （万元）占比 （%） 毛利额 （万元） 占比 （%） 软件开发 7,218.85 43.44 8,464.60 58.64 8,100.53 56.91 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-63 运维服务 7,292.13 43.88 4,900.82 33.95 4,859.04 34.14 系统集成 2,033.50 12.24 896.88 6.21 1,085.73 7.63 其他 73.72 0.44 172.23 1.19 188.91 1.33 合计 16,618.20 100.00 14,434.53 100.00 14,234.22 100.00 报告期各期，公司实现的主营业务毛利额分别为16,618.20万元、14,434.53 万元和14,234.22万元，2014年度、2013年度分别较上年同比增长23.57%、1.41%。 公司毛利额主要来源于软件开发和运维服务业务，两项合计实现毛利额占公司主营业务毛利总额82%以上。 （3）公司主营业务毛利率分析 报告期，公司各项主营业务毛利率情况如下： 业务类型 2014年度 2013年度 2012年度 软件开发 58.83% 61.53% 63.51% 运维服务 61.02% 57.77% 62.48% 系统集成 18.00% 14.79% 14.69% 其他 9.51% 16.14% 15.60% 综合 45.79% 49.15% 48.86% 报告期内，公司主营业务综合毛利率总体稳定，2014年度受系统集成业务收入占比提高，略有下降。 1）软件开发 公司软件开发业务毛利率总体较高，报告期内分别为58.83%、61.53%和 63.51%。 报告期内，定制产品化软件和定制工程化软件的毛利率情况如下表所示： 类别 2014年度 2013年度 2012年度 定制工程化软件 52.18% 56.05% 58.08% 定制产品化软件 74.18% 70.93% 75.66% 合计 58.83% 61.53% 63.51% 公司定制工程化软件项目单个项目金额相对较大，个别毛利率偏高或偏低项目对该类型业务毛利率的存在影响较大；此外，新进市场的毛利率一般偏低。一方面，公司在对新进市场进行开拓时，往往通过适当降低毛利率要求等方式调整市场策略；另一方面，新进市场的定制工程化软件往往与原有市场中的同类软件四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-64 存在更大的差异，相应的公司需要投入更大的人力物力进行设计和生产，模块化生产的效果有限，使得新进市场毛利率往往相对较低。但随着公司在新进市场市场地位的逐步建立和模块化生产在新进市场产品生产中的逐步应用，毛利率一般可实现回升。此外，公司通过持续优化项目实施流程、加强协作管理和模块化生产，也有利于该类毛利率的提高。报告期内，虽受人工成本持续上涨等不利因素，以及个别为拓展市场而开展的低毛利率项目（如2014年度西安某项目、北京某军工项目）影响，该类业务毛利率有所下降，但总体上仍然保持较高水平。 公司定制产品化软件项目单个项目金额相对较小，其毛利率波动主要受市场竞争（尤其是新进市场）和人工成本增长等因素影响。2013年度，定制产品化软件毛利率低于其他年度，主要系公司调整市场拓展策略积极拓展新兴市场、市场竞争激烈等因素导致销售单价下降所致。 2）运维服务 公司运维服务业务毛利率总体较高，报告期各期分别为61.02%、57.77%和 62.48%，基本保持稳定。 3）系统集成 公司系统集成业务毛利率总体较低，报告期各期分别为18.00%、14.79%、 和14.69%，在较低水平波动。 2014年度，公司系统集成业务毛利率有所上升，主要原因为：1）2014年军工行业的系统集成收入2,167万元，占收入的比重较上年增加8.56%，且毛利率较 上年增加7.54%。军工领域客户对供应商的资质等要求较高，使得总体上军工领 域系统集成毛利率略高。2)公司2014年度成功实施了部分毛利率较高的社保集成项目，2014年社保行业的系统集成收入增加3,544.67万元，占收入比重为69.84%， 且毛利率较上年增加2.95%，较大地影响了整体毛利率。 2014年度系统集成收入200万元以上且毛利率高于20%的社保项目如下： 单位：万元 行业项目名称收入 社保阳江社保卡系统设备采购 929.91 社保乐山市金保二期工程 687.86 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-65 社保长春市社会保险局业务档案信息管理系统 394.02 社保泸州市社会保障卡制卡中心建设 291.41 4）其他 公司其他收入主要包括弱电系统安装、综合布线（门禁系统、局域网布线等）、信息咨询等，报告期内毛利率变动较小。 3、现金流量分析 报告期内，公司现金流量结构及变化如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 8,896.01 7,254.01 5,577.89 投资活动产生的现金流量净额-1,251.84 -663.56 478.81 筹资活动产生的现金流量净额-4,087.82 -1,431.69 -3,015.96 现金及现金等价物净增加额 3,556.36 5,158.75 3,040.74 （1）经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 8,896.01 7,254.01 5,577.89 净利润 5,907.82 5,353.21 4,814.90 经营活动产生的现金流量净额/净利润 150.58% 135.51% 115.85% 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，体现出公司良好的收款状况和经营活动的稳健性；经营活动产生的现金流量大于公司净利润数额，主要是折旧及摊销、资产减值等非付现费用，以及投资收益和存货、经营性应收项目和经营性应付和预收项目变动所致。2013年度，人工成本继续上涨使得支付给职工以及为职工支付的现金增幅较大，但受预收款项增加等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额增幅超过净利润增幅。 （2）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，除2012年度外公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务快速发展相匹配，其中2012年度主要为收到四川启明星分红款尾款795.50 万元、收到处置设备款50.98万元、支付购置设备及软件款367.67万元；2013年度 主要由已支付的待资本化研发支出475.31万元、购置固定资产、无形资产等的资 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-66 金流出，以及处置山西银海60%股权及债权和注销北京系统资金流入616.62万元 等构成。2014年度主要由专用、运输等设备、待资本化研发支出等1,102.02万元， 以及绵阳绵州通出资款150.00万元等构成。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较小。2012年较大负数主要由子公司北京技术吸收少数股东投资款98.00万元、净归还银行借款2,000.00万 元、支付分红款1,000万元、利息113.96万元等构成；2013年度主要为银行借款 1,500.00万元以及子公司久远爱思普、奥尼思特、新疆鼎峰分别吸收少数股东投 资款40.00万元、40.00万元、550万元，支付分红款2,000.00万元、利息61.69万元 构成；2014年度主要为归还和借入银行借款1500.00万元、支付分红款4,000.00万 元、利息87.82万元构成。 4、财务状况和未来盈利能力趋势分析 （1）未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素 1）行业政策和市场规模的影响 公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成。有关行业政策的变动对公司财务状况和盈利能力有较大影响。未来几年，随着国家加大对民生信息化领域的投入，市场规模将进一步扩大，将为公司业务带来持续发展机遇，公司财务状况和盈利能力将得到进一步提升。 2）行业竞争的影响 公司在所处行业中有多家竞争对手，公司在全国区域范围内主要与东软集团竞争，在个别区域市场与当地的优质企业竞争，如易联众、万达信息、华南资讯等。未来公司上市后，整体竞争能力将进一步提升，将为公司财务状况和盈利能力的提升提供有力保障。 3）募集资金的影响 本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率将大幅下降；同时，公司的资产总额和净资产额也将大幅提高，将进一步增强公司的偿债能力和抗风险能力。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-67 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率短期内会有一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司净资产收益率将逐步回升。 （2）公司财务状况未来趋势分析 1）资产状况发展趋势 公司目前流动资产占资产总额的比例较大。本次发行募集资金到位后，公司的资产总额将大幅增长，公司将按计划将资金投入到募投项目中，非流动资产的比重也将逐步提高。 2）负债状况发展趋势 本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司的资产负债率。公司将根据业务发展的需要，保持合理的资产负债结构。 3）所有者权益发展趋势 本次发行募集资金到位后，公司的所有者权益将大幅增加。 （3）公司盈利能力的未来趋势分析 1）营业收入发展趋势 报告期内，公司核心业务（软件开发和运维服务）营业收入稳步增长，未来随着公司业务的不断拓展，公司核心业务营业收入将保持稳步增长。 2）营业成本发展趋势 随着公司营业收入的增长，营业成本也将增长。公司作为软件企业，人力成本占公司营业成本的比重较高。随着国民经济的不断发展，全社会尤其是高端人才的工资水平可能进一步提高，人力成本占公司营业成本的比重可能随之提高。 （五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 1、会计师对公司2015年1-3月财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并资产负债表，2015年1-3月的合并利润表以及合并财务报表附注，出具了信会师报字[2015]第四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-68 113838号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司合并财务报表未按照财务报表附注二所述的编制基础编制、未能在所有重大方面公允反映了贵公司2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况，以及2014年度、2015年1至3月的经营成果。” 2、公司2015 年1-3 月主要财务信息 （1）合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2015/3/31 2014/12/31 流动资产合计 55,853.34 58,016.19 非流动资产合计 10,896.54 10,942.59 资产总计 66,749.87 68,958.77 流动负债合计 36,227.91 38,939.99 非流动负债合计 1,714.00 1,714.00 负债合计 37,941.91 40,653.99 归属于母公司所有者权益 23,873.65 23,368.64 少数股东权益 4,934.31 4,936.15 所有者权益合计 28,807.96 28,304.79 负债和所有者权益总计 66,749.87 68,958.77 （2）合并利润表数据 单位：万元 项目 2015年 1-3月 2014年度 营业总收入 5,007.29 36,571.04 营业总成本 4,371.56 30,386.17 营业利润 581.93 6,299.70 利润总额 581.92 6,791.02 净利润 503.17 5,907.82 归属于母公司所有者的净利润 505.01 5,576.86 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-69 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 （4）非经常性损益情况 单位：万元 注：2015年1-3月公司非经常性损益为：-21.53元，为“3、除上述各项之外 的其他营业外收入和支出”。 3、公司2015年1-3月主要主要经营情况分析 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月营业总收入5,007.29 万元，较上年同期增长5.74%，净利润503.17万元，较上年同期增长18.58%。财 务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价项目 2015年 1-3月 2014年度 经营活动产生的现金流量净额-4,630.62 8,896.01 投资活动产生的现金流量净额-299.57 -1,251.84 筹资活动产生的现金流量净额-20.31 -4,087.82 现金及现金等价物净增加额-4,950.49 3,556.36 项目 2015年 1-3月 2014年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分- 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -- 480.93 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-- 10.40 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目- 小计 491.33 减：企业所得税影响数-- 47.20 减：少数股东损益影响数-- 41.82 归属于公司普通股股东非经常性损益净额-- 402.31 归属于母公司普通股股东的净利润-- 5,576.86 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润-- 5,174.54 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-70 格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 十、报告期股利分配政策和实际分配情况 1、报告期，公司股利分配政策 公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会审议通过后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补以前年度发生的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、报告期，公司实际分配股利情况 报告期，公司股利分配情况如下： （1）2013年4月12日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度 分配股利2,000万元。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-71 （2）2014年4月21日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度 分配股利4,000万元。 2013年度和2012年度股利分配均已支付完毕，公司均履行了个人股东个人所得税代扣代缴义务，应缴的个人所得税已解缴入库。 （3）2015年4月21日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度 分配股利6,000万元。截至本招股说明书摘要签署日，公司2014年度股利已支付完毕。 十一、发行人控股子公司基本情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有控股子公司9家、直接参股公司1家，并通过四川银海间接参股2家公司。 1、全资子公司：四川银海 四川银海注册资本为5,700万元，实收资本为5,700万元，本公司持有100%的股权；注册地成都市高新区科园一路3号，法人代表邹孝健，主要从事社保业务和军工、金融领域的高端系统集成业务。 同时，四川银海参股了银海天怡和北京利博赛两家公司，分别持有40%和 33.33%的股权。银海天怡主要从事电信行业信息系统的研制、开发、生产、销售 与服务以及计算机软、硬件、网络产品的系统集成与服务等；北京利博赛主要从事社保信息系统核心平台的研制、开发。 截至2014年12月31日，四川银海总资产为7,299.11万元，净资产为6,144.01 万元，2014年度净利润为-152.68万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 2、全资子公司：银海畅辉 银海畅辉成立于2014年4月24日，公司持有100%的股份；注册资本1,000万元；法定代表人韩志华；注册地址：绵阳市涪城区九州大道303号；主要从事绵阳地区社保和政府信息化系统等方面的业务。 截至2014年12月31日，银海畅辉总资产为275.37万元，净资产为250.79万元， 2014年度净利润为-49.21万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-72 3、控股子公司：久远方联 久远方联成立于2010年7月30日，由本公司与刘德滨、张杰、张明宇、练刚、李小梅等5名自然股东投资设立，公司持有80%的股份；注册资本和实收资本为500万元；法定代表人翟峻梓；注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号；主要从事医院信息系统的研制、开发、生产与销售。 截至2014年12月31日，久远方联总资产为1,531.38万元，净资产为579.22万 元，2014年度净利润为-33.96万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 4、控股子公司：奥尼思特 奥尼思特成立于2011年1月24日，由本公司与吴正啟共同投资设立，公司持有60%的股份；注册资本200万元，实收资本200万元；法定代表人王卒；注册地址：北京市密云县新西路2号果园街道办事处办公楼515室-125；主要从事医疗行业的市场调研及咨询等方面的业务。 截至2014年12月31日，奥尼思特总资产为481.92万元，净资产为147.45万元， 2014年度净利润为-3.05万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 5、控股子公司：天津银海 天津银海成立于2005年9月23日，由本公司与天津环球磁卡股份有限公司，天津市逸网高新技术发展中心共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本和实收资本为200万元；法定代表人佘清瑛；注册地址：华苑产业区榕苑路2号3-804；主要从事社保信息系统软件与系统集成的销售与服务。 截至2014年12月31日，天津银海总资产为4,016.03万元，净资产为2,778.32 万元，2014年度净利润为594.24万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 6、控股子公司：北京技术 北京技术成立于2010年8月25日，由本公司与北京天成益邦投资有限公司共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本为2,000万元，实收资本为1,200万元；法定代表人单卫民；注册地址：北京市海淀区花园路6号院41号楼101室；主要从事企业信息系统软件及系统集成的销售与服务。 截至2014年12月31日，北京技术总资产为2,506.64万元，净资产为763.19万 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-73 元，2014年度净利润为-111.82万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 7、控股子公司：兴政电子 兴政电子成立于2011年12月6日，由公司与成都正觉科技有限责任公司、成都金控金融服务有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司共同投资设立，公司持有51%的股份；注册资本和实收资本为5,000万元；法定代表人王卒；注册地址：成都市高新区肖家河正街5号；主要从事公民信息系统的建设与运维服务。 根据《成都市公民信息管理系统总体建设方案》的要求，成都市政府将积极探索通过购买社会服务等方式，实施公民信息管理系统建设与运行维护一体化的新模式，确保系统长期可靠运行，吸引社会力量参与系统建设、运行维护和信息资源开发利用。公司作为当地应用软件提供商，具备发展IT服务业的优势，公司将以此为契机拓展成都市的公民信息技术服务领域业务和数据加工服务领域业务。 截至2014年12月31日，兴政电子总资产为5,202.39万元，净资产为4,881.54 万元，2014年度净利润为78.58万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 8、控股子公司：久远爱思普 久远爱思普成立于2013年4月1日，注册资本500万元，实收资本100万元；法定代表人王卒；注册地址：太原高新区长治路266号科祥大厦201室；主要从事山西地区社保信息系统软件与系统集成的销售与服务。 公司新设久远爱思普的原因：公司控股子公司山西银海于2011年10月购得山西太原经济技术开发区的1宗国有土地使用权，用途为商业金融，使用权面积为8,539.00平方米。受开发资金的限制，山西银海取得该宗土地后无实力进行开发， 根据公司战略规划，对外转让持有的山西银海60%的股权。 2013年4月1日，公司与山西银海少数股东谭慷按照各自在山西银海的持股比例发起设立久远爱思普，由久远爱思普承接山西银海现有的社保业务及相关人员、资质等，继续从事山西地区社保信息化相关业务。 截至2014年12月31日，久远爱思普总资产为364.87万元，净资产为89.84万元， 2014年净利润为35.81万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-74 9、控股子公司：新疆鼎峰 新疆鼎峰成立于2013年12月2日，由本公司与北京宏骏科技有限公司、新疆天信企业（集团）有限公司共同投资设立，公司持有45%的股份；注册资本和实收资本为1,000万元；法定代表人徐仑峰；注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼246房间；主要从事电子商务信息系统的开发和运营及金融互联网的服务。 公司设立新疆鼎峰的目的是为了拓展和延伸至互联网、电子商务、大数据、云应用服务、金融支付服务等创新应用方面的业务，满足企事业单位扩展自身业务、提高服务质量及个人信息消费的需求。 截至2014年12月31日，新疆鼎峰总资产为1,607.50万元，净资产为1,087.45 万元，2014年净利润为90.47万元。（以上财务数据经立信会计师事务所审计） 第四节募集资金运用 本次发行股票所募集资金将投资于以下项目： 序号项目名称资金需求（万元）项目备案情况 1 城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目 6,249.90 成都市经济和信息化委员会（成经信审备[2012]5号） 2 医疗融合应用软件产品项目 3,232.20 成都市经济和信息化委员会（成经信审备[2012]6号） 3 运维服务中心建设项目 3,220.40 成都市经济和信息化委员会（成经信审备[2012]7号） 4 民生领域软件研发平台升级项目 2,208.00 成都市经济和信息化委员会（成经信审备[2012]8号） 5 补充流动资金 4,000.00 合计 18,910.50 上述募集资金投资项目已经2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金实施上述项目。截至2014年12月31日，本公司对“城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目”已先行投入1,393.04万元；对“医疗融合应用软件产品项 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-75 目”已先行投入724.86万元；对“运维服务中心建设项目”已先行投入102.73万 元；对“民生领域软件研发平台升级项目”已先行投入1,097.14万元。 募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 近年来，中央及地方各级政府不断提高对民生信息化领域的重视程度，投入逐年增加，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。伴随着民生信息化领域市场规模不断扩大，市场环境的逐步成熟，国内外越来越多的企业开始涉足该领域，市场竞争程度不断加剧。新竞争者的进入，尤其是行业内一些规模较小、技术水平相对较低的中小企业的进入，将会对民生信息化领域的良性竞争造成一定的负面影响。公司面临市场竞争加剧所带来的风险，如：产品价格和服务收费标准降低、利润率水平下降、保持并扩大现有市场份额难度增加等。 2、新的细分市场的开拓风险 民生领域涵盖社会保障、人力资源、医疗卫生、民政、住房、教育、交通、金融等与百姓日常生活息息相关的诸多领域，并且伴随着社会的进步而不断衍生发展。现阶段，公司的业务领域主要还集中在人力资源和社会保障方面。根据公司未来业务发展规划，公司将继续以人力资源和社会保障领域的信息化为业务重心，持续纵深发展，并通过特色化和差异化的服务将现有的竞争优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金等其他民生领域，从而实现业务均衡全面发展。虽然上述目标领域的信息化业务，公司在报告期内均有所涉足，但是，公司在上述领域的竞争优势、行业地位和经营经验仍显不足。未来，能否成功开拓上述目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战，公司将面临市场开拓的风险。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-76 （二）技术风险 1、技术研发不能紧跟政策变化的风险 公司主营业务与政府部门，如：国务院、发改委、人社部、卫生部等颁布的涉及民生领域的政策密切相关。公司的产品和服务需要紧随政策的变化而及时更新和调整，甚至需要做大量的前瞻性政策和技术研究工作。“十二五”期间，随着国家对民生信息化领域的重视程度的提高，一系列涉及民生信息化领域的政策将会密集出台，新政策对公司现有产品和服务的功能、类型等方面都提出了更高的要求，对公司的技术研发能力提出了更高的挑战。未来，如果公司不能继续保持在行业内的技术研发优势，提供的产品和服务不能及时满足政策变化的要求，公司现有的竞争优势将会被削弱，现有的市场地位将受到挑战。 2、技术失密的风险 公司自成立以来持续进行技术创新，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品，并积累了丰富的行业经验，公司的研发、生产和服务能力处于行业领先水平。公司生产经营和技术创新依赖于多年积累起来的核心技术，而这些核心技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失或者出现不慎技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响，因此，公司存在技术失密的风险。 （三）经营风险 1、系统集成业务规模波动的风险 报告期，公司系统集成业务收入变动情况如下表所示： 2014年度 2013年度 2012年度 项目金额 （万元） 增幅 （%） 金额 （万元）增幅 （%） 金额 （万元） 增幅 （%） 系统集成 业务销售收入 11,298.15 86.36% 6,062.59 -17.98 7,391.87 -11.06 系统集成 业务毛利率 18.00% 14.79% 14.69% 如上表所示，报告期，公司系统集成业务收入出现较大波动。由于系统集成四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-77 业务存在单笔合同金额大、在主营业务收入中的占比较高的特点，系统集成业务收入的波动，导致报告期公司主营业务收入的波动。但是，系统集成业务的毛利率水平相对较低，报告期分别为18.00%、14.79%和14.69%。因此，虽然公司系 统集成业务收入存在较大波动，但对公司的整体盈利水平影响较小。 2、经营成本上涨的风险 近年来，随着经济社会的全面发展以及通货膨胀带来的生活成本上升，公司的用工成本呈现逐年增加的趋势。报告期各期，公司员工人均月工资分别为6,797.45元、5,984.67元和5,732.98元，同比增幅分别为13.58%、4.39%和9.78%。 虽然报告期内，公司员工薪酬水平逐年提高，但与同区域、同行业上市公司相比，公司薪酬水平仍处于较低水平。随着未来全社会平均工资水平持续上升,行业人力资源成本的上涨，公司员工薪酬水平面临上涨压力，从而给公司带来较大的经营压力。 3、运维服务收费标准下降的风险 报告期各期，公司运维服务业务实现的收入分别为11,950.13万元、8,483.26 万元和7,776.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为32.93%、28.88%和 26.69%。运维服务业务的服务对象主要为定点药店、定点医疗机构、企业、社区 服务机构及各级政府相关部门。公司针对上述服务对象的性质、所属区域制定了不同的收费方式和收费标准。未来，受到运维服务市场规模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及下游行业协会、商业联盟等组织代表服务对象集中协商定价等因素的影响，运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势，公司将面临运维服务收费标准下降的风险。 4、产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险 公司承接的以人力资源和社会保障为核心的民生领域信息化系统建设项目基本为定制化产品，用户需求差异化较大，并且用户需求经常会随着政府新颁布的政策而不断变化更新，这必然要求公司及时修改调整并完善解决方案。现阶段，公司业务范围已覆盖全国15个省市自治区、100余个地级市，700余个区县，地域跨度相当广阔。但公司的技术研发团队及软件研发工作主要集中在成都总部。由于建设项目的实施需在用户所在地完成，遇见复杂的难以解决的技术难题时，受四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-78 地域跨度和项目进度等客观因素的影响，公司仍然存在不能及时根据客户要求修改完善解决方案的可能，公司存在产品和服务不能及时满足客户需求变化的风险。 （四）行业政策变化的风险 民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关。近年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措施，政府投资逐步增加，从而带动了政府部门、经办机构、社会服务机构、参保单位、社会公众等对民生信息化产品和服务的需求，以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。但是，不排除国家未来减少民生信息化领域的投资力度或者政策环境发生重大不利变化的可能，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟用于城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目、医疗融合应用软件产品项目、运维服务中心建设项目、民生领域软件研发平台升级项目等四个项目的建设。募集资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点，从而提升公司的核心竞争能力。虽然上述项目经过科学、严密的可行性论证，但受国内市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响公司的盈利水平。 （六）财务风险 1、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,120.42万元、5,622.90万元和 6,253.96万元，占当期营业总收入的比例分别为14.00%、18.94%和21.26%，占比 较高。从公司应收账款的账龄构成来看，公司应收账款主要集中在2年以内，报告期各期末，公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为67.44%、67.96%和 74.04%。虽然公司应收账款客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、大型 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-79 金融机构和企业等，该类客户发生坏账的风险较低。但是，由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，一旦客户付款能力发生不利变化，应收账款无法收回，将给公司带来一定的损失。 2、净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 21.05%、20.41%和25.75%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资 金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 3、固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险 本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步建成，公司固定资产和无形资产规模将大幅增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将相应增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，难以立即产生效益，因此，公司可能出现因固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致的未来业绩下滑风险。 （七）税收优惠、政府补助等政策变化的风险 1、企业所得税税率上升的风险 本公司系境内新办软件企业，自获利年度起可享受境内新办软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策（即2009年至2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税）。同时，2013年8月、2014年2月，本公司分别取得主管税务机关确认，同意本公司2012年、2013年适用西部大开发企业所得税优惠，税率减按15%执行。两项税收优惠政策叠加后，本公司2012年、2013年企业所得税实际税率为7.5%。 由于取得西部大开发企业所得税优惠确认文件时，本公司已按照12.5%的税 率完成2012年度企业所得税汇算清缴，因此，经主管税务机关审批，同意本公司将2012年度已缴税额共计346.61万元抵减尚未缴纳入库的应缴税额。2013年，本 公司实际抵减所得税费用280.69万元（为获得审批之日起当年尚未缴纳入库的3、 4季度税额），剩余65.92万元留待以后期间抵减。按2013年本公司利润总额测算， 上述新增的西部大开发税收优惠政策（即从12.5到7.5%）对净利润的直接影响额 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-80 约为346.88万元，加之前述2012年税差抵减部分，总计影响2013年净利润约为 627.57万元，占当期净利润的11.83%。 2014年，本公司不再享受“境内新办软件企业两免三减半”的优惠政策。但根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），本公司被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，根据相关规定，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2014年4月29日，本公司取得成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通（510198140470729号）》，2014年本公司执行10%的企业所得税税率。企业所得税实际税率由7.5%上升为10%，加之2014年本公司可抵减应缴税额仅余 65.92万元，因此，2014年本公司企业所得税费用较2013年出现一定幅度的增加， 从而对本公司净利润造成一定影响。此外，本公司2014年以后可享受的企业所得税税收优惠政策目前无法确定，如不能取得，将会对公司未来净利润造成一定影响。 2、政府补助减少的风险 报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为480.93万元、511.13万元 和220.12万元，占当期利润总额的比例分别为7.08%、8.92%和3.80%。未来，如 果国家调整对软件企业的扶持力度，减少对软件企业的政府补助，将可能对公司的利润水平产生一定影响。 （八）管理风险 1、快速发展带来的管理风险 公司自成立以来，保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大和人员的增加使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模还将进一步扩大，服务对象亦将进一步增加。 公司经营决策、决策实施和内部控制的难度将加大，对公司管理层的管理能力和管理水平提出了更高要求。如果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模迅速扩张的要求，公司的生产经营和业绩提升将会受到一定影响。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-81 2、控股子公司的管理风险 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有9家控股子公司。相对于公司现有的业务规模，控股子公司数量较多。如果公司对控股子公司的管理制度、内部控制机制和业务整合措施等无法及时、充分地应对市场的变化，或者不能满足公司业务扩张的需要，将对公司的业务经营、经营业绩及发展前景带来一定影响。 （九）人力资源风险 作为专业从事IT软件及服务的高新技术企业，公司的研发和创新都不可避免地依赖于核心技术人员。多年以来，公司秉承和倡导中物院“铸国防基石、做民族脊梁”的核心价值观，提供有竞争力的薪酬和福利，建立科学的绩效管理和人才培训机制，培养和锻炼了一支具有丰富行业经验和高度专业化的人才队伍。但随着行业内市场竞争程度逐步加剧，对于高素质人才的争夺将会更加激烈，公司面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才的需求将进一步增加，如果公司不能保持现有人才队伍的稳定，并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才，将会对公司未来业务的发展造成不利影响。 二、其他事项 （一）重大合同 截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行中的500万元以上合同或者对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （1）销售合同 截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行的500万元以上的销售合同如下： 序号购货方合同（项目）名称业务类型 合同金额 （万元）签署日期 1 某公司设备采购合同系统集成 1,414.03 2014.11.6 2 中物院下属单位- 1,056.00 2014.12.4 3 四川省甘孜州卫生局 甘孜州县级医院信息化建设项目技术开发和硬件采购合同 系统集成、软件开发 1,038.00 2014.11.12 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-82 4 四川省卫生和计划生育委员会 四川省卫生和计划生育委员会计算机、路由器等通用设备政府采购项目 系统集成 579.85 2014.9.15 5 大方县人民检察院 侦查技术用房综合楼专网分级保护建设工程 工程施工 522.00 2014.11.6 6 桂林市人力资源和社会保障局 “智慧桂林”之智慧人社信息系统项目采购 软件开发、系统集成 2,793.53 2014.2.25 7 乐山市人力资源和社会保障局 乐山市金保工程数据中心集成项目 软件开发、系统集成 1,221.80 2014.3.28 8 梧州市人力资源和社会保障局 梧州市社会保险五险合一信息系统应用软件开发 软件开发 988.80 2013.12.16 9 西藏自治区人力资源和社会保障厅 城乡居民社会养老保险信息系统建设项目（第一标段） 系统集成 728.80 2014.4.10 10 西藏自治区劳动就业服务局 西藏自治区公共就业服务信息管理系统软件开发 592.80 2014.1.25 11 太原市卫生局太原市区域卫生信息平台硬件采购合同系统集成 528.00 2014.7.8 12 新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅 新疆劳动保障应用系统软件维护项目（2014年度） 运维服务 520.00 2014.6.26 13 中物院下属单位- 3,734.31 2013.12.13、 2013.12.18、 2013.12.17 14 吉林省社会保险事业管理局 吉林省社会保险一体化信息系统应用软件开发一期 软件开发 829.80 2013.12.9 15 成都市劳动保障信息中心 成都市基本医疗保险医疗服务实时监控信息系统 软件开发、系统集成 779.80 2013.11.5 16 成都市人民政府行政效能建设办公室 成都市公民信息管理系统（一期）项目投资建设和运行维护服务采购合同 运维服务 8,221.99 2012.6.29 17 中国核电工程有限公司郑州分公司技防三期项目系统集成 995.46 2012.5.10 18 成都德缘投资有限公司 长德?新世贸食品城信息系统开发项目软件开发 800.00 2013.4.24 19 四川华庆机械有限责任公司买卖合同系统集成 782.01 2013.4.25 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-83 20 重庆望江工业有限公司 安全保密技防改造项目系统集成 935.06 2013.6.11 21 武汉滨湖电子有限责任公司 信息系统建设项目施工合同工程施工 504.95 2013.6.7 22 乐山市人力资源和社会保障局 乐山市人力资源和社会保障大厦弱电信息化系统及安装施工工程 系统集成、工程施工 534.80 2013.6.17 23 重庆红宇精密工业有限责任公司 产品数据管理系统项目系统集成 588.90 2012.9.20 24 重庆望江工业有限公司软件项目 系统集成、软件开发 2,170.00 2012.9.28 25 中国兵器装备研究院 中国兵器装备集团项目管理信息系统建设项目合同 软件开发 510.00 2012.1.30 26 贵州省劳动保障信息中心 贵州省社会保险全省统一应用软件开发项目 软件开发 568.00 2011.9.30 27 鄂州市人力资源和社会保障局 鄂州市人力资源和社会保障局“金保工程”硬件及机房工程项目 系统集成 859.45 2011.9.5 28 四川省人力资源和社会保障厅 就业和社会保障市级数据中心建设（广元部分）1标段项目 系统集成 550.80 2011.8.5 29 广东省社会保险基金管理局 广东省社保局社会保险信息系统综合升级项目硬件设备及第三方软件产品采购合同书 系统集成 787.00 2011.3.28 30 云南省人力资源和社会保障厅信息中心 云南省新型农村养老保险信息系统开发实施项目 软件开发 616.00 2010.12.10 31 德阳市人力资源和社会保障局 “金保工程”一期建设系统软件及应用软件开发 软件开发 556.45 2010.11.8 32 新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅 新疆维吾尔自治区劳动保障统一应用系统（二版）开发和实施项目 软件开发 2,661.60 2009.1.15 注：2013 年，公司与中物院下属单位签署的 500 万元以上销售合同金额为 3,734.31 万元，由 3份合同组成。 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-84 （2）采购合同 截至2014年12月31日，公司及控股子公司正在履行的500万元以上的采购合同如下： 供货方合同（项目）名称采购物资合同金额（万元）签署日期 深圳市德卡科技有限公司产品采购合同读卡器 501.56 2014.10.16 （3）银行借款合同 截至2014年12月31日，公司银行借款余额共计1,500万元，具体情况如下： 贷款银行金额利率期限担保方式用途 中国农业银行股份有限公司成都总府支行 500万元 人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 1.61% 2014年 12月31日至 2015年 12月 30日信用流动资金借款 交通银行股份有限公司成都草堂支行 1,000万元贷款实际发放日基准利率 2014年 12月19日至 2015年 12月 18日信用流动资金借款 （4）其他重要合同 2012年5月21日和2014年3月，公司与广发证券分别签订了《首次公开发行人民币普通股承销暨保荐协议》和《承销暨保荐协议之补充协议》，约定：由广发证券担任公司本次公开发行新股的主承销商和保荐机构，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行不超过2,000万股人民币普通股股票。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。 （二）对外担保情况 截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情况。 （三）诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在未了结的诉讼或仲裁事项。 （四）刑事诉讼的情况 截至本招股说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-85 术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 项目名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人 四川久远银海软件股份有限公司 成都市高新区科园一路3号2幢 028-65516068 028-65516111 杨成文 保荐人广发证券股份有限公司 广州市天河北路183号大都会广场43楼 028-65516205 028-65516203 龚晓锋 律师事务所广东诚公律师事务所 深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦15楼 0755-61391688 0755-61391689 漆小川 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路61号四楼 021-63391166 021-63392558 杨志平 评估机构 中威正信（北京）资产评估有限公司 北京丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦10层B2C 010-52262760 010-52262762 孙健 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-259380755-25988122 -- 收款银行工行广州市分行第一支行-- 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083 0755-82083164 -- 二、本次发行上市的重要日期 1、发行询价推介时间 2015年 6月 30日—— 2015年 7月 1日 2、发行公告刊登日期 2015年 7月 3日 3、申购日期和缴款日期 2015年 7月 6日 4、股票上市时间发行后尽快安排在深圳证券交易所上市 四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-86 |
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