天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
（天津市河西区洞庭路 32 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项
提示：
一、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东桂发祥集团承诺：“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂
发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并
上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本
公司持有的桂发祥股份的股份。本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督
管理委员会于 2013 年 2 月 7 日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花
食品股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国
资产权[2013]14 号）履行国有股转持义务。自桂发祥股份在中国境内首次公开发
行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部
分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满
后两年内减持，减持价格不低于 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
桂发祥股份 A 股上市后 6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者 A 股上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发
祥股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发
祥股份的，违规减持桂发祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上
交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交
桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补
违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出
售所得补足差额。”
本公司法人股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资承诺：
“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成
立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证
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券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥
股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除
外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行
A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前
已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等
导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李
铭祥、郑海强承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9
月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股
份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除
外）。桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票
并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。
锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的
桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且在离职后
的半年内不转让其所持桂发祥股份的股份。在申报离职 6 个月后的 12 个月内转
让桂发祥股份的股份数量占其所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。
本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A
股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个月内如
桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A 股上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长 6 个
月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生
变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，
违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如
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未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣
留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金
分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售
股份，并以出售所得补足差额。”
曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤承诺：“本人持
有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股
份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审
核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股
份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。桂发祥股份在中国境
内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日已经持有的桂发
祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任桂
发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超
过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所
持桂发祥股份的股份。本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的
股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过 50%。本人持有的桂
发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于 A 股上市发行
价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个月内如桂发祥股份
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 A 股上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长 6 个月。因桂发祥
股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等
原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发
祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥
股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得
金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
本公司其他自然人股东徐彦珍承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂
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发祥股份 2012 年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并
上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本
人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应
公开发售老股除外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公
开发行 A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不
由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有
桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”
二、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管
理人员关于稳定股价的承诺
（一）本公司关于稳定股价的承诺
“若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续
20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因
利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施
涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内通过
证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末
经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当
符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计
的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增
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发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则本公
司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措
施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终
止的条件实现。”
“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员，本公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺
要求后，方可聘任。
负有增持义务的董事是指直接或间接持有本公司股份、或者在本公司领取薪
酬的董事，不包括独立董事。”
（二）桂发祥集团关于稳定股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价
连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股
价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起
60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格
不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，
因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总
数的 2%，且连续 12 个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的 5%，增
持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布
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应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及
其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度
触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自
股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现
则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股
价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股
价稳定方案终止的条件实现。
在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司
股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方
案公告之日起 60 个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司
履行增持义务。”
（三）本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定
股价的承诺
“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价
连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，
因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数
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出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股
价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会
公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度
末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净
资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的
资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总
和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股
份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、桂发祥股份 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审
计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；
2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定
方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥
股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措
施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方
案终止的条件实现。
本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上，本人对桂发祥股份承诺
的回购股份方案的相关决议投赞成票。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理
人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳
定方案公告之日起 60 个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金分红予
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以扣留，直至本人履行增持义务。”
三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高
级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
（一）本公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承
诺
“若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）提交的
《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称‘《招股说明书》’）有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新
股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。
对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制
订股份回购方案并予以公告。”
（二）桂发祥集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性
的承诺
“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说
明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上
述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依
法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若
公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包
括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银
行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回
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购首次公开发行的全部新股。”
（三）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级
管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
“若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直
接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
四、中介机构关于申报材料的承诺
（一）中信建投的承诺
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（二）君合律师的承诺
“一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明
书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见
书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定桂发祥股份《招股说明
书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，
本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额
后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
（三）普华永道的声明
“本所对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“桂发祥公
司”)2016 年 1-6 月、2015 年度，2014 年度及 2013 年度的财务报表进行了审计，
于 2016 年 7 月 26 日出具了普华永道中天审字（2016）第 11027 号审计报告。本
所审核了桂发祥公司于 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制，于 2016
年 7 月 26 日出具了普华永道中天特审字（2016）第 1752 号内部控制审核报告。
本所对桂发祥公司 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 度及 2013 年度的非经常性
损益明细表执行了鉴证业务，于 2016 年 7 月 26 日出具了普华永道中天特审字
（2016）第 1750 号非经常性损益明细表专项报告。
本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（四）中企华的承诺
“一、本公司及签字注册资产评估师在执业过程中遵循中国资产评估协会制
定的评估准则，履行了相关评估程序，出具的评估报告合法合规，对招股说明书
及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
二、若因本公司作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
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五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺
（一）桂发祥集团关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持
股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%；锁定期满两年后若拟进行股
份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于桂发祥股份 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本公
司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期
间不减持股份；
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（二）中信津点、中华投资关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持
股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及
本公司的经营状况确定；
（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本公
司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
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减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期
间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（三）凯普德关于减持股份的承诺
“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的
股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持
股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年
减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 50%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份；
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（3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及
本企业的经营状况确定；
（4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，
将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本企
业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少 3 个交
易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等
减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安
排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期
间不减持股份；
（6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方
的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本
企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东
的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益
归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂
发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持
所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股
份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
（四）李辉忠关于减持股份的承诺
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“桂发祥股份首次公开发行 A 股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股
份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份
（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：
（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减
持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或
通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的
数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交
易系统转让所持股份；
（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于桂发祥股份 A 股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
（4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将
配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 15 个交易日公告减持计划；若本人拟通
过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少 3 个交易日公告
减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、
方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公
告后六个月。若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；
（5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减
持股份；
（6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的
受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人
通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股 5%以上的股东的，则
本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。
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（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归
桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发
祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金
额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以
变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”
六、本次公开发行方案
（一）发行股票的数量
本次发行 3,200 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及老股转让。
本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。
（二）国有股转持
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的要
求，本公司本次公开发行股票并上市后，国有股东桂发祥集团需按实际发行股份
数量的 10%（即 320 万股），将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金
理事会持有。
七、关于公司上市前滚存利润分配及上市后公司股利分
配政策
（一）上市前滚存利润的分配
根据本公司 2013 年 4 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，本公司首次公开发行 A
股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老
股东共同享有。
（二）请投资者关注本次发行后公司股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策主要内容如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对
股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
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股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利
润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司
每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。
2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
3、差异化的现金分红政策
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%（上述财务指标均以母公司口径计算）。
（3）公司的重大资金支出安排包括重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
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①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分红。
另外，为了进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，
增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公
司制定了上市后未来三年分红回报规划，明确了公司未来的利润分红规划和上市
后未来三年的具体分红计划。
关于公司股利分配政策的详细内容，请参见公司招股说明书“第十四节股利
分配政策”。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本公司最近一期财务报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，本公司提示投
资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情
况。
自 2016 年 7 月 1 日至招股说明书摘要签署日，本公司不存在下列情况：
1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；
2、经营模式发生变化；
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；
4、主要产品的生产发生重大变化；
5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；
6、税收政策发生重大变化；
7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计 2016 年
度营业收入区间为 41,200 万元-50,200 万元，较 2015 年同期变动幅度在-10%至
10%之间，2016 年度净利润区间为 8,000 万元-10,800 万元，较 2015 年同期变动
幅度在-15%至 15%之间。
九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列
风险
（一）食品质量控制风险
随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保
护意识的增强，食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然本公司已
专门设立品控部负责产品的质量控制工作，严格按照 GMP、SSOP 及 HACCP 标
准的要求对研发、原材料采购、生产、销售、包装及储运等每一个环节进行严格
的质量控制，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品
质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品的销售。因此，
公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）商标、商号等权利被侵害的风险
本公司是中华老字号企业，“桂发祥十八街”是中国驰名商标，假冒公司的
商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。本公司的商标、商号存在一定程
度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。虽然很难准确测算此种行为给公司造成的
具体经济损失，但此种违法行为若不能及时制止，则将会给公司声誉、品牌形象
及经济效益等诸多方面造成较大损害。
（三）相对依赖单一市场的风险
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
天津市场目前是本公司产品最重要的市场，本公司 2013 年、2014 年、2015
年以及 2016 年 1-6 月在天津市场实现的主营业务收入分别为 44,442.70 万元、
44,145.80 万元、44,144.95 万元和 23,434.95 元，分别占本公司当期主营业务收入
的 96.28%、96.21%、96.75%和 97.43%。受制于本公司产品产能的影响，报告期
内本公司在天津以外市场实现的主营业务收入占当期主营业务收入比例始终低
于 5%。如果天津市场对本公司的麻花、糕点等产品的需求量下降或本公司在天
津市场份额下降，且津外市场的开拓效果未达预期，将对本公司生产经营活动产
生不利影响。
（四）净资产收益率下降风险
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月归属于公司普通股股东的
加权平均净资产收益率分别为 32.69%、26.20%、24.02%和 11.25%。本次募集资
金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入
到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司
可能面临净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目的市场风险
本公司拟将募集资金用于空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项目
及偿还银行贷款和补充营运资金。虽然本公司已对本次募集资金项目进行了充分
的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析和论
证，但如果未来产业政策、市场环境、公司市场开拓能力等方面发生变化，或者
项目实施过程发生意外情况，将会影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
（六）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施后，本公司的固定资产和无形资产规模将有较大
幅度的增长，公司的年折旧和摊销费用也将相应增加。如果募集资金投资项目能
够实现预期收益，可消化因新项目固定资产和无形资产投资而增加的折旧和摊销
费用，确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化，募集资
金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临固定资产
折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
本次发行 3,200 万股，占发行后总股本的 25%，本次
发行股数：
发行不涉及老股转让
每股发行价格： 16.60 元
0.72 元（按经审计 2015 年度扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益： 低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算）
发行市盈率： 22.99 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
4.71 元（根据 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以
发行前每股净资产：
本次发行前总股本计算）
7.31 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，
发行后每股净资产： 其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和
本次募集资金净额之和计算）
发行后市净率： 2.27 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
发行方式： 结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其
他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和
已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、
发行对象：
法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购
买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 深圳证券交易所
预计募集资金总额和净 募集资金总额为53,120.00万元；扣除发行费用后，募
额： 集资金净额为48,442.95万元
发行费用概算： 承销保荐费用 3,718 万元
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
审计费用 288.45 万元
验资费用 10.60 万元
律师费用 340 万元
用于本次发行的信息披
270 万元
露费用
发行手续费用 50 万元
发行费用合计 4,677.05 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
英文名称： Tianjin Guifaxiang 18th Street Mahua Food Co., Ltd.
注册资本： 9,600 万元
法定代表人： 李辉忠
有限公司成立日期： 2002 年 5 月 20 日
股份公司变更日期： 2012 年 9 月 25 日
住所： 天津市河西区洞庭路 32 号
邮政编码：
联系电话： 022-88111180
联系传真： 022-88111991
互联网地址： http://www.gfx.com.cn
电子邮箱： guifaxiang@gfxfood.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是以桂发祥有限截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产折股从而整体
变更设立的股份公司。
根据普华永道出具的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司 2009 年度、
2010 年度、2011 年度及 2012 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间审计报告》（普华永
道中天审字（2012）第 23618 号）及后附的经审计财务报表，桂发祥有限截至
2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为 194,457,623 元。按照 2.0256:1 的比例
折股，折合股本 9,600 万元，其余净资产 98,457,623 元计入资本公积。
中企华为本次股改出具了《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟改制为
股份公司项目评估报告》（中企华评报字（2012）第 3395 号）。截至 2012 年 6
月 30 日，采用资产基础法评估后，桂发祥有限净资产评估值为 23,219.65 万元。
区国资委对上述资产评估结果进行了备案。
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本次股改经区国资委《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司整体变更
为股份有限公司的批复》（津西国资字[2012]34 号）批准。国有股权的设置经《市
国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（筹）国有股权管理有关
问题的批复》（津国资产权[2012]78 号）予以批复。外资股权的设置经市商务委
《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司变更为外商投资股份有限公
司的批复》（津商务资管审[2012]168 号）予以批复。
2012 年 9 月 20 日，普华永道出具本次股改的《验资报告》（普华永道中天
验字（2012）第 361 号），验证截至 2012 年 9 月 20 日，本公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 9,600 万元，全部为净资产出资。
2012 年 9 月 23 日，本公司召开创立大会，审议通过《关于天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司筹办情况的报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有
限公司章程》等相关议案。
2012 年 9 月 25 日，本公司取得由市工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为 120103000057396，公司名称为“天津桂发祥十八街麻花食品股份有限
公司”，法定代表人为李辉忠，注册资本及实收资本均为 9,600 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司系由桂发祥有限整体变更而来，承继了桂发祥有限的全部资产、负债
及相关业务。桂发祥有限的全体股东，即桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯
普德、海谐投资、海嘉投资、李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、
郑海强、徐彦珍及阚莉萍是本公司的发起人。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前总股本为 9,600 万股，本次拟向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，占发行后总股本的 25%。
关于本公司股东作出的股份流通限制和锁定期承诺请见本招股说明书摘要
之“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
（二）本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
转持股份
股东名称/姓名 股份数量 股份数量
股权比例 （万股） 股权比例
（万股） （万股）
桂发祥集团（SS） 4,205.1596 43.8038% 320.000 3,885.1596 30.3528%
中信津点 1,664.7399 17.3411% - 1,664.7399 13.0058%
中华投资 1,396.2728 14.5445% - 1,396.2728 10.9084%
李辉忠 832.3699 8.6705% - 832.3699 6.5029%
凯普德 766.8635 7.9882% - 766.8635 5.9911%
海谐投资 158.5942 1.6520% - 158.5942 1.2390%
海嘉投资 132.0694 1.3757% - 132.0694 1.0318%
王善伟 94.3353 0.9827% - 94.3353 0.7370%
吴宏 94.3353 0.9827% - 94.3353 0.7370%
李文凤 66.5896 0.6936% - 66.5896 0.5202%
徐津生 66.5896 0.6936% - 66.5896 0.5202%
李铭祥 44.3931 0.4624% - 44.3931 0.3468%
郑海强 33.2948 0.3468% - 33.2948 0.2601%
徐彦珍 22.1965 0.2312% - 22.1965 0.1734%
阚莉萍 22.1965 0.2312% - 22.1965 0.1734%
全国社会保障基金
- - - 320.0000 2.5000%
理事会（SS）
社会公众投资者 - - - 3,200.0000 25.0000%
合计 9,600.0000 100.0000% 320.000 12,800.0000 100.0000%
注：①SS 为 State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东；②按照《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，本公司本次公
开发行股票并上市后，国有股东桂发祥集团需按实际发行股份数量的 10%（即 320 万股），
将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。
（三）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东中信津点和中华投资均为中信资本二期基金间接持股的全资子
公司。本次发行前，上述两股东分别持有本公司 1,664.7399 万股和 1,396.2728
万股，占公司总股本的 17.3411%和 14.5445%。
本公司股东李辉忠现任桂发祥集团董事长，股东王善伟现任桂发祥集团董
事，两位股东与公司控股股东存在关联关系。本次发行前，股东桂发祥集团、李
辉忠和王善伟分别持有本公司 4,205.1596 万股、832.3699 万股和 94.3353 万股，
占公司总股本的 43.8038%、8.6705%和 0.9827%。
截至本招股说明书摘要签署日，除上述情况外，本次发行前其他股东之间不
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
本公司专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。经过多年的
发展，本公司已发展成为全国麻花食品行业的龙头企业，先后获得“中华老字号”、
“2012-2013 年度全国食品工业优秀龙头食品企业”、“2014-2015 年度中华老字
号传承创新先进单位”、“2015 中国特色旅游商品评选活动金奖”等荣誉称号，
并成功塑造了经典的“桂发祥”、“十八街”品牌，是国家工商总局认定的“中国
驰名商标”。
（二）主要产品及其用途
本公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、面
包、甘栗、果仁等其他休闲食品，共计 100 多种产品。本公司的主导产品为“桂
发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为天津市非物质文化遗产，并入选国家
非物质文化遗产名录，是我国传统特色饮食文化的代表之一。
（三）产品销售方式和渠道
截至本招股说明书摘要签署日，本公司产品行销全国，在津、京等地设有
44 家直营店，通过以直营为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，
不断拓展营销网络覆盖区域，提高公司产品的市场占有率。
（四）主要原材料
本公司采购的主要原材料包括面粉、食用油、糖、包装盒及其它包装材料等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
我国休闲食品行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，
整个行业大型企业和全国性品牌较少，产业集中度低，一方面导致休闲食品行业
的生产设备小型化、整体技术水平不高，另一方面加剧了企业间的无序竞争，大
量中小企业进行低水平生产，产品结构不合理，存在食品安全隐患。随着居民生
活水平的提高，未来休闲食品企业的竞争方式将发生转变，由纯粹的价格竞争转
变为企业综合实力的竞争，企业只有在产品品质、生产成本控制、品牌建设、营
1-2-27
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
销网络的完善等多方面提升实力，才能在市场竞争中胜出，获得更大的发展空间。
本公司的生产规模、技术创新及产品开发能力居全国麻花行业前列。近三年，
本公司在麻花行业内的市场占有率位居前列，据《中国食品工业》数据显示，2012
年我国麻花市场规模为 37.47 亿元，2013 年、2014 年麻花市场规模预计分别为
42.55 亿元，47.99 亿元。与此同时，2012 年、2013 年和 2014 年公司麻花销售收
入分别为 3.30 亿元、3.55 亿元和 3.42 亿元，公司麻花产品的市场占有率分别约
为 8.78%、8.34%和 7.13%。
本公司近三年麻花的市场占有率稳中有升，随着募投项目实施后公司产能的
扩大、新产品的开发、品牌推广的深入，公司产品的市场占有率将进一步提高。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）本公司主要固定资产情况
1、固定资产
本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和计算机、电子
及办公设备。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 4,946.96 万元，总
体成新率为 53.14%，使用状态良好。
2、自有房产
本公司及控股子公司持有四处《房屋所有权证》和三处《不动产权证书》。
3、租赁房产
（1）法律手续完备的租赁房产
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司共计承租 31 处法律手
续完备的租赁房产。
（2）存在法律瑕疵的租赁房产
本公司向桂发祥集团租赁的坐落于河西区洞庭路 32 号与珠江道交口面积为
6,200 平方米的房屋，截至本招股说明书摘要签署日，桂发祥集团尚未取得该项
房产房屋所有权证及其占用土地的土地使用权。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司另有 17 处承租的房屋
1-2-28
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
存在出租方未能提供其出租房产的权属证明、出租方非产权人且无产权人同意或
委托出租方转租该房产的证明文件等瑕疵。
（二）本公司主要无形资产情况
1、专利
截至本招股说明书摘要签署日，本公司共有 39 项专利，其中包括 4 项发明
专利。
2、注册商标
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有国家工商行政管理总局商标局颁
发的 81 项《商标注册证》。
截至本招股说明书摘要签署日，桂发祥有限已向 5 个国家及《商标国际注册
马德里协定》知识产权国际局申请注册 6 项商标。
3、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有 4 宗土地使用权。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至招股说明书摘要签署日，除桂发祥酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土
城饮食在不同地区经营餐饮业务外，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，本公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
就避免与本公司发生同业竞争事宜，桂发祥集团已作出《避免同业竞争的承
诺》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联自然人支付报酬
报告期内，本公司向公司的关联自然人（即公司董事、监事、高级管理人员）
1-2-29
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
支付报酬，形成日常性关联交易。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6 月，本公司向上述关联自然人支付货币报酬的金额分别为 398.92 万元、411.86
万元、445.09 万元及 214.44 万元。
（2）接受关联方提供的劳务
单位：万元
关联 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联方 交易 同类交易 同类交易 同类交易 同类交易
金额 金额 金额 金额
内容 金额占比 金额占比 金额占比 金额占比
上苑餐饮 餐费 5.91 48.08% 17.82 58.66% 16.88 45.52% 53.98 59.26%
合计 5.91 - 17.82 - 16.88 - 53.98 -
（3）向关联方租赁房屋及向关联方出租直营店柜台
单位：元
2016 年 1-6 月
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 2016 年 1-6 月
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 确认的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 888,312
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 634,628
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 3,615
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2015 年度
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,189,727
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 7,592
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,460
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2014 年度
1-2-30
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,158,650
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 7,592
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,460
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2013 年度
承租方 租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称
名称 种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
办公楼、生
2012 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 产厂房及直 市场价格 1,810,400
5月7日 5月6日
营店等
2013 年 2017 年
桂发祥集团 本公司 直营店 市场价格 1,092,852
1月1日 12 月 31 日
桂发祥集 2013 年 2017 年
本公司 直营店柜台 市场价格 5,533
团 4月9日 4 月 30 日
桂发祥集 2012 年 2017 年
艾伦糕点 直营店柜台 市场价格 1,628
团 11 月 20 日 11 月 19 日
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
2012 年 8 月 31 日，桂发祥集团与中国农业银行股份有限公司天津河西支行
（以下简称“农行天津河西支行”）签订编号为 12100120120002184 的保证担保
合同，为桂发祥有限与农行天津河西支行签订的编号为 12010120120000783 借款
本金为 2,000 万元的借款合同提供全额连带责任保证担保。本公司已于 2013 年 8
月 30 日偿还该笔借款本金及利息，主债务合同履行完毕，保证担保合同义务亦
履行完毕。
2016 年 6 月 23 日，桂发祥集团与中信银行股份有限公司天津分行（以下简
称“中信银行天津分行”）签订编号为 2016 津银最保字第 YYBGFX001 号的保
证担保合同，为桂发祥股份与中信银行天津分行签订的编号为 2016 津银贷字第
YYBGFX001 号借款本金为 10,000 万元的借款合同提供全额连带责任保证担保。
1-2-31
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，本公司没有为关联方提供担保。
（2）关联方资产转让
2013 年 3 月 20 日，桂发祥集团分别与本公司及艾伦糕点签订《资产转让协
议》，桂发祥集团将变电站、箱式变电站、箱式站、污水处理设备等转让给艾伦
糕点，将办公用格力空调、收款机、电脑、条码秤、炒栗机等资产转让给本公司。
目标资产经中通诚（天津）房地产土地资产评估有限公司以 2013 年 2 月 28 日为
基准日进行评估，出具编号为津中通诚资评字（2013）第 35 号的《资产评估报
告》，按照重置成本法目标资产的评估值为 1,541,290 元。上述评估结果经区国资
委予以备案。转让价格按评估值确定，此次资产转让交易额占同期同类交易金额
的比例为 26.58%。
3、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司与关联方最近三年及一期发生的重大关联交易体现了市场定价的原
则，不存在损害公司及其股东利益的情况。
4、独立董事对本公司报告期内关联交易的意见
本公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行审核后认为：
“1、股份公司在报告期内与关联方发生的上述关联交易属于公司业务正常
经营的需要，对其独立性、财务状况和经营成果无重大影响，已经按照股份公司
关联交易决策程序审议。
2、股份公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交
易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
3、股份公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《规范与关联方
资金往来制度》及《独立董事工作制度》等各项治理规章制度中规定了关联交易
公允的决策程序，为保护中小股东的利益，避免不公允交易提供了制度保障。”
1-2-32
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事及高级管理人员
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
研究生学历，高级经济师，第四届全国道德模范——全国
诚实守信模范，享受国务院政府特殊津贴专家，无境外永
久居留权，现任公司董事长。2008 年至 2011 年 9 月，担
任桂发祥集团董事长、党委书记；2011 年 9 月至 2012 年
2015.9.25-
李辉忠 董事长 男 66 9 月，担任桂发祥集团董事长、党委书记、总经理；2012 桂发祥集团 董事长 65 832.3699 无
2018.9.24
年 9 月至今，担任桂发祥集团董事长、党委书记。2008 年
至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限董事长、总经理；2012
年 9 月至 2015 年 9 月，担任本公司董事长、总经理；2015
年 9 月至今，担任本公司董事长。
研究生学历，无境外永久居留权，现任公司董事、总经理、
董事会秘书。2008 年至 2009 年 3 月，担任天津木东科技 上海公司 执行董事/
发展有限公司经理；2009 年 3 月至 2010 年 11 月，担任天 总经理
董事/总 津滨海木东广告有限公司经理。2010 年 11 月至 2013 年 9
经理/董 2015.9.25- 月，担任食品开发公司执行董事、经理。2011 年 11 月至
吴宏 男 49 60 94.3353 无
事会秘 2018.9.24 2012 年 9 月，担任桂发祥有限董事、副总经理；2012 年 9
书 月至 2015 年 9 月，担任本公司董事、副总经理、董事会 锡山公司 执行董事/
秘书；2015 年 9 月至今，担任本公司董事、总经理、董事 总经理
会秘书；2014 年 2 月至今，担任上海公司执行董事、总经
理；2014 年 3 月至今，担任锡山公司执行董事、总经理。
1-2-33
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
研究生学历，无境外永久居留权，现任公司董事。2008 年 鹏誉投资咨询（上海）
10 月至 2015 年 3 月，担任鹏威投资咨询（上海）有限公 有限公司 执行董事
2015.9.25- 司董事。2015 年 3 月至今，担任鹏誉投资咨询（上海）有
赵彦 董事 男 36 未领薪 - 无
2018.9.24 限公司执行董事。2011 年 8 月至今，担任中华投资董事。
2011 年 11 月至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限董事；2012 中华投资 董事
年 9 月至今，担任本公司董事。
本科学历，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。
2008 年 12 月至 2010 年 8 月，担任桂发祥有限麻花车间主 北京公司 监事
董事/副 2015.9.25- 任；2010 年 8 月至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限副总经
李铭祥 男 53 42 44.3931 无
总经理 2018.9.24 理；2012 年 9 月至 2014 年 12 月，担任本公司副总经理；
2014 年 12 月至今，担任本公司董事、副总经理。2015 年 桂发祥酒店 执行董
6 月至今，担任桂发祥酒店执行董事、总经理。 事/总经理
研究生学历，无境外永久居留权，现任公司董事。2009 年 鹏誉投资咨询（上海）
7 月至 2011 年 4 月，担任 lazard 商务咨询（北京）有限公 有限公司 副总裁
司分析员。2011 年 4 月至 2014 年 12 月，担任鹏威投资咨 湖南亚华乳业控股有
询（上海）有限公司高级经理。2015 年 1 月至今，担任鹏 限公司 董事
2015.9.25- 誉投资咨询（上海）有限公司副总裁。2013 年 3 月至今， 湖南长沙亚华乳业有
鞠安深 董事 男 32 未领薪 - 无
2018.9.24 担任湖南亚华乳业控股有限公司、湖南长沙亚华乳业有限 限公司 董事
公司、湖南亚华乳业有限公司及湖南亚华营养品营销有限 湖南亚华乳业有限公
公司董事。2014 年 12 月至今，担任本公司董事。 司 董事
湖南亚华营养品营销
有限公司 董事
1-2-34
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
本科学历，无境外永久居留权，现任公司董事、副总经理。
2008 年至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限销售部部长；2012
董事/副 2015.9.25-
郑海强 男 41 年 9 月至 2015 年 2 月，但任本公司销售部经理；2015 年 - 36 33.2948 无
总经理 2018.9.24
2 月至 2015 年 9 月，担任本公司副总经理；2015 年 9 月
至今，担任本公司董事、副总经理。
本科学历，香港永久居民，现任公司独立董事。2008 年至
2010 年 6 月，担任香港中旅集团财务部副总经理。2010 协众国际控股有限公
年 7 月至 2011 年 1 月，担任中国信贷（香港）总经理。 司 独立董事
2011 年 2 月至 2011 年 8 月，担任中国私人资本（香港）
总经理。2011 年 9 月至 2012 年 6 月，担任深圳市富坤康
独立董 2015.9.25-
张闽生 男 60 健创业投资基金管理有限公司总经理。2012 年 5 月至今， 8 - 无
事 2018.9.24
担任协众国际控股有限公司独立董事。2014 年 8 月至 2016 山鹰投资管理有限公
年 4 月，担任安徽山鹰纸业股份有限公司副总经理。2015 司法定代表人、执行
年 4 月至今，担任山鹰投资管理有限公司执行董事、总经 董事、总经理
理。2011 年 11 月至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限独立董
事；2012 年 9 月至今，担任本公司独立董事。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
博士，享受国务院政府特殊津贴专家，无境外永久居留权，
现任公司独立董事。2008 年至今，任天津财经大学管理学 天津财经大学 教授
首席教授、博士生导师。2008 年至今，担任中裕燃气控股
有限公司独立非执行董事。2008 年至 2014 年 6 月，担任 中裕燃气控股有限公
天津滨海泰达物流集团股份有限公司独立董事。2008 年 司 独立非执行董事
独立董 2015.9.25-
罗永泰 男 67 11 月至 2014 年 11 月，担任四川大通燃气开发股份有限公 8 - 无
事 2018.9.24
司独立董事。2012 年 4 月至今，担任天津瑞普生物技术股 天津瑞普生物技术股
份有限公司董事。2014 年 12 月至今，担任天津天保基建 份有限公司 董事
股份有限公司独立董事。2012 年 9 月至今，担任本公司独
立董事。 天津天保基建股份有
限公司 独立董事
研究生学历，无境外永久居留权，现任公司独立董事。2008 南开大学 教授
年至今，任南开大学会计学教授、南开大学企业研究中心 中润资源投资股份有
主任，国家自然科学基金项目评审专家。2008 年至 2014 限公司 独立董事
年 12 月，担任山东海化股份有限公司独立董事。2010 年 山东华鲁恒升化工股
独立董 2015.9.25- 至今，担任中润资源投资股份有限公司独立董事。2012 年
王全喜 男 61 份有限公司 独立董 8 - 无
事 2018.9.24 至今，担任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。 事
2014 年 6 月至今，担任天津银龙预应力材料股份有限公司
独立董事。2014 年 10 月至今，担任乐山电力股份有限公 乐山电力股份有限公
司独立董事。2012 年 9 月至今，担任本公司独立董事。 司 独立董事
1-2-36
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
天津银龙预应力材料
股份有限公司 独立
董事
研究生学历，高级政工师，无境外永久居留权，现任公司
艾伦糕点 监事
监事会主席。2008 年至 2014 年 12 月，担任桂发祥集团党
监事会
办主任；2014 年 12 月至 2016 年 5 月，担任桂发祥集团党
主席、行 2015.9.25-
阚莉萍 女 54 委副书记。2008 年至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限行政 37.50 22.1965 无
政管理 2018.9.24
管理部主任；2011 年 11 月至 2012 年 9 月，担任桂发祥有 空港公司 监事
部主任
限监事；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，担任本公司行政管
理部主任；2012 年 9 月至今，担任本公司监事。
研究生学历，无境外永久居留权，现任公司监事。2008 年
至今，担任海谐投资总经理。2010 年 6 月至今，担任天津 海谐投资 总经理
瑞高信息技术有限公司执行董事、总经理。2011 年 12 月
天津市方圆电气设备
至今，担任天津市方圆电气设备有限公司执行董事、总经
有限公司 执行董事/
理。2013 年 4 月至今，担任天津安捷公共设施服务有限公
总经理/法定代表人
2015.9.25- 司执行董事、总经理。2011 年 11 月至 2012 年 9 月，担任
庞文魁 监事 男 44 天津瑞高信息技术有 未领薪 - 无
2018.9.24 桂发祥有限监事；2012 年 9 月至今，担任本公司监事。
限公司 执行董事/总
经理
天津安捷公共设施服
务有限公司 执行董
事/总经理/法定代表
人
1-2-37
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
本科学历，无境外永久居留权，现任公司监事。2008 年至
2010 年 5 月，任职于天津城建集团有限公司。2010 年 5
月至 2016 年 5 月，担任桂发祥集团党办干事。2010 年 5
2015.9.25-
赵丽 监事 女 44 月至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限行政管理部文员；2012 - 12.35 - 无
2018.9.24
年 9 月至今，担任本公司行政管理部文员；2014 年 12 月
至今，担任本公司监事。2016 年 3 月至今，担任瑞芙德监
事。
专科学历，无境外永久居留权，现任公司监事。2008 年至
2011 年 5 月，担任桂发祥有限车队队长；2011 年 11 月至
职工监 2015.9.25- 桂发祥物流 执行董
张金才 男 59 2012 年 9 月，担任桂发祥有限监事；2012 年 9 月至今， 18.41 - 无
事 2018.9.24 事/总经理
担任本公司监事。2011 年 5 月至今，担任桂发祥物流执行
董事、总经理。
专科学历，无境外永久居留权，现任公司监事。2008 年至
职工监 2015.9.25- 2012 年 9 月，曾任桂发祥有限麻花车间成品库工人、麻花
张俊泉 男 38 - 11.43 - 无
事 2018.9.24 车间原料库班组长、监事；2012 年 9 月至今，担任本公司
监事、原料库班组长。
本科学历，高级经济师，无境外永久居留权，现任公司常 桂发祥集团 董事
务副总经理。2008 年至 2012 年 9 月，担任桂发祥集团董
副总经 2015.10.8-
王善伟 男 62 事、副总经理；2012 年 9 月至今，担任桂发祥集团董事。 艾伦糕点 执行董事/ 50 94.3353 无
理 2018.9.24
2008 年至 2012 年 9 月，担任桂发祥有限董事、常务副总 总经理
1-2-38
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年从本 持有本公 与公司的
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 兼职情况 公司领取的薪 司股份数 其他利益
别 龄 日
酬（万元） 量（万股） 关系
经理；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，担任本公司董事、常
务副总经理；2015 年 9 月至今，担任本公司常务副总经理。
空港公司 执行董事/
2010 年 11 月至 2013 年 9 月，担任食品开发公司监事。2011
总经理
年 12 月至今，担任艾伦糕点执行董事、总经理。2012 年
9 月至今，担任空港公司执行董事、总经理。
研究生学历，高级经济师，中国注册咨询工程师，无境外
永久居留权，现任公司副总经理。2008 年 4 月至 2012 年
6 月，担任中科英华高技术股份有限公司副总裁；2012 年
副总经 2015.10.8-
冯国东 男 53 6 月至 2013 年 12 月，担任中科英华高技术股份有限公司 - 42 - 无
理 2018.9.24
董事。2012 年 6 月至 2014 年 2 月，担任润物控股财务投
资中心总经理。2014 年 2 月至 2015 年 2 月，但任本公司
董事长助理；2015 年 2 月至今，但任本公司副总经理。
本科学历，注册会计师，无境外永久居留权，现任公司副
总经理兼财务总监。2008 年至 2011 年 7 月，担任天津市
橡胶工业研究所副总会计师，并兼任天津市橡胶工业研究
财务总 2015.10.8- 所下属天津市振海橡胶科技发展有限公司常务副总经理。
蒋桂洁 女 44 - 36 - 无
监 2018.9.24 2011 年 7 月至 2013 年 1 月，担任天津正信集团有限公司
财务总监。2013 年 2 月至 2013 年 5 月，担任本公司财务
顾问；2013 年 5 月至 2015 年 2 月，担任本公司财务总监；
2015 年 2 月至今，担任本公司副总经理兼财务总监。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东桂发祥集团的基本情况如下：
成立时间 1980 年 2 月 27 日 法定代表人 李辉忠
注册资本 5,885 万元 实收资本 5,885 万元
注册地址 河西区前进道 25 号
经营范围 餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；
烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司的实际控制人为天津市河西区国资委，其持有公司控股股东桂发祥集
团 100%的股权。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 256,625,824 132,527,051 121,448,686 133,076,631
应收账款 16,058,824 17,297,063 17,707,960 23,178,459
预付款项 11,572,438 13,174,464 9,714,755 9,532,286
其他应收款 6,572,572 6,240,774 6,374,222 7,255,744
存货 17,113,039 32,953,835 28,809,086 30,613,485
其他流动资产 6,581,915 11,092,418 - -
流动资产合计 314,524,612 213,285,605 184,054,709 203,656,605
非流动资产：
可供出售金融资产 277,712 30,400 30,400 30,400
固定资产 49,469,559 51,831,003 56,251,378 61,676,340
在建工程 195,514,132 192,208,395 158,100,024 19,923,159
无形资产 41,734,486 42,393,886 44,044,795 45,460,231
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期待摊费用 7,716,998 10,756,585 17,648,432 23,918,094
递延所得税资产 3,957,210 4,185,012 4,449,219 4,851,043
其他非流动资产 3,219,513 1,849,311 11,384,635 921,542
非流动资产合计 301,889,610 303,254,592 291,908,883 156,780,809
资产总计 616,414,222 516,540,197 475,963,592 360,437,414
2、合并资产负债表（续）
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 100,000,000 - - -
应付账款 14,436,701 20,678,209 21,424,401 24,089,480
预收款项 360,066 322,145 391,158 729,502
应付职工薪酬 1,332,635 973,234 881,966 1,356,008
应交税费 7,905,692 4,762,710 7,191,302 8,650,527
应付股利 - - 2,045,272 12,461,006
其他应付款 22,367,565 40,873,817 67,443,206 20,635,364
流动负债合计 146,402,659 67,610,115 99,377,305 67,921,887
非流动负债：
长期应付职工薪酬 366,725 440,070 586,760 733,450
递延收益 17,816,089 17,968,692 13,990,679 1,413,786
递延所得税负债 - 15,950 - -
其他非流动负债 - - 6,135,970 -
非流动负债合计 18,182,814 18,424,712 20,713,409 2,147,236
负债合计 164,585,473 86,034,827 120,090,714 70,069,123
股东权益：
股本/实收资本 96,000,000 96,000,000 96,000,000 96,000,000
资本公积 109,161,034 109,161,034 109,161,034 109,161,034
其他综合收益 185,484 47,850 - -
盈余公积 27,961,225 27,961,225 18,766,961 10,146,857
未分配利润 218,521,006 197,335,261 131,944,883 75,060,400
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东
451,828,749 430,505,370 355,872,878 290,368,291
权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 451,828,749 430,505,370 355,872,878 290,368,291
负债及股东权益总
616,414,222 516,540,197 475,963,592 360,437,414
计
3、合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 240,783,757 457,165,725 460,191,551 462,372,199
减： 营业成本 118,613,039 213,952,094 225,274,306 221,576,699
营业税金及附加 3,524,305 6,717,295 6,603,122 6,767,340
销售费用 37,198,247 78,382,283 77,804,845 75,930,661
管理费用 16,882,906 35,444,841 35,690,930 39,040,650
财务费用 -98,907 -369,196 -314,859 657,727
资产减值损失 -15,316 9,204 -44,425 5,471,858
加： 投资收益 257,425 6,231 6,677 -100,245
其中：对联营企业
和合营企业的投 - - - -
资收益
二、营业利润 64,936,908 123,035,435 115,184,309 112,827,019
加： 营业外收入 2,223,770 3,143,426 565,182 320,907
其中：非流动资产
68,723 752,471 - -
处置利得
减： 营业外支出 41,089 977,030 29,799 101,434
其中：非流动资产
9,939 8,030 29,799 17,996
处置损失
三、利润总额 67,119,589 125,201,831 115,719,692 113,046,492
减： 所得税费用 16,973,844 31,157,189 29,215,105 28,797,966
四、净利润 50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
归属于母公司股东的净
50,145,745 94,044,642 86,504,587 84,248,526
利润
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 0.52 0.98 0.90 0.88
稀释每股收益 0.52 0.98 0.90 0.88
六、其他综合收益 137,634 47,850 - -
七、综合收益总额 50,283,379 94,092,492 86,504,587 84,248,526
归属于母公司股东的综
50,283,379 94,092,492 86,504,587 84,248,526
合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
282,352,841 533,922,130 542,362,935 549,151,420
的现金
收到其他与经营活动有关
2,678,630 2,850,168 1,675,207 1,360,945
的现金
经营活动现金流入小计 285,031,471 536,772,298 544,038,142 550,512,365
购买商品、接受劳务支付
94,112,729 192,408,011 197,159,582 192,380,381
的现金
支付给职工以及为职工支
49,852,526 105,923,605 103,869,962 99,711,860
付的现金
支付的各项税费 45,086,445 91,378,059 87,055,653 89,521,774
支付其他与经营活动有关
25,144,873 54,649,781 47,915,700 55,775,683
的现金
经营活动现金流出小计 214,196,573 444,359,456 436,000,897 437,389,698
经营活动产生的现金流量
70,834,898 92,412,842 108,037,245 113,122,667
净额
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益所收到的现
257,425 6,231 6,677 5,786
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 81,276 - 11,983 113,364
金净额
收到其他与投资活动有关
6,000,000 - 20,390,874 185,198
的现金
投资活动现金流入小计 6,338,701 6,231 20,409,534 304,348
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 23,214,826 52,873,936 108,658,990 48,728,850
金
投资支付的现金 - - - 125,370
支付其他与投资活动有关
- 6,000,000 - -
的现金
投资活动现金流出小计 23,214,826 58,873,936 108,658,990 48,854,220
投资活动产生的现金流量
-16,876,125 -58,867,705 -88,249,456 -48,549,872
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
取得借款收到的现金 100,000,000 - - -
筹资活动现金流入小计 100,000,000 - - -
分配股利、利润或偿付利
28,960,000 21,505,272 31,415,734 18,314,637
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
偿还债务支付的现金 - - - 20,000,000
支付其他与筹资活动有关
900,000 961,500 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 29,860,000 22,466,772 31,415,734 38,314,637
筹资活动产生的现金流量
70,140,000 -22,466,772 -31,415,734 -38,314,637
净额
四、现金及现金等价物净
124,098,773 11,078,365 -11,627,945 26,258,158
增加额
加：年初现金及现金等价
132,527,051 121,448,686 133,076,631 106,818,473
物余额
五、期末现金及现金等价
256,625,824 132,527,051 121,448,686 133,076,631
物余额
（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的
净利润
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置非流动资产收益（减:损失），
包括已计提资产减值准备的冲销部 58,784 744,441 -29,799 -124,027
分
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助（与本公
司正常业务密切相关，符合国家政
2,152,603 2,362,107 193,107 257,107
策规定、按照一定标准定额或定量
享受的政府补助除外）
其他营业外收支净额 -28,706 -940,152 372,075 -19,638
小计 2,182,681 2,166,396 535,383 113,442
减：所得税影响数 545,670 541,599 133,846 28,361
减：归属于少数股东的非经常性损
- - - -
益
归属于母公司股东的非经常性损益 1,637,011 1,624,797 401,537 85,081
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
8,416.34 万元、8,610.31 万元、9,241.98 万元和 4,850.87 万元。
（三）报告期内主要财务指标
2016 年 1-6 月/ 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.15 3.15 1.85 3.00
速动比率（倍） 1.91 2.31 1.46 2.41
资产负债率（母公司） 22.51% 7.20% 10.80% 16.51%
资产负债率（合并） 26.70% 16.66% 25.23% 19.44%
应收账款周转率（次） 14.44 26.12 22.51 16.94
存货周转率（次） 4.74 6.93 7.58 8.42
息税折旧摊销前利润
73,916,724 140,145,504 132,698,778 129,763,446
（元）
利息保障倍数（倍） - - - 123.34
每股经营活动产生的现
0.74 0.96 1.13 1.18
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.29 0.12 -0.12 0.27
无形资产（扣除土地使
0.10% 0.14% 0.29% 0.50%
用权）占净资产的比例
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
报告期内，本公司依托中国驰名商标及中华老字号的品牌优势，以消费者需
求为导向，通过自主研发、OEM 等方式不断推出新产品，生产规模不断扩大，
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
同时，公司将部分经营积累不断投入生产，资产规模迅速提升。2014 年末，本
公司资产总额增至 47,596.36 万元，同比增长 32.05%；2015 年 12 月 31 日，本公
司资产总额进一步增至 51,654.02 万元，同比增长 8.53%；2016 年 6 月 30 日，本
公司资产总额进一步增至 61,641.42 万元。
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日，本公司流动资产占总资产比
例分别为 56.50%、38.67%、41.29%和 51.02%，2013-2015 年总体上处于下降趋
势，主要系 2013 年以来本公司募集资金投资项目已开始先期投入，在建工程增
加，非流动资产占比上升；2016 年 6 月 23 日,公司向中信银行借款 10,000.00 万
元，期末货币资金增加，流动资产占总资产比例有所回升。
2013-2015 年各期期末以及 2016 年 6 月 30 日，本公司负债总额分别为
7,006.91 万元、12,009.07 万元、8,603.48 万元和 16,458.55 万元，本公司负债主
要为流动负债，报告期内占负债总额的比重分别为 96.94%、82.75%、78.58%和
88.95%。
2、盈利能力分析
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月，本公司营业收入总额分别为 46,237.22 万
元、46,019.16 万元、45,716.57 万元和 24,078.38 万元，2013-2015 年基本持平。
本公司主营业务突出，营业收入主要由主营业务收入构成，包括自产的麻花、
糕点系列产品以及 OEM 产品、外采食品产生的营业收入。本公司其他业务收入
主要包括桂发祥酒店和桂发祥物流的服务收入，以及长春道直营店将部分闲置柜
台出租所收取的租金收入等。
3、现金流量分析
本公司经营活动现金流量主要系为销售商品、提供劳务所发生的现金收支，
2013-2015 年以及 2016 年 1-6 月，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的
比例分别为 1.19、1.18、1.17 和 1.17，基本保持稳定；购买商品、接受劳务支付
的现金与营业成本的比例分别为 0.87、0.88、0.90 和 0.79，2016 年 1-6 月该比例
有所下降主要系当期存货余额下降，购买商品、接受劳务支付的现金减少。
本公司投资活动现金流量呈现出持续净流出的态势，主要系购建固定资产、
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
无形资产和其他长期资产支付的现金始终维持在较高水平所致。
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量一直保持净流出的状态，主要系
公司注重股东回报，始终坚持以现金方式向股东分配利润所致。
十、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
1、桂发祥股份的股利分配政策
桂发祥股份成立以来，《公司章程》规定公司应实行持续、稳定的利润分配
办法，并遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司分配股利的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，由股东大会审议批准；
4、公司应每年至少进行一次利润分配，每连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 10%；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配政策请详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提
示”之“二、关于公司上市前滚存利润的分配及上市后公司股利分配政策”。
（二）最近三年股利分配情况
单位：元
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
现金股利 28,960,000 19,460,000 21,000,000 19,000,000
股票股利 - - - -
合计 28,960,000 19,460,000 21,000,000 19,000,000
（三）发行前的滚存利润分配安排
本公司 2013 年 4 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，本公司首次公开发行 A 股前
公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老股东
共同享有。
十一、发行人控股子公司的基本情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司之控股子公司的情况如下：
（一）北京公司
1、基本情况
成立时间 2003 年 7 月 30 日 法定代表人 周桐
注册资本 20 万元 实收资本 20 万元
注册地址 北京市东城区天坛东里北区 11 楼迤北
主要生产经营地 北京市东城区天坛东里北区 11 楼迤北
经营范围 许可经营范围：批发预包装食品；零售预包装食品（食品流通许可
证有效期至 2016 年 12 月 08 日）。一般经营项目：无
主营业务 批发兼零售预包装食品
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 403.03 264.00 24.64
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 385.60 239.36 71.01
上述财务数据已经普华永道审计
（二）上海公司
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
1、基本情况
成立时间 2000 年 6 月 20 日 法定代表人 吴宏
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
注册地址 上海市静安区愚园路 172 号 2408 室
主要生产经营地 上海市静安区愚园路 172 号 2408 室
经营范围 批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主营业务 麻花等休闲食品的批发和零售
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 115.15 78.06 0.15
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 120.14 77.91 6.03
上述财务数据已经普华永道审计
（三）锡山公司
1、基本情况
成立时间 2000 年 9 月 7 日 法定代表人 吴宏
注册资本 25 万元 实收资本 25 万元
注册地址 锡山区鹅湖镇鹅湖路 86 号
主要生产经营地 锡山区鹅湖镇鹅湖路 86 号
经营范围 许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（上述经营范围涉及
专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
主营业务 因生产技术改造而暂停营业
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 144.82 -179.63 -10.63
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 155.25 -169.01 -15.53
上述财务数据已经普华永道审计
（四）艾伦糕点
1、基本情况
成立时间 2011 年 12 月 14 日 法定代表人 王善伟
注册资本 6,600 万元 实收资本 6,600 万元
注册地址 河西区洞庭路 32 号
主要生产经营地 河西区洞庭路 32 号
经营范围 预包装食品（取得经营许可后方可经营）、散装食品（取得经营许可
后方可经营）批发兼零售；自有房屋租赁；食品技术开发、咨询、
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 出租房屋给桂发祥股份，目前无其他实质性业务
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 7,012.74 6,599.93 7.76
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 7,040.14 6,592.18 109.40
上述财务数据已经普华永道审计
（五）桂发祥物流
1、基本情况
成立时间 2011 年 5 月 4 日 法定代表人 张金才
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地址 河西区洞庭路 32 号 201
主要生产经营地 河西区洞庭路 32 号 201
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
经营范围 普通货运（取得经营许可后方可经营）；仓储；货物及技术进出口业
务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、
铁矿粉、五金、交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、塑
料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品
批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主营业务 物流运输
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 945.69 932.56 49.58
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 891.72 887.77 80.21
上述财务数据已经普华永道审计
（六）桂发祥酒店
1、基本情况
成立时间 2006 年 7 月 14 日 法定代表人 李铭祥
注册资本 50 万元 实收资本 50 万元
注册地址 秦皇岛市北戴河区东三路
主要生产经营地 秦皇岛市北戴河区东三路
经营范围 住宿、小型餐馆
主营业务 住宿、餐饮
股权结构 本公司持有其 100%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 66.95 14.19 -9.25
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 113.33 23.44 0.45
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上述财务数据已经普华永道审计
（七）空港公司
1、基本情况
成立时间 2012 年 9 月 20 日 法定代表人 王善伟
注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元
注册地址 天津空港经济区纬六道 118 号
主要生产经营地 天津空港经济区纬六道 118 号
经营范围 食品生产加工；食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品兼散装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发兼零售；工艺品零售；
保健品零售；上述商品的网上销售（不含金融业务）；柜台租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前土建工程已基本完工，正在进行后期装修工程及设备采购、安
主营业务
装、调试。
股权结构 本公司直接持有其 90%股权，通过艾伦糕点间接持有其 10%股权
2、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 22,803.48 19,861.80 -52.58
2015 年度/2015 年 12 月 31 日 22,627.63 17,914.38 -56.47
上述财务数据已经普华永道审计
（八）瑞芙德
1、基本情况
成立时间 2016 年 3 月 1 日 法定代表人 田瑞红
注册资本 1,000 万元
注册地址 天津空港经济区纬六道 118 号销售中心二楼
主要生产经营地 天津空港经济区纬六道 118 号销售中心二楼
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
食品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品设
备、计算机软件的研发与销售；市场营销策划及咨询；包装装潢设
经营范围
计；食品检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 食品领域的技术开发
股权结构 空港公司持有其 100%股权
2、最近一期的简要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 净利润
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 100.00 100.00
上述财务数据已经普华永道审计
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第四节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
本次募集资金投向经公司第一届董事会第五次会议和 2013 年第一次临时股
东大会、第一届董事会第十二次会议和 2013 年度股东大会、第一届董事会第十
三次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
单位：万元
使用募集资金总额
项目名称 项目核准文件 环评批复文件
（万元）
空港经济区生产基地建 津保发改许可〔2013〕 津空环保许可表〔2013〕
28,664.04
设项目 21 号 12 号
津河西行政许可 天津市河西区环境保护
营销网络建设项目 3,757.49
（2013）6 号 局批复
偿还银行贷款和补充营
16,021.42 - -
运资金
总计 48,442.95 - -
本次发行计划实施后，若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部资金
需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部资
金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。如本次发行募集资金到位时间与项
目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况用自筹资金对部分项目作先
行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
二、募集资金项目发展前景分析
（一）空港经济区生产基地建设项目
本项目拟使用募集资金 28,664.04 万元，主要建设内容包括麻花及糕点生产
车间、研发及品控中心和相关配套设施的建设及相应设备的购置及安装。
按照建设期 36 个月测算，本项目建成后的主要财务评价指标如下表所示：
项目 所得税前 所得税后
净现值(Ic=12%)（万元） 31,131.31 17,605.12
内部收益率(IRR) 33.31% 26.02%
静态投资回收期（年） 4.69 5.45
动态投资回收期（年） 5.54 6.93
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
注：所得税率按 25%测算；财务净现值折现率按通行惯例 12%测算。
（二）营销网络建设项目
本项目是营销网络优化升级建设项目，主要建设内容包括直营店和销售分公
司两个部分。本项目预计总投资额 3,757.49 万元。
本项目的实施旨在实现公司对空白市场的快速占领，在保持传统销售地域强
势营销地位的同时，积极开发华北、东北地区市场。通过销售分公司的组建，进
一步完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，重点将公司本部的职能
延伸到全国，加大对当地代理商、下游细分行业客户、终端销售渠道等的了解和
掌控，减少空间上的障碍，市场反应速度更快捷。
（三）偿还银行贷款和补充营运资金项目
报告期内，公司经营活动现金流出分别为 43,738.97 万元、43,600.09 万元、
44,435.95 万元，与主营业务相关的营运资金需求较大。根据公司发展规划，结
合业务布局与业务发展需求，公司拟使用本次募集资金 16,021.42 万元偿还银行
贷款和补充营运资金，其中 10,000 万元偿还银行贷款，6,021.42 万元用于补充营
运资金，可以极大的缓解公司营运资金的压力，为公司带来较大的经济效益。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
1、经营规模扩大后的管理风险
虽然公司经过多年的经营积累，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，
核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资
项目的建成投产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管
理能力提出更高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，采
购、生产、销售等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风
险，并对公司的盈利造成不利影响。
尤其是在本次募投项目完成后，公司的直营店将从 44 家增加至 59 家，并广
泛分布在全国各主要城市，直营店数量的大幅增加将给销售终端带来管理风险。
直营店迅速扩张过程中如果出现营销人员没有到位、物流仓储体系没有跟上扩张
步伐等情况，则势必减缓营销网络扩张的速度，募投项目很难达到预期结果。
2、关于租赁房产存在法律瑕疵的风险
本公司及控股子公司承租的用作直营店或办公等用途的房屋，存在出租方或
出租方的委托方未取得房屋所有权证及出租方尚未取得房屋所有权人同意转租
等法律瑕疵。若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响本公司及控股子公
司继续承租该物业。
3、直营店租赁房产的经营风险
截至招股说明书摘要签署日，本公司拥有 44 家直营店，其中，43 家通过租
赁房产经营。虽然为了保证经营的稳定性，本公司与大部分租赁房产的业主签署
了 5 年或 5 年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下
的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期
限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改
建及周边规划发生变化等，都有可能对该直营店的正常经营造成影响。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
此外，公司募集资金投资项目之一的营销网络建设也将在全国主要城市新建
19 家直营店（已建设完成 4 家），相关房产主要靠租赁取得。根据公司的发展规
划，直营店除了销售职能以外，还兼具产品展示职能，如果公司选择的直营店店
址周边人流达不到预期，也将影响募投项目的实施效果，进而影响公司的整体品
牌形象和经营成果。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，我国休闲食品行业仍处于发展初期，行业集中度较低，行业内规模化
企业和小作坊并存，随着我国对食品安全要求越来越高，小作坊企业生存困难，
规模以上的企业将获得巨大发展空间。如果本公司不能抓住这一战略机遇，扩大
主营业务规模，将会在未来的市场竞争中处于不利地位。
此外，公司在休闲食品市场的持续成功，很大程度上依赖于公司能否顺应顾
客不断变换的口味、饮食习惯及喜好，开发适销产品。如果公司无法顺应新的消
费趋势，开发出新产品，则消费者对公司产品的需求可能会减少，从而使得公司
的经营业绩遭受不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
本公司主要从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售，目前主要产
品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品和糕点、面包、甘栗、果仁等其
他休闲食品，主要原材料包括食用油、面粉、糖、包材等。2013 年、2014 年、
2015 年以及 2016 年 1-6 月，本公司主要原材料成本占营业成本的比例分别为
47.85%、44.11%、40.53%和 38.71%。因此，公司生产经营所用原材料价格波动
对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能
适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和
盈利提升构成不利影响。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降风险
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公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月归属于公司普通股股东的
加权平均净资产收益率分别为 32.69%、26.20%、24.02%和 11.25%。本次募集资
金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入
到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司
可能面临净资产收益率下降的风险。
2、期间费用未来增加的风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司销售费用总额分别为
7,593.07 万元、7,780.48 万元、7,838.23 万元和 3,719.82 万元，2013-2015 年基本
持平，2014 年和 2015 年的增长率分别为 2.47%和 0.74%。未来，随着募集资金
投资项目的建设，公司规划在北京、上海等一线城市增设直营店或销售分公司，
在部分人口密集省份增设销售分公司并加强宣传。随着营销网络的扩大，公司将
存在租赁装修费、销售人员工资薪酬、广告宣传费等销售费用增加的风险。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司管理费用总额分别为
3,904.07 万元、3,569.09 万元、3,544.48 万元和 1,688.29 万元，2013-2015 年差异
不大，与同行业可比上市公司相比，发行人管理费用率居中。未来，随着募集资
金投资项目的建设，公司经营规模将扩大，公司需通过外部引进和内部培养相结
合的方式加强包括管理人员在内的人才队伍建设，因此，公司未来将存在管理人
员薪酬、研发品控中心建设装修及设备的折旧费等管理费用增加的风险。
本公司董事、高级管理人员已承诺对自身的职务消费行为进行约束，并承诺
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。公司亦制定了《财务
管理制度》、《费用报销管理办法》等费用管理制度，将以股东利益为先，从严把
控销售费用、管理费用的支出。
（四）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施涉及到土地购买、厂房建设、设备购置、安装
调试、人才培训、市场开拓等多个环节，系统性强且工作量大。为保证募集资金
投资项目的顺利实施，公司已经组织了募集资金投资项目管理团队，以有效控制
项目质量和项目实施进度，保证项目资金的规范、合理使用，从严监控项目成本，
并做好员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但是
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
在实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、技术进步等诸多不确
定因素，任何环节出现问题都将会对公司募投项目的顺利实施带来风险。
（五）其他风险
1、股市风险
股票价格不仅取决于本公司盈利状况和市场对本公司未来发展前景的预测，
还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多
不确定因素的影响。本公司提醒广大投资者，必须考虑到公司未来股价波动以及
投资公司股票可能涉及的各种风险。
2、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病、自然灾害等不可抗力事件的发生，可能给公
司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
二、正在履行的重大合同
本公司重要合同是指公司所签署的、目前正在履行的、交易金额超过 500
万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的重大合同如下：
序号 合同类型 履行情况
1 采购合同 正在履行的采购合同共计 11 个
2 销售合同 正在履行的销售合同共计 13 个
3 OEM 合同 正在履行的 OEM 合同共计 7 个
4 授信/借款合同 正在履行的授信/借款合同共计 3 个
5 保证合同 正在履行的保证合同 1 个
本公司与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐协议》和
6 保荐协议和承销协议
《承销协议》
空港公司与天津市轻工业设计院于 2013 年 5 月签订了《天津
7 募投项目工程合同
市建设工程设计合同》及《补充协议》
2010 年 11 月 5 日，桂发祥有限与北京优美签署了《电视剧
8 电视剧投资合同
投资合同书》
三、其他重要事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在具有较大影响的诉讼或仲裁事
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
项。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司的控股股东、控股子公司和董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。
本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或联
当事人 名称 住所 联系电话 传真
系人
天津桂发祥十
天津市河西区洞庭
发行人 八街麻花食品 022-88111180 022-88111991 吴宏
路 32 号
股份有限公司
保荐人
中信建投证券 北京市朝阳区安立
（主承销 010-85130588 010-65185227 刘佳萍、袁晨
股份有限公司 路 66 号 4 号楼
商）
北京市东城区建国
律师事务 北京市君合律
门北大街 8 号华润 010-85191300 010-85191350 赵君、金奂佶
所 师事务所
大厦 20 层
普华永道中天
上海市浦东新区陆
会计师事 会计师事务所
家嘴环路 1318 号星 021-23238888 021-23238800 刘磊、李静
务所 （特殊普通合
展银行大厦 6 楼
伙）
北京中企华资 北京市朝阳门外大
资产评估
产评估有限责 街 22 号泛利大厦九 010-65881818 010-65882651 李建英、陈嘉
机构
任公司 层
中国证券登记
深圳市深南中路
股票登记 结算有限责任
1093 号中信大厦 18 0755-25938000 0755-25988122 -
机构 公司深圳分公
楼
司
工商银行北京
收款银行 东城支行营业 - - - -
室
拟上市的
深圳证券交易 深圳市深南东路
证券交易 0755-82083333 0755-82083164 -
所 5045 号
所
二、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 11 月 3 日
发行公告刊登日期 2016 年 11 月 7 日
网下、网上发行申购日期 2016 年 11 月 8 日
网下、网上认购资金缴款日期 2016 年 11 月 10 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人和保荐机构（主承销商）住所查
阅；查阅时间：每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 2:00－5:00；
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：www.szse.cn。
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