佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
佛山市燃气集团股份有限公司
Foshan Gas Group Co.,Ltd.
（佛山市禅城区季华五路 25 号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证券监督管理
委员会指定的信息披露网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向
书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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目录
声 明 .......................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 重大事项提示 .............................................................................................. 4
第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 30
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................ 31
第四节 募集资金运用 ............................................................................................ 53
第五节 风险因素和其他重要事项 ........................................................................ 55
第六节 本次发行各方当事人和发行时间 ............................................................ 81
第七节 备查文件 .................................................................................................... 82
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第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人控股股东气业集团承诺：“（1）就本公司所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（3）本公司所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如在本公司减持
发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为除权除息后的价格。（4）如果本公司违反上述承诺，则减持发行
人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
发行人股东港华燃气投资承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。”
发行人股东众成股份承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不
转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人管理本公
司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、
杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生承诺：“（一）自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的众成
投资的股份，也不由众成投资回购本人直接持有的众成投资的股份。
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（二）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的众成投资股
份的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（三）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人在发行人任职期间，本
人在前述锁定期限满后每年转让的众成投资股份不超过本人所持有众成投资股
份总数的 25%；在从发行人处离职后六个月内，不转让本人所持有的众成投资股
份；在从发行人处离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占本人所持
有的众成投资股份总数的比例不超过 50%。”
二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺
（一）公司关于稳定股价的预案
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《佛
山燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，
主要内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
自公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市之日起
三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）
（以下简称为“稳定股价启动条件”），公司将依据法律法规和公司章程规定依照
以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提
下，公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：
（1）公司回购社会公众股；
（2）控股股东增持公司股票。
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在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内，公司董事会与佛山市气业
集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。
如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购
价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币
2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公
司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。
如果在公司回购措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股
价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确
定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则公司将在
不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。
如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控
股股东应在 10 个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易
系统以不低于 2,000 万元的总金额增持公司股票，且增持比例不超过公司总股本
的 2%，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。
（三）公告程序
公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5
个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序
和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要
求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股
价措施实施情况予以公告。
（四）约束措施
在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
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诺公司将依法承担相应责任。
公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事的必要条件。”
（二）公司关于稳定股价的承诺
本公司已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下：
“1、实施稳定公司股价措施的启动条件
公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将依据法律法规、
公司章程规定及本承诺函的内容启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提
下，公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：
（1）公司回购社会公众股；
（2）控股股东增持公司股票。
在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内，本公司董事会与佛山市气
业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。
如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购
价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币
2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公
司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。
如果在本公司回购措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均
高于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定
股价启动条件，本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，
如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公
司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。
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3、公告程序
公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5
个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序
和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要
求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股
价措施实施情况予以公告。
4、约束措施
在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司
承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。”
（三）控股股东关于稳定股价的承诺
本公司直接控股股东气业集团已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，
具体内容如下：
“1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
佛燃股份上市后三年内，如佛燃股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
佛燃股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将启动稳
定佛燃股份股价的措施。
2、稳定佛燃股份股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起的 5 个交易日内，本公司将与佛燃股份董事
会商议确定稳定股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）佛燃股份回购社会公众股；
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（2）本公司增持佛燃股份股票。
如确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），本
公司将通过证券交易所交易系统以不低于人民币 2,000 万元的总金额增持佛燃股
份股票，且增持比例不超过佛燃股份总股本的 2%，增持价格不高于最近一期佛
燃股份每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持所持有的佛燃股份股份。
本公司增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、上市公司收购及其他相关法律法规的要求，且增持后佛燃股份的股
份分布应当符合上市条件。
如果在本公司增持措施实施过程中，佛燃股份股票连续 10 个交易日的收盘
价均高于每股净资产，则措施自动终止。如果增持完成后佛燃股份股价再次触及
稳定股价启动条件，本公司将继续与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方
案，如确定继续以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），
则本公司将在不影响佛燃股份上市条件的前提下继续履行增持义务。
3、程序
在确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一）之日
起 10 个交易日内，本公司应将增持佛燃股份股票的具体计划书面通知佛燃股份，
并由佛燃股份进行公告，增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区
间、实施时间等信息。
4、承诺
（1）如果以佛燃股份回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），
在回购方案提交佛燃股份董事会、股东大会审议时，本公司及本公司委派的董事
将确保投赞成票。
（2）如果以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），
且本公司已书面通知佛燃股份增持股份的具体计划并公告，如本公司无合理正当
理由未能实际履行的，则佛燃股份有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相
等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”
（四）公司董事关于稳定股价的承诺
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公司董事已就其关于稳定股价方面的措施出具《关于稳定股价的承诺函》，
具体内容如下：
“1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
在佛燃股份上市后三年内，如佛燃股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本人将实施稳定
佛燃股份股价的措施。
2、稳定佛燃股份股价的具体措施
如佛燃股份触发稳定股价措施的启动条件，本人在佛燃股份就回购股份事宜
召开的董事会上，将对佛燃股份承诺的回购社会公众股方案的相关议案事项作出
审议。
本人同意佛燃股份将出具本承诺函作为未来聘任董事的必要条件。”
三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）气业集团承诺
本公司控股股东已就其持股意向和减持意向出具《关于持股意向及减持意向
的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、发行人系本公司的重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要
组成部分，因此本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。
二、在本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司将继续秉承长期持有、不
轻易减持的原则，仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的
情况下，方考虑进行适当减持。
1、在本公司持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人
总股本的 2%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低
于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通
过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进
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行。
2、在本公司持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据当时证券市场
情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。
三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证
监会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3
个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持。
四、如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行
人董事会负责收回。”
（二）港华燃气投资承诺
本公司第二大股东港华燃气投资已就其持股意向和减持意向出具《关于持股
意向及减持意向的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、在持股锁定期满两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数量
不超过本公司持有发行人股份的 5%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场
价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易
系统、协议等法律法规许可的方式进行。
二、在持股锁定期满两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，
结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，
自主决策、择机进行减持。
三、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日（或信息披露
相关规定所要求的更严格的披露时间）予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。
四、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如
下：
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1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的
其他股东道歉。
2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6
个月内不得减持。
3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益，本公司将无条件依
据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”
（三）众成股份承诺
本公司持股 5%以上的股东众成股份已就其持股意向和减持意向出具《关于
持股意向及减持意向的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、在持股锁定期满后两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数
量不超过本公司持有发行人股份的 25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市
场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交
易系统、协议等法律法规许可的方式进行。
二、在持股锁定期满两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，
结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，
自主决策、择机进行减持。
三、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日（或信息披露
相关规定所要求的更严格的披露时间）予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。
四、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如
下：
1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的
其他股东道歉。
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2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6
个月内不得减持。
3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益，本公司将无条件依
据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”
四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：1、本公司招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股意向书所载内容之真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定
本公司招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情
形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的（以下简称“需回购情形”），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次
公开发行的全部新股：（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被
证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算
银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。（2）若需回购情形
发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情
形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照发行价
格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首
次公开发行的全部新股。3、若本公司招股意向书所载之内容出现需回购情形，
则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东
依法购回已转让的全部原限售股份。4、若本公司招股意向书所载之内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本
公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或
证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）气业集团承诺
发行人直接控股股东气业集团承诺：1、发行人招股意向书所载之内容不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股意向书所
载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理机
构或其他有权部门认定发行人招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机构或其
他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督
管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限
售股份。3、若发行人招股意向书所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则本
公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回
购其首次公开发行的全部新股。4、若发行人招股意向书所载之内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司
将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券
监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、发行人招股意向书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门
认定发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金
额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人
不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构承诺
保荐机构中国银河证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为佛山市燃气集团
股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京市君合律师事务所承诺：一、本所已在《招股意向书》中声
明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》及其摘要，确认《招股意向书》及其
摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招
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股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述
内容的真实性、准确性和完整性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。二、若因
本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任：（一）如就此发生
争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投
资者沟通协商。（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定佛燃股份《招
股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承
担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定
后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示，
真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述
承诺，本所将依法承担相应责任。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次
公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本公司填补回报、增强公司持续回报能力的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体
措施如下：
1、强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力
公司将在现有区域范围内管道燃气业务的基础上做深做透，确保主营业务逐
步稳定增长，同时积极参与异地目标城市投资机会的竞争，在合适的业务区域积
极展开市场开拓，以佛山市为核心市场，利用目前的资源和管网优势，辐射周边
二、三线城市及工业园区。
2、加快本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
公司现拟投资建设的募投项目有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争
力，巩固公司市场占有率。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、
审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使
用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，
公司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定
了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募
集资金到位后，公司及保荐机构将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，
持续监督募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成
了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。
公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、
合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时
不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构
合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张发展带来储备力量。
6、优化投资回报机制
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《佛山市
燃气集团股份有限公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）控股股东、董事及高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反
其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作
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出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
同时，本公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司做出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司不会无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利
益；
2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发
行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行
承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措
施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司
股利分配政策
（一）本次发行前滚存未分配利润的安排
根据公司 2016 年 5 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存利润，由本次发行
完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容
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1、股利分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
见。
2、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求
情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且超过 3,000 万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟
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期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见招股意
向书“第四节 风险因素”。
（一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011 年以来国家制定天然气价
改“三步走”战略。2013 年、2014 年非居民用存量气价格两次上调，增量气一
步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府
指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自 2015 年 4 月 1 日起对各省增量气
最高门站价格每立方米下降 0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04 元
（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价
改革“三步走”战略全面完成。
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28
号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促
进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快
全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266
号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企
业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务
价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气
居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118 号）的规定，
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从 2010 年 9 月 1 日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为 3.65 元；居
民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机
制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超
过 8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》
（佛价[2010]107 号）的规定，从 2010 年 9 月 1 日起，高压管网公司销售的广东
大鹏一期合同气按 2.18 元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联
动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118 号文及佛
价[2010]107 号文的有关规定均执行至 2015 年 12 月 31 日止。
根据于 2016 年 1 月 1 日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用
气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60 号），高压管网
公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价
格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气
价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业
用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管
部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并
实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。
上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业
用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来
看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天
然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，
或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司
产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。
（二）供应商集中的风险
为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天
然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署
照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中
的风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气
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源，截止目前主要包括：
序号 采购方 天然气供应方 合同期限
1 高压管网公司 广东大鹏 合同期为期 25 年至 2031 年止
2 高压管网公司 中石油 自 2012 年起至 2039 年 12 月 31 日
3 高压管网公司 中海油气电 自 2014 年起至 2019 年 12 月 31 日
4 肇庆佛燃 中石油 自 2012 年起至 2039 年 12 月 31 日
报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气
气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为 91%、93%、87%和
85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面
也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃
向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供
管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。
报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购
总额的比例分别为 94.35%、97.90%、90.17%和 90.26%。这主要与我国天然气上
下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节
高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然
气产量占全国产量的 95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的 80%以上，
供应量占国内天然气市场份额的 90%左右。
尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持
续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或
出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的
经营业务产生重大不利影响。
（三）照付不议采购模式的风险
“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的
质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依
照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖
方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方
有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游
企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承
担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风
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险共担、利益共享。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期
25 年、27 年、5 年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期 27 年照
付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付
不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就
合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或
如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调
整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面
临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与
广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦
可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气
供应量的风险
本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为 25 年（自 2006
年起至 2031 年止）、累计天然气采购量约为 370 万吨的长期采购合同，稳产期合
同年供应量约为 17 万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年
度天然气总采购量的比例分别约为 22%、18%、18%和 21%，采购单价分别为 1.37
元/立方米、1.34 元/立方米、1.32 元/立方米和 1.26 元/立方米，在公司目前所采
购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳
洲方”）签订了为期 25 年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场
价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自 2011 年以来澳洲方以台风等恶劣天
气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线
关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能
按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。2014-2016 年，上游天然气供应
商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为 3,724 万方，其占报告期内
2014-2016 年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为 5.50%，即报
告期内 2014-2016 年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为 5.50%，减供影响
有限。
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尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气
和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货 LNG 市场上采购车载零担
气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程
序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或
裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气
采购或公司的经营业绩产生不利影响。
1、高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关
于违约责任的约定
名称 具体内容
A.就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付
不议量乘以该合同年 LNG 单价加权平均值的 2%为限；
B.就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之
照付不议量乘以该合同年 LNG 单价加权平均值的 5%为限；
发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天
然气数量少于日指定量的部分）时：
如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的 LNG
卖方在合同项下对
获得补偿，则买方有权按 LNG 单价的 80%价格购买等量未足额提取
买方的责任
天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该
短缺天然气数量。
如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短
缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有
权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支
付的容量费用的 40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不
议量时应减去该短缺天然气数量。
就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付
不议量乘以该合同年 LNG 单价加权平均值的 2%为限；
买方在合同项下对
就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之
卖方的责任
照付不议量乘以该合同年 LNG 单价加权平均值的 5%为限。
上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。
2、澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展
澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下
称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高 LNG 价格。
自 2014 年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求
其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于 2016 年 8 月根据第
五届董事会决议第 11 号回复澳洲方不与澳洲方进行 SPA 的谈判。
针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第 20 号和 24 号，
已经于 2017 年 2 月 17 日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲
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方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损
害赔偿。
3、澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析
以 2016 年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年
减供比例（或短供数量占比）在[10%，50%]，测算其对公司有关经营指标的影
响如下：
广东大鹏一期气
减供比例或 营业收入变动率 营业成本变动率 营业利润变动率 净利润变动率
短供数量占比
-10% 0% 0.41% -2.28% -2.26%
-20% 0% 0.87% -4.85% -4.81%
-30% 0% 1.33% -7.43% -7.37%
-40% 0% 1.80% -10.01% -9.93%
-50% 0% 2.26% -12.58% -12.48%
上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游
联动定价机制，故营业收入变动率为 0。而实际上公司的主要经营区域佛山市
已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可
传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销
量中比重约为 91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更
趋减小。
（五）纠纷诉讼风险
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司存在的 3 项尚未了结的单笔争议金
额 100 万元以上的诉讼和纠纷，具体包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代
表与发行人就顺德燃气利益受损等事宜的责任纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技
股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探
钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占
用土地产生的侵权纠纷。
公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能
对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见招股意向书
“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。
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（六）放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价
格下降和客户流失的风险
国家发改委决定，自 2015 年 4 月 1 日起放开天然气直供用户（化肥企业除
外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户
指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。
直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气
企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客
户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的
影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户
的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城
市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难
度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。
（七）天然气采购价格波动风险
报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 2.55 元、2.40 元、
1.99 元和 2.01 元，逐年降低，总体呈下降趋势。
随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定
性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。
尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机
制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不
具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、
柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。
（八）受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以
及工商业基础的影响较大。
受经济下行影响，2014 年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场
需求出现紧缩，2014 年全国天然气消费增速创近 10 年来新低降至 8.6%。2015
年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经
济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来
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推广造成不利的影响。
本公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、
南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。2016 年公司的
主业收入来自于佛山区域的占比高达 97%。目前我国经济发展进入新常态，正处
在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过
去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能
持续增长、或经济增长显著放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对本公司主
营业务增长或经营业绩造成不利影响。
（九）特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险
在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管
道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间
的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃
气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营
运产生较为不利的影响。
（十）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务
突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 20.82%、19.93%、21.55%和
21.92%，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比 90%左
右的天然气销售业务毛利率分别为 20.84%、19.84%、21.34%和 21.41%，波动较
小。
目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展
“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建
立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费
增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来
影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。本公司
位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风
险。
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（十一）在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险
天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，
截至 2017 年 6 月末在建工程账面价值为 24,689.32 万元，若公司在建投资项目不
能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转
固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。
（十二）业绩波动风险
2015 年、2016 年，公司营业收入增长率分别为 5.80%、-7.94%，归属于母
公司所有者净利润增长率分别为 20.89%、-8.68%。2017 年 1-6 月，公司营业收
入、归属于母公司所有者净利润较 2016 年同期增长 11.97%、减少 5.72%，2016
年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是 2015
年公司出售华信能 100%股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据
天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，
下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计 2017 年 1-9
月营业收入、归属于母公司所有者净利润较 2016 年同期增长 12.77%-16.14%、
1.14%-4.05%，预计 2017 年度较 2016 年度增长 12.77-16.03%、2.33%-5.30%。上
述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合
了 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及
公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。
八、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状
况
财务报告审计基准日（2017 年 6 月 30 日）后，公司经营状况良好，公司经
营模式、气源的采购及销售情况、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，
亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营环境未
发生重大变化。
结合 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特
性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现
营业收入 307,700 万元至 316,900 万元，同比增长 12.77%至 16.14%；净利润 37,000
万元至 38,100 万元，同比增长 4.03%至 7.12%；归属于母公司所有者的净利润
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27,800 万元至 28,600 万元，同比增长 1.14%至 4.05%；扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 27,500 万元至 28,300 万元，同比增长 0.09%至 3.00%。
（上述预计不构成盈利预测）
公司预计 2017 年实现营业收入 425,000 万元至 437,300 万元，同比增长
12.77%至 16.03%；净利润 45,000 万元至 46,000 万元，同比增长 2.85%至 5.14%；
归属于母公司所有者的净利润 34,500 万元至 35,500 万元，同比增长 2.33%至
5.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 34,300 万元至 35,300
万元，同比增长 1.19%至 4.14%。（上述预计不构成盈利预测）
经核查，保荐机构认为，发行人拥有充足、稳定的气源供应，主要经营区域
佛山市具有良好的工业基础及较快的经济发展速度，发行人具有较强的持续经营
能力。财务报告审计截止日后，发行人整体经营环境未发生重大变化，2017 年
1-9 月和 2017 年全年经营业绩的预计是基于城市燃气业务具有持续、平稳供气的
经营特性，以及公司自身经营情况、2017 年上半年已实现经营业绩等基础上进
行的合理预计，经营业绩预计谨慎、合理，符合发行人实际经营情况。公司经营
状况与财务状况正常，预计 2017 年 1-9 月和 2017 年度的报表项目不会发生异常
变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 5,600 万股股份，不超过本次发行后总股本的 10.08%，不
发行数量
低于发行后总股本的 10%
每股发行价格 【】元，通过向询价对象确定发行价格
发行市盈率 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
【】元（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.05 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
发行前每股净资产
数据计算）
【】元（按【】年【】月【】日经审计的合并资产负债表中归属
发行后每股净资产 于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本
计算）
发行后市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
发行方式
方式或中国证监会等监管机关批准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
预计本次股票发行费用总额 6,575.78 万元，包括：保荐及承销费
用 5,061.20 万元、审计、验资费用 528.30 万元、律师费用 427 万
发行费用概算
元、用于本次发行的信息披露费用 410.38 万元、发行手续费用
148.90 万元。以上发行费用均为不含税金额
上市地点 深圳证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 佛山市燃气集团股份有限公司
英文名称： Foshan Gas Group Co.,Ltd.
注册资本： 50,000 万元
法定代表人： 尹祥
股份公司设立日期： 2008 年 6 月 20 日
住所： 佛山市禅城区季华五路 25 号
邮政编码：
电话： 0757-83036288
传真： 0757-83033809
互联网网址： http://www.fsgas.com
电子邮箱： bodoffice@fsgas.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为 2004 年设立的佛山市燃气集团有限公司，历史最早可追溯至
1993 年成立的燃气管理公司。2008 年经商务部《商务部关于同意佛山市燃气集
团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]589 号）批准，
佛燃有限以截至 2007 年 9 月 30 日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资
产 291,287,801.60 元，折合股本 276,000,000 股，整体变更设立佛山市燃气集团
股份有限公司，于 2008 年 6 月 20 日取得变更工商登记后的《企业法人营业执照》
（注册号为 440600400000753）。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司整体变更设立时的发起人为佛燃有限的三名股东，即气业集团、港华燃
气投资和众成股份。各发起人均以其在佛燃有限所占注册资本比例折为各自所占
股份公司股份比例。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司的总股本为 50,000 万股，假设本次公开发行股份数量为
5,600 万股，本次发行前后公司股本结构如下所示：
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本次发行前 本次发行后
股票类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
佛山市气业集团有限公司（SS） 24,000.00 48.00 23,440.00 42.16
港华燃气投资有限公司 21,500.00 43.00 21,500.00 38.67
佛山市众成投资股份有限公司 4,500.00 9.00 4,500.00 8.09
全国社会保障基金理事会 - - 560.00 1.01
公开发行股份数 - - 5,600.00 10.07
股份总数 50,000.00 100.00 55,600.00 100.00
注：上表中股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股东。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（企
财[2009]94 号）的有关规定，2016 年 5 月 3 日，广东省国资委出具《关于佛山
市燃气集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤
国资函[2016]412 号），批复同意发行人在首次公开发行上市时，按照本次实际发
行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持股份数量以本次
实际发行数量为准计算。
（二）发行前前十名股东持股情况
序号 股东 持有股份（万股） 所占比例（%）
1 气业集团 24,000.00 48.00
2 港华燃气投资 21,500.00 43.00
3 众成股份 4,500.00 9.00
（三）发行前后各股东间的关联关系
1、股东关联关系说明
发行前各股东间不存在任何关联关系。
2、发行后股东间关于委托表决权的特别约定
根据气业集团、众成股份和本公司于 2016 年 4 月签署的《表决权委托协议》
（以下简称“协议”），自佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内，众
成股份将其所持发行人股份对应的表决权委托给气业集团行使。本公司控股股东
气业集团与众成股份间协议约定的关于表决权委托的主要内容如下：
（1）众成股份同意全权委托气业集团且气业集团同意接受众成股份的委托
在佛燃股份股东大会上行使众成股份所持目标股份所对应的表决权，此项委托为
不可撤销之委托。
（2）在委托管理期间（佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内）
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内，目标股份所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归众成股份所有。
（3）气业集团应按照善良管理人的标准及有利于佛燃股份业务发展、实现
佛燃股份股东利益的原则，勤勉尽责地行使目标股份对应的表决权。除协议另有
约定外，气业集团应按照其独立判断，在其所述权限内行使目标股份对应的表决
权，无需众成股份另行同意。
（4）在委托管理期间内，气业集团依据前述条款的约定代表众成股份在股
东大会上行使众成股份所拥有的表决权，就股东大会作出表决的具体事项如下：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、审议批准董事会的报告；
C、审议批准监事会的报告；
D、审议批准佛燃股份的年度财务预算方案、决算方案；
E、审议批准佛燃股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、对佛燃股份增加或者减少注册资本作出决议；
G、对发行佛燃股份债券作出决议；
H、对佛燃股份合并、分立、解散、清算或者变更佛燃股份形式作出决议；
I、修改佛燃股份公司章程，但涉及第（5）条约定的事项除外；
J、对佛燃股份聘用、解聘会计师事务所作出决议；
K、审议批准需股东大会审议的担保事项；
L、审议需股东大会审议的购买、出售重大资产事项；
M、审议批准变更募集资金用途事项；
N、审议需股东大会决定的关联交易；
O、审议法律、行政法规、部门规章或佛燃股份公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项（但涉及协议第（5）B 条和第（5）C 条约定的事项除外。
（5）在委托管理期间内，佛燃股份股东大会审议以下事项时，众成股份所
拥有的表决权由众成股份自行行使：
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A、修改佛燃股份公司章程中涉及以下事项的条款：a.佛燃股份董事、监事
和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股份股东个人工资、薪酬、福利、岗
位；b.众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、质押
及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收益权。
B、审议佛燃股份董事、监事和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股
份股东个人工资、薪酬、福利、岗位；
C、审议众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、
质押及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收
益权。
D、在委托管理期间内，气业集团应在代表众成股份在股东大会上行使众成
股份所拥有的表决权后 3 个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形
式通知众成股份。
（6）委托管理期间为佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内。在
以下任一情况发生时，委托管理期间提前届满，协议自动终止：
A、协议经各方同意终止或解除；
B、气业集团不再是佛燃股份的第一大股东或气业集团所持佛燃股份股份已
达 50%以上（含本数）之日起，众成股份有权提前解除委托。
（7）就协议项下的委托事项，气业集团不收取任何费用。委托管理期间内
佛燃股份所有经营收益或损失均由佛燃股份登记在册的股东按照持股比例享有
或承担，气业集团无需就佛燃股份的经营损失对众成股份承担任何责任。
（8）协议自各方授权代表或法定代表人签字并加盖各自公章且佛燃股份首
次公开发行股票上市之日起生效。
（9）气业集团有权经提前壹个月书面通知众成股份和佛燃股份后，单方解
除协议。
公司已制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，并对上述内容予以明确和
约定。
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四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务及提供的主要产品
本公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然气的销售及输配、燃气
工程设计、施工。燃气工程设计、施工主要为管道天然气提供配套和支持。
本公司主要经营区域位于广东省佛山市，本公司控股子公司高压管网公司拥
有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，此外，佛
山市五区中，本公司、三水燃气、高明燃气和顺德燃气作为各区的城市燃气运营
企业，分别拥有禅城区、三水区、高明区和顺德区的管道燃气独家特许经营权。
近年来，本公司在巩固和深入拓展佛山市本地市场的基础上，还积极稳妥、有序
推进在佛山市周边区域燃气业务的开拓。公司的控股或全资子公司南雄佛燃、肇
庆佛燃及云浮佛燃亦分别获得南雄市（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电
项目”的供气）管道燃气、肇庆市高要区管道天然气、佛山（云浮）产业转移工
业园行政规划区域内管道燃气独家特许经营权。此外，公司还为公交车、出租车、
货车等客户开展车用天然气充装业务。
（二）产品销售方式和渠道
本公司管道天然气业务的销售模式分为直供中间客户和终端销售两种模式。
在汽车天然气业务方面公司主要通过设在佛山市内的 9 个汽车加气站向汽车天
然气用户销售天然气。
（三）所需主要原材料
公司经营需要的主要原材料为天然气、石油气。报告期内公司主要业务的原
材料采购情况如下：
年度
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
采购数量（万立方） 66,385.53 121,100.55 113,217.74 98,824.56
天然 采购平均单价（元/立方） 2.01 1.99 2.40 2.55
气
采购金额（万元） 133,434.92 240,990.09 271,722.58 252,002.63
采购数量（吨） 349.03 657.31 5,533.77 18,887.03
石油
采购平均单价（元/吨） 5,747.24 4,853.93 3,935.77 5,451.64
气
采购金额（万元） 200.60 319.05 2,177.96 10,296.53
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
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燃气行业的竞争压力主要来源于国内可替代能源的价格竞争以及国际市场
供需情况两方面。首先，从国内市场来看，在工业和发电市场，煤炭作为我国天
然气资源主要的替代对象，具有资源丰富、价格便宜的优势，从而造成天然气与
煤炭之间存在较大的市场竞争压力。其次，在国际市场方面，现阶段大多数国家
都希望在大量利用天然气资源、减少对进口石油依赖的同时缓解环境问题，这势
必会导致国际市场对天然气需求长时期内保持较快增长，从而使得国际天然气市
场竞争激烈，给我国大规模利用境外天然气资源带来较大挑战。我国城市燃气行
业自经营体制改革以来，行业竞争格局逐渐由地方垄断转向跨区域的市场竞争。
民营资本、港资、外资等非国有资本逐步进入城市燃气行业的竞争，全国范围内
争夺城市燃气项目的竞争日趋激烈。
我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导：一是在本地区依靠历史承袭
而拥有燃气专营权的地方国企，如深圳、重庆等地均有该类型地方国有燃气公司；
二是具有跨区域经营特征的燃气运营商，例如华润燃气控股有限公司（“华润燃
气”）、香港中华煤气有限公司等。我国主要的燃气运营商如下表所示：（以下内
容、数据摘自相关公司网站及上市公司年报）
公司名称 相关情况
主营业务为燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建设。
深圳燃气 拥有管道燃气用户总数达 254 万户，其中深圳市管道燃气用户 174.22 万户；
2016 年管道天然气销量 16.93 亿立方米，2016 年度实现营业收入 85.09 亿元，
归属上市公司股东的净利润 7.72 亿元。
主营业务包括城市燃气储、输、配、售及其基础设施建设，燃气工程设计、
安装、燃气计量检测、压缩天然气经营。服务客户数突破 440 万户，2016 年
重庆燃气
全年实现供气总量 24.65 亿立方米，2016 年，实现营业收入 54.89 亿元，归
属上市公司股东的净利润 3.71 亿元。
主营天然气输配、销售及入户安装业务。2016 年销售天然气 1.46 亿立方米，
新疆浩源 2016 年度实现的营业收入和归属上市公司股东的净利润分别为 3.48 亿元和
0.8 亿元。
华润燃气控股有限公司（股票代码 1193.HK）的主营业务为管道燃气、车用
燃气及燃气器具销售等。目前已在南京、成都、武汉、昆明、济南、福州、
华润燃气
郑州、重庆、南昌、天津、苏州、无锡、厦门等近 200 座大中城市投资设立
了燃气公司，业务遍及全国 22 个省、3 个直辖市，燃气年销量超过 120 亿立
方米，用户逾 1,800 万户。
香港中华煤气有限公司（股票代码 0003.HK）是香港历史最悠久的公用事业
机构，亦是香港规模最大的能源供应商之一。公司主要经营业务包括生产、
中华煤气 输配及营销煤气、销售煤气炉具，以及提供全面售后服务。截至 2016 年底，
在中国大陆城市燃气项目已达 131 个，遍布 23 个省、自治区和直辖市，2016
年销售气量约 171.4 亿立方米，燃气客户约 2,310 万户。
公司及其控股子公司所从事的城市管道天然气业务在地域上属于独家特许
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经营，具有自然垄断属性，在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。
2006 年，汽车燃气公司出资建设了广东省首座天然气汽车加气站—佛山市
禅城区南庄加气站，拉开了佛山市交通行业使用清洁能源的序幕。目前公司的汽
车天然气业务仅在佛山市内开展，主要通过建设加气站为出租车、公交车、重卡
等提供天然气充装服务，包括车用压缩天然气(CNG)及车用液化天然气（LNG）
两种形式。未来机场大巴、城际大巴、环卫车辆及混凝土搅拌车辆将是天然气汽
车行业开发的潜在市场。
目前汽车天然气业务未采取特许经营模式，市场参与主体较多，市场竞争较
为激烈。目前佛山市约有 9 家企业开展汽车用压缩天然气（CNG）及液化天然气
（LNG）业务，共有加气站 28 座，服务出租车、公交车及货车的数量约 8,600
辆；本公司已建成天然气汽车加气站 9 座，服务出租车、公交车及货车等各类天
然气汽车数量近 5,000 辆。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
发行人已取得权属证书的房产 71 项、土地使用权 55 项、商标 6 项、专利 7
项，并拥有 8 个区域的特许经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的控股股东为气业集团，间接控股
股东为公控公司，实际控制人为佛山市国资委。发行人直接控股股东和间接控股
股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，上述公司已出具了避免
同业竞争承诺。
（二）关联交易
报告期内公司发生的重要的关联交易如下：
1、与福能电厂的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内 金额 占公司营业收入比例
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容 2017 年 2016 2015 2014 2017 年 2016 2015 2014 年
1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 度
福能电厂 管道输送费 688.59 1,096.87 20.47 1,418.68 0.34% 0.29% 0.01% 0.37%
福能电厂主要向中石油、东莞九丰等天然气供应商采购天然气并由高压管网
公司提供管输及加工服务。报告期内，福能电厂不存在向发行人或其控股子公司
采购天然气的情况，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务的金额分别为
1,418.68 万元、20.47 万元、1,096.87 万元和 688.59 万元，占公司当期营业收入
的比例为 0.37%、0.01%、0.29%和 0.34%。2014 年底，国家审计署对南方电网开
展经济审计，发现其存在未经国家发改委核准的电厂并网发电，并要求广东省所
有 9E 级燃气机组电厂补办 9E 级机组的核准程序，在完成相关程序前电厂不得
发电上网，因此福能电厂 2015 年初中止运营，2016 年 3 月，福能电厂办理完毕
相应发电资质，恢复运营，发行人继续向其提供天然气管输服务。
（1）发行人对福能电厂提供天然气管输及加工服务的经营模式
报告期内，发行人向福能电厂提供天然气管道代输和零担气气化加工两种服
务。
根据发行人、福能电厂、广东省管网公司签订的三方合同，发行人不直接向
福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然
气，鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特
许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经
过高压管网公司的管道运输，由高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。
此外，福能电厂亦自行采购 LNG 零担气，但需经气化加工后方可使用。基
于公司现有沙口 LNG 储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供
LNG 的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司对福能电厂采购的 LNG 零担
气提供气化加工服务并收取相应的服务费。
（2）发行人对福能电厂天然气的销售定价公允性情况
①高压管网公司向福能电厂收取的管输费
高压管网公司直接面向的用户包括分销用户和代输用户（福能电厂），分销
用户包括佛山市 5 个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水
区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。
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A、2014 年及 2015 年管输费定价
根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》 佛
价[2010]107 号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价
机制的通知》（佛价[2010]118 号）的规定，从 2010 年 9 月 1 日起，高压管网公
司销售的广东大鹏一期气按 2.18 元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格
同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。该规定执行至 2015 年 12 月
31 日。
2014 年及 2015 年佛山市物价主管部门并未对高压管网公司向电厂等代输用
户提供代输服务如何定价予以明确规定，据此，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日期间高压管网公司向非公司合并报表范围内的、即独立第三方分销客户
南海燃气销售天然气的价格如下：
气源 单价
大鹏一期合同气 2.18 元/立方米
其余气源 上游采购价格+0.18 元/立方米管输费
由于福能电厂并未采购广东大鹏一期合同气，比照上表定价，2014 年及 2015
年高压管网公司对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取 0.18 元/立
方米的管输费。
B、2016 年之后管输费定价
佛山市发展和改革局于 2015 年 12 月发布《关于调整管道天然气价格的通知》
（佛发改价[2015]60 号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并
从 2016 年 1 月 1 日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服
务执行的配气价格最高不超过 0.18 元/立方米。
2016 年高压管网公司根据佛发改价[2015]60 号文的规定，对福能电厂向上
游供应商另行采购的管道天然气收取 0.18 元/立方米的管输费。同时高压管网公
司向独立第三方南海燃气的天然气销售价格仍保持不变，除了广东大鹏一期气源
采取 2.18 元/立方米外，仍采用上游采购价格+0.18 元/立方米管输费的定价方式，
与对福能电厂的管输费价格相当。
②高压管网公司向福能电厂收取的 LNG 零担气气化加工费
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福能电厂自行采购 LNG 零担气需经气化加工后方可使用，不需要经过高压
管网公司的管道进行输送，运营成本与管输服务相比较低，仅需通过 LNG 储配
站气化后即可使用，故高压管网公司根据 LNG 储配站的运营成本和合理的利润
在内部定价政策文件中制定了对于未经管输而直接通过 LNG 气化加工的天然气
收取 0.05 元/立方米的加工费，公司经与福能电厂协商确定气化加工费为 0.05 元
/立方米。
高压管网公司销售 LNG 零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛
燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，高压管网公司均按照内
部定价政策文件规定，将销售价格定为“上游采购价格+0.05 元/立方米气化加工
服务费”，高压管网公司对福能电厂提供 LNG 零担气气化加工服务的定价原则在
报告期内均与上述公司保持一致。
综上所述，报告期内高压管网公司与福能电厂的关联交易定价公允。
③与福能电厂的关联交易对发行人经营成果的影响
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
管输收入（万元）A 675.87 965.65 20.47 1,355.44
管输数量（万立方米）C 4,167.89 5,954.85 126.26 8,358.42
加工收入（万元）B 12.72 131.22 - 63.23
加工数量（万立方米）D 297.64 3,070.47 - 1,479.68
高压管网公司为福能电厂提供服务所实现的营业收入及占比：
高压管网公司为福能电厂提供
代输及加工服务产生的营业收 688.59 1,096.87 20.47 1,418.68
入（A+B）
公司营业收入（万元） 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
比例 0.34% 0.29% 0.01% 0.37%
高压管网公司为福能电厂提供管输及加工天然气数量及占比：
对福能电厂总数量（C+D） 4,465.53 9,025.32 126.26 9,838.10
高压管网公司销售及输送总数
66,507.34 121,611.13 107,635.94 104,461.00
量（万立方米）
数量占比（%） 6.71% 7.42% 0.12% 9.42%
高压管网公司为福能电厂提供服务所获得的毛利及占比：
为福能电厂提供服务所实现的
688.59 1,096.87 20.47 1,418.68
营业收入（万元）
为福能电厂提供服务所产生的
307.85 654.05 10.27 749.39
营业成本（万元）
为福能电厂提供服务所实现的
380.74 442.82 10.21 669.29
毛利额（万元）
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毛利额占公司毛利总额的比例 0.85% 0.54% 0.01% 0.83%
报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务数量分别为 9,838.10
万立方米、126.26 万立方米、9,025.32 万立方米和 4,465.53 万立方米，占高压管
网销售及输送总数量的比例为 9.42%、0.12%、7.42%和 6.71%。公司为福能电厂
提供天然气管输及加工服务产生的毛利额分别为 669.29 万元、10.21 万元、442.82
万元和 380.74 万元，占公司毛利总额的比例分别为 0.83%、0.01%、0.54%和 0.85%。
数量及毛利额占比均较低，因此报告期内公司经营成果对其不存在重大依赖。
④未来发行人对福能电厂关联交易的趋势
随着发行人的营业收入规模不断增加，发行人与福能电厂的关联交易金额占
发行人营业收入的比例将控制在较小的范围内。
2、无偿使用中华煤气商标的情况
顺德燃气 2004 年成立以后，中华煤气与顺德燃气签订《商标使用许可合同
书》，约定中华煤气将其拥有合法所有权和使用权的商标授予顺德燃气在中国境
内使用，顺德燃气有权在下列范围及物品上使用该等商标：顺德燃气的名称、服
务场所、服务招牌、标志、标识、服务工具、生产和制造的产品、广告、促销宣
传用品、商业性文书等印刷品、及经中华煤气同意的且与顺德燃气日常业务相关
的其它服务、物品或产品等；中华煤气不收取商标许可费；若中华煤气持有顺德
燃气的股权比例低于 50%或退出顺德燃气，合同将提前终止和解除。
2012 年发行人收购顺德燃气 60%股权后，因顺德燃气维持其原有商标有利
于保持经营稳定性，故顺德燃气与中华煤气续签商标授权合同。2016 年 5 月 13
日，顺德燃气与中华煤气签订《商标使用许可合同书之补充协议》，约定：中华
煤气许可顺德燃气在中华煤气所持顺德燃气 60%股权转让给发行人后在中国境
内继续无偿使用标的商标，许可期限为 10 年，自前述股权转让完成之日起算，
除非中华煤气提前通知，否则许可期限届满后自动延长一年，延期次数无限制。
因为城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，顺德燃气依据佛山市顺德区人
民政府的授权而享有顺德地区管道燃气特许经营权，在该经营区域内，城市管道
燃气运营企业具有垄断性，其所采用的商标不会对用户决定是否使用管道燃气产
生重大影响。
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根据顺德燃气部分用户的确认，该等用户认为顺德燃气所使用商标对其供应
的天然气质量没有影响，并认为顺德燃气如果更换商标不会影响其继续使用顺德
燃气所供应的天然气。
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七、董事、监事、高级管理人员简介
单位：万元
2017 年
姓 性 出生日 2016 年
职务 任期 简要经历 1-6 月税
名 别 期 税后薪酬
后薪酬
1993 年-1999 年，任职于燃气总公司，负责工程管理、运营管理；1999 年-2004
年，历任燃气总公司管网分公司副经理、经理及燃气总公司总经理助理、副总经
尹 董事 1970 年
男 2017.06-2020.06 理；2004 年-2008 年，任高压管网公司董事、总经理；2006 年至今，历任气业集 50.37 68.48
祥 长 12 月
团副总经理、执行董事、总经理、党委书记；2012 年至今，任公控公司董事、党
委委员。2009 年至今，任本公司董事长、党委书记。
2007 年至今任港华燃气有限公司董事暨行政总裁。2013 年至今任中华煤气执行
黄 1951 年 董事暨公用业务营运总裁，历任中国业务总监、内地公用业务总监；2004 年至今，
副董
维 男 2017.06-2020.06 3.00 3.00
事长 8月 任深圳燃气副董事长；曾连续于 2012 年及 2013 年入选福布斯“中国上市公司最
义
佳 CEO 榜”。2008 年至今，任本公司副董事长。
1970 参加中国人民解放军铁道兵第四师第十九团，历任战士、材料助理员、正连
雷 级参谋。1984 年-1999 年，历任佛山市建设委员会科员副科长、科长；1999 年-2004
1950 年
炳 董事 男 2017.06-2020.06 年，历任燃气总公司党支部书记，党总支书记；2004 年-2007 年，任本公司党委 3.00 3.00
6月
钦 副书记；2007 年-2010 年，任气业集团纪委书记、公控公司纪委委员；2010 年至
今，任众成股份董事长。2015 年至今，任本公司董事。
1987 年-1999 年，任佛山市电子工业集团总公司职员；1999 年-2004 年，历任
董事、 广东正通集团有限公司办公室副主任、投资发展部部长；2004 年-2005 年，
殷 1967 年
常务
红 女 2017.06-2020.06 任公盈投资战略发展部副部长；2005 年-2008 年，历任佛燃有限副总经理、 49.92 61.41
副总 9月
梅 董事和常务副总经理；2006 年-2009 年，兼任气业集团副总经理及汽车燃气
经理
董事长；2009 年至今，兼任高压管网公司董事长；2010 年-2015 年，兼任高
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2017 年
姓 性 出生日 2016 年
职务 任期 简要经历 1-6 月税
名 别 期 税后薪酬
后薪酬
明燃气董事长。2008 年至今，任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。
2009 年至今，任中华煤气首席财务总裁暨公司秘书、行政委员会委员，2007 年
何 1956 年 至今，任港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书并担任多家内地附属公司之董
汉 董事 男 2017.06-2020.06 3.00 3.00
8月 事。2013 年至今，任长春燃气股份有限公司董事；2013 年至今，任深圳燃气董
明
事。2008 年至今，任本公司董事。
邓 1995 年-2006 年，历任佛山会计事务所项目负责人，佛山电建集团公司财务审计
1973 年
敬 董事 男 2017.06-2020.06 部经理、财务总监；2006 年至今，历任公控公司财务审计部部长、财务部部长、 - -
5月
荣 副总经理。2009 年至今，任本公司董事。
1985 年-1999 年在江西财经大学会计学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授，
张 1964 年 职务为系副主任、副院长。1999 年-2001 年任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁，
独立
建 男 2017.06-2020.06 6.00 9.00
董事 12 月 2001 年至今在深圳大学历任经济学院教授、院长，现任深圳大学会计与财务研究
军
所所长、教授。2014 年至今，任本公司独立董事。
2008 年 5 月至 2010 年 4 月期间，曾专职担任中国证监会第十届、第十一届发行
王 1960 年 审核委员会委员。1988 年-2004 年，历任丹东市涉外律师事务所、信达律师事务
独立
晓 男 2017.06-2020.06 6.00 9.00
董事 9月 所、广东经天律师事务所、广东博合律师事务所合伙人律师；2005 年至今，任国
东
浩律师（深圳）事务所合伙人律师。2014 年至今，任本公司独立董事。
单 曾在国有大型建筑企业从事施工管理工作，1993 年-1995 年，任江苏省中建八局
独立 1970 年
苏 男 2017.06-2020.06 安装公司项目经理；1995 年-1999 年，任广东省六建公司五分公司施工员；1999 6.00 9.00
董事 6月
建 年至今，任广东天伦（佛山）律师事务所律师。2014 年至今，任本公司独立董事。
邱 监事 1995 年-2000 年，任美国怡安保险集团香港公司董事；2000 年-2003 年，任香港
1964 年
建 会主 男 2017.06-2020.06 博创集团公司总裁；2003 年-2006 年，任马鞍山港华燃气有限公司总经理；2006 - -
2月
杭 席 年-2009 年，任西安秦华天然气有限公司总经理；2009 年至今，任港华投资有限
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2017 年
姓 性 出生日 2016 年
职务 任期 简要经历 1-6 月税
名 别 期 税后薪酬
后薪酬
公司高级副总裁、华南区域总经理；2009 年 8 月至今，任本公司监事会主席。
刘 1995 年-2006 年，任佛山电建集团公司人力资源部副部长；2006 年至 2017 年，
1973 年
飞 监事 男 2017.06-2020.06 历任公控公司资产管理部副部长、监察室主任；2017 年至今任佛山市路桥建设有 - -
8月
龙 限公司党委委员、纪委书记；2008 年至今，任本公司监事。
1986 年-2003 年，历任佛山市自来水公司职工，佛山市城乡建设局团委书记，佛
山市镇安净水厂副厂长；2003 年-2004 年，任佛山市建设交通资产管理公司资产
部副部长；2004 年任公盈投资企业部副部长；2004 年-2010 年，历任高压管网公
杨 职工 司董事、副总经理；2009 年-2010 年，任本公司总经理助理，兼任三水燃气董事
1969 年
庭 代表 男 2017.06-2020.06 长；2010 年-2014 年，任本公司副总经理；2010 年-2015 年，兼任南雄佛燃董事 40.41 53.57
2月
宇 监事 长；2012 年至今，历任顺德燃气副董事长、董事、监事会主席；2015 年至今，
兼任高压管网公司监事会主席；2014 年-2017 年，历任佛山市燃气集团股份有限
公司工会主席、纪委书记兼工会主席、纪委书记。2017 年至今，任本公司党委副
书记、职工代表监事。
1994 年-2000 年，任 Parsons Brinckerhoff Power New Zealand Ltd.高级工程师；2000
年-2002 年，任七星国际控股有限公司（香港）项目发展经理（能源及水务）；2002
黄 年-2003 年，任中华煤气国际有限公司项目经理；2003 年-2005 年，任广州港华
总经 1956 年
一 男 2017.06-2020.06 （原番禺港华）总经理；2005 年-2009 年，任港华投资有限公司广州区域总经理； 45.88 42.56
理 6月
村 2009 年-2012 年，任长春燃气股份有限公司董事、常务副总经理；2012 年-2015
年，任潍坊港华燃气有限公司董事、总经理；2015 年至今，兼任高压管网公司董
事、顺德燃气公司董事长、高明燃气董事长；2015 年至今，任本公司总经理。
熊 1994 年-2004 年，历任燃气总公司管网经营分公司副经理、经理及佛燃有限总经
副总 1974 年
少 男 2017.06-2020.06 理助理；2005 年-2008 年，兼任三水燃气董事、总经理；2009 年-2010 年，兼任 47.15 60.58
经理 6月
强 高压管网公司总经理；2009 年至今，兼任高压管网公司董事；2012 年至今，兼
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2017 年
姓 性 出生日 2016 年
职务 任期 简要经历 1-6 月税
名 别 期 税后薪酬
后薪酬
任珠海金湾监事会主席；2015 年至今，兼任南雄佛燃董事长。2004 年至今，任
本公司副总经理、党委委员。
1988 年-1992 年，任贵州省城乡规划设计研究院职员；1992 年-2002 年，历任燃
郑 气总公司技术部副部长、设计室副主任；2002 年-2005 年，任华禅能经理；2005
副总 1966 年
权 男 2017.06-2020.06 年-2006 年，任佛燃有限管网经营分公司经理；2007 年-2010 年，历任汽车燃气 40.42 53.81
经理 4月
明 常务副总经理、董事长；2009 年-2010 年，任本公司总经理助理；2010 年至今，
任本公司副总经理、党委委员。
1993 年-2002 年，历任汕头市燃气建设有限公司设计室技术员、工艺小组长、工
章 1969 年 程部主任；2002 年-2008 年，历任佛燃有限安全主管、安全技术部副经理、经理、
副总
海 男 2017.06-2020.06 40.33 53.48
经理 6月 安全总监；2009 年-2012 年，任本公司总经理助理；2009 年-2013 年，兼任高压
生
管网公司董事；2012 年至今，任本公司副总经理。
1995 年-2006 年，历任佛山市开关厂生产部计划员、生产主管，佛山市华新包装
卢 董事 1973 年 股份有限公司企业管理部高级主管、佛山市新达电讯器材有限公司总经理助理、
志 会秘 男 2017.06-2020.06 34.03 45.52
9月 广东联邦家私集团有限公司事业部副总经理；2006 年-2009 年，历任气业集团资
刚 书
产管理部副经理、经理；2009 年至今，任本公司董事会秘书。
副总 1991 年-1999 年，任佛山市乡镇企业总公司办事员；1999 年任佛山市审计事务所
谢 经理、 1970 年 审计师；2000 年-2009 年，任佛山市大诚会计师事务所经理、监事；2009 年-2014
丹 财务 女 2017.06-2020.06 33.99 45.16
4月 年，历任本公司审计部部长、财务管理部部长。2014 年至今，任本公司副总经理、
颖 负责
人 财务负责人。
1990 年-1995 年，任湖南省广播设备厂会计；1995 年-1998 年，任广东省太阳
徐 副总 1968 年
男 2017.06-2020.06 神集团财务经理；1999 年-2003 年，任长沙百江能源实业有限公司财务经理； 34.06 44.86
中 经理 7月
2003 年-2011 年，历任百江西南燃气有限公司、南京百江燃气有限公司和杭州
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2017 年
姓 性 出生日 2016 年
职务 任期 简要经历 1-6 月税
名 别 期 税后薪酬
后薪酬
百江燃气有限公司等公司财务总监；2012-2013，任萍乡港华燃气有限公司副
总经理；2014 年至今，任本公司副总经理。
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八、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人总股本 50,000 万股。气业集团持有
发行人 48%的股份，为发行人的控股股东；公控公司持有气业集团 100%的股权，
为发行人的间接控股股东；佛山市国资委持有公控公司 100%的股权，为发行人
的实际控制人。
（一）控股股东
气业集团持有公司 48%的股份，为本公司的控股股东。
气业集团成立于 2004 年 4 月 27 日，注册资本为人民币 132,209,930 元，住
所为佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦 7 楼，法定代表人为尹祥，公司类型
为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫
中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，气业集团的总资产分别为
435,065.98 万元和 468,338.01 万元，净资产分别为 216,260.90 万元和 209,790.52
万元；2016 年度和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 376,885.77 万元和 202,714.66
万元，净利润 42,911.46 万元和 24,264.27 万元。上述 2016 年度财务数据已经立
信会计师事务所审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）间接控股股东
公控公司持有气业集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东。
公控公司成立于 2006 年 8 月 9 日，注册资本为人民币 1,600,000,000 元，住
所为佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦，法定代表人为叶剑明，公司类型为
有限责任公司（国有独资）。经营范围为公用事业的投资、建设和运营；高新技
术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司从事的主要业务为公用事业的
投资、建设和运营。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公控公司的总资产分别为
1,762,121.38 万 元 和 2,061,628.02 万 元 ， 净 资 产 分 别 为 679,905.88 万 元 和
747,462.42 万元；2016 年度和 2017 年 1-6 月分别实现营业收入 588,411.32 万元
和 351,101.39 万元，净利润 58,268.84 万元和 31,483.10 万元。上述 2016 年度财
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务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-6 月财务数据未
经审计。
（三）实际控制人
佛山市国资委持有公控公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。
九、财务会计信息
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 441,762.85 434,063.08 430,328.51 432,175.17
负债总计 246,675.78 213,193.11 227,042.93 250,621.23
股东权益合计 195,087.06 220,869.96 203,285.57 181,553.93
归属于母公司所有者权益合计 152,322.48 167,226.92 153,848.60 135,383.89
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
营业利润 34,284.77 57,863.94 58,406.13 53,348.86
利润总额 34,436.62 57,497.00 60,268.63 52,940.57
净利润 26,351.76 43,750.92 46,146.71 40,382.93
归属于母公司所有者的净利润 19,480.18 33,714.42 36,917.59 30,539.12
归属于母公司所有者的扣除非
19,218.11 33,895.32 32,310.94 30,806.55
经常性损益后净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,695.60 52,186.96 70,421.12 59,409.40
投资活动产生的现金流量净额 -25,799.19 -15,346.67 -15,845.90 -29,615.00
筹资活动产生的现金流量净额 409.84 -38,781.30 -55,398.02 -34,121.31
现金及现金等价物净增加额 306.25 -1,941.02 -822.80 -4,326.91
（四）主要财务指标
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.63 0.66 0.66
速动比率（倍） 0.50 0.60 0.61 0.59
资产负债率（母公司） 37.28% 33.09% 29.47% 35.75%
资产负债率（合并） 55.84% 49.12% 52.76% 57.99%
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权后）占净资产 5.01% 4.77% 4.67% 5.10%
的比例
归属于母公司所有者的每股净
3.05 3.34 3.08 2.71
资产（元）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 8.20 15.05 16.05 14.51
存货周转率（次） 29.52 50.57 39.34 31.94
息税折旧摊销前利润（万元） 45,809.90 79,891.97 82,735.57 76,238.63
利息保障倍数（倍） 14.31 12.75 10.53 7.38
每股经营活动产生的净现金流
0.51 1.04 1.41 1.19
量（元）
每股净现金流量（元） 0.01 -0.04 -0.02 -0.09
扣除非经常性损益前每 基本 0.39 0.67 0.74 0.61
股收益（元） 稀释 0.39 0.67 0.74 0.61
扣除非经常性损益前净 加 权
12.03 21.42% 26.24% 24.57%
资产收益率（%） 平均
扣除非经常性损益后每 基本 0.38 0.68 0.65 0.62
股收益（元） 稀释 0.38 0.68 0.65 0.62
扣除非经常性损益后净 加 权
11.87 21.54% 22.96% 24.78%
资产收益率（%） 平均
注 1：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算；
注 2：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
（五）管理层讨论与分析
报告期内，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，但是由于经营
业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，
偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公司的业
务经营特点。
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务突出。
其他业务收入主要为燃气具、管材、煤气表等燃气相关产品的销售收入。
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，天然气销售收入占当期主营业务收入的比例分别
为 92.06%、93.04%、93.41%和 94.52%，是公司主营业务收入的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比情况如下：
证券简称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
陕天然气 10.98% 12.40% 15.25% 18.17%
大众公用 16.01% 14.02% 13.95% 10.77%
重庆燃气 15.57% 15.54% 15.69% 14.63%
深圳燃气 23.07% 25.45% 23.48% 19.28%
新天然气 28.74% 31.63% 28.74% 28.37%
皖天然气 8.84% 9.70% 9.96% 10.61%
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
平均值 17.20% 18.12% 17.84% 16.97%
佛燃股份 21.92% 21.55% 19.93% 20.82%
在上述同行业上市公司中，陕天然气、皖天然气主要经营天然气长输业务。
长输业务的毛利率主要由管输费占气价的比例高低决定。公司的天然气销售以城
市天然气销售业务为主，由子公司高压管网公司对所有进入佛山市地域范围内管
道天然气实施统一接收，并供应给佛山市各区域的城市燃气经营企业，因此，公
司的城市天然气业务实际上包含两个部分的毛利：一是子公司高压管网公司供应
给各区域的城市燃气经营企业时产生的管输毛利；二是公司及公司下属的各区域
城市燃气公司经营城市燃气业务产生的毛利。从毛利率来看，公司的主营业务毛
利率也高于以长输业务为主的陕天然气、皖天然气。
除陕天然气、皖天然气外，其余大众公用、重庆燃气、深圳燃气、新天然气
等四家同行业公司的经营业务均以城市燃气为主，但四家公司的毛利率仍存在一
定差异，主要是由于我国城市天然气价格定价方式由各地政府价格主管部门管
理，不同地区的气价存在较大差异，毛利率水平主要取决于气价差额（销售价格
与采购价格的差额）占销售价格的比例高低。因此，不同公司之间毛利率的直接
可比性较低。在上述同行业上市公司中，公司与深圳燃气主要经营区域均在广东
省内，毛利率也较为接近。
从行业毛利率的变动趋势看，2014-2016 年、2017 年 1-6 月，可比上市公司
平均毛利率分别为 16.97%、17.84%、18.12%和 17.20%，公司主营业务毛利率分
别为 20.82%、19.93%、21.55%和 21.92%。报告期内，公司主营业务毛利率与可
比上市公司平均毛利率均保持稳定，波动幅度都很小。
（六）股利分配政策
1、公司报告期内股利分配情况
公司经营业绩良好，并重视回报股东，自报告期期初至本招股意向书摘要
签署日公司共进行了 4 次利润分配，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年分别
派发现金股利 15,000 万元、17,500 万元、20,000 万元和 30,000 万元。
2、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2016 年 5 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，公司
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在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存利润，由本次发行
完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
3、公司上市发行后的股利分配政策
2016 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
制定<佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于制定<佛山
市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的
议案》；2016 年 5 月 12 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目
经本公司于 2016 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议和本公司于
2016 年 5 月 12 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议批准，本公司拟将本
次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目（包括置换
募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）
单位：万元
序号 项目名称 建设单位 投资总额 募集资金投入金额
高压管网
1 佛山市天然气高压管网三期工程 65,054 35,400.00
公司
2 佛山市三水区天然气利用二期工程 三水燃气 29,365 20,000.00
3 高要市管道天然气项目二期工程 肇庆佛燃 78,565 16,088.22
合计 172,984 71,488.22
上述项目均已获得相关部门的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 项目批复 环评批复
粤发改能电函
1 佛山市天然气高压管网三期工程 粤环审[2012]551 号
[2013]327 号
粤发改能电函
2 佛山市三水区天然气利用二期工程 粤环审[2012]496 号
[2013]423 号
3 高要市管道天然气项目二期工程 高发改资[2016]8 号 肇环建[2015]24 号
二、募集资金投资项目前景分析
本公司募集资金投入项目均系公司的核心主业—管道天然气业务。募投项目
的实施，可以大幅提高佛山市管网覆盖区域，扩大城市管网供气范围，提升佛山
市气化率水平；同时，随着募投项目的投产，本公司管道天然气业务收入将持续
增长，公司盈利能力也将不断增强。
高压管网三期工程由高压管网公司投资建设，该工程是在高压管网一期、二
期工程的基础上，为了增加佛山市高压管网系统的完整性和覆盖范围而投资建设
的项目。本次工程结合广东大鹏、西气东输二线、广东省网、珠海金湾 LNG 项
目和珠海高栏港 LNG 项目等气源，新增建设管网 66km，同时新建 3 座高中压调
压站、改建 2 座高中压调压站，从而实现佛山市五区联网供气，形成气源多元化、
管理自动化和调度统一化的高压管网供气格局。工程完工投产后，年新增供气达
4.74 亿立方米。
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三水二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户 6.29 万户，使得三水
城镇人口气化率接近 60%，大幅提升三水区气化率水平，加快区域内管网完善、
改善管网供气布局可进一步提升区域供气的稳定可靠性。本次工程新建中压 A
级输配管网 292.0 公里，建设完成后三水区设计年供气量达到 5.2 亿立方米，相
比一期工程增加 3.09 亿立方米。
高要二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户 1.81 万户，提升高要
市城镇人口气化率至 13.3%，对落实主要污染物减排，优化城市能源结构，促进
城市基础设施建设，提高城市化水平有重要作用。本次工程建设包括金渡门站扩
建、加气站 2 座、高压管道 21.8 公里、次高压管道 12.9 公里、中压干管 151.43
公里、中压支管 30 公里等。建设完成后高要市设计年供气量达到 3.51 亿立方米，
相比一期工程增加 3.34 亿立方米。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011 年以来国家制定天然气价
改“三步走”战略。2013 年、2014 年非居民用存量气价格两次上调，增量气一
步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府
指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自 2015 年 4 月 1 日起对各省增量气
最高门站价格每立方米下降 0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04 元
（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价
改革“三步走”战略全面完成。
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28
号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促
进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快
全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266
号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企
业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务
价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气
居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118 号）的规定，
从 2010 年 9 月 1 日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为 3.65 元；居
民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机
制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超
过 8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》
（佛价[2010]107 号）的规定，从 2010 年 9 月 1 日起，高压管网公司销售的广东
大鹏一期合同气按 2.18 元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联
动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118 号文及佛
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价[2010]107 号文的有关规定均执行至 2015 年 12 月 31 日止。
根据于 2016 年 1 月 1 日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用
气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60 号），高压管网
公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价
格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气
价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业
用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管
部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并
实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。
上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业
用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来
看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天
然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，
或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司
产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。
（二）供应商集中的风险
为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天
然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署
照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中
的风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气
源，截止目前主要包括：
序号 采购方 天然气供应方 合同期限
1 高压管网公司 广东大鹏 合同期为期 25 年至 2031 年止
2 高压管网公司 中石油 自 2012 年起至 2039 年 12 月 31 日
3 高压管网公司 中海油气电 自 2014 年起至 2019 年 12 月 31 日
4 肇庆佛燃 中石油 自 2012 年起至 2039 年 12 月 31 日
报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气
气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为 91%、93%、87%和
85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面
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也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃
向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供
管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。
报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购
总额的比例分别为 94.35%、97.90%、90.17%和 90.26%。这主要与我国天然气上
下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节
高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然
气产量占全国产量的 95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的 80%以上，
供应量占国内天然气市场份额的 90%左右。
尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持
续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或
出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的
经营业务产生重大不利影响。
（三）照付不议采购模式的风险
“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的
质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依
照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖
方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方
有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游
企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承
担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风
险共担、利益共享。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期
25 年、27 年、5 年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期 27 年照
付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付
不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就
合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或
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如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调
整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面
临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与
广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦
可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。
二、其他重要事项
（一）重大采购合同
1、2004 年 4 月 30 日，燃气总公司与广东大鹏签订《广东液化天然气项目
天然气销售合同》，约定：合同基本期限为商业运转起始日（试运转期结束之日
的次日）起的 25 年，基本期限可由双方以书面形式延长，燃气总公司累计向广
东大鹏采购天然气的基础量为最初 12 个月 262 万吉焦、第二个 12 个月 416 万吉
焦、第三个 12 个月 575 万吉焦、第四个 12 个月 789 万吉焦、渐增期结束之后每
个合同年 926 万吉焦，天然气的价格由 LNG 单价、LNG 运输单价、气化管输单
价三部分组成。
2005 年 8 月 25 日，佛燃有限与高压管网公司签订协议，佛燃有限将其在
《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的全部权利和义务转让给高压管网
公司，高压管网公司成为《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的买方，
享受其权利并履行相应的义务。
2005 年 11 月 23 日，佛燃有限与广东大鹏签订《天然气销售合同之第一修
改协议》，对采购天然气的年合同量及其修正条款作出进一步约定。
2006 年 8 月 8 日，广东大鹏出具《关于同意天然气销售合同之转让生效的
确认函》（粤 LNG[2006]175 号），同意佛燃有限将其在《广东液化天然气项目
天然气销售合同》项下的所有权利义务转让给高压管网公司，转让生效日期为
2006 年 8 月 8 日。转让生效后至今，高压管网公司成为上述天然气销售合同项
下的买方，承担相关所有义务并享有相关所有权利。
2、2013 年 10 月 21 日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气销售合
同》，约定：中海油气电向高压管网公司销售天然气，合同期自起始日（2014
年 1 月 1 日或双方约定的迟于改日的日期）至 2018 年 12 月 31 日止，合同气量
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为每一合同年 4,057,692 吉焦（约合 7.4 万吨），天然气的价格由天然气基础价
格、综合服务费用单价组成。
2014 年 12 月 31 日，高压管网公司与中海油气电签订《2015-2019 年增提气
销售确认函》，对 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间的天然气供气量等
事宜作出进一步约定。
2015 年 7 月 1 日，高压管网公司与中海油气电签订《2015-2017 年增提气销
售确认函》，对 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的天然气供气量等事
宜作出进一步约定。
2016 年 3 月 23 日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气购销合同补充
协议 1》，就优惠期间的日天然气实际提取量、燃气价格等事项做了补充约定。
2016 年 5 月 25 日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气购销合同补充
协议 2》，对 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 19 日期间的天然气供气价格等事
宜做出进一步约定。
2017 年 2 月 20 日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸
易分公司签订《天然气销售合同补充协议三》，对 2016 年 11 月 20 日至 2017 年
12 月 31 日供气期间天然气购销事宜作出进一步约定。
2017 年 5 月 5 日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸
易分公司签订《天然气销售合同补充协议四》，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3
月 15 日期间的天然气结算价格进行确认，并对 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 12
月 31 日供气期间天然气购销事宜作出进一步约定。
3、2012 年 4 月 25 日，高压管网公司与中石油签订《西气东输二线天然气
购销协议》，约定：中石油向高压管网公司销售天然气，合同期限自双方授权代
表签字并加盖公司公章后生效并持续至 2039 年 12 月 31 日，合同期前 5 年的年
合同气量分别为 0.78 亿方、2.26 亿方、6.63 亿方、7.3 亿方、7.3 亿方，合同期
前五年结束以后每个五年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的 6 月 30
日之前由双方协商确定，天然气价格待西二线天然气价格确定后以补充协议形
式明确。
2016 年 11 月 20 日，高压管网公司与中国石油天然气股份有限公司西气东
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输销售分公司签订《2016 年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定：
自 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 3 月 31 日高压管网公司用气价格在基准门站价
格基础上上浮 10%执行，即 2.398 元/方，具体价格调整持续时间以专业公司后
续要求为准。
4、2012 年 9 月 10 日，肇庆佛燃与中石油签订《西气东输二线天然气购销
协议》，约定：中石油向肇庆佛燃销售天然气，合同期限自双方授权代表签字并
加盖公司公章后生效并持续至 2039 年 12 月 31 日，合同期前 4 年的年合同气量
分别为 0.1 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方，合同期前五年结束以后每个五
年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前由双方协商确
定，天然气价格为 2.74 元/标准立方米，如国家发改委对西二线天然气价格有新
规定，按新规定执行，如卖方对天然气价格有新规定，按新规定执行，但不得
与国家规定违背。
2016 年 2 月 23 日，肇庆佛燃与中石油签订《<天然气销售协议>变更协议》，
对《西气东输二线天然气购销协议》中买方名称由高要市佛燃天然气有限公司变
更为肇庆佛燃天然气有限公司。
5、2014 年 2 月 10 日，高压管网公司与中海油气电签订了《液化天然气销
售与购买合同》，约定：高压管网公司向中海油气电购买液化天然气，各方依据
合同项下约定应由卖方供应并由买方接收并付款、或虽未接收但仍需付款的液
化天然气数量，天然气价格为以报价函为准。
6、2015 年 7 月 24 日，肇庆佛燃与中海油气电签订《天然气销售合同》，
约定：中海油气电向肇庆佛燃销售天然气，合同期自签订之日起至 2015 年 12
月 31 日止，2015 年合同量为每一合同年 671,400 吉焦（约合 1,800 标准立方米）。
2016 年 5 月 24 日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充
协议一》，对《天然气销售合同》项下的合同期进行延长至 2016 年 12 月 31 日，
同时对 2016 年间的天然气合同量和天然气价格等相关条款进行了约定。
2016 年 5 月 24 日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充
协议二》，对 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 19 日期间的天然气供气价格等事
宜做出进一步约定。
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2017 年 2 月 20 日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充
协议三》，对 2016 年 11 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日期间的天然气供气价格等
事宜做出进一步约定。
2017 年 5 月 19 日，肇庆佛燃与中海油气电签订了《<天然气销售合同>的补
充协议四》，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 15 日期间的卖方交付、买方提
取的天然气量进行结算，并对 2017 年 3 月 16 日至 2017 年 12 月 31 日期间的天
然气价格做出进一步约定。
2017 年 5 月 15 日，肇庆佛燃与中海油气电公司签订了《<天然气销售合同>
的补充协议五》，就增加 LNG 购销安排、LNG 价格及应付额等事项做了补充约
定。
7、2016 年 12 月，顺德燃气与广州元亨燃气有限公司签订《液化天然气购
销合同》，约定：顺德燃气向广州元亨燃气有限公司购买液化天然气，合同有效
期自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，买方应在不迟于每月到站交付开
始前的三天向卖方提供该月计划采购的天然气量，卖方应及时予以书面确认，
天然气价格由卖方提交并经买方确认以作为当月结算单价。
8、2016 年 11 月，顺德燃气与中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司
签订《液化天然气购销合同》，约定：顺德燃气向中国石化销售有限公司广东佛
山石油分公司购买液化天然气，合同有效期自 2016 年 12 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日，买方应在不迟于每月到站交付开始前的三天向卖方提供该月计划采购
的天然气量，卖方应及时予以书面确认，天然气价格由卖方提交并经买方确认
以作为当月结算单价。
9、2017 年 5 月 2 日，中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司
与高压管网公司签订《2017 年度天然气销售协议》，约定：中国石油天然气股
份有限公司天然气销售南方分公司向高压管网公司销售天然气，合同期限自双
方签字加盖之日起生效，持续有效至 2017 年 12 月 31 日，2017 年年度供气量为
3.0 亿方。
10、2017 年 2 月 14 日，广东广业石油天然气有限公司与高压管网公司签订
《液化天然气购销合同》，约定：高压管网公司向广东广业石油天然气有限公司
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购买液化天然气，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，买方应
在每月 28 日前向卖方提供下一月的月度天然气采购信息，卖方应在每月 30 日前
或根据买方另行要求的时间向买方书面提供下一月的月度天然气销售信息。
11、2017 年 2 月 14 日，广州元亨能源有限公司与高压管网公司签订《液化
天然气购销合同》，约定：高压管网公司向广州元亨能源有限公司购买液化天然
气，合同有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，买方应在每月 28 日
前向卖方提供下一月的月度天然气采购信息，卖方应在每月 30 日前或根据买方
另行要求的时间向买方书面提供下一月的月度天然气销售信息。
（二）重大销售合同
序 年用气量
销售公司 客户名称 签订日期 合同有效期
号 （万立方米）
佛山市溶洲建筑陶瓷二厂 2016.12.30-
1 发行人 2016.12.30
有限公司 2017.12.31
佛山东华盛昌新材料有限 2017.03.01-
2 发行人 2017.03.01 1,200
公司 2017.12.31
2015.12.01-
3 高明燃气 佛山金兰铝厂有限公司 2015.11.30
2018.12.31
2015.12.01-
4 高明燃气 佛山市法恩洁具有限公司 2015.12.19
2018.12.31
2015.12.01-
5 高明燃气 广东耀银山铝业有限公司 2015.11.30 1,368
2018.12.31
佛山津西金兰冷轧板有限 2015.12.01-
6 高明燃气 2015.11.30
公司 2018.12.31
佛山市高明区雅居陶瓷有 2015.12.01-
7 高明燃气 2016.2.23
限公司 2018.12.31
广东永航新材料实业股份 2016.02.01-
8 高明燃气 2016.1.29 2,650
有限公司 2018.12.31
佛山高富中石油燃料沥青 约 2017.07.01-
9 高明燃气 2017.6.29
有限责任公司 4,500Nm/h 2017.12.31
2015、2016
年均为 1.095
高压管网 佛山市南海燃气发展有限 2015.01.01-
10 2014.12.11 亿方，期后由
公司 公司 2039.12.31
双方协商确
定
高压管网 佛山市南海燃气发展有限 2017.07.01-
11 2017.07.11 6,000
公司 公司 2017.12.31
高压管网 中山智仁能源投资有限公 2017.04.21_
12 2017.04.21 2,700
公司 司 2017.11.19
高压管网 中山智仁能源投资有限公 2017.05.04-
13 2017.05.04 -
公司 司 2017.12.31
2016.06.28-
14 三水燃气 佛山市广成铝业有限公司 2016.6.28
2017.12.31
15 三水燃气 佛山市三水凤铝铝业有限 2016.8.10 5,290 2016.08.10-
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序 年用气量
销售公司 客户名称 签订日期 合同有效期
号 （万立方米）
公司 2017.12.31
2016.07.01-
16 三水燃气 广东澳美铝业有限公司 2016.7.1
2017.12.31
广东兴发铝业有限公司佛 2016.07.01-
17 三水燃气 2016.7.1 2,580
山市三水分公司 2017.12.31
2017.04.01-
18 三水燃气 佛山科勒有限公司 2017.3.31 2010.99
2019.03.31
2016.01.01-
19 肇庆佛燃 广东萨米特陶瓷有限公司 2016.8.17
2017.12.31
2017.08.01-
20 顺德燃气 广东浦项汽车板有限公司 2017.7 1,450
2018.07.31
百威英博（佛山）啤酒有限 2016.01.01-
21 三水燃气 2015.12.31 1,432.03
公司 2017.12.31
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（三）银行借款及担保合同
本公司及控股子公司正在履行的重大借款合同共 26 份，具体情况如下：
序 借款合同金额 担保方 保证\抵押\质押合
合同名称 借款方 借款银行 借款合同号 借款期限 担保方
号 （万元） 式 同号
兴银粤项保借字（营销管 兴银粤项保字（营
项目融资借 高压管 兴业银行股份有限公 2015.01.07-
1 理部）第 201411200087 39,074.00 保证 本公司 销管理部）第
款合同 网公司 司佛山分行 2025.01.06
号 201411200114 号
人民币中 兴银粤借保字（分
高压管 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（分营）第 2009.12.25-
2 （长）期借 26,000.00 保证 本公司 营）200912240519
网公司 司佛山分行 200912240519 号 2018.12.25
款合同 号
固定资产借 高压管 中国工商银行股份有 2013.05.23-
3 2013 年佛项字第 7 号 22,000.00 信用 - -
款合同 网公司 限公司佛山分行 2023.05.16
高压管 中国农业银行佛山华 2008.05.12-
4 借款合同 44101200800002521 20,000.00 保证 公控公司
网公司 达支行 2021.03.01
兴银粤项保字（营
项目融资借 三水燃 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（营管）第 2014.12.09-
5 20,000.00 保证 本公司 销管理部）第
款合同 气 司佛山分行 201410171244 号 2022.12.08
201410170843 号
人民币中 兴银粤借保字（分
三水燃 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（分营三水） 2009.08.10-
6 （长）期借 19,000.00 保证 气业集团 营）第
气 司佛山分行 第 200908100270 号 2018.08.09
款合同 200908100171 号
兴银粤项保借字（营销管 兴银粤保字（营销
项目融资借 高明燃 兴业银行股份有限公 2015.06.09-
7 理部）第 201506071004 17,000.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 气 司佛山分行 2024.06.08
号 201506071004 号
佛山市天然 佛山市公
佛山市禅城区农村信
气高压管网 高压管 城南借字 2005 年第 06004 2005.06- 盈投资控 城南保字 2005 年
8 用合作社联合社城南 14,000.00 保证
工程项目贷 网公司 号 2017.12 股有限公 第 06001 号
营业部
款合同 司
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序 借款合同金额 担保方 保证\抵押\质押合
合同名称 借款方 借款银行 借款合同号 借款期限 担保方
号 （万元） 式 同号
固定资产借 肇庆佛 广州银行股份有限公 2012 佛分固贷字第 2012.12.27- 2012 佛分高保字
9 12,000.00 保证 本公司
款合同 燃 司佛山分行 1225001 号 2022.12.27 第 1225001 号
兴银粤项保借字（营销管 兴银粤保字（营销
项目融资借 高压管 兴业银行股份有限公 2013.09.22-
10 理部）第 201309181133 11,000.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 网公司 司佛山分行 2022.09.22
号 201309181128 号
人民币中 兴银粤借保字（分
高明燃 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（分营）第 2009.11.20-
11 （长）期借 11,000.00 保证 气业集团 营）200911190092
气 司佛山分行 200911190092 号 2018.11.20
款合同 号
顺德燃 广东顺德农村商业银 2016.09.27-
12 借款合同 PJ113061201600208 10,000.00 信用 - -
气 行股份有限公司 2017.09.27
珠海华润银
珠海华润银行股份有 华银（2017）佛山并购字 2017.05.17-
13 行并购借款 发行人 9,600.00 信用 - -
限公司佛山分行 （分营）第 063 号 2018.05.16
合同
高压管 招商银行股份有限公 2016 年佛字第 2016.12.21- 2016 年佛字第
14 借款合同 9,000.00 保证 本公司
网公司 司佛山分行 1016200187 号 2017.12.20 0016200053 号
高压管 招商银行股份有限公 2017 年佛字第 2017.05.05- 最高额不可撤销
15 借款合同 9,000.00 保证 本公司
网公司 司佛山分行 1017200050 号 2018.05.04 担保书
高压管 招商银行股份有限公 2017 年佛字第 2017.04.25- 最高额不可撤销
16 借款合同 6,000.00 保证 本公司
网公司 司佛山分行 1017200044 号 2018.04.24 担保书
兴银粤保字（营销
流动资金借 三水燃 兴业银行股份有限公 兴银粤借字（三水）第 2017.05.10-
17 6,000.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 气 司佛山分行 201705061001 号 2018.05.09
201705080606 号
兴银粤保字（营销
项目融资借 肇庆佛 兴业银行股份有限公 兴银粤项保借字（营销管 2013,05.17-
18 8,500.00 保证 本公司 管理部第
款合同 燃 司佛山分行 理部第 201305080082 号） 2023.05.17
201305080087 号
项目融资借 高压管 兴业银行股份有限公 兴银粤项保借字（营销管 2016.04.21- 兴银粤保字（营销
19 6,000.00 保证 本公司
款合同 网公司 司佛山分行 理部）第 201604110486 2021.04.20 管理部）第
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
序 借款合同金额 担保方 保证\抵押\质押合
合同名称 借款方 借款银行 借款合同号 借款期限 担保方
号 （万元） 式 同号
号 201604110486 号
固定资产贷 云浮佛 中国建设银行股份有 2013.06.08- 2013 年公司保证
20 2013 年基建字第 01 号 7,500.00 保证 本公司
款合同 燃 限公司云浮市分行 2023.06.07 字第 01 号
兴银粤保字（营销
流动资金借 高压管 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（营销管理 2017.03.27-
21 5,800.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 网公司 司佛山分行 部）第 201703740672 号 2018.03.26
201603240863 号
兴银粤保字（营销
项目融资借 南雄佛 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（营销管理 2013.02.01-
22 5,700.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 燃 司佛山分行 部）第 201301300308 号 2021.02.01
201301300357 号
高压管 招商银行股份有限公 2017 年佛字第 2017.02.27- 2016 年佛字第
23 借款合同 4,800.00 保证 本公司
公司 司佛山分行 1017200013 号 2018.02.26 BZ0016200053 号
流动资金借 珠海华润银行佛山分 华银（2016）佛山流贷字 2016.12.30-
24 发行人 3,000.00 信用 - -
款合同 行 （分营）第 185 号 2017.12.30
流动资金借 兴业银行股份有限公 兴银粤借字（营销管理部） 2017.05.11-
25 发行人 3,000.00 信用 - -
款合同 司佛山分行 第 201705110419 号 2018.05.10
兴银粤保字（营销
流动资金借 高压管 兴业银行股份有限公 兴银粤保借字（营销管理 2017.07.17-
26 3,000.00 保证 本公司 管理部）第
款合同 网公司 司佛山分行 部）第 201707170718 号 2018.07.16
201603240863 号
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（四）其他重大合同
2016 年 5 月，本公司与银河证券签订《佛山市燃气集团股份有限公司与中
国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在上市之保荐协议》及《佛山市燃气集团股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行
股票之主承销协议》，由银河证券担任公司首次公开发行股票的保荐机构及主承
销商。
2016 年 11 月，本公司与兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、
中国民生银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等公司签署了
《2016-2018 年度超短期融资券承销协议》。
（五）诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的
单笔争议金额 100 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损等事宜
的责任纠纷
（1）《天然气分销售合同》纠纷合同涉及纠纷事项的全部权利、义务、责任
条款
A、纠纷主要事项说明
2006 年 2 月 14 日，顺德燃气与高压管网公司签订《天然气分销售合同》
（FSLNG-ZY-02-003），约定高压管网公司向顺德燃气公司供应 1 万吨/年（稳产
年）的大鹏一期气，合同期限为 25 年；且约定当佛山市获得新气源后本合同终
止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。
高压管网公司与顺德燃气于 2013 年 9 月就购买西气东输二线气（佛山市新
增气源）签署了天然气购销合同，2013 年 12 月 31 日高压管网公司书面通知顺
德燃气将按照合同约定终止该一万吨大鹏气合同，高压管网公司认为《天然气分
销售合同》的终止条件“佛山市获得新气源后，本合同终止”已成就，并于 2014
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年 1 月 1 日停止向顺德燃气供应广东大鹏一期合同气。
因《天然气分销售合同》中约定的高压管网公司向顺德燃气供应的广东大鹏
一期合同气成本低于其他天然气气源成本，南华投资作为顺德燃气小股东认为高
压管网公司应依据该协议自协议生效之日起至 2031 年期间向顺德燃气供应广东
大鹏一期合同气，并认为合同条款中“当佛山市获得新气源后，本合同终止，双
方就新气源另行签署新的分销售合同。”的终止条件不成立，高压管网公司擅自
停止供气属于违约行为，损害了顺德燃气的利益。南华投资同时认为自 2014 年
1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，因高压管网公司擅自停气造成顺德燃气损失
39,022,461 元，预计 2016 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日的剩余合同期限内顺
德燃气损失 98,406,900 元，合计损失 137,429,361 元，并就高压管网公司继续履
行《天然气分销售合同》或赔偿该金额多次提起诉讼。
B、纠纷事项涉及的全部权利、义务、责任条款
《天然气分销售合同》涉及纠纷事项的全部权利、义务和责任条款如下：
“4.1 基本期限
本合同应于其签署之日起生效并持续有效直至自商业运转起始日起算的并
且在该商业运转起始日的第二十五（25）个十二（12）个月周期日的前一日结束
的一段期限。”
“5.8 其他
当佛山市获得新气源后，本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合
同。”
“16.责任
16.1 责任及责任限度
16.1.1（i）除非本合同另有规定，就因履行、履行不当或不履行本合同而产
生的（或与之相关的）并且导致任何一方损失或责任的事件而言，卖方和买方相
互之间应向对方承担的责任适用中华人民共和国合同法；
（ii）双方因违约而必须向对方承担的责任应仅限于本合同的规定，任何一
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方无须向对方承担因侵权、违反法定义务或其他义务而引起的责任；
（iii）除非本合同另有规定，卖方和买方对间接损失应互不负责。
16.1.2 在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，卖方在本合同项下对
买方的责任：
（i）就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不
议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二（2%）〕为限；
（ii）就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照
付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五（5%）〕为限；
（iii）该项责任限制不适用于卖方在本合同第 8 条项下的不合格天然气责任
和/或本合同第 9 条项下的短缺天然气责任（若有）。
16.1.3 在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，买方在本合同项下对
卖方的责任：
（i）就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不
议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二（2%）〕为限；
（ii）就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照
付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五（5%）〕为限；
（iii）该项责任限制不适用于买方在本合同第 10 条项下支付天然气费、和
税费的义务，本合同第 11 条项下为欠提量付款的义务，和/或本合同第 12 条项
下为照付不议量付款的义务（若有）。”
“17. 仲裁和适用法律
17.1 仲裁
本合同项下引起的、或与本合同相关的需要仲裁的争议，应交由佛山仲裁委
员会仲裁。
17.2 适用法律
本合同应适用中华人民共和国法律和法规，并据此予以解释。”
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（2）南华投资的基本情况
佛山市顺德区南华投资有限公司成立于 2004 年 11 月 30 日，注册资本为 2,000
万元，住所为佛山市顺德区大良鉴海北路 110、112、114 号，法定代表人为何炳
坤，公司类型为有限责任公司。经营范围为对工业，国内商业，房地产业，社会
服务业进行投资。实际控制人为何炳坤。
截至本招股意向书摘要签署之日，南华投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 股权比例
1 何炳坤 1,473.44 73.67%
2 潘琦 268.26 13.41%
3 李骏 116.94 5.85%
4 黄擎津 73.84 3.69%
5 关国柱 31.26 1.56%
6 黄兆来 23.30 1.17%
7 陆晓东 12.96 0.65%
合计 2,000.00 100.00%
（3）诉讼进展
2015 年 10 月 26 日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉高压管网公司，
并将顺德燃气作为第三人。南华投资认为，被告高压管网公司单方面停止《天然
气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）项下的供气义务，系根据发行
人的指示，侵害了顺德燃气的利益，南华投资委派在顺德燃气的董事提出的要
求维护顺德燃气的合法权益被发行人委派在顺德燃气的董事反对而未获通过。
南华投资已分别要求顺德燃气及其董事会、监事会采取措施维护顺德燃气利
益，但顺德燃气及其董事会、监事会未采取任何行动，故提起股东代表诉讼，
要求：第一，判决高压管网公司继续履行《天然气分销售合同》（合同编号：
FSLNG-ZY-02-003）；第二，判决高压管网公司按照《天然气分销售合同》（合
同编号：FSLNG-ZY-02-003）约定的一期气价格向顺德燃气补充供应高压管网公
司单方终止履行合同而停供的气量（自 2014 年 1 月 1 日之日起至实际恢复履行
之日按照每年 54 万吉焦计算，暂计至 2015 年 9 月 30 日为 94.5 万吉焦）。高压
管网公司对此提出管辖权异议。
2016 年 1 月 8 日，佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）佛中
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法民二初字第 253-1 号），认为南华投资的相关诉讼行为应受《天然气分销售合
同》中仲裁条款的约束，裁定：驳回南华投资的起诉。
南华投资不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，要求依法撤销
佛山市中级人民法院作出的（2015）佛中法民二初字第 253-1 号《民事裁定书》，
并要求裁定佛山市中级人民法院对该案具有管辖权，由佛山市中级人民法院继
续审理该案。
2016 年 4 月 18 日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤民
终 468 号），认为南华投资主张的事项应提交仲裁，裁定：驳回南华投资的上
诉，维持原裁定。
2016 年 7 月 4 日，南华投资（以下简称“原告”）向佛山市中级人民法院起
诉发行人（以下简称“被告”），认为：《天然气分销售合同》（合同编号：
FSLNG-ZY-02-003）已成立生效，顺德燃气与高压管网公司应依法履行；高压管
网公司擅自停止供气的行为属于根本性违约，严重损害顺德燃气利益；发行人
作为顺德燃气的控股股东，利用关联关系损害顺德燃气的利益，应立即停止侵
害顺德燃气利益，对顺德燃气承担赔偿责任，并承担本案的诉讼费用；南华投
资作为顺德燃气股东已提请顺德燃气监事会对发行人提起诉讼，但监事会未在
法定期限内提起诉讼，现南华投资代表顺德燃气对发行人提起代表诉讼，请求
判令发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；请求判令发行人作出股东大
会决议，同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；请求判令发行人赔偿
第三人顺德燃气经济损失 137,429,361 元；请求判令发行人承担本案的诉讼费
用。
2016 年 10 月 16 日，南华投资向佛山市中级人民法院申请增加诉讼请求，
请求判令发行人在顺德燃气向高压管网公司提起仲裁事宜进行表决时，指令其派
驻的董事同意顺德燃气启动仲裁程序。
2017 年 1 月 26 日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）
粤 06 民初 163 号），判决：驳回南华投资的全部诉讼请求。佛山市中级人民法院
认为：（一）被告作为顺德燃气的法人股东，对《天然气分销售合同》的终止的
合法合约性显然应有自己的判断，仅依据被告既为顺德燃气的股东也是高网公司
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的股东这一事实，无法作出顺德燃气不同意提起仲裁的行为系侵害顺德燃气利益
的认定；（二）被告作为顺德燃气的法人股东，其派出董事在顺德燃气对案件所
述事项进行讨论和审议的董事会中具有根据自己的判断独立发表意见、行使表决
的权利，这是公司法赋予股东参与公司治理的基本权利，也是顺德燃气章程赋予
董事的权利。原告主张被告存在公司法第 28 条第 1 款关于股东滥用权利损害公
司利益的行为，该主张缺乏事实及法律依据；（三）原告在本案中并未提供充分、
确凿的证据证实被告存在损害顺德燃气利益的行为，且本案现有证据无法表明顺
德燃气确实产生损失，故原告要求被告赔偿损失的诉讼请求不成立，该院依法不
予支持。（四）原告要求法院判令被告在顺德燃气的董事会及股东会中作出同意
顺德燃气向高网公司提起仲裁的意思表示，该诉讼系对公司股东独立判断、独立
行使表决权的干预，于法无据，该院不予支持。
2017 年 2 月 17 日，就南华投资与发行人、顺德燃气的损害公司利益责任纠
纷一案，南华投资不服佛山市中级人民法院（以下简称“原审法院”）作出的（2016）
粤 06 民初 163 号判决（以下简称“原审判决”），向广东省高级人民法院上诉，要
求：（一）请求广东省高级人民法院依法撤销原审判决并改判支持南华投资的全
部诉讼请求：1、改判发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；2、改判发行
人在第三人顺德燃气的股东会决议和董事会决议中同意第三人顺德燃气对高压
管 网 公司 提起仲裁 ；3 、改判 发行人赔 偿第三人 顺德燃气 经济损失 人民币
137,429,361 元。（二）请求广东省高级人民法院判令由发行人承担本案一审、二
审的诉讼费用。
截至本招股意向书摘要签署之日，公司尚未收到广东省高级人民法院对该案
的判决。
2017 年 5 月 19 日，南华投资向广东省佛山市顺德区人民法院起诉顺德燃气
和发行人。南华投资请求法院确定顺德燃气第三届董事会第二十三次会议决议无
效，并请求法院判令被告承担本案的诉讼费用。南华投资认为 2015 年 5 月 21 日
南华投资通过其派出董事在顺德燃气第三届董事会第二十三次会议上提出了《关
于要求佛山市高压管网有限该公司即时恢复供应一万吨一期大鹏气并补足之前
停供量的议案》，遭到了发行人派出董事的反对从而导致顺德燃气作出不同意对
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高压管网公司采取法律手段解决纠纷的董事会决议。南华投资认为发行人作为顺
德燃气的控股股东，出于袒护其子公司高压管网公司免其承担法律责任的故意，
滥用控股股东地位，并利用其关联关系，导致顺德燃气董事会作出不同意对高压
管网公司采取法律手段解决纠纷的第三届董事会第二十三次会议决议，该董事会
决议应属于无效决议。
2017 年 8 月 9 日，广东省佛山市顺德区人民法院出具《民事判决书》（（2017）
粤 0606 民初 7585 号），判决驳回原告南华投资的全部诉讼请求。如不服该判决，
可在判决书送达之日起十五日内向该院递交上诉状，上诉于广东省佛山市中级人
民法院。
就南华投资与顺德燃气、发行人之间公司决议效力纠纷一案，南华投资不服
佛山市顺德区人民法院作出的（2017）粤 0606 民初 7585 号判决，于 2017 年 9
月提起上诉，请求：（一）请求广东省佛山市中级人民法院依法撤销原审判决并
改判支持南华投资的诉讼请求：确定顺德燃气第三届董事会第二十三次会议（3）
第 2 点第 3 项否决决议无效。（二）请求广东省佛山市中级人民法院判令由顺德
燃气、发行人承担本案一审、二审的诉讼费用。
（4）对公司生产经营及财务结果的具体影响
2017 年 3 月 3 日，发行人代理律师北京市金杜（广州）律师事务所出具《备
忘录》，认为：
“从南华投资的起诉状、举证及其在本案一审开庭时的陈述来看，本案的争
议焦点主要包括两大方面，其一是佛燃集团是否构成侵权，如构成侵权、南华投
资是否有权要求佛燃集团按照南华投资的要求做出股东会决议或在第三人顺德
燃气的股东会及董事会会议中按照南华投资的要求进行表决；其二是第三人顺德
燃气是否确实遭受损失，如有损失，则损失与佛燃集团之间是否存在因果关系、
佛燃集团是否应承担相应的侵权赔偿责任。”
“佛山中院在一审判决中已经对上述争议事项进行了充分论证，尤其是针对
南华投资请求判令佛燃集团赔偿顺德燃气经济损失的诉讼请求，佛山中院经审
理后确认了认定顺德燃气是否遭受经济损失必须以佛山仲裁委员会就《天然气分
销售合同》的终止纠纷做出生效裁决为前提。南华投资经佛山中院提示而拒绝向
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佛山仲裁委员会申请仲裁，而是在无仲裁裁决确认高压管网终止供气构成违约
的情况下直接请求法院判令佛燃集团向顺德燃气支付经济赔偿，南华投资的举
证既不足以证明侵权损害结果已经实际发生，也不足以证明其诉称的损害结果
与佛燃集团之间存在因果关系，在法定的侵权责任构成要件不成立的情况下，
我们认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。
至于南华投资请求判令佛燃集团做出股东会决议及/或在顺德燃气的股东
会、董事会会议中按照南华投资的要求进行表决的诉讼请求，我们认为，佛燃
集团及佛燃集团派驻至顺德燃气的董事均是独立的法律主体，其独立行使表决
权的法定权利不应受到包括南华投资在内的任何第三方的干涉。即使南华投资
认为顺德燃气应当申请仲裁而佛燃集团对此不予同意，南华投资也应依法以顺
德燃气股东的身份代表向佛山仲裁委员会申请仲裁，其诉诸法院并请求判令佛
燃集团按照其要求做出决议或行使表决权利缺少充分的法律依据。鉴于此，如
果南华投资在二审过程中无法提供进一步证据或提出法律依据，则我们倾向于
认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。”
同时，根据对案情分析和纠纷事项的判断，发行人预计其于该等诉讼中败
诉的可能性较低。
以下对公司生产经营及财务结果具体影响的分析，在最不利发行人的假设
条件下做出，即假设广东省高级人民法院在二审中判定高压管网公司在《天然气
分销合同》中违约并侵害了顺德燃气的利益。公司因二审败诉、后续仲裁失利而
产生的两种不利情况如下：
A、赔偿可能性一：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求全额赔付
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山
仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股
子公司高压管网公司对赔偿部分进行追偿）按南华投资的损失主张全额赔付，即
高压管网公司赔偿控股子公司顺德燃气 13,742.94 万元。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人 2016 年的财务成果
影响分析具体如下：
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单位：万元
事项 赔偿可能性一
败诉最不利结果的赔偿费用（A） 13,742.94
败诉预计诉讼费用（B） 145.79
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 13,888.73
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D） 2,299.97
发行人 2016 年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 6.82%
注：D=C*0.75*（40.00%-17.92%）；40%系顺德燃气少数股东持有其权益的比例；17.92%
系高压管网公司少数股东持有其权益的比例。
B、赔偿可能性二：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求赔偿已发生损失，
后续年度高压管网公司继续执行《天然气分销合同》
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山
仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股
子公司高压管网公司对赔偿部分进行追偿）赔偿顺德燃气已发生损失 4,886.32 万
元（假设 2017 年 6 月底仲裁生效，赔偿期间为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月
30 日期间），后续由高压管网公司继续执行《天然气分销合同》。若高压管网
公司继续执行《天然气分销合同》，以市场价格购买天然气后向顺德燃气以合同
价格销售，高压管网公司将在 2017 年 7 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日期间每年承
担因价格差异而新增的运营成本，进而影响公司未来 2017 年至 2031 年期间归属
于母公司的净利润。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人 2016 年的财务成果
影响分析具体如下：
单位：万元
事项 赔偿可能性二
败诉当期最不利结果的赔偿费用（2014 年-2017 年上半年）（A） 4,886.32
败诉当期承担的诉讼费用（B） 145.79
败诉当期最不利结果的赔偿费用合计（C=A+B） 5,032.10
影响母公司净利润的金额（D） 833.32
发行人 2016 年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 2.47%
后续 13.5 年内每年新增运营成本（F） 656.05
后续 13.5 年内每年的新增成本影响归属于母公司净利润的金额（G） 108.64
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注：D=C*0.75*（40.00%-17.92%）；G=F*0.75*（40.00%-17.92%）；40%系顺德燃气少数
股东持有其权益的比例；17.92%系高压管网公司少数股东持有其权益的比例。
赔偿可能性一的赔偿费用预计占发行人 2016 年归属于母公司净利润的比例
为 6.82%；赔偿可能性二高压管网公司赔偿顺德燃气已发生损失后，预计未来
一次性影响金额预计占发行人 2016 年归属于母公司净利润的比例为 2.47%。同
时，公司在高压管网公司一次性赔偿顺德燃气已发生损失后至 2031 年 12 年 31
日继续执行《天然气分销合同》期间，每年受该纠纷事项影响归属于母公司净利
润的金额预计为 108.64 万元。综上，上述赔偿可能性产生的赔偿费用对公司的
财务成果影响较小。
该案代理律师意见及公司分析判断，公司于该诉讼事项中败诉的可能性较
低。该诉讼赔偿事宜不影响公司或高压管网公司正常生产经营和持续经营。
2、佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工
程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷
（1）诉讼进展
2016 年 9 月 21 日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称“佳利
达”）向佛山市三水区人民法院起诉三水燃气、广州地质勘查基础工程公司、杨
志能。佳利达认为三水燃气因铺设燃气管道剩余工程改定向顶管方案需要，委
托广州地质勘查基础工程公司进行地址勘查钻探，广州地质勘查基础工程公司
将钻探工程交由杨志能负责，2015 年 6 月 13 日，杨志能在大塘工业园区内进行
钻探时钻断佳利达的电缆，导致佳利达及其下属蒸汽分厂以及子公司佛山市三
水区大塘污水处理有限公司停电停产，相关设备损坏，产生直接损失
2,071,067.58 元，间接损失 331,389.13 元，合计损失 2,402,456.71 元，要求三名
被告对佳利达的损失承担连带赔偿责任。
2017 年 3 月 16 日，广东省佛山市三水区人民法院作出《民事判决书》（2016）
粤 0607 民初 3663 号），判决被告三水燃气赔偿原告 57.90 万元，广州地质勘查
基础工程公司赔偿原告 115.80 万元、杨志能赔偿原告 19.30 万元；驳回佳利达的
其他诉讼请求。如不服该判决，诉讼各方可在判决送达之日起十五日内向该院递
交上诉状，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
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2017 年 3 月 29 日，三水燃气向佛山市中级人民法院提起上诉，要求：撤销
一审判决第一项，依法改判上诉人三水燃气无须向被上诉人佳利达一次性支付赔
偿损失 57.90 万元；上诉案件受理费由被上诉人承担。
截至本招股意向书摘要签署之日，佛山市中级人民法院尚未对该案作出判
决。
（2）对公司生产经营及财务结果的具体影响
截至本招股意向书摘要签署之日，佳利达与三水燃气、广州地质勘察基础
工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷一案已一审判决，
原告诉讼请求获得法院部分支持。该案件代理律所广东科德（佛山）律师事务所
根据案件进展情况预计三水燃气承担责任的可能性较小，因此公司未于 2016 年
计提预计负债。2017 年 1-6 月三水燃气依据三水区人民法院的判决结果对需赔
偿的损失费用提预计负债 57.90 万元。若三水燃气于本案中终审败诉且按原告的
损失主张全额赔付，三水燃气将增加 182.35 万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司 2016 年的财务成果影响分析具
体如下：
单位：万元
事项 金额
判决赔偿费用（A） 182.35
判决诉讼费用（B） 2.61
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 184.95
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*C） 138.72
发行人 2016 年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 0.41%
2017 年 1 月 23 日和 2017 年 7 月 20 日，佛山市三水区国土城建和水务局出
具《证明》，确认报告期内三水燃气遵守有关建筑、施工及燃气规划、燃气设施
建设、燃气经营与服务及燃气安全管理方面的法律法规，不存在违反建筑、施
工及燃气规划、燃气设施建设、燃气经营与服务及燃气安全管理法律法规的行
为，未曾因上述事项受到该局行政处罚、行政处理或行政调查。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用 184.95
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万元）预计，该最不利结果占发行人 2016 年归属于母公司净利润的 0.41%，影
响较小。该诉讼赔偿事宜不影响三水燃气正常生产经营和持续经营。
3、何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷
（1）诉讼进展
2016 年 1 月 18 日，何少萧向佛山市顺德区人民法院起诉高压管网公司、广
东大鹏。何少萧认为，高压管网公司、广东大鹏铺设天然气管道经过何少萧所承
包经营的土地，经何少萧确认后拆除原告部分地上建筑物，但高压管网公司、广
东大鹏一直未执行补偿方案对何少萧进行补偿。因此，何少萧请求：判令高压管
网公司、广东大鹏对已铺设在何少萧承包土地下的天然气管道进行恢复原状、排
除妨害、消除危险、停止侵害；判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构
筑物补偿款 50,885 元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费 71,100
元、青苗费 7,110 元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间
的承包款经济损失（自 2008 年 1 月 1 日起计至高压管网公司、广东大鹏恢复原
状、停止侵害日止，暂计至 2015 年 12 月 31 日，经济损失为 101,910 元）等。
2016 年 6 月 1 日，佛山市顺德区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤
0606 民初 877 号），认为高压管网公司、广东大鹏占用何少萧所承租土地 2.37 亩，
侵害了何少萧的合法权益，判决：高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效
力之日起停止侵害何少萧土地使用权的行为，将铺设于何少萧所承租位于莘村麦
岸村小组土名（拾壹万变电站边三乐路边与一环路交汇处）土地之下的管道迁移；
高压管网公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付地上建筑物补
偿款 50,885 元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内
向何少萧支付填土费 71,110 元，青苗费 7,111 元，两项合计 78,221 元；高压管
网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧赔偿经济损失
101,910 元；驳回何少萧的其他诉讼请求。
2016 年 6 月 23 日，高压管网公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤
销原审判决第一、二、三、四项，依法改判高压管网公司无需承担迁移管道、支
付补偿款及赔偿损失的责任，驳回被上诉人何少萧的全部诉讼请求等。
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2016 年 11 月 9 日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
粤 06 民终 5662 号），认为一审法院未查清高压管网公司、广东大鹏铺设的管道
是否位于何少萧承包的土地范围内这一基本事实，裁定撤销广东省佛山市顺德区
人民法院（2016）粤 0606 民初 877 号民事判决，该案发回广东省佛山市顺德区
人民法院重审。
2017 年 1 月 22 日，何少萧向佛山市顺德区人民法院提出变更、增加诉讼请
求。变更及增加后的诉讼请求为：判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建
构筑物补偿款 50,885 元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费 71,100
元、青苗费 7,110 元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间
的承包款经济损失共 588,353 元及利息（自 2008 年 1 月 1 日起至 2037 年 12 月
31 日止，以平均 8,275 元/亩/年计算，即 8,275 元/亩/年×30 年×2.37 亩=588,353
元；利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2014 年 10 月 17 日起计至高压
管网公司、广东大鹏实际清偿日止）；高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的
补偿方案立即支付一次性土地补偿费用 128,000 元及利息；高压管网公司、广东
大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付社会保障金 106,650 元及利息；高压管网
公司、广东大鹏立即支付由此产生的律师费 110,096 元。
截至本招股意向书摘要签署之日，重审法院尚未对该案作出判决。
（2）对公司生产经营及财务结果的具体影响
截至本招股意向书摘要签署之日，何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管
道工程占用土地产生的侵权纠纷一案重审法院尚未作出判决。2016 年公司已对
损失最佳估计数 14.10 万元计提了预计负债，并于当期确认了营业外支出。若高
压管网公司于本案中终审败诉且按原告的损失主张全额赔付，高压管网公司将
增加 92.12 万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司 2016 年的财务成果影响分析具
体如下：
单位：万元
事项 金额
败诉最不利结果的赔偿费用（A） 92.12
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败诉预计诉讼费用（B） 1.93
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 94.06
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*0.82*C） 57.90
发行人 2016 年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 0.17%
2017 年 7 月 28 日，佛山市住房和城乡建设管理局出具《关于佛山市燃气集
团股份有限公司在建设行政管理方面的守法证明》，确认自 2014 年 1 月 1 日至
2017 年 7 月 28 日期间，未发现高压管网公司因违反有关建筑施工、房屋管理、
燃气规划、燃气设施建设与保护、燃气经营与服务、燃气安全管理及其他燃气
燃气经营活动方面的法律法规，而受到该局的行政处罚、行政处理或行政调
查。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用 94.06
万元）预计，该最不利结果占发行人 2016 年归属于母公司净利润的 0.17%，影
响较小。该诉讼赔偿事宜不影响高压管网公司正常生产经营和持续经营。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间
一、发行各方当事人
经办人或
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联系人
发行人 佛山市禅城区季华五路 25 号 0757-83036288 0757-83033809 卢志刚
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构
楼
拟上市证券 深圳市福田区深南大道 2012
0755-82083333 0755-82083164
交易所 号
二、本次发行上市的重要日期
刊登询价公告的日期 2017 年 10 月 31 日
初步询价的日期 2017 年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 3 日
刊登发行公告的日期 2017 年 11 月 8 日
网上、网下申购日期 2017 年 11 月 9 日
网上、网下缴款日期 2017 年 11 月 13 日
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）保荐机构出具的发行保荐书；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书和律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：9:00-11:30 下午：13:00-15:30
三、文件查阅地址
发行人： 佛山市燃气集团股份有限公司
地址 佛山市禅城区季华五路 25 号
电话： 0757-83036288 传真： 0757-83033809
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层
电话： 010-66568888 传真： 010-66568857
佛山市燃气集团股份有限公司 招股意向书摘要
（本页无正文，为《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之签字盖章页）
佛山市燃气集团股份有限公司
年 月 日
