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佛山市燃气集团股份有限公司招股说明书佛山市燃气集团股份有限公司Foshan Gas Group Co.,Ltd.
（佛山市禅城区季华五路 25号）
首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股(A股)
预计发行股数：
不超过 5,600万股股份，不超过本次发行后总股本的 10.08%，不低
于发行后总股本的 10%
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 13.94元
预计发行日期： 2017年 11月 9日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 55,600万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东气业集团承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人上市
后6个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（3）其所持发行人股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
本公司股东港华燃气投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东众成股份承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生等人承诺：（1）自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接持有的众成股份的股份，也不由众成股份回购其所直接持有的众成股份的股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。
（3）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，在发行人任职期间，
在前述锁定期限满后每年转让的众成股份的股份不超过其所持有众成投资股份总数的百分之二十五；在从发行人处离职后六个月内，不转让其所持有的众成股份的股份；在从发行人处申报离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占其所持有的众成投资股份总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017年 11月 8日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人控股股东气业集团承诺：“（1）就本公司所持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。（2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（3）本公司所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。（4）如果本公司违反上述承诺，则减持发行
人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。”
发行人股东港华燃气投资承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
发行人股东众成股份承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生承诺：“（一）自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的众成4
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投资的股份，也不由众成投资回购本人直接持有的众成投资的股份。
（二）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（三）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人在发行人任职期间，本
人在前述锁定期限满后每年转让的众成投资股份不超过本人所持有众成投资股份总数的 25%；在从发行人处离职后六个月内，不转让本人所持有的众成投资股份；在从发行人处离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占本人所持有的众成投资股份总数的比例不超过 50%。”
二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺
（一）公司关于稳定股价的预案
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《佛山燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，主要内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的条件
自公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市之日起三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称为“稳定股价启动条件”），公司将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）公司回购社会公众股；
（2）控股股东增持公司股票。
在稳定股价启动条件满足之日起的 5个交易日内，公司董事会与佛山市气业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。
如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。
如果在公司回购措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。
如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股东应在 10 个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统以不低于 2,000万元的总金额增持公司股票，且增持比例不超过公司总股本的 2%，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。
（三）公告程序
公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在 5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（四）约束措施
在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。
公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事的必要条件。”
（二）公司关于稳定股价的承诺
本公司已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下：
“1、实施稳定公司股价措施的启动条件
公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺函的内容启动稳定公司股价的措施。
2、稳定公司股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购社会公众股；
（2）控股股东增持公司股票。
在稳定股价启动条件满足之日起的 5个交易日内，本公司董事会与佛山市气业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。
如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币2,000 万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
如果在本公司回购措施实施过程中，公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产，则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价启动条件，本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。
3、公告程序
公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在 5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
4、约束措施
在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺公司将依法承担相应责任。”
（三）控股股东关于稳定股价的承诺
本公司直接控股股东气业集团已就稳定股价出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下：
“1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
佛燃股份上市后三年内，如佛燃股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本公司将启动稳8
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定佛燃股份股价的措施。
2、稳定佛燃股份股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起的 5个交易日内，本公司将与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）佛燃股份回购社会公众股；
（2）本公司增持佛燃股份股票。
如确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），本公司将通过证券交易所交易系统以不低于人民币 2,000万元的总金额增持佛燃股份股票，且增持比例不超过佛燃股份总股本的 2%，增持价格不高于最近一期佛燃股份每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持所持有的佛燃股份股份。
本公司增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购及其他相关法律法规的要求，且增持后佛燃股份的股份分布应当符合上市条件。
如果在本公司增持措施实施过程中，佛燃股份股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产，则措施自动终止。如果增持完成后佛燃股份股价再次触及稳定股价启动条件，本公司将继续与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响佛燃股份上市条件的前提下继续履行增持义务。
3、程序
在确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一）之日起 10个交易日内，本公司应将增持佛燃股份股票的具体计划书面通知佛燃股份，并由佛燃股份进行公告，增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间、实施时间等信息。
4、承诺
（1）如果以佛燃股份回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），
在回购方案提交佛燃股份董事会、股东大会审议时，本公司及本公司委派的董事9
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将确保投赞成票。
（2）如果以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施（或措施之一），
且本公司已书面通知佛燃股份增持股份的具体计划并公告，如本公司无合理正当理由未能实际履行的，则佛燃股份有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”
（四）公司董事关于稳定股价的承诺
公司董事已就其关于稳定股价方面的措施出具《关于稳定股价的承诺函》，具体内容如下：
“1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
在佛燃股份上市后三年内，如佛燃股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价启动条件”），本人将实施稳定佛燃股份股价的措施。
2、稳定佛燃股份股价的具体措施
如佛燃股份触发稳定股价措施的启动条件，本人在佛燃股份就回购股份事宜召开的董事会上，将对佛燃股份承诺的回购社会公众股方案的相关议案事项作出审议。
本人同意佛燃股份将出具本承诺函作为未来聘任董事的必要条件。”
三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）气业集团承诺
本公司控股股东已就其持股意向和减持意向出具《关于持股意向及减持意向的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、发行人系本公司的重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要
组成部分，因此本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
二、在本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司将继续秉承长期持有、不
轻易减持的原则，仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下，方考虑进行适当减持。
1、在本公司持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人
总股本的 2%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。
2、在本公司持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项
承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。
三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证
监会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前 3个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
四、如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归发行人所有，由发行
人董事会负责收回。”
（二）港华燃气投资承诺
本公司第二大股东港华燃气投资已就其持股意向和减持意向出具《关于持股意向及减持意向的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、在持股锁定期满两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数量
不超过本公司持有发行人股份的 5%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
二、在持股锁定期满两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，
结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
三、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日（或信息披露
相关规定所要求的更严格的披露时间）予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如
下：
1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。
2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6
个月内不得减持。
3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益，本公司将无条件依
据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”
（三）众成股份承诺
本公司持股 5%以上的股东众成股份已就其持股意向和减持意向出具《关于持股意向及减持意向的声明和承诺》，主要内容如下：
“一、在持股锁定期满后两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数
量不超过本公司持有发行人股份的 25%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。
二、在持股锁定期满两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，
结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，12
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自主决策、择机进行减持。
三、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日（或信息披露
相关规定所要求的更严格的披露时间）予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如
下：
1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。
2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6
个月内不得减持。
3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益，本公司将无条件依
据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定
本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“需回购情形”），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。（2）若需回购情形佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。3、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形，
则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。4、若本公司招股说明书所载之内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）气业集团承诺
发行人直接控股股东气业集团承诺：1、发行人招股说明书所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理机
构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。3、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则本
公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。4、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、发行人招股说明书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门
认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造14
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成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人
不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构承诺
保荐机构中国银河证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京市君合律师事务所承诺：一、本所已在《招股说明书》中声
明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。二、若因
本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任：（一）如就此发生
争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定佛燃股份《招
股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定
后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）本公司填补回报、增强公司持续回报能力的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力
公司将在现有区域范围内管道燃气业务的基础上做深做透，确保主营业务逐步稳定增长，同时积极参与异地目标城市投资机会的竞争，在合适的业务区域积极展开市场开拓，以佛山市为核心市场，利用目前的资源和管网优势，辐射周边
二、三线城市及工业园区。
2、加快本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司现拟投资建设的募投项目有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争力，巩固公司市场占有率。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募集资金到位后，公司及保荐机构将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其16
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各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。
公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张发展带来储备力量。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）控股股东、董事及高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
同时，本公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司做出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司不会无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发
行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、18
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深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司
股利分配政策
（一）本次发行前滚存未分配利润的安排
根据公司 2016年 5月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
（二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容
1、股利分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
关于公司股利分配政策的具体内容请见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述请见本招股说明书“第四节风险因素”。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011 年以来国家制定天然气价改“三步走”战略。2013 年、2014 年非居民用存量气价格两次上调，增量气一步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自 2015年 4月 1日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04元
（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从 2010年 9月 1日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为 3.65元；居
民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超过 8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107号）的规定，从 2010年 9月 1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按 2.18元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联
动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118 号文及佛价[2010]107号文的有关规定均执行至 2015年 12月 31日止。
根据于 2016年 1月 1日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60号），高压管网21
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公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。
上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。
（二）供应商集中的风险
为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中的风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气源，截止目前主要包括：
序号采购方天然气供应方合同期限
1 高压管网公司广东大鹏合同期为期 25年至 2031年止
2 高压管网公司中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
3 高压管网公司中海油气电自 2014年起至 2019年 12月 31日
4 肇庆佛燃中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为 91%、93%、87%和85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供22
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管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。
报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为 94.35%、97.90%、90.17%和 90.26%。这主要与我国天然气上
下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的 95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的 80%以上，供应量占国内天然气市场份额的 90%左右。
尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响。
（三）照付不议采购模式的风险
“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期25年、27年、5年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期 27年照付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调23
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整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气
供应量的风险
本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为 25年（自 2006年起至 2031年止）、累计天然气采购量约为 370万吨的长期采购合同，稳产期合同年供应量约为 17 万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年度天然气总采购量的比例分别约为 22%、18%、18%和 21%，采购单价分别为 1.37
元/立方米、1.34 元/立方米、1.32 元/立方米和 1.26 元/立方米，在公司目前所采
购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳洲方”）签订了为期 25 年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自 2011 年以来澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。2014-2016年，上游天然气供应商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为 3,724万方，其占报告期内2014-2016 年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为 5.50%，即报
告期内 2014-2016年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为 5.50%，减供影响
有限。
尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货 LNG市场上采购车载零担气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气采购或公司的经营业绩产生不利影响。
1、高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
于违约责任的约定
名称具体内容
卖方在合同项下对买方的责任
A.就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 2%为限；
B.就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 5%为限；
发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天然气数量少于日指定量的部分）时：
?如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的 LNG获得补偿，则买方有权按 LNG单价的 80%价格购买等量未足额提取天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该短缺天然气数量。
?如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支付的容量费用的 40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时应减去该短缺天然气数量。
买方在合同项下对卖方的责任
?就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 2%为限；
?就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 5%为限。
上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。
2、澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展
澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高 LNG价格。
自 2014 年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于 2016年 8月根据第五届董事会决议第 11号回复澳洲方不与澳洲方进行 SPA的谈判。
针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第20号和24号，已经于 2017年 2月 17日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。
3、澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析
以 2016 年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年25
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减供比例（或短供数量占比）在[10%，50%]，测算其对公司有关经营指标的影响如下：
广东大鹏一期气减供比例或
短供数量占比
营业收入变动率营业成本变动率营业利润变动率净利润变动率
-10% 0% 0.41%-2.28%-2.26%
-20% 0% 0.87%-4.85%-4.81%
-30% 0% 1.33%-7.43%-7.37%
-40% 0% 1.80%-10.01%-9.93%
-50% 0% 2.26%-12.58%-12.48%
上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为 0。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为 91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。
（五）纠纷诉讼风险
截至本招股说明书签署日，本公司存在的 3项尚未了结的单笔争议金额 100万元以上的诉讼和纠纷，具体包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发
行人就顺德燃气利益受损等事宜的责任纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技股份有
限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地
产生的侵权纠纷。
公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。
（六）放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价
格下降和客户流失的风险
国家发改委决定，自 2015年 4月 1日起放开天然气直供用户（化肥企业除26
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外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。
直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。
（七）天然气采购价格波动风险
报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 2.55 元、2.40 元、
1.99元和 2.01元，逐年降低，总体呈下降趋势。
随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。
尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。
（八）受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。
受经济下行影响，2014 年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场需求出现紧缩，2014 年全国天然气消费增速创近 10 年来新低降至 8.6%。2015
年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来推广造成不利的影响。
本公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、27
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南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。2016 年公司的主业收入来自于佛山区域的占比高达 97%。目前我国经济发展进入新常态，正处在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能持续增长、或经济增长显著放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对本公司主营业务增长或经营业绩造成不利影响。
（九）特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险
在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营运产生较为不利的影响。
（十）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 20.82%、19.93%、21.55%和
21.92%，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比 90%左
右的天然气销售业务毛利率分别为 20.84%、19.84%、21.34%和 21.41%，波动较
小。
目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。本公司位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风险。
（十一）在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险
天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，28
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截至 2017年 6月末在建工程账面价值为 24,689.32万元，若公司在建投资项目不
能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。
（十二）业绩波动风险
2015 年、2016 年，公司营业收入增长率分别为 5.80%、-7.94%，归属于母
公司所有者净利润增长率分别为 20.89%、-8.68%。2017 年 1-6 月，公司营业收
入、归属于母公司所有者净利润较 2016年同期增长 11.97%、减少 5.72%，2016
年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是 2015年公司出售华信能 100%股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计 2017年 1-9月营业收入、归属于母公司所有者净利润较 2016 年同期增长 12.77%-16.14%、
1.14%-4.05%，预计 2017年度较 2016年度增长 12.77-16.03%、2.33%-5.30%。上
述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合了 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状
况
财务报告审计基准日（2017年 6月 30日）后，公司经营状况良好，公司经营模式、气源的采购及销售情况、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营环境未发生重大变化。
结合 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入 307,700万元至 316,900万元，同比增长 12.77%至 16.14%；净利润 37,000
万元至 38,100 万元，同比增长 4.03%至 7.12%；归属于母公司所有者的净利润
27,800万元至 28,600万元，同比增长 1.14%至 4.05%；扣除非经常性损益后归属佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
于母公司所有者的净利润 27,500万元至 28,300万元，同比增长 0.09%至 3.00%。
（上述预计不构成盈利预测）
公司预计 2017 年实现营业收入 425,000 万元至 437,300 万元，同比增长
12.77%至 16.03%；净利润 45,000万元至 46,000万元，同比增长 2.85%至 5.14%；
归属于母公司所有者的净利润 34,500 万元至 35,500 万元，同比增长 2.33%至
5.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 34,300万元至 35,300
万元，同比增长 1.19%至 4.14%。（上述预计不构成盈利预测）
经核查，保荐机构认为，发行人拥有充足、稳定的气源供应，主要经营区域佛山市具有良好的工业基础及较快的经济发展速度，发行人具有较强的持续经营能力。财务报告审计截止日后，发行人整体经营环境未发生重大变化，2017 年1-9月和 2017年全年经营业绩的预计是基于城市燃气业务具有持续、平稳供气的经营特性，以及公司自身经营情况、2017 年上半年已实现经营业绩等基础上进行的合理预计，经营业绩预计谨慎、合理，符合发行人实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计 2017年 1-9月和 2017年度的报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
目录
声明. 3
重大事项提示. 4
一、股份锁定承诺. 4
二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺. 5
三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向. 10
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.. 13
五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺. 16
六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策
.. 19
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.. 20
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况. 29
第一节释义.. 36
一、非专业术语... 36
二、专业术语. 39
第二节概览.. 41
一、发行人基本情况.. 41
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 42
三、发行人主要财务数据及财务指标.. 43
四、本次发行基本情况... 45
五、募集资金用途... 45
第三节本次发行概况. 46
一、本次发行的基本情况... 46
二、本次发行的有关当事人.. 46
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系... 47
四、预计发行上市时间表... 47
第四节风险因素.. 49
一、政策风险. 49 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
二、业务经营风险... 52
三、财务风险. 62
四、募集资金投资风险... 64
五、其他风险. 65
第五节发行人基本情况.. 66
一、发行人基本情况.. 66
二、发行人改制重组情况... 66
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况. 69
四、发行人重大资产重组情况. 77
五、发行人历次验资情况及出资的计量属性.. 99
六、发行人股权和组织结构... 100
七、发行人控股及参股子公司基本情况. 102
八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人. 149
九、发行人股本情况.. 167
十、发行人内部职工股的情况.. 170
十一、委托持股形成演变及其规范情况. 170
十二、发行人员工及其社会保障情况... 183
十三、本公司及相关责任主体做出的重要承诺.. 196
第六节业务与技术... 205
一、本公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况... 205
二、本公司所处行业的基本情况... 207
三、本公司在行业中的竞争地位... 228
四、本公司主营业务的具体情况... 260
五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产. 311
六、本公司拥有的特许经营权情况.. 330
七、生产经营所需的全部产品认证或业务许可.. 333
八、公司主要产品质量控制情况... 341
第七节同业竞争与关联交易.. 343
一、发行人独立运营情况. 343
二、同业竞争.. 344 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
三、关联方与关联交易. 350
四、规范关联交易的制度安排.. 393
五、报告期内重大关联交易的决策程序的履行情况及合法性... 397
六、公司为减少或避免关联交易采取的措施... 397
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 400
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介... 400
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况. 405
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.. 405
四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况. 406
五、董事、监事及高级管理人员兼职情况. 407
六、董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系.. 409
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其
履行情况... 409
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 410
九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况. 410
第九节公司治理... 413
一、公司治理结构及其运行情况... 413
二、发行人近三年违法违规行为情况... 418
三、发行人近三年资金占用和违规担保情况... 419
四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见. 420
第十节财务会计信息.. 421
一、报告期经审计的财务报表.. 421
二、审计意见.. 427
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.. 428
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计.. 429
五、分部报告.. 455
六、税项.. 456
七、经注册会计师审核的非经常性损益表. 456
八、最近一期末主要资产情况.. 457
九、最近一期末的主要负债情况... 458 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
十、所有者权益变动情况. 461
十一、报告期现金流量情况... 462
十二、期后事项、或有事项及其它重要事项... 462
十三、主要财务指标.. 477
十四、资产评估情况.. 479
十五、发行人历次验资情况... 480
第十一节管理层讨论与分析.. 481
一、财务状况分析. 481
二、盈利能力分析. 508
三、现金流量分析. 533
四、发行人的资本性支出. 535
五、报告期会计政策变更、会计估计变更及其对利润的影响... 536
六、公司资产状况及盈利能力的未来变动趋势分析.. 537
七、公司填补即期回报的措施和承诺... 539
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.. 547
第十二节业务发展目标... 549
一、业务发展计划. 549
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难... 552
三、上述业务发展计划与现有业务的关系. 553
四、本次成功上市对实现上述目标的作用. 553
第十三节募集资金运用... 555
一、本次募集资金投资项目计划... 555
二、本次募集资金投资项目的实施背景和必要性. 557
三、募集资金投资项目介绍... 559
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 579
五、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的结论性意见... 580
第十四节股利分配政策... 582
一、现行的股利分配政策. 582
二、报告期内的股利分配情况.. 582 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
三、本次发行完成后滚存利润的分配安排. 583
四、本次发行后的股利分配政策... 583
五、保荐机构的核查意见. 586
第十五节其他重要事项... 587
一、信息披露和投资者关系... 587
二、重大合同.. 587
三、对外担保情况. 596
四、诉讼和仲裁事项.. 596
五、关联方的诉讼和仲裁事项.. 609
六、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况. 609
七、拟发行债务融资工具的情况... 609
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 610
第十七节备查文件... 625
一、备查文件目录. 625
二、文件查阅时间. 625
三、文件查阅地址. 625 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、非专业术语
本公司、公司、发行人、佛燃股份、佛山燃气
指佛山市燃气集团股份有限公司
佛燃有限指佛山市燃气集团有限公司
燃气总公司指佛山市燃气总公司
燃气管理公司指佛山市燃气管理公司
气业集团指佛山市气业集团有限公司
公用事业控股指佛山市公用事业建设投资控股有限公司
公控公司指佛山市公用事业控股有限公司
公盈投资指佛山市公盈投资控股有限公司
建交公司指佛山市建设交通资产经营有限公司
百江投资指百江投资有限公司
众成股份、众成投资指佛山市众成投资股份有限公司
众成有限指佛山市众成投资有限公司
百仕达能源指百仕达能源发展有限公司
港华燃气投资指港华燃气投资有限公司，由百江投资更名
中华煤气指香港中华煤气有限公司（HK 03）
港华燃气指港华燃气有限公司（HK 01083）
顺德燃气、顺德港华指佛山市顺德区港华燃气有限公司
高压管网公司指佛山市天然气高压管网有限公司
华禅能指佛山市华禅能燃气设计有限公司
华燃能指佛山市华燃能燃气工程有限公司
华信能指佛山市华信能液化石油气有限公司
高明燃气指佛山市高明燃气有限公司
南海燃气指
佛山市南海燃气发展有限公司，为本公司的中间客户，为本公司合并报表范围外佛山市区级天然气终端运营商
南燃有限、南燃总公司指佛山市南海燃气有限公司（原名称：佛山市南海燃气总公司）
三水燃气指佛山市三水燃气有限公司
汽车燃气指佛山市汽车燃气有限公司
肇庆佛燃指
肇庆佛燃天然气有限公司，由高要市佛燃天然气有限公司更名 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
云浮佛燃指云浮市佛燃天然气有限公司
南雄佛燃指南雄市佛燃天然气有限公司
华聚能指佛山市三水华聚能汽车能源有限公司
华顺能指佛山市华顺能汽车能源有限公司
华顺力指佛山市华顺力汽车能源有限公司
耀达运输指佛山市耀达天然气运输有限公司
前海佛燃指深圳前海佛燃能源有限公司
管网分公司指
佛山市燃气集团有限公司管网经营分公司（现为佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司）
禅城燃气分公司指佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司
液化气分公司指佛山市燃气集团股份有限公司液化石油气经营分公司
佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内管道燃气独家特许经营权
指
佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内规划面积为 50平方公里及规划面积为 21.75平方公里的思劳片区两个区域
内的管道燃气独家特许经营权，其中前述行政规划片区内规划面积为 50平方公里的特许经营权有效期为 30年（2012.1.16-2042.1.16）；规划面积为 21.75平方公里即思劳
片区的特许经营权有效期为 30年（2016.3.1-2046.3.1）
南华投资指佛山市顺德区南华投资有限公司
铭晖投资、铭晖科技指
佛山市铭晖燃气科技有限公司（原名称为：佛山市铭晖投资有限公司）
珠海金湾指广东珠海金湾液化天然气有限公司
广东大鹏指广东大鹏液化天然气有限公司
深圳大鹏指深圳大鹏液化天然气销售有限公司
粤港能源指广东粤港能源发展有限公司
深圳燃气指深圳市燃气集团股份有限公司
电建总公司指佛山市区电力建设总公司
福能发电公司、福能电厂
指佛山市福能发电有限公司
佛山农商行指佛山农村商业银行股份有限公司
卓通管道指卓通管道系统（中山）有限公司
港华辉信指港华辉信工程塑料（中山）有限公司
港华培训学院指山东港华培训学院
山西易高指山西易高煤层气有限公司
沙口电厂指佛山市沙口发电厂有限公司
港华科技指港华科技（武汉）有限公司
阳江港华指阳江港华燃气有限公司
中山港华指中山港华燃气有限公司 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
广州港华指广州港华燃气有限公司
天伦燃气指中国天伦燃气控股有限公司
新奥燃气指新奥燃气控股有限公司
中国燃气指中国燃气控股有限公司
华润燃气指华润燃气控股有限公司
长春燃气指长春燃气股份有限公司
广东省管网公司指广东省天然气管网有限公司
中石油指中国石油天然气股份有限公司
中海油气电指中海石油气电集团有限责任公司或其分子公司
社保基金会指全国社会保障基金理事会
最近三年及一期、报告期
指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月
公司章程指佛山市燃气集团股份有限公司章程
公司章程（草案）指佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）
十二五、十三五指
“五年计划”是我国国民经济计划的一部分，主要是对全国重大建设项目、生产力分布和国民经济重要比例关系等作出规划，为国民经济发展远景规定目标和方向。从 1953年第一个五年计划开始，已经编制了十个“五年计划”和两个“五年规划”，目前“十三五”规划正在实施进行。“十二五”和“十三五”规划的政策周期分别为从 2011年到 2015年、从 2016年到2020年
有限售条件的股份指
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
中国证监会指中国证券监督管理委员会
广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
佛山市国资委指佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
佛山市政府指佛山市人民政府
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
交易所指深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、银河证券
指中国银河证券股份有限公司
发行人律师指北京市君合律师事务所 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
立信会计师事务所、发行人会计师
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
广东 LNG项目指
广东液化天然气（LNG）试点工程总体项目一期工程，是国务院于 1999年批准在广东省建设的重大项目
西气东输二线指
国内引进境外天然气资源的大型管道工程。管道西起新疆霍尔果斯，途经 14个省（区、市），东达上海、南抵广州并延伸至香港特别行政区。干线及支干线总长度 8,704千米，设计输气能力 300亿立方米/年，以宁夏中卫为界，分东、西两段进行建设
中山海气指
广东省珠江口近海开发的天然气，由高压管道途径中山市输送到佛山市
照付不议合同指
供需双方签定供气合同时，通常约定每一合同年的供气量，就任一合同年而言，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供给方供气未达到此量时，买方有权要求卖方作相应补偿。同时，为保证买卖双方利益，天然气“照付不议”合同一般为长期合同
燃气指
供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。
燃气的种类按其来源或生产方法不同，主要分为人工煤气、液化石油气、天然气等
天然气指
在自然界地质条件下，通过生物化学作用降解或裂解而成，在一定条件下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷
LPG、液化石油气、石油气
指
石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷
LNG、液化天然气指
当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右
CNG、压缩天然气指
压缩到压力大于或等于 10MPa且不大于 25MPa的气态天然气
广东大鹏一期合同气指
广东大鹏根据《广东液化天然气项目天然气销售合同》通过管道供应给高压管网公司的来自澳大利亚的天然气，《广东液化天然气项目天然气销售合同》的期限为 25年，至 2031年结束
零担气指零散采购并通过槽车运输的 LNG
存量气、增量气指
根据国家发展改革委关于调整天然气价格的通知(发改价格[2013]1246号)，存量气为 2012年实际使用气量，增量气为超出部分。存量气量一经确定，上游供气企业不得随意调整，用户不得互相转让。
单位换算关系指
1 吨液化天然气（LNG）在摄氏 20度的条件下约等于 1,300标准立方米天然气（气态）；1吨液化石油气(LPG)约等于425 标准立方米石油气（气态）；1吨液化天然气热值约为55吉焦
高压管道指
根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa且
≤4.0MPa的燃气管道为高压管道
次高压管道指
根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa
且≤1.6MPa的燃气管道为次高压管道 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
中压管道指
设计压力为 0.01-0.4MPa的燃气管道，主要为城市内的主干
管网
低压管道指
设计压力（表压）＜0.01MPa的燃气管道，主要为庭院燃气
管道以及室内燃气管道
门站指
接收上游长输管线气源并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口
阀室指输气管道设置截断阀的场所，具有远程监控和控制功能
调压计量站指
将管道燃气进行调压并分输计量的场站，是高压管道连接次高压或中压管道之间的枢纽，简称调压站
液化石油气储配站指
储存及灌装液化石油气，并将其输送给气化站和混气站的液化石油气储存场站
LNG储配站指
具有将槽车、槽船运输的液态天然气进行卸气、气化、调压、储存、计量、加臭，并送入城镇燃气输配管道功能的场站
气化站指将液态天然气或液态石油气转化为气态的生产场站
气化率指
城市使用天然气、煤气、石油气的人口数占城市人口总数的百分比，或称居民用气普及率
气损率指（供气总量-销售总量）/供气总量*100%，又称供销差率
容量气价指
是公司对管道燃气用户一次性收取的气费，是对燃气企业投入市政管网及生产性用房建设成本折旧费的补偿
计量气价指是公司对管道燃气用户按其用量计算和收取的气费
高压管网三期工程指
佛山市天然气高压管网三期工程，由本公司控股子公司高压管网公司投资建设，系本次公开发行股票募集资金投资项目之一
三水二期工程指
佛山市三水区天然气利用工程，由本公司全资子公司三水燃气投资建设，系本次公开发行股票募集资金投资项目之一
高要二期工程指
高要市管道天然气项目二期工程，由本公司全资子公司肇庆佛燃建设，系本次公开发行股票募集资金投资项目之一
代输用户指
要求承运人高压管网公司受其委托，依据相关合同约定为其提供代输管道天然气服务的用户，并向承运人支付相关合理费用。报告期内是指福能发电公司
终端用户指城市燃气运营企业的终端销售用户
JCC 指日本进口原油和生油的月度加权平均价
《巴黎协定》指
2015年 12月 12日在巴黎气候变化大会上通过、2016年 4月 22日在纽约签署的气候变化协定；为人类历史上应对气候变化的第三个里程碑式的国际法律文本
本招股说明书中部分合计数与各被加数之和在尾数上有差异，该等差异系由于四舍五入造成的。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称佛山市燃气集团股份有限公司
英文名称 Foshan Gas Group Co.,Ltd.
法定代表人尹祥
设立日期 2008年 6月 20日
注册资本 50,000万元人民币
住所佛山市禅城区季华五路 25号
经营范围
管道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产品的销售、维修和服务，燃气类零配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司前身为成立于 1993年 2月 26日的佛山市燃气管理公司，系经佛山市人民政府办公室 1992年 9月 13日《关于小区集中供气试点方案的批复》（佛府办复[1992]112 号）同意成立的全民所有制企业。1999 年 7 月 23 日，佛山市燃气管理公司更名为佛山市燃气总公司。2004年 5月 28日，佛山市燃气总公司改制为佛山市燃气集团有限公司。2004年 11月 3日，佛山市燃气集团有限公司经股权转让后，变更为中外合资企业。2008年 6月 20日，佛山市燃气集团有限公司整体变更为佛山市燃气集团股份有限公司。
（二）主营业务情况
本公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工。燃气工程设计、施工主要为管道天然气提供配套和支持。
本公司主要经营区域位于广东省佛山市，本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，此外，佛山市五区中，本公司、三水燃气、高明燃气和顺德燃气作为各区的城市燃气运营企业，分别拥有禅城区、三水区、高明区和顺德区的管道燃气独家特许经营权。
近年来，本公司在巩固和深入拓展佛山市本地市场的基础上，还积极稳妥、有序41
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
推进在佛山市周边区域燃气业务的开拓。公司的控股或全资子公司南雄佛燃、肇庆佛燃及云浮佛燃亦分别获得南雄市（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气）管道燃气、肇庆市高要区管道天然气、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内管道燃气独家特许经营权。此外，公司还为公交车、出租车、货车等客户开展车用天然气充装业务。
截至 2017年 6月 30日，本公司在佛山市辖区内及其他业务区域内已建成并投入使用的城市燃气管道包括高压管网、次高压管网及市政管网长度合计突破2,000公里，为 64.33万居民用户（按报装口径）和 3,095户工商业企业提供管道
天然气服务；已建成天然气汽车加气站 9座，服务出租车、公交车及货车等各类天然气汽车数量近 5,000辆。
本公司系英国燃气专业学会（IGEM）单位会员、广东省燃气协会副会长单位（2014-2018年），被广东省企业联合会及广东省企业家协会评定为广东省企业500强（2014年-2015年）、广东省服务业 100强（2014年-2015年）。本公司凭借优质的服务和良好的品牌美誉度，多年荣获佛山日报颁发的“佛山口碑榜—最佳口碑单位”荣誉称号。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，发行人总股本 50,000 万股。气业集团持有发行人 48%的股份，为发行人的控股股东；公控公司持有气业集团 100%的股权，为发行人的间接控股股东；佛山市国资委持有公控公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。
（一）控股股东
气业集团持有公司 48%的股份，为本公司的控股股东。
气业集团成立于 2004年 4月 27日，注册资本为人民币 132,209,930元，住所为佛山市禅城区季华五路 22号季华大厦 7楼，法定代表人为尹祥，公司类型为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，气业集团的总资产分别为435,065.98万元和 468,338.01万元，净资产分别为 216,260.90万元和 209,790.52
万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 376,885.77万元和 202,714.66
万元，净利润 42,911.46万元和 24,264.27万元。上述 2016年度财务数据已经立
信会计师事务所审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
（二）间接控股股东
公控公司持有气业集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东。
公控公司成立于 2006年 8月 9日，注册资本为人民币 1,600,000,000元，住所为佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦，法定代表人为叶剑明，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司从事的主要业务为公用事业的投资、建设和运营。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公控公司的总资产分别为1,762,121.38 万元和 2,061,628.02 万元，净资产分别为 679,905.88 万元和
747,462.42万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 588,411.32万元
和 351,101.39万元，净利润 58,268.84万元和 31,483.10万元。上述 2016年度财
务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
（三）实际控制人
佛山市国资委持有公控公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 441,762.85 434,063.08 430,328.51 432,175.17
负债总计 246,675.78 213,193.11 227,042.93 250,621.23
股东权益合计 195,087.06 220,869.96 203,285.57 181,553.93
归属于母公司所有者权益合计 152,322.48 167,226.92 153,848.60 135,383.89 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
营业利润 34,284.77 57,863.94 58,406.13 53,348.86
利润总额 34,436.62 57,497.00 60,268.63 52,940.57
净利润 26,351.76 43,750.92 46,146.71 40,382.93
归属于母公司所有者的净利润 19,480.18 33,714.42 36,917.59 30,539.12
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润
19,218.11 33,895.32 32,310.94 30,806.55
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 25,695.60 52,186.96 70,421.12 59,409.40
投资活动产生的现金流量净额-25,799.19 -15,346.67 -15,845.90 -29,615.00
筹资活动产生的现金流量净额 409.84 -38,781.30 -55,398.02 -34,121.31
现金及现金等价物净增加额 306.25 -1,941.02 -822.80 -4,326.91
（四）主要财务指标
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.63 0.66 0.66
速动比率（倍） 0.50 0.60 0.61 0.59
资产负债率（母公司） 37.28% 33.09% 29.47% 35.75%
资产负债率（合并） 55.84% 49.12% 52.76% 57.99%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例
5.01% 4.77% 4.67% 5.10%
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
3.05 3.34 3.08 2.71
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次） 8.20 15.05 16.05 14.51
存货周转率（次） 29.52 50.57 39.34 31.94
息税折旧摊销前利润（万元） 45,809.90 79,891.97 82,735.57 76,238.63
利息保障倍数（倍） 14.31 12.75 10.53 7.38
每股经营活动产生的净现金流量（元）
0.51 1.04 1.41 1.19
每股净现金流量（元） 0.01 -0.04 -0.02 -0.09
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本 0.39 0.67 0.74 0.61
稀释 0.39 0.67 0.74 0.61
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均
12.03 21.42% 26.24% 24.57%
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基本 0.38 0.68 0.65 0.62
稀释 0.38 0.68 0.65 0.62 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均
11.87 21.54% 22.96% 24.78%
注 1：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算；
注 2：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。
四、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数：
不超过 5,600万股股份，不超过本次发行后总股本的 10.08%，不低于发
行后总股本的 10%
发行价格： 13.94元/股
发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关批准的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
经本公司于 2016年 4月 26日召开的第三届董事会第十三次会议和本公司于2016年 5 月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称建设单位投资总额募集资金投入金额
1 佛山市天然气高压管网三期工程
高压管网公司
65,054 35,400.00
2 佛山市三水区天然气利用二期工程三水燃气 29,365 20,000.00
3 高要市管道天然气项目二期工程肇庆佛燃 78,565 16,088.22
合计 172,984 71,488.22
如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行数量
不超过 5,600 万股股份，不超过本次发行后总股本的 10.08%，不
低于发行后总股本的 10%
每股发行价格 13.94元，通过向询价对象确定发行价格
发行市盈率 22.85倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行后每股收益
0.61元（每股收益按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
3.05元（按 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益
数据计算）
发行后每股净资产
4.03元（按 2017年 6月 30日经审计的合并资产负债表中归属于
母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
发行后市净率 3.46倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关批准的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 78,064万元
预计募集资金净额 71,488.22万元
发行费用概算
预计本次股票发行费用总额 6,575.78 万元，包括：保荐及承销费
用 5,061.20万元、审计、验资费用 528.30万元、律师费用 427万
元、用于本次发行的信息披露费用 410.38 万元、发行手续费用
148.90万元。以上发行费用均为不含税金额
上市地点深圳证券交易所
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：佛山市燃气集团股份有限公司
法定代表人：尹祥
住所：佛山市禅城区季华五路 25号
邮政编码： 528000
电话： 0757-83036288
传真： 0757-83033809
联系人：卢志刚
（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈共炎
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
电话： 010-66568
传真： 010-66568857 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
保荐代表人：王海明、黄钦亮
项目协办人：孟庆虎
项目经办人：刘彦、徐海华
（三）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层
电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
经办律师：黄晓莉、姚继伟
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：李明高、王景波
（五）验资及复核机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼
电话： 0755-2189
传真： 0755-21899000
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
电话： 0755-88668
传真： 0755-82083947
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：
户名：中国银河证券股份有限公司
开户行中国工商银行北京分行营业部
银行帐号： 0200329223500194
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市时间表
刊登询价公告的日期 2017年 10月 31日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
初步询价的日期 2017年 11月 2日至 2017年 11月 3日
刊登发行公告的日期 2017年 11月 8日
网上、网下申购日期 2017年 11月 9日
网上、网下缴款日期 2017年 11月 13日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、政策风险
（一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011 年以来国家制定天然气价改“三步走”战略。2013 年、2014 年非居民用存量气价格两次上调，增量气一步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自 2015年 4月 1日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04元
（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。
根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从 2010年 9月 1日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为 3.65元；居
民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超过 8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》49
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（佛价[2010]107号）的规定，从 2010年 9月 1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按 2.18元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联
动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118 号文及佛价[2010]107号文的有关规定均执行至 2015年 12月 31日止。
根据于 2016年 1月 1日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60号），高压管网公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。
上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。
（二）佛山市产业结构调整引致的风险
2016 年，佛山市实现地区生产总值 8,630 亿元，同比增长 8.3%；规模以上
工业实现增加值 4,718.72 亿元，同比增长 7.7%。佛山市工业基础发达，近年来
佛山市第二产业在地区生产总值中的比重均在 60%左右，呈现出以第二产业为主的结构。在佛山市能源消费中，第二产业尤其是工业能源消费对佛山市能源消费总量具有十分重要的影响，其中陶瓷、玻璃、铝材加工、纺织印染等高耗能行业较为集中。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》中提出，要通过产业结构调整和节能发展缓解能源供需矛盾，提高能源利用效率，推动佛山市产业结构的调整。对现有产业结构进行调整优化，需要加快发展低能耗、低污染的第三产业，以及高50
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新技术产业和先进制造业，通过开展广泛的节能减排和清洁生产降低第二产业能耗是今后发展的重点。到 2020 年佛山市产品结构和服务结构也将发生变化，资金密集型、技术密集型的产品和服务要快于高耗能行业的增长速度。
虽然政策支持大力推广使用天然气等清洁能源，同时随着高耗能企业在产业升级过程中优先使用城市燃气等清洁能源，有利于提升公司未来的业务成长空间，但随着政府对高耗能产业的限制和转移工作的进一步推进，在带来新的高新技术和资源消耗低的用户同时，也会促使部分高耗能产业用户的迁移或减产，减少发行人潜在客户的数量可能会对公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）取消管道天然气容量气价的风险
根据有关管道天然气的物价政策规定，报告期内佛山市管道燃气价格终端用户销售气价实施容量气价加计量气价的两部制定价形式。根据自 2016 年 1 月 1日起实施的《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），居民用气价格实行两部制气价；未来如果价格主管部门对两部制气价定价政策作出调整，容量气价存在被取消的风险，公司的经营业绩可能会受到一定的影响。
（四）燃气管网建设的风险
由于燃气管网属市政建设项目的配套设施，因此公司燃气管网的建设需服从市政规划的整体安排，按照当地政府城市建设规划进行燃气管道设施的配套投建。如果政府相关部门对市政规划或市政建设项目作出调整，则本公司燃气管网的建设可能受此影响而提前或延后实施。
天然气消费量的增长与城市天然气管网的输配能力紧密相关，本公司在投资建设城市天然气管网时，通常结合政府部门规划和相关区域内未来较长时期的天然气需求预测量来设计天然气管网的输配能力，以保证天然气管网的输配能力在未来较长时间内可以满足市场的需求，所以公司管网建设的输配能力往往超过当前业务的实际需求，管网的利用率在短期内不能达产将对公司的盈利能力产生一定的影响。
（五）天然气价格调整机制迟滞引发其经济性优势显著下降及逆选择风险
近年来天然气以其环保、经济性的优势受到人们的广泛欢迎，一度成为替代51
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煤炭、汽柴油的理想能源。但由于可替代能源价格的不断下降，从 2014年 7月份开始，国际原油价格持续下跌，国内成品油价格亦不断下调。2015 年 4 月 1日起天然气价格并轨后存量气价格上调，天然气的价格优势受到严峻挑战，天然气的经济性优势被大幅削弱，导致部分工业企业用气意愿下降，甚至出现部分工业企业逆向使用煤炭代替天然气的所谓“逆替代”现象。
如果未来天然气可替代能源价格持续低迷，或天然气门站价格调整机制过于迟滞，或天然气的调价窗口未能及时打开，致使天然气价格缺乏竞争力，天然气的经济性效应未能较好体现，将导致工业企业天然气和车用天然气消费下降，进而影响到城市燃气企业的天然气推广和销售。
二、业务经营风险
（一）供应商集中的风险
为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中的风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气源，截止目前主要包括：
序号采购方天然气供应方合同期限
1 高压管网公司广东大鹏合同期为期 25年至 2031年止
2 高压管网公司中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
3 高压管网公司中海油气电自 2014年起至 2019年 12月 31日
4 肇庆佛燃中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为 91%、93%、87%和85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为 94.35%、97.90%、90.17%和 90.26%。这主要与我国天然气上
下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的 95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的 80%以上，供应量占国内天然气市场份额的 90%左右。
尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响。
（二）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气
供应量的风险
本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为 25年（自 2006年起至 2031年止）、累计天然气采购量约为 370万吨的长期采购合同，稳产期合同年供应量约为 17 万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年度天然气总采购量的比例分别约为 22%、18%、18%和 21%，采购单价分别为 1.37
元/立方米、1.34 元/立方米、1.32 元/立方米和 1.26 元/立方米，在公司目前所采
购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳洲方”）签订了为期 25 年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自 2011 年以来澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。2014-2016年，上游天然气供应商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为 3,724万方，其占报告期内2014-2016 年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为 5.50%，即报
告期内 2014-2016年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为 5.50%，减供影响
有限。
尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气53
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和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货 LNG市场上采购车载零担气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气采购或公司的经营业绩产生不利影响。
1、高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关
于违约责任的约定
名称具体内容
卖方在合同项下对买方的责任
A.就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 2%为限；
B.就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 5%为限；
发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天然气数量少于日指定量的部分）时：
?如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的 LNG获得补偿，则买方有权按 LNG单价的 80%价格购买等量未足额提取天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该短缺天然气数量。
?如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支付的容量费用的 40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时应减去该短缺天然气数量。
买方在合同项下对卖方的责任
?就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 2%为限；
?就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年 LNG单价加权平均值的 5%为限。
上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。
2、澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展
澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高 LNG价格。
自 2014 年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于 2016年 8月根据第五届董事会决议第 11号回复澳洲方不与澳洲方进行 SPA的谈判。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第20号和24号，已经于 2017年 2月 17日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。
3、澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析
以 2016 年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年减供比例（或短供数量占比）在[10%，50%]，测算其对公司有关经营指标的影响如下：
广东大鹏一期气减供比例或
短供数量占比
营业收入变动率营业成本变动率营业利润变动率净利润变动率
-10% 0% 0.41%-2.28%-2.26%
-20% 0% 0.87%-4.85%-4.81%
-30% 0% 1.33%-7.43%-7.37%
-40% 0% 1.80%-10.01%-9.93%
-50% 0% 2.26%-12.58%-12.48%
上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为 0。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为 91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。
（三）照付不议采购模式的风险
“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风55
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险共担、利益共享。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期25年、27年、5年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期 27年照付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）天然气采购价格波动风险
报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 2.55 元、2.40 元、
1.99元和 2.01元，逐年降低，总体呈下降趋势。
随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。
尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。
（五）市场竞争风险
公司的车用天然气业务属市场充分竞争领域，公司所在经营区域有 10 家左右公司经营该类业务，竞争较为激烈。此外，诸如电动汽车、氢燃料电池汽车、以及生物质燃料汽车等新能源汽车都不使用天然气，对车用天然气业务亦构成较大压力。
报告期内公司车用天然气业务收入在主营业务收入中占比分别为 4.95%、佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4.55%、4.13%、3.20%，占比呈下降趋势且总体占比较小。2017年 7月广东省政
府办公厅下发《广东省大气污染防治强化措施及分工方案》（粤办函[2017]471号文）指出广州、佛山市 2017 年起更新或新增的公交车应全面实现纯电动化，力争 2020 年底实现公交纯电动化。佛山市公交车纯电动化将不利于公司车用天然气业务的开展，将导致公交车使用天然气数量的下降，从而对公司车用天然气业务规模和盈利能力造成不利影响。
（六）客户集中风险
本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，目前佛山市五区的城市燃气营运企业均从高压管网公司处采购管道天然气，再向终端客户销售管道天然气。佛山市五区的城市燃气营运企业中，南海燃气非本公司下属企业，其余 4家则为本公司控股子公司。
此外，南雄佛燃、肇庆佛燃及云浮佛燃还分别向南雄市（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气）、肇庆市高要区、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内的各类天然气用户供应管道天然气。
报告期内公司的营业收入及主营业务收入均主要来源于天然气销售，天然气销售收入在主营业务收入、营业收入的比重分别在 93%左右、92%左右。报告期内，就天然气销售业务而言，前五大客户除南海燃气外，其余大客户分属陶瓷及铝型材等行业，公司对前五大客户的天然气销售收入分别为 106,843.24 万元、
112,025.37万元、92,791.95万元和 47,573.65万元，占营业收入总额的比例分别
为 27.61%、27.36%、24.62%和 23.47%，客户集中度较高。其中对南海燃气的天
然气销售收入占公司报告期营业收入的比例分别为 15.41%、16.54%、15.26%和
15.77%，佛山市南海区作为佛山市经济发达区域，工业基础雄厚，对天然气的需
求较大，因而也带动了南海燃气向高压管网公司采购天然气的需求。如果公司主要客户流失或经营情况发生重大不利变化，或者其对天然气的采购需求下降，将对公司营业收入和经营业绩产生不利影响，公司存在客户集中的风险。
（七）受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
受经济下行影响，2014 年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场需求出现紧缩，2014 年全国天然气消费增速创近 10 年来新低降至 8.6%。2015
年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来推广造成不利的影响。
本公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。2016 年公司的主业收入来自于佛山区域的占比高达 97%。目前我国经济发展进入新常态，正处在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能持续增长、或经济增长显著放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对本公司主营业务增长或经营业绩造成不利影响。
（八）陶瓷行业波动和客户流失的风险
本公司目前经营区域主要位于佛山市，佛山市于 2004 年被中国建筑卫生陶瓷协会和中国建筑材料工业协会授予“中国陶瓷名都”称号，南庄镇被誉为“中国建陶第一镇”。陶瓷行业是佛山市的优势行业之一，该行业内企业是本公司的重点工业客户或潜在客户。报告期内，本公司对陶瓷行业客户销售收入总额占公司同期营业收入的比例分别为 22.48%、16.84%、13.98%和 12.44%，呈逐年下降趋
势。如果陶瓷行业出现不利的波动或部分陶瓷行业客户迁移或改用其他能源替代天然气，本公司可能面临经营业绩波动的风险。
（九）部分工业用户自建 LNG储配站自行采购天然气而不从公司采购天然气的
风险
目前佛山地区有极少量的工业客户通过自建 LNG 小型储配站，并向现货LNG 供应商采购天然气而未从本公司或本公司的控股子公司采购天然气，可能不利于本公司的天然气销售。该等工业客户通过自建 LNG小型储配站采购天然气涉嫌违反《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）、《广东省燃气管理条例》、《佛山市城镇燃气安全管理办法》（佛府办[2014]47 号）中关于燃气发展规划、燃气经营与服务、燃气安全管理的相关规定。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
天然气工商业用户自建 LNG站存在较大的安全风险隐患，目前各地政府部门都在严厉打击此类无证建设燃气违法行为，包括：
佛山市南海区人民政府于 2016年 3月发布《关于进一步加强城镇燃气安全管理工作的意见》（南府[2016]17号），要求依法对未取得规划许可的燃气工程和影响燃气安全的违法违章建（构）筑物进行认定，配合城管执法部门依法查处。
湖北省住房和城乡建设厅于 2016年 1月下发《关于加强城镇燃气专项规划管控，严格 LNG工程建设管理的通知》（鄂建办[2016]26号），要求“严格规范本地区燃气经营市场秩序，对无证建设燃气设施违法违规行为要严厉打击，坚决遏制擅自建设“LNG 自供储气场站”的突出问题，确保我省城镇燃气行业安全健康发展”。
（十）放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价
格下降和客户流失的风险
国家发改委决定，自 2015年 4月 1日起放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。
直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。
（十一）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险
目前发行人及其控股子公司拥有 8个区域的特许经营权，同有关政府部门签署的特许经营权合同或协议中均明确指出该等特许经营权的性质为独家经营。此外，前述合同或协议还明确了双方的权利及义务、违约责任等有关条款，对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务标准等59
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方面也有明确的要求，未来如果公司不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管公司可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或公司未能满足有关要求，公司可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对公司的经营产生不利影响。
发行人及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）、广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证等多项资质许可证书。公司开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。若公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会直接影响到公司正常的业务经营活动。
（十二）特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险
在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营运产生较为不利的影响。
（十三）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的风险。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（十四）部分租赁物业存在瑕疵的风险
目前发行人及其控股子公司承租的月租金 5,000 元以上的房产共 37 处，租赁面积合计约为 7.93 万平方米。其中租赁的部分物业存在瑕疵，具体包括出租
方未能提供部分承租物业的权属证明、承租划拨土地上的房屋、承租集体土地或集体土地上的房屋、出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符、所租赁土地上的建筑物未取得权属证书等。
尽管目前公司已制订了到期不再续租另行寻找场所的整改措施，但部分租赁物业距离租赁期满仍有较长时间，因此，存在在租赁瑕疵未完全消除前承租方无法继续使用承租物业、公司生产经营场所搬迁可能带来的客户流失等风险。
（十五）与中海油气电合同到期后公司无法及时以合理价格补充天然气供应的
风险
报告期内公司的天然气采购气源按来源分布情况为：
采购气源
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
采购数量占比
平均单价（元/立方米）
采购数量占比
平均单价（元/立方米）
采购数量占比
平均单价（元/立方米）
采购数量占比
平均单价（元/立方米）
广东大鹏一期合同气
20.74% 1.26 18.43% 1.32 17.71% 1.34 21.92% 1.37
中海油气电海气
28.56% 2.22 34.10% 2.15 31.86% 2.43 7.51% 3.21
中石油西气
35.38% 2.19 34.65% 2.18 43.27% 2.73 61.68% 2.73
其他 15.32% 2.17 12.81% 1.98 7.17% 2.87 8.90% 3.72
合计 100.00% 2.01 100.00% 1.99 100% 2.40 100% 2.55
注：其他主要为零担气，公司向中海油气电、广东大鹏采购的属零担气性质的少量天然气放入其他类别统计。
报告期内公司向中海油气电采购的中长期天然气在公司天然气采购总量中的占比分别为 7.51%、31.86%、34.10%和 28.56%，其采购占比有所上升此后总
体稳定，已成为公司天然气采购的主要来源。而公司与中海油气电签署的天然气61
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供销合同（包括补充协议）暂定为执行至 2019年 12月 31日，尽管公司可与其协商延长合同期限，或通过向中石油、东莞九丰等其他供应商采购天然气予以补充，但仍可能存在无法及时以合理价格补充该等天然气供应缺口的风险，从而对公司的经营业绩产生不利的影响。
（十六）天然气替代性能源对公司未来业绩稳定增长性的影响
佛山地区天然气与其他可替代能源的热值价格比情况如下：
能源名称单位热值（GJ）单价（元）
单位热值价格（元/GJ）
价格比（%）
天然气（工业） NM3 0.035581 3.30 92.75 100.00%
CNG（汽车） NM3 0.035581 4.50 126.47 136.36%
电（工业） KWh 0.00359996 0.85 236.11 254.58%
液化石油气 kg 0.04605 4.50 97.72 105.36%
0号柴油 kg 0.0426972 6.70 156.92 169.19%
92号汽油 kg 0.0431158 8.19 189.95 204.81%
水煤气 M3 0.0058604 0.40 68.25 73.59%
注：以上能源单价为 2016年 12月 31日佛山市价格。
由上表可知，从经济角度对各类燃料分析，除水煤气外，工业用天然气较其他能源更具性价比；汽车用天然气（CNG）也较柴油、汽油更具性价比。但水煤气本身属高污染燃料，此外水煤气一氧化碳含量较高，具有较大的毒性；广东地区煤炭资源少，煤炭在运输环节易产生较大的污染。
尽管同其他可替代能源相比，天然气具有较强的性价比优势，但不排除因各种能源价格发生波动导致天然气的性价比不再具备较强的性价比优势，从而影响公司的部分客户不再使用天然气，或大幅减少天然气的使用，进而导致公司的经营业绩发生大幅不利波动。
三、财务风险
（一）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 20.82%、19.93%、21.55%和
21.92%，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比近 90%佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
左右的天然气销售业务毛利率分别为 20.84%、19.84%、21.34%和 21.41%，波动
较小。
目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。本公司位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风险。
（二）偿债能力风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 57.99%、52.76%、49.12%
和 55.84%；公司流动比率分别为 0.66、0.66、0.63和 0.53，速动比率分别为 0.59、
0.61、0.60和 0.50，总体上资产规模相对较大、负债率较高，在资产构成中，固
定资产比重高，流动资产比重低。虽然符合城市燃气行业固定资产投资较大的特点，但同工业企业相比则较低，一定程度上存在偿债风险。
（三）利率上调导致财务费用增加的风险
报告期各期末，本公司的长期借款余额分别为 87,570.25万元、70,362.94万
元、50,897.49万元和 49,560.43万元，除部分利息支出资本化以外，公司的财务
费用分别为 7,784.14万元、5,838.97万元、4,585.76万元和 2,420.83万元。上述
大部分借款期限较长，借款利率约定随基准利率波动而变动。如果中国人民银行上调基准利率，可能导致公司财务费用增加，从而对公司的利润水平造成不利影响。
（四）净资产收益率下降风险
报告期内，本公司加权平均净资产收益率分别为 24.57%、26.24%、21.42%
和 12.03%。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金拟投资项
目的实施需要一定的建设期且项目建成后产生效益具有一定的滞后性，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，因此，短期内公司的净资产收益率存在下降的风63
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险。
（五）在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险
天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，截至 2017年 6月末在建工程账面价值为 24,689.32万元，若公司在建投资项目不
能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。
（六）业绩波动风险
2015 年、2016 年，公司营业收入增长率分别为 5.80%、-7.94%，归属于母
公司所有者净利润增长率分别为 20.89%、-8.68%。2017 年 1-6 月，公司营业收
入、归属于母公司所有者净利润较 2016年同期增长 11.97%、减少 5.72%，2016
年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是 2015年公司出售华信能 100%股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计 2017年 1-9月营业收入、归属于母公司所有者净利润较 2016 年同期增长 12.77%-16.14%、
1.14%-4.05%，预计 2017年度较 2016年度增长 12.77-16.03%、2.33%-5.30%。上
述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合了 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。
四、募集资金投资风险
公司本次发行募集资金将主要用于佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市（现为肇庆市高要区）管道天然气项目二期工程的投资建设等。上述项目是公司系统规划并经充分论证，有助于优化佛山市及其他地区的一次能源结构、提高管道天然气覆盖率、改善城市基础设施建设和提高居民生活水平。同时，上述项目的实施有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。但在项目实施过程及后期经营中，如市场环境、宏观经济政策、气源供应、天然气销售价格等方面发生重大不利变化，可能影响项目实施和64
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对收益产生影响。
五、其他风险
（一）纠纷诉讼风险
截至本招股说明书签署日，本公司存在的 3项尚未了结的单笔争议金额 100万元以上的诉讼和纠纷，具体包括：（1）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发
行人就顺德燃气利益受损等事宜的纠纷；（2）佛山市佳利达环保科技股份有限公
司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（3）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生
的侵权纠纷。
公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。
（二）子公司管理风险
截止目前，本公司拥有 10 余家控股子公司，虽然本公司对下属子公司制定了严格的管理制度，并积累了一定的管理经验，但在发展战略、风险把控、市场判断等方面，仍要求本公司具备与下属各分子公司同向发展的协调和控制能力。
如果未来公司不能对这些子公司实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响。
（三）安全生产经营风险
液化天然气、压缩天然气为易燃气体，属于危险化学品，其在生产、贮存、输配、销售各个环节均需要严格的安全管理制度及相关措施来保障。而安全生产对公司至关重要，公司一直重视安全生产工作，但突发安全事故的可能性依然存在，一旦安全隐患防范措施执行不到位，将有可能导致公司的安全生产风险，进而影响本公司的生产经营和社会形象，从而给公司的业务开展造成一定的不良影响。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：佛山市燃气集团股份有限公司
英文名称： Foshan Gas Group Co.,Ltd.
注册资本： 50,000万元
法定代表人：尹祥
股份公司设立日期： 2008年 6月 20日
住所：佛山市禅城区季华五路 25号
邮政编码： 528010
电话： 0757-83036288
传真： 0757-83033809
互联网网址： http://www.fsgas.com
电子邮箱： bodoffice@fsgas.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为 2004 年设立的佛山市燃气集团有限公司，历史最早可追溯至1993 年成立的燃气管理公司。2008 年经商务部《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]589号）批准，佛燃有限以截至 2007年 9月 30日经北京立信会计师事务所有限公司审计的净资产 291,287,801.60 元，折合股本 276,000,000 股，整体变更设立佛山市燃气集团
股份有限公司，于 2008年 6月 20日取得变更工商登记后的《企业法人营业执照》（注册号为 440600400753）。
（二）发起人
公司整体变更设立时的发起人为佛燃有限的三名股东，即气业集团、港华燃气投资和众成股份，公司设立后股权结构如下：
发起人名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质
气业集团 132,480,000 48.00 国有股（SS）
港华燃气投资 118,680,000 43.00 外资法人股
众成股份 24,840,000 9.00 社会法人股
合计 276,000,000 100.00 -
发起人详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人”。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为气业集团和港华燃气投资，其在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下：
1、气业集团
公司设立前，气业集团是佛山市属的国有独资有限责任公司，实际从事的主要业务为燃气投资管理及运营，除持有佛燃有限 48%股权外，还直接持有三水燃气 100%股权、汽车燃气 100%股权和高压管网公司 13%股权。
公司设立后，气业集团于 2009年 10月将其持有的三水燃气、汽车燃气股权全部转让给本公司，于 2017年 5月将其持有的高压管网公司 13%股权转让给本公司。
截至本招股说明书签署日，气业集团实际从事的业务为股权投资，拥有的主要资产为直接持有发行人 48%股权。除此之外，气业集团不存在其他对外投资，未从事与发行人构成竞争的燃气经营业务，也未投资其他与公司构成竞争的燃气经营业务。
2、港华燃气投资
港华燃气投资为港华燃气有限公司为拓展和管理中国境内业务而在中国内地设立的全资附属机构，该公司为港华燃气有限公司（HK01083）全资子公司港华燃气集团有限公司之全资子公司，实际控制人为中华煤气。港华燃气投资实际从事的主要业务为在中国国内城市投资、开发和经营燃气业务，主要业务涉及城市管道燃气建设经营、液化石油气储运、零售及批发等。关于中华煤气内地投资项目的具体情况请见“第六节业务与技术”之“二、本公司所处行业的基本情
况”之“（三）城市燃气行业竞争状况”之“1、行业竞争格局和市场化程度”之
“（3）行业内主要企业和主要企业的市场份额”。
在发行人设立前后，港华燃气投资实际从事的主要业务未发生重大变化。
3、众成股份 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
众成股份为发行人前身佛山市燃气总公司职工投资设立之公司，实际从事的主要业务为对佛燃股份的股权投资管理，拥有的主要资产为持有的本公司股份。
在发行人设立前后，众成股份实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立时拥有的全部资产为从佛燃有限承继的整体资产，主要包括与燃气经营相关的管网设施、土地使用权、特许经营权及办公楼等；实际从事的主要业务为管道燃气的设计、施工、储存、输配、销售，以及燃气相关产品的销售、维修和服务。
（五）发行人设立前后的业务流程
本公司整体变更设立前后的业务流程未发生重大变化，业务流程具体情况请见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”
之“（二）主要业务的经营流程图”。
（六）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司发起人为气业集团、港华燃气投资和众成股份。发行人自 2008 年设立以来，在生产经营方面曾与控股股东气业集团下属子公司三水燃气和汽车燃气存在经营相似或相近之业务，曾与港华燃气投资实际控制人控制公司顺德燃气在佛山市区域内存在经营相似或相近之业务。发行人子公司高压管网公司因拥有独家接收管道天然气进入佛山市的特许经营权，而存在曾向上述公司销售天然气的情形。
为彻底解决同业竞争及潜在同业竞争，减少关联交易，增强发行人与股东之间的独立性，发行人先后于 2009年 10月和 2012年 1月收购了上述股东持有的相关资产。收购完成后气业集团、港华燃气投资与发行人及其控股子公司在生产经营方面不再存在同业竞争，并减少了关联交易。为进一步提高公司持有控股子公司高压管网公司股权的比例，公司于 2017 年通过公开市场交易方式，向气业集团收购了其所持有高压管网公司 13%的股权。上述资产收购情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人重大资产重组情况”。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人在资产、业务经营上均独立于发起人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由佛燃有限整体变更设立，原佛燃有限的资产、负债、业务均由本公司承继，发起人出资的相关资产产权变更手续已办理完毕。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字[2008]013号）。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况
（一）公司设立前的股本形成情况
1、燃气管理公司成立、更名、主管部门及历次注册资本变更情况
公司前身最早可追溯至 1993年成立的燃气管理公司。
燃气管理公司系经佛山市人民政府办公室《关于小区集中供气试点方案的批复》（佛府办复[1992]112号）批准成立，其成立时经济性质为全民所有制，主管部门为佛山市建设委员会，注册资金为人民币 10 万元，由佛山市建设委员会企财科、佛山市财政局预算科出具资信证明。1993年 2月 26日，佛山市工商行政管理局向燃气管理公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为 19353763-9。
1996年 5月 28日，经佛山市建设委员会同意及佛山市国有资产管理办公室国有资产产权登记确认，燃气管理公司在佛山市工商行政管理局办理了增资手续，注册资金由 10万元增至 433万元。
1999年 7月 23日，经佛山市建设委员会《关于燃气管理公司改称为燃气总公司的批复》（佛建人字[1999]53号）批准，燃气管理公司更名为燃气总公司，佛山市工商行政管理局向燃气总公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为4406001003406。
1999 年 10 月 28 日，燃气总公司以资本公积转增注册资本，注册资本增至6,900 万元，并于佛山市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。佛山市禅山会计师事务所出具了《验资报告》（禅会验字[99]031号）对本次增资予以审验确认。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
1999年 12月 9日，中共佛山市委办公室、佛山市人民政府办公室下发《关于佛山市市直党政机关脱钩企业整体移交给市有关资产经营公司的通知》（佛办发[1999]53号），决定将燃气总公司等 153家企业移交给建交公司管理。2001年1月 10日，燃气总公司就上述变更办理了工商变更登记手续。
2003年 8月 21日，经建交公司批准，燃气总公司以资本公积 2,100万元转增注册资本，并于 2003年 8月 22日在佛山市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，注册资本增至 9,000万元。广东公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2003）广公会验字第 053号）对本次增资予以审验确认。
2、燃气总公司改制及佛燃有限设立
（1）燃气总公司改制方案主要内容及核准程序
2003年 3月 31日，燃气总公司向建交公司报送《关于佛山市燃气总公司转制的请示》（佛建交燃司字[2003]003号），申请对燃气总公司进行改制。2003年4月 7日，建交公司作出《关于佛山市燃气总公司转换企业经营机制的批复》（佛建交资[2003]38 号），同意将燃气总公司经评估核准的经营性净资产部分转让给企业内部职工，部分转让给企业法人，实行产权多元化。
燃气总公司依据建交公司的批复及相关规定，委托广东公信会计师事务所有限公司对燃气总公司资产进行了评估。经评估，燃气公司截至评估基准日 2003年 5月 31日的净资产为 93,072,190.95元。2003年 12月，佛山市财政局以《对
佛山市燃气总公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛财企函[2003]225号）对上述资产评估结果进行了核准。
2003 年 12 月 22 日，燃气总公司根据评估结果，制定了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》，并经 2003年 12月 23日燃气总公司第二届第三次职代会审议通过。2003 年 12 月 31 日，建交公司以《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》（佛建交资[2003]142号）对上述改制方案予以批复，主要内容如下：
①对燃气总公司进行产权多元化改制，改制后股权结构为：国有股东持有31%的股权，占相对控股地位；员工持股公司持有 24%股权；百江投资及其关联70
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
方两家共持有 45%股权。
②以燃气总公司经评估核准后的净资产 9,307.22万元为基础，对最终转让资
产进行调整，其中，调增列入资产转让范围的金额为 10.86万元，因剥离部分不
良资产而调减的金额为 938.08 万元，最终确定列入本次转让范围的经营性净资
产为 8,380.00万元。按上述 8,380.00万元等价出让其中的 24%，即 2,011.2万元
给企业员工出资组建的员工持股公司。
③员工持股公司出资购买燃气总公司 24%产权时，可分期付款，但首期付款不能少于 50%，余款分两期在两年内付清。未缴付股金的股权先由建交公司持有，且其收益归建交公司，并以已付股金的股权作为质押。
④燃气总公司在进行公司制改制过程中，按有关法规和政策，对燃气总公司在职员工解除劳动关系并作经济补偿。
（2）改制方案的实施情况
①众成有限设立及支付产权转让价款
2004年 2月 4日，欧志常等参与受让佛山市燃气总公司 24%产权的职工出资设立众成有限。有关众成有限设立、委托出资形成及演变的详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、委托持股形成演变及其规范情
况”。
2004年 5月 25日，众成有限向佛山市财政局支付首期产权转让款 1,432.15
万元；2005年 12月 1日，众成有限向佛山市财政局支付剩余产权转让款 579.05
万元。至此，众成有限购买燃气总公司 24%产权的转让款全部支付完毕。
②佛燃有限成立
2004 年 2 月 4 日，建交公司等企业合并成立了公盈投资，燃气总公司的主管部门变更为公盈投资。公盈投资经佛山市人民政府办公室批准，对原改制方案的操作步骤进行调整：首先将燃气总公司改制为佛燃有限，其中公盈投资占 76%的产权，众成有限（员工持股公司）占 24%的产权，在此基础上，再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
根据上述调整后的操作步骤，2004 年公盈投资以其继续持有的燃气总公司76%国有净资产、众成有限以现金购买的燃气总公司 24%产权所对应的净资产作为出资设立佛燃有限。经广东公信会计师事务所有限公司《验资报告》（（2004）
广公会验字第 072号）确认，截至 2004年 5月 25日，佛燃有限已收到股东各方投入的净资产人民币 8,380万元。2004年 5月 28日，佛燃有限取得变更工商登记后的营业执照，注册资本为 8,380万元，企业类型为有限责任公司。
佛燃有限成立后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
公盈投资 6,368.80 76.00
众成有限 2,011.20 24.00
合计 8,380.00 100.00
③评估基准日至佛燃有限成立日期间损益的处理
2004年，佛山市禅山会计师事务所有限公司接受委托，对燃气总公司自 2003年 6月 1日至 2004年 5月 31日期间的经营业绩进行审计，并出具了《审计报告》（禅会审字[2004]第 230号），确认上述期间燃气总公司盈利 9,660,710.12元。2005
年 5月 11日，佛山市国资委以佛国资[2005]151号文确认了上述期间增加的净利润为 9,660,710.12元，全部属于国有资产。根据公控公司《关于同意委托佛山市
气业集团有限公司收取投资收益等款项的批复》（佛公控[2006]54号），2007年 3月，佛燃有限将 9,660,710.12元全部上交给气业集团。
④省人民政府办公厅对发行人 2004年改制的确认意见
广东省人民政府办公厅于 2010年 4月 8日出具了《关于确认佛山市燃气集团股份有限公司转制及国有股权转让有关问题的复函》（粤办函[2010]196 号），确认“佛山市燃气集团股份有限公司转制和国有股权转让有效、产权清晰。”
3、佛燃有限历次股权结构及股本变化情况
（1）2004年股权转让，佛燃有限企业性质变更为中外合资企业
根据佛山市人民政府办公室《关于同意出让市燃气总公司国有产权的函》（佛府办函[2004]21 号）、广东省对外贸易经济合作厅《关于通过股权并购设立合资企业佛山市燃气集团有限公司有关问题的复函》（粤外经贸资函[2004]446号）及72
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
佛山市对外贸易经济合作局《关于外资购买佛山市燃气集团有限公司股权设立中外合资经营企业的批复》（佛外经贸促字[2004]147号）批准同意，公盈投资将其持有佛燃有限 45%股权分别转让给百江投资及其关联公司百仕达能源，出让价按评估价溢价 100%，出让总金额为 7,542万元，其中，百江投资认购佛燃有限 30%股权，受让价格为 5,028万元，百仕达能源认购佛燃有限 15%股权，受让价格为2,514万元。2004年 9月 29日，佛燃有限股东会决议通过，同意上述股权转让，将佛燃有限变更为中外合资企业。
佛燃有限于 2004年 9月 30日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[2004]0006号）；于 2004年 11月 3日换领了企合粤禅总字第 002292号《企业法人营业执照》，企业性质变更为中外合资企业。
本次股权转让后佛燃有限股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
公盈投资 2,597.80 31.00
百江投资 2,514.00 30.00
众成有限 2,011.20 24.00
百仕达能源 1,257.00 15.00
合计 8,380.00 100.00
（2）2005年 7月股权无偿划转
根据佛山市国资委《关于划转佛山市燃气集团有限公司 31%国有股权的批复》（佛国资[2005]169号）及佛山市对外贸易经济合作局《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》（佛外经贸促字[2005]109号），并经 2005年 7月 7日佛燃有限董事会决议通过，公盈投资将其持有佛燃有限 31%股权无偿转让给公用事业控股。公盈投资与公用事业控股均为佛山市国资委下属的国有独资有限公司。2005年 7月 13日，佛燃有限取得工商变更登记后的营业执照。
本次股权无偿划转后，佛燃有限股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
公用事业控股 2,597.80 31.00
百江投资 2,514.00 30.00
众成有限 2,011.20 24.00
百仕达能源 1,257.00 15.00
合计 8,380.00 100.00 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（3）2007年 2月股权无偿划转
根据佛山市国资委《关于划拨佛山市公用事业建设投资控股有限公司投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号）及佛山市对外贸易经济合作局作出《关于佛山市燃气集团有限公司股权变更的批复》（佛外经贸促字[2007]13号），并经佛燃有限 2007年 1月 8日董事会决议通过，公用事业控股将其持有佛燃有限 31%股权无偿划转给气业集团持有。
2007年 2月 1日，佛燃有限取得工商变更登记后的营业执照。
本次股权无偿划转后，佛燃有限股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
气业集团 2,597.80 31.00
百江投资 2,514.00 30.00
众成有限 2,011.20 24.00
百仕达能源 1,257.00 15.00
合计 8,380.00 100.00
（4）2007年 9月股权转让及增资
根据佛山市国资委《关于佛山市燃气集团有限公司改制上市的批复》（佛国资[2007]288号），并经 2007年 8月 31日佛燃有限董事会决议通过，同意外资股东百江投资协议收购百仕达能源 15%股权；同时，佛燃有限注册资本由 8,380万元增加到 27,600万元，增资方式及金额如下：
单位：万元
股东名称增资方式增资金额合计数
气业集团
未分配利润转增 223.20
10,650.20
现金 10,427.00
百江投资
未分配利润转增 324.00
8,097.00
现金 7,773.00
众成有限
未分配利润转增 172.80
472.80
现金 300.00
合计- 19,220.00 19,220.00
2007年 9月 4日，百江投资之间接控股股东港华燃气有限公司（HK.1083）通过董事会决议，审议批准了本次增资事项。
2007年 9月 18日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司股权转让及增资等问题的批复》（粤外经贸资字[2007]101574
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
号），批准上述股权转让及增资行为。
2007年 9月 28日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字（2007）第 302号），确认截至 2007年 9月 28日，佛燃有限已收到气
业集团、百江投资和众成有限缴纳的新增注册资本合计人民币 19,220万元。2007年 9月 29日，佛燃有限取得变更工商登记后的营业执照，注册资本为 27,600万元人民币，企业类型为中外合资企业。
佛山市国资委已对公司 2008年 5月 8日填报的《企业国有资产变动产权登记表》予以核准。本次产权变更登记后气业集团持有的出资额变更为 13,248.00
万元，公司注册资本变更为 27,600.00万元。
本次股权转让及增资完成后，气业集团成为第一大股东，佛燃有限股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
气业集团 13,248.00 48.00
百江投资 11,868.00 43.00
众成有限 2,484.00 9.00
合计 27,600.00 100.00
（5）2007年 12月及 2008年 3月股东名称变更
2007 年 12 月 10 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司变更合资方名称的批复》（粤外经贸资函[2007]1857号），同意佛燃有限股东百江投资更名为港华燃气投资。佛燃有限按照相关程序修改公司章程、合资合同及其他变更事项，并于 2007年 12月 18日取得了工商变更登记后的营业执照。
2008 年 3 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司变更合资方名称的批复》（粤外经贸资函[2008]233 号），同意佛燃有限股东众成有限更名为众成股份。佛燃有限按照相关程序修改公司章程、合资合同及其他变更事项，并于 2008年 3月 7日取得工商变更登记后的营业执照。
两次股东名称变更后，佛燃有限股权结构如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
气业集团 13,248.00 48.00
港华燃气投资 11,868.00 43.00
众成股份 2,484.00 9.00
合计 27,600.00 100.00
（二）公司设立时的股本形成情况
2008 年 3 月 6 日，佛燃有限董事会通过决议，同意以北京立信会计师事务所有限公司审定的截至 2007年 9月 30日佛燃有限净资产人民币 291,287,801.60
元，折合股本 276,000,000股，剩余 15,287,801.60元计入资本公积，将佛燃有限
整体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 6 日，气业集团、港华燃气投资、众成股份签署《发起人协议书》，决定以佛燃有限整体变更的方式，发起设立股份有限公司。
2008 年 5 月 9 日，商务部作出《商务部关于同意佛山市燃气集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]589 号），批准同意佛燃有限变更为佛燃股份。
2008 年 5 月 19 日，北京立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京信验字[2008]013号），对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验。2008年 6月 20 日，佛燃股份在佛山市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为440600400753的《企业法人营业执照》，注册资本为 27,600万元。
佛燃股份成立后，各股东持股情况如下：
（三）公司设立以后的股本变化情况
1、2010年，佛燃股份股本增至 36,000万元
经佛燃股份于 2010年 4月 30日召开的股东大会决议通过及广东省对外贸易经济合作厅《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2010]152 号）批准同意，佛燃股份以 2009 年末可分配利润股东名称股份数（万股）股权比例（%）
气业集团 13,248.00 48.00
港华燃气投资 11,868.00 43.00
众成股份 2,484.00 9.00
合计 27,600.00 100.00 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
中的 8,400 万元转增注册资本，注册资本由 27,600 万元增至 36,000 万元。2010年 6月 12日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]）第 24502号），对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2010年 6月 21日，公司取得工商变更登记后的营业执照。
佛燃股份以未分配利润转增股本后，各股东持股情况如下：
2、2012年，佛燃股份股本增至 50,000万元
2012年 6 月 12日，经发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过，各股东同比例向公司增资，将公司的注册资本由 36,000万元增至 50,000万元。2012年 9月 3日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业佛山市燃气集团股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2012]433 号），批准同意佛燃股份注册资本由 36,000万元增至 50,000万元。
2012年 9月 21日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 210630号），对本次增加注册资本实收情况进行了审验，各股东本次增资均为货币出资。2012年 9月 26日，公司在佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。
佛燃股份本次增资完成后，各股东持股情况如下：
股东名称股份数（万股）股权比例（%）
气业集团 24,000.00 48.00
港华燃气投资 21,500.00 43.00
众成股份 4,500.00 9.00
合计 50,000.00 100.00
四、发行人重大资产重组情况
本公司系由佛燃有限于 2008年 6月整体变更设立，设立以来未进行过重大资产重组。本公司自佛燃股份设立以来金额较大或对公司有一定影响的资产重组股东名称股份数（万股）股权比例（%）
气业集团 17,280.00 48.00
港华燃气投资 15,480.00 43.00
众成股份 3,240.00 9.00
合计 36,000.00 100.00 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
事项如下：
序号
资产收购事项收购时间收购价格原因/对公司的影响 2009年收购汽车燃气 100%股权和三水燃气 100%股权
2009年 10月 4,482.38万元
消除潜在同业竞争、减少关联交易 2010年收购铭晖投资持有的高明燃气 1%的股权
2010年 2月 28.32万元
减少关联交易，增强公司控制力 2012年收购中华煤气持有的顺德燃气 60%的股权
2012年 1月 16,380.00万元
减少关联交易，扩大公司业务规模 2012年高压管网公司收购粤港能源 100%的股权
2012年 9月 8,400.00万元
增加公司持有珠海金湾的权益，扩大公司气源采购渠道 2017年收购气业集团持有高压管网公司 13%的股权
2017年 5月 16,000.00万元
提高公司对重要控股子公司股权的比例
序号
资产出售事项出售时间出售价格原因/对公司的影响 2015年出让华信能 100%的股权
2015年 4月 6,000.00万元
剥离瓶装液化气业务、降低运营风险、提高盈利能力
（一）2009年收购汽车燃气 100%股权和三水燃气 100%股权
1、收购背景及原因
本次收购前发行人控股股东气业集团全资子公司三水燃气和汽车燃气均从事天然气经营业务，与发行人的主营业务相似，其生产经营所需天然气主要来源于发行人控股子公司高压管网公司，存在同业竞争和关联交易问题。为解决同业竞争、减少关联交易并实现燃气资产及业务的整合，同时配合公司战略布局的调整，发行人于 2009 年通过公开市场方式交易收购了控股股东气业集团持有的三水燃气 100%股权和汽车燃气 100%股权。
2、收购前三水燃气、汽车燃气的基本情况
三水燃气成立于 1992年 4月 8日，本次收购前的注册资本为 2,002万元，拥有佛山市三水区管道燃气特许经营权。经营范围为：管道燃气经营；供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃气采购及销售。
汽车燃气成立于 2006年 2月 24日，本次收购前的注册资本为 1,500万元，在佛山市从事汽车用天然气经营业务。经营范围为：接收天然气，向佛山市各区汽车用户销售天然气。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本次收购前，三水燃气和汽车燃气均为气业集团的全资子公司。
3、履行的程序
2009年 3月 17日，经佛山市国资委《关于出让三水燃气和汽车燃气公司股权的批复》（佛国资[2009]97 号）同意，气业集团采取公开挂牌交易的方式出让其持有的三水燃气和汽车燃气 100%股权。2009年 4月 8日和 2009年 4月 7日佛山市国资委分别出具《关于对佛山市三水燃气有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资函[2009]57 号）和《关于对佛山市汽车燃气有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资函[2009]56 号）对广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2009]羊资评字第 343号）和《评估报告书》（[2009]羊资评字第 342号）予以核准。
2009年 8月 12日，南方联合产权交易中心出具（2009）南方产权第 D0012
号和（2009）南方产权第 D0013号《挂牌结果通知书》，确认佛燃股份为三水燃
气、汽车燃气 100%股权的唯一合格意向受让方。2009年 10月 8日，佛燃股份与气业集团签署了《产权交易合同》，气业集团将持有的三水燃气 100%股权、汽车燃气 100%股权分别按 3,084.99万元、651.50万元的价格转让给公司。
三水燃气、汽车燃气分别于 2009年 10月 28日、2009年 10月 14日在佛山市三水区工商行政管理局和佛山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
截至 2009年 10月 10日，上述价款已经支付完毕。
4、定价依据
本次收购标的资产三水燃气和汽车燃气各 100%股权的交易价格分别参考广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2009]羊资评字第 343号）和《评估报告书》（[2009]羊资评字第 342号）中以收益法评估的净资产值 3,084.99 万元和 651.50 万元，通过南方联合产权交易中
心公开市场方式交易确定。此外，按照双方约定，佛燃股份向气业集团支付了三水燃气、汽车燃气自评估基准日至工商变更完成之日期间的过渡期收益，即经审计的归属于母公司的净利润 706.63万元、39.26万元，因此，佛燃股份支付气业
集团上述股权转让款合计为 3,791.62万元、690.76万元。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
5、本次收购对发行人的影响
本次收购完成后，三水燃气、汽车燃气成为本公司的全资子公司。公司的主营业务范围及区域得到进一步拓展；同时，由于本次收购完成后，三水燃气、汽车燃气纳入公司财务报表的合并范围，消除了在收购前公司子公司高压管网公司向该两家公司出售天然气而产生的大量关联交易。
（二）2010年收购铭晖投资持有的高明燃气 1%的股权
1、收购背景及原因
本次收购前发行人合营投资公司高明燃气生产经营所需燃气主要来源于发行人控股子公司高压管网公司，存在关联交易金额较大的问题。为减少关联交易，同时为增加公司对高明燃气的控制力，整合佛山市高明区的管道燃气业务，延伸业务覆盖范围、扩大业务规模，发行人于 2010 年收购了铭晖投资持有高明燃气1%的股权。
2、收购前高明燃气的基本情况
高明燃气成立于 2003 年 3 月 6 日，本次收购前的注册资本为人民币 1,600万元，拥有佛山市高明区管道燃气特许经营权。经营范围为：城市管道燃气供应（消防部门验收合格后方能经营）；燃气工程技术咨询；燃气器具销售、安装。
本次收购前，佛燃股份和铭晖投资分别持有高明燃气 50%的股权。
3、履行的程序
2009 年 11 月 26 日，佛山市国资委出具《关于佛山燃气收购高明燃气股权的批复》（佛国资[2009]414号）对广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第 025号)予以核准。
2009年 12月 18日，佛燃股份与铭晖投资签署《股权转让协议》，铭晖投资将其持有高明燃气 1%的股权以 28.315万元的价格转让给佛燃股份。
2010 年 2 月 9 日，高明燃气在佛山市高明区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至 2010年 3月 4日，上述价款已经支付完毕。
4、定价依据 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
经双方协商，本次收购标的资产高明燃气 100%股权的交易价格参考广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第 025 号)中以基础资产法评估的净资产值 2,070.00 万元的 1%，即 20.70 万元，同时参考过
渡期损益 1%股权应享有的 7.615 万元确定。因此，佛燃股份支付铭晖投资持有
高明燃气 1%股权的转让款合计为 28.315万元。
5、本次收购对发行人的影响
本次收购完成后，高明燃气成为本公司控股子公司，佛燃股份提高了对高明燃气的控制力。由于本次收购完成后，高明燃气纳入公司财务报表的合并范围，消除了在收购前公司子公司高压管网公司向该公司出售天然气而产生的大量关联交易。
（三）2012年收购中华煤气持有的顺德燃气 60%的股权
1、收购背景及原因
本次收购前，发行人第二大股东港华燃气投资的实际控制人中华煤气控股的顺德燃气于佛山市顺德区内从事天然气经营业务，其生产经营所需天然气主要来源于发行人控股子公司高压管网公司，存在关联交易金额较大的问题。为减少关联交易，同时为整合佛山市顺德区的管道燃气业务，延伸业务覆盖范围、扩大业务规模，发行人于 2012年收购了中华煤气持有的顺德燃气 60%的股权。
2、收购前顺德燃气的基本情况
顺德燃气成立于 2004年 7月 29日，本次收购前的注册资本为人民币 10,000万元，拥有佛山市顺德区管道燃气特许经营权。经营范围为加工、储存、输送、销售和供应管道燃气，经营和建设管道燃气输配设施相关的设计、安装、改造、维修；制造、销售气体炉具设备及提供各种售后服务和相关配套业务；以下项目由有经营资质的分支机构经营：批发、零售压缩天然气。本次收购前，顺德燃气股权结构为中华煤气持股 60%，南华投资持股 30%，何炳坤持股 10%。
3、履行的程序
2009年 10月 15日，经佛燃股份 2009年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟收购中华煤气持有的顺德燃气 60%股权。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2010年 1月 21日，佛山市国资委出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司收购顺德燃气公司股权的批复》（佛国资产权[2010]9 号），同意佛燃股份收购中华煤气所持有的顺德燃气 60%股权。
2010年 5月 24日，中华煤气通过董事会决议，审议通过其与发行人签署转让所持有顺德燃气 60%的股权的《股权转让协议》。
2010 年 7 月 5 日，佛山市顺德区人民政府出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让问题的复函》（顺府办函[2010]465号）原则同意中华煤气将所持有顺德燃气股权转让给本公司。
2010年 7月 15日，公司、中华煤气及佛山市顺德区人民政府签署了《佛山市顺德区管道燃气特许经营权授予补充协议》，约定佛山市顺德区政府同意中华煤气将所持有的顺德燃气的全部股权转让给发行人，同意将佛山市顺德区管道燃气特许经营权继续授予由公司控股的顺德燃气。
2011 年 12 月 29 日，佛山市国资委出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79 号）对北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100 号)予以核准。
2011 年 12 月 30 日，佛山市顺德区经济促进局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541 号），同意中华煤气将其持有的顺德燃气 60%股权按 16,380 万元（以等值外汇现金）转让给公司，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的企业类型变更为内资有限责任公司。
2011 年 12 月 23 日，顺德燃气董事会通过决议，同意：（1）中华煤气将所
持公司 60%股权全部转让给公司；（2）自审批部门批准本次股权转让且新公司章
程生效之日起，公司合资各方于 2004年 5月 12日签署的《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》及补充协议、《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》及章程修正案终止；（3）股权转让后公司类型由“有限责
任公司（台港澳与境内合资）”变更为“内资有限责任公司”；（4）股权转让后按佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
照新公司章程执行。
2011 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，通过《关于签署收购佛山市顺德区港华燃气有限公司 60%股权之<股权转让协议>的议案》。
2011年 12月 26日，中华煤气与佛燃股份签订了《股权转让协议》，佛燃股份受让中华煤气所持顺德燃气 60%股权，股权转让价款为 16,380万元。
2011 年 12 月 26 日，中华煤气、南华投资与何炳坤分别签订《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止合同》和《关于提前终止佛山市顺德区港华燃气有限公司中外合资经营的终止章程》。
2011 年 12 月 30 日，佛山市顺德区经济促进局颁布《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541 号），同意此次股权转让，股权转让后，公司的类型变为内资有限责任公司。
2012 年 1 月 6 日，顺德燃气在佛山市顺德区工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。截至 2012年 1月 20日，上述价款已经支付完毕。
4、定价依据
经双方协商，本次收购标的资产顺德燃气 60%股权的交易价格参考北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号)中以收益法评估的净资产值 27,300万元的 60%，即 16,380万元确定。
5、过渡期损益归属
根据 2011年 12月 26日中华煤气与公司签订的《股权转让协议》第 2.3条：
鉴于经评估的顺德燃气净资产值已包括基准日前顺德燃气的未分配利润，以及评估基准日后的收益，因此基准日前顺德燃气的未分配利润由受让方按照本次股权转让完成后持有顺德燃气的股权比例享有。基准日至本次股权转让完成日（不含当日）期间顺德燃气产生的利润，由受让方、南华投资和何炳坤先生按照本次股权转让完成后的股权比例共同享有；基准日至本次股权转让完成日（不含当日）期间，顺德燃气的损失由受让方、南华投资和何炳坤先生按照本次股权转让完成后的股权比例共同享有。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
6、本次收购对发行人的影响
本次收购完成后，顺德燃气成为本公司控股子公司，公司的主营业务范围及区域得到进一步拓展；同时，由于本次收购完成后，顺德燃气纳入公司财务报表的合并范围，消除了在收购前公司子公司高压管网公司向该公司出售天然气而产生的大量关联交易。
7、评估情况
2011 年 12 月 16 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100号）对截至 2011年 4月 30日顺德燃气之股东全部权益进行评估（以下简称“本次评估”）。北京中天衡平国际资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，截至 2011年 4月 30日，顺德燃气全部权益账面价值13,020.18 万元；以资产基础法评估的评估值为 27,265.68 万元，增值 14,245.50
万元，增值率 109.41%；以收益法评估的评估值为 27,300.00万元，增值 14,27982
万元，增值率 109.67%。评估最终选用收益法评估结果为本次交易标的最终评估
结果。
（1）评估方法及选择的合理性
根据中国评估准则、法规及国际惯例，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。由于未上市企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易的市场数据，故本评估未采用市场法进行评估。同时，鉴于顺德燃气为持续经营的生产型企业，生产经营已进入较为稳定的阶段，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。因此，本次评估采用了收益法进行评估。同时，本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业构建角度反映了企业价值的经济行为实现后企业的经营管理及考核提供数据，因此本次评估同时选用了资产基础法进行评估。
综上，根据本次评估目的及评估对象的具体情况，采用收益法和资产基础法评估顺德燃气之股东全部权益的市场价值。
（2）评估假设
A、一般性假设 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（A）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计.
（B）假设评估对象是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（C）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
B、评估对象于评估基准日状态假设
（A）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（B）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象所涉及资产之国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
（C）假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
C、预测假设
（A）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（B）假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。
（C）假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额等基本保持不变。
（D）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（3）资产基础法评估情况 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
评估对象股东全部权益评估价值 27,265.68万元，具体如下：
评估范围总资产帐面价值 50,449.08 万元，评估价值 64,694.58 万元，增值
14,245.50万元，增值率 28.24%。评估范围总负债帐面价值 37,428.90万元，评估
价值 37,428.90万元，无增减。评估范围净资产帐面价值 13,020.18万元，评估价
值 27,265.68万元，增值 14,245.50万元，增值率 109.41%。
采用资产基础法评估的资产评估结果具体详见下表：
单位：万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率
A B C=B-A D=C/|A|
流动资产 11,230.37 11,454.68 224.31 2.00%
非流动资产 39,218.71 53,239.89 14,021.18 35.75%
长期股权投资 1,510.75 2,979.44 1,468.69 97.22%
投资性房地产 39.78 52.32 12.54 31.52%
固定资产 32,740.67 40,145.32 7,404.65 22.62%
在建工程 2,791.79 2,874.88 83.09 2.98%
无形资产 2,108.48 7,160.69 5,052.21 239.61%
长期待摊费用 25.16 25.16 - 0.00%
递延所得税资产 2.08 2.08 - 0.00%
资产总计 50,449.08 64,694.58 14,245.50 28.24%
流动负债 37,428.90 37,428.90 - 0.00%
非流动负债----
负债总计 37,428.90 37,428.90 - 0.00%
净资产 13,020.18 27,265.68 14,245.50 109.41%
资产基础法评估结果净资产与帐面价值净资产比较，增值 14,245.50 万元。
其中，流动资产增值 224.31万元，是存货增值 224.31万元。原因主要是存货中
库存商品、在产品（收益类工程施工）的帐面价值为至基准日实际发生的成本价值，而评估价值为基准日产成品预计可实现的市场价值。非流动资产增值14,021.18万元，主要是长期股权投资增值 1,468.69；固定资产增值 7,404.65，其
中建筑物增值 6,966.19 万元，设备增值 438.47 万元；无形资产增值 5,052.21 万
元，主要是帐外综合无形资产增值 5,094.93万元。
顺德燃气评估范围中增值项目增值率较高的项目主要为长期股权投资和无形资产。长期股权投资评估增值 1,468.69 万元，增值率为 97.22%，主要系因顺佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
德燃气持有高压管网公司 10%的股权。高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的三十年独家特许经营权。顺德燃气于 2004年 10月取得该等股权，入账价值较低，且高压管网公司盈利情况较好，评估增值 1,468.58
万元。无形资产评估增值 5,052.21万元，增值率为 239.61%，主要系因顺德燃气
独家享有在顺德区行政区域内的管道燃气市政管网投资建设权和管道燃气业务专营权，而该等特许经营权的账面价值为 0元，评估确认综合无形资产（特许经营权、商誉）的未来超额收益现值为 5,094.93万元。
（4）收益法评估情况
评估对象股东全部权益帐面价值 13,020.18万元，评估价值 27,300.00万元，
增值 14,279.82万元，增值率 109.67%。
A、评估模型的选取
评估结果=PV（第（1）类资产，采用收益折现评估的企业主营业务价值）
+V2（第（2）类资产，与主营业务无关的对外投资等资产负债评估值）+V3（第
（3）类资产，非经营性资产负债评估值）。
采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：
（A）企业业务达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值（PV1）；
（B）企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值（PV2）；
（C）企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。
其中：
式中各项参数分别为：
PV：企业业务收益折现和
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
n：企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准目的时间间隔
m：企业业务预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔
t0：企业业务存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn：企业业务存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri：在距评估基准日 i年的时点，预期收益估测值
g：企业业务达到稳定发展后预期收益的估计年增长率
RE ：企业业务预期收益终止时的清算价值
r：与预期收益匹配的折现率
B、预期收益年限的确定
据顺德燃气同顺德区人民政府签订的《佛山市顺德区管道燃气特许经营合同》，批准的经营年限为 2005年 1月-2045年 1月止，共四十年，截止 2011年 4月 30日，尚有经营年限约 34年，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点 tn=34。
C、预期收益口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，预期收益 Ri 采用权益自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+付息债务净增加
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来 5年内应进入稳定发展状态（设定 n=5），故对未来 5年的 Ri评估人员通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 5年之后的 Ri，评估人员根据对 Ri长期变化趋势的预测，在未来第 5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑技资收益。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
D、折现率的选取
（A）无风险报酬率 rf的确定
评估人员参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
本项目评估人员选取待偿期限为 30 年的国债收益率 4.06%作为无风险报酬
率 rf。
（B）风险报酬率 rr的确定
评估人员在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为:
rr=βx（rm-rf）+α
其中各项参数分别为：
rr：风险报酬率
rf：无风险报酬率
β：Beta系数
rm-rf：市场平均风险报酬率
α：权益个别风险调整值
a、市场平均风险报酬率 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
市场平均风险报酬率（市场风险溢价）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。
它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
在本次评估中，评估人员采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
根据 Aswath Damodaran的最新统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为
5.00%，中国的国家风险溢价为 1.05%，综合的市场风险溢价水平为 6.05%，故
取 rm-rf=6.05%。
b、β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。评估人员所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，评估人员需要对所观察到的公司股票的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。
具体调整方法如下：
其中各项参数分别为：
βu 无财务杠杆条件下的β值
βe 有财务杠杆条件下的β值
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
T 企业所得税率
本次评估的企业为非上市公司，评估人员查询了同行业多家上市公司βe值、D/E值（数据来源：CCER中国证券市场数据库），并分别计算得出其βu值，作为被评估企业的βu值。公司β值测算情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司代码股票名称βe D/E 所得税税率βu
096 广聚能源 0.977883 0.0 25% 0.9779
002221 东华能源 1.088216 0.0 25% 1.0882
002267 陕天然气 0.964374 0.0513 25% 0.9287
600157 鲁润股份 1.238575 0.0 25% 1.2386
600333 长春燃气 1.250001 0.0 25% 1.2500
600387 海越股份 1.013719 0.0 25% 1.0137
平均值 1.0828
被评估企业预测经营期内负债权益比 D/E=0，企业所得税率 t=25%，
最终βu=1.0828x[1+（1-25%）x0]=1.0828
c、α调整值
α调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素综合确定α取 4.9%。
d、风险报酬率 rr的确定
rr=1.0828x6.05%+4.9%=11.45%
3、折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
15.51%，本次取 r=15.5%作为收益折现率。
由于顺德地区区域因素限制及普及率的稳定后，天然气销售量达发展到一定程度后趋于稳定，所以设定稳定后预测发展的增长率为 0%。
E、收益折现和的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
PV1=2,251.26万元
PV2=22,058.27万元
PV3=12.57万元 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
收益折现和 PV=PVl+PV2+PV3=24,322.10万元。
F、其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为企业第（1）类资产负债，企业不存在第（3）类资
产负债，企业第（2）类资产负债另行评估，其评估结果为：第（2）类资产负债
评估值 V2=2,979.44万元。
G、收益法测算表
顺德燃气企业价值收益法测算表具体如下：
单位：万元
项目 2011年12月 2012年12月 2013年12月 2014年12月 2015年12月
一、业务收入预测 47,342.80 52,394.10 55,773.71 60,974.29 63,873.00
减：营业成本 40,114.62 44,065.06 45,623.52 49,779.94 51,800.94
减：营业税金及附加 121.12 156.14 163.52 176.55 182.33
减：销售费用 688.37 826.05 908.65 981.35 1,030.41
减：管理费用 1,491.65 1,715.40 1,886.94 2,037.89 2,139.79
减：财务费用 1,458.03 1,339.00 1,152.00 920.00 630.00
加：投资收益
二、营业利润 3,469.01 4,292.46 6,039.08 7,078.55 8,089.53
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 3,469.01 4,292.46 6,039.08 7,078.55 8,089.53
所得税 867.25 1,073.11 1,509.77 1,769.64 2,022.38
四、净利润 2,601.75 3,219.34 4,529.31 5,308.92 6,067.15
加：折旧和摊销 1,485.90 1,707.21 1,892.93 1,952.21 2,092.21
减：资本性支出 5,834.13 4,568.00 3,368.00 3,168.00 668.00
减：营运资金追加投入 1,970.81 2,634.17 285.65 700.36 354.36
五、自由现金流-3,717.29 -2,275.61 2,768.59 3,392.77 7,137.00
折现率 15.5% 0.8658 0.7496 0.6490 0.5619 0.4865
六、自由现金流现值-3,218.44 -1,705.82 1,796.85 1,906.46 3,472.21
自由现金流现值合计 24,309.53
加：长期投资 2,979.44
加：到期固定资产回收 5.97
加：到期运营资金回收 6.60
股东权益价值 27,301.54
H、收益法评估结果 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
最终总评估值 PV+V2+V3=27,300.00万元（取整）
（5）最终评估结果的确定
分析以上两种方法结果的差异率只为 0.13%，属于合理范围。通过对两种评
估方法的评估程序进行复核，对所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估人员认为两个评估结果合理、可靠。由于资产基础法补充了反映企业超额盈利能力的无形资产评估，以综合无形资产的价值形式体现出来。两种方法结果的价值内涵基本一致。收益法评估以资产预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，能够全面地反映企业各项有形资产和企业在生产经营过程中存在的未在财务账上反映的无形资产。本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法结果更能反映股东全部权益的价值。
因此，选取收益法评估结果为最终评估结果，顺德燃气股东全部权益市场价值为 27,300.00万元。
（四）2012年高压管网公司收购粤港能源 100%的股权
1、收购背景及原因
为扩大公司气源采购渠道，公司控股子公司高压管网公司于 2012 年通过公开市场方式收购了广东粤港实业控股有限公司持有的粤港能源 95%股权，广东粤港建设发展有限公司持有的粤港能源 5%股权。
2、收购前粤港能源的基本情况
粤港能源成立于 2005年 8月 16日，本次收购前的注册资本为人民币 5,000万元，主要资产为持有珠海金湾 8%的股权。经营范围为能源、化工、公用事业、运输及其他项目投资。本次收购前，粤港能源的股权结构为广东粤港实业控股有限公司持股 95%，广东粤港建设发展有限公司持股 5%。
3、履行的程序
2012 年广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公司之控股股东广东粤海控股有限公司出具《广东粤海控股有限公司董事会决议》（广东粤海董会[2012]14 号），同意广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公93
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司将其分别持有粤港能源的 95%和 5%的股权对外公开转让。
2012年 7月 13，经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，发行人同意控股子公司高压管网公司拟参与竞购粤港能源 100%的股权。
2012年 8月 3日，经高压管网公司股东会 2012年度第二次会议审议通过，高压管网公司拟参与竞购粤港能源上述股权。
2012 年 6 月 26 日，深圳大信会计师事务所出具《审计报告》（深大信专审字[2012]第 028 号），经审计，粤港能源截至 2012 年 4 月 30 日的净资产为50,799,657.53元。
2012年 6月 28日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东粤港实业控股有限公司拟转让其持有广东粤港能源发展有限公司股东全部权益评估报告书》（财兴资评资（2012）第 038号），该报告已获广东粤海控股有限公
司备案通过。
2012年 8月 3日，经高压管网公司股东会 2012年度第二次会议审议通过，高压管网公司拟参与竞购粤港能源上述股权。
2012 年 9 月 7 日，广东粤港实业控股有限公司、广东粤港建设发展有限公司、高压管网公司和广州产权交易所签署《成交确认书》（交易编号：
G312GD2035）和《竞价结果确认书》（交易编号：G312GD2035）。
2012年 9月 12日，高压管网公司与广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司签订了《股权交易合同》，广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司将其分别持有的粤港能源 95%和 5%股权以 7,980万元和420万元转让给高压管网公司，股权转让价款合计为 8,400万元。截至 2012年 9月 18日，上述价款已经支付完毕。根据双方签订的《股权交易合同》，转让方广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司声明与保证其转让粤港能源股权拥有合法、有效和完整的处分权，签订合同所需要的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，且转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。
根据广州产权交易所于 2012年 9月 21日出具的《企业产权交易证明》（交94
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易编号：G312GD2035），上述股权转让经公开市场方式进行。
2012年 9月 24日，粤港能源股东会作出决议，同意上述股权转让，广东粤港实业控股有限公司和广东粤港建设发展有限公司均放弃对上述股权的优先购买权。同日，粤港能源就上述变更制订了新公司章程。
2012年 9月 24日，粤港能源于广东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
4、定价依据
本次收购标的资产粤港能源 100%股权的交易价格参考广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告书》（财兴资评资（2012）第 038 号）
中以资产基础法评估的净资产值 6,333.94万元，通过广州产权交易所公开市场方
式交易确定，收购价格为 8,400万元。
5、本次收购对发行人的影响
本次收购完成后，公司控股子公司高压管网公司通过粤港能源间接持有珠海金湾 8%的股权，加上直接持有的 3%股权合计持有珠海金湾 11%的股权，有利于加强公司未来气源采购渠道。
（五）2015年出让华信能 100%的股权
1、出售背景及原因
本次出售前发行人全资子公司华信能主要从事生产、销售瓶装液化气业务。
鉴于瓶装液化气市场逐步缩小、公司该等业务运营成本上升、盈利能力减弱，公司拟剥离瓶装液化气业务，突出管道天然气核心业务、强化资产盈利能力并降低运营风险，公司于 2015 年通过公开市场交易方式，向广州凯迅贸易有限公司转让了其所持有的华信能 100%股权。
2、出售前华信能的基本情况
华信能成立于 2012 年 11 月 19 日，本次出售前的注册资本为人民币 2,000万元。经营范围为瓶装液化石油气的销售、储存，危险货物运输（2 类 1 项），燃气相关产品的销售。本次出售前华信能为佛燃股份全资子公司。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
3、履行的程序
2014年 3月 10日，经发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过，发行人拟转让出售全资子公司华信能 100%的股权。
2014年 5月 29日，佛山市国资委向公控公司出具《市国资委关于转让佛山市华信能液化石油气有限公司 100%股权的批复》（佛国资产权[2014]34 号），原则同意通过南方联合产权交易中心对外公开挂牌转让华信能 100%股权。
2014年 10月 8日，佛山市国资委出具《市国资委关于华信能公司资产评估予以核准的函》（佛国资产权函[2014]21 号）对广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VIGPA0227号）予以核准。
2015年 2月 10日，佛山市国资委出具《市国资委关于佛山市华信能液化石油气有限公司 100%产权转让方案的批复》（佛国资产权[2015]3号），原则同意《佛山市华信能液化石油气有限公司 100%产权转让方案》，选定南方联合产权交易中心公开挂牌转让佛山市华信能液化石油气有限公司 100%的股权，挂牌底价为2,600万元。
2015年 4月 15日，佛燃股份与广州凯迅贸易有限公司签订《产权交易合同》，向广州凯迅贸易有限公司转让华信能 100%股权，转让价格为 6,000 万元。截至2015年 4月 23日，佛燃股份已收到上述价款。
4、定价依据
本次出售标的资产华信能 100%股权的交易价格参考广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第 VIGPA0227号）中以收益法评估的净资产值 2,592.06万元，通过南方联合产权交易中心公开市场交易
方式最终确定转让价格为 6,000万元。
5、本次出售对发行人的影响
本次出售完成后，发行人不再持有华信能股权，剥离了从事瓶装液化气业务的主要资产，实现了突出管道天然气核心业务、强化资产盈利能力并降低运营风险的目的。发行人在报告期内的该项资产出售行为未造成公司主营业务发生重大96
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变化。
（六）2017年收购气业集团持有高压管网公司 13%的股权
1、收购背景及原因
本次收购前发行人控股股东气业集团参股持有发行人控股子公司高压管网公司 13%的股权。气业集团于 2016年 8月决议拟将其持有高压管网公司 13%的股权对外挂牌转让。为进一步提高公司持有重要控股子公司股权的比例，公司于2017 年通过公开市场交易方式，向气业集团收购了其所持有高压管网公司 13%的股权。
2、收购前高压管网公司的基本情况
高压管网公司成立于 2004年 10月 28日，注册资本为人民币 50,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路 23 号鸿业豪庭二层东侧，法定代表人为殷红梅，公司类型为有限责任公司。经营范围为：统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销[含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售。
本次收购前，高压管网公司的股权结构为：发行人持股 51%，气业集团持股13%，南燃有限持股 10%，顺德燃气持股 10%，三水燃气持股 8%，高明燃气持股 8%。
3、履行的程序
2016 年 8 月 5 日，经气业集团股东决定，气业集团拟将其所持有的高压管网公司 13%股权通过股权交易平台对外转让。
2016年 8月 17日，经发行人第三届董事会第十六次会议审议通过，发行人将参与对高压管网公司 13%股权的竞购。
2016年 9月 23日，佛山市国资委出具《市国资委关于对佛山市高压管网有限公司 13%股权进行公开转让的批复》（佛国资改〔2016〕119号），同意气业集97
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团将所持高压管网公司 13%的股权进行公开转让。
2016年 10月 14日，经高压管网公司 2016年第五次股东会会议审议通过，同意气业集团出让其持有高压管网公司 13%的股权，该股权出让将按照国有股权出让相关法律法规通过国有资产产权交易平台公开进行。
2016 年 12 月 26 日，佛山市国资委出具《市国资委关于对佛山市天然气高压管网有限公司清产核资结果的批复》（佛国资预算〔2016〕60号）对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《佛山市天然气高压管网有限公司清产核资报告》（瑞华佛山专审字[2016]49010052号）予以核准。
2017年 2月 14日，佛山市国资委出具《市国资委关于佛山市天然气高压管网有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2017]2号）对广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第VIGPY0465号）予以核准。经评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，高压管网公司全部股东权益的账面价值为 75,104.56 万元，以收益法评估的评估价值
为 115,279.12万元。
2017 年 3 月 8 日，佛山市国资委出具《市国资委关于佛山市天然气高压管网有限公司 13%产权转让方案的批复》（佛国资改[2017]21号），批复同意《佛山市气业集团有限公司关于佛山市天然气高压管网有限公司 13%股权的转让方案》，同意气业集团将其持有高压管网公司 13%的股权以经国资委核准的评估值为依据，以不低于 16,000 万元作为挂牌底价，按照国有产权交易程序公开挂牌转让。
2017 年 5 月 12 日，气业集团与发行人签订《产权交易合同》，气业集团将其持有高压管网公司 13%的股权转让给发行人，股权转让价款合计为 16,000 万元。截至 2017年 5月 17日，上述价款已经支付完毕。
根据南方联合产权交易所于 2017年 5月 23日出具的《产权交易凭证》（项目编号：G317GD1000360），上述股权转让经公开市场方式进行。
2017年 5月 27日，高压管网公司于广东省佛山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、定价依据
本次收购气业集团持有高压管网公司 13%的股权的交易价格参考广东中联羊城资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第VIGPY0465号)中以收益法评估的高压管网公司净资产值 115,279.12万元，通过
南方联合产权交易中心公开市场交易方式最终确定转让价格为 16,000万元。
5、本次收购对发行人的影响
本次收购完成后，气业集团不再持有高压管网公司的股权，公司持有高压管网公司的股权比例由 51%上升到 64%，公司提高了其持有重要控股子公司股权的比例。公司在报告期内的该项资产收购行为未造成公司主营业务发生重大变化。
五、发行人历次验资情况及出资的计量属性
公司（包括其前身）自成立以来，共进行过七次验资，具体情况如下：
（一）历次验资验资情况
单位：万元
序号
验资时间验资对象验资机构验资文号
增资后注册资本
备注 1999年 9月 15日
燃气总公司
佛山市禅山会计师事务所
禅会验字
（99）031号
6,900
资本公积转增股本 2003年 8月 21日
燃气总公司
广东公信会计师事务所有限公司
（2003）广公
会验字第 053号
9,000
资本公积转增资本 2004年 5月 26日
佛燃有限
广东公信会计师事务所有限公司
（2004）广公
会验字第 072号
8,380
燃气总公司改制 2007年 9月 28日
佛燃有限
佛山市众联会计师事务所有限公司
佛众联验字
（2007）第
302号
19,220
未分配利润转增股本及现金增资 2008年 5月 19日
佛燃股份
北京立信会计师事务所有限公司
京信验字[2008]013号
27,600
整体变更股份公司 2010年 6月 12日
佛燃股份
立信会计师事务所有限公司
信会师报字
（2010）第
24502号
36,000
未分配利润转增股本 2012年 9月 21日
佛燃股份
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会师报字[2012]第210630号
50,000 货币出资 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（二）2016年佛燃股份验资复核
2016年 4月 26日，立信会计师事务所对北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京信验字[2008]013号）和立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字（2010）第 24502 号）进行复核，并出具信会师报字
[2016]第 211339 号《关于佛山市燃气集团股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，确认上述验资结果。
（三）公司设立时发起人投入资产的计量属性
公司系有限公司整体变更设立，发起人以佛燃有限截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 291,287,801.60元，按 1.06:1的折股比例折为股本 276,000,000股，
每股面值 1元，其余 15,287,801.60元作为公司的资本公积。
六、发行人股权和组织结构
（一）发行人股权结构图
全资子公司（6家）控股子公司（5家）参股子公司（2家）分公司（4家）佛山市人民政府国有资产监督管理委员会佛山市燃气集团股份有限公司佛山市公用事业控股有限公司佛山市气业集团有限公司港华燃气投资有限公司佛山市众成投资股份有限公司100%100%9%43%48%禅城燃气分公司天然气炉具展销部广东大鹏液化天然气有限公司深圳大鹏液化天然气销售有限公司佛山市三水燃气有限公司肇庆佛燃天然气有限公司云浮市佛燃天然气有限公司佛山市汽车燃气有限公司佛山市华燃能燃气工程有限公司佛山市华禅能燃气设计有限公司佛山市顺德区港华燃气有限公司南雄市佛燃天然气有限公司佛山市天然气高压管网有限公司佛山市高明燃气有限公司100% 100% 97.69% 60% 2.5% 2.5%51%
8%10%
2.31%
10%8%64%55%佛山市耀达天然气运输有限公司广东粤港能源发展有限公司广东珠海金湾液化天然气有限公司100%100%3%佛山市三水华聚能汽车能源有限公司佛山市华顺能汽车能源有限公司佛山市华顺力汽车能源有限公司70%51%58%禅城南庄客户中心禅城雅居乐客户中心8%深圳前海佛燃能源有限公司100%
（二）发行人内部组织结构图 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
由于我国城市燃气实行在同一城市或同一区域的独家特许经营制度，公司在公司本部所处的佛山市禅城区，设立分公司从事城市燃气业务，其他区域业务由各区域子公司具体实施。公司在充分考虑本部与下属分、子公司在整个战略层面、业务体系、管理体系中的职能定位不同而设立组织结构，其中，公司本部所设的部门主要承担投资、战略、宏观政策、经营管理等职能；下属分、子公司设立的部门则主要承担具体经营业务。
公司内部组织结构图如下表：
股东大会董事会经理层监事会董事会秘书处战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会总经理办公室财务管理部经营管理部投资管理部人力资源部安全运行部战略发展部审计部

公司本部的部门组织结构情况如下：
名称职能
董事会秘书处
董事会事务、法律事务、证券事务、危机公关、经济信息对外公开发布管理、投资者关系管理、股权投资管理、宏观制度管理，下设二级机构法务室。
审计部内部控制、经济审计、项目审计、经营风险管理、工程造价监督。
总经理办公室
行政后勤、文秘文书、档案管理、保密管理、信息与宣传、办公自动化、督办协调、物业管理，下设二级机构档案中心、后勤中心。
财务管理部
财务管理、会计核算、预算管理、税务管理、资金管理、仓库管理、统计工作。
经营管理部
气源管理、市场管理、价格管理、经营管理、客户服务、燃气具销售管理下设二级机构炉具销售中心、客户中心。
投资管理部
投资管理、投资项目可行性研究、工程技术管理、工程招投标管理、工程项目管理、工程质量管理、施工安全管理、工程造价管理、工程档案管理、101
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名称职能
集团本部基建工作，下设二级机构工程管理中心。
人力资源部
组织规划、招聘管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、职位与发展管理、人事管理、企业文化建设，下设二级机构培训中心（学院）。
安全运行部
安全风险管理、抢险救援、燃气设施防恐、站网（含户内管）运行管理、运行技术管理、安全生产费及维修费管理、设备管理、物料采购（含招投标）、实物资产管理、体系管理、运行档案管理。
战略发展部
战略管理与研究、燃气专项规划管理、信息化管理、技术发展方向研究与管理、协会学会联系与管理、新项目拓展、产业链延伸工作。
公司下属分、子公司根据其经营环境及业务流程确定组织结构。
公司的城市燃气业务由分公司禅城燃气及顺德燃气等子公司分区域实施，该等公司一般设有综合部、财务部、市场经营部、工程管理部、招标采购部、客户服务部、安全技术部、运行部等。其中，市场经营部主要负责对工商客户的销售管理；客户服务部主要负责对居民客户的销售管理；运行部主要负责场站、管网的生产运行。
此外，根据经营业务特点，子公司高压管网公司设立供气管理部，对所有进入佛山市地域范围内管道天然气实施统一接收及供应管理；华禅能设立设计部，从事工程设计业务；华燃能设立工程项目部，从事燃气工程施工业务；汽车燃气、顺德燃气设立加气站，从事汽车加气业务。
七、发行人控股及参股子公司基本情况
（一）全资子公司情况
1、佛山市三水燃气有限公司
三水燃气成立于 1992年 4月 8日，注册资本为人民币 7,002万元，住所为佛山市三水区西南街康乐路 21 号，法定代表人为阮鹏，公司类型为有限责任公司。经营范围为：管道燃气经营；供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃气采购与销售；燃器具销售及维修；燃气设施、家用电器销售；不动产及有形动产租赁服务。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，三水燃气的总资产分别为58,327.44万元和 56,604.62万元，净资产分别为 31,055.10万元和 23,863.08万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 85,431.31万元和 44,752.55万元，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
净利润 10,464.46万元和 5,807.98万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审
计。
2、肇庆佛燃天然气有限公司
肇庆佛燃成立于 2010年 6月 22日，注册资本为人民币 13,000万元，住所为肇庆市高要区南岸南兴一路 114号，法定代表人为张合平，公司类型为有限责任公司。经营范围为：管道天然气的输配、销售；车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修；燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务；天然气客户服务。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，肇庆佛燃的总资产分别为24,956.30万元和 25,747.48万元，净资产分别为 12,200.45万元和 12,529.33万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 16,085.03万元和 6,673.15万元，净
利润 70.06万元和 317.59万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
3、云浮市佛燃天然气有限公司
云浮佛燃成立于 2010年 6月 23日，注册资本为人民币 2,000万元，住所为云浮市云城区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园 41 号地之七，法定代表人为张合平，公司类型为有限责任公司。经营范围为：燃气管网及相关设施的项目投资；输配、供应和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施；销售燃气具及计量仪器和仪表。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，云浮佛燃的总资产分别为3,948.17万元和 3,760.46万元，净资产分别为 2,409.50万元和 2,409.01万元；2016
年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 1,839.64万元和 1,117.62万元，净利润
46.14万元和 66.30万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
4、佛山市汽车燃气有限公司
汽车燃气成立于 2006年 2月 24日，注册资本为人民币 5,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦五楼，法定代表人为郭娟，公司类型为有限责任公司。经营范围为：接收、销售天然气，提供汽车充电服务，国内商业（以上业务由下属分支机构经营）；物业租赁，设备租赁。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，汽车燃气的总资产分别为12,972.91万元和 13,130.68万元，净资产分别为 11,158.02万元和 8,780.33万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 12,496.68万元和 5,998.62万元，净
利润 684.85万元和 84.32万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
汽车燃气控股及参股公司的基本情况如下：
序号
公司名称成立时间
注册资本
持股比例
经营范围 佛山市三水华聚能汽车能源有限公司
2013.09.12
1,500万元
70%
天然气汽车加气站的开发、建设。车用燃气销售、日用百货零售（由属下分支机构经营） 佛山市华顺能汽车能源有限公司
2013.06.07
1,000万元
51%
对汽车、摩托车维护与保养业、批发和零售业进行投资。筹办成品油零售、天然气汽车加气。佛山市华顺力汽车能源有限公司注
2014.12.16
1,500万元
58%
LNG（液化天然气）和 CNG（压缩天然气）加气站经营；零售：汽油、柴油；汽车充电服务；汽车美容服务（以上项目为筹办）。
销售：日用百货。
注：佛山市华顺力汽车能源有限公司为汽车燃气下属二级子公司，华顺能持有其 58%的股权。
5、深圳前海佛燃能源有限公司
前海佛燃成立于 2017年 2月 15日，注册资本为人民币 1,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，法定代表人为熊少强，公司类型为有限责任公司。经营范围为：电能、热能、新能源、节能环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术销售；供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
截至 2017 年 6 月 30 日，前海佛燃的总资产为 1,058.98 万元，净资产为
1,006.25万元；2017年 1-6月实现营业收入 347.79万元，净利润 6.25万元。上
述财务数据已经立信会计师事务所审计。
6、佛山市华禅能燃气设计有限公司
华禅能成立于 2002年 5月 22日，注册资本为人民币 300万元，住所为佛山市禅城区季华五路 25 号，法定代表人为郑权明，公司类型为有限责任公司。经营范围为：服务：燃气市政干管及庭院管、户内管、单位用气工程、气站的设计、104
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
管道安全与完整性评估、管线探测与测量、地下管线防腐检测、管道泄漏检测、阴极保护技术与腐蚀控制技术、计算机软件技术咨询。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，华禅能的总资产分别为 1,169.16
万元和 1,091.37万元，净资产分别为 1,007.69万元和 1,021.72万元；2016年度
和 2017年 1-6月分别实现营业收入 1,180.35万元和 515.04万元，净利润 126.73
万元和 14.03万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
（二）控股子公司情况
1、佛山市华燃能燃气工程有限公司
华燃能成立于 2002年 4月 15日，注册资本为人民币 2,600万元，住所为佛山市禅城区唐园西一街 16号，法定代表人为郑权明，公司类型为有限责任公司。
经营范围为：市政公用工程施工总承包及城市燃气工程施工；管道工程专业承包及施工；城市燃气管道及设施抢险抢修维护保养服务；消防管道及其设施的安装维护保养服务（以上项目凭资质证经营）。零售：聚乙烯燃气管构配件、金属燃气管构配件、燃气设备。施工设备租赁、施工设备使用管理：代收代付电费。股权结构为发行人持股 97.69%，华禅能持股 2.31%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，华燃能的总资产分别为19,866.59万元和 18,570.49万元，净资产分别为 4,031.56万元和 4,657.05万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 18,573.71万元和 7,273.00万元，净
利润 308.54万元和 855.72万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
2、佛山市顺德区港华燃气有限公司
顺德燃气成立于 2004年 7月 29日，注册资本为人民币 10,000万元，住所为佛山市顺德区大良鉴海北路 110、112、114号，法定代表人为梁耀劲，公司类
型为有限责任公司。经营范围为：管道燃气、天然气汽车加气，市政公用工程施工总承包贰级（限燃气管道），市政行业（城镇燃气工程）专业丙级，燃气燃烧器具安装、维修，压力管道设计及安装（仅限于 GB1级、GC2级）；（以上经营项目凭有效许可证或资质证经营）。制造、销售冷能；销售燃气配件及材料、燃气具设备、电器设备、日用品及提供各种售后服务和相关配套业务。以下项目由105
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
有经营资质的分支机构经营：批发、零售天然气。股权结构为发行人持股 60%，南华投资持股 30%，何炳坤持股 10%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，顺德燃气的总资产分别为68,910.12万元和 74,057.40万元，净资产分别为 29,315.18万元和 29,687.19万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 71,833.15万元和 37,448.54万元，
净利润 8,325.11万元和 6,372.01万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
3、南雄市佛燃天然气有限公司
南雄佛燃成立于 2010年 6月 30日，注册资本为人民币 3,000万元，住所为南雄市雄州街道新城区沿江西路 29 号，法定代表人为李相华，公司类型为有限责任公司。经营范围为：天然气供应，管道燃气的设计、施工，燃气管道工程技术咨询，管道燃气设施安装与维护服务，燃气相关产品销售与维护服务。股权结构为发行人持股 55%，韶关市乐华陶瓷洁具有限公司持股 25%，南雄市浈江电业有限责任公司持股 10%，高明燃气持股 10%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，南雄佛燃的总资产分别为6,782.48万元和 6,877.13万元，净资产分别为 2,001.43万元和 2,264.05万元；2016
年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 3,001.29万元和 1,732.15万元，净利润
45.78万元和 260.36万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
4、佛山市天然气高压管网有限公司
高压管网公司成立于 2004年 10月 28日，注册资本为人民币 50,000万元，住所为佛山市禅城区季华五路 23 号鸿业豪庭二层东侧，法定代表人为殷红梅，公司类型为有限责任公司。经营范围为：统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销[含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）]；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售；场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。股权结构为发行人持股 64%，佛山市南海燃气有限公司持股 10%，顺德燃气持股 10%，三水燃气持股 8%，高明燃气持股 8%。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，高压管网公司的总资产分别为 151,767.69万元和 156,285.69万元，净资产分别为 81,567.57万元和 74,483.37
万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 253,058.90万元和 141,367.48
万元，净利润 11,868.93万元和 7,844.71万元。上述财务数据已经立信会计师事
务所审计。
高压管网公司控股及参股公司的基本情况如下：
序号
公司名称成立时间注册资本
持股比例
经营范围 佛山市耀达天然气运输有限公司
2007.09.18 2,310万元 100%
危险货物运输（2类 1项），场地租赁、设备租赁、管材销售、设备使用管理。
（凭有效道路运输经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广东粤港能源发展有限公司
2005.08.16 11,500万元 100%
能源、化工、公用事业、运输及其他项目投资；天然气贸易（不含天然气存储、运输且不为终端用户供气），货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规禁止的项目取得许可后方可经营）。广东珠海金湾液化天然气有限公司
2007.12.20
139,156.384
万元
3%
对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设；液化天然气运输船和槽车的租赁业务。
5、佛山市高明燃气有限公司
高明燃气成立于 2003年 3月 6日，注册资本为人民币 10,000万元，住所为佛山市高明区高明大道上（原彩虹路）东水闸侧，法定代表人为刘春明，公司类型为有限责任公司。经营范围为：管道天然气经营（含天然气购销；向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网的投资、建设、经营）；供气进户管线安装与维护服务；燃气具供应与维修；燃气采购与销售；燃气具销售及维修；燃气设施、家用电器销售；燃气设备租赁与维修；物业管理。股权结构为发行人持股 51%，佛山市铭晖燃气科技有限公司持股 49%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，高明燃气的总资产分别为49,554.32万元和 46,910.19万元，净资产分别为 19,886.71万元和 19,302.36万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 67,692.30万元和 40,043.85万元，
净利润6,727.36万元和 4,415.65万元。上述财务数据已经立信会计师事务所审计。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（三）参股子公司情况
1、广东大鹏液化天然气有限公司
广东大鹏液化天然气有限公司成立于 2004年 2月 23日，注册资本为人民币257,839.51 万元，住所为深圳市福田区福田街道深南大道 4001 号时代金融中心
10-11层，法定代表人为王中安，公司类型为有限责任公司。经营范围为：购买、运输、进口、储存 LNG 及 LNG 再气化，向珠江三角洲地区及其他地区进行天然气及其副产品的输送、市场开拓和销售；向香港特别行政区及澳门特别行政区的用户销售天然气及其副产品；建设和经营接收站和输气干线，以及为新用户和现存用户建设支线及其他附加和扩建设施，以满足合营公司的业务增长需求；以及包括 LNG 运输船的包租、租赁和运营等业务及在中国境内外的 LNG 购售业务在内的其他相关业务。股权结构为中海石油气电集团有限责任公司持股 33%，珠江三角洲投资有限公司持股 15%，广东投资有限公司持股 15%，深圳市燃气集团股份有限公司持股 10%，广东粤电天然气有限公司持股 6%，广州燃气集团有限公司持股 6%，深圳能源集团股份有限公司持股 4%，港华投资有限公司持股 3%，香港电灯（天然气）有限公司持股 3%，发行人持股 2.5%，东莞市能源
投资集团有限公司持股 2.5%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，广东大鹏的总资产分别为688,651.30万元和 713,730.19万元，净资产分别为 418,818.64万元和 364,444.64
万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 657,739.64万元和 314,601.76
万元，净利润 111,887.31万元和 56,394.43万元。上述 2016年度财务数据已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
2、深圳大鹏液化天然气销售有限公司
深圳大鹏液化天然气销售有限公司成立于 2007年 4月 27日，注册资本为人民币 5,000万元，住所为深圳市大鹏新区大鹏街道下沙村秤头角广东大鹏液化天然气灌装站，法定代表人为 David William Knipe，公司类型为有限责任公司。经营范围为：液化天然气（LNG）的批发及相关配套业务（不含许可经营项目）。
股权结构为中海石油气电集团有限责任公司持股 33%，珠江三角洲投资有限公司持股 15%，广东投资有限公司持股 15%，深圳市燃气集团股份有限公司持股 10%，108
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广东粤电天然气有限公司持股 6%，广州燃气集团有限公司持股 6%，深圳能源集团股份有限公司持股 4%，港华投资有限公司持股 3%，香港电灯（天然气）有限公司持股 3%，发行人持股 2.5%，东莞新奥燃气有限公司持股 2.5%。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，深圳大鹏的总资产分别为15,863.79万元和 11,154.54万元，净资产分别为 8,171.00万元和 8,558.30万元；
2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 30,232.28万元和 17,970.27万元，
净利润 594.03万元和 387.30万元。上述 2016年度财务数据已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
（四）三水燃气历史沿革
1、1992年 4月成立
1992年 3月 16日，三水县人民政府出具《关于对原三水饮料罐制造厂有关问题处理的通知》（三府发[1992]16号），三水县人民政府决定成立三水县南信公司，接管三水饮料罐制造厂持有的信孚石油气全部股权，由三水县财政局从广东健力宝集团有限公司收购三水饮料罐制造厂所支付的厂区、厂房占用补偿费中拨出 200万元作为三水县南信公司的建设开办费。
1992年 3月 18日，广东省三水县财政局在广东省三水县南信公司填写的《企业登记注册资金来源证明书》签署同意意见，广东省三水县南信公司注册资金500万元，其中财政部门拨入 200万元，企业利润留成资金 300万元。
1992 年 4 月 8 日，三水县工商行政管理局向广东省三水县南信公司颁发了《企业法人营业执照》。
2、1993年 11月名称变更
1993年 11月 9日，广东省三水县南信公司提交《企业申请变更登记注册书》，因撤县设市，申请将公司名称变更为“广东省三水市南信公司”。同日，三水市人民政府在注册书上签署同意意见。
3、1993年 12月名称变更、增资
1993 年 11 月 25 日，三水市人民政府办公室出具《关于变更公司名称和增109
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设下属专业公司的批复》（三府办复[1993]406号），同意公司名称变更为“三水市南信总公司”。
1993 年 11 月 30 日，广东省三水市南信公司签署《广东省三水市南信总公司企业章程》，注册资金为 806 万元，其中固定资产 606 万元，财政局拨款 200万元 1993年 12月 9日，三水市人民政府办公室签署公司章程。
1993 年 11 月 25 日，广东省三水市南信公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请将公司名称变更为“广东省三水市南信总公司”，注册资本增加至 806万元。
1993年 12月 13日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
4、1999年 1月名称变更
1998年 12月 9日，三水市人民政府办公室出具《关于尽快批准建设中心城区管道燃气的批复》（三府办复[1998]275号），同意成立三水市燃气发展总公司，与南信总公司一套人马、两块牌子。
1998 年 12 月 23 日，广东省三水市南信总公司向三水市工商行政管理局提交《申请》，申请在原营业执照企业名称中增加“三水市燃气发展总公司”。
1999年 1月 1日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
5、2000年 8月名称变更
2000 年 8 月 9 日，广东省三水市南信总公司、三水市燃气发展总公司提交《报告》，申请取消三水市南信总公司，保留三水市燃气发展总公司名称进行业务运作，原南信总公司的债权债务由三水市燃气发展总公司负责。2000 年 8 月13日，三水市人民政府办公室在报告上加签同意意见。
2000年 8月 14日，广东省三水市南信总公司、三水市燃气发展总公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请变更名称。
2000年 8月 17日，三水市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
6、2003年 5月名称变更、增资 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2003 年 3 月 4 日，佛山市三水区公有资产委员会出具《关于区供水公司、健力宝水厂、燃气发展总公司进行清产核资、审计等有关事项的通知》，决定三水市燃气发展总公司等划归公资委直管，有关单位应进行全面清产核资，并委托会计师事务所对 2002年 1月 1日至 2003年 2月 28日的资产、负债、损益进行审计。
2003年 3月 28日，三水市正大会计师事务所有限公司出具《审计报告》（三正会审字（2003）第 123号），三水燃气截至 2003年 2月 28日的资产负债表及
截至该日的 2003 年 1-2 月利润表不符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，未能公允地反映三水燃气 2003年 2月 28日的财务状况和 2003年1-2月经营成果；三水燃气实收资本为 7,011,477.43元。
2003 年 4 月 2 日，三水区燃气发展总公司提交《企业国有资产变动产权登记表》，公司实收资本变更为 700.1 万元，主管部门由三水市市政管理局变更为
三水区公有资产委员会。同日，佛山市三水区公有资产委员会办公室核准上述变更。2003年 4月 8日，佛山市三水区国有资产管理部门核准上述变更。
2003年 4月 22日，三水市燃气发展总公司提交《企业申请变更登记注册书》，申请将公司名称变更为“佛山市三水区燃气发展总公司”，将注册资本变更为 701万元。2003年 4月 18日，佛山市三水区公有资产委员会办公室在注册书上签署同意意见。
2003年 5月 12日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项，三水燃气注册资本变更为 700万元。
7、2004年 11月改制
2004 年 3 月 4 日，佛山市三水区公有资产委员会出具《关于同意授权区公有资产投资管理有限公司组建国有独资有限责任公司的批复》（三公资[2004]31号），同意佛山市三水区公有资产投资管理有限公司把佛山市三水区燃气发展总公司等改造为国有独资有限责任公司，并持有上述公司的全部股权。
2004年 4月 20日，佛山市三水区人民政府出具《关于同意组建佛山市三水区南信燃气发展有限公司的批复》（三府复[2004]94号），同意由佛山市三水区公111
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有资产投资管理有限公司作为出资方，将佛山市三水区燃气发展总公司组建成为国有独资的佛山市三水区南信燃气发展有限公司。
2004年，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司签署《出资协议书》，同意以净资产出资 702 万元设立有限责任公司佛山市三水区南信燃气发展有限公司。
2004年 10月 20日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛正会内验字[2004]第 201 号），验证：截至 2004 年 8 月 31 日，佛山市三水区南信燃气发展有限公司已收到佛山市三水区公有资产投资管理有限公司缴纳的注册资本合计 702万元，全部为净资产出资。
2004年 11月 9日，佛山市三水区燃气发展总公司提交《企业国有资产占有产权登记表》，公司实收资本 702 万元，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司持有 100%股权。2004年 11月 17日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司核定国有资产总额为 1,651.5 万元。同日，佛山市三水区国有资产管理部门核
准上述登记事项。
2004 年 11 月 25 日，佛山市三水区工商行政管理局颁发了改制后的营业执照，公司名称为“佛山市三水区南信燃气发展有限公司”，企业类型为“有限责任公司（国有独资）”，注册资本为 702万元。
本次改制后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 佛山市三水区公有资产投资管理有限公司 合计 702 100
8、2005年 6月股权转让及改制
2005年 5月 19日，佛山市三水区南信燃气发展有限公司董事会通过决议，同意将《关于解决区南信燃气发展有限公司转制问题的请示》上报主管部门审批。
同日，佛山市三水区公有资产委员会办公室向三水区人民政府提交《关于解决区南信燃气发展有限公司转制问题的请示》（三公资办请[2005]6 号），经区公资办领导办公会议集体讨论，同意将佛山市三水区南信燃气发展有限公司 60%112
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
股权转让给公用事业控股，将 40%股权转让给佛燃有限；转让价格为净资产与溢价之和，其中净资产以经核准的资产评估报告结果为准，溢价为 1,500万元。
2005年 5月 24日，三水区南信燃气发展有限公司职工代表大会通过决议，同意《区南信燃气发展有限公司改制职工安置方案。
2005年 5月 27日，佛山市三水区人民政府办公室向佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《关于区南信燃气发展有限公司转制问题的批复》（三府办复[2005]90 号），同意对佛山市三水区南信燃气发展有限公司实施转制；同意人员分流方案。
2005年 5月 30日，佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《关于区南信燃气发展有限公司转制问题的批复》（三公资办复[2005]33号），同意佛山市三水区南信燃气发展有限公司将 60%股权转让给公用事业控股，将 40%股权转让给佛燃有限，公司改组为“佛山市三水燃气有限公司”，统一经营三水区行政区域管道燃气业务，期限自 2005年 6月 1日至 2035年 5月 31日。
2005年 5月 25日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《佛山市三水区南信燃气发展有限公司整体资产评估报告书》（佛正会评字（2005）第 029号），
佛山市三水区南信燃气发展有限公司截至 2005年 4月 30日经评估的资产总额为76,952,625.52元，负债总额为 67,963,138.13元，净资产为 8,989,487.39元。2005
年 5月 26日，佛山市三水区公有资产委员会办公室出具《对佛山市三水区南信燃气发展有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（三公资办核函[2005]16号），对上述评估结果予以核准。
2005 年 7 月 1 日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具《关于对佛正会评字（2005）第 029 号整体资产评估报告书的更正意见书》，因燃气管道明细项
目重复评估导致多计评估净值 2,338,101.07元；根据事后取得的《液化石油气管
道安装、供气合同》调减千叶花园管网设施评估价值 945,177.70元，上述两项共
导致原评估资产总额多计评估价值 3,283,278.77 元，相应评估净资产亦多计
3,283,278.77元。
2005年 5月 31日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司、公用事业控113
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
股与佛燃有限签订《佛山市三水区南信燃气发展有限公司股权转让合同》，约定佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持佛山市三水区南信燃气发展有限公司 100%股权转让给公用事业控股和佛燃有限；转让价款为资产评估净资产值加 1,500万元，即 20,133,565.61元，其中公用事业控股支付 60%即 12,080,139.37
元，佛燃有限支付 40%即 8,053,426.24元；工商行政管理部门核准股权变更之日
为股权转让正式完成之日，自该日起佛山市三水区南信燃气发展有限公司 100%股权转移至公用事业控股与佛燃有限，与之相应的股东权利和义务由公用事业控股与佛燃有限享有和承担。
2005年 6月 16日，公用事业控股与佛燃有限签署《佛山市三水燃气有限公司章程》，公司股东转让出资须经三水区人民政府同意后方可进行（受让方为国有全资企业除外）。
同日，公用事业控股与佛燃有限通过《股东大会决议》，同意通过公司的新章程，并选举了公司董事、监事。
2005年 6月 25日，佛山市三水区人民政府办公室向佛山市三水区公有资产投资管理有限公司出具《关于佛山市三水区南信燃气发展有限公司更名问题的批复》（三府办复[2005]105号），同意实施转制后的“佛山市三水区南信燃气发展有限公司”更名为“佛山市三水燃气有限公司”。
2005年 6月 24日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项，公司名称变更为“佛山市三水燃气有限公司”，公用事业控股出资 421.2万元、佛
燃有限出资 280.8万元。
2005 年 7 月 5 日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司、公用事业控股与佛燃有限签订《股权转让补充协议书》，净资产评估值相应减少 3,283,278.77
元，考虑土地、房屋、经济补偿金等因素，转让价款总额为 2,004,667.08元加上
溢价 1,500 万元，即 17,004,667.08 元，同意第二期转让款 500 万元调整为
1,871,101.47元。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 公用事业控股 421.2 60
2 佛燃有限 280.8 40
合计 702 100
9、2006年 8月股权转让
2006年 3月 30日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《审计报告》（佛众联审字[2006]第 099号），经审计：三水燃气截至 2005年 12月 31日的净资产值为 9,368,373元。
2006年 7月 15日，佛燃有限与公共建设公司签订《佛山市三水燃气有限公司股权转让合同》，约定佛燃有限将所持三水燃气 40%股权共 2,808,000元出资额转让给公共建设公司，转让价款为 2,909,930.83元。
2006年 8月 11日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 公用事业控股 421.2 60
2 公共建设公司 280.8 40
合计 702 100
10、2006年 9月增资
2006 年 8 月 12 日，三水燃气股东会通过决议，同意股东“佛山市公共建设投资有限公司”更名为“佛山市气业集团有限公司”；同意公司注册资本变更为1,502万元，增加的由公用事业控股出资 480万元，气业集团出资 320万元；同意相应修改公司章程。同日，三水燃气对公司章程作出相应修改。
2006年 8月 21日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2006]第 264 号），验证：截至 2006 年 8 月 14 日，三水燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计 800万元，均为货币出资。
2006年 9月 5日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 公用事业控股 901.2 60
2 气业集团 600.8 40
合计 1,502 100
11、2007年 1月无偿划转
2006年 12月 5日，佛山市国资委向公控公司出具《关于划拨公用事业控股投资企业股权的批复》（佛国资[2006]444号），同意将气业集团 100%股权等划入公控公司，将佛燃有限 31%股权、三水燃气 60%股权、汽车燃气 90%股权划入气业集团。
2006年 12月 8日，公控公司向气业集团出具《关于划拨公用事业控股投资燃气企业国有股权的批复》（佛公控[2006]84号），同意将佛燃有限 31%股权、三水燃气 60%股权、汽车燃气 90%股权划入气业集团。
2006年 12月 15日，公用事业控股与气业集团签订《无偿划转协议》，约定公用事业控股将所持三水燃气 60%股权无偿划转给气业集团。同日，三水燃气股东会通过决议，同意公用事业控股将所持三水燃气 60%股权共 901.2万元出资无
偿划转给气业集团。
2007年 1月 16日，佛山市三水区工商行政管理局核发核准上述变更登记事项。
本次无偿划转后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 气业集团 1,502 100
合计 1,502 100
12、2007年 9月增资
2007年 7月 31日，气业集团作出决定，同意将注册资本变更为 2,002万元；同意相应修改公司章程。同日，气业集团对公司章程作出相应修改。
2007年 8月 22日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2007]第 249 号），验证：截至 2007 年 7 月 31 日，三水燃气已收到气业集团缴纳的新增注册资本 500万元，均为货币出资。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2007年 9月 19日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 气业集团 2,002 100
合计 2,002 100
13、2009年 10月股权转让
2009年 2月 15日，立信会计师事务所有限公司深圳分所出具《清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2009]第 20002 号），对三水燃气截至基准日 2008年 12月 31日的资产状况进行审计。2009年 3月 24日，佛山市国资委出具《关于佛山市三水燃气有限公司清产核资审计结果的批复》（佛国资[2009]102 号），对上述清产核资专项审计报告的结果予以核准。
2009 年 2 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师报字[2009]第 20499号），对三水燃气 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日的财务状况以及 2006年度、2007年度、2008年度的经营成果和现金流量进行审计。
2009年 3月 17日，佛山市国资委向公控公司出具《关于出让三水燃气公司和汽车燃气公司股权的批复》（佛国资[2009]97号），同意气业集团采取公开挂牌交易出让所持有的三水燃气和汽车燃气各 100%股权。
2009年 3月 21日，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具《佛山市气业集团有限公司拟股权转让涉及佛山市三水燃气有限公司股东全部权益资产评估报告书》（[2009]羊资评字第 343号），对三水燃气全部权益分别以成本法和收益法进行了评估，根据该评估报告采取的收益法的评估结果，截至2008年 12 月 31日，三水燃气股东全部权益评估值为 3,084.99万元，增值率为
349.75%。2009年 4月 7日，佛山市国资委出具《关于对佛山市三水燃气有限公
司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资函[2009]57号），对上述评估结果予以核准。
2009年 4月 15日，三水燃气董事会通过决议，同意气业集团在南方联合产117
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
权交易中心公开挂牌转让其持有的三水燃气 100%股权，同意转让底价不低于3,084.99万元。
2009年 4月 20日，气业集团与佛燃股份签订《佛山市三水燃气有限公司股权转让协议》，约定气业集团向佛燃股份转让其所持有的三水燃气 100%股权，转让价款为 3,084.99万元，佛燃股份在协议生效之日起 5个工作日内支付 30%价款，
剩余价款于首期价款支付日起 1年内支付。
2009年 7月 20日，佛燃股份召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于佛山市燃气集团股份有限公司竞拍收购佛山市三水燃气有限公司股权的议案》。
2009年 8月 7日，佛燃股份召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于佛山市燃气集团股份有限公司竞拍收购佛山市三水燃气有限公司股权的议案》，决定竞拍收购三水燃气 100%的股权。
2009年 10月 8日，三水燃气股东气业集团作出决议，同意气业集团将三水燃气 100%股权转让给佛燃股份，转让后佛燃股份持有三水燃气 100%股权。
2009 年 10 月 8 日，气业集团与佛燃股份签订《产权交易合同（股权类）》和《佛山市三水燃气有限公司产权交易合同补充协议》，约定气业集团将所持三水燃气 100%股权转让给佛燃股份，转让结果为 3,084.99万元；本次转让不改变
企业与职工的劳动合同关系，原有劳动合同继续履行。
2009年 10月 28日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
2009年 11月 15日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师深报字[2009]第 10098 号），对三水燃气 2009 年 10 月 31 日的财务状况及 2009年 1-10 月的经营成果和现金流量进行审计。根据气业集团与佛燃股份签订《收益确认书》，双方确认：在“信会师深报字[2009]第 10098号”《审计报告》基础上，三水燃气在《产权交易合同》约定的资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，产生的收益为 7,066,297.32元，双方同意佛燃股份按所确认收益，在
该《收益确认书》签订之日起 10日内支付相应收益 7,066,297.32元给气业集团。
2009年 12月 7日，南方联合产权交易中心出具《鉴证书》（（2009）南方产佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
权第 D0012号），鉴证本次股权转让交易，经审查核实，本项目的交易主体、交易标的和交易程序符合有关法律法规的规定和合同的约定。
本次股权转让后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 2,002 100
合计 2,002 100
14、2009年 12月增资
2009年 12月 2日，三水燃气股东佛燃股份作出股东决定，同意将公司注册资本变更为 7,002万元；同意相应修改公司章程。同日，三水燃气对公司章程作出相应修改。
2009年 12月 24日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2009]第 550 号），验证：截至 2009 年 12 月 3 日，三水燃气已收到股东缴纳的新增注册资本 5,000万元。
2009年 12月 31日，佛山市三水区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，三水燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 7,002 100
合计 7,002 100
（五）顺德燃气历史沿革
1、2004年 7月成立中外合资有限公司
2003 年 7 月 11 日，佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司（以下简称“长顺管道”）与中华煤气签订《关于合资经营顺德区城市管道燃气意向的相互承诺函》，承诺只要在任何一方取得顺德区管道燃气特许经营权的前提下，长顺管道股东有意将所持部分长顺管道股权转让给中华煤气，中华煤气收购长顺管道部分股权后再对长顺管道增资扩股，使长顺管道股权比例调整为长顺管道原股东 40%、中华煤气 60%，最终将顺德燃气改组成为一家中外合资经营企业。
2004 年 2 月 13 日，佛山市顺德区工商行政管理局（以下简称“顺德区工商119
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（（顺）名称预核外字[2004]第 00024号），同意预先核准外商投资企业名称为“佛山市顺德区港华燃气有限公司”。
2004年 5月 11日，广州中天衡评估有限公司出具《佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司股权转让涉及资产之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第 005号），经评估：截至 2003年 12月 31日，长顺管道资产总计 5,959.56万元
（其中含在建工程 3,909.11万元），负债总计 1,136.88万元，净资产 4,822.68万
元。
2004年 5月 12日，南华投资、何炳坤与中华煤气签订《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》和《佛山市顺德区港华燃气有限公司补充合同》，约定：（1）各方在佛山市顺德区组建合资公司，组织形式为有限责
任公司；合资公司的投资总额为 2亿元，注册资本为 8,000万元；（2）南华投资、
何炳坤占合资公司注册资本的 40%，其中南华投资出资额为 2,400万元，占注册资本的 30%，何炳坤出资额为 800 万元，占注册资本的 10%；（3）中华煤气以
美元/港币认缴占合资公司 60%的出资额（相当于 4,800万元）；（4）任何一方如
向第三方转让其全部或部分股权，须经其它方书面同意及合资公司董事会一致通过，南华投资、何炳坤的股权只能转让给中方的任何一方，中华煤气不得收购，中华煤气在征得顺德区人民政府同意的情况下，有权将其全部或部分股权转让给其全资子公司；（5）中华煤气同意向合资公司授权及许可合资公司使用中华煤气
拥有所有权和使用权的、载有“港华”字样的注册商标及其它相关的注册商标，在合资公司成立后，中华煤气将与合资公司签署《商标使用许可合同书》。
2004年 6月 30日，佛山市顺德区经济贸易局出具《关于认购增资设立合资企业佛山市顺德区港华燃气有限公司的批复》（顺经贸引[2004]357号）同意顺德燃气名称由“佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司”变更为“佛山市顺德区港华燃气有限公司”，投资总额为 2 亿元，注册资本为 8,000 万元，其中南华投资出资2,400万元，何炳坤出资 800万元，中华煤气出资 4,800万元。
2004年 7月 29日，佛山市顺德区工商行政管理局向顺德燃气颁发了《企业法人营业执照》。
根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的《企业机读档案登记资料》，长顺120
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管道已解散并于 2004年 7月 29日注销。
顺德燃气设立时的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%）
1 南华投资 2,400 长顺管道净资产 30
2 何炳坤 800 长顺管道净资产 10
3 中华煤气 4,800 货币 60
合计 8,000 — 100
（1）长顺管道注销前的股权结构
根据 1998 年 7 月 6 日顺德市审计师事务所出具的《企业法人验资证明书》（顺审所验字（1998）第 1099号）、2002年 5月 17日顺德市智信会计师事务所
有限公司出具的《验资报告》（智信验字（2002）NO304号）及长顺管道股东 2004
年 4月 28日签署的《佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司章程》，长顺管道注销前注册资本为 2,000万元，其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）
1 南华投资 1,500 75
2 何炳坤 500 25
合计 2,000 100
长顺管道 2004年 7月注销后资产、业务、人员的具体安排：
①资产的安排
2004年 2月 9日佛山市智信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（智信审字（2004）第 P1018 号），截至 2003 年 12 月 31 日，长顺管道资产总计
55,389,258.13元、负债合计 9,868,675.78元、净资产合计 45,520,582.35元。
2004年 5月 11日广州中天衡评估有限公司出具的《佛山市顺德区长顺管道燃气有限公司股权转让涉及资产之评估项目资产评估报告书》（中天衡评字[2004]第 005号），长顺管道经评估后的资产总计评估值为 5,959.56万元，负债总计评
估值为 1,136.88万元，净资产评估值为 4,822.68万元。
如上所述，南华投资、何炳坤将所持长顺管道评估后净资产向顺德燃气出资，因此长顺管道的资产亦相应转移至顺德燃气。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
②业务的安排
长顺管道主要经营的石油气销售、管道燃气工程建设安装、管道燃气设备销售、燃气工程设计业务由顺德燃气予以承继。
③人员的安排
2004年 5月 12日长顺管道作出董事会决议，为减轻社会就业压力，将 100%妥善安置长顺管道职工。长顺管道注销时，依据“人随资产走”的原则，长顺管道的员工全部随资产转移至顺德燃气。
（2）长顺管道的注销情况
2005年 2月 18日佛山市顺德区地方税务局大良税务分局出具《注销税务登记申请批复》，核准长顺管道注销税务登记。
2011 年 11 月 16 日佛山市顺德区市场安全监管局出具《企业机读档案登记资料》，长顺管道已于 2004年 7月 29日注销，注销原因为“股东、股东会、股东大会决议解散”。
（3）长顺管道与顺德燃气的具体关系
2004年 7月 29日，佛山市顺德区工商局出具《外商投资企业核准通知书》，核准顺德燃气于 2004年 7月 29日设立登记。
2012年 8月 15日，佛山市顺德区市场安全监管局出具证明，确认顺德燃气于 2004年 7月 29日经核准登记新设成立，设立登记时的股东为“佛山市顺德区南华燃气有限公司、何炳坤、THE HONG KONG AND CHINA GAS COMPANY
LIMITED”。
综上，南华投资与何炳坤以长顺管道的经评估净资产出资与中华煤气现金出资设立顺德燃气，顺德燃气承继了长顺管道的业务、人员。
2、2004年 10月注册资本变更
2004年 10月 5日，顺德燃气董事会通过决议，同意：顺德燃气注册资本变更为 1亿元，其中南华投资出资 3,000万元，占注册资本的 30%，何炳坤出资 1,000122
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
万元，占注册资本的 10%，中华煤气出资 6,000万元，占注册资本的 60%。
2004年 10月 9日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司调整注册资本的批复》（顺外经贸外资[2004]185 号），同意顺德燃气注册资本变更为 1亿元，其中南华投资出资 3,000万元，占注册资本的 30%，何炳坤出资 1,000万元，占注册资本的 10%，中华煤气出资 6,000万元，占注册资本的 60%；南华投资、何炳坤出资额全部由顺德燃气并购前经评估的净资产出资，中华煤气全部以现汇出资；其余条款仍按该局历次批复及相关的合同、章程执行。
2004 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2004年 11月 12日，佛山市智信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智信验字[2004]第 F1067号）。
2004 年 11 月 22 日，佛山市顺德区工商行政管理局向顺德燃气颁发了变更后的营业执照，实收资本变更为 10,000万元。
本次增资后，顺德燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）增资出资方式持股比例（%）
1 南华投资 3,000 长顺管道净资产 30
2 何炳坤 1,000 长顺管道净资产 10
3 中华煤气 6,000 货币 60
合计 10,000 — 100
3、2008年 1月股权变更
2006年 5月 26日，顺德燃气董事会通过决议，同意中华煤气将所持顺德燃气 11%的股权转让给广州市恒荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣”），转让价款由双方自行确定；同意股东签署新的合资合同和公司章程。
2006 年 6 月 7 日，广州恒荣董事会通过决议，同意投资参股顺德燃气，向中华煤气购买顺德燃气 11%股权；同意与中华煤气签订《股权转让协议书》；同意与顺德燃气其他股东签署新的《合资合同》和章程。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2006 年 7 月 11 日，南华投资、何炳坤出具《声明》，同意放弃对中华煤气所持顺德燃气 11%股权的优先购买权。
2006年 7月 31日，中华煤气与广州恒荣签订《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司之股权转让协议书》，约定中华煤气将其所持顺德燃气 11%转让给广州恒荣，转让对价为 550万元；广州恒荣在以下事项全部满足及完成后 30天内向中华煤气一次性付清转让价款：顺德燃气原审批机关批准本协议书、重新签署的合资合同和公司章程，顺德燃气已完成工商变更登记并领取新的营业执照。
2007年 7月 31日，南华投资、何炳坤、中华煤气和广州恒荣签订《佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》。
2008 年，中华煤气与广州恒荣签订《股权转让协议书之补充协议》，约定将股权转让的交割期限延长到 2008年 9月 30日。
2006年 7月 31日，顺德燃气股东签署新的《佛山市顺德区港华燃气有限公司的公司章程》。
2006 年 9 月 5 日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让的批复》（顺外经贸外资[2006]625 号），同意中华煤气将所持顺德燃气 11%的股权以 550万元的价格转让给广州恒荣；股权转让后，顺德燃气股权结构变更为：南华投资出资 3,000万元，占注册资本的 30%，何炳坤出资 1,000万元，占注册资本的 10%，中华煤气出资 4,900万元，占注册资本的 49%，广州恒荣出资 1,100万元，占注册资本的 11%。
2006年 9月 13日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2007 年 7 月 4 日，佛山市公用事业管理局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司设立的批复》（佛公用函[2007]215 号），同意设立佛山市顺德区港华燃气有限公司，有效期暂定 5年。
2007年 12月 9日，顺德燃气董事会通过决议，因顺德燃气未能按要求提交城市新建燃气企业的批文和压力管道设计和安装资质、未能如期完成 2005 年度工商年检，顺德燃气未办理工商变更登记手续和新合资合同、公司章程的报批手124
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续；现顺德燃气已取得城市新建燃气企业的批文、向工商部门申请批准了经营范围，并补办了 2005 年度工商年检，已办齐工商变更登记的材料手续，因此，同意顺德燃气董事会于 2006年 5月 26日通过的决议仍然生效。
2008年 1月 6日，佛山市顺德区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 南华投资 3,000 30
2 何炳坤 1,000 10
3 中华煤气 4,900 49
4 广州恒荣 1,100 11
合计 10,000 100
中华煤气将股权转让给广州恒荣未经佛山市顺德区人民政府同意，不符合《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》的约定。但佛山市顺德区人民政府于 2017年 6月 20日出具《佛山市顺德区人民政府关于对顺德燃气股权转让事宜无异议的函》，确认对顺德燃气历次股权转让无异议。
综上，鉴于：（1）上述股权转让已取得顺德燃气董事会的批准、当时其他合
资方的同意，已取得经贸部门批准并由广东省人民政府核发了股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，且佛山市顺德区人民政府已对顺德燃气历次股权转让予以确认；（2）自上述股权转让完成至今，南华投资、何炳坤、
中华煤气、广州恒荣及佛山市顺德区人民政府均未就上述股权转让事项发生争议；（3）上述股权转让未违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》
及其实施条例对股权转让的明确规定，虽然上述股权转让存在不符合合资合同的情形，但不影响顺德燃气有效存续。
4、2009年 10月股权变更
2009年 9月 13日，顺德燃气董事会通过决议，同意广州恒荣将所持 11%股权转让给中华煤气，转让价格由双方充分协商后自行确认，双方将就此签署正式的《股权转让协议》；同意相应修改合资合同与章程。
2009年 9月 13日，南华投资、何炳坤和中华煤气根据上述变更签订补充章125
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程及《佛山市顺德港华燃气有限公司合资合同补充合同》。
2009 年 9 月 13 日，南华投资、何炳坤出具《声明》，同意放弃对广州恒荣所持顺德燃气 11%股权的优先购买权。
2009 年 9 月，佛燃股份、广州恒荣、南华投资、何炳坤与中华煤气共同签署了《股权转让框架协议》，约定：中华煤气同意受让广州恒荣所持顺德燃气 11%股权；在完成上述股权转让后，佛燃股份同意受让中华煤气所持顺德燃气 60%股权，股权转让的价格以经双方共同认可的资产评估机构出具的资产评估金额及中华煤气所持股权比例进行确定；南华投资和何炳坤同意放弃优先购买权；佛燃股份承诺安排高压管网公司与顺德燃气签署每年新增 3万吨天然气的合同，供应期限和价格与高压管网公司于 2006年 2月 24日与顺德燃气签订的《天然气分销售合同》相同，自佛燃股份股权交割完成之日起执行，如佛燃股份和高压管网公司违反上述条款，南华投资和何炳坤有权以同等价格从佛燃股份处购回上述目标股权。
2009 年 9 月 13 日，广州恒荣与中华煤气签订《股权转让协议书》，约定广州恒荣将所持顺德燃气 11%的股权转让给中华煤气，股权转让价格为 1,600万元，中华煤气在工商变更登记完成后 30天内一次性付清转让价款。
2009 年 10 月 13 日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让的批复》（顺外经贸外资[2009]445 号），同意广州恒荣将拥有的顺德燃气 11%股权按 1,600万元的价格全部转让给中华煤气，广州恒荣退出顺德燃气，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的投资总额仍为 2亿元，注册资本仍为 1亿元，其中：南华投资认缴出资 3,000万元，占注册资本的 30%；何炳坤认缴出资 1,000万元，占注册资本的 10%；中华煤气认缴出资 6,000万元，占注册资本的 60%。
2009 年 10 月 14 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤顺合资证字[2004]0123号）。
2009年 10月 20日，佛山市顺德区市场安全监管局核准上述变更登记事项。
2009年 12月 8日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤126
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祥会验字[2009]第 2116号。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 南华投资 3,000 30
2 何炳坤 1,000 10
3 中华煤气 6,000 60
合计 10,000 100
5、2012年 1月股权变更
2009 年 2 月 5 日，佛燃股份、气业集团、公控公司出具《资产评估项目报告表》，就佛燃股份拟收购顺德燃气股权一事，对顺德燃气的资产进行整理评估。
2009年 10月 15日，佛燃股份召开 2009年第 4次临时股东大会，通过《关于公司协议收购顺德港华燃气有限公司股权的议案》。根据该议案，公司已经与中华煤气达成框架协议，拟协议收购顺德燃气 60%的股权。
2010年 1月 21日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司收购顺德燃气燃气公司股权的批复》（佛国资产权[2010]9 号），同意佛燃股份收购顺德燃气 60%股权，收购资金由企业自筹。
2010年 5月 24日，中华煤气通过董事会决议，审议通过其与发行人签署转让所持有顺德燃气 60%的股权的《股权转让协议》。
2010 年 7 月 5 日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司股权转让问题的复函》（顺府办函[2010]465 号），该函原则同意中华煤气有限公司将所持顺德燃气的股权转让给佛燃股份。
2010年 7月 15日，佛燃股份、中华煤气及佛山市顺德区人民政府签署了《佛山市顺德区管道燃气特许经营权授予补充协议》，约定佛山市顺德区政府同意中华煤气将所持有的顺德燃气的全部股权转让给发行人，同意将佛山市顺德区管道燃气特许经营权继续授予由佛燃股份控股的顺德燃气。
2011 年 12 月 16 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具《佛山市燃气集团股份有限公司拟收购股权涉及佛山市顺德区港华燃气有限公司股东全部127
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权益资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100 号），经评估，顺德燃气股东全部权益于评估基准日 2011年 4月 30日市场价值为 27,300万元。
2011 年 12 月 22 日，佛燃股份向气业集团提交《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目核准的申请》（佛燃气[2011]85号），佛燃股份拟收购中华煤气持有的顺德燃气 60%股权，于 2009年 3月通过国资委招投标平台选聘了北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次收购工作的评估机构；北京中天衡平国际资产评估有限公司对顺德燃气截至 2011年 4月 30日的整体资产进行了评估；采用资产基础法评估结果为顺德燃气资产总额为 64,695.98 万元；负债总额
为 37,428.90万元；净资产为 27,267.08 万元；采用收益法评估结果为 27,300.00
万元。
2011 年 12 月 29 日，佛山市国资委向公控公司出具《关于对佛山市顺德区港华燃气有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2011]79号），对北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡平评字[2011]100 号）予以核准，确认该项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2011年 4月 30日，评估报告所揭示的评估结论仅对公司收购股权的行为有效，自 2012年 4月 30日起失效。
2011 年 12 月 31 日，佛山市顺德区经济促进局颁布《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541 号），同意此次股权转让，股权转让后，公司的类型变为内资有限责任公司。
2011 年 12 月 30 日，佛山市顺德区经济促进局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司变更企业类型的批复》（顺经外资[2011]541 号），同意中华煤气将其持有的顺德燃气 60%股权按 16,380 万元（以等值外汇现金）转让给佛燃股份，股权转让金的交割期限按股权转让协议执行；股权转让后，顺德燃气的企业类型变更为内资有限责任公司。
2011 年 12 月 23 日，顺德燃气董事会通过决议，同意：（1）中华煤气将所
持公司 60%股权全部转让给佛燃股份；（2）自审批部门批准本次股权转让且新公
司章程生效之日起，公司合资各方于 2004年 5月 12日签署的《中外合资经营佛山市顺德区港华燃气有限公司的合资合同书》及补充协议、《佛山市顺德区港华128
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燃气有限公司的公司章程》及章程修正案终止；（3）股权转让后公司类型由“有
限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“内资有限责任公司”；（4）股权转让
后按照新公司章程执行。
2011 年 12 月 26 日，何炳坤、南华投资分别签署《声明（同意股权转让暨放弃优先购买权）》，同意顺德燃气股东中华煤气将其拥有的顺德燃气 60%股权转让给佛燃股份，同意中华煤气与佛燃股份于 2011年 12月 26日签署的《股权转让协议》，并放弃目标股权的优先购买权。
2011年 12月 26日，中华煤气与佛燃股份签订《股权转让协议》，约定中华煤气将所持顺德燃气 60%股权全部转让给佛燃股份，股权转让价款为 16,380 万元。
2012年 1月 6日，佛山市顺德区市场安全监管局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，顺德燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 南华投资 3,000 30
2 何炳坤 1,000 10
3 佛燃股份 6,000 60
合计 10,000 100
（六）高压管网公司历史沿革
1、2004年 10月成立
2004年 7月 12日，佛山市人民政府办公室向佛山市公用事业局出具《关于对佛山市天然气高压管网建设运营有限公司组建方案的复函》（佛府办函[2004]185号），同意由公共建设公司作为主要发起人组建高压管网公司，授予高压管网公司在佛山市范围内高压管道天然气的特许经营权，经营业务主要是统一接收所有进入佛山市内的管道天然气，向各区城市燃气业主及大型燃气用户销售天然气。
2004年 7月 30日，公共建设公司、佛燃有限、佛山市南海燃气总公司、顺德燃气、佛山市三水区公有资产投资管理有限公司与高明燃气签订《合资组建佛山市天然气高压管网建设运营有限公司原则协议》，约定共同出资组建高压管网129
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公司（以工商登记为准）统一经营佛山市天然气高压管网，公共建设公司出资5,610万元，占注册资本的 51%；佛燃有限出资 1,430万元，占注册资本的 13%；佛山市南海燃气总公司出资 1,100万元，占注册资本的 10%；顺德燃气出资 1,100万元，占注册资本的 10%；佛山市三水区公有资产投资管理有限公司出资 880万元，占注册资本的 8%；高明燃气出资 880万元，占注册资本的 8%。
2004年 10月 22日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2004]广公会验字第 136号），验证：截至 2004年 10月 22日，高压管网公司已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计 5,100万元，全部为货币出资。
2004 年 10 月 28 日，佛山市工商行政管理局向高压管网公司颁发《企业法人营业执照》。
2005年 11月 17日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2005]广公会验字第 070号），验证：截至 2005年 11月 4日，高压管网公司已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计 4,900万元，全部为货币出资。
高压管网公司成立时的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 公共建设公司 5,100 51
2 佛燃有限 1,300 13
3 佛山市南海燃气总公司 1,000 10
4 顺德燃气 1,000 10 佛山市三水区公有资产投资管理有限公司 6 高明燃气 800 8
合计 10,000 100
2、2005年 11月变更实收资本
2005年8月11日，高压管网公司股东会通过决议，同意第二期注册资金4,900万元推迟至 2005年 11月 30日前投入。
2005年 11月 17日，广东公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2005]广公会验字第 070号），验证：截至 2005年 11月 4日，高压管网公司已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计 4,900万元，全部为货币出资。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2005年 11月 17日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
3、2006年 10月股权转让
2006年 5月 31日，佛山市三水区公有资产投资管理有限公司与三水燃气签订《佛山市天然气高压管网有限公司股份转让合同》，约定佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持的高压管网公司 8%股权共计 800万元出资额转让给三水燃气，转让价格为 800万元。
2006年 9月 22日，高压管网公司股东会通过决议，同意佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持 8%股权共计 800 万元出资以原价转让给三水燃气。
2006年 10月 20日，佛山市三水区国有资产管理办公室出具《证明》，证明佛山市三水区公有资产投资管理有限公司将所持 8%股权转让给三水燃气。
2006年 10月 23日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次股权转让后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 气业集团 5,100 51
2 佛燃股份 1,300 13
3 佛山市南海燃气总公司 1,000 10
4 顺德燃气 1,000 10
5 三水燃气 800 8
6 高明燃气 800 8
合计 10,000 100
4、2007年 9月股权转让
2007年 5月 18日，深圳市国众联资产评估土地房地产评估咨询有限公司出具《资产评估报告书》（深国众联评字[2007]第 2-10702号），高压管网公司截至2007年 3月 31日评估基准日经评估净资产为 10,538.14万元。2007年 9月 5日，
佛山市国资委出具《关于对佛山市天然气高压管网公司拟转让 38%国有产权整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资函[2007]104 号），对上述评估结果予以核准。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2007年 7月 18日，北京立信会计师事务所有限公司出具《清产核资专项审计报告》（京信（深）专审字[2007]72号），高压管网公司 2007年 3月 31日清产核资工作基准日经审计的净资产总额为 94,558,485.71元。
2007 年 9 月 3 日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司清产核资专项审计结果的批复》（佛国资[2007]290 号），对上述清产核资审计结果予以备案。
2007年 8月 21日，佛山市国资委向气业集团出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司 38%国有股权变更的批复》（佛国资[2007]275 号），同意气业集团将所持高压管网公司 38%股权转让给佛燃有限，股权转让后佛燃有限持有高压管网公司 51%股权，气业集团持有高压管网公司 13%股权，其他股东持股比例不变。
2007年 8月 22日，高压管网公司股东会通过决议，同意按广东国众联资产评估房地产估价咨询有限公司以 2007年 3月 31日为资产评估基准日评估的高压管网公司的净资产值为依据作价，股东气业集团将其所持高压管网公司 38%股权转让给佛燃有限。
2007年 8月 30日，广东省发展和改革委员会出具《关于同意佛山市天然气高压管网有限公司调整股权结构的复函》（粤发改能函[2007]1744号），同意调整高压管网公司股权结构，气业集团将所持高压管网公司 38%股权转让给佛燃有限。
2007 年 8 月 31 日，气业集团与佛燃有限签订《股权转让协议》，约定气业集团向佛燃有限转让高压管网公司 38%股权；转让价格为 40,044,932元。
2007年 9月 13日，广东省对外贸易经济合作厅向佛山市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业佛山市燃气集团有限公司再投资佛山市天然气高压管网有限公司的批复》（粤外经贸资函[2007]1491号），同意佛燃有限再投资高压管网公司，并占高压管网公司 51%股权。
2007年 9月 17日，佛山市工商行政管理局核发核准上述变更登记事项，并授予高压管网公司新注册号 440601959。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2007年 9月 26日，广东省国资委出具《关于同意协议转让佛山市气业集团部分国有产权的批复》（粤国资函[2007]439 号），在确保气业集团对佛燃有限控股的前提下，同意气业集团协议转让所持高压管网公司的部分国有股权；转让价格依法评估，评估结果按规定审核备案后，作为协议转让的参考依据。
本次股权转让后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃有限 5,100 51
2 气业集团 1,300 13
3 佛山市南海燃气总公司 1,000 10
4 顺德燃气 1,000 10
5 三水燃气 800 8
6 高明燃气 800 8
合计 10,000 100
5、2009年 9月增资
2009年 9月 12日，高压管网公司股东会通过决议，同意以可分配利润向全体股东同比例转增注册资本，转增后公司注册资本为 11,700万元。
2009年 9月 16日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报告》（[2009]羊佛验字第 061号），验证：截至 2009年 8月 31日，高压管网公司已将未分配利润 1,700万元转增注册资本。
2009年 9月 27日，佛山市工商行政管理核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 5,967 51
2 气业集团 1,521 13
3 佛山市南海燃气总公司 1,170 10
4 顺德燃气 1,170 10
5 三水燃气 936 8
6 高明燃气 936 8
合计 11,700 100
6、2010年 5月增资 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2010年 4月 19日，佛山市国资委向公控公司出具《关于对市天然气高压管网公司增加注册资本的批复》（佛国资预算[2010]35号），原则同意高压管网公司增加注册资本 8,300 万元，其中以高压管网公司 2009 年末未分配利润向全体股东同比例转增注册资本 3,200万元，各股东按持股比例再以现金投入 5,100万元。
2010年 5月 13日，高压管网公司股东会通过决议，同意增加注册资本 8,300万元，其中以 2009 年可分配利润向全体股东同比例转增注册资本 3,200 万元，各股东按持股比例再以现金投入 5,100万元。增资后公司注册资本变更为 20,000万元。
2010年 5月 19日，广东诚安信会计师事务所有限公司南海分所出具《验资报告》（粤诚南验字[2010]027号）。
2010年 5月 20日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 10,200 51
2 气业集团 2,600 13
3 佛山市南海燃气总公司 2,000 10
4 顺德燃气 2,000 10
5 三水燃气 1,600 8
6 高明燃气 1,600 8
合计 20,000 100
7、2012年 6月增资
2012年 5月 15日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本5,000 万元，由各股东按出资比例以现金方式投入。同日，高压管网公司就上述变更制订了公司章程修正案，该章程修正案将原股东“佛山市南海燃气总公司”的名称变更为“佛山市南海燃气有限公司”。
2012年 5月 24日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 223248号）。
2012年 6月 5日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 12,750 51
2 气业集团 3,250 13
3 南燃有限 2,500 10
4 顺德燃气 2,500 10
5 三水燃气 2,000 8
6 高明燃气 2,000 8
合计 25,000 100
8、2013年 6月增资
2013年 5月 28日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本10,000万元，由各股东按出资比例以现金方式投入。
2013年 6月 18日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字[2013]第 257号）。
2013年 6月 19日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 17,850 51
2 气业集团 4,550 13
3 南燃有限 3,500 10
4 顺德燃气 3,500 10
5 三水燃气 2,800 8
6 高明燃气 2,800 8
合计 35,000 100
9、2014年 6月增资
2014年 5月 18日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司增资的批复》（佛国资改[2014]21号），同意高压管网公司增加注册资本 10,000万元，其中气业集团 1,300万元，佛燃股份 5,100万元，南燃有限 1,000万元，顺德燃气 1,000万元，三水燃气 800万元，高明燃气 800万元。
2014年 6月 16日，高压管网公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本135
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
10,000万元，由各股东按出资比例以现金方式投入。
2014年 6月 20日，佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（佛金验字[2014]0233号）。
2014年 6月 30日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 22,950 51
2 气业集团 5,850 13
3 南燃有限 4,500 10
4 顺德燃气 4,500 10
5 三水燃气 3,600 8
6 高明燃气 3,600 8
合计 45,000 100
10、2015年 5月增资
2015年 4月 30日，佛山市国资委出具《关于佛山市天然气高压管网有限公司增资的批复》（佛国资改[2015]19号），同意：（1）高压管网增加注册资本 5,000
万元，其中气业集团 650万元、佛燃股份 2,550万元、南燃有限 500万元、顺德燃气 500万元、三水燃气 400万元、高明燃气 400万元，增资后各股东持股比例不变；（2）增资资金由各股东在自有资金中解决。
2015年 5月 19日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佛众联验字（2015）第 036号），验证：截至 2015年 5月 19日，高压管网已收到
气业集团、佛燃股份、南燃有限、顺德燃气、三水燃气、高明燃气缴纳新增注册资本合计 5,000万元，均以货币出资。
2015年 5月 27日，佛山市工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 25,500.00 51
2 气业集团 6,500.00 13
3 南燃有限 5,000.00 10
4 顺德燃气 5,000.00 10 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
5 三水燃气 4,000.00 8
6 高明燃气 4,000.00 8
合计 50,000.00 100
11、2017年 5月股权转让
2016年 9月 23日，佛山市国资委出具《市国资委关于对佛山市高压管网有限公司 13%股权进行公开转让的批复》（佛国资改〔2016〕119号），同意气业集团将所持高压管网公司 13%的股权进行公开转让。
2016年 10月 14日，经高压管网公司 2016年第五次股东会会议审议通过，同意气业集团出让其持有高压管网公司 13%的股权，该股权出让将按照国有股权出让相关法律法规通过国有资产产权交易平台公开进行。
2016 年 12 月 26 日，佛山市国资委出具《市国资委关于对佛山市天然气高压管网有限公司清产核资结果的批复》（佛国资预算〔2016〕60号）对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具的《佛山市天然气高压管网有限公司清产核资报告》(瑞华佛山专审字[2016]49010052号)予以核准。
2017年 2月 14日，佛山市国资委出具《市国资委关于佛山市天然气高压管网有限公司资产评估项目予以核准的函》（佛国资产权函[2017]2号）对广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联羊城评字[2016]第VIGPY0465号)予以核准。经评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，高压管网公司全部股东权益的账面价值为 75,104.56 万元，以收益法评估的评估价值为
115,279.12万元。
2017 年 3 月 8 日，佛山市国资委出具《市国资委关于佛山市天然气高压管网有限公司 13%产权转让方案的批复》（佛国资改[2017]21号），批复同意《佛山市气业集团有限公司关于佛山市天然气高压管网有限公司 13%股权的转让方案》，同意气业集团将其持有高压管网公司 13%的股权以经国资委核准的评估值为依据，以不低于 16,000 万元作为挂牌底价，按照国有产权交易程序公开挂牌转让。
2017 年 5 月 12 日，气业集团与发行人签订《产权交易合同》，气业集团将137
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
其持有高压管网公司 13%的股权转让给发行人，股权转让价款合计为 16,000 万元。截至 2017年 5月 17日，上述价款已经支付完毕。
根据南方联合产权交易所于 2017年 5月 23日出具的《产权交易凭证》（项目编号：G317GD1000360），上述股权转让经公开市场方式进行。
2017年 5月 27日，高压管网公司于广东省佛山市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，高压管网公司的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 32,000.00 64
2 南燃有限 5,000.00 10
3 顺德燃气 5,000.00 10
4 三水燃气 4,000.00 8
5 高明燃气 4,000.00 8
合计 50,000.00 100
（七）高明燃气历史沿革
1、2003年 3月成立
2002 年 12 月 27 日，高明市人民政府出具《关于在中心城区建设管道燃气工程的批复》（明府复[2002]50号），同意由高明市建设局牵头，成立管道燃气公司，专门负责城市管道燃气工程日常经营运作，城市管道燃气工程项目的专营年限为 30年。
2003年 1月 18日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与张国辉签订《出资协议书》，双方约定共同出资成立高明市恒懋燃气有限公司，注册资本为 300 万元，其中南海市桂城易安燃气工程有限公司出资 270万元，张国辉出资 30万元。
2003年 2月 12日，高明市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[2003]第 000179号），预先核准名称为“佛山市高明恒懋燃气有限公司”。
2003 年 2 月 18 日，高明燃气提交《公司设立登记申请书》，同日，佛山市高明区建设局在申请书上签署意见，同意委托南海市桂城易安燃气工程有限公司和张国辉组建高明燃气，专门负责管道燃气的建设、经营、管理工作，特许经营138
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
权为 30年。
2003年 2月 19日，南海市骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南骏事验注字[2003]0154号），验证：截至 2003年 2月 18日，高明燃气已收到股东投入的注册资本共 300万元，全部为货币出资。
2003 年 3 月 6 日，高明市工商行政管理局向高明燃气颁发了成立时的企业法人营业执照。
高明燃气成立时的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 南海市桂城易安燃气工程有限公司 270 90
2 张国辉 30 10
合计 908 100
2、2004年 3月股权变更
2004年 2月 27日，高明燃气股东会通过决议，同意股东南海市桂城易安燃气工程有限公司将其所持 50%股权以 150 万元转让给佛山市华强能燃气发展有限公司（以下简称“华强能燃气”），将所持有的 40%股权以 120万元转让给广州市俊钿燃气发展有限公司；同意股东张国辉将所持有的 10%股权以 30万元转让给铭晖科技。
2004年 2月 27日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与华强能燃气签订《股权转让合同》，约定南海市桂城易安燃气工程有限公司将所持高明燃气 50%股权转让给华强能燃气，转让价款为 150万元。同日，南海市桂城易安燃气工程有限公司与广州市俊钿燃气发展有限公司签订《股权转让合同》，约定南海市桂城易安燃气工程有限公司将所持高明燃气 40%股权转让给广州市俊钿燃气发展有限公司，转让价款为 120 万元。同日，张国辉与铭晖科技签订《股权转让合同》，约定张国辉将所持高明燃气 10%股权转让给铭晖科技。
2004年 3月 15日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 华强能燃气 150 50 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2 广州市俊钿燃气发展有限公司 120 40
3 铭晖科技 30 10
合计 300 100
3、2004年 7月增资
2004年 6月 30日，高明燃气股东会通过决议，同意各股东按股权比例增资，公司注册资本增加 200万元。
2004年 7月 14日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2004]第 027 号），验证：截至 2004 年 6 月 30 日，高明燃气已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 200万元，全部为货币出资。
2004年 7月 20日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 华强能燃气 250 50
2 广州市俊钿燃气发展有限公司 200 40
3 铭晖科技 50 10
合计 500 100
4、2004年 11月增资
2004年 9月 12日，高明燃气股东会通过决议，同意公司注册资本变更为 908万元。
2004年 11月 2日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2004]第 037号），验证：截至 2004年 10月 20日，高明燃气已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 408万元，全部为货币出资。
2004 年 11 月 12 日，佛山市高明区工商行政管理局颁发了变更后的营业执照，注册资本变更为 908万元。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 华强能燃气 454 50
2 广州市俊钿燃气发展有限公司 363.2 40
3 铭晖科技 90.8 10 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
合计 908 100
5、2005年 6月股权转让
2005年 1月 19日，广州市俊钿燃气发展有限公司与铭晖科技签订《股份转让合同》，约定广州市俊钿燃气发展有限公司将所持 40%股权转让给铭晖科技，转让价款为 363.2万元。
2005年 2月 22日，高明燃气股东会通过决议，同意广州市俊钿燃气发展有限公司将所持 40%股权原价转让给铭晖科技。
2005年 6月 17日，佛山市高明区工商行政管理局核发《核准变更登记企业通知书》，核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 华强能燃气 454 50
2 铭晖科技 454 50
合计 908 100
6、2005年 11月增资
2005 年 10 月 25 日，高明燃气股东会通过决议，同意各股东按股权比例分别增加出资 346万元。
2005 年 11 月 3 日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德会验高字[2005]第 037 号），验证：截至 2005 年 11 月 3 日，高明燃气已收到股东缴纳的新增注册资本合计 692万元，均为货币出资。
2005年 11月 15日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 华强能燃气 800 50
2 铭晖科技 800 50
合计 1,600 100
7、2005年 12月股权转让 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2005 年 11 月 18 日，高明燃气股东会通过决议，同意股东华强能燃气将所持高明燃气 50%股权合计 800万元出资全部以原价转让给佛燃有限。
2005年 11月 18日，华强能燃气与佛燃有限签订《股权转让协议》，约定华强能燃气将所持高明燃气 50%股权原价转让给佛燃有限，转让价款为 800万元。
2005年 12月 23日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 发行人 800 50
2 铭晖科技 800 50
合计 1,600 100
8、2007年 2月名称变更
2006 年 8 月 31 日，佛山市国资委向佛山市工商行政管理局出具《关于“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司”的函》（佛国资函[2006]95号），拟将“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司”。
2006年 12月 28日，高明燃气股东会通过决议，同意将“佛山市高明恒懋燃气有限公司”更名为“佛山市高明燃气有限公司。
2007年 2月 12日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
9、2010年 2月股权转让
2009 年 1 月 20 日，立信会计师事务所有限公司深圳分所出具《审计报告》（信会师深报字[2009]第 10015号），高明燃气截至 2008年 12月 31日净资产为18,392,648.72元。
2009年 4月 24日，广州中天衡资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中天衡评字[2009]第 025号），高明燃气 2008年 12月 31日评估基准日股东全部权益市场价值为 2,070万元。
2009 年 11 月 26 日，佛山市国资委向公控公司出具《关于佛山燃气收购高142
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
明燃气股权的批复》（佛国资[2009]414 号），同意佛燃股份向铭晖科技收购高明燃气 1%股权。
2009年 12月 18日，佛燃股份与铭晖科技签署《股权转让协议》，约定铭晖科技将所持高明燃气 1%股权转让给佛燃股份；转让价款由两部分构成，高明燃气截至评估基准日经评估的资产评估价值为 2,070万元，1%股权作价 20.7万元，
评估基准日至 2009年 11月 30日期间盈利为 761.5万元，1%股权应占 7.615万
元，合计 28.315万元。
2010 年 1 月 5 日，高明燃气股东会通过决议，同意铭晖科技将所持高明燃气 1%股权转让给佛燃股份。
2010年 2月 9日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 816 51
2 铭晖科技 784 49
合计 1,600 100
10、2012年 6月增资
2012年 6月 5日，高明燃气股东会作出决议，同意增加公司注册资本至 3,000万元，其中佛燃股份增资 714万元，铭晖科技增资 686万元。
2012年 6月 7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]第 223258 号），截至 2012 年 6 月 5 日，高明燃气已收到佛燃股份、铭晖科技缴纳的新增注册资本 1,400万元，全部以货币出资。
2012年 6月 18日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 1,530 51
2 铭晖科技 1,470 49
合计 3,000 100 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
11、2013年 8月增资
2013年 7月 15日，高明燃气股东会通过决议，同意注册资本增至 5,000万元，其中，佛燃股份货币出资 1,020万，变更后累计出资 2,550万，占注册资本51%；铭晖科技出资 980万，变更后累计出资 2,450万，占注册资本 49%。
2013年 8月 1日，佛山市众联会计师事务所出具《验资报告》（佛众联验字
（2013）第 331号），验证：截至 2013年 8月 1日止，高明燃气已收到股东缴纳
的新增注册资本合计 2,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本和实收资本 5,000万元。
2013年 8月 2日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 2,550 51
2 铭晖科技 2,450 49
合计 5,000 100
12、2015年 7月增资
2015 年 7 月 7 日，高明燃气股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000万元增至 8,000万元，增加部分由佛燃股份以货币出资 1,530万元，铭晖科技以货币出资 1,470万元；变更后佛燃股份出资占注册资本 51%，铭晖科技出资占注册资本 49%。
2015年 7月 13日，佛山市高明区工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 发行人 4,080 51
2 铭晖科技 3,920 49
合计 8,000 100
13、2016年 7月增资
2016年 2月 18日，高明燃气股东会作出决议，同意高明燃气注册资本增加至 10,000万元，其中佛燃股份出资 5,100万元，占持股比例 51%，铭晖科技出资144
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4,900万元，占持股比例 49%。
2016年 6月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所出具《验资报告》（瑞华佛山验字[2016]49010006号），验证：截至 2016年 6月 23日，高明燃气已收到佛燃股份缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,020万元，铭晖科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 980万元，均以货币出资。
2016年 7月 18日，佛山市高明区市场监督管理局核准上述变更登记事项。
本次变更后，高明燃气的股权结构如下图所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 佛燃股份 5,100 51
2 铭晖科技 4,900 49
合计 10,000 100
（八）关于公司是否实际控制高明燃气的说明
1、铭晖科技的基本情况
截至本招股说明书签署日，铭晖科技的基本情况如下：
公司名称佛山市铭晖燃气科技有限公司
统一社会信用代码 91440600752071872C
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人关永霭
注册资本 1,000万元
成立日期 2003年 7月 1日
营业期限长期
住所佛山市禅城区绿景路绿茵花苑首、二层 129号铺
经营范围
新能源燃料、燃气技术开发及咨询服务；燃气批发；机械设备、燃气设备的批发、零售（不设店铺）及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构
股东持股比例（%）
关永霭 95.00
李国斌 5.00
关永霭持有铭晖科技 95%的股权，为铭晖科技的控股股东。铭晖科技的执行董事及总经理为关永霭、监事为李国斌、副总经理为廖凤娜、财务负责人为胡慧丹。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、高明燃气的公司治理情况
根据高明燃气的《佛山市高明燃气有限公司章程》及其修正案（以下简称“《佛山市高明燃气有限公司章程》”），高明燃气主要公司治理规则如下：
（1）股东会和董事会的决策权限和议事规则
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十六条的规定，高明燃气股东会行使下列职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董
事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案和分红方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决
议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修
改公司章程；（十一）对股权转让事项作出决定；（十二）对公司贷款（包括股东
贷款）、投资、担保、及资产处理等重大事项作出决定；（十三）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决定；（十四）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十九条的规定，高明燃气股东会议事规则为：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十四条的规定，高明燃气董事会行使下列职权：“（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东
会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订
公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总（副）
经理、财务总监，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制
订本章程的修改方案；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
务所；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）法律、
行政法规或本章程所授予的其他职权。”
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十八条的规定，高明燃气董事会的议事规则为：“董事会会议应当由半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
（2）董事提名和高管任命安排
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第二十条、二十一条的规定，高明燃气董事会共 7名董事，其中发行人委派 4人，铭晖科技委派 3人，董事会设董事长、副董事长各 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第三十二条，高明燃气设总经理 1名，由发行人提名，由董事会聘任或解聘；高明燃气设副总经理若干名，财务总监 1名，铭晖科技有权提名 1名副总经理及财务总监，由董事会聘任或解聘，其他副总经理由发行人提请董事会聘任或解聘。
（3）分红及股东会表决是否按照持股比例
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第六十三条的规定，高明燃气弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》第十九条的规定，高明燃气股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所于 2016年 6月 23日出具的《验资报告》（瑞华佛山验字[2016]49010006号），高明燃气股东已足额缴纳全部认缴资本，其认缴资本即等于实缴资本。
根据《佛山市高明燃气有限公司章程》的上述约定，高明燃气的分红及股东会表决均按持股比例进行。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
根据高明燃气 2010年度至 2016年度经股东会审议通过的利润分配方案，高明燃气前述利润分配方案均按照股东持股比例分配。
3、发行人是否实际控制高明燃气情况的说明
根据高明燃气的工商资料，高明燃气自 2010年发行人收购铭晖科技 1%股权至今，发行人及铭晖科技的持股比例始终分别为 51%、49%。自该次收购至今，高明燃气历次公司章程修正均未变更或调整上述关于公司治理的约定。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，有限责任公司的控股股东是指其出资额占资本总额百分之五十以上的股东，或者出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
根据高明燃气的公司章程，其股东会按照股东的实缴出资比例行使表决权，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
在股东会层面，因发行人对高明燃气的实缴出资比例始终维持在 51%，因此发行人可以在股东会中单独影响并决定除增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程之外的其他股东会职权事项。而增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程事项实际需发行人及铭晖科技在股东会中一致同意通过，发行人依其持股比例亦可以单独否决该等特别决议事项。
在董事会层面，高明燃气董事会设 7名董事，发行人有权提名其中的 4名董事，且其持股比例可以确保所提名董事获得股东会的选举。高明燃气董事会作出决议时需经出席会议的半数以上董事以上通过，因此发行人可以通过所提名的董事单方面通过或否决董事会议案，并影响董事会的决议。
在高级管理人层面，发行人有权提名总经理以及除铭晖投资提名的 1名副总经理外的其他副总经理。
4、保荐机构及发行人律师核查意见 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
经核查，保荐机构及发行人律师认为：在高明燃气的公司治理中，发行人可以控制其股东会的一般决议事项，并单方面否决股东会的特别决议事项，发行人可以提名董事会的半数以上董事并确保所提名董事获得股东会选举，发行人有权提名总经理，根据《公司法》的相关规定，发行人为高明燃气的控股股东，能实际控制高明燃气。
八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控
制人
（一）发起人情况
公司发起人为气业集团、港华燃气投资、众成股份。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
气业集团持有公司 48%的股份，为本公司的控股股东。
气业集团成立于 2004年 4月 27日，注册资本为人民币 132,209,930元，住所为佛山市禅城区季华五路 22号季华大厦 7楼，法定代表人为尹祥，公司类型为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营；呼叫中心业务（凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营）。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，气业集团的总资产分别为435,065.98万元和 468,338.01万元，净资产分别为 216,260.90万元和 209,790.52
万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 376,885.77万元和 202,714.66
万元，净利润 42,911.46万元和 24,264.27万元。上述 2016年度财务数据已经立
信会计师事务所审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，气业集团除持有公司 48%股份外，未控制其他法人或其他组织。
2、间接控股股东
公控公司持有气业集团 100%的股权，为本公司的间接控股股东。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公控公司成立于 2006年 8月 9日，注册资本为人民币 1,600,000,000元，住所为佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦，法定代表人为叶剑明，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司从事的主要业务为公用事业的投资、建设和运营。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公控公司的总资产分别为1,762,121.38 万元和 2,061,628.02 万元，净资产分别为 679,905.88 万元和
747,462.42万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 588,411.32万元
和 351,101.39万元，净利润 58,268.84万元和 31,483.10万元。上述 2016年度财
务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
截至招股说明书签署日，公控公司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的下属企业合计 52家，其中一级子公司 8家，具体情况详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）
关联方及关联关系”之“3、间接控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股
子公司以外的下属企业”。
3、实际控制人
佛山市国资委持有公控公司 100%的股权，为发行人的实际控制人。
（三）港华燃气投资情况
港华燃气投资持有公司 43%的股份，为发行人第二大股东。
港华燃气投资成立于 2000年 3月 10日，注册资本为 20,000万美元，住所为深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦10楼，法定代表人为黄维义，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商
投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；二、受其所投资的企
业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助
或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售150
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其
所投资企业寻求货款及提供担保。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，港华燃气投资的总资产分别为 1,605,238.29 万元和 982,541.76 万元，净资产分别为 445,066.64 万元和
314,884.08万元；2016年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 482,247.65万元
和 1,201.27万元，净利润 35,024.30万元和 30,580.28万元。上述 2016年度财务
数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年 1-6月母公司财务数据未经审计。
根据中华煤气 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日，中华煤气已于内地26 个省市自治区取得 241 个项目，业务范围覆盖天然气上、中、下游项目、水务、环保能源应用、能源资源开发和利用及电讯等项目，其中城市燃气项目 131个，遍及 23个省市自治区，2016年中华煤气的燃气总售气量为 171.4亿立方米。
截至招股说明书签署日，中华煤气在中国境内直接及间接控制的下属企业合计 278家。中华煤气在中国境内直接及间接控制的下属企业详细情况请见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”
之“（一）关联方及关联关系”之“10、外资股东实际控制人中华煤气在中国境
内的下属企业”。
（四）众成股份公司情况
众成股份持有发行人 9%的股份，为公司持股 5%以上的股东。
众成有限成立于 2004年 2月 4日，2008年 2月 29日变更为股份有限公司，住所为佛山市禅城区同华东路五街 11 号，注册资本 2,484 万元，法定代表人：
雷炳钦。众成股份的经营范围为对燃气业及相关业务进行投资。
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，众成股份的总资产分别为3,905.81万元和 3,919.91万元，净资产分别为 3,905.81万元和 3,919.91万元；2016
年度和 2017年 1-6月分别实现营业收入 0万元和 0万元，净利润 1,798.30万元
和 2,714.10万元。上述 2016年度财务数据已经佛山市众联会计师事务所有限公佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
司审计，2017年 1-6月财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日，众成股份除对本公司投资外，未有其他对外投资。
该公司股东为陈淑贞等 109名自然人，股权结构如下：
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
1 陈淑贞 1,085,915 4.37 56 刘威 121,620 0.49
2 武刚 968,735 3.90 57 金社伟 121,620 0.49
3 雷炳钦 868,735 3.50 58 陈翠屏 121,620 0.49
4 王广平 793,262 3.19 59 谢梅凤 121,620 0.49
5 陈八妹 760,143 3.06 60 陈健怡 121,620 0.49
6 蒋会 760,143 3.06 61 李志伟 116,014 0.47
7 殷红梅 700,000 2.82 62 张庭 114,365 0.46
8 杨文 668,938 2.69 63 阮鹏 111,017 0.45
9 杨庭宇 647,484 2.61 64 吴惠萍 106,419 0.43
10 潘允淦 630,861 2.54 65 李伯深 92,028 0.37
11 郑权明 493,005 1.98 66 黎佩卿 91,215 0.37
12 章海生 486,762 1.96 67 曾江 91,215 0.37
13 宋丽萍 439,301 1.77 68 黄东阳 91,215 0.37
14 朱华君 424,000 1.71 69 刘子创 91,215 0.37
15 熊少强 423,508 1.70 70 梁永雄 91,215 0.37
16 刘访 423,508 1.70 71 郑海川 91,215 0.37
17 孔宪海 410,491 1.65 72 李华 90,405 0.36
18 赵先勤 403,790 1.63 73 邱宜生 85,105 0.34
19 蓝海玲 404,882 1.63 74 杨婉红 75,810 0.31
20 钟耀灿 390,091 1.57 75 梁伟标 71,017 0.29
21 冯耿东 386,871 1.56 76 薛伊娜 70,810 0.29
22 陈洁红 356,181 1.43 77 梁浩登 70,810 0.29
23 梁超焱 356,181 1.43 78 罗林标 60,810 0.24
24 梁雅琳 325,776 1.31 79 林海涛 60,810 0.24
25 叶东升 325,776 1.31 80 沈蔚璇 60,810 0.24
26 林盛佳 325,776 1.31 81 胡敏生 60,810 0.24
27 彭伟 324,476 1.31 82 邓伟 60,810 0.24
28 庞舒蕾 314,908 1.27 83 张肖颖 60,810 0.24
29 何伟明 311,674 1.25 84 温志坚 60,810 0.24
30 傅书训 300,000 1.21 85 叶红卫 60,810 0.24
31 李彤 277,184 1.12 86 杨伟雄 60,810 0.24
32 何国炜 277,184 1.12 87 李颂 60,810 0.24
33 梁耀劲 277,184 1.12 88 邝美玉 60,810 0.24
34 陈国宁 262,727 1.06 89 温伟明 60,810 0.24
35 蔡勇 253,924 1.02 90 冼惠常 60,810 0.24
36 王春起 228,039 0.92 91 万伟红 60,810 0.24
37 陈德兴 219,184 0.88 92 方建初 60,810 0.24
38 蔡莉 217,184 0.87 93 王惠玉 60,810 0.24
39 陈少华 217,184 0.87 94 李红丽 60,810 0.24
40 梁汝坤 217,184 0.87 95 李美珍 60,810 0.24 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
41 雷洪 217,184 0.87 96 陈倩雯 60,810 0.24
42 张合平 219,184 0.88 97 潘国强 60,810 0.24
43 胡志伟 217,184 0.87 98 吴国勇 60,810 0.24 张志 217,184 0.87 99 刘振军 60,810 0.24
45 凌金婵 217,184 0.87 100 贺云英 60,810 0.24
46 徐爱萍 212,856 0.86 101 刘战凯 60,810 0.24
47 郭锦雄 212,430 0.86 102 蔡子健 60,810 0.24
48 甘志强 205,236 0.83 103 王舸 60,810 0.24
49 吴闯红 199,552 0.80 104 潘愫 60,810 0.24
50 李智超 197,634 0.80 105 高耀恩 60,810 0.24
51 张宏 150,0.60 106 訾波 60,810 0.24
52 袁秀贞 143,930 0.58 107 何忠文 60,810 0.24
53 刘本禧 141,422 0.57 108 曾宪涛 40,612 0.16
54 李羡瑜 136,824 0.55 109 张跃松 33,119 0.13
55 伍英辉 136,824 0.55 合计 24,840,000 100
有关众成股份股东的详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、委托持股形成演变及其规范情况”。
1、众成股份股东相关信息
截至本招股说明书签署日，众成股份股东合计 109 名，该等 109 名股东中81名股东仍为目前公司或其子公司员工，15名股东已于公司或其子公司处退休，8 名股东已于公司或其子公司处离职，2 名股东受让取得原股东持有的股份，2名股东就职于发行人原子公司（该子公司已转让），1 名股东因原股东死亡承继其持有的股份。该等自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务、任职期限，取得发行人股份的资金来源等相关信息具体情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
众成股份 109 名自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务、任职期限，取得发行人股份的资金来源等相关信息具体情况如下：
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
1 陈淑贞 1,085,915 4.37
2012.01-2012.04 佛山市国土规划局财务
家庭积蓄是
2012.05-至今佛山市国土规划局退休
2 武刚 968,735 3.90
2012.01-2015.08 发行人董事兼总经理
家庭工资收入是
2015.09-2017.06 港华燃气投资副总裁
2017.06-至今
港华能源投资（深圳）有限公司
副总裁
3 雷炳钦 868,735 3.50
2012.01-至今众成股份董事长
个人工资收入是
2012.01-至今发行人退休
2015.09-至今发行人董事
4 王广平 793,262 3.19
2012.01-2015.01 发行人工会主席家庭/个人工资
收入
否
2015.01-至今发行人退休
5 陈八妹 760,143 3.06 2012.01-至今发行人退休个人工资收入否
6 蒋会 760,143 3.06 2012.01-至今
中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司
职员
家庭/个人工资收入
是
7 殷红梅 700,000 2.82
2012.01-至今发行人
党委副书记、董事、常务副总经理
个人工资收入
是
2012.01-至今高压管网公司董事长
2012.01-2015.08 高明燃气董事长 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
8 杨文 668,938 2.69 2012.01-至今发行人分公司采购主任家庭工资收入否
9 杨庭宇 647,484 2.61
2012.01-2014.03 发行人副总经理
个人工资收入是
2014.06-2016.03 发行人工会主席
2014.03-2017.07 发行人
纪委书记、党委委员、职工代表监事
2017.07-至今发行人党委副书记、职工代表监事
2012.01-2015.12 南雄佛燃董事长
2015.05-至今高压管网公司监事会主席
2012.02-2015.10 顺德燃气董事
2015.10-至今顺德燃气监事会主席
10 潘允淦 630,861 2.54
2012.01-2013.03 发行人分公司副总经理
个人工资收入否 2013.03-2015.10 顺德燃气副总经理
2015.10-至今发行人退休
11 郑权明 493,005 1.98
2012.01-至今发行人党委委员、副总经理
个人工资收入是 2017.07-至今华禅能执行董事
2016.03-至今华燃能执行董事、总经理
12 章海生 486,762 1.96
2012.01-2012.03 发行人分公司总经理（兼职）
个人工资收入是 2012.03-2012.09 发行人总经理助理
2012.09-至今发行人副总经理
13 宋丽萍 439,301 1.77
2012.01-2014.03 发行人纪委书记
个人工资收入否 2014.03-2014.10 发行人顾问
2014.11-至今发行人退休 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
14 朱华君 424,000 1.71
2012.01-至今高压管网公司副总经理、财务负责人
个人工资收入否 2012.09-2016.10 粤港能源法定代表人
2016.07-至今高压管网公司党支部书记
15 熊少强 423,508 1.70
2012.01-至今发行人副总经理
个人工资收入是
2015.12-至今南雄佛燃董事长
2012.01-至今高压管网公司董事
2017.02至今前海佛燃执行董事、总经理
2012.12-至今珠海金湾监事会主席
16 刘访 423,508 1.70 2012.01-至今 Enbridge Inc.规划设计师
家庭/个人工资收入
否
17 孔宪海 410,491 1.65 2012.01-至今发行人分公司客户服务部经理家庭工资收入否
18 赵先勤 403,790 1.63
2012.01-2012.03 肇庆佛燃总经理
个人工资收入否
2012.03-2013.03 发行人总工程师
2013.03-至今发行人
总工程师兼战略发展部部长
19 蓝海玲 404,882 1.63
2012.01-2013.03 发行人分公司工商市务部经理
家庭工资收入否 2013.03-2016.08 发行人分公司总经理助理
2016.09-至今发行人分公司副总经理
20 钟耀灿 390,091 1.57
2012.01-2012.12 发行人党群办业务经理
个人工资收入否
2012.01-2013.11 发行人团委书记
2012.12-2014.07 发行人审计监察部纪检经理
2014.07-至今发行人审计部工程审计经理 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
21 冯耿东 386,871 1.56 2012.01-至今高压管网公司退休个人工资收入否
22 陈洁红 356,181 1.43
2012.01-2014.06 发行人职工代表监事
家庭工资收入是
2012.01-至今发行人分公司副总经理
23 梁超焱 356,181 1.43
2012.01-2012.08 准备出国事宜无业
股份继承否 2012.08-2014.09 学生学生
2014.09-至今 WholerenEducation 市场主管
24 梁雅琳 325,776 1.31 2012.01-至今发行人退休个人工资收入否
25 叶东升 325,776 1.31
2012.01-2012.06 自由执业自由执业
家庭/个人工资收入
否 2012.07-2014.12 发行人总经济师
2015.01-至今新奥液化天然气贸易有限公司常务副总经理
26 林盛佳 325,776 1.31
2012.01-2014.07 发行人
工程与设计事业部总经理兼综合部经理
个人工资收入否
2014.07-2016.03 华燃能
执行董事、法定代表人、总经理
2016.03-至今发行人工会主席
27 彭伟 324,476 1.31
2012.01-2013.05 三水燃气生产运行部副总经理
家庭收入否
2013.05.01-至今顺德燃气管网运行部副经理
28 庞舒蕾 314,908 1.27 2012.01-至今发行人分公司党务主任家庭工资收入否
29 何伟明 311,674 1.25
2012.01-2014.01 发行人分公司技术高级主任
家庭工资收入否 2014.02-2015.04 华信能技术高级主管
2015.04-至今高压管网公司业务经理
30 傅书训 300,000 1.21 2012.01-至今高压管网公司董事、总经理个人工资收入否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
2014.02-至今发行人党委委员
31 李彤 277,184 1.12
2012.01-2014.05 发行人安全技术部部长
个人工资收入否
2014.05-至今发行人
副总工程师兼安全运行部部长
32 何国炜 277,184 1.12 2012.01-至今发行人分公司综合部副经理家庭工资收入否
33 梁耀劲 277,184 1.12
2012.01-2013.03 发行人分公司总经理、党支部书记
家庭工资收入否
2013.03-2015.12 顺德燃气董事、总经理、党支部书记
2016.01.01-至今华禅能
执行董事、总经理、党支部书记
34 陈国宁 262,727 1.06 2012.01-至今发行人总经理办公室主任个人工资收入否
35 蔡勇 253,924 1.02
2012.01-2014.05 华禅能副总经理
家庭工资收入否
2014.05-至今发行人分公司总工程师
36 王春起 228,039 0.92
2012.01-2013.03 发行人
安全技术部安全评估高级主任
个人工资收入否
2013.04-2016.03 华禅能副总经理
2014.05-至今发行人安全运行部副部长
37 陈德兴 219,184 0.88
2012.01-2017.02 高压管网公司总工程师
家庭工资收入否 2013.12-2017.01 云浮佛燃副总经理
2017.03-至今高压管网公司副总经理
38 蔡莉 217,184 0.87 2012.01-至今发行人安全技术部资产经理个人工资收入否
39 陈少华 217,184 0.87 2012.01-至今汽车燃气副总经理家庭收入否
40 梁汝坤 217,184 0.87 2012.01-至今发行人退休个人工资收入否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
41 雷洪 217,184 0.87 2012.01-至今发行人投资管理部部长个人工资收入否
42 张合平 219,184 0.88
2012.01-2013.05 高压管网公司副总经理
家庭/个人工资收入
否
2013.05-至今云浮佛燃、肇庆佛燃
执行董事、总经理、党支部书记
43 胡志伟 217,184 0.87
2012.01-2013.06 华燃能副总经理、宣传委员家庭工资收入
家庭投资收入
否
2013.07.01-至今华燃能副总经理、支部纪检委员
44 张志 217,184 0.87
2012.01-2013.03 三水燃气执行董事、总经理
家庭工资收入否
2013.03-至今发行人分公司总经理
45 凌金婵 217,184 0.87 2012.01-至今发行人分公司退休家庭工资收入否
46 徐爱萍 212,856 0.86
2012.01-2015.06
佛山市禅城区公用事业服务中心
副主任
家庭工资收入否 2015.06-2017.03
佛山市禅城区公用事业服务中心
主任
2017.04-至今
佛山市禅城区环境卫生养护中心
主任
47 郭锦雄 212,430 0.86
2012.01-2016.04 发行人分公司安全主任
家庭工资收入否
2016.05-至今发行人分公司客户服务部经理助理
48 甘志强 205,236 0.83
2012.01-2016.12 华燃能高明区项目部经理
个人工资收入否
2016.12-至今华燃能高明区项目部副经理
49 吴闯红 199,552 0.80
2012.01-2013.04 发行人分公司客户服务部经理助理
家庭工资收入否 2013.05-2016.12 发行人分公司客户服务部副经理
2017.01-至今发行人分公司市场事务部副经理 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
50 李智超 197,634 0.80
2012.01-2014.01 发行人分公司营销部副经理、经理
个人工资收入否 2014.02-2015.04 华信能营销部经理
2015.05-至今汽车燃气市场经营部副经理
51 张宏 150,0.60
2012.01-2014.03 发行人财务总监
个人工资收入是
2014.03-至今发行人退休
52 袁秀贞 143,930 0.58
2012.01-2012.03 发行人财务部部长
个人工资收入否 2012.03-2015.10 发行人审计部部长
2015.11-至今发行人退休
53 刘本禧 141,422 0.57
2012.01-2015.07 发行人人力资源部部长
个人工资收入否
2015.07-至今发行人
人力资源部部长兼任培训中心（培训学院）主任（院长）
54 李羡瑜 136,824 0.55 2012.01-至今汽车燃气运行部经理个人工资收入否
55 伍英辉 136,824 0.55
2012.01-2013.06 高压管网公司设备维修主管
家庭工资收入否 2013.07-2015.01 肇庆佛燃设备维修主管
2015.01-至今汽车燃气设备维修主管
56 刘威 121,620 0.49
2012.01-2015.04 高明燃气经理
家庭投资收入否 2015.05-2016.02 高明燃气总经理助理
2016.02-至今顺德燃气副总经理
57 金社伟 121,620 0.49 2012.01-至今华燃能质安主管
家庭/个人工资收入
否
58 陈翠屏 121,620 0.49 2012.01-2014.01 发行人分公司营销部班组长家庭工资收入否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
2014.02-2015.04 华信能营销部班组长
2015.05-至今汽车燃气统计员
59 谢梅凤 121,620 0.49
2012.01-2014.01 发行人分公司门店店长
家庭工资收入否
2014.02-2015.04 华信能门店店长
2015.05-2015.12 发行人分公司后勤员
2015.12-至今发行人分公司退休
60 陈健怡 121,620 0.49 2012.01-至今华禅能设计二部主管、副经理家庭工资收入否
61 李志伟 116,014 0.47
2012.01-2014.01 发行人分公司总经理助理
家庭工资收入否
2014.02-2015.04 华信能总经理助理
2015.05-2017.04 肇庆佛燃副总经济师
2017.05-至今三水燃气综合部经理
62 张庭 114,365 0.46 2012.01-至今发行人分公司驾驶员家庭工资收入否
63 阮鹏 111,017 0.45
2012.01-2012.02 顺德燃气副总经理
家庭工资收入否
2012.02-2013.03 顺德燃气常务副总经理
2013.03-2014.08 三水燃气执行董事、常务副总经理
2014.08-至今三水燃气执行董事、总经理
64 吴惠萍 106,419 0.43 2012.01-至今发行人分公司退休家庭工资收入否
65 李伯深 92,028 0.37
2012.01-2012.03 华燃能行政主管
个人工资收入否
2012.04-至今华燃能副经理
66 黎佩卿 91,215 0.37 2012.01-至今发行人经营管理部客服经理个人工资收入否
67 曾江 91,215 0.37 2012.01-至今四川省佳成建设有限公司员工
家庭/个人工资收入
否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
68 黄东阳 91,215 0.37 2012.01-至今发行人分公司管网运行部维护员家庭工资收入否
69 刘子创 91,215 0.37
2012.01-2015.09 发行人分公司客户服务部安全员
家庭工资收入否
2015.10-至今发行人分公司管网运行部维修管理员
70 梁永雄 91,215 0.37
2012.01-2015.05 发行人分公司管网运行部运行主管
家庭工资收入否
2012.06-至今发行人分公司管网运行部副经理
71 郑海川 91,215 0.37
2012.01-2012.09 发行人分公司副总工兼管网运行部经理
家庭工资收入否
2012.09-至今发行人分公司副总经理
72 李华 90,405 0.36
2012.01-2014.03 华燃能施工员家庭/个人工资
收入
否
2014.04-至今华燃能专管
73 邱宜生 85,105 0.34
2012.01-2012.03 华燃能主管
投资、个人工
资及家庭收入
否
2012.04-2013.03 华燃能经理助理
2013.04-2015.04 华燃能副经理
2015.05-至今华燃能经理
74 杨婉红 75,810 0.31
2012.01-2013.05 发行人安全运行部物料助理
个人工资收入否
2013.05-至今发行人投资管理部文员
75 梁伟标 71,017 0.29
2012.01-2014.01 发行人分公司主管
个人工资收入否 2014.02-2015.04 华信能主管
2015.04-至今华燃能主管
76 薛伊娜 70,810 0.29 2012.01-至今发行人人力资源部人事薪资经理个人工资收入否
77 梁浩登 70,810 0.29 2012.01-至今发行人分公司安全维护员家庭工资收入否
78 罗林标 60,810 0.24 2012.01-至今华燃能维修员家庭工资收入否
79 林海涛 60,810 0.24 2012.01-2014.03 发行人安全技术部，安全风险业务个人工资收入否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
经理
2014.03-至今顺德燃气工程管理部，副经理
80 沈蔚璇 60,810 0.24
2012.01-2015.02 -无职业家庭/个人工资
收入
否
2015.03-至今中交佛山投资发展有限公司员工
81 胡敏生 60,810 0.24 2012.01.01-至今华燃能施工专员家庭收入否
82 邓伟 60,810 0.24
2012.01-2013.03 华燃能综合部业务员
个人工资收入否 2013.03-2014.06 华燃能综合部业务员
2014.06-至今发行人投资管理部工程主任
83 张肖颖 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司造价主任家庭工资收入否
84 温志坚 60,810 0.24 2012.01-至今华燃能电工个人工资收入否
85 叶红卫 60,810 0.24 2012.01-至今华燃能退休家庭投资收入否
86 杨伟雄 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司安全维护员家庭工资收入否
87 李颂 60,810 0.24
2012.01-2015.09 汽车燃气市场经营部专管
个人工资收入否
2015.09-至今深圳迅龙创威科技有限公司管理人员
88 邝美玉 60,810 0.24
2012.01-2012.03 发行人财务部会计
个人工资收入否
2012.03-至今发行人财务管理部财务经理
89 温伟明 60,810 0.24 2012.01-至今高压管网公司安技部主管个人工资收入否
90 冼惠常 60,810 0.24
2012.01-2014.01 发行人分公司门店店长
家庭工资收入否
2014.02-至今华信能门店店长
91 万伟红 60,810 0.24
2012.01-2014.01 发行人分公司门店店长
家庭工资收入否
2014.02-至今华信能门店店长
92 方建初 60,810 0.24 2012.01-2014.01 发行人分公司仓库管理员家庭/个人工资否 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
2014.02-2015.04 华信能仓库管理员收入
2015.05-至今发行人分公司仓库管理员
93 王惠玉 60,810 0.24
2012.01-2014.01 发行人分公司财务统计班班长、专管
家庭工资收入否 2014.02-2015.04 华信能财务统计班专管
2015.04-至今高压管网公司仓管员
94 李红丽 60,810 0.24 2012.01-至今发行人财务管理部会计主办个人工资收入否
95 李美珍 60,810 0.24
2012.01-2012.08 发行人分公司档案室员工
家庭工资收入否
2012.08-至今发行人分公司退休
96 陈倩雯 60,810 0.24
2012.01-2013.12 汽车燃气会计专员
家庭工资收入否 2014.01-2016.12 汽车燃气会计专管
2017.01-至今汽车燃气会计主管
97 潘国强 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司维修管理员家庭工资收入否
98 吴国勇 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司管网运行部维护员家庭工资收入否
99 刘振军 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司抢修值班员家庭工资收入否
100 贺云英 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司档案管理员家庭工资收入否
101 刘战凯 60,810 0.24
2012.01-2015.08 发行人分公司维修专管
家庭工资收入否
2015.08-至今发行人造价工程师
102 蔡子健 60,810 0.24
2012.01-2014.01 发行人分公司专管
个人工资收入否 2014.02-2015.04 华信能专管
2015.05-至今华燃能专管
103 王舸 60,810 0.24
2012.01-2013.10 发行人分公司安技部主管副经理
家庭工资收入否
2013.11-2015.04 发行人分公司市场经营部主管副经理 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
股东
姓名
持股数（股）
持股比例（%）
任职期间公司名称所任职务资金来源
是否存在关联关系
2015.05-2016.12 发行人分公司市场经营部经理
2017.01-2017.06 发行人分公司市场事务部经理
2017.07-至今发行人人力资源部企业文化经理
104 潘愫 60,810 0.24 2012.01-至今发行人分公司客户服务部收费统计员家庭工资收入否
105 高耀恩 60,810 0.24
2012.01-2012.05 三水燃气拓展经营部经理
个人工资收入否
2012.05.22-至今三水燃气市场经营部经理
106 訾波 60,810 0.24
2012.01-2015.07 发行人投资管理部统计主办
个人投资收入否
2015.07-至今发行人投资管理部招标经理
107 何忠文 60,810 0.24
2012.01-2015.04 南雄佛燃办公室主管
个人工资收入否
2015.05-至今华禅能后勤主管
108 曾宪涛 40,612 0.16 2012.01-至今广东玫瑰园地产发展有限公司技术主管个人工资收入否
109 张跃松 33,119 0.13
2012.01-2012.03 发行人
副总经济师兼计划经营部部长
个人工资收入否 2012.03-2012.09 发行人
副总经济师兼经营管理部部长
2012.09-2016.02 顺德燃气副总经理
2016.03-至今发行人部长级员工
合计
24,840,000 100.00 - 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、众成股份股东与发行人及其关联方的关系
根据该等 109 名股东签署的《股东情况问询表》，该等 109 名股东与本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
自 2012年 1月 1日截至本招股说明书签署日，该等 109名股东中共计 11名股东与发行人、气业集团、公控公司、公司董事、监事和高级管理人员存在或曾存在关联关系，具体情况如下：
序号名称关联关系
1 雷炳钦公司董事
2 殷红梅公司董事、常务副总经理
3 杨庭宇公司职工代表监事
4 郑权明公司副总经理
5 章海生公司副总经理
6 熊少强公司副总经理
7 陈淑贞原公控公司副董事长、副总经理欧志常（原发行人董事长）配偶的妹妹
8 蒋会公司董事长尹祥配偶的妹妹
9 武刚原公司董事、总经理（已离职）
10 陈洁红原公司职工代表监事
11 张宏原公司财务总监（已退休）
（五）截至本招股说明书签署日，发行人控股股东持有发行人的股份不存在质押
或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东气业集团持有公司的股份产权清晰、完整，不存在质押或其他有争议的情况。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人股东气业集团、港华燃气投资和众成股份均由其股东以自有资金出资设立，并非以非公开方式向投资者募集资金设立，且未委托基金管理人对其资产进行管理。发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在需要向中166
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
国证券投资基金业协会进行备案登记的情形。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司的总股本为50,000万股，假设本次公开发行股份数量为5,600万股，本次发行前后公司股本结构如下所示：
股票类别
本次发行前本次发行后
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
佛山市气业集团有限公司（SS） 24,000.00 48.00 23,440.00 42.16
港华燃气投资有限公司 21,500.00 43.00 21,500.00 38.67
佛山市众成投资股份有限公司 4,500.00 9.00 4,500.00 8.09
全国社会保障基金理事会-- 560.00 1.01
公开发行股份数-- 5,600.00 10.07
股份总数 50,000.00 100.00 55,600.00 100.00
注：上表中股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（企财[2009]94号）的有关规定，2016年 5月 3日，广东省国资委出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有股划转社保基金的批复》（粤国资函[2016]412号），批复同意发行人在首次公开发行上市时，按照本次实际发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持股份数量以本次实际发行数量为准计算。
（二）发行前前十名股东持股情况
序号股东持有股份（万股）所占比例（%）
1 气业集团 24,000.00 48.00
2 港华燃气投资 21,500.00 43.00
3 众成股份 4,500.00 9.00
（三）发行前后各股东间的关联关系
1、股东关联关系说明
发行前各股东间不存在任何关联关系。
2、发行后股东间关于委托表决权的特别约定 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
根据气业集团、众成股份和本公司于 2016年 4月签署的《表决权委托协议》（以下简称“协议”），自佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内，众成股份将其所持发行人股份对应的表决权委托给气业集团行使。本公司控股股东气业集团与众成股份间协议约定的关于表决权委托的主要内容如下：
（1）众成股份同意全权委托气业集团且气业集团同意接受众成股份的委托
在佛燃股份股东大会上行使众成股份所持目标股份所对应的表决权，此项委托为不可撤销之委托。
（2）在委托管理期间（佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内）
内，目标股份所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归众成股份所有。
（3）气业集团应按照善良管理人的标准及有利于佛燃股份业务发展、实现
佛燃股份股东利益的原则，勤勉尽责地行使目标股份对应的表决权。除协议另有约定外，气业集团应按照其独立判断，在其所述权限内行使目标股份对应的表决权，无需众成股份另行同意。
（4）在委托管理期间内，气业集团依据前述条款的约定代表众成股份在股
东大会上行使众成股份所拥有的表决权，就股东大会作出表决的具体事项如下：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、审议批准董事会的报告；
C、审议批准监事会的报告；
D、审议批准佛燃股份的年度财务预算方案、决算方案；
E、审议批准佛燃股份的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、对佛燃股份增加或者减少注册资本作出决议；
G、对发行佛燃股份债券作出决议；
H、对佛燃股份合并、分立、解散、清算或者变更佛燃股份形式作出决议；
I、修改佛燃股份公司章程，但涉及第（5）条约定的事项除外； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
J、对佛燃股份聘用、解聘会计师事务所作出决议；
K、审议批准需股东大会审议的担保事项；
L、审议需股东大会审议的购买、出售重大资产事项；
M、审议批准变更募集资金用途事项；
N、审议需股东大会决定的关联交易；
O、审议法律、行政法规、部门规章或佛燃股份公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项（但涉及协议第（5）B条和第（5）C条约定的事项除外。
（5）在委托管理期间内，佛燃股份股东大会审议以下事项时，众成股份所
拥有的表决权由众成股份自行行使：
A、修改佛燃股份公司章程中涉及以下事项的条款：a.佛燃股份董事、监事和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股份股东个人工资、薪酬、福利、岗位；b.众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、质押及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收益权。
B、审议佛燃股份董事、监事和高级管理人员以及在佛燃股份任职的众成股份股东个人工资、薪酬、福利、岗位；
C、审议众成股份所持佛燃股份股份的处置，包括该等股份部分或全部转让、质押及设置其他第三方权利，部分或全部放弃该等股份分红权、增资权及其他收益权。
D、在委托管理期间内，气业集团应在代表众成股份在股东大会上行使众成股份所拥有的表决权后 3个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知众成股份。
（6）委托管理期间为佛燃股份首次公开发行股票并上市之日起三年内。在
以下任一情况发生时，委托管理期间提前届满，协议自动终止：
A、协议经各方同意终止或解除； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
B、气业集团不再是佛燃股份的第一大股东或气业集团所持佛燃股份股份已达 50%以上（含本数）之日起，众成股份有权提前解除委托。
（7）就协议项下的委托事项，气业集团不收取任何费用。委托管理期间内
佛燃股份所有经营收益或损失均由佛燃股份登记在册的股东按照持股比例享有或承担，气业集团无需就佛燃股份的经营损失对众成股份承担任何责任。
（8）协议自各方授权代表或法定代表人签字并加盖各自公章且佛燃股份首
次公开发行股票上市之日起生效。
（9）气业集团有权经提前壹个月书面通知众成股份和佛燃股份后，单方解
除协议。
公司已制定了上市后生效的《公司章程（草案）》，并对上述内容予以明确和约定。
（四）发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为众成股份股东的董事、监事、高级管理人员已就本次发行前所持发行人股份进行锁定的事项作出承诺，具体请见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。
十、发行人内部职工股的情况
截至本招股说明书签署日，本公司未发行过内部职工股。
十一、委托持股形成演变及其规范情况
公司参股股东众成股份，在历史上存在委托持股的现象。为符合相关法律法规对发行人的发起人人数、发起人资格的要求，进一步理顺股权关系，众成有限在 2008年 1-2月对委托持股进行了集中规范，规范后众成有限的股东人数为 109人。众成股份历史上曾经存在的委托持股问题得到了规范，委托出资人未因被代持股情形与受托出资人或发行人产生纠纷。
众成有限设立、沿革及委托持股规范情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）众成股份股本演变情况
1、众成有限 2004年成立时相关情况
（1）众成有限设立背景
为了推动佛山市燃气总公司改制顺利进行，佛山市燃气总公司制定了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》和《佛山市燃气总公司员工持股公司组建方案》。2003年 12月 23日，佛山市燃气总公司第二届第三次职工代表大会审议通过了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》。2003 年 12 月 31日，佛山市建设交通资产经营有限公司作出《关于佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案的批复》（佛建交资[2003]142号），批准佛山市燃气总公司实施改制。
2004年佛山市燃气总公司改制的主要内容为：由 2003年 9月 30日在册的佛山市燃气总公司全体正式职工出资设立佛山市众成投资有限公司，然后再由众成有限受让佛山市建设交通资产经营有限公司（2004年 2月 4日之后佛山市燃气总公司主管部门变更为公盈投资）所持有佛山市燃气总公司 24%的国有产权。佛山市建设交通资产经营有限公司以其所持有的佛山市燃气总公司 76%的国有产权、众成有限以其受让的佛山市燃气总公司 24%国有产权共同投资设立佛山市燃气集团有限公司。佛山市燃气总公司由全民所有制企业改制为国有控股有限公司。
（2）设立众成有限
2004年 1月 16日，欧志常等 37位自然人签署了《出资协议书》，决定以货币方式出资设立众成有限。2004年 1月 19日，众成有限收到全体股东缴纳的货币出资合计 1,432.15万元。2004年 1月 20日，佛山大诚会计师事务所有限公司
出具了佛诚事验字（2004）004 号《验资报告》，对本次出资进行了验证。2004
年 2月 4日，众成有限在佛山市工商行政管理局办理了工商登记，领取了企业法人营业执照，注册号：4406012003610。
众成有限成立时股东出资情况如下表：
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东姓名出资额（元）出资比例（%）
1 欧志常 500,000.00 3.49
2 武刚 400,000.00 2.79
3 雷炳钦 400,000.00 2.79
4 陈八妹 350,000.00 2.44
5 王广平 350,000.00 2.44
6 尹祥 350,000.00 2.44
7 宋丽萍 300,000.00 2.09
8 叶东升 300,000.00 2.09
9 梁汝坤 200,000.00 1.40
10 张合平 200,000.00 1.40
11 陈洁红 150,000.00 1.05
12 梁远 150,000.00 1.05
13 赵先勤 150,000.00 1.05
14 郑权明 150,000.00 1.05
15 梁雅琳 150,000.00 1.05
16 熊少强 150,000.00 1.05
17 刘访 150,000.00 1.05
18 林盛佳 150,000.00 1.05
19 梁耀劲 150,000.00 1.05
20 蔡莉 100,000.00 0.70
21 李彤 100,000.00 0.70
22 陈少华 100,000.00 0.70
23 陈德兴 100,000.00 0.70
24 何国炜 100,000.00 0.70
25 雷洪 100,000.00 0.70
26 胡志伟 100,000.00 0.70
27 张志 100,000.00 0.70
28 凌金婵 100,000.00 0.70
29 陈国宁 1,270,000.00 8.87
30 钟耀灿 1,193,500.00 8.31 潘允淦 1,064,000.00 7.43
32 徐爱萍 994,000.00 6.94
33 孔宪海 938,000.00 6.55
34 杨文 903,000.00 6.31
35 何伟明 882,000.00 6.16
36 蓝海玲 770,000.00 5.38
37 彭伟 707,000.00 4.94
总计 14,321,500.00 100.00
众成有限成立后，众成有限于 2004年 5月 25日向佛山市财政局支付受让 24%国有产权的首期出让金 14,321,500.00元。
2、2005年 8月股权继承
2005年，股东梁远死亡，其在众成有限的 150,000.00元出资（占众成有限注佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
册资本的 1.05%）由其法定继承人、女儿梁超焱依法继承。此继承一事由广东省
佛山市公证处于 2005 年 7 月 12 日出具的“（2005）佛市内民证字第 1854 号”
公证书所公证。
2005年 7月 6日，众成有限股东会决议同意原股东梁远在众成有限的出资由梁超焱依法继承；同意就梁远股权继承事项修改公司章程。同日众成有限针对该事项修改了公司章程。2005年 8月 17日，众成有限在佛山市工商行政管理局办理了股东变更的工商登记。
3、2005年 11月，众成有限第一次增资
2004年众成有限受让佛山市燃气总公司 24%的产权，需支付产权受让总价款2,011.2 万元。2004 年 2 月 4 日众成有限成立时，注册资本 1,432.15 万元，全部
用于支付产权受让款，首次支付后仍未缴付的产权出让金为 579.05万元。
2005年 10月 9日，为支付剩余收购款，众成有限股东会决议一致同意各股东对已认购的公司股权全部予以缴清，并将公司的注册资本从 1,432.15万元增加
至 2,011.2 万元，本次共增资 579.05 万元。同日，经股东会批准，众成有限就该
等事项修改了公司章程。
2005 年 11 月 3 日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具禅会验字[2005]第 044号《验资报告》对本次众成有限增资予以验证。2005年 11月 9日，众成有限在佛山市工商行政管理局办理了工商登记手续，换领了营业执照，公司注册资本增加至 2,011.2万元。
4、2007年 9月，众成有限第二次增资
2007 年 9 月 25 日，众成有限股东会作出决议，同意增加注册资本 472.8 万
元，其中现金增资 300万元，以及以 2007年 6月 30日为基准日经审计的众成有限未分配利润 172.8 万元按各股东出资比例转为众成有限的注册资本。本次增资
新增加股东 6名（其中 2人为原委托出资人，即委托受托人代为出资的股东，或称为“委托人”或“委托股东”）。2007年 9月 26日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字（2007）第 297 号《验资报告》，对本次增资进行了验佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
证。2007年 9月 30日，众成有限在佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了营业执照，注册资本增至 2,484万元，股东人数变更为 43人。
5、2008年 1-2月，股权转让
2008年 1-2月，陈国宁、钟耀灿、潘允淦、徐爱萍、孔宪海、杨文、何伟明、蓝海玲、彭伟、朱华君等 10 名受托股东（或称为“受托人”或“股权代表”或“受托出资人”）将其工商登记下的出资额进行转让。本次转让后，66名新增直接持股股东（其中 63名为原委托出资人，3名为新增股东）与众成有限原 43名股东共计 109人于 2008年 2月 27日签署了《佛山市众成投资股份有限公司发起人协议》，决定整体变更为股份公司。本次股权转让的详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、委托持股形成演变及其规范情况”之
“（二）众成股份委托持股演变及规范情况”。
6、2008年 2月，众成有限整体变更为股份公司
2008年 2月 27日，欧志常等 109名出资人签订了《佛山市众成投资股份有限公司发起人协议》，各发起人以其对众成有限的出资额按 1：1的比例折为股份有限公司的股本，发起设立股份公司。2008年 2月 27日，佛山市众联会计师事务所有限公司出具佛众联验字(2008)第 036号《验资报告》，对本次出资进行了验证。2008年 2月 29日，众成有限在佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了营业执照，注册号：440602767，注册资本为 2,484万元。
7、2009年 9月，股权转让
欧志常、尹祥为公司控股股东气业集团的中层以上管理人员，根据 2008年 9月 16日印发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），欧志常、尹祥需在此意见印发后 1 年内转让所持众成股份的股份或者辞去所任气业集团的职务。因此欧志常、尹祥对外转让了所持众成股份的股份。
2009年 8月 28日，欧志常与陈淑贞签订《股权转让协议书》，欧志常将所持众成股份 1,085,915股以 1.1元/股全部转让给陈淑贞；2009年 8月 28日，尹祥与
蒋会签订《股权转让协议书》，尹祥将所持众成股份 760,143股以 1.1元/股全部转佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
让给蒋会。本次股权转让定价依据为：参考众成股份 2008 年经审计的每股净资产 1.04元。本次股权转让后，众成股份于 2009年 9月 28日办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让后，众成股份股权结构如下：
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
1 陈淑贞 1,085,915 4.37 56 刘威 121,620 0.49
2 武刚 968,735 3.90 57 金社伟 121,620 0.49
3 雷炳钦 868,735 3.50 58 陈翠屏 121,620 0.49
4 王广平 793,262 3.19 59 谢梅凤 121,620 0.49
5 陈八妹 760,143 3.06 60 陈健怡 121,620 0.49
6 蒋会 760,143 3.06 61 李志伟 116,014 0.47
7 殷红梅 700,000 2.82 62 张庭 114,365 0.46
8 杨文 668,938 2.69 63 阮鹏 111,017 0.45
9 杨庭宇 647,484 2.61 64 吴惠萍 106,419 0.43
10 潘允淦 630,861 2.54 65 李伯深 92,028 0.37
11 郑权明 493,005 1.98 66 黎佩卿 91,215 0.37
12 章海生 486,762 1.96 67 曾江 91,215 0.37
13 宋丽萍 439,301 1.77 68 黄东阳 91,215 0.37
14 朱华君 424,000 1.71 69 刘子创 91,215 0.37
15 熊少强 423,508 1.70 70 梁永雄 91,215 0.37
16 刘访 423,508 1.70 71 郑海川 91,215 0.37
17 孔宪海 410,491 1.65 72 李华 90,405 0.36
18 赵先勤 403,790 1.63 73 邱宜生 85,105 0.34
19 蓝海玲 404,882 1.63 74 杨婉红 75,810 0.31
20 钟耀灿 390,091 1.57 75 梁伟标 71,017 0.29
21 冯耿东 386,871 1.56 76 薛伊娜 70,810 0.29
22 陈洁红 356,181 1.43 77 梁浩登 70,810 0.29
23 梁超焱 356,181 1.43 78 罗林标 60,810 0.24
24 梁雅琳 325,776 1.31 79 林海涛 60,810 0.24
25 叶东升 325,776 1.31 80 沈蔚璇 60,810 0.24
26 林盛佳 325,776 1.31 81 胡敏生 60,810 0.24
27 彭伟 324,476 1.31 82 邓伟 60,810 0.24
28 庞舒蕾 314,908 1.27 83 张肖颖 60,810 0.24
29 何伟明 311,674 1.25 84 温志坚 60,810 0.24
30 傅书训 300,000 1.21 85 叶红卫 60,810 0.24
31 李彤 277,184 1.12 86 杨伟雄 60,810 0.24
32 何国炜 277,184 1.12 87 李颂 60,810 0.24
33 梁耀劲 277,184 1.12 88 邝美玉 60,810 0.24
34 陈国宁 262,727 1.06 89 温伟明 60,810 0.24
35 蔡勇 253,924 1.02 90 冼惠常 60,810 0.24
36 王春起 228,039 0.92 91 万伟红 60,810 0.24
37 陈德兴 219,184 0.88 92 方建初 60,810 0.24 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
序号股东姓名持股数（股）
持股比例（%）
38 蔡莉 217,184 0.87 93 王惠玉 60,810 0.24
39 陈少华 217,184 0.87 94 李红丽 60,810 0.24
40 梁汝坤 217,184 0.87 95 李美珍 60,810 0.24
41 雷洪 217,184 0.87 96 陈倩雯 60,810 0.24
42 张合平 219,184 0.88 97 潘国强 60,810 0.24
43 胡志伟 217,184 0.87 98 吴国勇 60,810 0.24 张志 217,184 0.87 99 刘振军 60,810 0.24
45 凌金婵 217,184 0.87 100 贺云英 60,810 0.24
46 徐爱萍 212,856 0.86 101 刘战凯 60,810 0.24
47 郭锦雄 212,430 0.86 102 蔡子健 60,810 0.24
48 甘志强 205,236 0.83 103 王舸 60,810 0.24
49 吴闯红 199,552 0.80 104 潘愫 60,810 0.24
50 李智超 197,634 0.80 105 高耀恩 60,810 0.24
51 张宏 150,0.60 106 訾波 60,810 0.24
52 袁秀贞 143,930 0.58 107 何忠文 60,810 0.24
53 刘本禧 141,422 0.57 108 曾宪涛 40,612 0.16
54 李羡瑜 136,824 0.55 109 张跃松 33,119 0.13
55 伍英辉 136,824 0.55 合计 24,840,000 100
（二）众成股份委托持股演变及规范情况
1、委托持股产生
2004年佛山市燃气总公司转制时，按照《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》、《佛山市燃气总公司员工持股公司组建方案》及主管部门的批复，由佛山市燃气总公司全体在职职工投资设立有限公司，受让佛山市燃气总公司24%国有产权。由于参与受让产权的职工超过 50人，而《公司法》规定有限责任公司股东人数不得超过 50 人，为了解决股东人数问题，在实际操作时，佛山市燃气总公司 28名职工以直接出资方式作为众成有限的股东，9名职工作为股权代表受托持有众成有限的股权，而其他职工（即“委托出资人”或称为“委托人”或“委托股东”）则以委托股权代表出资方式参与设立众成有限。众成有限成立后，再由众成有限受让佛山市燃气总公司 24%产权。
2、众成有限成立时委托持股情况
2004 年 2 月 4 日，众成有限成立时，参与受让燃气总公司产权的人数合计304人。其中欧志常等 28人直接出资参与投资设立众成有限，另外钟耀灿、潘允淦、徐爱萍、何伟明、孔宪海、杨文、蓝海玲、彭伟 8人在直接出资设立众成有176
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
限同时，还受托其他 251人（包括陈国宁委托徐爱萍出资 28,000元）出资设立众成有限，同时陈国宁作为受托股东代 17 人出资设立众成有限，但陈国宁本人未直接出资。因此参与受让股权的人数为 304人。
3、众成股份的股权分配依据及调整方式
2003年 12月 23日，佛山市燃气总公司第二届第三次职工代表大会审议通过了《佛山市燃气总公司员工购买企业产权实施方案》，确定了员工股权分配的方案和员工持股方式。众成有限的总股本以员工购买佛山市燃气总公司 24%产权所需出资作为注册资本。佛山市燃气总公司高层管理人员（总经理、书记、副总经理、副书记）占 21%-25%；中层管理人员（佛山市燃气总公司各部门和子公司、分公司的正副经理）占 26%-30%；业务骨干（佛山市燃气总公司各部门主管和子公司、分公司的正、副部长和具有中级职称以上的工程师、技师等专业人员）占 9.8%；其余职工占 32.76%；机动股份占 7.09%。众成有限的股份分别由
佛山市燃气总公司中层以上管理人员和股权代表（即受托出资人或受托人或受托股东）持有。其中，佛山市燃气总公司中层以上管理人员分别以本人的名义持有认购的股份；其余职工（包括业务骨干）以其本人所在的工作部门（佛山市燃气总公司各部门和子公司、分公司）为单位，将所认购的股份委托股权代表持有。
各类人员持股比例（%）人数总持股比例（%）说明
高层管理人员
总经理 5.00 1 5.00 1、执行董事
为众成有限的执行董事、法定代表人；2、机
动股，由公司根据业务发展的需要，分配给有关人员认购。
书记
4.00 2 8.00
执行董事
副总经理
3.50 3 10.50
副书记
小计 6 23.50
中层管理人员
正经理 1.45 10 14.50
副经理 0.95 13 12.35
小计 23 26.85
业务骨干 0.35 28 9.80
一般职工 0.14 234 32.76
机动— 7.09
合计—— 291 100.00
2004年 2月 4日，众成有限成立时，参与受让股权的人数合计 304人。其中177
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
欧志常等 28 人直接出资参与投资设立众成有限，另外钟耀灿、潘允淦、徐爱萍、何伟明、孔宪海、杨文、蓝海玲、彭伟 8人在直接出资设立众成有限同时，还受托其他 251人（包括陈国宁委托徐爱萍出资 28,000元）出资设立众成有限，同时陈国宁作为受托股东代 17 人出资设立众成有限，但陈国宁本人未直接出资。因此参与受让股权的人数为 304人（即 28+8+251+17=304）。
佛山市燃气总公司2004年转制时支付解除职工劳动合同补偿金的人数是296人，实际参与认购众成有限股权 287 人，9 人放弃认购，其中吕志金、冯仲辉、何明光 3 人签署了放弃认购股权声明书，钟立、曹阳、魏勇军、郑光华、梁晓立、罗甫 6人在发放经济补偿金后离开佛山市燃气总公司，自动放弃了股份认购权。
在认购燃气总公司 24%产权的 304 人中，伍丽芳、杨庭宇、冯耿东、李安琪、梁炽洪、陈本华、区继权、张明、邹璐蔚、庞学新、黄海兴、龚代华、庞海、何卫华、陈玉芹、蔡建民、文琨 17 名委托出资人均签署了认购股份承诺书，但 17 人非佛山市燃气总公司（包括液化气分公司、禅城分公司、华禅能、华燃能）的在职职工，这 17人全部委托陈国宁代为出资，出资额合计 127万元。
鉴于上述 17 人并非佛山市燃气总公司的职工，不符合受让佛山市燃气总公司产权的资格要求，出于规范委托持股的目的，上述 17 人中的 15 人已于 2008年 2 月全部转让了其委托持有的股权，另外两人杨庭宇、冯耿东在 2007 年已是公司的职工，在 2008年众成有限股权清理后，已成为众成股份的直接股东。
4、委托出资的变化情况
2004年众成有限成立时，共有 268名委托出资人，委托出资金额合计 834.35
万元。
自众成有限成立到2005年11月第一次增资前，部分委托出资人将合计161.52
万元委托出资额转让，众成有限委托持股股东减少至 217人。
2005年 11月众成有限增资时，原委托出资人中 57名委托出资人分别委托原9 名委托出资人以现金增资，增资额合计 932,100.00 元。本次增资后众成有限委佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
托出资人仍为 217人。
众成有限 2005 年 11 月增资后至 2007 年 9 月增资前，部分委托出资人将合计 141.40万元委托出资额转让，众成有限委托持股股东减少至 169人。
众成有限 2007年 9月增资时，共有 13名委托股东以现金方式增资，其中 7名为新增委托股东，该等委托股东均为发行人员工。本次增资后，众成有限委托持股股东变为 176名。
自众成有限 2007年增资后到 2008年众成有限对委托持股进行集中规范前，部分委托出资人将合计 16.48 万元委托出资额转让，众成有限委托持股股东减少
至 172人。
5、2008年 1-2月众成有限委托持股规范情况
众成有限在历史上存在委托持股情形，通过自然人委托持有众成有限的职工人数超过 200人。为符合相关法律法规对发行人发起人人数、发起人资格的要求，进一步理顺股权关系，在充分尊重职工意愿的前提下，众成有限于 2008 年 1-2月在变更为股份公司前集中对委托持股进行了规范。
（1）委托持股进行规范履行的程序
①2008年 1月 16日，众成有限股东会决议同意委托出资人对委托出资的处置；同意众成有限在委托持股规范后整体变更为股份有限公司；
②2008 年 1-2 月，在职工自愿的情况下，通过 10 名受托股东持有股权的员工（即授权人，下同）向其受托股东（即被授权人，下同）表达了自己的股权处置意向并签署了授权书，授权受托股东依照其意愿以受托股东的名义签订以委托股权为标的的《股权转让协议》；
③被授权人依照授权人的意愿与第三方签订《股权转让协议》，并收取全部股权转让价款，被授权人收取的价款交付给授权人；或委托出资人与受托股东签订《出资权益转让协议》，委托出资人将其委托持有众成有限的股权转让给其受托股东，受托股东将股权受让款支付给委托出资人；或受托股东将其受托出资无偿转让给原委托出资人，转让后，委托出资人成为直接出资股东； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
④在 2008 年委托持股进行规范前部分委托出资人转让了其部分或全部委托出资，在此次委托持股集中规范时，由委托持股原转让双方再次予以确认，包括签署相关股权转让协议、股权转让价款收据；
⑤广东邦南律师事务所王新周律师对上述授权人与被授权人签署的授权书、股权转让协议及股权转让价款予以当场见证，并出具 293份法律见证书；
⑥保荐机构及发行人律师核查了 293份法律意见书，未见刘峰等 8名委托出资人转让其相应委托出资的法律意见书。该等 8名委托出资人及相应的股权受让方在 2010 年 6 月-9 月签署了股权转让确认书，对其历史上曾转让委托出资一事予以确认，均表示：受让方已向转让方全额支付该等股权转让的价款，转让方也已收到全部价款，双方对该等股权转让行为不持异议，且均已履行完毕相关义务，双方之间已不存在委托代持股权的关系。
（2）委托持股规范的方式
众成有限采用以下三种方式对委托持股进行了规范：
第一种方式为，委托股东与受托股东签署《授权书》，授权受托股东将其股权转让给其他股东；受托股东经委托股东授权后，与股权购买方签署《股权转让协议》，将其受托的股权转让给其他股东。受让股权的股东用受让的股权参与发起设立众成股份，作为众成股份的股东。
第二种方式为，委托股东与受托股东签署《出资权益转让协议》，委托股东将其出资转让给其受托股东，受托股东以其本人原持有的股权和新认购的股权参与发起设立众成股份，作为众成股份的股东。
第三种方式为，委托股东与受托股东签订《股权转让协议书》，委托股东直接从受托股东处无偿收回原委托持有的股权，并以收回的股权参与发起设立众成股份，作为众成股份公司股东。
在本次股权规范后，众成有限的实际股东由 43名变化为 109名。
6、历次股权转让自然人股东履行纳税义务的情况 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
众成股份历次股权转让中部分股权转让为规范委托持股进行的股权转让，即委托出资人直接从受托股东处无偿收回原委托持有的股权，该等交易不具有股权转让的实质，相关转让方未履行纳税义务。
具有实质股权转让背景的历次股权转让中合计有 19名股东进行的 28笔股权转让的转让价格高于出资额，根据众成股份留存及提供的纳税凭证，相关股东已就上述 28 笔股权溢价转让缴纳了个人所得税；其他具有实质股权转让背景的股权转让按出资额进行转让。
7、关于对委托出资是否存在纠纷或诉讼情况的核查
（1）2012 年至本招股说明书签署日期间，保荐机构和发行人律师对退出的
210名委托出资人中的 202名进行了访谈（访谈比例为 96.19%）。根据访谈结果，
202 人均表示，其自愿签署关于股权转让的相关协议，在转让股权时，已知悉佛山市燃气集团有限公司上市计划，将委托他人代持的股权自愿转让并解除委托代持关系，且全额收到了股权转让的价款，曾委托他人代持的股权所应享有的权益已全部取得，关于委托出资的转让等事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2016年 5月，保荐机构及发行人律师对众成股份现有 109名股东进行
了访谈，109 名股东均表示，其持有众成股份的股份不存在为他人代持也不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）2016年 5月，众成股份现有 109名股东出具书面声明：“1、本人持有
的众成股份股份系本人真实出资，亦为本人真实合法持有，本人享有该等股份的全部合法权利，该等股份不存在任何法律权属纠纷；2、就众成股份的股份，本
人不存在委托、信托持股的情况，包括不存在与他人通过协议或其他方式为他人代为持有众成股份股份的情形，也不存在委托他人代为持有众成股份股份的情形；3、本人承诺对本声明内容的真实性、准确性、完整性负责，并愿承担相应
法律责任，如因承诺不实致使佛山市燃气集团股份有限公司遭受损失的，本人将以所持有的众成股份全部股份为限承担相应的赔偿责任。”
（4）2016 年 5 月，众成股份出具书面承诺：“本公司所持发行人股份权属
清晰、权利完整，本公司已就所持发行人股份履行了全额出资义务；本公司为所181
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
持发行人股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有发行人股份的情形；本公司所持发行人股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，亦不存在被冻结、查封的情形。
本公司已按照相关法律法规的要求清理解决了本公司曾经存在的股东委托持股的事项，截至本函出具日，本公司股权结构清晰，不存在任何现有或潜在的纠纷及争议。”
（5）2016 年 5 月，气业集团出具书面承诺：“（一）截至本承诺函出具之
日，众成股份的股权结构清晰，众成股份的现有股东所持有的股份均不存在质押、冻结或接受他人委托代持或其他任何纠纷和争议的情形。（二）若众成股份自 2004
年成立之日起的股权/股份持有、转让、解除委托持股或股权/股份收益等相关事项所涉当事人未来发生纠纷或争议，本公司负责解决相关纠纷或争议，并无条件承担所有可能的经济赔偿责任，保证该等纠纷或争议不会对发行人造成经济损失或不利影响。”
（6）2017 年 2-3 月，众成股份 109 名股东签署了《佛山市众成投资股份有
限公司股东情况问询表》，声明其所持股份不存在与发行人所聘请中介机构及相关人员有关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送利益的关系。
同时，该等 109名股东均已出具声明，承诺：“（1）本人持有的众成股份股股份
系本人真实出资，亦为本人真实合法持有，本人享有该等股份的全部合法权利，该等股份不存在任何法律权属纠纷；（2）就众成股份的股份，本人不存在委托、
信托持股的情况，包括不存在与他人通过协议或其他方式为他人代为持有众成股份股份的情形，也不存在委托他人代为持有众成股份股份的情形”。
发行人保荐机构认为：
截至本招股说明书签署日，众成股份历史上曾存在的委托持股情形已得到规范，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。众成股份代持股转让真实、合法。报告期内，委托出资人未因被代持股情形与受托人或发行人产生纠纷。现有全部自然人股东已经出具声明，承诺其所持众成股份为真实合法持有，未代他人持有股份，并承诺声明内容真实、准确、完整，如因承诺不实致使发行人遭受182
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
损失的，由其以所持众成股份的全部股份为限承担相应的赔偿责任；众成股份已出具承诺，承诺其已按照相关法律法规的要求，清理解决了众成股份曾经存在的委托持股事项，众成股份自身的股权结构清晰，不存在任何现有或潜在的纠纷及争议。同时，发行人控股股东气业集团已出具书面承诺，承诺若众成股份自成立之日起的股权/股份持有、转让、解除委托持股或股权/股份收益等相关事项所涉当事人未来发生纠纷或争议，气业集团负责解决相关纠纷或争议，并无条件承担所有可能的经济赔偿责任，保证该等纠纷或争议不会对发行人造成经济损失或不利影响。
众成股份 109名股东与本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。该等股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
综上，众成股份历史上曾存在的委托持股情形已得到规范，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
发行人律师认为：众成股份历史上曾存在的委托持股情形已进行了清理和规范，该等事项已不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至 2017年 6月 30日，本公司员工人数为 2,070人（不含劳务派遣用工 18人）。员工的专业结构、教育情况及年龄构成情况如下：
1、员工人数及变化情况
单位：人
项目 2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
员工总人数 2,070 2,104 2,090 2,018
2、员工专业结构
截至 2017年 6月 30日，公司员工按专业的分类情况如下：
专业类别人数(人）占总人数的比例（%） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
专业类别人数(人）占总人数的比例（%）
管理人员 257 12.42
财务人员 81 3.91
工程技术人员 355 17.05
业务人员 487 23.53
其他人员 890 43.00
合计 2,070 100.00
3、员工受教育程度
截至 2017年 6月 30日，公司员工按受教育程度的分类情况如下：
学历程度人数(人）占总人数的比例（%）
研究生及以上 58 2.80
本科 693 33.48
大专 463 22.37
高中及中专 674 32.56
高中及中专以下 182 8.79
合计 2,070 100.00
4、员工年龄分布
截至 2017年 6月 30日，公司员工按年龄分布的分类情况如下：
年龄人数(人）占总人数的比例（%）
50岁以上 110 5.31
41-50岁 459 22.17
31-40岁 766 37.00
30岁以下 735 35.51
合计 2,070 100.00
（二）公司社保和住房公积金的缴纳起始日期
公司及其子公司办理缴纳社会保险和住房公积金的起始日期情况如下：
公司名称成立时间参加社会保险的起始时间参加住房公积金的起始时间
母公司 1993年 3月 1994年 6月 2002年 6月
三水燃气 1992年 4月 1996年 6月 2004年 8月
肇庆佛燃 2010年 6月 2010年 11月 2010年 11月
云浮佛燃 2010年 6月 2011年 8月 2011年 8月
汽车燃气 2006年 2月 2006年 8月 2006年 8月
前海佛燃 2017年 2月注注
华燃能 2002年 4月 2003年 6月 2004年 8月
华禅能 2002年 5月 2002年 5月 2004年 7月 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
顺德燃气 2004年 7月 2004年 7月 2006年 7月
南雄佛燃 2010年 6月 2010年 9月 2010年 10月
高压管网公司 2004年 10月 2005年 1月 2005年 1月
高明燃气 2003年 3月 2005年 2月 2005年 2月
注：截至本招股说明书签署日，前海佛燃尚未聘用员工，因此前海佛燃尚未为其员工缴纳社会保险和住房公积金。
（三）公司社保和公积金的缴费金额
报告期内公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额具体如下：
单位：万元
项目分类 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
养老保险
公司缴纳 1,288.28 2,394.61 2,016.27 1,600.44
个人缴纳 786.76 1,459.97 1,251.34 1,090.33
合计 2,075.05 3,854.58 3,267.61 2,690.77
医疗保险
公司缴纳 268.87 521.65 470.15 447.61
个人缴纳 100.17 202.84 179.38 158.02
合计 369.04 724.48 649.52 605.63
失业保险
公司缴纳 53.10 94.42 85.96 75.67
个人缴纳 19.48 44.39 77.38 63.42
合计 72.57 138.81 163.34 139.09
工伤保险
公司缴纳 56.70 107.41 116.76 103.07
个人缴纳 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 56.70 107.41 116.76 103.07
生育保险
公司缴纳 49.04 91.28 139.23 119.18
个人缴纳 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 49.04 91.28 139.23 119.18
社保合计
公司缴纳 1,715.99 3,209.37 2,828.37 2,345.96
个人缴纳 906.41 1,707.20 1,508.10 1,311.76
合计 2,622.39 4,916.57 4,336.47 3,657.73
住房公积金
公司缴纳 1,206.53 2,260.76 1,884.86 1,589.29
个人缴纳 1,206.53 2,260.76 1,884.86 1,589.29
合计 2,413.06 4,521.51 3,769.73 3,178.58
（四）公司社保和公积金的缴费比例
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比例和185
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基数均符合国家及地方政府的相关规定。
2017年 6月末公司及子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
缴纳单位
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个
人
母公司 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.6 0 0.5 12/5 12/5
三水燃气 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.9 0 0.5 0 12/5 12/5
肇庆佛燃 15 8 6.3 2 0.8 0.2 0.8 0 0.5 0 12 12
云浮佛燃 15 8 6 2 0.8 0.2 0.85 0 1 0 12 12
汽车燃气 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.35 0 0.5 0 12/5 12/5
前海佛燃
华燃能 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.9 0 0.5 0 12/5 12/5
华禅能 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.4 0 0.5 12 12
顺德燃气 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.35 0 0.5 12 12
南雄佛燃 15 8 6 2 0.8 0.2 1 0 0.5 0 12/5 12/5
高压管网公司
13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.35 0 0.5 0 12 12
高明燃气 13 8 4 1.5 0.5 0.2 0.6 0 0.5 0 12/5 12/5
2016年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
缴纳单位
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单位
个
人
母公司 13 8 5 2 0.5 0.2 0.4 - 0.5 - 12/5 12/5
三水燃气 13 8 5 2 0.5 0.2 0.9 - 0.5 - 12/5 12/5
肇庆佛燃 15 8 6.3 2 0.8 0.2 0.8 - 0.5 - 12 12
云浮佛燃 15 8 6 2 0.8 0.2 0.85 - 1 - 12 12
汽车燃气 13 8 5 2 0.5 0.2 0.35 - 0.5 - 12/5 12/5
前海佛燃--
华燃能 13 8 5 2 0.5 0.2 0.9 - 0.5 - 12/5 12/5
华禅能 13 8 5 2 0.5 0.2 0.4 - 0.5 - 12/5 12/5
顺德燃气 13 8 5 2 0.5 0.2 0.2 - 0.5 - 12 12
南雄佛燃 15 8 6.5 2 0.8 0.2 1 - 0.5 - 12/5 12/5
高压管网公司 13 8 5 2 0.5 0.2 0.4 - 0.5 - 12/5 12/5
高明燃气 13 8 5 2 0.5 0.2 0.6 - 0.5 - 12/5 12/5 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2015年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
缴纳单位
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单
位
个人
单位
个人
单位
个
人
母公司 13 8 5 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
三水燃气 13 8 5 2 0.5 0.5 1.13 - 0.9 - 12/5 12/5
肇庆佛燃 15 8 6.3 2 1.5 0.5 1 - 0.5 - 12 12
云浮佛燃 15 8 6 2 1.5 0.5 1 - 1 - 12 12
汽车燃气 13 8 5 2 0.5 0.5 0.45 - 0.9 - 12/5 12/5
前海佛燃--
华燃能 13 8 5 2 0.5 0.5 1.125 - 0.9 - 12/5 12/5
华禅能 13 8 5 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
顺德燃气 13 8 5 2 0.5 0.5 0.45 - 0.9 - 12 12
南雄佛燃 15 8 6.5 2 1.5 0.5 1 - 0.5 - 12/5 12/5
高压管网公司 13 8 5 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
高明燃气 13 8 5 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
2014年末公司及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：%
缴纳单位
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
单位
个人
单位
个人
单位
个人
单
位
个
人
单位
个人
单
位
个
人
母公司 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
三水燃气 12 8 5.6 2 0.5 0.5 1.13 - 0.9 - 12/5 12/5
肇庆佛燃 15 8 6.3 2 1.5 0.5 1 - 0.4 - 10 10
云浮佛燃 13 8 6 2 1.5 0.5 1 - 0.5 - 10 10
汽车燃气 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.45 - 0.9 - 12/5 12/5
前海佛燃--
华燃能 12 8 5.6 2 0.5 0.5 1.125 - 0.9 - 12/5 12/5
华禅能 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12 12
顺德燃气 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.45 - 0.9 - 12/5 12/5
南雄佛燃 19.5 8 6.5 2 1.5 0.5 1 - 0.5 - 12/5 12/5
高压管网公司 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
高明燃气 12 8 5.6 2 0.5 0.5 0.75 - 0.9 - 12/5 12/5
（五）公司社保和公积金的缴纳人数 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内公司及其子公司为其超过 99%的员工缴纳了社会保险和住房公积金，公司及其子公司缴纳社会保险和住房公积金人数的总体情况如下：
单位：人
年度总人数
缴纳人数未缴纳人数
社保公积金社保公积金
2017年 1-6月 2,070 2,070 2,070 0 0
2016年 2,104 2,102 2,102 2015年 2,090 2,085 2,084 5 6
2014年 2,018 2,017 2,013 1 5
1、社会保险缴纳情况及部分未缴纳的原因
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
单位：人
缴纳单位
2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
母公司 475 475 474 473 477 474 463 462
三水燃气 260 260 265 265 266 266 266 266
肇庆佛燃 9 100 100 97 97 107 107
云浮佛燃 20 20 21 21 24 24 17 17
汽车燃气 179 179 187 187 184 183 164 164
前海佛燃 0 0
华燃能 169 169 175 175 177 177 174 174
华禅能 46 46 47 47 46 46 42 42
顺德燃气 365 365 372 371 367 366 323 323
南雄佛燃 45 45 4 45 45 42 42
高压管网公司
252 252 257 257 250 250 267 267
高明燃气 160 160 162 162 157 157 153 153
合计 2,070 2,070 2,104 2,102 2,090 2,085 2,018 2,017
报告期内，公司未予个别员工缴纳社会保险的主要原因如下：
2014年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为 1名，该员工由于个人原因要求在其他地方购买社保。2015年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为 5名，其中 3名员工由于个人原因要求在其他地方购买社保；2名188
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
新入职员工因入职当月已在原单位缴纳社保，公司无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳社保。2016年末，发行人及其子公司未予员工缴纳社保的人数为 2名，该等 2名员工由于个人原因要求在其他地方购买社保。
2、住房公积金缴纳情况及部分未缴纳的原因
报告期内，公司及其子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
缴纳单位
2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
员工
人数
缴纳
人数
母公司 475 475 474 473 477 474 463 462
三水燃气 260 260 265 265 266 266 266 266
肇庆佛燃 9 100 100 97 97 107 107
云浮佛燃 20 20 21 21 24 24 17 17
汽车燃气 179 179 187 187 184 184 164 164
前海佛燃 0 0
华燃能 169 169 175 175 177 177 174 174
华禅能 46 46 47 47 46 46 42 42
顺德燃气 365 365 372 371 367 364 323 323
南雄佛燃 45 45 4 45 45 42 38
高压管网公司
252 252 257 257 250 250 267 267
高明燃气 160 160 162 162 157 157 153 153
合计 2,070 2,070 2,104 2,102 2,090 2,084 2,018 2,013
报告期内，公司未予个别员工缴纳住房公积金的主要原因如下：
2014年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为 5名，其中 1名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；4 名新员工入职时已过当月公积金统一缴费时间，公司无法于该月为其缴纳公积金并自次月为其缴纳住房公积。2015年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为 6名，其中 3名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金；2 名新员工入职当月离职；1 名新入职员工因入职当月已在原单位缴纳住房公积金，公司无法于该月为其重复缴纳并自次月为其缴纳住房公积金。2016年末，发行人未予员工缴纳公积金的人数为 2名，该等 2名员工由于个人原因要求在其他地方购买住房公积金。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
除上述情况外，公司及其下属子公司为员工提供必要的社会保障计划，已按照国家及地方政府的规定，为员工依法缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金、工伤保险金和住房公积金。
（六）社保和公积金补缴金额及影响
报告期内，公司及其子公司不存在被政府有关部门要求补缴社会保险、住房公积金或被处罚的情形，但仍存在因未按国家法律法规全员缴纳社会保险、住房公积金而补缴的可能。根据测算，报告期内公司及其子公司可能需补缴金额对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
社保未缴金额 0.00 6.01 5.72 3.85
公积金公未缴纳金额 0.00 4.79 5.16 2.56
社保及公积金未缴纳金额合计 0.00 10.79 10.87 6.41
利润总额 34,436.62 57,497.00 60,268.63 52,940.57
未交金额合计占利润总额的比例 0.00% 0.02% 0.02% 0.01%
报告期内，公司及其子公司未予员工缴纳社保及公积金未缴纳金额合计分别为 6.41 万元、10.87 万元、10.79 万元和 0 万元，分别占当期利润总额的比例为
0.01%、0.02%、0.02%和 0%。公司报告期内的社会保险和住房公积金未缴金额占
公司当期利润总额的比重很小，对公司报告期内的经营成果不构成重大影响。
（七）未全员缴纳的说明和规范情况
报告期内，公司对个别由于个人原因要求在其他地方购买住社会保险和房公积金人员进行了沟通，并为其缴纳社会保险及住房公积金。截至 2017年 6月 30日，公司及其子公司已为全体员工缴纳社会保险和住房公积金。
（八）劳务派遣用工及规范情况及劳务派遣用工薪酬水平
1、劳务派遣用工及规范情况
发行人子公司华燃能对清洁工、初级管工、仓管助理、资料员助理等临时性或替代性的工作岗位通过与劳务派遣公司签订协议以劳务派遣用工的方式用工。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至 2015年 12月 31日，华燃能使用劳务派遣员工 24人，华燃能员工总数为 177人，劳务派遣员工占员工总人数的比例为 11.94%。华燃能曾存在劳务派遣用工比
例超过《劳务派遣暂行规定》中 10%的规定的情形。
2015年 8月 3日及 2015年 6月 4日，发行人子公司肇庆佛燃分别与高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司签订《保安服务合同》和《保洁协议》，聘请了 3 名保安人员和 1 名保洁人员。前述协议中约定的用工方式构成劳务派遣，但高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司不具备劳务派遣经营资质，曾存在不符合《劳动合同法》相关规定的情形。
为规范劳务派遣用工管理，发行人对上述情形进行了规范。
截至本招股说明书签署日，发行人已规范了华燃能和肇庆佛燃的劳务派遣用工行为。2016年 4月，华燃能将劳务派遣员工人数降低至 19人，劳务派遣员工比例降低至 9.7%，规范了该公司劳务派遣用工行为。2016 年 4 月，肇庆佛燃分
别与高要市安信保安服务有限公司和肇庆市端州区家惠家政服务公司重新签订了《保安服务合同补充协议》及《保洁服务合同补充协议》，通过服务外包的方式规范了该公司安保、保洁劳务派遣用工行为。
报告期各期末，华燃能劳务派遣用工人数情况如下：
单位：人
项目 2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
华燃能劳务派遣人数 18 18 24 29
华燃能员工人数 169 175 177 174
占比 9.63% 9.33% 11.94% 14.29%
公司员工总数 2,070 2,104 2,090 2,018
占员工总数的比例 0.87% 0.86% 1.15% 1.44%
2、劳务派遣用工薪酬水平
根据佛山市人力资源和社会保障局发布的《2016年佛山市人力资源市场工资指导价位》、《2015年佛山市人力资源市场工资指导价位》和《佛山市人力资源市场工资指导价位（2014年）》，华燃能向各类劳务派遣员工发放的平均薪酬与同类当地劳务市场的工资水平对比情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位：元
序号工种
2017年
1-6月
2016年 2015年 2014年
劳务派遣员工平均薪酬管道安装工及施工员
41,930.29 75,193.72 67,137.97 74,468.46
同类当地劳务市场的工资水平 23,580.00 47,160.00 44,000.00 38,890.00
劳务派遣员工平均薪酬后勤办事人员
26,689.50 51,646.68 43,889.31 39,857.08
同类当地劳务市场的工资水平 22,260.00 44,520.00 37,680.00 39,870.00
劳务派遣员工平均薪酬
清洁工
10,990.00 21,320.00 21,270.00 21,244.00
同类当地劳务市场的工资水平 13,320.00 26,640.00 25,800.00 23,950.00
劳务派遣员工平均薪酬
厨工
- 47,982.12 33,964.91 25,363.39
同类当地劳务市场的工资水平- 34,560.00 31,680.00 23,900.00
劳务派遣员工平均薪酬
实习生
11,523.00 18,413.82 18,451.22 14,645.50
同类当地劳务市场的工资水平----
注：2017年 1-6月同类当地劳务市场的工资水平以《2016年佛山市人力资源市场工资指导价位》相应数据除以 2进行统计。
报告期内，华燃能向管道安装及施工员、厨工类劳务派遣员工发放的平均薪酬均高于同类当地劳务市场员工的工资水平。
2014 年华燃能向后勤办事人员类劳务派遣员工发放的平均薪酬与同类当地劳务市场员工的工资水平基本持平，2015年、2016和 2017年 1-6月年向该等员工发放的薪酬均高于同类当地劳务市场员工的工资水平。
报告期内，华燃能向清洁工类劳务派遣员工发放的薪酬略低于同类当地劳务市场员工的工资水平。该类劳务派遣员工人数仅为 1名。
报告期内，佛山市不存在对实习生类员工薪酬的统计数据。2014 年、2015年、2016年和 2017年 1-6月实习生类劳务派遣员工的人数分别为 7名、7名、1名和 1名，公司依据该等人员自愿与佛山市福盛信息咨询服务有限公司签署的《实习生劳务协议》向其发放薪酬。
报告期内，公司劳务派遣员工人数较少，占员工总数的比例较低，且向劳务派遣类员工发放的薪酬除个别情况外整体高于同类当地劳务市场员工的工资水平。公司不存在通过劳务派遣方式降低员工费用，并刻意压低劳务派遣费用的情形。
（九）员工薪酬情况 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
1、员工薪酬制度
为员工薪酬的评价提供合理的依据和准则，确保员工薪酬的公正性和公平性，同时实现以科学的薪酬制度与薪酬管理体系支撑和促进公司战略实现、业绩达成、工作改进和员工成长的目标，公司遵循公平公正、竞争、激励、经济、合法五项基本原则，建立了《薪酬管理制度》。
公司《薪酬管理制度》对薪酬设计与管理的主要规定如下：
（1）计时制员工的薪酬主要是指经济性的报酬，包括岗位工资、月奖金、
年度绩效奖、加班工资和津贴福利等；计件岗位的薪酬方案由公司根据市场行情自行制订。
（2）岗位职责和任职资格决定岗位薪等水平，岗位人员的任职资格水平决
定薪级状况。
（3）月度奖金、年度绩效奖的分配与各项考核（包括考勤、安全考核、绩
效考核等）的结果挂钩，公司制定了《薪点表》规定各等级员工岗位工资、月奖金及年度绩效奖等的具体标准。
（4）公司提供学历/职称津贴、司龄津贴、通讯津贴、子女医疗补贴、高温
津贴、餐费补助，同时根据岗位实际需要提供交通津贴。
2、员工薪酬水平
报告期内，公司各级别岗位员工薪酬水平如下：
单位：万元/年
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
高层人员 41.66 77.39 71.98 74.51
中层人员 12.52 38.73 40.59 37.71
普通员工 4.26 9.41 9.24 7.87
全体员工平均薪酬 4.79 10.50 10.40 9.05
注 1：高层人员指与公司签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员，中层人员指公司各部门负责正职、副职及子公司高管，其余为普通员工。
注 2：上述薪酬包含员工资、奖金、津贴和补贴。
报告期内，公司各类岗位员工薪酬水平如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位：万元/年
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
管理人员 10.06 24.23 25.49 23.85
财务人员 4.63 9.72 8.93 7.68
工程技术人员 5.18 12.35 11.12 9.18
业务人员 4.17 8.61 8.36 7.01
其他人员 3.53 7.37 7.69 6.69
全体员工平均薪酬 4.79 10.50 10.40 9.05
最近三年，公司全体员工平均薪酬逐年增长，其中财务人员、工程技术人员、业务人员平均薪酬均有不同幅度提高，主要是公司根据地区生活水平及公司经营情况，合理调整员工薪资水平所致。
报告期内，公司经营业务主要位于佛山市，根据广东省人力资源和社会保障厅的统计数据，2014 年和 2015 年佛山市城镇非私营单位在岗职工年均工资分别为 5.57 万元和 6.18 万元。公司整体员工工资水平高于当地同类单位的平均薪酬
水平。
3、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势
报告期内，公司一直结合物价水平、当地工资水平和公司经营效益等多方面因素对员工薪酬总体水平进行动态调整。上市后，公司将继续坚持这一原则统筹考虑员工薪酬水平调整。
4、员工人数变动与业务规模的匹配情况
报告期内，公司员工人数变动与营业收入变动情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
营业收入（万元） 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
年均人数（人） 2,087 2,097 2,054 1,987
营业收入与年均人数比值 194.26 179.73 199.31 194.74
注：2017年 1-6月的营业收入与年均人数比值数据已年化处理，即该数值=营业收入*2/年均人数。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司营业收入与年均人数的比值分别为 194.74、
199.31、179.73和 194.26，2014-2015年、2017年 1-6月比值保持稳定，2016年
比值较低，主要是 2016年天然气销售单价下降使营业收入减少所致。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（十）合规证明情况
截至本招股说明书签署日，佛山市禅城区人力资源和社会保障局、佛山市住房公积金管理中心、佛山市三水区人力资源和社会保障局、佛山市高明区人力资源和社会保障局、肇庆市高要区人力资源和社会保障局、肇庆市住房公积金管理中心、云浮市云安区人力资源和社会保障局、云浮市住房公积金管理中心、佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局、南雄市人力资源和社会保障局、南雄市住房公积金管理中心、深圳市人力资源和社会保障局和深圳市住房公积金管理中心等公司及其子公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具相关证明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
（十一）控股股东的相关承诺
2016年 5月 31日，气业集团出具《关于社保和公积金事项的承诺函》：
“1、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股
票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未及时足额缴纳社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
2、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股
票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未及时足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
（十二）保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳比佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
例和基数符合国家及地方政府的相关规定，并为其超过 99%的员工及时、足额缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内，公司存在因客观原因未能为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但该等未缴纳人数较少、未缴纳金额较小，对公司报告期各期经营成果无重大影响，不会影响发行人的持续经营。
2、2014年及 2015年公司子公司华燃能曾存在劳务派遣用工比例超过《劳务
派遣暂行规定》中 10%规定的情形。2015年公司子公司肇庆佛燃曾存在与不具备劳务派遣经营资质的劳务公司签订合同，进行劳务派遣用工的情形，曾存在不符合《劳动合同法》相关规定的情形。2016年 4月，公司对华燃能和肇庆佛燃的劳务派遣用工行为进行了规范，规范后均已符合《劳务派遣暂行规定》和《劳动合同法》的相关规定。
3、公司及其子公司的社保监管部门和住房公积金监管部门均已出具相关证
明，确认报告期内公司及下属子公司未因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。公司控股股东气业集团亦已承诺将承担公司及其子公司如应社会保险及住房公积金有权部门要求而产生罚款或损失。
综上，公司及其子公司在劳动用工和为员工提供社会保障方面的瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。
十三、本公司及相关责任主体做出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
发行人持有 5%以上股份的主要股东已就本次发行前所持发行人股份进行锁定的事项作出承诺，作为众成股份股东的董事、监事、高级管理人员已就本次发行前所持众成股份的股份进行锁定的事项作出承诺，具体请见本本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（四）发行前股东自
愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
发行人直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司及发行人第二大股东港华燃气投资已就避免同业竞争做出相关承诺，具体内容请见本招股说明书“第196
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（四）避免同业竞争的承诺”。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
发行人直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司已就减少和规范关联交易做出相关承诺，具体内容请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、公司为减少或避免关联交易采取的措施”。
（四）稳定股价的预案及相关承诺
为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《佛山市燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》。本公司、控股股东气业集团、公司董事就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请见本招股说明书“重大事项提示”之“二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺”。
（五）关于本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
公司本次发行前持股 5%以上股东已就发行后的持股意见及减持意向出具承诺，具体内容请见本招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行前持股 5%
以上股东的持股意向及减持意向”。
（六）关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺
1、发行人承诺
发行人已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书信息真实性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之情形，且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“需回购情形”），197
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
（1）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市
交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
（2）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。
3、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照
前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。
4、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”
2、气业集团承诺
发行人直接控股股东气业集团已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书信息真实性的承诺函》，具体如下：
“1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内，按照历次转198
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让的加权平均价或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。
3、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则本公司
承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
4、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书信息真实性的承诺函》，具体如下：
“1、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。”
（七）关于履行承诺的约束性措施承诺
1、发行人承诺
发行人已就未履行承诺的约束性措施出具《关于履行承诺的约束性措施承诺函》，具体如下：
“如本公司违反本公司已为首次公开发行股票并上市之需要而作出的任何一项公开承诺，本公司将采取或接受如下措施：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的
具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如本公司违反本公司在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项
或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。”
2、气业集团承诺
发行人直接控股股东气业集团已就未履行承诺的约束性措施出具《关于履行承诺的约束性措施承诺函》，具体如下：
“如本公司违反本公司已为发行人首次公开发行股票并上市之需要而作出的任何一项公开承诺，本公司将采取或接受如下措施：
（一）如本公司违反股份锁定及减持承诺的，本公司就发行人股票转让价与
发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，由发行人董事会负责回收，本公司持有的其余部分发行人股票（本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外）（如有）的锁定期限自动延长 6个月。
（二）如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行
人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司履行其增持义务。
（三）如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在发行人首次公开发
行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本公司不得转让发行人股份，发行人将应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员已就未履行承诺的约束性措施出具《关200
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
于履行承诺的约束性措施承诺函》，具体如下：
“本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人首次公开发行股票时所作出的一项或多项公开承诺，如本人违反上述承诺，造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。”
（八）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司全体董事、高级管理人员、直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司已就填补被摊薄即期回报的措施做出相关承诺，具体请见招股说明书“第十一节”之“七、公司填补即期回报的措施和承诺”之“（五）控股股东、董事及
高级管理人员的承诺”。
（九）承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
发行人直接控股股东气业集团已就承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失出具《关于社保和公积金事项的承诺函》，具体如下：
“1、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行
股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未及时足额缴纳社会保险而须承担任何返款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
2、如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司在首次公开发行股票
并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未及时足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”
（十）港华燃气投资关于不增持发行人股份的相关承诺
2016年 3月，港华燃气投资与本公司及气业集团签订《协议书》承诺：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
1.1 自发行人上市之日起，港华燃气投资及其关联方[在本协议中，港华燃气
投资及其关联方包括但不限于港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东港华燃气有限公司（HK.1083）、实际控制人香港中华煤气有限公司（HK.0003）及港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东或其实际控制人的一致行动人或可控制的其他企业]单独或合计持有的发行人股份不得超过 21,500 万股（发行人送红股、以公积金转增股本或配股情形，所持股份可以相应增加），但无论何时港华燃气投资及其关联方单独或合计持有发行人股份的比例均不得超过 38.67%[发行人本次申
请首次公开发行股票数量为 5,600 万股，如发行人实际公开发行数量与申请首次公开发行股票数量不一致的，以实际公开发行数量为准计算港华燃气投资持有发行人股份的比例上限，即所持发行人股份的比例≤港华燃气投资所持发行人股份数 21,500 万股/（发行人上市前股份总数 50,000 万股+发行人实际公开发行股份数）]。
1.2 气业集团若以定向增发、资产注入、在二级市场购买及其他任何方式增
加其所持发行人股份的，港华燃气投资及其关联方均无权相应增持发行人股份，但气业集团事先同意除外。
1.3 气业集团减持发行人股份时，港华燃气投资无需相应转让或出售所持发
行人股份，且港华燃气投资不因此被视为违反本协议的约定增持发行人股份。
1.4发行人将根据《公司法》、发行人公司章程等相关规定，充分保障包括港
华燃气投资、气业集团在内的所有股东的知情权，在遵守信息披露的前提下向包括港华燃气投资、气业集团在内的所有股东公平披露相关信息。
1.5 港华燃气投资签署并履行本协议已经取得内部所必要及充分的授权和批
准。
2016 年 5 月 23 日，港华燃气投资之间接控股股东港华燃气有限公司（HK.1083）通过董事会决议，审议批准并确认港华燃气投资签署该《协议书》。
2017年 6月 16日，港华燃气有限公司出具《确认函》确认：
“本公司为于开曼群岛注册成立之有限公司,本公司当时适用之《组织章程细则》或其适用之法律法规对旗下公司参与签署该《协议书》事宜并无相关规定。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
根据当时适用之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章亦对港华燃气投资签订上述《协议书》并无相关披露规定。
港华燃气投资签订上述《协议书》时，本当时适用之《组织章程细则》第 129条：「经由所有董事（或根据细则第 96(c)条，彼等各自的替任董事）签署的书面决议案将为有效及具效力，犹如该决议案已于正式召开的董事会会议上通过。该决议案可由数份相同形式的文件组成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事签署」”
“本公司依据《组织章程细则》第 129 条的规定，就佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜(其中包括就港华燃气投资签署上述《协议书》)于 2016年 5月 23日通过董事会决议案及董事会报告（节录见附件二）。”
“本公司为港华燃气投资间接控股股东，香港中华煤气有限公司为港华燃气投资实际控制人。本公司有权批准港华燃气投资签署上述《协议书》。
综上所述，港华燃气投资上述签署《协议书》事项，已按照本公司当时所适用的法律法规、《组织章程细则》履行了所需的决策程序，上述事项的决策程序合法有效。本公司上述陈述及提供给佛燃股份的相关资料真实、准确、完整。”
（十一）中介机构关于本次发行的承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构承诺：“因本保荐机构为佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师承诺
发行人律师承诺：“一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师
已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准203
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
确性和完整性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。
二、若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定佛燃股份《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等
司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”
3、会计师事务所承诺
发行人会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（十二）气业集团关于负责解决众成股份潜在纠纷或争议的承诺
发行人控股气业集团已就负责解决众成股份潜在纠纷或争议做出相关承诺，具体内容请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、委托持股形
成演变及其规范情况”之“（二）众成股份委托持股演变及规范情况”。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第六节业务与技术
一、本公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司的经营范围
本公司经核准的经营范围为：管道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售，燃气相关产品的销售、维修和服务，燃气类零配件销售，自有土地、房屋及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司的主营业务及提供的主要产品
公司自设立以来一直从事城市燃气经营，主营业务未发生重大变化。按中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业类别归属燃气生产和供应业（D45）。
1、公司主营业务
本公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工。燃气工程设计、施工主要为管道天然气提供配套和支持。
本公司主要经营区域位于广东省佛山市，本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的独家特许经营权，此外，佛山市五区中，本公司、三水燃气、高明燃气和顺德燃气作为各区的城市燃气运营企业，分别拥有禅城区、三水区、高明区和顺德区的管道燃气独家特许经营权。
近年来，本公司在巩固和深入拓展佛山市本地市场的基础上，还积极稳妥、有序推进在佛山市周边区域燃气业务的开拓。公司的控股或全资子公司南雄佛燃、肇庆佛燃及云浮佛燃亦分别获得南雄市（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气）管道燃气、肇庆市高要区管道天然气、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内管道燃气独家特许经营权。此外，公司还为公交车、出租车、货车等客户开展车用天然气充装业务。
本公司全资子公司华信能从事瓶装液化石油气的销售，但该等业务因其市场发展空间受限、不符合公司发展战略需要，佛燃股份已于 2015 年 4 月将华信能205
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100%股权转让给广州凯迅贸易有限公司。在转让华信能股权后，本公司仅有少数控股子公司从事零星瓶装液化石油气的销售业务。
本公司所经营的管道天然气上下游产业链环节如下：
截至 2017年 6月 30日，本公司在佛山市辖区内及其他业务区域内已建成并投入使用的城市燃气管道包括高压管网、次高压管网及市政管网长度合计突破2,000公里，为 64.33万居民用户（按报装口径）和 3,095户工商业企业提供管道
天然气服务；已建成天然气汽车加气站 9座，服务出租车、公交车及货车等各类天然气汽车数量近 5,000辆。
本公司系英国燃气专业学会（IGEM）单位会员、广东省燃气协会副会长单位（2014-2018年），被广东省企业联合会及广东省企业家协会评定为广东省企业500强（2014年-2015年）、广东省服务业 100强（2014年-2015年）。本公司凭借优质的服务和良好的品牌美誉度，多年荣获佛山日报颁发的“佛山口碑榜—最佳口碑单位”荣誉称号。
2、公司提供的主要产品
本公司提供的产品主要为天然气，天然气销售业务的收入规模在报告期内稳步增长，其在主营业务收入中的占比分别为 92.06%、93.04%、93.41%和 94.52%，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
呈逐年上升趋势。此外，作为天然气销售及供应的配套业务，报告期内公司天然气工程收入占主营业务收入的比例分别为 3.57%、5.63%、5.45%和 4.25%。
二、本公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
公司所处行业为城市燃气行业。目前，我国城市燃气行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
根据 2011年 3月 1日起施行的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第 583 号），国务院建设主管部门负责全国的燃气管理工作。目前，城市燃气行业主管部门为住建部，主要负责统筹燃气工程规划和监管燃气工程建设。此外，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政区域内的燃气管理工作。县级以上人民政府其他有关部门依照《城镇燃气管理条例》和其他有关法律、法规的规定，在各自职责范围内负责有关燃气管理工作。
公司所处行业的自律组织为中国城市燃气协会及各地方燃气行业协会。
2、行业主要法律法规及政策
（1）城市燃气行业主要法律法规
本公司业务经营所涉及的国家及地方的主要行业法律法规如下：
行业主要法律法规颁布单位实施时间
《市政公用事业特许经营管理办法》建设部 2004年 5月
《广东省燃气管理条例》
广东省人民代表大会常务委员会
2010年 9月
《中华人民共和国石油天然气管道保护法》全国人大常委会 2010年 10月
《城镇燃气管理条例》国务院 2011年 3月
《关于管道燃气价格的管理办法（试行）》广东省物价局 2013年 1月
《天然气基础设施建设与运营管理办法》国家发改委 2014年 6月
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》国家发改委等部门 2015年 6月
（2）城市燃气行业主要行业政策或规划
行业主要规划
与政策
颁布单位
实施时间或出台时间
主要内容 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
行业主要规划
与政策
颁布单位
实施时间或出台时间
主要内容
《珠江三角洲环境保护规划纲要(2004-2020年)》
广东省人民政府
2005年 2月
严控大气污染物排放量，对整个区域大气环境影响较大的县市地区，需加大治理力度，严格控制大气污染物排放量大的项目。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》
佛山市经济贸易局
2010年 8月
逐步提高新能源和可再生能源在能源消费结构中的比例，促进能源消费结构的调整，加快提高清洁能源的使用比例，促进能源与经济、社会、环境协调发展。
《全国城镇燃气发展“十二五”》规划
住建部 2012年 6月
城镇燃气行业的发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原则。
《天然气发展“十二五”规划》
国家发改委
2012年 10月
加强国内开发与稳步引进相结合、常规与非常规天然气开发相结合、保障供应和节约使用相结合。
《天然气利用政策》
国家发改委
2012年 12月
坚持统筹兼顾，优化配置国内外资源；明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚持量入为出，有序发展天然气市场。
大气污染防治行动计划

国务院 2013年 9月
加大天然气、煤制天然气、煤层气供应。优化天然气使用方式，新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤；鼓励发展天然气分布式能源等高效利用项目，有序发展天然气调峰电站。
能源发展战略行动计划（2014-2020年）
国务院办公厅
2014年 6月
大力发展天然气。按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。
《佛山市 2015-2016年大气污染防治行动方案》
佛山市人民政府
2014年 9月
大力推广利用天然气等清洁能源；2016年再次扩大佛山市高污染燃料限值区域划定范围；加快气源工程和天然气管道项目建设，推进燃煤锅炉、工业窑炉、单机 10万千瓦以下自备燃煤电站的天然气等清洁能源改造工作。
国家应对气候变化规划（2014-2020年）
国家发改委
2014年 9月
到 2020年我国天然气消费量在一次能源消费中的比重达到 10%以上，利用量达到 3,600亿立方米。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
国务院 2016年 3月
优化能源供给结构，提高能源利用效率，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。加快建设陆路进口油气战略通道。推进油气储备设施建设，提高油气储备和调峰能力。
《佛山市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
佛山市人民政府
2016年 5月
大力推进天然气基础设施建设，提高管道天然气在城镇燃气中的比例，提高天然气在一次能源消费中的比重。
《天然气发展“十三五”规划》
国家发改委
2016年 12月
加强勘探开发增加国内资源供给，加快天然气管网建设，加快储气设施建设提高调峰储备能力，培育天然气市场和促进高效利用。
以提高天然气在一次能源消费中的比重为发208
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行业主要规划
与政策
颁布单位
实施时间或出台时间
主要内容
展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安全可靠的现代天然气产业体系。
（二）行业发展状况
1、城市燃气行业概述
城市燃气应用于居民生活、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领域，是城市发展不可或缺的重要能源。同时，城市燃气的输配系统是城市基础设施建设的重要组成部分，是城市现代化的重要标志之一。城市燃气在优化能源结构、改善城市环境、加速城市现代化建设和提高人民生活水平等方面的作用日益突出。随着西气东输、海气登陆、进口 LNG 等各大项目工程的建成与投产，我国城市燃气市场发展迅速，用气人口规模持续扩大，用气总量迅速增长，城市燃气行业总体上保持着较快的发展速度，竞争也日益激烈。
目前我国使用的城市燃气种类主要包括天然气（NG）、人工煤气（MG）和液化石油气（LPG），具体分类如下图所示：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
随着全球经济的迅速发展，能源需求持续上涨，其中热值高又具有清洁能源特性的天然气能源日益受到重视，发展天然气也已成为各国改善环境与促进经济可持续发展的重要途径。天然气同当量煤炭相比，具有热值高、效率高、污染小等优点，而在安全性、经济性和可靠性等方面都优于其他城镇燃气如煤制气、重油制气、LPG管道气及瓶装气。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，目前已经成为城市燃气的主要能源和主流发展方向。
燃气行业产业链可分为上游生产、中游运输和下游分销综合应用三个环节。
其中上游产业主要为燃气的勘探与开发，包括天然气的开采和净化加工等；中游产业主要为将燃气输送至各城镇的长输管道；下游产业主要将燃气输送至终端用户。天然气开采加工后主要通过长输管线输送到城市，由城市燃气企业统一接收，再由城市输配气系统以管道形式供应给用户使用。具体情况如下图所示：
本公司所处的城市燃气行业主要面向城镇居民及工商业用户提供燃气供应服务，处于该产业链下游环节。
2、全球城市燃气行业发展状况
（1）全球城市燃气的发展历程
城市燃气行业在全球已有近 200年的发展历史。1812年德国工程师温泽在英国伦敦创建世界上第一家煤气公司威斯特敏斯特煤气照明与煤炭公司，人工煤气成为最早投入使用的一种城市燃气，1862年香港中华煤气有限公司在香港开业；210
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1895 年美国人从石油加工中获得液化石油气并于 1902 年开始供应市场；二十世纪初，随着汽车、电力的大力发展，石油和天然气在一次能源消费中的比例快速上升，但是由于受到运输限制及消费结构的影响，在城市燃气消费结构中天然气消费量的占比一直低于石油；二十世纪中期，随着管输技术的进步以及人们对于清洁高效能源的需求日益增强，天然气行业取得了长足的发展，天然气很快成为城市燃气中最为重要的来源。
未来，随着全社会对环保要求的日益严格和人们环保意识的增强，在环境保护问题日益受到重视的新能源时代背景下，具有洁净、高效、资源丰富以及方便储运等诸多优点的天然气，将在城市燃气的发展中发挥更重要的作用，天然气也将成为保持较快需求增长的能源，其市场份额仍将继续扩大。
（2）全球天然气市场供求状况
根据《BP世界能源统计 2017》，目前全球天然气资源分布较为集中，现已探明的可采储量集中于欧洲及欧亚大陆和中东地区，2016年底两者占全球天然气探明可采总储量的 72.9%。截至 2016年底，全球天然气探明储量为 186.6万亿立方
米，储产比为 52.5年。
2016年，全球天然气产量约为 3.55万亿立方米，仅增长 0.3%，低于 2.4%的
十年平均增速。其主要原因为全球天然气产量占比前两名的美国和俄罗斯 2016年天然气产量分别增长-2.5%和 0.5%。以 2016年全球天然气产量占比来看，美国
占比最高，达到 21.1%，其次为俄罗斯，占比 16.3%；中国占比仅为 3.9%。
2016年，全球天然气消费量约为 3.54万亿立方米，仅增长 1.5%，低于过去
十年的平均增速 2.3%。美国是全球天然气消费量最大的国家，其 2016年消费的
天然气为 7,786亿立方米，在全球中的占比达到 22%，消费增速为 0.4%。俄罗斯
2016年消费的天然气仅次于美国，占比达到 11%，消费增速为-3.2%。中国 2016
年的天然气消费量为 2,103亿立方米，在全球中的占比为 5.9%，消费增速为 7.7%。
近十年（2006-2016 年）来全球天然气产量和消费量情况如下图所示：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书

数据来源：《BP世界能源统计》
3、我国城市燃气行业发展状况
（1）我国城市燃气行业发展概述
①我国城市燃气行业发展历程
我国的城市燃气大致经历了人工煤气、液化石油气、天然气三个发展阶段。
1980 年起以人工煤气为主的城市燃气开始在全国各地大规模兴起。上个世纪 90年代，随着炼油工业的崛起，液化石油气供应量不断增长，尤其在国家准许液化石油气进口并取消配额限制后，广东省等沿海经济发达但能源相对缺乏的地区，开始大规模进口液化石油气，城镇燃气随之进入以液化石油气为主的时代。
20 世纪 90 年代中期，以陕甘宁天然气进京工程为代表的天然气供应逐步开始，天然气在能源发展规划中被提升到战略高度。过去 10 年，随着我国经济的快速发展以及城市化和工业化的快速推进，我国的能源消费总量处于持续快速增长阶段。近年来，在我国城市燃气行业取得较快发展的同时，天然气凭借其经济、方便、清洁、安全等诸多优良特性成为城市燃气行业重点发展的气源。目前我国城镇燃气已经从以人工煤气为主、天然气和液化石油气为辅转向了优先采用天然212
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气的发展格局。据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》统计，我国天然气在城镇燃气中的供气占比明显上升，由“十五”期末的 46％增至“十一五”期末的63％；人工煤气和液化石油气供气占比明显下降，合计供气占比则由 54％降至37％。
《全国城镇燃气发展“十二五”规划》明确指出，“十二五”期间，各地应结合国家节能减排、城镇能源转型发展的要求，坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原则；引导天然气合理高效利用。
②我国城市燃气行业发展概况
随着市政公用事业改革的不断深入，我国城镇燃气行业积极稳妥地引入了市场机制，国有、民营和境外资本积极投资城镇燃气行业，各类资本通过转制、合资、合作等方式参与城镇燃气建设运营，逐步形成多元化的发展格局，缓解了城镇燃气行业发展资金不足的问题，提升了城镇燃气建设和运营水平，促进了我国城镇燃气行业的健康发展。
2004年西气东输一线工程全线贯通，极大促进了天然气资源在城镇燃气行业中的规模化利用。此后，陕京二线、忠武线、川气东送以及西气东输二线等骨干管线陆续建成，沿海液化天然气接收站布局投运，使得天然气资源供应渠道多元化和天然气供应量大幅增加。
《天然气利用政策》将天然气用户分为城市燃气、工业燃料、天然气发电、天然气化工和其他用户；并综合考虑天然气利用的社会效益、环境效益和经济效益以及不同用户的用气特点等各方面因素，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。而在天然气四大利用领域中，城市燃气被列入优先和允许类。近十多年来，我国天然气消费结构不断优化，形成了以城市燃气为主的利用结构，城市燃气成为拉动天然气需求增长的主要动力。我国天然气消费结构正在向城市燃气型转变，据天然气发展“十二五”规划及“十三五”规划统计，我国天然气消费结构中，城市燃气的占比大幅上升，由2000年的12%上升至2015年的32.5%。
随着我国城镇化水平逐步提高，我国城市天然气消费人口和供应消费总量均213
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稳步增长。根据我国住房和城乡建设部发布的数据，截止 2015 年末，我国用气人口为 4.38亿，天然气供气管道长度 49.8万公里。我国城市燃气普及率从 2010
年的92.04%提高至2015年的95.30%，我国城市天然气供气总量由2010年的487.6
亿立方米上升至 2015年的 1,040.8亿立方米，年复合增长率为 16.38%。
③我国城市燃气行业定价机制
目前我国的城市燃气销售价格遵循《中华人民共和国价格法》、《城镇燃气管理条例》等有关法律法规的规定，由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整。
广东省物价局颁布的于 2013 年 1 月 1 日起施行的《关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号）指出，管道燃气价格实行政府定价与政府指导价的管理形式，实施管道燃气购气成本与销售价格同方向联动的动态调整机制，城市管道燃气销售价格应根据用户类型和购气成本变化等区分调整。建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制应按有关规定组织定价听证，并将经听证的联动方案报广东省人民政府价格主管部门备案。
在天然气发展初期，为了培育天然气市场以及提高天然气的竞争力，国家发改委实行了严格的价格管制，采用以成本加成为主的定价机制，其结果导致不仅未能如实反映天然气的价值，进口气价格按照国产气价格执行，随着进口气量的增加，进口高气价与国产低气价的矛盾日益显现；而且国产天然气价格与其他同热值的可替代能源价格相比偏低，各地争上以天然气为原料或燃料的高耗能项目，纷纷进行煤改气、油改气，极易造成天然气供求矛盾。随着我国燃气管道进入快速发展阶段，逐渐形成多路径的供气网络，进行天然气价格改革，完善价格形成机制，理顺天然气与可替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制，更有利于发挥价格杠杆的作用，正确引导投资需求。
《全国城镇燃气发展“十二五”规划》提出“十二五”期间要建立天然气上下游价格联动机制，研究差别性气价政策，引导天然气合理消费，提高天然气利用效率。
国家发改委于 2011 年 12 月 26 日下发了《国家发展改革委关于在广东省、214
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广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点的通知》（发改价格[2011]3033号），在广东、广西两省实行天然气价格改革试点：A、将定价方法从“成本加成”改为“市场净回值”，选取上海（中心市场）作为计价基准点，中心市场的天然气价格暂按进口燃料油和液化石油气加权平均价格的 90%测算。B、发改委确定广东和广西两省的最高门站价格分别为 2.74元/立方米和 2.57元/立方米，并且在天
然气价格改革全国推广之前，“两广”门站价格不再作调整，保持基本稳定。C、将现行区别气源、路径，分别制定出厂价格和管道运输价格的做法，改为分省制定统一的门站价格。D、天然气门站价格实行动态调整机制，由每年调整一次，并逐步过渡到每半年或季度调整。E、每省仅存在一个最高门站价格，并且不再进行居民和工商业用气的分类。下游销售价格由地方政府制定，可建立天然气上下游价格联动机制并进行听证。F、放开页岩气、煤层气、煤制气等非常规天然气出厂价格，实行市场调节，进入长途管道混合输送的，执行统一门站价格。
2013年6月28日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），决定自2013年7月10日起，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。门站价格适用于国产陆上天然气、进口管道天然气。页岩气、煤层气、煤制气出厂价格，以及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定，需进入长输管道混合输送并一起销售的（即运输企业和销售企业为同一市场主体），执行统一门站价格；进入长输管道混合输送但单独销售的，气源价格由供需双方协商确定，并按国家规定的管道运输价格向管道运输企业支付运输费用。广东、广西增量气实际门站价格暂按试点方案《在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点的通知》执行。
2014年 3月，国家发改委发布《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》（发改价格[2014]467号），部署建立健全居民生活用气阶梯价格制度。
该意见规定，第一、二、三档用气量分别覆盖 80%、95%、100%的居民用户，
各档气量价格实行超额累进加价，第一、二、三档气价原则上按 1:1.2:1.5 左右的
比价安排阶梯气价的实施。此举作为天然气市场化定价改革重要一步，展现出政215
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府对于推动天然气定价市场化改革的决心，有利于促进移峰填谷，引导合理消费，符合国家发改委推行差别性价格的政策思路。
2014年 8月 10日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），自 2014年 9月 1日起，非居民用存量气门站价格适当提高。非居民用存量气最高门站价格每千立方米提高 400元。广东、广西存量气最高门站价格按与全国水平衔接的原则适当提高。居民用气门站价格不作调整。需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，管道运输价格按有关规定执行。
2015年 2月 26日，国家发改委发布《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），自 2015年 4月 1日起采暖基本结束后将存量气和增量气门站价格并轨，理顺非居民用气价格，同时试点放开直供用户用气价格，居民用气门站价格暂不作调整。具体包括增量气最高门站价格每千立方米降低 440 元，存量气最高门站价格每千立方米提高 40 元（广东、广西、海南、重庆、四川按与全国衔接的原则安排），实现价格并轨。放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价。
2015年11月18日，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），自2015年11月20日起，非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元。将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理。降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。门站价格自2016年11月20日起允许上浮。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号）要求按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原能源商品属性。
尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。
《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间将放开非居民用气价格，进216
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一步完善居民用气定价机制，加强天然气管输价格和成本监审，有效降低输配气成本；建立完善上中下游天然气价格联动机制，加大天然气下游市场的开发培育力度，供气企业合理承担普遍服务义务，形成终端市场的竞争环境。
2016年 11月 26日，上海石油天然气交易中心正式投入运行，标志着我国能源市场化改革迈向纵深。交易中心正式运行有助于加快我国天然气价格改革步伐，通过市场化公开透明的交易平台，发现真实价格，促进资源顺畅流通、合理配置；有助于加快我国能源市场化改革，进一步完善油气价格形成机制，促进我国积极融入国际市场，深化能源国际合作。
2017 年 6 月，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》（发改价格[2017]1171号)，旨在加强城镇燃气配送环节价格监管，促进天然气行业健康发展。指导意见要求：1、配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，其中，
供销差率（含损耗）原则上不超过 5%，三年内降低至不超过 4%；管网折旧年限不低于 30 年。2、准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定，准许收益率为
税后全投资收益率，按不超过 7%确定。3、配气价格按企业年度准许总收入除以
年度配送气量计算确定，配气价格应定期校核，校核周期原则上不超过 3 年。4、
新建城镇燃气配气管网，核定价格时，全投资税后内部收益率不超过 7%，经营期不低于 30 年。此外，指导意见还鼓励各地建立激励机制，科学确定标杆成本，低于标杆成本的，可由燃气企业与用户利益共享，激励企业提高经营效率、降低配气成本。指导意见明确指出省级价格主管部门要结合当地实际，制定配气价格管理和定价成本监审规则，2018年 6月底前出台。
④我国天然气市场状况
加快发展天然气，是增加能源供应、优化能源结构、保护生态环境、控制温室气体排放的战略选择，天然气已成为 21 世纪国内最重要的能源之一。随着我国西气东输一期与二期工程、中亚天然气管道、俄罗斯天然气管道以及沿海各天然气接收站建设的完成，加之不断出台的天然气管网建设规划，我国天然气基础设施的建设进入了投资高潮，天然气在我国的应用逐渐走向成熟，消费量逐年快速增长。据《BP世界能源统计年鉴 2017》，我国天然气消费量近十年增长迅速，217
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从 2006年的 593亿立方米大幅增长到 2016年的 2,103亿立方米，年复合增长率达 13.50%。
2006-2016年我国天然气消费量及消费增速情况详见下图：
资料来源：BP世界能源统计年鉴 2017
根据《2016年国内外油气行业发展报告》，预计 2017年我国天然气表观消费量为 2,162亿立方米，天然气在一次能源消费结构中所占比重达到 6.5%左右。
（2）我国城市燃气行业发展趋势
①天然气在一次能源消费结构中占比将持续提高
天然气作为一种优质、清洁、高效的清洁能源，在人类生产生活中发挥愈来愈重要的作用。随着我国天然气资源供应渠道的多元化及城市燃气管道设施建设的逐步完善，以及控制大气污染物排放、改善环境空气质量的现实迫切要求，我国天然气消费总量不仅规模快速增长，而且占一次能源消费总量的比重亦显著提升，由2000年的2.2%上升至2016年的6.2%1。
加快天然气产业发展，提高天然气在一次性能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。未来天然气在我国一次性能源消费结构中的占比仍将持续提高，根据《国家
数据来源：天然气发展“十二五”规划、《2016年国内外油气行业发展报告》。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
能源发展战略计划 2014-2020》，预计到 2020 年，天然气占一次能源消费比重达到 10%以上。
②管道天然气的消费量将快速上升
随着全国各地天然气管道网络的建设与完善，管道燃气逐渐由原来的人工煤气和石油气转换为天然气，我国管道天然气的消费快速增长。同时，我国天然气消费结构将向多行业、多用途的方向发展，城市管道天然气行业发展空间巨大。
根据国家应对气候变化规划（2014-2020年），预计我国2020年天然气利用量将达到3,600亿立方米。
我国是世界第二大能源消费国，尽管近年来大力投资于基础设施建设，但我国的天然气管网，不论是长输管线、省级管线还是城市管道，都还有较大的缺口和增长空间，总输气长度存在大幅增长的可能。管道天然气作为天然气消费最重要的运输和消费形式，随着全国性主干管网及各大支线的合理规划建成投产，我国管道天然气的消费总量将继续上升。
③城市燃气的消费主体呈多元化趋势，其应用领域有望继续拓展和深入
目前我国大部分城市燃气消费仍然以居民用气及工商业用气为主。根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》制定的规划目标及主要任务，“十二五”期间要不断提高燃气在城镇一次能源利用中的结构比例，大力拓展燃气应用领域，引导天然气合理高效利用，结合国家节能减排政策的实施，积极拓展天然气在热电联产、工业锅炉、煤改气工程、分布式能源和天然气汽车等领域的应用。通过延展城镇燃气行业的服务深度和广度，大力推广天然气分布式能源和燃气汽车等技术，推进天然气在交通运输业和分布式能源领域的应用。推广压缩天然气汽车等燃气汽车的应用，降低汽车污染物排放。鼓励城市工业园区、旅游集中服务区、生态园区、大型商业设施等采用天然气分布式能源技术。在未来较长时间里，我国城市燃气消费主体将呈多元化发展趋势。
项目居民用气工商业用气交通运输业用气
“十一五”期末用气量占比 27% 66% 7%
“十二五”期末预计用气量占比 18% 65% 17% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
④城市燃气行业发展将趋于规模化和品牌化
近年来，随着市政公用事业改革的不断深入，我国城镇燃气行业积极稳妥地引入了市场机制，国有、民营和境外资本积极投资城镇燃气行业，各类资本通过转制、合资、合作等方式参与城镇燃气建设运营，逐步形成了多元化的发展格局，缓解了城镇燃气行业发展资金不足的问题，提升了城镇燃气建设和运营水平，促进了城镇燃气行业的健康发展。
由于城镇燃气管网设施建设投资大，资产专用性强，且投资建设需与城市规划建设保持同步，具有前瞻性的特点。为了发挥资产的使用效率，降低燃气供应的单位成本，必须体现其规模经济性。在一定条件下，一个或多个城市逐步进行燃气行业内的兼并整合，实现规模化经营，可以共享多渠道的燃气资源和管网基础设施。同时，城镇燃气行业关系到城镇的经济社会发展和居民正常生活，必须打造优质的品牌，才具备发展壮大的良好基础。
（3）我国天然气管道建设状况
目前，天然气的输运手段主要有管道运输和LNG运输两种，管道运输是最为传统的方式，迄今已有上百年的历史。LNG运输问世于20世纪50年代，将天然气液化成LNG，使天然气的体积骤减为原先的1/600，采用专门容器盛放，并通过船舶或车辆运送到目的地的LNG接收站。加强天然气管网输配设施的建设，有助于实现资源与市场的对接，促进上游资源勘探和下游市场开发良性互动，从而实现整个产业链的健康发展。美国是世界上天然气管网最发达的地区，本土的天然气干线管道总长度超过48万公里，占世界天然气干线总长度的1/32。考察美国1950-1970年输气干线长度与天然气消费量增长情况，发现天然气市场消费量以高于输气管网长度增长的速度增长，输气管道的发展对于天然气市场起着显著的推动作用。
建立有效的天然气输配系统对于天然气运用具有极其重要的作用。天然气输配系统包括中长输管道和城市管网，即先通过天然气中长输管道，然后通过城市管网或大型门站实现向最终客户的供气。
数据来源：《城市燃气》杂志 2016年 3月。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
据《天然气发展“十三五”规划》统计，截至2015年底，全国干线管道总里程达到6.4万公里，一次输气能力约2,800亿立方米/年，天然气主干管网已覆盖除西
藏外全部省份，建成LNG 接收站12座，LNG 接收能力达到4,380万吨/年，储罐罐容500万立方米，建成地下储气库18座，工作气量55亿立方米。全国城镇天然气管网里程达到43万公里，用气人口3.3亿人，天然气发电装机 5,700万千瓦，建
成压缩天然气/液化天然气（CNG/LNG）加气站6,500座，船用 LNG 加注站13座。
未来我国将继续推进建设天然气主干管网建设，进一步完善西北通道，并加快沿海天然气管道及其配套管网、跨省联络线建设，逐步形成沿海主干管道。具体包括重点建设西气东输三线、四线及五线、中俄天然气管道东线、陕京四线、新粤浙管道、鄂安沧管道等为主的主干管网和地区联络线为主的联络管道，全面建成更加合理完善的全国性管网系统，实现国产气与进口气，常规气与非常规气等不同属地、不同气源间的联通，最终形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。此外，还要进一步完善长三角、环渤海、川渝地区管网，基本建成东北、珠三角、中南地区等区域管网。积极推进省内管网互联互通。
（4）我国汽车燃气发展状况
天然气作为优质、高效、清洁能源，在交通领域替代石油具有良好的经济性和环保优势。提高我国交通用气比重，对于降低我国石油对外依存度、优化能源结构、减少污染物排放、应对气候变化等具有重要的战略意义。国家能源局提供的资料表明，实际运行数据显示 CNG 发动机燃烧 1 立方米天然气在城市内可替代 1升汽油，高速公路可替代 1.2-1.3升汽油。LNG重型卡车使用 1立方米天然
气可替代 0.94升柴油。目前我国石油消费在交通能源中的比例约为 90%，以气代
油具有广阔的市场前景。《天然气利用政策》明确了“天然气利用顺序”之“第一类：优先类”包括了“天然气汽车（尤其是双燃料汽车及液化天然气汽车）”。
国务院于 2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》和《节能减排“十二五”规划》分别明确提出“积极开展车用替代燃料制造技术的研发和应用，鼓励天然气（包括液化天然气）、生物燃料等资源丰富的地区发展替代燃料汽车”、“开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天221
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然气和煤层气”。天然气汽车作为清洁燃料汽车，技术较为成熟，安全可靠性好，是国际上公认的交通节能减排的重要途径之一。
天然气汽车是一种理想的低污染车，可分为压缩天然气（CNG）汽车和液化天然气（LNG）汽车。CNG汽车即是以压缩天然气为燃料的汽车，包括双燃料汽车及单一燃气 CNG 汽车，其中双燃料汽车通常具有天然气和汽油两套独立的燃料供应系统，在保持原汽油车系统不变的基础上增加一套天然气供应装置，加装后的车辆在停止或行驶过程中可以在两种燃料系统间自由转换。LNG汽车则是以液态的天然气即 LNG为燃料的车辆。
与汽油相比，天然气是一种优良的汽车发动机绿色代用燃料，天然气汽车排放尾气的一氧化碳、碳氢化合物和氮氧化物的含量均不同程度地低于汽油汽车排放的尾气。同时，天然气作为汽车燃料的使用成本较汽油低。因此，天然气汽车是目前最具有推广价值的低污染汽车之一。
据统计，截止 2016年 4月，我国天然气汽车加气站数量约 7,000座 3。由于当前我国 LNG及 CNG加注站相对较少，天然气汽车更适用于城市公交、出租、重卡等运营线路固定、使用率较高的运营车辆。
近年来我国天然气汽车发展较快，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，截至 2014年，中国天然气汽车保有量已达 459.5万辆，超过伊朗、巴基斯坦、阿
根廷和巴西，居全球第一位。预计到 2020年，我国天然气汽车保有量将达到 1,100万辆。
（5）佛山市天然气行业发展状况
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》显示，2008年佛山市天然气用量约占佛山市能源消费总量3,034.48万吨标准煤的1.2%，占比相对较低。近年来佛山
市基于有利于佛山市清洁能源的供应和环境保护的角度，按照“扩大用量，拓展领域，综合利用”的原则，加快天然气引进利用步伐和加大天然气输气管网的建设力度，目前已基本实现互联互通，气源供应结构逐步优化，天然气供应保障能力大为提升。自佛山市天然气利用工程投产以来，天然气在提升佛山市市民生活
数据来源：重庆燃气 2015年度报告。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
品质、推进城市升级、产业升级和环境改善方面发挥了不可替代的重要作用。截止2016年末，佛山市全市包括高压、次高压管网及市政管网已突破2,500公里。
本公司及其控股子公司中在佛山市营运的主体于报告期内在佛山市区域销售的天然气合计数量约为9.47亿立方米、10.93亿立方米、11.68亿立方米和6.39亿
立方米。
根据《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》，预计到2020 年，佛山市能源消费总量将增长至5,604.8万吨标准煤，2020年全市天然气消费总量目标为30亿立
方米。
（三）城市燃气行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
燃气行业的竞争压力主要来源于国内可替代能源的价格竞争以及国际市场供需情况两方面。首先，从国内市场来看，在工业和发电市场，煤炭作为我国天然气资源主要的替代对象，具有资源丰富、价格便宜的优势，从而造成天然气与煤炭之间存在较大的市场竞争压力。其次，在国际市场方面，现阶段大多数国家都希望在大量利用天然气资源、减少对进口石油依赖的同时缓解环境问题，这势必会导致国际市场对天然气需求长时期内保持较快增长，从而使得国际天然气市场竞争激烈，给我国大规模利用境外天然气资源带来较大挑战。我国城市燃气行业自经营体制改革以来，行业竞争格局逐渐由地方垄断转向跨区域的市场竞争。
民营资本、港资、外资等非国有资本逐步进入城市燃气行业的竞争，全国范围内争夺城市燃气项目的竞争日趋激烈。
（1）管道燃气
我国城市管道燃气供应具有需求稳定、风险较小和区域垄断等特征。近年来，随着我国公用事业投融资体制改革的不断推进，在鼓励城市燃气资本多元化的背景下，大型中央企业的垂直整合以及港资企业的逐渐发力，国内管道燃气市场竞争更为激烈。目前，城市管道燃气供应呈现出明显的区域垄断特征和跨区域的市场竞争格局。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
①管网形成的区域自然垄断性
由于燃气的输送和销售需要依赖管网来进行，而城市燃气管网建设属于城市的基础设施，为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化的目标，我国城市燃气实行在同一城市或同一区域的独家特许经营制度。
这使得城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，在统一经营区域内，城市燃气运营企业具有垄断性。这种方式改变以往划地而治，由政府建设投资、承担亏损的传统方式，鼓励社会资金、外国资本采取多种形式参与城镇燃气建设，进一步促进我国城市管网的发展。
②跨区域的市场竞争
城市燃气行业具有对前期资产投入要求高、管网管理专业性强等特点。这使得投资者的资本实力、企业管理能力、经营业绩和信誉等级成为进入管道燃气行业的重要条件。为了更好的引入合格的经营者，推进市政公用事业市场化，加强市场监管，保障社会公共利益和公共安全，《市政公用事业特许经营管理办法》规定对包括管道燃气供应在内的市政公用事业实行特许经营制度，同时允许跨地区、跨行业参与城镇燃气经营。该办法表明政府已逐步开放城镇燃气市场，在相同的市场准入条件下，将通过公开招标方式，择优选择城镇燃气经营单位。
（2）汽车天然气
随着我国天然气长输管道、城市燃气管网等基础设施的建设，天然气市场迅速发展，在充足的气源保障和供气系统日益稳定的条件下，天然气汽车凭借其环保优势和经济优势成为汽车工业发展的一个重要方向。而天然气加气站具有收益稳定性和良好成长性等特点，日益受到各类资本的关注，国有资本、民营资本和外资纷纷进入这一领域。同时，由于汽车天然气行业并未实行区域独家特许经营，因此，目前我国天然气加气站市场竞争较为激烈。
（3）行业内主要企业和主要企业的市场份额
我国城市燃气经营企业主要由两大类企业主导：一是在本地区依靠历史承袭而拥有燃气专营权的地方国企，如深圳、重庆等地均有该类型地方国有燃气公司；224
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二是具有跨区域经营特征的燃气运营商，例如华润燃气控股有限公司（“华润燃气”）、香港中华煤气有限公司等。我国主要的燃气运营商如下表所示：（以下内容、数据摘自相关公司网站及上市公司年报）
公司名称相关情况
深圳燃气

主营业务为燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建设。
拥有管道燃气用户总数达 254万户，其中深圳市管道燃气用户 174.22万户；
2016年管道天然气销量 16.93亿立方米，2016年度实现营业收入 85.09亿元，
归属上市公司股东的净利润 7.72亿元。
重庆燃气
主营业务包括城市燃气储、输、配、售及其基础设施建设，燃气工程设计、安装、燃气计量检测、压缩天然气经营。服务客户数突破 440万户，2016年全年实现供气总量 24.65亿立方米，2016年，实现营业收入 54.89亿元，归
属上市公司股东的净利润 3.71亿元。
新疆浩源
主营天然气输配、销售及入户安装业务。2016年销售天然气 1.46亿立方米，
2016年度实现的营业收入和归属上市公司股东的净利润分别为 3.48亿元和
0.8亿元。
华润燃气

华润燃气控股有限公司（股票代码 1193.HK）的主营业务为管道燃气、车用
燃气及燃气器具销售等。目前已在南京、成都、武汉、昆明、济南、福州、郑州、重庆、南昌、天津、苏州、无锡、厦门等近 200座大中城市投资设立了燃气公司，业务遍及全国 22个省、3个直辖市，燃气年销量超过 120亿立方米，用户逾 1,800万户。
中华煤气
香港中华煤气有限公司（股票代码 0003.HK）是香港历史最悠久的公用事业
机构，亦是香港规模最大的能源供应商之一。公司主要经营业务包括生产、输配及营销煤气、销售煤气炉具，以及提供全面售后服务。截至 2016年底，在中国大陆城市燃气项目已达 131个，遍布 23个省、自治区和直辖市，2016年销售气量约 171.4亿立方米，燃气客户约 2,310万户。
2、进入本行业的主要障碍
（1）管道燃气
①管道燃气的运营需取得特许经营权
根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，可以依法实施特许经营，市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。我国国内城市目前签署的特许经营协议通常为 30 年，且包括佛山市在内的部分城市在《特许经营协议》中授予了特许经营方在同等条件下优先续约的权利。因此，特许经营协议一经签署，其他企业在特许经营期限内将无法进入该区域从事管道燃气经营。
②需要有充足稳定的气源 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
充足稳定的气源是进入城市燃气行业的重要条件，而能否获得充足稳定的气源取决于两个关键因素：第一，目前国内天然气主要供货商为中石油、中石化和中海油三家大型国企，能基本保持天然气的长期稳定供应，城市燃气运营企业需要能够与上游供气方签署长期的照付不议供气合同，从而保证企业自身稳定的气源供应。同时，企业需具备签署照付不议供气合同的实力，并有足够大的燃气消费市场作为支撑；第二，拥有城市燃气输配系统的所有权或使用权，且能够与上游供气方的长输管道实现对接。
③需要有足够的资金实力
城市燃气行业属资金密集型行业，不仅投资规模大，资金回收期也较长，从而决定了城市燃气运营企业需要具有与经营规模相适应的自有资金；此外，燃气运营企业需要具备符合国家标准的储存、输配、充装设施和符合规定要求的经营场所。
④需要掌握先进的管道燃气技术和完善的安全保障措施
根据《危险货物品名表》（GB12268），液化天然气、压缩天然气与石油气均为易燃气体，因此，在其生产、贮存、输配、销售各个环节均需要严格的安全管理措施来保障。
同时，由于燃气是社会生产和人民生活不可缺少的燃料，供应的不及时或发生安全事故均会给人民生活带来不便和损失，因此，燃气企业需要拥有一个行业经验丰富的管理团队，具备先进的安全管理设备，建立完善的安全管理制度。
（2）汽车天然气
①需要具备一定的资质条件
天然气汽车业务需要获得政府相关部门的行政许可。
②需要具备完善安全管理制度
安全管理是天然气加气站最为重要的工作之一。被压缩后天然气具有较高压力，要求加气站必须严格按照相关标准规范进行设计和建造，并按照规定对设施226
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进行保养和定期检验，同时对相关操作人员进行严格培训。
③需要形成规模化运营
加气站规模化是发展天然气汽车的关键环节，而站点布局是否合理得当直接决定着企业经营的规模化效益。目前，国内加气站按照建设要求，必须与周围建(构)筑物保持相当的距离，如储气瓶组与站外重要公共建筑物的距离要超过 100米，与民用建筑物和一类保护物的距离为 20-30 米。因此，国内大中城市 CNG加气站在规划上往往受到市区用地紧张的限制，很难做到布局合理，从而影响到企业经营的规模化效益。
3、市场供求状况及变动原因
随着我国天然气管道建设的加快以及节能减排和环保要求的不断提高，我国天然气呈供需两旺的态势。我国自 2006 年以来天然气生产和消费逐年增长，近年来供应缺口有所扩大，对外依存度逐年上升，据《2016年国内外油气行业发展报告》统计，2016年我国天然气对外依存度上升至 36.6%。
我国天然气 2006-2016年生产量及消费量情况如下图所示：
资料来源：BP世界能源统计年鉴2017 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的 95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的 80%以上，供应量占国内天然气市场份额的 90%左右 4。
受国内经济增速放缓、产业结构调整、气价缺乏竞争力等因素影响，我国天然气消费增速在 2014 年降至个位数，创 2002 年以来的历史新低，远低于2000-2013年期间年均 16.1%的水平。2015年我国天然气市场需求延续低迷态势，
而包括自产天然气和进口天然气在内的全年天然气总体供应过剩；但受季节性用气不均衡、储气库工作气量不足等因素影响，我国天然气淡季被迫压产，冬季仍面临调峰保供压力。
2015年11月我国非居民用气最高门站价格下调0.7元/立方米，此次调价有助
于提升天然气的价格竞争力，促进国内天然气需求恢复性增长，促使国内天然气市场格局由总体过剩转向相对平衡。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
城市管道燃气属于公用事业行业，政府物价主管部门综合考虑企业的经营成本、居民的承受能力等因素对产品价格进行一定程度的管制，因此，城市燃气行业呈现出利润率相对稳定的基本特征。随着城市化步伐的加快及控制污染物排放的持续推进，城市燃气行业市场规模将不断扩大，终端用户对天然气的需求量亦将不断提升，预计行业的利润规模呈上升趋势。
三、本公司在行业中的竞争地位
（一）本公司的行业地位
1、管道天然气
公司及其控股子公司所从事的城市管道天然气业务在地域上属于独家特许经营，具有自然垄断属性，在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。
数据来源：上海石油天然气交易中心《天然气价改酝酿细则，管网谋独立》。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内公司的管道天然气业务收入主要来自佛山市，因公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的三十年独家特许经营权，因此，佛山市的 5个行政区域天然气终端营运商如需采购管道天然气，均需向高压管网公司采购。佛山市的 5个行政区域天然气终端营运商，其中4 个终端营运商为本公司及其子公司，包括佛燃股份、顺德燃气、高明燃气、三水燃气；而南海燃气非本公司下属企业，但其采购管道天然气仍需向高压管网公司采购。此外，极少数大型天然气消费客户依照有关规定可直接向上游天然气供应商如中石油等采购管道天然气，但仍经高压管网公司代输管道天然气并由该等客户向其支付管输费。
公司在非佛山市地域内开展的管道天然气业务主要由公司子公司肇庆佛燃、云浮佛燃、南雄佛燃营运，分别取得肇庆市高要区管道天然气 30 年独家特许经营权、佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内管道天然气 30 年独家特许经营权、南雄市管道天然气 30年独家特许经营权（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气），因其取得各自区域内的独家特许经营权，因此，在该等特许经营区域内不存在其他竞争对手。
2、汽车天然气
2006年，汽车燃气公司出资建设了广东省首座天然气汽车加气站—佛山市禅城区南庄加气站，拉开了佛山市交通行业使用清洁能源的序幕。目前公司的汽车天然气业务仅在佛山市内开展，主要通过建设加气站为出租车、公交车、重卡等提供天然气充装服务，包括车用压缩天然气(CNG)及车用液化天然气（LNG）两种形式。未来机场大巴、城际大巴、环卫车辆及混凝土搅拌车辆将是天然气汽车行业开发的潜在市场。
目前汽车天然气业务未采取特许经营模式，市场参与主体较多，市场竞争较为激烈。目前佛山市约有 9家企业开展汽车用压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）业务，共有加气站 28座，服务出租车、公交车及货车的数量约 8,600辆；本公司已建成天然气汽车加气站 9座，服务出租车、公交车及货车等各类天然气汽车数量近 5,000辆。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（二）本公司的竞争优劣势
1、本公司的竞争优势
（1）区域优势
城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市规模、经济发展水平、工商业基础以及城市化进程的影响较大。
本公司特许经营区域主要为广东省佛山市，位于中国最具经济实力和发展活力地区之一的珠江三角洲腹地，与广州共同构成“广佛都市圈”，是“广佛肇经济圈”、“珠江-西江经济带”的重要组成部分，在广东省经济社会发展版图中处于领先地位。佛山市现辖禅城、南海、顺德、三水和高明五个行政区，目前全市常住人口约 735.06万人。
2016年，佛山市地区生产总值达到 8,630亿元，同比增长 8.3%，佛山人均地
区生产总值达 11.74万元，迈入高收入地区行列，工业生产总值为 2.13万亿元，
继续位居全国大中城市前列。十三五时期，佛山市地区生产总值预计将年均增长
7.5％以上，2020 年达到 1.15 万亿元；人均地区生产总值将年均增长 7％。较高
的经济发展水平与居民收入水平，使得佛山市能源需求较为旺盛。
2012-2016年佛山市 GDP及规模以上工业增加值情况（亿元、%） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书

资料来源：《2012-2015年佛山市国民经济和社会发展统计公报》、佛山市统计局
佛山市工业基础发达，近年来佛山市第二产业在国民经济中的比重均在 60%左右，呈现出以第二产业为主的结构。近年来佛山市工业在转型升级中优化发展。
2016 年佛山市规模以上工业增加值为 4,718.72 亿元，同比增长 7.7%，形成了机
械装备、家用电器、陶瓷建材、金属材料加工及制品、纺织服装、电子信息、食品饮料、精细化工及医药、家居用品制造等优势行业，光电、环保等新兴产业发展迅速，配套能力日趋完善的现代工业体系初步建立。此外，佛山市还聚集了一批专业特色名镇，形成了家电、陶瓷、铝型材、家具等区域性优势产业集群，并成为国内最大的综合性陶瓷生产基地和建陶产品出口基地。陶瓷、铝型材、五金等均属高耗能行业，目前正逐步使用和推广天然气，以替代煤、重油、水煤气等非清洁能源。
综上所述，较快的经济增长速度、发达的工业基础以及不断提高的城市化水平，使得佛山市的能源消费量较高且能够保持持续稳定增长，从而为公司的天然气业务的健康发展奠定良好的基础。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（2）政策优势
在政策推动方面，广东省及佛山市近年来出台的一系列节能减排、产业升级的政策，其重要导向之一就是不断改善能源结构，天然气将扮演越来越重要的角色。
2014年 2月，广东省人民政府发布《广东省大气污染防治行动方案（2014～2017年）》，并明确相关目标责任书。其中指出到 2017年，与 2012年细颗粒物年均浓度相比，佛山市下降 20%。为此需整治煤炭锅炉，发展绿色交通，加快油改气、油改电工程，鼓励开展船舶液化天然气（LNG）燃料动力改造试点。加快天然气管道项目建设，2015年底前天然气管网通达珠三角地区有用气需求的工业园区，2017 年底前通达全省有用气需求的工业园区和珠三角地区产业集聚区。到2017 年底，珠三角地区基本完成燃煤锅炉、工业窑炉、单机 10 万千瓦以下自备燃煤电站的天然气等清洁能源改造任务。新增天然气优先保障居民生活或用于替代燃煤锅炉、窑炉，鼓励发展天然气分布式能源高效利用项目。
佛山市人民政府于 2012 年 3 月出台《划定佛山市高污染燃料限制区域的通告》，要求自 2012年 7月 1日起，在限制区内（主要为各区、镇中心城区及人口密集区）限制使用高污染燃料，禁止新建高污染燃料锅炉或其他燃用设施（包括炉窑），将现有的高污染燃料燃用设施依法予以拆除或改造，改用天然气等清洁能源；随后并于 2014年 4月发文（佛府[2014]31号），要求自 2014年 10月 1日起，扩大 2012 年划定的高污染燃料限制使用区域。佛山市环境保护综合治理实施方案（2014—2017年）还要求加强高污染燃料限制区域的管理，每两年动态扩大我市高污染燃料限制区域划定范围；并启动了陶瓷、玻璃制造、铝型材等环境整治专项方案。《佛山市 2015—2016年大气污染防治行动方案》明确要求减少大气污染物排放，优化能源结构，涉及天然气方面的包括：要求全市范围内的餐饮场所应当使用天然气等清洁能源，对未按要求使用清洁能源的餐饮服务单位依法实施停业整治；大力推广利用天然气等对环境污染小或无污染的清洁能源；2016年再次扩大佛山市高污染燃料限值区域划定范围；加快气源工程和天然气管道项目建设，2015年底前天然气管道通达有用气需求的工业园区。推进燃煤锅炉、工业窑炉、单机 10万千瓦以下自备燃煤电站的天然气等清洁能源改造工作。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
《佛山市十三五规划纲要》指出，十三五期间，佛山市将大力推进天然气基础设施建设，提高管道天然气在城镇燃气中的比例，增加天然气应急错峰储配设施，逐步形成佛山市高压天然气供气主干管网架构，完善城市天然气输配系统设施，扩大燃气管网覆盖范围。同时将优化能源消费结构，大力推广清洁能源，着力推动工业窑炉煤改气，加强天然气供应保障，提高天然气在一次能源消费中的比重。深化以工业锅炉为重点的工业废气治理，深化陶瓷企业烟气污染治理，强化铝型材和平板玻璃等行业企业大气污染综合防治。
可以预见，随着上述文件的落实和推进，清洁能源特别是工业用气（天然气）消费需求量将会显著增长，佛山市将按照有关规划加快天然气引进步伐和天然气输气管网的建设，保障天然气供应。随着政府节能减排和产业结构调整工作的深入推进，佛山市的能源结构调整步伐的加快，天然气的需求量将进一步扩大。
（3）气源优势
充足稳定的气源是进入城市燃气行业的重要条件，也是影响城市燃气运营企业盈利能力的重要因素。本公司积极拓展天然气资源，在佛山市规划了科学的“4+2”气源供应格局。“4+2”中之“4”是指四大管道气源，即通过高压管网公司建设的佛山市天然气高压管网工程，东接广东大鹏 LNG 干线、南接中山海气、西接珠海 LNG干线和北接西气东输二线；“4+2”中之“2”，是指沙口 LNG储配站和明城 LNG储配站。
前述的 4大管道气源中，已有东、西、北三条干线接入高压管网公司的三大门站，具体为东线接入广东大鹏澳洲气至禅城南庄门站、西线接入珠海 LNG 干线至高明明城门站、北线接入中石油西气东输二线至三水芦苞门站。沙口 LNG储配站和明城 LNG储配站均已投入使用。“4+2”气源供应格局不仅为本公司在佛山市持续推广天然气供应提供了强大的气源保障能力，也为公司对外拓展打下了坚实的基础；而且有利于佛山市天然气的供应更为均衡，互为补充、互为保障，将大大提高天然气供应安全性，降低营运风险。
公司根据行业惯例采取照付不议原则签署购销合同以获得天然气中长期气源，截止目前主要包括：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号采购方天然气供应方合同期限
1 高压管网公司广东大鹏合同期为期 25年至 2031年止
2 高压管网公司中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
3 高压管网公司中海油气电自 2014年起至 2019年 12月 31日
4 肇庆佛燃中石油自 2012年起至 2039年 12月 31日
合同的具体内容请见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、本公司
主营业务的具体情况”之“（三）主要业务的经营模式”之“1、管道天然气业务”
之“（1）采购模式”。
除上述中长期气源外，高压管网公司还根据天然气供需情况适时采购零担LNG，以确保天然气的供应。
在管网布局方面，通过高起点、高水准的规划和建设，高压管网公司投资建设的天然气高压管网的布局具有覆盖面广、易于对外延伸等优势。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书

如上图所示，在天然气高压管网三期工程投产后，本公司的高压管网可以更好地覆盖佛山市全境，同时也易于利用本公司充足的气源优势，向佛山周边城市输送天然气。
（4）客户结构优势
受益于所处经营区域较为发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速度，本公司的工业客户天然气消费量保持在较高比例。如剔除本公司客户中的天然气中间客户，仅统计管道天然气其他类别客户即居民、商业、工业三大类客户消费情况，报告期内工业客户天然气消费量占比稳定在 86%左右，工业及商业客户合计天然气消费量占比稳定在 90%以上。鉴于工业用户具有单点用气量大以及投入和维护成本低等特点，因此，同样的销售气量可以为公司提供更高235
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的经济回报。
《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》显示，2009年佛山市各行业耗能前十位之首的非金属矿物制品业的工业增加值占比为 7.8%，但其消耗能源量所占比
例却高达 25.7%。非金属矿物制品业包括陶瓷、水泥、玻璃等行业，为典型的高
耗能行业。
佛山市环境保护综合治理实施方案（2014—2017年）要求加强天然气供给力度，加快推动陶瓷（63家企业）、玻璃制造（19家企业）、铝型材（225家企业）等行业的污染治理。统筹工业园区热电冷联产和分布式能源系统。通过清洁能源改造、大气污染物排放总量控制、烟气深化治理、安装在线监控设施等措施，明显减排大气污染物。
近年来佛山市政府加大节能减排和环境治理的力度，部分高耗能行业已开始使用天然气等清洁能源，目前公司的工商业客户主要集中在陶瓷、铝型材行业，包括广东永航新材料实业股份有限公司、广东兴发铝业有限公司三水分公司、广东格莱斯陶瓷有限公司等。
公司将配合政府节能减排工作的要求，继续挖掘陶瓷、玻璃制造、铝型材等传统行业的天然气需求，并积极拓展替代燃煤锅炉、窑炉、分布式能源等潜在天然气需求市场，从而优化公司客户结构，降低客户行业集中度风险，开辟新的盈利来源和进一步增强公司盈利能力。
（5）优良的资产优势
本公司自成立以来，在工程建设中一直坚持高起点高标准的原则，积极应用国内外先进的新技术、新工艺、新设备。
管网输配系统及其主要设备的选型超前性地按照输配天然气的标准进行设计，同时兼容液化石油气，确保了天然气置换时的适用性。环状与枝状管道相结合的管网结构确保了供气压力稳定和供气可靠性。
阀门、调压器和流量表等关键设备采用国内外高端品牌，高压管网系统采用先进的 SCADA系统（数据采集与监视控制系统）对场站和阀室进行智能管理和236
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控制，实时监控压力、流量和浓度等重要参数，对异常情况发出预警及自动远程关阀和控制，确保系统运行安全可靠。
燃气中压管道主要采用钢管，外防腐采用 3PE加强级防腐，补口采用辐射交联聚乙烯纤维加强型热收缩套保护，并外加牺牲阳极保护。管网投运后，严格按照管网安全评估制度，科学合理地制定检测计划，并运用国内外先进的检测仪器定期进行完整性检测及安全评估，确保管网处于良好状态。
（6）公司管理优势
2004年，为优化公司治理结构，本公司引入了员工持股公司和城市燃气行业知名企业港华燃气投资。港华燃气投资拥有多年城市燃气运营经验，其间接控股股东是香港联合交易所的上市公司港华燃气（1083.HK），引入港华燃气投资在持
续提升本公司的公司治理水平、增强安全生产管理能力、加速业务拓展步伐和全面优化人员队伍素质等方面发挥了积极的作用；而员工持股公司的引入充分调动了公司高管团队和核心骨干人员的积极性。
本公司的核心管理团队保持稳定，其中董事长尹祥先生从 1993 年即服务于本公司；其他部分高级管理人员服务于本公司的年限亦超过 10年。自 2000年以来，公司的管理规范化持续推进。公司现已全面导入战略目标管理体系、人力资源管理体系、ISO9001质量管理体系以及 OHSMS18000职业健康安全管理体系。
2004年，公司开始采取全面预算管理、内部审计、绩效管理等各种现代企业管理手段进行管理，目前日益深化和规范。同时，公司根据现代企业制度，进一步健全和实施了财务管理类、计划经营类、人力资源类、行政综合类、安全技术类、审计类、党群建设类等 100多项管理制度，强化公司内部管控，堵塞漏洞，规避风险。
公司拥有“城市燃气管网 GIS系统（地理信息系统）”、“城市燃气管网安全评估系统”、“高中压管 SCADA系统（数据采集与监视控制系统）”、“工程项目管理系统”、“燃气管网设计软件”、“不停输带压开孔技术”、“大型桥梁燃气管道施工技术”、“室内暗藏燃气铜管技术”等多项技术，连续多年实现安全生产无重大责任事故。公司的“佛山市燃气管网资源管理系统”荣获 2010237
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年中国地理信息产业优秀工程金奖。
2、本公司的竞争劣势
随着用户对天然气需求的不断增加，本公司拟推进或正加快建设的天然气管网工程项目不仅包括高压管网天然气三期主管网工程项目，还涵盖了三水、高明、顺德及高要、云浮产业园区等业务区域的天然气市政管网建设项目，由于城市燃气行业属资金密集型行业，具有投资规模大、资金回收期长等特点，本公司所需的固定资产投资较大。同时，本公司目前的经营业务主要局限在佛山市内，进一步扩大业务规模需要通过投资等方式进行扩张。近年来越来越多的各类资本看好国内燃气行业广阔的发展前景，积极投资国内城市燃气项目，燃气投资项目争夺十分激烈，尽管本公司已积累了一定的经验，赢得了良好的声誉，但与境外主要的竞争对手相比，公司的资金实力和品牌影响力相对处于劣势。公司需扩大品牌影响力、拓宽融资渠道和提高资本实力，以弥补品牌影响力和资金实力的相对不足。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、管道燃气
（1）有利因素
①能源生产和消费革命将进一步激发天然气需求，能源消费结构继续优化和改善，国内天然气市场的发展潜力仍然较大
在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天然气消费比例。十八大提出大力推进生态文明建设,对加大天然气使用具有积极促进作用。《巴黎协定》的实施，将大大加快世界能源低碳化进程，同时，国家大力推动大气和水污染防治工作，对清洁能源的需求将进一步增加。
目前中国已经成为仅次于美国和俄罗斯的世界第三大天然气消费国，但主要天然气消费指标仍处于相对偏低水平。根据《2015年国内外油气行业发展报告》，238
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2014年我国人均天然气消费量约为 135立方米，天然气占一次能源消费总量的比重约为 5.8%，而全球平均水平分别为 467立方米∕人和 23.7%；经合组织平均水
平分别为 1,242 立方米∕人和 26.1%。因此，我国天然气市场尚处于早期阶段，
未来仍具较大发展潜力。
②国家产业政策的大力支持
国家发改委于 2012年发布的《天然气利用政策》，明确指出在天然气利用顺序中，除分户式采暖用户属于允许类用户外，其他城市燃气用户均属于优先类用户，将有利于积极有序发展天然气市场，促进天然气的高效利用，从而推动城市燃气行业的快速健康发展。
国家能源发展战略行动计划（2014-2020 年）指出，有序拓展天然气城镇燃气应用，到 2020 年，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。实施气化城市民生工程，到 2020年，城镇居民基本用上天然气。适度发展天然气发电。
在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染重点防控区，有序发展天然气调峰电站，结合热负荷需求适度发展燃气—蒸汽联合循环热电联产。
2016年 3月 17日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，实现环境质量总体改善。”、“加强陆上和海上油气勘探开发，积极开发天然气、煤层气、页岩油（气）。”、“提高城市燃气化率”、“改革主要污染物总量控制制度，扩大污染物总量控制范围。在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制，全国排放总量下降 10%以上。对中小型燃煤设施、城中村和城乡结合区域等实施清洁能源替代工程”。
《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间要抓好大气污染治理重点地区等气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，培育天然气市场和促进其高效利用。
③新型城镇化进程加快为天然气行业提供发展新动力
自改革开放以来，我国的城镇化进程逐步加快，根据国家统计局发布的数据， 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2016年末我国常住人口城镇化率为 57.35%，比上年末提高 1.25个百分点；户籍
人口城镇化率为 41.2%，同比提高 1.3个百分点。“十三五”末我国城镇化率将达
到 60%，城镇化率每提高一个百分点，每年将增加相当于 8,000万吨标煤的能源消费量。当前我国城镇化水平仍然偏低，新型城镇化对高效清洁天然气的需求将不断增长，加快推进新型城镇化建设将积极促进天然气利用。目前我国正实施气化城市民生工程，新增天然气优先保障居民生活和替代分散燃煤，组织实施城镇居民用能清洁化计划，《天然气发展“十三五”规划》指出，城镇人口天然气气化率将由 2015年的 42.8%提升至 2020年的 57%，气化人口将由 2015年的 3.3亿人提
升至 2020年的 4.7亿人。
④城市管道天然气气源供应总体趋向宽松
提升天然气在一次能源消费中的比重首先要求必须增强我国能源供应保障能力，国家能源主管部门在天然气的储量探明和供应、供气设施的建设方面已做出规划并付诸推进；总体而言，“十三五”期间，随着国内产量的增加和进口能力的增强，我国天然气供求总体上将进入宽平衡状态。
在天然气的储量探明和供应方面，将按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，促进天然气储量产量快速增长，加快常规天然气勘探开发和重点突破页岩气和煤层气开发。《天然气发展“十三五”规划》指出，常规天然气、页岩气和煤层气十三五期间将新增探明地质储量分别为 3万亿立方米、1万亿立方米和 4,200亿立方米；2020年国内天然气综合保供能力达到3,600 亿立方米以上。
在天然气主干管道建设方面，十三五期间，我国将继续完善四大进口通道，提高干线管输能力，加强区域管网和互联互通管道建设，进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全可靠的主干管网系统。《天然气发展“十三五”规划》指出，十三五期间，我国将新建天然气主干及配套管道 4 万公里，2020年总里程达到 10.4 万公里，干
线输气能力超过 4,000 亿立方米/年；地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方240
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米。
（2）不利因素
①天然气消费量上升带动天然气供需缺口的扩张，对外依存度将会有所提高
随着我国天然气市场进入快速发展阶段，我国天然气消费量从2005年的483亿立方米大幅增长到2015年的1,932亿立方米，年复合增长率达14.87%，而产出增
速却一直低于需求。根据《2015年国内外油气行业发展报告》及《2016年国内外油气行业发展报告》，2013年我国天然气进口量同比大增25%，达到530亿立方米，天然气对外依存度首次突破30%。2016年我国天然气对外依存度上升至36.6%。
②基础设施建设不足影响天然气行业长期发展
目前我国已经初步形成了全国性的输气管网框架，但配气管网仍远未成熟，部分市级行政区还没有天然气管道连通。加上行业体制的制约，近年来管网建设速度不如预期，已经成为制约中国天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。
根据《2015年国内外油气行业发展报告》，截止 2014年底，与我国国土面积相当的美国，输气管道长度和配气管道长度分别是我国的 7.7倍和 5.4倍。
储气调峰设施方面，受价格机制的制约，我国地下储气库的建设始终落后于长输管道的发展。据《天然气发展“十三五”规划》统计，截止 2015年底，我国已建成地下储气库 18 座，工作气量 55 亿立方米，仅占 2015 年全国天然气消费量的 2.79%，远低于 11%的世界平均水平，且大多远离重点消费地区，季节调峰能
力严重不足。储运设施发展滞后极大地限制了我国冬季供气的安全性，影响了天然气市场的健康发展。
十三五期间，我国将重点推动天然气储备调峰能力建设，逐步建立以地下储气库为主、气田调峰、CNG和 LNG储备站为辅、可中断用户调峰为补充的综合性调峰系统，建立健全由供气方、输配企业和用户各自承担调峰储备义务的多层次储备体系。到 2020年将形成地下储气库工作气量 148亿立方米。
③开发建设投资较大、建设周期较长
城市管道燃气供应须建设连接上游气源的接收门站、高压输配管道、调压站241
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以及城市中低压输配管道等项目，固定资产投资较大，且建设工程周期较长，因此，城市管道燃气的供应需要经过燃气运营企业前期详尽的调研以及对复杂的工程建设程序进行周密的计划后方可实施。
2、汽车天然气
（1）有利因素
①技术发展较为成熟
经过多年的发展，我国已初步建立了完整的天然气汽车产业发展的技术链和产业链，CNG加气站设备（包括加气站净化装置、储气装置、压缩机和加气机等）和汽车配套零部件等均已可实现国产化，由于国产设备具有价格低、配件供货期短、现场服务快、日常维护成本低等优势，从而大幅降低了天然气汽车发展的初期投入，为天然气汽车规模化发展提供了有利的保障。
②市场潜力较大
国家能源发展战略行动计划（2014-2020 年）指出，加快天然气加气站设施建设，以城市出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。
根据《2015 年国内外油气行业发展报告》，“十三五”期间，我国天然气货车、客车、出租车产量有望延续“十二五”期间快速增长的势头，预计 2020 年气代油需求将达到约 450亿立方米。
（2）不利因素
目前，我国天然气汽车产业处于发展初期，尚未形成一整套完整的行业标准规范体系。如加气站设备、天然气汽车管理监督机制的完善与强化，改装 CNG汽车与整车厂生产的原产车运行、维修、保养的并轨管理，天然气汽车、加气站设备的强制保养机制的建立，天然气汽车相关产品认证制度、法规等。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（五）城市燃气行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性或季节性特征
1、城市燃气行业技术水平及技术特点
近年来，我国的城市燃气技术取得了重大进步，在行业技术进步方面成果显著。我国城镇燃气行业较为注重燃气先进技术的研发和应用，在不同地区和不同环境下因地制宜地研发和应用了世界上先进的燃气输配与监控、安全保障、非开挖、检漏等新技术和燃气 PE管等新材料以及 SCADA 系统、管网 GIS系统、巡检 GPS管理系统等现代信息管理手段，有效保障了城镇燃气设施的安全运行，提升了安全管理水平。
此外，我国城镇燃气法规及标准体系进一步完善。《城镇燃气管理条例》的颁布出台，夯实了城镇燃气行业发展的法治基础；《城镇燃气技术规范》、《城镇燃气设计规范》、《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》、《聚乙烯燃气管道工程技术规程》和《燃气冷热电三联供工程技术规程》等标准的颁布，完善了城镇燃气标准体系，进一步规范了城镇燃气行业的建设和运营工作。
2、城市燃气行业特有的经营模式
（1）特许经营模式
为推进市政公用事业市场化，原国家建设部于 2004 年颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，规定对包括管道燃气供应在内的市政公用事业实行特许经营制度。管道燃气特许经营即由市、县人民政府公用事业主管部门依据人民政府的授权，通过招标的形式与中标者签订特许经营协议。中标者根据协议约定在特许经营区域内提供管道燃气供应。我国的城市管道燃气行业自 2004 年起实施特许经营模式，且为独家特许经营。
（2）照付不议合同
鉴于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过较长时期合同约定来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。天然243
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气照付不议合同即随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善，是市场经济规律的产物，也是城市燃气行业特有的采购模式。
“照付不议”就是供需双方签定供气合同时，通常约定每一合同年的供气量，就任一合同年而言，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供给方供气未达到此量时，买方有权要求卖方作相应补偿。
同时，为保证买卖双方利益，天然气“照付不议”合同一般为长期合同。
目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期 25年、27 年、5 年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期 27 年照付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
①广东大鹏同高压管网公司签署的照付不议合同
A、合作模式
2004年 4月，发行人与广东大鹏签订了天然气 25年照付不议采购合同。2005年 8月，公司将该合同项下的所有权利义务转让予高压管网公司。合同期自 2006年起至 2031年止，累计液化天然气采购量为 20,185.00万吉焦，折合约 370万吨。
合同还约定了年合同量及天然气价格确定方式。
B、照付不议条款的主要内容
名称具体内容
照付不议含义
?就买方而言，就任一合同年而言，买方必须按照付不议量付款。如果买方的年实际提取量少于照付不议量，则在综合考虑所有其他一期用户的年实际提取量和照付不议量之后，在不增加卖方对资源供应方照付不议义务的前提下，卖方应尽合理努力在所有一期用户间进行调配，以免除或降低买方的照付不议义务。如果卖方无法做到，则买方必须按照付不议量付款。如果买方履行合同义务遇到困难，而卖方又需要签署新的 LNG资源购买合同时，则卖方应尽合理努力与买方进行协商，寻求降低买方照付不议义务的措施。
?就卖方而言，主要为卖方按合同约定向买方交付天然气。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
名称具体内容
照付不议量
就任一合同年而言，指该合同年的年付款量减去以下各项气量：
?短缺天然气数量；
?按短缺天然气补救的不合格天然气数量；
?因不可抗力卖方未交付和/或买方未提取的天然气数量。
价格确定方式
采购单价由LNG单价、LNG运输单价及气化管输单价构成，其中LNG单价与 JCC（即日本进口原油和生油的月度加权平均价）挂钩，并约定了 JCC的浮动范围，即当 JCC原油平均价高于每桶 25美元时，JCC按每桶 25美元计算；当 JCC原油平均价低于每桶 15美元时，JCC按每桶 15美元计算。
C、天然气采购量的实际执行
向广东大鹏采购大鹏一期合同气采购量的确定具体为：每年 12 月初，高压管网公司按照下游需求情况上报下一年度的年计划，广东大鹏于当年 3月初回复年度提取计划。执行当年每月的月中，高压管网公司参照年度提取计划向广东大鹏上报下一月度采购计划，广东大鹏在下一月开始前 7日回复月度提取计划。
D、照付不议合同下年供气量（年合同量及年照付不议量）
合同年起止时间
年合同量（万方）
年照付不议量
（万方）
合同年实际提取量
（万方）
实际提取量小于照付不议量（万方）
第一个合同年
2006年 9月 28日至2007年 3月 31日
3,239 2,329 2,655
第二个合同年
2007 年 4 月 1 日至2008年 3月 31日
8,035 8,611 8,595 16
第三个合同年
2008 年 4 月 1 日至2009年 3月 31日
11,463 11,463 11,462 1
第四个合同年
2009 年 4 月 1 日至2010年 3月 31日
15,728 15,728 15,939
第五个合同年
2010 年 4 月 1 日至2011年 3月 31日
20,372 20,667 20,667 -
第六个合同年
2011 年 4 月 1 日至2012年 3月 31日
22,585 21,818 21,818 -
第七个合同年
2012 年 4 月 1 日至2013年 3月 31日
22,585 21,884 21,880 4
第八个合同年
2013 年 4 月 1 日至2014年 3月 31日
22,585 20,905 20,904 1
第九个合同年 2014 年 4 月 1 日至 22,585 21,796 21,795 1 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
合同年起止时间
年合同量（万方）
年照付不议量
（万方）
合同年实际提取量
（万方）
实际提取量小于照付不议量（万方）
2015年 3月 31日
第十个合同年
2015 年 4 月 1 日至2016年 3月 31日
22,585 20,072 20,072 -
第十一个合同年
2016 年 4 月 1 日至2017年 3月 31日
22,585 21,764 21,960 -
上表中合同年中年实际提取量小于年照付不议量的差异极小，需要高压管网公司承担的照付不议义务可忽略。
此外，第十二个合同年至第二十六个合同年的年供气量（年合同量及年照付不议量）具体如下：
合同年起止时间
年合同量
（万方）
年照付不议量
（万方）
第十二个合同年 2017年 4月 1日至 2018年 3月 31日 22,585 21,794
第十三个合同年 2018年 4月 1日至 2019年 3月 31日 22,585 22,585
第十四个合同年 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日 22,616 22,616
第十五个合同年 2020年 4月 1日至 2021年 3月 31日 22,555 22,555
第十六个合同年 2021年 4月 1日至 2022年 3月 31日 22,585 22,585
第十七个合同年 2022年 4月 1日至 2023年 3月 31日 22,585 22,585
第十八个合同年 2023年 4月 1日至 2024年 3月 31日 22,616 22,616
第十九个合同年 2024年 4月 1日至 2025年 3月 31日 22,555 22,555
第二十个合同年 2025年 4月 1日至 2026年 3月 31日 22,585 22,585
第二十一个合同年 2026年 4月 1日至 2027年 3月 31日 22,585 22,585
第二十二个合同年 2027年 4月 1日至 2028年 3月 31日 18,885 18,885
第二十三个合同年 2028年 4月 1日至 2029年 3月 31日 15,223 15,223
第二十四个合同年 2029年 4月 1日至 2030年 3月 31日 15,244 15,244
第二十五个合同年 2030年 4月 1日至 2031年 3月 31日 15,244 15,244
第二十六个合同年 2031年 4月 1日至 2031年 9月 27日 7,518 7,518
E、双方的主要权利及义务
名称具体内容
买方
?就任一合同年而言，买方必须按照付不议量付款。如果买方的年实际提取量少于照付不议量，则在综合考虑所有其他一期用户的年实际提取量和照付不议量246
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名称具体内容
之后，在不增加卖方对资源供应方照付不议义务的前提下，卖方应尽合理努力在所有一期用户间进行调配，以免除或降低买方的照付不议义务。如果卖方无法做到，则买方必须按照付不议量付款。如果买方履行合同义务遇到困难，而卖方又需要签署新的 LNG 资源购买合同时，则卖方应尽合理努力与买方进行协商，寻求降低买方照付不议义务的措施。
?就某一合同月而言，买方必须至少在该合同月开始前 10天向卖方指定。
?买方应每两个供气周向卖方支付规定的应付天然气款项。
?如果发生短缺天然气而卖方对此有权在 LNG供应合同项下因未交付的 LNG而获得补偿，则买方有权随后按 LNG 单价的 80%的价格购买等量的天然气，在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时应减去该短缺天然气数量。
?买方一旦获悉有不合格天然气正在或可能在交气点交付给买方，应立即通知卖方其是否选择接受或拒收该不合格天然气。买方的通知不具有追溯力。如果买方在获悉不合格天然气时未将其选择通知卖方，则视为买方接受不合格天然气。如果买方在知情的情况下接受不合格天然气，则买方应按 LNG 单价的90%支付不合格天然气付款。
卖方
?卖方按合同约定向买方交付天然气。卖方应将天然气输送至交气点。交气点之前的所有天然气交付设施（包括交气点上游的卖方天然气检验和计量设备）的安装费用及风险应由卖方承担。
?如果卖方将在交气点支付的天然气尽管符合合同的相关规定要求，但与卖方正在交付的天然气相比在热值方面变化较大，则卖方应将该变化尽早通知买方。
一旦获悉有不合格天然气正在或可能在交气点交付给买方，卖方应立即通知买方，买方亦应立即通知卖方。
?如果在某一合同年产生短缺量，卖方应尽合理努力提前通知买方，并尽合理努力提供并交付该等天然气，且买方应尽合理努力要求提取天然气以补足该合同年已积累的短缺天然气数量。每个合同年末，在该合同年所积累的且卖方未能按照合同规定在随后予以实际交付亦未支付偿付费用情况下的短缺天然气（“递延气”），应被递延至下一合同年（该年的调整过的年合同量应进行相应的调整）。在合同最后一个合同年结束时仍然存在尚未交付的递延气，卖方同意在合同期结束后 12 个月内，尽其合理努力将该等递延气交付给买方。若在卖方已尽合理努力仍无法交付该等天然气的情况下，买方有权购买任何来源的额外的天然气或其它合理的替代燃料来弥补该卖方未交付的递延气。卖方应向买方偿付该等购买产生的合理费用，且买方应提供该等费用的依据，作为解除卖方向买方交付递延气的义务的全部及最终的解决办法。该费用不应超过根据以下公式计算得出的金额：百分之十乘以短缺量再乘以最后一个合同年期间所有交付予买方的天然气的合同价的算术平均数。
②中石油同高压管网公司、肇庆佛燃签署的照付不议合同
A、合作模式
高压管网公司、肇庆佛燃于 2012年分别与中石油签署了期限 20年以上的天然气采购照付不议合同，并约定了年合同量及定价机制。但供需双方仍可通过247
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协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。
B、照付不议条款的主要内容
名称具体内容
照付不议含义
?就买方而言，在合同期任一年，如果买方实际提取的天然气量低于该年的年照付不议量，则买方应按照协议规定向卖方支付“照付不议价款”。照付不议价款是按年照付不议量与买方实际提取气量的差值乘以该年的合同价格算术平均值所得到的结果。
?就卖方而言，主要为卖方按合同约定向买方交付天然气。对于合同期内任一年发生的短供气量（合同期内任一日买方合理指定、卖方未能提供的天然气量），卖方可利用该年剩余时间内提供的额外气补足。
照付不议量
年照付不议量=年合同量×照付不议系数-可扣减气量
其中：照付不议系数等于 0.9，可扣减气量为下列各种气量之和：
?该年内买方合理指定、卖方未能提供的气量（由于买方过错导致的除外）；
?该年内买方因不可抗力原因未能提取的气量；
?该年内买方根据协议可拒收的不合格气量；
?买方在维修期内根据协议免除提取义务的气量。
价格确定方式
?如果国家指定价格，则合同价为国家指定价；
?如果国家规定了指导价格区间，则由卖方参照卖方采购、运输和储存天然气的成本及合理收益、买方所在地区的天然气市场情况确定，并提前通知买方。
?如果国家取消指定价格及国家指导价格区间，则根据卖方采购、运输和储存天然气的成本及合理收益、买方所在地区的天然气市场情况，协商确定。
C、实际执行情况
向中石油采购西二线天然气采购量的确定情况具体为：每年 6月底，高压管网公司及肇庆佛燃按照下游需求情况上报下一年度的年计划，中石油在每年 10月初回复年度提取计划。执行当年每月的月中，高压管网公司及肇庆佛燃参照年度提取计划向中石油上报下一月度采购计划，中石油在下一月开始前 10 日回复月度提取计划。
D、照付不议合同下年供气量（年合同量及年照付不议量）
高压管网公司、肇庆佛燃分别于 2012年 4月、2012年 9月与中石油签署了期限 20 年以上的天然气采购照付不议合同，其中高压管网公司与中石油签署的248
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合同约定的年照付不议量情况为：自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向高压管网供应天然气，前五年合同量依次为 0.78亿方、2.26亿方、6.63亿方、
7.3亿方、7.3亿方。合同前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同量，将
在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同量应为上一区间最后一年的年合同量。
肇庆佛燃与中石油签署的合同约定的年照付不议量情况为：自 2012 年起至2039年 12月 31日，由中石油向肇庆佛燃供应天然气，前四年合同量依次为 0.1
亿方、0.5 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方。合同前五年结束以后的每个五年区间内各
年的年合同量，将在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同量应为上一区间最后一年的年合同量。后双方签署补充协议约定 2016年合同量调整为 0.15亿方。
中石油于 2013 年开始向高压管网、肇庆佛燃供应西二线天然气，因此，高压管网公司与中石油约定的年照付不议量 2013-2017年分别为 0.70亿方、2.03亿
方、5.97 亿方、6.57 亿方、6.57 亿方；肇庆佛燃与中石油约定的年照付不议量
2013-2016年分别为 0.09亿方、0.45亿方、0.45亿方、0.14亿方。
中石油天然气销售南方分公司就发行人控股子公司履行协议约定的“照付不议”情况于 2017年 3月 16日出具了说明：经中石油授权，其自 2017年 1月 1日承接原中石油西气东输销售分公司所负责的广东等地区的天然气销售事宜，确认：中石油、中石油西气东输销售分公司及中石油天然气销售南方分公司与发行人控股子公司之间在签订相关天然气购销协议（包括补充协议）之日至 2016年 12月 31日期间，不存在按照相关天然气购销协议（包括补充协议）约定应供未供、应提未提天然气气量的情形，也不存在需要按照相关天然气购销协议（包括补充协议）的约定要求履行“照付不议”义务的情形。
E、双方的主要权利及义务
名称具体内容
买方
?在合同期内任一年，如果买方实际提取的天然气量低于该年的年照付不议量，则买方应按照协议规定向卖方支付“照付不议价款”。照付不议价款是按年照付不议量与买方实际提取气量的差值乘以该年的合同价格算术平均值所249
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名称具体内容
得到的结果。
?对于合同期内任一年，在不晚于该年开始前的 6 个月，买方应根据诚信原则通知卖方，买方在该年计划提取和购买天然气的信息，包括该年的天然气总量、每月的天然气量、买方维修计划和卖方合理要求的其他信息。
?在不晚于每月开始前的第 15天，买方应根据该月的月度计划气量，将买方计划在该月提取和购买的天然气总量、每日的天然气量、买方维修计划和卖方合理要求的其它信息通知卖方。
?买方应在收到卖方发票通知的下一个工作日，以电汇或双方另行同意的其他方式将结算单和发票载明的应付款金额付至卖方指定帐户。
?买方有权拒绝接收不合格气，前提是在收到卖方通知或者发觉提取了不合格气后 8 小时内通知卖方其拒绝接收不合格气的决定。对于买方拒绝接收的不合格气，视为卖方未能交付这些天然气。
卖方
?卖方按合同约定向买方交付天然气。在合同期内任一日，卖方应按照买方的合理日指定量，在交付点向买方交付天然气。
?对于合同期内任一年发生的短供气量（合同期内任一日买方合理指定、卖方未能提供的天然气量），卖方可利用该年剩余时间内提供的额外气补足。
?在卖方收到买方的计划与指定信息后，应协商制定年度销售计划及月度计划气量、维修计划。双方应最大努力在每年的 10月 1日前就下一年度的年度销售计划达成一致。
?如果双方未能在约定的期限内就年度销售计划达成一致，卖方有权根据合同所规定年合同量并在合理考虑买方所提交信息的基础上，按照合理审慎作业者原则制定并在该年年底之前通知买方下一年的年度销售计划。
?在试运转期和合同期内每周结束后的第一个工作日，卖方应以电子、传真或双方同意的其它方式发送给买方一份周结算单。该周结算单和相关正式发票的原件应在随后 3 个工作日内以特快专递或双方同意的其它方式发送给买方。
涉及买卖双方协商条款
?在任一年内，双方应定期（包括每季度、每周）交流天然气供应和天然气需求的信息，对该年的年度销售计划进行回顾，并在双方同意的情况下进行修改，包括对月度计划气量的修改。
?任一方如果预计无法按照年度销售计划、任一月的天然气销售计划或日指定量交付或提取天然气，应按诚意原则及时通知另一方。
③中海油气电同高压管网公司、肇庆佛燃签署的照付不议合同
A、合作模式
高压管网公司于 2013年 10月与中海油气电签署了期限达 5年的天然气采购合同，肇庆佛燃于 2015年 7月与中海油气电签署了天然气采购主合同。
B、照付不议条款的主要内容 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
名称具体内容
照付不议含义
?就买方而言，就任一合同年而言，买方有义务支付照付不议量的价款。
?就卖方而言，主要为卖方按合同约定向买方交付天然气。
照付不议量
与一合同年相关的照付不议量，就是经调整年合同量减去：
?买方因不可抗力未能提取的天然气数量；
?因卖方（无论是否由于不可抗力）未能按照合同规定提供一定数量的天然气而使买方未能提取到的该等天然气数量，但卖方的上述未能提供是由于买方或其代理人或承包商所导致或引起的除外；
?已实际为第三方所购买的，买方按照合同规定通知的预计的欠提量中的任何天然气数量，但买方需已向卖方支付了该等欠提量销售给第三方的价格与按合同计算的该等欠提量的合同价之间的差额以及为该等销售而支出的合理成本费用；
?买方因天然气不合格而根据合同规定拒绝接收的天然气数量。
价格确定方式
包括天然气基础价格和综合服务费用单价，其中天然气基础价格与JCC挂钩，综合服务费用单价为每吉焦 6.93元。
C、实际执行情况
向中海油采购海气采购量的确定：每年 12 月初，高压管网公司及肇庆佛燃按照下游需求情况上报下一年度的年计划，中海油于当年 3月初回复年度提取计划。执行当年每月的月中，高压管网公司及肇庆佛燃参照年度提取计划向中海油上报下一月度采购计划，中海油在下一月开始前 7日回复月度提取计划。
D、照付不议合同下年供气量（年合同量及年照付不议量）
中海油气电同高压管网公司初次签署的主合同约定的年合同量条款为：就每一合同年而言，年合同量为约合 7.4 万吨的天然气气量。后又签署补充协议对
有关合同年的年合同量进行调整。截止目前经调整后的年合同量或年照付不议量具体如下：
年度年合同量（亿方）年照付不议量（亿方）
2014年 1 1
2015年 2016年 3.84 3.84
2017年 3 3
2018年 3 3
2019年 3 3 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
中海油气电同肇庆佛燃初次签署的主合同约定的年合同量条款为：就 2015合同年而言，年合同量为约 1,800 万方的天然气气量；当市场、资源情况或国家相关政策出现重大变化时，双方可参考同等气源条件，在考虑热值、应急保供及调峰、气质规格和综合利用效能等各项因素后，就上述合同价格、合同量进行协商。后又签署补充协议对有关合同年的年合同量进行补充约定。截止目前经调整后的年合同量或年照付不议量具体如下：
年度年合同量（亿方）年照付不议量（亿方）
2015年 0.18 0.18
2016年 0.25 0.25
中海油气电同高压管网公司签署的照付不议合同关于年合同量的调整条款具体如下：
合同或协议名称具体条款
《2015-2019 年増提气销售确认函》（MY-GF-XS-24-20131021-01）
确认函第 1条约定将 2015-2019年每年的年合同量由 1亿立方米调整至 3亿立方米。卖方同意，可根据省管网二期工程建设进展及资源市场变化，减免买方 2015年1月 1日至 2015年 12月 31日期间不超过 1亿方合同量的照付不议责任及义务。
确认函第 6条约定：当市场、资源情况或国家相关政策出现重大变化时，双方可参考同等气源条件，在考虑热值、应急保供及调峰、气质规格和综合利用效能等各项因素后，就上述合同价格、合同量进行协商。如果协商不一致，则卖方同意免除买方相应的照付不议责任及义务，买方同意免除卖方的供应责任及义务。
《2015-2017 年増提气销售确认函》（MY-GF-XS-24-20131021-02）
确认函第 1条约定调整后买方 2015合同年的经调整年合同量为 2亿立方米。
双方同意对于 2017 年超出日合同量的增提气量的安排，双方将在 2015年底前根据市场、资源情况另行协商确定。
双方还进一步约定，若在 2015 年 5 月 3 日至 2016 年12月 31日期间内任一供气周买方某一日的实际提取量小于当日应提日合同量，则每日未提取部分计入下一日合同量，以此类推。
《天然气销售合同补充协议三》（MY-GF-XS-24-20131021-05）
协议第 1 条约定，对于 2016 合同年内，买方在 2016年 11月 20日起至 2016年 12月 31日止期间内进一步提取的年合同量之外的天然气量，应计入 2016合同年的经调整年合同量。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
中海油气电就发行人控股子公司履行合同约定的“照付不议”情况于 2017年 3月 18日出具了说明：就 2009年至说明出具日期间，确认其与发行人及其控股子公司之间不存在按照相关天然气供销合同（包括补充协议、销售确认函等）的约定应供未供、应提未提天然气量的情形，发行人控股子公司不存在需要按照相关天然气供销合同（包括补充协议、销售确认函等）的约定或其要求履行“照付不议”义务的情形。
E、双方的主要权利及义务
名称具体内容
买方
?就买方而言，就任一合同年而言，买方有义务支付照付不议量的价款。
?如果在一合同年中出现了欠提量，则对于该合同年，买方应就该欠提量向卖方支付与该欠提量的款项。如在任何一个合同年，卖方并未发生天然气供应安排项下的欠提量或并未承担照付不议责任，买方将不得被要求支付上述前述规定的款项。但是，对于因买方的欠提量而使接收站或卖方承受的所有成本费用和责任，买方应予负责。
?买方可自行决定在任何时间通知卖方任何预计的欠提量以使卖方可以考虑将该等数量的天然气销售给其他客户。
?一旦买方按照销售合同有关条款约定对欠提量支付了款项，买方就有权提取等量的天然气。基于买方有权提取所产生的任何补提气，买方应有权在合同期内的任一合同年中的任何时间或在合同期结束后 12 个月的时间内提取补提气；而卖方应按合理审慎的作业者的方式行事，依据该等补提气的可获得量，尽其合理努力地将该等补提气交付给买方。但买方将无权在合同期结束后的 12 个月期间届满后指定或提取任何剩余数量的补提气。对于上述期满后由于买方原因尚未提取的补提气，卖方无义务退还买方对该部分未提取的补提气所支付的照付不议支付款。
?在合同期内，买方应建造、运营、维护和更换交气点下游的所有必要设施（相关费用及风险由买方自行承担），并保持对该等设施的所有权或其它可予执行的权利，以确保买方可在交气点按最大提取速率提取天然气。
卖方
?卖方按合同约定向买方交付天然气。卖方应将天然气输送至交气点。卖方应负责安排交气点之前的所有天然气交付设施（包括交气点上游的卖方天然气检验和计量设备）。
?如果卖方将在交气点交付的天然气虽然符合合同规定的规格要求，但与卖方正在交付的天然气相比在热值方面变化较大，则卖方应在获知该变化后 24小时内通知买方。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
名称具体内容
?如果卖方在交气点交付的或将交付的天然气不符合规定的规格要求，则卖方应按合理审慎的作业者的方式行事，尽快采取紧急措施予以补救。
?如果在某一合同年产生短缺量，卖方应尽合理努力提前通知买方，并尽合理努力提供并交付该等天然气，且买方应尽合理努力要求提取天然气以补足该合同年已积累的短缺天然气数量。
每个合同年末，在该合同年所积累的且卖方未能按照合同规定在随后予以实际交付亦未支付偿付费用情况下的短缺天然气（“递延气”），应被递延至下一合同年（该年的调整过的年合同量应进行相应的调整）。在合同最后一个合同年结束时仍然存在尚未交付的递延气，卖方同意在合同期结束后 12 个月内，尽其合理努力将该等递延气交付给买方。若在卖方已尽合理努力仍无法交付该等天然气的情况下，买方有权购买任何来源的额外的天然气或其它合理的替代燃料来弥补该卖方未交付的递延气。卖方应向买方偿付该等购买产生的合理费用，且买方应提供该等费用的依据，作为解除卖方向买方交付递延气的义务的全部及最终的解决办法。该费用不应超过根据以下公式计算得出的金额：百分之十乘以短缺量再乘以最后一个合同年期间所有交付予买方的天然气的合同价的算术平均数。
?如果任何时候卖方因天然气供应安排项下的液化天然气和/或天然气供应出现短缺（无论是否是由影响卖方的不可抗力事件或情形所致）而无法交付买方与卖方之间约定的天然气数量，则卖方应基于其法律及合同义务，按照合同约定“削减供气规则”进行分配。
?卖方在获悉不合格天然气已在交气点提供给或可能将提供给买方后，应在获悉不合格天然气 24 小时内通知买方，买方也应在获悉此类情况后 24小时内通知卖方。
F、与中海油气电签订合同期限较短的原因、合理性及与其其他客户的合同期限比较
发行人控股子公司与中海油气电签订的天然气合同中的天然气价格并不受国家有关物价主管部门的约束和管制，完全由签约双方协商而定。而发行人控股子公司与中海油气电关于天然气采购价格与 JCC 挂钩，即与国际原油价格走势密切关联，相对而言，国际原油价格中短期波动较易研究和识别，而长期波动则难以把握，因此，公司基于控制天然气价格波动风险、保障天然气供应稳定等因素，与上游天然气供应商中海油气电签订了 5年左右的天然气采购合同。
此外，发行人控股子公司在与中海油气电签署主合同后，又多次签署补充254
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协议或销售增提函，就延长天然气合同期限、天然气采购数量及价格进行协商并达成共识，即双方已建立了良好的合作互信关系，为公司签署中期天然气合同和公司的天然气保供奠定了良好的基础。
经访谈中海油气电有关人员，目前中海油气电与广东省区域内城市燃气客户签署的天然气合同期限一般不少于 3年，多为 3-5年。
G、合同到期后的续展安排或发行人补充天然气供应的计划、安排
公司主要基于考虑以下几个因素后综合确定公司的采购计划：一是多气源分散采购合理确定采购成本；二是选择实力强大的供应商；三是长中短期相结合；四是天然气上游供应商在广东有可靠气源。报告期内，发行人控股子公司不仅选定了向实力强大的主流供应商中石油和中海油气电采购天然气确保中长期供应，同时也通过向东莞九丰等零担供应商来作为补充，根据市场供求及价格变动情况灵活采购。
在目前国内天然气供需总体宽松、处于宽平衡的状况下，上游天然气供应商存在较大销售压力的大背景下，公司在向天然气上游供应商采购天然气时在选择采购对象、议定采购数量和采购价格方面均具有较大的自主权。如公司向中海油气电采购的天然气合同期届满时，公司将考虑与中海油气电续签采购合同，延长合同期限，如中海油气电无法保证供应时，公司将向中石油加大天然气采购数量；公司还可通过向天然气市场的零担供应商采购液化天然气（LNG）。发行人控股子公司与上游天然气供应商签署的主要采购合同履行情况总体良好，除广东大鹏因其上游供应商减供原因未按合同约定足额供气给高压管网公司外，其他主要合同均不存在纠纷或潜在纠纷。
④报告期内控股子公司未达用气合同量情况
报告期内仅存在部分控股子公司即买方未按合同约定向卖方足额提取年照付不议量，存在买方欠提情况，买方欠提量具体如下：
单位：亿方
买方及卖方名称
买方欠提量
2017年上半年 2016年 2015年 2014年
买方：高压管网公司 1.31 2.57 1.26 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
卖方：中石油
买方：肇庆佛燃
卖方：中石油
0.26 0.12
买方：高压管网公司
卖方：中海油气电
0.26
买方：肇庆佛燃
卖方：中海油气电
0.02
合计 1.31 2.57 1.54 0.38
照付不议条款下买方欠提量是否获得卖方实质性豁免
截止目前买卖双方仅明确约定了 2017年合同量，未明确约定 2017年上半年的合同量。为便于比较分析，2017年上半年的合同量及照付不议量按 2017年年合同量及年照付不议量除以 2计算。
因卖方中石油、中海油气电已出具说明，在照付不议条款下2014-2016年度买方欠提量责任得以豁免，即买方不需要再对其2014-2016年度欠提量支付相应的天然气款。
报告期内公司天然气采购数量、管道天然气销量及天然气销售业务毛利率如下：
单位：万立方、元/立方
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天然气采购数量 66,385.53 121,100.55 113,217.74 98,824.56
天然气采购平均单价 2.01 1.99 2.40 2.55
管道天然气销量 64,417.63 116,327.42 107,815.82 94,471.73
管道天然气平均销售价格 2.85 2.87 3.33 3.55
天然气销售业务毛利率 21.41% 21.34% 19.84% 20.84%
公司在保证气源稳定的情况下，通过不同期限（包括 5 年及 25 年、短期 1年）、多种气源、多种渠道的天然气采购合同，根据市场变化不仅更灵活高效组织公司的气源采购，确保了公司天然气供应的整体增长，公司天然气采购量由2014年的 9.88亿方上升至 2016年 12.11亿方；公司管道天然气销售量亦逐年走
高，呈平稳增长态势，由 2014年的 9.45亿方上升至 2016年 11.63亿方，2017年
上半年的销售量 2016年半年数增长 10.75%。
此外，报告期内公司天然气销售业务毛利率分别为 20.84%、19.84%、
21.34%和 21.41%，总体保持稳定。
⑤公司防范和降低其与下游工业客户签署的合同未约定照付不议条款的风256
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险的相关措施
公司与工业客户所签署的供气合同的相关条款中，未有将其与上游供应商的照付不议的合同风险传递至下游客户的相关规定。公司将在天然气采购端和销售端同时采取有力措施，防范和降低公司与下游工业客户签署的合同未约定照付不议条款的风险：
A、在天然气采购端
a、公司加强市场调研，基于公司经营区域的市场需求及经济环境等因素合理匹配中长期气源及零担气源，合理计划天然气采购数量；特别是近年来加大了零担气采购力度，有效防范公司下游天然气市场波动的风险
目前公司的采购气源主要分为中长期气源和短期气源，其中中长期气源具有长期稳定供应的特点，其天然气供应商包括中石油，中海油气电及广东大鹏；短期气源主要为零担气源，零担气源具有调剂供应、根据市场需求变化适时灵活补充调整等特点，其天然气供应商主要为东莞九丰、元亨能源等。通过中长期气源+短期气源（零担气源）的合理组合，公司的天然气供应具有稳定性和可灵活调整等特点。
近年来公司根据天然气市场总体供需形势及其价格波动特点、基于优化公司气源结构、防范和化解公司下游天然气市场波动的风险等需要，加大了零担气采购力度，报告期内零担气采购数量在公司所采购的天然气总量占比总体呈不断上升趋势，其占比分别为 8.90%、7.17%、12.81%和 15.32%。公司对零担气
源的采购方式为按月度招标、滚动采购。如果公司下游工业客户出现某个行业或某个大型工业客户出现用气量无预警大幅下降的情况，公司可以采取压缩零担气采购量的方式予以化解。
b、与供应商协商变更合同约定的年合同量及要求卖方豁免买方在照付不议条款下的责任
具体包括：调整年合同量或豁免照付不议义务、合同有效期内约定的年合同量到期后双方重新协商剩余年度年合同量、在合同条款中约定市场出现重大257
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变化等因素时可进行协商，如协商不一致则双方均免除对方相关责任及义务。
如高压管网公司与中海油气电签署的天然气采购合同中约定了如下条款：“6、
当市场、资源情况或国家相关政策出现重大变化时，双方可参考同等气源条件，在考虑热值、应急保供及调峰、气质规格和综合利用效能等各项因素后，就上述合同价格、合同量进行协商。如果协商不一致，则卖方同意免除买方相应的照付不议责任及义务，买方同意免除卖方的供应责任及义务。”
B、在天然气销售端
公司在佛山市物价部门对于工业客户的定价政策相关规定下，综合考虑经济环境、可替代能源价格情况、工商业客户的承受能力及工商业企业个体用气规模等多种因素，与工商业客户协商定价；一方面大力拓展工业客户类型及工业客户数量，不断开发新客户；另一方面通过用气规模上升，单价下调的销售策略鼓励单个工业客户提高用气规模。报告期内，公司的工业客户数量由 2014年末的 526个增长至 2017年 6月末的 973个，工业客户用气数量亦由 2014年的
6.27 亿方增长至 2016 年的 7.76 亿方，2017 年上半年工业客户用气数量较 2016
年半年数（77,627.03/2=33,813.52）增长 11.21%。
3、城市燃气行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）行业的周期性特征
城市燃气的消费对象主要包括居民用户及工商业用户等，考察我国城市燃气行业的历史发展数据，可发现城市燃气行业保持良好的发展势头。而随着我国经济的持续健康发展、城市化的推进及节能环保理念的深入推广，城市燃气行业预计仍将会保持平稳增长，工商业用户通常将天然气作为其生产和营运的动力或热力来源，受宏观经济波动和其所处行业景气度影响所消耗的天然气可能会出现一定的波动，但总体而言，城市燃气行业的周期性特征相对较弱。
（2）行业的区域性特征
根据《城市燃气管理办法》和《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，我国城市管道燃气实行区域性统一经营，且可以依法实施特许经营。因此，城市258
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燃气行业具有较强的区域性特征。
（3）行业的季节性特征
城市燃气行业的季节性特征主要与城市燃气企业所处区域关联度大。我国北方冬季寒冷，存在冬季采暖对天然气需求量大的特点，可能存在较强的季节性波动。
本公司目前业务开展区域四季气候温差不大，冬季不需直接使用燃气取暖，因此，燃气消费量全年不会产生大幅波动，季节性特征不明显。
（六）城市燃气行业与上下游行业的关联性及其受上下游行业的影响
1、城市燃气行业与上下游行业之间的关联性
天然气产业链是指以天然气及其副产品的产出、输送或投入作为纽带所形成的上下关联衔接的产业集合。天然气勘探开采和生产统称为天然气产业链的上游；天然气长输管道输送统称为天然气产业链的中游；城市燃气输配和销售统称为天然气产业链的下游。因此，天然气的勘探开采和生产以及长输管道的输送能力决定了天然气的供给情况。
天然气的终端用户包括城市居民、工商业用户和电厂等其他用户，城市居民用户一般来说对天然气的需求较为稳定，而工商业用户所处行业的景气程度、工商业用户对天然气作为能源的认知度等均会影响城市燃气消费的需求。
2、城市燃气行业受上下游行业发展状况的影响
（1）上游行业
城市燃气行业之天然气销售的上游行业包括天然气的勘探开采和长输管道输送，随着全球天然气产量和长输管道运输的不断增加，以及我国天然气探明可采储量的增加，天然气的供给将持续增长。
（2）下游行业
城市居民、工商业用户以及其他使用城市燃气的用户为本行业的终端消费者。随着城市化、工业化水平的不断提高，城市环保意识的不断推广，城市燃气259
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各类用户特别是工商业用户对燃气的需求将持续快速增长。
四、本公司主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
本公司销售的主要产品为天然气，现分管道天然气和汽车天然气分别介绍如下：
①管道天然气：主要用作居民生活燃料以及用于工商业企业能源供应和发电等用途。
②汽车天然气：主要用作汽车燃料。
（二）主要业务的经营流程图
1、管道燃气业务 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
上游分输站管道天然气气源城市门站（调压、计量、加臭）高压-中压调压站（调压、计量）次高压-中压调压站（调压、计量）CNG母站（过滤、压缩、储存）电厂专用调压站（调压、计量）LNG储配站（储存、气化、调压、计量）国内液化天然气气源小型LNG储配站用户商业、小型工业用户调压计量系统CNG汽车加气站居民用户楼栋调压系统大型工业用户计量系统用户调压器用户计量表用户用气点用户燃气灶、热水器用户用气点低温槽车0.6MPa
中压管道槽车运输管束车运输中压管道中压管道中压管道低压管道低压管道低压管道中压管道中压管道高压管道
4.0MPa
次高压管道
1.6MPa
高压管道
4.0MPa
高压管道
4.0MPa
电厂专线
2、汽车天然气业务
（1）CNG加气站 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（2）LNG加气站
（3）L-CNG工艺流程 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（三）主要业务的经营模式
1、管道天然气业务
（1）采购模式
根据《佛山市管道天然气特许经营协议》的规定，本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权。高压管网公司遵循国际惯例和行业特有的经营模式，主要通过与上游供应商签署“照付不议”合同来保障气源供给。
目前，高压管网公司及肇庆佛燃已签署的正在执行的中长期照付不议合同及采购价格机制如下：
①2004年 4月，本公司与广东大鹏签订了天然气 25年照付不议采购合同。
2005年 8月，本公司将该合同项下的所有权利义务转让予高压管网公司。合同期自 2006 年起至 2031 年止，累计液化天然气采购量为 20,185.00 万吉焦，折合约
370 万吨。合同约定：采购价格由 LNG 单价、LNG 运输单价和气化管输单价组成，其中，LNG单价与 JCC挂钩。
广东省物价局《关于管道燃气价格的管理办法》（试行）指出广东大鹏进口液化天然气有限公司的门站销售价格及代输价格执行《广东大鹏公司进口液化天然气门站和用户销售价格作价办法》（粤价[2006]225号）文件规定。即广东大鹏公司门站销售价格由广东省物价局制定，实行电厂发电用户和城市燃气用户分类定价以及同类用户同价。
②2012年 4月 25日，高压管网公司与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定：
自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向高压管网供应天然气，前五年合同量依次为 0.78亿方、2.26亿方、6.63亿方、7.3亿方、7.3亿方。合同前五
年结束以后的每个五年区间内各年的年合同量，将在该区间开始前一年的 6月 30日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同量应263
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为上一区间最后一年的年合同量。采购价格据国家规定确定。
关于高压管网公司与中石油所签西气东输二线天然气的价格执行机制请见“第六节业务与技术”之“二、本公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发
展状况”之“3、我国城市燃气行业发展状况”之“（1）我国城市燃气行业发展
概述”之“③我国城市燃气行业定价机制”。
③2013年 10月 21日，高压管网公司与中海油广东贸易分公司签订《天然气销售合同》，后双方又签订有关补充协议。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定：
自 2014年起至 2019年 12月 31日，由中海油向高压管网公司供应天然气，2014年合同供应量为 7.4万吨，2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日期间的每
一合同年合同量为 3亿方。采购价格与 JCC挂钩。双方后续多次签订补充协议或销售确认函等对天然气提取量及价格重新协商确认。
④2012年 9月 10日，肇庆佛燃与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定：
自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向肇庆佛燃供应天然气，前四年合同量依次为 0.1亿方、0.5亿方、0.5亿方、0.5亿方。合同前五年结束以后的
每个五年区间内各年的年合同量，将在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同量应为上一区间最后一年的年合同量。采购价格据国家规定确定。
此外，高压管网公司还根据自身经营需要，从其他气源供应商处采购零担液化天然气，采购数量和价格根据市场供需情况确定。
此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用，其具体情况如下：
执行期间代输单价文件依据
2011.11.28—2014.12.31 0.290元/立方米（含税）
关于核定广东省天然气管网有限公司临时价格的通知（粤价[2012]147号） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2015.1.1—2015.12.31 0.2897元/立方米（含税）
关于广东省天然气管网有限公司门站价格和代输价格有关问题的通知（粤发改价格[2015]51号）
2016.1.1—2016.12.31 0.26元/立方米（含税）
关于广东省天然气管网有限公司代输价格的通知（粤发改价格[2016]111号）
2017.1.1—2017.6.30 0.26元/立方米（含税）
关于广东省天然气管网有限公司临时价格的通知（粤发改价格函[2016]6403号）
（2）生产模式
本公司从事的管道燃气供应，从燃气采购直至最终销售给终端用户，需经过燃气储配、运输、气化、加臭、调压、输送等环节后即销售给终端用户。
（3）销售模式
本公司管道天然气业务的销售模式分为直供中间客户和终端销售两种模式。
①直供中间客户模式
本公司控股子公司高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，高压管网公司从上游购入天然气后，以直供方式将天然气销售予天然气终端运营商南海燃气。
②终端销售模式
本公司经营管理部负责制定终端销售的整体销售计划，并根据不同经营区域的实际情况及其需求制定市场开发策略。
终端销售的市场开发策略因客户的不同而不尽相同。对于居民用户，本公司通过对新开发房地产项目配套建设管道燃气的方式及老旧小区管道改造获得客户。而对于工商业用户，本公司拥有一个富有经验的专业销售团队，销售人员通过对公司特许经营区域内工商业客户所使用能源结构的调研，并结合政府发布的相关政策对其使用天然气作为替代能源进行可行性分析，重点关注高耗能行业中面临节能减排压力的工业企业和通过使用天然气可以提升产品品质的工业企业。
根据工商业用户的用气要求，为其设计技术上、经济上可行的供气方案。
2、汽车天然气业务 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）采购模式
汽车燃气所用天然气全部从高压管网公司采购。
（2）生产模式
从燃气采购直至最终销售给终端用户，经过燃气储存、输配和计量等环节后，即可销售给终端用户。
（3）销售模式
公司主要通过设在佛山市内的 9 个汽车加气站向汽车天然气用户销售天然气。
（四）主要产品报告期内的供应能力与销售情况
1、本公司主要产品的定价政策
（1）管道燃气业务
①管道燃气业务定价政策
《价格法》规定：重要的公用事业价格在必要时可以实行政府指导价或政府定价；政府指导价、政府定价的定价权限和具体适用范围，以中央的和地方的定价目录为依据；制定关系群众切身利益的公用事业价格、公益性服务价格、自然垄断经营的商品价格等政府指导价、政府定价，应当建立听证会制度，由政府价格主管部门主持，征求消费者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性。
《城市燃气管理条例》规定：燃气销售价格，应当根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平合理确定并适时调整。县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格，应当征求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见。
2012年 12月，广东省物价局发布《关于管道燃气价格的管理办法（试行）》(粤价[2012]266号），自 2013年 1月 1日起施行。办法规定：
?城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工266
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商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。
?管道燃气价格实行政府定价与政府指导价的管理形式。其中代输价格、分销价格、居民用气价格和公用性质用气价格实行政府定价，工商业用气价格和相关服务价格实行最高限价管理。
?代输价格指管道燃气企业按照气源供应方或用户的要求提供输气管道运输服务的价格。城市管道燃气企业的代输价格由配气成本、合理利润和税金构成。城市管道燃气企业的代输价格由地级以上市人民政府价格主管部门提出定价方案，报省人民政府价格主管部门审批。居民用气价格和城市管道燃气企业的代输价格原则上实行同类同城同价。
?城市管道燃气销售价格由城市管道燃气企业的定价成本、税金和合理利润构成。县级以上人民政府采用两部制气价的，气价由容量气价和计量气价两部分构成。
?城市管道燃气销售价格应根据用户类型和购气成本变化等区分调整。当购气成本波动超过一定幅度时，由各市、县人民政府按有关规定调整城市管道燃气销售价格。建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制应按有关规定组织定价听证，并将经听证的联动方案报省人民政府价格主管部门备案。
②管道燃气业务定价依据
根据佛山市管道天然气业务特许经营权的授予情况，本公司管道天然气业务执行价格分为两个层次：
第一个层次为：高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，目前佛山市各区燃气运营企业和汽车燃气都从高压管网公司采购管道天然气。
2010年 6月 21日，佛山市物价局发布《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107号），规定高压管网公司销售的广东大鹏一期合267
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同气按 2.18 元/立方米执行，其他气源价格实施与上游价格同方向联动。同时，
该文件规定按照成本利润双控制的管理原则，对综合输配价格实行年度统算，在供销差率为 1.5%、运行费不高于 0.319元/立方米的情况下，高压管网公司成本利
润率总水平不得高于 6.5%。以上批复与佛山市制定居民用气正式价格的日期（即
2010年 9月 1日）同步执行。
高压管网公司在 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间销售的天然气执行价格如下表所示：
时期气源单价
2013.1.1—2015.12.31
广东大鹏一期合同气 2.18元/立方米（含税）
广东大鹏一期合同气以外的气源与上游采购价格联动
第二个层次为：根据广东省物价局发布的《广东省物价局关于规范我省管道燃气价格管理的通知》（粤价[2006]297号）及佛山市物价局发布的《关于我市管道燃气价格管理有关问题的通知》（佛价[2007]87号）的规定，佛山市管道燃气终端用户销售气价实施容量气价加计量气价的两部制定价形式。
2010年 8月 10日，佛山市物价局发布《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号），该通知规定：统一全市管道天然气居民用气价格，每立方米为 3.65元。居民以外的其他用气价格实行
下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制。市、区管道天然气运营企业原则上年度统算运行费用不得超过审定的标准、成本利润率不得超过 8%，每年进行一次审核。此外还明确运行费用为每立方米 0.82元，供销差率不超过 4%。
通知再次明确佛山市现行经各区政府价格主管部门审定的试行容量气价、庭院管网配置费、户内初始设施配套费等的收费标准，在广东省没有出台新的管道燃气价格管理办法之前，可继续执行。本次价格调整从 2010年 9月 1日起执行。
佛山市发展和改革局于 2015年 12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从2016年 1月 1日起执行。此前发布的《关于我市管道燃气价格管理有关问题的通知》（佛价[2007]87号）、《关于印发我市管道燃气实施两部制价格管理专题会议纪要的通知》（佛价[2007]101号）、《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的268
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
批复》（佛价[2010]107号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118 号）同时废止。对管道天然气价格的调整方案具体情况如下：
A、统一居民气价并实施阶梯气价
居民用气价格实行两部制气价，由容量气价和计量气价两部分构成。统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。
?居民计量气价
居民计量气价实施阶梯气价。阶梯气价的分档气量分为三档，分档气价实行超额累进加价，按 1∶1.1∶1.4比价确定。具体分档气量和气价见下表：
分档
户年用气量
（立方米）
价格（元/立方米）
备注
第一档 0-420（含） 3.40 1、单个用气地址对应家庭居民人数为 5人及
以上的用户，从第 5人起按每人每年增加第一档用气量 70（含）立方米、第二档用气量 70-100（含）立方米、第三档用气量 100立方米以上。
2、对持合法有效证件的低保户和五保户家庭
每户每年设置 60立方米免费用气量，由燃气经营企业抄表收费时直接扣减。
3、学校、社会福利机构等执行居民气价的非
居民用户，气价为 3.57元/立方米。
第二档 420-600（含） 3.74
第三档 600以上 4.76
?居民容量气价
居民容量气价全市统一为 500元/户。容量气价的收取方式包括以下两种：新建商品房（住宅）的容量气价计入商品房建设成本，由燃气企业向商品房开发企业收取，用户购房时不需缴交容量气价费用。没有配套管道燃气供气设施的居民住宅用户报装使用管道天然气的，需向燃气企业缴交容量气价费用。
B、完善管道天然气定价机制
?分销价格
分销价格实行成本利润双控制和与气源价格同方向联动的定价机制，具体价格由佛山市高压管网公司根据气源价格变化、按气源分类与各区燃气企业协商制定。综合分销价格实行年度统算核查。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
?配气价格（原代输价格）
佛山市高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格（含税）最高不超过 0.18元/立方米。
?公用性质用气价格
公用性质用气价格实行政府定价，为 3.80 元/立方米。具体实施范围包括党
政军机关及其所属事业单位、社会团体和医院等公共服务机构的用气。
?工商业用气价格
工商业用气价格实行最高限价管理，最高限价为 4.60 元/立方米。具体销售
价格由供需双方在不超过最高限价内协商制定。
工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。年度内全市综合购气成本波动超过 6%且超过 6 个月时，由佛山市价格主管部门按购气成本与最高限价同方向联动的方法适时合理调整最高限价。
根据佛山市发展和改革局《关于降低管道天然气工商业用气最高限价的通知》（佛发改价[2016]22号），自 2016年 8月 1日起，佛山市工商业用气最高限价由 4.60元/立方米降低为 4.30元/立方米。
根据佛山市发展和改革局《关于降低管道天然气工商业用气最高限价的通知》（佛发改价[2017]1号），自 2017年 2月 1日起，佛山市管道天然气工商业用气最高限价由 4.30元/立方米降低为 4.25元/立方米。
根据佛山市发展和改革局《关于降低管道天然气工商业用气最高限价的通知》（佛发改价[2017]14号），自 2017年 8月 1日起，再次下调佛山市管道天然气工商业用气最高限价，由 4.25元/立方米降低为 4.05元/立方米。
?相关服务价格
原各区制定的居民庭院管网、户内初始配置设施等相关服务价格放开由企业270
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
自主定价。
此外，佛发改价[2015]60号文还要求加强管道天然气价格监管。包括：建立天然气价格监测和报告制度，各管道天然气经营企业要如实将季度、年度的天然气进价、销价、数量等经营情况报佛山市价格主管部门。管道天然气分销价格实行年度统算，实际综合销售气价不得超过规定的价格水平，由佛山市价格主管部门每年进行核查。管道天然气分销价格的供销差率、配气费用、成本利润率由佛山市价格主管部门根据实际情况每两年校核一次。
③报告期内本公司及其控股子公司天然气价格实际执行情况
报告期内公司的主要经营区域对部分客户实行两部制气价，包括容量气价和计量气价，报告期内公司各区域对居民及工商业用户定价实际执行情况见下表：
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
佛山区域
居民
执行佛价[2010]118 号文的规定，统一全市管道天然气居民用气价格，每立方米为 3.65元；
容量气价执行经各区政府价格主管部门审定收费标准。其中禅城：
880元/户（佛禅价[2008]13 号）、顺德：1,392元/户（顺府办发[2010]12号）、三水：1,100元/户（三价[2008]17号和三发改价复[2010]4号）、高明：1,100元/户（明价[2009]87号）。
执行佛价[2010]118号文的规定，统一全市管道天然气居民用气价格，每立方米为
3.65元；
容量气价执行经各区政府价格主管部门审定收费标准。其中禅城：880 元/户（佛禅价[2008]13 号）、顺德：1,392 元/户（顺府办发[2010]12号）、三水：1,100元/户（三价[2008]17 号和三发改价复[2010]4 号）、高明：1,100元/户（明价[2009]87号）。
执行佛发改价[2015]60号文的规定：
居民计量气价实施阶梯气价，其中三档气价分别为 3.4元/方、3.74元/方、
4.76元/方；
居民容量气价全市统一为 500元/户。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
工业
按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
按照佛价[2010]118号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
按照佛发改价[2015]60 号文的要求，工商业用气价格实行最高限价管理，2016年 1月至7 月，最高限价为
4.60元/立方米，结
合气源和市场的情况，与用户协商定价。2016年 8月至12月，按照佛发改价[2016]22 号文的要求，工商业用气最高限价由 4.60元
/立方米降低为
4.30元/立方米，结
合气源和市场的情况，与用户协商定价。
2017 年 1 月继续执行佛发改价[2016]22 号文的规定，工商业用气最高限价为 4.30 元/立
方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。2017 年 2月 1 日起,工商业用气最高限价由 4.30 元/立
方米降低为
4.25 元/立方
米。
商业
按照佛价[2010]118 号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
按照佛价[2010]118号文的要求，实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
按照佛发改价[2015]60 号文的要求，工商业用气价格实行最高限价管理，2016年 1月至7 月，最高限价为
4.60元/立方米，结
合气源和市场的情况，与用户协商定价。2016年 8月至12月，按照佛发改价[2016]22 号文的要求，工商业用气最高限价由 4.60元
/立方米降低为
4.30元/立方米，结
合气源和市场的情况，与用户协商定价。
2017 年 1 月继续执行佛发改价[2016]22 号文的规定，工商业用气最高限价为 4.30 元/立
方米，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。2017 年 2月 1日起,工商业用气最高限价由 4.30 元/立
方米降低为
4.25 元/立方
米。
肇庆区域 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
居民
执行高发价函[2013]4 号文的规定：容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行 1,100元/户）。计量气价居民用气价格每立方米 3.85元。
执行高发价函[2013]4号文的规定：
容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行 1,100元/户）。计量气价居民用气价格每立方米
3.85元。
执行高发价[2015]27 号文的规定实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为 3.8 元/方、
4.2元/方、5元/方，
容量气价以及相关服务价格继续按高发价函[2013]4 号文规定执行，即容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行 1,100元/户）。
执行高发价[2016]28 号文的规定实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为 3.75 元/立
方米、4.14 元/
立方米、5.23元
/立方米，容量气价以及相关服务价格继续按高发价函[2013]4 号文规定执行，即容量气价居民用气由燃气企业参照周边县（市、区）的标准与房地产开发商协商收取（公司执行 1,100 元/户）。
工业
按照高发价函[2013]4 号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围
内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元
的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
按照高发价[2015]27 号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格、容量气价以及相关服务价格继续按高发价函[2013]4 号文规定执行。即工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范
围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
按照高发价[2016]28 号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格执行最高限价。
即工商业用气价格在不高于每立方米 4.9元
的范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
商业
按照高发价函[2013]4 号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围
内由燃气企业与按照高发价函[2013]4号文的要求，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元
的范围内由燃气企业与用户以合同的形式按照高发价[2015]27 号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格、容量气价以及相关服务价格继按照高发价[2016]28 号文的要求，工商业用气价格、公用性质用气价格执行最高限价。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
用户以合同的形式协商确定。
协商确定。续按高发价函[2013]4 号文规定执行。即工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范
围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
即工商业用气价格在不高于每立方米 4.9元
的范围、公用性质用气价格在不高于 4.6元的
范围内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
云浮区域
居民
执行园区经复函[2013]29号文的规定，居民容量气价收费标准每户2,600 元，每增加一个接口增加 200元；计量气价标准居民用户为每立方米 4.6元。
执行园区经复函[2013]29 号文的规定，居民容量气价收费标准每户 2,600元，每增加一个接口增加200 元；计量气价标准居民用户为每立方米 4.6元。
2016年 1月至 7月执行园区经复函[2013]29 号文的规定，居民容量气价收费标准每户2,600元，每增加一个接口增加 200元；计量气价标准居民用户为每立方米 4.6元。2016年
8月至 12月执行云发价[2016]53 号文的要求，实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为 4.3
元/方、4.73元/方、
5.59元/方。
继续执行云发价[2016]53 号文的规定实施居民阶梯气价，其中三档气价分别为 4.3 元/
立方米、4.73元
/立方米、5.59
元/立方米，居民容量气价收费标准每户2,600 元，每增加一个接口增加 200元。
工业
执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围
内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
执行园区经复函[2013]29 号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米
6.5 元的范围内由燃
气企业与用户以合同的形式协商确定。
2016年 1月至 7月执行园区经复函[2013]29 号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围内
由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。2016年 8月至 12 月执行新区经发[2016]17 号文的要求，非居民气继续执行新区经发[2016]17号文的要求，非居民气价每立方米为 4.95元，
在不高于该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
价每立方米调整为
4.95 元，在不高于
该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
商业
执行园区经复函[2013]29号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围
内由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。
执行园区经复函[2013]29 号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米
6.5 元的范围内由燃
气企业与用户以合同的形式协商确定。
2016年 1月至 7月执行园区经复函[2013]29 号文的规定，工商业用气价格在不高于每立方米 6.5 元的范围内
由燃气企业与用户以合同的形式协商确定。2016年 8月至 12 月执行新区经发[2016]17 号文的要求，非居民气价每立方米调整为
4.95 元，在不高于
该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
继续执行新区经发[2016]17号文的要求，非居民气价每立方米为 4.95元，
在不高于该价格的前提下，结合气源和市场的情况，与用户协商定价。
南雄区域
居民
执行雄价[2013]7号文的规定：居民用户管道天然气销售价格为 4.50
元/方。
根据雄价[2015]3 号文的规定，继续执行雄价[2013]7 号文的规定：居民用户管道天然气销售价格为
4.50元/方。
2016年 1月至 8月执行雄价[2015]3号文规定，居民用户管道天然气销售价格为 4.50元/方。
2016 年 9 月至 12月执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，居民用户管道天然气销售价格为 4.50元/方。
继续执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，居民用户管道天然气销售价格为
4.50元/方。
工业
按照雄价[2013]7号文的要求，工商业用户燃气价格由双方协商确定。
按照雄价[2015]3 号文要求，继续执行雄价[2013]7 号文的规定，工商业用户燃气价格由双方协商确2016年 1月至 8月执行雄价[2015]3号文规定，继续执行雄价[2013]7 号文的规定工商业用继续执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，工商业用户管道天然275
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户类型 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月
定。户燃气价格由双方协商确定。2016年9月至 12月执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，工商业用户管道天然气销售价格由双方协商确定。
气销售价格由双方协商确定。
商业
按照雄价[2013]7号文的要求，工商业用户燃气价格由双方协商确定。
按照雄价[2015]3 号文要求，继续执行雄价[2013]7 号文的规定，工商业用户燃气价格由双方协商确定。
2016年 1月至 8月执行雄价[2015]3号文规定，继续执行雄价[2013]7 号文的规定工商业用户燃气价格由双方协商确定。2016年9月至 12月执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，工商业用户管道天然气销售价格由双方协商确定。
继续沿用执行雄价雄发改价格[2016]11 号文的规定，工商业用户管道天然气销售价格由双方协商确定。
注：南雄市物价局未明确为按两部制方式针对终端用户销售天然气，而是主要从管道天然气配套设施建设费及管道天然气销售价格两个方面对管道天然气价格予以规范。
④报告期内上下游联动的天然气传导机制的具体内容及其与工商业用气最高限价管理的关系
期间上下游联动的天然气传导机制文件依据
2014年 1月 1日—2015年12月 31日
?高压管网公司销售的除广东大鹏一期合同气的其他气源价格实施与上游价格同方向联动；
?居民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制。
佛价[2010]107号、佛价[2010]118号 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
期间上下游联动的天然气传导机制文件依据
2016年 1月 1日—2017年 6月 30日
?分销价格实行成本利润双控制和与气源价格同方向联动的定价机制；
?工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。年度内全市综合购气成本波动超过 6%且超过 6个月时，由佛山市价格主管部门按购气成本与最高限价同方向联动的方法适时合理调整最高限价。
佛发改价[2015]60号
工商业用气最高限价的调整本身就体现了上下游联动的天然气传导机制特点，根据佛发改价[2015]60 号文，当年度内全市综合购气成本波动超过 6%且超过 6个月时，由佛山市价格主管部门按购气成本与最高限价同方向联动的方法适时合理调整最高限价。
（2）汽车天然气业务
①报告期内物价主管部门关于汽车天然气的物价规定
A、佛山市物价局 2010年 4月出台的《佛山市车用天然气定价机制》
a、定价原则
车用天然气销售价格，应以合理成本为基础，按不高于 93 号汽油（Ⅲ）零售价格的原则制定和调整，严格控制经营利润水平，保障车主使用车用天然气的成本不高于使用 93号汽油。
b、调定价流程
车用天然气价格的制定和调整，由佛山市车用燃气经营企业向佛山市价格主管部门提出书面申请，经佛山市价格主管部门审核同意后才能实施，具体执行价格经营企业可向下浮动。经营企业确定实际销售价格时应报佛山市价格主管部门备案。
c、计价方式 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
车用压缩天然气零售价格（含 4分价格调节基金）=报告期 93号（Ⅲ）汽油零售价格×1.11×（1-23%）
d、佛山市物价局实际执行流程
每次油价变动，车用压缩天然气最高零售价格需调整时，佛山市物价局发布车用压缩天然气最高零售价格调价通知。经营企业按通知要求执行价格，并向佛山市物价局备案价格执行情况。车用液化天然气最高零售价格暂按购销双方合同约定的价格执行。
2012年 11月 25日至 2015年 8月 14日佛山市物价局公布的车用 CNG最高零售价情况详见下图：
B、佛山市发展和改革局于 2015年 8月下发《关于加强放开后车用燃气价格管理的通知》（佛发改价[2015]40号），规定佛山市从 2015年 8月 15日起放开车用燃气价格，实行市场调节价。
②报告期内汽车天然气的实际定价方案
A、车用压缩天然气的销售价格执行情况
时间段执行情况
2014.1.1-2015.8.14 根据佛山市物价局规定实行油气联动的政策，公司按不超过佛佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
山市物价局公布的最高零售价确定车用压缩天然气(CNG)销售挂牌价格。公司每次对外销售挂牌价格调整均按照佛山市物价局的调价通知执行，并上报佛山市物价局备案。
2015.8.15-2016.12.31
佛山市从 2015年 8月 15日起放开车用燃气价格，实行市场调节价。公司车用压缩天然气挂牌价实行油气联动，同步涨跌，以体现比成品油经济性的优点。
2017.1.1-2017.6.30
实行市场调节价。公司车用压缩天然气挂牌价实行油气联动，同步涨跌，以体现比成品油经济性的优点。
B、车用液化天然气的销售价格执行情况
时间段执行情况
2014.1.1-2017.6.30 车用液化天然气销售价是经与客户双方协商合同约定执行。
2、本公司报告期内的管网供应能力与营业收入构成
（1）本公司最近三年的天然气供应能力及实际销量、销售价格情况
目前公司经过一、二期的高压输配系统建设，在佛山市内域内建成的高压管
网成枝状布局，其高压管网年供气能力目前可达 25亿方∕年。
①管道天然气的管网实际销量情况如下表所示：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
实际销量（万立方） 64,417.63 116,327.42 107,815.82 94,471.73
平均销售价格（元/立方） 2.85 2.87 3.33 3.55
②汽车天然气业务的实际销量情况如下表所示：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
实际销量（万立方） 1,766.69 4,045.03 4,690.19 4,051.69
平均销售价格（元/立方） 3.64 3.81 3.94 4.70
（2）本公司最近三年营业收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，其主营业务收279
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
入具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年
金额占比金额占比
天然气销售 190,026.64 94.52% 348,741.53 93.41%
天然气工程 8,550.10 4.25% 20,348.98 5.45%
其他 2,474.64 1.23% 4,243.64 1.14%
合计 201,051.38 100.00% 373,334.15 100.00%
项目
2015年 2014年
金额占比金额占比
天然气销售 377,916.71 93.04% 354,153.61 92.06%
天然气工程 22,881.14 5.63% 13,717.95 3.57%
其他 5,379.22 1.32% 16,833.93 4.38%
合计 406,177.07 100.00% 384,705.49 100.00%
3、本公司产品的主要消费群体
（1）管道燃气
本公司管道天然气业务主要包括中间客户南海燃气以及居民用户、工商业用户，其中居民用户（按报装口径）、商业用户和工业用户报告期内数量的变化情况如下图所示：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书



报告期内，公司管道天然气各类用户中，工业用户消费量比例最大，约在 66%左右；其次为中间客户（南海燃气），约 24%左右。
（2）汽车天然气
报告期内，公司汽车天然气业务总体稳定，有所波动。报告期内公司所服务的天然气汽车客户数量及车用天然气销量如下图：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、本公司主营业务报告期内主要客户
（1）天然气销售业务
天然气销售业务指公司向其客户销售天然气，其主要客户包括南海燃气及工商业客户，其中南海燃气将其采购的天然气销售给其所经营区域的终端客户，而公司的工商业客户则将天然气用作燃料。销售模式为发行人及其控股子公司与客户洽谈其用气意向，随后双方签署合同约定天然气供气数量、供气价格、支付结算等内容。
①天然气销售业务前五名客户
报告期内公司天然气销售业务的前五大客户具体情况：
单位：万方、万元
序号
名称销售量销售金额
销售金额占营业收入比例
期末应
收款
期后
回款
结算方式
2017年 1-6月 佛山市南海燃气发展有限公司
14,071.52 31,964.62 15.77% 3,881.81
期后全部收回
每两周结算一次
2 冠珠系 1,414.51 4,443.77 2.19% 457.64
期后全部收回
每 15天结算一次
3 佛山市三水凤铝 1,448.38 3,845.26 1.90% 459.48 期后全每周结算一佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
名称销售量销售金额
销售金额占营业收入比例
期末应
收款
期后
回款
结算方式
铝业有限公司部收回次 广东永航新材料实业股份有限公司
1,468.95 3,710.27 1.83% 2,279.49
暂无回款
每 10日结算一次 佛山高富中石油燃料沥青有限公司
1,378.04 3,609.73 1.78% 285.17
期后全部收回
每月结算两次
合计 19,781.40 47,573.65 23.47%
2016年 佛山市南海燃气发展有限公司
26,012.33 57,524.30 15.26% 3,005.53
期后全部收回
每两周结算一次 佛山市三水凤铝铝业有限公司
3,763.76 10,357.54 2.75% 293.09
期后全部收回
每周结算一次
3 冠珠系 2,966.58 9,252.11 2.45% 48.38
期后全部收回
每 15天结算一次
4 乐华系 2,483.89 7,941.38 2.11% 426.25
期后全部收回
每 10日结算一次 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
2,962.34 7,716.62 2.05% 454.40
期后全部收回
每月结算两次
合计 38,188.89 92,791.95 24.62%
2015年 佛山市南海燃气发展有限公司
26,227.34 67,718.94 16.54% 1,715.42
期后全部收回
每两周结算一次
2 冠珠系 3,935.20 13,955.43 3.41% 215.77
期后全部收回
每 15天结算一次 佛山市三水凤铝铝业有限公司
4,009.80 12,809.30 3.13% 477.90
期后全部收回
每周结算一次
4 乐华系 2,521.89 9,202.61 2.25% 1,172.39
期后全部收回
每 10日结算一次 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2,571.24 8,339.08 2.04% 75.80
期后全部收回
每周结算一次
合计 39,265.46 112,025.37 27.36%
2014年
1 佛山市南海燃气 22,151.55 59,624.01 15.41% 2,837.51 期后全每两周结算佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
名称销售量销售金额
销售金额占营业收入比例
期末应
收款
期后
回款
结算方式
发展有限公司部收回一次
2 冠珠系 4,343.26 16,140.83 4.17% 719.17
期后全部收回
每 15天结算一次
3 乐华系 2,966.93 11,156.58 2.88% 618.29
期后全部收回
每 10日结算一次 广东永航新材料实业股份有限公司
3,154.55 10,846.13 2.80% 2,188.91
期后全部收回
每 10天结算一次 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2,606.57 9,075.69 2.35% 186.31
期后全部收回
每周结算一次
合计 35,222.86 106,843.24 27.61%
备注：冠珠系包括广东格莱斯陶瓷有限公司、广东金利高陶瓷有限公司、佛山市冠珠陶瓷有限公司、佛山市三水冠珠陶瓷有限公司、佛山市新明珠卫浴有限公司、广东萨米特陶瓷有限公司。乐华系包括佛山市法恩洁具有限公司、韶关市乐华陶瓷洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司。
报告期内前 5大客户呈现一定变动的原因是因为单个客户用气规模发生相对变化、各用户的用气价格有所差异所致；部分客户在报告期的部分年度或期间尽管未进入前 5大，仅因其他客户用气量规模超越其自身导致排名稍向后移，但该等客户仍位居前 10大客户之列。因此报告期内前 5大客户实质变动不大。
目前佛山市低端、高耗能企业的淘汰过程基本完成，佛山市产业转型升级已取得明显成效；伴随着佛山市工业转型升级的推进，公司报告期内工业客户数量及用气量均呈增长态势；此外，佛山市政府的相关政策将有利于推动公司的工业客户数量及用气规模继续扩大。因此，截止目前佛山地区不存在因工业升级改造等相关政策导致发行人下游工业客户及用气量发生重大不利情况的情形。
②主要客户的基本情况
单位名称成立日期注册资本经营范围
佛山市南海燃气发展有限公司
1995年 2月 24日
5,697.5 万元
人民币
管道燃气、瓶装液化石油气、液化天然气（LNG）的储存与供应，燃气工程的技术咨询和信息服务，市政公用工程；（以下项目仅限分支机构经营）：普调货运、危险货物运输。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位名称成立日期注册资本经营范围
佛山市三水凤铝铝业有限公司
2000年 1月 25日
10,000 万元人民币
设计、生产、销售：铝型材，门窗和幕布，不锈钢型材，金属制品，型材配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
2003年 3月 19日
10,000 万元人民币
加工、储存、销售：沥青及沥青制品、石脑油、燃料油、溶剂油、化工产品（属于危险化学品的，须持有效审批证件经营）；持有效审批证件从事货运经营及成品油批发、仓储、零售；装卸搬运服务。
广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2007年 2月 28日
分公司，无注册资本
研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金，硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品项目。
广东永航新材料实业股份有限公司
2010年 3月 18日
5,500 万元人民币
生产、制造：建筑陶瓷；销售：陶瓷产品、陶瓷原材料。
冠珠系：
广东格莱斯陶瓷有限公司
2001年 2月 9日
11,000 万元人民币
制造：墙地砖；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。销售：陶瓷制品、卫浴洁具。
广东金利高陶瓷有限公司
2003年 12月 3日 1,580万美元
生产经营各种规格的高档环保型建筑陶瓷装饰砖及卫生洁具。
佛山市冠珠陶瓷有限公司
2002年 12月 30日
1,000 万元人民币
生产、销售：陶瓷制品。销售：卫浴洁具。
佛山市三水冠珠陶瓷有限公司
2004年 01月 14日
10,000 万元人民币
生产、销售：墙地砖。
佛山市新明珠卫浴有限公司
2006年 02月 14日
8,000 万元人民币
加工、制造、销售、展示：卫生洁具（座便器、洁面盆、淋浴房、龙头及卫浴设备）；货物进出口及技术进出口。
广东萨米特陶瓷有限公司
2006年 11月 29日 6,000万美元
生产经营高档环保型装饰装修材料及各种陶瓷制品。销售：陶瓷制品、卫浴洁具。
乐华系：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位名称成立日期注册资本经营范围
佛山市法恩洁具有限公司
2004年 11月 08日
6,000 万香港元
陶瓷洁具、蒸气房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、沐浴房、压克力板材、橱柜、衣柜、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑装饰材料的生产、销售；陶瓷制品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
韶关市乐华陶瓷洁具有限公司
2008年 05月 14日
1,500 万元人民币
经营陶瓷制品、蒸气房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料厨房用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑装饰材料。
（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）
佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司
1997年 09月 05日
3,000 万元人民币
生产经营：陶瓷制品、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料厨房用具及盥洗用具（不含废旧塑料）、浴缸、水龙头，淋浴房，压克力板材、不锈钢制品及配件、水暖管道零件、建筑装饰材料。
佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
2003年 04月 10日
8,844 万元人民币
陶瓷洁具、蒸汽房、浴室家具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干手器、塑料制其他家庭用具及盥洗用具、浴缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不锈钢制品及配件，水暖管道零件、橱柜的生产、销售；陶瓷制品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
南海燃气拥有佛山市南海区管道燃气的独家特许经营权，因此，佛山市南海区的工商业客户和居民客户为南海燃气的下游客户，需要南海燃气为其提供管道天然气的销售与输配服务。而发行人及其控股子公司三水燃气、高明燃气和顺德燃气分别拥有佛山市其余 4个行政区的管道燃气独家特许经营权，相应地为佛山市 4个区域禅城区、三水区、高明区和顺德区的工商业客户和居民客户提供天然286
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
气销售与输配服务。因此，就管道天然气产品而言，目前佛山市除南海区外，其余 4个区域使用管道天然气的工商业客户和居民客户均为公司的终端客户。
③天然气销售业务按经营区域划分
A、报告期各区域天然气销售情况
单位：万方、万元
名称
2017年 1-6月 2016年度
销售数量销售金额
销售金
额占比
销售数量销售金额
销售金
额占比
佛山地区 63,932.82 182,868.90 96.23% 116,787.58 337,025.98 96.64%
肇庆地区 1,506.16 4,625.30 2.43% 2,381.31 7,533.59 2.16%
云浮地区 346.07 1,019.17 0.54% 545.94 1,602.26 0.46%
南雄地区 399.25 1,513.28 0.80% 657.62 2,579.69 0.74%
合计 66,184.31 190,026.64 100.00% 120,372.45 348,741.53 100.00%
名称
2015年度 2014年度
销售数量销售金额
销售金
额占比
销售数量销售金额
销售金
额占比
佛山地区 109,333.78 366,141.80 96.88% 94,717.77 339,987.68 96.00%
肇庆地区 1,984.05 7,116.43 1.88% 2,579.86 9,318.75 2.63%
云浮地区 534.40 1,920.38 0.51% 357.67 1,609.22 0.45%
南雄地区 653.77 2,738.10 0.72% 868.13 3,237.97 0.91%
合计 112,506.00 377,916.71 100.00% 98,523.42 354,153.61 100.00%
B、报告期各区域居民客户数量（按报装口径统计）
单位：万户
名称 2017年 6月 2016年 2015年 2014年
佛山地区 59.12 54.56 49.14 42.45
肇庆地区 3.20 2.89 1.90 1.67
云浮地区 0.59 0.46 0.28 0.16
南雄地区 1.42 1.05 0.62 0.59
C、报告期各区域的前五大单一客户
单位：万方、万元
2017年 1-6月
地区名称
序号
客户名称销售数量销售金额
销售金额占其所属区域销售总额的比例 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
佛山地区 佛山市南海燃气发展有限公司
14,071.52 31,964.62 17.48% 佛山市三水凤铝铝业有限公司
1,448.38 3,845.26 2.10% 广东永航新材料实业股份有限公司
1,468.95 3,710.27 2.03% 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
1,378.04 3,609.73 1.97% 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
1,285.41 3,412.60 1.87%
肇庆地区 广东萨米特陶瓷有限公司
428.41 1,326.92 28.69% 广东鸿劲金属铝业有限公司
231.69 644.52 13.93% 广东鸿泰科技股份有限公司
100.68 314.59 6.80% 肇庆市高要区雅洁丽园林陶瓷工艺厂
65.49 202.86 4.39% 广东鸿兴金属科技有限公司
56.43 194.77 4.21%
云浮地区 广东广云新材料科技股份有限公司
194.75 541.29 53.11% 高丘六和（云浮）工业有限公司
92.64 289.07 28.36% 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司
19.45 60.69 5.95% 广东伊诗德新材料科技有限公司
17.68 55.06 5.40% 云浮市飞驰新能源汽车有限公司
6.74 20.50 2.01%
南雄地区 韶关市乐华陶瓷洁具有限公司
239.48 868.92 57.42% 韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司
54.55 193.19 12.77% 韶关市德科美化工业有限公司
20.23 88.60 5.85% 南雄市汉科化工科技有限公司
19.06 83.50 5.52%
5 广东衡光化工有限公司 6.92 30.63 2.02%
2016年 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
地区名称
序号
客户名称销售数量销售金额
销售金额占其所属区域销售总额的比例
佛山地区 佛山市南海燃气发展有限公司
26,012.33 57,524.30 17.07% 佛山市三水凤铝铝业有限公司
3,763.76 10,357.54 3.07% 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
2,962.34 7,716.62 2.29% 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2,441.82 6,744.66 2.00% 广东永航新材料实业股份有限公司
2,459.36 6,017.48 1.79%
肇庆地区 广东萨米特陶瓷有限公司
864.24 2,676.84 35.53% 广东鸿劲金属铝业有限公司
408.90 1,157.95 15.37% 广东鸿泰科技股份有限公司
147.84 484.08 6.43% 高要市雅洁丽园林陶瓷工艺厂
143.70 445.09 5.91% 高要市鸿兴精密铸造有限公司
123.10 424.84 5.64%
云浮地区 广东广云新材料科技股份有限公司
302.52 839.53 52.40% 高丘六和（云浮）工业有限公司
138.56 428.88 26.77% 广东伊诗德新材料科技有限公司
39.41 123.02 7.68% 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司
33.35 103.30 6.45%
5 广东盈美铝业有限公司 7.48 23.05 1.44%
南雄地区 韶关市乐华陶瓷洁具有限公司
462.76 1,766.55 68.48% 南雄市汉科化工科技有限公司
32.10 140.62 5.45% 韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司
39.15 138.80 5.38% 韶关市德科美化工业有限公司
28.27 123.84 4.80%
5 广东衡光化工有限公司 11.73 51.89 2.01%
2015年 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
地区名称
序号
客户名称销售数量销售金额
销售金额占其所属区域销售总额的比例
佛山地区 佛山市南海燃气发展有限公司
26,227.34 67,718.94 18.50% 佛山市三水凤铝铝业有限公司
4,009.80 12,809.30 3.50% 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2,571.24 8,339.08 2.28% 广东永航新材料实业股份有限公司
2,621.86 8,190.72 2.24%
5 广东格莱斯陶瓷有限公司 1,650.44 5,891.19 1.61%
肇庆地区
1 广东金利高陶瓷有限公司 897.01 3,050.34 42.86% 广东鸿劲金属铝业有限公司
220.88 763.74 10.73% 高要鸿爱斯压铸科技有限公司
124.63 481.50 6.77% 高要市雅洁丽园林陶瓷工艺厂
133.87 479.19 6.73% 高要市新桥镇宏发园林工艺制品厂
101.63 359.72 5.05%
云浮地区 广东广云新材料科技股份有限公司
310.61 1,071.72 55.81% 高丘六和（云浮）工业有限公司
98.16 368.54 19.19%
3 广东雷允上药业有限公司 36.85 145.27 7.56% 广东伊诗德新材料科技有限公司
38.59 144.88 7.54% 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司
26.74 99.91 5.20%
南雄地区 韶关市乐华陶瓷洁具有限公司
538.77 2,221.02 81.12% 韶关市德科美化工业有限公司
29.03 132.69 4.85% 南雄市汉科化工科技有限公司
18.05 82.03 3.00%
4 广东衡光化工有限公司 10.52 48.09 1.76% 南雄市远大（广州）粘胶制品有限公司
5.15 23.46 0.86%
2014年 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
地区名称
序号
客户名称销售数量销售金额
销售金额占其所属区域销售总额的比例
佛山地区 佛山市南海燃气发展有限公司
22,151.55 59,624.01 17.54% 广东永航新材料实业股份有限公司
3,154.55 10,846.13 3.19% 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2,606.57 9,075.69 2.67%
4 广东格莱斯陶瓷有限公司 2,033.45 7,508.70 2.21% 佛山市高明区雅居陶瓷有限公司
1,716.66 6,174.28 1.82%
肇庆地区
1 广东金利高陶瓷有限公司 481.17 1,829.10 19.63% 哈伊马角（高要）陶瓷有限公司
420.62 1,464.59 15.72%
3 顺亨镍制品科技有限公司 268.43 950.20 10.20%
4 肇庆市中恒陶瓷有限公司 259.47 839.17 9.01%
5 高要市将军陶瓷有限公司 223.88 718.16 7.71%
云浮地区 广东广云新材料科技股份有限公司
145.49 627.94 39.02%
2 广东雷允上药业有限公司 98.67 455.27 28.29% 高丘六和（云浮）工业有限公司
74.28 346.21 21.51% 爱德克斯（云浮）汽车零部件有限公司
23.49 109.98 6.83% 信加服装（云浮）有限公司
7.57 35.51 2.21%
南雄地区 韶关市乐华陶瓷洁具有限公司
808.40 2,966.49 91.62% 韶关市德科美化工业有限公司
17.47 80.40 2.48%
3 广东衡光化工有限公司 4.60 21.16 0.65% 广东邦固化学科技有限公司
4.09 18.84 0.58%
5 艾科化学有限公司 3.91 17.99 0.56%
（2）天然气工程业务
公司工程施工业务主要包括居民用户管道工程、工商业用户管道工程、市政管道工程施工，以及少量改管工程、维修工程等。对于居民用户管道工程，公司291
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
主要通过接受报装、与房地产企业商务谈判获得。对于工商业用户的管道工程，公司主要通过主动开发客户方式获得。对于市政管道工程业务，公司主要通过投标方式获得。
①前五大客户收入及其占比
天然气工程业务前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
序号
名称
工程
收入
工程收入占营业收入比例
期末应收款
期后回款
情况
结算方式
2017年 1-6月 佛山市东建集团有限公司
528.92 0.26%-54.74
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款。佛山市三水裕华房地产发展有限公司
288.63 0.14%-83.86
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款的50%，工程竣工验收合格后支付剩余50%。佛山中海盛兴房地产开发有限公司
190.08 0.09%-366.31
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款。佛山富力房地产开发有限公司
156.48 0.08% 14.10 暂无回款
在工程开工后15日内一次性支付工程造价预算款的50%，工程竣工验收合格后30天内支付剩余款项。佛山市禅城区越辉房地产开发有限公司
155.48 0.08%-51.15
在工程开工前15日内一次性支付工程造价预算款。
合计 1,319.60 0.65%
2016年 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
名称
工程
收入
工程收入占营业收入比例
期末应收款
期后回款
情况
结算方式 佛山市南海燃气发展有限公司
737.29 0.20% 296.51
截止 2017年3月已收回
184.56万元
采用对结算总价费率进行报价的方式，工程验收合格 1个月内支付工程审核结算款的 95%。佛山市东建集团有限公司
532.91 0.14%-583.67
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款。佛山市三水裕华房地产发展有限公司
415.80 0.11%-257.88
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款的50%，工程竣工验收合格后支付剩余50%。佛山市百盛悦房地产开发有限公司
361.33 0.10%-139.47
在工程开工前15日内一次性支付工程造价预算款。佛山市万科投资有限公司
345.78 0.09%-226.97
在工程开工前20日内一次性支付工程造价预算款。
合计 2,393.10 0.63%
2015年 佛山市南海燃气发展有限公司
1,113.29 0.27% 490.66
2016年
已收回
采用对结算总价费率进行报价的方式，工程验收合格 1 个月内支付工程审核结算款的 95%。佛山市东建集团有限公司
493.17 0.12%-895.28
在合同签订后30日内一次性支付工程造价预算款。佛山市顺德区星光广场投资有限公司
423.54 0.10%-83.23
进场施工 7 日内，支付合同总造价的30%；完成户外立管时，支付 40%；通气前 7 日内，支付剩余 30%。佛山市禅城区国土城建和水务局
387.11 0.09% 387.11
2016年已收回
合同约定按进度付款。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
名称
工程
收入
工程收入占营业收入比例
期末应收款
期后回款
情况
结算方式 佛山市时代永亨投资有限公司
384.00 0.09%-69.32
在合同签订10日内一次性支付工程造价预算款。
合计 2,801.11 0.68%
2014年 佛山市顺德区雅居乐房地产有限公司
470.05 0.12%--
北滘雅居乐一期：
在合同签订之日起30日内一次性支付合同总额的 50%，剩余 50%项目通气前付清。
乐从雅居乐二期A、B、C区：进场施工 10日内，支付合同总造价的40%；总体工程完成 60%时，支付30%；竣工验收备案 7 日内，支付剩余 30%。佛山和谐家园房地产有限公司
464.04 0.12%-159.81
在合同签订后10日内一次性支付工程造价预算款。佛山市南海燃气发展有限公司
337.16 0.09%--
采用对结算总价费率进行报价的方式，工程验收合格 1个月内支付工程审核结算款的 95%。佛山市顺德区中航万科房地产有限公司
290.33 0.08% 95.63 已收回
进场施工 10日内，支付合同总造价的50%，竣工验收备案 7 日内，支付剩余 50%。佛山市顺德区兆锐房地产有限公司
256.35 0.07% 36.19 已收回
进场施工 7 日内，支付合同总造价的30%；完成户外立管时，支付 40%；通气前 7 日内，支付剩余 30%。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
名称
工程
收入
工程收入占营业收入比例
期末应收款
期后回款
情况
结算方式
合计 1,817.93 0.47%
②主要客户的基本情况
单位名称成立日期注册资本经营范围
佛山中海盛兴房地产开发有限公司
2015 年 12 月03日
2,000万人民币
房地产开发经营。
佛山富力房地产开发有限公司
2013 年 11 月13日
10,000万人民币
一般经营项目：房地产开发经营。
佛山市禅城区越辉房地产开发有限公司
2013 年 07 月17日
60,000万人民币
房地产开发、经营，自有物业租赁，物业管理，室内装修。
佛山市顺德区雅居乐房地产有限公司
2006 年 02 月22日
45,000万人民币
为企业资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产业进行投资；对其他行业进行投资。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可后方可经营）。房地产开发、销售、出租。
佛山和谐家园房地产有限公司
2011 年 07 月06日
10,000万人民币
在佛山市禅城区港口路西侧、华新路南侧、澜石二路北侧范围内，开发、建设、销售、租赁自建的普通住宅、店铺及其配套设施，以及其它配套工程服务。（以上经营项目须凭资质证方可经营的，凭有效的资质证方可经营）
佛山市顺德区中航万科房地产有限公司
2009 年 10 月27日
60,000万人民币
房产开发经营；体育项目经营（包括：
高尔夫练习场、网球练习场）；餐饮服务（小型餐馆，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品、不含烧卤熟肉食品、不含糕点、不含冷盘、不含沙律）。
佛山市顺德区兆锐房地产有限公司
2007 年 07 月02日
1,000万人民币
房地产开发、销售及自有物业租赁（凭有效的资质证或批准证明经营）。
佛山市东建集团有限公司
1988 年 02 月06日
5,500万人民币
房地产开发，商品房销售，旧城区改造、代建、拆建；以下经营项目由下属分公司经营：建筑设计，装饰工程，物业管理，混凝土制品、管桩制造。（以上经营项目需经行政许可方可经营的，凭有效的行政许可经营）
佛山市顺德区星光广场投资有限公司
2006 年 08 月16日
1,000万人民币
对工商业、物业进行投资；国内商业、物资供销业；房产租赁，物业管理。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位名称成立日期注册资本经营范围
佛山市时代永亨投资有限公司
2012 年 08 月22日
30,000万人民币
利用自有资金对房地产行业进行投资，房地产开发与经营。
佛山市三水裕华房地产发展有限公司
2005 年 08 月04日
4,800万人民币
房地产开发、销售、租赁。
佛山市百盛悦房地产开发有限公司
2012 年 02 月15日
500万人民币
房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）；物业管理（凭有效的资质证书经营）。
佛山市万科投资有限公司
2007 年 01 月29日
1,000万人民币
房地产开发经营、投资（以上项目涉及资质许可的须凭有效资质证经营）。
（3）报告期内除南海燃气外的前十大客户销售收入及占比情况
单位：万元
2017年 1-6月
序号客户名称天然气销售收入
占营业收入
比重
1 冠珠系 4,443.77 2.19%
2 佛山市三水凤铝铝业有限公司 3,845.26 1.90%
3 广东永航新材料实业股份有限公司 3,710.27 1.83%
4 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 3,609.73 1.78%
5 乐华系 3,444.60 1.70%
6 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司 3,412.60 1.68%
7 佛山科勒有限公司 2,736.47 1.35%
8 百威英博（佛山）啤酒有限公司 2,256.66 1.11%
9 广东浦项汽车板有限公司 2,156.25 1.06%
10 佛山市高明区雅居陶瓷有限公司 2,080.22 1.03%
2016年
序号客户名称天然气销售收入
占营业收入
比重
1 佛山市三水凤铝铝业有限公司 10,357.54 2.75%
2 冠珠系 9,252.11 2.45%
3 乐华系 7,941.38 2.11%
4 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 7,716.62 2.05%
5 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司 6,744.66 1.79%
6 广东永航新材料实业股份有限公司 6,017.48 1.60%
7 佛山科勒有限公司 5,045.36 1.34%
8 百威英博（佛山）啤酒有限公司 4,701.59 1.25%
9 广东耀银山铝业有限公司 4,459.95 1.18%
10 广东浦项汽车板有限公司 4,180.15 1.11% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2015年
序号客户名称天然气销售收入
占营业收入
比重
1 冠珠系 13,955.43 3.41%
2 佛山市三水凤铝铝业有限公司 12,809.30 3.13%
3 乐华系 9,202.61 2.25%
4 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司 8,339.08 2.04%
5 广东永航新材料实业股份有限公司 8,190.72 2.00%
6 佛山科勒有限公司 5,618.56 1.37%
7 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司 5,258.73 1.28%
8 广东耀银山铝业有限公司 4,419.00 1.08%
9 佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司 4,102.87 1.00%
10 中山公用燃气有限公司 3,882.61 0.95%
2014年
序号客户名称天然气销售收入
占营业收入
比重
1 冠珠系 16,140.83 4.17%
2 乐华系 11,156.58 2.88%
3 广东永航新材料实业股份有限公司 10,846.13 2.80%
4 广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司 9,075.69 2.35%
5 佛山市高明区雅居陶瓷有限公司 6,174.28 1.60%
6 佛山科勒有限公司 5,917.17 1.53%
7 佛山市豪帮陶瓷有限公司 4,869.63 1.26%
8 佛山市三水凤铝铝业有限公司 4,760.25 1.23%
9 佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司 4,667.02 1.21%
10 广东顺德浦项钢板有限公司 4,374.80 1.13%
报告期内公司除南海燃气外的前十大客户不存在被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）淘汰类落后生产工艺装备的生产线（设备），不存在被列入报告期各期工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的生产线（设备）。
（4）报告期内公司与南海燃气的交易情况
①交易概况
单位：万元
客户交易金额占公司营业收入比例（%） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
内容
2017年1-6月 年度
2015年度 年度
2017年 1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
南海燃气
天然气
31,964.62 57,524.30 67,718.94 59,624.01 15.77 15.26 16.54 15.41
工程 147.91 737.29 1,113.29 337.16 0.07 0.20 0.27 0.09
租赁 1.83 3.65 4.05 - 0.01 0.01 0.01 -
合计 32,114.36 58,265.24 68,836.28 59,961.17 15.84 15.46 16.81 15.50
南海燃气是发行人的天然气分销客户，拥有佛山市南海区管道燃气的独家特许经营权，因此，佛山市南海区的工商业客户和居民客户为南海燃气的下游客户，需要南海燃气为其提供管道天然气的销售与输配服务。报告期内，南海燃气均为发行人各期第一大客户。
②天然气分销
A、天然气分销价格确定方式
a、2014-2015年，与天然气分销业务定价机制相关的主要政策
2010年 6月 21日，佛山市物价局发布《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107号），规定高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按 2.18元/立方米执行，其他气源价格实施与上游价格同方向联动。同时，
该文件规定按照成本利润双控制的管理原则，对综合输配价格实行年度统算，在供销差率为 1.5%、运行费不高于 0.319元/立方米的情况下，高压管网公司成本利
润率总水平不得高于 6.5%。
b、2016年、2017年 1-6月，与天然气分销业务定价机制相关的主要政策
2015年 12月，佛山市发展和改革局发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015] 60号），对分销价格规定如下：
分销价格实行成本利润双控制和与气源价格同方向联动的定价机制，具体价格由高压管网公司根据气源价格变化、按气源分类与各区燃气企业协商制定。综合分销价格实行年度统算核查，计算公式为：
综合分销价格=（
不含税综合购气价
＋配气费用）×（1＋成本利润率）×（1＋增值税率）
1-供销差率 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
其中，供销差率 1.5%、配气费用 0.14 元/立方米、成本利润率 4%、增值税
率按国家规定执行。
c、公司天然气分销价格的确定方式
对于广东大鹏合同气，分销价格按每立方米 2.18元确定。
对于中海油气电的海气、中石油的西气等气源，分销价格由三部分组成，即分销天然气价格=A+B+C。其中，A：高压管网公司在海气、西气等气源的合同项下采购的天然气价格；B：公司在省管网代输合同项下委托承运的代输价格；C：
公司收取的管输价格，管输费为 0.18元/立方米。
管道天然气分销价格实行年度统算，实际综合销售气价不得超过规定的价格水平，由市价格主管部门每年进行核查。
B、与南海燃气的天然气分销交易价格变动情况
报告期内，发行人对南海燃气的天然气分销交易价格变动情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售数量（万立方米） 14,071.52 26,012.33 26,227.34 22,151.55
销售金额（万元） 31,964.62 57,524.30 67,718.94 59,624.01
平均销售单价（元/立方米） 2.27 2.21 2.58 2.69
根据公司天然气分销价格确定方式，除合同气直接定价外，其他气源的分销价格在各气源采购价格的基础上再加上代输费与管输费形成。报告期内，公司对南海燃气的天然气分销价格分别为每立方米 2.69元、2.58元、2.21元和 2.27元，
公司天然气采购价格分别为每立方米 2.55元、2.40元、1.99元和 2.01元，分销
价格与采购价格的变动趋势基本一致，符合公司天然气分销价格的定价机制特点。
报告期内，高压管网公司的天然气分销客户主要包括公司禅城燃气分公司、顺德燃气、三水燃气、高明燃气和南海燃气，其中，南海燃气不是发行人的子公司。高压管网公司对上述分销客户采用相同的方式确定分销价格，交易价格公允。
③天然气工程 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内，发行人对南海燃气的工程收入为“2014年南海区市政燃气工程（Ⅳ标段）”项目的收入。
该项目为发行人子公司华燃能通过参与项目公开招投标方式取得，于 2014年 6月 16日与南海燃气签订《建设工程施工合同》。工程内容为佛山市南海区范围内丹灶区域的市政燃气管道新建、改建工程及附属燃气设施和少量中压以下燃气管道新建、改建工程，工程规模约 27.93公里，合同工程费用约 3,239.34万
元，交易价格公允。
该项目包含 32项子工程，截至本回复出具日，尚未整体完工。报告期内，发行人确认的工程收入分别为 337.16万元、1,113.29万元、737.29万元和 147.91
万元，占公司营业收入的比例分别为 0.09%、0.27%、0.20%和 0.07%，占比较低。
④场地租赁
高压管网公司向南海燃气出租位于桂城站、西樵站、狮山站、罗村站站内部分场地和辅助用房，出租场地面积为 217.14平方米，辅助用房面积为 48.3平方
米。租赁期从 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。报告期内，公司取得租金收入 0万元、4.05万元、3.65万元和 1.83万元。租赁价格根据周边房产租赁价格
确定，交易价格公允。
⑤未来发行人对南海燃气交易的趋势
报告期内，发行人对南海燃气的交易金额占公司营业收入的比例分别为
15.50%、16.81%、15.46%和 15.84%，占比较为稳定。未来随着佛山市整体经济
的均衡发展和发行人营业收入规模的不断增加，发行人对南海燃气的交易金额占发行人营业收入的比例仍将保持相对稳定。
（五）原材料采购及能源供应情况
1、本公司报告期内主要业务的原材料采购情况
年度
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天然气
采购数量（万立方） 66,385.53 121,100.55 113,217.74 98,824.56
采购平均单价（元/立方）
2.01 1.99 2.40 2.55 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
采购金额（万元） 133,434.92 240,990.09 271,722.58 252,002.63
石油气
采购数量（吨） 349.03 657.31 5,533.77 18,887.03
采购平均单价（元/吨）
5,747.24 4,853.93 3,935.77 5,451.64
采购金额（万元） 200.60 319.05 2,177.96 10,296.53
2、本公司报告期内主要原材料和能源占营业成本的比例
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年
金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
天然气 132,692.90 83.92% 240,636.32 81.47%
石油气 200.21 0.13% 319.3 0.11%
电 202.32 0.13% 438.37 0.15%
水 12.81 0.01% 28.25 0.01%
其他 25,006.68 15.82% 53,935.10 18.26%
其中：
工程成本 7,147.33 4.52% 17,542.01 5.94%
燃气业务费用-人力费用
6,073.46 3.84% 12,223.48 4.14%
燃气业务费用-折旧与摊销
7,715.98 4.88% 15,135.02 5.12%
合计 158,114.91 100.00% 295,357.35 100.00%
项目
2015年 2014年
金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
天然气 271,531.17 82.94% 252,225.96 82.29%
石油气 2,195.79 0.67% 10,295.04 3.36%
电 451.71 0.14% 390.32 0.13%
水 40.36 0.01% 28.54 0.01%
其他 53,168.22 16.24% 43,569.83 14.21%
其中：
工程成本 19,753.92 6.03% 12,030.09 3.92%
燃气业务费用-人力费用
11,218.01 3.43% 9,888.06 3.23%
燃气业务费用-折旧与摊销
13,860.99 4.23% 13,031.03 4.25%
合计 327,387.25 100.00% 306,509.68 100.00%
3、本公司报告期内天然气前五大供应商采购额（含管道天然气运费）及占
当期天然气采购总额的百分比
时间
序号
供应商名称
采购金额
（万元）
占当期天然气采购总额比例 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
时间
序号
供应商名称
采购金额
（万元）
占当期天然气采购总额比例
2017年1-6月
1 中国石油天然气股份有限公司 46,690.28 34.99%
2 中海石油气电集团有限责任公司 42,819.51 32.09%
3 广东大鹏液化天然气有限公司 17,332.44 12.99%
4 广东广业石油天然气有限公司 7,505.48 5.62% 广州元亨能源有限公司及广州元亨燃气有限公司
6,089.00 4.56%
合计 120,436.71 90.26%
2016年
1 中海石油气电集团有限责任公司 88,871.63 36.88%
2 中国石油天然气股份有限公司 81,585.83 33.85%
3 广东大鹏液化天然气有限公司 29,053.04 12.06%
4 广东省天然气管网有限公司（运费） 9,831.41 4.08%
5 东莞市九丰天然气储运有限公司 7,965.34 3.31%
合计 217,307.25 90.17%
2015年
1 中国石油天然气股份有限公司 121,064.43 44.55%
2 中海石油气电集团有限责任公司 93,791.64 34.52%
3 广东大鹏液化天然气有限公司 26,908.63 9.90%
4 广东省天然气管网有限公司（运费） 12,748.83 4.69% 广州元亨能源有限公司及广州元亨燃气有限公司
11,512.94 4.24%
合计 266,026.47 97.90%
2014年
1 中国石油天然气股份有限公司 150,114.24 59.57%
2 广东大鹏液化天然气有限公司 29,439.18 11.68%
3 中海石油气电集团有限责任公司 23,852.10 9.47%
4 广东省天然气管网有限公司（运费） 15,931.03 6.32% 广州元亨能源有限公司及广州元亨燃气有限公司
18,422.60 7.31%
合计 237,759.16 94.35%
注：1、广东省天然气管网有限公司为高压管网公司及肇庆佛燃代输天然气收取相应的运费。
2、广州元亨能源有限公司及广州元亨燃气有限公司同属同一实际控制人控制。
报告期内公司天然气前五大供应商中，除港华投资有限公司持有广东大鹏3%股权外，公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有公司 5％以上股份的股东均未在公司其他前五大供应商中拥有权益。
4、天然气工程业务采购情况
（1）天然气工程业务主要原材料采购及耗用情况
报告期内，天然气工程业务主要原材料的采购情况如下：
年份材料名称计量单位采购数量
平均单价
（万元）
采购金额
（万元） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2017年1-6月
管材千米 575.76 2.44 1,402.22
管件万件 64.36 5.23 336.63
管网设施万个 58.34 28.76 1,677.72
2016年
管材千米 1,202.41 2.27 2,733.52
管件万件 114.69 5.05 579.70
管网设施万个 118.78 27.93 3,317.43
2015年
管材千米 1,025.30 2.46 2,526.42
管件万件 104.72 6.44 673.90
管网设施万个 129.12 27.91 3,603.02
2014年
管材千米 1,067.85 2.59 2,763.89
管件万件 95.39 6.41 611.66
管网设施万个 115.19 27.31 3,146.07
报告期内，天然气工程业务主要原材料的耗用情况如下：
年份材料名称计量单位耗用数量
耗用金额
（万元）
占安装成本比重
2017年 1-6月
管材千米 590.03 1,328.40 12.36%
管件万件 53.37 269.27 2.51%
管网设施万个 55.03 1,644.17 15.30%
2016年
管材千米 1,146.09 2,642.93 12.90%
管件万件 107.07 558.51 2.73%
管网设施万个 108.55 3,231.86 15.78%
2015年
管材千米 1,073.03 2,678.95 12.20%
管件万件 107.39 685.26 3.12%
管网设施万个 127.33 3,440.36 15.67%
2014年
管材千米 1,026.29 2,622.73 15.32%
管件万件 90.92 556.51 3.25%
管网设施万个 114.01 3,002.97 17.54%
（2）天然气工程业务向主要供应商采购情况
①天然气工程业务主要供应商基本情况
客户名称注册资本注册地址经营范围 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户名称注册资本注册地址经营范围
佛山市美都机电设备有限公司
500万元
佛山市禅城区绿景二路 38 号三座404房
销售：燃气设备，水处理设备，塑料制品，计量系统，泵、阀设备，建筑材料，金属材料（不含贵、稀有金属），电子计算机硬件及配件，五金交电，办公设备；服务：燃气设备、水处理设备维修、维护、保养，管材商品信息咨询，机械设备租赁。
佛山市冠然燃气材料有限公司
105万元
佛山市南海区狮山镇罗村中环路 5号首层自编 1号铺
销售：燃气设备，塑料制品，建筑材料，金属材料（不含贵、稀、废旧金属），计量系统，泵、阀设备，五金交电，办公设备。
浙江威星智能仪表股份有限公司
8,666.67
万元
杭州市拱墅区莫干山路 1418-41号6 号楼（上城科技工业基地）
生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
深圳市深千嘉科技有限公司
300万元
深圳市福田区香梅北路武警大厦18楼 G
直读式远传燃气表、电子远传水表、电子计算机软件、硬件、社区智能管理系统、燃气设备、燃气远程监控系统及其设备的技术开发与销售及上门安装、检测、维护、保养（不含特种设备、电力设施及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司
550万元
武汉市硚口区古田二路 215号
燃气技术与设备、自动化控制技术与设备、机电产品应用技术及计算机系统应用技术的开发、生产、销售及售后服务，企业自营和代理各类商品及技术进出口业务，自有房屋租赁、设备租赁、仪器仪表检测服务（不含国家禁止、限制进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆前卫克罗姆表业有限责任公司
5,000万元
重庆市渝北区黄山大道中段 69号
设计、开发、制造、加工、销售燃气表具、智能 IC卡表具、城镇燃气调压器（箱）（低压、中高压）和相关零部件及原材料，提供售后服务、维修；建筑智能化工程专业承包叁级（按许可证核定的事项与期限从事经营活动）（涉及许可审批的，凭许可证经营） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
客户名称注册资本注册地址经营范围
深圳亚大塑料制品有限公司
8,000万元
深圳市宝安区福永街道同富裕工业区亚大厂房
开发、生产经营工程塑料、燃气给水管道、管件和相关配件。产品 30 %外销。
②天然气工程业务主要供应商交易情况
2017年 1-6月，公司天然气工程业务向主要供应商采购商品种类、采购金额如下：
单位：万元
序号
供应商名称采购商品种类采购金额
1 佛山市美都机电设备有限公司管材、管件、管网设施 766.79
2 佛山市禅美顺燃气设备有限公司管材、管件 332.13
3 佛山市冠然燃气材料有限公司管材 298.53
4 浙江威星智能仪表股份有限公司管网设施 269.21
5 金卡智能集团股份有限公司管网设施 180.06
合计 1,846.72
2016 年，公司天然气工程业务向主要供应商采购商品种类、采购金额如下：
单位：万元
序号供应商名称采购商品种类采购金额
1 佛山市美都机电设备有限公司管件、管材、管网设施 1,226.11
2 佛山市冠然燃气材料有限公司管件、管材 846.07
3 浙江威星智能仪表股份有限公司管网设施 543.40
4 深圳市深千嘉科技有限公司管网设施 383.63
5 武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司管网设施 325.20
合计 3,324.41
2015 年，公司天然气工程业务向主要供应商采购商品种类、交易金额如下：
单位：万元
序号供应商名称交易商品种类交易金额
1 佛山市美都机电设备有限公司管件、管材、管网设施 921.40
2 佛山市冠然燃气材料有限公司管件、管材 825.07
3 浙江威星智能仪表股份有限公司管网设施 581.74 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4 深圳市深千嘉科技有限公司管网设施 148.79
5 重庆前卫克罗姆表业有限责任公司管网设施 388.13
合计 2,865.13
2014 年，公司天然气工程业务向主要供应商采购商品种类、交易金额如下：
单位：万元
序号供应商名称交易商品种类交易金额
1 佛山市美都机电设备有限公司管件、管材、管网设施 1,347.76
2 佛山市冠然燃气材料有限公司管件、管材 843.69
3 浙江威星智能仪表股份有限公司管网设施 242.06
4 深圳亚大塑料制品有限公司管网设施 692.70
5 重庆前卫克罗姆表业有限责任公司管网设施 107.76
合计 3,233.97
（六）安全生产与环境保护情况
1、本公司安全生产情况
公司一直坚持与贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，大力推动
公司安全制度建设、安全文化建设、安全培训与教育、安全技术研发等方面工作。
公司自设立以来，严格遵守国家有关安全生产的法律法规和公司制定的相关制度文件，未出现因公司管理原因导致的重大伤亡事故、重大设备设施事故和重大质量事故，亦未因重大安全生产原因受到相关部门的处罚。本公司荣获中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局授予的 2013 年度全国“安康杯”竞赛优胜单位荣誉称号，并于 2013 年被广东省安全生产监督管理局评为全省企业安全生产工作先进单位。
为加强安全生产工作，建立安全生产长效机制，防止安全生产事故，本公司建立了以《安全生产责任制度》、《安全检查及事故隐患排查治理管理规定》、《燃气管道检验与风险评估管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》和《事故报告、调查和处理规定》为主的各项安全生产管理制度和职业健康安全体系。本公司控股子公司、分公司在上述安全生产管理制度和体系文件基础上，根据各自的实际，分别编制了相应的二级安全生产管理制度和操作规程，形成了从母公司到分、子306
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司的完整管理制度体系。
（1）安全管理责任制
公司根据“党政同责、一岗双责、失职追责”、“属地管理”和“管业务必须管安全，管生产经营必须管安全”的原则建立安全管理责任制。各级主要负责人对本单位的安全生产及消防安全工作全面负责，董事长、党委书记、总经理共同承担领导责任；分管安全生产工作的负责人除负责本职生产安全工作和消防安全工作外，还须履行本单位安全综合监管职责；其他领导班子成员在履行本职工作职责的同时还需对分管范围内安全生产及消防安全工作承担相应责任。
公司所有部门负责人对本部门安全生产及消防安全工作直接负责，在部门职能范围内对各二级公司相应业务范畴的安全生产及消防安全工作负有监督指导责任，协助公司领导开展工作。
公司对二级公司安全生产工作进行监督指导检查，对二级公司安全生产目标完成情况进行考核，对安全生产成绩显著的责任单位给予表彰，对工作不达标的责任单位进行问责。
（2）安全文化建设
公司的核心价值观为“正心聚气、承安共生”，充分体现了公司对安全文化建设的重视。公司从事的是涉及千家万户安全的公用事业，安全是公司生存的基本保障和发展的生命线。本公司时刻保持高度的社会责任感和强烈的安全意识，以“正气”精神促进企业安全发展。
公司的安全管理理念为“高标准、细流程、重执行、严考核”，站网运行理念为“精心维护、规范操作”。为使安全文化理念深入员工心中，公司利用网站、会议、活动等多种形式进行广泛宣传，领导以身作则，“正气”做人，“安全”做事，形成了良好的安全文化氛围。公司常年开展的具体安全文化活动包括安全生产论坛、安全知识竞赛和技能竞赛、关键管理项目（KMF）、优质服务活动（SQS）、“安康杯”竞赛活动、读书活动、合理化建议活动、全员隐患排查百日行动、安全生产摄影、征文、宣传栏评比活动等。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（3）安全技术研发与应用
公司积极开展安全生产领域的国内外交流与合作，加快先进生产安全技术的引进、消化、吸收和自主创新步伐。同时，公司亦鼓励和引导员工积极参与安全技术革新，广泛开展小改小革或给公司提出合理化建议活动。
公司积极推广应用“互联网+安全生产”，在安全生产管理采用了大量科学化、信息化管理手段。公司开发的“佛山市燃气管网安全应急管理系统”（GIS）荣获 2010年度中国 GIS优秀工程金奖。公司对工业用户加装 SCADA监控终端，及时获知偷气、漏气、设备故障等问题，化事后应急为事前预防。对所有巡查、抢修车辆和人员配备 GPS手机，通过系统对人员行为和事故隐患进行监控管理，户内安检人员利用平板电脑记录用户家中的管道设备安全隐患，提高安全检查效率。
公司利用国际领先的漏磁内检测技术，在 2015 年完成了 139 公里高压管道的内检测工作。本次内检测成功解决了次高压管道的内检测的难题，所有清管工作、几何变形、漏磁检测及 XYZ 坐标检测均一次性完成，内检测对发现高压管道缺陷和采取主动预案措施有重要意义。
（4）安全教育培训
公司鼓励安全管理人员考取国家注册安全工程师资格，公司现有注册安全工程师二十余人。公司严格执行“三类人员”（主要负责人、安全管理人员、特种作业人员）100%持证上岗规定，定期对人员进行继续教育，确保证书在有效期内。
公司对员工实行“三级安全教育”（班组级、部门级和公司级），建立完善安全培训档案，做到“一人一卡”。为确保员工具有足够的安全生产知识和技能，公司对关键生产运行岗位实行“双证”上岗要求，气站操作工、管道抢险工等十个工种除了取得法规要求的外部资格证书外，还需经内部考核合格后方可上岗，严格的考核和认证要求，确保了基层人员技能和素质水平。
除了证书类的安全教育培训外，公司还注重员工安全意识教育。在公司领导班子扩大会议上，设定安全学习专题，使各级领导深刻认识事故对个人、企业和社会的危害，从而提高主动安全生产意识。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（5）安全检查和隐患排查
公司实行总经理月度安全检查制度。要求各二级公司总经理严格按照要求，每月至少亲自到现场进行一次安全检查，按安全检查表内容逐项检查，检查范围滚动覆盖安全生产各环节。公司以“行为记录表”形式对二级公司安全生产工作进行全程跟踪记录，对各公司表现情况进行定期通报。
公司隐患排查治理实行闭环管理，做到“五落实”具体包括整改措施、责任、资金、时限和预案五个方面。公司建立检查及隐患治理台帐，对隐患进行跟踪和督办。安全管理人员定期对隐患台帐进行统计分析，查找隐患产生的根本原因。
公司除了坚持安委会、二级公司安委会、二级公司部门、二级公司生产班组“四级”安全检查机制外，每年均对下级公司进行一次全面安全风险审核。审核内容涵盖消防、管网、场站、客户、应急预案、职安健、工程、保安和交通等九大方面，通过现场检查、询问与查阅文件记录相结合的形式，对各二级公司安全管理状况进行量化评分排名。通过这种每年一次的全面而系统的安全“体检”，及时发现和纠正企业安全管理制度缺陷和执行过程中存在的问题。
（6）安全费用投入
公司在工程材料设备选型、工程的设计、施工及验收等方面，均遵守高起点、高标准、高要求的原则，从源头上保障安全。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等规定，公司建立了安全生产费用提取管理制度，从制度源头上确保安全生产费用投入。安全生产费用纳入年度财务预算，专款用于完善、改造和维护安全防护设施设备支出、配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出、安全生产检查、评价和标准化建设支出等。
公司的目标是“零事故”，而不是“零责任事故”。公司安全生产不仅限于管好自己的站网资产和员工安全，还延伸至客户用气端。对不属于公司资产的客户户内燃气管道设施，条例虽明确是由客户进行维护、维修和更新，但公司作为负有社会责任的公用行业企业，除了提供免费安全检查服务外，每年还投入资金309
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
和人力对客户端隐患进行督促整改。
（7）应急队伍建设
公司建立了现代化、专业化、技术化的应急队伍，公司应急队伍同时也是佛山市安监局的安全生产应急救援队伍之一，长年获得佛山市安监局的应急队伍建设资金。本公司要求应急队伍“召之即来，来之能战，战之能胜”。公司应急队伍协同政府应急部门和佛山 110，保持信息互通和联动，积极参与社会应急救援工作。
公司还建立了 24 小时值班制度，并设立了应急抢险调度中心，建立了抢险物资仓库，配备了先进的应急抢险系统和装备。
（8）报告期内公司用于安全生产方面的投入及支出
报告期内公司用于安全生产方面的支出明细情况如下：
单位：万元
年度
安全设施费
应急物品费
检查评价费
隐患治理费
培训宣传费
其他安全费
合计
2017年 1-6月 261 204 84 286 34 83 952
2016年 584 662 481 1,525 119 123 3,495
2015年 1,429 701 662 1,566 197 400 4,955
2014年 1,281 638 226 852 130 590 3,716
2、本公司环境保护情况
天然气燃烧后基本上不产生污染物，本公司为居民用户和工商业用户提供的燃气供应，有助于改善环境，减少大气污染。
本公司经营过程中，从燃气采购直至最终销售给终端用户，需经过燃气储配、运输、气化、调压、输送等环节后即可，不会对环境造成污染。但是，由于燃气的输配系统需要建设输气管网，而在管网建设过程中，埋设管线会对沿线植被产生破坏和影响，而施工机械则会产生噪声污染。
对于管网施工过程中造成的环境影响问题，本公司采取的措施主要包括：在施工过程中严格贯彻执行 HSE管理模式，加强施工人员的环保意识，对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意310
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复原状。
本公司输送销售的为经过脱油、脱水、脱硫后的纯净天然气，营运过程是将天然气通过调压、储存、计量后输送至各类城市用户。整个过程封闭且均为物理过程，无化学反应，亦无产品的再加工和新物质的产生。公司的整个运营过程也仅是物理过程，除了为了预防泄露进行加臭（四氢噻吩）外，几乎不再进行加工和再生产，没有新的物质产生。因此，公司在运行的正常情况下，几乎无废水、废渣、废气产生。运营期间，本公司的业务对环境影响小，不需要采购相关环保设备进行处理。
本公司的环保支出等费用主要发生在工程建设中，主要为余泥清运、土方回填和恢复植被等。报告期内，本公司因工程建设在环境方面的主要费用支出分别为 1,835.65万元、851.03万元、807.18万元和 121.26万元。
五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）本公司主要固定资产
1、主要固定资产价值
本公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、高压管道、中低压管道、专用设备、运输设备和办公及电子设备等。截至 2017年 6月 30日，公司固定资产原值346,216.09万元，累计折旧 91,555.38万元，固定资产账面价值 254,660.71万元。
具体情况如下：
项目
2017.6.30
资产原值（万元）账面价值（万元）成新率
房屋及建筑物 24,055.18 18,238.35 75.82%
中低压管道 171,310.09 135,042.91 78.83%
高压管道 84,186.33 67,135.87 79.75%
专用设备 52,660.89 30,082.45 57.12%
运输设备 8,756.44 2,306.87 26.34%
办公及电子设备 5,247.16 1,854.27 35.34%
2、主要房屋建筑物取得、使用及其在本公司和下属企业的分布情况
本公司及其控股子公司已取得权属证书的房产如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
权证编号房地坐落
建筑面积（m2）
土地使用权终止日期
规划
用途
房地产权属人：佛山市燃气集团股份有限公司 粤房地权证佛字第0100299号
佛山市禅城区惠景一街 11 号502房
92.39 2067/12/15 住宅 粤房地权证佛字第0100300号
佛山市禅城区季华五路 25号 3,930.00 综合楼 粤房地权证佛字第0100301号
佛山市禅城区惠景一街 11 号503房
92.07 2067/12/15 住宅 粤房地权证佛字第0100302号
佛山市禅城区唐园西一街 16号
1,704.37 2054/11/2
市政公用设施 粤房地权证佛字第0100303号
佛山市禅城区唐园东三街 32号 904房
153.89 2064/5/10 住宅 粤房地权证佛字第0100304号
佛山市禅城区唐园路 20 号301房
78.37 2067/10/3 住宅 粤房地权证佛字第0100305号
佛山市禅城区唐园东三街 32号 1004房
154.32 2064/5/10 住宅 粤房地权证佛字第0100306号
佛山市禅城区唐园东三街 32号 701房
160.42 2064/5/10 住宅 粤房地权证佛字第0100043719号
佛山市禅城区季华五路 25 号一座
577.63 2047/4/9
商业服务用房、办公、仓库
房地产权属人：佛山市三水燃气有限公司 粤房地证字第C3996546号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 119
38.43 2067/7/1 住宅 粤房地证字第C3996547号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 115
30.53 2067/7/1 住宅 粤房地证字第C3996548号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 116
36.51 2067/7/1 住宅 粤房地证字第C3996572号
佛山市三水区西南街道沙头二街十座 301
126.73 2067/5/19 住宅 粤房地证字第C3996580号
佛山市三水区西南街道赤岗路 19号三座 101
449.09 2064/3/21 仓库 粤房地证字第C5372021号
佛山市三水区西南街道广海大道中 35号 401
97.7 2077/7/15 住宅 粤房地权证佛字第0410002318号
佛山市三水区西南街道文锋东路十六巷二座 6-204
94.11 2077/12/5 住宅 粤房地权证佛字第0410002323号
佛山市三水区西南街道康乐路 21号 1002
88.05 2079/4/6 住宅 粤房地权证佛字第0410002324号
佛山市三水区西南街道人民四路 26号三座之 14
63.6 2079/4/6 住宅 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
权证编号房地坐落
建筑面积（m2）
土地使用权终止日期
规划
用途 粤房地权证佛字第0410002326号
佛山市三水区西南街道文锋东路十六巷二座 6-504
94.11 2077/12/5 住宅 粤房地权证佛字第0410002329号
佛山市三水区西南街道人民四路 26号三座之 5
71.84 2079/4/6 住宅 粤房地权证佛字第0410002334号
佛山市三水区西南街道康乐路 21号 402
75.49 2079/3/4 住宅 粤房地权证佛字第0410002336号
佛山市三水区西南街道人民四路 26号三座之 21
83.04 2079/4/6 住宅 粤房地权证佛字第0410002338号
佛山市三水区西南街道童乐路 6号 103之一
78 2077/9/17 住宅 粤房地权证佛字第0410002341号
佛山市三水区西南街道童乐路 6号 502
77.28 2077/9/17 住宅 粤房地权证佛字第0410002342号
佛山市三水区西南街道康乐路 21号首、二、三层
1,084.94 2049/4/6 办公楼 粤房地权证佛字第0410025316号
佛山市三水区西南街道河口白沙村“大赤岗、三稔坑”（土名）1号地（F1）
1,086.36 2059/5/10 综合楼 粤（2016）佛三不
动产权第 0010350号
佛山市三水区大塘镇大?沙锦塘路 8号奥利花园南 110
93.14 2050/1/19 商业 粤（2016）佛三不
动产权第 0010352号
佛山市三水区大塘镇大?沙锦塘路 8号奥利花园南 100.27 2050/1/19 商业
房地产权属人：佛山市高明燃气有限公司 粤房地证字第C6961089号
佛山市高明区荷城街道千彩街 11号 3座 2梯夹层 1
95.43 －
房地产权属人：佛山市天然气高压管网有限公司 粤房地权证佛字第0100046296号
佛山市禅城区季华西路 88 号（自编 1号）
1,386.00 2060/3/14 办公用房 粤房地权证佛字第0100046297号
佛山市禅城区季华西路 88 号（自编 3号）
260.66 2060/3/14 办公用房 粤房地权证佛字第0100046298号
佛山市禅城区季华西路 88 号（自编 2号）
522.93 2060/3/14 辅助用房 粤房地权证佛字第0300151337号
佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会黄龙大桥西侧
277.04 2060/4/16 公共设施 粤房地权证佛字第0200107707号
佛山市南海区桂城街道 B1街区桂城调压计量站（门卫）
50.22 2060/1/3 公共设施 粤房地权证佛字第0200107717号
佛山市南海区桂城街道 B1街区桂城调压计量站（辅助用房）
264.3 2060/1/3 公共设施 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
权证编号房地坐落
建筑面积（m2）
土地使用权终止日期
规划
用途 粤房地权证佛字第0507002747号
佛山市高明区明城镇城七路68号（辅助用房）
1,933.53
公共设施
用房 粤房地权证佛字第0507002748号
佛山市高明区明城镇城七路68号（控制室-门房）
62.43
公共设施
用房 粤房地权证佛字第0507002749号
佛山市高明区明城镇城七路68号（消防泵房）
195.52
公共设施
用房 粤房地权证佛字第0311033434号
佛山市顺德区乐从镇大罗村委会一环路南侧
110.28 2060/8/25
房屋：公用设施；土地：公共设施用地 粤房地权证佛字第0315026797号
佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区30-2号地块
506.06 2058/9/30
房屋：其他；土地：公共设施用地 粤房地权证佛字第0501087747号
佛山市高明区荷城街道恒昌路以东、广明高速以北（西江调压计量站辅助用房）
214.77 2060/8/26 非住宅 粤房地权证佛字第0200411189号
佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园（镇纺织基地旁）
264.3 2060/10/10 公共设施 粤房地权证佛字第0410102205号
广东佛山三水工业园区南边E区 1号（F1）
1,192.20 2062/10/31 门站 粤房地权证佛字第0410063610号
佛山市三水区石南公路北侧地块（三水劳动教养管理所正门沿公路以东约 900米）（F1）
217.84 2060/9/26 调压计量站 粤（2016）佛南不
动产权第 0066147号
佛山市南海区狮山镇广三立交地段
251.84 2060/9/20
公共设施用地/公共设施
房地产权属人：佛山市汽车燃气有限公司 粤房地权证佛字第0100049249号
佛山市禅城区同济东路 31 号之一
71.8 2050/1/13 汽车加气站 粤房地权证佛字第0100049605号
佛山市禅城区魁奇西路汽车加气站
283.41 2050/1/14 汽车加气站 粤房地权证佛字第0100119798号
佛山市禅城区同济东路 31 号之一（自编一座）
142.64 2050/1/13
加气站配套用房
房地产权属人：佛山市顺德港华燃气有限公司 粤房地证字第C3186900号
佛山市顺德区大良街道办事处南华居委会鉴海北路 110、
112、114号
1,838.6 2035/8/27 商业 粤房地证字第C3188299号
佛山市顺德区大良区街道办事处顺峰居委会金桂花园南侧
274.7 2068/5/3 其它
51 粤房地证字第佛山市顺德区大良街道办事 62.5 2073/7/29 住宅 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
权证编号房地坐落
建筑面积（m2）
土地使用权终止日期
规划
用途
C3188348号处南华居委会沿江路沿江花园 3座 2-401号 粤房地证字第C3172000号
佛山市顺德区大良街道办事处新桂居委会云桂路 1 号银业楼 707号
79.6 2067/4/30 住宅 粤房地证字第C3188300号
佛山市顺德区大良街道办事处新桂居委会云桂路 1 号银业楼 708号
78.3 2067/4/30 住宅 粤房地证字第C4965588号
佛山市顺德区容桂街道办事处德胜居委会港前路 8 号海诚名轩 130号铺
66.1 2071/3/18 商业 粤房地权证佛字第0311040575号
佛山市顺德区容桂街道办事处朝阳社区居民委员会南环路南晖楼 3号铺
105.64 2068/12/29
成套住宅；商业；金融；信息 粤房地权证佛字第0312087019号
佛山市顺德区大良街道办事处顺峰社区居民委员会金沙大道顺峰加气站
627.5 2031/1/9
房屋：加油站；土地：批发零售用地 粤房地权证佛字第0312082668号
佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区30-1号地块
1,265.52 2059/6/30
房屋：其他；土地：公共设施用地 粤房地权证佛字第0313000894号
佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会百安北路 20 号尚墅君庭 19号商铺
170.9 2072/5/23
房屋：商业金融信息；土地：商服用地 粤房地权证佛字第0300133183号
佛山市顺德区大良街道办事处南华居委会鉴海北路新宁一巷 2号
191.48，用
地面积
141.76平
方米
2080/6/1 住宅 粤房地权证佛字第0313102961号
佛山市顺德区龙江镇世埠社区居民委员会龙洲西路 113号碧桂园豪庭 059号商铺
106.17 2049/10/30
房屋：商业金融信息；土地：商服用地 粤房地权证佛字第0315028625号
佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞 1路 3号金威郦都 14座 101铺
107.89 2047/2/28
房屋：商业金融信息；土地：商服用地 粤房地权佛证字第0315028624号
佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞 1路 3号金威郦都 14座 102铺
109.7 2077/2/28
房屋：成套住宅；土地：城镇住宅用地 粤（2016）顺德区
不动产权第1116141268号
佛山市顺德区杏坛镇安富村委会港华 LNG站
595.19 2055/12/25
公共管理与公共服务用地/公用设施
64 粤（2017）顺德区佛山市顺德区乐从镇大罗村 490.78 2062/10/10 公共设施用佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
权证编号房地坐落
建筑面积（m2）
土地使用权终止日期
规划
用途
不动产权第1117018517号
委会佛山一环南侧（新隆、大罗交汇处）
地/公用设施 粤（2017）顺德区
不动产权第1117058906号
佛山市顺德区勒流街道办事处勒流社区居民委员会政和中路 7号金碧豪苑 20号铺
67.18 2072/10/22 商业服务 粤（2017）顺德区
不动产权第1117058908号
佛山市顺德区勒流街道办事处勒流社区居民委员会政和中路 7号金碧豪苑 21号铺
53.59 2072/10/22 商业服务
房地产权属人：南雄市佛燃天然气有限公司 粤房地权证雄字第07686号
南雄市珠江污水处理厂西面地块 1号地办公楼
950.91 非住宅 粤房地权证雄字第07687号
南雄市珠江污水处理厂西面地块 1号地附属用房
518.05 非住宅
房地产权属人：高要市佛燃天然气有限公司 粤房地权证高字第0052502号
高要市禄步镇白土一村第五、
八经济合作社（办公楼）
315.1 2062/11/14 办公楼 粤房地权证肇字第0500225781号
肇庆市高要区金利镇北区 794.42 2063/7/27
门站附属用房 粤房地产权高字第0052503号
高要市禄步镇白土一村第五、
八经济合作社（附属用房）
179.8 2062/11/14 附属用房
公司有部分自有房产规划用途与实际用途不一致，公司已拟定了整改措施，具体如下：
证书编号
房屋坐落
房屋面积（平方米）
土地/规划用途
原实际用途
用途不一致原因整改措施
整改后实际用途
所有权人：顺德燃气
粤证地权证字第0315028624号
佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞 1路 3号金威郦
109.7
成套住宅
乐从营业厅
顺德燃气购买的佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞 1路 3 号金威郦都14座 101铺与 102铺相连，其中 101铺为面向街道的营业厅（证载房屋已将该处物业清空，拟仅将该处房屋用于员工休息、住宿
将仅用于员工休息 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
都 14座102铺
用途为商业、金融、信息），102铺承担了营业厅的部分调度中心和办公的功能
所有权人：高压管网公司
粤房地权证佛字第0507002749号
佛山市高明区明城镇城七路68号（消防泵房）
195.52
公共设施用房
明城LNG储配站消防泵房
该处建筑房所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑
已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房
用途仍为明城 LNG储配站消防泵房
粤房地权证佛字第0507002748号
佛山市高明区明城镇城七路68号（控制室-门房）
62.43
公共设施用房
明城LNG储配站控制室-门房
该处建筑所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑
已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房
用途仍为明城 LNG储配站控制室-门房
粤房地权证佛字第0507002747号
佛山市高明区明城镇城七路68号（辅助用房）
1,933.53
公共设施用房
明城LNG储配站辅助用房
该处建筑所在土地规划用途为公共设施用地（房屋权属证书用途为工业），高压管网公司系按照土地用途建设并使用建筑
已将该处建筑的房屋权属证书所载用途变更为公共设施用房
用途仍为明城 LNG储配站辅助用房
所有权人：三水燃气
粤房地证字第C3996580号
佛山市三水区西南街道赤岗路 19号三座 449.09
仓库
办公室
因经营需要使用该处物业作为办公用
仅将该处房屋用于储放物件
仓库 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
粤房地证字第C3996546号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 38.43
住宅
仓库
除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品
将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空
目前未使用，使用时将作住宅用途
粤房地证字第C3996547号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 30.53
住宅
仓库
除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品
将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空
目前未使用，使用时将作住宅用途
粤房地证字第C3996548号
佛山市三水区西南街道康乐路康华街五座 36.51
住宅
仓库
除供员工休息外，在该房屋中堆放了一些非员工生活所需的物品
将该处房屋中堆放的物件搬运至别处仓库，该处房屋清空
目前未使用，使用时将作住宅用途
高压管网公司已将上述拥有的三处房屋的规划用途由工业变更为公共设施用房；就上述其余房屋，顺德燃气和三水燃气已规范实际用途，按照规划用途进行使用。
3、租赁房产
截至本招股说明书出具之日，本公司及其控股子公司承租的月租金 5,000 元以上的房产共 37处，租赁面积合计约为 7.93万平方米。具体明细如下：
序号
承租方出租方土地或房屋坐落
面积
（平方米）
租赁期限 禅城燃气分公司
陈惠英
南庄镇紫洞南路106 号一座首层 7号铺
160 2015.9.1-2017.8.31
2 发行人
佛山市尚达房地产有限公司
佛山市禅城区唐园路 22号首层 22号铺及二层办公室之
一
559.38 2017.1.1-2017.12.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
承租方出租方土地或房屋坐落
面积
（平方米）
租赁期限
3 发行人霍礼红
佛山市禅城区绿景路三路6号2区P33号
221.27 2017.7.15-2018.1.14
4 发行人
佛山创业高新技术投资培训中心
广东省佛山市禅城区汾江中路 215 号第五层（502、503、
505、506、507、508
单元）
793 2016.11.10-2017.11.9
5 高明燃气
中国邮政集团公司佛山市分公司
高明区荷城街道沧江路 416 号邮政综合楼首层以及四、
五、六、七楼
1,505.2 2017.6.10-2018.12.31
6 高明燃气
佛山市和富物业投资有限公司
佛山市高明区杨和镇和丽路 15 号和富家园首层 2 座 5号铺
154.49 2015.10.15-2018.10.14
7 高明燃气高压管网公司
明城镇高压管网明城 LNG 站内的场地
1,323 2017.1.1-2017.12.31
8 高明燃气
中国邮政集团公司佛山市分公司
佛山市高明区荷城街道沧江路 416 号邮政综合楼东边一楼部分
226 2016.10.1-2018.12.31 高压管网公司
庞景华、陈翠莲
佛山市禅城区季华五路 23号二层 202房（鸿业豪庭二楼东侧）
1,316.82 2016.2.1-2018.12.31 高压管网公司
佛山市禅城区南庄镇村尾集团有限公司
佛山市禅城区樵乐路吉利工业园
6.344亩 2005.8.7-2035.10.7 高压管网公司
沙口发电厂
沙口电厂厂内的部分土地和建筑物
12,263 2016.1.9-2018.12.31 高压管网公司
沙口发电厂
沙口电厂厂内的两座房屋建筑物
752.89 2016.1.1-2018.12.31 高压管网公司
张志斌
禅城区季华五路 23号 3层 318室
170.51 2016.04.18-2017.12.31 高压管网公司
崔安培
佛山市季华五路 23号三层 317之一
160.12 2015.4.1-2018.3.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
承租方出租方土地或房屋坐落
面积
（平方米）
租赁期限
15 华燃能
佛山市科华贸易发展有限公司
佛山市禅城区汾江中路 144 号第四层及第五层（502、
503、504、505室，
即东边三件办公室及西边后办公室，共四间办公室）
644 2016.8.1-2018.7.31
16 华燃能谭伟全
佛山市高明区更合镇（新圩）大朗的空地
5,241.80 2017.3.10-2019.3.9
17 华燃能
佛山红狮陶瓷有限公司
佛山市禅城区东风路 17号内
5,540.40 2016.12.10-2021.5.30
18 华燃能
佛山创意产业园投资管理有限公司
佛山市禅城区弼塘西二街 9 号厂内 4号楼（第七层 705室、706室）
543 2017.5.15-2018.5.31
19 华燃能
佛山市三水区西南街洪福土方工程队
佛山市三水中心科技工业区西南园创业二路 3 号佛山市三水区西南街洪福土方工程队公司内的空地
3,035 2017.5.1-2027.4.30
20 汽车燃气
佛山电建集团公司
佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦（原名电力大厦）主楼第 5 层、6 层部分场地以及车位11个
1,386 2015.8.1-2018.7.31
21 汽车燃气
佛山市粤运公共交通有限公司
佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路 45号）
1,170
2011.1.1至汽车燃气加气
站停止运行止
22 汽车燃气
佛山高新技术产业开发总公司
佛山市禅西大道以西、塱沙路以北土地
3,900 2016.1.1-2017.12.31
23 汽车燃气高明燃气
佛山市高明区荷城街道高明大道东彩虹路东水闸侧
3,600 2011.1.1-2018.12.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
承租方出租方土地或房屋坐落
面积
（平方米）
租赁期限
24 汽车燃气
佛山市禅城区水利投资建设有限公司
佛山市禅城区同济路北侧、镇安污水处理厂一期东侧
3,193 2015.12.31-2020.12.30
25 华聚能
佛山市三水区国盈资产管理中心有限公司
三水区西南街道锦江路地块一之 A地块
3,200 2014.7.5-2019.3.31
26 华禅能
佛山市创意产业园投资管理有限公司
佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编 29 号楼四层 416室）
369 2016.10.1-2018.9.30
27 华禅能
佛山市创意产业园投资管理有限公司
佛山市弼塘西二街8 号内装配车间大楼（自编 29 号楼四层 415室）
158 2016.10.1-2018.9.30
28 云浮佛燃温其志
云浮市佛山（云浮）产业转移园区第 29号土地
约 21亩 2017.1.1-2018.12.31
29 高要佛燃苏瑞洪、苏子江
高要市南岸南兴一路 114 号地上建筑物整幢共 6层房屋
2,120 2013.2.1-2023.1.31
30 南雄佛燃
中国建设银行股份有限公司韶关市分行（南雄支行）
南雄市雄州街道新城区沿江西路 29号
206.28 2015.9.1-2020.8.31
31 三水燃气黄锦华、黄永霖
三兴路 6 号首层101-108铺位
345.96 2016.8.1-2019.12.31
32 三水燃气黄锦华、黄永霖
三兴路 6 号首层
108、110（现有）、
113、114铺
1,834.45 2012.1.1-2019.12.31
33 三水燃气张志雷
佛山市三水区中心科技工业区迳口园A区 5号地
4,428 2017.7.1-2020.6.30
34 三水燃气
三水融创房地产开发有限公司
佛山市三水区乐平镇三江公路 23 号百合嘉园百迎阁 4、
5、6号铺
243.6 2013.1.1-2017.12.31
35 三水燃气罗礼松
佛山市三水区白坭镇富景花园 B 座 104.29 2016.12.1-2018.11.30 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
承租方出租方土地或房屋坐落
面积
（平方米）
租赁期限
36 顺德燃气周炳松
顺德区北滘镇北滘居委会枫映大道枫映楼 7号铺
85.18 2017.4.1-2018.6.30
37 前海佛燃
深圳市雷丁创业投资有限公司
深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 8层802B单位
75 2017.4.1-2018.3.31
本公司及其控股子公司租赁的部分物业存在瑕疵，具体包括出租方未能提供部分承租物业的权属证明、承租划拨土地上的房屋、承租集体土地或集体土地上的房屋、出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符、所租赁土地上的建筑物未取得权属证书等。公司目前已针对前述暇庛租赁物业已制订了整改措施，具体如下：
（1）出租方未能提供部分承租物业的权属证明
承租方物业坐落
租赁面积
（平方米）
整改情况
汽车燃气
佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路 45号）
1,170
该物业因所在地区规划调整，租赁关系可能终止
（2）承租划拨土地上的房屋
承租方物业坐落
租赁面积
（平方米）
整改情况
南雄佛燃
南雄市雄州街道新城区沿江西路 29号
206.28
南雄佛燃目前租赁该处物业作为住所和经营场所，发行人已承诺于 2020年 8 月 31 日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业
（3）承租集体土地或集体土地上的房屋
承租方物业坐落
租赁面积
（平方米）
整改情况
禅城燃气分公司
南庄镇紫洞南路 106号一座首层 7号铺 该处物业为南庄经营网点，发行人已承诺于 2017年 8月31日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业
（4）部分租赁土地上的建筑物未取得权属证书 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
汽车燃气在所承租土地上建设的下列建筑物未取得权属证书：
序号
建筑所有人
建筑物坐落
建筑面积
（平方米）
整改情况
1 汽车燃气
高明荷城加气站
佛山市高明区荷城街道高明大道东
642.51 —
2 汽车燃气
镇安污水厂临时加气站
佛山市禅城区同济路北侧、镇安污水处理厂一期东侧 汽车燃气正在筹划购买该处及周边土地，并整合建设应急气化站
汽车燃气已就上述 2项建筑物均办理竣工验收备案手续，但上述第 2项为已超有效期的临时建筑。
如镇安污水厂临时加气站停止运营，则其 CNG 加气业务（主要为出租车）预计可以大部分分流至汽车燃气在佛山市的其他 CNG 站点，其 LNG 加气业务（主要为公交车）预计可以部分分流到汽车燃气其他 LNG站点。
（5）承租物业的实际用途与证载用途不符
承租方物业坐落
租赁面积（平方米）
证载用途
规范前实际用途
整改措施
禅城燃气分公司
南庄镇紫洞南路 106号一座首层 7号铺
160 工业
南庄客服中心
发行人已承诺于2017年 8月 31日租赁物业租赁期满后不再续租，寻找其他合适的物业
肇庆佛燃
高要市南岸南兴一路 114号地上建筑物整幢共 6层房屋
2,120
土地用途部分为商业用地，部分为住宅用地
办公
2017年 4月 15日，出租房已向高要市国土资源局提交国有建设用地使用权变更登记
汽车燃气
佛山市粤运公共交通有限公司佛罗保养场（佛罗公路 45号）
1,170 工业用地
佛罗临时加气站
该物业因所在地区规划调整，租赁关系可能终止
（6）部分租赁合同未经办理租赁备案手续
目前公司仍有 16 处租赁物业因出租方未能取得权属证书、所租赁标的为土地、出租人未能配合等原因未能办理租赁备案手续。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、关于租赁房产瑕疵的说明及气业集团的承诺
前述涉及瑕疵的租赁物业大部分属于仅未能办理租赁备案的房屋或土地，租赁合同不会因未办理租赁备案而无效，且大部分为非核心的经营性用房或属于对场地没有特殊要求的替代性较强的办公、营业厅用房、仓库等，具有较强的可替代性，该等瑕疵不会给发行人及其控股子公司的生产经营和经营业绩造成重大不利影响。
此外，针对前述房产瑕疵，公司控股股东气业集团已出具承诺函：
“因佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”）及其控股子公司存在以下瑕疵情形导致发行人及其控股子公司遭受的任何经济损失，本公司将承担全额补偿责任，无论该等瑕疵所带来的任何行政处罚、调查及其损失是在发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之前或之后，且无需发行人及其控股子公司支付任何对价。该等瑕疵情形是指截至发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日前其已发生或已存在的下述情形：
1、发行人及其控股子公司拥有、使用的部分土地或房产尚未取得权属证书，
或因不能按现有用途继续使用相关土地或房产等其他瑕疵。
2、发行人及其控股子公司承租划拨土地上的房屋、承租集体土地或集体土
地上的房屋、所承租的部分租赁物业未能提供权属证明、实际租赁用途与规划用途不一致的情形，如在相关租赁物业的租赁期限内或有权使用期限内，因相关租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业出租的法律程序瑕疵、租赁物业实际用途与规划用途不一致或其他任何原因致使发行人及其控股子公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业。”
（二）本公司主要无形资产
本公司的无形资产主要包括商标、土地使用权、特许经营权、工程管理软件和办公软件等。截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产账面原值为 36,486.27 万
元，累计摊销为 7,684.06万元，无形资产净值为 28,802.21万元。具体情况如下：
1、商标 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
商标注册人注册证号
核定
类别
商标有效
期限 佛燃股份 8913322 11 2023.12.13 佛燃股份 8913254 4 2022.4.27 佛燃股份 3353505 37 2018.2.27 佛燃股份 3353500 35 2024.5.20 佛燃股份 8913420 35 2022.4.20 佛燃股份 3353504 39 2024.5.20
2、土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，本公司土地使用权的账面净值为 21,176.11 万元。
本公司拥有的土地使用证书情况如下表所示：
序号
土地使用权证号
使用权类型
土地坐落面积（㎡）终止日期用途
土地使用权人：佛山市燃气集团股份有限公司 佛府国用（ 2008）第
06000867136号
出让
佛山市禅城区惠景一街11号 502房
4,655.00
（共用）
2067/12/15 住宅 佛府国用（ 2010）第
06000891945号
出让
佛山市禅城区季华五路25号
1,499.00
商业办公：
2047/4/9 ；公共设施(煤气站)、办公：
2054/11/2
公共设施（煤气站）、商业、办公 佛府国用（ 2008）第
06000867609号
出让
佛山市禅城区惠景一街11号 503房
4,655.00
（共有）
2067/12/15 住宅 佛府国用（ 2008）第
06000732905号
出让
佛山市禅城区唐园西一街 16号
1,360.00 2054/11/2
公共设施用地（气化站） 佛府国用（ 2008）第
06000732627号
出让
佛山市禅城区唐园东三街 32号 904房
591.00（共
用）
2064/5/10 住宅 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
土地使用权证号
使用权类型
土地坐落面积（㎡）终止日期用途 佛府国用（ 2008）第
06000732634号
出让
佛山市禅城区唐园路 20号 301房
3,404.00
（共用）
2067/10/3 住宅 佛府国用（ 2008）第
06000732610号
出让
佛山市禅城区唐园东三街 32号 1004房
591.00（共
用）
2064/5/10 住宅 佛府国用（ 2008）第
06000732633号
出让
佛山市禅城区唐园东三街 32号 701房
591.00（共
用）
2064/5/10 住宅 佛禅国用（ 2010）第
1200496号
出让
佛山市禅城区环湖花园气化站
2,724.00 2054/11/2
公共设施用地（气化站） 佛府国用（ 2009）第
06000647944号
出让
佛山市禅城区祖庙街道扶西村
18,278.00 2054/11/2
公共设施用地 佛府国用（ 2008）第
06000867923号
出让
佛山市禅城区华远东路西侧、深村胜利村北侧
4,053.00 2047/12/15
公共设施用地
土地使用权人：佛山市三水燃气有限公司 佛三国用（ 2005）第
20051103071号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路康华街 5座 119
796.80（共
有）
2067/7/1 住宅 佛三国用（ 2005）第
20051103069号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路康华街 5座 115
796.80（共
有）
2067/7/1 住宅 佛三国用（ 2005）第
20051103064号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路康华街 5座 116
796.80（共
有）
2067/7/1 住宅 佛三国用（ 2005）第
20051102512号
出让
佛山市三水区西南街道沙头二街 10座 301
172.00（共
有）
2067/5/19 住宅 佛三国用（ 2005）第
20051102519号
出让
佛山市三水区西南街道赤岗路 19号 3座 101
913.50（共
有）
2064/3/21 仓储用地 佛三国用（ 2007）第
20071104639号
出让
佛山市三水区西南街道广海大道中 35号 401
243.10（共
有）
2077/7/15 住宅 佛三国用（ 2009）第
20091102653号
出让
佛山市三水区西南街道文锋东路十六巷二座6-204
351.40（共
有）
2077/12/5
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102593号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路 21号 1002
298.80（共
有）
2079/4/6
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102596号
出让
佛山市三水区西南街道人民四路 26 号三座之 309.30（共
有）
2079/4/6
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102592号
出让
佛山市三水区西南街道文锋东路十六巷二座6-504
351.40（共
有）
2077/12/5
城镇住宅用地（住宅）
22 佛三国用（ 2009）第出让佛山市三水区西南街道 309.30（共 2079/4/6 城镇住宅佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
土地使用权证号
使用权类型
土地坐落面积（㎡）终止日期用途
20091102652号人民四路 26号三座之 5 有）用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102529号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路 21号 402
298.80（共
有）
2079/3/4
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102594号
出让
佛山市三水区西南街道人民四路 26 号三座之 309.30（共
有）
2079/4/6
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102615号
出让
佛山市三水区西南街道童乐路 6号 103之一
441.00（共
有）
2077/9/17
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102568号
出让
佛山市三水区西南街道童乐路 6号 502
441.00（共
有）
2077/9/17
城镇住宅用地（住宅） 佛三国用（ 2009）第
20091102639号
出让
佛山市三水区西南街道康乐路 21号首、二、三
层
298.80（共
有）
2049/4/6
商务金融用地（办公） 佛三国用（ 2009）第
20091106538号
出让
佛山市三水区西南街道河口白沙村“大赤岗、三稔坑”（土名）1 号地
21,155.80 2059/5/10 仓储用地 佛三国用（ 2009）第
20091106533号
出让
佛山市三水区西南街道河口白沙村“大赤岗、三稔坑”（土名）2 号地
22,373.70 2059/5/10 工业 佛三国用（ 2009）第
20091106541号
出让
佛山市三水区西南街道河口白沙村“大赤岗、三稔坑”（土名）4 号地
23,514.50 2059/5/10 仓储用地 佛三国用（ 2010）第
20102100152号
出让
佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区168-1号
2,933.00 2060/10/31
公共设施用地 佛三国用（ 2014）第
0400974号
出让
佛山市三水区白坭镇富景五金工业城 18号
3,126.40 2062/3/1
公共设施用地
土地使用权人：佛山市高明燃气有限公司 佛高国用（ 2008）第
0400452号
出让
佛山市高明区荷城街道千彩街 11号 3座 2梯夹层 1
402.90（共
有）
2073/4/15
城镇住宅用地 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
土地使用权证号
使用权类型
土地坐落面积（㎡）终止日期用途 佛高国用（ 2015）第
0405523号
出让
佛山市高明区荷城街道高明大道东
7,610.96 2033/6/15
公共设施用地
土地使用权人：佛山市天然气高压管网有限公司 佛禅国用（ 2010）第
0001号
出让
佛山市禅城区南庄镇季华西路 88号
43,603.15 2060/3/14
公共设施用地（供燃气） 佛府南国用（2010）第
0104452号
出让
佛山市南海区桂城街道B1街区地段
9,300.80 2060/1/3
公共设施用地 佛高国用（ 2010）第
0700230号
出让
佛山市高明区明城镇云岗路北侧、广明高速西侧
35,908.68 2060/7/14
公共设施用地 佛府南国用（2010）第
0200130号
出让
佛山市南海区罗村街道务庄村委会
1,837.10 2059/11/15
公共设施用地 佛高国用（ 2013）第
0406683号
出让
佛山市高明区荷城街道恒昌路以东、广明高速以北
4,762.00 2060/8/26
公共设施用地 佛高国用（ 2010）第
0800111号
出让
佛山市高明区更合镇（合水）小洞合和大道以北
4,930.82 2060/8/26
公共设施用地 佛三国用（ 2010）第
20103100989号
出让
佛山市三水区石南公路北侧地块（三水劳动教养管理所正门沿公路以东约 900米）
6,660.50 2060/9/26
公共设施用地 佛府南国用（2010）第
0402391号
出让
佛山市南海区西樵镇纺织基地旁
4,997.40 2060/10/10
公共设施用地 佛三国用（2012）字第
0300547号
出让
广东佛山三水工业园区南边 E区 1号
13,541.10 2062/10/31
公共设施用地 顺府国用（ 2014）第
0801074号
出让
顺德西部生态产业园启动区 C-11-2-1地块
16,765.78 2064/3/27
公共设施用地 粤（2017）佛南不动产
权第 0131130号
出让
佛山市南海区狮山镇汀圃村东村股份合作经济社地段
4,732.50 2037/11/30
公共设施用地
土地使用权人：佛山市汽车燃气有限公司 佛禅国用（ 2010）第
1200497号
出让
佛山市禅城区同济东路31号之一
4,750.00 2050/1/13
公共设施用地（汽车加气站） 佛禅国用（ 2010）第
1001355号
出让
佛山市禅城区魁奇西路汽车加气站
2,904.00 2050/1/14
公共设施用地（汽车加气站） 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
土地使用权证号
使用权类型
土地坐落面积（㎡）终止日期用途 佛高国用（ 2013）第
0800019号
出让
佛山市高明区更合镇（合水）合塘路西侧
3,518.13 2052/12/20
其他商服用地
土地使用权人：佛山市顺德区港华燃气有限公司 佛府（顺）国用（2008）
第 0102381号
出让
大良鉴海北路新宁一巷1号，鉴北新宁路 6号
247.93 2048/8/6
商务金融用地
土地使用权人：南雄市佛燃天然气有限公司 雄府国用（ 2012）第
0337号
出让
南雄市珠江污水处理厂西面地块 1号地
6,949.60 2062/2/18
公共设施用地
房地产权属人：云浮市佛燃天然气有限公司 云府国用（ 2012）第
0165号
出让都杨镇工业园 8,270.00 2062/6/17
公共设施用地
土地使用权人：肇庆佛燃天然气有限公司 高要国用（ 2013）第
00436号
出让
高要市禄步镇白土一村第五、八经济合作社
15,553.6 2062/11/14 公共设施 高要国用（ 2016）第
00538号
出让
肇庆市高要区金渡镇腰岗村第二十二经济合作社
4,082.80 2065/12/6
公共设施用地 高要国用（ 2013）第
02562号
出让高要市金利镇北区 11,490.30 2063/7/27
公共设施用地 高要国用（ 2015）第
03762号
出让肇庆市高要区水南镇 6,027.90 2065/9/28
公共设施用地
3、管道燃气业务特许经营权
特许经营权请参照本节“六、本公司拥有的特许经营情况”。
4、工程管理软件和办公软件
截至 2017年 6月 30日，本公司无形资产中的工程管理软件和办公软件的账面净值为 1,041.46万元。
5、专利
专利权人证书名称专利号专利名称申请日
高明燃气实用新型 ZL201320892486.5 燃气过滤装置 2013.12.31
华南理工大学
顺德燃气
实用新型 ZL200920238201.X
一种利用液化天然气冷能制冷的冷库运行装置
2009.10.30
发行人发明专利 ZL201410301492.8 一种 PE管夹具 2014.06.26
发行人实用新型 ZL201621164296.1 一种燃气管道的 2016.10.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
安全堵头及其拆装工具
华燃能外观设计 ZL201630520280.9
燃气管道堵头套件
2016.10.31
三水燃气实用新型 ZL201621059012.2
一种便携式阀井通风系统和装载有该系统的车
2016.9.14
三水燃气实用新型 ZL201621113091.0
一种燃气管道检漏自行车
2016.10.11
注：根据国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）公示的信息，及华燃能与发行人于2017年 5月签署的专利转让合同，华燃能已将“一种 PE管夹具”、“一种燃气管道的安全堵头及其拆装工具”两项专利转让给发行人，目前发行人尚未收到专利权人变更后的书面变更登记材料或专利权证书。
（三）使用他人资产及许可他人使用资产
本公司控股子公司顺德燃气无偿使用中华煤气的商标，具体内容详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）报告期内的经
常性关联交易”之“（2）报告期内公司无偿使用关联方商标的情况”。
六、本公司拥有的特许经营权情况
截至目前，本公司及控股子公司共拥有 8个区域的特许经营权，均为独家经营，详细情况如下：
（一）关于独家接收管道天然气进入佛山市的特许经营权
名称佛山市管道天然气特许经营协议
取得
2004年 12月 9日，经佛山市人民政府授权，佛山市公用事业管理局代表佛山市人民政府与本公司控股子公司高压管网公司签署。
业务范围
高压管网公司在特许经营期限内在特许经营地域范围内即佛山市地域范围内统一接收所有进入佛山市地域范围内的管道天然气，向佛山市各区城市燃气业主及大型燃气用户（特指电厂）销售天然气，独家建设、运营、维护天然气高压管网设施，并提供相关管道天然气设施的抢修抢险业务等并依法收取合理费用的权利。
有效期限 30年（2004.12.9—2034.12.8）
延续
高压管网公司有意在特许经营权期限届满后继续经营，应在期限届满 24个月前向佛山市公用事业管理局提出书面延期申请，佛山市公用事业管理局根据高压管网公司的书面申请按规定的程序组织专家评审，并报佛山市人民政府批准，但每次延长期限最长为 10年。协议双方同意，在同等条件下高压管网公司有优先续约的权利。
费用标准无特许经营权费用
取得特许经营权所履行的程序
经政府部门批准授予 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
名称佛山市管道天然气特许经营协议
特许经营权期间项目资产归属
高压管网公司对自身投资形成的资产和由经营收益形成的资产拥有合法的财产权。
特许经营期满的资产处置
全部天然气管网工程项目由佛山市公用事业管理局接管，但其应根据评估结果向高压管网公司进行补偿。
（二）关于佛山市禅城区、三水区、高明区、顺德区的管道燃气特许经营权
名称佛山市禅城区管道燃气特许经营合同佛山市三水区管道燃气特许经营协议
取得
2009年 4月，经佛山市禅城区人民政府授权，佛山市禅城区公用事业局与本公司签署。
2009 年 4 月，经佛山市三水区人民政府授权，佛山市三水区建设局与三水燃气签署。
业务范围
在佛山市禅城区的行政规划区域，以管道输送形式向用户提供液化天然气、液化石油气、人工煤气、天然气、掺混气及其他气体燃料，包括但不限于提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。
在佛山市三水区现行行政管辖区域内，以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。
有效期限 30年（2004.11.3—2034.11.2） 30年（2005.6.1—2035.5.30）
延续
特许经营期满后，在不违反当时法律法规的前提下，同等条件下本公司享有优先获得下一期特许经营权的权利。
特许经营期限届满后，三水燃气、三水区建设局需要按照法律、法规和部门规章的相关规定执行。
费用标准无特许经营权费用无特许经营权费用
取得特许经营权所履行的程序
经政府部门批准授予经政府部门批准授予
特许经营权期间项目资产归属
项目资产归属按谁投资谁所有原则处理。
特许经营协议未予明确。
特许经营期满的资产处置
佛燃股份需将特许经营权项目下的资产移交给佛山市禅城区公用事业管理局，对移交资产中未折旧部分资产，由后者对前者根据评估结果予以补偿。
特许经营协议未予明确。
名称
佛山市高明区中心城区管道燃气项目特许经营权合同及《补充合同》
佛山市顺德区管道燃气特许经营合同及《授予补充协议》
取得
2004年 3月，经佛山市高明区人民政府授权，佛山市高明区建设局与佛山市高明恒懋燃气有限公司（公司名称已于2007年2月变更为“佛山市高明燃气有限公司”）签署；并于 2006年 12月，签署《补充合同》。
2005 年 1 月，经佛山市顺德区人民政府授权，佛山市顺德区建设局与顺德燃气签署；佛山市顺德区人民政府、中华煤气及本公司于 2010年 7月签署《授予补充协议》。
业务范围
在佛山市高明区范围内从事管道燃气的开发、建设和经营业务。
在佛山市顺德区行政管辖区域内以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气、人工煤气、及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。
有效期限 30年（2004.3.16—2034.3.15） 40年（2005.1.7—2045.1.6）
延续
特许经营权期限届满后，高明燃气应在期限届满 24个月前向佛山市高明区建设局提出书面延期申请，高明区建设局按规定的程序组织专家评审，并报高明区人民政府批准，但每次延长期限最长为顺德燃气在符合延续条件的前提下，经佛山市顺德区人民政府与顺德燃气协商一致，特许经营期限可续展 10年。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
10 年。协议双方同意，在同等条件下高明燃气有优先续约的权利。
费用标准无特许经营权费用无特许经营权费用
取得特许经营权所履行的程序
经政府部门批准授予招投标
特许经营权期间项目资产归属
高明燃气投资形成的项目资产归高明燃气所有，由其他方式形成的资产归实际出资人所有。
谁投资，谁所有。
特许经营期满的资产处置
特许经营权下的管道燃气工程项目由佛山市高明区建设局接管，但其应根据评估结果以现金方式返还给高明燃气。
特许经营权下的项目资产移交给佛山市顺德区有关政府部门，但其应根据评估结果向顺德燃气进行补偿。
（三）关于南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园的管道燃气特
许经营权
名称南雄市管道燃气特许经营协议
佛山（云浮）产业转移工业园管道燃气特许经营协议
取得
2010年 8月，经广东省南雄市人民政府授权，南雄市建设局与南雄市佛燃天然气有限公司签署。
2012年 1月及 2016年 3月，经广东省云浮市人民政府授权，佛山（云浮）产业转移工业园管委会与云浮市佛燃天然气有限公司分两次签署，涉及佛山（云浮）产业转移工业园内的两个规划区域。
业务范围
在南雄市现行行政管辖区域内，包括以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。（不包括中国大唐集团公司“南雄燃气发电项目”的供气）
在佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内（包括规划面积为 50平方公里及规划面积为 21.75 平方公里的思劳片区两个
区域），生产、输配、供气和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施，以及就此提供有关的安装、维修及抢修服务；制造和销售燃气具及计量仪器和仪表；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设计、建设和经营管理业务；车用燃气的供应及加气站经营。
有效期限 30年（2010.8.9—2040.8.9）
佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内规划面积为 50 平方公里的特许经营权有效期为 30年（2012.1.16-2042.1.16）；
佛山（云浮）产业转移工业园行政规划区域内规划面积为 21.75 平方公里即思劳片
区特许经营权有效期为 30 年（2016.3.1-2046.3.1）
费用标准无特许经营权费用无特许经营权费用
取得特许经营权所履行的程序
经政府部门批准授予经政府部门批准授予
特许经营权期间项目资产归属
谁投资，谁所有。
特许经营权下的项目设施及资产所有权归云浮佛燃所有。
特许经营期满的资产处置
特许经营权下的项目资产移交给南雄市建设局，但其应根据评估结果向南雄燃气进行补偿。
特许经营权下的项目资产移交给政府指定单位，但其应根据评估结果向云浮佛燃进行补偿。
名称肇庆市高要区管道天然气项目特许经营协议书及补充协议 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
取得
经原高要市人民政府授权，高要市建设局与高要佛燃、发行人于 2011年 1月签署特许经营协议；高要市发展改革和物价局、高要佛燃、发行人于 2013年 3月签署补充协议。
业务范围
在肇庆市高要区现行行政管辖区域内，投资、建设市政管道天然气项目实施和初期LNG运输、储存及气化设施；以管道输送的形式向居民和天然气汽车用户（加气）供应天然城并收取天然气费；提供市政管道天然气设施及庭院管道天然气设施（除户内共用管道天然气设施和用户自用管道天然气设施以为部分）安全维护、运营、抢修抢先和用户服务业务等。
有效期限 30年（2011.1.1-2041.1.1）
延续
特许经营期限届满后，肇庆市高要区政府根据《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定，重新组织招标，肇庆佛燃可以优先参加招标。
费用标准
肇庆佛燃应按其上一年度依法提取法定公积金和任意公积金前的税后利润的 20%支付国有资产特许经营权收益；且肇庆佛燃还应于其经营终结（含中途终止）当年，在资产清算结束后一次性支付清算后净资产（指按照支付所有应付税费和清偿所有债务后的净资产）的 20%作为国有资产特许经营权收益。
取得特许经营权所履行的程序
招投标
特许经营权期间项目资产归属
肇庆佛燃对其投资建设的市政管道天然气设施拥有所有权。
特许经营期满的资产处置
肇庆佛燃应向高要市建设局或指定的机构移交其对特许经营权下项目设施的所有权肇庆佛燃应向肇庆市高要区建设局或指定的机构移交其对特许经营权下项目设施的所有权和所有者权益，并根据管道天然气生产设施的评估值获得补偿。
七、生产经营所需的全部产品认证或业务许可
（一）资质许可明细
本公司所从事的管道燃气业务以及汽车天然气业务均已获得了生产经营所需的产品认证或业务许可。除前述获得的特许经营权外，并获得了其他资质或业务许可，具体情况如下：
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
发行人
燃气经营许可证
粤建燃证字06c-0006号
管道天然气（由其下属禅城燃气分公司经营），供气区域为禅城区
至 2022.2.3
建筑业企业资质证书
禅建燃安001号
燃气燃烧器具安装维修
2015.07.21-202
0.07.20
三水燃气
燃气经营许可证
粤建燃证字06s-0004号
管道燃气，供气区域为佛山市三水区
至 2021.12.28
建筑业企业资质证书
佛三建燃安第 001号
燃气燃烧器具安装维修
2016.06.13-202
1.06.12
汽车燃气
燃气经营许可证
粤建燃证字06c-0002号
汽车加气（天然气）；供气区域：
禅城区
至 2021.11.13
燃气经营许粤建燃证字汽车加气（天然气）；供气区域：至 2021.11.4 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
可证 06g-0001号高明区
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
TS424406002-2021
可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区魁奇西路南侧
至 2021.07.21
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
TS424406001-2021
可从事车用气瓶压缩天然气（CNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同济东路 31号之一
至 2021.07.21
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-012-15
车用气瓶压缩天然气、车用气瓶液化天然气
充装地址：佛山市禅城区南庄镇季华路以南、佛山一环以西
至 2019.07.22
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-005-13
车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区佛罗路 45号（粤运公交停车场）
至 2017.11.11
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-065-17
车用气瓶压缩天然气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市高明区荷城街道高明大道东 468号
至 2021.06.12
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-066-17
车用气瓶压缩天然气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区同兴路北侧、佛山涌南侧、南海大道中以东
至 2021.06.12
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-018-16
车用气瓶压缩天然气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市禅城区禅西大道以西、朗沙路以北
至 2020.8.22
华聚能

燃气经营许可证
粤建燃证字06S-0008号
汽车加气（天然气）；供气区域为佛山市三水区
至 2021.9.19
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-020-16
车用气瓶压缩天然气（CNG）和车用气瓶液化天然气（LNG）的充装；充装地址：佛山市三水区锦江路以北、三水大桥以东
至 2020.11.24
高压高压管燃气经营许粤建燃证字统一接收所有进入佛山市地域范至 2022.01.21 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
管网公司
网公司可证 06c-0004号围内的管道天然气，向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（含管道天然气、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG））；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售，供气区域为佛山市禅城区
明城LNG站
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-501-15
可从事气瓶液化天然气和移动式压力容器液化天然气的充装；充装地址：佛山市高明区明城镇高田工业区内
至 2019.11.3
沙口LNG储配站
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤E-054-17
可从事低温液化永久气体（LNG）气瓶及汽车罐车的充装；充装地址：佛山市禅城区张槎镇塱宝西路 68号
至 2021.04.27
高压管网公司
燃气经营许可证
粤建燃证字06g—0002号
向城市燃气企业及大型直供用户销售天然气；天然气输配管网、场站和压缩天然气（CNG）加气母站的投资、建设、经营；天然气购销（含管道天然气、液化天然气（ LNG）、压缩天然气（CNG））；液化天然气（LNG）储存、加工（气化）、销售；压缩天然气（CNG）生产（加工）、销售。供气区域为佛山市高明区
至 2021.12.24
高压管网公司
燃气经营许可证
粤建燃证字22—0014号
新城区天然气调压站、北滘天然气调压站、大良天然气调压站，供气区域为佛山市顺德区
至 2020.2.1
高压管网公司
燃气经营许可证
粤建燃证字06n—2016001号
桂城天然气调压站、西樵天然气调压站、罗村天然气调压站、狮山天然气调压站，供气区域为佛山市南海区
至 2021.4.15
高压管网公司
燃气经营许可证
粤建燃证字06S—0007号
西南天然气调压计量站、芦苞天然气门站，供气区域为佛山市三水区
至 2021.7.10 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
华禅能
工程设计资质证书
A244015878
市政行业（城镇燃气工程）专业乙级
至 2019.11.13
特种设备设计许可证
TS1844007-2018
获准从事下列压力管道设计：GB类（GB1级）、GC类（GC2级）
至 2018.01.25
华燃能
建筑业企业资质证书
D244079006
市政公用工程施工总承包贰级至 2021.04.28
安全生产许可证
（粤）JZ安许证字[2017]050363延
建筑施工
2017.03.02-202
0.03.02
特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
TS3844031-2021
GB1、GB1（PE 专项）和 GC2
级：（限无损检测 UT外委）
至 2021.04.05
耀达运输
道路运输经营许可证
粤交运管许可佛字440600111464号
危险货物运输（2类 1项）至 2019.09.30
肇庆佛燃
燃气经营许可证
粤建燃证字10-0034号
管道天然气的输配、销售，供气区域为肇庆市高要区
至 2021.04.25
云浮佛燃
燃气经营许可证
粤建燃证字21-0026号
生产、输配、供气和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施，安装、维修及抢修服务；制造和销售燃气具及计量仪器和仪表；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设计、建设和经营管理业务；车用燃气的供应及加气站经营，供气区域为云浮市佛山（云浮）产业转移工业园
至 2017.09.03
南雄佛燃
燃气经营许可证
粤建燃证字02-0055号
天然气供应，供气区域为南雄市至 2018.01.10
高明燃气
燃气经营许可证
粤建燃证字06g-0003号
管道天然气，供气区域为高明区至 2022.01.10
建筑业企业资质证书
高建燃安002号
燃气燃烧器具安装维修
2016.09.13-202
1.09.12 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
顺德燃气
燃气经营许可证
粤建燃证字22-0012号
管道燃气、天然气汽车加气，供气区域为顺德区
至 2022.06.28
广东省气瓶（罐车）充装许可证
QPC 粤X-066-16
可从事车用气瓶永久气体天然气和车用气瓶低温液化永久气体天然气的充装
至 2020.08.19
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
QPC 粤X-046-16
可从事气瓶低温液化天然气的充装
至 2020.03.23
顺德燃气
建筑业企业资质证书
粤佛燃字第3—002号
燃气燃烧器具安装维修
2014.03.11-201
9.03.11
顺德燃气
建筑业企业资质证书
D244102143
市政公用工程施工总承包贰级至 2021.06.14
顺德燃气
工程设计资质证书
A244029530
市政行业（城镇燃气工程）专业丙级
至 2022.1.25
顺德燃气
特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
TS3844134-2020
GB1级、CB1（PE专项）和 GC2级（限设计温度小于 400摄氏度）压力管道安装
至 2020.03.29
顺德燃气
特种设备设计许可证（压力管道）
TS1844022-2020
GB1级和 GC2级压力管道设计至 2020.10.17
顺德燃气
安全生产许可证
（粤）JZ安许证字[2017]051306延
建筑施工
2017.06.09-
2020.06.09
顺德燃气
海关报关单位注册登记证书
-进出口货物收发货人长期
顺德燃气
对外贸易经营者备案登记表 前海佛燃
对外贸易经营者备案登记表 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
被许可主体证照名称证照编号经营许可范围有效期
前海佛燃
出入境检验检疫报检企业备案表 自理企业-
前海佛燃
海关报关单位注册登记证书
4403161Y38
进出口货物收发货人长期
注：根据《广东省建设厅转发建设部关于燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的通知》（粤建建函[2008]132号），《建筑业企业资质证书》（燃气燃烧器具安装维修）的有效期为 5年。故发行人、三水燃气、高明燃气持有的《建筑业企业资质证书》虽未载明有效期，根据前述规定应为自核发之日起 5年。
（二）资质、许可办理续期的条件和程序
公司主要资质办理续期的程序大致上可分为申请、受理、审核决定、领取结果（资质许可）等环节。
公司的主要资质或许可的办理条件为：
资质或许可名称办理条件
燃气经营许可证
1.符合燃气发展规划要求； 2.有符合国家标准的燃气气源和燃气设施； 3.
有固定的经营场所、完善的安全管理制度和健全的经营方案；4.企业的
主要负责人、安全生产管理人员以及运行、维护和抢修人员经专业培训并考核合格； 5.法律、法规规定的其他条件。
建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装维修）
1.企业的注册资本不少于 30 万元。2.有固定的经营场所，配置与经营规
模相适应的抢修、维修服务通讯工具、专用车辆。3.有公开的安装、报
修、维修、抢修等工作流程及服务电话，且有 24小时值班人员。4.有必
备的燃气燃烧器具安装、维修设备、工具和仪器。5.配备 4 名以上具有
工程、经济、会计等初级以上（含初级）专业技术职称的人员，其中燃气或相关专业的人员不少于 1 名并具有助理工程师（含助理工程师）以上的专业技术职称。6.有 4 名以上持有燃气行业《职业技能岗位证书》
的安装、维修作业人员。7.有按照国家或地方的相关法律、法规、技术
标准（规范、规程）及其它相关规定要求制定的作业标准。8.有完善的
安全管理、质量管理、文书档案管理制度，对所承接的业务依照有关标准，建立了严格的检验制度和质量保修制度。9.有完善的客户服务制度
和服务标准。10.有与燃气燃烧器具生产厂家签定的《安装、维修委托书》。
广东省气瓶（移动式压力容器）充装许可证
1.具有法定资格； 2.取得政府规划、消防、环保、防雷等有关部门的批
准；3.有与充装相适应的符合相关安全技术规范的管理人员、技术人员
和作业人员；4.有与充装介质种类相适应的充装设备、检测手段、场地
厂房、安全设施，以及一定的充装介质储存（生产）能力和足够数量的自有产权气瓶；5.有健全的质量管理体系和安全管理制度以及紧急处理佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
资质或许可名称办理条件
措施，并且能够有效运转和执行；6.充装活动符合安全技术规范的要求，
能够保证充装工作质量；7.能够对使用者安全使用气瓶及移动式压力容
器进行指导、提供服务。
工程设计资质：市政行业（城镇燃气工程）专业乙级
1.资历和信誉：（1）具有独立企业法人资格；（2）社会信誉良好，注
册资本不少于 100万元人民币。2.技术条件：（1）专业配备齐全、合理，
主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数；（2）企业的主要技术负责人或总工程师应当具有大
学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目工程设计不少于 3 项，或大型项目工程设计不少于 1项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员
配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目工程设计不少于 2 项，或大型项目工程设计不少于 1项。3.技术装备及管理水平：（1）有必要
的技术装备及固定的工作场所。（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
特种设备设计许可证
1.有企业法人营业执照或分公司性质的营业执照，或事业单位法人证书；
2.有组织机构代码证；3.有与设计范围相适应的设计、审批人员；4.有健
全的质量保证体系的程序性文件（管理制度）及其设计技术规定；5.有
与设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；6.有专门的设计工作
机构、场所；7.有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设
计、计算、绘图的能力，利用计算机辅助设计和计算机出图率达到 100%，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；8.申请人在申请办
理许可期间，没有发生未经许可从事特种设备相应许可活动或者伪造许可证书的情形。
建筑企业资质证书（市政公用工程施工总承包贰级）
1.企业资产：净资产 4,000 万元以上。2.主要人员：（1）市政公用工程
专业注册建造师不少于 12 人。（2）技术负责人具有 8 年以上从事工程
施工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专业高级职称或市政公用工程一级注册建造师执业资格；市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全。（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少
于 30人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 75 人。3.
工程业绩：近 10年承担过下列 7类中的 4类工程的施工，其中至少有第1 类所列工程，工程质量合格。（1）累计修建城市道路 10 公里以上；
或累计修建城市道路面积 50 万平方米以上；（2）累计修建城市桥梁面
积 5万平方米以上；或修建单跨 20米以上的城市桥梁 2座；（3）累计
修建排水管道工程 10 公里以上；或累计修建供水、中水管道工程 10 公里以上；或累计修建燃气管道工程 10公里以上；或累计修建热力管道工程 10公里以上；（4）修建 4万吨/日以上的污水处理厂或 5万吨/日以上
的供水厂工程 2项；或修建 5万吨/日以上的给水泵站、排水泵站 4座；
（5）修建 200吨/日以上的城市生活垃圾处理工程 2项；（6）累计修建
城市隧道工程 1.5 公里以上；（7）单项合同额 2,000 万元以上的市政综
合工程项目 2项。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
资质或许可名称办理条件
安全生产许可证
1.建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规
程；2.保证本单位安全生产条件所需资金的投入；3.设置安全生产管理机
构，按照国家有关规定配备专职安全生产管理人员；4.主要负责人、项
目负责人、专职安全生产管理人员经有关部门考核合格；5.特种作业人
员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；6.管理
人员和作业人员每年至少进行一次安全生产教育培训并考核合格； 7.
依法参加工伤保险，依法为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，为从业人员交纳保险费；8.施工现场的办公、生活区及作业场所
和安全防护用具、机械设备、施工机具及配件符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；9.有职业危害防治措施，并为作业人员配备
符合国家标准或者行业标准的安全防护用具和安全防护服装；10.有对危
险性较大的分部分项工程及施工现场易发生重大事故的部位、环节的预防、监控措施和应急预案；11.有生产安全事故应急救援预案、应急救援
组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；12.法律、法
规规定的其他条件。
特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
1.具有法人营业执照；2.有组织机构代码证；3.有与安装相适应的管理人
员、专业技术人员和技术工人；4.有与安装相适应的生产条件和检测手
段；5.有健全的质量管理制度和责任制度，并能有效运转；6.具有符合相
关安全技术规范规定的其他条件；7.在许可有效期内未发生施工严重责
任事故，没有发生严重违反相关法律、法规、规则、技术规范的行为（增项、换证申请适用）。
特种设备设计许可证（压力管道GB1、GC2类）
1.有企业法人营业执照或分公司性质的营业执照，或事业单位法人证书；
2.有组织机构代码证；有与设计范围相适应的设计、审批人员；3.有健全
的质量保证体系的程序性文件（管理制度）及其设计技术规定；4.有与
设计范围相适应的法规、安全技术规范、标准；有专门的设计工作机构、场所；5.有必要的设计装备和设计手段，具备利用计算机进行设计、计
算、绘图的能力，利用计算机辅助设计和计算机出图率达到 100%，具备在互联网上传递图样和文字所需的软件和硬件；6.申请人在申请办理许
可期间，没有发生未经许可从事特种设备相应许可活动或者伪造许可证书的情形。
道路运输经营许可证
1．自有专用车辆（挂车除外）5辆以上（按车头即有发动机，有动力计算）。剧毒、爆炸品的，自有 10辆以上。车辆技术等级为一级。总质量3,500kg以上的，必须要通过燃料达标核查。装有 GPS、行车记录仪；总质量 3,500kg 以上的，必须要通过燃料达标核查。装有 GPS、行车记录仪。有效通讯工具，随车携带手机、车载电话等；罐式车辆，经检验部门检验合格，（技监报告），核查小车大罐；配备相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备。2．应当配备专职安全管理人员。驾驶员、押运员、装卸管理员持市级以上核发的从业资格证。3．停车场地自有或租借，有效期必须 3 年以上。停车场地应当封闭并设立明显标志，不得妨碍居民生活和威胁公共安全。运剧毒、爆炸品及罐式专用车辆 20辆（含）以下的，面积不低于正投 1.5 倍，20 辆以上的，超过部分每车停放面积
不低于正投。一般类项的，10 辆（含）以下的，不低于正投 1.5 倍，10佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
资质或许可名称办理条件
辆以上的，超过部分，每辆停放面积不低于正投。4．有安全管理制度。
5．配备有效的通讯工具。6．专用车辆应当安装具有行驶记录功能的卫星定位装置。7．运输剧毒化学品、爆炸品、易制爆危险化学品的，应当配备罐式、厢式专用车辆或者压力容器等专用容器。8．罐式专用车辆的罐体应当经质量检验部门检验合格，且罐体载货后总质量与专用车辆核定载质量相匹配。运输爆炸品、强腐蚀性危险货物的罐式专用车辆的罐体容积不得超过 20立方米，运输剧毒化学品的罐式专用车辆的罐体容积不得超过 10 立方米，但符合国家有关标准的罐式集装箱除外。9．运输剧毒化学品、爆炸品、强腐蚀性危险货物的非罐式专用车辆，核定载质量不得超过 10 吨，但符合国家有关标准的集装箱运输专用车辆除外。
10．配备与运输的危险货物性质相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备。
八、公司主要产品质量控制情况
（一）管道天然气质量控制情况
1、质量控制标准
本公司销售的管道天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
2、质量控制措施
本公司通过 ISO9000国际质量体系认证，全面按照 ISO9000国际质量体系要求的标准对销售的燃气及相关服务实施质量控制。
为保障客户的用气质量，本公司配置了燃气热值仪和色谱分析仪，在气源购进时严格把关，确保客户用气质量。
本公司的抢险调度及服务系统采用 GIS 系统、SCADA 系统、动态管理模拟系统及 GPS卫星定位系统等国际尖端技术，保证做到燃气的安全供应、灵活调度，为各类用户提供优质的服务。
根据公司的质量控制及服务体系，用户需要相关服务，只需拨通 24 小时服务热线电话，开户、点火、改管、过户、维修、抢险、投诉等相关问题都可以得到答复或解决。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（二）瓶装液化石油气质量控制情况
1、质量控制标准
本公司销售的瓶装液化石油气执行国家《液化石油气》（GB11174-1997）和《液化石油气瓶充装站安全技术条件》（GB17267-1998）标准。
2、质量控制措施
本公司拥有完善的液化石油气储运、检测、灌装和钢瓶封口等先进设备和设施，特别是采用了先进的 LPG自动灌装瓶机等专业充装设备，实现了灌装和检重自动化操作和采用了先进的色谱分析仪，保障了气源购进质量。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、发行人独立运营情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
本公司由佛燃有限整体变更设立，佛燃有限的全部资产均由本公司承继。公司具备与生产经营有关的城市管网系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、商标和特许经营权等所有权或使用权。
公司资产独立完整、权属清晰，与控股股东资产严格分开，不存在资产共用的情形；公司对所拥有的资产具有完全的控制权，根据生产经营需要独立支配自有资金和资产，不存在资金、资产被股东占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立情况
本公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。本公司严格按照公司章程的规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情形；公司在银行开立了独立账户，亦不存在与股东及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、机构独立情况
根据《公司法》及《公司章程》的要求，公司设立股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并完善了内部控制的各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全和完整的内部经营职能机构，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
公司整体变更设立时，原佛燃有限的全部业务均已进入公司。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立的采购、销售系统，拥有独立的经营决策及业务运行系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在对股东及其他机构依赖的情形。
保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人对资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立方面的披露内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
本公司主要从事城市燃气业务，主营业务具体为天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工。燃气工程设计、施工主要为管道天然气提供配套和支持。
（一）本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
1、本公司的控股股东为气业集团
气业集团系国有独资公司，其经营范围为燃气投资管理及运营。气业集团持有本公司 48%的股份，除此以外，气业集团未持有其他任何公司的股权，亦未投344
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资或经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、本公司的间接控股股东为公控公司
公控公司的主营业务范围包括公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司是国有独资公司，持有气业集团 100%的股份。
截至本招股说明书签署日，公控公司的一级全资、控股子公司具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司发起人、持有发行人 5%
以上股份主要股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人情况”。
除通过气业集团间接投资本公司外，公控公司未再向其他企业直接或间接投资经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
3、本公司实际控制人为佛山市国资委
本公司的实际控制人为佛山市国资委，其主要职责为根据佛山市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及佛山市政府有关规定履行出资人职责。
本公司与佛山市国资委不存在同业竞争。
（二）本公司与第二大股东港华燃气投资及其实际控制人不存在实质性同业竞争
本公司的第二大股东为港华燃气投资，持有本公司 43%的股份，港华燃气投资的实际控制人为中华煤气（股票代码 03.HK）。中华煤气系一家在香港联合
交易所挂牌上市的企业，在全国众多省市自治区从事城市燃气、天然气管网建设等业务。截至本招股说明书签署日，除本公司以外，中华煤气在佛山市及本公司其他业务经营区域范围内未持有其他经营相同或相近业务的公司股份。
中华煤气在广东省范围内除本公司以外燃气业务相关的项目如下表所示：
项目主营业务/业务区域持股比例
广州港华广州市番禺区 80%
中山港华
中山市中心城区包括石岐区、东区、西区、南区、火炬开发区等
70%
中山小榄港华燃气有限公司中山市小榄镇 80% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
广州东永港华燃气有限公司广州市经济技术开发区东区、永和区等 82.6%
深圳燃气深圳市 26.5%
饶平港华燃气有限公司潮州市饶平县 60%
潮州港华燃气有限公司潮州市潮安区 90%
潮州枫溪港华燃气有限公司潮州市枫溪区 60%
韶关港华燃气有限公司韶关市辖浈江、武江、曲江三区 100%
广东广业韶运天然气有限公司车用天然气 33%
清远港华燃气有限公司
清远市区（包括清远经济开发区及清新区）
80%
清远卓佳公用工程材料有限公司生产公用管道材料 100%
阳江港华阳江市阳东区 100%
卓通管道生产公用管道材料 100%
港华辉信生产工程材料及设备 50%
卓度计量技术（深圳）有限公司研发、生产燃气计量仪器及系统 100%
广东大鹏广东省液化天然气销售及输送 3%
深圳大鹏广东省液化天然气批发及相关配套 3%
城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营商之间不构成竞争关系。除通过港华燃气投资间接投资本公司外，中华煤气未在本公司业务经营区域范围内投资或经营其他与本公司相同或相近的业务。因此，中华煤气及其控制的企业与本公司不存在实质性同业竞争的情况。
（三）本公司与众成股份不存在同业竞争
众成股份持有本公司 9%的股份，系本公司的股东。众成股份除了投资本公司外，未再向其他企业投资或经营与公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺函
1、本公司控股股东气业集团、间接控股股东公控公司、股东众成股份向本
公司出具了避免同业竞争的承诺函。承诺函内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的
除发行人及其控股子公司外的其他企业及其他关联方（以下简称“本公司控制的其他企业”）没有从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务，与佛燃股份及其控股子公司不存在同业竞争。
2.本公司及本公司控制的其他企业目前和将来均不会从事或投资与佛燃股份佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
及其控股子公司相同或相近的业务，以避免同业竞争或潜在同业竞争。
3.本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直
接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
4.如将来本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所
从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，将立即书面通知佛燃股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时，佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益，或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业务。
5.除本承诺函第 4 条所述情况外，若将来出现本公司或本公司控制的其他企
业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或可能构成潜在同业竞争的情况，本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务，或者在佛燃股份提出要求时出让本公司或本公司控制的企业在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予佛燃股份对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
6.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函中所作出的承诺而致佛
燃股份及其控股子公司遭受损失，本公司将立即停止或采取任何切实措施促使本公司控制的其他企业立即停止该违反承诺之行为，且本公司将赔偿佛燃股份及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。
7.本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止：（1）本公司
非佛燃股份的控股股东；（2）佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”
2、本公司股东港华燃气投资及其实际控制人中华煤气已向本公司出具了避
免同业竞争的承诺函。承诺函内容如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的
企业（以下简称“本公司控制的企业”）除因投资佛燃股份并持有佛燃股份的股份外，未在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务，与佛燃股份及其控股子公司不存在同业竞争。
2.本公司及本公司控制的企业目前和将来均不会在佛燃股份及其控股子公司
的业务区域内以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
3.本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直
接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
4.若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司或本公司控制的
企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，将立即书面通知佛燃股份，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时，佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益，或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业务。
5.除本承诺函第 4 条所述情况外，若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务
区域内，本公司或本公司控制的企业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或潜在同业竞争的情况，本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务，或者在佛燃股份提出要求时出让本公司或本公司控制的企业在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予佛燃股份对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
6.若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内，本公司及本公司控制的佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
企业、参股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与佛燃股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的资产和业务时，本公司及本公司控制的企业将向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权。
7.如因本公司或本公司控制、参股的企业违反本承诺函中所作出的承诺而致
佛燃股份及其控股子公司遭受损失，本公司将立即停止或采取任何可行的措施促使本公司控制、参股的企业立即停止该违反承诺之行为，且本公司将赔偿佛燃股份及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。
8.本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止：（1）本公司
非佛燃股份的直接或间接股东；（2）佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”
（五）发行人保荐机构意见
保荐机构认为，发行人控股股东气业集团、间接控股股东公控公司、发行人股东众成股份均未直接或间接投资经营与本公司相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
中华煤气尽管在内地控制诸多城市燃气运营企业，但由于城市燃气行业具有在管理体制上由县级以上政府实施特许经营授权或事实上的独家垄断经营特点，中华煤气及其控制的其他附属企业未在广东省的佛山市禅城区、三水区、高明区、顺德区、广东省南雄市、广东省肇庆市高要区和广东省云浮市佛山（云浮）产业转移工业园区从事与发行人相同的业务，亦未在佛山市范围从事管道天然气高压管网运营业务，发行人及其下属子公司亦未在中华煤气及其控制的其他企业的经营所在地从事与其相同或类似的业务，因此，保荐机构认为，发行人与中华煤气及其控制的其他下属企业亦不存在实质性同业竞争。
（六）发行人律师意见
发行人律师认为，中华煤气、港华燃气与发行人及其控股子公司不存在实质同业竞争的情况。发行人相关股东已承诺采取有效措施避免同业竞争或潜在同业349
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竞争。
三、关联方与关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司目前存在的关联方及其关联关系如下：
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及间接控股股东
气业集团持有发行人股份 24,000万股，占发行人股份总数的 48%，为发行人直接控股股东。公控公司持有气业集团 100%股权，通过气业集团间接持有发行人 48%股份，为发行人间接控股股东。
2、直接控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或
其他组织
截至招股说明书签署日，气业集团除持有发行人 48%股份外，未控制其他法人或其他组织。
3、间接控股股东直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的下属企
业 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至招股说明书签署日，公控公司直接或间接控制的除气业集团、发行人及其子公司以外的下属企业合计 52家，其中一级子公司 8家，具体情况如下：
序号
企业名称
注册资本（万元）
股权结构经营范围
所属业务板块及管理关系说明 佛山市新金叶贸易发展公司 公控公司持有100%股权
批发、零售、收购：卷烟、酒、茶叶、粮油制品、饮料（包括饮用水）、副食品、办公用品的销售及酒类进出口（以上项目均由分支机构经营）。批发、零售、收购：卷烟原辅料，日用百货，针纺织品，建筑材料，水暖器材，五金交电；自有物业出租；商品信息咨询；文化体育活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他 佛山市季华新村房地产发展有限公司 公控公司持有100%股权
季华新村房地产的开发、经营、室内装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产 佛山综合能源（公控）有限公司
3,500
公控公司持有51%股权；南方电网综合能源有限公司持有 49%股权
节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；电力销售（购、售电）；配电网投资与运营；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、经营和运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新能源 佛山电建集团有限公司
44,513.19
公控公司持有100%股权
电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力 佛山市水业集团有限公司
65,946
公控公司持有100%股权
自来水；污水处理项目建设与运营；自来水管道安装。（以上经营项目需凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水务 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 佛山市电子政务科技有限公司
1,000
公控公司持有100%股权
承接政府政务云和智慧城市的建设（政府购买服务），开展电子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作，开展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究等工作；从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务；从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他 佛山市金融投资控股有限公司
131,000
公控公司持有100%股权
接受委托对国有资产经营、管理、产权转让、交易，经营性国有资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务；房地产开发、物业管理；金融投资、科技产业投资、产业园区建设管理、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问。（以上经营项目需经行政许可的，凭有效的行政许可文件经营）
金融控股 佛山市节能减排服务管理中心有限公司
3,000
公控公司持有100%股权
能源审计、节能规划、节能量审核、固定资产投资项目节能评估、合同能源管理；节能减排项目的论证、咨询；企业清洁生产审核、咨询及培训；节能减排技术交流与推广、标准研究、人员培训；用能状况诊断、节能减排项目设计、投融资、工程开发、改造（施工、设备安装、调试）、运行管理；节能减排项目、产品的检测和推介；节能减排设备、仪器仪表的销售、维修。（以上经营项目需凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）
新能源 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、其他持有本公司 5%以上股份的股东
其他持有本公司 5%以上股份的股东为港华燃气投资、众成股份，港华燃气投资持有发行人股份 21,500 万股，占发行人股份总数的 43%，众成股份持有发行人股份 4,500万股，占发行人股份总数的 9%。
5、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至招股说明书签署日，发行人的董事会由 9名董事组成，分别为尹祥、黄维义、雷炳钦、殷红梅、何汉明、邓敬荣、张建军、王晓东、单苏建；监事会由3名监事组成，分别为邱建杭、刘飞龙、杨庭宇；有 8名高级管理人员，分别为总经理黄一村，副总经理殷红梅、熊少强、郑权明、章海生、谢丹颖、徐中，董事会秘书卢志刚，财务负责人由谢丹颖兼任。
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至招股说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体如下：
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
尹祥
气业集团
执行董事、总经理
直接控股股东
公控公司董事间接控股股东
黄维义
港华燃气投资董事长、总经理股东
中华煤气
执行董事暨公用业务营运总裁、行政委员会委员
股东的关联方
港华燃气有限公司
执行董事暨行政总裁
港华投资有限公司董事、总经理
深圳燃气董事
南京港华燃气有限公司董事
武汉市天然气有限公司董事
苏州工业园区清源华衍水务有限公司董事
济南港华燃气有限公司董事
西安秦华天然气有限公司董事 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
吴江华衍水务有限公司董事
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事
芜湖华衍水务有限公司董事
山东济华燃气有限公司董事
港华（宜兴）生态休闲有限公司董事长
芜湖江北港华燃气有限公司董事长
马鞍山华衍水务有限公司董事长
安徽省江北华衍水务有限公司董事长
名气家（深圳）信息服务有限公司董事长
港华支付科技（深圳）有限公司董事长
港华国际能源贸易有限公司董事长
长春长港燃气有限公司董事长
华衍环境产业发展（苏州）有限公司副董事长
港华能源投资（深圳）有限公司董事
香港理工大学专业及持续教育学院
顾问委员会成员
无
雷炳钦众成股份董事长股东
何汉明
港华燃气投资董事股东
中华煤气
首席财务总裁暨公司秘书
股东的关联方
港华燃气有限公司
执行董事暨公司秘书
港华投资有限公司董事
深圳燃气董事
长春燃气董事
济南港华燃气有限公司董事
武汉市天然气有限公司董事
芜湖华衍水务有限公司董事
南京港华燃气有限公司董事
港华（宜兴）生态休闲有限公司董事
西安秦华天然气有限公司董事
山东济华燃气有限公司董事
港华能源投资（深圳）有限公司董事
邓敬荣
公控公司
董事、财务部长、副总经理
间接控股股东
广东国通物流城有限公司董事无
广州南沙联合集装箱码头有限公司董事无
张建军
深圳大学会计与财务研究所所长、教授无
美盈森集团股份有限公司独立董事无
深圳市天威视讯股份有限公司独立董事无
深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事无
深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事无
王晓东
国浩律师（深圳）事务所合伙律师无
深圳达实智能股份有限公司独立董事无
深圳南山热电股份有限公司独立董事无
单苏建广东天伦（佛山）律师事务所律师无 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
佛山农村商业银行股份有限公司独立董事无
佛山仲裁委员会仲裁员无
邱建杭
港华投资有限公司高级副总裁、华南区域总经理
股东的关联方
深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司董事长
潮州枫溪港华燃气有限公司副董事长
潮州港华燃气有限公司副董事长
港华国际能源贸易有限公司董事
港华移动支付服务（深圳）有限公司董事
广西中威管道燃气发展集团有限责任公司董事长
广州东永港华燃气有限公司董事长
广州港华董事长
桂林港华燃气有限公司董事长
海南中石油昆仑港华燃气有限公司副董事长
汨罗港华燃气有限公司董事长
清远港华燃气有限公司董事长
饶平港华燃气有限公司副董事长
韶关港华燃气有限公司董事长
阳江港华董事长
长汀港华燃气有限公司董事长
中山港华董事长
中山小榄港华燃气有限公司董事长
扶绥中威管道燃气发展有限责任公司董事长
平南中威管道燃气发展有限责任公司董事长
钟山中威管道燃气发展有限责任公司董事长
平乐中威管道燃气发展有限责任公司董事长
忻城中威管道燃气发展有限责任公司董事长
清远卓佳公用工程材料有限公司董事长
港华能源投资（深圳）有限公司董事、总经理
刘飞龙佛山市路桥建设有限公司纪委书记无
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
公司名称主要业务与本公司的关联关系
佛山天域候机楼管理有限公司
航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒店住宿预订服务
尹祥之配偶蒋敏控制并担任执行董事
佛山天航候机楼管理有限公司
航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒店住宿预订服务
尹祥之配偶蒋敏控制
佛山市高明天城候机楼管理有限公司
航班信息咨询，车辆票务及飞机票务代理，酒尹祥之配偶蒋敏控制 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司名称主要业务与本公司的关联关系
店住宿预订服务
佛山市西雅企业有限公司
精细化工产品制造；工业水工程处理服务，金属防腐工程服务，室内装饰工程服务
殷红梅之兄殷继锋控制并担任执行董事
苏州湖东商贸有限责任公司
批发与零售：预包装食品
单苏建之配偶江蔚、之兄单江闽、单苏闽控制
曲靖德通房地产开发有限责任公司
房地产开发
谢丹颖配偶之弟夏志伟控制、并担任执行董事兼总经理
8、直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至招股说明书签署日，气业集团现任执行董事兼总经理为尹祥，气业集团现任监事为郭娟。
截至招股说明书签署日，公控公司现任董事会成员为叶剑明、曹国栋、王启鹏、尹祥、阮晖、杜强、邓敬荣、王颖、毛蕴诗、朱桂龙、张涛；现任监事会成员为邓华生、蔺陈、郭娟；现任高级管理人员分别包括总经理曹国栋，副总经理王启鹏、陈维克、杜强、邓敬荣、张涛。
9、直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至招股说明书签署日，发行人直接控股股东和间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
关联方关联关系
佛山市季华新村房地产发展有限公司公控公司监事邓华生兼任总经理
佛山市金融投资控股有限公司公控公司前副董事长、总经理肖峰雷兼任董事长
佛山农商行公控公司前副董事长、总经理肖峰雷兼任董事
佛山市水业集团有限公司
公控公司副董事长、总经理曹国栋兼任董事长、总经理
佛山市环境保护投资有限公司
公控公司副董事长、总经理曹国栋兼任董事长、总经理
佛山水务环保股份有限公司公控公司副董事长、总经理曹国栋兼任董事长
佛山市电子政务科技有限公司
公控公司董事、副总经理王启鹏兼任执行董事、总经理
佛山海外投资发展有限公司
公控公司董事、副总经理王启鹏兼任董事长、总经理
佛山国际贸易有限公司公控公司副总经理陈维克兼任董事长
中山大学企业与市场研究中心公控公司董事毛蕴诗兼任主任 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
广西北部湾银行股份有限公司公控公司董事毛蕴诗兼任独立董事
广州市建筑集团有限公司公控公司董事毛蕴诗兼任董事
华润三九医药股份有限公司公控公司董事毛蕴诗兼任独立董事
佛山电建集团有限公司公控公司董事阮晖兼任董事长
沙口电厂公控公司董事阮晖兼任董事
福能电厂公控公司董事阮晖兼任董事
佛山恒益发电有限公司公控公司董事阮晖兼任董事长
佛山综合能源（公控）有限公司公控公司董事阮晖兼任董事长、总经理
广东佛山电力股份有限公司公控公司董事阮晖兼任董事
佛山综合能源有限公司公控公司董事阮晖兼任副董事长
广东国通物流城有限公司
公控公司董事王颖兼任董事长；公控公司董事、副总经理邓敬荣兼任董事
广州南沙联合集装箱码头有限公司公控公司董事、副总经理邓敬荣兼任董事
10、外资股东实际控制人中华煤气在中国境内的下属企业佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
根据中华煤气 2016年年报，截至 2016年 12月 31日，中华煤气已于内地 26个省市自治区取得 241个项目，业务范围覆盖天然气上、中、下游项目、水务、环保能源应用、能源资源开发和利用及电讯等项目，其中城市燃气项目 131个，遍及 23个省市自治区，2016年中华煤气的燃气总售气量为 171.4亿立方米。截至招股说明书签署日，中华煤气在中国境内的下属企业如下：
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
1 吉林港华燃气有限公司 10,000 销售天然气
天宏有限公司（英属维尔京群岛）持有 63%股权；
吉林市燃气公司持有 37%股权 吉林市合力城市基础设施开发有限公司（已被吊销）
7,000 道路及房地产开发
吉林港华燃气有限公司持有 63%股权；
吉林经济技术开发区经济技术开发总公司持有 27%股权；
吉林市凯达房地产综合开发有限责任公司持有 10%股权
3 景县港华燃气有限公司 7,900 销售天然气
香港中华煤气（景县）有限公司持有 81%股权；
北京东南金茂商务服务有限公司持有 19%股权
4 新密港华燃气有限公司 1,250（万美元）销售天然气香港中华煤气（新密）有限公司持有 100%股权
5 吴江港华燃气有限公司 6,000 销售天然气
香港中华煤气（吴江）有限公司持有 80%股权；
吴江城市投资发展有限公司持有 20%股权
6 宜兴港华燃气有限公司 12,400 销售天然气
香港中华煤气（宜兴）有限公司持有 80%股权；
江苏万烽燃气股份有限公司持有 20%股权
7 徐州港华燃气有限公司 12,500 销售天然气
香港中华煤气（徐州）有限公司持有 80%股权；
徐州市燃气总公司持有 20%股权
8 丹阳港华燃气有限公司 6,000 销售天然气
香港中华煤气（丹阳）有限公司持有 80%股权；
丹阳市煤气公司持有 20%股权
9 常州金坛港华燃气有限公司 6,000 销售天然气
香港中华煤气（金坛）有限公司持有 60%股权；
金坛市盐业化学工业总公司有限公司持有 40%股权
10 泰州港华燃气有限公司 8,300 销售天然气
香港中华煤气（泰州）有限公司持有 65%股权；
泰州市建业投资建设集团有限公司持有 35%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
11 泰州港华热能有限公司 100
中央采暖系统、中央空调系统销售
泰州港华燃气有限公司持有 100%股权
12 泰州交通港华燃气有限公司 1,600 销售天然气
泰州港华燃气有限公司持有 60%股权；
泰州市泰政能源有限公司持有 40%股权
13 泰州滨江港华燃气有限公司 400 销售天然气
泰州港华燃气有限公司持有 65%股权；
江苏华鸿建设有限公司持有 35%股权
14 睢宁港华燃气有限公司 6,651.75 销售天然气香港中华煤气（徐州）有限公司持有 100%股权
15 丰县港华燃气有限公司 450（万美元）销售天然气香港中华煤气（徐州）有限公司持有 100%股权
16 泰州永安港华燃气有限公司 1,000（万美元）销售天然气
香港中华煤气（泰州）有限公司持有 90%股权；
泰州港华燃气有限公司持有 6%股权；
泰州市永发港口开发有限公司持有 4%股权
17 泰州港城港华燃气有限公司 100 销售天然气泰州永安港华燃气有限公司持有 100%股权
18 泰州港华能源有限公司 500 销售天然气
泰州港城港华燃气有限公司持有 50%股权；
江苏联众投资有限公司持有 50%股权
19 沛县港华燃气有限公司 10,000 销售天然气香港中华煤气（徐州）有限公司持有 100%股权
20 沛县港华绿色能源有限公司 1,000 销售天然气
沛县港华燃气有限公司持有 80%股权；
沛县城市投资开发有限公司持有 20%股权
21 广州港华燃气有限公司 10,500 销售天然气
香港中华煤气（番禺）有限公司持有 80%股权；
广州市番禺煤气有限公司持有 20%股权
22 清远卓佳公用工程材料有限公司 1,000 工程材料销售
广州港华燃气有限公司持有 20%股权；
韶关港华燃气有限公司持有 20%股权；
清远港华燃气有限公司持有 20%股权；
广州东永港华燃气有限公司持有 20%股权；
中山港华燃气有限公司持有 20%股权
23 中山港华燃气有限公司 9,600 销售天然气
香港中华煤气（中山）有限公司持有 70%股权；
中山兴中能源发展股份有限公司持有 30%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
24 中山小榄港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
中山港华燃气有限公司持有 80%股权；
中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有 20%股权
25 广州东永港华燃气有限公司
7,127.2561（万
港元）
销售天然气
香港中华煤气（广州）有限公司持有 69.80%股权；
香港中华煤气（广州科学城）有限公司持有 12.75%股权；
广州世星投资有限公司持有 17.45%股权
26 潮州港华燃气有限公司
10,000（万港元）
销售天然气
恩发投资有限公司持有 90%股权；
潮州市潮安区古巷孚中养鳗场持有 10%股权
27 饶平港华燃气有限公司
12,600（万港元）
销售天然气
宗诚控股有限公司持有 60%股权；
潮州市潮安区古巷华河水产养殖场持有 40%股权
28 芜湖华衍水务有限公司 40,000 供水
香港中华煤气有限公司持有 75%股权；
芜湖市建设投资有限公司持有 25%股权
29 南陵华衍水务有限公司 2,800 供水芜湖华衍水务有限公司持有 100%股权
30 芜湖艾妮日化有限责任公司 77.5 供水设备销售芜湖华衍水务有限公司持有 100%股权
31 芜湖华衍工程设计研究院有限公司 50 工程设计芜湖华衍水务有限公司持有 100%股权
32 吴江华衍水务有限公司 86,000 供水
华衍水务（吴江）有限公司持有 80%股权；
苏州市吴江区域自来水投资有限公司持有 20%股权
33 江苏华衍纯净水有限公司 2,150 供水吴江华衍水务有限公司持有 100%股权
34 吴江华衍建筑工程安装有限公司 500 工程施工吴江华衍水务有限公司持有 100%股权
35 马鞍山华衍水务有限公司 1,000（万美元）供水华衍水务（马鞍山）有限公司持有 100%股权
36 马鞍山华衍工程项目管理有限公司 500 工程管理马鞍山华衍水务有限公司持有 100%股权
37 安徽省江北华衍水务有限公司 37,444.684 供水华衍水务（安徽江北）有限公司持有 100%股权
38 安徽省江北华衍工程项目管理有限公司 500 工程管理安徽省江北华衍水务有限公司持有 100%股权
39 华衍环境产业发展（苏州）有限公司 7,500 环保管理
华衍水务（苏州）有限公司持有 55%股权；
中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司持有 45%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
40 卓佳公用工程（马鞍山）有限公司 1,200 工程材料销售
铜陵港华燃气有限公司持有 25%股权；
港华燃气投资有限公司持有 25%股权；
南京煤气管线工程有限公司持有 25%股权；
马鞍山港华燃气有限公司持有 25%股权
41 丰城港华燃气有限公司 8,800 销售天然气
香港中华煤气（丰城）有限公司持有 44%股权；
安源煤业集团股份有限公司持有 45%股权；
深圳市港燃盈投资有限公司持有 11%股权
42 萍乡港华燃气有限公司 10,482 销售天然气香港中华煤气（萍乡）有限公司持有 100%股权
43 江西港华天然气有限公司 2,590 销售天然气
香港中华煤气（江西）有限公司持有 56%股权；
江西省投资燃气有限公司持有 44%股权
44 樟树港华燃气有限公司 501（万美元）销售天然气香港中华煤气（樟树）有限公司持有 100%股权
45 港华（宜兴）生态休闲有限公司 2,980（万美元）酒店管理香港中华煤气生态休闲（宜兴）有限公司持有 100%股权
46 港华支付科技（深圳）有限公司 2,800 计算机软硬件开发香港中华煤气（前海）有限公司持有 100%股权
47 港华投资有限公司 7,500（万美元）投资管理 Asia Gas and Power Company Limited持有 100%股权
48 深圳市燃气用具有限公司 316 燃气设备销售
港华投资有限公司持有 45%股权；
港华紫荆燃具（深圳）有限公司持有 20%股权；
深圳市燃气集团股份有限公司持有 20%股权；
上海林内有限公司持有 15%股权
49 港华国际能源贸易有限公司 5,000 销售天然气港华投资有限公司持有 100%股权
50 名气家（深圳）信息服务有限公司 1,000 数据库管理港华投资有限公司持有 100%股权
51 广州港华燃气科技服务有限公司 500（万港元）建筑材料检验服务港华投资有限公司持有 100%股权
52 沈阳三全工程监理咨询有限公司 300 建设监理
港华投资有限公司持有 60%股权；
中交煤气热力研究设计院有限公司持有 20%股权；
柏素芬等 3名自然人持有 20%股权
53 港华紫荆燃具（深圳）有限公司 280 燃气设备销售港华投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
54 港华科技（武汉）有限公司 2,121.21
应用软件系统的开发
港华投资有限公司持有 100%股权
55 营口港华燃气有限公司 940（万美元）销售天然气香港中华煤气（营口）有限公司持有 100%股权
56 大连长兴港华燃气有限公司 1,400（万美元）销售天然气香港中华煤气（大连）有限公司持有 100%股权
57 大连瓦房店金宇港华燃气有限公司 4,000 销售天然气
香港中华煤气（驻马店）有限公司持有 60%股权；
盘锦辽河油田金宇集团有限公司持有 30%股权；
瓦房店光阳轴承集团有限公司持有 10%股权
58 大连瓦房店辽油天然气有限公司 8,000 销售天然气
香港中华煤气（驻马店）有限公司持有 90%股权；
瓦房店光阳轴承集团有限公司持有 10%股权
59 内蒙古港亿天然气有限公司 8,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 85%股权；
四川华亿石油天然气工程有限公司 8.25%股权；
内蒙古华亿能源股份有限公司 6.75%股权
60 青岛中即港华燃气有限公司 7,350 销售天然气
香港中华煤气（青岛）有限公司持有 90%股权；
即墨市市政工程建设总公司持有 10%股权
61 青岛福泰港华燃气有限公司 1,310 工程建设
青岛中即港华燃气有限公司持有 65%股权；
青岛福泰天然气有限公司持有 35%股权
62 青岛东亿港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
香港中华煤气（青岛）有限公司持有 60%股权；
青岛东亿实业总公司持有 40%股权
63 龙口港华燃气有限公司 707（万美元）销售天然气香港中华煤气（烟台）有限公司持有 100%股权
64 博兴港华燃气有限公司 4,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 65%股权；
韩崇登、韩崇峰合计持有 35%股权
65 马鞍山江北港华燃气有限公司 1,000（万美元）销售天然气港华燃气（郑蒲港）有限公司持有 100%股权
66 桐乡港华天然气有限公司 700（万美元）销售天然气
香港中华煤气（桐乡）有限公司（英属维尔京群岛）持有 76%股权；
桐乡市天然气投资有限公司持有 24%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
67 湖州港华燃气有限公司 1,050（万美元）销售天然气
香港中华煤气（湖州）有限公司持有 98.85%股权；
浙江湖州环太湖集团有限公司持有 1.15%股权
68 清远港华燃气有限公司 5,000 销售天然气
深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司持有 80%股权；
清远市汇福经济发展有限公司持有 20%股权
69 潮州枫溪港华燃气有限公司 6,000 销售天然气
潮盛投资有限公司持有 60%股权；
潮州市潮安区古巷华洲水产养殖场持有 40%股权
70 港华燃气投资有限公司
20,000（万美元）
投资管理港华燃气集团有限公司持有 100%股权
71 芜湖江北港华燃气有限公司 20,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
72 保定富瑞斯港华燃气有限公司 7,500 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
保定富瑞斯天然气销售有限公司持有 30%股权
73 陆良港华燃气有限公司 5,200 销售天然气港华燃气投资有限公司，持有 100%股权
74 铜山港华燃气有限公司 12,400 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
75 兴义港华燃气有限公司 5,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
侯佳豪持有 15%股权；
黔西南州阳光天然气发展有限公司持有 15%股权
76 兴义市顺洁清洁汽车改装有限公司 600 车载气瓶安装
兴义港华燃气有限公司持有 51%股权；
黔西南州华泰尔能源发展有限公司持有 49%股权
77 黑龙江港华联孚能源有限公司 1,300 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 55%股权；
黑龙江龙华汽车有限公司持有 45%股权
78 阳信港华燃气有限公司 1,800 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 51%股权；
山东惠民中泰天然气能源装备有限公司持有 25%股权；
济南港华安通燃气有限公司持有 22.22%股权；
阳信宏泰城建集团有限公司持有 1.78%股权
79 阳信华源燃气有限公司 1,000 销售天然气
阳信港华燃气有限公司持有 80%股权；
孙学杰持有 20%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
80 建平港华燃气有限公司 5,800 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
北京岩出燃气科技有限公司持有 20%股权
81 五莲港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
王蒙持有 30%股权
82 肥城港华燃气有限公司 3,200 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
83 济南平阴港华燃气有限公司 10,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 65%股权；
泰安泰山港华燃气有限公司持有 35%股权
84 平阴港隆燃气有限公司 1,000 销售天然气
济南平阴港华燃气有限公司持有 55%股权；
四川丰汇隆投资管理有限公司持有 45%股权
85 齐齐哈尔兴企祥燃气有限责任公司 6,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
86 宜丰港华燃气有限公司 3,200 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
87 招远港华燃气有限公司 2,200 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
88 北票港华燃气有限公司 5,600 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
北京岩出燃气科技有限公司持有 20%股权
89 马鞍山博望港华燃气有限公司 1,000（万美元）销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 60%股权；
马鞍山港华燃气有限公司持有 20%股权；
当涂县港华燃气有限公司持有 20%股权
90 盐山港华燃气有限公司 1,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
邢广振持有 10%股权
91 孟村回族自治县港华燃气有限公司 1,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
邢广振持有 10%股权
92 沧县港华燃气有限公司 1,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
邢广振持有 10%股权
93 喀左港华燃气有限公司 640（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
94 莱阳港华燃气有限公司 1,152（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构 钟祥港华燃气有限公司（原名：钟祥市荆珠天然气有限公司）
4,200 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
96 大连旅顺港华燃气有限公司 1,500（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
97 鞍山港华燃气有限公司 1,500（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权 广西中威管道燃气发展集团有限责任公司
3,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
99 钟山中威管道燃气发展有限责任公司 1,000 销售天然气广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有 100%股权
100 忻城中威管道燃气发展有限责任公司 1,000 销售天然气广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有 100%股权
101 平南中威管道燃气发展有限责任公司 1,000 销售天然气广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有 100%股权
102 扶绥中威管道燃气发展有限责任公司 1,000 销售天然气广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有 100%股权
103 平乐中威管道燃气发展有限责任公司 1,000 销售天然气广西中威管道燃气发展集团有限责任公司持有 100%股权
104 黄山徽州港华燃气有限公司 210（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
105 四平港华燃气有限公司 4,500 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
北京吉盛立资产管理有限公司持有 20%股权
106 阳江港华燃气有限公司 5,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
107 黄山太平港华燃气有限公司 350（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
108 包头港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 85%股权；
四川华亿石油天然气工程有限公司持有 8.25%股权；
内蒙古华亿能源股份有限公司持有 6.75%股权
109 秦皇岛港华燃气有限公司 1,500 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 51%股权；
孙秀华持有 24.5%股权；
石淼持有 24.5%股权
110 茌平港华燃气有限公司 4,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 85%股权；
茌平县天衢燃气有限公司持有 15%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
111 沈阳港华燃气有限公司
2,453.2434（万
美元）
销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
112 辽中县通合汽车加气有限公司 1,930 销售天然气
沈阳港华燃气有限公司持有 60%股权；
赵艳等 3名自然人股东合计持有 40%股权
113 黄山港华燃气有限公司 4,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
114 武宁港华燃气有限公司 4,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
115 阜新新邱港华燃气有限公司 3,400 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
116 公主岭港华燃气有限公司 8,800 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
117 双辽港华天然气加气有限公司 2,300 销售天然气公主岭港华燃气有限公司持有 100%股权
118 通榆港华天然气加气有限公司 1,200 销售天然气公主岭港华燃气有限公司持有 100%股权
119 公主岭港天压缩天然气有限公司 800 销售天然气公主岭港华燃气有限公司持有 100%股权
120 汨罗港华燃气有限公司 5,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
北京红马盛世投资管理有限公司持有 27.5%股权；
北京燕大未名投资顾问有限公司持有 2.5%股权
121 桂林港华燃气有限公司 3,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
122 长汀港华燃气有限公司 2,200 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
厦门鑫然能源开发有限公司持有 10%股权
123 修水港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
深圳市三联利工业气体有限公司持有 20%股权
124 阜新港华燃气有限公司 7,720 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
阜新市公用事业与房产局持有 10%股权
125 大丰港华燃气有限公司 8,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 51%股权；
杭州川平实业有限公司持有 49%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
126 杭州壬通燃气能源技术有限公司 2,000 能源技术服务
港华燃气投资有限公司持有 65%股权；
杭州孚泽投资管理有限公司持有 14%股权；
杭州名闻能源技术有限公司持有 4%股权；
沈智均、沈承恬合计持有 17%股权
127 松阳港华燃气有限公司 8,000 销售天然气
杭州壬通燃气能源技术有限公司持有 79%股权；
温州安然投资管理有限公司持有 21%股权
128 朝阳港华燃气有限公司
1,079.1838
（万美元）
销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 10%股权
129 朝阳港华燃气安装工程有限公司 2,000 工程施工朝阳港华燃气有限公司持有 100%股权
130 朝阳港华天然气加气有限公司 500 销售天然气朝阳港华燃气有限公司持有 100%股权
131 铁岭港华燃气有限公司 23,296 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
铁岭市住房和城乡建设委员会持有 20%股权
132 铁岭市煤气工程有限公司 2,000 工程施工铁岭港华燃气有限公司持有 100%股权
133 本溪港华燃气有限公司 33,500 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
本溪市人民政府国有资产监督管理委员会持有 20%股权
134 本溪港华燃气工程设计有限公司 100 工程设计本溪港华燃气有限公司持有 100%股权
135 彭山港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
彭山永和燃气投资有限公司持有 30%股权 眉山市彭山港华金碧燃气有限公司
（原名：彭山港华金碧燃气有限公司）
500 销售天然气
彭山港华燃气有限公司持有 51%股权；
四川柒德集团有限公司持有 49%股权
137 简阳港华燃气有限公司 15,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 98.21%股权；
乐至港华燃气有限公司持有 1.79%股权
138 四川空港燃气有限公司 3,000 销售天然气
简阳港华燃气有限公司持有 50%股权；
四川川港燃气有限责任公司持有 50%股权
139 夹江港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 70%股权；
陈光建等 5名自然人股东合计持有 30%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
140 夹江县四通市政工程有限责任公司 600 工程施工
夹江港华燃气有限公司持有 99.83%股权；
许秀梅持有 0.17%股权
141 齐齐哈尔港华燃气有限公司 12,856.18 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 61.67%股权；
齐齐哈尔佳诚信息咨询服务有限公司持有 38.33%股权
142 齐齐哈尔港华燃气工程设计有限公司 50 工程设计齐齐哈尔港华燃气有限公司持有 100%股权
143 齐齐哈尔港燃管道安装工程有限公司 517 工程施工齐齐哈尔港华燃气有限公司持有 100%股权
144 齐齐哈尔北方燃气表检定所有限公司 10 工程维修齐齐哈尔港华燃气有限公司持有 100%股权
145 阜新大力燃气有限责任公司 1,390 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
146 苍溪港华燃气有限公司 2,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
147 岳池港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
四川省岳池银泰投资（控股）有限公司持有 10%股权
148 大邑港华燃气有限公司 2,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
149 新津港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
大邑港华燃气有限公司持有 60%股权；
王小利持有 20%股权；
姜凌云持有 20%股权
150 新津永双港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
大邑港华燃气有限公司持有 60%股权；
姜凌云持有 40%股权
151 平昌港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
平昌县建设投资开发有限公司 10%股权
152 绵阳河清港华燃气有限公司 1,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
冯志堃持有 20%股权
153 韶关港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司持有 88%股权；
港华燃气投资有限公司持有 12%股权
154 绵竹港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
冯志堃持有 20%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
155 绵竹玉泉港华燃气有限公司 500 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 80%股权；
冯志堃持有 20%股权
156 乐至港华燃气有限公司 3,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
157 池州港华燃气有限公司 2,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
158 青阳港华燃气有限公司 1,000 销售天然气池州港华燃气有限公司持有 100%股权
159 蓬溪港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
成都新都港华燃气有限公司持有 10%股权
160 威远港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
中江港华燃气有限公司持有 10%股权
161 威远港华城南压缩天然气有限公司 500 销售天然气
威远港华燃气有限公司持有 70%股权；
内江宝进源贸易有限责任公司持有 30%股权
162 资阳港华燃气有限公司 3,000 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 90%股权；
资阳市城市建设投资有限公司持有 10%股权
163 资阳市恒运汽车燃气改装有限公司 5
汽车天然气设备改装、维修
资阳港华燃气有限公司持有 55%股权；
资阳市公交运输总公司持有 45%股权
164 四川省资阳恒源压缩天然气有限公司 500 销售天然气资阳港华燃气有限公司持有 100%股权
165 南京高淳港华燃气有限公司 401（万美元）销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权 深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司
5,800 环保工程港华燃气投资有限公司持有 100%股权
167 绵阳港华燃气有限公司 9,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
168 绵阳港华金祥燃气有限公司 500 销售天然气绵阳港华燃气有限公司，持有 100%股权
169 九江港华燃气有限公司 1,000 销售天然气
绵阳港华燃气有限公司持有 60%股权；
九江市天然气有限公司持有 40%股权
170 江西昌九港华燃气有限公司 2,000 销售天然气
绵阳港华燃气有限公司持有 60%股权；
重庆计华能源发展有限公司持有 40%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
171 共青城港华燃气有限公司 1,000 销售天然气江西昌九港华燃气有限公司持有 100%股权
172 庐山港华燃气有限公司 500 销售天然气江西昌九港华燃气有限公司持有 100%股权
173 德安港华燃气有限公司 1,000 销售天然气江西昌九港华燃气有限公司持有 100%股权
174 永修港华燃气有限公司 780 销售天然气江西昌九港华燃气有限公司持有 100%股权
175 绵阳港华（三台）燃气有限公司 3,000 销售天然气绵阳港华燃气有限公司持有 100%股权
176 绵阳港华普祥压缩天然气有限公司 500 销售天然气
绵阳港华燃气有限公司持有 55%股权；
绵阳市公共交通集团有限责任公司持有 45%股权
177 中江港华燃气有限公司 3,000 销售天然气港华燃气投资有限公司持有 100%股权
178 中江县平安油气有限责任公司 500 销售天然气
中江港华燃气有限公司持有 55%股权；
四川省中江县运输集团公司持有 45%股权
179 成都新都港华燃气有限公司 3,000 销售天然气中江港华燃气有限公司持有 100%股权
180 包头市华亿天然气管道有限公司 1,080 销售天然气
包头港华燃气有限公司持有 50%股权；
安勇新等三名自然人股东合计持有 50%股权
181 芜湖港华燃气有限公司 5,280 销售天然气
港华燃气投资有限公司持有 50%股权；
邹梅持有 50%股权
182 易高环保能源投资有限公司
10,000（万美元）
投资控股易高环保能源（中国）有限公司持有 100%股权
183 渭南城西易高清洁能源有限公司 1,380 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
184 渭南渭北易高清洁能源有限公司 1,050 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
185 山西忻州易高清洁能源有限公司 1,490 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
186 偃师易高清洁能源有限公司 1,030 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
187 中卫海兴易高清洁能源有限公司 1,475 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
188 易高卓新（上海）融资租赁有限公司 17,000 融资易高环保能源投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
189 周至易高清洁能源有限公司 960 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
190 化德易高清洁能源有限公司 1,440 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
191 锡林郭勒盟易高清洁能源有限公司 1,490 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
192 吴忠易高第二清洁能源有限公司 1,400 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
193 易高环保能源科技（张家港）有限公司 328（万美元）研究与开发易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
194 单县易高阿莱姆清洁能源有限公司 1,300 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权；
单县阿莱姆蓝天环保科技有限公司持有 10%股权
195 眉县易高清洁能源有限公司 1,415 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
196 察哈尔右翼前旗易高清洁能源有限公司 1,490 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
197 西乌珠穆沁旗易高清洁能源有限公司 1,485 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
198 乌兰察布市丰华商贸有限公司 1,070 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
199 赤峰易高清洁能源有限公司 1,490 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
200 青铜峡易高清洁能源有限公司 1,540 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
201 南阳易高清洁能源有限公司 1,010 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
202 杭锦后旗耀进燃气有限公司 1,000 燃气汽车加气站
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权；
吕巧玲持有 10%股权
203 江西易高凌峰清洁能源有限公司 3,000 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 70%股权；
江西凌峰投资管理有限公司持有 30%股权
204 吴忠易高清洁能源有限公司 1,050 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
205 中卫易高清洁能源有限公司 1,240 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
206 凤翔易高清洁能源有限责任公司 1,500 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
207 聊城易高天然气有限公司 212（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
208 易高生物化工科技（张家港）有限公司 4,233（万美元）化工业务易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
209 内蒙古易高清洁能源有限公司 1,400 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权；
呼和浩特市腾达石油化工有限公司持有 10%股权
210 巴彦淖尔市耀进燃气有限公司 1,000 燃气设备销售维修
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权；
吕巧玲持有 10%股权
211 邢台市易高港兴清洁能源有限公司 1,705 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 80%股权；
邢台兴佰贸易有限公司持有 20%股权
212 易高清洁能源管理服务（西安）有限公司 150（万美元）工程服务易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
213 山东易高巨铭能源有限公司 15,000 液化天然气业务
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权；
山东巨铭能源有限公司持有 10%股权
214 徐州易高中泰新能源有限公司 2,450（万美元）液化天然气业务
易高环保能源投资有限公司持有 80%股权；
徐州亚利倍商贸有限公司，持有 20%股权
215 神木易高耀清能源有限公司 3,822 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
216 神木县双愉能源发展有限责任公司 10 销售天然气神木易高耀清能源有限公司持有 100%股权
217 神木县仕隆商贸有限公司 2,583.3418 销售天然气神木易高耀清能源有限公司持有 100%股权
218 汉中易高清洁能源有限公司 210（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
219 乌拉特前旗新德宝商贸有限责任公司 680 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
220 单县易高清洁能源有限公司 228（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
221 微山易高能源有限公司 470（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
222 林州市易高清洁能源有限公司 325（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
223 河北易高华通清洁能源有限公司 3,100 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
224 开封易高清洁能源有限公司 236（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
225 广州易高环保能源有限公司 214（万美元）燃气汽车加气站易高环保能源投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
226 嘉祥易高能源有限公司 2,800 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 70%股权；
山东圣润集团有限公司持有 30%股权
227 乌拉特中旗鑫冉天然气有限公司 830 销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
228 徐州易高能源有限公司 2,000 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 80%股权；
徐州亚利倍商贸有限公司持有 20%股权
229 安阳易高清洁能源有限公司 225（万美元）销售天然气易高环保能源投资有限公司持有 100%股权
230 茌平易高一运天然气有限公司 1,500 销售天然气
易高天然气（茌平）有限公司持有 70%股权；
易高环保能源投资有限公司持有 30%股权
231 山西易高煤层气有限公司 20,000 液化天然气业务
易高环保能源投资有限公司持有 70%股权；
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司持有 30%股权
232 内蒙古易高煤化科技有限公司 101,700 化工业务
易高环保资源投资有限公司持有 27.57%股权；
易高煤化科技（内蒙古）有限公司持有 72.43%股权
233 陕西易高煤化科技有限公司 12,000 化工业务内蒙古易高煤化科技有限公司持有 100%股权
234 鄂尔多斯市华维能源有限公司 50 化工业务内蒙古易高煤化科技有限公司持有 100%股权
235 内蒙古科建煤炭有限责任公司 15,000 煤炭贸易易高环保资源投资有限公司持有 100%股权
236 秦皇岛易腾商贸有限公司 2,000（万美元）煤炭贸易易高环保资源投资有限公司持有 100%股权
237 易高卓新节能技术（上海）有限公司 1,400 咨询服务易高环保能源研究院有限公司持有 100%股权 易高新能源工程管理服务（深圳）有限公司
1,500 工程服务易高环保能源研究院有限公司持有 100%股权 山东嘉祥易隆港务有限公司(原名：嘉祥县恒生贸易有限公司)
18,000 港口物流项目
易高环保资源投资有限公司持有 88%股权；
山东圣润集团有限公司持有 12%股权
240 济宁恒生煤质检验检测有限公司 50 煤炭化验山东嘉祥易隆港务有限公司持有 100%股权
241 嘉祥县润东贸易有限公司 1,000 煤炭批发山东嘉祥易隆港务有限公司持有 100%股权
242 易高服务管理有限公司 8,000 项目管理易高环保投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
243 大连屹化新能源科技发展有限公司 475（万美元）研究与开发
易高环保能源研究院有限公司持有 55%股权；
大连龙泰科技发展有限公司持有 45%股权
244 东平易高能源有限公司 2,550 销售天然气
易高天然气（东平）有限公司持有 91%股权；
泰山燃气集团有限公司持有 9%股权
245 成武易高能源有限公司 1,000 销售天然气东平易高能源有限公司持有 100%股权
246 河南易高清洁能源有限公司 222（万美元）燃气汽车加气站易高天然气（新密）有限公司持有 100%股权
247 济宁易高能源有限公司 765 销售天然气易高天然气（济宁）有限公司持有 100%股权
248 陕西易高清洁能源有限公司 2,700 销售天然气 ECO Natural Gas（Xian）Limited持有 100%股权
249 山西易高天星清洁能源有限公司 2,000 销售天然气
山西天星能源产业集团有限公司持有 25%股权
易高天然气（灵石）有限公司持有 75%股权
250 西安易高环保能源有限公司 1,064（万美元）燃气汽车加气站易高天然气(西安)有限公司持有 100%股权 陕西易高亿达清洁能源有限公司(原名：西安易高亿达清洁能源有限公司)
1,200 销售天然气西安易高环保能源有限公司持有 100%股权
252 易高环保资源投资有限公司
29,900（万美元）
投资控股易高环保投资（中国）有限公司持有 100%股权
253 丰县名气通电讯有限公司 750 电讯业务名气通丰县有限公司持有 100%股权
254 沛县名气通电讯有限公司 900 电讯业务名气通沛县有限公司持有 100%股权
255 济南驰波名气通数据服务有限公司 16,800 电讯业务
名气通电讯（中国）有限公司持有 81.40%股权；
日达科技投资有限公司持有 9.47%股权；
株式会社日立制作所持有 5.95%股权；
北京驰波信息工程有限公司持有 3.18%股权
256 北京驰波名气通数据服务有限公司 1,000 电讯业务
名气通北京财务软件有限公司持有 90%股权；
济南驰波名气通数据服务有限公司持有 10%股权
257 名气通智能科技（深圳）有限公司 600 电讯业务名气通电讯（中国）有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
258 哈尔滨云谷名气通数据服务有限公司 6,300 电讯业务
名气通哈尔滨有限公司持有 80%股权；
云谷科技有限公司持有 20%股权
259 东莞名气通联合金融数据服务有限公司 8,000 电讯业务
名气通松山湖有限公司持有 60%股权；
深圳联合金融云计算有限公司持有 40%股权
260 大连亿达名气通数据服务有限公司 7,600 电讯业务
名气通科技城（大连）有限公司持有 90%股权；
亿达信息技术有限公司持有 10%股权
261 名气通网络（深圳）有限公司 2,950 电讯业务名气通深圳数据服务有限公司持有 100%股权
262 莱阳名气通电讯有限公司 156（万美元）电讯业务
名气通莱阳有限公司持有 90%股权；
莱阳市城乡建设开发有限公司持有 10%股权
263 珠海卓锐高科信息技术有限公司 490
开发及销售应用软件等
卓锐高科控股有限公司持有 100%股权
264 卓通管道系统（中山）有限公司 3,100
聚乙烯管道系统业务
G-TECH PIPING TECHNOLOGIES LIMITED持有 100%股权
265 卓度计量技术（深圳）有限公司 3,000
燃气表销售及有关业务
卓度科技有限公司（Meter Technologies Limited）持有 100%股权
266 卓度仪表(成都)有限公司 227.87
电子仪器的开发、设计
卓度仪表(控股)有限公司持有 100%股权 山东港华培训学院
（民办非企业单位）
300 技术咨询服务
港华投资有限公司出资 270万元；
济南市管道煤气公司出资 30万元
268 港华辉信工程塑料（中山）有限公司 550（万美元）管道系统业务港华辉信有限公司持有 100%的股权
269 吉林华海国际产业有限公司 500
房地产开发，化工原料生产
海恒投资有限公司持有 100%股权
270 西安易高运输服务有限公司 2,000 运输服务西安易高环保能源有限公司持有 100%股权
271 邢台市易高兴化清洁能源有限公司 2,325 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 80%股权;
邢台兴佰贸易有限公司持有 20%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号公司名称
注册资本
（万元）
主营业务股权结构
272 韩城市易高美源清洁能源有限公司 4,100 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 90%股权;
韩城市强盛新能源实业有限责任公司持有 10%股权
273 河北易高生物能源有限公司 6,000
农业废弃物利用处理
易高生物科技有限公司持有 100%股权
274 济宁易祥煤炭贸易有限公司 200 煤炭贸易易高环保资源投资有限公司持有 100%股权
275 漯河易高清洁能源有限公司 1,450 销售天然气
易高环保能源投资有限公司持有 85%股权；
河南乐高商贸有限公司持有 15%股权
276 唐山易高农业科技有限公司 300 农业技术开发河北易高生物能源有限公司持有 100%股权
277 山东名气通电讯有限公司 4,000 电讯业务
名气通电讯(中国)有限公司持有 90.1%股权；
济南港华燃气有限公司持有 9.9%股权
278 港华能源投资（深圳）有限公司 10,000 投资管理港华燃气能源投资有限公司持有 100%股权 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
截至招股说明书签署日，中华煤气在中国境内直接及间接控制的下属企业合计 278家，其中在广东省内开展燃气经营业务的具体情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本公司与第二大股东
港华燃气投资及其实际控制人不存在实质性同业竞争”。其中山西易高、港华科技、阳江港华、卓通管道、港华辉信、港华培训学院为中华煤气在中国境内控制的下属企业。
（二）报告期内的经常性关联交易
本节中采购或销售金额如无特别指明，均为不含税金额。
1、采购商品和接受劳务
（1）报告期内，本公司向关联方采购商品或服务情况
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额占公司营业成本比例
2017年1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
2017年1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
山西易高天然气采购--- 528.87 --- 0.17%
港华科技
软件系统开发
1.00 99.53 16.92 426.92 0.01% 0.03% 0.01% 0.14%
港华科技
维护费及信息费
4.28 32.40 15.51 - 0.01% 0.01% 0.01%-
卓通管道材料采购 0.72 95.35 125.82 112.50 0.01% 0.03% 0.04% 0.04%
港华辉信
材料采购及检测费
2.98 8.61 7.08 6.28 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
港华培训学院
培训费- 11.13 14.84 17.21 - 0.01% 0.01% 0.01%
①报告期内向山西易高采购煤层气的情况
发行人在用气高峰时通过采购零担气的方式向山西易高购买 LCBM（即液化煤层气），作为气源不足的临时补充。2014年，高压管网公司与山西易高（中华煤气间接控制的中外合资企业）签订 LCBM 销售合同，约定山西易高向高压管网公司销售 LCBM，合同双方每月协商制定下月供气价格。报告期内，向山西易高采购 LCBM与同期采购其他零担气的平均价格比较如下：
2014年山西易高零担气
采购数量（万立方米） 146.64 8,790.89
采购单价（元/立方米） 3.61 3.72
零担气市场为充分竞争市场，购买方对价格敏感性极强，公司向山西易高购377
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
买煤层气价格与从其他供应商（非关联方）购买零担气的价格相比，差异较小，定价公允。公司 2014年向关联方山西易高采购煤层气的采购金额为 528.87万元，
占公司当期营业成本的比例为 0.17%，占比较小。发行人的气源采购对该关联方
不存在重大依赖。
②报告期内，港华科技为本公司开发及维护系统
由于本公司原各区域子公司都有独立的客户服务管理系统和呼叫中心系统，业务流程不尽相同，不能满足管理需要，关联方中华煤气对城市管道运营有着丰富的管理经验，其系统已经相对成熟，故本公司及其下属子公司与中华煤气下属公司港华科技签订客户服务管理系统和呼叫中心系统开发及维护合同，建立统一的客户服务管理体系，提高管理质量。
港华科技为公司提供的软件系统开发和维护服务为向公司提供的定制服务，市场中不存在同类可比参考价格，收取费用均由工作量及开发成本加合理利润组成。根据港华科技出具的声明，其客户包含港华集团全（合）资公司及外部燃气公司，不同客户价格标准统一，定价公允。报告期发行人与港华科技关联交易金额分别为 426.92万元、32.44万元、131.92万元和 5.28万元，占营业成本的比例
分别为 0.14%，0.01%、0.04%和 0.01%，占比较小，不存在重大依赖。
③报告期内发行人向卓通管道、港华辉信采购工程材料的情况
发行人燃气管道施工工程过程中，所需 PE钢管等众多工程材料。发行人股东港华燃气投资关联方卓通管道、港华辉信为工程材料提供商，在业内有着良好口碑，材料质量较好，向发行人提供不同规格的 PE管件和热熔焊机。
卓通管道、港华辉信提供的工程材料规格种类较多，大小不一，不同类产品价格差异较大，非统一标准件，定价公允。报告期内发行人与卓通管道关联采购金额分别为 112.50万元、125.82万元、95.35万元和 0.72万元，占营业成本的比
例分别为 0.04%、0.04%、0.03%和 0.01%，与港华辉信关联采购的金额分别为 6.28
万元、7.08万元、8.61万元和 2.98万元，占营业成本的比例均小于 0.01%，上述
关联采购均占比较小，对关联方不存在重大依赖。
④报告期内港华培训学院向发行人员工提供培训的情况。
港华燃气投资关联方港华培训学院对外提供燃气安全运行、维修等相关培训378
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
课程，报告期内发行人为了提高业务人员操作水平，指派部分员工参与港华培训学院的课程。
报告期内港华培训学院不同课程收费不同，但对港华燃气投资全资及其合资子公司的员工收取的费用比其他人员相比存在差异，发行人员工参加培训支付的培训费与港华燃气投资全资或合资子公司的其他人员费用相同。报告期内发行人向港华培训学院支付的培训费分别为 17.21万元、14.84万元、11.13万元和 0万
元，占营业成本的比例均小于 0.01%，上述关联采购均占比较小，虽然定价存在
区别，不存在关联方向发行人输送利益的情况。
（2）报告期内公司无偿使用关联方商标的情况
顺德燃气 2004 年成立以后，中华煤气与顺德燃气签订《商标使用许可合同书》，约定中华煤气将其拥有合法所有权和使用权的商标授予顺德燃气在中国境内使用，顺德燃气有权在下列范围及物品上使用该等商标：顺德燃气的名称、服务场所、服务招牌、标志、标识、服务工具、生产和制造的产品、广告、促销宣传用品、商业性文书等印刷品、及经中华煤气同意的且与顺德燃气日常业务相关的其它服务、物品或产品等；中华煤气不收取商标许可费；若中华煤气持有顺德燃气的股权比例低于 50%或退出顺德燃气，合同将提前终止和解除。
2012 年发行人收购顺德燃气 60%股权后，因顺德燃气维持其原有商标有利于保持经营稳定性，故顺德燃气与中华煤气续签商标授权合同。2016年 5月 13日，顺德燃气与中华煤气签订《商标使用许可合同书之补充协议》，约定：中华煤气许可顺德燃气在中华煤气所持顺德燃气 60%股权转让给发行人后在中国境内继续无偿使用标的商标，许可期限为 10 年，自前述股权转让完成之日起算，除非中华煤气提前通知，否则许可期限届满后自动延长一年，延期次数无限制。
因为城市管道燃气供应具有自然垄断的特性，顺德燃气依据佛山市顺德区人民政府的授权而享有顺德地区管道燃气特许经营权，在该经营区域内，城市管道燃气运营企业具有垄断性，其所采用的商标不会对用户决定是否使用管道燃气产生重大影响。
根据顺德燃气部分用户的确认，该等用户认为顺德燃气所使用商标对其供应的天然气质量没有影响，并认为顺德燃气如果更换商标不会影响其继续使用顺德379
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燃气所供应的天然气。
综上，保荐机构及发行人律师认为：顺德燃气就商标使用已取得商标权人的授权，顺德燃气依据授权使用该等商标并不会导致终端用户与顺德燃气之间发生纠纷。
（3）使用关联方呼叫中心号码
根据发行人的说明及气业集团 2013年 1月 5日出具的《授权书》，气业集团授权发行人自 2013 年起使用气业集团向广东省通信管理局申请的呼叫中心特服号 96717，用于发行人的客户服务应用。报告期内，气业集团未就发行人使用特服号收取费用。
根据《电信业务分类目录》，呼叫中心业务属于增值电信业务，需取得增值电信业务经营许可证方可经营。根据发行人的说明，因发行人 43%的股份由港方投资者间接持有，基于政策原因，发行人于 2013 年当时直接申请增值电信业务经营许可证存在困难，故由气业集团申请后，提供相应的坐席和特服号供发行人使用。根据发行人的说明，气业集团申请该资质主要目的亦是为发行人提供搭建呼叫中心的支持，未用于任何经营目的，故未向发行人收取费用。
根据工业和信息化部于 2016年 6月 30日发布的《工业和信息化部关于港澳服务提供者在内地开展电信业务有关问题的通告》（工信部通信[2016]222 号），允许港澳服务提供者在内地设立合资或者独资企业，提供包括呼叫中心业务，港澳资股权比例不设限制。基于此，发行人目前已用自身名义申请增值电信业务经营许可。
2、销售货物和提供劳务
报告期内本公司向关联方销售货物及提供劳务，主要是本公司控股子公司高压管网公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务，顺德燃气对阳江港华销售零担 LNG及出租钢瓶，以及华燃能向佛山市彩管置业有限公司的房地产项目提供燃气工程服务。福能电厂为公司间接控股股东公控公司控制的企业，为本公司控股子公司高压管网公司的代输用户。阳江港华是广东省阳江市阳东区的城市燃气特许运营企业，是公司股东港华燃气投资的全资子公司。佛山市彩管置业有限公司为公司间接控股股东公控公司曾经间接控制的企业（2017 年上半年已不再代380
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管）。报告期内各年度的交易如下：
单位：万元
关联方
关联交易内容
金额占公司营业收入比例
2017年1-6月 年度
2015年度 年度
2017年 1-6月
2016年度
2015年度
2014年度
福能电厂管道输送费 688.59 1,096.87 20.47 1,418.68 0.34% 0.29% 0.01% 0.37%
阳江港华
天然气销售及钢瓶租赁
-- 35.54 32.81 -- 0.01% 0.01%
佛山市彩管置业有限公司
工程项目 125.32 --- 0.06%---
（1）报告期内公司对福能电厂提供天然气管输及加工服务的情况
福能电厂主要向中石油、东莞九丰等天然气供应商采购天然气并由高压管网公司提供管输及加工服务。报告期内，福能电厂不存在向发行人或其控股子公司采购天然气的情况，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务的金额分别为1,418.68 万元、20.47 万元、1,096.87 万元和 688.59 万元，占公司当期营业收入
的比例为 0.37%、0.01%、0.29%和 0.34%。2014年底，国家审计署对南方电网开
展经济审计，发现其存在未经国家发改委核准的电厂并网发电，并要求广东省所有 9E 级燃气机组电厂补办 9E 级机组的核准程序，在完成相关程序前电厂不得发电上网，因此福能电厂 2015年初中止运营，2016年 3月，福能电厂办理完毕相应发电资质，恢复运营，发行人继续向其提供天然气管输服务。
①发行人对福能电厂提供天然气管输及加工服务的经营模式
报告期内，发行人向福能电厂提供天然气管道代输和零担气气化加工两种服务。
根据发行人、福能电厂、广东省管网公司签订的三方合同，发行人不直接向福能电厂直接提供气源，福能电厂需自行向上游管道天然气气源供应商购买天然气，鉴于高压管网公司拥有统一接收所有进入佛山市地域范围内管道天然气的特许经营权，福能电厂向天然气上游供应商（如中石油）采购的管道天然气必须经过高压管网公司的管道运输，由高压管网公司向福能电厂收取天然气管输费。
2011 年 8 月前，高压管网公司向福能电厂直接销售并输送管道天然气。报告期内高压管网公司仅向福能电厂提供天然气管道代输服务而不再向福能电厂381
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销售天然气。高压管网公司与福能电厂的交易模式变化并非属于关联交易非关联化，而是根据天然气行业发展的实际情况变化而变化，符合天然气行业市场化发展的方向，具有合理性，具体如下：
A、国家政策鼓励大型天然气用户直接向上游采购天然气
《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号）指出：“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。”
可见国家在政策层面上鼓励和支持电厂等直供用户直接向上游气源供应商采购天然气，降低天然气采购成本。
B、福能电厂直接向上游采购天然气对福能电厂更具优惠
根据福能电厂与中石油签订的合同，中石油在天然气供应过程中会对电厂等直供用户实行价格优惠政策，而对城市燃气用户则没有相应的优惠政策；同时，根据广东省物价主管部门的规定，广东省管网公司在向电厂用户代输天然气时实行价格优惠政策，其向电厂用户收取的代输单价比城市燃气用户低。
广东省管网公司所执行的代输价格具体如下：
执行期间
代输单价
文件依据
电厂用户工商业用户（注 1）
2011.11.28—2014.12.31 0.278元/立方米 0.290元/立方米粤价[2012]147号
2015.1.1—2015.12.31 0.2767元/立方米 0.2897元/立方米粤发改价格[2015]51号
2016.1.1—2016.12.31 0.25元/立方米 0.26元/立方米粤发改价格[2016]111号
2017.1.1—2017.6.30（注
2）
0.25元/立方米 0.26元/立方米
粤发改价格[2016]111号、粤发改价格函[2016]6403号
注 1：广东省管网公司向城市燃气用户收取的代输单价比照工商业用户执行。
注 2：根据广东省发展和改革委员会于 2016年 12月 30日出具的《关于广东省天然气管网有限公司临时价格的通知》（粤发改价格函[2016]6403号），在新的价格标准出台前，委托广东省天然气管网有限公司代输的电厂用户和工商业用户的含税代输价格暂按《广东省发展改革委关于广东省天然气管网有限公司代输价格的通知》（粤发改价格[2016]111号）规定执行。
截至报告期末，广东省发展和改革委员会尚未发布新的价格标准。
C、当时天然气市场供不应求
2011 年，随着发行人管道建设逐步完善，大量工业用户陆续通气，而中石油西气尚未正式通气，仅靠广东大鹏一期气源及中海油卡气供应无法同时满足大382
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型工业用户和福能电厂的需求，而临时采购 LNG零担气的价格又较高，故由福能电厂自行采购天然气更符合发行人经营需求。
此外，福能电厂亦自行采购 LNG零担气，但需经气化加工后方可使用。基于公司现有沙口 LNG 储配站坐落于福能电厂旁边的现状，可更为便利地提供LNG的气化加工服务，经双方协商，高压管网公司对福能电厂采购的 LNG零担气提供气化加工服务并收取相应的服务费。
②发行人对福能电厂天然气的销售定价公允性情况
A.高压管网公司向福能电厂收取的管输费
高压管网公司直接面向的用户包括分销用户和代输用户（福能电厂），分销用户包括佛山市 5个行政区的区域级燃气公司（禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区），除了南海燃气以外，其他均为发行人下属公司。
a.2014年及 2015年管输费定价
根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107 号）、《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）的规定，从 2010年 9月 1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期气按 2.18元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格
同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。该规定执行至 2015 年 12 月31日。
2014年及 2015年佛山市物价主管部门并未对高压管网公司向电厂等代输用户提供代输服务如何定价予以明确规定，据此，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日期间高压管网公司向非公司合并报表范围内的、即独立第三方分销客户南海燃气销售天然气的价格如下：
气源单价
大鹏一期合同气 2.18元/立方米
其余气源上游采购价格+0.18元/立方米管输费
由于福能电厂并未采购广东大鹏一期合同气，比照上表定价，2014年及 2015年高压管网公司对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取 0.18元/立
方米的管输费。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
b.2016年之后管输费定价
佛山市发展和改革局于2015年12月发布《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60 号），对佛山市的管道天然气价格的有关事项进行调整，并从 2016年 1月 1日起执行，其中规定高压管网公司为用户提供输气管道运输服务执行的配气价格最高不超过 0.18元/立方米。
2016 年高压管网公司根据佛发改价[2015]60 号文的规定，对福能电厂向上游供应商另行采购的管道天然气收取 0.18元/立方米的管输费。同时高压管网公
司向独立第三方南海燃气的天然气销售价格仍保持不变，除了广东大鹏一期气源采取 2.18元/立方米外，仍采用上游采购价格+0.18元/立方米管输费的定价方式，
与对福能电厂的管输费价格相当。
B.高压管网公司向福能电厂收取的 LNG零担气气化加工费
福能电厂自行采购 LNG零担气需经气化加工后方可使用，不需要经过高压管网公司的管道进行输送，运营成本与管输服务相比较低，仅需通过 LNG储配站气化后即可使用，故高压管网公司根据 LNG储配站的运营成本和合理的利润在内部定价政策文件中制定了对于未经管输而直接通过 LNG气化加工的天然气收取 0.05元/立方米的加工费，公司经与福能电厂协商确定气化加工费为 0.05元
/立方米。
高压管网公司销售 LNG零担气的客户还包括三水燃气、顺德燃气、肇庆佛燃、南雄佛燃、汽车燃气等，均属于发行人下属子公司，高压管网公司均按照内部定价政策文件规定，将销售价格定为“上游采购价格+0.05 元/立方米气化加工
服务费”，高压管网公司对福能电厂提供 LNG零担气气化加工服务的定价原则在报告期内均与上述公司保持一致。
综上所述，报告期内高压管网公司与福能电厂的关联交易定价公允。
C、与福能电厂的关联交易对发行人经营成果的影响
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
管输收入（万元）A 675.87 965.65 20.47 1,355.44
管输数量（万立方米）C 4,167.89 5,954.85 126.26 8,358.42
加工收入（万元）B 12.72 131.22 - 63.23 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
加工数量（万立方米）D 297.64 3,070.47 - 1,479.68
高压管网公司为福能电厂提供服务所实现的营业收入及占比：
高压管网公司为福能电厂提供代输及加工服务产生的营业收入（A+B）
688.59 1,096.87 20.47 1,418.68
公司营业收入（万元） 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
比例 0.34% 0.29% 0.01% 0.37%
高压管网公司为福能电厂提供管输及加工天然气数量及占比：
对福能电厂总数量（C+D） 4,465.53 9,025.32 126.26 9,838.10
高压管网公司销售及输送总数量（万立方米）
66,507.34 121,611.13 107,635.94 104,461.00
数量占比（%） 6.71% 7.42% 0.12% 9.42%
高压管网公司为福能电厂提供服务所获得的毛利及占比：
为福能电厂提供服务所实现的营业收入（万元）
688.59 1,096.87 20.47 1,418.68
为福能电厂提供服务所产生的营业成本（万元）
307.85 654.05 10.27 749.39
为福能电厂提供服务所实现的毛利额（万元）
380.74 442.82 10.21 669.29
毛利额占公司毛利总额的比例 0.85% 0.54% 0.01% 0.83%
报告期内，公司向福能电厂提供天然气管输及加工服务数量分别为 9,838.10
万立方米、126.26万立方米、9,025.32万立方米和 4,465.53万立方米，占高压管
网销售及输送总数量的比例为 9.42%、0.12%、7.42%和 6.71%。公司为福能电厂
提供天然气管输及加工服务产生的毛利额分别为 669.29万元、10.21万元、442.82
万元和380.74万元，占公司毛利总额的比例分别为0.83%、0.01%、0.54%和0.85%。
数量及毛利额占比均较低，因此报告期内公司经营成果对其不存在重大依赖。
D、未来发行人对福能电厂关联交易的趋势
随着发行人的营业收入规模不断增加，发行人与福能电厂的关联交易金额占发行人营业收入的比例将控制在较小的范围内。
（2）发行人对阳江港华的关联交易情况
报告期内，发行人子公司顺德燃气存在对阳江港华销售瓶装 LNG零担气并出租相应钢瓶的情况，具体情况如下：
阳江港华 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售金额（万元）（不含税）-- 26.76 32.81
销售数量（万立方米）-- 7.53 7.62 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
销售单价（元/立方米）-- 3.55 4.31
钢瓶租赁金额（万元）-- 8.78 -
LNG 天然气行业属于充分竞争市场行业，价格根据市场供需情况存在一定波动，故不同时点销售的价格存在一定偏差。报告期内，顺德燃气销售 LNG瓶装气的业务金额较小，占发行人销售收入的比例较低，销售瓶装 LNG价格与对非居民用户销售天然气的价格接近，销售瓶装 LNG 的价格根据销售时点 LNG市场价格定价，价格公允。
（3）发行人对佛山市彩管置业有限公司的关联交易情况
发行人控股子公司华燃能向佛山市彩管置业有限公司提供“绿地璀璨家园一期”房地产项目（共 1,496户）的小区燃气庭院管、楼栋盘立管、楼栋室内管的设计与施工。根据承包合同，项目总造价预算为 500万元，平均每户造价约 3,343元。该项目位于禅城区，与同期华燃能向非关联方承包的其他同类型项目的工程造价基本相当，关联交易价格公允。
2017年上半年，该项目确认收入 125.32万元，占发行人当期营业收入的比
例为 0.06%，占比较小，发行人对关联方不存在重大依赖。
3、向关联方租赁土地或房屋
报告期内，公司向关联方租赁土地或房屋的情况如下：
单位：万元
出租方名称
租赁资产种类
租赁费占公司营业成本的比例
2017年1-6月 年度 年度 年度
2017年1-6月 年度 年度 年度
佛山电建集团有限公司
房屋及停车位
103.94 210.78 -- 0.07% 0.07%--
佛山市区电力建设总公司
房屋及停车位
-- 219.51 219.51 -- 0.07% 0.07%
佛山市沙口发电厂有限公司
生产经营用地及房屋
69.60 152.25 88.29 88.29 0.04% 0.05% 0.03% 0.03%
（1）高压管网公司租赁沙口电厂土地及地上建筑物
根据高压管网公司 2013年与沙口电厂签署的《LNG储配站土地租用协议》，386
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高压管网公司（承租方）向沙口电厂（出租方）租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地，土地使用面积为 12,263 平方米。租赁价格条款为：租金按每月 6.00
元/平方米计算，租赁期限自 2013年 1月 8日-2016年 1月 8日。
2016年 5月 18日，高压管网公司与沙口电厂签署《沙口 LNG储配站房屋租用协议》《沙口 LNG储配站土地租用协议》，约定租赁其位于佛山市沙口电厂内的部分土地及地上建筑物，土地使用面积为 12,263 平方米，房屋建筑面积为
752.89 平方米，租赁期限自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月 31 日，土地租金为 7
元/平方米/月，房屋租金为 57元/平方米/月。
上述租赁价格是根据当时周边土地租赁的市场价格后双方商定的，价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。土地及地上建筑物租赁总价不高，不属于重大关联交易，该租赁费用对公司的运营成本影响较小。
公司租赁该宗土地及地上建筑物主要用途为建设沙口 LNG储配站，作天然气需求旺季时的调峰用途。在此选址主要考虑周边工业用户布局、安全间距适合，并符合政府规划。
（2）汽车燃气租赁电建总公司房屋
公司于 2009 年通过公开市场方式交易收购了控股股东气业集团持有的汽车燃气 100%股权。本次收购前，汽车燃气经营管理所使用的房屋向电建总公司租赁，并自行投资进行了内部装修。为了节约不必要装修成本，汽车燃气继续租用该等物业至今。
报告期内，汽车燃气租赁电建总公司的办公楼及停车位用于办公。2013年，汽车燃气租赁办公楼面积为 1,039.5平方米。2014年 1月 1日后，汽车燃气增加
租赁部分办公楼，至此租赁面积增加为 1,386平方米，根据协议约定，办公楼每月每平方米租金为人民币 128元，一楼停车位 5个，租金 480元/个/月，二楼停车位 6个，租金 520元/个/月。
根据汽车燃气、电建总公司、佛山电建集团公司签署的《租赁合同补充协议》，电建总公司在上述租赁合同下的全部权利义务已转移给佛山电建集团公司。
对比电建总公司向无关联关系租赁用户出租的租赁价格，电建总公司对非关联方出租季华大厦的租赁价格与对汽车燃气出租的租赁价格相比略高，但相差较387
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小，与附近同类型写字楼的价格相比也处于合理的范围之内，价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。土地及地上建筑物租赁总价不高，不属于重大关联交易，该租赁费用对公司的运营成本影响较小。
4、发行人与关联方发生存贷款业务的情况
由于发行人间接控股股东公控公司前副董事长、总经理肖峰雷在佛山农商行兼任董事，故佛山农商行为发行人关联方。
（1）高压管网公司与佛山农商行发生存贷款业务的情况
2005年 6月 24日，发行人控股子公司高压管网公司与佛山农商行前身佛山市禅城区农村信用合作联社签订项目借款合同，借款金额 14,000 万元，合同约定借款期限最长十三年，自 2005年 6月至 2017年 12月止，借款利率按中国人民银行规定八年期相应该档次的贷款基准利率下浮 10.00%执行。发行人 2014年
列支利息费用 358.92万元，2015年列支利息费用 229.53万元，2016年列支利息
费用 139.72万元，2017年 1-6月列支利息费用 35.48万元。
（2）高明燃气与佛山农商行发生存贷款业务的情况
2013年 9月 16日，发行人控股子公司高明燃气与佛山农商行签订流动资金借款合同，借款金额 2,000 万元，借款合同约定借款起止日期为 2013 年 8 月 5日到 2014 年 8 月 4 日，借款利率为基准利率。高明燃气分别于 2013 年 8 月 8日、9日取得借款 1,200万元和 800万元，2014年 8月 1日归还全部借款 2,000万元。2014年当年共列支利息费用 74.33万元。
报告期内，发行人控股子公司高明燃气将收到的广东永航新材料实业股份有限公司的银行承兑汇票在佛山农商行进行贴现。2014 年贴现 1,800 万元，2015年贴现 500万元，2016年贴现 2,300万元，2017年 1-6月贴现 1,060万元。
（3）发行人及其下属子公司在佛山农商行开立银行账户的情况
发行人及下属子公司在佛山农商行开立银行账户，2014年取得利息收入 0.96
万元，2015 年取得利息收入 0.76 万元，2016 年取得利息收入 0.81 万元，2017
年 1-6月取得利息收入 0.47万元。
发行人及其下属子公司与佛山农商行之间的交易为正常的企业与金融机构388
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的借贷行为，存贷款利率按市场同期利率来执行，不存在定价不公允的情况。
（三）报告期内的偶发性关联交易
1、关联方为本公司下属子公司向银行借款提供担保
担保方被担保方
担保金额
（万元）
担保起始日担保到期日
担保是否已经履行完毕
公控公司高压管网公司 20,000.00 2008/5/12 2021/3/30 否
气业集团高压管网公司 26,000.00 2009/12/25 2018/12/25 否
气业集团三水燃气 19,000.00 2009/8/10 2018/8/9 是（注）
气业集团高明燃气 11,000.00 2009/11/20 2018/11/20 否
注：截止至报告期末，该担保项下借款已经偿还。
2、本公司为关联方代垫社保和审计费用
（1）港华燃气投资、广州港华为发行人垫付社保、公积金的情况
报告期内，发行人 4位员工由于曾在关联方任职，由关联方港华燃气投资、广州港华为其购买社保及住房公积金，根据 4人出具的说明，由于将来未打算在佛山长期生活，不愿意将社保及住房公积金的关系转到佛山市，自愿放弃发行人为其缴纳社保及住房公积金。故报告期内存在部分员工社保先经港华燃气投资、广州港华垫付，后由发行人归还的情况。
发行人基于谨慎原则，上述 4名员工的社保均已计入公司的职工薪酬，不存在关联方代发行人承担费用的情况。报告期内由港华燃气投资、广州港华代发行人垫付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
社保、公积金 1.40（注） 24.49 18.84 13.19
注：该金额为 2017年 1-3月的发生额，2017年 4月份之后，发行人所有员工均不存在由港华燃气投资等关联方为其垫付社保及住房公积金的情况。
截至招股说明书签署日，发行人所有员工都不存在由港华燃气投资等关联方为其垫付社保及住房公积金的情况，已经全部由发行人进行缴纳。
（2）发行人为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况
报告期内，港华燃气投资 1位员工曾在发行人任职，发行人 1位员工借调至港华燃气投资（由港华燃气投资支付其薪酬），上述 2 人由发行人为其购买社保及住房公积金。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
其中 1人离职后过渡期内社保、公积金的关系尚未转移，由发行人代行垫付。
另 1人为发行人借调到港华燃气投资的员工，在借调期间由港华燃气投资支付薪酬及社保公积金，但由于社保公积金关系未进行转换，由发行人代行垫付后，港华燃气投资再将该部分社保公积金支付给发行人。
报告期内由发行人代港华燃气投资垫付社保、公积金发生额具体如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
社保、公积金 3.56(注) 10.58 0.38 -
注：该金额为 2017年 1-3月的发生额。
2017 年 4 月起，发行人不再将员工借调至港华燃气投资，未来不再发生由发行人为港华燃气投资垫付社保、公积金的情况。
（3）发行人为港华燃气投资代垫审计人员发生的住宿费用的情况
由于港华燃气投资每年需进行年度审计，需延伸审阅发行人的部分财务数据，港华燃气投资的审计机构对发行人进行审阅时，由发行人先行代付审计人员产生的住宿费用，再由港华燃气投资与发行人统一进行结算，报告期内，审计人员发生的住宿费用如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
审计住宿费- 0.24 0.16 0.48
发行人已出具承诺，未来发行人不再继续帮港华燃气投资垫付其审计人员的相关费用，而由港华燃气投资直接向审计机构支付费用。
3、报告期内发行人向港华培训学院销售材料
2014年曾发生发行人向港华培训学院为了培训试验提供零星材料 0.88万元
的情况，该情况为偶发性的一次性交易，未来将不会继续发生。
（四）报告期内本公司与关联方往来款余额情况
关联方名称
账面余额(万元)
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行存款：
佛山农商行 79.96 157.08 59.82 368.84
应收账款：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
关联方名称
账面余额(万元)
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
阳江港华-- 10.85 2.28
福能电厂 171.99 ---
预付款项：
港华科技 2.50 3.50 3.30 -
其他应收款：
港华燃气投资-- 0.00 0.48
应付账款：
港华科技 30.35 34.06 16.98 92.91
卓通管道- 10.73 13.14 7.51
港华辉信 0.15 0.15 1.63 2.25
港华培训学院-- 0.85 -
预收款项：
福能电厂- 41.31 41.42 34.87
佛山市彩管置业有限公司 325.21
其他应付款：
阳江港华-- 0.30 0.30
广州港华-- 0.32 -
港华培训学院- 3.48 2.55 0.06
港华辉信--- 0.04
中山港华--- 4.90
港华科技 7.66 7.66 7.24 4.00
短期借款：
佛山农商行 860.00 1,500.00 - 800.00
应付利息：
佛山农商行 1.96 3.44 4.18 7.78
一年内到期的非流动负债：
佛山农商行 1,600.00 1,600.00 1,500.00 1,500.00
长期借款：
佛山农商行-- 1,600.00 3,100.00
1、报告期各期末本公司对阳江港华的应收账款为应收瓶装 LNG气款；2017
年 6月末对福能电厂的应收账款为应收天然气代输费。
2、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末对港华科技的预付款为预先支付
的软件开发费用。
3、2014年末，公司对港华燃气投资的其他应收款为公司代垫港华燃气投资佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
审计费用的余额。
4、报告期各期末，公司对港华科技的应付账款为已经完成软件开发验收尚
未支付的款项，对卓通管道、港华辉信的应付账款为尚未支付的材料款，对港华培训学院的应付账款为尚未支付的培训费。
5、报告期各期末，公司对福能电厂的预收款项账面余额分别为 34.87万元、
41.42万元、41.31万元和 0万元，是因为为了规避与福能电厂的信用风险，公司
于 2011年 4月 27日与福能电厂签署《天然气分销售合同补充协议》，将福能电厂采购天然气的付款条款变更为由福能电厂先预付气款，故年末公司对福能电厂存在少量预收款项。2017 年 6 月末，公司对佛山市彩管置业有限公司的预收款项账面余额为 325.21 万元，为发行人控股子公司华燃能承接佛山市彩管置业有
限公司房地产项目绿地璀璨家园一期（共 1,496户）燃气工程项目的预收款项。
6、报告期各期末公司对阳江港华、中山港华的其他应付款为钢瓶租赁和气
费的押金。
7、报告期各期末公司对佛山农商行的往来款余额为与其发生存贷款业务的
正常期末余额。
（五）支付关键管理人员薪酬
公司支付关键管理人员薪酬情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。
（六）关联方用自来水和天然气的情况
目前发行人及其关联方中的部分企业所处行业属于公用事业行业，所提供的产品供应千家万户，如发行人及其子公司主营业务为管道天然气的供应及输送，而佛山市水业集团有限公司及其下属公司的经营范围包括自来水的生产及供应、污水处理项目建设与运营等，存在关联方使用自来水和天然气作为日常用气、用水的情况，其定价遵循政府物价主管部门的有关规定。
1、关联方用水的情况
报告期内发行人及其控股子公司及发行人董事、监事、高级管理人员使用自来水的情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目
2017年 1-6月 2016年
水量（吨）水费（元）水量（吨）水费（元）
合计 66,854.38 190,784.33 129,092.23 413,104.04
项目
2015年 2014年
水量（吨）水费（元）水量（吨）水费（元）
合计 180,289.45 480,654.30 124,179.93 326,758.58
2、关联方用天然气的情况
关联方采购天然气占发行人天然气总销售量的比例较低，报告期内采购量分别为 86.14万立方米、66.35万立方米、31.31万立方米和 9.03万立方米，占发行
人总销售量的比例仅为 0.09%、0.06%、0.03%和 0.01%。
报告期内发行人关联方使用天然气的情况如下：
项目
2017年 1-6月 2016年
用气量
（立方米）
用气金额
（元）
用气量
（立方米）
用气金额
（元）
合计 90,332.98 378,644.53 313,105.43 1,302,379.63
项目
2015年 2014年
用气量
（立方米）
用气金额
（元）
用气量
（立方米）
用气金额
（元）
合计 663,483.00 3,024,645.01 861,426.26 4,033,161.18
注：发行人的关联方福能电厂将天然气作为其发电的燃料，发行人子公司高压管网公司仅为其提供管道天然气代输及 LNG加工服务，已在前文单独予以披露，不在上表予以反映。
（七）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方发生的关联交易的价格与同期可比其他交易对手价格不存在重大差异，交易价格公允，未损害公司及股东的合法权益。目前，除上述关联交易外，公司与关联方之间不存在其他正在执行的购销商品、接受和提供劳务等关联交易情形。报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程（草案）》对关联交易决策和程序的规定
1、“第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）审议公司与关联人达成的总额在人民币 3,000万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；” 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、“第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3、“第一百一十五条董事会行使下列职权：
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；”
4、“第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策和程序的规定
1、“第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公
开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
2、“第十二条关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1.供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。”
3、“第十五条关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易，或者公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）
总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或公
司拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事长批准。公司章程规定需经董事会或股东大会审议通过方可的，经董事会或股东大会审议通过后方可实施。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（四）公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。”
（三）《股东大会议事规则》的规定
“第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十四条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，对关联交易事项和关联股东应当回避表决作出说明，并宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据公司章程规定向人民法院请求撤销相关决议。
第四十五条关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
（四）《董事会议事规则》的规定
“第三十条董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。”
（五）《独立董事工作细则》的规定
“第十四条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）重大关联交易（指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据”。
五、报告期内重大关联交易的决策程序的履行情况及合法性
2017 年 8 月 4 日，发行人的独立董事对公司招股说明书中披露的关联交易进行了核查并发表了独立意见，认为：发行人招股说明书中所披露的关联交易真实、准确、完整；所披露的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，关联股东及董事在关联交易表决中严格履行了回避制度，不存在损害发行人及中小股东利益的现象；发行人对关联方的股权进行了收购，有效地减少了关联交易；发行人的《公司章程》及《关联交易管理办法》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。
报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易，均已按照《公司章程》和公司的《关联交易管理办法》等规定的决策程序履行了相关审批、确认程序，关联方董事或关联股东均在各分项表决议案中回避表决，独立董事对重大关联交易事项均发表了独立意见，发行人报告期内的重大关联交易的决策程序符合相关法规和公司的制度规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
六、公司为减少或避免关联交易采取的措施
公司拥有独立的采购、销售系统，拥有独立的经营决策及业务运行系统，采购、销售、技术、财务、行政等系统均独立于股东单位。有能力独立开展燃气采购及销售业务。公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部制度中对关联交易的范围、决策权力与程序、关联董事或关联股东的回避表决等制度作出了详细的规定。独立董事对于本公司将来可能发生的关联交易，根据其独立的判断，就交易程序的合法、合规性、交易价格的公允性等发表独立意见，确保关联交易价格的公开、公正、公平、合理，从而维护股东权益。
目前，公司还存在一定数量的关联交易，但本公司将严格依照公司规范关联397
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
交易的相关制度力求减少、规范关联交易。对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的利益。
公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司均出具了《规范和减少关联交易承诺函》，内容如下：
“1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、北京市君合律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市出具的律师工作报告、法律意见及历次补充法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本公司以及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司
外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
公司股东港华燃气投资、其实际控制人中华煤气和公司股东众成股份均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、北京市君合律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市出具的律师工作报告、法律意见及历次补充法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本公司以及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司
外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介
（一）董事会成员
2017年 6月 7日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议选举产生了现任董事。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事任期三年，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。公司董事基本情况如下：
姓名职务提名人董事任期
尹祥董事长气业集团 2017.06-2020.06
黄维义副董事长港华燃气投资 2017.06-2020.06
雷炳钦董事众成股份 2017.06-2020.06
殷红梅董事、常务副总经理气业集团 2017.06-2020.06
何汉明董事港华燃气投资 2017.06-2020.06
邓敬荣董事气业集团 2017.06-2020.06
张建军独立董事董事会 2017.06-2020.06
王晓东独立董事董事会 2017.06-2020.06
单苏建独立董事董事会 2017.06-2020.06
公司现任董事简历如下：
尹祥，男，中国国籍，1970 年 12 月出生，本科学历，燃气工程师。1993年-1999 年，任职于燃气总公司，负责工程管理、运营管理；1999 年-2004 年，历任燃气总公司管网分公司副经理、经理及燃气总公司总经理助理、副总经理；2004年-2008年，任高压管网公司董事、总经理；2006年至今，历任气业集团副总经理、执行董事、总经理、党委书记；2012 年至今，任公控公司董事、党委委员。2009年至今，任本公司董事长、党委书记。
黄维义，男，中国国籍，香港居民，拥有加拿大境外居留权，1951 年 8 月出生，工商管理硕士，加拿大特许专业会计师、香港及英国特许公司秘书及英国燃气专业学会之资深会员。2007 年至今任港华燃气有限公司董事暨行政总裁。
2013 年至今任中华煤气执行董事暨公用业务营运总裁，历任中国业务总监、内地公用业务总监；2004年至今，任深圳燃气副董事长；曾连续于 2012年及 2013年入选福布斯“中国上市公司最佳 CEO榜”。2008年至今，任本公司副董事长。
雷炳钦，男，中国国籍，1950 年 6 月出生，大专学历，助理工程师。1970参加中国人民解放军铁道兵第四师第十九团，历任战士、材料助理员、正连级参400
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
谋。1984 年-1999 年，历任佛山市建设委员会科员副科长、科长；1999 年-2004年，历任燃气总公司党支部书记，党总支书记；2004年-2007年，任本公司党委副书记；2007年-2010年，任气业集团纪委书记、公控公司纪委委员；2010年至今，任众成股份董事长。2015年至今，任本公司董事。
殷红梅，女，中国国籍，1967年 9月出生，研究生学历，高级经济师。1987年-1999 年，任佛山市电子工业集团总公司职员；1999 年-2004 年，历任广东正通集团有限公司办公室副主任、投资发展部部长；2004年-2005年，任公盈投资战略发展部副部长；2005年-2008年，历任佛燃有限副总经理、董事和常务副总经理；2006年-2009年，兼任气业集团副总经理及汽车燃气董事长；2009年至今，兼任高压管网公司董事长；2010年-2015年，兼任高明燃气董事长。2008年至今，任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。
何汉明，男，中国国籍，香港居民，拥有英国境外居留权，1956 年 8 月出生，学士学位，英格兰及威尔斯特许会计师公会资深会士、香港会计师公会资深会士及香港董事学会资深会士。2009 年至今，任中华煤气首席财务总裁暨公司秘书、行政委员会委员，2007 年至今，任港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书并担任多家内地附属公司之董事。2013 年至今，任长春燃气股份有限公司董事；2013年至今，任深圳燃气董事。2008年至今，任本公司董事。
邓敬荣，男，中国国籍，1973 年 5 月出生，法学硕士学位，高级国际财务管理师、注册会计师、律师。1995年-2006年，历任佛山会计事务所项目负责人，佛山电建集团公司财务审计部经理、财务总监；2006 年至今，历任公控公司财务审计部部长、财务部部长、副总经理。2009年至今，任本公司董事。
张建军，男，中国国籍，1964年 12月出生，会计学博士，1985年-1999年在江西财经大学会计学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授，职务为系副主任、副院长。1999年-2001年任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁，2001年至今在深圳大学历任经济学院教授、院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2014年至今，任本公司独立董事。
王晓东，男，中国国籍，1960年 9月出生，本科学历，律师。2008年 5月至 2010年 4月期间，曾专职担任中国证监会第十届、第十一届发行审核委员会401
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
委员。1988年-2004年，历任丹东市涉外律师事务所、信达律师事务所、广东经天律师事务所、广东博合律师事务所合伙人律师；2005年至今，任国浩律师（深圳）事务所合伙人律师。2014年至今，任本公司独立董事。
单苏建，男，中国国籍，1970 年 6 月出生，EMBA。曾在国有大型建筑企业从事施工管理工作，1993年-1995年，任江苏省中建八局安装公司项目经理；1995年-1999年，任广东省六建公司五分公司施工员；1999年至今，任广东天伦（佛山）律师事务所律师。2014年至今，任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司监事任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下：
姓名职务提名人监事任期
邱建杭监事会主席港华燃气投资 2017.06-2020.06
刘飞龙监事气业集团 2017.06-2020.06
杨庭宇职工代表监事职工代表 2017.06-2020.06
公司现任监事简历如下：
邱建杭，男，中国国籍，香港居民，1964 年 2 月出生，拥有英国境外居留权，博士学位。1995年-2000年，任美国怡安保险集团香港公司董事；2000年-2003年，任香港博创集团公司总裁；2003年-2006年，任马鞍山港华燃气有限公司总经理；2006年-2009年，任西安秦华天然气有限公司总经理；2009年至今，任港华投资有限公司高级副总裁、华南区域总经理；2009 年 8 月至今，任本公司监事会主席。
刘飞龙，男，中国国籍，1973年 8月出生，本科学历，经济师。1995年-2006年，任佛山电建集团公司人力资源部副部长；2006年至 2017年，历任公控公司资产管理部副部长、监察室主任；2017 年至今任佛山市路桥建设有限公司党委委员、纪委书记；2008年至今，任本公司监事。
杨庭宇，男，中国国籍，1969 年 2 月出生，大专学历，高级政工师。1986年-2003年，历任佛山市自来水公司职工，佛山市城乡建设局团委书记，佛山市镇安净水厂副厂长；2003年-2004年，任佛山市建设交通资产管理公司资产部副部长；2004年任公盈投资企业部副部长；2004年-2010年，历任高压管网公司董402
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事、副总经理；2009年-2010年，任本公司总经理助理，兼任三水燃气董事长；2010年-2014年，任本公司副总经理；2010年-2015年，兼任南雄佛燃董事长；2012 年至今，历任顺德燃气副董事长、董事、监事会主席；2015 年至今，兼任高压管网公司监事会主席；2014年-2017年，历任佛山市燃气集团股份有限公司工会主席、纪委书记兼工会主席、纪委书记。2017 年至今，任本公司党委副书记、职工代表监事。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员共八名，基本情况如下：
姓名职务高管任期
黄一村总经理 2017.06-2020.06
殷红梅董事、常务副总经理 2017.06-2020.06
熊少强副总经理 2017.06-2020.06
郑权明副总经理 2017.06-2020.06
章海生副总经理 2017.06-2020.06
卢志刚董事会秘书 2017.06-2020.06
谢丹颖副总经理、财务负责人 2017.06-2020.06
徐中副总经理 2017.06-2020.06
公司现任高级管理人员简介如下：
黄一村，男，中国国籍，香港居民，拥有澳大利亚居留权，1956 年 6 月出生，博士学历，高级工程师。1994年-2000年，任 Parsons Brinckerhoff Power New
Zealand Ltd.高级工程师；2000年-2002年，任七星国际控股有限公司（香港）项目发展经理（能源及水务）；2002 年-2003 年，任中华煤气国际有限公司项目经理；2003年-2005年，任广州港华（原番禺港华）总经理；2005年-2009年，任港华投资有限公司广州区域总经理；2009年-2012年，任长春燃气股份有限公司董事、常务副总经理；2012年-2015年，任潍坊港华燃气有限公司董事、总经理；2015年至今，兼任高压管网公司董事、顺德燃气公司董事长、高明燃气董事长；2015年至今，任本公司总经理。
殷红梅，现任董事、常务副总经理，具体内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员情况简介”之“（一）董事会成员”。
熊少强，男，中国国籍，1974 年 6 月出生，本科学历，燃气高级工程师。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
1994年-2004年，历任燃气总公司管网经营分公司副经理、经理及佛燃有限总经理助理；2005年-2008年，兼任三水燃气董事、总经理；2009年-2010年，兼任高压管网公司总经理；2009 年至今，兼任高压管网公司董事；2012 年至今，兼任珠海金湾监事会主席；2015 年至今，兼任南雄佛燃董事长。2004 年至今，任本公司副总经理、党委委员。
郑权明，男，中国国籍，1966 年 4 月出生，本科学历，燃气工程师。1988年-1992 年，任贵州省城乡规划设计研究院职员；1992 年-2002 年，历任燃气总公司技术部副部长、设计室副主任；2002年-2005年，任华禅能经理；2005年-2006年，任佛燃有限管网经营分公司经理；2007年-2010年，历任汽车燃气常务副总经理、董事长；2009年-2010年，任本公司总经理助理；2010年至今，任本公司副总经理、党委委员。
章海生，男，中国国籍，1969 年 6 月出生，本科学历，燃气高级工程师，1993年-2002年，历任汕头市燃气建设有限公司设计室技术员、工艺小组长、工程部主任；2002年-2008年，历任佛燃有限安全主管、安全技术部副经理、经理、安全总监；2009年-2012年，任本公司总经理助理；2009年-2013年，兼任高压管网公司董事；2012年至今，任本公司副总经理。
卢志刚，男，中国国籍，1973 年 9 月出生，硕士，工程师、经济师。1995年-2006年，历任佛山市开关厂生产部计划员、生产主管，佛山市华新包装股份有限公司企业管理部高级主管、佛山市新达电讯器材有限公司总经理助理、广东联邦家私集团有限公司事业部副总经理；2006年-2009年，历任气业集团资产管理部副经理、经理；2009年至今，任本公司董事会秘书。
谢丹颖，女，中国国籍，1970 年 4 月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、房地产估价师、土地估价师、证券从业资格，1991年-1999年，任佛山市乡镇企业总公司办事员；1999年任佛山市审计事务所审计师；2000年-2009年，任佛山市大诚会计师事务所经理、监事；2009年-2014年，历任本公司审计部部长、财务管理部部长。2014年至今，任本公司副总经理、财务负责人。
徐中，男，中国国籍，1968年 7月出生，硕士学历，会计师。1990年-1995404
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年，任湖南省广播设备厂会计；1995年-1998年，任广东省太阳神集团财务经理；1999年-2003年，任长沙百江能源实业有限公司财务经理；2003年-2011年，历任百江西南燃气有限公司、南京百江燃气有限公司和杭州百江燃气有限公司等公司财务总监；2012-2013，任萍乡港华燃气有限公司副总经理；2014年至今，任本公司副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份
情况
（一）持有本公司股份的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。本公司部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过持有众成股份的股权而间接持有本公司股份，具体情况如下：
姓名职务/近亲属关系持有众成股份数（万股）持有众成股份的比例
雷炳钦董事 86.87 3.50%
蒋会董事长尹祥妻子之妹 76.01 3.06%
殷红梅董事、常务副总经理 70.00 2.82%
杨庭宇监事 64.75 2.61%
熊少强副总经理 42.35 1.70%
郑权明副总经理 49.30 1.98%
章海生副总经理 48.68 1.96%
合计- 437.96 17.63%
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。截至本招股说明书签署日，上述人员间接持有本公司之股份不存在质押或冻结情况。
（二）最近三年持有股份数量及变动情况
最近三年内，众成股份持有发行人之股份未发生变动，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的众成股份的股权亦未发生变动。
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
姓名职务对外投资公司名称股份数（万股）股权比例
雷炳钦董事众成股份 86.87 3.50%
殷红梅董事、常务副总经理众成股份 70.00 2.82%
杨庭宇监事、纪委书记众成股份 64.75 2.61%
熊少强副总经理众成股份 42.35 1.70%
郑权明副总经理众成股份 49.30 1.98%
章海生副总经理众成股份 48.68 1.96%
合计-- 361.95 14.57%
姓名职务对外投资企业名称出资额（万元）出资比例
刘飞龙监事
广州录海投资合伙企业（有限合伙）
1.56 2.08%
公司董事、监事和高级管理人员的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员 2016年度及 2017年 1-6月在本公司实际领取的税后薪酬情况如下：
姓名现任本公司职务
2017年 1-6月
薪酬金额（万元）
2016年
薪酬金额（万元）
是否在本公司专职领薪
尹祥董事长 50.37 68.48 是
黄维义副董事长 3.00 3.00 否
雷炳钦董事 3.00 3.00 否
殷红梅董事、常务副总经理 49.92 61.41 是
何汉明董事 3.00 3.00 否
邓敬荣董事--否
张建军独立董事 6.00 9.00 否
王晓东独立董事 6.00 9.00 否
单苏建独立董事 6.00 9.00 否
邱建杭监事会主席--否
刘飞龙监事--否
杨庭宇职工代表监事、党委副书记 40.41 53.57 是
黄一村总经理 45.88 42.56 是
熊少强副总经理 47.15 60.58 是
郑权明副总经理 40.42 53.81 是
章海生副总经理 40.33 53.48 是
卢志刚董事会秘书 34.03 45.52 是
谢丹颖副总经理、财务负责人 33.99 45.16 是
徐中副总经理 34.06 44.86 是
注：黄一村自 2015年 8月起被聘任为公司总经理。
副董事长黄维义，董事雷炳钦、何汉明在本公司领取董事津贴。监事邱建杭、刘飞龙不在本公司领薪。公司向独立董事支付的津贴标准为每人 9 万元/年（税后）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费、聘请中介机构的费用以及按《公406
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司章程》行使职权所需合理费用，均由公司承担。
除上述薪酬、津贴外，本公司的董事、监事、高级管理人员未在本公司及子公司领取薪酬、享有其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事及高级管理人员兼职情况
本公司的董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下：
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
尹祥
气业集团
执行董事、总经理
直接控股股东
公控公司董事间接控股股东
黄维义
港华燃气投资董事长、总经理股东
中华煤气
执行董事暨公用业务营运总裁、行政委员会委员
股东的关联方
港华燃气有限公司
执行董事暨行政总裁
港华投资有限公司董事、总经理
深圳燃气董事
南京港华燃气有限公司董事
武汉市天然气有限公司董事
苏州工业园区清源华衍水务有限公司董事
济南港华燃气有限公司董事
西安秦华天然气有限公司董事
吴江华衍水务有限公司董事
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事
芜湖华衍水务有限公司董事
山东济华燃气有限公司董事
港华（宜兴）生态休闲有限公司董事长
芜湖江北港华燃气有限公司董事长
马鞍山华衍水务有限公司董事长
安徽省江北华衍水务有限公司董事长
名气家（深圳）信息服务有限公司董事长
港华支付科技（深圳）有限公司董事长
港华国际能源贸易有限公司董事长
长春长港燃气有限公司董事长
华衍环境产业发展（苏州）有限公司副董事长
港华能源投资（深圳）有限公司董事
香港理工大学专业及持续教育学院顾问委员会成员无
雷炳钦众成股份董事长股东
殷红梅高压管网公司董事长控股子公司
何汉明
港华燃气投资董事股东
中华煤气
首席财务总裁暨公司秘书
股东的关联方 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
港华燃气有限公司执行董事暨公司秘书
港华投资有限公司董事
深圳燃气董事
长春燃气董事
济南港华燃气有限公司董事
武汉市天然气有限公司董事
芜湖华衍水务有限公司董事
南京港华燃气有限公司董事
港华（宜兴）生态休闲有限公司董事
西安秦华天然气有限公司董事
山东济华燃气有限公司董事
港华能源投资（深圳）有限公司董事
邓敬荣
公控公司
董事、财务部长、副总经理
间接控股股东
广东国通物流城有限公司董事无
广州南沙联合集装箱码头有限公司董事无
张建军
深圳大学会计与财务研究所所长、教授无
美盈森集团股份有限公司独立董事无
深圳市天威视讯股份有限公司独立董事无
深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事无
深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事无
王晓东
国浩律师（深圳）事务所合伙律师无
深圳达实智能股份有限公司独立董事无
深圳南山热电股份有限公司独立董事无
单苏建
广东天伦（佛山）律师事务所律师无
佛山农村商业银行股份有限公司独立董事无
佛山仲裁委员会仲裁员无
邱建杭
港华投资有限公司
高级副总裁、华南区域总经理
股东的关联方
深圳北科兰光能源系统技术有限责任公司董事长
潮州枫溪港华燃气有限公司副董事长
潮州港华燃气有限公司副董事长
港华国际能源贸易有限公司董事
港华移动支付服务（深圳）有限公司董事
广西中威管道燃气发展集团有限责任公司董事长
广州东永港华燃气有限公司董事长
广州港华董事长
桂林港华燃气有限公司董事长
海南中石油昆仑港华燃气有限公司副董事长
汨罗港华燃气有限公司董事长
清远港华燃气有限公司董事长
饶平港华燃气有限公司副董事长
韶关港华燃气有限公司董事长
阳江港华董事长
长汀港华燃气有限公司董事长 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
姓名兼职单位兼职职务
兼职单位与发行人的关联关系
中山港华董事长
中山小榄港华燃气有限公司董事长
扶绥中威管道燃气发展有限责任公司董事长
平南中威管道燃气发展有限责任公司董事长
钟山中威管道燃气发展有限责任公司董事长
平乐中威管道燃气发展有限责任公司董事长
忻城中威管道燃气发展有限责任公司董事长
清远卓佳公用工程材料有限公司董事长
港华能源投资（深圳）有限公司董事、总经理
刘飞龙佛山市路桥建设有限公司纪委书记无
杨庭宇
高压管网公司监事会主席控股子公司
顺德燃气监事会主席控股子公司
黄一村
顺德燃气董事长控股子公司
高明燃气董事长控股子公司
高压管网公司董事控股子公司
熊少强
南雄佛燃董事长控股子公司
珠海金湾监事会主席
控股子公司之参股公司
高压管网公司董事控股子公司
前海佛燃
执行董事、总经理
控股子公司
郑权明
华燃能
执行董事、总经理
控股子公司
华禅能执行董事控股子公司
章海生高压管网公司董事控股子公司
卢志刚
高压管网公司董事控股子公司
顺德燃气董事控股子公司
高明燃气董事控股子公司
谢丹颖高压管网公司监事控股子公司
徐中顺德燃气董事、总经理控股子公司
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员均专职在本公司工作，未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员相互之间亲属关系
本公司现任董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与本公司
签订的协议及其履行情况
（一）重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺具体内容请见本招股说明409
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书“第五节发行人基本情况”之“十三、本公司及相关责任主体做出的重要承诺”。
（二）与本公司签订的协议或合同
公司根据国家有关规定，与董事、监事和高级管理人员签订了劳动合同、聘用合同。截至本招股说明书签署日，上述合同等均正常履行，不存在违约情形。
截至本招股说明书签署日，除上述合同外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订任何担保、借款等其他合同或协议。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的其他情况。
九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
（一）董事变动情况
2011 年 6 月 11 日，经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，选举尹祥、黄维义、武刚、何汉明、殷红梅、邓敬荣、赖元楷、邓传远和刘方权为公司第二届董事会董事，其中赖元楷、邓传远和刘方权为独立董事。
2014 年 6 月 11 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，选举尹祥、黄维义、武刚、何汉明、殷红梅、邓敬荣、张建军、王晓东和单苏建为公司第三届董事会董事，其中张建军、王晓东和单苏建为独立董事。
2014 年公司独立董事变更系原独立董事赖元楷、邓传远和刘方权连任公司独立董事满 6年经股东大会换届选举而发生的变动。
2015 年 9 月 7 日，由于武刚因个人原因离职不再担任公司董事职务，经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，选举雷炳钦担任公司董事。
2017年 6月 7日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，选举尹祥、410
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黄维义、雷炳钦、何汉明、殷红梅、邓敬荣、张建军、王晓东和单苏建为公司第四届董事会董事，其中张建军、王晓东和单苏建为独立董事。
（二）监事变动情况
2011 年 6 月 11 日，经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第二届监事会监事，与经本公司职工代表大会选举的陈洁红共同组成第二届监事会。
2014 年 6 月 11 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第三届监事会监事，与经本公司职工代表大会选举的杨庭宇共同组成第三届监事会。
2014 年公司监事变动系原职工代表监事陈洁红任期届满不再担任公司职工代表监事，经职工代表大会重新选举而发生的变动。
2017年 6月 7日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议通过，选举邱建杭和刘飞龙为公司第四届监事会监事，与经本公司职工代表大会选举的杨庭宇共同组成第四届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2011年 6月 11日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任武刚为公司总经理、殷红梅为公司常务副总经理、熊少强、郑权明、杨庭宇为公司副总经理、张宏为公司财务总监、卢志刚为公司董事会秘书。
2012 年 9 月 4 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，聘任章海生为公司副总经理。
2014年 3月 10日，由于原财务总监张宏到法定退休年龄退休离职不再担任公司财务总监，原副总经理杨庭宇因职务调整不再担任公司副总经理，经发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过，聘任谢丹颖担任公司副总经理，同时聘任徐中担任公司副总经理。
2014年 6月 11日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘任武刚为公司总经理、殷红梅为公司常务副总经理、熊少强、郑权明、章海生、徐中为公司副总经理、谢丹颖为公司副总经理（财务负责人）、卢志刚为公司董事会秘书。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2015年 8月 18日，由于原总经理武刚因个人原因离职，经发行人第三届董事会第八次会议审议通过，聘任黄一村担任公司总经理。
2017 年 6 月 7 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任黄一村为公司总经理、殷红梅为公司常务副总经理、熊少强、郑权明、章海生、徐中为公司副总经理、谢丹颖为公司副总经理（财务负责人）、卢志刚为公司董事会秘书。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第九节公司治理
为建立健全规范的公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列内部控制制度。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均按照《公司章程》和各项议事规则、工作细则规范运作，切实履行各自应尽的职责和义务，保障所有股东的利益。
一、公司治理结构及其运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司依法设立股东大会，股东大会为公司的最高权力机构。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定召开股东大会，保证公司股东能够依法行使权利、履行义务，切实发挥股东大会的作用。
2、股东大会制度的运行情况
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司共召开 19 次股东大会，历次股东大会均按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、记录及档案留存的程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司依法设立董事会，向股东大会负责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定召开董事会，保证公司董事能够依法行使权利、履行义务，切实发挥董事会的作用。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会设董事长 1名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会制度的运行情况
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司共召开 31 次董事会，历次董事会均按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、记录及档案留存的程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司依法设立监事会，向股东大会负责。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定召开监事会，保证公司监事能够依法行使权利、履行义务，切实发挥监事会的作用。
公司监事由股东大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。
监事会设监事会主席 1名，由公司监事担任，以全体监事过半数选举产生。监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不少于监事人数的三分之一。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司工会组织职工代表推选产生。
2、监事会制度的运行情况
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司共召开 15 次监事会，历次监事会均按照有关规定的程序召开，并严格履行了相关的通知、召集、主持、议事、表决、决议、记录及档案留存的程序，决议内容及签署程序合法、合规、真实、有效。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
公司依法设立独立董事制度，对公司及公司全体股东负责。公司严格按照《公司法》和《独立董事工作细则》等有关规定执行独立董事制度，保证公司独立董事能够依法行使权利、履行义务，切实发挥独立董事的作用。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司现任独立董事为张建军、王晓东和单苏建。以上三人均由董事会提名，经股东大会审议通过产生，任职条件、选举程序等符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、独立董事制度的运行情况
公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规谨慎、认真、勤勉的履行了相关权利和义务，积极参与了公司重大经营决策，发挥了其在财务和法律决策等方面的专业特长，对公司报告期内的关联交易发表了独立公允的意见，维护了全体股东的利益。公司独立董事以独立客观的立场参与了公司经营决策，对公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书严格按照《董事会秘书工作制度》等有关规定执行董事会秘书工作、行使并履行董事会秘书的相关权利和义务，切实发挥董事会秘书的作用。
2、董事会秘书制度的运行情况
现任董事会秘书自受聘以来，严格按照有关规定开展工作、筹备历次董事会会议及股东大会会议，确保公司董事会会议和股东大会会议的顺利召开，在公司规范运作方面发挥了重要作用。
（六）董事会专门委员会的建立健全及运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并相应制定了《战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。
1、战略委员会制度的建立健全及运行情况
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展415
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的重大事项进行研究并提出建议。
本届战略委员会由公司第四届董事会第一次会议选举产生，共有五名委员，分别为公司董事尹祥、黄维义、雷炳钦、何汉明和殷红梅，其中董事尹祥担任公司本届战略委员会主任委员。上述五位委员简历具体内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员情况简介”之“（一）董事会成员”。
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司战略委员会共召开 2次会议，历次战略委员会均按照有关规定的程序召开，严格按照《公司章程》和《战略委员会工作细则》等有关规定开展工作，较好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
2、董事会审计委员会制度的建立健全及运行情况
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职能包括提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计人员与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；检讨及监察公司的财务汇报程序及内部控制成效等。
本届董事会审计委员会由公司第四届董事会第一次会议选举产生，共有三名委员，分别为公司董事邓敬荣、独立董事张建军和独立董事王晓东，其中独立董事张建军为会计专业人士，担任公司本届董事会审计委员会主任委员。上述三位委员简历具体内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介”之
“（一）董事会成员”。
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会共召开 10 次会议，历次董事会审计委员会均按照有关规定的程序召开，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等有关规定开展工作，较好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
3、提名委员会制度的建立健全及运行情况
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要职能是根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出416
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建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议。
本届提名委员会由公司第四届董事会第一次会议选举产生，共有三名委员，分别为公司董事邓敬荣、独立董事单苏建和独立董事王晓东，其中独立董事单苏建担任公司本届提名委员会主任委员。上述三位委员简历具体内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员情况简介”之“（一）董事会成员”。
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司提名委员会共召开 6次会议，历次提名委员会均按照有关规定的程序召开，严格按照《公司章程》和《提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，较好地履行了职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
4、薪酬与考核委员会制度的建立健全及运行情况
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；定期审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
本届薪酬与考核委员会由公司第四届董事会第一次会议选举产生，共有三名委员，分别为公司独立董事王晓东、独立董事张建军和独立董事单苏建，其中独立董事王晓东担任公司本届薪酬与考核委员会主任委员。上述三位委员简历具体内容请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介”之“（一）董事
会成员”。
自报告期期初至本招股说明书签署日，公司薪酬与考核委员会共召开 6 次会议，历次薪酬与考核委员会均按照有关规定的程序召开，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定开展工作，较好地履行了职责，对417
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完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
二、发行人近三年违法违规行为情况
1、顺德燃气杏坛门工程整改
报告期内，因顺德燃气曾存在开发建设的“杏坛安富 LNG气化站”工程项目存在未经竣工验收合格即擅自交付使用的行为，2015 年 11 月 18 日佛山市顺德区国土城建和水利局出具《责令改正通知书》（顺建函[2015]1966 号）责令顺德燃气进行整改。顺德燃气已于 2016年 10月 28日办理完成该项目竣工验收备案工作，并已取得权属证书。
2、顺德燃气燃气管道工程整改
报告期内，因顺德燃气负责开发建设的“33 个燃气管道工程项目”存在未经竣工验收即交付使用的情形，2016年 12月 5日佛山市顺德区国土城建和水利局对顺德燃气出具《责令改正通知书》（顺建函[2016]1828 号）责令顺德燃气进行整改。上述工程均已完成现场检查验收并取得佛山市顺德区建设工程质量安全监督站出具的工程竣工验收资料复查结论书。
2017年 2月 20日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《关于佛山市顺德区港华燃气有限公司遵守土地、房产、建设管理法律法规情况的证明》，确认：
自 2013年 1月 1日至该证明出具之日，顺德燃气在其经营活动中能遵守国家土地、房产、建设管理方面的法律、法规和规章规定，在顺德区范围内不存在因违反国家土地、房产、建设管理方面的法律而受到该局行政处罚的情形。
3、顺德燃气挖掘和占用城市道路受到罚款
2016年 7月 27日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局龙江分局作出《行政处罚决定书》（粤顺管龙罚[2016]第 A00145 号），认定顺德燃气未取得相关行政许可擅自挖掘和占用城市道路，违反《城市道路管理条例》第二十七条第（一）
项，决定处以罚款 500元。
根据《城市道路管理条例》第二十七条、第四十二条的规定，违反该条例第二十七条的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以 2万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。根据《顺德区环境418
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运输和城市管理局（城市管理）城管行政处罚裁量权量化标准》，因擅自占用或者挖掘城市道路而违反《城市道路管理条例》第二十七条、第四十二条的，对情节较轻、占用面积小、影响较小的，责令限期改正，可处以 500元以上 3,000元以下的罚款。鉴于顺德燃气被处罚金额为 500元，符合《顺德区环境运输和城市管理局（城市管理）城管行政处罚裁量权量化标准》界定的情节较轻、影响较小的情形，佛山市顺德区环境运输和城市管理局龙江分局在裁量权内对顺德燃气给予了最小金额的罚款，该行政处罚不属重大行政处罚。
4、发行人不正当竞争
2016年 11月 24日，广东省工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（粤工商经处字[2016]第 4号），认为顺德燃气利用自身作为公用企业的优势市场地位，通过格式合同强制要求商业用户在获得用气前必须先缴纳相应金额的保证金，占用了用气方的经营流动资金，违反了《广东省实施<中华人民共和国反不正当竞争法>办法》第十四条的规定，构成不正当竞争行为；因在该案立案前，顺德燃气已按照国家及地方政府部门的要求开展对合同内容的自查自纠，主动与合同当事人协商废止含有不合理条款的合同，主动退还用户缴纳的履约保证金，在案件调查过程中能够积极配合执法机关并及时将收取的履约保证金全部退还用户，广东省工商行政管理局认为顺德燃气违法行为情节较轻，决定对顺德燃气作出从轻处罚，罚款 60,000元。
综上，顺德燃气的上述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为。公司及下属子公司最近三年内不存在重大违法违规行为，各主管政府部门已出具了相关证明。
三、发行人近三年资金占用和违规担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师
鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对 2017年 6月 30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具《佛山市燃气集团股份有限公司内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至该报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所于 2017年 8月 4日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB11819号）认为：佛燃股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十节财务会计信息
一、报告期经审计的财务报表
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB11818号审计报告。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告、财务会计报告及附注。
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 481,221,397.52 478,140,394.44 493,073,461.37 532,263,530.58
应收票据 33,254,500.00 37,369,984.40 28,500,000.00 13,000,000.00
应收账款 223,908,292.48 223,935,212.20 225,424,595.39 257,872,552.31
预付款项 64,273,741.77 51,837,783.44 16,848,373.15 21,533,933.23
应收股利 27,692,108.78 ---
其他应收款 11,898,496.32 10,884,807.60 12,147,734.94 13,699,799.76
存货 55,303,865.05 51,815,640.58 65,003,100.95 101,418,479.54
其他流动资产 11,885,725.62 12,313,931.25 37,720,181.97 38,024,066.62
流动资产合计 909,438,127.54 866,297,753.91 878,717,447.77 977,812,362.04
非流动资产：
可供出售金融资产 222,426,217.23 222,426,217.23 222,426,217.23 222,426,217.23
固定资产 2,546,607,136.72 2,419,313,650.63 2,361,808,376.74 2,176,049,234.95
在建工程 246,893,183.77 351,484,243.03 370,091,026.55 465,993,136.75
工程物资 37,260,366.87 37,481,331.48 51,954,100.99 46,056,181.92
固定资产清理-- 9,500.50 -
无形资产 288,022,051.32 279,170,901.20 274,776,447.56 290,288,755.29
商誉 26,215,650.15 26,215,650.15 26,215,650.15 26,215,650.15
长期待摊费用 26,850,968.28 23,884,781.35 17,257,878.71 17,834,952.75
递延所得税资产 109,069,278.37 109,837,529.26 100,028,410.71 89,960,731.87
其他非流动资产 4,845,472.13 4,518,706.52 - 9,114,435.48
非流动资产合计 3,508,190,324.84 3,474,333,010.85 3,424,567,609.14 3,343,939,296.39
资产总计 4,417,628,452.38 4,340,630,764.76 4,303,285,056.91 4,321,751,658.43
流动负债：
短期借款 903,000,000.00 531,000,000.00 402,500,000.00 497,000,000.00
应付账款 298,719,989.25 337,128,995.20 357,690,124.82 363,725,180.47
预收款项 195,357,974.66 199,513,295.93 198,372,904.72 201,828,657.38
应付职工薪酬 24,957,663.12 44,317,791.38 42,069,763.92 42,595,264.30
应交税费 73,526,718.19 47,735,022.49 40,877,102.61 44,858,715.59
应付利息 1,848,794.63 1,407,519.82 1,685,754.64 2,431,486.96 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付股利 24,000,000.00 ---
其他应付款 37,592,294.46 53,044,858.59 154,806,995.84 171,173,634.68
一年内到期的非流动负债
152,051,250.00 150,596,250.00 129,356,875.00 160,498,988.24
其他流动负债 163,265.22 155,238.10 --
流动负债合计 1,711,217,949.53 1,364,898,971.51 1,327,359,521.55 1,484,111,927.62
非流动负债：
长期借款 343,553,050.00 358,378,675.00 574,272,566.55 715,203,559.19
长期应付款 26,000,000.00 26,000,000.00 16,000,000.00 10,000,000.00
预计负债 726,197.11 4,624,990.13 --
递延收益 385,260,640.90 378,028,509.12 352,797,222.86 296,896,857.54
非流动负债合计 755,539,888.01 767,032,174.25 943,069,789.41 1,022,100,416.73
负债合计 2,466,757,837.54 2,131,931,145.76 2,270,429,310.96 2,506,212,344.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积- 19,771,177.08 19,771,177.08 19,771,177.08
专项储备 14,588,602.23 12,716,894.62 16,078,004.41 25,606,849.74
盈余公积 118,496,973.45 144,443,644.02 122,755,568.67 91,664,634.99
未分配利润 890,139,201.09 995,337,438.63 879,881,274.76 716,796,283.93
归属于母公司所有者权益合计
1,523,224,776.77 1,672,269,154.35 1,538,486,024.92 1,353,838,945.74
少数股东权益 427,645,838.07 536,430,464.65 494,369,721.03 461,700,368.34
所有者权益（或股东权益）合计
1,950,870,614.84 2,208,699,619.00 2,032,855,745.95 1,815,539,314.08
负债和所有者权益（或股东权益）总计
4,417,628,452.38 4,340,630,764.76 4,303,285,056.91 4,321,751,658.43
2、合并利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 2,027,075,844.65 3,768,857,699.58 4,093,804,423.34 3,869,388,982.39
其中：营业收入 2,027,075,844.65 3,768,857,699.58 4,093,804,423.34 3,869,388,982.39
二、营业总成本 1,711,936,815.48 3,222,200,494.58 3,591,930,145.05 3,369,097,599.68
其中：营业成本 1,581,149,099.37 2,953,573,491.05 3,273,872,456.61 3,065,096,830.83
税金及附加 10,397,753.88 23,136,706.37 27,852,035.47 23,780,877.58
销售费用 36,964,123.45 74,365,920.48 76,625,027.34 74,874,736.84
管理费用 62,708,189.90 128,057,752.22 127,831,142.15 126,169,782.30
财务费用 24,208,286.52 45,857,598.44 58,389,682.36 77,841,417.50
资产减值损失-3,490,637.64 -2,790,973.98 27,359,801.12 1,333,954.63
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----
投资收益（损失以“-”号填列）
27,692,108.78 31,982,168.67 82,187,044.67 33,197,184.26
其他收益 16,551.96 ---
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
342,847,689.91 578,639,373.67 584,061,322.96 533,488,566.97 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
加：营业外收入 1,188,409.97 4,695,577.49 20,922,389.73 1,056,734.42
其中：非流动资产处置利得
632.48 2,035,042.79 1,043,068.64 14,389.82
减：营业外支出-330,140.99 8,364,950.38 2,297,437.14 5,139,591.54
其中：非流动资产处置损失
576,180.49 3,018,079.44 1,899,082.89 3,549,244.45
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
344,366,240.87 574,970,000.78 602,686,275.55 529,405,709.85
减：所得税费用 80,848,674.59 137,460,804.18 141,219,196.12 125,576,457.60
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
263,517,566.28 437,509,196.60 461,467,079.43 403,829,252.25
归属于母公司所有者的净利润
194,801,762.46 337,144,239.22 369,175,924.51 305,391,180.32
少数股东损益 68,715,803.82 100,364,957.38 92,291,154.92 98,438,071.93
六、综合收益总额 263,517,566.28 437,509,196.60 461,467,079.43 403,829,252.25
归属于母公司所有者的综合收益总额
194,801,762.46 337,144,239.22 369,175,924.51 305,391,180.32
归属于少数股东的综合收益总额
68,715,803.82 100,364,957.38 92,291,154.92 98,438,071.93
七、每股收益：
基本每股收益 0.39 0.67 0.74 0.61
稀释每股收益 0.39 0.67 0.74 0.61
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,282,692,335.99 4,260,957,758.51 4,630,167,936.10 4,397,594,335.70
收到其他与经营活动有关的现金
12,362,051.06 60,058,273.37 118,806,604.34 63,819,581.32
经营活动现金流入小计 2,295,054,387.05 4,321,016,031.88 4,748,974,540.44 4,461,413,917.02
购买商品、接受劳务支付的现金
1,691,818,836.58 2,989,429,600.76 3,344,340,013.22 3,182,031,464.22
支付给职工以及为职工支付的现金
167,803,006.13 298,936,511.68 288,998,248.56 265,282,111.67
支付的各项税费 135,632,772.33 290,270,292.89 309,653,711.16 319,194,228.64
支付其他与经营活动有关的现金
42,843,803.67 220,510,028.24 101,771,381.81 100,812,134.52
经营活动现金流出小计 2,038,098,418.71 3,799,146,433.57 4,044,763,354.75 3,867,319,939.05
经营活动产生的现金流量净额 256,955,968.34 521,869,598.31 704,211,185.69 594,093,977.97
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--- 4,102.70
取得投资收益所收到的现金- 31,982,168.67 40,435,254.24 33,201,731.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,784.25 160,800.00 13,770,360.50 1,317,324.36
处置子公司及其他营业单位-- 43,992,419.71 - 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
2,116,282.31 6,855,840.20 3,882,480.00 5,090,222.88
投资活动现金流入小计 2,123,066.56 38,998,808.87 102,080,514.45 39,613,381.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
98,492,777.64 192,465,554.32 260,501,619.32 335,613,431.06
投资支付的现金 161,256,000.00 ---
支付其他与投资活动有关的现金
366,200.00 - 37,891.63 150,000.00
投资活动现金流出小计 260,114,977.64 192,465,554.32 260,539,510.95 335,763,431.06
投资活动产生的现金流量净额-257,991,911.08 -153,466,745.45 -158,458,996.50 -296,150,049.92
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 9,800,000.00 28,900,000.00 29,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- 9,800,000.00 28,900,000.00 29,300,000.00
取得借款收到的现金 683,000,000.00 704,100,000.00 876,200,000.00 908,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
- 12,908,538.89 31,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 683,000,000.00 726,808,538.89 936,100,000.00 938,000,000.00
偿还债务支付的现金 311,370,625.00 775,254,516.55 1,158,773,105.88 940,810,494.12
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
366,009,942.00 320,374,382.16 331,307,044.15 305,302,315.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
63,500,000.00 68,000,000.00 82,900,000.00 62,350,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
1,521,000.00 18,992,685.04 - 33,100,264.44
筹资活动现金流出小计 678,901,567.00 1,114,621,583.75 1,490,080,150.03 1,279,213,074.38
筹资活动产生的现金流量净额 4,098,433.00 -387,813,044.86 -553,980,150.03 -341,213,074.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响
----
现金及现金等价物净增加额 3,062,490.26 -19,410,192.00 -8,227,960.84 -43,269,146.33
加：期初现金及现金等价物余额
473,067,445.64 492,477,637.64 500,705,598.48 543,974,744.81
期末现金及现金等价物余额 476,129,935.90 473,067,445.64 492,477,637.64 500,705,598.48
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 294,436,737.39 343,434,094.25 326,495,772.86 299,666,859.95
应收票据 2,404,500.00 369,984.40 - 1,500,000.00
应收账款 41,730,759.76 43,004,874.33 43,927,719.87 51,334,123.61
预付款项 147,425.02 540,917.51 732,744.95 1,899,049.55
应收股利 63,692,108.78 ---
其他应收款 1,146,627.86 524,813.98 505,759.97 643,311.55 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货 8,121,780.37 6,626,241.88 2,493,291.56 2,483,121.16
其他流动资产 9,432,157.05 7,978,315.49 2,698,776.11 5,536,310.02
流动资产合计 421,112,096.23 402,479,241.84 376,854,065.32 363,062,775.84
非流动资产：
可供出售金融资产
58,463,602.00 58,463,602.00 58,463,602.00 58,463,602.00
长期股权投资 896,160,744.79 744,404,744.79 684,204,744.79 633,404,744.79
固定资产 171,342,566.09 170,939,815.13 167,486,637.04 150,204,432.48
在建工程 105,361,639.94 103,585,903.30 98,401,537.42 105,973,103.63
工程物资 27,776.42 110,290.56 1,138,480.25 528,747.76
无形资产 25,060,993.56 26,276,248.59 26,847,146.23 28,804,372.74
长期待摊费用 1,067,074.32 763,200.00 987,828.91 1,312,475.55
递延所得税资产 23,095,501.38 22,930,862.69 21,092,170.65 22,307,621.93
其他非流动资产 1,774,213.58 1,638,602.58 - 239,300.00
非流动资产合计 1,282,354,112.08 1,129,113,269.64 1,058,622,147.29 1,001,238,400.88
资产总计 1,703,466,208.31 1,531,592,511.48 1,435,476,212.61 1,364,301,176.72
流动负债：
短期借款 289,000,000.00 130,000,000.00 16,000,000.00 20,000,000.00
应付票据--- 60,000,000.00
应付账款 49,960,264.10 38,503,879.26 34,884,971.07 52,746,394.40
预收款项 23,191,103.90 22,970,443.96 24,114,178.47 29,633,829.59
应付职工薪酬 7,338,095.34 12,323,074.42 15,482,781.48 15,827,164.60
应交税费 7,926,421.49 4,406,315.19 4,748,317.39 3,229,137.96
应付利息 316,220.83 154,144.67 18,222.22 76,666.67
其他应付款 168,474,931.65 210,231,747.78 243,871,281.81 235,625,770.74
流动负债合计 546,207,037.31 418,589,605.28 339,119,752.44 417,138,963.96
非流动负债：
递延收益 88,924,119.61 88,159,991.89 83,859,557.18 70,574,646.54
非流动负债合计 88,924,119.61 88,159,991.89 83,859,557.18 70,574,646.54
负债合计 635,131,156.92 506,749,597.17 422,979,309.62 487,713,610.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积-1,025,136.48 -1,025,136.48 -1,025,136.48 -1,025,136.48
专项储备- 102,757.34 4,637,499.56 4,637,499.56
盈余公积 144,443,644.02 144,443,644.02 122,755,568.67 91,664,634.99
未分配利润 424,916,543.85 381,321,649.43 386,128,971.24 281,310,568.15
所有者权益（或股东权益）合计
1,068,335,051.39 1,024,842,914.31 1,012,496,902.99 876,587,566.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计
1,703,466,208.31 1,531,592,511.48 1,435,476,212.61 1,364,301,176.72
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 278,128,114.95 576,983,080.45 687,822,819.30 754,897,685.64
减：营业成本 210,152,179.38 450,126,259.50 534,666,874.22 594,448,006.24
税金及附加 1,669,947.05 3,218,512.15 3,761,683.48 4,082,314.96
销售费用 15,563,894.03 30,488,369.37 31,054,680.14 31,339,680.37
管理费用 21,542,013.03 39,597,543.90 36,230,067.21 36,286,496.24
财务费用 3,855,100.80 3,059,916.58 1,818,587.20 6,456,110.04
资产减值损失 5,345.61 13,927.37 --2,500.00
投资收益（损失以“－”号填列）
324,623,108.78 177,821,168.67 246,620,254.24 169,621,731.20
其他收益 16,551.96 ---
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
349,979,295.79 228,299,720.25 326,911,181.29 251,909,308.99
加：营业外收入 26,355.44 2,760,617.84 19,135,161.84 248,014.56
其中：非流动资产处置得利
632.48 1,966,288.76 1,367.52 598.29
减：营业外支出 47,940.57 2,059,410.92 184,750.64 145,824.78
其中：非流动资产处置损失
12,067.16 1,977,280.71 48,062.04 53,826.38
三、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
349,957,710.66 229,000,927.17 345,861,592.49 252,011,498.77
减：所得税费用 6,362,816.24 12,120,173.63 34,952,255.72 21,016,038.64
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
343,594,894.42 216,880,753.54 310,909,336.77 230,995,460.13
五、综合收益总额 343,594,894.42 216,880,753.54 310,909,336.77 230,995,460.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.69 0.43 0.62 0.46
（二）稀释每股收益 0.69 0.43 0.62 0.46
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
313,834,272.57 654,743,008.52 784,980,728.99 861,086,208.30
收到其他与经营活动有关的现金
3,749,195.64 9,673,789.51 46,715,103.39 14,888,603.56
经营活动现金流入小计 317,583,468.21 664,416,798.03 831,695,832.38 875,974,811.86
购买商品、接受劳务支付的现金
194,404,692.72 472,173,223.40 626,502,234.99 552,343,710.28
支付给职工以及为职工支付的现金
46,781,088.88 83,880,150.99 78,600,816.12 80,198,866.01
支付的各项税费 15,818,097.71 37,431,555.44 60,716,021.16 62,493,819.42
支付其他与经营活动有关的现金
60,518,444.64 60,418,147.62 26,121,027.86 65,184,964.88
经营活动现金流出小计 317,522,323.95 653,903,077.45 791,940,100.13 760,221,360.59
经营活动产生的现金流 61,144.26 10,513,720.58 39,755,732.25 115,753,451.27 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-- 60,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金
260,931,000.00 177,821,168.67 206,620,254.24 169,621,731.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
782.00 680.00 22,102.00 129,833.53
收到其他与投资活动有关的现金
21,616,282.31 26,923,506.87 3,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 282,548,064.31 204,745,355.54 269,642,356.24 169,751,564.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
13,285,906.21 21,563,642.03 29,703,161.72 37,992,019.44
投资支付的现金 171,256,000.00 60,200,000.00 70,800,000.00 51,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
366,200.00 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 184,908,106.21 101,763,642.03 100,503,161.72 88,992,019.44
投资活动产生的现金流量净额
97,639,958.10 102,981,713.51 169,139,194.52 80,759,545.29
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 214,000,000.00 230,000,000.00 166,000,000.00 210,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
- 10,927,680.00 3,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 214,000,000.00 240,927,680.00 169,000,000.00 210,000,000.00
偿还债务支付的现金 55,000,000.00 116,000,000.00 170,000,000.00 260,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
304,177,493.47 204,144,491.90 178,066,013.86 155,760,555.50
支付其他与筹资活动有关的现金
1,521,000.00 17,362,880.00 - 5,100,264.44
筹资活动现金流出小计 360,698,493.47 337,507,371.90 348,066,013.86 420,860,819.94
筹资活动产生的现金流量净额
-146,698,493.47 -96,579,691.90 -179,066,013.86 -210,860,819.94
现金及现金等价物净增加额
-48,997,391.11 16,915,742.19 29,828,912.91 -14,347,823.38
加：期初现金及现金等价物余额
343,411,515.05 326,495,772.86 296,666,859.95 311,014,683.33
期末现金及现金等价物余额
294,414,123.94 343,411,515.05 326,495,772.86 296,666,859.95
二、审计意见
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的公司的资产负债表，427
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2014年度、2015年度 2016年度和 2017年 1-6月公司的利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB11818号）。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表的范围
本公司纳入合并报表范围内子公司均为通过设立或收购方式取得，截至2017年 6月 30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称注册地
主要经营地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接间接
佛山市天然气高压管网有限公司
佛山市佛山市燃气销售等 64.00 18.08
同一控制下企业合并
佛山市耀达天然气运输有限公司
佛山市佛山市燃气运输- 82.08 出资成立
广东粤港能源发展有限公司
广州市广州市项目投资- 82.08
非同一控制下企业合并
佛山市顺德区港华燃气有限公司
佛山市佛山市燃气销售等 60.00 -
非同一控制下企业合并
佛山市华燃能燃气工程有限公司
佛山市佛山市
市政公用工程施工等
97.69 2.31 出资成立
佛山市华禅能燃气设计有限公司
佛山市佛山市
用气工程设计等
100.00 -出资成立 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
子公司名称注册地
主要经营地
业务性质
持股比例（%）
取得方式
直接间接
佛山市汽车燃气有限公司
佛山市佛山市燃气销售等 100.00 -
同一控制下企业合并
佛山市三水华聚能汽车能源有限公司
佛山市佛山市燃气销售等- 70.00 出资成立
佛山市华顺能汽车能源有限公司
佛山市佛山市燃气销售等- 51.00 出资成立
佛山市华顺力汽车能源有限公司
佛山市佛山市燃气销售等- 29.58 出资成立
佛山市高明燃气有限公司
佛山市佛山市燃气销售等 51.00 -
非同一控制下企业合并
佛山市三水燃气有限公司
佛山市佛山市燃气销售等 100.00 -
同一控制下企业合并
肇庆佛燃天然气有限公司
肇庆市肇庆市
燃气相关产品销售
100.00 -出资成立
云浮市佛燃天然气有限公司
云浮市云浮市
燃气相关产品销售
100.00 -出资成立
南雄市佛燃天然气有限公司
南雄市南雄市
燃气相关产品销售
55.00 5.10 出资成立
深圳前海佛燃能源有限公司
深圳市深圳市燃气销售等 100.00 -出资成立
2、合并财务报表的范围变化情况
报告期内，本公司合并报表范围增减变动情况如下：
期间增减变动子公司名称变更原因
2014年增加佛山市华顺力汽车能源有限公司新设
2015年减少佛山市华信能液化石油气有限公司出售
2017年增加深圳前海佛燃能源有限公司新设
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计
（一）会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（三）收入
1、销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额429
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能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司的天然气销售分为天然气零售和天然气批发。对于天然气零售，在同时满足下列条件时，根据定期抄表数量来确认收入：（1）用户已使用天然气；（2）
相关的经济利益很可能流入企业；（3）相关的已发生的成本能够可靠地计量。对
于管道天然气批发，根据销售合同的约定，天然气到达双方约定的交付点后，天然气对应的风险和报酬即转移给客户，故本公司对管道模式的天然气批发销售在同时满足如下条件时，确认销售收入：（1）与客户签订了产品销售合同；（2）天
然气到达交付点；（3）相关的经济利益很可能流入企业；（4）相关的已发生的成
本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
4、容量气价
根据佛山市物价局《关于印发我市管道燃气实施两部气制价格管理专题会议430
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纪要的通知》（佛价[2007]101 号），公司收取的管道气用户开户时交纳的容量气价从收取当年起分 20.5 年平均摊销计入各期营业收入；对于佛山市以外地区收
取的容量气价，收到款项或取得收款权利时确认收入。
（四）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的431
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不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活433
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跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（五）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指占应收款项余额10%以上且金额在 500万元以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。按照组合计提减值准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年） 0.00
其中：3个月以内 0.00
3个月至 1年 5.00
1－2年 10.00 10.00
2－3年 50.00 50.00
3年以上 80.00 80.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明其发生了减值，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法：未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（六）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、委托加工物资、工程施工等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存435
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货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（七）划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；
（2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的
购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
（八）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为436
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本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值437
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和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，438
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冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后439
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的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本进行初始计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别残值率%估计使用年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 5 20-45 2.11-4.75
中低压管道 5 25 3.80
高压管道 5 28 3.39
专用设备 5 3-20 4.75-31.67
运输设备 5 5-12 7.92-19.00
办公及电子设备 5 3-12 7.92-31.67
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（十）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十一）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满441
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足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据年摊销率（%）
土地使用权 30-50年土地使用证列示的使用期限 3.33-2.00
软件使用权 3-5年合理预计 33.33-20.00
特许经营权 30-40年协议或约定的年限 3.33-2.50
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用443
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时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十三）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括天然气改造费、天然气置换、消防工程支出、SDH 线路租用服务费、认可资格费、装修及其它改造工程支出等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（十五）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十六）预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（十七）安全生产费的核算方法
1、计提标准
本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》及《广东省高危行业的安全费用管理办法》（粤安监[2005]25号）提取安全生产费，采用国家标准和省标准孰高原则计提：
国家标准：
财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《企业安全生产费用提447
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取和使用管理办法》规定的安全生产费计提标准：
（1）市政公用工程、冶炼工程、机电安装工程、化工石油工程、港口与航
道工程、公路工程、通信工程为 1.5%。
（2）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照上年度实际营业收
入 1.5%计提安全生产费。
（3）危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额
累退方式按照以下标准平均逐月提取：
①营业收入不超过 1,000万元的，按照 4%提取；
②营业收入超过 1,000万元至 1亿元的部分，按照 2%提取；
③营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照 0.5%提取；
④营业收入超过 10亿元的部分，按照 0.2%提取。
广东省标准：
《广东省高危行业的安全费用管理办法》（粤安监[2005]25 号）规定的安全生产费计提标准：
（1）建筑施工企业的市政公用工程类别，以建筑安装结算价为计提依据，
按照 1.0%计提安全生产费；
（2）交通运输企业按照当年营业收入的 2%计算提取安全生产费；
（3）按危险品国家标准《危险货物品名表》（GB12268）指引，属液化石油
气、液化天然气、压缩天然气（指压力大于或等于 10MPa且不大于 25MPa的气态天然气）储存、销售的，以实际销售收入为计提依据，按照 2%提取安全生产费。
2、核算方法
根据财政部财会[2009]8 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》规定，安全生产费的提取和使用按如下方法进行会计核算：
提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
（十八）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
本公司政府补助，通常按照实际收到的金额计量，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司
提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司
的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（十九）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用450
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从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十一）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第 16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面无影响。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
价值。
（2）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。无影响。
（3）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，
不再计入营业外收入。
调增 2017 年 1-6 月其他收益16,551.96 元；调减 2017 年 1-6
月营业外收入 16,551.96元。
（2）执行《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。
列示持续经营损益 2017年 1-6月金额 0.00元；列示终
止经营损益 2017年 1-6月金额 0.00元。
（3）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目。
无影响。
（2）将自 2016年 5月 1日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2016 年度调增税金及附加4,130,311.92 元，调减管理费用
4,130,311.92元。
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税
义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。
2016 年 12 月 31 日调增其他流动负债 155,238.10元，调减应交税费
金额 155,238.10元。
（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值
税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税无影响。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。
比较数据不予调整。
（5）将已验收入库但尚未取得增值税扣税凭证的货物
等不暂估进项税。比较数据不予调整。
2016 年 12 月 31 日调增应收账款630,294.59元，调减其他流动资产
11,373,434.57 元，调减应付账款
9,354,702.09 元，调减其他应付款
77,521.74 元，调增预付款项
1,291,704.45 元，调增其他应收款
19,211.70元。
（4）执行财政部于 2014年修订及新颁布的准则
公司已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、
《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40号——合营安排》、
《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
②执行《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将本公司原列示在其他流动负债的递延收益分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对 2014年 12月 31日财务报表项目的主要影响如下：
2014年 12月 31日，资产负债表长期股权投资减少 222,434,866.87元，可供
出售金融资产增加 222,434,866.87元；2014年 12月 31日，资产负债表递延收益
增加 296,896,857.54元，其他流动负债减少 296,896,857.54元。
本次会计政策变更仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2014年 12月 31日资产总额、负债总额和净资产以及 2014年度净利润未产生影响。
2、重要会计估计变更
（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会等相关机构正式
批准后生效。
（2）会计估计变更
2016年 8月 17日经公司第三届董事会第十六次会议决议通过，为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于目前公司回收情况和风险状况，对公司应收账款坏账计提比例会计估计进行变更。具体如下：
账龄变更前计提比例（%）变更后计提比例（%）
1年以内（含 1年） 0.00
其中：3个月以内 0.00
3个月至 1年 5.00
1至 2年 10.00 10.00
2至 3年 50.00 50.00
3年以上 80.00 80.00
上述会计估计变更自 2016年 8月 17日起开始实施，受影响的报表科目及影响金额如下：
单位：元
受影响的报表项目名称 2016年 12月 31日或 2016年度影响金额
应收账款-177,322.97
递延所得税资产 43,263.26
资产减值损失 177,322.97
所得税费用-43,263.26 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
未分配利润-134,059.71
五、分部报告
根据公司的内部组织结构、管理要求确定了 5个报告分部，分别为：佛山市、肇庆市、云浮市、南雄市、深圳市。本公司的各个报告分部分别在不同地区从事经营活动。本公司对各个分部报告内容采取不同的管理策略，根据其特点进行分部核算及评价。
2017年 1-6月分部报告财务信息如下：
单位：万元
项目佛山市肇庆市云浮市南雄市深圳市分部间抵销合计
资产 404,916.56 25,747.48 3,760.46 6,877.13 1,058.98 -597.78 441,762.85
负债 231,653.59 13,218.15 1,351.45 4,613.08 52.72 -4,213.22 246,675.78
营业收入 194,855.63 6,673.15 1,117.62 1,732.15 347.79 -2,018.76 202,707.58
营业成本 152,440.80 5,741.26 925.96 1,133.51 329.87 -2,456.50 158,114.91
利润总额 33,279.76 318.10 100.78 260.36 8.34 469.28 34,436.62
2016年度分部报告财务信息如下：
单位：万元
项目佛山市肇庆市云浮市南雄市分部间抵销合计
资产 398,752.72 24,956.30 3,948.17 6,782.48 -376.59 434,063.08
负债 198,079.91 12,755.85 1,538.67 4,781.05 -3,962.37 213,193.11
营业收入 363,999.41 16,085.03 1,839.64 3,001.29 -8,039.60 376,885.77
营业成本 281,839.75 14,669.57 1,461.43 2,225.60 -4,839.00 295,357.35
利润总额 60,474.26 69.07 65.95 45.78 -3,158.06 57,497.00
2015年度分部报告财务信息如下：
单位：万元
项目佛山市肇庆市云浮市南雄市分部间抵销合计
资产 395,631.61 24,605.73 3,850.72 6,588.38 -347.94 430,328.51
负债 206,203.07 17,483.67 1,488.80 4,633.86 -2,766.46 227,042.93
营业收入 396,779.92 14,374.42 2,144.16 2,992.64 -6,910.70 409,380.44
营业成本 316,555.67 13,327.28 1,547.96 2,268.81 -6,312.48 327,387.25
利润总额 61,061.35 -581.71 303.15 24.35 -538.51 60,268.63
2014年度分部报告财务信息如下：
单位：万元
项目佛山市肇庆市云浮市南雄市分部间抵销合计
资产 400,165.01 24,351.70 3,531.57 6,081.83 -1,954.94 432,175.17
负债 227,168.23 19,572.62 1,394.06 4,148.16 -1,661.83 250,621.23
营业收入 371,784.38 15,321.60 1,740.31 3,421.66 -5,329.05 386,938.90
营业成本 296,279.08 13,633.61 1,127.36 2,900.44 -7,430.81 306,509.68
利润总额 50,231.07 71.20 481.01 38.22 2,119.07 52,940.57 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
六、税项
（一）主要税种和税率
税种计税依据税率
税率
2017年1-6月
2016年度 2015年度 2014年度
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
3%、5%、6%、11%、13%、17%
3%、5%、6%、11%、13%、17%
3%、6%、11%、13%、17%
3%、6%、11%、13%、17%
营业税按应税营业收入计缴- 3%、5% 3%、5% 3%、5%
城市维护建设税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
7% 7% 7% 7%
教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
3% 3% 3% 3%
地方教育费附加
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
2% 2% 2% 2%
企业所得税按应纳税所得额计缴 25% 25% 25% 20%、25%
（二）税收优惠
本公司子公司佛山市三水华聚能汽车能源有限公司根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题通知》（财税[2014]34号），2014年度，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
七、经注册会计师审核的非经常性损益表
依据经注册会计师审核的公司报告期内的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目（收益＋、损失－） 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
非流动资产处置损益-57.55 -98.30 4,089.58 -353.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1.66 222.79 63.24 6.70
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
-- 161.92 -99.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
101.73 -462.50 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和----0.45 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
354.24 237.65 - 3.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107.68 -28.92 1,884.85 -61.50
所得税影响额-126.94 0.69 -1,572.68 115.48
少数股东损益影响额（税后）-118.75 -52.30 -20.27 121.63
合计 262.07 -180.89 4,606.65 -267.43
公司报告期内非经常性损益对公司经营业绩影响的具体情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）非经常
性损益分析”相关内容。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2017年 6月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目账面余额累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋及建筑物 24,055.18 5,816.83 - 18,238.35 20-45年
中低压管道 171,310.09 36,267.18 - 135,042.91 25年
高压管道 84,186.33 17,050.46 - 67,135.87 28年
专用设备 52,660.89 22,578.44 - 30,082.45 3-20年
运输设备 8,756.44 6,449.57 - 2,306.87 5-12年
办公及电子设备 5,247.16 3,392.89 - 1,854.27 3-12年
合计 346,216.09 91,555.38 - 254,660.71
（二）在建工程
截至 2017年 6月 30日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目账面余额减值准备账面价值
市政管道工程项目 12,788.25 - 12,788.25
高压管道一、二期工程 1,032.68 - 1,032.68
高压管道三期工程 1,619.90 - 1,619.90
燃气抢修中心大楼 8,225.94 - 8,225.94
三水工业园天然气专线 125.97 - 125.97
其他在建工程 896.59 - 896.59
合计 24,689.32 - 24,689.32
（三）无形资产
截至 2017年 6月 30日，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值摊销年限确定依据 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值摊销年限确定依据
土地使用权 25,377.96 4,201.85 - 21,176.11 30-50年
土地使用证列示的使用期限
软件 3,413.38 2,371.92 - 1,041.46 3-5年合理预计
特许经营权 7,694.93 1,110.30 - 6,584.63 30-40年
协议或约定的年限
合计 36,486.27 7,684.06 - 28,802.21
九、最近一期末的主要负债情况
截至 2017年 6月 30日，公司的负债总计 246,675.78万元，主要包括短期借
款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、一年以内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等。
（一）短期借款
截至 2017年 6月 30日，公司短期借款的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
保证借款 58,900.00 65.23%
信用借款 29,800.00 33.00%
应收票据贴现形成的短期借款 1,600.00 1.77%
合计 90,300.00 100.00%
（二）应付账款
截至 2017年 6月 30日，公司应付账款的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
材料款 2,507.51 8.39%
工程款 19,262.07 64.48%
燃气款 6,712.01 22.47%
设备款 1,010.57 3.38%
其他 379.83 1.27%
合计 29,872.00 100.00%
（三）预收款项
截至 2017年 6月 30日，公司预收款项的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
预收燃气款 2,422.06 12.40%
预收工程款 17,060.33 87.33%
其他 53.41 0.27%
合计 19,535.80 100.00% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（四）应交税费
截至 2017年 6月 30日，公司应交税费的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
增值税 1,612.46 21.93%
企业所得税 5,336.97 72.59%
城市维护建设税 112.87 1.54%
个人所得税 71.11 0.97%
房产税 72.53 0.99%
教育费附加及地方教育费附加 80.62 1.10%
印花税 0.17 0.00%
土地使用税 65.95 0.90%
合计 7,352.67 100.00%
（五）其它应付款
截至 2017年 6月 30日，公司其它应付款的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
用气押金 338.50 9.00%
应付费用 742.87 19.76%
质保金 389.82 10.37%
保证金 274.22 7.29%
钢瓶押金 1.62 0.04%
拆改管补偿款 895.55 23.82%
其他 1,116.65 29.70%
合计 3,759.23 100.00%
（六）一年以内到期的非流动负债
截至 2017年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，具体情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
保证借款 14,830.00 97.53%
信用借款 375.13 2.47%
合计 15,205.13 100.00%
一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
贷款单位借款终止日利率期末余额
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行
2018/6/30 基准利率下浮 10% 1,000.00
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行
2017/12/31 基准利率下浮 10% 1,500.00 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
贷款单位借款终止日利率期末余额
兴业银行佛山分行 2017/12/31 基准利率下浮 10% 3,500.00
兴业银行佛山分行 2017/12/31 基准利率 2,500.00
佛山农村商业银行股份有限公司营业部
2017/12/31 基准利率下浮 10% 1,600.00
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2017/11/30 基准利率 14.69
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2017/11/30 基准利率 113.19
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2017/11/30 基准利率 59.69
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2018/5/30 基准利率 14.69
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2018/5/30 基准利率 113.19
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2018/5/30 基准利率 59.69
兴业银行佛山分行 2017/10/22 基准利率 95.00
兴业银行佛山分行 2017/10/22 基准利率 5.00
兴业银行佛山分行 2018/4/22 基准利率 100.00
兴业银行佛山分行 2018/3/7
央行人民存款基准利率 3月期档+3.8%
25.00
兴业银行佛山分行 2018/6/7
央行人民存款基准利率 3月期档+3.8%
25.00
兴业银行佛山分行 2017/9/21
央行人民存款基准利率 3月期档+3.65%
107.50
兴业银行佛山分行 2017/12/21
央行人民存款基准利率 3月期档+3.65%
107.50
兴业银行佛山分行 2018/3/21
央行人民存款基准利率 3月期档+3.65%
107.50
兴业银行佛山分行 2018/6/21
央行人民存款基准利率 3月期档+3.65%
60.00
兴业银行佛山分行 2018/6/21
央行人民存款基准利率 3月期档+3.65%
47.50
兴业银行佛山分行 2017/11/29 当期基准利率*0.9 700.00
兴业银行佛山分行 2017/11/29 当期基准利率*0.9 300.00
兴业银行佛山分行 2017/12/30 当期基准利率*0.9 190.00
兴业银行佛山分行 2017/12/30 基准利率下浮 10% 480.00
兴业银行佛山分行 2017/12/30 当期基准利率*0.9 330.00
兴业银行佛山分行 2017/9/8
定价基准利率+3.8%
200.00
兴业银行佛山分行 2017/9/8
定价基准利率+3.8%
200.00
兴业银行佛山分行 2017/12/8
定价基准利率+3.8%
100.00
兴业银行佛山分行 2017/12/8
定价基准利率+3.8%
300.00
兴业银行佛山分行 2018/3/8
定价基准利率+3.8%
400.00
兴业银行佛山分行 2018/6/8
定价基准利率+3.8%
400.00
兴业银行三水分行 2017/12/9 4.90% 50.00 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
贷款单位借款终止日利率期末余额
兴业银行三水分行 2018/6/9 4.90% 400.00
合计// 15,205.13
（七）长期借款
截至 2017年 6月 30日，公司长期借款的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例
保证借款 32,479.68 94.54%
信用借款 1,875.63 5.46%
合计 34,355.31 100.00%
其中，金额前五的长期借款列示如下：
单位：万元
贷款单位借款终止日利率期末余额
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 2021/3/10 基准利率下浮 10% 2,030.00
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 2021/3/20 基准利率下浮 10% 1,300.00
中国工商银行股份有限公司佛山分行 2023/5/16 基准利率 1,131.88
兴业银行股份有限公司佛山分行 2018/12/25 基准利率 1,000.00
广州银行佛山分行 2022/12/27 4.90% 1,000.00
合计-- 6,461.88
（八）递延收益
截至 2017年 6月 30日，公司递延收益的情况如下：
单位：万元
项目期末余额比例形成原因
容量气价 38,397.56 99.67%见下注
政府补助 28.14 0.07%市属应急救援骨干队伍救援装备建设
拆改管补偿款 100.36 0.26%
合计 38,526.06 100.00%
注：依据佛山市物价局 2007年 5月 21日文件《关于我市管道燃气价格管理有关问题的通知》（佛价[2007]87 号），管道燃气价格终端用户销售气价实施容量气价加计量气价的两部制定价形式；根据佛山市物价局《关于印发我市管道燃气实施两部气制价格管理专题会议纪要的通知》（佛价[2007]101号）：容量气价按居民使用管道燃气 20.5年计算。本公司将收取的管道燃气用户开户时交纳的容量气价从收取当年起
分 20.5年计入各期营业收入。
十、所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
实收资本（或股本） 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
资本公积- 1,977.12 1,977.12 1,977.12 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
专项储备 1,458.86 1,271.69 1,607.80 2,560.68
盈余公积 11,849.70 14,444.36 12,275.56 9,166.46
未分配利润 89,013.92 99,533.74 87,988.13 71,679.63
归属于母公司所有者权益合计 152,322.48 167,226.92 153,848.60 135,383.89
少数股东权益 42,764.58 53,643.05 49,436.97 46,170.04
所有者权益（或股东权益）合计 195,087.06 220,869.96 203,285.57 181,553.93
十一、报告期现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额 25,695.60 52,186.96 70,421.12 59,409.40
投资活动产生的现金流量净额-25,799.19 -15,346.67 -15,845.90 -29,615.00
筹资活动产生的现金流量净额 409.84 -38,781.30 -55,398.02 -34,121.31
现金及现金等价物净增加额 306.25 -1,941.02 -822.80 -4,326.91
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资以及筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其它重要事项
（一）资产负债表日后事项
无。
（二）或有事项
1、保函
（1）本公司就 2009年 4月 27日签署的佛山市禅城区管道燃气特许经营合
同以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向佛山市禅城区国土城建和水务局开立银行保函，保函有效期为 2014年 6月 5日至 2017年 6月 4日。保函到期后续签，续签保函有效期为 2017 年 6 月 5 日至 2020 年 6 月 4 日，担保金额2,000,000.00元。
（2）本公司控股子公司顺德燃气就 2005年 1月 7日签订的佛山市顺德区管
道燃气特许经营权合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人佛山市顺德区环境运输和城市管理局开立银行保函，保函有效期为 2014年 1月27日起至 2016年 1月 26日，担保金额 20,000,000.00元，同时，本公司作为反
担保人，以保证方式向兴业银行股份有限公司佛山分行提供反担保。2016 年 1月 12 日，本公司控股子公司顺德燃气针对此项特许经营权合同，以兴业银行股462
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份有限公司佛山分行为担保人，向受益人佛山市顺德区环境运输和城市管理局重新开立银行保函，保函有效期为 2016年 1月 12日起至 2019年 1月 11日，担保金额 20,000,000.00 元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式向兴业银行股
份有限公司佛山分行提供反担保。
（3）本公司控股子公司高压管网公司就天然气采购与广东大鹏签订的《天
然气销售合同》以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人广东大鹏开立银行保函，保函有效期为 2014年 4月 14日起至 2015年 3月 31日，担保金额 88,253,635.00 元。保函到期后，本公司控股子公司高压管网公司针对此《天
然气销售合同》，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人广东大鹏重新开立银行保函，保函有效期为 2015年 4月 2日起至 2016年 3月 31日，担保金额 84,494,845.00 元。保函到期后，本公司控股子公司高压管网公司针对
此《天然气销售合同》，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人广东大鹏重新开立银行保函，保函有效期为 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，担保金额 81,346,305.00 元。保函到期后，本公司控股子公司高压管网公司
针对此《天然气销售合同》，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人广东大鹏重新开立银行保函，保函有效期为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3月 31日，担保金额 81,808,371.00元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式
向招商银行股份有限公司佛山分行提供反担保。
（4）本公司控股子公司南雄佛燃就管道燃气特许经营权与南雄市住房和城
乡规划建设局签定《南雄市管道燃气特许经营协议》，以中国建设银行股份有限公司韶关市分行为担保人，向受益人南雄市住房和城乡规划建设局开立银行保函，保函有效期为 2013年 4月 26日至 2016年 4月 26日，担保金额 500,000.00
元。保函到期后，本公司控股子公司南雄佛燃针对此特许经营协议，以中国建设银行股份有限公司韶关市分行为担保人，向受益人南雄市住房和城乡规划建设局重新开立银行保函，保函有效期为 2016年 9月 22日至 2021年 9月 16日，担保金额 500,000.00元。
（5）本公司全资子公司华燃能就 2014年三水区天然气利用工程与三水燃气
签订工程施工合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人三水燃气开立银行保函，保函有效期为 2014年 11月 11日起 2015年 8月 14日，担463
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保金额 2,362,635.67元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式向兴业银行股
份有限公司佛山分行提供反担保。保函到期后，本公司全资子公司华燃能针对此施工合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人三水燃气重新开立银行保函，保函有效期为 2015年 8月 11日起至 2017年 8月 10日，担保金额 2,362,635.67元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式向兴业银行股份有
限公司佛山分行提供反担保。
（6）本公司全资子公司肇庆佛燃就 2011年与高要市住房和城乡规划建设局
签订《高要市管道天然气项目特许经营权协议书》提供履约担保，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人肇庆市高要区住房和城乡建设局开立银行保函，保函有效期为 2014 年 1 月 21 日起至 2015 年 1 月 20 日，担保金额3,000,000.00 元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式向招商银行佛山分行
提供反担保。保函到期后，本公司全资子公司肇庆佛燃针对此项特许经营权协议书，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人肇庆市高要区住房和城乡建设局重新开立银行保函，保函有效期为 2015年 1月 21日起至 2016年 1月 20 日，担保金额 3,000,000.00 元，同时，本公司作为反担保人，以保证方式
向招商银行佛山分行提供反担保。保函到期后，2016 年 2 月 3 日，本公司全资子公司肇庆佛燃针对此项特许经营权协议书，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人肇庆市高要区住房和城乡建设局重新开立银行保函，保函有效期为 2016年 2月 3日起至 2017年 2月 1日，担保金额 3,000,000.00元，同时，
本公司作为反担保人，以保证方式向兴业银行佛山分行提供反担保。2017 年 1月 23 日，本公司全资子公司肇庆佛燃针对此特许经营权协议书，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人肇庆市高要区住房和城乡建设局重新开立银行保函，保函有效期到 2018年 1月 22日，担保金额 3,000,000.00元，同时，
本公司作为反担保人，以保证方式向兴业银行佛山分行提供反担保。
（7）本公司全资子公司华燃能就佛山市高明区天然气二期工程 2016-2017
年（I标段）建设工程与高明燃气签订工程施工合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人高明燃气开立银行保函，保函有效期为 2016 年 9月 19日起至 2017年 12月 31日，担保金额 3,450,442.43元。同时，本公司作为
反担保人，以保证方式向兴业银行股份有限公司佛山分行提供反担保。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（8）本公司就 2015年 1月 19日签订的佛山市禅城区天然气利用二期工程
（2014-2016）安装施工合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人四川省佳成建设有限公司开立银行保函，保函有效期为 2016 年 1 月 13日起至 2017年 1月 18日，担保金额 3,302,506.30元。报告期末，此保函已结束。
（9）本公司控股子公司高明燃气就与本公司控股子公司高压管网公司签订
的《天然气采购合同》，以中国银行股份有限公司广东省分行为担保人，向受益人高压管网公司开立银行保函，保函有效期为 2016 年 4 月 1 日起至 2017 年 3月 31日，担保金额 7,478,677.00元。报告期末，此保函已结束。
（10）本公司全资子公司汽车燃气就与本公司控股子公司高压管网公司签订
的《天然气采购合同》，以招商银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人高压管网公司开立银行保函，保函有效期为 2016 年 4 月 6 日起至 2017 年 3 月31日，担保金额 18,834,928.00元。报告期末，此保函已结束。
（11）本公司控股子公司高压管网公司就槽车天然气供应与深圳大鹏液化天
然气销售有限公司签订天然气采购合同，以兴业银行股份有限公司佛山分行为担保人，向受益人深圳大鹏液化天然气销售有限公司开立银行保函，保函有效期为2014年 1月 20日起至 2015年 1月 19日，担保金额 3,600,986.00元。报告期末，
此保函已结束。
2、未决诉讼
（1）本公司控股子公司高压管网公司对一期一阶段天然气管道管线安全范
围巡护时发现莘村村民何少萧在位于顺德区北滘镇佛山一环西侧、三乐路北侧的莘村段土地上方建一棚屋并在管道上方放置多个集装箱，高压管网公司已经就此事与相关政府部门努力协调，各级政府部门高度重视，并将该安全隐患点列为省督办事项，要求必须在 2015年底前限期消除。顺德区环运局及北滘分局于 2015年 12月 22日向搭建在管线上方的棚屋权属方发出违建公告，责令其限期内自行拆除。2015 年 12 月 28 日，何少萧自行拆除该地块的地上建筑物。政府部门对该处安全隐患的土地纠纷仍未能与租赁方达成共识，而且该地块的权属以及赔偿的价格存在颇大争议，土地承包方何少萧于 2016年 1月 20日以财产损害补偿纠纷将高压管网公司及广东大鹏起诉至顺德区人民法院。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2016年 6月 1日，佛山市顺德区人民法院一审作出判决：1、高压管网公司
与广东大鹏停止侵害何少萧土地使用权，务必进行土地之下的管道迁移；2、高
压管网公司向原告支付地上建筑物补偿款 50,885.00元；3、高压管网公司与广东
大鹏向原告支付填土费、青苗费共计 78,221.00元；4、高压管网公司与广东大鹏
向原告赔偿经济损失 101,910.00元。高压管网公司不服判决，上诉于广东省佛山
市中级人民法院。
2016年 11月 9日，佛山市中级人民法院出具（2016）粤 06民终 5662号民
事裁定书，裁定撤销（2016）粤 0606民初 877号民事判决，发回顺德区人民法
院重审。中院发回的理由是认为高压管网公司、广东大鹏铺设的管道是否位于何少萧承包的土地范围是本案的基本事实，但一审法院对此并未查清。现佛山市顺德区法院对发回重审的案件重新立案。
如果终审确认高压管道在一环征地红线范围外的，高压管网公司涉嫌侵占何少萧承租土地的风险较大，因此，高压管网公司根据一审判决结果计提预计负债140,950.50元。
2017年 1月 22日，何少萧向佛山市顺德区人民法院提出变更、增加诉讼请求。变更及增加后的诉讼请求为：判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款 50,885.00 元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费
71,100.00 元、青苗费 7,110.00 元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道
占用土地期间的承包款经济损失共 588,353.00元及利息（自 2008年 1月 1日起
至 2037年 12月 31日止，以平均 8,275元/亩/年计算，即 8,275元/亩/年×30年×2.37 亩=588,353 元；利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2014 年 10
月 17日起计至高压管网公司、广东大鹏实际清偿日止）；高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付一次性土地补偿费用 128,000.00元及利息；
高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付社会保障金106,650.00 元及利息；高压管网公司、广东大鹏立即支付由此产生的律师费
110,096.00元。
2017年 5月 19日，该案进行了公开开庭审理，该次庭审同意了高压管网公司聘请专业机构进行司法鉴定的申请，顺德区法院选定广东省地质测绘院作为本案的司法鉴定机构，截至报告报出日未收到法院或广东省地质测绘院的现场勘466
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查、核实管道坐标的相关通知，尚未出具司法鉴定结果。
重审法院尚未对该案作出判决。高压管网公司代理律所广东卓领律师事务所预计即使败诉，按诉讼请求的全部赔偿金额进行赔偿的可能性较小，且目前尚未查明高压管道是否在一环征地红线范围外，故高压管网公司未按追加诉讼请求金额另外计提预计负债。
（2）2006年 2月，本公司控股子公司高压管网公司与本公司控股子公司顺
德燃气签订《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003，以下称“《顺德燃气天然气分销售合同》”），约定由高压管网公司向顺德燃气供应高压管网公司从广东大鹏采购的大鹏一期气，稳定期年合同量为 1万吨（即 54万吉焦/年）。
广东大鹏每年向高压管网公司供应的大鹏一期气共 17万吨，该 17万吨大鹏一期气分别来源于佛燃股份与广东大鹏签订《天然气销售合同原则性协议》所采购的11 万吨/年，以及南海燃气与广东大鹏签订《天然气销售合同原则性协议》所采购的 6万吨/年。2006年，因佛山市政府对全市天然气供应进行整合，将供气范围扩大至顺德区的部分区域，故经与佛燃股份、南海燃气协调，高压管网公司从原向禅城区供应的 11 万吨/年中划出 6500 吨/年、从原向南海区供应的 6 万吨/年中划出 3500吨/年，由此组成在《顺德燃气天然气分销售合同》项下向顺德燃气供应的 1万吨/年。
《顺德燃气天然气分销售合同》第 5.8 条约定，当佛山市获得新气源之后，
《天然气分销售合同》终止，高压管网公司及顺德燃气另行签署新的分销售合同。
2013 年 11 月 20 日，高压管网公司向顺德燃气发出《佛山市高压管网有限公司关于终止<天然气分销售合同>的告知函》，提出因佛山市已经获得中石油西气东输二线天然气（即新气源），《顺德燃气天然气分销售合同》应依据其第 5.8
条的约定终止。后高压管网公司于 2013年 12月 31日向顺德燃气发出《佛山市天然气高压管网有限公司关于正式终止<天然气分销售合同>的通知》，告知《顺德燃气天然气分销售合同》自 2014年 1月 1日起正式终止。高压管网公司自 2014年 1月 1日起正式终止向顺德燃气供应大鹏一期气。
2015年 10月 26日，佛山市顺德区南华投资有限公司（以下简称“南华投资”）向佛山市中级人民法院起诉高压管网公司，并将顺德燃气作为第三人。南华投资467
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认为，被告高压管网公司单方面停止《天然气分销合同》（合同编号：
FSLNG-ZY-02-003）项下的供气义务，系根据本公司的指示，侵害了顺德燃气的利益，南华投资委派在顺德燃气的董事提出的维护顺德燃气利益的要求被本公司委派在顺德燃气的董事反对而未获通过。南华投资已分别要求顺德燃气及其董事会、监事会采取措施维护顺德燃气利益，但顺德燃气及其董事会、监事会未采取任何行动，故提起股东代表诉讼，要求：第一，判决高压管网公司继续履行《天然气分销合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）；第二，判决高压管网公司按照《天然气分销合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）约定的一期气价格向顺德燃气补充供应高压管网公司单方终止履行合同而停供的气量（自 2014 年 1 月 1日之日起至实际恢复履行之日按照每年 54万吉焦计算，暂计至 2015年 9月 30日为 94.5万吉焦）。高压管网公司对此向法院提出管辖权异议。
2016 年 1 月 8 日，佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）佛中
法民二初字第 253-1 号），认为南华投资的相关诉讼行为应受《天然气分销售合同》中仲裁条款的约束，裁定：驳回南华投资的起诉。
南华投资不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，要求依法撤销佛山市中级人民法院作出的（2015）佛中法民二初字第 253-1 号《民事裁定书》，
并要求裁定佛山市中级人民法院对该案具有管辖权，由佛山市中级人民法院继续审理该案。
2016年 4月 18日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤民
终 468号），认为南华投资主张的事项应提交仲裁，裁定：驳回南华投资的上诉，维持原裁定。
2016年 7月 4日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉本公司，认为：《天然气分销合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）已成立生效，顺德燃气与高压管网公司应依法履行；高压管网公司擅自停止供气的行为属于根本性违约，严重损害顺德燃气利益；本公司作为顺德燃气的控股股东，利用关联关系损害顺德燃气的利益，应立即停止侵害顺德燃气利益，对顺德燃气承担赔偿责任，并承担本案的诉讼费用；南华投资作为顺德燃气股东已提请顺德燃气监事会对本公司提起诉讼，但监事会未在法定期限内提起诉讼，现南华投资代表顺德燃气对本公司提起代表诉讼，请求判令本公司立即停止损害第三人顺德燃气的利益；请求判令本468
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公司作出股东大会决议，同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；请求判令本公司赔偿第三人顺德燃气经济损失 137,429,361 元；请求判令本公司承担本案的诉讼费用。
2016年 8月 3日，广东省佛山市中级人民法院向本公司发出传票（（2016）
粤 06民初 163号），2016年 9月 22日，佛山中院就本案主持第一次开庭审理，南华投资当庭将其第 2 项诉讼请求变更为“请求法院责令顺德燃气召开股东会会议就向高压管网公司申请仲裁一事进行表决，并责令佛燃集团在顺德燃气的股东会表决时投赞成票”。首次庭审结束后，南华投资又就本案提交了增加诉讼请求申请书，在原有的诉讼请求基础上申请增加诉请，详细为“请求法院责令顺德燃气召开董事会会议就向高压管网公司申请仲裁一事进行表决，并责令佛燃集团委派至顺德燃气的董事在董事会表决时投赞成票”。2017 年 1 月 26 号，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤 06民初 163号）判决：驳回
南华投资的全部诉讼请求。
2017年 2月 17日，南华投资不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉，请求：①请求法院依法撤销原审判决并改判支持上诉人的全部诉讼请求： a、改判本公司立即停止损害第三人顺德燃气的利益；b、改判本公司在第三人顺德燃气的股东会决议和董事会决议中同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；c、改判本公司赔偿第三人顺德燃气经济损失人民币 137,429,361元。②请求广东省高级人民法院判令由本公司承担本案一审、二审的诉讼费用。
2017年 5月 22日，广东省高级人民法院开庭审理，截止到报告报出日，法院尚未作出判决。本公司代理律所北京市金杜（广州）律师事务所根据案件进展情况预计本公司败诉的可能性较低。
2017年 5月 19日，南华投资又就上述事项的公司决议效力确认，向佛山市顺德区人民法院起诉本公司控股子公司顺德燃气及本公司。申请顺德燃气 2015年 5月 21日召开的第三届董事会第二十三次会议中不同意对高压管网公司采取法律手段解决纠纷的决议作为无效决议。2017年 6月 27日，开庭受理，截至到报告报出日，法院尚未作出判决。
（3）2016 年 9 月 21 日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
“佳利达”）向佛山市三水区人民法院起诉本公司全资子公司三水燃气、广州地质勘查基础工程公司、杨志能。由于三水燃气因铺设燃气管道剩余工程改定向顶管方案需要，委托广州地质勘查基础工程公司进行地址勘查钻探，广州地质勘查基础工程公司将钻探工程交由杨志能负责，2015年 6月 13日，杨志能在大塘工业园区内进行钻探时钻断佳利达的电缆，导致佳利达及其下属蒸汽分厂以及子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司停电停产，相关设备损坏；佳利达为此提起诉讼，要求三名被告对佳利达的损失承担连带赔偿责任，其中：直接损失2,071,067.58元，间接损失 331,389.13元。
经佛山市三水区人民法院一审判决三水燃气须向原告一次性赔偿事故损失共计 578,989.61元。三水燃气不服一审判决，已通过广东科德（佛山）律师事务
所提请上诉。
2017年 7月 18日，佛山市中级人民法院进行审理，截至到报告报出日，法院尚未作出判决，三水燃气已对一审判决需赔偿的损失计提预计负债。
（三）重要承诺事项
1、2004年 4月 30日本公司与广东大鹏签订了《天然气销售合同》，约定广
东大鹏向本公司供应天然气的年合同量和买方下浮宽限量及天然气价格，合同的基本期限为商业运转起始日开始的 25 年。同时合同约定了照付不议量，即当本公司的实际提气量少于照付不议量时，则本公司仍需按照照付不议量付款。
2006 年 8 月 8 日，广东大鹏出具了《关于同意天然气销售合同之转让生效的确认函》（粤 LNG[2006]175号），同意本公司将在天然气销售合同项下的所有权利义务转让给本公司控股子公司高压管网公司，转让生效日期为 2006年 8月8日。转让生效后至今，高压管网公司成为上述天然气销售合同项下的买方，承担合同项下的全部权利和义务。
2、2013年 10月 21日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签订
《天然气销售合同》。双方在协商一致的基础上，签订该合同。合同约定自 2014年起至 2018年，依据照付不议原则，由中海油气电向高压管网公司供应天然气，2014年至 2018年每年的合同供应量均是 7.4万吨。合同约定就合同期内的任一
合同年而言，该合同年内的照付不议量，买方即使未提取也应按该照付不议量向470
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卖方付款。同时本公司控股子公司高压管网公司作为卖方于 2013年 12月分别与买方佛山市南海燃气发展有限公司、顺德燃气、高明燃气等 3家下游公司签署了2014年《天然气销售与购买合同》，由本公司控股子公司高压管网公司向各下游公司销售天然气，合同约定该合同年内的照付不议量，买方即使未提取也应按该照付不议量向卖方付款。
2014 年 12 月 17 日，本公司控股子公司高压管网公司作为卖方分别与佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司、顺德燃气、南海燃气、高明燃气和三水燃气等 5家下游公司签署了《天然气销售和购买合同》，合同期限为 2015年 1月 1日至 2018年 12月 31日。由本公司控股子公司高压管网公司向各下游公司销售天然气，合同约定该合同年内的照付不议量，买方即使未提取也应按该照付不议量向卖方付款。
2014 年 12 月 31 日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签订了《2015-2019年增提气销售确认函》（该确认函为 2013年 10月 21日签署的《天然气销售合同》的修改补充）。双方在协商一致的基础上，签订该确认函。双方约定将合同期限延长至 2019年 12月 31日，合同供应量调整至 3亿方/年，并约定了合同期限内的天然气定价模式且约定了 JCCn的区间范围。确认函约定在合同期内双方可根据市场、资源情况或国家相关政策的重大变化情况，对合同价格、合同量等进行协商。如果协商不一致，可免除双方照付不议的责任。同时本公司控股子公司高压管网公司作为卖方于2014年12月分别与买方佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分公司、南海燃气、高明燃气、三水燃气等 4家下游公司签署了《2015-2019年增提气销售确认函》，由本公司控股子公司高压管网公司向各下游公司销售天然气，双方约定将合同期限延长至 2019年 12月 31日，并约定了合同增量和天然气的定价模式。
2015 年 7 月 1 日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签订了《2015-2017年增提气销售确认函》（该确认函为 2013年 10月 21日签署的《天然气销售合同》的修改补充）。协议对本公司控股子公司高压管网公司在合同期限内的合同量和定价机制作进一步约定，其中，将 2015 年的年合同量调整为 2亿立方米，2015年-2017年的定价机制由与 JCCn挂钩模式改为阶梯价定价模式。
同时，本公司控股子公司高压管网公司作为卖方分别与佛山市燃气集团股份有限471
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公司禅城燃气分公司、南海燃气、高明燃气和三水燃气等 4家下游公司签署了相应的销售确认函，协议对下游用户在合同期限内的合同量和定价机制作进一步约定。
2016年 3月 23日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签订了《天然气销售合同补充协议 1》（该补充协议为 2013年 10月 21日签署的《天然气销售合同》的修改补充）。协议对本公司在 2016年 1月 1日至 2016年 11月 19日期间的定价机制作进一步约定，由阶梯式定价模式改为固定气价模式。同时，本公司控股子公司高压管网公司作为卖方分别与禅城燃气、高明燃气、顺德燃气和三水燃气等 4家下游公司签署了相应的销售确认函，协议对下游用户在合同期限内定价机制作进一步约定。
2016年 5月 25日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签订了《天然气销售合同补充协议 2》（该确认函为 2013年 10月 21日签署的《天然气销售合同》的修改补充）。协议对 2016年 1月 1日至 2016年 11月 19日期间的定价机制进行了约定，由阶梯式定价模式改为固定气价模式。同时，本公司控股子公司高压管网公司作为卖方分别与禅城燃气、高明燃气、顺德燃气和三水燃气等 4家下游公司签署了相应的销售确认函，协议对下游用户在合同期限内的定价机制作进一步约定。
2017年 2月 20日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签署了《天然气销售合同补充协议三》（编号：MY-GF-XS-24-20131021-05）。双方在协商一致的基础上，签订该补充协议。补充协议对 2016年 11月 20日至 2017年 12月31日期间的天然气价格作了进一步约定。
2017 年 5 月 5 日，本公司控股子公司高压管网公司与中海油气电签署《天然气销售合同的补充协议四》（编号：MY-GF-XS-24-20131021-06）。双方在协商一致的基础上，签订该补充协议。补充协议对 2017 年期间的天然气价格作了进一步约定。
2017年 5月 16日，本公司控股子公司高压管网公司就上述两份补充协议分别与禅城燃气、三水燃气、顺德燃气和高明燃气签署了《天然气销售和购买合同补充协议》，对 2016年 11月 20日至 2017年 12月 31日期间的上游天然气价格472
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的调整事宜进行了传递。
3、2012 年 4 月 25 日，本公司控股子公司高压管网公司与中石油签订《西
气东输二线天然气购销协议》。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向高压管网公司供应天然气，前五年合同量依次为 0.78亿方、2.26亿方、6.63亿方、7.3亿
方、7.3 亿方。对合同期内的任一合同年而言，该合同年内的照付不议量，买方
即使未提取也应按该照付不议量向卖方付款。
4、2012 年 9 月 10 日，本公司全资子公司肇庆佛燃与中石油签订《西气东
输二线天然气购销协议》。双方在协商一致的基础上，依据照付不议原则，签订该合同。合同约定自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向肇庆佛燃供应天然气，前四年合同量依次为 0.1 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方。在合同
期内的任一合同年而言，该合同年内的照付不议量，买方即使未提取也应按该照付不议量向卖方付款。合同期前五年结束以后的每个五年区间内各年的年合同量，将在该区间开始前一年的 6月 30日之前，由双方协商确定。如果双方未能达成一致，该区间内各年的年合同量应为上一区间最后一年的年合同量。
2016年 9月 10日，本公司全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司与中石油签订《2016年度天然气销售协议》，其中约定 2016年度合同量调整为 0.15亿方，
本公司全资子公司肇庆佛燃已履行协议约定。以后年度，不再签订五年合同，均以确认函方式确认当年度用气量。
5、2017年 5月 2日，本公司控股子公司高压管网公司与中国石油天然气股
份有限公司天然气销售南方分公司（以下简称“中石油南方分公司”）签订了《2017年天然气销售协议》。双方在协商一致的基础上，签订该合同。合同约定自 2017年 5月 2日起至 2017年 12月 31日止，由中石油南方分公司向本公司控股子公司高压管网公司供应天然气，供应气量为 3亿方。该协议并无约定照付不议条款，即本公司控股子公司高压管网公司即使未提取也无须承担任何照付不议责任。
2017年 6月 22日，本公司控股子公司高压管网公司与三水燃气签订了《天然气销售和购买合同》。双方在协商一致的基础上，签订该合同。合同约定自 2017年 5月 12日起至 2017年 6月 30日止，由本公司控股子公司高压管网公司向三473
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水燃气销售天然气。该合同期限内，天然气供应数量由双方每月确定。
（四）其他重要事项
1、前期会计差错更正
本报告期间未发生前期会计差错更正。
2、特许经营协议
（1）2009年 4月本公司与佛山市禅城区公用事业局签署了《佛山市禅城区
管道燃气特许经营合同》：授予本公司佛山市禅城区管道燃气特许经营权，由本公司在经营期内统一经营特许经营区域内的管道燃气业务，特许经营权有效期限为 30年，自 2004年 11月 3日至 2034年 11月 2日，本公司提供 200万元的履约保函作为本合同的长期履约保证，在特许经营期内，本公司注册资本持续不少于人民币 8,380万元。
（2）2011年 1月 1日本公司全资子公司肇庆佛燃、高要市建设局、本公司
三方签署《高要市管道天然气项目特许经营权协议书》，自 2011年 1月 1日起将高要市现行行政管辖区域内的管道天燃气项目特许经营权授予肇庆佛燃，特许经营权期限为 30年。
2013年 3月 27日本公司与高要市发展改革和物价局及肇庆佛燃签订《高要市管道天然气项目特许经营权协议书之补充协议》，补充协议约定：①高要市人民政府确定高要市发展改革和物价局作为高要市石油天然气管道保护主管部门。
②肇庆佛燃需向高要市国有资产经营有限公司支付国有资产特许经营权收益，该收益包括两个方面：肇庆佛燃当年应支付的国有资产特许经营权收益为肇庆佛燃上一年度依法提取法定公积金和任意公积金前的税后利润（按照肇庆佛燃该年度经审计的非合并财务报表计算）的 20%；肇庆佛燃还应于其经营终结（含中途终止）当年，在公司清算结束后按约定向高要市国有资产经营有限公司一次性支付清算后净资产（指按照支付所有应付税费和清偿所有债务后的净资产）的 20%作为国有资产特许经营权收益。
2014 年，由于高要市行政部门职能变动，市石油天然气主管部门变更为高要市住房和城乡规划建设局，特许经营权收益由高要市住房和城乡规划建设局收取。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2015 年，因高要市撤市变区，原高要市住房和城乡规划建设局更名为肇庆市高要区住房和城乡建设局。
3、其他
（1）2015年 11月 24日，本公司控股子公司顺德燃气对佛山市柒彩顺盈钢
板有限公司（以下简称“柒彩公司”）提起诉讼，起诉其欠本公司控股子公司顺德燃气天然气气费共计 6,170,648.44元，劳绍荣、廖永波对其中 533.90万元承担连
带清偿责任，目前一审已开庭，以调解结案。双方调解协议书内容如下：1、2016
年 3月 31日前支付 500,000.00元；2、剩余气款本金 5,670,648.44元分二十九期
支付，自 2016年 4月开始每月 25日前支付 200,000,00元，最后一期（即 2018年 8月 25日前）支付 70,648.44元。虽然案件由担保人提供担保，双方也签订调
解协议，但据对方调解时陈述，柒彩公司大部分资产已抵押，担保人资产不多且也已抵押，存在无法偿债的风险，故 2016 年本公司控股子公司顺德燃气对柒彩公司剩余款项全额计提坏账准备，共计 3,399,425.12元。2017年经法院强制执行，
收回上述款项。
（2）2015 年 7 月 24 日本公司子公司高明燃气向佛山市高明区法院提起诉
讼，诉讼佛山市豪帮陶瓷有限公司累计欠气费款 20,313,548.09 元及逾期缴费违
约金，担保人刘信江、苏启镗、苏兆坤、亦未依约履行担保责任。该案于 2015年 10月 16日开庭审理。2015年 10月 27日本公司子公司高明燃气收到一审判决，判决佛山市豪帮陶瓷有限公司支付气费 19,800,288.28元及违约金，刘信江、
苏启镗、苏兆坤、莫瑞意、区淑佩承担相应的连带责任。
因担保人苏兆坤及其配偶潘婉园不服一审判决，提起上诉，经二审法院依法审理后，于 2016年 10月 8日本公司控股子公司高明燃气收到二审判决，判决驳回了一审被告苏兆坤的上诉，维持原判，仅免除一审被告潘婉园承担一审案件受理费、财产保全费的责任，调整给其他被告承担。由于佛山市豪帮陶瓷有限公司已停止经营，名下财产均被查封，拖欠工人工资数千万元，本公司控股子公司高明燃气预计该笔款项无法收回，故 2015年已全额计提减值准备 20,115,500.09元，
截止到报告报出日，维持原会计处理。
（3）2015年 11月 24日，本公司控股子公司顺德燃气对佛山市顺德区玖日佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
包装制品有限公司（以下简称“玖日公司”）提起诉讼，起诉其欠本公司控股子公司顺德燃气天然气气费共计 106,255.40元，目前一审已判决本公司控股子公司顺
德燃气胜诉并已生效，正在强制执行中。由于玖日公司经营困难，存在无法偿债的风险，故 2015 年本公司控股子公司顺德燃气已对玖日公司的欠款全额计提坏账准备，共计 106,255.40元，截止到报告报出日，维持原会计处理。
（4）2016 年 7 月 15 日本公司全资子公司华燃能股东会决议按国有产权交
易程序，在产权交易所挂牌交易转让其所持有的华禅能 10%股权，截止报告日，该事项已结束，由本公司支付 125.60万元，取得该部分股权。
（5）2016年 10月 14日，本公司控股子公司高压管网公司 2016年第五次
股东会会议《关于佛山市气业集团有限公司出让佛山市天然气高压管网有限公司13%股权的决议》，同意公司股东佛山市气业集团有限公司出让其所持有本公司的 13%股权（出资额为人民币 6,500 万元）。该股权出让按照国有股权出让相关法律法规通过国有资产产权交易平台公开进行，截止报告日，该事项已结束，由本公司支付 16,000.00万元，取得该部分股权。
（6）2014年 12月 31日，佛山市保利来建材实业有限公司（以下简称“保
利来建材”）喷涂车间发生火灾，2015 年 3 月 19 日，保利来建材向佛山市高明区人民法院起诉本公司全资子公司华燃能，（2015）佛明法民二初字第 41号，请
求本公司全资子公司华燃能赔偿保利来建材火灾损失 900万元（暂计截止至 2015年 2月 28日，此后损失另行主张）并承担该案诉讼费用，2016年 4月 14日，高明法院摇珠确定佛山市兴禅保险公估有限公司（以下简称兴禅公司）对保利来工厂因火宅事故造成的损失价值进行评估，2017年 1月 5日，兴禅公司出具《鉴定报告》，广东科德（佛山）律师事务所依据鉴定报告估计损失金额 4,484,039.63
元，2016年本公司全资子公司华燃能按此金额计提预计负债。2017年 5月经法院判决，本公司全资子公司华燃能赔偿保利来建材 4,229,691.34元，后本公司全
资子公司华燃能收到保险公司对该赔偿应承担的款项 1,341,922.01元。全部赔偿
已于 2017年 5月赔付完毕，至此，此案完结。
（7）佛山市广源丰金属制品有限公司（以下简称“广源丰”），由于经营及
财务方面出现严重问题，于 2016年 8月 16日停产。尚拖欠本公司全资子公司三水燃气天然气款合计 216,941.60元，扣除保证金 75,000元后，实际欠款 141,941.60佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
元。本公司全资子公司三水燃气 2016年 10月份委托广东科德（佛山）律师事务所代理此案件。2017 年 2 月广源丰偿还天然气款 141,941.60 元，本公司全资子
公司三水燃气撤诉。至此，此事项完结。
十三、主要财务指标
（一）主要基本财务指标
财务指标
2017年 1-6月/
2017.6.30
2016年/
2016.12.31
2015年/
2015.12.31
2014年/
2014.12.31
流动比率（倍） 0.53 0.63 0.66 0.66
速动比率（倍） 0.50 0.60 0.61 0.59
资产负债率（母公司） 37.28% 33.09% 29.47% 35.75%
应收账款周转率（次∕期） 8.20 15.05 16.05 14.51
存货周转率（次∕期） 29.52 50.57 39.34 31.94
息税折旧摊销前利润（万元） 45,809.90 79,891.97 82,735.57 76,238.63
利息保障倍数（倍） 14.31 12.75 10.53 7.38
每股经营活动产生的现金净流量（元）
0.51 1.04 1.41 1.19
每股净现金流量（元） 0.01 -0.04 -0.02 -0.09
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产比例
5.01% 4.77% 4.67% 5.10%
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产净值÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产净值－存货）÷流动负债
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）÷利息支出
（8）每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（9）每股净现金流量=净现金流量÷期末股本总额
（10）无形资产占净资产比例=（无形资产?土地使用权?水面养殖权?采矿权）÷归属于母公司股东权
益合计额×100%
（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
年度项目
加权平均净资产收益率
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
2017 年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 12.03% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 11.87% 0.38 0.38
2016年
归属于公司普通股股东的净利润 21.42% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 21.54% 0.68 0.68
2015年
归属于公司普通股股东的净利润 26.24% 0.74 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 22.96% 0.65 0.65
2014年
归属于公司普通股股东的净利润 24.57% 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 24.78% 0.62 0.62
注：净资产收益率及每股收益计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0∕（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益＝P0∕S
S＝S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益＝P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
十四、资产评估情况
报告期内，公司未进行资产评估。
佛燃有限整体改制设立股份公司时，委托广东中广信资产评估有限公司对公司全部资产及负债进行评估，提供公司股东全部权益价值作为参考依据。2008年 2月 1日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评字［2007］第 111号《关于对佛山市燃气集团有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》，评估情况如下：
1、评估范围与对象：佛燃有限的全部资产（包括流动资产、长期投资、固
定资产）及负债。
2、评估基准日：2007年 9月 30日。
3、评估方法：采用了收益法与成本法进行评估，评估结果取收益法评估值，
以成本法对收益法的评估结果予以验证。
4、采用成本法评估的结果为：
单位：万元
项目
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率
A B C D=C－B E=D∕B×100%
流动资产 23,709.56 23,643.90 24,125.67 481.77 2.04%
长期投资 13,348.95 13,351.64 13,753.22 401.58 3.01%
固定资产 16,527.34 16,633.65 17,490.45 856.79 5.15%
其中：建筑物 14,628.17 14,767.08 15,447.10 680.02 4.60%
设备 1,304.31 1,140.78 1,317.55 176.77 15.50%
在建工程 725.79 725.79 725.79
无形资产 2,566.84 2,356.56 5,211.97 2,855.42 121.17%
其中：土地使用权 2,334.33 2,334.33 5,189.75 2,855.42 122.32%
其他资产 501.31 533.53 533.53
资产总计 56,654.00 56,519.29 61,114.84 4,595.55 8.13%
流动负债 10,297.71 11,790.51 11,790.51
长期负债 15,600.00 15,600.00 15,600.00
负债总计 25,897.71 27,390.51 27,390.51
净资产 30,756.29 29,128.78 33,724.33 4,595.55 15.78%
5、采用收益法的评估结果为：股东权益价值为 48,353.14万元。
6、评估结论：股东全部权益价值为 48,353.14万元，增值 19,224.36万元，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
增值率 66.00%。
本次评估为公司股份制改制提供价值参考依据，公司未根据此次评估结果进行账务调整。
十五、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发
行人历次验资情况及出资的计量属性”。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内经审计的财务报告，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、资本性支出及未来变动趋势进行了讨论和分析。
公司管理层提请投资者注意，投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容，以及本次发行经立信会计师审计的财务报表及其附注。非经特别说明，以下数据均为经审计的会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产变动及构成分析
报告期各期末，公司资产构成及变动情况如下：
单位：万元
0100,000200,000300,000400,000500,0%20%40%60%80%100%流动资产 90,943.81 86,629.78 87,871.74 97,781.24
非流动资产 350,819.03 347,433.30 342,456.76 334,393.93
非流动资产占比 79.41% 80.04% 79.58% 77.37%
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
2014-2016 年末、2017 年 6 月末，公司资产总额分别为 432,175.17 万元、
430,328.51 万元、434,063.08 万元和 441,762.85 万元，2015 年末、2016 年末和
2017年 6月末分别较上一年末减少 0.43%、增加 0.87%、增加 1.77%，变动幅度
较小，资产规模在报告期内保持稳定。
从资产的构成分析，报告期各期末，非流动资产占总资产的比例在
77.37%-80.04%之间，资产结构稳定，表明现有资产结构与公司经营情况保持良佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
好的协调、适应关系。公司资产以非流动资产为主，一方面主要是由于公司开展城市管道燃气业务，需要在前期投资建设大量燃气管网，以及在管网线路上建设门站、调压计量站、LNG 储配站等场站并在场站配置相关专用设备，从而形成较大规模的固定资产以支撑业务的运行和持续增长的需要；另一方面，由于城市燃气的需求相对稳定、收款确定性较高，公司存货、应收账款等资产周转较快，流动资产规模相对较小。公司的资产结构符合城市管道燃气行业资本性投入较大、投资回报相对稳定的特点。
2、流动资产的主要构成及变化
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 48,122.14 52.91% 47,814.04 55.19% 49,307.35 56.11% 53,226.35 54.43%
应收票据 3,325.45 3.66% 3,737.00 4.31% 2,850.00 3.24% 1,300.00 1.33%
应收账款 22,390.83 24.62% 22,393.52 25.85% 22,542.46 25.65% 25,787.26 26.37%
预付款项 6,427.37 7.07% 5,183.78 5.98% 1,684.84 1.92% 2,153.39 2.20%
应收股利 2,769.21 3.04%------
其他应收款 1,189.85 1.31% 1,088.48 1.26% 1,214.77 1.38% 1,369.98 1.40%
存货 5,530.39 6.08% 5,181.56 5.98% 6,500.31 7.40% 10,141.85 10.37%
其他流动资产 1,188.57 1.31% 1,231.39 1.42% 3,772.02 4.29% 3,802.41 3.89%
流动资产合计 90,943.81 100.00% 86,629.78 100.00% 87,871.74 100.00% 97,781.24 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2014-2016年末、2017年 6月末，上述三项资产合计占流动资产的比例分别为 91.18%、89.16%、87.02%
和 83.62%，流动资产结构保持稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 7.24 2.58 4.17 4.85
银行存款 47,614.92 47,313.17 49,243.59 50,065.71
其他货币资金 499.97 498.29 59.58 3,155.79
合计 48,122.14 47,814.04 49,307.35 53,226.35
公司货币资金主要为银行存款。2014 年末，公司其他货币资金为 3,155.79
万元，金额较大，主要是公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款。
公司货币资金主要用于生产经营的日常资金周转、偿还到期银行贷款、管网482
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建设资本性支出等。2014-2016年末、2017年 6月末，公司货币资金占流动资产的比例分别为 54.43%、56.11%、55.19%和 52.91%，是流动资产的最主要组成部
分。货币资金占流动资产比例较高，一方面主要是由于天然气用户主要通过委托银行代扣或银行转账方式支付气费，公司主营业务具有较强的现金获取能力；另一方面，公司为扩大天然气管网覆盖范围，报告期内持续投资建设管网基础设施，资金需求较大，公司需要保持一定规模的货币资金。
（2）应收票据
2014-2016年末、2017年 6月末，公司应收票据分别为 1,300.00万元、2,850.00
万元、3,737.00万元和 3,325.45万元。应收票据增长较快，主要是近年来受宏观
经济形势影响，公司部分经营陶瓷生产业务的客户资金偏紧，对公司提出使用银行承兑汇票结算气费的要求。公司为维护客户、降低回款风险，接受了部分客户的要求，导致各年末应收票据增长较快。公司应收票据全部为银行承兑汇票，承兑风险较低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款规模及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面余额 24,533.01 24,881.74 25,215.48 25,797.56
坏账准备 2,142.18 2,488.22 2,673.02 10.30
账面价值 22,390.83 22,393.52 22,542.46 25,787.26
①信用政策及应收账款规模分析
公司对不同客户实施的信用政策情况如下：
客户类型主要信用政策
居民用户
对于安装 IC 卡表的居民用户，先充值 IC 卡后用气，用气时自动从 IC 卡扣费；安装普通机表的居民用户，公司定期抄表，抄表后收款，在收款方式上，主要通过委托银行代扣的方式收取款项，收款的确定性很高。
工商业用户
工业、商业使用管道燃气，结算周期通常为 1周至 1个月，结算后通常在 3-7天内收款。
分销客户
对于分销用户，实行先供气后收款方式。结算期限为两周，结算后通常在 8天内要求客户付款。目前分销用户主要为南海燃气，为佛山市南海区的城市天然气运营商，已和公司建立长期供销关系，发生坏账的可能性较小。
汽车用户
对于出租车，购气费用先以预付的方式存入 IC卡，加气时使用 IC卡计量结算；对于公交车，与车辆所在的公交车公司每月进行对账结算，月结后通常1-5 个工作日内收款；对于货车，购气费用由货车所在的运输公司预付，公司与运输公司每月进行对账结算，月结后通常 1-5 个工作日内从其预付款中483
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扣除气款。
工程委托方
工程应收款按工程项目合同规定的进度收款，工程结算应在工程项目竣工验收后三个月内办理完毕，工程结算后应在三个月内收回工程款。
2014-2016 年末、2017 年 6 月末，应收账款占总资产比例分别为 5.97%、
5.24%、5.16%和 5.07%，占当期营业收入比例分别为 6.66%、5.51%、5.94%和
11.05%。总体而言，公司应收账款占总资产和营业收入的比例较低，与公司对客
户的信用政策情况相符。
②应收账款账龄结构及计提坏账准备情况
公司按谨慎原则对应收账款进行坏账准备的计提：对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试；对于单项金额不重大但具备计提坏账准备理由的应收账款，单独计提坏账准备；对于单项金额重大且单独测试未发生减值的应收账款，会同单项金额不重大且未单独计提坏账准备的应收账款，以账龄分析法计提坏账准备。
2016 年 7 月以前，公司对于工商业用户使用管道燃气，一般先收取用气保证金或由客户采用银行履约保函的方式，并根据用气保证金或银行履约保函额度确定结算周期，保证金或银行履约保函对应的用气天数原则上与结算周期一致。
2016年 7月以后，公司对用户取消上述保证金、银行履约保函方式。
为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收账款更接近于现有公司债权回收情况和风险状况，2016年 8月 17日，公司第三届董事会第十六次会议决议，对公司应收账款账龄组合坏账计提比例会计估计进行变更，具体如下：
账龄变更前计提比例（%）变更后计提比例（%）
1年以内（含 1年） 0.00
其中：3个月以内 0.00
3个月至 1年 5.00
1至 2年 10.00 10.00
2至 3年 50.00 50.00
3年以上 80.00 80.00
报告期各期末，公司应收账款余额按计提坏账准备类别分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收2,011.55 2,011.55 2,628.61 - 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
35.12 394.16 80.68 1.46
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
22,486.34 22,476.03 22,506.19 25,796.09
合计 24,533.01 24,881.74 25,215.48 25,797.56
报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构情况如下：
单位：万元
项目
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面
余额
比例
账面
余额
比例
账面
余额
比例
账面
余额
比例
1季度以内 21,590.65 96.02% 21,732.72 96.69% 20,751.16 92.20% 24,515.30 95.03%
1-2季度 601.89 2.68% 181.95 0.81% 1,051.98 4.67% 1,211.06 4.69%
2-3季度 16.09 0.07% 50.2 0.22% 376.60 1.67% 6.61 0.03%
3-4季度 6.38 0.03% 122.49 0.54% 194.83 0.87% 9.66 0.04%
1-2年 190.30 0.85% 337.35 1.50% 95.44 0.42% 44.77 0.17%
2-3年 65.20 0.29% 33.37 0.15% 27.55 0.12% 8.68 0.03%
3年以上 15.82 0.07% 17.95 0.08% 8.63 0.04% 0.03 0.00%
合计 22,486.34 100.00% 22,476.03 100.00% 22,506.19 100.00% 25,796.09 100.00%
公司应收账款质量较好。从账龄看，一个季度以内应收账款余额占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款总余额的比例较高，始终在 92%以上。应收账款账龄结构稳定、合理。
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
2,011.55 2,011.55 2,578.61 -
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
35.12 394.16 64.18 1.46
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
95.51 82.51 30.23 8.84
其中：3个月以内----
3个月至 1年 31.22 17.73 --
1至 2年 19.03 33.74 9.54 4.48
2至 3年 32.60 16.68 13.77 4.34
3年以上 12.66 14.36 6.91 0.02
合计 2,142.18 2,488.22 2,673.02 10.30
2014-2016 年末、2017 年 6 月末，公司应收账款计提坏账准备分别为 10.30佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
万元、2,673.02 万元、2,488.22 万元和 2,142.18 万元，2015 年末、2016 年末和
2017 年 6 月末金额较大，主要是单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提金额较大所致。2015年末、2016年末和 2017年 6月末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
单位：万元
欠款单位名称
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
计提理由应收
账款
坏账
准备
计提
比例
应收
账款
坏账
准备
计提
比例
应收
账款
坏账
准备
计提
比例
佛山市豪帮陶瓷有限公司
2,011.55 2,011.55 100.00% 2,011.55 2,011.55 100.00% 2,011.55 2,011.55 100.00%
2015 年涉及诉讼，预计无法收回
佛山市柒彩顺盈钢板有限公司
------ 617.06 567.06 91.90%
2015 年涉及诉讼，扣除50 万元气费保证金，其余预计无法收回
合计 2,011.55 2,011.55 100.00% 2,011.55 2,011.55 100.00% 2,628.61 2,578.61 98.10%-
③应收账款主要债务人分析
截至 2017年 6月末，应收账款余额前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序号
客户名称销售商品
本期销售收入
应收账款余额
占应收账款总余额比例
1 佛山市南海燃气发展有限公司天然气、工程 32,114.36 4,002.44 16.31% 广东永航新材料实业股份有限公司
天然气 3,710.27 2,279.49 9.29%
3 佛山市豪帮陶瓷有限公司天然气- 2,011.55 8.20%
4 佛山市三水凤铝铝业有限公司天然气 3,845.26 459.48 1.87%
5 佛山东华盛昌新材料有限公司天然气 1,218.81 375.51 1.53%
合计 40,888.69 9,128.47 37.20%
截至 2016年末，应收账款余额前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序号
客户名称销售商品
本期销售收入
期末应收账款余额
占应收账款总余额比例
1 佛山市南海燃气发展有限公司
天然气、工程
58,265.24 3,302.04 13.27%
2 佛山市豪帮陶瓷有限公司天然气- 2,011.55 8.08%
3 广东永航新材料实业股份有限公司天然气 6,017.48 1,571.89 6.32%
4 百威英博（佛山）啤酒有限公司天然气 4,701.59 455.84 1.83%
5 佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司天然气 7,716.62 454.40 1.83% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
合计 76,697.28 7,795.73 31.33%
截至 2015年末，应收账款余额前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序号
客户名称销售商品
本期销售收入
期末应收账款余额
占应收账款总余额比例
1 佛山市南海燃气发展有限公司天然气、工程 68,836.28 2,206.08 8.75%
2 佛山市豪帮陶瓷有限公司天然气 2,130.06 2,011.55 7.98%
3 广东永航新材料实业股份有限公司天然气 8,190.72 1,932.13 7.66%
4 佛山市柒彩顺盈钢板有限公司天然气 731.35 617.06 2.45%
5 佛山市三水凤铝铝业有限公司天然气 12,818.63 477.90 1.89%
合计 92,702.99 7,244.73 28.73%
截至 2014年末，应收账款余额前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
序号
客户名称销售商品
本期销售收入
期末应收账款余额
占应收账款总余额比例
1 佛山市南海燃气发展有限公司天然气、工程 59,961.17 2,837.51 11.00%
2 广东永航新材料实业股份有限公司天然气 10,846.13 2,188.91 8.48%
3 佛山市豪帮陶瓷有限公司天然气 4,869.63 2,129.68 8.26%
4 佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司天然气 4,667.02 488.01 1.89%
5 佛山市柒彩顺盈钢板有限公司天然气 1,608.07 452.80 1.76%
合计 81,952.02 8,096.91 31.39%
2014-2016年末、2017年 6月末，公司应收账款余额前 5名金额占应收账款总余额的比例为分别为 31.39%、28.73%、31.33%和 37.20%，应收账款欠款对象
比较分散，单个客户应收账款金额不大，集中度较低。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
气源采购款 5,945.34 4,805.75 1,158.62 1,789.83
工程及材料款 109.39 92.13 355.84 230.25
其他 372.65 285.90 170.38 133.31
合计 6,427.37 5,183.78 1,684.84 2,153.39
公司预付款项主要为采购气源的预付款和预付收益类工程、材料款。2016年末、2017 年 6 月末，公司预付款项金额较高，主要是公司向中石油等供应商采购天然气预付的款项。
（5）其他应收款
2014-2016年末、2017年 6月末，公司其他应收款账面价值分别为 1,369.98佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
万元、1,214.77万元、1,088.48万元和 1,189.85万元。其他应收款主要为工程施
工保证金、押金等。
报告期各期末，公司其他应收款账龄分布及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
1年以内 928.83 - 865.24 - 760.39 - 975.20 -
1至 2年 186.98 18.70 144.28 14.43 304.87 30.49 254.01 25.40
2至 3年 54.89 27.45 48.17 24.09 208.90 104.45 173.12 86.56
3年以上 326.46 261.17 346.52 277.22 377.80 302.24 398.06 318.45
合计 1,497.16 307.31 1,404.21 315.73 1,651.95 437.17 1,800.39 430.41
公司一年以上的其他应收款主要为工程保证金，由于保证金的时间跨度较长，使其他应收款账龄相对较长，但该等保证金不能收回的风险较小。
截至 2017年 6月末，其他应收款前 5名单位具体情况如下：
单位：万元
名称款项性质金额账龄
占其他应收款总余额比例
佛山市三水区西南街道办事处往来款 326.00 1年以内 21.77%
佛山市高明区荷城街道市政服务所
工程施工保证金
112.90
1年以内、1至2年、2至 3年
7.54%
高要市金淘工业园开发建设有限公司
押金 70.00 3年以上 4.68%
佛山市三水区大塘镇投资管理有限公司
保证金 60.00
1年以内、3年以上
4.01%
佛山市高明区环境运输和城市管理局杨和分局
工程施工保证金
49.61
1年以内、1-2年
3.31%
合计 618.51 41.31%
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
原材料 3,553.14 3,604.71 3,418.19 3,493.53
周转材料--- 42.83
库存商品 263.77 266.53 224.33 214.64
委托加工物资 91.43 ---
工程施工 1,622.05 1,310.32 2,857.79 6,390.86
合计 5,530.39 5,181.56 6,500.31 10,141.85
公司存货主要由原材料、库存商品和工程施工构成。原材料主要为天然气和天然气工程所需的管材、管件、管网设施等；库存商品主要为待销售的燃气具；488
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工程施工主要为天然气工程业务涉及的建造合同形成的已完工未结算资产。
2014-2016年，由于公司天然气工程项目结算周期缩短，各年末建造合同形成的已完工未结算资产逐年减少，使公司存货逐年减少。最近三年，公司天然气工程项目结算周期缩短的主要原因是：
①2014-2016年，佛山房地产市场热度持续升温。根据佛山住房和城乡建设管理局统计数据，2014-2016年佛山市房地产（新建住宅部分）成交套数分别为
9.06万套、13.00万套、17.33万套，新建住宅成交套数逐年大幅上升，期间房地
产开发公司在公司工程施工的配合、进度确认、结算等方面流程均有加快。
②从 2015 开始，公司采取了相应有效的措施及时跟踪结算情况。合同签定后及时跟踪开工进度，财务部定期将长期挂账项目列清单给各项目部，工程项目部定期反馈项目施工进度情况给财务部及预结算部门，财务部根据各方面提供的资料及时做好进度结算及完工结算。
③2016 年初，公司改进原有业务流程，将由四方跟进和甲方商谈到开工的环节改由公司统筹跟进，减少了沟通环节，提高了工作效率。
④公司报告期各期末的工程施工存货中，有部分工程为户内管安装等零星工程，由于该等工程于完工通气时一次性确认收入及完成结算，期末未完工的工程作为公司工程施工存货列示。2014 年下半年，公司将佛山的户内管安装服务承诺从 15天内调整至 7天内完成，2015年、2016年户内管等零星工程施工周期较2014年缩短，使得 2015年末、2016年末该类工程的存货较 2014年末减少。
2014-2016年末、2017年 6月末，公司存货占资产总额的比例分别为 2.35%、
1.51%、1.19%和 1.25%，比例较小。报告期各期末，公司存货质量较好，不存在
成本高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
进项税 248.65 425.84 2,993.27 2,770.94
预交的所得税- 9.12 - 139.34
预交的增值税、营业税金及附加-- 778.75 892.13
发债费用 46.89 46.89 -- 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
上市费用 893.04 749.55 --
合计 1,188.57 1,231.39 3,772.02 3,802.41
公司其他流动资产主要为进项税，预交的所得税、增值税、营业税金及附加，以及发债费用、上市费用等。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产 22,242.62 6.34% 22,242.62 6.40% 22,242.62 6.50% 22,242.62 6.65%
固定资产 254,660.71 72.59% 241,931.37 69.63% 236,180.84 68.97% 217,604.92 65.07%
在建工程 24,689.32 7.04% 35,148.42 10.12% 37,009.10 10.81% 46,599.31 13.94%
工程物资 3,726.04 1.06% 3,748.13 1.08% 5,195.41 1.52% 4,605.62 1.38%
固定资产清理---- 0.95 0.00%--
无形资产 28,802.21 8.21% 27,917.09 8.04% 27,477.64 8.02% 29,028.88 8.68%
商誉 2,621.57 0.75% 2,621.57 0.75% 2,621.57 0.77% 2,621.57 0.78%
长期待摊费用 2,685.10 0.77% 2,388.48 0.69% 1,725.79 0.50% 1,783.50 0.53%
递延所得税资产 10,906.93 3.11% 10,983.75 3.16% 10,002.84 2.92% 8,996.07 2.69%
其他非流动资产 484.55 0.14% 451.87 0.13%-- 911.44 0.27%
合计 350,819.03 100.00% 347,433.30 100.00% 342,456.76 100.00% 334,393.93 100.00%
公司非流动资产以固定资产为主，报告期各期末，固定资产占非流动资产的比例一直在 65%以上，符合城市燃气行业的资产特点。2015年末、2016年末、2017年 6月末，非流动资产分别较上一年末增加 2.41%、1.45%和 0.97%，报告
期内非流动资产的规模及构成均保持稳定。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产构成及变动情况如下：
单位：万元
名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
深圳大鹏液化天然气销售有限公司 125.00 125.00 125.00 125.00
广东大鹏液化天然气有限公司 5,721.36 5,721.36 5,721.36 5,721.36
广东珠海金湾液化天然气有限公司 16,396.26 16,396.26 16,396.26 16,396.26
合计 22,242.62 22,242.62 22,242.62 22,242.62
报告期各期末公司持有的其他可供出售金融资产情况未发生变化。截至2017年 6月末，公司分别持有深圳大鹏、广东大鹏和珠海金湾等三家公司 2.50%、
2.50%和 11.00%股权比例，公司将上述投资按成本计量确认为可供出售金融资
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（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一、账面原值合计： 346,216.09 326,709.25 306,291.86 274,128.40
其中：房屋及建筑物 24,055.18 23,427.89 22,806.18 20,848.24
中低压管道 171,310.09 166,963.86 149,590.12 127,927.14
高压管道 84,186.33 74,655.07 74,212.99 73,194.83
专用设备 52,660.89 47,621.92 46,338.61 39,487.15
运输设备 8,756.44 8,857.75 8,749.27 8,708.35
办公及电子设备 5,247.16 5,182.76 4,594.69 3,962.69
二、累计折旧合计： 91,555.38 84,518.70 69,851.84 56,330.26
其中：房屋及建筑物 5,816.83 5,512.43 4,746.45 3,972.74
中低压管道 36,267.18 32,953.56 26,764.38 21,248.79
高压管道 17,050.46 15,486.99 12,598.82 9,858.62
专用设备 22,578.44 21,232.80 17,720.32 14,228.31
运输设备 6,449.57 6,129.57 5,337.15 4,727.42
办公及电子设备 3,392.89 3,203.34 2,684.71 2,294.38
三、减值准备合计：- 259.18 259.18 193.22
其中：房屋及建筑物----
中低压管道----
高压管道----
专用设备- 173.40 173.40 142.30
运输设备- 85.78 85.78 50.91
办公及电子设备----
四、固定资产账面价值合计 254,660.71 241,931.37 236,180.84 217,604.92
其中：房屋及建筑物 18,238.35 17,915.45 18,059.74 16,875.50
中低压管道 135,042.91 134,010.29 122,825.73 106,678.36
高压管道 67,135.87 59,168.08 61,614.17 63,336.21
专用设备 30,082.45 26,215.72 28,444.89 25,116.54
运输设备 2,306.87 2,642.40 3,326.34 3,930.01
办公及电子设备 1,854.27 1,979.42 1,909.97 1,668.31
公司固定资产主要为中低压管道、高压管道和专用设备等，上述固定资产是公司输、供气体系的主要构成部分，是公司开展城市天然气业务的基础。截至2017 年 6 月末，中低压管道、高压管道和专用设备等三项固定资产的账面价值占固定资产总账面价值的比例为 91.20%。
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，公司固定资产原值分别较上一年末增加 32,163.46万元、20,417.38万元和 19,506.85万元，增幅分别为 11.73%、6.67%
和 5.97%。固定资产逐期增加，主要是报告期内公司持续投资建设管网基础设施，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
高压管网工程（一、二期）、三水天然气利用工程（一、二期）、肇庆市管道天然
气一期工程、高明燃气管道二期工程等重点工程项目部分陆续完工转固所致。
①管道固定资产
2014-2016年末、2017年 6月末，公司高压、中低压管道固定资产合计的账面价值分别为 170,014.57 万元、184,439.90 万元、193,178.37 万元和 202,178.78
万元，占公司全部固定资产账面价值的比例分别为 78.13%、78.09%、79.85%和
79.39%。
按压力及用途分类，公司管道以高压管道、市政中压管道为主，另有少量庭院中压管道、低压管道、工艺管道等其他管道。报告期内，上述三类管道的资产价值变动情况如下：
管道类别项目 2017年 6月末 2016年末 2015年末 2014年末
高压管道
原值（万元） 84,186.33 74,655.07 74,212.99 73,194.83
长度（千米） 160.34 150.43 150.43 150.43
单位长度原值（万元/千米）
525.05 496.28 493.34 486.57
单位长度原值变动 5.80% 0.60% 1.39%-
市政中压管道
原值（万元） 166,791.21 162,605.75 145,387.02 124,112.95
长度（千米） 1,919.71 1,831.27 1,670.45 1,451.95
单位长度原值（万元/千米）
86.8.79 87.03 85.48
单位长度原值变动-2.15% 2.02% 1.82%-
其他管道
原值（万元） 4,518.89 4,358.11 4,203.10 3,814.20
长度（千米） 207.31 199.27 193.13 176.63
单位长度原值（万元/千米）
21.80 21.87 21.76 21.59
单位长度原值变动-0.33% 0.49% 0.78%-
2014-2016年末，公司高压管道长度未发生变化。高压管道固定资产原值变动，是由于在建工程实际投入使用时先按预算投资金额加上已分摊的资本化利息和费用暂估转固，实际竣工结算时实际结算价与暂估转固金额存在差异，在竣工结算报告出具后调整固定资产金额所致。2017 年 6 月末，公司高压管道新增西部园区专线 3.10公里、大良至均安管线 6.81公里，其中大良至均安管线于 2013
年 8月开工，至 2017年 5月投入使用，工期较长，期间所累计产生的资本化费用较高，导致该管线的建造成本高于前期建设的管线，使截至 2017年 6月末高压管道单位长度原值较 2016年末增加 5.80%。
2014-2016年末、2017年 6月末，每千米市政中压管道固定资产原值分别为492
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85.48 万元、87.03 万元、88.79 万元和 86.88 万元，最近三年管道单位长度原值
逐年提高，主要是随着公司经营业务区域扩大，管网覆盖范围不断扩大，未覆盖地区的地势和地质条件往往更加复杂，增加了开挖难度和施工难度，使新建管道的造价较高。2017 年 6 月末，市政中压管道单位长度原值降低，主要是本期定向钻工程减少，且小管径项目比例较高，导致本期转固的市政中压管道造价有所降低。
2014-2016年末、2017年 6月末，每千米其他管道固定资产原值分别为 21.59
万元、21.76万元、21.87万元和 21.80万元，单位长度原值变动较小。
②专用设备
2014-2016 年末、2017 年 6 月末，公司固定资产-专用设备账面价值分别为25,116.54 万元、28,444.89 万元、26,215.72 万元和 30,082.45 万元，占固定资产
账面价值的比例分别为 11.54%、12.04%、10.84%和 11.81%。
公司专用设备主要包括门站、储配站、压力容器等，其主要用途如下：
单位：万元
设备名称主要用途
门站
具有接收气源来气，控制供气压力、气量分配、计量、气质检测和加臭等功能，包括过滤器、阀门、调压器、汇管、流量计、色谱分析仪、加臭机、收发球筒等生产设备。
储配站
具有将槽车运输的液态天然气进行卸气、气化、调压、储存、计量、加臭，并送入城镇燃气输配管道功能的场站。包括储罐（压力容器）、气化器、过滤器、阀门、调压器、汇管、流量计、色谱分析仪、加臭机等生产设备。
压力容器
公司的压力容器主要指液化天然气储罐，公司的储罐规格以单罐水容积 100立方米、150立方米为主，用于储存槽车卸下的液化天然气。
其他阀门除球阀以外的阀门，公司常用的有闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、止回阀。
球阀
球阀是燃气行业常用于开启或切断管道天然气的阀门。公司的高压、中压管道上均大量使用，在门站、储配站等场站中也大量使用。球阀是用带圆形通孔的球体作启闭件，球体随阀杆运动，以实现启闭动作的阀门。
高中压调压计量站
将天然气压力由次高压（ 0.4MPa＜ P≤0.8MPa）以上压力减压至中压
（0.01MPa≤P≤0.4MPa），并具有计量功能的场站，场站之后的管道为中压管
道。此类场站的主要设备是过滤器、阀门、调压器、流量计、收发球筒，一般是一开一备或多路设计。
气化器、气化撬
在液化天然气储配站内将液态天然气气化为气态天然气的换热设备，气化后的天然气进入市政管道
加气站
具有储气设施，使用加气机为机动年加注车用压力天然气或天然气等车用燃气并可提供其他便利性服务。包括过滤器、阀门、加气机、气化器、储气井（压力容器）、加臭机等生产设备。
中低压调压计量站
将天然气压力由中压（0.01MPa≤P≤0.4MPa）减压至低压（P＜0.01MPa），并
具有计量功能的场站，场站之后的管道为低压管道。此类场站的主要设备是493
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设备名称主要用途
过滤器、阀门、调压器、流量计，一般是一开一备设计。
中低压调压站
将天然气压力由中压（0.01MPa≤P≤0.4MPa）减压至低压（P＜0.01MPa），但
没有计量功能的场站，场站之后的管道为低压管道。此类场站的主要设备是过滤器、调压器、阀门，一般是一开一备设计。
③运输设备
2014-2016年末、2017年 6月末，公司运输设备账面价值分别为 3,930.01万
元、3,326.34万元、2,642.40万元和 2,306.87万元，占固定资产账面价值的比例
分别为 1.81%、1.41%、1.09%和 0.91%。
公司运输设备主要包括轿车、特种汽车、载货汽车、载客汽车等，其中，公司的特种车辆主要包括液化天然气、压力天然气的公路运输车辆，以及应急用移动加气车、应急气化车等。
④各期计提的折旧费用及相关的会计处理
公司固定资产按月计提，计提的折旧记入“累计折旧”科目，并根据固定资产的使用部门归集，计入相关资产的成本或者当期损益。其中，基于经营业务所使用的固定资产，计提的折旧计入制造费用；销售部门所使用的固定资产，计提的折旧计入销售费用；管理部门所使用的固定资产，计提的折旧计入管理费用；直接运用于安全生产的固定资产，于采购时一次性足额计提折旧。公司计提固定资产折旧时，借记“制造费用”、“销售费用”、“管理费用”、“专项储备”等科目，贷记“累计折旧”科目。
报告期内，公司固定资产计提折旧的具体分配情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
计入营业成本的折旧金额 7,228.51 14,305.60 13,158.64 11,952.84
计入销售费用的折旧金额 125.75 238.51 209.02 204.03
计入管理费用的折旧金额 235.94 503.86 509.32 520.92
计入专项储备等其他科目
的折旧金额
65.30 340.36 336.42 446.58
折旧金额合计 7,655.49 15,388.33 14,213.40 13,124.37
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，公司对固定资产分别计提折旧 13,124.37 万
元、14,213.40万元、15,388.33万元和 7,655.49万元，最近三年逐年增加，其中，
随着公司管网及设施等固定资产增加，计入营业成本的折旧金额相应增加；计入销售费用、管理费用及专项储备等其他科目的折旧金额变动较小，与公司固定资494
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产的变动情况相符。
⑤公司与可比公司的折旧计提政策比较情况
公司固定资产以管道资产为主，公司管道固定资产的折旧年限、残值率、年折旧率与同行业上市公司比较如下：
公司名称折旧政策资产类别
折旧年限（年）
残值率年折旧率
陕天然气年限平均法输气管线 20 0% 5%
大众公用年限平均法专用设备 4-25 0-5% 3.8%-25%
重庆燃气年限平均法管网 16-20 0% 5.00%-6.25%
深圳燃气年限平均法管网及场站设施 4-50 0%-5% 1.9%-25%
新天然气年限平均法管网设备 20 5% 4.75%
皖天然气年限平均法输气管线 20 5% 4.75%
佛燃股份年限平均法
高压管道 28 5% 3.39%
中低压管道 25 5% 3.80%
公司管道固定资产的折旧政策是根据公司燃气管道的特点及参考燃气管道技术规范的相关规定制定。
根据《城镇燃气技术规范》（中华人民共和国国家标准 GB50494-2009）规定：
“6.1.2 燃气管道的设计使用年限不应小于 30年”，此外，该技术规范文件还解释
了作出这种规定是基于如下考虑：钢管在腐蚀控制良好的条件下寿命可超过 30年，聚乙烯管的使用寿命一般可达 40-50年。
公司的管道资产分成高压管道和中低压管道两大类，其中高压管道全部采用钢质材料，中低压管道采用聚乙烯管和钢管材料。公司的管道使用年限符合行业内的技术规范，折旧年限也是基于这种技术上可能的使用年限合理估计，对高压管道和中低压管道分别按照 28年和 25年计提。
综上所述，公司管道资产折旧年限与同行业上市公司比较差异较小，管道固定资产的预计使用年限符合行业内的技术规范，符合公司管道资产的特点。
⑥固定资产成新率及减值情况
截至 2017年 6月末，固定资产综合成新率（＝账面价值/原值）为 73.56%。
固定资产质量状况较佳，经减值测试，固定资产不存在减值迹象。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成及变动情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
市政管道工程项目 12,788.25 11,397.44 15,872.26 21,870.72
高压管道一、二期工程 1,032.68 5,939.32 5,783.02 9,281.77
高压管道三期工程 1,619.90 1,609.98 1,419.34 939.36
燃气抢修中心大楼 8,225.94 8,182.39 7,968.56 7,627.28
杏坛门站- 5,007.73 2,973.97 2,473.97
西部园区专线工程- 2,153.58 40.40 -
三水工业园天然气专线 125.97 ---
其他在建工程 896.59 857.98 2,951.55 4,406.22
合计 24,689.32 35,148.42 37,009.10 46,599.31
报告期内，公司在建工程主要为管网建设工程。公司的城市天然气业务模式决定了天然气输配能力的提高、客户数量的增加，均需要以加大对城市燃气管网的投资建设为基础。报告期内，公司根据城市燃气规划，进行了市政管道工程、高压管道工程（一、二、三期）、燃气抢修中心大楼、杏坛门站、西部园区专线
工程、三水工业园天然气专线等多个重点工程的建设，并根据工程进度情况，在各期对工程新增投入或结转固定资产，使各期末在建工程账面价值出现一定波动。
①主要在建工程变动情况
2014年，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2013.12.31 本期增加
本期转入
固定资产
本期其
他减少
2014.12.31
高压管道一、二期工程 8,518.84 1,273.88 510.96 - 9,281.77
高压管道三期工程 928.98 10.38 -- 939.36
杏坛门站 2,000.00 473.97 -- 2,473.97
燃气抢修中心大楼 5,590.09 2,037.20 -- 7,627.28
三水区天然气利用一期工程 7,033.57 6,943.03 7,757.55 - 6,219.04
三水区天然气利用二期工程 235.99 756.08 -- 992.07
合计 24,307.47 11,494.54 8,268.51 - 27,533.50
2015年，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2014.12.31 本期增加
本期转入
固定资产
本期其
他减少
2015.12.31
高压管道一、二期工程 9,281.77 1,250.39 4,749.13 - 5,783.02
杏坛门站 2,473.97 500.00 -- 2,973.97
高压管道三期工程 939.36 479.98 -- 1,419.34 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
西部园区专线工程 40.40 -- 40.40
燃气抢修中心大楼 7,627.28 341.27 -- 7,968.56
三水区天然气利用一期工程 6,219.04 1,400.48 2,153.00 - 5,466.53
三水区天然气利用二期工程 992.07 4,887.57 2,360.12 - 3,519.52
合计 27,533.50 8,900.10 9,262.25 - 27,171.34
2016年，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2015.12.31 本期增加
本期转入
固定资产
本期其
他减少
2016.12.31
高压管道一、二期工程 5,783.02 -188.01 -344.31 - 5,939.32
杏坛门站 2,973.97 2,033.76 -- 5,007.73
高压管道三期工程 1,419.34 190.63 -- 1,609.98
西部园区专线工程 40.40 2,113.18 -- 2,153.58
燃气抢修中心大楼 7,968.56 213.83 -- 8,182.39
三水区天然气利用一期工程 5,466.53 1,292.78 5,125.91 - 1,633.40
三水区天然气利用二期工程 3,519.52 2,737.67 2,867.76 - 3,389.42
合计 27,171.34 8,393.84 7,649.36 - 27,915.82
注：本期高压管道一、二期工程增加金额和转固金额为负数，主要是由于前期完工达到预定
可使用状态的工程本期竣工决算，按实际成本调整原来的暂估价值。
2017年 1-6月，公司主要在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2016.12.31 本期增加
本期转入
固定资产
本期其
他减少
2017.6.30
高压管道一、二期工程 5,939.32 1,009.57 5,916.21 - 1,032.68
杏坛门站 5,007.73 265.29 5,273.02 --
高压管道三期工程 1,609.98 9.92 -- 1,619.90
三水工业园区专线- 1,126.70 1,000.73 - 125.97
西部园区专线工程 2,153.58 276.47 2,430.05 --
燃气抢修中心大楼 8,182.39 43.55 -- 8,225.94
三水区天然气利用一期工程 1,633.40 89.28 111.90 - 1,610.78
三水区天然气利用二期工程 3,389.42 1,668.79 1,377.43 - 3,680.77
合计 27,915.82 4,489.57 16,109.35 - 16,296.03
②主要在建工程项目的预算、完工进度、资产的主要用途
截至 2017年 6月末，公司主要在建工程项目的进度情况如下：
单位：万元
项目名称预算金额
2017年 6月末
余额
工程投入占
预算比例（%）
工程进度（%）
高压管道一、二期工程 113,210.00 1,032.68 109.49 99.95 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
杏坛门站 6,634.00 - 100.99 100.00
高压管道三期工程 65,054.00 1,619.90 2.49 1.94
三水工业园区专线 23,578.00 125.97 4.78 0.63
西部园区专线工程 2,267.00 - 107.19 100.00
燃气抢修中心大楼 9,793.07 8,225.94 84.00 注
三水区天然气利用一期工程 28,579.00 1,610.78 110.06 96.35
三水区天然气利用二期工程 29,365.00 3,680.77 41.21 34.26
合计 278,480.07 16,296.03 //
注：燃气抢修中心大楼 9,793.07 万元预算中包括建安工程预算 8,187.62 万元、装修预算
1,605.45 万元。截至 2017 年 6 月末，燃气抢修中心大楼建安工程进度 98.57%，装修进度
18.00%。
公司主要在建工程项目的主要用途如下：
项目名称主要用途
燃气抢修中心大楼
燃气抢修中心项目主要作为佛山市城市燃气管道抢修、维修、监控运行、信息中心和客户服务中心。主要担负市区燃气管网、各类燃气设施以及市区燃气用户的安全保障工作。
高压管道一、二期工程高压管网公司一期、二、三期项目形成了佛山市高压天然
气多气源供气主干管网架。该项目实现了向禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区供应天然气。高压管道三期工程
杏坛门站
属于高压管网公司的一个门站，是高压管网公司接收海上气源的南部片区门站。项目建成投产后，将使佛山市顺德区西部广泛片区及西部工业园区用户受惠。
三水工业园区专线
华电三水工业园天然气分布式能源站位于佛山市三水区乐平镇乐平工业园区域内，对园区企业进行冷、热、电三联供。建设三水工业园天然气专线工程主要保障华电三水工业园天然气分布式能源站的生产用气。
西部园区专线工程
建设西部园区专线连接杏坛们站，向顺德区西部工业园区用户供气的高压管道，同时在佛山高压管网系统发生事故或检修时，也保证西部园区各类用户安全用气。
三水区天然气利用一期工程城市管道天然气输送，主要为佛山市三水区城市内居民、工业和商业用户输送天然气。三水区天然气利用二期工程
③利息资本化情况
报告期内，公司在建工程的利息支本化情况如下：
单位：万元
项目名称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
高压管道一、二期工程 49.11 165.45 284.27 347.14
杏坛门站 16.97 22.14 --
高压管道三期工程 12.05 23.91 27.00
三水工业园区专线----
西部园区专线工程 10.23 13.14 -- 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
燃气抢修中心大楼----
三水区天然气利用一期工程 4.40 56.05 226.91 393.71
三水区天然气利用二期工程 25.19 56.97 97.76 6.71
合计 117.95 337.66 635.94 747.55
公司从事的工程项目主要为市政管道及高压管道工程项目的建设，因项目建设具有建设周期长、投资金额大的特点，故在项目建设期间与银行签订固定资产借款合同借入专门借款，用于项目工程进度款的支付。资本化期间内按项目实际占用专门借款的金额乘以银行借款利率计算利息资本化金额。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产原值、累计摊销和账面价值情况如下：
单位：万元
类别 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面原值合计 36,486.27 34,901.42 33,188.35 33,618.94
土地使用权 25,377.96 23,868.19 23,731.72 25,146.56
软件 3,413.38 3,338.31 2,761.69 2,377.44
特许经营权 7,694.93 7,694.93 6,694.93 6,094.93
累计摊销合计 7,684.06 6,984.33 5,710.70 4,590.06
土地使用权 4,201.85 3,932.63 3,433.76 3,017.31
软件 2,371.92 2,068.34 1,537.32 1,036.81
特许经营权 1,110.30 983.37 739.62 535.94
账面价值合计 28,802.21 27,917.09 27,477.64 29,028.88
土地使用权 21,176.11 19,935.56 20,297.96 22,129.26
软件 1,041.46 1,269.97 1,224.37 1,340.63
特许经营权 6,584.63 6,711.56 5,955.31 5,558.99
报告期各期末，公司无形资产包括土地使用权、软件和特许经营权，其中土地使用权的账面价值占无形资产总账面价值的比例一直在 70%以上，是无形资产的最主要构成部分。土地使用权具体情况详见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产”相关内容。
公司无形资产-特许经营权主要内容及其形成原因如下：
①2012 年 1 月，公司向中华煤气收购顺德燃气 60%股权，交易价格按经评估的顺德燃气净资产值的 60%确定。由于该项收购为非同一控制下企业合并，应按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资初始投资成本，因此将顺德燃气特许经营权账外无形资产按评估值5,094.93万元确认为无形资产-特许经营权原值，
截至 2017年 6月末，累计摊销 838.41万元，账面价值 4,256.52万元。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
②根据肇庆佛燃特许经营权协议书及补充协议，肇庆佛燃应于其经营终结（含中途终止）当年，在资产清算结束后一次性支付清算后净资产（指按照支付所有应付税费和清偿所有债务后的净资产）的 20%作为国有资产特许经营权收益。公司根据上述协议约定，以及报告期内各期末肇庆佛燃注册资本均高于其净资产值的情况，公司按肇庆佛燃注册资本的 20%确认“无形资产-特许经营权”原值，同时确认相同金额的“长期应付款”。截至 2017 年 6 月末，该项特许经营权原值 2,600.00万元，累计摊销 271.89万元，账面价值 2,328.11万元。
（5）商誉
报告期各期末，公司商誉未发生变化，均为 2,621.57万元。商誉的主要内容
及其形成原因如下：
①2012 年 1 月，公司通过非同一控制下企业合并收购顺德燃气 60%股权，纳入本公司合并报表范围，收购价款为 16,380 万元，支付对价减去交易成本后的合并成本，超过按比例获得的顺德燃气可辨认净资产公允价值的差额 557.04
万元，确认为商誉。
②2012年 9月，公司通过非同一控制下企业合并收购粤港能源 100%股权，纳入本公司合并报表范围，收购价款为 8,400万元，支付对价减去交易成本后的合并成本，超过可辨认净资产公允价值的差额 2,064.52万元，确认为商誉。
报告期各期末，公司对商誉进行减值测试，未发现减值迹象，未确认减值损失。
4、资产减值准备计提情况
报告期各期，公司主要资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
坏账损失-349.06 -279.10 2,670.02 133.40
其中：应收账款-340.64 -157.66 2,662.72 2.56
其他应收款-8.42 -121.44 7.30 130.83
固定资产减值损失-- 65.96 -
合计-349.06 -279.10 2,735.98 133.40
报告期各期末，本公司已根据企业会计准则、公司会计政策、会计估计，以及应收账款等资产的具体实际情况，对应收账款等资产足额计提了相应的减值准500
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备。截至 2017年 6月末，公司存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、商誉未出现成本高于可变现净值的情况，无需计提减值准备。
公司根据企业会计准则的要求，遵循稳健性和公允性原则，制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策。公司资产减值准备计提情况与公司的资产质量状况相符，不存在因减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
5、公司管理层对资产质量的结论性意见
公司管理层认为，报告期内，公司资产质量良好，资产结构符合公司实际经营情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司不会因为资产不良而导致财务风险。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 90,300.00 36.61% 53,100.00 24.91% 40,250.00 17.73% 49,700.00 19.83%
应付账款 29,872.00 12.11% 33,712.90 15.81% 35,769.01 15.75% 36,372.52 14.51%
预收款项 19,535.80 7.92% 19,951.33 9.36% 19,837.29 8.74% 20,182.87 8.05%
应付职工薪酬 2,495.77 1.01% 4,431.78 2.08% 4,206.98 1.85% 4,259.53 1.70%
应交税费 7,352.67 2.98% 4,773.50 2.24% 4,087.71 1.80% 4,485.87 1.79%
应付利息 184.88 0.07% 140.75 0.07% 168.58 0.07% 243.15 0.10%
应付股利 2,400.00 0.97%
其他应付款 3,759.23 1.52% 5,304.49 2.49% 15,480.70 6.82% 17,117.36 6.83%
一年内到期的
非流动负债
15,205.13 6.16% 15,059.63 7.06% 12,935.69 5.70% 16,049.90 6.40%
其他流动负债 16.33 0.01% 15.52 0.01%----
流动负债合计 171,121.79 69.37% 136,489.90 64.02% 132,735.95 58.46% 148,411.19 59.22%
非流动负债：
长期借款 34,355.31 13.93% 35,837.87 16.81% 57,427.26 25.29% 71,520.36 28.54%
长期应付款 2,600.00 1.05% 2,600.00 1.22% 1,600.00 0.70% 1,000.00 0.40%
预计负债 72.62 0.03% 462.50 0.22%----
递延收益 38,526.06 15.62% 37,802.85 17.73% 35,279.72 15.54% 29,689.69 11.85%
非流动负债合计 75,553.99 30.63% 76,703.22 35.98% 94,306.98 41.54% 102,210.04 40.78%
负债合计 246,675.78 100.00% 213,193.11 100.00% 227,042.93 100.00% 250,621.23 100.00%
公司负债主要包括银行借款（含短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款）、应付账款、预收款项、其他应付款和递延收益等。2015年末，负债总额501
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较 2014年末减少 23,578.30万元，减幅为 9.41%，主要是银行借款减少所致。2016
年末，负债总额较 2015 年末减少 13,849.82 万元，减幅为 6.10%，主要是 2016
年公司改变了原有的向工商业用户收取用气押金的方式，2016 年末其他应付款大幅减少所致。2017年 6月末，负债总额较 2016年末增加 33,482.67万元，增
幅为 15.71%，主要是短期借款增加所致。
1、银行借款
公司银行借款包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。报告期各期末，银行借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 90,300.00 53,100.00 40,250.00 49,700.00
一年内到期的非流动负债 15,205.13 15,059.63 12,935.69 16,049.90
长期借款 34,355.31 35,837.87 57,427.26 71,520.36
合计 139,860.44 103,997.50 110,612.94 137,270.25
报告期内，除以经营活动产生的部分现金净流量投入作为运营资金外，公司主要通过银行借款满足日常经营和资本性支出的资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额变化，主要是公司根据资金需求情况新增、偿还银行借款所致。
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
材料款 2,507.51 3,023.30 3,751.41 2,371.15
工程款 19,262.07 19,328.02 20,678.73 23,846.60
燃气款 6,712.01 10,408.85 10,526.20 8,148.71
设备款 1,010.57 663.65 257.50 1,283.36
其他 379.83 289.07 555.17 722.69
合计 29,872.00 33,712.90 35,769.01 36,372.52
公司应付账款主要是应付工程款、燃气款。2015年末、2016年末、2017年6月末，应付账款分别较上一年末减少 603.51万元、2,056.11万元、3,840.90万
元，减幅分别为 1.66%、5.75%、11.39%。应付账款期末账面价值逐期减少，主
要原因一是公司管网建设的资本支出逐年减少，应付的工程款相应减少；二是2017年 6月末公司应付燃气款较 2016年末减少。
3、预收款项 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期各期末，公司预收款项构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收燃气款 2,422.06 1,858.98 1,285.41 776.25
预收工程款 17,060.33 17,547.33 18,510.54 19,396.70
建造合同形成的已结算未完工资产
- 504.47 --
其他 53.41 40.54 41.34 9.92
合计 19,535.80 19,951.33 19,837.29 20,182.87
公司预收款项主要为预收工程款。公司依据主管部门规定的标准，向房地产开发商及管道天然气用户收取管道安装费用，对未达到收入确认条件的款项确认为预收款项。报告期各期末，预收款项规模变动很小。
4、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
用气押金 338.50 340.00 12,036.66 11,139.21
应付费用 742.87 989.09 781.81 711.08
质保金 389.82 502.32 427.30 516.50
保证金 274.22 1,431.13 392.61 394.51
钢瓶押金 1.62 3.61 11.76 2,845.93
拆改管补偿款 895.55 739.51 331.27 325.86
其他 1,116.65 1,298.82 1,499.28 1,184.28
合计 3,759.23 5,304.49 15,480.70 17,117.36
公司其他应付款主要主要为应付的用气押金、瓶装液化石油气钢瓶押金。
2014-2016年末、2017年 6月末，公司应付用气押金分别为 11,139.21万元、
12,036.66万元、340.00万元和 338.50万元，2016年末较 2015年末减少 97.17%，
主要是 2016年 8月以前，公司向工商业用户供气时，一般要求用户先缴交部分押金或提供银行履约保函，2016 年 8 月后，公司改变上述供气结算方式，不再收取用户的用气押金。2016年末、2017年 6月末，公司应付的用气押金金额较小，主要是少量尚未能取得联系的客户押金余额。
2014-2016年末、2017年 6月末，公司应付钢瓶押金分别为 2,845.93万元、
11.76万元、3.61万元和 1.62万元，2014年末金额较高，主要是公司原主要通过
子公司华信能开展瓶装液化石油气销售业务，2015 年公司出售子公司华信能100%股权后，仅三水燃气、顺德燃气尚存零星液化气销售业务，应付钢瓶押金503
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较 2014年末大幅减少。
5、长期应付款
2014-2016 年末、2017 年 6 月末，公司长期应付款分别为 1,000.00 万元、
1,600.00万元、2,600.00万元和 2,600.00万元。公司长期应付款全部为公司根据
子公司肇庆佛燃签署的《管道天然气项目特许经营协议书》及其补充协议，计提应付肇庆市高要区住房和城乡建设局享有的对肇庆佛燃的净收益。
6、递延收益
报告期各期末，公司递延收益构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
容量气价 38,397.56 37,700.18 35,246.62 29,669.69
政府补助 28.14 29.79 33.10 20.00
拆改管补偿款 100.36 72.88 --
合计 38,526.06 37,802.85 35,279.72 29,689.69
公司递延收益包括收到的容量气价款、政府补助和拆改管补偿款形成的递延收益。
2014-2016年末、2017年 6月末，递延收益-容量气价金额分别为 29,669.69
万元、35,246.62万元、37,700.18万元和 38,397.56万元。根据佛山市物价局《关
于我市管道燃气价格管理有关问题的通知》（佛价[2007]87号），管道燃气价格终端用户销售气价实施容量气价加计量气价的两部制定价形式；根据佛山市物价局《关于印发我市管道燃气实施两部气制价格管理专题会议纪要的通知》（佛价[2007]101 号）：容量气价按居民使用管道燃气 20.5 年计算。根据上述规定，公
司将向佛山市管道燃气用户收取的容量气价款计入递延收益，并从收取当年起分
20.5年计入各期营业收入。
截至 2017 年 6 月末，递延收益-政府补助为 28.14 万元，为 2014 年、2015
年公司分别收到的市属应急救援骨干队伍救援装备建设项目政府补助金额 20.00
万元、13.10 万元，与资产相关，计入递延收益，截至 2017 年 6 月末，共 4.96
万元已计入营业外收入或其他收益。
（三）公司偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 0.53 0.63 0.66 0.66
速动比率 0.50 0.60 0.61 0.59
资产负债率（母公司） 37.28% 33.09% 29.47% 35.75%
资产负债率（合并口径） 55.84% 49.12% 52.76% 57.99%
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
息税折旧摊销前利润（万元） 45,809.90 79,891.97 82,735.57 76,238.63
利息保障倍数 14.31 12.75 10.53 7.38
注：计算公式如下
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝总负债／总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋本期计入损益的固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率、速动比率偏低，主要原因一是公司主要从事城市燃气业务，业务的开展需要较大规模的高压管道、中低压管道、门站、气站等固定资产作为支持，公司资产以非流动资产为主；二是公司目前融资渠道相对单一，主要通过短期银行借款进行间接融资以补充日常经营所需流动资金，导致流动负债较大，公司负债以流动负债为主。
尽管报告期内公司流动比率、速动比率指标较低，但公司流动资产变现能力较强，经营业绩优良，有足够的现金和利润支付到期的债务本金和利息。主要情况如下：
第一，公司流动资产以货币资金和应收账款为主，2017年 6月末货币资金、应收账款占流动资产的比例分别为 52.91%、24.62%，合计为 77.53%。由于公司
应收账款回收天数较短，流动资产的流动性较强，为短期债务的偿还提供了保障。
第二，2014-2016 年、2017 年 1-6 月，公司息税折旧摊销前利润分别为76,238.63 万元、82,735.57 万元、79,891.97 万元和 45,809.90 万元，利息保障倍
数分别为 7.38、10.53、12.75 和 14.31，显示公司盈利能力较强，能够保障利息
的足额偿付。
第三，2014-2016年、2017年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,409.40万元、70,421.12万元、52,186.96万元和 25,695.60万元，公司经
营活动具有较强的获取现金能力，为偿还债务提供现金保障。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内各期末，公司资产负债结构保持稳定，资产负债率维持在
49.12%-57.99%的区间，变动幅度较小，表明报告期内公司资产负债结构与主营
业务经营情况保持了较好的协调和适应关系。
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
项目证券代码证券简称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率
002267 陕天然气 0.54 0.52 0.72 0.65
600635 大众公用 0.62 0.86 0.71 0.59
600917 重庆燃气 1.15 1.28 1.40 1.64
601139 深圳燃气 0.57 0.59 0.59 0.67
603393 新天然气 7.39 5.48 1.54 0.85
603689 皖天然气 1.34 0.56 0.81 0.46
行业平均值 1.94 1.55 0.96 0.81
本公司 0.53 0.63 0.66 0.66
速动比率
002267 陕天然气 0.52 0.48 0.68 0.63
600635 大众公用 0.58 0.80 0.65 0.50
600917 重庆燃气 1.11 1.24 1.35 1.58
601139 深圳燃气 0.53 0.54 0.55 0.59
603393 新天然气 7.20 5.44 1.49 0.78
603689 皖天然气 1.31 0.55 0.79 0.44
行业平均值 1.87 1.51 0.92 0.76
本公司 0.50 0.60 0.61 0.59
资产负债率
(合并)
002267 陕天然气 46.89% 47.15% 49.43% 52.80%
600635 大众公用 55.26% 52.46% 52.84% 56.39%
600917 重庆燃气 51.56% 50.56% 52.52% 50.64%
601139 深圳燃气 51.88% 53.26% 51.20% 56.52%
603393 新天然气 12.10% 14.46% 32.42% 31.40%
603689 皖天然气 31.76% 49.87% 50.30% 49.78%
行业平均值 41.58% 44.63% 48.12% 49.59%
本公司 55.84% 49.12% 52.76% 57.99%
报告期内，公司主要通过银行借款方式进行负债融资，与同行业上市公司相比，公司股权融资渠道相对较弱，因此，流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高。如果本次公开发行完成，募集资金到位后，将能有效改善公司融资结构，提高公司偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转主要指标如下：
财务指标 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
应收账款周转率（次） 8.20 15.05 16.05 14.51
存货周转率（次） 29.52 50.57 39.34 31.94
1、应收账款周转率 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司应收账款周转情况良好，应收账款周转率维持在较高水平。
公司应收账款主要是天然气销售业务应向用户收取的气费以及燃气安装工程业务应收取的工程款。由于天然气销售结算周期短，工程业务通常采用先预收部分款项的结算方式，使公司整体应收账款余额相对较小。2014-2016年、2017年 1-6月，公司应收账款周转率分别为 14.51、16.05、15.05 和 8.20，对应的回款天数
在 22-25天之间，符合公司的业务特点。
2、存货周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率比较情况如下：
公司简称 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
陕天然气 35.73 57.36 70.98 83.42
大众公用 5.96 12.82 12.47 11.55
重庆燃气 30.22 49.15 47.71 42.56
深圳燃气 10.98 21.01 18.29 20.82
新天然气 14.16 55.28 51.59 39.35
皖天然气 66.22 108.91 134.24 144.44
平均 27.21 50.76 55.88 57.02
佛燃股份 29.52 50.57 39.34 31.94
由上表可见，同行业可比上市公司存货周转率水平存在较大差异，主要是业务差异所致。
陕天然气、皖天然气的天然气业务以长输收入为主，该项业务的主要存货为长输管线期末的结存气量，由于管存气的周转很快，因此，皖天然气、陕天然气的存货周转率显著高于其他上市公司。
深圳燃气的业务构成中，存在液化石油气批发业务，相应需要的液化石油气储量较大，期末存货的余额较主要经营管道天然气的运营商大，因此存货周转率相对较低。大众公用的业务构成中，除城市燃气业务外，还存在污水处理、市政项目建设等业务。大众公用的存货主要是工程施工，周转速度与工程施工周期相关。大众公用的存货周转率也相对较低。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司存货周转率分别为 31.94、39.34、50.57
和 29.52，对应的存货周转天数在 7-12天之间，保持了较高的存货周转效率。公
司存货主要为燃气安装工程所需要的材料、管存天然气及已完工尚未结算的工程施工。由于管存天然气的周转很快，工程施工成本占公司全部营业成本的比例较507
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低，因此公司整体存货周转较快。且由于报告期内公司工程施工结算周期缩短，2014-2016年末，工程施工存货逐期减少，存货周转率最近三年逐年提高。
总体来看，公司存货周转率符合所处行业特征，与同行业可比上市公司中的重庆燃气、新天然气相比也较为接近。
（五）公司管理层对资产负债结构、偿债能力及资产周转能力的结论性意见
公司管理层认为：报告期内，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，但是由于经营业绩优良，经营活动获取现金能力较强，可保证正常的生产经营和偿还到期债务，偿债能力较强；公司报告期内应收账款周转率、存货周转率较高，符合公司的业务经营特点。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
金额金额增幅金额增幅金额
营业收入 202,707.58 376,885.77 -7.94% 409,380.44 5.80% 386,938.90
营业利润 34,284.77 57,863.94 -0.93% 58,406.13 9.48% 53,348.86
净利润 26,351.76 43,750.92 -5.19% 46,146.71 14.27% 40,382.93
归属于母公司所有者净利润
19,480.18 33,714.42 -8.68% 36,917.59 20.89% 30,539.12
最近三年，营业利润是公司净利润的主要来源，公司营业利润相对稳定，公司经营业务具有较强的盈利能力。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务收入 201,051.38 373,334.15 406,177.07 384,705.49
其他业务收入 1,656.20 3,551.62 3,203.37 2,233.41
营业收入 202,707.58 376,885.77 409,380.44 386,938.90
主营业务收入/营业收入 99.18% 99.06% 99.22% 99.42%
报告期内，主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务突出。
其他业务收入主要为燃气具、管材、煤气表等燃气相关产品的销售收入。其他业508
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务收入占比较低，对公司盈利能力的影响很小，故以下仅分析主营业务收入。
2、主营业务收入分类构成分析
报告期内，公司主营业务分类构成情况如下：
单位：万元
项目
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
天然气销售 190,026.64 94.52% 348,741.53 93.41% 377,916.71 93.04% 354,153.61 92.06%
天然气工程 8,550.10 4.25% 20,348.98 5.45% 22,881.14 5.63% 13,717.95 3.57%
其他 2,474.64 1.23% 4,243.64 1.14% 5,379.22 1.32% 16,833.93 4.38%
合计 201,051.38 100.00% 373,334.15 100.00% 406,177.07 100.00% 384,705.49 100.00%
（1）天然气销售收入
2014-2016年、2017年 1-6月，天然气销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 92.06%、93.04%、93.41%和 94.52%，是公司主营业务收入的主要来源。
公司天然气销售收入由以下三个部分构成：一是城市天然气销售收入，即公司在已取得管道燃气特许经营权的区域内为居民用户、商业用户和工业用户等城市终端客户供应管道天然气并收取气费形成的收入；二是天然气分销收入，即公司向分销客户分销天然气取得的收入；三是汽车天然气销售收入，即公司为天然气车辆充装天然气并收取加气费形成的收入。报告期内，公司天然气销售收入具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
城市天然气销售收入 151,064.67 79.50% 274,446.84 78.70% 291,722.54 77.19% 275,488.69 77.79%
其中：居民用户 12,910.03 6.79% 20,833.61 5.97% 18,666.30 4.94% 16,646.56 4.70%
商业用户 9,754.27 5.13% 19,108.59 5.48% 20,561.45 5.44% 20,067.89 5.67%
工业用户 128,400.37 67.57% 234,504.65 67.24% 252,494.79 66.81% 238,774.24 67.42%
天然气分销收入 32,534.66 17.12% 58,890.17 16.89% 67,718.94 17.92% 59,624.01 16.84%
汽车天然气销售收入 6,427.30 3.38% 15,404.52 4.42% 18,475.23 4.89% 19,040.91 5.38%
合计 190,026.64 100% 348,741.53 100% 377,916.71 100% 354,153.61 100%
公司天然气销售收入确认的具体方法主要如下：
①城市天然气销售收入
公司城市天然气销售收入于客户使用天然气时确认，根据其用气量和用气单价计量各会计期间的天然气销售收入。具体流程为：公司为每一用户安装计量气表，当用户使用天然气时，计量气表会自动计量用户使用的天然气量。公司抄表509
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员定期抄表，抄表数据录入供气收费系统，系统根据录入的数据情况计算出实际用气量，并根据客户的用气价格计算出截至抄表日的应收气费。每会计期期末，公司根据用户用气量（包括已经抄表用气量和抄表日至资产负债表日期间暂估用气量）及相应的气价确认收入实现。
②天然气分销收入
公司与分销客户签订合同，约定以双方设施结合处作为天然气交付点，公司每日向分销客户提供前一日以交付点处的计量气表计量的由公司供应并由分销客户提取的天然气数量，作为双方结算的数量依据。公司与分销客户定期结算，根据合同约定的价格与双方确认的天然气数量确认销售收入。
③汽车天然气销售收入
公司在经营区域内设立加气站，为汽车提供天然气充装服务。在汽车到加气站充装天然气时，以加气机显示的数量确认充装量，根据加气价格确认销售收入。
（2）天然气工程收入
报告期内，天然气工程收入占公司主营业务收入的比例在 3.57%-5.63%之
间，尽管比重不高，但作为天然气供应的配套业务，天然气工程是公司天然气业务链条中的重要构成部分。天然气工程收入，主要是公司与房地产开发企业、工商业用户、燃气经营企业等委托方签订工程设计、施工合同，对委托范围内的小区住宅管道、工商业用气场所管道、市政管道和相关设施等燃气工程进行设计、施工，并收取相应的工程设计、施工费。公司天然气工程收入包括工程设计收入和工程施工收入。报告期内，公司天然气工程收入具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
工程设计 249.59 615.61 435.06 343.60
工程施工 8,300.51 19,733.37 22,446.08 13,374.35
合计 8,550.10 20,348.98 22,881.14 13,717.95
公司工程设计收入历年金额较小。公司工程施工收入确认的具体方法如下：
①工程施工收入确认一般原则
在资产负债表日，合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同收入的完工进度依据已完工作的测量确定。在项目实施过510
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程中，如果能够取得可靠的外部证据（指客户等独立外部第三方确认的完工进度表）支持完工进度，按照完工进度确认收入；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法，在取得客户的最终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入。
②工程施工收入确认具体方法
公司的工程业务通常依据与开发商、工商业用户（建设单位业主）签订的工程施工合同进行实施，对工程施工业务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认收入。
对于资产负债表日尚未完工合同，确定工程项目的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和合同成本。其中，当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的收入；当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确认的成本。
对于当期完成的工程项目合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已结转成本后的金额，确认为当期合同成本。
③工程施工收入确认具体依据
A、合同总额
在工程施工前，公司与客户签订施工合同。
在施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司通常与建设单位签订补充合同以明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的总造价和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
当期完工验收但暂未决算的工程项目，若实际已收到的工程款尚未超过合同总额，则合同总额的计算方法与施工过程中的项目一致；若实际已收到的工程款超过按上述方法计算出来的合同总额，则按实际已收到的工程款作为确认的总收入。
当期完成决算的工程项目，按决算收入作为合同总额。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
B、完工百分比
完工百分比法是根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，即完工进度=累计已完成工程量/预计总工程量。
预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序所需的原材料、人工等费用所对应的总工程预算造价。累计已完成工程量为已完成的工程量对应的预算造价总额。
完工进度需要得到监理单位或建设单位在工程进度表上确认，具体确定过程如下：公司各项目部每月根据实际完成的工程量制作工程进度表，经成本决算审核后将工程进度表递交给监理单位和建设单位，经监理单位或建设单位核定后确定完工进度。
对于按固定单价和单元数量确定合同金额或合同子项金额的项目，若每一单元能在一个月内完成，直接按照已完工单元数量与合同总单元数量确认完工百分比。
C、预计总成本
合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
工程合同签订后，公司预算部门参考施工图纸、施工方案、工程量清单、整体材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料，将整个施工方案细分成多项可以具体测定工作量的分项工程，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，汇总编制成合同预计总成本。
在施工过程中由于补充合同导致工程量造价发生变更，预算部门根据施工方案、工程量清单、材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等编制对应的预计成本，从而汇总编制修订合同预计总成本。
D、合同毛利率
公司基于《单项工程汇总表》估计的预计总成本，并结合合同总金额计算得出该项目的预计毛利率。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
同时，公司每月月末会检查所有项目的实施情况，根据项目的实际实施情况和项目实际开支成本及时调整毛利率，财务部门及时按照变更后的预计毛利率进行账面调整。每年年末，公司财务部门与各项目部会对各项目的实际情况进行严格自查，并对预计毛利率进行全面梳理及调整，以保证各年度各项目的毛利率及成本的谨慎、准确。
（3）其他收入
此外，在公司主营业务中，还有天然气输配服务、容量气价、瓶装和管道石油气销售等其他收入。2014年该等业务收入占主营业务收入比例为 4.38%。2015
年公司出售瓶装石油气业务及资产后，主营业务-其他收入在公司主营业务收入构成中的重要性降低，2015年后各期，主营业务-其他收入占公司主营业务收入比例在 1.14%-1.32%之间。
3、主营业务收入的地区分类结构分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：
单位：万元
地区
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额比例金额比例金额比例金额比例
佛山地区 193,271.44 96.13% 360,608.43 96.59% 393,684.70 96.92% 369,578.36 96.07%
肇庆地区 4,990.09 2.48% 7,984.54 2.14% 7,387.86 1.82% 9,973.20 2.59%
云浮地区 1,072.02 0.53% 1,820.42 0.49% 2,132.80 0.53% 1,740.31 0.45%
南雄地区 1,717.83 0.85% 2,920.76 0.78% 2,971.71 0.73% 3,413.61 0.89%
合计 201,051.38 100.00% 373,334.15 100.00% 406,177.07 100.00% 384,705.49 100.00%
公司主营业务收入主要集中在佛山地区，该地区是自公司成立以来一直大力开拓的本地市场。截至目前，公司已取得佛山市的禅城区、顺德区、高明区、三水区等四个行政区域的管道天然气特许经营权。公司对佛山地区实施“深耕”战略，持续在佛山市内进行管网建设，扩展管道覆盖范围，提升城市气化率，推动了佛山市销售收入持续、稳定增长。报告期内，来自于佛山地区主营业务收入的比重一直在 96%以上，佛山地区的收入贡献在公司全部主营业务收入地区构成中居于重要地位。
随着公司的发展，凭借自开展城市燃气业务以来积累的燃气运营和安全管理经验，以及气源、资产等优势，从 2010 年开始，公司在巩固和开发佛山本地市场的基础上，积极开拓周边地区的业务并得到一定成效，取得了肇庆市高要区、513
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南雄市及佛山（云浮）产业转移工业园的管道燃气特许经营权。2014-2016年、2017年 1-6月，上述三个地区合计实现主营业务收入占各期主营业务收入的比例分别为 3.93%、3.08%、3.41%和 3.87%。公司在佛山市以外地区开展业务，有利
于增强公司跨区域经营能力，为未来进一步拓展其他区域业务打下基础。报告期内，公司在佛山市以外地区收入占有一定比例，也使得主营业务收入的地区构成更加合理。
4、主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入出现一定幅度波动。2015 年、2016 年，公司主营业务收入分别较上一年增加 21,471.58万元、减少 32,842.92万元，变动幅度
分别为增加 5.58%、减少 8.09%。2017年 1-6月，公司主营业务收入为 2016年
全年的 53.85%。
报告期内，各项业务收入变动具体情况分析如下：
（1）天然气销售收入变动分析
报告期内，公司天然气销售收入变动整体情况如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额增幅金额增幅金额增幅金额
城市天然气销售收入 151,064.67 10.09% 274,446.84 -5.92% 291,722.54 5.89% 275,488.69
其中：居民用户 12,910.03 23.93% 20,833.61 11.61% 18,666.30 12.13% 16,646.56
商业用户 9,754.27 2.09% 19,108.59 -7.07% 20,561.45 2.46% 20,067.89
工业用户 128,400.37 9.51% 234,504.65 -7.12% 252,494.79 5.75% 238,774.24
天然气分销收入 32,534.66 10.49% 58,890.17 -13.04% 67,718.94 13.58% 59,624.01
汽车天然气销售收入 6,427.30 -16.55% 15,404.52 -16.62% 18,475.23 -2.97% 19,040.91
合计 190,026.64 8.98% 348,741.53 -7.72% 377,916.71 6.71% 354,153.61
注：2017年 1-6月收入变动比例中涉及的比较基数，按 2016年全年的 50%确定。
①城市天然气销售收入变动分析
报告期内，公司城市天然气销售数量、平均销售单价及收入变动情况如下：
客户类型
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
居民用户
销量（万立方米） 4,265.77 6,909.06 5,803.47 5,158.28
平均销售单价（元/立方米） 3.03 3.02 3.22 3.23
销售收入（万元） 12,910.03 20,833.61 18,666.30 16,646.56
销量变动比例 23.48% 19.05% 12.51%-
平均销售单价变动比例 0.37%-6.21%-0.31%-
收入变动比例 23.93% 11.61% 12.13%- 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
商业用户
销量（万立方米） 2,667.15 5,029.56 4,705.43 4,503.99
平均销售单价（元/立方米） 3.66 3.80 4.37 4.46
销售收入（万元） 9,754.27 19,108.59 20,561.45 20,067.89
销量变动比例 6.06% 6.89% 4.47%-
平均销售单价变动比例-3.74%-13.04%-2.02%-
收入变动比例 2.09%-7.07% 2.46%-
工业用户
销量（万立方米） 43,163.87 77,627.03 71,079.59 62,657.91
平均销售单价（元/立方米） 2.97 3.02 3.55 3.81
销售收入（万元） 128,400.37 234,504.65 252,494.79 238,774.24
销量变动比例 11.21% 9.21% 13.44%-
平均销售单价变动比例-1.53%-14.93%-6.82%-
收入变动比例 9.51%-7.12% 5.75%-
城市天然气销售合计
销量（万立方米） 50,096.79 89,565.65 81,588.48 72,320.19
平均销售单价（元/立方米） 3.02 3.06 3.58 3.81
销售收入（万元） 151,064.67 274,446.84 291,722.54 275,488.69
销量变动比例 11.87% 9.78% 12.82%-
平均销售单价变动比例-1.59%-14.53%-6.04%-
收入变动比例 10.09%-5.92% 5.89%-
注：2017年 1-6月收入、销量变动比例中涉及的比较基数，按 2016年全年的 50%确定。
A、销量变动分析
最近三年，公司城市天然气销售数量持续增加，2015 年、2016 年分别较上一年增加 12.82%、9.78%，其中，居民、商业、工业用户的用气数量均有不同幅
度的增加。2017年 1-6月，公司城市天然气销售业务持续发展，对居民、商业、工业用户销售的天然气数量均超过 2016年全年销量 50%的水平。最近三年，公司城市天然气销量持续增加的主要原因是：
近年来，随着大气污染的不断加重，社会各界对于环境污染问题也愈发关注。
使用天然气可以降低废气的排放，减少污染，改善城市环境，因此得到了较多的政策支持。近年来，佛山市政府相继出台一系列文件，启动环境整治专项方案，鼓励、推广天然气等清洁能源的使用。报告期内，公司借助政策的推动力量，全力配合政府的环境治理工作，以政府划定的高污染燃料限制区域作为公司业务重点拓展区域，加强区域内的燃气基础设施建设，推进陶瓷、金属加工、铝型材、玻璃等高耗能行业的天然气置换进度，取得较好的成效。
在城市燃气业务发展过程中，公司根据城市总体规划情况，不断优化城市管网的布局，完善天然气供应基础设施。首先，公司于报告期期初之前贯通了佛山市各行政区之间的高压管线，实现佛山市五区天然气管网的互连互通；其次，公司结合各地的用气需求和城市基础设施规划，完成了一系列的燃气管线迁改、市515
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政管网建设等天然气利用项目工程，使管网的布局更加合理；此外，公司还续建了部分新的门站、气站，以及对原有气站的气化能力进行改造，提高燃气供应系统的效率及稳定性。报告期内，公司管网覆盖范围不断扩大，有力支持了公司对新客户的开发工作，推动天然气销量持续增长。
B、价格变动分析
2014-2016年、2017年 1-6月，公司城市天然气销售的平均单价分别为每立方米 3.81元、3.58元、3.06元和 3.02元，逐期下降。价格变动情况具体情况如
下：
2014-2016年、2017年 1-6月，公司向居民用户销售天然气的平均单价分别为每立方米 3.23元、3.22元、3.02元和 3.03元，其中 2014年、2015年保持稳
定，2016年较 2015年下降 6.21%，主要原因是公司 2016年根据规定开始执行阶
梯气价，居民的用气价格下降。2017年 1-6月，公司向居民用户销售天然气的平均单价与 2016年相比基本持平。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司向商业用户销售天然气的平均单价分别为每立方米 4.46元、4.37元、3.80元和 3.66元，向工业用户销售的平均单价分
别为每立方米 3.81元、3.55元、3.02元和 2.97元。对工商业用户的平均销售单
价逐期下降，主要原因一是报告期内，公司根据佛山市发展和改革局发布的《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015] 60号）、《关于降低管道天然气工商业用气最高限价的通知》（佛发改价[2016]22 号）、《关于降低管道天然气工商业用气最高限价的通知》（佛发改价[2017]1号）等文件的规定，调整了工商业用户的用气价格；二是由于报告期内国际油价、液化天然气价格下降较多，公司在促进天然气转换的基础上，关注天然气用户使用不同能源的比价情况，采取合理、务实的定价策略，持续下调了工业客户的天然气售价。
C、收入变动分析
最近三年，受销量持续增加、平均销售单价持续下降的综合影响，公司城市天然气销售收入出现波动，其中，2015年，销量较 2014年增加 12.82%、平均销
售单价下降 6.04%，销量增加较多，使城市天然气销售收入增长 5.89%；2016年，
销量较 2015增加 9.78%，平均销售单价下降 14.53%，平均销售单价下降较多，佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
使城市天然气销售收入减少 5.92%。2017年 1-6月，公司城市天然气销售情况良
好，其中，平均销售价格较 2016年下降 1.59%，销量为 2016年全年的 55.93%，
实现的销售收入为 2016年全年的 55.04%。
②天然气分销收入变动分析
报告期内，公司天然气分销的销售数量、平均销售单价及收入变动情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销量（万立方米） 14,320.84 26,761.77 26,227.34 22,151.55
平均销售单价（元/立方米） 2.27 2.20 2.58 2.69
销售收入（万元） 32,534.66 58,890.17 67,718.94 59,624.01
销量变动比例 7.02% 2.04% 18.40%-
平均销售单价变动比例 3.24%-14.73%-4.09%-
收入变动比例 10.49%-13.04% 13.58%-
注：2017年 1-6月收入、销量变动比例中涉及的比较基数，按 2016年全年的 50%确定。
2015年，公司分销的天然气数量较 2014年增加 18.40%，增幅较大，主要是
由于南海燃气需求量增加，向高压管网公司提取的天然气数量增加。2016 年，公司分销的天然气数量较 2015 年增加 2.04%，增幅较小，但本期由于海气、西
气的采购价格均有不同幅度下降，分销价格相应下降 14.73%，综合影响，使天
然气分销收入减少 13.04%。
③汽车天然气销售收入变动分析
报告期内，公司汽车天然气的销售数量、平均销售单价及收入变动情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销量（万立方米） 1,766.69 4,045.03 4,690.19 4,051.69
平均销售单价（元/立方米） 3.64 3.81 3.94 4.70
销售收入（万元） 6,427.30 15,404.52 18,475.23 19,040.91
销量变动比例-12.65%-13.76% 15.76%-
平均销售单价变动比例-4.46%-3.30%-16.17%-
收入变动比例-16.55%-16.62%-2.97%-
注：2017年 1-6月收入、销量变动比例中涉及的比较基数，按 2016年全年的 50%确定。
2014-2016年，公司汽车天然气销售收入逐期减少，2015年、2016年减幅分别为 2.97%、16.62%。其中，受市场竞争影响，汽车天然气销量出现波动，2015
年、2016年分别较上一年增加 15.76%、减少 13.76%；汽车天然气平均销售单价
逐年下降，2015 年、2016 年分别下降 16.17%、3.30%，主要是汽油、柴油价格
下降，公司根据天然气与可替代能源挂钩的联动机制，同步下调汽车天然气销售价格所致。2017年 1-6月，公司汽车天然气销售情况延续 2016年的业务发展态517
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势，平均销售单价继续下降 4.46%，按年化后口径计算的销量、收入较 2016 年
分别下降 12.65%、16.55%。
（2）天然气工程收入变动分析
报告期内，公司天然气工程业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
工程设计 249.59 615.61 435.06 343.60
工程施工 8,300.51 19,733.37 22,446.08 13,374.35
合计 8,550.10 20,348.98 22,881.14 13,717.95
①工程设计收入
2014-2016年、2017年 1-6月，公司的天然气工程设计收入分别为 343.60万
元、435.06万元、615.61万元和 249.59万元，2015年、2016年较上一年分别增
长 26.62%、41.50%，增长较快，主要是公司经营区域内房地产市场发展较快，
居民小区燃气项目设计量持续增加。
②工程施工收入
2014-2016年、2017年 1-6月，公司天然气工程施工业务收入分别为 13,374.35
万元、22,446.08万元、19,733.37万元和 8,300.51万元，2015年、2016年分别较
上一年度增加 67.83%、减少 12.09%，波动幅度较大，主要原因是：A、公司的
工程施工收入以居民小区楼盘的管道安装工程为主，2015 年受佛山市房地产市场热度上升及公司增加旧楼栋工程等影响，整体工程量增加较多；B、2015年公司积极响应政府限燃区清洁能源改造政策，促进铝材行业、锅炉煤改气的市场开发。公司经营区域内有较多的具有环保压力的锅炉、窑炉企业，本期将能源由煤转换为天然气，使 2015年公司工商业用户管道工程收入增加较多。C、公司 2014年签约的“南海区市政燃气工程（Ⅳ标段）”市政管道工程项目，合同金额为3,239.34万元。2014-2016年、2017年 1-6月，公司根据该项目的工程进度分别
确认收入 337.16万元、1,113.29万元、737.29万元和 147.91万元，2015年确认
收入金额较高。
（3）其他收入变动分析
主营业务中的其他收入包括天然气输配、容量气价、瓶装液化石油气和管道518
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石油气收入。报告期内，公司主营业务-其他收入构成如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天然气输配 688.59 1,096.87 20.47 1,418.68
容量气价 1,564.01 2,795.88 2,304.86 2,309.84
液化石油气- 3.32 2,628.82 12,452.80
管道石油气 222.04 347.57 425.07 652.61
合计 2,474.64 4,243.64 5,379.22 16,833.93
2014-2016 年，公司主营业务-其他收入逐年减少，2015 年、2016 年分别较上一年减少 68.05%、21.11%，主要受液化石油气销售收入逐年下降，以及 2015
年天然气输配收入减少的影响。2017 年 1-6 月，公司主营业务-其他收入构成与2016年相比无重大变化。
2014年，公司主营业务-其他收入规模相对较大，主要为液化石油气的销售收入。液化石油气业务主要是由公司原子公司华信能在佛山市内开设经营门店，为瓶装液化石油气用户提供送气服务。随着佛山市管道天然气的不断发展，石油气销售业务收入逐渐下滑。为集中资源发展天然气业务，公司于 2015 年出售了华信能 100%股权，基本退出瓶装液化石油气业务。
天然气输配收入为公司对福能电厂提供天然气管输、压缩服务取得的收入，2015年初福能电厂暂停运营，因此 2015年天然气输配业务实现的收入较少。2016年福能电厂恢复运营，公司实现天然气输配收入 1,096.87万元，较 2015年大幅
增加。
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务成本 156,987.88 292,865.90 325,236.17 304,620.84
其他业务成本 1,127.03 2,491.45 2,151.07 1,888.85
营业成本 158,114.91 295,357.35 327,387.25 306,509.68
主营业务成本/营业成本 99.29% 99.16% 99.34% 99.38%
报告期内，主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与营业收入的结构特点一致。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、主营业务成本的业务分类结构分析
报告期内，公司主营业务成本分类构成如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
天然气销售 149,332.50 95.12% 274,327.16 93.67% 302,931.75 93.14% 280,343.86 92.03%
天然气工程 7,147.33 4.55% 17,542.01 5.99% 19,753.92 6.07% 12,030.09 3.95%
其他 508.05 0.32% 996.73 0.34% 2,550.50 0.78% 12,246.89 4.02%
合计 156,987.88 100.00% 292,865.90 100.00% 325,236.17 100.00% 304,620.84 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要为天然气销售成本。2014-2016年、2017年 1-6月，天然气销售成本占主营业务成本的比例分别为 92.03%、93.14%、93.67%
和 95.12%，与主营业务收入构成比例匹配。
3、主营业务成本的成本项目分类结构分析
公司主营业务成本主要由直接材料、制造费用及直接人工构成。直接材料主要为燃气采购成本，制造费用主要为管道折旧费用。报告期内，公司主营业务成本按成本项目分类构成如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
1、天然气销售 149,332.50 274,327.16 302,931.75 280,343.86
直接材料 132,692.90 240,636.32 271,531.17 252,225.96
直接人工 2,301.30 4,807.40 4,060.47 3,173.57
制造费用 14,338.30 28,883.44 27,340.11 24,944.34
2、天然气工程 7,147.33 17,542.01 19,753.92 12,030.09
3、其他 508.05 996.73 2,550.50 12,246.89
合计 156,987.88 292,865.90 325,236.17 304,620.84
公司天然气销售业务生产成本按照成本核算对象设立明细账，设置了直接工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费、直接材料、直接生产用辅料、直接生产用水费、直接生产用电费、直接生产用燃气费、制造费用等十二个成本项目明细账，对所发生的各项生产费用按照成本核算对象和成本项目分别进行归集。由于公司主要经营天然气业务，行业特性及产品的单一性，生产成本科目为成本核算的过渡科目，每月只归集当月天然气生产的发生额，月末生产成本科目结平，余额为零。
公司天然气工程按完工进度及成本收入的配比原则来确认结转成本。公司天然气工程业务主要包括居民用户庭院管及盘立管工程、工商用户工程、市政管工520
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程、居民用户的户内工程等。其中：居民用户庭院管、盘立管工程、工商用户工程、市政管工程的收入和成本分项目逐项确认，在会计期期末时按完工百分比法确认收入和成本；居民用户工程户内部分在户内管及计量表安装完成，具备通气条件时，按户数和每户单价确认户内部分的工程收入，按实际发生和分摊计算的成本确认工程成本。
（三）毛利额及毛利率分析
1、各类业务的毛利结构
报告期内，公司主营业务毛利分类构成如下：
单位：万元
项目
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
金额占比金额占比金额占比金额占比
天然气销售 40,694.14 92.35% 74,414.37 92.48% 74,984.96 92.64% 73,809.75 92.16%
天然气工程 1,402.77 3.18% 2,806.96 3.49% 3,127.22 3.86% 1,687.86 2.11%
其他 1,966.59 4.46% 3,246.92 4.04% 2,828.73 3.49% 4,587.04 5.73%
合计 44,063.50 100.00% 80,468.25 100.00% 80,940.90 100.00% 80,084.66 100.00%
2014-2016年、2017年 1-6月，公司主营业务毛利构成保持稳定，其中，天然气销售业务毛利占公司主营业务毛利的比例分别为 92.16%、92.64%、92.48%
和 92.35%，是公司的主要毛利来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司各类业务的毛利率情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
天然气销售 21.41% 21.34% 19.84% 20.84%
天然气工程 16.41% 13.79% 13.67% 12.30%
其他 79.47% 76.51% 52.59% 27.25%
主营业务综合毛利率 21.92% 21.55% 19.93% 20.82%
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别为 20.82%、
19.93%、21.55%和 21.92%，总体保持稳定。
（1）天然气销售毛利率变动分析
2014-2016年、2017年 1-6月，公司天然气销售毛利率分别为 20.84%、19.84%、
21.34%和 21.41%。天然气销售收入、成本的变动情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
收入（万元） 190,026.64 348,741.53 377,916.71 354,153.61 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
成本（万元） 149,332.50 274,327.16 302,931.75 280,343.86
销售单价（元/立方米） 2.87 2.90 3.36 3.59
单位成本（元/立方米） 2.26 2.28 2.69 2.85
毛利率 21.41% 21.34% 19.84% 20.84%
报告期内，公司执行佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118号）、《关于调整管道天然气价格的通知》（佛发改价[2015]60 号）等规定，管道天然气的居民用气价格按政府规定的价格标准收取，居民以外的其他用气价格主要实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的原则自主确定。在该定价方式下，公司天然气的销售单价与单位成本的变动呈现较强的联动性，两者的具体变动幅度如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年
销售单价较上一年变动幅度-1.03%-13.69%-6.41%
单位成本较上一年变动幅度-0.88%-15.24%-5.61%
如上表所示，报告期内，天然气销售单价与单位成本的变动趋势、变动幅度基本一致，毛利率保持稳定。2015年天然气销售单价、单位成本较 2014年分别下降 6.41%、5.61%，销售单价的下降幅度略大，主要原因是公司的工业客户主
要分布在陶瓷、铝业等能源耗用量较大的行业，客户对天然气价格的敏感度较高。
2015 年，由于可替代能源石油的价格持续走低，且受宏观经济影响，部分工业企业经营压力加大，因此对天然气降价提出了更多的要求。公司顺应市场变化情况，下调工业客户的天然气用气价格，气价下调幅度大于单位成本的下降幅度，导致 2015 年天然气销售毛利率较 2014 年略有下降。2016 年，天然气销售单价下降 13.69%，下降幅度较大，但由于本期单位成本下降了 15.24%，较销售单价
的下降幅度更大，使毛利率小幅提高。2017年 1-6月，天然气销售单价、单位成本较 2016年分别下降 1.03%、0.88%，下降幅度差异很小，使本期毛利率与 2016
年相比保持稳定。
最近三年，管道天然气的单位成本持续下降，主要是受天然气采购价格降低的影响。2014-2016年，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 2.55元、2.40
元和 1.99 元，逐年下降，与单位成本逐年下降的趋势一致。2017 年 1-6 月，天
然气采购单价为每立方米 2.01元，与 2016年度的采购单价基本持平，与本期单
位成本变动很小的情况相符。
报告期内，公司天然气分气源采购情况如下：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
采购气源
2017年 1-6月
采购数量（万立方米）采购数量占比平均单价（元/立方米）
广东大鹏一期合同气 13,769.85 20.74% 1.26
中海油气电海气 18,961.07 28.56% 2.22
中石油西气 23,484.78 35.38% 2.19
其他 10,169.83 15.32% 2.17
合计 66,385.53 100.00% 2.01
采购气源
2016年
采购数量（万立方米）采购数量占比平均单价（元/立方米）
广东大鹏一期合同气 22,323.59 18.43% 1.32
中海油气电海气 41,300.99 34.10% 2.15
中石油西气 41,960.06 34.65% 2.18
其他 15,515.91 12.81% 1.98
合计 121,100.55 100.00% 1.99
采购气源
2015年
采购数量（万立方米）采购数量占比平均单价（元/立方米）
广东大鹏一期合同气 20,045.99 17.71% 1.34
中海油气电海气 36,070.53 31.86% 2.43
中石油西气 48,988.77 43.27% 2.73
其他 8,112.45 7.17% 2.87
合计 113,217.74 100% 2.40
采购气源
2014年
采购数量（万立方米）采购数量占比平均单价（元/立方米）
广东大鹏一期合同气 21,661.21 21.92% 1.37
中海油气电海气 7,419.38 7.51% 3.21
中石油西气 60,953.08 61.68% 2.73
其他 8,790.89 8.90% 3.72
合计 98,824.56 100% 2.55
公司管道天然气气源包括广东大鹏一期合同气（合同气）、中海油气电气（海气）、中石油西气（西气）和其他气源。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司合同气采购单价分别为每立方米 1.37元、
1.34 元、1.32 元和 1.26 元。在公司的气源构成中，合同气的价格最低。合同气
采购主要按 2004年公司与广东大鹏签订的 25年照付不议采购合同执行，报告期内历年的采购价格、采购数量相对稳定。合同气采购价格较低，主要原因为高压管网公司与广东大鹏签署采购合同时，约定高压管网公司的采购单价与 JCC 挂钩，当 JCC 原油平均价高于每桶 25 美元时，JCC 按每桶 25 美元计算，而报告期内 JCC原油价格基本上都高于每桶 25美元，国内其他天然气价格与原油关联密切，因此，合同气较目前天然气市场价格相对偏低。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司西气的采购单价分别为每立方米 2.73元、
2.73元、2.18元和 2.19元。采购价格主要依据 2012年公司与中石油签订的《西佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
气东输二线天然气购销协议》及国家规定确定，2013-2015年的采购价格稳定，2016 年采购价格下降，主要是根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），自2015 年 11 月 20 日起，广东省非居民用天然气基准门站价格降低，公司的西气采购价格相应降低。采购数量方面，2014-2016年、2017年 1-6月，西气采购数量占公司全部天然气采购总量的比例分别为 61.68%、43.27%、34.65%和 35.38%，
2014 年比例较高，2015 年以后，由于海气价格下降较多，公司增加了对海气的采购，西气采购数量在全部天然气采购总量中的占比较 2014年降低。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司海气的采购单价分别为每立方米 3.21元、
2.43元、2.15元和 2.22元，2015年、2016年分别较上一年度下降 24.30%和 11.52%。
2014 年，由于海气价格较高，因此当年采购量较少。2015 年，由于中海油气电增加了珠海金湾海气、荔湾海气两大气源，供应能力增加，公司与中海油气电协商调整原有定价方式，按不同阶梯气量实施不同价格。此后，公司增加海气的采购量，2015年海气采购量较 2014年增加了 3.86倍，价格下降了 24.30%。2016
年，海气采购数量在公司天然气采购总量中的占比继续提高，由 2015年的 31.86%
上升至 34.10%，同时，价格也进一步下降，较 2015年下降了 11.52%。2017年
1-6月，海气的平均采购单价小幅上涨 3.26%，为每立方米 2.22元，高于同期合
同气、西气、其他气源的平均采购单价，公司本期减少对海气的采购，海气采购数量占比降低至 28.56%。
公司向中石油采购西气和向中海油气电采购海气所执行的价格依据存在明显差异：采购西气所执行的价格依据为在国家发改委、广东省发改委等物价主管部门确定的价格机制或有关指导价格等价格框架内，由买卖双方协商确定；采购海气所执行的价格目前国家并无相关文件有明显约束，主要基于买卖双方自主协商。2015年 7月，公司与中海油气电签订了《2015-2017年增提气销售确认函》，明确约定在 2015年 5月 3日至 2015年 12月 31日期间实行阶梯式的定价模式，采购气量越大，气价越低，在该天然气定价模式的运行下，基于降低公司天然气采购成本的需要，公司加大了向中海油气电的采购量，按照阶梯定价模式向中海油气电的采购的天然气价格低于中石油西二线气价格，该做法符合天然气市场和用户发展的需要。2015年 10月，西气大幅降价，降价后海气价格高于西气，公524
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
司与中海油气电就降低天然气采购价格展开谈判后于 2016年 3月达成降价共识并签署补充协议，2016 年、2017 年 1-6 月，公司采购的海气单价与同期采购的西气单价接近。
2014-2016年、2017年 1-6月，其他气源的采购单价分别为每立方米 3.72元、
2.87元、1.98元和 2.17元。2014-2015年，其他气源由于价格相对较高，因此主
要作为对合同气、西气、海气供应不足时的补充采购。其中，2015 年，由于海气供应增加，公司对其他气源的采购量减少，其他气源的采购量比例由 2014 年的 8.90%下降至 2015年的 7.17%；2016年，由于其他气源采购单价下降较多，
公司增加对其他气源的采购，其他气源的采购量比例上升至 12.81%，2017年 1-6
月比例继续提高至 15.32%。
综上所述，报告期内公司气源结构不断优化，天然气采购成本最近三年逐年下降，公司按与采购价格同方向联动的原则调整销售价格，使管道天然气平均销售单价下降，但毛利率相对稳定，与公司的实际经营情况相符。
（2）天然气工程毛利率变动分析
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，公司天然气工程的毛利率分别为 12.30%、
13.67%、13.79%和 16.41%。报告期内保持稳定。
（3）毛利率与同行业的比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率与可比上市公司毛利率对比情况如下：
证券简称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
陕天然气 10.98% 12.40% 15.25% 18.17%
大众公用 16.01% 14.02% 13.95% 10.77%
重庆燃气 15.57% 15.54% 15.69% 14.63%
深圳燃气 23.07% 25.45% 23.48% 19.28%
新天然气 28.74% 31.63% 28.74% 28.37%
皖天然气 8.84% 9.70% 9.96% 10.61%
平均值 17.20% 18.12% 17.84% 16.97%
佛燃股份 21.92% 21.55% 19.93% 20.82%
在上述同行业上市公司中，陕天然气、皖天然气主要经营天然气长输业务。
长输业务的毛利率主要由管输费占气价的比例高低决定。公司的天然气销售以城市天然气销售业务为主，由子公司高压管网公司对所有进入佛山市地域范围内管道天然气实施统一接收，并供应给佛山市各区域的城市燃气经营企业，因此，公525
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
司的城市天然气业务实际上包含两个部分的毛利：一是子公司高压管网公司供应给各区域的城市燃气经营企业时产生的管输毛利；二是公司及公司下属的各区域城市燃气公司经营城市燃气业务产生的毛利。从毛利率来看，公司的主营业务毛利率也高于以长输业务为主的陕天然气、皖天然气。
除陕天然气、皖天然气外，其余大众公用、重庆燃气、深圳燃气、新天然气等四家同行业公司的经营业务均以城市燃气为主，但四家公司的毛利率仍存在一定差异，主要是由于我国城市天然气价格定价方式由各地政府价格主管部门管理，不同地区的气价存在较大差异，毛利率水平主要取决于气价差额（销售价格与采购价格的差额）占销售价格的比例高低。因此，不同公司之间毛利率的直接可比性较低。在上述同行业上市公司中，公司与深圳燃气主要经营区域均在广东省内，毛利率也较为接近。
从行业毛利率的变动趋势看，2014-2016年、2017年 1-6月，可比上市公司平均毛利率分别为 16.97%、17.84%、18.12%和 17.20%，公司主营业务毛利率分
别为 20.82%、19.93%、21.55%和 21.92%。报告期内，公司主营业务毛利率与可
比上市公司平均毛利率均保持稳定，波动幅度都很小。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
2014-2016年、2017年 1-6月，公司期间费用分别为 27,888.59万元、26,284.59
万元、24,828.13万元和12,388.06万元，期间费用占营业收入的比重分别为7.21%、
6.42%、6.59%和 6.11%，2015年、2016年比例较 2014年略微降低，主要是报告
期内财务费用降低所致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
销售费用 3,696.41 7,436.59 7,662.50 7,487.47
管理费用 6,270.82 12,805.78 12,783.11 12,616.98
财务费用 2,420.83 4,585.76 5,838.97 7,784.14
期间费用合计 12,388.06 24,828.13 26,284.59 27,888.59
期间费用占营业收入比重
6.11% 6.59% 6.42% 7.21% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
职工薪酬 3,084.41 5,936.84 5,852.75 5,765.24
业务宣传费 28.88 130.40 277.30 283.12
摊销费用 75.62 257.34 327.97 273.31
折旧费 125.75 238.51 209.02 204.03
广告费 64.46 200.61 256.47 160.61
其他 317.29 672.89 738.99 801.16
合计 3,696.41 7,436.59 7,662.50 7,487.47
公司的销售费用主要为销售员工薪酬。报告期内，职工薪酬占销售费用的比重均在 75%以上。2014-2016年，销售费用中的职工薪酬逐年小幅增加，2015年、2016年分别较上一年增加 1.52%、1.44%，主要是由于公司随着业务的扩张而增
加客服等销售人员人数和提升工资水平，使销售相关的职工薪酬增加。
2014-2016年、2017年 1-6月，销售费用占营业收入的比例分别为 1.94%、
1.87%、1.97%和 1.82%，占比较低且保持稳定，对经营业绩的变动影响很小。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
职工薪酬 3,818.88 7,926.37 7,817.20 7,528.84
租赁费 347.19 642.12 660.62 569.62
折旧费 235.94 503.86 509.32 520.92
车辆使用费 143.33 380.37 400.56 514.94
摊销费用 319.70 580.39 497.93 482.46
中介费用 379.71 434.77 456.23 382.82
税费- 24.37 369.27 373.44
业务招待费 148.80 312.08 348.04 366.13
办公费 61.27 185.13 242.66 281.74
其他 816.00 1,816.32 1,481.28 1,596.07
合计 6,270.82 12,805.78 12,783.11 12,616.98
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧费等，其中职工薪酬在管理费用中的比重在 60%左右。2014-2016年，计入管理费用的职工薪酬逐年小幅上升，2015年、2016年分别较上一年增加 3.83%、1.40%；另一方面，公司加强对费用
支出的控制，除人力费用外，管理费用的其他项目合计金额逐年小幅减少。综合影响，2014-2016年公司管理费用变动很小。
2014-2016年、2017年 1-6月，管理费用占营业收入的比例分别为 3.26%、
3.12%、3.40%和 3.09%，占比较低且保持稳定，对经营业绩的变动影响很小。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
类别 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
利息支出 2,587.26 4,887.92 6,323.79 8,298.55
减：利息收入 297.06 528.19 700.66 701.56
汇兑损益----
其他 130.64 226.04 215.85 187.15
合计 2,420.83 4,585.76 5,838.97 7,784.14
公司财务费用主要为利息支出。报告期各期，财务费用变动主要与公司银行借款规模变动及国家贷款利率调整有关。2014-2016年，财务费用逐年减少，其中 2015 年、2016 年分别较上一年度减少 24.99%、21.46%，减幅较大，主要是
由于 2015 年、2016 年公司银行借款规模持续减小，且 2015 年人民银行多次下调贷款基准利率的影响，公司借款利率水平有所降低所致。
（五）利润表其他损益项目分析
报告期内，公司利润表其他影响损益的项目如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
税金及附加 1,039.78 2,313.67 2,785.20 2,378.09
资产减值损失-349.06 -279.10 2,735.98 133.40
投资收益 2,769.21 3,198.22 8,218.70 3,319.72
其他收益 1.66 ---
营业外收入 118.84 469.56 2,092.24 105.67
营业外支出-33.01 836.50 229.74 513.96
所得税费用 8,084.87 13,746.08 14,121.92 12,557.65
1、资产减值损失
报告期内，资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
坏账损失-349.06 -279.10 2,670.02 133.40
固定资产减值损失-- 65.96 -
合计-349.06 -279.10 2,735.98 133.40
公司的资产减值损失主要是坏账损失和固定资产减值损失。2015 年，公司资产减值损失较大，主要是当年对佛山市豪帮陶瓷有限公司、佛山市柒彩顺盈钢板有限公司应收账款单项计提的坏账准备金额较大所致。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
处置长期股权投资产生的投资收益-- 4,175.18 -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,769.21 3,198.22 4,043.53 3,320.17
处置可供出售金融资产取得的投资收益----0.45
合计 2,769.21 3,198.22 8,218.70 3,319.72
2014-2016年、2017年 1-6月，公司投资收益分别为 3,319.72万元、8,218.70
万元、3,198.22 万元和 2,769.21 万元。投资收益主要来源包括：（1）2014-2016
年、2017年 1-6月，根据成本法确认来自参股公司广东大鹏、深圳大鹏的现金分红共 3,320.17万元、4,043.53万元、3,198.22万元和 2,769.21万元；（2）2015年，
公司出售子公司华信能 100%股权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 4,175.18万元确认为投资收益。
3、营业外收支
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
固定资产处置利得 0.06 196.89 20.47 1.44
无形资产处置利得- 6.61 83.84 -
政府补助- 222.79 63.24 6.70
其他 118.78 43.27 1,924.69 97.53
合计 118.84 469.56 2,092.24 105.67
2015 年，营业外收入为 2,092.24 万元，金额较大，主要是当年公司出售华
信能 100%股权，原瓶装液化石油气业务产生的部分钢瓶押金不在转让范围内，故结转为营业外收入。除 2015年外，报告期内其他各期，营业外收入金额较小，主要是固定资产处置利得、政府补助等。
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
非流动资产处置损失 57.62 301.81 189.91 354.92
其中：固定资产处置损失 57.62 279.87 170.04 354.92
对外捐赠 0.30 15.00 17.40 44.57
其他-90.93 519.69 22.44 114.46
合计-33.01 836.50 229.74 513.96 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司营业外支出主要是处置固定资产损失。报告期内，营业外支出金额较小，对公司经营成果的影响很小。
（六）主要产品售价和原材料价格敏感性分析
报告期内，公司销售的主要产品是天然气，营业成本主要是天然气采购成本，因此，公司主营业务毛利额与毛利率主要受天然气采购成本和天然气销售价格的影响。
以报告期数据为基础，假设天然气采购价格变化时，当期的销售价格、销售数量、采购数量等其他条件均不变，则天然气采购价格变动对公司主营业务毛利额和毛利率的影响如下：
采购价格变动
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
1%-3.03%-0.66%-2.99%-0.65%-3.36%-0.67%-3.15%-0.66%
5%-15.14%-3.32%-14.97%-3.23%-16.79%-3.34%-15.73%-3.28%
10%-30.28%-6.64%-29.95%-6.46%-33.57%-6.69%-31.47%-6.55%
-1% 3.03% 0.66% 2.99% 0.65% 3.36% 0.67% 3.15% 0.66%
-5% 15.14% 3.32% 14.97% 3.23% 16.79% 3.34% 15.73% 3.28%
-10% 30.28% 6.64% 29.95% 6.46% 33.57% 6.69% 31.47% 6.55%
由上表可见，天然气采购价格每下降 1%，2014-2016 年、2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利额增长 3.15%、3.36%、2.99%和 3.03%。
假设天然气销售价格变动时，当期的采购价格、采购数量、销售数量等其他条件均不变，则销售价格变动对公司主营业务毛利额和毛利率的影响如下：
销售价格变动
2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
主营业务毛利额变动比例
主营业务毛利率变动数值
1% 4.31% 0.73% 4.33% 0.73% 4.67% 0.74% 4.42% 0.72%
5% 21.55% 3.52% 21.67% 3.50% 23.35% 3.56% 22.11% 3.48%
10% 43.11% 6.74% 43.34% 6.70% 46.69% 6.82% 44.22% 6.67%
-1%-4.31%-0.74%-4.33%-0.74%-4.67%-0.75%-4.42%-0.74%
-5%-21.55%-3.87%-21.67%-3.84%-23.35%-3.91%-22.11%-3.82%
-10%-43.11%-8.15%-43.34%-8.08%-46.69%-8.21%-44.22%-8.03%
由上表可见，天然气销售价格每上升 1%，2014－2016年、2017年 1-6月，公司主营业务毛利额增长 4.42%、4.67%、4.33%和 4.31%。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（七）非经常性损益分析
公司报告期非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目（收益＋、损失－） 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
非流动资产处置损益-57.55 -98.30 4,089.58 -353.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1.66 222.79 63.24 6.70
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
-- 161.92 -99.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
101.73 -462.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----0.45
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
354.24 237.65 - 3.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
107.68 -28.92 1,884.85 -61.50
所得税影响额-126.94 0.69 -1,572.68 115.48
少数股东损益影响额（税后）-118.75 -52.30 -20.27 121.63
合计 262.07 -180.89 4,606.65 -267.43
报告期内，非经常性损益对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
归属于母公司所有者的净利润 19,480.18 33,714.42 36,917.59 30,539.12
归属于母公司所有者的非经常性损益 262.07 -180.89 4,606.65 -267.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
19,218.11 33,895.32 32,310.94 30,806.55
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例
1.35%-0.54% 12.48%-0.88%
2015 年，非经常性损益金额为 4,606.65 万元，占归属于母公司所有者净利
润的比例为 12.48%。非经常性损益金额较大，主要是公司本期出售华信能 100%
股权获得投资收益 4,175.18万元，结转相关钢瓶押金 1,862.07万元，上述两项非
经常性收益合计 6,037.25万元。除 2015年以外，公司报告期内其他各期的非经
常性损益金额较小。
2014-2016年、2017年 1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 30,806.55 万元、32,310.94 万元、33,895.32 万元和 19,218.11佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
万元，2015年、2016年分别较上一年度增长 4.88%、4.90%。公司经营业务具有
稳定的获利能力，经营业绩不依赖于非经常性损益。
（八）公司利润的主要来源及公司盈利能力连续性和稳定性分析
1、公司报告期内利润主要来源
2014-2016年、2017年 1-6月，公司营业外收入分别 105.67万元、2,092.24
万元、469.56万元和 118.84万元，占当期利润总额的比例分别为 0.20%、3.47%、
0.82%和 0.35%，因此本公司利润主要来源于公司营业利润。
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
未来公司主要利润来源为管道天然气的销售，公司对天然气的采购和销售情况将会影响公司未来盈利能力的连续性和稳定性，主要因素有：
（1）气源供应保障
截至 2017年 6月 30日，本公司已分别与广东大鹏、中海油气电、中石油签订了天然气采购协议，合同约定的天然气供应期限分别截止到 2031年、2019年、2039年。公司拥有长期、稳定的气源保障。
若上述气源供应方不能如期供气，或供气量发生波动，可能会影响公司的销售增长的稳定性，进而影响公司销售与业绩增长。
（2）气源采购价格的波动
公司目前除了从广东大鹏采购一期合同气，价格由 25 年照付不议合同上限基本锁定外，还从其他供应商处采购天然气，其采购数量随着公司销售规模的增长占采购总量的比例愈来愈高。其他气源的采购价格受国际原油价格波动、天然气市场供求变化、国家政策变动等因素影响。公司对工业、商业、汽车加气用户的销售价格采取与上游价格联动的定价机制，可规避部分上游气源价格上涨的风险。
若上游价格上涨过高或过快，超过用户的承受能力，或者不具有相对经济优势，用户可能会选择非管道输送的替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会对公司未来业绩增长的稳定性带来不利影响。
（3）政府管道燃气的定价政策 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司所处行业为城市燃气行业，是属于由政府定价和指导定价的公用事业行业，目前公司管道天然气的销售价格，对居民用户基本固定，对非居民用户主要采用与上游供货价格同方向联动原则定价，定价模式比较灵活，上游采购价格上涨，下游销售价格可及时调整，尽管居民用户价格固定，但用量占比较小，因此，上述定价模式可有效避免上游价格上涨带来的经营风险。
但若政府的定价政策发生重大改变，将会影响公司的终端销售定价，会对公司盈利能力造成一定影响。
（4）用户对天然气的需求
天然气是城市燃气用户生产、生活所需的能源。天然气的居民用户数量通常随着城市人口的自然增长以及管道天然气置换、推广而不断增长。工业、商业、汽车加气用户等，随着城市经济发展，政府节能减排政策的推广和能源结构的优化，需求一般亦逐年增长。
如果宏观经济形势发生重大变化，工业、商业等用户的需求下降，或者出现其他可替代的清洁能源，都将影响公司现有天然气用户的未来需求，也将对公司未来销售增长和盈利能力造成一定的负面影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额 25,695.60 52,186.96 70,421.12 59,409.40
投资活动产生的现金流量净额-25,799.19 -15,346.67 -15,845.90 -29,615.00
筹资活动产生的现金流量净额 409.84 -38,781.30 -55,398.02 -34,121.31
现金及现金等价物净增加额 306.25 -1,941.02 -822.80 -4,326.91
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 207,713.07万元，经营
活动产生的现金流量充沛；投资活动产生的现金流量净额累计为-86,606.77万元，
其中投资活动现金流出主要为资本性支出，表明公司对长期资产的购建存在持续需求；筹资活动产生的现金流量净额累计为-127,890.78万元，反映了报告期内公
司以经营活动产生的净现金流量作为业务发展所需资金的主要来源，并以经营活动积累的部分现金偿还债务及向股东分红回报的现金流特点。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）经营活动现金流量分析
由于城市天然气行业的特点，公司经营活动的现金流入相对稳定。2014-2016年、2017年 1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 439,759.43万元、
463,016.79万元、426,095.78万元和 228,269.23万元，占同期营业收入的比例分
别为 113.65%、113.10%、113.06%和 112.61%，表明公司经营业务获取现金的能
力较强。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
经营活动产生的现金流量净额 25,695.60 52,186.96 70,421.12 59,409.40
净利润 26,351.76 43,750.92 46,146.71 40,382.93
差异-656.16 8,436.04 24,274.41 19,026.47
差异率（差异/净利润）-2.49% 19.28% 52.60% 47.12%
差异因素：
资产减值准备-349.06 -279.10 2,735.98 133.40
固定资产等折旧 7,655.49 15,388.33 14,213.40 13,124.37
无形资产摊销 699.73 1,312.10 1,267.57 1,083.51
长期待摊费用摊销 430.79 806.62 662.18 791.63
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失
57.55 98.30 85.60 353.49
财务费用 2,587.26 4,887.92 6,323.79 8,298.55
投资损失-2,769.21 -3,198.22 -8,218.70 -3,319.72
递延所得税资产减少 76.83 -980.91 -1,056.87 -1,033.19
存货的减少-348.82 1,318.75 3,186.55 -1,092.22
经营性应收项目的减少-567.94 -1,263.85 -802.44 639.08
经营性应付项目的增加-8,128.78 -9,653.91 5,877.35 47.57
差异因素合计-656.16 8,436.04 24,274.41 19,026.47
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 207,713.07万元，净利
润合计为 156,632.31 万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润多 51,080.76
万元，表明公司经营业绩具有良好的现金流基础。经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异，是由固定资产折旧等利润表中非付现因素、财务费用和投资收益等利润表中非经营活动因素、经营性应收应付项目余额的增减变动等因素共同影响所致。
（二）投资活动现金流量分析
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，投资活动现金流入分别为 3,961.34 万元、
10,208.05 万元、3,899.88 万元和 212.31 万元，主要是历年因参股公司分红而收佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
到的现金，以及 2015年公司出售华信能股权收到的现金净额。
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，投资活动现金流出分别为 33,576.34 万元、
26,053.95万元、19,246.56万元和 26,011.50万元，主要是公司为进一步扩大天然
气销售业务的覆盖范围，报告期内持续对管道、门站、气站等燃气基础设施进行投资建设，以及 2017年向气业集团购买高压管网公司 13%股权所支付的现金。
投资活动的现金流出主要为资本性支出，详见本节之“四、发行人的资本性支出”
相关情况。
（三）筹资活动现金流量分析
2014-2016 年、2017 年 1-6 月，筹资活动现金流入分别为 93,800.00 万元、
93,610.00万元、72,680.85万元和 68,300.00万元，主要是公司取得借款收到的现
金，表明公司主要以借款方式筹集资金。
2014-2016年、2017年 1-6月，筹资活动现金流出分别为 127,921.31万元、
149,008.02万元、111,462.16万元和 67,890.16万元，主要是公司分配股利、偿还
借款以及支付相关的利息所产生的现金流出。
报告期内，公司筹资活动合计产生的现金流量净额为负值，主要原因一方面是由于公司经营业绩持续增长，经营活动产生的现金流较好的满足了公司日常经营活动及资本性支出对资金的需求；另一方面是由于公司报告期初的管网建设规模较大，随着三水天然气利用工程等大型在建项目逐步完工结转，2015年、2016年资本性支出规模较 2014 年有一定幅度减少，筹资需求相应降低，影响筹资活动净现金流量降低。
四、发行人的资本性支出
（一）报告期内主要资本性支出情况
报告期内公司主要管网工程支出情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年
燃气抢修中心大楼 43.55 213.83 341.27 2,037.20
三水天然气一期工程 89.28 1,292.78 1,400.48 6,943.03
三水天然气二期工程 1,668.78 2,737.67 4,887.57 756.08
高要市管道天然气一期项目 1.60 327.19 2,135.53 3,688.63
佛山市禅城区天然气利用二期 889.70 1,903.75 1,777.66 2,165.74 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
工程
高明燃气管道二期工程 468.02 3,582.90 3,747.16 3,431.08
杏坛门站 265.29 2,033.76 500 473.97
顺德天然气一期工程-- 3,967.17 3,656.79
顺德天然气二期工程 1,615.13 3,320.00 23.11 58.04
合计 5,041.35 15,411.88 18,779.95 23,210.56
除上述城市燃气管网工程外，公司报告期内因建设门站、调压计量站等购置土地使用权 3,667.36万元；2017年支付 16,000.00万元向气业集团购买了高压管
网公司 13%股权。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次募集资金投资项目（项目详细情况见本招股说明书“第十三节募集资金运用”）外，公司未来可预见的重大资本支出计划还包括以下项目：
1、顺德市管道天然气项目二期工程预计投入 5.98亿元；
2、高明市管道天然气项目二期工程预计投入 2.53亿元；
3、广东省云浮市佛山（云浮）产业转移园（滨江新城）燃气项目预计投入
1.13亿元；
4、三水工业园天然气专线工程预计投入 2.00亿元；
5、佛山（云浮）产业转移工业园（思劳片区）燃气工程预计投入 1.22亿元；
6、水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程预计投入 2.65亿元；
7、佛山市高明燃气抢修调度中心预计投入 1.23亿元。
五、报告期会计政策变更、会计估计变更及其对利润的影响
报告期内，公司有四项会计政策变更：一是执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则；二是 2016 年执行《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）；三是 2017年执行财政部于 2017年度发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；四是 2017年执行财政部于 2017年度修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。
报告期内，公司有一项会计估计变更：2016 年对应收账款坏账计提比例会计估计进行变更。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
上述会计政策变更、会计估计变更及其对利润的影响情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、（二十一）重要会计政策和会计估计的变更”相关
情况。
六、公司资产状况及盈利能力的未来变动趋势分析
（一）未来公司资产状况的趋势分析
随着公司本次募投项目高压管网三期工程、三水二期工程、高要二期工程项目的建设投入，公司的天然气管网建设将会进一步得到完善，公司的固定资产也将会进一步增加。同时公司管道燃气业务逐步向周边城市的拓展也将增加公司资产数额。配合佛山市汽车用天然气市场的发展，尤其是公交车用天然气市场的发展，公司将加大汽车加气站点建设，也将会导致公司总资产进一步增长。
（二）未来公司盈利能力的有利影响因素分析
1、充足稳定的气源供应
截至 2017年 6月 30日，公司拥有的中长期气源供应情况如下：①公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签订了 25年（2006-2031），稳产期年供 17万吨照付不议的天然气采购合同；②高压管网公司 2013 年、2014 年及 2015 年与中海油气电签订《天然气销售合同》及其补充协议，约定自 2014年起至 2019年，依据照付不议原则，由中海油气电向本公司供应天然气，2014年为 7.4万吨，2015
年为 2亿方、2016年至 2019年每年的合同供应量均是 3亿方并约定了合同期限内的天然气定价模式。③公司子公司高压管网公司与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》。双方依据照付不议原则约定自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向高压管网公司供应天然气，在合同期内，前五年各年的合同量依次为 0.78 亿方、2.26 亿方、6.63 亿方、7.3 亿方、7.3 亿方。④2012 年 9 月 10
日，公司子公司肇庆佛燃与中石油签订《西气东输二线天然气购销协议》。双方依据照付不议原则约定自 2012年起至 2039年 12月 31日，由中石油向肇庆佛燃供应天然气，前四年合同量依次为 0.1 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方。除
上述照付不议合同外，高压管网公司与各大 LNG零担气供应商保持了良好的合作关系，公司可以根据天然气供需的情况适时向其采购天然气。上述气源协议，可在中长期内保障公司未来销售增长所需的气源供应。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2、客户结构竞争优势
受益于佛山市发达的工业基础、较高的工业总产值以及较快的经济发展速度，工商业用户收入成为公司的主要收入来源。该类型客户价格承受能力强，用上天然气以后不会轻易更换其他能源。此外，工商业用户具有单点用气量大以及投入和维护成本低等特点，因此，同样的销售气量可以为公司提供更高的经济回报。
报告期内公司用户具体结构详情见本招股说明书“第六节业务与技术”之“本公司主营业务的具体情况”。
3、政策支持优势
佛山市“十二五”规划指出“十二五”期间推进工业结构调整优化。继续依照国家、省相关政策，关停高耗能、高污染、低效益企业，淘汰落后设备、落后生产工艺。严格控制新开工的高耗能项目，大力发展节能、降耗、减污、增效的高新技术产业和先进制造业，新建重化工业项目单位产品能耗必须达到国际先进水平。
目前，佛山市各城区已基本完成了天然气置换工程，居民气化率稳步上升；而陶瓷、塑料、铝型材等行业的部分大型企业正在逐步改用优质清洁的天然气作为能源。此外，由于天然气具有燃烧热值稳定、清洁等特点，对佛山市未来重点引进和发展的汽车制造、LED、精品陶瓷和高档洁具等产业，相对其他能源，可提高其产品质量，因此，具有一定的竞争优势。
随着政府节能减排和产业结构调整工作的深入推进，佛山的能源结构将进一步改善，天然气的需求量将进一步扩大。
4、募集资金投资项目的影响
公司近几年城市管网建设投入较大，使原来燃气管道未通地区的工商业用户和居民用户都开始用上天然气，随着规模效应的显现，公司盈利能力将进一步增强。公司募投项目达产后，对终端客户的覆盖能力和供应能力将进一步提高，也将增强公司的未来盈利能力。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（三）未来公司盈利能力的不利影响因素分析
1、随着天然气市场化机制改革的推进，未来影响天然气价格的不确定性因
素较多，且可能短期内无法准确预判，公司未来毛利率的变动存在一定的不确定性；此外，如果天然气与替代能源相比不具有相对综合优势，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。
2、募投项目建成投入使用后，会导致折旧费用增加，且随着募集资金到帐
后，公司净资产进一步增加，短期内，公司的净资产收益率会出现下降的情形。
七、公司填补即期回报的措施和承诺
为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）的相关要求，公司分别于 2016年 4月 26日、2016年 5月 12日召开董事会、股东大会，审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。
（一）本次发行对即期回报的影响分析
公司预计 2017年归属于母公司股东的净利润 34,500万元至 35,500万元，同比增长 2.33%至 5.30%（上述预计不构成盈利预测）。根据上述利润预计情况，
公司测算了首次公开发行股票对公司的每股收益指标的影响：
项目
2016年度/
2016.12.31
2017年度/2017.12.31
本次发行前本次发行后
总股本（万股） 50,000 50,000 55,600
普通股加权平均数（万股） 50,000 50,000 50,466.67
测算情形一：公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 34,500万元
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,714.42 34,500 34,500
基本每股收益（元） 0.67 0.69 0.68
稀释每股收益（元） 0.67 0.69 0.68
测算情形二：公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 35,500万元
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,714.42 35,500 35,500
基本每股收益（元） 0.67 0.71 0.70
稀释每股收益（元） 0.67 0.71 0.70
注：1.上表按 2017年 11月底完成 5,600万股发行作测算；2.本次发行前基本每股收益=当期
归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；3.本次发行后基本每股收益=当期归属于普通股佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
如上表所示，在完成本次公开发行后，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。
（二）本次融资的必要性及合理性分析
1、本次融资是公司持续快速发展的重要保障
城市燃气行业属于资本密集型行业，由于工程项目前期投资规模较大，资金周转较慢、投资取得显著效益需要较长时间，对企业的资本实力要求很高，在募集资金到位前，资金短缺是公司实现持续快速发展的主要制约因素。与同行业上市公司相比，公司只能依靠自身留存收益和银行信贷融资。因此，相对较高的资产负债率和单一的融资渠道，在一定程度上制约了公司的发展。
通过本次融资，公司流动资产比重将大幅增长，资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率等偿债指标将进一步提高，偿债能力显著提高。随着募集资金的陆续投入，公司资产规模将进一步扩大，资产结构将得以优化，将为公司的快速持续发展提供重要保障。
2、本次融资是增强公司综合竞争力重要途径
本次募集资金主要投资于佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程以及高要市管道天然气项目二期工程（以下统称“本次募投项目”）。
本次融资完成后，随着本次募投项目中的佛山市天然气高压管网三期工程、佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工程等项目建成并达产后，公司为居民、公服以及工商业用户供气规模将新增 11.17亿立方米，
将进一步扩展公司的天然气供气区域，不仅为城市发展提供强有力的能源保障，优化城市能源结构，改善环境质量，对推动经济发展和创建生态化城市具有积极的现实意义；而且有利于公司扩大市场规模、提升市场竞争力，巩固原有区域市场占有率，增强公司的抗风险能力，促进公司长期、持续、快速发展。
3、发行股票并上市是引进优秀人才的重要手段
现代企业竞争日益加剧，企业人力资源能否适应企业自身发展的需要，逐渐成为现代企业是否能够在激烈竞争中取胜的重要因素。随着公司规模的逐步扩540
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
大，能否吸纳并保有足够数量公司发展所需人才对公司发展至关重要。目前，虽然公司通过自主培养以及从外部引进了一大批经验丰富的管理人才和优秀的专业人才，但随着未来公司迅速发展，仍然面临人才不足的问题。
发行股票并上市不仅可以提升公司的资本实力，还为公司实施包括股权激励在内的更多的员工激励方式提供了可能，不仅有助于吸引业内优秀的人才加入公司，而且同时亦能留住公司现有优秀人员，保证公司在持续发展过程中的人力资源储备，降低人力资源供应不足的风险。
4、本次融资是公司实现发展目标的重要保障
随着我国城镇化速度加快、工业企业转型升级以及对环境保护的重视，城市燃气行业将进入转型升级、结构调整、稳定发展的阶段，抓住该次历史机遇，将对公司未来发展起到至关重要的作用。公司以城市管道天然气为主导发展产业，适时向上下游产业链拓展延伸，增强公司的抗风险能力；有序进行跨地区扩张，保证公司长期、持续、快速发展，使公司成为华南地区规模最大、效益最优的燃气产业集团之一。
而实现上述发展目标，有赖于不断提升公司的市场竞争力、持续而充足的资金保障、优秀的管理人才和专业人才队伍、强大的信息化、智能化管理系统。通过本次融资并上市，有利于公司快速有效的解决实现发展战略过程中将遇到的困难和挑战，使公司尽早发展成为具有强大市场竞争力的燃气产业集团之一。
（三）本次募集资金投资项目与现有业务的关系及人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、本次募投项目与现有业务的关系
本次募投项目均为在前期项目基础上的扩建续建工程，该等项目的建设，有利于进一步扩大公司市场规模、提升市场竞争力，进一步巩固原有区域市场占有率，增强公司的抗风险能力。
佛山市天然气高压管网三期工程是在一期、二期工程的基础上进行扩建，供气范围包括佛山市域范围内的禅城区、南海区、顺德区、三水区和高明区，并着重加强三水区域的高压管网建设，有利于进一步提高服务三水区域天然气客户的能力。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
佛山市三水区天然气利用二期工程是继一期工程之后的重要基础设施工程项目。天然气供气管网作为市政配套设施一般需随道路进行敷设。近年来，随着三水区域内塘西公路等主干路网开工建设及各工业园区路网的建设完善，需要进一步建设原三水区天然气利用工程项目（一期）未能预期路网的天然气管道工程。
近年来，高要市社会经济快速增长，带来了能源需求量的增加，然而由于所处的地区能源资源较为匮乏，能源供需缺口较大，高要市管道天然气项目一期工程已不能满足需求。实施二期工程将实现城市管道燃气的进一步发展，为城市发展提供强有力的能源保障。
2、从事本次募投项目的人员、市场等方面的储备情况
人员储备：公司目前拥有管道燃气方面的高素质管理人员和经验丰富的技术人才，其服务于公司多年，对燃气营运有深刻理解，并取得了骄人业绩。
市场储备：城市天然气用气量与城市规模、经济规模、产业结构及规划人口规模等因素相关。佛山市作为我国工业产值大市和经济发达区域，目前佛山市经济正步入工业化中后期，处于轻重工业并举的阶段，部分传统产业如陶瓷、铝型材、纺织印染等传统产业仍将长期存在，工业占据经济增长的主要地位，工业经济的快速发展伴随着对能源需求的稳定增长。根据《佛山市能源中长期规划（2010-2020年），到 2020年能源消费总量将达到 5,604.8万吨标准煤。在控制降
低大气污染物排放和提高使用清洁能源比重的指导思想下，预计到 2020 年佛山市天然气需求量约为 30 亿立方米。此外，佛山市三水区及肇庆市高要区的能源结构相对单一，且以传统污染能源为主，居民管道燃气气化率水平仍然较低，区域内的部分企业选择使用清洁能源替代传统能源的需求仍然较为迫切。总体而言，本次募投项目有较为充足的市场储备。
（四）本公司填补回报、增强公司持续回报能力的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司为城市燃气供应企业，主要为居民、工业、商业以及汽车等天然气用户供应天然气及提供工程施工及设计。2014-2016年、2017年 1-6月，公司营业收入分别为 386,938.90万元、409,380.44万元、376,885.77万元和 202,707.58万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 30,539.12万元、36,917.59万元、33,714.42佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
万元和 19,480.18万元，最近三年经营业绩出现一定幅度波动。
公司目前的主要风险包括天然气源供应保障能力波动、市场拓展、安全生产等，本公司将采取以下措施努力化解或减轻不利影响：
（1）采用多种方式解决天然气气源的保障问题，主要包括：在现有与天然
气气源供应商公司签订长期合同供气量的基础上，寻找新的长期天然气稳定供应渠道，努力增加管输天然气现货的供应；与国内天然气供应商建立战略同盟；积极投资城市天然气上游产业；加快佛山市天然气应急气源储备库的建设等。
（2）加快完成天然气利用工程项目的建设，大力开发新的管道天然气用户。
努力实现佛山市新建房产的管道气覆盖率达到 100%，加大对旧楼宇的管道改造。
公司将发挥天然气的环保和价格优势，积极开发新的工商业用户。充分利用天然气发展的产业政策，拓展燃气空调、燃气汽车、冷热电三联供、燃气热泵等天然气新型应用市场。
（3）坚持贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针；成立
安全管理委员会，负责重大安全问题的决策，组织开展安全状况分析，定期分析公司面临的安全问题以及用户在使用燃气中可能面临的安全问题，提出公司年度安全管理目标；为有效的落实安全责任，建立自上而下的岗位责任签约制度，构成了安全管理责任链，根据年度的安全管理、经营状况，确定下一年度公司的安全责任、安全管理目标、确定考核指标、奖惩标准，形成各岗位的安全责任书。
2、填补回报、增强公司持续回报能力的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（1）强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力
公司将在现有区域范围内管道燃气业务的基础上做深做透，确保主营业务逐步稳定增长，同时积极参与异地目标城市投资机会的竞争，在合适的业务区域积极展开市场开拓，以佛山市为核心市场，利用目前的资源和管网优势，辐射周边
二、三线城市及工业园区。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（2）加快本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司现拟投资建设的募投项目有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争力，巩固公司市场占有率。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。
（3）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次首次公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金使用的相关文件。本次首次公开发行募集资金到位后，公司及保荐机构将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。
公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司构建了多层次、多渠道的培训体系，在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才。同时不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张发展带来储备力量。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（6）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）控股股东、董事及高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同545
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意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
同时，本公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司做出如下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司不会无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发
行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，
若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
（六）保荐机构核查意见
经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定，针对本次发行将摊薄即期回报的情况，公司董事会对本次发行融资的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施等进行了分析，并提出了具体的填补即期回报措施，同时，公司董事、高级管理人员546
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对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，公司股东大会对填补即期回报措施及董事、高级管理人员的承诺等事项进行了审议。
保荐机构核查后认为，公司对于本次发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状
况
财务报告审计基准日（2017年 6月 30日）后，公司经营状况良好，公司经营模式、气源的采购及销售情况、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项，整体经营环境未发生重大变化。
结合 2017 年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月实现营业收入 307,700万元至 316,900万元，同比增长 12.77%至 16.14%；净利润 37,000
万元至 38,100万元，同比增长 4.03%至 7.12%；归属于母公司股东的净利润 27,800
万元至 28,600万元，同比增长 1.14%至 4.05%；扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 27,500万元至 28,300万元，同比增长 0.09%至 3.00%。（上述预
计不构成盈利预测）
公司预计 2017 年实现营业收入 425,000 万元至 437,300 万元，同比增长
12.77%至 16.03%；净利润 45,000万元至 46,000万元，同比增长 2.85%至 5.14%；
归属于母公司股东的净利润 34,500万元至 35,500万元，同比增长 2.33%至 5.30%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 34,300万元至 35,300万元，同比增长 1.19%至 4.14%。（上述预计不构成盈利预测）
经核查，保荐机构认为，发行人拥有充足、稳定的气源供应，主要经营区域佛山市具有良好的工业基础及较快的经济发展速度，发行人具有较强的持续经营能力。财务报告审计截止日后，发行人整体经营环境未发生重大变化，2017 年547
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1-9月和 2017年全年经营业绩的预计是基于城市燃气业务具有持续、平稳供气的经营特性，以及公司自身经营情况、2017 年上半年已实现经营业绩等基础上进行的合理预计，经营业绩预计谨慎、合理，符合发行人实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计 2017年 1-9月和 2017年度的报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十二节业务发展目标
一、业务发展计划
（一）公司发展战略
本公司以“致力发展清洁能源，提升人民生活品质，推动环境友好社会”为使命，以“成为卓越的全国性城市燃气运营商”为愿景，奉行“正直、进取、敬业、和谐”的核心价值观，坚持“集团化、专业化、品牌化”的经营理念，通过进一步整合公司的资源和人才，并发挥公司在管理、技术、安全、服务及信息化等方面的优势，为客户、股东、员工和社会持续创造价值。
本公司制定的发展战略是：抓住我国天然气需求旺盛和能源结构优化的有利时机，利用政府治理污染和“煤改气”的政策导向，做深做透佛山本地市场，并积极开拓周边及异地项目，同时以管道天然气业务为核心主业，加速佛山市高、中低压管网的建设，提高管道覆盖率。公司将积极整合佛山市管道天然气业务并展开精细化运作，全面提高天然气市场占有率。在专注于佛山市本地市场的基础上，积极而有计划地进行佛山市周边区域市场的开拓，并适时向天然气产业链上下游延伸，从而形成长期可持续发展的业务格局，使公司成为国内最具规模、最具盈利能力的城市燃气运营商之一。
（二）公司业务发展目标
围绕上述发展战略，公司以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段，确定了未来业务发展计划：
为支撑和保证公司业务的持续稳定增长，公司将围绕管道天然气业务展开精细化运作，拓展延伸服务产业链条，重点关注天然气电厂、分布式能源项目、燃气锅炉改造和燃气空调等业务，到“十三五”规划末期，力争使佛山市天然气消耗量占一次能源消耗量的比例增加到 10%以上。
利用管网和气源优势向周边城市燃气企业供气，积极推进广东省内三线城市及大型工业园区项目；加强项目建设与管理能力，尽快使外地项目形成产能。通过资本市场进入华南甚至全国其他城市；对燃气相关领域的合适项目进行投资，将有潜力的业务可作为未来新的业务增长点；逐渐实现由资产经营型549
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的公司向投资运作型的企业转变。
到 2018年和 2020年，公司年供气总量将分别达到 16亿立方和 20亿立方。
（三）业务开发计划
1、做深做透管道天然气业务
2014 年 9 月，《佛山市打造万亿规模先进装备制造业产业基地工作方案》发布，佛山将用 5 年时间打造万亿规模的先进装备制造业产业基地。佛山市作为工业重镇的地位在未来不但不会削弱，反而会进一步加强。本公司将充分利用佛山市政府在节能减排及工业化、城市化进程方面推出的一系列重大政策，发挥公司在城市燃气管理、技术、安全、服务及信息化等方面多年积累的优势，加快天然气利用工程的建设，在巩固和服务好现有客户的基础上，持续开发工商业用户，尤其在以下三个领域进行重点开发：
第一，把目前使用重油、柴油和液化石油气的工商业企业，尤其是锅炉用户作为重点开发对象，以清洁能源天然气替代现有燃料；
第二，紧跟佛山市各区工业园、高新产业园的建设，努力争取园区内新建企业在进行燃烧工艺设计和安装时，首选天然气作为燃料；
第三，对于佛山市新建房产，争取实现全部开通管道天然气，同时，加大对旧楼宇的管道天然气改造力度。
2、加速推进汽车天然气业务
汽车天然气业务方面，本公司将继续推进出租车加气业务的同时，加大LNG 公交车用气业务的开发力度，利用公司在佛山汽车燃气市场的现有优势，在佛山市快速布局，加快加气站的投资建设进度。
公司在本地市场属于先入者，具有天然气资源、运营经验、品牌及资金等经验，为保证公司未来在汽车燃气市场的优势，需要采取如下的关键举措：
（1）尽快“圈地布局”，选择合适的加气站地址对于汽车燃气业务具有非常
重要的影响，公司将尽快完成佛山市禅城区新建加气站的建设，同时积极选择未来有潜力的地址；
（2）与出租、公交（特别是公交）运营公司达成战略合作协议，以获取未佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
来稳定的售气量；
（3）尽快提升综合服务水平，以应对未来可能的激烈竞争。
3、向管道天然气上游拓展
本公司在促进管道天然气和汽车天然气业务增长的同时，将通过积极向上游拓展，从而保障未来供气，增加话语权。公司将积极寻找机会参与广东省沿海沿江 LNG接收站的建设与投资，力争实现进口天然气的直接采购，拓宽气源采购渠道，降低采购成本，提高与上游供应商的议价能力。
4、其他天然气领域
（1）燃气空调
燃气空调可以起到很好的削峰平谷作用，并且社会效益亦较明显，各大城市纷纷出台相关政策，力推燃气空调，许多城市早有应用，如上海、北京、杭州、南京、重庆等，天然气时代的到来使得燃气空调的经济优势更加明显，从市场结构来看，商用空调是发展的主流。
因此，在燃气空调市场，公司应采取如下措施：积极争取政府的支持，争取尽快出台相关鼓励政策，与主要厂家结成市场联盟，共同开拓市场，注重对天然气的经济效益及社会效益的宣传，制定优惠政策，加大对目标市场的营销力度。
（2）冷热电三联供
冷热电三联供市场具有良好的发展前景：节能、环保的优点使其成为未来能源综合利用的必然趋势，国家给予鼓励和扶持，市场潜力巨大，目前北京已发展北京燃气集团调度指挥中心大楼、中关村软件园区、清华大学等冷热电三联供系统；上海有浦东机场、闵行医院等多地方安装了冷热电三联供系统。
但是冷热电三联供项目投资大、设备成本高，其发展还依赖于各城市对能源系统的具体规划和扶持力度。
冷热电三联供市场潜力大，但其推广使用需要政府相关部门的大力扶植，公司首先要争取政府的优惠政策与措施，做好试点工作，并总结经验进行推广。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（四）人力资源保障计划
人力资源是公司宝贵的核心资源之一，也是公司发展的基础，为此，本公司储备了一批高素质的人力资源队伍以应对业务的不断增长。随着公司对外拓展取得的燃气特许经营项目的运营，公司将在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是专业技术人才；不断调整、充实公司人才储备，改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。
同时，公司构建了多层次、多渠道的培训体系。建立了岗位实践锻炼以及中高层管理人员的“传帮带”等培训形式，并借助华中科技大学、中山大学、华南理工大学等知名学府及其他培训机构的力量，广泛开展了富有成效的多方面培训，从而为公司储备了一只高素质的人力资源队伍。
（五）融资计划
天然气管道燃气行业属于资金密集性行业，尤其是在管道铺设前期，需要大量的资金来维持公司的快速发展，新增管网、场站等所需资金量大，公司迫切需要开辟新的融资渠道，本次发行将为公司开辟直接融资渠道，本次发行募集资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要。
在利用好上市公司直接融资平台的同时，公司可能根据业务发展的实际需要，在保持稳健资产负债结构的同时，择机通过不同渠道低成本地筹措长、短期资金，充分发挥债务杠杆融资功能，以满足公司运营投资资金的需要，实现公司的持续、快速、健康地发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司及所处城市燃气行业所遵循的国家现行法律、法规、产业政策及业
务所在地区的经济环境无重大变化；
2、公司本次公开发行股票成功，募集资金能及时到位，募集资金投资项目
能够按计划完成；
3、公司管理层和主要业务骨干人员没有发生重大变化； 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
4、无其他不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、我国政府越来越重视并提倡使用清洁、环保能源，国内的天然气利用市
场面临巨大的发展机遇，但管道天然气业务的初始投资规模较大，对运营商的资本实力要求较高。公司未来业务发展计划的实施，需要一定规模的资本投入作为保障。因此，进一步拓宽融资渠道，为公司业务发展获取充足的发展资金成为实现上述发展计划的关键。
2、随着本公司募集资金投资项目的开工建设及建成投产，公司的整体经营
规模将迅速扩张，公司在未来战略规划、组织机构建设、内部控制管理等方面将面临更大的挑战。
3、随着公司近几年的快速发展，本公司通过对外积极开展招聘、对内培养
重点人才，组建了较为稳定的管理团队。但为了满足未来发展的需要，公司仍需通过各种方式扩充人才队伍，建立符合公司未来快速发展需要的人才梯队。
三、上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划是在现有业务的基础上，按照公司发展战略的目标和要求、结合国家产业政策和行业发展趋势制定的，两者相辅相成。公司现有业务是公司业务发展计划顺利实现的基础和前提，业务发展计划则是对本公司现有业务的进一步拓展和深化。目前，本公司已形成天然气高压管网建设、运营及管道天然气终端销售服务、汽车天然气加气、燃气工程设计和施工等城市燃气企业应具备的业务架构。公司未来的业务发展方向与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上，充分发挥公司气源充足、技术过硬的优势，提高佛山市管道天然气的覆盖率，稳步拓展周边城市的管道燃气业务。公司上述业务发展计划的实施，有利于本公司扩大业务规模、提升行业地位和竞争优势、增强综合实力，进一步提高公司整体盈利水平。
四、本次成功上市对实现上述目标的作用
本次募集资金投资项目将紧密围绕上述目标展开，募集资金投资项目的顺利实施对于能否实现上述目标具有重要作用。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（一）本次募集资金投资均围绕公司现有主营业务和未来业务发展规划展
开，本次募集资金项目的实施将进一步提高公司的管网覆盖能力及供气能力，加强整体供气的持续性、稳定性及安全性。
（二）本次公开发行股票并上市后，公司将借助资本市场的资源优势，积极
打造公众公司的健康形象，努力建立并不断提高公司的品牌价值。同时，公司将充分利用区位优势进一步提高公司知名度及品牌影响力，为公司未来业务的拓展奠定坚实的基础。
（三）本次发行为公司在资本市场上持续融资开辟了通道，使公司未来发展
有了充足资金保证，募集资金到位后将显著增加公司资本实力，有助于公司持续成长，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次发行募集资金数额及专户存储安排
本公司拟向社会公开发行不超过人民币普通股 5,600万股，发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司的主营业务相关项目。
2016年 5 月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《佛山市燃气集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，规定募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订专户三方监管协议，其中至少以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
4、公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1,000万元
或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
5、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）本次募集资金投资项目简介
经本公司于 2016年 4月 26日召开的第三届董事会第十三次会议和本公司于555
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2016年 5 月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会审议批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）
单位：万元
序号项目名称建设单位投资总额募集资金投入金额
1 佛山市天然气高压管网三期工程
高压管网公司
65,054 35,400.00
2 佛山市三水区天然气利用二期工程三水燃气 29,365 20,000.00
3 高要市管道天然气项目二期工程肇庆佛燃 78,565 16,088.22
合计 172,984 71,488.22
佛山市天然气高压管网三期工程由公司控股子公司高压管网公司投资建设，项目总投资 65,054 万元，资金来源以高压管网自筹资金的方式解决。为保证项目建设资金，高压管网公司全体股东于 2016年 4月 27日签署附生效条件的《增资协议》，协议约定在佛燃股份公开发行股票（A 股）并上市的条件下，全体股东按照持股比例对高压管网公司增资 60,000万元。
目前高压管网公司的股东构成及各股东就增资所履行的决策程序详见下表：
序号项目名称持股比例所履行的决策程序或有权部门批复
1 发行人 64%（注）经第三届董事会第十三次会议审议通过 佛山市南海燃气有限公司
10%
佛山市南海区公有资产管理委员会、广东南海控股投资有限公司分别出具南公资委呈批[2016]13 号文、南控投复[2016]28号文同意其增资行为
3 顺德燃气 10%经 2016年第一次临时股东会审议通过
4 三水燃气 8%经其股东决定
5 高明燃气 8%经 2016年第二次临时股东会审议通过
注：发行人控股股东气业集团原持有高压管网公司 13%的股权，其就增资事宜已经内部签署《气业集团增资决定》。气业集团于 2016 年 8 月决议将其持有高压管网公司 13%的股权对外挂牌转让。发行人于 2017年通过公开市场交易方式，向气业集团收购了该 13%的股权，同时相应承继该笔股权对应的增资义务。
上述项目均已获得相关部门的批复，具体情况如下：
序号项目名称项目批复环评批复
1 佛山市天然气高压管网三期工程
粤发改能电函[2013]327号
粤环审[2012]551号
2 佛山市三水区天然气利用二期工程
粤发改能电函[2013]423号
粤环审[2012]496号
3 高要市管道天然气项目二期工程高发改资[2016]8号肇环建[2015]24号
如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自有资金和银行556
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借款等方式投入项目。募集资金到位后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目的开工时间及截至报告期末投入进展如下：
序号项目名称开工时间
截止 2017年 6月末投入(万元)
1 佛山市天然气高压管网三期工程 2014年 12月 1,265.13
2 佛山市三水区天然气利用二期工程 2013年 01月 12,100.99
3 高要市管道天然气项目二期工程 2015年 11月 1,702.90
本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，也对发行人的独立性不产生不利影响。
二、本次募集资金投资项目的实施背景和必要性
本次募集资金全部用于公司主营业务，投资项目围绕着《佛山市燃气集团股份有限公司“十二五”战略规划报告》实施，公司已从国家政策支持、市场发展潜力、公司技术及人才储备优势、项目实施场所等方面对项目进行了充分的论证和准备，并由此形成具体投资安排和谨慎的效益测算，从而保证各项目实施的必要性、可行性和合理性。
（一）项目符合国家产业政策导向
根据《天然气“十二五”规划》，国家将在“十二五”期间提高天然气的生产能力和进一步完善天然气输送管网，确保天然气的使用占比能够得到提高；并要通过加强管道建设以提高供应能力。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，项目实施后能够大幅提高公司管网覆盖范围，增强公司的竞争力。
（二）项目符合佛山市天然气行业发展趋势
随着佛山市社会经济的快速发展，近几年对天然气的消耗量呈阶梯式增长。
按照佛山市各区修编后“十二五”发展规划要求，各区在“十二五”期间，工业生产总值规划目标较高，天然气消耗量也必将明显上升。为满足各类天然气用户的发展需求，需要对现有高压系统进行改建、扩建。
公司是佛山市天然气供应商，公司本次发行募集资金拟投资项目为公司目前557
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主要管网建设的延伸和拓展，公司拥有实施上述项目的特许经营权。
（三）项目符合佛山市环境保护的需求
随着中国经济实力和国际地位的不断提升，国际社会要求中国对全球环境保护履行更多的责任和义务，中国政府已明确规划 2005-2020年减排路线图，承诺2020年单位 GDP二氧化碳减排 40%。佛山市在《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》指导下，推进“三促进一保持”和“双转移”等各项工作，提出了“两转型一再造”的创新发展模式，并制定了一系列推动产业升级、发展循环经济和低碳经济的地方政策，将有力促进佛山地区天然气产业的发展。佛山市“十二五”规划中明确提出了资源效率大幅提高，生态环境明显改善的发展目标；并将继续重点投资绿色电网、天然气管道等能源保障设施，推进天然气管网和加气站建设，为经济社会发展创造良好环境。并指出“十二五”期间要建立健全大气污染联防联治机制，实施污染物排放总量控制；继续加大节能减排和环境保护力度，强化节能减排目标责任制，大力推广清洁能源；万元 GDP 能耗进一步降低，建成一批循环生态型示范园区，建设节能环保先进城市。
随着天然气管网覆盖率的提高，佛山市使用液化气、煤制气、柴油、重油等高污染能源的工业企业将显著减少，从而改善了环境卫生，大大降低了污染。
（四）项目符合公司增强主营业务竞争力的计划
本公司募集资金投入项目均系公司的核心主业—管道天然气业务。募投项目的实施，可以大幅提高佛山市管网覆盖区域，扩大城市管网供气范围，提升佛山市气化率水平；同时，随着募投项目的投产，本公司管道天然气业务收入将持续增长，公司盈利能力也将不断增强。
高压管网三期工程由高压管网公司投资建设，该工程是在高压管网一期、二期工程的基础上，为了增加佛山市高压管网系统的完整性和覆盖范围而投资建设的项目。本次工程结合广东大鹏、西气东输二线、广东省网、珠海金湾 LNG项目和珠海高栏港 LNG项目等气源，新增建设管网 66km，同时新建 3座高中压调压站、改建 2座高中压调压站，从而实现佛山市五区联网供气，形成气源多元化、管理自动化和调度统一化的高压管网供气格局。工程完工投产后，年新增供气达
4.74亿立方米。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
三水二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户 6.29 万户，使得三水
城镇人口气化率接近 60%，大幅提升三水区气化率水平，加快区域内管网完善、改善管网供气布局可进一步提升区域供气的稳定可靠性。本次工程新建中压 A级输配管网 292.0公里，建设完成后三水区设计年供气量达到 5.2亿立方米，相
比一期工程增加 3.09亿立方米。
高要二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户 1.81 万户，提升高要
市城镇人口气化率至 13.3%，对落实主要污染物减排，优化城市能源结构，促进
城市基础设施建设，提高城市化水平有重要作用。本次工程建设包括金渡门站扩建、加气站 2座、高压管道 21.8公里、次高压管道 12.9公里、中压干管 151.43
公里、中压支管 30公里等。建设完成后高要市设计年供气量达到 3.51亿立方米，
相比一期工程增加 3.34亿立方米。
三、募集资金投资项目介绍
（一）高压管网三期工程
1、项目背景
佛山市天然气高压管网工程是佛山市城市基础设施能源利用类的重要项目，该项目的一期、二期与三期工程均获得广东省发改委核准，其中，高压管网一期工程已列入广东 LNG（液化天然气）国家试点项目之天然气城市利用配套项目，是广东省十项工程和佛山市十大建设工程项目之一。
按照佛山市各区“十二五”发展规划要求，各区在“十二五”期间，工业生产总值规划目标较高，天然气消耗量也必将明显上升，而佛山周边的天然气资源比较丰富，如广东大鹏 LNG气源、西气东输二线气源、广东省网气源、珠海 LNG气源等。建设高压管网工程可以充分利用上游天然气资源条件优势，大幅提升佛山市天然气管网覆盖范围，大力发展佛山市天然气事业，进一步优化佛山市能源结构，对促进佛山市国民经济可持续发展，改善生态环境和完善城市基础设施等方面将起到积极作用。
高压管网三期工程建成后，佛山市高压管线将形成环状，有助于扩大公司天然气供应能力，并形成公司各门站气源间相互补充，相互支持的局面，即无论任一线路发生事故，其他线路仍然可以正常运行，从而有效确保高压管网系统正常559
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运作，提升佛山市天然气供应的可靠性、稳定性和安全性。
2、募集资金投入方式
鉴于该项目的建设单位为本公司控股子公司高压管网公司，经本公司与高压管网公司其他股东协商一致，全体股东拟同比例对高压管网公司增资作为高压管网三期工程项目的项目资本金来源。2016年 4月 27日，本公司与高压管网公司其他股东签署了附生效条件的《增资协议》，协议主要内容如下：
高压管网公司全体股东同意在佛燃股份公开发行股票（A股）并上市的条件下将公司注册资本从 50,000万元增加至 110,000万元。高压管网各股东按目前的持股比例同比例增资，本次出资各股东具体出资金额为：公司出资额为 30,600万元，持有高压管网 51%的股份；气业集团出资额为 7,800万元，持有高压管网13%的股份；佛山市南海燃气有限公司出资额为 6,000万元，持有高压管网 10%的股份；顺德燃气出资额为 6,000万元，持有高压管网 10%的股份；三水燃气出资额为 4,800万元，持有高压管网 8%的股份；高明燃气出资额为 4,800万元，持有高压管网 8%的股份。
该协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，在本公司公开发行股票（A股）并上市之日起生效。
鉴于本公司于 2017 年通过公开市场交易方式，向气业集团收购了其持有的高压管网公司 13%的股权，同时相应承接该笔股权对应的增资权利和义务。因此，本次出资各股东具体出资金额为：公司出资额为 38,400万元，持有高压管网 64%的股份；佛山市南海燃气有限公司出资额为 6,000万元，持有高压管网 10%的股份；顺德燃气出资额为 6,000万元，持有高压管网 10%的股份；三水燃气出资额为 4,800万元，持有高压管网 8%的股份；高明燃气出资额为 4,800万元，持有高压管网 8%的股份。
本次增资完成后，高压管网公司各股东持股比例保持不变。
3、项目建设的必要性
（1）提高高压管网供气能力和覆盖范围
高压管网三期工程的实施，可增加佛山市高压管网系统的完整性和覆盖范560
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围，大幅提升高压管网的供气能力，工程全部完工投产后，年新增供气达 4.74
亿立方米。
（2）发挥天然气的经济效益
工业用户一般能耗较大，使用天然气可节省燃料储存用地，投资和操作费用较少，同时天然气相比其他能源，燃烧效率更高，天然气的价格相比石油气、柴油、重油等其他能源也相对便宜，经济效益突出。
（3）环境保护的需要
天然气是三大石化能源之一，相对于石油和煤炭，天然气具有清洁环保、安全性高、资源相对丰富等优势。而高压管网三期工程项目的建设可有效提高天然气在佛山市一次能源消费中的比重，减少大气污染，改善环境质量。
4、项目主要建设内容
根据广东省发改委粤发改能电函[2013]327 号《关于佛山市天然气高压管网三期工程项目的核准意见》，高压管网三期工程主要建设内容包括：
高压管网三期工程在一期、二期工程的基础上进行扩建，工程主要建设内容是新建线路工程总长度约 66km。主要包括 2段：第一段：从西南高中压计量调压站开始经南信高中压计量调压站、金本水乡高中压计量调压站至西樵高中压计量调压站，线路长度 48km。第二段：由大良站沿佛山一环南延线至红旗西路，向西沿高富路至杏龙路，沿杏龙路向东到杏坛高中压调压计量站，线路长度18km。
同时，为满足佛山市域各区的供气需要，本工程新建 3座高中压调压站，分别位于三水南信、金本和顺德杏坛；改造或扩建 2座高中压调压计量站，分别是西南高中压调压计量站、西樵高中压调压计量站；增建南庄生产管理、运行维护设施基地，并扩建现有监控、检测、通信、安保等自动化控制系统。
本次募集资金投向不包含三水金本调压站和顺德杏坛调压站建设。
下图为高压管网三期设计工程线路图：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书

佛山市高压管网已进行了两期建设，敷设高压管道总长度 174.2km，整个管
网成枝状布局。高压管网三期工程按照用户发展需求，分别建设西南——南信——金本水乡——西樵高压管道，以满足佛山市三水区和南海区用户发展需要；以及由大良到杏坛工业园区高压管道，以满足佛山市顺德区用户发展需要。
高压管网三期工程的高压管道建成后，将在市区内形成 1个高压环网，气源可以分别从芦苞、明城、南庄等多个方向接入，提高了高压管网系统供气的可靠性，输气稳定性和输气能力。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
5、项目用地情况
本次募集资金投资该项目涉及用地的工程包括：新建的南信高中压调压计量站；改扩建的西南高中压调压计量站和西樵高中压调压计量站以及生产管理运行维护设施基地。
项目共计占地四宗，该项目各个工程建设情况及其所占用土地情况如下表所示：
序号工程名称土地情况
1 南信高中压调压计量站佛三国用（2009）第 20091106538号
2 西南高中压调压计量站佛三国用（2010）第 20103100989号
3 西樵高中压调压计量站佛府南国用（2010）第 0402391号
4 生产管理运行维护设施基地佛禅国用（2010）第 0001号
6、项目的环境保护情况
本工程对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
（1）建设期污染因素分析
序号名称具体分析
1 大气污染物
主要为工程车及运输车辆排放的尾气及扬尘，主要污染物有 NO2、CO
及 TSP。
2 噪声
在施工作业过程中，要使用挖掘机开挖管沟，需要有运输车辆运送材料，由于施工机械和车辆产生的噪声对附近居民产生一定的影响。
3 废水
主要为施工人员的生活污水及管道试压后排放的工程废水。管道试压一般采用清洁水，试压后排放水中的污染物主要是悬浮物。施工期生活污水的主要污染物是 COD、SS，生活污水不得随地排放，要求经收集后，由环卫部门定期抽取。
4 固体废弃物来源于废弃物料（如焊条、防腐材料等）和生活垃圾。
5 生态
对生态的影响主要表现在对地表保护层的破坏、植被的破坏、土壤结构的改变、土壤养分的流失以及不良地质条件下带来的水土流失等。
（2）运行期污染因素分析
本工程输送、储存介质为天然气，工艺流程为简单的物理过程，运行期在正常情况下，基本无废水、废渣、废气产生。当设备、管道检修时有少量天然气排放。
序号名称具体分析
1 废气
在正常运行情况下，主要为在每次更换滤芯时排放的少量天然气。一般 1～3 月排一次，一次约 10 分钟。工艺设备和管道检修或非正常工作时安全保护装置（如安全放散阀等）动作排放超压天然气，采取就地低空排放。
2 废水
包括各场站等后方设施排放的生活污水以及地面冲洗水等，主要污染物为COD、SS。场站废水经处理达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 中一级标准后排放附近水体。各站内排放的生活污水，若所在地附近有污水干管，563
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序号名称具体分析
可以直接进入污水干管；若没有城市污水干管，经处理后达 GB8978-1996一级标准后排放。
3 噪声
各场站设备运转时（如直燃机组、水泵、燃气发电机等）有噪声产生及天然气气体放空时产生噪声。风险
事故
包括：一是工艺过程涉及的主要输送介质为天然气，属危险物质；二是可能令危险物质泄漏或释放的危险事故；三是危险物质的泄漏或释放可能造成燃烧、爆炸、中毒等危害。
（3）项目污染防治和生态保护措施
①管道施工时采取分层开挖、分层堆放、分层回填的方式，管线尽量避绕水域、水塘，施工后对沿线进行平整、恢复地貌。
②合理规划设计，尽量利用已有道路，少建施工便道，方便管道施工机具、管材运输。
③施工中产生的废物主要是弃土石方，可选择合理地点填埋或堆放，施工完毕后要及时运走废弃的土石方，弃土石方可用于修理垫路基，剩余部分应设专门渣场堆放，但应征得当地水土保持和环保管理部门的同意。渣场选择要合理，应避开泄洪道，堆渣场应修筑拦渣坝、截水沟，并进行平整绿化。
④管线穿越河流时，对原本有砼护砌的河渠，采取与原来护砌相同的方式恢复原貌。对于水体不稳的河岸，采取浆砌石护砌措施。对于粘性土河岸，可以只采取分层夯实回填土措施，用定向钻穿越方式施工产生的含泥浆水应储于泥浆池，防止泥浆渗入地下和流入河流。
⑤对于林地，在施工完毕后，应先进行整地，再作好还林措施。采取上土下石、粗下细上，不易风化的在下，易风化的在上，贫瘠的在下，肥沃的在上之原则，进行整地。在整地后，管线两侧 10 米内种植一些根系不发达、生长性强的树种、灌木和草等植被。
⑥对于耕地，施工完毕要进行耕地的平整工作，如果有表土来源，尽可能覆盖表土。为恢复土地的生产能力，可增施肥料，加强灌溉等，以改良土壤结构及其理化性质，提高土壤的保肥保水能力，恢复土壤的生产能力。
（4）环保部门出具的项目环评意见
2012 年 11 月 12 日，广东省环境保护厅出具《关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]551号），同意建设该项目。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
7、项目的组织方式
（1）项目的组织方式
①规划报建：由高压管网公司安全技术部负责拟定工程项目规划、勘察设计计划并报建、组织实施。
②施工图设计、审查及相关评价工作：由高压管网公司安全技术部负责组织设计院进行施工图设计，委托项目环评、风评、安全评价、施工图审查。
③招标采购：由高压管网公司招标采购部负责大宗设备、材料、设计、施工、监理等服务的招标采购，规范招标过程。
④征地拆迁：由高压管网公司工程管理部负责与项目所在地政府部门及沿线各单位办理征地拆迁和处理施工协调等工作，办理征地有关权证书。
⑤工程建设：由高压管网公司工程管理部负责施工阶段的报批报建手续，监督承包方保质保量完成工程建设，招标采购部负责审核工程预、结算，审核工程预付款、结算款支付凭证，负责工程造价管理。
⑥竣工验收：由高压管网公司工程管理部负责督促参建单位进行竣工资料的整理，审核参建单位提供的竣工资料，做好竣工资料的移交工作；在综合管理体系中担当相关方管理、工程质量监控与验收的主责部门。另外安全技术部负责工程竣工资料归档管理，招标采购部负责完成竣工结算工作。
8、项目的投资概算和建设周期
（1）项目的投资概算
本工程总投资估算值为 65,054 万元，其中募集资金拟投入项目的总投资金额为 61,275万元，其中一类费用 29,650万元，二类费用 19,385万元，基本预备费 4,829万元，流动资金 7,411万元，具体投资概算如下表所示：
单位：万元
序号项目合计比例
总投资 61,275 100.00%
1 工程费用 29,650 48.39%
1.1 高压管道 21,791 35.56%
1.2 调压站 1,513 2.47%
1.3 后方设施 4,761 7.77%
1.4 运行机具 785 1.28% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号项目合计比例
1.5 SCADA系统 800 1.31%
2 其他费用 19,385 31.64%
2.1 施工临时征地费 6,747 11.01%
2.2 绿化补偿费 8,620 14.07%
2.3 其他相关费用 4,018 6.56%
3 基本预备费 4,829 7.88%
4 流动资金 7,411 12.09%
（2）项目建设周期
项目计划在 3年内完成建设，每年建设投资比例为 35%、35%、30%，详见下表：
三期工程建设计划表
第 1年第 2年第 3年
建设内容
西南站改造
金本水乡站
高中压调压站
南信高中压调压站
西樵站改造
西南站—南信站
14km高压管道
杏坛高中压调压站
南庄门站扩建工程
南信站—金本水乡站12km高压管道
大良站—杏坛站
18km高压管道
金本水乡站—西樵站22km高压管道
运行机具采购计算机综合管理系统
前期准备工作计算机综合管理系统
投资比例 35% 35% 30%
9、项目的经济效益
本项目预计资金内部收益率（税后）为 8.60%，投资回收期为 12.26年。
（二）三水二期工程
1、项目背景
随着城市建设及招商引资的加速，佛山市三水区经济取得了快速发展，同时，城市环境问题也日益严峻，城市能源结构单一、清洁能源占比低等问题突出。为
进一步优化三水区的能源结构、提高能源利用效率、改善投资环境，提高居民的生活水平，2006 年佛山市三水区政府相关职能部门组织编制了《佛山市三水区城镇燃气专项规划》，该规划为佛山市三水区城市燃气项目建设提供了明确的指引。
结合广东省区域天然气项目的发展情况及三水区域内清洁能源的需求情况，三水燃气决定以此为契机并适时开展了三水区天然气利用一期工程建设，随着规566
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划范围的调整，供气区域和供气规模的不断扩大，三水燃气决定提前启动三水区天然气利用二期工程建设。计划于 2018年基本实现区域范围的管道天然气供应。
2011 年天然气管网已到达西南中心城区、乐平、芦苞、白坭等区域；2015 年计划到达大塘等区域；从 2016年开始，随着三水二期工程的建设，到 2018年基本完成全区燃气主干管网的建设。届时，三水区天然气利用规模将有所提升。
本工程的实施将为城市发展进一步提供强有力的能源保障，进一步优化城市能源结构，改善大气环境质量，对推动经济发展和创建生态化城市具有积极的现实意义。
2、募集资金投入方式
鉴于该项目的建设单位为本公司全资子公司三水燃气，待本次发行募集资金到位后，公司将对三水燃气进行增资作为三水二期工程项目的项目资本金来源。
3、项目建设的必要性
（1）交通基础设施的投入和完善对市政燃气管网配套建设需求不断增加
近年来随着三水区经济的高速发展、招商引资的加速，交通路网建设投入不断加大，天然气供气管网作为市政配套设施一般需随道路进行敷设。近年来，随着三水区域内塘西公路等主干路网开工建设及各工业园区路网的建设完善，原三水区天然气利用工程项目（一期）未能预期覆盖路网的配套建设非常迫切。
（2）区域内招商引资的加速使三水区对清洁能源的需求日益增长
近年来，佛山市三水区经济高速发展，招商引资势头强劲，能源需求量日益增加，对清洁能源需求尤为突出。而且，由于三水区所处区域能源资源较为匮乏，大部分能源依靠从外地调入，因此，充分利用天然气这一优质清洁能源，缓解能源供求矛盾十分必要。三水燃气拟在一期工程的基础上，尽快启动二期工程的建设，满足供气管网的覆盖需求。
（3）优化城市能源结构、推动节能减排
目前三水区能源结构较为单一，以煤和燃料油为主，由此而带来的大气污染问题已日渐突出，大气污染物主要为粉尘、二氧化硫及氮氧化物等。
天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有567
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无可比拟的优越性。天然气替代重油、柴油、煤等，可大幅减少二氧化碳、氮氧化物等的排放量。同时，天然气亦是企业需求的优质能源，通过管道供应的方式还可以减少企业能源自供设施的建设投入，管道天然气的配套有利于区域内招商环境的改善。
（4）西气东输二线的建设及投产使得天然气价格优势凸显
随着西气东输二线天然气的到来，佛山市供气格局将发生重大改变，气源的价格优势凸显，三水区天然气利用工程项目（一期）天然气替代的用户能源类型（一期项目主要考虑替代液化气、柴油）将进一步扩展，且随着区域环保力度的加大，重油乃至煤制气等用户有望成为管道天然气替代对象，从而对三水区天然气利用工程（二期）的启动提出了迫切需求。
4、项目建设内容
佛山市三水区天然气利用二期工程建设范围包括：中压管道 292 公里；（钢管 Dn300毫米 67.0公里、PE管 De200毫米 42.0公里、PE管 De160毫米 167.0
公里、PE管 De110毫米 16.0公里），调压柜 20台、调压箱 300台，SCADA系
统扩建和运行机具等。
下图为三水二期设计工程线路图：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
5、项目用地情况
本次三水二期工程工程内容主要包括城市中压输配管网和后方设施等，不涉及新增用地。
6、项目的环境保护情况 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本项目主要内容是佛山市三水区天然气利用二期工程，工程内容主要包括城市中压输配管网和后方设施等。天然气输配管网属于中压 A 级，全程采用埋地敷设。三水二期工程主要功能系接收来自门站通过高压、次高压管道传输的天然气，经调压、储存、计量后输送至各类城市用户，整个过程封闭且无化学反应，亦无产品的再加工和新物质的产生。
本工程对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
（1）建设期污染因素分析
本工程的建设期污染因素与高压管网三期工程相同，具体内容请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）高
压管网三期工程”之“6、项目的环境保护情况”之“（1）建设期污染因素分析”。
（2）运行期污染因素分析
本工程为天然气输配工程。在生产过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。
生产过程中基本无废气排放，只有检修或管道超压和管道泄漏时才有天然气气体排放。正常运行时没有生产废水产生。
（3）项目污染防治和生态保护措施
尽管本工程为环保工程，但其在运行期间天然气一旦泄漏或释放可能会造成燃烧、爆炸、中毒等危害，调压器运行时还有噪声污染；在施工期埋设管线对沿线植被会产生破坏和影响，运输物质的车辆产生扬尘和噪声污染，施工机械的噪声影响及工程施工废水、施工人员生活废水等不利的环境影响因素。
①施工期尽量避开雨季，减少洪水、泥石流、塌陷的危险。
②管道施工时采取分层开挖、分层堆放、分层回填的方式，施工后对沿线进行平整、恢复地貌。管线尽量避绕水域、水塘。
③合理规划设计，尽量利用已有道路，少建施工便道。方便管道施工机具、管材运输。
④施工中产生的废物主要是弃土石方，可选择合理地点填埋或堆放，施工完毕后要及时运走废弃的土石方，弃土石方可用于修理垫路基，剩余部分应设专门570
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渣场堆放，但应征得当地水土保持和环保管理部门的同意。渣场选择要合理，应避开泄洪道，堆渣场应修筑拦渣坝、截水沟，并进行平整绿化。
⑤穿越道路、鱼塘、水塘、排洪渠、河流等地段进行水工保护。
（2）施工期噪声
①为减少施工噪声对沿线周围敏感点的影响，施工设备应选用优质、低噪设备。尽量避免高噪设备同时运转，调整高噪设备同时运行的台数。
②严格控制施工作业时间，夜间严禁高噪设备施工。敏感点周围凌晨 7:00以前，晚 22:00以后严禁施工。
③单台施工机械噪声值均大于 72dB，施工现场周界有人群时，必须严格按《建筑施工场界噪声限值》进行施工时间、施工噪声控制。选用优质低噪设备、夜间严禁高噪声施工作业。
（3）施工废水
施工人员驻地应建造临时化粪池，生活污水、粪便水经化粪池处理后，由环卫部门清除或堆做农肥，不得随意排放。
地下渗水、管道试压水主要污染物为 SS，建议施工前作好规划，在施工场地设置简单混凝沉淀池，废水经加药沉淀后排放。
（4）固体废弃物
施工期固体废弃物主要来源于废弃物料和生活垃圾，这类固废物应收集后填埋。
（5）其它
因天然气管道属隐蔽工程，在管道工程施工中应将有关地下管道及设备的资料系统收集、记录、存档，以便于运行中进行管理、维修、检查、监护。
对于施工期间管线铺设对部分道路沿线植被产生的破坏和影响及施工机械产生的噪声等不利影响，三水燃气将在施工过程中严格注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定及时恢复绿化。同时在施工过程中严格贯彻执行 HSE管理模式，文明施工，对施工设备机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，571
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合理安排施工时间，减少扰民。
2012 年 10 月 31 日，广东省环境保护厅出具《关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2012]496号），同意建设该项目。
7、项目的组织方式
（1）项目的组织方式
①规划报建：由三水燃气安全技术部负责拟定工程项目规划、勘察设计计划并报建、组织实施。
②施工图设计、审查及相关评价：由三水燃气工程管理部负责组织设计院进行施工图设计，委托项目环评、风评、安全评价、施工图审查。
③招标采购：由三水燃气安全技术部负责大宗设备、材料、设计、施工、监理等服务的招标采购，规范招标过程。
④工程建设：由三水燃气工程管理部负责施工阶段的报批报建手续；监督承包方保质保量完成工程建设；安全技术部负责审核工程预、结算，审核工程预付款、结算款支付凭证，负责工程造价管理。
⑥竣工验收：由三水燃气工程管理部负责督促参建单位进行竣工资料的整理，审核参建单位提供的竣工资料，做好竣工资料的移交工作，在综合管理体系中担当相关方管理、工程质量监控与验收的主责部门。安全技术部负责工程竣工资料归档管理及竣工结算工作。
8、项目的投资概算和建设周期
（1）项目的投资概算
本工程总投资估算值为 29,365 万元，其中募集资金拟投入项目的总投资金额为 28,578 万元，其中一类费用 20,627 万元，二类费用 4,121 万元，基本预备费 2,475万元，流动资金 1,355万元，具体投资概算如下表所示：
单位：万元
序号项目合计比例
总投资 28,578 100.00%
1 工程费用 20,627 72.18%
1.1 中压管道 19,892 69.61%
1.2 调压柜 140 0.49% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号项目合计比例
1.3 调压箱 75 0.26%
1.4 运行机具 320 1.12%
1.5 SCADA系统 200 0.70%
2 其他费用 4,121 14.42%
3 基本预备费 2,475 8.66%
4 流动资金 1,355 4.74%
（2）项目建设周期
项目计划在开工后第 1年开始通气，第 5年建设完毕后供气达到设计规模。
9、项目的经济效益
本项目预计资金内部收益率（税后）为 12.83%，投资回收期为 10.26年。
（三）高要二期工程
1、项目背景
高要市管道天然气项目二期工程是高要市城市基础设施能源利用类的重要项目，是《广东省高要市燃气专项规划修编（2013-2020）》重要构成部分，已获得高要区发展改革和物价局核准。
近年来，高要市社会经济快速增长，带来了能源需求量的增加，然而由于所处的地区能源资源较为匮乏，能源供需缺口较大。天然气作为优质的清洁能源，已被很多城市推广应用并作为能源缺口的补充。而高要市周边的天然气资源比较丰富，主要来自广东省天然气管网、西气东输二线和佛山市天然气高压管网。这些周边国家级、省级及地区级输气管道，其资源主要为西气东输二线天然气，广东大鹏 LNG、珠海金湾 LNG和中海油海气等。实施二期工程将实现城市管道燃气的进一步发展，充分利用上游天然气资源条件优势，大幅提升高要市天然气管网覆盖范围，大力发展高要市天然气事业，进一步优化高要市能源结构，为城市发展提供强有力的能源保障，在改善生态环境和完善城市基础设施等方面也将起到积极作用。
2、募集资金投入方式
鉴于该项目的建设单位为本公司全资子公司肇庆佛燃，待本次发行募集资金到位后，公司将对肇庆佛燃进行增资作为高要二期工程项目的项目资本金来源。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
3、项目建设的必要性
（1）实现城市管道燃气的进一步发展
高要市居民用户气化率较低，管道天然气项目一期工程的实施实现了高要市天然气的供应和发展，至 2013 年底已报装居民用户约达 1 万户，9 家工业用户实现供气，供气量达到 1,700万立方米。高要二期工程建设完成后相比一期工程增加居民用户 1.81万户，提升高要市城镇人口气化率至 13.3%，建设完成后高要
市设计年供气量达到 3.51亿立方米，相比一期工程增加 3.34亿立方米。
（2）落实主要污染物减排，优化城市能源结构
天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有很大的优越性。积极推进天然气利用，是落实高要市控制减排（化学需氧量、氨氮、二氧化硫及氮氧化物）工作的重要措施。实施二期工程，可进一步优化城市能源结构、综合效益突出。
（3）促进城市基础设施建设，提高城市化水平
城市燃气作为城市经济发展和社会进步的载体，对促进城市基础设施建设具有十分重要的影响。积极推进天然气利用，美化城市环境，可提高市民生活水平和城市化水平，创造和谐的社会环境。有利于吸引更多的人流、物流、资金流和信息流，有利于聚集更多的生产要素，有利于城市发展繁荣，为增强高要市的吸引力和辐射力打下坚实基础。
4、项目建设内容
高要市管道天然气项目二期工程主要建设范围包括：金渡门站扩建，加气站2座、调度中心 1座，高压管道 21.8公里，次高压管道 12.9公里，中压干管 151.43
公里、中压支管 30 公里、穿越工程、调压柜 3 台、调压箱 256 台、SCADA 系统、运行机具、后方设施等，本次募集资金投向不包含加气站及调度中心建设。
下图为高要二期中压干管设计工程线路图：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
5、项目用地情况
本次募集资金投资该项目涉及用地的工程为金渡门站扩建。
项目共计占地一宗，截至本招股说明书签署日，该项目工程建设情况及其所占用土地情况如下表所示：佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号工程名称土地情况
1 金渡门站扩建高要国用（2016）第 00538号
6、项目的环境保护情况
本工程对环境的影响分为建设期和运行期两个阶段。
（1）建设期污染因素分析
本工程的建设期污染因素与高压管网三期工程相同，具体内容请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）高
压管网三期工程”之“6、项目的环境保护情况”之“（1）建设期污染因素分析”。
（2）运行期污染因素分析
本项目为天然气输配工程。在生产过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质。
本工程的运行期污染因素与高压管网三期工程相同，具体内容请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目介绍”之“（一）高
压管网三期工程”之“6、项目的环境保护情况”之“（2）运行期污染因素分析”。
（3）项目污染防治和生态保护措施
施工期尽量避开雨季，减少洪水、泥石流、塌陷的危险。施工期的影响包括农业、生态、社会经济、施工期噪声、施工期空气、施工期废水、施工期固体废弃物等方面。为做好施工期环境保护工作，污染防治对策如下：
①管线尽量避绕水域、水塘；管道施工时采取分层开挖、分层堆放、分层回填的方式，施工后对沿线进行平整、恢复地貌；合理规划设计，尽量利用已有道路，少建施工便道。方便管道施工机具、管材运输；施工穿越河流时，尽量采用定向钻穿越的方式。
②施工中产生的废物主要是弃土石方，可选择合理地点填埋或堆放，施工完毕后要及时运走废弃的土石方，弃土石方可用于修理垫路基，剩余部分应设专门渣场堆放，但应征得当地水土保持和环保管理部门的同意。渣场选择要合理，应避开泄洪道，堆渣场应修筑拦渣坝、截水沟，并进行平整绿化。恢复地貌限制深根植物以防止植物根茎穿破管线防护层。穿越道路、鱼塘、水塘、排洪渠、河流等地段进行水工保护。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
③为减少施工噪声对沿线周围敏感点的影响，施工设备应选用优质、低噪设备。尽量避免高噪设备同时运转，调整高噪设备同时运行的台数。严格控制施工作业时间，夜间严禁高噪设备施工。为减少高噪机械设备对本工程施工人员造成的影响，将考虑采用高噪设备接触时间进行控制，单台施工机械噪声值均大于72dB，施工现场周界有人群时，必须严格按《建筑施工场界噪声限值》进行施工时间、施工噪声控制。选用优质低噪设备、夜间严禁高噪声施工作业。
④施工人员驻地应建造临时化粪池，生活污水、粪便水经化粪池处理后，由环卫部门清除或堆做农肥，不得随意排放。地下渗水、管道试压水主要污染物为SS，施工前作好规划，在施工场地设置简单混凝沉淀池，废水经加药沉淀后排放。
⑤施工期固体废弃物主要来源于废弃物料和生活垃圾，这类固废物应收集后填埋。
运行期主要污染物有废气、废水、噪声和风险事故等，主要污染防治对策如下：
①废气污染物主要来自场站更换过滤器的滤膜（每月一次）时管路内的输送介质的释放。当管道发生事故排放时，这些气体与空气混合达到爆炸浓度极限时，遇明火就会发生爆炸，因此，应针对发生天然气事故排放，根据燃气泄漏程度确定警戒区，在警戒区内严禁明火。
②设备选型尽可能选择低噪声设备，设置消声装置，进口设备采用橇装外壳，噪音为 1米外 75分贝以下；站场周围栽种树木进行绿化，厂区内工艺装置周围，道路两旁可种植花卉、树木。
③卫生间污水经化粪池处理后与其它生活污水一起经达标处理达标准后作为绿化用水或排放。固体废弃物与生活垃圾可一同填埋处理。
（4）环保部门出具的项目环评意见
2015年 4月 21日，肇庆市环境保护厅出具《关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》（肇环建[2015]24号），同意建设该项目。
7、项目的组织方式 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（1）项目的组织方式
①规划报建：由肇庆佛燃公司安全技术部负责拟定工程项目规划、勘察设计计划并报建、组织实施。
②施工图设计、审查及相关评价工作：由肇庆佛燃公司安全技术部负责组织设计院进行施工图设计，委托项目环评、风评、安全评价、施工图审查。
③招标采购：由肇庆佛燃公司招标采购部负责大宗设备、材料、设计、施工、监理等服务的招标采购，规范招标过程。
④征地拆迁：由肇庆佛燃公司工程管理部负责与项目所在地政府部门及沿线各单位办理征地拆迁和处理施工协调等工作，办理征地有关权属证书。
⑤工程建设：由肇庆佛燃公司工程管理部负责施工阶段的报批报建手续，监督承包方保质保量完成工程建设，招标采购部负责审核工程预、结算，审核工程预付款、结算款支付凭证，负责工程造价管理。
⑥竣工验收：由肇庆佛燃公司工程管理部负责督促参建单位进行竣工资料的整理，审核参建单位提供的竣工资料，做好竣工资料的移交工作；在综合管理体系中担当相关方管理、工程质量监控与验收的主责部门。另外安全技术部负责工程竣工资料归档管理，招标采购部负责完成竣工结算工作。
8、项目的投资概算和建设周期
（1）项目的投资概算
本工程总投资估算值为 78,565 万元，其中募集资金拟投入项目的总投资金额为 65,651万元。一类费用 41,002万元，二类费用 17,995万元，基本预备费 5,900万元，铺底流动资金 754万元，具体投资概算如下表所示：
单位：万元
序号项目合计比例
总投资 65,651 100.00%
1 工程费用 41,002 62.45%
1.1 高压管道 13,275 20.22%
1.2 次高压管道 6,183 9.42%
1.3 中压管道 19,331 29.45%
1.4 SCADA系统 1,000 1.52%
1.5 金渡门站扩建 802 1.22%
1.6 调压设施 112 0.17% 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号项目合计比例
1.7 运行机具 300 0.46%
2 其他费用 17,995 27.41%
2.1 施工临时征地费 10,017 15.26%
2.2 设计费 1,701 2.59%
2.3 其他相关费用 6,277 9.56%
3 基本预备费 5,900 8.99%
4 流动资金 754 1.15%
（2）项目建设周期
本工程工程建设期为 5年，具体实施计划表如下：
工程建设实施计划表
项目单位第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
金渡门站扩建座
高压管道公里
次高压管道公里
中压干管公里
中压支管公里
调压柜台
调压箱台
SCADA系统套
9、项目的经济效益
本项目预计资金内部收益率（税后）为 9.06%，投资回收期为 11.59年。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目围绕公司战略目标设计和制定，上述募集资金投资项目是对公司现有管网覆盖的延伸和拓展，是对公司现有业务和经营模式的加强、深化和完善。募投项目的实施将增加佛山市、高要区燃气覆盖率，扩大公司客户群体，增强公司业务的可持续发展，提升公司的营业收入水平和盈利能力，为公司未来发展提供更加有利的保障。
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产将有较大幅度的增加，公司资本实力显著增强，偿债能力和融资579
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能力大幅提升，流动比率和速动比率将得到提高，资产负债率有所下降，从而有效提升公司抵御风险的能力，为公司长期健康发展奠定基础。另外，由于募集资金投资项目的效益体现需要一定的时间，因此在项目建设期内，公司净资产收益率面临下滑风险。
随着募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将明显增加，固定资产折旧也将相应增加，但项目投产后公司销售收入也会相应增长，销售利润也将随之增加，能够消化折旧费用增加所带来的影响，因此对公司未来经营成果不会产生不利影响。
（二）对经营成果的影响
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，建设期尚未达产，对公司营业收入和净利润的增量贡献较少，在短期内净资产收益率因股本扩张会有一定程度的降低。从中长期来看，随着投资项目直接效益陆续体现，公司营业收入和利润水平将会逐步提高。
上述项目的建设，扩大了公司业务规模，可以大幅提高佛山市高压管网覆盖区域和高要区燃气覆盖率，扩大城市管网供气范围，提升佛山市、高要区气化率水平，提高公司管网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性。同时，本公司高压管网输配能力将增加约 4.74亿立方米/年；三水二期工程完工投产后，公司可
以增加三水区供气量约 3.09亿立方米/年；高要二期工程完工投产后，公司可以
增加高要区供气量约 3.34亿立方米/年。随着募投项目的建设，公司管道天然气
用户、尤其是工商业用户将不断增加。本次募集资金投资项目均具有边建设、边投产、边见效的特点，预计随着募投项目的投产，本公司管道天然气业务收入将持续增长，公司盈利能力也将不断增强。
五、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的结论性意见
广东省发展和改革委员会于 2013年 1月 29日出具了《广东省发展改革委关于佛山市天然气高压管网三期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]327580
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
号），广东省发展和改革委员会于 2013年 2月 7日出具了《广东省发展改革委关于佛山市三水区天然气利用二期工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]423号），高要区发展改革和物价局于 2016年 3月 28日出具了编号为高发改资[2016]8号的《关于肇庆市高要区管道天然气项目二期工程重新核准的批复》，已对发行人上述募投项目的建设予以核准。
广东省环境保护厅于 2012年 11月 12日出具了粤环审[2012]551号《广东省环境保护厅关于佛山市天然气高压管网三期工程环境影响报告书的批复》，广东省环境保护厅于 2012年 10月 31日出具了粤环审[2012]496号《广东省环境保护厅关于佛山市三水区天然气利用二期工程环境影响报告书的批复》，肇庆市环境保护局于 2015年 4月 21日出具了肇环建[2015]24号《肇庆市环境保护局关于高要市管道天然气项目二期工程环境影响报告书的审批意见》，均同意发行人上述募投项目的建设。
“佛山市天然气高压管网三期工程”募集资金投资项目用地已取得《土地使用权证》佛三国用（2009）第 20091106538号、佛三国用（2010）第 20103100989
号、佛府南国用（2010）第 0402391号、佛禅国用（2010）第 0001号，“高
要市管道天然气项目二期工程”募集资金投资项目用地已取得《土地使用权证》高要国用（2016）第 00538号。“佛山市三水区天然气利用二期工程”项目不涉及
新增用地。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人首次公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十四节股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的主要规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策为：以现金或者股票方式分配利润。
二、报告期内的股利分配情况
公司经营业绩良好，并重视回报股东，自报告期期初至本招股说明书签署日公司共进行了 4次利润分配，具体情况如下：
（一）2013年度利润分配
经公司 2014年 3月 30日召开的 2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年度股利分配方案为：以公司总股本 50,000 万股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利 15,000万元。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（二）2014年度利润分配
经公司 2015年 3月 30日召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司 2014年度股利分配方案为：以公司总股本 50,000 万股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利 17,500万元。
（三）2015年度利润分配
经公司 2016年 3月 21日召开的 2015年年度股东大会审议通过，公司 2015年度股利分配方案为：以公司总股本 50,000 万股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利 20,000万元。
（四）2016年度利润分配
经公司 2017年 3月 20日召开的 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度股利分配方案为：以公司总股本 50,000 万股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利 30,000万元。
三、本次发行完成后滚存利润的分配安排
根据公司 2016年 5月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
四、本次发行后的股利分配政策
2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定<佛山市燃气集团股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于制定<佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》；2016年 5月 12日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，公司有关股利分配的主要规定如下：
（一）公司的主要利润分配政策
1、股利分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理583
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投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现584
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
如果公司符合《公司章程（草案）》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配方案的实施
公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
五、保荐机构的核查意见
经过对发行人《公司章程》、审议利润分配方案的股东大会决议、拟于本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人召开第三届董事会第十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会对利润分配的审议程序和信息披露符合《公司章程》及有关法律法规的规定。发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及其对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系
公司为完善信息披露制度，保护投资者的合法权利，规范公司信息披露行为，在按照中国证监会的有关规定基础上，建立了《信息披露管理制度》。该管理制度规定公司须严格按照法律法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司由董事会秘书全面负责日常信息披露事项，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题。
董事会秘书：卢志刚
联系电话：0757-83036288
传真：0757-83033809
电子信箱：bodoffice@fsgas.com
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的合同金额在 3,000万元以上或虽未达到 3,000万元，但对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同有：
（一）重大采购合同
1、2004 年 4 月 30 日，燃气总公司与广东大鹏签订《广东液化天然气项目
天然气销售合同》，约定：合同基本期限为商业运转起始日（试运转期结束之日的次日）起的 25 年，基本期限可由双方以书面形式延长，燃气总公司累计向广东大鹏采购天然气的基础量为最初 12个月 262万吉焦、第二个 12个月 416万吉焦、第三个 12个月 575万吉焦、第四个 12个月 789万吉焦、渐增期结束之后每个合同年 926万吉焦，天然气的价格由 LNG单价、LNG运输单价、气化管输单价三部分组成。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2005 年 8 月 25 日，佛燃有限与高压管网公司签订协议，佛燃有限将其在《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的全部权利和义务转让给高压管网公司，高压管网公司成为《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的买方，享受其权利并履行相应的义务。
2005 年 11 月 23 日，佛燃有限与广东大鹏签订《天然气销售合同之第一修改协议》，对采购天然气的年合同量及其修正条款作出进一步约定。
2006 年 8 月 8 日，广东大鹏出具《关于同意天然气销售合同之转让生效的确认函》（粤 LNG[2006]175 号），同意佛燃有限将其在《广东液化天然气项目天然气销售合同》项下的所有权利义务转让给高压管网公司，转让生效日期为2006 年 8 月 8 日。转让生效后至今，高压管网公司成为上述天然气销售合同项下的买方，承担相关所有义务并享有相关所有权利。
2、2013 年 10 月 21 日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气销售合
同》，约定：中海油气电向高压管网公司销售天然气，合同期自起始日（2014年 1月 1日或双方约定的迟于改日的日期）至 2018年 12月 31日止，合同气量为每一合同年 4,057,692 吉焦（约合 7.4 万吨），天然气的价格由天然气基础价
格、综合服务费用单价组成。
2014年 12月 31日，高压管网公司与中海油气电签订《2015-2019年增提气销售确认函》，对 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日期间的天然气供气量等事宜作出进一步约定。
2015年 7月 1日，高压管网公司与中海油气电签订《2015-2017年增提气销售确认函》，对 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间的天然气供气量等事宜作出进一步约定。
2016年 3月 23日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气购销合同补充协议 1》，就优惠期间的日天然气实际提取量、燃气价格等事项做了补充约定。
2016年 5月 25日，高压管网公司与中海油气电签订《天然气购销合同补充协议 2》，对 2016年 1月 1日至 2016年 11月 19日期间的天然气供气价格等事宜做出进一步约定。
2017年 2月 20日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸588
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易分公司签订《天然气销售合同补充协议三》，对 2016年 11月 20日至 2017年12月 31日供气期间天然气购销事宜作出进一步约定。
2017 年 5 月 5 日，高压管网公司与中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司签订《天然气销售合同补充协议四》，对 2017年 1月 1日至 2017年 3月 15日期间的天然气结算价格进行确认，并对 2017年 3月 16日至 2017年 12月 31日供气期间天然气购销事宜作出进一步约定。
3、2012 年 4 月 25 日，高压管网公司与中石油签订《西气东输二线天然气
购销协议》，约定：中石油向高压管网公司销售天然气，合同期限自双方授权代表签字并加盖公司公章后生效并持续至 2039年 12月 31日，合同期前 5年的年合同气量分别为 0.78 亿方、2.26 亿方、6.63 亿方、7.3 亿方、7.3 亿方，合同期
前五年结束以后每个五年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的 6 月 30日之前由双方协商确定，天然气价格待西二线天然气价格确定后以补充协议形式明确。
2016 年 11 月 20 日，高压管网公司与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订《2016年今冬明春非居民用气价格调整协商确认书》，约定：
自 2016年 11月 20日至 2017年 3月 31日高压管网公司用气价格在基准门站价格基础上上浮 10%执行，即 2.398 元/方，具体价格调整持续时间以专业公司后
续要求为准。
4、2012 年 9 月 10 日，肇庆佛燃与中石油签订《西气东输二线天然气购销
协议》，约定：中石油向肇庆佛燃销售天然气，合同期限自双方授权代表签字并加盖公司公章后生效并持续至 2039年 12月 31日，合同期前 4年的年合同气量分别为 0.1 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方、0.5 亿方，合同期前五年结束以后每个五
年区间内各年的合同量将在该区间开始前一年的 6 月 30 日之前由双方协商确定，天然气价格为 2.74元/标准立方米，如国家发改委对西二线天然气价格有新
规定，按新规定执行，如卖方对天然气价格有新规定，按新规定执行，但不得与国家规定违背。
2016年 2月 23日，肇庆佛燃与中石油签订《<天然气销售协议>变更协议》，对《西气东输二线天然气购销协议》中买方名称由高要市佛燃天然气有限公司变589
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
更为肇庆佛燃天然气有限公司。
5、2014 年 2 月 10 日，高压管网公司与中海油气电签订了《液化天然气销
售与购买合同》，约定：高压管网公司向中海油气电购买液化天然气，各方依据合同项下约定应由卖方供应并由买方接收并付款、或虽未接收但仍需付款的液化天然气数量，天然气价格为以报价函为准。
6、2015 年 7 月 24 日，肇庆佛燃与中海油气电签订《天然气销售合同》，
约定：中海油气电向肇庆佛燃销售天然气，合同期自签订之日起至 2015 年 12月 31日止，2015年合同量为每一合同年 671,400吉焦（约合 1,800标准立方米）。
2016年 5月 24日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充协议一》，对《天然气销售合同》项下的合同期进行延长至 2016年 12月 31日，同时对 2016年间的天然气合同量和天然气价格等相关条款进行了约定。
2016年 5月 24日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充协议二》，对 2016年 1月 1日至 2016年 11月 19日期间的天然气供气价格等事宜做出进一步约定。
2017年 2月 20日，肇庆佛燃与中海油气电签订《<天然气销售合同>的补充协议三》，对 2016年 11月 20日至 2017年 12月 31日期间的天然气供气价格等事宜做出进一步约定。
2017年 5月 19日，肇庆佛燃与中海油气电签订了《<天然气销售合同>的补充协议四》，对 2017年 1月 1日至 2017年 3月 15日期间的卖方交付、买方提取的天然气量进行结算，并对 2017年 3月 16日至 2017年 12月 31日期间的天然气价格做出进一步约定。
2017年 5月 15日，肇庆佛燃与中海油气电公司签订了《<天然气销售合同>的补充协议五》，就增加 LNG购销安排、LNG价格及应付额等事项做了补充约定。
7、2016 年 12 月，顺德燃气与广州元亨燃气有限公司签订《液化天然气购
销合同》，约定：顺德燃气向广州元亨燃气有限公司购买液化天然气，合同有效期自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，买方应在不迟于每月到站交付开始前的三天向卖方提供该月计划采购的天然气量，卖方应及时予以书面确认，590
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
天然气价格由卖方提交并经买方确认以作为当月结算单价。
8、2016 年 11 月，顺德燃气与中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司
签订《液化天然气购销合同》，约定：顺德燃气向中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司购买液化天然气，合同有效期自 2016年 12月 1日起至 2017年 12月 31 日，买方应在不迟于每月到站交付开始前的三天向卖方提供该月计划采购的天然气量，卖方应及时予以书面确认，天然气价格由卖方提交并经买方确认以作为当月结算单价。
9、2017年 5月 2日，中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司
与高压管网公司签订《2017 年度天然气销售协议》，约定：中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司向高压管网公司销售天然气，合同期限自双方签字加盖之日起生效，持续有效至 2017年 12月 31日，2017年年度供气量为
3.0亿方。
10、2017年 2月 14日，广东广业石油天然气有限公司与高压管网公司签订
《液化天然气购销合同》，约定：高压管网公司向广东广业石油天然气有限公司购买液化天然气，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，买方应在每月28日前向卖方提供下一月的月度天然气采购信息，卖方应在每月30日前或根据买方另行要求的时间向买方书面提供下一月的月度天然气销售信息。
11、2017年 2月 14日，广州元亨能源有限公司与高压管网公司签订《液化
天然气购销合同》，约定：高压管网公司向广州元亨能源有限公司购买液化天然气，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，买方应在每月 28日前向卖方提供下一月的月度天然气采购信息，卖方应在每月 30 日前或根据买方另行要求的时间向买方书面提供下一月的月度天然气销售信息。
（二）重大销售合同
序号
销售公司客户名称签订日期
年用气量
（万立方米）
合同有效期
1 发行人
佛山市溶洲建筑陶瓷二厂有限公司
2016.12.30 520
2016.12.30-
2017.12.31
2 发行人
佛山东华盛昌新材料有限公司
2017.03.01 1,200
2017.03.01-
2017.12.31
3 高明燃气佛山金兰铝厂有限公司 2015.11.30 895
2015.12.01-
2018.12.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
销售公司客户名称签订日期
年用气量
（万立方米）
合同有效期
4 高明燃气佛山市法恩洁具有限公司 2015.12.19 800
2015.12.01-
2018.12.31
5 高明燃气广东耀银山铝业有限公司 2015.11.30 1,368
2015.12.01-
2018.12.31
6 高明燃气
佛山津西金兰冷轧板有限公司
2015.11.30 750
2015.12.01-
2018.12.31
7 高明燃气
佛山市高明区雅居陶瓷有限公司
2016.2.23 330
2015.12.01-
2018.12.31
8 高明燃气
广东永航新材料实业股份有限公司
2016.1.29 2,650
2016.02.01-
2018.12.31
9 高明燃气
佛山高富中石油燃料沥青有限责任公司
2017.6.29
约4,500Nm3/h
2017.07.01-
2017.12.31 高压管网公司
佛山市南海燃气发展有限公司
2014.12.11
2015、2016
年均为 1.095
亿方，期后由双方协商确定
2015.01.01-
2039.12.31
高压管网公司
佛山市南海燃气发展有限公司
2017.07.11 6,000
2017.07.01-
2017.12.31 高压管网公司
中山智仁能源投资有限公司
2017.04.21 2,700
2017.04.21_
2017.11.19 高压管网公司
中山智仁能源投资有限公司
2017.05.04 -
2017.05.04-
2017.12.31
14 三水燃气佛山市广成铝业有限公司 2016.6.28 946
2016.06.28-
2017.12.31
15 三水燃气
佛山市三水凤铝铝业有限公司
2016.8.10 5,290
2016.08.10-
2017.12.31
16 三水燃气广东澳美铝业有限公司 2016.7.1 914
2016.07.01-
2017.12.31
17 三水燃气
广东兴发铝业有限公司佛山市三水分公司
2016.7.1 2,580
2016.07.01-
2017.12.31
18 三水燃气佛山科勒有限公司 2017.3.31 2010.99
2017.04.01-
2019.03.31
19 肇庆佛燃广东萨米特陶瓷有限公司 2016.8.17 700
2016.01.01-
2017.12.31
20 顺德燃气广东浦项汽车板有限公司 2017.7 1,450
2017.08.01-
2018.07.31
21 三水燃气
百威英博（佛山）啤酒有限公司
2015.12.31 1,432.03
2016.01.01-
2017.12.31 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（三）银行借款及担保合同
本公司及控股子公司正在履行的重大借款合同共 26份，具体情况如下：
序号
合同名称借款方借款银行借款合同号
借款合同金额（万元）
借款期限
担保方式
担保方
保证\抵押\质押合同号 项目融资借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤项保借字（营销管理部）第 201411200087号
39,074.00
2015.01.07-
2025.01.06
保证本公司
兴银粤项保字（营销管理部）第201411200114号 人民币中（长）期借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（分营）第200912240519号
26,000.00
2009.12.25-
2018.12.25
保证本公司
兴银粤借保字（分营）200912240519号 固定资产借款合同
高压管网公司
中国工商银行股份有限公司佛山分行
2013年佛项字第 7号 22,000.00
2013.05.23-
2023.05.16
信用--
4 借款合同
高压管网公司
中国农业银行佛山华达支行
44101200802521 20,000.00
2008.05.12-
2021.03.01
保证公控公司 项目融资借款合同
三水燃气
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（营管）第201410171244号
20,000.00
2014.12.09-
2022.12.08
保证本公司
兴银粤项保字（营销管理部）第201410170843号 人民币中（长）期借款合同
三水燃气
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（分营三水）第 200908100270号
19,000.00
2009.08.10-
2018.08.09
保证气业集团
兴银粤借保字（分营）第200908100171号 项目融资借款合同
高明燃气
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤项保借字（营销管理部）第 201506071004号
17,000.00
2015.06.09-
2024.06.08
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201506071004号 佛山市天然气高压管网工程项目贷款合同
高压管网公司
佛山市禅城区农村信用合作社联合社城南营业部
城南借字 2005年第 06004号
14,000.00
2005.06-
2017.12
保证
佛山市公盈投资控股有限公司
城南保字 2005年第 06001号 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
合同名称借款方借款银行借款合同号
借款合同金额（万元）
借款期限
担保方式
担保方
保证\抵押\质押合同号 固定资产借款合同
肇庆佛燃
广州银行股份有限公司佛山分行
2012佛分固贷字第1225001号
12,000.00
2012.12.27-
2022.12.27
保证本公司
2012佛分高保字第 1225001号 项目融资借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤项保借字（营销管理部）第 201309181133号
11,000.00
2013.09.22-
2022.09.22
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201309181128号 人民币中（长）期借款合同
高明燃气
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（分营）第200911190092号
11,000.00
2009.11.20-
2018.11.20
保证气业集团
兴银粤借保字（分营）200911190092号
12 借款合同
顺德燃气
广东顺德农村商业银行股份有限公司
PJ113061201600208 10,000.00
2016.09.27-
2017.09.27
信用-- 珠海华润银行并购借款合同
发行人
珠海华润银行股份有限公司佛山分行
华银（2017）佛山并购字
（分营）第 063号
9,600.00
2017.05.17-
2018.05.16
信用--
14 借款合同
高压管网公司
招商银行股份有限公司佛山分行
2016年佛字第1016200187号
9,000.00
2016.12.21-
2017.12.20
保证本公司
2016年佛字第0016200053号
15 借款合同
高压管网公司
招商银行股份有限公司佛山分行
2017年佛字第
1017200050号
9,000.00
2017.05.05-
2018.05.04
保证本公司
最高额不可撤销担保书
16 借款合同
高压管网公司
招商银行股份有限公司佛山分行
2017年佛字第
1017200044号
6,000.00
2017.04.25-
2018.04.24
保证本公司
最高额不可撤销担保书 流动资金借款合同
三水燃气
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤借字（三水）第201705061001号
6,000.00
2017.05.10-
2018.05.09
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201705080606号 项目融资借款合同
肇庆佛燃
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤项保借字（营销管理部第 201305080082号）
8,500.00
2013,05.17-
2023.05.17
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部第201305080087号 项目融资借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤项保借字（营销管理部）第 2016041104866,000.00
2016.04.21-
2021.04.20
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第594
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
序号
合同名称借款方借款银行借款合同号
借款合同金额（万元）
借款期限
担保方式
担保方
保证\抵押\质押合同号
号 201604110486号 固定资产贷款合同
云浮佛燃
中国建设银行股份有限公司云浮市分行
2013年基建字第 01号 7,500.00
2013.06.08-
2023.06.07
保证本公司
2013年公司保证字第 01号 流动资金借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（营销管理部）第 201703740672号
5,800.00
2017.03.27-
2018.03.26
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201603240863号 项目融资借款合同
南雄佛燃
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（营销管理部）第 201301300308号
5,700.00
2013.02.01-
2021.02.01
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201301300357号
23 借款合同
高压管公司
招商银行股份有限公司佛山分行
2017年佛字第1017200013号
4,800.00
2017.02.27-
2018.02.26
保证本公司
2016年佛字第BZ0016200053号 流动资金借款合同
发行人
珠海华润银行佛山分行
华银（2016）佛山流贷字
（分营）第 185号
3,000.00
2016.12.30-
2017.12.30
信用-- 流动资金借款合同
发行人
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤借字（营销管理部）第 201705110419号
3,000.00
2017.05.11-
2018.05.10
信用-- 流动资金借款合同
高压管网公司
兴业银行股份有限公司佛山分行
兴银粤保借字（营销管理部）第 201707170718号
3,000.00
2017.07.17-
2018.07.16
保证本公司
兴银粤保字（营销管理部）第201603240863号 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
（四）其他重大合同
2016 年 5 月，本公司与银河证券签订《佛山市燃气集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上市之保荐协议》及《佛山市燃气集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》，由银河证券担任公司首次公开发行股票的保荐机构及主承销商。
2016年 11月，本公司与兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司等公司签署了《2016-2018年度超短期融资券承销协议》。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司除对子公司银行借款提供担保外，不存在其他对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的单笔争议金额 100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（一）南华投资作为顺德燃气的股东代表与发行人就顺德燃气利益受损等
事宜的责任纠纷
1、《天然气分销售合同》纠纷合同涉及纠纷事项的全部权利、义务、责任
条款
（1）纠纷主要事项说明
2006 年 2 月 14 日，顺德燃气与高压管网公司签订《天然气分销售合同》（FSLNG-ZY-02-003），约定高压管网公司向顺德燃气公司供应 1万吨/年（稳产年）的大鹏一期气，合同期限为 25 年；且约定当佛山市获得新气源后本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。
高压管网公司与顺德燃气于 2013年 9月就购买西气东输二线气（佛山市新596
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增气源）签署了天然气购销合同，2013 年 12 月 31 日高压管网公司书面通知顺德燃气将按照合同约定终止该一万吨大鹏气合同，高压管网公司认为《天然气分销售合同》的终止条件“佛山市获得新气源后，本合同终止”已成就，并于 2014年 1月 1日停止向顺德燃气供应广东大鹏一期合同气。
因《天然气分销售合同》中约定的高压管网公司向顺德燃气供应的广东大鹏一期合同气成本低于其他天然气气源成本，南华投资作为顺德燃气小股东认为高压管网公司应依据该协议自协议生效之日起至 2031 年期间向顺德燃气供应广东大鹏一期合同气，并认为合同条款中“当佛山市获得新气源后，本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。”的终止条件不成立，高压管网公司擅自停止供气属于违约行为，损害了顺德燃气的利益。南华投资同时认为自 2014 年1月 1日起至 2015年 12月 31日，因高压管网公司擅自停气造成顺德燃气损失39,022,461元，预计 2016年 1月 1日至 2031年 12月 31日的剩余合同期限内顺德燃气损失 98,406,900元，合计损失 137,429,361元，并就高压管网公司继续履行《天然气分销售合同》或赔偿该金额多次提起诉讼。
（2）纠纷事项涉及的全部权利、义务、责任条款
《天然气分销售合同》涉及纠纷事项的全部权利、义务和责任条款如下：
“4.1 基本期限
本合同应于其签署之日起生效并持续有效直至自商业运转起始日起算的并且在该商业运转起始日的第二十五（25）个十二（12）个月周期日的前一日结束
的一段期限。”
“5.8 其他
当佛山市获得新气源后，本合同终止，双方就新气源另行签署新的分销售合同。”
“16.责任
16.1责任及责任限度
16.1.1（i）除非本合同另有规定，就因履行、履行不当或不履行本合同而产
生的（或与之相关的）并且导致任何一方损失或责任的事件而言，卖方和买方相597
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互之间应向对方承担的责任适用中华人民共和国合同法；
（ii）双方因违约而必须向对方承担的责任应仅限于本合同的规定，任何一方无须向对方承担因侵权、违反法定义务或其他义务而引起的责任；
（iii）除非本合同另有规定，卖方和买方对间接损失应互不负责。
16.1.2在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，卖方在本合同项下对
买方的责任：
（i）就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二（2%）〕为限；
（ii）就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五（5%）〕为限；
（iii）该项责任限制不适用于卖方在本合同第 8条项下的不合格天然气责任和/或本合同第 9条项下的短缺天然气责任（若有）。
16.1.3 在中华人民共和国合同法所允许的最大范围内，买方在本合同项下对
卖方的责任：
（i）就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之二（2%）〕为限；
（ii）就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付不议量乘以该合同年天然气单价加权平均值的〔百分之五（5%）〕为限；
（iii）该项责任限制不适用于买方在本合同第 10 条项下支付天然气费、和税费的义务，本合同第 11 条项下为欠提量付款的义务，和/或本合同第 12 条项下为照付不议量付款的义务（若有）。”
“17.仲裁和适用法律
17.1 仲裁
本合同项下引起的、或与本合同相关的需要仲裁的争议，应交由佛山仲裁委员会仲裁。
17.2 适用法律 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
本合同应适用中华人民共和国法律和法规，并据此予以解释。”
2、南华投资的基本情况
佛山市顺德区南华投资有限公司成立于2004年11月30日，注册资本为2,000万元，住所为佛山市顺德区大良鉴海北路 110、112、114号，法定代表人为何炳
坤，公司类型为有限责任公司。经营范围为对工业，国内商业，房地产业，社会服务业进行投资。实际控制人为何炳坤。
截至本核查意见出具日，南华投资的股权结构如下：
单位：万元
序号股东出资额股权比例
1 何炳坤 1,473.44 73.67%
2 潘琦 268.26 13.41%
3 李骏 116.94 5.85%
4 黄擎津 73.84 3.69%
5 关国柱 31.26 1.56%
6 黄兆来 23.30 1.17%
7 陆晓东 12.96 0.65%
合计 2,000.00 100.00%
3、诉讼进展
2015 年 10 月 26 日，南华投资向佛山市中级人民法院起诉高压管网公司，并将顺德燃气作为第三人。南华投资认为，被告高压管网公司单方面停止《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）项下的供气义务，系根据发行人的指示，侵害了顺德燃气的利益，南华投资委派在顺德燃气的董事提出的要求维护顺德燃气的合法权益被发行人委派在顺德燃气的董事反对而未获通过。
南华投资已分别要求顺德燃气及其董事会、监事会采取措施维护顺德燃气利益，但顺德燃气及其董事会、监事会未采取任何行动，故提起股东代表诉讼，要求：第一，判决高压管网公司继续履行《天然气分销售合同》（合同编号：
FSLNG-ZY-02-003）；第二，判决高压管网公司按照《天然气分销售合同》（合同编号：FSLNG-ZY-02-003）约定的一期气价格向顺德燃气补充供应高压管网公司单方终止履行合同而停供的气量（自 2014年 1月 1日之日起至实际恢复履行之日按照每年 54万吉焦计算，暂计至 2015年 9月 30日为 94.5万吉焦）。高压
管网公司对此提出管辖权异议。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2016 年 1 月 8 日，佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）佛中
法民二初字第 253-1号），认为南华投资的相关诉讼行为应受《天然气分销售合同》中仲裁条款的约束，裁定：驳回南华投资的起诉。
南华投资不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起上诉，要求依法撤销佛山市中级人民法院作出的（2015）佛中法民二初字第 253-1号《民事裁定书》，
并要求裁定佛山市中级人民法院对该案具有管辖权，由佛山市中级人民法院继续审理该案。
2016年 4月 18日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）粤民
终 468 号），认为南华投资主张的事项应提交仲裁，裁定：驳回南华投资的上诉，维持原裁定。
2016 年 7 月 4 日，南华投资（以下简称“原告”）向佛山市中级人民法院起诉发行人（以下简称“被告”），认为：《天然气分销售合同》（合同编号：
FSLNG-ZY-02-003）已成立生效，顺德燃气与高压管网公司应依法履行；高压管网公司擅自停止供气的行为属于根本性违约，严重损害顺德燃气利益；发行人作为顺德燃气的控股股东，利用关联关系损害顺德燃气的利益，应立即停止侵害顺德燃气利益，对顺德燃气承担赔偿责任，并承担本案的诉讼费用；南华投资作为顺德燃气股东已提请顺德燃气监事会对发行人提起诉讼，但监事会未在法定期限内提起诉讼，现南华投资代表顺德燃气对发行人提起代表诉讼，请求判令发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；请求判令发行人作出股东大会决议，同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；请求判令发行人赔偿第三人顺德燃气经济损失 137,429,361 元；请求判令发行人承担本案的诉讼费用。
2016 年 10 月 16 日，南华投资向佛山市中级人民法院申请增加诉讼请求，请求判令发行人在顺德燃气向高压管网公司提起仲裁事宜进行表决时，指令其派驻的董事同意顺德燃气启动仲裁程序。
2017年 1月 26日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（（2016）
粤 06民初 163号），判决：驳回南华投资的全部诉讼请求。佛山市中级人民法院认为：（一）被告作为顺德燃气的法人股东，对《天然气分销售合同》的终止的佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
合法合约性显然应有自己的判断，仅依据被告既为顺德燃气的股东也是高网公司的股东这一事实，无法作出顺德燃气不同意提起仲裁的行为系侵害顺德燃气利益的认定；（二）被告作为顺德燃气的法人股东，其派出董事在顺德燃气对案件所
述事项进行讨论和审议的董事会中具有根据自己的判断独立发表意见、行使表决的权利，这是公司法赋予股东参与公司治理的基本权利，也是顺德燃气章程赋予董事的权利。原告主张被告存在公司法第 28条第 1款关于股东滥用权利损害公司利益的行为，该主张缺乏事实及法律依据；（三）原告在本案中并未提供充分、
确凿的证据证实被告存在损害顺德燃气利益的行为，且本案现有证据无法表明顺德燃气确实产生损失，故原告要求被告赔偿损失的诉讼请求不成立，该院依法不予支持。（四）原告要求法院判令被告在顺德燃气的董事会及股东会中作出同意
顺德燃气向高网公司提起仲裁的意思表示，该诉讼系对公司股东独立判断、独立行使表决权的干预，于法无据，该院不予支持。
2017年 2月 17日，就南华投资与发行人、顺德燃气的损害公司利益责任纠纷一案，南华投资不服佛山市中级人民法院（以下简称“原审法院”）作出的（2016）
粤 06民初 163号判决（以下简称“原审判决”），向广东省高级人民法院上诉，要求：（一）请求广东省高级人民法院依法撤销原审判决并改判支持南华投资的全
部诉讼请求：1、改判发行人立即停止损害第三人顺德燃气的利益；2、改判发行
人在第三人顺德燃气的股东会决议和董事会决议中同意第三人顺德燃气对高压管网公司提起仲裁；3、改判发行人赔偿第三人顺德燃气经济损失人民币
137,429,361元。（二）请求广东省高级人民法院判令由发行人承担本案一审、二
审的诉讼费用。
截至本招股说明书签署日，公司尚未收到广东省高级人民法院对该案的判决。
2017年 5月 19日，南华投资向广东省佛山市顺德区人民法院起诉顺德燃气和发行人。南华投资请求法院确定顺德燃气第三届董事会第二十三次会议决议无效，并请求法院判令被告承担本案的诉讼费用。南华投资认为 2015 年 5 月 21日南华投资通过其派出董事在顺德燃气第三届董事会第二十三次会议上提出了《关于要求佛山市高压管网有限公司即时恢复供应一万吨一期大鹏气并补足之前停供量的议案》，遭到了发行人派出董事的反对从而导致顺德燃气作出不同意601
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对高压管网公司采取法律手段解决纠纷的董事会决议。南华投资认为发行人作为顺德燃气的控股股东，出于袒护其子公司高压管网公司免其承担法律责任的故意，滥用控股股东地位，并利用其关联关系，导致顺德燃气董事会作出不同意对高压管网公司采取法律手段解决纠纷的第三届董事会第二十三次会议决议，该董事会决议应属于无效决议。
2017年 8月 9日，广东省佛山市顺德区人民法院出具《民事判决书》（（2017）
粤 0606民初 7585号），判决驳回原告南华投资的全部诉讼请求。如不服该判决，可在判决书送达之日起十五日内向该院递交上诉状，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
就南华投资与顺德燃气、发行人之间公司决议效力纠纷一案，南华投资不服佛山市顺德区人民法院作出的（2017）粤 0606民初 7585号判决，于 2017年 9
月提起上诉，请求：（一）请求广东省佛山市中级人民法院依法撤销原审判决并
改判支持南华投资的诉讼请求：确定顺德燃气第三届董事会第二十三次会议（3）
第 2点第 3项否决决议无效。（二）请求广东省佛山市中级人民法院判令由顺德
燃气、发行人承担本案一审、二审的诉讼费用。
4、对公司生产经营及财务结果的具体影响
2017年 3月 3日，发行人代理律师北京市金杜（广州）律师事务所出具《备忘录》，认为：
“从南华投资的起诉状、举证及其在本案一审开庭时的陈述来看，本案的争议焦点主要包括两大方面，其一是佛燃集团是否构成侵权，如构成侵权、南华投资是否有权要求佛燃集团按照南华投资的要求做出股东会决议或在第三人顺德燃气的股东会及董事会会议中按照南华投资的要求进行表决；其二是第三人顺德燃气是否确实遭受损失，如有损失，则损失与佛燃集团之间是否存在因果关系、佛燃集团是否应承担相应的侵权赔偿责任。”
“佛山中院在一审判决中已经对上述争议事项进行了充分论证，尤其是针对南华投资请求判令佛燃集团赔偿顺德燃气经济损失的诉讼请求，佛山中院经审理后确认了认定顺德燃气是否遭受经济损失必须以佛山仲裁委员会就《天然气分销售合同》的终止纠纷做出生效裁决为前提。南华投资经佛山中院提示而拒绝向602
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佛山仲裁委员会申请仲裁，而是在无仲裁裁决确认高压管网终止供气构成违约的情况下直接请求法院判令佛燃集团向顺德燃气支付经济赔偿，南华投资的举证既不足以证明侵权损害结果已经实际发生，也不足以证明其诉称的损害结果与佛燃集团之间存在因果关系，在法定的侵权责任构成要件不成立的情况下，我们认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。
至于南华投资请求判令佛燃集团做出股东会决议及/或在顺德燃气的股东会、董事会会议中按照南华投资的要求进行表决的诉讼请求，我们认为，佛燃集团及佛燃集团派驻至顺德燃气的董事均是独立的法律主体，其独立行使表决权的法定权利不应受到包括南华投资在内的任何第三方的干涉。即使南华投资认为顺德燃气应当申请仲裁而佛燃集团对此不予同意，南华投资也应依法以顺德燃气股东的身份代表向佛山仲裁委员会申请仲裁，其诉诸法院并请求判令佛燃集团按照其要求做出决议或行使表决权利缺少充分的法律依据。鉴于此，如果南华投资在二审过程中无法提供进一步证据或提出法律依据，则我们倾向于认为广东高院针对该项诉讼请求做出相反判决的可能性较低。”
同时，根据对案情分析和纠纷事项的判断，发行人预计其于该等诉讼中败诉的可能性较低。
以下对公司生产经营及财务结果具体影响的分析，在最不利发行人的假设条件下做出，即假设广东省高级人民法院在二审中判定高压管网公司在《天然气分销合同》中违约并侵害了顺德燃气的利益。公司因二审败诉、后续仲裁失利而产生的两种不利情况如下：
（1）赔偿可能性一：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求全额赔付
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股子公司高压管网公司对赔偿部分进行追偿）按南华投资的损失主张全额赔付，即高压管网公司赔偿控股子公司顺德燃气 13,742.94万元。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人 2016 年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
事项赔偿可能性一
败诉最不利结果的赔偿费用（A） 13,742.94
败诉预计诉讼费用（B） 145.79
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 13,888.73
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D） 2,299.97
发行人 2016年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 6.82%
注：D=C*0.75*（40.00%-17.92%）；40%系顺德燃气少数股东持有其权益的比例；17.92%系
高压管网公司少数股东持有其权益的比例。
（2）赔偿可能性二：高压管网公司向顺德燃气按原告诉求赔偿已发生损
失，后续年度高压管网公司继续执行《天然气分销合同》
若发行人于本案中终审败诉，南华投资向佛山仲裁委员会提起仲裁，佛山仲裁委员会裁决高压管网公司或发行人（若赔偿人为发行人，则发行人将向控股子公司高压管网公司对赔偿部分进行追偿）赔偿顺德燃气已发生损失 4,886.32
万元（假设 2017年 6月底仲裁生效，赔偿期间为 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30 日期间），后续由高压管网公司继续执行《天然气分销合同》。若高压管网公司继续执行《天然气分销合同》，以市场价格购买天然气后向顺德燃气以合同价格销售，高压管网公司将在 2017年 7月 1日至 2031年 12月 31日期间每年承担因价格差异而新增的运营成本，进而影响公司未来 2017年至 2031年期间归属于母公司的净利润。
该种情形下该项纠纷诉讼可能形成的不利结果对发行人 2016 年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元
事项赔偿可能性二
败诉当期最不利结果的赔偿费用（2014年-2017年上半年）（A） 4,886.32
败诉当期承担的诉讼费用（B） 145.79
败诉当期最不利结果的赔偿费用合计（C=A+B） 5,032.10
影响母公司净利润的金额（D） 833.32
发行人 2016年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 2.47%
后续 13.5年内每年新增运营成本（F） 656.05
后续 13.5年内每年的新增成本影响归属于母公司净利润的金额（G） 108.64
注：D=C*0.75*（40.00%-17.92%）；G=F*0.75*（40.00%-17.92%）；40%系顺德燃气少数股
东持有其权益的比例；17.92%系高压管网公司少数股东持有其权益的比例。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
赔偿可能性一的赔偿费用预计占发行人 2016 年归属于母公司净利润的比例为 6.82%；赔偿可能性二高压管网公司赔偿顺德燃气已发生损失后，预计未来
一次性影响金额预计占发行人 2016 年归属于母公司净利润的比例为 2.47%。同
时，公司在高压管网公司一次性赔偿顺德燃气已发生损失后至 2031 年 12 年 31日继续执行《天然气分销合同》期间，每年受该纠纷事项影响归属于母公司净利润的金额预计为 108.64 万元。综上，上述赔偿可能性产生的赔偿费用对公司的
财务成果影响较小。
该案代理律师意见及公司分析判断，公司于该诉讼事项中败诉的可能性较低。该诉讼赔偿事宜不影响公司或高压管网公司正常生产经营和持续经营。
（二）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工
程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷
1、诉讼进展
2016 年 9 月 21 日，佛山市佳利达环保科技股份有限公司（以下简称“佳利达”）向佛山市三水区人民法院起诉三水燃气、广州地质勘查基础工程公司、杨志能。佳利达认为三水燃气因铺设燃气管道剩余工程改定向顶管方案需要，委托广州地质勘查基础工程公司进行地址勘查钻探，广州地质勘查基础工程公司将钻探工程交由杨志能负责，2015年 6月 13日，杨志能在大塘工业园区内进行钻探时钻断佳利达的电缆，导致佳利达及其下属蒸汽分厂以及子公司佛山市三水区大塘污水处理有限公司停电停产，相关设备损坏，产生直接损失2,071,067.58 元，间接损失 331,389.13 元，合计损失 2,402,456.71 元，要求三名
被告对佳利达的损失承担连带赔偿责任。
2017年 3月 16日，广东省佛山市三水区人民法院作出《民事判决书》（（2016）
粤 0607 民初 3663 号），判决被告三水燃气赔偿原告 57.90 万元，广州地质勘查
基础工程公司赔偿原告 115.80万元、杨志能赔偿原告 19.30万元；驳回佳利达的
其他诉讼请求。如不服该判决，诉讼各方可在判决送达之日起十五日内向该院递交上诉状，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
2017年 3月 29日，三水燃气向佛山市中级人民法院提起上诉，要求：撤销一审判决第一项，依法改判上诉人三水燃气无须向被上诉人佳利达一次性支付赔605
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偿损失 57.90万元；上诉案件受理费由被上诉人承担。
截至本招股说明书签署日，佛山市中级人民法院尚未对该案作出判决。
2、对公司生产经营及财务结果的具体影响
截至本招股说明书签署日，佳利达与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷一案已一审判决，原告诉讼请求获得法院部分支持。该案件代理律所广东科德（佛山）律师事务所根据案件进展情况预计三水燃气承担责任的可能性较小，因此公司未于 2016 年计提预计负债。2017年 1-6月三水燃气依据三水区人民法院的判决结果对需赔偿的损失费用提预计负债 57.90万元。若三水燃气于本案中终审败诉且按原告的损失主张全
额赔付，三水燃气将增加 182.35万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司 2016 年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元
事项金额
判决赔偿费用（A） 182.35
判决诉讼费用（B） 2.61
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 184.95
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*C） 138.72
发行人 2016年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 0.41%
2017年 1月 23日和 2017年 7月 20日，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，确认报告期内三水燃气遵守有关建筑、施工及燃气规划、燃气设施建设、燃气经营与服务及燃气安全管理方面的法律法规，不存在违反建筑、施工及燃气规划、燃气设施建设、燃气经营与服务及燃气安全管理法律法规的行为，未曾因上述事项受到该局行政处罚、行政处理或行政调查。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用 184.95
万元）预计，该最不利结果占发行人 2016 年归属于母公司净利润的 0.41%，影
响较小。该诉讼赔偿事宜不影响三水燃气正常生产经营和持续经营。
（三）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
1、诉讼进展
2016年 1月 18日，何少萧向佛山市顺德区人民法院起诉高压管网公司、广东大鹏。何少萧认为，高压管网公司、广东大鹏铺设天然气管道经过何少萧所承包经营的土地，经何少萧确认后拆除原告部分地上建筑物，但高压管网公司、广东大鹏一直未执行补偿方案对何少萧进行补偿。因此，何少萧请求：判令高压管网公司、广东大鹏对已铺设在何少萧承包土地下的天然气管道进行恢复原状、排除妨害、消除危险、停止侵害；判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款 50,885 元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费 71,100元、青苗费 7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失（自 2008年 1月 1日起计至高压管网公司、广东大鹏恢复原状、停止侵害日止，暂计至 2015年 12月 31日，经济损失为 101,910元）等。
2016 年 6 月 1 日，佛山市顺德区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤
0606 民初 877 号），认为高压管网公司、广东大鹏占用何少萧所承租土地 2.37
亩，侵害了何少萧的合法权益，判决：高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起停止侵害何少萧土地使用权的行为，将铺设于何少萧所承租位于莘村麦岸村小组土名（拾壹万变电站边三乐路边与一环路交汇处）土地之下的管道迁移；高压管网公司应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付地上建筑物补偿款 50,885 元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧支付填土费 71,110 元，青苗费 7,111 元，两项合计 78,221 元；高压管网公司、广东大鹏应于判决发生法律效力之日起十日内向何少萧赔偿经济损失 101,910元；驳回何少萧的其他诉讼请求。
2016年 6月 23日，高压管网公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决第一、二、三、四项，依法改判高压管网公司无需承担迁移管道、支
付补偿款及赔偿损失的责任，驳回被上诉人何少萧的全部诉讼请求等。
2016年 11月 9日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
粤 06民终 5662号），认为一审法院未查清高压管网公司、广东大鹏铺设的管道是否位于何少萧承包的土地范围内这一基本事实，裁定撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤 0606民初 877号民事判决，该案发回广东省佛山市顺德区
人民法院重审。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
2017年 1月 22日，何少萧向佛山市顺德区人民法院提出变更、增加诉讼请求。变更及增加后的诉讼请求为：判决高压管网公司、广东大鹏立即支付地上建构筑物补偿款 50,885元及利息；判决高压管网公司、广东大鹏支付填土费 71,100元、青苗费 7,110元；判决高压管网公司、广东大鹏立即赔偿管道占用土地期间的承包款经济损失共 588,353元及利息（自 2008年 1月 1日起至 2037年 12月31 日止，以平均 8,275 元/亩/年计算，即 8,275 元/亩/年×30 年×2.37 亩=588,353
元；利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2014年 10月 17日起计至高压管网公司、广东大鹏实际清偿日止）；高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付一次性土地补偿费用 128,000元及利息；高压管网公司、广东大鹏需按各方达成的补偿方案立即支付社会保障金 106,650元及利息；高压管网公司、广东大鹏立即支付由此产生的律师费 110,096元。
截至本招股说明书签署日，重审法院尚未对该案作出判决。
2、对公司生产经营及财务结果的具体影响
截至本招股说明书签署日，何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷一案重审法院尚未作出判决。2016 年公司已对损失最佳估计数 14.10万元计提了预计负债，并于当期确认了营业外支出。若高压管网
公司于本案中终审败诉且按原告的损失主张全额赔付，高压管网公司将增加
92.12万元营业外支出。
该项纠纷诉讼可能形成的最不利结果对公司 2016 年的财务成果影响分析具体如下：
单位：万元
事项金额
败诉最不利结果的赔偿费用（A） 92.12
败诉预计诉讼费用（B） 1.93
败诉赔偿费用合计（C=A+B） 94.06
败诉影响归属于母公司净利润的金额（D=0.75*0.82*C） 57.90
发行人 2016年归属于母公司的净利润（E） 33,714.42
影响金额占归属于母公司净利润的比例（D/E） 0.17%
2017年 7月 28日，佛山市住房和城乡建设管理局出具《关于佛山市燃气集团股份有限公司在建设行政管理方面的守法证明》，确认自 2014年 1月 1日至608
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2017年 7月 28日期间，未发现高压管网公司因违反有关建筑施工、房屋管理、燃气规划、燃气设施建设与保护、燃气经营与服务、燃气安全管理及其他燃气燃气经营活动方面的法律法规，而受到该局的行政处罚、行政处理或行政调查。
按照该项纠纷诉讼后续可能形成的最不利赔偿结果（即确认赔偿费用 94.06
万元）预计，该最不利结果占发行人 2016 年归属于母公司净利润的 0.17%，影
响较小。该诉讼赔偿事宜不影响高压管网公司正常生产经营和持续经营。
五、关联方的诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东或实际控制人，以及公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
六、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员没有涉及刑事诉讼的情况。
七、拟发行债务融资工具的情况
为置换银行贷款、降低财务费用，经本公司于 2016年 8月 17日召开的第三届董事会第十六次会议和本公司于 2016年 9月 3日召开的 2016年第五次临时股东大会审议批准，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8 亿元的债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据和非公开定向融资工具。同时，本公司拟适时发行不超过 8 亿元的超短期融资券，作为本次债务融资配置产品。
截至本招股说明书签署日，该等债务融资工具尚未发行。佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明610
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
尹祥黄维义雷炳钦殷红梅


何汉明邓敬荣张建军王晓东


单苏建
全体监事签名：
邱建杭刘飞龙杨庭宇
全体高级管理人员签名：
黄一村殷红梅熊少强郑权明








章海生卢志刚谢丹颖徐中


佛山市燃气集团股份有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：
（或授权代表）陈共炎

保荐代表人：
王海明黄钦亮

项目协办人：
孟庆虎



中国银河证券股份有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
肖微

经办律师：
北京市君合律师事务所
年 月 日


黄晓莉姚继伟 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签章）：
_
李明高

_
王景波

会计师事务所负责人（签章）：
_
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
汤锦东

签字注册资产评估师：
孙明杰朱怀扬




广东中广信资产评估有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书

证明

兹有原本公司注册资产评估师朱怀扬，已于 2008年 8月 7日离开本公司，不在本公司执业。特此证明。
广东中广信资产评估有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
胡东全

签字注册资产评估师：
何双梅陈志宏




广东中联羊城资产评估有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
证明

兹有原本公司注册资产评估师何双梅、陈志宏分别已于 2014年 11月 30日和 2015年 6月 30日离开本公司，不在本公司执业。特此证明。
广东中联羊城资产评估有限公司
年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读佛山市燃气集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
_
李明高

_
王景波

会计师事务所负责人：
_
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日 佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读佛山市燃气集团股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签章）：
_
李明高

_
王景波

会计师事务所负责人（签章）：
_
朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日624
佛山市燃气集团股份有限公司 招股说明书
第十七节备查文件
一、备查文件目录
（一）保荐机构出具的发行保荐书；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书和律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：9:00-11:30 下午：13:00-15:30
三、文件查阅地址
发行人：佛山市燃气集团股份有限公司
地址佛山市禅城区季华五路 25号
电话： 0757-83036288 传真： 0757-83033809
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层
电话： 010-66568 传真： 010-66568857