股票简称：粤高速A/粤高速B 股票代码：000429/200429
广东省高速公路发展股份有限公司
Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd.
（住所：广东省广州市白云路85 号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
（第一期）
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）2
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集
说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和本公司网站（http://www.gpedcl.com）。投资者在做出认购决定
之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除本募集说明书摘要另有规定外，募集说明书全文中的定义与解释均适用于本募集
说明书摘要。3
重大事项提示
本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行。本公司
特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、本期债券发行及上市
发行人本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的资产负债率为
51.40%，不高于70%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为4.12 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年
利息的1.5 倍。
投资者如需了解发行人2009 年上半年度的财务状况，请参阅发行人2009 年半年度
报告，该报告已于2009 年8 月20 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
二、宏观经济环境变化的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。但是，经济周期的变化会直接导
致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。本公司
所经营的主要高速公路的车流量与通行费收入与国内经济发展状况密切相关。如果受到
全球金融危机加剧、国内经济运行的不确定性增加、经济下行风险增大和全球油价剧烈
波动等因素的影响，国内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气
程度可能出现一定波动，并将会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生一定不利影响。
2008 年下半年的全球金融危机对中国宏观经济和外贸出口产生一定不利影响，导
致粤高速的第四季度月度车流量同比出现了下降趋势。在中国和广东省政府出台了一系
列拉动内需、刺激消费的经济振兴措施之后，粤高速的第四季度月度车流量环比在经历
了10 月和11 月的下降后，在12 月出现了环比正增长。
三、发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA4
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本次债券的
信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，到期不能偿付的风险极低。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项使得评级
机构调低发行人的信用等级或债券信用等级，都将会对投资者的利益产生不利影响。5
目 录
第一节 发行概况...................................................................................................................6
一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................6
二、本期债券发行及上市安排............................................................................................8
三、本次发行的有关机构....................................................................................................8
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................................13
第二节 发行人的资信状况.................................................................................................14
一、信用评级......................................................................................................................14
二、发行人的资信情况......................................................................................................16
第三节 担保.........................................................................................................................17
一、担保人基本情况..........................................................................................................17
二、担保函主要内容..........................................................................................................19
第四节 发行人基本情况.....................................................................................................22
一、发行人概况..................................................................................................................22
二、发行人股东情况..........................................................................................................23
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况..................................................................23
四、发行人组织结构和下属公司情况..............................................................................25
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况..................................................................27
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况..................................................................29
七、发行人业务介绍..........................................................................................................30
第五节 财务会计信息.........................................................................................................37
一、本公司合并口径最近三年主要财务数据与财务指标..............................................37
二、本公司母公司口径最近三年主要财务数据与财务指标..........................................38
第六节 募集资金运用.........................................................................................................39
一、本期债券募集资金......................................................................................................39
二、本期债券募集资金运用计划......................................................................................39
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................................40
第七节 备查文件.................................................................................................................41
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券发行经公司2008 年11 月26 日召开的第五届董事会临时会议、2009 年3
月30 日召开的第五届董事会第十次（临时）会议和2009 年8 月7 日召开的第五届董事
会临时会议审议通过，并经公司2008 年第三次临时股东大会于2008 年12 月12 日表决
通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]849 号文件核准，本公司将在中国境内
公开发行总额不超过人民币8 亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
债券名称：广东省高速公路发展股份有限公司2009 年公司债券。
发行主体：广东省高速公路发展股份有限公司。
发行规模：不超过人民币8 亿元。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100 元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券期限：本期债券期限为5 年期。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为2009 年9 月21 日，在本期债券存续期限内每年的9
月21 日为该计息年度的起息日。
付息日期：本期债券的付息日期为2010年至2014年每年的9月21日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2014年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。7
本息支付方式：本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关
规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的相关规定办理。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按
年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划
入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和保荐人
（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。
担保情况：本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证
担保。
加速到期：在本期债券到期之前，如本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力
的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生
重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本期债
券受托管理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本期债券受托管
理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
信用等级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，
本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可
按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以承销团
余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.6%，主要包括保
荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用
等。
新质押式回购：本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜8
按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
募集资金用途：满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者自行承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年9 月17 日。
预计发行日期：2009 年9 月21 日。
网上申购期：2009 年9 月21 日。
网下认购期：2009 年9 月21 日至2009 年9 月23 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，不在深圳
证券交易所以外的场所交易或转让。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：广东省高速公路发展股份有限公司
法定代表人：周余明
董事会秘书：左江
住所：广东省广州市白云路85 号
办公地址：广东省广州市白云路85 号
电话：020－837313889
传真：020－83731384
联系人：左江、冯新炜
（二）承销团
1、保荐人（主承销商、簿记管理人）
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
项目主办人：陈宛、曾鹿海
项目经办人：王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、蔡延燕
2、副主承销商
（1）广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
办公地址：广东省广州市天河北路183 号大都会广场18 楼
电话：020－87555888
传真：020－87554711
联系人：黄静、刘建
（2）国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市青羊区东城根上街95 号10
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2104－2107 室
电话：021－68826010
传真：021－68826800
联系人：王琳琳
3、分销商
名称：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90 号
办公地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦25 楼A 区
电话：025－8445 7777
传真：025－8457 9863
联系人：陈健、刘子宁
（三）发行人律师
名称：广东中信协诚律师事务所
法定代表人：王学琛
住所：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
办公地址：广州市天河区华明路华普广场东塔2604
电话：020－28865533
传真：020－28865500
经办律师：王学琛、杨星
（四）审计机构
名称：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢11
住所：广州市天河区林和西路3－15 号耀中广场中南翼11 楼1106－1110、1118
号
办公地址：广州市天河区林和西路3－15 号耀中广场中南翼11 楼1106－1110、1118
号
电话：020－38396233
传真：020－38396233－2516
签字注册会计师：刘杰生、熊伟
（五）担保人
名称：广东省交通集团有限公司
法定代表人：朱小灵
住所：广东省广州市白云路27 号
办公地址：广东省广州市白云路27 号
电话：020－83730155
传真：020－83730171
联系人：冯刚
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760 号安基大厦8 楼
电话：021－51019090
传真：021－51019030
评级人员：刘固、张小芳、唐雯
（七）债券受托管理人12
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010－65051166
传真：010－65051156
联系人：陈宛、曾鹿海
（八）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045 号
办公地址：广东省深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083667
（十）公司债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼13
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
立信羊城为本次发行债券出具财务报告的签字注册会计师刘杰生的配偶于2001 年
购入发行人的B 股股票1,000 股并持有至今，此间未发生任何交易行为。
中信协诚对上述情况出具了法律意见，认为：该持股主体购买发行人股票的行为不
属于违规利用内幕信息进行交易，立信羊城为本次发行债券出具的文件独立性也未受到
影响，对本次发行不构成任何法律障碍。
除上述情况外，与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。14
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司为本次债券发行提供信用评级服务，其拥有中国证监会核
发的《证券市场资信评级业务许可证》。经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等
级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。
本次债券的信用等级为AAA，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义，该级
别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论的差异
广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。
中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评定，评定发行人主体信用等级
为AA+，本次债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是发行人依靠自身的财务实
力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保
情况下的信用等级；本次债券信用等级是在发行人主体信用等级的基础上，根据担保人
的信用质量所能为本次债券提供的信用增级效果而给予的债项级别。因此，本次债券在
无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告揭示的主要优势与风险
作为本次债券发行的资信评级机构，中诚信评估出具了《广东省高速公路发展股份
有限公司2009 年公司债券信用评级报告》。中诚信评估肯定了公司在区位优势、路产
质量、股东实力及支持力度等方面的优势。中诚信评估同时关注行业政策变化风险、公
司资本性支出压力加大对公司未来发展的影响。
1、优势
（1）区位优势。广东省毗邻港澳，与闽、赣、湘、桂、琼五省区相接，是中国南
部重要的交通枢纽，这为当地高速公路行业长期发展提供了有力支撑。15
（2）路产质量优良。截至2008 年末，公司控参股11 条收费公路、2 座收费大桥，
路桥合计720.3 公里，其中权益里程232.4 公里，规模较大且线路较多的路桥资产有利
于公司经营的稳定；同时，公司控参股路桥大部分分布在广东省经济发达地区，且多为
国家或者省干线公路网的组成部分，整体的路网效应较好，这保证了公司较高的盈利水
平。
（3）股东实力较强。广东交通集团是广东省高速公路投资建设的主体，投资建设
已通车高速公路里程约占广东省高速公路里程的76%，具有明显的区域性行业垄断优
势。公司作为其唯一一家高速公路上市公司，在发展主业方面能够得到其有力支持。
2、关注
（1）外部环境压力加大。受全球经济危机影响，中国经济增速放缓，出口导向型
的广东地区经济下滑较为明显，已经并将继续对当地高速公路行业产生一定负面影响。
（2）行业政策变化风险。高速公路的建设经营受行业政策的变化影响较大，未来
国家及省内相关政策的变化将对公司经营形成较大影响。
（3）资本性支出压力。公司控股的广佛高速公路扩建、佛开高速公路大修及改扩
建、九江大桥修复以及参股的赣康高速公路、赣江公路大桥、广肇高速公路二期的建设
使公司面临较大的资金压力。同时，受控股项目改扩建及大修影响，预计公司2009－
2010 年的营业收入规模和盈利水平将有所下降。
（四）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本次债券的存续期内每年进行定
期及不定期跟踪评级。
中诚信评估将在本次债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，并将密切关注
发行人公布的中期报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大
事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查
或电话访谈，及时对该事项进行分析。跟踪评级报告将通过深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和中诚信评估公司网站对外公布。16
二、发行人的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的资信情况良好，与招商银行、民生银行等国内主要商业银行
一直保持着长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强，且较容易获得用于短期资金周
转的流动贷款。截至2009 年6 月30 日，本公司已获得招商银行、民生银行等多家银行
共计32.5 亿元的授信额度，尚有21.6 亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例
本次发行后，发行人累计债券余额为8 亿元，占发行人截至2008 年12 月31 日经
审计的归属于母公司的股东权益合计34.21 亿元的比例为23.38%。
（五）发行人合并口径下最近三年主要财务指标
主要财务指标 2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
流动比率 0.49 0.26 0.93
速动比率 0.49 0.26 0.93
资产负债率 47.29% 34.88% 40.68%
利息倍数 5.37 7.88 5.98
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、利息倍数＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
5、贷款偿还率＝实际偿还贷款额/应偿还贷款额
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息17
第三节 担保
本次债券由广东省交通集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）担保人基本情况简介
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000 年6 月23 日成立，领取4400001009484
号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27 号，
注册资本为198 亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、
广东省人民政府办公厅2000 年5 月11 日粤办发[2000]9 号《广东省省属国有企业资产
重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共
126 户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。
广东交通集团属于交通行业，自2000 年6 月23 日起开始生产经营，经营范围为：
股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资
金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；
技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述
范围若须许可证的凭许可证经营）。
截至2008 年12 月31 日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A 股
510,415,485 股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高
速1、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A 股股票20,017,542
股、589,239 股和2,130,510 股，合计22,737,291 股；广东交通集团通过其全资子公司新
粤有限公司持有本公司B 股股票2,818,087 股。综合以上，广东交通集团直接和间接持
有本公司533,152,776 股A 股股票和2,818,087 股B 股股票，合计535,970,863 股，持股
比例合计为42.63%。
（二）担保人财务状况
1省高速直接持有粤高速A 股股票16,775,435 股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A 股股票3,242,107
股，合计20,017,542 股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直
接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。18
广东交通集团拥有较强的财务实力。截至2008 年12 月31 日，广东交通集团经审
计的合并口径下的主要财务数据及据此计算的财务指标如下：
1、财务数据
广东交通集团的主要财务数据
单位：万元
项目 2008 年度/2008 年12 月31 日
总资产 13,364,807.18
所有者权益合计 4,448,405.65
归属于母公司所有者权益合计 3,691,675.18
营业收入 2,565,321.97
净利润 305,180.31
其中：归属于母公司所有者的净利润 144,435.39
注：上述数据摘自经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008 年合并财务报表。
2、财务指标
广东交通集团的主要财务指标
项目 2008 年度/2008 年12 月31 日
资产负债率 66.72%
净资产收益率 3.91%
流动比率 0.72
速动比率 0.56
注：
1、上述数据根据经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计的广东交通集团2008 年合并财务报表数据
计算；
2、资产负债率、流动比率和速动比率的计算方法见第二节；
3、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末归属于母公司所有者权益合计。
（三）担保人资信状况
广东交通集团的资信状况良好，在贷款偿还、业务往来、债券本息偿付等方面，均
未发生过严重违约现象。截至2008 年12 月31 日，广东交通集团已获得工商银行、中
国银行、招商银行等多家银行共计101 亿元的授信额度，尚有89.5 亿元额度未使用。19
（四）担保人对外担保情况
截至2008 年12 月31 日，广东交通集团对集团外部的担保金额为18.09 亿元，占
其经审计的归属于母公司所有者权益的比例为4.90%。
（五）担保人偿债能力分析
广东交通集团资产规模大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。经万
隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，广东交通集团合并口径
下的资产总计1,336.48 亿元，归属于母公司所有者权益369.17 亿元，2008 年度营业收
入256.53 亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44 亿元。
截至2008 年12 月31 日，广东交通集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别
为66.72%、0.72 和0.56，偿债能力良好。
综上所述，广东交通集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具
备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照
《担保函》履行担保义务。
二、担保函主要内容
粤高速拟发行不超过人民币8 亿元的公司债券，担保人已获得有效的授权，并为本
次债券发行向债券持有人出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺对发行人所发
行的本次债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、期限和数额
被担保的本次债券为不超过10 年期的公司债券，发行总额不超过人民币13 亿元1。
（二）担保的方式
担保人承担担保的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
1本次债券发行经公司2008 年11 月26 日召开的第五届董事会临时会议、2009 年3 月30 日召开的第五届董事会第十
次（临时）会议和2009 年8 月7 日召开的第五届董事会临时会议审议通过，并经公司2008 年第三次临时股东大会
于2008 年12 月12 日表决通过，发行规模为不超过人民币13 亿元。公司董事长周余明先生在上述股东大会和董事
会批准的授权范围内确定本期债券发行规模为不超过人民币8 亿元。20
（三）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
（四）保证期间
鉴于本次债券拟以分期的形式发行，担保人同意对保证期间做如下安排：保证期间
分次计算，每期债券的保证期间为当期债券到期之日起6 个月。
（五）保证责任的承担
在担保函项下债券到期且发行人不履行清偿义务时，本次债券受托管理人可要求发
行人履行清偿义务，或迳行要求担保人履行担保义务，发行人和担保人均不就此提出抗
辩。
在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应根据本次债
券受托管理人的书面要求，将发行人不能兑付的债务余额划入其指定的账户。
如担保函项下债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，
可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续
承担保证责任。
（七）主债权的变更
经债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保
人继续承担担保函项下的保证责任。
（八）加速到期
在本次债券到期之前，如本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变
化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利
变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应在本次债券受托管
理人要求的期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，本次债券受托管理人有权
要求发行人、担保人提前兑付债券本息。21
（九）担保函的生效
担保函自签订之日起成立，并在中国证监会核准本次债券发行时生效，在担保函第
四条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。22
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
1 公司名称（中文）：广东省高速公路发展股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Provincial Expressway Development Co., Ltd.
中文简称：粤高速
英文简称：GPED
2 法定代表人：周余明
3 成立（工商注册）日期：1993 年2 月9 日
4 注册资本：1,257,117,748 元
5 注册地址：广东省广州市白云路85 号
6 办公地址：广东省广州市白云路85 号
7 邮政编码：510100
8 电话：020－83731388
9 传真：020－83731384
10 互联网网址：http://www.gpedcl.com/
11 电子信箱：ygs@gpedcl.com
12 股票上市地：深圳证券交易所
13 上市日期：1996 年8 月15 日（B 股）、1998 年2 月20 日（A 股）
14 股票简称：粤高速A、粤高速B
15 股票代码：000429（A 股）、200429（B 股）23
二、发行人股东情况
截至2008 年12 月31 日，发行人股本总额为1,257,117,748 股。发行人的前10 名
股东情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股
份数量
广东省交通集团有限公司 国有股东 40.60% 510,415,485 408,243,602
广东省高速公路有限公司 国有股东 1.33% 16,775,435 16,775,435
全国社保基金一零二组合 其他 1.12% 14,099,813 0
广东粤财信托有限公司 国有股东 0.97% 12,174,345 0
中国人寿保险股份有限公司-分
红-个人分红-005L-FH002 深
其他 0.40% 4,999,958 0
广东省广花高速公路公司1 国有股东 0.26% 3,242,107 3,242,107
裕阳证券投资基金 其他 0.24% 3,000,000 0
全国社保基金一零八组合 其他 0.24% 3,000,000 0
NATWEST SECURITIES HONG
KONG LIMITED
外资股股东 0.23% 2,870,539 0
新粤有限公司 外资股股东 0.22% 2,818,087 0
合计 45.61% 573,395,769 428,261,144
广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司和新粤有限公司的全资控股
母公司，广东省广花高速公路公司为广东省高速公路有限公司的分公司。全国社保基金
一零八组合、全国社保基金一零二组合为博时基金管理有限公司管理。未知其他股东之
间是否存在关联关系，及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况
1、公司设立
本公司成立于1993年2月9日，原名为广东省佛开高速公路股份有限公司，经广东省
企业股份制试点联审小组办公室粤联审办[1993]68号文批准，于1993年6月30日重组更
1广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。24
名为广东省高速公路发展股份有限公司。重组后，本公司总股本为307,837,500股，其中
国家股190,962,500股（由省高速受托管理），法人股89,685,000股，内部职工股27,190,000
股。
2、1996年B股上市
本公司经国务院证券委员会证委发[1996]24号批文批准，于1996年7月首次发行B股
13,500万股，每股面值1元，发行价为港币3.54元/股（折合人民币3.80元/股），并于1996
年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市，成为首家在B股上市的高速公路公司。该次发
行后，本公司总股本变更为442,837,500股。首次发行B股后，经原国家对外贸易经济合
作部批复同意，本公司变更为外商投资股份有限公司。
3、1997年转增股本
1997年6月，公司实施年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东每10
股送1.7股、转增股本3.3股。该次送股和资本公积金转增股本后，本公司总股本变更为
664,256,249股。
4、1998年A股上市
本公司经中国证监会证监发字[1997]486号和487号文批准，于1998年1月发行A股
10,000万股，每股面值1元，发行价为5.41元/股，并于1998年2月20日于深圳证券交易所
挂牌上市。该次发行后，本公司总股本变更为764,256,249股。
5、2000年配股
根据1999年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]98号文批准，本公
司于2000年8月以总股本764,256,249股为基数，按10：3的比例，以11.00元/股的配股价，
向全体股东实际配售了73,822,250股普通股。该次配股后，本公司总股本变更为
838,078,499股。
6、2000年国家股划转
2000年11月，根据财政部财管字[2000]109号文和广东省人民政府办公厅粤办函
[2000]574号文批复，原由省高速受托管理的粤高速国家股316,520,350股（含2000年配
售股份3,076,600股）全部划归广东交通集团持有和管理。
7、2001年转增股本25
本公司根据2000年度股东大会决议，以2000年末的总股本838,078,499股为基数，向
全体股东按10：5的比例，以资本公积金转增股本419,039,249股。该次转增股本后，公
司总股本变更为1,257,117,748股。
8、2005年股权分置改革
2005年12月21日，本公司股权分置改革方案获A股相关股东会议表决通过。2006年
1月26日，本公司获得中华人民共和国商务部《商务部关于同意广东省高速公路发展股
份有限公司转股的批复》，同意本公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜，流通A股
股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价。2006年2月
17日，本公司股权分置改革方案实施完毕。
为了在股权分置改革后仍保持适当控股水平，加强其控股股东地位，广东交通集团
承诺，在获得中国证监会豁免其全面要约收购的前提下，于本公司相关股东会议通过股
权分置改革方案的十二个月内，广东交通集团或其全资子公司将投入4亿元资金择机从
二级市场增持粤高速流通A股。截至2007年2月16日，广东交通集团已使用资金4亿元，
增持粤高速A股98,932,191股，增持股份占本公司总股本比例为7.87%。
广东省交通集团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008年12月11日通过深圳
证券交易所证券交易系统增持了本公司部分A股股份和B股股份，并拟在未来12个月内
继续通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司A股股份和B股股份，合计增持比例
不超过公司总股本的2％（含已增持部分的股份）。截至2008年12月31日，本公司的总
股本为1,257,117,748股，广东交通集团直接和间接持有本公司42.63%的股权。
四、发行人组织结构和下属公司情况
（一）发行人内部组织结构
截至2008 年12 月31 日，公司的组织机构如下图所示：26
股东大会
董事会监事会
经营班子
投资发展部
证券事务部
经营管理部
财务管理部
基建管理部
审计监察部
综合事务部
人力资源部
党群工作部
法律事务部
工会
薪酬委员会
审计委员会
（二）发行人股权结构
截至2008年12月31日，公司的股权结构如下图所示：
广东省交通
发展公司
广东省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
广东省交通集团有限公司
40.60%
100%
0.05%
广东省高速公路
发展股份有限公司
A股
其他股东
29.85%
广东省交通
开发公司
广东省广花高
速公路公司
广东省高速公
路有限公司
1.33% 0.26% 0.17%
100% 100%
新粤有限公司
（B股股东）
B股
其他股东
0.22% 27.52%
100%
注：
1、广东省交通集团有限公司直接或间接持有广东省高速公路有限公司、广东省交通开发公司、广
东省交通发展公司和新粤有限公司100%的股权。
2、广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股
权将由广东省高速公路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。
（三）发行人下属公司组织结构图
截至2008 年12 月31 日，公司的下属公司组织结构如下图所示：27
广佛高速公路有限公司
广东省佛开高速公路有限公司
广东高速科技投资有限公司
广东广惠高速公路有限公司
深圳惠盐高速公路有限公司
肇庆粤肇公路有限公司
广东茂湛高速公路有限公司
广东江中高速公路有限公司
京珠高速公路广珠段有限公司
赣州赣康高速公路有限责任公司
赣州康大高速公路有限责任公司
75% 75% 95% 33% 30% 30% 30% 25% 20% 20% 15%
广东省高速公路发展股份有限公司
广州普天众智科技实业有限公司
北京格林恩泽有机肥有限公司
广州市鑫路交通科技有限公司
60% 40% 35%
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
广东交通集团为本公司的控股股东，于2000 年6 月23 日成立，领取4400001009484
号企业法人营业执照，为国有独资有限责任公司，住所为广东省广州市白云路27 号，
注册资本为198 亿元，法定代表人为朱小灵。广东交通集团系根据中共广东省委办公厅、
广东省人民政府办公厅2000 年5 月11 日粤办发[2000]9 号《广东省省属国有企业资产
重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、广东省人大常委会办公厅脱钩的企业等共
126 户企业合并组建而成，现为广东省国资委履行出资人职责的省属国有企业之一。广
东省国资委为本公司实际控制人。28
广东交通集团属于交通行业，自2000 年6 月23 日起开始生产经营，经营范围为：
股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资
金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及其相关产业；
技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务（上述
范围若须许可证的凭许可证经营）。
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，广东交通集团
合并口径下的资产总计1,336.48 亿元，归属于母公司所有者权益369.17 亿元，2008 年
度营业收入256.53 亿元，归属于母公司所有者的净利润14.44 亿元。
截至2008 年12 月31 日，本公司控股股东广东交通集团直接持有本公司A 股
510,415,485 股，直接持股比例为40.60%。同时，广东交通集团通过其全资子公司省高
速1、广东省交通发展公司和广东省交通开发公司分别持有本公司A 股股票20,017,542
股、589,239 股和2,130,510 股，合计22,737,291 股；广东交通集团通过其全资子公司新
粤有限公司持有本公司B 股股票2,818,087 股。综合以上，广东交通集团直接和间接持
有本公司533,152,776 股A 股股票和2,818,087 股B 股股票，合计535,970,863 股，持股
比例合计为42.63%。
为保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，在2005 年11 月，广东交通
集团及其全资子公司省高速、广东省广花高速公路公司2、广东省交通发展公司、广东
省交通开发公司承诺：自本公司非流通股股份获得上市流通权之日起，十二个月内不上
市交易或转让；在上述十二个月的承诺期限届满后，二十四个月内不上市交易。上述各
方持有的本公司有限售条件股份自2009 年2 月17 日起可解禁上市交易。广东省交通集
团有限公司及一致行动人新粤有限公司于2008 年12 月11 日通过深圳证券交易所证券
交易系统增持了本公司部分A 股股份和B 股股份，并拟在未来12 个月内继续通过深圳
证券交易所证券交易系统增持本公司A 股股份和B 股股份，合计增持比例不超过本公
司总股本的2％（含已增持部分的股份）。根据深圳证券交易所的有关规定在此期间及
1省高速直接持有粤高速A 股股票16,775,435 股，其分公司广东省广花高速公路公司持有粤高速A 股股票3,242,107
股，合计20,017,542 股。广东省广花高速公路公司现已注销，其持有的粤高速股权将由广东省高速公路有限公司直
接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。
2 广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。29
其后12 个月内，广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广
东省广花高速公路公司1等将不能办理解除限售的有关手续。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至募集说明书签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性
别
年
龄 任期起止日期 持股数
2008 年从本公司
领取的税前报酬
总额（万元）
周余明
董事长、党委
书记
男 56 2007.12.20－2009.12.20 0 36.36
李希元 董事、总经理 男 48 2006.12.20－2009.12.20 0 36.36
肖来久
董事、副总经
理、总会计师
男 45 2006.12.20－2009.12.20 20,043 30.55
杨苗健 董事 男 56 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
罗应生 董事 男 55 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
汪涛 董事 男 45 2006.12.20－2009.12.20 0 6.00
黎文政 董事
．．
男 57 2006.12.20－2009.12.20 23,400 6.00
魏明海 独立董事 男 44 2008.5.20－2009.12.20 0 3.50
王健 独立董事 男 47 2008.5.20－2009.12.20 0 3.50
王璞 独立董事 男 41 2009.6.29－2009.12.20 0 0
冯科 独立董事 男 38 2009.6.29－2009.12.20 0 0
陈楚宣 监事会主席 男 42 2008.12.12－2009.12.20 5,987 0
杨晓华 监事 女 30 2008.12.12－2009.12.20 0 0
李梅 监事 女 39 2006.12.20－2009.12.20 123,205 23.74
涂慧玲 监事 女 49 2006.12.20－2009.12.20 56,887 21.65
侯景芳 副总经理 男 55 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
汪春华 副总经理 男 45 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
云武俊
总经济师、总法
律顾问
男 54 2006.12.20－2009.12.20 20,043 30.56
王甲辰 总工程师 男 44 2006.12.20－2009.12.20 0 30.56
左江 董事会秘书 女 36 2006.12.20－2009.12.20 0 23.19
合计 - - - - 249,565 367.65
注：
1、经2008 年5 月20 日召开的2007 年度股东大会决议聘请魏明海先生、王健先生为本公司独立董
事。
2、经2008 年12 月12 日召开的2008 年第三次临时股东大会决议增补选举陈楚宣先生、杨晓华女
士为本公司第五届监事会成员。
1广东省广花高速公路公司已注销，现为广东省高速公路有限公司的分公司，其持有的粤高速股权将由广东省高速公
路有限公司直接持有，相关股权变更登记手续正在办理过程中。30
3、经2008 年12 月12 日召开的第五届监事会第五次会议决议选举陈楚宣先生为本公司第五届监事
会主席。
4、经2009 年6 月29 日召开的2008 年度股东大会决议选举王璞先生、冯科先生为本公司第五届董
事会独立董事。
七、发行人业务介绍
（一）公路行业概况
1、公路行业发展状况
20世纪，世界公路运输经历了以不断增加公路基础设施规模来适应需求增长的发展
过程。自20世纪90年代以来，在科学技术发展以及不断增加的资源紧缺和环境恶化的压
力推动下，发达国家逐步转向利用强大的现代高新技术来满足持续增长的交通需求，通
过增加公路基础设施的管理手段以提高对公路的有效利用率。目前在世界范围内公路运
输已超过铁路、水运等运输方式，起到主导的作用。
我国公路建设起步时间较晚，在建国以来经历了四个阶段：建国之初的30年是公路
建设长期滞后阶段；改革开放的第一个十年是公路建设成为经济瓶颈的严重制约阶段；
从1987年到1997年，我国高速公路从无到有，进入起步阶段；1998年到现在，高速公路
建设快速发展。总体来看，我国的公路建设在1997年以前都属于缓慢发展期，而1998
年开始进入高速发展期。
1998开始，为应对亚洲金融危机，拉动内需，我国开始加快基础设施建设。在过去
10年中，我国公路总里程从122.6万公里增加到2007年的358.4万公里，而高速公路增长
到了2008年的6.0万公里，目前高速公路总里程居世界第二。2004年，交通部出台新的
高速公路规划，“7918”高速公路网成为我国未来公路网的主干道。公路运输在交通运输
业中的地位日益突出，但公路客运周转量、货运周转量比重仍远低于发达国家水平，发
展潜力巨大。
广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的快速增长为高速公路形成了强大的需
求，并为大型路产企业的成长创造了难得的契机。广东省高速公路由2003年底的2,303
公里增长到2008年底的约3,820公里。同时，广东省路网效应已初步显现，公路运输需
求在过去几年增长强劲，但尚未形成完善的网络，未能完全适应全面建设小康社会、率
先基本实现现代化的发展要求。31
2、行业特点
（1）周期性不明显
受经济运行周期的影响，交通基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，
这种周期性可能会造成公司主营业务波动，进而影响企业利润。但是较其他行业来说，
高速公路行业受经济运行影响的敏感性较其他行业低。原因是大部分高速公路运输需求
还是刚性需求。此外，高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的
情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。因此高速公
路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。
（2）区域特征显著
由于高速公路具有不可移动的特征，因此其他区域的公路对该公路的替代性较弱；
高速公路运输需求与当地区域经济发展、工业化进程、消费升级等因素关系密切，进而
不同区域内相同建设标准的高速公路，其车流量也有所不同，因此高速公路行业体现了
较强的区域性特征。
3、进入高速公路行业的主要障碍
高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大，建设回收期长，同时高速公路作
为公共基础设施建设，国家有相应的建设规划及审批程序。高速公路规划决策、立项审
批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，因此行业有一定的政策性壁垒。
高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规划，一般
由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、资信能力、纳税
情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人主要公路资产情况
本公司主营高速公路、等级公路，桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，
汽车拯救，维修，清洗，兼营和公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
截至2008年12月31日，本公司投资和经营的收费路桥项目共13个，包括11个已通车
项目和2个在建项目。
本公司投资和经营的11个已通车项目包括3个控股项目和8个参股项目，按权益计算32
的公路总里程约213.2公里。具体情况如下表：
收费路桥项目 公路起止地点 建成通车时间经营期限里程（公里） 持股比例
控股项目
广佛高速 广州－佛山 1989 年8 月 30年 15.7 75.0%
佛开高速 佛山－开平 1996 年12 月30 年 79.8 75.0%
九江大桥 顺德龙江－鹤山杰
洲 1988 年6 月 30年 1.7 75.0%
权益里程小计 - - - 72.9 -
参股项目
深圳惠盐高速 深圳龙岗－盐田港 1994 年5 月 30年 31.4 33.3%
茂湛高速 茂名－湛江 2000 年11 月30 年 105.6 20.0%
京珠高速广珠
东段
广州－珠海 1999 年12 月30 年 62.4 20.0%
广肇高速 三水－肇庆 2002 年9 月 30年 48.0 25.0%
广肇一级 三水－肇庆 2000 年1 月 19年 60.4 25.0%
广惠高速 广州－惠州 2003 年12 月30 年 153.2 30.0%
江中高速 江门－中山 2005 年11 月25 年 41.4 15.0%
康大高速 三益－梅关 2007 年12 月30 年 56.6 30.0%
权益里程小计 - - - 140.3 -
权益里程合计 - - - 213.2 -
注：小计和合计里程数按照权益口径（公路里程乘以持股比例）计算。
另外，本公司于2008年投资参股赣康公司30.00%股权，投资资金用于新建赣康高速
和赣州市赣江公路大桥，按权益计算的公路总里程预计约19.2公里。目前该等路段尚在
建设当中，该等在建项目具体情况如下表：
本收费路桥项目 公路起止地点 预计通车时间经营期限 里程（公里） 持股比例
赣康高速 茅店－三益 2010 年7 月 30年 52.7 30.0%
赣江公路大桥 赣州市区 2010 年4 月 28年 11.4 30.0%
权益里程合计 - - - 19.2 -
2、发行人主要业务数据情况33
（1）主要公路的车流量情况34
公司经营的主要公路最近三年车流量情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
名称
持股
比例 车流量
（百万辆）
同比
增幅
车流量
（百万辆）
同比
增幅
车流量
（百万辆）
同比
增幅
广佛高速 75.00% 31.49 -16.89% 37.88 -6.27% 40.41 9.43%
佛开高速 75.00% 23.49 9.66% 21.42 23.27% 17.38 1.82%
九江大桥 75.00% 0.00 0.00% 3.05 -52.61% 6.44 7.24%
深圳惠盐高
速 33.33% 27.01 6.82% 25.29 20.40% 21.02 9.28%
茂湛高速 20.00% 3.56 7.93% 3.30 12.17% 2.95 -2.83%
京珠高速广
珠东段 20.00% 29.72 2.90% 28.88 19.57% 24.16 27.84%
广肇高速 25.00% 9.39 8.21% 8.67 22.94% 7.05 12.27%
广肇一级 25.00% 13.24 9.64% 12.32 11.53% 11.04 29.60%
广惠高速 30.00% 18.44 12.85% 16.34 13.10% 14.45 29.20%
江中高速 15.00% 16.60 15.13% 14.41 51.24% 9.53 -
康大高速 30.00% 0.44 - - - - -
（2）主要公路的通行费收入情况
公司经营的主要公路最近三年的通行费收入情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
名称
持股
比例
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
通行费
收入
（百万元）
同比
增幅
广佛高速 75.00% 300.56 -19.95% 375.49 -4.87% 394.70 8.97%
佛开高速 75.00% 621.79 -10.70% 696.27 12.63% 618.19 0.46%
九江大桥 75.00% 0.00 0.00% 21.40 -51.23% 43.87 0.78%
深圳惠盐高速 33.33% 303.32 0.02% 303.27 16.11% 261.18 9.54%
茂湛高速 20.00% 333.62 -1.13% 337.42 23.63% 272.93 33.36%
京珠高速广珠东
段 20.00% 1,044.57 3.94% 1,004.95 21.56% 826.68 31.87%
广肇高速 25.00% 178.89 -0.68% 180.12 17.68% 153.05 16.28%
广肇一级 25.00% 110.08 7.00% 102.88 17.73% 87.39 10.20%
广惠高速 30.00% 1,240.64 11.88% 1,108.95 18.92% 932.53 38.72%
江中高速 15.00% 238.22 12.27% 212.18 49.55% 141.87 -
康大高速 30.00% 14.99 - - - - -35
（3）主要公路的大修和改扩建情况
佛开公司已于2008年9月18日启动佛开高速三堡至水口段（K46+600 ~ K79+864）
大修工程，并已于2008年12月24日竣工，其引起的交通分流以及发生的相关费用对佛开
公司2008年通行费收入和盈利水平产生了一定的负面影响。同时，佛开高速计划从2009
年中开始对谢边至三堡段（K0+000 ~ K46+600）进行改扩建，该段将由双向四车道扩
建为双向八车道，改扩建长度约46.6公里，预计总工期为四年。
广佛高速正在对雅瑶至谢边段（K7+163.6 ~ K15+725.44）进行扩建，线路全长8.6
公里，将由现有双向六车道扩建为双向八车道。工程于2007年4月开工，预计总工期为
30个月，计划于2009年底完工通车。
3、发行人所处行业地位情况
本公司前身为广东佛开高速公路股份有限公司，成立于1993年2月。1993年6月经省
政府批准，广东省高速公路公司将评估后的广佛公司75.0%和九江大桥100.0%权益折股
重组并入，更名为广东省高速公路发展股份有限公司。
本公司拥有的路产从覆盖范围、总长度讲，在珠江三角洲名列前茅。本公司的主要
高速公路资产以广州为核心，向东南西北四个方向呈现放射状分布，覆盖了珠江三角洲
的主要交通要道。从高速公路总里程数讲，截至2008年12月31日本公司高速公路里程数
在广东省上市公司中排名第一，总里程达到720.3公里。
4、发行人的主要竞争优势
（1） 广东省高速公路路网规划明确，本公司将受益于路网效应
根据高速公路网的规划，即到2010年，广东省高速公路通车里程达到5,000公里左
右，其中珠三角达到3,000公里，通往邻省（区）的主要高速公路通道建成通车，全省
基本形成以广州、深圳为中心向外辐射的高速公路网络，珠江三角洲形成较为完善的高
速公路网络，从而更有效的促进省内外贸货运通过公路从深圳盐田港出口。根据《关于
印发广东省新十项工程项目的通知》，到2012年，广东省将力争全省高速公路通车里程
达到5,500公里左右，出省高速公路通道总数达到17条，实现与陆路相邻省区均有两条
以上高速公路相通的目标。所以本公司将进一步受益于上述高速公路网和广东省新十项
工程项目的规划带来的路网效应。36
（2） 路产资产覆盖珠江三角洲主要交通要道
从覆盖范围讲，本公司的主要公路资产覆盖了广东省发展最迅速的珠江三角洲的主
要交通干道。其中，广肇高速、广惠高速成为连接珠江三角地区的横向主动脉；广佛高
速、佛开高速、茂湛高速为广州通往海南方向的西南要道，京珠高速广州东段为国道主
干线的一部分，连接广州与南部珠海地区，惠盐高速为东南沿海连接盐田港口与广惠高
速、深汕高速的直接要道。
腹地经济发展水平及当地汽车保有量水平的提高对高速公路车流量有显著的促进
作用。1990年后珠江三角洲地区GDP一直以高于10%的速度增长。经济的快速发展带来
商务、贸易、旅游等物流需求的显著增加，同时汽车保有量水平的持续提高，对珠江三
角洲地区高速公路的车流量起到了保证与促进的作用。
过去五年粤高速下属公路资产沿线主要城市GDP及外贸总额复合增长情况如下：
深圳 广州 珠海 东莞
2004－2008 沿线主要城市
GDP 复合增长率
14.64% 13.72% 13.83% 17.68%
2004－2008 沿线主要城市
外贸复合增长率
19.46% 16.31% 21.07% 15.12%
数据来源：CEIC亚洲经济数据库
（3） 广东省产业和劳动力双转移政策将带来巨大增长潜力
2008年5月，为推进珠三角地区加快发展先进和优势产业，促进东西两翼和粤北山
区加快发展建设，推动经济发展方式转变，广东省委、省政府做出关于推进产业转移和
劳动力转移的重要决定。其主要目标是：着力优化区域产业布局，大力提高劳动力素质。
力争到2012年，珠三角地区功能水平显著提高、产业结构明显优化，东西两翼和粤北山
区在办好现有产业转移工业园基础上，形成一批布局合理、产业特色鲜明、集聚效应明
显的产业转移集群，推动广东省产业竞争力位居全国前列。为落实产业和劳动力双转移
的政策，广东省可能会在未来持续推出一系列优惠政策，进一步优化粤东地区产业及招
商引资结构，提高其市场竞争力。而本公司下属的部分路资产作为这一地区的重要交通
枢纽干道，将会大大受益于广东省的双转移政策，在未来拥有巨大的发展潜力。37
第五节 财务会计信息
一、本公司合并口径最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目 2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
总资产 729,953.75 580,236.05 588,527.05
总负债 345,173.90 202,381.58 239,405.92
流动资产 49,220.73 24,320.19 54,283.70
流动负债 100,023.73 94,832.52 58,608.11
归属于母公司股东权益342,110.49 332,455.22 304,460.02
少数股东权益 42,669.37 45,399.25 44,661.11
总债务 293,832.48 155,832.48 200,832.48
营业收入 93,727.83 111,318.49 106,722.52
营业成本 38,290.50 33,763.92 37,541.67
利息支出 12,085.89 10,772.20 11,814.15
利润总额 52,790.85 74,135.35 58,787.77
归属母公司股东的净利
润
39,826.09 49,366.20 34,383.28
净资产收益率 11.64% 14.85% 11.29%
EBITDA 80,505.22 102,990.92 88,292.05
流动比率 0.49 0.26 0.93
速动比率 0.49 0.26 0.93
资产负债率 47.29% 34.88% 40.68%
利息倍数 5.37 7.88 5.98
EBITDA/利息支出 6.66 9.56 7.47
总债务/EBITDA 3.65 1.51 2.2738
二、本公司母公司口径最近三年主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目 2008 年度/
2008 年12 月31 日
2007 年度/
2007 年12 月31 日
2006 年度/
2006 年12 月31 日
总资产 335,649.54 307,771.05 319,562.22
总负债 16,067.40 6,087.52 44,648.08
归属于母公司股东权益319,582.13 301,683.53 274,914.14
流动资产 8,791.51 15,295.39 34,829.69
流动负债 15,865.18 5,885.30 44,445.86
总债务 - - 30,000.00
营业收入 50.75 28.69 1.65
利息支出 106.71 242.99 1,493.32
利润总额 48,069.43 48,140.40 35,849.59
净利润 48,069.43 48,140.40 35,258.11
流动比率 0.55 2.60 0.78
速动比率 0.55 2.60 0.78
资产负债率 4.79% 1.98% 13.97%
利息倍数 451.47 199.12 25.01
注：
1、总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
2、EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、利息倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
7、母公司口径近三年的利息支出数据为公司财务管理部提供的当年实际支出金额。
投资者如需了解本公司2009 年第一季度的财务状况，请参阅本公司2009 年第一季
度报告，该报告已于2009 年4 月25 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。39
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟在中国
境内发行总额不超过人民币8 亿元的公司债券，期限为5 年期。本期债券募集资金拟用
于满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充营运资金，优化债务结构，
降低融资成本，使公司主营业务得到稳健而快速的发展，进一步提高综合实力，增强竞
争优势，实现公司的长远战略目标。
（一）满足中长期资金需求，补充营运资金
近年来，公司的路桥资产规模不断扩大，用于日常运营与路桥养护的支出也日益增
长，补充营运资金可满足公司日常业务经营的资金需求。此外，广佛高速的扩建及佛开
高速的大修及改扩建工程已进入主要施工阶段，需要大量中长期资金的支持以确保工程
的顺利进行与完成，进而提高公司的资产质量，并保障公司业务的可持续性发展。
（二）优化债务结构，提高负债管理能力
适当调整债务的期限结构、增加中长期债务融资，可以降低流动性风险，缓解短期
债务的偿付压力，提高短期偿债能力。公司本期发行中长期公司债券，是实行积极负债
管理的重要举措，有利于提高公司的负债管理能力，更好的实现债务结构的优化。
（三）拓宽融资渠道，降低融资成本
随着公司参控股路桥项目建设的不断推进，公司的投资需求日益增加。目前，公司
以银行贷款作为唯一的融资方式，每年承担了大量的财务费用。公司本期发行公司债券，
可以拓宽融资渠道，充分利用资本市场的有利条件，募集中长期资金以满足未来业务发
展的资金需求。公司债券在利率水平上较同期银行贷款具有一定的成本优势，可以有效40
降低公司未来增量资金的融资成本，提高公司的盈利能力。
三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表
的中长期债务融资比例有所提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径下的
流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。41
第七节 备查文件
募集说明书的备查文件如下：
一、广东省高速公路发展股份有限公司经审计的2006 年度、2007 年度及2008 年
度的审计报告及财务报告；
二、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
三、《关于广东省高速公路发展股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；
四、《广东省高速公路发展股份有限公司2009 年公司债券信用评级报告》；
五、广东省交通集团有限公司与广东省高速公路发展股份有限公司签署的《担保协
议书》；
六、广东省交通集团有限公司为本次债券出具的《担保函》；
七、《广东省高速公路发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
八、广东省高速公路发展股份有限公司与中国国际金融有限公司签署的《关于广东
省高速公路发展股份有限公司公司债券之债券受托管理协议》；
九、中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅募集说明书全文及备
查文件，亦可访问中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、深交
所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告。
一、广东省高速公路发展股份有限公司
办公地址：广东省广州市白云路85 号
联系人：左江、冯新炜
电话：020－83731388
传真：020－8373138442
网址：http://www.gpedcl.com
二、中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系人：陈宛、曾鹿海、王东、李晓岱、幸科、刘云鹤、谢寒清、李耕、凌子未、
蔡延燕
电话：010－65051166
传真：010－65051156
网址：http://www.cicc.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
