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天津红日药业股份有限公司
Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd
（天天津津新新技技术术产产业业园园区区武武清清开开发发区区泉泉发发路路西西）
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示招股意向书
1
天津红日药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型
人民币普通股（A股）
本次拟发行股数
1,259万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
人民币【】元
预计发行日期
2009年【】月【】日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
5,034.20万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强和伍光宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。
2、本公司控股股东天津大通投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。
3、本公司股东姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不要求公司回购其所持有的股份。
4、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）
国都证券有限责任公司
招股意向书签署日期
2009年9月28日招股意向书
2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股意向书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、截止2009年6月30日，公司经审计的滚存未分配利润为106,069,694.05元。根据公司2009年度第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强和伍光宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。公司股东大通投资、姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不要求公司回购其所持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的姚小青、曾国壮、孙长海、苏丙军、刘强、伍光宁、聂巍、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
3、主导产品较为集中的风险
本公司主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，公司主导产品为血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液。通过近年广泛的临床运用和市场推广，公司血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的疗效和安全性得到有效验证，市场需求快速招股意向书
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增长。上述两种产品2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的合计销售收入分别为3,065.41万元、9,345.86万元、16,346.13万元和6,970.33万元，分别占公司当期主营业务收入的54.53%、78.83%、87.41%和84.72%；上述两种产品2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的合计销售毛利分别为2,522.70万元、7,919.51万元、14,281.22万元和6,059.62万元，分别占公司当期毛利总额的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。本公司存在主导产品较为集中的风险。
4、主导产品被仿制的风险
产品被竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）相关规定，在监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。本公司主导产品之一的盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂，本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业。公司于2004年3月17日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为4年，至2008年3月16日届满。该药品监测期已到期，不再受行政保护，虽然目前国内还没有其他企业成功仿制该产品，但不排除该产品被其他企业成功仿制的可能。仿制药的出现将可能导致该产品的价格下降，从而影响公司的经营业绩。
5、市场竞争加剧的风险
公司拥有血必净注射液的发明专利，专利保护期为20年，并且该药品于2006年5月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限为5年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场，使公司市场竞争面临一定的不确定性。另外，本公司是目前国内唯一生产盐酸法舒地尔注射液的企业，2008年该药品市场占有率达97.40%。未来该药品将面临以下两方面的市场竞争风险：一方面，保护期到期后将不再受到行政保护，该药品有可能被其他企业仿制，从而导致该产品的价格下降，盈利能力降低；另一方面，该药品在心脑血管疾病治疗上有广泛的运用，随着其临床适应症范围不断扩大，进入新的细分市招股意向书
5
场后，将会面临更多药品的竞争。
6、盈利预测的不确定性
本公司编制了2009年度盈利预测报告。2009年度公司预测的合并净利润为8,004.42万元，其中截至2009年6月30日已审实现数为2,768.83万元，2009年7-8月未审实现数为1,648.04万元，2009年9 -12月预测数为3,587.56万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。招股意向书
6
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................... 10
第二节 概 览 ............................................................................................... 15
一、发行人简介 ....................................................................................... 15
二、控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 16
三、发行人主要财务数据及财务指标 ....................................................... 17
四、本次发行情况 .................................................................................... 18
五、募集资金用途 .................................................................................... 19
六、核心竞争优势 .................................................................................... 19
第三节 本次发行概况 ................................................................................... 22
一、发行人概况 ....................................................................................... 22
二、本次发行的基本情况 ......................................................................... 22
三、与本次发行有关的当事人 .................................................................. 24
四、与本次发行上市有关的重要日期 ....................................................... 25
第四节 风险因素 .......................................................................................... 27
一、主导产品较为集中的风险 .................................................................. 27
二、主导产品被仿制的风险 ..................................................................... 28
三、市场竞争加剧的风险 ......................................................................... 28
四、盈利预测的不确定性 ......................................................................... 29
五、医药卫生体制改革的影响 .................................................................. 29
六、药品价格调整风险 ............................................................................ 30
七、国家对中药注射剂质量管理趋严的风险 ............................................ 30
八、原料药材质量控制风险 ..................................................................... 30
九、药品不良反应风险 ............................................................................ 31
十、生产经营的季节性波动风险 .............................................................. 32
十一、技术开发风险 ................................................................................ 32
十二、产能扩大而导致的销售风险 ........................................................... 33
十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 .................................. 33
十四、主要原材料供应相对集中的风险 ................................................... 33
十五、原材料价格波动风险 ..................................................................... 34
十六、核心技术可能泄密的风险 .............................................................. 34
十七、控制权风险 .................................................................................... 34
十八、内部管理风险 ................................................................................ 35招股意向书
7
十九、净资产收益率被摊薄的风险 ........................................................... 35
第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 36
一、发行人改制重组及设立情况 .............................................................. 36
二、发行人的组织结构 ............................................................................ 42
三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 49
四、发行人有关股本的情况 ..................................................................... 58
五、公司员工及其社会保障情况 .............................................................. 66
六、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 ........................................................... 69
第六节 业务和技术 ...................................................................................... 71
一、发行人主营业务及其变化情况 ........................................................... 71
二、发行人所属行业基本情况 .................................................................. 72
三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................. 96
四、发行人的主营业务情况 ................................................................... 102
五、发行人主要固定资产和无形资产 ..................................................... 120
六、发行人核心技术和研发情况 ............................................................ 129
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况 ....................................... 140
第七节 同业竞争和关联交易 ...................................................................... 149
一、同业竞争 ......................................................................................... 149
二、关联方及关联关系 .......................................................................... 150
三、关联交易 ......................................................................................... 156
四、发行人规范关联交易的制度安排 ..................................................... 164
五、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见 ................................ 168
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................. 169
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 ............................ 169
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ... 174
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ... 176
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排及独立董事津贴政策 ................................................................................................ 176
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................. 177
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 ... 178
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的承诺情况 .......... 178
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................... 178
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................ 179
第九节 公司治理 ........................................................................................ 180
一、公司治理结构概况 .......................................................................... 180招股意向书
8
二、股东大会 ......................................................................................... 180
三、董事会 ............................................................................................ 182
四、董事会专门委员会 .......................................................................... 184
五、监事会 ............................................................................................ 186
六、独立董事 ......................................................................................... 187
七、董事会秘书 ..................................................................................... 188
八、发行人近三年违法违规行为情况 ..................................................... 189
九、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .......................................... 189
十、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ................. 189
十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ....................................... 189
十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ....................................... 190
十三、投资者权益保护情况 ................................................................... 193
第十节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 196
一、近三年及一期经审计的会计报表 ..................................................... 196
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......... 205
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................... 206
四、主要税项和税收优惠政策 ................................................................ 213
五、分部信息 ......................................................................................... 214
六、最近一年内收购兼并情况 ................................................................ 214
七、非经常性损益情况 .......................................................................... 214
八、发行人主要财务指标 ....................................................................... 215
九、盈利预测 ......................................................................................... 218
十、资产评估情况 .................................................................................. 228
十一、历次验资报告 .............................................................................. 228
十二、财务状况分析 .............................................................................. 229
十三、盈利能力分析 .............................................................................. 253
十四、现金流量分析 .............................................................................. 271
十五、重大资本性支出 .......................................................................... 273
十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ 274
十七、日后事项、或有事项及承诺事项 ................................................. 277
十八、假定全面执行新会计准则的备考利润表 ....................................... 277
十九、股利分配政策 .............................................................................. 278
第十一节 募集资金运用 ............................................................................. 280
一、本次发行募集资金投资计划 ............................................................ 280
二、募集资金投资项目分析 ................................................................... 281
三、募集资金项目新增固定资产情况 ..................................................... 302
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ..................... 303招股意向书
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第十二节 未来发展与规划 .......................................................................... 306
一、发展规划及发展目标 ....................................................................... 306
二、公司未来发展能力分析 ................................................................... 310
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ..................................................... 311
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难 ....................................... 311
五、实现发展目标采用的方法或途径 ..................................................... 312
六、公司业务发展规划与现有业务的关系 .............................................. 312
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ................................... 313
第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 314
一、信息披露制度和投资者关系管理制度 .............................................. 314
二、重大合同 ......................................................................................... 314
三、对外担保事项 .................................................................................. 318
四、诉讼和仲裁事项 .............................................................................. 318
第十四节 有关声明 .................................................................................... 320
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 320
二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................ 321
三、发行人律师声明 .............................................................................. 322
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................. 323
五、验资机构声明（一） ....................................................................... 324
六、验资机构声明（二） ....................................................................... 325
第十五节 附 件 .......................................................................................... 326
一、附件内容 ......................................................................................... 326
二、查阅地点及时间 .............................................................................. 326招股意向书
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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、股份公司、红日药业、红日股份
指
天津红日药业股份有限公司
大通红日
指
天津市大通红日制药有限公司
大通投资
指
天津大通投资集团有限公司
大通生物
指
天津开发区大通生物医药制业有限公司
天津新东方
指
天津开发区新东方生物科技发展有限公司
红日科技、红日医药科技
指
天津红日医药科技有限公司
超然生物
指
天津超然生物技术有限公司
北药大通
指
天津北药大通医药有限公司
嘉峪关红日
指
嘉峪关市红日房地产开发有限公司
大通燃气
指
四川大通燃气开发股份有限公司
宝光药业
指
四川宝光药业股份有限公司
大通建设
指
天津大通建设发展集团有限公司
上海申新
指
上海申新（集团）有限公司
上海九百
指
上海九百股份有限公司
中泰银盟
指
北京中泰银盟投资管理有限公司
洋浦龙江
指
洋浦龙江华电实业有限公司
天津创投
指
天津创业投资管理有限公司
宁远咨询
指
天津市宁远企业管理咨询有限公司招股意向书
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证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
药监局、国家药监局（SFDA）
指
国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管理局
中医药局
指
中华人民共和国国家中医药管理局
卫生部
指
中华人民共和国卫生部
科技部
指
中华人民共和国科学技术部
保荐人、主承销商、国都证券
指
国都证券有限责任公司
会计师、中瑞岳华
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人律师
指
北京市康达律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
本次发行
指
本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的★万股人民币普通股的行为
股票（A股）
指
本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
公司章程
指
天津红日药业股份有限公司章程
报告期、最近三年及一期
指
2006 年、2007 年、2008 年、2009年1～6月
有限售条件的股份
指
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份
指
本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元
指
人民币元
新会计准则
指
2006年财政部颁布的新企业会计准则及其招股意向书
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应用指南
《中国药典》
指
《中华人民共和国药典》
医保目录
指
国家基本医疗保险和工伤保险药品目录
南方医药经济研究所
指
国家药监局的直属机构，其拥有34个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构
新药
指
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品。
仿制药
指
仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种
原料药
指
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
处方药
指
必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药
指
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
药品注册
指
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
中药指纹图谱
指
运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述
血必净
指
血必净注射液
川威
指
盐酸法舒地尔注射液、川威注射液招股意向书
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博璞青
指
低分子量肝素钙注射液
内毒素
指
内毒素又名脂多糖，为革兰氏阴性细菌细胞膜表面的主要成分，脂多糖分子的基本结构由O-特异性抗原多糖、核心多糖、脂质A组成
脓毒症
指
Sepsis，由感染引起的全身炎症反应综合征（SIRS），是各种严重创伤、烧伤、缺氧、再灌注损伤及外科大手术后常见的并发症，也是外科危重患者重要的死亡原因之一
全身炎性反应综合征（SIRS）
指
systemic inflammatory response syndrome, SIRS，任何致病因素作用于机体所引起的失控性的全身性炎症反应,临床表现具有下述4项中的2项或2项以上者诊断即可成立:体温＞38℃或＜36℃；心率＞90次/min；呼吸频率＞20次/min，或PaCO2＜32mmHg（4.3kPa）；外周白细胞计数＞12.0×109/L或＜4.0×109/L，或者未成熟粒细胞＞10%
多器官功能障碍综合征（MODS）
指
多器官功能障碍综合征（multiple organ dysfunction syndrome，MODS）是指机体遭受严重创伤、休克、感染及外科大手术等急性损害24小时后，机体出现与原发病损害无直接关系的、序贯或同时发生的多个器官的功能障碍，使其不能维持内环境稳定的临床综合征
Rho激酶
指
是一类丝氨酸／苏氨酸蛋白激酶，它是小G蛋白Rho的下游作用底物，且可通过调节细胞骨架的组装、细胞粘附、细胞移动、平滑肌收缩和基因表达来发挥其生物学作用
药品不良反应
指
是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应
学术推广
指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等招股意向书
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形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
收率
指
Yield，也称反应收率，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
ICU
指
Intensive Care Unit，重症监护病房
CCU
指
Coronary heart disease Care Unit冠心病监护病房，是专科ICU中的一种
GMP
指
药品生产质量管理规范
GAP
指
中药材种植质量管理规范
GSP
指
药品经营质量管理规范
GLP
指
药品非临床研究质量管理规范
GCP
指
药物临床试验质量管理规范
SOP
指
Standard Operation Procedure三个单词中首字母的大写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作
本《招股意向书》除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招股意向书
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第二节 概 览
重要声明
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司是经天津市人民政府《关于同意将天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》（津股批[2000]14号）批准，以2000年8月31日经天津津源会计师事务所有限公司1审计的净资产为依据，由大通红日整体变更发起设立的股份有限公司。2000年9月30日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为1200002000134。本次发行前，公司注册资本为3,775.20万元。
公司经营范围为小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运。公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有专利8项（其中发明专利3项），已受理发明专利5项，申请科技部科研课题4项，国家发改委和天津市发改委科研课题1项、天津市科委科研课题7项。公司拥有国家新药证书8个，药品批准文号22个，全部剂型的生产车间均已通过GMP认证。
本公司主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，主导产品包括血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液等。血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多脏器功能障碍综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有2项国家发明专利；该药物的研发和产业化获得国家发改委“国家高技术产业发展
1 五洲松德联合会计师事务所前身招股意向书
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投资计划”和科技部“科技型中小企业创新基金项目”等多项支持，先后获得天津市2006年度技术创新优秀项目一等奖、中国中西医结合学会颁发的科学技术奖二等奖、天津市2007年度专利优秀奖及天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项；2006年5月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”，2009年被卫生部《甲型H1N1流感诊疗方案（2009年试行版第二版）》选定为中医辩证治疗药物。
盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药，是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有4年的新药过渡期。该药品的研发和产业化获得科技部“科技型中小企业创新基金”和天津市科委“科技成果转化项目成果认定项目”等多项支持；并获得天津市2007年度技术创新优秀项目一等奖和天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项。该药物2008年在行业同一产品中处于垄断地位，2008年市场占有率达97.40%；在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。
二、控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东简介
本次发行前，大通投资持有本公司14,005,871股法人股，占本次发行前总股本的37.10%，为本公司控股股东。
大通投资成立于1992年12月23日，注册地为天津市南开区黄河道大通大厦九层，法定代表人李占通，注册资本4,548万元，经营范围为以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售。
（二）实际控制人简介
大通投资由李占通、曾国壮、刘强和伍光宁四人共同出资，其中李占通持有大通投资70%的股权，其余三名股东分别持有大通投资10%的股权。本公司实际控制人为李占通先生。招股意向书
17
李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士研究生。曾在天津大学机械学院工作，1992年12月，创办大通投资。2003年被天津市委统战部评为“优秀民营企业家”；2006年被中国共产党中央委员会统战部、国家发展和改革委员会、国家人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十届全国政协委员，天津市政协常委，全国工商联基础设施商会副会长，天津市工商联副会长，天津市南开区工商联会长。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年7月16日出具的中瑞岳华审字[2009]第05639号《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
资产总计
246,997,746.69
217,140,195.17
175,028,195.25
105,617,949.86
负债总计
94,159,945.47
91,627,698.52
113,785,971.24
84,342,700.40
所有者权益合计
152,837,801.22
125,512,496.65
61,242,224.01
21,275,249.46
归属于母公司所有者权益
152,837,801.22
125,512,496.65
61,127,278.80
21,275,249.46
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
82,315,449.27
187,004,412.65
118,693,079.50
56,223,818.37
营业成本
18,629,983.16
44,165,910.78
29,124,572.83
17,020,939.10
营业利润
31,931,684.89
75,951,348.78
44,390,574.08
7,698,912.01
利润总额
32,772,229.01
78,643,669.29
46,148,366.55
8,844,780.51
归属于母公司所有者的净利润
27,688,304.57
64,385,837.97
39,852,029.34
7,362,257.90
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度招股意向书
18
经营活动产生的现金流量净额
17,846,821.37
77,735,371.48
72,009,558.55
1,224,285.98
投资活动产生的现金流量净额
-9,567,241.02
-47,185,182.96
-8,508,414.51
-29,243.96
筹资活动产生的现金流量净额
-925,098.15
-34,121,874.17
1,146,254.66
-6,953,135.48
现金及现金等价物净增加额
7,354,482.19
-3,571,685.65
64,647,398.70
-5,758,093.46
（四）主要财务指标
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
流动比率（倍）
1.40
1.17
0.94
0.54
速动比率（倍）
1.12
0.93
0.85
0.46
资产负债率（母公司）
38.10%
42.18%
64.87%
79.86%
应收账款周转率（次）
14.43
25.71
7.43
3.45
存货周转率（次）
0.83
2.95
3.74
2.88
基本每股收益（元）
0.73
1.77
1.10
0.20
稀释每股收益（元）
0.73
1.77
1.10
0.20
息税折旧摊销前利润（万元）
3,591.07
8,357.14
5,353.43
1,540.59
利息保障倍数（倍）
98.82
24.60
14.28
3.69
每股净资产（元）
4.05
3.46
1.69
0.59
每股经营活动现金流量净额（元）
0.47
2.14
1.98
0.03
每股净现金流量（元）
0.19
-0.10
1.78
-0.16
净资产收益率（全面摊薄）
18.12%
51.30%
65.20%
34.60%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
6.50%
8.21%
18.39%
56.76%
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：拟发行1,259万股
4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式招股意向书
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6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列两个项目：
序号
项目名称
募集资金投资
金额（万元）
项目备案情况
1
血必净技改扩产项目
20,190
天津市发展和改革委员会（津发改许可［2008］337号）
2
研发中心建设项目
6,601
合计
26,791
以上拟投资项目共需资金26,791万元，若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司流动资金；公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对血必净技改扩产项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。
六、核心竞争优势
（一）产品优势
公司主导产品包括血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液，该两种药物均为国内独家品种，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市场空间广阔，为公司未来持续高速成长奠定坚实的基础。
血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多脏器功能障碍综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有2项国家发明专利、1项实用新型专利和1项外观设计专利；2006年被科技部和国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，2009年被卫生部《甲型H1N1流感诊疗方案（2009年试行版第二版）》选定为中医辩证治疗药物。招股意向书
20
盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药，是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有4年的新药过渡期。该药物2008年在行业同类产品中处于垄断地位，2008年市场占有率达97.40%；在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。
（二）生产工艺优势
与国家推行中药现代化相适应，本公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用。在血必净注射液生产过程中采用了不同分子量的多级超滤、高分子絮凝分离、连续离心萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、基于近红外光谱分析的质量在线检测和工艺参数的自动化控制、中药浸膏低温真空带式干燥等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成了高新技术产品规模化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，进一步提高了中药注射剂的安全性和质量可控性。盐酸法舒地尔注射液生产工艺中的核心技术包括分步多重结晶技术、层析提纯技术、精馏技术和超滤技术，众多新技术的使用保证了产品质量的稳定、可靠。
（三）研发优势
公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，并且公司研发中心是省级（天津市）企业技术中心；拥有专利8项（其中发明专利3项），已受理发明专利5项，国家新药证书8个，药品批准文号22个；获得国家科技部科研课题4项，国家发改委课题1项和天津市科委科研课题7项。公司研发的药品曾被授予中国中西医结合学会颁发的2007年科学技术奖二等奖、天津市技术创新优秀项目一等奖、天津市科技进步奖二等奖和天津市专利优秀奖等奖项。
公司研发中心设有中药天然植物产品部、生物技术产品部、制剂及分析测试部等七个部门，确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药理评价、临床验证、生产及产品注册等各操作环节流畅，保证新产品研发的优质高效。公司目前共有研发人员69人，研发人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经验，能够准确把握本行业发展现状和趋势。除依靠自身力量进行独立招股意向书
21
研究开发外，本公司还广泛开展对外合作。目前研发中心全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。
（四）营销优势
公司市场销售采用靶向学术营销方式，即建立不同学科的国家级、省级、地区级三级专家网络，通过靶向课题研究和组织形式多样的学术推广活动，并与有关医学会、药学会、杂志社等专业团体合作共建学术推广平台，引导、影响和指导各级临床医生对公司产品适应症的理论基础和治疗意识，使产品名称与内涵通过系列学术营销活动进入终端视野，发挥专家的学术影响力，引领广大临床用药需求。
2005年至今，公司共举办7届脓毒症高峰论坛和4届Rho激酶论坛，赢得了广大临床医生、专家、部分学术团体的高度重视和积极参与，在行业内的影响力逐渐增强。公司积极支持主导产品适应症的基础和临床课题研究，具体项目由临床专家负责实施，近三年，公司共在20个省累计遴选基础与临床研究课题93个，使公司产品开发、市场营销更具预见性和前瞻性。近三年内共举办了2，721次学术会议和培训班，累计培训医生18.92万人次，在快速拉动终端需求的同时有效规范了临床用药。招股意向书
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第三节 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：天津红日药业股份有限公司
英文名称：Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：姚小青
注册资本：3,775.2万元
成立日期：1996年9月23日
股份公司设立日期：2000年9月30日
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
邮政编码：301700
电话及传真：022-59623100 、022-59623105
公司网址：http://www.chasesun.cn
电子邮箱：admin@chasesun.cn
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为公司证券投资部，负责人为公司董事会秘书韩凌静，联系电话：022-59623217。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：
人民币普通股（A股）
2、每股面值：
1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：
拟发行1,259万股，占发行后总股本的25.01%
4、每股发行价：
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、发行市盈率：
★倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后招股意向书
23
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
★倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、预测净利润及发行后每股收益
2009年预测净利润为8,004.42万元，发行后每股收益为1.59元（按预测净利润和发行1,259万股计算）
7、发行前每股净资产：
4.05元/股（按截止2009年6月30日经审计净资产全面摊薄计算）
8、发行后每股净资产：
★元/股（按截至2009年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
9、发行市净率：
★倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
★倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
10、发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：
由保荐人（主承销商）国都证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销
13、募集资金总额及净额：
本次发行预计募集资金总额★万元；扣除发行费用后净额为★万元招股意向书
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14、发行费用概算：
★万元
其中：承销费用
★万元
保荐费用
★万元
审计费用
★万元
律师费用
★万元
路演及信息披露费用
★万元
发行费用
★万元
三、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：天津红日药业股份有限公司
法定代表人：姚小青
住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
电话： 022-59623100
传真： 022-59623105
联系人：韩凌静
（二）保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
电话：010-84183333
传真：010-84183111
保荐代表人：潘杨阳、胡志明
项目协办人：许捷
项目经办人：蒲江、李亚峰、薛虎
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电话：010-85262828招股意向书
25
传真：010-85282826
经办律师：栗皓、李赫
（四）审计、验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
电话：010-88091188
传真：010-88091199
经办注册会计师：王庆、张卓
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行：兴业银行北京安华支行
户名：
账号：
电话：
传真：
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期招股意向书
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事项
日期
刊登发行公告日期
★年★月★日
询价推介时间
★年★月★日－★年★月★日
定价公告刊登日期
★年★月★日
申购日期和缴款日期
★年★月★日
预计股票上市日期
尽快安排在深圳证券交易所创业板上市招股意向书
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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司面临的主要风险如下：
一、主导产品较为集中的风险
本公司主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，公司主导产品为血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液。通过近年广泛的临床使用和市场推广，公司血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的疗效和安全性得到有效验证，市场需求快速增长。上述两种产品2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的合计销售收入分别为3,065.41万元、9,345.86万元、16,346.13万元和6,970.33万元，分别占公司当期主营业务收入的54.53%、78.83%、87.41%和84.72%；上述两种产品2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的合计销售毛利分别为2,522.70万元、7,919.51万元、14,281.22万元和6,059.62万元，分别占公司当期毛利总额的64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。本公司存在主导产品较为集中的风险。
本公司主导产品较为集中的情况符合医药制造企业的发展规律。首先，从医药制造行业的发展规律来看，在企业规模较小和资源有限的情况下，必须将优势资源集中在优势品种上，才能最大限度降低经营风险。其次，我国优秀医药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能保证企业的生存并实现规模与效益的快速增长。虽然如此，但公司主导产品较为集中降低了本公司抵御市场风险的能力，一旦这两种主导产品由于替代产品、质量等因素出现市场波动，将可能对本公司未来盈利能力造成影响。
公司拟通过本次发行募集资金建立研发中心，并以此为平台通过自筹资金积极开展新药研制和生产，有效分散产品较为集中的系统性风险，充分发挥新老产招股意向书
28
品间的协同效应，提高公司综合竞争力。一方面，公司将围绕上述主导产品进行衍生品开发，如血必净口服泡腾片和盐酸法舒地尔口服制剂及新的适用症等；另一方面，在危重病、心脑血管疾病、肿瘤等领域积极开展具有重大创新或空白的中药和西药的研制和生产，涉及到注射液、口服制剂等多种剂型。
二、主导产品被仿制的风险
产品被竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）相关规定，在监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。本公司主导产品之一的盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂，本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业。公司于2004年3月17日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为4年，至2008年3月16日届满。该药品监测期已到期，不再受行政保护，虽然目前国内还没有其他企业成功仿制该产品，但不排除该产品被其他企业成功仿制的可能。仿制药的出现将可能导致该产品的价格下降，从而影响公司的经营业绩。
通过近年市场开拓，公司已建立了良好的品牌影响力和稳固的市场地位，该产品2008年行业同类产品市场占有率达97.40%，在与后仿者的竞争中处于优势地位。同时公司在该药二次开发领域取得进展，2008年2月取得“一种盐酸法舒地尔口服制剂”发明专利，保护期限为20 年，2009年5月提出了盐酸法舒地尔用于诱导成年脑神经干细胞再生和/或保护神经功能的PCT国际申请，不仅拓宽了该药的市场发展领域，也有效防止其他企业仿制带来的影响。并且仿制药从申请仿制到生产上市，再到完成市场开拓所需时间较长，并要面临较高的审批风险。这给公司进一步巩固市场地位、提高品牌影响力留下了较大空间。
盐酸法舒地尔行政保护期到期后对公司经营业绩影响的分析和公司的对策请参见“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）主要产品概述”之“4、盐酸法舒地尔注射液行政保护期到期后对公司经营业绩和持续盈利能力的影响”。
三、市场竞争加剧的风险招股意向书
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血必净注射液是目前国内唯一上市的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物。公司拥有该药物的发明专利，专利保护期为20年；并且该药品于2006年5月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限为5年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场，使公司市场竞争面临一定的不确定性。
盐酸法舒地尔是国内唯一Rho激酶抑制剂，本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业。通过近年的市场推广，公司已建立了良好的品牌影响力和稳固的市场地位，2008年该药品市场占有率达97.40%，在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。未来该药品面临以下两个方面的市场竞争风险：一方面，监测期到期后将不再受到行政保护，该药品有可能被其他企业仿制，从而导致该药品的价格下降，盈利能力降低；另一方面，该药品在心脑血管疾病治疗上有广泛的运用，随着其临床适应症范围不断扩大，进入新的细分市场后，将会面临更多药品的竞争。
四、盈利预测的不确定性
本公司编制了2009年度盈利预测报告。2009年度公司预测的合并净利润为8,004.42万元，其中截至2009年6月30日已审实现数为2,768.83万元，2009年7月-8月未审实现数为1,648.04万元，2009年9月-12月预测数为3,587.56万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
五、医药卫生体制改革的影响
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》；2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》。医药卫生体制改革全面推行将对整个医药行业产生深远影响。与之相应的各项改革招股意向书
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措施将在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等方面对公司造成一定影响。对于上述可能出现的政策变化，公司将根据产品特点，提高质量管理水平，加大市场开拓力度，以有效适应政策变化。
六、药品价格调整风险
目前公司主要产品盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液被列入国家医保目录，血必净注射液被16个省列入省级医保目录，由国家或地方有关部门制定药品最高零售价格。报告期内，公司主导产品价格均保持稳定，尚未受到价格调整的影响；并且产品毛利率较高，价格调整能力较强。随着医疗改革的深入，国家基本药物制度的建立及相关政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能因此降低，从而对公司经营业绩产生影响。公司将通过改进生产工艺、优化设备、提高产能、降低损耗和成本等积极措施，降低药品价格调整风险对公司经营业绩的影响。
七、国家对中药注射剂质量管理趋严的风险
为进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，国家药监局于2009年1月13日在全国范围内开展中药注射剂安全性再评价工作。通过开展中药注射剂生产工艺和处方核查，对中药注射剂的生产工艺和处方核查工作中发现的有关处方、生产工艺、药品标准、药品说明书等问题认真研究解决，进一步规范中药注射剂的研制、生产、经营、使用秩序，消除中药注射剂安全隐患，确保公众用药安全。中药注射剂质量管理标准提高是行业发展的必然趋势，公司将通过本次募集资金项目，不断完善生产加工工艺和检测手段，提高质量管理水平。
八、原料药材质量控制风险
公司主导产品之一的血必净注射液为中药复方制剂，其所用的红花、赤芍等中药材全部为外购。而中药材是很难标准化的产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。如果不合格的药材进入生产过程，则有可能对药品质量造成一定影响。
公司生产所需中药饮片从国内最大的中药材加工集散基地-河北省安国市采招股意向书
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购，固定有饮片生产GMP资质企业根据公司要求收购按质量规范种植的原产地域的道地药材，并加工成中药饮片。公司已按照《药典》的药材质量标准并结合血必净注射液的要求建立了严格的内控标准，并采用了先进的中药指纹图谱技术进行原材料检测，杜绝不合格的药材进入生产过程。
九、药品不良反应风险
中药注射剂是在中医药理论与实践的基础上，采用现代科学技术方法从中药材提取纯化后制成的中药新剂型。它不仅保留了中药疗效的特点，而且起效快，作用迅速，在急危重症的治疗方面发挥了重要作用。但是药品犹如一把双刃剑，在具有治疗作用的同时，往往存在不良反应。而中药注射剂不良反应的发生率虽然远低于西药注射剂，但其社会关注度却高过后者。近年来，全国医药市场发生了一系列中药注射剂不良反应事件，对中药行业产生了较大的负面影响。据国家药监局调查显示，联合用药、不合理用药、超量用药等临床用药不规范是导致上述事件最主要的原因。目前中药注射剂不良反应事件集中发生于农村和偏远地区，而这些地区也是医疗人才缺乏、滥用药现象较为严重的地区。
血必净注射液自2004年上市销售后，已在国内30个省市，900多家医院的急症、烧伤、呼吸、感染、肝胆、多发伤、骨科、肿瘤、血液、器官移植等多个学科应用，迄今没有收到一例不良反应报告。I、II、III、IV期临床研究的安全性检测数据也表明，血必净注射液未见明显毒副作用和不良反应。为确保药品质量，公司在国家质量标准的基础上，制定了包含药材、中间体、成品的9张指纹图谱和多成分定量测定在内的质量内控标准，确保产品质量均一、稳定，成为我国中药注射剂中为数不多的在生产中实现全过程指纹图谱控制的产品之一。在销售方面，公司主要采取专业化学术推广销售策略，对药物的临床使用进行科学指导，近三年共举办了2,721次学术会议和培训班，累计培训医生18.92万人次，有效避免了临床用药不规范造成的不良反应。
公司将通过本次募投项目加速血必净注射液的规模化、产业化和现代化生产，建设具有示范作用的中药现代化生产线，促进企业以至带动整个中药行业的技术升级，以安全有效的药物服务于患者，服务于社会。招股意向书
32
十、生产经营的季节性波动风险
发行人的生产经营存在季节性波动，由于公司主导药品的销售旺季为下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，下半年营业收入和净利润通常占全年的65%以上。
单位：万元
项目
2009年
1-6月
2008年
1-6月
2007年
1-6月
2006年
1-6月
营业收入
8,231.54
6,607.11
3,610.92
2,076.34
占全年营业收入比例
33.80%
35.33%
30.42%
36.93%
净利润
2,768.83
2,126.71
872.15
266.62
占全年净利润比例
34.59%
33.03%
22.27%
36.21%
注：2006年1-6月、2007年1-6月和2008年1-6月的财务数据未经审计，2009年度财务数据为预测数据。
上述生产经营的季节性波动主要系以下因素造成：（1）公司主导药品适应症的高发病季节均为秋冬两季，因此公司药品的销售旺季集中在下半年。（2）春节期间全国运输部门集中力量保障“春运”，致使货物运输受到较大影响。因此，经销商通常在上一年度的12月份集中备货，而春运期间发货量较少。（3）公司主导药品均为病人住院治疗时医生开具的处方药，而我国民族传统习惯造成了春节期间住院治疗的病人较少，这也致使春节期间为公司的销售淡季。
鉴于公司生产经营的季节性波动特点，投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。
十一、技术开发风险
医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，新药品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，因此存在较大的新产品开发和审批风险。新药注册需经过临床前研究工作、临床研究审批及临床I、II、III期研究、生产试验及生产审批等阶段，如果未能通过新药注册审批，将导致新药研发失败，从而影响到公司前期研发投入的回收和公司效益的实现。如果公司推出的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可能导致公司经营成本上升，对公司的盈利水平和未来发展构成不利影响。
公司将进一步完善新药研发体制，探索实用的运作模式，应用新理论、新技招股意向书
33
术做好主导产品的二次开发，并以心脑血管药物和重症抢救药物等为重点，及时应用技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发和审批风险。本次募集资金所投资的研发中心项目，将有效提升公司新药研发和产业化能力，进一步增强公司后续新药产品的储备开发能力，为后续发展奠定基础。
十二、产能扩大而导致的销售风险
本次募集资金投资的主要项目为血必净技改扩产项目，该项目达产后，公司血必净注射液的年生产能力将由目前的900万支提高到2,600万支。近三年，血必净注射液的市场需求呈现高速增长的趋势，其销售量复合增长率达98.91%；销售量和销售额分别由2006年的184万支、2,425.44万元扩大至2008年的728万支、8,307.09万元。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测变化等原因而导致的产品销售风险。
十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金项目完成后，公司固定资产将增加25,226.99万元，每年新增固定资产折旧约为1,937.96万元。由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
十四、主要原材料供应相对集中的风险
公司中药制剂的原材料主要包括红花、赤芍、川芎、当归和丹参等中药材；公司化学生物药的原材料主要包括各种化工原料和医药中间体，如肝素钠、高哌嗪、异喹啉、吡拉西坦、辛伐他汀、克拉霉素、盐酸西替利嗪等。近三年及一期，公司向前五名原料供应商采购金额分别占同期原材料采购金额的62.77%、55.51%、76.41% 及76.70%，公司存在原材料采购相对集中的风险。招股意向书
34
十五、原材料价格波动风险
公司所需的化学原辅料和生物药原料均为国内基本原料药，供应较为充足。但是，低分子量肝素钙注射液主要原料肝素钠近年价格波动较大。肝素钠从猪小肠粘膜中提取，我国是该生物原料药的重要产出国。近年国际市场需求激增，加之2007年后猪肉价格低迷，生猪数量减少，致使其价格涨幅较大。为应对原材料价格上涨等因素的不利影响，公司于2008年下半年加快了该药品的生产工艺技改工作。尽管技改过程中原料投入大幅度增加，导致当期没有产生盈利，但药品的收率显著提高，为未来生产成本控制和毛利率恢复至正常水平奠定了基础。2009年上半年，低分子量肝素钙注射液的毛利率已恢复至26.54%。同时，公司将密切关注市场发展动态，研究原材料价格走势，科学合理地保持一定储备量，切实降低生产成本。
十六、核心技术可能泄密的风险
本公司主要产品的核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。本公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。目前本公司共有3项国家发明专利，另有5项国家发明专利正在申请中；公司已取得血必净注射液两项发明专利、一项实用新型专利和一项外观设计专利，并且该药品已被科技部和国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”。此外，本公司还建立了严格的保密工作制度，与所有公司高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，不仅严格地规定了技术人员的责权，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定，截至本招股意向书签署日，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
十七、控制权风险
本公司的实际控制人为李占通先生，本次发行前李占通先生通过大通投资持有公司37.10%的股份；并且李占通先生与股东曾国壮先生、刘强先生和伍光宁先生为一致行动人，上述四人合计持有公司48.24%的股份。尽管近年来公司通招股意向书
35
过修订《公司章程》规定了股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东、实际控制人及一致行动人均作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动；但仍不能排除控股股东和实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
十八、内部管理风险
公司近年来持续快速发展，营业收入和总资产分别由2006年的5,622.38万元、10,561.79万元增长到2008年的18,700.44万元、21,714.02万元。本次发行后，预计公司的经营规模和业务总量将再上台阶，人员构成和管理体系也将日趋复杂，这要求公司不断提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，否则，将会阻碍公司业务的健康发展，存在组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。
十九、净资产收益率被摊薄的风险
公司本次发行完成后，净资产规模将比发行前大幅增加。2006年-2008年，公司扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率分别为29.87%、61.19%和48.96%，同期期末净资产（归属于母公司股东权益）分别为2,127.52万元、6,112.73万元和12,551.25万元。在募集资金到位后，由于公司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。招股意向书
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第五节 发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司是经天津市人民政府津股批[2000]14号文批准，根据天津津源会计师事务所出具津源会字（2000）第3-0194号《审计报告》，以2000年8月31日为审计基准日，将经审计的净资产3,639.90万元折合股份公司股本3,630万元（剩余9.90万元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司，注册资本3,630万元，2000年9月30日在天津市工商行政管理局登记注册，注册号为1200002000134。
本公司的发起人为大通投资、姚小青、上海申新（集团）有限公司、上海九百股份有限公司、北京中泰银盟投资管理有限公司、洋浦龙江华电实业有限公司，其中大通投资为公司控股股东。
（二）发起人
2000年9月本公司整体变更设立时，发起人名称及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数（万股）
持股比例
1
大通投资
2,178.00
60%
2
姚小青
544.50
15%
3
上海申新
326.70
9%
4
上海九百
308.55
8.5%
5
中泰银盟
181.50
5%
6
洋浦龙江
90.75
2.5%
合计
3,630.00
100%招股意向书
37
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立时，主要发起人为大通投资及自然人姚小青。
大通投资除持有本公司股权外，主要从事房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目的投资及管理。姚小青在公司改制设立前后拥有的主要资产均为本公司或大通红日的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是以整体变更方式设立，成立时承继了大通红日全部资产、负债和业务。根据2000年9月19日天津津源会计师事务所出具的审计报告（津源会字[2000]第3-0194号）和2000年9月28日出具的验资报告（津源会字[2000]第3-0198号），截至公司设立的审计基准日2000年8 月31日，公司资产总额7,212.90万元，其中流动资产4,643.60万元，固定资产2,234.38万元，净资产3,639.90万元，净资产转增股本后的余额9.90万元记入资本公积。
发行人成立时的经营范围为：药品（水针剂、胶囊剂、原料药）、医用敷料、医疗器械的生产、销售；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务。公司改制设立前后，主要业务和经营模式均未发生重大变化，其业务流程未发生重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程
本公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及其变化情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立之后，与主要发起人大通投资之间的关联交易主要涉及银行借款担招股意向书
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保、提供资金支持等方面，具体情况请参阅本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。公司已经制订了《关联交易管理制度》来规范公司与关联方之间的关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，大通红日的资产和负债概由发行人承继。截止本招股意向书签署之日，土地使用权、房产、车辆、机器设备、商标、专利等资产的产权过户、移交或变更手续业已全部完成。
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
公司是由大通红日整体变更设立，原大通红日的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备了与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
（1）公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事招股意向书
39
会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
（3）公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
3、财务独立情况
（1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
（2）公司独立在银行开户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
（3）公司目前不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业之间在人员、生产经营和办公场所及管理制度等各方面完全独立，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、业务独立情况
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，而公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。
（2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产招股意向书
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经营活动的情况。
（八）发行人自设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来发生的重大资产重组为出售北药大通的股权，具体情况如下：
经2005年度第八次临时股东大会审议通过，公司于2005年7月16日与天津新东方签订股权转让协议，约定将公司持有的北药大通51%股权转让给天津新东方。上述股权转让于2005年11月23日完成，公司持有北药大通的股权比例下降为34.21%，不再具有实质控制权。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，截至2005年12月31日公司对北药大通的长期股权投资应按对联营企业的投资进行会计核算。经2006年度第二次临时股东大会审议通过，公司于2006年12月1日与天津新东方签订股权转让协议，约定将公司所持北药大通34.21%的股权转让给天津新东方。本次股权转让完成后，公司不再持有北药大通的股权。上述两次股权转让的背景和原因详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构”之“（三）发行人的子公司情况”之“3、原控股子公司天津北药大通医药有限公司”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）中第十一条、第十二条的相关规定，公司2005年转让北药大通股权时，所涉及的资产总额、营业收入及净资产额占公司2004年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例分别为29.87%、78.07%和12.25%；其中，相关营业收入指标达到重大资产重组标准，因此公司2005年出售所持的51%北药大通股权构成当期的重大资产重组。而公司2006年转让所持其34.21%股权时，所涉及的资产总额、营业收入及净资产额占公司2005年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例分别为12.80%、26.56%、3.81%，三项指标均低于重大资产重组标准；因此，本次股权转让不构成重大资产重组。相关各项指标计算过程详见下表：
公司2005年转让北药大通51%股权的相关各项指标计算 单位：万元
公司名称
资产总额
营业收入
净资产额
A
红日药业
16,513.94
11,130.18
5,189.73
B
北药大通
4,932.11
8,689.01
635.81招股意向书
41
C
北药大通相关指标=B
4,932.11
8,689.01
635.81
D
C/A*100.00%
29.87%
78.07%
12.25%
公司2006年转让北药大通34.21%股权的相关各项指标计算 单位：万元
公司名称
资产总额
营业收入
净资产额
A
红日药业
19,504.06
16,218.30
5,873.93
B
北药大通
7,298.55
12,592.67
654.08
C
北药大通相关指标=B*34.21%
2,496.84
4,307.95
223.76
D
C/A*100.00%
12.80%
26.56%
3.81%
公司在2005年（非报告期）和2006年（报告期）分两次转让北药大通85.21%的股权，股权转让时间间隔超过一年，且公司实际已于2005年11月23日首次转让后不再拥有对北药大通的实质控制权；而且北药大通为药品流通企业，发行人为药品生产企业，2006年12月出售北药大通少数股东权益对发行人的主营业务、盈利能力及核心竞争力均不构成重大影响。
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为发行人2006年出售所持34.21%的北药大通股权不构成报告期内的重大资产重组；并且上述两次股权转让对公司的主营业务、盈利能力及核心竞争力均不存在重大影响。招股意向书
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二、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
李占通
10%
刘 强
伍光宁
37.10%
曾国壮
姚小青
其他66名股东
33.93%
17.83%
3.00%
10%
大通投资
70%
天津红日药业股份有限公司
红日科技
超然生物
100%
34.80%
5.14%
3.00%
一致行动人
10%
汪和睦
王昌华
59.70%
5.50%招股意向书
43
（二）发行人的组织结构
制剂部
技术部
中药提取部
化学合成部
物资管理部
商务部
财务部
人力资源部
副总经理
财务总监
股东大会
董事会
总经理
战略委员会
审计委员会
监事会
董事会秘书
证券投资部
薪酬与考核委员会
提名委员会
销售事业部
研发中心
内审监察部
质量管理部
生产保障部
行政管理部
总经理办公室
公共事务部招股意向书
44
人力资源部：制定公司人力资源需求与发展计划，促进公司经营目标的实现和长远发展；研究、设计人力资源管理模式（包含招聘、绩效、培训、薪酬福利、劳资关系及员工发展等体系的全面建设）。
财务部：严格执行财务管理制度，加强财务监督。负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；合理筹措、调配资金确保公司资金正常运转；统筹公司经营活动情况并进行分析定期向总经理报告；编制公司的年度、月度预算，定期对执行情况进行检查分析。
行政管理部：规划、指导、协调、辅助公司行政服务支持等各项工作；车辆管理、员工餐厅及宿舍管理、公司的环境卫生清整、劳保用品采购、厂区安全管理及环保设施管理等；负责公司整体消防安全工作。
内审监察部：负责处理公司各类法律事务问题，以维护公司法律权利和利益；审核公司的合同、制定标准合同；负责对公司内部审计和内部控制制度的制定、落实、检查和督办；配合外部审计部门和审计机构的审计工作。
总经理办公室：组织公司来客接待和相关外联公关工作；组织制定公司内部管理规章制度及督促、检查制度的贯彻执行，办理公司所需各项证照并管理公司重要资质证件；组织、协调公司年会；组织筹备公司总经理办公会议。
公共事务部：负责分析全国各个地区的招标形式及招标信息的检索、收集、确认、通知；与销售负责人共同制定投标价格，签署招标委托协议书及其他有关招标的协议；负责招标费用的监督使用及公司产品在各地的物价备案工作。
证券投资部：协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；对投资项目实施评估、测算、分析工作，确定投资项目的成本、收益和风险，为管理层的投资决策提供依据；对投资项目提供研究报告。
质量管理部：制定并实施产品质量控制方案，实现所管辖产品的质量目标；维护、监督质量体系的运行、组织和管理内部质量审核工作；制定产品质量检验标准、产品信息反馈、统计流程；处理客户反馈，依据反馈改善质量控制。
销售事业部：负责制定公司各项营销管理政策、制度并实施；对公司产品市场变化情况进行科学预测和动态监控；目标市场开发，包括招商、学术推广、签订销售合同、回款、市场信息反馈等；制定公司营销计划及营销费用管理等。
研发中心：组织公司新产品的研究试制工作及现有产品的改进工作；组织制招股意向书
45
定产品工艺方案、编制工艺文件的技术标准；对所开发出来的新产品所有运行实验进行跟踪、及时改进；负责产品保护品种管理和专利事务管理。
商务部：负责销售货物的货、票、款的管理；制定、实施、改进售后服务管理的标准、流程和规范；监督管理全国市场的产品流向、退换货及窜货现象；负责客户投诉的记录、处理、满意度调查和跟进；建立完善的售后服务体系等工作。
生产技术部：按照工艺及GMP规范，配合一线生产部门按时按质按量完成生产计划任务；不断改良并落实生产工艺，控制生产过程质量；合理组织，提高生产效率；提出降低生产成本的措施。
生产保障部：负责为各部门提供水电气供应和设备的运行保障；负责公司技术改造、设备管理、动力供应、设备维修、工艺技术管理、生产现场管理、计量管理、能源管理和房产维修等工作，使其保持良好状态，有效满足生产需要。
物资管理部：负责公司低值易耗品管理；制定、组织、协调公司或所属部门的采购计划，实现库存目标；完成采购招投标工作，搜集采购物资有关信息；组织管理物流与仓储，实现物流顺畅的目标。
化学合成部：组织完成公司下达的原料药生产指标，确保原料药质量；控制物料损耗，降低生产成本；负责化学合成部范围内的设备、仪器的使用和维护；组织生产预算的控制与管理、生产效率的管理与改善。
中药提取部：组织完成公司下达的中药原料生产指标，确保原料药质量；负责药材鉴别、中药提取、新生产工艺及工艺改造报批资料的编写；控制物料损耗，降低生产成本。
制剂部：组织完成公司下达的各项部门生产指标，确保产品质量；制定编写产品工艺规程，起草、制定符合GMP要求的各岗位SOP；组织部门生产预算的控制与管理，生产效率的管理与改善。
（三）发行人的子公司情况
1、全资子公司：红日科技
公司名称：天津红日医药科技有限公司
法定代表人：姚小青
注册地址：武清开发区福源道北侧招股意向书
46
注册资本：1,200万元
成立时间：2007年8月10日
主要生产经营地：天津
经营范围：生物医药技术开发、咨询、转让
2007年8月，本公司出资1,188万元与姚小青成立天津红日医药科技有限公司，本公司持股比例99%。
红日科技设立背景：为提升研发能力、建设研发中心，公司于2007年向天津新技术产业园区武清开发区总公司（以下简称“武清开发总公司”）提出了30亩的用地申请。武清开发总公司接到申请后要求公司须先成立新公司购入土地，并且每亩投资强度要求不低于200万元，注册资本要求不低于投资额，即新成立的企业注册资本不低于6,000万元。由于新设子公司注册资本金额较大，公司采取了分期出资的方法。根据《公司法》第五十九条的规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。鉴于上述情况，公司与姚小青共同出资设立了红日科技，注册资本6,000万元；红日科技2007年8月10日注册成立时实收资本为1,200万元，其中红日药业出资1,188万元（占实收资本99%），姚小青出资12万元（占实收资本1%）。
红日科技减资及股权变动原因：为便于本次发行募投项目-研发中心建设项目的顺利实施，公司向武清开发总公司提出直接持有该宗土地的申请。基于鼓励支持公司发行上市的考虑，武清开发总公司同意了上述申请。根据上述情况，公司决定终止对红日科技的后续出资，红日科技于2008年12月29日完成减资的工商变更登记手续；该公司亦不再存在一人有限责任公司不能分期出资问题，因此公司于2008年12月18日按初始出资额为定价依据以12万元的对价受让了姚小青所持红日科技1%的股权。
目前红日科技为公司的全资子公司，公司拟将其作为后续部分新药品的生产基地。
经中瑞岳华审计，截至2008年12月31日，红日科技总资产为1,194.79万元，净资产为1,193.80万元，2008年度实现营业收入0万元，净利润44.35万元；截止2009年6月30日，红日科技总资产为1,190.52万元，净资产为1,189.90万元，2009年1-6月实现营业收入0万元，净利润 -3.90 万元。招股意向书
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2、参股子公司：超然生物
公司名称：天津超然生物技术有限公司
法定代表人：汪和睦
注册地址：天津开发区第四大街5号A座510
注册资本：1,174万元
成立时间：2007年6月21日
经营范围：药品、生化产品、基因工程产品、天然植物产品、精细化学品、诊断试剂的技术研究、开发、咨询、转让。
2007年公司着手研发国家一类新药-雷普克，而该药物的研发需要生物技术研发平台；为此公司决定在该领域与天津南开大学物理学院汪和睦教授开展合作。汪和睦教授拥有发明专利：一种重组多形汉逊酵母菌及其构建方法与应用（专利号：200410080517.2），公司希望使用该系统向生物技术领域进军，利用其核心技术填补公司在生物医药领域的空白。经与汪和睦协商，双方同意由公司以现金出资，汪和睦以上述发明专利及部分设备出资共同组建有限责任公司。由于无形资产及部分设备出资时需进行资产评估等相关手续，公司为表达合作诚意及加快合资进程，经双方协商公司先行以现金形式出资设立了一人有限责任公司。待相关中介机构对汪和睦先生拟投入的上述专利及部分设备进行评估后，再行对超然生物进行增资，最终完成超然生物的组建。具体过程如下：2007年6月本公司出资408万元成立全资子公司超然生物，2007年10月，经发行人同意，由自然人汪和睦以经评估无形资产、机器设备作价766万元向超然生物增资，占注册资本的65.20%。超然生物成立后，该公司聘请王昌华作为公司董事、总经理，具体负责项目的研发工作，为此汪和睦于2007年11月出让了5.5%的股权给王昌华。
超然生物的自然人股东的基本情况如下：（1）汪和睦，男，身份证号：12010419321017XXXX，汉族，住址：天津市南开区南开大学西南村68号楼4门308号。汪和睦先生为天津南开大学物理学院知名教授，一种重组多形汉逊酵母菌及其构建方法与应用的发明人，曾成功的研制抗血栓生物工程药品水蛭素。现担任超然生物董事长，法定代表人。（2）王昌华，男，身份证号：42112119780409XXXX，汉族，住址：天津市南开区南开大学兴南小区3号楼招股意向书
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1门502号，毕业于天津科技大学生物工程学院，现担任超然生物董事、总经理。经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为除独立董事和董事苗大伟外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人通过持股红日药业间接持有超然生物股权，除前述投资关系外，不存在其他关联关系，亦不存在股份代持等安排。
超然生物专业从事生物医药研发，主要核心技术为汉逊酵母表达系统。目前发行人参股超然生物的目的是利用其核心技术填补发行人在生物医药领域的空白。经中瑞岳华会计事务所审计，截至2008年12月31日，超然生物总资产为1,035.29万元，净资产为1,035.27万元，2008年度实现营业收入72.25万元，净利润-95.91万元；截止2009年6月30日，超然生物总资产为1,010.99万元，净资产为969.71 万元，2009年1-6月实现营业收入1 万元，净利润-65.57 万元。
3、原控股子公司天津北药大通医药有限公司
北药大通原名为天津市大通红日医药有限公司，成立于2002年7月18日，注册资本为160.3万元。成立时本公司以货币出资81.7万元，占注册资本的51%，天津市东丽区供销合作社以实物资产出资55.3万元，占注册资本的34.5%，天津市康藏生物科技有限公司以货币出资23.3万元，占注册资本的14.5%。注册地为天津市东丽区华亭道28号。该公司主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品、诊断药品、医疗器械经营、保健食品批发。
2003年1月28日，本公司转让所持该公司16%的股权给北京市医药股份有限公司，每1元出资额转让价为1元；2003年2月天津市大通红日医药有限公司更名为天津北药大通医药有限公司。北药大通作为拥有GSP认证的医药流通企业，现金流良好，公司考虑到从医药生产向医药销售延伸可以完善产业链，培养新的盈利增长点；加之，2004年公司血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液先后上市销售，为尽快建立营销网络以提高产品的市场占有率， 2004年5月本公司以货币资金5,438,950元对该公司进行增资，注册资本变为704.20万元，本公司持股比例增至85.21%。但由于本公司为药品生产企业，而北药大通为医药流通企业，公司管理层缺乏医药流通企业管理经验，致使北药大通自成立以来招股意向书
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经营业绩不佳，增资后经过一年多的运营仍处于微利状态，同时公司血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液销售模式改为经销商代理销售模式，不再直接面向药品市场销售终端——医院销售产品，北药大通对公司主导产品销售的作用大幅下降，对公司主导产品销售并未起到预期作用；本着突出主营业务，增强核心竞争力的原则，本公司逐步转让了所持有的北药大通全部股权。本公司于2005年7月转让北药大通51%股权至天津新东方时，天津新东方的控股股东仍为大通投资。天津新东方当时为医药流通企业，主要经销“AAA”牌系列卫生用品、护肤品和中药保健品等，控股北药大通有利于其主营业务的开展。大通投资根据本公司及天津新东方当时的业务发展情况，完成上述股权变动。该次股权转让实质上是通过股权转让的方式对下属投资企业进行投资构架调整。基于上述原因，双方达成了北药大通股权转让协议，具体过程如下：2005年7月16日，本公司与天津新东方签订了《股权转让协议》，将持有的北药大通51%股权转让给天津新东方；2006年12月1日，本公司与天津新东方再次签订了《股权转让协议》，将持有的北药大通少数股东权益——34.21%股权转让给天津新东方。此次股权转让完成后，本公司不再持有北药大通股权。
截止2006年12月31日，北药大通总资产42,107,432.53元，净资产总额5,865,802.76元，2006年度营业收入总额91,287,570.73元，实现净利润-675,040.76元。
4、原控股子公司嘉峪关市红日房地产开发有限公司
嘉峪关红日成立于2007年1月11日，注册资本为1,000万元，其中，本公司出资550万元，占注册资本的55%；邱学锋出资450万元，占注册资本的45%。
2007年12月18日，本公司将所持嘉峪关红日股权以原始出资价格转让给自然人周长海。此次股权转让完成后，本公司不再持有红日房地产的股权。
截止2007年12月31日，嘉峪关红日总资产为68,232,935.21元，负债总额为59,765,578.04元，净资产总额8,467,357.17元，2007年度营业收入总额0元，实现净利润-1,532,642.83元。
三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况招股意向书
50
（一）持有发行人5%以上的主要股东
截至本招股意向书签署日，直接持有发行人5%以上的主要股东为：
序号
股东名称
股份数量
（万股）
持股比例
身份证号码/
营业执照号
1
大通投资
1400.5871
37.0997%
120000000003341
2
姚小青
1280.9254
33.9300%
12010119650504XXXX
3
曾国壮
194.0453
5.1400%
12010419630715XXXX
除以上股东直接持股外，股东曾国壮通过大通投资还间接持有本公司3.71%的股份。股东刘强，除直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资还间接持有本公司3.71%的股份。伍光宁，直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资还间接持有本公司3.71%的股份。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
企业名称：天津大通投资集团有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
营业执照注册号：120000000003341
法定代表人：李占通
注册资本：人民币 45,480,000.00 元
成立时间：1992年12月23日
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
大通投资成立于1992年12月23日，是一家集房地产业、医药业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至2008年12月31日，大通投资的总资产为50,599.27万元，净资产为20,323.37万元，2008年度实现营业收入0万元，净利润8,743.29万元；截至2009年6月30日，大通投资的总资招股意向书
51
产为51,475.57万元，净资产为22,050.71万元，2009年1-6月实现营业收入0万元，净利润1,727.33万元。（2008年年报数据经天津顺通有限责任会计师事务所审计，2009年半年报数据未经审计。）
2、实际控制人基本情况
大通投资由李占通、曾国壮、刘强和伍光宁四名股东共同出资设立，其中李占通持有大通投资70%的股权，其余三名股东分别持有大通投资10%的股权；本公司实际控制人为自然人李占通先生。
李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士研究生。曾在天津大学机械学院工作，1992年12月，创办大通投资。2003年被天津市委统战部评为“优秀民营企业家”；2006年被中国共产党中央委员会统战部、国家发展和改革委员会、国家人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十届全国政协委员、天津市政协常委，全国工商联基础设施商会副会长，天津市工商联副会长，天津市南开区工商联会长。
3、本公司实际控制人的界定
李占通持有大通投资70%的股权，通过大通投资及一致行动人合计控制发行人18,211,444股股份，占发行人股份总数的48.24%，为大通投资的控股股东和发行人的实际控制人。
本公司实际控制人为李占通，近三年来未发生变化。主要理由如下：根据《公司法》第217条相关规定以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号），公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（1）从发行人历史沿革看，大通投资一直为公司的控股股东。自公司成立招股意向书
52
至2007年12月期间，大通投资一直持有超过60%的公司股权，为发行人的绝对控股股东。2007年12月大通投资分别向其自然人股东曾国壮、刘强、伍光宁（均为一致行动人）转让其所持有的公司5.22%、3.05%、3.05%股权后，大通投资持股比例降为49.513%，仍为公司控股股东。2008年8月，大通投资将其持有的12.4133%股份转让给58位新股东，持股比例降为37.0997%，仍为公司第一大股东和控股股东。
（2）从股权结构看，虽然姚小青自2000年3月起一直为公司第二大股东及持股数最大的自然人股东，但李占通一直为大通投资的控股股东和发行人的实际控制人。2007年12月前，李占通持有大通投资的股权比例为40%，为大通投资第一大股东，2007年12月，李占通增持大通投资股权至70%，成为大通投资的绝对控股股东。2008年2月1日，李占通与曾国壮、刘强、伍光宁三名发行人股东（同时亦为大通投资的股东）签署了《一致行动协议》，协议约定曾国壮、刘强、伍光宁在与发行人有关的各种决策中，与大通投资保持一致。经上述协议安排，目前李占通通过大通投资及一致行动人合计控制发行人18,211,444股股份，占发行人股份总数的48.24%，为大通投资的控股股东和发行人的实际控制人。
（3）从组织结构看，虽然目前股东姚小青担任公司董事长，但董事李占通在2002年6月至2008年6月间一直担任董事长，目前仍担任公司董事；其一致行动人曾国壮在2002年6月至2008年6月间一直担任副董事长，目前仍担任公司董事；而目前董事苏丙军担任发行人的副总经理兼财务总监，职业经理人，2008年6月经大通投资提名，由发行人股东大会选举进入董事会，担任发行人董事职务。综上，发行人已经建立了具备现代法人治理结构的董事会，董事会运作良好，李占通拥有董事会非独立董事席位的二分之一，对董事会具有实质影响。
综上所述，保荐机构认为：
在控股股东层面上，李占通通过提高在大通投资的股权比例，加强了其对大通投资的控制力。并且，通过与曾国壮、刘强、伍光宁签署《一致行动协议》的方式，维持了大通投资对发行人的控制力。在董事会层面上，李占通拥有董事会非独立董事席位的二分之一，对董事会具有实质影响。招股意向书
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发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，李占通是发行人的实际控制人；最近3年内发行人第一大股东是大通投资，没有发生变更；李占通作为发行人的实际控制人没有违反法津、法规有关规定的行为，符合作为发行人实际控制人的主体资格。
2008年2月1日，为维持大通投资对发行人控制力，进一步保证控制权的稳定，李占通与曾国壮、刘强、伍光宁三名发行人股东（同时亦为大通投资的股东）签署了《一致行动协议》。协议约定的主要内容如下：
（1）为了保持红日药业的主营业务、经营管理的稳定，各方一致同意并保证，在作为红日药业股东期间，为维持及加强李占通对红日药业的控制而组成一致行动人，并保证这一期间最短为五年。
（2）曾国壮、刘强、伍光宁保证，在红日药业的股东大会、董事会表决及对高级管理人员的提名、任命等决策中，同李占通和大通投资的意见保持一致。同时，协议各方约定，在未来五年内若减少在红日药业中的股权，应保证不影响李占通对红日药业的控制地位。
（3）协议各方承诺，任何一方均不得以任何方式将其所持股份交由第三人管理。任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。
（三）持有5%以上股份的其他股东基本情况
除大通投资之外，持有本公司5%以上股份的股东为：
1、姚小青，持有本公司33.93%的股份。姚小青先生的详细情况请参见本招股意向书 “第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（一）董事”。
2、曾国壮，直接持有本公司5.14%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。曾国壮先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（一）董事”。招股意向书
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3、刘强，直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。刘强先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（二）监事”。
4、伍光宁，直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。伍光宁先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（二）监事”。
（四）控股股东控制的其他企业
大通投资为本公司控股股东，截至本招股意向书签署日，大通投资控制的其他企业包括：四川大通燃气开发股份有限公司、天津网络广告有限公司、天津大通环保工程有限公司、天津市金通典当行有限公司、天津市方圆房地产开发有限公司；并通过四川大通燃气开发股份有限公司间接控制成都华联商厦有限责任公司、上饶市大通燃气工程有限公司、牡丹江大通燃气有限公司、大连新世纪燃气有限公司、大连新创燃气器材销售有限公司、四川鼎龙服饰有限责任公司、成都华联投资开发有限公司。
1、大通燃气
大通燃气成立于1994年1月1日，为深圳证券交易所上市公司，股票简称为大通燃气，股票代码是000593。该公司注册资本为22,333.6429 万元，截至2008年12月31日大通投资持有其23.14%的股份，为该公司控股股东。该公司法定代表人李占通；注册地、主要经营地为成都市建设路55号；经营范围为城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后方可经营，国家法律、法规限制和禁止的不得经营）
大通燃气前身为成都华贸股份有限公司，1994年3月经成都市体改委以成体改函（1994）字第19号同意更名为成都华联商厦股份有限公司，2003年7招股意向书
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月经成都华联商厦股份有限公司第二次临时股东大会同意更名为四川宝光药业科技开发股份有限公司，2006年9月5日更为现名。1996年经中国证监会证监发审字（1996）12号文批准发行1300万股社会公众股，经深圳证券交易所深证市发（1996）第46号《上市通知书》审核批准，于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。
截止2008年12月31日，大通燃气的总资产为58,904.09万元，净资产为20,539.12万元，2008年度实现营业收入28,099.17万元，净利润304.49万元；截止2009年6月30日，大通燃气的总资产为57,579.65万元，净资产为20,954.89万元，2009年1-6月实现营业收入15,032.66万元，净利润577.88 万元（2008年、2009年1-6月财务数据经四川华信（集团）会计师事务所审计）。
大通燃气直接或间接控股的企业如下：
序号
公司名称
持股情况
经营范围
1
成都华联商厦有限责任公司
大通燃气持有100%的股权
商业零售
2
上饶市大通燃气工程有限公司
大通燃气持有100%的股权
管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等
3
牡丹江大通燃气有限公司
大通燃气持有100%的股权
管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等
4
大连新世纪燃气有限公司
大通燃气持有97%的股权
管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装等
5
大连新创燃气器材销售有限公司
大连新世纪燃气有限公司持有90%股权
经销燃气灶具、燃气报警设备等
6
大连新纪元管道设备经销有限公司
大连新世纪燃气有限公司持有90%股权
经销燃气管材、管道附属设备；管道使用租赁
7
四川鼎龙服饰有限责任公司
成都华联商厦有限责任公司持有100%股权
商业服饰零售
8
成都华联投资开发有限公司
成都华联商厦有限责任公司持有100%股权
实业投资；房地产开发和物业管理；企业管理咨询
2、天津网络广告有限公司
天津网络广告有限公司成立于1997年7月9日，注册资本为人民币 500万元，大通投资持有其95%的股权，自然人项阳持有其余5%的股权。该公司法定代表人为冯浩然；注册地、主要经营地为天津市武清开发区泉州公路西侧；经营范围为设计、制作、发布、代理国内各类经济广告、展示设计、电脑设计；工招股意向书
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艺品（金银制品除外）、针纺织品、百货、化妆品、五金、交电、计算机及软硬件批发兼零售。
截止2008年12月31日，天津网络广告有限公司的总资产为14,788.12万元，净资产为6,249.67万元，2008年度实现营业收入12,843.08万元，净利润1,276.70万元；截止2009年6月30日，天津网络广告有限公司的总资产为15,426.48万元，净资产为6,910.86万元，2009年1-6月实现营业收入6,645.56万元，净利润661.19万元。（2008年度财务数据经天津顺通有限责任会计师事务所审计，2009年上半年财务数据未经审计）
3、天津大通环保工程有限公司
天津大通环保工程有限公司成立于1997年12月10日，注册资本为人民币920万元，大通投资持有其75%的股权，刘清洪持有其15%的股权，艾国持有其6%的股权，石璐瑞、孙兴文分别持有其2%的股权。该公司法定代表人为李占通；注册地、主要经营地为天津市南开区黄河道467号大通大厦12层（科技园）；经营范围为环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子信息产品、环保技术产品、机械设备批发兼零售；环保产品设计、生产、安装及工程（按资质证经营）；工业废水治理、生产生活污水治理工程；环保设施运营服务；有色金属、黑色金属的批发兼零售。天津大通环保工程有限公司持有天津市天环生态环保产业园开发有限公司95%的股权，该公司成立于2003年8月22日，注册资本为100万元。
截止2008年12月31日，天津大通环保工程有限公司的总资产为13，877.43万元，净资产为5,954.41万元，2008年度实现营业收入14,379.40万元，净利润1,362.09万元；截止2009年6月30日，天津大通环保工程有限公司的总资产为13,813.39万元，净资产为4,349.83万元，2009年1-6月实现营业收入5,387.26万元，净利润508.84万元。（2008年度财务数据经天津顺通有限责任会计师事务所审计，2009年上半年财务数据未经审计）
4、天津市金通典当行有限公司
天津市金通典当行有限公司成立于1998年5月28日，注册资本为人民币招股意向书
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500万元，大通投资持有其51%的股权，吴爱民持有其45%的股权，天津新东方持有其余4%的股权。该公司法定代表人为吴爱民；注册地、主要经营地为天津市塘沽区宁波道405号；经营范围为动产质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
截止2008年12月31日，天津市金通典当行有限公司的总资产为1,372.90万元，净资产为1,058.21万元，2008年度实现营业收入401.38万元，净利润112.47万元；截止2009年6月30日，天津市金通典当行有限公司的总资产为1,438.83万元，净资产为1,134.58万元，2009年1-6月实现营业收入187.91万元，净利润57.29万元。（2008年度财务数据经天津北洋会计师事务所审计，2009年上半年财务数据未经审计）
5、天津市方圆房地产开发有限公司
天津市方圆房地产开发有限公司成立于2003年7月2日，注册资本为人民币1,000万元，大通投资持有其90%的股权，天津新东方持有其10%的股权。该公司法定代表人为卢勋；注册地、主要经营地为天津市南开区鞍山西道景湖里4号楼；经营范围为房地产开发及商品房销售；建筑材料、五金、交电、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、百货、装饰材料批发兼零售；房屋信息咨询（中介除外）、物业管理、室内外装饰。
截止2008年12月31日，天津市方圆房地产开发有限公司的总资产为4,540.65万元，净资产为813.53万元，2008年度实现营业收入0万元，净利润-5.97万元；截止2009年6月30日，天津市方圆房地产开发有限公司的总资产为5,758.26万元，净资产为808.14万元，2009年1-6月实现营业收入0万元，净利润-5.39万元。（2008年度财务数据经天津顺通有限责任会计师事务所审计，2009年上半年财务数据未经审计）
（五）实际控制人及其近亲属对外投资企业情况
1、实际控制人对外投资企业情况招股意向书
58
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人李占通先生除直接控制大通投资外，未直接控制其他企业。
2、实际控制人之近亲属对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人李占通先生之近亲属不存在对外投资情况。
（六）其他持股超过5%以上自然人股东的对外投资企业情况
本公司股东中直接持股比例超过5%以上的自然人股东为姚小青和曾国壮，刘强、伍光宁直接和通过大通投资间接持股比例合计也超过5%。截至本招股意向书签署日，姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁先生均无对外投资企业。
（七）发行人股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至目前，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它权属有争议的情况。
四、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前总股本为3,775.20万股，本次拟向社会公开发行不低于1,259万股，发行后总股本5,034.20万股。发行后社会公众股占总股本比例为25.01%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
股东
发行前
发行后
持股数
持股比例
持股数
持股比例
大通投资
14,005,871
37.10%
14,005,871
27.82%
姚小青
12,809,254
33.93%
12,809,254
25.44%
曾国壮
1,940,453
5.14%
1,940,453
3.85%
罗鸣
1,510,080
4.00%
1,510,080
3.00%
刘强
1,132,560
3.00%
1,132,560
2.25%
伍光宁
1,132,560
3.00%
1,132,560
2.25%
刘新
800,800
2.12%
800,800
1.59%
孙长海
755,040
2.00%
755,040
1.50%招股意向书
59
谢津威
629,326
1.67%
629,326
1.25%
吴笛
569,920
1.51%
569,920
1.13%
其他股东
2,466,136
6.53%
2,466,136
4.90%
社会公众股
-
-
12,590,000
25.01%
合计
37,752,000
100%
50,342,000
100%
（二）前十名股东情况
本次发行前，本公司共有股东71名，公司前10名股东持股情况如上表所示。
（三）前十名股东及前十名自然人股东在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署日，本公司前十名股东及前十名自然人股东在公司的任职情况具体如下：
序号
股东名称
股份数量（万股）
持股比例
公司职务
1
大通投资
1,400.5871
37.0997%
法人股东
2
姚小青
1,280.9254
33.9300%
董事长兼总经理
3
曾国壮
194.0453
5.1400%
董事
4
罗鸣
151.0080
4.0000%
无任职
5
刘强
113.2560
3.0000%
监事长
6
伍光宁
113.2560
3.0000%
监事
7
刘新
80.0800
2.1212%
无任职
8
孙长海
75.5040
2.0000%
董事、副总经理
9
谢津威
62.9326
1.6670%
无任职
10
吴笛
56.9920
1.5096%
无任职
11
马凤琴
32.0892
0.8500%
无任职
本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
（四）最近一年新增股东情况
2008年2月，洋浦龙江与谢津威就转让所持红日药业股权事宜进行协商，双方于2008年4月10日正式签署了股权转让协议，转让红日药业1.667%的股权（605,121股），转让价格参考2007年12月上海申新、上海九百向姚小青股权转让价2.50元/股、大通投资向曾国壮、刘强、伍光宁股权转让价3.00元/股，协商确定转让价格为3.99元/股。2008年5月15日，谢津威支付完毕上述股权招股意向书
60
转让价款。红日药业于2008年8月15日在天津市工商行政管理局完成了本次股权转让工商变更登记手续。上述股权转让完成后洋浦龙江不再持有红日药业的股权。
2008年8月，为引进外部投资者，优化股东结构，提高公司治理水平；同时，为调动公司管理层的经营管理积极性，使管理层的利益与公司发展紧密联系，促进公司管理水平和经营能力提高，促进公司业务持续快速发展。公司老股东向公司员工和外部投资者转让部分股份。根据公司业务发展情况及2008年预期盈利状况，本次转让价格为15元/股或16元/股（约为2008年预测每股收益的8倍）。
其中，大通投资将其持有的4,506,034股（占股本的12.4133%）转让给58位新股东（包括57位自然人股东和1个法人股东），姚小青将其持有的1,295,910股（占股本的3.57%）转让给8位自然人新股东，曾国壮将其持有的29,040股（占股本的0.08%）转让给高国伟，刘强将其持有的18,150股（占股本的0.05%）转让给苏丙军，伍光宁将其持有的18,150股（占股本的0.05%）转让给张国山，转让价格为15元/股或16元/股。2008年8月15日，公司在天津市工商行政管理局完成工商变更登记。具体情况如下表所示：
序号
转让人
受让人
工作单位（任职）
股东身份
转让数量（股）
转让价格（元/股）
受让金额（元）
1
大通投资
罗鸣
融德投资（北京）
有限公司
外部投资者
1,452,000
16
23,232,000
2
大通投资
孙长海
发行人董事
副总经理
公司员工
726,000
15
10,890,000
3
大通投资
吴笛
云南龙润集团
有限公司
外部投资者
548,000
16
8,768,000
4
大通投资
马凤琴
自由职业
308,550
15
4,628,250
5
大通投资
苏丙军
发行人董事、副总经理、财务总监
公司员工
124,850
15
1,872,750
刘强
苏丙军
18,150
15
272,250
6
大通投资
天津创业投资管理有限公司
外部投资者
125,000
16
2,000,000
7
大通投资
马勇斌
浙江富马仪表
有限公司
100,000
16
1,600,000
8
大通投资
高国伟
发行人事业部总监
公司员工
105,960
15
1,589,400
曾国壮
高国伟
29,040
15
435,600招股意向书
61
9
大通投资
高海明
自由职业
外部投资者
80,000
15
1,200,000
10
大通投资
张丽云
郑州铁路局
洛阳供电段
外部投资者
72,000
15
1,080,000
11
大通投资
郭彦
自由职业
外部投资者
50,000
16
800,000
12
大通投资
张国山
杨子江药业集团
原公司员工
61,850
15
927,750
伍光宁
张国山
18,150
15
272,250
13
大通投资
陈颖
自由职业
外部投资者
50,000
15
750,000
14
大通投资
曹树英
天津市武清区
人民医院
45,000
15
675,000
15
大通投资
李文军
发行人商务部主管
公司员工
35,000
15
525,000
16
大通投资
戴艳平
天津市和平区
劝业场街道办事处
外部投资者
34,000
15
510,000
17
大通投资
王长河
自由职业
23,000
16
368,000
18
大通投资
李学洁
发行人研发部
主任助理
公司员工
20,000
15
300,000
19
大通投资
龚德泉
四川宝光药业
股份有限公司
外部投资者
15,000
15
225,000
20
大通投资
王晓凤
发行人采购员
公司员工
12,000
15
180,000
21
大通投资
姚小平
发行人库管员
12,000
15
180,000
22
大通投资
霍兴梅
自由职业
外部投资者
12,000
15
180,000
23
大通投资
张旺
发行人总经办主任
公司员工
10,000
15
150,000
24
大通投资
王英华
发行人财务部会计
10,000
15
150,000
25
大通投资
高极刚
发行人行政部主管
10,000
15
150,000
26
大通投资
孙一夫
发行人事业部总监
40,000
15
600,000
27
大通投资
聂巍
发行人行政副总监
23,000
15
345,000
28
大通投资
樊艳爱
发行人制剂部班长
10,000
15
150,000
29
大通投资
辛鹤林
发行人副总经理
80,000
15
1,200,000
30
大通投资
贾国敏
发行人质量
管理部QA
10,000
15
150,000
31
大通投资
石秀艳
天津大桥焊材集团有限公司
外部投资者
10,000
15
150,000
32
大通投资
傅学来
天津生物化学制药厂
原公司员工
10,000
15
150,000
33
大通投资
郭勃
四川宝光药业
股份有限公司
外部投资者
10,000
15
150,000
34
大通投资
谢瑛
10,000
15
150,000
35
大通投资
曲兆东
10,000
15
150,000
36
大通投资
彭志敏
发行人事业部
大区经理
公司员工
6,000
15
90,000
37
大通投资
胡淑霞
发行人监察部监察员
5,000
15
75,000
38
大通投资
冯新涛
发行人行政部
部长助理
5,000
15
75,000
39
大通投资
张宝来
发行人信息中心主管
5,000
15
75,000
40
大通投资
李学改
发行人化学部班长
5,000
15
75,000
41
大通投资
靳蕊
发行人物资部部长
5,000
15
75,000招股意向书
62
42
大通投资
张金丽
发行人物资部库管员
5,000
15
75,000
43
大通投资
王凤娟
发行人制剂部班长
5,000
15
75,000
44
大通投资
王晓宇
发行人行政部司机
5,000
15
75,000
45
大通投资
孟志斌
天津市东丽区
烟草专卖局
外部投资者
5,000
15
75,000
46
大通投资
罗涛
四川宝光药业股份有限公司
5,000
15
75,000
47
大通投资
刘凤荣
发行人制剂部工人
公司员工
4,000
15
60,000
48
大通投资
张潇
自由职业
外部投资者
4,000
15
60,000
49
大通投资
冯红星
发行人司机
公司员工
3,334
15
50,010
50
大通投资
张绍发
发行人行政部文员
3,000
15
45,000
51
大通投资
韩凌静
发行人董事会秘书
73,000
15
1,095,000
52
大通投资
李莉
发行人财务部会计
2,000
15
30,000
53
大通投资
盛全军
发行人事业部经理
2,000
15
30,000
54
大通投资
常英
发行人事业部经理
2,000
15
30,000
55
大通投资
尹捷
自由职业
外部投资者
2,000
15
30,000
56
大通投资
刘国华
发行人化学
合成部职员
公司员工
1,000
15
15,000
57
大通投资
凡艳秋
发行人化学
合成部职员
1,000
15
15,000
58
大通投资
李玉蛟
自由职业
外部投资者
97,490
15
1,462,350
姚小青
27,510
15
412,650
59
姚小青
刘新
770,000
15
11,550,000
60
姚小青
李丽宁
深圳林奇
投资有限公司
200,000
16
3,200,000
61
姚小青
袁颖
自由职业
133,400
15
2,001,000
62
姚小青
张贵国
100,000
16
1,600,000
63
姚小青
张晓和
25,000
15
375,000
64
姚小青
陈健
20,000
15
300,000
65
姚小青
林婧如
20,000
15
300,000
66
洋浦龙江华电实业有限公司
谢津威
605,121
3.99
2,414,954.1
上述股权转让后，发行人新增65名自然人股东，其中公司员工33人，原公司员工2人，外部投资者30人。本次股权转让受让股权的股东中姚小平为姚小青的姐姐，胡淑霞为姚小青兄弟的配偶；石秀艳为孙长海配偶的姐姐；张丽云为李占通配偶的妹妹；除此之外，其他股东之间无关联关系。本次股权转让受让方所受让的股份均为其本人或公司直接持有，不存在信托、委托持股或者其他利益输送安排。招股意向书
63
本次新增法人股东为天津创业投资管理有限公司，注册地为天津开发区第四大街5号A座-511，经营范围为：受托管理和经营创业风险投资资金，电子信息技术开发、咨询、服务、转让，企业管理、投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。天津创业投资管理有限公司目前注册资本为150万元，现有股东构成如下所示：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
魏宏锟
64.5
43%
2
洪雷
34.5
23%
3
天津创业投资有限公司
30
20%
4
谷文颖
6
4%
5
关春祥
6
4%
6
崔晨
4.5
3%
7
孙正陆
4.5
3%
合计
150
100%
魏宏锟为该公司控股股东及实际控制人。其法人股东天津创业投资有限公司目前注册资本为26,000万元，法定代表人为杨旭才，现有股东构成如下所示：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
1
天津市泰达国际控股（集团）有限公司
24,000
92.3%
2
天津经济技术开发区国有资产经营公司
2,000
7.7%
合计
26,000
100%
2009年3月30日，发行人召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了对2008年度利润实施每10股送0.4股派0.1元的分配方案，各股东所持有股权额度按同比例进行调整，公司注册资本由3,630.00万元变更为3,775.20万元。2009年4月22日，发行人在天津市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下：
序号
股东名称
股份数量
（股）
持股比例
身份证号码/
营业执照号
1
大通投资
14,005,871
37.0997%
120000000003341
2
姚小青
12,809,254
33.9300%
12010119650504XXXX
3
曾国壮
1,940,453
5.1400%
12010419630715XXXX
4
罗鸣
1,510,080
4.0000%
36010219710119XXXX
5
刘强
1,132,560
3.0000%
12010419611212XXXX
6
伍光宁
1,132,560
3.0000%
12010419600205XXXX招股意向书
64
7
刘新
800,800
2.1212%
11010119670122XXXX
8
孙长海
755,040
2.0000%
12010219610307XXXX
9
谢津威
629,326
1.6670%
12010219530711XXXX
10
吴笛
569,920
1.5096%
53010219751118XXXX
11
马凤琴
320,892
0.8500%
41012419710228XXXX
12
李丽宁
208,000
0.5510%
32010619760111XXXX
13
苏丙军
148,720
0.3939%
13253019661010XXXX
14
高国伟
140,400
0.3719%
41030419730103XXXX
15
袁颖
138,736
0.3675%
12022219831106XXXX
16
天津创业投资管理有限公司
130,000
0.3444%
120191000005911
17
李玉蛟
130,000
0.3444%
13253219650923XXXX
18
马勇斌
104,000
0.2755%
41020319650812XXXX
19
张贵国
104,000
0.2755%
37032319780302XXXX
20
张国山
83,200
0.2204%
32010619641017XXXX
21
辛鹤林
83,200
0.2204%
12010619620510XXXX
22
高海明
83,200
0.2204%
13010219701214XXXX
23
韩凌静
75,920
0.2011%
12010519680731XXXX
24
张丽云
74,880
0.1983%
41030419701203XXXX
25
陈颖
52,000
0.1377%
12022219740624XXXX
26
郭彦
52,000
0.1377%
35020419630528XXXX
27
曹树英
46,800
0.1240%
12022219650825XXXX
28
孙一夫
41,600
0.1102%
13020219640722XXXX
29
李文军
36,400
0.0964%
12022219781005XXXX
30
戴艳平
35,360
0.0937%
12010119730515XXXX
31
张晓和
26,000
0.0689%
15270119630618XXXX
32
王长河
23,920
0.0634%
12011319570101XXXX
33
聂巍
23,920
0.0634%
12010519710127XXXX
34
李学洁
20,800
0.0551%
12010819701117XXXX
35
陈健
20,800
0.0551%
36011119671129XXXX
36
林婧如
20,800
0.0551%
45020519720823XXXX
37
龚德泉
15,600
0.0413%
51222219630411XXXX
38
王晓凤
12,480
0.0331%
12022219640126XXXX
39
姚小平
12,480
0.0331%
12022219570406XXXX
40
霍兴梅
12,480
0.0331%
12011319700602XXXX
41
王英华
10,400
0.0275%
12022219651002XXXX
42
石秀艳
10,400
0.0275%
12010319720204XXXX
43
曲兆东
10,400
0.0275%
12022319660526XXXX
44
张旺
10,400
0.0275%
12010519610623XXXX
45
贾国敏
10,400
0.0275%
12022219640628XXXX
46
高极刚
10,400
0.0275%
12010619690112XXXX
47
郭勃
10,400
0.0275%
51050219640701XXXX招股意向书
65
48
傅学来
10,400
0.0275%
12010319621219XXXX
49
谢瑛
10,400
0.0275%
51010219581201XXXX
50
樊艳爱
10,400
0.0275%
12022219730506XXXX
51
彭志敏
6,240
0.0165%
41010319731124XXXX
52
王凤娟
5,200
0.0138%
12022219660111XXXX
53
王晓宇
5,200
0.0138%
12022219780513XXXX
54
冯新涛
5,200
0.0138%
13053419771013XXXX
55
李学改
5,200
0.0138%
12022219740522XXXX
56
张宝来
5,200
0.0138%
12022219791029XXXX
57
张金丽
5,200
0.0138%
12022219690906XXXX
58
罗涛
5,200
0.0138%
51050219681203XXXX
59
胡淑霞
5,200
0.0138%
12010319621219XXXX
60
孟志斌
5,200
0.0138%
12010519630705XXXX
61
靳蕊
5,200
0.0138%
12010219781005XXXX
62
刘凤荣
4,160
0.0110%
12022219630927XXXX
63
张潇
4,160
0.0110%
12010319751113XXXX
64
冯红星
3,468
0.0092%
12022219741120XXXX
65
张绍发
3,120
0.0083%
12011019840313XXXX
66
尹捷
2,080
0.0055%
12010519720617XXXX
67
李莉
2,080
0.0055%
12022219810509XXXX
68
盛全军
2,080
0.0055%
37252319770607XXXX
69
常英
2,080
0.0055%
12010119770521XXXX
70
凡艳秋
1,040
0.0028%
12022219710520XXXX
71
刘国华
1,040
0.0028%
12022219691010XXXX
合计
37,752,000
100.00%
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司71名股东中，曾国壮、刘强、伍光宁各自持有大通投资10%的股权，并与实际控制人李占通为一致行动人，姚小平为姚小青的姐姐，胡淑霞为姚小青之兄的配偶，石秀艳为孙长海配偶的姐姐，张丽云为李占通配偶的妹妹。关联股东各自持股比例如下：
股东名称
持股数（万股）
持股比例（%）
大通投资
1400.5871
37.0997%
姚小青
1280.9254
33.9300%
曾国壮
194.0453
5.1400%
刘强
113.2560
3.0000%
伍光宁
113.2560
3.0000%
姚小平
1.2480
0.0331%
胡淑霞
0.5200
0.0138%招股意向书
66
石秀艳
1.0400
0.0275%
张丽云
7.4880
0.1983%
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东大通投资的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强和伍光宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。
公司控股股东大通投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求公司回购其持有的股份。
公司股东姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林和韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不要求公司回购其所持有的股份。
作为本公司股东的其他董事、监事、高级管理人员及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
五、公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2009年6月30日，本公司在册职工总数为503人，其结构如下：
1、专业结构招股意向书
67
分工
人数
占员工总比例（%）
研发、技术人员
69
13.72
生产人员
192
38.17
管理人员
76
15.11
销售人员
166
33.00
合计
503
100
2、受教育程度
类别
人数
占员工总比例（%）
硕士及硕士以上
17
3.38
本科
171
34.00
专科
123
24.45
中专、高中及以下
192
38.17
合计
503
100
3、技术职称
类别
人数
占员工总数比例（%）
高级职称
19
3.78
中级职称
17
3.38
初级职称
21
4.17
其他
446
88.67
合计
503
100
4、年龄分布
年龄区间
人数
占员工总比例（%）
30岁以下
289
57.46
31-40岁
134
26.64
41-50岁
59
11.73
51岁以上
21
4.17
合计
503
100
（二）社会保障情况
1、员工社会保险情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司自2008年1月1日起，严格按照《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》（国务院令第259号）等国家法律法规和天津市人民政府《关于招股意向书
68
落实国务院完善企业职工基本养老保险制度决定的实施意见》（津政发[2006]64号）、《天津市城镇职工基本医疗保险规定》（津政发[2001]80号）、《天津市工伤保险若干规定》（天津市人民政府令第12号）、《天津市失业保险条例》（天津市人民代表大会常务委员会公告第三十号）及《天津市城镇职工生育保险规定》（津政发[2005]69号）等地方政府的有关规定，为公司员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险。
截至2009年6月30日，公司及子公司在册员工共计503人，公司及子公司已为其中448人办理了社会保险或综合社会保险，并已足额缴纳；其余55人中，5人为退休返聘员工，22人在原单位参保，12人的社会保险关系正在转接中，4人不属于参保对象（年龄超限），其他12人为公司特聘人员不在公司参保。
经保荐人审慎核查，公司在2008年之前未按规定为全部在职员工办理社会保险，对于因未按照规定为员工办理社会保险而可能带来的补缴、涉诉等风险，公司控股股东大通投资已作出书面承诺：“如果发生职工追索社会保险及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本公司承诺承担相应的赔偿责任”。
2、员工住房公积金情况
公司自2009年1月1日起，严格按照国务院《住房公积金管理条例》（国务院令第262号）和《天津市住房公积金管理条例》（津人发[2002]26号）的有关规定为员工办理住房公积金账户。截至2009年6月30日，公司及子公司已为469人缴存住房公积金，并已足额缴纳；其余34人中，5人为退休返聘员工， 11人在原单位参加，2人不属于参保对象（年龄超限），4人的住房公积金账户正在转接中，其他12人为公司特聘人员不在公司参保。
经保荐人审慎核查，公司在2009年之前未按规定为全部在职员工办理住房公积金，对于因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，公司控股股东大通投资已作出书面承诺：“如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本公司承诺承担相应的赔偿责任”。招股意向书
69
综上，保荐人认为，公司目前已按照相关规定及时为全体员工办理社会保险和住房公积金并足额缴纳社会保险费及住房公积金。并且，对于历史上因未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金而可能给公司带来的风险，控股股东大通投资已作出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。因此，上述未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对红日药业本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“四、发起人有关股本的情况”之 “（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）关于减少关联交易的承诺
参见本招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、发行人规范关联交易的制度安排”之“（二）发行人规范关联交易和减少关联交易的措施”。
（四）控股股东及实际控制人关于避免占用资金的承诺
公司控股股东大通投资和实际控制人李占通于2008年11月11日分别出具《承诺函》。大通投资承诺其在作为发行人控股股东期间不再占用红日药业的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占红日药业的资金、资产。李占通承诺其在作为发行人实际控制人期间不再占用红日药业的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占红日药业的资金、资产。招股意向书
70
（五）控股股东关于社保、住房公积金的承诺
公司控股股东大通投资于2009年2月2日出具《承诺函》，承诺：“如果发生职工追索社会保险和住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本公司承诺承担相应的赔偿责任”。招股意向书
71
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，专业从事药品的研发、生产和销售。公司主要产品包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等药品。
血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多脏器功能失常综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位。公司拥有该药物的自主知识产权，拥有2项国家发明专利。该药物的研发和产业化获得国家发改委“国家高技术产业发展投资计划”和科技部“科技型中小企业创新基金项目”等多项支持；2006年被科技部和国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，2009年被卫生部《甲型H1N1流感诊疗方案（2009年试行版第二版）》选定为中医辩证治疗药物。该药品用指纹图谱及多成分定量测定等方法对药材、中间体、成品质量进行全面控制，在中药提取环节实现了基于近红外检测技术的全程质量控制，在注射液成品环节建立了包括异常毒性、过敏反应、降压物质检查等为核心的安全评价系统，保证产品质量稳定均一，安全性好。血必净注射液上市销售后销量快速增长，近三年销量分别为184.22万支、453.01万支、727.71万支，年均复合增长率达98.75%。
盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药，是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有4年的新药过渡期。该药品的研发和产业化获得科技部“科技型中小企业创新基金”和天津市科委“科技成果转化项目成果认定项目”等多项支持；并获得天津市2007年度技术创新优秀项目一等奖和天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项。该药物2008年在行业同类产品中处于垄断地位，2008年市场占有率达97.40%；在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。该药物上市销售后销量呈现出跳跃性增长态势，2006-2008年其销量分别为44.04万支、207.19万支和招股意向书
72
418.49万支，年均复合增长率达208.25%。
发行人及其前身自成立以来，一直从事药品的研发、生产和销售，报告期内主要产品包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等，主营业务从未发生变化。
二、发行人所属行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司为医药制造类综合性企业（分类代码为C81），业务范围包括中药（分类代码为C8110 ）、化学制药（分类代码为C8105）和生物制药（分类代码为C8501）等药品的制造。
（一）医药行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、概况
我国医药行业由国务院下辖的5个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下表所示：
部门
主要职能
卫生部
制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能。
国家药品食
品监督管理局
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及GSP 认证、推行OTC 制度、药品安全性评价等。
国家中医药管理局
依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
国家发展
与改革委员会
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
劳动和社会保障部
拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：《药品管理法》（中华人民共和国主席令第四十五号）、《药品管理法实施条例》（国务院令第360号）、《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）、《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第6号）、《药物临床试验质量管理规范》（国家药监局令第3号）、《药品进口管理办法》（国家药监局令第4号）、《药物非临床研究质量管理规范》（国家药监局令第2号）、《药品经营质量管理规范》（国家药品监督管理局招股意向书
73
令第20号）、《药品生产质量管理规范》（国家药品监督管理局令第9号）等。
近年来，国家出台了一系列的医疗改革政策，医药行业的管理体制发生了较大变化，其主要内容包括：（1）基本建立了国家医疗保险制度；（2）推行“管放结合”的药品价格管理办法；（3）大力推行以GMP为代表，包括GCP、GLP、GSP及GAP等医药企业管理规范；（4）建立健全药品的知识产权保护；（5）制定并完善了《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第10号）等政策法规，确立药品分类管理制度；（6）逐步建立“医药分家、分类管理”的医疗体制。
2、药品生产许可
根据《药品管理法》（中华人民共和国主席令第四十五号），开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。
3、药品注册管理
根据新的《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号），药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。
（1）新药申请和仿制药申请
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究，临床研究及新药申请等阶段。其中，临床试验分为I、II、III、IV期，新药在批准上市前应当进行I、II、III期临床试验。仿制药申请，是指生产国家药品食品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
（2）再注册申请招股意向书
74
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
4、药品的知识产权保护政策
目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。首先，制药企业可以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享受法律保护。这也是最有效、最彻底的保护方法。另外，制药企业还可以通过《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）的相关条款及《中药保护品种条例》（国务院令第106号）获得一定程度的行政保护。
（1）《药品注册管理办法》的保护措施
SFDA依据保护公众健康的要求，可以对批准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生产之日起计算，最长不超过5 年；监测期内的新药，不批准其他企业生产、改变剂型和进口；到期后其他企业可申请生产仿制药或进口药品。
（2）《中药品种保护条例》的保护措施
中药保护品种分为一级、二级保护。被批准保护的中药品种，在保护期内仅限于获得《中药保护品种证书》的企业生产。申请专利的中药品种，依照专利法的规定办理，不适用该条例。
5、药品质量管理规范
我国药品生产企业应取得SFDA对其符合《药品生产质量管理规范》（国家药品监督管理局令第9号）（GMP）的认证，药品经营企业应取得SFDA对其符合《医药商品质量管理规范》（GSP）的认证。《中药注射剂指纹图谱研究技术要求》等中药标准化工作从2000年开始推行，目前国家正在全面提高已上市中药注射剂的安全性与质量控制方法和指标，督促中药注射剂生产必须固定药材产招股意向书
75
地，严格控制原料药材、中间体和成品质量，实现对生产加工的全程质量控制。
6、药品质量标准和安全监管制度
我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括SFDA颁布的《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。2007年11月我国施行《药品召回管理办法》（国家药监局令第29号），药品生产企业可收回已上市销售但存在安全隐患的药品，并明确生产企业是药品安全的第一责任人。
7、药品定价
自2000年11月国家计委发布《关于改革药品价格管理的意见》（计价格[2000]2142号）后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。《医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（二）医药行业发展概况
1、世界医药行业发展状况
随着世界人口总量增长、社会老龄化程度提高，全球医药市场持续快速增长。2002~2007年间全球药品销售收入的复合增长率为10.7%，同期世界经济增长率为3.7%2。2007年世界医药市场规模为7,120亿美元，亚太地区医药市场增长速度较快，我国市场表现突出。
2资料来源：IMS Health发布的《2008年全球药品市场及治疗预测报告》。招股意向书
76
2000-2007年全球医药市场规模
（数据来源：IMS Health Market Prognosis）
2、我国医药行业的发展状况
医药行业被誉为“永远的朝阳产业”。1999年以来我国医药行业持续发展，医药工业总产值年复合增长率为19.2%，利润总额年均增长率为22%。2008年工业总产值为8,666亿元人民币。
1998年以来我国医药工业总产值增长情况 单位：亿元
（数据来源：国务院新闻办公室、工业和信息化部）
相对于宏观经济的波动，医药行业平稳增长，抗周期性特征较明显。受益于我国医疗体制改革等因素，医药行业未来依然保持较快发展。
3、医药卫生体制改革招股意向书
77
2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》。新医药卫生体制改革全面推行。新医改首次明确医疗卫生的公共品性质，强化了政府责任与投入；提出预防为主、以农村为重点、中西医并重的方针，引导我国医疗诊疗模式从“治疗”模式向“预防—治疗—康复”模式变化，建立国家预防体系。通过建立健全公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，构建四位一体的基本医疗卫生制度，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的总目标。
新医改方案将在2009年到2011年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设，3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90%以上；初步建立国家基本药物制度，将基本药物全部纳入医保药品报销目录；健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县/乡/村卫生服务中心建设；促进基本公共卫生服务逐步均等化；推进公立医院改革，加快形成多元化办医格局。初步测算，3年内各级政府预计投入8500亿元。新医改的推进对整个医药行业将产生深远影响。
为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，国务院于2009年4月下发《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发[2009]22号）。该《意见》提出建设现代中药工业和商业体系，加强中药产业发展的统筹规划，制定有利于中药产业发展的优惠政策。
（三）发行人主要产品所处细分行业发展概况
1、关于行业分类
我国医药行业分为医药制造和医药流通。医药制造又分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、中药饮片等门类。上述药品按不同标准主要有如下三种分类：
（1）按药品适应症（临床药理学和功能主治）
在国家《医保目录》中，中药依据临床科室用药和功能主治可分为内科用药、招股意向书
78
外科用药、肿瘤药物等9大类。西药化学药品制剂依据临床药理学和临床科室用药可分为抗微生物药物、抗肿瘤药物、神经系统药物及血液系统药物等24大类。
本公司唯一的中药制剂——血必净注射液属于内科用药中的清热剂，在临床应用上归属于拮抗内毒素与炎性介质药物，主要适用于脓毒症；公司的西药制剂产品主要涉及神经系统药物中的脑血管病用药、血液系统药物中的抗凝血药。
（2）按药品剂型
根据国家《医保目录》，化学药品制剂主要有注射剂和口服常释剂两大剂型，其中注射剂按制备工艺不同，分为大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂4种；口服常释剂型包括片剂、胶囊剂等。
本公司制剂产品以注射剂为主，另有少量产品为胶囊剂。
（3）按药品使用管理
国家药品监督管理局颁布的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第10号）将药品分为处方药和非处方药。其中处方药是指为保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品。
目前，本公司在产产品均属于处方药。
2、本公司所处细分行业分类
本公司制剂产品均为处方药，主要产品为注射剂；主要分为中药注射剂和西药注射剂两大系列，中药注射剂为治疗脓毒症药物——血必净注射液，西药注射剂为脑血管病用药-盐酸法舒地尔注射液、血液系统药物中的抗血栓药-低分子量肝素钙注射液。因此，按药品适应症，本公司所处细分市场为脓毒症药物市场、脑血管病用药市场和抗血栓药市场。招股意向书
79
（1）脓毒症药物市场
①脓毒症的定义与症状
脓毒症是一种病因复杂，严重危害人体健康的疾病，是创伤、烧伤、休克、感染等临床急危重症患者的严重并发症之一，也是诱发脓毒性休克（septic shock）、多器官功能障碍综合征（MODS）的重要原因。1992年，在美国胸科学会和危重病急救医学联合倡议下，将沿用多年含义模糊的名词—脓毒症（sepsis）予以重新定义，即由感染引发的全身炎性反应综合征（SIRS）。2001年12月，在美国华盛顿召开的“国际脓毒症定义”会议，各国学者进一步从感染、炎症参数及器官功能障碍参数等五个方面明确了脓毒症的诊断标准。脓毒症在发病中常有炎性介质的激活和过度释放，引起高烧、寒颤、心率过速、呼吸急促、皮疹和神智改变等一系列临床症状。中医症状则表现为：发热、恶寒、气促、口渴、烦躁，严重者可出现休克、弥散性血管内凝血、急性呼吸窘迫综合征和多器官功能障碍综合征。
公司主要产品
中药
西药
血液系统用药
神经系统药物
拮抗内毒素与炎性介质药物
血必净注射液
盐酸法舒地尔注射液
低分子量肝素钙注射液
治疗脓毒症药物
公司主要产品所处细分市场为治疗脓毒症药物、脑血管病用药和抗血栓药物市场
抗血栓药物
脑血管病用药招股意向书
80
②脓毒症的国际流行病学
根据2002年巴塞罗那欧洲危重病会议报道，全球每年脓毒症的发病率高达3‰，每年发病人数超过1,800万人，并以每年1.5%的速度增长。根据流行病学调查数据，脓毒症死亡率约16%，重度脓毒症死亡率约20%，脓毒性休克死亡率约46%，四个或四个以上器官衰竭死亡率达100%。欧洲和美国每年死亡人数分别达13.5万和21.5万例，全球每天死亡人数超过1.4万例，高于急性心肌梗死和肺癌或乳腺癌死亡人数。并且，脓毒症患者治疗耗资巨大，欧洲和美国每年用于脓毒症的治疗费分别高达76亿欧元和170亿美元，约占ICU消费的40%。据推算，我国每年约有300万例患者发生脓毒症，因此造成的死亡人数高达50万人以上。大型医院外科ICU中Severe Sepsis的发病率为8.68%，死亡率为48.7%。迄今为止，脓毒症和多器官功能障碍综合征是ICU患者死亡的重要原因，约占ICU死亡者的80%。3
为应对脓毒症对人类生命健康的巨大危害和挑战，2002年10月在西班牙巴塞罗那召开的欧洲危重病医学学术会议上，由欧洲危重病医学会（ESICM）、美国危重病医学会（SCCM）和国际感染论坛（ISF）共同签署了全球性拯救脓毒症运动（Surviving Sepsis Campaign，SSC）倡议；同时发表了著名的《巴塞罗那宣言》号召全社会应高度认识和重视脓毒症，力争5年内将其病死率降低
3 姚咏明、柴家科、林洪远，《现代脓毒症理论与实践》，科学出版社，2005年9月
脓毒症
感染+全身炎症反应综合征（SIRS）
严重脓毒症
脓毒性休克
多器官功能障碍综合征
脓毒症+器官血流灌注不足或功能障碍
脓毒症+液体复苏难以纠正的低血压
在遭受严重创伤、感染等损害24小时后，同时或序贯出现的两个或两个以上脏器功能失常以至衰竭的临床综合征招股意向书
81
25%。作为拯救脓毒症运动的重要举措，来自SSC成员的专家先后于2003年和2007年制定和修订了《严重脓毒症和脓毒症休克管理指南》（以下简称“指南”）。该指南囊括了目前已知的所有临床证据，为脓毒症提供了规范化、系统化的治疗意见。指南发表后，立即成为世界范围内治疗脓毒症的纲领性文件。
③中医对脓毒症的研究及其成果
上个世纪70年代末至80年代初，我国急救医学奠基人之一、中西医结合急救医学奠基人、天津急救医学研究所原所长王今达教授领导的科研小组，经动物实验证明，多器官功能障碍综合征动物死亡的原因是生命器官及亚细胞遭受内毒素中毒性损害的结果。据此，提出在抗生素治疗的同时并用具有拮抗内毒素作用的药物，即“菌毒并治”的新理论，并试用于临床治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征取得了明显优于单纯使用抗菌素的疗效。20世纪90年代，由于分子生物学的发展，证实内毒素对于肌体危害是诱导体内炎性介质的产生，从而发挥毒性作用。在此基础上，王今达教授等又提出对脓毒症和多器官功能障碍综合征治疗的新对策-“菌（细菌）、毒（内毒素）、炎（炎症介质）并治”新理论。
根据传统中医“毒邪与络病”理念及现代医学“菌、毒、炎并治”理论，在清代王清任“医林改错”的解毒活血汤，活血解毒治疗毒损络脉的瘀毒血症基础上，发行人与中国中医研究院，北京中医药大学，中国药品生物制品检定所，广州中医药大学，首都医科大学，天津医科大学等国内数十所著名科研院所、高等院校密切合作，联合攻关，历时十三年，成功研制了治疗脓毒症的国家二类新药-血必净注射液。
血必净注射液是我国中医现代化进程中的一项重大科技术成果，并且成为国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物。血必净注射液组方成分明确，包括红花黄色素A、芍药苷、丹参素、阿魏酸、原儿茶醛及川芎嗪等活性成分。血必净注射液治疗机理清楚，它通过抑制细菌感染、应激反应等带来的内毒素释放和连锁的炎性介质释放对内皮细胞等一些生命器官细胞及亚细胞的损伤，从而阻止过分的全身炎性反应，最终保护器官的正常功能。血必净注射液利用中药多成分、多途径和多靶点的优势，采取菌毒炎并治治疗方法，能够显著提高脓毒症和多器官功能障碍综合征患者存活率。招股意向书
82
发行人于2004年1月取得SFDA颁发的血必净注射液药品注册批件和新药证书。发行人对血必净注射液享有独立知识产权。本项目成果来源“一种治疗脓毒症的中药制剂及其制备方法”于2003年3月向国家知识产权局申报发明专利，并于2005年2月获得发明专利证书，专利号：ZL03104977.X，专利保护期20年；此外，血必净注射液的“包装盒”和“小瓶类被包装物包装用联体内置托架”也分别获得了国家外观设计专利证书和实用新型专利证书，专利号分别为：ZL200430025432.5 和 ZL 200420028641.X。科学技术部和国家保密局于2006年5月将血必净注射液生产技术列为“秘密级国家秘密技术”，保密期限5年。
（2）脑血管病用药市场
①脑血管疾病概况
脑血管病是指脑部动脉或支配脑的颈部动脉发生病变，从而引起颅内血液循环障碍，脑组织受损的一组疾病。临床上常以猝然昏倒，不省人事，或伴有口眼歪斜、言语不利和偏瘫为主要表现。脑血管病通常分为缺血性脑血管病和出血性脑血管病两大类。缺血性脑血管病是由于脑动脉硬化等原因，使脑动脉管腔狭窄，血流减少或完全阻塞，脑部血液循环障碍，脑组织受损而发生的一系列症状，包括短暂性脑缺血发作（TIA，又称小中风）、脑血栓、脑栓塞等；出血性脑血管病多由长期高血压、先天性脑血管畸形等因素所致，包括脑出血、蛛网膜下腔出血等。
随着我国人口老龄化程度不断增高，老年人比例逐渐增长，脑血管病发病率趋于不断上升趋势。2008年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，脑血管疾病的患病率由1993年的4.2 ‰上升至2008年的9.8‰，其患病人群由1993年的500万增加到2008年的1,200万，其年平均增长率为7.06%。招股意向书
83
1993-2008年我国居民脑血管疾病患病率变化趋势（‰）
9.86.64.74.248.48%40.43%11.90%02468101993年1998年2003年2008年0%20%40%60%80%100%患病率增长率
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
并且，脑血管病还呈现出高死亡率、高残废率及高复发率等特点。卫生部第三次全国死因调查显示，脑血管病已超过恶性肿瘤成为我国城乡居民最主要的死亡原因，占死亡总数的22.45%。脑血管病患者经抢救治疗存活者中，超过50%以上出现致残性后遗症，如半身不遂、讲话不清、智力减退、关节僵硬、挛缩、痴呆等。脑血管病后遗症不仅给患者本人带来痛苦，给家庭和社会也带来沉重的压力和负担。
②脑血管病用药市场
近年我国医院市场脑血管化学药的市场规模呈现快速增长趋势，由2006年的48.62亿元上升至2008年的78.76亿元4，每年的增长率均达到25%以上，年均复合增长率达到27.28%。
4 按终端零售价统计，下同。招股意向书
84
2006-2008年我国医院市场脑血管化学药市场规模及增长率
78.7661.2648.6225.99%28.58%03060902006年2007年2008年-5%5%15%25%35%医院市场脑血管化学药市场规模（亿元）增长率
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
在我国医院市场销售的脑血管化学药类别主要有精神刺激和益智药、周围血管扩张药、钙通道拮抗剂、Rho激酶抑制剂、β-阻滞剂、抗眩晕制剂和抗胆碱药等。上述药物中，精神刺激和益智药的市场规模最大，代表品种有神经节苷酯、依达拉奉、奥拉西坦、小牛血去蛋白提取物等；周围血管扩张药的市场规模排名第二位，代表品种有尼麦角林、血管舒缓素、丁咯地尔等；钙通道拮抗剂近几年的销售额增长速度相对较快，代表品种有尼莫地平、桂哌齐特和氟桂利嗪等；多巴胺类药主要用于帕金森氏病；Rho激酶抑制剂只有法舒地尔一个品种，其市场份额快速增长；其余类别的市场销售额相对较少。
2006-2008年我国医院市场各类脑血管化学药销售额及市场份额增长情况
类别
2008年
2007年
2006年
销售额
市场份额
销售额
市场份额
销售额
市场份额
精神刺激和益智药
34.13
43.33%
25.89
42.26%
18.86
38.79%
周围血管扩张药
14.94
18.97%
14.84
24.22%
14.09
28.98%
钙通道拮抗剂
11.63
14.77%
9.05
14.77%
6.18
12.71%
多巴胺类药
8.65
10.98%
4.07
6.64%
2.27
4.67%
Rho激酶抑制剂
3.88
4.93%
1.93
3.15%
0.41
0.84%
β-阻滞剂
2.15
2.73%
2.36
3.85%
3.12
6.42%
其它
3.39
4.30%
3.11
5.08%
3.69
7.59%
合计
78.76
100%
61.26
100%
48.62
100%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
2006-2008年我国脑血管化学药销售额排名前十位的品种的市场份额分布情况
排名
品种
2008年
2007年
2006年招股意向书
85
1
神经节苷酯
10.85%
10.89%
9.22%
2
依达拉奉
10.12%
8.91%
5.86%
3
尼莫地平
5.75%
6.06%
5.70%
4
桂哌齐特
5.18%
4.41%
2.64%
5
法舒地尔
4.92%
3.15%
0.85%
6
尼麦角林
4.31%
5.11%
5.37%
7
奥拉西坦
4.20%
3.68%
2.94%
8
小牛血去蛋白提取物
4.16%
4.05%
5.08%
9
左旋多巴/苄丝肼
4.12%
2.98%
2.81%
10
长春西汀
3.66%
3.45%
3.86%
合计
57.27%
52.69%
44.33%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
③行业内的主要企业及市场份额
从2008年我国医院市场脑血管化学用药生产企业销售额排名前20位的企业看，前五位企业合计的市场份额为30.94%，其中江苏先声药业有限公司的市场份额为8.83%，排名第一，代表品种为依达拉奉（商品名：必存）；市场份额排名第二位的是山东齐鲁制药有限公司，其代表品牌为神经节苷酯（商品名：申捷）；北京四环医药科技股份有限公司、天津红日药业股份有限公司和北京拜耳医药保健有限公司的市场份额分别排名第三、四、五位，其余厂家的市场份额均在3%以下。
2006-2008年全国医院脑血管病用药市场份额排名前20位的厂家
排名
企业名称
2008年
2007年
2006年
1
江苏先声药业有限公司
8.83%
8.30%
5.84%
2
山东齐鲁制药有限公司
7.88%
7.28%
7.14%
3
北京四环医药科技股份有限公司
5.28%
4.53%
2.67%
4
天津红日药业股份有限公司
4.80%
3.12%
0.95%
5
北京拜耳医药保健有限公司
4.14%
3.85%
3.15%
6
上海罗氏制药有限公司
2.85%
2.86%
2.69%
7
施维雅（天津）制药有限公司
2.74%
3.59%
3.87%
8
辽宁锦州奥鸿药业有限责任公司
2.13%
2.21%
2.04%
9
陕西西安杨森制药有限公司
2.02%
2.00%
1.95%
10
黑龙江飞峡制药工业有限公司
2.02%
2.33%
0.40%
11
广东世信药业有限公司
1.89%
1.63%
1.21%
12
巴西TRB PHARMA 制药厂
1.87%
2.46%
2.97%
13
海南通用三洋药业有限公司
1.84%
2.08%
1.80%招股意向书
86
14
江苏常州千红生化制药有限公司
1.84%
2.17%
3.04%
15
河南羚锐制药有限公司
1.70%
1.68%
1.25%
16
黑龙江哈尔滨三联药业有限公司
1.63%
1.66%
0.61%
17
石家庄制药集团欧意药业有限公司
1.59%
1.28%
0.98%
18
匈牙利吉瑞大药厂
1.51%
1.59%
2.47%
19
上海勃林格殷格翰国际贸易有限公司
1.30%
0.26%
0.00%
20
广东丽珠医药集团
1.16%
1.39%
1.28%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
（3）抗血栓药物市场
①抗血栓药物市场概况
抗血栓药用于血栓栓塞性疾病的预防与治疗，且以预防为主。临床主要用于急性心肌梗塞和中风栓塞的治疗及预防，可降低再梗塞率及死亡率；可用于防止心脏瓣膜置换术术后血栓形成、外周闭塞性血管疾病、间歇性跛行、不稳定型心绞痛等的治疗。抗血栓药物主要包括抗凝血药、抗血小板聚集药和溶栓药等品种。
2003-2007年我国抗血栓药物销售规模与市场增长率
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《抗血栓药物市场研究报告（2008）》
近年来我国抗血栓药物市场规模一直持续稳步增长，2003-2007年复合增长率为22.46%；2007年市场规模达到35.24亿元，同比增长25.10%。据统计，65岁以上人口心脑血管血栓的患病率在20%左右。目前，我国65岁以上老龄人口已超过1亿，预计2015年将达到2亿、2040年将突破4亿。因此，随着我国老龄人口的逐年增加，抗血栓药物的需求仍将保持快速稳定增长态势。招股意向书
87
②抗血栓药物的主要品种
在我国医院市场销售的抗血栓药物主要由抗凝血药、抗血小板凝聚药和溶栓药三类。上述药物中，抗凝血药可分为肝素类、香豆素类、新型凝血酶特异性抑制剂；抗血小板凝聚药代表品种有氯吡格雷、奥扎格雷及西洛他唑、血小板糖蛋白IIb/IIIa受体拮抗剂等药物；溶栓药的代表药物有链激酶、尿激酶等品种。从市场份额来看，近三年销售额排名占前十位的品种合计占市场份额的比例均在90%以上；其中，2007年抗血小板凝聚药物氯吡格雷和奥扎格雷位列前两位，抗凝血药物低分子肝素钠和低分子量肝素钙分别处于第三位和第四位，其余品种所占市场份额较小。
2005-2007年我国抗血栓药物销售额排名前十位的品种的市场份额分布情况
排名
品种
2007年
2006年
2005年
1
硫酸氢氯吡格雷
38.91%
35.75%
24.49%
2
奥扎格雷钠
17.04%
15.61%
14.81%
3
低分子肝素钠
12.65%
13.13%
16.26%
4
低分子量肝素钙
9.41%
10.45%
13.32%
5
蚓激酶
6.37%
8.14%
12.24%
6
巴曲酶
2.84%
3.70%
-
7
西洛他唑
2.38%
2.57%
3.60%
8
尿激酶
1.77%
1.92%
3.13%
9
肝素钠
1.72%
1.65%
2.31%
10
阿替普酶
1.51%
1.64%
2.45%
合计
94.60%
94.56%
92.61%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《抗血栓药物市场研究报告（2008）》
③行业内主要企业及市场份额
2007年抗血栓药物市场排名前20位厂家中，外企（含合资）占6席，国内企业占14席；从市场份额占有比例上看，外企（含合资）共占有市场的56.76%，国有企业仅为29.60%。2007年该市场中前十位厂商的市场总份额为74.27%，市场集中度较高。
2005-2007年全国抗血栓药物市场份额排名前20位的厂家
排名
企业名称
2007年
2006年
2005年
1
法国赛诺菲安万特公司
43.14%
39.76%
38.17%招股意向书
88
2
北京百奥药业有限责任公司
5.38%
6.59%
10.33%
3
葛兰素史克
4.91%
6.88%
-
4
丹东医创药业有限责任公司
4.30%
4.90%
4.76%
5
深圳信立泰药业股份有限公司
4.24%
3.30%
3.28%
6
海南碧凯药业有限公司
3.29%
3.30%
4.00%
7
北京托毕西药业有限公司
2.84%
3.70%
-
8
美国辉瑞公司
2.26%
3.93%
6.03%
9
天津中国大冢制药有限公司
2.10%
2.51%
3.57%
10
天津红日药业股份有限公司
1.81%
1.50%
1.64%
11
长春精优药业股份有限公司
1.68%
1.97%
2.68%
12
广东天普生化医药股份有限公司
1.68%
1.17%
2.05%
13
德国勃林格殷格翰公司
1.51%
1.64%
2.45%
14
武汉远大制药集团股份有限公司
1.31%
1.11%
0.64%
15
辽宁大连美罗大药厂
1.18%
1.15%
0.74%
16
辽宁沈阳济世制药有限公司
1.15%
0.91%
0.17%
17
海南通用同盟制药有限公司
0.94%
0.98%
1.71%
18
兆科药业（合肥）有限公司
0.90%
0.61%
1.16%
19
天津生物化学制药厂
0.89%
0.55%
0.54%
20
长春豪邦药业有限公司
0.85%
0.48%
0.59%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《抗血栓药物市场研究报告（2008）》
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业准入壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各运行环节均受到国家药监局的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
2、知识产权保护形成的壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）、《中药品种保护条例》（国务院令第106号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。招股意向书
89
3、资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
（五）市场供求状况及变动原因
医药行业是国民经济中的重要行业，医药产品较之其他消费品，其价格弹性偏低，消费者需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
近年来国家有关部门出台了一系列医药调控政策，对医药企业影响深刻，同时上游原辅材料、水电煤运价格普遍上涨，导致企业生产成本不断上升。但今后几年我国人口数量仍将有较高的增长，老龄化程度正在加剧，对医药产品的需求将大幅上升。随着新医改的全面推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，今后几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，由于我国医药行业的激烈竞争和国家一系列调控政策，使得药品价格整体水平不断下降，对整个医药行业产生了较大影响。根据著名医药行业信息服务供应商IMS统计，2004年至2006年，我国医药工业利润率分别为8.64%、8.55%、7.98%，连续三年呈下降趋势。2007年，整个医药行业开始回暖，利润率上升到9.85%，较2006年提高了1.87%。2008年我国医药工业利润总额累计749.03亿元，同比增长23.54%；医药工业利润率继续保持增长，达到9.87%；从各子行业来看，化学原料药、化学药品制剂和中成药制造业分别实现利润148.27亿元、235.74亿元和158.36亿元，同比增长44.43%、30.68%和0.35%，占据了主导地位。
（七）影响行业发展的有利因素
1、国家的政策扶持招股意向书
90
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。
2、人口与居民人均收入的双增长加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局2008年统计公报，2008年末，我国人口总数达到13.2802亿，年自然增长率5.08‰，人口净增长将对医药产品产生新的需求。同时，2008年末，我国65岁及以上人口为1.0956亿，占总人口的8.3%，比上年增加0.2个百分点，人口老龄化趋势明显。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，人口老龄化将进一步促进药品需求。
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。1999年以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由2,210元和5,854元增至2008年的4,761元和15,781元，促进了医药市场的有效需求不断增长。随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。
3、医药卫生体制改革促进医药市场持续扩容
新医改方案明确未来三年国家将推进基本医疗保障制度建设、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革。为此，各级政府3年内将新增投入8500亿元（中央财政新增3318亿元）。新医改方案的出台和陆续实施将催化药品市场大扩容。
4、产业基础与运行环境逐步改善招股意向书
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1999年以来，国家进一步规范药品生产管理，逐步实现了以法治药。通过严格实施GMP、GSP、GAP等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，淘汰了一批不合格企业，医药企业多、小、散、乱局面有所改善，促进了产业升级，药品制造产业基础与运行环境逐步改善。
5、我国危重急救医疗体系进一步完善
我国大中城市现已建立了急救医疗中心，小城市和县镇基本建立了急救医疗站，县以上的综合医院和部分专科医院都设置了急诊科（室），并建立了ICU、CCU重症监护病房，形成了中心—站（所）—科（室）相结合的急救医疗网络。随着我国医疗体制改革不断深化，对急救医疗服务领域的资金、技术、专业人员等医疗资源投入将进一步加快，既可缓解目前我国医疗资源结构性不足的问题，也将提高国内各级医院加快提高危重急救医疗救治能力，不断满足社会危重急救的医疗需求，带动临床用药市场较快发展。
（八）影响行业发展的不利因素
1、企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难
虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。国内厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，同品种生产企业数量众多，产能过剩，重复生产严重，缺乏品种创新与技术创新，专业化程度低，协作性差，市场同质化竞争加剧。
2、全球制药业集中度继续提高，跨国公司加快实施全球化战略
近年来，国际大型制药企业在发达国家医药消费放缓的情况下，纷纷通过合并来保证增长，导致全球制药业集中度继续提高。2009年1月27日，辉瑞以680 亿美元收购惠氏，3月9日默克以411亿美元收购先灵葆雅，3月12日罗氏制药以468亿美元收购基因泰克44%的剩余股份。同时，跨国公司无一例外的都把新兴市场国家作为重点发展的地区，我国尤其是重中之重。国际大型制药企业通过独立建设厂房、建立研发机构以及和国内企业合资等多种方式在国内进行市场开拓。而且在中国的国外研发机构已经开始研发专门针对国内人群的药招股意向书
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物，而不像以前，只是把中国作为低成本的研发和生产基地。因此，国内的制药企业将面临国际大型制药企业更为猛烈和有针对性的竞争。
3、中西医结合临床实践有待尽快发展
目前化学药物开发难度不断提高，同时化学药物的毒副作用、病种耐药性和药源性疾病等问题，制约着化学药物的临床应用。天然药物的开发利用已成为国际医药产业继化学药物、生物制剂、基因工程类药品后的重要发展领域，具有良好发展前景。临床救治上中医用药治病以整体观念、辨证施治为特点，以证候变化为诊病或评价疗效的主要指标，不仅起到防病治病和养生保健的作用，对化学药有效的大多数病症仍有较好疗效，而且对一些化学药疗效不佳的病症也有可靠疗效或通过中西医联合用药产生可靠疗效。但由于中西医学理论体系不同，在疾病诊治方法、用药原则、疗效评价指标等方面存在较大差异。过去中医药理论和临床实践对我国居民的健康生活发挥着重要作用。但多年来中西医结合的临床实践发展较慢，在医疗救治领域的发展潜力尚未充分发挥。
4、中药注射液不良反应事件对中药行业带来较大冲击
中药注射剂是我国中医药文化的组成部分，是现代中医药创新取得的成果，已经成为临床疾病治疗的独特手段，正在发挥不可替代的作用。然而，近年来个别中药企业发生了中药注射剂不良反应事件，对部分中药企业产生了较大的负面影响。据国家药监局调查显示，联合用药、不合理用药、超量用药等临床用药不规范是导致上述事件最主要的原因。为进一步提高中药注射剂安全性和质量可控性，国家药监局于2009年1月13日在全国范围内开展中药注射剂安全性再评价工作，整顿原则是所有企业向达到最高标准的企业看齐，这将是一道较高的技术门槛，市场的集中度将提高，市场份额将会集中到有严格质量控制标准的优质企业手中，高品质注射剂产品生产企业将从行业结构调整中受益。随着中药注射剂本身质量控制和标准的提高以及正确使用，中药注射液的不良反应发生率将会大幅降低。
（九）行业技术水平及行业特征
1、行业技术水平及行业发展趋势招股意向书
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（1）化学制药行业技术水平及行业发展趋势
化学制药工业占我国医药行业的比重最大，我国已成为全球化学原料药的生产和出口大国，同时，还是全球最大的药物制剂生产国。目前，我国化学制药行业正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
近年来，国家持续加大对化学制药工业技术进步和技术创新的投入，重点加强新药研究开发体系建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨，新药自主创新和研究开发能力显著增强。未来，在原料药创新方面，我国将重点攻关酶法、生物转化、膜技术、结晶技术、手性技术等绿色环保、节能降耗的关键性、共性产业化技术和装备。在药物制剂方面，新型药物释放系统成为未来药学领域的开发方向，重点领域包括缓释、长效制剂、靶向给药制剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。
（2）中药行业技术水平及行业发展趋势
我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。近年来，我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、超临界萃取、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、动态提取罐、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。
未来，我国将在中药材种植加工技术、中药工业生产共性技术开发、中药质量标准研究和中药现代化基地建设等方面进一步加大投入。重点推广中药工业生产的大孔树脂分离、超微粉碎、膜分离、中药缓释/控释/靶向给药制剂等新工艺技术；推广中药指纹图谱质量控制技术；重点开发各种制剂用相关辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、着色剂等；利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术开发药物新剂型。招股意向书
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2、行业特有的经营模式
（1）医药行业的开发模式
①新药创新模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断提高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利药的垄断收益。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美日企业采用。
②仿制药模式：目前国内大部分企业采取仿制药模式，即医药企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。盐酸法舒地尔注射液作为治疗脑血管痉挛的首仿类新药，在国内市场的覆盖率逐年提高。随着药品药理持续研究的深入，现有药品可通过增加新的适用病症而进入新的治疗领域，延长药品生命周期，未来该药品在心脑血管药物领域的发展尤为明显。
（2）医药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民健康和生命安全，故需要采取严格的管理。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第26号）来管理实施，所有的药品必须经GSP 认证的流通企业进行销售。医药行业的销售渠道主要有：
①药品生产企业→药品零售企业→消费者
②药品生产企业→药品批发企业→医院→消费者
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和区域性特征。但是医药行业存在一定的季节性特征，主要原因主要如下：（1）各种疾病发病率的季节分布不均。例如秋冬两季是心脑血管疾病的高发季节，心脑血管用药销售旺季也相应集中在下半年。（2）春节期间货物运输受到影响。春节期招股意向书
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间全国运输部门集中力量保障“春运”，致使货物运输受到较大影响。因此，采用代理销售的医药企业春运期间发货量较少，其经销商也通常在上一年度的12月份集中备货。（3）我国民族传统习惯造成了春节期间住院治疗的病人较少，用于住院治疗的处方药销售受到影响。
（十）与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
本公司属于医药行业中的医药制造行业，上游为中药饮片加工业、化学原料药行业，下游为医院市场和医药商业。
1、公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
（1）公司所处的中药注射剂行业的上游行业为中药饮片加工业。中药饮片企业将中药材进行炮制加工后成为中药饮片，可直接用于煎制汤药，或者用于中成药的生产加工。2002年6月1日，我国颁布实施《中药材生产质量管理规范（试行）》（国家药品监督管理局令第32号），从产前、产中到产后对中药材生产加工进行全过程规范，形成一套完整而又科学的管理体系。并对中药材种植和饮片加工业开展GAP和GMP认证，以实现药材“真实、优质、稳定、可控”的目的。
（2）公司所处的化学注射剂行业的上游行业为化学原料药制造业。我国是最大的化学原料药生产和出口国之一，目前可生产原料药1500种，且多个药物品种产量位居世界第一。我国传统化学原料药技术相对成熟，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。
中药饮片加工业、化学原料药行业
医药制造行业
医院市场与医药商业
上游行业
本行业
下游行业招股意向书
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2、公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响
医院市场和医药商业是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享受有效、安全的医药产品消费；医药商业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。
2004年我国相继颁布施行《药品经营许可证管理办法》（国家药监局令第6号）、《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第26号）等法律法规，药品经营企业“多、小、散、乱”的状况得到明显改善，集约化、规范化水平不断提高。同时，为解决群众“看病难、看病贵”问题，国家加快药品购销管理体制改革，减少药品的流通环节。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》亦明确提出要规范药品生产流通，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。未来随着连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效促进药品生产。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人主要产品市场占有率情况
本公司主要产品包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液。血必净注射液是公司独家生产的药物，目前国内尚无同类药物以及替代药物。公司是国内唯一生产盐酸法舒地尔注射液的厂商，在行业同类产品中处于垄断地位，2008年市场占有率达97.40%；2008年在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。公司生产的低分子量肝素钙注射液在2008年行业同类产品中的市场占有率为12.99%，位列第二。
1、血必净注射液
血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物。公司拥有该药物独立知识产权，享有20年专利保护，是唯一生产该药物的厂商。目前国内尚无该产品的同类药物以及替代药物。
2、盐酸法舒地尔注射液招股意向书
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盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市销售的Rho激酶抑制剂。目前国内市场销售盐酸法舒地尔的企业仅有两家：本公司和日本旭化成工业株式会社（以下简称“日本旭化成”）。公司生产的盐酸法舒地尔注射液处于垄断地位，2008年市场占有率为97.40%，日本旭化成市场占有率为2.60%。在脑血管病化学药市场中，公司该药品近三年市场占有率为0.78%、3.09%和4.79%；在脑血管解痉类化学药市场中，该产品近三年市场占有率为11.90%、33.51%、44.93%，2008年已跃居该细分市场第一位。
2006-2008年我国盐酸法舒地尔厂商的市场占有率
厂家
市场份额
2006年
2007年
2008年
本公司
91.82%
97.97%
97.40%
日本旭化成
8.18%
2.03%
2.60%
合计
100%
100%
100%
数据来源：广州标点医药信息有限公司，《我国脑血管化学药市场研究报告（2008）》
3、低分子量肝素钙注射液
低分子量肝素钙市场集中度较高，2008年销售额排名前六位的厂商市场总份额接近100%。2008年，葛兰素史克公司生产的速碧林在该细分市场中的市场份额为55.03%，位居第一位；公司生产的博璞青市场占有率为12.99%，位列第二位；位列第三至六位的公司分别是安徽兆科药业（合肥）有限公司、河北常山生化药业股份有限公司、广东天普生化医药股份有限公司和海南通用同盟药业有限公司。
2008年国内低分子量肝素钙市场主要厂商的市场份额
排名
企业名称
市场份额
1
葛兰素史克公司
55.03%
2
本公司
12.99%
3
安徽兆科药业（合肥）有限公司
9.42%
4
河北常山生化药业股份有限公司
7.91%
5
广东天普生化医药股份有限公司
7.34%
6
海南通用同盟药业有限公司
7.09%
7
其他
0.23%
合计
100%
数据来源：SFDA南方医药经济研究所数据库重点城市300多家抽样医院的样本数据招股意向书
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（二）发行人的竞争优势
1、产品优势
公司主导产品包括血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液，该两种药品均为国内独家品种，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市场空间广阔，为公司未来持续高速成长奠定坚实的基础。
血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有2项国家发明专利、1项实用新型专利和1项外观设计专利；2006年被科技部和国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，2009年被卫生部《甲型H1N1流感诊疗方案（2009年试行版第一版）》选定为中医辩证治疗药物。该药物是根据传统中医“毒邪与络病”理念及现代医学“菌、毒、炎并治”理论，在清代王清任“医林改错”的解毒活血汤，活血解毒治疗毒损络脉的瘀毒血症基础上，由公司联合著名科研院所、高等院校共同攻关，历时十三年成功研制出的国家二类新药。该药物针对感染引发的全身炎性反应综合征及多器官功能障碍综合征的病理过程，采用红花黄色素A、阿魏酸、芍药苷、原儿茶醛、丹参素及川芎嗪等多个治疗性成份，具有抵抗内毒素及炎症介质、改善凝血机制异常、增强机体免疫功能和网状内皮系统吞噬功能等多个作用靶点，在阻断多个病理环节等方面发挥重要作用。公司在国家质量标准的基础上，制定了包含9张指纹图谱在内的质量内控标准，确保产品质量均一、稳定，成为我国中药注射剂中为数不多的在生产中实现全过程指纹图谱控制的产品之一。该药物自2004年上市销售后迄今没有收到一例不良反应报告，I、II、III、IV期临床研究的安全性检测数据也表明该药物无明显毒副作用和不良反应。
盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药，是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有4年的新药过渡期。该药品的研发和产业化获得科技部“科技型中小企业创新基金”和天津市科委“科技成果转化项目成果认定项目”等多项支持；并获得天津市2007年度技术创新优秀项目一等奖和天津市2008年科技进步奖二等奖等奖项。该药物2008年在行业同类产品中处于垄断地位，2008年市场占有率达97.40%；在脑血管解招股意向书
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痉类化学药中的市场占有率为44.93%，位列首位。作为Rho激酶抑制剂，盐酸法舒地尔注射液具有扩张痉挛血管作用（包括脑血管、心脏微循环血管），对受损的神经元有修复功能，作用靶点明确（抑制细胞骨架蛋白活化、制动炎症细胞），能有效地防止蛛网膜下腔出血后引起的脑血管痉挛、脑缺血（缺血性脑损伤），临床疗效确切，副反应少。此外，研究表明盐酸法舒地尔对心绞痛、心力衰竭、高血压、动脉粥样硬化等心脑血管疾病起治疗作用。
2、市场空间广阔
公司主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液均为国内独家品种，临床需求旺盛，并且目前医院市场覆盖率较低，市场发展空间广阔。
血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，临床需求旺盛，市场发展空间广阔。脓毒症是一种病因复杂，严重危害人体健康的疾病，是创伤、烧伤、休克、感染等临床急危重症患者的严重并发症之一，也是诱发脓毒性休克（septic shock）、多器官功能障碍综合征（MODS）的重要原因。据推算，我国每年约有300万例患者发生脓毒症，因此造成的死亡人数高达50万人以上。
盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂，目前主要适应症为脑血管疾病。随着我国人口老龄化程度不断增高，老年人比例逐渐增长，脑血管病发病率趋于不断上升趋势，患病率由1993年的4.2‰上升至2008年的9.8‰，并且还呈现出高死亡率、高残废率及高复发率等特点。与此相应，我国医院市场脑血管化学药的市场规模快速增长，由2006年的48.62亿元上升至2008年的78.76亿元，年均复合增长率达到27.28%。
血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液主要定位于国内二级和三级医院，均为2004年上市的新品种，2008年该两种药品分别进入846家和925家医院，全国二级以上医院覆盖率分别为10.86%和11.87%，市场覆盖率仍然较低。公司主导产品优势明显、市场潜力巨大，随着靶向学术营销推广的不断深入，临床医生对公司产品优势的逐渐认知，公司产品将进入更多医院，市场地位将会进一步提升。招股意向书
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3、生产工艺优势
与国家推行中药现代化相适应，本公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用。在血必净注射液生产过程中采用了不同分子量的多级超滤、高分子絮凝分离、连续离心萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、近红外光谱分析在线检测和工艺参数的自动化控制、中药浸膏低温真空带式干燥等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成了高新技术产品规模化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，进一步提高了中药注射剂的安全性和质量可控性。盐酸法舒地尔注射液生产工艺中的核心技术包括分步多重结晶技术、层析提纯技术、精馏技术和膜分离技术，众多新技术的使用保证了产品质量的稳定、可靠。
4、研发优势
研发能力是制药企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要组成部分。公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，并且公司研发中心是省级（天津市）企业技术中心；拥有专利8项（其中发明专利3项），已受理发明专利5项，国家新药证书8个，药品批准文号22个；获得国家科技部科研课题4项，国家发改委课题1项和天津市科委科研课题7项。公司研发的药品曾被授予中国中西医结合学会颁发的2007年科学技术奖二等奖、天津市技术创新优秀项目一等奖、天津市科技进步奖二等奖和天津市专利优秀奖等奖项。
公司具有较强的研发能力和将研究成果转化为较高市场效益产品的能力。公司先后成功研制出两个国家二类新药-血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液，目前均为国内独家品种。血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，是我国中医现代化进程中的一项重大科技术成果。公司另一项研究成果-盐酸法舒地尔注射液于2004年成功上市，成为第一个通过阻断Rho激酶活性抑制血管痉挛的药物，本公司是目前国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业。公司的研发工作以产业研发为重点，目前在研项目的研究方向均以现有产品线为基础，包括血必净口服泡腾片、磷苯妥英钠注射液、雷普克及拮新康胶囊等药物。招股意向书
101
公司研发中心设有中药天然植物产品部、生物技术产品部、制剂及分析测试部等七个部门；确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药理评价、临床验证、生产及产品注册等各操作环节流畅，保证新产品研发的优质高效。公司目前共有研发人员69人，研发人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经验，能够准确把握本行业发展现状和趋势。除依靠自身力量进行独立研究开发外，本公司还广泛开展对外合作。目前研发中心全方位，多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。
5、营销优势
公司市场销售采用靶向学术营销方式，即建立不同学科的国家级、省级、地区级三级专家网络，通过靶向课题研究和组织形式多样的学术推广活动，并与有关医学会、药学会、杂志社等专业团体合作共建学术推广平台，引导和加强各级临床医生对公司产品适应症的理论基础，指导和规范其对公司产品适应症的治疗意识，使产品名称与内涵通过系列学术营销活动进入终端视野，发挥专家的学术影响力，引领广大临床用药需求。
2005年至今，公司共举办7届脓毒症高峰论坛和4届Rho激酶论坛，赢得了广大临床医生、专家、部分学术团体的高度重视和积极参与，在行业内的影响力逐渐增强。公司积极支持主导产品适应症的基础和临床课题研究，具体项目由临床专家负责实施，近三年，公司共在20个省累计遴选基础与临床研究课题93个，使公司产品开发、市场营销更具预见性和前瞻性。近三年内共举办了2,721次学术会议和培训班，累计培训医生18.92万人次，在快速拉动终端需求的同时有效规范了临床用药。
目前，公司销售网络分布在全国10个大区和1个直辖地区（天津），网点分布范围广泛，辐射区域广阔。2008年度，血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液终端医院数量分别达到846家和925家，全国二级以上医院覆盖率分别约10.86%和11.87%。
6、管理团队优势
公司拥有一支年轻、专业化、富有工作激情的优秀管理团队。董事长姚小青，招股意向书
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医学学士学位，北大EMBA，执业医师，曾任天津市第三医院住院医师；副总经理孙长海，曾任天津市生化制品厂总工程师，1996年9月至今主持公司科研开发工作，先后承担部、省级科技项目11项；副总经理辛鹤林，海洋化学专业毕业，主管产品生产和原料采购。公司管理团队既有丰富的经营管理经验，也有从事医药行业的职业实践经验和较强的学习能力，对我国中药行业的发展趋势有着清晰的认识和全面的把握。并且，管理层均持有公司股权，公司已初步建立起长效的激励和约束机制。
（三）发行人的竞争劣势
企业规模有待于进一步提高。目前公司生产、销售规模在国内同行业中处于中等水平，无法与国内大型医药企业以及跨国制药企业抗衡。公司生产车间虽几经扩建，但主导产品血必净注射液产能仅为900万支，盐酸法舒地尔注射液产能仅为800万支。公司现有生产能力、检测能力、新药研发能力、营销网络已逐渐不能支撑快速增长的市场需求。
资金实力有限。面对良好的市场发展潜力，公司急需扩大产品产量、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发。然而，相对于国内同行业上市公司而言，公司融资渠道有限，资金来源主要来自留存盈利和银行贷款，资金短缺成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品用途
1、公司产品概述
公司产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药物及血液系统药物等10个类别，共16个品种、23个规格。在产的药品均为处方药，包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等7个品种，9个规格。各药品的具体情况详见下表：
序号
类别
药品名称
商品名称/商标
批准文号
剂型
医保
分类
是否
生产
一、中药/内科用药招股意向书
103
1
拮抗内毒素与炎性介质类药物
血必净注射液
血必净
国药准字Z20440033
注射剂
地方医保
是
二、神经系统用药物
1
脑功能改善药
阿尼西坦颗粒
博邦邻
国药证字X20000535
颗粒剂
否
2
脑血管病用药
盐酸法舒地尔注射液
川威
国药准字H20040356
注射剂
乙类474
是
3
中枢兴奋药
吡拉西坦注射（5ml:1g）
无
国药准字H12021096
乙类487
否
4
吡拉西坦注射（20ml:4g）
国药准字H12021095
小批量生产
5
吡拉西坦注射（20ml:8g）
国药准字H12021150
6
心脑血管用药
脑蛋白水解物注射液
国药准字H12021094
否
7
脑功能改善药
茴拉西坦颗粒
国药准字H20000709
颗粒剂
否
三、血液系统药物
1
低分子量肝素钙
无
国药准字H20000705
原料药
否
2
抗血药
低分子量肝素钙注射液（0.3ml:3000IU）
博璞青
国药准字H20020469
注射剂
乙类810
否
3
低分子量肝素钙注射液（0.4ml:4000IU）
国药准字H20000706
是
4
低分子量肝素钙注射液（0.6ml:6000IU）
国药准字H20020470
四、循环系统药物
1
调血脂药
辛伐他汀
无
国药准字H20030665
原料药
否
2
辛伐他汀胶囊
博占同
国药准字H20030666
胶囊剂
乙类765
是
五、抗微生物类
1
抗生素类药
克拉霉素颗粒剂
路仙同
国药准字H19991026
颗粒剂
是
六、抗变态反应药物
1
H1受体阻断药
盐酸西替利嗪胶囊
路成
国药准字H20010765
胶囊剂
乙类444
是
七、解热镇痛及非甾体抗炎药
1
解热镇痛药
复方氨林巴比妥注射液
无
国药准字H12021218
注射剂
否
八、维生素及矿物质缺乏用药
1
维生素类药
维生素C注射液（2ml:0.25g）
无
国药准字H12020071
注射剂
否
2
维生素C注射液（2ml:0.1g）
无
国药准字H12020072
注射剂
九、专科用药
1
抗感染用药
乳酸诺氟沙星注射液
路新安
国药准字H10960019
注射剂
否
2
维生素B1注射液（2ml:0.1g）
无
国药准字H12020073
3
维生素B1注射液（2ml:50mg）
国药准字H12020074
十、肿瘤用药
1
肿瘤辅助用药
银耳孢糖肠溶胶囊
峰龄
国药准字H20057486
胶囊剂
否招股意向书
104
2、主要产品用途
主要产品
药品名称
类别
剂型
功能主治 血必净
血必净注射液
中药/急危重症用药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）
注射剂
化瘀解毒。用于温热类疾病，症见：发热、喘促、心悸、烦躁等瘀毒互结症；适用于因感染诱发的全身炎性反应综合征；也可配合治疗多器官功能失常综合征的脏器功能受损期。
川威
盐酸法舒地尔注射液
脑血管病用药
（解痉类药物）
注射剂
改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血管痉挛及引起的脑缺血症状。 博璞青
低分子量肝素钙注射液
血液系统药物
（抗凝血类药）
注射剂
治疗深部静脉血栓形成；用于血液透析体外循环中预防血凝形成；预防与手术有关的血栓形成。
3、血必净注射液的保密情况
本公司血必净注射液于2006年5月被国家科学技术部、国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”。
我国《科学技术保密规定》中规定，与国外相比在主要技术方面具有优势，社会效益或者经济效益较大的科学技术应当列入国家科学技术秘密范围。同时对我国独有、不受自然条件因素制约、能体现民族特色的精华，并且社会效益或者经济效益显著的传统工艺进行特殊保护。对于符合以上条件的技术，政府或政府机构根据《保守国家秘密法》的有关规定，依照法定程序确定秘级，并规定在一定时间内仅限于一定范围的人员知悉。中药的处方和制法列为国家秘密后，一旦泄露，国家要依法追究泄密人员的刑事责任，在针对中药保护的各种措施中，国家秘密保护的保护力度是所有保护方式中最强的一种。
4、盐酸法舒地尔注射液行政保护期到期后对公司经营业绩和持续盈利能力的影响招股意向书
105
根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）相关规定，在监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。新药监测期满后，将面临仿制药和进口药的冲击。公司于2004年3月17日盐酸法舒地尔注射液取得新药证书和药品生产批件，监测期至2008年3月16日已届满，将面临仿制药和进口药的冲击。
（1）行政保护期到期后对公司的影响分析
本公司认为，盐酸法舒地尔注射液新药保护期到期后，由于仿制药注册时间和市场开拓期较长，给公司进一步巩固市场地位、提高品牌影响力留下了较大空间；由于盐酸法舒地尔注射液的特殊性，仿制药出现后，不会对公司产品构成强有力的竞争，市场整体竞争格局不会发生重大变化；由于市场容量的不断扩大，以及公司产品良好的品牌影响力，盐酸法舒地尔注射液的销量仍会持续不断增加，公司的市场覆盖率仍会不断提高。故新药保护期到期对公司的经营业绩影响较小，不会对公司的持续盈利能力造成重大影响。
（2）公司应对措施
公司采取了以下措施，可以有效降低盐酸法舒地尔注射液新药保护期到期对公司的影响。
①通过申请专利，有效防止其他企业的仿制。公司在2006 年度和2007 年度，先后对盐酸法舒地尔制备方法和生产工艺申请了三项发明专利，其中“一种盐酸法舒地尔口服制剂”专利已取得，其余两项已获受理，发明专利申请获批后的保护期限为20 年。公司采取的专利保护措施能够有效保护公司多年的研发成果，并有效防止其他企业仿制。在盐酸法舒地尔保护期结束后，其他企业如果未经许可采用同样工艺仿制，则构成侵权，需承担法律责任。如果其他企业改变工艺进行仿制，则需重新进行产品的合成工艺研究，技术难度较大，需要投入较多的资金和人力，耗费较长的时间，并承担较大的研发风险。
②开发盐酸法舒地尔口服制剂，延长盐酸法舒地尔产品链；另外，公司还积极拓展盐酸法舒地尔适应症范围。药物剂型的发展是制药企业一个新的增长点。招股意向书
106
要吸纳新技术，开发新制剂，才能形成产品的创新点。盐酸法舒地尔注射液通过静脉给药，适于急危重病患者。但对于恢复期病人和慢性病人则需要口服剂型。公司已经取得“一种盐酸法舒地尔口服制剂”发明专利，通过开发盐酸法舒地尔口服制剂，从而延伸盐酸法舒地尔产品链。另外，公司还于2009年5月提出了盐酸法舒地尔用于诱导成年脑神经干细胞再生和/或保护神经功能的PCT国际申请。上述措施可以有效提高盐酸法舒地尔产品竞争力，降低仿制药的冲击。
③加强品牌建设，巩固公司的市场地位。公司将进一步加大盐酸法舒地尔的市场营销。公司将进一步加强学术推广团队的建设，提高销售人员的素质，加大销售推广力度；强化与客户的联系，及时了解客户对药品疗效的反馈，提升盐酸法舒地尔的知名度和美誉度，巩固公司的市场地位。
④加大新药研发力度，加快新产品上市的步伐。目前，公司单独或合作研发的新药项目共有7个，研发的新药将于近期陆续上市或进入临床试验，能够进一步增强公司的盈利能力，成为公司未来新的利润增长点。招股意向书
107
（二）主要产品的工艺流程图
1、血必净注射液工艺流程图招股意向书
108
2、西药注射剂工艺流程图：招股意向书
109
（三）主要业务模式
1、采购模式
本公司采购模式为“以产定购”。公司设有物资管理部，根据公司年度、季度和月度的生产计划确定最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划，统一组织和实施原材料的采购业务。采购原则为质量第一，经对原材料质量检验合格后，根据供应商资质、报价、区位等情况综合判断并最终确定采购目标。
公司的采购流程示意图如下所示：
2、生产模式
本公司生产模式为“以销定产”。公司设有生产副总一名，全面负责公司生产系统工作。生产副总负责组织召开生产办公会议，根据销售事业部及商务部的市场信息、客户订单和市场销售预测等情况制定各主要产品的生产计划，并负责协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范、质量控制等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。公司生产系统包括制剂部、化学合成部、中药提取部、物资管理部、生产保障部和技术部。
3、销售模式
（1）营销模式
公司主要产品均为处方药，以各类医院为目标终端市场，主要采取经销商代理模式销售。公司市场销售实行事业部总监负责制，根据主导产品分设两个销售事业部-血必净事业部和川威事业部。公司销售事业部主要负责组织实施产品销售、招商、学术推广、向经销商分配销售任务、签定销售合同、回款，并收集市场反馈信息。公司商务部协助销售事业部，负责市场信息反馈，涉及的货、票、
合格
制定生产计划
提交采购清单
供应商筛选
签订采购协议
原料抽检
入库招股意向书
110
款的审核管理等。
公司药品销售的营销流程是：公司根据生产药品的组方机理、临床研究数据、临床表现、药理药效学理论等，不断整理有关产品知识；通过培训将这些产品知识传授给学术专员，学术专员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的产品知识传递给处方医生；医生根据患者的病情、症状以及对本公司产品的了解和专业判断开具处方，患者凭处方购买药品。其示意图如下：
（2）专业学术推广的内容
本公司主导产品为处方药，用药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度，因此公司采取专业化学术推广的策略进行营销，即建立国家级、省级、地区级的三级专家学术网络，通过课题研究和学术论坛等形式对公司产品进行学术推广，引导、影响和指导各级临床医生对公司产品适应症的理论基础和治疗意识，使产品名称与内涵通过系列学术营销活动进入终端视野。其主要形式包括：
①组织课题研究：根据公司主导产品所涉学科（急诊、ICU、烧伤与创伤、呼吸、消化、肿瘤）及发展计划，选择基础与临床研究课题，以相应领域的权威专家作为课题研究负责人，配合课题研究工作，积极提供大量理论与实践依据，通过靶向课题营销路线树立产品品牌。
②建立四级学术推广网络：第一层面是全国性学术会议；第二层面是省级学术会议；第三层面是地区级学术会议；第四层面是院级学术讲座、学术沙龙、科室产品推广会等。
③开展学术论坛：针对血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液两大主导产品，
公司
经销商
医院
患者
医生
学术推广
药品实物流
药品知识流
需求信息流招股意向书
111
公司通过举办多届脓毒症高峰论坛和心脑血管疾病（脑血管痉挛性疾病）高峰论坛，促进医务人员与学术专家的互动交流，增强医务人员对脓毒症大学术理论、血必净临床实践以及Rho激酶抑制剂临床实践的认识。
④创办、投递专业化杂志刊物：公司每年向临床专家和临床医生投递《现代脓毒症理论与实践》、《脓毒症手册》及《内毒素基础与临床》等刊物；创办企业刊物《红日》，面向代理商、医药公司免费发行，宣传公司文化、管理知识、产品知识及行业动态。
⑤专业核心期刊征文：收集整理国内10多个医学核心期刊刊登的有关公司产品的临床应用文献，并与《中华急诊医学杂志》、《中国危重病急救医学杂志》等报刊合作开展血必净临床应用的征文活动，鼓励临床医生撰写高质量的临床应用论文，构建大学术平台。
（四）主要产品销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量和销量
单位：万支
时间
项目
血必净注射液
盐酸法舒地尔注射液
低分子量肝素钙注射液
2009年1-6月
产能
900
800
800
产量
362
228
198
销量
348
228
204
产能利用率*
80.44%
57%
49.5%
产销率
96.13%
100%
103.03%
2008年
产能
700
800
400
产量
735
416
380
销量
728
418
363
产能利用率
105.00%
51.95%
94.89%
产销率
98.94%
100.70%
95.54%
2007年
产能
500
400
400
产量
449
218
377
销量
453
207
385
产能利用率
89.80%
54.62%
94.25%
产销率
101.00%
94.84%
102.06%
2006年
产能
300
200
300
产量
190
44
298招股意向书
112
销量
184
44
304
产能利用率
63.33%
22.08%
99.41%
产销率
97.00%
99.72%
102.01%
*注：2009年1-6月产能利用率为年化数据。
2、报告期内主要产品的营业收入
单位：万元
药品名称
2009年1-6月
2008年
金额
比例
金额
比例
血必净注射液
3,535.47
42.97%
8,307.09
44.42%
盐酸法舒地尔注射液
3,434.86
41.75%
8,039.04
42.99%
低分子量肝素钙注射液
1,170.43
14.23%
2,143.59
11.46%
其他药品
86.54
1.05%
210.70
1.13%
合计
8,227.30
100%
18,700.41
100%
药品名称
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
血必净注射液
5,316.31
44.84%
2,425.44
43.14%
盐酸法舒地尔注射液
4,029.55
33.99%
639.97
11.38%
低分子量肝素钙注射液
2,211.48
18.65%
2,063.06
36.70%
其他药品
297.81
2.51%
493.42
8.78%
合计
11,855.14
100%
5,621.89
100%
3、最近三年销售收入区域分布情况
单位：万元
区域
2009年1-6月
2008年
金额
比例
金额
比例
东北地区
354.19
4.31%
1,204.70
6.44%
华北地区
2,400.31
29.17%
4,340.77
23.21%
华东地区
2,694.60
32.75%
5,860.41
31.34%
华南地区
317.41
3.86%
1,761.03
9.42%
华中地区
1,104.43
13.42%
2,836.65
15.17%
西北地区
647.02
7.86%
1,019.20
5.45%
西南地区
709.35
8.62%
1,677.66
8.97%
合 计
8,227.30
100%
18,700.41
100%
区域
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
东北地区
663.59
5.60%
472.08
8.40%
华北地区
4,545.77
38.34%
1,799.40
32.01%
华东地区
2,163.50
18.25%
1,111.00
19.76%
华南地区
904.43
7.63%
553.06
9.84%招股意向书
113
华中地区
1,673.54
14.12%
598.73
10.65%
西北地区
578.88
4.88%
457.20
8.13%
西南地区
1,325.43
11.18%
630.44
11.21%
合 计
11,855.14
100%
5,621.89
100%
4、报告期内主要产品的平均价格变化情况及原因
单位：元
药品名称
规格（支）
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
血必净注射液
10ml
10.16
11.42
11.74
13.17
盐酸法舒地尔注射液
2ml
15.06
19.21
19.45
14.53
低分子量肝素钙注射液
3000iu/0.3ml
停产
停产
3.84
5.05
4000iu/0.4ml
5.03
5.25
5.24
6.54
6000iu/0.6ml
6.02
6.21
6.05
7.01
平均
5.73
5.91
5.75
6.78
总体来看，经过2007年提价后，公司主要产品价格较为稳定。2009年1-6月，主要产品有所调整，主要源于公司一贯的季节性价格政策。即公司在上半年度给予经销商一定销售折扣，以加大市场开拓力度；尔后在下半年提高价格，以保持年度内产品价格稳定。
5、报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
时间
序号
客户名称
销售额
占主营业务收入比重
2009年1-6月
1
河北红日药业有限公司
1,668.95
20.29%
2
安徽阜阳新特药业有限责任公司
1,062.37
12.91%
3
安徽九州通医药有限公司
358.42
4.36%
4
河南佰特药业有限公司
342.73
4.17%
5
河南省民生医药有限公司
246.43
3.00%
合计
3,678.90
44.73%
2008年
1
安徽阜阳新特药业有限责任公司
2,511.58
13.43%
2
河北红日药业有限公司
1,850.05
9.89%
3
河南佰特药业有限公司
543.56
2.91%
4
河南省民生医药有限公司
410.62
2.20%
5
北京恒和康建医药有限公司
406.48
2.17%
合计
5,722.29
30.60%
2007年
1
河北红日药业有限公司
2,703.29
22.80%
2
河南省民生医药有限公司
365.02
3.08%
3
河南省豫工医药供销有限公司
364.77
3.08%招股意向书
114
4
安徽阜阳新特药业有限责任公司
283.47
2.39%
5
江苏弘惠医药有限公司
247.51
2.09%
合计
3,964.06
33.44%
2006年
1
天津天时力医药有限公司
284.87
5.07%
2
天津北药大通医药有限公司
112.61
2.00%
3
河南省民生医药有限公司
107.16
1.91%
4
安徽阜阳新特药业有限责任
72.25
1.29%
5
天津领先新跃医药有限公司
57.73
1.03%
合计
634.63
11.29%
报告期内，公司前五名客户均为经销商，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
保荐机构和发行人律师核查了河北红日工商登记资料、工作底稿中发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东（5%以上）的调查问卷，取得了红日药业及其董事、监事及高级管理人员的承诺，河北红日询证函回复，并对红日药业部分董事、监事及高级管理人员进行了访谈。保荐机构和发行人律师经审慎核查，认为河北红日与发行人不存在关联关系。
6、公司主要销售医院的情况
公司主导产品均为处方药，目标市场均为国家二级以上医院。截止2009年6月30日，血必净注射液已进入全国908家医院，其中三级医院403家、二级医院505家；盐酸法舒地尔注射液已进入全国952家医院，其中三级医院650家、二级医院302家；低分子量肝素钙注射液已进入全国926家医院，其中三级医院230家、二级医院696家。具体情况如下表所示：
单位：家
药品名称
三级医院
二级医院
合计
甲等
乙等
小计
甲等
乙等
小计
血必净注射液
318
85
403
349
156
505
908
盐酸法舒地尔注射液
423
227
650
162
140
302
952
低分子量肝素钙注射液
207
23
230
591
105
696
926
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况招股意向书
115
公司化学药的原材料主要包括各种化工原料和医药中间体，包括低分子肝素钠、高哌嗪、异喹啉、吡拉西坦、辛伐他汀、克拉霉素、盐酸西替利嗪等，中药制剂的原材料主要包括红花、赤芍、川芎、当归和丹参五类中药材。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司原材料采购金额分别为692.82万元、1,566.10万元、3,311.10万元和1,076.68万元，其中中药材采购金额分别为36.46万元、127.79万元、207.39万元和76.85万元。
（1）报告期内主要中药制剂原材料采购情况
时间
主要药材
产地
数量（kg）
单价（元/kg）
金额（元）
2009年
1-6月
红花
新疆红旗农场
3200
75.88
242,831.87
赤勺
内蒙古赤峰
6000
23.01
138,053.10
川芎
四川都江堰
3000
39.82
119,469.02
当归
甘肃盘安
3000
69.03
207,079.65
丹参
河北冀县
3000
20.35
61,061.95
合计
768,495.59
2008年
红花
新疆红旗农场
5,900
72.57
428,141.61
赤勺
内蒙古赤峰
13,000
18.58
241,592.91
川芎
四川都江堰
11,920
33.63
400,849.56
当归
甘肃盘安
11,920
67.47
804,212.38
丹参
河北冀县
11,920
16.70
199,079.64
合计
2,073,876.10
2007年
红花
新疆红旗农场
5,354.94
75.75
405,646.04
赤勺
内蒙古赤峰
7,025
18.58
130,553.09
川芎
四川都江堰
6,090
33.63
204,796.04
当归
甘肃盘安
6,120
72.64
444,544.26
丹参
河北冀县
5,800
15.93
92,389.38
合计
1,277,929.81
2006年
红花
新疆红旗农场
1,420
76.99
109,327.43
赤勺
内蒙古赤峰
4,020
17.30
69,539.83
川芎
四川都江堰
3,000
27.40
82,194.69
当归
甘肃盘安
2,925
19.84
58,022.12
丹参
河北冀县
3,080
14.79
45,557.51
合计
364,641.58
（2）报告期内主要化学药和生物药原材料采购情况
时间
原材料
数量（kg）
单价（元/kg）
金额（元）
2009年
1-6月
精品肝素钠
205.79
30,371.16
6,250,080.53
高哌嗪
137.60
5619.90
773,298.57招股意向书
116
辛伐他汀
30
2,151.00
64,529.91
克拉霉素
125
1,205.13
150,641.02
盐酸西替利嗪
50
1,239.32
61,965.82
吡拉西坦
750
72.65
54,487.18
合计
7,355,003.03
2008年
精品肝素钠
798.068
25,066.41
20,004,698.52
高哌嗪
395.5
6,798.86
2,688,949.94
异喹啉
1,000
85.47
85,470.08
吡拉西坦
200
85.47
17,094.02
辛伐他汀
20
2,307.69
46,153.84
克拉霉素
125
1,194.87
149,358.98
盐酸西替利嗪
50
1,239.32
61,965.81
合计
23,053,691.19
2007年
精品肝素钠
528.77
16,098.08
8,512,182.16
高哌嗪
237.54
7,170.98
1,703,394.52
异喹啉
401
102.53
41116.24
吡拉西坦
1975
59.20
116,923.08
辛伐他汀
10
2,393.16
23,931.62
克拉霉素
175
1,048.84
183,547.03
盐酸西替利嗪
50
1,239.32
61965.82
合计
10,643,060.47
2006年
精品肝素钠
369.14
10,203.22
3,766,415.21
高哌嗪
17.1
12,436.40
212,662.41
异喹啉
200
89.74
17,948.72
吡拉西坦
4525
56.79
256,965.82
辛伐他汀
35
3,174.60
111,111.11
克拉霉素
175
1,368.74
239,529.91
盐酸西替利嗪
70
1,233.20
86,324.08
合计
4,690,957.26
2、主要原材料价格变动趋势
原材料
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
红花（元/kg）
75.88
72.57
75.75
76.99
赤勺（元/kg）
23.01
18.58
18.58
17.30
川芎（元/kg）
39.82
33.63
33.63
27.40
当归（元/kg）
69.03
67.47
72.64
19.84
丹参（元/kg）
20.35
16.70
15.93
14.79
精品肝素钠（元/kg）
30,371.16
25,066.41
16,098.08
10,203.22
高哌嗪（元/kg）
5,619.90
6,798.86
7,170.98
12,436.40
异喹啉（元/kg）
-
85.47
102.53
89.74招股意向书
117
吡拉西坦（元/kg）
72.65
85.47
59.20
56.79
辛伐他汀（元/kg）
2,151.00
2,307.69
2,393.16
3,174.60
克拉霉素（元/kg）
1,205.13
1,194.87
1,048.84
1,368.74
盐酸西替利嗪（元/kg）
1,239.32
1,239.32
1,239.32
1,233.20
3、原材料占成本的比重
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月，公司原辅材料成本分别为940.58万元、1,846.79万元、3,245.31万元和1130.15万元，占同期主营业务成本的比重分别为55.26%、63.41%、73.48%及60.87%。
年度
原材料
包装材料
人工费
制造费用
合计
2009年1-6月
60.87%
8.98%
6.07%
24.08%
100.00%
2008年
73.48%
7.98%
2.81%
15.73%
100.00%
2007年
63.41%
9.65%
3.66%
23.27%
100.00%
2006年
55.26%
10.22%
4.39%
30.13%
100.00%
4、主要供应商情况
时间
序号
供应商名称
采购金额
（万元）
占当期采购总额的比例
2009年
1-6月
1
枣庄赛诺康生化有限公司
630.53
50.60%
2
天津市武清区亨利工贸有限公司
170.54
13.69%
3
安国金康迪中药材饮片有限公司
76.85
6.17%
4
上海水岩化工科技有限公司
52.56
4.22%
5
天津方阔化工营销中心
25.22
2.02%
合 计
955.70
76.70%
2008年
1
枣庄赛诺康生化有限公司
895.05
24.40%
2
青岛九龙生物医药有限公司
864.07
23.56%
3
天津市武清区亨利工贸有限公司
568.73
15.50%
4
上海岱上化工有限公司
267.44
7.29%
5
安国市金康迪中药材饮片有限公司
207.39
5.65%
合 计
2,802.68
76.41%
2007年
1
青岛九龙生物医药有限公司
392.67
21.15%
2
枣庄赛诺康生化有限公司
271.68
14.63%
3
河北常山生化药业股份有限公司
141.53
7.62%
4
安国金康迪中药材饮片有限公司
127.79
6.88%
5
天津市武清区亨利工贸有限公司
97.19
5.23%
合 计
1,030.86
55.51%
2006年
1
河北常山生化药业股份有限公司
371.29
41.76%
2
天津市华宇贸易公司
58.76
6.61%
3
天津市新潮美术彩色印刷有限公司
46.86
5.27%招股意向书
118
4
天津市顶立药业有限公司
42.65
4.80%
5
天津市津德科技发展公司
38.48
4.33%
合 计
558.04
62.77%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
5、主要能源构成及供应情况
公司使用的能源主要为水、电、油、气。公司用水来源于武清开发区自来水有限公司、用电来源于天津市武清供电有限公司、供暖用气来源于武清开发区热力有限公司、生产用气来源于天津市燃气集团有限公司，各项能源供应均稳定正常。报告期内，公司能源消耗合计金额分别为296.16万元、413.11万元、518.76万元和154.46万元，占生产成本的比重分别为11.22%、8.43%、5.75%及4.48%。具体能源消耗情况如下表所示。
时间
项目
水（立方米）
电（千瓦时）
气（立方米）
油（吨）
2009年
1-6月
消耗量
49,932
894,094
350,000
-
单价（元）
2.70
0.73
2.8
-
金额（万元）
13.48
64.37
98
-
2008年
消耗量
60,093
1,925,827
270,000
606,542
单价（元）
2.70
0.69
2.8
6.23
金额（万元）
16.23
132.88
75.60
377.88
2007年
消耗量
44,405
1,302,681
-
677,477
单价（元）
2.70
0.66
-
5.67
金额（万元）
11.99
85.98
-
384.13
2006年
消耗量
27,943
790,656
-
522,407
单价（元）
2.70
0.63
-
5.52
金额（万元）
7.54
49.81
-
288.37
从上表可看出，报告期内水、电价格较为稳定，2008年后公司逐步用天然气取代价格高企的柴油。随着公司产能的扩张、规模效应的体现，能源消耗占总生产成本的比重趋于下降。因此，能源价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。招股意向书
119
（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员在上述供应商、客户中的权益情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商、客户没有关联关系，也未持有其权益。本公司与主要客户、供应商之间不存在关联关系，也未持有其权益。
（七）安全生产和环保措施
1、安全生产
公司制订了《安全管理制度》及各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、环保措施
目前公司环保达标情况为：环境空气执行的标准为GB3095-1996《环境空气质量标准》，噪声环境执行GB3096-2008《声环境质量标准》；废水评价执行DB12/356-2008《污水综合排放标准》，废气评价执行GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》；厂界昼间噪声的标准GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》。
公司采取环保措施主要有：公司取得天津市排污（水）许可证，建有污水处理站1座，污水排放到开发区污水管网，出水标准达到国家三级排放标准（GB8978-1996）。锅炉使用清洁能源-天然气，达到天津市锅炉大气污染物排放标准（DB12/151-2003）。固体废弃物由环保部门认可的回收单位回收，进行农田沤肥，未造成环境污染，符合当地环保部门要求。危险废弃物由国家指定的回收单位进行回收。公司每年末进行排放污染物申报登记统计简表（试行）的申报，均已通过排污年检。为提高环保力度，公司2009年拟改建污水处理站，污水排放标准将提高到国家二级标准（GB8978-1996）。
天津市环境保护局对公司的环保情况进行了核查，并于2009年3月9日出具了《关于对天津红日药业股份有限公司环境保护核查情况的函》（津环保综函招股意向书
120
[2009]79号），同意公司通过环保核查。
2009年7月21日，天津市武清区环境保护局出具《证明》，“天津红日药业股份有限公司能够遵守环境保护相关法律、法规，履行环境保护义务，2006年至今在我局历次执法检查中，未发现环境违法行为。”
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、固定资产的基本情况
公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截止2009年6月30日，本公司固定资产原值为10,627.49万元，净值为8,790.52万元，综合成新率为82.71%，具体情况如下：
单位：万元
项目
原值
累计折旧
净值
成新率
占比
房屋及建筑物
5,419.07
489.54
4,929.53
90.97%
50.99%
生产设备
3,607.14
903.97
2,703.17
74.94%
33.94%
运输设备
837.01
149.15
687.86
82.18%
7.88%
电子设备
290.41
95.09
195.32
67.26%
2.73%
办公设备
175.34
100.07
75.27
42.93%
1.65%
其他设备
298.52
99.15
199.37
66.79%
2.81%
合计
10,627.49
1,836.97
8,790.52
82.71%
100%
2、主要生产设备情况
截至本招股意向书签署日，公司共拥有低分子原料、盐酸法舒地尔原料、中药提取、小容量水针及口服固体制剂等5个车间，主要关键生产设备情况如下：
生产线名称
先进程度
设备名称
数量
成新率（%）
水针制剂
国内先进
对开门干燥烘箱
2
45.90
联动生产线
1
45.90
脉动真空矩形压力蒸汽灭菌器
1
45.90
安瓿捡漏灭菌柜
2
45.90招股意向书
121
灌封机
5
90.47
安瓿超声波洗瓶机
1
47.22
在线清洗系统300L
1
67.01
超声波洗瓶机
1
77.57
洗烘线ZLXI-XII
1
94.06
全自动异物侦检机 ATM23-9
1
96.54
固剂
国内先进
高效包衣机
1
45.90
沸腾干燥机
1
45.90
整粒机
1
45.90
湿法制粒机
1
45.90
混合机（高效三维运动混合机）
2
45.90
喷雾干燥机（制粒机）
1
63.72
铝塑包装机
1
45.90
压片机
1
45.90
800自动胶囊充填机
1
45.90
无光标颗粒机
2
47.22
自动充填包装机DXDK900B
1
94.06
中药原料
国内先进
提取罐
2
63.97
浓缩罐
7
77.58
浸提罐
3
77.06
无菌喷雾干燥机
1
63.72
离心萃取机
1
73.61
管式分离机、离心设备
3
85.49
不锈钢储罐及辅助罐
10
98.02
逆流提取设备
1
96.54
化学原料
国内先进
搪瓷罐
3
87.72
卧式搪瓷罐
2
67.67
大容量冷冻离心机
1
72.29
不锈钢冷却器
3
79.55
不锈钢反应罐
2
79.55
双层变频玻璃反应釜
3
87.63
离心甩干机
2
87.68
不锈钢板框过滤机300
1
88.13
双锥回转真空干燥机100L
1
94.72
包装
国内先进
自动纸盒批号印字机
1
45.90
捆扎机MH-101A
1
84.83
四折自动折纸机KZ-200/4
1
92.08
贴标机
5
73.44
批号打印机CP3000GG
1
85.49
生产线赋码系统V1.0（药品监管码）
1
96.54招股意向书
122
上述所有生产设备均为公司拥有并使用，分布于公司各生产部门。
3、房地产权情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有的房地产权情况如下：
房地证号
坐落
土地使用权面积（m2）
房屋所有权面积（m2）
用途
抵押情况
津字第122030904132号
武清区武清开发区泉发路西
40,000.00
12,566.24
工业
是
津字第122050903986号
武清区源泉路东侧
25,796.50
-
工业
无
截至本招股意向书签署日，公司尚在办理的房地产权情况如下：
（1）为满足办公场所的需要，公司于2007年投资400万元扩建办公楼，建筑面积为1,976.96平方米。公司于2007年5月17日取得天津市武清区发改委出具的《关于准予天津红日药业股份有限公司扩建办公楼内资企业投资项目备案的决定》（津武清行政许可［2007］115号），对公司申报的扩建办公楼项目予以备案。并于2007年7月27日取得天津市武清区规划和国土资源局颁发的《建设工程规划许可证》（2007武清建证0091）、2007年8月21日取得天津市武清区建设管理委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（1222221200708007号），同意公司办公楼扩建项目按规定进行建设。
根据天津市武清区房地产管理局出具的《说明》，公司“新建扩建办公楼项目目前处于办理房产证环节，该项目的建设工程规划许可证（编号：2007武清建证0091）、建设工程规划验收合格证（编号：2007武清建验0091）及办理房产证所需资料已全部提供给我局，由于该项目是在原有土地上建设，故将在房产证号为津字第122030904132号的房地产权证上增加项目。故新建扩建办公楼项目的房产证正在办理当中”。由于公司与中国工商银行股份有限公司天津西青支行于2009年5月8日签订了《最高额抵押合同》（编号：2009年高抵字第014号），将公司的房地产（编号：房地证津字第122030904132号）抵押给西青支行，即该房地产上存在抵押的他项权利，根据房地产管理相关法律，公司在未解除该他项权利之前无法为新建扩建的办公楼办理房产证。公司拟与中国工商银行招股意向书
123
股份有限公司天津西青支行协商以变更担保方式的形式去除该项他项权利后办理新的房产证。
经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人取得该项产权证书不存在法律障碍。
（2）公司于2008年12月19日与大通建设签署《商品房买卖合同》，购买位于天津市北辰区绿岛家园67号楼A座-1号、A座-2号、B座-07号的三处房产，建筑面积分别为182.41 m2、270.69 m2、354.55 m2。
公司购买的上述三处房产取得了必要的建设、销售等批准文件，取得房产证不存在法律障碍。大通建设已向天津市房地产登记发证交易中心提交相关房产证办理申请文件，目前正在办理之中。
经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人办理该项产权证书不存在法律障碍。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况详见“本节（一）固定资产之3、房地产权情况”。
2、商标
（1）截至本招股意向书签署日，公司拥有的商标情况如下：
序号
商标名称
注册编号
注册有效期至
商品和服务分类
1
1362652
2010/02/13
第五类
2
1437431
2010/08/27
第五类
3
1437432
2010/08/27
第五类
4
1449489
2010/09/27
第五类
5
1449488
2010/09/27
第五类招股意向书
124
6
1449490
2010/09/27
第五类
7
1496535
2010/12/27
第五类
8
1668549
2011/11/20
第五类
9
1740501
2012/04/06
第五类
10
1745474
2012/04/13
第五类
11
1745473
2012/04/13
第五类
12
1907526
2012/10/13
第五类
13
1907530
2012/10/13
第五类
14
1907528
2012/10/13
第五类
15
1911873
2013/02/06
第五类
16
3141960
2013/06/06
第五类
17
3141961
2013/06/06
第五类
18
3141959
2014/03/13
第五类
19
3381955
2014/07/13
第五类
20
3438379
2016/03/13
第五类
21
3930375
2016/08/27
第五类
22
3930376
2016/08/27
第五类
23
4135190
2017/04/06
第五类
24
1156647
2018/03/06
第五类招股意向书
125
25
4523377
2018/08/13
第五类
（2）尚在申请中的商标情况如下：
序号
商标名称
申请号
申请日期
受理通知书
申请类别
1
6522873
2008/01/22
ZC6522873SL
第五类
2
6522874
2008/01/22
ZC6522874SL
第五类
3
6522875
2008/01/22
ZC6522875SL
第五类
4
6522876
2008/01/22
ZC6522876SL
第五类
5
6522877
2008/01/22
ZC6522877SL
第五类
6
6522878
2008/01/22
ZC6522878SL
第五类
7
6522879
2008/01/22
ZC6522879SL
第五类
3、专利
（1）已取得的专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有专利8项，其中发明专利3项、实用新型专利4项及外观设计专利1项。详细情况如下：
序号
专利名称
专利类型
专利权人
专利号
申请日
有效期
1
纳米活性炭纤维医用敷料
实用新型
公司
ZL01233195.3
2001/08/13
10年
2
一种新型医用卫生栓
实用新型
公司
ZL01264202.9
2001/09/28
10年
3
一种预防、治疗脓毒症的中药复方制剂及其制备方法
发明
公司
ZL03131120.2
2003/05/13
20年
4
一种治疗脓毒症的中药制剂及其制备方法
发明
公司
ZL03104977.X
2004/03/04
20年
5
小瓶类被包装物包装用联体内置托架
实用新型
公司
ZL200420028641.X
2004/03/30
10年
6
包装盒
外观设计
公司
ZL200530023872.1
2005/07/26
10年
7
注射液包装塑料托
实用新型
公司
ZL200520026790.7
2005/07/26
10年
8
一种盐酸法舒地尔口服制剂
发明
公司
ZL200510130096.4
2005/12/12
20年
（2）正在申请的专利招股意向书
126
截至本招股意向书签署日，公司已获专利申请受理通知书5份，具体情况如下：
序号
申请名称
申请类型
申请人
申请日期
申请号
1
一种盐酸法舒地尔注射液的质量控制方法
发明
公司
2007/01/11
200710000226.1
2
一种中药血必净注射液的质量控制方法
发明
公司
2007/01/18
200710000288.2
3
法舒地尔诱导成年脑内源性神经干细胞再生的用途
发明
公司
2008/06/26
200810126351.1
4
一种复方中药血必净中药提取物的干燥方法
发明
公司
2008/07/11
200810132726.5
5
一种血必净口服泡腾片
发明
公司
2008/07/11
200810132727.X
（三）发行人允许他人使用公司资产及租赁他人资产使用情况
1、租赁房产情况
发行人为了给公司员工提供集体宿舍，与天津市武清开发区工业物业有限公司签订《房屋租赁合同》，该等房屋的租赁合同为按季度签署，租赁武清开发区二期高新公寓集体宿舍部分房屋，分别为7号楼122、125、126室，9号楼105、107室租赁期自2009年6月20日至2009年9月17日。
2、许可宝光药业使用本公司商标
2007年6月26日，公司与宝光药业签订《商标使用许可合同》，将已注册的使用在“05” 类“针剂、胶囊剂”商品上的第1156647号“HR”商标无偿许可宝光药业使用在其“05” 类“针剂、胶囊剂”商品上，许可使用方式为普通许可，使用期限为2007年7月1日起至2008年3月6日。2008年3月3日，公司与宝光药业续签《商标使用许可合同》，将上述商标使用期限延展至2008年6月30日。
合同期满后，本公司未再与宝光药业签订任何商标使用许可合同。本公司许可宝光药业使用的商标权不存在纠纷或潜在纠纷。由于该商标为公司长期废弃不用的商标且许可宝光药业使用的期限较短，没有对公司造成任何不利影响，故本公司未向宝光药业收取商标使用费。招股意向书
127
（四）特许经营权
1、药品生产许可证
证书编号
生产范围
发证机关
有效期限
津HabZbX20050072
小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、中药提取
天津市食品药品监督管理局
2008.7.28
-2010.12.21
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号
证书编号
认证范围
发证机关
有效期限
1
H3941
小容量注射剂、胶囊剂、颗粒剂
国家药监局
2006.7.18
-2011.7.17
2
G3381
小容量注射剂、原料药（低分子肝素钙、盐酸法舒地尔）
国家药监局
2005.5.17
-2010.5.16
3、新药证书
截至本招股意向书签署日，公司共拥有8个新药证书
序号
药品名称
新药证书编号
持有者
颁发日期
1
低分子量肝素钙
国药证字X20000531
重庆医药工业研究院（正本）、本公司（副本）
2000/12/15
2
低分子量肝素钙注射液
国药证字X20000532
重庆医药工业研究院（正本）、本公司（副本）
2000/12/15
3
阿尼西坦颗粒
国药证字X20000535
本公司
2000/12/15
4
盐酸西替利嗪胶囊
国药证字X20010632
本公司、济南开发区科隆生物技术开发中心（正本）
2001/11/22
5
辛伐他汀胶囊
国药证字H20030523
天津市蓝恒医药化工技术研究所、本公司
2003/07/08
6
血必净注射液
国药证字Z20040034
本公司、天津市先灵医药研究所
2004/01/21
7
盐酸法舒地尔
国药证字H20040245
天津药物研究院、本公司
2004/03/17
8
盐酸法舒地尔注射液
国药证字H20040246
天津药物研究院、本公司
2004/03/18
4、药品批准文号
（1）药品注册批件
截至本招股意向书签署日，公司共拥有《药品注册批件》5件，具体情况见下表：
序号
药品名称
规格
药品批准文号
批件号
颁发日期招股意向书
128
1
辛伐他汀胶囊
5mg
国药准字H20030666
2003S01391
2003/07/08
2
血必净注射液
10ml
国药准字Z20440033
2004S00275
2004/01/21
3
盐酸法舒地尔
----
国药准字H20040355
2003S00856
2004/03/17
4
盐酸法舒地尔注射液
2ml:30mg
国药准字H20040356
2003S00857
2004/03/17
5
银耳孢糖肠溶胶囊
0.25g
国药准字H20057486
2005S06702
2005/09/14
（2）药品注册证
截至本招股意向书签署日，公司拥有《药品注册证》17件，具体情况见下表：
序号
药品名称
规格
药品注册文号
批件号
批准日期
1
阿尼西坦颗粒
1g:0.1g
国药准字H20000709
0006751
2002/06/21
2
克拉霉素颗粒剂
5g:0.125g
国药准字H19991026
0006753
2002/06/21
3
乳酸诺氟沙星注射液
2ml:0.1g
国药准字H10960019
0007843
2002/06/21
4
维生素B1注射液
2ml:0.1g
国药准字H12020073
0007844
2002/06/21
5
2ml:50mg
国药准字H12020074
0007845
2002/06/21
6
维生素C注射液
2ml:0.25g
国药准字H12020071
0007852
2002/06/21
7
2ml:0.1g
国药准字H12020072
0007846
2002/06/21
8
盐酸西替利嗪胶囊
10mg
国药准字H20010765
0007853
2002/06/21
9
低分子量肝素钙注射液
0.3ml:3000IU
国药准字H20020469
0007851
2002/08/27
10
0.4ml:4000IU
国药准字H20000706
0006752
2002/06/21
11
0.6ml:6000IU
国药准字H20020470
0007847
2002/08/27
12
脑蛋白水解物注射液
10ml
国药准字H12021094
0007854
2003/01/29
13
吡拉西坦注射液
5ml:1g
国药准字H12021096
0007848
2003/03/25
14
20ml:4g
国药准字H12021095
0007850
2003/03/25
15
20ml:8g
国药准字H12021150
0007849
2003/03/25
16
复方氨林巴比妥注射液
2ml:氨基比林0.1g,安替比林40mg,巴比妥18mg
国药准字H12021218
0007842
2003/05/31
17
低分子量肝素钙
----
国药准字H20000705
0006754
2003/09/27
（3）药品再注册受理通知书
序号
药品名称
规格
受理文件号
受理日期
1
低分子量肝素钙注射液
0.3ml:3000IU
CYHZ0745516津
2007/07/16
2
0.4ml:4000IU
CYHZ0745521津
2007/07/16
3
0.6ml:6000IU
CYHZ0745517津
2007/07/16
4
茴拉西坦颗粒
1g:0.1g
CYHZ0745518津
2007/07/16
5
乳酸诺氟沙星注射液
2ml:0.1g
CYHZ0745519津
2007/07/16
6
克拉霉素颗粒剂
5g:0.125g
CYHZ0745520津
2007/07/16招股意向书
129
7
维生素B1注射液
2ml:0.1g
CYHZ0745524津
2007/07/16
8
2ml:50mg
CYHZ0745530津
2007/07/16
9
维生素C注射液
2ml:0.25g
CYHZ0745525津
2007/07/16
10
2ml:0.1g
CYHZ0745529津
2007/07/16
11
盐酸西替利嗪胶囊
10mg
CYHZ0745531津
2007/07/17
12
脑蛋白水解物注射液
10ml
CYHZ0746685津
2007/09/02
13
吡拉西坦注射液
20ml:4g
CYHZ0746687津
2007/11/13
14
5ml:1g
CYHZ0746688津
2007/11/13
15
20ml:8g
CYHZ0746667津
2007/11/13
16
复方氨林巴比妥注射液
2ml:氨基比林0.1g,安替比林40mg,巴比妥18mg
CYHZ0746686津
2007/11/13
17
低分子量肝素钙
----
CYHZ0812992津
2008/08/01
18
血必净注射液
10ml
CYZZ0806567津
2008/08/01
19
辛伐他汀胶囊
5mg
CYHZ0812991津
2008/08/01
20
盐酸法舒地尔
----
CYHZ0814443津
2008/09/16
21
盐酸法舒地尔注射液
2ml:30mg
CYHZ0814444津
2008/09/16
5、保密证书
保密项目
保密类别
保密期限
证书编号
血必净注射液
秘密级
5年
MMJS2005YY041（X）
六、发行人核心技术和研发情况
（一）核心技术
1、主要产品核心技术
（1）血必净注射液
超滤技术：生产工艺中采用截流分子量8万、1万或5千的连续超滤技术，进一步去除中药提取液中不溶性杂质和可溶性大分子物质，提高中药注射剂澄明度和有效保留中药成分，提高了中药注射剂的有效性和安全性。中药指纹图谱技术：利用液相色谱技术，通过标记中药的指标性活性组分信息，以指标性成份峰作为标记，结合非指标成份进行比对，用来综合评价药物质量，对传统中药制剂的质量监控有积极地促进作用。血必净注射液的质量控制中采用了指纹图谱技术，结合多组分定量测定，从而改变了已往人们对中药中成份不清的现状，使产招股意向书
130
品质量更加可控。全程质量在线控制技术：以近红外在线检测系统、中药生产多任务实时质控数据库为核心建立的中药生产过程全程质量控制系统，针对生产过程中关键工艺环节（如提取、分离、浓缩等）、原辅料等，实现原材料药材的管理、药材库存的管理、车间设备的管理、工艺质控指标的管理、批次的管理、用户及相应权限的管理、操作日志以及生产过程历史数据的管理，使产品生产得到全过程的质量保证。中药浸膏低温真空带式干燥技术：可克服喷雾干燥粉太细太密和温度过高的缺点，可实现低温密闭生产，更符合药品生产GMP要求。高分子絮凝分离技术：对于去除鞣质、树胶、蛋白等容易引起过敏反应的植物杂质效果显著，解决了中药注射液此类杂质不易去除的难题。罐组动态多级逆流提取技术：与常规提取技术相比，该技术可用于中药复方制剂的生产，增加提取率10%以上，控制生产温度80度以下，节约提取溶剂20%以上。热泵压缩多效浓缩技术：利用热泵压缩原理，能够将低位的蒸汽热能转换为高位的热能。与普通双效浓缩机组相比，本技术可节约蒸汽26%，节约水30%。
（2）盐酸法舒地尔注射液
分步多重结晶技术：在原料生产过程中，每一步中间体生成后，公司均使用了多重结晶的提纯工艺——即在中间体生成后，根据中间体物性，采用了特殊溶剂溶解后再结晶提纯的技术，使质量大幅提高。层析提纯技术：公司在关键步骤使用了层析提纯技术，即把原料的异构体和其他杂质经过柱分离技术分离掉，从而保证了原料的进一步纯化。精馏技术：在原料的生产过程中，公司还使用了精馏技术。即通过适当溶剂溶解后，加热使物料汽化，通过惰性塔板的精制后，通过严格控制馏程温度，使要求的物料冷凝下来，而不要求的部分不能够冷凝下来，从而使物料纯度大幅提高。膜分离技术：在制剂生产中，公司使用了膜分离技术。一方面保证微生物的绝对含量远远低于注射剂要求的水平，一方面保证注射剂的热原值远远低于标准的限量，使注射剂的安全性更加严格的得到保证。
本公司设有研发中心，血必净注射液技术来源于公司与天津市先灵医药研究所合作开发后，引进消化吸收再创新，盐酸法舒地尔注射液技术来源于公司与天津药物研究院合作开发后，引进消化吸收再创新。以上两核心技术产品技术水平均处于国内先进水平。招股意向书
131
2、核心技术产品收入占营业收入的比例
血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的合计销售收入分别为3,065.41万元、9,345.86万元、16,346.13万元和6,970.33万元，分别占公司当期主营业务收入的54.52%、78.83%、87.41%和84.72%；其销售毛利占公司当期毛利总额的比例分别为64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。
3、主要产品技术来源
公司主要产品的技术来源情况如下所示：
序号
产品名称
合同名称
合同对方
签署时间
履行情况
1
血必净注射液
《科技成果转让协议》（中药制剂“血必净”注射液的科研成果）
天津市先灵医药研究所
2002-11-25
已履行完毕
2
盐酸法舒地尔注射液
《技术转让协议》（二类西药新药盐酸法舒地尔（Fasudil）原料和注射剂）
国家医药管理局天津药物研究院
1998-05-27
已履行完毕
3
低分子量肝素钙注射液
《低分子肝素钙四类新药及生产技术转让合同书》
重庆医药工业研究院
1999-07-09
已履行完毕
与公司主要产品相关的专利证书包括“一种治疗脓毒症的中药制剂及其制备方法”、 “一种预防、治疗脓毒症的中药复方制剂及其制备方法”、“ 一种盐酸法舒地尔口服制剂”等三项发明专利。经核查，保荐机构和发行人律师认为上述专利技术不存在权利限制，技术来源不存在限制性约定。
（二）研究与开发
1、研发机构设置及人员构成
公司的研发机构以研发中心为核心，由公司主管研发的副总经理直接负责，按照公司产品及医药专业技术领域，下设化学天然生物产品部、中药天然植物产品部、生物技术产品部、制剂及分析测试部等七个组织部门。其职能包括实施技术管理、制定研究计划、推出产品、技术支持、药政管理、协调合作、资金申请等。除上述部门外，研发中心另设有中药提取实验室、化学合成实验室、分析检测实验室、动物实验室、细胞实验室，并拥有相应仪器设备，以满足中药、化药各种剂型研发项目的药学研究、药理学研究。招股意向书
132
研发中心目前专职研发人员共有27人，占员工总数5.37%；其中核心技术人员6人，占员工总数的1.59%；包括博士2人、硕士6人、学士13人（其中在读硕士2人）、大专4人、中专2人，专业领域涉及中药提取及制剂、化学合成、化学制剂、检测及质量分析、药理学研究（动物实验及体外细胞实验）、临床试验等。公司还外聘了一些业内专家担任公司技术顾问，为公司在新产品信息收集、研发难题解决及科研合作方面提供了有力的指导。目前公司核心技术人员包括张国际、赵中信、李学洁、于江华、祖广影及郑会武等六人。除张国际于2008年进入公司外，其余人员均在公司工作3年以上。稳定的核心技术人员团队为公司经营业绩的持续快速增长提供了有力保障。
上述主要研发人员取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
序号
药品名称
适应症
类别
所处阶段
拟达到目标
1
血必净口服泡腾片
脓毒症
中药7类
临床前研究
取得新药证书及注册批件
2
盐酸法舒地尔片
稳定性心绞痛
化药1类
临床前研究
3
磷苯妥英钠注射液
癫痫
化药3.1类
临床研究
4
注射用磷苯妥英钠
癫痫
化药3.1类
申报临床
5
拮新康胶囊
抗白血病多药耐药性
中药6.1.3类
申报临床
6
硫酸氢氯吡格雷
心脑血管病
化药6类
申报生产前
7
ML4000
关节炎
化药1类
临床前研究
8
雷普克
癌症（肝癌）
生物药1类
筛选阶段
（1）血必净口服泡腾片：该产品是公司主导产品之一血必净注射液的后续
研发中心
化学天然生物产品部
中药天然植物产品部
生物技术产品部
技术信息专利事务部
医学事务部
综合事务部
制剂及分析测试部招股意向书
133
开发品种，为口服剂型，适应症仍然是危重病领域的脓毒症及MODS。血必净注射液通过静脉给药，适于急危重病患者；而血必净口服泡腾片则适用于恢复期和慢性病人。该产品延伸了血必净产品链，服务于更广泛的患者。
（2）盐酸法舒地尔片：该药品是盐酸法舒地尔注射液的延伸，用于治疗心绞痛、肺性高血压、神经退化学等与Rho激酶有关联的慢性病。该药品为盐酸法舒地尔又开辟了新的市场。
（3）磷苯妥英钠注射液：是经典抗癫痫药苯妥英钠注射液的升级产品。苯妥英钠是治疗癫痫的首选药，但其注射液有较强的刺激性，患者难以耐受，因而影响了临床使用。磷苯妥英钠是苯妥英钠的前药，刺激性大大降低，患者容易接受。在通过静脉滴注后，可以迅速转变成苯妥英钠发挥作用。目前国内尚无此药物，具有良好的市场前景和经济效益。
（4）注射用磷苯妥英钠：是磷苯妥英钠注射液的改进产品，冻干粉针剂型。冻干粉针比水针稳定性好，储存运输条件较宽，可以在常温运输和保存，这样可以使得销售运输不受环境限制。
（5）拮新康胶囊：是用于对抗白血病多药耐药性的药物。目前白血病的治疗手段只有骨髓移植，而合适骨髓配型的患者难以寻找，因此常以化疗来缓解病情，延长生命。但是病人易在多次化疗后产生耐药性，使化疗效果降低或无效，目前还没有能够对抗白血病多药耐药性的药物。该产品有望填补抗肿瘤多药耐药性治疗药物的空白。
（6）硫酸氢氯吡格雷片：属于抗血小板抗凝药，用于治疗冠心病。该产品是塞诺非公司玻立维的仿制品，与公司已上市的低分子量肝素钙注射液同属抗凝药，均可用于治疗心脑血管病，但二者靶点不同。该产品上市后能使用低分子量肝素钙注射液现有销售渠道和网络资源。
（7）ML4000：一种新型双功能非甾体解热镇痛药，具有针对COX（环氧合酶）和LOX（脂肪加氧酶）双靶点抗炎作用。拟开发用于关节炎的治疗。目前广泛应用的非甾体抗炎药副作用较大，如共有的胃肠道、心血管系统和肾脏等毒性。而ML4000作为一种新型结构的药物（已申请专利），不仅具有抗炎作招股意向书
134
用，还可以释放NO，对生理机能起到很好的保护作用，避免了副作用，有望替代传统的抗炎药物。
（8）雷普克：海洋生物药，采取基因工程提取，用于癌症的治疗。目前已经有文献报导其对于癌症的药理作用。
3、合作开发情况
公司除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作。目前研发中心全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。公司先后与天津药物研究院、中南大学湘雅医院、中国科学院海洋研究所及天津农学院等著名科研机构开展合作。公司在研产品主要包括磷苯妥英钠注射液、雷普克等。目前，公司合作研发的相关项目如下表所示：
序
号
项目名称
合作方
签订时间
有效期
合同金额
付款方式
有关知识产权约定
1
磷苯妥英钠、水针及冻干粉针临床批件及小试工艺
天津药物研究院
2007/01/18
8年
280万元
分期付款
合同履行完毕后，相关知识产权归公司享有
2
海洋生物技术抗癌新药雷普克联合研究开发
中国科学院海洋研究所、中国科学院上海药物研究所
2007/02/26
5年
500万元
分期付款
合作研发新产生的知识产权归三方所有，所得收益按权属比例享有
3
拮新康胶囊技术转让合同
中南大学湘雅医院
2007/10/15
20年
310万元
分期付款
合同履行完毕后，相关知识产权归公司享有
4
硫酸氢氯吡格雷及片剂的开发
天津药物研究院
2007/12/10
20年
20万元以及销
售提成
分期付款
合同履行完毕后，相关知识产权归公司享有
5
阿卡波糖开发合同
天津农学院
2008/01/22
10年
销售提成
分期付款
合同履行完毕后，项目合作产生的专利归公司独家所有
6
“血必净”注射液全程质控及先进制造关键技术研究
浙江大学
2008/04/08
2年
150万元
分期付款
合同双方共有专利申请权，合作技术成果所产生的经济利益归公司独家所有
7
I类新药ML-4000项目
天津药物研究院
2008/10/31
20年
600万元
分期付款
双方作为专利权申请人，公司未经乙方许可不得许可他人使用专利，如双方同意许可他人使用，取得权益由双方另行协商确定。招股意向书
135
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司近期主要产品的技术来源、合作研发相关协议中对于知识产权的相关约定如上表所示，不存在其他限制性约定。
4、报告期内研发费用投入情况
单位：万元
时间
研发投入
营业收入
比例
2009年1-6月
599.34
8,231.54
7.28%
2008年
1,310.84
18,700.44
7.01%
2007年
788.31
11,869.31
6.64%
2006年
321.80
5,622.38
5.72%
5、公司在研发机制、研发能力等方面优劣势分析
（1）国内外制药企业研发机制及研发能力情况
医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国外大型跨国制药企业资本实力雄厚、研发能力强大，专注于创新药物的研发，并且新药技术创新和研发已经达到国际化阶段。国内大部分企业主要采取仿制药模式，（即通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间）而且多与科研机构和高等院校合作研发，同时部分实力雄厚的制药企业也逐渐加大了对新药研发的投入，向市场推出拥有自主知识产权的新药。
本公司注重于创新药物的开发研究，具有较强的研发能力。研究方向以开发具有较高水平的国内独家品种或首仿药为主。在依靠自身力量，进行独立研究开发外，本公司还与众多科研机构开展合作研发。
（2）与同行业其他公司相比，公司在研发机制、研发能力方面的优势和劣势
公司研发优势
独特的研发理念
公司坚持“新领域、新理论、新技术、新应用”的药物研发理念，专注于特色专科用药的研发及产业化，有效规避了激烈的市场竞争。
完善的研发信息采集、挖掘机制
公司建立了上下游一体的“研发信息港”，广泛采集临床用药信息，时刻关注药物研发最新进展。公司通过专业的学术推广和对医生临床课题研究的资助，切实了解临床用药信息，为研发方向和具体研发药物的选择提供依据。同时，公司通过举办脓毒症和Rho激酶高峰论坛，聘请行业专家担任研发顾问等措施，与众多科研院所、医药学会等专业团体结成了良好的合作关系，获得大量药物合作研发信息。招股意向书
136
较强的研发成果转化能力
公司所有车间均通过GMP认证。公司生产工艺先进，在生产过程中采用了高分子絮凝分离、连续离心萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、基于近红外光谱分析的质量在线检测和工艺参数自动化控制等一系列新技术、新工艺，能够有效保证新药产品的生产和质检要求。
完善的研发机构设置和项目管理
公司研发中心是省级（天津市）企业技术中心，下设七个部门，确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药理评价、临床验证、生产及产品注册等各操作环节流畅，保证新产品研发的优质高效。研发项目的管理采取项目组制。项目组负责从项目筹备到投入生产整个过程，会同生产各部门完成产业化。公司科技工作领导小组对研发项目进行评审、跟踪、考核、验收。研发成果的申报和专利申请由研发中心下设的技术信息专利事务部负责完成，目前已形成专业化的操作流程。
科学的研发激励机制
为充分调动研发人员的积极性、主动性和创造性，公司制定了完善的激励政策。研发人员的职级晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。在新药研发、工业化生产、工艺改进、知识产权申报、政府资金资助等方面做出贡献的人员都将获得不同程度的奖励。同时，在收益分配、职务提升等方面向研发人员倾斜。
公司研发劣势
硬件环境难以满足研发需要
随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，公司研发中心现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。研发中心没有中试车间，无法进行中试放大试验，影响新药产业化的进程。
研发资金短缺
医药企业的持续发展主要由技术创新推动，而充足的资本投入是技术创新的先决条件。目前，公司共有7个新药项目正在开展，这些项目研发难度较大、技术要求高、实验耗时长、项目管理复杂，研发资金不足已制约了项目开展的进度。研发资金不足致使公司研发条件无法改善，制约了公司研发能力的进一步提升。
研发人才不足
公司研发中心目前专职研发人员共有27人，占员工总数5.37%；其中核心技术人员6人，占员工总数的1.59%。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，以及新药项目研究难度的加大，现有的研发人员已难以满足需要。
公司拟通过本次募集资金新建研发中心，并加大研发投入，改善公司研发软硬件设施和环境，提升公司研发能力，同时利用上市公司的广泛影响力及良好形象，吸引更多的优秀研发人才，进而提高公司研发能力。
（三）技术创新机制及技术创新安排
1、技术创新能力
近年来，公司以治疗脓毒症药物和治疗脑血管痉挛类药物为核心内容，研发招股意向书
137
领域向上述市场细分领域聚焦，成功研发推出血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液两个主导产品，构筑了在上述领域专业化的研发人才队伍、知识体系和研发平台。血必净注射液的研发及产业化获得科技型中小企业创新基金的两个项目、国家高技术产业发展投资计划等多项支持；血必净注射液的开发、临床应用也获得多项奖励，包括中国中西医结合学会颁发的2007年科学技术奖二等奖、天津市2006年度技术创新优秀项目一等奖、天津市2008年科技进步奖二等奖、天津市2007年度专利优秀奖等奖项。盐酸法舒地尔注射液的研发及产业化也获得科技型中小企业创新基金、中小企业发展专项资金等的多项支持，并获得天津市人民政府颁发的“天津市2007年度技术创新优秀项目一等奖”、天津市2008年科技进步奖二等奖。
公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有专利8项（其中发明专利3项），已受理发明专利5项，国家新药证书8个，药品批准文号22个，已申请科技部科研课题4项，国家发改委、天津市发改委科研课题1项、天津市科委科研课题7项，技术储备充足。公司的科研人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经验，能够准确把握本行业发展现状和趋势。公司主要承担科研课题如下表所示：
类别
序号
课题种类
主管部门
项目名称
起止时间
血必净项目
1
科技型中小企业创新基金项目
国家科技部
血必净注射液
2004.09~2008.02
2
科技型中小企业创新基金项目
国家科技部
血必净注射液等中药产品生产的标准化
2008.06~2010.06
3
国家高技术产业发展投资计划
国家发改委、天津发改委
中药复方制剂血必净注射液高技术产业化示范工程
2008.01~2009.12
4
科技发展计划项目科技攻关
天津市科委
中药血必净注射液防治SARS的研究
2003.11~2007.07
5
天津市科技创新专项资金项目
天津市科委
血必净注射液大品种系统开发
2006.10~2008.09
6
科技发展计划项目
武清科委
血必净口服泡腾片
2007~2010年
盐酸法
1
科技型中小企业创新基金项目
国家科技部
盐酸法舒地尔注射液
2001.09~2004.09招股意向书
138
舒地尔项目
2
中小企业发展专项资金
天津市经委
血管痉挛抑制剂—盐酸法舒地尔
2006.01~2007.12
3
科技成果转化项目成果认定项目
天津市科委
国家二类创新药物盐酸法舒地尔
2007.04~2007.09
其他
项目
1
国家科技重大专项—重大新药创制
国家科技部
通络救脑注射液临床研究及其安全性体外关键检测研究
2008.11~2010.12
2
科技发展计划项目
天津市科委
复方蛇毒促凝酶创新药物的研制
2003.04~2007.07
3
医药生物技术专项重点项目
天津市科委
I类抗肿瘤创新药基因重组藻胆蛋白—雷普克的临床前研究
2008.10~2011.03
4
科技支撑项目
天津市经委
抗白血病及逆转多药耐药新药—拮新康胶囊的研制
2009.04~2011.03
5
科技发展计划项目
武清科委
抗白血病及逆转多药耐药新药—拮新康胶囊的研发
2007~2010年
6
科技发展计划项目
武清科委
三类国内领先抗癫痫新药—磷苯妥英钠的研发
2007~2010年
7
科技发展计划项目
武清科委
一类抗肿瘤创新药物基因重组藻胆蛋白—雷普克的临床前研究
2007~2010年
2、技术创新领域及研究方向
公司的研发工作以产业研发为重点，目前在研项目的研究方向均以现有产品线为基础。一方面，侧重于已经上市重点产品的延伸产品开发，即现有产品的二次开发。如血必净注射液的后续产品—血必净口服泡腾片的研发，与盐酸法舒地尔注射液相吻合的用于治疗心绞痛的口服片剂、磷苯妥英钠注射液（包括注射用磷苯妥英钠）的研发等。现有产品的二次开发成功率高、风险小，并且可以有效利用现有的营销渠道。另一方面，选择目前医药领域具有重大创新或空白的产品进行研究开发，其领域主要集中在危重病领域、心脑血管疾病领域、抗肿瘤药领域等，包括具有创新性的中药和化学药品，涉及到注射液、口服剂、固体剂等多种剂型。如抗白血病多药耐药性药物拮新康胶囊的开发、广谱抗流感疫苗的开发等。
3、技术创新管理
（1）研发方式
公司的研发方式是以企业为核心，市场为导向，建立以产学研联合的新产品、新技术创新体制，充分利用、吸纳社会资源，成为企业发展的动力。企业投入研发资金，保证、促进技术引进和新产品开发。公司利用建立的化学合成、中药提招股意向书
139
取、生物技术（基因重组、发酵、蛋白纯化）、新型制剂等研究、中试和生产平台，通过吸收、消化、再创造，到自主创新，实现以研发项目为载体的公司整体技术进步。在研发项目的实施中可以同时带动人才培养引进、研发水平提高、生产技术进步和新市场的开拓。企业建立了省级认定的企业技术中心为企业技术发展的核心。
（2）研发人员激励机制
为激发研发人员技术创新的积极性，公司制定了完善的激励政策。研发人员的职级晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。研发人员的奖励主要包括：专利奖励，对成功申请专利的项目组给予奖励；奖励奖项，研发项目取得政府机构及国家承认的社会力量颁发奖项的，给予相关人员奖励；论文奖励，对在权威专业期刊上发表论文的员工给予激励；政府基金项目奖励，对研发组成功申报国家资金资助项目的，公司在其立项及结项时分别给予奖励；在研项目阶段性奖励，对完成药物筛选、临床前研究、取得临床批件、申请生产等各阶段性工作的分别给予奖励。产品上市奖励，对完成项目研制、推出产品上市的相关人员给予奖励。
（3）研发过程管理
公司研发中心对于研发项目的管理，采取项目组制。研发项目立项由公司科技工作领导小组讨论审核。研发项目源于如下两种方式：公司根据发展规划提出项目，公开招标或由领导根据实际情况安排人员；研发人员根据自己工作实际，结合公司的需要可自行提出。研发项目立项后，项目的负责人为项目经理。项目经理为聘用制，项目完成后自动解聘。项目经理负责立项，制定工作计划，人员组织，各阶段财务预算，组织项目实施。项目组要负责项目筹备到投入生产整个过程，会同生产各部门完成产业化。公司科技工作领导小组对研发项目进行评审、跟踪、考核、验收。公司新药申报的经验丰富，研发成果的申报和专利申请由研发中心下设的技术信息专利事务部负责完成，目前已形成专业化的操作流程。
4、技术创新安排
根据公司研发和中试需求，公司拟通过发行上市募集资金建立7,200m2的研发中心，包括中药提取实验室、固体制剂中试车间、液体制剂中试车间等。公招股意向书
140
司将以此为平台，围绕以下三个方面开展研发工作：
（1）产品研发
详见本节六之（二）之“2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标”。
（2）生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新
通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，可以使工艺技术水平得到不断地提高，从而提升产品质量、降低生产成本，增强产品的市场竞争优势，提高市场占有率。具体研究内容为：干法粉碎制粒技术的引入，建立全过程质量控制系统，建立安全性评价方法，开展生物活性试验。
（3）中试内容
当实验室完成生产工艺的改进、优化和再创新以及新产品研发等工作后，需要进行工业化生产前的中试放大，才能使新技术完成商品转化，最终服务于市场。公司将按照GMP标准建设固体制剂中试车间和液体制剂中试车间以实现中等规模的放大试验。
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人药品生产按GMP标准实施，目前小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂等全部药品生产车间均已通过国家GMP认证。发行人的主要产品和原辅材料的质量标准均遵循国家药品质量标准。国家药品质量标准分为两种：已收载到药典的产品执行国家药典标准，尚未收载到的则执行国家药监局药品标准。《中国药典》由国家组织药典委员会编纂并由政府颁布实施，是国家监督管理药品质量的法定技术标准。发行人产品中吡拉西坦注射液和克拉霉素颗粒收载于《中国药典》，其他产品则收载于国家药监局《药品注册批件》，发行人产品所使用的原料也收载于《中国药典》和国家药监局标准，来源清晰，质量可控，检验标准明确。
1、公司主要药品执行标准
国家药品质量标准是药品必须达到的最基本标准。为了更好的控制药品质招股意向书
141
量，提高产品的疗效和安全性，公司为每个药品均制定了高于国家药品质量标准的公司内控质量标准，提高了药品的关键检查项目的指标，并参照国际先进标准增加部分检查项目。公司现有主要药品的执行标准如下：
药品名称
执行标准
血必净注射液
国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ01242004
盐酸法舒地尔注射液
国家食品药品监督管理局国家药品标准WS1-（X-110）-2006
低分子量肝素钙注射液
国家食品药品监督管理局国家药品标准WS1-（X-150）-2005Z
盐酸西替利嗪胶囊
国家食品药品监督管理局国家药品标准WS1-（X- 044）-2004Z
辛伐他汀胶囊
国家食品药品监督管理局标准（试行）WS-930（X-689）-2002
吡拉西坦注射液
中国药典2005年版二部（5ml:1g）
中国药典2005年版二部（20ml:4g）
国家药品监督管理局国家药品标准WS-10001-（HD-0096）-2002（20ml:8g）
克拉霉素颗粒剂
中国药典2005年版二部
乳酸诺氟沙星注射液
国家食品药品监督管理局国家药品标准 WS1- （X-005）-2005Z
2、原材料的质量控制
（1）公司中药材从国内最大的中药材加工集散基地-河北省安国市采购，供应商按照公司要求收购原产地域的道地药材加工为中药材饮片。其质量控制分为两部分，一是采购专员在供应商现场通过看、摸、尝、闻的方式，对中药材进行初步筛选，主要是对药材的真伪、杂质含量、外观性状、水分做出经验判断；二是经初选后的原材料在入库前进行化验室检验，对中药材的有效成份含量、水分、指纹图谱等通过各种检测设备进行严格的检测。（2）发行人化学药、生物药原材料采购的质量控制主要为原材料进厂后的化验室检验。通过检验室检验后，符合发行人原材料内控标准的原材料准予入库，否则进行退货处理。
检验项目与检验方法、使用仪器对照表
检验项目
检验方法
使用仪器
中药原材料
鉴别
薄层色谱法
薄层板、紫外灯检测仪等招股意向书
142
水分
烘干法
电子天平、电烘箱
灰分
灰分测定法
电子天平、坩埚、箱式电阻炉、干燥器等
含量测定
分光光度法
高效液相色谱法
紫外分光光度计
高效液相色谱仪
指纹图谱
高效液相色谱法
高效液相色谱仪
化学和生物药原料
鉴别
红外光谱法
液相色谱法
紫外-可见分光光度法
一般试验鉴别法
傅里叶红外变换光谱仪
液相色谱仪
紫外分光光度计
玻璃仪器
溶液颜色
溶液颜色检查法
标准比色液
溶液澄清度
溶液澄清度检查法
玻璃仪器
酸碱度
PH计检查法
PH计
有机溶剂残留量
有机溶剂残留量检查法
气相色谱仪
有关物质
液相色谱法
液相色谱仪
水分
费休氏法
玻璃仪器
干燥失重
干燥失重测定法
电子天平、电烘箱
炽灼残渣
炽灼残渣检查法
电子天平、坩埚、箱式电阻炉、电炉等
重金属
重金属检查法
电子天平、坩埚、箱式电阻炉、电炉等
含量测定
液相色谱法
电位滴定法
液相色谱仪
自动电位滴定仪
效价测定
抗Xa因子效价测定法
紫外分光光度计
细菌内毒素
细菌内毒素检查法
细菌内毒素检测仪招股意向书
143
2、生产环节的质量控制流程
供应商处现场抽检检
物料进厂
初验
依据标准取样
分样
中心化验室检验
检验记录、报告
审核
发放检验报告
合格
不合格
办理入库
退货
质量管理部
物资管理部
质量管理部
物资管理部
供应商
物资管理部
留样观察、分析招股意向书
144
发行人生产过程中的产品质量控制关键点：
（1）中药
半成品质量检验
中药产品生产过程中关键是控制各中间体的成分含量：公司对各原料检验并按处方量投料，经提取、精制、浓缩、干燥、水溶解，通过对中间体含量测定进行浓配，确保了产品的质量与疗效。
后续工序中，稀配、灌封、灭菌、灯检、包装等为制剂过程，其中稀配、灌封、灭菌三个步骤最为关键，严格按照生产工艺进行，确保产品质量稳定。稀配后即由质量管理部进行取样化验，检测相关指标，保证制剂过程中产品质量。
产前复核、检查
生产
中间体
抽样检验
不合格
合格
包装
销毁
成品
产品检验
不合格
合格
销毁或重新加工
产品入库
各工序清场
依据生产质量标准复核
记录各工序生产记录及监控记录招股意向书
145
成品检验
成品检验是对最终产品严格按照国家法定标准进行检验，由于中药的特殊性，血必净注射液质量标准中还有指纹图谱一项，能够确保产品的质量稳定、疗效可靠。成品检验过程中任何一项不合格均不能出厂。
（2）化学药及生物制药
半成品检验
小容量注射液主要制剂过程包括浓配、稀配、灌封、灭菌、灯检、包装等过程，其中以浓配、稀配、灌封、灯检最为关键，严格按照生产工艺进行操作。稀配过程中由质量管理部进行取样化验，合格后进行灌封。保证制剂过程中的产品质量稳定。
颗粒剂主要制剂过程包括混合、制粒、整粒、封装、包装等过程，其中整粒后要由质量管理部进行取样化验，合格后进行分装。保证制剂过程中的产品质量稳定。
胶囊剂主要制剂过程包括混合、制粒、整粒、装囊、内包装、外包装等过程，其中整粒后要由质量管理部进行取样化验，合格后进行分装。装囊后还要由质量管理部进行取样化验，合格后进行内包装，保证制剂过程中的产品质量稳定。
成品检验
成品检验是对最终产品严格按照国家法定标准进行检验，能够确保产品的质量稳定、疗效可靠。成品检验过程中任何一项不合格均不能出厂。
（二）质量控制制度及措施
公司的原材料和产品质量控制主要通过以下几个方面实施：
1、制度保证
公司的质量控制以总经理为核心，以“不合格原料不投产，不合格中间体不流转，不合格产品不出厂”为总体原则，建立了覆盖采购、生产及流通三大环节的质量控制体系。
（1）原材料的质量控制方面。公司对供应商制定了分级管理制度，以达到国家GAP、GMP标准的供应商为首选，通过对供应商资质、产品质量和性价比招股意向书
146
进行综合考核，选择优质供应商建立长期合作关系，保证原材料供应的稳定性；另一方面淘汰产品质量差的供应商，保证原材料采购质量。
（2）在生产环节，公司各生产车间完全按照国家GMP标准进行质量控制，严把中间体、成品关，保证“不合格产品不流转、不出厂”。同时，公司将质量管理人员的质量安全纳入工资奖金、评先、评优、升级和升职等，并严格执行。
（3）除对原材料采购和生产过程的质量控制外，公司对经销商也制定了考核制度。将经销商对产品的质量安全控制与销售业绩相结合进行综合考核，实行末位淘汰制度；对经销商进行产品质量安全培训，使经销商意识到产品质量控制的重要性及操作方法，将产品质量安全的维护写入销售协议。还加强对销售渠道中产品的管理，通过组织质量万里行、不定期对经销商库存条件检查、渠道中产品质量调查等保证产品的内在质量。
2、机构人员设置
公司设有质量管理部，由总经理直接领导，负责药品生产全过程的质量监控。质量控制包括负责原辅材料、包装材料和产成品的检验，生产全过程的质量监督和控制。公司建立了由公司、部门、班组组成的三级质量管理网络，各级质量管理人员职责明确、任务落实，确保公司产品质量达到法定标准。质量检验工作由质量管理部检验室完成。质量管理部检验室由理化检验室、生物检验室、仪器室等组成，配置了与生产相应的仪器和设备，以满足和保证对产品质量检验和环境质量监控的精度和准确性。
3、设备实施及质量检验设备
公司生产设备和配套辅助设施分为针剂和固剂两类，生产组织方式和质量控制要求严格按照GMP的要求执行。公司针剂的生产流程分为原料制备、针剂生产两部分，原料制备分别由中药提取部和化学合成部负责，针剂的药液调配、过滤、灌封、灯检、灭菌、包装等由制剂部水针车间负责，各生产环节由质量管理部QA现场负责质量监督和检查。公司固剂生产由制剂部固剂车间负责，所用原料购入到厂并经质量管理部检验合格后，由固剂车间负责按照生产工艺规定进行配制、混合、分装、包装等，质量管理部QA现场负责质量监督和检查。招股意向书
147
公司生产行政区、辅助区总体布局合理，生产区按照工艺流程合理布局，各生产线生产布局互不妨碍，现有设备均符合GMP要求，并能满足现有生产需要。
公司拥有各类质量检验设备共计23台（套），具体情况见下表：
设备名称
规格型号
数量（台/套）
投入使用时间
电子天平
BP211D
1
2000.03
气相色谱仪
GC9790
1
2000.10
细菌内毒素测定仪
EDS-99
1
2001.01
采样器
FSC--1型
1
2001.01
旋光仪
WZZ--2SS
1
2004.06
自动电位滴定仪
ZD--2型
1
2004.08
电子天平
AE240
1
2005.03
电子天平
FA1104
1
2005.06
高压液相色谱仪
SSIPC-2000
1
2005.07
微粒分析仪
GWF--5J
1
2005.08
集菌仪
HTY--2000A
1
2006.05
示差检测器、工作站
RI-2000
1
2006.05
紫外可见检测器
Model 500
1
2007.11
岛津液相色谱仪
LC-2010AFT
1
2007.04
PH酸度计
PHS-25
1
2008.01
旋转蒸发仪
RE-52DA
1
1999.11
紫外分光光度计
UV--1601
1
2008.03
液相色谱仪
LC-10AT
1
2008.03
智能溶出试验仪
ZRS-8G
1
2008.03
电泳仪
PYY-6C
1
2008.05
超声波清洗器
KH-5200B
1
2008.05
傅立叶变换红外光谱仪
FTIR-650
1
2008.10
数显酸度计
PHS-3C
1
2008.10
（三）产品质量纠纷的处理
公司成立以来，一直将产品质量和售后服务作为重点，先后建立了《公司产品投诉管理规程》、《药品不良事件应急处理预案》及《药品不良反应报告制度》等规章制度；并由总经理总负责并通过相关部门具体负责公司所有对销售、推广等方面的投诉管理，以确保投诉管理系统有效运行。公司药品质量一直保持稳定，在产产品未曾发现有不良反应，在全国各级不良反应监测中心和各类期刊上也未见有不良反应报告。公司从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。招股意向书
148
2009年7月23日，天津市食品药品监督管理局出具《关于对天津红日药业股份有限公司盐酸法舒地尔等22个品种药品批准文号及有关情况的证明函》：天津红日药业股份有限公司自2006年至今未发生因药品质量问题而受到我局行政处罚的情况。招股意向书
149
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东大通投资主要从事项目投资和管理，未直接从事医药生产经营活动。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。
本公司实际控制人李占通先生除直接控制大通投资外，还通过大通投资间接控制以下法人：本公司、四川大通燃气开发股份有限公司、天津网络广告有限公司、天津大通环保工程有限公司、天津市金通典当行有限公司和天津市方圆房地产开发有限公司；并通过四川大通燃气开发股份有限公司间接控制成都华联商厦有限责任公司、上饶市大通燃气工程有限公司、牡丹江大通燃气有限公司、大连新世纪燃气有限公司、大连新创燃气器材销售有限公司、四川鼎龙服饰有限责任公司及成都华联投资开发有限公司。前述公司基本情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东控制的其他企业”。
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人控制的其他企业没有从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东大通投资和实际控制人李占通先生及其一致行动人曾国壮、刘强、伍光宁，主要股东姚小青分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
大通投资承诺：“本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人招股意向书
150
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。”
实际控制人李占通先生及其一致行动人曾国壮、刘强、伍光宁，主要股东姚小青分别承诺：“本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。”
二、关联方及关联关系
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东
大通投资为本公司的控股股东，持有本公司37.10%的股份。详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为李占通先生，截至本招股意向书签署日，其持有大通投资70%的股权。李占通先生的详细情况请参见“第五节 发行人基本情况”之“三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”。招股意向书
151
（二）持有5%以上股份的其他股东
除大通投资之外，持有本公司5%以上股份的股东为：
1、姚小青，持有本公司33.93%的股份。姚小青先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（一）董事”。
2、曾国壮，直接持有本公司5.14%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。曾国壮先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（一）董事”。
3、刘强，直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。刘强先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（二）监事”。
4、伍光宁，直接持有本公司3.00%的股份，通过大通投资间接持有本公司3.71%的股份。伍光宁先生的详细情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况”之“（二）监事”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东控制的其他企业”。
（四）发行人控股子公司及参股公司
截止本招股意向书签署日，发行人拥有全资子公司一家，参股子公司一家，分别为红日科技（本公司持有100%的股权）、超然生物（本公司持有34.8%的股权），红日科技、超然生物的详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基招股意向书
152
本情况”之“二、发行人的组织结构”之“（三）发行人的子公司情况”。
同时，报告期内本公司曾拥有嘉峪关红日、北药大通两家控股子公司，本公司分别于2006年12月、2007年12月将持有两家公司的全部股权进行了转让。转让详细情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的组织结构”之“（三）发行人的子公司情况”。
除此之外，公司无其他控股、参股企业。
（五）董事、监事、高级管理人员和核心人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心人员相关情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业
1、天津市先灵医药研究所，本公司董事苗大伟设立的个人独资企业。天津市先灵医药研究所于1998年8月13日由自然人雪琳出资10万元设立，注册号为120222000010072，注册时地址位于天津市南开区白堤路240号。2007年12月4日，雪琳与苗大伟签署《转让协议》，将该企业转让给苗大伟。根据天津市工商行政管理局武清分局于2009年8月27日出具的《准予注销登记通知书》（企注准字[2009]第7042号），该企业已经办理完毕工商注销登记手续。
公司与天津市先灵医药研究所在报告期内存在如下交易及往来余额：根据公司2002年与天津市先灵医药研究所签订科技成果转让协议，公司受让血必净注射液相关科研成果，协议约定转让价格1,480万元，2002-2003年已支付780万元，余款700万元于2007年支付，故在2006年12月31日存在应付账款余额700万元；该项交易所涉专利技术已于2002年实际转移，其作价系基于平等互利的原则协商确定，交易价格公允。由于公司应付天津市先灵医药研究所技术转让款未全额支付，为保证天津市先灵医药研究所研发工作正常进行，公司于招股意向书
153
2005年与武清区农村信用合作社签订借款协议，借款170万元用于天津市先灵医药研究所开展研发工作，该项借款2005年、2006年、2007年均滚动进行，款项由武清区农村信用合作社直接支付到天津市先灵医药研究所账户，并由其直接归还，相关利息由公司承担，由此导致2006年和2007年末均存在应收天津市先灵医药研究所款项余额。2003年公司向天津市先灵医药研究所借出资金15万用于研发工作，至2008年归还，由于此前应付天津市先灵医药研究所技术转让费至2007年方支付，期间未支付资金利息，作为互惠条件，故该笔借款亦未收取利息。报告期内，公司除上述资金往来外，无其他交易，不存在交易作价不公允的情况。
2、报告期内，姚小青、孙长海、李占通于2008年2月22日共同出资10万元设立天津市海创投资咨询有限公司。其中，姚小青、李占通分别持有40%的股权，孙长海持有其余20%的股权。该公司于2009年4月3日经天津市工商行政管理局武清分局核准注销。
3、报告期内，姚小青、孙长海、辛鹤林、苏丙军于2008年2月22日共同出资50万元设立天津市宁远企业管理咨询有限公司。其中，姚小青持有其64%的股权，孙长海、辛鹤林、苏丙军分别持有其12%的股权。2008年8月19日，姚小青将其持有的64%股权转让给黄艳，孙长海将其持有的12%股权转让给李根有，辛鹤林将其持有的12%股权转让给宋秀琴，苏丙军将其持有的12%股权转让给刘敬华。2009年6月20日，宁远咨询召开股东会，全体股东一致同意黄艳、李根有、宋秀琴分别将其持有的该公司64%、12%、12%股权转让给牛亚军，刘敬华将其持有的该公司12%股权转让给杨广鹏。
截至本招股意向书签署日，保荐机构和发行人律师经审慎核查后认为，宁远咨询与发行人不存在关联关系，不存在相互委托持股或代持股份的情况。发行人的实际控制人李占通、主要股东（持股5%以上）、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，与宁远咨询现有股东及其直系亲属之间均不存在关联关系，包括不存在相互委托持股或代持股份的情况，不存在在对方公司兼职的情形，也不存在亲属关系及其他关联关系。
4、报告期内，姚小青于2006年6月6日至2008年3月13日担任天津合招股意向书
154
谊生物科技有限公司董事长、法定代表人，孙长海于2008年3月14日至2008年12月9日担任天津合谊生物科技有限公司董事长、法定代表人。
除本招股意向书披露事项之外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员没有控制或有重大影响的企业。
（七）存在其他关联关系的关联人
1、基本情况
关联方名称
关联关系
经营范围
天津市大通建设发展集团有限公司
大通投资持有其19.2%的股权，李占通任董事
房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询服务等
天津股权交易所有限公司
大通投资持有其19.497%的股权，李占通任副董事长
提供股权交易场所；办理非上市公司的股权交易、过户、结算、交割；办理债权、投资凭证、过渡性股权的托管等业务
天津力神大通传媒广告有限公司
大通投资持有其49%的股权
设计、制作、发布、代理国内各类广告；技术信息服务（不含中介）；电脑设计；霓虹灯、路牌制作；工艺品、针纺织品、百货、五金交电、计算机软硬件批发加零售；展示设计、礼仪服务；房屋租赁
天津新天投资有限公司
大通燃气持有其11.93%的股权，伍光宁任董事，李占通任监事
受托经营资金信托、公益信托业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营债券承销业务；代理财产的管理、运用和处分；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借等
四川宝光药业股份有限公司
大通燃气持有其19%的股权，董事长姚小青、董事孙长海曾任该公司董事
生产销售酒剂、糖浆剂、口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、酊剂、煎膏剂、搽剂、丸剂、散剂，高新技术及产品、原料药、保健品的研究开发等
天津北药大通医药有限公司
李占通曾任该公司董事
药品、医疗器材和保健食品的批发，化学原料药、精细化工、化学中间体、化学试剂批发兼零售
2、发行人与宝光药业关联关系和同业竞争的说明招股意向书
155
（1）经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人控股股东大通投资通过其控制的大通燃气间接持有宝光药业19%的股权，并且发行人董事长姚小青、董事孙长海受控股股东大通投资委托在最近12个月内曾任宝光药业董事，因此发行人与宝光药业构成关联关系。除上述关联关系外，发行人和宝光药业不存在其他关联关系。根据四川省泸州市工商行政管理局出具的（泸）登记内备字[2009]第30号备案通知书，姚小青与孙长海已于2009年6月11日辞去宝光药业董事职务。
（2）经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为，宝光药业与发行人不存在同业竞争。其原因如下：①两个公司主导产品治疗领域不同。宝光药业主要产品为阿卡波糖胶囊、胃力康颗粒、妇乐颗粒、风湿液、利肝隆颗粒、统克（美洛昔康）胶囊、吡格列酮胶囊、吉如心片等。其产品主要用于治疗糖尿病、胃病、风湿病及妇科疾病等。该等药品适应症范围与发行人主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的适应症范围——脓毒症和脑血管疾病明显不同。②两个公司主导产品客户群不同，由于宝光药业产品均为同质化高、市场竞争激烈的仿制类药品，高端医院均被外资药企同类药品占领，所以该公司用户主要集中于二级及二级以下医院；而发行人主导产品为国内独家品种，用户集中于三级医院。③两家公司主导产品剂型不同，宝光药业主导产品均为外用口服用药，属OTC药品；而发行人主导产品均为静脉用水针剂，属于处方药。④两家公司主导产品在产业链上也不存在上下游关系。综上，保荐机构和发行人律师认为发行人与宝光药业不构成同业竞争。
为进一步避免潜在的同业竞争，保护发行人的利益，保荐机构和发行人律师已督促发行人控股股东大通投资和实际控制人李占通已于2009年6月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容详见招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。同时，为避免宝光药业与发行人可能存在的同业竞争问题，大通投资已于2009年9月14日出具《说明与承诺》，表示大通投资及大通燃气仍在积极寻求商业机会，按原计划将宝光药业剩余股权全部出售，并承诺在条件成熟后提出相应议案促使大通燃气出售宝光药业剩余19%的股权。在保荐机构和发行人律师督促下，大通燃气于2009年9月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《公司招股意向书
156
董事会关于授权经营班子办理转让宝光药业股权事宜的议案》，公司拟将持有的宝光药业19%股权进行转让，并授权公司经营班子全权办理与宝光药业股权转让相关事宜。大通燃气及其董事长李占通和总经理刘强于2009年9月28日出具承诺，“自本承诺出具日起的三个月内，公司经营班子负责办理完成宝光药业股权转让相关事宜”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售货物
（1）交易情况
报告期向关联方北药大通销售货物金额如下：
关联方名称
2009年1-6月
2008年度
金额（元）
占比
金额（元）
占比
天津北药大通医药有限公司
3,673.08
0.004%
437,315.38
0.23%
关联方名称
2007年度
2006年度
金额（元）
占比
金额（元）
占比
天津北药大通医药有限公司
1,427,997.78
1.20%
1,126,082.05
2.00%
（2）交易的背景
本公司产品为处方药，以各类医院为目标终端市场，主要采取经销商销售模式。北药大通是一家主营药品、医疗器材批发零售的医药流通企业，拥有《药品经营企业许可证》和国家医药商品质量管理规范（GSP）证书，已建立物流管理和质量控制的信息管理系统，具备一定的医药流通配送能力。本公司向北药大通销售产品，完全属于市场行为。
（3）交易价格的确定及对发行人经营成果的影响
本公司向北药大通销售的产品均按市场价格定价，交易真实、公平。由于双方采用市场价格进行结算，关联销售收入占公司销售总收入的比例较少且逐年降低，因此公司通过北药大通进行部分产品的销售对当年经营成果影响较小。
（4）关联销售对发行人正常经营的影响招股意向书
157
公司主要采用经销商销售模式。对于一般经销商，公司直接与其签订销售合同，约定产品及价格（含税价）、运输、验收及费用、质量保证及退（换）货、违约责任及纠纷处理等事项。对于主力产品经销商，公司与其签订年度销售或市场合作协议，依据代理区域、经济条件、市场条件（医保、可开户数量）等因素年初约定年度协议销售任务量，并合理分配到每个月的任务量。由于经销商众多且代理关系比较稳定，公司对单个经销商的依赖较小。
2006～2008年主力产品经销商数量 单位：万支
年份
低分子量肝素钙射液
血必净注射液
盐酸法舒地尔注射液
其它产品
合计
2006年
140
107
79
123
449
2007年
144
122
109
134
509
2008年
106
165
128
120
519
说明：其它产品包括路成（盐酸西替利嗪胶囊）、博占同（辛伐他汀胶囊）、路仙同（克拉霉素颗粒）、脑复康（吡拉西坦注射液）、路新安（乳酸诺氟沙星注射液）、脑蛋白（脑蛋白水解物注射液）。
再者，本公司产品推广采用专业化学术推广方式，由公司学术代表向医院和医生进行产品介绍，再由医院向经销商提出采购要求，终端客户基本由本公司掌握，经销商一般只起中间配送作用。因此，不会造成对经销商的过分依赖，向关联方销售商品不会对公司正常经营产生影响。
（5）关联销售对发行人应收款项正常回收的影响
本公司主要采用“先款后货”的销售方式，北药大通向公司采购产品亦需预付货款，不存在拖欠公司货款的情形。截止2009年6月30 日，公司预收北药大通货款金额为29,695.99元，公司向北药大通销售产品不会对应收款项正常回收产生影响。
（二）偶发性关联交易情况
1、公司为关联方提供担保事项
报告期内公司为关联方提供担保事项如下：
借款方
时间
借款金额
贷款银行（授信人）
借款期限
天津北药大通医
2005年8月
500万元
深圳发展银行天津分行
借款期限1年招股意向书
158
药有限公司
新技术产业园区支行
天津大通投资集团有限公司
2005年4月
3000万元
建设银行天津和平支行
借款期限1年
天津大通投资集团有限公司
2005年12月
3000万元
建设银行天津和平支行
借款期限1年
天津大通投资集团有限公司
2006年11月
3000万元
建设银行天津和平支行
借款期限1年
截至2008年12月31日，本公司对关联方的担保事项因关联单位已归还借款而全部解除，不存在因借款合同违约导致公司履行担保责任的情况。
2、关联方为公司提供担保事项
报告期内关联方为公司银行借款提供连带责任保证担保和质押保证担保，具体情况如下：
（1）连带责任保证担保
担保方
担保金额
贷款银行（授信人）
借款期限
天津大通投资集团有限公司、天津网络广告有限公司
312万元
农业银行天津河北支行
2007.04.30-2008.04.25
天津大通投资集团有限公司、天津网络广告有限公司
454万元
农业银行天津河北支行
2007.04.30-2008.04.25
天津大通投资集团有限公司、天津网络广告有限公司
384万元
农业银行天津河北支行
2007.04.30-2008.04.25
天津大通投资集团有限公司
1,215万元
农业银行天津河北支行
2007.07.31-2008.07.30
天津大通投资集团有限公司、天津网络广告有限公司
454万元
农业银行天津河北支行
2006.04.29-2007.04.26
天津大通投资集团有限公司、天津网络广告有限公司
696万元
农业银行天津河北支行
2006.04.27-2007.04.26
天津大通投资集团有限公司
1,215万元
农业银行天津河北支行
2006.08.25-2007.08.24
苗玉明
170万元
天津市武清区农村信用合作联社
2007.06.18-2008.06.17
苗玉明
170万元
天津市武清区农村信用合作联社
2006.06.19-2007.06.18
（2）质押担保
出质人
质权人
出质物
出质期限
李占通
农业银行天津河北支行
30万元储蓄存单
2007.04.30-2008.04.25
姚小青
农业银行天津河北支行
2万元储蓄存单
2007.04.30-2008.04.25
李占通
农业银行天津河北支行
30万元储蓄存单
2006.04.27-2007.04.26招股意向书
159
姚小青
农业银行天津河北支行
2万元储蓄存单
2006.04.27-2007.04.26
截至2008年12月31日，关联方为本公司的担保事项因公司归还借款已全部解除。上述担保均为关联方为公司无偿提供的担保行为，公司不因上述关联方担保行为存在任何现实义务，对公司财务状况和经营成果不构成影响。
3、资金占用
（1）2006年度
单位：元
关联方名称
交易发生
的时间
本期占用
本期偿还
本期应
计利息
本期支付利息
未支付
本息合计
四川宝光药业股份有限公司
2005年8月
19,400,000.00
19,400,000.00
104,089.25
104,089.25
天津大通投资集团有限公司
2005年12月-2006年12月
14,300,000.00
14,000,000.00
33,574.30
333,574.30
合计
33,700,000.00
33,400,000.00
137,663.55
437,663.55
（2）2007年度
单位：元
关联方名称
交易发生
的时间
本期占用
本期偿还
本期应
计利息
本期支付利息
未支付
本息合计
四川宝光药业股份有限公司
2007年3月 -9月
35,576,600.00
35,576,600.00
6,819.81
110,909.06
天津大通投资集团有限公司
2006年12月-2007年6月
6,624,375.00
6,624,375.00
28,620.27
62,194.57
四川大通燃气开发股份有限公司
2007年5月
1,800,000.00
1,800,000.00
1,170.00
1,170.00
合计
44,000,975.00
44,000,975.00
36,610.08
174,273.63
（3）2008年度
单位：元
关联方名称
交易发生的时间
本期占用
本期偿还
本期应计 利息
本期支付 利息
未支付本息合计
天津大通投资
2008年1
13,483,750.00
13,483,750.00
346,884.05
409,078.62招股意向书
160
集团有限公司
月-2008年10月
天津市大通建设发展集团有限公司
2008年1月-2008年11月
16,000,000.00
16,000,000.00
233,237.50
233,237.50
四川宝光药业股份有限公司
2005年8月
110,909.06
四川大通燃气开发股份有限公司
2007年5月
1,170.00
合计
29,483,750.00
29,483,750.00
580,121.55
754,395.18
截止2008年12月23日，上述借款已全部偿还，资金占用方已按银行同期贷款利率向本公司支付借款资金使用费754,395.18元，不存在关联方应付未付公司款项。公司历史上发生的资金占用行为没有给公司带来纠纷和风险。保荐机构和申报会计师对发行人2006年、2007年与关联方之间的关联往来进行了核查。经审慎核查，保荐机构和申报会计师认为上述关联往来均系企业间借款形成，无其他交易背景。
关联方大通投资和公司实际控制人李占通已于2008年11月11日分别出具《承诺函》。大通投资承诺其在作为发行人控股股东期间不再占用红日股份的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占红日股份的资金、资产。李占通承诺其在作为发行人实际控制人期间不再占用红日股份的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占红日股份的资金、资产。
4、向关联方购置办公用房
（1）交易情况
2008年12月19日，经董事会审议通过，本公司与大通建设签订商品房买卖合同，购买其位于北辰区京津路与南仓道交口东北侧绿岛家园的三套商品房：①67号楼A座-1，建筑面积182.41平方米，每平方米售价18,000元，价款总计3,283,380元；②67号楼A座-2，建筑面积270.69平方米，每平方米售价15,800元，价款总计4,276,902元；③67号楼B座-7，建筑面积354.55平方米，每平方米售价25,000元，价款总计8,863,750元。上述商品房建筑面积总计807.65平方米，价款合计16,424,032元。截至2009年6月30日，本公司招股意向书
161
已支付15,800,000元，尚有624,032元未支付。
（2）交易目的
本公司购买上述三套商品房的目的是建设营销管理总部。其中，67号楼B座-7为临街商铺，用于建设产品展示中心，另外两套为营销管理总部办公用房。
（3）交易的必要性
在整个企业管理中，营销管理是与成本管理同等重要的管理环节。高效的营销管理能够有效提升公司盈利水平和品牌效应，大幅增加公司的销售收入，实现公司品牌增值。目前，公司销售事业部负责营销政策制定、营销网络管理及市场开发；商务部负责销售货物的货、票、款的管理。公司没有一个完整的营销管理总部和产品展示中心，现有资源无法有效整合，营销过程的总体控制与管理力度不强，品牌和产品宣传效果较差。公司急需建设营销管理总部统一管理全国营销网络，整合营销资源，提升营销网络效能和人员技能水平。
然而，随着公司近年来的快速发展，员工人数迅速增加，办公用房非常紧张。虽然公司于2007年在原行政办公楼外贴建了部分办公用房，但随着行政管理部门、销售部门人员的增加及生产保障部门（原区域划入研发部门使用）的搬入，销售部门被分割在多个地点办公，不具备建设营销管理总部的硬件条件。
此外，公司所在地武清开发区位于天津市郊，不利于销售部门开展业务和吸引、挽留高素质的销售人员，而北辰区是天津市环城四区之一，有3街3镇座落于中心城区中环线与外环线之间，交通、通讯、供电、供水等基础设施发达，故公司购买绿岛家园三套商品房作为营销管理总部办公用房。
（4）交易价格的确定及公允性
大通建设向发行人及非关联第三方销售同类不动产价格情况如下：
不动产项目名称
楼牌号
建筑面积
单价（元/m2）
销售时间
购买方
绿岛家园67号楼
A座底商1号
182.41
18,000.00
2008-12-19
红日药业
绿岛家园67号楼
A座底商2号
270.69
15,800.00
2008-12-19
红日药业
绿岛家园67号楼
B座底商7号
354.55
25,000.00
2008-12-19
红日药业招股意向书
162
绿岛家园67号楼
A座底商14号
175.69
23,800.00
2009-01-06
中国移动通信集团天津有限公司
绿岛家园67号楼
A座底商8号
365.00
26,000.00
2008-11-20
中国工商银行股份有限公司天津北辰支行
发行人购买的三套商品房均位于天津市北辰区绿岛家园67号楼，其中临街的B座底商7号房产购买单价为25,000元/m2，与类似位置的A座底商14号（中国移动通信集团天津有限公司购买，购买单价为23,800元/m2）和A座底商8号（中国工商银行股份有限公司天津北辰支行购买，购买单价为26,000元/ m2）的价格接近；而A座底商1号（单价18,000元/ m2）和A座底商2号（单价15,800元/ m2）处于背街位置，因此价格较低。综上，保荐机构认为上述交易价格按市场价格确定，与同类商品房相比价格适中，不存在关联方通过关联交易损害公司及公司中小股东利益的情形。
除向关联方购置办公用房，发行人报告期内不存在其他向关联人购买货物的情况。
5、许可宝光药业使用本公司商标
2007年6月26日，公司与宝光药业签订《商标使用许可合同》，将已注册地使用在“05” 类“针剂、胶囊剂”商品上的第1156647号“HR”商标无偿许可宝光药业使用在其“05” 类“针剂、胶囊剂”商品上，许可使用方式为普通许可，使用期限为2007年7月1日起至2008年3月6日。2008年3月3日，公司与宝光药业续签《商标使用许可合同》，将上述商标使用期限延展至2008年6月30日。
合同期满后，本公司未再与宝光药业签订任何商标使用许可合同。本公司许可宝光药业使用的商标权不存在纠纷或潜在纠纷。由于该商标为公司长期废弃不用的商标且许可宝光药业使用的期限较短，没有对公司造成任何不利影响，故本公司未向宝光药业收取商标使用费。
6、关联往来
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
其他应收款
天津大通投资集团有限公司
300,000.00
天津市先灵医药研究所
1,850,000.00
1,850,000.00招股意向书
163
天津北药大通医药有限公司1
9,800,000.00
李占通
300,000.00
合 计
1,850,000.00
12,250,000.00
其他应收款-坏账准备
天津大通投资集团有限公司
90,000.00
天津市先灵医药研究所
622,500.00
330,000.00
天津北药大通医药有限公司
490,000.00
李占通
90,000.00
合 计
622,500.00
1,000,000.00
应付账款
天津市先灵医药研究所2
7,000,000.00
天津市大通建设发展集团有限公司
624,032.00
624,032.00
合 计
624,032.00
624,032.00
7,000,000.00
预收款项
天津北药大通医药有限公司
29,695.99
26,793.49
248,019.02
合 计
29,695.99
26,793.49
248,019.02
注1：银行误划款1,200万元抵减其他应付款期末余额220万元的差额。
注2：公司应支付的血必净注射液研究成果转让费。
注3：因李占通辞去天津北药大通医药有限公司董事职务，自2009年4月1日起，本公司与北药大通不再具有关联关系，本公司预收北药大通货款29,695.99元尚未结算。
截至2009年6月30日，公司对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用公司资金情形。
7、其他关联交易
单位：元
关联方名称
2008年度
2007年度
2006年度
姚小青
568,022.00
0
0
姚小青
120,000.00
0
0
公司于2008年向姚小青出售轿车一辆，车辆账面原价996,885.00元，累计折旧522,845.41元，交易价格为568,022.00元，出售车辆收益为93,982.41元。
2008年12月28日，为避免同业竞争、减少关联交易，公司受让姚小青持有的红日医药科技1%的股权，按原始投资额支付对价120,000.00元。该股权转让完成后，本公司持有红日医药科技100%的股权。招股意向书
164
四、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
董事会对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定。
股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
股东大会授权董事会的关联交易的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人招股意向书
165
发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
具体授权由《关联交易管理制度》予以规定。等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》和《担保管理制度》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
（二）发行人规范、减少关联交易及防止关联方资金占用的措施
1、减少关联交易的措施
（1）公司将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
（2）另外，公司控股股东、实际控制人分别承诺在作为红日药业控股股东、实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其股东的合法权益。招股意向书
166
2、规范关联交易的措施
（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2007年度股东大会选举张继勋、谭焕珠、刘培勋为公司独立董事，并建立健全了《独立董事工作制度》，明确了公司有责任为独立董事审查关联交易提供必要的条件，在制度上保证独立董事有效行使职权，明确要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并明确赋予独立董事审查关联交易的特别职权。
独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司重大关联交易（与关联人发生的交易金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司获赠现金资产除外）需由独立董事认可后，由董事会提交股东大会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司于2008年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，2009年第二次临时股东大会通过了修定的《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。
（3）公司制定了《信息披露管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。
3、防止关联方资金占用的措施
（1）公司在《公司章程》中明确了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益的相关规定，明确规定公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务，明确要求控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
（2）在公司上市后执行的《公司章程》（草案）中明确规定：招股意向书
167
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产或以其它方式损害公司利益。违反规定，损害上市公司和公众投资者利益的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（3）公司制定了《股份公司关于防范控股股东及其他关联方资金占用的管理办法》，明确了公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，明确了防范控股股东及关联方资金占用的原则，明确了董事、监事、高级管理人员的责任和措施、责任追究及处罚，明确公司董事长是防止资金占用的第一责任人。
（4）关联方大通投资和公司实际控制人李占通已分别出具《承诺函》：大通投资承诺其在作为发行人控股股东期间不再占用红日股份的资金、资产，不滥用控股股东的权利侵占红日股份的资金、资产。李占通承诺其在作为发行人实际控制人期间不再占用红日股份的资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占红日股份的资金、资产。招股意向书
168
公司自2008年12月至今，未发生关联方占用公司资金的情形，上述防止关联方资金占用的相关制度得到了有效的执行。
五、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见
公司独立董事张继勋、谭焕珠、刘培勋对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、公司章程及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响贵公司独立性的情形。”招股意向书
169
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况
（一）董事
姚小青，中国国籍，无境外居留权，男，1965年5月生，EMBA，执业医师。曾任天津市第三医院医师。现任公司董事长、总经理，天津市政协委员，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结合学会第三届急救医学专业委员会常务委员。其担任公司董事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士。曾在天津大学机械学院工作，1992年12月创办大通投资。2006年被中共中央统战部、国家发改委、人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十届全国政协委员、天津市政协常委，全国工商联基础设施商会副会长，天津市工商联副会长。其担任公司董事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
曾国壮，中国国籍，无境外居留权，男，1963年7月生，本科。曾在天津大学任教。现任公司董事，大通投资董事，大通燃气监事。其担任公司董事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
孙长海，中国国籍，无境外居留权，男，1961年3月生，硕士，高级工程师。曾任天津市生化制品厂总工程师。现任公司董事、副总经理、总工程师，主管药品研发工作。先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他汀及其胶囊、盐酸西替利嗪及其胶囊、低分子量肝素钙及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。先后承担部、省级科技项目11项，在研5项，完成6招股意向书
170
项，具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织的经验。其担任公司董事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
苗大伟，中国国籍，无境外居留权，男，1955年11月生，本科。现任公司董事，天津市先灵医药研究所负责人。其担任公司董事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
苏丙军，中国国籍，无境外居留权，男，1966年10月生，本科，注册会计师，高级会计师。曾任河北省矾山磷矿财务经理，昌黎茅台葡萄酿酒有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务负责人。其担任公司董事的任期为2008年6月10日至2010年5月7日。
张继勋，中国国籍，无境外居留权，男，1965年5月生，博士，教授、博士生导师。1989年2月至今在南开大学任教，2003年获得教育部“第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖”，2004年获得天津市哲学社会科学办公室“天津市第九届社会科学优秀成果三等奖”，曾任天津市审计学会副会长、中国审计学会常务理事。现任公司独立董事，南开大学商学院会计系系主任。其担任公司独立董事的任期为2008年6月10日至2010年5月7日。
谭焕珠，中国国籍，无境外居留权，男，1969年3月生，法律硕士。具有律师、证券从业人员、独立董事任职资格。曾在北京市工商行政管理局、中国证监会发行监管处、山东证券（后更名天同证券）投资银行总部、北京国方律师事务所、东吴证券投资银行总部、云南文山电力股份有限公司、天津诚远投资发展股份有限公司工作。曾任湖北百科药业股份有限公司、天津港股份有限公司独立董事，中科英华高技术股份有限公司董事。现任公司独立董事，四川广安爱众股份有限公司独立董事、山东施可丰股份有限公司独立董事、云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事、许昌传动轴股份有限公司独立董事、濮阳蔚林化工股份有限公司董事。其担任公司独立董事的任期为2008年6月10日至2010年5月7日。
刘培勋，中国国籍，无境外居留权，男，1954年6月生，本科，研究员、硕士生导师。1978年至今在中国医学科学院北京协和医学院放射医学研究所工作。主要从事中药化学、药理学、计算机辅助药物设计等研究工作。主持完成院招股意向书
171
校级、部省级以上重大、重点科研项目8项，申请国家发明专利20项（发明专利18项、实用新型专利2项）。2005和2006年度两次被天津市总工会授予“五·一”劳动奖章。2006年度被中国医学科学院中国协和医学院授予优秀教师称号。现任公司独立董事，中国医学科学院放射医学研究所学术委员会委员，《中国辐射卫生》编委、《中华医学论坛·脓毒症专刊》常务编委、《中华医学研究杂志》常务编委，科技部、教育部、福建省基金评审专家。其担任公司独立董事的任期为2008年6月10日至2010年5月7日。
（二）监事
刘强，中国国籍，无境外居留权，男，1961年12月生，硕士。曾在天津大学任教。现任公司监事会主席，大通投资董事，大通燃气董事、总经理。其担任公司监事的任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
伍光宁，中国国籍，无境外居留权，男，1960年2月生，硕士，曾在南开大学任教。现任公司监事，大通投资董事、副总经理，大通燃气董事，新天投资董事。其担任公司监事的任期为2008年6月10日至2010年5月7日。
聂巍，中国国籍，无境外居留权，男，1971年1月生，MBA。曾在天津公安公交治安分局工作。现任公司监事、行政副总监。其担任公司监事的任期为2008年9月25日至2010年5月7日。
（三）高级管理人员
姚小青，现任公司总经理，其任期为2007年5月8日至2010年5月7日。简历详见本节“一、（一）董事”。
苏丙军，现任公司副总经理、财务负责人，其任期为2007年5月8日至2010年5月7日。简历详见本节“一、（一）董事”。
孙长海，现任公司副总经理，其任期为2007年5月8日至2010年5月7日。简历详见本节“一、（一）董事”。
辛鹤林，中国国籍，无境外居留权，男，1962年5月生，本科，高级工程师。曾在天津通信广播公司、天津通广三星电子有限公司工作。现任公司副总经招股意向书
172
理，任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
韩凌静，中国国籍，无境外居留权，女，1968年7月生，本科。现任公司董事会秘书，任期为2007年5月8日至2010年5月7日。
（四）其他核心人员
张国际，中国国籍，无境外居留权，男，1966年5月生，博士。曾任天津医科大学讲师、教研室副主任。先后完成SARS病毒S蛋白单克隆抗体的制备，仙台病毒F基因真核表达质粒的构建、鉴定及其在幼鼠体内免疫效果的评价，灭活的仙台病毒颗粒清除肿瘤的临床前期研究工作。2008年进入红日药业研发中心生物技术部工作，参与研发的项目有：细胞培养和维持,细胞冻存与复苏rAPC项目；寻找敏感肿瘤细胞株，7721细胞抑瘤实验进一步研究拮新康项目；肿瘤耐药细胞株的抑瘤实验原代细胞的培养；大鼠心肌细胞和肝细胞广谱流感疫苗TLR5L.4×M2e的研发。现为公司广谱抗流感疫苗项目负责人，负责公司研发中心生物技术部的全面管理。
赵中信，中国国籍，无境外居留权，男，1967年5月生，硕士。曾任山东大学附属山东济南中心医院主治医师，从事临床医疗、教学和科研工作，期间完成白血病免疫表型的研究、恶性血液病的病毒学研究、散发性脑炎的临床研究、心脑血管疾病高凝血状态的研究及临床经验总结。2006年进入红日药业，参与公司神经球蛋白项目、拮新康项目、Rho激酶项目的研发，现为公司技术信息和专利保护部负责人，负责公司专利申请、信息收集、项目早期洽谈。
李学洁，中国国籍，无境外居留权，女，1970年11月生，工商管理硕士，医师。曾先后在天津汽车公司、河北以岭医药集团、天津中新药业从事临床医疗、市场开拓、及新药临床推广工作。2004年进入红日药业，负责磷苯妥英钠注射液的Ⅰ、Ⅱ期及注射用磷苯妥英钠临床研究工作，通络救脑注射液项目研发。现任公司研发中心研发助理，负责公司研发中心管理、各项目临床研究。
于江华，中国国籍，无境外居留权，女，1974年6月生，本科，执业医师。曾先后在天津药检所、红日药业、天津美通药业有限公司、天津药业生物技术有限公司、天津天狮生物发展有限公司工作，2007年进入红日药业，参与公司磷招股意向书
173
苯妥英钠、氯吡格雷的研发，负责公司化学药物制剂研究、检测工作。
祖广影，中国国籍，无境外居留权，女，1978年1月出生，本科。曾在通化东宝药业股份有限公司工作。2004年进入红日药业，先后在中药提取车间、研发中心工作，参与血必净注射液指纹图谱项目、血必净口服泡腾片等项目研究，现负责公司中药研究和中药研发管理。
郑会武，中国国籍，无境外居留权，男，1958年6月生，本科，高级工程师。曾在天津海河制药厂，山东省威海医用高分子制品总厂工作。期间研制出新型输血袋，获得了山东省技术进步2等奖；参与起草、编制了国家标准GB14233《一次性使用输血袋》，获得了国家药监局科技进步2等奖；研发ACD、CPD、CP2D三种抗凝剂和“光量子血氧仪”。2000年进入红日药业，主持公司GMP、ISO9000认证，参与低分子量肝素钙生产工艺改造和盐酸法舒地尔项目研究。
（五） 发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2000年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚小青、曾国壮、孙长海、龙治平、刘志远为公司第一届董事会董事，其中龙治平、刘志远为独立董事。
2002年6月25日，公司召开2001年度股东大会，审议通过第一届董事会成员由原来的5名增加到8名，根据股东提名，增选李占通、王道洪、陈奕明为公司董事。董事会由李占通、姚小青、曾国壮、孙长海、龙治平、刘志远、王道洪、陈奕明组成。
2003年2月10日，公司召开第三次临时股东大会，同意王道洪辞去公司董事职务；根据股东提名，选举王书新为公司董事。
2004年6月11日，公司召开2003年度股东大会，同意刘志远、龙治平辞去独立董事职务，选举李占通、曾国壮、姚小青、陈奕明、孙长海、王书新、苗大伟为公司第二届董事会成员。
2007年5月8日，公司召开2006年度股东大会，选举李占通、姚小青、招股意向书
174
曾国壮、孙长海、王书新、陈奕明、苗大伟为公司第三届董事会董事。
2008年6月10日，公司召开2007年度股东大会，同意陈奕明、王书新辞去公司董事职务；根据股东提名，选举苏丙军为公司董事；根据董事会提名，选举张继勋、谭焕珠、刘培勋为第三届董事会独立董事。董事会由姚小青、李占通、曾国壮、孙长海、苏丙军、苗大伟、张继勋、谭焕珠、刘培勋组成。
2、监事的提名和选聘情况
2000年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举由股东提名的刘强、冯幼荪为第一届监事会监事。同日，公司职工代表大会选举宋淑凤作为第一届监事会中由职工代表担任的监事。
2001年7月20日，公司召开职工代表大会，选举刘培勋担任公司职工监事，宋淑凤不再担任职工监事。监事会由刘强、冯幼荪、刘培勋组成。
2004年6月11日，公司召开2003年度股东大会，同意冯幼荪辞去公司监事职务，选举股东提名的刘强、苗玉明为公司第二届监事会监事；2004年5月11日，公司召开职工代表大会，选举刘培勋担任职工监事。
2004年9月24日，公司召开职工代表大会，选举王晓凤担任职工监事，刘培勋不再担任职工监事。监事会由刘强、苗玉明、王晓凤组成。
2007年5月8日，公司召开2006年度股东大会，选举刘强、苗玉明为公司第三届监事会监事；2007年5月6日，公司召开职工代表大会，选举王晓凤担任职工监事。
2008年6月10日，公司召开2007年度股东大会，同意苗玉明辞去公司监事职务，选举股东提名的伍光宁为公司监事。
2008年6月11日，公司召开职工代表大会，选举辛鹤林担任职工监事，王晓凤不再担任职工监事。
2008年9月25日，公司召开职工代表大会，选举聂巍担任职工监事。监事会由刘强、伍光宁和聂巍组成。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况招股意向书
175
（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况：
股东名称
职务
持股（股）
持股比例（%）
姚小青
董事长、总经理
12,809,254
33.9300%
曾国壮
董事
1,940,453
5.140%
孙长海
董事、副总经理
755,040
2.000%
苏丙军
董事、副总经理、财务总监
148,720
0.394%
刘强
监事会主席
1,132,560
3.000%
伍光宁
监事
1,132,560
3.000%
聂巍
职工监事
23,920
0.063%
辛鹤林
副总经理
83,200
0.220%
韩凌静
董事会秘书
75,920
0.201%
李学洁
核心人员
20,800
0.055%
张丽云*
74,880
0.1983%
姚小平*
12,480
0.033%
石秀艳*
10,400
0.028%
胡淑霞*
5,200
0.014%
*注：姚小平为姚小青的姐姐，胡淑霞为姚小青兄弟的配偶，石秀艳为孙长海配偶的姐姐，张丽云为李占通配偶的妹妹。
此外，李占通持有大通投资70%的股权，通过大通投资及一致行动人合计控制发行人18,211,444股股份，占发行人股份总数的48.2397%。
上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。除上述持股外，公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有公司股份的情形。
（二）近三年董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股变动情况如下表：
单位：股
姓名
2009年3月
2008年7月
2007年12月
持股比例（%）
持股
数量
持股
增减
持股比例（%）
持股
数量
持股
增减
持股
数量
持股比例（%）招股意向书
176
姚小青
33.93
12,809,254
492,664
33.93
12,316,590
-1,295,910
13,612,500
37.5
曾国壮
5.14
1,940,453
74,633
5.14
1,865,820
-29,040
1,894,860
5.2
孙长海
2
755,040
29,040
2.08
726,000
755,040
-
-
苏丙军
0.39
148,720
5,720
0.39
143,000
143,000
-
-
刘强
3
1,132,560
43,560
3
1,089,000
-18,150
1,107,150
3.1
伍光宁
3
1,132,560
43,560
3
1,089,000
-18,150
1,107,150
3.1
聂巍
0.06
23,920
920
0.06
23,000
23,000
-
-
辛鹤林
0.22
83,200
3,200
0.22
80,000
80,000
-
-
韩凌静
0.20
75,920
2,920
0.20
73,000
73,000
-
-
李学洁
0.06
20,800
800
0.06
20,000
20,000
-
-
姚小平
0.03
12,480
480
0.03
12,000
12,000
-
-
胡淑霞
0.01
5,200
200
0.01
5,000
5,000
-
-
石秀艳
0.03
10,400
400
0.03
10,000
10,000
-
-
张丽云
0.1983
74,880
2,880
0.03
72,000
72,000
-
-
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员没有在公司以外的其他对外投资并已作出声明。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排及独立董事津贴政策
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排
2008年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬情况如下：
姓名
职务
薪酬
是否在公司专职领薪
姚小青
董事长、总经理
241,440.00
是
李占通
董事
36,000.00
否
曾国壮
董事
30,000.00
否
孙长海
董事、副总经理
121,320.00
是
苗大伟
董事
24,000.00
否
苏丙军
董事、副总经理、财务总监
120,720.00
是
谭焕珠
独立董事
14,000.00
否
张继勋
独立董事
14,000.00
否
刘培勋
独立董事
14,000.00
否
刘强
监事会主席
24,000.00
否
伍光宁
股东监事
14,000.00
否招股意向书
177
聂巍
职工监事
104,220.00
是
辛鹤林
副总经理
120,960.00
是
韩凌静
董事会秘书
97,440.00
是
张国际
核心人员
61,260.00
是
赵中信
核心人员
53,040.00
是
李学洁
核心人员
96,480.00
是
于江华
核心人员
44,220.00
是
祖广影
核心人员
49,008.00
是
郑会武
核心人员
79,320.00
是
（二）公司对上述人员的奖金津贴、物质鼓励和退休金计划
本公司将依据上述人员工作业绩和公司效益，按年度发放奖金。对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心人员，给予晋级、加薪、提高福利待遇、住房等奖励，提供出国培训、考察、学习等机会，为激励上述人员在公司积极努力稳定工作，2009年公司对以上人员的薪酬进行了不同程度的调增。上述人员和本公司其他员工同样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险，没有单独的退休金计划。
（三）发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
2008 年6月10日，公司召开2007年度股东大会，选举并聘任谭焕珠、刘培勋、张继勋为公司第三届董事会独立董事，独立董事在本届任期内的津贴为每人每年2.4万元（含税）。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
姓 名
公司职务
兼职单位
职 务
姚小青
董事长、总经理
天津红日医药科技有限公司
董事长
李占通
董事
天津大通投资集团有限公司
董事长、总经理
天津市大通建设发展集团有限公司
董事
天津大通环保工程有限公司
董事长
天津东海燃气股份有限公司
副董事长
四川大通燃气开发股份有限公司
董事长
天津股权交易所有限公司
副董事长
天津市方圆房地产开发有限公司
董事
天津新天投资有限公司
监事招股意向书
178
曾国壮
副董事长
四川大通燃气开发股份有限公司
监事
天津大通投资集团有限公司
董事
苗大伟
董事
天津市先灵医药研究所
负责人
谭焕珠
独立董事
濮阳蔚林化工股份有限公司
董事
四川广安爱众股份有限公司
独立董事
山东施可丰股份有限公司
独立董事
云南绿大地生物科技股份有限公司
独立董事
许昌传动轴股份有限公司
独立董事
刘强
监事会主席
四川大通燃气开发股份有限公司
董事、总经理
天津大通投资集团有限公司
董事
成都华联商厦有限责任公司
董事长
大连新世纪燃气有限公司
董事
上饶市大通燃气工程有限公司
董事
牡丹江大通燃气有限公司
董事
大连新创燃气器材销售有限公司
董事
大连新纪元管道设备经销有限公司
董事
伍光宁
监事
天津新天投资有限公司
董事
天津大通投资集团有限公司
董事、副总经理
四川大通燃气开发股份有限公司
董事
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在其他企业兼职，并已作出声明。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
1、公司与高级管理人员、其他核心人员及在公司领取薪酬的董事、监事均依法签订《聘用合同》、《劳动合同》，目前正常履行。
2、本公司与所有高级管理人员和其他核心人员均签订了《保密协议》，对其保密内容、范围、保密义务、保密期限等进行了规定。
截止本招股意向书签署之日，本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的承诺情况
详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格招股意向书
179
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况和原因见下表：
姓 名
职务
变动时间
变动情况
变动原因
陈奕明
董事
2007年度股东大会（2008 年6月10日）
退出董事会
辞职
王书新
董事
退出董事会
辞职
苏丙军
董事
进入董事会
选举产生
张继勋
独立董事
进入董事会
选举产生
谭焕珠
独立董事
进入董事会
选举产生
刘培勋
独立董事
进入董事会
选举产生
苗玉明
监事
退出监事会
辞职
伍光宁
监事
进入监事会
选举产生
王晓凤
职工监事
2008年6月11日职工代表大会
退出监事会
辞职
辛鹤林
职工监事
进入监事会
选举产生
辛鹤林
职工监事
2008年9月25日职工代表大会
退出监事会
辞职
聂巍
职工监事
进入监事会
选举产生
公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定，未发生重大变化。招股意向书
180
第九节 公司治理
一、公司治理结构概况
本公司建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，对《公司章程》进行了修订，同时根据有关法律、法规及本公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。
公司治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司治理结构的功能不断得到完善。
二、股东大会
（一）股东的权利和义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。招股意向书
181
同时，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会的议事规则
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会会议由董事会召集。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且招股意向书
182
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，不得对会议通知（包括补充通知）中未列明的事项作出决议。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限不少于10年。
（四）保护中小股东权益的规定
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（五）股东大会召开的情况
自设立以来，公司共召开了27次股东大会会议，对公司生产经营方针和重大投资方案、董事会和监事会成员的任命等事项进行审议并作出了决定，确保了公司股东的利益。
三、董事会招股意向书
183
（一）董事会组成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名。董事任期届满，连选可以连任；独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10个工作日前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他招股意向书
184
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
（四）董事会召开情况
自发行人设立以来，董事会共召开39次董事会会议（第一届董事会17次，第二届董事会11次，第三届董事会11次），对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并作出了决定，确保了公司的科学决策。
四、董事会专门委员会
公司董事会各专门委员会组成情况
1、审计委员会
（1）审计委员会的人员构成
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由独立董事张继勋（召集人）、谭焕珠、刘培勋组成。审计委员会行使下列职权：负责公司的内部审计工作；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的
名 称
成员
审计委员会
张继勋（召集人）、谭焕珠、刘培勋
提名委员会
谭焕珠（召集人）、刘培勋、曾国壮
战略委员会
姚小青（召集人）、李占通、苏丙军
薪酬与考核委员会
刘培勋（召集人）、张继勋、孙长海招股意向书
185
财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜。
（2）审计委员会议事规则
审计委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（3）审计委员会运行情况
审计委员会自成立以来共召开1次会议，认真履行了对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，确保了董事会对经理层的有效监督。
2、发展规划委员会
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。招股意向书
186
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、监事会
（一）监事会组成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由职工代表担任。监事会设主席1名。
（二）监事会职权
监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。招股意向书
187
（四）监事会召开情况
自发行人设立以来，监事会召开了24次会议（其中第一届9次，第二届7次，第三届8次），依法履行了监事会职责。
六、独立董事
（一）独立董事选聘情况
2008年6月10日，经公司2007年度股东大会审议通过，选举刘培勋、张继勋和谭焕珠为公司独立董事。本公司独立董事为3名，占公司董事会九名成员的三分之一，其中张继勋为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
（二）独立董事职权
为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用，公司独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易[与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易]应由独立董事认可后，依公司章程规定由董事会提交股东大会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。招股意向书
188
（三）独立董事履行职责情况
本公司独立董事自任职以来，依据有关法律、法规及《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，积极出席各次董事会会议，参与公司重大经营决策，对公司的关联交易发表了独立意见，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司保护中小股东权益和依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。
七、董事会秘书
（一）董事会秘书的设置
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。公司制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责作了详细的规定。2000年9月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任冯晓蕾为董事会秘书；2004年6月11日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任韩凌静为董事会秘书；2007年5月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，继续聘任韩凌静为董事会秘书。
（二）董事会秘书的职责
董事会秘书履行以下职责：
准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制定保密措施；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司股东大会、董事会的会议文件和记录；帮助公司董事、招股意向书
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监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等规章制度对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程等有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；公司章程所规定的其他职责。
八、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
九、发行人近三年资金占用和对外担保情况
除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易情况”之“3、资金占用”所披露的情况外，公司近三年及一期不存在资金被控股股东和其它关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
除本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“1、公司为关联方提供担保事项”所披露的情况外，公司近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行担保的情形。
十、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
本公司管理层认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。
十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见招股意向书
190
中瑞岳华会计师事务所有限公司根据《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2009]第2016号），认为公司管理层按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范》（试行）及相关具体规范的控制标准，于2009年`6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资的政策及制度安排
为加强对外投资的管理，规范对外投资行为，提高资金运作效率，本公司根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计规范-基本规范（试行）》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规规定，并结合公司具体情况制定了《天津红日药业股份有限公司对外投资管理制度》。
1、岗位职责
公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；组织编制大型投资项目的投资方案；负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划；听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；组织和督促投资管理部门和财务部门对投资进行管理和监督；签署投资合同或协议等法律文本。
公司总经理对对外投资的下列工作负责：参与编制投资计划；编制投资方案；组织投资方案的实施；听取对外投资的管理代表的汇报；组织制定投资处置方案；对投资的运行情况进行监督。
公司证券投资部是对外投资的业务管理部门，主要职责为：资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理及董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案等。
财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价招股意向书
191
值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。
2、决策权限
审批人
审批范围和权限
股东大会
决定投资计划；审议涉及总金额高于公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的对外投资项目
董事会
制定投资方案；审议涉及总金额低于公司最近一期经审计净资产30%的投资项目；授权董事长、总经理投资决策
董事长
根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；董事会闭会期间，在授权范围内投资决策
总经理
在授权范围内批准投资方案，签署投资协议
3、最近三年对外投资政策执行情况
最近三年本公司对外投资活动严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序，未涉及总金额高于公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的投资项目。
（二）对外担保的政策及制度安排
为规范对内、对外担保行为，防范财务风险，本公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《天津红日药业股份有限公司对外担保管理制度》。
1、对外担保的申请和受理
公司对外担保申请由财务部统一负责受理，申请担保单位应提前20天以正式文件的形式向本公司提出书面申请。担保申请书至少应包括以下内容：
（1）经年检的公司营业执照复印件、企业组织机构代码证复印件、税务登记证复印件；招股意向书
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（2）近期财务状况说明书（主要内容：资金来源、运用情况、资金周转情况、负债情况、近期资金使用计划）；
（3）存量资金分布情况；
（4）连续三年经审计的财务报表（含报表附注），最近一期的财务报表（新建单位除外）；
（5）反担保方案（如有）。
财务部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
2、审批范围和决策权限
公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后方可实施：
本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
须经股东大会审议通过之外的对外担保，由董事会审议。
公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
3、近三年对外担保政策执行情况
近三年本公司提供的对外担保事项均履行了董事会及股东大会审批程序，截至2008年12月31日，本公司对外担保事项因被担保单位已归还借款而全部解除，不存在因借款合同违约导致公司履行担保责任的情况。招股意向书
193
十三、投资者权益保护情况
为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化。本公司根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《天津红日药业股份有限公司投资者关系管理制度》。本公司在保护投资者权益方面采取的措施包括：
1、公司积极开展投资者关系工作，董事长为投资者关系事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系事务的业务主管，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系事务。
2、以现场参观等多种形式主动加强与投资者的联系和沟通。同时，通过设立专门的电话、传真和邮箱听取投资者对公司治理情况的评议。
3、认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。
4、根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。同时，聘请会计师事务所定期对公司财务报表进行规范审计，确保各项财务数据真实、准确。同时，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对《公司章程（草案）》进行了修改，确保投资者享有资产收益的权利。
5、建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，逐步建立起规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《公司章程》的规定运作；董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。确保投资者参与重大决策和选择管理者的权利。招股意向书
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6、为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》。
7、发行人完善公司治理结构，增强独立性的措施
（1）强化董事会职能，完善监事会功能
发挥董事会的集体决策作用。进一步健全《董事会议事规则》及《董事会专门委员会实施细则》，加强董事会的内部分工和制衡，从制度上保证董事会职权由董事会行使。严格按照《公司法》、《公司章程》的规定提名、选聘董事，确保董事人选符合法律规定，具备任职能力。适当增加外部董事人数，使董事会相对独立于公司控股股东及经营者，从而保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营。在《董事会议事规则》中明确董事权责，建立董事会年度评估机制等相应的约束机制，保证董事履行勤勉义务和诚信义务。
发挥监事会的监督作用。完善监事会成员选聘，保证监事会成员具备形式和实质上的独立性，具备行使职责所必备的法律、财务、会计等方面的专业知识。保证监事会在企业重大决策上的知情权和监督权，确保监事会与董事会内设的审计委员会进行充分的信息交流，实现两者功能互补，使监事会不仅做到事后监督而且兼顾过程监督。
（2）健全独立董事制度，保证独立董事的独立性
为保护中小股东的利益，公司于2007年度股东大会选举张继勋、谭焕珠、刘培勋为公司独立董事，并建立健全了《独立董事工作制度》，明确了公司有责任为独立董事审查关联交易提供必要的条件，在制度上保证独立董事有效行使职权，明确要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并明确赋予独立董事审查关联交易的特别职权。
公司将进一步采取措施保证独立董事在身份、任职、亲属关系、经济利益等方面与公司及主要股东无关联关系，保证独立董事独立履行职责，独立、客观的判断与表决，使中小股东的利益得到有效保护。
（3）健全公司内部控制制度并严格执行招股意向书
195
公司于2008年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，2009年第二次临时股东大会通过了修定的《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。
公司制定了《股份公司关于防范控股股东及其他关联方资金占用的管理办法》，明确了公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务，明确了防范控股股东及关联方资金占用的原则，明确了董事、监事、高级管理人员的责任和措施、责任追究及处罚，明确公司董事长是防止资金占用的第一责任人。
公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，确保会计信息的及时、准确、真实、完整。在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。
公司制定了《天津红日药业股份有限公司财务制度》对货币资金内部控制做出了明确规定。
（4）积极配合保荐机构的持续督导工作
在持续督导期内，公司将积极配合保荐机构的持续督导工作，根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，重要事项及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；根据保荐机构的建议，专户管理、使用募集资金等；严格执行关联交易、对外担保等有关制度，在保荐机构的指导下，严格按照信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，切实保护公司和投资者的合法利益。
（5）严格督促公司控股股东、实际控制人认真履行承诺
公司控股股东大通投资和实际控制人李占通已就避免同业竞争、减少关联交易及不再占用公司资金、资产事宜分别出具了承诺函，公司将严格督促控股股东、实际控制人认真履行承诺，防止控股股东、实际控制人损害公司及股东的合法权益。招股意向书
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007 年度和2006年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2009]第05639号《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者若欲详细了解本公司的财务状况、经营成果和会计政策等，敬请认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
一、近三年及一期经审计的会计报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
流动资产：
货币资金
73,476,790.82
66,122,308.63
69,693,994.28
5,046,595.58
交易性金融资产
-
-
-
124,357.60
应收票据
1,000,000.00
1,563,604.83
2,325,025.80
-
应收账款
10,291,756.78
544,519.22
2,984,715.35
7,951,944.35
预付款项
4,597,640.50
7,801,145.97
3,786,128.65
2,178,025.48
应收利息
-
-
-
-
其他应收款
5,378,209.39
4,930,634.03
15,392,729.03
23,807,333.28
存货
23,997,521.78
20,954,491.20
9,034,146.05
6,541,871.00
一年内到期的非流动资产
-
-
-
-招股意向书
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其他流动资产
-
-
-
-
流动资产合计
118,741,919.27
101,916,703.88
103,216,739.16
45,650,127.29
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
-
-
持有至到期投资
-
-
-
-
长期应收款
-
-
-
-
长期股权投资
3,369,056.70
3,597,226.74
3,930,992.50
-
投资性房地产
-
-
-
-
固定资产
87,905,243.63
75,491,607.65
41,264,034.72
40,496,355.83
在建工程
8,980,499.29
8,529,190.02
4,105,610.00
718,166.40
工程物资
-
-
-
-
固定资产清理
-
-
-
-
生产性生物资产
-
-
-
-
油气资产
-
-
-
-
无形资产
21,857,521.41
22,362,816.75
15,967,937.25
16,894,252.60
开发支出
4,833,276.55
4,733,276.55
4,733,276.55
-
商誉
-
-
-
-
长期待摊费用
-
-
-
-
递延所得税资产
1,310,229.84
509,373.58
1,809,605.07
1,859,047.74
其他非流动资产
-
-
-
-
非流动资产合计
128,255,827.42
115,223,491.29
71,811,456.09
59,967,822.57
资产总计
246,997,746.69
217,140,195.17
175,028,195.25
105,617,949.86
项目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
流动负债：
短期借款
16,000,000.00
16,000,000.00
46,790,000.00
46,790,000.00
交易性金融负债
-
-
-
-
应付票据
-
-
-
-
应付账款
9,855,051.92
13,126,877.35
7,918,161.95
14,069,180.12
预收款项
46,736,649.46
44,269,453.03
29,889,734.98
15,855,855.56
应付职工薪酬
1,864,486.97
2,444,652.89
1,400,896.20
1,837,428.42
应交税费
5,064,533.80
6,095,951.39
9,904,073.82
2,790,425.62
应付利息
-
-
-
-
其他应付款
3,111,335.01
3,073,055.26
14,196,044.62
2,993,030.44
一年内到期的非流动负债
1,980,000.00
2,010,000.00
250,000.00
-
其他流动负债
-
-
-
-
流动负债合计
84,612,057.16
87,019,989.92
110,348,911.57
84,335,920.16
非流动负债：
长期借款
-
-
-
-招股意向书
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应付债券
-
-
-
-
长期应付款
1,745,361.90
1,682,708.60
3,437,059.67
-
专项应付款
-
-
-
-
预计负债
-
-
-
-
递延所得税负债
-
-
-
6,780.24
其他非流动负债
7,802,526.41
2,925,000.00
-
-
非流动负债合计
9,547,888.31
4,607,708.60
3,437,059.67
6,780.24
负债合计
94,159,945.47
91,627,698.52
113,785,971.24
84,342,700.40
股东权益：
股本
37,752,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
资本公积
98,575.86
98,575.86
99,195.98
99,195.98
减：库存股
-
-
-
-
专项储备
-
-
-
-
盈余公积
8,917,531.31
8,917,531.31
2,522,850.75
-
未分配利润
106,069,694.05
80,196,389.48
22,205,232.07
-15,123,946.52
外币报表折算差额
-
-
-
-
归属于母公司股东权益小计
152,837,801.22
125,512,496.65
61,127,278.80
21,275,249.46
少数股东权益
-
-
114,945.21
-
股东权益合计
152,837,801.22
125,512,496.65
61,242,224.01
21,275,249.46
负债和股东权益总计
246,997,746.69
217,140,195.17
175,028,195.25
105,617,949.86
2、合并利润表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业总收入
82,315,449.27
187,004,412.65
118,693,079.50
56,223,818.37
其中：营业收入
82,315,449.27
187,004,412.65
118,693,079.50
56,223,818.37
二、营业总成本
50,155,594.34
110,719,298.11
75,129,351.68
48,564,884.80
其中：营业成本
18,629,983.16
44,165,910.78
29,124,572.83
17,020,939.10
营业税金及附加
1,205,783.76
2,643,747.16
1,765,800.01
791,531.31
销售费用
19,793,035.30
36,020,577.20
25,314,088.70
15,904,846.98
管理费用
9,747,451.40
25,333,639.82
15,135,135.55
8,523,004.06
财务费用
297,825.34
2,549,817.29
3,392,717.84
3,256,008.49
资产减值损失
481,515.38
5,605.86
397,036.75
3,068,554.86
加：公允价值变动收益
-
-
-1,250.80
59,698.80
投资收益
-228,170.04
-333,765.76
828,097.06
-19,720.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-228,170.04
-333,765.76
-149,007.50
-19,720.36
三、营业利润
31,931,684.89
75,951,348.78
44,390,574.08
7,698,912.01招股意向书
199
加：营业外收入
841,212.79
3,070,303.21
1,909,662.11
1,305,511.15
减：营业外支出
668.67
377,982.70
151,869.64
159,642.65
其中：非流动资产处置损失
668.67
62,144.71
369.64
102,726.65
四、利润总额
32,772,229.01
78,643,669.29
46,148,366.55
8,844,780.51
减：所得税费用
5,083,924.44
14,253,396.65
6,991,081.27
1,482,522.61
五、净利润
27,688,304.57
64,390,272.64
39,157,285.28
7,362,257.90
归属于母公司所有者的净利润
27,688,304.57
64,385,837.97
39,852,029.34
7,362,257.90
少数股东损益
-
4,434.67
-694,744.06
-
同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润
-
-
-
-
六、每股收益
（一）基本每股收益
0.73
1.77
1.10
0.20
（二）稀释每股收益
0.73
1.77
1.10
0.20
七、其他综合收益
-
-
-
-
八、综合收益总额
27,688,304.57
64,390,272.64
39,157,285.28
7,362,257.90
归属于母公司所有者的综合收益总额
27,688,304.57
64,385,837.97
39,852,029.34
7,362,257.90
归属于少数股东的综合收益总额
-
4,434.67
-694,744.06
-
3、合并现金流量表
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
84,871,953.64
226,785,033.50
170,352,470.72
67,840,618.82
收到的税费返还
-
-
-
-
收到的其他与经营活动有关的现金
1,038,528.95
17,097,831.21
34,008,708.69
2,590,450.98
经营活动现金流入小计
85,910,482.59
243,882,864.71
204,361,179.41
70,431,069.80
购买商品、接受劳务支付的现金
18,047,903.86
47,603,326.63
50,590,899.99
17,293,926.48
支付给职工以及为职工支付的现金
12,841,263.61
22,404,213.84
13,605,036.84
10,550,741.47
支付的各项税费
19,324,976.09
43,675,569.92
17,863,043.69
9,035,110.03
支付其他与经营活动有关的现金
17,849,517.67
52,464,382.84
50,292,640.34
32,327,005.84
经营活动现金流出小计
68,063,661.23
166,147,493.23
132,351,620.86
69,206,783.82
经营活动产生的现金流量净额
17,846,821.37
77,735,371.48
72,009,558.55
1,224,285.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
255,352.68
-
取得投资收益收到的现金
-
-
2,560.95
2,566.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
817,022.00
40.00
83,973.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
888,020.89
-
收到其他与投资活动有关的现金
12,038,315.00
30,238,145.18
44,000,975.00
33,400,000.00招股意向书
200
投资活动现金流入小计
12,038,315.00
31,055,167.18
45,146,949.52
33,486,539.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21,605,556.03
48,276,600.14
5,874,389.03
3,115,783.94
投资支付的现金
-
120,000.00
4,080,000.00
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
-
支付的其他与投资活动有关的现金
-
29,843,750.00
43,700,975.00
30,400,000.00
投资活动现金流出小计
21,605,556.03
78,240,350.14
53,655,364.03
33,515,783.94
投资活动产生的现金流量净额
-9,567,241.02
-47,185,182.96
-8,508,414.51
-29,243.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
4,620,000.00
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
4,620,000.00
-
取得借款收到的现金
16,000,000.00
32,940,000.00
62,790,000.00
46,790,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
-
筹资活动现金流入小计
16,000,000.00
32,940,000.00
67,410,000.00
46,790,000.00
偿还债务支付的现金
16,000,000.00
63,730,000.00
62,790,000.00
50,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
925,098.15
3,331,874.17
3,473,745.34
3,293,135.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
-
筹资活动现金流出小计
16,925,098.15
67,061,874.17
66,263,745.34
53,743,135.48
筹资活动产生的现金流量净额
-925,098.15
-34,121,874.17
1,146,254.66
-6,953,135.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
7,354,482.19
-3,571,685.65
64,647,398.70
-5,758,093.46
加：期初现金及现金等价物余额
66,122,308.63
69,693,994.28
5,046,595.58
10,804,689.04
六、期末现金及现金等价物余额
73,476,790.82
66,122,308.63
69,693,994.28
5,046,595.58
合并现金流量表（补充资料）
单位：元
补充材料
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
27,688,304.57
64,390,272.64
39,157,285.28
7,362,257.90
加：资产减值准备
481,515.38
5,605.86
397,036.75
3,068,554.86
固定资产折旧
2,427,675.87
3,496,604.50
2,949,461.63
2,730,516.81
无形资产摊销
505,295.34
993,653.83
1,184,445.35
905,251.60
长期待摊费用摊销
-
-
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
668.67
-31,837.70
369.64
102,726.65招股意向书
201
固定资产报废损失
-
-
-
-
公允价值变动损失
-
-
1,250.80
-59,698.80
财务费用
397,673.30
2,577,478.99
3,473,089.51
3,292,069.70
投资损失
228,170.04
333,765.76
-828,097.06
19,720.36
递延所得税资产减少
-800,856.26
1,300,231.49
-813,784.61
-443,153.72
递延所得税负债增加
-
-
-6,780.24
6,312.24
存货的减少
-3,043,111.63
-11,920,345.15
-48,604,837.05
-1,251,337.33
经营性应收项目的减少
-11,268,706.12
6,605,755.59
-14,046,192.28
-18,340,688.05
经营性应付项目的增加
1,230,192.21
9,984,185.67
89,146,310.83
3,831,753.76
其他
-
-
-
-
经营活动产生的现金流量净额
17,846,821.37
77,735,371.48
72,009,558.55
1,224,285.98
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
-
-
-
-
一年内到期的可转换公司债券
-
-
-
-
融资租入固定资产
-
-
-
-
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额
73,476,790.82
66,122,308.63
69,693,994.28
5,046,595.58
减：现金的期初余额
66,122,308.63
69,693,994.28
5,046,595.58
10,804,689.04
加：现金等价物的期末余额
-
-
-
-
减：现金等价物的期初余额
-
-
-
-
现金及现金等价物净增加额
7,354,482.19
-3,571,685.65
64,647,398.70
-5,758,093.46
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
资产
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
流动资产：
货币资金
61,571,589.53
54,174,385.52
67,699,473.71
5,046,595.58
交易性金融资产
-
-
-
124,357.60
应收票据
1,000,000.00
1,563,604.83
2,325,025.80
-
应收账款
10,291,756.78
544,519.22
2,984,715.35
7,951,944.35
预付款项
4,597,640.50
7,801,145.97
3,786,128.65
2,178,025.48
应收利息
-
-
-
-
应收股利
-
-
-
-招股意向书
202
其他应收款
5,378,209.39
4,930,634.03
5,892,729.03
23,807,333.28
存货
23,997,521.78
20,954,491.20
9,034,146.05
6,541,871.00
一年内到期的非流动资产
-
-
-
-
其他流动资产
-
-
-
-
流动资产合计
106,836,717.98
89,968,780.77
91,722,218.59
45,650,127.29
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
-
-
持有至到期投资
-
-
-
-
长期应收款
-
-
-
-
长期股权投资
15,369,056.70
15,597,226.74
15,810,992.50
-
投资性房地产
-
-
-
-
固定资产
87,905,243.63
75,491,607.65
41,264,034.72
40,496,355.83
在建工程
8,980,499.29
8,529,190.02
4,105,610.00
718,166.40
工程物资
-
-
-
-
固定资产清理
-
-
-
-
生产性生物资产
-
-
-
-
油气资产
-
-
-
-
无形资产
21,857,521.41
22,362,816.75
15,967,937.25
16,894,252.60
开发支出
4,833,276.55
4,733,276.55
4,733,276.55
-
商誉
-
-
-
-
长期待摊费用
-
-
-
-
递延所得税资产
1,310,229.84
509,373.58
1,809,605.07
1,859,047.74
其他非流动资产
-
-
-
-
非流动资产合计
140,255,827.42
127,223,491.29
83,691,456.09
59,967,822.57
资产总计
247,092,545.40
217,192,272.06
175,413,674.68
105,617,949.86
项目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
流动负债：
短期借款
16,000,000.00
16,000,000.00
46,790,000.00
46,790,000.00
交易性金融负债
-
-
-
-
应付票据
-
-
-
应付账款
9,855,051.92
13,126,877.35
7,918,161.95
14,069,180.12
预收款项
46,736,649.46
44,269,453.03
29,889,734.98
15,855,855.56
应付职工薪酬
1,858,319.09
2,434,768.17
1,400,896.20
1,837,428.42
应交税费
5,064,528.68
6,095,900.62
9,904,073.82
2,790,425.62
应付利息
-
-
-
-
应付股利
-
-
-
-
其他应付款
3,111,335.01
3,073,055.26
14,196,044.62
2,993,030.44
一年内到期的非
1,980,000.00
2,010,000.00
250,000.00
-招股意向书
203
流动负债
其他流动负债
-
-
-
-
流动负债合计
84,605,884.16
87,010,054.43
110,348,911.57
84,335,920.16
非流动负债：
长期借款
-
-
-
-
应付债券
-
-
-
-
长期应付款
1,745,361.90
1,682,708.60
3,437,059.67
-
专项应付款
-
-
-
-
预计负债
-
-
-
-
递延所得税负债
-
-
-
6,780.24
其他非流动负债
7,802,526.41
2,925,000.00
-
-
非流动负债合计
9,547,888.31
4,607,708.60
3,437,059.67
6,780.24
负债合计
94,153,772.47
91,617,763.03
113,785,971.24
84,342,700.40
股东权益：
股本
37,752,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
资本公积
99,195.98
99,195.98
99,195.98
99,195.98
减：库存股
-
-
-
-
专项储备
-
-
-
-
盈余公积
8,917,531.31
8,917,531.31
2,522,850.75
-
未分配利润
106,170,045.64
80,257,781.74
22,705,656.71
-15,123,946.52
股东权益合计
152,938,772.93
125,574,509.03
61,627,703.44
21,275,249.46
负债和股东权益总计
247,092,545.40
217,192,272.06
175,413,674.68
105,617,949.86
2、母公司利润表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
82,315,449.27
187,004,412.65
118,693,079.50
56,223,818.37
减：营业成本
18,629,983.16
44,165,910.78
29,124,572.83
17,020,939.10
营业税金及附加
1,205,783.76
2,643,747.16
1,765,800.01
791,531.31
销售费用
19,793,035.30
36,020,577.20
24,730,129.66
15,904,846.98
管理费用
9,685,176.16
25,241,014.84
14,334,567.59
8,523,004.06
财务费用
321,141.25
2,585,909.32
3,458,766.68
3,256,008.49
资产减值损失
481,515.38
505,605.86
-395,822.05
3,068,554.86
加：公允价值变动收益
-
-
-1,250.80
59,698.80
投资收益
-228,170.04
-333,765.76
-14,856.50
-19,720.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-228,170.04
-333,765.76
-149,007.50
-19,720.36
二、营业利润
31,970,644.22
75,507,881.73
45,658,957.48
7,698,912.01招股意向书
204
加：营业外收入
841,212.79
3,070,303.21
1,909,662.11
1,305,511.15
减：营业外支出
668.67
377,982.70
151,869.64
159,642.65
其中：非流动资产处置损失
668.67
62,144.71
369.64
102,726.65
三、利润总额
32,811,188.34
78,200,202.24
47,416,749.95
8,844,780.51
减：所得税费用
5,083,924.44
14,253,396.65
7,064,295.97
1,482,522.61
四、净利润
27,727,263.90
63,946,805.59
40,352,453.98
7,362,257.90
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.73
1.76
1.11
0.20
（二）稀释每股收益
0.73
1.76
1.11
0.20
六、其他综合收益
-
-
-
-
七、综合收益总额
27,727,263.90
63,946,805.59
40,352,453.98
7,362,257.90
3、母公司现金流量表
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
84,871,953.64
226,785,033.50
150,093,623.32
67,840,618.82
收到的税费返还
-
-
-
-
收到的其他与经营活动有关的现金
6,014,084.04
18,560,632.18
60,909,707.42
2,590,450.98
经营活动现金流入小计
90,886,037.68
245,345,665.68
211,003,330.74
70,431,069.80
购买商品、接受劳务支付的现金
18,047,903.86
47,603,326.63
37,525,266.45
17,293,926.48
支付给职工以及为职工支付的现金
12,779,900.88
22,324,713.96
13,168,921.36
10,550,741.47
支付的各项税费
19,324,976.09
43,675,569.92
17,776,028.60
9,035,110.03
支付其他与经营活动有关的现金
22,843,713.67
63,960,086.23
55,343,452.46
32,327,005.84
经营活动现金流出小计
72,996,494.50
177,563,696.74
123,813,668.87
69,206,783.82
经营活动产生的现金流量净额
17,889,543.19
67,781,968.94
87,189,661.87
1,224,285.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
255,352.68
-
取得投资收益收到的现金
-
-
2,560.95
2,566.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
817,022.00
40.00
83,973.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
5,500,000.00
-招股意向书
205
收到其他与投资活动有关的现金
12,038,315.00
30,238,145.18
44,000,975.00
33,400,000.00
投资活动现金流入小计
12,038,315.00
31,055,167.18
49,758,928.63
33,486,539.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21,605,556.03
48,276,600.14
5,660,992.03
3,115,783.94
投资支付的现金
-
120,000.00
21,460,000.00
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
-
支付的其他与投资活动有关的现金
-
29,843,750.00
43,700,975.00
30,400,000.00
投资活动现金流出小计
21,605,556.03
78,240,350.14
70,821,967.03
33,515,783.94
投资活动产生的现金流量净额
-9,567,241.02
-47,185,182.96
-21,063,038.40
-29,243.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
-
-
-
-
取得借款收到的现金
16,000,000.00
32,940,000.00
62,790,000.00
46,790,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
-
筹资活动现金流入小计
16,000,000.00
32,940,000.00
62,790,000.00
46,790,000.00
偿还债务支付的现金
16,000,000.00
63,730,000.00
62,790,000.00
50,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
925,098.15
3,331,874.17
3,473,745.34
3,293,135.48
支付的其他与筹资活动有关的现金
-
-
-
-
筹资活动现金流出小计
16,925,098.15
67,061,874.17
66,263,745.34
53,743,135.48
筹资活动产生的现金流量净额
-925,098.15
-34,121,874.17
-3,473,745.34
-6,953,135.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
7,397,204.01
-13,525,088.19
62,652,878.13
-5,758,093.46
加：期初现金及现金等价物余额
54,174,385.52
67,699,473.71
5,046,595.58
10,804,689.04
六、期末现金及现金等价物余额
61,571,589.53
54,174,385.52
67,699,473.71
5,046,595.58
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司2006年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规招股意向书
206
定，并相应编制会计报表。从2007年1月1日起，本公司根据财政部于2006年2月15日颁布的《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号），全面执行2006年版新《企业会计准则》。
根据中国证监会《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字[2007]10号）的规定，本次财务报表的编制基础是：
1、2006年1月1日—2006年12月31日期间的财务报表：首先以2007年1月1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2006年度利润表和资产负债表，作为本次申报的财务报表。
2、2007年1月1日－2009年6月30日期间的申报财务报表则为完全按照企业会计准则的规定编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
2、合并会计报表范围的变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
公司名称
注册
资本
实际投资额
权益
比例
合并期间
备注
嘉峪关红日
1,000
万元
550万元
55%
2007年1月-2007年12月
2007年1月设立，2007年12月本公司将所持股权转让
红日科技
1,200
万元
1,188
万元
99%
2007年度
2007年8月设立
1,200
万元
100%
2008年度、
2009年1-6月
2008年12月成为本公司全资子公司
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计招股意向书
207
（一）收入确认原则
1、销售商品
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
确认原则：与交易相关的经济利益能够流入企业，并且金额能够可靠的计量时确认收入的实现。
具体确认方法：（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质，本公司将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期招股意向书
208
损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用估值技术确定其公允价值。
4、金融资产的减值
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
（2）应收款项
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。
坏账采用备抵法核算。在资产负债表日，公司对单项金额超过200万元的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额等于或低于200万元的以及经单独测试后未发现减值的应收款项，按账龄分析法估算坏账损失。本公司坏账准备计提比例如下：
账龄
计提比例
1年以内
5%
1－2年
15%
2－3年
30%
3－4年
50%
4－5年
75%
5年以上
100%
（3）可供出售金融资产招股意向书
209
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
（三）存货核算方法
1、本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、产成品等。本公司存货实行永续盘存制。
2、存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法进行摊销。
3、商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。
4、资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
（四）长期投资核算方法
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买招股意向书
210
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
（2）其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价；追加或收回投资调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价招股意向书
211
值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
2、固定资产的确认条件
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
3、固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋及建筑物、生产设备、电子设备、办公设备、运输设备和其他设备六类。
4、固定资产计价
本公司固定资产计价采用历史成本法。
5、固定资产折旧
本公司采用年限平均法计提折旧，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除预计净残值（原值的5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下：
固定资产类别
使用寿命
预计净残值率（%）
年折旧率（%）
一、房屋、建筑物
40年
5
2.375
二、生产设备
12～16年
5
7.920～5.940
其中：机器设备
12年
5
7.920
动力设备
16年
5
5.940
三、电子设备
8年
5
11.875
四、办公设备
5年
5
19.000
五、交通运输设备
8年
5
11.875
六、其它设备
8年
5
11.875招股意向书
212
（六）无形资产的核算方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
1、无形资产取得计价
无形资产按照成本进行初始计量。
2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（七）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的依据
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才开始资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
2、借款费用资本化期间
资本化期间为从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资招股意向书
213
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（八）报告期会计政策、会计估计变更的影响
报告期内本公司无需披露的会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错的更正和影响。
四、主要税项和税收优惠政策
1、增值税
公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。
2、营业税
本公司及子公司嘉峪关红日、红日科技适用营业税率为5%。
3、企业所得税
发行人注册地天津新技术产业园区武清开发区，是符合《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号文）规定的高新技术产业开发区， 2005年6月1日，发行人获得天津新技术产业园区管理委员会核发的编号为0512001A0970的高新技术企业认定证书，有效期二年；2007年5月25日，发行人获得天津市科学技术委员会核发的编号为0712014A0509的高新技术企业认定证书，有效期二年。根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求，发行人于2008年11月24日获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合核发的编号为GR200812000097的高新技术企业证书，有效期三年。发行人2006年度、2007年度、2008年度减按15%的税率计缴企业所得税。
子公司红日房产、红日科技2008年1月1日前执行33%的企业所得税税率，自2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率。招股意向书
214
五、分部信息
分部信息详见本节之 “十二、盈利能力分析”相关内容。
六、最近一年内收购兼并情况
发行人最近一年内未发生收购兼并情况。
七、非经常性损益情况
以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司核验。
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-668.67
31,837.70
842,583.92
-122,447.01
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
840,788.59
2,455,000.00
1,700,000.00
1,300,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
754,395.18
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子招股意向书
215
公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
132,900.20
59,698.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
424.20
205,482.81
58,162.11
-51,404.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计
840,544.12
3,446,715.69
2,733,646.23
1,185,846.94
减：企业所得税影响数
126,081.62
517,007.35
283,603.90
177,877.04
非经常性损益净额
714,462.50
2,929,708.34
2,450,042.33
1,007,969.90
归属于少数股东的非经常性损益净额
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
714,462.50
2,929,708.34
2,450,042.33
1,007,969.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
26,973,842.07
61,456,129.63
37,401,987.01
6,354,288.00
非经常性损益净额对净利润的影响
2.58%
4.55%
6.26%
13.69%
注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。
八、发行人主要财务指标招股意向书
216
（一）主要财务指标
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
流动比率（倍）
1.40
1.17
0.94
0.54
速动比率（倍）
1.12
0.93
0.85
0.46
资产负债率（母公司）
38.10%
42.18%
64.87%
79.86%
应收账款周转率（次）
14.43
25.71
7.43
3.45
存货周转率（次）
0.83
2.95
3.74
2.88
息税折旧摊销前利润（万元）
3,591.07
8,357.14
5,353.43
1,540.59
归属于发行人股东的净利润（万元）
2,768.83
6,438.58
3,985.20
736.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,697.38
6,145.61
3,740.20
635.43
利息保障倍数（倍）
98.82
24.60
14.28
3.69
归属于发行人股东的每股净资产（元）
4.05
3.46
1.69
0.59
每股经营活动现金流量净额（元）
0.47
2.14
1.98
0.03
每股净现金流量（元）
0.19
-0.10
1.78
-0.16
无形资产占净资产的比例（%）
6.50
8.21
18.39
56.76
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出－利息收入+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
7、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
8、每股净资产=期末净资产/普通股股数
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
11、无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率和每股收益
本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：招股意向书
217
报告期利润
报告期间
净资产收益率
每股收益（元/股）
全面摊簿
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2009年1-6月
18.12%
19.89%
0.73
0.73
2008年度
51.30%
68.99%
1.77
1.77
2007年度
65.20%
96.73%
1.10
1.10
2006年度
34.60%
41.84%
0.20
0.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
2009年1-6月
17.65%
19.38%
0.71
0.71
2008年度
48.96%
65.86%
1.69
1.69
2007年度
61.19%
90.78%
1.03
1.03
2006年度
29.87%
36.12%
0.18
0.18
上述指标的计算方法为：
1、全面摊薄净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润(或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润)÷归属于公司普通股股东的期末净资产
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
PROEEONP2EMMOEMMOiijj儹儁刬儁別刬儃別刬 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发招股意向书
218
行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
九、盈利预测
本公司2009年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
盈利预测表（合并）
单位：万元
项目
2008年已审实际数
2009年预测数
1-6月已审实际数
7-8月
未审数
9-12月
预测数
合计
一、营业总收入
18,700.44
8,231.54
3,873.67
12,245.02
24,350.23
其中：营业收入
18,700.44
8,231.54
3,873.67
12,245.02
24,350.23
二、营业总成本
11,071.92
5,015.55
1,929.86
7,980.91
14,926.33
其中：营业成本
4,416.59
1,863.00
788.00
2,889.75
5,540.75
营业税金及附加
264.37
120.58
62.33
186.01
368.92招股意向书
219
销售费用
3,602.06
1,979.30
658.67
2,408.80
5,046.77
管理费用
2,533.36
974.74
404.52
2,537.44
3,916.70
财务费用
254.98
29.78
16.34
14.97
61.09
资产减值损失
0.56
48.15
-
-56.06
-7.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
-
投资收益（损失以“-”号填列）
-33.38
-22.82
-
-15.22
-38.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-33.38
-22.82
-
-15.22
-38.04
三、营业利润（损失以“－”号填列）
7,595.14
3,193.17
1,943.81
4,248.89
9,385.86
加：营业外收入
307.03
84.12
0.06
35.89
120.07
减：营业外支出
37.80
0.07
5.00
-
5.07
其中：非流动资产处置损失
6.21
0.07
-
-
0.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)
7,864.37
3,277.22
1,938.87
4,284.78
9,500.86
减：所得税费用
1,425.34
508.39
290.83
697.22
1,496.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
6,439.03
2,768.83
1,648.04
3,587.56
8,004.42
其中:归属于母公司所有者的净利润
6,438.59
2,768.83
1,648.04
3,587.56
8,004.42
少数股东损益
0.44
-
-
-
-
同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润
-
-
-
-
-
六、每股收益：
(一)基本每股收益
1.77
0.73
-
-
2.12
(二)稀释每股收益
1.77
0.73
-
-
2.10
七、其他综合收益
-
-
-
-
-
八、综合收益总额
6,439.03
2,768.83
1,648.04
3,587.56
8,004.42
归属于母公司所有者的综合收益总额
6,438.59
2,768.83
1,648.04
3,587.56
8,004.42
归属于少数股东的综合收益总额
0.44
-
-
-
-
盈利预测表（母公司）
项目
2008年已审实际数
2009年预测数
1-6月已审实际数
7-8月
未审数
9-12月
预测数
合计招股意向书
220
一、营业收入
18,700.44
8,231.54
3,873.67
12,245.02
24,350.23
减：营业成本
4,416.59
1,863.00
788.00
2,889.75
5,540.75
营业税金及附加
264.37
120.58
62.33
186.01
368.92
销售费用
3,602.06
1,979.30
658.67
2,408.80
5,046.77
管理费用
2,524.10
968.52
404.52
2,525.27
3,898.31
财务费用
258.59
32.11
16.34
27.22
75.67
资产减值损失
50.56
48.15
-
-56.06
-7.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-
-
-
-
投资收益（损失以“-”号填列）
-33.38
-22.82
-
-15.22
-38.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-33.38
-22.82
-
-15.22
-38.04
二、营业利润（损失以“－”号填列）
7,550.79
3,197.06
1,943.81
4,248.81
9,389.67
加：营业外收入
307.03
84.12
0.06
35.89
120.07
减：营业外支出
37.80
0.07
5.00
-
5.07
其中：非流动资产处置损失
6.21
0.07
-
-
0.07
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)
7,820.02
3,281.11
1,938.87
4,284.70
9,504.67
减：所得税费用
1,425.34
508.39
290.83
697.22
1,496.44
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
6,394.68
2,772.72
1,648.04
3,587.48
8,008.23
五、每股收益：
(一)基本每股收益
1.76
0.73
-
-
2.12
(二)稀释每股收益
1.76
0.73
-
-
2.12
六、其他综合收益
-
-
-
-
-
七、综合收益总额
6,394.68
2,772.72
1,648.04
3,587.48
8,008.23
（一）编制基础
本公司以2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩和2009年7-8月未经审计的经营业绩为基础，结合本公司2009年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及已签订的经营合同等其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2009年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。招股意向书
221
（二）基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、预测期内本公司所遵循的国家现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、预测期内本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）盈利预测的编制方法
本公司以2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的财务报表和2009年7-8月未经审计的财务报表为基础，结合本公司2009年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及已签订的经营合同等其他相关资料，按照本公司一贯采用的会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2009年度盈利预测。
需要说明的是，2009年1-6月本公司经审计的净利润为2,768.83万元，占2009年度预测净利润比例较低，这与公司业务的季节性波动特征相一致。2006年至2008年的公司收入的季度分布如下：
单位：万元/%招股意向书
222
季度
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
收入
比重
收入
比重
收入
比重
收入
比重
第一季度
3,420.53
41.55
2,847.70
15.23
1,444.28
12.17
1,095.06
19.48
第二季度
4,811.01
58.45
3,759.41
20.10
2,166.64
18.25
981.28
17.45
第三季度
-
-
4,488.65
24.00
2,499.97
21.06
1,541.04
27.41
第四季度
-
-
7,604.68
40.67
5,758.42
48.52
2,005.00
35.66
合计
8,231.54
100
18,700.44
100
11,869.31
100
5,622.38
100
造成上述季节性波动的主要原因如下：（1）公司主要药品适应症的高发病季节均为秋冬两季，因此公司药品的销售旺季集中在下半年。（2）春节期间全国运输部门集中力量保障“春运”，致使货物运输受到较大影响。因此，经销商通常在上一年度的12月份集中备货，而春运期间发货量较少。（3）公司主要药品均为病人住院治疗时医生开具的处方药，而我国民族传统习惯造成了春节期间住院治疗的病人较少，这也致使春节期间为公司的销售淡季。
目前，公司生产经营已逐步进入旺季，因此，本公司认为本盈利预测结果在正常情况下是可以完成的。
（四）盈利预测表项目说明
1、营业收入和营业成本
本公司专业从事药品的研发、生产和销售。公司主导产品包括血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液及低分子量肝素钙注射液等药品。均为处方药，以各类医院为目标终端市场，主要采取经销商代理模式销售。
本公司营业收入预测主要依据包括：①经股东大会决议通过的2009年度预算方案；②2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月已审实际销售数据、2009年7-8月未审实际销售数据；③年初与经销商签订的年度意向销售合同。
营业成本预测主要依据包括：①经股东大会决议通过的2009年度预算方案；②2009年1-6月已审实际成本数据、2009年7-8月未审实际成本数据；③根据近期生产成本合理预计的成本金额。
（1）预测期间主要业务的预计营业收入总额、营业成本及综合毛利率招股意向书
223
单位：万元
年度
营业收入
营业成本
综合毛利率
毛利率增加
2009年
24,350.23
5,540.75
77.25%
0.87%
2008年
18,700.44
4,416.59
76.38%
-
营业收入增长：2009年度预计营业收入24,350.23万元，比2008年度营业收入增加5,649.79万元，增长30.21%，主要系本公司血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液、低分子量肝素钙注射液收入增长所致。
营业成本增长：2009年度预计营业成本5,540.75万元，比2008年度营业成本增长1,124.16万元，增长25.45%，主要原因是随着收入增长，相关成本相应增加。
综合毛利率增长：2009年预计综合毛利率77.25%与2008年综合毛利率基本保持一致。
（2）预测期间各项业务的预计营业收入、营业成本
单位：万元
业务
年度
收入
增长率
成本
增长率
血必净注射液
2009年
11,229.13
35.18%
2,136.36
42.39%
2008年
8,307.09
-
1,500.40
-
盐酸法舒地尔注射液
2009年
10,049.23
25.01%
1,078.10
90.98%
2008年
8,039.04
-
564.51
-
低分子量肝素钙注射液
2009年
2,811.96
31.18%
2,058.64
-5.21%
2008年
2,143.59
-
2,171.88
-
其它产品
2009年
255.68
21.35%
261.31
45.35%
2008年
210.69
-
179.78
-
其它业务收支
2009年
4.24
14033.33%
6.34
31600.00%
2008年
0.03
-
0.02
-
①血必净注射液
单位：万元
项目
收入
成本
毛利率
备注
2009年1-6月已审实现数
3,535.47
588.45
83.36%
2009年7-8月未审实现数
1,878.24
303.04
83.87%
2009年9-12月预测数
5,815.42
1,244.87
78.59%招股意向书
224
合 计
11,229.13
2,136.36
80.97%
预计2009年度血必净注射液收入11,229.13万元、成本2,136.36万元，其中包括：（1）2009年1-6月已审实现收入3,535.47万元，成本588.45万元；（2）2009年7-8月未审收入1,878.24万元,成本303.04万元；（3）按经股东大会决议通过的2009年度预算并比较2009年1-8月实际数可合理确认的收入5,815.42万元，成本1,244.87万元。
由于血必净注射液是目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，临床需求旺盛，市场发展空间广阔，而目前市场覆盖率仍然较低，公司推广力度较大，近年正处于持续增长过程中，故2009年增长较快。
②盐酸法舒地尔注射液
单位：万元
项目
收入
成本
毛利率
备注
2009年1-6月已审实现数
3,434.86
322.26
90.62%
2009年7-8月未审实现数
1,517.37
120.66
92.05%
2009年9-12月预测数
5,097.00
635.18
87.54%
合 计
10,049.23
1,078.10
89.27%
预计2009年度公司盐酸法舒地尔注射液收入为10,049.23万元、成本为1,078.10万元，其中包括：（1）2009年1-6月已审实现收入3,434.86万元，成本322.26万元；（2）2009年7-8月未审收入1,517.37万元，成本120.66万元；（3）按经股东大会决议通过的2009年度预算并比较2009年1-8月实际数可合理确认的收入5,097.00万元，成本635.18万元。
盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂，目前主要适应症为脑血管疾病。随着我国人口老龄化程度不断增高，老年人比例逐渐增长，脑血管病发病率趋于不断上升趋势，患病率由1993年的4.2‰上升至2008年的9.8‰，并且还呈现出高死亡率、高残废率及高复发率等特点。与此相应，我国医院市场脑血管化学药的市场规模快速增长，由2006年的48.62亿元上升至2008年的78.76亿元，因此盐酸法舒地尔注射液的销量近年亦快速上升。
③低分子量肝素钙注射液招股意向书
225
单位：万元
项目
收入
成本
毛利率
备注
2009年1-6月已审实现数
1,170.43
859.79
26.54%
2009年7-8月未审实现数
445.62
331.60
25.59%
2009年9-12月预测数
1,195.91
867.25
27.48%
合 计
2,811.96
2,058.64
26.79%
预计2009年度公司低分子量肝素钙注射液收入为2,811.96万元、成本2,058.64万元，其中包括：（1）2009年1-6月已审实现收入1,170.43万元，成本859.79万元；（2）2009年7-8月未审收入445.62万元，成本331.60万元；（3）按经股东大会决议通过的2009年度预算并比较2009年1-8月实际数可合理确认的收入1,195.91万元，成本867.25万元。
低分子量肝素钙注射液系国家医保目录内药品，在2008年行业同类产品中的市场占有率为12.99%，位列第二，已进入全国926家医院，其中三级医院230家、二级医院696家。经2007年、2008年原料药价格上涨、质量不稳定造成的不利冲击后，公司在生产工艺等方面已有较大改进，药品收率显著提高，成本明显下降，销售开始逐步上升。
2、营业税金及附加
本公司销售业务缴纳增值税、营业税，并以增值税、营业税为基础计算缴纳城市维护建设税、教育费附加、防洪费；城市维护建设税按照实际缴纳流转税额7%的税率计算缴纳，教育费附加按照实际缴纳流转税额3%的费率计算缴纳，防洪费按照实际缴纳流转税额1%的费率计算缴纳。
由于预计2009年的主营收入将会大幅增长，相应的营业税金及附加预计增长率39.55%。
3、销售费用
销售费用预测数根据公司年度预算计划和历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。2009年度销售费用预计金额5,046.77万元，比2008年度增长40.11%。主要是由于随着公司主营业务的快速增长，员工数量和人均薪酬也大幅增长；同时，差旅费预计有较大增长。招股意向书
226
4、管理费用
管理费用预测数根据公司年度预算计划和历史资料及预测期间的变动趋势进行测算确定。2009年管理费用预计为3,916.70万元，比 2008年增加了54.60%。主要系随公司业务扩展，办公费、差旅费等各项费用相应增加。其中，职工薪酬较上年减少系2009年公司将研发人员工资计入新品试制费核算所致。
5、财务费用
财务费用主要根据公司贷款计划，公司资金需要计划，以及银行贷款利率计算所得，主要包括利息收入、利息支出、手续费等项目。2009年度预计财务费用61.09万元，比2008年减少76.04%。 主要是公司2009年度贷款大幅减少，利息支出相应减少所致；另一方面，2008年公司收回关联方借款的资金占用费，致使2008年利息收入相对较高。
6、资产减值损失
2009年的资产减值损失-7.91万元，比2008年减少了8.47万元，主要系2009年应收账款余额减少导致整体坏账准备减少。
7、营业外收入
2009年营业外收入为120.07万元，较2008年减少60.89%，主要系公司2008年度收到血必净注射液高技术产业化示范工程资助款等多笔政府补助款，当期确认收益金额较大，而2009年应确认收益的政府补助较少所致。
8、所得税费用
根据2009年度收入、成本、主营业务税金及附加和各项期间费用预测结果，结合本公司的各项税收优惠减免，预计2009年度所得税为1,496.44万元，比2008年度增加4.99%。其中递延所得税费用红字主要系2009年收到应计入递延收益待以后年度确认的政府补助所产生的递延所得税影响。招股意向书
227
(五)影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
上述盈利预测是以本公司2009年生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及已签订的经营合同等其他相关资料为依据，并为此实施了相关的程序(如查阅有关财务记录、向有关部门及人员深入了解及咨询等)。本公司董事会声明，上述盈利预测包括其所涵盖的文字及资料，代表了管理层对本公司 2009 年度经营业绩的预计，所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（1）目前公司主要产品盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液被列入国家医保目录，血必净注射液被16个省列入省级医保目录，由国家或地方有关部门制定药品最高零售价格。随着医疗改革的深入，国家基本药物制度的建立及相关政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能因此降低，从而对公司经营业绩产生影响。
（2）公司主要产品之一低分子量肝素钙注射液主要原料肝素钠近年价格波动较大。肝素钠从猪小肠粘膜中提取，我国是该生物原料药的重要产出国。近年国际市场需求激增，加之2007年后猪肉价格低迷，生猪数量减少，致使其原材料价格涨幅较大。
（3）中药注射剂是在中医药理论与实践的基础上，采用现代科学技术方法从中药材提取纯化后制成的中药新剂型。它不仅保留了中药疗效的特点，而且起效快，作用迅速，在急危重症的治疗方面发挥了重要作用。但是药品犹如一把双刃剑，在具有治疗作用的同时，往往存在不良反应。而中药注射剂不良反应的发生率虽然远低于西药注射剂，但其社会关注度却高过后者。近年来，全国医药市场发生了一系列中药注射剂不良反应事件，对中药行业产生了较大的负面影响。
针对上述问题，本公司将相应采取如下措施：
（1）公司主导产品毛利率较高，价格调整能力较强，2006-2008年，主要产品价格保持稳定，尚未受到价格调整的影响。公司将通过改进生产工艺、优化招股意向书
228
设备、提高产能、降低损耗和成本等积极措施，降低药品价格调整风险对公司经营业绩的影响。
（2）为应对低分子量肝素钙注射液原材料价格上涨等因素的不利影响，公司于2008年下半年加快了该药品生产工艺技改工作。尽管技改过程中原料投入大幅度增加，导致当期没有产生盈利，但药品的收率显著提高，为未来生产成本控制和毛利率恢复至正常水平奠定了基础。2009年上半年，低分子量肝素钙注射液的毛利率已恢复至26.54%。同时，公司将密切关注市场发展动态，研究原材料价格走势，科学合理地保持一定储备量，切实降低生产成本。
（3）血必净注射液自2004年上市销售后，已在国内30个省市，800多家医院的急症、烧伤、呼吸、感染、肝胆、多发伤、骨科、肿瘤、血液、器官移植等多个学科应用，迄今没有收到一例不良反应报告。I、II、III、IV期临床研究的安全性检测数据也表明，血必净注射液未见明显毒副作用和不良反应。为确保药品质量，公司在国家质量标准的基础上，制定了包含药材、中间体、成品的9张指纹图谱和多成分定量测定在内的质量内控标准，确保产品质量均一、稳定，成为我国中药注射剂中为数不多的在生产中实现全过程指纹图谱控制的产品之一。在销售方面，公司主要采取专业化学术推广销售策略，对药物的临床使用进行科学指导，近三年共举办了2,721次学术会议和培训班，累计培训医生18.92万人次，有效避免了临床用药不规范造成的不良反应。
十、资产评估情况
发行人自设立以来，未进行过资产评估。
十一、历次验资报告
截至本招股意向书出具日，本公司共进行过五次验资：
（一）大通红日设立时的验资情况
1996年9月20日，天津雍阳会计师事务所对大通红日设立时大通生物与天津胶水厂两名股东投入的注册资金进行了验证并出具《验证资本报告书》，确认大通红日注册资本为120万元。招股意向书
229
（二）第一次增资时的验资情况
1999年2月25日天津市雍阳会计师事务所对大通生物和天津新东方分别以货币资金78万元和52万元向大通红日增资进行验证，并出具津雍会内（1999）第93号《验资报告》，验证各股东出资真实，足额到位。公司注册资本变更为250万元。
（三）第二次增资时的验资情况
1999年7月30日天津市雍阳会计师事务所对天津新东方以货币资金向大通红日增资750万元进行验证，并出具津雍会内（1999）第307号验资报告，验证各股东出资真实，足额到位。公司注册资本变更为1,000万元。
（四）公司整体变更设立时的验资情况
2000 年9月28 日，天津津源会计师事务所对大通红日以经审计的净资产折股整体变更设立红日药业时的新增注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（津源（2000）第3-0198号），验证各股东出资真实，足额到位。公司注册资本变更为3,630万元。
（五）2008年度利润分配及转增股本时的验资情况
2009年3月31日，中瑞岳华会计师事务所对公司2008年度利润分配后的股东出资情况进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2009]第44号《验资报告》，验证公司已将未分配利润1,452,000元转增注册资本。公司注册资本变更为3,775.20万元。
十二、财务状况分析
（一）资产构成分析
2009年6月30日，公司资产总额为24,699.77万元，其中：流动资产为11,874.19万元，占总资产的比例为48.07%；固定资产为8,790.52万元，占总资产的35.59%；无形资产为2,185.75万元，占总资产的8.85%。报告期内各期招股意向书
230
末资产结构如下：
单位：万元
项目
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比重
金额
比重
金额
比重
金额
比重
流动资产合计
11,874.19
48.07%
10,191.67
46.94%
10,321.67
58.97%
4,565.01
43.22%
货币资金
7,347.68
29.75%
6,612.23
30.45%
6,969.40
39.82%
504.66
4.78%
交易性金融资产
-
-
-
-
-
-
12.44
0.12%
应收票据
100.00
0.40%
156.36
0.72%
232.50
1.33%
-
-
应收账款
1,029.18
4.17%
54.45
0.25%
298.47
1.71%
795.19
7.53%
预付款项
459.76
1.86%
780.11
3.59%
378.61
2.16%
217.80
2.06%
其他应收款
537.82
2.18%
493.06
2.27%
1,539.27
8.79%
2,380.73
22.54%
存货
2,399.75
9.72%
2,095.45
9.65%
903.41
5.16%
654.19
6.19%
非流动资产合计
12,825.58
51.93%
11,522.35
53.06%
7,181.15
41.03%
5,996.78
56.78%
长期股权投资
336.91
1.36%
359.72
1.66%
393.10
2.25%
-
-
固定资产
8,790.52
35.59%
7,549.16
34.77%
4,126.40
23.58%
4,049.64
38.34%
在建工程
898.05
3.64%
852.92
3.93%
410.56
2.35%
71.82
0.68%
无形资产
2,185.75
8.85%
2,236.28
10.30%
1,596.79
9.12%
1,689.43
16.00%
开发支出
483.33
1.96%
473.33
2.18%
473.33
2.70%
-
-
递延所得税资产
131.02
0.53%
50.94
0.23%
180.96
1.03%
185.90
1.76%
资产总计
24,699.77
100 %
21,714.02
100%
17,502.82
100%
10,561.79
100%
2006年以来公司业务快速发展。2007年末公司资产规模较2006年末增长65.72%，主要来自净利润大幅度增长和经营性负债的自然增长。2008年末公司资产规模比2007年末增长24.06%，其中固定资产同比增长82.95%，主要原因是为满足生产经营需要，当期扩建办公楼、购置办公用房及改造生产线等资本性投入较大所致。公司资产的流动性较强，资产运营效率较好，整体质量状况优良。
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款及应收票据等与公司生产招股意向书
231
经营活动密切相关的流动资产，不存在应收利息及应收股利等其他流动资产。报告期内各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
货币资金
7,347.68
61.88%
6,612.23
64.88%
6,969.40
67.52%
504.66
11.05%
交易性金融资产
-
-
-
-
-
-
12.44
0.27%
应收票据
100.00
0.84%
156.36
1.53%
232.50
2.25%
-
-
应收账款
1,029.18
8.67%
54.45
0.53%
298.47
2.89%
795.19
17.42%
预付款项
459.76
3.87%
780.11
7.65%
378.61
3.67%
217.80
4.77%
其他应收款
537.82
4.53%
493.06
4.84%
1,539.27
14.91%
2,380.73
52.15%
存货
2,399.75
20.21%
2,095.45
20.56%
903.41
8.75%
654.19
14.33%
合计
11,874.19
100%
10,191.67
100%
10,321.67
100%
4,565.01
100%
报告期内，公司流动资产大幅增加主要源于货币资金和存货随公司业务规模高速扩张而增大。
（1）货币资金
2006年末至2009年6月末，公司货币资金余额分别为504.66万元、6,969.40万元、6,612.23万元和7,347.68万元，占流动资产的比例分别为11.05%、67.52%、64.88%和61.88%。2006年末货币资金余额较小，主要是由于2006年及以前年度公司销售规模较小，为新药品的市场推广投入较大，经营活动产生的现金较少，营运资金较为紧张。2007年末公司货币资金余额大幅增加，2008年末和2009年6月末分别略有下降，其原因如下：首先，公司专业化的学术推广营销模式逐见成效，市场需求快速增长，呈现出产销两旺的态势；2007年和2008年分别实现收入11,869.31万元、18,700.44万元，较上年分别增长111.11%和57.55%，经营活动产生的现金流量净额大幅增加。其次，随着资金周转的改善，公司为满足生产经营的需要，2008年以来资本性支出较大，主要投入包括新建办公楼、购买募投项目土地、改扩建生产线和辅助设施及新药品研发支出等。公司已于2008年通过自筹资金逐步启动募集资金投资项目，预计未来资金需求将明显增大。
（2）应收票据
2007年末至2009年6月末，公司应收票据余额分别为232.50万元、156.36招股意向书
232
万元和100万元。2007年，为开拓市场公司开始采用票据结算方式。2008年末，应收票据余额较上年末减少76.14万元，降幅为32.75%，主要是到期承兑或背书转让所致。
（3）应收账款
2007年末和2006年末，公司应收账款账面余额较高，该等账款主要源于报告期外脑复康等非主导产品的信用销售。2008年末，公司应收账款账面价值为54.45万元，账龄均在一年以内，占流动资产的比例为0.53%。其原因是公司在2008年冲销应收账款1,220.40万元，并且主导产品市场需求旺盛，报告期内主要采用先收款后发货的销售方式。
2009年6月末，公司应收账款账面价值为1,029.18万元，较上年末增加974.73万元。主要系公司在当期着重培育和扶持大宗代理商并给予其较为宽松的信用政策后，该等大宗代理商尚在信用期内未收回的销售款项增加所致。
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2009/6/30
2008/12/31
账面余额
占比
坏帐准备
净额
账面余额
占比
坏帐准备
净额
1年以内
1,083.34
100%
54.17
1,029.18
57.32
100%
2.87
54.45
1-2年
-
-
-
-
-
-
-
-
2-3年
-
-
-
-
-
-
-
-
3-4年
-
-
-
-
-
-
-
-
4-5年
-
-
-
-
-
-
-
-
5年以上
-
-
-
-
-
-
-
-
合计
1,083.34
100%
54.17
1,029.18
57.32
100%
2.87
54.45
账龄
2007/12/31
2006/12/31
账面余额
占比
坏帐准备
净额
账面余额
占比
坏帐准备
净额
1年以内
48.98
3.51%
2.45
46.53
505.98
28.13%
25.30
480.68
1-2年
120.30
8.61%
18.05
102.26
61.35
3.41%
9.20
52.15
2-3年
15.24
1.09%
4.57
10.67
193.49
10.76%
58.05
135.44
3-4年
191.50
13.70%
95.75
95.75
178.07
9.90%
89.03
89.03
4-5年
173.06
12.38%
129.79
43.26
151.54
8.43%
113.66
37.89
5年以上
848.31
60.71%
848.31
0.00
707.99
39.37%
707.99
0.00
合计
1,397.39
100%
1,098.91
298.47
1,798.43
100%
1,003.23
795.19
2009年6月30日，主要应收账款欠款情况如下表所示：招股意向书
233
单位：万元
债务人名称
金 额
占比
欠款年限
河北红日药业有限公司
6,365,295.36
58.76%
1年以内
安徽阜阳新特药业有限责任公司
3,031,737.78
27.99%
1年以内
湖南九芝堂医药有限公司
1,338,319.05
12.35%
1年以内
合计
10,735,352.19
99.10%
上述应收账款无应收关联方的款项，亦无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2008年末应收账款余额较上年末减少1,340.07万元，下降幅度为95.90%。其主要原因是为提高财务报告的稳健性，当期公司经董事会批准冲销应收账款1,220.40万元。
公司2004年前销售的主要药品包括脑复康、脑蛋白、脑组织、路新安等。前述产品均为普通药品，所处细分市场竞争较为激烈，因此公司对经销商采用了信用销售政策。2004年脑复康药品价格下降后，公司对经销商1,000余万元的应收账款账龄逐年增加，回收难度也逐渐增大。
鉴于天津新东方与医药经销商有广泛而长期的关系，公司于2007年10月26日与天津新东方签订《资产出售协议》，约定将公司因市场变化、政策调整等原因形成的长期未收回应收账款13,924,482.11元作价1,200万元出售给天津新东方；双方并约定在该协议签署后的6个月内，如果新东方发现回收率过低，则其有权撤销该合同。公司于2007年12月全额收到应收账款出售款。上述应收账款构成情况如下：
账龄
金额（元）
比例（%）
主要产品
2-3年
1,795,868.55
12.90
脑复康、脑蛋白、路新安等
3-4年
1,914,980.35
13.75
脑复康、脑蛋白、路新安等
4-5年
1,730,581.63
12.43
脑复康、路新安、脑组织等
5年以上
8,483,051.58
60.92
脑复康、路新安、救尔心、脑组织等
合计
13,924,482.11
100
由于天津新东方在实际收回应收账款过程中难度超过预期，双方根据原《资产出售协议》约定，于2008年2月25日协商终止该协议，由公司于2008年6月底前退还天津新东方已支付的应收账款出售款1,200万元。鉴于上述应收账款回收难度大，经2008年10月20日公司第三届董事会第五次会议决议同意，将招股意向书
234
上述应收账款未收回部分12,204,049.38元（已计提坏账准备10,761,108.72元，净值1,442,940.66元）予以核销。此次核销时，由于其中上述应收账款一部分已经收回，所核销应收账款的构成与2007年出售的应收账款不完全相同，核销的应收账款为原出售应收账款余额中的绝大部分。经保荐机构核查，上述所核销的应收账款客户与发行人不存在关联关系。
此次核销的应收账款构成情况如下：
账龄
金额（元）
比例
2-3年
75,435.82
0.62%
3-4年
1,914,980.35
15.69%
4-5年
1,730,581.63
14.18%
5年以上
8,483,051.58
69.51%
合计
12,204,049.38
100%
（4）其他应收款
截至2009年6月30日，公司其他应收款账面价值为537.82万元，占流动资产的比例为4.53%，主要是公司员工所借备用金。报告期末其他应收款中无持本公司5%及5%以上股份的股东欠款。报告期内各期末其他应收款账龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
余额
比例
余额
比例
余额
比例
余额
比例
1年以内
556.90
98.00%
465.33
88.36%
1,454.30
85.18%
2,091.86
79.42%
1-2年
10.31
1.82%
54.95
10.43%
28.96
1.70%
356.65
13.54%
2-3年
-
-
5.33
1.01%
174.75
10.24%
86.15
3.27%
3-4年
-
-
-
-
8.00
0.47%
40.56
1.54%
4-5年
-
-
-
-
27.00
1.58%
38.91
1.48%
5年以上
1.00
0.18%
1.00
0.19%
14.28
0.84%
19.88
0.75%
合计
568.21
100%
526.61
100%
1,707.29
100%
2,634.01
100%
报告期各期末其他应收款逐年下降，2006年末至2008年末其他应收款账面价值占总资产的比例分别为22.54%、8.79%和2.27%。其主要原因是公司加大欠款催收力度，加强备用金管理，收回大量欠款及备用金。2007年末其他应收款余额较上年末减少926.73万元，同比下降35.18%；主要是公司当期减少招股意向书
235
与其他单位往来款和收回员工备用金所致。2008年末其他应收款余额较上年末减少1,180.67万元，同比下降69.15%；主要是当期子公司红日科技收回暂借款1,000万元所致。
截至2009年6月30日，大额其他应收账款明细如下:
单位：万元
债务人
金额
比例
款项性质
欠款时间
刘新国
27.62
4.86%
市场开发周转金
1年以内
天津二建建筑工程有限公司
25.00
4.40%
民工工资保证金
1年以内
杨磊
21.31
3.75%
市场开发周转金
1年以内
陈磊
20.31
3.57%
市场开发周转金
1年以内
李福春
20.17
3.55%
市场开发周转金
1年以内
合计
114.41
20.13%
（5）预付款项
2006年末至2009年6月末，公司预付款项余额为分别为217.80万元、378.61万元、780.11万元和459.76万元，占总资产的比例分别为2.06%、2.16%、3.59%和1.86%。2007年末预付款项余额较上年末增加160.81万元，同比增长73.83%，主要原因是本公司销售规模大幅增长，相应增加预付材料款所致。2008年末预收账款余额较上年末增加401.50万元，同比增长106.05%，主要是由于公司于2008年10月与北京华信万邦医药技术有限公司签订合作开发新药“治疗肝纤维化及门脉高压症胶囊“技术合同，预付款项680万元。
2009年6月末，公司预付款项余额较上年末减少320.35万元，一方面是由于北京华信万邦医药技术有限公司未能按合同约定在2008年底前取得上述药物的国家临床研究批件，公司于2009年3月20日与该公司签定《合作开发新药技术终止协议》，将上述680万元预付款收回；另一方面公司在当期继续投入生产改扩建工程，相应增加预付材料款、设备款及工程款。2009年6月末预付款项账龄在一年以内的比例为100%。预付款项期末数中无预付关联方的款项，也无预付持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
（6）存货
2006年末至2009年6月末，公司存货账面价值分别为654.19万元、903.41招股意向书
236
万元、2,095.45万元和2,399.75万元，占流动资产的比例分别为14.33%、8.75%、20.56%和20.21%。
单位：万元
存货类别
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
原材料
372.93
15.54%
198.83
9.49%
141.54
15.67%
36.58
5.59%
自制半成品
543.93
22.67%
531.90
25.38%
139.51
15.44%
80.54
12.31%
低值易耗品
45.30
1.89%
106.77
5.10%
56.35
6.24%
111.09
16.98%
包装物
36.55
1.52%
35.58
1.70%
35.39
3.92%
52.87
8.08%
库存商品
120.84
5.04%
87.98
4.20%
12.40
1.37%
14.33
2.19%
在产品
1,280.20
53.35%
1,134.39
54.14%
518.24
57.36%
358.78
54.84%
合计
2,399.75
100%
2,095.45
100%
903.41
100%
654.19
100%
存货增长率
14.52%
131.95%
38.10%
-
存货周转率
0.83次
2.95次
3.74次
2.88次
占流动资产比例 20.21%
20.56%
8.75%
14.33%
报告期各期末，公司存货账面价值呈逐年增加的趋势，尤其是2007年后增长较快。其原因如下：第一，随着市场需求不断扩大，公司销售规模快速增长， 2007年和2008年销售收入分别同比增长111.11%和57.55%，存货规模也相应增长。第二，报告期内公司主要采取先款后货、以销定产的经营模式，各期末预收账款不断增加，为保证药品的及时供给，存货规模相应增长。2007年末和2008年末，公司预收账款分别较上年增加1,403.38万元和1,437.98万元，分别同比增长88.51%和48.11%。第三，2008年下半年以来，公司对血必净注射液及低分子量肝素钙注射液进行扩产改造，每批次投入量有较大幅度增长，导致2008年末和2009年6月末的在产品大幅增长。第四，报告期内公司主要产品血必净注射液销量快速增长，而其生产过程中冷析环节所需时间较长，也导致期末在产品增幅较快。
近年来市场需求旺盛，公司存货管理水平不断提高，产销率接近或超过100%，存货周转速度较快。另外，从结构上来看，公司存货呈现出“两头小中间大”橄榄式分布状态。即原材料和库存商品占比较小，而处于中间环节的自制半成品和在产品占比较大；这是由公司先款后货的销售方式和药品较长的生产周期共同决定的。得益于公司合理的采购计划和生产调度的动态控制，报告期内的存货结构较为稳定。招股意向书
237
（7）交易性金融资产
公司曾持有少量交易性金融资产，已于2007年全部出售。
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产，具体金额和比例如下：
单位：万元
项目
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
长期股权投资
336.91
2.63%
359.72
3.12%
393.10
5.47%
-
-
固定资产
8,790.52
68.54%
7,549.16
65.52%
4,126.40
57.46%
4,049.64
67.53%
在建工程
898.05
7.00%
852.92
7.40%
410.56
5.72%
71.82
1.20%
无形资产
2,185.75
17.04%
2,236.28
19.41%
1,596.79
22.24%
1,689.43
28.17%
开发支出
483.33
3.77%
473.33
4.11%
473.33
6.59%
-
-
递延所得税资产
131.02
1.02%
50.94
0.44%
180.96
2.52%
185.90
3.10%
非流动资产合计
12,825.58
100%
11,522.35
100%
7,181.15
100%
5,996.78
100%
近三年及一期，随着公司盈利能力的不断提升，为满足生产经营需要，公司加大了资本性投入，主要包括扩建办公楼、改扩建生产线和辅助设施、购买营销中心房产、购买研发中心土地、新药开发支出等，公司非流动资产呈持续增长趋势。
（1）长期股权投资
公司持有的长期股权投资为参股公司超然生物的股权，超然生物由公司于2007年7月出资设立，初始投资成本为408万元。截至2009年6月底，公司持股比例为34.80%，长期股权投资账面价值为336.91万元。
2006年，本公司将所持有的北药大通34.21%的股权作价240.86万元转让给天津新东方。
（2）固定资产
截至2009年6月30日，固定资产原值为10,627.49万元，净值为8,790.52万元，综合成新率为82.71%，固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备、电子设备等，实际使用状况较为良好。其中，房屋建筑物成新率为90.97%、招股意向书
238
生产设备成新率为74.94%，运输设备成新率为82.18%。报告期内发行人不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
原值
累计折旧
净值
成新率
占比
房屋及建筑物
5,419.07
489.54
4,929.53
90.97%
56.08%
生产设备
3,607.14
903.97
2,703.17
74.94%
30.75%
运输设备
837.01
149.15
687.87
82.18%
7.83%
电子设备
290.41
95.09
195.32
67.26%
2.22%
办公设备
175.34
100.07
75.26
42.92%
0.86%
其他设备
298.52
99.15
199.37
66.79%
2.27%
合计
10,627.49
1,836.96
8,790.52
82.71%
100%
2008年末公司固定资产账面价值较上年末增加3,422.76万元，增幅为82.95%。其原因是：为满足快速增长的市场需求和公司生产经营需要，2008年资本性支出较大，当期新增固定资产投资3,873.79万元。其中，新建办公楼、基因重组实验室、改造生产用燃气系统和购置关键工艺设备等投资2,231.39万元；在天津市北辰区购置商业物业807.65平方米，投资额为1,642.4万元，拟作为公司营销管理总部用房。
（3）在建工程
2009年6月末,公司在建工程账面价值为898.05万元，主要包括原料车间（扩建）工程、污水处理系统、水针车间改造工程、中药提取自动化系统等等。2008年末在建工程余额较上年末增加442.36万元，增幅为107.74%，主要是为满足生产经营需要，扩建办公楼和新建实验室，以及对生产车间及辅助设施进行改扩建所致；当期结转固定资产为990.48万元，主要包括办公楼和实验室。2007年末，在建工程余额为410.56万元，较上年末增加338.74万元，主要是扩建办公楼所致。报告期内在建工程不存在缓建和性能、技术落后的迹象，因而未计提在建工程减值准备。
（4）无形资产
2009年6月末，公司无形资产价值为2,185.75万元，占期末净资产的比例为8.85%，主要包括土地使用权1,192.84万元、血必净注射液专利权992.83招股意向书
239
万元。2008年末无形资产账面价值较上年末增加639.49万元，增幅为40.05%，主要原因是当期公司购入募投项目-研发中心建设用地的土地使用权749.52万元。
2009年6月末，无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目
初始成本
期初数
本期摊销数
累计摊销数
减值准备
期末数
克拉霉素专有技术*1
20.00
-
-
20.00
-
-
辛伐他汀专有技术*1
25.00
-
-
25.00
-
-
阿尼西坦专有技术*1
15.00
-
-
15.00
-
-
盐酸西替利嗪专有技术*1
14.00
-
-
14.00
-
-
低分子量肝素钙专有技术*1
167.00
-
-
167.00
-
-
盐酸法舒地尔专有技术*1
139.00
-
-
139.00
-
-
峰龄专有技术
20.00
-
-
9.33
10.67
-
血必净专利权*2
1,480.00
1,029.83
37.00
487.17
-
992.83
OA软件
21.50
-
-
21.50
-
-
瑞星网络版杀毒软件
1.81
0.53
0.45
1.74
-
0.08
土地使用权*3
558.11
457.65
5.58
106.04
-
452.07
土地使用权*4
749.52
748.27
7.50
8.74
-
740.78
合计
3,210.94
2,236.28
50.53
1,014.52
10.67
2,185.75
*1：上述药品专有技术系2000年左右从其他单位购买入账，均已摊销完毕，药品仍在生产之中。
*2：该药品专利保护期为20年，自2002年12月开始摊销。
*3：2000年10月，本公司购买位于武清开发区泉发路西的一宗土地用于生产和办公，已取得天津市武清区房地产管理局核发的房地证津字第122030904132号房地产权证。上述原土地使用权证和原房屋产权证武清字第220035557号已作废。
*4：2008年3月，本公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订《天津市国有建设用地土地使用权出让合同》，受让位于武清区源泉路东侧的一宗土地用于建设研发中心，已取得天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局核发的房地证津字第122050903986号房地产权证。
（5）开发支出
公司作为药品生产企业及高新技术企业，对药品的储备和研发非常重视。根据公司目前的实际情况，公司药品研发采取自行研发和外购药品技术进一步研发招股意向书
240
两种方式，其中以外购药品技术进一步研发为主要研发途径。公司为降低药品研发风险，通常会选择已取得药品临床批件、研发成功几率较高的药品，并按研发进度支付技术购买款，因药品研发过程较长，通常会超过一年，甚至长达数年，公司将在研药品自取得临床批件至取得生产批件期间支付的款项予以资本化；对自行研发或外购药品技术进一步研发时不符合资本化条件的支出，公司直接计入当期费用，符合《企业会计准则第6号-无形资产》相关规定。发行人已于2009年9月1日出具承诺函：“本公司承诺未来将保持上述开发支出会计政策的一贯性。”
报告期内开发支出资本化情况如下：
1、2007年10月，公司与中南大学湘雅医院及拮新康胶囊技术发明人签订技术转让合同，约定公司以分期付款的方式支付拮新康生产工艺、质量检测方法及其发明专利“抗白血病及逆转耐药的中药制剂”等的转让费共计3,100,000.00元。公司按《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，将技术转让费总额的现值2,914,509.68元确认为开发支出，差额185,490.32元计入未确认融资费用。
2、2007年1月，公司与天津药物研究院签订技术转让合同，约定公司以分期付款的方式支付磷苯妥英纳水针剂及冻干粉针剂临床批件及小试工艺等的转让费共计2,800,000元。公司按《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，将技术转让费总额的现值1,818,766.87元确认为开发支出，差额981,233.13元列入未确认融资费用。
3、2007年12月，公司与天津药物研究院签订技术开发合作合同，约定本公司按研发进度支付硫酸氯砒格雷的联合开发研究经费共计200,000元。硫酸氯砒格雷系化学仿制药，公司按《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，将支付的联合开发研究经费100,000元确认为开发支出。
会计师对发行人报告期内各项开发支出是否满足资本化条件进行了核查，认为前述各项开发支出均满足资本化条件。
（6）递延所得税资产
近三年及一期末，公司递延所得税资产账面价值分别为185.90万元、180.96招股意向书
241
万元、50.94万元和131.02万元，主要来源于计提了减值准备的应收账款等资产和政府补助形成的递延收益所产生的可抵扣暂时性差异。公司报告期内递延所得税变动情况及原因具体如下：
2006年、2007年，公司的应收账款及其他应收款余额较大且账龄较长，按照企业会计准则的规定，公司对应收款项按照账龄分析法计提了坏账准备，使得资产的账面价值低于计税基础，形成可抵扣暂时性差异，公司将其确认为递延所得税资产。2008年10月20日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，将长期挂账的应收账款余额12,204,049.38元（已计提坏账准备10,761,108.72元，净值1,442,940.66元）予以核销，减少了坏账准备余额，减少了递延所得税资产。公司将原2008年、2009年根据企业会计准则获得的政府补助计入递延收益，使得负债的账面价值高于计税基础，形成可抵扣暂时性差异，公司将其确认为递延所得税资产，增加期末递延所得税资产。
递延所得税资产明细情况 单位：元
项 目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
应收账款
81,250.71
4,298.84
1,637,890.59
1,491,358.90
其他应收款
45,588.01
50,324.74
171,714.48
360,161.24
交易性金融资产
7,527.60
无形资产
13,000.00
16,000.00
递延收益
1,170,378.96
438,750.00
存货跌价准备
12.16
合 计
1,310,229.84
509,373.58
1,809,605.07
1,859,047.74
暂时性差异明细情况 单位：元
项 目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
递延收益
7,802,526.41
2,925,000.00
-
-
应收账款坏账准备
541,671.41
28,658.91
10,919,270.61
9,942,392.66
其他应收款坏账准备
303,920.08
335,498.25
1,144,763.18
2,401,074.91
无形资产减值准备
86,666.67
106,666.67
-
-
存货跌价准备
81.05
-
-
-
交易性金融资产
-
-
-
50,184.00
合 计
8,734,865.62
3,395,823.83
12,064,033.79
12,393,651.57
3、主要资产减值准备的计提情况招股意向书
242
公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。公司资产减值准备计提充分，与公司资产实际质量状况相符，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在计提不足的情形。
报告期内公司计提坏账准备的资产包括应收账款、其他应收款、无形资产和存货，长期股权投资、固定资产、在建工程等其他资产未存在减值情形。报告期内公司资产减值准备明细情况如下表所示：
单位：万元
减值准备
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
应收账款
54.17
56.88%
2.87
6.09%
1,098.91
86.74%
1,003.23
79.84%
其他应收款
30.39
31.92%
33.55
71.26%
168.01
13.26%
253.28
20.16%
无形资产
10.67
11.20%
10.67
22.66%
-
-
-
-
存货
0.01
0.01%
-
-
-
-
-
-
合计
95.23
100%
47.08
100%
1,266.93
100%
1,256.51
100%
（1）应收账款和其他应收款的坏账准备计提情况
①坏账准备计提比例
公司坏账准备采用备抵法核算，并根据应收账款（包括应收账款、其他应收款）的账龄和规定的提取比例计提，具体标准如下：
1年内
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
5%
15%
30%
50%
75%
100%
②应收账款坏账准备计提和冲销情况及其他应收账款坏帐准备计提情况详见本节之“十一、财务状况分析、（一）1、流动资产分析”。
在资产负债表日，公司对单项金额超过200万元的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额低于200万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司坏账政策制定招股意向书
243
较为谨慎，为坏账准备计提的充分性提供了可靠保障，报告期内公司已严格按照坏账计提政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）无形资产的资产减值准备计提情况
公司于2005年购入药品峰龄胶囊的专有技术，成本为20万元。由于生产调整，公司已不再生产该药品，故将尚未摊销完毕的无形资产净值全额计提资产减值准备。
（3）存货减值准备计提情况
公司于2009年对产成品—51盒博占同（10粒/盒）计提了81.09元的存货跌价准备。具体情况如下：该药品在2009年6月末已经接近有效期（其有效期截至日为2009年8月）；按照食品药品监督管理的规定，药品一旦超过有效期则不能使用。公司根据上述情况判断该药物对外销售的可能性较小。根据谨慎性原则，公司对该药品按照每盒1.59元的成本计提了81.09元的存货跌价准备。
公司其他资产不存在应计提减值准备的情况，故未计提资产减值准备。
（二）负债结构及偿债能力分析
报告期内，公司负债主要为流动负债，主要包括短期借款、预收款项、应交税费等；非流动负债占比较小，主要为政府补助形成的递延收益和合作研发项目形成的长期应付款。报告期各期末，公司各类负债金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
金额
比重
金额
比重
金额
比重
金额
比重
流动负债合计
8,461.21
89.86%
8,702.00
94.97%
11,034.89
96.98%
8,433.59
99.99%
短期借款
1,600.00
16.99%
1,600.00
17.46%
4,679.00
41.12%
4,679.00
55.48%
应付账款
985.51
10.47%
1,312.69
14.33%
791.82
6.96%
1,406.92
16.68%
预收款项
4,673.66
49.64%
4,426.95
48.31%
2,988.97
26.27%
1,585.59
18.80%
应付职工薪酬
186.45
1.98%
244.47
2.67%
140.09
1.23%
183.74
2.18%
应交税费
506.45
5.38%
609.60
6.65%
990.41
8.70%
279.04
3.31%
其他应付款
311.13
3.30%
307.31
3.35%
1,419.60
12.48%
299.30
3.55%
一年内到期的
非流动负债
198.00
2.10%
201.00
2.19%
25.00
0.22%
-
-
其他流动负债
-
-
-
-
-
-
-
-
非流动负债合计
954.79
10.14%
460.77
5.03%
343.71
3.02%
0.68
0.01%招股意向书
244
长期应付款
174.54
1.85%
168.27
1.84%
343.71
3.02%
-
-
递延所得税负债
-
-
-
-
-
-
-
-
其他非流动负债
780.25
8.29%
292.50
3.19%
-
-
-
-
负债合计
9,415.99
100%
9,162.77
100%
11,378.60
100 %
8,434.27
100%
1、流动负债
（1）短期借款
截至2008年末，公司短期借款余额为1600万元，比2007年末减少65.80%，是由于当期归还部分短期借款所致。2007年以来公司经营性现金流大幅度提高，为降低财务费用，公司降低了银行借款的融资比例。截止2009年6月30日，公司无逾期的短期借款。
（2）应付账款
截至2009年6月末，公司应付账款余额为985.51万元，占负债总额的10.47%，较上年末减少327.18万元，主要是支付土地款527.92万元所致。2008年末，公司应付账款余额为1,312.68万元，比2007年末增长65.78%，主要原因是尚未支付土地款527.92万元。2007年末应付账款余额比2006年末减少615.10万元，同比下降43.72%，主要原因是公司支付血必净注射液研究成果转让费700万元所致。报告期各期末，公司应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
账龄
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
余额
比例
余额
比例
余额
比例
余额
比例
1年以内
891.46
90.46%
1,200.22
91.43%
570.04
71.99%
489.72
34.81%
1-2年
2.17
0.22%
15.57
1.19%
46.85
5.92%
63.27
4.50%
2-3年
0.86
0.09%
0.97
0.07%
38.15
4.82%
7.16
0.51%
3年以上
91.01
9.23%
95.92
7.31%
136.77
17.27%
846.78
60.19%
合计
985.51
100%
1,312.69
100%
791.82
100%
1,406.92
100.00%
截至2009年6月30日，公司不存在欠持有5%以上（含5%）表决权股东的应付账款。
（3）预收账款
2006年末至2009年6月末，公司预收款项余额分别为1,585.59万元、2,988.97万元、4,426.95万元和4,673.66万元，呈现出逐年快速增长的趋势，招股意向书
245
占负债总额的比例也不断提高。其原因是：一方面，公司主要采取先款后货的销售方式；另一方面公司主要产品的市场需求快速增长，销售规模持续扩大。
公司报告期各期末预收账款的前五名客户和预收金额及比例如下表所示：
单位：万元
日期
客户名称
期末余额
占全部预收款的比例
2009/6/30
山西康益福莱药业有限公司
306.37
6.56%
普宁市宏海药业有限公司
202.75
4.34%
广东合鑫医药有限公司
174.28
3.73%
重庆宜东医药有限责任公司
159.64
3.42%
山东滨州现代药业有限公司
106.25
2.27%
合计
949.29
20.31%
2008/12/31
江西九州医药有限公司
160.00
3.61%
河南省民生医药有限公司
145.24
3.28%
吉林省友邦药业有限公司
107.01
2.42%
四川省瑞海医药有限公司
93.90
2.12%
广东康峰医药有限公司
92.38
2.09%
合计
598.53
13.52%
2007/12/31
北京恒和康建医药有限公司
217.45
7.27%
广东天士力医药有限公司
117.89
3.94%
安徽九州通医药有限公司
50.00
1.67%
保定市保北医药药材有责公司
40.00
1.34%
湖南思卓医药有限公司
35.77
1.20%
合计
461.11
15.43%
2006/12/31
江苏弘惠医药有限公司
42.00
2.65%
黑龙江省森保医药有限责任公司
40.77
2.57%
西安佰美生物医药有限公司
29.44
1.86%
天津北药大通医药有限公司
24.80
1.56%
江门市仁仁药业有限公司
17.04
1.07%
合计
154.04
9.72%
预收款项期末数中无预收持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应付款
2008年末公司其他应付款余额比上年减少1,112.30万元，主要原因是公司本期归还未实现的应收账款出售款1,200万元所致。公司2007年作价1,200万元出售应收账款1,392.45万元，当年收到转让款项。但该项交易于2008年2招股意向书
246
月25日经双方协商同意终止。公司根据业务实质在2007年12月31日报表中将该款列示于其他应付款。
其他应付款期末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（5）应交税费
2007末公司应交税费余额较上年增加711.36万元，增长254.93%，主要原因是2007年销售规模扩大，利润总额增加，应交增值税和应交企业所得税相应增加。
2008末公司应交税费余额较上年减少380.81万元，下降38.45%，主要原因是本公司本期缴纳上年度企业所得税所致。
单位：元
项目
税(费)率
2009-6-30
2008-12-31
企业所得税
15%、25%
2,622,504.27
1,184,722.69
增值税
17%
2,363,405.00
4,146,025.16
教育费附加
3%
12,203.34
168,190.30
个人所得税
5%-45%
97,733.88
85,148.00
防洪费
1%
37,401.12
56,063.44
城市维护建设税
7%
109,165.5
239,801.80
契税
216,000.00
土地使用税
1元/m2、5元/m2
-51,366.51
-
房产税
1.20%
-226,512.85
-
合计
5,064,533.80
6,095,951.39
（6）应付职工薪酬
单位：元
项 目
2009/6/30
2008/12/31
一、工资、奖金及补贴
1,313,328.00
1,835,921.60
二、职工福利费
-
-
三、社会保险费
125,179.37
149,610.89
四、住房公积金
425,979.60
459,120.40
五、工会经费及职工教育经费
-
-
六、非货币性福利*
-
-
七、因解除劳动关系给予的补偿
-
-
八、其他
-
-
合 计
1,864,486.97
2,444,652.89招股意向书
247
2、非流动负债
报告期内各期末，非流动负债占比较小，主要包括长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债等。2009年6月底，非流动负债余额为954.79万元，其中长期应付款174.54万元，为合作研发项目需支付的款项；其他非流动负债780.25万元，为公司接受政府补助形成的递延收益。
（1）长期应付款
单位：元
项 目
期 限
2009-6-30
2008-12-31
拮新康技术转让款
5年
236,404.01
228,377.67
其中：转让费余额
280,000.00
280,000.00
未确认融资费用
-43,595.99
-51,622.33
磷苯妥英纳注射液技术转让款
9年
1,508,957.89
1,454,330.93
其中：转让费余额
2,200,000.00
2,200,000.00
未确认融资费用
-691,042.11
-745,669.07
合 计
1,745,361.90
1,682,708.60
（2）递延所得税负债
2006年末，本公司将因交易性金融资产账面价值大于计税基础形成的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，应纳税暂时性差异金额为45,201.60元。2007年度，本公司已将交易性金融资产全部出售。
（3）其他非流动负债-递延收益
2008年末和2009年6月底，公司其他非流动负债-递延收益分别为292.50万元和780.25万元，均由与资产或收益的政府补助形成。具体情况如下所示：
①2008年2月14日，天津市发展和改革委员会、天津市经济委员会联合发布津发改投资［2008］83号文《关于转发国家发展改革委下达2008年提高自主创新能力及高技术产业化发展项目中央预算内投资（国债渠道）计划的通知》，明确对公司承担的中药复方制剂血必净注射液高技术产业化示范工程资助300万元。2008年，公司收到上述款项，并将其确认为综合性项目的政府补助，其中与资产相关的部分1,620,000.00元全额计入递延收益。
②2008年10月16日，公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中招股意向书
248
心就血必净注射液等中药产品生产的标准化项目签订科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同。2008年，公司已收到该中心拨付的资助款84万元，将其确认为与收益相关的政府补助，并确认应计入2008年营业外收入－政府补助的金额为245,000.00元，两者之间的差额595,000.00元计入递延收益待以后年度予以确认。截至2009年6月30日，递延收益余额为385,000.00元。
③2008年10月24日，天津市财政局津财预指［2008］1097号文《关于拨付2008年郊县工业技术改造项目贷款贴息资金的通知》，明确对公司的盐酸法舒地尔技改及扩建办公楼项目进行贷款贴息资助，资助金额710,000元。2008年，公司收到天津市武清区财政局拨付的上述款项，并确认为与资产相关的政府补助，因工程尚未完工，将其全额计入递延收益。
④2008年11月28日，公司与天津市乡镇企业管理局就抗白血病及逆转多药耐药新药-拮新康胶囊的研发签订天津市郊区工业科技创新项目任务合同书，由市财政一次性拨款300,000元作为该项目的研发经费。2009年4月9日，本公司收到武清区财政局拨付的上述款项，将其确认为与收益相关的政府补助，其中计入本期收益的金额为50,000元，两者之间的差额250,000元计入递延收益待以后年度予以确认。
⑤2009年2月9日，天津新技术产业园区武清开发区管理委员会以武开发管发［2009］3号文《关于给予天津红日药业股份有限公司基础设施配套的奖励政策》，明确对公司因购买土地而给予4,878,315.00元的基础设施配套奖励，奖励款已于2009年2月19日全额收到。公司将其确认为与资产相关的政府补助，并确认应计入本期收益的金额为40,788.59元，差额4,837,526.41元计入递延收益待以后年度予以确认。
3、偿债能力分析
公司近三年资产负债率逐年下降，流动比率及速动比率逐年上升，说明公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。报告期内公司主要偿债财务指标如下：
财务指标
2009年1-6月
/2009-6-30
2008年/2008-12-31
2007年/2007-12-31
2006年/2006-12-31招股意向书
249
流动比率（倍）
1.40
1.17
0.94
0.54
速动比率（倍）
1.12
0.93
0.85
0.46
资产负债率（母公司）
38.10%
42.18%
64.87%
79.86%
净利润（万元）
2,768.83
6,439.03
3,915.73
736.23
息税折旧摊销前利润（万元）
3,591.07
8,357.14
5,353.43
1,540.59
利息保障倍数
98.82
24.60
14.28
3.69
经营活动产生的
现金流量净额（万元）
1,784.68
7,773.54
7,200.96
122.43
同行业可比上市公司近三年的资产负债率、流动比率、速动比率比较如下表所示：
行业
财务指标
2008年/2008-12-31
2007年/2007-12-31
2006年/2006-12-31
化学制
剂行业
流动比率（倍）
2.09
2.08
2.59
速动比率（倍）
1.69
1.71
2.17
资产负债率
43.45%
42.5%
41.33%
中药行业
流动比率（倍）
1.81
2.1
2.84
速动比率（倍）
1.39
1.65
2.34
资产负债率
41.99%
37.57%
35.18%
数据来源：wind
（1）资产负债率分析
公司近三年及一期末的资产负债率分别为79.86%、64.87%、42.18%和38.10%，呈持续下降趋势。与同行业上市公司相比，公司2006年末和2007年末资产负债率显著高于行业平均水平。其主要原因包括：首先，报告期以前年度公司主导产品为普通用药，盈利能力较低；而血必净注射液等新产品在2007年前尚处于市场导入期，其盈利能力尚未显现。其次，公司在新产品市场开拓上投入较大，资金较为紧张，银行借款对公司流动资金周转的支持作用较大。2007年后，随着主导产品市场需求快速增长，公司盈利能力显著提升；同时也逐步偿还了银行短期借款，负债占总资产的比重持续下降。2008年末公司资产负债率下降至42.18%，基本接近同期行业平均水平。
（2）流动比率、速动比率分析
近三年，公司流动比率和速动比率呈不断提高趋势，2008年分别为1.17倍和0.93倍，但与同行业相比相对较低。其主要原因是：首先，公司负债主要为流动负债，近三年末流动负债占总负债的比例分别为99.99%、96.98%和招股意向书
250
94.97%。流动负债主要由预收账款和银行短期借款构成。公司先款后货的销售方式和经营规模的快速增长导致预收账款增长较快，占流动负债的比例不断提高，2008年末已接近流动负债的50%。加之，2007年度以前流动资金紧张，银行短期借款较高。2008年后，公司逐步归还银行贷款，流动负债逐渐减低。其次，2007年后流动资产有所降低，存货占比提高。为满足生产经营需要，公司2007年度后资本性支出不断增长，使得流动资产增速降低，2008年末流动资产同比略有降低。2007年后，随着销售规模的扩大和预收账款的增长，存货占流动资产的比例也快速增长。
（3）偿债能力分析
①近三年，公司经营业绩大幅增长，流动比例和速动比例逐年提高。2007年后随着银行借款的逐步归还，流动负债持续下降，预收账款占比有所提高；流动资产中货币资金和存货占比不断提高，公司的短期偿债能力较强。
②近三年，公司的资产负债率持续下降，2008年末资产负债率为42.18%。同时，实现的息税折旧摊销前利润由2006年的1,540.59万元大幅增长至2008年的8,357.14万元，2008年利息保障倍数为24.60，表明公司具有较强的长期偿债能力。
③随着公司经营业绩的大幅提升，近三年经营活动产生的现金流量净额分别为122.43万元、7,200.96万元和7,773.54万元。公司经营活动产生现金能力不断增强，为公司偿债能力提供了有利的现金流保障。
④公司与贷款银行保持着良好的合作关系，银行资信状况良好，未有任何不良记录，在贷款银行中信誉度较高。且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
目前公司融资方式较单一，主要通过银行借款融资，未能通过股权融资或者发行债券等方式筹集长期资金，不利于公司的长期发展。公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将有助于公司改善资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进一步降低财务风险，增强公司持续发展能力。招股意向书
251
总体而言，公司总体资产负债结构合理，经营现金流正常，债务融资能力和空间较大，偿债能力较高，公司拟投资项目预期效益良好，也将能有效保持公司较低的财务风险，有效促进公司未来健康、稳定、快速发展。
（三）资产周转能力分析
近三年，公司应收账款周转率不断提高，存货周转率保持在较高水平，2008年末总资产周转率接近1，资产周转能力较强。
财务指标
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
应收账款周转率（次）
14.43
25.71
7.43
3.45
存货周转率（次）
0.83
2.95
3.74
2.88
总资产周转率（次）
0.35
0.95
0.85
0.56
同行业可比上市公司近三年资产周转能力指标如下表所示：
行业
财务指标
2008年
2007年
2006年
化学制
剂行业
应收账款周转率（次）
6.21
6.43
6.69
存货周转率（次）
3.58
4.13
4.18
总资产周转率（次）
0.66
0.77
0.76
中药行业
应收账款周转率（次）
8.98
10.01
11.62
存货周转率（次）
3.48
3.54
3.69
总资产周转率（次）
0.69
0.74
0.76
1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率总体较快并且不断提高，2008年应收账款周转率为25.71，远高于行业平均水平。这与报告期内公司主导产品旺盛的市场需求和先款后货的销售政策密不可分。2006-2007年公司应收账款周转率相对较低，主要是由于应收账款余额中包含报告期外销售的普通药品所产生的坏账。为提高财务稳健性，公司于2008年核销了该等账期较长且确认已无法收回的应收账款。
2、存货周转率分析
近三年，公司存货周转率分别为2.88次、3.74次，2.95次，略低于行业平均水平。主要是由于报告期内公司销售规模快速增长， 2007年和2008年销售收入分别同比增长111.11%和57.55%；并且2007年末和2008年末，公司预收招股意向书
252
账款分别较上年增加1,403.38万元和1,437.98万元，分别同比增长88.51%和48.11%。为保证供货及时性，存货规模相应增长，公司各期末存货余额较大。
2008年存货周转率较2007年有所下降，其原因如下：首先，2008年销售规模扩大和期末预收账款余额较大。其次，2008年存货期末余额中在产品增幅较大，一方面2008年下半年扩产改造后，每批次投入量有较大幅度增长；另一方面，生产过程中冷析环节所需时间较长的血必净注射液在产品增幅较快。
（四）所有者权益变动情况
单位：元
项目
2009-6-30
2008-12-31
2007-12-31
2006-12-31
股本
37,752,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
36,300,000.00
资本公积
98,575.86
98,575.86
99,195.98
99,195.98
盈余公积
8,917,531.31
8,917,531.31
2,522,850.75
-
未分配利润
106,069,694.05
80,196,389.48
22,205,232.07
-15,123,946.52
归属于母公司所有者的权益
152,837,801.22
125,512,496.65
61,127,278.80
21,275,249.46
少数股东权益
-
-
114,945.21
-
所有者权益合计
152,837,801.22
125,512,496.65
61,242,224.01
21,275,249.46
2006年末公司未分配利润为负的原因如下：
（1）公司在2004年以前主要采取直销模式，销售过程中发生的费用由销售人员以借支备用金的形式借出。因销售人员未能及时取得合法票据且人员变动频繁，公司未能及时清账，经数年累积形成约3,000万元的费用挂账的款项。发行人申报会计师根据经济业务的实质调整计入以前年度损益，由此调减2006年年初未分配利润30,207,438.93元。
（2）公司应收账款、其他应收款原执行按5.5%计提坏账准备的会计政策，执行新会计准则后按现行会计政策分账龄按不同比例计提坏账准备，由此调减2006年年初未分配利润6,514,732.70元，调减2006年度、2007年度损益分别为2,769,340.65元、-64,945.27元。
（3）公司预付账款、其他应收款中约有近200万元的费用挂账的款项，均系2005年以前形成，因未能取得合法票据而长期挂账，公司根据经济业务的实招股意向书
253
质调整计入以前年度损益，由此调减2006年年初未分配利润2,039,339.15 元。
（4）公司根据经济业务的实质将未及时入账的无形资产调入无形资产，同时补记无形资产摊销，由此调减2006年年初未分配利润 5,531,666.67元，调减2006年度、2007年度损益分别为587,000.00元、581,517.48元。
综上所述公司累计调整2006年未分配利润为-4,044.57万元，调整前公司2006年未分配利润为2,532.17万元从而造成2006年未分配利润为负。
根据《企业会计准则-基本准则》第二十条规定“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”；第三十三条规定“费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出”；第三十五条规定“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。 企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益”。经审慎核查，保荐机构和会计师认为上述其他应收款等科目余额均系2006年前发生的各项费用，已不能给企业带来经济利益，不符合资产定义，调整2006年初未分配利润的会计处理符合企业会计准则的规定，以上会计处理不存在潜在风险。
2009年3月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《2008年度利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每10股分派红股0.4股，合计145.2万股，合计145.2万元；向全体股东每10股分派现金股利0.1元，合计36.3万元。增资完成后，公司注册资本变更为3,775.20万元。
十三、盈利能力分析
（一）近三年及一期经营成果及变动趋势分析
公司主营业务收入全部来自药品销售收入，近三年及一期主营业务收入和净利润情况如下表所示：
单位:万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度招股意向书
254
金额
金额
增长率
金额
增长率
金额
主营业务收入
8,227.30
18,700.41
57.74%
11,855.14
110.87%
5,621.89
净利润
2,768.83
6,439.03
64.44%
3,915.73
431.86%
736.23
公司主营业务突出，报告期内经营业绩增长迅速，近三年主营业务收入和净利润复合增长率为82.38%和195.74%。主营业务收入2007年度较2006年度增长110.87%，2008年较上年增长57.44%；净利润2007年度比2006年度增长431.86%，2008年度较上年增长64.44%。2009年1-6月，本公司业绩继续持续快速增长，实现主营业务收入8,227.30 万元，净利润2,768.83 万元。公司近三年及一期的经营成果变化情况下图所示：
本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。
（二）营业收入变化趋势及原因分析
近三年及一期本公司主营业务突出且增长迅速，各期主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
主营业务收入
8,227.30
99.95%
18,700.41
100%
11,855.14
99.88%
5,621.89
99.99%
其他业务收入
4.24
0.05%
0.03
-
14.16
0.12%
0.49
0.01%
营业收入
8,231.54
100%
18,700.44
100%
11,869.31
100%
5,622.38
100%
1、主营业务收入快速增长的原因分析招股意向书
255
（1）产品认知度不断提高，市场需求快速增长
目前脓毒症的理论研究和临床救治仍是国内外医学界重点关注的前沿问题。血必净注射液作为治疗脓毒症的特效专利药物，填补了该领域国内临床用药的空白，但该药上市时间较短，在广大医务人员中的认知度较低，临床应用仍处在初步发展阶段。2004年以来公司坚持学术推广的发展模式，产品认知度不断提高，报告期市场需求进入较快成长阶段。盐酸法舒地尔注射液是国内治疗心脑血管痉挛引发的缺血症状的二类新药，作用机理明确，国内临床用药较少。报告期内盐酸法舒地尔注射液的学术推广效果显著，在临床科室医务人员中认同度快速提升，用药需求同步增长。
（2）生产能力逐年扩大
为适应快速发展的市场需求，公司陆续对原料车间、制剂车间等生产设施进行技术改造和扩产建设，有效解决了产能瓶颈问题。公司在人力资源、原材料供应、工艺改良、生产环境改善等方面也作出相应调整，生产能力逐年提高。为公司销售收入持续增长提供了保证。
2、主营业务构成分析
（1）按产品列示的主营业务构成
公司报告期内主营业务收入按产品类别的构成情况如下：
单位：万元
产品
2009年1-6月
2008年
金额
比例
金额
比例
血必净注射液
3,535.47
42.97%
8,307.09
44.42%
盐酸法舒地尔注射液
3,434.86
41.75%
8,039.04
42.99%
低分子量肝素钙注射液
1,170.43
14.23%
2,143.59
11.46%
其他
86.54
1.05%
210.70
1.13%
合计
8,227.30
100%
18,700.41
100%
产品
2007年
2006年
金额
比例
金额
比例
血必净注射液
5,316.31
44.84%
2,425.44
43.14%
盐酸法舒地尔注射液
4,029.55
33.99%
639.97
11.38%
低分子量肝素钙注射液
2,211.48
18.65%
2,063.06
36.70%
其他
297.81
2.51%
493.42
8.78%
合计
11,855.14
100%
5,621.89
100%招股意向书
256
盐酸法舒地尔注射液2007年销量增长较快的原因为：首先，公司于1998年5月与天津药物研究院签订了盐酸法舒地尔技术转让协议。在2004年3月17日取得新药证书及药品注册批件后，该药品开始正式生产和销售。其次，由于2004年公司先后取得了血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的新药证书及注册批件，同时进行两个药品的市场推广将面临资金投入，销售队伍管理、药品生产等一系列问题，公司制定了先期重点对血必净注射液进行投入，在其发展到一定规模之后再进行盐酸法舒地尔注射液重点推广的策略。经过2004-2006年的市场推广后血必净注射液的销售已步入了快速发展的通道，公司于2007年1月组建了川威事业部进行盐酸法舒地尔注射液的销售，逐步加大对该药品的市场推广力度。在采取血必净注射液靶向学术推广营销模式的基础上结合该药品的优势，该药品2007年销量大幅增长。
近三年及一期公司主营业务收入总额、主要产品销售收入的变动趋势如下图所示：
报告期公司主导产品血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液的销售收入合计占主营业务收入的比例逐年提高，分别为54.53%、78.83%、87.41%和84.72%，成为营业收入的主要来源。
（2）按地区构成分析
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：
单位：万元
地区
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年招股意向书
257
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
东北地区
354.19
4.31%
1,204.70
6.44%
663.59
5.60%
472.08
8.40%
华北地区
2,400.31
29.17%
4,340.77
23.21%
4,545.77
38.34%
1,799.40
32.01%
华东地区
2,694.60
32.75%
5,860.41
31.34%
2,163.50
18.25%
1,111.00
19.76%
华南地区
317.41
3.86%
1,761.03
9.42%
904.43
7.63%
553.06
9.84%
华中地区
1,104.43
13.42%
2,836.65
15.17%
1,673.54
14.12%
598.73
10.65%
西北地区
647.02
7.86%
1,019.20
5.45%
578.88
4.88%
457.20
8.13%
西南地区
709.35
8.62%
1,677.66
8.97%
1,325.43
11.18%
630.44
11.21%
合计
8,227.30
100%
18,700.41
100%
11,855.14
100%
5,621.89
100%
华北、华东和华中等三个地区是公司产品销售比较集中的地区，报告期销售收入合计占公司营业收入的比例分别为62.42%、70.71%、69.72%和75.35%。其他地区市场的销售额所占比例较小，但其销售收入呈现快速增长的态势；华南、东北、西北和西南地区2008年销售收入增速分别为94.71%、81.54%、76.07%和26.57%，均超过2007年的收入增速。
（3）按季节构成分析
公司报告期内主营业务收入按季节的构成情况如下：
单位：万元
季度
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
收入
比重
收入
比重
收入
比重
收入
比重
一季度
3,420.53
-
2,847.70
15.23%
1,444.28
12.17%
1,095.06
19.48%
二季度
4,811.01
-
3,759.41
20.10%
2,166.64
18.25%
981.28
17.45%
三季度
-
-
4,488.65
24.00%
2,499.97
21.06%
1,541.04
27.41%
四季度
-
-
7,604.68
40.67%
5,758.42
48.52%
2,005.00
35.66%
合计
-
-
18,700.44
100%
11,869.31
100%
5,622.38
100%
发行人的生产经营存在季节性波动，主要药品的销售旺季为下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，下半年营业收招股意向书
258
入和净利润通常占全年的65%以上。 前述生产经营的季节性波动主要系以下因素造成：（1）公司主要药品适应症的高发病季节均为秋冬两季，因此公司药品的销售旺季集中在下半年。（2）春节期间全国运输部门集中力量保障“春运”，致使货物运输受到较大影响。因此，经销商通常在上一年度的12月份集中备货，而春运期间发货量较少。（3）公司主导药品均为病人住院治疗时医生开具的处方药，而我国民族传统习惯造成了春节期间住院治疗的病人较少，这也致使春节期间为公司的销售淡季。
（三）主营业务毛利和毛利率分析
近三年及一期，公司综合毛利率分别为69.72%、75.55%、76.38%和77.43%，呈不断增长趋势。报告期内，公司主营业务利润和综合毛利率如下表所示：
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
金额
金额
增幅
金额
增幅
金额
主营业务收入
8,227.30
18,700.41
57.74%
11,855.14
110.87%
5,621.89
主营业务成本
1,856.66
4,416.56
52.38%
2,898.38
70.29%
1,702.07
主营业务利润
6,370.64
14,283.85
59.48%
8,956.77
128.50%
3,919.82
综合毛利率
77.43%
76.38%
0.83%
75.55%
5.83%
69.72%
公司近三年销售毛利率与同行业可比上市公司对比如下表所示：
2008年
2007年
2006年
本公司
76.38%
75.55%
69.72%招股意向书
259
化学制剂行业
39.78%
37.81%
36.82%
中药行业
47.45%
47.98%
46.44%
数据来源：wind
公司近三年销售毛利率分别为69.72%、75.55%和76.38%，显著高于行业平均水平。这主要得益于两方面的原因：首先，由于公司主导产品均为国内独家生产品种，处于市场垄断地位，并采用了“底价发货和代理销售”的营销模式，使得主导产品的价格较为稳定；其次，随着公司生产规模扩大和生产工艺改进，产品制造费用呈逐年下降趋势，使得产品单位成本得到了有效控制。
1、主营业务毛利分析
报告期内公司主营业务毛利构成情况列示如下：
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
毛利
比重
毛利
比重
毛利
比重
毛利
比重
血必净注射液
2,947.02
46.26%
6,806.69
47.65%
4,266.07
47.63%
2,016.34
51.44%
盐酸法舒地尔注射液
3,112.60
48.86%
7,474.53
52.33%
3,653.44
40.79%
506.36
12.92%
低分子量肝素钙注射液
310.64
4.88%
-28.30
-0.20%
985.56
11.00%
1,327.50
33.87%
其他
0.38
0.01%
30.93
0.22%
51.70
0.58%
69.62
1.78%
合计
6,370.64
100 %
14,283.85
100%
8,956.77
100 %
3,919.82
100%
报告期内公司主营业务毛利总额及各主要产品的毛利变动趋势如下图所示：
近三年及一期，公司毛利额呈现出快速增长趋势，年均复合增长率达90.89%。从毛利构成来看，本公司毛利主要来源于血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液，两者所贡献的毛利额占毛利总额的比例不断提高，由2007年的招股意向书
260
64.36%上升至2008年的99.98%；另外，由于主要原料肝素钠价格的不断攀升等因素，低分子量肝素钙注射液所贡献的毛利额呈不断下降趋势。
2、主营业务毛利率分析
报告期内公司主要产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：
单位：%
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
毛利率
变动
毛利率
变动
毛利率
变动
毛利率
血必净注射液
83.36
1.42
81.94
1.69
80.24
-2.89
83.13
盐酸法舒地尔注射液
90.62
-2.36
92.98
2.31
90.67
11.54
79.12
低分子量肝素钙注射液
26.54
27.86
-1.32
-45.89
44.57
-19.78
64.35
其他
0.43
-14.24
14.68
-2.68
17.36
3.25
14.11
合计
77.43
1.05
76.38
0.83
75.55
5.83
69.72
（1） 血必净注射液的毛利率变动分析
报告期内血必净注射液的毛利率波动较小。2006年毛利率为83.22%，2007年为80.24%，2008年上升到81.94%。2009年继续攀升至83.36%。
为快速提升血必净注射液在部分潜力市场的认知度，公司结合当期市场发展规划，针对部分具有渠道优势的区域经销商强化合作关系，并根据经销商前期市场情况给予一定的价格优惠。2007年度平均售价比上年下降8.8%，销售收入增长显著。2008年调整市场策略，平均售价略有下降（约2.7%），目标市场销售成效显著。整体而言，报告期内血必净注射液的市场售价保持平稳，有效促进市场覆盖率快速提高。招股意向书
261
报告期内血必净注射液规模经营优势有所体现，制造费用年均下降20%，抵消了部分原料药材价格上涨的影响，使单位成本逐年下降，2007年比2006年下降2.7%，2008年同比下降9.2%，毛利率小幅上升。
（2）盐酸法舒地尔注射液的毛利率变动分析
盐酸法舒地尔注射液作为心脑血管类新型治疗型药物，因其临床疗效明确，2006年以来市场认同度逐年上升，产品售价从2006年的15.47元/支提高到2007年的18.72元/支，2008年售价上升到19.2元/支。报告期内该药品的主要原材料高哌啶市场供应充足，采购价格由2006年度的7.50元/克逐步下降到2008年的6.50元/克，同时相关制造费用控制有效，下降了50%，使单位成本明显下降，毛利率从2006年的79.12%上升到2008年的92.98%。
（3）低分子量肝素钙注射液的毛利率变动分析
近三年及一期低分子量肝素钙注射液的综合毛利率不断下降，主要原因是不同年度主要原料肝素钠的有效成份含量变动较大，以及产品销售和原材料采购价格变动所致。
低分子量肝素钙注射液毛利率2007年比2006年下降19.78个百分点，下降幅度为30.74%，主要原因是：2006年肝素钠市场价格平稳，保持在9000-10000元/千克，2007年下半年市场价格迅速上涨，使公司肝素钠的采购价格从2006年的10,000元/千克上升到2007年末的20,000元/千克，该药品的单位成本比上年增长44.7%。同期市场价格有所下滑，从而导致该药品的毛利率同比明显下降。
2008年度肝素钠的市场价格仍呈上涨态势，公司全年平均采购价格为24,000元/千克，比2007年上涨20%。为解决原材料价格上涨的不利影响，公司下半年加快了该药品生产工艺的技改工作。尽管技改过程中原料投入大幅度增加，导致该药品全年收入与投入成本基本持平，当期没有产生盈利，但低分子量肝素钙的收率显著提高，为未来生产成本控制和毛利率恢复至正常水平奠定了基础。2009年1-6月，该药品的毛利率已恢复至26.54%。招股意向书
262
（四）报告期内利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润构成分析
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比重
金额
比重
金额
比重
金额
比重
营业利润
3,193.17
97.44%
7,595.13
96.58%
4,439.06
96.19%
769.89
87.04%
营业外收支
84.05
2.56%
269.23
3.42%
175.78
3.81%
114.59
12.96%
利润总额
3,277.22
100.00%
7,864.37
100.00%
4,614.84
100.00%
884.48
100.00%
净利润
2,768.83
84.49%
6,439.03
81.88%
3,915.73
84.85%
736.23
83.24%
报告期内，本公司利润总额和净利润保持高速增长。从利润构成来看，近三年及一期营业利润占利润总额的比例分别为87.04%、96.19%、96.58%和97.44%；而营业外收支占比较小，且逐年下降。营业利润主要来自于主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液，近三年及一期两者合计占营业利润的比例分别为64.36%、88.42%、99.98%和95.12%。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，公司利润主要来源于血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的销售收入。血必净注射液是国内唯一治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，公司拥有独立知识产权，专利保护期20年；盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho激酶抑制剂，在心脑血管治疗方面有着广泛的运用，公司是国内唯一生产该药物的厂商。该等药物具有理论新、治疗机理新、治疗领域新的优点，市场领先地位显著，竞争优势突出。未来替代和仿制药品的出现、原辅料价格上涨及药品价格调整可能对公司盈利能力连续性和稳定性造成一定影响。
（五）经营成果变动分析
报告期内本公司净利润持续高速增长，2006-2008年复合增长率为195.74%，利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入招股意向书
263
详见本节之“十二、盈利能力分析”之“（二）营业收入变化趋势及原因分析”。
2、营业成本
报告期内主营业务成本的构成和变动情况如下表所示
项目
2008年度
2007年度
2006年度
主营业务收入增长率
57.74%
110.87%
-
主营业务成本增长率
52.38%
70.29%
-
近三年及一期公司主营业务成本分别为1,702.07万元、2,898.38万元、4，416.56万元和1,856.66万元，主营业务成本的增长速度低于营业收入增长速度。其主要原因是产品结构中新产品、高毛利产品比例上升；公司生产工艺不断改进，生产规模的扩大也使产品的单位成本不断下降；部分原料采购成本下降等。
报告期内，公司原辅材料成本分别为940.58万元、1,846.79万元、3,245.31万元和1,130.15万元，占同期主营业务成本的比重分别为55.26%、63.41%、73.48%及60.87%。主营业务成本中低分子量肝素钙注射液的业务成本所占比例较大，2008年低分子量肝素钙注射液生产工艺技改阶段主要原料肝素钠的批次投入量增大，导致综合原材料成本占主营业务成本的比例同步提高。
年度
原材料
包装材料
人工费
制造费用
合计
2009年1-6月
60.87%
8.98%
6.07%
24.08%
100.00%
2008年
73.48%
7.98%
2.81%
15.73%
100.00%
2007年
63.41%
9.65%
3.66%
23.27%
100.00%
2006年
55.26%
10.22%
4.39%
30.13%
100.00%
3、期间费用
报告期内公司各项期间费用及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比重
金额
比重
金额
比重
金额
比重
销售费用
1,979.30
66.33%
3,602.06
56.37%
2,531.41
57.74%
1,590.48
57.45%
管理费用
974.75
32.67%
2,533.36
39.64%
1,513.51
34.52%
852.30
30.79%
财务费用
29.78
1.00%
254.98
3.99%
339.27
7.74%
325.60
11.76%
合计
2,983.83
100.00%
6,390.40
100.00%
4,384.19
100.00%
2,768.39
100.00%
占营业收入比重
36.25%
34.17%
36.94%
49.24%招股意向书
264
近三年一期公司期间费用与营业收入趋势图
公司的期间费用占营业收入比重与同行业可比上市公司对比如下表所示：
2008年度
2007年度
2006年度
本公司
34.17%
36.94%
49.24%
化学制剂行业
28.81%
28.09%
29.60%
中药行业
34.91%
34.91%
35.94%
数据来源：wind
2006-2008年，公司期间费用占营业收入比例分别为49.24%、36.94%和34.17%，与同行业上市公司相比略高。这是由于公司主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液于2004年上市，前期的市场培育拓展费用较高。随着经营规模效应逐步显现，并得益于对费用严格有效的预算控制，公司近三年期间费用率呈不断下降趋势，2008年公司期间费用率已略低于中药行业平均水平。2009年1-6月，期间费用占营业收入比例略有增加，其原因如下：一方面公司加大市场投入，举办了全国第一届中医和第六届西医脓毒症高峰论坛，导致销售费用增幅较大；另一方面，受生产经营季节性波动影响，上半年为公司的销售淡季。
（1）销售费用
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
职工薪酬支出
6,106,318.12
7,778,164.66
5,734,798.84
6,201,256.57
差旅费
5,686,104.48
10,578,545.52
8,663,891.96
3,632,370.85
会议费
3,525,341.86
6,078,234.05
2,599,526.98
778,090.50
广告费
1,036,758.50
2,819,800.00
1,882,855.00
989,649.00招股意向书
265
业务宣传费
987,928.43
961,458.80
483,391.70
444,379.00
业务招待费
947,836.61
1,900,000.45
709,718.48
716,815.83
办公费
575,862.82
1,362,290.12
1,802,806.47
1,165,694.50
其他
448,561.80
2,529,961.14
1,762,222.64
1,100,164.84
运费
220,841.60
834,928.33
637,063.70
436,220.90
汽车费用
171,219.66
1,177,194.13
917,807.23
356,063.99
折旧费
86,261.42
-
2,715.70
-
租赁费
-
-
34,000.00
71,200.00
资料印刷费
-
-
83,290.00
12,941.00
合 计
19,793,035.30
36,020,577.20
25,314,088.70
15,904,846.98
报告期内，公司销售费用增长较快，主要原因是公司不断加大市场投入，针对主导药品均为处方药的特点积极开展专业化学术推广营销活动。具体方式是通过全国性、省级、地区级学术会议，以及院级学术讲座、学术沙龙、科室产品推广会等系列活动，向医生宣传、普及公司药品适应症的最新基础理论和临床疗效研究成果，使患者对公司药品产生有效需求，从而实现销售。
公司销售费用主要包括差旅费、会议费、广告费及销售人员工资等，各项费用的发生与上述药品的学术推广营销活动存在密切关联；并且销售费用与销售规模也呈现出同向变化趋势关系。得益于公司严格的预算控制，近三年公司销售费用占期间费用比例稳定在57%左右；销售费用增长了126.48%，低于同期营业收入232.61%的增速。
2007年，公司销售费用较上年增加940.92万元，增幅为59.16%；其中差旅费、会议费及广告费增幅较大，分别较上年增加503.15万元、182.14万元和89.32万元。其增长的主要原因是公司当期加大了专业化学术推广营销投入，2007年共举办或协办全国性学术会议32次，省级以下学术会议1000余次，医生受众总计约63,750人次，较上年增加82.14%。上述营销活动对终端需求培育成果显著，公司同期营业收入较上年增长111.11%。
2008年，公司销售费用较上年增加1,070.65万元，增幅为42.29%；同期营业收入增加6,831.13万元，增幅为57.56%。销售费用增长的主要原因分析如下：①2008年，公司学术推广活动投入进一步增大，共举办或协办全国性学术会议23次，省级以下学术会议1,100余次，医生受众总计约90,461人次。因此，当期会议费和差旅费分别较上年增加347.87万元和191.47万元。②销售人招股意向书
266
员薪酬支出较上年增加204.34万元，主要由于随着公司营销网络完善和经营业绩提升，销售人员数量和人均薪酬支出均较上年有所增长。
（2）管理费用
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
职工薪酬支出
3,112,215.53
8,331,020.06
4,415,954.61
3,249,509.77
新品试制费
1,592,068.87
4,783,230.73
4,385,121.77
315,919.08
中介机构费
888,000.00
1,000,000.00
143,500.00
85,500.00
折旧费
717,496.65
992,851.35
827,084.35
736,495.84
其他
629,599.54
1,422,006.67
524,870.56
281,232.97
汽车费用
481,962.91
1,546,924.53
931,252.58
764,816.94
差旅费
478,433.53
977,792.23
719,619.96
422,708.91
办公费
444,270.35
866,179.69
600,063.60
502,249.54
税金
330,917.49
388,752.16
563,808.19
207,253.39
业务招待费
317,211.80
879,061.68
831,051.84
349,941.65
维修费
212,521.92
1,384,043.78
52,036.50
18,174.76
咨询费
206,935.00
1,641,353.60
422,748.70
316,797.43
低值易耗品
139,261.46
618,026.76
328,245.56
237,082.18
无形资产摊销
135,295.32
253,653.79
254,445.35
905,251.60
水电费
43,747.03
113,584.79
58,783.98
86,929.62
会务费
17,514.00
135,158.00
52,756.00
8,525.00
劳保费
-
-
23,792.00
34,615.38
合 计
9,747,451.40
25,333,639.82
15,135,135.55
8,523,004.06
公司管理费用主要包括员工薪酬福利支出、新品试制费、办公费、咨询费及汽车费用等。
2007年公司管理费用较上年增加661.21万元，同比增幅为77.58%。其原因如下：首先，当期公司加大了研发投入，新品试制费较上年增加406.92万元；其次，随着员工人数不断增加及福利待遇逐年提高，工资性支出不断增加，计入管理费用的福利薪酬较上年增加116.64万元。
2008年，随着公司经营规模的进一步扩大，管理费用较上年增加1,019.85万元，同比增幅为67.38%。其原因如下：第一，当期公司严格执行了国家和地方的社会保障制度和住房公积金相关制度，计入管理费用的公司员工福利薪酬支出286.7万元；第二，当期支付的审计费等中介机构费用和咨询费较上年增加207.51万元；第三，维修费增加133.20万元；第四，职工教育费用增加104.8招股意向书
267
万元。
（3）财务费用
报告期内，财务费用占期间费用比例较低，公司利息支出较为稳定。2008年公司财务费用较上年减少84.29万元，同比下降24.84%，主要系当期收到关联方资金占用费75.44万元所致。
4、营业外收入
报告期内公司营业外收支金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。营业外收入主要是公司接受政府科研项目资助资金，近三年及一期政府补助收入分别为130万元、170万元、245.5万元和84.08万元。
（六）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司净利润的影响
总体来看，近三年及一期本公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益金额均较小，且占净利润的比例不断降低，对公司经营业绩不构成重大影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
非经常性损益净额
71.45
292.97
245.00
100.80
投资收益
-22.82
-33.38
82.81
-1.97
少数股东损益
-
0.44
-69.47
-
净利润
2,768.73
6,439.03
3,915.73
736.23
1、非经常性损益
近三年及一期，公司非经常性损益净额分别为100.8万元、245万元、292.97万元和71.45万元，对净利润的影响分别为13.69%、6.26%、4.55%和2.58%。非经常性损益来源主要是公司主导产品科研项目的政府补贴。报告期内非经常性损益占净利润比例较低，并呈不断下降趋势，对公司的盈利能力影响较小。
2、投资收益
单位：万元
被投资单位名称
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
北药大通
-1.97招股意向书
268
短期股票投资
13.42
超然生物
-22.82
-33.38
-14.90
嘉峪关红日
84.30
合 计
-22.82
-33.38
82.81
-1.97
报告期内公司对外投资所产生的投资收益主要来自股权转让、短期股票投资和对参股企业的投资权益的变动。2008年度对外投资的损失金额为33.38万元，占当期营业利润的比例较低。超然生物作为公司的对外合作研发平台，项目开发涉及的资金使用计划确定，将不会对公司经营业绩构成实质影响。其他投资活动已终止，不再对未来公司经营构成影响。
3、少数股东损益
公司受让姚小青持有的红日科技1%的股权后，已不存在少数股东损益。
（七）报告期内公司缴纳的税额及所得税费用与会计利润的关系
1、报告期内，公司主要税种的计提、缴纳情况如下：
单位：元
税 种
报告期间
期初未交数
本期应交税额
已交税额
期末未交数
增值税
2009年1-6月
4,146,025.16
11,045,282.54
12,827,902.70
2,363,405.00
2008年度
4,949,144.40
23,580,789.00
24,383,908.24
4,146,025.16
2007年度
1,630,184.24
15,745,369.66
12,426,409.50
4,949,144.40
2006年度
940,139.19
7,331,676.33
6,641,631.28
1,630,184.24
已交税额小计
-
-
56,279,851.72
-
营业税
2009年1-6月
-
-
-
-
2008年度
42,488.00
37,719.76
80,207.76
-
2007年度
32,500.00
62,447.00
52,459.00
42,488.00
2006年度
32,500.00
93.00
93.00
32,500.00
已交税额小计
-
132,759.76
-
企业所得税
2009年1-6月
1,184,722.69
5,884,780.70
4,446,999.12
2,622,504.27
2008年度
4,363,360.53
12,953,165.16
16,131,803.00
1,184,722.69
2007年度
957,283.77
7,021,633.54
3,615,556.78
4,363,360.53
2006年度
493,424.11
1,919,364.09
1,455,504.43
957,283.77
已交税额小计
-
-
25,649,863.33
-
已交税额合计
-
82,062,474.81
-
公司报告期内每年度主要税种应交金额与相关财务指标变化趋势一致（如营业收入2008年度较2007年度增长57.55%，2007年度较2006年度增长111.11%，增值税应交税额相关年度分别增长49.76%、114.76%；2008、2007、招股意向书
269
2006年度本期所得税费用与当期应纳税所得额比例正常）。报告期内公司主要税种实际税负的波动不大，其中增值税2009年6月30日、2008年、2007年、2006年实际税负依次为13.42%、12.61%、13.27%、13.04%。所得税的实际税负依次为17.96%、16.47%、15.22%、21.07%。，公司报告期内不存在延期交纳或补交税收的情形
但由于每年最后一月的销售收入占当年度的销售比例较大，应缴纳的增值税及其附加相应高于其他月份，且第四季度所得税费用计提数计入当年费用，于次年进行纳税申报并汇算清缴（2007年末计提的应交未交增值税额为4,949,144.40元，所得税为4,363,360.93元）。受此时间因素的影响，特别是2007年末应交未交税金余额较大，均在2008年上缴，导致公司出现2008年经营活动现金流出中的“支付各项税费”比2007年的增幅明显高于同期税前利润增幅的情形。
2008年度，由于公司不能税前扣除的纳税调整事项较多，同时递延所得税费用增加，导致2008年所得税费用比2007年增幅明显高于同期税前利润增幅。
2、报告期内所得税费用与会计利润的关系
单位：元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
会计利润总额
32,772,229.01
78,643,669.29
46,148,366.55
8,844,780.51
加：应纳税所得额调整数
6,459,642.32
7,710,765.08
3,001,021.81
3,986,980.15
应纳税所得额
39,231,871.33
86,354,434.37
49,149,388.36
12,831,760.66
当期所得税费用
5,884,780.70
12,953,165.16
7,021,633.54
1,919,364.09
递延所得税费用
-800,856.26
1,300,231.49
-30,552.27
-436,841.48
其中：递延所得税资产增减变动额（不含直接计入所有者权益的变动额）
-800,856.26
1,300,231.49
-23,772.03
-443,153.72
递延所得税负债增减变动额（不含直接计入所有者权益的变动额）
-
-
-6,780.24
6,312.24
所得税费用合计
5,083,924.44
14,253,396.65
6,991,081.27
1,482,522.61
3、递延所得税费用招股意向书
270
报告期内各期末递延所得税资产、负债余额和各期递延所得税费用明细如下表：
项 目
递延所得税资产
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
2005/12/31
应收账款
81,250.71
4,298.84
1,637,890.59
1,491,358.90
1,216,217.32
其他应收款
45,588.01
50,324.74
171,714.48
360,161.24
189,731.70
交易性金融资产
7,527.60
16,257.24
无形资产
13,000.00
16,000.00
递延收益
1,170,378.96
438,750.00
存货跌价准备
12.16
小 计
1,310,229.84
509,373.58
1,809,605.07
1,859,047.74
1,422,206.26
项 目
递延所得税负债
2009/6/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
2005/12/31
交易性金融资产
6,780.24
468.00
小 计
6,780.24
468.00
项 目
递延所得税费用
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
应收账款
-76,951.87
1,633,591.75
-146,531.69
-275,141.58
其他应收款
4,736.73
121,389.74
115,232.06
-170,429.54
交易性金融资产
747.36
8,729.64
无形资产
3,000.00
-16,000.00
递延收益
-731,628.96
-438,750.00
存货跌价准备
-12.16
小 计
-800,856.26
1,300,231.49
-30,552.27
-436,841.48
（八）报告期内公司净资产收益率与每股收益变动分析
公司近三年净资产收益率与同行业可比上市公司对比如下表所示：
2008年度
2007年度
2006年度
本公司
48.96%
61.19%
29.87%
化学制剂行业
8.58%
8.69%
4.92%
中药行业
7.90%
10.04%
7.05%
注：本公司净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的全面摊薄的净资产收益率
公司近三年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的全面摊薄的净资产收益率分别为29.87%、61.19%和48.96%，显著高于同行业可比上招股意向书
271
市公司平均水平。其主要原因在于近三年公司主营业务收入快速增长，各项成本及费用均得到有效的控制，公司净利润快速增长，年均复合增长率达到195.74%。
十四、现金流量分析
公司报告期内现金流量的主要情况如下:
单位：万元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流入
8,591.05
24,388.29
20,436.12
7,043.11
销售商品、提供劳务收到的现金
8,487.20
22,678.50
17,035.25
6,784.06
收到的税费返还
-
-
-
-
收到的其他与经营活动有关的现金
103.85
1,709.78
3,400.87
259.05
经营活动产生的现金流出
6,806.37
16,614.75
13,235.16
6,920.68
购买商品、接受劳务支付的现金
1,804.79
4,760.33
5,059.09
1,729.39
支付给职工以及为职工支付的现金
1,284.13
2,240.42
1,360.50
1,055.07
支付的各项税费
1,932.50
4,367.56
1,786.30
903.51
支付其他与经营活动有关的现金
1,784.95
5,246.44
5,029.26
3,232.70
经营活动产生的现金流量净额
1,784.68
7,773.54
7,200.96
122.43
投资活动产生的现金流入
1,203.83
3,105.52
4,514.69
3,348.65
投资活动产生的现金流出
2,160.56
7,824.04
5,365.54
3,351.58
投资活动产生的现金流量净额
-956.72
-4,718.52
-850.84
-2.92
筹资活动产生的现金流入
-
3,294.00
6,741.00
4,679.00
筹资活动产生的现金流出
1,692.51
6,706.19
6,626.37
5,374.31
筹资活动产生的现金流量净额
-92.51
-3,412.19
114.63
-695.31
现金及现金等价物净增加额
735.45
-357.17
6,464.74
-575.81
1、经营活动现金流量分析招股意向书
272
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
主营业务收入
8,227.30
18,700.41
11,855.14
5,621.89
销售商品、提供劳务收到的现金
8,487.20
22,678.50
17,035.25
6,784.06
经营活动产生的现金流量净额
1,784.68
7,773.54
7,200.96
122.43
净利润
2,768.83
6,439.03
3,915.73
736.23
近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为122.43万元、7,200.96万元、7,773.54万元和1,784.68万元。总体来看，随着生产销售规模扩大，公司销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均保持了较为平稳的同步增长，公司经营活动产生现金的能力较强。2006年经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要原因是当期市场开拓力度大，学术推广支出较高所致。2007年后公司经营规模逐渐扩大，前期在研发、固定资产、营销渠道及人才储备上的投入在当年市场需求快速增长中得以集中体现，先款后货的销售政策使得预收账款大幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅增加。2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要是源于与经营活动相关的期间费用付现数增幅较大和经营性应收项目的增长。2009年1-6月，公司加大了营销活动投入和职工薪酬支出增长；加之，公司对个别资信优良的经销商采取了信用销售政策，应收账款和应收票据较上年末增加918.36万元。
关于“支付的其他与经营活动有关的现金、收到的其他与经营活动有关的现金”的有关情况说明。2007年、2008年发行人与海科医药往来款的具体情况如下：2006年11 月，红日药业与海科医药签订协议，双方就盐酸沙格雷脂片技术合作开发达成一致意见。双方约定，红日药业借给海科医药140万元用于该项技术研究开发，如该项技术于2007 年5月取得临床批件，则红日药业在同等条件下具有优先购买该项技术（限临床批件）的权利，同时该笔借款转为红日药业购买该项技术的首期款项，未来研发及生产事宜由双方另行签订合同；如在此时间不能取得临床批件，则海科医药在一个月之内退还红日药业借款。由于海科医药未能在规定时间内取得该药的临床批件，故其在2007年6月将该款退还给了红日药业。2007年9月，红日科技与海科医药签订协议，双方就TL注射液合作开发一事达成协议，双方约定，红日科技借给海科医药1000万元用于该项技术的研究开发，如该项技术于2008年8月取得生产批件，则红日科技在同等招股意向书
273
条件下具有优先购买该项技术（仅限临床批件）的权利，所借出款项转为购买技术的首期款项，如在此时间内不能取得该临床批件，则海科医药应在1个月之内退还红日科技之借款。由于海科医药未能在规定时间之内取得TL注射液的临床批件，故其于2008年9月将该款退还给了红日科技。
2、投资活动现金流量分析
近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2.92万元、-850.84万元、-4,718.52万元、-956.72万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量金额均为负的原因是：为满足生产经营需要，公司加大了资本性投入，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金逐年增加，2006-2008年及2009年1-6月分别为311.58万元、587.44万元、4,827.66万元和2,160.56万元。详见本节之“十四、重大资本性支出”。
3、筹资活动现金流量分析
近三年及一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-695.31万元、114.63万元、-3,412.19万元、-92.51万元，主要是由于随着经营活动产生的现金流量净额大幅增长，公司调整了财务结构，逐步归还银行贷款所致。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
十五、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
1、新建办公楼、实验室，购置营销中心房产
公司于2007年投资建设新办公楼和基因重组实验室，已于2008年建成并投入使用，新增固定资产原值990.48万元。公司于2008年天津市北辰区购置商业物业807.65平方米，总价款为1,642.4万元，拟将其作为营销管理总部办公场所。
2、购买研发中心建设用地招股意向书
274
公司于2008年3月与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订《土地使用权出让合同》，受让一宗面积25,796.50平方米的土地使用权，土地出让金和契税等相关税费共计749.52万元。上述土地价款已于2009年1月全部缴纳完毕。该宗土地拟用于募集资金项目研发中心项目建设用地。
3、改扩建生产车间和辅助设施，购置设备
报告期内，公司先后投入1,114.65万元用于生产设施技术改造工程，主要包括原料车间扩建、水针车间改造、生产系统技改及污水处理系统等工程。为满足生产经营需要，报告期内公司共投入2,188.37万元用于购置研发设施和生产运输设备。
4、投资设立子公司
公司于2007年6月，出资408万元设立超然生物，截至2009年6月底持有其34.80%的股权；公司拟通过其积极探索新药开发的合作发展模式。公司于2007年8月投资设立红日科技，其注册资本为1,200万元，截至2009年6月底红日科技为公司的全资子公司；公司拟将其作为新药开发和产业化实施平台。
5、开发支出
2007年1月，公司与天津药物研究院签订技术转让合同，受让磷苯妥英钠项目的研发成果，合同标的金额为280万元，截至2009年6月底已支付40万元。2007年10月，公司与中南大学湘雅医院及拮新康胶囊技术发明人签订技术转让合同，受让拮新康项目的科研成果，合同标的金额为310万元，截至2009年6月底已支付104万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划为本次发行募集资金运用项目，详见本招股意向书之“第十二节 募集资金运用”。
十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析招股意向书
275
（一）财务状况及趋势分析
报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产大幅增长，财务状况良好。资产中货币资金、存货和固定资产增幅较大。从各项财务指标来看，报告期内资产负债率持续下降，流动比率和速动比例不断提高，偿债能力较强；应收账款周转率均稳步提升、存货周转率处于合理水平，资产周转效率较高。预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积将会大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加；就资产结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。
（二）盈利能力及趋势分析
报告期内，在主导产品市场需求快速增长的情况下，公司主营业务突出，并呈现持续、快速增长态势，近三年主营业务收入复合增长率达到82.38%。报告期内，公司主导产品价格的稳定，产品综合毛利率持续上升至2008年的76.38%；并且期间费用得到有效控制，期间费用占主营业务收入的比例持续下降至2008年的34.17%；近三年净利润复合增长率达到195.74%，全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）保持在较高水平，2008年为48.96%，盈利能力大幅提高。
公司管理层审慎评估了公司发展面临的各项因素后认为，公司主营业务突出，具有较强的持续盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长。并期望通过本次发行募集资金，扩大生产经营规模、建设营销服务网络及加大研发投入，抢占市场先机，继续保持和提高公司的核心竞争优势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。
（三）财务优势与困难
1、公司的财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
公司近三年及一期全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为招股意向书
276
29.87%、61.19%、48.96%和17.65%；综合毛利率分别为69.72%、75.55%、76.38%和77.43%，一直保持较高的盈利能力。公司主营业务收入全部来自药品销售收入，报告期内血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的销售收入占主营业务收入的比例分为54.43%、78.83%、87.41%和84.72%，公司专注于急危重病领域和脑血管疾病领域，主营业务突出。
（2）资产质量良好，流动性强，运营效率高
报告期内公司采取“以销定产“的生产模式和”先款后货”的销售政策，并且制定了切实有效的应收账款管理制度和存货管理制度，货款回收及时，坏账率较低，有效的控制了财务和经营风险。报告期内应收账款周转率稳步提升，存货周转率保持在较高水平。2008年，公司应收账款周转率为25.71，存货周转率为2.95，总资产平均周转率为0.95，表明公司资产周转速度和使用效率较高，生产经营处于良性循环。
（3）融资政策稳健，财务风险较低
报告期各期末，公司资产负债率稳定地处于合理水平。2008年，资产负债率42.18%；同时流动比率和速动比率稳步提高，2008年流动比率和速动比率分别为1.17和0.93；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，2008年利息保障倍数为24.6。而且现有固定资产基本由生产经营积累形成，未借入长期借款，因而不存在长期偿债风险。综上所述，公司融资政策稳健，偿债能力强，偿债风险较小。
（4）股权结构合理
本公司股权结构合理，公司控股股东持股比例相对较低；新股东的引入有利于建立权力制衡和约束监督机制，提高决策的科学性；公司管理层持股有利于充分调动员工的积极性，保证人才队伍的稳定，增强企业的凝聚力和吸引力。
2、公司的财务困难
本公司正处于高速发展的关键时期，生产能力急待提高，市场投入更需加大，仅靠自有资金已经很难满足拟投资项目的资金需求。面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力需进一步加强，以保证公司在细分市场上不断做强招股意向书
277
做大。本次发行如能成功，将为公司在生产设备、质量控制、研发、营销服务网络及人才储备等方面的投入提供有力的资金支持，以确保公司在激烈的市场竞争中继续保持领先地位，有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲。
十七、日后事项、或有事项及承诺事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项和承诺事项
截至2009年6月30日，本公司无需要披露的重大或有事项和重大承诺事项。
十八、假定全面执行新会计准则的备考利润表
按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，本公司编制的报告期备考利润表如下（单位:元）：
项目
2006年度
一、营业总收入
56,223,818.37
其中：营业收入
56,223,818.37
二、营业总成本
47,624,107.93
其中：营业成本
17,593,528.32
营业税金及附加
791,531.31
销售费用
15,343,760.69
管理费用
7,570,724.26
财务费用
3,256,008.49
资产减值准备
3,068,554.86
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
59,698.80
投资收益（损失以“-”号填列）
-19,720.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-19,720.36
三、营业利润（损失以“－”号填列）
8,639,688.88
加：营业外收入
1,305,511.15
减：营业外支出
159,642.65
其中：非流动资产处置损失
102,726.65招股意向书
278
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
9,785,557.38
减：所得税费用
1,623,639.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
8,161,918.24
归属于母公司所有者的净利润
8,161,918.24
少数股东损益
同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.22
（二）稀释每股收益
0.22
十九、股利分配政策
（一）发行人股利分配政策
本公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票或法律法规许可的其他形式进行利润分配。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。
根据有关法律和本公司《公司章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）发行人近三年股利分配情况
1、根据2006年度股东大会决议，2006年度利润不分配，不转增。
2、根据2007年度股东大会决议，2007年度利润不分配，不转增。
3、根据2008年度股东大会决议，2008年度利润不分配，不转增。
4、2009年3月30日，发行人召开2009年度第一次临时股东大会，对2008年度股东大会利润分配决议进行调整，审议通过了对2008年度利润实施每10 股送0.4 股派0.1元的分配方案,共计向全体股东派送145.2万股和36.3万元现招股意向书
279
金。本公司已实施完毕上述利润分配，并代扣代缴了个人所得税。
（三）发行前滚存利润的分配安排
截至2009年6月30日，公司经审计的滚存未分配利润为106,069,694.05元。根据公司2009年度第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行前滚存利润由发行上市后的新老股东按照发行后股权比例共享。招股意向书
280
第十一节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资计划
（一）预计募集资金数额
本次募集资金投资项目已经2009年7月22日召开的公司2009年度第二次临时股东大会审议通过。本次拟发行1,259万股股票，根据市场和询价情况确定募集资金数额。
（二）投资项目内容
1、投资项目
本次发行募集资金运用将围绕主营业务实施，按投资项目的轻重缓急，公司拟投入以下项目：
序号
项目
总投资
（万元）
拟投入募集资金（万元）
建设期
项目备案情况
1
血必净技改扩产项目
20,190
20,190
2年
天津市发展和改革委员会（津发改许可［2008］337号）
2
研发中心建设项目
6,601
6,601
2年
合计
26,791
26,791
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
2、本次募集资金与项目资金需求出现差异的安排
上述募集资金项目的总投资额为26,791万元，公司本次拟发行1,259万股股票，若本次募集资金总额未达到项目所需金额，公司将通过自筹解决；如募集资金超过投资项目所需，则剩余部分用于补充公司流动资金。招股意向书
281
（三）本次募集资金投资管理
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。
（四）募集资金项目进展情况
1、血必净技改扩产项目
血必净技改扩产项目主要建设内容包括新建血必净生产厂房、扩建质量分析测试区、扩建锅炉房。公司已于2008年通过自筹资金启动血必净技改扩产项目，目前正在进行该项目的部分前期土建工程建设，已累计投入资金4,323,577.93元。具体进展情况如下：
（1）血必净生产厂房已完成地质勘察工程，详细的建设设计、工艺设计等工作正在进行中。
（2）扩建质量分析测试区工程已完成主体建设部分，预计2009年10月底前完成全部建筑工程，设备仪器、电力设备等正在陆续购入之中；符合质量检验要求的内部安装、装修等工作预计2010年上半年完成。该项目目前已投入资金3,475,577.93元。
（3）扩建锅炉房工程目前已投入资金848,000.00元，已购入锅炉一台并完成了燃气管线的铺设。
2、研发中心建设项目
2008年12月19日，公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：10182008049），出让获得位于天津新技术产业园区武清开发区源泉路东侧25,796.5平方米的工业用地（津武（挂）G2008-049），拟用于研发中心项目建设。目前房地产权证已办理完毕，已取得津字第122050903986号房地产权证书。
二、募集资金投资项目分析招股意向书
282
（一）血必净技改扩产项目
1、项目概况
血必净注射液作为国内唯一专门治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，自问世以来产品销量快速增长，产能不足已成为制约公司该项业务发展的主要瓶颈。本项目拟通过在公司现有生产基地上新建总面积13,680平方米的生产、检测及配套工程，新购生产、检测设备和燃气锅炉，使公司血必净注射液的生产规模从目前的900万支/年扩大到2,600万支/年，从而进一步提高产品销售收入。项目建成后，原血必净原料、制剂车间将用作其他产品的生产。
本项目已取得天津市发展和改革委员会（津发改许可［2008］337号）备案通知书。
2、项目建设的必要性
（1）市场需求快速增长，产能不足已成为制约该项业务发展的主要瓶颈
血必净注射液是具有自主知识产权，拥有2项国家发明专利的国家二类新药，2006年被科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，2007年获中国中西医结合学会颁发的科学技术奖二等奖，2009年被卫生部《甲型H1N1流感诊疗方案（2009年试行版第二版）》选定为中医辩证治疗药物。该药物是目前国内唯一经SFDA批准的有效治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位。
血必净注射液是目前市场上为数不多真正实现用指纹图谱作为国家标准来控制产品质量的中药注射剂，产品质量稳定均一，安全性好。血必净注射液上市销售后销量快速增长，近三年销量分别为184.22万支、453.01万支和727.71万支，年均复合增长率达98.75%。近年该药物的产销情况如下表所示：招股意向书
283
注：2009年的产销情况为公司根据市场需求和销售计划谨慎预测，下同。
资金实力和融资渠道严重约束了公司在扩大产能上的投入。近年公司只有在现有生产线的基础上通过技改“填平补齐”，增加生产班次，努力挖掘产能潜力勉强支撑业务发展。销量的快速增长使公司的产能利用率不断提高， 2008年生产已达满负荷状态，产能不足的矛盾日益凸显。目前生产线中的提取、精制、纯化、制剂等环节均已接近极限，加之现有厂房面积进一步限制了产能的扩张；公司迫切需要新建生产线以提高产能，满足不断增长的市场需求。
（2）建设具有示范作用的中药现代化生产线，进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，适应国家更高质量管理规范，确保患者用药安全
中药注射剂是在中医药理论与实践的基础上，采用现代科学技术方法从中药材提取纯化后制成的中药新剂型。它不仅保留了中药疗效的特点，而且起效快，招股意向书
284
作用迅速，在急危重症的治疗方面发挥了重要作用。中药注射剂的研究与发展，不仅解决急危重症患者的痛苦，造福人类，同时提升中医药传统理论和技术内涵，对我国中医药事业的发展具有重要的意义。
但是药品犹如一把双刃剑，在具有治疗作用的同时，往往存在不良反应。近年来，全国医药市场发生了一系列中药注射剂不良反应事件，对中药行业产生了较大的负面影响。为进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，SFDA于2009年1月在全国范围内开展中药注射剂安全性再评价工作。通过开展生产工艺和处方核查、全面排查分析评价、有关评价性抽验、不良反应监测、药品再评价和再注册等工作，进一步规范中药注射剂的研制、生产、经营、使用秩序，消除中药注射剂安全隐患，确保公众用药安全。
中药注射剂质量管理标准提高是行业发展的必然趋势，本项目更是适应国家更高质量管理规范的需要。公司将通过本次募投项目加速血必净注射液的规模化、产业化和现代化生产，建设具有示范作用的中药现代化生产线，促进企业以至带动整个中药行业的技术升级。公司将通过本项目，不断完善生产加工工艺和检测手段，提高质量管理水平；进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，以安全有效的药物服务于患者，服务于社会。
3、市场前景分析
本项目建成达产后，公司血必净注射液的年产能将由现有的900万支提高到2,600万支，从血必净注射液市场快速增长的需求和公司产品竞争优势来看，本项目具有较好的市场前景。
（1）国家对中医药产业给予强有力政策支持，推动行业健康快速发展
中医药是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病作斗争中逐步形成并不断丰富发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。我国政府一直高度重视中医药产业的发展，给予了强有力的政策支持。2002年11月1日，科技部、国家计委等八个部门联合制定《中药现代化发展纲要》，提出了2002年至2010年我国中药现代化的指导思想、基本原则和战略目标、重点任务和主要措施，这是我国第一部有关中药现代化发招股意向书
285
展的纲领性文件，对推动我国中药现代化步伐产生极大的促进作用。其后，国家有关部门又制定了《中医药事业发展“十一五”规划》、《关于切实加强民族医药事业发展的指导意见》、《中医药科学研究发展纲要》等指导文件，推动中医药产业健康发展。我国中医药行业销售收入由2004年的889.55亿元增长至2008年的2,070.8亿元，年均复合增长率达23.52%。
2009年4月6日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出要坚持中西医并重的方针，充分发挥中医药作用。为进一步扶持和促进中医药事业发展，落实医药卫生体制改革任务，国务院又于2009年4月下发《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》（国发[2009]22号）。该《意见》提出建设现代中药工业和商业体系，加强中药产业发展的统筹规划，制定有利于中药产业发展的优惠政策；组织实施现代中药高技术产业化项目，加大支持力度；鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业。国家对中医药产业给予强有力政策支持，必将推动行业持续稳定健康快速发展。
（2）血必净注射液市场空间广阔
脓毒症是一种病因复杂，严重危害人体健康的疾病，是创伤、烧伤、休克、感染等临床急危重症患者的严重并发症之一，也是诱发脓毒性休克（septic shock）、多器官功能障碍综合征（MODS）的重要原因。据推算，我国每年约有300万例患者发生脓毒症，因此造成的死亡人数高达50万人以上。血必净注招股意向书
286
射液作为目前国内唯一经SFDA批准的治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，因其独特的疗效具有广阔的市场空间。
血必净注射液国内市场潜在需求估算如下：i）根据药品使用说明，脓毒症患者每天用药2－3次，每次50ml，日用量为100ml-150ml，目前血必净注射液包装为每支10ml，则日用量为10－15支，平均13支。ii）按照每个疗程7-14天计算，每个病人单个疗程约需要90－180支。iii）我国每年脓毒症患者达300万人次，按10%的使用率即30万人计算，则每年国内市场潜在需求约为2,700－5,400万支。另外，重度脓毒症和多器官功能障碍综合征病人用药剂量高于普通脓毒症患者；加之，在临床使用中血必净注射液适应症不断拓广。综上分析，血必净注射液国内市场潜在需求约为5,000万支，而其2008年销量为727.71万支。由此可见，该药品具有广阔的市场空间。
目前血必净注射液医院市场覆盖率较低，市场潜力巨大。血必净注射液目标市场主要为国内二级和三级医院。2008年该药品进入二级医院621家，三级医院225家，合计为846家，市场覆盖率仅为10.86%。 数据来源：卫生部《2007年我国卫生事业发展统计公报》
（3）产能扩张与公司业务增长相匹配
本扩产项目中的血必净注射液设计产能为2,600万支，较现有产能900万支增加188.89%。根据本项目的建设规划，项目建设周期为2年。为缓解产能不足的压力，公司已于2008年自筹部分资金启动该项目，目前前期可研报告编招股意向书
287
制等工作已完成，已进入土建施工阶段。若本次发行募集资金能顺利到位，预计2010年末建成达产。
血必净注射液是SFDA唯一批准的有效治疗脓毒症和多器官功能障碍综合征的药物，处于市场垄断地位。近年市场需求快速增长，2006-2008年其销量年均复合增长率为98.75%。未来四年即2009年-2012年，公司本着谨慎性原则，按37.5%的复合增长率保守估算，该产品的预期产量、预期销量和设计产能如下表所示：
单位：万支
项目
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
（预期）销量
184
453
728
1,000
1,400
2,000
2,600
（预期）产量
190
449
735
1,000
1,400
2,000
2,600
设计产能
300
500
700
900
1,500
2,600
2,600
由以上图表可知，本着谨慎性原则，保守估计产销量增长率的前提下，本项目2010年底未建成投产之前，公司仍只有在现有生产线的基础上通过技改“填平补齐”，增加生产班次，努力挖掘产能潜力勉强支撑业务发展；随着2010年末本次扩产项目达产，2011-2012年市场销售量、产量和产能间的关系基本匹配，到2012年公司产能利用率已接近100%。
2012年后，若血必净注射液市场需求仍然保持快速增长，则公司又将面临产能不足的制约。届时公司可在本次扩产项目的基础上通过添置生产设备、改扩建生产线、调整工艺等方式追加投入，再次扩大产能以满足生产需要。
4、项目投资概算招股意向书
288
本项目总投资20,190万元，其中固定资产投资17,860万元，铺底流动资金2,330万元。其具体构成如下表所示：
序号
工程及费用名称
建筑工程
设备购置及安装工程
其它费用
合计
一
血必净技改扩产
5,196
10,961
16,157
（一）
生产厂房
4,412
7,038
11,450
1
基础建设
2,872
2,872
2
洁净车间建设
1,540
1,540
3
生产设备
7,038
7,038
（二）
质量分析测试区
640
869
1,509
1
基础建设
440
440
2
洁净车间建设
200
200
3
设备
869
869
（三）
辅助配套工程
144
3,054
3,198
1
辅助设备
3,054
3,054
2
锅炉房扩容
144
144
二
其它费用
725
725
1
建设单位管理费
162
162
2
勘察设计费
242
242
3
可研、环评等咨询费
70
70
4
工程建设监理费
113
113
5
工程保险费
48
48
6
职工培训费
35
35
7
联合试运转费
55
55
三
预备费
1,013
1,013
四
流动资金
2,295
2,295
总投资
5,196
10,961
4,033
20,190
5、项目建设内容
本项目主要包括建设生产厂房、质量分析测试区，扩建锅炉房和建设配套公用工程。主要建设内容包括：
序号
建设内容
建筑面积（平方米）
1
新建血必净生产厂房
10,880
2
扩建质量分析测试区
2,000
3
扩建锅炉房
800
合计
13,680招股意向书
289
（1）血必净注射液生产厂房建设
血必净注射液生产厂房采用立体工艺设计，充分利用物料的落差传输，使得物料传递路径最短，最大程度地保证产品质量。血必净生产厂房主要建设内容如下：
位置
建设内容
功能
第5层
中药饮片煮提、浓缩车间
中药材成分提取，提取液浓缩；设立制水室，生产工艺用水；楼顶安装有机溶液储罐。普通厂房，相对洁净
第4层
中药提取液精制、配液和储存车间
提取物精制；冷、热处理和储罐；配液达到注射级原料要求。普通厂房，相对洁净，30万级净化厂房
第3层
中药注射液制剂车间
主要包括原料称重和定容、浓配区、稀配区、安瓶洗烘灌封区，还设有更衣、洗刷、干燥、灭菌、清洁工具等功能房间。注射液调配区净化等级为10万级，灌封区净化等级为万级并局部百级
第2层
中药固体口服制剂生产车间
主要包括称量、粉碎、混合、制粒、制剂、包衣等工序，还设有更衣、中转仓库、洗刷、干燥、灭菌、清洁工具等功能房间。洁净等级为30万级
第1层
生产后工序车间
包括中药注射液的灭菌、澄明度检查、灯检前后注射液的中转仓库、注射液的包装、固体口服制剂的包装。均为普通厂房，带舒适空调
地下1层
基础配套设施用房
主要包括配电室、消防控制室、阴凉通风的药材仓库。普通厂房，相对洁净
（2）扩建质量分析测试区
在公司质检楼外围扩建质量分析测试区，建筑面积共计2,000平方米，符合实验室建筑规范要求。主要用于对进厂的原料、辅料，生产过程中的中间体和最终产品进行仪器和理化分析；对产品的生物活性和有害物质残留限量进行检测、安全性评价；在细胞水平、动物整体水平检查产品的毒性并对生产场地环境质量进行监测。进一步提高血必净注射剂的安全性和质量可控性。
（3）锅炉房改扩建
新增建筑面积800平方米，新购4台燃气锅炉。建成后，蒸汽供应量达到27.7蒸吨/时，满足年产2,600万支血必净注射液的生产需要。
（4）外围配套管网工程建设招股意向书
290
主要包括污水系统并网、消防水系统及设施、饮用水并网、蒸汽管网、中水处理系统、10kv入户电源引入、中央集控网络及设施等工程建设。
6、产品、技术和工艺流程情况
本项目建成后可年产2,600万支血必净注射液。有关血必净注射液的技术及工艺流程情况请见“第六节 业务和技术”相关内容。
7、主要设备选型和主要原辅料供应
（1）主要设备选型
本项目主要设备包括生产设备67台（套）、质量与检测分析设备14台（套）、辅助设备和设施88台（套），投资额共计10,961万元。设备选型达到国内或国际先进水平，其中质量与检测分析设备拟采用国际先进技术设备。
生产设备
序号
设备名称
规格型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
一、中药饮片煮提、浓缩车间
1
四罐组动态多级逆流提取
2
64
128
2
煮提罐
3m3
3
22
66
3
煮提液储罐
5.5m
2
36
72
4
热泵压缩四效浓缩罐
1.5m
2
56
112
5
多功能组合提取浓缩装置
3m3
2
160
320
二、中药提取液精制、配液和储存车间
1
絮凝剂溶解罐
1.5m3
1
13
13
2
精制液储罐
5.5m3
2
18
36
3
板框过滤器
4-6 m2
2
6
12
4
滤出液储罐
5.5m3
2
22
44
5
热泵压缩双效浓缩罐
1m3
9
32
288
6
精制液储罐
2.5m3
3
18
54
7
高速管式离心机
142
4
12
48
8
萃取机（配套储罐1.5m3×1台套，2.5m3×2台套）
1.2-1.5m
2
52
104
9
减压浓缩罐
0.5m3
2
18
36
10
低温真空带式干燥机
2×10kg/h
1
115
115
11
1溶解、1计量、4浓配罐，7储罐
1m3
1
156
156
12
冷库
50 m2
1
36
36招股意向书
291
三、中药注射液制剂车间
1
药液调配系统
2.5m3×12
1
860
860
2
联动线
10ml
3
168
504
3
三合一吹灌封一体机
10ml,Type3013型
1
900
900
4
干热型灭菌柜
SD804型
2
65
130
5
湿热型灭菌柜
ASDMG-0.6
2
38
76
6
超滤
6
120
720
7
在线清洗
2
100
200
8
在线检测系统
1
852
852
四、生产后工序车间
1
包装线
17000支/时
2
96
192
2
澄明度检测仪
18000支/时
1
480
480
3
水浴式灭菌柜
ASDMG-5.0
4
46
184
4
立体高架库房设施
半自动化操作系统
1
300
300
合计
67
7,038
质量与检测分析设备
序号
设备名称
型号
数量
（台/套）
单价
（万元）
总价
（万元）
1
高效液相色谱仪
LC-2010C
2
35
70
2
高效液相色谱仪
1200Series
2
43
86
3
高效气相色谱仪（ECD/FID/FPD）
6890N
1
72
72
4
原子吸收分光光度计
AA240FS/
AA204Z
1
65
65
5
近红外光谱仪
MPA
1
82
82
6
紫外/可见分光光度计
UV2450
1
11
11
7
液质色谱仪
6400 Triple Quad LC/MS
1
216
216
8
滴定仪
737KF
2
15
30
9
P‖生物试验室
1
21
21
10
簿层鉴别系统
1
55
55
11
气质色谱仪
1
161
161
合计
14
869
辅助设备明细表
序号
用途
设备名称
数量
单价
总价招股意向书
292
（台/套）
（万元）
（万元）
1
变配电室
金曼克牌1250kVA干式变压器
2
75
150
2
高压计量柜
6
8
48
3
低压授总柜
18
7
126
4
康明斯牌发电机组
1
128
128
5
消防控制室
消防报警系统
1
130
130
6
制水室
10吨/时纯化水机组
2
140
280
7
2吨/时蒸馏水机组
2
160
320
8
冷冻站
2800kW冷量冷冻机组
1
160
160
9
冷水泵
6
3
18
10
冷却塔
3
10
30
11
空调室
净化空调机组
6
16
96
12
臭氧灭菌器
2
5
10
13
空压站
6立方/分空压机组
4
10
40
14
气体除湿系统
4
8
32
15
2SK-20pA真空机组
8
6
48
16
配气系统（含滤器）
4
3
12
17
缓冲储罐
6
9
54
18
锅炉房
卧式燃气锅炉
4
30
120
19
软化水设备
2
50
100
20
锅炉附属设施
1
12
12
21
污水站
污水处理系统
1
360
360
22
客运和货运电梯各2部
4
220
23
配套外围电力管网
400
24
配套外围给排水和蒸汽管网
160
总计
88
3,054
（2）主要原辅料、公用系统供应
本项目建成后，公司可年产血必净注射液2,600万支，项目所需主要原料为红花、赤芍、川芎、丹参、当归等五味中药材。均为普通中药材，种植历史悠久，质量稳定，资源丰富，可利用现有供货渠道采购，其他辅料在国内均有广泛的生产来源和供应渠道，供应有保证。
本项目建成后，能源消耗品种主要是水、电和蒸汽。其中用水来源于天津市武清开发区自来水有限公司、用电来源于天津市武清供电有限公司，蒸汽由公司自制。
8、项目选址
本项目无需新增用地，直接在本公司现生产办公基地内新建厂房。该土地位招股意向书
293
于天津新技术产业园区武清开发区泉发路西，面积为40,000平方米，取得方式为出让，地类用途为工业，公司已取得津字第122030904132号房地产权证。本项目的建设用地面积为4,976平方米，建筑面积为13,680平方米。
9、项目可能存在的环保问题及措施
（1）废气处理
本项目醇提过滤工序采用减压浓缩法回收乙醇和正丁醇，回收率大于90%，只有微量醇类废气从生产系统中渗漏后挥发，经车间风机通风换气后排入大气，排放量约为0.75kg/h。厂区距离最近的居民区大于1,000米，醇类废气不会对周围居民区环境空气质量产生明显影响。
（2）污水处理
项目生产在部分减压浓缩工序排放废水，排放量约12.72m3/d；另有设备和车间地面冲洗排放冗余废水，排放量约42m3/d，共计日排放生产废水54.72m3/d。生产废水经过格栅-初沉-接触氧化池-气浮-沙滤后排入厂区污水处理站。
（3）固体废弃物排放
本项目生产过程中排放的固体废弃物属一般废物，主要为废药渣、废包材及生活垃圾。本项目在各提纯工序产生药渣，排出量约为300吨/年。药渣放置在密闭固定容器内，委托武清区灰锅口村负责处理，未对周边环境产生影响；废包材由物资回收部门回收；一般生活垃圾由环卫部门及时清运。采取上述措施后，不会对环境造成二次污染。
（4）噪声处理
本工程生产过程中主要噪声源为各类机泵、风机等一般工业噪声设备产生的噪声，室内强度在85分贝以下。经过厂房隔声、消音、减噪和距离衰减后，厂界噪声可达标，符合GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》II类区标准。
天津市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以津环保许可函（2009）017号《关于对天津红日药业股份有限公司血必净扩产项目环境影响报告书的批复》同意该项目建设。招股意向书
294
10、项目实施进度安排
（1）项目实施计划
按照规划，本项目实施包括筹备和建设两个阶段，筹备阶段包括项目立项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计、施工招标等工作；建设阶段包括主体工程建设及附属工程和设备的安装调试。
（2）建设期安排
项目建设总周期为2年，其中可研编制、初步设计等前期工作时间为6个月，施工建设期为18个月。血必净生产厂房预计于2011年8月完工，2012年1月投入使用；质量分析测试区扩建预计于2010年6月完工，2010年7月投入使用；锅炉房扩建预计于2010年12月完工，2011年1月投入使用。
（二）研发中心建设项目
1、项目概况
本项目计划投资6,601万元，建设周期24个月。拟利用公司已有技术优势、新药研发经验和项目实施经验，新建研发大楼，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，进一步提升公司的技术研发和产品试制能力。
本项目已取得天津市发展和改革委员会（津发改许可［2008］337号）备案通知书。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目实施背景
制药工业是世界上公认的最具发展前景的高技术产业，其特点是高增长、高投入、高效益、高风险以及国际化程度高、规模经济明显，在经济社会发展中起到了支柱作用。我国虽已成为世界原料药生产和出口大国、全球最大的药物制剂生产国和疫苗产品生产国，但均为附加值较低的原料药和仿制药。在国际西药主流市场中，我国具有自主知识产权的专利药品很少，真正具有国际影响的创新药尚无一个。招股意向书
295
产品是医药企业参与市场竞争的核心，而我国包括化学药和中药在内的医药行业多年来在创新方面的投入还不到销售收入的2%，拥有自主知识产权的产品比例很低。90%左右的本土制药企业都将资金投在仿制和改剂型上，缺乏具有核心竞争力的产品，产品利润率低。目前，国内药品市场的一半份额已经由进口或三资企业的产品所占据。
目前，我国医药研发的主体仍然是科研院所和高等院校，大中型制药企业内部设置研发机构的比重仅为46%，超过一半的制药企业没有自己独立的研发实验室，企业自身的研发技术能力不足。加强产学研合作，着力提升企业自主创新能力，引导和推动企业成为药物自主创新的主体，建立以企业为主导的新药研发体制是实现我国制药工业从仿制为主到创新为主的历史性转变，保障药品供应安全、提升我国医药研究综合能力的关键。
（2）项目建设的必要性
研发实力是公司生存和发展的核心竞争力。目前，公司研发部门和质检部门共用质检大楼，研发中心面积狭小，研发人员不足，且部分研制设备、仪器及软件无法满足产品系统研发的需求，特别是没有产品中试车间，不具备进行新药中试放大试验的能力，使得公司缺乏进一步提高研发层次及技术攻关的前提条件。
①增强公司自主创新能力的需要
在经济全球化迅猛发展的形势下，制药工业的竞争也日趋激烈，制药企业依靠机会主义、低水平仿制和不规范营销保持生命力将会越来越难。建设研发中心项目，加大对研发的投入，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境，增强开发核心技术和关键技术手段，搭建科技型中小企业的创新平台，走“仿创并举、仿中有创、仿创结合”的药物创新道路是提升研发能力和自主创新能力，保持公司竞争优势的必由之路。
拟建设的研发中心将作为公司技术研发和产品试制中心，可进一步提升企业的技术研发和产品试制能力。通过开发新的药品剂型，对现有生产技术和药品进行改进、优化和创新，以及新工艺新技术优化后的中试放大等各项措施，可以为实现产业化生产提供技术支持。招股意向书
296
②增强中药注射剂安全性的需要
中药注射剂是现代中医药创新取得的宝贵成果，已经成为临床疾病治疗的独特手段，正在发挥不可替代的作用。然而，由于中药成分复杂，一些中药生产企业质量检测标准控制不严格、检测技术不够先进准确，临床使用中的不合理、不规范用药等原因，导致近年来发生多起中药注射液不良反应事件，对中药注射剂造成较大的负面影响。
公司主导产品血必净注射液采用红花、赤芍、川芎、当归和丹参五味中药组方，成分复杂，在利用其多组分、多靶点、多途径的协同药效作用治疗多因素引发的复杂疾病的同时，需要建立对复杂体系的多方位质量控制方案，需要在生产和质量保障中使用现代先进技术和理论方法，从而保证产品的安全、有效和质量可控。
③研发中心软硬件环境已无法满足核心技术研发需求
公司一直致力于创新药物的研发，并已经取得了较丰富的研发成果，公司研发中心已发展为省级（天津市）企业技术中心。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要。目前，公司共有7个新药项目正在开展，这些项目研发难度大，技术要求高，实验耗时长，项目管理复杂，而现有的研发条件已严重阻滞了项目开展的进度，制约了公司研发能力的进一步提高与发展。因此，加大研发投入，建立技术中心，构建国内一流的新药开发平台，不仅是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
④实现中试放大能力的需要
当新药研究的实验室工艺完成后，即药品工艺路线经论证确定后，一般都需要经过一个比小型试验规模放大50-100倍的中试放大，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。中试放大是药品研发到生产的必由之路，也是降低产业化实施风险的有效措施。进行研发中心项目建设，建设固体制剂和液体制剂中试车间，拥有独立进行中试放大试验的能力，不仅能够加快公司新药产业化的进程，而且可以加深与科研院所的技术合作。招股意向书
297
3、研发方向及主要目标
（1）开发血必净口服泡腾片，延伸血必净产品链
药物剂型的发展是制药企业一个新的增长点。要吸纳新技术，开发新剂型，才能形成产品的创新点。现有产品的二次开发成功率高、风险小，并且可以有效利用现有的营销渠道。血必净注射液通过静脉给药，适于急危重病患者，但对于恢复期病人和慢性病人则需要口服剂型。因此，研究血必净系列口服药品，开发与血必净注射液功能主治相同，适用于恢复期和慢性病人的血必净口服泡腾片，可以延伸主导产品产业链，提高公司盈利能力。
（2）对生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新
通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，可以提升产品质量，降低生产成本，从而增强产品的市场竞争优势，提高市场占有率。具体研究内容为：
引入干法粉碎制粒技术。制粒技术是中药制药过程中极其重要的制备技术，对制剂的成型工艺起着举足轻重的作用。由于中药提取物具有很强的吸潮性，传统湿法制粒技术无法解决中药泡腾片研制中因吸潮而使其崩解不合格的难题。而干法粉碎制粒技术在中药浸膏粉中添加适量辅料后，可直接制粒，无需湿润、混合、干燥等过程，解决了干浸粉引湿性强、易吸潮之不足。引入吸收干法粉碎制粒技术，将加快血必净口服泡腾片的产业化生产。
建立全过程质量控制系统。生产过程的各个环节完全由数字化微机系统控制，极大提高生产过程在线检测和质量控制水平，为未来公司建立PAT技术平台奠定基础，在研究理论和应用技术实施上使公司进入我国中药行业的前列。
建立安全性评价方法。将生物制品安全性评价方法借鉴到血必净注射液质量标准中，建立血必净注射液安全性评价方法，对其进行生物安全性检查，主要包括：异常毒性、降压物质、过敏反应、刺激反应、溶血与凝集、热原等项目。
开展生物活性试验。建立与功能主治、主要药效学相关的生物活性试验，评价公司产品的有效性。主要包括：脓毒症模型动物的整体反映动物死亡率、TNF等细胞因子释放的抑制率；在细胞水平的反RAW264.3细胞TNF等细胞因子表招股意向书
298
达的抑制率。
（3）建设中试车间，实现中试放大能力
按照GMP标准建设中药原料和制剂中试车间，拥有独立进行中试放大试验的能力，为公司产品生产工艺的改进、优化和再创新以及研发的新产品提供中试放大试验，加快工业化生产进程。
4、项目投资概算
项目总投资6,601万元，其中固定资产投资5,630万元，铺底流动资金为971万元。具体投资构成如下：
序号
工程名称
建筑工程
（万元）
设备及安装工程（万元）
其它费用（万元）
合计
一
主要工程
2,544
1,053
3,597
1
基础工程
1,584
1,584
2
洁净车间
960
960
3
设备
1053
1053
二
公用配套工程
315
1,718
2,033
1
污水处理站
189
189
2
锅炉房
126
126
3
设备
1,718
1,718
三
其它费用
0
0
350
350
1
建设单位管理费
94
94
2
勘察设计费
142
142
3
可研、环评等咨询费
0
0
4
工程建设监理费
67
67
5
工程保险费
29
29
6
职工培训费
0
0
7
联合试运转费
18
18
三
预备费
587
587
四
流动资金
34
34
总投资
2,859
2,771
971
6,601
5、建设内容
（1）研发大楼土建工程。建研发大楼一座，按照GLP、GMP 标准设计，共建3层，建筑面积共计7,200平方米。建设主体工程包括中药提取实验室、固体制剂中试车间、液体制剂中试车间，并新增建设公用配套管网工程。招股意向书
299
项目主体
建筑面积（平方米）
用途
中药提取实验室
2,400
实验研究和放大实验研究
固体制剂中试车间
2,400
片剂、胶囊、颗粒剂研制，建成30万级净化厂房
液体制剂中试车间
2,400
安瓶装小容量注射剂和治疗型输液，建设10万级、万级、局部百级净化厂房
合计
7,200
（2）设备仪器配置。在公司原有的仪器设备基础上，根据脓毒症、心脑血管、癌症药物及其新剂型的研究和开发特点，拟购置中试和研发设备156台（套），在中药原料和制剂中试车间的GMP认证后，可实现中等规模的放大试验。
6、项目的选址、配套设施情况
本项目建设选址位于天津新技术产业园区武清开发区源泉路东侧，占地面积为25796.5平方米，地块编号为津武（挂）G2008-049，用途为工业用地。目前公司已缴纳全部出让金，国有土地使用权证也已办理完毕。
7、主要设备选型
本项目拟购置中试和研发设备156台（套）。研发中心设备投资额为1,053万元，其中分析检验设备16套，投资额为255万元；中药原料加工设备38套，投资额为423.3万元；制剂设备23套，投资额为374.8万元。
检验、中药原料与制剂设备明细表
序号
设备名称
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
一、分析检验
1
高效液相色谱仪
1
35
35
2
制备高效液相色谱仪
1
120
120
3
高效气相色谱仪
1
50
50
4
紫外可见分光光度计
1
10.5
10.5
5
分析天平
2
1.5
3
6
高速低温离心机
1
5
5
7
低温冰柜
1
8
8
8
生物超净工作台
1
3
3
9
倒置显微镜
2
2
4
10
细胞培养箱
1
7
7
11
液氮细胞保存箱
1
2
2
12
溶出仪
2
2
4招股意向书
300
13
酶标仪
1
3.5
3.5
二、中药原料
（一）实验研究
1
保温搅拌回流提取器
2
0.8
1.6
2
旋转蒸发仪
5
0.6
3.0
3
水循环真空泵
5
1.2
6.0
4
柱层析分离装置
2
10.0
20.0
5
部分收集器、蠕动泵
2
5.0
10.0
6
离心机
1
3.6
3.6
7
过滤澄清装置
1
4.8
4.8
8
电动搅拌器
5
0.3
1.5
9
真空干燥箱
2
2.8
5.6
10
粉碎机
1
3.8
3.8
（二）中试放大
1
中药多功能提取器
2
10.0
20.0
2
管式连续离心机
1
9.0
9.0
3
逆流提取
1
70.0
70.0
4
热泵浓缩
1
57.0
57.0
5
真空带式干燥
1
35.0
35.0
6
离心萃取
1
8.6
8.6
7
板框过滤器
2
1.6
3.2
8
超滤器
1
32.0
32.0
9
多功能粉碎机
1
3.6
3.6
10
INR
1
125.0
125.0
三、制剂
1
多功能粉碎机
1
8.4
8.4
2
振荡筛分机
2
2
4
3
混合器
1
8.6
8.6
4
沸腾床制粒机
1
33
33
5
流化床制粒机
1
33
33
6
干法粉碎制粒机
1
40
40
7
恒温鼓风干燥箱
2
2.1
4.2
8
压片机
1
28
28
9
胶囊填充机
1
26
26
10
颗粒分装机
1
8
8
11
安瓶清洗、灌封机
1
48
48
12
管制瓶清洗、罐装、压盖机
1
48
48
13
干热灭菌器
3
5.2
15.6
14
湿热灭菌器
4
6.8
27.2
15
冷冻干燥机
1
14.8
14.8
16
配液、过滤系统
1
28
28
总计
77
1,053招股意向书
301
公用配套工程设备明细表
功能
序号
设备名称
规格型号
数量
（台套）
单价
（万元）
总价
（万元）
配电系统设备
1
干式变压器
1250kVA
1
75
75
2
高压计量柜
8
8
64
3
低压授总柜
30
7
210
4
发电机组
1000kW
1
128
128
锅炉
5
卧式三回程锅炉
2蒸吨/时
2
30
60
净化
6
净化空调机组
16000--20000风量
10
16
160
制冷
7
冷冻机组
518KW冷量
4
39.9
159.6
配气站
8
调压器
工业用带除油除水配置
16
0.06
0.96
9
汇流排
自制系统
4
0.1
0.4
工业用水配制设备
10
双极反渗透＋EDI纯化水设备
10吨/时
1
140
140
11
多销蒸馏水机＋超滤注射用水设备
2吨/时
1
160
160
污水处理设备
150吨/日处理能力
1
360
360
外部配套管网
200
8、项目实施进度安排
公司为本项目的实施主体，项目建设期二年。该项目已取得土地使用证，正在进行初步设计及施工图制作，预计于2010年2月完成各种报建手续，2010年3月完成项目招标。若资金募集顺利，该项目将于2010年4月开工，计划于2011年8月完工，2011年9月投入使用。
9、项目可能存在的环保问题及措施
本项目在实验过程会产生少量的废水、废气、固体废物和噪声，相对于工厂生产系统来说，产生量较少，可依托工厂现有环保设施和处理程序进行处理。
天津市环境保护局对该项目的环保情况进行了核查，并以津环保许可函（2009）017号《关于对天津红日药业股份有限公司血必净扩产项目环境影响招股意向书
302
报告书的批复》同意该项目建设。
三、募集资金项目新增固定资产情况
（一）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目涉及固定资产投资共计25,226.99万元，固定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策，在本项目建成投产后，每年新增固定资产折旧1,937.96万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
房屋建筑物年折旧额
机器设备
年折旧额合计
血必净技改扩产项目
246.80
1,203.10
1,449.9
研发中心建设项目
135.80
352.26
488.06
合计
382.6
1,555.36
1,937.96
根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响主要表现为：
1、固定资产有较大幅度增加，增加额为25,226.99万元，会增加固定资产折旧1,937.96万元/年，相应减少利润总额1,937.96万元/年。
2、血必净技改扩产项目建成后，公司原有的血必净原料提取车间和水针剂生产线经适当改造后将转用于生产盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液。2006～2008年公司盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液的综合毛利率为72.77%，如果新增盐酸法舒地尔注射液和低分子量肝素钙注射液产能每年能实现营业收入2,663.13万元，相应增加营业利润为1,937.96万元，即可消化本项目新增固定资产投资带来的折旧费用增加，确保公司利润不会因此而下降。
此外，公司本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证，项目建成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧及有关费用，公司每年将实现新增营业利润约8,871.88万元。也可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
再者，2008年公司营业收入为18,700.44万元，综合毛利率为76.38%，假招股意向书
303
设其他经营条件不变，只要公司营业收入增长超过13.57%，可确保公司营业利润不会因此而下降。目前公司主营业务保持着良好的增长态势，2006年、2007年度公司营业收入增长率分别达到110.87%和57.55%，未来年增长率超过13.57%具有可行性。
因此，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。
（二）血必净改扩产项目固定资产投资规模合理性分析
本次募集资金投资项目之“血必净改扩产项目”总投资为20,190万元，其中固定资产投资17,860万元。项目达产后，年均销售收入28,066.67万元（不含税），年均净利润6,760.3万元。该项目单位固定资产投资带来的营业收入的倍数约为1.57倍，较2008年度的1.91倍略有下降。
项目
营业收入（万元）
固定资产（万元）
单位固定资产带来的营业收入倍数（倍）
现有财务状况
18,700.41
9,781.86
1.91
募投项目情况
28,066.67
17,860.00
1.57
注：上表中现有财务状况以2008年度财务数据为基础，其中营业收入为2008年度公司主营业务收入，固定资产原值为合并报表口径。
募集资金投资项目新增单位固定资产投资带来营业收入倍数较现有财务状况有所降低，主要原因系项目设计标准要求更高，新增设备更先进、使用寿命更长，物价因素导致建造成本、设备成本提高等原因所致。综上所述，该项目固定资产投资规模基本符合目前公司生产经营和财务状况，与营业收入的增长相匹配，其投资规模合理。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响
本次募集资金的运用将显著提高本公司的产品生产能力、销售能力和新药开发能力，强化主营业务发展，提升市场发展潜力，有效提高公司的综合竞争实力。
（一）项目效益
经过严格论证，血必净技改扩产项目总投资为20,190万元，建成后年产血招股意向书
304
必净注射液2,600万支，达产年销售收入32,838万元（含税），年总成本19,542.5万元，年销售税金4,423.7万元，年利润总额8,871.9万元，净利润7,541.1万元，税后内部收益率52.6%，净现值29,663万元，静态投资回收期3.2年，盈亏平衡点38%。项目达产后，公司销售规模大幅度扩大，盈利能力进一步提高，财务运营状况良好，具有较强的抗风险能力。
（二）对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
本次募集资金的运用可促进公司净资产及每股净资产大幅度增长，显著提高公司股票的内在价值。同时，可显著提高公司债务融资的能力，优化公司财务结构，增强防范财务风险的能力。
（三）对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司因短期内净资产迅速扩张，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低；建设期内，由于公司净资产大幅度增长，募集资金投资项目对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率将受较大影响；但从中长期来看，募集资金投资项目符合本公司发展规划，具有良好的盈利前景。项目建成后，公司营业收入与利润水平将大幅增长，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
（四）本次发行突出主业发展、增强公司自主创新能力
本次募集资金的运用全部围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目的成功实施对公司的积极影响主要体现在：
1、血必净技改扩产项目在技术升级的基础上有效扩大公司主导产品的生产能力，有助于公司进一步控制和降低生产成本，提高产品质量，扩大市场占有率，进一步提升产品竞争力。
2、研发中心建设项目将进一步提升公司的研发能力，有助于提高生产工艺和制剂技术水平及新药开发水平，完善公司产品系列，增强公司的自主创新能力，支持公司后续快速发展。招股意向书
305
从长远看，募集资金项目将有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，强化品牌知名度和市场影响力。招股意向书
306
第十二节 未来发展与规划
一、发展规划及发展目标
（一）发展规划
通过技术创新、管理创新、专业的学术推广及募集资金项目建设，全面提升公司新药研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高公司核心竞争力。
今年及未来三年公司销售收入和经济效益实现年均30%的增长，创造1个年销售收入2亿元以上的大品种，2～3个年销售收入1亿元以上的骨干品种，并向市场推出1～2个新产品，丰富公司利润增长点。
扩建生产基地，加大在生产设备、技术改造和生产工艺改进等方面的投入，进一步扩大生产能力，提高产品质量，优化产品成本，保障公司业务的高速增长；加强营销网络建设，加大学术推广力度，优化营销策略，提升公司品牌影响力和美誉度；通过研发中心建设，改善研发条件，提升研发层次，增强自主研发能力，确立及加强公司在脓毒症和心脑血管药物领域的技术领先地位。
到2015年，通过新产品的持续研发，形成涵盖中药、小分子化学药、生物技术药三个方向的产品系列和完善的中试、质量分析、工业生产平台。以技术为支撑，创新为动力，不断做大、做强，争取跻身我国制药企业前20强。
（二）发展目标
以化学药物及中药现代化产品为主导，多种剂型并存，拥有众多自主知识产权，并具有国际竞争能力的医药科技企业；国内领先的脓毒症及心脑血管药物创新研究基地。招股意向书
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（三）拟采取的发展措施
1、扩大主导产品产能
本公司拟利用募集资金在公司现有生产基地上新建总面积13,680平方米的生产、检测及配套工程，新购生产、检测设备和燃气锅炉，改进血必净注射液生产工艺，建设具有示范作用的中药现代化生产线，使公司血必净注射液的生产规模从目前的900万支/年扩大到2,600万支/年，在提高产品销售收入的同时进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，适应国家更高质量管理规范，确保患者用药安全。
2、产品开发
未来三年公司将以现有主导产品的二次开发为重点，从改变剂型、改变给药途径、增加新的适应症以及提高有效成份纯度等方面进行二次开发。同时根据医药市场的需要，依托自身研发力量，通过科研合作开发，积极推进心脑血管、抗肿瘤药物的研发工作。
（1）主导产品的二次开发
运用新技术、新理念挖掘主导产品血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液的科技内涵，加快血必净泡腾片、用于治疗心绞痛的盐酸法舒地尔口服制剂的开发。现有产品的二次开发成功率高、风险小，并且可以有效利用公司现有的营销渠道，延伸主导产品产业链，提高公司盈利能力。
（2）新药品种的开发
选择目前医药领域具有重大创新或空白的产品进行研究开发，主要集中在危重病、心脑血管疾病、肿瘤等领域。深化产学研合作，完善创新成果转化，孵化培育具有高新技术含量、市场发展潜力大的大品种药物，形成一批拥有自主知识产权（专利和专有技术等）和竞争力较强的项目群和产品系列。
化学合成药方面：研发预防和治疗神经外科手术引发的癫痫药物-磷苯妥英钠注射液（水针剂）和注射用磷苯妥英钠（冻干粉针剂型）；具有抗炎和释放NO双功能的非甾体抗炎药-ML4000；用于预防和治疗因血小板高聚集状态引起的招股意向书
308
心、脑及其它动脉循环障碍疾病的药物-硫酸氢氯吡格雷片。
现代中药方面：研发对白血病细胞逆转耐药及增强化疗药物的抗肿瘤作用的新药-拮新康胶囊。
生物技术药方面：研发高效、低毒的海洋生物基因重组抗肿瘤药物-雷普克。
3、技术开发与创新
研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因素。未来三年公司将加大新产品的开发投入，增强技术研发的实力。完成研发中心建设，并以产学研合作等多种方式，增强创新成果转化能力。
公司将以投资建设研发中心为契机，广泛吸收国内外科技人才，构建国内一流的高标准新药开发平台，改善研究开发条件和产品试制能力，提高仪器设备的装备水平和检测分析技术水平。
依托公司拥有的化学合成、中药提取、生物技术（基因重组、发酵、蛋白纯化）、新型制剂等技术平台，通过吸收消化、再创造、到自主创新，不断提高各研发项目的技术领先优势和研发成果转化能力。
4、市场开发与营销
公司目前已初步建立了覆盖全国的营销网络，确立了“代理销售、学术营销、精耕细作”营销策略。未来几年，随着公司规模的不断扩大、产品种类的日益增多，公司将进一步加强营销队伍建设，提高“学术推广”的专业化水平，有计划地加快营销网络的建设，巩固公司产品在脓毒症和心脑血管用药领域的优势地位，实现公司销售规模的提升。
（1）营销部门发展
优化血必净事业部和川威事业部组织架构，整合市场推广力量，标准化营销管理制度。抓好营销队伍的建设，提高现有营销人员的业务技能，不断引进优秀的营销人才，构建事业部内部晋升与人才培养机制，倡导“勤奋、务实、主动、创新、超越、激情” 的工作理念，将事业部打造成为一支有竞争力的学习型、创招股意向书
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新型的职业化团队。
（2）终端客户发展
公司主导产品血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液均为国家二类新药，作为新型治疗性产品，具有“理论新、治疗机理新及认知度低”的特点，这就决定了公司市场开发需从具有较高医疗技术水平的大型三甲医院开始，逐级向中小医院渗透的方向进行。目前公司的终端客户为900多家大中型医院，其中三级甲等医院占较大比重。未来三年，公司将依托主导产品在大型医院所形成的品牌优势、口碑效应及众多有效性临床病例，逐步进入全国1,000～2,000家二级以上医院，从而保证公司销售收入的持续增长。
（3）扩大学术推广规模
未来三年，公司将以提升终端医院销量为重心，通过开展靶向课题研究、脓毒症高峰论坛、RHO激酶论坛、临床应用文献有奖征集等多层次、多形式的学术活动，发挥专家的学术影响力，引导、影响和指导各级临床医生进行有效的临床治疗，引领广大临床用药需求。
（4）营销网络及信息化建设
公司正在建设营销管理总部，未来三年公司将根据区域经济发展状况和市场需求，逐步搭建覆盖全国的营销网络并配备相应的网络管理软件、办公设施等配套设备。通过建立专业的、立足区域的营销团队，加强对经销商的培训和管理，缩短与终端医院的距离，最大程度地引导临床用药需求，深入贯彻公司制定的营销战略。
建设信息化的管理系统，逐步建立覆盖营销管理总部、区域营销中心、经销商、终端医院的电子信息系统，实现供应链体系上的良好合作、高效地服务于专业领域客户并最终获得广大临床医生和患者的品牌认同。在适当时机开发使用ERP系统，促进公司物流、资金流和信息流的一体化管理，提高公司管理效率。
5、人力资源开发
公司将持续实施“以人为本”的人才战略，不断提高现有员工业务素质和技招股意向书
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能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才。按照组织结构定岗定员，做到技术人才专业化，管理人才复合化。在专业化分工的基础上，与大型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。
公司将继续加强企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉意识和创新意识，将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢固的利益组合和命运共同体，充分调动广大员工的积极性。
建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高员工技能，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。
二、公司未来发展能力分析
公司本次募集资金项目包括血必净技改扩产项目和研发中心建设项目，前述项目是扩大公司的产品生产能力和新药开发能力，强化主营业务发展，增强成长性，有效提高公司自主创新和核心竞争力的需要。
（一）成长性分析
血必净注射液扩产项目拟通过在公司现有生产基地上新建总面积13,680平方米的生产、检测及配套工程，采用国内最先进的生产工艺，新购生产、检测设备和燃气锅炉，在技术升级的基础上有效扩大公司主导产品的生产能力，使公司血必净注射液的生产规模从目前的900万支/年扩大到2,600万支/年，从而进一步提高产品销售收入，扩大市场占有率，进一步提升产品竞争力。该项目不仅能够满足血必净注射液快速增长的市场需求，解决公司产能不足的制约瓶颈，而且可以建设具有示范作用的中药现代化生产线，进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，适应国家更高质量管理规范，确保患者用药安全。
经发行人严格论证，血必净技改扩产项目总投资为20,190万元，建成后年产血必净注射液2,600万支，达产年销售收入32,838万元（含税），年利润总额8,871.9万元，净利润7,541.1万元。项目达产后，发行人销售规模大幅度扩大，盈利能力进一步提高。
项目建成后，公司原有的血必净原料提取车间和水针剂生产线经适当改造后招股意向书
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将转用于新品种产品的生产，亦将提高公司的生产规模和销售收入。
（二）自主创新分析
研发中心建设项目计划投资6,601万元，拟利用发行人已有技术优势、新药研发经验和项目实施经验，新建研发大楼，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，进一步提升发行人的技术研发和产品试制能力。
建成后的研发中心可以开发新的药品剂型，对现有生产技术和药品进行改进、优化和创新，以及新工艺新技术优化后的中试放大等各项目，可以显著提高公司的技术开发和持续创新能力，并为公司在研项目实现产业化生产作技术支持。
中试放大是药品研发到生产的必由之路，也是降低产业化实施风险的有效措施。进行研发中心项目建设，建设固体制剂和液体制剂中试车间，公司将拥有独立进行中试放大试验的能力，不仅能够加快公司新药产业化的进程，而且可以满足其他科研院所新药研发所必须进行的中试放大试验要求，加深与科研院所的技术合作和成果转化。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
2、公司此次公开发行股票并上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投资项目顺利实施，并取得预期收益；
3、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；
4、公司能够保持现有高级管理人员、核心人员的稳定性或连续性。
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难
1、由于市场需求强劲，公司业务处于扩张阶段，运营资金难以满足未来市场快速发展的需要。同时公司新药开发和技术创新等方面存在较大的资金需要，资金紧张成为未来发展较为突出的问题。招股意向书
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2、公司规模偏小，无法与国内大型医药企业以及跨国制药企业抗衡。公司现有生产能力、检测能力、新药研发能力、营销网络已逐渐不能支撑快速增长的市场需求。
3、公司的人才储备有限，未来随着募集资金项目的实施，对高水平研发、营销、管理人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。
4、中药注射剂原料成分复杂，给药途径特殊，如何精益求精，进一步提高中药注射剂的安全性和质量可控性，生产更高品质的注射剂产品是公司面临的永恒课题。
5、新药研发具有高技术、高风险、高附加值的特点，研发周期长、环节多、容易受到不可测因素的影响。如何保证新药研发的高成功率和高收益是公司高速跨越式发展必须面对的重大挑战。
五、实现发展目标采用的方法或途径
本公司实施发展目标采用的方法或途径请参见本节“一、发展规划及发展目标”之“（三）拟采取的发展措施”。
本公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况，并已作出声明。
六、公司业务发展规划与现有业务的关系
公司发展计划是结合我国医药制造行业的未来发展趋势，并根据公司发展战略制订的。发展计划是公司现有业务的延伸，现有业务是未来公司发展的基础。
公司近年来形成的产品、技术和市场等优势为后续发展奠定基础，上述发展计划的实施将扩大提高主导产品的产能，提高产品的技术含量和附加值，丰富产品结构，完善营销网络，将有效地提升公司的核心优势和持续发展能力。
募集资金所投资的项目是以公司现有业务为基础的技术更新和规模化扩张，发展计划的实施与现有业务具有十分紧密的一致性和连续性。招股意向书
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七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用对公司实现上述发展目标的重要作用体现在：
1、本次募集资金的到位将保障公司在扩大生产经营规模和加大研发投入方面的资金需求。同时通过建立资本市场融资渠道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源。
2、本次募集资金的运用将有力拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大公司的知名度和品牌影响力，为实现上述目标起到良好的促进作用。
3、本次公开发行股票并上市后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障；同时有利于增强公司凝聚力和对优秀人才的吸引力。招股意向书
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第十三节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理制度
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规则的有关规定，建立了信息披露制度。发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为公司证券投资部，负责人为公司董事会秘书韩凌静。
联系电话： 022-59623217
传 真： 022-59623105
公司网址：http://www.chasesun.cn
电子信箱：admin@chasesun.cn
联系地址及邮编：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西（301700）
二、重大合同
截止本招股意向书签署之日，本公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
1、2008年6月16日，公司与天津市武清区鑫正制药机械厂签订《协议书》，公司向天津市武清区鑫正制药机械厂购买总价为100万元的精制储液罐，并约定尾款10%自设备运行后6-12个月内付清。目前该合同已履行完毕。
2、2009年1月4日，公司与杭州永拓科技有限公司签订编号为20081225号的《设备及工程技术服务合同》，杭州永拓科技有限公司向本公司提供建设“血必净注射液提取分离数字化车间”所需的控制系统、自控仪表、自控阀门等设备及安装、调试、培训等技术服务，合同价款为210万元，目前该合同正在履行，招股意向书
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公司已按约支付合同款202.5万元。
3、2009年3 月10 日，公司与枣庄赛诺康生化有限公司签订《原材料采购合同》，公司向枣庄赛诺康生化有限公司购买总价为420万元的精品肝素钠，目前该合同已履行完毕。
公司生产经营所签订的其他采购合同，由于数量较多，金额小，且多为先款后货或履行期较短的合同，因此，对该等合同不作一一披露。
（二）销售合同
公司产品采用经销商销售模式，对于一般经销商公司采取先款后货的销售方式，与需方签订合同书，约定产品及价格（含税价）、运输、验收及费用、质量保证及退（换）货、违约责任及纠纷处理等事项。对于主导产品经销商，公司与其签订年度销售或市场合作协议，依据代理区域、经济条件、市场条件（医保、可开户数量）等因素年初约定年度协议销售任务量，并合理分配到每个月的任务量。2009年度公司与主导产品代理商签订的金额较大的协议具体如下：
序号
经销商名称
经销产品
规格
协议任务量
1
安徽阜阳新特药有限责任公司
血必净注射液
10ML
220万支
盐酸法舒地尔注射液
2ML:30MG
12万支
低分子量肝素注射液
0.4ml:4000IU
12万支
0.6ml:6000IU
12万支
2
河北红日药业有限公司
血必净注射液
10ML
130万支
盐酸法舒地尔注射液
2ML:30MG
22万支
低分子量肝素注射液
0.4ml:4000IU
10万支
0.6ml:6000IU
10万支
（三）借款合同
2009年5月8日，公司与中国工商银行股份有限公司天津西青支行签订了编号为2009年流字第014号《流动资金借款合同》，约定公司向中国工商银行股份有限公司天津西青支行贷款1,600万元，期限自2009年5月8日至2010年3月18日，年利率为5.841%。公司以2009年高抵字第014号《最高额抵押合同》项下的房地产提供抵押担保。招股意向书
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（四）技术合作及技术转让合同
1、2007年1月18日，公司与天津药物研究院签订《技术转让（技术秘密）合同》，约定公司以分期付款的方式向天津药物研究院支付280万元受让磷苯妥英钠、水针及冻干粉针临床批件及小试工艺的技术，并获得天津药物研究院两项专利权（“磷苯妥英七水合物及其制备方法”，专利号ZL02103888.0；“磷苯妥英纳粉针剂及其制备方法”，专利号ZL200310106664.8）的独家使用许可，使用期限至2023年10月17日。目前，公司已累计支付技术转让费40万元，尚有240万元未支付。
2、2007年2月26日，公司与中国科学院海洋研究所、中国科学院上海药物研究所签订《联合研究开发合同书》，约定三方共同合作进行海洋生物技术抗癌新药雷普克的联合研究开发，本公司承担全部研发费用，前期技术研发投入为500万元。合同约定，在公司支付500万元前期研发费用后，中国科学院海洋研究所、中国科学院上海药物研究所应将其拥有的两项专利（“能生产活性重组蛋白的微生物及其制备方法专利”，专利号CN96120236.X；“重组别藻蓝蛋白作为制备抗肝癌药物的应用专利”，专利申请号：200410087535.3）转让给本公司。目前，本公司已累计支付前期补偿费200万元。
3、2007年10月15日，公司与中南大学湘雅医院签订《拮新康胶囊技术转让合同》，约定湘雅医院向公司转让拮新康胶囊申报临床的全部资料、涉及的原始资料、生产工艺和质量检测方法，在获得临床批件后，公司受让其取得的发明专利“抗白血病及逆转耐药的中药制剂”（专利号ZL99115402.9），公司须合计支付转让费160万元。
2008年3月12日，公司与中南大学湘雅医院签订补充协议，按照新的《药品注册管理办法》的要求，需增加“一般药理学研究实验资料”，公司承担进行此项试验所需的10万元研究费用；对拮新康胶囊申报临床研究批件尚需完善的其他资料及试验研究经费，由中南大学湘雅医院承担；如果将来国家政策调整或其他条件变化需要再次补充资料，相关费用由公司承担。目前，公司已累计支付技术转让费104万元，临床批件尚在申请之中。招股意向书
317
4、2007年12月，公司与天津药物研究院签订《技术开发（委托）合同》，约定双方共同研究开发硫酸氢氯吡格雷原料药及片剂，天津药物研究院的研究经费及回报以产品上市销售后的销售提成实现。
5、2008年4月8日，公司与浙江大学签订《技术开发（委托）合同》，公司委托浙江大学进行“血必净”注射液全程质控及先进制造关键技术研究，并支付研发经费150万元。目前，公司总计支付研究费用80万元。
6、2008年10月26日，公司与北京华信万邦医药技术有限公司（以下简称“华信万邦”）签订《合作开发新药技术合同书》，约定双方共同合作开发新药“治疗肝纤维化及门脉高压症胶囊”。取得生产批件前的费用发行人承担680万元，超出680万元的部分由公司与北京华信万邦医药技术有限公司按3：7的比例承担。双方还约定，华信万邦应最晚于2008年12月31日取得本项目的临床研究批件，否则公司有权选择要求华信万邦返还乙方已支付费用或重新签订合作协议。
由于华信万邦未能按原计划取得国家临床研究批件，2009年3月20日，公司与华信万邦签定《合作开发新药技术终止协议》，收回2008年预付的新药研发费680万元。
7、2008年10月31日，公司与天津药物研究院签订《技术合作开发合同》，约定双方就I类新药ML-4000项目进行合作研究开发。研发和技术转让费共计2,500万元，双方约定采取按研发进度分期付款。目前，公司已按约支付开发经费200万元。
（五）土地出让协议
2008年12月19日，本公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：10182008049），合同金额720万元，截止本招股意向书签署日，该合同出让地价款已支付完毕。招股意向书
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（六）房屋购买协议
公司于2008年12月19日与天津市大通建设发展集团有限公司签署《商品房买卖合同》，购买位于天津市北辰区绿岛家园67号楼A座-1号、A座-2号、B座-07号的三处房产，建筑面积分别为182.41 m2、270.69 m2、354.55 m2。上述商品房建筑面积总计807.65平方米，价款合计16,424,032.00元。截至2009年6月30日，本公司已支付15,800,000.00元，尚有624,032.00元未支付。
（七）建筑工程施工协议
2005年5月3日，本公司与天津二建建筑工程有限公司签订《建筑工程施工合同》，公司将扩建质量分析测试区工程发包给天津二建建筑工程有限公司，合同价款499.98万元，目前该工程正处施工建设阶段。
（八）保荐、主承销协议
本公司与国都证券于2009年7月24日签署了《保荐协议》及《主承销协议》。根据该等协议，国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行不低于1,259万股人民币普通股股票，本公司依据协议支付国都证券承销及保荐费用。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、诉讼和仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级招股意向书
319
管理人员和核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为
发行人控股股东大通投资、实际控制人李占通最近三年内不存在重大违法违规行为。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员的刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。招股意向书
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第十四节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姚小青 李占通 曾国壮
孙长海 苗大伟 苏丙军
谭焕珠 张继勋 刘培勋
全体监事签名：
刘 强 伍光宁 聂 巍
非董事高级管理人员签名:
辛鹤林 韩凌静
天津红日药业股份有限公司
年 月 日招股意向书
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
王少华
保荐代表人签名：
潘杨阳 胡志明
项目协办人签名：
许 捷
国都证券有限责任公司
年 月 日招股意向书
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
栗 皓 李 赫
律师事务所负责人签名：
付 洋
北京市康达律师事务所
年 月 日招股意向书
323
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王 庆 张 卓
会计事务所负责人签名：
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日招股意向书
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五、验资机构声明（一）
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员签名：
侯杏倩
验资机构负责人签名：
方文森
五洲松德联合会计师事务所
年 月 日招股意向书
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六、验资机构声明（二）
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王 庆 张 卓
会计事务所负责人签名：
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日招股意向书
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第十五节 附 件
一、附件内容
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）盈利预测报告及审核报告
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间：工作日上午9:30-12:00，下午2:00-5:00
（二）查阅地点：
1、发行人：天津红日药业股份有限公司
地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西招股意向书
327
电话：022-59623100 传真：022-59623105
联系人：韩凌静
2、保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
电话：010-84183333 传真：010-84181333
联系人：许捷、薛虎
