上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD.
地址：上海市工业综合开发区沪杭公路 1542号
保荐人（主承销商）
地址：苏州工业园区翠园路 181号
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股
发行股数 2,740万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 38.00元
预计发行日期 2009年 12月 24日
发行后总股本 10,960万股
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰等 36名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安离职后 6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。
保荐机构（主承销商）东吴证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2009年 12月 22日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
III
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股
份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
本公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司、张善杰、苗增全、岳随有、冯德宏、刘宜善、杜发新、闫保明、穆来栋、张棚、李修海、来新民、石凤国、李武金、邵长青、生秀泽、吕海兰、赵明瑞、畅清岭、王忠山、侯干云、李世芬、侯起志、杜好武、王国明、马志山、秦春瑞、张呈峰、赵云峰、王崇帮、宋敬启、赵加志、从云、任立旺、王孟国、朱迎军和刘绍勇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
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IV
担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。
二、经2009年7月22日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议同意，若
本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、本公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售，主导产品痰
热清注射液2006年、2007年、2008年、2009年1～6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，销售毛利占公司当
年主营业务收入毛利总额的比例分别为97.73%、98.45%、98.99%和98.94%。痰
热清注射液配方独特、技术新颖、疗效显著，自2004年上市以来，在全国2,000多家二级以上医院得到了广泛应用。痰热清注射液生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
四、本次股票发行前，发行人第一大股东穆来安直接持有本公司40.15%的股
份；此外，通过持有本公司第二大股东河南省新谊药业股份有限公司30.13%的股
份间接控制发行人13.65%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，穆来安直
接持有发行人30.11%的股份，通过河南省新谊药业股份有限公司间接控制发行人
10.24%的股份，仍然保持第一大股东地位，存在通过行使表决权控制本公司人事
和经营决策，使中小股东利益受到损害的可能性。
五、本次募集资金项目投资总额为30,000万元，拟使用募集资金28,700万元。
项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
V
观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
六、痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等
中药材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射液的关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购均价从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代
化中药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万支。上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年需求量将增加到18.14吨。尽管
公司通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至
2009年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能
力，并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同，但募集资金项目投产后，公司对熊胆粉的需求量将有较大幅度的增加，若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价格大幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。
七、财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠
政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。
根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业减按15%征收企业所得税。2009年9月1日，本公司全体股东出具《承诺函》做出承诺，如国家税务主管部门要求本公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，本公司发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009年9月12日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。
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VI
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、《关于贯彻<上海市促进高新技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，本公司目前仍然享受高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和文件依据，但如果相关政府补助和税收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008年、2009年1～6月享受的税收优惠金额分别为505.48万元、987.75万元、664.06
万元和357.90万元，占当期净利润的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。
八、发行人曾存在委托持股的情况，虽然发行人对委托持股进行了清理和规
范，并由河南省新乡县公证处对股东解除委托持股事宜进行了公证，但仍不排除出现权属纠纷的可能。发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业承诺如因委托持股发生权属纠纷，由其承担相应责任。
九、发行人在2006年度对部分支付给专家的讲课费和聘请的临时销售人员的
费用未代扣代缴个人所得税，上海市地方税务局奉贤区分局对未代扣代缴个人所得税处以共计808,397.09元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13
日出具《说明》，“我局2008年7月10日沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定书》及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》对凯宝有限的税务处罚属于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。
此外，发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局据此对凯宝有限处以426,000元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》：“我局2008年7月10日沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所涉及的凯宝有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。
上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29日出具了《关于奉贤区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年一期依法纳税证明的认定函》，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》、沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
VII
处罚决定书》所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。
2009年12月4日，发行人的实际控制人穆来安出具《承诺函》做出承诺，如因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失，将由其本人全额承担。
十、本公司与曹春林共同拥有痰热清注射液的专利权，本公司为痰热清注射
液药品批准文号的唯一持有者，依据《药品技术转让注册管理规定》的相关规定，非经本公司同意，其他公司无法申请痰热清注射液批准文号，本公司拥有痰热清注射液的独家生产经营权。痰热清注射液为国家中药二类新药，目前仍处于专利保护期内，虽然专利到期后，公司可以申请中药保护，但仍存在中药保护未被批准、秘密技术外泄而导致其他企业仿制，从而替代本公司产品的可能。如果出现上述情况，可能导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
十一、发行人主导产品痰热清注射液曾于2007年8月10日被国家食品药品监
督管理局列入“有严重不良反应报告的注射剂品种名单”和“中药注射剂高风险品种名单”。虽然根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，发行人主导产品痰热清注射液2007年度不良反应发生率为罕见级，但特定患者的体质因素或对痰热清注射液的使用不恰当，仍有可能导致出现不良反应事故，发行人主导产品痰热清注射液存在临床使用不良反应的风险。
请投资者仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注上述重大事项提示。
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VIII
目录
第一节释义.1
第二节概览.4
一、发行人简介.4
二、发行人核心竞争优势.5
三、发行人第一大股东、实际控制人简介.8
四、发行人主要财务数据.9
五、本次发行情况.10
六、募集资金主要用途...10
第三节本次发行概况.12
一、发行人基本情况.12
二、本次发行基本情况...12
三、本次发行的有关各方.13
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.15
五、本次发行的重要日期.15
第四节风险因素.16
一、产品结构单一的风险.16
二、实际控制人影响公司治理的风险.16
三、募集资金投资项目风险..17
四、原材料采购的风险...17
五、政府补助、税收优惠政策变化和被追缴所得税优惠的风险.17
六、委托持股产生权属纠纷的风险.18
七、税务处罚风险.19
八、技术风险...19
九、产品临床使用存在不良反应的风险...20
十、应收账款风险.20
十一、行业风险.20
十二、中药标准改变的风险..21
十三、医药体制改革风险.21
十四、环保风险.21
十五、药品降价的风险...22
十六、市场竞争风险.22
十七、资产结构风险.22
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IX
十八、新产品开发和审批风险.22
十九、产品质量控制的风险..22
二十、公司规模扩大带来的管理风险.23
二十一、中小股东股权协议安排风险.23
二十二、净资产收益率下降风险.23
第五节发行人基本情况..24
一、发行人的改制重组及设立情况.24
二、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性.27
三、发行人的重大资产重组情况.29
四、发行人的股权结构和组织结构.29
五、发行人对外投资情况.32
六、发行人主要股东及实际控制人的情况.34
七、发行前后股本变化情况..44
八、发行人的职工及社会保障情况.46
九、公司自然人股东委托持股与清理规范.49
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.68
第六节业务和技术...69
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..69
二、公司所处行业基本情况..69
三、影响行业发展的有利因素和不利因素.77
四、发行人面临的竞争状况..81
五、发行人的主营业务情况..88
六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况..99
七、公司核心技术及研发情况...107
八、主要产品和原材料的质量控制情况.115
第七节同业竞争与关联交易.119
一、同业竞争.119
二、关联交易.122
三、对关联交易决策权力与程序的安排.128
四、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见.131
五、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施.131
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.132
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介...132
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.136
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.138
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X
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...138
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况...140
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系140
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺及与发行人签
定的协议及其履行情况.141
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.141
九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况...141
第九节公司治理结构.144
一、发行人治理结构概况.144
二、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况.144
三、发行人近三年违法违规行为情况.152
四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况.154
五、发行人内部控制制度情况...155
六、发行人对外投资和对外担保制度情况..156
七、发行人投资者权益保护情况.158
第十节财务会计信息与管理层分析.160
一、发行人的财务报表及审计意见..160
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况...167
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计.168
四、发行人执行的主要税收政策、税项及税率.174
五、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表...176
六、发行人报告期内的主要财务指标.177
七、发行人盈利预测披露情况...178
八、发行人设立时及报告期内资产评估情况.178
九、发行人历次验资情况.180
十、重大资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.183
十一、发行人财务状况分析.184
十二、发行人盈利能力分析.210
十三、发行人现金流量分析.228
十四、财务状况和未来盈利前景分析.231
十五、发行人报告期内股利分配情况.233
十六、备考利润表..236
第十一节募集资金运用.239
一、募集资金运用概况.239
二、本次募集资金拟投资项目已投入情况..241
三、生产类募集资金项目市场前景分析.241
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XI
四、募集资金投资项目分析.244
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响.266
第十二节未来发展与规划...268
一、发行人发展计划.268
二、拟定上述计划所依据的假设条件.270
三、实施上述计划所面临的主要困难.271
四、实施上述计划拟采用的方式、方法、途径.271
五、上述发展计划与现有业务的关系.273
六、本次发行对上述业务的作用.273
第十三节其他重要事项.275
一、信息披露制度相关情况.275
二、发行人重大合同情况.275
三、发行人对外担保的有关情况.280
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.280
五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项.280
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.280
第十四节董事、监事、高管及有关中介机构声明...281
第十五节附件..288
一、附件.288
二、查阅时间、地点.288
1-1-1
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、凯宝药业、本公司、公司、股份公司指上海凯宝药业股份有限公司
凯宝有限指上海凯宝药业有限公司
凯托集团指上海凯托集团有限公司
四川凯宝指四川凯宝动植物药科技发展有限公司
新谊药业指河南省新谊药业股份有限公司
中兴贸易指新乡县中兴贸易有限公司
新乡华星指河南新乡华星药厂
金鑫商贸指新乡县金鑫商贸有限公司
联谊制药指河南省联谊制药有限公司
凯宝化工指河南凯宝化工有限公司
凯宝生化指上海凯宝生化有限公司
中药指纹图谱指运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述
中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质
GMP 指药品生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
GCP 指药物临床试验质量管理规范
GLP 指药物非临床研究质量管理规范
GAP 指中药材生产质量管理规范
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1-1-2
OTC 指非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品
片剂指
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
针剂指
药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌制剂
收率指投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
组方指以中医药理论为治愈某一疾病，将药味配伍形成处方的过程
《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》
《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》
国家药监局（SFDA）指国家食品药品监督管理局
南方医药经济研究所指
国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构
近三年一期、报告期指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1～6 月
有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》本次发行、本次首次公开发行指发行人首次公开发行 2,740 万股 A 股股票
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1-1-3
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
深交所指深圳证券交易所
A 股指人民币普通股
东吴证券、主承销商、保荐机构指东吴证券有限责任公司
发行人律师指通力律师事务所
立信会计师、会计师指立信会计师事务所有限公司
注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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1-1-4
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司系由上海凯宝药业有限公司整体变更设立。2008 年 8 月，经公司股东会决议，上海凯宝药业有限公司整体变更为上海凯宝药业股份有限公司并于2008年 9 月 8日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310226000171574的《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为 82,200,000 元。立信会计师为本次整体变更进行了审计和验资，分别出具了信会师报字（2008）第 23625 号《审
计报告》和信会师报字（2008）第 23656 号《验资报告》。
中药行业一直是国家鼓励发展的重点行业，发行人主要从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售。痰热清注射液具有清热解毒、化痰解痉的作用，对抗病毒有独特的疗效，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用；主要用于治疗肺炎早期、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作及上呼吸道感染。
痰热清注射液是国家专利产品，国家中药二类新药，于 2003 年 5 月 21 日获取国家药监局《新药证书》（国药证字 Z20030027）及药品生产批准文号（Z20030054）。
痰热清注射液质量稳定、疗效显著，2003 年 6 月痰热清注射液入选上海市抗“非典”重点新产品；2005 年，痰热清注射液被国家卫生部列入“人禽流感用药目录”；2006 年，痰热清注射液被国家发改委列为“防止流感储备药品”；
2009 年 4 月 1 日国家卫生部办公厅国家中医药管理局颁布的《中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年版）》中，痰热清注射液被列为防治手足口病临床治疗药物。
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2009年3月，墨西哥暴发“甲型H1N1流感”疫情，并迅速在全球范围内蔓延，全球进入流感大流行阶段。2009年5月到2009年7月，国家卫生部连续公布了《甲型H1N1流感诊疗方案（2009试行版第一版）》和《甲型H1N1流感诊疗方案（2009试行版第二版）》，痰热清注射液被列为治疗药物。2009年10月国家卫生部又公布的《甲型H1N1流感诊疗方案（2009试行版第三版）》中，痰热清注射液被列为重症与危重症辩证治疗方案治疗药物。
时间颁发单位内容
2003 年 6 月上海市经济委员会上海市抗“非典”新产品试产项目
2005 年 11 月国家卫生部《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》用药目录
2006 年 4 月国家发改委、财政部防止流感储备药品
2009 年 4 月国家卫生部办公厅、国家中医药管理局办公室《中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年版）》临床治疗药物
2009 年 5 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第一版）》治疗药物
2009 年 7 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第二版）》治疗药物
2009 年 10 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第三版）》重症与危重症辩证治疗方案治疗药物
本公司是上海市高新技术企业，近年来获得如下荣誉：
时间颁发单位内容
2006 年上海市价格协会 2005～2006 年度价格诚信自律先进单位
2007 年
深圳证券交易所、中国技术创业协会、中国高新技术产业导报社、国务院发展研究中心企业研究所、国家开发银行
最具成长性科技型中小企业 100 强
2007 年 4 月上海医药行业协会 2006 技术工作先进单位
2007 年 7 月上海市合同信用促进会信用等级 AAA 级企业
2008 年 7 月中国医药质量管理协会药品质量诚信建设示范企业
2008～2010 年上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局上海市高新技术企业
二、发行人核心竞争优势
（一）主导产品疗效显著
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本公司主导产品痰热清注射液疗效显著，除前述荣誉外，还获得如下奖项：
时间颁发单位内容
2002 年国家发改委国家现代中药高科技产业化示范工程项目
2004 年上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心上海市高新技术成果（A）级转化项目
2004 年～2006 年上海中药行业协会上海市医药行业名优产品
2005 年上海市人民政府上海科技进步三等奖
2005 年上海市科学技术委员会上海市重点新产品
2006 年上海科技企业创新奖评审委员会、上海市科技企业联合会红旗电缆杯第三届上海科技企业创新奖
2007 年上海市经济委员会、上海市财政局、上海市知识产权局上海市专利新产品
2007 年关心百姓安全用药活动组委会百姓放心药
2007 年上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心
上海市高新技术成果转化百佳项目和自主创新十强项目
2008 年 1 月上海市名牌产品推荐委员上海名牌产品
目前清热解毒类中药注射剂市场中痰热清注射液占有率最高，2008年为
22.29%，其他占有率较高的清热解毒类中成药注射剂主要有炎琥宁注射液、喜炎
平注射液、双黄连注射液、清开灵注射液、穿琥宁注射液、热毒宁注射液、莲必治注射液。（数据来源：南方医药经济研究所，以上均为零售价格数据） 170180 4.43%
7.14%7.68%8.37%8.86%
14.17%17.22%
22.29%
100300500痰热清注射液炎琥宁注射液喜炎平注射液双黄连注射液清开灵注射液穿琥宁注射液热毒宁注射液莲必治注射液0%10%20%30%市场规模（百万元）市场份额数据来源：SFDA南方医药经济研究所
（二）进入壁垒较高
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1、专利保护期
发行人主导产品痰热清注射液获得国家药品发明专利，保护期截至2014年4月4日，期满后发行人还将申请中药保护，保护期限可进一步延长。
2、含濒危药材的中药品种
熊胆粉为痰热清注射液的关键原料。2008年6月3日，国家药监局颁布《含濒危药材中药品处理原则》，明确规定将包括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象牙等在内的濒危野生药材列入中药生产限用范围，不批准已有国家标准中药的改剂型及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含有上述濒危药材的新药注册申请。此项政策为痰热清注射液的保护提供了政策支持。
（三）畅通的销售渠道
发行人销售部下设华东、华南、华西、华北、华中五个大区，产品销售涉及全国 30 个省、自治区、直辖市。
发行人拥有一支稳定的销售团队，主要销售人员具有丰富的医药从业经验，销售渠道广，市场敏锐度高。销售对象以医药公司为主，逐渐形成了省级代理和区域代理机构相结合的营销结构，建立了完整的销售服务网络。发行人还通过医学杂志、医药报刊等宣传方式扩大企业产品的知名度；同时技术人员还积极参加各个层次的专业学术会议介绍、推荐产品；另外组建产品专业营销队伍，定期召开学术会议，指导医生合理用药，避免临床不合理用药所造成的不良反应，进一步提高公司产品在医生和患者心目中的地位。
（四）先进的质量控制手段
发行人一直把产品质量作为企业生存的基石，建立和健全了有效的质量保证体系。近几年，发行人持续对生产车间进行技术改造，强化质量管理，在生产和销售过程中的每一个环节都有专人负责，机检合格后由人工灯检再次把关，确保产品质量。
痰热清注射液较早地采用了国家药监局审批的中药注射剂指纹图谱技术控制产品质量。指纹图谱技术是当今国际公认的控制中药质量的质控模式，突破了原有检测方式的弊端，通过生产过程的全过程数字化控制、在线检测、超滤和全上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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自动异物侦检等先进技术的应用，减少了人为操作的误差，保证产品质量稳定可控。
发行人相关药品生产线严格按照 GMP 要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置。自控水平较高，生产环境完善，产品质量稳定，具有良好的经济效益和社会效益。
根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，痰热清注射液 2007 年度不良反应发生率为罕见级。
（五）产、学、研结合的研发模式
发行人十分重视研发设计，每年都投入一定的科研经费用于产品技术开发。
先后与国家中药制药工程技术研究中心、浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、上海中医药大学等科研机构分别组建了药品研究小组，搭建具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。
发行人通过改进提取工艺、加强收率管理，在保证质量的前提下，使熊胆粉提取物的收率从 2006 年的 13.93%逐渐上升至 2009 年的 19.46%，有效降低了产
品成本和对熊胆粉的需求量。
（六）较为完整的产业链
熊胆粉是发行人主导产品痰热清注射液的关键原材料。发行人全资子公司四川凯宝主要从事生物医药领域技术开发、药用动植物的研究开发以及黑熊饲养，拥有濒危野生动物驯养繁殖许可证。发行人通过投资上游药材企业，能够较好地关注熊胆粉的市场动态，对维持熊胆粉价格稳定和保障熊胆粉正常供应有较为重要的作用。
三、发行人第一大股东、实际控制人简介
公司的第一大股东、实际控制人为自然人穆来安。本次发行前，穆来安持有公司3,300万股股份，占发行前总股本的40.15%。公司第一大股东、实际控制人
的基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人主要股
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东及实际控制人的情况”。
四、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
总资产 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48
流动资产 17,797.08 18,965.65 12,776.67 7,661.30
固定资产及在建工程 6,126.39 3,444.60 3,132.50 3,054.52
生物资产 132.35 138.87 68.00 -
无形资产及其它资产 2,948.27 438.39 183.43 187.66
总负债 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89
流动负债 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89
少数股东权益-- 188.00 -
股东权益 13,197.83 12,692.44 7,696.18 3,723.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31
营业利润 3,578.99 5,981.99 3,981.50 1,787.17
利润总额 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55
净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74
投资活动产生的现金流量净额-6,351.46 -1,315.37 -460.56 -1,173.62
筹资活动产生的现金流量净额 2,234.35 1,305.31 -1,309.39 -597.85
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现金及现金等价物净增加额-2,338.28 1,859.46 557.12 198.27
（四）主要财务指标
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率 1.29 1.84 1.51 1.07
速动比率 1.07 1.53 1.23 0.95
母公司资产负债率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 0.23 1.94 1.64
每股净现金流量（元/股）-0.28 0.23 0.46 0.17
基本每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74
稀释每股收益（元） 0.36 0.70 3.73 1.74
全面摊薄净资产收益率（%） 22.51 45.42 59.69 56.04
加权平均净资产收益率（%） 22.95 57.47 81.48 72.49
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 2,740 万股
发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
六、募集资金主要用途
本次发行募集资金主要用途如下表所示（按项目实施的轻重缓急顺序排列）：
单位：万元
序号项目名称总投资拟投入募集资金
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1-1-1 现代化中药等医药产品建设项目
1.1 痰热清注射液生产线拆迁扩建项目 20,700 20,700
1.2 其他产品生产线拆迁扩建项目 1,300 -
小计 22,000 20,7002 现代化中药等医药产品建设项目（二期）
2.1 痰热清注射液产品质量升级改造项目 1,500 1,500
2.2 新药研发中心建设项目 2,500 2,500
2.3 营销网络建设项目 2,500 2,500
2.4 管理信息中心建设项目 1,500 1,500
小计 8,000 8,000合计 30,000 28,700募集资金到位前，本公司自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，本公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次发行实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海凯宝药业股份有限公司
英文名称： Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD.
注册资本： 8,220 万元
法定代表人：刘宜善
成立日期： 2000 年 4 月 12 日
地 址： 上海市工业综合开发区沪杭公路 1542 号
邮政编码： 201400
联系电话： 021-57127527
互联网网址： http://www.xykb.com
传 真： 021-57127141
信息披露部门：董事会办公室
联系人： 穆竟伟
电子邮箱： kbyydmb@126.com
二、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行 2,740 万股，占发行后总
股本的 25.00%
4、每股发行价：38.00 元／股
5、发行市盈率：82.61 倍（每股收益按照 2008 年经审计的、扣除非经常性
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损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产：1.61 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计归属于母公司
所有者权益数据计算）
发行后每股净资产：10.07 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司所有者权益加本次预计发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行市净率：3.77 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他新股发行方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
10、承销方式：主承销商余额包销
11、预计募集资金总额和净额：总额 104,120 万元、净额 97,168.40 万元
12、发行费用概算
内容金额（万元）
承销保荐费用 5,726.60
审计费用 160律师费用 165信息披露、路演推介、印刷等费用约 900合计约 6,951.60
三、本次发行的有关各方
1、保荐机构（主承销商）：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
地 址：苏州工业园区翠园路 181 号
联系电话：0512-62938523
传 真：0512-62938500
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保荐代表人：夏志强、刘冬
项目协办人：李生毅
项目组成员：余焕、徐曦、曹晨钟、夏建阳、伊梦霖、吴国菁
2、发行人律师：通力律师事务所
负责人：韩炯
地 址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话：021-31358666
传 真：021-31358600
经办人：陈巍、张征轶
3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
经办人：周琪、邵振宇
4、资产评估机构：上海上会资产评估有限公司
法定代表人：王伟
地 址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼
联系电话：021-63391088
传真号码：021-63391116
经办人：顾为平、孙迅
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话：0755-25938000
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传 真：0755-25988122
6、保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部
户 名：东吴证券有限责任公司
账 号：32201988236052500135
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司和与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。
五、本次发行的重要日期
1、刊登发行公告时间：2009 年 12 月 23 日
2、开始询价推介时间：2009 年 12 月 17 日
3、定价公告刊登时间：2009 年 12 月 23 日
4、申购日及缴款日： 2009 年 12 月 24 日
5、预计股票上市日：【】年【】月【】日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、产品结构单一的风险
公司主营业务是清热解毒类中成药的研发、生产和销售。近三年来，公司的营业收入呈快速上升趋势，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月分别达到 16,645.31 万元、25,805.46 万元、38,738.58 万元和 21,771.72 万元。
痰热清注射液是公司的主导产品，配方独特、技术新颖。痰热清注射液疗效显著，自上市六年多以来，在全国 2,000 多家二级以上医院得到广泛应用，通过多年的市场推广，已树立了良好的产品形象。痰热清注射液占清热解毒类中药注射剂的市场份额逐年提高，2008 年市场占有率第一。但同时痰热清注射液 2006年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 97.69%、98.50%、98.99%和 98.93%，销售毛利占公司当年主营业务
收入毛利总额的比例分别为 97.73%、98.45%、98.99%和 98.94%。痰热清注射液
的生产及销售状况决定了公司的主营业务收入和盈利水平。痰热清注射液产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
二、实际控制人影响公司治理的风险
本次股票发行前，穆来安直接持有本公司40.15%的股份；此外，穆来安持有
本公司第二大股东新谊药业30.13%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，
穆来安直接持有发行人30.11%的股份，通过新谊药业间接控制发行人10.24%的
股份，仍然保持第一大股东地位，存在通过其本人和新谊药业行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中小股东利益受到侵害的可能性。
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三、募集资金投资项目风险
本次募集资金项目投资总额为 30,000 万元，拟使用募集资金 28,700 万元。
项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
四、原材料采购的风险
痰热清注射液的原料主要包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘等中药材，其中熊胆粉起到抗炎、镇静、解热和抗血栓等作用，是生产痰热清注射液的关键原料。从2006年至2009年6月，熊胆粉的市场价格持续上涨，公司采购均价从2,674.76元/千克上涨至3,174.08元/千克。本公司募集资金投资项目“现代化中
药等医药产品建设项目”将痰热清注射液年产能由1,610万支扩张到4,500万支。
上述项目投产后，2012年公司对熊胆粉的年需求量将增加到18.14吨。尽管公司
通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至2009
年的19.46%；同时，作为熊胆粉市场的主要采购商，公司具备较强的议价能力，
并与主要供应商签订了长期稳定的供货合同。但募集资金项目投产后，公司对熊胆粉的需求量将有较大幅度的增加，若熊胆粉供应量不能得到足够保证或价格大幅度上升，将对本公司的盈利产生不利影响。
五、政府补助、税收优惠政策变化和被追缴所得税优惠的风
险
财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007年度上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业企业所得税减按15%征收。2009年9月1日，发行人全体股东出具《承诺函》做出承诺，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，凯宝药业发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009年9月12日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》以及《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》、《关于贯彻<上海市促进高新技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，本公司目前仍然享受高新技术企业15%的税收优惠政策和高新技术成果转化专项资金补助等政府补助政策，这些优惠政策虽然有明确的法律和文件依据，但如果相关政府补助和税收优惠政策发生变化，将对本公司产生不利影响。公司2006年、2007年、2008年、2009年1～6月享受的税收优惠金额分别为505.48万元、987.75万元、664.06
万元和357.90万元，占当期净利润的24.22%、22.04%、11.52%和12.04%。
六、委托持股产生权属纠纷的风险
发行人曾存在委托持股的情况，虽然发行人对委托持股进行了清理和规范，并由河南省新乡县公证处对股东解除委托持股事宜进行了公证，但仍不排除出现权属纠纷的可能。发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业承诺如因委托持股发生权属纠纷，由其承担相应责任。
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七、税务处罚风险
发行人在2006年度对部分支付给专家的讲课费和聘请的临时销售人员的费用未代扣代缴个人所得税，上海市地方税务局奉贤区分局对未代扣代缴个人所得税处以共计808,397.09元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出
具《说明》：“我局2008年7月10日沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定书》及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》对凯宝有限的税务处罚属于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。
此外，发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局据此对凯宝有限处以426,000元罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》：“我局2008年7月10日沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所涉及的凯宝有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。
上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29日出具了《关于奉贤区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年一期依法纳税证明的认定函》，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》、沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。
2009年12月4日，发行人的实际控制人穆来安出具《承诺函》做出承诺，如因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失，将由其本人全额承担。。
八、技术风险
本公司与曹春林共同拥有痰热清注射液的专利权，本公司为痰热清注射液药品批准文号的唯一持有者，依据《药品技术转让注册管理规定》的相关规定，非经本公司同意，其他公司无法申请痰热清注射液批准文号，本公司拥有痰热清注射液的独家生产经营权。痰热清注射液为国家中药二类新药，目前仍处于专利保上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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护期内，虽然专利到期后，公司可以申请中药保护，但仍存在中药保护未被批准、秘密技术外泄而导致其他企业仿制，从而替代本公司产品的可能。如果出现上述情况，可能导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
九、产品临床使用存在不良反应的风险
发行人主导产品痰热清注射液曾于2007年8月10日被国家食品药品监督管理局列入“有严重不良反应报告的注射剂品种名单”和“中药注射剂高风险品种名单”。虽然根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，发行人主导产品痰热清注射液2007年度不良反应发生率为罕见级，但特定患者的体质因素或对痰热清注射液的使用不恰当，仍有可能导致出现不良反应事故，发行人主导产品痰热清注射液存在临床使用不良反应的风险。
十、应收账款风险
报告期内本公司营业收入快速增长，应收账款余额随之较大幅度地增加，近三年一期本公司应收账款余额分别为5,534.12万元、7,487.79万元、10,055.02万元
和11,199.24万元。尽管公司加强应收账款的管理，应收账款期末余额占资产总额
的比重逐年降低，分别为50.76%、46.33%、43.74%、41.47%；而且，应收账款
账龄短，2009年6月末账龄在一年以内的应收账款占应收账款期末余额总额的比例达到97.72%；同时，本公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系并已按照坏
账准备计提政策足额提取了坏账准备，但仍不能排除出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
十一、行业风险
中药注射剂是以中药材为原料，经提取、分离、精制等步骤制成，改变了中药传统的给药方式，具备药效迅速，生物利用度高，剂量更准确等优势，并可使某些药物发挥定向或定位给药等特点，适用于不宜口服或急重症的病例，较好地发挥了中药治疗急病重症及疑难病的作用。
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但中药注射剂产品通过注射方式直接进入人体，产品质量要求较高。同时中药注射剂化学成分极其复杂，生理作用广泛，复方制剂药物之间可能相互发生物理或化学反应，另外还可能存在基础研究不充分、药用物质基础不明确以及药品说明书对合理用药指导不足、使用环节存在不合理用药等相关问题，有出现药品不良反应的可能性。若本公司或其它公司同类产品在使用中出现严重不良反应，可能对本公司经营活动带来不利影响。
十二、中药标准改变的风险
目前我国中药检测标准尚未与国际接轨，国产中药的生产检测一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP 和GSP标准，加强对药品的管理并同国际同行业接轨。现有中药检测标准的调整将是发展趋势，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
十三、医药体制改革风险
《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施，以上改革措施虽然目前未对本公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生影响，但不排除此次医疗体制改革对医药行业的变化，从而对本公司未来的原材料采购、生产制造、药品销售等造成一定的影响。
十四、环保风险
本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行了有效治理，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。
另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，本公司污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
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十五、药品降价的风险
本公司生产的痰热清注射液已列入《医保目录》。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，痰热清注射液的销售价格可能会因此降低。另外，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，痰热清注射液存在降价风险。
十六、市场竞争风险
中药产业具有良好的发展前景以及巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药行业，现有中药企业也会加大对清热解毒用药领域的投入；新的替代药物将会不断涌现，可能对公司目前核心产品痰热清注射液的销售造成一定的影响。另外，国外相关的药品进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司产品的销售也将造成一定的影响。
十七、资产结构风险
截止到 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产账面价值为 2,928.10 万元。本次
发行募集投资项目完成后，本公司将增加约 20,850 万元固定资产，固定资产的规模将大幅增加，每年新增约 1,806.63 万元的折旧摊销额。如果募集资金项目在
投产后没有产生预期效益，可能会给公司盈利能力带来不利影响。
十八、新产品开发和审批风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，所需时间较长，具有一定的不确定性。
十九、产品质量控制的风险
虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品 GMP 要求制定了严格的操作规程，在采购、生产、研发和销售等上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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过程中严格按照相关制度、流程进行操作。但如果本公司上述环节控制不当，则有可能对本公司的产品质量造成一定影响，对本公司的品牌和经营造成重大不利影响。
二十、公司规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司资产总额将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产，经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入一个快速发展的阶段。公司的高速增长可能会带来一系列管理风险，主要表现在：（1）公司战略规划、发展目标、发展
定位的正确性、合理性将直接影响到公司未来发展的盈利性和稳定性；（2）上市
后，对公司的经营能力，包括管理能力、组织能力、技术能力、营销能力和研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系也将趋于复杂。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。
二十一、中小股东股权协议安排风险
本次发行后，穆来安直接持有发行人 30.11%的股份，通过新谊药业间接控
制发行人 10.24%的股份，保持第一大股东地位，但未达到绝对控股权的比例，
不排除中小股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险。
二十二、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率将有较大幅度下降，存在短期内净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人的改制重组及设立情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由上海凯宝药业有限公司整体变更设立。2008 年 8 月，经凯宝有限股东会决议，上海凯宝药业有限公司整体变更为上海凯宝药业股份有限公司并于 2008 年 9 月 8 日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310226000171574 的《企业法人营业执照》。本次发行前，股份公司注册资本为82,200,000 元。立信会计师为本次变更设立出具了信会师报字（2008）第 23625
号《审计报告》和信会师报字（2008）第 23656 号《验资报告》。
（二）发起人
股份公司共有 44 位发起人，其中 4 位法人股东，40 位自然人股东，具体如下：
序号股东名称股数（万股）比例
1 穆来安 3,300.00 40.15%
2 新谊药业 1,122.00 13.65%
3 中兴贸易 399.75 4.86%
4 新乡华星 300.00 3.65%
5 金鑫商贸 200.00 2.43%
6 张善杰 198.00 2.41%
7 苗增全 183.00 2.23%
8 穆竟男 180.00 2.19%
9 岳随有 174.00 2.12%
10 冯德宏 155.00 1.89%
11 刘宜善 125.00 1.52%
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12 穆竟伟 125.00 1.52%
13 杜发新 118.00 1.44%
14 闫保明 112.00 1.36%
15 穆来栋 107.15 1.30%
16 张棚 94.00 1.14%
17 李修海 93.00 1.13%
18 来新民 93.00 1.13%
19 石凤国 88.80 1.08%
20 李武金 82.00 1.00%
21 邵长青 74.00 0.90%
22 生秀泽 71.00 0.86%
23 吕海兰 65.00 0.79%
24 赵明瑞 60.00 0.73%
25 畅清岭 60.00 0.73%
26 王忠山 60.00 0.73%
27 张吉生 60.00 0.73%
28 侯干云 60.00 0.73%
29 李世芬 58.00 0.71%
30 侯起志 51.00 0.62%
31 杜好武 45.00 0.55%
32 王国明 35.00 0.43%
33 马志山 30.00 0.36%
34 秦春瑞 30.00 0.36%
35 张呈峰 30.00 0.36%
36 赵云峰 30.00 0.36%
37 王崇帮 30.00 0.36%
38 宋敬启 30.00 0.36%
39 赵加志 27.30 0.33%
40 从云 18.00 0.22%
41 任立旺 18.00 0.22%
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42 王孟国 15.00 0.18%
43 朱迎军 8.00 0.10%
44 刘绍勇 5.00 0.06%
合计 8,220.00 100%
（三）发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司主要发起人为自然人穆来安和新谊药业。
股份公司成立前，穆来安拥有的主要资产除持有发行人前身凯宝有限
40.15%的股权外，还持有新谊药业 30.13%的股权和联谊制药 35.3%的股权。股
份公司设立后，除因凯宝有限整体变更为股份公司导致股权名称变化外，穆来安拥有的主要资产未发生变动。
股份公司成立前，新谊药业主要从事凯西莱片剂、针剂和芪参胶囊等治疗肝功能异常和心血管疾病治疗药物的研发、生产和销售。新谊药业拥有的主要资产为持有发行人 13.65%的股权和生产凯西莱片剂、针剂和芪参胶囊等产品的经营
性资产。股份公司设立后，除因凯宝有限整体变更为股份公司导致股权名称变化外，新谊药业拥有的主要资产未发生变动。
股份公司设立后，穆来安、新谊药业的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产是生产痰热清注射液等产品的经营性资产，主要从事清热解毒类中成药“痰热清注射液”的研发、生产和销售。
（五）公司改制前后业务流程，以及原企业和发行人业务流程之
间的联系
改制前后公司主要业务和业务流程均未发生重大变化。具体情况见本招股说明书第六节“业务与技术”之“五、发行人的主营业务情况”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
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公司自成立后，与主要发起人的关联关系主要体现在资金往来和主要发起人新谊药业为发行人银行借款进行担保，具体的关联交易情况请参阅本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由凯宝有限整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到股份公司名下；药品生产许可证、GMP 证书、药品批准文号已变更至股份公司名下；商标和部分专利权属仍在变更之中，具体情况详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况”。
二、发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性
本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
本公司目前主要从事中药“痰热清注射液”产品的研发、生产和销售。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销体系和人员，不依赖股东单位及其他关联方。
本公司第一大股东及其控制的企业出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺详见第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（二）资产完整
本公司系凯宝有限整体变更设立，原凯宝有限的资产和人员全部进入股份公司，股份公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。本公司具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
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（三）人员独立
本公司所有员工均独立于第一大股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，未在第一大股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在第一大股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情形。
本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
本公司独立在银行开户，不存在与第一大股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（五）机构独立
本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与第一大股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于第一大股东、实际控制人控制的其他企业，也未发生第一大股东、其他股东、实际控制人控制的其他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
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综上所述，本公司业务独立于股东单位、实际控制人及其它关联方，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有自主经营能力。
三、发行人的重大资产重组情况
发行人自设立以来，未进行重大资产重组。
四、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人的股权结构
（二）发行人的组织结构
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，具体如下表：
16.62%
35.26%2.43% 3.65%4.86%40.15%13.65%
35.30% 30.13%
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穆来安
中兴贸易新乡华星金鑫商贸新谊药业联谊制药刘宜善等 39名自然人四川凯宝
100%上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。发行人的主要职能部门情况如下：
1、质量保证部
副总经理
仓
库
副总经理财务总监供
应
部
劳动人事与人力资源部行政综合管理
部
技术
中心
质量
保证部
基
建
科
辅助车间
外包装车间
固体制剂车间液体制剂车间中药提取车间安
监
科
不
良
反
应
监
察
G
M
P
实
施
办
质
量
保
证
质量控制
财会和物料管理部
销
售
部
生产技术管理部审计部设备设施工程部
后勤综合部总经理
董事会
股东大会监事会
董事会秘书
董事会办公室战略委员会
薪酬委员会
提名委员会
审计委员会
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严格按照 GMP 质量管理体系的要求，建立物料供应商审计、评估管理制度、质量分析会议（包括生产质量分析会、产品质量分析会）制度，质量信息反馈制度和产品年度审核管理制度等一系列制度，保证产品质量优质合格。
2、技术中心
负责收集、分析、研究、整理政府、行业及其他方面的信息，为公司制定发展战略和重大决策提供参考依据；负责公司荣誉申请、品牌建设等相关工作，并协同公司有关部门完成品牌推广、展示等工作。
3、行政综合管理部
负责公司日常事务，制订公司行政管理的有关制度，并会同相关部门检查、考核公司规章制度的执行。
4、劳动人事与人力资源部
根据公司发展战略，负责全面统筹规划公司的人力资源战略。建立并完善人力资源管理体系，公司员工的招聘、选择和录用等管理工作；负责公司员工工作安全、福利、社会保险、工伤及劳动关系的管理。
5、生产技术管理部
据市场需求的变化，编制年度生产计划；拟订各产品生产工艺操作规程，监督各生产车间的执行；切实维护和正确使用生产设备、设施，确保正常运转和使用；负责对各车间的业绩检查、考核、评比；负责新产品、新工艺的试生产。
6、施工设备工程部
负责对公司的房屋、设备的保养和维修工作；设备更新、选型、安装、调试等管理工作；负责对各种工程技术资料、设备说明书、维修保养记录进行收集、整理、存档，并建立基础设施设备台账。
7、后勤综合部
负责公司后勤、服务并配合其他部门工作；负责公司基建计划，起草相关文件等事项；负责职工水电费的收缴工作，食堂伙食费、职工餐费的结算、公司车辆管理等工作。
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8、财会和物料管理部
负责公司经济活动的财务核算，及时准确编制财务报表；加强费用控制和财务分析；合理安排信贷计划和用款计划；负责公司固定资产和流动资产的管理，定期和不定期组织有关部门开展资产的清查盘点工作，保证公司资产的完整和安全。加强货款管理、清理呆账坏账，建立合适的客户信用管理体系，负责与各往来单位的发票入账、款项结算。
9、供应部
根据本公司实际情况，拟定订单、合同或市场采购方式、采购物资的范围；定期编制《采购计划》；选择、评审、管理供应商，建立供应商档案；组织供货合同评审，签订供货合同，实施采购活动。
10、销售部
销售部根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和年度营销工作计划，积极开拓市场，运用各种有效营销方式，确保产品的市场占有率，及时做好货款回笼工作；负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态并做出相应调整；负责公司客户资料的建立、保存和分类管理；负责做好售后服务工作，及时处理好用户投诉，保证客户满意，提高企业信誉。
11、审计部
本公司审计部直接对董事会以及董事会审计委员会负责，向董事会以及审计委员会报告工作。负责本公司内部审计工作，包括财务收支审计、投资以及筹资审计、内部控制审计、经济效益审计、专项审计和其他内部审计任务。
12、董事会办公室
负责董事会的日常工作，包括董事会对外信息发布管理、公司股权管理、董事会制度建设管理及股东大会、董事会会议管理等；负责投资开发规划、投资项目开发及管理、企业发展战略研究、资本经营研究、产业产权经营研究等。
五、发行人对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有一家全资子公司四川凯宝。
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（一）基本情况介绍
企业名称：四川凯宝动植物药科技发展有限公司
住 所：都江堰市蒲阳路 101 号
注册资本： 668 万元人民币
实收资本： 668 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李武金
成立日期： 2007 年 12 月 27 日
经营范围：生物医药领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；药用动植物研究、开发。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）
2007 年 12 月 27 日，凯宝有限认缴出资额 480 万元人民币，占注册资本的
71.86%，都江堰市动植物药研究所认缴出资额 188 万元人民币，占注册资本的
28.14%。2007 年 12 月 27 日四川凯宝取得成都市都江堰工商行政管理局核发的
注册号为 5101811801761 号《企业法人营业执照》。
根据公司章程的规定，股东的出资额分两期于 2009 年 11 月 30 日之前交清。
股东的首次出资额为 268.80 万元；凯宝有限出资 80.80 万元，占注册资本的
12.10%，出资方式为货币资金。都江堰市动植物药研究所出资 188 万元人民币，
占注册资本的 28.14%，出资方式为货币资金 120 万元，实物出资 68 万元。股权
结构如下：
单位：万元
本期实际出资情况
认缴注册资本
其中实收资本股东名称
金额比例
货币实物
金额比例
凯宝有限 480.00 71.86% 80.80 - 80.80 12.10%
都江堰市动植物药研究所 188.00 28.14% 120.00 68.00 188.00 28.14%
合计 668.00 100% 200.80 68.00 268.80 40.24%
2008 年 11 月 29 日，都江堰动植物药研究所和本公司签订股权转让协议，上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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都江堰动植物药研究所将持有的四川凯宝 188万元出资额以 188万元的价格转让给本公司。同时，本公司向四川凯宝缴纳第二期出资 399.20 万元。此时，本公
司出资全额到位，持有四川凯宝 100%的股权。
四川凯宝主要从事黑熊的养殖以及研发、深加工项目。四川凯宝拥有四川省林业厅颁发的 2008 驯繁（01-02）号国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证；四川省林业厅颁发的（2008）川野经 01-02 号四川省野生陆生动物及其产品经营许
可证。
（二）财务数据
截至 2008 年 12 月 31 日，四川凯宝总资产为 7,826,411.48 元，净资产为
5,494,642.51 元，2008 年度净利润为-1,165,544.99 元。以上数据经立信会计师审
计。
截至 2009 年 6 月 30 日，四川凯宝总资产为 5,483,115.75 元，净资产为
5,223,138.29 元，2009 年 1～6 月净利润为-271,504.22 元。以上数据经立信会计
师审计。
六、发行人主要股东及实际控制人的情况
（一）主要股东的基本情况
1、穆来安，中国籍，无境外永久居留权，男，1955 年 4 月 19 日出生。现
任股份公司董事，身份证号：410702550*，住址：河南省新乡市红旗区向阳新村冬区。简历详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
2、新谊药业
新谊药业成立于 1998 年 7 月 25 日，注册地为新乡经济开发区青龙路 399 号，法定代表人为苗增全，注册资本为人民币 3,008 万元。经营范围为片剂，硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、小容量注射剂、软膏剂的生产，冻干粉针剂的生产。新谊药业由新乡人民药厂改制变更而来，历史沿革如下：
（1）1998 年的改制
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新谊医药集团（与新谊医药集团公司、河南省新谊医药（集团）公司为同一企业）是以河南省新乡联谊制药厂（后改制为联谊制药）为核心的非法人企业联合。1995 年以来，该公司经营陷入困境。1997 年 7 月，新乡县政府专门成立了改制工作小组，针对当时资产评估出现的资不抵债情况，新乡县政府于 1997 年12 月 28 日针对新谊医药集团内企业改制出具新政文[1997]110 号《关于新谊医药集团改制若干问题的批复》，新谊医药集团内企业进行改制并明确了一系列改制措施和优惠政策。1997 年 12 月 29 日，新乡县财政局与新谊医药集团公司签署了《关于新谊医药集团公司改制若干问题的协议》。
1998 年 2 月 28 日，新乡县国有资产管理局、河南省新谊医药（集团）公司及穆来安等 549 位内部职工签署了《关于发起设立“河南省新谊药业股份有限公司”协议书》，协议约定以发起方式设立新谊药业，股本总数为 2,008 万股，每股金额为人民币 1 元。其中国有股 742 万股，占总股本 36.95%；新谊医药集团
公司法人股份 500 万股，占总股本 24.9%；公司内部职工个人股份 766 万股，占
总股本 38.15%。
新乡市资产评估公司于 1998 年 3 月 8 日出具了新资评字（1998）第 14 号《对
河南省新谊医药（集团）公司新乡人民药厂资产的评估报告》。截至 1997 年 8月 1 日，新乡人民药厂所属资产评估值为 61,880,987 元，负债为 52,378,267 元，所有者权益为 9,502,720 元。新乡县国有资产管理局出具（98）新评验字第 2 号
《资产评估验证确认书》，对上述评估结果进行了确认。
新乡县国有资产管理局于 1998 年 6 月分别出具新国资字（98）第 1 号《关
于确认新谊医药集团公司新改制企业新增国有资本金的通知》和新国资[1998]第2 号《关于设立河南省新谊药业股份有限公司股本结构的批复》，同意由新乡县国有资产管理局、新谊医药集团公司、内部职工共同发起设立“河南省新谊医药股份有限公司”。其股本结构：（1）国有股：以新谊医药集团公司在县财政所
借财政技改资金本息转作国有资本金，投入新改制的企业，新增国有资本金为742 万元，占总股本 36.95%；（2）法人股：新谊医药集团公司作为政府授权的
投资主体，将原新乡人民药厂评估后的净资产 9,502,720.64 元中的 500 万元作为
法人股投入新设立的股份有限公司，占注册资本的 24.90%；（3）内部职工股 766
万元，占注册资本的 38.15%，其中 450 万元购买原新乡人民药厂除作为集团公
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司法人股 500 万元以外的净资产，316 万元为现金出资。
河南省经济体制改革委员会于1998年7月14日出具豫股批字[1998]26号《关于设立河南省新谊药业股份有限公司的批复》同意上述股本设置。新乡京华会计师事务所于 1998年 6月 24日出具验资报告，对新谊药业的注册资本进行了审验。
新谊医药集团公司实际并不具有独立的法人资格，在上述改制过程中，以新谊医药集团公司法人股的名义投资的 500 万元由河南省新乡联谊制药厂出资。
上述改制完成后，新乡人民药厂改制为国有控股股份有限公司。
（2）2004 年国有股转让
新乡县国有企业改革领导工作小组办公室于 2004 年出具新企改办（2004）6
号文，同意新谊药业国有股权依法转让，国有股权收益按照新乡县政府新政文
（1997）110 号文件和县财政局与新谊医药集团公司于 1997 年 12 月 29 日签订
的《关于新谊医药集团公司改制若干问题的协议》执行。
新乡恒业会计师事务所有限责任公司于 2004 年 6月 28 日出具新恒会评报字
（2004）第 110 号《新乡县国有资产经营管理局委估资产评估报告书》，截至
2004 年 2 月 29 日，新谊药业评估净资产值为 2,322.66 万元，总资产为 27,714.19
万元，负债为 25,391.53 万元。新乡县国有资产经营管理局于 2004 年 10 月 28 日
出具《关于对河南省新谊药业股份有限公司资产评估予以核准的函》，核准上述评估结果。
新乡县国有资产经营管理局与穆来安等 31 名职工股东于 2004 年 10 月 29 日分别签署《河南省新谊药业股份有限公司出资转让协议》，742 万股国有股以按照评估结果确定的价格全部转让至上述股东。
同时，由于新谊药业股东之一仍登记为新谊医药集团公司，为明确新谊药业法人股情况，根据新乡县政府“新政文（2003）145 号”关于批转《新乡县推进
国有（集体）企业改革实施方案的通知》，2004 年，原新谊药业法人股股东河南省新乡联谊制药厂依法改制为非国有有限责任公司联谊制药。新谊药业由国有控股股份有限公司变更为不含有国有股权的股份有限公司。
河南省人民政府于 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]163 号《关于确认新乡上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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人民药厂改制情况的批复》，确认新乡人民药厂（新谊药业）改制已获得相关国有资产监督管理部门批准，改制过程已履行了所有必须的审批程序，进行了必要的验资程序并办理了相关工商变更手续，符合有关国有企业改制法律法规的规定，不存在损害国有资产的情形，是合法有效的。
保荐机构核查后认为：新谊药业上述改制已获得相关国有资产监督管理部门批准，改制过程已履行了所有必须的审批程序，进行了必要的验资、评估程序并办理了相关工商变更手续，符合有关国有企业改制法律法规的规定。
律师核查后认为：新谊药业上述改制已获得相关国有资产监督管理部门批准，改制过程已履行了所有必须的审批程序，进行了必要的验资、评估程序并办理了相关工商变更手续，符合有关国有企业改制法律法规的规定。
（3）2004 年 11 月的增资
2004 年 11 月，新谊药业增资扩股至 3,008 万元，其中，联谊制药出资 500万元，占注册资本的 16.62%；穆来安等 549 位自然人出资 2,508 万元；占注册资
本的 83.38%。经过上述变更后，新谊药业的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 穆来安等 549 位自然人 2,508.00 83.38%
2 联谊制药 500.00 16.62%
合计 3,008.00 100%
（4）2008 年的股权转让
由于新谊药业主导产品凯西莱的保护期已届满,同时后续产品未能及时补充到位,新谊药业经营状况逐年下滑，濒临亏损。2008 年新谊药业在办理工商年检时，河南省工商行政管理局要求新谊药业根据新《证券法》的规定将股东人数规范在 200 人以下。2008 年 12 月 22 日，新谊药业召开股东大会，通过了穆来安等 549 名自然人股东间的股权转让事宜。2008 年 12 月 26 日上述股权转让完成后，新谊药业股东情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资额持股比例（%）
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1 穆来安 906.22 30.13%
2 联谊制药 500.00 16.62%
3 苗增全 131.93 4.39%
4 穆来栋 120.80 4.02%
5 吕海兰 113.02 3.76%
6 冯德宏 107.81 3.58%
7 荆树忠 107.10 3.56%
8 李修海 106.98 3.56%
9 李世芬 90.69 3.01%
10 石凤国 72.36 2.41%
11 张善杰 59.74 1.99%
12 王国明 57.51 1.91%
13 张棚 57.36 1.91%
14 岳随有 54.74 1.82%
15 生秀泽 49.65 1.65%
16 邵长青 47.59 1.58%
17 杜发新 47.29 1.57%
18 闫保明 44.63 1.48%
19 刘宜善 35.64 1.18%
20 李武金 35.64 1.18%
21 畅清岭 30.64 1.02%
22 宋敬启 30.64 1.02%
23 从云 28.85 0.96%
24 赵明瑞 28.08 0.93%
25 来新民 23.08 0.77%
26 赵加志 18.16 0.60%
27 王忠山 18.08 0.60%
28 侯起志 18.08 0.60%
29 王崇帮 18.08 0.60%
30 杜好武 18.08 0.60%
31 秦春瑞 18.08 0.60%
32 张吉生 11.42 0.38%
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合计 3,008.00 100%
新谊药业第一大股东穆来安于 2009 年 11 月 13 日出具《承诺函》，如因新谊药业上述股权转让而导致的任何纠纷，由穆来安承担由此而引发的责任。
保荐机构及律师核查后认为，新谊药业上述股权转让事实清楚、法律关系清晰，上述股权转让完成后，新谊药业的股东不存在委托他人持有或代他人持有新谊药业股份的情况，上述股权转让不存在纠纷及潜在纠纷以致对本次发行产生重大不利影响。
本次发行前，新谊药业持有发行人 13.65%的股份，为发行人第二大股东。
新谊药业所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
新谊药业主要从事凯西莱片剂、针剂和芪参胶囊等治疗肝功能异常和心血管疾病治疗的药物的研发、生产和销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，新谊药业总资产 262,721,456.35 元，净资产
95,804,437.25 元，2008 年度净利润 5,607,307.32 元。以上经新乡恒业会计师事务
所有限责任公司审计，并出具新恒会审字（2009）第 016 号审计报告验证。
截至 2009年 6月 30日，新谊药业总资产 241,232,779元，净资产 96,014,656.69
元，2009 年 1～6 月净利润 3,481,921.16 元。以上数据未经审计。
3、新乡华星
新乡华星成立于 1986 年 1 月 10 日，注册地址为新乡市刘庄新村，注册资本为 29,800 万元，法定代表人为史世会，企业类型为集体所有制。经营范围为：
主营粉针剂（青霉素类、普通药品、头孢类），原料药（肌苷、盐酸林可霉素、青霉素钠、青霉素钾、氨苄西林钠、红霉素、维生素 B12、维生素 C、头孢唑啉
钠、氨苄西林），抗生素发酵（硫氰酸红霉素、阿维菌素）；兼营饲料级 L-赖氨酸盐酸盐（Ⅰ），从事货物和技术进出口业务。新乡华星主要从事肌苷和抗生素的生产和销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，新乡华星总资产 1,284,206,870.06 元、净资产
1,108,506,211.04 元。2008 年度净利润为 72,647,228.67 元。以上数据经新乡正奥
联合会计师事务所审计，并出具新奥会审字（2009）第 22 号审计报告。
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截至 2009 年 6 月 30 日，新乡华星总资产 1,305,052,982.73 元，净资产
1,131,710,845.79 元，2009 年 1～6 月净利润 23,204,634.75 元。以上数据未经审
计。
（二）第一大股东、实际控制人的情况
发行人的第一大股东、实际控制人为自然人穆来安。
（三）实际控制人控制的其他企业情况
目前，发行人实际控制人穆来安控制的其他企业如下：
1、联谊制药
（1）基本情况
河南省联谊制药有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册地址为新乡县小冀镇青年路 88 号，法定代表人为苗增全，注册资本人民币 5,022 万元，企业类型为有限责任公司。经营范围：原料药（双氯芬酸钠、硫普罗宁、磺胺嘧啶锌、硫普罗宁钠）制造。
联谊制药主要从事原料药硫普罗宁的生产和销售。硫普罗宁主要用途为治疗肝胆病；用于改善各类急慢性肝炎的肝功能；脂肪肝、酒精肝、药物性肝损伤的治疗及重金属的解毒等作用。
本公司的实际控制人也是联谊制药的第一大股东，穆来安持有联谊制药
16.62%
75%
穆来安
上海凯宝药业股份有限公司
凯宝化工
40.15%
35.30%
13.65%
30.13%
新谊药业联谊制药
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35.30%的股权。
（2）改制情况
新乡县国有企业改革工作领导小组办公室于 2004年 3 月 18日出具新企改办
（2004）8 号《关于<关于完善新谊医药集团公司核心企业新乡联谊制药厂改革
的请示>的批复》，同意根据新政文[1997]110 号文件精神，对新谊医药集团公司核心企业河南省新乡联谊制药厂在“零资产转让”基础上，承担原企业债权债务，接受原企业职工，组建新公司。
新乡恒业会计师事务所有限责任公司于 2004 年 6月 28 日出具新恒会评报字
（2004）第 109 号《河南省新乡联谊制药厂委估资产评估报告书》，在评估基准
日 2004 年 2 月 29 日，河南省新乡联谊制药厂委估资产评估值为人民币 13,481.17
万元，负债评估值为 8,531.75 万元，评估后净资产价值为 4,949.42 万元。
新乡县经济贸易委员会、新乡县国有资产经营管理局根据新企改办（2004）
8 号文件于 2004 年 10 月 18 日制定了《新乡联谊制药厂改制方案》，河南省新乡联谊制药厂原企业职工根据职务高低、贡献大小等因素，以现金出资入股 850万元；河南省新乡联谊制药厂 2004 年 2 月 29 日经评估的净资产值为 4,949 万元，剥离非经营性资产 777 万元（职工住房、学校等）后，实际净资产 4,172 万元按企业职工现金出资比例进行同比量化；前述合计总股本设置为 5,022 万元；改制后的企业承担原企业的一切债权债务，接受原企业在册职工。上述改制方案已经河南省新乡联谊制药厂职工代表大会通过。
新乡县国有企业改革工作领导小组于 2004 年 10 月 18 日出具新企改（2004）
1 号《关于对<新乡联谊制药厂改制方案>的请示的批复》，原则同意新乡县经济贸易委员会、新乡县国有资产经营管理局呈报的《新乡联谊制药厂改制方案》。
新乡恒业会计师事务所有限责任公司于 2004 年 10 月 23 日出具新恒会验字
（2004）第 284 号《验资报告》，联谊制药设立时注册资本为人民币 5,022 万元，
由穆来安、张善杰、穆来栋等 39 位股东共同出资。截至 2004 年 10 月 22 日止，各股东以货币出资 800 万元，以其他方式出资 50 万元（系河南省新乡联谊制药厂原账面欠“河南省新谊医药集团精细化工厂”货款，因该厂欠穆来安款，同意转为穆来安投资 50 万元），以上出资比例同比量化净资产 4,172 万元。
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上述改制完成后，新乡联谊制药厂改制为不含有国有股权的有限责任公司。
股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 穆来安 1,772.4549 35.30%
2 张善杰 282.415 5.63%
3 穆来栋 258.1911 5.15%
4 岳随有 248.1417 4.94%
5 苗增全 118.1653 2.35%
6 刘宜善 118.1653 2.35%
7 李修海 118.1653 2.35%
8 赵明瑞 118.1653 2.35%
9 吕海兰 118.1653 2.35%
10 李武金 118.1653 2.35%
11 畅清岭 88.624 1.76%
12 杜发新 88.624 1.76%
13 宋敬启 88.624 1.76%
14 李世芬 88.624 1.76%
15 冯德宏 88.624 1.76%
16 邵长青 88.624 1.76%
17 生秀泽 88.624 1.76%
18 石凤国 88.624 1.76%
19 来新民 88.624 1.76%
20 张棚 88.624 1.76%
21 闫保明 59.0826 1.18%
22 赵加志 59.0826 1.18%
23 丛云 59.0826 1.18%
24 张吉生 59.0826 1.18%
25 秦春瑞 59.0826 1.18%
26 侯起志 59.0826 1.18%
27 王国明 59.0826 1.18%
28 王崇帮 59.0826 1.18%
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29 杜好武 59.0826 1.18%
30 王忠山 59.0826 1.18%
31 吕和际 59.0826 1.18%
32 谢纪彬 30.1321 0.60%
33 荆树忠 29.5413 0.59%
34 王义山 29.5413 0.59%
35 赵宏信 29.5413 0.59%
36 王乃杰 29.5413 0.59%
37 王孟国 29.5413 0.59%
38 王运生 23.6331 0.47%
39 姚庭发 14.1798 0.28%
合计 5,022.00 100%
河南省人民政府于 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]162 号《关于确认新乡联谊制药厂改制情况的批复》，确认新乡联谊制药厂改制已获得相关国有资产监督管理部门批准，改制过程已履行了所有必须的审批程序，进行了必要的验资程序并办理了相关工商变更手续，符合有关国有企业改制法律法规的规定，不存在损害国有资产的情形，是合法有效的。
保荐机构、律师核查后认为：河南省新乡联谊制药厂上述改制已获得相关国有资产监督管理部门批准，改制过程已履行了所有必须的审批程序，进行了必要的验资、评估程序并办理了相关工商变更手续，符合有关国有企业改制法律法规的规定。
截至 2008 年 12 月 31 日，联谊制药总资产 180,821,705.31 元，净资产
93,742,325.45 元，2008 年度净利润 14,112.99 元。以上数据未经审计。
截至 2009 年 6 月 30 日，联谊制药总资产 184,631,531.58 元，净资产
88,871,102.78 元，2009 年 1～6 月净利润 13,845.70 元。以上数据未经审计。
2、新谊药业
新谊药业情况详见本节“六、（一）主要股东的基本情况”。
3、凯宝化工
河南凯宝化工有限公司成立于 2006 年 12 月 1 日，注册地址为新乡市小店工上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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业区，法定代表人为苗增全，注册资本 210 万美元，其中联谊制药出资 157.5 万
美元，占注册资本的 75%；华海纺织（香港）有限公司出资 52.5 万美元，占注
册资本的 25%。企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围是高分子阳离子聚丙烯酰胺的制造和销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。凯宝化工主营业务为化工原料高分子阳离子聚丙烯酰胺的制造和销售。
截至 2008 年 12 月 31 日，凯宝化工总资产 47,665,118.60 元，净资产
11,769,977.57 元，2008 年度净利润为-4,457,462.12 元，以上经新乡市凯特鑫联会
计师事务所审计，并出具新凯会审字 2009 第 017 号审计报告。
截至2009年6月30日，凯宝化工总资产50,824,338.50元，净资产9,170,797.41
元，2009 年 1～6 月净利润-2,599,180.16 元。以上数据未经审计。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存
在质押或其他有争议的情况
七、发行前后股本变化情况
（一）本次发行前后的股本结构
本公司目前的股本为 8,220 万元，本次发行股份为 2,740 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行前后，公司的股本变化如下：
发行前发行后
股份名称
数量（万股）比例数量（万股）比例
有限售条件的股份 8,220.00 100% 8,220.00 75.00%
境内一般法人持股 2,021.75 24.60% 2,021.75 18.45%
境内一般自然人持股 6,198.25 75.40% 6,198.25 56.55%
无限售条件的股份-- 2,740.00 25.00%
合计 8,220.00 100% 10,960.00 100%
（二）发行人的前十名股东
本次发行前，公司前十名股东分别为：穆来安、新谊药业、中兴贸易、新乡上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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华星、金鑫商贸、张善杰、苗增全、穆竟男、岳随有和冯德宏。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
公司的前十名自然人股东包括穆来安、张善杰、苗增全、穆竟男、岳随有、冯德宏、刘宜善、穆竟伟、杜发新和闫保明。其中穆来安担任发行人董事，刘宜善任发行人董事长，穆竟伟任发行人董事会秘书。
（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
最近一年发行人股东无变化。
（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
序号股东名称股数（万股）持有本公司股权比例与第一大股东穆来安关系1 穆来安 3,300.00 40.15%
2 穆竟男 180.00 2.19%父女
3 穆竟伟 125.00 1.52%父女
4 张吉生 60.00 0.73%妻弟
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
本公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东新谊药业承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
本公司股东中兴贸易、新乡华星、金鑫商贸、张善杰、苗增全、岳随有、冯德宏、刘宜善、杜发新、闫保明、穆来栋、张棚、李修海、来新民、石凤国、李武金、邵长青、生秀泽、吕海兰、赵明瑞、畅清岭、王忠山、侯干云、李世芬、侯起志、杜好武、王国明、马志山、秦春瑞、张呈峰、赵云峰、王崇帮、宋敬启、赵加志、从云、任立旺、王孟国、朱迎军和刘绍勇承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
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本公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
本公司实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。
担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
（七）发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股及股
东数量超过二百人的情形
经保荐机构及律师核查，扣除股东重合的情形，直接和通过新谊药业、联谊制药、中兴贸易、金鑫商贸间接持有股份公司股份的股东共计 144 名，直接和间接持有股份公司股份的股东不超过 200 人，不存在未经批准公开发行股份的情形。股份公司的股东人数符合《公司法》关于股份有限公司发起人股东人数的相关规定。
八、发行人的职工及社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司员工总人数为 704 人。
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（二）员工专业结构情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司员工的专业结构情况如下：
岗位类别员工人数（人）所占比例
生产人员 153 21.73%
管理人员 54 7.67%
财务人员 17 2.41%
销售人员 446 63.35%
技术人员 34 4.83%
合计 704 100%
（三）员工受教育程度
截至 2009 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：
学历员工人数（人）所占比例
硕士以上 2 0.28%
大学（含大专） 257 36.51%
高 中 350 49.72%
高中以下 95 13.49%
合计 704 100%
（四）员工年龄分布情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布情况如下：
年龄区间员工人数（人）所占比例
55 岁以上 4 0.57%
41～55 岁 191 27.13%
31～40 岁 276 39.20%
20～30 岁 226 32.10%
20 岁以下 7 0.99%
合计 704 100%上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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（五）员工的劳动用工、薪酬福利及社会保障情况
截至 2009 年 6 月 30 日，704 名员工均与公司签订了劳动合同。
按员工的分布情况，为员工缴纳的社保分为在上海缴纳和在河南缴纳两类。
在上海市缴纳社会保险的员工，按《上海市城镇职工社会保险费征缴若干规定》、《上海市小城镇社会保险暂行办法》、《上海市住房公积金条例》规定，分为：
（1）本市城镇职工的上海市城镇职工社会保险。缴纳人数为 49 人。上年度
个人月平均工资为缴费基数，缴费比例为：养老保险单位 22%，个人 8%；医疗保险单位 12%，个人 2%；单位失业保险 2%，个人 1%；生育 1%、工伤单位 1%，个人不缴纳；住房公积金单位 7%，个人 7%。
（2）针对失地农民的上海市小城镇社会保险。缴纳人数为 66 人。缴费基数
为不低于当年度社保缴纳的最低缴费基数，缴纳比例为单位 25%，个人不缴纳；住房公积金单位 7%，个人 7%。
（3）针对外来务工人员的上海市外来从业人员综合社会保险。缴纳人数为
19 人，缴费基数为不低于当年度社保缴纳的最低缴费基数，缴纳比例为单位
12.5%，个人不缴纳。
以上（1）、（2）项中人员的医疗保险、住房公积金均按上海市相关规定缴
纳。
在河南省缴纳社会保险的员工，缴纳人数为 558 人。按《河南省城镇企业职工基本养老保险制度》规定，参保单位以上年度本单位工资总额作为缴费基数，单位工资总额低于本单位职工个人缴费基数之和的，以职工个人缴费基数之和作为缴费基数。缴费比例为：养老 28%；医疗 7.8%；失业 3%；生育 1%、工伤 1%。
均由单位缴纳。
另外，公司还有两名员工的人事档案分别挂靠在上海市奉贤区人才服务中心和上海市奉贤区海湾旅游区管理委员会，其社保费用由上海市奉贤区人才服务中心和上海市奉贤区海湾旅游区管理委员会向公司收取后再向相关社会保险部门缴纳。
截至 2009 年 6 月 30 日,在与公司签订劳动合同的 704 人中，694 名已办理社上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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保并缴纳，另外 10 人新招聘的员工虽签订了劳动合同，但相关社保缴纳手续正在办理过程中。
（六）新谊药业垫付的社保资金情况
发行人的员工来源于新谊医药集团相关企业和外部招聘，在股份公司设立之前，存在部分河南籍员工的社保资金由新谊药业在河南代为缴纳的情况。2000年～2008 年 6 月，新谊药业代发行人缴纳社保的情况如下：
时间人数缴纳金额（元）
2000 年 6 8,611.38
2001 年 7 14,222.88
2002 年 11 22,817.05
2003 年 18 47,668.50
2004 年 185 33,4085.10
2005 年 231 528,154.00
2006 年 427 1,859,410.02
2007 年 403 1,940,634.48
2008 年 1～6 月 558 728,151.00
注：根据新乡县社会保险事业管理局文件新社险（1995）19 号文件规定，职工平均工资收入超过当地社会
平均工资 300%以上的部分不计入缴纳养老金基数，低于当地社会平均工资 60%的按 60%计算。2008 年度受全球金融危机影响，公司根据上述规定降低了社保缴费基数。
从 2008 年 7 月开始，发行人在河南新乡社会保险事业管理局设立账户，直接为在河南缴纳社保的员工缴纳社会保险，发行人已全额偿还新谊药业垫付的社保资金。本公司的控股股东及实际控制人穆来安已于 2009 年 12 月 4 日出具《承诺函》，承诺如发行人因上述委托新谊药业缴纳社保费用的情形出现法律风险而给发行人造成任何损失，将由其本人全额承担。
新谊药业代发行人缴纳的社保，发行人已经按照权责发生制追溯调整列入各年度损益，同时计入其他应付款，偿还社保资金时冲减其他应付款。
九、公司自然人股东委托持股与清理规范
（一）委托持股情况说明
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发行人委托持股的形成及解决过程概览
新谊药业 90%
凯托集团 10%
2003年 7月，凯宝有限增
资 450万元至 1,200万元
新谊药业 96.08 %
凯托集团 3.92 %
穆来安 30%张善杰 4.17%
新谊药业 10%
凯托集团 3.92%
刘宜善等 7 名自然人的出资额中，部分为其实际出资，其余为 102 名自然人委托该 7名自然人代持
刘宜善等 7 名自然人 51. 92%
新增曹宝成为新隐名股东，隐名股东人数上升到102名
2004年 10月，新谊药业转让 22.7
万元出资额给岳随有
2000年 4月，凯宝有限设立，
注册资本 750万元
岳随有实际受让 22.7万元中的 6.35万元；穆
来栋受让 6.35万元。曹宝成受让 10万元
2004年 4月，新谊药业将其代持的 1,010.3万元出资额全部转让
给穆来安等 9名自然人，该 9名自然人变为显名股东
新谊药业 675 万元出资额中，34.7
万元为新谊药业实际出资，640.3万
元为穆来安等 110 名自然人实际出资并委托新谊药业代持
凯托集团将 28 万元出资额转让给新谊药业，并由新谊药业实际持有；新谊药业对凯宝有限增资 450万元中的 80万元为其实际对凯宝有限的增资，340万元为穆来安委托新谊药业对凯宝有限的增资，30万元为张善杰委托新谊药业对凯宝有限的增资9名显名股东中，穆来安和张善杰无代持股。
其他 101名隐名股东通过刘宜善等 7名自然人股东代持
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1、凯宝有限设立时的股权代持情况
2000 年 4 月 12 日，新谊药业和凯托集团共同出资设立凯宝有限，股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额出资比例
1 新谊药业 675.00 90%
2 凯托集团 75.00 10%
合计 750.00 100%
新谊药业名下的 675 万元出资额中的 34.70 万元为新谊药业实际出资，其余
640.30 万元由穆来安等 110 名自然人委托新谊药业代为持有。凯宝有限设立时，
新谊药业与凯托集团实际拥有的凯宝有限股权及穆来安等 110 名委托持股的自然人实际出资情况如下：
刘宜善等 7名自然人的出资额中，部分为其实际出资，其余为 102名自然人委托该 7名自然人代持
2007年 12月，凯托集团转让 47万出资额给穆来安
张善杰 4.17%
新谊药业 10%
刘宜善等 7 名自然人 51. 92%
穆来安 33.92%
由原 26 名委托持股人与21 名发行人中层干部职工组建中兴贸易，受让凯宝有限 60.57 万
元。委托持股清理及引进新股东同时完成
由原 49 名委托持股人组建金鑫商贸，受让凯宝有限
30.3万元。
新增显名股东穆竟伟、穆竟男分别受让凯宝有限 18.94 万
元、27.27万元
2008年 6月张善杰、刘宜善等 8名自然人将登记其名下的出资额转让给新谊药业、中兴贸易、金鑫商贸和穆来安等 32位自然人
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序号工商登记的股东实际出资的股东出资额（万元）出资比例
1 穆来安 20.00 2.67%
2 张善杰 20.00 2.67%
3 畅清岭 20.00 2.67%
4 李修海 20.00 2.67%
5 杜发新 20.00 2.67%
6 从云 6.00 0.80%
7 穆来宾 11.00 1.47%
8 王忠山 20.00 2.67%
9 张吉生 20.00 2.67%
10 赵加志 10.00 1.33%
11 马志山 10.00 1.33%
12 孔繁印 1.00 0.13%
13 吕和际 6.00 0.80%
14 尚学霞 1.00 0.13%
15 王乃杰 1.00 0.13%
16 赵明瑞 20.00 2.67%
17 秦春瑞 10.00 1.33%
18 生秀泽 13.00 1.73%
19 张呈峰 10.00 1.33%
20 赵云峰 10.00 1.33%
21 王孟国 5.00 0.67%
22 候起志 17.00 2.27%
23 石凤国 12.60 1.68%
24 苏爱民 1.00 0.13%
25 王平 1.00 0.13%
26 王红 1.00 0.13%
27 刘宜善 20.00 2.67%
28 来新民 20.00 2.67%
新谊药业
王崇帮 10.00 1.33%
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30 闫保明 20.00 2.67%
31 陈贡兴 1.00 0.13%
32 韩光庆 2.00 0.27%
33 花玮鞠 2.00 0.27%
34 李军 1.00 0.13%
35 张毅 2.00 0.27%
36 岳随有 20.00 2.67%
37 张棚 13.00 1.73%
38 杜好武 15.00 2.00%
39 穆来栋 17.70 2.36%
40 宋祥林 3.00 0.40%
41 吕海兰 10.00 1.33%
42 苗增全 20.00 2.67%
43 李世芬 10.00 1.33%
44 宋敬启 10.00 1.33%
45 冯德宏 10.00 1.33%
46 邵长青 18.00 2.40%
47 王国明 5.00 0.67%
48 曹殿绪 1.00 0.13%
49 李再兴 1.00 0.13%
50 刘志魁 1.00 0.13%
51 陈春连 1.00 0.13%
52 陈红献 1.00 0.13%
53 崔晓霞 1.00 0.13%
54 崔兴捷 1.00 0.13%
55 董来岭 2.00 0.27%
56 杜敏 1.00 0.13%
57 杜海峰 1.00 0.13%
58 杜习杰 1.00 0.13%
59 杜新利 1.00 0.13%
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60 杜兴刚 1.00 0.13%
61 范秀霞 1.00 0.13%
62 耿书琴 1.00 0.13%
63 蒋丽 1.00 0.13%
64 焦德钢 1.00 0.13%
65 焦秀清 1.00 0.13%
66 李承志 1.00 0.13%
67 李敏 1.00 0.13%
68 梁国俊 1.00 0.13%
69 梁乐平 1.00 0.13%
70 刘毅 1.00 0.13%
71 吕名宇 1.00 0.13%
72 马常凤 1.00 0.13%
73 马云 1.00 0.13%
74 穆利侠 2.00 0.27%
75 穆义堂 1.00 0.13%
76 任晓燕 1.00 0.13%
77 茹素芬 1.00 0.13%
78 申献珍 1.00 0.13%
79 苏德顺 3.00 0.40%
80 孙秀兰 1.00 0.13%
81 王小朋 1.00 0.13%
82 石凤云 1.00 0.13%
83 王来温 1.00 0.13%
84 王乃勇 1.00 0.13%
85 王淑敏 1.00 0.13%
86 王秀君 1.00 0.13%
87 王绪芳 1.00 0.13%
88 许秀珺 1.00 0.13%
89 许胜堂 1.00 0.13%
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90 薛红军 1.00 0.13%
91 苑晓春 1.00 0.13%
92 岳建文 1.00 0.13%
93 岳凌琴 1.00 0.13%
94 翟理平 1.00 0.13%
95 张成江 1.00 0.13%
96 张成伟 1.00 0.13%
97 张起军 1.00 0.13%
98 张庆香 1.00 0.13%
99 张向红 1.00 0.13%
100 张育琴 1.00 0.13%
101 张志英 1.00 0.13%
102 赵华渭 1.00 0.13%
103 张艳琪 1.00 0.13%
104 李武金 20.00 2.67%
105 李进忠 1.00 0.13%
106 刘绍勇 1.00 0.13%
107 任立旺 1.00 0.13%
108 张连新 1.00 0.13%
109 侯干云 20.00 2.67%
110 马季 20.00 2.67%
111 新谊药业 34.70 4.63%
112 凯托集团凯托集团 75.00 10.00%
合计 750.00
河南省人民政府 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]164 号《关于确认河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司情况的批复》，2009 年 11 月17 日出具豫政文[2009]326 号《关于河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司股份代持情况的批复》，确认了上述购买上海凯托制药厂资产出资设立凯宝有限及股权代持事宜，新谊药业履行了必要的审批程序，是合法有效的。
2、2003 年受让凯宝有限股权并对凯宝有限增资
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2003 年 7 月 4 日凯托集团将其持有的凯宝有限出资额 28 万元转让给新谊药业。同时，新谊药业和穆来安、张善杰以新谊药业的名义对凯宝有限增资 450 万元。新谊药业以其对凯宝有限的债权 450 万元作为对价先行支付了增资款项，凯宝有限注册资本由 750 万元增加至 1,200 万元。
新谊药业受让凯托集团 28 万元出资额为其实际受让；对凯宝有限 450 万元增资额中的 80 万元为其实际对凯宝有限的出资，340 万元为穆来安委托新谊药业对凯宝有限的增资，30 万元为张善杰委托新谊药业对凯宝有限的增资。穆来安和张善杰随后向新谊药业支付了其各自应付的相应增资款项。
上述股权转让及增资行为完成后，相关股东的实际持股变化情况如下：
变更前变更后
编号工商登记的股东
实际出资的
股东
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1 穆来安 20.00 2.67% 360.00 30.00%
2 张善杰 20.00 2.67% 50.00 4.17%
新谊药业
新谊药业 34.70 4.63% 142.70 11.89%
4 凯托集团凯托集团 75.00 10.00% 47.00 3.92%
5 注册资本 750.00 1,200.00
河南省人民政府 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]164 号《关于确认河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司情况的批复》，2009 年 11 月17 日出具豫政文[2009]326 号《关于河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司股份代持情况的批复》，确认上述事宜新谊药业履行了必要的审批程序，是合法有效的。
3、2004 年 4 月新谊药业转让凯宝有限股权及委托持股关系变动
2004 年 4 月，新谊药业将其代持的 1,010.3 万元出资额全部转让给穆来安等
9 名自然人。具体情况如下：
序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）
1 穆来安 360.00 360.00
新谊药业
苗增全 163.70 163.70
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3 李修海 146.00 146.00
4 刘宜善 78.00 78.00
5 赵明瑞 68.00 68.00
6 李武金 64.00 64.00
7 张善杰 50.00 50.00
8 岳随有 48.00 48.00
9 石凤国 32.60 32.60
上述股权转让过程中，凯宝有限的股东实际持有凯宝有限的股权均未发生变化，转让完成后，穆来安等 9 名自然人由委托持股的自然人变更为显名持股人。
其中穆来安、张善杰无代持股份，苗增全、李修海、刘宜善、赵明瑞、李武金、岳随有、石凤国 7 人代持有 101 名委托持股的自然人股权。新谊药业就上述股权转让事宜，已向新乡县国有资产经营管理局进行请示并获得新乡县国有资产经营管理局新财国资字（2004）第 2 号《关于股权转让的批复》批准。
河南省人民政府于 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]164 号《关于确认河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司情况的批复》，就上述股权转让事宜，新谊药业履行了必要的审批程序，是合法有效的。
4、2004 年 10 月新谊药业转让凯宝有限股权
经凯宝有限 2004 年 10 月 5 日股东会决议通过，新谊药业将在凯宝有限的
22.7 万元出资额转让给岳随有。岳随有受让的该 22.7 万元出资额中的 6.35 万元
由岳随有实际受让，6.35 万元由原委托苗增全代为持有股权的穆来栋委托岳随有
受让，10 万元由新加入委托持股行列的曹宝成委托岳随有受让。股权转让完成后，穆来栋和曹宝成本次实际受让的凯宝有限出资额委托岳随有代为持有。穆来栋原委托苗增全代为持有的部分出资额仍由苗增全代为持有。
转让完成后，凯托集团等 11 名显名持股人和其余 102 名（新增 1 名隐名股东曹宝成）委托持股的自然人持有凯宝有限的股权。
变更前变更后
序号工商登记的股东实际出资的股东出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1 岳随有岳随有 20.00 1.67% 26.35 2.20%
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2 穆来栋-- 6.35 0.53%
3 曹宝成-- 10.00 0.83%
4 新谊药业新谊药业 142.70 11.89% 120.00 10.00%
注：穆来栋还通过苗增全持有 17.7 万元出资额；岳随有原为显名股东；曹宝成为新股东。
新谊药业就上述股权转让事宜，已向新乡县国有资产经营管理局进行请示并获得新乡县国有资产经营管理局新财国资字（2004）第 2 号《关于股权转让的批
复》批准。
河南省人民政府于 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]164 号《关于确认河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司情况的批复》，就上述股权
转让事宜，新谊药业履行了必要的审批程序，是合法有效的。
新谊药业于 2004 年由国有控股股份有限公司变更为不含有国有股权的股份有限公司，其对外投资行为无需再获得有关国有资产监督管理部门的批准和确认。河南省人民政府于 2009 年 9 月 3 日出具豫政文[2009]163 号《关于确认新乡人民药厂改制情况的批复》和豫政文[2009]164 号《关于确认河南省新谊药业股份有限公司投资上海凯宝药业有限公司情况的批复》，对此进行了确认。
5、2007 年股权转让
凯托集团与穆来安于 2007 年 11 月 23 日签订《上海凯宝药业有限公司股东之间股权转让协议》，并经凯宝有限 2007 年 12 月 6 日股东会表决通过，凯托集团将其持有的凯宝有限的 47 万元出资额转让给穆来安。上述股权转让完成后，穆来安持有的凯宝有限出资额上升至 407 万元，出资比例为 33.92%。穆来安此
次转让的股权为本人实际全额受让，不存在代持行为。
（二）委托持股关系的解除与新增股东
为规范凯宝有限委托持股关系并激励凯宝有限的干部队伍，经凯宝有限2008年 6 月 21 日股东会决议，并经凯宝有限全体工商登记的股东及 102 名委托持股的自然人一致同意，凯宝有限通过股权转让和组建新公司的方式解除委托持股关系并引入新股东。具体情况如下：
原委托持股的穆来宾等 26名自然人与 21名本次新加入的凯宝有限中层正职干部于 2008 年 6 月 19 日共同出资组建中兴贸易；原委托苗增全持股的曹殿绪等上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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49 名自然人于 2008 年 6 月 19 日共同组建金鑫商贸。张善杰、苗增全、李修海、刘宜善、赵明瑞、李武金、岳随有、石凤国 8 名显名持股人将登记于其名下的凯宝有限出资额中的 520.9092 万元分别转让给新谊药业、中兴贸易、金鑫商贸及
穆来安等 32 位自然人。本次股权转让完成后，畅清岭等 29 名自然人由委托持股的自然人变为显名持股人。
公司老股东在充分沟通的基础上协商一致，同意在委托持股解除和规范的同时引进新股东，并按照新老股东对公司的贡献大小和职位高低对股权比例进行统一调整。具体股权转让情况如下：
转让的出资额（万元）
序号显名持股人（转让人）受让人原实际缴付并委托显名持股人持有的出资额（万元）本次新受让的出资额（万元）
转让价格（万元）
1 张善杰穆来安- 20.00 20.00
2 畅清岭 9.09 - 9.09
3 杜发新 17.88 - 17.88
4 从云 2.73 - 2.73
5 王忠山 9.09 - 9.09
6 张吉生 9.09 - 9.09
7 赵加志 4.14 - 4.14
8 马志山 4.55 - 4.55
9 中兴贸易- 8.18 8.18
李修海
穆来安- 67.17 67.17
11 秦春瑞 4.55 - 4.55
12 生秀泽 10.76 - 10.76
13 张呈峰 4.55 - 4.55
14 赵云峰 4.55 - 4.55
15 王孟国 2.27 - 2.27
16 穆竟男- 17.09 17.09
17 新谊药业- 13.94 13.94
赵明瑞
中兴贸易- 1.21 1.21
19 石凤国候起志 7.73 - 7.73
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20 穆竟男- 9.78 9.78
21 穆竟伟- 0.27 0.27
22 中兴贸易- 1.36 1.36
23 来新民 14.09 - 14.09
24 王崇帮 4.55 - 4.55
25 闫保明 16.97 - 16.97
26 穆竟伟- 18.67 18.67
27 中兴贸易- 3.64 3.64
刘宜善
新谊药业- 1.15 1.15
29 张棚 13.00 1.24 14.24
30 杜好武 6.82 - 6.82
31 穆来安- 5.83 5.83
32 中兴贸易- 3.03 3.03
岳随有
新谊药业- 14.41 14.41
34 穆来栋 16.23 - 16.23
35 吕海兰 9.85 - 9.85
36 李世芬 8.79 - 8.79
37 宋敬启 4.55 - 4.55
38 冯德宏 10.00 13.48 23.48
39 邵长青 11.21 - 11.21
40 王国明 5.00 0.30 5.30
41 朱迎军 1.00① 0.21 1.21
42 金鑫商贸- 30.30 30.30
43 中兴贸易- 4.55 4.55
苗增全
新谊药业- 20.50 20.50
45 刘绍勇 0.76 - 0.76
46 任立旺 1.00 1.73 2.73
47 侯干云 9.09 - 9.09
48 穆竟男- 0.40 0.40
李武金
中兴贸易- 38.60 38.60
注①：该 1 万元出资额原系朱迎军配偶张育琴实际出资并委托苗增全持有，本次股权转让同时，张育琴将上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-61
其实际持有的 1万元出资额转让给配偶朱迎军，并委托苗增全直接将该 1万元出资额转让给朱迎军。
转让完成后，新增股东中兴贸易持有凯宝有限出资额的 60.57 万元，占总注
册资本的 5.05%。金鑫商贸持有凯宝有限出资额的 30.30 万元，占总注册资本的
2.53%。穆竟男持有凯宝有限出资额的 27.27 万元，占总注册资本的 2.27%。穆
竟伟持有凯宝有限出资额的 18.94 万元，占总注册资本的 1.58%。
（三）解除委托持股后股东与原隐名股东持股情况对照
凯宝有限本次引入新股东并解除委托持股关系后，股东构成及持股比例发生了变化，最后股东持股情况与原隐名股东持股情况对照如下：
单位：万元
序号
解除委托持股关系前股东名称
解除委托持股关系前实际持有的出资额
持股比例
解除委托持股关系过程中出资额增减情况
解除委托持股后的股东名称
解除委托持股关系后实际持有的出资额
解除委托持股关系后持股比例
1 穆来安 407.00 33.92% 93.00 穆来安 500.00 41.67%
2 新谊药业 120.00 10.00% 50.00 新谊药业 170.00 14.17%
3 张善杰 50.00 4.17%-20.00 张善杰 30.00 2.50%
4 岳随有 26.35 2.20% 0.01 岳随有 26.36 2.20%
5 苗增全 20.00 1.67% 7.73 苗增全 27.73 2.31%
6 李修海 20.00 1.67%-5.91 李修海 14.09 1.17%
7 刘宜善 20.00 1.67%-1.06 刘宜善 18.94 1.58%
8 赵明瑞 20.00 1.67%-10.91 赵明瑞 9.09 0.76%
9 李武金 20.00 1.67%-7.58 李武金 12.42 1.04%
10 石凤国 12.60 1.05% 0.85 石凤国 13.45 1.12%
11 畅清岭 20.00 1.67%-10.91 畅清岭 9.09 0.76%
12 杜发新 20.00 1.67%-2.12 杜发新 17.88 1.49%
13 从云 6.00 0.50%-3.27 从云 2.73 0.23%
14 王忠山 20.00 1.67%-10.91 王忠山 9.09 0.76%
15 张吉生 20.00 1.67%-10.91 张吉生 9.09 0.76%
16 赵加志 10.00 0.83%-5.86 赵加志 4.14 0.35%
17 马志山 10.00 0.83%-5.45 马志山 4.55 0.38%
18 秦春瑞 10.00 0.83%-5.45 秦春瑞 4.55 0.38%
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19 生秀泽 13.00 1.08%-2.24 生秀泽 10.76 0.90%
20 张呈峰 10.00 0.83%-5.45 张呈峰 4.55 0.38%
21 赵云峰 10.00 0.83%-5.45 赵云峰 4.55 0.38%
22 王孟国 5.00 0.42%-2.73 王孟国 2.27 0.19%
23 候起志 17.00 1.42%-9.27 候起志 7.73 0.64%
24 来新民 20.00 1.67%-5.91 来新民 14.09 1.17%
25 王崇帮 10.00 0.83%-5.45 王崇帮 4.55 0.38%
26 闫保明 20.00 1.67%-3.03 闫保明 16.97 1.41%
27 张棚 13.00 1.08% 1.24 张棚 14.24 1.19%
28 杜好武 15.00 1.25%-8.18 杜好武 6.82 0.57%
29 穆来栋 24.05 2.00%-7.82 穆来栋 16.23 1.35%
30 吕海兰 10.00 0.83%-0.15 吕海兰 9.85 0.82%
31 ①李世芬 10.00 0.83%-1.21 李世芬 8.79 0.73%
32 宋敬启 10.00 0.83%-5.45 宋敬启 4.55 0.38%
33 冯德宏 10.00 0.83% 13.48 冯德宏 23.48 1.96%
34 邵长青 18.00 1.50%-6.79 邵长青 11.21 0.93%
35 王国明 5.00 0.42% 0.30 王国明 5.30 0.44%
36 侯干云 20.00 1.67%-10.91 侯干云 9.09 0.76%
37 刘绍勇 1.00 0.08%-0.24 刘绍勇 0.76 0.06%
38 任立旺 1.00 0.08% 1.73 任立旺 2.73 0.23%
39 张育琴②（朱迎军） 1.00 0.08% 0.21 朱迎军 1.21 0.10%
杜发新③- 21.26 21.26 1.77%
40 穆来宾 11.00 0.92%-6.12 4.88 0.41%
41 孔繁印 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
42 吕和际 6.00 0.50%-3.34 2.66 0.22%
43 尚学霞 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
44 王乃杰 1.00 0.08%-0.26 0.74 0.06%
45 苏爱民 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
46 王平 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
47 王红 1.00 0.08%-0.56
26名原隐名股东与新增的 21名凯宝有限中层正职以上干部股东组建了中兴贸易
0.44 0.04%
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48 陈贡兴 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
49 韩光庆 2.00 0.17%-1.12 0.88 0.07%
50 花玮鞠 2.00 0.17%-1.12 0.88 0.07%
51 李军 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
52 张毅 2.00 0.17%-1.12 0.88 0.07%
53 马季④（于波） 20.00 1.67%-14.09 5.91 0.49%
54 曹宝成 10.00 0.83%-7.04 2.96 0.25%
55 宋祥林 3.00 0.25%-1.67 1.33 0.11%
56 张连新 1.00 0.08%-0.26 0.74 0.06%
57 李进忠 1.00 0.08% 0.18 1.18 0.10%
58 李再兴 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
59 刘志魁⑤（张纯梅） 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
60 陈春连 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
61 许秀珺⑥（赵加志） 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
62 张志英 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
63 张艳琪 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
64 茹素芬 1.00 0.08%-0.56 0.44 0.04%
朱龙魁（党支部副书记）- 0.74 0.74 0.06%
薛东升（生产技术管理部部长）- 0.44 0.44 0.04%
周喜成（财会和物料管理部副部长）- 0.44 0.44 0.04%
张文明（生产技术管理部副部长）- 0.44 0.44 0.04%
周贵华（生产技术管理部副部长）- 0.44 0.44 0.04%
吴伟华（质量保证部副部长）- 0.44 0.44 0.04%
张振华（质量保证部副部长）- 0.44 0.44 0.04%
王爱琴（劳动人事与人力资源部部长）- 0.88 0.88 0.07%
盛忠平（行政综合管理部部长）- 0.44 0.44 0.04%
新增的名凯宝有限中层正职以上干部股东
张小利（技术中心主任）- 0.44 0.44 0.04%
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任小利（董秘办主任）- 0.44 0.44 0.04%
宋庆宏（不良反应监察室主任）- 0.44 0.44 0.04%
陈军（中心化验室主任）- 0.44 0.44 0.04%
李凤妹（液体制剂车间主任）- 0.44 0.44 0.04%
刘秀芸（中药提取车间主任）- 0.44 0.44 0.04%
吴革全（辅助车间主任）- 0.44 0.44 0.04%
夏世启（基建科科长）- 0.44 0.44 0.04%
张慧（供应科科长）- 0.44 0.44 0.04%
王秀珍（销售科科长）- 0.44 0.44 0.04%
张美华（仓库主任）- 0.44 0.44 0.04%
周永军（安监科科长）- 0.44 0.44 0.04%
李世芬- 6.54 6.54 0.55%
65 曹殿绪 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
66 陈红献 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
67 崔晓霞 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
68 崔兴捷 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
69 董来岭 2.00 0.17%-1.11 0.89 0.07%
70 杜敏 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
71 杜海峰 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
72 杜习杰 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
73 杜新利 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
74 杜兴刚 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
75 范秀霞 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
76 耿书琴 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
77 蒋丽 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
78 焦德钢 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
79 焦秀清 1.00 0.08%-0.26
49名原隐名股东组建了金鑫商贸
0.74 0.06%
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80 李承志 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
81 李敏 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
82 梁国俊 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
83 梁乐平 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
84 刘毅 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
85 吕名宇 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
86 马常凤 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
87 马云 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
88 穆利侠 2.00 0.17%-1.11 0.89 0.07%
89 穆义堂 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
90 任晓燕 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
91 申献珍 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
92 苏德顺 3.00 0.25%-1.66 1.34 0.11%
93 孙秀兰 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
94 王小朋 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
95 石凤云 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
96 王来温 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
97 王乃勇 1.00 0.08%-0.26 0.74 0.06%
98 王淑敏 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
99 王秀君 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
100 王绪芳 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
101 许胜堂 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
102 薛红军 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
103 苑晓春 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
104 岳建文 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
105 岳凌琴 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
106 翟理平 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
107 张成江 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
108 张成伟 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
109 张起军 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
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110 张庆香 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
111 张向红 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
112 赵华渭 1.00 0.08%-0.55 0.45 0.04%
新增股东
1 中兴贸易- 60.57 60.57 5.05%
2 金鑫商贸- 30.30 30.30 2.53%
3 穆竟男- 27.27 27.27 2.27%
4 穆竟伟- 18.94 18.94 1.58%
合计 1200.00 1200.00 100%
注：间接持股的股东按其在中兴贸易和金鑫商贸的持股比例计算其间接持有的凯宝有限的股权比例。
①李世芬直接持有凯宝药业 8.79万元出资额,通过金鑫商贸间接持有凯宝药业 6.54万元出资额。
②本次转让时，张育琴将持有的凯宝有限股权直接转给配偶朱迎军。
③杜发新直接持有凯宝药业 17.88万元出资额,通过中兴贸易间接持有凯宝药业 21.26万元出资额。
④原委托持股人马季死亡，由继承人于波继承该股权。
⑤原委托持股人刘志魁死亡，由继承人张纯梅继承该股权。
⑥原委托持股人许秀珺死亡，由继承人赵加志继承该股权。
为明确凯宝有限股本演变的具体情况，避免产生纠纷，凯宝有限、新谊药业、金鑫商贸、中兴贸易以及穆来安等 9 名显名持股自然人和 102 名委托持股人对凯宝有限上述股本演变情况进行了详细确认并签署了《确认函》，自然人签署该《确认函》的情况已由新乡县公证处出具的（2009）新证经字第 6 号《公证书》公证。
凯宝有限在规范委托持股的同时引入凯宝有限的朱龙魁、薛东升等 21 名中层正职干部，并与原委托持股的穆来宾等 26 名自然人股东组建中兴贸易间接持有凯宝有限的出资额；中兴贸易持有凯宝有限出资额的 60.57 万元，占总注册资
本的 5.05%。
原委托苗增全持股的曹殿绪等 49 名自然人共同组建金鑫商贸间接持有凯宝有限的出资额；金鑫商贸持有凯宝有限出资额的 30.30 万元，占总注册资本的
2.53%。
穆竟男、穆竟伟作为引进的新股东直接持有凯宝有限股权。穆竟男持有凯宝有限出资额的 27.27 万元，占总注册资本的 2.27%；穆竟伟持有凯宝有限出资额
的 18.94 万元，占总注册资本的 1.58%。
本公司实际控制人穆来安和新谊药业承诺：如因凯宝药业委托持股解除存在权属纠纷和潜在风险，新谊药业和穆来安愿意承担由此而引发的责任，新谊药业上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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和穆来安同意相互间承担连带责任。
（四）发行人律师关于规范委托持股的意见
针对本公司规范委托持股的问题，发行人律师核查后认为，发行人股东委托持股关系已全部解除，解除委托持股的股本演变过程已经新乡县公证处出具的
（2009）新证经字第 6 号《公证书》公证确认。
在委托持股规范过程中，由于新增股东等原因导致其他股东股份比例减少，就是否存在股权纠纷及有损害股东利益的情形，律师核查后，发表如下意见：发行人以股权转让方式解除委托持股的过程中，部分原实际出资人将其实际持有的发行人股权转让给其他原实际出资人及本次新加入股东而使其实际持有发行人的出资额减少。经核查，上述转让发行人出资额而使部分实际出资人持有发行人出资额减少的行为已取得该等减少出资额的原实际出资人同意并经该等实际出资人确认，且上述受让发行人出资额的其他原实际出资人及本次新加入股东已向转让方支付了相应的股权转让价款，上述转让发行人出资额而使部分实际出资人持有发行人出资额减少的情形并未损害该等减少出资额的原实际出资人的利益。
经律师核查，发行人第一大股东穆来安和第二大股东新谊药业已于 2009 年9 月 1 日出具《承诺函》，承诺如因凯宝药业委托持股导致任何纠纷，则新谊药业和穆来安愿意承担由此而引发的责任，新谊药业和穆来安并同意相互间承担连带责任。
发行人律师认为：凯宝有限上述委托持股关系形成及演变过程中的各项事实清楚、法律关系清晰，委托持股关系真实，未发生纠纷以致对本次发行产生重大不利影响。凯宝有限原委托持股过程中参与委托持股的 111 名自然人用于出资发行人的资金均系来源于其家庭收入及借款，其资金来源真实、有效。
（五）保荐人（主承销商）关于规范委托持股的意见
发行人保荐机构认为：凯宝有限上述委托持股关系形成及演变过程中的各项事实清楚、法律关系清晰，委托持股关系真实，委托资金来源合法。
发行人在解除委托持股的过程中同时引入了新股东及发生了股权转让行为，虽然导致部分股东的股权比例有所下降，但得到了全体股东的认同，不存在股权上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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纠纷和损害股东利益的情形。发行人股东的委托持股关系已经全部解除，为避免产生纠纷，发行人及其所有股东对股本演变情况进行了详细确认并签署了《确认函》且经新乡县公证处出具的（2009）新证经字第 6 号《公证书》公证。同时发
行人的实际控制人穆来安和新谊药业承诺：如因委托持股解除存在权属纠纷和潜在风险，愿意承担由此引发的责任。即使发生股权纠纷，责任承担主体明确。保荐机构认为上述行为有利于发行人的持续发展和全体股东的利益，得到了股东的一致认同，即便发生股权纠纷，责任承担主体也得到明确。
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
本公司实际控制人穆来安和主要股东新谊药业对于股份自愿锁定、避免同业竞争作出了承诺，具体情况详见本节“七、（六）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定承诺”及本招股说明书第七节“同业竞争和关联交易”之“一、
（二）避免同业竞争的协议及承诺”。
此外，本公司实际控制人穆来安于2009年12月4日出具《承诺函》，承诺在其本人实际控制新谊药业和联谊制药期间，将不会促使新谊药业和联谊制药申请发行股票并上市。
新谊药业与联谊制药于 2009 年 12 月 4 日出具《承诺函》，承诺在穆来安实际控制期间，不会申请发行股票并上市。
作为股东的董事、监事、高级管理人员对股份自愿锁定作出了承诺，具体情况详见本节“七、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人的经营范围为药品生产，包括小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取等，以及部分农副产品收购（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
发行人主要从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售，另外还少量生产盐酸吡格列酮片、卡托普利缓释片、多索茶碱胶囊等产品。
公司主导产品痰热清注射液具有清热解毒、化痰解痉的作用，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用，主要用于治疗感冒、肺炎等上呼吸道感染疾病。
发行人设立以来主营业务和主要产品没有发生重大变化。
二、公司所处行业基本情况
发行人所处的医药行业可以分为医药工业和医药商业两大类，在医药工业领域中主要包括西药生产、中药生产、医疗设备三个部分；而医药商业则主要由医药分销和医药零售组成。
中药是我国传统文化的瑰宝，是传统产业和现代产业相结合的产业，主要包括中药材、中药饮片及中成药。
在发行人最近三年及一期的各产品营业收入构成中，痰热清注射液所占比例均超过 97%，可将发行人所属细分行业归类为中成药生产中的清热解毒类中成药行业。
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（一）行业管理体制及主要法规政策
1、医药行业主管部门和监管体制
作为事关百姓身体健康的特殊行业，医药行业中药品的研发、生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。目前我国对药品的研发、生产、流通和使用全过程进行行政监督和技术监督的机构是国家卫生部，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
2、药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督医药行业
医药工业医药商业
西药生产中药生产医疗设备医药分销医药零售
中药材种植中成药生产中药饮片生产清热解毒类其他类
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管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
3、药品生产、经营质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
4、新药证书和药品批准文号
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验一共三期（注射剂类新药需要四期），每期试验是否完成依据临床效果，经批准后进入下一期临床试验。三期临床试验全部完成以后，经药监部门审核，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
5、国家药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
6、药品定价
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我国目前药品定价实行政府定价或政府指导价，相关的规定主要包括《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《国家发改委关于印发<国家发展改革委定价药品目录>的通知》、《医药价格工作守则》等。
根据上述规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。
7、处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
处方药是解除疾病用药的主体，国家对处方药的监督管理较为严格，只有凭医生开具的处方才可以获得。处方药只能在医院或者零售药店的处方药专柜等渠道由执业医师或药师审核后方可调配购买，进入患者手中使用。
非处方药是指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品，一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用，简称OTC药。
8、医药卫生体制改革
2009 年 4 月 5 日，国务院通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，未来重点抓好五项改革，分别是：加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点等。
根据新的医改方案，未来国家将采取各种措施推进基本医疗保障制度建设，扩大基本医疗保障覆盖面，提高基本医疗保障水平，规范基本医疗保障基金管理，完善城乡医疗救助制度，提高基本医疗保障管理服务水平。
要求各级政府认真落实《意见》提出的各项卫生投入政策，切实保障改革所上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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需资金，提高财政资金使用效益。为了实现改革的目标，经初步推算，2009～2011年各级政府需要投入 8,500 亿元，其中中央政府投入 3,318 亿元。（数据来源：
Wind 资讯）
根据《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》（国发[2009]12号）的有关精神，2009年11月23日，国家发展和改革委员会、卫生部、人力资源社会保障部联合发布《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》。
《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》指出：要坚持政府调控和市场调节相结合，在强化政府对医药价格监管的同时，注意充分发挥市场机制作用，提高企业经营效率；医药价格制定要有利于激发研究开发新产品和新技术，允许创新程度较高的药品在合理期限内保持较高销售利润率；保护和扶持中医药发展；提高医药行业整体竞争能力，减轻群众不合理的医药费用负担。
未来政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，对其他药品实行市场调节价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破政府规定价格的前提下，根据市场供求情况自主确定实际购销价格。
（二）医药行业概况
1、世界医药行业景气度将继续上升
随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，对相关药品的需求仍呈上升趋势，全球医药市场将持续扩大。2008年全球市场销售额约为7,810亿美元，权威医药咨询机构IMS预计2009年仍将保持
4.5%～5.5%的增长水平。（数据来源：南方医药经济研究所）
全球经济环境的不确定性虽然会对医药行业（尤其是高端药品）的需求带来一定的负面影响，但从世界范围来看，受影响的区域主要为美国及部分欧洲市场，而对于中国、巴西、印度、墨西哥、土耳其和俄罗斯等广大新兴市场，受益于当地经济较高速度的增长、政府对医疗保健投入的加大、国家和私有医疗保健基金覆盖面更加广泛等有利因素，相关医药产品的市场需求仍将保持较高增速，行业上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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景气度将继续上升。
2、我国医药行业长期保持较快速度发展
1997～2008 年，我国医药工业总产值情况
随着我国经济的持续发展，人们对自身健康的重视程度不断提高，对相关医药产品的需求逐步扩大。医药产业作为国民经济的重要组成部分，长期以来一直保持较快的增速：1997～2008 年，医药工业产值年均递增 18.60%；2008 年，我
国医药工业实现产值 7,912.71 亿元，同比增长 17.78%。由于医药行业自身具有
较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。（数据来源：南方医药经济研究所）
（三）中药行业概况
1、中药行业持续稳定发展
现代中药行业是将现代化的生产技术应用到传统中药领域而形成的一种发展较活跃、进展较快的行业，被称为永远的朝阳行业。随着全球范围内广泛兴起“回归大自然”的绿色热潮、人们对化学药品毒副作用的认识不断深入以及现代健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正不断增加，特别是20世纪90年代以来美国等发达国家对动植物药品的态度已明显转变，对中药的管制也开始出现了松动迹象，中成药正在以其天然、独特、平衡、调理、安全、有 1234 1396 6718
13.2%
11.6%
20.0%
17.0%
15.0%
23.3%
23.7%
18.1%
12.9%
31.2%
17.8%
10003000500070001997年8年19年20年1年2年3年4年5年6年7年8年10%15%20%25%30%35%40%总产值（亿元）增长率上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-75 810 23.6%
16.6%18.2%
25.4%
12.0%
35.5%
9.0%
27.1%
12.5%
23.5%
2006001000140018001997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年0%5%10%15%20%25%30%35%40%总产值（亿元）增长率效、副作用小的显著特征在全球范围内再度崛起。
1997～2007年，我国中医药工业总产值情况
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，国内已经形成了相对比较成熟的民族医药体系。目前我国共有中药企业1,000余家，在品种上已形成30余大类、40余种剂型共8,000余种中成药产品，生产能力居于世界前列。随着近几年来我国经济的高速发展，中医药工业的发展势头更为迅猛，1997年至2007年中医药工业总产值年均增长20.64%，2007年末已达到1,772亿元，占医药工业总产值的
26.40%。（数据来源：南方医药经济研究所）
中药行业一直是国家鼓励发展的重点行业之一。2002 年，国家出台了《中药现代化发展纲要》；2003 年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，明确了未来中医药现代化的发展方向；2007 年 2 月 21 日，由科技部等 16 部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要（2006～2020）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承与创新发展；2009 年 5 月 7 日，国务院出台《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出中医药（民族医药）是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。各地区、各有关部门要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，采取有效措施，全面加强中医药工作，开创中医药事业持续健康发展新局面。
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2、未来行业增长趋势明确
在没有有效化学药作为治疗手段的疾病领域或相应的化学药对人体副作用较大的疾病领域，中药有着广阔的发展潜力；同时随着保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能将越来越受到人们的重视。
科技部中国生物技术发展中心发布的报告指出，未来20年我国将加速实现中医现代化，进一步完善中医药理论体系，大幅度提高中医诊断与治疗水平，使更多的国家接受和享用中医技术。同时，还将逐步完善并广泛应用中药标准体系，将中药材的种植、生产和加工进一步系统化、标准化、规模化，提高中药企业创新能力。我国将使中医药保健体系成为人民健康的重要支柱，使85%的农村人口能享受到中医药的医疗保健服务。（数据来源：南方医药经济研究所）
（四）发行人细分行业现状
清热解毒类中成药是常用的一大类药物，具有抑菌、抗病毒、抗炎、解热等作用。目前市场中的清热解毒类中成药主要用于治疗由感冒、肺炎引起的呼吸道感染、头痛发热以及由炎症引起的一些其他疾病。
与传统的西药抗生素相比，清热解毒类中成药的优势在于副作用小。中医在治疗过程中并不仅仅使患者暂时摆脱疾病的困绕，而是讲究一定的长期性，这些都使越来越多的患者在选择用药时更多考虑中药的疗效。清热解毒类中成药在治疗过程中不仅仅是针对某单一症状，而是具有将抑菌、抗病毒、抗炎、解热等四大作用融为一体的医学效果，在治疗由于肿瘤等重型疾病或一些大型手术而引起的局部炎症、发热、感染等症状过程中具有更为显著的效果。
近几年来，非典、人禽流感、手足口病等流行性疾病在世界各地传播，近期又爆发出甲型H1N1型流感，上述流行性疾病主要通过空气传播，给人类的正常生活乃至生存带来较大的影响，清热解毒类中成药在治疗这些流行疾病方面具有显著的效果，未来市场对相关产品有较大的需求。
（五）行业的利润水平
我国医药行业2007年实现利润总额646亿元，同比大幅增长70.71%，其中中
成药制造行业2007年实现利润总额157亿元，同比增长71.38%，均处于历史较高
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水平。（数据来源：南方医药经济研究所）
从发展趋势来看，随着新医改方案的最终出台，相关药品覆盖面将进一步扩大，行业未来几年仍将保持较快速度的增长，企业利润水平将持续提高。
（六）行业的技术水平
为促进中药行业的发展，2002年国家出台了《中药现代化发展纲要》，在该政策的指导下，我国加大了对中药现代化建设的投入。GMP管理规范的实施使我国中药行业生产技术水平不断提高，大部分企业均已采用现代化的制备技术，主要有中药材GAP基地的建设、原药材的炮制提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等方面的技术。
GMP标准的贯彻实施使中药注射剂行业取得了飞速进步，行业普遍采用先进设备及洁净技术、先进的制剂生产工艺，开发出中药注射剂新剂型，并采用现代化分析手段控制质量标准。部分技术领先企业采用现代分析技术和方法控制中药注射剂的质量，随着现代光谱、色谱分析技术的发展，中药注射剂的质量控制水平也得到了显著提高。如利用高效液相色谱法、气相色谱法、紫外可见分光光度法测定制剂中有效成分的含量，多指标成分定量技术，无菌、热原、溶血与凝聚、过敏试验、异常毒性等安全性检测，利用光谱、色谱法测定的指纹图谱使中药注射剂、中间产品和药材质量更加可靠。
（七）上下游行业的关联性及发展状况
中药行业的上游为原料中药材的供应，市场发展基本保持稳定。行业的下游为医药流通市场和最终消费者，下游市场需求保持稳步增长。中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
三、影响行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、悠久的中医药理论和文化
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，已经拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验；中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达30万以上。
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同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他国家中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
2、医疗卫生体制改革推动中药行业的发展
2009年4月通过的《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出：
充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用；在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术；采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新。
部分中药产品在治疗某些传染疾病等方面与其他类型药品相比作用更为明显，未来政府将加大相应的采购比例；在扩大医保覆盖面的情况下，广大中药产品将逐渐进入基层卫生领域。这些都为相关中药企业提供了良好的发展机遇。
3、国家产业政策支持
医药行业尤其是中医药行业受到我国产业政策的大力支持，我国制定了由医药大国向医药强国转变的战略目标，计划在“十一五”期间为这种转变打下坚实的基础，推进中药现代化成为我国“十一五”计划医药行业发展的重点领域。国家中医药管理局在《中药行业产业技术政策》及《中药现代化科技产业实施方案》中明确提出，通过10～15年的努力，使我国中药在国际市场的份额提高到15%。
2008年5月7日，国务院出台《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出各地区、各有关部门要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性，采取有效措施，全面加强中医药工作，开创中医药事业持续健康发展新局面。
4、丰富的中药材资源
我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据统计，从《神农本草经》记载的365种中药发展至今，我国药用资源种类已达12,694种，其中药用植物383科233属11,020种、药用动物414科879属1,590种、药用矿物84种。我国用药量大的320种植物药材蕴藏量就达850万吨左右，其中有250多种中药材已转化为人工栽培或饲养。（数据来源：南方医药经济研究所）
5、人口的增加及老龄化加大了对中药产品的需求
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目前我国人口已超过13亿，60岁以上的老年人口1.33亿，占总人口的10.2%，
并以每年3%的速度增长。我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列，是我国现代化面临的一个巨大难题。“十一五”期间，我国总人口仍将持续增长，人口老龄化和城镇化的快速发展，将对医药产业的发展提出更高的要求。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）
人口结构的改变将加大中药产品的市场需求，人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，使下游市场需求保持稳步增长。
（二）不利因素
1、国内企业普遍规模较小，产品同质化竞争严重
目前我国1,000余家中药企业中，80%以上中药生产企业属于中小型企业，企业规模小、效率低、生产设备落后、产品单一、重复建设严重，这与世界上涉足
动植物药市场的跨国制药企业相比形成较大差距，使得我国中药产品在国际市场上的竞争力受到国外医药公司越来越强烈的冲击，在国际竞争中处于不利地位。
同时，重复建设也导致了同类产品的价格战，造成产品质量下降，使得中药的信任度降低。
2、中药药材资源利用不合理
近年来，我国中药材资源利用不够合理，导致野生动植物药材资源耗竭问题没有得到根本解决。特别是对少数名贵的处于濒危的动植物中药材资源的保护、优质动植物中药材养殖与种植研究等问题缺乏相应对策和措施，这部分资源正以“越贵越挖、越挖越少、越少越贵”的恶性循环走向衰竭，有的品种甚至面临枯竭的危机。从目前的情况来看，行业内绝大多数企业只停留在药材一次性开采阶段，无法通过循环经济的模式开发绿色化技术，规划产业供应链布局，对一些能够合理有效养殖和种植的动植物运用产业化的方法进行生产。
3、企业研发力量有限
我国医药管理部门对新药研发方面的管理非常严格，研制出一种新药通常需要经过较长的时间，消耗大量的人力、物力、财力。我国医药企业普遍规模较小，资源有限，没有足够的实力进行自主研发，大多数医药企业没有专门的研发部门，通过外包形式，完全委托专门的医药研发公司进行药品研制，造成研发和市场不上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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能很好结合，成果转化率低。
4、部分中药有效成分鉴别有待进一步提高
中药具有多成分、作用范围广的优势，但存在着基础研究薄弱、工艺相对落后、质量标准不完善等不足。未来还需要加强中药化学物质基础和药理物质基础研究，明确中药的质效、量效关系，采用现代分析技术和精密仪器，进一步完善质量标准，提高中药质量的稳定性和可控性。
5、品牌优势不明显
我国大多数中药企业一般只占据某一细分市场，行业整体集中度低，具有一定品牌优势的企业较少。另外，我国药监部门严禁医药企业通过公众媒体刊登处方药广告，只允许在相关医药杂志中进行内部推广，也在一定程度上影响了部分优质药品在公众中的品牌知名度。
（三）进入行业的主要壁垒
1、政策壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品GMP 车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》；根据《中华人民共和国专利法》规定，专利药品具有一定时期的保护期限，在保护期内，不允许其他企业生产；部分以名贵动植物作为原料的药品需要获得农林部门的许可后方可生产。
2、技术要求高
由于药品的生产受到了政府较为严格的管理，对相关的生产技术水平有着较高的要求。获取药品生产许可证和GMP证书，所需时间较长，对企业生产技术水平要求较高，一般企业若没有充分的技术准备，很难获得相应资质。
从药品剂型来看，注射剂药品由于直接输入患者体内，对安全性要求较高，相应的生产技术难度较大。
3、资金需求量大
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医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资源。随着《药品管理法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和产业化，中药生产现代化步伐的加快，中药企业在技术、设备、人才等方面的投入逐步加大。中药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型的行业，没有一定的资金支撑，无法在日益激烈的市场竞争中占据一席之地。
4、营销渠道壁垒
目前医药市场中药品种类较多，治疗范围较广，相应的市场竞争也十分激烈。
对于处方药而言，由于监管部门禁止企业在大众媒体上刊登广告，只允许在内部医学杂志中做相应宣传，大多数处方药生产企业一般都有相应营销网络，负责向医院和医生宣传其药品的特点，而相应的营销网络建设需要花费较长的时间和较大的人力物力。新企业即使拥有出色的药品种类，如果没有良好的销售渠道，也很难获得医生和患者的认可，在很大程度上会影响其市场竞争力。
5、对从业人员素质要求较高
药品研发和生产门槛较高，对相应的工作人员有较高的要求。在新药品的研发方面，所需时间长，难度大，需要有造诣较深的研发人员，在掌握专业知识的同时，最好还要有较为丰富的行业经验；在生产方面，质量控制是关键，不允许出现差错，对一线生产人员的职业素质和相关生产领导的管理水平也有着较高的要求，这都在很大程度上要求相关从业人员具备长期的行业工作经验，新进人员很难顺利的完成上述任务。
四、发行人面临的竞争状况
（一）细分行业竞争状况
1、清热解毒类中成药市场竞争状况
2006～2008年我国清热解毒类用药市场规模逐年增长，销售金额分别为
37.47亿元、44.32亿元、49.40亿元，年复合增长率为14.82%。随着我国经济的高
速发展，人民生活水平的显著上升，就诊率和用药水平的不断提高，清热解毒类用药市场规模仍将继续扩大。预计未来两年清热解毒类用药市场规模仍保持双位上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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数的年增长率，2009～2010年将达到54.71亿元和61.61亿元。（数据来源：南方
医药经济研究所，以上均为零售价格数据）
清热解毒类中成药主要有注射剂、片剂、胶囊、口服液等多个剂型。医生一般根据病人的病情、年龄、身体情况及医疗卫生条件等多种因素选择相应的剂型，注射剂一般用于中、重度病情，其他剂型用于轻度病情。因此，不同剂型之间的替代性不强，竞争主要在同一剂型的药品中展开。
2、清热解毒类中药注射剂市场竞争状况
中药注射剂采用现代科学技术方法，从天然药物的单方或复方中提取的有效物质制成可供注入体内使用的灭菌制剂以及供临床前配制溶液的无菌粉末或浓缩液。因其具有生物利用率高、疗效好、起效快，适用范围广等特点，临床应用日益广泛，尤其对心脑血管疾病、肿瘤、炎症病毒感染等重症患者，效果更为明显。但中药注射剂产品通过注射方式直接进入人体体内，对产品质量要求非常高。
由于管理不善，少数企业的产品在生产或销售过程中受到周围环境的影响而发生变化，造成了严重的不良后果。另外，很多由中药注射剂引发的医疗事故也与病人自身的过敏体质有关，使用前医生需充分了解病人的实际情况。
2006～2008 年我国清热解毒类中药注射剂用药市场规模逐年增长，销售金额由 2006 年的 12.38 亿元增长至 2008 年的 20.32 亿元，年复合增长率为 28.12
％。其中 2007 年较 2006 年销售增长 42%，但 2008 年清热解毒类中药注射剂由于受负面因素的影响，销售增长下降为 15.59%。（数据来源：南方医药经济研
究所，以上均为零售价格数据）
近几年来市场中清热解毒类中药注射剂的种类相对固定，医生和患者在选择药品时更关注的是质量和疗效。某一药品如果在质量上出现瑕疵，会使自身的市场占有率大幅降低。相反，同类可替代产品会因为质量的相对稳定而提高市场占有率。另一方面，一些新工艺、新技术、新质控手段在原有药品上的使用，能够显著提高原有药品的疗效和安全性，进而赢得市场的好评。
目前清热解毒类中药注射剂市场中痰热清注射液占有率最高，2008年为
22.29%，其他占有率较高的清热解毒类中成药注射剂主要有炎琥宁注射液、喜炎
平注射液、双黄连注射液、清开灵注射液、穿琥宁注射液、热毒宁注射液、莲必上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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治注射液。（数据来源：南方医药经济研究所，以上均为零售价格数据） 170180 4.43%
7.14%7.68%8.37%8.86%
14.17%17.22%
22.29%
100300500痰热清注射液炎琥宁注射液喜炎平注射液双黄连注射液清开灵注射液穿琥宁注射液热毒宁注射液莲必治注射液0%10%20%30%市场规模（百万元）市场份额
数据来源：SFDA南方医药经济研究所
（二）发行人的竞争优势
1、主导产品疗效显著
发行人和曹春林共同拥有痰热清注射液药品专利，并由发行人独家拥有药品生产批准文号。该专利受《中华人民共和国专利法》保护20年，保护期截至2014年4月4日。专利保护期后，发行人还将申请中药保护，保护期限可进一步延长。
痰热清注射液具有清热、化痰、解毒的功效，主要用于感冒、肺炎等上呼吸道感染疾病，临床效果十分显著。该产品在内科、外科、儿科、传染病、肿瘤、职业病的治疗中发挥了良好的作用，目前已发表的痰热清注射液论文有1,023篇，共涉及6大科室37种疾病。
自2003年5月上市后，由于其功能独到，在国家发生重大疫情防控时，均将其列为治疗药物，具体情况如下：
时间颁发单位内容
2003 年 6 月上海市经济委员会上海市抗“非典”新产品试产项目
2005 年 11 月国家卫生部《人禽流感诊疗方案（2005 版修订版）》用药目录
2006 年 4 月国家发改委、财政部防止流感储备药品
2009 年 4 月国家卫生部办公厅、国家中医药管理局办公室《中医药防治手足口病临床技术指南（2009 年版）》临床治疗药物
2009 年 5 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第一版）》治疗药物
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2009 年 7 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第二版）》治疗药物
2009 年 10 月国家卫生部《甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 试行版第三版）》重症与危重症辩证治疗方案治疗药物
痰热清注射液还获得如下奖项：
时间颁发单位内容
2002 年国家发改委国家现代中药高科技产业化示范工程项目
2004 年上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心上海市高新技术成果（A）级转化项目
2004 年～2006 年上海中药行业协会上海市医药行业名优产品
2005 年上海市人民政府上海科技进步三等奖
2005 年上海市科学技术委员会上海市重点新产品
2006 年上海科技企业创新奖评审委员会、上海市科技企业联合会红旗电缆杯第三届上海科技企业创新奖
2007 年上海市经济委员会、上海市财政局、上海市知识产权局上海市专利新产品
2007 年关心百姓安全用药活动组委会百姓放心药
2007 年上海市高新技术成果转化中心认定办公室、上海市高新技术成果转化服务中心
上海市高新技术成果转化百佳项目和自主
创新十强项目
2008 年 1 月上海市名牌产品推荐委员上海名牌产品
2008年痰热清注射液医院零售额为4.53亿元，在清热解毒类中成药注射剂各
产品中市场占有率最高，且最近三年销售额都保持50%以上的增长率，市场竞争优势明显。
2、行业进入门槛高，发行人具有一定的政策壁垒优势
发行人长期从事中药注射剂及其他相关药品的研发、生产、销售，生产设备先进，相关工作人员具有丰富的行业经验，在生产过程中从未发生重大产品质量安全问题。痰热清注射液的重要原材料熊胆粉，为名贵动物药材，国家对采用名贵动植物药材作为原材料的中药产品审批、管理较为严格，其他企业进入难度较大，发行人具有一定的政策壁垒优势。
2008年6月3日，国家药监局颁布《含濒危药材中药品处理原则》，明确规定将包括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象牙等在内的濒危野生药材列入中药生上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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产限用范围，不批准已有国家标准中药的改剂型及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含有上述濒危药材的新药注册申请。
3、畅通的销售渠道
发行人销售部下设华东、华南、华西、华北、华中五个大区，产品销售涉及全国 30 个省、自治区、直辖市。
发行人拥有一支稳定的销售团队，主要销售人员具有丰富的医药从业经验，销售渠道广，市场敏锐度高。销售对象以医药公司为主，逐渐形成了省级代理和区域代理机构相结合的营销结构，建立了完整的销售服务网络。发行人还通过医学杂志、医药报刊等宣传方式扩大企业产品的知名度；同时技术人员还积极参加各个层次的专业学术会议介绍、推荐产品；另外组建产品专业营销队伍，定期召开学术会议，指导医生合理用药，避免临床不合理用药所造成的不良反应，进一步提高公司产品在医生和患者心目中的地位。
4、先进的质量控制手段
发行人一直把产品质量作为企业生存的基石，建立和健全了完善的质量保证体系。近几年，发行人持续对生产车间进行技术改造，强化质量管理，在生产和销售过程中的每一个环节都有专人负责，机检合格后由人工灯检再次把关，确保产品质量。
痰热清注射液是国家药监局审批的较早采用中药注射剂指纹图谱技术控制质量的产品。随着现代分析技术的发展，指纹图谱技术是当今国际公认的控制中药质量的质控模式，它突破了原有检测方式的弊端。通过生产过程的自动化控制、在线检测、超滤和全自动异物侦检等先进技术的应用，减少了人为操作的误差，保证产品质量稳定可控。
发行人相关药品生产线严格按照 GMP 要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量稳定。
根据上海市药品不良反应监测中心提供的数据和国际医学科学组织委员会（CIOMS）确定的不良反应等级标准，痰热清注射液 2007 年度不良反应发生率为罕见级。
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5、产学研相结合的研发模式
发行人十分重视研发设计，每年都投入一定的科研经费用于产品技术开发。
先后与国家中药制药工程技术研究中心、浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、上海中医药大学等科研机构分别组建了药品研究小组，搭建具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。
发行人通过改进提取工艺、加强收率管理，在保证质量的前提下，使熊胆粉提取物的收率从 2006 年的 13.93%逐渐上升至 2009 年的 19.46%，有效降低了产
品成本和对熊胆粉的需求量。
6、较为完整的产业链
在发行人主导产品痰热清注射液的生产过程中，熊胆粉是关键的原材料。发行人全资子公司四川凯宝主要从事生物医药领域技术开发、药用动植物的研究开发以及黑熊饲养，拥有濒危野生动物驯养、繁殖许可证。发行人通过投资上游药材企业，能够较好的关注熊胆粉的市场动态，对维持熊胆粉价格稳定和保障熊胆粉正常供应有较为重要的作用。
（三）发行人的竞争劣势
1、产品品种单一
在发行人产品构成中，痰热清注射液在2006～2008年及2009年上半年的销售额占主营业务收入比例分别为97.69%、98.50%、98.99%和98.93%，对发行人的
经营业绩起着至关重要的作用。目前发行人拟通过开发新产品或提高现有其他产品的销售以解决产品品种过于单一的问题。
2、企业规模较小，知名度不高
虽然公司在中药注射剂部分细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模较小，企业知名度有待提高。
3、资本实力欠缺，融资通道较少
公司引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，同时在GMP认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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公司面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司的发展。
4、企业信息化程度较低
欧美等发达国家制药企业在建立起GMP制度的基础上，均引入了计算机网络、数据库等科学技术和管理上的新技术、新方法来推动GMP的发展，保证产品质量。在我国，开发GMP管理信息系统已成为通过GMP认证企业提升质量管理水平、提高产品质量的有力手段。目前，发行人在经营管理中信息化运用程度不高，还没有建立起较为有效的GMP管理信息系统。
（四）国家基本药物制度建设对公司的影响
卫生部等9部门于2009年8月18日发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动国家基本药物制度建设工作，目前有化学药品和生物制品205种，中成药102种，共307种药品入选《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》。进入《基本药物目录》的药品，大多为价格较低的普药。今后各基层卫生机构将加大相关药品的采购力度，鼓励患者优先使用。进入基本药物目录的药品，产品销量可能有所增长但销售价格有较大的下调压力，对公司的利润影响取决于销量增长的正面影响是否大于价格下调的不利影响。
公司主导产品痰热清注射液的主要原料熊胆粉属濒危药材，按照基本药物制度的规定不能入选《基本药物目录》。痰热清注射液原来也未纳入《基本药物目录》，但属于《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》范围之内。作为疗效显著的清热解毒类药品，痰热清注射液目前主要供应于二级以上医院，与进入《基本药物目录》的药品面对的市场消费群体有一定差异，未入选基本药物目录对公司的日常生产经营不产生明显影响。
（五）《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》对公司的影
响
公司的主要产品痰热清注射液是我国自主研发创新的现代中药产品，是国家鼓励发展的品种，属于受《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》保护和支持的对象。公司产品的定价方式为在国家发改委核准的最高零售价的基础上，由上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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公司与经销商共同核算确定出厂价。《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》的出台没有改变公司产品的定价方法，不会对公司产品的定价和经营产生不利影响。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品用途
发行人拥有中西药20个产品批准文号，目前生产的产品及用途如下：
产品用途
痰热清注射液痰热清注射液具有清热解毒、化痰解痉的作用，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用，主要用于治疗感冒、肺炎等上呼吸感染疾病。
盐酸吡咯列酮片
盐酸吡咯列酮片可调节许多控制葡萄糖及脂质代谢的胰岛素相关基因转录。受体后水平增加组织对胰岛素的敏感性，降低胰岛素抵抗，从而达到降低血糖的目的，主要用于治疗糖尿病。
卡托普利缓释片
卡托普利缓释片为竞争性血管紧张素转换酶抑制剂，使血管紧张素Ⅰ不能转化为血管紧张素Ⅱ，从而降低外周血管阻力，并通过抑制醛固酮分泌，减少水钠潴留，主要用于治疗高血压等疾病。
多索茶碱胶囊
多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，它是一种支气管扩张剂，可直接作用于支气管，松弛气管平滑肌。多索茶碱通过抑制平滑肌细胞内的磷酸二酯酶，松弛平滑肌，主要用于治疗哮喘等疾病。
（二）主要产品的生产工艺流程图
1、痰热清注射液注射剂工艺流程
2、盐酸吡格列酮片和卡托普利缓释片
原材料提取物配制、过滤
灌装、加塞轧盖灭菌检漏
成品包装灯检
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盐酸吡格列酮片和卡托普利缓释片都在片剂生产线上生产，具体生产流程如下：
3、多索茶碱胶囊
（三）主要业务模式
1、采购模式
本公司的供应部负责统一向国内厂商和供应商采购原材料，根据生产技术管理部制定的整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。大宗的原药材、原辅料、包装材料和燃料以招投标的方式进行采购，原辅料和包装材料来自于合格的物料供应商，采购地点固定。
在采购过程中，由质量保证部根据物料质量标准及供应部提供的基本情况，经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与供应部共同确定供货厂家。
2、生产模式
本公司将各类药材和原料进行分别加工，提取有效成分，然后进行处方配料，再经过各种加工工序，制成注射剂、片剂、胶囊剂、口服液等。
原材料粉碎、过筛制粒整粒总混
压片包装成品
原材料粉碎、过筛混和
胶囊填充包装成品
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本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
（1）公司产品的销售模式
公司主要产品的销售采用预算制专业化临床学术推广模式，该模式主要通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生介绍公司药品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过向医生宣传，使医生对本公司药品有全面的了解和认识，在临床上选择合适的患者，经医生开具处方需求，医院向药品经销商购买，药品经销商向凯宝药业采购，从而实现公司药品的销售。
各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。各种销售模式的比较如下表所示：
专业化临床学术推广
比较项目
预算制承包制
代理模式
向经销商供货价格较高较高很低
销售费用控制方式
费用较多，生产商实行全面预算控制和管理，根据市场需要有计划投入
生产商以销售收入的一定比例计算费用总额，由营销人员具体支配
生产商较少发生销售费用生产商净利润保持在较高水平较低极低
营销队伍
生产商拥有营销队伍，队伍建设成本高且时间长、难度大、但稳定可控
生产商拥有营销队伍，但对营销队伍的管理比较粗放生产商不拥有营销队伍
销售终端生产商控制销售终端销售人员控制销售终端代理商控制销售终端
管理控制难度难度较大难度较小难度较小
销售增长速度销售持续稳定增长短期销售增长较快短期销售增长迅速
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销售人员积极性较高很高一般
产品生命周期有动力最大限度延长产品生命周期没有长远规划可销售时间极短
搭载多品种较易搭载多品种销售
销售人员认为费用率较高，有更大利益，便可搭载新品种销售
市场网络不可控，无法搭载
本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。本公司派出的销售人员不接触药品，不接触货款，只以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应问题。经医生处方需求、医院向药品经销商购买，药品经销商向凯宝药业采购，最终实现销售。本公司核心产品痰热清注射液为处方药。医生是否选择痰热清注射液，取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。采用预算制专业临床学术推广模式，可以建立医院、医生对公司和公司药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药经销商的依赖。
产品实物流 产品知识流
采购（购买）信息流
1）药品销售的实物流程：医院根据药品库存情况，向经销商提出发货要求—→经销商与发行人签订销售合同—→根据经销商的要求，发行人向经销商发货—→经销商收到货物后，向医院配送药品—→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
2）药品销售的营销流程：公司根据生产药品的组方机理、临床研究数据、办事处学术推广人员
发行人药品经销商医院患者
医生
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临床表现、药理药效学理论等，不断整理有关产品知识；通过培训将这些药品知识传授给学术推广人员，学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品知识传递给处方医生；医生根据患者的病情、症状以及对本公司产品的了解和专业判断开具处方，患者凭处方购买药品。
（2）发行人营销活动的具体内容
发行人主要通过组织大型学术推广会、小型科室推广会、专业学术刊物论文发表等形式开展营销推广活动。
1）大型学术推广会的具体内容。在大型学术推广会上，发行人将组织相关领域专家向与会医生宣传其药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；组织与会医生就相关研究成果进行讨论；开展课题研究；接受与会医生对其药品使用情况的反馈信息等。
2）小型科室推广会的具体内容。在小型科室推广会中，发行人学术推广人员或发行人聘请的相关专家向与会医生宣传其药品的特点、优点以及最新基础理论和临床研究成果；接受与会医生对其药品使用情况的反馈信息等。
3）专业学术刊物论文发表。发行人将痰热清注射液药理药效的最新临床研究成果以专业论文的形式发表在权威学术刊物上，让更多的医生了解痰热清注射液。
（3）公司的销售费用管理
1）公司实行全面预算管理，根据战略目标每年下半年度确定下一年度的年度目标，并编制公司年度预算。销售预算主要根据年度销售任务指标、市场开发进度、专业化学术推广计划，结合公司各项管理制度编制而成。
2）严格控制销售费用开支，各项费用预算分别按照省级办事处经理、大区经理、销售负责人及总经理分权限审批，财务总监审核后报销。超预算的开支经公司规定的流程审批后支付。
3）对销售费用及策略实行评估和调整。对销售收入未达到目标的销售区域，及时提出新的市场营销方案，推动市场的开发与销售。
（4）销售模式可能存在的风险
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公司采用的预算制专业化临床学术推广模式符合公司的经营需要，有助于公司迅速打开市场。目前产品处于成长期，该推广模式下销售费用较高。虽然公司采取了诸如设立审计部、对大额发票全部上网核查、加强对财务部门员工的技能培训、树立员工诚信纳税意识等多种手段以降低税务风险，但如公司内控制度不能有效发挥作用，可能由于发票管理漏洞等原因导致公司受到税收处罚。
保荐机构对发行人的销售模式可能存在的税务风险发表如下意见：发行人由于2006年度发票管理疏忽等原因受到税务处罚使得发行人充分认识到发票管理和依法纳税的重要性，发行人已采取设立审计部等多种手段以降低税务风险。
会计师已对发行人的销售模式可能存在的税务风险发表如下意见：在现有销售模式下，发行人每年需要报销大量的发票，发票审核人员需要对这些的发票执行大量的审核查验工作，一旦不合规发票未能发现而列为公司费用，发行人存在受到税务处罚的风险。发行人通过逐步完善内部控制制度，建立更为严谨的发票报销流程，以多层次报销审核流程设置，提高对发票的辨别能力。经核查，发行人从2007年起并无类似相关处罚发生。
4、管理模式
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
本公司采取直线职能垂直管理的模式，生产、技术、研发、采购、营销的负责人由公司总经理或相关副总经理担任。强调管理专业化的做法，充分发挥专业管理机构的作用，不断加快信息传递速度，减少信息的传递失真，有利于提高管理效率，增强公司的执行力。
5、盈利模式
发行人为药品生产企业，通过药品的生产和销售获得利润。
医院根据患者的需求由药品经销商提出发货要求，药品经销商与发行人签订销售合同，发行人根据经销商的要求发货。医院收到患者购买药品的款项后向药上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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品经销商汇款，药品经销公司再与发行人进行结算。
6、研发模式
公司主要采用产学研相结合的研发模式。目前我国医药企业大多规模较小，药品的生产和销售是企业工作的重点，研发、技术改进等工作主要通过与高校、研究所合作的方式进行。高校、研究所基础研究条件好，但缺乏市场推动，科研成果不能转化为生产力。通过产学研结合的研发模式，企业以较少的投入可获得适合自己所需的研发成果。
公司下设专门的研发中心为公司的技术进步和新产品的开发服务，研发中心探索实用的运作模式，完成公司品种的调查和评价，对产品结构进行调整；围绕原有的品种，应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，及时把握行业竞争状况和市场需求情况。
公司以清热解毒类中成药痰热清注射液为核心业务，研发资源向该细分领域聚焦，构筑了在细分领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了清热解毒类中成药研发领域的独特优势。发行人经过多年的技术积累，已基本建立了自己的核心技术体系，拥有一定的技术储备。
公司在不断提升自主研发水平的同时，还与国内一流科研机构广泛开展合作，实行“专家顾问制”等组织形式，依靠科研机构的研发力量共同进行产品创新。对外合作取长补短，选题、立项、论证严谨，选择合作机构慎重，在多出、快出成果的同时，降低风险。
（四）主要产品的销售情况
1、最近三年主要产品的产能情况
目前，公司主要产品的产能根据生产线的不同进行分类，痰热清注射液在小容量注射剂生产线生产。产能具体情况如下：
现有产能
生产线名称
2009年 2008年 2007年 2006年
小容量注射剂（万支） 1,610 1,610 1,130 700上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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口服液体制剂（万支） 1,200 1,200 1,200 1,200口服、固体制剂（片剂）（万片） 10,500 10,500 10,500 10,500口服、固体制剂（胶囊）（万粒） 5,250 5,250 5,250 5,250
2、最近三年主要产品的产量、销售及营业收入情况
详见本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
报告期内营业收入构成分析”。
3、最近三年营业收入的区域分布情况
详见本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十二、（一）
报告期内营业收入构成分析”。
4、最近三年及一期主要产品价格变化情况
发行人主导产品的销售价格最近三年未发生重要变化，具体情况如表所示。
单位：元
单价（出厂价，不含税）
产品名称单位
2009年 1～6月 2008年 2007年 2006年
痰热清注射液支 24.11 24.21 24.13 24.06
卡托普利缓释片 6 片/盒 10.74 10.67 11.49 11.42
盐酸吡格列酮片 7 片/盒 16.91 16.03 19.02 14.03
多索茶碱胶囊 10 粒/盒 15.20 15.28 18.09 18.38
5、产品的定价方式
公司的产品都已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。作为处方药的药品，本公司产品的定价方式为在国家发改委核准的最高零售价的基础上，由公司与经销商共同核算确定出厂价。
根据《药品政府定价办法》中的有关规定，政府对药品进行定价，要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医药卫生政策，并遵循以下原则：生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润；反映市场供求；体现药品质量和疗效的差异；保持药品合理比价；鼓励新药的研制开发。
公司在确定出厂价格，除按照规定不超过政府核准的最高零售价外，综合考上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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虑产品的性质、需求价格弹性、产品生命周期状况、同类竞争状况以及品牌知名度等因素，根据产品的具体特性，采取成本导向、需求导向和竞争导向相结合的定价方法确定。
6、最近三年及一期向前五名客户销售情况
单位：万元
年份营业收入客户销售额占营业收入的比例
北京医药股份有限公司 1,314.11 6.04%
国药控股股份有限公司 1,154.25 5.30%
浙江英特药业有限责任公司 1,013.11 4.65%
国药控股南宁有限公司 838.31 3.85%
四川省医药有限公司 623.96 2.87%
（1-6月）
21,771.72
合计 4,943.74 22.71%
浙江英特药业有限责任公司 2,365.49 6.11%
北京医药股份有限公司 2,169.53 5.60%
国药控股股份有限公司 1,922.97 4.97%
国药控股南宁有限公司 1,349.32 3.48%
天津医药集团太平医药有限公司 1,235.36 3.19%
年度 38,738.58
合计 9,042.67 23.35%
浙江英特药业有限责任公司 1,252.96 4.86%
北京医药股份有限公司 1,152.27 4.47%
天津太平（集团）有限公司 1,101.63 4.27%
国药控股有限公司 1,079.22 4.19%
广州国盈医药有限公司 813.26 3.16%
年度 25,805.46
合计 5,399.34 20.95%
浙江英特药业有限责任公司 1,028.94 6.18%
北京医药股份有限公司 971.45 5.84%
广州国盈新药特药批发部 770.86 4.63%
天津太平（集团）有限公司 755.60 4.54%
国药控股南宁有限公司 571.25 3.43%
年度 16,645.31
合 计 4,098.10 24.62%
注：天津太平（集团）有限公司与天津医药集团太平医药有限公司系同一个公司，2008年12月1日，天津太上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-97
平（集团）有限公司名称变更为天津医药集团太平医药有限公司。
本公司不存在向单个销售商的销售比例超过总额的50%的情况。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均无投资权益。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
主要原材料的采购情况详见本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十二、（四）原材料价格变动对盈利的影响”。
2、主要原材料价格变动情况
主要原材料的价格变化情况详见本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十二、（四）原材料价格变动对盈利的影响”。
3、最近三年向前五名供应商的采购情况
单位：万元
年份采购总额供应商名称采购额占比
四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司 1,609.50 46.11%
上海亚声生化有限公司 358.60 10.27%
黑龙江黑宝药业股份有限公司 333.00 9.54%
郑州市翱翔医药包装有限公司 210.00 6.02%
江苏潮华玻璃制品有限公司 173.13 4.96%
2009 年
1～6 月 3,490.65
合计 2684.23 76.90%
四川省绿野生物制药有限公司 2,360.25 31.03%
黑龙江黑宝药业股份有限公司 1,137.30 14.95%
郑州市嵩山企业集团翱翔医药包装公司 524.72 6.90%
延边白头山制药有限公司 420.00 5.52%
上海芳依司香料化工有限公司 366.23 4.81%
2008 年 7,607.15
合计 4,808.50 63.21%
四川省绿野生物制药有限公司 1,852.50 34.92%2007 年 5,305.65
黑龙江黑宝药业股份有限公司 734.85 13.85%
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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延边白头山制药有限公司 567.00 10.69%
郑州市嵩山企业集团翱翔医药包装公司 333.20 6.28%
上海凯宝生化有限公司 319.76 6.03%
合计 3,807.31 71.77%
四川省绿野生物制药有限公司 1,391.46 46.97%
新谊药业股份有限公司 424.40 14.33%
郑州市嵩山企业集团翱翔医药包装公司 219.9 7.42%
上海凯宝生化有限公司 202.05 6.82%
江苏潮华玻璃制品有限公司 99.30 3.35%
2006 年 2,962.55
合计 2,337.11 78.89%
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。
报告期内，本公司存在向关联公司新谊药业、联谊制药及凯宝生化采购材料的情形，具体情况详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。股份公司设立后，本公司不再向关联公司采购材料。
熊胆粉是本公司重要的原材料，由于我国熊胆粉产地主要集中在东北、川渝地区，熊胆粉生产企业较少，本公司熊胆粉的供应商较为集中。若本公司的熊胆粉供应商不能够稳定供应或大幅提高熊胆粉价格，将对发行人的盈利产生不利影响。本公司将采取以下措施降低供应商集中可能带来的风险：1）作为熊胆粉最主要的采购商，公司具备较强的议价能力，通过与主要供应商签订长期供货合同等方法保证熊胆粉的稳定供给；2）本公司通过改进提取工艺，使熊胆粉有效提取物的收率从2006年的13.93%上升至2009年的19.46%。通过加强研发，未来收
率有进一步上升空间，可降低单位产品的熊胆粉用量；3）本公司的全资子公司四川凯宝拥有人工饲养黑熊的资质，若有必要可以扩大该公司的黑熊养殖规模以保证本公司的熊胆粉需求。
（六）环境保护情况
发行人是一家以中成药生产、销售为主的制药企业，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。
发行人倡导绿色企业理念，视环境保护为已任，除了生产工艺、原辅料不断上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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改进、采用环保节能型工艺和材料外，也一直保持对环境治理设施的投入力度。
目前大型的环保设备主要有液体车间的空调净化机组、固体车间的空调净化系统、工程部的废水处理设施、中药提取车间的净化工程和通风净化设备等。
2009年5月5日，上海市环境保护局出具了《关于上海凯宝药业股份有限公司申请上市环保核查函》，确认发行人近三年来基本遵守国家和上海市的环保法律法规，未发现重大环境违法行为；此次上市募集资金用于在上海市工业综合开发区新建生产基地和生产线，符合环保投资导向。
（七）安全生产情况
发行人建立了较为完善的安全生产责任制度，认真贯彻“安全第一，预防为主”的安全生产方针。为此，发行人还建立健全各级领导、各职能部门和各类人员在安全生产方面的责任制，以督促各级领导、各类管理人员和生产工人在各自岗位上对安全生产工作各司其职、各负其责地贯彻执行国家安全生产方针、政策、法规及标准。从公司成立以来，没有发生过重大安全生产事故，没有受到过相关的处罚。
六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况
（一）固定资产
1、固定资产整体情况
公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、通用设备、专有设备、运输工具、其他设备等。截至2009年6月30日，本公司的主要固定资产状况如下表所示：
单位：万元
项目原值累计折旧净值
房屋建筑物 2,028.60 775.48 1,253.12
通用设备 560.22 243.29 316.93
专用设备 1,851.70 794.87 1,056.83
运输工具 266.28 161.02 105.26
其他设备 415.43 219.47 195.96
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-100
合计 5,122.23 2,194.13 2,928.10
2、主要生产设备情况
截至2009年6月30日，发行人主要生产设备情况如下：
单位：万元
生产设备名称车间数量（台套）原值（万元）净值（万元）成新率（%）空调净化机组液体车间 1 265.56 123.18 46.38%
全自动异物侦检机液体车间 1 228.68 155.12 67.83%
空调净化系统固体车间 1 85 29.96 35.25%
废水处理设施工程部 1 71 52.66 74.17%
中药提取设备及配件中药提取 1 68 47.88 70.41%
电力增容工程部 1 61.16 49.36 80.71%
JX-300XP 系统中药提取 1 50 35.2 70.40%
杀菌干燥机液体车间 1 43 16.43 38.21%
全自动真空履带干燥机组中药提取 1 41.5 29.22 70.41%
二级反渗透设备工程部 1 36 28.48 79.11%
立式洗瓶机液体车间 1 34 13.42 39.47%
立式洗瓶机液体车间 1 34 13.42 39.47%
外循环浓缩器中药提取 2 32 22.53 70.41%
安捷伦高效液相色谱仪 1100 中心化验室 1 30 25.64 85.47%
簿层扫描仪中心化验室 1 29.58 10.95 37.02%
高效无空包衣机固体车间 1 26.79 8.8 32.85%
杀菌干燥机液体车间 1 26 10.21 39.27%
全自动胶囊充填机固体车间 1 25.4 8.32 32.76%
自动装盒机包装车间 1 25 17.86 71.44%
自动装盒机包装车间 1 25 20.57 82.28%
多效蒸馏水机工程部 1 23.3 6.14 26.35%
灌装加塞机液体车间 1 23 8.79 38.22%
岛津气相色谱仪 2010 中心化验室 1 23 19.65 85.43%
组合式空调机组中药提取 1 22.8 15.51 68.03%
不锈钢卧式储罐仓存部 3 22.5 19.77 87.87%
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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全自动可见异物检测仪中心化验室 1 22 15.49 70.41%
傅立叶红外光谱仪美国尼高力中心化验室 1 21.4 12.06 56.36%
多功能胶塞处理机液体车间 1 21 9.8 46.67%
三效浓缩器中药提取 1 21 14.95 71.19%
日本岛津 HPLC 中心化验室 1 19.45 9.15 47.04%
净化工程中药提取 1 18.8 8.92 47.45%
复盛牌无油空压机工程部 1 18.6 0.56 3.01%
配液系统辅助设施液体车间 1 17.91 8.35 46.62%
提取罐中药提取 1 16.5 11.75 71.21%
压片机固体车间 1 14.79 4.86 32.86%
醇沉罐中药提取 4 14.6 6.54 44.79%
半封螺杆低温冷水机组中药提取 1 13.98 9.62 68.81%
安瓿检漏灭菌器液体车间 1 13.57 4.89 36.04%
带式干燥机中药提取 1 13.5 10.25 75.93%
薄层色谱成像系统中心化验室 1 13.3 11.15 83.83%
锅炉工程部 1 13.2 3.66 27.73%
球形罐中药提取 2 13.2 9.4 71.21%
蒸发光检测器中心化验室 1 13.05 9.19 70.42%
贴标机包装车间 1 13 5.8 44.62%
口服液灌轧机液体车间 1 13 4.97 38.23%
通风净化设备中药提取 1 12.99 9.35 71.98%
沸腾干燥机固体车间 1 12.8 4.19 32.73%
恒通牌水处理设备工程部 1 12.42 3.88 31.24%
高效混合制粒机固体车间 1 12.2 4 32.79%
口服液检漏灭菌器液体车间 1 11.97 5 41.77%
蒸馏水机间管道工程部 1 11.6 3.06 26.38%
PL 蒸发光散射检测器 2100 中心化验室 1 11.5 9.83 85.48%
合计 1,763.60 999.74 56.69%
公司《维护保养操作规程》详细规定了生产设备的检修计划与规程。发行人对关键设备每年进行一次全面的检修，检修计划中明确检修时间和相关负责人，上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-102
针对不同的设备安排专业的检修人员进行维护，保证设备易耗损件充足。设备检修不影响公司日常生产经营。
3、房屋所有权情况
序号证号建筑面积（M2）房屋类型用途层数所有人
1 沪房地奉字（2009）第 003245 号 46.13 工厂厂房 1 股份公司
2 沪房地奉字（2009）第 003245 号 517.70 工厂厂房 2 股份公司
3 沪房地奉字（2009）第 003245 号 775.61 工厂厂房 3 股份公司
4 沪房地奉字（2009）第 003245 号 2,433.76 工厂厂房 3 股份公司
5 沪房地奉字（2009）第 003245 号 120.23 工厂厂房 2 股份公司
6 沪房地奉字（2009）第 003246 号 1,158.81 工厂厂房 3 股份公司
7 沪房地奉字（2009）第 003246 号 2,224.93 工厂厂房 5 股份公司
8 沪房地徐字（2009）第 011848 号 387.93 办公楼办公 1 股份公司
（二）无形资产情况
截至2009年6月30日，公司共拥有4宗土地的土地使用权，总面积68,642.50
平方米，全部以出让方式取得，如下表所示：
序号证号面积（M2）类型用途位置终止日期所有人
1 沪房地奉字（2009）第 002623 号 50,662.20 出让工业
上海市奉贤区西度镇1 街坊 51/34 丘
2058 年
12 月 11 日股份公司
2 沪房地奉字（2009）第 003245 号 9,852.50 出让工业
上海奉贤区奉新镇 3街坊 22 丘
2058 年
6 月 26 日股份公司
3 沪房地奉字（2009）第 003246 号 8,081 出让工业
上海市奉贤区奉新镇3 街坊 21/3 丘
2058 年
6 月 26 日股份公司
4 沪房地徐字（2009）第 011848 号 46.80 出让办公
上海市徐汇区徐家汇街道 150 坊 1/1 丘
2059 年
4 月 2 日股份公司
（三）除土地使用权外其他无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产经营许可证、GMP证书、药品生产批准文号、高新技术产品认定证书、新药证书、商标、专利等。
1、药品生产许可证
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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序号所有人许可范围或经营范围证书编号发证机构
1 股份公司小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服剂、合剂、糖浆剂、中药提取车间沪 HbZb20060007
上海市食品药品监督管理局
2、药品 GMP 证书
序号认证范围证书编号所有人发证机构有效期
1 小容量注射剂 K4805 股份公司国家食品药品监督管理局 2014.03.11
2 口服液、合剂、糖浆剂沪 I0269 股份公司上海市食品药品监督管理局 2012.10.17
3 片剂、硬胶囊剂沪 J0286 股份公司上海市食品药品监督管理局 2013.01.15
3、药品批准文号
目前，发行人持有 20 个药品品种的药品批准文号，具体情况如下：
序号药品名称剂型药品批准文号有效期备注
1 痰热清注射液注射剂国药准字Z20030054
2003 年 5 月 21 日至2008 年 5 月 20 日
已获得上海市药监局的受理通知单，虽已过有效期，但目前仍可继续使用
2 卡托普利缓释片片剂（缓释）
国药准字H20020262
2002 年 7 月 8 日至2007 年 7 月 7 日
已获得上海市药监局的受理通知单，虽已过有效期，但目前仍可继续使用
3 盐酸吡格列酮片片剂 15mg 国药准字H20070089
2007 年 4 月 27 日至2012 年 4 月 26 日在有效期内
4 盐酸吡格列酮片片剂 30mg 国药准字H20080462
2008 年 7 月 29 日至2013 年 7 月 28 日在有效期内
5 多索茶碱胶囊胶囊剂国药准字H20010041
2003 年 3 月 25 日至2008 年 3 月 24 日
已获得上海市药监局的受理通知单，虽已过有效期，但目前仍可继续使用
6 生脉饮合剂国药准字Z20055304
2005 年 11 月 8 日至2010 年 11 月 7 日在有效期内
7 葡萄糖酸亚铁糖浆糖浆剂国药准字H31021262
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的受理通知单，虽已过有效期，但目前仍可继续使用
8 酸枣仁糖浆糖浆剂国药准字Z31020304
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
9 小儿健胃糖浆糖浆剂国药准字Z31020305
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
10 养血安神糖浆糖浆剂国药准字Z31020315
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
11 感冒水合剂国药准字Z31020300
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-104
12 补中益气合剂合剂国药准字Z31020311
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
13 玉屏风口服液合剂国药准字Z31020306
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
14 清热解毒口服液合剂国药准字Z31020302
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
15 麦味地黄口服液合剂国药准字Z31020312
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
16 小儿咳喘灵口服液合剂国药准字Z31020313
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
17 小儿退热口服液合剂国药准字Z31020314
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
18 杞菊地黄口服液合剂国药准字Z31020316
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
19 妇科白凤口服液合剂国药准字Z20027831
2002 年 11 月 30 日至2007 年 11 月 29 日已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
20 归脾合剂合剂国药准字Z31020301
2002 年 9 月 13 日至2007 年 9 月 12 日
已获得上海市药监局的签收单，但目前暂时不能使用
发行人已就上述第1项、第2项、第5项及第7项的药品批准文号分别获得了沪再074144、沪再070385、沪再072772、沪再073928《上海市食品药品监督管理局
药品注册申请受理通知单》，根据国家食品药品监督管理局办公室于2007年3月9日发布食药监办[2007]42号《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》，凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用，由国家食品药品监督管理局另行制订和公布药品再注册具体实施方案。根据上述相关规定，股份公司在获得了上述第1项、第2项、第5项及第7项药品批准文号的《上海市食品药品监督管理局药品注册申请受理通知单》后，可以在再注册审查期间继续使用上述第1项、第2项、第5项及第7项的药品批准文号。
发行人已就上述第8项至第20项药品批准文号向上海市食品药品监督管理局提出了再注册申请，并分别就每一项药品批准文号取得了《上海市食品药品监督管理局药品注册申请资料签收单》。
4、高新技术产品认定证书
序号产品名称所有人证书编号
1 痰热清注射液股份公司 20040353
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-105
2 盐酸吡格列酮片股份公司 200611636
3 多索茶碱胶囊（凯宝川苧）股份公司 20010401
4 卡托普利缓释片（凯宝压苧）股份公司 20020360
5、商标使用权
（1）注册商标
公司现有各类国内注册商标共 14 件，具体情况如下：
序号商标名称注册证号所有人权利期限
1 1580353 股份公司 2001.6.7～2011.6.6
2 1580352 股份公司 2001.6.7～2011.6.6
1580372 股份公司 2001.6.7～2011.6.6
1580373 股份公司 2001.6.7～2011.6.6
5 1580374 股份公司 2001.6.7～2011.6.6
171213 股份公司 2003.3.1～2013.2.28
3048590 股份公司 2003.2.28～2013.2.27
8 3048591 股份公司 2003.2.28～2013.2.27
9 3048692 股份公司 2003.2.28～2013.2.27
10 3243991 股份公司 2003.10.28～2013.10.27
11 3243992 股份公司 2003.10.28～2013.10.27
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-106
12 3243993 股份公司 2003.10.28～2013.10.27
13 4563861 股份公司 2008.1.21～2018.1.20
14 4175211 股份公司 2009.4.7～2019.4.6
（2）目前正在办理转让手续的商标
2009 年 5 月 5 日，发行人与联谊制药协商一致，联谊制药同意向发行人无偿转让其所持有的注册号分别为[3390239]、[4563381]、[4563382]的“ ”
商标，联谊制药负责向有关行政主管部门申请办理目标商标变更注册人相关手续，目前仍在办理之中。
所有商标权利人变更为股份公司的手续正在办理过程中，目前已收到国家工商行政管理总局的变更申请受理通知书，本公司承诺将在 2009 年 12 月 31 日前办妥相关手续。
6、专利
（1）目前拥有的专利
序号专利名称专利类型专利号专利权人到期日
1 一种加味双黄连药剂及其制备方法（痰热清注射液）发明 ZL94103391.0
凯宝有限、曹春林 2014 年 4 月 4 日
2 包装盒（3）外观设计 ZL023813113 股份公司 2012 年 12 月 11 日
3 包装盒（4）外观设计 ZL02381314.8 股份公司 2012 年 12 月 11 日
4 药品包装盒（小盒）外观设计 ZL200430019398.0 股份公司 2014 年 1 月 12 日
5 药品包装盒（中盒）外观设计 ZL200430019399.5 股份公司 2014 年 1 月 12 日
6 包装盒（凯宝维元一）外观设计 ZL200530044842.9 股份公司 2015 年 10 月 25 日
7 包装盒（凯宝维元二）外观设计 ZL200530044841.4 股份公司 2015 年 10 月 25 日
注：本公司放弃“包装盒（凯西莱中盒）外观设计专利”（专利号为 ZL200430023590.7），不再向国家知
识产权局申请变更专利权人名称为“上海凯宝药业股份有限公司”。
（2）目前正在受理的专利
序号发明名称专利申请号申请人专利申请受理日上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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1 一种痰热清注射液在治疗艾滋病肺部感染药物中的应用 200510030553.2 股份公司 2005.10.14
2 一种痰热清药剂及其制备方法 200510030554.7 股份公司 2005.10.14
3 一种金银花提取物的制备方法 200610027329.2 股份公司 2006.06.06
4 一种连翘提取物的制备方法 200610027331.X 股份公司 2006.06.06
5 一种山羊角提取物的制备方法 200610027332.4 股份公司 2006.06.06
6 一种从熊胆粉中提取纯化熊总胆酸的方法 200610027330.5 股份公司 2006.06.06
7 用提取熊总胆酸后的熊胆粉余渣再回收熊总胆酸的方法 200710043677.3 股份公司 2007.07.11
目前除“一种加味双黄连药剂及其制备方法”（专利号：ZL94103391.0）和
“包装盒（凯宝维元二）”（专利号：ZL200530044841.4）外，其他专利均已办
妥所有权利人名称变更手续。
专利“一种加味双黄连药剂及其制备方法”和“包装盒（凯宝维元二）”目前的所有权利人名称变更手续正在申请过程中，本公司承诺将在2009年12月31日前办妥相关手续。
7、野生动物驯养繁殖许可证
发行人全资子公司四川凯宝具有野生动物驯养繁殖许可证，具体情况如下：
序号所有人证书名称许可范围或经营范围发证机构
1 四川凯宝国家重点保护野生动植物驯养繁殖许可证驯养繁殖国家重点保护野生动物四川省林业厅
七、公司核心技术及研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术
痰热清注射液的核心技术在行业中处于领先水平，主要体现在以下三个方面：
1、先进的组方
发行人主要产品痰热清注射液的处方严格按照中医药理论配伍，具有协同增效作用，在处方和工艺上应用了有效组分配伍新模式，有效成分明确，含量高，确保了中药注射剂的稳定性，是在中药的传统方法上的创新。痰热清注射液有效成分包括熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘，充分发挥了抑菌、抗病毒、抗炎、解热、止咳化痰、抗惊镇静等作用，体现出对机体的综合调节作用。
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2、领先的工艺技术
发行人在生产过程中采用超滤和微滤技术，有效保证了注射剂的透明度，最大程度地降低了不良反应发生率。真空带式干燥机的应用，避免了污染、高温对提取物的影响，大大提高了生产效率。采用管制西林瓶包装，既避免了生产过程中产生的玻璃微粒，又减少了使用过程中对注射剂的污染，有效保证了药物的稳定性和安全性。采用计算机控制的生产工艺过程，所有单元工艺均在计算机控制下，实现模块化下的管道化运行，同时采用有效过程参数检测和化学物质分析的方法，对中药提取物的温度、压力、时间、pH值等参数分别进行监控测定，按照最佳的工艺路线，保证产品批次质量一致。
3、完善的质量控制
痰热清注射液在质量控制方面，除了严格执行国家标准外，还建立了从药材、提取物到成品的企业内控标准。在鉴别项中，对每味药材分别进行定性鉴别。在含量测定项中，对黄芩苷、熊去氧胆酸、鹅去氧胆酸、氨基酸、绿原酸和连翘苷进行定量检测，同时对指纹图谱、有机溶剂残留、异常毒性、过敏试验、无菌、热原、溶血与凝聚等项目进行检测，均符合注射剂安全性要求，其中指纹图谱技术用于提取物和成品质量的控制，规定相似度不低于 0.9，进一步保证了
其质量稳定可控。
痰热清注射液是我国中药注射剂领域较早引入中药指纹图谱技术的产品。在整个生产过程中，采用高效液相、薄层扫描仪等精密分析仪器，通过对产品所产生的图谱进行检测的方式定性、定量检测药材、中间体、成品，使不同批次产品质量一致，保证了产品的高均一性和高可控性。在生产中采用近红外光谱在线检测技术，提高了过程控制能力，采用全自动侦检机进行灯检，既节省了人力，又提高了灯检效果，消除了人为误差。
（二）主要产品技术来源
本公司与曹春林共同拥有痰热清注射液的专利权。根据国家食品药品监督管理局颁发的《药品技术转让注册管理规定》，对于持有药品批准文号的，申请药品生产技术转让应当同时提交持有药品批准文号的药品生产企业提出注销所转让品种药品批准文号的申请。本公司为痰热清注射液药品批准文号的唯一持有上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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者，非经本公司同意，其他公司无法申请痰热清注射液批准文号，本公司拥有痰热清注射液的独家生产经营权。
依据《药品技术转让注册管理规定》的相关法律规定，曹春林无法单独将生产技术转让给其他药品生产企业进行生产。本公司获得主导产品痰热清注射液专利技术的过程如下：
中国医学基金会中药开发中心与河南新谊医药集团新乡联谊制药厂于1995年2月13日签订了《关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书》，中国医学基金会中药开发中心负责加味双黄连注射液及其系列产品新药申报的技术资料及生产全过程的技术问题，河南新谊医药集团新乡联谊制药厂负责支付新药开发费用且拥有该新药及其系列产品永久的独家生产经营权，双方约定该新药及其系列产品的知识产权、专利及成果属双方所有，任何一方均不得私自转让。
协议约定河南新谊医药集团新乡联谊制药厂向中国医学基金会中药开发中心支付开发费用1,200万元，其中200万元在1996年6月30日前支付，其余1,000万元自生产之日起10年内支付完毕。河南新谊医药集团新乡联谊制药厂按照协议约定支付了前期200万元开发费用。
1995年5月10日，鉴于该新药的技术系曹春林个人独自开发，中国医学基金会中药开发中心、曹春林和河南新谊医药集团新乡联谊制药厂签订了《补充协议》，各方同意中国医学基金会中药开发中心将其于《关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书》的全部权利义务转让给曹春林。
后经各方协商一致，曹春林和河南新谊医药集团新乡联谊制药厂分别将其在上述权利义务转让给曹春林实际控股的北京继发堂中药设计技术研究院和本公司。曹春林和河南新乡联谊制药有限公司（原新乡联谊制药厂）及本公司于2006年4月6日签署《<关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书>的补充协议》，对各方权利义务转让予以确认。
同日，北京继发堂中药设计技术研究院与公司签订了《技术转让合同》，对本公司根据《关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书》仍应支付的1,000万元开发费用及其支付方式进行了补充确认。
根据该协议，北京继发堂中药设计技术研究院向本公司转让痰热清（原加味上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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双黄连）注射液及其系列产品的技术秘密，包括药学（处方、工艺、质量标准、稳定性）、毒理（急性毒性、长期毒性等）、药效学的实验研究资料以及相关技术指标和参数。根据该协议的约定，公司需向北京继发堂中药设计技术研究院支付其余1,000万元开发费用，采用分期付款的方式。同时，公司于2005年分5次向联谊制药偿还先期支付的200万元开发费用。
截至招股说明书签署之日，本公司已经向北京继发堂中药设计技术研究院支付590万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
合同约定付款期限合同金额实际付款金额付款方式
2006年以前 170.00 170.00 新谊转付，公司2006年前已经偿还
2006-6-30日前 60.00 60.00 银行划款
2006-7-1至2007-5-20 110.00 50.00 银行划款
50.00 银行划款
2007-5-21至2008-5-20 120.00
60.00 银行划款
140.00 银行划款
2008-5-21至2009-5-20 130.00
60.00 银行承兑汇票
合计 590.00 590.00
根据协议，公司还需在2013年前分四次向其支付410万元。该技术转让的实质为原《关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书》及《<关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书>的补充协议》中权利义务的延续，其转让方式为北京继发堂中药设计技术研究院转让其拥有的技术秘密，凯宝药业受让并支付相应的研究开发经费，转让后凯宝药业拥有该新药及其系列产品永久的独家生产经营权。
曹春林、北京继发堂中药设计技术研究院、河南省联谊制药有限公司和本公司于2009年 9月4日共同出具了《关于专利技术转让之确认函》，确认相关转让过程的真实性。
根据《关于专利技术转让之确认函》及中国医学基金会中药开发中心出具的《说明函》，曹春林系利用其依据《关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书》所取得的开发费用独立开发加味双黄连注射液及其系列产品，曹春林上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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取得专利号为ZL94103391.0 的“一种加味双黄连药剂及其制备方法”的发明专
利并非职务专利。
曹春林已于1994年以其个人名义向国家知识产权局申请了“一种加味双黄连药剂及其制备方法”的发明专利，并于2000年12月15日获得批准。根据本公司2006年4月6日签署的《<关于联合开发加味双黄连注射液及其系列产品协议书>的补充协议》，经国家知识产权局批准，本公司于2006年11月24日成为上述专利的共有人。
保荐机构对上述内容进行了核查，发表意见如下：发明专利“一种加味双黄连药剂及其制备方法”（痰热清注射液）不属于曹春林的职务专利，专利权由曹春林和发行人共同持有，不存在法律纠纷。依据《药品技术转让注册管理规定》规定，曹春林也无法单独将生产技术转让给其他药品生产企业进行生产。发行人拥有痰热清注射液的独家生产经营权不存在瑕疵。
律师对上述内容进行核查后，发表如下意见：曹春林取得专利号为ZL94103391.0 的“一种加味双黄连药剂及其制备方法”的发明专利并非职务专
利。曹春林和发行人合法共有专利号为ZL94103391.0 的“一种加味双黄连药剂
及其制备方法”专利，该专利权利归属不存在任何纠纷。根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，发行人拥有痰热清注射液的独家生产经营权不存在法律障碍。
（三）主要产品技术所处阶段
目前发行人主要产品技术都处于相对成熟阶段。
（四）核心技术产品收入占营业收入的比例
痰热清注射液 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1～6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 97.69%、98.50%、98.99%和 98.93%。
（五）研究与开发情况
目前，发行人下设专门的研发中心为公司的技术进步和新产品的开发服务，其经费主要由发行人提供，同时申请国家基金支持。
1、研发投入情况
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报告期内发行人研发投入情况见下表：
年度 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
研发费用（万元） 409.37 1,384.09 1,365.43 1,162.27
营业收入（万元） 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85
所占比例（%） 1.88% 3.57% 5.30% 6.98%
报告期公司报告研发费用的内容如下表所示：
单位：万元
时间研发内容金额
痰热清注射液及其系列产品以及痰热清注射液的技术服务 962.27
痰热清注射液新产品新技术咨询、服务、推广 200.002006 年度
合计 1,162.27
痰热清等新产品新技术的研究、咨询等 936.76
痰热清注射液物质基础研究 316.13
熊胆粉提取工艺研究 112.53
2007 年度
合计 1,365.43
痰热清注射液对白血病细胞和骨髓间充质干细胞增殖的影响和调控基因表达的研究 506.00
关于痰热清注射液生产工艺优化及质控标准提升关键问题研究的委托合作协议 531.34
熊胆粉提取工艺研究 256.28
中药提取车间自动化研发 90.47
2008 年度
合计 1,384.09
熊胆粉提取工艺研究 409.372009 年 1-6
月合计 409.37
公司研发工作紧紧围绕战略规划和产品的发展规律展开，相关研发费用金额和构成根据实际情况发生变动。2006年～2007年，主导产品痰热清注射液处于成长初期，技术方面不够成熟，研发工作主要围绕痰热清注射液技术服务和产品咨询展开，相应的研发费用较高。同时，公司开始投入一定费用用于产品技术提高和生产工艺改进，主要包括熊胆粉收率提高的研究和痰热清注射液物质基础研究。2008年～2009年，公司继续进行产品技术提高与工艺改进工作，提高产品生产质量标准，开展中药提取车间自动化研发，由于没有新产品的推出，相应的研上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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发费用金额没有出现较大幅度增长。2009年下半年公司还将进行痰热清注射液物质基础研究、痰热清注射液生产过程近红外光分析技术开发等研发工作。
2、研发机构设置
公司研发中心由研发中心办公室、信息情报室、项目管理部、药事与临床部、中药和天然药物研究室、药物制剂研究室、药物分析室和中试车间组成，组织机构图如下：
3、合作开发情况
发行人除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作研发。
目前发行人正在从事的与其他单位合作研发的项目为与重庆大学合作的关于痰热清注射液生产工艺优化及质控标准提升关键问题研究。
2007 年 11 月 26 日，发行人与重庆大学生物学院签订《关于痰热清注射液生产工艺优化及质控标准提升关键问题研究的委托合作协议》，双方共同合作完成“熊胆粉提取物原工艺优化研究”等相关工作，该项目总研发投入 531.34 万
元，其中发行人向重庆大学生物学院支付研究费用总额为 100 万元。双方约定过程中形成的全部技术、资料所有权和由此产生的专利、专利申请权归属发行人；双方签订了相关的保密措施，重庆大学生物学院如果违法合同擅自将合作研发产研发中心
专家委员会
信息情报室项目管理部
药事与临床部中药和天然药物研究所药物制剂研究室药物分析室中试车间
研发中心办公室
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品转让给第三方，应按协议确定的产品技术转让费总额的两倍赔偿发行人损失。
4、技术人员情况
目前发行人拥有技术研发人员 34 名，占员工总数 4.83%，其中核心技术人
员刘绍勇、薛东升、张小利简历详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简
介”。发行人最近两年核心技术人员没有发生变化。
（六）技术创新及持续开发能力
1、较强的技术创新实力
公司以清热解毒类中成药痰热清注射液为核心业务，研发资源向该细分领域聚焦，构筑了在细分领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了清热解毒类中成药研发领域的独特优势。公司经过多年的技术积累，已基本建立了自己的核心技术体系，拥有一定的技术储备。
2、成熟的技术创新管理
（1）采用灵活的研发模式
公司在不断提升自主研发水平的同时，与国内一流科研机构广泛开展合作。
在自主研发的基础上实行“专家顾问制”等组织形式；对外合作取长补短，选题、立项、论证严谨，选择合作机构慎重，在多出、快出成果的同时，降低公司风险。
（2）完善的用人计划
发行人已建设了多种引进人才的渠道，形成了有效的人才培训、激励的机制。
发行人在人才的培养与引进方面安排专门预算和规划，对各专业科室所需的专业人才重点进行培养，对内部缺乏的专业人才的岗位公司将向外公开招聘，为战略实施建立人才及技能储备。
（3）实行激励政策
发行人为激发研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励；对引进新产品、新技术的人员，根据新产品、新技术带来的效益情况，给予不同程度的奖励；对老产品改良有功人员也给予奖上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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励。公司还将在政策允许的范围内，逐步探索期权等激励创新机制，充分调动研发人员的创新积极性。
3、技术创新计划
在创新计划方面，公司研发中心将探索实用的运作模式，完成公司品种的调查和评价，对产品结构进行调整；围绕原有的品种，应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，及时把握行业竞争状况和市场需求情况。
4、目前研发项目进展情况
《痰热清注射液生产工艺优化及质控标准提升关键问题研究》已取得了较大进展。通过化学成分分析，对中药注射剂可见异物这一问题进行了充分的研究；通过加强生产过程控制，使注射剂的安全性得到改善。对熊胆粉提取物等生产工艺进行优化研究，找出了影响收率和质量波动的原因，通过精确的温度、浓度等参数控制，提高了有效成分的提取率，目前熊胆粉的收率已由 2006 年的 13.93%
逐渐上升至 2009 年的 19.46%。
八、主要产品和原材料的质量控制情况
（一）质量控制标准
发行人产品所使用的药材均依据《中国药典》和部颁标准，并制定更高的企业内控质量标准，根据成品的控制项目相应增加药材的控制指标，确保了药材的品质，从而保证产品的质量与疗效。
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公司的质量措施主要包括：
1、原辅材料质量控制
根据成品的控制项目相应增加药材的控制指标，确保了药材的品质，从而保证产品的质量与疗效。
（1）检验人员严格按照公司制定的质量标准及检验操作规程，对原辅材料
进行抽样化验检查，杜绝不合格原辅材料进厂。
（2）在收到仓库及生产部门的请验单后，应及时取样，迅速检验，成品检
验报告单必须在取样后3天内送仓库、生产车间。
（3）取样后，必须及时填写取样记录和签字，并在被取样容器或物料上贴
取样证，必要时，将产品加封签字后保存备查。
质量保证部
质量控制 GMP 实施质量检验
车间化验室中心化验室
来信来访处理
质量统计留样观察不良反应监察计量管理供应商审计物料放行
不合格品管理
车间化验室原辅料检查
制剂检查
仪器分析
标准液配置标化
动物实验
微生物限度检查无菌检查环境监测中药提取车间
QA
固体制剂车间QA
液体制剂车间QA物料QA外包车间QA制水站QA上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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（4）如实填写检验记录，经准确计算并复核送负责人签字或签章，属QC检
验的加盖“检验专用章”，属QA检查的加盖“质量监督专用章”，成品检验报告单加盖“质量保证部”章，检验报告单应及时发放。
（5）原料必须按药检部门批准的质量标准每批全检；注射剂所用的辅料必
须按药检部门批准的质量标准每批全检。
2、生产过程质量控制
生产过程中的质量控制主要包括半成品质量控制和产成品质量控制两个方面。
（1）半成品依据企业制定的内控标准每批全检，检验方法与成品检验方法
一致，特殊情况除外；待包装品依据本企业制定的内控标准每批全检，检验方法与成品检验方法一致。
（2）成品按药检部门批准的质量标准每批全检。成品的质量控制不仅需要
按照成品质量标准进行系统检验，还需要对生产过程各工序批记录进行审核，确认产品按处方投料、生产过程受控无偏差、各工序清场合格无污染、产品检验符合要求。确保产品质量稳定可靠后，出具产品放行单，进入销售环节。
（二）质量控制措施
发行人在生产过程中通过实施药品GMP管理，使企业在人员、设施、设备、物料、卫生、文件等方面得到系统的管理和规划，从而保证企业质量管理系统持续、稳定。在各项管理措施中，除一些常规的方法外，还包括质量否决管理、留样观察制度等。
1、质量否决权管理
为了实行药品生产的全过程质量管理，杜绝质量问题和质量事故，确保产品质量，发行人赋予质量管理人员实施质量否决权的规程，从供应商确认到生产销售的全过程。
质量保证部在企业负责人的直接领导下，在采供－仓储－生产－质量－销售各环节行使质量否决权。同有关部门对主要物料供应商的质量体系进行评估，对达不到质量要求的供应商行使质量否决权。
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对原料、辅料、包装材料、中间产品和成品进行检验和监控，对不符合质量要求的物料行使质量否决权。不合格的原料、辅料、包装材料不能投入生产；不合格的中间产品不能流入下道工序；不合格的成品不能出厂。
对生产过程中的环境卫生和工艺卫生及人员操作进行监控，对不符合要求的人员卫生、环境卫生及工艺操作行使质量否决权。
2、留样观察制度
在产品生产过程中，通过留样的方式对产品质量进行控制，留样管理员由质量保证部QA员担任，负责留样样品的管理工作。一般通过加速试验和长期试验的方法对留样样品进行检验。
一般留样样品应经常检查留样样品的外观、性状有无异常，不定期送中心化验室检验，如痰热清注射液考察pH值、不溶性微粒等检查项目；样品的使用必须经质量保证部部长或药品质量受权人批准。留样管理人员负责将历次留样考查结果登记在留样品的留样观察记录上。留样管理员在留样考察期间发现留样样品有异常情况，应及时将信息反馈给质量保证部，由质量保证部根据GMP管理文件《质量信息反馈制度》质量信息类别，填写《质量信息反馈表》。并及时将信息反馈给相关部门。
（三）产品质量纠纷处理
公司自成立以来，从未发生过重大产品质量纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人同第一大股东、实际控制人控制的其他企业不存在
同业竞争
1、本公司第一大股东、实际控制人穆来安控制的公司如下：
2、穆来安控制的企业与发行人经营范围
序号企业名称经营范围
1 发行人药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间），农副产品收购
2 新谊药业片剂，硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、小容量注射剂、软膏剂的生产，冻干粉针剂的生产
3 联谊制药原料药（双氯芬酸钠、硫普罗宁、磺胺嘧啶锌、硫普罗宁钠）制造
16.62%
75%
穆来安
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凯宝化工
40.15%
35.30%
13.65%
30.13%
新谊药业联谊制药
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4 凯宝化工高分子阳离子聚丙烯酰胺的制造和销售。（凡涉及许可证制度的凭证经营）
发行人与新谊药业的经营范围中均有小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，但发行人和新谊药业生产产品的用途不同。发行人主要产品为清热解毒类中成药，主治上呼吸道感染类疾病；新谊药业主要产品主治肝病和心脏病。
3、发行人与实际控制人控制的其他企业的主要产品及用途主要产品与功效
企业名称主要产品主要用途和功效
发行人痰热清注射液
具有清热解毒、化痰解痉的作用，对肺炎链球菌、嗜血流感杆菌、乙型溶血性链球菌、黄金色葡萄球菌有抑制作用，主要用于治疗重症风温肺热病，上呼吸道感染等。
新谊药业凯西莱片剂、凯西莱针剂和芪参胶囊
凯西莱片剂和针剂主要用于治疗病毒性肝炎，酒精性肝炎，药物性肝炎，重金属中毒性肝炎，脂肪肝及肝硬化早期。芪参胶囊主治益气活血，化瘀止痛。
用于冠心病稳定性心绞痛证属气虚血瘀者，症见胸部刺痛或隐痛、胸闷气短，心悸头晕，倦怠乏力，汗出，舌淡暗或有瘀斑。
联谊制药硫普罗宁原料硫普罗宁主要用途为治疗肝胆病，用于改善各类急慢性肝炎的肝功能；用于脂肪肝、酒精肝、药物性肝损伤的治疗及重金属的解毒等作用。
凯宝化工聚丙烯酰胺
阳离子聚丙烯酰胺是线型高分子化合物，主要是絮凝带负电荷的胶体,具有除浊、脱色、吸附、粘合等功能。特别适用于城市污水、城市污泥、造纸污泥及其它工业污泥的脱水处理。
4、发行人与实际控制人控制的其他企业的未来发展方向不同
企业名称主要产品未来发展方向
发行人痰热清注射液
此次募集资金投向主要用于扩大痰热清注射液的产能，另外，如能获得国家相关部门的批准，发行人将进行“痰热清”系列产品—“痰热清”口服药和“痰热清”胶囊的生产，进一步扩大“痰热清”的产品线。
新谊药业凯西莱片剂、凯西莱针剂和芪参胶囊
在巩固原凯西莱品种剂型下，重点发展凯西莱的升级产品，如凯西莱钠盐等。
在肝病治疗系类产品上发展新的产品，争取每年发展 1～2 个治疗肝病的西药新品种。在原有治疗心血管中药的基础上，发展芪参胶囊等中药口服治疗冠心病药品。
联谊制药硫普罗宁原料以发展化工合成西药原料为主，争取每年发展 1～2 个化工合成西药原料。
凯宝化工聚丙烯酰胺以发展聚丙烯酰胺为主体的高分子化合物系类产品，以适应各个城市，各种企业不同的污水处理，争取成为全国污水处理、治理的龙头企业。
从上述分析可以看出，发行人同第一大股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的协议及承诺
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根据穆来安、新谊药业和联谊制药分别与发行人签订了《避免同业竞争协议》，以及穆来安、新谊药业和联谊制药分别出具的《关于与上海凯宝药业股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，穆来安、新谊药业和联谊制药分别承诺：“截至本协议签署之日，本人及本公司拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业”。
“本人及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业”。
“如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人、本公司及拥有权益的附属公司参股公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争”。
（三）发行人律师关于同业竞争的意见
针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，发行人律师核查后认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在同业竞争。第一大股东及实际控制人穆来安及其关联方新谊药业、联谊制药已分别向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，股份公司已经采取必要的、有效的措施避免与其控股股东及其股东关联方之间的同业竞争。
（四）保荐人（主承销商）关于同业竞争的意见
本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题进行了核查，认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形。第一大股东及实际控制人穆来安及其关联方新谊药业、联谊制药已分别向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，股份公司已经上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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采取必要的、有效的措施避免与其控股股东及其股东关联方之间的同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》以及中国证监会的相关规定，本公司的关联方及关联关系情况如下：
关联方类别关联方名称与本公司的关系
本公司第一大股东、实际控制人穆来安持有本公司 40.15%的股份；通过新谊药业间接控制本公司 13.65%的股份
新谊药业持有本公司 13.65%的股份，与本公司同受实际控制人控制
本公司实际控制人控制的公司
联谊制药与本公司同受实际控制人控制
本公司子公司四川凯宝本公司持有其 100%股权
中兴贸易持有本公司 4.86%的股权；本公司董事杜发新担任其董事长
凯宝化工联谊制药持有其 75%的股权其他关联关系
凯宝生化公司实际控制人的女儿穆竟男控制的公司
注：2008 年 8 月 15 日，本公司实际控制人的女儿穆竟男将所持有凯宝生化 50%的股权全部转让，凯宝生化不再是本公司关联方，同时其名称变更为上海亚声生化有限公司。
本公司的董事、监事、高级管理人员为本公司的关联方，人员情况详见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（二）经常性关联交易
1、公司向关联方购买商品
报告期内发行人与关联方采购货物的交易如下表所示：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度
企业名称关联交易类型
关联交易内容金额占年度同类交易百分比金额
占年度同类交易百分比
凯宝生化购买商品包装材料-- 289.56 14.25%
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新谊药业购买商品原材料----联谊制药购买商品原材料----合计-- 289.56 14.25%
2007年度 2006年度
企业名称关联交易类型
关联交易内容金额占年度同类交易百分比金额
占年度同类交易百分比
凯宝生化购买商品包装材料 279.28 47.73% 172.38 33.60%
新谊药业购买商品原材料-- 362.73 3.60%
联谊制药购买商品原材料 20.50 1.37%--
合计 299.78 - 535.11 -
上述采购价格均按同类产品市场价或协议价执行。具体交易内容、定价机制如下：
公司向凯宝生化购买商品的具体明细如下：
单位：万元
交易金额
交易内容
2006年度 2007年度 2008年 1-8月
定价依据
痰热清注射液说明书 12.08 26.27 23.57
痰热清注射液包装盒 149.03 238.3 259.45
其他产品包装盒说明书 10.52 12.35 3.58
其他包装材料 0.75 2.36 2.96
参考市场价格的基础上确定协议价格合计 172.38 279.29 289.56
凯宝生化专门从事包装材料的制作，产品质量良好。该公司距本公司较近，能及时稳定地向本公司供货，降低了本公司的库存。本公司采购凯宝生化的包装材料采用参考市场价格确定长期协议价格的定价方式，价格与同行业公司基本相同。2008 年度平均采购价格与非关联方采购几个比较如下表所示：
单位：元
品种名称凯宝生化上海龙津包装材料有限公司
上海荣立包装材料有限公司
上海奔华包装制品有限公司
痰热清大说明书 0.0644 0.0632 0.0641 0.0644
痰热清内盒 0.4009 0.4103 0.4017 0.4017
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痰热清说明书 0.0125 0.0128 0.0128 0.0128
痰热清小盒 0.0744 0.0684 0.0709 0.0709
痰热清中盒 0.4915 0.5128 0.4957 0.4922
多索茶碱说明书 0.0256 0.0256 0.0256 0.0256
多索茶碱小盒 0.2137 0.2137 0.2137 0.2137
多索茶碱中盒 0.7350 0.7179 0.7265 0.7265
卡托普利说明书 0.0256 0.0282 0.0256 0.0256
卡托普利小盒 0.1538 0.1709 0.1624 0.1624
卡托普利中盒 0.6667 0.6410 0.6410 0.6410
公司向新谊药业购买商品的具体明细如下：
单位：万元
交易内容 2006年度交易金额定价依据
熊胆粉提取物 122.44
黄芩提取物 10.26
金银花提取物 35.97
连翘提取物 21.99
山羊角提取物 24.89
采用成本加成定价方式确定价格
黄芩饮片 1.80
金银花饮片 57.58
连翘饮片 52.40
山羊角饮片 9.78
山羊角药材 1.14
连翘药材 20.87
其他辅料 3.63
市场价格
合计 362.73
公司向联谊制药购买商品的具体明细如下：
单位：万元
交易内容 2007年度交易金额定价依据
硫普罗宁（凯西莱粉） 20.5 市场价格
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合计 20.5
注：公司购买了少量硫普罗宁用于实验。
2、关联方应收应付款项期末余额
报告期内本公司与关联方应收应付款项的期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付账款----新谊药业-- 20.29 -
其他应收款----凯宝生化-- 17.58 10.00
新谊药业-- 337.68 -
应付账款----凯宝生化- 113.22 102.41 51.63
联谊制药-- 64.36 118.61
新谊药业--- 1,433.08
其他应付款----新谊药业 44.80 593.27 --
应付股利----新谊药业- 150.00 --
（三）偶发性关联交易
1、担保
本公司与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于2009年3月20日签订了编号为12302009009的《人民币资金借款合同》，借款资金总额为7,000万元。具体用款计划为：2009年3月20日借款金额3,000万元，2009年4月20日借款金额为2,000万元，2009年6月20日借款金额为2,000万元。借款期限自2009年3月20日起至2012年3月19日。本次借款其他情况详见本招股说明书第十三节“其他重要事项”之“发行人重大合同情况”。
为了确保上述借款合同项下借款人的义务得到切实履行，新谊药业与中国建上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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设银行股份有限公司上海奉贤支行于2009年3月20日签订的《最高额保证合同》，新谊药业为该笔借款提供最高额为8,000万元的连带责任保证。
2、商标转让
为了防止他人恶意抢注，从不同产品对商标予以保护，联谊制药在国内注册了注册号分别为[4563381]（注册类别为第4类）、[4563382]（注册类别为第44类）、[3390239]（注册类别为第5类）的“痰热清”注册商标。
2009年5月15日，为防止本公司的产品名和联谊制药的商标名产生混淆，联谊制药与本公司签订商标转让协议，将其在国内注册的上述商标无偿转让给本公司，联谊制药承诺上述商标注册人变更后，本公司成为上述商标的唯一权利人，联谊制药不再拥有使用上述商标，且不在上述商标注册的有效区域内经营带有相同或相似商标的商品。
上述商标的变更已收到国家工商行政管理总局的变更申请受理通知书，截至本招股说明书签署日，该等商标转让尚未完成，本公司承诺将在2009年12月31日前办妥相关手续。
3、借款
2006 年本公司向新谊药业借款 780 万元，当年度本公司归还 400 万元，2007年度归还 380 万元。
2008 年联谊药业因临时资金周转需要向本公司借款 1,500 万元。本公司于2008年 5月 15日与联谊药业签订借款协议，借款期限为 2008年 5月 15日至 2008年 6 月 30 日。2008 年 6 月 20 日联谊药业归还 500 万元借款，2008 年 6 月 30 日联谊制药归还剩余 1,000 万元借款。本公司按照《货币资金管理制度》等相关制度的规定履行了审批决策程序，并获得本公司股东会的批准。
2008 年本公司下属全资子公司四川凯宝向新谊药业借款 44.80 万元，已经归
还。
2009 年 1～6 月本公司向新谊药业借款 500 万元，当期均已经归还。
上述借款履行了合法有效的决策程序，相互之间未支付利息。
4、关联方代本公司支付社保金
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截至 2008 年 6 月，新谊药业代本公司累计支付员工社保 548.48 万元，2009
年 1～6 月本公司全部归还新谊药业。
（四）保荐机构、律师及会计师对关联交易发表的意见
保荐机构对上述关联交易核查后认为：发行人与凯宝生化之间关联交易的价格不高于市场价格，交易价格公允，凯宝生化能为发行人及时稳定地供货，有助于发行人正常经营。发行人向新谊药业、联谊制药采购原材料等关联交易均按照市场价或协议价进行。发行人与关联方之间相互拆借资金的行为不符合有关金融法规的规定，但在实践中较为普遍，发行人与关联方之间的资金拆借主要用于临时资金周转，资金借用时间较短，关联方没有收取相关利息费用且履行了相应的决策程序。联谊制药向发行人借款 1,500 万元，已按照货币资金管理制度的相关规定人履行了合法有效的决策程序，且关联方已及时归还了上述借款，未对发行人造成重大不利影响，发行人改制为股份公司后，未再发生关联方向发行人借款的情形，联谊制药向发行人借款 1,500 万元不构成重大违法行为。上述关联方交易不存在通过关联交易对发行人的资产和损益构成明显影响的情形，不构成发行上市的实质性法律障碍。
律师对上述关联交易核查后发表如下意见：经律师核查，并根据立信会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 7 日出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期的关联采购的价格均系以同类产品市场价格为基础确定，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。发行人主要偶发性关联交易中的担保和借款均为关联方向股份公司提供，有关关联方并未收取相关费用，关联方向股份公司转让商标系无偿转让，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。发行人及其控股子公司四川凯宝与其关联方新谊药业、联谊制药的资金拆借行为不符合《贷款通则》的有关规定。发行人于 2008 年 5 月向联谊制药提供 1,500 万元借款的行为不符合上市公司治理的规范要求，联谊制药已于 2008 年 6 月向凯宝药业清偿了该等借款，且发行人改制为股份公司后，通过股份制改制辅导未再发生关联方向发行人借款的情形。其余借款均为关联方向股份公司及其控股子公司提供借款，且有关关联方并未收取相关费用。上述资金拆借不属于重大违法行为，未损害发行人及其他股东的合法利益，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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会计师对上述关联交易核查后认为：发行人真实地披露了与凯宝生化的关联交易情况，发行人与凯宝生化的关联交易是公允的，不存在因与凯宝生化的关联交易而造成对发行人经营的影响。发行人向联谊制药借款 1,500 万元已于 2008年 6 月 30 日收回，关联方往来交易的不良影响已消除。
三、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
第四十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第五十二条规定，股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
第十三条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）公司《关联交易决策制度》对于关联交易的有关规定
第七条规定，本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关
联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五）本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币（含 300 万元人民
币）或高于本公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论，独立董事做出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十条规定，本公司董事会就关联交易表决时，如属下列情形，该董事不得参与表决：
（一）董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的，该
等企业与本公司进行关联交易；
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（三）法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十一条规定，本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。
第十二条规定，以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
（一）关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联自然人就同一标的或
者公司（包括控股子公司）与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 30 万元的交易事项；
（二）关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者
公司（包括控股子公司）与同一关联法人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%以上的交易事
项。
第十三条规定，关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 1,000 万元，且占公司最近经审计净资产值绝对值的 5%以上的交易事项（获赠现金资产和提供担保除外），提交股东大会审议决定。
（五）公司《独立董事制度》对于关联交易的有关规定
第十三条，独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）以下关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联自然人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 30 万元的交易事项；
关联交易总额或公司（包括控股子公司）与关联法人就同一标的或者公司（包括控股子公司）与同一关联法人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于 100上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易事项。
第十四条，独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
四、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均履行了相关的规定和程序。
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需，属正常商业行为，并按照公平原则定价，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。
五、公司为减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：
1、2006 年～2008 年度，公司均向凯宝生化采购了包装材料。为了减少关联
交易，2008 年 9 月 10 日本公司实际控制人的女儿穆竟男将持有凯宝生化 50%的股权全部转让给凯宝生化的其他股东，凯宝生化不再是本公司关联方。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008 年 8 月 26 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举刘宜善、穆来安、王国明、石凤国、张棚、杜发新、晁恩祥、申庆伟、齐国勋为公司第一届董事会成员，任期三年，自 2008 年 8 月 27 日开始计算，其中晁恩祥、申庆伟、齐国勋为独立董事，全部董事均由凯宝有限董事会提名。同日，本公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举刘宜善为公司第一届董事会董事长。
2、监事提名和选聘情况
2008 年 8 月 26 日，本公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举畅清岭、王忠山为公司第一届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监事张连新组成公司第一届监事会，任期三年，自 2008 年 8 月 27 日开始计算，其中畅清岭、王忠山由凯宝有限监事会提名。同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举畅清岭为公司第一届监事会主席。
3、高级管理人员的提名和选聘情况
2008 年 8 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任由董事长提名的王国明为公司总经理、穆竟伟为第一届董事会秘书；聘任由总经理提名的刘绍勇、朱迎军为公司副总经理、任立旺为公司财务总监。
（二）董事会成员简介
发行人董事会共有董事 9 名，全部由股东大会选举产生，主要情况如下：
1、刘宜善，男，1958 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新乡人民药厂财务科科长、上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。现任凯宝药业董事长，兼任四川凯宝董事。
2、王国明，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董事、总经理，兼任新谊药业监事和四川凯宝监事。
3、穆来安，男，1955 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，高级工程师、高级经济师，1995 年开始享受国务院政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长。现任凯宝药业董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事和四川凯宝董事。
4、石凤国，男，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。历任新乡人民制药厂销售科科长，新谊药业华南销售大区副经理，凯宝有限董事、华东销售大区经理。现任凯宝药业董事、华东销售大区经理。
5、张棚，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，会计师。历任新乡县化肥厂主管会计，新乡县经济贸易委员会会计、新谊药业财务科科长。现任凯宝药业董事、华中销售大区经理。
6、杜发新，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。历任联谊制药销售科科长、河南省新谊医药（集团）公司销售处副处长、销售总部副总监，新谊药业华东销售大区经理，凯宝有限监事、华南销售大区经理。现任凯宝药业董事、华南销售大区经理，兼任新谊药业董事、中兴贸易董事长。
7、晁恩祥，公司独立董事，男，1935 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津贴的专家。历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友好医院中医内科首席专家、主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师，中华中医药学会急诊分会主任委员，世界中医药学会联合会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸病学术牵头人，国家食品药品监督管理局审评专家，国家中医药管上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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理局重大疾病项目审评专家，第三第四批全国 500 名老中医传承指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中医养生首席指导专家，《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京中医》等杂志编委及《中国中医急症》杂志主编。
晁恩祥获得的主要荣誉和奖项有：
1998 年 10 月，参与主编的内科专著《临床中医中医内科学》获北京市人民政府科技进步一等奖；
2003 年 7 月，被中华中医药学会授予“抗击非典特殊贡献奖”；
2003 年 8 月，被中国科学技术协会授予“全国防治非典优秀科技贡献奖”；
2005 年 12 月，被中央保健委员会授予“中央保健工作先进个人”称号；
2006 年 12 月，被中华中医药学会授予“中医药传承特别贡献奖”。
8、申庆伟，公司独立董事，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历，中国注册会计师，河南省注册高级咨询师。历任河南省新乡市漂染厂财务科主管会计，河南省新乡天一车辆有限公司财务科长，新乡京华会计师事务所审计部主任，新乡恒业会计师事务所有限责任公司验资部主任、副主任会计师。现任上海万川会计师事务所有限公司主任会计师。
9、齐国勋，公司独立董事，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历。历任河南省人民政府办公厅副处级秘书，中国人民武装警察水电指挥部企业管理局企业处处长。现任河南嘉华系统集成有限公司董事长、总经理。
（三）监事会成员简介
1、畅清岭，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊医药（集团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任凯宝药业监事会主席。
2、王忠山，男，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历，高级工程师。历任河南省新谊医药（集团）公司公关部部长，新谊药业华中销售大区副经理，凯宝有限销售部下属学术部部长。现任凯宝药业监事。
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3、张连新，男，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工程部部长、生产部部长、职工监事。现任凯宝药业职工监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。
（四）高级管理人员简介
1、王国明，简历见本节“董事会成员简介”。
2、刘绍勇，男，1964 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济师、技术执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。
现任凯宝药业副总经理。
刘绍勇所获得主要荣誉和奖项有：
1995 年 9 月，荣获新乡市人民政府颁发的“科学技术进步奖”；
1997 年 9 月，荣获新乡市人民政府颁发的“科学技术进步奖”；
1998 年 10 月，荣获河南省科学技术委员会颁发的“河南省科技星火三等奖”；
2005 年 11 月，被上海市人民政府授予“上海市科学技术进步三等奖”；
2007 年 7 月，被中国医药质量管理协会授予“全国医药行业质量管理优秀质量负责人”。
3、朱迎军，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任凯宝药业副总经理。
4、任立旺，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现任凯宝药业财务总监。
5、穆竟伟，女，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有限销售部下属公共事业部部长。现任凯宝药业董事会秘书。
（五）其他核心人员简介
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1、薛东升，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历，中药制药工程师、主管中药师、执业药师。曾任北京继发堂中药研究所实验室主任，凯宝有限技术管理部部长、研发中心主任。曾负责和参与痰热清注射液、精制清开灵注射液、解热醒神注射液、注射用丹七、消糖净袋泡茶、妇
血净颗粒、君敏停胶囊、消癥止痛颗粒、益肾降浊颗粒等十多个中药新药的研制和开发，具有扎实的中药基础理论和丰富的药品研发、生产管理经验，分别在《河南中医药学刊》、《中国医药报》、《上海医药》和《中成药》等期刊杂志发表多篇学术论文，主要负责和参与的“一种从熊胆粉中提取纯化熊总胆酸的方法”等 5 项专利申请已经国家知识产权局受理。现任凯宝药业生产技术管理部部长、技术中心主任。
薛东升所获主要荣誉和奖项有：
2002 年，被北京市中关村科技园昌平园工会评为“2002 年度经济创新标兵”；
2006 年，主持的“熊胆粉提取物生产工艺的改进”成果获 2006 年度上海市奉贤区“十佳职工创新奖”；
2008 年 9 月，被上海市质量协会评选为“上海市优秀质量管理推进者”；
2009 年 5 月，被上海市总工会评为“第二届上海市职工科技创新标兵”。
2、张小利，女，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，工程师、执业药师。曾任上海同济堂药业有限公司新药研发项目负责人，绿谷集团海外产品注册负责人。现任凯宝药业技术中心副主任。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持股情况
除晁恩祥、申庆伟和齐国勋三名独立董事、张连新监事、其他核心人员薛东升和张小利外，其他人员均直接持有本公司的股份。
上述人员直接持股情况如下：
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序号姓名现任职务股份数量（万股）持股比例（%）
1 刘宜善董事长 125.00 1.52
2 王国明董事、总经理 35.00 0.43
3 穆来安董事 3,300.00 40.15
4 石凤国董事 88.80 1.08
5 张棚董事 94.00 1.14
6 杜发新董事 118.00 1.44
7 畅清岭监事会主席 60.00 0.73
8 王忠山监事 60.00 0.73
9 朱迎军副总经理 8.00 0.10
10 刘绍勇副总经理 5.00 0.06
11 任立旺财务总监 18.00 0.22
12 穆竟伟董事会秘书 125.00 1.52
部分董事、监事、高级管理人员和其他核心人员通过持有新谊药业、联谊制药、中兴贸易间接持有发行人的股份，具体情况如下：
序号姓名现任职务被投资单位持股情况（%）
新谊药业 1.18
1 刘宜善董事长
联谊制药 2.35
新谊药业 1.91
2 王国明董事、总经理
联谊制药 1.18
新谊药业 30.13
3 穆来安董事
联谊制药 35.30
新谊药业 2.41
4 石凤国董事
联谊制药 1.76
新谊药业 1.91
5 张棚董事
联谊制药 1.76
新谊药业 1.57
联谊制药 1.766 杜发新董事
中兴贸易 1.18
7 畅清岭监事会主席新谊药业 1.02
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联谊制药 1.76
新谊药业 0.60
8 王忠山监事
联谊制药 1.18
9 张连新职工监事中兴贸易 1.22
10 薛东升其他核心人员中兴贸易 0.73
11 张小利其他核心人员中兴贸易 0.73
（二）董事、监事、高管及其他核心人员近亲属持股情况
公司董事穆来安的长女穆竟男和次女穆竟伟分别持有本公司 2.19%和 1.52%
股权。公司董事穆来安配偶的兄弟张吉生持有本公司 0.73%的股权。
除此之外，公司其他董事、监事、高管及其他核心人员亲属或其近亲属未直接或间接持有公司股份。
（三）董事、监事、高管及其他核心人员持有股份变化情况
股份公司设立以来，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份未发生变化。截至 2009 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资情况
本公司董事穆来安主要对外投资情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、（三）实际控制人控制的其他企业情况”相关内容。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008 年领取收入的情况如下：
领薪情况说明
序号姓名在本公司任职薪酬（元）
领薪来源领薪额（元）
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本公司 138,4801 刘宜善董事长 166,080新谊药业 27,6002 王国明董事、总经理 180,000 本公司 180,0003 穆来安董事 240,000 新谊药业 240,000本公司 59,9904 石凤国董事 120,000联谊制药 60,010本公司 63,0005 张棚董事 126,000新谊药业 63,000本公司 65,9906 杜发新董事 132,000联谊制药 66,0107 晁恩祥独立董事 8,000 本公司 8,0008 申庆伟独立董事 8,000 本公司 8,0009 齐国勋独立董事 8,000 本公司 8,00010 畅清岭监事会主席 84,120 联谊制药 84,12011 王忠山监事 79,320 联谊制药 79,32012 张连新监事 55,292 本公司 55,29213 朱迎军副总经理 51,076 本公司 51,07614 刘绍勇副总经理 60,484 本公司 60,48415 任立旺财务总监 43,876 本公司 43,87616 穆竟伟董事会秘书 38,700 本公司 38,70017 薛东升其他核心人员 54,856 本公司 54,85618 张小利其他核心人员 57,274 本公司 57,274注：独立董事的津贴是从 2008 年 9 月至 2008 年 12 月止的津贴。
刘宜善于 2007 年 7 月 1 日起担任本公司董事长职务，由于其兼任新谊药业党委书记，因而 2008 年 1～2 月从新谊药业领薪。刘宜善从 2008 年 3 月份起不再担任新谊药业党委书记，专职在本公司工作。
董事张棚 2008 年 1～6 月担任新谊药业的销售经理，因而从新谊药业领薪；董事石凤国、杜发新 2008 年 1～6 月担任联谊制药的销售经理，因而从联谊制药领薪。从 2008 年 7 月份起，三位董事在本公司担任销售经理并从本公司领薪。
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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
兼职情况
序号姓名本公司职务
兼职单位兼职职务
兼职单位与本公司的关联关系
1 刘宜善董事长四川凯宝董事本公司全资子公司
新谊药业监事本公司第一大法人股东2 王国明董事、总经理四川凯宝监事本公司全资子公司
新谊药业董事本公司第一大法人股东联谊制药董事实际控制人控制的企业四川凯宝董事本公司全资子公司
3 穆来安董事
凯宝化工董事实际控制人控制的企业新谊药业董事本公司第一大法人股东4 杜发新董事
中兴贸易董事长本公司第二大法人股东5 晁恩祥独立董事中日友好医院首席专家、主任医师无
6 申庆伟独立董事上海万川会计师事务所有限公司主任会计师无
7 齐国勋独立董事河南嘉华系统集成有限公司董事长、总经理无
8 张连新监事中兴贸易董事本公司第二大法人股东除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在股东单位、股东单位控制的企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中，董事穆来安为董事会秘书穆竟伟的父亲。
除此之外，公司其他董事、监事、高管及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、直系和三代以内旁系亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要
承诺及与发行人签定的协议及其履行情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签署任何借款、担保协议。除作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出重要承诺（详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“七、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”及第
七节“同业竞争和关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的协议及承诺”）外，
其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况
（一）公司董事的变化及其原因
2007 年 7 月 1 日，凯宝有限召开股东会，全体股东一致同意选举刘宜善、穆来安、王国明、张棚、石凤国等 5 人为公司董事。同日，凯宝有限召开董事会，考虑到公司的发展形势和原董事长穆来安兼职的情况，董事会经慎重考虑，选举有突出贡献和较强管理能力的董事刘宜善担任公司董事长。
2008 年 8 月 26 日，本公司召开创立大会选举刘宜善、穆来安、王国明、张棚、石凤国、杜发新、晁恩祥、申庆伟和齐国勋等 9 人为本公司董事，组成本公司第一届董事会，其中，晁恩祥、申庆伟和齐国勋为本公司独立董事。同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致选举刘宜善为本公司董事长。
保荐机构对上述发行人董事的变化进行了核查，发表如下意见：发行人董事在 2006 年改选至今未发生变更，董事长改选时间（2007 年 7 月 1 日）已超过了两年。继任董事长刘宜善此前实际履行副董事长职务，有丰富的财务和业务管理经验，与实际控制人穆来安长期共事，受实际控制人推荐，刘宜善在凯宝药业任专职董事长以更有利于凯宝药业的发展。2007 年凯宝药业董事长的变更不影响上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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董事会决策权的稳定，不构成发行人董事的重大变化，不构成本次发行上市的法律障碍。
律师对上述发行人董事的变化，发表如下意见：刘宜善自凯宝药业设立之时即实际履行副董事长职务并在与穆来安的长期合作中形成了一致的工作方式与经营理念，且穆来安始终为提名董事最多的股东，2007 年凯宝药业董事长的变更不影响董事会决策权的稳定，不构成股份公司董事的重大变化，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）公司监事的变化及其原因
2006 年 2 月 21 日，凯宝有限召开临时股东会，全体股东一致选举畅清岭、王忠山为公司监事。
2008 年 8 月 26 日，本公司召开创立大会，全体股东一致选举畅清岭、王忠山为本公司股东代表监事，与职工代表大会选举产生的张连新一起组成本公司第一届监事会。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致选举畅清岭为本公司监事会主席。
（三）高级管理人员的变化及其原因
2006年2月21日，凯宝有限召开董事会会议，全体董事一致同意聘任李武金为总经理。
2006 年 3 月 21 日，凯宝有限召开董事会会议，全体董事一致同意聘任王国明、吕海兰、刘绍勇为副总经理，聘任朱迎军为总经理助理。
2007 年 10 月 10 日，凯宝有限召开董事会会议，根据公司发展形势，促进公司干部队伍年轻化建设的需要，考虑到李武金年龄较大、副总经理吕海兰兼职的情况，全体董事一致同意李武金辞去总经理、吕海兰辞去副总经理的请求，聘任在公司长期从事生产管理工作的王国明为总经理，聘任朱迎军为副总经理。同日，公司召开总经理办公会议，任命任立旺暂时负责财务部的主管工作。
2008 年 8 月 26 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任王国明为公司总经理、穆竟伟为公司董事会秘书，并根据总经理的提名聘任刘绍勇和朱迎军为公司副总经理、任立旺为公司财务总监。
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保荐机构对上述发行人高级管理人员的变化进行了核查，发表如下意见：发行人最近两年经营管理工作始终处于以王国明为核心，包括刘绍勇、朱迎军和任立旺在内的经营管理团队的管理下。对发行人经营管理团队人员的增加和职务调整符合公司规范运作的要求，不构成发行人高级管理人员的重大变动，不构成本次发行上市的法律障碍。
律师对上述发行人高级管理人员的变化进行了核查，发表如下意见：发行人最近两年经营管理工作始终处于以王国明为核心，包括刘绍勇、朱迎军和任立旺在内的经营管理团队的管理下，为完善企业治理结构，提高企业管理水准的目的对发行人经营管理团队人员的增加和职务调整不构成发行人高级管理人员的重大变动，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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第九节公司治理结构
一、发行人治理结构概况
本公司改制设立以来，根据《公司法》等法律法规的相关规定，按照上市公司规范治理的要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，公司已经建立起符合上市公司要求的法人治理结构。
二、发行人三会制度及相关制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运作规范，股东依法履行各种权利和义务。
1、股东的权利与义务
根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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同时，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（6）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据股份公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报
告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或
者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公
司聘用、解聘会计师事务所、律师事务所做出决议；（12）审议批准本章程第七
十七条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途
事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；
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（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
（2）会议的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（4）股东大会的运行情况
公司自创立大会至今，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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议及会议记录规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规的健全完善等重大事宜做出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使权利。
1、董事会构成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订
公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露
事项；（14）向股东大会提请聘请或更换律师事务所、为公司审计的会计师事务
所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政
法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）会议的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
（2）董事会的表决和决议
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
公司自成立至今，历次董事会会议审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
根据《公司章程》，本公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，设监事会主席一名。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出
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提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章
程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，监事会会议记录公司自成立至今的运行情况。
4、监事会运行情况
历次监事会会议审议通过的决议涉及到检查公司财务；对董事、高管执行公司职务的行为进行监督，向股东会会议提出议案等。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立董事制度。目前公司共有3名独立董事，分别是来自于中医药研究、企业管理、财务管理方面的教授、专家，独立董事人数占公司全体董事人数的三分之一。
2、关于独立董事的制度安排
公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》，为保证独立董事履行职责、促进公司规范运作进行了制度上的安排。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提
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请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（6）独立聘请外
部审计机构和咨询机构。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属
于重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司
章程规定的其他事项。
3、独立董事制度运行情况
公司引入独立董事，健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治理、投资决策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
4、独立董事对本公司实际发生的作用
公司引入独立董事、健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司董事会聘请了董事会秘书，制定了《董事会秘书工作制度》。董事会秘上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，承担相应的义务。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
2、董事会秘书制度的运行情况
公司设立董事会秘书制度以来，公司董事会秘书筹备了董事会会议和股东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。
1、审计委员会的人员构成
审计委员会由三名董事组成，分别独立董事申庆伟、独立董事齐国勋和董事长刘宜善，其中独立董事申庆伟为会计专业人士，担任主任委员。
2、审计委员会的主要职责和议事规则
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其
披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授
予的其他事宜。
审计委员会的议事程序是：
审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日（不包括开会当日）通知全体上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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委员，临时会议于会议召开前两日（不包括开会当日）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。
3、审计委员会的运行情况
审计委员会自设立以来，在监督公司的内部审计制度及其实施、与内部审计、外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等方面起到了重要的独特的作用。
三、发行人近三年违法违规行为情况
本公司严格遵守国家的相关法律法规，截至本招股说明书签署日，最近三年不存在重大违法违规行为，相关主管的工商、税务、环保、质检等部门已出具相关证明文件。
最近三年本公司受到的行政处罚如下：
凯宝有限2006年度支付专家的讲课费等3,443,182元以及支付聘请的临时销售人员费用16,079,545元。本公司对临时聘请销售人员费用中的11,963,760元代扣代缴个人所得税2,057,751.26元，其余未代扣代缴个人所得税。上海市地方税务
局奉贤区分局于2008年7月10日出具沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定书》及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》，就以上违法事实对凯宝有限追征临时销售人员费用的个人所得税514,975.94元，并对未代扣代缴个人所
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得税的专家讲课费和临时销售人员费用处以共计808,397.09元罚款。上海市地方
税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》，“我局2008年7月10日沪地税奉处[2008]178号《税务处理决定书》及沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》对凯宝有限的税务处罚属于涉及个人所得税的税务处罚决定，可由涉税个人承担”。凯宝有限已向相关责任人收回代缴的罚款。
凯宝有限2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发票金额8,534,557元，上海市地方税务局奉贤区分局于2008年7月10日出具沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》，就以上违法事实决定对凯宝有限处以426,000元罚款。凯宝有限已按照《税务行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。上海市地方税务局奉贤区分局于2008年8月13日出具《说明》：“我局2008年7月10日沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所涉及的凯宝有限的违法行为系凯宝有限在会务费、住宿费支出的发票管理中的疏忽造成，经我局检查后企业已自查并纠正。该企业在2006年度的会务费、住宿费列支中的不合法发票情节轻微，不属于重大的行政处罚”。
上海市国家税务局和上海市地方税务局于2009年9月29日出具了《关于奉贤区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年一期依法纳税证明的认定函》，同意上海市地方税务局奉贤分局对于沪地税奉罚一[2008]186号《税务行政处罚决定书》、沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》所述对发行人处罚的认定，确认上述处罚不属于重大行政处罚。
保荐机构对发行人税务处罚所涉及事项的会计处理方法核查后发表如下意见：发行人已按照税务机关出具的意见对沪地税奉罚一[2008]186 号相关涉税支出作了代收代付的会计处理；发行人针对沪地税奉罚二[2008]109 号相关涉税支出计入当期营业外支出的会计处理是恰当的。
律师对发行人税务处罚事项核查后发表如下意见：发行人违反税收法规而受到税务机关行政处罚的情形不构成重大违法行为，不会对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
会计师对发行人税务处罚所涉及事项的会计处理方法核查后发表如下意见：
针对沪地税奉罚一[2008]186 号相关涉税支出，根据税务机关意见，应将该等罚上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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款列为代扣代缴个人款项核算，发行人已如实进行了相关会计处理。针对沪地税奉罚二[2008]109 号相关涉税支出，发行人已将该等罚款计入营业外支出，会计处理是恰当的。
会计师对发行人假发票、不适当发票的处理结果核查后认为：发行人2006年度列支的会务费、住宿费发票中发现假发票、不合法发票金额8,534,557.00元，
上述会计凭证的瑕疵并不改变交易的经济实质，发行人的费用真实发生，应当作为费用进行会计核算。此外上海市地方税务局奉贤区分局于2008年7月10日出具沪地税奉罚二[2008]109号《税务行政处罚决定书》，就以上违法事实决定对发行人处以426,000.00元罚款，由此发行人已经承担了该等费用所衍生的税务风险。
因此，发行人将不合规发票作为费用处理的核算方法可以确认。
根据上海市奉贤区环境保护局于 2006 年 6 月 19 日出具的第 2120060027 号《上海市奉贤区环境保护局行政处罚决定书》，凯宝有限因存在之前直接排放未达标的工业废水行为而被处以 20,000 元罚款。根据经上海市奉贤区环境保护局确认的《关于上海凯宝药业有限公司 2006 年环保行政处罚的情况说明》，凯宝有限的上述污水直接排放行为系由于 2006 年凯宝有限新建了中药提取车间，在该车间正式投产前因清洗部分设备和包装瓶产生的一定量污水未经处理而直接排放。经上海市奉贤区环境保护局检查、指导后，凯宝有限立即进行了整改，并加快了污水治理工程技术改造的进度，且在中药提取车间正式投产后一直严格按照国家规定，执行一切污水集中治理达标排放。上海市奉贤区环境保护局认为凯宝有限上述 2006 年环保行政处罚属情节轻微，不属于重大违法行为。截至本招股说明书签署日，本次环保处罚已经超过 36 个月。
2009 年 12 月 4 日，发行人的实际控制人穆来安出具《承诺函》做出承诺，如因发行人公开发行前的事项出现涉税及其他法律风险而给发行人造成任何损失，将由其本人全额承担。
四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况
最近三年及一期本公司与实际控制人及其控制的企业之间发生的资金往来情况详见本招股说明书第七节“同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。截
至2009年6月30日，本公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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企业占用的情形。
本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
公司管理层认为：“本公司根据自身的经营特点逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司于2009年6月30日业已按照财政部颁发《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范的要求建立了与财务报表相关的内部控制，并不断完善，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师对公司内部控制制度进行了审核，出具了信会师报字（2009）第
23957号《内部控制审核报告》，其评价如下：“经审核我们认为，凯宝药业按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
会计师针对税务处罚事项对公司的内部控制进行了核查，对内部控制的完整性、合理性和有效性发表如下意见：发行人已建立的与费用报销有关的制度主要有：全面预算制度、备用金制度、风险金制度等内部控制制度。上述制度贯穿了该业务决策、执行和监督全过程，覆盖了该业务流程涉及的各个方面，其完整性可以得到认可。公司有关备用金制度、风险金制度、费用预算制度、收入预算制度等内部控制制度是合理的，风险控制在可承受度之内。根据会计师对发行人费用报销相关内部控制执行的测试，认为发行人关于费用报销相关内部控制是有效的。
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六、发行人对外投资和对外担保制度情况
（一）发行人对外投资管理制度情况
公司为加强对外投资的管理，规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障对外投资的保值、增值，依据有关法律法规以及《公司章程》，并结合本公司具体情况制定《对外投资管理制度》。
1、公司对外投资决策机构
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策与授权。总经理根据《公司章程》规定的权限对公司的对外投资做出决策。
董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
2、公司对外投资决策审批权限
本公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
（1）本公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。
（2）公司股东大会对于公司1,000万元以内的投资项目、技改项目、资产处
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置的资金运作，授权公司董事会进行决策和授权，超出1,000万元的投资项目，董事会必须提交方案给股东大会作决议；董事会对于公司100万元以下的投资授权总经理决策。但有关法律、法规及规范性文件特别规定的事项除外。
3、执行情况
本公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定的权限履行审批程序。
（二）发行人对外担保制度情况
公司为保护投资者的合法权益，规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《对外担保制度》。
1、公司对外担保的审批
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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股东大会审议前款第（2）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述第（1）项至第（6）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
2、执行情况
本公司已在公司章程及《对外担保制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
七、发行人投资者权益保护情况
公司章程规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据反映了本公司最近三年一期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层做出分析说明。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书附件经审计的财务报表及附注。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、发行人的财务报表及审计意见
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 6,523,968.14 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18
应收票据 8,069,720.55 5,842,014.28 6,576,035.30 9,035,559.15
应收账款 105,160,860.19 94,461,590.55 70,115,508.38 51,958,292.28
预付款项 18,487,054.75 16,102,123.90 2,915,714.01 801,267.34
其他应收款 9,579,099.66 10,966,721.95 13,180,737.81 869,477.26
存货 30,150,135.02 32,377,285.27 23,666,558.31 8,207,472.95
流动资产合计 177,970,838.31 189,656,529.03 127,766,724.89 76,613,031.16
非流动资产：
固定资产 29,280,994.03 30,004,036.88 31,125,037.45 30,545,205.60
在建工程 31,982,872.67 4,441,975.97 200,000.00 -
生产性生物资产 1,323,456.24 1,388,660.16 680,000.00 -
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无形资产 28,258,585.34 3,321,933.61 965,647.40 1,323,204.08
递延所得税资产 1,224,101.40 1,062,014.77 868,641.09 553,372.30
非流动资产合计 92,070,009.68 40,218,621.39 33,839,325.94 32,421,781.98
资产总计 270,040,847.99 229,875,150.42 161,606,050.83 109,034,813.14
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 69,000,000.00 19,300,000.00 - 6,500,000.00
应付账款 8,163,241.40 6,764,184.17 2,885,730.36 17,250,978.40
预收款项 35,617.52 24,453.00 276,586.18 260,289.59
应付职工薪酬 5,965.42 32,577.92 - 3,638,397.57
应交税费 10,098,890.44 6,663,727.40 9,234,893.13 4,875,201.35
应付股利 1,500,000.00 --
其他应付款 50,758,878.71 68,665,774.29 72,247,047.08 39,274,007.20
流动负债合计 138,062,593.49 102,950,716.78 84,644,256.75 71,798,874.11
非流动负债合计----负债合计 138,062,593.49 102,950,716.78 84,644,256.75 71,798,874.11
股东权益：
股本 82,200,000.00 82,200,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积 10,427,666.30 10,427,666.30 --
盈余公积 9,349,296.28 6,350,485.11 7,983,272.90 3,531,853.02
未分配利润 30,001,291.92 27,946,282.23 55,098,521.18 21,704,086.01
归属于母公司股东权益合计 131,978,254.50 126,924,433.64 75,081,794.08 37,235,939.03
少数股东权益-- 1,880,000.00 -
股东权益合计 131,978,254.50 126,924,433.64 76,961,794.08 37,235,939.03
负债和股东权益总计 270,040,847.99 229,875,150.42 161,606,050.83 109,034,813.14
2、合并利润表
单位：元
上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-162
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81
其中：营业收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81
二、营业总成本 181,932,981.08 327,576,944.62 218,239,603.70 148,581,405.43
其中：营业成本 40,304,255.97 69,603,509.43 45,725,926.32 27,556,707.56
营业税金及附加 1,587,868.62 2,750,714.29 1,838,780.69 1,196,047.20
销售费用 121,715,527.18 224,799,857.59 150,354,573.47 100,689,214.90
管理费用 16,173,427.24 27,209,818.46 17,374,682.97 17,429,677.67
财务费用 1,125,648.71 1,832,282.18 843,848.28 687,673.74
资产减值损失 1,026,253.36 1,380,762.67 2,101,791.97 1,022,084.36
加：公允价值变动收益----投资收益 5,646.03 11,013.70 --
汇兑收益----
三、营业利润 35,789,901.02 59,819,857.18 39,814,957.12 17,871,728.38
加：营业外收入- 9,984,413.12 11,462,486.96 4,613,497.31
减：营业外支出- 1,361,658.71 1,147,668.25 189,752.28
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额 35,789,901.02 68,442,611.59 50,129,775.83 22,295,473.41
减：所得税费用 6,076,080.16 10,787,972.03 5,318,920.78 1,428,658.03
五、净利润 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38
其中：被合并方在合并前实现的净利润----归属于母公司所有者的净利润 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38
少数股东损益----
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.36 0.70 3.73 1.74
（二）稀释每股收益 0.36 0.70 3.73 1.74
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-163
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 241,075,593.06 429,356,585.42 286,200,609.85 170,837,833.93
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 1,328,494.88 13,920,960.19 26,686,084.68 10,078,293.05
经营活动现金流入小计 242,404,087.94 443,277,545.61 312,886,694.53 180,916,126.98
购买商品、接受劳务支付的现金 30,912,293.71 91,647,688.10 78,764,371.38 15,656,289.97
支付给职工以及为职工支付的现金 28,004,982.79 43,655,838.86 37,314,405.21 19,583,983.64
支付的各项税费 36,071,618.81 71,756,175.14 40,863,462.12 27,849,454.03
支付其他与经营活动有关的现金 129,626,949.02 217,522,660.77 132,673,747.39 98,128,961.51
经营活动现金流出小计 224,615,844.33 424,582,362.87 289,615,986.10 161,218,689.15
经营活动产生的现金流量净额 17,788,243.61 18,695,182.74 23,270,708.43 19,697,437.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,405,646.03 1,511,013.70 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 13,000.00 -
投资活动现金流入小计 6,405,646.03 1,511,013.70 13,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,520,209.07 11,284,692.73 4,618,576.20 11,736,236.27
投资支付的现金 6,400,000.00 3,380,000.00 --
投资活动现金流出小计 69,920,209.07 14,664,692.73 4,618,576.20 11,736,236.27
投资活动产生的现金流量净额-63,514,563.04 -13,153,679.03 -4,605,576.20 -11,736,236.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 15,000,000.00 1,200,000.00 -
取得借款收到的现金 66,300,000.00 30,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00
筹资活动现金流入小计 66,300,000.00 45,500,000.00 7,700,000.00 8,500,000.00
偿还债务支付的现金 16,600,000.00 11,200,000.00 13,000,000.00 9,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,356,505.51 21,246,881.71 7,793,923.33 4,778,548.03
筹资活动现金流出小计 43,956,505.51 32,446,881.71 20,793,923.33 14,478,548.03
筹资活动产生的现金流量净额 22,343,494.49 13,053,118.29 -13,093,923.33 -5,978,548.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-23,382,824.94 18,594,622.00 5,571,208.90 1,982,653.53
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加：期初现金及现金等价物余额 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18 3,758,308.65
六、期末现金及现金等价物余额 6,523,968.14 29,906,793.08 11,312,171.08 5,740,962.18
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 6,100,095.44 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18
应收票据 8,069,720.55 5,842,014.28 6,576,035.30 9,035,559.15
应收账款 105,160,860.19 94,461,590.55 70,115,508.38 51,958,292.28
预付款项 18,326,824.75 17,644,623.90 2,915,714.01 801,267.34
其他应收款 9,238,173.20 9,531,578.60 13,199,537.81 869,477.26
存货 27,399,172.93 32,023,735.79 23,666,558.31 8,207,472.95
流动资产合计 174,294,847.06 185,284,906.51 125,777,337.39 76,613,031.16
非流动资产：
长期股权投资 6,680,000.00 6,680,000.00 808,000.00 -
投资性房地产----固定资产 28,817,612.43 29,481,908.08 31,125,037.45 30,545,205.60
在建工程 31,982,872.67 4,441,975.97 200,000.00 -
无形资产 28,258,585.34 3,321,933.61 965,647.40 1,323,204.08
递延所得税资产 1,224,101.40 1,062,014.77 868,821.09 553,372.30
非流动资产合计 96,963,171.84 44,987,832.43 33,967,505.94 32,421,781.98
资产总计 271,258,018.90 230,272,738.94 159,744,843.33 109,034,813.14
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 69,000,000.00 19,300,000.00 - 6,500,000.00
应付账款 8,180,741.40 6,461,961.67 2,885,730.36 17,250,978.40
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预收款项 35,617.52 24,453.00 276,586.18 260,289.59
应付职工薪酬--- 3,638,397.57
应交税费 10,295,519.76 6,671,908.85 9,234,893.13 4,875,201.35
应付股利- 1,500,000.00 --
其他应付款 50,308,237.35 68,204,624.29 72,247,047.08 39,274,007.20
流动负债合计 137,820,116.03 102,162,947.81 84,644,256.75 71,798,874.11
非流动负债合计----负债合计 137,820,116.03 102,162,947.81 84,644,256.75 71,798,874.11
股东权益：
实收资本（或股本） 82,200,000.00 82,200,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积 10,427,666.30 10,427,666.30 --
盈余公积 9,349,296.28 6,350,485.11 7,983,272.90 3,531,853.02
未分配利润 31,460,940.29 29,131,639.72 55,117,313.68 21,704,086.01
股东权益合计 133,437,902.87 128,109,791.13 75,100,586.58 37,235,939.03
负债和股东权益总计 271,258,018.90 230,272,738.94 159,744,843.33 109,034,813.14
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81
其中：营业收入 217,717,236.07 387,385,788.10 258,054,560.82 166,453,133.81
二、营业总成本 181,658,690.20 326,695,503.69 218,220,991.20 148,581,405.43
其中：营业成本 40,304,255.97 69,558,824.86 45,725,926.32 27,556,707.56
营业税金及附加 1,583,550.58 2,748,402.86 1,838,780.69 1,196,047.20
销售费用 121,715,527.18 224,786,557.59 150,354,573.47 100,689,214.90
管理费用 15,846,925.90 26,482,269.98 17,354,870.47 17,429,677.67
财务费用 1,127,853.03 1,831,490.63 843,848.28 687,673.74
资产减值损失 1,080,577.54 1,287,957.77 2,102,991.97 1,022,084.36
加：公允价值变动收益----投资收益 5,646.03 11,013.70 --
汇兑收益----上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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三、营业利润 36,064,191.90 60,701,298.11 39,833,569.62 17,871,728.38
加：营业外收入- 9,984,413.12 11,462,486.96 4,613,497.31
减：营业外支出- 1,076,354.65 1,147,668.25 189,752.28
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额 36,064,191.90 69,609,356.58 50,148,388.33 22,295,473.41
减：所得税费用 6,076,080.16 10,788,152.03 5,318,740.78 1,428,658.03
五、净利润 29,988,111.74 58,821,204.55 44,829,647.55 20,866,815.38
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 241,075,593.06 429,356,585.42 286,200,609.85 170,837,833.93
收到其他与经营活动有关的现金 175,724.61 13,477,270.92 26,686,084.68 10,078,293.05
经营活动现金流入小计 241,251,317.67 442,833,856.34 312,886,694.53 180,916,126.98
购买商品、接受劳务支付的现金 26,437,372.52 93,222,048.60 78,764,371.38 15,656,289.97
支付给职工以及为职工支付的现金 27,819,659.32 43,485,923.03 37,314,405.21 19,583,983.64
支付的各项税费 36,028,030.86 71,729,495.67 40,638,295.81 27,849,454.03
支付其他与经营活动有关的现金 129,476,454.37 215,537,221.49 132,899,101.20 98,128,961.51
经营活动现金流出小计 219,761,517.07 423,974,688.79 289,616,173.60 161,218,689.15
经营活动产生的现金流量净额 21,489,800.60 18,859,167.55 23,270,520.93 19,697,437.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,405,646.03 1,511,013.70 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 13,000.00 -
投资活动现金流入小计 6,405,646.03 1,511,013.70 13,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 63,520,209.07 9,573,919.73 4,618,576.20 11,736,236.27
投资支付的现金 6,400,000.00 7,372,000.00 808,000.00 0.00
投资活动现金流出小计 69,920,209.07 16,945,919.73 5,426,576.20 11,736,236.27
投资活动产生的现金流量净额-63,514,563.04 -15,434,906.03 -5,413,576.20 -11,736,236.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 15,000,000.00 --
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取得借款收到的现金 66,300,000.00 30,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00
筹资活动现金流入小计 66,300,000.00 45,500,000.00 6,500,000.00 8,500,000.00
偿还债务支付的现金 16,600,000.00 11,200,000.00 13,000,000.00 9,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,356,505.51 21,246,881.71 7,793,923.33 4,778,548.03
筹资活动现金流出小计 43,956,505.51 32,446,881.71 20,793,923.33 14,478,548.03
筹资活动产生的现金流量净额 22,343,494.49 13,053,118.29 -14,293,923.33 -5,978,548.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-19,681,267.95 16,477,379.81 3,563,021.40 1,982,653.53
加：期初现金及现金等价物余额 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18 3,758,308.65
六、期末现金及现金等价物余额 6,100,095.44 25,781,363.39 9,303,983.58 5,740,962.18
（三）注册会计师的审计意见
立信会计师对本公司 2006 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2007 年 12 月 31日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润表以及 2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月份的利润表和合并利润表，2006 年度的现金流量表以及 2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月份的现金流量表和合并现金流量表，2006 年度的股东权益变动表以及 2007 年度、2008 年度和 2009 年 1～6 月份的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了编号为“信会师报字（2009）第 23958-2 号”的标准无保留意见
《审计报告》。
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司系由凯宝有限整体变更设立的股份公司，改制前凯宝有限 2007 年 1月 1 日前执行《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起及改制后执行财政部 2006年 2 月公布的《企业会计准则》。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日之财务信息系按照中国证监会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制 2006 年度的可比资产负债表和可比利润表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
2007 年之前，本公司不存在需要纳入合并报表的子公司，不须编制合并财务报表。
2007 年 12 月 27 日本公司与都江堰市动植物药研究所共同出资设立四川凯宝，本公司出资占四川凯宝注册资本的 71.86%，四川凯宝纳入本公司合并财务
报表范围。2008 年 11 月 30 日本公司受让都江堰市动植物药研究所持有的四川凯宝其余 28.14%的股权，四川凯宝成为本公司的全资子公司，仍然纳入本公司
合并报表范围。
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用
本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关
合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货的确认和计量
1、存货分类：存货分为原材料、在产品、产成品、发出商品等。
2、存货发出时按移动加权平均法计价。
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3、存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，产成品和发出
商品按照期末的库龄提取或调整存货跌价准备，其他存货按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品等周转材料采用一次摊销法进行摊销。
（三）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资计价
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、收益确认方法
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
3、长期股权投资的减值
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
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其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（四）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可
靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备和其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 年 3 4.85
通用设备 5～10 年 3 9.70～19.40
专用设备 10 年 3 9.70
运输设备 5 年 3 19.40
其他设施 5 年 3 19.40
（五）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法
无形资产按取得时的实际成本计价。
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2、无形资产使用寿命及摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（六）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（七）生物资产的确定核算方法
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，主要包括产畜和幼畜。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括复核资本化条件的借款费用。幼畜自达到预定生产经营目的后转为产畜。
生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产畜的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别使用寿命预计净残值率年折旧率
产畜 3～7 年 1% 14%～33%
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
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（八）除存货、长期股权投资和金融资产外的其他主要资产的减
值
1、应收款项坏账准备的计提方法
年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五位。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收账款外（不包括其他应收款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收账款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄提取比例（%）
1 年以内 6
1 年～2 年 10
2 年～3 年 25
3 年～4 年 50
4 年～5 年 80
5 年以上 100
2、生产性生物资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融
资产的减值
对于生产性生物资产、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（九）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其
影响
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的相关内容以及财政部财会[2007]14 号文《关于印发<企业会计准则解释第 1 号>的通知》，对财务报表项目进行了追溯调整。具体如下：
1、所得税：公司所得税原按照应付税款法进行核算，根据《企业会计准则
第 18 号—所得税》的要求，采用资产负债表债务法，由此调整了 2006 年、2007年年初留存收益及 2006 年度、2007 年度利润表。
2、财务报表列报：根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定，
对 2006 年度、2007 年度的财务报表之列报进行了相应的调整。
上列各项对报表的影响如下（增加＋，减少－）：
单位：元
项目 2006年度 2007年度
递延所得税资产 553,372.30 868,821.09
其中：对上年度年初未分配利润的影响 400,059.64 553,372.30
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对本年度（本期）净利润的影响 153,312.66 315,448.79
对本年留存收益的影响 553,372.30 868,821.09
其中：未分配利润 498,035.07 781,938.98
盈余公积 55,337.23 86,882.11
四、发行人执行的主要税收政策、税项及税率
公司主要税收政策、税项和税率如下表所示：
主要税收政策主要税种计税依据税率（%）
中华人民共和国增值税暂行条例增值税销售收入 17
中华人民共和国营业税暂行条例营业税服务收入 5
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税法实施条例企业所得税应纳税所得额 15
公司享受税收减免的情况如下表所示：
税种政策依据批准机关批准文号减免金额有效期限税政购抵免[2003]001号
2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度片剂、胶囊剂、水针剂GMP改造项目国产设备改造投资额的40％准予用以抵免企业所得税纳税额，抵免金额分别为 388,542 元、195,952 元、1,298,924 元、180,416 元。
奉税减免[2005]字0278 号
2003 年度、2004 年度片剂、胶囊剂、水针剂 GMP 改造项目国产设备改造投资额的 40％准予用以抵免企业所得税纳税额，抵免金额分别为 377,964.32 元、1,177,732 元。
企业所得税
财政部、国家税务总局印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》财税字[1999]290号
上海市奉贤区国家税务局
奉税减免[2007]字0168 号
2006 年度实际购置国产设备投资额的 40％准予用以抵免2006 年 1 月至 2010 年 12 月应纳企业所得税税款，可抵免投资额为 1,091,372 元。
五年
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税。根据自 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
本公司作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。但本公司未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上海市奉贤区国家上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意凯宝药业作为高新技术企业企业所得税减按 15%征收。
2009 年 9 月 1 日，发行人全体股东出具《承诺函》做出承诺，如国家税务主管部门要求发行人补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，发行人发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。2009 年 9 月 12 日，本公司实际控制人穆来安出具补充承诺函，如国家税务主管部门要求凯宝药业补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税,凯宝药业实际控制人将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。
保荐机构对此进行了核查，并出具如下意见：发行人作为上海市批准的高新技术企业，2005～2007 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。但发行人未注册在国家规定的高新技术产业开发区内，不完全符合财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得享受税若干优惠政策的通知》税收优惠的条件，存在补交税收优惠的可能，由于发行人发行前全体股东承诺将共同无条件以现金全额承担本公司应补缴的税款及因此所产生的相关费用，发行人不会因补缴税款而导致资产损失。根据上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2009 年 9 月 29日出具了《关于奉贤区税务局对上海凯宝药业有限公司税务处罚及上海凯宝药业股份有限公司三年一期依法纳税证明的认定函》，上海市国家税务局和上海市地方税务局确认凯宝药业自 2006 年以来纳税申报的税种、税率符合税法相关规定，无任何重大税务违法行为不良记录。
会计师对此进行了核查，并出具如下意见：发行人为上海市政府批准的高新技术企业，根据上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤区分局出具的《上海市奉贤区国家（地方）税务局统一签报单》，上海市奉贤区国家税务局第八税务所与上海市地方税务局奉贤分局同意发行人作为高新技术企业企业所得税减按 15%征收。2006 年、2007 年发行人均按照 15%缴纳所得税，但根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，可减按 15%的税率征收企业所得税。由于发行人并未注册在国务院批准的高新技术产业开发上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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区内，不完全符合上述税收优惠的条件，存在补缴优惠税收的可能。
公司作为高新技术企业在 2008 年度减按 15%的税率征收企业所得税符合有关法律法规的规定。
五、发行人经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表：
单位：元
金额（非经常性收益+、非经常性损失-）
项目
2009年 1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--265,004.06 -123,027.16 -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-- 8,873,518.97 3,691,521.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
- 9,594,000.00 11,415,895.96 4,590,497.31
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
5,646.03 11,013.70 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额--706,241.53 -978,050.09 -166,752.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目（技术改造国产设备投资抵免企业所得税）-- 1,003,980.73 1,363,266.69
非经常性损益小计： 5,646.03 8,633,768.11 20,192,318.41 9,478,533.45
减：所得税影响额 846.90 1,266,534.81 1,547,222.81 663,561.75
非经常性损益净影响数 4,799.13 7,367,233.30 18,645,095.60 8,814,971.70
净利润 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38
归属于公司普通股股东的净利润 29,713,820.86 57,654,639.56 44,810,855.05 20,866,815.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29,709,021.73 50,287,406.26 26,165,759.45 12,051,843.68
非经常性损益净影响数占净利润的比例 0.02% 12.78% 41.61% 42.24%
会计师对发行人编制的非经常性损益表核查后认为：发行人披露的非经常性上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》，相关项目的计算过程真实、正确。
保荐机构对此进行了核查，并出具如下意见：将发行人 2006～2007 年度享受的所得税优惠计入非经常性损益后，发行人扣除非经常性损益后的净利润为正且逐年大幅增长，报告期内非经常性损益影响数占净利润的比例逐年大幅度下降，发行人的盈利能力对税收优惠政策不存在严重依赖。
六、发行人报告期内的主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
主要财务指标 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31流动比率 1.29 1.84 1.51 1.07
速动比率 1.07 1.53 1.23 0.95
母公司资产负债率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85
应收账款周转率 2.05 4.41 3.96 3.54
存货周转率 1.29 2.48 2.86 4.55
息税折旧摊销前利润（万元） 3,969.66 7,521.13 5,501.90 2,643.63
利息保障倍数 30.91 36.37 61.48 33.03
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.22 0.23 1.94 1.64
每股净现金流量（元/股）-0.28 0.23 0.46 0.17
无形资产（土地使用权等除外）占净资产的比例（%） 0.08 0.14 0.43 1.32
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.61 1.54 6.26 3.10
归属于发行人股东的净利润（万元） 2971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,970.90 5,028.74 2,616.58 1,205.18
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）母公司资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
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（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（10）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）/净资产
（11）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（12）归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益
（13）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润-少数股东损益-税后非经常性损益
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会的有关规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（人民币元）
报告期利润报告期
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
2006 年度 56.04 72.49 1.74 1.74
2007 年度 59.69 81.48 3.73 3.73
2008 年度 45.42 57.47 0.70 0.70
归属于公司普通股股东的净利润
2009 年 1～6 月 22.51 22.95 0.36 0.36
2006 年度 32.37 41.87 1.00 1.00
2007 年度 34.85 47.58 2.18 2.18
2008 年度 39.62 50.13 0.61 0.61
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2009 年 1～6 月 22.51 22.95 0.36 0.36
注：净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算。2006、2007年计算每股收益的股本数按照有限
公司注册资本1,200万元计算。
七、发行人盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。
八、发行人设立时及报告期内资产评估情况
（一）凯宝有限成立时的资产评估情况
1999 年 8 月 25 日，奉贤县资产评估事务所出具了奉资评报字（1999）第 248
号《关于上海凯托制药厂整体资产评估报告》。此次评估的范围为上海凯托制药上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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厂的整体资产。评估对象为固定资产（包括房屋建筑物、机器设备）、流动资产、无形资产、流动负债、所有者权益。
此次评估固定资产采用重置成本法；流动资产中货币资金采用账面结算法，应收账款采用账面核实法，存货类根据评估目的和资产特点采用重置成本法；无形资产中土地使用权采用重置成本法；流动负债以经过审核后的调整数作为评估值。
根据评估报告，评估基准日标的资产的评估价值为 48,518,849.67 元，比账
面减值 546,087.64 元，减幅为 1.11%，负债为 34,318,550.60 元，所有者权益为
14,200,299.07 元，比帐面数减少 546,087.64 元，减幅为 3.70%。
凯托集团与新谊药业于 2000 年 1 月 19 日签订沪产交所合同（2000 年）106号《产权转让合同》，凯托集团代表上海凯托制药厂全体股东将剥离债权债务后的上海凯托制药厂在参考资产评估结果的基础上确定以 750 万元的价格进行转让。
（二）四川凯宝设立时的出资评估报告
2007 年 12 月 25 日四川良建资产评估有限公司出具了川良建评报字（2007）
第 079 号《资产评估报告书》。评估范围为都江堰市动植物药研究所拥有的部分生物资产 53 头黑熊和与销售产品相关联的“龙池”商标及新药“熊胆粉”的生产批件。
本次资产评估采用收益现值法。根据评估报告，生物资产 53 头黑熊的评估价值为 253.29 万元，“龙池”商标及新药“熊胆粉”的生产批件的评估价值为 0。
本次评估的目的是都江堰市动植物药研究所拟用所评估资产进行投资，与发行人共同设立四川凯宝。本次评估依据为 1991 年国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》等相关法规，评估报告中未提供账面价值及增值率。
（三）凯宝有限整体变更为股份公司时的资产评估情况
2008 年 8 月 6 日，上海上会资产评估有限公司对凯宝有限的全体资产和全体负债进行了评估，并出具沪上会整资评报（2008）第 234 号《企业价值评估报
告书》。
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本次资产评估采用成本法进行评估。凯宝有限评估前总资产账面值为20,911.47 万元，总负债账面值为 11,337.34 万元，净资产账面值为 9,574.13 万元；
评估基准日标的资产的评估结果为：总资产 25,080.36 万元，总负债 11,329.40 万
元，净资产 13,750.95 万元。净资产增加额为 4,176.82 万元，净资产增加率 43.63%。
本次资产评估仅为凯宝有限改制为股份有限公司提供定价参考，评估结果未调账。
九、发行人历次验资情况
（一）设立时验资情况
公司成立时，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2000）第
270 号验资报告，验证各股东出资真实、足额到位。新谊药业以实物、药证和土地使用权出资 675 万元，占注册资本的 90%；凯托集团以实物出资 75 万元，占注册资本的 10%。其中药证及 24 个批准文号作价 150 万元。
根据上海华诚会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 22 日出具的《说明》，发行人设立时验资报告中作为出资的药厂三证原值为 0，净值为 0，作为出资的24 个药品批文代表了 24 个产品的生产技术，原值为 300 万元，净值为 150 万元。
两者合计药厂三证及 24 个药品批文原值为 300 万元，净值为 150 万元。
根据上海市食品药品监督管理局奉贤分局 2009 年 9 月 1 日出具的《关于 24个药品批准文号出资的情况说明》，2000 年河南新谊药业股份有限公司对上海凯托制药厂进行资产重组，与上海凯托（集团）有限公司共同以上海凯托制药厂原经营性资产设立发行人，上海凯托制药厂以资产重组为由于 2000 年向上海市食品药品监督管理局递交申请，请求以出资方式将上海凯托制药厂原持有的 24个药品批准文号所代表的 24 个产品的生产技术转入发行人，并将 24 个药品批准文号的生产企业名称变更为发行人。新组建的上海凯宝药业有限公司随后获得经批准获得变更后的 24 个药品批准文号。
河南省新谊药业股份有限公司和穆来安于 2009 年 9 月 28 日出具承诺函，承诺如公司因不符合当时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号有关规定的情形导致公司任何损失，将由新谊药业和穆来安承担，新谊药上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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业和穆来安并同意相互间承担连带责任。
保荐机构发表如下意见：凯宝有限设立时《验资报告》中所述用于出资的24 个药品批准文号实际代表 24 个产品的配方、生产工艺、检测方法等生产技术，股东以生产技术出资不违反有关法律法规的规定。凯宝有限通过股东出资形式取得 24 个产品的生产技术后未重新向有关食品药品监督管理部门申请药品批准文号，不符合当时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号的有关规定，但凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限已经上海市药品监督管理局批准并获得上海市食品药品监督管理局奉贤分局《关于 24 个药品批准文号出资的情况说明》的确认。此外，穆来安和新谊药业承诺承担凯宝有限因不符合当时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号有关规定而导致的任何损失。凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限的行为不会对股份公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的实质性法律障碍。
律师发表如下意见：药品批准文号系国家药品监督管理部门许可药品生产的行政许可文件，不能作为无形资产用于股东出资。凯宝有限设立时股东实际并未以药品批准文号出资，《验资报告》中所述用于出资的 24 个药品批准文号实际代表 24 个产品的配方、生产工艺、检测方法等生产技术，属于无形资产的范畴，股东以无形资产出资设立凯宝有限不违反有关法律法规的规定，是合法、有效的，股东不存在以药品批准文号出资的情形。凯宝有限通过股东出资形式取得 24 个产品的生产技术后未重新向有关食品药品监督管理部门申请药品批准文号不符合当时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号的有关规定但凯宝有限以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限已经上海市药品监督管理局批准并获得上海市食品药品监督管理局奉贤分局《关于 24 个药品批准文号出资的情况说明》的确认且穆来安和新谊药业已承诺承担凯宝有限因不符合当时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号有关规定而导致的任何损失，上述以资产重组为由将原上海凯托制药厂药品批准文号的生产企业名称直接变更为凯宝有限的行为不会对股份公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本次发行的上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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实质性法律障碍。
会计师发表如下意见：根据上海华诚会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月22 日出具的《说明》以及上海市食品药品监督管理局奉贤分局《关于 24 个药品批准文号出资的情况说明》，出资资产中包括的 24 个药品批准文号作为 24 个产品的生产技术转入上海凯宝药业有限公司，24 个药品批准文号不具有实物形态，但作为法定权利其具有可辨认性。该 24 个药品批准文号是企业生产特定商品的权利，由此，我们认为该等批准文号可作为无形资产核算，公司披露的上述会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
为进一步保护公司的利益，实际控制人穆来安于 2009 年 11 月 13 日以资本捐赠的方式将现金 150 万元划入公司的银行账户，该等资本捐赠计入公司的资本公积。
（二）2003年的增资情况
2003 年 7 月 4 日，凯宝有限增资至人民币 1,200 万元，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2003）第 4736 号验资报告，验证各股东出资真实、
足额到位。上海凯托将其持有的凯宝有限 75 万元出资额中的 28 万元转让给新谊药业，同时新谊药业新增出资 450 万元。本次股权转让和增资后，凯宝有限注册资本从 750 万元增至人民币 1,200 万元，新谊药业出资额为 1,153 万元，占注册资本的 96%。上海凯托出资额为 47 万元，占注册资本的 4%。
（三）2008年的增资情况
2008 年 6 月 30 日，凯宝有限申请增加注册资本人民币 45.4545 万元，由新
乡华星一次性缴足，变更后的注册资本为人民币 1,245.4545 万元。立信会计师出
具信会师报字（2008）第 23429 号验资报告，验证各股东出资真实、足额到位。
（四）2008年的整体变更的验资情况
2008 年 8 月 10 日，凯宝有限召开股东会审议通过凯宝有限整体变更为股份公司。公司以截至 2008 年 7 月 31 日经立信会计师出具的信会师报字（2008）第
23625 号《审计报告》审计的账面净资产 95,741,302.55 元折为股份公司的股本
82,200,000 股，其余进入法定盈余公积 3,113,636.25 元，资本公积 10,427,666.3
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元。立信会计师信会师报字（2008）第 23656 号《验资报告》，验证各股东出资
真实、足额到位。
十、重大资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、截至 2009 年 6 月 30 日已背书未到期的应收票据汇票金额为 4,716.26 万
元，已贴现未到期的票据 516.08 万元。
2、除存在上述或有事项外，本公司截至 2009 年 6 月末不存在其他需要披露
的重大或有事项。
（三）其他重要事项
1、担保事项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司担保情况如下：
借款合同编号贷款银行
贷款金额担保类型担保合同编号担保金额担保物担保期间2521 310 万
公司房屋及土地（沪房地奉字（2009）第
003245 号）
2008.01.14～
2012.01.14
2522 640 万
公司房屋及土地（沪房地奉字（2009）第
003246 号）
2008.01.14～
2012.01.14中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行
1,080 万最高额抵押合同2523 450 万
公司房屋及土地（沪房地徐字（2009）第
011848 号）
2008.01.14～
2010.01.14
公司房屋及土地（沪房地奉字（2009）第
003246 号）
2009.03.04～
2010.01.14
中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行
820 万最高额抵押合同830 万
公司房屋及土地（沪房地奉字（2009）第
003245 号）
2009.03.04～
2010.01.14
2、公司支付痰热清注射液开发费用的情况说明
根据与北京继发堂中药设计技术研究院签订的协议，发行人需要向北京继发上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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堂中药设计技术研究院支付研究开发费用 1,000 万元。截至本招股说明书签署之日起，发行人已经支付研发费用共 590 万元，按照协议，发行人尚需在 2013 年5 月 20 日前支付 410 万元。具体情况详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“七、（二）主要产品技术来源”。
十一、发行人财务状况分析
（一）资产质量与结构分析
1、资产的主要构成及结构分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2009-06-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 17,797.08 65.91% 18,965.65 82.50% 12,776.67 79.06% 7,661.30 70.26%
非流动资产 9,207.00 34.09% 4,021.86 17.50% 3,383.93 20.94% 3,242.18 29.74%
资产总计 27,004.08 100% 22,987.52 100% 16,160.61 100% 10,903.48 100%
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司总资产为 27,004.08 万元，其中流动资产为
17,797.08 万元，非流动资产为 9,207.00 万元，资产结构良好。报告期内本公司
总资产增长较快，主要体现在：（1）公司产品销售规模的快速扩大和效益的显
著提升带来了盈利的循环投入，使得流动资产大规模的增加；（2）公司土地购
置、在建工程支出等资本性开支形成非流动资产的增加，同时增加短期借款等负债的增加补充流动资金；（3）2008 年度公司增资，股东现金投入 1500 万元。
2006 年～2008 年公司流动资产额及占总资产的比例逐年增加，主要是公司主营业务收入的快速增长而使得应收账款等流动资产增加。2009 年 6 月末流动资产占总资产的比例较 2008 年末有所下降，主要是因为公司现代化中药等医药产品建设项目的实施形成了在建工程和无形资产（土地）。公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点及实施募集资金投资项目现代化中药等医药产品建设项目的具体情况相适应，结构合理、稳定。
2、流动资产分析
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截至 2009 年 6 月 30 日，公司流动资产 17,797.08 万元，占总资产的 65.91%，
主要为应收账款和存货，分别占流动资产的 59.09%和 16.94%。
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 652.40 3.67% 2,990.68 15.77% 1,131.22 8.85% 574.10 7.49%
应收票据 806.97 4.53% 584.20 3.08% 657.60 5.15% 903.56 11.79%
应收账款 10,516.09 59.09% 9,446.16 49.81% 7,011.55 54.88% 5,195.83 67.82%
预付款项 1,848.71 10.39% 1,610.21 8.49% 291.57 2.28% 80.13 1.05%
其他应收款 957.91 5.38% 1,096.67 5.78% 1,318.07 10.32% 86.95 1.13%
存货 3,015.01 16.94% 3,237.73 17.07% 2,366.66 18.52% 820.75 10.71%
流动资产合计 17,797.08 100% 18,965.65 100% 12,776.67 100% 7,661.30 100%
（1）货币资金
截至 2009 年 6 月 30 日，公司货币资金占流动资产的比例为 3.67%，较上年
末减少 2,338.28 万元，主要原因在于募集资金投资项目现代化中药等医药产品建
设项目的开工建设。
（2）应收票据
报告期内公司应收票据余额变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收票据余额 806.97 584.20 657.60 903.56
资产总额 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48
主营业务收入 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85
应收票据余额占资产总额的比例 2.99% 2.54% 4.07% 8.29%
应收票据余额占主营业务收入的比例 3.71% 1.51% 2.55% 5.43%
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司应收票据期末余额为 806.97 万元，占资产
总额的 2.99%，均为银行承兑汇票。期末应收票据不存在减值迹象，未计提坏账
准备。
截至 2009 年 6 月 30 日应收票据中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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份的股东单位票据，无应收关联方票据。截至 2009 年 6 月 30 日已背书未到期的应收票据汇票金额为 4,716.26 万元，已贴现未到期的票据 516.08 万元。
（3）应收账款
报告期内公司应收账款余额变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款余额 11,199.24 10,055.02 7,487.79 5,534.12
资产总额 27,004.08 22,987.52 16,160.61 10,903.48
主营业务收入 21,770.75 38,720.82 25,776.65 16,642.85
应收账款余额占资产总额的比例 41.47% 43.74% 46.33% 50.76%
应收账款余额占主营业务收入的比例 51.44% 25.97% 29.05% 33.25%
报告期内公司主营业务收入增长较快，应收账款期末余额相应逐年增加。公司加强回款管理加大回款力度，公司应收账款期末余额占资产及主营业务收入的比例在逐年下降。
公司应收账款余额账龄情况如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年内（含1年） 10,943.55 97.72% 9,916.10 98.62% 6,821.26 91.10% 5,377.97 97.18%
1-2 年（含2年） 249.20 2.22% 138.92 1.38% 664.45 8.87% 156.15 2.82%
2-3 年（含3年） 6.49 0.06%-- 2.08 0.03%--
合计 11,199.24 100% 10,055.02 100% 7,487.79 100% 5,534.12 100%
上表账龄分析数据反映，报告期内账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额总额的比例均在 90%以上，2009 年 6 月末账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额总额的比例达到了 97.72%，应收账款资产质量较好。
报告期内，公司主要根据客户的重要性和信用状况并结合产品市场的供求变化情况制定并调整信用政策。公司制定了《销售管理制度》，对客户按信用等级分别管理，客户分为 A、B、C 三类，具体认定标准及管理办法如下：
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客户类别信用期认定标准
A 类客户 280 天上年销售回款率在 75%以上且销售金额在 50 万元（含 50 万元）以上
B 类客户 250 天不满足 A 类或 C 类条件的其他客户
C 类客户 180 天上年销售回款率在 30%以下或销售金额在 5 万元（含 5 万元）以下
应收账款账龄
应收账款状态
A类 B类 C类
管理方式
正常 0-100 天 0-90 天 0-60 天
信用期 100-180 天 90-150 天 60-100 天财务部通知业务员、电话催款、建立台账
信用期、关注 180-280 天 150-250 天 100-180 天书面催款、业务员重点关注
警示 280-320 天 250-300 天 180-280 天业务员强烈关注，各方加强还款监控
严重警示 320 以上 300 以上 280 以上视情况发律师函、采取诉讼措施
报告期内对主要客户的应收账款变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
北京医药股份有限公司 600.10 406.79 - 249.82
国药控股股份有限公司 371.12 474.85 211.75 127.67
四川省医药有限公司 350.39 367.59 150.85 95.10
河南爱生医药有限公司 242.32 141.19 103.17 50.76
济南中信医药有限公司 207.27 172.45 70.53 23.84
保荐机构对应收账款变动发表如下意见：发行人应收账款增长主要原因在于营业收入的快速增长，报告期内应收账款占资产总额及销售收入的比例均在逐年下降。发行人应收账款符合公司相关信用政策，期末应收账款资信较好的客户占比较高，应收账款资产质量较好。
会计师对应收账款变动发表如下意见：发行人应收账款的余额在信用期余额范围之内，应收账款的变动符合发行人的特点和信用政策。
（4）其他应收款
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司其他应收账款期末余额为 1,090.46 万元，主
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要为履约保证金、暂付款等，与上年末基本持平。2007 年末其他应收款余额1,417.25 万元，较 2006 年末增加 1,302.37 万元，主要为公司的股东河南省新谊
药业股份有限公司的代收款 338 万元，公司向销售人员预借部分差旅费及业务费773 万元等。新谊药业代收款 338 万元，主要是 2007 年度公司部分销售人员由新谊药业转入本公司，销售人员在销售本公司产品时，部分客户误将本公司的货款汇入新谊药业的银行账户。
公司其他应收款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年内（含1年） 706.50 64.79% 425.80 35.50% 1401.25 98.87% 87.42 76.1%
1-2 年（含2年） 38.89 3.57% 773.80 64.50% 1.00 0.07%--
2-3 年（含3年） 345.06 31.64%---- 2.36 2.05%
3-5 年（含5年）---- 15.00 1.06% 15.00 13.06%
5 年以上------ 10.10 8.79%
合计 1,090.46 100% 1,199.60 100% 1,417.25 100% 114.88 100%
2009年 6月末其他应收款期末余额账龄超过一年以上的金额为 383.95万元，
主要为支付给四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司原材料保证金 300 万元，支付给黑龙江黑宝药业股份有限公司 25 万元原材料保证金，支付给延边白头山药业公司的合同保证金 20 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。
截至 2009 年 6 月 30 日，其他应收款期末余额前五名欠款单位详情如下：
单位：万元
欠款单位名称 2009-06-30期末余额业务性质/内容
四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司 300.00 履约保证金
郑州恒亮咨询服务有限公司 185.00 咨询策划费、劳务代理费用
宿迁顺达营销咨询策划服务有限公司 148.00 咨询策划费
上海市奉贤区建筑企业管理所 82.00 民工欠薪保障金
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焦作鹏飞信息咨询有限公司 61.00 咨询策划费
（5）预付账款
截至 2009 年 6 月 30 日本公司预付账款期末余额为 1,848.71 万元，主要为预
付设备款、货款。2008 年期末较上年期末增加了 1,318.64 万元，主要是公司预
付土地出让金 522.81 万元、预付设备款 313.80 万元、预付研发费用 250 万元和
预付货款 166.50 万元等。公司向河南大学药物研究所预付的研发费用 250 万元
主要用于痰热清注射液新用途的研究，具体研发项目名称为“痰热清注射液对白血病和骨髓间充质干细胞增殖的影响和调控基因表达的研究”，公司与河南大学药物研究所 2008 年 1 月签订合同，合同总额为 832 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款，前五名欠款单位详情如下：
单位：万元
欠款单位名称 2009-06-30期末余额业务性质/内容
博世包装技术（杭州）有限公司 313.80 预付设备款
上海市奉贤区海湾旅游区经济发展服务中心 290.00 预付土地出让金
浙江温兄机械阀业有限公司 210.00 预付设备款
黑龙江黑宝药业股份有限公司 166.50 预付货款
杭州永拓科技有限公司 150.00 预付设备款
公司预付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 1,528.34 82.67% 1,610.21 100% 291.57 100% 79.36 99.04%
1-2 年 320.37 17.33%---- 0.77 0.96%
合计 1,848.71 100% 1,610.21 100% 291.57 100% 80.13 100%
2009 年 6 月末预付账款期末余额账龄超过一年以上的金额为 320.37 万元，
主要为预付博世包装技术（杭州）有限公司 313.80 万元的设备款。
（6）存货
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报告期内，公司存货期末余额如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 564.28 18.69% 745.44 22.99% 339.37 14.32% 299.50 36.37%
在产品 1,607.96 53.26% 1,737.25 53.57% 1,337.63 56.43% 249.87 30.35%
库存商品 336.36 11.14% 239.78 7.39% 95.89 4.05% 43.48 5.28%
发出商品 510.51 16.91% 520.63 16.05% 597.44 25.20% 230.58 28.00%
合计 3,019.11 100% 3,243.11 100% 2,370.33 100% 823.43 100%
虽然本公司销售规模每年均有较大幅度增长，但随着本公司的存货管理的水平不断提高，2007 年至今存货占流动资产的比例基本稳定并略有下降。
2007 年末存货占流动资产的比例较 2006 年为高，主要是在产品金额有所增加，原因在于：1）发行人销售规模扩大，快速增长的业务量使得各生产环节的中间产品数量增加；2）除熊胆粉外，发行人 2007 年度减少了原材料饮片的采购而增加了中药材的采购，产品生产周期延长，造成在产品金额增加；3）发行人为了提高产品质量，增加了过敏反应等检验项目，延长了检验的周期，也增加了在产品的占用资金。
2008 年度存货中原材料期末余额较比 2007 年末上升，主要是发行人预期2009 年熊胆粉市场价格将上扬，因而增加 2008 年熊胆粉采购量以应对价格上涨风险，同时 2009 年度销售量增加，在产品数量也有所增加。
1）库存材料
公司的主要原材料有熊胆粉、金银花、山羊角、黄芩、连翘等中药材，2009年 6 月末原材料期末余额占存货期末余额的比例为 18.69%。公司从发出原材料
采购订单到材料入库还需要挑拣、检验等必备流程，结合公司生产规模的逐年扩大的情况，为保证生产经营的正常进行，公司还需要保持必要的安全库存量。
2）在产品
在报告期内，公司每年存货中在产品余额占存货期末余额的比重最大，2009年 6 月末达到 53.26%，主要原因是：公司的产品是中药的提取物，产品生产工
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序复杂，生产、检验周期较长，造成在产品占用较多资金。
3）库存商品
公司主导产品痰热清注射液一直供不应求，因此在报告期内公司存货中库存商品在存货中所占比重最小，2009 年 6 月末库存商品占存货期末余额的比例为
11.14%。
4）发出商品
发出商品系指公司已经发给经销商的产成品，由于这些产品所有权上的风险和报酬尚未转移给经销商，公司在将商品交付给受托经销商时不确认收入。报告期内，公司加大了对发出商品的管理，合理的控制发出商品的占用时间，减少发出商品的资金占用。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产期末余额如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 2,928.10 31.80% 3,000.40 74.60% 3,112.50 91.98% 3,054.52 94.21%
在建工程 3,198.29 34.74% 444.20 11.04% 20.00 0.59%--
生产性生物资产 132.35 1.44% 138.87 3.45% 68.00 2.01%--
无形资产 2,825.86 30.69% 332.19 8.26% 96.56 2.85% 132.32 4.08%
递延所得税资产 122.41 1.33% 106.20 2.64% 86.86 2.57% 55.34 1.71%
非流动资产合计 9,207.00 100% 4,021.86 100% 3,383.93 100% 3,242.18 100%
截至 2009 年 6 月 30 日，公司非流动资产共 9,207.00 万元，占同期总资产的
34.09%，主要为固定资产、在建工程和无形资产，分别占非流动资产的 31.80%、
34.74%和 30.69%。
公司募集资金投资项目将增加固定资产 20,850 万元，公司的资产结构将发生较大的变化。
（1）长期股权投资
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截至 2009 年 6 月 30 日公司合并报表长期股权投资的期末余额为 0。报告期末公司母公司的长期股权投资是对全资子公司四川凯宝的投资，按成本法核算。
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目初始投资额期末投资额股权比例会计核算方法
四川凯宝动植物药科技发展有限公司 80.80 668.00 100%成本法
母公司对四川凯宝的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行调整，具体影响金额为：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 累计影响数
四川凯宝动植物药科技发展有限公司-27.15 -116.55 -1.98 --145.69
（2）固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率（%）折旧年限（年）房屋建筑物 2,028.60 775.48 1,253.12 61.77% 20
通用设备 560.22 243.29 316.93 56.57% 5～10
专用设备 1,851.70 794.87 1,056.83 57.07% 10
运输工具 266.28 161.02 105.26 39.53% 5
其他设备 415.43 219.47 195.96 47.17% 5
合计 5,122.23 2,194.13 2,928.10 57.16%
报告期内固定资产净值变动情况：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 1,253.12 42.80% 1,229.37 40.97% 1,255.80 40.35% 1,337.29 43.78%
通用设备 316.93 10.82% 267.12 8.90% 245.38 7.88% 178.9 5.86%
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专用设备 1,056.83 36.09% 1,146.64 38.22% 1,295.80 41.63% 1,284.22 42.04%
运输工具 105.26 3.59% 129.67 4.32% 128.83 4.14% 117.95 3.86%
其他设备 195.96 6.69% 227.60 7.59% 186.69 6.00% 136.16 4.46%
合计 2,928.10 100% 3,000.40 100% 3,112.50 100% 3,054.52 100%
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 5,122.23 万元，净值 2,928.10 万
元，整体综合财务成新率为 57.16%。固定资产中房屋建筑物和专用设备占固定
资产净值较大，分别为 42.80%和 36.09%。专用设备主要是用于痰热清注射液等
产品生产的设备，如全自动异物侦检机、中药提取设备、杀菌干燥机等，具体情况详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“六、与发行人相关的主要固定资
产和无形资产情况”。
公司的各项固定资产使用状况良好，期末不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
2009 年 1～6 月在建工程变化情况如下：
单位：万元
工程名称账面余额资金来源预算数预算执行比例
现代化中药等医药产品建设项目 3,198.29 自筹资金 5,200.00 61.51%
合计 3,198.29 5,200.00 61.51%
在建工程期末余额均为现代化中药等医药产品建设项目，2009 年 1～6 月增加的 2,754.09 万元为公司在现代化中药等医药产品建设项目的投资支出。该项目
的情况详见本招股说明书第十一节“募集资金运用”
公司的在建工程状况良好，期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（4）生产性生物资产
公司的生产性生物资产为下属全资子公司四川凯宝养殖的黑熊。2009 年 1～6 月变化情况如下：
单位：万元
项目实物数量（头）期初数本期增加本期减少期末数
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产畜 42 43.25 - 6.52 36.72
幼畜 51 95.62 - 95.62
合计 93 138.87 - 6.52 132.35
本期减少系生物性资产折旧，2008 年度在四川汶川地震中 12 头黑熊死亡造成公司损失 27.12 万元。2009 年 6 月末生物性资产单位产畜的价值小于单位幼畜
的价值，主要原因在于 2007 年四川凯宝成立时作为实物出资的部分产畜产胆期已过高峰期，单位价值低于幼畜。
会计师对发行人子公司生物资产的会计处理进行核查，发表如下意见：发行人生物性资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日公司无形资产总体情况如下：
单位：万元
项目取得方式初始金额摊销年限确定依据摊余价值剩余摊销月份
土地使用权出让 2,924.44 土地使用年限 2,815.86 8～597
药品生产批准文号股东出资 150.00 同行业经验 10.00 8
合计 3,074.44 2,825.86
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无形资产净值 2,825.86 万元，主要为土地使
用权 2,815.86 万元，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。公司 2009 年 6
月无形资产期末账面价值比 2008 年末余额增加 2,493.67 元，主要系本期购置的
土地使用权。
报告期内无形资产净值的变动情况如下：
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
土地使用权 2,815.86 314.69 63.31 83.17
电脑软件 0.75 1.65
药品生产批准文号 10.00 17.50 32.50 47.50
合计 2,825.86 332.19 96.56 132.32
（6）递延所得税资产
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公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
截至 2009 年 6 月 30 日公司递延所得税资产金额为 122.41 万元，明细均为
资产减值准备。
报告期内递延所得税变动情况如下：
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产减值准备 122.41 106.20 86.86 55.34
4、主要资产减值准备的提取情况
本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。公司根据目前的会计政策计提坏账准备是稳健的，不存在计提不足的情形。
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
一、坏账准备合计 815.71 711.79 575.42 366.23
其中：应收账款 683.16 608.86 476.24 338.29
其他应收款 132.55 102.93 99.17 27.94
二、存货跌价准备合计 4.09 5.38 3.68 2.68
其中：发出商品 4.09 5.38 3.68 2.68
（1）应收款项坏账准备
公司根据《企业会计准则》的相关规定制定计提应收款项坏账准备的政策：
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
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对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。除已单独计提减值准备的应收账款外（注：不包括其他应收款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄提取比例
1 年以内 6%
1 年～2 年 10%
2 年～3 年 25%
3 年～4 年 50%
4 年～5 年 80%
5 年以上 100%
1）本公司报告期内应收账款各期末计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
期末余额坏账准备期末余额坏账准备期末余额坏账准备期末余额坏账准备1 年内 10,943.55 656.61 9,916.1 594.97 6,821.26 409.28 5,377.97 322.68
1～2 年 249.20 24.92 138.92 13.89 664.45 66.45 156.15 15.62
2～3 年 6.49 1.62 -- 2.08 0.52 --
合计 11,199.24 683.16 10,055.02 608.86 7,487.79 476.24 5,534.12 338.30
相关中成药行业的上市公司及发行人应收账款坏账准备具体计提比例及比较情况如下所示：
计提单位：%
紫光古汉通化金马中汇医药紫鑫药业羚锐股份
账龄比例账龄比例账龄比例账龄比例账龄比例
1 年以内 2 1 年以内 6 1 年以内 5 1 年以内 6 1 年以内 51～2 年 10 1～2 年 8 1～2 年 10 1～2 年 8 1～2 年 102～3 年 20 2～3 年 12 2～3 年 30 2～3 年 10 2～3 年 20上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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3 年以上 50 3～4 年 20 3～5 年 50 3～4 年 20 3～4 年 40
4～5 年 50 5 年以上 80 4～5 年 30 4～5 年 80
5 年以上 100 5 年以上 50 5 年以上 100昆明制药片仔癀康恩贝上海辅仁凯宝药业
账龄比例账龄比例账龄比例账龄比例账龄比例
1 年以内 5 1 年以内 3 1 年以内 3 1 年以内 5 1 年以内 6
1～2 年 15 1～2 年 5 1～2 年 10 1～2 年 15 1～2 年 10
2～3 年 30 2～3 年 30 2～3 年 20 2～3 年 30 2～3 年 25
3～4 年 50 3～4 年 50 3～5 年 50 3～4 年 50 3～4 年 50
4～5 年 60 4～5 年 80 5 年以上 100 4 年以上 100 4～5 年 80
5 年以上 100 5 年以上 100 5 年以上 100
数据来源：Wind 资讯
公司按同行业其他上市公司坏账准备政策测算结果如下：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
公司名称
计提金额差异计提金额差异计提金额差异计提金额差异
紫光古汉 245.09 -438.07 212.21 -396.64 203.29 -272.95 123.17 -215.12
通化金马 677.33 -5.83 606.08 -2.78 462.68 -13.56 335.17 -3.12
中汇医药 574.05 -109.11 509.70 -99.16 408.13 -68.11 284.51 -53.78
紫鑫药业 677.20 -5.96 606.08 -2.78 462.64 -13.60 335.17 -3.12
羚锐股份 573.40 -109.76 509.70 -99.16 407.92 -68.32 284.51 -53.78
昆明制药 586.51 -96.65 516.64 -92.22 441.36 -34.89 292.32 -45.97
片仔癀 342.71 -340.44 304.43 -304.43 238.48 -237.76 169.15 -169.15
康恩贝 354.52 -328.63 311.37 -297.48 271.50 -204.74 176.95 -161.34
上海辅仁 586.51 -96.65 516.64 -92.22 441.36 -34.89 292.32 -45.97
凯宝药业 683.16 - 608.86 - 476.24 - 338.30 -
保荐机构对发行人应收账款坏账准备计提政策发表如下意见：发行人根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业其他公司的坏账准备计提政策，按照发行人的实际情况制定了坏账准备计提政策。发行人应收账款坏账准备计提政策上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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符合发行人实际情况，遵循了谨慎性的原则，已按照计提政策足额计提了坏账准备。
会计师对发行人应收账款坏账准备计提政策发表如下意见：发行人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则讲解》第二十三章第六节“金融资产减值”的相关内容制定了相关坏账准备计提政策。发行人制定坏账准备计提政策的理由和依据与《企业会计准则》的要求保持一致。发行人坏账准备计提比例的确定为公司参照同行业上市公司坏账准备计提比例结合公司实际情况制定而成，计提应收账款坏账准备的金额是充足的。
2）本公司报告期内其他应收款各期末计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备1 年内 706.50 42.39 425.80 25.55 1,401.25 84.07 87.42 5.25
1～2 年 38.89 3.89 773.8 77.38 1.00 0.10 --
2～3 年 345.06 86.27 ---- 2.36 0.59
3～5 年---- 15.00 15.00 15.00 12.00
5 年以上------ 10.10 10.10
合计 1,090.46 132.55 1,199.60 102.93 1,417.25 99.17 114.88 27.94
（2）存货跌价准备
本公司产成品和发出商品按照库龄提取或调整存货跌价准备，其他存货按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
产成品（发出商品）库龄计提比例
12 个月内 0%
12～18 个月 80%
18 个月以上 100%
本公司报告期内的存货跌价准备均为发出商品计提，发出商品期末余额及期上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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末计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
期末余额跌价准备期末余额跌价准备期末余额跌价准备期末余额跌价准备12 个月内 506.03 - 514.60 - 589.73 - 227.50 -
12-18 个月 1.90 1.52 3.24 2.59 1.77 1.41 1.96 1.56
18 个月以上 2.57 2.57 2.79 2.79 2.27 2.27 1.12 1.12
合计 510.51 4.09 520.63 5.38 593.77 3.68 230.58 2.68
公司存货减值准备的政策遵循了谨慎性的原则，报告期内产成品和发出商品的库龄较短，绝大部分在 12 个月内，计提的跌价准备与产成品、发出商品期末余额比较占比较小。其他存货按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，报告期内没有出现成本低于可变现净值的情况。公司已经按照企业会计准则和公司的实际情况对存货足额计提了减值准备。
保荐机构对发行人存货计提政策进行了核查，发表如下意见：发行人计提存货跌价准备的政策符合《企业会计准则》的规定，遵循了谨慎性的原则，发行人已经按照计提政策足额计提了减值准备。
会计师对发行人存货计提政策进行了核查，发表如下意见：发行人按照《企业会计准则》制定存货跌价准备的计提政策，存货已足额计提减值准备。
（二）负债结构分析
1、负债结构分析
报告期内公司负债均为流动负债，各期期末流动负债的构成情况：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 13,806.26 100% 10,295.07 100% 8,464.43 100% 7,179.89 100%
短期借款 6,900.00 49.98% 1,930.00 18.75%-- 650.00 9.05%
应付账款 816.32 5.91% 676.42 6.57% 288.57 3.41% 1,725.10 24.03%
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预收款项 3.56 0.03% 2.45 0.02% 27.66 0.33% 26.03 0.36%
应付职工薪酬 0.60 0.00% 3.26 0.03%-- 363.84 5.07%
应交税费 1,009.89 7.31% 666.37 6.47% 923.49 10.91% 487.52 6.79%
应付股利- 0.00% 150.00 1.46%----
其他应付款 5,075.89 36.77% 6,866.58 66.70% 7,224.70 85.35% 3,927.40 54.70%
非流动负债--负债总计 13,806.26 100% 10,295.07 100% 8,464.43 100% 7,179.89 100%
公司负债主要为短期借款和其他应付款，截至 2009 年 6 月 30 日，短期借款和其他应付款占负债总额的比例分别为 49.98%和 36.77%。公司目前负债规模和
结构符合业务发展需要，2009 年 6 月末母公司资产负债率为 50.81%，处于较为
合理的状况，对供应商货款的偿付较为及时，公司偿债能力指标良好。
（1）短期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 6,900 万元，其中 1,900 万元为抵押借款，5,000 万元为保证借款。公司生产规模扩大以及募集资金投资项目占用资金造成公司流动资金较为紧张，通过银行短期借款弥补流动资金不足。公司银行借款期末不存在逾期情况。
公司 1,900 万元的抵押借款为本公司房屋建筑物抵押向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行借款，具体情况详见本节之“十、重大资产负债表日后事
项、或有事项及其他重要事项”。
公司 5,000 万元的保证借款为本公司股东新谊药业为本公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行银行借款提供担保，具体情况详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）应付账款
报告期内应付账款期末余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应付账款 816.32 676.42 288.57 1,725.10
流动负债 13,806.26 10,295.07 8,464.43 7,179.89
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应付账款余额占流动负债的比例 5.91% 6.57% 3.41% 24.03%
2006 年末公司应付账款期末余额 1,725.10 万元，其中应付新谊药业 1,433.08
万元。2007 年度向新谊药业还款，造成 2007 年末应付账款大幅下降。截至 2009年 6 月 30 日，应付账款期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
1）报告期内对主要客户的应付账款变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
四川省绿野生物制药有限公司 287.04 299.26 -1.50 -
上海亚声生化有限公司 206.06 157.28 102.41 51.63
河南省封丘县医药公司 64.27 -- 7.52
郑州市翱翔医药包装有限公司 52.86 42.86 44.41 17.71
云南大围山生物制药有限公司 44.87 ---
2）期末余额账龄分析
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 715.64 87.67% 676.42 100% 288.57 100% 1,725.10 100%
1-2 年 100.69 12.33%------
合计 816.32 100% 676.42 100% 288.57 100% 1,725.10 100%
2009 年 6 月末应付账款期末余额账龄超过一年的金额为 100.69 万元，主要
为应付上海亚声生化有限公司包装材料款 90.76 万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。
2006 年末应付职工薪酬余额 363.84 万元，主要为尚未支付的 2006 年度职工
福利费，公司已经按照准则进行了相应的调整。
（4）应交税费
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截至 2009 年 6 月 30 日，公司应缴税费的期末余额为 1,009.89 万元，具体明
细如下表所示：
单位：万元
税费项目期末余额计缴标准
增值税 465.59 17%
城建税 4.85 1%、7%
企业所得税 467.24 15%
个人所得税 41.05
教育费附加 26.30 3%
河道管理费 4.85 1%
合计 1,009.89
（5）其他应付款
本公司的其他应付款主要为销售风险金、往来借款、履约保证金等。
1）其他应付款账龄情况如下表所示：
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 4,919.69 96.92% 6,866.58 100% 7,224.70 100% 3,927.40 100%
1-2 年 156.19 3.08%------
合计 5,075.89 100% 6,866.58 100% 7,224.70 100% 3,927.40 100%
截至 2009 年 6 月 30 日其他应付款账龄在一年以内的占 96.62%，账龄超过
一年以上的金额为 156.19 万元，主要为向新谊药业的借款 44.80 万元和上海中药
制药技术有限公司 30.07 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年12 月 31 日，本公司的其他应付账款余额分别为 5,075.89 万元、6,866.58 万元、
7,224.70 万元和 3,927.40 万元，占负债总额的比重分别为 36.77%、66.70%、85.35%
和 54.70%。
其他应付款主要内容为销售人员向公司缴纳的风险金，根据公司 2009 年 1上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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月 1 日实施的《风险金暂行管理制度》，为了降低坏账的风险提高资金周转率，公司按照发出商品的资金占用及应收账款账龄计提风险金，由销售人员缴纳，计提的具体标准如下：
计提标的提取比例
账龄在 1～3 月内 30%账龄在 4～6 月内 50%应收账款
账龄在 7 月以上 70%发出商品 20%2）截至 2009 年 6 月 30 日，其他应付款项中前五名是各销售区销售人员缴纳的风险金。按照《风险金暂行管理制度》规定的计提标准，公司销售人员缴纳的风险金的情况如下：
销售区域风险金缴纳金额（万元）人数
华中区 1,565.30 80
华北区 1,331.31 72
华西区 758.58 46
华东区 627.57 34
华南区 502.52 40
合计 4,785.28 272
2006～2008 年其他应付款期末余额主要为应付未付销售人员报销款，当时公司实行销售人员报销款项与销售回款挂钩的制度，公司通过预算来控制费用开支，定期检查预算的开支与销售目标实现是否配比，并根据实际情况调整目标或预算。销售人员按照审批流程在预算内支出费用，公司按照权责发生制确认销售费用，同时对销售人员报销款项按照回款的一定比例进行支付。这种方式有效地提高了销售人员销售产品后的催款积极性。
2009 年 1 月 1 日公司将应付未付销售人员报销款按照《风险金暂行管理制度》转为销售人员的风险金，销售人员报销款与销售回款不再挂钩，报销款随报随付，其他应付款期末不再有应付未付报销款，其他应付款期末余额为根据风险金制度计算的销售人员风险金。公司根据每位销售人员销售形成的应收账款余额和发出商品计算其风险金，风险金每季度考核一次，考核后调整风险金。
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保荐机构核查后认为：发行人 2009 年度之前实行的销售人员报销款项与销售回款挂钩制度及 2009 年开始执行《风险金暂行管理制度》的会计处理方式均符合所执行制度的要求和《企业会计准则》的规定。
会计师核查后认为：发行人将风险金作为负债进行会计核算符合《企业会计准则》的规定。
3）报告期内其他应付款期末余额的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
销售人员应付未付的报销款- 6,088.78 6,339.87 3,165.12
销售人员缴纳的风险金 4,785.28 ---
其他 290.61 777.80 884.83 762.28
合计 5,075.89 6,866.58 7,224.70 3,927.40
应付未付报销款或风险金占其他应付款比例 94.27% 88.67% 87.75% 80.59%
从上表可以看出 2006 年～2008 年度，其他应付款期末余额主要是应付未付销售人员的报销款，公司支付销售人员报销款项按照回款的一定比例进行，公司报告期营业收入的快速增长，且回款与营业收入的实现有一定的时间差，造成公司应付未付销售人员报销款金额较大。
2009 年度公司开始执行《风险金暂行管理制度》，按照发出商品的资金占用及应收账款账龄计提风险金由销售人员缴纳，公司应收账款金额较大造成风险金金额较大。
4）截至 2009 年 6 月 30 日，其他应付款中持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款详情如下：
单位：万元
欠款单位名称 2009-06-31期末余额业务性质/内容
新谊药业 44.80 借款
合计 44.80
（三）所有者权益变动分析
报告期内公司股东权益变动情况如下：
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单位：万元
股东权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本 8,220.00 8,220.00 1,200.00 1,200.00
资本公积 1,042.77 1,042.77 --
盈余公积 934.93 635.05 798.33 353.19
未分配利润 3,000.13 2,794.63 5,509.85 2,170.41
归属于母公司股东权益 13,197.83 12,692.44 7,508.18 3,723.59
少数股东权益-- 188.00 -
股东权益合计 13,197.83 12,692.44 7,696.18 3,723.59
1、股本
报告期内公司股本的变动情况如下表：
单位：万元
股东名称 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
穆来安 3,300.00 3,300.00 407.00 407.00
其他股东 4,920.00 4,920.00 793.00 793.00
合计 8,220.00 8,220.00 1,200.00 1,200.00
报告期内，公司股本变动情况详见本招股说明书附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明”。
2、资本公积
报告期内公司资本公积的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本溢价 1,042.77 1,042.77 --
2008 年 6 月 22 日，新乡华星以现金 1,500 万元向公司增资，其中 45.45 万
元作为注册资本，溢价 1,454.55 万元为资本公积。
2008 年 8 月，公司以截止 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产 9,574.13 万元
折股为 8,220 万元，折股后股本溢价 1,042.77 万元。
3、盈余公积
报告期内公司盈余公积的变动情况如下表：
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单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
法定盈余公积 934.93 635.05 798.33 353.19
报告期内公司按照章程规定以年度实现的净利润计提10％的法定盈余公积。
2008 年度公司改制为股份公司时，根据公司折股方案盈余公积保留折股前注册资本的 25%即 311.36 万元，其余 486.96 万元转增股本。
4、未分配利润
报告期内公司未分配利润的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
年初未分配利润 2,794.63 5,509.85 2,170.41 699.11
加：本年归属于母公司的净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
减：提取法定盈余公积 299.88 323.68 445.14 207.14
提取任意盈余公积----对所有者（或股东）的分配 2,466.00 2,081.20 696.50 408.25
转作股本的普通股股利- 6,075.80 --
年末未分配利润 3,000.13 2,794.63 5,509.85 2,170.41
（四）偿债能力与资产周转能力分析
1、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
报告期公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率（倍） 1.29 1.84 1.51 1.07
速动比率（倍） 1.07 1.53 1.23 0.95
母公司资产负债率（%） 50.81 44.37 52.99 65.85
息税折旧摊销前利润（万元） 3,969.66 7,521.13 5,501.90 2,643.63
利息保障倍数（倍） 30.91 36.37 61.48 33.03
公司营运资金周转正常，短期偿债风险较低，公司近三年一期期末流动比率上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
1-1-207
分别为 1.07、1.51、1.84、1.29，速动比率分别为 0.95、1.23、1.53、1.07，公司
短期变现能力较高，短期偿债能力较强。2009 年半年度末流动比率和速动比率有所下降，主要原因是 2009 年公司增加 4,970 万元短期流动借款，增加了流动负债，导致流动比率和速动比例有所下降。
公司近三年一期资产负债率（母公司）分别为 65.85%、52.99%、44.37%、
50.81%，公司资产负债率比例适当，资本结构合理，财务状况良好，具有较强的
长期偿债能力。2009 年一季度末资产负债率上升同样是因为 2009 年短期借款增加所致。
公司近三年一期息税折旧摊销前利润快速增长，分别为 2,643.63 万元、
5,501.90 万元、7,521.13 万元和 3,969.66 万元，利息保障倍数分别为 30.03 倍、
61.48 倍、36.37 倍和 30.91 倍，均保持在较高水平，公司偿本付息能力良好。
公司经营活动产生的现金流量净额始终保持正数，经营活动现金流创造能力为公司债务的偿还提供了可靠保障。但募集资金投资项目的先期建设使得公司资金周转较为紧张。2009 年 1～6 月经营活动产生的现金流量为 1,778.82 万元，筹
资活动产生的现金流量为 2,234.35 万元，由于发行人实施现代化中药等医药产品
建设项目而购置设备、土地等支出现金 6,352.02 万元，导致现金及现金等价物净
增加额为负数。
公司经营活动产生的现金流量净额始终保持正数，经营活动现金流创造能力为公司债务的偿还提供了可靠保障。但募集资金投资项目的先期建设使得公司资金周转较为紧张。2009 年 1～6 月现金及现金等价物的净减少 2,338.28 万元，公
司流动比率、速动比率指标有所下降，偿债能力下降，在一定程度上增加了公司短期流动性风险和短期偿债风险。
保荐机构认为：发行人 2009 年 1～6 月现金及现金等价物净增加额为负数的原因是实施现代化中药等医药产品建设项目支出现金 6,352.02 万元所致，发行人
流动比率、速动比率指标有所下降，偿债能力下降，在一定程度上增加了发行人短期流动性风险和短期偿债风险。
会计师认为：目前发行人正在进行现代化中药等医药产品建设项目，因此发行人的投资活动产生的现金流量为负数。由于建设项目使发行人的流动比率下上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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降，增加了短期的流动性风险和偿债风险，但建设项目完成投产后，上述风险因素则可以消除。
公司银行资信状况良好，中国建设银行上海奉贤支行给公司的授信额度为15,000 万元。公司所有银行借款均按期归还，无任何不良记录。
（2）行业内上市公司指标
相关中成药行业的上市公司 2008 年 12 月末主要指标如下表所示：
公司名称流动比率速动比率利息保障倍数母公司资产负债率（%）紫光古汉 1.11 0.78 3.01 32.15
通化金马 2.07 0.93 11,261.47 16.66
中汇医药 1.13 0.95 1.64 28.95
紫鑫药业 1.39 1.21 8.72 29.60
羚锐股份 1.23 1.04 2.11 44.31
昆明制药 1.51 1.03 3.37 30.58
片仔癀 2.14 1.14 60.16 22.93
康恩贝 1.31 1.04 4.78 27.57
天目药业 1.89 1.49 1.88 21.93
上海辅仁 1.11 0.47 4.57 74.07
上述公司平均 1.49 1.01 10.02 注 32.87
本公司 1.29 1.07 30.91 50.81
注：扣除了通化金马畸高的利息保障倍数。（数据来源：Wind 资讯）
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转率分析
报告期内相关中成药行业的上市公司及本公司应收账款周转率的变动情况如下表所示：
应收账款周转率 2008年度 2007年度 2006年度
紫光古汉 2.03 1.12 1.33
通化金马 1.18 1.26 1.32
中汇医药 3.97 3.84 3.32
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紫鑫药业 3.25 3.19 2.68
羚锐股份 7.21 6.45 4.55
昆明制药 5.87 5.84 4.95
片仔癀 6.19 6.23 7.01
康恩贝 8.05 7.75 9.15
天目药业 4.46 5.36 5.90
上海辅仁 4.71 8.82 8.40
上述公司平均 4.69 4.99 4.86
本公司 4.41 3.96 3.54
数据来源：Wind 资讯
从上表可以看出公司应收账款周转率逐年略有上升。同行业内上市公司相比，公司应收账款周转率与行业平均水平相当。
保荐机构对此发表如下意见：发行人应收账款周转率略低于行业平均水平，主要原因在于发行人主导产品痰热清注射液属于新药，为开拓市场，给予客户的赊销期较长。
会计师对此发表如下意见：发行人应收账款周转率略低于同行业平均水平，其主要原因为发行人为开拓市场，为信用良好的客户的信用期适当给予了放宽。
2、存货周转率分析
报告期内相关中成药行业的上市公司及本公司存货周转率的变动情况如下表所示：
存货周转率 2008年度 2007年度 2006年度
紫光古汉 1.75 2.19 3.05
通化金马 0.23 0.24 0.41
中汇医药 1.68 1.30 1.39
紫鑫药业 2.32 3.00 1.87
羚锐股份 2.41 3.34 2.63
昆明制药 3.75 3.89 3.64
片仔癀 1.63 2.07 2.30
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康恩贝 3.18 3.47 4.18
天目药业 2.55 3.45 3.43
上海辅仁 1.00 1.04 1.41
上述公司平均 2.05 2.40 2.43
本公司 2.48 2.86 4.55
数据来源：Wind 资讯
公司 2007 年、2008 年度存货周转率基本持平，较 2006 年度略有下降，主要原因是：1）公司为了提高产品质量，提高了过敏反应等检验项目，延长了检验的周期，从而延长了存货的周转天数；2）公司 2007 年度采购的原材料较 2006年相比，除熊胆粉外，其他主要原料均不再采购原材料饮片而直接采购中药材，产品生产周期加长，延长了存货的周转天数。
同行业内上市公司相比，公司存货周转率略高于行业平均水平。
公司主导产品是中药注射液，生产工艺复杂，较其他医药产品生产及检验周期较长。下表是公司 2008 年度各生产环节的平均周期：
工序名称时间（含检验时间）
中药材采购后检验时间约 20 天
中药材加工为饮片约 16 天
饮片加工为提取物约 30 天
提取物加工为产成品约 30 天
产成品入库到实现销售约 50 天
合计约 146 天
十二、发行人盈利能力分析
（一）报告期内营业收入构成分析
本公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中主营业务收入主要是销售痰热清注射液等产品产生的收入，其他业务收入主要是办公场所对外出租等产生的收入。营业收入具体构成如下：
单位：万元
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1-1-211
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 21,770.75 100% 38,720.82 99.95% 25,776.65 99.89% 16,642.85 99.99%
其他业务收入 0.97 - 17.76 0.05% 28.81 0.11% 2.47 0.01%
合计 21,771.72 100% 38,738.58 100% 25,805.46 100% 16,645.31 100%
上表数据显示，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。公司主营业务收入在报告期内三年连续呈快速增长趋势，2008年和 2007 年分别比上年增长 12,944.17 万元和 9,133.80 万元，涨幅分别为 50.22%
和54.88%，2009年1～6月主营业务收入 21,770.75万元，较上年同期增加3,114.43
万元，增幅为 16.97%。
公司按照《企业会计准则》和公司的实际情况确定销售收入的确认方式，本公司向经销商销售产品分为买断方式和代销方式。采用买断方式，商品发出后风险和报酬已经转移，经销商验收合格后即可确认收入；采用代销方式，商品发出后风险和报酬尚未转移，待经销商实现销售后本公司才确认收入。公司与经销商主要采取银行汇款和银行承兑汇票的结算方式。
公司确定产品销售价格时，在不超过政府核准的最高零售价外，综合考虑市场环境、需求价格弹性、同类竞争状况以及品牌知名度等因素的基础上，采取招标方式确定。
1、产品类别主营业务收入分析
公司最近三年主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
痰热清注射液 21,538.80 98.93% 38,328.48 98.99% 25,388.75 98.50% 16,258.77 97.69%
多索茶碱胶囊 205.77 0.95% 335.22 0.87% 343.21 1.33% 306.04 1.84%
卡托普利缓释片 11.64 0.05% 39.24 0.10% 19.33 0.08% 18.84 0.11%
盐酸吡格列酮片 14.55 0.07% 17.88 0.05% 25.36 0.10% 59.20 0.36%
合计 21,770.75 100% 38,720.82 100% 25,776.65 100% 16,642.85 100%
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近三年一期公司痰热清注射液的销售收入占公司主营业务收入的比例均超过 97%。公司 2009 年 1～6 月主营业务收入较上年同期增长 16.97%，2008 年主
营业务收入较 2007 年增长 50.22%，2007 年较 2006 年增长 54.88%。
2、地区主营业务收入分析
公司最近三年主营业务收入按地区划分如下：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
分部地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 5,020.19 23.06% 8,844.51 22.84% 5,662.42 21.97% 3,690.02 22.17%
华西地区 2,918.45 13.41% 5,116.93 13.21% 3,630.66 14.09% 1,897.28 11.40%
华南地区 3,033.99 13.94% 5,359.00 13.84% 3,798.52 14.74% 2,984.50 17.93%
华北地区 5,702.01 26.19% 10,956.71 28.30% 7,031.45 27.28% 4,656.75 27.98%
华中地区 5,096.11 23.41% 8,443.67 21.81% 5,653.60 21.93% 3,414.30 20.52%
合计 21,770.75 100% 38,720.82 100% 25,776.65 100% 16,642.85 100%
从上表可以看出，公司近三年一期华北地区销售收入占公司主营业务收入比较高，华东地区和华中地区销售收入占比基本持平；华西地区和华南地区基本持平。各地区的销售收入逐年均有较快增长。
3、营业收入增长的分析
公司报告期内痰热清注射液的销售收入占公司主营业务收入的比例均超过97%，主营业务突出。报告期内痰热清注射液销售量、价格及销售收入的具体情况如下：
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售数量（万支） 893.53 1,583.47 1,052.23 675.63
平均单价（元/支） 24.11 24.21 24.13 24.06
销售金额（万元） 21,538.80 38,328.48 25,388.75 16,258.77
从上表看出痰热清注射液近三年一期的销售平均单价稳定，销售收入的大幅增长主要源于销量的大幅增长。公司 2009 年 1～6 月痰热清注射液的销量较上年同期增长 17.43%，销售收入增长 16.90%；2008 年痰热清注射液的销量比 2007
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年增加 50.49%，销售收入增长 50.97%；2007 年比 2006 年销量增加 55.74%，销
售收入增长 56.15%。
公司主导产品痰热清注射液销量的快速增长的主要原因在于：1）公司所处的清热解毒类中成药细分行业的快速增长；2）痰热清注射液产品疗效显著，质量稳定，获得越来越多医生和患者的认同；3）公司在营销方面的投入一直保持在较高水平，不断加强营销队伍建设，在全国 30 个省、自治区、直辖市建立了营销渠道，提高了市场开拓能力。
（二）报告期内利润来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳
定性的主要因素
公司最近三年的利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31
营业利润 3,578.99 5,981.99 3,981.50 1,787.17
利润总额 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55
净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
扣除非经常性损益的净利润 2,970.90 5,028.74 2,616.58 1,205.18
营业利润比利润总额 100% 87.40% 79.42% 80.16%
净利润比利润总额 83.02% 84.24% 89.39% 93.59%
扣除非经常性损益的净利润比净利润 99.98% 87.22% 58.39% 57.76%
1、最近三年利润的主要来源
上表数据反映，报告期内公司营业收入、营业利润和净利润持续较快增长。
公司的利润来源主要依靠营业利润，公司近三年一期营业利润占利润总额的比例分别为 80.16%、79.42%、87.40%、100%。报告期内非经常性损益的影响度较小。
2006 年～2008 年度营业利润和利润总额的差异主要在于公司取得的政府补助，一般情况下公司在第四季度取得前一年度的政府补助。
2、可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
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痰热清注射液市场销售的波动、主要原材料熊胆粉不能稳定供应或不能满足生产所需、主管部门对中药注射剂的政策发生重大不利变化、公司产品出现不良反应的问题、医药体制改革、税收优惠政策和财政补助政策的变化是影响发行人盈利能力的重要因素，这些因素发生不利变化将会直接影响到发行人盈利能力的持续性和稳定性。上述因素的分析详见本招股说明书第四节“风险因素”。
（三）经营成果变化趋势分析
1、营业收入变化分析
营业收入变化分析详见本节之“十二、（一）报告期内营业收入构成分析”。
2、主营业务成本变化分析
公司报告期内主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
直接材料 3,181.97 5,586.70 3,335.70 2,022.92
其中：熊胆粉 1,761.42 3,190.41 1,972.67 1,223.07
其他主要原料 384.59 636.20 472.91 237.03
其他 1035.97 1760.1 890.12 562.82
制造费用 492.10 827.43 892.24 431.06
直接人工 312.36 474.79 286.38 233.12
痰热清注射液主营业务成本小计 3,986.43 6,888.92 4,514.32 2,687.11
加：其他产品主营业务成本 43.67 71.11 58.27 68.57
主营业务成本合计 4,030.11 6,960.03 4,572.59 2,755.67
加：其他业务成本 0.32 0.32 --
营业成本 4,030.43 6,960.35 4,572.59 2,755.67
注 1：其他主要原料包括黄芩、山羊角、金银花、连翘。
注 2：公司 2006 年 10 月份之前从新谊药业采购熊胆粉提取物，10 月份之前直接材料中的熊胆粉数据包括熊胆粉提取物。
公司营业成本随营业收入的增加而增加，营业成本基本与当年营业收入的变化保持一致。
3、营业税金及附加变化分析
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公司报告期内营业税金及附加变化情况如下表所示：
单位：万元
项目计税标准 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
城建税 1% 31.95 55.12 38.24 23.92
教育费附加 3% 95.17 164.99 109.23 71.76
河道管理费 1% 31.67 54.97 36.41 23.92
合计 158.79 275.07 183.88 119.60
4、期间费用变动趋势及分析
报告期内公司期间费用情况如下：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 12,171.55 87.56% 22,479.99 88.56% 15,035.46 89.19% 10,068.92 84.75%
管理费用 1,617.34 11.63% 2,720.98 10.72% 1,737.47 10.31% 1,742.97 14.67%
财务费用 112.56 0.81% 183.23 0.72% 84.38 0.50% 68.77 0.58%
合计 13,901.46 100% 25,384.20 100% 16,857.31 100% 11,880.66 100%
营业收入 21,771.72 38,738.58 25,805.46 16,645.31
销售费用占营业收入比例 55.91% 58.03% 58.26% 60.49%
管理费用占营业收入比例 7.43% 7.02% 6.73% 10.47%
财务费用占营业收入比例 0.52% 0.47% 0.33% 0.41%
期间费用合计占营业收入比例 63.85% 65.53% 65.32% 71.38%
上表数据反映，公司近三年一期期间费用结构基本稳定，销售费用占期间费用的大部分，2009 年 1～6 月销售费用占期间费用的 87.56%。
（1）销售费用变化分析
最近三年销售费用的具体情况如下表所示
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
差旅费 3,649.91 29.99% 7,743.51 34.45% 2,894.85 19.25% 2,420.77 24.04%
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交通运输费 973.59 8.00% 1,452.97 6.46% 1,390.19 9.25% 700.89 6.96%
工资福利费 1,909.57 15.69% 3,021.38 13.44% 2,957.77 19.67% 1,595.09 15.84%
广告宣传费 1,005.32 8.26% 2,594.30 11.54% 2,478.24 16.48% 184.54 1.83%
会务推广费 3,568.09 29.31% 6,853.91 30.49% 4,229.97 28.13% 5,112.66 50.78%
办公费 678.66 5.58% 687.97 3.06% 854.26 5.68% 54.97 0.55%
业务招待费 386.42 3.17% 125.96 0.56% 230.17 1.53%- 0.00%
合计 12,171.55 100% 22,479.99 100% 15,035.46 100% 10,068.92 100%
本公司销售费用的主要开支项目有差旅费、工资福利费和会议费，三项费用占销售费用的比例 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1～6 月份别为 90.66%、
67.05%、78.38%和 74.99%，占了销售费用的绝大部分。
公司痰热清注射液属于新药和处方药，为了产品销售的拓展，报告期内公司采取了先会议营销推广、广告宣传营销后技术人员贴近服务的营销策略。从各年度销售费用构成来看，2006 年度公司主要采用学术推广会会议营销的策略，组织相关领域专家和公司技术人员向与会医生宣传痰热清注射液的特点、优点；接受与会医生对其药品使用情况的反馈信息等。不断扩大目标医院，同时使目标医院的医生及相关医学专家对痰热清注射液有了初步了解，相应的会务费和交通费占销售费用的比例较高。2007 年度公司广告宣传费用支出很大，通过医药的学术杂志、报刊等宣传公司形象、品牌及主导产品痰热清的功能、疗效和品牌，通过学术杂志、报刊等媒体的宣传增加广大专家级目标医院医生等客户对本公司及产品的认知度。2008 年度、2009 年 1～6 月公司主要采取营销、技术人员贴近服务的营销策略，帮助医生深入了解痰热清注射液主治、功效，给予临床指导，同时在对公司产品进行宣传，相应的会务费占销售费用的比例开始下降，交通费占销售费用的比例开始上升。
公司主导产品痰热清注射液属于新药，尚处于快速成长期。目前已使用本公司产品的医院数量为 2,290 家，公司的目标医院数约为 7,000 家，本公司的销售策略的重点依然是开拓新的市场和提高市场占有率。处于成长期的药品需要大量进行推广活动，需要投入较高的费用；而当药品进入成熟期后，产品在医生、患者中具有了较高品牌知名度，学术会议和销售人员指导就医活动会相应减少，营上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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销费用会相应降低。2006 年至今公司一直在大力开拓市场，加强品牌宣传，提高产品市场份额。报告期在制定预算时，为确保销售目标的实现和新市场的开拓，各年度均优先保证销售费用的投入，造成公司销售费用逐年上升。
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
销售办事处的数量 100 85 74 56目标医院的数量 2,290 2,090 1,496 970报告期内相关中成药行业的上市公司及本公司销售费用占营业收入比例的变动情况如下表所示：
销售费用与营业收入比例 2008年度 2007年度 2006年度
紫光古汉 12.80% 7.43% 5.71%
通化金马 26.36% 23.81% 24.77%
中汇医药 49.03% 48.45% 39.21%
紫鑫药业 35.19% 31.77% 27.22%
羚锐股份 33.91% 28.21% 30.55%
昆明制药 20.99% 20.16% 16.67%
片仔癀 10.33% 7.60% 6.38%
康恩贝 35.43% 34.48% 34.17%
天目药业 29.16% 18.48% 18.54%
上海辅仁 9.89% 9.72% 13.99%
上述公司平均 26.31% 23.01% 21.72%
本公司 58.03% 58.26% 60.49%
数据来源：Wind 资讯
同行业内上市公司相比，公司销售费用占营业收入的比例高于行业平均水平。同行业内上市公司产品大多已处于成熟期，具有一定的品牌知名度，推广费用率相对较低；此外，多数同行业上市公司还生产销售费用率很低的普药或者从事零售业务，降低了综合销售费用率。而本公司产品处于快速成长期，要保持在营销方面的投入以扩大市场占有率，此外，本公司的产品过于单一，没有普药和商业流通环节等低费用率的产品和业务，也是导致销售费用率较高的重要因素。
从各年度销售费用的变动情况看，公司销售费用占营业收入的比例在逐年下降，上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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2009 年上半年度已经下降到 55.91%并将继续保持下降趋势，而行业内上市公司
平均水平则在逐年提高。
报告期内随着痰热清注射液产品认可程度的增加，品牌已经有了一定的影响力，公司逐步加大对销售费用的控制，公司销售费用占销售收入的比例逐年缓慢下降。
保荐机构对发行人销售费用发表如下意见：发行人主导产品痰热清注射液属于新药且处于成长期，发行人销售策略的重点依然是开拓新的市场和提高市场占有率，导致发行人销售费用较高；此外发行人产品结构过于单一，没有普药和商业流通环节等低费用率的产品和业务，也是导致销售费用率高于同行业上市公司的重要因素，但发行人的销售费用率在报告期内已经逐年下降。
会计师对发行人销售费用发表如下意见：发行人销售费用逐年上升符合全面预算制的管理模式，营业费用与收入的比例可以确认。
（2）管理费用变化分析
最近三年管理费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
工资 234.01 14.47% 280.79 10.32% 168.07 9.67% 98.50 5.65%
福利费 57.35 3.55% 161.07 5.92%-248.89 -14.32% 11.27 0.65%
社会保障 231.77 14.33% 369.50 13.58% 389.2.40% 327.12 18.77%
招待费 166.74 10.31% 249.72 9.18% 128.96 7.42% 47.40 2.72%
差旅费 145.17 8.98% 225.19 8.28% 135.32 7.79% 124.61 7.15%
公用事业费 25.18 1.56% 66.60 2.45% 31.61 1.82% 12.44 0.71%
折旧摊销 90.49 5.59% 98.22 3.61% 169.47 9.75% 149.85 8.60%
咨询费 32.97 2.04% 167.71 6.16% 148.50 8.55%- 0.00%
办公会务费 196.44 12.15% 220.22 8.09% 149.61 8.61% 135.36 7.77%
科研费 381.10 23.56% 628.69 23.11% 467.33 26.90% 678.13 38.91%
其他 56.13 3.47% 253.27 9.31% 198.27 11.41% 158.29 9.08%
合计 1,617.35 100% 2,720.98 100% 1,737.47 100% 1,742.97 100%
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本公司管理费用的主要开支项目有工资、职工保险金、办公会务费和科研费，四项费用占管理费用的比例 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1～6 月份别为
71.1%、67.58%、55.10%和 64.51%。从报告期内管理费用占销售收入的比重来看，
呈现缓慢下降趋势。2007 年度比 2006 年度管理费用低的主要原因按照新的会计准则冲减了以前年度计提尚未支付的 363.84 万元福利费。
（3）财务费用变化分析
最近三年财务费用的具体情况如下表所示
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
利息支出 119.65 106.29% 193.49 105.60% 82.89 98.23% 69.60 101.22%
减：利息收入 8.93 7.93% 16.26 8.87% 1.07 1.27% 1.84 2.68%
其他 1.84 1.64% 6.00 3.27% 2.57 3.04% 1.01 1.46%
合计 112.56 100% 183.23 100% 84.38 100% 68.77 100%
公司财务费用最主要的项目是利息支出，最近三年利息支出逐年上升，其中2006 年度、2007 年度主要为公司票据汇票贴现的利息支出。2008 年度利息支出较大幅度增长主要是公司为补充流动资金的不足向银行借入短期借款而增加的利息支出。
5、营业外收入分析
报告期内营业外收入的情况如下表：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产处置利得---- 1.30 0.11%--
政府补助-- 959.40 96.09% 1,141.59 99.59% 459.05 99.50%
其他-- 39.04 3.91% 3.36 0.29% 2.30 0.50%
合计-- 998.44 100% 1,146.25 100% 461.35 100%
政府补助中最主要项目为高新技术成果转化专项资金，2008 年度占政府补助总额的 97.21%。报告期内公司获得的政府补助主要有：
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项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
高新技术成果转化专项资金- 932.60 659.60 447.18
中小企业发展专项资金- 14.00 393.83 -
痰热清注射液项目研究经费- 10.00 28.16 -
科技专项基金- 2.80 60.00 -
中国专利申请专项资助费--- 0.50
卡普托利缓释片新技术成果转化项目贴息--- 8.37
上海市级专利试点企业工作经费--- 3.00
合计- 959.40 1,141.59 459.05
按照《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》和《关于贯彻<上海市促进高新技术成果转化的若干规定>的财税政策实施细则》的规定，公司经认定的高新技术成果转化项目，从认定之日起三年内，营业税和企业所得税、增值税的地方税收收入部分，由财政按规定列收列支返还；之后两年由财政按规定列收列支返还 50%；公司所经认定的拥有自主知识产权的高新技术成果转化项目，则从认定之日起五年内，营业税和企业所得税、增值税的地方收入部分，由财政按规定列收列支返还；之后三年，由财政按规定列收列支返还 50%。上述返还收入，90%返还企业，10%纳入创业投资资金集中使用。故公司 2006 年至 2008 年收到的高新技术成果转化专项资金均为收到当期直接确认收益的政府补助。
报告期内公司共获得政府补助 2,560.04 万元，其中财政返还的高新技术成果
转化专项资金 2,039.38 万元。
6、营业外支出分析
报告期内营业外支出的情况如下表：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
非流动资产处置损失-- 26.50 19.46% 13.60 11.85%--
对外捐赠支出-- 64.96 47.70% 29.38 25.60% 3.20 16.86%
罚款支出-- 42.68 31.34% 0.10 0.96% 8.45 44.51%
滞纳金支出---- 69.79 60.72%--
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其他-- 2.03 - 1.99 0.86% 7.33 38.63%
合计-- 136.17 100% 114.77 100% 18.98 100%
公司 2008 年度罚款支出 42.68 万元，其中 42.60 万元罚款系税务罚款，详见
本招股说明书第九节“公司治理结构”之“三、发行人近三年违法违规行为情况”。
7、所得税费用分析
报告期内所得税费用的情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
当期所得税费用 623.82 1,098.13 563.42 158.20
递延所得税费用-16.21 -19.34 -31.53 -15.33
合计 607.61 1,078.80 531.89 142.87
根据国家的相关法律、法规,公司享受的税收优惠政策主要有以下几个方面：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶
持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内我公司一直被认定为高新技术企业，经主管税务机关核准，一直享受企业所得税 15%的征收率。报告期内公司共获得免征和减半征收企业所得税 2,278.46 万元。
（2）根据财政部、国家税务总局关于印发《技术改造国产设备投资抵免企
业所得税暂行办法》的通知（财税字[1999]290 号），在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。经主管税务机关核准，本公司报告期内购买国产设备投资抵免企业所得税 236.73 万元。该政策于
2008 年 1 月 1 日起终止执行。
根据上述税收优惠政策，公司报告期内享受的税收优惠金额对公司盈利能力的影响程度计算如下：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
税率优惠影响额 357.90 664.06 887.35 369.15
国产设备抵免所得税影响额-- 100.40 136.33
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税收优惠影响数 357.90 664.06 987.75 505.48
净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
税收优惠额占净利润的比重 12.04% 11.52% 22.04% 24.22%
保荐机构对发行人享受的税收优惠政策进行了核查，发表如下意见：发行人
2006、2007 年度享受的所得税优惠计入非经常性损益后，发行人的净利润为正
且逐年大幅增长，报告期内非经常性损益影响数占净利润的比例逐年大幅度下降，发行人的盈利能力对税收优惠政策不存在严重依赖。
会计师对发行人享受的税收优惠政策进行了核查，发表如下意见：发行人将
2006、2007 年度享受的所得税优惠计入非经常性损益，并对 2006 年度、2007 年
度假设不享受所得税优惠的备考利润表进行了披露（详见本节十六、（二）扣除
税收优惠后的备考利润表”。
（四）原材料价格变动对盈利的影响
报告期内主要原材料采购数量和采购金额情况如下：
2009年 1～6月 2008年度
项目
数量（千克）单价（元/千克）金额(万元)数量（千克）单价（元/千克）金额(万元)熊胆粉 5,190 3,174.08 1647.35 8,692.00 3,146.32 2,734.78
熊胆汁--- 36,000.00 289.28 1,041.39
黄芩 6,000 19.92 11.95 27,060.00 19.91 53.88
黄芩饮片------金银花 11,425 102.61 117.23 35,510.00 91.58 325.19
金银花饮片------连翘 11,000- 32.3 35.53 39,135.00 33.99 133.02
连翘饮片------山羊角 4,730 10.17 4.81 6,350.00 9.91 6.29
山羊角饮片------2007年度 2006年度
项目
数量（千克）单价（元/千克）金额(万元)数量（千克）单价（元/千克）金额(万元)上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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熊胆粉 1,974.00 3,049.09 601.89 5,190.00 2,674.76 1,388.20
熊胆汁 78,300.00 309.46 2,423.04 900 300.11 27.01
黄芩 21,022.00 16.11 33.87 5,628.60 13.93 7.84
黄芩饮片--- 500 205.2 10.26
金银花 28,805.00 57.64 166.04 13,153.00 55.56 73.08
金银花饮片--- 149.04 2,413.45 35.97
连翘 6,295.00 33.63 21.17 26,399.00 27.75 73.27
连翘饮片--- 125.75 1,748.71 21.99
山羊角 6,539.00 7.08 4.63 1,695.00 6.73 1.14
山羊角饮片--- 376.85 660.47 24.89
熊胆粉构成痰热清注射液生产成本的绝大部分，2009 年 1～6 月熊胆粉提取物的成本占痰热清产品成本的比例达到 44.19%。从上表可以看出，2006年到 2009
年公司的熊胆粉市场价格有一定幅度的上涨。公司以 2009 年 1～6 月的数据为基准，假定在销售价格和销售量均不变，即营业收入不变的情况下，对痰热清采购成本的变动对公司盈利的影响进行敏感性分析，结果如下：熊胆粉单位成本若变动 1%，则本公司主营业务毛利将反向变动 0.10%，净利润将反向变动 0.50%。
为了降低成本，公司加大熊胆粉有效成分提取的研发，熊胆粉提取物平均收率从 2006 年度的 13.93%增加到 2009 年的 19.46%，2009 年 1～6 月份公司熊胆
粉提取物平均收率较 2006 年度增长 39.7%，主要是因为公司与重庆大学共同研
究熊胆粉有效成分提取工艺方面取得显著的阶段性成果。熊胆粉提取物收率的增长降低了单位产品对熊胆粉的使用量，单位熊胆粉可多提取 5.53%的熊胆粉提取
物，从而使单位熊胆粉提取物所需的熊胆粉下降了约 28%。
公司熊胆粉提取物 2006 年到 2009 年第一季度的收率变化情况如下：
单位：千克
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
投入熊胆粉量 5,100.00 10,950.00 8,548.79 2,601.29
产出熊胆粉提取物量 992.23 1,752.47 1,274.35 362.28
收率（%） 19.46% 16.00% 14.91% 13.93%
（五）毛利率分析
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1、公司毛利率变动分析
报告期内公司综合毛利率水平基本稳定，如下表所示：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度
项目
收入成本毛利率收入成本毛利率
痰热清注射液 21,538.80 3,986.43 81.49% 38,328.48 6,888.92 82.03%
多索茶碱胶囊 205.77 39.64 80.74% 335.22 61.14 81.76%
卡托普利缓释片 11.64 1.99 82.87% 39.24 7.38 81.19%
盐酸吡格列酮片 14.55 2.04 85.96% 17.88 2.59 85.52%
主营业务小计 21,770.75 4,030.11 81.49% 38,720.82 6,960.03 82.03%
其他业务 0.97 0.32 67.26% 17.76 0.32 98.20%
营业收入 21,771.72 4,030.43 81.49% 38,738.58 6,960.35 82.03%
2007年度 2006年度
项目
收入成本毛利率收入成本毛利率
痰热清注射液 25,388.75 4,514.32 82.22% 16,258.77 2,687.11 83.47%
多索茶碱胶囊 343.21 51.92 84.87% 306.04 51.72 83.10%
卡托普利缓释片 19.33 2.25 88.34% 18.84 2.94 84.40%
盐酸吡格列酮片 25.36 4.10 83.84% 59.20 13.91 76.50%
主营业务小计 25,776.65 4,572.59 82.26% 16,642.85 2,755.67 83.44%
其他业务 28.81 - 100% 2.47 - 100%
营业收入 25,805.46 4,572.59 82.28% 16,645.31 2,755.67 83.44%
报告期内公司毛利率较高，分别达到了 83.44%、82.28%、82.03%和 81.49%，
从趋势来看基本保持稳定，其中主导产品痰热清注射液的毛利率分别达到了
83.47%、82.22%、82.03%和 81.49%。
2、行业综合毛利率水平比较
报告期内公司与相同行业上市公司综合毛利率水平比较情况下表所示：
单位：%
项目 2008年度 2007年度 2006年度
紫光古汉 51.01 51.35 36.38
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通化金马 59.75 55.72 53.25
中汇医药 74.74 75.52 74.10
紫鑫药业 76.13 75.44 76.81
羚锐股份 56.14 49.54 46.84
昆明制药 34.57 33.56 27.28
片仔癀 37.17 36.76 36.35
康恩贝 52.88 54.89 53.67
天目药业 46.94 30.57 30.52
上海辅仁 38.68 40.41 38.80
上述公司平均 52.80 50.38 47.40
痰热清注射液毛利率 82.03 82.22 83.47
本公司综合毛利率 82.03 82.28 83.44
数据来源：Wind 资讯
发行人报告期内产品比较单一，主导产品痰热清注射液的销售收入占同期主营业务收入均在 97.69%以上，使得发行人痰热清注射液产品的毛利率和公司的
综合毛利率差异极小。中药产品的研发周期长，研发投入大而失败率较高，故研发成功的中药产品售价较高，而中药产品的生产成本相对较低，导致中药产品普遍毛利率较高。根据部分中药上市公司公开披露的信息，部分中药上市公司的主要产品的毛利率统计如下：
毛利率（%）
公司名称主要产品
2008年度 2007年度 2006年度
治糜灵栓胶囊 84.45 84.37 82.97
通化金马
壮骨伸筋胶囊 75.03 73.34 72.44
心可舒片 88.14 87.51 86.42
沃华医药
其他普药 6.21 12.35 -1.36
胶囊 78.36 73.74 80.67
注射剂 74.83 69.95 73.91康缘药业
口服液 75.36 66.66 64.07
中汇医药颗粒 74.6 78.47 78.49
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口服液 75.39 76.72 74.59
胶囊 77.31
四妙丸 84.99 86.79 84.68
活血通脉片 76.69 78.83 76.7
补肾安神口服液 69.08 70.26 69.47
复方益肝灵片 56.77 58.14 61.06
肾复康胶囊 79.23 82.65 79.99
醒脑再造胶囊 77.06 81.64 81.53
麝香接骨胶囊 79.13 82.14 79.04
紫鑫药业
腰息痛胶囊 81.94 84.06 87.09
药品零售批发 13.98 18.6
马应龙
治痔类 75.15 76.38 77.1
片仔癀片仔癀系列 75.72 72.7 72.57
双料喉风散 79.83 80.28
嘉应制药
重感灵片 45.41 50.96
浓缩丸 66.54 65.89 63.28
九芝堂
驴胶补血颗粒 67.50 65.04 59.86
紫光古汉古汉养生精 64.31 65.14 59.89
东阿阿胶阿胶及系列 62.35 69.03 65.55
主要产品平均毛利率（不含流通环节） 73.63 71.50 73.90
各公司毛利率最高产品的毛利率平均数 76.99 73.46 75.57
数据来源：wind 资讯
同行业内上市公司相比，公司毛利率显著高于行业平均水平，产品毛利率维持在 82%左右，处于中上游水平，并不显著高于同类上市公司的产品毛利率。
公司具有良好的盈利能力。从行业发展前景分析，预计未来几年医药行业仍将持续增长，行业周期性波动较小，公司毛利率水平仍将保持稳定。
保荐机构对发行人毛利率核查后，发表如下意见：行业内中药产品的毛利率普遍较高符合行业特点，发行人在报告期内的产品毛利率在同行业中处于中上游水平，并不显著高于同类上市公司的产品毛利率。发行人产品单一，痰热清注射上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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液产品的毛利率和公司的综合毛利率差异极小，导致综合毛利率偏高。
会计师对发行人毛利率核查后，发表意见如下：发行人毛利率略高于行业水平的原因合理可信。
（六）纳税情况分析
报告期内公司实际缴纳的各种税额如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
增值税 3,097.09 5,799.40 3,386.04 2,292.24
营业税 - 0.02 1.82 0.52
城建税 31.21 58.12 33.88 22.93
教育费附加 133.65 124.82 98.38 78.78
河道管理费 30.93 50.85 36.50 13.99
企业所得税 307.33 1,136.34 529.50 367.65
土地使用税 - 0.09 0.09 0.03
车船使用税 -- 0.14 0.16
房产税 - 3.64 - 8.65
印花税 6.96 2.34 --
支付的各项税费合计 3,607.16 7,175.62 4,086.35 2,784.95
所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额 3,578.99 6,844.26 5,012.98 2,229.55
按法定税率计算的税额 536.85 1,026.64 751.95 334.43
其他子公司适用不同税率的税额影响----不征税、免税收入的税额影响----不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 82.85 53.99 -88.13 -39.91
国产设备抵免所得税额 0.00 0.00 -100.40 -136.33
允许弥补以前年度亏损的税额影响----合并影响所得税额 4.11 17.50 --
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递延所得税资产的影响-16.21 -19.34 -31.53 -15.33
递延所得税负债的影响----所得税费用 607.61 1,078.80 531.89 142.87
十三、发行人现金流量分析
（一）报告期内现金流量变动情况分析
本公司报告期内现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动现金流入 24,240.41 44,327.75 31,288.67 18,091.61
经营活动现金流出 22,461.58 42,458.24 28,961.60 16,121.87
经营活动产生的现金流量净额 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74
投资活动现金流入 640.56 151.10 1.30 0
投资活动现金流出 6,992.02 1,466.47 461.86 1,173.62
投资活动产生的现金流量净额-6,351.46 -1,315.37 -460.56 -1,173.62
筹资活动现金流入 6,630.00 4,550.00 770.00 850.00
筹资活动现金流出 4,395.65 3,244.69 2,079.39 1,447.85
筹资活动产生的现金流量净额 2,234.35 1,305.31 -1,309.39 -597.85
现金及现金等价物净增加额-2,338.28 1,859.46 557.12 198.27
2006 年度公司经营活动产生的现金流量净额 1,969.74 万元，向银行借款 850
万元。为了扩大生产规模，公司购买设备等固定资产支付现金 1,173.62 万元，归
还银行借款 970 万元，支付股利、利息 477.85 万元。
2007 年度公司经营活动产生的现金流量净额 2,327.07 万元，子公司四川凯
宝吸收股东投资 120 万元，向银行借款 650 万元。为了扩大生产规模，公司购建设备及在建工程支付现金 461.86 万元，归还银行借款 1,300 万元，支付股利、利
息 779.39 万元。
2008 年度公司经营活动产生的现金流量净额 1,869.52 万元，吸收股东投资
1,500 万元，向银行借款 3,050 万元。为了扩大生产规模，公司购置设备、土地上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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及在建工程支付现金 1,128.47 万元，归还银行借款 1,120 万元，支付股利、利息
2,124.68 万元。
2009 年 1～6 月公司经营活动产生的现金流量净额 1,778.82 万元，向银行借
款 6,630 万元。为了扩大生产规模，公司购置设备、土地及在建工程支付现金6,352.02 万元，归还银行借款 1,660 万元，支付股利、利息 2,735.65 万元。
（二）报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
净利润 2,971.38 5,765.46 4,481.09 2,086.68
加：资产减值准备 102.63 138.08 210.18 102.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 233.99 444.57 370.27 297.06
无形资产摊销 37.03 38.81 35.76 47.42
长期待摊费用摊销----处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）- 26.50 12.30 -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）----
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）----
财务费用（收益以“－”号填列） 119.65 193.49 82.89 69.60
投资损失（收益以“－”号填列）-0.56 -1.10 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-16.21 -19.34 -31.53 -15.33
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 224.01 -872.78 -1,546.90 -448.47
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-431.62 -3,594.82 -3,221.53 -1,532.82
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1,461.46 -249.35 1,934.54 1,363.40
其他----经营活动产生的现金流量净额 1,778.82 1,869.52 2,327.07 1,969.74
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异-1,192.56 -3,895.95 -2,154.01 -116.94
2006 年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小。2007、2008
年度净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为-2,154.01 万元和
-3,895.95 万元，主要是存货、应收款项大幅增加造成的。2009 年 1～6 月两者相
差-1,192.56 万元，主要是其他应付款大幅减少造成的。
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（三）报告期内重大资本性支出情况
单位：万元
项目重大资本性支出项目金额
购置固定资产 1,067.24
现代化中药等医药产品建设项目 2,754.09
购置土地款 2,530.69
2009 年
1～6 月
合计 6,352.02
购置固定资产 325.93
现代化中药等医药产品建设项目 444.20
购置土地款 274.44
购置生物性资产黑熊 83.91
2008 年
合计 1,128.47
购置生产及办公设备类固定资产 441.86
车间平改坡改造项目 20.002007 年
合计 461.86
购置固定资产 1,173.62
2006 年
合计 1,173.62
公司近三年一期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为1,173.62 万元、461.86 万元、1,128.47 万元和 6,352.02 万元。2006 年度资本性开
支主要为购置运输工具、为新建的中药提取车间购置设备、为液体车间购置的检验设备等。2009 年度资本性开支主要为现代化中药等医药产品建设项目的基建支出和设备购置支出。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司募集投资项目之一现代化中药等医药产品建设项目包括痰热清注射液生产线拆迁扩建项目和卡托普利缓释片等其他产品生产线拆迁扩建项目，其中痰热清注射液生产线拆迁扩建项目具体情况详见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。卡托普利缓释片等其他产品生产线拆迁扩建项目将公司现有的片剂、胶囊和口服液生产线拆迁至新的厂区，同时在充分利用原有生产设备的基础上增加资金扩大产能。本次拆迁利用的设备共 12 台，原值 341.31 万元，净值 191.71 万
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元尚需投入资金 1,300 万元，本公司计划自筹资金建设该项目。
十四、财务状况和未来盈利前景分析
（一）主要财务优势
1、公司主营业务突出，盈利能力强
公司主营业务突出，主导产品痰热清注射液最近三年的年销售收入占营业收入的 97%以上；公司盈利能力较强，痰热清注射液销售毛利率达 80%以上，按照归属于公司普通股股东的净利润的口径计算，最近三年加权平均净资产收益率达到 57%以上。
2、公司成长性好
由于公司报告期内营业收入大幅增长，2007 年营业收入较 2006 年度增加
55.03%，2008 年度营业收入较 2007 年度增加 50.12%。公司净利润相应增长较
快，2007 年度净利润较 2006 年度增加 114.75%，2008 年度净利润较 2007 年度
增加 28.66%。公司受产能限制，2009 年半年度营业收入较上年同期仍增长
16.97%，2009 年半年度净利润较上年同期增长达 16.51%。
3、公司的资产质量较好
公司流动比率、速动比率处于合理的水平，短期偿债能力较强；2009 年 6月末公司的资产负债率（母公司）为 50.81%，2009 年 1～6 月利息保障倍数 30.91
倍，长期偿债能力较强。报告期内账龄在一年内的应收账款占应收账款期末余额的比例均在 97%以上。
4、财务风险和经营风险较低
按照公司制定的销售管理制度，将经销商的销售政策、营销人员的薪酬考核与应收账款的回款结合起来，公司近年来应收账款均能回款及时，不存在大额坏账损失的风险；公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营的需要；公司制定并严格执行对外担保制度，尚不存在对其他企业进行担保的情况。上述制度及措施有效的控制了公司的财务风险和经营风险。
（二）主要财务困难
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目前公司的主要产品痰热清注射液销售快速增长，产能相对不足；同时为改善产品结构，降低公司目前痰热清注射液单一产品的风险，确保未来盈利能力的持续性和稳定性，公司还需要增加现有卡托普利缓释片等产品的生产和销售。另外为了提高公司的创新能力、生产效率和营销能力，提高现有产品的质量可控性和安全性，公司需要在产品质量控制、产品研发以及营销网络建设等方面增加投资。
公司目前的融资方式单一，完全依靠自身积累和银行贷款不能满足公司快速发展的需要。如果通过公开发行股票并上市直接融资将有效解决资本金不足的问题，可以改善公司资本结构、降低经营风险，最终实现股东利益的最大化。
（三）公司持续盈利能力及发展前景分析
公司以现代中药作为长期发展方向，主营业务突出，具有较强的盈利能力，报告期内产品销售快速增长，取得了良好的经济效益。公司在现有的基础上将进一步提高产品质量，强化市场营销战略，加强公司内部管理和控制，实现公司的可持续发展和企业价值的最大化。以下几个方面的因素将确保未来盈利能力的持续性和稳定性。
1、行业的稳定快速增长
2006～2008年我国清热解毒类用药市场规模逐年增长，销售金额分别为
37.47亿元、44.32亿元、49.40亿元，年复合增长率为14.82%。清热解毒类用药市
场规模今后几年仍将保持较快发展。预计2009～2010年清热解毒类用药市场规模将达到54.71亿元和61.61亿元。整个医药行业及其清热解毒类细分行业的发展将
给公司的发展带来良好的基础，有利于未来盈利能力的持续性和稳定性
2、公司产品的竞争优势
公司主要产品痰热清注射液竞争优势明显，详见本招股说明书第二节“概览”之“二、发行人核心竞争优势”。
3、强化的市场营销战略
面对日益激烈竞争的市场环境，公司通过以下策略强化市场营销总体战略：
选择市场信用良好、资金实力雄厚的经销商为主渠道，逐步扩大和完善区域代理上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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机构营销网络；通过医学杂志、医药报刊等宣传方式扩大企业产品的知名度；积极参加专业学术会议推广公司产品，进一步提高产品的市场竞争力。
4、企业整体经营管理水平的不断提高
未来公司将面向市场努力提高生产效率，降低生产和销售成本，全面提高企业生产经营管理水平。公司将通过优化原材料商管理，实行集中材料采购方式持续降低采购成本，以 GMP 为准则，现代化信息技术为手段，全面贯彻质量管理思想，持续改进药品生产质量标准，建立符合公司发展需要的现代企业管理制度。
5、本次募集资金投资项目的影响
公司本次募集资金投资项目主要投向主导产品痰热清注射液，进一步提高产品的生产效率和生产能力。公司将对痰热清注射液原材料及提取物、产成品的物质基础和质量标准进行研究与应用，提高痰热清注射液产品的质量可控性和安全性。公司拟投资建设的研发中心将进一步加大公司新产品的开发力度，提高研发质量，降低风险，加速成果转化。公司拟加强营销网络建设，明晰市场营销战略，以提高市场竞争能力和进一步提升产品市场占有率。公司还将开发和应用 GMP管理信息系统，通过对企业生产、采购、物流等主要环节，以及生产设备、资金等企业内部资源的有效控制和管理，实现企业内部资源的优化配置，提高企业生产效率和市场响应能力。
上述拟投资项目的建设，将进一步增强公司在产品生产、研发、营销方面的优势，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将得到进一步增强。
十五、发行人报告期内股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
1、凯宝有限《公司章程》规定的股利分配政策
根据凯宝有限制订的《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定盈余公积金。公司盈余公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余利润，公司按照股东的出资比例分配。根据《关于修改上海凯宝药业有限公司章程的决议》以及修改后的公司章程，凯托集团47万元的出资为固定投资，每年获取4.7万固定回报，不按比例分红。凯托集团将
股权转让后，公司不再向凯托集团支付固定回报，按照股东的出资比例分配利润。
2、股份公司现行股利分配政策
股份公司《章程》对于股利分配政策做出如下相关规定：
公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配采取现金或股票方式分配股利。股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）报告期内股利分配情况
2007年1月31日，公司召开2006年度股东会，审议通过《2006 年度利润分配议案》，根据《关于修改上海凯宝药业有限公司章程的决议》以及更改后的公司章程，凯托集团获得4.7万固定回报，其他股东按每10元出资额分配6.0元（含税），
共计6,965,000.00元。上述股利已支付完毕。
2008年1月10日，公司召开2007年度股东会，审议通过《2007 年度利润分配上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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议案》，根据《关于修改上海凯宝药业有限公司章程的决议》以及更改后的公司章程，凯托集团获得4.7万固定回报，其他股东按每10元出资额分配17.5元（含税），
分两次支付，第一次每10元出资额支付5.0元，第二次每10元出资额支付12.5元，
共计20,812,000元。上述股利已支付完毕。
2007年11月23日，凯托集团与穆来安签订股权转让协议，以47万元将其持有的凯宝有限47万元出资额全部转让给穆来安。2009年3月25日，公司召开2008年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配议案》，按照每10股分配3元（含税）的方案进行利润分配，共计应分配利润为2,466万元。上述股利已支付完毕。
（三）凯托集团获取固定回报情况的说明
根据公司章程的约定，凯托集团于公司获取固定回报的具体情况如下：
单位：万元
项目分配红利备注
公司设立～2003 年-公司设立至 2003 年未盈利
2005 年 4.7 2004 年度股利
2006 年 4.7 2005 年度股利
2007 年 4.7 2006 年度股利
2008 年 4.7 2007 年度股利
合计 18.8
凯托集团在持有凯宝有限股权期间共获取固定回报18.8万元，按照凯宝有限
设立以来其他股东的利润分配方案，凯托集团依据股权比例分配应获取股利共计
131.6万元，按股权比例分配应获取红利与固定回报之间差额为112.8万元。根据
凯托集团于2009年9月出具的《关于本公司持有上海凯宝药业有限公司股权及获取固定回报的确认函》，凯托集团已承诺放弃获取上述112.8万元差额红利的权
利，且不会向凯宝药业及其他股东追偿上述差额。
保荐机构经核查后认为：凯托集团上述不按股权比例进行利润分配而获取固定回报的行为不符合当时《公司法》的有关规定，但凯托集团已承诺放弃其按股权比例分配应获取红利与固定回报之间的差额112.8万元，且不会向本公司及其
他股东追偿。凯托集团上述获取固定回报的行为未损害本公司及其他股东的利益，不构成本次发行上市的法律障碍。
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律师核查后认为：凯托集团不按股权比例进行利润分配而获取固定回报的情形不符合当时《公司法》的有关规定，但凯托集团已承诺放弃其按股权比例分配应获取红利与固定回报之间的差额112.8万元，且不会向发行人及其他股东追偿，
凯托集团上述获取固定回报的情形未损害发行人及其他股东的利益，不构成本次发行上市的法律障碍。
会计师核查后认为：根据《关于修改上海凯宝药业有限公司章程的决议》以及修改后的公司章程，凯托集团47万元的出资，每年将获取4.7万元的固定回报，
不按出资比例分红，凯托集团持有发行人股权期间，共获取固定回报18.8万元。
根据发行人上述利润分配方案，凯托集团如按股权比例分配应获取红利共计
131.6万元。凯托集团已经承诺放弃获取按股权比例分配应获取红利与固定回报
之间差额112.8万元的权利，上述权利由凯宝现任及以后股东共享，且不会向凯
宝药业及其他股东追偿上述差额。凯托集团放弃的股利实为股东间的利益重新分割而非凯托集团对于发行人的捐赠，由此发行人每年从税后利润中支付凯托集团应付股利应按固定回报列支，其放弃红利仍然应作为发行人未分配利润进行会计核算。综上所述会计师认为，发行人对凯托集团转让股份以及分红的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（四）利润共享安排和股利派发计划
根据 2009年7月22日本公司召开的2009年第二次临时股东大会形成的决议，本公司本次发行前滚存的未分配利润全部由本次发行后的新老股东共享。
本公司首次公开发行股票并上市后，盈利能力将得到进一步提升，为全体股东创造更多的价值，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、证券交易所的相关规定和要求，每年由董事会根据本公司盈利情况制定合理的利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
十六、备考利润表
（一）全面执行《新企业会计准则》的备考利润表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计[2007]10号）的规定，上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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发行人2006年度备考利润表如下：
单位：元
项目 2006年度
一、营业总收入 166,453,133.81
其中：营业收入 166,453,133.81
二、营业总成本 148,581,405.43
其中：营业成本 27,556,707.56
营业税金及附加 1,196,047.20
销售费用 100,689,214.90
管理费用 17,429,677.67
财务费用 687,673.74
资产减值损失 1,022,084.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,871,728.38
加：营业外收入 4,613,497.31
减：营业外支出 189,752.28
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,295,473.41
减：所得税费用 1,428,658.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,866,815.38
（二）扣除税收优惠后的备考利润表
2006年公司享受所得税优惠金额为5,054,788.42元，2007年公司享受所得税
优惠金额为9,877,499.70元，假设2006年度、2007年度不享受上述所得税优惠，
对所得税进行追溯调整后的备考利润表如下：
单位：元
项目 2007年 2006年
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一、营业总收入 258,054,560.82 166,453,133.81
其中：营业收入 258,054,560.82 166,453,133.81
二、营业总成本 218,239,603.70 148,581,405.43
其中：营业成本 45,725,926.32 27,556,707.56
营业税金及附加 1,838,780.69 1,196,047.20
销售费用 150,354,573.47 100,689,214.90
管理费用 17,374,682.97 17,429,677.67
财务费用 843,848.28 687,673.74
资产减值损失 2,101,791.97 1,022,084.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
投资收益（损失以“-”号填列）--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
汇兑收益（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,814,957.12 17,871,728.38
加：营业外收入 11,462,486.96 4,613,497.31
减：营业外支出 1,147,668.25 189,752.28
其中：非流动资产处置损失--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,129,775.83 22,295,473.41
减：所得税费用 15,196,420.48 6,483,446.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,933,355.35 15,812,026.96
其中：被合并方在合并前实现的净利润--
归属于母公司所有者的净利润 34,933,355.35 15,812,026.96
少数股东损益--
六、每股收益：--
（一）基本每股收益 2.91 1.32
（二）稀释每股收益 2.91 1.32
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
2009年7月7日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金用途及可行性的议案》。2009年7月22日，本公司2009年第二次临时股东大会批准上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。本次计划公开发行2,740万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下两个项目：
序号项目名称备案部门备案文号
1 现代化中药等医药产品建设项目上海市奉贤区发展与改革委员会沪奉发改备 2008-023
2 现代化中药等医药产品建设项目（二期）上海市奉贤区发展与改革委员会沪奉发改备 2009-023
上述募集资金投资项目中，现代化中药等医药产品建设项目主要进行公司现有产品痰热清注射液及卡托普利缓释片等其他产品生产线的拆迁扩建；现代化中药等医药产品建设项目（二期）建设内容有四项：痰热清注射液产品质量升级改造、新药研发中心建设、营销网络建设和管理信息中心建设。
上海市奉贤区环境保护局于2008年9月11日出具了沪奉环审字[2008]14号《关于上海凯宝药业有限公司中药现代化等医药产品建设项目环境影响报告书的批复》，同意了本公司的募集资金投资建设项目。
上海市环境保护局于2009年5月5日出具了沪环保计[2009]170号《关于上海凯宝药业股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为本公司最近三年遵守国家和上海市的环保法律法规，本次上市募集资金运用项目符合环保投资导向。
（二）募集资金投资项目投资计划
单位：万元
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募集资金投资进度
序号项目名称总投资拟投入募集资金第一年第二年第三年
1 现代化中药等医药产品建设项目
1.1 痰热清注射液生产线拆迁扩建项目 20,700 20,700 17,700 3,000 -
1.2 其他产品生产线拆迁扩建项目 1,300 --
小计 22,000 20,700 17,700 3,000 -2 现代化中药等医药产品建设项目（二期）
2.1 痰热清注射液产品质量升级改造项目 1,500 1,500 - 1,000 500
2.2 新药研发中心建设项目 2,500 2,500 - 1,500 1,000
2.3 营销网络建设项目 2,500 2,500 - 1,140 1,360
2.4 管理信息中心建设项目 1,500 1,500 - 1,000 500
小计 8,000 8,000 - 4,640 3,360合计 30,000 28,700 17,700 7,640 3,360现代化中药等医药产品建设项目的建设内容包括痰热清注射液生产线拆迁扩建项目和卡托普利缓释片等其他产品生产线拆迁扩建项目。痰热清注射液生产线拆迁扩建项目将形成年产注射剂 4,500 万支的针剂生产线，投产后只生产痰热清注射液。卡托普利缓释片等其他产品生产线拆迁扩建项目在充分利用现有生产设备的基础上利用自有资金拆迁扩建。
卡托普利缓释片等其他产品生产线拆迁扩建项目需要资金 1,300 万元，完全依靠公司自有资金，不使用募集资金进行建设，具体情况详见本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十三、（四）未来可预见的重大资本性支
出计划及资金需求量”。
（三）本次募集资金不足或富余的安排
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入现代化中药等医药产品建设项目，待募集资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金不能满足投资项目的需要，缺口部分由公司通过银行贷款或其它方式自筹解决；若本次发行实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
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本公司于2009年7月22日召开股东大会，审议通过《公司募集资金管理办法（上市修订案）的议案》。本次募集资金将会存放在董事会决定的专项账户集中管理，且公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
二、本次募集资金拟投资项目已投入情况
根据2008年9月16日本公司临时股东大会形成的决议，批准本公司进行现代化中药等医药产品建设项目的建设。
2008年12月12日本公司与上海市奉贤区房屋土地管理局签订了沪奉房地
（2008）出让合同第115号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，出资2,530.69
万元获得上海市奉贤区工业综合开发区土地50,662.20平方米。土地使用权证已经
办理完毕。
截至2009年6月30日，公司已开工建设的现代化中药等医药产品建设项目已累计投入6,640.39万元，具体明细为：
序号项目金额（万元）
1 购置土地款 2,530.69
2 项目前期费用 138.97
3 预付设备款 1,106.83
4 基建工程款 2,863.90
合计 6,640.39
三、生产类募集资金项目市场前景分析
现代化中药等医药产品建设项目属于生产类投资项目，其中使用募集资金的痰热清注射液生产线的拆迁扩建项目投资金额占本次使用募集资金投资项目总金额的 72.13%。
（一）公司目前痰热清注射液的产销情况
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
产能（万支） 1,610.00 1,610.00 1,130.00 700.00
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产量（万支） 888.85 1,606.29 1,118.35 626.29
销量（万元） 893.53 1,583.47 1,052.23 675.63
产能利用率 110.42% 99.77% 98.97% 89.47%
产销率 100.53% 98.58% 94.09% 107.88%
（二）项目达产后新增的产能、产量
项目达产后，公司主导产品痰热清注射液的年产能将由1,610万支扩张到4,500万支。该项目投产期为三年，预计第一年达到设计产能的50%，第二年达到设计产能的70%，第三年完全达到设计产能。
（三）生产类募集资金投资项目与现有业务之间的关系
公司的主导产品痰热清注射液销售渠道畅通，产能利用率维持在较高的水平，2006年度到2009年1～6月分别达到89.47%、98.97%、99.77%和110.42%，生
产能力趋于饱和。同时2006年度到2009年1～6月产销率分别达到107.88%、
94.09%、98.58%和100.53%，销售情况良好，产品供不应求。为此，本公司现代
化中药等医药产品建设项目达产后将形成年产痰热清注射液4,500万支的规模，预计可满足未来3～4年的市场需要。
（四）行业的发展趋势和市场容量分析
痰热清注射液属于中成药的清热解毒类细分市场，行业的发展趋势和市场容量分析详见第六节“业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”。
（五）发行人的投资项目原材料供应保障
发行人主导产品痰热清注射液的生产用原料可以分为两类，一类是关键原材料熊胆粉，另一类是熊胆粉以外的其他普通原材料，如金银花等。主要药用原材料明细如下：
产品主要原材料
痰热清注射液熊胆粉、黄芩、山羊角、金银花、连翘、丙二醇、药用炭、乙醇
1、熊胆粉的供应
本公司主导产品痰热清注射液需要的关键原材料熊胆粉取自黑熊。2008 年上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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采购熊胆粉 8,692 千克，采购熊胆汁 36,000 千克。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司全资子公司四川凯宝养殖黑熊 93 头，一年可以生产熊胆汁约 2,000 千克。公司对外采购主要集中在四川、黑龙江、吉林等地，客户包括四川省绿野生物制药有限公司和黑龙江黑宝药业股份有限公司等。
报告期内熊胆粉提取物收率的增长如下：
单位：千克
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
投入熊胆粉量 5,100.00 10,950.00 8,548.79 2,601.29
产出熊胆粉提取物量 992.23 1,752.47 1,274.35 362.28
收率 19.46% 16.00% 14.91% 13.93%
本项目达产后，公司痰热清注射液产能扩大到 4,500 万支。结合上述熊胆粉提取物收率研发进展情况，本公司预计 2010～2012 年熊胆粉提取收率可分别达到 21%、22%、23%，未来三年熊胆粉的需求量预测如下：
项目 2010年度 2011年度 2012年度
熊胆粉提取物提取收率 21% 22% 23%熊胆粉需求量（千克） 10,462.47 13,389.60 18,143.88
本公司将采取以下几个方面的措施满足熊胆粉的供应：1）本公司与目前的熊胆粉供应商形成战略合作关系，采取提前规划熊胆粉采购量并与供应商签订长期合同等方式，保障公司熊胆粉未来的供应；2）本公司将加大熊胆粉提取物有效成分熊去氧胆酸的分析，不断改进提取工艺，提高熊胆粉中的熊去氧胆酸的提取率和利用率；通过研究把熊胆粉中的鹅去氧胆酸转化为熊去氧胆酸的方法，提高提取物的有效利用成分；3）本公司将对熊胆粉提取物生产过程中工艺参数的优化和控制，优化配液过程参数控制，提高提取物的收率。
2、其它原材料的供应
其它原材料均属于普通原料，市场供给充足。虽然本项目投产后将增加对这些原材料的需求，但不会对市场供应价格产生较大影响。
（六）拟投资项目产品的营销措施
公司将采用如下措施确保项目投产后产品的销售：
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首先，公司将完善现有营销网络建设，巩固和提高在大中城市的市场占有率。
在现有办事处成熟的管理模式下，逐渐在重点城市、重点地区建立新的办事处，提高市场覆盖率。公司争取到 2012 年末，维护三级医院 920 家、二级医院 3,800家、一级医院 2,700 家的规模。
其次，加强对经销商的管理。根据规模、资信情况、资金、效率等各项指标，对经销商进行综合评价，整合经销商网络，确保渠道运作顺畅。加强与中华医学会、中华药学会及其分会的联系，通过专业会议活动开展学术研究，开拓目标市场。
再次，强化“凯宝”品牌，公司将进一步清晰、精准地对品牌进行再定位，通过包括广告、公关、媒体等策略化传播手段进行大力的宣传和推广，以产品市场占有率为基础，形成良好的品牌公众形象和符合公司整体发展战略的品牌战略。
最后，公司本次募集资金将部分投向“营销网络建设项目”，与公司整体营销战略一致。公司将严格按照计划使用募集资金，大力加强营销网络的建设、扩大营销队伍、加大市场投入，为痰热清注射液产品的销售增长建立更为坚实的基础。
四、募集资金投资项目分析
（一）现代化中药等医药产品建设项目之痰热清注射液生产线拆
迁扩建项目
1、项目介绍
为适应不断增长的市场需求、进一步扩展公司的产能，公司计划在上海市工业综合开发区新建针剂生产线，将痰热清注射液的产能扩大到年产注射剂 4,500万支。
现代化中药等医药产品建设项目拟总投资 22,000 万元，使用募集资金的痰热清注射液生产线拆迁扩建项目总投资 20,700 万元，包括主体工程、公用工程、辅助工程和环保工程。主体工程产品包括痰热清注射液系列产品的前处理和提取生产车间；公用工程包括给排水、供电、供气工程；辅助工程包括动物房、综合上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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实验及办公楼和食堂等；环保工程包括废水处理站、粉尘收集净化系统等工程。
在上述投资的基础上，本项目将充分利用原有生产设备。本次拆迁的生产设备共 48 台（套），原值为 300.22 万元，净值为 204.83 万元。
2、项目背景
目前，公司的主导产品痰热清注射液销售渠道畅通，销量逐年大幅增长，产品供不应求，而目前产能利用率已饱和，严重制约公司销售的增长和战略目标的实现，因此急需扩大目前痰热清注射液的产能。公司现有生产厂房位于奉贤区海湾旅游区，根据上海市的整体规划和环境保护的要求，旅游区内禁止生产性企业进行扩大产能的大规模技术改造，因此公司决定在上海市工业综合开发区购置土地建设本项目。
3、投资概算情况
工程名称投资金额（万元）占总投资额比例
一、建筑工程费
中药前处理和提取车间工程 900 4.35%
主体工程
水针车间工程 850 4.11%
公用工程排水、供电、供气工程 60 0.29%
办公楼 920 4.44%
综合楼（食堂和职工宿舍） 740 3.57%
综合实验室 370 1.79%
动物房 60 0.29%
综合仓库 50 0.24%
辅助工程
其他 500 2.42%
环保工程 100 0.48%
其他前期费用 250 1.21%
小计 4,800 23.64%
二、设备购置安装费
水针车间设备 3,350 16.18%
主体工程
中药前处理和提取车间设备 2,450 11.84%
公用工程 540 2.61%
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配电设备 1,200 5.80%
辅助设备 868 4.19%
化验设备 710 3.43%
制水设备 500 2.42%
辅助工程
办公设备 500 2.42%
环保工程 232 1.12%
小计 10,350 51.14%
三、土地 2,550 11.59%
四、流动资金 3,000 13.64%
合计 20,700 100%
4、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目选址位于上海市奉贤区工业综合开发区沪杭公路 1542 号（地号：奉贤区西渡镇 1 街坊 51/34 丘），占地面积 50,662.2 平方米，建筑面积 27,692.70
平方米，项目用地为公司拥有使用权的土地，取得方式为出让，与本次其它募集资金项目共用。
5、产品、技术和工艺流程情况
（1）主要产品、规格、质量标准
产品名称规格质量标准包装规格
痰热清注射液每支装 10ml 国家药品监督管理局标准 YBZ00912003-2007Z 10ml×6 支×30 中盒
（2）生产方法和工艺流程
痰热清注射剂的生产工艺和流程详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“五、发行人的主营业务情况”。
（3）主要设备选择、核心技术及其取得方式
本公司将根据现有生产状况，结合国内外同行业的先进经验，选用国内外先进、经济实用的工艺设备。所选设备均根据物料特性、生产环境和生产现代化要求进行，并能满足 GMP 要求，达到新建现代化制药企业要求。项目主要设备选型如下：
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序号名称型号规格材质单位数量
一、中药提取车间
1 滚筒式洗药机 XY900 不锈钢台 1
2 润药机 RYJ-2000 不锈钢台 1
3 直切式切药机 QYJ-200 不锈钢台 1
4 带式干燥机 DW-1.2-8 不锈钢台 1
5 转盘式切药机 QYJ-1000 不锈钢台 1
6 可倾式蒸煮锅 350 千克/h 不锈钢台 1
7 旋转式筛药机 S2F1020 不锈钢台 1
8 多功能提取罐 DDT-3WO 不锈钢套 4
9 搪玻璃反应罐 RR-3000 不锈钢台 9
10 提取液贮罐（1500*3000）3.0M3 不锈钢台 10
11 三效节能浓缩器 SN-1500 不锈钢套 4
12 醇沉罐 JC-3000 不锈钢台 10
13 水沉罐 JC-1000 不锈钢台 20
14 间歇酒精回收塔 HT-600 不锈钢套 2
15 单效外循环浓缩器 JN-1500 不锈钢套 4
16 球形浓缩器 QN-1000 不锈钢套 10
17 真空履带干燥机组 BV210 不锈钢套 2
18 高速粉碎机 WF 不锈钢台 3
19 冷水机组 938KW 不锈钢套 1
20 脱色罐 FY1500 不锈钢台 2
21 离心萃取机 CTL165-N 不锈钢套 2 真空干燥器 P2G-15 不锈钢台 4
23 刮刀下部下料离心机 LGZ/PGZ1000 不锈钢台 10
24 真空泵 RPP65-280A RPP 台 11
25 配制罐及 1200╳1500 聚丙烯台 12
26 三维运动混合机 SYH-50 不锈钢台 2
27 储罐 10L 不锈钢台 8
28 自动化控制系统套 1
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二、小容量注射剂车间
1 超声波清洗机（进口） RRV3063 不锈钢套 1
2 杀菌干燥机（进口） HQL3680 不锈钢套 1
3 灌装加塞机（进口） TLC3080 不锈钢套 1
4 自动轧盖机（进口） VRK4010B 不锈钢台 1
5 脉动真空灭菌柜 YXQMG-208（II）不锈钢台 6
6 多功能胶塞处理机（进口） KJC-10E 不锈钢台 1
7 配液系统/不锈钢套 1
8 无菌过滤系统/不锈钢套 1
9 超滤系统/不锈钢套 1
10 全自动异物侦检机（进口） 120-130 支/分钟不锈钢套 1 封箱喷码机（进口） DT-730 不锈钢台 1
12 捆扎机 SK-1 不锈钢台 1
13 洗衣机 595X550X850 不锈钢台 3
14 无油压缩空气系统 80NM3/H 不锈钢套 1
15 包装联动线 Gdz-250pⅡ不锈钢台 2
16 完整性测试仪不锈钢台 1
17 在线近红外检测仪台 1
三、辅助车间
1 纯化水装置 5t/h 不锈钢套 2
2 注射用水装置 ZCY5000Z 不锈钢套 2
3 纯蒸汽发生器 LCZZ300 不锈钢套 1
4 制氮机变压吸附系列不锈钢套 1
5 喷油螺杆压缩机 CA55 部分不锈钢台 1
6 无油螺杆压缩机 ZT22 部分不锈钢台 1
7 冷冻机组 938kw 碳钢台 1
8 冷冻机组 129kw 碳钢台 1
9 冷冻机组 250kw 碳钢台 1
10 高低压配电室配电柜碳钢台 69
11 变压器干式碳钢台 2
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核心技术及其取得方式详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“七、公
司核心技术及研发情况”。
6、主要原材料、辅助材料的供应
痰热清注射液主要原材料、辅助材料明细表如下所示：
序号名称执行标准或规格来源
一原辅料
1 黄芩中国药典沂蒙山区
2 熊胆粉部颁标准四川、黑龙江、吉林
3 山羊角部颁标准内蒙古
4 金银花中国药典封丘、原阳县
5 连翘中国药典三门峡
6 丙二醇中国药典进口
7 药用炭中国药典上海
8 乙醇中国药典江苏
二包装材料
1 低硼硅玻璃管制注射剂瓶局颁标准江苏
2 溴化丁基胶塞局颁标准河南
3 抗生素瓶用铝塑组合盖局颁标准河北、广东
4 标签企业标准新乡市
5 小盒企业标准上海
6 内托企业标准上海
7 中盒企业标准上海
8 说明书企业标准上海
9 大说明书企业标准上海
10 纸箱企业标准上海
本项目所需原料主要由药品生产企业或医药公司采购，供应有保障。包装材料大部分由当地供应，供应渠道畅通。
7、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
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本项目的主要污染物包括废气、废水、固体废弃物及噪音污染，环保主要措施包括：
（1）废气处理措施
生产过程产生的废气主要包括：生产含尘废气、锅炉烟气和生产及辅助设施产生的无组织排放废气。
项目蒸气锅炉采用天然气作燃料，燃烧废气经烟囱高度 15 米排放，污染物排放符合上海市《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/ 387-2007）的要求。
项目无组织废气主要来自生产区中药前处理及提取车间、动物房和印刷车间，分别通过排气扇或呼吸阀直接排入大气。
（2）废水处理措施
生产过程产生的污水主要包括：前处理车间的原料洗涤废水、提取车间浓缩工序少量高浓度废药液及容器的洗涤废水、各车间地面的清洗废水、动物房产生的冲洗废水、实验楼产生的实验废水、员工生活污水、纯水站排污和冷却塔排放的净污水等。
项目厂区实行雨污分流制。本项目产生污水送项目设置的污水处理站进行生化处理，其中食堂污水需隔油处理。污水处理采用“调节池+酸化+生物接触氧化处理”工艺，处理后可达到工业区的污水纳管标准（工业区污水接管标准）后纳入市政污水管网，最终进入西部污水处理厂处理后排放。
纯水站排污和冷却塔排放的净污水直接排至园区市政雨水管网系统。
（3）固体废物处理措施
本项目产生的固体废物可分危险废物、一般工业固废、动物尸体、生活垃圾四大类。项目固体废弃物产生量为 730T/a，其中危险废物 9T/a，占 1.2%，一般
固废 721 T/a 占 98.2%，一般固废中中药渣约占 76.4%。
对报废药品（HW03（900-002-03））、废油墨及废包装容器（HW12（264-013-12））危废委托上海长盈环保服务有限公司处置。动物实验用一次性注射器、注射针头、塑料试管、塑料吸头、动物垫料（含动物粪便）、实验废试剂等（HW01（900-001-01））委托有资质的单位处置。对动物尸体委托上海市上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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浦南病死畜禽无害化处理站进行安全处置。项目产生的一般固废包装废物回收外售综合利用；生活垃圾、废水处理站污泥、中药提取药渣、废活性炭、粉尘等一般固废均委托环卫部门定期清运处置；
项目固体废物的处置方案可行，其处理率可达 100%，能满足环保规定的固体废物控制要求。固体废物经过处理和处置后不会对环境产生影响。
（4）噪声治理措施
噪声污染防治对策措施主要依据各设备噪声特性，合理设计与布局，噪声源相对集中，采用岗位和休息室闹静分开；拟采取的措施为：对除污水站风机外的主要噪声设备均采取建筑隔噪声，对高噪声设备设置单独的操作间，如设立锅炉房、风机房、冷冻机房等；对空压机、风机采取固定防振台、风口消声、进出口柔性连接；冷却塔采取建筑隔声及绿化降噪相结合措施，以减少项目设备噪声对外界的影响。
在采取了上述治理措施后，企业四侧厂界昼夜间噪声均能满足 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》（III 类）标准要求。项目拟采取的噪声防治措施是切实有效的。
（5）设置专门监测机构
本项目将设置专人负责管理环保工作。由公司制定安全操作及环境管理的规章制度，确保三废处理设施的完善和正常运转。污水处理装置每天定时取样，化验化学需氧量，每周分析生化需氧量，在监测废水水质的同时，同步监测废水量。
每季度进行一次厂区和厂界的环境噪声监测。当发现三废处理装置某个环节不正常时，必须加密在排污口的监测，一经发现不合格，必须立即查清原因并及时采取措施，将事故控制到最小程度。
本项目环保投资 332 万元，占项目总投资的 1.51%，主要包括 DCE 袋式除
尘器、废气净化系统、废水收集和处理系统、固体废弃物处理设施、噪音防治系统及绿化等方面的投资。项目环保投资明细如下：
序号环保设施投资（万元）
1 废气处理设施 80上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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2 废水处理设施及排管建设 1603 噪声治理设施 154 固废处理 25 消防废水收集池建设 156 环保设计及环评咨询费 60合计 332
8、项目的组织方式及实施进展情况
本公司是该项目实施主体。该项目经本公司 2008 年 9 月 16 日召开的临时股东大会审议批准，且已经上海市奉贤区发展与改革委员会备案。项目建设周期为
1.5 年，已于 2008 年 12 月开工建设。项目具体建设实施计划如下：
（1）预备期：计划用 3 个月时间进行项目的可行性分析、设计、筹措资金、
项目申报。
（2）基建期：计划用 12 个月时间进行厂房及配套设施建设、定购设备、招
工及劳动培训。
（3）安装设备：在基建后期开始，计划用 6 个月时间同步进行设备安装、
调试。
（4）试产期：计划用 3 个月时间进行试产。
项目预计 2010 年下半年可进入正常生产。
9、项目效益分析
本项目达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第三年完全达到设计产能。项目完全达产后，销售收入为 108,945 万元，净利润为 15,581 万元，税后五年内部收益率为 44.02%。
项目静态投资回收期（含建设期）为 3.88 年。
10、生产线拆迁对发行人生产经营的影响
按照《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定和上海市环保局《关于上海凯宝药业股份有限公司申请上市环保核查意见的函》的要求，新生产基地建成后，应关闭原有旅游开发区老的生产厂区。经政府批准和本公司的安排，在新厂上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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区的生产线投入生产后，现有生产线才停产，因此生产线拆迁项目不会对本公司的生产经营造成不利影响。
（二）现代化中药等医药产品建设项目（二期）
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。
1、痰热清注射液注射质量项目升级改造项目
（1）项目介绍
本项目以提高产品质量标准为目标，开展痰热清注射液物质基础和质量标准研究与应用，进一步提高痰热清注射液的质量可控性和安全性，使之符合《中药天然药物注射剂的基本技术要求》有关规定，通过国家要求的安全性再评价。
1）建立完善的药材和中间提取物质量控制标准，明确药材固定品种和产地，完善中间产品的质量指标。
2）对痰热清注射液处方中各药味化学成分及结构进行深入的研究，阐明痰热清注射液物质基础，更好地指导临床安全用药。
3）建立和完善多指标定量方法，使注射液中结构明确成分占总固体达到 60%以上，可测成分占总固体达到 80%以上。
4）建立和完善指纹图谱检测技术，使 90%以上结构明确的成份可在指纹图谱中得到体现。
（2）项目背景
中药注射剂作为注射剂药的中药剂型，能起到高效、速效的治疗要求。中药成分复杂，基础研究不充分、药用物质基础不明确、质量标准可控性较差，以及药品说明书对合理用药指导不足、使用环节存在不合理用药等问题，国家对产品的安全性也提出了更高的要求。为此国家今后两年将中药注射剂安全性再评价作为重点，要求已上市中药注射剂品种按照《关于开展中药注射剂安全性再评价工作的通知》（国食药监办[2009]28 号）要求进行基础研究和质量标准提高。
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因此，对痰热清注射液在生产工艺中的各个环节的质量控制和药品制剂全面的质量控制关键技术研究已成为非常重要且紧迫的任务，主要体现在以下方面：
1）物质基础尚不十分明确。痰热清注射液国家标准较为完善，建立了采用HPLC 法对处方黄芩中的黄芩苷、熊胆粉中的熊去氧胆酸以及紫外分光光度法对山羊角中的总氨基酸的含量测定项目。痰热清注射液作为五味药的中药复方制剂，需要对处方中每一味药的主要化学成分以及生产过程中从药材到提取物、最后制成注射液过程中各主要成分的变化进行系统研究，才能确立合适的指标，对生产工艺各个环节和药品制剂质量进行全面的控制。
2）药材和提取物的物质成分研究不够透彻。为了保证痰热清注射液成品的质量，作为原料和中间体的药材和提取物质量保证至关重要。现有内控标准中，痰热清注射液的五味药材和五味提取物采用中国药典标准和部颁标准，仅分别对指标成分进行含量测定，对药材和提取物的物质成分研究不够透彻。
3）注射剂成品质量标准不够全面。痰热清注射液国家药品质量标准中虽然建立了多项薄层鉴别、检查、指纹图谱以及含量测定项，但相较于《中药天然药物注射剂的基本技术要求》（国食药监注[2007]743 号）的要求仍有一定的差距。
（3）投资概算情况
项目投资金额（万元）占总投资额比例
原材料中药材产地研究,化学成分分离,分析方法,指纹图谱研究 515 34.33%
中药提取物化学成分分离,分析方法,指纹图谱研究 285 19.00%
痰热清注射液化学物质基础研究 200 13.33%
痰热清注射液药效物质基础研究 200 13.33%
痰热清注射液指纹图谱研究 100 6.67%
痰热清注射液质量标准制定 100 6.67%
外协实验费用 50 3.33%
其他费用 50 3.33%
合计 1,500 100%
（4）项目建设内容
公司通过自主研发及与上海市食品药品检验所、重庆大学等科研单位合作的上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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方式，研究分析进一步明确痰热清注射液产品原材料及其提取物的化学成分，提高质量标准，提高并量化原材料提取物可测成分，具体使黄芩提取物中可测成分含量达到 95%以上；熊胆粉提取物中可测成分含量达到 90%以上；山羊角提取物中可测成分含量达到 80%以上；金银花提取物中可测成分含量达到 60%以上；连翘提取物中可测成分含量达到 60%以上；使所测成分达到总固体量的 80%，总固体中结构明确成分的含量达到 60%，增加多指标含量测定，完善指纹图谱技术，使 90%以上结构明确的成份可在指纹图谱中得到体现。
（5）项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，具体研究实施计划如下：
1）制定研究计划：计划用 1 个月时间进行项目的可行性分析、设计方案、筹措资金、组织团队。
2）项目实施：计划用 12 个月时间进行痰热清注射液物质基础和质量标准提高研究，由本公司组织协调，上海市食品药品检验所总负责，重庆大学参与研究。
3）总结上报：计划用 3 个月时间进行研究结果的总结，按《药品注册管理办法》和其它有关规定整理完毕上报材料，报国家审批。
2、新药研发中心建设项目
（1）项目介绍
新药研发中心拟建成企业技术平台，承担公司新药研发、技术服务等工作。
下设现代中药和天然药物研究室、制剂研究室、药理研究室、药物分析研究室、开发与技术交流室、药品注册室等。以开发研究中药和天然产物及化学药为方向，坚持仿制和创新相结合，采用现代医药学和高新技术开展中药和天然药物创新研究及二次开发研究。主要研究方向概括如下：
1）以中药或天然产物为研究对象，提取分离有活性的天然化合物，进行结构鉴定、修饰；活性评价及安全性评价，从中筛选出有临床价值的天然产物，按国家新药研究要求开发具有自主知识产权的创新药物。
2）开发新中药复方制剂。
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3）对疗效确切的单方与复方中药进行二次开发，为中药现代化、国际化与产业化提供国际新药注册可接受的研究基础。
4）药物新剂型的研究，包括静脉输液、冻干粉针、口服缓控释剂型等。
（2）项目背景
目前我国中药的质量标准体系不够完善，质量检测方法及控制技术比较落后；中药生产工艺及制剂技术水平较低；中药研究开发技术平台不完善，创新能力较弱；拥有自主知识产权的产品较少，市场竞争力不强，特别是具有国际竞争力的中药产品空白。为此，国家积极倡导和推动拥有自主知识产权药物的研制开发和中药现代化的实施和发展，并列入国家重点产业战略发展规划。运用传统中医中药理论，按照现代中药标准，研制开发现代中药是当前中药产业发展的一条必由之路，也是现代医药形势下开发新药的一条有效途径。
企业是新药研发和技术创新的主体。公司处于医药行业，不断推出新产品可为企业提供持续快速发展的动力。本公司历来注重依靠自身实力进行新药研发，采用购买和联合开发的手段推进新产品开发。新药研发中心的建设将进一步加大公司新产品的开发力度，提高研发质量，降低风险，加速成果转化。因此，建设一个高标准的现代化新药研发中心对于推进公司研发体系和生产体系对接，加速公司产品上市进程具有非常重要的现实意义。
（3）投资概算情况
新药研发中心项目投资金额（万元）占总投资额比例
一、设备购置安装费 2,250 90.00%
其中：分析检测仪器设备 1,200 48.00%
样品试制设备 950 38.00%
设备安装费 150 6.00%
二、其他费用 150 6.00%
三、铺底流动资金 100 4.00%
合计 2,500 100%
（4）项目建设内容
本项目拟建成企业技术平台，从事药品研发和注册，加强产学研合作和成果上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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转化，设立现代中药和天然药物研究室、制剂研究室、药理研究室、药物分析研究室、开发与技术交流室、药品注册室等。
（5）主要设备选择及其取得方式
分析检测仪器设备 109 台套，见下表：
序号名称型号单位数量
1 超净工作台 Sw-CJ-1FD 台 2
2 超声波清洗机 SK7200H 台 3
3 酸度计 FE20K 台 2
4 电导率仪 FE30k 台 4
5 水分测定仪 DL38 台 2
6 紫外可见分光光度计 UV-6100A 台 2
7 原子吸收分光光度计 M5 台 2
8 近红外光谱仪 S410 台 4
9 恒温培养箱 BPH-9082 台 2
10 霉菌培养箱 MJ-150-II 台 2
11 二氧化碳培养箱 BPN-80CRH 台 2
12 厌氧培养箱 BPC-150F 台 2
13 电子天平 AL204 台 4
14 电子恒温水浴箱 HWS-24 台 6
15 低温冰箱 MDF-360 台 2
16 可调高温炉 SX2-4-10 台 2
17 粘度计 LVDV-II+台 2
18 熔点仪 WRS-2A 台 2
19 硬度仪 YPG-200B 台 2
20 全自动生化分析仪 AMS-18A 台 2
21 酶标仪 MK3 台 2 移液器 BR-5 台 10
23 偏光显微镜 CX41 台 2
24 荧光显微镜 BM-20Y 台 2
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25 恒温恒湿试验箱 LHS-150-II 台 2
26 荧光分光光度计 F96 台 2
27 傅里叶红外分光光度计 IS10 台 2
28 高效液相色谱仪 Ag1200 台 2
29 气相色谱仪 Ag7890 台 2
30 双波长薄层扫描仪 CD60 台 2
31 气质联用仪 TSQ 台 2
32 凝胶渗透色谱仪 UT3000 台 2
33 全自动旋光仪 AUTOP-II 台 2
34 拉曼光谱仪 AT-633 台 1
35 全自动电位滴定仪 T50 台 2
36 智能溶出试验仪 ZRS-8G 台 2
37 薄层成像系统 DD50 台 2
38 凝胶电泳成像分析系统 GE-300 台 2
39 高效毛细管电泳仪 MEG-15 台 2
40 全自动固相萃取仪 SPE-3 台 2
41 总有机碳测定仪 TOC-5 台 3
42 高压灭菌柜 LDZX-50KBS 台 3
43 微粒分析仪 MZ2000 台 2
44 可见异物检测仪 WB-2 台 2
45 热原检查仪 WRY-C 套 1
46 全封闭集菌器 ZY-300IV 套 1
合计 109
样品试制设备 97 台套，见下表：
序号名称型号规格单位数量
1 回流提取器 100L 台 3
2 超声波提取器 TH-300 台 2
3 微波提取器 HWC-50L 台 2
4 超临界提取器 50L 台 2
5 高压反应釜 20L 台 2
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6 低压反应釜 20L 台 2
7 真空恒温反应器 F20H2 台 2
8 大孔树脂分离系统 D-101 台 3
9 高压树层析系统定做台 3
10 中压树层析系统定做台 3
11 低压树层析系统定做台 3
12 连续逆流萃取系统定做台 2
13 单效浓缩器 WZ-500 台 2
14 双效浓缩器台 2
15 薄膜蒸发器 NDGB0.8 台 2
16 旋转蒸发仪 R2003KE 台 4
17 结晶器 DTB 台 3
18 微滤系统定做台 2
19 超滤系统定做台 2
20 反渗透系统定做台 2
21 真空干燥器 ZDF-5 台 3
22 真空履带式干燥机定做台 2
23 沸腾干燥机 TY-3 台 2
24 微波干燥机定做台 2
25 喷雾干燥机 TPG-5 台 2
26 高速粉碎机 SF-200 台 3
27 超微粉碎机 WFJ-30 台 2
28 混合制粒机 YK-A100 台 2
29 匀质机 V-5L 台 2
30 高速压片机 DF-30A 台 2
31 全自动胶囊填充机 JTJ-100A 台 2
32 小型注射剂灌装机定做台 3 冻干机 LG 台 2
34 灭菌器 50L 台 4
35 小型全自动包装机 DHK200 台 2
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36 实验室纯化系统 Eli×500VRO+EDI 套 2
37 服务器联想台 2
38 电脑联想台 10
合计 97
（6）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目与现代化中药等医药产品建设项目共用土地，建筑面积 1018.7 平方
米。
（7）项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
本项目产生的污染很小，主要污染物包括废液和固体废弃物，环保主要措施包括：
1）废液处理措施：实验过程产生的废液主要包括废试剂和污水，其中废试剂单独收集，集中交由垃圾厂处理。污水主要包括原料和容器具设备洗涤废水，本项目产生污水送一期项目设置的污水处理站进行生化处理，处理后可达到工业区的污水纳管标准（工业区污水接管标准）后纳入市政污水管网，最终进入西部污水处理厂处理后排海。
2）固废处理措施：实验过程产生的固体废物主要为药渣和少量生活垃圾。
均委托环卫部门定期清运处置，处理率可达 100%，能满足环保规定的固体废物控制要求。固体废物经过处理和处置后不会对环境产生不利影响。
（8）项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，具体建设实施计划如下：
1）设备选型、设计：计划用 6 个月时间进行设备选型和设计。
2）安装设备：计划用 6 个月时间进行设备安装、调试。
3）运行期：计划用 3 个月时间进行试运行。
3、营销网络建设项目
（1）项目介绍
为了进一步完善营销网络，加强营销力量，公司未来两年拟在营销薄弱地区上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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设立 25 个办事处，在部分重点营销区域购置办公场所，同时还将改善现有办事处的办公条件。
（2）项目背景
目前，营销模式与手段、营销网络与资源，营销队伍与管理等已经成为医药行业竞争的主要内容。本公司加强营销网络建设，是适应市场竞争环境，提高市场竞争能力，提升产品市场占有率的必然选择。
经过多年的发展，公司目前已经形成了基本遍及全国的销售网络，设立了100 个办事处，为提高公司的市场占有率发挥了重要的作用。但目前的网络营销网络过于集中于大中型以上城市，市场资源利用率较低，在中小城市营销网络的深度、广度还需要加强，需要公司在空白地区加紧设立新的办事处，优化营销网络。同时随着销售网络的快速发展，所设立的办事处通讯、办公、交通、住宿等条件都相对落后，已经严重影响了公司业务的拓展，购置办公场所及改善办公条件也提到了工作日程。
（3）投资概算情况
项目投资金额（万元）占总投资额比例
一、购置办公场所 1,550 62.00%
二、更新办公设备 200 8.00%
三、购置运输设备 750 30.00%
合计 2,500 100%
（4）项目建设内容
1）新设营销网点
按照销售网络建设的需要，公司的营销网络未来二年主要向二、三级城市扩
展，扩大公司产品在该营销区域的市场覆盖率，初步计划在 2009 年新设立温州等 15 个办事处，2010 年设立萍乡等 10 个办事处。
2）现有营销网络的完善
公司计划选择北京、上海等 11 个重点营销区域按照 150 平方米的标准购置办公场所。为了改善办公场所，公司还计划对现有 25 个省级办事处购置运输工上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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具，对部分办事处购置计算机、传真机等办公设备。
（5）项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，2009 年计划完成 15 个营销办事处的设立、5 个销售大区的通讯设备、3 个销售大区（华东区、华西区和华南区）的办公场所及华西区和华南区的车辆购置，共需支出 1,140.00 万元；2010 年完成 10 个营
销办事处的设立、5 个销售大区的其他办公设备、2 个销售大区（华北区和华中区）的办公场所及 3 个销售大区（华东区、华北区和华中区）的车辆购置，共开支 1,360.00 万元。
4、管理信息中心
（1）项目介绍
本项目管理信息中心建设主要是对公司 GMP 管理信息系统进行开发和应用。GMP 管理信息系统，就是以计算机网络技术和数据库技术为手段，在对GMP 质量体系的过程进行管理的基础上，通过对流转于过程网络中的质量信息及各过程执行情况信息的采集、存储、整理和分析，来监督和控制质量体系的运行情况，为 GMP 质量体系的有效运行和持续改进，提供信息技术支持。通过GMP 管理信息系统，可以保证整个流程的规范化和条理化；使整个公司更好地按 GMP 流程要求运作；明显提高整个公司的工作效率；提高数据的准确性；便于规范达标，并有利于公司方向性决策。
本项目要达到的总体目标是：以药品 GMP 要求为核心，利用生产过程中的所有资源，对药品生产的整个过程进行监控，使管理者能及时准确地掌握各个生产环节的情况并合理制订生产计划，在控制产品成本的同时，提高产品的质量。
通过对企业生产、采购、物流等主要环节，以及生产设备、资金等企业内部资源的有效控制和管理，实现企业内部资源的优化配置，提高企业生产效率和市场响应能力。
本项目要完成如下任务：
1）对生产计划的管理。根据需求信息，制订每月的生产计划，安排生产进度，发出批生产指令，同时生成相应产品的配料单，系统根据产品品种、库存信息生成相应的物料需求计划和采购计划，可对生产进度进行监控，并根据情况对上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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生产计划进行变更，以适应当时的市场需求和生产情况。
2）对车间的管理。严格按照 GMP 规范，强化药品生产车间流程化的管理，实时掌握和监控批次产品生产的进度，对生产过程中的生产状态进行监控，对整个批生产记录进行实时跟踪查询。强化药品生产的过程控制，规范生产过程中各工序的标准化操作。
3）对质量的管理。以药品 GMP 质量管理为基本要求，实现对整个药品生产全程进行质量监控，对药品生产所用的物料质量进行监控管理，对药品生产过程中的每道工序进行监控，对每个批次的药品进行检验、审核控制，确保销售药品的质量，收集记录生产过程的现场环境卫生、温度、人员等数据，由系统对该类数据进行统计分析。
4）对物料仓库的管理。按药品 GMP 设施及物料管理要求，对公司的仓库（成品、原辅料、包装材料、标签及危险品仓库等）进行规范化的管理，严格按物品分类，明确每一仓位物品的状态（待验、合格、不合格），进行仓库区域化管理，提高效率。物品摆放位置可由系统提示定位，进行温湿度自动控制，强化物料质量监控管理。
5）对文件的管理。按 GMP 文件管理要求，对企业的各类文件（SOP、批生产记录、工艺规程、工艺配方和技术手册等文件）进行规范化的流程管理，严格执行文件的建立、审核、修改、发放和执行等管理流程，规范部门操作文件的权限，对每一文件的历史修改数据，进行文档版本化管理。
6）对设备的管理。对设备从采购申请、审批、采购、入库、设备登帐、领用、出库、使用等一系列管理流程实现信息化。与车间管理相结合，详细记录各主要设备的运转使用状况，为制订各种设备的维护计划提供依据。
7）对销售的管理。主要对公司销售运作的全过程进行监控和管理，帮助公司的销售人员完成产品的价格管理、销售订单管理、销售出库、发货管理、退货管理、客户档案管理以及统计分析等一系列销售管理事务，并为企业的管理者提供营销分析，为管理者的决策提供必要的支持。
（2）项目背景
为了加强对医药企业的质量管理，保证人民用药安全有效，我国规定所有药上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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品制剂和原料药的生产都必须符合 GMP 要求。从药品 GMP 发展的总的趋势来看，主要体现在两个方面：一是和以前相比，质量管理部门得到健全，质量控制手段逐步完善，质量管理的权威得到确立；二是药品 GMP 管理的信息化正在提升。目前欧美等发达国家制药企业在已建立起 GMP 制度的基础上，均引入了计算机网络、数据库等科学技术和管理上的新技术、新方法来推动 GMP 的发展，保证产品质量。在我国，开发 GMP 管理信息系统已成为通过 GMP 认证企业提升质量管理水平、提高产品质量的有力手段。
通过 GMP 管理信息系统进行开发和应用，可以有效的提高生产、管理效率；完善产品质量监控体系，提高产品质量；可以进一步的降低成本。
（3）投资概算情况
项目金额（万元）比例
一、设备购置安装费 950 63.33%
二、系统开发费 500 33.33%
三、铺底流动资金 50 3.33%
合计 1,500 100%
（4）建设内容
本项目系统有十个模块组成，分别是基础信息模块、销售管理模块、采购管理模块、仓库管理模块、生产管理模块、质量管理模块、财务管理模块、文件管理模块、人事后勤管理模块和设备能源管理模块，具体建设内容及作用见下表：
信息系统主要内容作用
基础信息模块
根据药品生产要求设定企业的原辅料、包装材料、产品等编码，企业基本信息设置，设定习惯性的操作模式。设定产品的配方、产品包装材料配套、工艺标准、物料检验标准
整个系统的基础
销售管理模块客户管理、渠道管理、销售合同管理、销售计划管理、统计分析、质量追溯功能。
对产品的市场销售情况进行追踪和统计，为企业决策提供实时的市场行情。
采购管理模块采购计划管理、采购单输入审核管理、采购合同管理、供应商管理。
对供应商进行严格的准入控制并实行动态管理，从源头上控制原辅料和包装材料的质量。
系统对供应商的状态进行监控，资质到期的供应商自动提请再审核，并进行相应的控制。
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仓库管理模块
建立更加有效的仓库管理方式。简化原来的手工流程，物料入库后物料处于待检状态，并自动提请质检部门对其检验，检验状态自动转变。物料出库实行先进先出，除了合格的物料都不能发放到车间进行生产。仓库不合格物料的报废处理设置了审核批准及跟踪过程，严格按照 GMP 规范要求的报废物料处理过程。特殊药品管理实行双人双帐式的管理，设置输入人和复核人两个操作用户来控制特殊药品的仓库管理过程。
打破报表式管理的局限，对于层列分开的高架仓库，为仓管员提供比较直观形象的界面可以查看到某列某层货位存放的物料名称、批号、数量、状态（合格、待检、不合格、过期）等动态信息。
生产管理模块
根据生产计划计算用料计划、采购计划，限额投料并控制物料平衡，物料转出和接收的交接控制，对车间的生产过程实施监控，设备管理过程和生产相关联，将工艺检查和质量检查引入到车间管理，质量检验控制生产物料的流转，对出现的偏差进行流程化处理。
生产管理模块是系统的核心模块，协调企业以销定产和根据生产能力制订生产计划之间的矛盾，达到灵活的生产调度管理。完备的工艺文件和实时的现场标准操作程序控制生产操作人员按照规范进行作业，严格批号跟踪，精细车间成本。
质量管理模块企业的采购原辅料、包装材料、生产过程中间体、半成品、成品进行全面的检验与监控。
通过检验控制企业的物料流转过程，杜绝不合格的物料进入生产，控制不合格的半成品使之不能流入下道工序，处理与采购、销售、仓库、生产相关的业务流，最终确定产品能够放行，可以进行销售。
财务管理模块
财务管理模块除了具有一般财务软件通用功能外，更加提供了精细化的成本控制功能。严格的成本计划、控制与核算，批成本管理，车间成本管理，成本分析和各项统计报表功能。
准确考核人工、材料和动力成本。
文件管理模块
标准操作程序文件的编辑、审核、下发、回收、作废的流程控制，并且使文件管理模块与系统的质量管理模块、生产管理模块等进行很好的接口。
文档管理模块提供对 GMP 认证的文档和技术文献的管理，使各个模块能够实时的按照最新的标准文件进行操作。
人力资源管理模块企业职工档案管理、培训管理、岗位管理等。
对企业职工健康状况、培训状况、岗位信息进行有效的控制。
设备能源管理模块
设备档案管理、验证管理、使用管理、清洁管理、维护保养管理。
提供对设备状态的实时监控和设备、仪器日常管理，空调系统、水系统、能源系统的日常管理功能。
（5）主要设备、软件选择及其取得方式
本项目主要硬件设备和软件系统均购自国外专业开发商，包括日本 Azbil 的工业自动化系统和计算机验证系统，美国 GE kaye 温度验证系统和 LabWatch 恒温环境监测系统等。具有高精度监测、控制、传输、记录、报警、打印并保存数据的功能。
序号主要设备名称型号规格单位数量
1 温度验证系统 Valdator2000 台 2
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2 环境控制监测系统 Labwatch 台 4
3 光纤传感器 HPF 台 15
4 调节器 DMC10 台 6
5 质量流量计 CMS2000 台 20
6 执行器 ECM3000 台 7
7 接近开关 FL7M 台 30
序号主要软件名称选型厂商单位数量
1 GEkaye GE 套 2
2 Labwatch GE 台 2
3 工业自动化系统 azbil 台 15
信息系统主要内容作用
工业自动化和远程控制检测、控制、保存提高管理效率，保证产品质量
（6）项目的组织方式及实施进展情况
本项目以本公司为主体组织实施，具体研究实施计划如下：
1）制定研究计划：计划用 3 个月时间进行项目的可行性分析、设计方案、筹措资金、组织团队。
2）项目实施：计划用 12 个月时间进行 GMP 管理信息中心建设，由本公司组织协调，日本 Azbil 公司总负责，美国 GE kaye 公司、上海汇环医药生产经营管理系统和杭州永拓科技有限公司参与开发。既明确分工，又密切合作，并定期交流汇报。
3）总结上报：计划用 6 个月时间进行研究开发成果的试用，从生产计划、车间管理、质量管理、物料管理、文件管理、设备管理、销售管理等系统环节对整个系统性能进行验证和应用。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响
本次募集资金的运用将紧密围绕公司的主营业务，显著的提高本公司的核心上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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竞争能力和抗风险能力。现代化中药等医药产品建设项目将扩大痰热清现有产能，改变痰热清注射液产能不能满足市场需求的状况。现代化中药等医药产品建设项目（二期）中的痰热清注射液产品质量升级改造项目在对痰热清注射液物质基础和质量标准深入研究过程中，进一步提升产品的质量可控性和安全性；公司研发中心建设项目将提高公司的研发和创新能力，加速科研成果转化；营销网络建设项目将完善公司营销网络，增强公司营销能力，提高产品市场占有率；管理信息中心建设项目将极大的提高公司的生产效率，同时降低公司相应成本。
本次募集资金的运用，将不会改变公司现有的经营模式，对公司产生财务状况和经营成果的影响主要如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将得到提高，资产负债率将大幅下降，资产负债结构得到优化，公司偿债能力将有效提升。
由于募集资金投资项目建设期、达产期的原因，募集资金投资项目在短期内难以大幅度提高公司效益，因此公司在发行后短期内净资产收益率将有所下降，但随着本公司投资项目产生效益的逐渐显现，公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。
（二）对经营成果的影响
募集资金到位后，由于公司股本及净资产的迅速扩张，本公司每股收益和净资产收益率将会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司利润水平将会有大幅增长，盈利能力随之会有较大提高，进而每股收益和净资产收益率将会有较大提高。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
单位：万元
序号项目名称新增固定资产投产后年折旧
1 现代化中药等医药产品建设项目 15,150.00 1,236.75
2 现代化中药等医药产品建设项目（二期） 5,700.00 569.88
合计 20,850.00 1,806.63
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第十二节未来发展与规划
一、发行人发展计划
（一）公司发展战略
1、战略方针
发行人以现代中药作为长期发展方向，以不断开发高新技术、增强企业持续发展动力作为战略方针，以“诚信做药、良药救人”作为企业核心价值观；在现有的基础上继续加强思想建设和人才建设，诚信服务，实现可持续发展，努力成为具有产品研发、技术创新、市场开拓、人才管理等多方面优势的驰名高新技术企业。
2、技术创新战略
发行人根据自身发展的总体规划，确定了以应用为导向的自主创新策略，在技术创新过程中，开展原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，做到效益和效率并重，增强企业持续创新能力。主要通过建设以企业为主体，多所高校和科研机构参与的产学研相结合的技术创新体系，加快新药研究基础平台的建设，计划建立中药注射剂平台、抗病毒药物评价平台和中药天然药物分离纯化工艺平台,增强自身的科研能力。
3、产品开发战略
在研发的基础上，针对国内广大人群，努力开发新产品和现有产品新剂型，未来争取形成具有自主知识产权的优势品种 3～5 个，实现产品由目前的痰热清注射液“一枝独秀”向多个产品“百花齐放”的良好发展局面，并以专利技术支撑产品的市场优势，延长品牌产品的生命周期。
4、市场战略
立足国内市场，以市场为导向，加强市场科学预测，根据不同市场特性与需上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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求，针对性地研究与开发新产品，并注意培养新产品对细分市场的适应性。扩大销售网络建设，积极谋求战略优势，寻找市场时机，以发行人名牌产品为龙头，信誉至上与优质服务为宗旨，创新营销为手段，实施全方位营销，多形式、多渠道、多层次开发、拓展市场。
5、人才战略
公司坚持以人为本，实施人本管理，将员工作为公司发展的根本，最大限度地关心员工，进一步引入和增强竞争、育人与激励机制，充分调动员工的积极性与创造性。加快科技人才队伍的建设，建立和完善科技创新机制，提高科技人才队伍的整体素质，抓住培养、引进、使用三个环节，建设有一定规模且结构合理的高素质人才梯队。
6、资本发展战略
发行人在做好产品经营基础上，开始从单纯产品经营，逐步跨入以产品经营带动资本运营，又以资本运营促进产品经营的轨道。发行人将按现代企业制度规范，争取在国内早日上市，继续做大做强产品经营，并加大资本运营力度，收购兼并相关企业，实现低成本扩张战略。
（二）整体经营目标
力争在 3 年内使销售收入达到 10 亿元以上，公司发展成为中药现代化、产业化的业内知名企业之一；在各经销商、医院、药店等顾客的满意度比竞争对手更高；为员工提供有益的工作环境和个人发展提高的机会，使员工获得有竞争性的工作报酬。
（三）增强成长性、自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟
采取的措施
发行人将把握目前主导产品痰热清注射液治疗效果好、市场需求大的发展契机，扩大生产能力，提高销售额；另外还将积极根据所在行业的市场需求状况调整产品结构，扩大其他产品市场销售，实现全面发展，提高企业成长性。
发行人将以募集资金投资项目中的新药研发中心为企业自主创新平台，积极开展公司新药研发、技术服务等工作。发行人将继续推进以企业为主体，与国内上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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各高校、研究机构合作的产学研结合研发模式，吸引优秀人才加入企业或相关项目，塑造以科技创新为主导的企业发展文化。
目前主导产品的继续大规模推广运用和未来研发力量的进一步加强将构成企业主要的核心竞争优势。企业产能扩张、产品质量升级、营销网络和信息管理中心建设的日趋完善也为企业长期竞争力提高奠定了基础。
（四）成长性和自主创新能力分析
公司所属清热解毒类中成药的市场规模未来几年仍将保持较快发展，预计2009～2010 年清热解毒类用药市场规模将达到 54.71 亿元和 61.61 亿元。整个医
药行业及清热解毒类细分行业的增长将给公司的快速发展带来良好的契机，确保未来公司的成长性和盈利性。
公司主要产品痰热清注射液在治疗感冒、肺炎等上呼吸道感染疾病方面疗效显著，受到大多数医生和患者的好评。在非典、禽流感、手足口病、甲型 H1N1型流感这些流行疾病方面具有良好的效果，是国家储备用药。
目前痰热清注射液的产能已经远远不能满足市场需求，现代化中药等医药产品建设项目建成后，痰热清注射液的年生产能力将在 3 年内由 1,610 万支提高到4,500 万支，相关营业收入将大幅提高，成长性优势明显。
现代化中药等医药产品建设项目（二期）中的痰热清注射液产品质量升级改造项目在对痰热清注射液物质基础和质量标准深入研究过程中，进一步提升产品的质量可控性和安全性；公司研发中心建设项目将提高公司的研发和创新能力，加速科研成果转化；营销网络建设项目将完善公司营销网络，增强公司营销能力，提高产品市场占有率；管理信息中心建设项目将极大的提高公司的生产效率，同时降低公司相应成本。上述项目都将紧密围绕公司的主营业务，显著提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，确保公司未来的高成长性。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国民经济继续保持增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
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3、公司的行业政策无重大不利影响；
4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其它不可抗力及不可预见因素而造成重大不利影响。
三、实施上述计划所面临的主要困难
1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因
素成为主要的约束条件；
2、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更
为迫切。公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理应用的挑战。
四、实施上述计划拟采用的方式、方法、途径
（一）拟采用的产品开发策略
发行人主要产品痰热清注射液临床效果突出，在市场中处于供不应求的状态，目前的产能已经远远不能满足市场的需求。为此，发行人计划大量增加痰热清注射液产品的生产能力，扩大产品的市场份额。
单一的注射剂型在治疗中不够灵活，对一些病情较轻或自身体质不适合注射剂的患者，其他的剂型如口服液、胶囊等更为适用。因此对痰热清注射液其他剂型的开发利用，也是未来发行人开发产品的一个方向。
（二）加强营销网络建设
目前发行人办事处的通讯、办公、交通、住宿等条件都相对落后，已经严重影响了公司业务的发展。因此，按照发展战略，发行人将在今后 2～3 年加大营销网络建设的投入，逐步改善各地方办事处的综合条件。
另外，发行人还将逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专业学术水平，适时在各地成立独立的营销分公司，负责产品在当地的市场营销。
（三）推动研发建设
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通过加强公司研发中心的建设，进一步完善其组织机构和运行机制。多渠道的增加技术创新投入，注意跟踪、引进国内外先进技术和先进设备，拓宽技术创新渠道；进一步与科研院所进行合作，加强产学研结合，积极引入先进适用技术,缩短技术开发周期，调研、立项市场面广、能够发挥中药疗效特色的新产品，推进研发特色性、具有自主知识产权、高技术含量、市场前景好的重点创新项目。
（四）加强生产管理
加强生产计划与供应采购进度计划的协调，充分发挥生产计划目标管理作用,使生产物料的供应做到提前组织、按时采购，提高库存周转效率，满足生产需要。
针对重点产品销量不断增长而部分工序生产效率低下等实际问题，引进先进自动化生产设备，减少操作人员，提高生产效率，降低生产成本，提高公司生产经营管理水平。
确保企业生产年度无重大伤亡、无火灾、无中毒事故。导入先进的环境管理体系，用环境体系管理标准规范环境管理行为，确保污染类达标排放，使相关资源合理利用，节约能源，降低生产成本。
用信息化的方式对目前公司的 GMP 实施进行管理，对药品生产的整个过程进行监控，控制产品成本、提高产品的质量，提高企业生产效率和市场响应能力。
（五）完善人力资源管理
构建有一批年龄结构、知识结构合理、与公司发展相匹配的专业人才队伍，形成“硕士、本科、大中专、职业技校”合理的梯队。切实落实“待遇留人、感情留人、事业留人”的原则精神，完善公司激励机制，三个方面有效、有机的结合起来，创造良好的公司内部软环境和氛围。
（六）加强企业管理
1、健全企业管理机制
加强企业成本费用管理与库存管理，降低企业运营成本与库存占用，提高资产、存货周转率。通过加强对营销终端费用的投入产出的核算、分析与考核，促进营销终端费用的使用效率、效能的提升。
2、完善绩效考核体系
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运用平衡计分卡、关键业绩指标、目标管理等管理思想与方法，完善公司各部门岗位工作考核方案与各子公司考核方案，使之满足公司不断发展的需要，提升工作绩效。
3、持续推进品牌建设管理
积极推进开展公司品牌宣传工作，进一步提高痰热清注射液以及其他产品的品牌知名度，打造全国医药行业明星企业，塑造名人企业家形象，提升发行人品牌在全国的影响力。
五、上述发展计划与现有业务的关系
（一）现有业务是业务发展的基础
现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持。本公司多年来一直关注中药产业的发展，了解该领域发展规律、建立了雄厚的市场资源，主导产品痰热清注射液在中成药领域中具有比较重要的地位。本次募集资金投资项目均为现有产品扩大规模或产业延伸以及强化核心竞争力，这有利于利用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和物流环境的改进，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
（二）业务发展计划是现有业务的拓展和提升
本公司现有业务仍然存在着产品类别相对集中、剂型单一、信息化管理能力
较弱、规模较小等问题。业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。发展计划如能顺利实施，将进一步确立公司在清热解毒用药领域的优势地位，有利于拓展新的业务领域，极大地提高现有产业规模，建立更为完善的市场服务体系和反馈体系，提升以研发实力为主导的高性价比产品开发、生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，进一步巩固和提升公司在国内中药行业中的地位。
六、本次发行对上述业务的作用
本次面募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用，主要体现在：
1、本次发行的募集资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立
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资本市场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；
2、本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，为实现上述目标
起到巨大的促进作用；
3、本次发行上市将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人
才竞争优势，从而有利于目标的实现；
4、本次公开发行将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实
现产品和技术的升级换代，促进健康发展和业务目标的实现。
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第十三节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，设置了董事会办公室，接受投资者意见。
董事会办公室电话：021-57127527
董事会秘书：穆竟伟
二、发行人重大合同情况
报告期内，发行人签署的截至2009年6月30日尚在履行中的交易金额在500万元以上的或对公司生产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同情况如下：
（一）购销合同
1、2008年10月15日，股份公司与博世包装技术（杭州）有限公司签订了《供
货合同》。（合同号：B-SK-20081015）依据该合同的约定，股份公司向博世包装技术（杭州）有限公司购买其西林瓶灌生产线一条，合同金额为10,460,000元。
2、2009年4月，股份公司与杭州永拓科技有限公司签订《中药提取自动化工
程项目控制系统技术合同书》，合同金额为5,000,000元。该设备用于股份公司的中药提取。
3、2008年12月24日，股份公司与浙江英特药业有限责任公司签订了《上海
凯宝药业药品销售合同》（合同编号为0022553）。依据该合同的约定，浙江英特药业有限责任公司向凯宝药业采购规格为10ml的痰热清注射液1,080,000支，货款上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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总价为31,622,400元。
4、2008年7月18日，股份公司与天津太平（集团）有限公司签订了《上海凯
宝药业药品销售合同》（合同编号为0007937）。依据该合同的约定，天津太平（集团）有限公司向凯宝药业采购规格为10mlx6支的痰热清注射液72,000盒，规格为
0.2gx10粒的多索茶碱胶囊9,600盒，货款总价为12,981,024元。
5、2008年9月5日，股份公司与南京医药股份有限公司药品分公司签订了《上
海凯宝药业药品销售合同》（合同编号为0023964）。依据该合同的约定，南京医药股份有限公司药品分公司向凯宝药业采购规格为10ml的痰热清注射液180,000支，货款总价为5,106,600元。
6、2008年12月26日，股份公司与国药控股北京华鸿有限公司签订了《上海
凯宝药业药品销售合同》（合同编号为0013303）。依据该合同的约定，国药控股北京华鸿有限公司向股份公司采购规格为10ml的痰热清注射液324,000支，货款总价为8,994,240元。
7、2009年3月3日，股份公司与北京医药股份有限公司签订了《上海凯宝药
业药品销售合同》（合同编号为0013301）。依据该合同的约定，北京医药股份有限公司向股份公司采购规格为10ml的痰热清注射液1,080,000支，货款总价为29,980,800元。
8、2009年3月3日，股份公司与四川省医药有限公司签订了《上海凯宝药业
药品销售合同》（合同编号为0013218）。依据该合同的约定，四川省医药有限公司向股份公司采购规格为10ml的痰热清注射液216,000支，规格为0.2g×10粒的多
索茶碱胶囊16,000盒，货款总价为6,047,760元。
9、2009年1月1日，股份公司与国药控股股份有限公司签订了《国药控股股
份有限公司药品购进合同》（合同编号为141089）。依据该合同的约定，国药控股股份有限公司向股份公司采购规格为10ml的痰热清注射液252,000支，货款总价为7,411,319.95元。
10、2009年3月4日，股份公司与国药控股南宁有限公司签订了《国药控股股
份有限公司药品购进合同》（合同编号为0013755）。依据该合同的约定，国药控股股份有限公司向股份公司采购规格为10ml的痰热清注射液639,800支，货款总上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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价为7,398,000元。
（二）熊胆粉采购合同
1、股份公司与延边白头山制药有限公司于2006年12月20日签订了《熊胆粉
购销合同》。依据该合同的约定，凯宝药业在2007年熊胆粉使用量为2吨，2008年熊胆粉使用量为2吨，2009年熊胆粉使用量为3吨。凯宝药业应按此使用数量向延边白头山制药有限公司全额购进熊胆粉，熊胆粉的结算单价（含税价）为3,500元/千克。该合同有效期至2009年12月21日止。
2、股份公司与四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司于2008年6月5日
签订了《熊胆粉购销合同书》。依据该合同的约定，凯宝药业自2008年7月起至2009年6月向与四川省绿野生物制药有限公司都江堰分公司采购熊胆粉7,000千克，熊胆粉的结算价格（含税价）为3,700元/千克。
3、股份公司与黑龙江省黑宝药业股份有限公司于2009年1月8日签订了《熊
胆粉购销合同》。依据该合同的约定，股份公司在2009年1月至12月向黑龙江省黑宝药业股份有限公司采购熊胆粉3,000千克，熊胆粉的结算价格（含税价）为3,700元/千克。
（三）施工承包合同
2008年12月，股份公司与中天建设集团有限公司签订《现代化中药等医药产品建设项目施工总承包合同》，约定将现代化中药等医药产品建设项目承包给中天建设集团，合同金额为38,743,391元。
（四）土地出让协议
2008年12月12日，股份公司与上海市奉贤区房屋土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，协议约定：上海市奉贤区房屋土地管理局向发行人出让位于奉贤区市工业综合开发区2198号地块，总面积50,662.20平方米，发行人支付
土地出让金2,455万元。
（五）承销、保荐协议
股份公司与东吴证券有限责任公司于2009年7月签订了《承销协议》、《保荐上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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协议》。协议就本公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（六）借款、抵押合同
1、股份公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2008年12月25
日签订了编号为2600081300的《小企业借款合同》。根据该借款合同的约定，股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行借款1,100万元，借款期限自2008年12月25日起至2009年12月24日，年利率为在中国人民银行相应一年期贷款基准利率基础上上浮5%。该笔借款由股份公司以其所拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第003245号、沪房地奉字（2009）第003246号、沪房地
徐字（2009）第011848号）提供抵押担保。
2、股份公司与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于2009年3月20日签
订了编号为12302009009的《人民币资金借款合同》。根据该借款合同的约定，股份公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行借款7,000万元，借款期限自2009年3月20日起至2012年3月19日，年利率为浮动利率，即起息日基准利率下浮10%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每壹个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述下浮比例调整一次。根据新谊药业与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行于2009年3月20日签订的《最高额保证合同》，新谊药业为该笔借款提供最高额为80,000,000元的连带责任保证。
3、股份公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2008年1月14
日签订了编号为260008102522的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定，股份公司将其拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第003246号）为其与中
国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行自2008年1月14日至2012年1月14日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下最高余额为6,400,000元的债务提供最高额抵押担保。
4、股份公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2009 年 3 月
13 日签订了编号 26091100049 的《小企业借款合同》。根据该借款合同的约定,股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行借款 830 万元,借款期限自2009 年 3 月 4 日起至 2009 年 9 月 4 日,利率为在中国人民银行相应半年期贷款基上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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准利率基础上上浮 5%。该笔借款由股份公司以其所拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第 003245 号、沪房地奉字（2009）第 003246 号）提供抵押
担保。
5、股份公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2009 年 3 月
13 日签订了编号为 2609110004922 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,股份公司将其拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第 003245 号）为其
与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行自 2009 年 3 月 4 日至 2010 年 1 月14 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下最高余额为 830 万元的债务提供最高额抵押担保。
6、股份公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2009 年 3 月
13 日签订了编号为 2609110004923 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定,股份公司将其拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第 003246 号）为其
与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行自 2009 年 3 月 4 日至 2010 年 1 月14 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下最高余额为 830 万元的债务提供最高额抵押担保。
7、凯宝药业与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2008 年 1 月
14 日签订了编号为 260008102521 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定，股份公司将其拥有的房屋（房地产权证为沪房地奉字（2009）第 003245 号）为
其与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行自 2008 年 1 月 14 日至 2012 年1 月 14 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下最高余额为 310 万元的债务提供最高额抵押担保。经中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行同意，该合同项下的所有权利义务均由股份公司承继。
8、凯宝药业与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于 2008 年 1 月
14 日签订了编号为 260008102523 的《最高额抵押合同》。依据该合同的约定，股份公司将其拥有的房屋（房地产权证为沪房地徐字（2009）第 011848 号）为
其与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行自 2008 年 1 月 14 日至 2010 年1 月 14 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下最高余额为 450 万元的债务提供最高额抵押担保。经中上海凯宝药业股份有限公司 招股说明书
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国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行同意，该合同项下的所有权利义务均由股份公司承继。
（七）技术转让合同
凯宝药业除与北京继发堂中药设计技术研究院于2006年4月6日签订了《技术转让（技术秘密）合同》外，未签订其他技术转让合同。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项
经本公司征询，截至本招股说明书签署日，本公司第一大股东及实际控制人、全资子公司，目前无正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。
公司控股股东及实际控制人穆来安最近三年内无重大违法行为。
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第十四节董事、监事、高管及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘宜善 穆来安 王国明 石凤国
张棚 杜发新 晁恩祥 申庆伟 齐国勋
全体监事：
畅清岭 王忠山 张连新
全体高管：
王国明 刘绍勇 朱迎军 任立旺 穆竟伟
上海凯宝药业股份有限公司
年 月 日
发行人保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李生毅
保荐代表人：
夏志强 刘冬
法定代表人：
吴永敏
东吴证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈巍 张征轶
律师事务所负责人：
韩炯
通力律师事务所
年 月 日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邵振宇 周琪
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
发行人验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邵振宇 糜平
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
发行人评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：
顾为平 孙迅
会计师事务所负责人：
王伟
上海上会资产评估有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、附件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅，并在公司指定信息网站披露。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
时间：股票发行期内每周一～周五 9：00～12：00；14：00～17：00
文件查阅地点：
（一）发行人：上海凯宝药业股份有限公司
办公地址：上海市奉贤海湾旅游区海工路 36 号
联系电话：021-57127527
传 真：021-57127141
联系人：穆竟伟
（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券有限责任公司
地 址：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 18 楼
联系电话：0512-62938523
传 真：0512-62938500
联系人：余焕、徐曦、曹晨钟、夏建阳、伊梦霖、吴国菁
