内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（Inner Mongolia Free Han ＆ Mongolia Pharmaceutical Co.,Ltd.）
乌兰察布市集宁区解放路 103 号
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
（一）发行股票类型人民币普通股
（二）发行股数 1,900 万股
（三）每股面值 1.00 元人民币
（四）每股发行价格 28.98 元
（五）预计发行日期 2010 年 1 月 7 日
（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 7,400 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、
股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前实际控制人王冠一、其一致
行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事、监事，王冠一、
李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：
上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司股东中国高新投资、北京福麦特、福创投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
1-1-2公司股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国高新投资将其持有的发行人 13,897,766 股国有股中的1,900,000 股（以实际发行股份的 10%计算，预计 1,900,000 股），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承续中国高新投资的禁售期义务。
（九）保荐人、主承销商平安证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期 2009 年 12 月 14 日
1-1-3发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-4重大事项提示
投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
一、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是在收集 FibroScan 检测结果和生化
检验指标基础上，建立数据模型并进行分析，对照无创诊断标准，形成更加精确的分级结果。在此过程中，开发实施 FSTM 系统可能面临数据采集风险、数据模型风险、知识产权保护风险，以及实施进度、实施效果不确定的风险。
二、公司主导产品复方鳖甲软肝片主要原料为鳖甲、防风、冬虫夏草等多
味中药材，各种中药材生长受到土壤、温度、湿度、日照等自然因素的影响，上述影响都有可能影响药材正常产量或导致其中有效药用成分含量产生差异，从而对发行人主要药材采购和生产造成一定影响。同时随着发行人生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求将逐年递增，包括鳖甲、冬虫夏草等药材需求都将加大，考虑不可预期的自然气候，优质原材料的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。
三、发行人主要产品为复方鳖甲软肝片，该产品目前销售增长迅速，
2006～2009 年上半年销售收入分别为 10,390.83 万元、11,467.34 万元、
12,737.00 万元和 7,891.93 万元，占公司合并销售收入的 87.79%、93.66%、
92.85%和 96.12%，为发行人销售收入的主要来源。短时期内，复方鳖甲软肝片
的销售情况将直接影响公司的收入水平，一旦该产品由于某些市场不可测因素发生销售波动，将对发行人当期的盈利水平产生一定的影响。
四、发行人的主导产品复方鳖甲软肝片属于国家基本医疗保障用药中的处
方药，按照新医改政策，将纳入政府药品指导价格的管理范围，如果未来国家价格主管机关对软肝片制定的指导价格低于目前最高零售价格，则公司产品销售价格将存在下降的风险。
五、本次募集资金投资项目——公司生产基地技术改造项目建成后，将使
本公司新增 2.8 亿片复方鳖甲软肝片的年生产能力，较目前 1.2 亿片的生产能
力增长约 2.33 倍。复方鳖甲软肝片销售规模的增长受抗肝纤维化中成药市场
需求增长及肝纤维化无创诊断技术普及程度的制约，同时也与市场竞争状况密
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-5切相关，因此存在产能扩张带来的风险。
六、发行人产品总体上销售情况良好，主导产品市场占有率较高。但由于
新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁，一旦公司投入不够，将可能造成市场占有率的降低。目前公司主导产品复方鳖甲软肝片上市时间已达 10 年，已经进入成长期，如不采取措施进行深度市场开发，将存在市场份额下降的风险。
七、2007 年 1 月 15 日，公司与中国肝基会签订“王宝恩肝纤维化研究基
金”项目实施协议，公司捐赠基金总额度不少于 5,000 万元，捐赠时间：2007年 1 月 1 日到 2016 年 1 月 1 日止，基金的使用范围包括：（1）肝纤维化无创
诊断标准的建立；（2）肝炎肝纤维化的流行病研究；（3）中西药治疗肝炎肝纤
维化及早期肝硬化的基础与临床研究；（4）慢性肝炎抗病毒与抗纤维化联合治
疗对长期预后的影响；（5）针对医生患者的教育活动；（6）基金相关媒体宣传
项目。
2009 年 8 月 25 日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，进一步明确捐赠资金的用途如下表：
捐赠基金用途比例
肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60%
“爱肝一生计划”专项资金 20%
宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13%
肝基会管理费 7%
捐赠王宝恩基金对公司的研发、品牌形象及市场空间的拓展起到积极的作用，但是否能够达到预期效果，存在一定的不确定性，可能对公司未来的利润水平造成一定的影响。
截至本招股说明书签署之日，发行人已向中国肝基会支付 2009 年度捐赠款 350 万元。
八、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国高新投资将其持有的发行人 13,897,766 股国有股中的 1,900,000 股（以实际发行股份的 10%计算，预计 1,900,000 股），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承续中国高新投资的禁售期义务。除中国高新投资外发行人无其他国有股东。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-6
九、公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持
股比例共同享有。截至2009年6月30日，公司合并报表未分配利润为5,137.77
万元。
十、本次发行前实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋
斌承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份
锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司股东中国高新投资、北京福麦特、福创投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-7目录
重大事项提示.4
目录.7
第一节释义.11
第二节概览..14
一、发行人简介..14
二、实际控制人简介.15
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标.16
四、本次发行情况...17
五、募集资金用途...17
六、发行人核心竞争优势.18
第三节本次发行概况...20
一、发行人基本情况.20
二、本次发行的基本情况.20
三、本次发行的有关机构.21
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.22
五、预计发行上市重要日期..22
第四节风险因素...23
一、肝纤维化在线诊断系统开发和实施风险..23
二、主要原材料供应风险及价格波动风险.24
三、业务集中的风险.25
四、药品销售价格变化的风险...25
五、产能大幅扩张带来的风险...26
六、行业竞争风险...26
七、捐助“王宝恩肝纤维化基金”预期效果实现的风险.26
八、供应商集中风险.30
九、税收优惠政策变动风险..31
十、超声诊断仪临床运用推广的风险...32
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-8
十一、技术革新风险.32
十二、超声诊断仪分销权授予方式发生改变的风险..33
十三、募集资金项目的投资风险.34
十四、主导产品被仿制的风险...34
十五、环保风险..35
第五节发行人基本情况...36
一、发行人的改制设立情况..36
二、历次资产重组情况.40
三、发行人的组织结构.46
四、公司主要股东及实际控制人情况...53
五、股本...60
六、员工及其社会保障情况..62
七、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员重要承诺情况.63
第六节业务和技术..65
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况...65
二、发行人所处的行业.65
三、发行人的市场竞争地位..89
四、发行人主营业务具体情况...95
五、自主创新机制和创新计划..121
六、发行人主要资产情况...126
七、特许经营权情况..133
八、发行人核心技术及研发情况...136
第七节同业竞争与关联交易.148
一、同业竞争...148
二、关联方及关联关系..149
三、发行人规范关联交易的制度安排..151
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.154
一、董事会成员.154
二、监事会成员.156
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-9
三、高级管理人员..157
四、其他核心人员..158
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格.159
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份
情况...159
七、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排...160
八、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况.162
九、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系..163
十、近三年公司董事、监事、高管的变动情况..163
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺.164
第九节公司治理...165
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况..165
二、近三年内是否存在违法违规行为..168
三、资金占用和对外担保...168
四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见..168
五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见..168
六、对外投资、担保事项的政策和制度.168
七、投资者保护制度措施...169
第十节财务会计信息与管理层分析...172
一、发行人的财务报表..172
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况..181
三、发行人采用的主要会计政策、会计估计.183
四、公司主要税项及享受的税收优惠政策...189
五、分部信息...190
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..190
七、报告期内发行人主要财务指标.191
八、历次资产评估情况..193
九、历次股本变化的验资情况..194
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-10
十、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
事项...194
十一、管理层分析..197
十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势.242
十三、公司股利分配的一般政策...243
十四、利润共享安排..244
第十一节募集资金运用...245
一、本次募集资金投资项目计划...245
二、资金运用和资金管理的安排...245
三、募集资金投资项目进展情况...245
四、募集资金投资项目投资计划...245
五、募集资金投资项目分析.245
六、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化...262
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..262
八、超募资金安排..263
第十二节未来发展与规划...266
一、公司未来发展规划及发展目标.266
二、具体发展目标及实现目标的方法和途径.268
三、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用...270
四、上述发展计划与现有业务的关系..272
第十三节其他重要事项...274
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员..274
二、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同..274
三、对外担保的有关情况...279
四、诉讼和仲裁事项..279
第十四节有关声明...281
第十五节附录和备查文件...291
一、备查文件...291
二、查阅时间、地点：..291
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-11第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、福瑞股份、公司、股份公司或本公司指内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
福瑞有限指内蒙古福瑞制药有限责任公司,公司改制前法人主体。
内蒙福瑞药业指内蒙福瑞药业，发行人的控股公司
兆福研究所指北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司，发行人的控股公司
赛福利康指北京赛福利康网络科技发展有限责任公司，发行人的控股公司
青海福瑞商贸指青海福瑞商贸有限责任公司，发行人的控股公司呼市福瑞药业指呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，发行人参股公司
福瑞大药房指内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司，发行人参股公司
中国高新投资指中国高新投资集团公司
鄂尔多斯羊绒集团指内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
鄂尔多斯资产管理指深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司
北京福麦特指北京福麦特技术发展有限公司
福创投资指呼和浩特市福创投资有限责任公司
软肝片指复方鳖甲软肝片
王宝恩基金指王宝恩肝纤维化研究基金
中国肝基会指中国肝炎防治基金会
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
FSTM 指
肝纤维化在线诊断系统，包括肝纤维化无创诊断标准、FibroScan 无创检测技术、肝纤维化生化检测技术、数据建模技术、数据库技术和数据传输技术的应用。
在线诊断服务是基于网络应用的服务系统，即分布在合作医院的无创诊断中心与肝纤维化在线诊断系统数据库实时相连，实时传输数据。医院的无创诊断中心向 FSTM 系统传输肝纤维化检测临床数据，FSTM 系统处理后，向医院的无创诊断中心反馈数据分析结果及参考建议。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-12FibroScan 指
肝纤维化瞬时弹性扫描仪，由法国 Echosens 公司发明并生产，是目前世界上最新的一种超声诊断创新产品
GMP 指药品生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
专业化临床学术推广指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
肝纤维化指
肝组织内细胞外基质（ECM）成分过度增生与异常沉积，导致肝脏结构或（和）功能异常的病理变化
阻断指中止肝组织内细胞外基质（ECM）成分过度增生与异常沉积的进程
逆转指减轻或消除肝组织内细胞外基质（ECM）成分的沉积
肝穿刺、肝穿指
肝活体组织穿刺术，是采取肝组织标本的一种手段，由穿刺所得组织块进行组织学检查或制成涂片做细胞学检查，以判明肝纤维化和肝硬化程度无创诊断指区别于目前肝穿刺的，不给患者造成身体创伤的肝纤维化诊断方法
预后指根据经验预测疾病的发展情况
脂肪肝指脂肪肝是指由于各种原因引起的肝细胞内脂肪堆积过多的病变
中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物质
片剂指
药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、药典指《中华人民共和国药典》
《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》
302 医院指中国人民解放军第 302 医院
国家药监局（SFDA）指国家食品药品监督管理局
南方医药经济研究所指
国家食品药品监督管理局的直属机构，其拥有 34个医药经济数据库；中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络；中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构
近三年一期、报告期指 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-13有限售条件的股份指
指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-14第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司系由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
1998 年 11 月 26 日，内蒙古福瑞制药有限责任公司在内蒙古自治区乌兰察布盟集宁市（现为乌兰察布市集宁区）登记注册。2001 年 12 月 25 日，内蒙古自治区人民政府出具内政股批字[2001]65 号文，批准内蒙古福瑞制药有限责任公司整体变更为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册成立，注册号为 1502105375。
公司的发展战略为“专业服务于肝病领域,以抗肝纤维化为核心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”。公司建立了以肝纤维化诊断支持服务为导向，以无创诊断标准和服务型营销体系为驱动，以肝纤维化治疗药品为基础的专业化业务体系。公司主要业务结构如下图：
公司已经对 600 例肝病患者进行 FibroScan 检测与肝穿刺对照试验，通过分析临床试验数据，建立数据模型，形成初步的无创诊断分级标准。
根据内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的《分销协议》及《分销协议之补
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-15充协议》，内蒙福瑞药业成为 FibroScan 在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。2008 年 8 月 19 日，国家药监局批准 FibroScan 用于临床诊断（注册号：
国食药监械（进）字 2008 第 3232327 号）。无创诊断标准的建立及 FibroScan 的成功引进标志着我国肝纤维化诊断技术的突破，将对我国肝纤维化诊断水平的提高产生极为重要的推动作用，同时也将给公司带来新的利润增长点。
2008 年 2 月，公司开始建设肝纤维化在线诊断系统（FSTM），该系统以FibroScan 作为终端，积累一手的肝纤维化临床诊断数据，通过自主创新的数据建模技术，持续升级肝纤维化无创诊断标准，为公司未来发展空间奠定基础。
公司的主导产品——复方鳖甲软肝片是全球第一个专业治疗肝纤维化的药品，该药的成功研制和推广，标志着肝硬化不可逆转的世界性难题被攻克。复方鳖甲软肝片是国家专利产品、国家二级中药独家保护品种，1999 年荣获国家科技进步三等奖，2001 年被内蒙古科技厅认定为高新技术成果，2004 年，公司复方鳖甲软肝片高新技术产业化示范工程被列入国家级火炬计划项目。
公司主导产品复方鳖甲软肝片近三年在专业抗肝纤维化中成药领域的市场占有率分别为 25.1%、25.5%、26.1%，市场份额在该领域排名第一1。
二、实际控制人简介
本次发行前，王冠一直接持有本公司 13.44%的股份，并通过福创投资（王
冠一持有 57.45%的股权）间接控制本公司 8.55%的股份，王冠一直接和间接合计
控制本公司 21.99%的股份。2007 年 7 月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍
跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。本次发行前，李北红、霍跃庭、杨晋斌共计持有公司7,680,929 股，占公司总股本的 13.96%。根据《一致行动协议》相关约定，李北
红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的 35.95%，是本公司的实际控制人。
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：15010270022*。
王冠一简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
1数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-16
三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 22,812.95 22,309.82 20,092.99 18,779.73
流动资产 12,576.34 12,433.60 10,187.90 8,934.33
非流动资产 10,236.60 9,876.21 9,905.09 9,845.40
负债总额 8,906.57 8,357.85 7,316.67 6,329.26
流动负债 7,626.57 7,077.85 6,821.67 5,834.26
非流动负债 1,280.00 1,280.00 495.00 495.00
股东权益 13,906.38 13,951.97 12,776.32 12,450.47
归属于母公司股东权益 13,905.13 13,951.05 12,744.35 12,414.53
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业总收入 8,366.12 14,125.75 12,641.33 12,159.01
营业总成本 2,311.38 4,602.85 3,745.34 3,627.69
营业利润 1,809.07 3,360.38 2,660.18 2,597.95
利润总额 1,847.25 2,980.13 2,713.62 2,887.68
净利润 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89
归属于母公司股东的净利润 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额-2,262.63 3,647.30 1,784.65 4,951.60
投资活动产生的现金流量净额-687.86 -434.42 -754.10 -1,313.37
筹资活动产生的现金流量净额-1,033.99 -1,690.31 -905.52 -1,697.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-3,984.48 1,522.57 125.03 1,940.51
期末现金及现金等价物余额 874.74 4,859.22 3,336.65 3,211.62
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-17
（四）主要财务指标
项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.65 1.76 1.49 1.53
速动比率 1.30 1.60 1.37 1.28
资产负债率（母公司） 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%
应收账款周转率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64
存货周转率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13
息税折旧摊销前利润（万元） 2,423.39 4,086.69 3,645.23 3,625.44
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87
归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润（万元） 1,566.36 2,925.15 2,246.35 2,014.48
利息保障倍数 10.78 8.24 10.65 14.93
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.41 0.66 0.32 0.90
每股净现金流量（元）-0.72 0.28 0.02 0.35
归属于发行人股东的每股净资产 2.53 2.54 2.32 2.26
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 6.77% 7.80% 10.57% 13.31%
归属母公司普通股股东净资产收益率（全面摊薄） 11.54% 18.51% 17.64% 18.21%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.47 0.41 0.42
【注】上述指标除资产负债率为母公司报表数据外，其他为合并报表数据。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：1,900 万股，占发行后总股本的比例 25.68%
发行后总股本：7,400 万股
4、发行价格：28.98 元/股
5、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业
板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
五、募集资金用途
经本公司 2009 年 3 月 24 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，本次发行
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-18募集资金投入以下项目：
项目名称投资额（万元）备案机关备案文号
生产基地技术改造项目 6,129.00 乌兰察布市发展和改革委员会
乌发改社字（2009）
201 号
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目 6,500.00 不适用不适用
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将超出的募集资金用于补充营运流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
六、发行人核心竞争优势
本公司是全球第一个以抗肝纤维诊断治疗为核心业务的公司。公司经过十年的努力，通过持续深入的学术推广活动，广泛传播肝纤维化概念，将肝纤维化的相关理论应用于大量的临床试验，从而开创了抗肝纤维化诊治市场，成为该细分行业的领导者，树立了牢固的品牌优势。由于肝纤维化的诊治能明显降低肝硬化和肝癌的发生比率，因此肝纤维化的及时诊断和治疗能够有效降低患者病情恶化的可能性，同时大大降低社会的医疗成本。本公司的核心竞争优势体现在以下五个方面：
1、抗肝纤维化市场领导优势
公司是首个把抗肝纤维化理论产业化的企业，开辟了抗肝纤维化诊治市场，具有引导抗肝纤维化市场发展的优势。近年来，公司市场占有率稳居第一，是该细分市场的领导者。
2、抗肝纤维化无创诊断标准的创新优势
肝纤维化诊断传统方式是肝穿刺，肝穿刺给患者带来的巨大痛苦和创伤及昂贵的费用是阻碍抗肝纤维化市场发展的主要原因。公司是肝纤维化无创诊断标准的拥有者，具有丰富的肝纤维化临床数据资源。同时，公司的在线无创诊断系统（FSTM）能够不断地优化肝纤维化无创诊断标准，为抗肝纤维化诊治服务提供越来越精确的分级依据和便捷廉价的检验手段。诊断技术的革命性改进所带来的肝纤维化市场的增长，将对公司软肝片的销售形成巨大的促进作用。
3、肝纤维化无创诊断技术和服务优势
公司推广肝纤维化无创诊断技术，开发实施在线诊断系统（FSTM），建立丰富的抗肝纤维化临床数据库，为公司提供抗肝纤维化新型服务业务建立了运营平
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-19台。
在实施在线诊断系统的基础上，公司与国内知名肝病专科医院合作成立肝纤维化无创诊断中心，目前已经建立了包括 302 医院在内的 6个肝纤维化无创诊断中心。公司向合作医院提供超声诊断仪和技术支持服务，并获得技术服务收入，为公司未来高成长提供了保证。
4、产品疗效显著和品牌知名的优势
公司产品——复方鳖甲软肝片是全球第一个专业治疗肝纤维化的药品，复方鳖甲软肝片功效显著、组方独特。该产品经过十年的市场验证，成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度。
复方鳖甲软肝片为独家保护的国家二级中药保护品种，1999 年荣获国家科技进步三等奖，2001 年被内蒙古自治区科技厅认定为高新技术成果，2004 年取得国家发明专利和中药保护品种证书，并进入 2004 年《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
5、创新性的营销模式优势
公司建立了覆盖全国主要肝病专科医院和综合医院的学术网络，并与中国肝基会合作建立了“王宝恩肝纤维化研究基金”，主要用于临床医生对肝纤维化的基础研究和临床试验，从而与临床医生建立了长期的学术合作关系，提高了临床医生对公司产品的认识和忠诚度；该基金的爱肝一生计划结合公司设立的爱肝网和呼叫中心，实现了医生和肝病患者交流、教育、肝病健康管理等新型肝病诊治服务，形成了公司独具特色的营销模式，为业务的发展提供强有力的支持。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-20第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司中文名称：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia Free Han ＆ Mongolia Pharmaceutical
Co.,Ltd.
2、注册资本：5,500 万元
3、法定代表人：王冠一
4、成立日期：2001 年 12 月 26 日
5、经营范围：中、西生化药品生产、销售
6、公司住所：乌兰察布市集宁区解放路 103 号
7、公司联系地址：北京市朝阳区北苑路 170 号凯旋城 F座 4层
8、邮政编码：100101
9、电话号码：010-58235701
10、传真号码：010-58236272
11、互联网网址：http://www.fu-rui.com
12、电子信箱：linxin@fu-rui.com
13、负责信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
负责人：林欣
电话号码：010-58235701
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：1,900 万股，占发行后总股本的比例 25.68%
发行后总股本：7,400 万股
4、发行价格：28.98 元/股
5、发行市盈率：82.80 倍（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-21益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.53 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的股东权
益值除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：8.63 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的股东权
益值加上本次发行筹资净额之后除以本次发行后总股本计算）
7、发行市净率 1：11.46 倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率 2：3.36 倍（按发行后每股净资产计算）
8、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业
板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额：55,062万元
预计募集资金净额：49,962万元
12、发行费用概算：
预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费等，具体情况如下：
项目金额（万元）
承销费用约 3,700.00
保荐费用 400.00
审计及验资费用约 180.00
律师费用约 70.00
信息披露费约 750.00
总计约 5,100.00
三、本次发行的有关机构
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室
电话： 010-59734997
传真： 010-59734978
保荐代表人：秦洪波梁磊
协办人：张特
经办人：吴文浩、魏勇、汪家胜、李建、杨鸥
2、发行人律师：北京市康达律师事务所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-22法定代表人：付洋
地址：北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室
电话： 010-85262828
传真： 010-85262826
经办律师：江华、王萌、李赫
3、会计师事务所：中准会计师事务所
法定代表人：田雍
地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层
电话： 010-88354128
传真： 010-88354522
经办注册会计师：温秀芳、于德强
4、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
5、收款银行：中国建设银行乌兰察布市分行集宁支行
联系人：刘立
地址：内蒙古呼和浩特市集宁区民建路 110 号
电话： 0474-8242704
传真： 0474-8216596
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。
五、预计发行上市重要日期
1、询价推介时间 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 1 月 4 日期间的三个工作日
2、刊登定价公告日期 2010 年 1 月 6 日
3、申购日期和缴款日期 2010 年 1 月 7 日
4、预计股票上市日期发行后尽快安排上市
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-23第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、肝纤维化在线诊断系统开发和实施风险
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是在收集 FibroScan 检测结果和生化检验指标基础上，建立数据模型并进行分析，对照无创诊断标准，形成更加精确的分级结果。FSTM 的工作原理是在收集 FibroScan 诊断结果和生化检验指标基础上，建立数据模型并进行分析，形成更加精确的分级结果。在此过程中，开发实施FSTM 系统可能面临数据采集风险、数据模型风险、知识产权保护风险，以及实施进度、实施效果不确定的风险。
数据采集风险是在临床实施过程中，因为不同医院检测条件的差异，使所采集的基础数据存在一定的差异，从而使得这些新数据对原诊断标准的优化效果可能无法达到预期的程度。公司已指定了专门的临床监察员实时跟踪 FSTM 项目开发进展情况，一旦出现与预想不符的情况，将立即启动反馈程序，并及时调整项目方案；同时，公司未来将在医院合作过程中逐步统一数据采集过程中的检测条件，避免由于研究结果的偏差造成不利影响。
数据模型风险是诊断模型开发过程中运用的数据分析技术和方法未能使检测结果有效反映实际情况。发行人从前期的数学分析工作开始，就聘请了专门为国家药监局提供数据分析服务的专家，根据项目的需求设计数据分析方法，并在临床研究过程中严格按照试验方案进行，注意整理数据分析所需的各种信息。
FSTM的开发和实施中形成的大量基础性数据是极为珍贵与核心的技术资料，运用数学分析和信息技术形成的临床诊断数据库更是集合了大量人力财力形成的知识产权，一旦这些技术资料外泄，或者知识产权被侵犯，将对 FSTM 的前景产生一定的影响。发行人设计了严密的数据保护方案，将有专门的机房、服务器和防火墙确保数据安全。根据发行人与中国肝基会签订的《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》，发行人享有该项目所产生的全部原始数据的所有权，独享该项目利用 FibroScan 形成的研究成果的全部
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-24知识产权（包括但不限于该项目形成的肝纤维化无创诊断标准、著作权、专利权、非专利技术等）。
在实施过程中，发行人与医院合作建立无创诊断中心需要一定的沟通和协调过程，FSTM 系统获得医生和患者的认同也需要发行人做大量的推广工作，因此，FSTM 项目存在实施进度、实施效果不确定的风险。
目前发行人与医院签订的合作协议中，未就合作期满后发行人向医院收取的技术服务费的标准进行约定，需待合作期满前与医院另行协商后续签合作协议，就发行人提供的技术支持服务内容和收取技术服务费的标准进行详细约定。若医院继续使用发行人的 FSTM 系统，则发行人将继续向其提供技术支持服务并收取技术服务费。由于合作期满后是否续签合作协议、如何提供技术支持服务、如何收取技术服务费尚无明确约定，因此发行人在合作期满后的技术服务费收入具有一定的不确定性。
二、主要原材料供应风险及价格波动风险
公司主导产品复方鳖甲软肝片主要原料为鳖甲、防风、天然冬虫夏草等多味中药材，各种中药材生长受到土壤、温度、湿度、日照等自然因素的影响，上述因素都有可能影响药材正常产量或导致其中有效药用成分含量产生差异，从而对发行人主要药材采购和生产造成一定影响。同时随着发行人生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求将逐年递增，包括鳖甲、冬虫夏草等药材需求都将加大，考虑不可预期的自然气候，优质原材料的供应量和供应价格都存在一定的不确定性。
报告期冬虫夏草的成本占软肝片生产成本的比例分别为 68.53%、72.31%、
78.87%、75.05%。冬虫夏草属于国家二级保护物种，年供应量维持在 100 吨左右。
冬虫夏草一般按外观大小分为 2000 条以下/公斤、2800 条/公斤、4000 条/公斤、4500 条/公斤、4800 条/公斤、断条等规格，其中：4000 条以下/公斤的冬虫夏草占全国冬虫夏草供应量的比例不足 40%，主要用于礼品市场，价格昂贵；其他规格的冬虫夏草占冬虫夏草供应量的比例较高，主要用于入药和保健。随着人们健康意识的加强和对冬虫夏草保健功能的认识不断深入，冬虫夏草的整体价格呈上升的趋势，冬虫夏草的价格及供应情况将对本公司正常经营产生一定影响。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-25
三、业务集中的风险
公司目前主要产品和服务是复方鳖甲软肝片及肝纤维化诊治支持服务。软肝片是公司发展了 10 年的成熟产品，肝纤维化诊治支持是公司近两年逐步发展的服务性业务，并且能大大促进软肝片的销售。公司目前盈利主要依赖于软肝片，其他品种较少，短期内存在业务相对集中的风险。
软肝片是 302 医院经过近 30 年科技攻关及临床应用研制开发，经国家药监局批准生产的用于预防、阻断和治疗肝纤维化及早期肝硬化的国家级新药，目前已经覆盖了 90%以上的肝病专科医院和全国各大医院。报告期发行人软肝片的销售收入情况如下：
年度软肝片销售收入（万元、税后）占合并销售收入比例
2006 年 10,390.83 87.79%
2007 年 11,467.34 93.66%
2008 年 12,737.00 92.85%
2009 年 1-6 月 7,891.93 96.12%
复方鳖甲软肝片市场前景较好，销售增长迅速，目前是发行人的主导产品，为发行人销售收入及利润的主要来源。复方鳖甲软肝片的销售情况将直接影响公司的收入水平，一旦该产品由于某些市场不可测因素发生销售波动，将对发行人当期的盈利水平产生一定的影响。
四、药品销售价格变化的风险
2009 年 3 月以来，国家陆续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》等相关政策，上述新医改的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
具体到药品和医疗服务价格改革方面的目标是到 2011 年，政府管理医药价格方法进一步完善，企业和医疗机构价格行为比较规范，市场价格秩序逐步好转，药品价格趋于合理，医疗服务价格结构性矛盾明显缓解。
根据《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，国务院价格主管部门在考虑综合因素的基础上，负责制定国家基本医疗保障用药中的处方药的国家指导
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-26价，在不突破国家指导价的范围内生产经营单位自主确定实际购销价格，同时降低流通环节费用，逐步取消医院加成。
发行人的主导产品软肝片属于国家基本医疗保障用药中的处方药，按照新医改政策，将纳入政府药品指导价格的管理范围，如果未来国家价格主管机关对软肝片制定的指导价格低于目前最高零售价格，则公司产品销售价格将存在下降的风险。
五、产能大幅扩张带来的风险
本次募集资金投资项目——生产基地技术改造项目建成后，将使本公司新增
2.8 亿片复方鳖甲软肝片的年生产能力，较目前 1.2 亿片的生产能力增长约 2.33
倍。复方鳖甲软肝片销售规模的增长受肝纤维化治疗市场需求增长、肝纤维化无创诊断推广力度和本公司营销规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此存在一定的营销风险。
六、行业竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及肝病类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对肝病用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，国外治疗肝病类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
发行人产品总体上销售情况良好，主要产品市场占有率较高。但医药产品的市场培育和保持需要投入大量的人力、财力、物力，一旦投入不够，将可能造成市场占有率的降低。目前公司主导产品复方鳖甲软肝片上市时间已达 10 年，已经进入成长期，如不采取措施进行深度市场开发，将存在市场份额下降的风险。
七、捐助“王宝恩肝纤维化基金”预期效果实现的风险
（一）捐赠“王宝恩肝纤维化研究基金”事项
1、“王宝恩肝纤维化研究基金”介绍
中国肝基会是经中华人民共和国民政部核准的全国性公募基金会，根据国务
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-27院颁布的《基金会管理条例》的有关规定运营。
中国肝基会主要领导如下：
理事长：张梅颖，主任医师，现任十一届全国政协副主席，民盟中央第一副主席，中华全国妇女联合会副主席，中国肝基会理事长。
副理事长：王钊，原卫生部疾病控制司司长，现任中国肝基会理事会副理事长。
秘书长：杨希忠，原武警总部后勤部卫生部部长，现任中国肝基会理事会秘书长，全军医学科学技术委员会委员，武警部队卫勤学术委员会主任委员等。
发行人董事、监事、管理人员未在中国肝基会担任职位，中国肝基会管理人员也未持有发行人股份，不在发行人任职，与发行人董事、监事、高级管理人员无亲属关系，中国肝基会与发行人不存在关联关系。
王宝恩教授是国内从事肝病研究的权威专家，是肝纤维化研究领域的开创者之一。中国肝基会建立了以他的名字命名的“王宝恩肝纤维化研究基金”，用于资助肝纤维化方面的基础研究、诊断标准、流行病学、临床治疗以及预后等研究和患者教育等项活动。
王宝恩先生 1952 年至今先后任北京友谊医院内科副主任，主任，院长，研究所所长，现任名誉院长。王宝恩先生及其亲属不持有发行人股份，不在发行人任职，与发行人董事、监事、高级管理人员无亲属关系，王宝恩先生与发行人不存在关联关系。
2、发行人捐赠“王宝恩肝纤维化研究基金”具体事项
按照《基金会管理条例》，基金会应当根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用其财产，捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。
中国肝基会开展公益资助项目，按照《基金会管理条例》的规定，必须向社会公布所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。基金会有权对资助的使用情况进行监督。王宝恩基金严格按照国家颁布的财务管理相关法规实行专项管理，保证专款（物）专用。
2007 年 1 月 15 日，公司与中国肝基会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，公司捐赠基金总额度不少于 5,000 万元，捐赠时间：2007 年 1 月 1日到 2016 年 1 月 1 日止，基金的使用范围包括：（1）肝纤维化无创诊断标准的
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-28建立；（2）肝炎肝纤维化的流行病研究；（3）中西药治疗肝炎肝纤维化及早期肝
硬化的基础与临床研究；（4）慢性肝炎抗病毒与抗纤维化联合治疗对长期预后的
影响；（5）针对医生患者的教育活动；（6）基金相关媒体宣传项目。
2009 年 8 月 25 日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，进一步明确捐赠资金的用途如下表：
捐赠基金用途比例
肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60%
“爱肝一生计划”专项资金 20%
宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13%
肝基会管理费 7%
发行人将在上市后两个月内召开股东大会，审议王宝恩基金 2010 年度捐赠事宜。发行人在《公司章程（草案）》中规定，每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩基金的捐赠事宜，股东大会审议通过后，方可实施相关捐赠，否则将终止捐赠协议。《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》同时约定公司如终止捐赠，应提前 6个月向中国肝基会提出申请，通知期限内，发行人与中国肝基会协商未尽事宜；通知期限后，发行人可以终止王宝恩的捐赠。
（二）捐赠事项对公司的影响
1、捐赠事项对公司财务状况和经营业绩的影响
（1）捐赠支出对发行人经营业绩的直接影响
公司捐赠建立王宝恩基金，对公司财务状况和经营业绩的直接影响是增加营业外支出，但实际降低了公司研发费用、学术推广费用等支出，因此，对公司盈利水平的影响有限。
根据协议，公司因该项捐赠支出不能在税前全额列支产生的额外所得税应当在捐赠的资金中扣除，2007 年公司实际捐赠 428.58 万元，2008 年捐赠 483.93
万元，合计 912.51 万元。到 2016 年，公司每年将向王宝恩基金捐赠 500 万元。
（2）王宝恩基金对发行人研发费用的影响
公司与中国肝基会签订的《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》约定，捐赠资金的 60%用于研发支出，包括肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究和新药的开发研究。王宝恩基金与发行人产品相关的研究成果由发行人优先享受，因此，实际降低了发行人的研发费用投入。
王宝恩基金在 2007-2009 年资助完成了肝纤维化无创诊断标准研究，承担了
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-29研究所需的患者检查费、差旅费、试验仪器费用等累计超过 500 万元。基于王宝恩基金的权威性、独立性、公正性，通过其建立无创诊断标准，能够使得相关费用投入达到更好的使用效果，并使该标准具有更高的公信力，实际减少了公司的无创诊断标准研发费用支出。
公司通过王宝恩基金，开展该领域的基础研究和新药开发研究，加快科技成果的转化，以发掘有价值的科研成果，同时减少了公司相应的研发支出。
（3）王宝恩基金对发行人学术推广费的影响
捐赠总额中 13%用于宣传、学术活动及基层医生教育专项资金。普及肝纤维化治疗理念对公司生存发展具有重要意义，王宝恩基金以公益为目的进行推广和基层医生教育，效果优于公司自行开展的学术推广活动，相应节约了公司部分学术推广费用支出。
（4）王宝恩基金对发行人的其他影响
捐赠总额中 20%用于“爱肝一生计划”专项资金，7%用于中国肝基会的管理费。该两项费用对公司费用节约没有直接影响。“爱肝一生计划”资助经济困难的肝病患者属于公益性质，体现公司的社会责任感，同时对公司长期品牌形象能够产生积极的影响。
2、捐赠事项对公司经营的间接影响
（1）王宝恩基金对公司建立无创诊断标准具有直接推动作用
公司委托中国肝基会，组织实施了肝纤维化无创诊断标准的临床试验。王宝恩基金为该临床试验提供资金，形成的无创诊断标准归发行人所有。凭借王宝恩基金的权威性、独立性、公正性，使无创诊断标准更具公信力，从而直接推动了无创诊断标准的建立和业界认同。
（2）王宝恩基金有利于快速拓展肝纤维化诊治市场空间
王宝恩基金成立以来，资助了超过 30 个肝病学术带头人进行肝纤维化诊断和治疗的课题研究，形成了较为完整和系统的肝纤维化临床诊治学术论文。通过该学术论文的发表和学习讨论，带动了广大临床医生对肝纤维化诊断和治疗的重视和应用，从而为肝纤维化诊治市场空间的拓展奠定基础。
（3）王宝恩基金对发行人行业地位的积极影响
发行人与中国肝基会合作，通过王宝恩基金开展肝纤维化领域学术活动，整合业内权威专家和医生的学术资源，在行业内建立了公益、学术、专业的品牌形
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-30象，进一步巩固了发行人在肝纤维化领域的领导地位和影响力。
（4）王宝恩基金的公益性体现了公司的社会责任
王宝恩基金资助肝纤维化领域的学术研究，对肝病患者进行持续深入的肝纤维化知识教育，资助贫困的肝病患者，促进了社会大众对肝纤维化治疗的关注，体现了公司作为行业领导者的社会责任。
（三）王宝恩基金捐赠风险
公司捐赠王宝恩基金的有利于建立肝纤维化无创诊断标准并提高其权威性和公信力，同时有利于肝纤维化理念和无创诊断标准的推广及宣传，拓展抗肝纤维化药品和服务的市场空间，提高发行人的行业地位和品牌形象。但王宝恩基金是否能够达到预期效果存在一定的不确定性，可能对公司未来的利润水平及费用的支出造成一定的影响。
发行人对中国肝基会的捐赠符合《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税[2008]160 号）对于公益性捐赠的界定，但仍然存在未来被税务机关认定为非公益性捐赠的风险，可能导致捐赠的支出不能在企业所得税前扣除，从而导致发行人税后利润的降低。如果税务机关未来认定该项捐赠事项为非公益性捐赠，发行人可以根据股东大会的审议结果，确定是否继续捐赠。
保荐机构意见：经核查，发行人对王宝恩基金的捐赠有利于增强公司核心竞争力和盈利能力。中国肝基会、王宝恩先生与发行人不存在关联关系。
申报会计师意见：经核查，发行人捐赠“王宝恩肝纤维化研究基金”事项属实，会计处理正确，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力。
发行人律师意见：经核查，本所律师认为，中国肝基会、王宝恩先生与发行人不存在关联关系。
八、供应商集中风险
（一）公司近三年一期前五名供应商的采购情况
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
向前 5 名供应商采购额合计 3,420.58 4,333.65 2,637.53 2,202.01
占当期采购金额的比例 97.32% 88.29% 91.24% 88.81%
公司每年对前五名供应商的采购占采购总额的比例很高，向其采购的品种主要是冬虫夏草。冬虫夏草在公司产品中占成本的 75%左右，公司对冬虫夏草的需
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-31求量较大。
（二）采购集中的主要原因
1、中药材质量要求
中药生产对药材的质量要求较高，公司一般选择信誉好的供应商作为长期的合作伙伴。向同一供应商大批量采购，能够保证质量规格统一，有利于控制中药产品的质量。同时，GMP 生产的要求，也需要保证原料产地的稳定。公司与主要几家供应商建立了长期的合作关系，其供货质量稳定可靠，从而对他们的采购量较大。
2、大批量采购节省成本
从节省成本的角度考虑，向同一供应商大批量采购，相对于向多数小的供应商采购，大大降低单位成本和谈判费用，能够减少大量的人力物力，同时节省采购时间。
（三）发行人对供应商不构成严重依赖
冬虫夏草的批发市场主要分布在四川、青海、安徽、河北等地区，冬虫夏草市场属于自由竞争市场，成规模的供应商数量很多，公司选择余地较大。如公司2007年与 2008年对成都市医药总公司和西宁藏青土特产品开发有限公司采购量较大，2009 年 1-6 月，公司根据通过充分的考察，加大了对西宁藏青土特产品开发有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司的采购。
因此，发行人采购集中并不构成对供应商的依赖。
（四）供应商相对集中的风险
由于本公司药材采购相对集中，如果供应商不能按照公司采购要求的质量、价格、时间、数量供应货物，可能会对公司正常的生产经营造成一定的影响，导致公司采购成本加大，采购周期延长等。
九、税收优惠政策变动风险
依据国家税务总局《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、内蒙古自治区地方税务局内地税字[2006]141号和乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2006]34 号文件，公司符合国家关于西部大开发有关税收优惠政策之规定，从2005年至 2010年公司减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
公司正在办理高新技术企业认证，目前已经通过公示。公司在西部大开发优
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-32惠政策 2011 年到期后，将根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的有关规定，向税务主管部门申请继续享受 15%优惠税率。
公司享受西部大开发政策的优惠税率到期后，如果不能获得高科技企业证书享受 15%的优惠税率；企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
十、超声诊断仪临床运用推广的风险
为了建立和推广肝纤维化无创诊断标准，公司选用法国 Echosens 公司的产品超声诊断仪（FibroScan）作为诊断设备。根据内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的《分销协议》及《分销协议之补充协议》，内蒙福瑞药业成为 FibroScan在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。2008 年 8 月 19 日，国家药监局批准 FibroScan 用于临床诊断（注册号：国食药监械（进）字 2008 第 3232327号）。
超声诊断仪（FibroScan）是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。该产品使用方法简单可靠。利用该产品进行肝纤维化程度检测可减少肝病患者检测痛苦，结合肝纤维化无创诊断标准，可对肝纤维化程度做出准确判断。
2007 年开始，公司逐步在全国 7 个试验中心(302 医院、北京佑安医院、北京友谊医院、上海仁济医院、广州南方医院、重庆西南医院、上海瑞金医院)开展了开放性、前瞻性的对照肝穿临床研究，试验中心对600例患者进行FibroScan检测与肝穿刺检测对照试验。试验结果显示，超声诊断仪无创诊断与肝穿刺检测进行比较，FibroScan 能准确检测肝纤维化程度，而且肝纤维化程度越高，其准确度越高。
肝病医院和患者对该项试验结果及 FibroScan 的认识存在一个接受过程，在公司向医院推广应用 FibroScan 时，推广进度可能会受到一定影响。
十一、技术革新风险
公司开发和实施的肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是集成创新产品，系统集成了肝纤维化无创诊断技术（FibroScan 的工作原理）和自主创新的数据建模技
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-33术、肝纤维化无创诊断标准。
随着发行人对 FSTM 的广泛推广应用，其良好的检测效果及带来的丰厚利润，必然导致相关商业机构和科研人员对其深入的研究，可能会出现更先进或更准确的无创诊断技术、数据建模技术和肝纤维化无创诊断标准。如果本公司没有持续升级和完善 FSTM 系统，公司服务的竞争力将受到影响。
十二、超声诊断仪分销权授予方式发生改变的风险
超声诊断仪（FibroScan）是法国 Echosens 公司拥有发明专利的产品，2007年 2 月，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订了《分销协议》，2009 年 9 月，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订了《分销协议之补充协议》，协议约定，Echosens公司授权内蒙福瑞药业为中国境内（不含香港和台湾）FibroScan 医疗设备的独家分销商，分销期限至 2012 年 9 月。2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向发行人出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福瑞药业拥有作为独家分销商的优先权。发行人计划在未来三年内迅速抢占市场，满足国内各大医院对超声诊断仪（FibroScan）的需求，目前已经和国内六家较有影响力的医院达成了合作。随着公司推广力度的加大，预计未来三年中，该种肝纤维化无创诊断方式将成为主流，公司将充分利用享有独家分销权的期间占据更多的市场，从而对公司的服务收入和软肝片销售收入产生巨大的促进作用。
1、《分销协议》到期后，Echosens 公司与发行人不再续签的可能性较小
2009 年 1-6 月，发行人从 Echosens 公司订购了 20 台 FibroScan，而同期该公司在全球销售的 FibroScan 约为 85 台。发行人所代表的中国市场的需求已经占到该公司 FibroScan 销售总量的 23.5%，已经是 Echosens 公司全球最重要的
客户之一。
《分销协议》到期后，发行人预计将成为 Echosens 公司全球最重要的客户。
发行人运营的 FSTM 系统将完成国内骨干医院的覆盖，并将形成较强的行业壁垒。
Echosens 自行销售或选择其他分销商将严重影响其在中国的产品销售。
2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向发行人出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福瑞药业拥有作为独家分销商的优先权。
2、不续签《分销协议》对公司的生产经营不会产生重大影响
FibroScan 作为 FSTM 的部分数据采集终端和检测设备，其检测结果要结合
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-34肝纤维化无创诊断标准、FSTM 系统的数据模型进行分析。发行人合作医院以外的机构使用 FibroScan 将无法获得 FSTM 系统提供的数据支持和模型分析，而单独使用 FibroScan 无法得到准确的诊断结果。同时，发行人基于肝纤维化无创诊断标准基础上的 FSTM 系统的覆盖将达到一定规模，并将获得业内专家和医生的广泛认可，从而形成较强的行业壁垒。因此,即使《分销协议》到期后不再续签，对公司的生产经营也不会产生重大影响。
但是，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的合同中，没有确定未来永久的独家分销权，公司也没有掌握该项专利技术，存在 Echosens 公司未来改变分销权授予方式的可能，从而导致 FibroScan 市场出现竞争。公司拟在未来期间加强与 Echosens 的合作，建立密切的商业伙伴关系，为长期的合作奠定基础。
十三、募集资金项目的投资风险
公司未来的盈利增长及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次募集资金投资项目的建设计划。虽然发行人对募集资金投资项目在工程方案、品种选择、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但在实施建设中是否组织得当、确保按期实施计划，项目投入运营后能否成功开拓市场等方面都存在一定风险，直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。本次募集资金投资项目中，生产基地技术改造项目须经药品监督管理部门 GMP 验收合格后方可正式投产。
十四、主导产品被仿制的风险
我国目前对于中药的保护主要有新药保护和中药品种保护两种形式。根据国家药监局《新药保护和技术转让的规定》，新药经国家药监局批准颁发新药证书后，在一定期限内享有独家生产的保护，新药保护期满，可以申请相应时限的中药品种保护。但是新药保护和中药保护属于行政保护，保护期较短。本公司复方鳖甲软肝片的中药保护期截止日是 2010 年 6 月 16 日，保护期结束后，则会面临仿制产品的市场冲击，从而对公司的销售及收益带来一定的不利影响。为此，本公司正在申请延长复方鳖甲软肝片的中药保护期，降低该产品被仿制的风险。
公司对软肝片已经采取了专利保护措施，能够在软肝片行政保护期限结束后，有效防止其他企业仿制。该产品的制备方法已于 2003 年 6 月 25 日批准为发
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-35明专利，专利保护期限为自专利申请日 2003 年 4 月 18 日起 20 年。其他企业如果未经许可实施该专利，则构成侵权，需承担法律责任。同时，本公司通过不断提升药品的质量标准，并向国家药监局申报质量标准的改进，可有效提高仿制品的技术壁垒，形成对软肝片的保护。
尽管本公司主导产品软肝片已经形成了一定的法律和行政保护壁垒，但未来仍存在被仿制的风险。
十五、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-36第五节发行人基本情况
一、发行人的改制设立情况
（一）股份公司设立方式
公司系由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2001 年 12 月 25 日，内蒙古自治区人民政府出具内政股批字[2001]65 号文，批准内蒙古福瑞制药有限责任公司整体变更为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司。2001 年 12 月 26 日，股份公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册成立，领取了注册号为 1502105375 的《企业法人营业执照》。设立时，公司注册资本为人民币 4,254 万元。
（二）发起人
本公司发起人为北京福麦特技术发展有限责任公司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司和自然人王冠一、霍跃庭、李北红、杨志远、
杨晋斌、邓凯、朔飞、刘荣辉、傅爱华、闫瑞峰。
股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称持股数量(股)比例（％）
北京福麦特 8,938,248 21.01
王冠一 7,391,325 17.38
鄂尔多斯资产管理 7,166,416 16.85
霍跃庭 4,553,482 10.70
李北红 4,082,394 9.60
中国高新投资 3,637,766 8.55
杨志远 1,928,040 4.53
杨晋斌 1,545,053 3.63
邓凯 1,413,179 3.32
朔飞 659,413 1.55
刘荣辉 659,413 1.55
傅爱华 471,045 1.11
闫瑞峰 94,226 0.22
合计 42,540,000 100.00
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-37
（三）公司改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
股份公司设立时，主要发起人王冠一持有公司 7,391,325 股股份，持股比例
17.38%；股份公司改制设立前，王冠一拥有的主要资产和经营范围如下：
被投资单位名称注册资本持股比例经营范围
福瑞有限 1,354.64万元 17.38%中、西生化药品生产、销售
（四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是于 2001 年 12 月 26 日由福瑞有限变更设立。根据中审会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 17 日出具的中审审字第〔2001〕20130 号《审计报告》，截至 2001 年 11 月 30 日，发行人拥有的主要资产如下表：
项目金额（元）
流动资产 39,487,052.50
其中：存货 15,411,700.76
固定资产 19,320,727.30
其中：机器设备 4,098,661.16
资产总计 74,895,010.17
流动负债 24,551,721.95
长期负债 7,716,880.00
负债合计 32,268,601.95
净资产 42,546,264.59
福瑞有限变更为股份有限公司后的全部资产、负债由变更后的股份公司承继；变更前后公司的主营业务均为生产销售复方鳖甲软肝片，未发生重大变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
发行人成立后，主要发起人王冠一拥有的主要资产及经营范围如下：
被投资单位名称注册资本持股比例经营范围
福瑞股份 4,254万元 17.38%中、西生化药品生产、销售
（六）发行人成立前后的业务流程
本公司是有限责任公司整体变更设立，公司成立前后，业务流程没有发生变化，详见本招股说明书“第六节业务和技术”相关内容。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-38
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联
关系
公司成立后，除王冠一担任公司董事长外，王冠一及其控制的其它企业在生产经营方面与本公司无任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由福瑞有限整体变更设立，福瑞有限的资产由本公司承继。公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到公司名下，药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号、商标等产权也均变更至本公司名下。
（九）发行人独立运营的情况
1、发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与实际控制人及其他股
东完全独立
（1）业务独立
本公司由福瑞有限整体变更设立，在变更设立之前，福瑞有限就是一个独立运作的企业，具有独立的生产、供应、销售系统。因而本公司自成立之日就具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股东所从事业务完全独立。
（2）资产独立
福瑞有限依法变更为本公司后，该公司的各项资产权利由本公司依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，现不存在任何资产被实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为各股东的债务提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权。
（3）人员独立
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-39经过几年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司的高级管理人员没有在股东单位、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也没有在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。本公司的财务人员均不在股东单位及其他关联企业兼职。
（4）机构独立
本公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，各职能部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股东违规干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东单位控制、管辖的情形。本公司与实际控制人控制的其他企业、其他股东单位均拥有各自独立的办公机构和经营场所，不存在与实际控制人控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税；本公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人及其他股东违规干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。
2、发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
（1）生产系统
公司的生产中心下设制剂车间、提取车间、橡胶膏车间等负责公司产品的生产。公司研发部、质保部等部门负责公司产品的研发和质量检验。公司设有动力设备部，确保全厂生产用水、电、汽的供给。公司具有独立完整的生产系统。
（2）供应系统
公司生产中心设储运部：负责原料药、产成品、药包材的计划采购、仓储、保管、发运工作。公司的采购业务按“招标比价”的原则自主决策，不存在通过股东或其他关联方采购的情形，公司的供应系统具有独立完整性。
（3）营销系统
公司设医学部、市场部、销售管理部、销售大区和商务部，专业化临床学术
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-40推广、货款回收、费用管理均建立了独立的管理体系。公司下设 24 个区域办事处，有营销人员 138 名，负责公司产品在全国 29 个省、自治区、直辖市的销售管理、商务管理、货款回收、费用管理及人力资源管理等全部营销工作。公司制订了完备的营销规章制度，具有独立完整的销售系统。
综上所述，本公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务，具有面向市场自主经营的能力。
二、历次资产重组情况
（一）福瑞大药房和呼市福瑞药业股权转让
1、福瑞大药房和呼市福瑞药业的设立
2001 年，经董事会批准，发行人尝试介入医药商业领域，设立了福瑞大药房。为了使公司的批发业务充分覆盖加盟店所在区域，内蒙福瑞药业于 2004 年4 月出资设立了呼市福瑞药业。
2、转让福瑞大药房和呼市福瑞药业股权的原因和目的
（1）外部市场环境变化导致福瑞大药房和呼市福瑞药业经营连续亏损
2004 年至 2007 年，我国药品流通市场竞争日趋激烈，包括一些大型医药连锁经营企业也出现了经营危机。截止 2007 年 5 月 31 日，福瑞大药房累计亏损
531.28 万元，净资产为 120.72 万；呼市福瑞药业累计亏损 197.82 万元，净资
产为-146.78 万元。
（2）公司确定了以抗肝纤维化诊治业务为核心的发展战略
公司坚持以“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”为发展战略。为了集中公司的资金和资源，做好公司肝纤维化诊断治疗领域的核心业务，因此发行人决定转让对福瑞大药房和呼市福瑞药业的控股权。
3、决策程序
（1）呼市福瑞药业的转让程序
经内蒙福瑞药业股东会决定，2007 年 5 月 10 日，内蒙福瑞药业与自然人田玮签署《股权转让协议书》，将所持有的呼市福瑞药业 40 万元出资额中的 15.5
万元以零价格转让给自然人田玮。本次转让后，田玮持有 25.5 万元的出资额，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-41占呼市福瑞药业的 51%的股份，成为呼市福瑞药业的控股股东。2007 年 6 月 28日，呼市福瑞药业完成了工商变更登记手续。
（2）福瑞大药房的转让程序
经 2007年 6月 4日公司第二届董事会第九次会议及2007年 6月 5日福瑞大药房股东会同意：
呼市福瑞药业对福瑞大药房增资 133 万元；发行人将持有的福瑞大药房出资额 2,594,045.00 元以零价格转让给呼市福瑞药业；福瑞大药房另一股东赵占霞
将持有的福瑞大药房出资额 11,945.00 元以零价格转让给呼市福瑞药业。
至此，呼市福瑞药业合计持有福瑞大药房 3,935,990 元出资，占总注册资本7,850,000 元的 50.14%，成为福瑞大药房的控股股东，自然人田玮成为福瑞大药
房的实际控制人。发行人对福瑞大药房的出资比例由 99.54%下降为 49.63%，成
为参股股东。2007 年 6 月 8 日，福瑞大药房完成工商变更登记手续。
4、定价依据、交易的真实性和公允性以及与受让方是否存在关联关系
（1）定价依据及公允性说明
根据天华中兴会计师事务所审计的会计报表，呼市福瑞药业和福瑞大药房截至 2006 年 12 月 31 日的净资产合计为 20.39 万。截至 2007 年 5 月 31 日，福瑞
大药房累计亏损 531.28 万元，呼市福瑞药业累计亏损 197.82 万元，两公司的净
资产合计为-26.06 万元。
呼市福瑞药业和福瑞大药房合计净资产为负数，且经营困难，连续亏损。实际受让人田玮具有药品连锁经营的经验，并且愿意通过呼市福瑞药业注入经营性实物资产，以改善福瑞大药房的经营状况。
另外，根据内蒙福瑞药业与自然人田玮签署的《股权转让协议》，田玮保证呼市福瑞药业归还应付给发行人及其子公司内蒙福瑞的 575.94 万元欠款。截至
目前，呼市福瑞药业已经偿还了 180.57 万元。
（2）交易真实性
受让方田玮对本次交易发表声明如下：股权转让行为是在本人与各方平等协商一致的情况下作出的；本人作出相应行为是出于本人的真实意思表示，不存在虚假交易的情形；本人直接持有呼市福瑞 51%的股权，并通过呼市福瑞间接持有福瑞大药房 50.14%的股权，不存在代他人持股的情形，不存在权属纠纷。
5、转让前后对公司经营业绩和财务状况的影响
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-42转让福瑞大药房和呼市福瑞药业控股权后，发行人退出了医药商业连锁领域，专注于肝纤维化的诊治领域。
由于福瑞大药房和呼市福瑞药业连续亏损，对公司总体财务状况形成负面影响，2007 年 1-5 月，该两个公司合计亏损 56.14 万元，控股权转让后，降低了
对公司合并报表相关财务指标的影响；同时公司能够集中资源和资金发展肝纤维化诊断和治疗业务。
6、交易不导致发行人主营业务发生重大变化
2006 年末，呼市福瑞药业及福瑞大药房相关财务数据及占发行人比重如下：
单位：万元
项目呼市福瑞药业福瑞大药房合计发行人合并占发行人相关财务指标的比例
总资产 566.83 841.23 1,408.06 18,779.73 7.50%
营业收入 1,115.58 27.11 1,142.69 12,159.01 9.40%
利润总额-107.86 -37.37 -145.23 2,887.68 -5.03%
该次交易标的的总资产、营业收入、利润总额占发行人相关财务指标的比重未达到 20%，参照《证券期货法律适用意见（2008）第 3 号》，发行人主营业务
未发生重大变化。
保荐机构意见：发行人转让福瑞大药房和呼市福瑞药业股权符合发行人的发展战略，履行了必要的决策程序，定价依据充分，交易真实公允，发行人与受让方不存在关联关系；转让后对公司经营业绩和财务状况有积极的影响；该项交易没有导致发行人主营业务发生重大变化，参照《证券期货法律适用意见（2008）
第 3号》，发行人主营业务未发生重大变化。
发行人律师意见：经核查，本所律师认为，发行人转让福瑞大药房和呼市福瑞药业股权符合发行人的发展战略，履行了必要的决策程序，定价依据充分，交易真实公允，发行人与受让方不存在关联关系；该项交易没有导致发行人主营业务发生重大变化，参照《证券期货法律适用意见（2008）第 3 号》，发行人主营
业务未发生重大变化。
申报会计师意见：经核查，发行人转让福瑞大药房和呼市福瑞药业股权，定价依据充分、交易真实、公允，发行人与受让方不存在关联关系。该项交易没有导致发行人主营业务发生重大变化，不符合《证券期货法律使用意见（2008）第
3号》的关于主营业务发生重大变化的条件。
7、发行人与自然人田玮、赵占霞不存在关联关系
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-43田玮、赵占霞与公司董事、监事、高级管理人员没有亲属关系，与公司实际控制人及一致行动人无亲属关系，未在持股发行人 5%以上的股东单位任职，也不存在与上述人员及股东有其他一致行动关系的情形。
田玮、赵占霞与发行人之间不存在关联关系。
保荐机构和发行人律师意见：经核查，田玮、赵占霞与发行人不存在关联关系。
8、报告期内向呼市福瑞药业销售情况
报告期内发行人及内蒙福瑞药业向呼市福瑞药业销售情况如下：
单位：元
期间发行人向呼市福瑞药业销售额
内蒙福瑞药业向呼市福瑞药业销售额合计
2006 年 22,461.54 502,087.19 524,548.73
2007 年 1-6 月- 1,192,566.73 1,192,566.73
合计 22,461.54 1,694,653.92 1,717,115.46
截至 2007 年 5 月 30 日，发行人及内蒙古福瑞药业对呼市福瑞药业应收账款分别为 32.88 万元和 282.60 万元，2009 年 6 月 30 日，发行人及内蒙古福瑞药
业对呼市福瑞药业应收账款分别为 28.88 万元和 198.17 万元。自 2007 年 6 月内
蒙福瑞药业向田玮转让呼市福瑞药业控股权后，发行人及其子公司与呼市福瑞药业及福瑞大药房之间没有发生购销业务。
保荐机构和申报会计师核查意见：经核查，发行人及内蒙古福瑞药业对呼市福瑞药业应收账款是在转让呼市福瑞药业控制权之前向其销售药品形成。
（二）与怡海投资的资产置换
2004年至2005年公司与呼和浩特市怡海投资有限责任公司（以下简称“怡海投资”）进行了资产重组。
1、收购怡海投资资产
为增加并进一步优化福瑞大药房药店网点分布，经公司 2003 年度股东大会批准，本公司于 2004 年 7 月 9 日与怡海投资签订《资产收购协议》。协议约定，本公司收购怡海投资位于新城区迎宾南路 2 号、新城区昭乌达路园林商品楼 13号、玉泉区恒昌综合楼、新城区中山东路、新城区南马路西口路北 169 号和新城区南马路西口路北 169 号的六处房产，收购范围不包括上述房产的土地使用权，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-44收购价格以协议签订之日上述房产经评估的评估价值为准；本公司于本协议签订之日起 180 日内向怡海投资支付转让款人民币 2,640 万元，余款待怡海投资协助本公司办清上述房产的过户手续后一次性支付。
本公司支付收购款 2,624.03 万元后，由于银行关于抵押资产的要求规定用
于抵押贷款的房产必须同对应的土地使用权一同抵押，公司原收购协议不包括上述房产的土地使用权，无法利用其进行抵押融资，因此本公司与呼和浩特市怡海投资有限责任公司协商改变交易标的，前述《资产收购协议》暂停履行。
2、收购怡海投资资产变更为资产置换
经公司2005年度临时股东大会审议批准，2005年9月1日，公司与怡海投资签订《资产抵债及置换协议》，以解决由于《资产收购协议》暂停履行而形成的双方债权债务问题。
双方确认公司收购怡海投资拥有的6处房产和3宗土地，上述资产包括位于新城区迎宾南路2号的房产、新城区昭乌达路园林商品楼13号的房产、新城区中山东路的房产、新城区南马路西口路北169号的两处房产、回民区通道北路西侧温州机电城房产及位于光明大街北的地块、中山东路北的地块和迎宾南路西的地块。
上述房产和土地的对应关系如下
房产土地
产权证号固定资产建筑面积 M2 土地证号土地面积 M2呼房权证新城区字第2004007194 中山东路办公大楼 7,313.00
呼国用（2004）字
第 0413 1,457.5
呼房权证新城区字第2004007120 昭乌达路同仁药店 150.12 房地权证合一
呼房权证新城区字第2004007116 迎宾路简易二楼 1,085.56
呼国用（2004）字
第 0411 2,019.56
呼房权证新城区字第2004007196 南马路药材楼 731.95
呼房权证新城区字第2004007195 南马路新特药楼 737.68
呼国用（2004）字
第 0412 1,790.9
无温州机电城房地权证合一
根据内蒙古正源华正资产评估事务所出具的内正源华正评字[2004]49号《评估报告》，上述资产评估价值为4,703.20万元，明细如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-45单位：元
产权证号名称账面值评估值增值率
呼房权证新城区字第2004007194
中山东路办公大楼 15,560,005.82 18,343,408.08 17.89%
呼房权证新城区字第2004007120
昭乌达路同仁药店 96,501.00 400,720.00 315.25%
呼房权证新城区字第2004007116 迎宾路简易二楼 251,270.00 347,379.00 38.25%
呼房权证新城区字第2004007196 南马路药材楼 480,617.00 379,378.00 -21.06%
呼房权证新城区字第2004007195 南马路新特药楼 485,115.00 382,347.92 -21.18%
无温州机电城 8,497,422.00 8,712,360.00 2.53%
房产小计 25,370,930.82 28,565,593.00 12.59%
呼国用（2004）字第
0412 光明大街北 3,714,269.71 2,950,647.00 -20.56%
呼国用（2004）字第中山东路北，迎宾路西 6,749,909.26 7,645,302.00 13.27%
呼国用（2004）字第中山东路北，迎宾南路西 6,495,300.17 7,870,500.00 21.17%
土地小计 16,959,479.14 18,466,449.00 8.89%
合计 42,330,409.96 47,032,042.00 11.11%
公司之前共向怡海投资预付购房款2,624.03万元，因怡海投资尚欠温州机电
城购房款450万元未予支付，经本公司与怡海投资协商确定，上述资产和负债作价4,253.20万元，超出公司向怡海投资预付款的差额1,629.17万元，由本公司将
位于金川工业园的土地及其地上附着物置换给怡海投资。
根据内蒙古正源华正资产评估事务所出具的内正源华正评字[2005]第105号《资产评估报告书》，金川工业园的地块及其地上附着物账面价值为1,542.06万
元，评估价值为1,618.19万元。怡海投资和公司约定，公司以金川工业园资产支
付怡海投资的购房款1,629.17万元，应付款项与评估值的差额怡海投资承诺放弃
要求本公司偿还的权利。
3、资产置换对本公司财务状况的影响
本次资产置换使本公司财务状况发生如下变化：流动资产减少2,624.03万
元、在建工程减少977.70万元、无形资产减少564.37万元、固定资产增加4,616.09
万元、流动负债增加450万元。公司本次置入的资产已全部完成相关过户手续。
上述资产购入后主要用作公司控股子公司福瑞大药房的经营用房，2007年公司转让福瑞大药房的控股权后，上述房产主要用于出租，取得租金收入，截至2009年6月30日，上述房产没有出现应当计提减值准备的迹象。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-46
三、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
1、发行人股权结构
目前，本公司股权结构情况如下：
2、发行人内部组织结构
本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。本公司内部组织结构如下图所示：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-47
（二）发行人内设主要职能部门情况
1、董事会办公室
主要负责处理董事会日常事务工作；负责与证券监管部门、中介机构及新闻媒体的沟通和协调。
2、生产系统
（1）储运部：负责原料药、产成品、药包材的计划采购、仓储、保管、发
运工作；
（2）综合办公室：负责生产中心的全员考勤、工资、安全、卫生、文秘、
档案、后勤等管理工作；
（3）生产车间：包括片剂车间、提取车间、橡胶膏车间。负责保质保量完
成年度生产任务，有效节约和控制成本；
（4）生产技术部：负责组织生产，下达生产指令，按批准的药品标准，监
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-48督控制生产工艺流程，确保生产有序进行，保质保量完成生产进度；
（5）质量保证部：负责药品生产全程的全方位质量管理和质量监控工作，
确保药品生产质量合格；
（6）动力设备部：确保全厂生产用水、电、汽的供给，全厂动力设备、压
力容器、机械设备的安全正常运转，保障生产任务的完成。
（7）研发部：主要负责公司财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税
管理、物价管理、公司资产管理和成本管理。
3、财务系统
（1）财务部：负责控制预算内费用计划的执行情况，审核编制各类会计凭
证，进行会计账务处理和会计核算。真实准确地反映会计年度的会计核算结果。
依法照章纳税。
（2）资产管理部：负责公司及控股子公司的全部有形长期资产的管理、维
护和经营。
4、企管系统
（1）总经理办公室：主要负责公司工作计划管理、会议和会务管理、公共
关系管理、公文管理、档案管理、企业文化及宣传管理等工作。
（2）人力资源部：主要负责公司人力资源规划和计划管理、劳动用工管理、
劳动合同管理、薪酬管理、员工培训和员工绩效考核等。
（3）审计部：主要负责公司经营管理活动和内部控制制度的建立、健全和
执行过程的效率、效果进行审计监督，对公司及所属单位进行内部审计，为管理层提供有关建议意见。
5、营销系统
（1）医学部：负责收集和研究肝病治疗领域最新的发展动态，提出肝病治
疗领域的产品市场化发展战略意向，拟订和实施肝病治疗领域的产品业务发展计划并组织实施，为公司新研发品种投放市场以及巩固已取得市场份额的产品的地位实施有效的攻势措施；
（2）市场部：组织参加各种肝病学术研究会议，构建和维护肝病学术专家
网络，进行肝病领域新老产品的市场调研并提供市场分析报告和市场信息，参与临床试验的方案设计与组织实施，搜集、撰写、发表肝病治疗的学术论文，制定市场推广计划；
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-49
（3）销售管理部：收集和建立客户档案，联系总部与各大区、地区的信息
交流，进行信息收集和销售数据处理，收集整理商业流向，制定 KPI 考核指标预案，进行 KPI 指标完成情况的考核，监督费用计划的执行情况；
（4）销售大区：建立与维护区域内商业和医院网络信息系统，协助市场部
进行学术教育和协助组织中大型学术推广会议，执行统一的商务政策，管理区域内的办事处，执行公司的财务制度，完成业务计划指标。
（5）商务部：所辖区域发货、回款指标的完成；区域内经销商的管理；所
辖区域执行统一的商务政策；区域内商业的建网、维护；协助区域的招标、医保和物价等行政公关工作。
（三）控股子公司的情况
1、控股子公司的基本情况
控股子公司成立时间注册地注册资本经营范围
法定代表人
发行人出资额
持股比例
内蒙福瑞药业 2001.6.20 卓资县 1304万元
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健品、医疗器械（许可期限至2010年12月31日）销售；323-2彩色超声成像设备销售、安装、维修、技术咨询服务。
铁占宝 1294万元 99.23%
兆福研究所 2002.8.22 北京市 680万元法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营闫瑞峰 544万元 80.00%
赛福利康 2006.7.14 北京市 100万元技术推广服务，经济贸易咨询等朔飞 100万元 100.00%
青海福瑞商贸 2007.5.25 西宁市 100万元土特产品、冬虫夏草、藏红花、大黄、人参果、枸杞销售王冠一 100万元 100.00%
注：青海福瑞商贸有限责任公司于 2009 年 8 月 12 日办理完毕注销手续。
上述子公司的注册资本已全额认缴。
2、控股子公司的业务介绍
（1）内蒙福瑞药业
内蒙福瑞药业注册资本 1,304万元，其中发行人出资 1,294万元，占 99.23%，
赵占霞出资 10 万元，占 0.77%。
①主要业务
经营范围：内蒙福瑞药业的经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健品、医疗器械（许可期限至 2010
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-50年 12 月 31 日）销售；323-2 彩色超声成像设备销售、安装、维修、技术咨询服务。
实际从事的主要业务：
药品销售：内蒙福瑞药业目前的主要业务之一是销售发行人的产品，包括复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊等。
FibroScan 诊断仪分销：内蒙福瑞药业与法国 Echosens 公司签订了分销协议及其补充协议，成为了 FibroScan 诊断仪器在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。
向发行人销售药材：内蒙福瑞药业具有 GSP 资质，承担了发行人生产所需的部分药材的采购。
②已经取得的有关认证证书
证书名称证书编号认证范围发证机关有效期限
药品经营许可证蒙 AA7407
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
内蒙古药监局 2009-12-31医疗器械经营企业许可证
内 740693
Ⅲ类：彩色超声成像设备及超声介入/腔内诊断设备；一次性使用无菌注射器、输液器。Ⅱ类：普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；超声雾化器，超声按摩仪；手提式氧气发生器
内蒙古药监局 2010-12-31药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
A-NM07-006 药品批发内蒙古药监局 2012-12-27③收入情况
内蒙福瑞药业的收入来源于药材销售、药品销售和 FibroScan 诊断仪分销。
2008 年度及 2009 年 1-6 月，内蒙福瑞药业的主营业务收入分别为 1,034.31 万
元、2,069.43 万元。内蒙福瑞药业的收入构成为：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年
销售母公司药品 2,463,049.58 2,175,616.72
向母公司销售药材 18,187,900.07 8,092,485.87
其他 43,379.67 75,000.00
合计 20,694,329.32 10,343,102.59
保荐机构和发行人律师意见：经核查，内蒙福瑞药业所经营业务符合其营业
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-51范围，并取得了经营所需的相关认证证书。
（2）北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司
兆福研究所制定和组织执行新品种的研发项目计划和立项论证工作，按照国家药品管理有关法规完成公司产品的行政保护、专利保护的办理和日常维护工作，负责公司产品的商标注册和药品广告的审批工作。
兆福研究所注册资本 680 万元，其中发行人出资 544 万元，占 80%，北京中医药大学出资 136 万元，占 20%。
（3）北京赛福利康网络科技发展有限责任公司
赛福利康创办“爱肝网”（www.519liver.com），建设肝病患者、医生以及商家集中交流的网络平台，通过“爱肝网”和呼叫中心，建立医生患者服务平台，形成长期的互动关系。
（4）青海福瑞商贸有限责任公司
青海福瑞商贸主要从事冬虫夏草和软肝片生产所需的其他产地药材的采购和初加工（包括筛选、晾晒），并将初步加工后的冬虫夏草等药材运至公司投入生产。该公司于 2009 年 8 月 12 日办理完成注销手续。
①设立青海福瑞商贸有限责任公司的背景
为了减少生产所需的主要原料冬虫夏草的采购环节，降低采购成本，发行人于 2007 年 5 月独资设立青海福瑞商贸有限责任公司，在青海当地采购冬虫夏草。
该公司在青海采购期间，对当地的冬虫夏草的分布、收成、销售等环节进行了深入了解，与当地的冬虫夏草供应商建立了业务联系。
②注销青海福瑞商贸有限责任公司的原因
在冬虫夏草的采购过程中，青海福瑞商贸没有达到直接采购的预期效果，经发行人管理层商议，仍然采用内蒙福瑞药业向当地供应商购买的方式采购冬虫夏草，因此决定注销青海福瑞商贸。
2009 年 3 月 13 日和 2009 年 6 月 15 日，西宁市城西区地税局和国税局分别批准了该公司的税务注销申请，该公司于 2009 年 8 月 12 日办理了工商注销登记手续。
③对发行人生产经营的影响
报告期内青海福瑞商贸销售收入和净利润情况如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-52
年度 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
销售收入 1,808,873.99 275,184.09 -
净利润 5,274.86 -306,244.13 -15,371.26
该公司的销售收入全部来源于向本公司销售的冬虫夏草，且发行人向其采购额占发行人的采购总额比重很低，该公司的注销不会影响发行人的原材料采购，也不会对其他的生产经营产生不利影响。
3、控股子公司的主要财务指标
总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）控股子公司名称 09.6.30 08.12.31 09.6.30 08.12.31 09年1-6月 2008年
内蒙福瑞药业 3,120.98 2,416.14 166.76 125.12 41.64 -71.80
兆福研究所 51.76 63.73 -28.20 -8.07 -20.12 -160.53
赛福利康 404.20 268.13 -444.78 -231.37 -213.41 -127.63
青海福瑞商贸 66.58 68.17 68.37 69.90 -1.54 -30.62
注：以上数据经中准会计师事务所审计。
（四）发行人参股公司的情况
1、参股公司的基本情况
参股公司成立时间注册地
注册资本
控股股东经营范围
法定代表人出资额
持股比例
呼市福瑞药业 2004.4.13 呼和浩特市 50万元田玮
中药材、中成药、生化药品、抗生素、医疗器械、保健品等
田玮 24.5万元 49.00%
福瑞大药房 2001.11.8 卓资县 785万元
呼市福瑞药业中药材、中成药、生化药品、抗生素、医疗器械、保健品等
田玮 389.60万元 49.63%
2、参股公司的主要财务指标
总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）参股公司名称 09.6.30 08.12.31 09.6.30 08.12.31 09年1-6月 2008年
呼市福瑞药业 602.77 479.14 -162.85 -164.69 1.84 -4.09
福瑞大药房 258.10 258.20 248.64 249.93 -1.29 2.58
以上数据未经审计。
呼市福瑞药业注册资本 50 万元，其中发行人出资 24.5 万元，占 49%；自然
人田玮出资 25.5 万元，占 51%，是呼市福瑞药业的控股股东。
福瑞大药房注册资本 785 万元，其中发行人出资 389.6 万元，占 49.63%,呼
市福瑞药业出资 393.6 万元，占 50.14，赵占霞出资 1.8 万元，占 0.23%，呼市
福瑞药业是福瑞大药房的控股股东。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-53
四、公司主要股东及实际控制人情况
（一）发起人、主要股东情况
1、中国高新投资集团公司
中国高新投资成立于 1989 年 4 月 19 日，注册资本：293,938.50 万元，注
册地：北京市中关村软件园信息中心 A座 2304 号，经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、化工材料、电子产品、通讯设备的开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；货物仓储运输；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。中国高新投资是由国家开发投资公司托管的国有独资企业。
本次发行前，中国高新投资持有本公司 13,897,766 股法人股，占本次发行前总股本的 25.27%，为本公司第一大股东。
该公司主要财务指标如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年 511,504.27 283,559.06 -97,627.57
2009年1-6月 476,687.86 279,928.39 -2,554.44
2008 年的数据经中天运会计师事务所审计,2009 年 1-6 月数据未经审计。
2、北京福麦特技术发展有限责任公司
北京福麦特成立于 1995 年 8 月 3 日，注册资本为 120 万元，注册地：北京市西城区新街口外大街 2号，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、销售电子计算机及外部设备、通讯设备、五金化工、化工轻工材料、建筑材料、机械电器设备、金属材料、无绳电话、手持移动电话及配件、办公设备。北京福麦特股东是内蒙古凯德伦泰投资有限责任公司、自然人张钧和闫瑞峰。
本次发行前，北京福麦特持有本公司 8,938,248 股法人股，占本次发行前总股本的 16.25%，为本公司单一第二大股东。
该公司股权结构如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-54序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 内蒙古凯德伦泰投资有限责任公司 55 45.83%
2 张钧 45 37.50%
3 闫瑞峰 20 16.67%
合计 120 100.00%
北京福麦特的第一大股东内蒙古凯德伦泰投资有限公司，为自然人曹旭升的一人独资公司，因此实际控制人为曹旭升，基本情况如下：
曹旭升，男，46 岁，汉族，身份证号码：1528241963031***。曹旭升与发行人实际控制人、其他股东以及与发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
保荐机构及发行人律师意见：经核查，北京福麦特第一大股东为内蒙古凯德伦泰投资有限公司，内蒙古凯德伦泰投资有限公司为自然人曹旭升的一人独资公司。曹旭升与发行人实际控制人王冠一、其他股东及发行人董事、监事和高级管
理人员之间不存在关联关系。
北京福麦特基本财务指标如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年 2,490.42 1,872.05 -118.58
2009年1-6月 2,729.36 2,107.34 237.46
以上数据未经审计。
3、王冠一先生
王冠一先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
15010270022*。本次发行前，王冠一先生持有本公司股份 7,391,325 股，占本次发行前总股本的 13.44%，为本公司单一第三大股东。
王冠一先生为本公司实际控制人，详见本节“四、公司主要股东及实际控制
人情况”之“（二）实际控制人情况”。王冠一直接或间接持有本公司的股份不存
在质押或其他有争议的情况。
王冠一先生简介详见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事会成员”。
1995 年 5 月至 1998 年 11 月，王冠一曾担任北京福麦特副总经理。
目前，王冠一及其近亲属不持有北京福麦特股权；没有担任北京福麦特董事、监事、高级管理人员；与北京福麦特董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王冠一与北京福麦特之间不存在关联关系。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-55保荐机构和发行人律师意见：经核查，王冠一与北京福麦特之间不存在关联关系。
4、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司
鄂尔多斯资产管理成立于 2001 年 6 月 5 日，注册资本：4,000 万元，注册地：深圳罗湖区莲塘鹏基工业区 709 栋 4 号，经营范围：资产受托管理；投资咨询、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机软件开发；企业管理咨询（不含限制项目）。鄂尔多斯资产管理由鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司和杨春林出资设立，出资比例分别为 60%和 40%。
本次发行前，鄂尔多斯资产管理持有本公司 7,166,416 股法人股，占本次发行前总股本的 13.03%，为本公司第四大股东。
该公司主要财务指标如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年 20,193.06 10,160.94 -1,351.14
2009年1-6月 19,311.30 11,014.81 853.87
以上数据未经审计。
5、呼和浩特市福创投资有限责任公司
福创投资成立于 2006 年 2 月 22 日，目前注册资本 470 万元，注册地：呼和浩特市新城区车站东街金航小区 3 号楼 5013 室，经营范围：医药工业投资、国家法律法规规定的其他投资。福创投资由王冠一及李婷出资设立，出资比例分别为 57.45%及 42.55%。
本次发行前，福创投资持有本公司 4,700,000 股法人股，占本次发行前总股本的 8.55%，为本公司第五大股东。福创投资主要从事医药工业投资，并不从事
医药生产经营活动。截至 2009 年 6 月 30 日，福创投资除持有本公司股份外，未投资其他医药生产或医药经营企业。
该公司主要财务指标如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年 728.79 723.79 117.41
2009年1-6月 729.54 724.54 140.6
以上数据未经审计。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-56
6、李北红先生
李北红先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
15020419461217*。本次发行前，李北红先生持有本公司股份 4,082,394 股，占本次发行前总股本的 7.42%，为本公司第六大股东。
李北红先生简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事会成员”。
目前，上述股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
7、发行人本次发行股份前各股东之间的关联关系
（1）王冠一、李北红、杨晋斌、霍跃庭为一致行动人，王冠一为实际控制
人；
（2）发行人股东福创投资是王冠一控制的公司，王冠一持有其 57.45%股权；
（3）除上述股东之间具有关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
保荐机构及发行人律师意见：经核查，王冠一、李北红、杨晋斌、霍跃庭为
一致行动人，福创投资为王冠一控制的公司，其他股东不存在关联关系。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人王冠一持股情况
本次发行前，王冠一直接持有本公司 13.44%的股份，并通过福创投资（王
冠一持有 57.45%的股权）间接控制本公司 8.55%的股份，王冠一直接和间接合计
控制本公司 21.99%的股份。2007 年 7 月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍
跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或者与王冠一保持一致。本次发行前，李北红、霍跃庭、杨晋斌共计持有公司7,680,929 股，占公司总股本的 13.96%。根据《一致行动协议》相关约定，李北
红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的 35.95%，是本公司的实际控制人。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-57
2、李北红等三位股东表决权委托给王冠一的原因
（1）王冠一和李北红等三人均为发行人主要发起人股东。王冠一是发行人
创业团队的主导者，李北红等三人作为创业团队的跟随者，在公司长期发展中建立了对王冠一的充分信任。
（2）自股份公司设立以来，王冠一一直担任发行人的总经理。目前李北红
63 岁，担任副董事长，杨晋斌 58 岁，担任监事长，参与公司实际管理事务较少；霍跃庭 57 岁，不在公司任职。因此，李北红等三人认可王冠一一直以来的实际控制人地位。
（3）发行人创业以来，在王冠一的领导下，一直保持平稳快速增长。随着
战略投资者的引入，为保障公司控制结构的稳定，避免经营战略和发展方向发生不利变化，李北红等三人希望进一步加强王冠一的实际控制人地位。
基于以上原因，李北红等三位股东同意将表决权委托给王冠一行使或与王冠一保持一致，并于 2007 年 7 月签订《一致行动人协议》。 2007 年 8 月，发行人召开股东大会修改了公司章程，在公司章程中确认了王冠一的实际控制人地位及四人的一致行动关系。
3、李北红等三位股东表决权委托范围和期限
根据《一致行动人协议》，李北红等三位股东表决权委托范围为股东大会和董事会的决议全部事项，期限为自该协议签订之日起至王冠一不再持有公司股份之日止。
4、认定王冠一为实际控制人的原因和根据
（1）王冠一能够对股东大会进行控制
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-58根据 2007 年 7 月 27 日，王冠一等四人签订的《一致行动人协议》，王冠一能控制发行人 35.95%股份，为控制表决权最多的股东，能够对股东大会决策实
施控制。
中国高新投资、北京福麦特、鄂尔多斯资产管理出具承诺：声明其不拥有对发行人的控制权，且以后也不以任何方式谋求控制地位。
（2）王冠一对董事会决策具有决定性影响
发行人董事会共 13 名董事，其中独立董事 5 名，股东推荐董事 8 名，其中王冠一及一致行动人李北红为公司董事，王冠一推荐了朔飞、铁占宝两名董事，占非独立董事一半。中国高新投资和鄂尔多斯资产管理分别推荐了两名董事。
根据《一致行动人协议》，李北红已将其在董事会上的表决权委托给王冠一行使或与其保持一致。同时，中国高新投资和鄂尔多斯资产管理承诺，不以任何形式谋求对发行人的控制地位。因此，王冠一对董事会决策具有决定性影响。
（3）公司章程确定了王冠一的实际控制人地位
2007 年 8 月，发行人股东大会修改公司章程，在公司章程中明确将王冠一作为公司实际控制人，李北红等三人作为王冠一的一致行动人，将其在股东大会和董事会的投票权委托给王冠一行使或与王冠一保持一致。2007 年 9 月，该公司章程已在工商管理部门进行备案。
（4）王冠一对经营管理具有决定性影响
报告期内王冠一一直担任发行人总经理和董事长，发行人高级管理人员均是王冠一提名。王冠一是公司创业团队的领导核心，主导公司的发展战略，经营策略，对发行人的经营决策具有决定性影响。
因此，王冠一是发行人的实际控制人。
5、发行人维护股权结构稳定的措施
虽然发行人实际控制人王冠一持有发行人 21.99%的股份，通过一致行动人
协议控制发行人 35.95%的股份，但是并未超过 50%。为维护股权结构的稳定，发
行人已经采取以下措施：
（1）中国高新投资、北京福麦特、福创投资均作出了对其所持发行人股份
锁定三年的承诺；
（2）中国高新投资、北京福麦特、鄂尔多斯资产管理作出关于维持发行人
实际控制人地位稳定的承诺，内容如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-59“本单位不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持发行人股份；不与发行人其他股东签订与发行人控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响王冠一作为发行人实际控制人地位的活动。”
通过以上措施，可以确保发行人股份上市后三年内，发行人控制结构稳定。
6、保荐机构及发行人律师意见
经核查，中国高新投资和北京福麦特不符合认定为实际控制人的条件；王冠一具备对发行人的控制地位，符合实际控制人的认定条件，为发行人的实际控制人。
（1）发行人实际控制人直接及间接控制发行人表决权情况
截至目前，王冠一及其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌均直接持有发行人股份，持股数分别为 7,391,325 股、4,082,394 股、2,053,482 股、1,545,053股，合计直接拥有表决权 15,072,254 股，并且王冠一还通过其控股的福创投资间接支配发行人 4,700,000 股。因此，王冠一直接持股、通过福创投资间接持股以及接受一致行动人委托表决权，合计拥有发行人 19,772,254 股表决权，占表决权总数的 35.95%。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好
发行人根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，发行人公司治理结构健全、运行良好，王冠一、
李北红、霍跃庭、杨晋斌之间的一致行动，不影响发行人的规范运作。
（3）发行人在《公司章程》中明确了实际控制人的相关情况
王冠一、李北红、霍跃庭、杨晋斌签署了权利义务清晰、责任明确的《一致
行动人协议》，并通过股东大会决议修订了《公司章程》，将王冠一的实际控制人地位、一致行动关系、委托投票权等事项加入到了公司章程之中。
发行人最近 3年内，股权结构稳定，王冠一的控制权有效存在，并且王冠一、
李北红、霍跃庭、杨晋斌及福创投资均出具了有效的股份锁定承诺，王冠一的控制权在上市后的可预期期限内是稳定的、有效存在的。
通过股份锁定，发行人可以保持控制结构在上市之后三年稳定；通过中国高新投、北京福麦特、鄂尔多斯资产管理不谋求控制地位的承诺，可以保证王冠一
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-60在未来三年内控制地位不发生变动。
（三）实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人王冠一控制的其他企业及情况如下：
公司名称持股比例经营范围
法定
代表人注册资金（万元）注册地址
福创投资 57.45%
医药工业投资、国家法律法规规定的其他投资（国家法律法规规定的应需专项审批的未获审批前不得从事）
王冠一 470
呼和浩特市新城区迎宾南路1 号
五、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行 1,900 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
发行前发行后股东名称
股数比例（%）股数比例（%）
中国高新投资（SS） 13,897,766 25.27 11,997,766 16.21%
北京福麦特 8,938,248 16.25 8,938,248 12.08%
王冠一 7,391,325 13.44 7,391,325 9.99%
鄂尔多斯资产管理 7,166,416 13.03 7,166,416 9.68%
福创投资 4,700,000 8.55 4,700,000 6.35%
李北红 4,082,394 7.42 4,082,394 5.52%
霍跃庭 2,053,482 3.73 2,053,482 2.77%
王俊峰 1,928,040 3.51 1,928,040 2.61%
杨晋斌 1,545,053 2.81 1,545,053 2.09%
邓凯 1,413,179 2.57 1,413,179 1.91%
娄宇航 659,413 1.20 659,413 0.89%
朔飞 659,413 1.20 659,413 0.89%
张博 471,045 0.86 471,045 0.64%
田红卫 94,226 0.17 94,226 0.13%
全国社会保障基金理事会 1,900,000 2.57%
社会公众股 19,000,000 25.68%
股份总数 55,000,000 100.00% 74,000,000 100.00%
【注 1】：SS 指国有股。
【注 2】根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国高新投资将其持有的发行人 13,897,766 股国有股中的 1,900,000 股（以实际发行股份的 10%计算，预计 1,900,000 股），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承续中国高新投资的禁售期义务。除中国高新投外发行人无其他国有股东。
本公司股东所持股份目前均不存在被质押及其他有争议的情况。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-61
（二）发行人前十名股东持股情况
序号股东名称职务持股数量（股）持股比例（％）1 中国高新投资（SS） 13,897,766 25.27
2 北京福麦特 8,938,248 16.25
3 王冠一董事长、总经理 7,391,325 13.4 鄂尔多斯资产管理 7,166,416 13.03
5 福创投资 4,700,000 8.55
6 李北红副董事长 4,082,394 7.42
7 霍跃庭 2,053,482 3.73
8 王俊峰董事 1,928,040 3.51
9 杨晋斌监事长 1,545,053 2.81
10 邓凯 1,413,179 2.57
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称职务持股数量（股）持股比例（％）
1 王冠一董事长、总经理 7,391,325 13.44
2 李北红副董事长 4,082,394 7.42
3 霍跃庭 2,053,482 3.73
4 王俊峰董事 1,928,040 3.51
5 杨晋斌监事长 1,545,053 2.81
6 邓凯 1,413,179 2.57
7 娄宇航 659,413 1.20
8 朔飞董事、副总经理 659,413 1.20
9 张博 471,045 0.86
10 田红卫 94,226 0.17
（四）股东中战略投资者的持股及简况
中国高新投资为本公司战略投资者，该股东的持股及简况详见本节“四、公
司主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人、主要股东情况”。
（五）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁
定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-62转让本人直接或间接持有的发行人股份。
作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
公司股东中国高新投资、北京福麦特、福创投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为本公司股东的董事王俊峰、朔飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
公司股东邓凯、娄宇航、张博、田红卫承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构意见：通过股份锁定，发行人可以保持控制结构在上市之后三年稳定；通过中国高新投、北京福麦特、鄂尔多斯资产管理不谋求控制地位的承诺，可以保证王冠一在未来三年内控制地位不发生变动。
发行人律师意见：本所律师认为，王冠一为发行人实际控制人，发行人其他主要股东出具的上述承诺能够起到进一步维护控制权结构稳定的作用。
六、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
2006 年末、2007 年、2008 年末员工人数分别人 272 人、287 人、284 人。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司员工总数 330 人，员工构成情况如下：
1、按员工专业构成分类：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-63专业人数（人）占总人数的比例（%）
管理人员 41 12.42
技术人员 25 7.58
营销人员 138 41.82
财务人员 16 4.85
生产人员 85 25.75
后勤人员 25 7.58
2、按员工受教育程度分类：
学历人数（人）占总人数的比例（%）
大专及以上 198 60
中专及以下 132 40
3、按员工年龄分类
年龄段人数（人）占总人数的比例（%）
30 岁以下（含 30 岁） 119 36.06
30-40 岁（含 40 岁） 116 35.15
40-50 岁（含 50 岁） 68 20.61
50 岁以上 27 8.18
（二）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及当地的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金。公司成立以来，公司没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
七、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人
员重要承诺情况
1、股份锁定承诺见本节五、（五）发行前股东自愿锁定股份的承诺。
2、避免同业竞争的承诺见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）
避免同业竞争的承诺”相关内容。
3、为维护股权结构的稳定，发行人大股东中国高新投资、北京福麦特、鄂
尔多斯资产管理作出《关于维护福瑞股份实际控制人地位稳定的承诺函》，以上股东承诺：
“本单位不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持发行人股份；不与发行人其他股东签订与发行人控制权有关的任何协
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-64议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响王冠一作为发行人实际控制人地位的活动；如违反上述承诺，王冠一有权以市价强制收购本单位部分或全部福瑞股份的股份。”
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-65第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
1、公司的主营业务及变化情况
本公司自设立以来一直专注于肝病领域，目前以提供肝纤维化诊断治疗产品和服务为主营业务。
为打造具有福瑞特色的专业服务体系，自2007年起，公司逐步建立了以肝纤维化诊断支持服务为导向，以无创诊断标准和服务型营销体系为驱动，以肝纤维化治疗药品为基础的专业化业务体系。公司业务层次如下图：
2、公司的主要产品及变化情况
本公司目前主要产品为复方鳖甲软肝片，自设立以来未发生重大变化。
二、发行人所处的行业
本公司所处的行业为医药行业，细分行业为肝病中成药生产销售和服务行业。本公司坚持“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”的发展战略，专注于抗肝纤维化药物的研发、生产和销售以及肝病领域的技术服务等业务。公司主导产品复方鳖甲软肝片2008年销售额1.49
亿元（含税），市场份额26.1%，是专业抗肝纤维化中成药市场上唯一销售额过亿
的品种，处于市场第一品牌的领先地位2。
中药行业涉及中药材生产、中成药生产、中药饮片生产、医学技术服务业及中成药商业等，是集农工商服务于一体的综合性产业。
2 资料来源：南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-66在中药材生产领域，我国已经形成了一批优质的药材生产基地，濒危物种代用品及中药材生物技术研究有了一定进展，特别是人工培育和人工栽培技术的应用，促进了野生变家种家养的进程。常用的500种中药材，依靠人工栽培、养殖的供应量已近50％，使中药野生资源和生态环境得到保护。此外，通过全国药材资源普查，对中药材的蕴藏量、需要量进行了科学的分析，为野生药材资源的利用和保护提供了依据。
中成药生产是按照《国家医药管理规范》（GMP）要求组织建设和生产，是中药材产品的二次开发和剂型改革。目前中药剂型已达50多种，特别是中药针剂、粉剂、软胶囊、缓释剂、气雾剂等先进剂型的应用，促进了产品结构的调整，提高了产品质量。中成药产品结构得到调整，生产条件有所改善，工艺技术、装备水平及产品质量有较大提高。
中药饮片工业经过多年建设，重点中药饮片企业的生产能力、技术装备、化验检测、仓储条件等硬件有明显的改善，同时提高了饮片的质量，并基本满足市场及医疗用药。中药饮片的生产由手工操作发展到半机械化、机械化生产，逐步提高了中药饮片的生产、技术和管理水平。
医学技术服务业是针对医院和患者进行的诊断支持服务、医学信息服务、健康顾问服务等辅助医药工业和医药商业的服务业。
目前，中药行业基本形成了以中药材生产为基础、中成药生产为主体、中药商业为纽带、医学技术服务为补充的中药生产流通服务体系。
发行人所处行业细分及定位如下图：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-67
（一）医药行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策
1、行业主管部门
国家食品药品监督管理局主管全国药品监督管理工作。国务院有关部门在各自的职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。
省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理局负责本行政区域内的药品监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府有关部门在各自的职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。
国家食品药品监督管理局配合国务院经济综合主管部门，执行国家制定的药品行业发展规划和产业政策。
国家食品药品监督管理局在医药行业方面的主要监管职能是：
（1）制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、
规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。
（2）负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-68研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
（3）负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准
并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度。
（4）负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药
质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实施中药品种保护制度。
（5）监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、
毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
（6）组织查处消费环节食品安全和药品、医疗器械、化妆品等的研制、生
产、流通、使用方面的违法行为。
（7）指导地方食品药品有关方面的监督管理、应急、稽查和信息化建设工
作。
（8）拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作。
（9）开展与食品药品监督管理有关的国际交流与合作。
（10）承办国务院及卫生部交办的其他事项。
2、行业管理体制、主要法律法规
本行业适用的行业法律为《中华人民共和国药品管理法》，该法主要对药品生产经营、药品质量管理和药品标准等进行了规范；另外，在药品标准、药品分类和药品定价等方面，本行业还需遵循其他相关法规和政策，如下表。
项目行政级别法律、法规、制度
法律人大常委会审议通过《中华人民共和国药品管理法》。
行政法规国务院制定
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、《中药品种保护条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、《反兴奋剂条例》等。
部门规章
国家食品药品监督管理局等国家部委制定
《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《中药材生产质量管理规范（试行）》、《药品注册管理办法》、《药品召回管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》、《互联网药品信息服务管理暂行规定》等。
其他制度
国家食品药品监督管理局内部通知
国家食品药品监督管理发布的各类通知文件。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-69药品生产和经营企业遵循一系列的管理体制。
管理项目管理体制
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
药品的生产和经营管理
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
药品生产及经营的质量管理
国家药品监督管理局主管全国药品质量管理规范认证工作。药品生产企业必须符合《药品生产质量管理规范》的规定、药品经营企业必须符合《药品经营质量管理规范》的规定，才能取得相关认证(GMP、GSP认证)证书，开展该领域的业务。
药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》和《中华人民共和国药典》。药品必须符合国家药品标准。
我国从2000年1月1日起实行《处方药与非处方药分类管理办法》（试行），处方药必须持医生处方购买，且只准在专业性医药报刊进行广告宣传；非处方药则无须持医生处方即可自行购买，且经审批可在大众传播媒介进行广告宣传。
2000年5月25日，劳动和社会保障部会同有关部委制定了《国家基本医疗保险药品目录》，以加强基本医疗保险用药管理。《国家基本医疗保险药品目录》中的药品为医保指定用药，未列入《国家基本医疗保险药品目录》的药品不在医保范围内。
目录药品又分为甲类目录药品和乙类目录药品：参加基本医疗保险的人员使用甲类目录药品的全部费用由基本医疗保险支付，使用乙类目录药品的费用由个人支付一定比例后的剩余部分由基本医疗保险支付。
2004年9月13日，劳动和社会保障部会同有关部委在2000年的《国家基本医疗保险药品目录》的基础上进行了调整，制定了《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
药品分类管理
本公司主导产品复方鳖甲软肝片为处方药，列入2004年《医保目录》乙类药品，医保编号373。
药品定价管理
各级政府价格管理部门是药品价格的主管机关，政府对药品的出厂价、流通环节价格和销售价格予以管理和指导。
药品价格实行政府定价和市场调节价。政府定价药品分别由国家发改委和省级价格主管部门定价。
根据2005年6月27日国家发改委发布的《关于印发<国家发展改革委定价药品目录>的通知》（发改办价格[2005]1208号），政府定价药品包括国家发改委定价的药品和省级价格主管部门定价的药品两个部分。
《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
3、新医改相关政策及其影响
（1）相关政策
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-70①《关于深化医药卫生体制改革的意见》
根据 2009 年 3 月 17 日国务院发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》，深化医药卫生体制改革的总体目标是:建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》
2009 年 3 月 18 日，国务院发布了《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）的通知》。通知指出，要重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设；二是初步建立国家基本药物制度；三是健全基层医疗卫生服务体系；四是促进基本公共卫生服务逐步均等化；五是推进公立医院改革试点。
③《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三份文件
为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组 2009 年 8 月 18 日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
④《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》
国家发展改革委、卫生部、人力资源社会保障部 2009 年 11 月 9 日联合发布了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（以下简称《意见》）。
《意见》主要目标是：到 2011 年，政府管理医药价格方法进一步完善，企业和医疗机构价格行为比较规范，市场价格秩序逐步好转，药品价格趋于合理，医疗服务价格结构性矛盾明显缓解。到 2020 年，建立健全政府调控与市场调节
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-71相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完善，调控方法科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范。
2009-2011 年的主要任务一是完善医药价格管理政策。二是合理调整药品价格。三是进一步理顺医疗服务比价关系。四是强化成本价格监测和监督检查。
（2）新医改政策对发行人经营业绩及成长性的影响
①新医改政策对发行人药品销售有长远的积极影响
根据《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，从 2009 年到 2011 年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革。2009 年 3 月 5 日，国务院总理温家宝在政府工作报告中指出，今后三年各级政府拟投入 8,500 亿元，其中中央财政投入 3,318 亿元，以保证医疗卫生体制改革的顺利推进。新医改政策实施后，将逐步扩大和提高国家基本医疗保障范围和比例。保障水平的提高，意味着人们在使用药品时更有经济承受能力，对于生产医保药物的企业来说市场需求将得到更有效的释放。
根据《关于深化医药卫生体制改革的意见》，未来将加快中医药立法工作，充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关。在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术。采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新。
因此中成药生产厂商将是医改的最大受益者之一，医药体制改革将促进中医药市场的快速发展，从而带动发行人肝纤维化诊治市场的快速增长，有利于发行人销售规模的扩大和长期健康发展。
②新医改政策对发行人产品价格可能产生一定的影响但影响有限
根据《意见》：（1）国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和
方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。（2）政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自主确定
实际购销价格。（3）政府制定药品价格以社会平均成本为基础，综合考虑其他相
关因素。
本次医药价格改革的主要措施包括降低流通差价率、逐步取消医院加成率，从而降低药品零售价格。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-72药品零售价格偏高的重要因素是药品价格包含了流通过程中的各环节的费用，通过本次医药体制改革，逐步减少流通环节，降低政府指导价药品的流通差价率，对流通环节差价率(额)实行上限控制，并对高价和低价药品实行差别差率控制，低价药品差价率从高，高价药品差价率从低，利用价格杠杆促进药品流通领域兼并重组，扩大规模，集约经营，降低成本，减少流通费用，从而降低药品零售价格。同时，按照“医药分开”的要求，将改革医疗机构补偿机制，逐步取消医疗机构销售药品 15%的加成，从另一方面直接降低药品零售价格。
因此新医改降低药品价格主要是从减少流通环节、取消医院加成等措施降低药品零售价格，对药品生产企业的药品出厂价格影响有限。同时，政府制定药品价格，将遵循“补偿成本、合理盈利、反映供求”的基本原则，对生产企业保证合理的行业平均利润，结合医药流通体制改革，预计药品生产企业药品价格下降的同时将会节约销售费用，对整体盈利能力影响有限。
③新医改政策不会对发行人未来成长性造成不利影响
新医改政策对发行人未来销售增长预计会产生积极的推动作用，同时政府在药品定价方面的管理措施不会对发行人药品出厂价格产生重大影响，发行人的未来盈利能力能够保持稳定增长。
（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业增长快于同期世界经济增长
随着世界经济的发展和人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关的医药行业得到了迅速的发展。新的医疗技术、医疗器械、药品产品以及药品生产技术层出不穷，医药行业市场销售额迅速扩大，据统计，1999～2007 年全球药品市场销售额年均增长10.1%，远高于同期世界经济增长率。
2、我国医药工业增长迅速，中药工业与其同步增长
IMS 预测中国在2009 年将是全球第7大药品市场，到2020 年将成为美国之后的排在第二位的药品消费大国，中国的药品消费潜力巨大3。
从统计数据来看，由于金融危机的影响，医药行业的增速出现放缓迹象，但是无论是销售收入还是利润总额均出现两位数以上的增长，接近 20%的增速。与
3 资料来源：陶剑红（SFDA 南方医药经济研究所），《医药企业的“不老药”在哪里？——中国医药企业持续发展战略思考》，第十九届全国医药经济信息发布会专题报告。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-73全国全部工业企业相比，营业收入、利润总额增速分别高出 19 个、40 个百分点，保持了较快的增长，表明医药行业在整个金融危机背景下，整体经营受到一定的影响，但仍表现出需求的相对刚性，同时，政府投入的增加也使行业扩容4。
资料来源：国家统计局
3、中药行业发展概况
作为我国传统医学的中医药，正伴随着人们生活质量的提高发挥越来越重要的作用。中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。目前，世界上已有 124 个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案，在日、韩中药被称作“汉方药”；美国 FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。在西欧，中医药已被列入医疗保险体系；澳大利亚、泰国则将中药定为与西药同等的合法地位。目前，我国的中医药产业正面临国内、国际前所未有的市场需求，前景广阔。
我国于 2002 年出台了《中药现代化纲要》，2003 年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同。“十五”期间，中药领域成为医药行业的投资热点。2007 年 2 月 21 日，由科技部等 16 个部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要（2006～2020 年）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承和创新发展。其中将“继承与创新”列为第一位，表
4 资料来源：中国民族证券研究报告《2009 年下半年投资策略：医药行业研究》，2009 年 6 月 26 日。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-74明过去简单的“中药西化”方式不适合中药，更多的需要在继承的基础上根据本国的特色进行创新型“扬弃”来发展中医中药行业，这将为传统中药带来历史性的发展机遇。
目前我国共有中药企业1,000 余家，在品种上已形成30 余大类、40 余种剂型共8,000 余种中成药产品，中成药产量也由1998 年的24.28 万吨增长到2005
年的75.89 万吨，生产能力居于世界前列。
（三）肝病中成药行业发展概况
1、常见肝病的分类及肝纤维化概念
常见的肝病一般有：病毒性肝炎、脂肪肝、酒精性肝病、肝硬化。
病毒性肝炎：是由肝炎病毒所引起的，以肝脏炎症病变为主的一类全身性传染病，肝炎病毒可分为8类，即甲型肝炎病毒（HAV）、乙型肝炎病毒（HBV）、丙型肝炎病毒（HCV）、丁型肝炎病毒（HDV）、戊型肝炎病毒（HEV）、己型肝炎病毒（HFV）、庚型肝炎病毒（HGV），以及最新发现的非甲、非庚型肝炎病毒（TTV）。
这八种病毒引起的病毒性肝炎，每型自成独立疾病，但因其临床表现及病理变化相类似，因而同归于病毒性肝炎。
脂肪肝：是因为脂质代谢紊乱，致使肝细胞内脂肪积聚过多的病变，脂肪肝属于可逆性病变。主要脂肪肝种类有病毒性肝炎合并脂肪肝、营养过剩性脂肪肝、酒精性脂肪肝和血脂正常的脂肪肝。
酒精性肝病：是指长期酗酒引起的酒精性肝脏损害，包括酒精性脂肪肝、酒精性肝炎和酒精性肝硬化。酒精性肝病在患者戒酒后可以有明显的改善。
肝硬化：是由一种或者多种原因引起的慢性、进行性、弥漫性肝病，其病理特征为广泛的肝细胞变坏和坏死，纤维组织弥漫性增生，并有再生小结形成，正常肝小叶结构和血管解剖的破坏，导致肝脏逐渐变形、纤维化变硬而成肝硬化。
肝纤维化（hepatic fibrosis）在国际疾病分类（ICD-10）中可作为一种病名（K74.001），但主要是一种组织病理学概念。肝纤维化指肝组织内细胞外基质
（ECM）成分过度增生与异常沉积，导致肝脏结构或（和）功能异常的病理变化，结构上表现为肝窦毛细血管化与肝小叶内以及汇管区纤维化；功能上可以表现为肝功能减退、门静脉高压等。其形成机制主要由于肝炎病毒、乙醇、药物与毒物、血吸虫、代谢和遗传、胆汁淤积、自身免疫性肝病等多种损伤因素长期慢性刺激
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-75肝脏，使肝窦内肝星状细胞的活化，胶原等ECM成分代谢失衡，生成大于降解，促使肝脏ECM沉积与组织结构重构5。
肝纤维化不是一个独立的疾病，而是许多慢性肝病（如病毒性肝炎、酒精性肝病、脂肪肝）的共同病理过程。肝纤维化是肝脏对许多慢性损伤的一种修复过程，是体内胶原纤维的合成与降解相互作用的结果。因此，各种肝病在治疗过程中，甚至病愈都不可避免的发生一定程度的肝纤维化。肝纤维化如果不加以治疗，进一步发展，可形成肝硬化。
2、中国为肝病高发国家
我国是肝炎的高发区，据中国卫生部《 2004年中国卫生统计年鉴》显示：
在我国的法定的传染病报告中，病毒性感染的发病率居于首位。全国病毒性肝炎的发病率达68.55/10万人口，按我国2004年的人口基数13亿人推算，2004年全国
新增病毒性肝炎的病例约89万例，又据中国疾病预防控制中心提供的数据，2004年我国有慢性病毒性肝炎患者2000万人,乙肝病毒携带者1.2亿人,是目前我国患
病率最高的肝脏疾病6。此外酒精肝、脂肪肝、药物性肝炎的发病率也显著上升。
3、我国肝病用药快速增长
2008年我国整个药物市场销售额达到4,826亿元，其中肝病用药市场规模为
125.6亿元，占比2.6%。2001年-2008年，我国肝病用药市场年复合增长率为12.3%，
略低于我国整个药物市场15.3%的年复合增长率7。(见下图)
图：2001-2008年我国肝病用药市场与整个药物市场情况的对比（亿元,%）
5数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
6资料来源：兴业证券研发中心
7数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-760100020003000400050%10%20%30%整个药物市场销售额 1782 2080 2367 2687 3131 3562 4114 4826肝病用药市场销售额 55.8 63.4 71.2 79.9 89.6 100.5 113.6 125.6
整个药物市场增长率 16.7% 13.8% 13.5% 16.5% 13.8% 15.5% 17.3%
肝病用药市场增长率 13.7% 12.2% 12.3% 12.1% 12.1% 13.0% 10.6%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
4、我国肝病用药市场逐渐走向细分化
目前我国肝病药市场品种众多，而且新品不断推出，品种分类标准各异，分类方法尚不统一。医学界一般按功效把正规的肝病药大致分类为：抗病毒药物、护肝和恢复肝功能药物、免疫调节药物、抗肝纤维化药物及中成药等各大类。肝病药分为西药和中药两大类，由于治疗原理的不同，两者又各有不同的品类，西药集中于抗病毒、免疫调节和肝炎辅助用药；而中药集中于传统护肝药及抗肝纤维化中药。我国肝病用药市场正在逐渐走向细分化。(见下表)
表：2000-2008 年肝病用药品类细分及销售额（百万元）
品类 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年抗病毒药 495.00 560.00 681.30 799.20 937.60 1100.00 1269.00 1450.03 1634.92
免疫调节药 790.00 860.00 1015.20 1143.90 1283.80 1435.00 1650.00 1877.05 2109.44
肝炎辅助用药 1625.00 1749.00 1918.20 2084.00 2264.20 2460.00 2589.00 2857.47 3194.39
治疗肝昏迷药物 390.00 412.00 439.60 466.70 495.40 526.00 579.00 661.47 731.60
西药
其它肝病用西药 186.00 236.00 225.80 248.80 274.10 302.00 350.00 389.58 441.77
合计 3486.00 3817.00 4280.10 4742.60 5255.10 5823.00 6437.00 7235.60 8112.12
传统护肝药 961.00 1050.00 1197.00 1328.00 1465.00 1605.00 1765.00 1915.54 2009.31
肝病新药 443.00 510.00 631.00 753.00 899.00 1073.00 1246.00 1557.13 1743.31
抗纤维化中药 90.00 136.00 168.70 217.20 286.00 362.60 484.60 526.27 571.00
中药
其它 52.00 66.70 67.00 75.00 85.00 96.40 113.60 121.46 129.26
合计 1546.00 1762.70 2063.60 2373.50 2734.80 3137.00 3609.20 4120.40 4452.88
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-77数据来源：SFDA南方医药经济研究所
5、我国肝病用药市场中药发展迅速
2008年我国整个肝病用药市场按销售额统计达到了125.6亿元，其中西药
81.1亿元，中药44.5亿元。虽然西药用量仍然大于中药，但中药占整个肝病用药
市场销售额的比例在逐步提高，由2000年的30.7%，增长到了08年的35.4%。(见
下图)
图：2000-2008年我国肝病中药市场销售情况统计（百万元，%）
4452.94120.4
1546 1762.7
2063.6 2373.5
2734.8 3137
3609.2
35.4%36.3%
35.9%35.0%
34.2%33.3%32.6%31.6%30.7%
0100020003000400050002000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年25%30%35%40%45%50%肝病中药销售额中药占肝病用药总体的比例
数据来源：SFDA南方医药经济研究所
2001年-2008年，我国肝病用药市场销售额年复合增长率为12.3%，其中肝病
中药年复合增长率为14.2%，比肝病西药高出约两个百分点。
2008年，肝病中药的增长速度略有放缓，增长率为8.1%，比肝病西药的增长
落后4个百分点8。(见下图)
图：2000-2008 年我国肝病用药市场中中药和西药的年增长率比较（%）
12.1%
9.5%
12.1% 10.8% 10.8% 10.8% 10.5% 12.4%
8.1%
14.2%15.1%14.7%15.2%15.0%
17.1%
14.0%
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年肝病西药销售额年增长率肝病中药销售额年增长率
8数据来源：SFDA南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-78
（四）抗肝纤维化中成药发展现状及前景
1、肝纤维化对人类健康危害极大
肝纤维化是慢性肝病重要的病理特征，也是肝硬化发生的前奏和必经中间环节，即慢性肝炎→肝纤维化→肝硬化→肝癌。一项对慢性乙型肝炎患者平均9年（1～18.4年）的随访研究表明，慢性乙型肝炎进展为肝硬化的发生率为23%9。
由于肝硬化的致死率极高（一项自1968年～1999年的调查数据显示，肝硬化患者住院后一年的死亡率约为34%，且30年未变10），因此肝纤维化对人类健康危害极大。
2、抗肝纤维化药品市场容量巨大
随着对于肝纤维化研究的深入，目前多数的临床专家已经认识到，肝纤维化的进程是一个动态的可逆进程，它在肝病的初期即已发生，并不仅仅发生在肝病的后期，所以早期、积极的治疗将直接影响到疾病的预后。国际权威肝纤维化研究专家Friedman（弗里德曼）教授在1999年的席夫氏肝病报告中指出：“尽管肝硬化是不可逆的，但是肝纤维化是可以逆转的”。Friedman（弗里德曼）、 Bissell（巴瑟尔）等国际权威肝纤维化专家学者在2007年１月的“Hepatology”上总结肝纤维化进展时说：“动物的肝纤维化可以逆转在人类也得到了证实，因而掀起了抗纤维化治疗的热潮”。世界著名肝病权威、美国Hans Popper教授也指出：“谁阻止或延缓肝纤维化的发生，谁就将治愈大多数慢性肝病。”因此，现在越来越多的专家建议，在所有慢性肝病的治疗当中加入治疗、预防肝纤维化的药品。
另一方面，肝纤维化的发展是一个动态过程，各种病因和损伤因素的存在及肝内炎症坏死的活动性及其持续性对这一发展过程具有决定性影响。也就是说，纤维化是“症”，病因是“本”，病因不除，肝细胞持续发生炎症坏死，纤维化不能终止，但由于肝纤维化启动后可不受病因影响,主动进展11，病因治疗又不能替代抗纤维化治疗。因此，肝病患者需长期服用抗纤维化药物，直至病因和病症均被消除。
由于我国慢性肝病患者人数众多（详见本节“肝病中成药行业发展概况”相关内容），且由于种种慢性肝病均发生肝纤维化，通过肝纤维化的治疗能够有效
9 资料来源：南方医药经济研究所
10 资料来源：徐列明.重视肝纤维化的治疗.世界华人消化杂志 2006
11 资料来源：徐列明.重视肝纤维化的治疗.世界华人消化杂志 2006
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-79避免肝纤维化向肝硬化的继续发展，降低患者发生肝硬化的几率，从而达到减轻患者痛苦、提高患者生存质量、降低治疗费用。就全社会而言，总体肝病治疗成本也会因此而降低，这也符合国家倡导的“预防胜于治疗”、“落实全民基本健康保障”的疾病防治思路。因此，从临床医学和国家政策的发展方向可以看出，抗肝纤维化市场具有巨大的发展潜力。
3、抗肝纤维化中药市场逐渐向专业化药品集中
2000年-2008年九年间，我国抗肝纤维化中药市场前四个品牌的市场份额之和（CR4）每年均保持在63%-70%之间，市场集中度较高，抗肝纤维化中药市场由少数几个优势品牌所掌控，对于新产品而言，进入该类别市场会有较高的壁垒。
(见下图)
图：2000-2008 年我国抗肝纤维化中药前四个品牌市场份额之和（%）
63.5%
63.0%
68.9%
64.7%
69.7%
69.2% 65.5% 66.9%
64.7%
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
注：CR4＞75%，说明该市场属于极高集中度市场；65%＜CR4＜75%，说明该市场属于高等集中度市场；35%＜CR4＜65%，说明该市场属于中等集中度市场；CR4＜35%，说明该市场属于低集中度市场。
目前，在抗肝纤维化中药市场上，市场排名前四位的药品为：复方鳖甲软肝片、安络化纤丸、扶正化瘀胶囊、和络舒肝。其主要的市场份额情况如下图：
图：2000-2008年我国抗肝纤维化中药主要品牌市场份额比较（%）
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-80
25.5% 26.1%
15.3% 13.7%
12.4% 13.3%
9.8% 10.4%
37.0% 36.5%
23.3% 27.2% 31.7% 27.6% 24.4% 23.8% 25.1%
17.3%14.7%13.7%
13.1%12.3%11.0%
2.5%
9.5%
12.5%11.5%12.4%
9.7%
13.2%
16.7%
60.0%
48.6% 46.3% 46.9% 50.4%
45.6%49.1%
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年复方鳖甲软肝片安洛化纤丸扶正化瘀胶囊和络舒肝其它
数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
4、抗肝纤维化中成药市场前景广阔
国际最新研究方向显示，目前中医药治疗肝纤维化的意义已经引起了西方医学界的广泛重视，美国FDA在2006年发表的关于研究抗肝纤维化药物的意见中提出了四点意见：将中药复方提取其有效部位、成分以求处方的简化、优化；重视联合治疗,例如抗病毒+抗纤维化；进一步研究无创性评价肝纤维化的方法；探讨中医药抗肝纤维化作用机制的环节及靶位。这是FDA历年来第一次在正式报告中认可了中药在抗肝纤维化方面的重要作用。
随着居民消费水平的提高、健康观念的变化、新医改的实施、肝纤维化诊断技术的提升，以及抗肝纤维化中药在此领域所具有的独特优势，肝纤维化诊治市场的巨大潜在需求将得以逐步释放。预计今后七年的年复合增长率为18.5%。(见
下图)
图：2004-2015年我国抗肝纤维化中药市场销售额及增长走势预测（百万元，%）
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-81 643 1083 31.7%
26.8%
33.6%
8.6% 8.5%
12.6% 15.3%
19.6%
20.2%
22.1%
18.3%
15.6%
050010001500200025002004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年0%10%20%30%40%抗肝纤维化中药销售额年增长率
数据来源：SFDA南方医药经济研究所
（五）肝病中成药行业竞争状况
1、中成药制药行业竞争情况
在国内，过去相当长一段时间，由于中成药企业不善于使用专利手段保护知识产权，导致中药品种相互仿制，重复生产现象严重，缺乏品种创新与技术创新，专业化程度低，协作性差，市场同质化竞争加剧12。这种现象使得产品同质化的企业之间的竞争主要体现在价格方面，市场竞争无序。而独家生产国家保护品种或具有特色资源的中成药的企业及品牌知名度较高的企业，竞争优势较为明显。
2006 年，政府出台了若干产业政策：（1）2006 年 5 月，国家发改委与财政
部、卫生部、劳动和社会保障部、商务部、国家药监局、国务院法制办和国务院纠风办等八部门联合发出了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，旨在对政府定价范围内的药品和医疗服务的价格全面调整、加强监管；（2）
2006 年 6 月，国家药监局最新颁布的《药品说明书和标签管理规定》正式实施，旨在遏制“一药多名”；（3）2006 年 7 月，卫生部和国家中医药管理局出台查处
卫生行业商业贿赂案件的指导意见，明确了卫生行业查处商业贿赂的原则。
2009 年 1 月，国务院召开常务会议，审议并原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革的实施方案》，明确要完善医药体制改革，保障医药卫生体系有效规范运转。
12 资料来源：《医药行业“十一五”发展指导意见》
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-82在制药行业经历产业调控的过程中，这些政策的出台也将给真正优秀的企业带来发展的机会：具有产品、成本和品牌优势的企业将最终成长起来；处方药市场的优胜劣汰将加速，具有品种优势的强势企业将脱颖而出。
2、专业抗肝纤维化中成药行业竞争情况
（1）主要品种
鉴于抗肝纤维化市场具有良好的市场成长性，最近几年应用于该领域的治疗品种也在增多，但直至 2008 年为止，明确定位于抗肝纤维化领域的中药只有五种，他们分别是：复方鳖甲软肝片、安络化纤丸、扶正化瘀胶囊、复方牛胎肝提取物片以及和络舒肝。
复方鳖甲软肝片是该领域市场中唯一一个销售额过亿元的领导品牌。2004年，复方鳖甲软肝片的销售额为 6,972 万元(含税)，至 2008 年，销售额已达到
1.49 亿元，近五年年复合增长率为 20.9%，增长速度居该类别药物之首。
扶正化瘀胶囊于 2006 年上市。销售额在 2008 年已达到 7,610 万元，与 2007年相比，增长了 16.89%。预计在未来，扶正化瘀胶囊将会是复方鳖甲软肝片主
要的竞争对手之一13。
（2）市场竞争情况
行业内主要品种的生产企业数量较少，生产规模普遍较小。由于人们对抗肝纤维化认知程度的逐步加深，专业抗肝纤维化中成药市场规模快速增长，近年来主要品种的销售规模均有所增加，尚未出现激烈的替代性竞争14。
表：我国主要抗肝纤维化中药品种销售情况（百万元）
品种上市时间 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008复方鳖甲软肝片 1999 21 37 53.4 59.9 69.7 87.6 121.6 134.2 149.02
安络化纤丸 2001 - 15 20.7 28.5 39.2 54 84 80.5 78.2
扶正化瘀胶囊 2006 ------ 12 65.1 76.1
和络舒肝 1998 15 18 16.4 27 32.9 40 46 51.8 59.2
大黄蜇虫丸 1998 16 18 27 35 45.4 59 62 50.9 55.5
复方牛胎肝提取物片 2003 --- 7.1 28.9 40 42 47.2 54.9
强肝胶囊 1998 10 12 15.9 20 25.4 32 36 34.3 36.7
其它抗纤维化中药- 28 36 35.3 39.7 44.5 50 81 62.3 61.3
合计- 90 136 168.7 217.2 286 362.6 484.6 526.3 570.92
13数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
14数据来源：SFDA 南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-83
3、进入本行业主要障碍
（1）政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对中药生产和销售实行许可证制度，生产、销售中药产品的企业必须取得《药品生产许可证》和《药品经营许可证》，生产企业还必须拥有 GMP 车间。医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
（2）资金壁垒
随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于 2004 年 7 月实现全行业GMP 生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过 GMP认证平均需要 1000 余万（包括改建和新建）。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。
（3）品牌壁垒
优秀的中成药品牌中蕴含着历史、文化等丰富信息。一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
（4）新品种保护壁垒和预防药品被仿制壁垒
1993 年 1 月 1 日起，我国实行《中药品种保护条例》，规定在《新药审批办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为10～30 年，中药二级品种保护期为 7 年。中药一级保护品种保护期满后可以申请延长保护期，延长的保护期不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种保护期满后可以延长 7年。若药品在中国申请专利并获得批准，此药品将由申请当日起按照专利法的规定进行保护。在保护期间，国家药监局不能受理或审批其他企业同品种中药的注册申请。
1999年5月1日起，我国实行《仿制药品审批办法》，办法规定：仿制药品是指仿制国家已批准正式生产并收载于国家药品标准的品种，受国家新药保护的品种不得仿制，申请仿制药品的企业必须是取得《药品生产企业许可证》、《药品GMP证书》的企业或车间。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-84
4、行业利润情况及变动趋势
2009 年 1-5 月份，我国医药行业中成药营业收入、利润总额同比分别增长
29.44%、27.93%，增长较为稳定，但销售利润率为 8.62%，较以往年度有一定的
幅度的下降，其原因是上游原材料的价格上涨所致。中成药是国家重点发展的行业，受益于国家医疗保障投入的加大15。
随着天然药物已成为国际医药产业的热点领域，为中药产业的发展提供了战略性的契机。同时，在我国经济快速增长的趋势和日益完善的中药体系的支持下，我国中成药行业销售收入、利润水平在未来几年中必将继续保持良好的增长态势（见下图）16。
资料来源：国家统计局
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）天然药物渐成世界潮流
现代西药为人类的医疗保健和生存繁衍做出了巨大的贡献，但也面临着越来越多的从理论到临床方面的问题。例如，人类的疾病已经从过去的传染性疾病转向现代身心疾病，而且现代疾病对人类更具有威胁性，现代西药对此类疾病多数无能为力，其毒副作用和抗药性也常常难以克服；同时，随着社会的发展，“亚健康”状态及其危害引起了人们的广泛关注，单纯依靠化学药物难以解决这些问
15 资料来源：中国民族证券研究报告《2009 年下半年投资策略：医药行业研究》，2009 年 6 月 26 日。
16 资料来源：中国民族证券研究报告《2009 年下半年投资策略：医药行业研究》，2009 年 6 月 26 日。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-85题。人类的医疗模式开始从“生物医学”向“生物——心理——社会医学”转变，即由单纯的治疗疾病向预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变。在这种背景之下，天然药物的优势越来越被全世界所认可。
据世界卫生组织估计，中草药的开发利用在未来的 10 年内将在世界上全面兴起17。全球性的“天然潮流”已经成为中药产业的发展动力之一，博大精深的传统中医药越来越受到重视。
(2)悠久的中医药理论与文化优势
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药药方就达 30 多万个。同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
（3）丰富的中药材资源与大量的人才资源
复杂的自然环境决定了我国中药材资源十分丰富。据统计，从《神农本草经》记载的 365 种中药发展至今，我国药用资源种类已达 12,694 种，其中药用植物383 科 233 属 11,020 种、药用动物 414 科 879 属 1,590 种、药用矿物 84 种。我国用药量大的 320 种植物药材蕴藏量就达 850 万吨左右，其中有 250 多种中药材已转化为人工栽培或饲养。目前，我国共拥有中医药卫生技术人员 50 多万人，同时，每年还有 1万余名中医药专业大中专毕业生进入各类科研机构，初步形成了一支具有现代医学科学知识和技术的中药科研队伍18。这些资源优势是我国中药行业发展的基础。
（4）人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求
我国人口已达到 13 亿，“十一五”期间，我国总人口仍将持续增长19，人口数量的自然增长将对医药产品产生新的需求。
在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。2005 年底我国 60 岁以上的人口已达 1.33 亿，老龄人口数约占总人口数的 10.2%，并以每年 3%左右
的速度增长20。由于中药对于老年病的独特疗效，老龄人口消费的中药占总消费
17 资料来源：新华网
18 资料来源：摘自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》
19 资料来源：《医药行业“十一五”发展指导意见》
20资料来源：《医药行业“十一五”发展指导意见》
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-86额的 60%以上，人口结构的改变将加大中药产品的市场需求21。
（5）人均药品消费增幅明显
“十五”期间，美国等发达国家人均年药品消费约 300 美元，中等发达国家人均药品消费为 40～50 美元，而我国不到 10 美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反映了我国医药市场发展的潜力22。
随着我国经济的持续增长，人民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，我国医药市场增长将快于世界医药市场增长。预计 2020 年我国的药品消耗将会达到中等发达国家的水平，每年人均药品消费额将达到 40～50 美元，这些新增药品消费将带动中药行业的快速发展。
（6）卫生体制改革和产业政策促进医药市场和中药行业快速发展
2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，从 2009 年到 2011 年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革。
中医药行业是我国医药行业“十一五”规划的重点领域之一。《中国医药行业“十一五”规划》明确指出：“继续推进中药现代化和天然药物的发展”是“十一五”医药行业发展的主要任务之一；“优先开发有中医药疾病治疗优势的药品，特别是用于治疗肿瘤、肝病、心脑血管疾病、免疫性功能疾病、糖尿病和老年性疾病等疗效确切、安全可靠、稳定可控的中药新药”。
可以预计，在社会医疗保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，我国经济水平和居民生活水平不断发展的推动下，我国的医药市场必将有更大的发展空间。
（7）竞争环境趋于有序化
过去较长一段时间，假冒、伪劣药品盛行，医药购销过程中商业贿赂、开单提成和暗箱操作、药品购买方拖欠药款现象时有发生，严重阻碍了行业的健康发展。近年来，随着我国医药行业认证制度的推行和反商业贿赂力度的逐渐加大，无序竞争现象有所减少，医药企业的竞争环境趋于有序化。
2、不利因素
（1）中西药之间的理论、文化差异阻碍了中药行业的国际化发展
21 资料来源：南方医药经济研究所。
22 资料来源：《中国医药行业“十五”规划》。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-87中医与西医分属两个不同的理论体系，治疗机理和临床理论有所不同。中药成分复杂，讲究“君臣佐使”、“辨证施治”；西医则讲究“对症下药”、“局部治疗”；又由于语言文字的差异，中医药的传统理论很难准确地翻译成外文，向西方推广和交流中医药知识存在明显的障碍，在一定程度上阻碍了中药行业的国际化发展。
（2）企业规模普遍较小，产品同质化问题严重
中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多是在同一水平上重复建设，造成了中药生产企业数量多、规模小，产品重复、单品种多厂家生产的状况。
（3）中药产品国际竞争力较弱，进口产品冲击国内市场
我国大部分中药产品尚不能符合国际中草药市场的标准和要求，仅占 3%的国际市场份额，其余份额主要被日本、韩国、印度、泰国等国占据。我国的中药仍然以满足国内需求为主23。
随着我国加入 WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，已有 40 多个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
（4）生物制药的发展，抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额将会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成较大压力。
（5）肝纤维化治疗观念尚未完全深入专业领域
抗肝纤维化市场前景广阔，但其作为一个新兴市场，目前阶段存在重要的瓶颈亟待破解：肝纤维化概念尚未普及，医生和患者对于肝纤维化及其危害的认知程度较低，加之外来厂商对抗病毒概念的强势推广，使很多临床医生对抗肝纤维化的治疗淡漠，甚至只在肝脏硬化之后才给予抗纤维化治疗。
（七）行业技术水平、行业的周期性、季节性
1、行业技术水平及特点
近年来，我国抗肝纤维化和抗脂肪肝中成药行业在有效成分提取、制剂生产
23 数据来源：《中药研究与信息》。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-88等方面取得了一定的成绩，但工艺水平仍普遍偏低，技术水平的区别主要在于产品的配方及其疗效不同。
2、行业的周期性
抗肝纤维化中成药行业属于消费刚性行业，行业发展周期性不明显。伴随着我国经济的持续增长和医疗卫生体制改革过程中的巨额政府投入，中成药行业的销售额也会保持较高速度的增长。
3、季节性
本公司主导产品复方鳖甲软肝片为处方药。受节假日较为集中的影响，一季度为处方药销售淡季。
（八）发行人与上下游产业之间的关联性、上下游行业发展
状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
本行业的上游为中药材行业，下游为医疗卫生机构。
1、与上下游产业关联性
上游行业对本行业的影响主要体现在本行业原材料供应得到保障的程度和采购成本的变化，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了本行业未来的发展状况。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
上游行业已形成中药材农业化发展的基本雏形24，为本行业原材料供给提供了保障，但是，从中成药工业整体发展看来，由于全国制药企业 GMP 认证已结束，绝大部分企业将集中精力科技创新、扩大生产，这将不同程度地增加中药材的需求量，导致上游中药材价格上涨，增加本行业的原材料成本。
本公司主导产品复方鳖甲软肝片所用主要原材料天然冬虫夏草为国家二级重点保护物种，随着人们生活水平的不断提高以及对自身健康的日益关注，冬虫夏草的医用价值和保健价值被进一步发掘出来，市场需求量日益增大，对本公司经营业绩产生较大影响。
本行业与下游行业的发展密切相关，由于生活水平提高、人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性、有效性认识的增强，下游市场需求保持稳步增长，有利于本行业扩大销售规模。
24 资料来源：《医药行业“十一五”规划》
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-89
三、发行人的市场竞争地位
（一）发行人市场占有率情况、近三年的变化情况及未来变
化趋势
本公司独家生产的复方鳖甲软肝片是国家二级中药保护品种，作为国家SFDA批准的首个专业治疗肝纤维化的药物，基础研究深入透彻，临床疗效确切，经过十年的发展，在专业领域拥有了稳固的学术地位和良好的专业形象，构建了成熟的专家网络，销售额增长迅速，一直是该细分市场的领导者。
近三年复方鳖甲软肝片销售收入和市场占有率如下表25：
项目 2008 年 2007 年 2006 年
含税销售收入（亿元） 1.49 1.34 1.22
市场占有率（％） 26.1 25.5 25.1
市场占有率排名 1 1 1
（二）主要竞争对手情况
1、产品的竞争对手
本公司在肝纤维化药品领域的竞争对手多为国内中小企业，包括森隆药业有限公司、黑龙江江世药业有限公司、上海黄海制药有限责任公司、威海东宝制药有限公司、石家庄东方药业有限公司、河南百年康鑫药业有限公司等，目前这些公司均未能取代本公司在专业抗肝纤维化中成药领域的领导地位。主要竞争对手情况如下：
产品安络化纤丸
复方牛胎肝提取物片
扶正化瘀胶囊
和络舒肝胶囊强肝胶囊大黄蜇虫丸
生产企业森隆药业有限公司
黑龙江江世药业有限公司
上海黄海制药有限责任公司
威海东宝制药有限公司等六家企业
石家庄东方药业有限公司等34 家企业
河南百年康鑫药业有限公司等二十多个厂家生产
上市时间 2001 年 2003 年 2006 年 1998 年 1998 年 1998 年
主要
成分
地黄、三七、
牛黄、水蛭、地龙等 14 味药
牛胎肝提取物
丹参、发酵虫草菌粉
白术、白芍、三棱、香附(制)等二十余味中药
丹参、黄芪、当归、白芍、郁金、党参、黄精等 16种中药
大黄、土鳖虫(炒)、水蛭(制)、虻虫(去翅足,炒)、蛴螬(炒)
规格及
服用量
1 袋/次，一日 3次
2-4 片/次，一日 2次
3-5 粒/次，一日 3次
5 粒/次，一日3次
5 粒/次，一日 2次
3 克/次，一日 2次
零售价 57.6 / 96 元 47.6 元 78 元 44.9 元 38 元 29.7 元
日最高治疗费用 28.8 元 31.7 元 19.5 元 11.33 元 7 元 5.94 元
25 数据来源：南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-90
（1）森隆药业有限公司
森隆药业有限公司地处北京东燕郊经济开发区，为国家发改委批准的高技术产业重点示范和国家科委认定的高新技术企业。其主要抗肝纤维化产品为安络化纤丸，批准文号：国药准字Z20010098。
（2）黑龙江江世药业有限公司
黑龙江江世药业有限公司成立于1998年，是专业从事生化药的研发、生产、销售的制药企业。其主要抗肝纤维化产品为复方牛胎肝提取物片，批准文号：国药准字H23023289。
（3）上海黄海制药有限责任公司
上海黄海制药有限责任公司系于2000年11月由上海现代中医药技术发展有限公司等3家企业共同出资设立，其中抗肝维化的国家中药新药——扶正化瘀胶囊，先后获得国家科技进步二等奖、发明专利二等奖等十余奖项。扶正化瘀胶囊批准文号：国药准字Z20020074。
（4）威海东宝制药有限公司
威海东宝制药有限公司创建于1992年，现已发展成为以生产中、西药制剂为主的现代化制药企业。其主要抗肝纤维化产品为和络舒肝胶囊，批准文号：国药准字Z10983014。
（5）石家庄东方药业有限公司
石家庄东方药业有限公司成立于1993年，位于中国石家庄市内。2004年通过了国家GMP的认证，目前主要剂型胶囊剂/片剂。其主要抗肝纤维化产品为强肝胶囊，批准文号：国药准字Z10980012。
（6）河南百年康鑫药业有限公司
河南百年康鑫药业有限公司成立于1998年3月，注册资本2000万元，注册地为郸城县金星路168号。其主要抗肝纤维化产品为大黄庶虫丸，国药准字Z20043089。
2、服务的竞争对手
除肝纤维化治疗药品方面的竞争对手外，公司的FSTM系统在全球范围内的主要竞争对手为法国Biopredictive公司研发的FibroMax肝纤维化诊断系统。
FibroMax是利用血清中的几项指标，通过特定的计算机模型运算，确定肝纤维化
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-91病理情况。
FibroMax系统具有与FSTM系统类似的诊断思路，主要区别在于，FibroMax系统是基于血清学的生化检测技术，而FSTM系统是基于FibroScan弹性波检测和生化检测的集成诊断技术，比FibroMax系统具有更高的准确率，研究表明，FibroMax系统的准确率为76%26，而在中国肝基会的组织下开展的FibroScan多中心临床试验表明，FSTM系统利用生化检测指标修正FibroScan的诊断数据后，准确率为84%-97%。
（三）本公司的竞争优势
本公司紧紧围绕“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”的发展战略，以市场需求为导向，以研发为基础，专注肝病领域，强化管理，开发实施FSTM肝纤维化诊断系统。公司的竞争优势是肝纤维化无创诊断标准的创新优势，肝纤维化无创诊断技术和服务优势、疗效显著的肝纤维化治疗产品优势、具有创新思维的科学管理优势。
1、肝纤维化无创诊断标准的创新优势
肝纤维化诊断传统方式是肝穿刺，肝穿刺给患者带来的巨大痛苦和创伤及昂贵的费用是阻碍抗肝纤维化市场发展的主要原因。公司是肝纤维化无创诊断标准的拥有者，具有丰富的肝纤维化临床数据资源。同时，公司的在线无创诊断系统（FSTM）能够不断地优化肝纤维化无创诊断标准，为抗肝纤维化诊治服务提供越来越精确的分级依据和便捷廉价的检验手段。诊断技术的革命性改进所带来的肝纤维化市场的增长，将对公司软肝片的销售形成巨大的促进作用。
2、肝纤维化无创诊断技术和服务优势
公司致力于“建设具有福瑞特色的专业服务”发展战略，从2006年开始，引进了FibroScan超声诊断仪，成为该设备在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。FibroScan是由法国Echosens公司发明并生产，是目前世界上最新的一种科技创新产品。FibroScan使用简单而可靠，可减少肝病患者检测痛苦并对肝脏的纤维化程度做出更准确的检测，结合肝纤维化无创诊断标准，较传统的肝穿刺检测法有着分级准确、无创伤痛苦的优势，可大幅降低患者的检查费用。
在运用FibroScan的策略上，公司不是着眼于在国内销售该种医疗器械，而
26 数据来源：2008 年 1 月 5日，中国乙肝信息网
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-92是将该设备与生化检测技术相结合，并综合利用数据分析技术、信息技术和网络技术，形成独有的肝纤维化在线诊断系统FSTM，并以FSTM系统与各大医院进行合作，将先进的肝纤维化无创诊断技术在临床上应用，解决传统肝穿刺检查方式面临的难题，打破抗肝纤维化市场的最重要瓶颈，促进肝纤维化市场的迅速发展。
在此过程中，公司不仅可以对肝病患者提供优质的服务，更可以普及肝纤维化诊治理念，大大促进公司肝纤维化治疗药品的销售。此外，通过FSTM系统还可以与合作医院共享临床诊断的数据资源，通过整理和分析，建立全球最大的、具有临床权威性的数据库。该数据库将成为公司未来服务于肝病领域、建设具有福瑞特色的专业服务的基础。
3、主导产品优势
（1）组方独特
本公司主导产品复方鳖甲软肝片是典型的中药现代工程制剂，与目前市场上其他抗肝纤维化中成药相比，组方独特：
①复方鳖甲软肝片是唯一一个以鳖甲和天然冬虫夏草作为主要原材料的抗肝纤维化中成药。
鳖甲可以养阴清热、平肝息风、软坚散结，可以抑制结缔组织增生和提高血浆蛋白，并且还具有一定的抗癌作用。
冬虫夏草具有调节免疫系统、直接抗肿瘤、提高细胞能量、抗疲劳、调节心脏、肝脏、呼吸系统等功能的作用。在调节肝脏功能方面，冬虫夏草可以减轻有毒物质对肝脏的损伤，对抗肝纤维化的发生，并可以通过调节免疫功能，增强抗病毒能力，对病毒性肝炎发挥有利作用27。
②复方鳖甲软肝片中不含虫类药成分，无毒性蓄积，无异体蛋白过敏反应。
（2）疗效显著
复方鳖甲软肝片是迄今为止基础与临床研究最为透彻的抗肝纤维化用药，具有质量稳定、药效、药理学、毒理学、细胞分子学理论基础扎实、临床疗效显著等现代中药特点。
根据赵景民28等11位专家2005年5月在中华医学会第十二次全国病毒性肝炎
27 资料来源：《中药网》
28赵景民，医学博士，主任医师，教授，博士生导师，全军病理学专业委员会传染病病理专业组组长。主要从事肝病及传染病病理诊断与研究。获得军队及省部级科技进步奖 10 项（军队科技进步二等奖 4 项），发表论文 160 余篇，参编专著 12 部。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-93及肝病学术会议上所做的报告，采用国际公认的肝纤维化评分系统对65例肝纤维化患者服用复方鳖甲软肝片治疗前后穿刺肝组织再评价显示，复方鳖甲软肝片对疗程大于六个月的肝纤维化患者治疗有效率为81.5%。
复方鳖甲软肝片1999年荣获国家科技进步三等奖，2001年被内蒙古自治区科技厅认定为高新技术成果，2004年取得国家发明专利和中药保护品种证书，并进入2004年《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
（3）独家保护
公司主导产品复方鳖甲软肝片为独家保护的国家二级中药保护品种，保护期限截止至2010年6月16日。该产品及其制备方法已于2003年6月25日批准为发明专利，专利保护期限为自专利申请日2003年4月18日起20年。
（4）品牌著名
软肝片是SFDA批准的第一个抗肝纤维化药物，经过近10年的经营，本公司生产的软肝片已成为多数肝病专家认可的肝纤维化治疗领导品牌。
4、科学的管理优势
本公司狠抓成本控制和效率提升，高度重视企业文化建设和执行力提高。
（1）管理制度实用、科学
改制后公司根据现代企业要求，全面进行制度化、标准化建设，形成了一整套完善、实用、严格和科学的制度体系。公司各项工作有章可循，管理效率显著提升。
（2）实行全面预算管理
公司建立了一整套完整的预算管理体系，各项费用和资金支出、材料采购、固定资产购置等均实行预算控制，实现了预算的事前计划、事中控制、事后核算与监督的作用。公司各部门已形成自觉服从预算和节约的意识，掌握了严格控制和降低成本费用的有效方法。
（3）学术推广及营销模式优势
公司以始终领先于同行业的营销模式为保障，为业务的发展提供强有力的支持。公司拥有一支肝病领域学术推广实力强大的营销队伍，目前一线推广人员达到138人。通过学术研究、课题资助、患者教育等手段，整合国家级专家到省级专家到每一个医院的临床医生的资源，形成了一个覆盖全国主要肝病医院和综合医院肝病科的学术网络，充分实现研发、治疗药品和诊断技术方面的多层面合作。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-94同时，公司也通过参加国家级和省级学术推广会和组织召开学术会议、举办区域自办会、定期发放各种宣传资料、发布专业广告、在国家级期刊发表学术文章等多种推广形式，进行广泛的肝纤维化治疗理念的宣传。
公司还通过与中国肝基会合作建立“王宝恩肝纤维化研究基金”和开展肝病患者“爱肝一生”资助活动，资助肝病领域的医生有意识地开展肝纤维化领域的研究，资助贫困的肝病患者的肝病治疗，通过爱肝网和呼叫中心，实现对患者的直接资助和呼叫服务，形成了患者数据库和针对患者的营销与教育平台。
公司已成功构建了肝病领域的全国专业学术网络，大大提升了企业的专业形象和产品的品牌形象，有力地促进了销量的提升和服务的推广，保持稳固的市场竞争地位。
（四）本公司的竞争劣势
1、公司规模偏小，主导产品较为单一
虽然公司在抗肝纤维化中成药的细分市场中处于领导地位，具有较强的竞争优势，但与国内大型医药企业及跨国医药企业相比，生产、销售规模较小。另外，公司目前的主导产品为抗肝纤维化中成药复方鳖甲软肝片，公司需要增加肝病领域的新产品和服务手段，才能更加符合“专业服务于肝病领域”的公司定位，提高公司在肝病领域的影响力。
2、患者对肝纤维化认知度有待提高
与慢性肝炎相比，目前国内众多肝病患者对肝纤维化及其危害的认知程度较低，巨大的抗肝纤维化药品需求不能得到有效释放，使专业抗肝纤维化中成药市场的整体规模偏小。
3、公司资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道
公司尚未完全进入资本市场，引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，同时在GMP认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，公司面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-95
四、发行人主营业务具体情况
（一）主要服务种类和产品用途
公司建立了以肝纤维化诊断支持服务为导向，以无创诊断标准和服务型营销体系为驱动，以肝纤维化治疗药品为基础的专业化业务体系。
公司主要产品和服务图示如下：
1、主要服务
本公司主要服务是利用FSTM系统提供肝纤维化诊治支持服务。公司通过引进超声诊断仪，建立无创诊断标准，收集FibroScan诊断结果和生化检验指标，建立数据模型并进行分析，形成更加精确的分级结果，以此建立了肝纤维化在线诊断系统（FSTM），解决了患者肝穿刺检测的痛苦,带来国内肝纤维化检测的革命性变革，并在此基础上形成肝纤维化临床诊断数据共享和数据挖掘服务，从而未来将给公司带来稳定的肝纤维化诊断支持服务收入。
2、主要产品
本公司目前拥有复方鳖甲软肝片等31个药品生产批准文号，近三年生产的产品包括复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊、透骨灵橡胶膏（蒙药）、消肿橡胶膏（蒙药）、去痛片等，其中：复方鳖甲软肝片是本公司的主要产品。
复方鳖甲软肝片的主要用途为：软坚散结，化瘀解毒，益气养血，用于慢性肝炎肝纤维化，以及早期肝硬化属瘀血阻络，气血亏虚，兼热毒未尽证。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-96
（二）公司业务体系
本公司业务体系由以下四部分构成：建立和维护肝纤维化无创诊断标准、肝纤维化在线诊断服务、服务型营销体系和提供抗肝纤维化药品。
（1）肝纤维化无创诊断标准建立和维护
在600例肝病患者进行FibroScan检测与肝穿刺对照试验基础上，发行人通过分析临床试验数据，建立数据模型，形成初步的无创诊断分级标准。通过实施FSTM系统，增加更多的临床诊断数据，持续地对已形成的肝纤维化无创诊断标准进行升级，从而不断提高肝纤维化无创诊断分级的精确度。
肝纤维化无创诊断标准的建立和持续升级最终将实现无需通过肝穿刺等有创手段就能够进行肝纤维化的检查，从而使得肝纤维化的检查成为健康管理的常规检查，得到大规模的推广和普及。同时也将使公司成为肝纤维化无创诊断标准的长期制定者和引导者，并促进抗肝纤维化药品需求的迅速增长。
（2）肝纤维化在线诊断系统（FSTM）支持服务
FSTM通过向肝病专科医院推广使用超声诊断仪，建立数据模型，和医院合作建立无创诊断中心，积累肝纤维化临床诊断数据，为医院提供肝纤维化诊断支持服务及为各个机构提供数据业务服务，从而获得无创诊断技术支持和数据提供服务收入。法国Biopredictive公司正在运营的FibroMax肝纤维化诊断系统，经过几年的推广，现已进入欧洲主要国家的医疗保险目录，表明肝纤维化无创诊断技术服务具备巨大的市场空间和商业价值。而本公司的FSTM系统比该公司的FibroMax系统更具技术和成本优势，因此商业价值和发展潜力巨大。
（3）服务型营销体系
服务性营销体系通过爱肝网、呼叫中心、临床学术推广等服务手段，建立与医院、医生和患者沟通平台，从而有效实现了公司与医生患者的关系管理和营销推广。
（4）提供抗肝纤维化药品
提供抗肝纤维化药品是公司的基础业务，公司通过肝纤维化无创诊断标准的建立和在线诊断系统的推广，提供专业的无创诊断服务、客户支持服务，必然引导患者对药品的巨大需求。公司的复方鳖甲软肝片目前在该市场占有率第一，未来公司无创诊断支持业务与治疗药品有效结合将迅速推动软肝片的销售增长。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-97公司业务交互关系如下图：
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1、复方鳖甲软肝片工艺流程
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-98
2、FSTM系统服务流程
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-99
（四）主要业务模式
1、肝纤维化诊治支持服务的模式
肝纤维化诊治支持服务模式如下（参见本节“FSTM系统服务流程”）：
（1）公司考察相关医院在肝病治疗方面的专业水平、肝病门诊流量。确认
被考察的医院具有专业的肝病诊治水平和较多的肝病门诊人数后，公司与该医院洽谈抗肝纤维化无创诊断服务合作计划。
（2）公司与法国Echosens公司商讨购进FibroScan事宜。当公司与医院达成
合作意向后，确定公司提供的FibroScan诊断仪器数量后，公司通过内蒙福瑞药业向Echosens公司采购。
（3）公司根据与医院的合作意向，签订正式的合作协议，约定临床诊断数
据由公司和医院共享，并由当地政府主管部门核准肝纤维化无创诊断的收费标准，公司根据与医院协议，按约定的标准收取技术服务费用。
（4）公司通过收集各个医院的肝纤维化无创诊断临床数据，形成自有的肝
纤维化临床诊断数据库，通过对临床数据进行挖掘、分析，优化FSTM模型和肝纤维化无创诊断分级标准。FSTM系统将为肝纤维化患者提供进一步的健康指导服务、为医院和科研机构提供研究资料、为制药企业提供新药研发支持，从而获得数据应用方面的收入。
发行人按照医院肝纤维化诊断收入的50%到80%收取技术服务费，技术服务的内容包括FSTM数据分析和无创诊断标准使用、FibroScan探头校验、FibroScan检测服务、技术培训、数据维护服务等。
2、采购模式
（1）原材料的采购方式
本公司建立了全面预算管理制度并严格执行。本公司于每年年末制定下一年度的经营计划和生产计划，并按照生产计划制定各种原材料采购计划，财务部门汇总包括采购计划在内的各部门资金预算，报总经理和董事会批准后执行。
本公司主要产品所用主要原材料包括冬虫夏草、鳖甲、三七、紫河车等中药
材。对于冬虫夏草，由于其相对稀缺、价格较高，公司为降低采购成本，减少原材料价格波动对生产经营产生的影响，一般坚持少批多量的采购原则。对于除冬虫夏草外的其他原材料，本公司一般在价格相对较低时与供应商签订大批量供货
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-100合同，确定原材料采购量及采购价格，并视库存情况于生产需要时通知供应商供货并于验收入库后按合同约定付款。
（2）供应商管理
本公司按照 GMP 的要求，建立了《采购管理规程》。根据该规程，公司在选择供应商时，首先由供应部对供应商进行详细调研，索取其在有效期内的《营业执照》、《药品生产许可证》、GMP 认证证书或《药品经营许可证》、GSP 认证证书等资质证明材料，初步确定几家（不少于三家）低价且质量有保证的供应商，然后由质量保证部会同生产技术部、供应部相关人员按照“物料供应商质量审计评估制度”对初步确定的供应商进行评估。根据评估结果，最终选定质量好、重合同、守信誉、价格低的供应商作为供货单位，并建立供应商档案。公司对常年或大批量采购物料的供应商均要进行实地考查，对已批准的供应商每年进行评估。
3、生产模式
公司主要产品复方鳖甲软肝片为标准产品，采取流程式大批量生产的模式，其生产周期如下：
复方鳖甲软肝片生产周期
生产周期
（工作日）序号工序单班生产实际生产备注
1 前处理、配料、烘烤 1.5 1（2 班）
2 粉碎、灭菌 1.5 1（2 班）
3 提取、浓缩 2 1（2 班）4 一次制粒 3 1（3 班）其中灭菌后的中药粉卫生学检验周期为 3 天。
5 粉碎、配制 1 1（1 班）6 制粒、总混 1 1（1 班）7 压片 1 1（1 班）8 双铝包装 1.5 1（2 班）
9 外包装 2 1（2 班）合计 20.5 15
其中二次颗粒含量、水分及卫生学检验周期为 3天。
复方鳖甲软肝片的保质期为 2年。
4、销售模式
本公司主要产品复方鳖甲软肝片为处方药，由医生开出处方后，患者才可以购买使用。处方药常见的营销模式有两种：专业化临床学术推广模式和代理模式。
（1）本公司主要产品的营销模式
本公司主要产品复方鳖甲软肝片的营销采用专业化临床学术推广模式，利用覆盖全国的专业学术网络，通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-101术研讨会，向医院和一线临床医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现药品的最终销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，费用由公司控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
①专业化临床学术推广模式要素流转示意图：
②专业化临床学术推广模式流程主要包括以下环节：
学术推广：公司通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医院、医生宣传公司产品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司产品产生有效需求。
签订经销协议：公司选定经销商，并就药品分销与其签订经销协议，并对其信用、实力进行严格监控。
药品投标：医院采购药品多采用招标形式。经销商在本公司协助下制作标书并向医院投标，中标即标志着供销关系的建立。
药品分销：本公司将药品销售给经销商，经经销商分销配送，使药品进入医院，经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现终端销售。
货款结算：经销商按经销协议确定的价格与本公司结算货款。
信息管理：本公司派出的销售人员除以其具有的专业知识和推广经验在各地区开展学术推广活动之外，还负责对销售终端信息、药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题进行反馈。本公司利用反馈信息建立了完善的销售终端档案，并统一进行管理。
③专业化临床学术推广模式下经销商的作用
专业化临床学术推广模式下，生产商通过学术推广和信息反馈等方式控制销
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-102售终端，因此对经销商不会产生依赖。经销商在药品销售中的作用主要体现在：
第一，需求信息传递。经销商不断收集公司药品在医院、药店的销售情况、库存情况，以此为依据向公司提出进货要求，公司向经销商发送货物，尽量避免医院、药店可能出现的“断货”情况；
第二，代表公司参与地区医院药品采购招标。公司既可以委托经销商也可以公司自己名义参与地区医院药品采购招标，以使公司的药品有资格进入药品采购目录，进入医院销售；经销商由于同时经营大量药品，与众多医院形成了长期的合作关系，因此在参与医院采购招标方面渠道非常丰富和畅通；
第三，货物流转。医院和药店需要公司的药品时，向经销商提出购买需求，经销商再向本公司提出购买需求，并与本公司签订购销合同，购买货物并取得后最终交付给医院。
（2）学术推广方式和市场培育手段的创新
作为抗肝纤维化行业的领导者，本公司除在各地建立办事处开展各种学术推广活动外，还已通过或计划通过下述手段创新学术推广方式、积极培育和开拓潜在市场：
①捐助“王宝恩肝纤维化研究基金”
王宝恩教授是国内提出“肝纤维化治疗理论”的第一人，以其名字设立肝纤维化研究基金有深远的学术意义和社会意义。
2007 年 1 月 5 日，本公司与中国肝基会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，约定在 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的 10 年之间，由本公司向该基金捐赠不少于人民币 5,000 万元的基金额度，用于肝纤维化无创诊断标准的建立、慢性肝炎纤维化的流行病学研究、中西药治疗慢性肝炎纤维化及早期肝硬化的基础与临床研究、慢性肝炎抗病毒与抗肝纤维化联合治疗对长期预后的影响、针对医患的肝纤维化普及教育以及基金相关的媒体宣传项目。
该基金的设立旨在扩大肝纤维化治疗市场，对专业领域和大众领域进行教育，持续扩大软肝片和后续品种对肝纤维化市场的占领，并通过推动与参与制定行业标准来保持本公司在肝纤维化治疗领域的领导地位。
②专业肝病网站建设
公司于 2006 年 7 月 14 日投资人民币 100 万元设立了全资子公司赛福利康。
赛福利康现已创办专业公益性网站“爱肝网”（www.519liver.com）。该网站的设
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-103立旨在吸引医生注册和患者注册，得到详细的资料，并进行数据分析和挖掘，用以向客户提供最有针对性的服务，具体内容包括： A、对中国医学会：会议协助、继续教育；B、对医院和医生：网络宣传、专家约诊、搜索专业资料、个人博客、医生 BBS、学术求助等；C、对患者：医院信息、健康知识、BBS 论坛、医学求助、呼叫服务和订单定制等。
建设专业肝病网站旨在通过为医院、医生和患者搭建网上沟通平台，便利学术推广，加深医生和患者对肝纤维化和公司品牌的认知程度，同时获得大量有效的用户信息。
③资助肝病患者的治疗
2008 年 9 月，赛福利康与中国肝基会签订《爱肝教育项目计划项目合作协议》，由赛福利康和中国肝基会共同出资实施肝病患者“爱肝一生”计划，对贫困的肝病患者进行长达 20 年的直接现金资助，同时倡导规范的肝病治疗观念，教育患者掌握正确的肝病知识。公司通过这种公益营销的方式，树立公司在患者和医生中的慈善形象，并帮助患者了解、掌握肝病治疗的关键环节，潜移默化地培育肝纤维化潜在治疗需求。
④针对患者的直接营销
随着患者自我保健意识的提高和肝病知识的逐渐普及，特别是网络给信息传播带来的深刻变化，肝病患者获取治疗信息的来源已不仅限于医生，医生对患者的影响力正有逐渐减弱的趋势，而患者通过网络和其他渠道获得的治疗信息正在发挥越来越重要的作用，甚至在一定程度上可以影响医生的处方。在这种情况下，建立与患者直接沟通的渠道，通过影响患者形成用药需求，成为处方药销售的一种新模式。利用赛福利康拥有的爱肝网和呼叫中心以及实施的“爱肝一生”计划，能够实现对患者的直接沟通和呼叫服务，以形成患者数据库，利用数据库即可开展针对患者的直接营销。
公司通过以 FSTM 系统为代表的专业服务体系建设和上述的营销手段创新，将能够有效扩大肝纤维化领域的市场空间，进一步培育市场需求，并在行业竞争中处于领先地位，贯彻了“以抗肝纤维化为核心”的发展战略。
（3）营销网络建设情况
目前，公司在全国 29 个省设立了 24 家办事处，公司主要产品复方鳖甲软肝片覆盖全国 29 个省的 557 家重点医院，另有其他零星销售的药店、医院和门诊
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-104等 2,976 家。
（4）主要产品市场定位
本公司主导产品复方鳖甲软肝片的市场定位为专业抗肝纤维化中成药，以合理的价位向消费者提供优质产品有利于公司成为并保持细分市场领导者地位。
（5）主要产品及服务定价策略
产品定价方式：公司主要产品复方鳖甲软肝片为中药处方药，最高零售价格由国家发改委制定。公司在最高零售价范围内，直接向医院或协助经销商向医院进行投标。对于已开发成熟的地区，公司以获得较高利润为目标，制定较高的投标价格；对于新开发或开发深度不够的地区，公司以获得较高市场占有率为目标，适当降低投标价格。公司以中标价格直接向医院供货，或以中标价格为基准下浮一定比例作为向经销商的供货价格。
FSTM 技术服务费定价方式：合作医院根据物价部门核定的收费标准向患者收取检查费，公司按照医院向患者收取的检查费及合作协议中约定的收费比例，向医院收取技术服务费。
（6）结算方式
发行人的销售均采用赊销方式进行，给予不同的客户不同期限的信用期；在应收账款到期后，销售人员凭合同及发票等向客户结款，并根据具体情况采取银行转账或银行承兑汇票的方式进行结算。
发行人的房租收入根据租赁合同在收款期采用现金或银行转账方式结算。
技术服务费收入根据合作协议采用银行转账方式结算。
发行人按照医院肝纤维化诊断收入的 50%到 80%收取技术服务费，技术服务的内容包括FSTM数据分析和无创诊断标准使用、FibroScan探头校验、FibroScan检测服务、技术培训、数据维护服务等。
（五）主要产品产销情况
1、近三年一期主要产品的产能、产量及销量情况
年度项目复方鳖甲软肝片（万片）
产能 6,000.00
产量 6,326.94
销量 6,452.41
产能利用率 105.45%
2009 年 1-6 月
产销率 101.98%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-105年度项目复方鳖甲软肝片（万片）
产能 12,000.00
产量 11,093.63
销量 10,516.45
产能利用率 92.45%
2008 年
产销率 94.80%
产能 12,000.00
产量 8,115.07
销量 9,697.23
产能利用率 67.63%
2007 年
产销率 119.50%
产能 12,000.00
产量 9,539.01
销量 9,008.65
产能利用率 79.49%
2006 年
产销率 94.44%
2009 年 1-6 月产量高于产能的原因：软肝片市场需求量大幅增加，公司产品供不应求。为保证市场供应，公司通过采用适度延长工作时间、提高工作效率的方式，有效地扩大了 2009 年 1-6 月的产量，产能利用率达到 105.45%，产量
略大于产能。
2、近三年一期主营业务收入构成情况
参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十一、管理
层分析”之“（二）盈利能力分析”。
3、近三年一期公司主导产品复方鳖甲软肝片销售价格情况
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
年均售价（元/万片） 12,230.99 12,111.50 11,825.37 11,534.29
近三年一期复方鳖甲软肝片年均售价呈上升趋势，其原因是：由于复方鳖甲软肝片的疗效不断得到验证，学术影响力不断提升，本公司与客户进行谈判的能力逐渐增强，销售价格随之提高。
4、主要客户情况
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
向前 5 名客户销售额合计 2,759.48 4,324.15 3,135.14 3,135.32
占当期销售金额的比例 33.61% 31.52% 25.61% 26.49%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-106近三年一期前 5名客户情况一览表
年度序号公司名称
销售额
（万元）
占当期销售金额的比例（%）
1 302 医院 1,245.32 15.17
2 河南省爱生医药有限公司 528.61 6.44
3 杭州凯仑医药有限公司 338.29 4.12
4 北京天星普信生物医药有限公司 327.26 3.99
5 上海医药股份有限公司 319.99 3.90 20
09年1-6月
合计 2,759.48 33.61
1 302 医院 1,675.28 12.21
2 河南省爱生医药有限公司 829.13 6.04
3 北京天星普信生物医药有限公司 745.68 5.4 上海医药股份有限公司 683.80 4.98
5 北京市天士力医药药品经营中心 390.26 2.84 2
008年
合计 4,324.15 31.52
1 302 医院 1,189.12 9.71
2 杭州凯仑医药有限公司 546.14 4.46
3 北京天星普信生物医药有限公司 540.12 4.41
4 北京市天士力医药药品经营中心 478.65 3.91
5 河南省爱生医药有限公司 381.11 3.11 2
007年
合计 3,135.14 25.61
1 302 医院 1,567.60 13.24
2 上海医药股份有限公司 465.34 3.93
3 广东精优惠南医药有限公司 429.20 3.63
4 杭州凯仑医药有限公司 346.21 2.93
5 北京天星普信生物医药有限公司 326.97 2.76 2
006年
合计 3,135.32 26.49
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
5、发行人与 302 医院的合作模式
（1）发行人与 302 医院不存在关联关系
302 医院是我国最大的肝病专科医院，由中国人民解放军总后勤部卫生部管辖。302 医院没有向发行人投资，其高级管理人员与发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此 302 医院与发行人无关联关系。
（2）发行人与 302 医院的合作内容
发行人与 302 医院的合作内容主要有：药品技术转让、药品购销、药品临床验证和肝纤维化无创诊断技术合作。
①药品技术转让
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-107发行人与 302 医院的合作始于 1998 年。1999 年初，302 医院将“复方鳖甲软肝片”新药证书及生产工艺及流程等专有技术作价 2,000 万元转让给发行人，并对生产过程提供技术指导和支持。
②药品购销
302 医院是“复方鳖甲软肝片”新药的原研单位，该院对复方鳖甲软肝片的原理、疗效非常了解并充分认可，因此该院也是发行人最大的单一客户，最近三年一期，复方鳖甲软肝片在 302 医院的销售收入约占当期全部销售收入的9%-15%。
③药品临床验证
在向发行人采购复方鳖甲软肝片的同时，302 医院还与发行人展开密切的学术合作，积极配合复方鳖甲软肝片的各种临床验证工作。
④肝纤维化无创诊断技术合作
在公司建立肝纤维化无创诊断标准的过程中，302 医院作为 600 例肝纤维化FibroScan 检测与肝穿刺对照试验的参与单位，积极配合公司的研发活动。2009年 4 月 18 日，发行人与 302 医院共同建立肝纤维化无创诊疗中心，开展肝纤维化无创诊断技术的临床应用，增强了双方在肝纤维化领域的学术地位和品牌影响力。
保荐机构意见：经核查，发行人与 302 医院不存在关联关系，302 医院是发行人长期合作的大客户，其合作内容符合公平交易的原则。
6、肝纤维化无创诊断技术支持业务情况
（1）技术支持业务占发行人营业收入和利润比例
肝纤维化在线无创诊断技术支持服务是公司在 2007 年开发的服务性业务，前期以投入为主。2009 年上半年，该项业务获得技术服务费收入 11,713.00 元，
占当期总收入的 0.014%，由于该项业务刚刚起步，占总收入比例较小，且没有
产生利润。截至 2009 年 9 月 30 日，技术支持业务共获得服务费收入 51.42 万元
（未经审计），尚未产生利润。随着肝纤维化无创诊断标准的推广和 FSTM 系统的完成，技术服务费收入将保持快速增长趋势。
（2）肝纤维化在线无创诊断技术支持服务对发行人的生产经营影响
①通过推广肝纤维化无创诊断标准，促进软肝片的销售大幅度提升
传统的肝穿刺检测方法给肝病患者造成很大的痛苦和不便，而且检测费用高
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-108昂，导致患者不了解肝纤维化程度，从而也无法对抗肝纤维化药品产生更大的需求。利用 FSTM 系统提供的无创诊断方式，可以快速诊断肝纤维化程度，既方便检测，程序又简单，费用低廉且诊断结果可靠，从而可以使更多的患者了解肝纤维化的程度，从根本上拓展抗肝纤维化治疗市场的空间。
②推广普及肝纤维化无创诊断技术，获取新的利润增长点
肝纤维化无创诊断不仅可以促进软肝片的销售，公司通过和医院合作，可以获得大量的服务收入，促进公司利润的大幅度增长。无创诊断服务收入是公司未来三年快速成长的盈利增长点之一。
③为公司未来高速成长打下战略性基础
FSTM 系统实现肝纤维化在线诊断支持服务和肝纤维化临床数据收集两大职能，一方面可以为医院提供肝纤维化无创诊断技术支持，另一方面可以整合通过该系统形成的肝纤维化临床诊断数据。随着肝纤维化无创诊断的普及，积累的肝纤维化临床诊断临床数据将越来越多。公司利用与各个医院的合作关系，可以形成丰富的肝病临床数据库。以该数据库为基础，充分挖掘分析各类肝病形成的机理、研究发现病毒，有针对性地研发出肝病治疗药品，这将对彻底解决肝病问题提供重要的基础资料，将为公司未来高速成长打下战略性基础。
（3）诊断标准所有权的法律性质及权属情况
发行人形成无创诊断分级标准所依据的临床试验数据，系通过对肝病患者进行的 600 例临床对照试验所取得。
上述临床试验是根据发行人与中国肝基会签订的《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》，由中国肝基会委托北京友谊医院等肝病权威医院进行。
①与中国肝基会的关系
在发行人与中国肝基会签订的《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》和《FibroScan无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》中，针对肝纤维化无创诊断标准及其他相关知识产权的权利归属分别做出如下约定：
1）《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》作为捐赠协议，主要对基金可能产生的研究成果的归属进行了原则性的规定，其中“五、双方的责任与义务”
中约定，发行人可优先获得享受与其产品相关研究成果的权利。
2）《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-109议》是就肝纤维化无创诊断标准合作研发项目的具体协议,其中详细约定了中国肝基会和发行人在肝纤维化无创诊断课题研究项目中的权利义务关系：
A、中国肝基会的权利义务：
a、对该项课题研究进行管理；
b、委托临床试验的医院，并按照其与医院的项目任务书支付临床试验经费。
B、发行人的权利义务：
a、向研究者所在医院提供项目研究用仪器 FibroScan、出资建立中心实验室；
b、受中国肝基会委托，对临床试验的具体过程进行组织实施，包括临床试验资料印刷制作、样本运输、临床数据收集和统计分析与处理、试验启动、中期总结及完成试验总结会组织、试验文章发表等。
c、受中国肝基会委托，负责整个临床试验的监察管理。
d、享有该项目所产生的全部原始数据的所有权，独享该项目利用 FibroScan形成的研究成果的知识产权（包括但不限于该项目形成的肝纤维化无创诊断标准、著作权、专利权、非专利技术等）。
《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》中仅就王宝恩基金可能产生的研究成果的权利归属进行了原则性约定，而《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》是对肝纤维化无创诊断标准合作研发项目的具体约定，其中对肝纤维化无创诊断标准等研究成果的权利归属进行了明确约定，并且两份协议的约定不存在冲突和矛盾。因此根据上述约定，中国肝基会是肝纤维化无创诊断课题研究项目的课题研究总组织方，是临床试验的委托方；发行人是该项目的临床试验的具体组织实施方，是临床试验用 FibroScan、中心实验室的提供方，享有“FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度项目”所产生的全部原始数据的所有权，并独享该项目利用 FibroScan 形成的研究成果的全部知识产权（包括但不限于该项目形成的肝纤维化无创诊断标准、著作权、专利权、非专利技术等）。
保荐机构意见：《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》中仅就王宝恩基金可能产生的研究成果的权利归属进行了原则性约定，而《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》对肝纤维化无创诊断标准等研究成果的权利归属进行了明确约定，因此发行人根据项目合作协议独家享有
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-110上述临床试验形成的数据及无创诊断标准不存在争议。
②与临床试验医院的关系
中国肝基会与临床试验医院签订《资助项目任务书》，约定委托临床试验医院进行肝穿活检和 FibroScan 无创检测的临床对比试验，并向临床试验医院支付试验经费。
根据上述《资助项目任务书》，临床试验医院作为受托方，仅仅是接受委托进行临床试验，并向委托方中国肝基会提交相关试验数据。
因此，临床试验医院不拥有肝纤维化无创诊断标准的相关知识产权。
③与受试者的关系
该临床试验均未向受试者收取费用，试验方案已经过试验医院的医学伦理审批委员会审核批准，受试者均知情同意参加该项研究并签署了《知情同意书》。
因此，临床试验医院履行了必要的临床试验法律程序，与受试者之间不存在法律纠纷。
综上所述，临床试验医院不拥有肝纤维化无创诊断标准的相关知识产权；肝基会通过协议约定，也不拥有相关知识产权。发行人独家拥有该项目所产生的全部原始数据的所有权和所有研究成果的知识产权（包括但不限于该项目形成的肝纤维化无创诊断标准、著作权、专利权、非专利技术等）。600 例临床对照试验形成的研究成果及无创诊断标准，其法律性质为专有技术，所有权属于发行人，不存在权属争议或其他法律隐患。
保荐机构意见：
经核查，发行人建立的无创诊断标准科学，适用于市场需求。无创诊断标准法律性质为专有技术，所有权属于发行人，肝基会和临床试验医院不拥有相关知识产权，不存在权属争议或其他法律隐患。
发行人律师意见：
经核查，本所律师认为，上述临床试验的程序符合《医疗器械临床试验管理办法》的规定，根据试验数据形成的无创诊断标准法律性质为专有技术，所有权属于发行人，肝基会和临床试验医院不拥有相关知识产权，符合知识产权保护的相关法律规定，上述模式不存在权属争议或其他法律隐患。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-111
（六）主要原材料采购及能源供应情况
1、主要产品原材料供应情况
（1）主要产品原材料构成
复方鳖甲软肝片所需原料包括冬虫夏草、紫河车、鳖甲、三七等中药材。目前，各主要原材料采购途径及产地如下表：
主要原材料采购途径产地
冬虫夏草经销商青海
紫河车经销商四川
鳖甲经销商浙江
三七经销商云南
①冬虫夏草：
冬虫夏草作为一种名贵中药，其品质首先取决于产地，其中以西藏那曲和青海玉树出产的冬虫夏草品质最佳，这是藏海冬虫夏草走俏的原因。
由于气候、草场退化等各种原因，目前我国的冬虫夏草产量维持在 100 吨左右，随着冬虫夏草采集证等防止滥采滥挖的措施逐步实施，地方政府对冬虫夏草资源可持续开发的投入增加和环保意识普及，预计未来 3年内冬虫夏草的产量将维持在 100 吨左右，而人工冬虫夏草、冬虫夏草培育技术的发展将缓解天然冬虫夏草供应量的紧缺。
②紫河车、鳖甲、三七：原产地分布广，货源充足，供货能够得到保证。
（2）报告期主要原材料采购情况
近三年一期公司主要原材料相关情况一览表
年采购量（吨）主要原
材料 09 年 1-6 月 08 年 07 年 06 年
冬虫夏草 3.31 2.51 1.67 1.82
紫河车 3.88 4.62 2.71 5.46
鳖甲 9.81 16.75 6.08 11.95
三七 4.64 5.17 0.99 4.88
购入的冬虫夏草在经过拣选、烘烤、粗碎等前处理工序后，保质期限一般不超过 2年。其他中药材一般无规定使用期限，储存期一般不超过 3年，期满后应复验，合格品可使用。
2、能源供应情况
公司使用的能源主要有水、电、煤和蒸汽。公司用水来源于自来水公司、用电来源于内蒙古双汇食品有限公司，供应稳定；公司用煤主要来自山西大同，通
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-112过与供应商协商定价进行采购，供应能够得到保障；蒸汽根据生产需要由本公司自制。
3、主要原材料和能源占成本的比重
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
占成本
比例
金额
（万元）占成本比例
金额
（万元）占成本
比例
金额
（万元）
占成本比例
直接材料合计 1,656.83 83.59% 4,019.11 90.60% 2,365.38 85.94% 2,344.30 85.18%
其中：冬虫夏草 1,487.58 75.05% 3,499.07 78.87% 1,990.24 72.31% 1,886.07 68.53%
紫河车 48.10 2.43% 95.19 2.15% 72.54 2.64% 98.83 2.69%
鳖甲 43.70 2.20% 85.17 1.92% 60.18 2.19% 73.95 3.59%
三七 21.74 1.10% 40.09 0.90% 32.38 1.18% 41.57 1.51%
能源合计 42.22 2.13% 48.94 1.10% 41.76 1.52% 34.04 1.30%
冬虫夏草占复方鳖甲软肝片成本的比重较高，其价格波动对复方鳖甲软肝片单位生产成本的影响较大。
4、主要原材料和能源年均价格情况及价格变动趋势
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
冬虫夏草（元/公斤） 9,735.35 13,137.30 10,745.59 9,023.56
紫河车（元/公斤） 173.45 197.27 201.10 225.58
鳖甲（元/公斤） 53.10 67.63 64.01 65.23
三七（元/公斤） 69.28 65.68 70.80 79.18
水（元/吨） 3.11 2.66 2.66 2.66
电（元/度） 0.70 0.70 0.70 0.70
煤（元/吨） 433.15 456.46 271.39 267.18
（1）冬虫夏草价格变动趋势分析
2006 年以前，冬虫夏草价格相对较稳定，4500 条以上/KG 的冬虫夏草价格保持在 1万元以下。2008 年冬虫夏草价格达到历史最高峰，平均采购价为 15,000元/KG。虽然受国际金融危机影响，冬虫夏草价格在 2008 年中起有所回落，但目前价格仍高于 2006 年以前的水平。
分析冬虫夏草价格上涨较快的原因，主要有以下几点：
z 经过长期的临床应用，冬虫夏草的药用价值已得到广泛群众认同。而随着人民生活水平的提高，购买力及保健意识的增强，促使这类药品的需求目益增长。
z 冬虫夏草具有明显的资源稀缺性和地域垄断性，在人工栽培技术没有取得突破性进展的情况下，市场需求量与实际供给量间存在较大缺口。
z 部分商家为获取高额利润，一方面大肆渲染冬虫夏草的“神奇”功效和
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-113珍贵稀有，另一方面囤积居奇，对冬虫夏草进行投机买卖，这对冬虫夏草价格上涨起到了推波助澜的作用。
由于冬虫夏草的稀缺性及其所具备的药用价值，加上其作为高档高品的特点，虽然其价格在短期内可能受宏观经济形势等因素影响有所波动，但从长期看，其特定的高消费群体和市场需求量决定了其未来的价格维持在一个较高的合理水平。(见下图)
图：冬虫夏草近年价格走势（元/千克）
02000400060008000101200014000160002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年4500条以上/KG
数据来源：青海虫草网
（2）其他主要材料价格变动趋势分析
其他主要原材料平均采购价格报告期内呈下降趋势，主要原因为：紫河车、
三七、鳖甲等属于传统中药中广泛使用的药材，原产地分布广，供应充足，公司
在选择供应商时有充分的余地。近年来本公司一直致力于分散供应商以降低采购风险，在多方考察的基础上与供应商进行谈判，有效地降低了采购价格。此外，随着产量的逐年增加，药材采购量也随之增加，本公司因而获得更大的谈判空间，这也是上述原材料采购价格下降的原因之一。
（3）能源价格变动趋势分析
本公司生产所需之能源价格报告期内呈上升趋势，由于能源在本公司主导产品成本中所占比重较小，价格上涨对本公司经营业绩不会产生重大影响。
5、近三年一期前五名供应商情况
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
向前 5 名供应商采购额合计 3,420.58 4,333.65 2,637.53 2,202.01
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-114项目 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
占当期采购金额的比例 97.32% 88.29% 91.24% 88.81%
近三年一期前 5名供应商情况一览表
单位：万元
年度序号公司名称采购额占当期采购金额的比例
1 西宁藏青土特产品开发有限公司 1,756.61 49.98%
2 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,500.99 42.71%
3 新雅投资集团有限公司 83.78 2.38%
4 杭州中达医药包装有限公司 57.32 1.63%
5 山西亚宝医药经销有限公司 21.89 0.62%20
09年1-6月
合计 3,420.58 97.32%
1 成都市医药总公司 2,192.46 44.66%
2 西宁藏青土特产品开发有限公司 914.45 18.63%
3 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 752.85 15.34%
4 山东新华制药股份有限公司 311.64 6.35%
5 亳州亳广医药有限公司 162.25 3.31%
2008年
合计 4,333.65 88.29%
1 成都市医药总公司 1,479.59 51.18%
2 西宁藏青土特产品开发有限公司 692.48 23.95%
3 山东新华制药股份有限公司 227.94 7.89%
4 山西亚宝医药经销有限公司 129.92 4.49%
5 天津太平集团有限公司内蒙分公司 107.60 3.72%2
007年
合计 2,637.53 91.24%
1 成都市医药总公司 1,859.74 75.01%
2 杭州中达医药包装有限公司 97.47 3.93%
3 安徽亳州市亳广药业有限公司 95.62 3.86%
4 新雅投资集团有限公司 91.30 3.68%
5 陕西康健医药有限公司 57.89 2.33%2
006年
合计 2,202.01 88.81%
公司主要原材料的采购价格较大程度上受到自然环境的影响。为有效降低采购成本，公司目前对主要原材料冬虫夏草采取集中大批量采购的方式，供应商较为集中，若该原材料产地遭遇自然灾害或恶劣气候，将直接影响到该原材料的供求关系，导致该原材料供应紧张及价格上涨。本公司将通过对主要产地原材料的生长和供应情况进行跟踪和预测，提高对因自然环境因素可能造成的市场变化及时做出正确反应的能力，有效降低原材料采购和价格风险。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-115
（七）安全生产及环保情况
1、公司对人身采取的保护措施
本公司建立健全了各项安全生产管理制度、各岗位标准操作程序、各类设备标准操作程序及操作、检修、维护制度，保证设备正常运行，防止设备及人身安全事故的发生；对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化生产意识；成立了安全生产领导小组，由生产副总任组长、总工和综合办公室主任任副组长、各部门负责人参加，每季度进行一次安全生产大检查，并把安全生产作为重要的绩效指标进行考核；凡新购设备，在设备选型上，安全是一项重要技术指标，必须选择具有紧急报警、紧急停机等自动控制功能和安全防护设施的设备。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、公司对环保采取的措施
公司制订了《环境保护管理制度》，明确了环保管理职责，并对污水治理、废气及粉尘处理、噪声控制、废渣处理等进行了明确规定。公司严格遵守国家有关环境保护的法律、法规，设置了环保人员，负责日常运行的环境保护管理工作，多年来在生产经营中一直未发生过污染纠纷，也未曾因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
（1）污水治理
本公司废水来源为生产废水和生活污水，生产废水系为洗涤药材和设备用水，废水中污染物浓度较低，无有害的化学成分，未超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准限值，可直接由管道排入城市管网，由污水处理厂统一处理后排放。
（2）废气及粉尘处理
锅炉燃煤产生的烟气采用多管旋风除尘器进行除尘，锅炉排放烟尘和 SO2未超过《锅炉大气污染排放标准》（GB13271-2001）Ⅱ时段二类区标准限值，可直接排放。车间采用彩钢板装修，可避免发尘。对粉碎、过筛、糖衣等粉尘较大的操作间，气流采用负压设计，并采用单机除尘装置就地除尘。
（3）噪声处理
公司选用低噪声设备，在生产过程中产生的噪声不大，主要来自锅炉房和生产车间的粉碎等机械设备，其治理方案是在设备上设置缓冲器，在设备机座与基
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-116础之间设橡胶隔振垫，在空压机的进出口安装消声器，在管道上设置橡胶减振补偿器；在厂区周围设置绿化带，使噪声控制在 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类区标准以内。
（4）废渣处理
废渣主要有锅炉炉渣和中草药提取残渣。锅炉炉渣用于建材厂制砖，中草药提取残渣晾晒后作为燃料燃烧。
（5）厂区绿化
本公司厂区绿化覆盖率达到 35%，较大面积的绿化带起到了美化环境、净化空气的作用。
乌兰察布市集宁区环境保护局为本公司出具了证明，认为“内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，最近三十六个月未发生因违反国家环保法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
（八）发行人质量控制情况
1、主要产品和原材料的质量控制标准
药品标准是国家对药品质量规格及检验方法所做出的技术规定，是药品生产、供应、使用、检验和管理部门共同遵循的法定依据。我国现行的药品标准有《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》（简称《中国药典》）和《国家药品标准》，是药品质量法定的、强制性的技术标准，具有法律约束力。
公司的原材料和主要产品质量均严格执行相应的药品标准，所有产品均制订了高于国家法定标准的企业内控标准，严格按照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产和实施生产过程的质量监控。
（1）主要产品执行标准及增加的内控指标
产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标
复方鳖甲软肝片
国家药品标准（新药试行标准转正式标准）颁布件［WS3-127（Z-04）-2002（Z）］
重量差异：重量差异限度为±4%（法定为±5%）；
崩解时限：均应在 45 分钟内全部崩解（法定为 1 小时）；
微生物限度：细菌数：每 1g 不得过 8000 个（法定为每 1g 不得过 10 个）；霉菌和酵母菌数：每 1g 不得过 80 个（法定为每1g 不得过 100 个）；大肠菌群：每 1 g 应小于 80 个（法定为每1g 小于 100 个）。
含量测定本品每片含赤芍以芍药苷(C23H28O11)计，不得少于
2.3mg（法定为不得少于 2.0 mg/片）；。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-117产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标
壳脂胶囊
国家食品药品监督管理局标准（试行）YBZ02112005
水 分不得过 6.5%（法定为 9.0%）；
装量差异应在标示装量的±8.0%以内（法定为±10.0%以内）；
崩解时限 6 粒供试品均应在 25 分钟内全部崩解（法定为 30 分钟以内）；
微生物限度细菌数：不得过800个/g（法定为每1g不得过10个）；
霉菌和酵母菌数：不得过 50 个/g（法定为每 1g 不得过 100 个）；大肠菌群：每 1 g 应小于 80 个（法定为每 1g 小于 100 个）。
浸出物按干燥品计算，不得少于 26.0%（法定为不得少于
25.0%）；
含量测定本品每粒含制何首乌以 2，3，5，4＇—四羟基二苯乙烯—2—O—β—D 葡萄糖苷计，应不得少于 0.80mg（法定为每粒
不得少于 0.50mg）。
（2）原材料质量控制标准
公司对进厂的每种药材均制定了高于法定质量标准的内控标准，如检查及含量测定等定量指标与法定质量标准相比更加严格。
2、原材料和生产过程质量控制流程
公司按照《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求，设计了原材料和生产过程质量控制流程，并严格按照该流程实施质量监控。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-118
（1）原材料质量控制流程
（2）生产过程质量控制流程
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-119
3、质量控制措施
公司主要通过以下几个方面的措施，来保证产品质量的可控。
（1）机构和人员方面保证
在机构设置方面，本公司成立了专门的质量保证部门，该部门有权对生产过程中的所有环节进行全方位监控，并独立处理与产品质量有关的各种质量问题，对企业产品质量具有否决权，这对保证产品质量起到了决定性的作用。
在人员方面，本公司为保证产品质量，制定并严格执行“人员培训考核管理制度”，每年定期进行全员培训与考核，其中《药品管理法》、GMP、质量意识是重点培训内容，考核合格并取得“上岗证”后方可上岗，各部门也经常进行部门内部培训，一些关键岗位人员每年都要参加药监部门组织的药政法规和业务知识培训。
（2）厂房、生产设备方面保证
本公司几年来通过新建厂房或进行技术改造，先后通过了片剂、胶囊剂、橡胶膏剂的 GMP 认证。
本公司从厂房的选址到设计、施工，从设备的选型、购买到调试、使用等各方面一直在围绕着保证产品质量进行。本公司生产厂区建在污染小、环境优美的乌兰察布市东郊，远离市区的主要交通干道，生产、辅助区域布局合理，厂区内除绿化部分外的路面全部进行硬化。生产厂房洁净房间的墙壁采用彩钢板，地面采用环氧自流平，确保生产环境无污染、易清洁和消毒。
直接接触药品的生产设备全部选用不锈钢材质，设备选用时不仅考虑其性能是否符合生产要求，而且还考虑清洁和消毒的便利性，这些都为保证产品质量起到了举足轻重的作用。
（3）产品检验设备方面保证
本公司拥有溶出度仪、片剂硬度测试仪、高效液相色谱仪等检验设备共计32 台：
仪器名称规格型号数量（台、套）投入使用时间
恒温恒湿干燥箱 HHS-100 1 台 2009 年
超声波清洗器 DST10260 1 台 2009 年
精密数显 PH 计 PHS-3 型 1 台 2006 年
电热恒温水浴锅 DS2-6 型 1 台 2006 年
电子天平 BT224S 1 台 2006 年
不锈钢高压蒸汽灭菌器 LDZX-40 型 1 台 2006 年
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-120仪器名称规格型号数量（台、套）投入使用时间
旋光度仪 WZZ-2B 1 台 2005 年
不锈钢蒸馏水器 10L/小时 2 台 2001、2004 年分别使用
高效液相色谱仪 LC-10ATVP 1 套 2000 年
数显多用调速振荡器 HY-4 1 台 2003 年
数显生化培养箱 250B 1 台 2003 年
四联电热套 250 × 4 1 台 2003 年
崩解时限测试仪 BJ-2 型 1 台 2002 年
电热立式压力蒸汽消毒器 XDD-400 型 1 台 2001 年
片剂硬度测试仪 YD-1 1 台 2001 年
微量电子天平 BP211D 1 台 2000 年
崩解时限测试仪 BJ-2 型 1 台 2000 年
电子天平 FA1004 1 台 2000 年
冷藏冷冻箱 BCD-187 1 台 2000 年
超声波清洗器 KQ-250 1 台 2000 年
电热恒温干燥箱 GEX-DH-3035 1 台 2000 年
快速水分测试仪 SF-1 1 台 2000 年
水平层流净化工作台 SW-CJ 1 台 2000 年
医用净化工作台 YJ-875DB 1 台 2000 年
移动洁净取样室 YJS-715 1 台 2000 年
霉菌培养箱 MJ-160 1 台 2000 年
三用紫外分析仪 ZF-I 型 1 台 2000 年
尘埃粒子计数器 GLJ-BM 1 台 2000 年
数字声级计 HS5633 1 台 2000 年
数字风速仪 QDF-6 1 台 2000 年
压差计-- 1 台 2000 年
真空干燥箱 DZF-1 型 1 台 2000 年
（4）制度方面保证
本公司严格遵守国家有关药品质量管理标准，积极完善各项管理制度，以《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《中国药典》等法律法规为依据，按照 GMP 的要求建立了较为完善的质量保证体系。各岗位严格按照标准岗位操作规范进行操作，质量保证人员对有关部门、车间岗位和仓库进行全过程的质量监控，进行严格的质量考核，实行“质量一票否决制”，把员工的工资奖金、评先、评优、升级和升职等办法均列入质量限制条款，并严格执行。
此外，为了更全面地对产品质量进行监督，本公司建立了一整套行之有效的质量信息反馈系统，动员医患人员对本公司产品质量进行监督，帮助本公司发现问题。同时，本公司建立了产品的销售与收回、产品投诉与不良反应等管理制度，使每一次质量信息反馈都有详细的记录、有令顾客满意的解决办法、有有效的改
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-121进措施，以便进一步提高产品质量。
4、质量纠纷
公司建立了《质量查询和质量投诉管理制度》等相关制度，对用户反映的问题由专职部门和人员进行处理。目前，公司所生产的药品尚未发现有不良反应，全国各级不良反应监测中心、有关文献资料均未见不良反应的报告。公司成立至今未因产品质量问题发生过重大纠纷。
五、自主创新机制和创新计划
公司长期坚持走拥有自主知识产权、填补国内空白的技术创新发展之路，在新产品定位时，把握独创、领先的原则。现有品种复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊新药上市时均为国内细分领域的第一个产品，为公司建立、保持领导地位和保证公司的长期强势发展奠定了基础。公司复方鳖甲软肝片高新技术产业化示范工程是国家级火炬计划项目，复方鳖甲软肝片被内蒙古科技厅认定为高新技术成果。
公司的肝纤维化在线诊断系统是自主研发的、国内第一个集成了肝纤维化无创诊断技术的临床诊断系统，并且将建立丰富的肝纤维化临床诊断数据库，是公司未来创新业务的基石。
（一）产品和服务的创新
1、肝纤维无创诊断标准的自主创新
肝纤维化无创诊断标准是公司提出并且独创的在该细分行业的先进标准体系。根据对600例肝病患者进行的FibroScan检测与肝穿刺对照试验，公司分析临床试验数据，建立数据模型，形成初步的无创诊断分级标准。通过实施FSTM系统，增加更多的临床诊断数据，持续地对已形成的肝纤维化无创诊断标准进行升级，从而不断提高肝纤维化无创诊断分级的精确度。
（1）科学性
①由肝病防治权威机构组织实施
肝纤维化无创诊断标准临床试验研究由发行人捐助王宝恩基金，并通过中国肝基会组织实施，参与单位包括 302 医院、北京佑安医院、北京友谊医院、上海仁济医院、广州南方医院、重庆西南医院、上海瑞金医院等权威肝病医疗机构。
②无创诊断标准的建立以严格的临床对比试验为基础
2007 年开始，公司逐步在全国 7 个试验中心开展了临床研究，试验中心对
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-122600 例患者进行 FibroScan 检测与肝穿刺检测对照试验。试验结果显示，FibroScan结合生化指标检测能准确检测肝纤维化程度，准确率在 84%到 97%之间。此项试验的成功与试验结果的确定，标志着肝纤维化无创诊断标准已经初步建立。
③无创诊断标准已初步通过肝病权威专家评审
2009 年 9 月 20 日，中国肝基会组织权威专家对《FSTM 肝纤维化诊断模型评价肝纤维化及肝硬化程度准确性的研究总结报告》进行评审。评审结论为：通过研究可以看出，联合物理学诊断（FibroScan）和血清学指标检测肝纤维化程度，明显提高了诊断价值，可进一步减少肝活检的需要。
（2）市场适用性
肝纤维化无创诊断标准是 FSTM 系统主要内容之一，无创检测标准无法单独产生效益，必须结合 FSTM 系统的推广使用，才能体现市场价值。因此，相关内容请参见“第十一节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目分析——（二）
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”相关内容。
（3）无创诊断标准建立的进展情况
目前，肝纤维化无创诊断检测标准已经初步建立。2009 年 7 月，肝纤维化无创诊断检测标准已经完成了 600 例患者临床对比试验，并形成了《FSTM 肝纤维化诊断模型评价肝纤维化及肝硬化程度准确性的研究总结报告》；2009 年 9 月，肝纤维化无创诊断标准通过了中国肝基会组织的专家组的评审。
2、肝纤维化在线诊断系统的集成创新
在肝纤维化诊断方面的创新产品是肝纤维化在线诊断系统。该系统是公司的集成创新产品，其前端设备是国际首创的超声诊断仪 FibroScan，填补国内肝纤维化无创诊断的空白，解决了传统肝穿刺诊断痛苦大、费用高、跟踪实效性差的缺点。该系统的后台支持是肝纤维化诊断数据库，该数据库是公司在 FibroScan的诊断数据基础上进行深度创新，与生化检验相结合，通过数据模型分析优化出来的全球最丰富的肝纤维化临床数据资源。FSTM 系统通过集成先进的物理技术、生化技术、数据分析技术和网络技术，实现肝纤维化的准确诊断、差异化分析、临床数据的深度挖掘和利用，将极大地促进肝纤维化的医疗研究、临床治疗、患者差异化服务，以实现肝纤维化早发现、早治疗、持续跟踪评价，推动肝纤维化治疗这一新的肝病治疗领域快速发展。
随着 FSTM 系统的实施应用，该产品将不断地积累肝纤维化诊断的临床数
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-123据，形成全球肝纤维化领域的医学研究、商业应用的核心数据资源。公司未来的发展将是在此数据库平台上，建立各种应用模型，深度挖掘该数据在病理研究、新药研发、临床治疗和商业运作等领域的指导作用，实现公司在肝病领域的价值。
3、复方鳖甲软肝片的自主创新
肝纤维化治疗方面的创新产品——复方鳖甲软肝片，是国内自主研发的中成药，是 302 医院老中青三代专家经过近三十年临床应用研制开发的用于治疗肝纤维化以及早期肝硬化的国家三类新药，两次荣获全军科技进步二等奖，荣获国家科技进步三等奖。2004 年取得国家发明专利和中药保护品种证书。公司在此基础上进行二次创新，与中国药科大学合作，完成人工虫草菌丝替代天然冬虫夏草生产新复方鳖甲软肝片的药学研究和药理毒理研究工作，目前已经进入临床试验阶段，完成后将大大降低该药的制造成本，惠及更多的肝病患者。
4、服务型营销体系自主创新
公司建设具有福瑞特色的专业服务体系。公司创造性地通过肝基会资助低收入患者，建立病人和医生数据库，组织纤维化学术研讨会，建设爱肝网作为针对患者、医生的肝病教育与交流平台，通过呼叫中心建立与患者的个性化跟踪，为医生、患者提供更好的医疗指导服务。
（二）技术创新
1、诊断技术创新
超声诊断仪（FibroScan）是一种新型的肝纤维化无创检测仪器，是公司从国外引进的先进检测设备，公司在此基础上集成创新自有的肝纤维化在线诊断系统。FibroScan 是全球首个通过量化的肝脏硬度数值，来诊断和监测肝纤维化的完全无创的即时检测设备。
FibroScan 使用弹性波和超声波工作。仪器通过探头振动轴发出低频率低振幅（50Hz，2mm）弹性波，弹性波进入体内在组织中传播，与此同时，探头上的超声换能器进行连续的超声采集以跟踪弹性波的传播并测量其速度。弹性波的传播速度与组织的硬度密切相关。因此通过测量弹性波的传播速度，并使用特定的运算法则将速率转变为硬度值，由此评估肝纤维化的程度。
2、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术创新
肝纤维化在线诊断系统是本公司利用世界最新肝纤维化检测设备和肝纤维
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-124化血清检测手段，通过大量的临床研究，形成在国内具有广泛认可度和临床基础的肝纤维化无创诊断标准，在此基础上结合先进的物理技术、生物化学技术、数理统计技术、计算机网络技术深度挖掘肝纤维化临床诊断数据，创造性研发出具有实用价值的模型，通过模型分析，可以服务于医院、患者、医学研究、医药研发。
3、生产工艺技术改进
公司采用高速离心分离和超滤膜技术、喷雾干燥技术、环糊精包合吸附技术、超微粉碎技术等最新生产技术。通过工艺技术改进，公司提高生产效率，降低生产成本、提高产品质量。
4、研发创新
公司已完成人工虫草菌丝替代天然冬虫夏草的药学研究和药理毒理研究工作，为国内首创。目前已经进入临床试验，可大幅度地降低原材料成本，同时对冬虫夏草相关药物的研究、冬虫夏草资源合理利用、生态环境保护具有重要的意义。
（三）商业模式创新
公司商业模式的发展是一个递进式创新过程：
在公司初创的 8 年，公司在肝纤维化有创诊断标准的环境下，主要以生产销售肝纤维化治疗药品为主要商业模式；
在过去的 2 年和未来 3 年，公司引进肝纤维化无创检测设备并建立无创诊断标准，形成了生产销售肝纤维化药品+提供肝纤维化无创诊断支持服务的商业模式，从而形成生产和服务两大支柱产品，以服务促进销售，以销售推广服务；
3 年之后，随着肝纤维化理论及肝纤维化无创诊断标准的普及推广，公司将通过 FSTM 系统建立全球最大、最准确、最具有权威性的肝纤维化临床数据库，在此数据库上不断地挖掘和创新业务，形成新的利润增长点，从而建立肝纤维化数据挖掘创新业务、具有福瑞特色的专业服务业务和提供肝纤维化治疗产品业务的综合平台。
公司商业模式创新发展计划如下图：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-125公司发展模式及成长路线图
目前，公司处于商业模式创新的第二个阶段，即生产销售抗肝纤维化药品+提供无创诊断服务阶段。在提供肝纤维化无创诊断服务方面，公司与医疗机构合作建立肝纤维化无创诊断中心，推广无创诊断技术，合作分享收益、数据、知识。
公司在获得稳定收益的同时，在学术方面推进了肝纤维化理论研究和临床普及，在渠道方面实现了和医院、医生的紧密合作，在技术方面实现了先进设备和数据库分析的有效结合，建立了公司在肝纤维化无创诊断领域的领导地位。
在营销模式方面，公司不断地通过学术研讨会、专业化临床学术推广以及通过网站、呼叫中心，多方位、立体化宣传肝纤维化诊治的意义，使得广大医生、病人知晓、认同并接受其治疗理念，并通过无创诊断技术促进了肝纤维化诊治的普及，从而带动公司产品的销售。该商业运营模式突破传统的生产、地域代理、医药代表的经营模式，是推广、普及科学理论知识基础上的运营模式，是一种根本性的创新，为将来公司将来的快速增长打下基础。
（四）自主创新计划
在自主创新计划方面，公司未来三年将以建构 FSTM 系统数据库平台为核心，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-126拓展具有福瑞特色的专业服务体系；以复方鳖甲软肝片原料替代及新剂型开发为基础，拓展降低成本、提高收益的新途径；以新型肝纤维化无创诊断技术为核心，积极探索 FSTM 系统提供的创新服务模式和精准诊治手段。
公司研发部门将逐步建立完善的组织框架，探索实用的运作模式；应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，及时把握行业竞争状况和市场需求情况，始终站在肝纤维化治疗领域的技术制高点。
六、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产账面价值情况
本公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。根据中准会计师事务所审计报告，截至 2009 年 6 月 30 日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：元
项目原值累计折旧减值准备净额
综合成新率
房屋及建筑物 29,421,366.99 6,495,501.36 0.00 22,925,865.63 77.92%
机器设备 7,535,253.11 6,042,812.11 0.00 1,492,441.00 19.81%
运输设备 4,552,632.22 908,267.73 0.00 3,644,364.49 80.05%
其他 8,641,050.32 2,564,862.34 0.00 6,076,187.98 70.32%
合计 50,150,302.64 16,011,443.54 0.00 34,138,859.10 68.07%
截至 2009 年 6 月 30 日，除生产基地进行技术改造外，本公司其他各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
2、生产需要的主要设备
生产线名称
先进程度
数量（条）主要设备型号数量（台）成新率热风循环烘箱 CT-C-II 型、CT-C-I 型 2 3.00%
电热恒温干燥箱 GEX-DH-BS 1 3.00%
电动葫芦 CD/MD/型 1 3.00%
空压机 VW-0.3/7 1 3.00%
多能粗碎机 DL200、200A 1 3.00%
多功能提取缸 TQM-V3 1 3.00%
多功能提取缸 TQM-V2 1 3.00%
提取浓缩一般 1
组合浓缩锅 ZWN-500 3.00%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-127生产线名称
先进程度
数量（条）主要设备型号数量（台）成新率微波灭菌器 JWYG2-2 型 1 3.00%
卧式圆形压力蒸汽消毒器 YXQ.WY22.600 4 3.00%
自控粉碎机 200 型 1 3.00%
空调机组 JK 系列 1 3.00%
臭氧发生器 DFY-KC30 1 54.76%
混合机 DH-200 1 3.00%
长虹空调-- 1 3.00%
压片机 PGG32 1 99.00%
双铝箔包装机 320# 1 100.00%
高效粉碎机 GFSJ-16 1 3.00%
自控粉碎机组 2KF-200 型 1 3.00%
漩涡振动筛 XZS-500 1 3.00%
漩涡振动筛 XZS-350 1 4.90%
电子秤 1 3.00%
快速搅拌制粒机 KJZ-200 1 3.00%
沸腾干燥床 FG-150 1 3.00%
夹层锅 2 3.00%
摇摆式整粒机 YK160A 2 3.00%
三维混合机 GH-1000 1 89.60%
ZP35 旋转式压片机 ZP-35 1 3.00%
吸尘器 DLX320A 1 3.00%
ZP134旋转式压片机 ZPY134 1 3.00%
除尘器单机 2700 1 3.00%
高速压片机 PGG-32 1 100%
包衣机 CPT8—F 2 3.00%
全自动胶囊充填机 NJP800 1 40.80%
双铝包装机 SLB-240 1 3.00%
铝塑包装机 DPB-250E 型 1 3.00%
圆盘式数片机 SP2-500 1 3.00%
自动片剂包装机 DXDK40P 型 2 3.00%
激光打标机 CO2-10W 1 47.80%
热收缩包装机 HS-5035 2 3.00%
捆扎机 1 3.00%
纸盒印字机 K-420C 1 3.00%
不锈钢储罐 1 吨 1 52.40%
臭氧发生器 1 54.80%
片剂胶囊剂一般 2
全自动无油空压机 WW-1.25/7 1 3.27%
炼胶机 XK-250 1 40.84%
立式搅拌过滤机 LJGJ-A 2 40.84%
膏剂一般 1
热风循环涂布机组 RXTJ-B 1 40.84%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-128生产线名称
先进程度
数量（条）主要设备型号数量（台）成新率切断床 QDCH-B 1 3.00%
双面打孔切块机 SDQJ-B1 1 3.00%
医用药膏双面打孔切片机 SMJ-B 1 3.89%
机器设备成新率较低对发行人生产经营的持续性和产品质量的影响：
从产品的性质来说，发行人生产的是中药产品，原料为天然材料，相比化学药品原料来说，中药原料在加工和生产过程中，对设备的损耗和腐蚀性较小，所以，发行人的相关设备损耗较轻。但考虑到谨慎性原则，按较高的折旧率计提了折旧。
发行人在生产过程中，相关生产人员严格遵守发行人对设备的使用规定，发行人在日常生产过程中也非常注意对各种生产设备的维护保养，经常定期进行检修和对设备生产能力进行评估，这样，就有效的延长了设备使用寿命，使之一直可以符合生产的需要。
发行人严格遵守药品质量的相关法规，对药品质量严格把关。当地药品监督部门不定期对发行人药品进行检验，均达到了合格要求。公司从设立到现在，未发生重大产品质量纠纷和处罚。
综上所述，虽然发行人的机器设备成新率较低，但因发行人产品的特点、持续的设备维护，以及公司对药品质量的严格把关和药品监督部门的有力监督，使其对发行人的生产经营的持续性和产品质量没有构成不利的影响。
3、房屋所有权情况
（1）本公司拥有自有生产经营用房屋 18 处，建筑面积 23,139.16 平方米，
房屋所有权证书均已办理至本公司名下。具体情况如下：
序号证号坐落用途
建筑面积(平方米)说明
1 集房权证福字第 43413 号集宁市解放路 103 号生产 653.57 抵押
2 集房权证福字第 43414 号集宁市解放路 103 号生产 4,392.19 抵押
3 集房权证字第 200603755号
集宁市解放路 103 号橡胶膏剂车间 7 栋 101 生产 855.27 抵押
4 前房权证2002字第7238号察右前旗红卫街 3 号生产 5,660.70 未抵押
5 呼房权证新城区字第2006032776 号新城区迎宾南路 2 号商业 1,085.56 抵押
6 呼房权证新城区字第2006032837 号
新城区昭乌达路园林商品楼 13 号商业 150.12 抵押
7 呼房权证新城区字第2006032808 号
新城区中山东路福瑞大厦
商业及办 7,313.00 抵押
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-129序号证号坐落用途
建筑面积(平方米)说明
公
8 呼房权证新城区字第2006032908 号
新城区南马路西北口北169 号
商业及办公
737.68 抵押
9 呼房权证新城区字第2006032802 号
新城区南马路西北口北169 号
商业及办公
731.96 抵押
10 呼房权证回民区字第2005022625 号
回民区通道北街温州机电城 1 号楼 1 单元 1-2层
商业 723.76 抵押
11 X 京房权证朝字第 641483号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 401 办公 139.79 抵押
12 X 京房权证朝字第 644030号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 402 办公 139.79 抵押
13 X 京房权证朝字第 641222号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 403 办公 72.66 抵押
14 X 京房权证朝字第 641230号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 405 办公 72.66 抵押
15 X 京房权证朝字第 644033号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 406 办公 139.79 抵押
16 X 京房权证朝字第 644036号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 407 办公 125.34 抵押
17 X 京房权证朝字第 646291号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 408 办公 72.66 抵押
18 X 京房权证朝字第 644058号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 409 办公 72.66 抵押
（2）本公司的子公司拥有自有生产经营用房屋 1处，建筑面积 6,565.97 平
方米，该房屋所有权证书已办理至该公司名下。具体情况如下：
序号权利人证号坐落用途建筑面积
（平方米）说明
1 内蒙福瑞药业
卓建房权证（私）字第01-1031 号卓镇新区人民南路110 国道交叉处商业 6,565.97 抵押
（3）公司出租房屋情况
为充分利用现有资产，本公司将暂时无需自用的房产对外出租以获取租金收入，截止 2009 年 6 月 30 日，本公司对外出租房屋 7,948.61 平方米。
（4）公司房屋抵押情况
2009 年 5 月 2 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订《最高额抵押合同》，合同期限为 2009 年 5 月 4 日至 2014 年 5 月 3 日，抵押物为公司拥有的十八处房屋和五处土地使用权。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-130
（二）无形资产情况
1、土地使用权情况
（1）本公司拥有土地使用权 6 宗，面积 51,259.05 平方米，土地使用权证
书均已办理至本公司名下。截至 2009 年 6 月 30 日，具体情况如下：
序号土地证号位置用途
取得方式面积
(平方米)产权
终止日期账面价值说明1 集国用（2002）字D-06-12-0014-1 号
集宁市解放路103 号工业出让 14,384.49 2051-11-15 133.01 万元抵押
2 前土国用（2002）字第 2000639 号
土镇红卫街东原卫生材料厂工业转让 23,112.59 2042-05-28 17.20 万元
3 呼国用（2006）第00311 号
新城区迎宾南路西侧
综合
（办公、住宅）出让 2,019.555 2054-05-25 抵押
4 呼国用（2006）第00310 号
新城区中山东路以北，迎宾南路以西
商业出让 1,457.497 2054-05-25 抵押
5 呼国用（2006）第00309 号
回民区光明大街北侧
综合
（商业、住宅）出让 1,790.915 2054-05-25 抵押
6 集土国用（2008）字D-06-12-00014 号
集宁市解放路102 号工业出让 8494.00 2047-04-11 90.27 万元
【注】上述呼国用（2006）第 00311 号、呼国用（2006）第 00310 号、呼国用（2006）
第 00309 号土地使用权和地上建筑物一起入账于固定资产科目。
（2）本公司的控股子公司现拥有土地使用权 1宗，面积 13,533 平方米，该
土地使用权已办理至该子公司名下。截至 2009 年 6 月 30 日，具体情况如下：
权利人土地证号位置用途使用权类型面积
（平方米）终止日期
账面价值说明
内蒙福瑞药业卓国用（土）字第 10-415号
卓镇新区人民南路 110国道交叉处商业出让 13,533 2051 年 101.23 万元抵押
2、软件使用权
截至 2009 年 6 月 30 日，具体情况如下：
序号类别取得方式取得时间原始金额（万元）净值（万元）
剩余摊销年限
1 万方数据购买 2006 年 5.16 0.14 1 个月
2 呼叫中心管理系统购买 2006 年 3.00 0.25
3 个月
3 呼叫中心数据库购买 2006 年 6.50 1.03 3 个月
4 FSTM 管理软件购买 2008 年 51.00 29.75 21 个月
5 讯鸟软件系统购买 2009 年 14.00 12.83 33 个月
3、专利
截至 2009 年 6 月 30 日，具体情况如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-131序号专利名称
类型/
用途专利号授权公告日专利申请日期限
账面价值（万元）1
一种治疗慢性乙型肝炎肝纤维化的中药制剂及其制备方法
发明/
生产
ZL 00
105695.6 2003-06-25 2003-04-18 20 年 164.18一种治疗和预防脂肪肝的中药及其制备工艺
发明/
生产
ZL20041001
4686.6 2006-03-08 2004-04-19 20 年 734.67
3 包装盒外观/包装盒
ZL 01 3
57822.7 2002-06-26 2001-11-29 10 年――
4 包装盒外观/包装盒
ZL 01 3
57823.5 2002-06-26 2001-11-29 10 年――
注：2006 年 12 月 31 日，发行人与闫瑞峰签署了《外观设计专利实施许可合同》，闫瑞峰将其拥有的包装盒（复方鳖甲软肝片）的外观设计专利（专利号为 ZL99 3 10690.0）无
偿授权发行人独立使用，授权期限自 2006 年 12 月 31 日至 2010 年 7 月 18 日，有效期限为4 年半，该专利实施许可合同已报国家知识产权局备案，备案日为 2007 年 1 月 23 日。
以上专利（除许可使用专利）权属证书均已办理至本公司名下。
保荐机构和发行人律师意见：经核查，发行人土地使用权、药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号、专利权、商标等均全部变更到股份公司或其子公司名下。
4、商标使用权
本公司拥有“前卫”、“回乐”、“福瑞”、“福瑞蒙”、“福瑞中蒙”、“哈布德仁”、“亚顺额日敦”等商标，按商标注册编号共计 48 件，商标权属证书均办理至公司名下。具体情况如下：
序号商标名称注册编号核定使用商品分类有效期截止日
1 “福瑞中蒙”文字商标 3064341 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
2 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064342 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
3 “哈布德仁-9”文字商标 3064343 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
4 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064344 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
5 “福瑞”文字图形组合商标 3064345 核定使用商品（第40类） 2013-05-13
6 “福瑞 FU RUI”文字图形组合商标 3064346 核定使用商品（第40类） 2013-05-13
7 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064347 核定使用商品（第30类） 2014-01-20
8 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064348 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
9 “福瑞蒙”文字商标 3064349 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
10 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064375 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
11 “哈布德仁-9”文字商标 3064376 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
12 "亚顺额日敦 YASHUNERIDUN” 3064377 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-132序号商标名称注册编号核定使用商品分类有效期截止日
文字商标
13 “福瑞中蒙”文字商标 3064378 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
14 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064379 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
15 “福瑞中蒙”文字商标 3064380 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
16 “亚顺额日敦”文字商标 3064381 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
17 “福瑞蒙”文字商标 3064382 核定使用商品（第30类） 2014-01-20
18 “福瑞 FREE”文字图形组合商标 3064383 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
19 “亚顺额日敦”文字商标 3064384 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
20 “福瑞蒙 FU RUIMENG”文字商标 3064495 核定服务项目（第35类） 2013-05-13
21 “福瑞中蒙”文字商标 3064496 核定使用商品（第10类） 2013-04-27
22 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064497 核定使用商品（第10类） 2013-04-27
23 “福瑞蒙”文字商标 3064498 核定服务项目（第35类） 2013-05-13
24 “福瑞蒙 FU RUIMENG”文字商标 3064499 核定使用商品（第10类） 2013-04-27
25 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064500 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
26 “哈布德仁-9”文字商标 3064501 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
27 “福瑞蒙”文字商标 3064502 核定使用商品（第10类） 2013-04-27
28 “亚顺额日敦YASHUNERIDUN”文字商标 3064503 核定使用商品（第30类） 2013-03-20
29 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064504 核定服务项目（第40类） 2013-05-13
30 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064555 核定服务项目（第42类） 2013-04-27
31 "亚顺额日敦 YASHUNERIDUN”文字商标 3064556 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
32 “福瑞中蒙”文字商标 3064557 核定服务项目（第42类） 2013-04-27
33 “福瑞蒙”文字商标 3064558 核定服务项目（第42类） 2013-04-27
34 “亚顺额日敦”文字商标 3064559 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
35 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064560 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
36 福瑞蒙 FU RUIMENG 3064561 核定服务项目（第42类） 2013-04-27
37 “福瑞蒙”文字商标 3064562 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06
38 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字商标 3064563 核定服务项目（第35类） 2013-05-13
39 “福瑞中蒙”文字商标 3064564 核定服务项目（第35类） 2013-05-13
40 “兆福”文字商标 3260658 核定使用商品（第 5 类） 2014-01-06
41 “兆福”文字商标 3260657 核定服务项目（第40类） 2014-04-06
42 “福瑞三臣”文字商标 3260656 核定使用商品（第 5 类） 2014-01-06
43 “福瑞丹神”文字商标 3813680 核定使用商品（第 5 类） 2016-04-06
44 “甘保康”文字商标 3421270 核定使用商品（第 5 类） 2014-09-27
45 “甘复生”文字商标 3421271 核定使用商品（第 5 类） 2014-09-27
46 “回乐牌”文字图形组合商标 207239 核定使用商品（第 5 类） 2014-04-29
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-133序号商标名称注册编号核定使用商品分类有效期截止日
47 “回乐”文字图形组合商标 1524471 核定使用商品（第 5 类） 2011-02-20
48 “前卫 QIAN WEI”文字图形组合商标 131076 核定使用商品（第 5 类） 2013-02-28
本公司主要产品复方鳖甲软肝片所用商标为注册编号为 1524471 的“回乐”商标。
本公司产品壳脂胶囊所用商标为注册编号为 3421271 的“甘复生”商标。
以上固定资产和无形资产均归属于本公司所有，除已披露的出租房产外未授权任何法人或自然人使用，公司拥有及使用的资产不存在任何纠纷。
（三）其他资源要素
公司开创的肝纤维化无创诊断标准和肝纤维化在线诊断系统是公司未来发展的基础平台和重要资源要素，为国内肝纤维化诊断方式带来革命性的变革，引导了患者的需求和整个抗肝纤维化诊治服务的市场走向。
FSTM 充分利用先进的医疗检查设备，通过肝纤维化的无创诊断，在肝纤维化向肝硬化发展过程中，及早介入治疗，有效降低患者发生肝硬化的几率，从而减轻患者痛苦、提高患者生存质量、降低治疗费用，同时节约了整个社会医疗系统的费用支出。
七、特许经营权情况
本公司具有如下政府特许经营权，权属证书均已办理至本公司或子公司名下：
1、药品生产许可证、药品经营许可证、药品生产质量管理规范（GMP）认证
证书、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
（1）药品生产许可证
序号权利人证书编号认证范围发证机关有效期限
1 股份公司 HBZB20060078 片剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂
内蒙古药监局 2010-12-31
（2）药品经营许可证
序号权利人证书编号认证范围发证机关有效期限
1 内蒙福瑞药业蒙 AA7407
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
内蒙古药监局 2009-12-31
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-134
（3）医疗器械经营企业许可证
序号权利人证书编号认证范围发证机关有效期限
1 内蒙福瑞药业内 740693
Ⅲ类：彩色超声成像设备及超声介入/腔内诊断设备；一次性使用无菌注射器、输液器。Ⅱ类：普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品；超声雾化器，超声按摩仪；手提式氧气发生器
内蒙古药监局 2010-12-31
（4）药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
序号权利人证书编号认证范围发证机关有效期限
1 股份公司内 G0044 胶囊剂、橡胶膏剂内蒙古药监局 2010-02-032 股份公司内 G0052 片剂内蒙古药监局 2010-11-24
（5）药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
序号权利人证书编号认证范围发证机关有效期限
1 内蒙福瑞药业 A-NM07-006 药品批发内蒙古药监局 2012-12-27
2、药品批准文号
公司拥有药品批准文号 31 个，具体情况如下：
序号药品名称剂型规格批准文号
发证日期或批准日期
再注册受理号再注册受理时间
1 复方鳖甲软肝片片剂 0.5g/片
国药准字Z19991011 2002-06-21 CYZZ0700552 蒙 2007-05-112 壳脂胶囊胶囊剂 0.25g/粒国药准字Z20050665 2005-11-03 CXZB0500263 蒙 2005-11-03
3 透骨灵橡胶膏
橡胶膏剂 4cm×6cm
国药准字Z15020015 2002-06-21 CYZZ0700555 蒙 2007-05-114 胎盘片片剂国药准字Z15021811 2003-07-01 CYZZ0804896 蒙 2008-03-265 胃膜素胶囊胶囊剂 0.4g/粒国药准字H15021254 2002-12-18 CYHZ0729552 蒙 2007-07-25
6 对乙酰氨基酚片片剂 0.3g/片
国药准字H15020377 2002-08-16 CYHZ0701037 蒙 2007-05-117 伤湿祛痛膏橡胶膏剂 5cm×6.5cm
国药准字Z15020014 2002-06-21 CYZZ0700554 蒙 2007-05-118 消肿橡胶膏橡胶膏剂 5cm×6cm
国药准字Z15020016 2002-06-21 CYZZ0700553 蒙 2007-05-119 复方磺胺甲噁唑片片剂
磺胺甲噁唑
0.4g，甲氧
苄啶 80mg
国药准字H15020970 2002-10-16 CYHZ0729563 蒙 2007-07-25
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-13510 谷维素片片剂 10mg/片国药准字H15020378 2002-08-16 CYHZ0701040 蒙 2007-05-1 肌苷片片剂 0.2g/片国药准字H15020379 2002-08-16 CYHZ0701034 蒙 2007-05-12 甲硝唑片片剂 0.2g/片国药准字H15020971 2002-10-16 CYHZ0729523 蒙 2007-07-25
13 马来酸氯苯那敏片片剂 4mg/片
国药准字H15020380 2002-08-16 CYHZ0701036 蒙 2007-05-14 去痛片片剂复方国药准字H15020972 2002-10-16 CYHZ0729569 蒙 2007-07-2515 土霉素片片剂 0.25g （ 25万单位）
国药准字H15020973 2002-10-16 CYHZ0729570 蒙 2007-07-2516 维生素 B1 片片剂 10mg/片国药准字H15020381 2002-08-16 CYHZ0701041 蒙 2007-05-17 维生素 B2 片片剂 5mg/片国药准字H15020382 2002-08-16 CYHZ0701035 蒙 2007-05-18 维生素 C 片片剂 0.1g/片国药准字H15020974 2002-10-16 CYHZ0729564 蒙 2007-07-25
19 西咪替丁片片剂 0.2g/片国药准字H15020384 2002-08-16 CYHZ0701033 蒙 2007-05-11
20 盐酸土霉素片片剂
0.25g （按
C22H24N209计）/片
国药准字H15020975 2002-10-16 CYHZ0729565 蒙 2007-07-2521 盐酸小檗碱片片剂 0.1g/片
国药准字H15020386 2002-08-16 CYHZ0701038 蒙 2007-05-1122 乙酰螺旋霉素片片剂
0.1g/片（10
万单位）
国药准字H15020387 2002-08-16 CYHZ0701039 蒙 2007-05-1123 异烟肼片片剂 0.1g/片国药准字H15020388 2002-08-16 CYHZ0701051 蒙 2007-05-11
24 氨咖黄敏胶囊胶囊剂复方
国药准字H15021196 2002-12-18 CYHZ0729554 蒙 2007-07-2525 复方氨基比林茶碱片片剂复方
国药准字H15021197 2002-12-18 CYHZ0729560 蒙 2007-07-2526 复方妥英麻黄茶碱片
片剂（糖衣）复方
国药准字H15021198 2002-12-18 CYHZ0729524 蒙 2007-07-2527 氯芬黄敏片片剂（糖衣）
双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯芬那敏 2.5mg
国药准字H15021199 2002-12-18 CYHZ0729558 蒙 2007-07-2528 曲克芦丁片片剂（糖衣） 60mg/片
国药准字H15021200 2002-12-18 CYHZ0729549 蒙 2007-07-2529 盐酸吗啉胍片片剂 0.1g/片
国药准字H15021201 2003-03-25 CYHZ0806806 蒙 2008-03-1030 复方肝浸膏片
片剂（糖衣）复方
国药准字H15021410 2003-04-18 CYHZ0806807 蒙 2008-03-1031 冠心七味片片剂（薄膜衣） 0.3g/片
国药准字Z20055190 2005-11-03 尚未到期
3、中药保护品种证书和新药证书
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-136
（1）中药保护品种证书
本公司生产的复方鳖甲软肝片和透骨灵橡胶膏为国家二级中药保护品种，获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》。
序号药品名称证书编号级别有效期限
是否独家1 复方鳖甲软肝片(2003)国药中保证字第053 号二级2003-06-16 至
2010-06-16 是
2 透骨灵橡胶膏（2003）国药中保证字第109 号二级
2003-12-30 至
2010-12-30 否
（2）新药证书
药品名称证书编号级别监测期
复方鳖甲软肝片国药证字（1999）Z－71 中药第三类已过
壳脂胶囊国药证字 Z20050076 中药第三类已过
八、发行人核心技术及研发情况
（一）发行人的核心技术
本公司的核心技术为复方鳖甲软肝片组方及生产工艺、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）、壳脂胶囊的组方及生产工艺。
1、复方鳖甲软肝片
复方鳖甲软肝片是公司购进的创新产品，并且在原基础上进行二次开发。
复方鳖甲软肝片是 302 医院老中青三代专家根据民间验方，结合传统中医药辨证施治理论，经过近三十年临床应用研制开发的用于治疗肝纤维化以及早期肝硬化的国家三类新药，1995 年、1996 年两次荣获全军科技进步二等奖，1999 年荣获国家科技进步三等奖。1999 年本公司斥资 2000 万元独家买断生产后，2001 年被内蒙古自治区科技厅认定为高新技术成果，2004 年取得国家发明专利和中药保护品种证书，并被列入 2004 年《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
该药是由鳖甲、赤芍、当归、三七、冬虫夏草等 11 味中药组成的方剂，配
方独特，攻补兼施、标本兼顾，使热毒余邪得以清除，肝脾肾三脏功能得以恢复，现于肝络之淤血得以消散，达到扶正消痞的功效。该药具如下药理作用：①具有持久的抑制病毒作用；②能增强肝脏的胶原酶活力，促进胶原纤维束的溶解，阻断了血窦“毛细管化”，使 Disse 腔中不能沉积大量胶原，维持肝脏结构完整，Ⅰ型胶原含量增高不变，使Ⅰ/Ⅲ胶原值处于相对正常，从而阻断肝纤维化，并溶解和吸收已形成的肝纤维；③对 FSCsα2(I) mRNA 有较强的抑制作用，具有抑
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-137制 FSCsα2(I) mRNA 高水平表达，减少 I 型胶原的过量合成，阻断纤维化的发展；④具有促进巨噬细胞吞噬功能和增强机体免疫机能的作用；⑤具有抗肝损伤和保护肝功能作用。该药疗效显著，采用国际公认的肝纤维化评分系统对 65 例肝纤维化患者服用复方鳖甲软肝片治疗前后穿刺肝组织再评价显示，复方鳖甲软肝片对疗程大于六个月的肝纤维化患者治疗有效率为 81.5%。
“复方鳖甲软肝片”是由 302 医院研究开发并在国际上独家推出的，治疗、预防肝纤维化和早期肝硬化的国家级新药。1999 年初，302 医院将该项技术一次性转让给发行人。发行人买断该技术后，302 医院要求发行人积极组织生产并在双方通力合作下尽快投放市场，以造福广大患者。
发行人于 1999 年和 302 医院签订《“复方鳖甲软肝片”技术转让合同》，并于同年签订《“复方鳖甲软肝片”技术转让补充协议》。《“复方鳖甲软肝片”技术转让合同》约定发行人连续四年每年向 302 医院提供不低于 600 万片的“复方鳖甲软肝片”，同时约定 302 医院负责发行人的技术培训，提供技术指导，并要求302 医院向发行人每年采购软肝片 600 万片且不得低价向外销售等，该项义务已经履行完毕。
该合同不存在对发行人其他的限制性约定。因此，不存在对发行人生产经营的不利影响。
以上技术转让合同及补充合同的实施，使发行人获得国际上独家推出的国家级新药品种，并为发行人创业初期提供了大量的技术指导和推广支持，为公司后来的发展夯实了基础。因此，技术转让合同对发行人生产经营起到积极的推动作用。
保荐机构意见：《“复方鳖甲软肝片”技术转让合同》、《“复方鳖甲软肝片”技术转让补充协议》已经执行完毕，对发行人不存在限制性的约定，复方鳖甲软肝片技术对生产经营起到积极的推动作用。
发行人律师意见：《“复方鳖甲软肝片”技术转让合同》、《“复方鳖甲软肝片”技术转让补充协议》已经执行完毕，对发行人不存在限制性的约定。
2、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是公司集成创新产品，其建模技术是公司原始创新技术。
肝纤维化在线诊断系统集成肝纤维化无创诊断标准、FibroScan 无创检测设
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-138备、肝纤维化生化检测技术、数据建模技术、数据库技术和数据传输技术的应用。
FibroScan 为肝纤维化瞬时弹性扫描仪，由法国 Echosens 公司发明并生产，是目前世界上最新的一种科技创新产品。该产品可运用于肝病检测领域，对肝纤维化程度进行检测。
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术是建立在肝纤维化临床诊断数据库的基础之上，集成先进的物理技术、生化技术、数据分析技术和网络技术，建立的一种输入输出模型。该模型通过积累临床数据，具有自我优化和创新功能，从而进一步实现肝纤维化的准确诊断、差异化分析、临床数据的深度挖掘和利用，极大地促进肝纤维化的医疗研究、临床治疗、患者差异化服务。
3、壳脂胶囊
壳脂胶囊是公司消化吸收再创新产品。
壳脂胶囊是江苏省著名中医药专家根据传统中医药理论，结合现代医药研究成果，历时八年潜心研制成功的国内第一个以海洋药物甲壳为主要成分的新药，也是目前国内第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药新药。
该新药由甲壳辅以降脂保肝的制何首乌、茵陈、丹参、牛膝等 5 味中药材采用现代药学先进技术手段，提取、分离有效成分精制而成，对甘油三酯具有明显的降低作用，具有既降脂又保肝的双重功效。其一方面抑制肠道对脂质的吸收，另一方面能够促进肝脏的脂质代谢，同时具有一定的降低转氨酶、保护肝脏的作用，在同类药物中独具优势。甲壳的主要成分是壳聚糖，是一种化学结构与纤维类似的高分子多糖，壳聚糖的主要功能为吸附脂肪胆固醇等，减少人体吸收，同时也可减缓高血压及糖尿病症状，增加细胞免疫功能。
（1）购买壳脂胶囊知识产权的金额和付款方式
发行人（以下称甲方）与南京曌元药业有限公司（以下称乙方）和淮安天照药业有限公司（以下称丙方）于 2005 年 7 月 26 日签订的《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》，以及于 2007 年 1 月签订的《关于出受让壳脂胶囊知识产权的补充协议》约定，壳脂胶囊技术知识产权转让金额为人民币 1,150 万元，并按照以下方式付款：
①《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》生效后四十五个工作日內，甲方支付转让服务费 100 万元；
②甲方派员到丙方学习生产工艺流程与技术并进行试生产六个月期满，甲
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-139方支付乙方和丙方转让服务费共 100 万元；
③乙、丙方人员到甲方现场进行生产前和生产中有关技术方面的指导，使甲方人员掌握全部生产工艺流程与技术，并利用甲方的生产线按照国家药监局批准的工艺流程连续、独立、稳定生产出三批合格产品（以省级药检所药检报告为准），甲方支付乙、丙方人民币共 300 万元；
④乙、丙方协助甲方向内蒙药监局办理新药技术转让及申请药品注册批件，申报文件经乙丙方盖章确认的同时，甲方支付乙、丙方共 100 万元；
⑤该申请被内蒙药监局受理后，甲方支付乙、丙方人民币共 100 万元；
⑥甲方获得完全权利的新药证书和药品注册批件后，甲方支付乙、丙方人民币共 100 万元；
⑦乙、丙方向甲方移交有关标的的全部证书、资料及原料采购渠道、生产工艺与生产记录（复印件或原件），经甲方验收确认后，支付人民币共 100 万元。
⑧乙、丙方取得标的的国家专利证书后，协助甲方完成变更标的的专利权属人为甲方，当乙丙方在甲方的申请文件上签字、盖章同时甲方支付人民币 200万元；
⑨乙丙方协助甲方完成国家药监局规定的该标的试行标准的转正工作，甲方支付人民币 50 万元。
截至 2009 年 9 月 30 日，甲方已支付乙方和丙方技术转让费合计 1,100 万元。
壳脂胶囊的新药证书、药品注册批件及专利证书已经办理到发行人名下。
（2）未办理试行标准转正手续的原因及不存在经营风险
①试行标准转正手续正在办理
壳脂胶囊系于 2005 年 2 月 2 日获得新药试行标准，根据原《药品注册管理办法》的规定，壳脂胶囊的试行期为 2年，并应于试行期届满前 3个月向药品监督管理部门提出转正申请。2006 年 12 月 20 日，发行人按照国家食品药品监督管理局程序和要求，向内蒙古自治区药监局提出了壳脂胶囊试行标准转正的申请，并获得了受理通知。
2009 年 9 月 10 日，发行人收到国家食品药品监督管理局药典委员会要求进行壳脂胶囊质量标准核对的文件，2009 年 9 月 13 日，发行人完成了质量标准核对，并报送至国家食品药品监督管理局药典委员会。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-140②转正手续未办理完成的原因
由于国家食品药品监督管理局药典委员会转正技术审评周期较长，因此该转正申请尚未最终完成。
③不存在经营风险
自 2007 年 10 月 1 日起执行的新《药品注册管理办法》已取消了新药试行标准，新获得的药品批准文号不存在新药试行标准转正的问题，针对 2007 年 10月 1 日以前已获得的药品试行标准，但到 2008 年 8 月 1 日尚未办理转正的药品，药典委员会发布了《关于标准转正期间标准执行有关问题的说明》，该《说明》提到：“此前已经批准的药品试行标准，仍按照原《药品注册管理办法》关于药品试行标准转正的程序和要求，申报和办理药品试行标准转正”。根据原《药品注册管理办法》第一百六十七条第二款规定：“办理试行标准转正申请期间，药品生产企业应当按照试行标准组织生产”。
壳脂胶囊目前处于办理试行标准转正手续期间，并按照试行标准生产壳脂胶囊，符合国家食品药品监督管理局政策要求，不存在经营风险。
保荐机构和发行人律师意见：
经核查，发行人购买壳脂胶囊知识产权符合《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》及《关于出受让壳脂胶囊知识产权的补充协议》约定。目前正在办理试行标准转正手续期间，并按照试行标准生产壳脂胶囊，符合国家食品药品监督管理局政策要求，不存在经营风险。
（3）该项知识产权转让对发行人生产经营的影响
该项知识产权转让使公司获得了脂肪肝治疗的一个新药品种，丰富了公司肝病治疗药物的品种构成。公司软肝片的营销队伍、销售网络已经具备了良好的覆盖能力，壳脂胶囊同样作为肝病治疗领域的药物，能够直接搭载到现有的营销体系中，从而实现快速、低成本的市场导入。一方面提高公司在肝病领域提供多品种药品、覆盖多病症的能力，另一方面有利于提高公司综合竞争能力和盈利水平。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月份壳脂胶囊产生的销售收入分别为：173.37 万元、267.42 万元、708.34 万元和 110.88 万元，毛利率分别为
89.99%、90.81%、88.75%和 89.69%。2009 年 1-6 月，壳脂胶囊的销售收入下降
的原因是由于公司的生产能力不足，为了保证软肝片的销售挤占了壳脂胶囊的生
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-141产能力。
壳脂胶囊良好的盈利能力和市场空间对发行人的生产经营能够产生积极的影响。
保荐机构和发行人律师意见：经核查，发行人与南京曌元药业有限公司、淮安天照药业有限公司之间签订的知识产权转让协议履行情况正常，不存在法律隐患。
（二）拟投资项目技术情况
本公司的募集资金投资项目，新采用的技术主要有：
1、超声诊断仪（FibroScan）诊断技术
超声诊断仪（FibroScan，以下简称 FibroScan）是一种新型的肝纤维化无创检测仪器，由法国 Echosens 公司发明并生产。是全球首个通过量化的肝脏硬度数值，来诊断和监测肝纤维化的完全无创的即时检测设备。该产品使用方法简单而可靠，可减少肝病患者检测痛苦，并对纤维化程度做出更准确的检测。较传统的肝穿刺检测法有着分级准确、无创伤痛苦的优势，并可大幅降低患者的检查费用，极具市场潜力。
2、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术
见本节“（二）、2、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术”。
3、生产基地技术改造技术
本次募集资金投资项目——生产基地改造项目将用到高速离心分离和超滤膜技术、喷雾干燥技术、环糊精包合吸附技术、超微粉碎技术。
高速离心分离和超滤膜技术：是采用高速离心分离和超滤膜新技术去除药材提取液杂质，提高出膏率，缩小固体量，从而减少临床用量。
喷雾干燥技术：是采用喷雾干燥技术将提取药液直接喷雾干燥成药粉，可避免减压干燥时间较长造成药物降解。
环糊精包合吸附技术：将复方鳖甲软肝片所用药材当归、莪术、连翅提取的挥发油用β－环糊精包合吸附后加入到颗粒中压片，防止挥发油的渗油、气化，提高挥发油的利用率以及在制剂中的稳定性。
超微粉碎技术：将药材粉碎成粒径为 5－10μm 的粉末，以利于细胞内有效物质的溶出，提高直接入药生药粉的生物利用度。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-142
（三）研究与开发
1、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
序号项目名称所处阶段拟达到目标
1 酒肝舒胶囊医院制剂开发研究
已申报中国人民解放军总后勤部卫生部，并通过专家审评会，正在补充资料。
获得解放军总后勤部卫生部的制剂生产批件
2 复方鳖甲软肝片二次开发研究
科技部、国家高技术研究发展计划（国家863 计划）项目，已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请生产。
改进生产工艺，提高质量标准；以发酵虫草菌粉替代冬虫夏草3 复方鳖甲软肝胶囊新药开发研究
已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请生产。
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
4 复方鳖甲软肝片临床研究 I
已完成 70 例复方鳖甲软肝片治疗前后人体肝脏病理穿刺检测的临床研究
从细胞水平、分子、基因水平研究复方鳖甲软肝片的作用机理及临床疗效
5 复方鳖甲软肝片临床研究 II
已完成 350 例复方鳖甲软肝片对门脉高压影响的临床研究
研究复方鳖甲软肝片治疗肝纤维化、肝硬化的作用机理及作用环节；扩大复方鳖甲软肝片治疗病症的范围 壳脂胶囊治疗非酒精性脂肪肝作用机理研究
已完成壳脂胶囊对大鼠高脂饮食造成的脂肪肝降脂作用机理的研究
通过动物试验，从器官、细胞、分子水平揭示壳脂胶囊对非酒精性脂肪肝的作用机理 壳脂胶囊治疗非酒精性脂肪肝临床研究
已确定临床研究方案，选定临床研究单位，完成临床试验前期准备工作
从生化、人体肝脏病理穿刺等多指标深入研究壳脂胶囊的临床疗效、作用机理及安全性
8 壳脂胶囊原料甲壳优选试验
已完成对大鼠高脂饮食造成的脂肪肝模型的制备工作，项目正在研究中
优选最佳原料；从器官、细胞、分子水平研究甲壳对脂肪肝的作用机理
9 蒙药三臣颗粒新药开发研究已获得国家药监局颁发的临床研究批件
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
10 蒙药冠心七味胶囊新药开发研究
已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请生产
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
11 蒙药二十五味明目胶囊新药开发研究
已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请生产
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
12 蒙药透骨灵巴布膏剂新药开发研究正在进行药学、药理、毒理研究工作
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
13 蒙药消肿巴布膏剂新药开发研究正在进行药学、药理、毒理研究工作
获得国家药监局的生产批件，以八类新药上市
2、研发投入情况
本公司对研发资金的投入和使用制订了一整套管理制度，近三年一期研究开发费用占营业收入的比例情况见下表：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
工资费用 32.39 59.58 39.57 4.08
研究支出 378.86 596.70 482.31 406.76
会议 44.98 73.31 69.51 61.05
研发费用合计（万元） 456.24 729.59 591.39 471.89
占营业收入比例 5.45% 5.16% 4.68% 3.88%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-143
3、合作开发情况
公司除依靠自身力量，进行独立研究以外，还广泛开展对外合作研发。公司与国内多家高等院校、科研院所、医院保持长期合作关系，优势互补，为公司快速发展提供了强大的技术支持和科研保障，使公司在产品、技术上一直处于国内同行业领先地位。主要合作单位有：北京中医药大学、中国药科大学、广州中医药大学、北京大学、中医研究院、302 医院等。
（1）“中成药复方鳖甲软肝片二次开发研究”项目
本公司与中国药科大学于 2004 年 4 月 2 日就双方所共同承担的国家“十五”重大科技专项“创新药物与中药现代化”课题――“中成药复方鳖甲软肝片二次开发研究”以及应本公司要求二次开发后的新复方鳖甲软肝片增加治疗“酒精肝、脂肪肝引起的肝纤维化及肝硬化”签订合作协议书。
协议主要内容：双方按照与科技部的课题任务合同书及《药品注册管理办法》，合作完成人工虫草菌丝替代天然冬虫夏草生产新复方鳖甲软肝片的药学研究和药理毒理研究工作。中国药科大学负责主要的研究工作，项目完成时间为协议签订之日起 15 个月内。本公司主要负责提供研究所需与本公司相关的资料、临床前经费 100 万元、科研补偿经费 30 万元。
成果分配方案：本课题获得成果的全部知识产权归本公司所有，在本公司申请专利之前，双方不得发表相关研究论文，本公司取得专利申请号后，如发表论文双方共同署名，中国药科大学排名第一。
目前状况：中国药科大学已经完成该约定的研究工作，证实以一定量天然冬虫夏草菌种人工培养的发酵虫草菌粉可以替代软肝片中的冬虫夏草，在保持软肝片原有疗效不变的情况下，可有效降低原材料成本。
2005年 7月，中国药科大学已经如期完成了新复方鳖甲软肝片增加治疗“酒精肝、脂肪肝引起的肝纤维化及肝硬化”的研究工作。
该课题于2005年 12月 1日通过科学技术部国家863计划生物和现代农业技术领域办公室验收；2008 年 10 月 31 日，国家药监局颁发了《药物临床实验批件》，同意复方鳖甲软肝片进行发酵虫草菌粉（Cs-4）替代冬虫夏草的临床试验，批件号：2008L09741。
发行人已按约定支付合同总金额 130 万元之中的 110 万元。在发行人取得新复方鳖甲软肝片的新药证书后，发行人将支付合同余额 20 万元，则该合同履行
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-144完毕。
该合同约定的研究工作已经完成，新药证书取得后，新复方鳖甲软肝片将扩大软肝片产品的适应症，其功能和治疗用途得到了扩展，面对更大的市场和患者群体，从而促进销量的进一步提升。
保荐机构及发行人律师意见：经核查，发行人与中国药科大学签订的《中成药复方鳖甲软肝片二次开发研究协议书》约定的研究工作已经完成，双方均已履行协议约定的现阶段义务。
（2）医疗机构制剂“酒肝舒胶囊”开发
本公司与 302 医院于 2006 年 3 月 23 日就“酒肝舒胶囊”开发为医疗机构制剂的有关事宜签订了《医疗机构制剂“酒肝舒胶囊”开发协议书》。
协议主要内容：本公司就“酒肝舒胶囊”与 302 医院合作，申报为该院医疗机构制剂，该制剂由该医院委托本公司进行配制，302 医院负责在该院内使用。
本公司向 302 医院提供申报资料，协助其完成“临床研究批件”和“配制批件”的申报工作，并负责制剂注册全部费用。302 医院负责取得制剂的配制批件及办理物价审批手续。
成果分配方案：本公司独家拥有该药品的专利权和国家药监局颁发的药品生产批件，其新药证书本公司署名第一，302 医院署名第二，本公司独家拥有该品种的新药证书和生产批件的完全处置权和新药收益权。本品医疗机构制剂销售收入扣除配制成本后所得利润，30%归本公司所有，70%归 302 医院所有。
目前状况：302 医院已向中国人民解放军总后勤部卫生部申报资料。
4、研发组织
本公司设置有专门的研究机构——研发部。同时本公司与北京中医药大学合作设立发行人控股子公司——兆福研究所，专门从事药品合作开发研究。
研发部主要负责公司新药研发项目的筛选、跟踪和洽谈、新药试生产研究、工艺技术改进、药品质量标准提高、中药保护品种管理和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流、咨询及研发项目的立题、论证、项目组织实施、验收等工作。重大项目委托与公司有长期合作关系的高等院校、科研院所承担。
兆福研究所主要负责制定和组织执行新品种的研发项目计划和立项论证工作，按照国家药品管理有关法规完成公司产品的行政保护、专利保护的办理和日
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-145常维护工作，负责公司产品的商标注册和药品广告的审批工作。
5、发行人的研发模式
（1）国内药品行业中小企业研发一般模式
药品研发周期长，耗用资金巨大，研发风险高，中小企业一般很难仅凭借自身的资金实力单独开展研发工作。国外大型跨国制药企业资本实力雄厚、研发能力强大，专注于创新药物的研发，并且新药技术创新和研发已经达到国际化阶段。
国内大部分企业主要采取购买医院或研发单位的新药品种进行二次开发，而且多与科研机构和专业医院合作研发，从而获得市场发展空间。
随着社会分工的不断细化，专业的科研机构不断向市场提供新的品种，“大而全”的研发模式不适合中小企业。为了降低研发风险，提高研发成功率，实现技术成果的快速转化，公司没有采用设立实验室进行新药基础研究的传统研发模式。从设立之初，发行人即建立了充分利用外部研发力量并结合自己的应用研发系统的模式。
（2）发行人药品研发模式及促进创新的制度安排
①专业人员广泛筛选品种
目前，国内很多研究机构长期从事医药品种的技术研发并形成了基础成果，但缺乏市场转化能力和市场转化机制，造成医药研发和市场的脱节。
发行人拥有一个成熟的专业研发团队，该团队以全球的视野搜集国内外肝病（特别是肝纤维化）药品的最新研发进展信息。在深入的医学评价和市场调研基础上，对业内研发机构在研的或是已经完成开发的诸多品种进行筛选，从中发现符合公司发展需要的潜力品种。
②专家团队审慎评估品种
在发现了潜力品种后，研发部门组建专家评估团队，从技术可行性、临床适用性等角度对目标品种形成技术评价。首都医科大学附属医院、广州南方医科大学南方医院、中国医学科学院、贵阳医学院附属医院等医疗机构的行业权威专家均参加过专家评估团队，在品种评估筛选方面发挥了重要的作用。
③持续深入开展合作研发
在公司研发部门对目标品种进行评估、确定为符合发行人发展战略的品种后，公司与目标品种的拥有者进行洽谈，通过购买品种、共同出资研发等方式进行合作。初步成果确定后，发行人联合高校、医院和研发机构等专业单位，共同
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-146对该品种进行临床试验或临床再评价。
④实现研发成果的快速产业化
在合作研发形成了技术成果后，发行人通过覆盖全国的专家学术和医院网络，借助发行人特色的营销体系，迅速实现技术成果的产业化和市场导入，给公司和合作者带来经济利益，也给患者提供新的治疗药品。
（3）诊断技术研发模式
①分析肝纤维化诊断技术的缺陷
公司研发团队通过对已有肝纤维化诊断技术的深入分析和研究，发现有创诊断方式是肝纤维化治疗领域的重大限制，从而形成了开发肝纤维化无创诊断技术、解决肝纤维化诊治市场瓶颈的整体思路。
②引进先进的肝纤维化无创诊断设备
通过与国内外肝纤维化领域专家和研究机构广泛交流，研发部门大量搜集肝纤维化诊断技术的最新研究信息，对国内外的各种肝纤维化无创诊断设备进行评测，从中筛选出 FibroScan 做为发行人肝纤维化在线诊断系统的终端检测设备，并将其成功引进。
③结合先进设备与市场状况，提出完整的技术解决方案
为了解决肝纤维化诊治领域的瓶颈问题，发行人结合肝纤维化诊治市场的现况，组建了权威专家团队，经过长时间的审慎研究，形成了包括诊断终端、诊断标准、应用技术及数据库的完整解决方案。
④整合资源实现标准建立
发行人利用丰富的专业学术资源和业内影响力，委托中国肝基会组织、联合国内一流的肝病医院和权威专家，通过大样本的临床试验，用了两年的时间，初步建立了肝纤维化无创诊断标准。
⑤获得核心技术成果
发行人将诊断标准与数据建模技术相结合，通过建立肝纤维化临床数据库，实现肝纤维化诊断技术和诊治服务的创新，从而获得肝纤维化无创诊断的核心技术成果。
上述稳健、高效、高成功率的研发模式反映了发行人在产品研发方面的能力，符合发行人的企业规模和业务特点。
6、发行人的研发模式对创新性和成长性的影响
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-147
（1）目前的研发模式保证了发行人的持续创新
发行人采用的研发模式使其能够集中有限资源，对符合战略定位并且具有发展潜力的研发项目进行重点投入。这种研发模式既节约了时间和资金成本，又能够有效放大产品价值，快速创造经济效益，并能够在此基础上持续不断地发掘新项目。这一模式实现了从创新到收益到再创新的循环，保证了发行人的持续创新。
（2）高效率的研发模式促进了发行人的快速成长
从公司引进的复方鳖甲软肝片、壳脂胶囊等成功案例可以看出，发行人减少前提投入、强调成果转化的研发模式促使发行人迅速应对市场的需求，从而使发行人在过去的十年中保持持续的增长，成为肝纤维化诊治领域的领导者。未来，发行人将继续坚持高效率、低风险、市场导向的研发模式，为公司继续快速成长提供产品和技术支持。
保荐机构意见：经核查，发行人的研发模式与其发展阶段相匹配，发行人研发模式和研发能力保证了发行人创新和成长的持续性。
（四）其他核心人员及研发人员情况
公司研发部现有研发人员 16 人，占总员工的 4.85%，其中硕士研究生 6人、
本科学历 10 人，专业涉及中药、药学、化学、临床医学等。研究人员中高级职称 8人、中级职称 4人、初级职称 4人。公司还聘请了国内一些业内专家担任公司技术顾问，指导公司研发工作。
公司其他核心人员具体情况见本招股说明书第八节“四、其他核心人员”，
近两年公司其他核心人员没有变动，未获得重大奖项。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-148第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人实际控制人及其控制的其他法人与发行人不存
在同业竞争
本公司实际控制人王冠一控制的其他法人主要经营范围如下：
公司名称持股比例经营范围
法定
代表人注册资金（万）注册地址
福创投资 57.45%
医药工业投资、国家法律法规规定的其他投资（国家法律法规规定的应需专项审批的未获审批前不得从事）
王冠一 470
呼和浩特市新城区迎宾南路1号
福创投资主要从事医药工业投资，并不从事医药生产经营活动。截至 2009年 6 月 30 日，福创投资除持有本公司股份 470 万股以外，并未投资其他医药生产或医药经营企业，与发行人不构成同业竞争关系。
除福创投资外，王冠一及其亲属未投资或控制其他企业。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，2009 年 7 月，公司实际控制人王冠一出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》。王冠一承诺：
1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有
及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不
限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。”
2009 年 10 月，中国高新投资、北京福麦特、福创投资出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、本公司及本公司全资、控股企业目前未从事与发行人构成同业竞争的业
务；
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-149
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司全资、控股企业将不增加其对
与发行人生产经营相同或类似业务的投入，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使本公司全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产经营相竞争的任何活动；
3、本公司将不利用股东地位进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。
保荐机构和发行人律师核查意见：经核查，中国高新投资、北京福麦特、福创投资出具的避免同业竞争承诺合法有效。
二、关联方及关联关系
（一）关联方与关联关系
1、实际控制人
本次发行前，王冠一是本公司的实际控制人。
详细情况见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“四、公司主要
股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”和“第八节“董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事会成员”。
2、持有 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（％）
中国高新投资 13,897,766 25.27
北京福麦特 8,938,248 16.25
鄂尔多斯资产管理 7,166,416 13.03
李北红 4,082,394 7.42
福创投资 4,700,000 8.55
3、发行人控股公司
控股子公司成立时间注册地注册资本经营范围
法定代表人
发行人出资额
持股比例
内蒙福瑞药业
2001.6.
20 卓资县 1304万元中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、保健品、医疗器械（许可期限至2010年12月31日）销售；323-2彩色超声成像设备销售、安装、维修、技术咨询服务。
铁占宝 1294万元 99.23%
兆福研究所
2002.8.
22 北京市 680万元法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营
闫瑞峰 544万元 80.00%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-150赛福利康 2006.7.14 北京市 100万元
技术推广服务，经济贸易咨询等朔飞
100万元 100.00%
青海福瑞商贸
2007.5.
25 西宁市 100万元土特产品、冬虫夏草、藏红花、大黄、人参果、枸杞销售
王冠一 100万元 100.00%
注：青海福瑞商贸已在 2009 年 8 月 12 日注销。
报告期内，发行人控股公司的股权结构没有发生变化。
4、发行人参股公司
参股公司成立时间注册地注册资本
控股股东经营范围
法定代表人出资额
持股比例
呼市福瑞药业 2004.4.13
呼和浩特市 50万元田玮中药材、中成药、生化药品、抗生素、医疗器械、保健品等
田玮 24.5万元 49.00%
福瑞大药房 2001.11.8 卓资县 785万元
呼市福瑞药业中药材、中成药、生化药品、抗生素、医疗器械、保健品等
田玮 389.60万元 49.63%
5、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
上述人员具体情况参见本招股说明书第八节相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内本公司向本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易，具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。
2、偶发性关联交易
（1）对参股公司往来款项
报告期内公司对参股公司的往来款项余额为：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
对呼市福瑞药业的应收账款 227.05 227.05 292.70 194.22
对呼市福瑞药业的其他应收款 190.72 190.57 190.57 349.56
对福瑞大药房其他应付款 22.40 22.40 22.40
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-151根据内蒙福瑞药业与田玮签订的《股权转让协议》，呼市福瑞药业应付内蒙福瑞药业及发行人的款项共 5,759,379.5 元，由呼市福瑞药业继续偿还，自 2008
年至 2011 年每年偿还 100 万元，2012 年 5 月 31 日偿还剩余欠款。截至 2009 年6 月 30 日，呼市福瑞药业共偿还 180.57 万元。
（2）对中国高新投资往来款项
根据财政部财建（2001）258 号《关于追加 2001 年国债专项资金基建支出
预算（拨款）的通知》和财建[2001]467 号《关于下达 2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，国家安排国债专项资金 700 万元用于本公司复方鳖甲软肝片国家级新药高技术产业化示范工程项目建设，中国高新作为该项目国家资本金的出资人代表，行使出资人职能。
2001 年 12 月 12 日，公司与中国高新投资签署《还款协议书》，协议约定中国高新投资以 400 万元入股公司，其余 300 万元为公司对中国高新投资的欠款，在复方鳖甲软肝片国家级高技术产业化示范工程建设项目建成投产或竣工验收完毕后清偿。2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资签署了《补充协议书》，重新约定了还款期限，即自 2007 年起分三年清偿。实际归还情况为：2008 年，公司偿还 200 万元，2009 年将偿还剩余的 100 万元。
保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人已严格按照《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
（三）募集资金投资项目中的关联交易情况
本公司本次募集资金投资项目不存在关联交易。
（四）独立董事意见
本独立董事对内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2006 年-2009 年 6 月 30日的关联交易情况进行了审阅，认为公司发生的关联交易遵循了平等自愿的原则，有关协议及合同所确定的条款是公允、合理的，符合内部审核程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
1、根据《公司章程》（草案）、《董事会议事规则》（草案），发行人与关联方
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-152进行交易，遵循以下规定：
（1）公司业务应完全独立于公司的实际控制人及其控制的其他企业。公司
的实际控制人及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务，不得有显失公平的关联交易。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
（3）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对超过权利范围的，报股东大会批准。
关联交易金额在 200 万元以上，或占公司最近一次经审计净资产值的 2%以上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东大会审议，未达到上述标准的，由董事会决定。
（4）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（5）董事会审议关联交易并做出决议，必须保证全体独立董事参加会议，
应取得全体独立董事 1/2 同意方为通过，独立董事就关联交易发表的意见（或书面意见）及表决情况应写进董事会记录。
（6）关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）发行人减少关联交易的措施
1、公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-153渠道等方式干预公司的业务经营；
2、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股
东单位及其下属企业；
3、公司是由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
公司生产经营的辅助设施都纳入了股份公司；
4、公司在供水、供电、供气方面不存在同时为股东或关联方服务的实体与
设施。
（三）规范关联交易的措施
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司在《公司章程》及《董事会议事规则》中建立了独立董事制度。并于 2007 年 12 月 27 日经召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过，引入 4 名独立董事，于 2009 年 3 月 24 日经 2008 年度股东大会审议通过，增加 1名独立董事。
公司的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
发行人在报告期发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-154第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事会成员
本公司董事会由十三名成员组成，其中独立董事 5名。2007 年 12 月 27 日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会，选举王冠一、李北红、铁占宝、朔飞、
王俊峰、王鹤千、俞蔚东、王佳蕾、许玉林、黄志斌、王晓良、胡俞越 12 人为第三届董事会董事，任期至 2010 年 12 月 26 日。2008 年 2 月 4 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，选举王冠一为本公司董事长、俞蔚东、李北红为公司副董事长。2009 年 3 月 24 日，公司召开 2008 年度股东大会，增选程明亮为公司独立董事。各董事情况如下：
姓名任职提名人任职期间
王冠一董事长、总经理王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日俞蔚东副董事长中国高新投资 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日李北红副董事长王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日铁占宝董事王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日朔飞董事、副总经理王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日王佳蕾董事中国高新投资 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日王俊峰董事鄂尔多斯资产管理 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日王鹤千董事鄂尔多斯资产管理 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日许玉林独立董事王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日黄志斌独立董事王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日王晓良独立董事王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日胡俞越独立董事王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日程明亮独立董事王冠一 2009 年 3 月 24 日-2010 年 12 月 26 日
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 2 月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 2 月至 1995 年 5 月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995 年 5 月至 1998 年 11 月任北京福麦特副总经理；1998 年 11 月至今任公司总经理，任期至 2010 年 12 月；2005 年 6 月至今任公司董事长，任期至 2010 年 12月。
俞蔚东，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年 10 月出生，硕士学历，高级经济师。1984 年至 1988 年任国家计委国民经济综合司主任科员、经济师、党支部委员；1988 年至 1992 年任国家轻纺出口产品投资公司副处长、经济师、党支部委员；1992 年至 1994 年任浙江利达实业公司董事、副总经理；1994 年至今中国高新投资集团公司项目部主任、高级经济师、总经济师、副总经理。2005
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-155年 6 月至今任公司董事、副董事长，任期至 2010 年 12 月。
李北红，中国国籍，无永久境外居留权，男，1946 年 12 月出生，大专学历，工程师。1992 年至 1995 年任中国兵器工业第 52 研究所工程师；1995 年至 2000年任北京福麦特董事；2000 年至今任公司董事。现任公司副董事长，任期至 2010年 12 月。
铁占宝，中国国籍，无永久境外居留权，男，1950 年 8 月出生，高中学历，经济师。1971 年至 1984 年任集宁肉联厂车间主任；1984 年至 1992 年任集宁肉联厂生物化学厂厂长；1993 年至 1998 年任集宁制药厂厂长兼党支部书记；1998年 11 月至今任公司党委书记、副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事，任期至2010 年 12 月。
朔飞，中国国籍，无永久境外居留权，女， 1976 年 12 月出生，本科学历。1999 年起至今任公司副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事，任期至 2010年 12 月。
王佳蕾，中国国籍，无永久境外居留权，女，1971 年 9 月出生，大学本科学历，助理经济师。1995 年 7 月至今在中国高新投资集团公司任职。2005 年 6月至今任公司董事，任期至 2010 年 12 月。
王俊峰，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 8 月出生，大学本科学历。2000 年 2 月至 2002 年 1 月鄂尔多斯羊绒集团执委会候补委员；2002 年 1月至 2003 年 11 月任鄂尔多斯羊绒集团东昊公司总经理兼党委书记；2003 年 11月至今任鄂尔多斯羊绒集团事业发展本部部长，2005 年 6 月起任公司董事，任期至 2010 年 12 月。
王鹤千，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年出生，大专学历。1996年至 1997 年 6 月任伊盟绒毛厂总会计师；1997 年 6 月至 1999 年 1 月至 2002 年7 月任鄂尔多斯羊绒集团财务公司投资管理部副部长；2002 年 7 月任鄂尔多斯羊绒集团资金流本部资金流出处副处长，现任鄂尔多斯羊绒集团财务本部融资处处长，2005 年 6 月至今任公司董事，任期至 2010 年 12 月。
许玉林，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960 年 9 月出生，教授。1987年至 1989 年接受联合国（UNDP）奖学金在美国加州伯克利大学（U.C.Berkely）人力资源研究所、商学院研究学习；1989 年至今中国人民大学劳动人事学院教授、中国人民大学人力资源开发与咨询中心高级咨询顾问。现任公司独立董事，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-156任期至 2010 年 12 月。
黄志斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967 年出生，大学本科。1990年至 1993 年任职通广-北电有限公司财务部；1993 年至 1995 年任北京会计师事务所股份制部；1995 年至 1999 年任职中京富会计师事务所审计部经理；1999 年至今北京京都会计师事务所合伙人。现任公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
王晓良，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955 年 5 月出生，研究员。
1980 至 1982 年在中国协和医科大学学习，获理学硕士学位，1984 年至 1987 年在德国埃森大学学习，获受体药理学专业博士学位，1987 年至 1988 年在德国埃森大学进行离子通道药理博士后研究，现任中国医学科学院药物研究所所长，首都医科大学化学生物学与药学院副院长。2007 年 12 月起任公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
胡俞越，中国国籍，无永久境外居留权，男，1961 年出生，教授。1983 年毕业于南京大学，现任北京工商大学证券期货研究所所长，著名证券期货专家；中国商业史学会副会长，首都企业改革与发展研究会常务理事，北京工商管理学会理事，中国期货业协会专家委员会委员，上海期货交易所战略发展委员会会员，中国农业大学期货与金融衍生品研究中心副主任，新华社特约经济分析师。2007年 12 月起任公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
程明亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1956 出生，中共党员，教授,博士生导师。1997 年 1 月至今在贵阳医学院附属医院工作，从事传染病、肝病专业，教授、教研室主任、副院长、临床学院院长。现任中国中西医结合学会肝病专业委员会副主任委员，世界中医药联合会肝病专业委员会副会长、中国肝炎基金会学术委员会副主任、贵州省感染病与肝病学会主任委员。2009 年 3 月起任公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
二、监事会成员
本公司监事会由五名成员组成，其中职工代表监事两名。2007 年 12 月 27日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会选举杨晋斌、姜秉河、董敏为第三届监事会监事，任期至 2010 年 12 月 26 日；2007 年 12 月 27 日，公司职工代表大会召开会议，选举郭屯锁、王立群为职工代表监事，任期至 2010 年 12 月 26日。2008 年 2 月 4 日，本公司召开第三届监事会第一次会议，选举杨晋斌为本
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-157公司监事会监事长。
各监事情况如下：
姓名任职提名人任职期间
杨晋斌监事长王冠一 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日姜秉河监事中国高新投资 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日董敏监事鄂尔多斯资产管理 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日郭屯锁监事职工代表大会 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日王立群监事职工代表大会 2007 年 12 月 27 日-2010 年 12 月 26 日杨晋斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1951 年 5 月出生，大专学历，经济师。曾任企业报纸编辑、包头华资实业项目投资部副部长。现任公司监事长，任期至 2010 年 12 月。
董敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967 年 5 月出生，硕士学历。
2000 年 2 月至 2002 年 7 月任鄂尔多斯羊绒集团法律事务处副处长；2002 年 7 月至 2005 年 1 月任鄂尔多斯羊绒集团管理本部法律事务处副处长；2005 年 1 月至今任鄂尔多斯羊绒集团管理本部法律事务所主任。现任公司监事，任期至 2010年 12 月。
姜秉河，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966 年 5 月出生，大学本科学历，会计师，1988 年 8 月至 1994 年 5 月任职于中建出国人员服务公司；1994年 5 月至今任中国高新投资集团公司资金财务部主任。现任公司监事，任期至2010 年 12 月。
郭屯锁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955 年 10 月出生，中专学历，助理工程师。1976 年至 1993 年集宁肉联厂工作；1993 年至 1996 年任集宁制药厂任供销科科长；1996年至 1999年任集宁制药厂任供销科科长兼工会主席；1999年至今任公司办公室主任。现任公司监事，任期至 2010 年 12 月。
王立群，中国国籍，无永久境外居留权，女，1964 年 7 月出生，大学本科学历。1990 年 7 月至 1995 年 3 月任职于呼和浩特市医药公司，1995 年 3 月至1996 年 4 月任深圳市建安医药公司医药代表，1997 年 5 月至 2003 年 9 月任成都地奥制药公司地区经理，2003 年 9 月至今任公司销售管理部部长。现任公司监事，任期至 2010 年 12 月。
三、高级管理人员
2008 年 2 月 4 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，选举王冠一为本
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-158公司董事长、俞蔚东、李北红为公司副董事长，聘任王冠一为公司总经理，聘任张绥勇、穆仙丽、朔飞、林欣、杨勇为公司副总经理，其中林欣兼任董事会秘书。
公司高级管理人员情况如下：
姓名任职提名人任职期间
王冠一总经理王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日张绥勇常务副总经理王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日穆仙丽副总经理王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日朔飞副总经理王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日林欣副总经理、董事会秘书王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日杨勇副总经理王冠一 2008 年 2 月 4 日-2010 年 12 月 26 日王冠一，详见本节“一、董事会成员”
张绥勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年 3 月出生，大学专科学历，会计师。1984 年 7 月至 1989 年 7 月伊盟经委财务科工作；1989 年 7 月至1994 年 4 月任伊盟陶瓷厂财务部部长；1994 年 4 月至 2001 年 12 月任鄂尔多斯羊绒集团东伟公司财务部副部长；2001 年 12 月至 2004 年 7 月任公司财务总监；2002 年 1 月至 2003 年 3 月任副总经理兼财务总监；2003 年 3 月至 2004 年 5 月任公司副总经理。现任公司常务副总经理，任期至 2010 年 12 月。
穆仙丽，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969 年 8 月出生，大学本科学历，副主任药师。1992 年 4 月至 1998 年 11 月在集宁制药厂工作；1998 年 11月至 2001 年 12 月任公司总工程师；现任公司副总经理，任期至 2010 年 12 月。
朔飞，详见本节“一、董事会成员”
林欣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1975 年 10 月出生，大学本科，注册会计师。1997 年 7 月至 2004 年 7 月在深圳天健信德会计师事务所，历任审计员、项目经理、经理；现任公司副总经理、董事会秘书，任期至 2010 年 12 月。
杨勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 10 月出生，大学本科，1997 年 3 月至 2000 年 4 月任海南碧凯药业地区经理、销售部经理；2000 年 4 月至 2004 年 3 月任北京协和药厂销售部经理；2004 年 3 月至 2005 年 3 月任海南长安制药销售部经理；2005 年 3 月至 2007 年 12 月任本公司销售总监，2007 年起任本公司副总经理，任期至 2010 年 12 月。
四、其他核心人员
穆仙丽，详见本节“三、高级管理人员”。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-159周长凤，中国国籍，无永久境外居留权，女，1962 年 10 月出生，大学本科学历，研发部经理，副主任药师。1984-2005 年任中蒙医院中蒙医研究所副主任；2004 年 12 月任兆福研究所总经理。现任公司总经理助理。
王新红，中国国籍，无永久境外居留权，女，1962 年 9 月出生，硕士学历。
曾任山东德美克制药公司市场部经理、加拿大奥贝泰克制药有限公司医学市场部经理。现任公司医学发展和市场部市场总监。
宿永成，中国国籍，无永久境外居留权，男, 1968 年 3 月出生，大学本科学历，主管药师。 1991 年 7 月至 1996 年 10 月任内蒙古集宁制药厂生产技术部长；1996 年 11 月至 2001 年 10 月北京三株公司先后任研发部长、片剂和胶囊车间主任；2001 年 11 月至今任公司技术部长。现任公司总工程师。
张美秀，现任公司生产中心质量保证部部长。中国国籍，无永久境外居留权，女，1969 年 9 月出生，大学本科学历，药师。
刘生祥，现任公司生产中心片剂车间主任。中国国籍，无永久境外居留权，男，1973 年 6 月出生，大学本科学历，执业药师。1995 年 7 月至 1997 年 6 月内蒙古集宁制药厂质量部化验员；1997 年 6 月至 1999 年 6 月内蒙古集宁制药厂质控员；1999 年 6 月至 2000 年 7 月内蒙古福瑞制药有限责任公司质控员；2000 年7 月至今公司生产中心片剂车间主任。公司 2000 年 GMP 认证工作的主要成员，
2002 年取得了执业药师资格证书。
吴莎日娜，中国国籍，无永久境外居留权，女，1959 年 12 月出生，大学本科学历，执业药师。1984 年至 1985 年就职于呼市医药公司业务科；1985 年至1989 年任内蒙古蒙药站办公室主任、工会主席；1994 年至 2003 年任内蒙古新特药站办公室主任；2003 年至 2004 年任内蒙古连锁大药房质量保证部主管；2005年 1 月至 2006 年 7 月任内蒙古福瑞连锁大药房质量保证部部长；2006 年 7 月至今任内蒙古福瑞药业公司副经理。
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-160亲属持有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年持
股情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况未发生变化。
2008 年末股份 2007 年末股份 2006 年末股份姓名职务
数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例
王冠一董事长兼总经理 7,391,325 13.44% 7,391,325 13.44% 7,391,325 13.44%
李北红副董事长 4,082,394 7.42% 4,082,394 7.42% 4,082,394 7.42%
朔飞董事兼副总经理 659,413 1.20% 659,413 1.20% 659,413 1.20%
王俊峰董事 1,928,040 3.51% 1,928,040 3.51% 1,928,040 3.51%
杨晋斌监事长 1,545,053 2.81% 1,545,053 2.81% 1,545,053 2.81%
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。截至 2009 年 6 月 30日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份未被质押或冻结。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外
投资情况
发行人成立至今，本公司董事长王冠一的其他对外投资情况如下：
被投资单位名称注册资本持股比例从事的主要业务
福创投资 250万元 57.45%医药工业投资
福创投资所从事的业务为医药工业投资，除持有发行人股份外，未投资其他医药生产或医药经营企业，与发行人不构成同业竞争关系，亦不存在其他关联关系。因此，上述王冠一的上述对外投资与发行人不存在利益冲突的情形。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在对外投资情况。
七、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、
报酬安排
2008 年度，董事、监事和高级管理人员在本公司所领薪酬包括工资、津贴
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-161及奖金等。 单位：元
姓名职务薪酬发放单位 08 年度领取薪酬情况
王冠一董事长发行人 180,000
铁占宝董事发行人 130,000
朔飞董事发行人 100,000
王俊峰董事-
王鹤千董事-
俞蔚东董事中国高新投 268,000
王佳蕾董事中国高新投 194,000
许玉林独立董事发行人 25,000
黄志斌独立董事发行人 25,000
王晓良独立董事发行人 25,000
胡俞越独立董事发行人 25,000
程明亮独立董事发行人-
杨晋斌监事长发行人 100,000
郭屯锁监事发行人 60,000
王立群监事发行人 120,000
姜秉河监事中国高新投 254,000
董敏监事-
张绥勇副总经理发行人 130,000
林欣副总经理发行人 100,000
杨勇副总经理发行人 240,000
穆仙丽副总经理发行人 100,000
周长凤研发部经理发行人 60,000
王新红医学发展和市场部市场总监发行人 48,000
宿永成总工程师发行人 61,193
张美秀质量保证部部长发行人 56,068
刘生祥片剂车间主任发行人 57,066
吴莎日娜内蒙古福瑞药业公司副经理发行人 40,000
附注：王俊峰、王鹤千、董敏三人未在发行人及其关联企业领取薪酬，程明亮于 2008年度股东大会选任为公司独立董事，未领取 2008 年薪酬（独立董事年薪酬标准为 25,000元）。
上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在发行人处不享受其他待遇；除国家规定的养老保险外，在发行人处不享受其他额外的退休金计划。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员聘用合同
高级管理人员与其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。
本公司与上述所有人员除签订《聘用协议书》外，没有签订过诸如借款、担
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-162保等任何协议。
（三）公司对上述人员的奖金津贴、物质鼓励和退休金计划
公司以《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司绩效考核制度》等制度为依据，根据上述人员工作业绩和公司效益，按年度发放奖金。对公司有特殊贡献的高级管理人员和其他核心人员，给予晋级、加薪等奖励，提供培训、考察、学习等机会。上述人员和本公司其他员工同样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险。
（四）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策。有计划地为上述人员提供进修的机会，特别是对其他核心人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。本公司在薪酬待遇等方面对上述人员倾斜，为其提供良好的保障，减少后顾之忧。公司准备采取认股权等形式的激励计划，待条件成熟后实施。
（五）发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
公司独立董事薪酬为年薪酬 2.5 万元。无其他形式的报酬或福利。
八、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼
职情况
姓名本公司担任职务兼职单位担任职务
王冠一董事长呼和浩特市福创投资有限责任公司董事长
俞蔚东副董事长中国高新投资集团公司总经济师
鄂尔多斯羊绒集团财务本部融资处处长
王鹤千董事内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司副总经理
王俊峰董事鄂尔多斯羊绒集团事业发展本部部长
王佳蕾董事中国高新投资集团公司高新技术资产管理部副主任
许玉林独立董事中国人民大学教授
黄志斌独立董事京都天华会计师事务所合伙人
王晓良独立董事中国医学科学院药物研究所所长
北京工商大学证券期货研究所所长
北京城建投资发展股份有限公司独立董事
胡俞越独立董事
宁夏大元化工股份有限公独立董事
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-163司
山西漳泽电力股份有限公司独立董事
程明亮独立董事贵阳医学院教授
鄂尔多斯羊绒集团管理本部法律事务所主任
董敏监事内蒙古鄂尔多斯集团房地产有限责任公司
副总经理
中国高新投资集团公司资金财务部主任
高新投资发展有限公司监事姜秉河监事
高新张铜股份有限公司监事
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均未在其他单位兼职。
九、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之
间的亲属关系
截至 2009 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
十、近三年公司董事、监事、高管的变动情况
（一）董事变动情况
1、2006 年 1 月 1 日公司董事为王冠一、铁占宝、李北红、王俊峰、王鹤千、
王佳蕾、朔飞、巴图、许玉林等 9 人，均经 2005 年 6 月 20 日召开的公司 2004年度股东大会选举产生，任期至 2007 年 12 月 26 日。
2、2006 年 6 月 20 日，公司召开的 2005 年度股东大会补充选举俞蔚东和丛
晓东为公司第二届董事会董事，其中丛晓东为独立董事，任期至 2007 年 12 月26 日。
3、2006 年 12 月 22 日，2006 年第二次临时股东大会选举黄志斌为公司第二
届董事会独立董事，任期至 2007 年 12 月 26 日。
4、2007 年 12 月 27 日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会，选举王
冠一、李北红、铁占宝、朔飞、王俊峰、王鹤千、俞蔚东、王佳蕾、许玉林、黄
志斌、王晓良、胡俞越为第三届董事会董事，任期至 2010 年 12 月 26 日。公司原独立董事巴图、丛晓东因工作繁忙不再担任公司独立董事。
5、2009 年 3 月 24 日，本公司召开 2008 年度股东大会，增选程明亮为公司
独立董事，任期至 2010 年 12 月 26 日。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-164
（二）监事变动情况
1、2006 年 1 月 1 日公司监事为杨晋斌、姜秉河、董敏、郭屯锁、王亚民。
其中杨晋斌、姜秉河、董敏经 2005 年 6 月 20 日召开的公司 2004 年度股东大会选举产生，任期至 2007 年 12 月 26 日；郭屯锁、王亚民经 2005 年 5 月 10 日召开的公司职工代表大会决议选举产生，任期至 2007 年 12 月 26 日。
2、2007 年 12 月 27 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会选举杨晋斌、
姜秉河、董敏为第三届监事会监事；公司职工代表大会选举郭屯锁、王立群为职工代表监事，任期至 2010 年 12 月 26 日。
（三）公司高管的变动情况
1、2006 年 1 月 1 日公司高级管理人员为总经理王冠一、副总经理张绥勇、
穆仙丽、朔飞、林欣，其中林欣兼任董事会秘书，均经 2005 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第一次会议聘任，任期至 2007 年 12 月 26 日。
2、2008 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第一次会议继续聘任以上人员为高
级管理人员，增聘杨勇担任公司副总经理，任期至 2010 年 12 月 26 日。
十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出
的重要承诺
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的相关承诺内容参见“第五节发行人基本情况”之“七、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理
人员重要承诺情况”相关内容。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-165第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构。
2001 年 12 月 18 日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》。
本公司成立后，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专门委员会实施细则》等有关制度，股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
2009 年 3 月 24 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。
（一）股东大会职责履行情况
2001 年 12 月 18 日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，对本公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容进行了较为详细的规定。
本公司恪守法定程序，规范运作，截至 2009 年 6 月底，共召开了 17 次股东大会；股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》（草案）、《独立董事工作制度》等制度，对增资扩股、聘请独立董事、发行授权、募集资金投向以及对董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、决算报告、利润分配方案等事项做出有效决议。
（二）董事会职责履行情况
1、董事会的构成及职责履行
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 13 名成员组成，设董事长 1名，副董事长 2名。董事任期届满，连选可以连任。独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。2007 年 12 月 27 日，本公司召开 2007 年第二次临时股东大会，选举王冠一、李北红、铁占宝、朔飞、王俊峰、王鹤千、俞
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-166蔚东、王佳蕾、许玉林、黄志斌、王晓良、胡俞越为第三届董事会董事。2009年 3 月 24 日，本公司召开 2008 年度股东大会，增选程明亮为第三届董事会独立董事。根据《公司章程》，公司董事会任期三年，本届董事会成员的任职期限至2010 年 12 月。
截至 2009 年 6 月底，公司共召开董事会会议 28 次；对董事长的选举、高管人员的聘用、独立董事的聘任、管理机构的设置方案等做出有效决议。
历次董事会召开期间，董事会成员都尽量出席现场会议，个别董事因故未出席的，亦通过通讯方式或者委托方式出席会议。所有董事会成员均较好地履行其董事的职责。
2、董事会各委员会情况
（1）战略委员会职责履行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司于 2006 年第二次临时股东大会决议组建董事会战略委员会，并于第二届董事会第七次会议审议通过《董事会战略委员会实施细则》。2008 年 2 月 4 日，召开第三届董事会第一次会议，选举胡俞越，王晓良，王俊峰为战略委员会委员，王晓良为主任委员。
（2）提名委员会职责履行情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》有关规定，公司于 2006 年第二次临时股东大会决议组建董事会提名委员会，并于第二届董事会第七次会议审议通过《董事会提名委员会实施细则》。2008 年 2 月 4 日，召开第三届董事会第一次会议，选举许玉林，黄志斌，俞蔚东为提名委员会委员，许玉林为主任委员。
（3）人力资源与薪酬委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》有关规定，公司于第二届董事会第四次会议审议通过《董事会人力资源与薪酬考核委员会工作细则》。2008 年 2 月 4日，召开第三届董事会第一次会议，选举胡俞越、许玉林、王佳蕾、王俊峰为人力资源与薪酬委员会委员，许玉林为主任委员。
（4）审计委员会
公司于 2006 年第二次临时股东大会决议设立董事会审计委员会，同时任命巴图先生、黄志斌先生、丛晓东先生、王佳蕾女士、王鹤千先生为审计委员会委员，黄志斌先生为主任委员。
2008 年 2 月 4 日，召开第三届董事会第一次会议，选举胡俞越、黄志斌、
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-167王佳蕾、王鹤千为审计委员会委员，黄志斌为主任委员。
《董事会审计委员会工作细则》共分为六章，由总则、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则和附则构成。董事会审计委员主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》，对外部审计机构的聘请、公司财务信息及其披露等事项进行了审议，执行其必要职能。
（三）监事会职责履行情况
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司监事会由 5 名监事组成，其中3/5 为股东代表监事，由股东大会从公司股东代表中选举产生和更换；2/5 为公司职工代表监事，由公司职工代表大会民主选举产生和更换。监事会设主席一名，履行监事会召集人的职责，由监事选举产生，经全体监事的 1/2 以上同意方可当选。监事会休会期间，授权监事会主席履行监事会日常监督职能。2007 年 12 月
27 日，公司职工代表大会选举郭屯锁、王立群为职工代表监事，王亚民不再担任公司监事；2007 年 12 月 27 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会选举杨晋斌、姜秉河、董敏为第三届监事会监事，任期至 2010 年 12 月 26 日。
截至 2009 年 6 月底，公司共召开监事会会议 14 次。监事会成员均按照监事会议事规则履行了自己的职责。
（四）独立董事及职责履行情况
独立董事王晓良先生、程明亮先生为医药专业人士，具有较高的专业水平；独立董事许玉林先生系人力资源管理专家、教授，独立董事胡俞越先生系金融证券专业人士，独立董事黄志斌先生系具有证券业务资格的注册会计师。独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-168根据独立董事制度，公司各位独立董事均较好地履行了其职责。
（五）董事会秘书及职责履行情况
本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。
二、近三年内是否存在违法违规行为
公司近三年内不存在违法违规行为。
三、资金占用和对外担保
公司近三年内不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
公司不存在对外提供担保或者为实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估
意见
本公司管理层认为：公司结合自身业务发展情况和运营管理经验制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，公司将根据公司发展的实际需要对现有内部控制制度不断加以改进和完善。
五、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
本次公开发行股票的审计机构中准会计师事务所对本公司内部控制制度出具了中准专审字(2009)第 1126 号《内部控制制度鉴证报告》，并发表意见：“我们认为，贵公司按照评价内部控制有效性的标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
六、对外投资、担保事项的政策和制度
（一）对外投资制度及安排
根据《公司章程（草案）》，董事会的对外投资审批权限为：公司进行风险投
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-169资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值 20%以下（含 20%）的或连续交易总额占公司净资产值 30%以下（含 30%）。
超出投资权限的重大投资项目应当报经股东大会批准。
（二）担保事项的制度及安排
根据《公司章程》和《公司章程（草案）》，公司制定了严格的对外担保制度，对担保事项及其审议批准程序，作出如下安排：
1、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助；
2、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，由股东大会以特别决议通过；
3、公司不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、公司不得为除控股子公司以外的其他单位和个人提供担保。公司为控股
子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（2）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（3）为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（三）最近三年对外投资、担保事项的执行情况
公司严格根据《公司章程》执行对外投资和担保事项。报告期内，公司未发生需要履行审核批准程序的对外投资和担保事项。
七、投资者保护制度措施
报告期，公司严格遵照《公司章程》制度实性投资者保护机制，公司上市后将根据《公司章程（草案）》建立投资关系及投资教育相关制度，切实保护中小投资者，具体包括如下内容：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-170
（一）保障投资者依法获取公司信息的措施
公司根据《公司章程》制定了一系列有利于投资者依法获取公司信息的措施，包括如下内容：
1、制定《信息披露管理制度》，严格按照信息披露程序，向投资者披露公司
信息；
2、指定具体职能部门负责信息披露工作；
3、在信息披露过程中，坚持真实、准确和完整的原则，确保不存在重大遗
漏和误导性陈述；
4、重大信息披露，严格按照监管部门制定的披露规则履行公告义务。
（二）保障投资者依法享有资产收益的措施
《公司章程（草案）》规定了投资者享有公司资产收益的措施，具体包括如下内容：
1、投资者依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、公司制定严格的利润分配政策，保证投资者平等享受公司的资产收益权；
公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
3、公司终止或者清算时，投资者按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配。
（三）保障投资者依法参与重大决策的措施
投资者依据《公司法》和《公司章程（草案）》，享有以下参与重大决策的权利：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，投资者可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人；
3、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持股东大会；
4、持有 5%以上股份的投资者可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
5、投资者可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-171录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（四）保障投资者依法选择管理者的措施
根据《公司法》和《公司章程》，投资者享有依法选择管理者的权利：
1、投资者在选举董事、监事时，采取累积投票制度；
2、持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向董事会提出独立董
事候选人。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-172
第十节财务会计信息与管理层分析
本章节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、发行人的财务报表
（一）注册会计师意见
本公司聘请中准会计师事务所有限公司对本公司 2006 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。中准会计师事务所有限公司出具了中准专审字（2009）第 1124 号标准无保留意见审计报告。
（二）会计报表
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-173合并资产负债表
单位：元
项目 2009年 6月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006年 12月31日流动资产：
货币资金 8,747,384.00 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23
交易性金融资产 -
应收票据 14,199,694.05 16,018,045.52 5,294,705.60 2,100,288.00
应收账款 63,574,534.08 43,376,606.33 42,608,184.46 36,781,232.93
预付款项 6,495,493.90 766,457.00 7,806,042.30 2,404,416.75
应收利息 - - - -应收股利 - - - -其他应收款 5,870,860.28 4,475,397.90 4,356,778.78 1,506,926.97
存货 26,875,477.60 11,107,318.07 8,436,956.26 14,434,289.19
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 - 9,838.35
流动资产合计 125,763,443.91 124,336,048.61 101,879,000.05 89,343,314.07
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 1,233,982.02 1,240,399.34 1,253,181.15
投资性房地产 47,263,023.60 47,940,418.68 49,295,208.84 47,501,045.71
固定资产 34,138,859.10 30,709,383.62 29,200,710.21 30,702,652.37
在建工程 1,441,739.83 57,620.00 13,869.00 182,700.00
工程物资 - - - -固定资产清理 - - - -生产性生物资产 - - - -油气资产 - - - -无形资产 12,845,548.48 14,343,550.56 17,043,718.74 19,229,351.59
开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 70,546.49 81,399.77 103,106.35 70,975.01
递延所得税资产 5,372,331.69 4,389,364.13 2,141,063.30 767,265.50
其他非流动资产 ----非流动资产合计 102,366,031.21 98,762,136.10 99,050,857.59 98,453,990.18
资产总计 228,129,475.12 223,098,184.71 200,929,857.64 187,797,304.25
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-174合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009年 6月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债 - - - -应付票据 - - - -应付账款 3,639,070.75 7,259,466.77 6,041,324.80 12,235,384.73
预收款项 1,027,108.87 855,647.43 630,760.14 627,400.58
应付职工薪酬 423,848.78 1,830,051.13 2,276,734.21 2,162,179.61
应交税费 4,843,084.01 5,309,519.40 4,354,594.18 2,389,772.31
应付利息 ----应付股利 - 3,473,861.50 96,534.24 -
其他应付款 11,332,593.46 9,049,917.73 9,816,726.24 10,927,903.01
一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 76,265,705.87 70,778,463.96 68,216,673.81 58,342,640.24
非流动负债：
长期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00
应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00
预计负债 ----递延所得税负债 ----递延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 --
非流动负债合计 12,800,000.00 12,800,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00
负债合计 89,065,705.87 83,578,463.96 73,166,673.81 63,292,640.24
股东权益：
股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00
资本公积 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59
减：库存股 ----盈余公积 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83
未分配利润 51,377,701.75 53,652,279.63 44,533,350.32 44,043,260.44
外币报表折算差额 ----归属于母公司股东权益合计 139,051,336.82 139,510,494.24 127,443,509.59 124,145,325.86
少数股东权益 12,432.43 9,226.51 319,674.24 359,338.15
股东权益合计 139,063,769.25 139,519,720.75 127,763,183.83 124,504,664.01
负债和股东权益总计 228,129,475.12 223,098,184.71 200,929,857.64 187,797,304.25
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-175合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 83,661,181.02 141,257,489.61 126,413,281.21 121,590,130.70
减：营业成本 23,113,791.39 46,028,534.98 37,453,416.46 36,276,879.70
营业税金及附加 1,174,251.75 2,331,968.80 2,134,598.06 1,915,695.97
销售费用 29,053,004.10 39,656,467.88 39,288,523.06 41,400,927.51
管理费用 7,997,546.35 14,587,158.22 15,750,188.91 13,177,714.32
财务费用 1,924,126.47 4,012,884.14 2,741,446.18 2,064,194.81
资产减值损失 2,301,324.40 1,023,859.66 1,846,680.08 775,202.02
加：公允价值变动收益 ----投资收益-6,417.32 -12,781.81 -596,665.26 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-6,417.32 -12,781.81 -596,665.26 -
二、营业利润 18,090,719.24 33,603,834.12 26,601,763.20 25,979,516.37
加：营业外收入 652,929.95 1,600,130.00 4,825,199.04 3,008,900.00
减：营业外支出 271,131.41 5,402,684.93 4,290,717.66 111,589.85
其中：非流动资产处置损失 4,731.41 12,067.93 37.30 11,634.53
三、利润总额 18,472,517.78 29,801,279.19 27,136,244.58 28,876,826.52
减：所得税费用 2,428,469.28 4,294,742.27 5,088,129.44 6,387,967.76
四、净利润 16,044,048.50 25,506,536.92 22,048,115.14 22,488,858.76
归属于母公司所有者的净利润 16,040,842.58 25,816,984.65 22,476,599.18 22,608,685.46
少数股东损益 3,205.92 -310,447.73 -428,484.04 -119,826.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.47 0.41 0.42
（二）稀释每股收益 0.29 0.47 0.41 0.42
（三）其他综合收益 537,863.21
（四）归属于母公司股东的综合收益总
额 16,040,842.58 25,816,984.65 23,014,462.39 22,608,685.46
（五）归属于少数股东的综合收益总额 3,205.92 -310,447.73 -428,484.04 -119,826.70
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-176合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 77,356,920.35 157,444,760.24 130,855,005.99 128,281,203.09
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 638,427.41 13,929,684.55 9,716,645.21 3,119,985.95
经营活动现金流入小计 77,995,347.76 171,374,444.79 140,571,651.20 131,401,189.04
购买商品、接受劳务支付的现金 50,942,495.37 47,108,401.69 43,179,695.67 23,706,735.99
支付给职工以及为职工支付的现金 6,623,849.66 10,908,668.00 9,257,337.84 5,715,321.37
支付的各项税费 14,706,240.49 27,211,954.93 26,109,717.20 21,139,925.17
支付的其他与经营活动有关的现金 28,349,074.39 49,672,370.58 44,178,376.68 31,323,249.19
经营活动现金流出小计 100,621,659.91 134,901,395.20 122,725,127.39 81,885,231.72
经营活动产生的现金流量净额-22,626,312.15 36,473,049.59 17,846,523.81 49,515,957.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,000.00 - 1,800.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 1,000.00 - 1,800.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,879,633.64 4,344,180.47 7,542,778.30 13,133,662.74
投资支付的现金---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 6,879,633.64 4,344,180.47 7,542,778.30 13,133,662.74
投资活动产生的现金流量净额-6,878,633.64 -4,344,180.47 -7,540,978.30 -13,133,662.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 4,400,000.00
取得借款收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 34,400,000.00
偿还债务支付的现金 33,000,000.00 47,150,000.00 40,000,000.00 37,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 21,834,894.00 14,483,139.63 23,615,211.44 14,127,202.74
支付其他与筹资活动有关的现金 505,000.00 270,000.00 440,000.00 250,000.00
筹资活动现金流出小计 55,339,894.00 61,903,139.63 64,055,211.44 51,377,202.74
筹资活动产生的现金流量净额-10,339,894.00 -16,903,139.63 -9,055,211.44 -16,977,202.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-39,844,839.79 15,225,729.49 1,250,334.07 19,405,091.84
加：期初现金及现金等价物余额 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23 12,711,068.39
六、期末现金及现金等价物余额 8,747,384.00 48,592,223.79 33,366,494.30 32,116,160.23
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-177母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 2,335,093.61 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83
交易性金融资产----应收票据 14,199,694.05 16,018,045.52 5,294,705.60 2,100,288.00
应收账款 67,085,215.56 46,237,041.22 42,337,593.48 35,042,367.46
预付款项 4,951,680.50 348,790.00 5,830,375.61 2,051,923.50
应收利息----应收股利----其他应收款 32,029,375.51 22,394,129.24 16,064,437.59 12,334,932.86
存货 25,190,838.03 8,959,192.23 8,215,135.54 13,056,170.78
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 145,791,897.26 140,802,940.22 110,486,442.14 95,657,691.43
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 21,613,982.02 21,620,399.34 21,633,181.15 25,870,000.00
投资性房地产 47,263,023.60 47,940,418.68 49,295,208.84 47,501,045.71
固定资产 16,336,331.03 16,457,230.04 17,602,450.38 18,377,730.82
在建工程 1,441,739.83 57,620.00 13,869.00 182,700.00
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 11,393,185.98 12,898,114.06 15,907,970.22 17,956,904.17
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 5,198,113.68 4,215,146.12 1,966,845.29 465,086.15
其他非流动资产----非流动资产合计 103,246,376.14 103,188,928.24 106,419,524.88 110,353,466.85
资产总计 249,038,273.40 243,991,868.46 216,905,967.02 206,011,158.28
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-178母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债----应付票据----应付账款 3,207,616.72 7,639,361.60 5,047,477.26 9,251,452.22
预收款项 951,219.48 841,588.86 590,600.00 590,600.00
应付职工薪酬 250,802.57 1,659,931.31 2,106,204.99 1,711,446.05
应交税费 5,482,769.38 5,651,368.81 4,176,854.58 2,716,249.78
应付利息----应付股利- 3,473,861.50 96,534.24 -
其他应付款 9,279,261.10 8,513,356.79 10,256,449.78 11,440,843.03
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 74,171,669.25 70,779,468.87 67,274,120.85 55,710,591.08
非流动负债：
长期借款 1,500,000.00 1,500,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00
预计负债----递延所得税负债----递延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 --
非流动负债合计 12,800,000.00 12,800,000.00 4,950,000.00 4,950,000.00
负债合计 86,971,669.25 83,579,468.87 72,224,120.85 60,660,591.08
股东权益：
股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00
资本公积 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59
减：库存股----盈余公积 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83
未分配利润 74,392,969.08 74,554,184.98 61,771,686.90 65,248,501.78
外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计 162,066,604.15 160,412,399.59 144,681,846.17 145,350,567.20
少数股东权益----股东权益合计 162,066,604.15 160,412,399.59 144,681,846.17 145,350,567.20
负债和股东权益总计 249,038,273.40 243,991,868.46 216,905,967.02 206,011,158.28
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-179母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 82,669,651.60 142,405,882.29 124,053,316.90 110,116,239.83
减：营业成本 22,815,453.35 47,756,533.63 35,872,073.92 25,721,004.63
营业税金及附加 1,148,758.44 2,306,083.15 2,070,946.65 1,864,744.86
销售费用 27,681,812.79 38,214,145.97 38,079,521.90 39,439,341.40
管理费用 6,383,381.17 11,357,282.94 13,085,042.95 11,179,474.28
财务费用 1,951,091.21 4,024,156.55 2,751,781.00 2,066,802.90
资产减值损失 2,102,559.09 1,180,685.55 2,225,707.30 1,253,029.59
加：公允价值变动收益----
投资收益-6,417.32 -12,781.81 -2,765,791.41 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-6,417.32 -12,781.81 -2,765,791.41 -
二、营业利润 20,580,178.23 37,554,212.69 27,202,451.77 28,591,842.17
加：营业外收入 2,495.61 1,600,000.00 4,821,200.00 3,000,150.00
减：营业外支出- 5,378,917.00 4,290,680.00 13,991.89
其中：非流动资产处置损失----
三、利润总额 20,582,673.84 33,775,295.69 27,732,971.77 31,578,000.28
减：所得税费用 2,428,469.28 4,294,742.27 5,030,665.38 5,706,794.33
四、净利润 18,154,204.56 29,480,553.42 22,702,306.39 25,871,205.95
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.33 0.54 0.41 0.48
（二）稀释每股收益 0.33 0.54 0.41 0.48
（三）其他综合收益 537,863.21
（四）综合收益总额 18,154,204.56 29,480,553.42 23,240,169.60 25,871,205.95
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-180母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 74,694,538.71 149,394,925.59 129,636,217.82 113,618,064.85
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 300,485.92 10,858,844.01 5,564,286.06 3,082,322.09
经营活动现金流入小计 74,995,024.63 160,253,769.60 135,200,503.88 116,700,386.94
购买商品、接受劳务支付的现金 50,443,123.41 39,972,496.29 39,686,890.66 10,162,696.07
支付给职工以及为职工支付的现金 5,717,973.32 9,641,620.57 8,651,213.19 5,059,091.36
支付的各项税费 14,518,664.53 26,659,044.87 25,768,083.96 20,794,968.16
支付的其他与经营活动有关的现金 36,461,416.07 52,521,086.55 43,666,536.94 30,389,067.35
经营活动现金流出小计 107,141,177.33 128,794,248.28 117,772,724.75 66,405,822.94
经营活动产生的现金流量净额-32,146,152.70 31,459,521.32 17,427,779.13 50,294,564.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -取得投资收益收到的现金 - - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流入小计 - - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,024,601.70 454,834.00 5,700,382.20 13,110,282.74
投资支付的现金 - - 1,000,000.00 1,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -投资活动现金流出小计 2,024,601.70 454,834.00 6,700,382.20 14,110,282.74
投资活动产生的现金流量净额-2,024,601.70 -454,834.00 -6,700,382.20 -14,110,282.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 4,400,000.00
取得借款收到的现金 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 34,400,000.00
偿还债务支付的现金 33,000,000.00 47,150,000.00 40,000,000.00 37,000,000.00
分配股利、利润或偿还利息支付的现金 21,834,894.00 14,483,139.63 23,615,211.44 14,127,202.74
支付其他与筹资活动有关的现金 505,000.00 270,000.00 440,000.00 250,000.00
筹资活动现金流出小计 55,339,894.00 61,903,139.63 64,055,211.44 51,377,202.74
筹资活动产生的现金流量净额-10,339,894.00 -16,903,139.63 -9,055,211.44 -16,977,202.74
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-181项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额-44,510,648.40 14,101,547.69 1,672,185.49 19,207,078.52
加：期初现金及现金等价物余额 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83 11,864,930.31
六、期末现金及现金等价物余额 2,335,093.61 46,845,742.01 32,744,194.32 31,072,008.83
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007年 1 月 1 日起，执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南和企业会计准则解释。本公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2006 年 1 月 1 日资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会计字（2007）
10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发
（2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》及《企
业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响进行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 31 号-现金流量表》的规定进行列报。
（二）合并会计报表范围及其变化情况
本公司将持有被投资单位有表决权股本总额 50%以上或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-182报告期内公司合并报表单位的基本情况如下：
公司名称业务性质注册地址注册资本持股比例合并期间
内蒙福瑞药业商品流通卓资县 1,304 万元 99.23% 2001 年起
福瑞大药房商品流通卓资县 785 万元 49.63%
2001 年-2007年 5 月（见说明 2）
兆福研究所科研开发北京市 680 万元 80.00% 2002 年起
呼市福瑞药业商品流通呼和浩特市 50 万元 49.00%
2004 年-2007年 5 月（见说明 4）
赛福利康技术服务北京市 100 万元 100.00% 2006 年起
青海福瑞商贸商品流通西宁市 100 万元 100.00% 2007 年起
说明：
1、内蒙福瑞药业于 2001 年 6 月注册成立，本公司对该公司的投资为 1,294
万元，占该公司注册资本的 99.23%，公司自 2001 年 6 月将该公司纳入合并范围。
2、福瑞大药房于 2001 年 11 月注册成立，本公司对该公司的投资为 649 万
元，占该公司注册资本的 99.54%。2007 年本公司所持福瑞大药房部分股权转让
完成后，对福瑞大药房的出资比例由 99.54%变更为 49.63%。
公司自 2001 年 11 月将该公司纳入合并范围，自 2007 年 6 月不再纳入合并范围。
3、兆福研究所于 2002 年 8 月注册成立，注册资本为 700 万元，本公司出资
544 万元，占注册资本的 80%。公司自 2002 年 8 月将该公司纳入合并范围。
4、呼市福瑞药业于 2004 年 4 月注册成立，内蒙福瑞药业出资 40 万元，占
注册资本的 80%。2007 年，内蒙福瑞药业将其持有的部分股权转让给自然人田玮，本次转让完成后，内蒙福瑞药业所持股权比例降为 49%。
公司自 2004 年 4 月将该公司纳入合并范围，自 2007 年 6 月不再纳入合并范围。
5、赛福利康于 2006 年 7 月由本公司独立出资设立，注册资本 100 万元，公
司于 2006 年 7 月将该公司纳入合并范围。
6、青海福瑞商贸于 2007 年 5 月由本公司独立出资设立，注册资本 100 万元。
公司于 2007 年 5 月将该公司纳入合并范围，该公司于 2009 年 8 月 12 日办理了工商注销登记手续。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-183
三、发行人采用的主要会计政策、会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，
既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
具体原则：发行人主要客户是药品批发企业和医院，发行人对药品批发企业和医院执行同样的销售政策，与其签订的销售合同不存在重大差异，根据发行人和医药批发企业或医院签订的销售合同，在药品发出后，除非质量问题，不予退换货。公司药品发出后，药品所有权的主要风险和报酬已经转移给了购货方，货款预计能够收回，相关的收入与成本能够可靠地计量，故公司在发出药品时确认收入。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如
果劳务跨年度完成，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。
具体原则：技术服务费收入是按照合同约定，每个自然月结束后，发行人和医院计算上月的服务费，根据计算的金额确认收入。
（3）让渡资产使用权：在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司以
及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
具体原则：房租收入在公司收到房租后，按租金所属期间计入其他业务收入。
保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人收入确认方式符合会计准则规定，结算方式符合企业实际情况，定价机制符合法律规定和行业惯例。
（二）应收款项坏账损失的核算方法
单项金额重大的应收款项以超过应收款项余额的 20%为确认标准。对于单项
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-184金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再以以前年度与之类似信用风险特征的应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，按这些应收款项组合在资产负债表日余额及确定的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
经本公司董事会批准的具体计提比例如下：
账龄为一年（含一年，以下类推）以内的，按其余额的 5%计提；
账龄为一至二年的，按其余额的 20%计提；
账龄为二至三年的，按其余额的 50%计提；
账龄为三年以上的，按其余额的 100%计提。
对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实际损失率。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分为原材料、低值易耗品、包装物、半产品、产成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法确定其实际成本；
3、低值易耗品和包装物的摊销
低值易耗品单位价值较小的，在领用或发出时采用一次摊销法；单位价值较大的，除特殊规定外，一般采用五五摊销法；包装物在领用或发出时一次计入当期产品销售成本。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
本公司存货跌价准备按单类存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。
当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-185
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
（3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该
原材料的市场价格又低于其账面成本；
（4）因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发
生变化，导致市场价格逐渐下跌；
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：
（1）已霉烂变质的存货；
（2）已过期且无转让价值的存货；
（3）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
（4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
公司于资产负债表日，对各类存货进行减值测试，其中：
对于包装物和原材料，对比账面价值与其形成的产成品的可变现净值，判断是否存在减值；
对于在产品和库存商品，对比账面价值与产成品的可变现净值，判断是否存在减值；
对于低值易耗品，对比账面价值与市场上同类商品的可变现净值，判断是否存在减值。
5、各类存货采用永续盘存制，年末进行实地盘点。各类存货的盘盈、盘亏、
报废等转入当期损益。
（四）投资性房地产的核算
本公司投资性房地产包括，已出租的建筑物。
本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租的建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不予转回
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-186
（五）固定资产的核算
1、固定资产标准：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；
（2）使用寿命超过一个会计期间。
2、固定资产初始计量：固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定
资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换取得的固定资产，对于具有商业实质并且换入资产
或换出资产的公允价值能够可靠地计量的，，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益；不具备上述条件的，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本；
3、固定资产折旧
公司对固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率（原值的 3%,当土地使用权年限大于地上建筑物的使用年限时,其年限超出部分的价值作为残值处理）确定的折旧率如下：
类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋建筑物 10-40 3% 9.70%-2.45%
机器设备 5-13 3% 19.40%-7.46%
运输设备 5-10 3% 19.40%-9.70%
其他设备 3-7 3% 32.33%-13.86%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-187
4、固定资产减值
固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。公司根据对固定资产或资产组的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产或资产组实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
（1)长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3)虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4)已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5)其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
（六）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，价值不公允的除外；公司内部研究开发项目的支出，按照研发支出的规定核算。
2、无形资产摊销方法和期限
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命无限的无形资产不做摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-188命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产进行处理。
3、研发费用
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，全部在“研发支出”科目归集核算。研究阶段的支出于期末转入“管理费用”。开发阶段项目达到预定用途形成无形资产时，转入“无形资产”科目核算。
开发项目能够证明下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。
内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
（七）会计政策变更
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，累积影响如下：
会计政策变更追溯调整对合并资产负债表的累积影响数为：
项目 2006 年 1 月 1 日
递延所得税资产 1,353,177.22
资产合计 1,353,177.22
盈余公积 135,317.72
未分配利润 1,217,859.50
股东权益合计 1,353,177.22
会计政策变更追溯调整对母公司资产负债表的累积影响数为：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-189
项目 2006 年 1 月 1 日
递延所得税资产 369,824.44
资产合计 369,824.44
盈余公积 36,982.44
未分配利润 332,842.00
股东权益合计 369,824.44
四、公司主要税项及享受的税收优惠政策
1、增值税
本公司按销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳增值税。
2、营业税
本公司以租赁及劳务收入等为计税依据，按 5%的税率计缴营业税。
3、城市维护建设税
本公司按交纳增值税、营业税的 7%计缴城市维护建设税。
4、教育费附加
本公司按缴纳增值税、营业税的 3%计缴教育费附加。
5、地方教育费附加
根据《内蒙古自治区地方教育附加征收使用管理办法》的规定，本公司自2005 年 10 月起，按缴纳增值税、营业税的 1%计缴地方教育费附加。
6、企业所得税
依据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2006]141号和乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2006]34 号文件，公司符合国家关于西部大开发有关税收优惠政策之规定，从 2005 年 1 月 1 日起公司即减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税，以后年度的审核确认工作按照国家税务总局关于落实西部大开发税收优惠政策的有关规定执行。执行到 2010 年，在此期间每年审核一次。
依据乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2007]5 号文件，公司 2006 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
依据乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2008]9 号文件，公司 2007 年度按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-190依据乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2009]10号文件，公司 2008 年度按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
各子公司 2007 年度按 33%的税率缴纳企业所得税；2008 年度按 25%的税率缴纳企业所得税（执行 2007 年 3 月 16 日颁布、2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》）。
五、分部信息
分部信息详见本节“十一、管理层分析”之“盈利能力分析”相关内容。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 645,682.93 -12,067.93 3,491.74 -11,634.53
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
- 1,600,000.00 4,820,000.00 3,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-263,884.39 -5,390,487.00 -4,289,010.36 -91,055.32
合计 381,798.54 -3,802,554.93 534,481.38 2,897,310.15
减：企业所得税影响数 374.34 -367,955.32 517,932.13 447,923.72
非经常性损益净额 381,424.20 -3,434,599.61 16,549.25 2,449,386.43
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 4,133.76 -92.92 3,423.96 -14,501.58
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 377,290.44 -3,434,506.69 13,125.29 2,463,888.01
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 15,663,552.14 29,251,491.34 22,463,473.89 20,144,797.45
非经常性损益净额对归属于母公司普通股股东净利润的影响 377,290.44 -3,434,506.69 13,125.29 2,463,888.01
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-191
七、报告期内发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.65 1.76 1.49 1.53
速动比率 1.30 1.60 1.37 1.28
资产负债率（母公司） 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%
应收账款周转率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64
存货周转率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13
息税折旧摊销前利润（元） 24,233,924.90 40,866,918.14 36,452,330.69 36,254,398.75
归属于发行人股东的净利润（元） 16,040,842.58 25,816,984.65 22,476,599.18 22,608,685.46
归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利润（元） 15,663,552.14 29,251,491.34 22,463,473.89 20,144,797.45
利息保障倍数 10.78 8.24 10.65 14.93
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.41 0.66 0.32 0.90
每股净现金流量（元）-0.72 0.28 0.02 0.35
归属于发行人股东的每股净资产 2.53 2.54 2.32 2.26
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 6.77% 7.80% 10.57% 13.31%
【注】上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本；
每股净现金流量=现金流量净额/总股本；
归属于发行人股东的每股净资产=净资产/总股本
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/归属于母公司股东权益。
（二）净资产收益率和每股收益
按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，本公司近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率（%）每股收益（元/股） 2009 年 1－6 月全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 11.54% 11.52% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 11.26% 11.25% 0.28 0.28
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-192
净资产收益率（%）每股收益（元/股） 2008 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 18.51% 19.85% 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 20.97% 22.49% 0.53 0.53
净资产收益率（%）每股收益（元/股） 2007 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 17.64% 18.73% 0.41 0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 17.63% 18.72% 0.41 0.41
净资产收益率（%）每股收益（元/股） 2006 年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 18.21% 20.22% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 16.23% 18.02% 0.38 0.38
【注】上述数据计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E。
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S。
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk。
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-193
八、历次资产评估情况
（一）与怡海投资资产置换进行的资产评估
1、以本公司与怡海投资资产置换为目的，内蒙古正源华正资产评估事务所
接受呼和浩特市怡海投资有限责任公司委托，以 2004 年 12 月 29 日为评估基准日，对拟与本公司置换的房屋建筑物和土地进行了评估，并出具内正源华正评字〔2004〕第 49 号评估报告书。
本次评估房屋建筑物采用重置成本法，土地使用权采用标定地价系数修正法和成本逼近法，评估结果如下：
单位：元
项目账面值调整后账面价值评估价值增减值增减率%房屋建筑物 25,370,930.82 25,370,930.82 28,565,593.00 3,194,662.18 12.59
土地使用权 16,959,479.12 16,959,479.12 18,466,449.00 1,506,969.88 8.89
合计 42,330,409.94 42,330,409.94 47,032,042.00 4,701,632.06 11.11
2、以本公司与怡海投资资产置换为目的，内蒙古正源华正资产评估事务所
接受本公司委托，以 2005 年 1 月 15 日为评估基准日，对本公司在建工程－蒙药工业园 1#和 2#车间及无形资产－金川区开发区东区土地使用权进行了评估，并出具内正源华正评报字〔2005〕第 105 号资产评估报告书。
本次评估房屋建筑物采用重置成本法，土地使用权使用成本逼近法，评估结果如下：
单位：元
项目账面值调整后账面价值评估价值增减值增减率%房屋建筑物 9,697,463.50 9,697,463.50 8,864,426.00 -833,037.50 -8.59
土地使用权 5,723,155.25 5,723,155.25 7,317,500.00 1,594,344.75 27.86
合计 15,420,618.75 15,420,618.75 16,181,926.00 761,147.25 4.94
（二）2007年对福瑞大药房增资
经2007年 6月 4日公司二届第九次董事会及2007年 6月 5日福瑞大药房股东会同意，呼市福瑞药业以经评估的库存商品对福瑞大药房增资，2007 年 6 月 5日，内蒙古正源华正资产评估事务所对上述资产进行了评估，并出具了内正源华正评字〔2007〕第 78 号《资产评估报告》。
本次评估采用市场法，被评估资产账面价值 133.02 万元，评估值 133.02 万
元。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-194
（三）2007年购买集宁市解放路 102号土地
2007 年公司为购买集宁市解放路 102 号土地，委托内蒙古紫裕土地评估咨询有限责任公司，对该土地进行了评估，并出具了内紫裕（2007）土字第 014 号
《土地估价报告》。
本次土地估价采用成本逼近法，评估结果为土地单价 108.72 元/平安米，土
地总价 92.35 万元。
北京中科华资产评估有限公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的程序，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件中所涉及的四份评估报告进行了复核，并出具了中科华评报字【2009】第P084 号复核报告书，认为相关评估报告评估方法合理，评估结果公允。
九、历次股本变化的验资情况
股份公司设立及设立后，共进行过三次验资，分别是：
1、2001 年 12 月 18 日，本公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，
以经审计的账面净资产中的 4,254 万元按 1：1 的比例折为股本。中审会计师事务所有限公司对股份公司设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了中审验字第〔2001〕20123 号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
2、2005 年 11 月 28 日，内蒙古证宇联合会计师事务所对股份公司新增注册
资本的实收情况进行了验证，并出具了内证字验字（2005）第 45 号《验资报告》，
验证股东出资真实、足额到位。
3、2006 年 8 月 8 日，内蒙古中润会计师事务所有限责任公司对股份公司新
增注册资本的实收情况进行了验证，并出具了内中润会验字〔2006〕第 52 号《验资报告》，验证股东出资真实、足额到位。
中准会计师事务所有限公司对股份公司设立及设立后的各次验资报告进行了复核，并出具了中准专审字（2009）第 1209 号验资复核报告，认为各次验资
报告相关的各股东出资及时，价格公允，资产均已过户，不存在法律纠纷。
十、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事项、
或有事项及其他重要事项
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-195
（一）资产负债表日后事项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司未发生应披露未披露的或有事项。
公司发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）抵押担保事项
2009 年 5 月 2 日，本公司与中国建设银行乌盟分行签订编号为建蒙乌担保[2009]2 号的《最高额抵押合同》，以拥有的房产及土地使用权作为抵押物，为本公司向中国建设银行乌盟分行自2009年 5月 4日至 2014年 5月 3日期间最高额为人民币 6500 万元借款提供担保。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司在中国建设银行乌兰察布分行短期借款余额为 5,500 万元。抵押物明细如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-196单位：万元
名称产权证号处所原值净值
呼房权证新城区字第2006032802 号
呼和浩特市新城区南马路 169 号药材公司综合楼 168.16 155.23
呼房权证新城区字第2006032908 号
呼和浩特市新城区南马路 169 号药材公司综合楼 214.09 197.58
呼房权证新城区字第2006032837 号
呼和浩特市新城区昭乌达路园林商品楼 1-2 层 13 107.01 98.98
呼房权证回民区字第2005022625 号
呼和浩特市回民区温州机电城 1号楼 1 单元 1-2 层 893.24 827.72
呼房权证新城区字第2006032808 号
呼和浩特市新城区中山东路福瑞大厦 3,359.32 3,045.48
呼房权证新城区字第2006032776 号
呼和浩特市新城区迎宾南路 2 号福瑞大厦附楼 299.91 271.59
X 京房权证朝字第 641483号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层401
X 京房权证朝字第 644030号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层402
X 京房权证朝字第 641222号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层403
X 京房权证朝字第 641230号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层405
X 京房权证朝字第 644033号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层406
X 京房权证朝字第 644036号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层407
X 京房权证朝字第 646291号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层408
X 京房权证朝字第 644058号
朝阳区北苑路 170 号 7号楼 4 层 693.42 664.29
集房权证福字第 43413 号、集宁区解放路 103 号 54.68 39.59
集房权证福字第 43414 号集宁区解放路 103 号 620.87 365.08
集房权证字第200603755号集宁区解放路 103 号橡胶膏剂车间 7 栋 101 291.64 258.58
卓建房权证私字第 01-1031号
卓镇新区人民南路 110 国道交叉处 1,036.99 838.22
房产
房产小计 7,739.33 6,762.34
集国用 2002 字D-06-12-0014-1 集宁区解放路 103 号 156.79 133.01
卓国用（土）字第 10-415号
集宁区解放路 103 号橡胶膏剂车间 7 栋 101 119.80 101.23
呼国用（2006）第 00311 号新城区迎宾南路西侧注
呼国用（2006）第 00310 号新城区中山东路以北，迎宾南路以西注
呼国用（2006）第 00309 号回民区光明大街北侧注
土地
土地小计 276.59 234.24
合计 8,015.92 6,996.58
注：该处土地价值与地上房产价值合并计入投资性房地产。
除上述抵押之外，本公司没有其他抵押事项，也没有对外提供担保。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-197
十一、管理层分析
（一）财务状况分析
1、资产负债结构及变化
(1)报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额结构比金额结构比金额结构比金额结构比货币资金 874.74 3.83% 4,859.22 21.78% 3,336.65 16.61% 3,211.62 17.10%
应收票据 1,419.97 6.22% 1,601.80 7.18% 529.47 2.64% 210.03 1.12%
应收账款 6,357.45 27.87% 4,337.66 19.44% 4,260.82 21.21% 3,678.12 19.59%
预付款项 649.55 2.85% 76.65 0.34% 780.60 3.88% 240.44 1.28%
其他应收款 587.09 2.57% 447.54 2.01% 435.68 2.17% 150.69 0.80%
存货 2,687.55 11.78% 1,110.73 4.98% 843.70 4.20% 1,443.43 7.69%
流动资产合计 12,576.34 55.13% 12,433.60 55.73% 10,187.90 50.70% 8,934.33 47.57%
长期股权投资 123.40 0.54% 124.04 0.56% 125.32 0.62%- 0.00%
投资性房地产 4,726.30 20.72% 4,794.04 21.49% 4,929.52 24.53% 4,750.10 25.29%
固定资产 3,413.89 14.96% 3,070.94 13.76% 2,920.07 14.53% 3,070.27 16.35%
在建工程 144.17 0.63% 5.76 0.03% 1.39 0.01% 18.27 0.10%
无形资产 1,284.55 5.63% 1,434.36 6.43% 1,704.37 8.48% 1,922.94 10.24%
长期待摊费用 7.05 0.03% 8.14 0.04% 10.31 0.05% 7.10 0.04%
递延所得税资产 537.23 2.35% 438.94 1.97% 214.11 1.07% 76.73 0.41%
非流动资产合计 10,236.60 44.87% 9,876.21 44.27% 9,905.09 49.30% 9,845.40 52.43%
资产总计 22,812.95 100.00% 22,309.82 100.00% 20,092.99 100.00% 18,779.73 100.00%
资产增长率 2.26% 11.03% 6.99% 8.06%
报告期内，本公司总资产稳步增长。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司共拥有各类资产 22,812.95 万元，其中流动资产 12,576.34 万元、占总资产的比例为
55.13%，非流动资产 10,236.60 万元、占总资产的比例为 44.87%。
本公司管理层认为公司资产结构良好，资产质量优良。主要原因：
第一、公司资产构成中流动资产比例高，符合中药行业企业的资产构成特点。
公司的流动资产中主要是货币资金、应收票据、应收账款。近三年及一期末上述三项资产合计占流动资产的比重均在 80%左右。主要是公司产品一直处于畅销状态, 2009 年 1-6 月公司销售同比增长 36.6%，部分新增客户尚未到信用期，应收
账款有所上升，但公司在信用政策上遵循谨慎原则，严格按照相关销售协议给予
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-198客户信用期。应收款项的周转和回款情况良好。
第二、公司非流动资产主要是投资性房地产和固定资产。
公司固定资产主要由生产经营必需的房屋、机器设备、运输设备、办公设备构成，使用状况良好。公司将根据市场情况和发展计划逐步加大生产设备的投入，不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，提高生产效率，适应公司发展的需要。
公司投资性房地产主是2005年购买的用于医药商业的经营用房（详见第五节公司基本情况二、历次重大资产重组），2007年公司退出医药商业，原自用经营
用房用于出租。2005年以来随着房地产市场不断升温，该部分资产实际价值也随之上涨，资产质量良好。
（2）报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1－6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、坏账准备 2,301,324.40 833,202.39 1,846,680.08 867,417.66
二、存货跌价准备 190,657.27 --92,215.64
本公司已按《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。本公司管理层认为，本公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际提取的减值准备与本公司资产质量实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合理。
(2)负债结构
报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）流动负债 7,626.57 85.63 7,077.85 84.69 6,821.67 93.23 5,834.26 92.18
其中：短期借款 5,500.00 61.75 4,300.00 51.45 4,500.00 61.50 3,000.00 47.40
应付账款 363.91 4.09 725.95 8.69 604.13 8.26 1,223.54 19.33
预收账款 102.71 1.15 85.56 1.02 63.08 0.86 62.74 0.99
应付职工薪酬 42.38 0.48 183.01 2.19 227.67 3.11 216.22 3.42
应付税费 484.31 5.44 530.95 6.35 435.46 5.95 238.98 3.78
应付股利 0.00 347.39 4.16 9.65 0.13 -
其他应付款 1,133.26 12.72 904.99 10.83 981.67 13.42 1,092.79 17.27
非流动负债 1,280.00 14.37 1,280.00 15.31 495.00 6.77 495.00 7.82
其中：长期借款 150.00 1.68 150.00 1.79 165.00 2.26 165.00 2.61
专项应付款 330 3.71 330.00 3.95 330.00 4.51 330.00 5.21
递延收益 800 8.98 800.00 9.57
负债总计 8,906.57 100.00 8,357.85 100.00 7,316.67 100.00 6,329.26 100.00
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-1992009 年 6 月 30 日，本公司负债结构具有以下特征：
1、流动负债占负债总额的比例较高，为 85.63%,短期借款占负债总额比重
较大。
2、非流动负债所占比例较低，为 14.37%，且大部分为不需支付的高技术发
展项目计划国家补助资金、财政资金和国债专项资金。
本公司管理层认为，本公司的负债结构是合理的，有利于提高公司盈利能力。
这是由于：
第一，本公司资产负债率（母公司）较低，为 34.92%，公司权益形成的长
期资本远远高于公司长期资产净额；
第二，公司作为医药企业，正常生产经营所需之流动资产比例较高，流动资产中变现能力强的速动资产比例较高，高流动负债的负债结构与高速动资产的资产结构相匹配；
第三，本公司为节约利息费用，除充分利用供应商给予的信用额度外，借入短期借款用以补充流动资金，可以减少利息支出。
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2009 年 6 月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.65 1.76 1.49 1.53
速动比率 1.30 1.60 1.37 1.28
母公司资产负债率 34.92% 34.26% 33.30% 29.45%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,423.39 4,086.69 3,645.23 3,625.44
利息保障倍数 10.78 8.24 10.65 14.93
①流动比率和速动比率
流动比率和速动比率 2007 年较 2006 年下降，主要原因是公司 2007 年上半年增加银行短期借款 1,500 万元，导致流动负债增加 23.49%。
流动比率和速动比率 2008 年较 2007 年提高，主要原因是 2008 年公司销售增长，同时加强应收账款管理，应收账款保持稳定，公司货币资金增加 1,522.57
万元，导致流动比率和速动比率提高。
流动比率和速动比率 2009 年 6 月 30 日较 2008 年下降，主要是公司抓住冬虫夏草价格下降的机会，在 2009 年上半年集中采购，导致存货余额上升。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-200总体上看，报告期内流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，说明公司短期偿债能力逐年增强。此外，速动比率接近于流动比率，说明公司流动资产大部分为变现能力很强的速动资产。
②母公司资产负债率
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 6 月，本公司（母公司）资产负债率分别为 29.45%、33.30%、34.26%、34.92%，负债水平保持在较低的水平，说明
公司偿债能力强，财务风险较低。公司管理层认为，本公司资产负债率适度，财务结构稳健，有利于公司维持较强的融资能力。
③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2006 年、2007 年和 2008 年，本公司息税折旧摊销前利润分别为 3,625.44
万元、3,645.23 万元、4,086.69 万元，利息保障倍数分别为 14.93、10.65、8.24，
利息保障倍数降低主要原因是 2006 年以来银行贷款利率不断上调，公司利息支出增加。公司息税折旧摊销前利润呈上升趋势，公司经营情况良好，可以足额偿还借款利息，具有较高的长期偿债能力。
（2）公司偿债能力分析
综合公司的偿债能力指标、现金流量净额、负债结构、资产质量和银行借款等情况，本公司管理层认为：本公司负债水平和负债结构合理，资产质量较好，经营性现金流量充足；此外，本公司具有良好的银行资信，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，未来的资本性支出将主要利用权益性资金解决。
因此，本公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
3、资产周转能力分析
（1）资产周转能力指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次） 1.56 3.29 3.18 3.64
存货周转率（次） 1.22 4.71 3.28 2.13
总体看来，报告期内公司主要资产周转能力指标良好，且呈现逐渐加快的趋势，表明公司资产周转速度快，资产使用效率良好。
2006 年、2007 年和 2008 年，本公司应收账款周转率分别为 3.64 次、3.18
次、3.29 次，基本保持稳定。本公司应收账款回收速度较快，且报告期内未发
生过坏账损失，说明本公司应收账款管理水平较高，发生坏账的可能性较小。2009
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-201年 1-6 月公司应收账款周转率有所下降，主要是公司销售增幅较大，新增销售尚在信用期内。
2006 年、2007 年和 2008 年，本公司存货周转率分别为 2.13 次、3.28 次、
4.71 次，呈逐年上升趋势，报告期内公司主导产品软肝片销售平稳增长，公司
产销率不断提高，因此存货周转速度不断提高，各时点存货金额相对较小，从而使得存货周转率各年有所上升，周转速度有所加快。
4、存货分析
报告期内存货列示如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
存货余额 2,687.55 1,129.80 843.70 1,443.43
其中：原材料 1,519.31 378.34 154.04 700.79
包装物 96.98 62.70 79.05 51.29
低值易耗 31.01 31.01 36.73 45.10
半成品 19.07 19.07 -
在产品 692.90 155.50 422.21 18.21
库存商品 347.35 483.19 132.60 628.03
减：存货跌价准备 19.07 0.00
存货净额 2,687.55 1,110.73 843.70 1,443.43
与上年末相比变动额 1,576.82 267.04 -599.73 -524.78
变动幅度（%） 141.96% 31.65%-41.55%-26.66%
公司存货主要包括原材料和库存商品，截至 2009 年 6 月 30 日，本公司存货质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况。
（1）存货变动情况
2007 年存货下降的原因：2007 年公司先后转让了福瑞大药房、呼市福瑞药业的部分股权，转让后公司对上述二公司不再具有控制权，自 2007 年 6 月不再纳入合并报表范围，由此影响期末合并报表存货净额。
2008 年存货增加的原因：2008 年冬虫夏草价格持续上涨，公司提前加大了采购数量，导致 2008 年末原材料增加。
2009 年 6 月 30 日存货净额比期初增加了 1,576.82 万元，增幅 141.96%，主
要是原材料增加 1,140.97 万元，主要原因近期冬虫夏草价格大幅回落，公司适
度增加了采购数量。
（2）存货跌价准备计提情况
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-202①原材料
公司的原材料主要是冬虫夏草，2006-2008 年均根据生产需要集中采购冬虫夏草，2006 年至 2008 年 11 月冬虫夏草价格持续上涨，不存在减值因素。2008年 12 月冬虫夏草价格出现下跌，但因冬虫夏草成本仅占软肝片售价的 26%，软肝片可变现净值远高于生产成本，不存在减值。
2009 年 1 月冬虫夏草价格跌至近年低点并趋于稳定，因此公司抓住时机大量购入低价的冬虫夏草，以降低以后期间的生产成本。由于冬虫夏草属于稀缺资源，预计未来其价格将长期维持在较高的合理水平，且这部分冬虫夏草投入生产中所产出的药品售价远高于冬虫夏草的价值，所以不存在应计提跌价准备的情况。
②在产品和库存商品
公司的主要产品软肝片在产品和库存商品，由于产品销售价格稳定，且售价远高于生产成本，因此在产品和库存商品不存在减值。
2008 年公司对已无使用价值和转让价值的在产品羊胎盘粉 19.07 万元全额
计提存货跌价准备，并于 2009 年转销。
③包装物和低值易耗品
公司的包装物和低值易耗品是根据生产计划所需，随时从市场购入，基本和市场价持平，所以不存在减值。
综上，存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则、已足额计提存货跌价准备。
保荐机构及申报会计师意见：经核查，存货跌价准备计提政策符合谨慎性原则、已足额计提跌价准备。
5、应收款项分析
（1）应收账款
报告期内应收账款列示如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-203单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）金额
（万元）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
应收账款余额 7,022.29 100.00% 4,830.11 100.00% 4,687.83 100.00% 3,943.59 100.00%
其中：1 年以内 6,159.67 87.72% 4,005.66 82.92% 3,958.41 84.44% 3,547.50 89.96%
1-2 年 502.16 7.15% 502.11 10.40% 473.81 10.11% 372.32 9.44%
2-3 年 101.85 1.45% 168.34 3.49% 242.55 5.17% 20.28 0.51%
3 年以上 258.62 3.68% 154.00 3.19% 13.05 0.28% 3.49 0.09%
减：坏账准备 664.84 - 492.45 - 427.01 - 265.47 -
应收账款净额 6,357.45 - 4,337.66 - 4,260.82 - 3,678.12
与上年末相比变动额 2,019.79 - 76.84 - 582.70 - 673.64 -
变动幅度（%） 46.56%- 1.80%- 15.84%- 22.42%-
①发行人2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月30日应收账款净额分别是3,678.12万元、4,260.82万元、4,337.66万元和6,357.45万元，分别占销售
收入的31.08%、34.80%、31.62%和77.43%。与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年沃华医药 92.22% 31.36% 31.43% 32.40%
紫鑫药业 94.98% 34.80% 35.10% 38.11%
莱美药业 44.51% 22.54% 27.15% 34.07%
康恩贝 30.94% 11.92% 11.44% 17.16%
昆明制药 35.60% 16.79% 17.56% 18.76%
平均 59.65% 23.48% 24.54% 28.10%
本公司 77.43% 31.62% 34.80% 31.08%
公司主要产品软肝片为处方药，应收账款占销售收入的比例，与主要经营处方药的沃华医药、紫鑫药业、莱美药业相当，变动趋势与行业平均值的变化基本一致。
②公司应收账款余额较大的原因
公司主要产品软肝片为处方药，只能根据医生处方销售给肝病患者，主要通过药品批发企业向医院或零售药店销售，均采取先发货后收款的结算方式，存在3-6个月的回款期间。公司在2009年1-6月份通过建立无创诊断标准和推广无创诊断服务，拓展了肝纤维化市场，使得销售收入快速增长，应收账款相应增长较快。
根据行业惯例，药品在医院的周转时间一般为 2-3 个月，在药品批发企业的周转时间一般为一个月。因此，公司应收账款的周转时间一般为 3-4 个月。
对于少数重点客户，特别是需要重点开发和培育的区域和客户，公司会适当延长信用期不超过6个月，以支持市场拓展。2006年、2007年和2008年，本公司应收账款周转率和应收账款周转天数如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-204年度 2006 年 2007 年 2008 年
应收账款周转率 3.64 3.18 3.29
应收账款周转天数 100.27 114.78 110.94
从上表可以看出，公司应收账款周转天数与公司 3-4 个月的应收账款周转时间基本相符。2006-2008 年公司应收账款净额一般为销售收入的 30%左右，基本保持稳定。发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：
公司 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
沃华医药 1.34 3.84 3.22 3.08
紫鑫药业 1.15 3.25 3.19 2.68
莱美药业 2.26 4.79 4.03 3.00
康恩贝 3.71 8.05 7.75 9.15
昆明制药 2.89 5.87 5.84 4.85
平均 1.85 4.19 4.07 3.38
本公司 1.56 3.29 3.18 3.64
报告期，发行人应收账款周转率略低于同行业可比上市公司平均水平。
③应收账款变动的原因
2006年末、2007年末与2008年末，应收账款金额及占销售收入的比例基本稳定。2009年1-6月的销售收入为8,210.64万元，比上年同期增长37.61%，相应影
响应收账款增加。
本公司主导产品软肝片为处方药，一季度为处方药销售淡季。2009年一季度发行人实现销售收入2,769.08万元，二季度实现销售收入5,441.56万元。公司
2009年二季度的销售收入较大，按照既定的信用政策，二季度实现的销售收入基本上将在三季度回款，因此导致2009年6月末的应收账款余额增加较大。
④ 2009年6月30日超过信用期仍未收回的应收账款情况
截至2009年6月30日，应收账款账龄超过信用政策期限的应收账款余额为1,363.50万元。其中账龄一年以内的逾期应收账款余额为500.89万元。
公司超过信用期仍未收回的应收账款形成的主要原因是医院和经销商拖欠发行人的销售货款。从处方药品销售的行业状况来看，医院拖欠货款的现象较为普遍，但一般发生坏账损失的风险较小。
⑤坏帐准备计提政策
公司根据以往应收账款的回收情况及同行业的应收账款坏账计提情况，确定了坏账准备计提政策。公司和同行业坏账计提比例的比较情况如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-205账龄沃华医药紫鑫药业莱美药业康恩贝昆明制药平均本公司1 年以下 5% 6% 5% 3% 5% 5% 5%1-2 年 10% 8% 10% 10% 15% 11% 20%2-3 年 30% 10% 20% 20% 30% 22% 50%3-4 年 50% 20% 40% 50% 50% 42% 100%4-5 年 50% 30% 80% 50% 60% 54% 100%5 年以上 100% 50% 100% 100% 100% 90% 100%公司的坏账准备计提比例高于同行业上市公司平均水平，符合谨慎性原则。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司已在账龄分析的基础上，足额计提坏账准备。
保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人应收账款水平及变动原因符合中药行业及企业的实际情况；发行人坏账准备计提政策符合行业及企业实际情况，坏帐计提比例符合谨慎性原则、已足额计提坏帐准备；应收账款周转率略低于同行业可比上市公司，坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司。
（2）预付账款
报告期内预付账款列示如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付账款余额 649.55 76.65 780.60 240.44
与上年末相比变动额 572.9 -703.96 540.16 -1,348.92
变动幅度（%） 747.42%-190.18% 124.65%-84.87%
截至 2009 年 6 月 30 日，公司预付账款主要是预付的冬虫夏草采购款。
2006 年 12 月 31 日预付账款余额下降的主要原因是：2005 年末为降低原材料采购价格，本公司采取预付货款的形式购买了 2006 年度生产所需的大部分冬虫夏草及其他原材料，导致 2006 年年末预付账款余额下降幅度较大。
公司2007年末预付账款余额增加主要是由于2007年开始冬虫夏草价格持续上涨，为了降低原材料涨价影响，公司增加预付货款的采购形式。
2009 年因冬虫夏草价格回落，公司适度增加了采购量,导致预付账款增加。
（3）其他应收款
报告期内其他应收款列示如下：
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额
(万元)
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
其他应收款余额 707.42 100.00% 510.13 100.00% 524.90 100.00% 216.79 100.00%
其中：1 年以内 375.51 53.08% 192.71 37.78% 238.40 45.42% 125.22 57.76
1-2 年 28.11 3.97% 45.82 8.98% 225.27 42.92% 34.59 15.96
2-3 年 229.50 32.44% 256.91 50.36% 10.80 2.06% 10.62 4.90
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-206
3 年以上 74.30 10.50% 14.69 2.88% 50.43 9.60% 46.36 21.38
减：坏账准备 120.34 62.59 89.22 66.10
其他应收款净额 587.09 447.54 435.68 150.69
与上年末相比变动额 139.55 11.86 284.99 -211.62
变动幅度（%） 31.18%-97.28% 189.12%-58.41%
在 2006 年 12 月 31 日的其他应收款中，发行人及内蒙福瑞药业应收呼市福瑞药业的其他应收款作为内部往来抵销，未于合并后其他应收款中反映。2007年 5 月，呼市福瑞药业的控股权发生变动，自 2007 年 6 月起，呼市福瑞药业不再纳入合并会计报表范围，因此内蒙福瑞药业应收呼市福瑞药业的其他应收款
190.57 万元于合并后其他应收款中反映，导致 2007 年 12 月 31 日的其他应收款
中账龄为 1-2 年的部分超过了 2006 年 12 月 31 日的其他应收款中账龄为 1 年以内的部分。
①其他应收款核算内容
其他应收款核算内容主要是往来款、备用金、保证金、职工借款、上市费用等。不存在已支付、未确认的销售费用。
报告期内各期末的大额其他应收款（15 万元以上）明细列示如下：
单位/个人性质 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
陆阳等备用金 1,907,092.83 1,540,830.55 1,368,518.15 1,373,183.35
呼市福瑞药业往来款 1,905,698.83 1,905,698.83 1,905,698.83 -
法国Echosens公司保证金 675,531.25 ---
职工借款借款 673,241.79 176,720.00 872,875.10 371,970.00
天华中兴会计师事务所有限公司上市费 500,000.00 500,000.00 250,000.00 -
中准会计师事务所有限公司上市费 400,000.00 ---
合计 6,061,564.70 4,123,249.38 4,397,092.08 1,745,153.35
其中：
陆阳等人为本公司各办事处的销售人员，其借支的备用金由销售人员在销售过程中，用于月内的临时周转使用，报销费用后每月月底前由公司拨款补足。
应收呼市福瑞药业款是在公司转让该公司控股权之前，因资金往来形成。
应收法国 Echosens 公司款是因采购 FibroScan 而支付的保证金。
职工借款是因办事处销售人员之外的职工因工作需要而从公司临时借支的，待报销后转入相关会计科目。
应收天华中兴会计师事务所有限公司、中准会计师事务所有限公司款是公司
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-207为了上市需要支付给相关单位的审计费，待发行后列支发行费用，冲减股本溢价。
②其他应收款变动原因
A、2007 年末其他应收款余额 524.90 万元，较 2006 年末 216.79 万元增加
308.11 万元，主要原因为：
呼市福瑞药业原为公司控股子公司，由于该公司处于亏损状态，流动资金不足，因此由公司提供资金支持，形成其他应收款，但在合并会计报表时作为内部往来抵消，不在其他应收款中反映。公司在 2007 年度将呼市福瑞药业控股权转让，呼市福瑞药业不再纳入合并会计报表范围，因此其他应收款中增加与呼市福瑞药业的往来款 190.57 万元。
2007 年末职工因工作需要发生的借款较 2006 年末增加 50.09 万元。
公司原来聘请的上市审计机构为天华中兴会计师事务所有限公司。2007 年向其支付 25 万审计费，待发行后列支发行费用。
B、2008 年末公司其他应收余额 510.13 万元，较 2007 年末 524.90 万元减
少 14.77 万元，主要是临时性职工借款减少 69.62 万元，因销售人员增加导致备
用金增加 17.23 万元，支付天华中兴会计师事务所上市审计费 25 万元。
C、2009 年 6 月 30 日其他应收款余额 707.42 万元，较 2008 年末 510.13 万
元增加 197.29 万元，主要原因为：
因销售人员增加，备用金较 2008 年末增加 36.63 万元。
增加采购 FibroScan 而向法国 Echosens 公司支付的保证金 67.55 万元。
职工因工作需要发生的借款较 2008 年末增加 49.65 万元。
向中准会计师事务所有限公司支付首次公开发行股票相关审计费用 40 万元。
保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人其他应收款及其他应付款核算符合会计准则，变动原因符合公司实际情况，不存在已支付、未确认的销售费用。
6、投资性房地产
报告期内投资性房地产列示如下：
单位：万元
项目 2009 年 6月 30 日
2008 年 12月 31 日
2007 年 12月 31 日
2006 年 12月 31 日
投资性房地产原值: 5,203.73 5,203.73 5,203.73 4,898.11
其中：出租的建筑物 5,203.73 5,203.73 5,203.73 4,898.11
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-208项目 2009 年 6月 30 日
2008 年 12月 31 日
2007 年 12月 31 日
2006 年 12月 31 日
投资性房地产累计折旧: 477.43 409.69 274.21 148.01
其中：出租的建筑物 477.43 409.69 274.21 148.01
减：投资性房地产减值准备
投资性房地产净额 4726.30 4,794.04 4,929.52 4,750.10
与上期末相比变动额-67.74 -135.48 179.42 -126.21
与上期末相比变动幅度（%）-1.41%-2.75% 3.78%-2.59%
（1）投资性房地产形成原因
2007 年以前，公司控股的福瑞大药房和呼市福瑞药业主要从事医药批发和零售业务。为增加并进一步优化医药商业网点的分布，2005 年 9 月 1 日，公司与呼和浩特市怡海投资有限责任公司签订《资产抵债及置换协议》，以资产置换方式获得了以下房屋及相应土地：
房屋建筑面积 M2
新城区中山东路福瑞大厦 7,313.00
新城区迎宾南路 2 号 1,085.56
新城区昭乌达路园林商品楼 13 号 150.12
新城区南马路西北口北 169 号 1,469.63
回民区通道北街温州机电城 1 号楼 1 单元 1-2 层 723.76
上述资产购入后主要用作公司控股子公司福瑞大药房和呼市福瑞药业的经营用房，部分用于办公自用和出租。
以上房屋置入时的账面价值为 4,703.20 万元，置入后，部分房产经过重新
装修，账面原值增为 5,203.73 万元,目前账面净值为 4,726.30 万元。
（2）投资性房地产金额较大是历史原因形成的
①医药批发零售业务的退出
由于医药批发零售业务发展缓慢且连续亏损，同时公司专注于肝纤维化诊治领域的战略定位逐步清晰。因此 2007 年 6 月，公司通过转让福瑞大药房和呼市福瑞药业控股权，退出了医药批发零售业务。
②总部搬迁的影响
报告期初，公司主要办公地点位于福瑞大厦。2006 年后，公司管理总部迁移到北京。
③该房地产不适用于厂房建设
以上五座房屋均坐落在呼和浩特市市区中心地带，比较适合商业用处或者办公，无法改造成 GMP 生产车间。
综上所述，公司投资性房地产金额较大是历史原因形成的。为避免造成资产
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-209闲置，公司从经济效益角度出发，将该等房产用于出租。2008 年该房产的租金收入为 387.98 万元，净收益 274.07 万元。
保荐机构意见：经核查，公司大量投资性房地产是历史原因形成的，多数处于当地较为繁华地段，不适宜建设 GMP 厂房。
7、固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产的情况如下：
单位：万元
类别原值净值净额折旧年限年折旧率(%)折旧方法
房屋建筑物 2,942.14 2,292.59 2,292.59 10-40 年 9.7%-2.45%直线法
机器设备 753.53 149.24 149.24 5-13 年 19.4-7.46 直线法
运输设备 455.26 364.44 364.44 5-10 年 19.4-9.70 直线法
其他 864.11 607.62 607.62 3-7 年 32.33-13.86 直线法
合计 5,015.03 3,413.89 3,413.89
【注】固定资产抵押情况详见本节“十、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事
项、或有事项及其他重要事项”之“（三）抵押担保事项”。
报告期内固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
固定资产净值 3,413.89 3,070.94 2,920.07 3,070.27
其中：房屋及建筑 2,292.59 2,342.55 2,442.05 2,676.64
机器设备 149.24 120.76 46.08 75.30
运输设备 364.44 214.98 350.37 188.46
其他 607.62 392.66 81.57 129.87
减：固定资产减值准备
固定资产净额 3,413.89 3,070.94 2,920.07 3,070.27
与上期末相比变动额 342.95 150.87 -150.20 ——
与上期末相比变动幅度（%） 11.17 5.17 -4.89 ——
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 3,413.89 万元，主要为生
产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等，公司不存在重大闲置资产、非经营性资产和重大不良资产。
报告期内，内蒙福瑞药业共采购 FibroScan 设备 21 台。内蒙福瑞药业采用信用证的方式与 Echosens 公司进行结算。内蒙福瑞药业在收到设备时按购买价格以及支付的关税、增值税、国际运费和保险费确定设备成本，计入固定资产，并按直线折旧法在 5年内计提折旧。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-210保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人的 FibroScan 采购价格、采购数量、结算方式属实，会计处理符合会计准则。
8、对外投资
（1）截至 2009 年 6 月 30 日，公司合并报表的长期股权投资余额为 123.40
万元。具体情况见下表：
单位：万元
被投资单位名称投资期限
初始
投资额
期末
投资额
持股比例
会计
核算方法福瑞大药房长期 389.60 123.40 49.63%权益法
呼市福瑞药业长期 24.50 0 49.00%权益法
合计 414.10 123.40
报告期内长期投资投资余额情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31
福瑞大药房 123.40 124.04 125.32
呼市福瑞药业 0 0 0
合计 123.40 124.04 125.32
上述两公司原为本公司控股子公司，纳入合并财务报表范围， 2007 年公司转让上述两公司控股权后按照权益法核算对其投资（详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人的组织结构”之“（四）发行人参股公司的情况”）。
（2）对呼市福瑞药业不存在承担额外损失义务
呼市福瑞药业是发行人子公司内蒙福瑞药业投资的有限责任公司，依据《公司法》“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，发行人及内蒙福瑞药业不存在承担额外损失的义务。
根据内蒙福瑞药业与田玮签订的《股权转让协议》，除按照股权转让后投资比例分享利润和分担风险及亏损外，内蒙福瑞药业不承担额外的损失补偿义务。
根据《股权转让协议》，呼市福瑞药业应付内蒙福瑞药业及发行人的款项共5,759,379.5 元，由呼市福瑞药业继续偿还，自 2008 年至 2011 年每年偿还 100
万元，2012 年 5 月 31 日偿还剩余欠款。截至 2009 年 6 月 30 日，呼市福瑞药业共偿还 180.57 万元。该项债权不属于其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益，发行人及内蒙福瑞药业对呼市福瑞药业不负有承担额外损失的义务。
保荐机构和申报会计师核查意见：经核查，发行人及其子公司内蒙福瑞药业对呼市福瑞药业不负有承担额外损失的义务。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-211
（3）报告期内编制合并报表时公司采用成本法核算的长期股权投资按照权
益法进行调整的影响金额如下：
①2009 年 1-6 月
单位：万元
权益法调整
公司名称成本法核算账面值调整账面值调整当期投资收益调整期初
留存收益
内蒙古福瑞药业 1,294.00 -1,128.48 41.31 -1,169.80
福瑞研究所 544.00 -572.20 -20.12 -552.07
赛福利康 100.00 -544.78 -213.41 -331.37
青海福瑞商贸 100.00 -31.63 -1.54 -30.10
合计 2,038.00 -2,277.10 -193.75 -2,083.34
②2008 年
单位：万元
权益法调整
公司名称成本法核算账面值调整账面值调整当期投资收益
调整期初
留存收益
内蒙古福瑞药业 1,294.00 -1,169.80 -71.25 -1,098.55
福瑞研究所 544.00 -552.07 -130.04 -422.03
赛福利康 100.00 -331.37 -127.63 -203.74
青海福瑞商贸 100.00 -30.10 -30.62 0.53
合计 2,038.00 -2,083.34 -359.54 -1,723.80
③2007 年
单位：万元
权益法调整
公司名称成本法核算账面值调整账面值调整当期投资收益
调整期初
留存收益
内蒙古福瑞药业 1,294.00 -1,098.55 -53.52 -1,045.03
福瑞研究所 544.00 -422.03 -11.47 -410.56
赛福利康 100.00 -203.74 -158.41 -45.33
青海福瑞商贸 100.00 0.53 0.53 0.00
合计 2,038.00 -1,723.80 -222.88 -1,500.92
④2006 年
单位：万元
权益法调整
公司名称成本法核算账面值调整账面值
调整当期投资收益
调整期初留存收益
内蒙古福瑞药业 1,294.00 -1,045.03 -76.34 -968.69
福瑞研究所 544.00 -410.56 -44.69 -365.87
赛福利康 100.00 -45.33 -45.33 0.00
福瑞大药房 649.00 -501.23 -46.98 -454.25
呼市福瑞药业 40.00 -118.37 -112.91 -5.47
合计 2,627.00 -2,120.52 -326.25 -1,794.27
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-212
9、无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日无形资产情况如下：
单位：万元
1)专利权取得方式原值累计摊销净值剩余摊销年限软肝片购入 2,000.00 1,835.82 164.18 11 个月
壳脂胶囊购入 1,160.00 425.33 734.67 6 年 4 个月
小计 3,160.00 2,261.15 898.85
2)土地使用权（【注】）
乌兰察布市集宁区解放路 103 号土地出让 156.79 23.78 133.01 42 年 5 个月
乌兰察布市集宁区解放路 102 号土地出让 95.12 4.85 90.27 38 年 6 个月
乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地出让 20.80 3.61 17.19 41 年 4 个月
乌兰察布市卓资县人民南路西土地出让 119.80 18.57 101.23 42 年 2 个月
小计 392.51 50.80 341.71
3)其他
万方数据资源购入 5.16 5.01 0.15 1 个月
呼叫中心软件购入 3.00 2.75 0.25 3 个月
呼叫中心信息系统购入 6.50 5.47 1.03 3 个月
FSTM 管理软件购入 51.00 21.25 29.75 1 年 9 个月
讯鸟软件系统购入 14.00 1.17 12.83 2 年 9 个月
小计 79.66 35.65 44.01
合计 3,632.16 2,347.61 1,284.55
【注】固定资产抵押情况详见本节“十、报告期内会计报表附注中的资产负债表日后事
项、或有事项及其他重要事项”之“（三）抵押担保事项”。
无形资产变动情况见下表：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
无形资产净额 1,284.55 1,434.36 1,704.37 1,922.94
其中：土地使用权 341.71 345.84 354.12 266.30
专利技术 898.85 1,046.40 1,341.50 1,636.61
其他 44.01 42.11 8.75 20.02
与上期末相比变动额-149.81 -270.01 -218.57 -290.97
与上期末相比变动幅度-10.44%-15.84%-11.37%-13.14%
截至 2009 年 6 月 30 日，公司无形资产主要包括土地使用权 341.71 万元和
专利技术 898.85 万元。专利技术是公司产品软肝片和壳脂胶囊生产所需技术，
不存在可收回金额低于其账面价值的情形。报告期内公司无形资产变动原因主要是正常摊销。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-213
10、递延所得税资产
报告期内，本公司递延所得税资产如下：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收款项 195.83 92.93 92.70 76.73
存货 4.77 --
长期股权投资收益 72.68 72.52 --
长期股权投资转让损失 68.72 68.72 130.92 -
递延收益 200.00 200.00 --
合计 537.23 438.94 223.62 76.73
报告期内公司主要递延所得税资产及变动原因是：
（1）计提应收款项和存货减值准备形成的暂时性差异，按照期末减值准备余
额调整递延所得税资产。
（2）长期股权投资收益是按照权益法核算投资收益形成的暂时性差异，按照
当期确认的长期股权投资损益调整项目余额调整递延所得税资产。
（3）长期股权投资转让损失，是公司 2007 年转让呼市福瑞药业和福瑞大药
房股权转让损失。
（4）递延收益根据《国家发展改革委员会关于下达 2008 年中央预算内投资
和国债计划的通知》和 2008 年 3 月 5 日内蒙古自治区发展和改革委员会内发改投字【2008】357 号文件，公司收到的技改资金 800 万元确认的递延所得税资产。
11、主要债项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的负债合计为 8,906.57 万元，主要包括短期
借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付税费、其他应付款、长期借款和专项应付款。
（1）银行借款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司借款余额为 5,650 万元，包括短期借款 5,500万元、长期借款 150 万元，具体情况如下：
①短期借款
贷款机构名称金额年利率贷款期限担保形式款项用途
中国建设银行股份有限公司
乌兰察布分行 1,000 万元 6.66%2008.10.31-2009.10.30 抵押流动资金贷款
中国建设银行股份有限公司
乌兰察布分行 2,000 万元 5.31% 2009.5.4-2010.5.3 抵押流动资金贷款
中国建设银行股份有限公司
乌兰察布分行 1,500 万元 5.31% 2009.5.12-2010.5.11 抵押流动资金贷款
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-214中国建设银行股份有限公司
乌兰察布分行 1,000 万元 5.31% 2009.6.18-2010.6.17 抵押流动资金贷款
②长期借款
贷款机构名称金额年利率贷款期限借款方式款项用途
乌兰察布市财政局 110 万元 2.28%自 2003.8.18 起 15 年国债转贷技术改造
乌兰察布市财政局 40 万元 2.28%自 2003.9.12 起 15 年国债转贷技术改造
（2）应付账款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 362.91 万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，合并报表范围内账龄超过 3 年以上的应付账款余额为 116.11 万元，欠款原因如下：
单位：元
欠款原因余额
因内蒙古新温都房地产开发有限公司暂时不能提供发票，尚未支付的购房款 350,000.00
无确认文件的采购折扣 334,296.27
因无法与对方单位取得联系，而无法支付的款项等 245,617.39
已退货，但对方未能提供红字发票，应付账款仍然挂账 166,999.99
质量保证金，需对方单位履行质保责任 64,206.00
合计 1,161,119.65
（3）其他应付款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 1,133.26 万元。
①其他应付款核算内容
其他应付款核算内容主要是往来款、应付技术转让款、应付设备采购款、应付学术推广费、应付用科研费、赔付基金等。报告期内各期末的其他应付款（15万元以上）明细列示如下：
单位：元
单位/个人性质 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
公司各办事处负责人学术推广费 5,635,296.56 5,289,726.68 2,628,050.15 2,694,014.03
法国 Echosens 公司设备款 1,025,752.61 ---
中国高新投资借款 1,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
中国科学院上海药物研究所科研费-- 1,200,000.00 -
公司各办事处相关人员赔付基金 815,112.89 803,923.29 652,149.68 321,822.64
南京曌元药业有限公司技术转让款 500,000.00 500,000.00 500,000.00 2,500,000.00
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-215乌兰察布市财政局政府补助--- 1,460,000.00
参与“爱肝一生”计划患者资助款 492,455.67 ---
福瑞大药房往来款 223,969.94 223,969.94 223,969.94
合计 9,692,587.67 7,817,619.91 8,204,169.77 9,975,836.67
A、应付办事处学术推广费的核算内容。
关于学术推广费用的说明见本节（4）学术推广费用的说明。
B、应付法国 Echosens 公司款是采购 FibroScan 应付的设备采购款。
C、应付中国高新投资款的形成过程： 2001 年国家安排国债专项资金 700万元用于本公司高新技术产业化示范工程项目建设，中国高新投资作为该项目国家资本金的出资人代表，行使出资人职能。2001 年 12 月 12 日，本公司与中国高新投资签署《还款协议书》，双方约定中国高新投资以 400 万元入股本公司，其余 300 万元作为本公司对中国高新投资的欠款，在上述项目建成投产或竣工验收完毕后清偿。2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资签署了《补充协议书》，重新约定了还款期限，即自 2007 年起分三年清偿 300 万元，至 2008 年底已归还了 200 万元。
D、应付中国科学院上海药物研究所是按协议应支付给对方的研究费用。
E、应付办事处赔付基金是指，本公司个别销售人员在销售产品过程中，向自己负责区域外的市场销售药品（本公司禁止的行为），本公司按其造成的损失向其收取赔付款，并转付给受到损失的办事处相关人员。
F、应付南京曌元药业有限公司技术转让款是因向该公司购买壳脂胶囊专利技术形成的应付转让余款。
G、应付乌兰察布市财政局款是公司于 2006 年末收到的政府补助 146 万元，因当时该项补助性质未以文件方式予以明确，故暂列“其他应付款”，后根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2007）第 39 号《关于下拨扶持资金
的通知》在 2007 年计入“营业外收入”。
H、应付参与“爱肝一生”计划患者资助款是发行人子公司赛福利康从中国肝基会收到，用于转付给经济困难肝病患者的资助款。
I、应付福瑞大药房款项是在公司转让该公司控股权之前，因资金往来形成。
②其他应付款变动的原因
A、2007 年末其他应付款余额 981.67 万元，较 2006 年末 1,092.79 万元减
少 111.12 万元，主要变动项目包括：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2162007 年度，公司按照与南京曌元药业有限公司和淮安天照药业有限公司签订的《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》，向南京曌元药业有限公司支付了技术转让款 200 万元，使其他应付款余额减少 200 万元。
公司将于 2006 年末收到的并暂列“其他应付款”的政府补助于 2007 年计入营业外收入，使其他应付款余额减少 146 万元。
2007 年末增加应付中国科学院上海药物研究所科研费 120 万元。
公司在 2007 年度将福瑞大药房控股权转让，福瑞大药房不再纳入合并会计报表范围，因此其他应付款中增加与福瑞大药房合并前形成的往来款 22.40 万
元。
B、2008年末其他应付款余额904.99万元较2007年末981.67万元减少76.68
万元，主要变动项目包括：
公司于 2008 年末偿还中国高新投资往来款 200 万元，使其他应付款余额减少 200 万元。
公司于 2008 年末支付中国科学院上海药物研究所科研费 120 万元，使其他应付款余额减少 120 万元。
2008 年末应付学术推广费余额增加 266.17 万元。
C、2009 年 6 月 30 日末其他应付款余额 1,133.26 万元,较 2008 年末 904.99
万元增加 228.27 万元，主要变动项目包括：
应付学术推广费用余额增加 34.56 万元。
增加应付法国 Echosens 公司 FibroScan 设备采购款 102.58 万元。
增加应付参与“爱肝一生”计划患者资助款 49.25 万元。
保荐机构和申报会计师意见：经核查，发行人其他应收款及其他应付款核算符合会计准则，变动原因符合公司实际情况，不存在已支付、未确认的销售费用。
(4)关于学术推广费用的说明
①学术推广费用计提原因和政策
市场开发费是指公司市场开发过程中发生的学术推广费用，是为了树立品牌形象、促进销售、提高行业专家、医生和患者认知而发生的宣传、教育、培训、会议等费用。公司学术推广费用的计提政策是：根据不同销售区域的以往销售情况及学术推广费用的发生额，估计学术推广费与销量的比例关系，根据权责发生制原则和审慎性原则，为使销售收入与费用配比，按当月实际销量和当月预算计
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-217提。
销售区域负责人为该费用的使用、考核责任人。销售人员在销售过程中，如果学术推广费已发生而未及时报销，就会形成已计提未支付的余额，该部分金额则构成了名义上对销售区域负责人的其他应付款。
②学术推广费用的用途
学术推广费用系用于公司产品推广过程中由各个推广办事处支出的下列费用：
A、会议费，是为了进行医生教育、产品宣传而发生的费用，是学术推广费的主要用途。
B、宣传费，是为了扩大产品和公司的品牌影响力而在专业报纸、期刊、网站和其他媒体上发布广告、软文而发生的费用。
C、招待费，是为了维护客户关系而发生的费用。
D、资料费，是为了宣传公司及产品而购买、定制的各种会议及宣传资料而发生的费用。
E、租赁费，是各个推广办事处在当地租赁办公场所而发生的费用。
F、交通费，是各地推广人员在当地因工作需要而发生的费用。
G、办公费，是各个推广办事处发生的邮寄、水电等费用。
H、通讯费，是推广人员为了工作需要而发生的电话、网络、传真等费用。
③学术推广费的明细
学术推广费的明细如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
会议费 13,225,650.92 16,680,282.56 17,887,677.23 19,052,660.00
宣传费 2,156,336.90 2,847,390.50 3,242,035.72 3,921,503.62
招待费 398,356.50 743,252.36 646,779.70 595,500.00
资料费 784,509.52 825,670.35 790,562.31 655,457.87
租赁费 563,559.60 1,045,680.00 935,438.50 839,020.00
交通费 301,244.57 521,436.76 453,796.00 382,771.00
办公费 121,368.45 203,153.26 174,803.36 154,198.15
通讯费 534,690.72 932,156.42 843,200.75 738,707.84
其他 469,800.53 754,688.26 466,730.78 548,761.97
合计 18,555,517.71 24,553,710.47 25,441,024.35 26,888,580.45
④、主要的内部控制制度及管理措施
为了规范学术推广费的使用，提高资金运用效率，明确审批权限和流程，公司制定了《财务管理制度》和《营销管理制度》。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-218A、《财务管理制度》对资金支出审批流程和规范报销发票做出了明确规定
根据《财务管理制度》，发行人学术推广费的支出由各级管理人员根据审批权限批准支出；同时，所有报销发票必须真实反映业务的实际情况，并且合法、合规，对违反相关税务法规的发票不予报销。
B、《营销管理制度》对费用的审批权限、控制流程和费用标准作出了进一步规定
针对不同类型的学术推广费用，《营销管理制度》在《财务管理制度》的基础上，对其审批权限和流程、费用支出标准、管理要求等进行了更详细规定，例如其中的主要项目会议费，从会议级别、参会人数、费用标准、考核依据等方面进行了详细规定，全体推广人员在组织会议过程中均以此作为依据，避免出现支出随意、用途不清、效果不明的情况，并通过销售管理部和财务部两级的发票审核，规避实际用途与规定不符的情况。
C、内部审计部门对费用支出进行定期稽查
发行人的审计部定期对资金支出和费用报销进行审计，明确指出存在的问题并责令财务部门予以纠正，形成对财务部门的再次监督，降低差错出现的可能性。
⑤学术推广费用的使用不会产生税务风险
由于学术推广费用的支出合法合规，不涉及支付给个人的报酬，因此不存在需要代扣代缴个人所得税的情况，而且相关费用发票符合国家税收法规的规定，也不存在其他的税务风险。根据主管税务机关和工商管理机关出具的证明，发行人在过去三十六个月内未发生因违反相关法规而受到处罚的情况。
保荐机构意见：
本保荐机构对发行人学术推广费用相关的管理制度进行了查阅，认为其相关内部控制制度较为完善且执行情况良好，能够有效保证学术推广费用的支出和实际业务情况相符；发行人学术推广费用的支出合法合规，不存在需要代扣代缴个人所得税的情况，也不存在其它的税务风险。
申报会计师意见：
本所会计师对发行人学术推广费用进行了核查，了解了学术推广费的管理制度和内部控制流程，抽查了相关凭证。对发行人《财务管理制度》和《营销管理制度》进行了审慎审查，发行人的内部控制制度对学术推广费用的审批权限、控制流程、费用标准、监察监督作出了明确的规定且执行情况良好。发行人学术推
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-219广费用会计处理正确，费用单据反映了业务情况，不存在违反相关税务法规的情形。
发行人学术推广费用的支出合法合规，不存在需要代扣代缴个人所得税的情况，也不存在其它的税务风险。
（5）对关联方和内部人员的负债
①截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付福瑞大药房 22.40 万元，系公司 2007
年 6 月转让持有的福瑞大药房 259.40 万元股权之前，形成的往来款项。
②截至 2009 年 6 月 30 日，公司应付中国高新投资 100 万元，系中国高新投资于 2001 年投入的国债专项资金。根据财政部财建（2001）258 号《关于追加
2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》和财建[2001]467 号《关于下达 2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，国家安排国债专项资金 700 万元用于本公司高新技术产业化示范工程项目建设，中国高新投资作为该项目国家资本金的出资人代表，行使出资人职能。2001 年 12 月 12 日，本公司与中国高新投资签署《还款协议书》，双方约定中国高新投资以 400 万元入股本公司，其余 300 万元为本公司对中国高新投资的欠款，在上述项目建成投产或竣工验收完毕后清偿。2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资签署了《补充协议书》，重新约定了还款期限，即自 2007 年起分三年清偿 300 万元，每年底归还100 万元。2008 年已归还了 200 万元。
③截至 2009 年 6 月 30 日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬 42.38 万
元，包括职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等内容。
（5）主要合同承诺的债务、或有债项及重大逾期未偿还款项
根据公司与中国肝基会签订《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》。2009年至2016年，每年由公司募集捐赠不少于人民币500万元。参见“第十三节其他重要事项”之“二、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同”之“（四）王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议”。
截至2009年6月30日，除上述事项外本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-220
12、所有者权益变动分析
报告期内公司所有者权益变动主要原因是公司盈利及利润分配，随着公司盈利能力增强，公司所有者权益逐年增加。
报告期公司合并所有者权益变动表如下：
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00
资本公积 12,491,127.80 12,491,127.80 12,491,127.80 11,953,264.59
盈余公积 20,182,507.27 18,367,086.81 15,419,031.47 13,148,800.83
未分配利润 51,377,701.75 53,652,279.63 44,533,350.32 44,043,260.44
归属母公司股东权益合计 139,051,336.82 139,510,494.24 127,443,509.59 124,145,325.86
少数股东权益 12,432.43 9,226.51 319,674.24 359,338.15
所有者权益合计 139,063,769.25 139,519,720.75 127,763,183.83 124,504,664.01
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成及其变动趋势分析
（1）主营业务收入变动趋势
①报告期公司主营业务收入列示如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入 8,210.64 13,717.44 12,243.22 11,836.10
年增长率- 12.04% 3.44%-
②公司主要产品销售增长情况
销售收入增长情况：
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目销售额
（万元）
同比增长率（%）
销售额
（万元）增长率（%）销售额
（万元）增长率
（%）
销售额
（万元）主营业务收入 8,210.64 37.61 13,717.44 12.04 12,243.22 3.44 11,836.10
其中：
软肝片 7,891.93 37.08 12,737.00 11.07 11,467.34 10.36 10,390.83
壳脂胶囊 110.88 -14.83 708.34 164.87 267.42 54.25 173.37
普药 191.63 691.12 257.62 -41.20 438.10 -62.35 1,163.57
其他 16.19 -70.53 14.48 -79.42 70.36 -35.05 108.33
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-221销售量增长情况： 单位：万片（粒）
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目销售量
同比增长率（%）
销售量
增长率（%）销售量
增长率
（%）
销售量
软肝片 6,452.41 35.10 10,516.45 8.45 9,697.23 7.64 9,008.65
壳脂胶囊 114.57 -22.63 831.65 190.78 286.01 40.01 204.28
公司 2006 年-2009 年上半年，主要产品软肝片的销售稳定增长，呈逐年上升的趋势，2008 年销售量达到 10,516.45 万片，占生产能力的 87.64%，由于长
期的学术推广和理念普及，2008 以来抗肝纤维化市场呈快速发展趋势。
（2）主营业务收入的构成分析
①销售收入按产品类别分部
公司近三年一期销售收入按产品类别划分列示如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目销售额
（万元）
比例
（%）
销售额（万元）比例（%）销售额（万元）比例（%）销售额
（万元）
比例（%）软肝片 7,891.93 96.12%12,737.00 92.85%11,467.34 93.66% 10,390.83 87.79%
壳脂胶囊 110.88 1.35% 708.34 5.16% 267.42 2.18% 173.37 1.46%
普药 191.63 2.33% 257.62 1.88% 438.10 3.58% 1,163.57 9.83%
其他 16.19 0.20% 14.48 0.11% 70.36 0.57% 108.33 0.92%
合计 8,210.64 100.00%13,717.44100.00%12,243.22100.00% 11,836.10 100.00%
从产品类别构成来看，软肝片销售收入是公司主营业务收入最重要的组成部分，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1－6 月软肝片的销售收入分别占总销售收入的 87.79%、93.66%、92.85%和 96.12%，公司主要业务更加专注于肝纤维
化诊治领域。从产品类别分部变动趋势来看，软肝片销售收入逐年增加，是公司主营业务收入增长最重要的驱动因素；壳脂胶囊销售收入实现了快速增长，对公司主营业务收入增长具有一定推动作用。
②销售收入按地区分部
公司近三年一期销售收入按地区划分列示如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
地区销售额
（万元）
比例
（%）
销售额（万元）比例（%）销售额（万元）比例
（%）销售额
（万元）
比例（%）华北 3,456.97 42.10% 6,045.06 44.07% 5,356.88 43.75% 4,668.29 39.44%
华东 1,522.73 18.55% 2,492.66 18.17% 2,338.68 19.10% 2,168.79 18.32%
华南 761.02 9.27% 1,100.27 8.02% 1,156.56 9.45% 1,356.44 11.46%
华西 1,434.71 17.47% 2,196.86 16.02% 2,031.37 16.59% 2,507.25 21.18%
华中 1,035.21 12.61% 1,882.58 13.72% 1,359.72 11.11% 1,135.32 9.59%
合计 8,210.64 100.00%13,717.44 100.00% 12,243.22 100.00% 11,836.10 100.00%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-222公司产品目前的主要市场是华北地区，华东地区次之。公司在未来两年业务发展的重点区域仍然集中在华北和华东地区，公司将通过 FSTM 系统建设、加强肝纤维化学术推广活动，促进区域重点医院的成长。其中对华北地区的要求是稳中有升，继续保持优势，对华东地区的要求是快速增长，抢占市场份额，形成新的区域增长点，为下一步深入开发华中和华南地区提供具有现实参考意义的借鉴。
(3)主营业务收入变动原因分析
2006－2008 年公司主营业务收入按产品类别分部增减变动情况列示如下：
2008 年 2007 年
项目变动额
（万元）
变动幅度
（％）
变动额
（万元）
变动幅度
（％）
主营业务收入 1,474.22 12.04 407.12 3.44
其中：软肝片 1,269.67 11.07 1,076.50 10.36
壳脂胶囊 440.91 164.87 94.05 54.25
普药-180.49 -41.20 -725.46 -62.35
其他-55.88 -79.42 -37.97 -35.05
公司主营业务收入逐年增加，呈现出良好的发展态势。
①主营业务收入 2007 年较 2006 年增长 407.12 万元、增幅 3.44%。
本公司主导产品软肝片销售收入 2007 年较 2006 年增加 1,076.50 万元、增
幅 10.36%，主要原因为：
2007 年，本公司通过参加国家级和省级学术会议和组织召开学术会议、举办区域自办会、定期发放宣传资料、在国家级期刊发表学术文章等多种推广形式，成功构建了肝病领域的全国专家网络，大大提升了企业的形象和产品的品牌形象，特别是对华东、华北区域的重点城市、重点医院的学术推广，使得两个区域的肝病专家和用药医生对本公司以及软肝片有了全新的认识。学术推广的细致到位有力地促进了销量的增加。2007 年软肝片销量达到 9,697.32 万片，较 2006
年增加 688.58 万片。同时供求关系的变化导致销售价格有所上涨，2007 年平均
销售价格为 1.18 元/片，较 2006 年上涨 0.03 元/片，增幅 2.52%。
壳脂胶囊销售收入 2007 年较 2006 年增加 94.05 万元，增幅 54.25%，主要
原因是：根据本公司于 2005 年 7 月 26 日与南京曌元药业有限公司和淮安天照药业有限公司签订的《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》，公司在 2006 年开始试生产壳脂胶囊，2007 年开始批量生产，销售收入随之增加。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-223②主营业务收入 2008 年较 2007 年增长 1,474.22 万元、增幅 12.04%。
本公司主导产品软肝片销售收入 2008 年较 2007 年增加 1,269.67 万元、增
幅 11.07%，主要原因为：
第一：销售量增加。
专业化的品牌形象和专业化的推广活动在公司药品销售过程中发挥了巨大作用。2008 年公司加大了对主导产品软肝片的学术推广力度。通过参与国际性和全国性的学术会议、组织大型自办会议、中小型的区域会议及各种形式的专家维护工作，专家顾问的数量不断增加、范围不断扩大，专家对肝纤维化的认知程度和对软肝片的认可度进一步提升，市场需求不断增加。
同时，在维护专家网路扩大学术影响力的同时，公司着重强调市场推广活动对一线销售的支持作用，要求市场推广活动深入每一个医院和城市，与医院、医生建立直接面对面的交流平台，以此作为考核产品经理和办事处经理的重要指标。以上措施使市场推广活动更加具体化深入化，各区域的软肝片销量全面上涨。
上述两方面导致 2008 年软肝片销量达到 10,516.45 万片，较 2007 年增加
819.22 万片。
第二，供求关系的变化导致销售价格小幅上涨，2008 年平均销售价格为 1.21
元/片，较 2007 年上涨 0.03 元/片，增幅 2.42%。
③ 2009 年 1-6 月销售收入增长情况分析
2009 年 1-6 月销售收入增长主要是软肝片销售大幅增加，2009 年 1-6 月，软肝片销售收入同比增长达到了 37.08%，主要是：2009 年，随着肝纤维化无创
诊断标准和 FSTM 系统的推广，以及发行人与 302 医院等国内权威的肝病医院合作建立了肝纤维化无创诊断中心，越来越多的医生通过无创诊断方式检测肝纤维化，促使患者重视肝纤维化的治疗，从而促进软肝片市场需求迅速扩大。
2009 年 1-6 月发行人向 302 医院销售 1,245.32 万元，同比增加了 602.14
万元，增长 93.62%。主要原因是：302 医院是国内最大的肝病医院，2009 年与
发行人合作建立了国内最大的肝纤维化无创诊断中心，大力推广无创检测肝纤维化方式，使普通肝病患者愿意接受肝纤维化检测，上半年接受诊断人数超过一万人次。检测结果促使大量肝病患者尽早进行肝纤维化治疗，从而促使 302 医院的软肝片销售迅速增加。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-224
2、利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析
（1）利润构成分析
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）营业利润 1,809.07 97.93 3,360.38 112.76 2,660.18 98.03 2,597.95 89.97
营业外收支 38.18 2.07 -380.26 -12.76 53.45 1.97 289.73 10.03
利润总额合计 1,847.25 100 2,980.13 100.00 2,713.62 100.00 2,887.68 100.00
净利润 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89
报告期内，本公司利润总额和净利润保持稳定增长。从利润构成来看，2006年、2007 年、2008 年和 2009 年 1－6 月，营业利润占利润总额的比重分别为
89.97%、98.03%、112.76%和 97.93%，是本公司利润的主要来源。
2007 年、2008 年，营业外收支净额减少的原因是：2007 年 1 月 15 日，公司与中国肝基会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，公司捐赠基金总额度不少于 5,000 万元，捐赠时间：2007 年 1 月 1 日到 2016 年 1 月 1 日止。
公司 2007 年支付 428.58 万元，2008 年支付 483.93 万元，并计入当期营业外支
出，导致当期营业外支出上升。
（2）盈利能力连续性、稳定性分析
由于公司营业利润主要来源于软肝片的生产和销售，因此，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括以下几个方面：
①市场对肝纤维化及本公司产品的认知程度
软肝片主要用于治疗肝纤维化。目前，肝纤维化概念尚未完全普及，医生和患者对肝纤维化及其危害的认知程度不高，公司需要加强对肝纤维化以及本公司产品的学术推广，提高医生和患者对肝纤维化及本公司产品的认知程度，采取有效手段培育潜在市场，才能保证盈利能力的不断提升。
②肝纤维化无创诊断技术的普及程度
目前国内肝纤维化的主要诊断技术是进行肝穿刺，组织活检，病人痛苦大、费用高，导致肝纤维化诊断普及率低，影响了肝纤维化的早期发现和持续治疗。
公司通过建设 FSTM 系统，进而推动肝纤维化无创诊断在国内的普及，为公司带来诊断支持相关的服务收入，同时将推动公司主导产品软肝片的销售。
③主要原材料采购成本的控制
冬虫夏草为本软肝片主要原材料，其价格的波动将对本公司产品成本产生较
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-225大影响，因此，本公司需要对冬虫夏草采购成本进行有效控制，才能保证盈利能力的连续性和稳定性。
本公司管理层认为，由于专业抗肝纤维化中成药市场潜力巨大，本公司在该行业内一直处于领导者地位，学术推广能力强大，并通过肝纤维化在线诊断系统（FSTM）等方式培育潜在市场，本公司盈利能力能够得到持续、稳定增长。
3、经营成果变动分析
报告期内本公司净利润情况列示如下：
项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
净利润（万元） 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,604.08 2,581.70 2,247.66 2,260.87
总体来看报告期内公司净利润持续增长。利润表项目逐项分析如下：
（1）营业收入
报告期营业收入构成和变动情况列示如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）
金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）
主营业务收入 8,210.64 13,717.44 12.04 12,243.22 3.44 11,836.10
其他业务收入 155.48 408.31 2.56 398.11 23.29 322.91
合计 8,366.12 14,125.75 11.74 12,641.33 3.97 12,159.01
①营业收入 2007 年较 2006 年增加 482.32 万元、增幅 3.97%，原因如下：
主营业务收入 2007 年较 2006 年增加 407.12 元，增幅 3.44%，具体原因参
见本节“主营业务收入构成及其变动趋势分析”。
本公司其他业务收入 2007 年较 2006 年增加 75.19 万元，增幅 23.29%，主
要是对外租赁房产面积增加，导致租赁收入增加。
②营业收入 2008 年较 2007 年增加 1,484.42 万元、增幅 11.74%，原因如下：
主营业务收入 2008 年较 2007 年增加 1,474.22 万元，增幅 12.04%，具体原
因参见本节“主营业务收入构成及其变动趋势分析”。
其他业务收入 2008 年较 2007 年增加 10.20 万元，增幅 2.56%，公司出租房
屋面积变动不大，房租收入基本持平。
（2）营业成本
报告期营业成本构成和变动情况列示如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2262009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）
金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）主营业务成本 2,243.64 4,488.94 23.61 3,631.43 3.29 3,515.79
其他业务成本 67.74 113.91 0 113.91 1.80 111.90
合计 2,311.38 4,602.85 22.90 3,745.34 3.24 3,627.69
①2007 年较 2006 年增加 117.65 万元、增幅 3.24%，原因如下：
主营业务成本 2007 年较 2006 年增加 117.65 万元，增幅 3.29%，与主营业
务收入增长幅度接近，主营业务毛利率 2007 年与 2006 年基本持平，具体情况参见本节“毛利率变动原因分析”。
其他业务成本在营业成本中所占比重较低，主要是出租房屋的折旧，历年变动幅度很少。
②营业成本 2008 年较 2007 年增加 857.51 万元、增幅 22.90%，原因如下：
主营业务成本 2008 年较 2007 年增加 857.51 万元、增幅 23.61%，主营业务
毛利率 2008 年较 2007 年下降 3.06%，原因详见本节“毛利率变动原因分析”。
其他业务成本在营业成本中所占比重较低，主要是出租房屋的折旧，历年变动幅度很少。
（3）营业税金及附加
报告期营业税金及附加构成和变动情况列示如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）营业税 7.74 20.23 0.50 20.13 5.60 19.07
城建税 63.16 125.73 2.82 122.27 11.18 109.98
教育费附加 36.10 71.96 2.47 70.22 12.31 62.52
水利建设基金 10.42 15.27 0.83
合计 117.43 233.20 9.25 213.46 11.43 191.57
本公司营业税金及附加 2007 年较 2006 年增加 21.89 万元，增幅 11.43%，
高于营业收入增幅，主要原因是：因预期冬虫夏草价格上涨，2006 年末公司提前采购了部分冬虫夏草，影响 2007 年进项税减少，当期上缴增值税增加，导致2007 年营业税金及附加增加。
本公司营业税金及附加 2008 年较 2007 年增加 19.74 万元，增幅 9.25%，与
营业收入增幅基本一致。
（4）期间费用
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-227报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）销售费用 2,905.30 3,965.65 0.94 3,928.85 -5.10 4,140.09
管理费用 799.75 1,458.72 -7.38 1,575.02 19.52 1,317.77
财务费用 192.41 401.29 46.38 274.14 32.81 206.42
合计 3,897.47 5,825.65 0.82 5,778.02 2.01 5,664.28
销售费用占销售收入比例(%) 34.73 28.07 - 31.08 - 34.05
管理费用占销售收入比例(%) 9.56 10.33 - 12.46 - 10.84
财务费用占销售收入比例(%) 2.30 2.84 - 2.17 - 1.70
期间费用占销售收入比例(%) 46.59 41.24 - 45.71 - 46.59
报告期内期间费用保持稳定，期间费用率总体呈下降趋势，对期间费用项目逐项分析如下：
①销售费用变动分析
发行人销售费用主要由工资福利费用、差旅费用、物流费用、商务费用、学术推广费用、药店房屋费用、零售促销费用、其他费用等构成。
报告期内销售费用明细如下：
2007 年 2006 年
项目 2009 年 1-6 月合并
2008 年
合并合并呼市福瑞药业和大药房合并
呼市福瑞药业和大药房
工资福利费用 5,095,705.00 8,332,712.33 7,359,503.25 134,598.45 6,858,346.15 371,076.32
差旅费用 1,981,814.68 2,280,418.10 1,873,684.56 54,597.56 1,585,226.37 165,632.37
物流费用 837,028.09 1,107,424.92 978,078.53 76,540.87 889,124.86 180,281.89
商务费用 1,020,321.82 2,157,337.95 1,830,223.44 84,760.23 1,764,720.07 247,283.70
学术推广费用 18,555,517.71 24,553,710.47 25,441,024.35 0.00 26,888,580.45 0.00
药店房屋费用-- 45,900.68 45,900.68 230,482.30 230,482.30
零售促销费用 104,995.25 - 64,630.50 64,630.50 203,475.25 203,475.25
其他费用 1,457,621.55 1,224,864.11 1,695,477.75 2,980,972.06 236,501.16
合计 29,053,004.10 39,656,467.88 39,288,523.06 461,028.29 41,400,927.51 1,634,732.99
A、2007 年较 2006 年变动原因分析
销售费用 2007 年较 2006 年减少 211.24 万元，2007 年销售费用占营业收入
比例较 2006 年下降了 2.97 个百分点，主要原因是：
学术推广费用 2007 年较 2006 年减少 144.76 万元，公司从 2003 年到 2006
年期间在学术宣传和专家网络构建方面投入大量资源，通过增加学术会议，加强医生教育等方式，成功地扩大了市场份额。在 2007 年，专家学术网络构建基本完成，公司及产品形象成功树立并稳固保持，因此在此方面的投入有所减少。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-228合并报表范围变动降低销售费用 117.37 万元。2007 年 6 月公司转让呼市福
瑞药业和福瑞大药房的控股权，自 2007 年 6 月起公司不再合并上述两公司，也相应减少了医药商业部分的销售费用。
B、2008 年较 2007 年变动原因分析
销售费用 2008 年较 2007 年增加 36.79 万元，2008 年销售费用占营业收入
比例较 2007 年下降了 3.01 个百分点，主要原因是：
工资、差旅、商务等费用增加 170.71 万元。由于营业收入的增长，随之销
售费用也相应增加，其中工资及福利费用增加 97.32 万元，差旅费用增加 40.67
万元，商务费用增加 32.71 万元。
学术推广费用减少 88.73 万元。由于 2007 年前大力开发市场，形成了较为
稳定的客户群体；2008 年又加强管理，促使学术推广费用进一步降低，2008 年，学术推广费用减少 88.73 万元。
合并报表范围变动降低销售费用 46.10 万元。2007 年 6 月公司转让呼市福
瑞药业和福瑞大药房的控股权，自 2007 年 6 月起公司不再合并上述两公司，2008年无上述两公司的销售费用。
C、2009 年 1-6 月份的变化及原因
2009 年 1 至 6 月，销售费用占营业收入的比例 34.73%，较 2008 年的比例上
升 6.66 个百分点,主要是因为公司推广使用 FSTM 系统,增加了学术推广费、差旅
费、工资福利费等相关费用，从而导致销售费用增加。
D、同行业销售费用比较情况
公司主要产品为处方药，主要通过医院销售，销售费用占营业收入的比例与主要生产处方药同行业上市公司相比基本相当。
发行人销售费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
上市公司 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
沃华医药 24.60% 22.66% 33.59% 34.71%
紫鑫药业 33.86% 35.19% 31.77% 27.22%
莱美药业 11.10% 10.30% 9.72% 10.75%
康恩贝 37.11% 35.43% 34.48% 33.62%
昆明制药 20.95% 20.99% 20.16% 17.02%
平均 25.52% 24.91% 25.94% 24.66%
本公司 34.73% 28.07% 31.08% 34.05%
保荐机构意见：经核查，发行人销售费用核算范围符合会计准则，销售费用
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-229构成及其变动符合发行人实际情况和市场规律。
申报会计师意见：经核查，发行人销售费用构成合理，会计处理正确；变动原因和事实相符。
②管理费用变动分析
管理费用 2007 年较 2006 年增加 257.25 万元、占主营业务收入比例增加
1.62%，主要原因是:
A、职工工资及社保费用增加 91.75 万元，主要是随着社会平均工资水平提
高和公司效益增长公司调整了管理人员工资。
B、研发费用增加 44.34 万元，主要是公司加大了研发投入。
管理费用 2008 年较 2007 年减少 116.3 万元，占主营业务收入的比例减少
2.13%，主要原因是：修理费、招待费、办公费、差旅费、水电费等减少 102.31
万元，主要原因是本公司 2008 年在费用支出环节严格把关，尽可能减少不必要的管理费用支出，取得了一定的成绩，管理费用有所下降。
③财务费用变动分析
报告期财务费用构成和变动情况列示如下：
2009年1－6月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）
金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）
利息支出 188.89 411.50 46.35 281.17 35.65 207.29
减：利息收入 4.21 12.88 1.67 12.66 38.71 9.13
手续费 0.57 0.63 6.73 0.59 -92.88 8.26
其他 7.16 2.04 -59.54 5.05
合计 192.41 401.29 46.38 274.14 32.81 206.42
财务费用 2007 年较 2006 年增加 67.72 万元、增幅 32.81%，主要原因是：
公司为了满足生产经营需要在 2007 年增加流动资金借款 1,500 万元，导致 2007年利息支出增加。
财务费用2008年较2007年增加127.14万元、增幅46.38%，主要原因是2007
年以来宏观经济调控，借款利率多次上调，2008 年公司短期借款平均借款上升，导致 2008 年利息支出增加。
（5）资产减值损失变动分析
报告期资产减值损失构成和变动情况列示如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-230
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）
金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）坏账损失 230.13 83.32 -54.88 184.67 112.89 86.74
存货跌价损失- 19.07 ----9.22
合计 230.13 102.39 -44.56 184.67 138.22 77.52
资产减值损失 2007 年较 2006 年增加 107.15 万元、增幅 138.22%，主要是
2007 年公司应收账款余额增加 744.24 万元，其他应收款余额增加 283.11 万元，
影响坏账准备增加。
资产减值损失 2008 年较 2007 年减少 82.28 万元、降幅 44.56%，主要是 2008
年末公司应收款项余额保持稳定，因部分款项账龄增加，影响坏账准备余额增加，但 2008 年坏账准备余额增速低于上年年，影响 2008 年坏账损失减少。
2008年将已无使用价值和转让价值的半成品-羊胎盘粉19.07万元全部计提
存货跌价准备。
2009 年第二季度公司销售增长，新增销售信用期内的应收账款增加，相应计提应收账款减值准备增加。
（6）营业外收入变动分析
报告期营业外收入构成和变动情况列示如下：
2009年 1－6月 2008 年 2007 年 2006 年项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）补贴收入- 160.00 -66.80 482.00 60.67 300.00
非流动资产处置利得 65.04 -- 0.35 --
罚款收入 0.25 0.01 -92.22 0.17 -81.24 0.89
合计 65.29 160.01 -66.84 482.52 60.36 300.89
营业外收入 2007 年较 2006 年增加 181.63 万元，增幅 60.36%，主要原因是：
本公司 2007 年收到政府扶持补贴资金 482 万元，较 2006 年收到的 300 万元增加182 万元。
营业外收入 2008 年较 2007 年减少 322.51 万元，减幅 66.84%，主要原因是：
2008 年本公司收到的政府扶持补贴资金为 160 万元，较 2007 年减少 322 万元。
（7）营业外支出变动分析
报告期营业外支出构成和变动原因如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-231
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）捐赠支出 26.64 539.06 25.69 428.88 4,922.53 8.54
非流动资产处置损失 0.47 1.21 --- 1.16
其他--- 0.19 - 1.46
合计 27.11 540.27 25.92 429.07 3,745.05 11.16
报告期内营业外支出主要是王宝恩基金捐赠支出，2008年捐赠483.93万元，
2007 年捐赠 428.58 万元，合计 912.51 万元。
（8）所得税费用分析
报告期所得税费用构成和变动情况列示如下：
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）
金额
（万元）变动幅度
（％）
金额
（万元）当期所得税费用 341.14 654.30 0.14 653.36 12.61 580.21
递延所得税费用-98.30 -224.83 55.54 -144.55 -346.70 58.59
合计 242.85 429.47 -15.59 508.81 -20.35 638.80
①所得税费用 2007 年较 2006 年减少 129.98 万元。主要原因是 2007 年转让
控股子公司呼市福瑞药业和福瑞大药房的部分股权，本公司不再控制前述两公司，对其投资改用权益法核算，由此产生的股权转让损失和长期股权投资损失影响递延所得税费用减少。
所得税费用 2008 年较 2007 年减少 79.34 万元，主要是 2008 年因收到财政
技改资金 800 万元，递延所得税费用减少所致。
②当期会计利润与所得税费用之间调整事项，主要是暂时性差异产生的递延所得税收益，主要包括资产减值准备、长期股权投资转让损失、长期股权投资权益法核算投资收益、政府财政资金产生的递延收益等，详见“本节十一、管理层
分析（一）财务状况分析、10 递延所得税资产。”
4、产品销售价格和主要原材料价格变动对公司利润的影响
（1）产品售价变动的影响
以 2008 年财务数据为基础，主要产品软肝片售价变动对公司利润的影响进行单因素敏感性分析如下：
售价变动率利润总额变动率净利润变动率
1% 2.96% 2.94%
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-2325% 14.79% 14.69%
10% 29.58% 29.38%
【注 1】利润总额变动率＝2008 软肝片销售收入×售价变动率×〔1-17%×（7%+3%+1%)-2008 母公司销售费用占主营业务收入的比例）/2008 合并利润总额
【注 2】净利润变动率＝2008 合并利润总额×利润总额变动率×（1-15%)/2008 合并净利润
（2）原材料价格变动的影响
公司主要原材料冬虫夏草的年均采购价格及其变动趋势参见本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”。
以 2008 年财务数据为基础，主要原材料冬虫夏草采购价格变动对公司利润的影响进行单因素敏感性分析如下：
采购价格变动率利润总额变动率净利润变动率
1%-1.09%-1.08%
5%-5.46%-5.42%
10%-10.91%-10.84%
【注 1】利润总额变动率＝2008 年软肝片销售成本×2008 年冬虫夏草占软肝片制造成本的比例×采购价格变动率×（1-17%×（7%+3%+1%)/2008 合并利润总额
【注 2】净利润变动率＝2008 合并利润总额×利润总额变动率×（1-15%)/2008 合并净利润
5、主营业务毛利构成及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成情况
报告期主营业务毛利构成情况列示如下：
2009 年 1－6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目毛利
（万元）
比例（%）毛利
（万元）比例（%）毛利
（万元）比例
（%）
毛利
（万元）
比例（%）主营业务毛利 5,967.00 100.00%9,228.50100.00%8,611.79100.00% 8,320.31 100.00%
其中：软肝片 5,820.40 97.54%8,572.34 92.89%8,268.06 96.01% 8,049.98 96.75%
壳脂胶囊 99.45 1.67% 628.65 6.81% 242.85 2.82% 156.01 1.88%
普药 46.00 0.77% 26.50 0.29% 62.92 0.73% 57.06 0.69%
其他 1.15 0.02% 1.01 0.01% 37.95 0.44% 57.26 0.69%
从毛利构成来看，本公司毛利主要来源于软肝片的销售，该产品贡献的毛利占公司毛利总额的比例平均为 95.79%。
（2）主营业务毛利率情况
报告期主营业务毛利率情况列示如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-233
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主营业务毛利率 72.67% 67.28% 70.34% 70.30%
其中：软肝片 73.75% 67.30% 72.10% 77.47%
壳脂胶囊 89.69% 88.75% 90.81% 89.99%
普药 24.00% 10.29% 14.36% 4.90%
其他 7.10% 6.97% 53.94% 52.86%
公司整体毛利率 2006 年与 2007 年基本持平、2008 年较 2007 年略有下降。
（3）毛利率变动原因分析
①公司毛利率 2007 年与 2006 年基本持平，稍有提高。
公司主要产品软肝片销售收入毛利率2007年较2006年降低5.37个百分点，
主要原因是：
第一，平均售价 2007 年较 2006 年上升 0.03 元/片；
第二，单位销售成本上升。软肝片 2007 年、2006 年单位销售成本分别为：
3,299.16 元/万片、2,598.46 元/万片，增加 700.70 元/万片，增幅 26.97%。单
位销售成本上升主要是冬虫夏草价格上升所致。
软肝片单位生产成本 2007 和 2006 年对比如下：
成本项目 2007 年（元/万片）2006 年
（元/万片）变动金额
（元/万片）
变动幅度
（%）
一、直接材料（小计） 2,914.80 2,457.59 457.21 18.60
1、冬虫夏草【注 1】 2,452.53 1,977.22 475.31 24.04
2、鳖甲 74.16 77.52 -3.36 -4.34
3、紫河车 89.39 103.61 -14.22 -13.73
4、三七 39.91 43.58 -3.67 -8.43
5、其它 258.82 255.67 3.16 1.24
二、直接人工工资及福利 112.54 79.27 33.27 41.96
三、燃料和动力 51.46 37.41 14.04 37.53
四、制造费用 312.77 177.79 134.98 75.92
合计 3,391.57 2,752.07 639.50 23.24
【注 1】冬虫夏草单位产品耗用量和平均发出单价 2007 年和 2006 年比较如下：
成本项目 2007 年 2006 年变动数变动幅度（%）单位产品耗用量（公斤/万片） 0.24 0.24 0.00 1.04
平均发出单价（元/万片） 10,285.49 7,991.82 2,293.67 28.70
单位产品耗用金额（元/万片） 2,452.53 1,886.07 566.46 30.03
由上表可以看出，冬虫夏草单位产品耗用金额上升的主要原因是平均发出单价上升。平均发出单价上升是由于采购价格上升（原因参见本招股说明书之“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”）所致。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-234②公司毛利率 2008 年较 2007 年下降 3.06 个百分点。
公司主要产品软肝片毛利率 2008 年较 2007 年下降 4.8 个百分点。主要原因
是：
第一，平均售价 2008 年较 2007 年上升 0.03 元/片（原因参见本节“主营业
务收入变动分析”相关内容）。
第二，单位销售成本上升。软肝片 2008 年、2007 年单位销售成本分别为：
3,960.14 元/万片、3,299.16 元/万片，增加 660.98 元/万片。单位销售成本上
升主要是冬虫夏草价格上涨所致。
软肝片单位生产成本 2008 年和 2007 年对比如下：
成本项目 2008 年（元/万片）2007 年
（元/万片）变动金额
（元/万片）
变动幅度
（%）
一、直接材料 3,622.90 2,914.80 708.09 24.29
1、冬虫夏草 3,154.12 2,452.53 701.60 28.61
2、鳖甲 76.78 74.16 2.61 3.52
3、紫河车 85.81 89.39 -3.58 -4.00
4、三七 36.13 39.91 -3.77 -9.45
5、其它 270.06 258.82 11.23 4.34
二、直接人工工资及福利 103.37 112.54 -9.17 -8.15
三、燃料和动力 44.11 51.46 -7.34 -14.27
四、制造费用 228.54 312.77 -84.23 -26.93
合 计 3,998.93 3,391.57 607.36 17.91
单位成本上升的主要项目为直接材料——冬虫夏草，主要原因是冬虫夏草平均采购单价 2008 年较 2007 大幅上涨（参见“第六节业务和技术”之“四、发
行人主营业务具体情况”），冬虫夏草单位产品耗用量和平均发出单价 2008 年和2007 年比较如下：
成本项目 2008 年 2007 年变动数变动幅度（%）单位产品耗用量（公斤/万片） 0.24 0.24 -0.00 -0.42
平均发出单价（元/万片） 13,283.23 10,285.49 2,997.75 29.15
单位产品耗用金额（元/万片） 3,154.12 2,452.53 701.60 28.61
由上表可以看出，冬虫夏草单位产品耗用量 2008 年与 2007 年相比均基本持平。平均发出单价 2008 年比 2007 年上升 29.15%，单位产品耗用金额增加 701.60
元/万片，导致 2008 年单位销售成本增加。
（4）同行业上市公司毛利率比较
本公司与同行业上市公司毛利率对比情况列示如下：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-235项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
沃华医药 82.87% 65.54% 79.90% 81.40%
紫鑫药业 74.47% 76.13% 75.44% 76.81%
莱美药业 35.84% 36.11% 36.02% 41.42%
康恩贝 54.40% 52.88% 54.89% 53.54%
昆明制药 33.32% 34.57% 33.56% 27.77%
平均 56.18% 53.04% 55.97% 56.19%
本公司 72.67% 67.28% 70.34% 70.30%
注：以上数据均来源于各上市公司定期报告或招股说明书。
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平高于同行业平均水平。
6、税收优惠、政府补助及其影响。
（1）政府补助情况
报告期内，本公司及子公司享受的政府补助及其对合并报表净利润的影响列示如下：
年度享受单位影响金额（万元）占净利润比例（%）依据
2006 年股份公司 255.00 11.34 注 1
2007 年股份公司 409.70 18.58 注 2
2008 年股份公司 136.00 5.33 注 3
【注1】根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2006）第79号文《关于下拨
扶持资金的通知》，乌兰察布市财政局拨付本公司政府扶持补贴资金人民币300万元，扣除15%所得税后的影响为255万元。
【注2】根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2007）第39号《关于下拨扶
持资金的通知》，乌兰察布市财政局拨付本公司扶持补贴资金246万元；根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2007）第44号文《关于下拨扶持资金的通知》，乌兰察布市财
政局拨付本公司政府扶持补贴资金90万元；根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字
（2007）第76号《关于将政府财政扶持款计入补贴收入的通知》，乌兰察布市财政局拨付本
公司财政补贴50万元；根据内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区经济委员会内财建一（2007）
774号文件，乌兰察布市财政局拨付本公司技术进步贴息资金96万元；以上合计482万元，扣除15%所得税后的影响为409.7万元。
【注3】根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2009）第16号文件《关于将
政府财政扶持款项计入补贴收入的通知》，2008年11月3日由乌兰察布市集宁区工业经济委员会下拔企业的技改资金100万元，2008年12月31日下拔的财政拔款60万元，合计160万元，扣除15%所得税后的影响为136万元。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人政府补助对净利润的影响分别为 255.00 万元、409.70 万元、136.00 万元和 0万元，占净利润的比例
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-236分别为 11.34%、18.58%、5.33%和 0.00%。
（2）税收优惠情况
报告期内，股份公司享受所得税优惠政策对合并报表净利润的影响列示如下：
年度税率(%)影响金额（万元）占净利润比例依据
2006 年 15 696.25 30.96%注 1
2007 年 15 783.89 35.55%注 2
2008 年 15 436.20 17.10%注 3
2009 年 1－6月 15 227.43 14.18%注 4
【注 1】依据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2006]141 号和乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2006]34 号文件，公司符合国家关于西部大开发有关税收优惠政策之规定，从 2005 年 1 月 1 日起公司即减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税，以后年度的审核确认工作按照国家税务总局关于落实西部大开发税收优惠政策的有关规定执行。
经内蒙古自治区乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局以乌地税直字[2007]5 号《乌兰察布市地税局直属征收管理分局关于对内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2006 年继续享受西部大开发企业所得税的通知》审核确认，本公司符合西部大开发税收优惠标准，2006年继续按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
【注 2】经内蒙古自治区乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局以乌地税直字[2008]9 号《乌兰察布市地税局直属征收管理局关于对内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司申请享受鼓励类产业税收优惠政策的批复》审核确认，本公司符合西部大开发税收优惠标准，2007 年继续按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
【注 3】经乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局以乌地税直字[2009]10 号文件，《乌兰察布市地税局直属征收管理局关于对内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司申请享受鼓励类产业税收优惠政策的批复》审核确认，本公司符合西部大开发税收优惠标准，2008 年继续按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
【注 4】经乌兰察布市地税局直属征收管理分局以乌地税直字[2009]10 号文件，2009年度继续按照西部大开发税收优惠政策享受所得税的优惠税率，按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
报告期内，本公司生产的软肝片销售收入占主营业务收入的比例均超过70%，符合西部大开发中国家给予鼓励类产业的税收优惠政策条件。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人税收优惠对净利润的影响分别为 696.25 万元、783.89 万元、436.20 万元和 227.43 万元，占净利润
的比例分别为 30.96%、35.55%、17.10%和 14.18%。变动的原因主要是：2006 年
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-237度、2007 年度企业所得税税率为 33%，享受税收优惠比例为 18%；2008 年度、2009年 1-6 月企业所得税税率为 25%，享受税收优惠比例为 10%。
公司正在办理高新技术企业认证，目前已经通过公示。公司在西部大开发优惠政策 2011 年到期后，将根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的有关规定，向税务主管部门申请继续享受 15%优惠税率。
发行人享受的税收优惠绝对额和对占净利润的比例均呈逐年下降趋势。且所得税优惠政策具有延续性，不存在对税收优惠政策的严重依赖。
（3）税收优惠和政府补助对净利润的共同影响
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额（万元） 227.43 436.20 783.89 696.25 税收优惠对净
利润的影响比例 14.18% 17.10% 35.55% 30.96%
金额（万元）- 136.00 409.70 255.00政府补助对净
利润的影响比例 0.00% 5.33% 18.58% 11.34%
金额（万元） 227.43 556.20 1106.83 897.25 税收优惠和政
府补助对净利润的共同影响比例 14.18% 21.81% 50.20% 39.90%
注 1：发行人 2006 年、2007 年、2008 年收到的政府补助分别为：300 万元、482 万元、160 万元，扣除所得税后对净利润的影响分别为 255 万元、409.70 万元、136 万元。
注 2：因政府补助享受的税收优惠已包含在税收优惠对净利润的影响数中，因此计算共同影响时，政府补助对净利润影响数按照未享受税收优惠的税率计算。
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，发行人税收优惠及政府补助对公司净利润的影响比例为 39.90%、50.20%、21.81%、14.18%，呈现逐渐下降
的趋势。
保荐机构意见：发行人享受的税收优惠和政府补助占净利润的比重逐年下降，发行人对税收优惠政策不存在严重的依赖；发行人享受的税收优惠政策符合国家法律法规。
申报会计师意见：经核查，发行人报告期内税收优惠、政府补助对发行人净利润有一定影响，占净利润的比例逐年下降；发行人享受税收优惠符合国家法律法规及国家税务总局的相关规定。
（三）非经常性损益
发行人非经常性损益情况详见“本节六、经注册会计师核验的非经常性损
益明细表”
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-238
（四）缴纳的税额、税收优惠、所得税费用
1、报告期内公司主要税种纳税情况如下：
单位：万元
项目期间期初未交数
本期应纳数
本期申报数
本期交纳数
期末未交数
2006 年度-188.57 580.21 580.21 304.99 86.65
2007 年度 86.65 653.36 653.36 542.76 197.24
2008 年度 197.24 654.30 654.30 539.64 311.91 企业所得税
2009 年 1-6 月 311.91 341.14 341.14 365.53 287.52
2006 年度 118.54 1,522.91 1,522.91 1,488.33 153.13
2007 年度 153.13 1,729.22 1,729.22 1,669.23 213.12
2008 年度 213.12 1,779.00 1,779.00 1,804.76 187.35 增值税
2009 年 1-6 月 187.35 895.14 895.14 870.42 212.08
2、公司享受的税收优惠见本节第十一、管理层分析——（二）盈利能力分
析——6、税收优惠、政府补助及其影响。
3、公司所得税费用与会计利润的关系见本节“（二）盈利能力分析 3、经营
成果变动分析（8）所得税费用分析”。
4、发行人捐赠支出的税前扣除分析
（1）捐赠支出的税前扣除情况
发行人报告期内的捐赠支出及企业所得税前扣除情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
捐赠支出 26.64 539.06 428.88 8.54
其中：对中国肝基会的捐赠
- 483.93 428.58 -
捐赠支出税前扣除额
- 405.30 136.64 -
2007 年度，发行人根据《企业所得税暂行条例》，按不扣除捐赠支出的应纳税所得额（不含控股子公司）4,554.80 万元的 3%计算捐赠支出的税前扣除额，
故于企业所得税前扣除捐赠支出 136.64 万元。
2008 年度，发行人根据《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税[2008]160 号）的规定，按年度会计利润总额（不含控股子公司）3,377.53 万元
的 12%计算捐赠支出的税前扣除额,故于企业所得税前扣除捐赠支出 405.30 万
元。
（2）相关法律法规关于公益性捐赠税前扣除的规定
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-239①《企业所得税暂行条例》规定，“纳税人用于公益、救济性的捐赠，在年度应纳税所得额 3%以内的部分，准予扣除。”
②《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税[2008]160 号）的规定：
A、企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门,用于公益事业的捐赠支出,在年度利润总额 12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。
年度利润总额,是指企业依照国家统一会计制度的规定计算的大于零的数额。
B、用于公益事业的捐赠支出是指《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的向公益事业的捐赠支出,具体范围包括:救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；教育、科学、文化、卫生、体育事业；环境保护、社会公共设施建设；促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
发行人向中国肝基会的捐赠系用于卫生方面的公益事业；同时，根据财政部公布的《2008年度第一批获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体名单》，中国肝基会属于拥有公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体。因此，发行人对中国肝炎防治基金会的捐赠于企业所得税前扣除及扣除金额符合国家法律法规的规定。
保荐机构、发行人律师、会计师意见：
发行人向中国肝炎防治基金会的捐赠系用于卫生方面的公益事业，属于《企业所得税暂行条例》和《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》规定的公益性捐赠；同时，根据财政部公布的《2008 年度第一批获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体名单》，中国肝基会属于拥有公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体。因此，发行人对中国肝基会的捐赠于企业所得税前扣除及扣除金额符合国家法律法规的规定。
（五）现金流量分析
1、现金流量情况
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-240
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 7,799.53 17,137.44 14,057.17 13,140.12
经营活动现金流出小计 10,062.17 13,490.14 12,272.51 8,188.52
经营活动产生的现金流量净额-2,262.63 3,647.30 1,784.65 4,951.60
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.1 0.18
投资活动现金流出小计 687.96 434.42 754.28 1,313.37
投资活动产生的现金流量净额-687.86 -434.42 -754.10 -1,313.37
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 4,500.00 4,500.00 5,500.00 3,440.00
筹资活动现金流出小计 5,533.99 6,190.31 6,405.52 5,137.72
筹资活动产生的现金流量净额-1,033.99 -1,690.31 -905.52 -1,697.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-3,984.48 1,522.57 125.03 1,940.51
加：期初现金及现金等价物余额 4,859.22 3,336.65 3,211.62 1,271.11
六、期末现金及现金等价物余额 874.74 4,859.22 3,336.65 3,211.62
将净利润调节为经营活动现金流量
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度将净利润调节为经营活动现金流量
合并净利润 1,604.40 2,550.65 2,204.81 2,248.89
计提的资产减值准备 230.13 102.39 184.67 77.52
固定资产折旧 222.37 371.88 340.47 230.92
无形资产摊销 163.80 321.02 308.68 298.67
长期待摊费用摊销 1.09 2.17 1.28 0.89
处置固定资产、无形资产等资产的损失 0.47 1.21 -0.35 1.16
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用 188.89 411.50 185.17 207.29
投资损失(减:收益) 0.64 1.28 59.67
递延所得税资产减少-98.30 -224.83 -137.38 -9.53
递延所得税负债增加
存货的减少(减：增加)-1,557.75 -286.10 599.73 56.69
经营性应收项目的减少(减:增加)-2,010.34 -1,214.61 -1,087.45 536.43
经营性应付项目的增加(减:减少)-1,008.04 1,610.76 -874.65 1302.68
其他
经营活动产生的现金流量净额-2,262.63 3,647.30 1,784.65 4951.60
（1）报告期经营活动现金流基本稳定
报告期内公司保持着稳定的现金流量，经营活动产生的现金净流量是公司现金的主要来源，与公司盈利能力增长趋势一致。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-241
（2）2009 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额为负的原因
公司 2009 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额为-3,984.48 万元，其中经营
活动现金流量净额-2,262.63 万元，投资活动现金流量净额-687.86 万元，筹资
活动现金流量净额-1,033.99 万元。公司经营活动现金流量净额为负，主要是公
司 2009 年上半年集中采购了当年所需的冬虫夏草。冬虫夏草属于国家二级保护物种，长期来看冬虫夏草价格将维持在较高的合理水平。2009 年上半年冬虫夏草的价格有较大回落，公司抓住冬虫夏草价格回落的时机，增加了原材料的库存。
2009年1-6月共采购3.31吨，超过了2008年全年的采购量，共支付现金3,770.21
万元，直接导致经营活动现金流量净额为负。投资活动现金流量净额为负主要是公司 2009 年上半年采购 FibroScan 等固定资产支付现金所致。筹资活动现金流量净额为负主要是公司 2009 年上半年分配现金股利 1,650 万元所致。公司 2009年 1-6 月现金流量为负的主要原因均为偶发性因素，与行业整体情况关联性不大。
2009 年 6 月末公司流动比率为 1.65，速动比率 1.30，表明公司具有良好的
偿债能力，短期内不存在重大偿债风险和财务流动性风险。2009 年上半年公司集中采购冬虫夏草后，后续支付购买商品、接受劳务支付的现金将减少，随着前期销售陆续回款，公司经营活动现金流量将会改善。
保荐机构核查意见：经核查，发行人 2009 年 1-6 月现金流量为负，但短期内不存在重大偿债风险和财务流动性风险。
申报会计师核查意见：经核查，发行人短期内不存在重大偿债风险和财务流动性风险。
2、报告期重大资本性支出
本公司与北京太合龙脉房地产开发有限责任公司于 2006 年 11 月 19 日签署了《欧陆经典*北区（凯旋城）房屋买卖协议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑路 170 号欧陆经典*北区（凯旋城）F 栋 4 层 01、02、03、05、06、07、08、09
号房屋，房屋建筑面积共计 835.35 平方米，总价款为 671.8 万元。截至 2009
年 6 月 30 日，本公司已付清上述房款，取得了房屋所有权证。
3、未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2009 年 6 月 30 日，除募集资金项目之外本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司财务状况和经营成果的影响参见本招股说明书之“第
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-242十一节募集资金运用”相关内容。
十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）公司报告期内的成长情况
公司 2006 年、2007 年、2008 年主营业务收入分别为 12,159.01 万元，
12,641.33 万元和 14,125.75 万元，2008 年较 2007 年增长 11.74%；
发行人 2006 年、2007 年、2008 年归属于母公司股东的净利润分别为2,260.87、2,247.66 和 2,581.70 万元，2008 年较 2007 年增长 14.86%；扣除非
经常性损益后的净利润分别为 2,014.48 万元、2,246.35 万元和 2,925.15 万元，
2008 年较 2007 年增长 30.22%。
2009 年上半年，公司的主营业收入和净利润分别为 8,366.12 万元和
1,604.04 万元，分别较上年同期增长 36.6%和 41.81%。
（二）报告期内成长的基础
近三年来，公司业绩保持稳定的增长趋势，这主要是由于公司大力推进肝纤维化诊治和肝纤维化理论的宣传，从而使公司的产品随着市场稳步增长；其次是公司加大学术推广和患者服务，引导了患者和医生对公司产品的需求，提升了公司产品和服务的品牌效应；再次是随着人们生活水平的逐步提升，人们对自身的身体健康越来越重视，抗肝纤维化并保证肝脏健康必然成为人们重视的环节，加大了市场对抗肝纤维化药品的需求。
（三）未来三年公司盈利能力和财务状况的趋势
由于推广新的抗肝纤维化诊断技术，通过患者服务业务提升肝病患者自我健康管理的意识，引导抗肝纤维化市场需求空间的拓展，促进抗肝纤维化市场迅速增大，未来三年，预计公司未来的发展和盈利能力将呈现快速的增长。
（四）未来三年公司保持快速增长的依据
可能对公司未来产生影响的因素是肝纤维化无创诊断技术的推广和 FSTM 系统的实施。无创诊断技术的推广促进了普通患者对抗肝纤维化的检测需求，又大大扩展了抗肝纤维化药品市场需求。从而在未来三年，推动了公司肝纤维化诊断支持服务的发展和产品销售的提高，使的公司业绩将有大幅度上升。
FSTM 系统的开发实施，将有利于建立肝纤维化无创诊断的行业标准，使公
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-243司掌握市场的主动权。同时，FSTM 建立的肝病临床数据库资源将有利于公司扩展利润率更高的业务并使公司保持可持续发展。
随着公司在肝纤维化诊断领域带来的革命性改变，推广无创诊断方式代替肝穿刺检测手段，如果主要肝病专科医院和综合医院广泛地使用 FSTM 系统对肝纤维化进行诊断服务，将大大促进市场空间的拓展，公司的销售收入将会有更大的增长。在未来三年，如果募集资金到位，项目进展的顺利，公司的利润增长率将达到一个新的水平。
十三、公司股利分配的一般政策
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-244在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配的方式为：采取现金或者股票方式分配股利。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）发行人最近三年一期的实际股利分配情况
2006 年 6 月 20 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过《2005 年度股利分配方案》，分配普通股股利每股派发现金股利 0.2 元（含税），共计分配现金
股利 1,056 万元。
经 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东大会同意，公司（仅指母公司）按 2006 年度实现税后净利润 2,686.77 万元，提取法定盈余公积人民币 268.68
万元，每股派发现金股利人民币 0.38 元（含税），共计分配现金股利 2,090 万元。
经 2008 年 3 月 5 日召开的 2007 年度股东大会同意，公司（仅指母公司）按2007 年度实现税后净利润 2,412.83 万元，提取法定盈余公积人民币 241.28 万
元，每股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）,共计分配现金股利 1,375 万元。
经 2009 年 3 月 24 日召开的 2008 年度股东大会同意，公司（仅指母公司）按照 2008 年度实现税后净利润 2,948.06 万元，提取法定盈余公积金人民币
294.81 万元，每股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），共计分配现金股利 1,650
万元。
（三）公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的首个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
十四、利润共享安排
根据公司 2009 年 3 月 24 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-245第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金用途经 2009 年 3 月 24 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。发行人拟发行 1,900 万股股票，将募集资金全部用于以下两个项目，项目具体概况如下：
项目名称投资额（万元）备案机关备案文号
生产基地技术改造项目 6,129 乌兰察布市发展和改革委员会
乌发改社字（2009）
201 号
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目 6,500 不适用不适用
二、资金运用和资金管理的安排
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将超出的募集资金用于补充营运流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过银行贷款等途径筹集资金来解决资金缺口，从而保证项目的实施。
公司将严格按照有关规定对募集资金进行管理和使用，并为募集资金开立专户进行存储。
三、募集资金投资项目进展情况
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目的前台管理系统开发已经完成，临床试验基本完成，超声诊断仪临床注册证已经取得。
四、募集资金投资项目投资计划
投资计划（万元）序号项目名称总投资额（万元）第 1 年第 2 年
1 生产基地技术改造项目 6,129.00 6,129.00 0
2 肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目 6,500.00 3,900.00 2,600.00
合计 12,629.00 10,029.00 2,600.00
五、募集资金投资项目分析
本次发行后，募集资金将投入生产基地技术改造项目和肝纤维化在线诊断系
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-246统（FSTM）项目。
（一）生产基地技术改造项目
1、投资概算
费用名称投资额（万元）比例(%)
建设投资 4,100.00 66.90
建筑工程费 767.32 12.52
设备购置费 2,213.54 36.12
安装工程费 411.24 6.71
工程建设其他费用 401.10 6.54
基本预备费 306.80 5.01
流动资金 2,029.00 33.10
总投资 6,129.00 100.00
2、产品的质量标准和技术水平、生产方法和工艺流程情况
本项目投产后生产主导产品软肝片，仍沿用公司现有的质量标准和技术水平、生产方法和工艺流程。详细情况见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”和“七、发行人核心技术和研发情况”。
3、劳动定员
公司根据审慎客观的原则，制定了人员定员方案，具体情况如下表：
序号人员结构人员数量
1 管理人员 80
2 技术人员 35
3 操作人员 193
合计 308
随着项目的开展，公司将动态调整人员安排，并做好安全教育、劳动纪律和生产实际操作培训。选聘人员经考核合格方可以上岗。
4、项目建设背景及必要性分析
（1）抗肝纤维化市场的需求促使发行人要扩大生产规模
①肝纤维化对人类健康危害极大
肝纤维化是慢性肝病重要的病理特征，也是肝硬化发生的前奏和必经中间环节，即慢性肝炎→肝纤维化→肝硬化→肝癌。一项对慢性乙型肝炎患者平均 9年（1～18.4 年）的随访研究表明，慢性乙型肝炎发展为肝硬化的发生率为 23%。
由于肝硬化的致死率极高（一项自 1968 年～1999 年的调查数据显示，肝硬化住院患者一年内的死亡率约为 34%，且 30 年未变），因此肝纤维化对人类健康危害极大。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-247②抗肝纤维化药品市场容量巨大
随着对于肝纤维化研究的深入，目前多数的临床专家已经认识到，肝纤维化是一个动态的可逆进程，它在肝病的初期即已发生，并不仅仅发生在肝病的后期，所以早期、积极的治疗将直接影响到疾病的预后。国际权威肝纤维化研究专家Friedman（弗里德曼）教授在 1999 年的席夫氏肝病报告中指出：“尽管肝硬化是不可逆的，但是肝纤维化是可以逆转的”。Friedman（弗里德曼）、 Bissell（巴瑟尔）等国际权威肝纤维化专家学者在 2007 年１月的“Hepatology”上总结肝纤维化进展时说：“动物的肝纤维化可以逆转在人类也得到了证实，因而掀起了抗纤维化治疗的热潮”。世界著名肝病权威、美国 Hans Popper 教授也指出：“谁阻止或延缓肝纤维化的发生，谁就将治愈大多数慢性肝病。”因此，现在越来越多的专家建议，在所有慢性肝病的治疗当中加入治疗、预防肝纤维化的药品。
另一方面，肝纤维化的发展是一个动态过程，各种病因和损伤因素的存在及肝内炎症坏死的活动性及其持续性对这一发展过程具有决定性影响。也就是说，纤维化是“症”，病因是“本”，病因不除，肝细胞持续发生炎症坏死，纤维化不能终止，但由于肝纤维化启动后可不受病因影响,主动进展，病因治疗又不能替代抗纤维化治疗。因此，肝病患者需长期服用抗纤维化药物，直至病因和病症均被消除。
由于我国慢性肝病患者人数众多，且由于种种慢性肝病均发生肝纤维化，通过肝纤维化的治疗能够有效避免肝纤维化向肝硬化的继续发展，降低患者发生肝硬化的几率，从而减轻患者痛苦、提高患者生存质量、降低治疗费用。就全社会而言，总体肝病治疗成本也会因此而降低，这也符合国家倡导的“预防胜于治疗”、“落实全民基本健康保障”的疾病防治思路。因此，从临床医学和国家政策的发展方向可以看出，抗肝纤维化市场具有巨大的发展潜力。
③抗肝纤维化中药市场逐渐向专业化药品集中
2001 年至 2008 年，我国抗肝纤维化中药市场前四个品牌的市场份额之和（CR4）每年均保持在 63%-70%之间，市场集中度较高，抗肝纤维化中药市场由少数几个优势品牌所掌控，对于新产品而言，进入该类别市场会有较高的壁垒。
随着发行人在无创诊断标准建立和推广过程中，品牌地位和专业权威性的进一步提升，发行人有望获得更高的市场份额。
④抗肝纤维化中成药市场前景广阔
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-248国际最新研究方向显示，目前中医药治疗肝纤维化的意义已经引起了西方医学界的广泛重视，美国 FDA 在 2006 年发表的关于研究抗肝纤维化药物的意见中提出了四点意见：提取中药复方的有效部位、成分，以求处方的简化、优化；重视联合治疗,例如抗病毒+抗纤维化；进一步研究无创性评价肝纤维化的方法；探讨中医药抗肝纤维化作用机制的环节及靶位。这是 FDA 第一次在正式报告中认可了中药在抗肝纤维化方面的重要作用。
随着居民消费水平的提高、健康观念的变化、新医改的实施、肝纤维化诊断技术的提升，以及抗肝纤维化中药在此领域所具有的独特优势，肝纤维化诊治市场的巨大潜在需求将得以逐步释放。预计今后七年的年复合增长率为 18.5%。(见
下图)
图：2004-2015年我国抗肝纤维化中药市场销售额及增长走势预测（百万元，%） 643 1083 31.7%
26.8%
33.6%
8.6% 8.5%
12.6% 15.3%
19.6%
20.2%
22.1%
18.3%
15.6%
050010001500200025002004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年0%10%20%30%40%抗肝纤维化中药销售额年增长率
数据来源：SFDA南方医药经济研究所
（2）建立无创诊断标准，推广无创诊断手段，使抗肝纤维化药品潜在需求
得以实现
传统的肝纤维化检测手段是有创肝穿刺活检，这种方法给肝病患者造成很大的痛苦和不便以及高昂的检测费用（单次检测 1,500 元到 2,000 元），使大多数肝纤维化患者难以接受，严重影响了治疗的及时性。肝纤维化无创检测方法逐步替代传统有创检测方法，将成为未来肝纤维化检测的主流方法和发展方向。
公司已经对600例肝病患者进行FibroScan检测与肝穿刺对照试验，通过分析临床试验数据，建立数据模型，形成初步的无创诊断分级标准。通过实施FSTM
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-249系统，增加更多的临床诊断数据，持续地对已形成的肝纤维化无创诊断标准进行升级，从而不断提高肝纤维化无创诊断分级的精确度。
肝纤维化无创诊断标准的建立和持续升级最终将实现无需通过肝穿刺等有创手段就能够进行肝纤维化的检查，从而使得肝纤维化的检查成为健康管理的常规检查，得到大规模的推广和普及。同时也将使公司成为肝纤维化无创诊断标准的长期制定者和引导者，并促进抗肝纤维化药品需求的迅速增长。
（3）生产基地技术改造是满足快速增长的市场需求、提高市场竞争地位的
需要
鉴于抗肝纤维化市场具有良好的市场成长性，最近几年应用于该领域的治疗品种也在增多，但直至 2008 年为止，明确定位于抗肝纤维化领域的中药有五种，他们分别是：软肝片、安络化纤丸、扶正化瘀胶囊、复方牛胎肝提取物片以及和络舒肝。
软肝片是该领域市场中唯一一个销售额过亿元的领导品牌。2004 年，软肝片的销售额为 6,972 万元(含税)，至 2008 年，销售额已达到 1.49 亿元，近五年
年复合增长率为 20.9%，增长速度居该类别药物之首。
随着公司建立肝纤维化无创诊断标准、推广无创诊断方式，将拓展整个肝纤维化诊治市场的容量。公司必须迅速扩大产量、占领市场，从而进一步提升公司的市场份额和市场地位。
5、具体销售对策
公司针对本项目形成的软肝片产能扩张制定了有效的销售策略，具体如下：
（1）加强与医院合作，进一步拓宽市场空间
公司将以先进的肝纤维化无创检测技术与国内主要肝病医院和综合医院开展合作，建立肝纤维化无创诊断中心，以此方式提高肝纤维化诊断的准确性，从而实现肝纤维化临床数据的准确性，最终实现肝纤维化概念的更快推广。随着肝纤维治疗理念的深入人心，必将带来抗肝纤维化治疗市场的迅速发展，由此形成以软肝片为代表的肝纤维治疗药物的销售快速提高。
（2）加强与西药配合使用，提高接受度
在肝纤维化的准确无创诊断的基础上，配合软肝片的临床应用以及软肝片与阿德福韦脂等抗肝炎病毒西药的联合使用，使公司的软肝片在肝纤维化的诊断、到肝纤维化的治疗以及中西医结合治疗病毒性肝炎等方面均成为首选用药，使公
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-250司提出的抗肝纤维化概念、肝纤维化诊断和肝纤维化治疗标准成为获得国内大多数专家和医院认可并被行业普遍采纳的诊断及治疗标准，从而树立公司及软肝片在国内纤维化治疗领域牢不可破的专业地位。
（3）加强立体营销，提高公司品牌影响力
公司于2006年7月14日全资设立了北京赛福利康网络科技发展有限责任公司，该公司利用网络手段为医院、医生和患者搭建了肝病领域的沟通平台，并通过呼叫中心，以数据库营销的方式，对公司客户－包括医生、患者等进行数据收集及跟踪服务，建立与患者的直接沟通和交流渠道，实现针对患者的直接营销，加强公司品牌对客户的影响力，继续扩大销售规模。
（4）通过医患教育提高市场认知度
公司将通过向患者捐助、资助临床科学试验和其他教育方式，提高我国肝纤维化研究的整体水平和提升对肝纤维化防治的重视程度。随着更多临床医生和广大肝病患者认识到慢性病毒性肝炎肝纤维化防治的重要意义，肝纤维化治疗市场规模将逐步扩大，公司的市场占有率也将逐步提高。
以上措施的实施，将确保软肝片在随着抗纤维化治疗市场快速增长的同时继续保持行业领导者的地位，在未来几年快于抗肝纤维化中成药市场的发展速度。
6、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
（1）主要原材料和辅助材料
软肝片主要原材料有冬虫夏草、鳖甲、紫河车、连翘、莪术、当归、党参、黄芪、板蓝根等，均有固定的主产地和稳定的供应渠道；白砂糖、酒精等主要辅料可在自治区内方便采购。
（2）能源供应情况
本项目所需要的能源主要包括为水、电、蒸气。其中电来源于当地电网，蒸气由公司自制。本项目能源消耗量情况下表：
序号名称单位消耗量
1 水 m3/年 7,300.00
2 煤 t/年 712.00
3 电 kwh/年 494,730.00
7、主要设备选择
本项目所需的主要设备包括如下 9大类，如下表：
序号设备名称单位数量
1 工艺设备台套 48
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-251序号设备名称单位数量
2 电气动力设备台 11
3 电气消防设备套 1
4 空调设备台套 18
5 循环水设备台 4
6 电气自控设备台 53
7 电梯设备部 2
8 化验、检测设备台套 41
9 箱式变电站设备套 1
8、环保情况
本募集资金项目将产生污水、噪声、风尘和固体垃圾等污染物。本公司采取了有效措施，治理该等污染物，具体的方案和措施如下表：
序号污染物名称污染处理方案和措施
1 污水利用现有污水处理站，满足本次工程要求
2 噪声按照 GB3096-93《城市区域环境噪声标准》中二类标准，采取有效措施进行防治
3 粉尘在车间内设置除尘设备后，粉尘排放可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准的要求
4 固体垃圾采取出售给废品回收站和送垃圾站等方式对固体垃圾进行处理
9、项目选址
本项目厂址选在内蒙古乌兰察布市集宁区解放路 102 号、103 号，厂区东北方向与内蒙古双汇食品有限公司相邻，西南紧靠马路，周围有物资运输铁路专线两条，物料运输便利。厂区四周环境较好，无污染源，电源、水源等方面十分方便，适合建设该项目。
本项目拟占用土地 34,094.4 平方米，为发行人自有土地，土地证号：集国
用（2002）字 D-06-12-0014-1 号,集土国用（2008）字 D-06-12-00014 号。
10、效益分析
本项目的效益情况如下表：
序号指标单位金额
1 投产后产能亿片 4
2 年均销售收入万元 27,848.16
3 年均净利润率% 17.73
4 投资回收期（税后）年 2.58（含建设期）
（二）肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目
依托肝纤维化在线诊断系统（FSTM），公司为医院提供肝纤维化诊治支持服务，公司拟将募集资金 6,500 万元投入肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-252以提升公司在抗肝纤维化诊治领域的服务能力，提升公司的核心竞争力。
1、投资概算
该项目的投资概算如下表：
项目名称金额（万元）比例（%）
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）开发与实施 2,000.00 30.77
超声诊断仪的采购 4,000.00 61.54
铺底流动资金 500.00 7.69
合计 6,500.00 100.00
2、FSTM 服务项目的可行性、技术支持、盈利模式、目前进展情况以及未来
发展规划
（1）可行性
① FSTM 系统推广将快速释放抗纤维化诊断支持服务及药品市场的巨大需求
肝病均可引起肝纤维化，其中慢性病毒性肝炎和脂肪肝是最常见的原因。从目前的流行病学资料来看，轻度肝炎患者 69%存在肝纤维化，而中重度肝炎患者100%存在肝纤维化。这就给肝纤维化的检查和治疗带来巨大的市场空间。
2004 年我国有乙肝病毒携带者 1.2 亿人，慢性病毒性肝炎患者 2000 万人,
这部分人群如果不能得到尽早的诊断和治疗，将会逐步发展成严重的肝纤维化，并经过数年后发展成为肝硬化。此外酒精肝、脂肪肝、药物性肝炎的发病率也显著上升。
肝纤维化按照严重程度可分为四期，一期为初期肝纤维化，四期为肝硬化前期。处于一期的患者需要对其肝纤维化状况进行跟踪评估，达到二期之后，则需要采取明确的治疗方案。所以，肝纤维化的早期诊断和日常跟踪评估相当重要，这就为肝纤维化检查和治疗带来巨大市场。
FSTM 系统推广的无创诊断方式，将有效解决肝穿刺检测存在的患者痛苦、费用高昂等问题，并利用数据分析技术和网络技术实现数据分析、传输和储存的自动化，进一步提高肝纤维化诊断的准确率和效率，为患者建立肝纤维化检测数据监测档案，便于患者持续进行自我健康管理。通过以上手段，使在有创检测方式下不愿接受检测的患者及时诊断和治疗，从而释放了抗肝纤维化药品的巨大市场需求。
② FSTM 系统引进先进的无创诊断技术
传统的肝纤维化检测方式是肝穿刺检查，FSTM 系统运用的是 FibroScan 的无
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-253创检测方式。
肝穿刺检查是有创的，还会有约 0.1%的死亡风险，医生和患者都很难接受；
肝穿刺的样本大小仅占肝脏体积的 1/50，并不能代表整体肝脏情况；受样本大小和病理人为判定的制约，通常肝穿的判断失误率在 30%左右；肝穿刺也无法反复多次进行。
与肝穿刺方法相比，FSTM 系统运用的是 FibroScan 检查，可减轻患者痛苦；全过程只需要 15 分钟，检测完毕后就能得到结果，依据无创诊断标准，能快速确定肝纤维化分级；可根据需要反复进行，对身体无副作用。
FSTM 系统结合了 FibroScan 和生化检查的优点，采用多个生化指标，并利用FibroScan 图像与数值并行的特点，利用计算机自学习的数学模型，来优化组合成一个对肝纤维化诊断和检测的系统。临床研究证实，综合采用血清学和FibroScan 检查形成的复合结果，依据无创诊断标准，可有效提高肝纤维化检查的准确率。此外，FSTM 系统包含了大量的患者背景信息，更有利于对其肝纤维化程度做出跟踪判断。
③ FSTM 系统技术成熟
FSTM 系统是集成了无创诊断标准、FibroScan 无创检测技术、肝纤维化生化检测技术、数据建模技术、数据库技术的创新产品。除上述介绍的 FibroScan 无创检测技术、肝纤维化生化检测技术外，数据建模技术、数据库技术都是广泛应用于科研、商业等领域的成熟技术，这些技术的支持使建立在 FibroScan 和生化检查基础上的肝纤维化无创诊断标准转化为肝纤维化无创诊断模型存在技术可行性。
④ FSTM 系统易于推广
FSTM 系统服务的对象为我国主要的肝病医院和综合医院肝病科，不同医院和科室在医疗业务管理、诊治收费、患者服务等方面均符合国家的有关规定，并且具有相近的流程和权限，因此与一家医院合作的经验可以应用到与其他医院的合作中。因此，在现有合作医院的基础上，可以比较容易地实现复制和推广。
⑤ FSTM 项目经济效益良好
目前使用公司软肝片的医院约为 550 家，其中年肝病门诊量在 3万人次以上的约有 100 家，年肝病门诊量在 6 万人次以上的约有 40 家。这些肝病门诊量最高的 40 家医院将是 FSTM 系统的重点推广对象，年度总肝病就诊量预计能达到
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-254240 万人次。公司预计在两年内达到 120 万人次的检查数量。按此推算，FSTM 项目实施后，可实现良好的经济效益。
⑥ FSTM 项目实施将有效节约社会医疗成本
在为公司创造经济效益的同时，FSTM 系统的肝纤维化无创诊断方式也给肝纤维化的及早诊断创造了条件。在“早诊断”的基础上，通过肝纤维化的治疗，将能够有效避免肝纤维化向肝硬化的继续发展，降低患者发生肝硬化的几率，从而达到减轻患者痛苦、提高患者生存质量、降低治疗费用的目的。就全社会而言，总体肝病治疗成本也会因此而降低，这符合国家倡导的“预防胜于治疗”、“落实全民基本健康保障”的疾病防治思路。
（2）技术支持
为保证相关技术工作的顺利进行，公司进行了以下技术准备工作：
①无创诊断标准已经初步建立并开始推广
通过 600 例肝纤维化 FibroScan 检测与肝穿刺对照试验，已经完成了 24000个基础数据的采集工作，制定了初步的肝纤维化无创诊断标准，并在相关合作医院进行推广和试运行。
②组建 FSTM 系统模型建立的专家团队
FSTM 系统的基础信息平台，包括管理平台、资料收集平台、患者自助平台、结算平台已经初步设计完成。
在临床试验的过程中，完成了专家团队的组建。由医学统计专家组负责建立模型和针对模型的修正工作；由非医学统计专家和软件专家负责用统计学和计算机技术建模，并与医学专家组进行模型比对，互相补充完善，现正与甲骨文公司以及国内几家公司进行商谈。
③技术支持体系已经初步建立
公司医学部已经初步对相关技术人员进行了无创诊断标准及终端设备的培训，对目前已经试运行无创诊断标准的医院提供技术支持。
④建立数据维护团队
相关合作医院在 FibroScan 临床应用过程中形成的数据由公司共享，这些临床数据不断丰富 FSTM 数据库的基础资料，形成更加准确的数据模型。临床数据是公司的核心机密，公司组建了专门的团队进行数据的挖掘、筛选、分析及保密工作。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-255
（3）盈利模式
FSTM 系统形成的盈利主要来源于以下两个方面：
①向合作医院收取的技术服务费：
根据与合作医院协议，公司向合作医院提供肝纤维化在线诊断技术支持服务，按照医院的肝纤维化诊断收入的 50%到 80%收取技术服务费。
②促进软肝片销售的收益：
FSTM 系统推广的无创诊断方式，将快速释放抗肝纤维化药品的巨大市场需求，大大促进抗肝纤维化治疗药物的销售。
（4）目前进展
截至 2009 年 6 月 30 日，公司已与烟台市传染病医院、淮安市第四人民医院、302 医院和北京佑安医院签订合作协议。截至 2009 年 10 月 20 日，公司又与常州市第三人民医院、青岛市传染病医院签订了合作协议。目前，FibroScan 检查收费标准已获得内蒙古、重庆、吉林等省市的物价批文。
（5）未来发展规划
随着 FSTM 系统开发及与医院合作的持续深入，FSTM 将为公司未来高速成长打下战略性基础。FSTM 实现肝纤维化在线诊断支持服务和肝纤维化临床数据收集两大职能，一方面可以为医院提供肝纤维化无创诊断技术支持，另一方面可以整合通过该系统形成的肝纤维化临床诊断数据。随着肝纤维化无创诊断的普及，积累的肝纤维化临床诊断数据越来越多，公司利用与各个医院的合作关系，可以形成全球肝纤维化领域的医学研究、商业应用的核心数据资源。以该数据库为基础，充分挖掘分析各类肝病形成的机理、研究发现病毒，有针对性地研发出治疗肝病药品，这将对彻底解决肝病问题提供重要的基础资料。FSTM 系统未来将在此数据库平台上，建立各种应用模型，深度挖掘该数据在病理研究、新药研发、临床治疗和商业运作等领域的指导作用。
3、发行人实施 FSTM 项目的优势及保障
（1）国外肝纤维化无创诊断技术的服务模式
目前，在国外已经产生了在中心数据库和网络技术支持下的肝纤维化在线无创诊断支持服务。成功案例是法国 Biopredictive 公司研发并实施的 FibroMax肝纤维化在线诊断系统。经过几年推广实施，该系统已经在欧洲的多个国家上市。
在法国，有三十多家公立医院与 Biopredictive 公司签署了合作协议。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-256FibroMax 肝纤维化诊断系统利用 FibroTest 和 ActiTest 检测方法，根据血清中的几项指标，通过特定的计算机模型运算，在中心数据库和网络技术支持下，确定肝纤维化病理情况。
FibroMax 系统具有与 FSTM 系统类似的诊断思路，主要区别在于，FibroMax系统是基于血清学的生化检测技术，而 FSTM 系统是基于 FibroScan 弹性波检测和生化检测的集成诊断技术，比 FibroMax 系统具有更高的准确率，研究表明，FibroMax 系统的准确率为 76%，而在中国肝基会的组织下开展的 FibroScan 多中心临床试验表明，利用生化检测指标修正 FibroScan 的诊断数据后，准确率为84%-97%。
（2）发行人实施的 FSTM 项目架构
发行人设计和实施的FSTM项目包括FSTM软件系统和与医院合作的无创诊断中心，其构成如下：
A、进行临床试验及诊断，采集肝纤维化临床数据，对数据进行分析、研究、存储；
B、建立和优化数据模型；
C、建立和优化无创诊断标准；
D、医院的无创诊断中心向 FSTM 系统传输肝纤维化检测临床数据，FSTM 系统处理后，向医院的无创诊断中心反馈数据分析结果及参考建议。
（3）发行人具备成功实施 FSTM 项目的能力和优势
①已经初步建立了无创诊断标准，其科学性已经获得了行业权威机构、权
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-257威专家的认可。
发行人通过与中国肝基会的合作，资助了王宝恩基金，建立无创诊断标准。
无创诊断标准是 FSTM 系统的重要组成部分，直接为肝纤维化检测结果提供参考依据。无创诊断标准的建立，是 FSTM 系统成功实施的基础。无创诊断标准已通过中国肝基会组织的权威专家评审。
②肝纤维化无创诊断服务市场空间巨大
2004 年我国有乙肝病毒携带者 1.2 亿人，慢性病毒性肝炎患者 2000 万人,
这部分人群如果不能得到尽早的诊断和治疗，将会逐步发展成严重的肝纤维化，并经过数年后发展成为肝硬化。此外酒精肝、脂肪肝、药物性肝炎的发病率也显著上升。
肝病均可引起肝纤维化，其中慢性病毒性肝炎和脂肪肝是最常见的原因。从目前的流行病学资料来看，轻度肝炎患者 69%存在肝纤维化，而中重度肝炎患者100%存在肝纤维化。这就给肝纤维化的检查带来巨大的市场空间。
因此，肝纤维化无创诊断的巨大市场空间为 FSTM 项目实施提供了根本保障。
③公司与医院合作建立无创诊断中心的模式已经成熟，为 FSTM 项目的营销推广建立了良好的基础。
公司与 302 医院、北京友谊医院、广州南方医院等权威肝病医疗机构建立了长期的合作关系，相关权威肝病医学专家对公司推广的抗肝纤维化诊断方式有共同的认知评价。良好的医院合作关系使得 FSTM 项目实施和推广具有可靠的客户基础。
发行人已经和 302 医院、佑安医院等六家医院合作建立了无创诊断中心，依据无创诊断标准，无创诊断中心已经开展肝纤维化无创诊断服务，公司开始取得诊断支持服务收入。无创诊断标准和无创诊断中心结合的成功运营，是 FSTM 项目在实施过程中复制该成功模式，实现 FSTM 系统快速营销推广和实现效益的现实基础。
④取得了初步的临床数据，FSTM 系统数据库结构已经形成。
通过 600例肝纤维化 FibroScan检测与肝穿刺对照试验，已经完成了 24,000个基础数据的采集工作，形成了初步的肝纤维化临床数据库，为 FSTM 系统数据采集、处理以及存储提供了现实可行的方式。
⑤ FibroScan 的独家分销权提高了无创诊断的行业进入壁垒。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-258根据内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的《分销协议》及《分销协议之补充协议》，内蒙福瑞药业在未来三年内将拥有 FibroScan 的中国境内（不含香港和台湾）独家经销权，这使得发行人的 FSTM 系统在三年内不会遇到基于FibroScan 技术的其他肝纤维化无创诊断系统的竞争。2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向发行人出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福瑞药业拥有作为独家分销商的优先权。因此，FibroScan 的独家分销权提高了无创诊断的进入壁垒，保障了 FSTM 项目的顺利实施。
⑥公司在肝纤维化领域的领导地位和品牌优势为 FSTM 项目实施提供了可靠的保障。
公司发展十多年来，一直专注于肝纤维化领域并处于领先地位，是国内第一个提供抗肝纤维化药品的企业，在抗肝纤维化领域获得大量医院和医生的品牌认可。公司通过对目标市场的认真研究和分析，及时掌握了医院和患者对抗肝纤维化的需求状况，从而设计了 FSTM 系统，以满足医院和患者对肝纤维化诊断的需要。因此，公司开发实施 FSTM 系统，能够得到国内相关权威肝病专家和医院的支持，为 FSTM 项目的实施提供了可靠的保障。
综上，FSTM 项目的实施具有良好的技术、市场、模式和客户基础，其核心实施环节的运营模式已在逐步推广，并取得了良好的效果。因此，发行人具有成功实施 FSTM 系统项目的能力和优势。
（4）关于 FSTM 检查方面的学术论文
关于 FSTM 项目相关技术及应用方面的部分学术论文如下：
论文名称作者作者介绍发表刊物
《FibroScan 评价肝纤维化进程》
贾继东
王宇
贾继东：现任首都医科大学北京友谊医院肝病研究中心主任,北京市消化病中心副主任,首都医科大学消化病学系副主任。
中华医学会主办《中华肝脏病杂志》
《FibroScan 弹性值测定在HBV感染所致肝衰竭患者中的应用价值》
侯金林等侯金林：现任第一军医大学第一附属医院感染内科主任、主任医师，博士生导师，全军传染病专业委员会副主任委员。
中华医学会主办《中华临床康复杂志》
《瞬时弹性成像在肝纤维化无创性诊断中应用》
杨长青、袁敏
杨长青，长期从事消化系疾病的基础与临床研究，曾留学于美国哈佛大学医学院。
在肝脏疾病等消化系统疾病的临床诊治上具有较深的造诣。
上海交通大学医学院主办《国际消化病杂志》《瞬时弹性测定在肝纤维化非创伤性诊断中的应用》
陆伦根、沈镭
陆伦根，上海交通大学医学院附属仁济医院消化内科主任医师、博士生导师。
中华医学会主办《中华消化杂志》
以上发表在国内权威杂志上的部分论文从不同的角度分析了借助 FibroScan
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-259对肝纤维化无创检测的先进性和临床应用价值，进一步佐证了 FSTM 项目开发和实施的技术可行性。
4、FibroScan 诊断仪器在该项诊断服务中的地位和作用
（1）FSTM 系统对 FibroScan 设备技术不存在严重依赖
FSTM系统的核心技术是无创诊断标准和数据模型，而FibroScan仅仅是FSTM系统的数据采集手段和检测设备。FibroScan 检测的数据需要依靠无创诊断标准作为参照、通过 FSTM 系统的分析才能得出正确的诊断。
（2）发行人对 Echosens 公司不存在严重的依赖
2009 年 1-6 月，发行人子公司内蒙福瑞药业从 Echosens 公司订购了 20 台FibroScan，而同期该公司在全球销售的 FibroScan 约为 85 台。发行人所代表的中国市场的需求已经占到该公司 FibroScan 销售总量的 23.5%，已经是 Echosens
公司全球最重要的客户之一。因此，在向 Echosens 公司采购设备过程中，拥有较高的话语权。
5、FibroScan 的所有权最后的归属、技术服务费用的构成以及与药品销售的
关系
按照与医院签订的合作协议，公司在合作期内对提供的 FibroScan 享有所有权，在合作期满后归医院所有。
技术服务的内容包括 FSTM 数据分析和无创诊断标准使用、FibroScan 探头校验、FibroScan 检测服务、技术培训、数据维护服务等。根据合作协议，发行人按照医院的肝纤维化诊断收入的 50%到 80%收取技术服务费。
FibroScan 与药品销售的关系：
（1）在无创诊断标准建立前，传统的肝穿刺费用高、有创伤，患者一般不
会选择肝穿刺检测，使得肝病患者肝纤维化诊断率和服药治疗率均较低。引进FibroScan 诊断设备并建立无创诊断标准，打破了原有的瓶颈，使肝纤维化诊断的普及成为可能，从而使更多的患者愿意通过肝纤维化诊断了解自己的肝纤维化程度，并配合进行药物治疗，这将极大促进肝纤维化治疗药品的销售。
（2）在肝纤维化无创诊断标准的研究过程中，发行人作为主导者，与参加
临床试验的重点医院和专家建立了良好的合作关系，使公司的肝纤维化学术网络在原有基础上进一步加强，专家和医生对于福瑞的品牌形象和学术影响力更加信赖，对于公司肝纤维化药品的销售起到积极的推动作用。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-260
（3）在 FSTM 系统的推广和使用过程中，可以不断地验证软肝片的临床使用
效果，这些最具说服力的临床实例可以迅速提高软肝片的品牌信任度和医患口碑。
6、《分销协议》到期后不续签对募集资金运用不产生影响
根据 2007 年 2 月 9 日内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的《分销协议》，
Echosens 公司授权内蒙福瑞药业为中国境内（不含香港和台湾）FibroScan 的独家分销商。2009 年 9 月 14 日，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订《分销协议之补充协议》，约定独家分销的期限到 2012 年 9 月 14 日。
根据 FSTM 项目投资计划，该项目将在募集资金到位后两年内实施完成，尚在《分销协议》有效期内。因此《分销协议》到期后不会对募集资金运用产生重大影响。
7、项目实施
公司已经设计并建立了成熟的 FSTM 服务模式，并在后续研发投入、人才储备和市场推广等方面做好了充分的准备。FSTM 服务模式见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况——（四）主要业务模式—
—1、肝纤维化诊治支持服务的模式”相关内容。
8、主要设备选择
本项目计划购进超声诊断仪（FibroScan 502）设备共计 100 台，超声诊断仪（FibroScan）的具体技术参数如下表：
软件
操作系统 Windows XP e
CPU 1.28G Hz PIII
硬盘 75G
软件版本 FibroScan 502v1.43
硬件
重量 46Kg
体积 135*68*61
电压 110/230 V
接口 RJ45 SVGA USB
M 探头（供成人使用；胸围>45cm）
尺寸 158*52 mm
重量 0.5 Kg
传感器直径 7mm
传感器频率 3.5M Hz
测量深度 25-65mm（皮下）
S 探头（供儿童使用*）
尺寸 158*52mm
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-261重量 0.5 Kg
传感器直径 5mm
15-45mm（皮下；S1 探头）测量深度 20-50mm（皮下；S2 探头）
*注：S 探头分 S1 与 S2 两种，两种探头适用于不同年龄段的儿童；S1 适用于胸围≤45cm 的儿童；S2 适用于 45＜胸围≤75cm 的儿童。
9、FibroScan 的国内外运用情况
（1）FibroScan 在国外的运用及相关检测标准的形成
超声诊断仪（FibroScan）是法国Echosens公司拥有发明专利的产品，是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。
FibroScan曾获得法国医疗技术创新奖，2006年法国卫生部将FibroScan作为推荐的肝纤维化诊断检测工具。
欧洲其他一些国家卫生部官方推荐可以将FibroScan和其他无创诊断方法，作为避免肝穿的诊断方法。
到目前为止，在使用FibroScan的部分欧洲国家已经形成针对丙肝肝纤维化的FibroScan临床诊断的标准，而很多医疗机构也在做关于生化数据修正FibroScan诊断结果的临床试验，但由于可供临床试验的乙肝病例数量较小，目前进展缓慢。除了发行人的无创诊断标准外，国外尚无针对生化数据及其他数据修正的无创诊断标准。
（2）FibroScan在国内的使用情况
2009年4月，公司开始在国内推广FibroScan，在短短的半年内已有6家医院和发行人建立了正式合作关系并开始使用FibroScan。目前，仅302医院已有超过一万人次使用FibroScan进行肝纤维化的检测，深受医生和患者欢迎。目前，还有九家医院正在试用FibroScan诊断仪。
10、效益分析
序号指标单位金额
1 年均销售收入万元 7,200.00
2 年均净利润率% 37.50
3 投资回收期（税后）年 4.67（含建设期）
保荐机构意见：
经核查：1、发行人募集资金投资项目——肝纤维化在线诊断系统（FSTM）
项目具有可行性、技术支持有保障、盈利模式可行，未来发展前景较好；2、
FibroScan诊断仪在该FSTM服务中具有部分数据采集和检测的作用，但FSTM系统
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-262提供服务不会对FibroScan技术产生严重依赖；3、该仪器成本构成、最后权属、
技术服务费构成清晰，对药品销售具有促进作用；4、发行人与Echosens公司签
订的《分销协议》到期后对公司生产经营和募集资金运用不会产生重大影响。
发行人律师意见：经核查，FibroScan仪器成本构成、最后权属、技术服务费构成清晰。
申报会计师意见：经核查，发行人FSTM系统的盈利模式包括向合作医院提供无创诊断支持服务，收取技术服务费和通过FSTM系统促进抗肝纤维化药品销售。
发行人按照医院肝纤维化诊断收入的50%到80%收取技术服务费，技术服务的内容包括FSTM数据分析和无创诊断标准使用、FibroScan探头校验、FibroScan检测服务、技术培训、数据维护服务等。
六、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化
募集资金投资项目实施后，公司新增软肝片产能 2.8 亿片，由于设备价格上
涨，单位产品需要固定资产机器设备投资额上升 19.87%。
募投项目实施前募投项目实施后
机器设备原值 738.95 万元 2,952.49 万元
产能 1.2 亿片 4 亿片
每亿片产品对应设备投资 615.79 万元 738.12 万元
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力和抗风险能力，预计对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将显著提高，公司股票的内在价值显著提高。
2、对总资产及资产负债率的影响
本次发行后，本公司的资产负债率将下降，直接提高本公司债务融资的能力，显著增强其防范财务风险的能力。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
公司获得本次募集资金后，鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的净资产收益率会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将显
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-263著增长，盈利能力和净资产收益率将显著提高。
本次募集资金拟投资的项目中，生产基地技术改造项目的建设将扩大公司生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；肝纤维化无创诊断中心项目将有助于进一步提高公司的服务能力和盈利能力。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，提高盈利能力，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
八、超募资金安排
如果公司实际募集资金总额扣除发行费用后超过募集资金投资项目的需要量，公司则计划将超募资金补充运营流动资金。
（一）、补充营运资金的必要性
1、募集投资项目需要相应的营运资金保证后期的产能实现
本公司本次募集资金投资项目总投资12,629万元，其中铺底流动资金2,529万元，仅占 20.03%。随着募集资金投资项目逐步达产和销售规模、采购规模的
持续扩大，流动资金的需求量将同步增长。超募资金优先用于补充经营规模扩大相应需要的营运资金，有利于募集资金投资项目达到预期效果。
2、公司的生产、服务特点需要大量营运资金
公司生产、销售软肝片，主要原材料采购现金支付比例较大，销售回款存在一定周期，流动资金不足将可能导致相关的原材料供应不足，从而导致生产、销售无法正常进行。同时，公司创立无创诊断标准，推广实施 FSTM 系统，需要大量资金进行营销推广、购买 FibroScan 诊断仪、合作建立诊断服务中心。此两项将需要大量营运资金。
3、公司持续创新能力需要大量的研发投入
公司的持续创新需要不断地和国内外医药研究专业机构合作，共同筛选和研发肝纤维化治疗药品和诊断技术，巩固公司在肝纤维化诊治领域的技术领先地位。因此，需要持续的研发投入。
（二）管理运营的安排
若本次实际募集资金大于拟投资项目的资金需求量，为了保证超募资金的安全，公司将超募资金存放于募集资金专户，并用于公司主营业务。在募集资金到账后 6个月内，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，详细安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时对外披露。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-264公司初步决定将超募资金用于补充营运资金，营运资金的具体安排如下：
1、追加经营流动资金
生产基地技术改造项目完全达产后，年均销售收入达到 2.78 亿元，年需流
动资金预计超过 8,000 万元。而该项目只包含了 2,029 万元的铺底流动资金。随着募投项目的实施，公司需要不断追加投入流动资金。公司募集资金投资项目达产后，产能达到 4 亿片，年消耗冬虫夏草约 10 吨，年采购金额约 1.1 亿元。而
冬虫夏草具有采购时间集中、单次采购金额大的特点，因此对营运资金占用金额较大。再考虑到因信用政策导致的应收账款等其他因素，公司预计需投入营运资金 6,000 万元。
2、扩大 FSTM 系统覆盖医院的数量
FSTM 项目计划采购 100 台 FibroScan 与医院合作建设无创诊断中心，仅包括国内最主要的肝病专业医院和综合医院，预计不超过 50 家。而目前年肝病门诊量在 3万人次以上的医院约有 100 家，本次募集资金投资项目计划建设的无创诊断中心尚不能满足市场需求，未来公司将继续扩大无创诊断中心的覆盖面。如果实际募集资金超过募投项目的资金需求，部分超募资金公司将用于无创诊断中心建设及补充其流动资金，进一步扩大 FSTM 系统的市场覆盖面。预计扩大无创诊断中心医院覆盖需投入资金约 4,500 万元。
3、加强研发投入
未来三年，公司一方面将通过实施募集资金投资项目提高公司竞争能力，另一方面将围绕公司主业、加大研发力度，把握行业新药品种的发展方向。公司计划投入 2,000 万元，通过筛选现有在研新药并与相关科研机构合作，研发储备2-3 个有发展潜力的新药品种，继续提高公司在肝纤维化治疗方面的技术领先优势。
（三）对公司财务状况及经营成果的影响
本次营运资金的增加将有效提升公司的综合竞争实力和抗风险能力，预计对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将显著提高，提升公司内在价值。
2、对总资产及资产负债率的影响
本次发行后，本公司的资产负债率将下降，直接提高本公司债务融资的能力，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-265增强其防范财务风险的能力。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次营运资金的使用安排中，追加生产流动资金将有利于改扩建后的生产基地尽快产生效益；增加 FSTM 系统的覆盖面，有助于进一步提高公司的服务能力和盈利能力；研发的投入将进一步促进公司与研究机构及相关医院的合作，加速提高公司的创新能力。从长远来看，营运资金的增加有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，增强竞争优势，进一步提高公司的持续盈利能力。
（四）对提升核心竞争力的作用
1、有利于巩固公司产品的行业龙头地位
公司主要产品软肝片 2008 年市场占有率为 26.1%，虽然为国内最大的抗肝
纤维化产品的生产企业，但市场占有率仍需提高。同时公司创立无创诊断标准，提供无创诊断技术支持服务，将大大拓展抗肝纤维化诊治市场空间。公司要迅速占领无创诊断技术拓展的抗肝纤维化市场，需要大量的流动资金补充，进而巩固公司产品的龙头地位。
2、加速 FSTM 系统覆盖，提高无创诊断服务进入壁垒
目前，公司软肝片产品已经覆盖了 550 家医院，其中年肝病门诊量在 3万人次以上的约有 100 家。在募集资金投资项目基础上，公司运用超募资金快速实现FSTM 系统的深度覆盖，从而确立了发行人在无创诊断技术服务领域的权威地位，提高了无创诊断服务进入壁垒。
3、有利于提高公司的研发能力
部分超募资金用于研发投入，有利于进一步增强公司自身的研发能力，有利于公司与合作机构开展更深入的研究，从而获得更先进的抗肝纤维化药品及诊断技术，为公司提供更大的长期成长空间。
保荐机构意见：
本保荐机构认为，发行人有必要补充营运资金，营运资金安排合理，对公司财务状况及经营成果有积极的影响，有利于提升公司的核心竞争力。
申报会计师意见：
经核查，发行人需要补充营运资金，营运资金合理安排；对发行人财务状况及经营成果将产生正面影响，有利于提升发行人核心竞争力。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-266第十二节未来发展与规划
一、公司未来发展规划及发展目标
（一）公司发展战略
公司自成立十年以来，始终坚定不移地执行着“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”的发展战略。
公司专注于肝纤维化诊断治疗领域、提供肝纤维化诊治产品和服务，建立以肝纤维化诊断支持服务为导向，以无创诊断标准和服务型营销体系为驱动，以肝纤维化治疗药品为基础的专业化业务体系，为患者获得健康而努力。
（二）未来三年发展目标
公司未来三年发展目标是贯彻公司整体发展战略的阶段性目标。公司整体发展战略具体分三个阶段性实现，公司未来三年的发展目标处于公司整体规划的第二阶段。该阶段公司主要的经营目标是更好满足抗肝纤维化诊治市场的需求，使公司的抗肝维化诊治服务提高到一个新的台阶。
在公司未来 3 年,将在初具规模的肝纤维化治疗市场基础上，通过推广先进无创诊断技术、建立学术网络，提高抗肝纤维化行业影响力和自身的行业地位，以肝纤维化药品+肝纤维化无创诊断支持服务的模式，向医生和患者提供诊治及综合健康管理服务，从而形成药品和服务两大支柱，以服务促进销售，以销售推广服务。
（三）公司为实现目标拟采取的措施
1、增强公司成长性方面拟采取的措施
（1）建立 FibroScan 肝纤维化无创诊断标准，促进软肝片的销售大幅度提
升。
目前普遍采用的肝纤维化检测手段是肝穿刺活检，这种方法给肝病患者造成很大的痛苦和不便，而且检测费用高昂，从而导致患者不了解肝纤维化程度，医生没有诊断依据也无法开出相应的抗肝纤维化药品。FibroScan 无创诊断方式可以通过超声波扫描方式诊断肝纤维化程度，既方便检测，程序又简单，费用低廉且诊断结果可靠，从而可以使更多的患者了解肝纤维化的程度，从根本上拓展抗
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-267肝纤维化治疗市场的空间。建立 FibroScan 肝纤维化无创诊断标准，促进软肝片的销售是公司未来三年高成长的又一重要手段。
（2）推广普及 FibroScan 肝纤维化无创诊断技术，获取新的利润增长点。
Firbroscan 肝纤维化无创诊断不仅可以促进软肝片的销售，公司通过和医院合作，可以获得大量的服务收入，促进公司利润的大幅度增长。无创诊断服务收入是公司未来三年快速成长的新的盈利增长点。
（3）肝纤维化在线诊断系统（FSTM）为公司未来高速成长打下战略性基础。
FSTM 实现肝纤维化在线诊断支持服务和肝纤维化临床数据收集两大职能，一方面可以为医院提供肝纤维化无创诊断技术支持，另一方面可以整合通过该系统形成的肝纤维化临床诊断数据。随着 FibroScan 检测的普及，积累的肝纤维化临床诊断数据越来越多，公司利用与各个医院的合作关系，可以形成全球最丰富的肝病临床数据库。以该数据库为基础，充分挖掘分析各类肝病形成的机理、研究发现病毒，有针对性地研发出治疗肝病药品，这将对彻底解决肝病问题提供重要的基础资料。公司远期战略发展依赖于这些数据，FSTM 作为数据收集的基本工具，将为公司未来高速成长打下战略性基础。
（4）加强专业化临床学术推广力度，促进产品销售。
未来三年，在软肝片现有的学术地位和品牌形象的基础上，通过与国内外机构的紧密合作，加强在肝纤维化诊治领域的行业标准研究，并以此促进肝纤维化治疗市场的快速发展，同时，通过设置高标准的技术壁垒，增强软肝片在肝纤维化治疗领域的领导地位，使软肝片在未来五年内达到产品的成熟期，销量达到高峰。加强学术推广，是公司未来三年高速成长的一项重要手段。
（5）进行生产基地技术改造，增加产品产量。
生产基地技术改造完成后，软干片的产能增长到每年 4亿片，是原来产量的
3.3 倍。生产能力的提高将为公司产品销量的增长提供坚实的基础，是公司未来
三年高速成长的重要保障。
2、增进自主创新能力方面采取的措施
自公司成立以来，公司就坚持自主创新的道路，公司主要产品软肝片就是国内自主创新的新产品，公司倡导的肝纤维化理念，也是近二十年发展出来的新的医学理论成果。未来三年，公司将继续坚持自主创新的道路，采取以下几个方面的措施：
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-268
（1）优化肝纤维化在线诊断系统（FSTM）数据建模技术。
FSTM 系统数据是未来公司发展的基础，随着 FibroScan 的推广，肝纤维化临床数据将越来越多，能否提炼出精确有用的数据取决于数据建模技术。公司在未来三年将不断的测试、优化 FSTM 数据建模技术，使 FSTM 输出结果能够更精确、更有效。
（2）超声诊断技术的再创新
公司引进肝纤维化超声诊断设备，通过建立无创诊断标准，转化为自有的肝纤维化检测技术。公司与拥有该项技术的法国 Echosens 公司签订国内的独家分销权协议，公司也正在和 Echosens 公司洽谈进一步的合作事宜，进一步的合作方式包括购买专利、合资经营，以及参、控股 Echosens 公司等多种手段。
（3）继续对软肝片进行二次研究开发
未来三年，公司将对软肝片进行再次开发，重点研究开发软肝片的原材料的替代产品，在提高药效的基础上进一步降低生产成本。
3、提升核心竞争力方面拟采取的措施
本公司的核心竞争力体现在具有丰富临床数据的 FSTM 系统、疗效显著的肝纤维化治疗产品以及具有福瑞特色的营销模式。为提升公司核心竞争力，公司拟采取以下措施：
第一，未来三年，公司将与 Echosens 深度合作，就引进肝纤维化超声诊断仪及其技术达成深层次的协作，并加强对超声诊断仪技术的研发，力争形成自有的创新产品。同时，通过实施 FSTM 系统，优化自有的肝病临床数据建模技术，巩固公司自有产品和服务的核心竞争力。
第二，未来三年继续增强软肝片的技术研发，进行生产基地改造，在保证产品疗效的前提下降低产品的成本和提高制造工艺水平。
第三，继续实施推进学术推广和患者服务的营销手段，加大肝纤维化理论在人们生活中的影响力，真正做好和提升公司对患者提供服务的升级。
二、具体发展目标及实现目标的方法和途径
（一）具体业务经营目标
1、整体经营目标
未来三年，公司力争到 2012 年销售收入达到 3.6 亿元左右，FSTM 诊断服务
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-269年收入达到 1亿元以上，使公司发展成为受人尊重的、业绩稳步增长的专业肝纤维化解决方案提供者。
2、主要业务经营目标
（1）加强肝纤维化无创诊断技术的推广应用。
以 FSTM 系统为基础提供肝纤维化无创诊断技术服务是公司未来三年新的利润增长点，在过去的两年中肝纤维化无创诊断技术推广应用已经初见成效，相关临床研究的效果已经显示出其在肝纤维化诊断方面的优势，国内大面积的推广应用时机已经成熟。未来三年，公司将扩大与医院的肝纤维化无创诊断技术的合作，推广肝纤维化无创诊断，普及肝纤维化理论成果，肝纤维化无创诊断技术服务模式的运营是公司的重点经营目标。
（2）以肝病系列品种为研发重点，在软肝片的基础上，增加治疗肝病的中、
西药新品种，能够为全国的肝病医院提供 3～5 个新药品种，改变产品结构集中的现状，增强产品结构抗风险能力，为公司的长期发展奠定坚实的基础。
（3）致力于完成软肝片所用药材天然冬虫夏草的替代工作，解决冬虫夏草
来源紧张，成本过高的问题，为产品的扩大生产提供基础保障。
（二）实现目标所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对
本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生；
2、国家在药品生产、经营方面的政策没有重大变化；
3、公司发展所需资金能够及时足额的到位；
4、公司的股权结构保持基本稳定，控制权不发生重大变化；
5、公司的高级管理人员团队没有重大变化。
（三）拟定上述计划所面临的主要困难
1、本公司未来发展计划的实施，需要大量的资金投入作为保障。虽然公司
目前盈利能力较强，现金流量较为稳定，但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资金需要。因此，能否进一步拓宽公司的融资渠道，获得充足的发展资金，成为公司发展计划顺利实施的关键所在；
2、随着本公司规模的不断扩张，公司在经营管理、资本运营方面的人才将
出现相对不足。如果不能及时补充相应的专业人才，将会给公司的发展带来一定
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-270影响；
3、广大肝病患者对于肝病的认知程度不统一，特别是对于肝纤维化的知识
了解不充分，直接影响市场开发的速度和深度。
（四）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
为了保证上述规划目标的实现，本公司需要通过各方面的努力，营造各种必要的条件，具体措施如下：
1、制定具有激励效果的利益分配及共享机制，调动从高级管理人员到基层
工作人员的积极性，使员工的工作目标与公司的发展规划紧密结合；
2、积极维护与地方政府、行业主管部门、监管部门的关系，获得有关国家
政策的第一手信息，紧紧围绕国家政策方向发展业务；
3、通过各种渠道筹集资金，保证业务的正常进行；
4、通过薪酬、福利和工作地点等手段，吸引技术人才、销售人才和管理人
才，提高公司员工的整体素质；
5、充分利用新技术手段，培育市场，使肝纤维化治疗理念、公司和软肝片
的品牌为更加广大的医生和患者所了解，形成更加广泛的群众基础和更加紧密的厂家、医生及患者的共同利益关系。
（五）关于后期持续公告的声明
本公司郑重声明：本公司在创业板上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
三、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
（一）募集资金投资项目促进公司自主创新和高速成长
本次募集资金投向是公司的肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目和生产基地技术改造项目。
肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目通过整合无创肝纤维化诊断技术、自主开发 FSTM 建模技术，提供肝纤维化无创诊断服务，是公司持续自主创新的途径，并为公司增加新的赢利点，是促进公司高速成长的重要手段。再次，FSTM 系统的运营，积累宝贵的肝病临床数据，是公司未来业务拓展和快速发展的基础。
生产基地改造项目扩大产能，降低单位产品成本，是未来高速成长的重要基
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-271础。
因此，以上两个募集资金投资项目对本公司的自主创新和高速成长有强大的促进作用，是公司未来快速发展的基础。
（二）募集资金投资项目在未来发展的具体表现
1、扩大市场规模、提高市场占有率
2006 年、2007 年、2008 年，抗肝纤维化的市场分别规模为 4.85 亿、5.23
亿、5.71 亿，公司的 2006 年、2007 年、2008 年软肝片的销售额（含税）分别
为 1.22 亿、1.34 亿、1.49 亿，分别约占总市场份额的 25.1%、25.5%、26.1%29。
本公司连续三年市场份额保持第一位。
从以上数据可以分析出，抗肝纤维化市场增长速度一直比较缓慢，公司虽然份额保持第一位，但是市场占有绝对量较小，且增长较低。
分析其主要原因，整个市场规模较小且增长缓慢的原因是肝纤维化诊断技术的落后，使患者不到接近肝硬化的程度则拒绝进行诊断，从而导致市场规模总保持着较低水平。公司本次募集资金投资项目将推广无创伤、无痛苦的检测方式，大大促进患者进行诊断，在肝纤维化早期及时发现纤维化程度，通过抗肝纤维化药物制止肝硬化的产生。这将大大扩大整体抗肝纤维化整体市场规模。
公司绝对市场份额不大的主要原因是公司生产设施老化，公司生产能力受限，从而导致市场增长较慢。本次募集资金投资项目之一即是对生产基地进行改造，从 1.2 亿片软肝片的生产能力达到 4亿片的生产能力，未来三年公司，市场
绝对份额将达到 40%以上。
2、实现服务升级
公司目前主要的客户服务是针对患者的售后服务和爱肝网的医患互动服务，以及少量的诊断支持服务。FSTM 项目实施后，公司将重点提升诊断支持服务，为患者提供更精确的诊断服务及肝纤维化治疗跟踪服务，从而实现对现有客户服务升级。
3、促进技术开发和持续创新
过去和现在，公司技术开发和创新点在于公司的主要产品——软肝片，经过近 10 多年的研究与开发及市场推广，软肝片已经是成熟的产品。公司的技术开
29南方医药经济研究所
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-272发和持续创新已经转向肝纤维化诊断领域及数据挖掘上。
4、有利于管理和技术团队的建设
募集资金投资项目的建设和开发，生产基地得以升级，生产效率得以提高，迅速扩大市场份额，为管理和技术团队实现自我价值提供了现实的平台，有利于管理和技术团队的建设。FSTM 项目的开发更有力提升公司管理和技术团队接触国外的先进技术和管理模式，为管理和技术团队整体素质的提升提供桥梁。
5、改善公司财务结构
募集资金到位后，公司的资产负债率将大大降低，每股现金流大大增加，并大大降低公司的财务费用，降低产品单位成本，使公司的财务结构得到优化。
生产基地项目达产后年软肝片的含税销售收入 27,848.16 万元，销售净利润
率为 17.73%。募集资金投资项目达产和实施后将为企业带来巨大的经济效益。
四、上述发展计划与现有业务的关系
（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础
本公司聚焦于肝病治疗领域，是依据公司的发展历程、产品优势和市场前景做出的科学选择。一方面本公司多年来一直关注肝病领域的发展，了解该领域发展规律、建立了良好的市场资源，主导产品软肝片在肝纤维化治疗领域中处于领导地位。另一方面该领域具有广阔的发展空间、良好的发展前景，领域内竞争对手目前尚未对公司的领导地位形成实质性的威胁，为本公司提供了极大的市场成长空间。再一方面，公司引进 FibroScan 无创诊断设备并在此基础上建立 FSTM系统开辟了国内肝纤维化诊断的技术性革命，使公司为广大患者提供诊治服务成为可能，同时也拓展了公司的业务和挖掘了新的利润源泉。未来，公司将通过FSTM 系统形成的肝纤维化临床诊断数据，在此基础上深度挖掘最丰富的肝纤维化数据功能，并多方位创新公司在肝病治疗领域的业务。
目前，本公司拥有的产品优势、技术优势、营销优势及管理优势已较为成熟，为在肝病治疗领域做强做大，创造了有利条件。
（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展与提升
公司现有业务仍然存在着产品结构集中、市场开发不足、规模较小等问题。
业务发展计划的实施可有效地解决这些问题。首先，可以使公司的市场营销基础
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-273得到有计划、有目的的加强和扩展；其次，可增强公司产品优势与研发实力，抢占肝病中成药领域制高点，保持公司在抗肝纤维化中成药领域的领先地位；第三，可大大提升公司技术水平和业务规模，进而提高公司产品市场占有率。第四，可大大提升公司在肝病领域的专业服务水平，为公司未来十年的发展打下坚实的基础，为将来建立全球最丰富、最权威的数据库系统提供技术保证。第五，公司未来三年业务发展计划的实施将把公司从一个制药为主的企业打造为集制药、专业服务、数据服务方面具有核心竞争力的、全球一流的提供抗肝纤维化诊治服务的企业。
本公司业务发展规划紧紧围绕核心业务、致力于专业领域内做强企业。本公司不片面地追求销售规模增长，而是在股东价值最大化前提下，实现规模与效益的协调发展。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-274第十三节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会秘书林欣先生，咨询电话为 010-58235701。
二、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的合同
公司正在履行或将要履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：借款合同、抵押合同、房屋租赁合同、保荐协议等。
（一）借款合同
1、2008 年 10 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签
订编号为建蒙乌贷〔2008〕10 号《人民币资金借款合同》，合同约定贷款金额为人民币 1,000 万元，期限从 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 30 日，贷款年利率为 6.66%。
2、2009 年 5 月，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号
为建蒙乌贷〔2009〕001 号《人民币额度借款合同》，合同约定公司可以获得的贷款额度最高为人民币3,500万元，借款额度有效期限从2009年5月4日至2010年 5 月 3 日，贷款年利率为中国人民银行公布实施的同期同档次贷款基准利率。
3、2009 年 6 月 18 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签
订编号为建蒙乌贷〔2009〕002 号《人民币额度借款合同》，合同约定借款额度为人民币 1,000 万元，借款额度有效期限从 2009 年 6 月 8 日至 2010 年 4 月 17日，贷款年利率为中国人民银行公布实施的同期同档次贷款基准利率。
（二）抵押合同
2009 年 5 月 2 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号为建蒙乌担保[2009]02 号的《最高额抵押合同》，合同约定，公司以其拥有房产及土地使用权作为抵押物，为公司向中国建设银行乌盟分行自 2009 年 5 月 4
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-275日至 2014 年 5 月 3 日期间最高额为人民币 6,500 万元借款提供担保。
（三）房屋租赁合同
1、2006 年 3 月 22 日，公司与刘云生签订了《房屋租赁合同》。合同约定，
公司向刘云生出租位于呼和浩特市新城区中山东路 9 号的福瑞大厦 1、2 层，租
期五年，5年租金合计为 371.7 万元。其中，2006 年 4 月 1 日至 2007 年 3 月 31
日租金为 70 万元；2007 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日租金为 70 万元；2008年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日租金为 70 万元；2009 年 4 月 1 日至 2010 年 3月 31 日租金为 77万元；2010 年 4月 1日至 2011 年 3 月 31 日租金为 84.7 万元。
2、2006 年 3 月 22 日，公司与田玮签订《房屋租赁合同》。合同约定，公司
向田玮出租位于呼和浩特市回民区通道北街温州机电城 1 号楼 1 单元 1～2 层
1014、1024 号房产，租期 5 年，自 2006 年 3 月 26 日至 2011 年 3 月 25 日止，
租金合计人民币 212.4 万元，其中：2006 年 3 月 26 日至 2007 年 3 月 25 日租金
为 40 万元；2007 年 3 月 26 日至 2008 年 3 月 25 日租金为 40 万元；2008 年 3月 26 日至 2009 年 3 月 25 日租金为 40 万元，2009 年 3 月 26 日至 2010 年 3 月25 日租金为 44 万元，20010 年 3 月 26 日至 2011 年 3 月 25 日租金为 48.4 万元。
3、2009 年 2 月 27 日，公司与安华农业保险股份有限公司呼和浩特支公司
签订了《房屋租赁合同》。合同约定，公司向安华农业保险股份有限公司呼和浩特支公司出租位于呼和浩特市新城区中山东路公司福瑞大厦 3、4 层，每层建筑
面积 720 平方米，总计 1440 平方米。租期为 2009 年 3 月 2 日—2012 年 3 月 2日，年租金为 561,600.00 元。
（四）王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议及补充协议
2007 年 1 月 15 日，公司与中国肝基会签订《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》。协议约定：
1、捐赠时间：2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2、捐赠总额：不少于 5,000 万元。
2、公司于 2007 年 1 月 31 日前支付人民币 500 万元；2008 年至 2016 年，
每年由公司募集捐赠不少于人民币 500 万元。
3、基金的使用范围包括：（1）肝纤维化无创诊断标准的建立；（2）肝炎肝
纤维化的流行病研究；（3）中西药治疗肝炎肝纤维化及早期肝硬化的基础与临床
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-276研究；（4）慢性肝炎抗病毒与抗纤维化联合治疗对长期预后的影响；（5）针对医
生患者的教育活动；（6）基金相关媒体宣传项目。
4、公司享有该基金“主要捐助方”的权限和名誉，具有可优先获得享受与
本公司产品相关研究成果的权利，并拥有该基金相关会议、奖项的冠名权。
2009 年 8 月 25 日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，进一步明确捐赠资金的用途如下表：
捐赠基金用途比例
肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60%
“爱肝一生计划”专项资金 20%
宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13%
肝基会管理费 7%
发行人在《公司章程（草案）》中规定，公司按照协议在每年向王宝恩基金支付捐赠款项之前，须提请股东大会审议。《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》同时约定公司如终止捐赠，应提前 6个月向中国肝基会提出申请，通知期限内，发行人与中国肝基会协商未尽事宜；通知期限后，发行人可以终止王宝恩的捐赠。
（五）资产收购协议、资产抵债及置换协议
近三年及一期，发行人没有签订任何资产收购协议、资产抵押及置换协议。
（六）保荐协议
公司与平安证券有限责任公司签订了《保荐协议》。协议就公司本次股票发行上市及保荐期间双方的权利义务等事项进行了约定。
（七）其他合同
1、根据财政部财建（2001）258 号《关于追加 2001 年国债专项资金基建支
出预算（拨款）的通知》和财建[2001]467 号《关于下达 2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，国家安排国债专项资金 700 万元用于本公司软肝片国家级新药高技术产业化示范工程项目建设，中国高新作为该项目国家资本金的出资人代表，行使出资人职能。
2001 年 12 月 12 日，公司与中国高新投资签署《还款协议书》，协议约定中国高新投资以 400 万元入股公司，其余 300 万元为公司对中国高新投资的欠款，
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-277在软肝片国家级高技术产业化示范工程建设项目建成投产或竣工验收完毕后清偿。2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资签署了《补充协议书》，重新约定了还款期限，即自 2007 年起分三年清偿 300 万元。
2、根据内蒙古乌兰察布盟财政局下发的乌财经建[2003]595 号《关于拨付
2003 年内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司国债转贷资金有关事宜的通知》，将国债资金 165 万元转贷给发行人，专项用于发行人医药连锁及物流配送。
2003 年 11 月 20 日，公司与内蒙古乌兰察布盟财政局（以下简称“乌盟财政局”）签署《国债转贷协议》。协议约定，乌盟财政局将国债资金 165 万元转贷给公司，转贷资金还本付息期限为 15 年，前 4 年为宽限期，从第 5 年开始归还本金。
3、2004 年 4 月 2 日，公司与中国药科大学签署《软肝片二次开发临床前研
究合作协议书》，委托中国药科大学进行“中成药软肝片二次开发研究”，发行人向中国药科大学提供全部研究费用及科研补偿经费共计 130 万元。
4、2005 年 7 月 26 日，公司与南京曌元药业有限公司、淮安天照药业有限
公司签署《出受让壳脂胶囊知识产权协议书》，本公司以 1150 万元的价格获得壳脂胶囊的全部知识产权。协议约定：本公司应于专利权过户前支付 1100 万元，于国家食品药品监督管理局通过试行标准转正时支付剩余的 50 万元。2007 年 3月壳脂胶囊专利权已过户到本公司，本公司已支付 1100 万元，截止 2009 年 6月 30 日，尚未办理国家食品药品监督管理局试行标准转正手续。2005 年 9 月 14日，公司与南京曌元药业有限公司、淮安天照药业有限公司签署《关于出受让壳脂胶囊知识产权的补充协议》，对付款方式进行调整。
5、2006 年 3 月 23 日，公司与 302 医院签署《医疗机构制剂“酒肝舒胶囊”
开发协议书》，与 302 医院合作，将“酒肝舒胶囊”申报为医疗机构制剂，在获得《医疗机构制剂配制批件》后， 302 医院委托发行人进行配制，制剂的销售收入扣除配制成本后所得利润，30%归公司所有，70%归 302 医院所有。
6、2007 年 2 月 9 日，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订了《分销协议》；
2009 年 9 月 14 日，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订了《分销协议之补充协议》。协议及补充协议约定：Echosens 公司授权内蒙福瑞药业为中国境内（不含香港和台湾）FibroScan 医疗设备的独家分销商，分销期限至 2012 年 9 月；内
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-278蒙福瑞药业应在未来三年内满足 Echosens 公司提出的最低采购量要求。
2009.9-2010.9 2010.9-2011.9 2011.9-2012.9
最低采购量（台） 120 180 200
若内蒙福瑞药业在各规定期限内未能完成最低采购量要求，将可能成为终止分销协议的重要原因。
2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向发行人出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福瑞药业拥有作为独家分销商的优先权。
保荐机构和发行人律师意见：经核查，内蒙福瑞药业与法国 Echosens 公司签署的《分销协议》中对独家分销期限的约定不存在矛盾，根据《分销协议之补充协议》，内蒙福瑞药业的独家分销期限截至 2012 年 9 月。
7、2008 年 8 月 12 日，公司与北京博诺威医药科技发展有限公司签订了《技
术服务合同》。合同约定，本公司委托就“软肝片”的中药品种保护续保项目进行临床试验组织实施、资料整理及总结，进行相关的技术服务，公司按照协议履行进度，分期支付费用人民币 177.1 万元。
8、2009 年 4 月 8 日，公司的子公司北京赛福利康网络科技发展有限责任公
司与烟台市传染病医院签订了《肝纤维化无创诊断技术合作协议》。协议约定，赛福利康公司提供 FibroScan 诊断仪，并提供探头定期校验、设备维护、操作人员培训等服务。合作期限为 8年，前 3年赛福利康按照诊断费收入的 70%收取技术服务费，后 5年按照 60%收取。并约定发生争议由原告方所在地法院管辖。
9、2009 年 4 月 15 日，公司的子公司北京赛福利康网络科技发展有限责任
公司与淮安市第四人民医院签订了《FSTM 系统合作协议》。协议约定，赛福利康提供 FSTM 在线诊断系统，对核心设备进行维护，提供培训服务。合作期限约定为 6年，前 3年赛福利康按照诊断费收入的 70%收取技术服务费，后 3年按照 60%收取。并约定发生争议由原告方所在地法院管辖。
10、2009 年 4 月 18 日，公司的子公司内蒙福瑞药业与 302 医院签署了
《FibroScan 合作协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用福瑞药业公司的Firboscan仪器和302医院的场地和人力资源，开展无创肝纤维化诊断技术推广，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供不超过 10 台 Firboscan 仪器，对 Firboscan 仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为八年，前 4年福瑞药业公司按照项目
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-279纯效益的 70%收取技术服务费，后 4 年按照 60%收取。并约定发生争议由合同履行地人民法院管辖。
11、2009 年 5 月 5 日，公司的子公司内蒙福瑞药业与首都医科大学附属北
京佑安医院签署了《FibroScan 合作协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用福瑞药业公司的 Firboscan 仪器，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供不超过 2台 Firboscan 仪器，对 Firboscan仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为八年，第 1 年福瑞药业公司按照诊断收入的 80%收取技术服务费，第 2 年按照 70%收取，第 3 年按照 60%收取，第 4 年及以后按照 50%收取。并约定发生争议由合同履行地人民法院管辖。
12、2009 年 8 月 14 日，内蒙福瑞药业与青岛市传染医院签署了《肝纤维化
无创诊断中心成立协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用发行人的 Firboscan仪器，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供 1台 Firboscan 仪器，对 Firboscan 仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为六年，前 3年内蒙福瑞药业按照诊断收入的 70%收取技术服务费，后 3 年按照 60%收取。并约定发生争议由合同履行地人民法院管辖。
13、2009 年 9 月 20 日，内蒙福瑞药业与常州第三医院签署了《Fibroscan
合作协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用发行人的 Firboscan 仪器，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供Firboscan 仪器，对 Firboscan 仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为检查患者人次为二万九千例，内蒙福瑞药业按照诊断收入的 60%收取技术服务费。并约定发生争议由合同履行地人民法院管辖。
三、对外担保的有关情况
公司无对外担保。
四、诉讼和仲裁事项
发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-280实际控制人、控股子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
发行人实际控制人王冠一最近三年内不存在重大违法行为。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 招股说明书
1-1-281
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王冠一 俞蔚东 李北红 铁占宝
朔飞 王佳蕾 王俊峰 王鹤千
许玉林 黄志斌 王晓良 胡逾越
程明亮
全体监事签名：
杨晋斌 董敏 姜秉河 郭屯锁
王立群
全体高管签名：
王冠一 张绥勇 穆仙丽 朔飞
林欣 杨勇
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（公章）
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张特
保荐代表人： 、
秦洪波 梁磊
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司（公章）
年月日
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
律师事务所负责人：
北京市康达律师事务所（公章）
年月日
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
会计师事务所负责人：
中准会计师事务所有限公司（公章）
年 月 日
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、
韩丽丽 张立志
单位负责人：
韩丽丽
内蒙古紫裕土地评估咨询有限责任公司（公章）
年 月 日
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、
单位负责人：
内蒙古正源华正资产评估事务所（公章）
年 月 日
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
会计师事务所负责人：
内蒙古证宇联合会计师事务所（公章）
年 月 日
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
会计师事务所负责人：
内蒙古中润会计师事务所（公章）
年 月 日
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
温秀芳 于德强
会计师事务所负责人：
田庸
中准会计师事务所有限公司
年月日
资产评估复核机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、
薛勇 宋征
单位负责人：
曹宇
北京中科华资产评估有限公司
年月日
第十五节附录和备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点：
时间：股票发行承销期内每周一～周五 9:00～12:00；14:00～17:00
地点：
发行人： 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
办公地点：乌兰察布市集宁区解放路 103 号
联系电话： 010-58235701
传真： 010-58236272
联系人：林欣
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室
联系电话：（010）59734978
传真： （010）59734978
联系人： 吴文浩、魏勇、汪家胜、李建、张特、杨鸥
