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北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2010-03-09
北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.

(北京市海淀区清华科技园科技大厦 A座 6层)

保荐人(主承销商)

(上海市淮海中路 98号)

特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

发行概况
发行股票类型:人民币普通股(A 股)
发行股数: 1,385万股
每股面值: 1元
每股发行价格:【】元
预计发行日期: 2010年 3月 17日
拟上市的证券
交易所:深圳证券交易所
发行后总股本: 5,539.63万股
本次发行前股东所持股份的限售安排:
(1)控股股东及实际控制人申万秋、魏法军承诺:自发行人
股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
(2)深圳力合创业投资有限公司、江苏中舟海洋工程装备有
限公司、乳山市造船有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过上市前其所持股份总额的50%。
(3)启迪控股股份有限公司承诺:自发行人股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的173.58万股发
起人股份,也不由发行人回购其持有的股份。对于2009年所增持的1,134,912股(已扣除划转社保股份),自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过该股份的50%。
(4)全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期
义务,即自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
(5)北京首冶新元科技发展有限公司、中国远洋运输(集团)
总公司、侯胜尧承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
(6)公司董事申万秋、魏法军、侯胜尧承诺:除前述锁定期
外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
招股意向书
签署日期: 2010年 3月 8日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:
一、发行前滚存利润的分配:经本公司 2009年第四次临时股东大会审议通
过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。
二、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
请投资者对下述重大事项予以特别关注,并认真阅读本招股意向书中“第四节风险因素”的全文。
1、行业周期性风险
本公司所处的航海电子科技行业具有长期向好的发展态势,但受下游造船业的影响也具有一定的周期性特征。受金融危机的影响,中国造船企业面临需求订单放缓、船用设备合同撤销、推迟交付或改变产品类型等情形。受此影响,2009年度本公司船载航行数据记录仪(VDR)产品出口销量下降。报告期内,本公司 VDR 产品用于新造船的比例分别为 71.29%、55.00%和 50.94%。随着我国
政府若干鼓励行业发展的政策的出台,江河船、特种船、海洋工程船、政府监管船、军用船等国内市场需求旺盛。但由于世界经济可能处于较长的复苏期,下游造船行业的周期性仍有可能影响本公司的盈利能力。
2、报告期内主营产品较为集中的风险
本公司自成立以来,一直专注于航海电子科技领域,主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。报告期内,本公司主营业务收入分别为6,463.57 万元、10,816.57 万元和 13,079.43 万元,VDR销售收入为 4,865.47
万元、9,960.25万元和 8,089.04万元,占当期主营业务收入的 75.28%、92.08%
和 61.85%。本公司主营业务收入增长率有所下降,存在主营产品较为集中的风
险。VDR 是本公司切入航海电子科技领域的第一款产品,公司逐步建立了全球服务网络、稳定的研发团队、国际船级社认定的生产体系、良好的客户关系和市场渠道,为其他产品拓展奠定了基础。报告期内,本公司已逐步向客户销售船舶远程监控管理系统(VMS)和船舶电子集成系统(VEIS),有效改善了主营业务
收入结构。但未来仍可能存在 VDR产品销售减缓、毛利率下降的可能性,从而导致公司经营和业绩受到不利影响。
3、新产品开发的风险
航海电子科技的新产品开发是一项复杂的工程,新产品需要市场调研、设计开发、实船试验、国际认证、试制转产等环节。目前公司研制的船舶操舵仪(SCS)产品取得了中国船级社的型式认可证书,已具备批量生产的技术基础,是本次募集资金投资项目之一;公司正在进行小型雷达的后续开发工作,并启动了大型雷达的研究工作;公司已启动了电子海图产品的研发工作,计划 2010 年 12 月小批量试制。尽管本公司后续新产品开发工作按计划逐步进行,但由于航海电子科技领域涉及新产品数量众多,开发周期较长,如果公司不能持续创新,及时准确地把握技术发展方向,将对公司的未来业绩及发展前景均造成不利影响。
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目录
第一节释义.9
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、控股股东及实际控制人简介.15
三、发行人主要财务数据及财务指标.15
四、本次发行情况..16
五、募集资金用途..17
六、核心竞争优势..18
第三节本次发行概况...22
一、发行人基本情况.22
二、本次发行的基本情况...22
三、与本次发行有关的机构.23
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.25
五、本次发行上市有关重要日期.25
第四节风险因素.26
一、行业周期性风险.26
二、报告期内主营产品较为集中的风险.26
三、新产品开发的风险.26
四、新产品市场开拓的风险.27
五、应收账款坏账风险.27
六、汇率波动风险..27
七、财政和税收政策变化的风险.28
八、核心管理人员和技术人员流失的风险...28
九、募集资金投资项目实施的风险.28
十、控股股东控制风险.29
十一、不能及时取得商标权属证书的风险...29
第五节发行人基本情况.30
一、发行人改制重组及设立情况.30
二、发行人重大资产重组情况.35
三、发行人的股权结构和组织结构.38
四、发行人有关股本的情况.47
五、发行人员工及其社会保障情况.52
六、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况.53
第六节业务和技术.55
一、发行人主营业务及其变化情况.55
二、发行人所处行业的基本情况.56
三、发行人在行业中的竞争地位.66
四、发行人主营业务相关的情况.76
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五、发行人与其业务相关的主要固定资产和无形资产情况.105
六、发行人主要产品的核心技术情况.110
第七节同业竞争与关联交易.120
一、同业竞争.120
二、关联方及关联交易.121
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.132
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.132
二、董事、监事的提名和选聘情况...135
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况...136
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况.137
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.137
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职情况.138
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或承诺情况.139
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.140
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况...141
第九节公司治理.143
一、发行人股东大会的建立健全及运行情况.143
二、发行人董事会的建立健全及运行情况.147
三、发行人监事会的建立健全及运行情况.149
四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况.152
五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况...153
六、发行人董事会专业委员会的设置情况.154
七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排.157
八、发行人最近三年违法违规、资金占用及对外担保的情况.160
九、发行人内部控制制度情况...161
十、发行人对投资者权益保护的情况.161
第十节财务会计信息与管理层分析.164
一、审计意见类型...164
二、会计报表.164
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.170
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...172
五、税项.187
六、分部报告.188
七、最近一年内收购兼并情况...189
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...189
九、财务指标.189
十、资产评估情况...190
十二、历次验资情况及投入资产的计量属性.193
十三、财务状况分析.196
十四、公司盈利能力分析.215
十五、公司现金流量分析.230
十六、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...232
十七、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.232
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第十一节募集资金运用.235
一、募集资金运用概况.235
二、募集资金项目投资建设的具体情况.237
三、募投项目固定资产投资情况分析.263
四、募集资金运用对公司财务状况及经营状况的整体影响.265
第十二节未来发展与规划. 267
一、未来三年的发展规划及发展目标.267
二、强化核心技术,延伸产品线,推进为客户提供系统解决方案进程.268
三、坚定推进市场创新,通过市场网建设提高市场占有率.270
四、继续完善全球服务能力,提升对网络的控制能力.271
五、未来三年的盈利趋势.272
六、募集资金投资项目对实现目标的作用.273
七、实现上述发展规划的假设条件与主要困难...273
八、发行人关于未来发展规划的声明.274
第十三节其他重要事项. 275
一、重要合同事项...275
二、发行人对外担保情况.280
三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况.280
四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项.280
五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况...280
第十四节有关声明.281
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.281
二、保荐人(主承销商)声明...284
三、发行人律师声明.285
四、承担审计业务的会计师事务所声明.286
五、承担评估业务的会计师事务所声明.287
六、承担验资业务的会计师事务所声明.288
第十五节附件..289
一、附件.289
二、附件查阅地点、时间、联系人...289
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第一节释义
在本招股意向书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
普通释义
发行人、公司、本公司、
股份公司、海兰信指北京海兰信数据科技股份有限公司
发起人指
申万秋、魏法军、侯胜尧等 3 名自然人股东及首钢冶金机械厂、中国远洋运输(集团)总公司、启迪控股股份有限公司等 3名法人股东
中远集团指中国远洋运输(集团)总公司,系公司发起人股东,现持有公司 6.85%的股份
启迪控股指启迪控股股份有限公司,系公司发起人股东,现持有公司 7.52%的股份
首冶新元指
北京首冶新元科技发展有限公司,其前身为首钢冶金机械厂,2008 年 12 月改制为国有控股的公司制企业。该公司现持有发行人 16.98%的股份
首钢机械厂指首钢冶金机械厂,系公司发起人股东,北京首冶新元科技发展有限公司的前身
深圳力合指深圳力合创业投资有限公司,现持有公司 10.01%的股份
江苏中舟指江苏中舟海洋工程装备有限公司,现持有公司
4.81%的股份
乳山造船指乳山市造船有限责任公司,现持有公司 2.41%的股份
海兰信有限公司、有限公司指北京海兰信数据记录科技有限公司,系本公司前身
海兰仕廉指
北京海兰仕廉船舶电子产品有限公司,系本公司2004年 5月-2007年 11月持股 50%的合营公司。
本公司 2007年 12月收购其另外的 50%股权,并将其更名为北京海兰信船舶设备有限公司
海兰船舶指北京海兰信船舶设备有限公司,系本公司全资子公司
上海海兰信指上海海兰信船舶科技有限公司,系本公司 2008年 4月设立的全资子公司
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海兰加特指北京海兰加特科技有限公司,系本公司 2008年 9月设立的控股子公司
香港海兰信指海兰信(香港)航海科技有限公司,系本公司 2009年 1月在香港投资设立的全资子公司
海兰天澄指成都海兰天澄科技有限公司,系本公司持股 49%的参股公司
东方海兰指
Oriental Navigation Technic Company Limited(东方海兰科技有限公司),为公司实际控制人申万秋委托他人 2006年 2月在香港设立的公司。目前,该公司已停止经营,处于注销过程中
保荐人(主承销商)、海通证券指海通证券股份有限公司
发行人律师指北京市君泽君律师事务所
发行人会计师、中瑞岳华会计师事务所指中瑞岳华会计师事务所有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国防科工委指原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指发行人现行生效的《北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程》
《公司章程(草案)》指
经发行人 2009 年第四次临时股东大会通过并将于发行上市后施行的《北京海兰信数据科技股份有限公司公司章程》
本次发行指发行人本次向社会公众发行 1,385 万股人民币普通股(A股)的行为
报告期、近三年指 2007年、2008年和 2009年
元指人民币元
专业释义
VDR 指
船载航行数据记录仪(Voyage Data Recorder),本公司的主导产品之一,其主要功能是以安全和可恢复的方式实时记录并保存船舶航行过程中关于船位变化的物理状态、对船舶的命令和控制等数据信息,用于保障航行安全和分析航行事故原因,也称“船用
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黑匣子”。
VMS 指
船舶远程监控管理系统(Vessel Manage System),本公司的主导产品之一,其主要功能是实现远洋船舶现场的航行信息、机舱信息、货物信息、海况信息、视频信息和船舶工作文件向岸端实时传输,实现船岸之间信息相互传递。
VEIS 指
船舶电子集成系统(Vessel Electronic Integrated
System),是指供应商根据船厂的要求,向船厂提供完整功能的船舶电子产品整体解决方案,功能模块包括导航子系统、通信子系统、船岸信息管理子系统,服务范围包括系统总体设计、工程设计、系统开发、产品组织与提供、物流、安装调试、试航试验、船级社验收、船东验收和售后服务等相关工作。
PDU 指数据保护体单元(Protective Data Unit),VDR的重要组成部件,主要用于保护存储数据的存储器。
SCS 指
船舶操舵仪(Steering Control System),也称船舶操舵控制系统或自动操舵仪,本公司本次募集资金拟投资生产的产品之一。其主要功能是控制船的航行方向,通过手动或自动控制打舵改变航向。其工作原理主要是根据实际航行方向与目标航向的差值所产生的偏航信号控制舵机转动,使船舶按目标航向行驶。
电罗经指
船用陀螺罗经(Gyro Compass)也称电罗经,是利用高速陀螺受地球自转和引力作用能稳定指北的原理,为船舶设备指示方向,测定方向基准的仪器。
船舶用罗经以确定航向和观测目标方位。
信标指
信标是VDR系统的组成部件,主要利用无线电频率、红外能量或声能等方式帮助搜寻储存失事船舶信息的PDU。
AIS 指
船舶自动识别系统(Automatic Identification
System),用于船舶或船岸之间的互相识别,可以显示装有该设备的船舶基本数据,如船名、呼号、航向、航速、距离、目的港等信息。
电子海图指电子海图显示与信息系统(Electronic Chart Display
and Information System,简称电子海图或ECDIS)
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是一种以数字形式表示、能动态地描绘海域地理信息和航海信息并能够进行自动化导航的综合系统。
雷达指
雷达是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统,能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息,并显示在显示屏上,引导船只出入海湾和通过窄水道航行等。
GMDSS 指
全球海上遇险与安全系统(Global Maritime Distress
and Safety System),包括卫星通讯系统,中高频通讯系统,甚高频通讯系统的船舶综合遇险和安全的报警与通讯系统等。
DP 指
动力定位系统(Dynamic Positioning),能够控制舵、螺旋桨、侧推器等大型动力和方向的控制设备,使得船舶维持稳定的位置或稳定的航迹。
PCB 指印刷电路板(Printed Circuit Board),是一种提供电子元件连接,用以承接各种电子零件的电子部件。
VSAT 指
甚小地球站卫星通信系统(Very Small Aperture
Terminal),是指天线口径低于3米,具有高度软件控制功能的地球站卫星通信系统。
ODM 指
原始设计制造(Original Design Manufacuture),在这种经营模式下,结构、外观、工艺均由生产商自主开发,并根据客户订单生产。最终产品以客户的品牌进行销售。
CCS 指
中国船级社(China Classification Society),是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构。该机构通过给船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准,通过提供独立、公正和诚实的入级及法定服务,为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务,为促进和保障人命和财产的安全、防止水域环境污染服务。
IMO 指
国际海事组织( International Maritime
Organization),是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的专门机构,总部设在伦敦。该组织宗旨为促进各国间的航运技术合作,鼓励各国在促进海上安全,提高船舶航行效率,防止和控制
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船舶对海洋污染方面采取统一的标准,并处理有关的法律问题。
SOLAS 指
SOLAS公约(国际海上人命安全公约)是IMO(国际海事组织)制定的旨在保护海上人员/货物安全的公约,是世界航运技术的最低标准。各缔约国政府有义务使所管辖的国际航行的商船符合或高于该标准。
两网一心指
本公司发展战略,“一心”,是指以自主研发的产品为核心,“两网”,分别指“与客户利益共享的市场营销网”和“中国企业共享的全球服务网”。
注:在本招股意向书中,除特别说明外,所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均由于四舍五入的运算法则造成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)概况
本公司是由成立于 2001年 2月 14日的北京海兰信数据记录科技有限公司整体变更设立,于 2008年 3月 26日在北京市工商行政管理局登记注册,工商注册号为 110108001945979。
目前公司的注册资本为 4,154.63 万元,注册地址为北京市海淀区中关村东
路 1号院 8号楼 6层 605号,法定代表人为申万秋。
(二)主营业务
本公司自成立以来,一直专注于航海电子科技领域,主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。公司目前生产与研发的主要产品包括:
船载航行数据记录仪(VDR,又称“船用黑匣子”)、船舶远程监控管理系统(VMS)、船舶电子集成系统(VEIS)、船舶操舵仪(SCS)以及雷达等。
(三)股本结构
股东名称持股数量(万股)持股比例
申万秋 1,022.67 24.62%
魏法军 721.05 17.36%
北京首冶新元科技发展有限公司 705.54 16.98%
深圳力合创业投资有限公司 415.97 10.01%
侯胜尧 392.70 9.45%
启迪控股股份有限公司 312.24 7.52%
中国远洋运输(集团)总公司 284.46 6.85%
江苏中舟海洋工程装备有限公司 200.00 4.81%
乳山市造船有限责任公司 100.00 2.41%
合计 4,154.63 100.00%
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二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为申万秋和魏法军。本次发行前,申万秋和魏法军合并持有本公司股份 1,743.72万股,占总股本的 41.98%。
申万秋,中国国籍,1970年出生,身份证号码为 22010319700427*,无永久境外居留权,住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍 8 楼 404 号,现为本公司董事长。
魏法军,中国国籍,1969年出生,身份证号码为 13290319690901*,无永久境外居留权,住所为北京市海淀区逸成东苑小区 2 楼 5 门 502 号,现为本公司总经理。
三、发行人主要财务数据及财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 16,285.26 10,927.69 9,388.15
非流动资产 1,516.70 1,297.77 692.29
资产合计 17,801.95 12,225.46 10,080.45
流动负债 4,258.94 4,753.26 5,325.31
非流动负债 690.30 482.43 386.61
负债合计 4,949.24 5,235.69 5,711.91
股东权益合计 12,852.71 6,989.78 4,368.53
归属于母公司所有者权益合计 12,772.15 6,894.37 4,368.53
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 13,356.19 11,235.92 6,758.78
营业利润 2,368.01 1,577.91 1,364.77
利润总额 3,194.21 2,206.96 1,867.02
净利润 2,783.09 1,923.25 1,632.45
归属于母公司所有者的净利润 2,797.94 1,925.84 1,632.45
非经常损益净额 350.47 217.93 281.34
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 2,447.47 1,707.90 1,351.11
基本每股收益(元) 0.72 0.59 0.52
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(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 3,115.56 2,263.76 1,302.06
投资活动产生的现金流量净额-2,086.42 -852.21 46.37
筹资活动产生的现金流量净额 2,949.07 142.81 983.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响-6.65 -101.28 -65.61
现金及现金等价物净增加额 3,971.56 1,453.08 2,265.88
期末现金及现金等价物余额 8,441.18 4,469.62 3,016.54
(四)主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 3.82 2.30 1.76
速动比率 3.34 1.53 1.19
资产负债率(母公司) 24.21% 30.60% 49.04%
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 7.08% 5.69% 5.59%
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率(次) 4.73 4.93 3.86
存货周转率(次) 2.60 1.87 1.69
总资产周转率(次) 0.89 1.01 0.92
息税折旧摊销前利润(万元) 3,395.46 2,397.82 1,955.46
利息保障倍数(倍) 81.98 37.11 72.03
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.75 0.69 0.41
每股净现金流量(元) 0.96 0.44 0.72
四、本次发行情况
(一)股票种类:人民币普通股
(二)每股面值:人民币 1.00元
(三)发行股数:1,385万股,占发行后总股本的 25.00%
(四)发行价格:【】元/股
(五)发行方式:网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
(六)发行前每股净资产:3.07元/股(按 2009年 12月 31日经审计的归属于
母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
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(七)发行对象:符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂
行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(八)承销方式:主承销商余额包销
五、募集资金用途
本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,385 万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元,全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】,账号为【】。
本公司募集资金投向经 2009年第四次临时股东大会审议确定,由董事会负责实施,具体情况如下:
单位:万元
序号项目名称总投资额募集资金投入项目建设期 船舶远程监控管理系统(VMS)产业化项目 2,478.88 2,478.88 12个月船舶操舵仪(SCS)生产线
建设项目 4,734.82 4,734.82 12个月
3 研发中心扩建项目 1,793.45 1,793.45 12个月
4 其他与主营业务相关的营运资金---若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决。
为保证本次募集资金投资项目所需厂房的落实,避免价格波动风险。2009年12月22日,本公司第一届董事会第十三次会议审议通过议案,同意公司以自筹资金支付房屋首付款2,000万元,上市后以募集资金置换预先投入的房屋首付款。本公司于2009年12月25日已将房屋购房款2,000万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司。
2009年 8月 16日,本公司 2009年第五次临时股东大会审议修订了募集资
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金管理制度。本次募集资金到位后,公司根据《募集资金专项存储制度》安排专户存储,并依据项目实施资金需求计划支取使用。
六、核心竞争优势
(一)不断拓展的市场和大客户关系
本公司自创立以来,因为产品技术性能达到国际标准,并有服务和成本等方面的优势,不断取得了海内外客户的认同,在细分市场上取得明显优势。目前公司的主要客户有国内大型航运企业集团,包括:中远集团、中海集团、长江航运集团;国内大型石油企业集团,包括中海油、中石油等;国内大型船厂,包括:
黄埔船厂、渤海重工船厂、扬子江船厂、武昌船厂等;政府部门,包括:交通部救捞局、国家海事局等;国际航运企业,包括:台塑集团、地中海海运公司(MSC)等;公司还是中国海军的合格供应商之一。不断拓展的大客户关系一方面保证了公司报告期内的经营业绩,也为公司系列新产品的推出提供了市场保障。
(二)全球造船产业向中国转移,为本公司带来产业性机遇
全球造船产业历经几次大的产业转移:(1)从英国到美国;(2)从美国到
西欧;(3)从西欧到日韩。由于制造成本的比较优势及逐步形成航运中心及物流
带,全球造船产业中心逐步转向中国。纵观历次造船产业的转移,均在当地诞生了类似德国 SAM 公司、日本 JRC 公司等大型航海电子产品企业。近年来,随着造船品质和技术水平的提高,客户对各类航海电子产品的需求日益增加和多样化。同时,航运企业对船岸的实时信息化管理也存在旺盛需求。因此,本公司作为国内航海电子行业的先行者,面临承接全球造船产业转移带来的产业性机遇。
(三)稳定的公司管理团队奠定了行业领先地位
本公司核心管理团队从 2001年组建以来,一直保持较高的稳定性。公司实际控制人申万秋和魏法军共同创业,并分别担任董事长和总经理至今,其中申万秋主要定位于公司发展规划的制定和调整、重要客户关系的建立和维护、国际合作及国际技术资源的整合,魏法军一直担任公司总经理,坚持“持续创新,尽职尽责”的企业理念,逐步构建公司的研发、市场、服务、生产体系,并建立起一支稳定、专业的人才队伍。本公司核心团队中,负责市场、技术、工程服务的三
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名核心人员均于 2003年以前加入公司,团队人员能够充分理解公司的发展理念和客户需求特性,成为公司“两网一心”战略的重要支撑。
(四)拥有较为完善的全球服务网络
由于远洋船舶在世界各地航行,具有极强的移动性。如果船舶配套设备一旦出现故障,厂商必须保障在第一时间赶赴现场解决问题,最大限度的保证适航性。
因此,是否具有健全的全球服务网络是远洋船舶公司选择供应商的首要条件,也成为国内船舶配套企业参与国际市场竞争的瓶颈。
本公司自设立以来,历经借助中远集团的全球网点及合资伙伴瑞典Consilium公司的服务体系,逐步培育自有的服务网络。截至目前,本公司在印度、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、比利时、西班牙、法国、加拿大、美国、巴西等 31 个国家和地区拥有授权服务代理商 52 家,拥有备件供应点 9 个以及一支可全球服务的应急服务小组;在国内 12个城市通过签署售后服务代理协议,拥有授权服务代理商 12家,拥有备件供应点 8个。代理商经培训认证后,可为本公司已售航海电子设备提供维修、检验等售后服务。完善的产品全球服务网不仅成为后续新产品进入市场的支撑,也成为客户选择本公司产品的独特优势。
(五)初步具有国际化的竞争能力
本公司所处行业具有较高的国际化门槛:公司研制产品的技术标准国际化,竞争对手主要来自国外厂商,公司的客户遍及全球,需要全球化的服务。公司在国际化方面取得了一定进展和积累:2004年 5月,与瑞典 Consilium公司建立合资公司,利用自有技术与外方共建 VDR产品生产线;2006年开始,公司与德国 SAM 公司合作,实现 VDR 产品的 ODM 销售。2008 年 9 月,与保加利亚Navigate公司合资成立北京海兰加特科技有限公司,研制导航雷达;2008年开始,公司注重引进国际技术人才,建立国际化的技术团队,逐步形成以德国专家Koehler 为高级技术顾问,查夫达尔?卡尔切夫主管雷达产品研发的国际化研发团队;公司在海外建立销售网络,迅速扩展海外的市场;本公司主要产品均通过了国际主要船级社的认证,逐步进入国际主流航海电子产品供应商行列。
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(六)技术创新带来产品差异化优势
随着世界航运技术的发展,航运企业对船舶的实时信息化管理能力成为增强核心竞争力的关键,采用传统的人工加卫星电话监控方式已远远不能满足现代化管理的要求。本公司及时识别客户的现实需求,开发出船舶远程监控管理系统(VMS),通过 VMS,客户可以在办公室管理其航行于世界各大洋的船队。本公司是行业内唯一能提供完整船岸信息管理解决方案的厂商。VMS 是本公司实施产品差异化竞争的重要体现,通过向客户提供持续的信息管理服务,将增加与客户的黏度,有助于构建市场竞争壁垒。
(七)良好的社会信誉度
本公司自设立以来一直致力于发展航海电子科技的民族品牌,并形成了良好的社会信誉度。各级政府部门、行业协会及其他机构向本公司颁发的主要奖项如下所示:
序号年度奖项名称颁发单位
1 2009年首批中关村国家自主创新示范区创新型企业
北京市人民政府、科学技术部、中国科学院
2 2009年 2009 第四届“中国最具成长性新锐企业奖”最国际化企业大奖渣打银行(中国)有限公司
3 2009年“瞪羚三星级”信用评级北京中关村企业信用促进会
4 2009年首批中关村科技担保信用良好 A级企业北京中关村科技担保有限公司
5 2008年 2008第三届“中国最具成长性新锐企业奖”金奖和最具诚信企业奖渣打银行(中国)有限公司
6 2008年中关村科技园区 20周年突出贡献奖建设中关村科技园区领导小组
7 2008年“瞪羚二星级”信用评级北京中关村企业信用促进会
8 2007年中关村科技园区创新型试点企业
北京市人民政府
科学技术部
中国科学院
9 2007年 2007年度信用良好企业中关村科技担保有限公司
10 2007年 2007德勤中国高科技、高成长 50强德勤中国
11 2007年 2007年度“中国 100快公司”快速成长公司《商务周刊》
12 2007年“瞪羚一星级”信用评级中关村企业信用促进会
13 2006年 2006德勤中国高科技、高成长 50强德勤中国
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14 2006年 2006年首届“中国最具成长性新锐企业奖”优秀企业奖渣打银行(中国)有限公司
15 2006年“钻石计划”入围企业清华科技园
16 2006年 2006年全国优秀民营科技企业创新奖中国民营科技促进会
17 2004年 2004年度信用良好企业中关村科技担保有限公司中关村企业信用促进会
18 2004年 2004 年中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业
北京中关村高新技术企业协会
19 2003年 2003 年度中关村科技园区海淀园“十小创新企业”北京市海淀区人民政府
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人: 北京海兰信数据科技股份有限公司
英文名称: Beijing Highlander Digital Technology Co.,Ltd.
注册资本: 4,154.63万元
法定代表人:申万秋
成立日期: 2001年 2月 14日
住 所: 北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 6层 605号
邮政编码: 100084
电 话: 010-82678
传 真: 010-82150083
互联网网址: http://www.highlander.com.cn
电子信箱: HLX@highlander.com.cn
董事会秘书:吴菊敏 联系电话:010-82151445
二、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况
股票种类:人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元
发行数量: 1,385万股
发行股数占发行后总股本的比例: 25.00%
每股发行价格:【】元
发行市盈率:
【】倍(每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产:
3.07元(按照 2009年 12月 31日经审
计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
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发行后每股净资产:
【】元(按照 2009年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
发行市净率:【】倍(按照发行前每股净资产计算)【】倍(按照发行后每股净资产计算)
(二)发行方式与发行对象
发行方式:采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象:符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
(三)承销方式
承销方式:主承销商海通证券余额包销
(四)本次发行募集资金和发行费用概算
1、本公司拟向社会公开发行 1,385万股,募集资金总额约【】万元,募
集资金净额【】万元。
2、发行费用概算
费用名称金额
承销保荐费用【】万元
审计评估费用【】万元
律师费用【】万元
信息披露及路演推介费【】万元
合计【】万元
三、与本次发行有关的机构
1、保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人: 王开国
住所: 上海市淮海中路 98号
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保荐代表人:潘晨、冯明慧
项目协办人:李兴刚
联系人:章熙康、王滨、赵鹏
电话: 010-58067888
传真: 010-58067832
2、律师事务所:北京市君泽君律师事务所
负责人: 陶修明
住所:北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
经办律师:李敏、杨开广、张炜
电话: 010-66523388
传真: 010-66523399
3、会计师事务所: 中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人: 刘贵彬
住所: 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
经办注册会计师:孙奇、于晓平
电话: 010-88091188
传真: 010-88091199
4、资产评估机构北京岳华德威资产评估有限公司
法定代表人:苏一纯
住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座18层
经办注册评估师:管伯渊、雷虹
电话: 010-88091200
传真: 010-88091205
5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
6、主承销商收款银行:交通银行上海分行第一支行
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户名:海通证券股份有限公司
账号: 310066726018150002272
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市有关重要日期
刊登发行公告的日期: 2010年 3月 16日
开始询价推介的日期: 2010年 3月 10日-3月 12日
刊登定价公告的日期: 2010年 3月 16日
申购日期和缴款日期: 2010年 3月 17日
股票上市日期:本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业周期性风险
本公司所处的航海电子科技行业具有长期向好的发展态势,但受下游造船业的影响也具有一定的周期性特征。受金融危机的影响,中国造船企业面临需求订单放缓、船用设备合同撤销、推迟交付或改变产品类型等情形。受此影响,2009年度本公司船载航行数据记录仪(VDR)产品出口销量下降。报告期内,本公司 VDR 产品用于新造船的比例分别为 71.29%、55.00%和 50.94%。随着我国
政府若干鼓励行业发展的政策的出台,江河船、特种船、海洋工程船、政府监管船、军用船等国内市场需求旺盛。但由于世界经济可能处于较长的复苏期,下游造船行业的周期性仍有可能影响本公司的盈利能力。
二、报告期内主营产品较为集中的风险
本公司自成立以来,一直专注于航海电子科技领域,主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。报告期内,本公司主营业务收入分别为6,463.57 万元、10,816.57 万元和 13,079.43 万元,VDR销售收入为 4,865.47
万元、9,960.25万元和 8,089.04万元,占当期主营业务收入的 75.28%、92.08%
和 61.85%。本公司主营业务收入增长率有所下降,存在主营产品较为集中的风
险。VDR 是本公司切入航海电子科技领域的第一款产品,公司逐步建立了全球服务网络、稳定的研发团队、国际船级社认定的生产体系、良好的客户关系和市场渠道,为其他产品拓展奠定了基础。报告期内,本公司已逐步向客户销售船舶远程监控管理系统(VMS)和船舶电子集成系统(VEIS),有效改善了主营业务收入结构。但未来仍可能存在 VDR产品销售减缓、毛利率下降的可能性,从而导致公司经营和业绩受到不利影响。
三、新产品开发的风险
航海电子科技的新产品开发是一项复杂的工程,新产品需要市场调研、设计开发、实船试验、国际认证、试制转产等环节。目前公司研制的船舶操舵仪(SCS)
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产品取得了中国船级社的型式认可证书,已具备批量生产的技术基础,是本次募集资金投资项目之一;公司正在进行小型雷达的后续开发工作,并启动了大型雷达的研究工作;公司已启动了电子海图产品的研发工作,计划 2010 年 12 月小批量试制。尽管本公司后续新产品开发工作按计划逐步进行,但由于航海电子科技领域涉及新产品数量众多,开发周期较长,如果公司不能持续创新,及时准确地把握技术发展方向,将对公司的未来业绩及发展前景均造成不利影响。
四、新产品市场开拓的风险
本公司在现有 VDR、VMS、VEIS 产品基础上,将持续推出 SCS、雷达、电子海图、电罗经等产品。本公司新产品与现有产品均面向同一目标市场,公司通过现有 VDR等产品的销售,已经积累了相对稳定的大客户资源,包括中国的黄埔船厂、渤海重工船厂等船厂客户,中远集团、台塑集团等船东客户以及交通部救捞局等政府部门。本公司的新产品沿用现有全球服务网络,这对客户接受新产品提供了售后服务保障。但是由于客户接受海兰信品牌的新产品需要一个过程,从而存在新产品不能按计划推向市场的风险。
五、应收账款坏账风险
报告期期末,本公司的应收账款分别为 2,300.26 万元、2,258.43 万元和
3,387.38万元,占流动资产比例分别为 24.50%、20.67%和 20.80%。数额较大
的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定压力。尽管公司主要客户的资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化,公司将可能面临部分坏账风险。
六、汇率波动风险
本公司的产品部分境外销售,签订外币合同。报告期内,公司的出口额占主营业务收入比重为 46.16%、66.43%和 36.52%。2008年的汇兑损失为 202.40
万元,主要是该年度人民币对美元全年汇率升值幅度高达 6.1%,以及欧元市场
汇率波动较大,导致公司汇兑损失。尽管公司采取增加外币负债、部分原材料用外币签订、远期结汇的手段来减少汇率波动带来的风险,但如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动,本公司经营业绩仍可能存在一定的汇率波动风险。
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七、财政和税收政策变化的风险
本公司依据财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)的规定,自 2000年 6月 24日至 2010年底以前,销售其自行开发的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税,并对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
本公司为高新技术企业,报告期内所得税税率为 15%。2009年 10月,海兰船舶列入北京市 2009年度第六批拟认定高新技术企业名单,公示无异议后可被认定为高新技术企业,按 15%税率缴纳企业所得税。
报告期内本公司税收优惠占净利润的比例分别为 27.61%、25.53%和
24.56%。税收优惠未构成公司净利润的主要来源,且占比呈逐年下降趋势。如
果国家相关税收政策发生变化,致使本公司不能享受有关税收优惠政策,将对本公司经营业绩产生一定的影响。
八、核心管理人员和技术人员流失的风险
本公司是一个技术密集型创业企业,在技术研发、国际化市场开拓、国际合作及资源整合等方面不可避免地依赖于相关专业人才,特别是核心管理人员和核心技术人员。本公司核心管理团队从 2001年组建以来,一直保持较高的稳定性。
如果今后发生核心管理人员和技术人员离职,而公司不能安排适当人选接替或及时补充,将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。
九、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目实施过程中涉及设备采购、安装调试、产业化实施、产品测试、船级社认证等多个环节,组织和管理工作量较多。如果公司在项目组织和质量控制等方面实施不当,存在因募投项目实施不当,影响公司经营状况的风险。本公司目前固定资产规模相对较小,本次募投项目实施后,公司固定资产规模将大幅增长,固定资产折旧也将随之增加。尽管本公司对项目进行了可行性论证,募投项目的新增营业收入足够消化新增固定资产折旧给公司盈利带来的影响,但是如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化,仍然存在募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。
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十、控股股东控制风险
本次发行前,申万秋及魏法军合并持有公司股份 1,743.72 万股,占总股本
的 41.98%。本次发行后,申万秋及魏法军仍将持有发行人 31.48%的股权。该
持股比例使申万秋及魏法军能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此作为控股股东,申万秋及魏法军对公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力,申万秋及魏法军的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致,公司存在控股股东控制风险。
十一、不能及时取得商标权属证书的风险
目前,本公司向国家工商行政管理总局商标局申请并获受理多项保护性商标尚未取得权属证书,且未进入实质审查程序。如进入初审程序,对初步审定的商标予以公告,公告期满无异议的,予以核准注册,并予公告,发给商标注册证。
根据商标法规定,初审公告期内他人可以提出异议,公司申请的保护性商标存在被他人提出异议而导致公司不能及时取得商标权属证书风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
(一)发行人设立方式
发行人前身系成立于 2001年 2月 14日的北京海兰信数据记录科技有限公司(以下简称“海兰信有限公司”)。2008年 3月 14日,经海兰信有限公司 2008年第三次临时股东会审议通过,有限公司全体股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司,上述整体变更的审计基准日为2008 年 1 月 31 日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第 2837 号《审计报告》,截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为4,723.27万元人民币,折为公司股份总额 3,300万股,其余 1,423.27万元列入
资本公积。
2008 年 3 月 26 日,经北京市工商行政管理局核准登记,股份公司正式成立,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为 110108001945979,注册资本为3,300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验,并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2039号《验资报告》。
(二)发起人情况
公司发起人为 3 名法人股东和 3 名自然人股东,各发起人在公司设立时持股情况如下:
序号股东名称持股数额(万股)持股比例(%)
1 申万秋 1,022.67 30.99
2 魏法军 721.05 21.85
3 首钢冶金机械厂 705.54 21.38
4 侯胜尧 392.70 11.90
5 中国远洋运输(集团)总公司 284.46 8.62
6 启迪控股股份有限公司 173.58 5.26
合计 3,300 100.00
各发起人具体情况参见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“三、(五)持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
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发行人系由海兰信有限公司整体变更设立,发起人股东以各自享有的有限公司经审计的净资产按比例出资。
(三)发行人设立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、自然人发起人
2006 年 2 月,申万秋委托他人在香港设立 Oriental Navigation Technic
Company Limited(下称“东方海兰”),主要从事海兰信有限公司的产品在境外的销售。除此以外,本公司发起人股东申万秋主要资产为其持有的本公司股权。
本公司发起人股东魏法军在公司改制设立之前的主要资产为其持有的本公司股权。申万秋和魏法军分别持有北京启华源科技发展有限公司 15%股权。该公司于 2005年 11月已被吊销营业执照。
本公司自然人发起人侯胜尧在公司改制设立前后的主要资产为其持有的本公司股权及武汉康众科技有限公司 52%的股权、湖北致源电子股份有限公司
12.7%的股权。
2、法人发起人
(1)首钢冶金机械厂
首钢冶金机械厂是北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“昌平区国资委”)全资设立的全民所有制企业,主要业务为房屋出租、图文设计、科技开发、技术服务、物业管理等,其拥有的主要资产为该公司业务范围内的经营资产。
首钢冶金机械厂于 2008 年 12 月改制为国有控股的有限责任公司,并将名称变更为北京首冶新元科技发展有限公司。
(2)中国远洋运输(集团)总公司
中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)是国务院国有资产监督管理委员会全资设立的全民所有制企业,主要业务为承担国际间海上客货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务;仓储、代运、多式联运和门到门运输业务;从事经核准的境外期货业务。其拥有的主要资产为该企业业务范围内的经营资产。
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(3)启迪控股股份有限公司
启迪控股股份有限公司(以下简称“启迪控股”)是由清华控股有限公司、北京鹏泰投资有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、同方股份有限公司、紫光股份有限公司等 5家法人共同设立的股份有限公司,主要业务是从事投资管理、技术开发、技术咨询、技术服务以及自有房屋的出租。其拥有的主要资产为该企业业务范围内的经营资产。
(四)发行人整体变更设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系海兰信有限公司整体变更设立,原有限公司的资产和业务全部进入股份公司。本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下:
1、主要资产
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第 2837号《审计报告》,本公司 2008年 1月 31日拥有的主要资产如下(母公司报表):
项目金额(万元)
流动资产 6,689.69
其中:货币资金 2,043.62
应收账款 1,630.28
预付款项 1,007.00
其他应收款 486.49
存货 1,522.29
非流动资产 1,241.92
其中:长期股权投资 850.00
固定资产 151.82
无形资产 218.75
递延所得税资产 21.34
资产总计 7,931.60
2、主要业务
本公司成立时实际从事的主要业务为航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。公司主要业务的具体情况参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、本公司主营业务”。
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(五)发行人设立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
目前,东方海兰经营业务已经停止,其业务合同及债权债务已通过协议方式转移到海兰信(香港)航海科技有限公司。东方海兰正在办理注销手续,已经完成结业审计以及税务申报工作,并取得税务机关的签收文件。
北京启华源科技发展有限公司已经启动注销程序,并于 2009 年 12 月 4 日刊登了注销公告。
除此以外,主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务均没有发生变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发
行人业务流程间的联系
改制后本公司的业务流程与改制前有限公司的业务流程相比没有本质变化。
改制后本公司健全了内部管理控制制度,完善优化了业务流程,具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程如下:
市场调研论证项目立项公司战略决策公司评审执行销售合同售后服务发货产品生产原材料采购销售订单船级社及相关认证产品研发
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人自成立以来,在生产经营方面向发起人股东启迪控股和首钢机械厂(现改制为首冶新元)租赁房屋、向发起人股东中远集团及其下属公司进行商品销售、向申万秋控制的东方海兰公司销售商品等关联交易,具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”的相关内容。
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(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由海兰信有限公司整体变更设立,发起人出资资产为有限公司全部净资产。海兰信有限公司整体变更为股份公司后,其所有的资产、负债、权益全部由股份公司承继,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
(九)发行人独立运行情况
本公司成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东完全分开。公司具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。具体情况如下:
1、资产独立
公司是由海兰信有限公司整体变更设立的股份公司,有限公司全部的资产、负债和权益全部由本公司继承,公司所拥有的全部资产产权明晰。
公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营。公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施;对与生产经营相关的厂房、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。截至本招股意向书签署之日,发行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷;不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况;不存在资产、资金被股东占用的情况。
2、人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,履行了合法程序。公司董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在违规兼职或违规领薪的情况;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同,由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩;公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。
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3、财务独立
本公司依照有关法律、行政法规和《公司章程》以及国家有关部门的规定,设立了独立的财务会计部门,建立了独立完整的财务核算体系、财务管理制度和监督体系。公司拥有独立的银行帐户,基本存款帐户设在北京银行清华园支行,帐号为 01090334600120105359503。公司独立进行纳税申报并履行纳税义务,公司在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理了税务登记,登记帐号为110108802062000,依法独立纳税。
4、机构独立
本公司机构独立,具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构,并逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构,各职能部门在本公司管理层统一领导下运作,与股东不存在机构重叠的情形以及隶属关系。公司生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分开,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
本公司主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务,在业务上独立于各股东。公司具备直接面向市场独立经营的能力,拥有独立完整的采购、生产、技术研发和市场营销体系。
二、发行人重大资产重组情况
自 2001年 2月海兰信有限公司成立至本招股意向书签署日,本公司不存在重大资产重组情况。
2007 年 12 月,公司收购了海兰仕廉公司 50%的股权。海兰仕廉系 2004年 5 月 25 日注册成立的中外合资有限责任公司,海兰信有限公司与外方股东Consilium公司各持有 50%的股权,海兰仕廉的经营范围是生产船舶电子产品及零备件。本次收购过程如下:
(一)本次收购的具体情况
2007年 10月 22日,海兰仕廉召开董事会,审议通过了海兰信有限公司全
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部受让外方股东 Consilium 公司持有的海兰仕廉 50%股权的决议。同日,海兰信有限公司和 Consilium公司签订《股权转让协议》。Consilium公司将所持有的海兰仕廉 50%的股权参照每股净资产的评估值作价转让给海兰信有限公司。
2007年 11月 4日,海兰信有限公司召开临时股东会,通过了收购海兰仕廉50%股权的决议。
海兰信有限公司聘请北京中恒信德威评估有限责任公司对海兰仕廉进行资产评估,以 2007年 9月 30日为基准日,采用收益法对海兰仕廉经专项审计后的全部普通股股权进行了评估,出具了中恒信德威评报字(2007)第 216 号资
产评估报告书。评估结果为:在不可流通条件下(不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场(即上交所和深交所)竞价交易,但可以依法采用其他方式转让、交易),海兰仕廉的公允市场价值为 1,120.00万元,评估增值 277.47万元,增
值率为 32.93%。
海兰信有限公司以 2.4 元/股的价格受让了海兰仕廉 50%的股权,受让价格
为 600万人民币。
2007年 12月 10日,北京市昌平区商务局出具了昌商发[2007]159号文件《关于北京海兰仕廉船舶电子产品有限公司由中外合资企业转为内资企业的批复》,同意 Consilium公司将所持有海兰仕廉 50%的股权转让给海兰信有限公司,海兰仕廉由中外合资企业转为内资企业。
2007年 12月 21日,经北京市工商行政管理局核准,北京海兰仕廉船舶电子产品有限公司名称变更为北京海兰信船舶设备有限公司,并领取了新的企业法人营业执照,注册号变更为 110410198582。
此次股权转让完成后,海兰仕廉成为海兰信有限公司的全资子公司,并更名为北京海兰信船舶设备有限公司。
(二)本次收购对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
本次资产收购未导致公司的主营业务发生变化,公司继续从事航海电子科技产品和系统的研发、生产和销售。本次收购使公司拥有了一个独立完整的 VDR生产基地,进一步强化了公司在国内航海电子科技领域的领先地位,完善了公司
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的产品业务链,从而有力地提高了公司的核心竞争力。本公司收购海兰仕廉前后,公司与海兰仕廉的交易情况如下:
单位:万元
类别年度产品名称数量(台)单价金额毛利
VDR 418 5.01 2,091.89 158.98 并购前 2007年度材料-- 129.57 3.89
VDR 628 5.03 3,158.84 325.36 并购后 2008年度材料-- 815.50 84.00
本公司收购海兰仕廉前后,海兰仕廉与瑞典 Consilium公司的交易情况如下:
单位:万元
类别年度产品名称数量(台)单价金额毛利
收购前 2007年度 VDR 400 6.21 2,485.30 194.90
收购后 2008年度 VDR 352 5.12 1,801.56 212.90
注 1:海兰仕廉向双方股东销售产品采用同一定价原则;
注 2:海兰信和瑞典 Consilium公司在产品的部分部件(如麦克风、视频采集卡等)选择配置上不同,导致价格不同;
注 3:2008年,瑞典 Consilium公司采购的产品中不包括图像采集卡和麦克风等部件,因此价格较以往有所下降。
根据《企业会计准则》,报告期内瑞典 Consilium 公司不属于本公司的关联方。本公司收购海兰仕廉 50%股权前,海兰仕廉对公司和瑞典 Consilium 公司的产品销售定价方式均为“成本加成原则”。收购后,海兰船舶销售给瑞典Consilium公司的产品销售定价从“成本加成原则”向“市场原则”过渡。本次收购对公司经营业绩的影响如下:
单位:万元
并购后(2008年)并购前(2007年)项目
母公司海兰仕廉
比例
母公司海兰仕廉
比例
营业收入(注 1) 9,627.52 1,801.56 18.71% 6,758.78 2,538.61 37.56%
利润总额(注 2) 2,011.29 67.70 3.37% 1,867.02 17.36 0.93%
注 1:海兰仕廉营业收入金额为扣除当年与公司关联交易的金额
注 2:海兰仕廉利润总额为按当年销售收入扣除关联交易的金额占销售收入的比例测算的利润总额
本次收购后,公司的董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
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三、发行人的股权结构和组织结构
(一)发行人的股权结构
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(二)发行人的内部组织结构
船岸技术部股东大会董事会战略委员会董事会提名委员会董事会办公室董事会秘书监事会董事会薪酬与考核委员会董事会审计委员会审计部导航技术部军品部市场部销售部总经理发展部管理部财务部售后服务部质管部董事会副总经理研发中心副总经理营销中心系统部

发行人各职能部门主要职责如下:
1、董事会办公室
董事会办公室的主要职责是建立和维护公司与投资者的关系,完成法定信息披露事宜;负责公司董事会、股东会的日常管理工作以及董事会交给的其他工作。
2、审计部
审计部是本公司董事会审计委员会的下属机构,其主要职责是监督公司内部控制制度的运行情况,检查会计账目、相关资产及公司经营状况,评价重大经济活动的风险及效益。
3、研发中心
负责技术体系的统筹管理,制订并实施技术战略,技术项目立项审批,过程检验及项目验收,制订技术管理制度,规范流程管理,开展对外技术交流及技术
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合作。其下属部门及职责如下:
导航技术部:负责船舶导航技术领域新技术项目的研发、产品试制、产品转产以及持续的产品升级,负责新产品的内部培训等。
船岸技术部:研制船岸系统方面的技术,根据客户需求进行项目的实施,负责项目持续的改进及产品的转产,负责产品的内部培训等。
4、营销中心
负责公司产品的营销策划并组织实施,控制营销预算;负责公司市场网建设,客户关系的建立与维护;负责市场信息的调研与反馈,负责市场宣传及规划等。
其下属部门及职责如下:
销售部:负责区域销售任务的执行,区域办事处的管理,区域客户信息收集,客户关系维护及市场交付的其它工作。
市场部:负责新产品市场调研、市场营销方案确定、市场宣传等,并负责销售订单的跟踪、客户满意度调查等工作。
5、售后服务部
负责落实公司服务网建设;负责公司产品安装、验收及服务跟踪;负责客户满意度调研及产品质量反馈;负责搜集、整理行业动态资讯,为公司经营决策提供支持,负责公司与客户服务相关的其它工作。
6、发展部
负责建立和维护公司对外关系,构建有利于公司运营的外部支持环境;负责公司公关形象方面的媒体宣传;协调和组织公司重大投资项目的调研和可行性分析以及公司其他新业务等开拓性工作。
7、质管部
负责建立和维护公司质量管理体系,对公司和子公司的质量管理体系实施监管,推动体系的持续改进和有效运行,稳定和提高产品质量,满足客户的需求;负责公司产品证书的申请和更新;负责定期出具公司质量运行报告并提出整改建议;负责公司与质量相关的其他工作。
8、财务部
负责公司财务规划、会计核算、财务预算以及下属公司的财务监管和指导;
组织公司财务计划的实施,定期编写财务分析报告;编制年、季、月度财务预算,
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对预算进行审核并控制、监督预算的执行情况;负责公司的资金管理,筹措公司运营资金,保障生产经营活动的资金供给;负责税务筹划等其他财务相关工作。
9、管理部
负责人力资源规划,建立健全人力资源管理制度,做好招聘、培训、薪酬、绩效管理等专项工作;参与战略规划的制订,日常经营计划的编制和实施控制;行政服务;企划宣传及企业文化建设;负责公司的保密管理、知识产权专项管理工作等。
10、军品部
负责军品的研制、生产、服务保障等,承担保密管理职责以及军品运行相关的其他相关工作。
11、系统部
根据客户需求提供 VEIS产品,为客户提供系统总体设计、系统开发、产品组织与提供、物流、安装调试、试航试验、船级社验收、船东验收和售后服务等相关工作。
(三)发行人控股子公司情况
1、海兰船舶
公司名称: 北京海兰信船舶设备有限公司
注册资本: 500万元
法定代表人:申万秋
成立日期: 2004年 5月 25日
住 所: 北京市昌平区科技园区白浮泉路 13号 316室
海兰仕廉设立时各股东的出资情况如下表所示:
序号名称出资额(万元)出资比例(%)1 北京海兰信数据记录科技有限公司 250.00 50.00
2 瑞典 Consilium公司 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
2007年 12月,本公司以 600万元收购 Consilium公司持有的 50%的股权。
并将该公司名称变更为北京海兰信船舶设备有限公司。海兰船舶最近一年的简要财务数据(经中瑞岳华会计师事务所审计)如下:
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单位:万元
年度总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 2,935.73 1,077.09 -0.04
2、上海海兰信
上海海兰信船舶科技有限公司(以下简称“上海海兰信”)系于 2008年 4月成立的有限责任公司,注册资本 500 万元,实收资本 500 万元,注册地和主要生产经营地位于上海市杨浦区,系本公司全资子公司。上海海兰信的主营业务是为海兰信提供产品安装、调试、维修等工程服务。上海海兰信最近一年主要财务数据(经中瑞岳华会计师事务所审计)如下:
单位:万元
年度总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 513.56 501.24 6.39
3、海兰加特
北京海兰加特科技有限公司(以下简称“海兰加特”)系于 2008年 9月成立的有限责任公司,注册资本 200 万元,实收资本 200 万元,注册地和主要生产经营地位于北京市海淀区,系本公司控股子公司。股权结构为:本公司出资 102万元,出资比例为 51%;保加利亚纳维加特有限公司出资 98万元,出资比例为49%。海兰加特的主营业务为雷达项目的研制。海兰加特最近一年的主要财务数据(经中瑞岳华会计师事务所审计)如下:
单位:万元
年度总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 177.71 164.40 -30.31
4、香港海兰信
海兰信(香港)航海科技有限公司(以下简称“香港海兰信”)系于 2008 年10月成立的有限责任公司,注册资本 10万港币,实收资本 12万港币,注册地和主要生产经营地位于香港,系本公司全资子公司。香港海兰信的主营业务为经营本公司自产产品的出口业务和部分原材料的进口业务。该公司于 2008 年 10月 10日取得编号为 1277913公司注册证书。自 2008年 10月 10日至 2009年
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1 月 14 日间,本公司向外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记和资金汇出核准手续,于 2009年 1月 14日购汇 12万港币对该公司出资。香港海兰信最近一年的主要财务数据(经中瑞岳华会计师事务所审计)如下:
单位:万元
年度总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 434.73 70.78 60.19
(四)发行人参股公司情况
成都海兰天澄科技有限公司(以下简称“海兰天澄”)系于2009年2月成立的有限责任公司,注册资本100万元,实收资本100万元,注册地和主要生产经营地位于成都市武侯区,系本公司参股公司。股权结构为:自然人王和平出资51万元,占注册资本的51%;本公司出资49万元,占注册资本的49%。海兰天澄执行董事及总经理为王和平先生,其专业背景是高分子化工,曾有过多年化工分析的工作经历,是污染源在线监测产品和系统研发和运营方面的专家。2004年1月至2008年3月期间,王和平就职于攀钢汇同科技实业有限公司,担任该公司总经理职务。2008年11月至今,筹建并成立海兰天澄,任执行董事及总经理。
海兰天澄主要从事污染源在线监测产品和系统的研发、生产、销售及运营,为全国各行业提供 CODcr水质在线自动监测仪、NH3-N水质在线自动监测仪、烟尘/气在线自动监测仪(CEMS)、数据采集传输仪、污染源监控管理平台等产品和服务。由于海兰天澄主要从事污染源在线监测产品和系统的研发、生产、销售及运营,而海兰信的产品与该产品有技术相关性,公司希望通过参股的方式,跟踪行业发展,深入了解技术趋势,为公司未来的新业务做可能的技术储备。
海兰天澄最近一年的主要财务数据(经中瑞岳华会计师事务所审计)如下:
单位:万元
时间总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 265.47 -85.16 -185.16
发行人实际控制人申万秋和魏法军承诺,在发行人持有海兰天澄股权期间,保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。由于海兰天澄目前处于初创期,发行人对所持该公司股权未有进一步安排。报告期内,本公司与该公司未发生关
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联交易。
(五)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东及实际控制人为申万秋和魏法军。本次发行前,申万秋和魏法军合并持有本公司股份 1,743.72万股,占总股本的 41.98%。
申万秋,中国国籍,1970年出生,身份证号码为 22010319700427*,无永久境外居留权,住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍 8 楼 404 号,现为本公司董事长。
魏法军,中国国籍,1969年出生,身份证号码为 13290319690901*,无永久境外居留权,住所为北京市海淀区逸成东苑小区 2 楼 5 门 502 号,现为本公司总经理。
2001年 4月申万秋和魏法军签订了《关于共同创业的约定书》:申万秋承诺推荐魏法军进入公司董事会、担任总经理,并在适当时机引入魏法军为公司股东,未来公司经营中,申万秋主要负责公司的战略规划、股东引入及重大合作等事项,魏法军主要负责公司的内部经营管理。双方应在股东会、董事会及重大决策方面保持一致。
2007年 12月 28日申万秋和魏法军重新签署了有效期 5年的《关于北京海兰信数据记录科技有限公司的合作协议》,约定:(1)凡涉及公司重大经营决策
事项,双方须先行协商统一意见,再行在公司各级会议上按协商结果发表意见;
(2)双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案;在股东
大会、董事会就审议事项表决时,双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票,或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票;(3)双方
在对其所持有的公司股权进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入公司股权时,应通过相互协商以保持一致意见和行动。(4)如海兰信未来实现公开发行股
票并上市,双方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的海兰信的相应股份;(5)协议有效期为五年,经双方协商一致,可以延长有效
期。
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2、本公司实际控制人控制的其他法人情况
公司名称: Oriental Navigation Technic Company Limited
中文名称: 东方海兰科技有限公司
注册资本: 1万元(港币)
实收资本: 1万元(港币)
董 事: 陈家涛
成立日期: 2006年 2月 1日
住 所: 香港皇后大道中 183号中远大厦 42楼
东方海兰的股东出资情况如下所示:
序号名称出资额(港币元)
1 陈家涛 5,000
2 于学忠 4,999
3 MORDEN(NOMINEES)LIMITED 1
合计 10,000
根据申万秋、陈家涛、于学忠共同签署的《关于受托持有东方海兰科技有限公司股权有关情况的说明》,陈家涛及于学忠所持有的东方海兰出资均受申万秋委托持有。因此,申万秋为东方海兰的实际控制人。东方海兰正办理注销手续,已经完成结业审计以及税务申报工作,并取得税务机关的签收文件。
3、所持股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至目前,申万秋和魏法军所持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
4、持有发行人 5%以上股份的其他股东的基本情况
(1)首冶新元
首冶新元系于 2008年 12月成立的有限责任公司(前身是成立于 1959年 1月的首钢冶金机械厂),注册资本 1,072万元,实收资本 1,072万元,注册地和主要生产经营地位于北京市昌平区。首冶新元的主营业务为房屋出租、销售冶金备件配件以及物业管理等。截至目前,首冶新元股东构成如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
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1 北京宏达兴投资管理公司 696.80 65%
2 胡世义等 17位自然人 375.20 35%
合计 1,072.00 100%
注:北京宏达兴投资管理公司是经北京市昌平区国有资产管理委员会批准的国有独资投资管理公司。
首冶新元最近一年的主要财务数据(母公司报表,未经审计)如下:
单位:万元
时间总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 20,922.32 698.95 49.65
(2)深圳力合
深圳力合创业投资有限公司(以下简称“深圳力合”)系于 1999年 8月成立的有限责任公司,注册资本 33,333.33万元,实收资本 33,333.33万元,注册地
和主要生产经营地位于深圳市南山区。深圳力合的主营业务为从事风险、高新技术产业投资、受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本,以及直接投资或参与企业孵化器的建设等。截至目前,深圳力合股东构成如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳清华大学研究院 22,692.00 68.08%
2 深圳市数点通投资管理有限公司 7,308.00 21.92%
3 清华大学教育基金会 3,333.33 10.00%
合计 33,333.33 100.00%
深圳力合最近一年的主要财务数据(母公司报表,未经审计)如下:
单位:万元
时间总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 76,425.03 56,727.85 4,566.53
(3)侯胜尧
侯胜尧先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为44030119660920*。
(4)启迪控股
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启迪控股系于 2000年 7月成立的股份有限公司,注册资本 54,432万元,实收资本 54,432万元,注册地和主要生产经营地位于北京市海淀区。启迪控股的主营业务为投资管理、自有房屋的出租等。截至目前,启迪控股股东构成如下:
序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1 清华控股有限公司 32,319.00 59.38%
2 北京鹏泰投资有限公司 18,144.00 33.33%
3 北京市国有资产经营有限责任公司 3,402.00 6.25%
4 同方股份有限公司 283.50 0.52%
5 紫光股份有限公司 283.50 0.52%
合计 54,432.00 100.00%
启迪控股最近一年的主要财务数据(母公司报表,未经审计)如下:
单位:万元
时间总资产净资产净利润
2009.12.31/2009年度 236,093.05 90,227.46 9,417.79
(5)中远集团
中远集团系于 1992 年 12 月成立的全民所有制企业,注册资本 410,336.7
万元,实收资本 410,336.7万元,注册地和主要生产经营地位于北京市。中远集
团的主营业务为承担国际间海上客货运输业务、接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务;仓储、代运、多式联运和门到门运输业务;从事经核准的境外期货业务。中远集团为国有独资公司,国务院国资委为其全部国有资产的出资者。
中远集团 2008年的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
时间总资产净资产净利润
2008.12.31/2008年度 24,777,345.56 13,336,617.00 1,315,508.62
四、发行人有关股本的情况
(一)本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 4,154.63 万股,本次拟公开发行 1,385万股,本
次发行股份占发行后股本总额的 25%。
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(二)前十名股东持股情况
注:1、“SS”是 State-own Shareholder的缩写,表示国有股股东。
2、上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
2009 年 7 月 23 日,北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(京国资【2009】178 号文),确认了上述国有股股东的股份设置。2009年 9月 11日,北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》,同意上述国有股股东将所持股份划转给社保基金。
(三)前十名自然人股东情况及其在发行人任职情况
序号股东名称持股数量(万股)持股比例在公司任职情况
1 申万秋 1,022.67 24.62%董事长
2 魏法军 721.05 17.36%董事、总经理
3 侯胜尧 392.70 9.45%董事
(四)最近一年新增股东的情况
1、深圳力合
北京岳华德威资产评估有限公司对海兰信的资产进行了评估,根据岳华德威评报字(2009)第 119号《资产评估报告书》,截至 2009年 2月 28日,公司
发行前发行后股东名称
股数(万股)比例股数(万股)比例
申万秋 1,022.67 24.62% 1,022.67 18.46%
魏法军 721.05 17.36% 721.05 13.02%
首冶新元(SS) 705.54 16.98% 648.67 11.71%
深圳力合(SS) 415.97 10.01% 382.44 6.90%
侯胜尧 392.70 9.45% 392.70 7.09%
启迪控股(SS) 312.24 7.52% 287.08 5.18%
中远集团(SS) 284.46 6.85% 261.53 4.72%
江苏中舟 200.00 4.81% 200.00 3.61%
乳山造船 100.00 2.41% 100.00 1.81%
社保基金-- 138.50 2.50%
社会公众-- 1,385.00 25.00%
合计 4,154.63 100.00% 5,539.63 100.00%
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净资产评估值为 7,647.32 万元,该评估结果已在北京市昌平区国有资产监督管
理委员会对该评估报告予以备案。
深圳力合作为一家专业的创业风险投资机构,认同本公司管理团队及公司长远发展,同意在评估基准日每股净资产 2.32元的基础上溢价 55.17%认购本公司
新增股份。2009年 3月 19日,深圳力合按每股 3.6元的价格以现金认购本公司
新增股份。深圳力合本次实际投资金额为 1,500万元,其中 415.97万元为公司
新增注册资本,其余 1,084.03万元计入公司资本公积。
本次增资完成后,深圳力合持有本公司 10.79%的股份。
深圳力合的控股股东为深圳清华大学研究院。深圳清华大学研究院为清华大学和深圳市人民政府分别持有 50%出资,以企业化运作的事业单位。
2、江苏中舟
北京岳华德威资产评估有限公司就本次增资对海兰信的资产进行了评估,根据岳华德威评报字(2009)第 170号《资产评估报告书》,海兰信截至 2009年
5月 31日的净资产评估值为 9,946.80万元,该评估结果已在北京市昌平区国有
资产监督管理委员会对该评估报告予以备案。
江苏中舟为本公司下游造船厂商,对本公司在行业内的知名度较为熟悉,并长期看好航海电子科技行业的发展前景,同意在评估基准日每股净资产 2.58 元
的基础上溢价 39.53%认购本公司新增股份。2009年 6月 23日,江苏中舟按每
股 3.6 元的价格以现金认购 200 万股,本次实际投资额为 720 万元,其中 200
万元为公司新增注册资本,其余 520万元计入公司资本公积。
本次增资后,江苏中舟持有本公司 4.81%的股份。
江苏中舟成立于 2007年 11月,注册资本 24,000万元,其中江阴顺元投资发展有限公司出资 13,080万元,持股 54.50%,江阴泽舟投资有限公司出资 6800
万元,持股 28.33%,自然人王礼曼出资 4,120 万元,持股 17.17%。自然人谢
丽君持有江阴顺元投资发展有限公司 60%的股权,为江苏中舟的实际控制人。
3、乳山造船
北京岳华德威资产评估有限公司就本次增资对海兰信的资产进行了评估,根
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据岳华德威评报字(2009)第 170号《资产评估报告书》,海兰信截至 2009年
5月 31日的净资产评估值为 9,946.80万元,该评估结果已在北京市昌平区国有
资产监督管理委员会对该评估报告予以备案。
乳山造船为本公司下游造船厂商,对本公司在行业内的知名度较为熟悉,并长期看好航海电子科技行业的发展前景,同意在评估基准日每股净资产 2.58 元
的基础上溢价 39.53%认购本公司新增股份。2009年 6月 23日,乳山造船按每
股 3.6 元的价格以现金认购 100 万股。乳山造船本次实际投资额为 360 万元,
其中 100万元为公司新增注册资本,其余 260万元计入公司资本公积。
本次增资后乳山造船持有本公司 2.41%的股份。
乳山造船成立于 1993年 9月,注册资本 4,000万元,其中自然人高明勇出资 3,928.1万元,持股 98.2%,其余 33位自然人出资 71.9万元,合计持股 1.8%。
该公司的实际控制人为高明勇。
(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
自 2001年 5月以来,申万秋和魏法军在实际支配公司行为等方面互为一致行动人,且二人自 2006年 8月以来共同拥有公司控制权。申万秋与魏法军合计持有发行前本公司 41.98%的股份。
本次发行前,启迪控股和深圳力合分别持有本公司 7.52%和 10.01%的股份。
启迪控股的控股股东为清华控股有限公司,其实际控制人为清华大学。深圳力合的控股股东深圳清华大学研究院。深圳清华大学研究院为清华大学和深圳市人民政府分别持有 50%出资,以企业化运作的事业单位。因此,启迪控股与深圳力合存在关联关系。
除上述关联关系外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人申万秋和魏法军承诺:自发行人股票在深圳证券
交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
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2、深圳力合、江苏中舟、乳山造船承诺:自发行人股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过上市前其所持股份总额的 50%。
3、启迪控股承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的 173.58万股发起人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
对于 2009 年所增持的 1,134,912 股(已扣除划转社保股份),自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让股份不超过该股份的 50%。
4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,
公司首次公开发行股票并在创业板上市后,全国社会保障基金理事会将承继原国有股股东的禁售期义务,即自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
5、首冶新元、中远集团、侯胜尧承诺:自发行人股票上市交易之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
6、公司董事申万秋、魏法军、侯胜尧承诺:除前述锁定期外,在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
(七)发行人股本的其他情况
本公司设立以来未发行过内部职工股,亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
2009年 7月,公司全体股东申万秋、魏法军、北京首冶新元科技发展有限公司、深圳力合创业投资有限公司、侯胜尧、启迪控股股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司、乳山市造船有限公司分别发表《股东声明和承诺》:“本公司(本人)不存在通过信托、代持股份等方式为他人间接持有海兰信股份的情形”。
2010年 2月 1日,公司股东申万秋、魏法军、侯胜尧、江苏中舟海洋工程
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装备有限公司、乳山市造船有限公司出具《承诺函》,就海兰信是否存在职工入股及股东为职工代持股份问题,承诺如下:①本人(本公司)所持有的上述海兰信股份,均由本人(本公司)向海兰信进行投资而依法持有,其权利人为本人(本公司),不存在为他人委托持股或以其他形式为他人(包括海兰信职工)代持股份的情况。②就本人(本公司)所知,海兰信的其他股东也不存在委托持股或以其他形式为他人(包括海兰信职工代持)代持股份的情况。③上述情况如有不实,本人(本公司)愿承担相应的法律责任。
五、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
最近三年末本公司(含控股子公司)员工人数分别为 136人、145人和 148人。公司员工人数增加的主要原因为公司生产规模的扩大和业务规模的增长。
(二)员工专业结构
截至 2009年 12月 31日,本公司员工专业结构如下:
专业分工人数(人)比例
管理人员 15 10.14%
研发人员 45 30.41%
市场人员 21 14.19%
生产人员 20 13.51%
检验人员 10 6.76%
物流采购人员 6 4.05%
财务人员 8 5.41%
行政人员 8 5.41%
工程服务人员 11 7.43%
其他人员 4 2.70%
合计 148 100%
(三)员工受教育程度
截至 2009年 12月 31日,本公司员工受教育程度如下:
专业分工人数(人)比例
硕士及以上学历 27 18.24%
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大学本科学历 79 53.38%
大专学历 18 12.16%
中专及以下 24 16.22%
合计 148 100%
(四)员工年龄分布
截至 2009年 12月 31日,本公司员工年龄分布如下:
年龄人数(人)比例
18-20岁 4 2.70%
21-25岁 19 12.84%
26-30岁 78 52.70%
31-35岁 23 15.54%
36-40岁 14 9.46%
41-50岁 7 4.73%
50岁以上 3 2.03%
合计 148 100%
(五)发行人执行社会保障制度、医疗制度、住房制度情况
本公司实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。发行人及其下属子公司严格按照国家有关社会保障的法律法规规定,为员工提供了必要的社会保障计划,使员工参加了社会保险和医疗保险,并对员工实行了住房公积金制度。
自成立以来,本公司均按相关规定缴纳社会保险费用。公司及控股子公司所在地人力资源和社会保障部门出具了相关证明。
六、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
公司实际控制人申万秋和魏法军作出了避免与发行人同业竞争的承诺,具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、(三)避免同业竞
争的承诺”。
公司实际控制人申万秋和魏法军承诺:在发行人持有海兰天澄股权期间,保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。
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公司实际控制人申万秋、魏法军就原海兰信有限公司发生的历次涉及国有股股权转让的相关事宜进行了承诺:如海兰信有限公司历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为中,存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情形的,承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿,以确保国有权益不受损失。
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均作出了所持股份锁定的承诺,参见本节之“四、(六)本次发行前股东所持
股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
公司自然人股东申万秋、魏法军、侯胜尧关于发行人整体变更过程中个人所得税事宜作出承诺:1、如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更
而导致的个人所得税、滞纳金和罚款,本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。2、如果海兰信因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济
损失,本人将对海兰信予以全额赔偿,确保海兰信及其公众股东不因此遭受损失。
3、本人愿意就此项问题可能对海兰信造成的损失与其他自然人股东承担连带责
任。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司自成立以来,主营业务未发生变化,一直专注于航海电子科技领域,主要从事航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。公司目前生产与研发的主要产品包括:船载航行数据记录仪(VDR,又称“船用黑匣子”)、船舶远程监控管理系统(VMS)、船舶电子集成系统(VEIS)、船舶操舵仪(SCS)以及雷达等,具体情况如下:
产品研发、生产及销售情况是否强制安装
VDR
2001年 2月开始研发,2003年 7月开始批量生产并实现销售。
SOLAS公约:3000总吨以上远洋船舶强制安装;
国防部门有强制安装规定
VMS
2003年 1月开始研发,2005年 3月小批量定制并实现销售。本公司拟利用本次募集资金投资“VMS产业化项目”进行批量生产。
按照客户信息管理需求定制的产品,无强制安装规定VEIS
2007年 9月立项,2008年 3月技术方案定型,2009年起实现销售。公司完成系统总体设计、系统开发、产品组织与提供、物流、安装调试、试航试验、船级社验收、船东验收和售后服务等系列工作。
SOLAS公约:无强制安装规定;但 VEIS中主要产品属于强制安装范畴
SCS
2007年 9月开始研发,2009年 5月产品进行实船试验,2009年 7月取得 CCS型式认可证书。本公司拟利用本次募集资金建设生产线进行批量生产。
SOLAS公约:10,000总吨以上远洋船舶强制安装;
国防部门有强制安装规定
雷达 2008年 10月开始研发,2009年 5月已进行实船试验,2009年 10月开始小批量实验试制。
SOLAS公约:300总吨以上远洋船舶强制安装;
国防部门有强制安装规定
注:SOLAS公约(国际海上人命安全公约)是 IMO(国际海事组织)制定的旨在保护海上人员/货物安全的公约,是世界航运技术的最低标准。各缔约国政府有义务使所管辖的国际航行的商船符合或高于该标准。
由于制造成本的比较优势及逐步形成航运中心及物流带,全球造船产业中心逐步转向中国。近年来,随着造船品质和技术水平的提高,客户对各类航海电子产品的需求日益增加和多样化,航运企业对船岸的实时信息化管理也存在旺盛需求。同时,海上人命安全与环境保护日益被重视,IMO 不断推出新的规则,要求船舶强制安装相应设备,以便改善航行安全。因此,本公司作为国内航海电子行业的先行者,面临产业性发展机遇。
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二、发行人所处行业的基本情况
(一)行业所处的位置
本公司所处行业为《上市公司行业分类指引》划分的电子行业,细分行业为航海电子科技业。航海电子科技细分行业的上游行业主要为电子元器件制造及零部件加工等,下游行业主要为造船业、航运业、拥有监管船舶的政府部门及海军等。
上游行业的发展对本行业的技术、成本等因素影响较大。电子元器件产业经过多年的快速发展,具有较高的技术成熟度,市场竞争较为充分,细分产品专业化分工程度较高。未来几年,电子元器件产业将继续保持快速发展,有利于推动本公司所处行业的技术进步。
下游行业的发展对本行业的技术、规模等因素影响较大。造船业是一个现代综合性工业,包括功能各异的子系统和配套设备。随着全球造船中心向中国转移的趋势日益明显,我国造船业的发展潜力和市场规模巨大,对本行业的长期发展较为有利。同时,航运企业、拥有监管船舶的政府部门和海军对船岸信息管理的需求逐渐增加。目前该领域的信息化技术应用水平较低,市场空间尚未充分挖掘,本行业相关船岸信息管理技术及产品在下游行业中的应用前景广阔。
(二)行业管理部门及监管体制
1、宏观管理部门
(1)工业和信息化部
工业和信息化部组织拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等规划、政策和标准并组织实施;指导行业技术创新和技术进步,以先进适用技术改造提升传统产业,组织实施有关国家科技重大专项,推进相关科研成果产业化,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
(2)国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会组织拟订综合性产业政策,负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策,做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡;协调农业和农村经济社会发展的重大问题;会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策,拟订现代物流业发展战略、规划,组织拟订高技术产
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业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
2、监管部门及行业组织
(1)国际海事组织(IMO)
国际海事组织(International Maritime Organization-IMO)是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的专门机构,总部设在伦敦。IMO 的职责是负责制定、修改和实施有关海上安全、防止海洋受船舶污染、便利海上运输、提高航行效率及与之有关的海事责任方面的公约,为会员国提供该组织所研究问题的情报和科技报告等,其宗旨在于促进各国间的航运技术合作,鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶对海洋污染方面采取统一的标准及处理有关的法律问题。
(2)国家海事局
国家海事局是经国务院批准,在原中国港务监督局(交通安全监督局)和原中国船舶检验局(交通部船舶检验局)的基础上合并组建而成的。其主要职责是拟定和组织实施国家水上安全监督管理和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障以及交通行业安全生产的方针政策和技术规范,负责管理船舶及海上设施法定检验、发证工作;负责通航秩序、通航环境以及航海安全保障等工作。
(3)中国船级社及其他国家船级社
船级社是从事船舶入级检验业务的专业机构,通过对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准,并提供独立、公正和诚实的入级及法定服务,为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务,为促进和保障人命和财产的安全、防止水域环境污染服务。
船级社以其专业的船舶技术知识在保障船舶航行安全方面起着独特的作用。
船级社通过对船舶的检验,使船舶达到政府和保险商的要求,以及船东和公众期望的安全标准。船级社提供的传统服务主要包括:入级服务和法定服务。船级社职责为以维护海事安全为使命,以安全、服务、解决方案为核心竞争力,通过在海事领域的技术研究、规范制定、设计及建造检验服务为客户提供全面的解决方案,为客户提供全面的风险管理和各类评估认证服务,包括船级服务,认证服务,技术服务等方面。
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3、军品业务监管部门
本公司所生产的航海电子产品可以应用于军用领域,军品业务的监管部门是国家国防科技工业局。国家国防科技工业局根据《武器装备科研生产许可实施办法》对符合条件的从事武器装备科研生产的单位颁发武器装备科研生产许可证,并根据《军工产品质量监督管理暂行规定》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督,要求相关产品符合军工产品质量管理体系。本公司已取得武器装备科研生产许可证(编号:XK国防-02-11-KS-1365)、二级保密资格单位证书(编号:
BJB08020)以及军工产品质量体系认证证书(编号:07JA1771)。
(三)行业主要政策
1、《中华人民共和国国民经济和社会发展十一五规划纲要》
2006 年 3 月 16 日,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展十一五规划纲要》,《纲要》指出要加强船舶自主设计能力、船用装备配套能力和大型造船设施建设,重点发展高技术、高附加值的新型船舶,提高船舶业的自主研发和创新能力。《纲要》高度重视船用设备制造本土化,对于提高我国船用设备配套能力,特别是利用信息技术改造传统造船业提供了政策支持。
2、《船舶工业中长期发展规划(2006-2015)》
2006 年 9 月 18 日,国家发改委、国防科工委联合正式对外发布了《船舶工业中长期发展规划(2006-2015)》,这是针对我国民用船舶工业提出的中长期发展规划和发展目标,表明我国船舶工业的发展已经被提到了国家战略的高度。《规划》指出:到 2010 年我国自主开发建造的主流船舶将达到国际先进水平,形成一批具有较强国际竞争力的船用设备专业化生产企业,本土化船用设备平均装船率达到 60%。“十一五”期间我国将加强船舶工业技术的开发,突破船舶配套产品技术,增强高附加值船舶市场竞争力,集中力量开展引进技术消化吸收和国产化研制,加快提高本土化设备装船率。
3、《工业和信息化部关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》
2008 年下半年以来,随着国际金融危机的蔓延,世界经济不确定不稳定因素逐步增多,我国船舶工业发展面临着严峻考验。为保持我国船舶工业长期平稳较快发展,2008年 10月提出了《工业和信息化部关于当前形势下保持船舶工业
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平稳较快发展的意见》。《意见》指出:要努力提高产业自主创新能力,切实加强船用设备的发展和自主创新,推进重点船用设备国产化、自主化,加快提升船舶配套业整体水平;要大力发展海洋工程装备,积极开拓海洋工程装备市场,培育新的经济增长点。
4、《船舶工业调整振兴规划》
2009年 2月 11日国务院常务会议原则通过了船舶工业调整振兴规划。规划强调,加快船舶工业调整和振兴,一要稳定船舶企业生产;二要扩大船舶市场需求;三要发展海洋工程装备;四要积极发展修船业务;五要支持企业兼并重组;六要加强技术改造,提高自主创新能力。2009年 6月 4日,工业和信息化部发布了《船舶工业调整振兴规划实施细则》,细则指出要加强通信导航自动化设备的自主研发,加快海洋工程装备基础共性技术研究。
(四)全球造船产业向中国转移
纵观世界造船史,全球造船产业历经几次大的产业转移:(1)从英国到美国;
(2)从美国到西欧;(3)从西欧到日韩。驱动造船产业国际转移的主要因素是:
劳动力成本、制造成本以及国际贸易引发的航运中心和物流带。造船产业的每一次转移都与各国工业化进程和要素禀赋优势的丧失密切相关,即从先行的工业化国家到后起工业化国家的转移,从生产要素成本高的国家向生产要素成本低的国家转移。世界造船产业向中国的转移,也是由中国的工业化进程和要素禀赋优势所决定和推动的。第一,中国劳动力成本较低,并且拥有制造成本的比较优势;第二,中国正在成为世界贸易的中心国,世界航运中心和物流带正在围绕中国而形成。经济的高速发展使得中国航运业非常发达,沿海一系列优良的港口异常繁荣。2009年 3月,国务院常务会议提出,2020年上海将基本建成具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。
历次造船产业的转移,均在当地诞生了与之配套的大型航海电子配套企业,例如德国 SAM 公司、日本 JRC 公司等。随着全球造船产业向中国转移,本公司所处的航海电子科技领域的行业,面临承接全球造船产业转移带来的产业性机遇。
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(五)发行人所处细分行业——航海电子科技业的基本情况
1、行业技术水平及特点
近年来,随着全球造船品种、结构和技术水平不断升级,船厂和船东对船舶配套设备也提出了更高的要求。新技术的发展更是推动航海电子科技产品朝着高效率、自动化、集成化、模块化、数字化和智能化的方向发展。大功率、长寿命、小体积、无污染、安全、可靠的新产品不断问世。在船舶通信导航以及机舱自动化等产品中,这种趋势的体现尤为明显。船舶电子集成系统(VEIS)的应用推动航海电子产品向模块化、数字化、集成化发展的进度,智能化程度越来越高。
船厂从以往与单一的设备商合作逐步转向完整功能模块的系统供应商合作。
系统供应商负责提供与其相关的一揽子解决方案,包括设计、产品选型、物流管理、安装、系统调试、文件管理、船级社认证、操作培训以及售后服务等。因此,船厂便可以专注在整船的交付和船体建造、舾装等关键业务上。这种趋势在欧洲、日本和韩国已经较为普遍,在中国一些规模较大的造船企业已经开始尝试,在未来有望发展成为主流商业模式。
2、行业特有的经营模式及周期性、季节性、区域性
航海电子科技业属于高科技行业,与传统的制造业有显著的不同。传统的制造企业的核心在机械装备,其生产规模的扩大、产量的提高和市场竞争力的加强主要靠生产设备和资金的投入,而航海高科技电子行业特别强调人才、知识和技术的作用。研发资本、技术资本和人力资本的投入是企业生存、发展和壮大的根本。航海电子科技企业的核心竞争力是人员的专业素质和创新能力。
近年来,我国政府高度重视造船业的发展,特别针对我国船舶电子产品配套业发展滞后的现状制定了一系列鼓励扶持政策措施。航海电子科技行业表现出良好的发展态势,行业没有明显的季节性、区域性特征。由于世界经济和全球船舶制造业具有一定的波动性和周期性,航海电子科技业因受下游造船产业影响也呈现一定的波动性和周期性特征。
3、行业的主要进入壁垒
航海电子科技行业是一个技术集中度较高的行业,进入该行业受到技术人
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才、市场准入资格、客户关系、服务网络及规模效应等多方面的壁垒制约,具体有如下几点:
(1)技术和人才壁垒
航海电子科技产品涉及电子信息和通讯导航的各个领域,涉及的技术包括微波通信、信号处理、网络传输、语音通信、图像采集、模式识别等技术,属于典型的交叉学科。产品技术含量高,加工精度严,研发、生产和制造需要拥有一支技术水平过硬、行业经验丰富的员工队伍,只有掌握了核心技术和优秀人才的生产商才能在激烈的市场竞争中取得领先地位。
本公司自成立以来,在航海电子科技领域已经积累了近 9年的经验。公司紧跟航海科技的发展步伐,产品升级换代和新产品开发能力不断加强,技术水平日臻完善,在国内外船厂、船东中享有较高的声誉。同时公司还培育了大量优秀的技术人才,为公司产品链条的延伸作了良好的技术和人才储备。
(2)市场准入资格
为了保障船舶航行的安全,绝大部分航海电子科技产品需通过世界各国船级社的严格检验,产品在获得船级社的认证和授权许可后方可装船。作为船舶技术的专业检验机构,船级社在技术检验、监理、检测、质量控制上具有极强的权威性和公正性,因此,获得船级社的授权许可是航海电子科技产品通往国际市场的通行证。一些企业因为产品技术达不到船级社的标准而无法销售,船级社严格的认证要求成为阻碍其产品走向市场的一道壁垒。
目前,本公司 VDR产品已获得了包括中国、英国、日本、欧盟、美国、德国、俄罗斯在内的多家国际船级社的产品型式认可证书;SCS 产品取得中国船级社的产品型式认可证书。
(3)稳定客户关系的形成
航海电子科技产品的厂商和下游的客户企业存在着紧密的关系。航海电子科技产品具有很强的配套性,生产商一般要通过长期的技术应用和服务才与下游企业结成战略合作伙伴,逐步形成自身稳定的客户群,才能参与到行业的产品配套体系中。因此,对优质客户资源的争夺是行业竞争的焦点,特别是争夺国际一流的船厂和船东。而这些国际一流船厂和船东对产品的质量、服务体系有很高的要求,一般只选择行业内有较高声誉的企业,以保证产品持续稳定的供应和售后服
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务。这类客户忠诚度很高,一旦与其建立了良好的合作关系,只要企业自身不出现重大问题,一般不会被取代。因此,新的行业进入者一般很难在短期内培养出自己稳定的客户群,优质客户的获取成为新建企业进入的瓶颈。
本公司自成立以来,经过多年的行业积累,与国内外众多著名的船厂和船东建立了长期稳定的业务合作关系,并通过股权投资关系强化战略合作。下游客户对公司的品牌和服务已经形成了较强的认同感,能保障公司的持续发展。
(4)全球服务网络的建设壁垒
是否具有健全的全球服务网络是客户选择船用设备的首要条件。而全球服务网络的建设需要充裕的资金作后盾,同时还需要有相当规模的业务作支撑。目前一些国内同行业企业设计的产品虽然已达到远洋船配套标准,但是由于没有全球服务平台,产品很难被船东接受。因此,全球服务网络的建设成为限制企业进入航海电子科技领域的一道高门槛。
本公司自成立以来,一直重视客户服务,并从 2003年开始建设全球服务网络。截至目前,本公司在印度、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、比利时、西班牙、法国、加拿大、美国、巴西等 31 个国家和地区拥有授权服务代理商 52 家,拥有备件供应点 9个以及一支可全球服务的应急服务小组,可以在全球范围内为客户提供方便快捷的服务。在国内 12个城市通过签署售后服务代理协议,拥有授权服务代理商 12家,拥有备件供应点 8个。
(5)规模效应壁垒
随着行业的快速发展,产品的订单数量、订单规模越来越向技术层次高、规模化的公司集中,小公司由于受到自身实力的限制,订单数量将逐渐减少。具有规模效应的企业将在市场竞争中占据优势,这将增加新进入者的市场风险。
4、行业发展的有利因素
(1)全球造船业向中国的转移
航海电子科技产业是造船产业的上游产业,该行业的市场供求变化和市场发展前景必然受到下游造船产业的影响。目前,全球造船产业正在向中国转移,中国将成为全球船舶生产制造的中心。世界造船全球化、专业化分工体系的逐步建立,有利于国内企业在较高层次上参与全球航海电子科技企业的竞争,为中国航海电子科技的发展提供良好的市场机遇。
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(2)国内产业政策的支持
我国政府对船舶配套业的发展高度重视,国务院、国防科工委等有关部门出台了一系列政策,为船舶配套业的发展建立了优良的政策环境和条件,尤其是将高科技、高附加值的船舶配套业的开发和产业化作为发展的重点。《船舶工业调整振兴规划实施细则》指出要加强通信导航自动化设备的自主研发,加快海洋工程装备基础共性技术研究。公司生产的 VDR、VMS及本次募集资金投向的 SCS作为船舶配套设备的重要部分,相应地也受到国家产业政策的扶持。
(3)SOLAS公约持续更新,拓展行业市场空间
SOLAS公约(国际海上人命安全公约)是 IMO(国际海事组织)制定的旨在保护海上人员/货物安全的公约,是世界航运技术的最低标准。各缔约国政府有义务使所管辖的国际航行的商船符合或高于该标准。近年来,海上人命安全与环境保护日益被重视,IMO 不断推出新的规则,要求船舶上安装必须的设备,以便改善航行安全。2001年 IMO通过了强制安装 VDR的要求;2002年推出了AIS(船舶自动识别系统)的强制要求;2009年 IMO通过了电子海图的强制安装要求。SOLAS公约历次规则的更新,都能为航海电子科技行业带来新的市场空间。
(4)电子信息技术进步的促进作用
航海电子科技企业主要为客户提供船用通讯和船用导航等设备,技术涉及微波通信、雷达、信号传输、图像采集、信号处理、语音通信、模式识别等自然科学的各个领域。自然科学的发展和高新技术的成就为航海电子科技的应用奠定了坚实的理论基础并不断开辟新的领域。以微电子技术、通信技术、网络技术等为代表的前沿科学成为当今新技术发展的方向,在这样的大背景下,国内外的电子信息技术得到了长足的发展,不但建立了以光缆为主体,以数字微波和卫星通讯为辅助手段的大容量数字干线传输网络,而且培育了大量的电子信息化人才,成为推动航海电子科技革新、提高企业运营效率的重要因素。
5、行业发展的不利因素
(1)国内企业与国外企业差距较大
近年来,国际航海电子科技行业的技术发展迅速,新产品不断涌现,产品应用范围逐步扩大,企业需要投入大量的资金进行研究和开发,以满足船公司的需
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求。行业领先者可以通过产能的扩张来降低和消化成本,利用利润来支撑技术研发的投入,并通过向同类产品的拓展、延伸不断丰富产品的门类,为客户提供集成服务,从而最终形成更强的竞争力。
从国际航海电子科技业的竞争格局来看,国外企业在生产规模、技术水平、产品的多样性方面都存在较大优势,其产品几乎涉及航海电子科技产品的各个方面,具有很强的竞争力,呈现强者更强的局面。在这样的国际竞争格局下,原本就先天不足的国内企业,还要受到国际强势企业的挤压,在国际竞争中处于相对劣势。
(2)人民币升值带来的压力
按照国际惯例,航海电子产品出口时,结算货币多为客户所在国的货币,一般为美元、欧元、日元。如果人民币保持升值趋势,对于出口额较大的国内企业而言将受到不同程度的影响。
另一方面,人民币升值使造船成本提高,间接影响到配套设备企业的利润空间。造船业是典型的出口为主的行业。造船合同结算货币绝大部分用美元,从报价、签约、到执行完毕经历时间长,合同金额一般高达数千万美元、甚至数亿美元。人民币的升值不断减小了国内造船企业的利润空间。为了压缩成本,国内造船企业往往通过降低采购成本或者提高质量要求等方式将人民币升值的压力向上游的船舶配套企业传递,从而也间接影响了航海电子科技行业的整体盈利能力。
(六)产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国
同类产品的竞争格局等情况
1、出口业务情况
本公司拥有进出口企业资格证书。报告期内,本公司的出口情况如下所示:
单位:万元
产品出口国项目
/地区
2009年度 2008年度 2007年度
香港 2,066.08 3061.97 1965.65
俄罗斯 29.73 102.34 -
阿联酋 140.01 95.17 -
VDR出口额

越南 322.65 274.86 35.29
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台湾 118.82 378.17 88.46
塞浦路斯 31.23 --
新加坡 129.68 136.08 87.29
希腊 91.05 84.2 -
土耳其 56.35 11.26 -
马来西亚 73.85 77.65 -
以色列 10.12 10.36 -
印度 20.57 77.41 51.06
泰国 6.70 --
德国 408.64 642.32 408.36
瑞典- 1,801.56 -
英国 29.23 196.27 106.49
韩国 66.50 101.97 67.86
其他- 40.96
合计 3,601.21 7,051.59 2,851.42
台湾 437.28 -
香港- 133.53 131.86VMS出口额
合计 437.28 133.53 131.86
新加坡 601.03
香港 137.28 VEIS出口额
合计 738.31
出口额合计 4,776.80 7,185.12 2,983.28
主营业务收入 13,079.43 10,816.57 6,463.57
出口占主营业务收入比重 36.52% 66.43% 46.16%
2、贸易摩擦对产品进口的影响
本公司所处行业内企业基本能够按照行业规则运作,重视产品质量及价格。
本行业的主流供应商为欧洲和日本厂商,其产品市场的占有量超过 90%,一旦设置贸易壁垒或产生贸易摩擦,这些国家的设备厂商将是首先的受害者。因此,产品进口国不会针对中国厂商设置贸易壁垒。自设立以来,本公司从未与进口国客户发生过贸易摩擦。
3、进口国同类产品的竞争格局
本公司产品的出口国(地区)主要为台湾、新加坡、越南、希腊、俄罗斯、迪拜、印度等国。这些国家中,仅俄罗斯具有一定的船舶配套能力,但该国的产品价格昂贵,重点应用在军品领域。其次是越南,该国的造船配套业刚刚起步,还无法提供高技术含量的航海电子产品,其他国家几乎没有类似的产业,完全依赖进口。因此,公司产品出口到以上国家,主要的竞争还是来自于欧洲和日本的
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企业,来自进口国同类产品的竞争很小。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)VDR产品的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
1、全球及国内 VDR市场的市场容量情况
2000年 11月 27日~12月 6日,国际海事组织(IMO)修订了 SOLAS公约第 V章,规定 3000总吨以上新造的国际航行船舶必须安装 VDR,2006年 7月再次修订了 SOLAS公约第 V章,规定所有 3000总吨以上的在航国际航行船舶必须安装简易型 VDR产品。随着 IMO以上公约的出台,某些国家海事主管部门也相应出台了一些区域性规定,明确其区域内安装 VDR产品的技术要求。
VDR产品市场主要包含以下四个方面:(1)国际标准 VDR市场,面对新造
远洋船及尚未安装 VDR产品的在航船,(2)VDR的更换市场,面对因 VDR使
用寿命到期或者船东提出更换需求的船舶;(3)地区标准 VDR市场,面对近洋
及内河船舶;(4)军方及相关政府监管船市场。具体如下:
根据克拉克松公司统计,截至 2009年 12月 31日全球手持新造船订单量为7998条左右,中国目前新造船手持订单为 3174条左右;针对新造远洋船的 VDR国际市场容量大约在 8000台左右,中国市场容量为 3200台左右。据抽样调查结果,全球符合强制安装简易型 VDR 要求但尚未安装的远洋在航船比例在10%-15%之间,按照全球大约有 3万条远洋在航船统计,未安装简易型 VDR的船舶仍有约 3000-4500条。因此,针对在航船市场,全球强制安装简易型 VDR产品的市场容量约为 3000-4500台。
此外,远洋船舶的使用年限一般是 25-30年,VDR的使用寿命通常 8年左右。船东认为维护费用较高,从经济合算的角度在使用寿命未到期前也会提出更换要求。国际远洋船存量为 3万条左右,因此,每年会有一定数量的 VDR进行更换。
目前 IMO对 VDR的强制安装要求,针对的是远洋航行的船舶,近洋及内河船舶安装 VDR的要求则由各国家海事主管部门、内河管理单位负责。随着船舶航行安全越来越得到重视,各国家海事管理及内河运输管理单位对其区域内强制安装 VDR的态度渐趋明朗,其中俄罗斯、中国等国已制订了具体的要求和规划。
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中国海事局曾颁行《船载航行数据记录仪管理规定(试行)》,提出了中国沿海航行船舶安装 VDR的技术标准。中国沿海船舶有 9300条左右,内河船舶 18万多条,这将会成为地区标准 VDR未来的潜在市场。
2、全球及国内 VDR市场的变化趋势
根据近期全球新造船订单量来看,目前新造船市场有所恢复。从国际上主要VDR 厂家的经营模式及生产模式来看,欧洲主要厂家近年来采用 ODM 形式趋势加强,其主要生产转移到中国及亚洲其他国家。所以对中国国内厂家而言,其生产的 VDR系列产品全球市场占有率呈稳步上升趋势。
上述市场容量资料来源于中研普华管理咨询公司发布的《2009-2012年中国船舶电子行业投资策略分析及竞争战略研究咨询报告》。
3、公司 VDR产品的国内市场占有率及变化趋势
随着全球造船市场的转移,中国逐渐成为全球 VDR的重要市场之一,由此聚集了全球 VDR 厂商的广泛参与。目前,中国 VDR 市场主要由日本和欧洲企业主导。公司自 2001年 2月成立以来,便按照国际化标准进行产品研发。2003年 2月 28日,公司满足国际标准的 HLD-A型 VDR通过中国船级社认证,标志着中国自主知识产权产品第一次具备进入国际市场资格;2003 年 5 月 14 日,HLD-A型 VDR通过英国 LR船级社认证,也是中国船用电子产品首次通过国际知名船级社认证;2005年 7月 13日,公司 VDR通过德国 BSH(德国联邦海事及水文地理局,以下简称“BSH”)检验,标志着产品技术达到国际先进水平;2005年 9月,公司生产基地通过 BSH认证,标志着产品生产环境达到国际先进水平。
按《国际船舶设备》杂志 2010年 1月统计数据,根据国内新造船、国内主要航运公司在航船、以及国外航运公司在中国修船购买 VDR系列产品的数据,可估算出近三年公司 VDR系列产品在国内市场的占有率,与主要竞争对手的比较情况如下:
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以上表明,在过去三年中,公司 VDR系列产品在中国市场的占有率处于持续增长态势。截至 2009年末,公司 VDR系列产品的累计销量已超过 2,200套。
按产品产量,目前公司已成为国内规模最大的 VDR制造企业。
4、未来 VDR市场变化趋势分析
随着世界经济回暖复苏,物流需求也将逐步回归,未来造船总量有望保持适度增长趋势。在区域分布上,由于国家产业政策的明确导向,中国造船工业将在已有基础上更快发展,效率和质量的提高会使相对优势更加突出,造船业向中国转移的速度会加快,中国造船市场总体呈上升趋势。在此背景下,公司经营业务也将面临新的转变和机遇。
(1)由于公司品牌价值的不断积累,以及经济形势变化造成行业客户对价格
敏感度的提高,公司产品在国内市场与国际知名品牌竞争的本地优势会得到加强,市场份额有望继续提高;
(2)公司 VDR生产的规模化带来的成本优势能对市场销售提供有力支持;
(3)成熟稳定的产品和成本优势有助于促进 ODM合作,公司产品在海外市
场的销售会进一步增加;
(4)全球服务代理合作平台的建设有助于逐步放大品牌效应,促进公司产品
在海外市场的销售。
综上分析,公司在未来可承接国内领先的优势和已具备的国际竞争力继续提高 VDR的市场竞争力,有望在国内市场达到 30~35%的市场份额。
2007-2009年 VDR系列产品国内市场占有率(%)
2007年VDR国内市场占有率欧洲厂商27%其他厂商17%海兰信16%日本厂商40%

2008年VDR国内市场占有率日本厂商30%海兰信22%其他厂商23%欧洲厂商25%

2009年VDR国内市场占有率日本厂商30%欧洲厂商21%其他厂商25%海兰信24%
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(二)VDR主要竞争对手的简要情况
公司 VDR 产品在国外的主要竞争对手有日本无线株式会社(Japan Radio
Co.,Ltd)、日本古野电气株式会社(Furuno Electric Co., Ltd)和德国 AVECS公司;国内主要竞争对手是青岛海德威船舶科技有限公司等厂商。相对来说,国外竞争对手在产品质量、品牌等方面较有优势,国内企业在成本、服务方式上具有优势。日本公司、欧洲公司等主要竞争对手在国内市场的生产、销售、服务和盈利模式比较如下:
公司名称经营模式主要特点
生产模式日本生产
销售模式在中国主要靠销售代理销售,但销售代理商的数量少,渠道控制力强
服务模式服务代理
Japan Radio
Co.,Ltd
盈利模式产品质量稳定,产品型号全面,价格较高
主要集中在高端市场,以服务大客户为主
生产模式日本生产
销售模式在中国主要靠销售代理销售,销售代理商的数量多,代理政策灵活,在中国的销售量较大
服务模式服务代理
Furuno
Electric Co.,
Ltd
盈利模式产品质量较好,价格属于中等水平,性价比较高。
生产模式德国生产
销售模式在中国通过代理
服务模式服务代理
AVECS
Corporation
AG 盈利模式提供高端产品,产品价格高,主要面向欧洲客户。
1、日本无线株式会社
日本无线株式会社(Japan Radio Co., Ltd.,以下简称“JRC”)成立于 1915年,总部位于日本东京。该公司是全球著名的船用通讯导航系统设备生产商,其产品包括卫星通讯系统、雷达、示位标、计程仪、回声探测仪等等。该公司还是射频和无线电技术的先驱,是全球最大的双极型和 CMOS线性 IC 制造商之一,生产的产品包括单片 IC、微波 IC、混合 IC、高密度表面贴装器件、SAW 滤波器等。该公司最近两年的财务状况及盈利状况如下:
项目 2009.3.31 2008.3.31
总资产(千美元) 1,276,395 1,212,725所有者权益(千美元) 425,647 430,449项目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31
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净销售额(千美元) 1,250,844 1,315,789营业利润(千美元) 19,478 40,225净利润(千美元) 15,104 33,705每股净利润(美元) 0.11 0.24
净资产收益率(%) 3.55 7.9
注:数据来源 JRC公司网站,所有数据均为合并报表数据。
2、日本古野电气株式会社
日本古野电气株式会社(Furuno Electric Co., Ltd.,以下简称“Furuno”)成立于 1938年,总部位于日本长崎。七十年来,作为船用电子机器、通信机器、医疗仪器等的开发制造及销售的综合上市企业,Furuno 在业界已赢得广泛的信赖,建立起巩固的行业地位,在船舶机器领域中取得良好的收益。2002 年该公司 VDR产品推向市场,2006年简易型 VDR产品推向市场。该公司生产的船用配套产品还包括示标仪、测向仪、导航仪和定位仪等等。
Furuno在日本国内有 15家分公司,海外有 16家子公司(包括中国大连古野软件有限公司),产品销往世界 100多个国家和地区。该公司最近两年的财务状况及盈利状况如下:
项目 2009.2.28 2008.2.28
总资产(百万日元) 85,494 90,652所有者权益(百万日元) 37,486 41,347每股净资产(日元) 1,174.65 1,293.55
项目 2008.3.1-2009.2.28 2007.3.1-2008.2-29
净销售额(百万日元) 87,585 94,061营业利润(百万日元) 4,544 6,939净利润(百万日元) 1,231 3,062每股净利润(日元) 39.02 97.07
净资产收益率(%) 3.2 7.7
注:数据来源 Furuno公司网站。
3、德国 AVECS公司
德国 AVECS Corporation AG(以下简称”AVECS”)成立于 1994年,总部位于德国波茨坦,是一家以研发、生产和销售船舶安全、技术和质量管理系统为主的软件服务公司。该公司同时也研发和生产 VDR,在欧洲品牌中具有价格竞
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争力。2007年 9月 1日该公司被 INTERSCHALT maritime systems AG公司合并,成为 INTERSCHALT maritime systems AG的全资子公司。
4、国内竞争对手
国内 VDR竞争对手中包括青岛海德威船舶科技有限公司,该公司主要产品包括大功率 LED照明产品、VDR等;大连锦达数据技术发展有限公司,该公司主要产品为 VDR等;天津斯莱顿电子有限公司,该公司主要从事船舶防腐防污系统、货舱进水探测装置、VDR 等;海华电子企业(中国)有限公司,该公司主要生产海事通导产品、短波通信产品、VDR等。
(三)VMS产品市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
对航运企业而言,优化航线、节约能源、改善船舶调度、提高船舶运行效率成为增强核心竞争力的关键。航运企业亟需能够实现船舶实时信息化管理的系统。本公司在 VDR产品成功推出后,及时识别客户上述需求,成功研制并推出船舶远程监控管理系统(VMS)。
本公司目前 VMS的客户主要集中在高端客户,如交通部救助打捞局、中远集团、台塑集团和中海油等。这些用户也分别代表了公司 VMS产品的三大主要目标市场,即政府及事业单位船队、大型远洋商船和海洋工程船。随着公司在以上大客户经验的积累,VMS 产品将日益成熟,市场不断拓展到中小远洋船舶,总体市场容量超过 2万套。
本公司的 VMS产品,从硬件角度,包括船端系统和岸端系统,从功能角度涵盖船岸音视频信息传输和管理、航行信息传输和管理、船岸文件管理、机务管理等;目前国内市场上没有能够实现上述全部功能的产品或系统,部分厂家开发的船舶局域网系统或机务管理系统等,属于 VMS的技术范畴,但无法形成完整的系统和实现 VMS的全部功能。台州市港航管理部门于 2005年开发过“航运信息化管理系统”,并在台州市推广应用。该系统可覆盖沿海距岸 200 海里范围,可自动记录船舶航行的位置、速度、方位等数据,并传输至岸端。该系统实现了近海船舶基本数据的传输,能够提高近海水域的信息化管理水平。但该系统只能采集船舶的位置信息,无法实现对船队的集中管理,且只能应用于近海海域。国内个别航运企业安装过中国联通开发的“联通宝视通”系统,仅支持视频会议,不
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能采集和处理航行信息、机舱信息、货物信息及海况信息等。
国际上提供与本公司 VMS类似产品或系统的公司,主要包括日本三井造船株式会社、日本寺崎电气产业株式会社等。上述日本厂商类似产品的目标客户是日本的大型航运集团,尚未向我国航运客户提供定制化产品。因此,本公司与上述日本厂商分别在本地市场为客户提供船岸信息管理系统,并未在我国市场形成竞争。
根据中研普华管理咨询公司发布的《2009-2012年中国船舶电子行业投资策略分析及竞争战略研究咨询报告》,我国市场 VMS市场容量达到 22700套。本公司报告期内 VMS产品市场占有率分别为 0.11%、0.06%和 0.16%。VMS产品
未来市场空间较大,但也将面临国外厂商类似产品的市场竞争。
(四)VMS主要竞争对手的简要情况
目前提供与本公司 VMS类似产品的公司主要是国外的厂家,有日本三井造船株式会社、日本寺崎电气株式会社,其基本情况如下:
1、日本三井造船株式会社
日本三井造船株式会社(Mitsui Engineering & Shipbuilding Co.,LTD.,以下简称“MES”)成立于 1917年,总部位于日本东京,注册资本为 443.85亿日元,
为日本六大造船企业之一。其经营范围为船舶制造、工程机械、化学成套设备、桥梁建设等。该公司旗下有千叶造船厂和玉野造船厂等两大船厂。千叶造船厂主要从事 LNG船、油船、散货船和海洋工程装备的建造;玉野造船厂主要以军船、油船、客船的建造为主。该公司最近两年的财务状况及盈利状况如下:
项目 2009.3.31 2008.3.31
总资产(千美元) 7,526,234 7,101,956所有者权益(千美元) 1,636,404 1,753,089项目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31
净销售额(千美元) 6,990,288 6,579,649营业利润(千美元) 708,215 360,505净利润(千美元) 108,327 165,286每股净利润(美元) 0.131 0.199
注:数据来源于 MES公司网站,所有数据均为合并报表数据。
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2、日本寺崎电气产业株式会社
日本寺崎电气产业株式会社(Terasaki Electric Co.ltd.,以下简称“TE”)成立于 1923 年,总部位于日本大阪,注册资本 1,236.64 百万日元。该公司是全
球著名的船舶电气设备生产商,主要经营海上平台、海洋工程船、建筑大厦、发电厂的电力分配控制系统和自动化设备的生产和制造。
该公司最近两年的财务状况及盈利状况如下:
项目 2009.3.31 2008.3.31
总资产(百万日元) 25,157 28,512所有者权益(百万日元) 10,466 10,528项目 2008.4.1-2009.3.31 2007.4.1-2008.3.31
净销售额(百万日元) 26,647 28,704营业利润(百万日元) 299 835净利润(百万日元) 267 692
3、公司与其他厂商的产品对比
公司名称产品名称公司优势产品特点
MES
Fleet
Monitoring
Service
system
历史久远,在国际上有知名度,且下设两大船厂,实力雄厚;产品专门针对船舶进行设计和生产;目标市场主要是日本的大型航运集团;具有完善的售后服务网络。
三井公司的产品能够采集、传输和管理机舱数量、货物信息、气象信息,也集成电子海图功能;但不能采集音视频信息,不能实现船岸之间的音视频通信。
TE
Monitoring &
Control
Extension
Alarm system
公司知名度高,是老牌的船舶电子企业;具备完善的售后服务网络
实现了船岸之间的数据传输,可以将采集的信号传输到岸上,但是不具备音频和视频会议的功能。
本公司 VMS
产品填补了国内空白,处于领先水平;在 31 个国家和地区拥有 52 个授权服务代理商,而且目前正在按规划,迅速、全面地扩展自己的服务网络。
实现了船岸之间的信息传输,将船舶的所有信息传输到陆上监控中心,包括船舶航行的视频或者声音,实现了岸上对船舶的“可视化远程动态监控和指挥”;船舶可以与岸上的各种数据库互连,实时获得足够的信息,制定最优的航行决策。
VMS 产品是在船舶通信技术革新的背景下,结合船东的实际需求所开发的船岸信息管理系统。该产品目前是从岸端信息化向船岸信息化转化的非标准化产
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品,在国外也仍属于非标准化的新产品,上述日本厂商类似产品的目标客户是日本的大型航运集团,尚未向我国航运客户提供定制化产品。因此,本公司与上述日本厂商分别在本地市场为客户提供船岸信息管理系统,并未在我国市场形成竞争。
(五)VEIS的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
2009 年开始向黄埔船厂、扬子江船厂、招商局重工、武昌船厂等客户销售船舶电子集成系统(VEIS),共实现销售收入 2,349.65 万元,其中自主研发、
自有品牌的产品比重约占 20%。
随着下游造船产业的经营模式日趋成熟,最终客户对各类船载电子产品需求的日益多样化,船厂更倾向于接受完整功能的船舶电子系统模块,逐步取代以往与数量众多的单一设备供应商的合作模式。这种船厂与供应商的合作模式在欧洲、日韩等国已成为主流。中国部分大型船厂也已逐步开始采用此模式,但供应商主要来自于欧洲、日本等地。2008 年下半年以来,全球金融危机对国内造船业也造成了冲击。国内大型造船企业积极应对危机,采取各种措施降低成本增加效益,因此能够提供船舶电子集成系统的国内供应商成为其选择之一。
本公司敏锐捕捉到造船行业发展趋势,从 2007年 9月开始进入该领域,组建了系统部,通过客户需求调研,借鉴国外先进技术经验,于 2008年 3月,形成了相对完整的 VEIS技术方案,与此过程中,公司充分发挥所积累的船厂客户资源,与黄埔船厂、扬子江船厂等建立战略合作关系。自 2009年开始公司向部分船厂销售 VEIS,根据《国际船舶设备》杂志 2010年 1月统计数据,2007年、2008年、2009年三年国内造船企业年平均实施船舶电子集成系统 350套左右。
2009年,本公司向黄埔船厂、扬子江船厂、招商局重工、武昌船厂等 8家船厂共销售 18套 VEIS,市场占有率约为 5%。随着中国船厂与供应商合作模式的转变,对整体购买船舶电子集成系统的需求将进一步增加,预计中国每年 VEIS需求量将超过 500 套;随着本公司船舶信息采集、处理、传输技术的成熟,自有品牌产品率的不断提高,VEIS产品的市场占有率将有望稳步提升。
目前本公司销售的 VEIS系统包括通信子系统、导航子系统和 VMS子系统,其中自主研发、自有品牌的产品比重约占 20%,主要是导航系统中的 VDR产品及 VMS。随着公司研发进程的推进、产品线的逐步丰富、本次募集资金的投入,
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本公司预计VEIS系统在2013年将实现单船30万美元销售额,其中将包括VDR、VMS、SCS、雷达、电子海图、电罗经(Gyro)、船舶动态定位系统(DP)等自主研发产品,自主产品在单船的产值将达到 20万美元。
(六)VEIS主要竞争对手的简要情况
目前能为造船企业提供完整功能的船舶电子集成系统(VEIS)的供应商主要是国外厂商,包括德国 SAM等。其他厂商销售的 VEIS产品一般包括船舶通信系统和导航系统两个子系统,本公司相比其他竞争对手的产品优势在于增加船岸信息管理功能模块,即 VMS子系统,满足了客户对船岸信息管理的需求。VEIS主要竞争对手的基本情况如下:
1、德国 SAM公司
德国 SAM公司(SAM Electronics GmbH)已具有 100多年的历史,总部位于德国汉堡,业务涉及船舶自动化系统、通讯导航集成系统、配电板和动力及推进系统等电子电气产品,是国际领先的船舶电气与电子系统的供应商,拥有完善的全球服务网络。该公司能向高端客户提供系统整合方案和个性化的产品设计。目前,该公司在中国的主要客户是德国或欧洲船东,通过船东的资源扩展到中国船厂。
2、荷兰 Imtech公司
荷兰 Imtech公司(Imtech Marine & Offshore)总部位于荷兰鹿特丹,在电子设备、自动化系统和通讯导航系统的设计、制造、安装、调试和售后服务方面已有超过 140 年的经验。Imtech 公司拥有丰富的船舶电子集成系统实施经验,能够为客户提供系统解决方案,拥有一系列齐全的产品,包括开关柜、配电盘、控制室、雷达、电子海图、VDR、AIS、动力系统和机舱控制室等。荷兰 Imtech公司在中国市场向高端远洋船、海上石油平台、游艇等销售通信导航集成系统,其市场开拓也主要依赖于欧洲的船东资源。
3、国内竞争对手
国内 VEIS 竞争对手中主要包括上海越洋无线电有限公司,该公司是日本Furuno 公司在中国的销售和服务代理商,专业从事船舶通信导航设备的销售和
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售后服务,为国内造船企业和国内外航运公司各类远洋船舶提供技术咨询、设备配套、安装调试及售后服务;广州远洋通信导航有限公司,该公司是日本
TOKIMCE 公司在中国的销售和服务代理商,主要从事船舶通导、自动化等产品的研发、生产、销售、服务及新造船船舶电子集成系统等业务。
四、发行人主营业务相关的情况
(一)主要产品的用途、工艺流程图
1、船载航行数据记录仪(VDR)
VDR(Voyage Data Recorder)的主要功能是以安全和可恢复的方式实时记录并保存船舶航行过程中关于船位、移动的物理状态、对船舶的命令和控制等数据信息,用于保障航行安全和分析航行事故原因。VDR 是 IMO(国际海事组织)规定从事国际航行 3000总吨以上的船舶强制安装的设备之一。VDR是由主机单元、电源单元、系统控制单元、麦克风组件、数据保护单元和移动存储模块等部分组成。
主要产品——VDR

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VDR 的重要组成部分(主机单元、电源单元和数据保护单元)的功能介绍如下:
主机单元用于采集和压缩航行数据,其中语音混合单元实时记录驾驶舱内的语音信息、图像采集单元实时记录雷达图像、数据转换单元采集和处理船上传感器的模拟和数字信号。主机单元对所采集的数据进行数据压缩处理,通过网络通信存储到 PDU内的存储器。VDR系统提供二种外部接口,可以通过 USB盘备份存储数据,也可以通过网络接口使用回放软件下载数据。
电源单元为 VDR系统提供稳定的直流电源,其中包括备用电池,以便当船上的交流电源和直流应急电源均停止供电时,为 VDR系统提供 2小时记录的工作电源。
数据保护单元(PDU),可以循环存储最近 12 小时或更长时间的数据。当达到最大容量时,新采集的信息将覆盖最早采集的数据。PDU 经耐压和密封设计可承受 60MPa 水压(相当于 6000m 深度)的深海压力。如发生航行事故,相关人员可以利用 PDU上的信标发出的声波信号以及反光带打捞 PDU,回放事故前的航行数据信息,对事故原因进行客观分析。
VDR的生产线分为主机单元生产线和数据保护单元(PDU)生产线两部分。
产品的生产工艺流程主要包括电路板生产工艺、部件半成品生产工艺和整机装配生产工艺。VDR主机的生产工艺流程如下所示:
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PCB焊接焊接检验不合格加电调试清洗、三防处理检验并调试不合格电路板半成品入库原材料出库合格合格系统调试合格常温老化振动试验高温老化试验合格包装维修入成品库部件装配部件检验不合格部件半成品入库加电调试原材料出库系统装配高低温试验维修按10%的比例抽检


数据保护单元(PDU)的生产工艺流程如下所示:
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2、船舶远程监控管理系统(VMS)
VMS(Vessel Manage System)的主要功能是对船舶航行数据进行处理、传输、分析,实现在岸端对在航船进行实时管理。这些数据包括了远洋船舶现场的航行信息、机舱信息、货物信息、海况信息、音视频信息和船舶工作文件等,通过 VMS实现船岸之间的实时传输和信息互动,对船舶进行监控和管理。
VMS 由以下三部分组成:船端系统、船岸通信系统、岸端系统。船端系统将采集到的船舶信息,包括音频和图像,利用高级压缩算法进行窄带传输处理,通过船岸通信系统传回地面数据库服务器,管理人员通过岸端系统进行分析,可实时掌握船舶现场的动态信息,对船舶进行动态监控、船舶遇险应急处理和船舶调度优化等应用。
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主要产品——VMS
海事卫星CDMA3G基站Internet地面站通信船舶航行数据机舱数据水文气象数据音视频数据报警监控信息机务文件船端系统VMS船端远程指挥平台岸端系统综合信息管理平台远程诊断与支持平台数据库VSAT海事卫星通信卫星VMS岸端气象服务海图服务船端监控中心数据库

船端系统采集的航行信息、机舱信息、货物信息、海况信息、音视频信息和船舶工作文件。其中航行信息主要包括 GPS(卫星导航系统)、测深仪、计程仪、操舵仪、雷达、AIS(船舶自动识别系统)、SSAS(船舶安保系统)、和 VDR等船舶航行信息。机舱信息主要包括从主机遥控系统、机舱集中监视报警系统、机舱单元自动化系统中采集的机舱数据。货物信息主要利用船舶舱室内现有传感器,检测温度、油位、液位等信息。海况信息主要包括船舶航行所处的区域周边其他船舶分布、水深、航标、距离和方位等信息。视频数据主要包括货舱视频监
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控设备、船舶其他位置的视频监控设备以及移动视频设备等视频设备采集的视频数据。船舶工作文件主要包括航行日志文件等。
船岸通信系统可以采用现在船舶通信的多种方式,包括海事卫星、VSAT、微波以及窄带 CDMA 和 3G 无线网络等多种通信方式,将船端系统采集的数据传输到岸端的通信服务器。在近海窄带 CDMA 和 3G 网络可覆盖的区域(距海岸线 50-100Km),可使用窄带 CDMA及 3G网络进行船岸通信。在覆盖不到的海区,可使用 VSAT或者海事卫星,经由卫星地面站进行船岸通信。海事卫星的优势在于无盲区覆盖,但通信费用较高。一般大型近海船队倾向于采用微波组网,覆盖范围与 3G基本相同。本公司 VMS可根据客户业务情况的类型,综合考虑实时性、数据流量、通信费用等因素智能选择最佳的船岸通信方式。
岸端系统安装本公司开发的 VMS专用软件,可实时接受船舶现场通过船岸通信系统传递的图像、文件和航海数据。本公司 VMS岸端系统在获取实时航海数据的基础之上,为客户提供船舶动态监控、船舶遇险应急处理、船舶调度优化等增值应用服务。船舶动态监控系统结合船载电子海图,以人性化图形显示船舶位置、航迹、货物状态等各类信息,实现船舶航行的安全自动预警,为客户管理决策提供支持。船舶遇险应急处置决策系统综合考虑遇险船信息、周边他船信息和专业救助船信息,建立遇险目标搜救的分析模型,为制定科学搜救方案提供决策依据。船舶调度优化系统以不断累计船舶航行、调度和货物运输的海量数据为基础建立数据分析模型,规划最优航线,降低船舶运行成本,提高船舶公司管理水平,最终实现船舶航行的安全性和高效性的统一。
VMS 生产过程分为 VMS 设备的装配生产和 VMS 软件调试。VMS 设备的生产工艺主要包括电路板半成品生产和整机装配生产工艺,具体流程图与 VDR的生产流程相同,区别在于调试技术有所差别。
本公司 VMS所配置的专用软件均由公司自主开发完成,根据客户不同需求适用中文版和英文版。本公司已完成开发“远程可视救助指挥系统”和“船舶远程监控与管理信息系统”,进一步完善基于电子海图应用平台的“船舶远程监控与管理信息系统”,不断累计船舶航行、调度和货物运输的海量数据为基础开发“船舶调度优化系统”。VMS软件开发的流程图如下所示:
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3、船舶电子集成系统(VEIS)
船舶电子集成系统(VEIS)是指近年造船业务中,供应商根据船厂的要求,向船厂提供电子产品模块的总体解决方案,电子产品模块包括导航子系统、通信子系统、船岸管理子系统等,服务范围包括:系统总体设计、工程设计、系统开发、产品组织与提供、物流、安装调试、试航试验、船级社验收、船东验收和售后服务等相关工作。VEIS系统与客户的需求相关,每个项目因为需求的差异会有差别,但是主要功能基本一致。本公司通常提供的系统如下图所示:
VEIS系统区别于以往船舶建造中的将各种所需产品进行简单叠加的打包模式,是以相关子系统的具体设备为基础,通过数据管理和数据共享而设计开发出的专用集成软硬件系统。本公司 VEIS的技术示意图如下:
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上图显示,VEIS包括三层结构,即底层的信息采集层,主要是信息的采集设备,如雷达收发单元、电罗经、GPS、测深仪、计程仪等;中间是信息处理层,实现信息处理和数据共享,如雷达的信息不仅仅为雷达使用,还将叠加到电子海图等;最上层是信息显示层,又称人机界面,该层将显示各种信息,并实现人与设备的交互。
本公司目前 VEIS 系统中自主产品占有率在 20%左右,随着公司自主产品开发力度的加大,自主产品的不断推出,VEIS中自主产品的占有率也将提高,并逐渐提高到国际标杆企业 70%左右的标准。
VEIS流程图如下:
)VEIS 技术协议系统设计工程设计设备选型订单不确认确认设备准备(自有设备采购(外购)物流船厂现场安装指导系统调试试航试验验收售后服务产品交付合格船厂/船东船厂/设计院不合格确认船厂/设计院不合格船厂确认不合格确认不合格整改船厂系统软件修改

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4、船舶操舵仪(SCS)
SCS的主要功能是控制船的航行方向,通过手动或自动控制打舵改变航向。
其工作原理主要是根据实际航行方向与目标航向的差值所产生的偏航信号控制舵机转动,使船舶按目标航向行驶。SCS 是 IMO(国际海事组织)规定国际航线 10,000总吨以上的船舶强制安装的设备,1000总吨以上的船舶一般也都安装SCS设备。
SCS 有三种工作模式:手动控制、自动航向控制和自动航迹控制。手动控制部分主要是从船舶航行安全考虑,在自动操舵功能失灵等紧急情况下或不适合自动操舵的场合下使用,保证船舶航行的绝对安全。自动航向控制是通过 SCS的操作使船舶按规定的航向行驶。而航迹控制功能则是 SCS与电子海图等其它导航设备结合,使船舶实现按规定航行路线行驶。
主要产品——SCS

本公司研发的船舶操舵仪具有以下技术特点:(1)全数字化设计。系统拥
有高可靠性、扩展性、可维护性;(2)全模块化设计。这是国际最新的设计理
念,能适应各种不同场所的安装和防护要求。(3)CAN总线技术。系统划分为
各个功能模块,由冗余CAN总线系统连接。各模块单元之间,实现了光电隔离,结合通信总线自动备份,确保控制数据可靠传输。(4)CPU+DSP双核技术加
实时嵌入式操作系统。控制精度高,稳定性好。(5)先进的自动控制算法。根
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据国际上最新自动控制设计原理,结合其它产品的算法经验,经过反复实验选择和验证,实现智能化和专家化。
5、雷达
雷达是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统,能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息,并显示在显示屏上,引导船只出入海湾和通过窄水道航行等。IMO(国际海事组织)规定国际航线 300总吨以上的船舶以及所有客船强制安装 X波段大型雷达,3000总吨以上的船舶安装 X波段和 S波段两个大型雷达。
主要产品——雷达

本公司研发的雷达主要由天线收发单元和显示单元两大部分构成。天线收发单元用于发射、接收并处理无线电波,发射部分产生微波,经磁控管传导给天线进行发射,接受部分收到周围所有目标的反射信号,传送到图像处理系统,经过处理后在显示单元显示。显示单元在屏幕上显示收到的图像信号,它本身具有一定的存储容量,可以存储海图数据和用户数据。本产品可以将海图和雷达图像叠加,从而清楚地显示出目标在海图上的位置。
(二)主要业务模式
1、研发模式
本公司研发队伍在“两网一心”战略基础上,根据 ISO9001:2001质量管理制度中对产品策划、产品研发过程的相关规定,结合船舶电子产品的自身特点,
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形成了符合公司发展、具有严格研发论证及验证环节、快速响应市场变化的特色研发流程。公司的研发流程主要分产品策划、设计和开发、成果验证三个阶段。
产品策划阶段是根据行业发展、同行业产品对比和客户需求等多方面因素讨论确定的公司较长时间内的技术发展路线和产品发展路线的规划,规划结果报请董事会审批,指导公司中长期发展工作的计划和安排。此过程中公司通过长期深入的市场调研、充分的行业专家论证和公司经营管理会议及董事会的充分讨论完成,确保指导方向的正确性、低风险性、领先性,确保研发的产品具有市场空间和较高利润回报。
设计和开发阶段是本公司研发机构根据公司制定的产品发展规划或客户订制需求进行市场调研、技术分析和人员需求分析等工作,制定出可行的产品实现计划,并对产品开发过程进行技术目标指导和技术风险分析、根据产品实现计划进行产品开发、测试、评审等具体科研工作的安排。该阶段,公司注重每个研发阶段成果的有效性,进行充分的验证、评审、分析,务求做到产品可靠性最优化、满足客户需求最大化,研发成果可快速转化达成批量生产能力,产品成本具备较强的竞争力,并尽可能避免研发阶段的反复,保证研发工作的有序、高效开展。
成果验证阶段包括国内、国际船级社认证,以及小批量生产转化。通过船级社的认证程序,并取得船级社颁发的证书,可进一步验证研发成果,并确保研发成果测试的权威性,为客户提供可信赖的权威保障;小批量生产可将实验室研发成果中的不适应批量车间式生产的问题检验出来,进行整改,固化产品生产工艺和原材料供应渠道,并通过试产过程完成对生产厂的培训、交接等工作,有效的对实验室成果进行生产检验和完成实验室成果向批量生产的转化,并通过研发人员的参与,确保产品在生产环境中保持性能稳定和固化。研发流程图如下:
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2、采购模式
本公司面向市场独立采购,与供应商签订相关合同。为保证采购物料的质量,公司根据 ISO9001 质量管理标准的程序,建立了供货产品资格认定制度和供应商管理制度。
本公司制定了《物料供应(采购)管理规定》,按照“及时供应、适量库存、质量第一、货比三家、择优选用、降低成本”的原则进行物料的采购工作,对物
料采购的全过程进行严格管理。海兰船舶设立采购物流部专门负责原材料采购、供应商管理,针对每家供应商制作《供方评定记录表》,并会同质管部和生产部建立合格供应商目录,并定期进行更新。对于部分交货期较长的进口原材料,为缩短产品交货期,本公司根据市场预测做适量的策略性库存。
3、生产模式
本公司的生产模式是以客户需求为导向,制订合理的生产预测与生产计划,按照生产体系和流程进行生产,整个生产过程包括生产计划模块、生产制造模块、整机调试模块、产品测试模块、产品入库模块以及产品交付模块。
本公司严格根据 ISO9001:2001等国际标准对所有生产环节进行质量控制和品质保证,具体生产流程如下所示:
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4、销售模式
本公司销售模式分为直销模式和 ODM 模式,其中直销模式是最主要的销售模式。
直销模式主要是指公司将产品直接销售给造船厂或船东,并提供产品安装、调试、报船级社检验等服务。直销模式一般包括发现目标客户、厂商认证、商务谈判、合同评审、订单传递和确认、产品交付、安装调试和船级社检验、销售回款等主要环节。直销的结算方式:按具体合同规定略有不同,其中大部分是验收合格后付款或验收合格后一定期限付款,也有合同约定预付部分或全部货款。
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ODM销售模是根据本公司自主开发产品的功能、结构和生产工艺,与其他航海电子产品系统提供商谈判、签订技术协议和采购合同,以对方的品牌销售给最终用户。报告期内,本公司 VDR产品 ODM 客户为德国 SAM 公司和瑞典的Consilium 公司。其中,与德国 SAM 公司签署的 ODM 合同约定结算方式为发货后对方收到发票 30日内付款,与瑞典 Consilium公司签署的 ODM合同约定结算方式为本公司发货后 45日内付款。
5、售后服务模式
由于航海电子产品安装在船舶上,具有极强的移动性,因此本行业厂商通常采用授权合格服务代理商的售后服务模式。截止目前,本公司在印度、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、比利时、西班牙、法国、加拿大、美国、巴西等31个国家和地区拥有授权服务代理商52家,拥有备件供应点9个以及一支可全球服务的应急服务小组,可以在全球范围内为客户提供方便快捷的服务。在国内12个城市通过签署售后服务代理协议,拥有授权服务代理商12家,拥有备件供应点8个。
产品安装调试、维修的流程图如下所示:
服务网络建设与管理的流程图如下所示:
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(三)主要产品的生产及销售情况
目前,本公司VDR生产制造由全资子公司海兰船舶承担,已具备1000台/年的生产能力。报告期内,本公司VDR产销情况如下所示:
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能(台) 1,000 1,000 450产量(台) 705 1,108 427产能利用率 70.50% 110.80% 94.89%
销量(台) 695 980 418其中:VEIS中 VDR销量 13 --产销率 98.584% 88.45% 97.89%
销售收入(万元) 8,089.04 9,960.25 4,865.47
平均销售价格(万元) 11.86 10.16 11.64
注:1、2007年,本公司持有合营公司海兰仕廉 50%股权,产能按其年产能的 50%统计。
2、2007年,本公司产量为从海兰仕廉采购 VDR成品的数量。2008年及 2009年,本
公司 VDR产量为全资子公司海兰船舶实际生产的 VDR数量。
2009年度 VDR产销量较上年均有所下降,主要原因是:全球金融危机对海运贸易及航运市场造成明显冲击,导致船舶订单需求下降,进而出现船用设备合同撤销、推迟交付或改变产品类型等情形。在此背景下,本公司 VDR产品 ODM出口销量从 449台下降到 38台。
报告期内,本公司 VDR产品中用于新造船、在航船以及原有产品升级换代的情况如下:
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
销量(台) 695 980 418
其中:用于新造船数量及比例 354 50.94% 539 55.00% 298 71.29%
用于在航船量及比例 285 41.01% 406 41.43% 115 27.51%
用于原有产品升级换代数量及比例 56 8.06% 35 3.57% 5 1.20%
2003年1月本公司开始研发VMS产品,2005年3月起小批量客户定制。报告期内,本公司VMS业务主要是根据客户定制进行软件开发和硬件设备生产,并按合同组织安装实施、系统维护服务。在本次募投项目“船舶远程监控管理系统(VMS)产业化”投产之前,本公司尚不具备批量生产VMS产品的条件。
报告期内,本公司 VMS的经营规模、产品价格变动情况如下:
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能(套) 35 30 30产量(套) 37 13 25产能利用率 105.71% 43.33% 83.33%
销量(套) 37 13 25产销率 100% 100% 100%销售收入(万元) 2,640.74 856.32 1,598.10
平均销售价格(万元) 71.37 65.87 63.92
报告期内 VMS前五名客户情况如下:
单位:万元
年度客户名称金额占比
广州中船黄埔造船有限公司 1,179.49 44.67%
江苏新扬子造船有限公司 516.64 19.56%
台湾台塑集团 437.28 16.56%
交通部救助打捞局 218.31 8.27%
其他客户 289.02 10.94%
2009年度
合计 2,640.74 100.00%
交通部救助打捞局 344.96 40.28%
中远集团 207.09 24.18%
台湾台塑集团 133.53 15.59%
其他客户 170.74 19.94%
2008年度
合计 856.32 100.00%
2007年度交通部救助打捞局 1425.64 89.21%
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1-1-1-94
台湾台塑集团 131.86 8.25%
其他客户 40.60 2.54%
合计 1,598.10 100.00%
本公司从 2007年 9月开始进入 VEIS领域,组建了系统部,通过客户需求调研,借鉴国外先进技术经验,于 2008年 3月,形成了相对完整的 VEIS技术方案。目前,本公司 VEIS的年设计生产能力为 25套。2009年,本公司向黄埔船厂、扬子江船厂、招商局重工、武昌船厂等 8家船厂共销售 18套 VEIS。
报告期内,本公司 VEIS前五名客户情况如下:
单位:万元
年度客户名称金额占比
江苏新扬子造船有限公司 316.50 13.47%
中国海洋工程公司 287.28 12.23%
招商局重工(深圳)有限公司 274.10 11.67%
南京尊科通信设备有限公司 180.78 7.69%
武昌船舶重工有限责任公司 176.24 7.50%
2009年
小计 1,234.90 52.56%
报告期内,本公司前五名客户销售情况如下:
年度客户名称金额(万元)占营业收入比重
广州中船黄埔造船有限公司 1,319.66 9.88%
武汉船舶设计研究所 1,269.40 9.50%
Oriental Navigation Technic
Company Limited
941.66 7.05%
江苏新扬子造船有限公司 833.14 6.24%
中远集团 549.16 4.11%
向前 5名客户销售合计 4,913.02 36.78%
2009年度
营业收入合计 13,356.19 100.00%
Oriental Navigation Technic
Company Limited
2,447.99 21.79%
Consilium navigation AB 1,801.56 16.03%
SAM Electronics 620.41 5.52%
中远集团 509.42 4.53%
武汉船舶设计研究所 381.54 3.40%
2008年度
向前 5名客户销售合计 5,760.92 51.27%
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1-1-1-95
营业收入合计 11,235.92 100.00%
交通部救助打捞局 1,425.64 21.09%
Oriental Navigation Technic
Company Limited
1,422.57 21.05%
SAM Electronics 384.94 5.70%
中远集团 291.54 4.31%
MSC Ship Management
(Hong Kong) Limited
218.45 3.23%
向前 5名客户销售合计 3,743.14 55.38%
2007年度
营业收入合计 6,758.78 100.00%
注:对中远集团销售额为本公司对其实际控制的公司合并计算的销售额。
本公司不存在对单一客户的销售比例超过主营业务收入 50%的情况,销售集中度较低。
(四)主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料价格变动趋势及占成本的比重
VDR 的主要原材料包括信标、主板模组、PDU 外壳、主机箱、DCU 电路板、电源模块、各类电子元器件等;VMS的主要原材料包括工控主板、主机箱、室内外云台、海事天线等;VEIS 的主要原材料取决于与客户确定的技术方案,包括 VDR 和 VMS 的原材料以及外购的罗经、雷达、探测仪等设备。上述主要原材料中除信标等少部分电子元器件从国外进口外,其余原材料主要由国内厂商提供。目前公司已与多家国内供应商建立了良好的合作关系,且原材料中不存在稀缺品类,因此能够保证原材料的稳定供应。
报告期内,本公司主要原材料及占成本的比重如下:
年度原材料名称金额(万元)平均采购单价(元)占成本比重主板等计算机组件 836.13 7,015 11.39%
PDU内核 728.60 6,363 9.93%
VSAT C-BAND 629.25 786,565 8.58%
机箱 516.65 3,650 7.04%
PDU外壳 365.63 3,155 4.98%
罗经系统 271.80 452,991 3.70%
船用电缆及接插件等 256.41 15 3.49%
2009年度
海浪雷达系统 176.24 191,624 2.40%
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1-1-1-96
信标 148.10 2,350 2.02%
合计 3,928.81 53.54%
主板等计算机组件 954.48 7,145 15.97%
PDU内核 838.21 6,500 14.03%
机箱 643.12 3,850 10.76%
PDU外壳 430.03 3,321 7.20%
信标 357.63 2,396 5.98%
船用内部通讯设备 203.6 42,735 3.41%
VSAT C-BAND 78.84 788,435 1.32%
2008年度
合计 3,505.91 58.66%
VDR成品 2,169.16 50,045 67.80%
VSAT KU-BAND 232.23 488,000 7.26%
PDU 77.27 27,190 2.42%
室外云台 62.16 17,267 1.94%
电缆 35.79 16 1.12%
室内云台 35.7 9,648 1.12%
服务器、交换机 31.71 6,764 0.99%
其他材料 69.59 - 2.18%
2007年度
合计 2,714 84.81%
2、前五名原材料供应商
报告期内,本公司向前 5名供应商采购的具体情况如下所示:
年度供应商名称金额(万元)比重
北京中交通信科技有限公司 629.25 9.84%
青县鑫鹏电子机箱厂 465.68 7.28%
北京新三奇拓普自动化技术有限公司 427.63 6.69%
扬州市远洋船用电缆厂有限公司 256.41 4.01%
上海泰航船舶电子有限公司 214.90 3.36%
2009年度
合计 1993.87 31.18%
青县鑫鹏电子机箱厂 578.01 8.80%
Consilium ShangHai 474.46 7.22%
北京新三奇拓普自动化技术有限公司 371.93 5.66%
广州市浩骏海事通信有限公司 146.32 2.23%
北京航天科工有限公司 143.61 2.19%
2008年度
合计 1,714.33 26.10%
北京海兰仕廉船舶设备有限公司 2,168.15 45.80%
北京航天科工世纪有限公司 228.07 4.82%
北京微视凌志图像技术有限公司 228.07 4.82%
青岛鲁中远通信导航设备有限公司 210.72 4.45%
中国设备进出口总公司 121.96 2.58%
2007年度
合计 2,956.97 62.46%
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1-1-1-97
2007年本公司向持股50%的合营公司海兰仕廉采购VDR成品,导致向海兰仕廉采购比例较高。2007年12月,本公司收购瑞典Consilium公司持有的海兰仕廉50%股权,将海兰仕廉变更为全资子公司。2008年起,公司的采购集中度较低,不存在依赖单个供应商的情况。
3、主要能源耗用
本公司在日常经营和研发和过程中主要耗用的能源为电力,由北京市供电部门供应,供应量和供应价格均能保持稳定,完全能够保证公司发展的需要。
(五)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
报告期内,除合营公司海兰仕廉外,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前 5名供应商不存在任何关联关系。
报告期内,除本公司股东中远集团及其实际控制的企业、申万秋控制的东方海兰(Oriental Navigation Technic Company Limited)外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
(六)质量控制情况
1、公司及产品通过的质量认证
本公司2003年4月7日首次通过了中国船级社国际质量体系认证,建立了一整套具有国际先进管理水平的质量保证体系。为了更有效贯彻执行ISO国际质量管理体系的要求,本公司制定了《质量管理制度》,建立了完善的管理体系。截至目前,本公司拥有的在有效期内的质量管理认证证书如下所示:
序号质量管理认证类别颁证单位通过时间有效期至1
GB/T19001-2008/ISO9001:中国船级社质量认证
公司 2010-1-14 2013-1-132
EC Certificate of conformity
quality system(欧盟质量体系证书)
GL船级社
2007-2-14
2012-2-13
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1-1-1-98 Certificate of Recognition of
Company(公司认可证书)
Ministry of transport of
the Russian federation(俄罗斯联邦运输部)2007-7-19 2010-7-194 军工产品质量体系认证证书军工产品质量体系认证委员会 2007-9-10 2013-7-21本公司全资子公司海兰船舶于2005年10月12日通过BSH的检验,产品生产环境达到国际先进水平。本公司VDR系列产品已通过中国船级社(CCS)及欧盟、英国、德国、日本等国际船级社、权威机构的认证。截至本招股意向书签署日,本公司拥有以下有效期内的VDR和SCS认证证书:
序号证书名称证书编号
产品
型号发证机关有效期至 HLD-B2型 VDR型式认可证书 TJ09T00010_01 HLD-B2 CCS 2010-8-23 HLD-S2型 VDR型式认可证书 TJ09T00010_02 HLD-S2 CCS 2010-8-23 HLD-A2型 VDR型式认可证书 TJ09T00010_03 HLD-A2 CCS 2010-11-204
HLD-S型 VDR型式认可证书 TJ09T00010_04 HLD-S CCS 2010-11-205
EC Type
Examination
Certificate(欧盟型式检验认证)
44 348-07 Lux HLD-B2 GL 2012-2-13 Type approval
Certificate(型式认可认证)
44 354-07 HH HLD-S2 GL 2012-2-13 EC Type
Examination
Certificate(欧盟型式检验认证)
59 430-08Lux HLD-S2 GL 2012-2-13 Type
Examination
Certificate(型式检验认证)
BSH/46162/0020130/05
HLD-A1 BSH 2010-8-0EC Type
Examination(MODULE B)
Certificate(欧盟型式检验证书(MODULE B)
BSH/4612/4290129/05
HLD-A1 BSH 2010-8-02
10 EC Type BSH/4612/42906 HLD-A2 BSH 2011-5-30
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1-1-1-99
Examination(MODULE B)
Certificate欧盟型式检验证书(MODULE B)
91/07 Type
Examination
Certificate(型式检验证书))
BSH/46162/0020693/07
HLD-S BSH 2012-11-1312
Type approval
Certificate(型式认可证书)
07.01817.011 HLD-B2 RS 2012-7-26 Type approval
Certificate(型式认可证书)
07.01818.011 HLD-S2 RS 2012-7-26 CERTIFICATE
OF TYPE
APPROVAL OF
EQUIPMENT
(型式认可证书)
0002097 HLD-B2
Ministry Of
Transport Of
The Russian
Federation
(俄罗斯联邦运输部)
2012-7-19 CERTIFICATE
OF TYPE
APPROVAL OF
EQUIPMENT(型式认可认证)
0002098 HLD-S2
Ministry Of
Transport Of
The Russian
Federation
(俄罗斯联邦运输部)
2012-7-19 操舵仪型式认可证书 TJ09T06
HLD-SC100
CCS 2013-7-2
注:上表中,CCS 为中国船级社的英文简称,GL 为德国劳氏船级社的英文简称,NK为日本海事协会的英文简称,RS为俄罗斯船舶登记局的英文简称,BSH为德国联邦海事及水文地理局的英文简称。
各个船级社一般都对证书更换有明确的要求。本公司制订有产品证书维护计划,根据业务需要确定是否重新申请证书,一般在证书有效期前 3个月,启动产品的重新认证及换证工作,即可重新获得新签发的型式认可证书,确保产品证书处于有效状态。VDR认证证书的更换不会对公司产生不利影响。
2、产品遵照的质量控制标准
本公司产品的质量控制标准主要参照国际标准、IMO 决议、国家标准,遵照的具体质量控制标准如下所示:
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1-1-1-100
序号标准名称标准编号类型
1 航行数据记录仪性能标准 IMO Resolution
A.861 (20)
IMO 决议
2 简易型航行数据记录仪性能标准 RESOLUTION
MSC.163(78)
IMO 决议
3 使用并符合救生装置中反射材料要求 IMO Resolution
A.658
IMO 决议
4 警报与指示密码 IMO Resolution
A.830 (19)
IMO 决议 全球海上遇险与安全系统与电子导航辅助有关船载无线电设备部分的一般要求
IMO Resolution
A.694 (17)
IMO 决议
6 所有船舶电器及电子设备电磁兼容性的一般要求 IMO Resolution
A.813 (19)
IMO 决议 海事导航及无线电通讯设备与系统——航行数据记录仪测试性能要求、方法和必需的测试结果
IEC 61996 ed1.0 国际标准 海事导航及无线电通讯设备与系统——航行数据记录仪 2:测试性能要求、方法和必需的测试结果 IECPAS 1996-2 国际标准
9 导航设备的串行语句 IEC61162-1,-2,
-101,-102
国际标准
10 声讯系统设备第 16部分:语言传输后清晰度 IEC 60268-16 国际标准 视频电子标准协会-分离显示器时间标准 1.0,修正
0.7
VESA standard: 国际标准
12 海事导航及无线电通讯设备及系统的一般要求 IEC 60945 ed4.0 国际标准 全球海难和安全保护系统,第 7部分:船载的超高频率无线电话发射机和接收器操作和测试性能要求、方法和必需的测试结果
IEC Standard 国际标准
14 驾驶舱声音录音系统的极小的操作的规范 Eurocae ED56A 国际标准 工程学会推进陆海、空中、空间的高流动性:自供电发声水下定位装置最低性能标准 SAE AS8045 国际标准
16 CCS:航行数据记录仪检验指南 Guidance Notes
GD01-2001
国家标准
17 航向控制系统 ISO 11674
2006.09.01
国际标准 海事导航及无线电通讯设备及系统测试方法及测试结果常规要求
IEC 60945
Ed.4.0 2002.08
国际标准
19 海事导航及无线电通讯设备及系统——数字接口 IEC 61162-1
Ed.3.0 2007.04
国际标准 海事导航及无线电通讯设备及系统——航迹控制系统——操作和测试性能要求、方法和必需的测试结果
IEC 62065-2002 国际标准 海事导航及无线电通讯设备与系统——电子海图显示与信息系统——运行性能要求、测试方法及测IEC
61174-2001.10
国际标准
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1-1-1-101
试结果
22 钢质海船入级规范 2006 国家标准
3、质量管理方针和质量控制措施
公司严格按照ISO9001国际质量管理体系要求,以提高和确保质量为核心,推行全面质量管理,已建立了一套较为完善的、高效的质量保证体系。在组织机构方面,公司成立了专门的质管部负责质量体系的建立、指导、监督、改进等组织工作;在制度建设方面,本公司编写了《质量手册》作为质量管理体系的最高纲领性文件。除此之外,本公司还制定了《产品实现策划程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《测量和监视装置的控制程序》、《产品监视控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正、预防措施程序》、《顾客满意度控制程序》、《管理评审程序》、《记录控制程序》等多项质量管理方面的文件。这些制度和文件都得到了严格有效的执行。
公司的质量管理方针是:科技领先、产品一流、持续改进、顾客满意。
本公司对产品的质量控制贯穿新产品立项、产品实现、生产过程、售后服务等整个过程。
(1)项目立项的质量控制
本公司研发副总负责组织新产品的立项工作、评估新产品市场前景、技术难度、经济效益、对环境影响。评审结束后,输出《评审报告》以确认产品立项。
(2)产品实现质量控制
项目负责人组织评审产品设计开发设计方案,包括软件、硬件,从可行性、先进性、成本等方面进行论证,对其中技术难题进行分立项,展开攻关等。设计开发人员根据评审后的方案制作原理样机,并进行完整的性能测试和功能模块测试。样机验证通过后,研发部门组织各相关部门对小批量试产的可行性进行评审,根据产品的特点,填写《试产报告》,报副总经理审核、总经理批准后,实施小批量试生产。
公司质量部对小批量试产的产品进行检验,出具相应的检验报告,生产车间对其工艺进行验证并出具工艺验证报告;采购人员出具物资批量供应可行性报告;财务部出具成本核算报告;项目经理综合上述情况,填写《试产总结报告》,报副总经理审核、总经理批准后,作为批量生产的依据。
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1-1-1-102
(3)生产过程的质量控制
本公司生产部门根据《生产计划书》制定生产计划,并根据工艺流程组织生产。质量检验人员根据检验规范,对产品进行出厂前的测试检验。需中国船级社(CCS)检验的产品在出厂前,需申请CCS检验。公司向CCS提交申请书和出厂检验报告,CCS派专人到生产现场对已经过本公司质量部检验的产品进行验收,验收合格后在产品铭牌上做专用标记,并发放CCS产品证书。
(4)售后服务的质量控制
本公司工程服务人员负责产品售后服务各项活动的实施,其中包括按合同、有关法规要求实施工程服务,包括:安装、调试、试航、报验、维修服务等。公司市场部或相关人员对顾客满意度进行测量。对服务的实施情况由授权人进行验证,并按规定渠道报告服务的结果。
作为覆盖整个公司运行的质量体系,同样包括市场体系的质量控制体系,建立了相应的规范,例如合同评审等一系列的控制程序。为确认公司质量体系运行地有效性,对于能够标准化操作的程序,公司均采用相应的ERP系统,使相应的流程能够固化,以减少人工操作的随意性,满足体系对符合性和有效性的要求。
4、质量纠纷
本公司建立了严格的质量管理制度,实施了科学的质量管理措施,持续改进产品质量和服务质量。本公司采用了客户关系管理软件高效地收集、管理客户信息、处理客户反馈及诉求。本公司以稳定的产品质量、优质、周到的售后服务及覆盖全球的服务网络、快速响应客户需求赢得了客户的赞赏和满意。报告期内,未出现因产品不合格而导致的质量纠纷,也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
自成立以来,本公司一直保持了良好的产品质量纪录,未违反有关产品质量和技术监督方面的法规,从未受到过行政处罚。公司及控股子公司所在地质量技术监督管理门出具了相关证明
(七)安全生产和环保情况
1、安全生产情况
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1-1-1-103
本公司建立了完善的安全生产管理体系,制定了《北京海兰信数据科技股份有限公司安全生产管理制度》。安全生产委员会是公司负责安全生产的组织领导机构,全面负责公司安全生产管理工作,研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划,实施安全生产检查和监督,调查处理事故等工作。全资子公司海兰船舶成立了安全生产领导小组,负责对职工进行安全生产教育,制订安全生产实施细则和操作规程。安全生产小组组长由总经理提任,各生产班组选配一名不脱产的安全员。
本公司确立了以“安全第一,预防为主”的安全工作指导方针,不断加大监督检查力度。根据产品测试的需求,公司设有常温老化间和高温老化间,为了保证老化间运行过程中无安全隐患,公司派有专人24小时轮流值班。对新职工、临时工和实习人员,必须先进行安全培训才能准其进入操作岗位,并配备了必要的防护用具。
自成立以来,本公司一直保持了良好的安全生产纪录,未出现过安全生产事故。公司及控股子公司所在地安全生产监管部门出具了相关证明。
2、环保情况
在环境保护方面,本公司生产的产品属于电子产品,生产过程产生的噪声主要为生产设备仪器所产生的震动声响,产生的固体废弃物包括生活垃圾和科研实验产生的固体废物,产生的污水主要是生活污水等,产生的废气主要为焊接时产生的含铅、锡的焊接烟气。公司生产经营过程不存在对周边环境的污染情况。公司生产线严格按工艺文件操作,场地和操作台面整洁有序,针对可回收和不可回收的废弃物设置了专门的收集器具,以保持环境整洁。
自成立以来,本公司未有违反环境保护法律法规等情形。公司及控股子公司所在地环境保护部门出具了相关证明。
(八)公司产品获奖情况
自公司成立以来,本公司生产的 VDR产品获得的奖项及科技立项情况如下所示:
序号获奖日期奖项名称颁发单位
1 2002年 2月科技型中小企业技术创新基金科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心
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1-1-1-104
2 2002年 5月海淀园 2001 年度创新基金资助项目
中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心
3 2002年 12月北京市高新技术成果转化项目北京市科学技术委员会北京市发展计划委员会
4 2003年 4月国家级火炬计划项目科技部火炬高技术产业开发中心
5 2003年 12月中国航海科技奖中国航海学会
6 2007年 3月科技兴贸行动专项项目科技部火炬高技术产业开发中心
7 2008年 1月第十一届北京技术市场金桥奖项目一等奖北京技术市场管理办公室
8 2008年 12月北京市科学技术奖北京市人民政府
9 2009年 3月北京市第二批自主创新产品
北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会、北京市工业促进局、中关村科技园区管理委员会
10 2009年 8月第四届中国技术市场协会金桥奖中国技术市场协会
VMS产品历次获奖及科技立项情况如下所示:
序号获奖日期奖项名称颁发单位
1 2005年 9月中关村科技园区技术创新专项资金中关村科技园区管理委员会
2 2006年 2月科技型中小企业技术创新基金科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
3 2007年 12月国家火炬计划项目科学技术部火炬高技术产业开发中心
4 2007年 12月北京市火炬计划项目北京市火炬计划办公室
5 2008年 8月北京市高新技术成果转化项目北京市科学技术委员会北京市发展和改革委员会
6 2008年 11月国家火炬计划项目科学技术部火炬高技术产业开发中心
7 2009年 3月北京市第二批自主创新产品
北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会、北京市工业促进局、中关村科技园区管理委员会
8 2009年 9月第十二届北京技术市场金桥奖项目三等奖北京技术市场管理办公室
SCS产品获奖情况如下:
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1-1-1-105
序号获奖日期奖项名称颁发单位
1 2008年 11月国家重点新产品
科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局
五、发行人与其业务相关的主要固定资产和无形资产情况
(一)主要固定资产情况
1、固定资产概述
本公司固定资产主要包括机器设备和运输设备等,公司依法拥有相关产权或使用权的权益证明文件。报告期期末,本公司固定资产情况如下:
单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账面原值 716.47 595.56 423.59
累计折旧 341.68 237.57 151.32
净值 374.79 357.99 272.27
成新率 52.31% 60.11% 64.28%
报告期内,海兰船舶主要批量生产 VDR产品。VDR主要生产工序包括入厂检测、装配、调试、出厂检验等,VDR 产能的增长主要来自关键工序购置机器设备所致。
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1-1-1-106
2007年,海兰仕廉为了解决高温老化检验环节的设备瓶颈,增加购置了高温老化室、实时信号模拟设备、高低温试验箱和振动台等设备。2008年,为进一步提高调试及检验环节的生产效率,增加购置了部分工装车,提高了产品产能。
目前,公司的机器设备和运输设备等固定资产使用状况良好,公司目前没有对固定资产进行大修或者技术改造的计划。
2、主要生产设备
本公司生产所使用设备主要包括生产设备和检测设备。截至2009年12月31
日,公司共有生产设备177台/套,具体情况如下所示:
设备名称数量(台/套)使用情况
尚可使用年限技术水平设备类型
高低温交变试验箱 2 良好 7 国内先进
智能型步入式高温老化室 1 良好 7 国内先进
华邦流水作业生产线 2 良好 9 国内先进
GPS分配器 10 良好 5 国际先进
VDR声音数字信号合成器 28 良好 6.5 国际先进
数据保护容器包装模具 5 良好 9.5 国内先进
F型调试台 67 良好 9 国内先进
VDR整机常温老化室 4 良好 9 国内先进
变频振动试验台 1 良好 9 国内先进
生产设备
智能信号源 2 良好 7.5 国内先进
宽频 LCR数字电桥 1 良好 7.5 国内先进
示波器 2 良好 6.5 国内先进
耐压测试仪 1 良好 7 国内先进
电解容器耐压漏电流测试仪 1 良好 7 国内先进
信标测试仪 2 良好 9 国内先进
测试工控机 8 良好 5 国内先进
F05A型数字合成信号函数发生器 3 良好 7.5 国内先进
音频信号发生器 5 良好 8 国内先进
PDU专用检测仪 16 良好 6 国内先进
水密测试仪 15 良好 9.5 国内先进
麦克风外壳模具 1 良好 9.5 国内先进
检测设备
(二)主要无形资产情况
1、无形资产概述
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截至2009年12月31日,本公司合并报表无形资产账面原值为1,029.96万元,
净值为909.39万元。主要无形资产情况如下:
单位:万元
项目原值摊销年限累计摊销净值
剩余摊销期限
1、自行开发的无形资产
HLD-SCS100航迹自动舵系统 438.41 10年 3.65 434.76 9.9年
HLD船舶最优化与安全系统 64.11 10年 3.74 60.37 9.4年
船舶智能自动通讯控制系统 59.09 10年 3.45 55.64 9.4年
2、投资者投入的无形资产
船舶航行用雷达系统技术 98.00 10年 13.07 84.93 8.7年
3、外购的无形资产
VMS软件 181.80 10年 56.06 125.75 6.9年
多媒体系统集成 60.00 10年 10.00 50.00 8.3年
VMS源代码软件 50.00 10年 11.22 38.78 7.8年
其他软件 78.56 - 19.39 59.16 -
合计 1,029.96 120.57 909.39
本公司购买VMS软件及其源代码软件的卖方是北京星桥网讯信息技术有限公司,其主要从事会议视频监控系统的开发。本公司为了加快VMS开发进度,委托北京星桥网讯信息技术有限公司开发VMS中视频监控软件模块,并购买了全部源代码。该软件模块与本公司自主开发的电子海图应用平台、船舶安全监控、数据库系统应用、视频会议系统等软件模块共同组成VMS的软件系统。
2、商标
本公司拥有已获正式授权的商标1项,具体情况如下:
序号名称取得方式使用情况核定使用商品类别终止时间注册号 自行设计正在使用第 9类 2012年 06月 27日 1797389上述商标于2002年6月28日获得国家工商总局商标局正式授权,所有权人为本公司前身海兰信有限公司。公司于2008年3月26日整体变更为股份公司后向国家工商总局商标局提出该商标的变更申请,并于2008年12月8日完成变更手续。
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截至本招股意向书签署日,公司已向国家工商总局商标局申请并获受理的保护性商标如下:
序号名称取得方式核定使用商品类别受理时间1 海兰信自行设计 7、9、12、16、35、37、39、41、2008-5-62 Highlander 自行设计 9、12、16、35、37、39、41、42 2008-5-6自行设计 7、16、35、37、39、41、42 2008-5-6
4 海兰加特自行设计 9 2009-5-4上述保护性商标申请均已通过了国家商标局的书面形式审查,取得了对应的受理通知书。前述商标注册申请目前均未进入实质审查程序。如进入初审程序,对初步审定的商标予以公告,公告期满无异议的,予以核准注册,并予公告,发给商标注册证。
4、专利
截至本招股意向书签署日,本公司拥有国家知识产权局正式授权的专利 4项,情况如下:
序号专利名称专利类别取得方式专利号 用于箱式设备的定位器以及具有该定位器的箱式设备实用新型自行研发 ZL2008 2 0080462.9
2 船用数据保护单元实用新型无偿受让 ZL2005 2 0107755.8
3 操舵台外观设计自行研发 ZL2008 3 0085231.2
4 自动操舵仪发明自行研发 ZL 2008 10106188.2
注:本公司收到授予“自动操舵仪”发明专利权通知书,尚未收到专利证书。
此外,本公司有 4项专利处于申请过程中,具体情况如下:
序号专利名称专利类别取得方式专利申请号法律状态 船舶远程监控管理系统发明自行研发 200810105853.6
2008年 10月 15日公开,公开号CN101286272A
2 通信控制系统发明自行研发 200810106658.5
2008年 10月 15日公开,公开号CN101286916A
3 航行记录仪和发明自行研发 200810106763.9 2008年 10月 15
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航行记录方法日公开,公开号CN101286243A
4 自动操舵仪发明自行研发 200810106195.2
2008年 10月 8日公开,公开号CN101281409A
5、软件著作权
截至本招股意向书签署日,本公司拥有软件著作权共计 16项,具体情况如下:
序号登记号软件名称取得方式首次发表日期1 2009SRBJ7028
HLG1102 型船用导航雷达数字处理器软件 V1.0 自行研发 2009-3-11
2 2009SRBJ7041
HLG1102 型船用导航雷达海图绘图仪软件 V1.0 自行研发 2009-3-11
3 2009SRBJ6859
HLG1102 型船用雷达键盘控制器软件 V1.0 自行研发 2009-3-11
4 2009SRBJ3437
HLG1102 型船用导航雷达指示器软件 V1.0 自行研发 2009-3-11
5 2008SRBJ1561
HLD-AP100 航迹自动舵系统 V1.0 自行研发 2008-5-5
6 2008SRBJ1426
HLD船舶最优化与安全系统V1.0
自行研发 2008-4-10
7 2008SR10269
HLD-C通讯导航系统
软件 V1.0 自行研发 2007-2-10
8 2008SR10001
HLD-V船舶远程监控与管理信息系统 V2.0 自行研发 2006-10-16
9 2008SR10271
HLD-B2 型船载航行数据记录仪软件 V0.19.1 自行研发 2006-7-10
10 2008SR10268
HLD-A2 型船载航行数据记录仪软件 V4.0 自行研发 2006-3-10
11 2008SR10002
HLD-V远程可视救助指挥系统软件 V1.0 自行研发 2005-6-30
12 2008SR10270
HLD-A1 型船载航行数据记录仪软件 V3.5 自行研发 2005-5-18
13 2008SR10003 船舶动态定位监管系统V2.0 自行研发 2004-6-1
14 2008SR10005
HLD-B1 型船载航行数据记录仪软件 V2.0 自行研发 2003-12-1
15 2008SR10004
HLD-A型船载航行数据记录仪软件 V2.20 自行研发 2003-2-28
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16 2008SR10267 电子海图显示与信息系统自行研发 2001-11-4
根据《计算机软件保护条例》,软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
(三)房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日,本公司及下属全资子公司海兰船舶、上海海兰信的生产办公用房均通过租赁方式取得,共计 1,672.49平方米,具体情况如下:
序号承租方出租方
面积
(平方米)坐落地点租赁期间
446.34
北京市海淀区清华科技园科技大厦 A座 605、606室
2009.10.9-
2010.10.8
122.95
北京市海淀区清华科技园科技大厦 C座 B304、B305号
房间
2009.10.9-
2010.10.8 1 海兰信启迪控股
41.8
北京市海淀区清华科技园科技大厦 C座 B307、B07B201
号房间
2009.10.9-
2010.10.8
2 海兰船舶首冶新元 715.40
北京市昌平区马池口镇首钢冶金机械厂院内10号厂房一层、二层
2008.4.1-
2011.3.31
329上海鞍山路 5号杨浦商城 23层 B-4至 8室
2009.1.1-
2011.12.30
3 上海海兰信
上海杨浦商务中心有限公司 17 上海鞍山路 5号杨浦商城 25层 8室
2009.1.1-
2011.12.30
合计 1,672.49
报告期内发行人不存在在允许他人使用自己所有的资产,发行人除了房屋租赁外不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
六、发行人主要产品的核心技术情况
(一)研发投入及核心技术情况
近年来,本公司不断加大技术研发经费投入,每年在技术开发及创新方面的投入经费均超过了营业收入的 8%,并有持续增长的趋势。报告期内,公司研发经费的投入情况如下:
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单位:万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发投入 1,168.51 978.50 559.14
其中:资本化部分 241.20 366.52 -
费用化部分 927.31 611.98 559.14
研发费用占营业收入的比例 8.75% 8.71% 8.27%
本公司是航海电子科技领域具有自主创新能力的高科技企业,目前已掌握VDR、VMS、SCS、雷达、电子海图等产品的核心技术,具体如下:
类型核心技术名称
技术来源
及成熟程度与行业总体技术水平以及主要竞争对手
的比较优势或差距
海量数据存储管理技术自主研发
该技术应用先进的数据存储策略和数据管理算法,
结合阵列式存储方式,实现了海量数据的存储管理。该技术的成功使用突破了传统存储方式和数据管理方式的门限,解决了数据记录的核心问题。同时该技术提供完全一致的数据访问界面,具有良好的兼容性和扩展性。结合公司自主研发的数据保护技术,数据存储介质完全满足 IEC60945标准的要求。该项技术目前处于国内领先国际先进水平。
数据保护体水下释放结构设计技术
自主研发,已申请专利该技术采用独特的设计思路及先进的锁紧机构,结合水下作业的特点,既保证了数据保护体正常工作时的连接稳定可靠,又满足了水下快速释放的客观需求。能够在两秒内实现数据保护体与安装底座的完全分离。该技术达到国内领先国际先进的水平。
分布式采集技术自主研发
该技术采用先进的模块化构造、分布式采集的设计理念,结合先进的网络传输介质,实现了航行数据的分布式采集。解决了对采集的数据进行远距离传输的关键技术问题,并突破了航行数据记录仪只能点对点采集的局限。解决了航行数据多用途扩展的问题,该技术居于国际领先水平。
可靠性设计技术自主研发
该技术是在通用可靠性设计技术的基础上,结合船舶电子产品的工作环境的特点形成的针对船舶电子产品的可靠性设计技术。该技术是公司所有产品可靠性设计的基础技术。目前该技术处于国内领先国际先进的水平。
VDR
系统电磁兼容设计技术自主研发
该技术是在电子产品通用电磁兼容设计技术的基础上,结合船舶电磁兼容环境的特点,形成的针对船舶电子产品的电磁兼容性设计技术。该技术市公司所有船用电子产品电磁兼容性设计的基础技术。
目前该技术居国内领先国际先进的水平。
VMS
嵌入式系统开发技术
自主研发该技术的创新性主要体现在:VMS的操作系统、磁盘数据保护技术、松耦合模块化电路设计技术及软件高实时性技术。与传统嵌入式开发技术相比,其
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突破了多项瓶颈,在行业内属于国内独创,达到国际先进水平。
高性能语音处理技术自主研发
该技术为公司自主研发的高端语音处理技术,其结合 VDR 的语音采集技术和船舶窄带通讯技术,在回音处理、噪音消除、静音检测、抗丢包等多项关键技术方面实现突破。该技术保障了船岸通信的语音效果,已在“神七”保障等任务中应用,并得到高度认可,目前处于行业国际领先水平。
船舶智能自动通讯控制技术
自主研发,正申请发明专利
该技术将智能路由的理念引入船岸通讯领域,克服了目前船岸之间单一通讯方式的缺点,可智能化选择海事卫星、邮件服务系统、3G等多种通信媒介,岸端系统可智能化的实现远程控制通信链接,以最经济的方式获得船舶信息。该技术为公司独创,目前已申请专利,处于国际领先水平。
ARM和 DSP双核控制并行运算技术
自主研发,已获发明专利
目前国内国际自动舵普遍采用单核系统的设计,所有应用集中在一个芯片上,导致多个应用共用芯片资源,系统整体性能差,效率低,并且无法应用大运算量的智能航迹控制算法。该项技术突破了业内传统单核的系统设计思路,在国内为首家申请该技术自动舵的中国船级社认证企业,处于国际先进水平。
CAN 总线模块化分布设计技术
自主研发,正申请发明专利
目前自动舵在数据通信和外部联网的实现机制上有数据总线方式和 IO 端口方式,具有扩展性能较弱,可靠性差,数据通信失败率高,外部联网的功能差,不能实现复杂的软件通信协议,数据交换的安全性差等缺点。公司创造性地使用 CAN 总线模块化分布设计技术解决了目前传统技术的缺点,并引领了国内自动舵研发趋势。目前该技术已申请专利并通过中国船级社认证,处于国内领先水平,并达到国际先进水平。
船舶运动模型组合的最优化设计技术
合作开发
该技术为公司与上海海事大学合作开发技术。该技术是结合自动舵设备实际测试需要而研发完成的船舶运动模型。该模型处于国内领先水平,并获得中国船级社和上海仪器仪表自控系统检验测试所认可的性能测试模型。
SCS
自适应控制功能技术自主研发
应用通用的自适应控制功能技术,并针对公司研发的操舵仪的特点进行升级改进,目前达到国际先进水平。
雷达回波分析与处理技术
合作开发
该技术为公司与保加利亚纳维加特公司合作开发的技术。该技术是基于雷达回波的特点,结合物标回波和海杂波的差异,利用数字信号处理算法提高雷达图像的信噪比和目标分辨率。目前处于行业领先水平。
雷达
雷达收发器合作开发该技术为公司与保加利亚纳维加特公司合作开发
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中的 FPGA技术
的技术。FPGA平台用于雷达收发器单元,完成数据处理和自动控制任务,包括数字滤波算法、相关分析算法和模式识别算法,。目前处于行业领先水平。
视频数据和控制信号的以太网传输技术
自主研发
该技术利用以太网在天线收发器单元和显示器单元之间传输视频数据和各种控制信号,克服了模拟视频信号传输的可靠性差、信号失真等缺点,便于在船上不同位置安装多个雷达显示器,提高了数据的完整性和可靠性。该技术目前处于国内领先水平。
航海算法库自主研发
该技术包括坐标转换、各种定位(陆标定位、天文定位、无线电定位等)计算,航线航程计算,航线优化计算,AIS和 ARPA的 TCPA和 CPA计算等算法,经过船上的实际测试使用,算法先进准确,并达到国际先进水平
雷达图像叠加技术自主研发
该技术支持海图和雷达图像叠加。可以根据电子海图,对雷达图像进行动静目标分离,同时也可以根据雷达图像,对电子海图进行拖拽,实现定位。该项技术达到国内领先水平。
空间矢量数据的快速转换、存储与管理技术
自主研发
该技术利用先进的转换算法,可以快速地转换各个版本的 S57数据,包括最新版本。转换后以内部格式保存 S57 的全部信息,其结构合理且文件尺寸小,方便后期对数据快速地加载及处理。同时支持S57文件的多种更新和加载方式、提供 S57文件许可管理和认证管理,其中认证管理完全符合 S63标准。该技术目前处于国内领先水平。
电子海图
组合定位技术自主研发
该技术利用公司自主研发的智能定位筛选器,综合多种定位技术的不同优势,动态选择最优定位算法,确保了导航的连续性。该技术目前处于国内领先水平。
(二)在研项目情况
本公司 2009年 9月开始研发电子海图,预计 2010年 3月完成第一款产品,计划 2010年 6月开始认证,12月进行小批量试制。IMO(国际海事组织)规定500总吨以上的客船及 3000总吨以上的货船强制安装电子海图。
电子海图是一种以数字形式表示、能动态地描绘海域地理信息和航海信息并能够进行自动化导航的综合系统。电子海图可以显示精确的海图,本船船位、航速、航向及相关目标的信息。用电子海图系统可以进行自动航线设计、航向航迹
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监测、自动存储本船航迹及历史航迹演示、航行报警及信息查询等操作,是结合导航作业、海图作业、数据存储等功能的海图综合应用平台。
(三)预研项目情况
序号项目名称进展情况拟达到的目标
1 电罗经(Gyro)预研阶段采用自主开发模式,拟定 2010年立项展开相关研发工作。
2 船舶动态定位系统(DP)预研阶段
基于 SCS、电子海图等项目基础上开展研发,拟定 2011年立项展开相关研发工作。全球海上遇险与安全系统(GMDSS)
预研阶段采用自主开发模式,拟定 2011年立项展开相关研发工作。
(四)与外部科研机构的合作
为保证在航海电子科技领域的持续创新能力,本公司在重视自身研发体系建设的同时,加强与外部科研力量的合作,形成与公司研发中心的优势互补。自公司设立以来,本公司与外部科研机构的主要合作情况如下:
(1)与清华大学的合作
2001年3月、4月,公司与清华大学自动化系及电子工程系就VDR技术开发进行了合作。与清华大学的技术合作对于本公司早期成功研制VDR产品奠定了坚实的技术基础,为公司培养了VDR研发团队。上述技术经本公司技术人员消化吸收,已完全成为公司自主技术。目前,本公司与清华大学继续保持密切的技术合作关系,并聘请多位专家长期担任公司技术顾问。
(2)与上海海事大学的合作
2008年 4月,本公司与上海海事大学就船舶运动模拟器技术进行合作,在上海海事大学原有船舶运动模拟器集成技术的基础上,共同开发一套本公司SCS产品专用的模拟测试平台。双方合作开发的模拟测试平台已在本公司 SCS研发过程中得到应用。
(五)技术创新机制
1、产品研发的组织安排
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本公司重视研发投入和技术创新,成立了以开发新产品为主要任务的研发中心。研发中心其主要职能是执行公司董事会批准的技术战略,为了实现公司系列化,研发中心需要在现有产品的基础上,进一步研制船舶电子领域的其它产品,包括雷达、电子海图、电罗经、DP等,从而实现公司提供的VEIS系统自主产品达到70%的目标。
公司系统部是VEIS项目的实施部门,其承担着此类项目的系统软件开发、系统设计开发的工作;
公司军品部负责公司整个军品业务,承担军品项目的研发。
2、构建科学有效的研发流程和研发管理体系
公司根据在行业多年的积累,结合本公司的具体情况,形成了公司的研发流程管理,具体如下:
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– 3第一代样机(被确认的)第一稿技术文档(被确认的)管理者会议决定开始产品转产和产品认证转交技术文档(被确认的)做好产品出厂前相关工作:-试验-证书-培训-说明书等文档-测试联合的开发队伍硬件开发软件开发质量保证服务生产
3、研发方向符合国际主流技术趋势
欧洲供应商在本行业近百年的积累,他们垄断了行业的高端产品,并引导了行业的技术走向。为此,公司采取以下方式与国际主流技术接轨:
(1)国际技术合作
公司在成长中先后与瑞典的Consilium、保加利亚的Navigate公司、德国SAM
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公司合作,合作领域包括VDR、雷达等,合作方式包括组建合资公司、接受ODM委托等。通过长时间多方式多国家的合作,公司的技术团队得到锻炼、积累了行业技术经验、更了解行业的趋势等。
(2)建设国际开发团队
为了更有效地跟进国际主流技术趋势,缩短与国际一流的距离,引导公司的技术走向,公司发展中注重国际团队建设。2009年5月,公司正式聘请了具有丰富产品开发经验的德国Koehler先生为技术顾问;公司通过设立合资公司方式,吸收了保加利亚的雷达专家卡尔切夫先生加入。国际团队的建立,很有效的缩短了公司团队与国际技术的距离,使公司能够在较高的技术规范和国际化视野的基础上开展研发活动。
Koehler先生曾在国际一流的航海电子公司——SAM Electronics公司工作15年,曾担任技术开发经理及产品经理等职。其高级技术顾问的主要职责是在董事会制定的公司发展战略框架内、结合国际航海电子科技发展趋势向公司提出技术研发战略方案,厘清技术研发的方向和目标。具体职责包括:指导公司技术战略的制订,根据需要对技术战略提出调整建议;负责新产品论证和立项;推动产品除CCS认证以外的国际认证;协助公司在德国/欧洲构建分支机构等。
卡尔切夫先生就职于北京海兰加特科技有限公司,任副总经理,主管雷达的研发和生产,其薪酬为12,000元/月。
(六)核心技术人员、研发人员情况
截至2009年12月31日,本公司共有研发人员45人,占员工总数的30.41%,
其中,研究生以上学历为 22人。公司已经形成了一支知识型、专业化的技术研发团队。
公司核心技术人员共 10人,除查夫达尔.卡尔切夫先生为保加利亚籍,具有永久境外居留权外,其余核心技术人员均为中国国籍,均无永久境外居留权。公司的主要核心技术人员的介绍如下:
高晋占,男,出生于1946年2月,毕业于清华大学自动化系,获博士学位。
曾于1979年-1982年赴荷兰Delft大学进修,历任清华大学自动化系讲师、副教授、
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教授,曾任清华大学自动化系学术委员会委员。高晋占于2001年起担任本公司技术顾问,自2008年起担任本公司副总经理。
武维汀,男,出生于 1971年 5月,硕士,毕业于河北工业大学,工学硕士学位。1996 年就职于北京航空材料研究院,从事项目研发和研发成果的产品实现,具有多年技术生产转化经验。2002 年加入本公司,历任项目研发、技术部副经理、生产部经理。现任公司研发中心经理,兼任海兰船舶总经理、海兰加特副总经理。
高连才,男,出生于 1975年 8月,毕业于北京航空航天大学,获工学硕士学位,曾任北京万集科技有限公司研发部硬件开发工程师、北京合众思创科技股份有限公司研发部研发主管等职务。2006 年加入本公司,历任技术部高级硬件开发工程师、项目经理、研发中心副经理等职务,现任公司研发中心副经理,职工代表监事。
覃善兴,男,出生于 1980年 3月,硕士,毕业于北京航空航天大学,获机械电子及自动化硕士学位。曾就职于北京中星微电子有限公司,负责嵌入式软件开发工作;2007 年加入本公司,历任嵌入式软件开发工程师、项目经理,现任公司导航技术部经理。
谭容长,男,出生于 1981年 1月,硕士,毕业于北京邮电大学,获计算机应用技术硕士学位。2007 年加入本公司,历任软件开发工程师、项目组长,现任公司船岸技术部经理。
黄晖,男,出生于 1979年 9月,硕士,毕业于清华大学,获自动化系自动控制专业硕士学位。曾就职于美国霍尼韦尔消防集团、上海华东电脑股份有限公司,均任高级软件开发工程师。2008年加入本公司,历任高级软件开发工程师、软件项目经理,现任公司 SCS软件开发负责人。
张琳,女,出生于 1973年 2月,学士,毕业于清华大学,获计算机技术与科学学士学位,曾任中国电子器件工业总公司技术工程师,Novell(中国)科技有限公司技术顾问,北京飞凌宇信息技术有限公司总经理。2008年加入本公司,现任公司软件开发负责人。
查夫达尔·卡尔切夫(CHAVDAR KALCHEV),保加利亚国籍,男,出生于 1977年 4月,毕业于瓦尔纳科技大学,获电子学博士学位、医疗电子学科学
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硕士。1995 年-2008 年曾就职于保加利亚纳维加特有限公司,专业从事海洋和河流雷达产品的研制与生产。现就职于北京海兰加特科技有限公司,任副总经理,主管雷达的研发和生产。
马建国,男,出生于 1965年 3月,毕业于北京理工大学,车辆工程专业硕士学位。具有十多年车船电子控制产品研发和项目管理经验。2001 年加入本公司,先后任技术部经理、售后服务部经理等职,曾参与公司核心产品 VDR、VMS的研发和国际认证工作。现任售后服务部经理,负责产品的技术培训和技术支持等工作。
石桂华,女,出生于 1967 年 11 月,本科,毕业于天津大学,电工学专业学士学位。1989 年就职于北京东方电子集团,从事产品开发和质量体系工作,具有多年产品化经验。2001 年加入本公司,历任项目研发、技术部副经理等职务。现为公司质管部经理,同时兼任海兰船舶质管部经理。
(七)境外业务活动及境外资产
本公司在 2008 年 10 月在香港设立全资子公司海兰信(香港)航海科技有限公司。该公司是发行人的海外销售窗口并为国外客户提供技术服务公司。
截至目前,本公司在印度、日本、韩国、新加坡、俄罗斯、比利时、西班牙、法国、加拿大、美国、巴西等 31 个国家和地区拥有授权服务代理商 52 家,拥有备件供应点 9个以及一支可全球服务的应急服务小组。代理商经培训认证后,可为本公司已售航海电子设备提供维修、检验等售后服务。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况
本次发行前,申万秋和魏法军合并持有公司 41.98%的股份,是公司的控股
股东、实际控制人;本次发行后,申万秋和魏法军将合并持有公司 31.48%的股
份,将仍是公司的控股股东、实际控制人。
2006年 2月,申万秋委托他人在香港设立东方海兰,主要从事海兰信有限的产品在境外的销售。目前,东方海兰的经营活动已经停止,其主要业务合同和重大债务债权关系已通过协议形式转让给公司全资子公司香港海兰信。东方海兰正办理注销手续,已经完成结业审计以及税务申报工作,并取得税务机关的签收文件。
除上述东方海兰事项外,控股股东、实际控制人申万秋和魏法军均未在除本公司及本公司控股子公司外的其他单位从事与公司相同或相似的业务,亦未控制除本公司及本公司控股子公司外的其他企业,故与本公司不存在同业竞争。
(二)本公司与其他股东及其下属公司也不存在同业竞争情况
其他持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与本公司相同或相似业务的情况,因此与本公司之间不存同业竞争或潜在同业竞争。
(三)避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司可能出现同业竞争的情况,控股股东、实际控制人申万秋和魏法军分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》,承诺如下:
1、在承诺函签署之日,本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司均未生
产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自承诺函签署之日起,本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不
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生产、开发任何与海兰信生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与海兰信经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与海兰信生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起,如海兰信进一步拓展其产品和业务范围,本人及
本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与海兰信拓展后的产品或业务相竞争;若与海兰信拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到海兰信经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向海兰信赔偿一切直接和
间接损失。
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定,结合本公司实际情况,本公司主要关联方包括:
1、持有本公司 5%以上股份的股东
序号股东名称持股数量(万股)持股比例关联关系
1 申万秋 1,022.67 24.62%控股股东
2 魏法军 721.05 17.36%控股股东
3 首冶新元 705.54 16.98%主要股东
4 深圳力合 415.97 10.01%主要股东
5 侯胜尧 392.70 9.45%主要股东
6 启迪控股 312.24 7.52%主要股东
7 中远集团 284.46 6.85%主要股东
2、本公司控股子公司
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序号公司名称关联关系注册资本
1 北京海兰信船舶设备有限公司本公司全资子公司 500万元
2 上海海兰信船舶科技有限公司本公司全资子公司 500万元
3 北京海兰加特科技有限公司本公司持股 51%的子公司 200万元
4 海兰信(香港)航海科技有限公司本公司全资子公司 10万港元
注:2004年 5月,本公司与瑞典 Consilium公司合资设立合营公司海兰仕廉。2004年5月-2007年 11月,本公司持有海兰仕廉 50%股权。2007年 12月,本公司收购海兰仕廉另外 50%的股权,将其变更为本公司全资子公司,并更名为北京海兰信船舶设备有限公司。
3、本公司参股公司
序号公司名称关联关系注册资本
1 成都海兰天澄科技有限公司本公司持股 49%的联营公司 100万元
4、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其控制的企业
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等自然人为本公司的关联方。本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况如下表:
序号姓名本公司任职关联方任职
1 申万秋董事长海兰船舶董事长、香港海兰信董事、海兰加特董事长、上海海兰信董事长2 魏法军总经理海兰加特董事兼总经理
3 侯胜尧董事无
4 陈武朝独立董事无
5 郑光远独立董事无
6 杨敬夫监事会主席首冶新元副总经理
7 罗茁监事启迪控股副总裁
8 刘建云监事深圳力合副总经理
9 赵晶晶监事无
10 高连才监事、研发中心副经理无
11 蔡进副总经理无
12 高晋占副总经理无
13 吴菊敏董事会秘书无
14 马建国售后服务部经理无
15 武维汀研发中心经理海兰船舶总经理、海兰加特副总经理16 石桂华质管部经理海兰船舶质管部经理
发行人实际控制人之一申万秋通过股权代持安排,实际控制东方海兰公司。
除此以外,实际控制人申万秋、魏法军均未直接或间接控制其他企业。
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(二)经常性关联交易
1、向首冶新元(首钢机械厂)租赁房屋
本公司向首冶新元(首钢机械厂)租赁房屋,依据市场化原则确定租赁价格。
近三年向首冶新元(首钢机械厂)租赁房屋的情况如下:
关联方年度面积(M2)单位面积年租金(元)
金额
(万元)
2007年度 715.00 176.39 12.61首冶新元
2008年度 446.85 209.80 9.38
2007年度,本公司合营公司海兰仕廉向首冶新元(首钢机械厂)租赁房屋,依据市场化原则确定租赁价格。海兰仕廉成为本公司全资子公司后,仍继续向首冶新元(首钢机械厂)租赁房屋。海兰船舶(海兰仕廉)近三年向首冶新元(首钢机械厂)的租赁情况如下:
关联方年度面积(M2)单位面积年租金(元)
金额
(万元)
2007年度 1,260.00 191.25 24.10
2008年度 715.40 239.32 17.12首冶新元
2009年度 715.40 280.93 20.10
上述关联交易根据本公司生产经营需要在未来将持续存在。
2、向启迪控股租赁房屋
本公司向启迪控股租赁房屋,依据市场化原则确定租赁价格。近三年向启迪控股租赁房屋的情况如下:
关联方年度面积(M2)单位面积年租金(元)
金额
(万元)
2007年度 758.32 1,455.84 110.40
2008年度 742.57 1,349.92 100.24启迪控股
2009年度 611.09 1,347.29 82.33
本公司同时向启迪控股支付物业以及水电费用,根据国家物价管理部门规定的价格确定价格。
上述关联交易根据本公司生产经营需要在未来将持续存在。
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3、向中远集团及其控股子公司销售产品
中远集团是本公司法人股东之一,在国内及国际航海领域具有重要的影响。
本公司是中远集团及其控股子公司的船舶通讯产品的重要供应商,主要产品供应是 VDR和 VMS。本公司销售给中远集团及其控股子公司的产品,完全按照市场公允价格结算,与销售给其他客户同类产品的价格相同。近三年本公司向中远集团及其控股子公司的销售情况见下:
单位:万元
关联方年度金额占当期同类交易比重
2007年度 291.54 4.31%
2008年度 509.42 5.29%中远集团及其控股子公司
2009年度 549.16 4.11%
上述关联交易根据交易双方生产经营需要将持续进行。
4、向东方海兰销售产品
东方海兰设立的目的是为海外市场拓展的销售窗口,有利于产品境外销售,不以盈利为目的。东方海兰的业务模式为:自本公司采购产品后转销给最终客户。
本公司与最终客户达成销售意向后,东方海兰与最终客户签订销售合同,同时与发行人签订购买合同,两份合同中产品型号、数量和价格等主要条款完全一致。
报告期内,本公司向东方海兰的赊销政策为:信用期限一般不超过 3个月。
近三年本公司向东方海兰的销售情况如下:
单位:万元
关联方年度金额占当期同类交易比重
2007年度 1,422.57 21.05%
2008年度 2,447.99 25.43%东方海兰
2009年度 941.66 7.05%
本公司向东方海兰销售产品价格如下:
年度产品名称(型号)数量(台/套)单价(万元)金额(万元)
数据采集单元 25 2.38 59.59
HLD-A2 VDR 6 15.31 91.87
HLD-B2 VDR 14 15.67 219.45
HLD-S2 VDR 46 9.38 431.28
M4 VDR 1 17.78 17.78
2009年度
PDU 5 2.67 13.33
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VMS 5 21.67 108.36
合计 102 941.66
HLD-A2 VDR 26 21.78 566.38
HLD-B2 VDR 44 20.28 892.39
HLD-S VDR 7 12.54 87.80
HLD-S2 VDR 69 9.10 628.04
M4 VDR 7 19.38 135.65
电源 2 2.10 4.20
VMS 6 22.25 133.53
2008年度
合计 161 2,447.99
HLD-A2 VDR 14 18.20 254.77
HLD-B2 VDR 12 15.31 183.71
HLD-S VDR 40 12.54 501.66
HLD-S2 VDR 7 11.19 78.35
M4 VDR 12 22.69 272.22
VMS 6 21.98 131.86
2007年度
合计 91 1,422.57
目前,东方海兰经营业务已经停止,其业务合同及债权债务已通过协议方式转移到海兰信(香港)航海科技有限公司。东方海兰正办理注销手续,已经完成结业审计以及税务申报工作,并取得税务机关的签收文件。
2009年 1-6月,本公司与东方海兰存在 941.66万元关联交易,均为东方海
兰注销前的合同继续执行而形成的销售收入。东方海兰尚未执行完毕的 13份销售合同,累计合同金额 203.85 万美元,已全部由香港海兰信承接。2009 年 6
月以后,本公司与东方海兰不再发生销售交易。
截至 2009年 12月 31日,公司对东方海兰应收账款余额为零。该公司的注销对公司未来财务状况、经营业绩不存在影响。
报告期内各年度末,东方海兰从本公司采购 VDR、VMS等产品形成的存货余额均为零。
报告期内东方海兰对外销售情况如下:
年度产品名称(型号)数量(台/套)金额(万元)
数据采集单元 25 59.59
HLD-A2 VDR 6 91.87
HLD-B2 VDR 14 219.45
HLD-S2 VDR 46 431.28
M4 VDR 1 17.78
PDU 5 13.33
2009年度
VMS 5 108.36
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合计 102 941.66
HLD-A2 VDR 26 566.38
HLD-B2 VDR 44 892.39
HLD-S VDR 7 87.80
HLD-S2 VDR 69 628.04
M4 VDR 7 135.65
电源 2 4.20
VMS 6 133.53
2008年度
合计 161 2,447.99
HLD-A2 VDR 14 254.77
HLD-B2 VDR 12 183.71
HLD-S VDR 40 501.66
HLD-S2 VDR 7 78.35
M4 VDR 12 272.22
VMS 6 131.86
2007年度
合计 91 1,422.57
5、向海兰船舶(海兰仕廉)采购产品
2007年海兰信有限向海兰船舶(海兰仕廉)采购 VDR产品。海兰船舶(海兰仕廉)向海兰信销售产品时,采用成本加成的定价原则。2007 年本公司向海兰船舶(海兰仕廉)的采购情况见下:
单位:万元
关联方年度金额占同类交易比重
海兰船舶 2007年度 2,168.15 100%
6、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司经常性的关联交易主要包括房屋租赁、商品销售行为和产品采购。房屋租赁关联交易为公司保持正常经营所产生,且占当期营业成本的比例均较小。因此,该等关联交易不会对公司的经营状况产生实质性的影响。
本公司向关联方中远集团及其控股子公司销售产品,系本公司正常生产经营所需,按照市场公允价格结算,与销售给其他客户同类产品的价格相同。
本公司关联方东方海兰的主要业务模式为自发行人处采购产品后转销给其他客户。本公司向东方海兰销售产品基本采取市场价格,价格公平、合理,东方海兰在对外转销发行人产品时,一般按本公司的原销售价格进行。
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2007 年年底以前,本公司产品硬件主要供应商为关联方海兰船舶的前身海兰仕廉。该交易本着有偿等价原则,按照成本加成的方式进行核算。2007年 12月,本公司收购海兰仕廉另外 50%的股权,将其变更为本公司全资子公司,纳入合并报表范围。
(三)偶发性关联交易
2009 年 4 月 28 日,本公司实际控制人魏法军与本公司签署《专利权转让合同》,将其持有的“船用数据保护单元”实用新型专利无偿转让给本公司。2009年 5月 15日,国家知识产权局准予将上述专利的发明人变更为本公司。本次转让为无偿转让,不存在损害本公司及其他股东利益的情形。
(四)关联方应收应付余额
单位:万元
应收账款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
中远集团及其控股子公司 248.91 90.85 70.58
东方海兰- 152.26 286.54
合计 248.91 243.11 357.12
报告期内应收账款主要为公司销售产品给关联方中远集团下属公司和东方海兰产生的正常款项。
单位:万元
预付款项 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
首冶新元 0.74 8.50 1.80
合计 0.74 8.50 1.80
报告期内预付款项为公司预付给关联方首冶新元的正常房屋租金。
单位:万元
其他应收款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
启迪控股 12.05 12.05 -
合计 12.05 12.05 -
报告期内其他应收款为付给关联方启迪控股的房屋租赁押金。
单位:万元
其他应付款 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
首冶新元- 15.45 -
合计- 15.45 -
报告期内其他应付款为控股子公司海兰船舶应付给关联方首冶新元的房屋
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租赁款。
(五)《公司章程(草案)》对关联交易决策权利和程序的规定
《公司章程(草案)》第一百一十条规定,公司股东大会的授权董事会决定与关联人法人进行的关联交易总额在 100万元至 1000万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易,以及与关联自然人进行的交
易总额在 30万元以上的关联交易。
《公司章程(草案)》第一百二十条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程(草案)》第八十条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(六)《关联交易规则》关于关联交易的规定
为充分保障公司及全体股东的合法权益,保证关联交易的公允性,确保本公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益,控制关联交易的风险,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则,公司2008年第一次临时股东大会审议通过并于2009年第五次临时股东大会审议修订了《关联交易规则》。《关联交易规则》的主要内容如下:
第七条:公司与关联人法人发生的交易金额低于100万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的,由总经理决定后方可实施。
第八条:公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,或与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易,应当提交公司董事会审议,该关联交易经董事会批准后方可实施。
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第九条:公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议,该关联交易经股东大会批准后方可实施。
第十条:公司与关联法人达成的关联交易总额高于人民币100万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5%的,或与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第十一条:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十三条:公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
1、交易对方;
2、拥有交易对方直接或间接控制权的;
3、被交易对方直接或间接控制的;
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的;
6、可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条:公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
1、任何个人只能代表一方签署协议。
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2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。
3、公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形之一的,
不得参与表决:与董事个人利益有关的关联交易;董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易;依照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股
东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,关联股东可以按照正常程序参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。
第十七条:公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易,应当按照深圳证券交易所的规定及时披
露。
(七)近三年关联交易执行情况及独立董事的意见
本公司报告期内发生的关联交易均已严格履行了《公司章程》和《关联交易规则》规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为:公司近三年发生的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定,履行了必要的合同审批程序,关联交易价格合理,未损害本公司及本公司其他股东的利益。
(八)公司为减少及规范关联交易采取的措施
本公司目前拥有独立完整的产、供、销体系,不存在原材料采购或产品研发、销售依赖于关联方的情况。报告期内发生的关联交易较少,对公司的正常生产经营具有必要性。在今后的在生产经营过程中,对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易,本公司将严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》及其它有关法律、法规的规定,遵循等价、有偿、公平
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交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息批露,保证关联交易的公允性。同时公司将进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。
本次发行完成后,本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所创业板股票上市信息披露规定,对关联交易进行及时、充分地披露,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益,维护投资者利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
(一)董事会成员简介
本公司董事会由5人组成,所有董事均为中国国籍,均无境外永久居留权。
1、申万秋,男,出生于1970年4月,毕业于清华大学经济管理学院,获工
商管理硕士学位。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学中国企业研究中心、清华大学与企业合作委员会。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司,任董事长。现任本公司董事长、海兰船舶董事长、海兰加特董事长、上海海兰信董事长。2009年5月被聘为中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员,中关村科技园区20周年突出贡献奖获得者。其担任公司董事、董事长的任期为2008年3月至2011年3月。
2、魏法军,男,出生于1969年9月,毕业于清华大学经济管理学院,获工
商管理硕士学位。曾任河北圣雪医药糖业有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理。2001年4月加入北京海兰信数据记录科技有限公司,任总经理。现任本公司董事、总经理,海兰船舶董事,海兰加特董事兼总经理。曾荣获中国航海科技二等奖、北京市科学技术二等奖。其担任公司董事、总经理的任期为2008年3月至2011年3月。
3、侯胜尧,男,出生于1966年9月,毕业于深圳大学,获经济学学士学位。
曾先后就职于深圳市斯比泰电子有限公司、广东国际信托投资公司、深圳绿满华实业有限公司,主管证券和投资业务。现任本公司董事、武汉康众科技有限公司执行董事、湖北致源电子股份有限公司董事。其担任公司董事的任期为2008年3月至2011年3月。
4、陈武朝,男,出生于 1970 年 1 月,毕业于清华大学经济管理学院,获
博士学位,注册会计师。曾任中华会计师事务所审计项目经理。现任清华大学会计研究所副教授、深圳发展银行股份有限公司独立董事、积成电子股份有限公司独立董事、国都证券有限责任公司独立董事、本公司独立董事。其担任公司独立
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董事的任期为 2009年 6月至 2011年 3月。
5、郑光远,男,出生于1970年12月,毕业于北京大学法学院,获法律硕士
学位,律师,统计师。曾先后就职于国家统计局计算中心、国家工商行政管理总局、北京市天宁律师事务所、北京市中伦文德律师事务所。现任北京汉达律师事务所律师、中国管理科学学会理事、本公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2008年3月至2011年3月。
(二)监事会成员简介
本公司监事会成员由5人组成,其中股东代表监事3名,职工代表监事2名。
所有监事均为中国国籍,均无境外永久居留权。股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
1、杨敬夫,男,出生于1957年6月,毕业于北京科技大学,获学士学位。
1983年至今一直就职于首钢冶金机械厂,先后负责机械设计、生产管理、经营管理、生产技术管理等工作。现任首冶新元副总经理及本公司监事会主席。其担任公司监事的任期为2008年3月至2011年3月。
2、罗茁,男,出生于1962年5月,毕业于清华大学核研院,获工学硕士学
位。曾工作于北京市工程咨询公司,清华科技园发展中心,现任启迪控股副总裁、启迪创业投资有限公司董事兼总经理、启迪创业投资管理(北京)有限公司董事兼总经理、北京数码视讯科技股份有限公司监事、北京慧点科技开发有限公司监事、北京芯技佳易微电子科技有限公司董事、北京青迈信息材料有限公司董事、本公司监事。其担任公司监事的任期为2008年3月至2011年3月。
3、刘建云,男,出生于1970年5月,毕业于清华大学经济管理学院,获工
商管理硕士学位。曾任高特佳投资集团有限公司高级投资经理、时代天使生物科技有限公司总裁。2005年7月至今就职于深圳力合,历任深圳力合投资部经理,现任深圳力合副总经理、本公司监事。其担任公司监事的任期为2009年3月至2011年3月。
4、赵晶晶,女,出生于1981年11月,学士学位。2005年3月至今一直就职
于本公司,先后于市场部、采购物流部、管理部工作,现任公司管理部副经理、
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职工代表监事。其担任公司职工代表监事的任期为2008年3月至2011年3月。
5、高连才,男,出生于1975年8月,毕业于北京航空航天大学,获工学硕
士学位,曾任北京万集科技有限公司研发部硬件开发工程师、北京合众思创科技公司研发部研发主管等职务。高连才于2006年10月加入本公司,历任技术部高级硬件开发工程师、项目经理、研发中心副经理等职务,现任公司研发中心副经理、职工代表监事。其担任公司监事的任期为2009年3月至2011年3月。
(三)高级管理人员简介
本公司现任高级管理人员共4人,所有高管均为中国国籍,均无永久境外居留权。
1、魏法军,公司总经理,简历参见本节“一、(一)董事会成员简介”部分。
2、蔡进,男,出生于1967年9月,美国圣利奥大学工商管理硕士,武汉理
工大学航海技术专业学士。曾任中远集团广州远洋公司船舶报务主任、广州通信导航有限公司销售经理、武汉中远国际货运有限公司企划部经理。2001年5月加入本公司,先后担任市场部经理、营销总监等职务。现任本公司副总经理。其担任公司副总经理的任期为2008年3月至2011年3月。
3、高晋占,男,出生于1946年2月,毕业于清华大学自动化系,获博士学
位。曾于1979年-1982年赴荷兰Delft大学进修,历任清华大学自动化系讲师、副教授、教授,曾任清华大学自动化系学术委员会委员。高晋占于2001年起担任本公司技术顾问,现任本公司副总经理。其担任公司副总经理的任期为2008年3月至2011年3月。
4、吴菊敏,女,出生于1975年10月,毕业于北方交通大学,获学士学位。
曾就职于北京豪杰软件公司,2001年10月加入本公司,先后担任市场策划专员、办公室经理,现任公司董事会秘书,主管董事会办公室和发展部。其担任公司董事会秘书的任期为2008年3月至2011年3月。
(四)其他核心人员简介
本公司其他核心人员包括武维汀、马建国、石桂华,其简介参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“六(四)核心技术人员、研发人员情况”。
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(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
二、董事、监事的提名和选聘情况
(一)现任董事提名和选聘情况
2008年3月26日,本公司召开创立大会暨首次股东大会,选举申万秋、魏法军、侯胜尧为本公司第一届董事会董事,选举姜彦福和郑光远为本公司第一届董事会独立董事。
2008年3月26日,本公司召开第一届董事会第一次会议,选举申万秋为本公司董事长。
2009年5月13日,发行人第一届董事会第七次会议召开,提名陈武朝为独立董事。2009年6月2日,发行人2008年度股东大会召开,同意姜彦福辞去公司独立董事的职务,选举陈武朝先生为公司新的独立董事。
本公司所有董事已经北京市工商行政管理局登记备案。
(二)现任监事提名和选聘情况
2008年3月24日,本公司召开第一届职工代表大会,选举赵晶晶作为职工代表出任本公司第一届监事会职工代表监事。
2008年3月26日,本公司召开创立大会暨首次股东大会,选举由全体股东提名的杨敬夫、罗茁为本公司第一届监事会股东代表监事。
2008年3月26日,本公司召开第一届监事会第一次会议,选举杨敬夫为本公司监事会主席。
2009年3月9日,本公司召开第一届二次职工代表大会,选举高连才作为职工代表出任本公司监事。
2009年3月11日,本公司召开2009年第二次临时股东大会,选举刘建云为公司新的股东监事;审议通过经由职工代表大会选举的高连才为职工代表监事。新
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监事刘建云、高连才与原监事杨敬夫、罗茁、赵晶晶共同组成公司监事会。
本公司所有监事已经北京市工商行政管理局登记备案。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情

(一)发行前公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接或间接持有公司股份的情况如下:
序号姓名职务持股数(股)持股比例方式
1 申万秋董事长 10,226,700 24.62%直接持有
2 魏法军董事、总经理 7,210,500 17.36%直接持有
3 侯胜尧董事 3,927,000 9.45%直接持有
4 杨敬夫监事会主席 263,261 0.63%通过首冶新元
间接持有
除上述持股情形外,本公司其余董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。此外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在以其授权或指示他人代其持有本公司股份的情况;不存在家属持股,即上述人员的父母、配偶或子女持有本公司股份的情况;不存在法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。
(二)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接
持有本公司股份的质押或冻结情况
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有的本公司股份无质押或冻结情况。
(三)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有本公司股份
的变动情况
上述人员所持有发行人股份最近三年的增减变动情况如下:
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2009年 12月 31日(注 2) 2008年12月31日(注1) 2007年 12月 31日
姓名持股数(万股)
持股比例(%)
持股数
(万股)持股比例(%)
出资额
(万元)
出资比例
(%)
申万秋 1,022.67 24.62% 1,022.67 30.99 199.50 19.95
魏法军 721.05 17.36% 721.05 21.85 74.50 7.45
侯胜尧 392.70 9.45% 392.70 11.90 138.00 13.80
杨敬夫 26.33 0.63% 57.38 1.74% 0.00 0.00
注:1、2008年 3月 26日,海兰信有限公司整体变更为股份有限公司,作为股份公司发起
人的申万秋、魏法军、侯胜尧以各自享有的有限公司经审计的净资产按比例出资。申万秋、魏法军、侯胜尧在公司改制设立时所持的公司股份数量到 2008年 12月 31日未发生变化。
2、2009年,启迪控股、深圳力合、江苏中舟和乳山造船对本公司进行增资,导致原股
东申万秋、魏法军、侯胜尧的持股比例有所下降。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况
截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除持有本公司股份外,还有下列对外投资情况:
序号姓名投资单位股权比例投资单位与公司的关联关系
1 侯胜尧湖北致源电子股份有限公司武汉康众科技有限公司
12.7%
52%

2 郑光远
北京国统经济信息咨询中心
北京市汉达律师事务所
北京国统知识产权代理公司
70%
33%
80%

3 杨敬夫首冶新元 3.73%本公司股东
4 罗茁
北京数码视讯科技股份有限公司
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京麒麟网信息科技有限公司
0.928%
0.173%
0.20%

上述董事、监事、高级管理人员的其他对外投资与本公司均不存在利益冲突。
上表中未列及的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
最近一年上述人员领取薪酬情况为:董事侯胜尧在非关联方单位领取薪酬和津贴,监事会主席杨敬夫和监事罗茁、刘建云分别在股东单位领取薪酬或津贴;
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独立董事陈武朝2009年6月开始任职。其余董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在发行人及关联企业领取薪酬(包括领取的年薪、奖金及津贴等),具体情况如下:
序号姓名担任本公司职务 2009年在发行人处领薪(万元)
1 申万秋董事长 22.61
2 魏法军董事、总经理 22.67
3 陈武朝独立董事 3.57
4 郑光远独立董事 6.32
5 高连才监事、研发中心副经理 20.43
6 赵晶晶监事、行政主管 6.08
7 蔡进副总经理 20.73
8 高晋占副总经理 8.80
9 吴菊敏董事会秘书 12.43
10 武维汀海兰船舶总经理、海兰加特副总经理 21.20
11 马建国售后服务部经理 18.83
12 石桂华质管部经理、海兰船舶质管部经理 12.17
上表中未列及的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年未从公司及其关联企业领取薪酬。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中均参加了养老保险社会统筹,其退休金计划均按养老保险社会统筹执行。公司未向上述人员提供其他额外的待遇,亦未安排其他的养老金计划。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职情况
序号姓名兼职单位职务所兼职单位与本公司的关联关系
1 申万秋
海兰船舶
香港海兰信
海兰加特
上海海兰信
董事长
董事
董事长
董事长
本公司全资子公司本公司全资子公司本公司控股子公司本公司全资子公司2 魏法军海兰加特董事兼总经理本公司控股子公司
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3 侯胜尧湖北致源电子股份有限公司武汉康众科技有限公司
董事
执行董事


4 陈武朝
清华大学会计研究所
深圳发展银行股份有限公司
积成电子股份有限公司
国都证券有限责任公司
副教授
独立董事
独立董事
独立董事


5 刘建云深圳力合副总经理本公司股东
6 郑光远北京市汉达律师事务所中国管理科学学会
律师
理事


7 杨敬夫首冶新元副总经理本公司股东
8 罗茁
启迪控股
启迪创业投资有限公司
启迪创业投资管理(北京)有限公司北京数码视讯科技股份有限公司
北京慧点科技开发有限公司
北京芯技佳易微电子科技有限公司
北京青迈信息材料有限公司
副总裁
董事/总经理
董事/总经理
监事
监事
董事
董事
本公司股东


9 武维汀海兰船舶海兰加特
总经理
副总经理
本公司控股子公司本公司控股子公司10 石桂华海兰船舶质管部经理本公司控股子公司公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均声明,截至本招股意向书签署日,除本招股意向书已经披露的任职外,未在其他单位兼职。
截至本招股意向书签署日,上表中未列及的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外兼职情况。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或承诺情况
(一)公司与上述人员签订的协议
截至本招股意向书签署日,公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了《劳动合同》,按照《公司章程》的有关规定明确职责与义务、辞职规定及离职后持续义务。目前上述所有人员除签订《劳动合同》外,没有与本公司签署过任何借款、担保协议。
本公司与高级管理人员及其他核心人员签订了《保密协议》。协议规定:本公司高级管理人员和其他核心人员在任职期间,严格遵守公司保密规章制度,履行与其工作岗位相应的保密职责,保守公司的商业秘密,不得将任何与本公司生产经营有关的商业秘密等向非相关第三方透露;在商业秘密的个别部分或个别要
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素已被公知,但尚未使商业秘密的其他部分或整体成为公知知识,以致商业秘密没有丧失价值的情况下,应承担仍属秘密信息部分的保密义务,不得使用该部分信息或诱导第三人通过收集公开信息以整理出公司的商业秘密;保密义务自保密协议生效之日起开始,至商业秘密公开或被公众知悉时止,保密义务并不因劳动合同和/或协议的终止而免除。
(二)董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、申万秋和魏法军分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,参见本招
股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、(三)避免同业竞争的承诺”
相关内容。
2、申万秋、魏法军和侯胜尧先生关于公司股份锁定的承诺,参见本招股意
向书“第五节公司基本情况”之“四、(六)本次发行前股东所持股份的限售安
排、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
3、公司实际控制人申万秋和魏法军承诺:在发行人持有海兰天澄股权期间,
保证不通过关联交易损害公司及公司股东利益。
4、公司实际控制人申万秋、魏法军就原海兰信有限公司发生的历次涉及国
有股股权转让的相关事宜进行了承诺:如海兰信有限公司历史上发生的历次涉及国有股股权转让行为中,存在侵害国有股东合法权益、导致国有资产流失情形的,承诺人将对国有股东所遭受损失予以全额赔偿,以确保国有权益不受损失。
(三)上述协议、承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的上述协议、承诺均履行正常,不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件的规定和现行公司章程,不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
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九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
(一)董事的变动情况
2008年 1月 1日,公司董事为申万秋、魏法军、杨敬夫、侯胜尧、易难、卢耀祖、肖延军等 7人。
2008年 3月 12日,海兰信有限公司召开 2008年第三次临时股东会,本次股东会通过公司董事会成员由申万秋、杨敬夫、侯胜尧、魏法军及中远集团委派的代表组成的决议,其中申万秋为公司董事长。
2008 年 3 月 26 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举申万秋、魏法军、侯胜尧、姜彦福、郑光远为股份公司第一届董事会成员,其中姜彦福、郑光远为公司独立董事;同日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举申万秋为公司董事长。
2009年 6月 2日,公司 2008年年度股东大会同意姜彦福不再担任公司独立董事,选举陈武朝为公司独立董事。
(二)监事的变动情况
2008年 1月 1日,胡世义、李晓宇、吴菊敏为监事会成员,该届监事会成员由海兰信有限公司 2006年年度股东大会选举产生。
2008 年 3 月 26 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举杨敬夫、罗茁、赵晶晶为公司第一届监事会成员,其中,赵晶晶为公司职工代表监事;同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举杨敬夫为公司监事会主席。
2009年3月9日,本公司召开第一届二次职工代表大会,选举高连才作为职工代表监事。
2009年 3月 11日,公司召开 2009年第二次临时股东大会,增选新股东深圳力合提名的刘建云为公司新的监事;审议通过经由职工代表大会选举的高连才为职工代表监事。新监事刘建云、高连才与原监事杨敬夫、罗茁、赵晶晶共同组成公司监事会。
截至本招股意向书签署日,公司监事会成员未发生变动。
(三)高管变动情况
2008年 1月 1日,魏法军为总经理,其经海兰信有限公司召开第二届董事
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会第二次会议聘任,任期三年。
2008 年 3 月 26 日,公司召开股份公司的第一届董事会第一次会议,继续聘任魏法军为公司总经理,任期三年。
2008 年 4 月 25 日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,一致通过聘任蔡进和高晋占为公司副总经理,聘任魏法军为公司财务负责人,聘任吴菊敏为公司董事会秘书,任期三年。
上述公司董事、监事、高级管理人员的变动,系正常的工作变动。公司的核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响,也不影响公司的持续经营。
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第九节公司治理
本公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制,并通过建立健全一系列规章制度,为公司高效运行提供制度保障。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容和要求行使职权并履行相应的义务。
一、发行人股东大会的建立健全及运行情况
(一)股东的权利和义务
1、本公司股东享有的权利
根据《公司章程(草案)》第三十三条的规定,公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2、本公司股东负有的义务
根据《公司章程(草案)》第三十八条的规定,公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和本章程;
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(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
(二)股东大会的职权
股东大会是公司的最高权力机构,依法行使职权,根据《公司章程(草案)》第四十一条,公司股东大会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
12、审议批准第四十二条规定的担保事项;
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
14、审议变更募集资金用途事项;
15、审议股权激励计划;
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
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其他事项。
(三)股东大会议事规则
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,本公司制定了《股东大会议事规则》,并经 2008年第一次临时股东大会审议通过,2009年第五次临时股东大会进行了修订,该规则将于本次公开发行的股票上市之日起生效。修订后《股东大会议事规则》的主要内容如下:
1、股东大会的召开和举行
(1)股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;
②公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
③单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
(2)股东大会会议由董事会依法召集并主持;董事长不主持的,由半数以
上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
(3)召集人将在年度股东大会召开二十日前以公司章程规定方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开十五日前以章程规定方式通知各股东。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日向全体股东及股东大会提请召开人并说明原因。
(4)除董事会特别指定地点外,股东大会应当在公司住所地召开。股东大
会设会议秘书处,由公司董事会秘书、证券事务代表和有关工作人员组成,负责会务事项。
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(5)股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
(6)根据相关法律法规和规范文件的规定,公司股东大会必须在现场会议
的同时采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
(7)公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
2、股东大会决议
(1)股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应
当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(2)下列事项由股东大会以普通决议通过:
①董事会和监事会的工作报告;
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
③董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法;
④公司年度预算方案、决算方案;
⑤公司年度报告;
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(3)下列事项由股东大会以特别决议通过:
①公司增加或者减少注册资本;
②公司的分立、合并、解散和清算;
③公司章程的修改;
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
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⑤股权激励计划;
⑥法律、行政法规规定或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(四)股东大会运行情况
自 2008年 3月 26日股份公司成立以来,公司共召开了八次股东大会。期间股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,股东认真履行职责,充分行使股东权利,运作规范,决议合法有效,为公司经营业务的长远发展和治理结构的完善奠定了坚实的基础。
二、发行人董事会的建立健全及运行情况
(一)董事会的构成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 5名董事组成,设董事长 1人,5名董事中有独立董事 2名,且独立董事中包括 1名会计专业人士。
(二)董事会行使的职权
根据《公司章程(草案)》第一百零八条的规定,公司董事会行使下列职权:
1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
9、决定公司内部管理机构的设置;
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
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项;
11、制订公司的基本管理制度;
12、制订公司章程的修改方案;
13、管理公司信息披露事项;
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
(三)董事会议事规则
公司于 2008年 3月 26日召开的创立大会及暨首次股东大会审议通过了《董事会议事规则》,并于 2009 年第五次临时股东大会进行了修订。修订后的《董事会议事规则》的主要内容如下:
1、董事会的召开和举行
(1)董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情况之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
①董事长认为必要时;
②代表十分之一以上表决权股东提议时;
③三分之一以上董事联名提议时;
④监事会提议时;
⑤总经理提议时;
⑥二分之一以上独立董事提议时。
临时董事会会议应于会议召开前 2日以书面、电话、传真或其他方式通知全体董事和监事。
(2)董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务
的,由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或不履行职务的,半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(3)董事会会议应作会议记录,由董事会秘书负责或安排专人记录。出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
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查阅会议记录,并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限 10 年。
2、董事会的表决
(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议以投票方式
表决,每名董事有一票表决权,董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。
(2)董事会通过对外担保的决议时,须取得出席会议董事的三分之二并须
经全体独立董事的三分之二以上同意。
(3)董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
(4)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
(四)董事会运行情况
自 2008年 3月 26日股份公司成立以来,公司共召开了十四次董事会。期间董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,全体董事认真履行职责,充分行使董事权利,各次董事会的召开、决议均合法合规、真实、有效。
三、发行人监事会的建立健全及运行情况
(一)监事会的构成
监事会是公司的常设监督机构。监事会由 5名监事组成,包括股东代表和公司职工代表,其中主席 1名,由全体监事过半数以上选举产生;职工代表监事 2名,超过监事会人数的 1/3,符合《公司法》的规定。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(二)监事会的职权
根据《公司章程(草案)》第一百四十五条的规定,监事会行使下列职权:
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1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
2、检查公司财务;
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
6、向股东大会提出提案;
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(三)监事会议事规则
公司制定了《监事会议事规则》,并经 2008年 3月 26日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过。《监事会议事规则》的主要内容如下:
1、监事会的召开和举行
(1)监事会会议分为定期会议、临时会议和办公会议。监事会定期会议至
少每年召开二次会议,于会议召开十日以前书面通知全体监事。有下列情况之一,监事会应当在十日内召开临时会议:
①监事会主席认为必要时;
②任何监事提议时;
③监事人数少于公司章程所规定人数的三分之一时;
④董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围、违反决策程序以及决策可能严重影响公司资产保值增值而形成决议时;
⑤公司董事、高级管理人员有违法、违纪行为,严重影响公司和股东利益
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或董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时;
⑥公司已经或正在出现重大的资产流失现象,公司与股东权益受到损害,董事会未及时采取措施。
⑦监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专项审计。
⑧对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见。
⑨公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
⑩公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;监事会认为要召开专题会议和公司章程规定的其他情形。
(2)监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由副主席召集和主持。
(3)监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会临时会议可以
通讯形式召开、传阅方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票表决意见签名确认后传真至公司。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
2、监事会的决议
(1)监事会对公司董事、高级管理人员奖惩和任免建议的决议及对董事会
决议建议复议的决议,必须经全体监事表决一致通过,其他事项决议经出席会议全体监事的过半数通过,方为有效。
(2)监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时,该监事应
该向监事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事,应计入参加监事会会议的法定人数,但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
(3)监事会会议通知、会议签到簿、会议表决票、会议记录、会议决议、
会议记要、公告等,作为公司档案,存放于董事会办公室保存,保存期为十年。
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(四)监事会运行情况
自 2008年 3月 26日股份公司成立以来,公司共召开了五次监事会。期间监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定规范运作,其召集、召开及表决程序合法,全体监事认真履行职责,充分行使监事利,各次监事会的召开、决议均合法合规、真实、有效。
四、发行人独立董事制度的建立健全及运行情况
(一)独立董事情况
2008 年 3 月 26 日公司召开创立大会暨首次股东大会,选举姜彦福、郑光远为公司独立董事。2009年 6月 2日公司召开的 2008年度股东大会上,同意姜彦福辞去公司独立董事的职务,选举陈武朝为公司新的独立董事。公司独立董事人数占董事会人数的三分之一以上,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的规定。
(二)独立董事发挥作用的制度安排
2008年 5月 15日召开的公司 2008年第一次临时股东大会上通过了《独立董事工作制度》。2009年 8月 16日公司召开 2009年第五次临时股东大会,审议修订了《独立董事工作制度》。决议规定,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权:
1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
2、公司董事会决议对外担保事项,须全体独立董事的三分之二以上通过;
3、公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
5、向董事会提请召开临时股东大会;
6、提议召开董事会会议;
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
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8、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 100 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(三)独立董事履行职责的情况
自本公司选举独立董事以来,各位独立董事按照公司章程的规定,忠实履行职责,独立董事具备财务、投资、管理方面的专业特长,在本公司法人治理结构完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。
五、发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2008 年 4 月 25 日,本公司召开第一届董事会第二次会议,聘任吴菊敏为本公司董事会秘书。按照《公司章程(草案)》第一百三十四条的规定,负责公
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司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
自公司聘任董事会秘书以来,公司董事会秘书认真履行了职责。
六、发行人董事会专业委员会的设置情况
2008 年 4 月 25 日,发行人第一届董事会第二次会议审议通过了在公司董事会下设立提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及各委员会的工作细则,各专门委员会的设置情况如下:
(一)审计委员会
董事会审计委员会由董事申万秋、独立董事陈武朝、独立董事郑光远组成。
审计委员会的主要职责是:
1、提议聘请或更换外部审计机构;
2、指导和监督公司内部审计制度的建立和实施;
3、每季度召开一次会议,审计内部审计工作办公室提供的工作计划和报告;
4、至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问
题;
5、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
6、审核公司的财务信息及其披露;
7、审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计;
8、根据审计部出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建议和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
9、公司董事会交办的其他事宜。
审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容,会议可采取多种方式召开,如传真方式等。定期会议每年召开四次,分别在每季度召开,主要是复核公司的季报、中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开,主要指有下
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列情况发生时:
1、公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程,严重损害公司利益;
2、委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时;
3、委员会主任认为必要时。
(二)战略委员会
董事会战略委员会由董事申万秋、独立董事陈武朝、独立董事郑光远组成。
战略委员会的主要职责是:
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议;
3、对公司章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议;
4、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
6、对以上事项实施进行检查;
7、董事会授权的其他的事项。
战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席会议的可委托其他委员主持。会议应由三分之二以上委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议,必须经全体委员过半数以上通过。
(三)提名委员会
董事会提名委员会由董事申万秋、独立董事陈武朝、独立董事郑光远组成。
提名委员会的主要职责权限是:
1、研究董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并提出建议;
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2、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、其他人员的人选;
3、对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提出建议;
4、董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东应充分尊重提名委员会的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会召开会议,原则上需于会议召开前三天通知全体委员,特殊情况除外。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于五年。
(四)薪酬与考核专门委员会
董事会薪酬与考核委员会由董事申万秋、独立董事陈武朝、独立董事郑光远组成。
薪酬与考核专门委员会的职责是:
1、根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人的履职情况并对其进行年度
绩效考评;
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
5、董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核专门委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题的不同,会
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议可采取多种方式召开,如传真方式等。委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行,定期会议在会计年度结束后的 120 日内召开,临时会议根据工作需要不定期召开。
七、发行人关于对外投资、关联交易、担保事宜的政策及制度安排
(一)关于对外投资的政策及制度安排
1、《公司章程(草案)》关于对外投资决策权利的规定
第四十一条:股东大会是公司的权力机构,依法决定公司的投资计划。
第一百零八条:董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资。
第一百一十一条:股东大会授权董事会决定每年累计不超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的对外投资。
2、《董事会议事规则》关于对外投资决策程序的规定
第四十四条,投资决策程序:
(1)董事会委托总经理组织有关部门和人员论证、拟定公司年度投资计划
和重大项目的投资方案,提交董事会战略委员会讨论;
(2)由战略委员会研究并提出建议,必要时聘请行业专家和中介机构评审,
提供专业和专项意见;
(3)董事会根据战略委员会建议和中介机构意见,进行审议并形成决议;
(4)对需提交股东大会决议的重大事项,提交股东大会审议通过;
(5)由总经理组织实施。
第六十四条:为了保证董事会决策的正确性、科学性,凡涉及重大投资事项,在提交董事会会议审议之前,由董事会秘书负责安排向律师、会计师和有关专业机构进行咨询,并由律师、会计师和专业机构提出意见,供各位董事在决策时参考。
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(二)关于关联交易的政策及制度安排
1、《公司章程(草案)》对关联交易决策权利和程序的规定
第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零八条:董事会在股东大会授权范围内,决定公司关联交易。
第一百二十条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易规则》关于关联交易的规定
参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、(六)《关联交易
规则》关于关联交易的规定”的相关内容。
(三)关于对外担保的政策及制度安排
1、《公司章程(草案)》关于对外担保决策权利和程序的规定
第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条:担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须经股东大会以特别决议通过:
第八十一条:股东大会审议担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的事项时,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方
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式为中小投资者参加股东大会提供便利:
第一百一十一条:公司股东大会授权公司董事会在下列额度内决定公司的担保事项:为其他公司进行的总额不超过公司最近一期经审计的净资产值 10%以下的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。董事会在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,在董事会有关公告中详尽披露,并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门,并应认真履行对外担保的信息披露义务,按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。
2、《对外担保管理制度》的相关规定
为了维护投资者的利益,规范公司的担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定了《对外担保管理制度》。该制度已经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过,并于 2009年第五次临时股东大会审议修订。
《对外担保管理制度》的主要规定如下:
第四条:公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十条:公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十五条:公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十六条:公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对
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外担保事项。
第十七条:对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经出席会议的董事的三分之二以上通过外,还应当经公司全体独立董事的三分之二以上同意。
第十八条:应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
第二十三条:公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。
(四)上述政策、制度的执行情况
报告期内,公司在进行对外投资、关联交易时均严格遵守公司章程和相关制度的安排,上述各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。报告期内公司不存在对外担保的情况。
八、发行人最近三年违法违规、资金占用及对外担保的情况
自成立以来,本公司依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构。本公司有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
2009年 9月 1日,北京市海淀区地方税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》,以控股子公司海兰加特未就住所变更及时向税务机关办理相应事项的变更登记,违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定为由,对海兰加特处以罚款 500元人民币的行政处罚。
保荐机构、发行人律师对上述问题进行了核查:海兰加特未及时办理《税务登记证》相关事项的变更,该行为未导致海兰加特欠缴或延迟缴纳税款;《税收征收管理法》第六十条规定,未按时办理税务登记或变更登记处以 2000元以下罚款,情节严重的,处 2000元以上、10元以下罚款,对照该项处罚规定,海兰加特的违法行为不构成“情节严重”。
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保荐机构、发行人律师认为,海兰加特的上述违法行为情节较轻,未损害投资者合法权益和社会公共利益,不属于重大违法行为;所受处罚金额较小并已按时缴纳,不属于重大行政处罚,对发行人本次发行不构成障碍。
除上述行政处罚以外,本公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在其他任何违法违规行为,也不存在其他被相关主管机关处罚的情况。
九、发行人内部控制制度情况
(一)发行人管理层对内部控制的自我评估意见
公司为保证经营业务活动的正常进行,结合自身的具体情况,进一步健全和完善了内部控制体系,建立起适应现代企业发展要求的内部控制制度。公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。
公司管理层在对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为:公司根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
(二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》,对本公司内部控制制度进行了审核,出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0042号《内部控制鉴证报告》,认为:“海兰信公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
十、发行人对投资者权益保护的情况
本公司充分重视保护投资者特别是中小投资者的权益,包括建立和投资者沟通的有效渠道、保障投资者依法享有获取公司信息、参与决策、取得投资收益和选择管理者的权利。
(一)建立了与投资者沟通和信息披露的有效渠道
公司按公开、公平、公正的原则对待所有股东包括中小股东。公司设立了证券事务办公室为与投资者沟通和信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。董事会秘书经董事会授权,协调和组织与投资者沟通和信息披露的
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工作,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层积极支持董事会秘书做好信息披露工作,其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
公司 2008年 4月 25日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理办法》,该管理办法对信息披露的内容、权限、基本原则、管理等方面做出了具体规定,将于本公司 A 股上市之日起生效。根据该管理办法,董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书负有直接责任,董事会全体成员负有连带责任。
(二)《公司章程(草案)》关于保护投资者权益的相关规定
《公司章程(草案)》对于投资者的决策参与权、选择管理者、取得投资收益权利等方面做出了规定。相关规定如下:
第三十三条:公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。
第三十六条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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第五十四条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
第八十条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
1、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的;
2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额百分之三十的;
3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十三条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,采取累积投票制度。
(三)建立了独立董事制度
为了强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,公司选举了陈武朝、郑光远作为独立董事,并制定了《独立董事工作制度》。两位独立董事严格按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
当独立董事不具备资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益时,根据《公司章程(草案)》的规定,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自具有证券期货从业资格的中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2010]第 00017号审计报告。本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文,以获取详细的财务资料。
一、审计意见类型
本公司已聘请中瑞岳华会计师事务所对近三年母公司及合并资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第 00017号标准无保留意见的审计报告。
中瑞岳华会计师事务所认为海兰信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了海兰信公司 2009 年 12 月 31 日、2008年 l2月 31日、2007年 12月 3l日的合并及母公司财务状况以及 2009年度、2008年度、2007年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、会计报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金 84,411,808.61 44,696,180.67 30,165,398.84
应收票据-- 364,300.00
应收账款 33,873,790.45 22,584,277.52 23,002,593.44
预付款项 21,767,091.87 2,144,167.76 5,098,457.41
其他应收款 2,022,817.01 3,349,290.06 4,929,160.52
存货 20,777,044.08 36,503,003.29 30,321,613.51
流动资产合计 162,852,552.02 109,276,919.30 93,881,523.72
非流动资产:
长期股权投资---固定资产 3,747,898.84 3,579,860.08 2,722,736.07
无形资产 9,093,880.25 3,979,844.71 2,440,176.32
开发支出 461,183.52 3,665,205.13 -
商誉 1,480,582.88 1,480,582.88 1,480,582.88
长期待摊费用-- 54,838.58
递延所得税资产 383,417.15 272,228.23 224,603.67
非流动资产合计 15,166,962.64 12,977,721.03 6,922,937.52
资产总计 178,019,514.66 122,254,640.33 100,804,461.24
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2、合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债:
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 7,000,000.00
应付账款 25,746,384.36 31,647,303.25 24,487,099.08
预收款项 1,645,379.47 3,841,170.68 5,922,248.85
应付职工薪酬 1,093,165.23 900,405.19 496,863.02
应交税费 4,046,618.10 902,087.62 3,134,012.45
其他应付款 57,858.83 241,646.46 12,212,827.43
流动负债合计 42,589,405.99 47,532,613.20 53,253,050.83
非流动负债:
其他非流动负债 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35
非流动负债合计 6,902,981.18 4,824,250.65 3,866,085.35
负债合计 49,492,387.17 52,356,863.85 57,119,136.18
股东权益:
股本 41,546,300.00 33,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 36,490,327.56 14,236,627.56 503,904.90
盈余公积 4,486,670.99 1,771,294.55 3,189,006.02
未分配利润 45,199,769.64 19,935,756.08 29,992,414.14
外币报表折算差额 -1,524.36 --
归属于母公司所有者权益合计 127,721,543.83 68,943,678.19 43,685,325.06
少数股东权益 805,583.66 954,098.29 -
股东权益合计 128,527,127.49 69,897,776.48 43,685,325.06
负债和股东权益总计 178,019,514.66 122,254,640.33 100,804,461.24
3、合并利润表
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 133,561,935.53 112,359,185.44 67,587,751.05
其中:营业收入 133,561,935.53 112,359,185.44 67,587,751.05
二、营业总成本 109,391,866.49 96,580,037.43 54,053,580.85
其中:营业成本 74,400,162.57 62,456,851.79 33,687,912.24
营业税金及附加 1,084,298.11 624,539.45 392,063.24
销售费用 15,612,592.57 15,821,264.72 9,854,073.60
管理费用 17,206,393.47 15,437,071.77 9,296,608.30
财务费用 411,390.89 2,724,135.37 849,875.97
资产减值损失 677,028.88 -483,825.67 -26,952.50
投资收益 -490,000.00 - 113,561.73
其中:对合营企业的投资收益
-490,000.00 - 113,561.73
三、营业利润 23,680,069.04 15,779,148.01 13,647,731.93
加:营业外收入 8,262,516.29 6,290,978.71 5,022,451.72
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减:营业外支出 507.95 537.77 -
其中:非流动资产处置损失
- 537.77 -
四、利润总额 31,942,077.38 22,069,588.95 18,670,183.65
减:所得税费用 4,111,202.01 2,837,137.53 2,345,683.90
五、净利润 27,830,875.37 19,232,451.42 16,324,499.75
归属于母公司所有者的净利润
27,979,390.00 19,258,353.13 16,324,499.75
少数股东损益 -148,514.63 -25,901.71 -
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.72 0.59 0.52
(二)稀释每股收益 0.72 0.59 0.52
七、其他综合收益 ---
八、综合收益总额 27,830,875.37 19,232,451.42 16,324,499.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 27,979,390.00 19,258,353.13 16,324,499.75
归属于少数股东的综合收益总额-148,514.63 -25,901.71 -
4、合并现金流量表
单位:元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 133,276,609.05 115,903,139.59 75,345,519.40
收到的税费返还 8,278,553.44 7,610,792.10 3,121,274.31
收到的其他与经营活动有关的现金 9,575,317.32 12,273,789.77 5,214,733.43
经营活动现金流入小计 151,130,479.81 135,787,721.46 83,681,527.14
购买商品、接受劳务支付的现金 76,853,679.83 70,903,598.88 48,549,306.45
支付给职工以及为职工支付的现金 11,944,994.97 12,409,715.92 4,708,192.26
支付的各项税费 11,323,635.75 12,174,912.59 3,790,602.13
支付其他与经营活动有关的现金 19,852,531.01 17,661,892.01 13,612,828.35
经营活动现金流出小计 119,974,841.56 113,150,119.40 70,660,929.19
经营活动产生的现金流量净额 31,155,638.25 22,637,602.06 13,020,597.95
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 750.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金-- 974,905.69
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投资活动现金流入小计- 750.00 974,905.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,374,191.86 2,535,188.69 511,221.09
投资支付的现金 490,000.00 5,808,036.87 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付的其他与投资活动有关的现金- 179,628.75 -
投资活动现金流出小计 20,864,191.86 8,522,854.31 511,221.09
投资活动产生的现金流量净额-20,864,191.86 -8,522,104.31 463,684.60
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 30,800,000.00 6,000,000.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金 25,000,000.00 13,000,000.00 7,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 6,000,000.00
筹资活动现金流入小计 55,800,000.00 19,000,000.00 13,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 10,000,000.00 3,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 394,425.00 573,715.00 169,443.75
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金 914,875.00 6,998,222.00 -
筹资活动现金流出小计 26,309,300.00 17,571,937.00 3,169,443.75
筹资活动产生的现金流量净额 29,490,700.00 1,428,063.00 9,830,556.25
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-66,518.45 -1,012,778.92 -656,061.30
五、现金及现金等价物净增加额 39,715,627.94 14,530,781.83 22,658,777.50
加:期初现金及现金等价物余额 44,696,180.67 30,165,398.84 7,506,621.34
六、期末现金及现金等价物余额 84,411,808.61 44,696,180.67 30,165,398.84
(二)母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金 78,534,161.41 43,107,527.19 29,190,493.15
应收票据-- 364,300.00
应收账款 33,501,881.77 13,896,296.03 15,189,580.95
预付款项 20,903,961.55 1,647,303.99 2,990,058.41
其他应收款 1,912,295.39 3,038,446.82 8,692,480.55
存货 3,386,400.43 13,897,