北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Spearhead Integrated Marketing Communication Co.,Ltd.
北京市石景山区八大处高科技园区
保荐人（主承销商）
（重庆市渝中区临江支路 2号合景国际大厦 A幢）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 1,300万股
每股面值 1.00元发行价格 25.00元/股
发行日期 2010年 4月 8日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 5,175.5272万股保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年 4月 7日
股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该股份。
公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：
自取得股份完成工商变更登记之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。
刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间，每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为 3,875.5272万股，本次拟发行 1,300万股人民币
普通股，发行后总股本为 5,175.5272万股。上述股份全部为流通股。其中：
1、公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华
谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。
2、公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：
自取得股份完成工商变更登记之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。
3、刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上
述承诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间，每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。
二、本次发行前未分配利润的处理
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 3,629.33 万元。本公司于
2009年 7月 12日第二次临时股东大会审议决定，若公司本次公开发行股票并在创业板上市的申请取得中国证监会和深圳证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东共享。
三、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式改变导致本招股说明书与
预披露的招股说明书产生差异的说明
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为使报表使用者更简洁明了的了解发行人终端销售团队管理的业务全貌和业务量，发行人将预披露招股说明书中按照净额方式（收入与支出的净额）确认营业收入更改为按照全额方式（收入全额）确认营业收入。
1、不同会计处理方式对合并会计报表的影响
终端销售团队管理业务的收入核算方式的改变对（1）损益表中的“营业收
入”、“营业成本”;（2）资产负债表中的“应收账款”、“其他应收款”、“应付职
工薪酬”、“其他应付款”；（3）现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现
金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”产生影响。除上述科目外，其他科目没有影响。
相比净额方式，全额方式各科目变化如下：
单位：元
全额核算方式（+增加/-减少） 2008年 2007年
营业收入 190,801,516.12 152,509,222.81
营业成本 190,801,516.12 152,509,222.81
应收账款 27,568,478.43 22,384,095.43
其他应收款-27,568,478.43 -22,384,095.43
应付职工薪酬 18,948,973.56 15,258,228.97
其他应付款-18,948,973.56 -15,258,228.97
销售商品、提供劳务收到的现金 182,751,657.14 137,872,644.27
收到其他与经营活动有关的现金-182,751,657.14 -137,872,644.27
支付给职工以及为职工支付的现金 183,210,687.02 144,233,892.85
支付其他与经营活动有关的现金-183,210,687.02 -144,233,892.85
预披露招股说明书中采用净额核算方法，披露如下：
单位：元
资产项目 2008.12.31 2007.12.31
应收账款 52,223,212.71 17,701,301.42
其他应收款 48,937,370.54 55,626,846.11
负债项目 2008.12.31 2007.12.31
应付职工薪酬 6,138,435.72 1,118,801.94
其他应付款 26,396,901.18 27,252,634.73
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损益表项目 2008年 2007年
营业收入 141,684,467.94 79,092,107.90
营业成本 89,685,414.73 43,051,093.59
现金流量表项目 2008年 2007年
销售商品、提供劳务收到的现金 107,560,469.28 86,097,756.85
收到其他与经营活动有关的现金 191,948,563.42 138,645,259.40
支付给职工以及为职工支付的现金 44,558,879.94 26,883,789.02
支付其他与经营活动有关的现金 203,356,701.08 156,999,278.61
会计核算方法改变后，本招股说明书采用全额方法披露如下：
单位：元
资产项目 2008.12.31 2007.12.31
应收账款 79,791,691.14 40,085,396.85
其他应收款 21,368,892.11 33,242,750.68
负债项目 2008.12.31 2007.12.31
应付职工薪酬 25,087,409.28 16,377,030.91
其他应付款 7,447,927.62 11,994,405.76
损益表项目 2008年 2007年
营业收入 332,485,984.06 231,601,330.71
营业成本 280,486,930.85 195,560,316.40
现金流量表项目 2008年 2007年
销售商品、提供劳务收到的现金 290,312,126.42 223,970,401.12
收到其他与经营活动有关的现金 9,196,906.28 772,615.13
支付给职工以及为职工支付的现金 227,769,566.96 171,117,681.87
支付其他与经营活动有关的现金 20,146,014.06 12,765,385.76
采取全额方式与净额方式对发行人的营业利润、利润总额、净利润、流动资产、总资产、流动负债、总负债、净资产均无影响。同时，根据财税（2003）16
号《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》，税务机关按照净额认定发行人的营业额并计缴营业税，因此对采用全额方式与净额方式对发行人的营业税及其附加没有影响。
2009年，发行人已按照全额方式（收入全额）确认营业收入。
2、终端销售团队管理业务核算方式改变对招股说明书的影响
本招股说明书已经对“第九章财务会计信息与管理层分析”中关于终端销售华谊嘉信招股说明书
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团队管理业务的收入确认方法、财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析等内容进行了修改，“第五章业务与技术”中发行人主营业务情况的相关内容进行了修改。同时，发行人对招股说明书涉及其他方面的相关数据均进行了修改。
四、终端销售团队管理业务收入的会计处理方式对发行人综合毛利率的影
响
终端销售团队管理业务是发行人的重要业务之一，其业务实质是劳务派遣。
发行人除了提供传统劳务派遣业务的人事管理服务（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）外，还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理（卖场场地资源谈判、促销员进场谈判与办理、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相应的 IT系统开发支持）等附加服务。
终端销售团队管理业务的盈利模式是发行人按照客户确定的标准发放终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用），并向客户全额收回；同时按照当期应付的终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用）的一定比例或终端销售团队人员数量的一定比例收取服务费。
发行人采用全额方式反映终端销售团队管理业务的收入，即营业收入包括当期应付的终端销售团队人员费用及应收的服务费，当期应付的终端销售团队人员费用同时计入营业成本。按照全额方式，报告期内终端销售团队管理业务毛利率为 4.25%、5.09%和 6.78%。
受终端销售团队管理业务收入核算方法的影响，全额方式下报告期内发行人综合毛利率为 15.55%、15.63%和 17.38%。
五、最近一年增资、新增股东与保荐机构的关联关系、委托或信托持股情
况
本公司 2009 年 4 月、6 月进行了两次增资，最近一年新增股东包括博信投资、李孝良、宁智平、谷博、李保良。2009年 4月、6月本公司两次增资的必要性在于满足快速的业务扩张对资金需要，同时引进管理层持股和外部股东以改善本公司股权结构和公司治理。本公司的两次增资扩股均履行了必要的法律程序。
经保荐机构、发行人律师核查以及最近一年新增股东博信投资、李孝良、宁智平、华谊嘉信招股说明书
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谷博、李保良出具的声明，最近一年新增股东与保荐机构不存在企业会计准则、交易所及证监会相关法规界定的关联关系，其出资来源均为自有资金、合法收入，持有的股份均为自有，不存在为他人代持股份的情形，不存在利益输送行为。此外，最近一年新增股东关于股份锁定的承诺参见“重大事项提示”之“一、股份
限制流通及自愿锁定承诺”。
六、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）对主要客户依赖的风险
本公司客户多为世界 500强企业和国内知名企业。最近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 49.86%、72.22%和 67.69%，客户
集中度相对较高。若公司主要客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。
公司与主要客户保持了稳定的合作关系，分别自 2003年与卡夫食品，2005年与惠普、摩托罗拉，2006年与索尼爱立信、AMD、伊利，2007年与多美滋、微软开始合作并保持至今。为防止关键客户流失，规避对主要客户依赖而产生的风险，公司从减少关键客户流失及开发新客户两方面出发，进行调整和完善。
在防止关键客户流失方面，公司从提升服务质量、拓展增值服务、完善 CRM体系三方面进行完善：（1）导入 PDCA项目运营质量控制体系，保障公司的服务
质量，提高客户的忠诚度；（2）实施多产品线开发及销售渗透战略，提供高附加
值的营销服务，以提高客户的依赖程度；（3）完善客户关系管理（CRM）体系，
在原有事业部基础上成立大客户部，建立事业部、大客户部、总经理办公室三个部门不同级别人员与客户相关部门不同级别人员交叉共享沟通机制，同时植入学习成长体系（工具与人互动体系），提高全员业务水平、降低因关键人员流失而造成的客户流失。此外，公司基于 CRM系统研发 IT管理平台，以标准化模式执行以上各种管理制度。
在客户拓展方面，公司不断研发、完善新的产品线，以增加与客户的触点，通过各种方式提升公司品牌形象；在行业内，整合上、下游资源，不断建立战略合作伙伴关系。近年来客户数量逐年增加，最近三年，发行人的客户数量分别为62家、72家、125家。
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（二）应收账款的回收风险
报告期内，公司应收账款余额较大，分别为 4,027.50万元、7,981.55万元
和 9,572.70万元，占总资产的比重分别为 46.06%、62.04%、65.52%。若客户的
经营情况、资信状况发生重大变化，公司存在应收账款的回收风险。
营销服务行业的经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。公司应收账款余额较大、占资产比例较高与线下营销服务行业的特点及经营模式存在直接的关系。公司的客户主要为世界 500强和国内知名企业，客户信用较高并与公司保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。
为进一步降低应收账款回收的风险，公司建立了客户信用评级及考核制度，从源头上减少了坏账的风险；公司设立大客户部，与客户及时沟通，有效保障应收账款的及时回收；制定了《应收款项考核及管理办法》，对收款方式和相关职责人员的权限进行了规范，从制度上加强了应收账款的回收；此外，公司已经与中国出口信用保险公司签订了应收账款的保险合同，以进一步降低应收账款的回收风险。
（三）终端销售团队管理业务模式的风险
发行人的主要业务之一为终端销售团队管理业务，其业务实质是劳务派遣。
发行人与客户签订服务合同约定为其提供终端销售团队管理服务，同时发行人与销售人员建立劳动关系并签订劳动合同，发行人按照客户确定的标准向终端销售人员支付薪酬，然后向客户全额收回。
如果客户提前解除与发行人签署的服务合同，发行人无法安置上述人员时，在明确约定排除客户责任或者在未约定客户承担相应责任并且客户拒不承担的情况下，发行人对上述人员承担相应的经济赔偿责任，即按照劳动合同法的规定，依法支付经济补偿金，从而对发行人造成不利的影响。
由于销售团队为客户提供长期销售服务，其服务质量和团队的稳定性将直接影响客户的产品销量和品牌形象，客户更换销售团队的成本较高，因此，客户的粘度较高，公司设立以来，未发生客户提前与发行人解除合同的情形。当发生华谊嘉信招股说明书
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客户提前解约的情况时，发行人能够通过项目之间人员互相调剂的方式对员工进行安置，从而降低上述风险。
(四)人力资源和管理能力滞后的风险
随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模势必持续扩张，人员和分支机构不断扩展，在公司业务快速扩张过程中，一方面需要不断加强高管团队组织建设；另一方面需要招聘优秀人才，并通过内部培养机制培养大量业务骨干，以有效地面对扩张带来的管理风险。此外，公司还面临如何完善现有管理体系、加强内控制度力度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司人力资源供应不足、管理能力滞后将制约公司业务扩张速度和规模。
为提升管理能力，发行人将通过进一步深造和学习提升高管团队素质，引进行业高层次人才，充实到高管团队等措施更好地应对经营规模和预期业务的扩张。为应对人力资源供应不足的风险，公司制定了《内部人才推荐奖励方案》，采用内部员工引荐的方式确保人才吸引计划的顺利实施；完善互动学习成长体系，将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工作文案并以 IT技术进行固化形成业务工具，引导员工快速成长，提高全员业务水平；制定合理的薪酬制度以留住、吸引更多的专业人才。同时本次发行上市完成后，发行人可采取包括股权激励在内的更多的员工激励制度，进一步降低人力资源供应不足的风险。
为提升公司的管理能力，在信息平台建设上，本次募集资金将投资 500万元用于建设基于业务的高度集成的内部管理信息平台。在组织结构上，本公司将侧重发展以 PDCA为核心的业务运营模型，包括财务业务一体化、项目流程的标准化，形成各级平台、分子公司、事业部共同面对客户，与客户实现无缝链接，通过不断实践，形成适合公司发展的组织架构和管理模式。在内部管理制度上，本公司将健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，实现公司业务流程的程序化、制度化，高效运作。
（五）毛利率波动的风险
2007－2009年，发行人综合毛利率分别为 15.55%、15.63%和 17.38%，其中，
店面管理业务毛利率分别为 54.72%、33.54%、21.45%，终端促销服务的毛利率
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分别为 42.17%、40.75%、29.31%，销售团队管理业务的毛利率分别为 4.25%、
5.09%、6.78％，活动营销服务的毛利率分别为 48.79%、25.37%、38.48%，公司
各项业务毛利率波动幅度较大。
报告期内公司各项业务毛利率波动幅度较大的主要原因为：发行人提供的服务产品为非标准化产品，每一个具体的服务项目都具有独特性，项目成本主要受到项目执行地点、服务内容、项目规模等多种因素影响，每一个具体项目的执行成本均有所差异。公司报价时综合考虑项目执行地点、项目规模、对公司潜在市场的影响、项目实际成本等因素，确定每个项目的盈利水平。因此，即使是同类业务，因客户的需求不同,项目收费情况也不同，毛利率的波动幅度较大。
为全面了解发行人面临的各项风险，本公司提醒投资者认真阅读“第三章风险因素”的全部内容。
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目录
重大事项提示.3
目录.11
释义.15
第一章概览.17
一、发行人概况.17
二、控股股东和实际控制人简介.21
三、发行人主要财务数据及财务指标.21
四、本次发行情况.23
五、发行人核心竞争优势.24
第二章本次发行概况..29
一、本招股说明书编制的依据.29
二、本次发行的内部批准程序.29
三、发行人基本情况.29
四、本次发行基本情况及发行费用.30
五、本次发行的有关当事人..31
六、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明.32
七、本次发行的重要日期.33
第三章风险因素...34
一、对主要客户依赖的风险..34
二、应收账款的回收风险.35
三、终端销售团队管理业务模式的风险.35
四、人力资源和管理能力滞后的风险.36
五、毛利率波动的风险.36
六、经营活动现金流波动的风险.37
七、大股东控制和对大股东依赖的风险.38
八、行业竞争风险.38
九、募集资金投资项目的实施风险.39
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十、净资产收益率下降的风险.39
十一、组织结构的风险.39
十二、受税收优惠政策影响的风险.40
第四章发行人基本情况.41
一、发行人改制重组情况.41
二、发行人资产重组情况.44
三、发行人股东基本情况.49
四、发行人的组织结构.57
五、发行人控股及参股公司、分公司情况.62
六、发行人股本情况.68
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
的情况.75
八、发行人员工及其社会保障情况.75
九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺.77
第五章业务和技术.78
一、公司业务基本情况.78
二、发行人所处行业的基本情况.81
三、发行人的竞争地位..100
四、发行人主营业务情况.106
五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产.136
六、发行人主要服务的质量控制情况.141
七、企业文化建设及员工培训体系..144
第六章同业竞争与关联交易.147
一、同业竞争...147
二、关联交易...147
第七章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.157
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历..157
二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份情况 162
三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.163
四、公司董事、监事及高级管理人员的收入情况...163
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五、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况...164
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系..165
七、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议情况
.165
八、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格...166
九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况.166
第八章公司治理结构.167
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会
运作或履行职责情况.167
二、发行人最近三年违法违规行为情况..170
三、发行人与控股股东最近三年资金占用和担保情况..171
四、关于公司内部控制制度.171
五、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度.172
六、发行人关于投资者权益保护的政策和制度...174
第九章财务会计信息与管理层分析..175
一、财务会计信息..175
二、财务状况分析..207
三、盈利能力分析..228
四、现金流量分析..249
五、资本性支出分析.252
六、期后事项、或有事项及其他重要事项说明...253
七、股利分配政策..253
第十章募集资金运用.256
一、募集资金投资计划..256
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见.256
三、募集资金运用计划..256
四、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系.257
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...259
六、本次募集资金投资各项目情况..260
第十一章未来发展与规划.299
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一、发展战略与经营目标.299
二、公司发展计划..301
三、发行人未来发展及成长性分析..303
四、发行人未来财务状况和盈利能力趋势分析...304
五、发展计划的假设条件及将面临的困难.304
六、业务发展计划与现有业务的关系.305
七、发行人声明.305
第十二章其他重要事项...306
一、信息披露制度相关情况.306
二、重要合同...306
三、对外担保事项..309
四、重大诉讼或仲裁事项.310
第十三章有关声明. 311
第十四章备查文件.317
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般名词：
本公司、公司、股份公司、发行人、华谊嘉信
指北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
华谊嘉信有限指北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，2009年 5月 27日整体变更设立股份公司
博信投资指北京博信智创投资咨询有限公司(原北京华谊博信整合营销顾问有限公司)，华谊嘉信之股东
华谊伽信营销指北京华谊伽信整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司
华谊信邦营销指北京华谊信邦整合营销顾问有限公司，华谊嘉信之全资子公司
华谊葭信劳务指北京华谊葭信劳务服务有限公司，华谊嘉信之全资子公司
华氏行商贸指北京华氏行商贸有限公司，华谊嘉信之全资子公司
丰帆实业指深圳市丰帆实业有限公司,华氏行商贸之全资子公司
精锐传动指北京精锐传动广告有限公司，华谊嘉信之控股子公司
智信广告指北京华谊智信广告有限公司，华谊嘉信之全资子公司
上市指本次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、西南证券指西南证券股份有限公司
利安达会计师事务所指发行人会计师-利安达会计师事务所有限责任公司
天银律师事务所指发行人律师-北京市天银律师事务所
众联评估事务所指湖北众联资产评估有限公司
元指人民币元
《公司法》指 2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修正，自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 2005年 10月 27日中华人民共和国第 10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修正，自 2006年 1月 1日施行的《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》指本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》
最近三年、报告期指 2007年度、2008年度及 2009年度，即 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日止
新《企业会计准则》指财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体准则
申报财务报表指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表
社会公众股、A股指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股
本次发行指北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司本次向社会公众发行1,300万股 A股的行为
专有名词：
整合营销传播
是由美国西北大学教授唐·舒尔茨于上世纪 90年代提出。整合营销传播的核心思想为市场营销应以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的
整合营销传播服务指营销服务机构以整合营销传播为理念，通过整合一系列营销服务手段，为客户提供专业的营销服务
线上/线下营销服务
按营销传播的载体划分，营销服务可分为线下营销服务与线上营销服务，在营销服务中使用电视、报纸、广播、杂志、互联网、电影院、户外七大媒介做为载体的营销服务为线上营销服务。除此之外的营销服务均为线下营销服务
业务流程外包指企业将某个业务流程环节分离出来，交给专业第三方执行
营销外包属于业务流程外包的一种，指企业将其全部或部分营销职能，或营销活动的持续管理责任移交给专业第三方执行
PDCA
为 Plan(计划)、Do（执行）、Check（监控）、Action（修正）的简称，PDCA 循环又称戴明环，由美国质量管理专家戴明博士首先提出，其遵循全面质量管理的理念
B2B Business to Business,指企业对企业之间的营销关系
4A
本意为美国广告公司协会（American Associate of advertising
Agencies）的缩写，现为规模较大的综合性跨国广告代理公司的代名词
五大营销服务集团宏盟集团（Omnicom）/WPP集团（WPP）/Interpublic集团（IPG）/阳狮集团（Publicis）/日本电通集团(Dentsu)
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
发行人名称：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., LTD.
发行人成立日期：2009年 5月 27日
法定代表人：刘伟
注册资本：3,875.5272万元
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号
公司网址：www.spearhead.com.cn
经营范围：营销策划；摄影服务；网上提供信息咨询服务；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示。
（二）公司的主营业务
发行人是本土1最大的线下营销服务供应商，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，依托优秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，发行人为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。
1、公司业务定位
1 本土所指范围为内资企业。
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华谊嘉信服务定位
注：虚框部分为本公司提供的营销服务。
2、公司主要服务产品
本公司的主要服务产品包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务（互联网营销、促销品营销等）。
终端营销服务
店面管理终端促销终端销售团队管理
策略
创意
相关市场信息收集与研究、制定店面管理策略、制定促销品策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题、活动创意概念发想、平面设计、活动现场空间设计、促销品创意设计以及活动中其他助销或宣传工具的设计
市场信息收集与研究、制定活动策略、制定促销品策略、撰写活动主题与创意概念发想、平面设计（店内海报/促销员形象设计等）、现场空间设计（堆头/促销台/货架设计等）、促销品创意设计及活动中助销工具设计
制定店面销售目标及销售策略、制定终端销售团队管理策略（人员招募培训、员工关系管理、薪酬激励、绩效考核、职业规划）以及临时促销活动的策略创意服务
执行管理
协助拓展零售商、资质的认证考核、活动供应商管理、人员培训、商品陈列管理、助销工具的设计制作物流配送仓储的管理、促销活动支持，客情关系维护，新产品铺货，相关信息的收集及分析以及 IT 系统支持
活动场地谈判，活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告以及 IT系统支持
人事管理（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）、业务管理（卖场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理）及 IT系统开发支持
服务
目标
以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的，通过有效的营销策略及具有创意的活动，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务
盈利
模式
在全部项目执行成本基础上收取一定比例的服务费按照应付终端销售团队人员费用一定比例或者管理的人员数量收取服务费
活动营销服务
活动公关会议会展
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策略
创意
与活动相关的市场信息收集与研究、制定活动策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题、活动创意概念发想、平面设计（主形象海报设计、活动人员形象设计等）、活动现场空间设计（舞台造型设计、现场道具设计、现场声光效果设计等）、以及活动中其他宣传物资的设计
与会议会展相关的市场信息收集与研究、制定会议会展策略、媒介公关传播策略（新闻点/媒介建议）、撰写主题、会议会展创意概念发想、平面设计（主形象海报设计/人员形象设计等）、现场空间设计（会场造型/会场布局/现场道具/现场声光效果设计等）、以及相关物资设计
服务
执行
活动场地谈判，活动人员的招募、培训，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告，公关媒体执行以及 IT系统支持
活动场地谈判、活动人员的招募、培训，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，会议参与人员的接待，活动信息的收集及分析报告以及 IT系统支持
服务
目标
以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间关系的一系列营销服务
盈利
模式
在全部项目执行成本基础上收取一定比例的服务费
3、公司服务流程
根据客户需求，发行人策略创意部设计营销策略、进行创意策划后，与相关事业部共同设计项目执行方案；方案取得客户认可后，发行人依托其广泛分布的执行网络、丰富的渠道资源和供应商资源、标准化的服务流程等优势，由相关事业部负责具体的项目执行。
4、公司业务发展情况
本公司已成功为众多国内外知名企业在提升品牌形象、提高产品销量方面提供了长期、稳定、优质的线下营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。公司的核心团队具有近十年的营销服务业经验，在服务品牌、客户资源、网络覆盖、信息技术运用、渠道资源、华谊嘉信招股说明书
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供应商资源、服务质量、产品线等方面具有核心竞争优势。2009 年，本公司被亚洲最大的营销服务公司评估机构 R3评为北京地区线下营销服务机构第一名、被北京市石景山区人民政府评为“中关村科技园区石景山园明星企业”、被中关村科技园区管理委员会评为“中关村高新技术企业”。
最近三年，公司经营业绩快速增长，2007 年至 2009 年公司营业收入由23,160.13 万元增长至 42,274.07 万元，利润总额由 1,922.61 万元增长至
3,442.64 万元，归属于母公司股东净利润由 2,005.41 万元增长至 2,561.02 万
元。营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润近三年的复合增长率分别达到 43.35%、35.31%和 23.22%。
2009 年，在全球金融危机背景下，发行人取得了良好的经营业绩，与上年相比，主营业务收入增长了 27.15%，利润总额增长了 22.08%。随着企业对专业
化营销服务需求的不断扩大，营销服务业存在着巨大的发展机遇，本公司凭借在该领域的竞争优势，将继续保持快速增长的趋势。
（三）发行人设立情况
发行人由华谊嘉信有限整体变更设立为股份有限公司，2009年 5月 27日在北京市工商行政管理局登记注册，注册号为 110115005270463，现注册资本为3,875.5272万元。
本次发行前，本公司各股东持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1 刘伟 19,624,317 50.64
2 宋春静 10,114,071 26.10
3 博信投资 3,808,743 9.82
营业收入（万元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
2007年 2008年 2009年
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
2007年 2008年 2009年利润总额（万元）归属于母公司所有者的净利润（万元）华谊嘉信招股说明书
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4 宁智平 2,139,872 5.52
5 李保良 1,426,582 3.68
6 谷博 1,188,818 3.07
7 李孝良 452,869 1.17
合计 38,755,272 100.00
二、控股股东和实际控制人简介
刘伟先生为本公司控股股东、实际控制人，持有本公司 19,624,317股股份，持股比例为 50.64%。刘伟先生为公司创始人，现任公司董事长、总经理。刘伟
先生简历如下：
刘伟先生出生于 1974年，中国国籍，北京师范大学心理学本科学历。1996年至 1999年担任上海精实整合营销顾问有限公司北方区执行经理、北方区客户总监；2000年担任北京华谊精信整合营销顾问有限公司执行董事、总经理；2003年创建华谊嘉信有限，担任执行董事、总经理。刘伟先生现担任本公司董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据及财务指标
本公司最近三年的财务数据已经利安达会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（利安达审字【2010】第 1029号）。报告期内本公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 14,610.46 12,866.15 8,743.70
负债合计 4,538.56 6,349.03 3,826.20
所有者权益 10,071.90 6,517.12 4,917.50
归属于母公司所有者权益 10,060.14 6,517.12 4,917.50
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 42,274.07 33,248.60 23,160.13
营业利润 3,433.75 2,823.42 1,927.01
利润总额 3,442.64 2,820.05 1,922.61
净利润 2,557.78 2,107.80 2,016.56
归属于母公司所有者的净利润 2,561.02 2,107.80 2,005.41
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 15.44 1,308.96 972.15
投资活动产生的现金流量净额-894.37 -1,023.32 -811.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,250.30 -424.68 340.33
现金及现金等价物净增加额 371.37 -139.04 501.40
（四）主要财务指标
财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 2.79 1.96 2.24
速动比率（倍） 2.79 1.96 2.23
母公司资产负债率（%） 1.06 5.29 9.38
资产负债率（%） 31.06 49.35 43.76
应收账款周转率（次） 4.82 5.54 6.29
息税折旧摊销前利润（万元） 3,556.34 2,845.79 1,949.00
利息保障倍数（倍） 56.90 566.71 200.11
每股经营活动现金流量净额（元） 0.01 2.01 1.50
每股净现金流量（元） 0.10 -0.21 0.77
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%） 0.21 --
每股净资产（元） 2.60 10.03 7.57
注：“每股净资产”等指标的股数计算， 2007年、2008年、2009年的股本数量分别为 650万股、650万股、3,875.5272万股。
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四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数及占发行后总股本的比例
1,300万股，占发行后总股本的 25.12%，最终发行数量以中国证监
会核准的数量为准
每股发行价格 25.00元
发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象
符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
上市地点深圳证券交易所
（二）本次发行前后的股本结构
发行前发行后类型持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）
有限售条件的股份 3,875.5272 100.00 3,875.5272 74.88
本次发行的股份-- 1,300.0 25.12
合计 3,875.5272 100.00 5,175.5272 100.00
（三）募集资金运用
若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（按照重要性先后排序）：
重要性
排序项目
总投资额
(万元)
募集资金投入
金额（万元）项目备案情况
1 线下营销业务全国网络体系建设项目
4,065.20 4,065.20 京石景山发改（备）
【2009】13号
2 北京运营中心扩展项目 7,080.00 6,080.00 京石景山发改（备）
【2009】16号
3 远程督导信息系统平台建设项目
1,403.35 1,403.35 京石景山发改（备）
【2009】14号
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4 内部管理信息平台建设项目
500.00 500.00 京石景山发改（备）
【2009】15号
5 其他与主营业务相关的营运资金项目
——约 16,523.45 ——
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自筹资金。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
本公司将严格按照董事会审议通过的《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。
五、发行人核心竞争优势
（一）优秀的策略创意能力
优秀的营销策略、创意策划能力是高端营销服务的核心和灵魂，是客户选择专业营销服务机构的重要标准之一。依托优秀的策略创意人员、独特的策略创意工具、丰富的数据资源和外部专家支持，发行人具有优秀的策略创意能力。
公司设有专门的策略创意部，围绕客户产品、市场、目标消费者，负责项目前期的策略支持数据调研与分析、策略规划、方案撰写以及项目创意的具体制作。
发行人拥有业内领先的策略创意团队，共有员工 24人，核心团队 9人，核心团队平均从业年限为 7年。经过多年的策略创意积累以及不断的研究分析，发行人自主研发了“品牌关系生命线”和“购买力魔型”等特有的策略创意工具。
同时，发行人十分重视策略创意方面的数据资源和专家支持。公司对 20余个行业的零售趋势分析数据进行长期不间断跟踪研究，积累了超过 2000个从营销策略、创意策划到执行管理的实战营销案例并建立了数据库；公司保持了与新生代市场监控机构、央视调查、AC 尼尔森、现代广告传播研究所的长期合作。
依托上述优势，发行人形成了优秀、出众的策略创意能力，设计的营销策略方案获得了客户的高度认可，并获得了较多荣誉。如发行人为中粮集团“悦活”品牌的创意设计获得“2009年广东之星设计艺术大赛展示工业设计类铜奖”、发行人华谊嘉信招股说明书
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为伊利策划的“伊利优酸乳 2007年大学生音乐节活动”获得较大的市场反响。
（二）高效的执行管理能力
高效的执行管理能力是客户选择专业营销服务机构的另一个重要标准。发行人依托优秀的组织管理能力，广泛的执行网络，丰富的渠道资源、供应商资源及兼职人力资源，完善的质量控制体系以及先进的管理信息系统，为客户提供高效的项目执行管理服务。
1、优秀的组织管理能力
发行人建立了以项目管理为核心，将供应商管理、信息管理、人力资源管理、客户关系管理、劳动力管理、物流仓储管理以及财务管理流程化，并通过 IT系统有效贯彻工作流程。
2、规模化的执行网络和终端销售团队
执行网络是衡量线下营销服务机构规模和实力的重要指标，是高端客户选择线下营销服务机构的主要因素之一。本公司在北京、上海、广州、深圳等城市设有分公司或办事处，通过这些分支机构，公司形成了覆盖全国主要城市的线下营销服务平台，可在全国多个城市为客户执行项目，是国内少数具有在全国范围内同时提供线下营销活动的营销服务机构。
终端销售团队人员数量是衡量线下营销服务机构规模和实力的另一个重要指标。本公司拥有 5,000 多名长期稳定的销售人员，在 IT、通信、快速消费品等行业具有丰富的产品推广经验，为惠普、多美滋、联想、中粮集团、百加得洋酒、喜力等客户提供长期的终端促销、客户关系管理、信息收集及分析等终端营销服务，是国内少数具有规模化终端销售团队的营销服务机构。
3、丰富的渠道资源、供应商资源以及兼职人力资源
本公司拥有丰富的渠道资源、供应商资源和兼职人力资源，这使得公司能有效提高服务的执行力、获取成本优势，从而提高客户满意度。在渠道资源方面，本公司与包括大学、中学、小学、幼儿园、超市、大卖场、百货商场、汽车 4S店、IT卖场、手机卖场、3C卖场、批发市场、酒店、餐厅、健身房、美容院、电影院、酒吧、社区、写字楼、医院、银行、网吧等在内的大量渠道建立了长期华谊嘉信招股说明书
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紧密的合作关系；在供应商资源方面，公司建有供应商数据库，包括 AV系统租赁供应商、制作供应商、演艺供应商、物流供应商、礼品供应商、IT 系统开发供应商；此外，公司还建有兼职人力资源数据库，拥有大量的兼职人力信息。
4、完善的质量控制体系
本公司以“为客户提供最专业的服务，达到客户百分百的满意度”为服务目标，将服务质量作为公司业务运营的核心。公司为各具体业务设计了标准化的运营流程，并采取 PDCA对项目实施全程控制，建立了“执行团队-项目”的管理矩阵并加载质量控制部门监管的三维质量控制体系。
公司在业内较早设立质量控制部门，于业内率先通过 ISO9001 质量体系认证，制定并执行了相关的质量控制制度，包括《公司质量管理奖惩制度》、《客户投诉处理流程》等。完善的质量控制体系，提升了公司业务团队的执行力和客户的满意度，维护了公司的品牌形象。
（三）品牌与客户资源优势
品牌和客户资源是服务行业最重要的无形资产之一，是公司保持快速成长的重要基础。本公司凭借覆盖全国主要城市的执行网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验、较强的资金实力，经过严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，在提升品牌形象、提高产品销量方面成功地为客户提供优质的线下营销服务。2009年，本公司被亚洲最大的营销服务公司评估机构 R3评为北京地区线下营销服务机构第一名。
公司的客户包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。
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本公司以整合营销传播为服务的切入点，对主要客户采取多产品线渗透的战略，以提高客户的忠诚度。2003年的卡夫食品，2005年的惠普、摩托罗拉，2006年索尼爱立信、AMD和伊利，2007年的多美滋、微软均与本公司合作至今，并保持了良好的合作关系。上述优质客户为本公司带来了稳定并持续增长的业务来源。
（四）持续的创新能力优势
公司以“用心·创新”作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的信息技术、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。本公司设有研发中心，专门负责新服务、新技术的开发和推广应用工作，以建立和保持公司的持续创新能力。
在产品线创新方面，发行人围绕客户需求不断对其产品线进行创新。公司在业内较早开展的服务产品包括：店面管理（客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理）、终端销售团队管理（人事外包与促销活动有机结合）。
在技术应用创新方面，发行人拥有一支经验丰富的软件研发团队，将 IT技术植入公司业务中，为客户开发了多个业务信息系统平台，将项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训管理、薪酬管理、员工关系管理、职业生涯规划）、销售目标管理、促销活动现场执行管理、助销工具管理、市场营销数据管理，通过IT系统进行有效协同，提升了业务运营效率和客户满意度。
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在管理手段创新方面，公司在业内较早设立质量控制部，并于业内率先通过ISO9001质量管理体系认证；同时公司建立了独特的学习成长体系（人与工具互动成长体系），不断将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工作文档中，通过 IT技术吸收并形成业务及管理工具，推动员工快速成长，提高全员业务水平。
在业务模式创新方面，公司以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性，提高营销服务的投入产出比。
基于公司对行业及客户需求的深刻理解，以及公司一贯秉承的“用心·创新”的经营及品牌理念，公司将继续保持持续创新的能力，保持在线下营销服务领域的领先优势。
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第二章本次发行概况
一、本招股说明书编制的依据
本招股说明书根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号--创业板公司招股说明书》等国家法律、法规和规范性文件编制。
二、本次发行的内部批准程序
本公司第一届董事会第三次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
三、发行人基本情况
1、名称：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
2、英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., Ltd.
3、注册资本：3,875.5272万元
4、法定代表人：刘伟
5、成立日期：2009年 5月 27日
6、住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号
7、邮政编码：100041
8、电话：010-58039145
9、传真：010-58039088
10、公司网址：www.spearhead.com.cn
华谊嘉信招股说明书
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11、电子信箱：investor@spearhead.com.cn
12、经营范围：营销策划；摄影服务；网上提供信息咨询服务；技术开发、
转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示。
四、本次发行基本情况及发行费用
（一）本次发行基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 发行股数 1,300万股，占发行后总股本的 25.12%
4 每股发行价格 25.00元
5 发行市盈率
37.88倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经
常性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
50.58倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,300万股计算)。
6 发行后每股收益 0.49元（以 2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算）
7 发行前每股净资产 2.60元（以 2009年经审计的净资产和发行前总股本计算）
8 发行后每股净资产 7.47元（以 2009年经审计的净资产加上募集资金净额和发行后总股本计算）
9 市净率 3.35倍
10 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
11 发行对象
符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设 A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
12 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13 募集资金总额 32,500万元
14 募集资金净额约 28,572万元（扣除发行费用后）
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（二）主要发行费用概算
项目费用
承销费用 2600万元
保荐费用 200万元
审计费用 183万元
评估费用 6万元
律师费用 150万元
发行手续费用约 789万元
五、本次发行的有关当事人 发行人：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号
法定代表人：刘伟
联系人：孙剑、杨真
电话：010-58039145
传真：010-58039088 保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路 2号合景国际大厦 A幢
法定代表人：王珠林
保荐代表人：王涛、高贵雄
项目协办人：秦翠萍
项目联系人：王天广、吴玎、刘静颖、漆传金、阳航
电话：010-88092288
传真：010-88091993 发行人律师：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层
负责人：朱玉栓
经办律师：颜克兵、马继辉
电话：010-62159696
传真：010-88381869
4 审计：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 6015号本元大厦 11B
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法定代表人：黄锦辉
经办会计师：林万强、孙翊斌
电话：0755-33358300
传真：0755-33358318 验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 6015号本元大厦 11B
法定代表人：黄锦辉
经办会计师：林万强、孙翊斌
电话：0755-33358300
传真：0755-33358318 资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司
住所：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B栋 18层
法定代表人：胡家望
经办资产评估师：唐应军、陈文生
电话：027-85846547
传真：027-85834816 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755－82083
传真：0755－82083190 保荐人（主承销商）收款银行：
户名：西南证券股份有限公司
账号：346010100100143798
开户行：兴业银行重庆市分行营业部
六、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明
公司及全体董事确认：
1、本公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券服务机构（包括发
行人律师、发行人会计师等）之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系；
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2、本公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券服务机构（包括发
行人律师、发行人会计师等）的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
七、本次发行的重要日期
刊登发行公告的日期 2010年 4月 7日
开始询价推介的日期 2010年 3月 31日-2010年 4月 2日
刊登定价公告的日期 2010年 4月 7日
申购日期 2010年 4月 8日
缴款日期 2010年 4月 8日
股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳交易所挂牌上市
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第三章风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素的依次发生。
一、对主要客户依赖的风险
本公司客户多为世界 500强企业和国内知名企业。最近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 49.86%、72.22%和 67.69%，客户
集中度相对较高。若公司主要客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。
公司与主要客户保持了稳定的合作关系，分别自 2003年与卡夫食品，2005年与惠普、摩托罗拉，2006年与索尼爱立信、AMD、伊利，2007年与多美滋、微软开始合作并保持至今。为防止关键客户流失，规避对主要客户依赖而产生的风险，公司从减少关键客户流失及开发新客户两方面出发，进行调整和完善。
在防止关键客户流失方面，公司从提升服务质量、拓展增值服务、完善 CRM体系三方面进行完善：（1）导入 PDCA项目运营质量控制体系，保障公司的服务
质量，提高客户的忠诚度；（2）实施多产品线开发及销售渗透战略，提供高附加
值的营销服务，以提高客户的依赖程度；（3）完善客户关系管理（CRM）体系，
在原有事业部基础上成立大客户部，建立事业部、大客户部、总经理办公室三个部门不同级别人员与客户相关部门不同级别人员交叉共享沟通机制，同时植入学习成长体系（工具与人互动体系），提高全员业务水平、降低因关键人员流失而造成的客户流失。此外，公司基于 CRM系统研发 IT管理平台，以标准化模式执行以上各种管理制度。
在客户拓展方面，公司不断研发、完善新的产品线，以增加与客户的触点，通过各种方式提升公司品牌形象；在行业内，整合上、下游资源，不断建立战略合作伙伴关系。近年来客户数量逐年增加，最近三年，发行人的客户数量分别为62家、72家、125家。
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二、应收账款的回收风险
报告期内，公司应收账款余额较大，分别为 4,027.50万元、7,981.55万元
和 9,572.70万元，占总资产的比重分别为 46.06%、62.04%、65.52%。若客户的
经营情况、资信状况发生重大变化，公司存在应收账款的回收风险。
营销服务行业的经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。公司应收账款余额较大、占资产比例较高与线下营销服务行业的特点及经营模式存在直接的关系。公司的客户主要为世界 500强和国内知名企业，客户信用较高并与公司保持长期的业务合作关系，发生坏账的风险较小。
为进一步降低应收账款回收的风险，公司建立了客户信用评级及考核制度，从源头上减少了坏账的风险；公司设立大客户部，与客户及时沟通，有效保障应收账款的及时回收；制定了《应收款项考核及管理办法》，对收款方式和相关职责人员的权限进行了规范，从制度上加强了应收账款的回收；此外，公司已经与中国出口信用保险公司签订了应收账款的保险合同，以进一步降低应收账款的回收风险。
三、终端销售团队管理业务模式的风险
发行人的主要业务之一为终端销售团队管理业务，其业务实质是劳务派遣。
发行人与客户签订服务合同约定为其提供终端销售团队管理服务，同时发行人与销售人员建立劳动关系并签订劳动合同，发行人按照客户确定的标准向终端销售人员支付薪酬，然后向客户全额收回。
如果客户提前解除与发行人签署的服务合同，发行人无法安置上述人员时，在明确约定排除客户责任或者在未约定客户承担相应责任并且客户拒不承担的情况下，发行人对上述人员承担相应的经济赔偿责任，即按照劳动合同法的规定，依法支付经济补偿金，从而对发行人造成不利的影响。
由于销售团队为客户提供长期销售服务，其服务质量和团队的稳定性将直接影响客户的产品销量和品牌形象，客户更换销售团队的成本较高，因此，客户华谊嘉信招股说明书
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的粘度较高，公司设立以来，未发生客户提前与发行人解除合同的情形。当发生客户提前解约的情况时，发行人能够通过项目之间人员互相调剂的方式对员工进行安置，从而降低上述风险。
四、人力资源和管理能力滞后的风险
随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模势必持续扩张，人员和分支机构不断扩展，在公司业务快速扩张过程中，需要不断招聘优秀人才，并通过内部培养机制培养出大量业务骨干。此外，公司还面临如何完善现有管理体系、加强内控制度力度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司人力资源供应不足、管理能力滞后将制约公司业务扩张速度和规模。
为应对人力资源供应不足的风险，公司制定了《内部人才推荐奖励方案》，采用内部员工引荐的方式确保人才吸引计划的顺利实施；建立了独特的学习成长体系（人与工具互动体系），将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工作文案并以 IT技术进行固化形成业务工具，引导员工快速成长，提高全员业务水平；制定了合理的薪酬制度以留住、吸引更多的专业人才。同时本次发行上市完成后，发行人可采取包括股权激励在内的更多的员工激励制度，进一步降低人力资源供应不足的风险。
为提升公司的管理能力，在信息平台建设上，本次募集资金将投资 500万元用于建设基于业务的高度集成的内部管理信息平台。在组织结构上，本公司将侧重发展以 PDCA为核心的业务运营模型，包括财务业务一体化、项目流程的标准化，形成各级平台、分子公司、事业部共同面对客户，与客户实现无缝链接，通过不断实践，形成适合公司发展的组织架构和管理模式。在内部管理制度上，本公司将健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，实现公司业务流程的程序化、制度化，高效运作。
五、毛利率波动的风险
2007－2009年，发行人综合毛利率分别为 15.55%、15.63%和 17.38%，其中，
店面管理业务毛利率分别为 54.72%、33.54%、21.45%，终端促销服务的毛利率
分别为 42.17%、40.75%、29.31%，销售团队管理业务的毛利率分别为 4.25%、
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5.09%、6.78％，活动营销服务的毛利率分别为 48.79%、25.37%、38.48%，公司
各项业务毛利率波动幅度较大。
报告期内公司各项业务毛利率波动幅度较大的主要原因为：发行人提供的服务产品为非标准化产品，每一个具体的服务项目都具有独特性，项目成本主要受到项目执行地点、服务内容、项目规模等多种因素影响，每一个具体项目的执行成本均有所差异。公司报价时综合考虑项目执行地点、项目规模、对公司潜在市场的影响、项目实际成本等因素，确定每个项目的盈利水平。因此，即使是同类业务，因客户的需求不同，项目收费情况也不同，毛利率的波动幅度较大。
六、经营活动现金流波动的风险
最近三年发行人经营活动产生的现金流净额分别为 972.15万元、1,308.96
万元和 15.44万元，波动幅度较大。2009年，在营销服务市场需求旺盛的环境
下，发行人为获得更多的市场份额，采取积极的现金管理策略，以经营活动现金流入决定经营活动现金流出。从目前的经营规模看，公司现金流量虽然能够满足经营需要，但是营运资金较为紧张。如果发行人不能保证营运资金的及时回笼将对发行人的日常经营和后续发展造成不利影响。
发行人为客户提供专业的营销服务，经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。因此，充足的营运资金对于营销服务机构具有至关重要的作用。
报告期发行人规模相对较小，又是轻资产型公司，难以获得银行等金融机构的贷款，还要与资金实力较强的跨国营销集团支持的同行进行竞争。因此，发行人采取积极的经营方式和现金管理策略，通过加强现金流控制，充分使用货币资金，提高货币资金的使用效率。公司的成长主要是靠自身创造的现金流和内部积累滚动发展的，报告期公司的收入大幅度增长，年复合增长率达到 43.35%。
为应对可能出现的经营现金的波动，公司一方面加强对客户的信用管理，提高应收款项质量、提高应收款的回款速度；二是积极拓展融资渠道，保证公司华谊嘉信招股说明书
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现金流的稳定；三是随着业务量和经营规模的不断扩大，适时调整经营策略、风险管理策略和现金管理策略，保证公司稳健、持续地发展。
七、大股东控制和对大股东依赖的风险
本次发行前，公司第一大股东、实际控制人刘伟先生直接持有本公司 50.64%
的股份，预计发行完成后仍将直接持有 37.97%的股份，处于相对控制的地位，
因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。
本公司的经营可能会因为控股股东、实际控制人的不当控制而受影响，存在大股东控制风险。
刘伟先生为本公司的创始人，担任公司的董事长兼总经理。刘伟先生为国内最早一批从事线下营销服务的人员之一，积累了丰富的行业经验，在把握行业发展方向、企业管理等方面具有一定的洞察力和优势。公司在内部管理和业务运营等方面对刘伟先生个人存在一定的依赖。
为减少公司对刘伟个人的依赖，公司建立了有效的法人治理结构，建立健全了三会制度，对公司重大事宜进行集体决策；公司组建了包括各事业部总监、各职能部门及业务部门负责人在内的核心管理团队，形成了分工合理、集体决策、高效运作的内部管理体系；同时公司一直致力于业务流程标准化和 IT系统的完善，以降低公司日常运营对个人的依赖。
在业务运营方面，公司的客户主要为全球 500强企业以及国内知名企业，上述企业具有严格的营销活动供应商认证体系，主要从品牌、从业经验、资金实力、管理能力等角度对供应商进行考核。经过六年的发展，华谊嘉信在上述四方面已经取得了长足的发展，不断积累客户资源，而较少依赖刘伟先生个人；同时公司建立了完整的业务执行体系和流程，在业务运营方面不断降低了对刘伟个人的依赖。
八、行业竞争风险
本公司客户多为世界 500强企业和国内知名企业，执行网络、资金实力、行华谊嘉信招股说明书
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业经验（成功案例）、服务质量（客户投诉）、经营的规范性是该类客户选择合格的营销服务供应商的主要标准。发行人的主要竞争对手是具有跨国营销服务集团背景的线下营销服务机构，相比发行人，竞争对手的优势体现在跨国营销服务巨头在资金、客户资源等方面的支持。
为应对日趋激烈的行业竞争，发行人从品牌与客户资源、执行网络、创新能力、业务团队、信息技术运用等方面强化自身的竞争优势，以保持公司业绩持续稳定成长。
九、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行的募集资金将投向线下营销业务全国网络体系建设项目、北京运营中心扩展项目、远程督导系统建设项目、内部管理信息平台建设项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，投资项目的实施将进一步提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力。虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位，募集资金投资项目实施的组织管理不力，项目不能按计划实施，市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
针对上述风险，公司一方面将加强对募集资金投资项目的进度控制及资金管理；另一方面，将继续完善公司的内部控制、优化管理信息系统，以降低项目的实施风险和管理能力滞后公司业务扩展的风险。
十、净资产收益率下降的风险
本次发行的募集资金投资项目包括线下营销业务全国网络体系建设项目、北京运营中心扩展项目、远程督导系统信息平台建设、内部管理信息平台建设、其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率的下降。
十一、组织结构的风险
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发行人为控股型公司，自身业务较少，主要业务分布在其下属控股子公司，包括全资子公司华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸和控股 70%的控股公司精锐传动。发行人的利润主要来源于下属控股子公司的分红。为保障发行人及全体股东的利益，华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸和精锐传动在各自的公司章程中对利润分配事宜约定“每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%”。
十二、受税收优惠政策影响的风险
2007年和 2008年发行人及其全资子公司享受的新办服务企业下岗再就业的税收优惠（具体的税收优惠政策详见“第九章财务会计信息”之“一（七）报告
期内缴纳的主要税种、享受的税收优惠政策”）分别为 1,007.37万元、371.25
万元，占当年净利润的比例分别为 49.95%、17.61%。2007年税收优惠政策对发
行人利润影响较大，2008年税收优惠政策对发行人的影响明显下降，自 2009年起因税收优惠政策到期发行人及其全资子公司不再享受税收优惠。在此情况下，2009年，发行人营业利润和净利润较去年分别增长 21.62%、21.35%。
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第四章发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2009 年 5 月，经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，本公司由华谊嘉信有限以截至 2009 年 4 月 30 日经审计的母公司净资产45,193,593.34元中的 3,400万元折合股本 3,400万股，折股比例为 75.23%，整
体变更为股份有限公司，并于 2009年 5月 27日在北京市工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 110115005270463的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,400万元。
（二）发起人
本公司的发起人为刘伟、宋春静、博信投资、李孝良。设立时，本公司的股东及持股情况如下：
序号发起人名称股份数量（股）持股比例（%）
1 刘伟 19,624,317 57.72
2 宋春静 10,114,071 29.75
3 博信投资 3,808,743 11.20
4 李孝良 452,869 1.33
合计 34,000,000 100.00
（三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主要发起人为刘伟。在发行人整体变更设立前，刘伟持有华谊嘉信有限的股权比例为 57.72%。发行人设立前，刘伟拥有的主要资产为所持有的华谊
嘉信有限的股权。
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、主要资产
发行人成立时拥有的主要资产为应收股利、应收款项、长期股权投资等，具体明细如下：
资产金额（元)
现金 576.96
银行存款 938,977.05
应收股利 37,475,000.00
应收账款 637,567.87
其他应收款 8,557,985.85
长期股权投资 8,988,697.89
固定资产 326,136.72
递延所得税资产 23,254.14
合计 56,948,196.48
2、主要业务
发行人成立时实际从事的业务与目前一致，主要业务是为客户提供线下营销服务。
（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司设立后，主要发起人刘伟拥有的主要资产未发生变化。
（六）发行人的业务流程
本公司由华谊嘉信有限整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。本公司是本土最大的线下营销服务供应商。主要业务包括终端营销服务（包括店面管理、终端促销服务、终端销售团队管理）和活动营销服务（包括活动公关、会议会展等）。各业务的详细流程参见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。
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（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司是由华谊嘉信有限整体变更设立的股份有限公司，主要发起人为刘伟先生。刘伟先生是本公司的控股股东和实际控制人。本公司设立至今，刘伟先生为公司的董事长、总经理。
（八）发起人出资资产的产权变更
本公司是由华谊嘉信有限整体变更设立的股份有限公司。本公司承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续，本公司已合法拥有相关权利。
（九）发行人独立运行情况
本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了法人治理结构。本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务
本公司业务与股东之间不存在竞争关系，本公司控股股东刘伟做出了避免同业竞争及避免与规范关联交易的承诺，本公司的其他股东及关联方也均未从事与本公司相同或相似的业务（具体情况详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”）。本公司拥有完整的从事营销服务的业务体系，能够面向市场独立开展业务。
2、资产
本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。本公司合法拥有完整的独立于各股东及关联方的从事市场营销服务业所需的房产、办公设备等资产，这些资产可以完整地用于从事经营活动。截至本招股说明书签署日，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
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3、机构
本公司设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策监督机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。
本公司办公场所与各股东及关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。本公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
4、人员
本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事营销业务的各类专业人员等。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未从事与本公司业务相同或相似的业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利益的活动；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、财务
本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了必要财务人员，在银行独立开设账户，独立纳税。
综上所述，本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
二、发行人资产重组情况
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（一）发行人资产重组情况
发行人 2007年资产重组情况如下：
1、发行人通过增资、收购持有华谊伽信营销 100%的股权
2007年 8月 23日，华谊伽信营销召开股东会审议通过华谊嘉信有限向华谊伽信营销增资 190万元事项。2007年 8月 23日，北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资事项出具了润鹏审字（2007）L21722 号《验资报告》。2007 年 8 月 24
日在北京市工商行政管理局大兴分局完成了变更登记并换发了新的营业执照。增资完成后，华谊嘉信有限持有华谊伽信营销 95%股权，刘伟和宋春静分别持有华谊伽信营销 4.75%和 0.25%股权。
2007 年 10 月 29 日，刘伟、宋春静分别与华谊嘉信有限签署股份转让协议书，刘伟将持有的华谊伽信营销的股份 9.5万元（占注册资本的 4.75%）按照出
资额作价 9.5 万元转让给华谊嘉信有限，宋春静将持有的华谊伽信营销的股份
0.5万元（占注册资本 0.25%）按照出资额作价 0.5万元转让给华谊嘉信有限。
2007年 10月 29日，华谊伽信营销召开股东会审议通过上述股权转让事项。2007年 11月 9日在北京市工商行政管理局大兴分局完成了变更登记并换发了新的营业执照。
收购完成后，华谊嘉信有限持有华谊伽信营销 100%股权。
2、发行人收购华谊信邦营销 100%的股权
华谊嘉信有限收购华谊信邦营销 100%股权前，公司控股股东刘伟持有华谊信邦营销 95%股权，宋春静持有华谊信邦营销 5%股权。
2007 年 10 月 29 日，刘伟、宋春静与华谊嘉信有限签署股份转让协议书，刘伟将持有的华谊信邦营销股份 95 万元（占注册资本的 95%）按照出资额作价95 万元转让给华谊嘉信有限，宋春静将持有的华谊信邦营销股份 5 万元（占注册资本的 5%）按照出资额作价 5万元转让给华谊嘉信有限。2007年 10月 29日，华谊信邦营销召开股东会审议通过上述股权转让事项。2007年 11月 7日在北京市工商行政管理局大兴分局完成了变更登记并换发了新的营业执照。
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收购完成后，华谊嘉信有限持有华谊信邦营销 100%股权。
3、发行人收购华氏行商贸 100%的股权
华谊嘉信有限收购华氏行商贸 100%股权前，公司控股股东刘伟持有华氏行商贸 97%股权，何佳明持有华氏行商贸 3%股权。
2007年 12月 5日，刘伟、何佳明与华谊嘉信有限签署转股协议，刘伟将其持有的华氏行商贸股份 48.5万元（占注册资本的 97%）按照出资额作价 48.5万
元转让给华谊嘉信有限，何佳明将其持有的华氏行商贸股份 1.5万元（占注册资
本的 3%）按照出资额作价 1.5万元转让给华谊嘉信有限。2007年 12月 5日，华
氏行商贸召开股东会审议通过上述股权转让事项。2007 年 12 月 14 日在北京市工商行政管理局大兴分局完成了变更登记并换发了新的营业执照。
收购完成后，华谊嘉信有限持有华氏行商贸 100%股权。
4、发行人收购华谊葭信劳务 100%的股权
华谊嘉信有限收购华谊葭信劳务 100%股权前，公司控股股东刘伟持有华谊葭信劳务 95%股权，宋春静持有华谊葭信劳务 5%股权。
2007 年 10 月 27 日，刘伟、宋春静与华谊嘉信有限签署转股协议，刘伟将其持有的华谊葭信劳务的全部股份 380万元（占注册资本的 95%）按照出资额作价 380 万元转让给华谊嘉信有限，宋春静将其持有的华谊葭信劳务的全部股份20万元（占注册资本的 5%）按照出资额作价 20万元转让给华谊嘉信有限。2007年 10 月 27 日，华谊葭信劳务召开股东会审议通过上述股权转让事项。2007 年11 月 7 日在北京市工商行政管理局大兴分局完成了变更登记并换发了新的营业执照。
收购完成后，华谊嘉信有限持有华谊葭信劳务 100%股权。
发行人律师认为：发行人历次股权收购已履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（二）公司资产重组行为对公司业务、管理层、实际控制人和经
营业绩的影响
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2007 年 8 月至 12 月期间华谊嘉信有限收购了华谊伽信营销、华谊信邦营销、华氏行商贸、华谊葭信劳务的股权，收购前上述公司的控股股东和实际控制人均为刘伟，前述收购行为属于同一控制人下的股权收购行为。
1、重组行为对发行人经营业绩的影响
被收购的四家公司以及华谊嘉信有限截至 2006年 12月 31日的总资产和净资产、2006年营业收入和利润总额以及各公司的主营业务情况如下：
单位：万元
序号项目总资产净资产营业收入利润总额主营业务
1 华谊伽信营销 1,642.95 143.52 2,315.93 775.35 店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等
2 华谊信邦营销 447.77 428.72 413.00 333.83 店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等
3 华氏行商贸 449.16 70.81 279.78 10.18 促销品营销
4 华谊葭信劳务 1,429.28 636.83 5,071.54 259.46 终端销售团队管理
小计 3,969.16 1,279.88 8,080.25 1,378.82 -
重组前华谊嘉信有限 2,656.76 1,658.92 2,800.90 17.71 店面管理、终端促销、活动公关、会议会展
重组后华谊嘉信有限 5,736.41 2,930.94 14,351.71 1,389.73
店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、会议会展、促销品营销
注：以上数据均经利安达会计师事务所审计。重组后华谊嘉信的各财务指标，是视同重组行为自报告期初即存在而编制的。
被收购的四家公司以及华谊嘉信有限截至 2007年 12月 31日的总资产和净资产、2007年营业收入和利润总额以及各公司的主营业务情况如下：
单位：万元
序号项目总资产净资产营业收入利润总额主营业务
1 华谊伽信营销 4,218.89 2,430.27 8,870.49 2,095.33 店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等
2 华谊信邦营销 963.46 734.51 2,789.10 300.10 店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等
3 华氏行商贸 587.08 28.56 1,026.34 -42.23 促销品营销
4 华谊葭信劳务 6,314.64 366.07 8,008.98 -359.51 终端销售团队管理
小计 12,084.07 3,559.41 20,694.91 1,993.69 -
重组前华谊嘉信有限 5,103.50 4,624.75 233.08 -62.44 店面管理、终端促销、
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活动公关、会议会展
重组后华谊嘉信有限 8,743.70 4,917.50 23,160.13 1,922.61
店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、会议会展、促销品营销
注：以上数据均经利安达会计师事务所审计。重组后华谊嘉信的各财务指标，是视同重组行为自报告期初即存在而编制的。
根据上表所示，在完成重组后，华谊嘉信有限在资产规模、盈利水平方面均有显著提高。2007年，完成重组后华谊嘉信有限合并总资产为 8,743.70万元，
合并净资产为 4,917.50万元，合并营业收入为 23,160.13万元，合并利润总额
为 1,922.61万元，华谊嘉信有限业绩保持快速增长。
2、重组行为对发行人业务的影响
华谊嘉信有限自设立以来不断的丰富产品线，从最初单一的终端促销发展到后来的集店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等多种产品于一身。在发展过程中，从便于管理、核算效益、考核员工的工作业绩等角度出发，发行人实际控制人成立了不同的公司开展各类业务。
为了打造线下营销服务领域的龙头企业，同时基于当时国际营销服务集团IPG拟收购发行人的背景，发行人从整合主营业务、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模出发收购了主要从事店面管理、终端促销、活动公关、会议会展服务的华谊伽信营销和华谊信邦营销，主要从事促销品营销的华氏行商贸，主要从事终端销售团队管理的华谊葭信劳务，上述被收购公司的主营业务与华谊嘉信有限的主营业务一致，重组行为未导致华谊嘉信有限的主营业务发生变化，未对公司的业务开展造成不利影响。上述资产重组行为有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
3、重组行为对发行人管理层的影响
被收购的四家公司在被收购前的实际控制人均为刘伟，因此股权收购行为未导致实际控制人变更。重组前后各公司的管理层、职能和业务架构、日常运营、业务定位、经营策略等均未发生变化，重组行为未对发行人管理层造成不利影响。
综上，2007年发生的重大资产重组有利于发行人业务的整合，对管理层没有造成重大影响，同时发行人的资产规模、经营业绩保持了快速增长。
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三、发行人股东基本情况
（一）发行人股权结构图
（二）发起人基本情况
1、控股股东及实际控制人
刘伟为本公司的发起人股东、控股股东和实际控制人，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 11010219740904*。截至本招股说明书签署日，刘伟持有本公司 19,624,317股股份，持股比例为 50.64%。
（1）发行人的股权变动情况
从华谊嘉信有限设立至今，刘伟和宋春静持股变动情况如下表：
刘伟持股比例宋春静持股比例
时间
直接间接合计直接间接合计
2003年 1月 23日 80%- 80%---
2004年 9月 25日 53%- 53%---
2006年 12月 20日 78%- 78%---
2007年 4月 6日 95%- 95% 5%- 5%
2007年 7月 16日（注 1） 31.67% 63.33% 95% 1.67% 3.33% 5%
2007年 8月 2日(注 2) 14.61% 80.39% 95% 0.77% 4.23% 5%
2007年 8月 15日 95%- 95% 5%- 5%
2008年 8月 7日 50%- 50% 50%- 50%
1.17%
方华
刘伟博信投资宁智平谷博李孝良
华谊嘉信
赵晨孙剑柴健李凌波
宋春静李保良
25%
50.64% 26.10% 9.82% 5.52% 3.68% 3.07%
25% 25% 15% 10%
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2009年 4月 26日 57.72%- 57.72% 29.75%- 29.75%
2009年 6月 17日 50.64%- 50.64% 26.10%- 26.10%
注 1：华谊葭信劳务直接持有华谊嘉信有限 66.66%股权，刘伟直接持有华谊葭信劳务 95%股权，宋春静直
接持有华谊葭信劳务 5%股权。
注 2：华谊葭信劳务直接持有华谊嘉信有限 84.62%股权，刘伟直接持有华谊葭信劳务 95%股权，宋春静直
接持有华谊葭信劳务 5%股权。
（2）关于刘伟是发行人实际控制人的说明
根据中国证监会颁布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1号》的规定：
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
①从股权结构分析，刘伟是公司的实际控制人
自刘伟于 2003年 1月创建华谊嘉信有限至 2008年 8月 6日期间，刘伟为华谊嘉信有限的第一大股东、控股股东，为华谊嘉信有限的实际控制人。
2008年 8月 7日至 2009年 4月 25日期间，刘伟与宋春静分别持有华谊嘉信有限 50%股权。2008年 8月 7日，刘伟将其持有的华谊嘉信有限的 45%股权转让予宋春静是双方离婚前对财产所作的一次分割，此次股权转让是无偿转让。宋春静曾在华谊嘉信有限担任业务总监，于 2007年 11月离职。转让时，宋春静非华谊嘉信有限员工，也未参与华谊嘉信有限的经营和管理。因此，在 2008 年 8月 7日至 2009年 4月 25日期间，虽然刘伟、宋春静各自持有华谊嘉信有限 50%股权，但刘伟对华谊嘉信有限具有实质的控制力，为华谊嘉信有限的实际控制人。
华谊嘉信有限进行股份制改造前，为确保公司在引进新股东、整体变更为股份公司建立股东大会、董事会、监事会三会治理结构以及未来可能成为公众公司等系列变化后，刘伟仍对公司保持控制力并保持公司股权结构的相对稳定，经双方友好协商，2009年 4月 26日宋春静将其持有的华谊嘉信有限的 15%股权转让予刘伟。在博信投资增资及宋春静将所持有的华谊嘉信有限部分股权转让给刘
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伟、李孝良后，刘伟持有华谊嘉信有限 57.72%股权，宋春静持有华谊嘉信有限
27.75%股权，从股权结构方面进一步明确刘伟对华谊嘉信有限的控制力，刘伟为
华谊嘉信有限的实际控制人。
2009年 5月 27日，华谊嘉信有限整体变更设立为股份公司，刘伟持有华谊嘉信有限 57.72%股权；2009年 6月，宁智平、李保良、谷博向发行人增资后，
刘伟持有发行人的股份比例为 50.64%，自 2009年 4月 26日至今刘伟为发行人
的第一大股东、控股股东，为发行人的实际控制人。
②从对公司股东大会的影响分析，刘伟对股东大会决议具有控制力或实质性影响
自刘伟 2003年 1月创建华谊嘉信有限至 2008年 8月 6日期间，刘伟为华谊嘉信有限的第一大股东、控股股东，对公司股东会具有控制力。
2008年 8月 7日至 2009年 4月 25日期间，虽然刘伟与宋春静分别持有华谊嘉信有限 50%股权，但该期间宋春静并不参与公司的经营决策，公司的发展战略、经营决策、组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由刘伟负责，刘伟对华谊嘉信有限的股东会决议有实质的控制力。
2009年 4月 26日至今，刘伟为华谊嘉信有限的第一大股东、控股股东，对公司股东会具有控制力。
③从对董事会、高级管理人员的提名及任免分析，刘伟具有控制力或实质性影响
自刘伟 2003年 1月创建华谊嘉信有限至 2009年 5月华谊嘉信有限整体变更为股份公司之前，华谊嘉信有限未设立董事会，只设立了执行董事。刘伟一直担任华谊嘉信有限的执行董事，按照华谊嘉信有限章程的规定行使权利。股份公司成立后，刘伟担任股份公司董事长，其对董事会决议有重要影响。
自刘伟 2003年 1月创建华谊嘉信有限至 2009年 5月 27日华谊嘉信有限整体变更为股份公司之前，刘伟一直担任华谊嘉信有限的经理；股份公司成立后，刘伟一直担任股份公司的总经理，公司的高级管理人员皆由刘伟提名，刘伟对公司的经营管理具有重大影响。
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因此，自公司设立至今，公司的发展战略、经营决策、组织架构的设立、日常经营管理、高级管理人员的任命等方面刘伟均具有控制力或重大影响。
④华谊嘉信有限设立至今，其经营方针和决策、组织机构运作及业务运营均未发生重大变化
华谊嘉信有限设立至今，其经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营均未发生重大变化，公司经营稳定，业务持续发展。宋春静在职期间主要负责业务开拓和客户关系的维护，2007年 11月离开华谊嘉信有限后，没有参与华谊嘉信有限的经营和决策，华谊嘉信有限业务未因其离开而受到影响。
综上，无论是从股权结构、对股东会或股东大会、董事会的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用，以及对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营的实质性影响来看，自公司设立至今，刘伟都为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人未发生变化。
保荐机构认为，从华谊嘉信有限成立至今，刘伟作为华谊嘉信有限及股份公司的控股股东、实际控制人一直未发生变化，其能够对华谊嘉信有限及股份公司的股东会或股东大会、董事会决议以及对高级管理人员的提名及任免产生实质影响。发行人实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定，符合本次发行上市条件。
发行人律师认为，从华谊嘉信有限成立至今，刘伟作为华谊嘉信有限及股份公司的控股股东、实际控制人一直未发生变化，其能够对华谊嘉信有限及股份公司的股东会或股东大会、董事会决议以及对高级管理人员的提名及任免产生实质影响。发行人实际控制人最近两年内没有发生变更，符合本次发行上市的条件。
2、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
（1）宋春静
本公司发起人股东之一，中国国籍，无境外居留权，身份证号为23010719750805*。截至本招股说明书签署日，宋春静持有本公司 10,114,071
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股股份，持股比例为 26.10%。
（2）博信投资
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，博信投资持有本公司3,808,743股股份，持股比例为 9.82%。博信投资成立于 2005年 12月 2日，住
所为北京市东城区鼓楼东大街 299号，法定代表人为赵晨；注册资本和实收资本为 10万元，注册地和主要生产经营地为北京市东城区鼓楼东大街 299号。博信投资的营业执照注册号为 110101009096669，经营范围为投资咨询（不含中介服务）；投资管理。其股东出资情况如下：
序号股东姓名身份证号码出资额（万元）股权比例（%）
1 赵晨 11010119690722* 1.5 15
2 李凌波 42270119760131* 2.5 25
3 柴健 13040219740502* 2.5 25
4 方华 61010419771002* 2.5 25
5 孙剑 32081919710301* 1.0 10
合计 10.0 100
博信投资最近两年的财务状况如下：
单位：万元
博信投资 2009.12.31/2009年 2008.12.31日/2008年
总资产 82.58 6.45
净资产-21.13 -15.68
净利润-5.46 -9.38
注：上述财务数据未经审计。
①博信投资历史沿革与股权演变
A：2005年 12月 2日，博信投资成立
2005 年 12 月 2 日，经北京市工商行政管理局核准，博信投资成立，获得注册号为 1101012909666的企业法人营业执照，住所为北京市东城区鼓楼东大街299 号，法定代表人为刘伟，注册资本为 10 万元，营业期限为 2005 年 12 月 2
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日至 2025年 12月 1日，成立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1 刘伟 7.8 78 货币
2 张东明 2.2 22 货币
合计 10.0 100
B：2006年 5月 17日，经营范围变更
2006 年 5 月 17 日，博信投资股东会决议，同意公司经营范围由“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”变更为“营销策划；网上提供信息咨询服务（不含中介服务）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示；市场调查。”并相应修改了公司章程。博信投资就上述变更在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记。
C：2007年 4月 6日，第一次股权转让
2007年 4月 6日，博信投资股东张东明与刘伟签署转股协议，将其持有的博信投资股权 2.2万元中的 1.7万元（即博信投资 17%股权）按照出资额作价 1.7
万元转让给刘伟。同日，张东明与宋春静签署转股协议，将其持有的博信投资股权 2.2万元中的 0.5万元（即博信投资 5%股权）按照出资额作价 0.5万元转让
给宋春静。博信投资召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。博信投资就上述股权转让在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记。股权转让后的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）
1 刘伟 9.5 95
2 宋春静 0.5 5
合计 10.0 100
D：2009年 4月 23日，第二次股权转让及经营范围变更
2009年 4月 23日，刘伟与赵晨、李凌波、柴健、方华签署股权转让协议，刘伟将持有的博信投资 25%股权按照出资额作价 2.5万元转让给赵晨，将持有的
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博信投资的 25%股权按照出资额作价 2.5万元转让给李凌波，将持有的博信投资
的 25%股权按照出资额作价 2.5万元转让给柴健，持有的博信投资的 20%股权按
照出资额作价 2万元转让给方华。宋春静与方华签署股权转让协议，宋春静将持有的博信投资的 5%股权按照出资额作价 0.5 万元转让给方华。同日，博信投资
召开股东会，审议通过了上述股权转让以及公司经营范围变更为“投资咨询（不含中介服务）；投资管理”事项。
博信投资就上述股权转让及经营范围变更办理了变更登记，北京市工商行政管理局东城分局于 2009年 4月 28日签发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让在工商行政管理部门的变更登记时间为 2009年 4月 28日。股权转让后的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）
1 赵晨 2.5 25
2 李凌波 2.5 25
3 柴健 2.5 25
4 方华 2.5 25
合计 10.0 100
E：2009年 6月 8日，更名
2009年 5月 10日，博信投资召开股东会，审议通过了公司名称由“北京华谊博信整合营销顾问有限公司”更名为“北京博信智创投资咨询有限公司。”事项，并相应地修改了公司章程。2009 年 6 月 8 日博信投资就上述变更在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记。
F：2009年 6月 18日，第三次股权转让
2009年 6月 18日，赵晨与孙剑签署股权转让协议，赵晨将持有的博信投资的 10%股权作价 8.2万元转让给孙剑。同日，博信投资召开股东会，审议通过了
上述股权转让事项。博信投资就上述股权转让在北京市工商行政管理局东城分局办理了变更登记。股权转让后的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）
1 赵晨 1.5 15
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2 李凌波 2.5 25
3 柴健 2.5 25
4 方华 2.5 25
5 孙剑 1.0 10
合计 10.0 100
②博信投资与发行人前身及股东之间的关系
2009年 4月之前，博信投资与发行人前身同为发行人股东刘伟控制的公司。
刘伟于 2009年 4月将其持有的博信投资的股权转让给发行人其他董事、监事、高级管理人员后，博信投资对发行人前身华谊嘉信有限增资 82万元，博信投资成为华谊嘉信有限的股东并持有发行人 11.20%股权，目前持有发行人 9.82%
的股份，除此之外，博信投资与发行人前身及股东之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形。
③博信投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事和高管人员及中介机构之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形
博信投资的股东为赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑，执行董事为赵晨。赵晨、李凌波担任发行人董事，方华担任发行人监事，柴健担任发行人财务总监，孙剑担任发行人董事会秘书，除此之外，博信投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事和高管人员及中介机构之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形。
保荐机构认为，除博信投资的股东赵晨、李凌波现担任发行人董事，方华现担任发行人监事，柴健现担任发行人财务总监，孙剑现担任发行人董事会秘书外，博信投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事和高管人员及中介机构之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形。2009 年 4 月之前，博信投资与发行人前身同为发行人股东刘伟控制的公司。刘伟将持有的博信投资的股权转让给发行人其他董事、监事、高级管理人员后，博信投资对发行人前身华谊嘉信有限增资 82万元，博信投资成为华谊嘉信有限的股东并持有华谊嘉信有限 11.20%股权，目前持有发行人 9.82%的股份。除此之外，博信投资与发
行人前身及股东之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形。
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发行人律师认为，博信投资股东中李凌波、赵晨担任发行人董事，柴健担任发行人财务总监，孙剑担任发行人董事会秘书，方华担任发行人监事。除上述说明外，博信投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事和高管人员及中介机构之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股或信托持股情形。
2009 年 4 月之前，博信投资与发行人前身同为发行人股东刘伟控制的公司。刘伟将持有的博信投资的全部出资转让给发行人其他董事、监事、高级管理人员后，博信投资对发行人前身华谊嘉信有限增资 82万元，博信投资成为华谊嘉信有限的股东并持有华谊嘉信有限 11.20%股权，目前持有发行人 9.82%的股份。除此之
外，博信投资与发行人前身及股东之间不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形。
（3）宁智平
本公司股东，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 62010219650908*。
截至本招股说明书签署日，宁智平持有本公司 2,139,872 股股份，持股比例为
5.52%。
（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
本公司的控股股东及实际控制人为刘伟。截至本招股说明书签署之日，刘伟持有本公司 19,624,317股股份，持股比例为 50.64%。除本公司外，刘伟未控制
其他企业。
（四）股票质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、发行人的组织结构
（一）组织结构图
公司按照《公司法》等有关法律、法规的要求，召开创立大会暨第一次股东大会，选举股份公司的董事、监事，设立股份公司的股东大会、董事会、监事会
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等法人治理机构。公司的组织结构如下：
（二）主要部门的工作职责
本公司已按照现代企业制度的要求建立了相关部门，具体职能如下：
1、研发中心
研发中心主要负责制订和实施公司服务发展战略及运营管理战略；负责新服务、新技术的开发和推广应用工作；负责公司服务、行业动态、国内外技术情报的收集、处理工作。
2、质量控制部
质量控制部是公司项目执行质量管控中心，制定和依据公司的项目质量管理体系和相关制度，对公司所执行项目的各个主要执行环节的执行质量进行核查、监控，实时了解项目的执行质量状况和在项目执行中存在的问题，并和项目组一同制定项目质量改进措施，并跟进实施情况和确认实施效果，从而不断保证项目执行质量的提高和完善。质量控制部的具体职能包括：（1）建立项目质量管理
体系和相关制度并根据项目质量管理体系和制度的运作情况，不断进行更新和完善；（2）依据项目质量管理体系和相关制度，利用各种管理和监控手段对项目质
量进行管理；（3）根据各渠道取得的数据，进行项目执行质量的综合分析，提供
季度、年度的项目执行质量分析报告，找出项目执行质量存在问题的主要原因和
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合理化建议，由公司根据项目执行质量情况，对公司的经营发展策略进行修改和完善。
3、大客户部
大客户部主要负责调节企业各部门与客户的合作，避免订单与客户资源重合与浪费；配合新项目的跟标与客户关系攻关；建立并实时更新完整的 CRM体系；客户需求的了解与引导；建立客户高层客情关系；配合销售对客户关系的维护；处理突发事件与项目中的危机公关；监督项目的执行进度与财务回款情况；项目预计毛利备案，项目结束后进行核对；对所有项目进行跟踪；建立客户管理体制，配合终端销售团队的发展。
4、策略创意部
策略创意部主要职责包括：（1）为公司业务部门提供策略及创意策划支持，
其中包括：根据客户需求，协助业务部门进行提案的相关数据调研；同业务部门进行头脑风暴会议，确定策略及创意方向；根据业务部门提交的工作单及工作简报，撰写策略方案，进行创意表现；配合业务部门进行方案整合，向客户提案并将提案后的资料存档；配合业务部门及质量控制部门进行提案总结回顾，协助业务部门撰写提案总结报告并将资料归档；（2）配合研发中心，研发及更新策略创
意工具；（3）对客户及所在行业进行长期监测与调研；（4）根据公司业务需求，
定期参加营销行业内的奖项评选。
5、资源支持部
资源支持部主要职责包括：（1）根据客户及公司业务部门的需求，为业务部
门提供高性价比的供应商，并在项目执行过程中控制供应商提供服务的成本与服务的质量，其中包括：根据业务部门的需求申请，寻求供应商并报价；与业务部门配合，确定高性价比的供应商为公司服务；配合业务部门完成资源支持的采购并验收合格；对供应商提供的服务进行全程监控，并根据提供服务的实际情况进行评分；将评分记录归档，将评分记录为合格的供应商计入公司的资源支持系统；
（2）制定符合公司发展目标的资源管理战略，研究行业的发展趋势；（3）建立
完善的供应商管理体系，对供应商进行有效的管理，不断优化供应商资源。
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6、终端营销事业部
终端营销事业部主要负责终端营销方面的业务，如店面管理、终端促销服务、终端销售团队管理等业务类型的方案撰写、计划制定及执行实施；部门下设客户服务部及执行部两个部门，分别负责项目客户服务及运营两块工作。具体职能如下：（1）业务的接洽和建议；（2）业务的方案撰写及报价；（3）报价及合同的拟
定及签署；（4）执行手册的制定和培训；（5）兼职人员的招募及培训考核；（6）
项目费用的预算及控制管理；（7）活动场地的洽谈及入场办理；（8）具体活动的
实施操作；（9）活动信息的收集及撰写；（10）结案报告的撰写及客户款项的回
收。
7、活动营销事业部
活动营销事业部主要负责公司在活动营销领域的市场拓展，把握该领域最新的事件、动向、传播方式，并制定相应的策略，打造服务性产品以满足市场需求。
部门下设客户服务部及执行部两个部门，分别负责项目客户服务及运营两块工作。主要职能如下：（1）制定活动营销领域销售策略，分析并挖掘客户，推进销
售业务并根据需求确定方式方法；（2）管理业务进行中的所有相关文档，分类并
分析，为项目发展方向积累依据；（3）制定活动营销业务的操作流程，并将其系
统化、模块化，保证业务进展高效、流畅；（4）监督并衡量项目执行结果，树立
公司品牌形象；（5）监督并衡量活动营销业务整体业绩，规划控制运营成本，保
证应收款项准时到位并保证利润最大化；（6）筛选并组建最专业的人才团队，与
其它职能部门一起开拓多类型业务领域，扩大提升品牌影响，完善整合营销的整体服务，为公司品牌的塑造、深入及稳定提供业务支持。
8、总经理办公室
总经理办公室下属综合事务部、法务部、行政管理部、品牌与公共关系部四个部门，其主要职能分工如下：（1）综合事务部主要负责各类文件、制度的发布
和归档；股份公司及下属各子公司的工商注册、变更、年审及经纪机构资质备案等工作；（2）法务部主要负责审查股份公司内部业务、非业务合同、重要法律文
书和规范性文件，参与重要合同的谈判和起草，并对合同执行中遇到的合同条款争议提供法律意见和指引等工作；（3）行政管理部主要负责年度行政预算的制定、
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修改和执行，各类行政制度及管理流程的制定、修改、执行和维护等工作；（4）
品牌与公共关系部主要承担公司市场营销和品牌推广活动。
9、人力资源部
人力资源部主要负责公司各项人力资源管理制度的制定和实施；公司各岗位人员的招聘组织和招聘渠道的建立；公司培训体系的建立，各项培训的组织和讲师队伍的培养和管理；各岗位考核及薪酬标准的制定实施和修订；员工人事资料和各项人事信息的管理；企业文化的宣传和公司内部网的管理。
10、信息中心
信息中心主要负责制定与公司业务目标相配套的信息化发展规划并实施；建立共享的公司信息化基础平台并维护其高可靠性和高稳定性；建立逐步完善的公司信息化管理制度并执行监控，确保数据安全；利用信息化手段降低公司运营成本、提高效率并拓展新的业务模式；利用共享的信息化平台促进产业公司的流程规范和资源共享；建立一个公司内部高效共享的服务团队，成为业务的增值部分；提供及时高效的终端用户服务。
11、财务部
财务部主要职能包括：（1）负责公司会计核算、财务管理中的合规合法性稽
核，报告和纠正制度执行中的偏差和问题，完成财务内部风险控制工作；（2）负
责公司资金管理制度、流程和培训的管理，完成公司资金的统筹、调度和监控工作；（3）负责公司会计核算制度、流程和培训的管理，完成公司财务报表汇总、
合并和对外财务信息披露工作；（4）负责公司财务运营制度制定、流程和培训的
管理，完成公司全面预算管理、经营绩效信息披露和财务分析工作；（5）负责业
务线综合管理工作中的财务信息支持和传递。负责业务线收入结算、经营业绩汇总、统计与分析；应收账款跟踪和预警；业务合同的财务评审等业务线财务工作。
12、投资发展部
投资发展部主要负责对公司长期发展战略规划进行研究，研究公司的发展方向；对公司的重大投资、融资方案进行研究，协调公司在资本市场的运作；对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究；对其他影响公司发展的重大事项进
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行研究。
五、发行人控股及参股公司、分公司情况
（一）发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股子公司如下图所示：
各公司的业务定位如下：
公司名称业务定位
华谊嘉信管控中心、业务支持、对下属公司进行管理
华谊伽信营销、华谊信邦营销店面管理、终端促销、活动公关、会议会展
华谊葭信劳务终端销售团队管理
华氏行商贸促销品营销
精锐传动互联网营销
发行人控股子公司的具体情况如下：
1、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司
华谊伽信营销是本公司的全资子公司，成立于 2005年 6月 24日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为 200 万元，本公司持有其 100%股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号，主要经营地为北京市丰台区宋庄路顺三条 21 号嘉业大厦 2 期 1 号楼 17 层；企业营业执照注册号为
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110115008583141。华谊伽信营销的主营业务为店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等。
华谊伽信营销最近两年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年 2008.12.31/2008年
总资产（万元） 10,550.10 7,908.27
净资产（万元） 2,764.82 3,995.46
净利润（万元） 2,419.37 1,664.44
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
2、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司
华谊信邦营销是本公司的全资子公司，成立于 2005年 6月 24日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为 100 万元，本公司持有其 100%的股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号，主要经营地为北京市丰台区宋庄路顺三条 21 号嘉业大厦 2 期 1 号楼 17 层，企业营业执照注册号为110115008583192。华谊信邦营销的主营业务为店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等。
华谊信邦营销最近两年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年 2008.12.31/2008年
总资产（万元） 951.95 1,210.14
净资产（万元） 307.75 821.19
净利润（万元） 86.56 86.68
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
3、北京华氏行商贸有限公司及其控股公司
（1）北京华氏行商贸有限公司
华氏行商贸是本公司的全资子公司，成立于 2004年 10月 18日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为 50万元，本公司持有其 100%的股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号，主要经营地为北京市丰台区宋
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庄路顺三条 21 号嘉业大厦 2 期 1 号楼 17 层，企业营业执照注册号为110106007551678。华氏行商贸的主营业务为促销品营销等。
华氏行商贸最近两年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年 2008.12.31/2008年
总资产（万元） 162.10 569.44
净资产（万元） 66.61 87.56
净利润（万元）-20.95 58.99
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
（2）深圳丰帆实业有限公司
华氏行商贸持有丰帆实业 100%的股权。丰帆实业现持有深圳市工商行政管理局核发的 440301103042206号《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区八卦四路翠馨居 1栋 B804房，注册资本 300万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）等。
华氏行商贸作为丰帆实业的股东于 2009年 6月 1日作出股东决定，将所持丰帆实业 95%的股权转让给谭琦晨，5%的股权转让给谭惠琦。2009年 6月 3日，华氏行分别与谭琦晨、谭惠琦签署了《股权转让协议》。2009 年 7 月 30 日丰帆实业完成了本次股权转让的相关工商变更登记。
4、北京华谊葭信劳务服务有限公司
（1）华谊葭信劳务的基本情况
华谊葭信劳务是本公司的全资子公司，成立于 2005年 6月 6日，法定代表人为刘伟，注册资本和实收资本为 400 万元，本公司持有其 100%的股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，企业营业执照注册号为110106008521759。华谊葭信劳务主营业务为终端销售团队管理服务。
华谊葭信劳务最近两年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年 2008.12.31/2008年
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总资产（万元） 4,192.71 5,787.21
净资产（万元） 523.04 668.57
净利润（万元） 54.47 311.43
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
（2）华谊葭信劳务的股权演变
① 2005年 6月 6日，华谊葭信劳务成立
2005年 6月 6日，经北京市工商行政管理局核准，华谊葭信劳务成立，获得注册号为 1101062852175的企业法人营业执照，住所为北京市丰台区左安门外南 2方庄 1号安富大厦 1608室，法定代表人为刘伟，注册资本为 100万元，营业期限为 2005年 6月 6日至 2025年 6月 5日，成立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1 刘伟 78 78 货币
2 张东明 2 货币
合计 100 100
② 2006年 11月 30日，增资
2006年 11月 30日，华谊葭信劳务股东会决议，同意华谊葭信劳务注册资本由 100万元增加至 400万元，刘伟追加投入 234万元，张东明追加投入 66万元。北京建宏信会计师事务所有限责任公司于 2006年 11月 30日出具了（2006）
京建会验 B字第 298号《变更登记验资报告书》。华谊葭信劳务就上述变更在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记。增资完成后，华谊葭信劳务的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式
1 刘伟 312 78 货币
2 张东明 88 22 货币
合计 400 100
③ 2007年 4月 6日，第一次股权转让
2007年 4月 6日，张东明与刘伟、宋春静签署转股协议，张东明将其拥有的华谊葭信劳务股份 68万元按照出资额作价 68万元转让给刘伟，将其拥有的华
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谊葭信劳务股份 20万元按照出资额作价 20万元转让给宋春静。华谊葭信劳务召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。华谊葭信劳务就上述变更在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记。
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）
1 刘伟 380 95
2 宋春静 20 5
合计 400 100
④ 2007年 10月 27日，第二次股权转让
2007 年 10 月 27 日，刘伟、宋春静与华谊嘉信有限签署转股协议，刘伟将持有的华谊葭信劳务全部股份 380万元按照出资额作价 380万元转让给华谊嘉信有限，宋春静将持有的华谊葭信劳务全部股份 20万元按照出资额作价 20万元转让给华谊嘉信有限。华谊葭信劳务召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。
华谊葭信劳务就上述变更在北京市工商行政管理局丰台分局办理了变更登记。股权转让完成后，华谊葭信劳务的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）
1 华谊嘉信有限 400 100
合计 400 100
（3）华谊葭信劳务的业务模式及盈利模式
①华谊葭信劳务的业务模式
华谊葭信劳务主要负责经营华谊嘉信合并报表范围内大部分终端销售团队管理业务。终端销售团队管理是人事外包业务与促销业务有机结合并进一步优化的产物，其主要服务内容包括：
策略创意制定卖场销售目标及销售策略、制定终端销售团队管理策略（人员招募培训、员工关系管理、薪酬激励、绩效考核、职业规划）
执行管理
人事管理（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）、业务管理（场地谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理）及 IT 系统开发支持。
②华谊葭信劳务的盈利模式
华谊葭信劳务的盈利模式有两种：一是按照应付终端销售团队人员费用（工
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资、社会保险及其他费用）一定比例收取服务费；二是按照管理的人员数量收取服务费。
（4）华谊葭信劳务自设立以来的基本财务状况
单位：万元
项目
2009.12.31/
2009年
2008.12.31/
2008年
2007.12.31/
2007年
2006.12.31/
2006年
2005.12.31/
2005年
总资产 4,192.71 5,787.21 6,314.64 1,429.28 563.84
其中:货币资金 428.07 172.79 750.16 58.25 72.33
净资产 523.04 668.57 366.07 636.83 96.84
营业收入 14,653.74 17,519.32 8,008.98 5,071.54 1,485.05
毛利 727.32 977.70 639.11 352.64 85.46
净利润 54.47 311.43 -270.77 243.52 -6.69
注 1：2005年数据未经审计，2006年、2007年、2008年及 2009年数据经利安达会计师事务所审计。
注 2：华谊葭信劳务主要负责经营华谊嘉信合并报表范围内大部分终端销售团队管理业务，故其收入、毛利指标与合并报表范围的销售团队管理业务的相关指标有所不同。
5、北京精锐传动广告有限公司
精锐传动是本公司的控股子公司，成立于 2009年 3月 10日，法定代表人为皇甫秉京，注册资本和实收资本为 50 万元，本公司持有其 70%的股权，自然人皇甫秉京持有其 30%股权；注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号，主要经营地为北京市丰台区宋庄路顺三条 21号嘉业大厦 2期 2号楼 6层，企业营业执照注册号为 110112011744423。精锐传动的主营业务为互联网营销服务。
精锐传动最近一年的主要财务数据如下：
项目 2009.12.31/2009年
总资产（万元） 200.78
净资产（万元） 39.19
净利润（万元）-10.81
注：以上数据业经利安达会计师事务所审计。
2009 年 7 月 7 日，发行人作为精锐传动的股东作出股东决议，将所持精锐
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传动 30%的股权转让给自然人皇甫秉京。同日，发行人与皇甫秉京签署了《股权转让协议书》，将所持精锐传动 30%的股权转让给皇甫秉京。本次转让的工商变更登记手续已完成。
（二）发行人分公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司在北京、上海、广州、深圳等 23个城市共设有 29个分公司，具体情况如下：
发行人及子公司分公司营业执照负责人成立时间
华谊嘉信丰台分公司 110106008085008 刘伟 2005.3.25
上海分公司 310112000767724 黄鑫 2007.7.18
沈阳分公司 2101032096 刘成臣 2007.8.24
广州分公司（分）4401051200884 马刚 2007.11.13
大连分公司西工商企营字2102032201484 宋春洁 2007.6.19
华谊伽信营销
丰台分公司 110106009874286 李晓龙 2006.8.25
西安分公司 610100200035403 李凌波 2008.10.30
石家庄分公司 130100300051962 张东明 2006.5.24
上海第二分公司 310225000478220 黄鑫 2005.9.1
兰州分公司 620102200053055 李凌波 2006.5.30
昆明分公司 530103100013822 武斌 2008.3.6
长沙分公司 430192006346 马刚 2006.6.23
南开分公司 120104029846 史瑞芳 2007.1.12
无锡分公司 320202045633 马刚 2006.5.30
长春分公司 220101020024888 马刚 2009.3.11
哈尔滨分公司 230103100199403 马刚 2008.6.2
重庆分公司 500106300014488 马刚 2009.3.10
山西分公司 140100206008267 马刚 2009.2.19
成都分公司 510108060511 吉鹏 2009.6.9
厦门分公司 350206280008523 马刚 2006.6.27
福州分公司 350100100156307 马刚 2006.3.20
越秀分公司（分）4401042015844 马刚 2006.9.28
苏州分公司 320504055837 刘霞 2007.7.24
深圳分公司 440301102732995 刘成臣 2007.7.30
武汉分公司 420106031710 陈鹏 2005.8.5
东莞分公司 441900622930 李晓龙 2009.8.19
华谊葭信劳务
丰台分公司 110106012511198 方华 2009.12.21
华谊信邦营销丰台分公司 110106009874083 李晓龙 2006.8.25
华氏行商贸丰台分公司 110106010011020 马刚 2007.2.13
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为 3,875.5272 万股，本次拟向社会公开发行
1,300 万股，发行后公司总股本为 5,175.5272 万股，本次发行的股份占发行后
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总股本的比例为 25.12%。
发行前发行后
类型股东名称
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）刘伟 19,624,317 50.64 19,624,317 37.92
宋春静 10,114,071 26.10 10,114,071 19.54
博信投资 3,808,743 9.82 3,808,743 7.36
宁智平 2,139,872 5.52 2,139,872 4.13
李保良 1,426,582 3.68 1,426,582 2.76
谷博 1,188,818 3.07 1,188,818 2.30
有限售条件的股份李孝良 452,869 1.17 452,869 0.88
本次发行的股份-- 13,000,000 25.12
合计 38,755,272 100.00 51,755,272 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，本公司共有七名股东，其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）比例（%）股份性质
1 刘伟 19,624,317 50.64 自然人股
2 宋春静 10,114,071 26.10 自然人股
3 博信投资 3,808,743 9.82 一般法人股
4 宁智平 2,139,872 5.52 自然人股
5 李保良 1,426,582 3.68 自然人股
6 谷博 1,188,818 3.07 自然人股
7 李孝良 452,869 1.17 自然人股
-合计 38,755,272 100.00 -
（三）自然人股东及其在发行人处的任职情况
截至本招股说明书签署日，本公司共有刘伟、宋春静、宁智平、李保良、谷博、李孝良六位自然人股东。刘伟担任本公司董事长、总经理，宋春静、宁智平担任本公司董事，其他股东未在本公司任职。
（四）最近一年发行人新增股东的持股及其简况
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股东姓名
截至招股说明书签署日持股数量（股）
变动数量
（股）
取得股份的时间
取得股份的价格
（元/股）
取得方式定价依据
李孝良 452,869 452,869 2009.4.30 1.83 股份转让
截至 2008年 12月 31日华谊嘉信有限的每股净资产
博信投资 3,808,743 3,808,743 2009.4.30 0.22 新增股份
截至 2009年 4月 30日华谊嘉信有限的实收资本
宁智平 2,139,872 2,139,872 2009.6.16 4.21 新增股份
按照华谊嘉信有限 2008年税后利润的 6.8 倍定
价
谷博 1,188,818 1,188,818 2009.6.16 4.21 新增股份
按照华谊嘉信有限 2008年税后利润的 6.8 倍定
价
李保良 1,426,582 1,426,582 2009.6.16 4.21 新增股份
按照华谊嘉信有限 2008年税后利润的 6.8 倍定
价
1、最近一年新增股东情况
（1）博信投资的股东情况详见本节“三发行人股东基本情况”。
（2）宁智平先生的股东情况详见本招股说明书第七章之“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简历”。经保荐机构、发行人律师核查，宁智平目前担任深圳市国有资产管理研究会的常务理事、秘书长，深圳市国有资产管理研究会系深圳市民政局批准设立的社团法人，宁智平身份不是公务员。
（3）李保良先生，身份证号码：11010219601210*，中国国籍，无境外
居留权，本科学历。1984年从首都经贸大学毕业后分配至北京电影制片厂；1997年-2000年担任北京电影制片厂计划科科长；2001年至今在艺术创作中心担任制片人，拍摄过多部影片、电视剧、广告等。
（4）谷博女士，身份证号码：12010919800530*，中国国籍，无境外居
留权，本科学历。2003年至 2004年工作于深圳市聚创中小企业研究院，任项目经理；2005年至 2007年工作于深圳市慧康医疗器械有限公司，任董事会秘书；2007年至今，工作于深圳市天策创业投资管理企业（有限合伙），任总裁助理。
（5）李孝良先生，身份证号码 37062919730724*，中国国籍，无境外居
留权，本科学历。1995年至 1998年就职于深圳国际企业服务有限公司；1998年至 2002年就职于浙江金马控股有限公司，任总裁助理；2003年至今任上海上
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科国际贸易有限公司董事长。
2、增资的必要性
（1）优化股权结构、改善本公司治理的需要。在 2008年之前，本公司的股
东为刘伟和宋春静，股权结构单一，不利于本公司治理结构的完善。因此，2008年以来，本公司陆续与新开发联合创业投资企业、深圳市达晨财富创业投资企业、中瑞合作基金、宁智平及其他多方意向投资人进行接触谈判，希望引进适合的投资人，优化股权结构、改善公司治理。
（2）本公司业务快速发展，对资金的需求大量增加，仅靠内部积累难以满
足业务规模扩张的需要，迫切需要引入外部资金支持。最近三年，本公司营业收入由 23,160.13万元增长至 42,274.07万元，复合增长率高达 43.35%。本公司
的业务模式决定了在开展业务的过程中，需要为客户代垫大量的款项，本公司营运资金较为紧张。同时，由于本公司属轻资产型公司，难以取得银行等金融机构的贷款，面对跨国营销集团日趋激烈的竞争，本公司迫切需要引进外部资金，用于主营业务扩张。
（3）在国内上市是本公司的发展战略之一，但是由于上市时间无法预计，
本公司为了保证业绩持续快速增长，在综合考虑增资价格、投资决策程序等多项因素的基础上，决定引入新的投资者。2009年 4月和 6月，本公司通过增资的方式引入股东博信投资、宁智平、李保良、谷博。上述股东的引进为发行人业务发展提供了资金支持，及时补充了本公司长期资金，对 2009年经营业绩的稳定增长有较大帮助。同时，在一定程度上改善了本公司的股权结构、完善了公司治理，通过引入博信提高了核心管理层的工作积极性，增强了团队凝聚力，而外部股东和董事为本公司的发展提供了有益的管理经验，在一定程度上降低了本公司对大股东依赖或内部人控制的风险。
保荐机构通过进行业务访谈、查阅业务合同及相关行业资料等尽职调查，认为，发行人在 2009年 4月、6月增资，是在业务规模快速发展，营运资金较为紧张的背景下作出的。上述增资一方面为发行人业务发展提供了资金支持，保障2009年公司业绩持续稳定发展，另一方面，通过引入关键管理人员以及外部股东持股，有利于提高发行人核心团队的凝聚力，引入外部管理经验，对发行人股权结构的优化、公司治理的完善起到积极作用，2009年 4月、6月两次增资是必
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要的。
根据与发行人实际控制人、高级管理人员的访谈，发行人律师认为，发行人2009年 4月、6月的增资是必要的。
3、先私募融资后申请公募融资的原因与必要性
（1）本公司从事营销服务业，主要服务于世界 500强企业及国内行业优势
企业。本公司的经营模式决定了经营过程中需要大量的营运资金。根据本公司的业务发展计划，本公司在线下营销业务全国网络体系建设项目、北京运营中心扩展项目、远程督导系统建设项目、内部管理信息平台建设项目的资金需求达 1.2
亿。本公司私募融资的金额远远不能满足业务发展的需要。
（2）作为服务性行业，本公司的固定资产较少，缺乏融资渠道，难以获得
银行等金融机构的贷款。公募融资主要是为了筹集本公司持续快速发展所需的资金，增强资本实力，同时，在国内上市也有利于拓宽未来本公司的融资渠道。
（3）通过上市，本公司的治理结构将进一步规范，更容易吸引优秀人才，
提高本公司的品牌影响力和知名度，有利于本公司持续快速发展。
保荐机构认为,先私募后公募上市已经是被国内外无数案例证明的促进企业快速发展壮大的一条行之有效的路径，发行人也采用了这一企业发展成长战略。私募具有引资周期短的特点，但引资价格低、募集资金量不足；国内公募审批周期长、不确定性大，但募集资金量大，能够极大提高公司的资本实力，有利于公司各项发展战略的顺利实施。先私募后公募已成为一种普遍模式。虽然发行人通过私募方式成功募集2,000万资金，但是由于发行人业务规模快速增长，业务收入三年的复合增长率高达43.35%，发行人在业务开展过程中需要垫付大量的
资金，现有的私募融资无法满足发行人业务增长和扩张的需要。同时，发行人为轻资产型公司，通过间接方式融资的难度较大，因此发行人在私募融资完成后申请公募融资是实现战略目标的必要途径，能够增强发行人资本实力，为发行人业务长期稳定增长提供资金支持，保障发行人各项战略的顺利实施，也有利于发行人提高品牌影响力，应对日趋激烈的国内外营销服务集团的竞争，发行人在私募融资完成后进行公募融资是必要的。
4、增资的程序
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2009年 4月 25日，博信投资召开四届二次股东会审议通过了向华谊嘉信有限增资事宜。2009年 4月 26日，华谊嘉信有限与博信投资签署增资协议书并召开股东会审议通过了上述增资事宜。2009年 4月 27日北京普洋会计师事务所出具了普验【2009】143号验资报告，验证上述资金到位。北京市工商行政管理局石景山分局 2009年 4月 30日签发了变更后的《企业法人营业执照》。
本公司 2008年以来基于业务发展的资金需求，希望引进新的投资人。本公司分别与新开发联合创业投资企业、深圳市达晨财富创业投资企业、中瑞合作基金、宁智平及其他多方投资人进行谈判。综合考虑增发价格、投资决策程序等因素，本公司最后确定宁智平、李保良、谷博三人作为新股东。2009年 5月 31日，本公司召开董事会审议通过了宁智平、李保良、谷博向股份公司增资事宜；2009年 6月 16日，本公司召开 2009年度第一次临时股东大会，审议通过了宁智平、李保良、谷博向股份公司增资事宜；2009年 6月 19日利安达会计师事务所出具了利安达验字【2009】第 A1054号验资报告，验证上述资金到位；2009年 6月23日本公司取得新的《企业法人营业执照》。
保荐机构核查了历次的董事会决议、股东会决议、相关的增资协议、进账单、验资报告、工商变更登记资料、投资文件等，认为发行人2009年4月、6月的增资履行了必要的法律程序，合法、有效。在增资的价格、股东的选择方面，发行人通过充分比较，并经发行人董事会、股东大会、工商变更登记等相关程序，没有损害公众投资者的利益，不存在导致利益输送的行为。
发行人律师经核查后认为，发行人的增资行为符合《公司法》的有关规定，并已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，没有损害公众投资者的利益，也不存在导致利益输送的行为。
5、新增股东的出资来源及其与保荐机构不存在关联关系，不存在委托持股
或信托持股
博信投资以现金方式向华谊嘉信有限增资，出资来源为向其股东赵晨、李凌波、方华、柴健的借款；宁智平以现金方式向本公司增资，出资来源为工作 20年积蓄以及股权、股票、房地产投资收益；李保良以现金方式向本公司增资，出资来源为工资、薪金所得、股票、房地产投资收益和家庭积累；谷博以现金方式向本公司增资，出资来源为工资、薪金所得、股票、房地产投资收益和家庭积累。
本公司最近一年新增的股东博信投资、李孝良、宁智平、谷博、李保良出具
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声明，其与保荐机构不存在企业会计准则、交易所及证监会相关规定界定的关联关系，其持有的华谊嘉信股份均为自有，不存在为他人代持股份的情形。
保荐机构核查了新增股东的关联关系和出资来源，保荐机构及其管理人员（包括董事会聘请的高级管理人员、投资银行部管理人员、项目保荐代表人、项目组成员等）进行自查并就其与新增股东的关联关系和持股情况出具声明。保荐机构认为，博信投资、李孝良、宁智平、谷博、李保良与保荐机构不存在企业会计准则、交易所及证监会相关规定界定的关联关系，保荐机构管理人员不存在暗中持有发行人股份的情形，也未利用发行人增资以委托或信托等方式持有了发行人股份。博信投资、李孝良、宁智平、谷博、李保良所持股份均系其自有，不存在委托持股或信托持股情形。
发行人律师经核查认为，保荐机构及其管理人员、相关人员与宁智平、李孝良、谷博、李保良和博信投资及其股东赵晨、李凌波、柴健、方华、孙剑之间不存在企业会计准则、交易所及证监会相关规定界定的关联关系。保荐机构管理人员不存在暗中持有发行人股份的情形，也未利用发行人增资以委托或信托等方式持有了发行人股份。发行人股东持有的股份均为自有，不存在任何受托代他人持有的情形。
（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东刘伟、宋春静原系夫妻，双方于 2008年 12月离婚，截至本招股说明书出具日，刘伟持有发行人 19,624,317 股股份，宋春静持有发行人 10,114,071股股份。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。经保荐机构、发行人律师核查，李保良和李孝良之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该股份。
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公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。
刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间，每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过二百人的情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
与发行人签署劳动合同的员工有两类：一类是发行人的管理人员；另一类是终端销售团队人员。终端销售团队人员是发行人开展终端销售团队管理业务聘请的员工，主要是帮助客户建立销售终端团队并进行管理，包括销售人员的招募、业务培训、员工关系管理、薪酬制度设计、绩效考核、销售人员职业规划、发放工资、代缴社保金等服务。发行人与客户签订服务合同约定为其提供终端销售团队管理服务，同时发行人与销售人员签订劳动合同并按照客户确定的薪酬标准支付，然后向客户收回。
发行人招聘的管理人员与终端销售团队人员的区别主要如下:
项目管理人员终端销售团队人员
与员工签署劳动合同的主体发行人发行人
工作职责公司运营、后台支持等为客户执行店内促销、渠道关系维护等
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销售工作
薪酬标准由发行人制定由客户制定
社会保险及住房公积金缴纳
养老、失业、工伤、医疗等保险，住房公积金
养老、失业、工伤、医疗等保险，住房公积金
薪酬、社会保险、住房公积金的支付方式
发行人支付
发行人支付，但可从客户处全部收回并按照支付的金额的一定比例收取服务费
报告期内，管理人员人数分别为 277人、345人和 333人；终端销售团队人员分别为 4,155人、5,594人和 5,523人。
截至 2009年 12月 31日，发行人管理人员的基本构成如下：
1、员工教育程度与职称水平
教育程度人数比例（%）
硕士 7 2.10
本科 120 36.04
专科 171 51.35
中专及以下 35 10.51
合计 333 100.00
2、员工年龄结构
年龄人数比例（%）
30岁以下 288 84.49
31-40岁 44 13.21
41-50岁 1 0.30
合计 333 100.00
（二）员工社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动合同制。员工收入由公司根据《中华人民共和国劳动法》的规定及公司的盈利情况决定，并依法为发行人的管理人员和销售团队人员办理了养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。根据北京市宣武区社会保险基金管理中心等各地社保部门出具的证明，发行人及其下属子公司
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已及时、足额缴纳了各项社会保险费，无欠缴行为。
截至本招股说明书签署之日，除了受当地政策限制（深圳、上海及成都）未能办理住房公积金缴存手续以及因其是农业户口或拥有宅基地等原因，经与发行人协商不缴纳住房公积金而发放住房补助的员工外，发行人已经为其他所有员工按照相关规定缴纳了住房公积金。
对于无法缴纳住房公积金的情况，发行人承诺，待当地政策允许，即为该部分员工缴纳住房公积金。此外，发行人控股股东刘伟承诺，发行人及其分子公司如因住房公积金缴存事项受到处罚，其将代替发行人及其分子公司全额承担罚款；如发行人及其分子公司因逾期不缴或者少缴住房公积金被责令限期缴存，其将代替发行人及其分子公司履行缴存义务。
九、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重
要承诺
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，本公司主要股东及关联方的重要承诺如下：
2009年 7月 16日，公司的控股股东及实际控制人刘伟以书面形式向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》。
2009年 6月 16日，公司的控股股东及实际控制人刘伟、股东博信投资、作为股东的董事宋春静和宁智平分别以书面形式向本公司出具了《关于规范和减少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺》。
2009年 9月 20日，公司的控股股东及实际控制人刘伟以书面形式向本公司出具了《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司住房公积金缴存事项的承诺》。
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第五章业务和技术
一、公司业务基本情况
（一）公司业务内容及变化情况
发行人是本土最大的线下营销服务供应商，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业。依托优秀的策略创意能力和高效的执行管理能力等核心竞争优势，发行人为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提升营销活动的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。
自设立以来发行人业务量和服务收入均保持快速增长，主营业务未发生变化。按照服务内容划分，发行人为客户提供的主要服务产品包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务：
业务分类产品线服务内容服务目标
店面管理零售商管理策略提供，管理客户区域或全国性的零售终端包括：客户零售商管理、零售终端市场活动供应商管理、消费者零售研究、IT系统支持
终端促销促销活动策略，创意策划方案提供，活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告、IT系统支持
终端营销服务
终端销售团队管理
制定卖场销售目标及销售策略、制定终端销售团队管理策略（人员招募培训、员工关系管理、薪酬激励、绩效考核、职业规划）；人事管理（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、劳务纠纷处理、办理离职）；业务管理（卖场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理）及 IT 系统开发支持
以提升客户产品销售业绩为主要目的，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务
活动公关活动公关策略，创意策划方案提供，活动公关执行（活动场地谈判、活动人员的招募、培训，活动物资采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告，公关媒体执行），IT系统支持
活动营销服务
会议会展会议会展策略，创意策划方案提供，会议会展执行（活动场地谈判、活动人员的招募、培训，以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系
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活动物资的采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，会议参与人员的接待，活动信息的收集及分析报告，媒体执行）、IT系统支持
互联网营销
互联网营销策略，创意策划方案提供、网页创意设计、媒体执行、监测评估
以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的，以消费者网络接触习惯为基础，整合各种网络资源其他营销服务
促销品营销促销品营销策略，创意策划方案提供，出样及采购执行、仓储物流、IT系统支持
结合客户品牌理念与产品特点，创意设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的
（二）发行人的业务定位
华谊嘉信服务定位
注：虚框部分为本公司提供的营销服务。
发行人围绕客户的产品营销环节，以整合营销传播策略为出发点，通过有效地整合各种线下营销手段，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，目的是帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提高营销服务的投入产出比。本公司的战略目标是“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”。
（三）营销服务介绍
1、营销服务
营销服务是营销市场发展到一定阶段和营销外包的产物。随着市场经济以及社会化分工的发展，企业通过营销外包，将其全部或部分营销职能，或营销活动的持续管理责任移交给专业第三方执行，从而达到提升品牌形象、提高产品销量、提高营销服务的投入产出比和增强环境应变能力的目的。
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2、线下营销服务
按营销传播的载体划分，营销服务可分为线上营销服务与线下营销服务，在营销服务中使用电视、报纸、广播、杂志、互联网、电影院、户外七大媒介做为载体的营销服务为线上营销服务。除此之外的营销服务均为线下营销服务。线下营销服务主要采用店面管理、促销活动、终端销售团队管理、活动公关、会议会展、促销品营销等手段为客户提供“一对一”的品牌宣传、产品助销服务。线上营销服务和线下营销服务两者之间存在着较大的差别，主要体现如下：
区别线上营销服务线下营销服务
目的以告知为形式，传播品牌，提升销量以互动为形式，传播品牌，提升销量
方式
一对多的传播，与消费者建立远距离的信息传导，将品牌形象传达给消费者，使其产生一定的认知
一对一的沟通，与消费者建立近距离的互动与沟通，向消费者传递产品信息，使其进行切身、直观的体验
途径媒介策划与投放，通过选择合适的大众媒体进行广泛的传播
渠道资源的整合与管理，选择适当的渠道与核心消费群进行互动沟通
焦点利用视觉表现力，吸引消费者关注，提升消费者对产品、品牌的兴趣
注重把控消费者心理，利用各种营销手段，刺激消费者产生购买欲望
3、整合营销传播服务
整合营销传播服务是营销服务发展到一定阶段的产物，其核心理念和市场基础源于整合营销传播（Integrated Marketing Communication，IMC）。
IMC由美国西北大学教授唐·舒尔茨于上世纪 90年代提出，其核心思想为市场营销应以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的2。整合营销传播的需求是由以下几种因素驱动的：（1）信息技术的发展；（2）渠道权力的变化；
2 李光斗．透析 IMC．整合营销传播策划网 http://www.nnhjl.com
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（3）竞争（全球竞争者）的加剧；（4）日趋饱和的市场；（5）品牌雷同；（6）
消费者对信息的综合；（7）大众媒体广告效力的减弱3。
企业对整合营销传播需求的不断增长促使了专业的整合营销传播服务机构的产生。营销服务机构通过整合、协调使用各种营销服务手段，以满足客户对整合营销传播的需求。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及主要政策法规
发行人所从事的营销服务属于现代服务业，是市场经济高度发达以及社会化分工发展到一定阶段的产物。营销服务业具有“新技术、新业态、新方式”和“高人力资本、高信息含量、高附加值”以及“低能耗、低物耗、低污染”的“三新”、“三高”和“三低”的特点。
1、行业管理体制
在提供营销服务过程中，会涉及城市建设、社会保障、广播电视、新闻出版、环境保护等诸多行政管理部门和有关职能部门。
2、主要政策法规
在提供营销服务过程中，会涉及《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《零售促销行为管理办法》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规。
营销服务业是面向生产者的新兴服务业，在服务生产、引导消费、推动经济增长等方面发挥了十分重要的作用，国家制定了相关的产业政策予以规范和支持，包括《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》等。
（二）行业发展历程及现状
3 肯尼思·E·克洛和唐纳德·巴克著，冷元红译，《广告、促销与整合营销传播》，清华大学出版社，2008
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1、国外营销服务业发展现状
（1）营销外包趋势显著
营销外包属于企业的业务流程外包。据统计，除 IT领域之外的其他业务流程服务外包 2004年全球贸易额超过 54亿美元。从 2005年开始，市场的预期增长率为 l5%，到 2009 年整个市场规模将达到 120 亿美元，其中广告、销售市场推广、金融服务以及医疗服务行业将成为重点增长领域4。
在市场经济发达的国家，随着社会化分工的日益加深和营销服务机构不断成熟，营销外包市场呈不断扩大的趋势。根据 Forrester5市场调研机构 2004年对美国 650家从事 B2B业务的企业营销总裁进行的调查，发现有 53%的营销总裁将近一半的营销活动进行外包。该机构预测，2008年美国 CRM（客户关系管理）外包总额将会高达 46亿美元并且将以每年 10%的速度增长6。
（2）线下营销服务上升趋势明显
在传统广告边际效益递减、渠道权力逐渐向消费者转移的背景下，越来越多的企业更加重视在终端和社会公众（消费者）进行互动的价值，并将营销资源向地面倾斜开始大量使用各种线下营销服务，其中包括渠道管理、促销、公关关系营销、活动营销等。线下营销开始加速发展，在厂商支出中的比例开始逐年上升。
研究机构 Forrester Research的报告显示，2006年全球线下营销在广告营销总支出中的比例为 8%，到 2012年这一比例将升至 18%，这将意味着线下营销业的行业经营额复合年均增幅可能达到 27%，金额有望达到 1,480.8亿美元以上，其
中亚太市场占 20%左右的份额。
这种趋势在全球五大营销集团的业务构成变化上更为明显。在具体业务构成上，传统广告代理业务虽然在跨国营销服务巨头中仍占最大的比例，但呈逐年下降的趋势。其中，Dentsu传统广告收入占总收入的比例由 2005年的 68.6%降至
2008年 63.6%；WPP传统广告代理收入占其营业收入的比例由 2005年的 48%下降
至 2008年的 45%，更为明显的是 Publicis，其上述比例由 2005年的 46%下降至2008年的 38%，降幅达 21%。
4 数据来源：MBA智库百科 5 是一家独立的技术和市场调研公司，1996年在纳斯达克上市。 6 Trick Byers. Demystifying marketing outsourcing[J].Outsource marketing,2003,(6):47
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全球五大营销集团 2005－2008年传统广告业务占总收入的比例情况
数据来源：各公司年度报告，由于 IPG年报未对业务进行划分，故上图未列示。
在传统广告边际效益递减和广告业务下滑的背景下，跨国营销服务巨头更注重在终端和消费者（社会公众）进行互动的价值并开始大量的使用线下营销服务，其中包括促销、公关、路演、会议、会展等服务。以日本电通集团为例，其活动营销和促销营业额呈逐年增加态势，由 2004年的 221,469百万日元攀升至 2008年的 279,629百万日元；同期占总收入的比重亦由 15.8%上升至 17.6%，增幅达
到 11.39%。
日本电通集团（Dentsu）2004－2008年活动营销、促销等占其收入的比重情况
数据来源：Dentsu2008年年报
（3）整合营销传播服务发展迅速 100 250 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
14.5 15.5 16.5 17.5 活动营销/促销(百万日元)占收入的比重(%)
35%
40%
45%
50%
55%
60%
65%
70%
75%
2005年 2006年 2007年 2008年
wpp omnicom publicis dentsu
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新媒介的高速发展和线下营销的快速成长，企业营销手段呈现多元化态势。
为保证营销市场投入的有效性，提高营销效能，企业更加强调市场营销活动的一致性和协同性。鉴于整合营销传播在帮助企业进行产品推广、品牌建设方面的巨大作用，在国外越来越多的企业倾向于将所有的营销服务业务外包给能提供整合营销传播服务的专业机构，以提升各个营销环节的协同性，达到宣传和统一品牌形象的理想效果。其中 2007年底，戴尔、宝洁旗下的博朗将所有的营销服务业务委托给全球两大营销服务集团就是最好的证明。
时间合作双方相关合作协议
2007年底戴尔与 WPP集团
签署 3年的广告和营销合作协议，戴尔将其所有的广告、直销、公共关系、媒体策划和相关事宜，全部外包给 WPP集团负责。
2007年底
宝洁(P&G)旗下的博朗(Braun)与 Omnicom 旗下BBDO
双方签署广告和营销合作协议，博朗将相关的广告、媒体策划、终端促销和网络互动等相关营销事宜全部交与BBDO，由其负责协调 Omnicom 旗下其他专业服务机构提供整合传播服务。
数据来源：招商证券研究所
为适应营销手段多元化的市场环境以及满足客户对整合营销传播服务的需求，各跨国营销服务巨头正加速向一站式整合营销传播服务机构发展。这种变化趋势在全球五大营销服务集团身上表现得更为明显。
全球五大营销服务集团下属公司及业务构成情况
集团名称上市地下属公司业务构成
Omnicom 纽交所
BBDO 广告、恒美广告、李岱艾广告、浩腾媒体、福莱公关、凯旋先驱、尤尼森营销咨询、Interbrand等
广告代理、媒介计划与购买、公关与公共事务、专业传播、营销咨询等
WPP
伦交所；纳斯达克
智威汤逊、奥美广告、精信广告、群邑、奥美公关、博雅公关、朗涛品牌顾问等
广告代理、媒介计划与购买、公关与公共事务、专业传播、营销咨询、互动直销等
IPG 纽交所麦肯光明、灵狮、博达大桥、优势麦肯、万博宣伟、高诚公关、MOM活动行销公司等
广告代理、媒介计划与购买、公关与公共事务等
Publicis
PARB；Pink
Sheet
阳狮广告、盛世长城、李奥贝纳、博睿传播、明思力公关、Publicis Dialog等
广告代理、媒介计划与购买、公关与公共事务、专业传播、互动直销等
Dentsu 东京证交所北京电通、东方日海、东派广告等广告代理、公关与公共事务、
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营销咨询等
资料来源：招商证券研究所
2、我国营销服务业的发展历程及现状
（1）我国营销服务业的发展历程
我国营销服务业伴随着国内营销市场的发展不断成长，截至目前，主要经历了三个发展阶段：
①营销服务业的起步阶段（1997年以前）
十一届三中全会确定了以经济建设为中心的发展战略，中国的营销服务业由此进入起步阶段。各种大众媒体开始涌现，包括电视、报纸、杂志、广播等。在此阶段我国商品市场以卖方市场为主，企业处于强势地位，重点为产品的生产，营销理念较为欠缺，因而对营销服务的需求较低。在此阶段，我国营销服务业主要从事传统的广告业务，服务规模有限。
②营销服务业多元化发展阶段（1997年－2003年）
随着我国买方市场的形成和经济全球化步伐的加快，我国营销服务业呈现多元化发展态势。按照我国对 WTO的承诺，加入 WTO两年后允许外资控股营销服务机构，四年后外商可以独资经营。截至 2002年底，在我国注册的外商营销服务机构达到 385家，著名的跨国营销服务机构已基本进入中国市场。我国营销服务业的开放，使得营销服务主体日益多元化，组织形式和竞争方式也呈现多元化、国际化趋势。
经济全球化导致跨国企业纷纷入驻中国。这些跨国企业在带来营销服务需求的同时，也带来了先进的营销理念，包括整合营销传播理念。围绕这些跨国企业，我国开始出现了一批线下营销服务机构，为其提供终端营销、活动营销等一系列营销服务，发行人是其中的佼佼者。而国内买方市场的形成，亦促使国内企业开始关注在终端市场与消费者之间的沟通。在上述背景下，国内营销服务机构无论从数量还是业务范围上均得到了拓展。
③营销服务业快速发展阶段（2004年至今）
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2004年至今，我国经济从外需出口型向内需导向型转变，国内消费不断扩大导致了企业营销支出的增加，而社会化分工的进一步细化促使营销外包程度的深化，我国营销服务业也随之得到了长足的发展。
进入 21世纪，传播形式的多元化，使得目标受众对信息的接收趋向碎片化，注意力更加分散，这导致传统广告的边际效益递减。同时随着产品和营销手段的同质化，企业将更多的营销支出下移至终端市场，并采取更加多元化的营销手段，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深。我国的营销服务业开始向规模化和专业化转变。
（2）我国营销服务业的发展现状
①营销手段多元化
随着市场的饱和、产品同质化程度的提高和行业竞争加剧，企业对品牌的建设由对单一依赖媒体广告转向综合运用广告、终端营销、公共关系、会议会展等一系列工具，营销手段呈现多元化态势。
被访广告主营销费用的基本分配情况
01020304050广告费用（%） 39.1 40.9 42.1 41.4
终端费用（%） 22.6 24.6 26 26.2
中间商推广（%） 12.4 11.8 13.8 14.7
公关费用（%） 13.4 12.7 9 9
其他营销费用（%） 12.5 10 9.1 8.7
2005年 2006年 2007年 2008年
数据来源：中国传媒大学广告学院广告主研究所
根据中国传媒大学广告学院广告主研究所（以下简称“广告主研究所”）的调研数据，广告费用在被访广告主营销费用中占比最大，约 40%左右；终端市场营销费用平均占比由 2005年的 22.6%上升至 2008年的 26.2%，呈逐年上升趋势；
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中间商推广最近四年的平均占比为 13.18%；公关费用的比重在这期间有所下降，
由 2005年的 13.4%降至 2008年的 9%。
②整合营销传播服务需求扩大
在营销手段多元化的背景下，如何对这些营销手段进行有效整合，发挥各营销手段的协同效应，是摆在众多企业面前的当务之急。对跨国企业和本土的大型企业而言，整合营销传播已经是一种现实的需求。从全球竞争的角度来看，跨国企业有实力和基础执行整合营销传播策略，为竞争对手设置更高的门槛。而对中国的许多企业而言，为应对外国品牌的市场冲击、更好地满足消费者需求也有实施整合营销传播的动力。
根据北京大学教授陈刚、王禹媚 2008年所做的调查7，我国 90%的一流品牌部分执行了整合营销传播策略，这说明 IMC理论对我国市场绝大多数一流品牌的营销传播产生了一定的影响。但调查结果同时表明，我国企业对 IMC的执行多停留在技术协调层面，即考虑“同一声音、统一形象”，但较少考虑企业制度、组织结构的整合，没有系统采纳整合营销传播的思维方式。上述调查结果表明，我国企业对整合营销传播存在较大的需求，但由于自身的局限性未能很好地运用，这为专业化的整合营销传播服务供应商提供了很好的发展机遇。
③跨国营销服务巨头加速介入我国营销服务业
跨国营销服务巨头正是率先敏锐感受到市场、客户所发生的变化，不断调整自身的组织架构和业务范围，通过收购、兼并等方式加速向提供一站式的整合营销传播服务机构转变。2006年至 2008年跨国营销服务巨头将我国较多擅长终端营销、活动营销的线下营销服务机构纳入囊中。2007年跨国营销服务巨头 IPG和 WPP曾就全面收购发行人业务分别与发行人进行了深度的接触，为保持业务的独立性，树立营销服务业的民族品牌，实现“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”的战略目标，经过慎重考虑，发行人最终放弃了与 IPG和 WPP的合作。
跨国营销服务巨头 2006年至 2008年在我国并购扩展的情况
7 陈刚、王禹媚结合中国市场一线营销传播从业者的观点，对中国大陆市场 20个领军品牌管理人员的调查，具体见《新兴市场、共时性竞争与整合营销传播－整合营销传播在中国市场的发展状况研究》
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并购方被并购方被并购方简介并购目的并购时间股份
宏盟尤尼森
85年成立，终端营销的领军企业获得终端营销网络 2006年控股
DAS 康斯泰克
95年成立，专注于医药领域的咨询和营销传播占领“利基”市场 2007年控股
Omnicom
BBDO 宣亚集团 99年成立，公关业务为主业
战略联盟，在营销各环节实现优势互补 2008年 40%
达彼思阿佩克思
93年成立，专注促销网络建设的营销公司开拓西部市场 2007年 51%
智威汤逊奥维思
99年成立，线下营销服务供应商吸收终端营销网络 2006年控股
奥美达生
97年成立，线下营销服务供应商吸收终端营销网络 2007年 51%
奥美阳光加信
92年成立，全方位品牌策略的综合性广告代理商布局东北市场 2007年 49%
WPP
伟门门捷达中国在线数字广告公司在数字营销领域扩张 2008年控股
阳狮百达辉琪 98年成立，营销服务供应商吸收终端营销网络 2006年 80%
李奥贝纳永阳 93年成立，营销服务供应商
开拓西部市场，整合营销链 2007年控股
Digitas CCG
95年成立，港资公司，最大的独立互动营销公司之一
在数字营销领域取得领先 2007年控股
Publicis
李奥贝纳
Emporio
Asia 99年成立，数字营销公司
提升数字营销领域的执行能力 2008年控股
资料来源：招商证券研究所
（三）我国线下营销服务的需求分析
线下营销服务属于新兴的现代服务业，在传统广告边际效益递减、产品同质化程度加剧背景下，越来越多的企业重视终端价值，将营销资源向线下倾斜，大量使用各种线下营销服务，包括促销、路演、公关、会议、会展等。
目前关于传统媒体、广告方面的统计数据较为全面，而线下营销服务领域尚无权威的统计数据。但是，根据《2008年广告蓝皮书》对企业在终端营销、活动公关、会展活动方面投入的调查数据显示，企业线下营销领域的投入巨大并逐
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年上升。营销服务机构利用专业化、规模化优势，通过整合店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、会议会展服务等各种线下营销手段，可有效降低企业营销成本、提高营销效率。因此，间接证明我国线下营销服务市场的成长空间巨大。另外，五大跨国营销服务集团对国内线下营销服务领域优秀公司的大举收购、收入结构变化以及其业务增长的情况，均有力证明了国内线下营销服务的发展空间巨大。
1、终端营销服务的需求分析
销售终端8是客户产品流通渠道的最后一个环节。近年来，随着产品同质化的加剧、传统广告效果的下降以及大型商场超市的崛起，销售终端在企业营销活动中的地位不断提升，由单纯的交易场所逐渐演变为整合营销传播的平台。
目前，我国销售终端呈现如下特点：（1）终端传播化，打破了终端的“销
售”概念制约，终端在销售之外的传播意义得到了充分的重视与发掘。通过终端的宣传和产品的陈列及试用，能促进消费者对产品品质和功效的认同；（2）终
端整合化，注重营造一个作用于消费者视觉、听觉、触觉等全方位感知的整体品牌传播环境；（3）终端品牌化，通过统一的理念、风格与设计呈现高度一致的
终端网络，使终端营销成为品牌塑造与推广的重要手段。
根据《中国广告生态调研广告主专项研究》，2006年 65.1%的被访企业选择
终端营销作为其产品或品牌传播过程中的主要手段；同时根据广告主研究所的调研数据，2005年至 2008年，被调查广告主的营销支出中，终端营销费用占营销总支出的比例分别为 22.6%、24.6%、26%、26.2%，呈逐年上升的趋势。这说明
我国终端营销在客户营销活动中的地位不断提升，加大对终端市场的投入是企业的内在需求。
此外，终端数量及规模的不断扩大也促使企业增加在终端营销方面投入。据中国连锁经营协会统计：2003 年至 2008 年期间，“中国连锁百强”企业的总销售规模保持较快的发展速度，从 2003年的 3,580亿元上升至 2008年的 11,999亿元，年均增长率达到 30.66%；门店数量从 2003年的 20,082家上升至 2008年
的 120,775家，年均增长率仍达到 40%。
8 本处终端是指商品零售卖场，包括商场、超市、零售店等面向消费者的有形终端场所。
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我国连锁百强企业 2003－2008销售规模及门店情况
数据来源：中国连锁经营协会
随着终端数量、终端规模的快速增长，以及终端在企业尤其是 IT、快速消费品、通信、医药等企业中的重要性不断提升，企业更加重视对终端的管理和营销投入。终端服务的支持力度、终端营销活动的质量直接决定了企业在激烈的市场竞争中的地位。在此背景下，企业尤其是跨国公司以及国内市场运作水平较高的一线企业对专业的终端营销服务的需要日益增长，具有品牌优势、网络优势、服务质量、资金实力的营销服务机构面临巨大的市场机遇。
2、活动营销服务的需求分析
（1）活动公关服务的需求分析
随着消费者对于商业信息的接受度和信赖度的降低、企业关系人群广泛化以及市场竞争激烈，企业品牌建设需求不断突显，公关活动正逐步成为企业进行形象建设、危机公关处理、产品品牌建设和产品销售的新推动力量。根据广告主研究所的调查数据，2007年被访企业对“公关日益成为品牌建设的利器”这一说法表示高度认同，其中有 18.8%的企业非常认同、有 50.7%的被访企业表示同意，
接近 70%的企业开始认可公关活动在产品品牌传播方面日益凸现的功能。
我国公关市场历年营业额情况
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002003年2004年2005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%25%30%35%销售规模（亿元）增长率（%）020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0002003年2004年2005年2006年2007年2008年0%10%20%30%40%50%60%70%门店总数增长率（%）
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0204060801001201401602001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%25%30%35%40%营业额（亿元）增长率（%）
数据来源：中国国际公共关系协会
国内公关市场的营业额呈现逐年上升的趋势，营业额由 2001年的 20亿元攀升至 2008 年的 140 亿元，年均增长率达到 32%，需求旺盛并保持了较快的发展速度，为专业的营销服务机构创造了良好的机遇。
（2）会议会展服务的需求分析
近年来，企业日益关注会议会展的营销传播功能，并将会议会展看作整合各种营销手段的传播平台，从会场、展台的设计、搭建，产品的展示、介绍和推销，到与之相配套的广告、公关活动，均可向与会者传递企业的产品和品牌信息。
国外企业对展览营销的重视程度相对较高。根据相关研究，德国企业平均将营销预算的 28%用于展览，英国企业的这个比例平均大约为 8%，而美国高新技术企业一般将 30%-50%的营销预算花在展览上9。
广告主研究所 2002年至 2005年中国广告主研究发现，近年来国内企业在众多媒体中选择参与展览（销）会的比例有所增加。2002年参加展览（销）会的被访企业比例为 48.7%，2003年该比例为 57.6%，2004年上述比例更是上升至
62.2%，2005年稍有回落降至 57.8%10。广告主对展览会选择比例的增加，对提升
会展活动的需求具有较大的促进作用。
（四）线下营销服务市场进入壁垒
9 刘松萍、郭牧、毛大奔著《参展商实务》，机械工业出版社，2005年，P34 10 数据来源：中国传媒大学广告学院广告主研究所 2002～2005年广告主专项研究
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目前主要是一些知名的跨国公司以及国内具有市场营销理念的大型企业将其营销活动或者营销活动的管理外包给专业的营销服务机构执行，充分利用专业营销服务机构，尤其是具有整合营销传播能力的营销服务机构，为其制定整合营销传播方案并将营销方案在全国范围内保质保量地落地执行，以达到提升品牌形象、提高产品销量的目的。
因此，对于经营规模较小、执行网络覆盖低、销售团队人员有限、跨区域管理协调能力弱、服务产品单一的小型线下营销服务机构难以进入高端的线下营销服务市场，因此线下营销市场的进入门槛较高。主要的进入壁垒包括：
1、客户认同的壁垒
由于营销服务机构服务质量的好坏将直接影响到客户的品牌形象和产品销量，因此成为大型公司的营销服务供应商需要经过客户严格的认证程序，与大型客户建立长期的战略合作门槛较高，尤其是世界 500强著名公司，一般的营销服务企业很难得到高端、优质客户的认同。
2、线下执行网络的壁垒
终端是客户营销的主战场，是产品和品牌形象的窗口，终端管理水平将极大的影响到客户的销售。由于大部分的终端并不是客户自建的，因此客户会聘请专业的营销服务机构对终端进行管理，包括终端选择、店面形象设计、货品陈列、店员培训、店面考核、店面检查等。由于快速消费品、IT、电子、通讯产品的终端往往会遍布国内各级城市，因此专业营销服务机构的业务网络覆盖和执行管理能力尤为重要，否则无法保证终端在销售产品或开展营销活动的有效性。
3、资金壁垒
线下营销服务模式为营销服务机构根据客户确认的活动预算和活动计划先行垫付活动费用，再根据实际执行的活动情况向客户收取垫付费用和收取一定的服务费。资金实力较弱的企业在承接的单一项目规模、同时承接项目的数量等方面处于弱势。
4、人才壁垒
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营销服务行业属于人力资本密集型行业，从事的各项业务均需要大量高素质人才。由于市场营销的理论和实践在我国开展地较晚，我国市场营销教育方面较为落后，同时由于行业内优秀人才流动性较高和内部培训不足等原因造成我国营销服务行业高端专业化人才较为缺乏。因此，营销服务业市场进入的人才壁垒十分明显。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
随着营销市场支出的不断扩大、企业营销外包程度的深化，企业对专业化的营销服务的需求不断加深，我国营销服务业面临着较好的发展前景。而传统广告边际效益的下降、产品同质化程度的加剧以及我国终端市场的不断发展将进一步促进我国线下营销服务的发展。
（1）营销市场支出不断扩大
① GDP与社会消费品零售总额
营销市场支出与国民经济发展情况表现出很强的正相关性，其中社会消费品零售总额与营销市场支出的相关性更强。刘凡（2007）的实证研究表明，国内广
告经营额与社会消费品零售总额之间的相关系数为 0.99，并在 1%的水平上显著
11。2003年到 2007年，中国 GDP均以超过 10%的发展速度增长，虽然 2008年遭受全球金融危机的影响，但仍然保持了 9%增长速度，达到 300,670 亿元，位居世界第三位，而 2009年预期 GDP增长速度仍然会达到 8%。我国消费市场亦保持了快速的增长，社会消费品零售总额从 2000 年 34,153 亿元上升至 2008 年108,488亿元，年均增长率为 24%。同时中国拥有全球最庞大的消费群体，其规模为美国的 4倍、日本的 10倍及英国的 22倍。但对比发达国家消费支出占 GDP的比重，中国还相对较低，有较大的上升空间。数据显示，2007 年美国个人消费支出约占 GDP总量的 71%，日本为 55%，英国为 61%，而中国仅占 36%。随着我国经济由外需出口型向内需导向型转变，我国经济增长方式将逐渐转向消费驱动，国内消费市场将不断扩大。
11刘凡：《中国广告业监管与发展研究》，中国工商出版社，2007
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GDP的高速增长与我国社会消费品零售总额的不断扩大，将促使我国营销市场支出随之增长，这对于营销服务业而言有着十分重要的意义。
0501001502002503003502000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年GDP(亿元)社会消费品零售总额
数据来源：国家统计局
②居民收入
人均可支配收入反应了居民的生活水平和购买能力，其对营销服务业有着直接的影响。2000年至 2008年我国城镇居民人均可支配收入保持了较快的增长，扣除价格影响外，平均增长率在 9.5%以上。2008年全国城镇居民人均可支配收
入达到 15,781元，比 2007年增长了 14.5%，扣除价格因素，实际增长 8.4%。
居民收入的快速稳定增长，将提高居民的购买能力从而直接拉动企业对营销服务的市场需求。
0200040006000800010120001400016000180002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年0246810121416城镇居民可支配收入(亿元)增长率(%)
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数据来源：国家统计局
（2）线下营销市场发展迅速
随着产品同质化的加剧、传统广告边际效益的下降，以及大型连锁终端市场的不断崛起，企业将更多的营销资源下移至市场终端，不断加大对线下营销的投入。
终端市场是企业线下营销活动进行的主要场所之一，终端市场销售规模和数量的不断扩大可提高线下营销市场的活跃程度和支出规模，从而带动线下营销服务的需求。据中国连锁经营协会统计，2003年至 2008年期间，“中国连锁百强”企业的总销售规模和门店总量均保持了较快的发展速度。总销售规模从 2003年3,580 亿元上升至 2008 年的 11,999 亿元，平均增长率为 30.66%；门店数量从
2003年的 20,424家上升至 2008年的 120,775家，平均增长率为 40%，并且这种增长趋势在将来仍可以预见。
（3）企业营销外包程度不断深化
在全球化的浪潮中，各企业为增强市场竞争力，将资金、人力、物力主要投入到其核心业务中，并将越来越多的非核心业务从企业生产经营中分离出来，以寻求社会化分工协作所带来的效率最大化。
社会化分工的不断深化以及专业营销服务机构的不断成熟，导致营销外包程度日益提高，根据 Forrester市场调研机构 2004年对美国 650家 B2B企业营销总裁进行的调查，发现有 53%的营销总裁将近一半的营销活动进行外包。越来越多的企业考虑把营销活动外包，主要有两大驱动力：第一，要把资源集中在企业的核心竞争能力上，而那些不属于核心能力的功能应弱化或外包。而部分营销活动,尤其是线下营销，虽然至关重要，但通常不被大多数的制造企业视为他们的核心能力。第二，事实证明，企业单靠自己的力量降低营销费用存在很大的困难。
营销外包的出现，实现了社会的合理分工和社会资源的合理配置，同时又使企业和专业的营销服务机构的核心竞争力均得到了增强，社会效率显著提高。自 1990年以来，中国企业外包服务的数量大约增长了 11倍，外包的理念逐步普及。
（4）国家产业政策支持力度不断加大
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知识密集、技术密集、人才密集的营销服务业是现代服务业的重要组成部分，在服务生产、引导消费、推动经济增长等方面发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映了一个国家或地区的市场经济发育程度和综合经济实力。为了引导营销服务业健康良好的发展，国家有关部门制定了一系列的产业政策予以支持。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》第四篇“加快发展服务业”指出，坚持市场化、产业化、社会化方向，拓宽领域、扩大规模、优化结构、增强功能、规范市场，提高服务业的比重和水平；大城市要把发展服务业放在优先位置，有条件的要逐步形成服务经济为主的产业结构。
《国务院关于加快发展服务业的若干意见》指出大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值。
2、不利因素
（1）行业的认知度相对较低
营销服务业属于新兴的现代服务业，在我国的发展时间较短，行业的认知度相对较低，企业的营销、营销外包意识较为薄弱。虽然近年来企业营销外包程度不断深化，但目前将营销活动大量外包的主要为跨国企业和部分知名的国内企业；从全国来看，营销服务主要在经济发达区域得到重视和发展。
（2）营销服务机构服务手段单一，资本实力较弱
我国营销服务业发展历史较短，行业内从业企业平均规模较小，多数企业服务产品单一，能够跨区域地为客户提供“一站式”的从营销策略、创意策划到执行管理的整合营销传播服务企业较少。此外，企业的资本实力普遍较弱，缺乏核心竞争力，具有国际竞争力的营销服务机构不多。近几年，行业内的部分企业不断做大做强，但从整个行业而言，其规模和专业化程度仍偏低，因此我国营销服务行业的整合势在必行。
（3）营销服务业专业人才短缺
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营销服务机构从业人员的素质和能力直接影响着营销服务业的整体发展水平。由于市场营销的理论和实践在我国开展的较晚，我国市场营销教育方面较为落后，同时由于行业内优秀人才流动性较高和内部培训不足等原因造成我国营销服务业高端专业化人才较为缺乏。目前人力资源的紧缺已成为制约营销服务机构做大做强的瓶颈。
（六）行业的周期性、区域性及季节性特征
由于营销市场支出与国民经济发展表现出很强的正相关性，因此营销服务业受宏观经济周期的影响较为明显。但在线下营销领域，宏观经济上升期间，企业会加大线下营销的支出；而经济下滑期间，企业更注重终端销售和营销支出的即时效应，对线下营销服务的需求亦会保持旺盛，因此线下营销服务的周期性不明显。
营销服务业具有地域性特征。我国地域广阔，各地经济发达程度、营销观念存在一定差异。在我国北京、上海、深圳等一线城市和部分沿海城市，由于经济较为发达，营销外包需求较大，营销服务业发展速度较快。
此外，营销服务业具有季节性特征。因下半年节假日较多，客户的营销市场活动计划随之增多，对营销服务的需求较大。同时营销服务的需求亦受客户所处行业的景气程度和季节性波动所影响。
（七）行业内主要企业的规模、市场份额及行业利润水平
1、行业内主要企业及市场份额
行业内主要从业企业销售收入(万元)总资产(万元)净资产(万元)数据时点
阳光加信12 3,720.00 4,690.00 - 2006年
达生13 4,330.00 7,840.00 - 2006年
奥维思14 9,253.84 - 526.51 2004年
华谊嘉信15 14,351.71 5,736.41 2,930.95 2006年
12 数据来源：http://www.televisionpoint.com/
13 数据来源：WPP PLC FORM 6-K(Report of foreign Issuer)
14 数据来源：http://www.brandrepublic.com/，原文中营业收入为 580 万英镑、净资产为 33 万英镑，本处采用截至 2004年 12月 31日的英镑汇率 15.9549进行换算。
15 数据来源：发行人 2006年度经审计财务报表
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由于缺乏公开及权威的数据，发行人没有取得百达辉琪的相关数据。上表中主要企业的数据主要来源于其被收购时，收购方所发表的相关公告（阳光加信、达生于 2007年被 WPP旗下的奥美广告收购，奥维思于 2006年被 WPP旗下的智威汤逊收购）。同样，关于市场份额，发行人亦没有取得权威的统计数据。目前发行人为本土最大的线下营销服务供应商。
2、行业利润水平
鉴于国内行业相关统计数据较为匮乏，发行人难以直接取得国内线下营销服务行业的利润水平的数据。国外知名的营销服务机构最近三年的毛利率变化情况如下表：
国外知名的营销服务机构 2006年 2007年 2008年
Omnicom 13.04% 13.07% 12.65%
WPP 18.62% 18.48% 18.98%
Publicis 16.26% 16.68% 16.69%
Dentsu - 16.64% 16.78%
Spar - 31.70% 30.06%
平均值- 19.31% 19.03%
如上表所述，上述企业的平均毛利润在 19%左右。
（八）行业特有的经营模式
线下营销服务行业内的企业主要采用店面管理、促销活动、终端销售团队管理、活动公关、会议会展、促销品营销等手段为客户提供“一对一”的品牌宣传、产品助销服务。
行业的经营模式为：线下营销服务机构为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务，并为客户垫付营销活动过程中发生的费用，再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。
（九）行业与上下游之间的关联性
发行人所处行业为线下营销服务业，其上游是资源供应商所在的行业，下游
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是发行人所服务的客户所在的行业。
1、线下营销服务业与上游行业之间的关联性
线下营销服务业的上游行业是 AV供应商、硬体制作商、劳务公司等所处的行业，由于这些行业的进入门槛较低导致供过于求，且竞争壁垒相对较小，导致议价能力不强。因此，上游行业的变动与本行业的关联性较低，其变动对本行业的影响较小。
2、线下营销服务业与下游行业的关联性
（1）下游行业分析
目前线下营销服务的客户主要集中在快速消费品、电子信息产品等行业。
①快速消费品行业
快速消费品与其他类型消费品相比，购买决策和购买过程有着明显的差别。
快速消费品指使用寿命较短、消费速度更快的消费品，属于即兴的购买决策，因此产品的广告、促销、价格等对销售起着重要的作用。因此，快速消费品行业是线下营销机构主要的服务行业之一。
2008年全国快速消费品的市场达到两万亿，据国家有关部门预计，2009年依然保持 8%的增长速度。快速消费品行业是中国开放最早、市场化程度最高的行业之一，也是国际品牌涌入迅猛，国内品牌后起之秀最多、发展最快的行业。
同时快速消费品行业是与民生最为密切相关的行业，具有发展稳定、抗周期性的行业特点。
②电子信息产品制造行业
我国电子信息产业主要包括电子信息产品的制造、软件开发、信息技术服务的推广应用等，其中与线下营销服务行业最为相关是电子信息产品的制造。国家把信息产品列为国民经济新的增长点，其对加快产业结构调整、推动技术进步，带动中国经济增长有着极为重要的作用。中国信息产品的市场前景十分广阔，预计到 2010年将达到 6万亿元。
（2）线下营销服务行业与下游行业的关联性
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下游行业的发展直接导致营销支出的增长，有利于线下营销服务业的发展；同时，市场提供的商品同质化日趋严重，竞争加剧，导致下游行业加大营销费用，有利于线下营销服务业空间不断扩大。此外，客户不断将营销资源向线下转移，这也构成线下营销服务业发展的利好因素。
从议价能力方面看，由于一流的线下营销服务机构为客户提供高附加值的营销策略、创意策划及高效的执行管理，因而能够进入国内外知名企业的供应商名单，因此一流的线下营销服务机构对下游行业客户具有一定的议价能力。
三、发行人的竞争地位
（一）公司面临的主要竞争状况
公司面临的竞争主要来自被跨国营销服务巨头收购的本土线下营销服务机构，主要包括：
（1）上海百达辉琪市场营销服务有限公司16（以下简称“百达辉琪”）
百达辉琪成立于 1998年，总部位于上海，在北京、广州、成都设有分公司，拥有覆盖全国 31个主要城市的业务发展网络，是国内一家优秀的线下营销服务公司。2006 年 3 月，百达辉琪被法国阳狮集团正式收购。目前，百达辉琪提供包括策略规划、渠道零售终端激活、活动行销、公关推广、互动营销、客户关系及数据库管理和维护等营销服务。
（2）上海奥维思市场营销服务有限公司（以下简称“奥维思”）
奥维思成立于 1999年，总部在上海，在全国有 5家分公司，70个办事处，网络覆盖十分广泛。2006 年，奥维思被 WPP 集团旗下的智威汤逊所收购。目前奥维思主要提供终端销售团队管理、陈列理货、数据搜集、促销、路演活动、神秘访客等服务。
（3）广州达生整合营销传播机构（以下简称“达生”）
达生成立于 1997年，总部在广州，在上海、北京、成都设有分公司，在 120个城市拥有办事处和常设机构，营销执行网络覆盖全国超过 500 个城市。2007
16 竞争对手的相关资料均来源于各公司的公开网站，更新截止日为 2009年 12月 31日。
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年，达生被 WPP旗下的奥美集团收购。目前达生主要为客户提供组织效能管理、广告传播、公共关系、通路营销、终端营销、直效行销等服务。
上述公司设立时均为本土营销服务机构，在 2006年以后随着跨国营销服务巨头在华的扩张而陆续被收购。详见“本章第二节发行人所处行业的基本情况”。
发行人与上述竞争对手同为国内领先的线下营销服务机构，2007 年 IPG 和 WPP曾就全面收购发行人业务与发行人进行了深度的接触，为了保持业务的独立性，树立营销服务业的民族品牌，实现“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”的战略目标，经过慎重考虑，发行人放弃了与 IPG和 WPP的合作。
相对于发行人而言，竞争对手的优势主要体现在跨国营销服务巨头的资金和客户资源支持上；竞争对手的劣势主要体现在服务成本高、业务独立性差，服务效率低等方面。
（二）公司的竞争优势
1、优秀的策略创意能力
优秀的营销策略、创意策划能力是高端营销服务的核心和灵魂，是客户选择专业营销服务机构的重要标准之一。依托优秀的策略创意人员、独特的策略创意工具、丰富的数据资源和外部专家支持，发行人具有优秀的策略创意能力。
公司设有专门的策略创意部，围绕客户产品、市场、目标消费者，负责项目前期的策略支持数据调研与分析、策略规划、方案撰写以及项目创意的具体制作。
发行人拥有业内领先的策略创意团队，共有员工 24人，核心团队 9人，核心团队平均从业年限为 7年。经过多年的策略创意积累以及不断的研究分析，发行人自主研发了“品牌关系生命线”和“购买力魔型”等特有的策略创意工具。
同时，发行人十分重视策略创意方面的数据资源和专家支持。公司对 20余个行业的零售趋势分析数据进行长期不间断跟踪研究，积累了超过 2000个从营销策略、创意策划到执行管理的实战营销案例并建立了数据库；公司保持了与新生代市场监控机构、央视调查、AC 尼尔森、现代广告传播研究所的长期合作。
依托上述优势，发行人形成了优秀、出众的策略创意能力，设计的营销策略方案
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获得了客户的高度认可，并获得了较多荣誉。如发行人为中粮集团“悦活”品牌的创意设计获得“2009年广东之星设计艺术大赛展示工业设计类铜奖”、发行人为伊利策划的“伊利优酸乳 2007年大学生音乐节活动”获得较大的市场反响。
2、高效的执行管理能力
高效的执行管理能力是客户选择专业营销服务机构的另一个重要标准。发行人依托优秀的组织管理能力，广泛的执行网络，丰富的渠道资源、供应商资源及兼职人力资源，完善的质量控制体系以及先进的管理信息系统，为客户提供高效的项目执行管理服务。
（1）优秀的组织管理能力
发行人建立了以项目管理为核心，将供应商管理、信息管理、人力资源管理、客户关系管理、劳动力管理、物流仓储管理以及财务管理流程化，并通过 IT系统有效贯彻工作流程。
（2）规模化的执行网络和终端销售团队
执行网络是衡量线下营销服务机构规模和实力的重要指标，是高端客户选择线下营销服务机构的主要因素之一。本公司在北京、上海、广州、深圳等城市设有分公司或办事处，通过这些分支机构，公司形成了覆盖全国主要城市的线下营销服务平台，可在全国多个城市为客户执行项目，是国内少数具有在全国范围内同时提供线下营销活动的营销服务机构。
终端销售团队人员数量是衡量线下营销服务机构规模和实力的另一个重要指标。本公司拥有 5,000 多名长期稳定的销售人员，在 IT、通信、快速消费品等行业具有丰富的产品推广经验，为惠普、多美滋、联想、中粮集团、百加得洋酒、喜力等客户提供长期的终端促销、客户关系管理、信息收集及分析等终端营销服务，是国内少数具有规模化终端销售团队的营销服务机构。
（3）丰富的渠道资源、供应商资源以及兼职人力资源
本公司拥有丰富的渠道资源、供应商资源和兼职人力资源，这使得公司能有效提高服务的执行力、获取成本优势，从而提高客户满意度。在渠道资源方面，本公司与包括大学、中学、小学、幼儿园、超市、大卖场、百货商场、汽车 4S
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店、IT卖场、手机卖场、3C卖场、批发市场、酒店、餐厅、健身房、美容院、电影院、酒吧、社区、写字楼、医院、银行、网吧等在内的大量渠道建立了长期紧密的合作关系；在供应商资源方面，公司建有供应商数据库，包括 AV系统租赁供应商、制作供应商、演艺供应商、物流供应商、礼品供应商、IT 系统开发供应商；此外，公司还建有兼职人力资源数据库，拥有大量的兼职人力信息。
（4）完善的质量控制体系
本公司以“为客户提供最专业的服务，达到客户百分百的满意度”为服务目标，将服务质量作为公司业务运营的核心。公司为各具体业务设计了标准化的运营流程，并采取 PDCA对项目实施全程控制，建立了“执行团队-项目”的管理矩阵并加载质量控制部门监管的三维质量控制体系。
公司在业内较早设立质量控制部门，并于业内率先通过 ISO9001质量体系认证，制定并执行了相关的质量控制制度，包括《公司质量管理奖惩制度》、《客户投诉处理流程》等。完善的质量控制体系，提升了公司业务团队的执行力和客户的满意度，维护了公司的品牌形象。
3、品牌与客户资源优势
品牌和客户资源是服务行业最重要的无形资产之一，是公司保持快速成长的重要基础。本公司凭借覆盖全国主要城市的执行网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验、较强的资金实力，经过严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，在提升品牌形象、提高产品销量方面成功地为客户提供优质的线下营销服务。2009年，本公司被亚洲最大的营销服务公司评估机构 R3评为北京地区线下营销服务机构第一名。
公司客户主要包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。
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本公司以整合营销传播为服务的切入点，对主要客户采取多产品线渗透的战略，以提高客户的忠诚度。2003年的卡夫食品，2005年的惠普、摩托罗拉，2006年索尼爱立信、AMD和伊利，2007年的多美滋、微软均与本公司合作至今。上述优质客户为本公司带来了稳定并持续增长的业务来源。
4、持续的创新能力优势
公司以“用心·创新”作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的信息技术、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。本公司设有研发中心，专门负责新服务、新技术的开发和推广应用工作，以建立和保持公司的持续创新能力。
在产品线创新方面，发行人围绕客户需求不断对其产品线进行创新。公司在业内较早开展的服务产品包括：店面管理（客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理）、终端销售团队管理（人事外包与促销活动有机结合）。
在技术应用创新方面，发行人拥有一支经验丰富的软件研发团队，将 IT技术植入公司业务中，为客户开发了多个业务信息系统平台，将项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训管理、薪酬管理、员工关系管理、职业生涯规划）、销售目标管理、促销活动现场执行管理、助销工具管理、市场营销数据管理，通过IT系统进行有效协同，提升了业务运营效率和客户满意度。
在管理手段创新方面，公司较早设立质量控制部门，并于业内率先通过ISO9001质量管理体系认证。同时公司建立了独特的学习成长体系（人与工具互动成长体系），不断将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工
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作文档中，通过 IT技术吸收并形成业务及管理工具，推动员工快速成长，提高全员业务水平。
在业务模式创新方面，公司以整合营销传播为理念，通过有效整合各种营销服务手段，力求达到客户品牌宣传的一致性，提高营销服务的投入产出比。
基于公司对行业及客户需求的深刻理解，以及公司一贯秉承的经营及品牌理念，公司将继续保持持续创新的能力，保持及加强在线下营销服务领域的领先优势。
5、优秀的管理团队优势及丰富的行业经验优势
营销服务业具有高人力资本的特征，高质素的营销服务从业人员必须具备策略、创意策划、项目执行管理等多方面专业知识及行业经验。优秀的业务团队是营销服务机构持续发展的重要基础之一。公司核心团队是国内最早一批从事线下营销服务的人员，经历了国内营销服务业发展的不同阶段，积累了丰富的行业经验，在把握营销服务业发展方向方面具有一定的前瞻性。公司核心团队稳定且年轻化，同时具有良好的应变能力、创新能力和执行能力，使得公司有能力适应现代服务业发展的需求，不断提升公司业务水平以满足客户需求。
此外，公司建立了较为完善的人力资源管理体系，包括：（1）薪酬管理策
略（公司员工的平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 75分位。公司管理层平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 90分位）；（2）绩效考核体系（引入平衡
计分卡绩效考核体系）；（3）员工满意度测评体系（公司连续三年员工主动离
职率一直保持在 7%以下，其中核心管理层主动离职率为零）；（4）人与工具互
动成长体系。
6、领先的信息技术应用优势
作为国内线下营销服务领域的龙头企业，发行人积极探索运用信息技术提升传统的服务和管理模式以适应现代服务业发展的需要。本公司是国内线下营销服务领域中少数拥有软件研发团队的企业。
在公司内部管理方面，发行人围绕公司的业务特点，自主研发了多项具有自主知识产权的系统软件，范围涵盖项目管理、物资采购、财务管理、人力资源管
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理等领域。在外部的业务拓展方面，发行人针对客户的营销管理需求，为客户开发了多套应用软件，如为微软设计开发的软件零售店面管理系统、为惠普设计开发的 HP放心店店面管理系统。这些应用软件均构成发行人的服务方案的重要组成部分，为发行人的业务拓展、维护客户关系，提高盈利能力等方面发挥了重要作用。
截至目前，发行人拥有 12 个计算机软件著作权。较高的信息技术应用水平在改善业务流程、提高管理效率、降低项目成本、提升服务质量等方面发挥了重要的作用，为发行人业务持续成长提供了技术保障。
（三）发行人的竞争地位
发行人是本土最大的线下营销服务供应商，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，能够在全国范围或跨区域提供专业的营销服务。其核心团队具有近十年的营销服务业的管理经验，在服务品牌、网络覆盖、客户资源、渠道资源、供应商资源、信息平台、服务质量、产品线等诸多方面均具有行业领先优势。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要服务产品概述
公司的主要业务包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务。发行人各类服务产品的收入结构如下：
2009年 2008年 2007年
项目
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
一、终端营销服务 39,156.88 92.63 29,189.34 87.80 20,382.39 88.02
1.店面管理 7,252.97 17.16 5,681.17 17.09 1,086.85 4.69
2.终端促销服务 11,036.88 26.11 3,321.73 9.99 3,286.59 14.19
3.终端销售团队管理 20,867.03 49.36 20,186.44 60.72 16,008.95 69.13
二、活动营销服务 2,532.53 5.99 3,103.71 9.34 1,747.11 7.54
三、其他营销服务
（促销品营销、互联网营销）
584.66 1.38 953.6 2.87 1,026.73 4.43
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合计 42,274.07 100.00 33,246.65 100.00 23,156.23 100.00
1、终端营销服务
以提升客户产品销售业绩为主要目的，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务，主要包括：店面管理、终端促销服务、终端销售团队管理。
终端营销服务是发行人的主要业务之一，发行人在该领域积累了丰富的经验。目前发行人通过全国分公司或办事处为客户提供全方位的终端营销服务，帮助客户制定营销策略、优化市场终端、提升终端销量以及强化对终端的服务与支持。
发行人的终端营销业务由终端营销事业部直接负责，策略创意部和资源支持部提供创意和资源支持，业务具体管理模式如下：
发行人提供的终端营销服务的详细情况如下：
（1）店面管理
随着终端在企业营销活动中的地位越来越重要，企业对终端的管理和支持直接影响到产品销量和品牌形象，因此企业对终端店面的形象建设、人员培训、店面活动等投入不断加大，对零售店面的要求也越来越高。发行人的主要客户惠普、索尼爱立信、微软、希捷、AMD等企业并不自建终端或零售店面，而是通过选择合格的零售店面，并对其进行一系列的支持服务，实现产品销售和品牌宣传。
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店面管理是指发行人根据客户需求对其零售商店面的部分或全部管理职责进行管理，包括认证管理、运营监督、信息管理、新产品铺货管理、IT 系统支持等，以达到优化客户的零售终端、提升品牌形象以及提高终端销量的目的。发行人以整合营销传播为理念，为客户设计店面管理方案，并在全部项目执行成本基础上收取一定比例的服务费。发行人提供的店面管理服务主要包括客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理和零售研究服务。
客户零售商管理客户零售终端营销活动供应商管理零售研究服务
策略创意
制定零售商管理策略；制定销售目标；制定促销活动的策略及创意设计（活动空间、活动海报、助销工具、互动体验的创意及设计）；店面 VI设计
制定营销活动供应商管理策略；制定营销活动的策略及创意设计（活动空间、活动海报、助销工具、互动体验的创意及设计）
制定零售终端市场调研目标及计划；提交终端信息调研报告（终端销售人员激励方案、终端市场服务质量监测报告及整改建议、终端竞争态势分析）
执行管理
帮助客户拓展新的零售商、零售商资质的认证考核、对零售店面销售人员进行管理与培训、商品陈列管理、助销工具的设计制作物流配送仓储的管理、促销活动支持，客情关系维护，新产品铺货相关信息的收集及分析、IT系统支持等
为客户的终端营销活动供应商提供活动策划方案及执行手册，审核确认供应商价格后同其签定合作协议，并对其活动质量进行监督与考评，最终完成对供应商活动费用的审批和报销且帮助客户对供应商的活动资金先行垫付，并定期对客户的终端营销活动供应商体系进行优化及 IT系统支持以帮助客户提高供应商管理效率
为客户提供零售终端市场调研，并将调研报告反馈给客户以支持其市场决策，主要包括神秘访客和终端信息收集及分析等并以 IT系统支持。其中神秘访客指发行人作为第三方以顾客的身份为客户调查其零售终端市场服务的质量；终端信息收集及分析是指发行人通过各种方式收集客户所需的终端信息，并根据信息内容提供给客户完整的分析报告的行为
发行人为业内较早开展店面管理业务的服务机构，在店面管理方面积累了丰富的经验，是业内少数具有在全国范围内为客户提供店面管理服务能力的机构。
凭借庞大的执行网络、优质的服务质量、丰富的从业经验，报告期内，发行人管理的店面数量保持快速增长，分别为 1,126家、4,778家和 6,588家。
截至 2009年 12月 31日，发行人为主要客户提供的店面管理服务的具体内容如下：
序号项目名称服务内容管理店面数量(个)项目分布
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1 惠普全国放心店管理
客户零售商管理（放心店考核监督及跟进、物资管理、阶段性促销活动、放心店退出/拓展/申请、销售人员培训、陈列管理、信息收集及反馈、惠普新品铺货活动等全面的管理服务）；零售研究服务(神秘访客)等
1,339 20个省份，202个城市
2 微软店面管理
客户零售商管理（零售商产品知识和销售技巧培训、商品陈列、客情关系维护、零售终端店面拓展、销售数据收集与市场信息收集与反馈等）；零售研究服务(神秘访客)；其他服务（提供网络会议系统、电话会议系统、网络报表汇总分析系统的支持与维护，工资、活动费用、硬体制作费用的资金垫付）
1,006 16个省份，17个城市 索尼爱立信的零售终端营销活动供应商管理
客户零售商管理（零售商产品知识和销售技巧培训、商品陈列、客情关系维护、零售终端店面拓展、销售数据收集与市场信息收集与反馈等）；零售研究服务(神秘访客)等
1,780 18个省份，23个城市 AMD 的零售终端营销活动供应商管理
零售终端营销活动供应商管理（为终端营销活动供应商提供活动策划方案及执行手册、审核确认供应商价格、活动质量监督与考评、对活动费用的审批和报销、对供应商的活动资金先行垫付、对客户的终端营销活动供应商体系进行优化）；零售研究服务(神秘访客)等
1,602 29个省份，51个城市
5 希捷店面管理
零售终端营销活动供应商管理（为终端营销活动供应商提供活动策划方案及执行手册、审核确认供应商价格、活动质量监督与考评、对活动费用的审批和报销、对供应商的活动资金先行垫付、对客户的终端营销活动供应商体系进行优化）；零售研究服务(神秘访客)等
423 26个省份，47个省市 摩托罗拉（北区）的零售终端营销活动供应商管理
零售终端营销活动供应商管理（为终端营销活动供应商提供活动策划方案及执行手册、审核确认供应商价格、活动质量监督与考评、对活动费用的审批和报销、对供应商的活动资金先行垫付、对客户的终端营销活动供应商体系进行优化）；零售研究服务(神秘访客)等
203 4个省份，8个城市
上述客户对发行人提供的店面管理服务主要从总体满意度、策略创意策划、零售商店面管理等方面进行考核。
KPI指标 KPI分解 KPI指标 KPI分解
客户满意度销售目标达成率
零售商满意度助销工具管理满意度
店面满意度店面 VI形象满意度
总体满意度
供应商满意度阶段性促销活动满意度
店面 VI及体验空间设计满意度店面产品陈列达标率
阶段性促销策略创意满意度店面培训达标率
供应商管理策略满意度店面运营规范达标率
策略创意策划
神秘访客管理策略满意度零售商认证管理满意度
招募整体达标率零售商开拓达标率
培训整体达标率
零售商店面管理
数据及报告整体满意度
暗访工作内容整体满意度供应商合格率
神秘访客管理
数据及报告整体满意度供应商培训达标率供应商管理
供应商费用达标率费用控制费用控制满意度
IT系统 IT系统整体满意度
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现以“惠普全国放心店项目”为例，具体说明发行人为客户提供的店面管理服务如下：
项目目的
帮助惠普增加新的自有销售渠道，为中国惠普设计全国加盟店(放心店）的管理模式，并为中国惠普管理和优化，拓展新的加盟店，以提高加盟店的销售量，传播惠普品牌，降低中国惠普对加盟店的管理成本
项目时间 2007年-2009年
项目地点中国惠普的加盟店项目概况
项目范围 20个省，202个城市，1200多家加盟店
策略
从竞争日益激烈传统销售渠道中，开辟惠普自有的销售渠道，并通过精细化运作管理，优化这个渠道，以提高惠普产品销售量。
创意表现
加盟店 VI创意及设计
加盟店助销工具创意及设计
临时促销活动形式创意及设计
创意
视觉
销售指标管理
加盟店的销售指标的制定，及对销售指标监督考核
加盟店运营监督
加盟店运营规范性监督（假货监督，串货监督，竞争产品的销售监督，促销活动执行的监督，效果的评估）
阶段性促销活动执行
为加盟店提供阶段性促销活动的创意策划、执行，提供助销工具（展示架、宣传手册、宣传海报）的创意设计、制作，物流管理
加盟店 VI管理
为加盟店提供标准化的 VI 及体验空间的设计，硬件的制作，物流，维护服务
加盟店培训管理
制定加盟店的培训体系。对加盟店所有者进行经营方面的培训，对店员进行销售技巧，产品知识，市场活动方面的培训
加盟店信息，报告管理
加盟店相关信息的收集及分析（销量、消费者、加盟店对 HP 支持需求、库存的状况）
IT系统支持 IT系统对项目的运营管理，包括项目团队的绩效管理、培训体系的管理、信息数据的收集分析管理
项目服务
执行
加盟店认证管理
盟店认证及优化体系的制定，包括对加盟店的申请/退出的管理
项目效果
为中国惠普开拓出了一个稳定的销售渠道，目前在这个体系中已经有近 1200 家稳定忠诚的加盟店，而且连续两年这些加盟店的总体销售复合增长率已经超过 27%
（2）终端促销服务
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终端促销能有效提升终端销量，在产品同质化严重、传统广告效应递减的背景下，企业越来越重视终端促销在销售中的作用。通过将促销活动交给具有整合营销传播服务能力的专业化服务机构进行统一的规划及标准化的执行，可达到提高营销活动效益的目的。
发行人提供的终端促销服务包括从营销策略、创意策划到活动执行的全过程。
策略创意
发行人以整合营销传播策略为核心，为客户提供促销活动的创意及策划，具体包括市场信息收集与研究、制定活动策略、制定促销品策略、撰写活动主题与创意概念发想、平面设计（店内海报/促销员形象设计等）、现场空间设计（堆头/促销台/货架设计等）、促销品创意设计及活动中助销工具设计等。
执行管理
通过覆盖全国主要城市的执行网络确保促销业务在全国同步标准化执行，具体服务内容包括活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告等。发行人按照客户促销活动投入总金额的一定费率收取服务费。
发行人是线下营销服务领域少数具有整合营销传播服务能力，提供从营销策略、创意策划到全国范围内同步标准化执行的线下营销服务机构。报告期内，发行人执行的终端促销活动分别为 120,125次、203,896次、423,905次17，活动覆盖全国主要城市。
报告期内，公司为主要客户提供的部分终端促销业务具体内容如下：
序号项目名称项目内容活动城市数量服务内容
1 伊利奥运品牌专区促销活动
人员销售、产品免费试饮、产品买赠、产品特价、陈列展示、互动游戏 15
2 卡夫巧香浓促销活动人员销售、产品免费试吃 30
3 多美滋促销活动
人员销售、产品买赠、产品特价、陈列展示、互动游戏、产品手册派发 350
4 奥利奥双心脆促销活动
人员销售、产品免费试吃、产品买赠 28
5 卡夫乐之促销活动人员销售、产品免费试吃、产品买赠 18
6 吉百利巧心玉促销活动人员销售、产品免费试吃 27
活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告、IT系统支持
17 本处次指单人单场次，即一个促销员执行一个场次；若在一个促销活动中有 N个促销员参加，则该促销活动为 N个单个单场次或 N次。
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7 卡夫夏季果珍促销活动人员销售、产品免费试饮、产品买赠 29
8 卡夫中秋咖啡促消活动人员销售、产品免费试饮、产品买赠 47
9 优冠派发促销新品宣传介绍，产品免费派发，提升品牌形象 10 卡夫趣多多
产品销售，形象宣传，试吃品免费派发，产品买赠，形象堆箱（小车）陈列展示，气膜曲奇人互动、游戏互动 客户对发行人提供的终端促销服务主要从总体满意度、策略创意策划、销售目标、现场执行管理等方面进行考核。
KPI指标 KPI分解 KPI指标 KPI分解
客户满意度场地迈进整体满意度总体满意度
卖场满意度产品陈列整体达标率
策略创意策划策略创意整体满意度终端销售员现场操作规范达标率
销售目标销售目标达成率
现场执行管理
督导巡店整体达标率
招募整体达标率报告活动报告整体达标率终端销售员管理
培训整体达标率费用控制费用控制满意度
助销物资管理助销物资管理整体满意度
品牌传播品牌传播达成率
IT系统 IT系统整体满意度
现以“伊利奥运品牌专区”为例，具体说明发行人的终端促销服务如下：
发挥终端效能，制造奥运资源亮点，提升品牌形象
项目目的整合终端资源，强化对主题促销活动的有效执行和对新品的推广，提升产品销售业绩
项目时间 2008年 1月-5月
项目地点重点为 KA卖场
项目概况
项目范围
北京、天津及外埠城市共 15 个城市或地区，共在 136 家超市卖场进行项目执行。北京地区：大型专区 22家、小型专区 47家、无顶专区6家，共 75家；天津地区：大型专区 4家、小型专区 27家、无顶专区 5家、品牌街 5家；外埠城市：大型专区 12家、小型专区 8家。
策略卖场内设立伊利独家奥运品牌专区，借势奥运、整合资源，有效提升品牌形象，提高产品销售业绩项目服务
创意创意表现
活动空间的创意及设计、活动海报的创意及设计、助销工具的创意及设计（其中包括：货架、堆头、试饮台、展板、隔板、形象墙、地贴、拱门的创意及设计）、互动体验的创意及设计（其中包括：试饮环节、兑奖环节、互动游戏环节的创意及设计）
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视觉
卖场场地资源谈判（包括场地位置及价格谈判，其它所需资源谈判例如：电源水源等）
店家迈进
促销员进场谈判及办理
促销员招募确定招募计划，发布招募信息，促销员面
基础培训：公司介绍、营销知识、基本促销技巧等；人员管理
促销员培训专案培训：项目内容、产品知识、项目沟通流程、店家沟通流程和客情关系维护等
助销物资采购与制作
助销物资配送与调运
物资管理
助销物资的仓储与管理
活动展区的搭建与维护
产品陈列面管理
助销工具管理
互动游戏道具的搭建与维护
兑奖管理
现场管理
督导巡点、主管巡点
销量统计分析报告
消费者反馈分析报告
执行
信息管理
竞品信息分析报告
项目效果品牌传播达标率为 90%，销售目标达成率为 85%
（3）终端销售团队管理
发行人提供的终端销售团队管理服务是传统的劳务派遣业务与促销业务有机结合的产物，发行人协助客户制定卖场销售目标，制定终端销售团队管理方案，协助客户建立稳定的终端销售团队，并进行人事及业务管理，以帮助客户有效完成销售目标。
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策略创意制定卖场销售目标及销售策略、制定终端销售团队管理策略（人员招募培训、员工关系管理、薪酬激励、绩效考核、职业规划）
执行管理
人事管理（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）、业务管理（场地谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理）及 IT 系统开发支持。
发行人在此业务中存在两种收费模式：按照客户确认的薪酬向终端销售团队发放工资，并在发放全部费用的基础上收取一定比例的服务费；按照单人单月的管理费收取服务费。终端销售团队的存在及稳定性将直接影响客户的产品销量，所以客户对终端销售团队有较强的依赖性。
本公司是业内终端销售团队规模较大的营销服务机构之一，能为客户在全国范围内提供同步、标准化的长期终端销售活动服务，在 IT、快速消费品等领域具有丰富的经验和成功案例。报告期内，发行人的终端销售团队人员数量分别为4,155人、5,594人和 5,523人。
截至 2009年 12月 31日，发行人为主要客户管理的终端销售团队人员数量的具体情况如下：
序号客户名称管理的终端销售团队人员数量（个）覆盖的城市（个）
1 中国惠普有限公司 1,226 120
2 多美滋婴幼儿食品有限公司 1,180 327
3 联想（北京）有限公司 832 81
4 百加得洋酒贸易有限公司 444 30
5 喜力贸易（上海）有限公司 337 32
6 3M中国有限公司 211 40
7 曼秀雷敦（中国）药业有限公司 185 4
8 中粮酒业有限公司 175 22
9 AMD international sales & service Ltd 107 32
上述客户对发行人提供的销售团队管理服务主要从总体满意度、策略创意策划、销售目标、团队管理等方面进行考核。
KPI指标 KPI分解 KPI指标 KPI分解
总体满意度客户满意度助销物资管理助销物资管理整体满意度
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卖场满意度场地迈进整体满意度
策略创意策划策略创意整体满意度产品陈列整体达标率
销售目标销售目标达成率终端销售员现场操作规范达标率
招募整体达标率
现场执行管理
督导巡店整体达标率
培训整体达标率报告活动报告整体达标率
薪酬绩效考核实施整体达标率费用控制费用控制满意度
员工关系管理满意度品牌传播品牌传播达成率
团队管理
梯队建设实施整体满意度 IT系统 IT系统整体满意度
现以联想的终端销售团队管理为例，说明发行人提供的终端销售团队管理业务如下：
项目目的通过对联想终端销售团队的管理，加强联想同零售渠道的粘度，不断提升联想产品的销售业绩，通过在零售渠道的销售团队进行的各种营销活动，对联想的品牌进行有效传播
策略销售团队管理方案及终端销售策略，阶段性促销活动的策略
创意表现阶段性促销活动的创意设计
创
意视觉
卖场场地资源谈判（包括场地位置及价格谈判，其它所需资源谈判例如：电源水源等）店家迈进
促销员进场谈判及办理
人员招募
入司办理及培训
保险及公积金缴纳
工资发放
劳务纠纷处理
人事团队管理
办理离职
招募体系管理
培训体系管理
薪酬绩效体系管理
项目服务
执
行
业务管理销售团队管理
员工关系体系管理
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梯队建设管理
助销工具采购及制作
助销工具的配送及调运物资管理
助销工具的仓储管理
督导巡点、主管巡点
助销工具管理
产品陈列面管理
现场管理
助销工具的维护
销量统计分析报告
消费者反馈分析报告信息管理
竞品状况分析报告
项目效果
联想销售团队覆盖的零售终端销售年度复合增长率超过 20%，销售团队员工年度流失率低于15%，销售团队员工整体满意度超过 80%，
从服务内容以及客户对服务的要求（KPI 考核指标）看，发行人的终端销售团队管理业务在传统的劳务派遣业务的基础上，增加了销售业务管理和 IT系统支持等附加服务。
2、活动营销服务
以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系。与终端营销服务除了在场所选择上有所不同之外，发行人提供的活动营销服务更注重与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升，短期销售目标并不作为主要考核指标。通过活动营销服务，可增进客户与社会公众之间的交流和信任，维护客户的公共关系。
发行人凭借其在创意设计、终端营销及执行网络等方面的优势，能为客户提供优质、全面的活动营销服务。由于发行人同时服务于多个客户品牌，因此在活动营销过程中，发行人可采取多品牌联合营销的活动模式，实现规模效应和联动效应。发行人为客户提供的活动营销服务主要包括活动公关、会议会展服务。
发行人的活动营销业务由活动营销事业部直接负责，策略创意部和资源支持部提供创意和资源支持，业务具体管理模式如下：
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（1）活动公关服务
发行人提供的活动公关服务是针对客户的需求，制定具有创意的主题活动，根据目标消费者生活习性选定精准的活动场所开展活动，并通过标准化的执行，能有效的提升客户品牌形象。另外在一些活动中，根据活动目的，通过整合目标消费者接触的各种媒体，对活动进行有效传播。
策略创意
对活动相关的市场信息进行收集与研究、制定活动策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题、活动创意概念发想、平面设计（主形象海报设计、活动人员形象设计等）、活动现场空间设计（舞台造型设计、现场道具设计、现场声光效果设计等）、以及活动中其他宣传物资的设计
执行管理
制定项目执行手册、进行活动场地谈判、活动人员的招募、培训，活动物资的采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告，公关媒体执行等
发行人提供的活动公关服务主要包括路演和活动。路演是指发行人在某个社会公众出入频繁的地点，通过事先策划好的活动内容（如游戏、有奖竞猜、歌舞表演等互动活动）向公众推广客户产品并树立客户形象。按路演地点的不同，发行人可为客户提供的路演包括商业中心路演、校园路演、卖场路演、居民社区路演、办公楼路演、公园路演、乡村路演和移动路演（车载）等。
活动是指制造新闻事件并利用媒介进行传播，其中最典型的案例就是“超级女声”和“快乐男声”。在事件的各个环节，发行人有计划地使客户形象深入人心。按照新闻事项的不同，发行人可为客户提供的活动包括举办体育赛事、音乐会、VIP邀请和媒体报道等。
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发行人是业内少数不仅具有很强的执行能力，同时具备较高创意水平的专业营销服务机构。最近三年，公司活动公关业务发展迅猛，为客户提供的活动公关场次分别为 1,747场、5,303场和 5,023场，保持了十分强劲的发展态势。2009年，发行人为主要客户提供的部分活动公关项目见下表：
序号活动名称活动内容服务内容
1 伊利优酸乳大学生音乐节校园演唱会、互动游戏、产品推广等
2 广州王老吉夏季推广活动
在社区内、卖场门口广场进行一系列的推广活动，包括：赠饮、互动游戏等
3 好奇 2009 新品路演
在卖场门口广场进行一系列的推广活动，包括互动游戏、奖品兑换等
活动方案策划、活动场地的谈判确认、促销员的招募与培训、物资准备、活动的宣传造势、物料的陈列及活动现场的布置、现场活动执行与监控、活动效果的评估、IT系统支持
4 Kappa Now运动产品展示、现场游戏、明星献歌、
5 伊利巧乐滋 KTV推广活动
通过 KTV报名、海选、淘汰赛、最终获胜者可参加浙江卫视《我爱记歌词节目》的现场录播
6 3M 健康新品发布活动
包括领导致辞、剪彩、舞狮表演、产品揭幕仪式、产品介绍及媒体互动等
活动方案策划、活动人员管理、活动场地谈判、活动现场管理、活动物资管理、活动信息收集分析、公关媒体执行、活动信息分析、IT系统支持
客户对发行人提供的活动公关服务主要从客户满意度、策略创意策划、现场执行管理、品牌传播等方面进行考核。
KPI指标 KPI分解 KPI指标 KPI分解
总体满意度客户满意度场地迈进整体满意度
策略创意策划策略创意整体满意度现场搭建管理整体满意度
品牌传播品牌传播达成率演艺人员管理整体满意度
销售目标销售目标达成率工作人员现场操作规范达标率
招募整体达标率
现场执行管理
VIP邀约达标率现场工作
人员管理培训整体达标率媒介管理媒介管理整体满意度
活动物资管理整体满意度报告活动报告整体达标率
费用控制费用控制满意度活动物资&设备管理活动设备管理整体满意度
IT系统 IT系统整体满意度
现以“伊利优酸乳大学生音乐节”为例，具体说明发行人为客户提供活动公关服务如下：
项目目的以大学生为核心消费群，传达伊利优酸乳〝我要我的滋味，我要我的音乐〞的品牌理念，并通过核心消费群向其他潜在消费群辐射品牌影响力，提升伊利优酸乳的品牌形象。
项目时间 2007年 5月 12日—2007年 7月 1日项目概况
项目地点主要选择各城市一、二类高校共计 100 所，广场、市中心购物广场共
计 38处
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项目范围西南、西北、华北、东北、华南、华东六大区域 38 个城市
策略
以“我要我的滋味”作为品牌与消费者的沟通核心，根据大学生特殊的媒体接触习性，在利用大众媒体作为传播工具的同时，特别重视校园内各种宣传工具的多样化运用，通过与大学生零距离接触的活动公关作为重要的营销手段，使消费者体验产品、感受伊利优酸乳的品牌主张。
结合大学生的群体特点，充分调动他们的能动性。
创意表现
活动形式的创意：校园演唱会、互动游戏（篮球游戏、翻板游戏、消费者舞台参与游戏）、品牌体验（消费者形象拍照、TVC展示传播）、歌舞表演、TVC展示、抽奖；
活动空间的创意设计：校园演唱会舞台造型、选手等候区、评委席、品牌体验区、TVC现场展示区、消费者形象拍照区、消费者拍照板、区域间隔挡板、游戏道具；
平面设计：活动海报、宣传单页、工作人员胸卡、工作人员服装、游戏卡、游戏告知牌、选手号码牌；
助销工具的创意设计：现场售卖台；
促销品创意设计：抽奖礼品。
创意
视觉
媒体传播
新闻发布会
活动承办
音乐节启动仪式、校园演唱会（明星选拔及表演、互动游戏、品牌体验、抽奖、歌舞表演、产品试饮及促销等）
场地迈进
全国 100 所高校活动场地资源谈判（包括场地位置及价格谈判，其它所需资源谈判例如：电源等）
媒介管理
校园活动前期宣传（BBS、广播、校内网站、桌面广告、宣传栏等校内媒体）
促销员
招募
确定招募计划，发布招募信息，促销员面试
人员管理促销员
培训
基础培训：公司介绍、营销知识、基本销售技巧等
专案培训：项目内容、产品知识等
项目服务
执行
物资助销物资采购与制作
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助销物资配送与调运管理
助销物资的仓储与管理
AV演艺设备采购、租赁
AV演艺设备配送与调运
AV演艺设备专业使用
设备管理
AV演艺设备的仓储管理
活动舞台、展区的搭建与维护
产品陈列管理
助销工具管理
互动游戏道具的搭建与维护
兑奖管理
明星接待
现场管理
演唱会节目流程管理
销量统计分析报告
消费者反馈分析报告信息管理
竞品信息分析报告
项目效果
品牌传播达成为 90%，销售目标达成率为 80%，活动物资管理整体满意度为 95%，设备管理整体满意度为 95%，媒介管理整体满意度为 90%
（2）会议会展服务
会议会展服务是指发行人为实现客户对经销商维护、新品发布、新闻发布、企业内部培训等需求，针对特定目的及参会者特点策划会议内容，创意会议形式，选择会议场地，并通过专业化的管理流程对会议进行执行和管理的服务。
策略创意
进行会议会展相关的市场信息收集与研究、制定会议会展策略、媒介公关传播策略（新闻点/媒介建议）、撰写主题、会议会展创意概念发想、平面设计（主形象海报设计/人员形象设计等）、现场空间设计（会场造型/会场布局/现场道具/现场声光效果设计等）、以及相关物资设计
执行管理
制定项目执行手册、进行场地谈判、活动人员的招募、培训，活动物资采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，会议参与人员的接待，活动信息的收集及分析报告,媒体执行及 IT系统支持等
按会议会展目的不同，发行人为客户提供的会议会展服务包括经销商会议、新品发布、新闻发布、企业内部培训、展览等。会议会展服务的主要工作内容包括会议方案策划、会议人员管理、会议场地谈判、会议现场管理、会议物资管理、会议信息收集分析、IT系统支持。
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2007年、2008年、2009年公司提供的会议会展服务的场次分别为 4场、43场、13场。发行人为主要客户提供的部分会议会展服务内容见下表：
序号类型项目提供的服务
1 经销商渠道大会 AMD消费类市场代表培训会
2 新闻发布会阿迪达斯“奥林匹克战役”主题活动
3 新品发布会 LG KW838新品发布会
4 经销商渠道大会惠普 HY08韩国济州岛经销商大会
5 客户招待会摩托罗拉行业高端客户高峰会
会议方案策划、会议人员管理、会议场地谈判、会议现场管理、会议物资管理、会议信息收集分析、IT系统支持
客户对发行人提供的会议会展服务主要从客户满意度、策略创意策划、品牌传播等方面进行考核。
KPI指标 KPI分解 KPI指标 KPI分解
总体满意度客户满意度场地迈进整体满意度
策略创意策划策略创意整体满意度场地布置管理整体满意度
品牌传播品牌传播达成率演艺人员管理整体满意度
招募整体达标率参会人员管理整体满意度会议工作
人员管理培训整体达标率
现场执行管理
会议服务人员操作规范达标率
活动物资管理整体满意度媒介管理媒介管理整体满意度会议会展物资&设备管理活动设备管理整体满意度报告活动报告整体达标率
费用控制费用控制满意度 IT系统 IT系统整体满意度
现以“AMD消费类市场代表培训会”为例，具体说明发行人为客户提供会议会展服务如下：
活动时间 2007年 5月 20日－27日
活动目的对新员工进行产品和业务方面的培训
活动地点杭州
活动范围培训会议覆盖了来自 21个城市的 AMD员工
活动概况
活动内容会议、讲座、室内拓展活动
会议会场的考察与选择预定酒店、会场并签订相关合同
活动现场布控把握负责活动现场的布置、与会人员的签到、现场的监控、突发事件的处理等
提供的主要服务
后期活动总结提供结案报告，并对后续的合作进行洽谈
活动效果通过一周系统专业的培训，各地新员工更快更多的了解了公司的产品和企
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业文化，为公司未来销售的发展提供了较好的基础
3、其他营销服务
（1）促销品营销
发行人结合客户品牌理念与产品特点，创意、设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的。主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、活动促销品方案策划、专利促销品研发、促销品代购服务。
报告期内,发行人为三星、惠普、多美滋、壳牌、统一等客户提供了促销品营销服务。
发行人在 2007年为三星成功设计了十一期间促销活动的促销礼品方案。三星为 08年北京奥运会的移动通讯类的指定赞助商。针对客户的品牌理念，以及当时市场的整体背景，发行人为三星策划了一套以奥运、运动为核心的促销品方案。设计的促销礼品如下：
（2）互联网营销
互联网营销服务为发行人于 2009年为客户新开展的业务，是指发行人以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的，以消费者网络接触习惯为基础，整合各种网络资源而完成的系列网络营销服务，主要包括网络广告、网络公关、论坛博客营销、搜索引擎营销、网站建设、网络营销咨询、网络活动等服务。
2009年，公司为客户提供的互联网营销服务项目的具体情况如下：
序号项目提供的服务
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1 克莱斯勒网络公关业务网络媒体关系维护、新闻发布、活动策划等活动
2 海信手机网络推广业务网络公关、网络媒介购买、新闻发布、活动策划等
3 百事可乐激浪网络推广业务论坛、博客营销
发行人提供的营销服务并不是孤立进行的，其业务开展主要围绕客户的营销外包需求进行，采用整合营销传播的手段，从客户营销方案创意出发，为客户量身定制一整套的整合营销传播策略方案，并通过有效地整合各种营销服务手段，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理一站式的营销服务。2007年至 2009年，公司为主要客户提供的服务及其变化情况如下：
单位：万元
主要客户简称 2007年 2008年 2009年
终端促销 76.72 584.36 7,380.77
终端销售团队管理 916.85 5,720.92 2,262.05 多美滋
小计 993.57 6,305.28 9,642.83
店面管理 140.13 480.12 1,229.36
终端销售团队管理 4,067.10 5,879.80 5,723.68
活动公关 276.92 1,671.38 1,179.32
会议会展- 130.62 1.39
促销品营销 12.02 - 6.04
终端促销-- 124.02
惠普
小计 4,496.17 8,161.92 8,263.83
终端销售团队管理 1,540.24 3,782.95 4,124.39
店面管理 0.77 5.95 －联想
小计 1,541.00 3,788.89 4,124.39
店面管理- 2,198.46 2,631.01
终端促销 8.48 － 156.69
活动公关 416.00 218.72 194.39
索尼爱立信
小计 424.48 2,417.18 2,982.10
店面管理 25.94 1,868.90 2,301.33
终端销售团队管理 1,132.45 1,469.22 1,299.46 AMD
小计 1,158.39 3,338.12 3,600.79
终端促销服务- 217.67 190.48
活动公关服务-- 60.98
终端销售团队管理- 1,257.00 2,132.93
中粮集团
小计- 1,474.67 2,384.38
微软店面管理 173.63 749.77 703.52
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终端促销－－ 4.56
终端销售团队管理－－ 177.60
小计 173.63 749.77 885.68
终端促销 7.20 59.14 488.06
活动公关 831.76 894.01 244.86
终端销售团队管理－－ 8.25
伊利
小计 838.96 953.15 741.16
店面管理- 21.31 -
终端促销 2,482.65 933.5 667.23
活动公关 57.44 －
会议会展 21.55 －
卡夫中国
小计 2,561.64 954.81 667.23
店面管理 60.70 51.36 19.96
终端促销服务 401.79 106.90 26.07
活动公关服务 53.44 66.70 6.31
会议会展服务- 118.22 －
摩托罗拉
小计 515.93 343.18 52.34
在注重线下营销领域整合的同时，发行人亦为客户提供线上的营销策略，以提高营销活动执行的一致性和营销效能。在线上执行方面，客户按发行人提供的整合营销传播策略选择线上供应商或由发行人选择相应的供应商；在线下执行方面，由发行人来执行。
发行人为客户提供的部分线上和线下整合营销传播服务的案例如下：
项目名称时间项目简介整合营销传播策略执行
线上：广告（由客户按照发行人提供的整合营销传播策略选择供应商）、媒介传播（首创以“乐活”为理念的杂志《悦活 Lohas》）
中粮悦活果蔬汁新品上市推广计划
2009年 5月- 8月
将悦活品牌倡导的“乐活lohas”理念、“自然真实”的品牌主张与目标消费者进行深度沟通，提升品牌知名度；通过终端促销活动提供悦活果蔬汁的产品销量。
在项目中整合运用了媒介传播、互联网营销、活动公关、终端促销、促销品营销等多种营销手段。
创造消费者体验产品的机会，消费者通过对产品的深度体验，形成了与品牌的深度沟通；整合多种营销手段，找到精准的核心消费群，使其影响更为广泛的消费者。
线下：互联网营销（开心网“悦活种植大赛”）、活动公关（“悦活产地之旅”西单大悦城推广活动）、终端促销、促销品营销（礼品创意与设计）
线上：广告、媒介公关（发行人替客户进行采购）
Kappa
NOW运动
2008年 11月意大利时尚运动品牌Kappa在新年档期与消费者进行的深度沟通活动。
客户最初的意图只是需要“实施一次通过影响核心消费群、辐射广泛消费群的事件”，发行人在对品牌进行重线下：活动公关、终端促销、
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-2009年 1月
新梳理后，挖掘品牌内涵，确立传播的品牌价值主张，在为期 2个月的推广期间以消费者互动沟通事件作为核心高潮，通过整合线上-线下各种传播手段，达到与消费者深度沟通的目的。
礼品创意设计
线上：广告、媒介公关（发行人替客户进行采购）
索尼爱立信音乐手机新年联合推广
2008年 11月-2009年 1月
索尼爱立信音乐手机新年档期新品上市促销活动，通过 KTV 路演进行消费者互动体验，并与销售终端进行联动。
客户最初目的是完成年底销售任务，发行人在已定的 KTV路演基础上，延展出消费者网络体验以及具有影响力的娱乐营销事件，创造与消费者全方位沟通的机会，多维度刺激消费者的购买欲望。
线下：活动公关、终端促销、助销工具创意设计、店面管理、网络互动营销
线上：广告、媒体传播（由客户按照发行人提供的整合营销传播策略选择供应商）
伊利大学生音乐节
2006年-2007年
连续服务两年的大学生音乐节是伊利优酸乳创造的娱乐营销品牌。
研究伊利优酸乳品牌个性，并贯穿到大学生音乐节的每个活动环节中，通过巡回路演、校园活动等多样的传播手段，创造与消费者不断沟通的机会，并运用媒体在公众发出声音，使活动形成持续深远的影响力。
线下：巡回路演、活动现场宣传与促销、终端促销
线上：线上广告、媒体传播（由客户按照发行人提供的整合营销传播策略选择供应商）
菓珍 RTD
新品上市推广
2005年
菓珍 RTD 是卡夫公司 2004年推出的全新即饮型饮料。
项目在四川、湖北等南区市场进行操作。
沿用菓珍一贯的品牌主张，采取“以线下消费者体验沟通为主导，以线上广告宣传产品及活动信息”的整合营销传播策略。线下：活动公关、终端促销
（二）发行人的业务流程图
1、终端营销业务流程图
（1）店面管理流程图
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（2）终端销售团队管理流程图
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（3）促销活动流程图
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2、活动营销服务流程图
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（1）活动公关流程图
（2）会议会展流程图
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3、策略创意流程图
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（三）发行人的经营模式
1、发行人的服务模式
发行人以“最丰富的创意策划、最快的反应速度、最好的质量控制、最有效的成本控制”为服务目标，依托“优秀的策略创意+高效的执行管理”的核心竞争优势，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务。
根据客户需求，发行人由策略创意部设计营销策略、进行创意策划后，与相关事业部共同设计项目执行方案；方案取得客户认可后，发行人依托其广泛分布的执行网络、丰富的渠道资源和供应商资源、标准化的服务流程等优势，由相关事业部负责具体的项目执行。
2、发行人的采购模式
因业务发展需要，公司的供应商广泛的分布在全国各大城市，采购的物资和服务主要集中在 AV系统租赁、制作、礼品、演艺、IT系统等领域。分布全国的供应商资源为发行的重要优势之一，在执行大范围的项目时，通过与项目执行地的供应商直接联系有效地降低采购成本和提高采购速度，从而更好地支持发行人高效的执行管理。发行人针对不同的项目分别安排采购，同时制定了较为完善的采购流程，对物资采购的各环节进行不同的管理和控制。
（1）采购执行前
主要从事供应商资源拓展和信息采集工作。公司每季度末 20 日对本季度招聘的新供应商的资料进行汇总；筛选合格后，公司将与供应商签订采购框架协议，
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并将供应商的资料录入公司采购信息平台；同时公司每季度还将召开一次供应商大会，对其提供公司业务模式和财务制度等方面的培训。
（2）采购执行中
在发行人业务部提出采购需求后，资源支持部将为其提供三家以上的供应商。供应商在统一报价格式、统一制作图片、统一尺寸、统一材质下比价，价格优势者资源支持部将通知其到公司签定订单合同（或以传真的方式进行），同时参加打样会议18（带发票），打样会议期间公司将提供活动流程表，并由资源支持部和业务部对样品进行验收。验收合格后，供应商按照活动流程表安排的进度进行生产，并由资源支持部和相关业务部参与验收。
公司物流的配送主要外包给物流公司，公司与部分物流公司保持了长期稳定的合作关系。在对供应商的货物进行验收时，物流公司的项目负责人需到场，验收后进行简易包装运输到其库房。物流公司在进行包装时应通知资源支持部验收，并依照活动流程表进行各城市的运输配送，公司现场执行人员对物资进行签收；物流公司在运输结束后一日内反馈运输明细表给公司，并传真签收单。
（3）采购执行后
项目结束后，资源支持部将从制作质量、配合度、制作时间等方面对供应商进行综合评分，分数在 95以上者继续与其合作；85分以下者停止其参与比价的资格二次；75分以下者停止其参与比价的资格五次；65分以下者取消其参与比价的资格。如果存在供应商违法合同条款的，公司将同时追究其相关责任。
3、发行人业务模式的创新性分析
发行人提供的侧重于线下领域的整合营销传播服务，与国内众多营销服务机构提供的单一营销服务有较大差异，其经营模式是通过有效地整合各种线下营销手段，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的高效、专业、“一站式”的营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销售业绩、提高营销服务的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。这种业务模式在国外较为成熟，但在国内尚处于初级阶段，属于较新的业务模式。
18打样会议主要对供应商提供的样品进行审查。
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发行人业务模式的创新性主要体现在服务方式、产品线、技术应用、管理手段四个方面。
（1）服务方式创新
发行人创造性地将各种线下营销手段，包括终端管理、促销活动、派发、路演、会议、会展进行优化整合，为客户提供从营销策略创意到营销活动执行的高效、专业、一站式的市场营销服务，力求达到客户品牌宣传与传播的一致性。发行人从客户营销策略高度切入服务，占领业务的制高点并带动具体的营销活动业务。服务方式的创新有效地避免了发行人与其他提供单一营销服务的小型营销服务机构进行低价、同质竞争。
（2）产品线创新
发行人围绕客户需求不断对其产品线进行创新。公司在业内较早开展的服务产品包括：店面管理（客户零售商管理、客户零售终端活动供应商管理）；人事外包与促销活动有机结合形成的终端销售团队管理。
（3）技术应用创新
发行人拥有一支经验丰富的软件研发团队，将 IT技术植入公司业务中，为客户开发了多个业务信息系统平台，将项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训管理、薪酬管理、员工关系管理、职业生涯规划）、销售目标管理、促销活动现场执行管理、助销工具管理、市场营销数据管理，通过 IT系统进行有效协同，提升了业务运营效率和客户满意度。以下为发行人为客户专门研发的部分信息系统平台的详细情况：
系统名称业务模块主要功能
HP 放心店店面管理系统终端店面管理
项目团队管理（人员信息、培训平台、绩效管理）、店面信息管理、市场营销数据管理
HP 人力资源管理平台
终端销售团队管理
项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训平台、薪酬管理、人员调配、职业生涯规划等）；销售目标管理、现场执行管理、市场营销数据管理
HP短信数据系统终端销售团队管理
市场营销数据管理（销售数据的采集、报表统计及分析等）
微软软件零售店面管理系统终端店面管理
客户管理（零售商管理、分销商管理、大客户管理等）、产品管理、营销数据管理
微软硬件零售店面管理系统终端店面管理
客户管理（零售商管理、分销商管理、大客户管理等）、产品管理、营销数据管理
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联想人力管理系统终端销售团队管理
项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训平台、薪酬管理、人员调配、职业生涯规划等）；销售目标管理、现场执行管理、市场营销数据管理
（4）管理创新
公司在业内较早设立质量控制部门，并于业内率先通过 ISO9001质量管理体系认证。同时公司建立了独特的学习成长体系（人与工具互动成长体系），不断将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作标准和工作文档中，通过 IT技术吸收并形成业务及管理工具，推动员工快速成长，提高全员业务水平。
（四）发行人的主要客户情况
1、服务的客户群体
发行人一直秉承“用心?创新”的品牌理念，与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。公司客户涵盖了快速消费品、IT、制药、教育、终端通讯、电子、汽车等众多领域。报告期内，公司营业收入在各行业中所占比例情况如下：
2009年 2008年 2007年项目
金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例
电子及 IT 22,558.74 53.37% 19,218.25 57.81% 15,126.60 65.32%
快速消费品 18,651.66 44.12% 12,872.04 38.72% 7,485.82 32.33%
网络游戏行业 76.68 0.18% 984.04 2.96% 402.19 1.74%
汽车 266.25 0.63% 31.17 0.09% 86.21 0.37%
医药保健 26.48 0.06% 26.92 0.08% 42.71 0.18%
其他 694.26 1.64% 114.23 0.34% 12.7 0.05%
合计 42,274.07 100.00% 33,246.65 100.00% 23,156.23 100.00%
报告期内，公司新增客户数量分别 28家、10家、53家，未发生重大客户流失的情况。
2、发行人前五大客户情况
序号客户名称收入金额（万元）占全年收入比重
2009年
1 多美滋婴幼儿食品有限公司 9,642.83 22.81%
2 中国惠普有限公司 8,263.83 19.55%
3 联想（北京）有限公司 4,124.39 9.76%
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4 美国 AMD远东有限公司北京办事处 3,600.79 8.52%
5 索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司 2,982.10 7.05%
小计 28,613.93 67.69%
2008年
1 中国惠普有限公司 8,161.92 24.55%
2 多美滋婴幼儿食品有限公司 6,305.28 18.96%
3 联想（北京）有限公司 3,788.89 11.40%
4 美国 AMD远东有限公司北京办事处 3,338.12 10.04%
5 索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 2,417.18 7.27%
小计 24,011.39 72.22%
2007年
1 中国惠普有限公司 4,496.17 19.41%
2 卡夫食品销售有限公司 2,561.64 11.06%
3 Nokia(中国)投资有限公司 1,658.44 7.16%
4 联想（北京）有限公司 1,541.00 6.65%
5 喜力贸易（上海）有限公司 1,290.04 5.57%
小计 11,547.30 49.86%
报告期内，本公司无对单个客户的销售额超过销售总额 50%情况，前五名客户中不存在发行人关联方的情况。持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方在上述客户中均未占有权益。
五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司主要固定资产具体情况如下：
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单位：万元
资产类别原值累计折旧净值减值准备净额成新率
房屋及建筑物 1,787.36 33.76 1,753.60 0.00 1,753.60 98.11%
运输工具 3.70 3.08 0.62 0.00 0.62 16.67%
其他设备 167.53 73.54 93.99 0.00 93.99 56.10%
合 计 1,958.59 110.38 1,848.21 0.00 1,848.21 94.36%
本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 94.36%，未计提资产减
值准备。
1、公司拥有的房产
截至 2009年 12月 31日，公司及其下属子公司共拥有 8处房产，均为以商品房买卖的方式取得，并已取得相应的房屋产权证明。
序号证书编号权利人
取得方式用途座落
建筑面积（㎡）
权利期限
他项权利 房权证丰字第 115155号
华谊伽信营销购买住宅
丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1702 130.43 70年抵押
2 房权证丰字第 115156号
华谊伽信营销
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1701
208.81 70年抵押
3 房权证丰字第 118146号
华谊伽信营销
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1708
130.34 70年抵押
4 房权证丰字第 118147号
华谊伽信营销
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1705
112.52 70年抵押
5 房权证丰字第 118148号
华谊伽信营销
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1709
206.80 70年抵押
6 房权证丰字第 118149号
华谊伽信营销
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1703
175.48 70年抵押
7 房权证丰字第 117551号
华谊葭信劳务
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1706
112.52 70年-
8 房权证丰字第 117552号
华谊葭信劳务
购买住宅丰台区顺三条 21号 1号楼 17层 1707
175.30 70年-
截至 2009年 12月 31日，上述房产的净值为 1,753. 60万元，未计提资产
减值准备。中担投资信用担保有限公司为华谊伽信营销向北京银行大钟寺支行1,500 万元借款提供担保。2009 年 5 月 21 日，华谊伽信营销以原值 1,371.01
万元（净值 1,357.77万元）的房屋建筑物抵押给中担投资信用担保有限公司的
方式，向中担投资信用担保有限公司提供反担保。截至 2009年 12月 31日,公司已偿还北京银行 500万元借款.
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2、公司租赁的房产
截至 2009年 12月 31日，发行人及控股子公司租赁的主要房产情况如下：
序号
承租方出租方房屋位置建筑面积（平方米）
租赁期限租金
(不含物业管理费)
1 华谊嘉信
北京崇新现代通信设备厂
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼2097房间
20 2010.1.1-
2010.12.31
10,000元/年
2 华谊嘉信郭泽宁丰台区顺三条 21号1号楼 1202（12A层）
131 2009.6.30-
2010.6.29
7,000元/月
3 华谊嘉信安萌
北京市丰台区顺三条嘉业大厦 2 期 1号楼 12A层 1202
112.56
2009.4.1-
2010.3.31 7,500元/月 华谊伽信营销
北京拓天置地房地产经纪有限公司
丰台区方群园四区13 号楼 5 单元 402室 2009.5.26-
2010.5.26 2,200元/月 华谊伽信营销
中外运上海集团快捷便配送有限公司
上海市宝山区祁骆路 189号仓库 200
2009.6.1-
2010.6.1 0.7元/平方米/天
6 华谊伽信营销
北京崇新现代通信设备厂
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼2098房间
20 2009.12.15-
2010.12.14
10,000元/年 华谊伽信营销戴江平
北京市丰台区顺三条嘉业大厦 2 期 2号楼 603
--
2009.3.17-
2010.3.16 5,300元/月 华谊伽信营销王珂
北京市丰台区顺三条嘉业大厦 2 期 2号楼 1102
7,500
2009.3.17-
2010.3.16 7,500元/月
9 华谊葭信劳务
北京崇新现代通信设备厂
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼2100房间
20 2009.12.15-
2010.12.14
10,000元/年
10 华谊葭信劳务
孙冬礼青岛市北区临淄路2号 3号楼 1602户
80 2009.5.1-
2010.4.30
30,000元/年
11 华谊信邦营销
北京崇新现代通信设备厂
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼2099房间
20 2009.12.15-
2010.12.14
10,000元/年 华氏行商贸
北京崇新现代通信设备厂
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2010.1.1-
2010.12.31 10,000元/年
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2101房间
（二）商标
发行人于 2009年 6月 11日就“SPEARHEAD华谊嘉信”文字及图形组合注册商标向国家工商行政管理总局商标局提交了注册申请，国家工商行政管理总局商标局于 2009年 6月 30日下发了《注册申请受理通知书》，本次注册申请已获受理。该商标的申请号为 7462318，类别为第 35类。
刘伟拥有“SPEARHEAD”注册商标，注册号 5634723。刘伟将该注册商标无偿转让给发行人，发行人于 2009年 6月 23日向国家工商行政管理总局商标局提交了转让商标的申请，2009年 7月 14日，国家工商行政管理总局商标局下发了《转让申请受理通知书》，本次转让已获受理，转让手续尚在办理当中。
（三）专利
截至本招股说明书签署日，本公司全资子公司华氏行下列外观设计已向国家知识产权局申请专利并获得受理，其《专利受理申请书》情况如下：
序号外观设计名称申请号受理日
1 镜子 200930007609.1 2009年 3月 23日
2 餐饮具（笑脸） 200930007610.4 2009年 3月 23日
（四）发行人拥有的计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，发行人的全资子公司华谊伽信营销拥有 12个计算机软件著作权，具体情况如下：
软件名称登记号首次发表日相关功能介绍
零售终端数据库管理系统
2009SR028427 2007.03.16
主要包括系统登陆，文件上传下载管理、店基本信息管理、人员信息管理、权限管理、数据报表管理、短信群发模块，通告信息管理等功能
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销售指标分类采集及分析系统
2009SR028423 2007.06.11
主要包括系统登陆，区域管理、省份管理、城市管理、产品线管理、产品型号管理、店面基本信息管理、人员信息管理、权限管理、数据报表管理、销量管理、客流量管理、短信报库存模块，通告信息管理等功能
流程化采购订单整合管理系统
2009SR028424 2008.03.16
该系统能够建立和管理企业所有的供应商资料，提供与供应商相关的综合业务信息；可对物料进行采购寻价以及物料订货、收货、退货，交期和延期交付查询；同时具有强大的自定义报表功能，能够生成各种采购类报表
人力资源信息数据库管理系统
2009SR028426 2008.09.16
通过建立完善的数据库系统，可对兼职人员和长期人员的信息进行分类管理；同时根据不同关键字，可快速进行数据搜索功能，生成数据表格，提升人力资源部门的工作效率
电子商务及结算模式管理系统 V1.0
2009SR038455 2008.08.16
主要功能包括：客户和供应商信息管理；划分不同的核算模式；在线创建采购单，根据不同核算模式生成核算单，实现产品信息的自动核算
运营时效管理及核算系统 V1.0
2009SR037750 2009.04.08
通过建立完善的数据库系统，对项目人员的工时信息进行分类管理；根据不同关键字，可快速的进行数据搜索功能，生成数据表格，实现在项目中的成本统计的辅助作用
终端管理及规划系统V1.0
2009SR037692 2008.09.16
主要功能包括：店面基本信息管理、人员信息管理、权限管理、数据报表管理、短信群发模块，通告信息管理等功能
零售终端数据统筹对比及分析系统
2009SR037678 2008.09.16 零售终端产品的进销存信息的统计分析，以及与门店相
关信息的录入统计、分析功能
终端销售人员管理系统V1.0
2009SR037682 2009.09.07
主要功能包括：人员管理，基础信息维护，划分权限登陆、多用户操作、社保设定、社保生成及薪资生成、报表呈现及导出等功能
市场活动现场监控管理系统 V1.0
2009SR037695 2008.06.16
彩信照片的即时展现：项目现场执行人员将活动现场照片通过手机彩信即时发送给系统，由系统通过浏览器的方式体现。客户可以浏览自身项目的现场照片，发现活动质量问题。所有项目照片由管理员进行维护
客户关系综合管理系统
2009SR037745 2009.07.05 主要功能包括：客户档案管理，项目信息管理，销售人
员管理等
企业财务成本综合管理及核算系统
2009SR037747 2009.07.03
主要功能包括:操作人员能及时准确的把预算数据录入到系统中，实时反映预算执行状况；系统集成：项目预算管理、预算审批管理、借款管理、修正预算管理以及
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报帐管理；集中化管理：以北京为中心，对覆盖全国的业务集中式、一体化管理。各地及时的把项目预算提供给北京总部，经过权限审批，达到快速准确处理；权限控制；流程化：按照公司预算制度，对公司预算的管理，修正，审批，做全程的跟踪处理等
（五）发行人取得的主要荣誉和奖项
截至本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司获得的主要荣誉和奖项如下：
序号获奖对象名称颁发单位颁发时间
1 华谊嘉信
中关村科技园区石景山园明星企业北京市石景山区人民政府 2009年
2 华谊嘉信中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009年
3 华谊葭信劳务中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009年
4 华谊信邦营销中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009年
5 华谊伽信营销中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009年
6 华氏行商贸中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009年
7 华谊嘉信
北京地区线下营销服务机构第一名
亚洲最大的营销服务公司评估机构 R3
2009年
六、发行人主要服务的质量控制情况
（一）主要服务质量控制概况
本公司以“为客户提供最专业的服务，达到客户百分百的满意度”为服务目标，将服务质量作为公司业务运营的核心。公司为各具体业务设计了标准化的运营流程，并采取 PDCA19质量控制方法对项目实施全程控制，建立了“执行团队-项目”的管理矩阵并加载质量控制部门的监督和管理，形成三维的质量控制体系。
本公司于业内率先通过 ISO9001质量体系认证，制定并执行了相关的质量控制制度，包括《公司质量管理奖惩制度》、《客户投诉处理流程》等。
19 PDCA为 plan(计划)、do（执行）、check（监控）、action（修正）的简称，PDCA循环又称戴明环，由美国质量管理专家戴明博士首先提出，其遵循全面质量管理的理念。
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（二）质量控制具体措施
发行人提供给客户的各项服务的质量，建立了“执行团队-项目”的管理矩阵并加载质量控制部门的监督和管理，形成三维的质量控制体系。
1、项目前期准备
针对不同项目，公司制定了不同的标准业务流程。在每个项目开始前，公司质量控制部会根据业务流程设置相应的质量控制点。在人员招募阶段，公司质量控制部会对员工的培训情况进行抽查；在物资准备阶段，质量控制部将对物资清单进行审查，同时还包括对项目提案、执行手册、预算等方面的控制。
2、项目执行阶段
在项目执行阶段，执行督导将对项目现场进行质量监控；质量控制部将组织项目经理及执行部门定期巡查，并安排神秘访客进行巡查。巡查结果定期向业务部门反馈，并按照《公司质量管理奖惩制度》给予奖励或处罚。根据巡查结果，公司将组织会议确定改进方案、确定改进期限，并由质量控制部监督其改进结果。
3、项目结束后
项目结束后，质量控制部组织客户回访，掌握客户对项目服务质量的评价与建议。质量控制部将组织业务部门召开会议，针对客户回访结果，总结分析原因，制定改进措施，并按照《公司质量管理奖惩制度》给予奖励或处罚。
公司质量控制流程图如下：
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采购部业务部门质量控制部项目执行项目前期准备策划项目培训培训结果抽查第三方巡查质量改进质量复核客户满意度调查结果核实澄清事实消除误会及时弥补缺陷，修复客户满意度项目执行总结，实施奖惩合格不合格不合格误会属实汇总供应商筛选使用验收合格不合格供应商评估总结物资管理监控
（三）服务质量纠纷处理
在报告期内，公司主要服务质量一直保持稳定，未发生重大的服务质量纠纷。
公司设有专门的 800服务热线电话，工作时间内有专人负责接听，工作时间外 24小时免费录音，并有专人在不超过 3个工作日内处理。公司建立了《客户投诉处理流程》处理有关客户投诉。由质量控制部组织有关部门处理投诉，根据调查事实，确定改进方案，按时提供给客户。对于能够为客户弥补的损失，制定时间进度表，按时处理解决，直到客户满意为止。对于已经无法挽回的损失，主动向客户提供赔偿申请，以货币或其他有效形式给予客户必要的补偿，同时根据《公司质量管理奖惩制度》给予相关责任人处理。
公司每半年还将组织相关业务部门总结客户投诉案件，讨论确定预防纠正措施，必要时调整组织结构，业务流程以适应业务发展的需要。
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七、企业文化建设及员工培训体系
（一）公司企业文化建设
公司作为人力资本密集型的服务类公司，一贯注重公司企业文化的建设。公司以“用心?创新”的企业文化经营理念为核心，建立了“S?P?E?A?R?H?E?A?D”员工行为价值观体系。公司员工行为价值观体系如下：
1、Satisfaction Professional 目标。发行人以百分百的客户满意和提供
最专业的服务为企业目标。公司设立质量控制部门，采用 PDCA质量控制方法对各项目实施全面的质量管控，并于行业内率先通过 ISO9001质量体系认证、设立800质量控制热线。
2、Efficient Action 准则。在多年的经营实践中总结并建立了适用于公司
自身情况的内部沟通与对外服务流程，包括《服务项目流程》、《客户投诉处理流程》、《提案流程》、《采购流程》等。建立了一整套标准化服务作业工具和完善的KPI绩效考核指标，保证高效的执行管理能力。
3、Respect Honour 团队。发行人在公司运营中，不断将公司的核心战略与
员工的切身利益有效地结合。以员工满意度为基础，导向客户百分百满意度的最S-Satisfaction
P-Professional
目标
百分百的客户满意和提供最专业化的服务是我们的目标
E-Efficient
A-Action
准则
高效的执行管理能力是我们的准则
R-Respect
H-Honour
团队
相互尊重并为团队的荣誉而努力
E-Excellent
A-Advance
运营
卓越先进的运营体系是我们坚实的基础
D-Developing
发展
我们携手并肩共同发展
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终目标，将尊重和荣誉充分的融入到人力资源管理体系。
本公司建立了一整套员工满意度调查体系，包括定期的员工满意度调查以及离职员工满意度调查；为了加强内部沟通机制，公司分别采用了部门内及跨部门的岗位轮换体系；设立了员工绿色开放通道，其中包括总裁开放日、隔级别沟通机制。发行人最近三年的员工满意度均超过 90%。员工主动离职率均低于 7%。
4、Excellent Advanced 运营。公司建立了完善的信息管理系统平台，包括
工作流程、财务管理、综合管理、项目管理、客户关系管理、人力资源管理以及文件管理等，以保证在每个项目中为客户提供“最丰富的创意策划、最快的反应速度、最好的质量控制、最有效的成本控制”。
5、Developing 发展。以“用心?创新”精神作为公司发展的核心驱动力，
设立研发中心，负责新服务、新技术的开发和推广应用工作，提升公司核心竞争力，增加企业品牌附加值，实现企业的可持续发展，将企业发展与客户发展、员工发展紧密联系。
（二）人力资源及组织管理
公司建立了较为完善的人力资源管理体系：（1）薪酬管理制度（公司员工的
平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 75分位；公司管理层平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 90分位），通过具有竞争力的行业薪酬水平保留人才；（2）
绩效考核制度（360度评估、KPI绩效管理等），一方面可以有针对性地加强对员工的培训；另一方面，为员工职业发展提供客观、公平的环境；（3）员工满意度
测评制度，发现现有薪酬体系、培训系统、晋升体系、绩效考核系统、部门间配合度、公司文化等方面的问题，保持持续改进，不断提高员工满意度，降低公司员工、核心管理层离职率（公司连续三年员工主动离职率一直保持在 7%以下，其中核心管理层主动离职率为零）；（4）员工激励制度。发行人制定了《内部人
才推荐奖励方案》，采用内部员工引荐的方式确保人才吸引计划的顺利实施；（5）
互动成长体系。配合工作流程管理，不断将企业文化和精英员工的经验融入工作流程中的工作时间，工作内容，工作文档，工作角色，工作指引中，并通过 IT技术进行固化，有效提高全员的成长速度，提高员工对公司文化、知识体系的认知；（6）竞业禁止制度。发行人与经理级以上员工均签署了竞业禁止协议，要求
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上述人员在为发行人服务期间以及相关的期间不得从事与发行人相同或相似的业务。
以上的人力资源管理体系体现了以员工满意度为基础，借以实现“百分百的客户满意”为最终目标的企业文化。同时对发行人在业务扩张中打下了坚实的管理基础。
（三）公司员工的长效培训机制
发行人已建立了以人与工具互动成长体系为核心的员工培训体系，该体系涉及各岗位、各层级，包括新员工入职培训、各岗位入门培训、员工晋升培训等。
公司将培训目标与企业发展目标紧密结合，并围绕企业发展不断创新及拓展培训内容、培训形式，搭建起学习型团队的框架。
公司主要的培训方式包括案例式教学、现场即时培训、网上 E-Learning等。
公司建立了内部培训教材库和案例库，为后续培训提供了充足的资源。公司员工每年脱产参加培训课时不得低于下列时限：管理人员≥100 小时（其中在E-Learning的培训课时不得低于 40小时），一般员工≥40小时。通过对员工态度、技能、知识的培训，提高每一位员工的综合素质，为公司成为中国线下营销领域标榜企业提供了专业化人才。
公司在对员工进行专业培训的同时，还采用一系列专业的评估方法（包括360度评估、KPI绩效管理等）及识别手段，在内部人员中广泛选拔人才，并辅之以清晰的人才发展通道、岗前辅导计划与考核目标体系，加速人才的成长和成熟，满足未来业务快速规模发展对人才的需求。
营销行业的人员流动性较大，发行人凭借其良好的企业文化、员工培训机制，保持着非常良性的人员流动性，人员流失率较低，尤其核心业务人员及中高层管理人员的稳定程度较高。
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第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与实际控制人、控股股东不存在同业竞争
本公司控股股东及实际控制人刘伟，除本公司外，目前未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生的同业竞争，刘伟于 2009年 7月 16日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，其承诺：“本人依照中国法律法规被确认为华谊嘉信的股东和实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与华谊嘉信构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华谊嘉信产品相同、相似或可能取代华谊嘉信产品的业务活动；本人如从任何第三方获得的商业机会与华谊嘉信经营的业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知华谊嘉信，并将该商业机会让予华谊嘉信；本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响华谊嘉信经营、发展的业务或活动目前不存在自营或者与他人合作或为他人经营与本公司相同、相似的业务，将来也不会以任何方式直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成竞争的业务。”
（二）发行人与其他主要股东及其控制的企业不存在同业竞争
本公司其他的主要股东为宋春静、博信投资、宁智平，上述股东分别持有发行人 26.10%、9.82%、5.52%股份。宋春静、博信投资、宁智平目前未从事与本
公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。博信投资所从事的投资管理业务与发行人不构成同业竞争。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
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根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称与本公司的关系
刘伟本公司控股股东，持有本公司 50.64%股份
2、持有本公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称与本公司的关系
宋春静本公司主要股东，持有本公司 26.10%股份
博信投资本公司主要股东，持有本公司 9.82%股份
宁智平本公司主要股东，持有本公司 5.52%股份
3、本公司的控股子公司
关联方名称与本公司的关系
华谊伽信营销本公司之控股子公司，持有其 100%股权
华谊信邦营销本公司之控股子公司，持有其 100%股权
华谊葭信劳务本公司之控股子公司，持有其 100%股权
智信广告本公司之控股子公司，持有其 100%股权，已注销
精锐传动本公司之控股子公司，持有其 70%股权
华氏行商贸本公司之控股子公司，持有其 100%股权
4、控股股东控制的其他企业
关联方名称与本公司的关系
润德行本公司控股股东曾持有其 75%股权，2009年 7月 12日全部转让
5、其他关联自然人及其控制的企业
（1）其他关联自然人
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
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女配偶的父母。
（2）其他关联自然人控制的企业
关联方名称与本公司的关系
深圳市聚创中小企业研究院有限公司本公司董事宁智平的妻子持有其 60%股权
深圳市华岳投资信息咨询有限公司本公司董事宁智平的妻子持有其 50%股权
（二）发行人最近三年的主要关联交易事项
1、经常性关联交易事项
2006 年 12 月 24 日，刘伟分别与华谊嘉信有限、华谊葭信劳务、华氏行商贸签署写字楼租赁合约，将位于北京市丰台区宋庄路嘉业大厦二期一号楼 1701室、1702 室、1703 室、1705 室、1708 室、1709 室的房屋（房屋建筑面积合计为 964.38平方米）出租给华谊嘉信有限、华谊葭信劳务、华氏行商贸作为办公
使用；租赁期为 24个月，从 2007年 1月 1日起至 2008年 12月 31日止；每年租金为 61.30万元。
上述租赁事项如下表列示：
出租方承租方出租物业面积
(平方米）
年租金(万元)
出租
期限
刘伟
华谊嘉信有限
北京市丰台区宋庄路嘉业大厦二期一号楼 1703室、1705室、1708室、1709室
625.14 41.08
刘伟华谊葭信劳务
北京市丰台区宋庄路嘉业大厦二期一号楼 1701室
208.81 11.72
刘伟华氏行商贸
北京市丰台区宋庄路嘉业大厦二期一号楼 1702室
130.43 8.50
2007年 1月 1日至2008年 12月 31日
上述房屋租赁为交易双方根据经营需要而发生的事项，租赁价格参考签约时该写字楼对外出租的市场公允价格而定。
2、偶发性关联交易事项
（1）关联担保
2009年 4月，华谊伽信营销向北京银行股份有限公司大钟寺支行借款 1,500
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万元，借款期限为 2009年 5月 21日至 2010年 5月 20日，该笔贷款由中担投资信用担保有限公司提供保证担保。同时，本公司及全资子公司华谊葭信劳务、华谊信邦营销向中担投资信用担保有限公司提供反担保；由刘伟、宋春静分别向中担投资信用担保有限公司出具《个人无限连带保证责任承诺函》，分别对该笔债务承担个人无限连带保证责任。
（2）股权收购
①2007年 10月 29日，华谊嘉信有限分别以 9.5万元、0.5万元收购刘伟和
宋春静分别持有的华谊伽信营销 4.75%股权和 0.25%股权。
②2007年 10月 29日，华谊嘉信有限分别以 95万元、5万元收购刘伟和宋春静分别持有的华谊信邦营销 95%股权和 5%股权。
③2007年 10月 27日，华谊嘉信有限分别以 380万元、20万元收购刘伟和宋春静分别持有的华谊葭信劳务 95%股权和 5%股权。
④2007年 12月 5日，华谊嘉信有限以 48.5万元收购刘伟持有的华氏行商
贸 97%股权。
通过上述股权收购，华谊嘉信有限对华谊葭信劳务、华谊伽信营销、华谊信邦营销、华氏行商贸拥有 100%股权。上述股权收购的详细情况见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人资产重组情况”。
（3）购入办公用房产
2008 年 12 月 31 日，华谊伽信营销与刘伟签订了购房协议，公司按照评估价向刘伟购买 964.38平方米的房产，购买价款 1,323.13万元。
上述转让房产已经北京三丰资产评估有限公司评估（京丰评报字【2009】第003号），评估基准日为 2008年 12月 31日，评估价值分别为 1,323.13万元。
华谊伽信营销与刘伟签署了房屋购买协议，并支付对价。此次评估系采用市场比较法进行评估，房屋转让合同定价符合该写字楼的市场公允价格。
3、关联往来
最近三年，发行人与关联方资金往来主要如下：
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（1）其他应收款
单位：万元
关联方名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
刘伟-- 1,114.32
博信投资-- 16.00
合计-- 1,130.32
报告期内实际控制人刘伟与发行人的资金往来情况如下：
单位：元
报告期核算的会计科目
款项内容期初资金往来余额
本期借方累计发生金额
本期贷方累计发生金额
期末资金往来余额
2009年5-12月
其他应收款
业务备用金借款
112,415.00 273,826.13 386,241.13 -
2009年1-4月
其他应收款
个人及业务备用金借款
- 955,960.97 843,545.97 112,415.00
2008年
其他应收款
个人及业务备用金借款
11,143,228.45 3,838,704.06 14,981,932.51 -
个人及业务备用金借款
7,010,427.22 8,125,680.96 3,992,879.73 11,143,228.45
股权转让- 5,225,000.00 5,225,000.00 -
2007年
其他应收款
合计 7,010,427.22 13,350,680.96 9,217,879.73 11,143,228.45
经发行人会计师逐笔核查，2009年 4月 30日之前刘伟与发行人存在资金往来行为，截至 2009年 4月 30日刘伟欠发行人资金 112,415.00元，系为刘伟的
备用金借款。2009年 5月至 12月，除刘伟借用和归还备用金外，公司与刘伟无其他资金往来。截至 2009年 12月 31日，刘伟与发行人不存在资金往来余额。
保荐机构核查，截至 2009年 6月 30日刘伟占用发行人资金的行为已经消除。
发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规章制度的规定，结合公司的实际情况，制定了有效的防止关联方占用公司资金行为的内部控制制度《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》等制度均对关联交易予以规范，能够有效的防止关联方占用公司资金行为。2009年 6月 16日，实际控制人刘伟向公司出具了《关于规范和减少与公司关联交易的承诺》和《关于不占用公司资金的承诺》。
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（2）其他应付款
单位：万元
关联方名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
宋春静-- 260.70
2009年 6月 16日，刘伟向本公司出具了《关于规范和减少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺》，承诺“将尽量避免与华谊嘉信发生关联交易，如与华谊嘉信发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的下属企业或公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》和《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华谊嘉信及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任”。
2009 年 6 月 16 日，刘伟向公司出具了《关于不占用公司资金的承诺》，承诺“本人将严格遵守公司相关规章制度的规定，不发生任何占用公司资金的行为”。
保荐机构认为：2007年至 2008年，华谊嘉信有限与其关联方存在一些资金往来，2008年底关联方已经偿还了全部欠款。2009年以来，经过辅导，公司进一步完善了公司治理结构，制定了关联交易管理等相关制度，除刘伟与公司发生的日常业务借款外，未发生关联方占用公司资金的情况，同时主要股东均向公司出具了避免关联交易、不发生资金占用的承诺。利安达会计师事务所对公司的内部控制进行了审核，并出具了《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司公司内部控制鉴证报告》（利安达专字【2010】第 1046）。
发行人律师认为：发行人 2007年应收刘伟、北京博信款项主要系刘伟、北京博信因开展业务、资金往来发生的款项。2008 年底刘伟、北京博信已经全部还清所欠公司款项，截至 2009年 4月 30日，发行人实际控制人因开展业务所借用的备用金余额为 112,415.00元。2009年 5月至 12月，除借用和归还备用金
外，刘伟与发行人无其他资金往来。截至 2009年 12月 31日，刘伟与发行人不存在资金往来余额。
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股份公司成立后建立了严格的内控制度，发行人控股股东刘伟已向公司出具了规范和减少关联交易、不发生资金占用的承诺。除上述说明外，发行人的关联交易已作充分披露，交易定价公允，决策程序合法，不存在损害发行人利益的情形。
（三）主要关联交易的批准情况
本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制度》等制度对关联交易予以规范。
发行人第一届第三次董事会和发行人 2009年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司三年及一期关联交易事项的议案》，对发行人最近三年的关联交易事项进行了审议确认，认为发行人在进行上述关联交易时遵循了平等、等价、有偿的原则。
公司的独立董事审查了公司报告期内发生的关联交易，就其关联交易履行审议程序的合法性及关联交易价格的公允性发表意见：“本人认为在 2007 年 1月 1日至 2009年 6月 30日期间公司与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形”。
（四）关联交易决策权利和程序的规定
1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第三十六条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》第六十四条规定：关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况。
《公司章程》第七十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
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不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第九十六条、第九十九条规定了董事会对关联交易事项的决策权限。
《公司章程》第一百零八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、三会议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
3、《独立董事制度》的规定
《独立董事制度》第二十十六条规定：独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事职权外，还具有下述特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、《关联交易管理制度》的规定
《关联交易管理制度》第十四条第四款规定：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当的回避。
《关联交易管理制度》第十七条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
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议。
《关联交易管理制度》第十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易管理制度》第二十条规定：公司与关联自然人发生的金额在 30
万元（含 30万元）至 300万元（不含 300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。
《关联交易管理制度》第二十一条规定：公司与关联法人发生的金额在 100
万元（含 100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至
1000 万元（不含 1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司与关联人发生的金额在 1000万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股东大会批准。
《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表单独意见。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《关联交易管理制度》第二十四条规定：公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
《关联交易管理制度》第二十五条规定：监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
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《关联交易管理制度》第二十八条规定：股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
《关联交易管理制度》第二十九条规定：需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
《关联交易管理制度》第三十条规定：关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
《关联交易管理制度》第三十一条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（五）减少关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中关于关联交易的规定。
2009年 6月 16日，公司控股股东、实际控制人刘伟向公司出具了《关于规范和减少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺》。
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第七章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
（一）董事
本公司第一届董事会由八名成员组成，其中包括三名独立董事，上述董事由公司股东大会选举产生，任期三年。
1、刘伟先生，中国国籍，无境外居留权，现年 36 岁，本科学历。1996 年
至 1999年担任上海精实整合营销顾问有限公司北方区执行经理、北方区客户总监；2000年担任北京华谊精信整合营销顾问有限公司20执行董事、总经理；2003年 1月创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司。现任本公司董事长、总经理，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
2、宋春静女士，中国国籍，无境外居留权，现年 35 岁，大专学历。1997
年 12月至 1999年 10月工作于上海精实整合营销顾问有限公司，担任华北区主管；1999 年至 2001 年工作于金光集团（AEP）亚洲食品公司北京分公司，担任市场部主管；2001年至 2002年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任业务总监；2003 年至 2007 年 11 月工作于北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任业务总监。现任本公司董事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
3、宁智平先生，中国国籍，无境外居留权，现年 45 岁，博士学历。1988
年 7月至 1990年 7月工作于兰州大学西北开发综合研究所，任助理研究员；1993年 7月至 1999年 3月工作于深圳发展银行深南东支行，任副行长；1999年 3月至 2001年 2月工作于深圳雄震（集团）投资公司，任副总裁、财务总监；2003年 3月至 2006年 5月工作于深圳市聚创中小企业研究院，任院长；2006年 5月至今工作于深圳市国有资产管理研究会，任秘书长。发表和出版《并购的本质及其价值创造》、《中小企业管理层融资收购难题探讨》、《董事会建设及其治理评价体系研究》等专业书籍。现任本公司董事，任期自 2009年 6月至 2012年 5月。
20刘伟曾持有北京华谊精信整合营销顾问有限公司 40%股权，该公司于 2005年停止运营，并于2006年 9月注销。
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4、赵晨先生，中国国籍，无境外居留权，现年 41 岁，研究生学历，1992
年至 1996年工作于 JWT智威汤逊广告有限公司北京办事处；1996年至 2001年工作于卡夫国际食品有限公司，担任市场部高级品牌经理；2002年至 2007年工作于世界黄金协会中国区，担任市场沟通经理；2007年至 2008年工作于北京信诺公关传播有限公司，担任资深业务总监；2008 年工作于华谊伽信营销，担任副总裁。现任本公司董事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
5、李凌波先生，中国国籍，无境外居留权，现年 34 岁，本科学历，1998
年至 2001年工作于上海精实整合营销顾问有限公司，历任北京区域执行督导、北区项目主管、客户服务主任；2001年至 2002年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任华北区执行经理、客户经理；2003 年 1 月加入本公司，历任活动营销事业部总监、终端营销事业部高级销售总监。现任本公司董事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
6、陈刚先生，中国国籍，无境外居留权，现年 45岁，北京大学教授、博士
生导师。1990年至 1998年于北京旅游学院任教，1998年至 2001年于北京大学艺术系任教，2001 年至今于北京大学新闻与传播学院任教，担任新闻与传播学院副院长、广告系主任。陈刚先生同时兼任中央电视台、中国电信等媒体和企业顾问，新闻出版总署报刊司顾问团顾问，中国广告协会学术委员会副主任，中国广告主协会专家委员会顾问。陈刚先生曾被评为“中国广告十大广告学人“，“中国广告 25年 25位影响力人物”，曾出版《新媒体与广告》等广告学专著。他所提出的广告集团化、广告与公关、广播广告、户外广告、中国广告业发展模式、中国媒体经营模式等研究观点在业内外引起广泛关注。现任本公司独立董事、任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
7、王诚军先生，中国国籍，无境外居留权，现年 41岁，博士研究生学历，
高级会计师。1991 至 1997 年在国家国有资产管理局资产评估中心工作，1997年至 2000 年在财政部中国资产评估协会工作，2000 年至 2004 年在财政部中国注册会计师协会工作，2004年至 2007年在财政部中国资产评估协会工作，2007年至今在中发国际资产评估公司工作，任中发国际资产评估公司董事长、总经理。
曾担任财政部中国资产评估协会标准部主任、中国证监会第二届重组委委员、财
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政部资产评估准则委员会委员、财政部会计准则咨询委员会委员。翻译《国际评估准则》、《美国专业评估职业统一准则》，参与编写《资产评估基本准则讲解》等十余本专业书籍，参与《以财务报告为目的的评估》等三项财政部部级课题。
现任本公司独立董事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
8、周林洁女士，中国国籍，无境外居留权，现年 37岁，研究生学历。2003
年至今任中国青年政治学院经济系教师。现任本公司独立董事，任期自 2009年5月至 2012年 5月。
（二）监事
本公司第一届监事会有三名成员，其中包括一名职工代表。黄鑫先生和方华女士由公司股东大会选举产生，杨真女士由公司职工代表大会选举产生。
1、黄鑫先生，中国国籍，无境外居留权，现年 34岁，本科学历，经济师。
1998年 9月至 2001年 6月工作于上海开铭信息咨询有限公司，担任客户经理；2001年 6月至 2001年 12月工作于华埠媒介国际有限公司，担任客户经理；2002年 1月至 2002年 12月工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任上海分公司总经理；2003年 1月加入本公司，现任本公司监事会主席，任期自 2009年5月至 2012年 5月。
2、方华女士，中国国籍，无境外居留权，现年 33 岁，大专学历。1999 年
至 2001年工作于上海精实整合营销顾问有限公司西安分公司，担任执行主管；2001年至 2002年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任促销执行部执行主管；2003 年 1 月加入本公司，历任促销客户服务部客户经理、人事外包部总监、总经办总经理助理。现任本公司监事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
3、杨真女士，中国国籍，无境外居留权，29岁，研究生学历。2006年毕业
于中国人民大学获硕士学位，2006年 6月至 2008年 5月工作于中国汇源集团总部，担任副总裁助理、外销主管；2008 年 6 月加入本公司，历任总经办助理，证券事务代表。现任本公司职工代表监事，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
（三）高级管理人员
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本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任，任期三年。
1、总经理刘伟先生简历同上。
2、柴健先生，中国国籍，无境外居留权，36 岁，研究生学历，1996 年 8
月至 1998年 6月工作于青岛大水食品有限公司（日本独资企业），担任出纳，成本核算会计；1998年 6月至 2002年 10月工作于保定欧麦八达麦芽有限公司（中法合资），担任财务经理；2002年 10月至 2004年 9月工作于北京兴中海会计师事务所有限公司，担任项目经理；2004年 10月加入本公司，现任公司财务总监，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
3、孙剑先生，中国国籍，无境外居留权，39 岁，研究生学历，1995 年 8
月至 1998年 12月工作于无锡中视股份有限公司；1998年 12月至 2000年 9月工作于无锡检察院；2002年 7月至 2004年 6月工作于苏泊尔集团公司，担任总裁助理；2004年 6月至 2008年 10月工作于海翔药业股份有限公司，担任副总经理、董事会秘书；2009年 5月加入本公司，现任公司董事会秘书，任期自 2009年 5月至 2012年 5月。
（四）其他核心业务人员
1、李凌波先生，简历同上
2、覃天先生，中国国籍，无境外居留权，31岁，本科学历，MBA在读；2000
年-2001年担任北京创思特信息技术有限公司渠道销售经理，2001年至 2002年工作于北京华谊精信整合营销顾问有限公司，担任执行经理。2003 年 1 月加入本公司，先后担任客户经理、终端营销事业部执行总监。
3、崔兢先生，中国国籍，无境外居留权，34 岁，研究生学历，2000 年 7
月至 2003年 5月，工作于中国软件技术与服务总公司，担任开发工程师；2003年 5月至 2004年 5月，工作于深圳华为技术有限公司，担任项目经理；2005年1月至 2007年 9月，工作于中国建筑股份有限公司一局三公司，担任 IT经理；2007年 10月加入本公司，现任信息中心总监。
4、陈曦先生，中国国籍，无境外居留权，31岁，本科学历，1999年 11月
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至 2002年 10月，工作于北京优势联动广告有限公司，担任高级客户经理；2002年 11月至 2003年 6月，工作于北京百年盛世广告有限公司，担任客户总监；2003年 7月至 2006年 4月，工作于北京华谊智信广告有限公司，担任总经理；2006年 4月加入本公司，现任研发中心总监。
5、谢涛先生，中国国籍，无境外居留权，30岁，本科学历，2000年 8月至
2001 年 4 月，工作于美国联维科技公司北京办事处，从事网页设计；2001 年 5月至 2002年 12月，工作于台湾意库数字营销科技有限公司，从事平面设计；2003年 1月至 2008年 6月，工作于奥美（北京），担任资深美术指导；2008年 7月加入本公司，担任创意策略总监。
6、郑欣先生，中国国籍，无境外居留权，36岁，本科学历；1995年 9月至
2001 年 5 月工作于中国国际商会天津商会国际展览部；2001 年 6 月至 2002 年11 月工作于北京凌科信市场咨询顾问有限公司活动及展览部，担任项目经理；2002年 12月至 2007年 12月工作于新加坡 ICG集团中国区公关及活动行销部，担任事业部经理；2008年 1月至 2009年 2月工作于 AMD中国公司市场部，担任市场经理；2009年 5月加入本公司，担任活动营销事业部总监。
7、王立军先生，中国国籍，无境外居留权，35 岁，本科学历；2005 年 3
月至 2006年 7月担任九城区域推广经理；2006年 8月加入本公司，担任质量控制部门经理。
（五）董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009年 5月 26日，本公司创立大会暨第一次股东大会（筹）选举刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、王诚军、周林洁六人为公司第一届董事会成员，其中王诚军、周林洁二人为公司独立董事。第一届董事会成员任期均为三年。
2009年 5月 26日，本公司第一届董事会第一次会议选举刘伟先生为公司董事长。
2009年 6月 16日，本公司 2009年第一次临时股东大会增选宁智平、陈刚为公司第一届董事会成员，其中陈刚为公司独立董事。
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上述董事的提名人均为刘伟。
2、监事提名和选聘情况
2009年 5月 26日，本公司第一次股东大会选举黄鑫、方华为公司第一届监事会成员，另一位监事杨真由公司职工代表大会民主选举产生。第一届监事会成员任期均为三年。
2009年 5月 26日，本公司第一届监事会第一次会议选举黄鑫为公司监事会主席。
黄鑫、方华的提名人为刘伟，杨真的推举人为公司职工代表大会。
3、高管提名和选聘情况
2009年 5月 26日，本公司第一届董事会第一次会议聘任刘伟为公司总经理；聘任柴健为公司财务总监；聘任孙剑为公司董事会秘书；所聘任高管任期均为三年。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发
行人股份情况
截至本招股说明书签署日，本公司除刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、柴健、方华、孙剑直接或间接持有本公司股份外，刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、柴健、方华、孙剑的近亲属，其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。董事、监事及高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：
董事/监事/高级管理人员/其他核心业务人员
直接持有本公司股份(股)
间接持有本公司股份(股)
报告期内增减变动(股)质押或冻结情况
刘伟 19,624,317 --无
宋春静 10,114,071 --无
宁智平 2,139,872 --无
赵晨- 571,312 -380,874 无
李凌波- 952,186 -无
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柴健- 952,186 -无
方华- 952,186 -无
孙剑- 380,873 380,873 无
三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外
投资情况
截至 2009年 12月 31日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
姓名本公司职务投资企业投资额（万元）所占比例（%）
刘伟董事长、总经理北京中谊快运有限公司 20.00 20
江苏飞达工具股份有限公司 1,800.00 6.71
宁智平董事
惠州亿纬锂能股份有限公司 1,500.00 7.83
赵晨董事博信投资 1.50 15
李凌波董事博信投资 2.50 25
柴健财务总监博信投资 2.50 25
方华监事博信投资 2.50 25
博信投资 1.00 10
孙剑董事会秘书
海翔药业股份有限公司 120.00 0.75
上表所列董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资情况。
四、公司董事、监事及高级管理人员的收入情况
2009年度，公司向董事、监事及高级管理人员人员支付薪酬情况如下：
姓名职务 2009年度薪酬（万元）
刘伟董事长、总经理 40
宋春静董事未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬
宁智平董事未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬
赵晨董事未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬
李凌波董事 20
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陈刚独立董事 3
王诚军独立董事 3
周林洁独立董事 3
黄鑫监事会主席 28.6
方华监事 13.02
杨真监事 7.32
柴健财务总监 13.78
孙剑董事会秘书 8.2
注 1：独立董事津贴为每年 3万元，公司每半年支付一次。
注 2：孙剑 2009年 5月 26日担任公司董事会秘书，其从 2009年 5月 26日起领取薪酬。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事及高级管理人员人员认股权计划。
五、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况
姓名在本公司任职在其他单位任职情况任职单位与发行人的关系
宁智平董事深圳沃尔核材股份有限公司独立董事、上海城投控股股份有限公司独立董事、深圳市豪思电声科技股份有限公司独立董事、惠州亿纬锂能股份有限公司董事
深圳沃尔核材股份有限公司、深圳市豪思电声科技股份有限公司、上海城投控股股份有限公司与发行人无关联关系。惠州亿纬锂能股份有限公司与发行人有关联关系，发行人董事担任其董事
赵晨董事博信投资执行董事、法定代表人
发行人股东
陈刚独立董事北京大学新闻与传播学院副院长,广告系主任,教授、博导
无关联关系
王诚军独立董事中发国际资产评估公司董事长/总经理、北京四达时代软件技术股份有限公司独立董事、河南新大新材料股份有限公司独立董事
无关联关系
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周林洁独立董事中国青年政治学院经济系
教师
无关联关系
柴健财务总监博信投资监事发行人股东
其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在对外兼职的情况。
（二）公司董事（非独立董事）、高级管理人员担任其他公司公
司董事的公司的股权结构、主营业务、财务状况
1、惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“惠州亿纬”）
惠州亿纬为注册于广东惠州市仲恺高新区的一家股份有限公司，该公司的注册资本为 6,600 万元。惠州市亿威实业有限公司、宁智平、骆锦红、深圳市招商局科技投资有限公司、刘金成等五位股东合计持有惠州亿纬 85.95%股权。
惠州亿纬的主营业务是生产、销售锂亚电池、锂锰电池、锂离子及锂聚合物组合电池、镍氢组合电池，2008年营业收入为 2.02亿元。
2、博信投资
博信投资的情况详见第四章之“三、发行人股东基本情况”。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属
关系
截至 2009年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
七、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公
司签署的协议情况
公司董事、监事均与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员、其他核心人员与公司签订了《劳动合同》。同时，公司与高级管理人员、其他核心人员签订了《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了严格的规定。
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公司董事、监事、高级管理人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》和公司章程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司及控股子公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
八、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况
公司董事、监事及高级管理人员最近两年变化情况如下：
（一）2008年
2008年，公司的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
（二）2009年
2009年 5月 26日，华谊嘉信有限整体变更为股份公司。董事会成员包括：
刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、王诚军、周林洁，其中王诚军、周林洁为独立董事；监事会成员包括：黄鑫、方华、杨真。董事会聘任刘伟为公司总经理，柴健为公司财务总监，孙剑为公司董事会秘书。2009年 6月 16日，发行人第一次临时股东大会增选宁智平为公司董事，陈刚为公司独立董事。
最近两年，因董事会、监事会设立及增补独立董事的原因，相应增加了董事和监事。
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第八章公司治理结构
2009年 5月 26日，公司第一次股东大会（筹）审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。2009年 5月 26日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
此外，公司还在董事会下设立了审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，2010 年 1 月 16 日，发行人董事会审议通过了关于设立公司薪酬和考核委员会的议案，尚需提交股东大会审议。上述各项制度对公司治理做出了制度上的规定，公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、审计委员会运作或履行职责情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作、履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构不断得到完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
发行人设立以来，已经召开了三次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
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公司董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度，管理公司信息披露事项等。
发行人设立以来共召开了六次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。
发行人设立以来共召开了两次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2009年 5月 26日，公司创立大会暨第一次股东大会（筹）选举王诚军、周林洁为第一届董事会独立董事，并审议表决通过了《独立董事制度》，2009 年 6月 16日，公司 2009年第二次临时股东大会增选陈刚为第一届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一。其中王诚军为会计方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
发行人设立以来共召开了六次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、《独
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立董事制度》等工作要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席各次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法人治理结构规范运作起到了积极地作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：
1、作为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人。负责准备和提交
证券交易所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务，随时接受有关管理机构的调查或检查；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。
2、协调和组织公司信息披露事项。列席涉及信息披露的有关会议，有权要
求相关部门提供信息披露所需要的资料和信息；在公司做出重大决定前，应从信息披露的角度提出意见；判断公司有关重大事项是否已达到信息披露所规定的标准；对需要披露的信息要及时上报证券交易所备案，并与信息披露指定报纸联络，履行披露义务；负责信息的保密工作，制定保密措施；内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并上报证券交易所和中国证监会。
3、会议筹备及资料保管。筹备董事会会议和股东大会，负责会前的会议通
知及会议议案的拟订；出席董事会、股东大会并作会议记录；负责会议记录、会议录音、会议决议、决议公告等有关文件、资料的保管；保管公司的股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章。
4、协助公司规范运作。建立信息披露制度，促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露；协助制定董事会下设审计委员会的工作细则以规范公司运作；协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，应及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录马上提交给公司全体董事和监事。
5、为公司重大决策提供咨询和建议。接待来访、回答咨询、联系股东，向
投资者提供公司公开披露的资料；为公司重大决策提供法律意见、咨询服务和决策建议；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交
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易所其他相关规定的培训，帮助其了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任，特别是协助其了解各自在信息披露中的权利和义务；参加证券监管部门组织的各项培训和学习，并将有关重要内容传达给公司相关部门或个人；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告。
6、公司章程和证券交易所规定的其他职责。
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
（六）审计委员会制度建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会由王诚军（独立董事）、周林洁（独立董事）、宋春静三位董事组成，其中王诚军担任主任委员。
发行人审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 5天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经三分之二以上委员通过。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
发行人设立以来共召开了一次审计委员会例会，公司董事会将严格按照《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规
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定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。
三、发行人与控股股东最近三年资金占用和担保情况
1、最近三年资金占用情况
2007-2009年，公司与刘伟存在关联方资金往来，2008年刘伟已经偿还全部欠款，结清了双方的资金往来关系。自 2009 年以来，公司与控股股东、实际控制人均已严格规范了各自的行为，未再发生资金占用情况。（详见本招股说明书“第六章同业竞争和关联交易”之“3、关联往来”）
2009年 6月 16日，刘伟向本公司出具了《关于规范和减少与北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关联交易的承诺》；2009 年 6 月 16 日，刘伟向公司出具了《关于不占用公司资金的承诺》。
2、最近三年担保情况
最近 3年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
发行人成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确规定对股东、实际控制人及其关联人提供担保的审批权限和审议程序，从制度上进一步规范了公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的行为，切实保护公司以及全体股东的利益。
对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：“公司现有内部会计控制制度已基本健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司
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内控制度还将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。”
（二）注册会计师的评价意见
2010年 1月 16日，利安达会计师事务所出具了利安达专字【2010】第 1046号号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，结论意见为：“华谊嘉信管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
五、发行人关于对外投资、担保事项的政策及制度
发行人制定了专门的《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》，并于2009年 6月 16日经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过。
（一）发行人对外投资权限设置情况
《对外投资管理制度》第八条规定：对外投资权限：
1、投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批；
2、以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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3、以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）发行人担保权限设置情况
《对外担保管理制度》第五条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过3,000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述以外的其他担保，由董事会审议批准。
（三）对外投资、担保制度的运行情况
公司自制定设立对外投资、担保制度以来，尚未有对外投资和担保的情况，公司将严格按照《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》的有关规定进行对外投资和担保，切实保护全体股东的利益。
六、发行人关于投资者权益保护的政策和制度
发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，根据该制度，公司将建立以董事会秘书牵头，财务部等部门相关人员共同组成的投资者关系管理工作小组，以促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系。同时公司证券部专人负责机构投资者、中小投资者、财经媒体的接待、采访工作；公司将开通电话咨询专线回答投资者关心的问题，同时在公司网站中建立投资者关系信息网络平台，通过网络向投资者提供公司信息。
发行人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，依法保护投资者享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利。
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第九章财务会计信息与管理层分析
本公司是我国本土最大的线下营销服务机构，是业内少数具有整合营销传播服务能力的领军企业，通过有效地整合各种营销服务手段，为客户提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务，帮助客户提升品牌形象、提高产品销量、提高营销服务的投入产出比，最大程度地为客户创造价值。公司的主要业务包括终端营销服务、活动营销服务和其他营销服务。
发行人已成功为众多国内外知名企业在提高销量、提升品牌方面提供了长期、稳定、优质的营销服务，其中包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。公司的核心团队具有近十年的营销服务业经验，在服务品牌、客户资源、网络覆盖、信息技术运用、渠道资源、供应商资源、服务质量、产品线等方面具有核心竞争优势。2009 年，本公司被北京市石景山区人民政府评为“中关村科技园区石景山园明星企业”、被中关村科技园区管理委员会评为“中关村高新技术企业”。
一、财务会计信息
本节的财务会计信息，非经特别说明，均引自经利安达会计师事务所审计的财务报告。
（一）发行人合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 12,539,551.73 8,825,811.89 10,216,183.63
交易性金融资产---
应收票据- 260,000.00 -
应收账款 95,632,064.14 79,791,691.14 40,085,396.85
预付款项 22,873.10 95,412.80 1,869,048.75
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应收利息---
应收股利---
其他应收款 18,469,223.13 21,368,892.11 33,242,750.68
存货- 59,896.92 162,785.22
其他流动资产---
流动资产合计 126,663,712.10 110,401,704.86 85,576,165.13
非流动资产-
长期股权投资---
固定资产 18,482,134.03 18,084,472.54 811,856.30
在建工程---
工程物资---
无形资产 213,365.27 --
开发支出 461,073.00 --
商誉- 52,998.54 52,998.54
长摊待摊费用---
递延所得税资产 284,337.50 122,297.49 995,951.29
非流动资产合计 19,440,909.80 18,259,768.57 1,860,806.13
资产总计 146,104,621.90 128,661,473.43 87,436,971.26
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1、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债
短期借款 10,000,000.00 --
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 10,293,632.15 14,771,017.35 8,857,546.14
预收款项 38,570.53 82,865.59 976,502.54
应付职工薪酬 13,998,605.92 25,087,409.28 16,377,030.91
应交税费 8,738,870.57 8,852,112.88 56,475.76
应付利息 16,815.00 --
应付股利---
其他应付款 2,299,119.62 7,447,927.62 11,994,405.76
一年内到期的非流动负债- 180,746.54 -
流动负债合计 45,385,613.79 56,422,079.26 38,261,961.11
非流动负债---
长期借款---
应付债券---
长期应付款- 7,068,188.84 -
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
非流动负债合计- 7,068,188.84 -
负债合计 45,385,613.79 63,490,268.10 38,261,961.11
股东权益
股本 38,755,272.00 6,500,000.00 6,500,000.00
资本公积 24,867,847.95 --
减：库存股---
盈余公积 685,002.02 2,348,716.58 2,345,312.59
未分配利润 36,293,322.20 56,322,488.75 40,329,697.56
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 100,601,444.17 65,171,205.33 49,175,010.15
少数股东权益 117,563.94 --
股东权益合计 100,719,008.11 65,171,205.33 49,175,010.15
负债及股东权益合计 146,104,621.90 128,661,473.43 87,436,971.26
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2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 422,740,697.25 332,485,984.06 231,601,330.71
减：营业成本 349,271,860.28 280,486,930.85 195,560,316.40
营业税金及附加 11,735,764.57 2,195,100.31 525,847.19
销售费用 1,125,206.77 2,862,919.13 1,235,170.69
管理费用 25,599,521.83 20,583,564.26 13,673,326.77
财务费用 488,347.24 -840,741.12 -52,625.39
资产减值损失 134,532.22 -1,035,994.54 1,389,146.97
加：公允价值变动收益---
投资收益-47,925.53 --
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 34,337,538.81 28,234,205.17 19,270,148.08
加：营业外收入 118,294.97 1,580.00 -
减：营业外支出 29,403.58 35,334.16 44,000.00
其中：非流动资产处置净损失 18,986.71 26,158.55 -
三、利润总额 34,426,430.20 28,200,451.01 19,226,148.08
减：所得税费用 8,848,627.42 7,122,480.33 -939,413.78
四、净利润 25,577,802.78 21,077,970.68 20,165,561.86
归属于母公司所有者的净利润 25,610,238.84 21,077,970.68 20,054,100.18
其中：被合并方在合并前实现的利润-- 17,464,475.26
少数股东损益-32,436.06 - 111,461.68
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.71 3.24 6.68
（二）稀释每股收益 0.71 3.24 6.68
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 25,577,802.78 21,077,970.68 20,165,561.86
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1-1-179
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 407,159,268.08 290,312,126.42 223,970,401.12
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 9,379,182.68 9,196,906.28 772,615.13
经营活动现金流入小计 416,538,450.76 299,509,032.70 224,743,016.25
购买商品、接受劳务支付的现金 88,025,582.69 37,396,499.77 30,146,428.15
支付给职工以及为职工支付的现金 289,643,836.20 227,769,566.96 171,117,681.87
支付的各项税费 20,755,601.94 1,107,389.87 992,040.35
支付其他与经营活动有关的现金 17,959,003.96 20,146,014.06 12,765,385.76
经营活动现金流出小计 416,384,024.79 286,419,470.66 215,021,536.13
经营活动产生的现金流量净额 154,425.97 13,089,562.04 9,721,480.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 54,493.47 --
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 54,493.47 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,998,207.33 10,233,158.28 357,784.51
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金-- 7,752,998.54
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 8,998,207.33 10,233,158.28 8,110,783.05
投资活动产生的现金流量净额-8,943,713.86 -10,233,158.28 -8,110,783.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 20,970,000.00 - 5,500,000.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 --
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 35,970,000.00 - 5,500,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 - 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,434,006.30 4,246,775.50 96,720.00
支付其他与筹资活动有关的现金 6,032,965.97 --
筹资活动现金流出小计 23,466,972.27 4,246,775.50 2,096,720.00
筹资活动产生的现金流量净额 12,503,027.73 -4,246,775.50 3,403,280.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 3,713,739.84 -1,390,371.74 5,013,977.07
期初现金及现金等价物余额 8,825,811.89 10,216,183.63 5,202,206.56
期末现金及现金等价物余额 12,539,551.73 8,825,811.89 10,216,183.63
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1-1-180
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2009年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500,000.00 - 2,348,716.58 56,322,488.75 -- 65,171,205.33
1．会计政策变更-------
2．前期差错更正-------
二、本年年初余额 6,500,000.00 - 2,348,716.58 56,322,488.75 -- 65,171,205.33
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 32,255,272.00 24,867,847.95 -1,663,714.56 -20,029,166.55 - 117,563.94 35,547,802.78
（一）净利润--- 25,610,238.84 --32,436.06 25,577,802.78
（二）其他综合收益-------
上述（一）和（二）小计--- 25,610,238.84 --32,436.06 25,577,802.78
（三）所有者投入和减少资本 5,572,272.00 15,244,728.00 --- 150,000.00 20,970,000.00
1.所有者本期投入资本 5,572,272.00 15,244,728.00 --- 150,000.00 20,970,000.00
2．本年购回库存股-------
3．股份支付计入所有者权益的金额-------
（四）利润分配-- 685,002.02 -11,685,002.02 ---11,000,000.00
1．提取盈余公积-- 685,002.02 -685,002.02 ---
2．提取一般风险准备-------
3．对所有者（或股东）的分配----11,000,000.00 ---11,000,000.00
4.其他-------
（五）所有者权益内部结转 26,680,000.00 9,623,119.95 -2,348,716.58 -33,954,403.37 ---
1．资本公积转增资本-------
2．盈余公积转增资本 2,348,716.58 --2,348,716.58 ----
3．盈余公积弥补亏损-------
4．其他 24,331,283.42 9,623,119.95 --33,954,403.37 ---
四、本年年末余额 38,755,272.00 24,867,847.95 685,002.02 36,293,322.20 - 117,563.94 100,719,008.11
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1-1-181
4、合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2008年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500,000.00 - 2,345,312.59 40,329,697.56 -- 49,175,010.15
1．会计政策变更-------
2．前期差错更正-------
二、本年年初余额 6,500,000.00 - 2,345,312.59 40,329,697.56 -- 49,175,010.15
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 3,403.99 15,992,791.19 -- 15,996,195.18
（一）净利润--- 21,077,970.68 -- 21,077,970.68
（二）其他综合收益-------
上述（一）和（二）小计--- 21,077,970.68 -- 21,077,970.68
（三）所有者投入和减少资本-------
1.所有者本期投入资本-------
2．本年购回库存股-------
3．股份支付计入所有者权益的金额-------
（四）利润分配-- 3,403.99 -5,085,179.49 ---5,081,775.50
1．提取盈余公积-- 3,403.99 -3,403.99 ---
2．提取一般风险准备-------
3．对所有者（或股东）的分配----5,081,775.50 ---5,081,775.50
4.其他-------
（五）所有者权益内部结转-------
1．资本公积转增资本-------
2．盈余公积转增资本-------
3．盈余公积弥补亏损-------
4．其他-------
四、本年年末余额 6,500,000.00 - 2,348,716.58 56,322,488.75 -- 65,171,205.33
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1-1-182
4、合并所有者权益变动表（续）
单位：元
2007年
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 1,000,000.00 5,600,000.00 2,345,312.59 20,275,597.38 - 88,538.32 29,309,448.29
1．会计政策变更-------
2．前期差错更正-------
二、本年年初余额 1,000,000.00 5,600,000.00 2,345,312.59 20,275,597.38 - 88,538.32 29,309,448.29
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,500,000.00 -5,600,000.00 - 20,054,100.18 --88,538.32 19,865,561.86
（一）净利润--- 20,054,100.18 - 111,461.68 20,165,561.86
（二）其他综合收益-------
上述（一）和（二）小计--- 20,054,100.18 - 111,461.68 20,165,561.86
（三）所有者投入和减少资本 5,500,000.00 ----- 5,500,000.00
1.所有者本期投入资本 5,500,000.00 ----- 5,500,000.00
2．本年购回库存股-------
3．股份支付计入所有者权益的金额-------
（四）利润分配-------
1．提取盈余公积-------
2．提取一般风险准备-------
3．对所有者（或股东）的分配-------
4.其他-------
（五）所有者权益内部结转--5,600,000.00 ----200,000.00 -5,800,000.00
1．资本公积转增资本-------
2．盈余公积转增资本-------
3．盈余公积弥补亏损-------
4．其他--5,600,000.00 ----200,000.00 -5,800,000.00
四、本年年末余额 6,500,000.00 - 2,345,312.59 40,329,697.56 -- 49,175,010.15
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1-1-183
（二）发行人母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产
货币资金 3,036,878.06 50,854.18 1,660,801.73
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 600,000.00 637,567.87 -
预付款项---
应收利息---
应收股利---
其他应收款 60,523,268.14 10,668,484.73 16,064,113.45
存货---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 64,160,146.20 11,356,906.78 17,724,915.18
非流动资产
长期股权投资 8,338,697.89 31,719,862.95 32,801,638.45
投资性房地产---
固定资产 219,748.68 373,816.09 493,587.55
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
无形资产 5,200.02 --
开发支出---
商誉---
长摊待摊费用---
递延所得税资产 88,476.12 22,386.36 14,866.92
其他非流动资产---
非流动资产合计 8,652,122.71 32,116,065.40 33,310,092.92
资产总计 72,812,268.91 43,472,972.18 51,035,008.10
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1-1-184
1、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 375,163.00 649,299.34
预收款项---
应付职工薪酬 198,055.51 5,600.00 390,888.57
应交税费 117,748.53 882,929.95 4,649.53
应付利息---
应付股利---
其他应付款 77,688.29 1,409,064.07 3,742,643.90
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 768,655.33 2,297,594.02 4,787,481.34
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计 768,655.33 2,297,594.02 4,787,481.34
股东权益：
股本 38,755,272.00 6,500,000.00 6,500,000.00
资本公积 26,438,321.34 24,801,638.45 24,801,638.45
减：库存股---
盈余公积 685,002.02 2,348,716.58 2,345,312.59
未分配利润 6,165,018.22 7,525,023.13 12,600,575.72
股东权益合计 72,043,613.58 41,175,378.16 46,247,526.76
负债及股东权益合计 72,812,268.91 43,472,972.18 51,035,008.10
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1-1-185
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 2,470,900.00 644,595.87 14,278,777.65
减：营业成本 625,286.80 7,860.10 12,765,373.95
营业税金及附加 133,428.60 71,962.83 125,927.49
销售费用 23,905.10 8,027.10 116,921.57
管理费用 1,516,409.98 1,178,796.84 1,944,369.15
财务费用-6,752.25 -691,190.37 -30,705.48
资产减值损失-74,251.55 30,077.74 -35,100.71
加：公允价值变动收益
投资收益 44,000,000.00
其中：对联营公司和合营企业的投资收益
二、营业利润 44,252,873.32 39,061.63 -608,008.32
加：营业外收入
减：营业外支出 18,541.97 25,607.54 16,400.00
其中：非流动资产处置净损失 18,541.97 25,607.54
三、利润总额 44,234,331.35 13,454.09 -624,408.32
减：所得税费用-45,069.13 3,827.19 18,947.37
四、净利润 44,279,400.48 9,626.90 -643,355.69
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1-1-186
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,508,467.87 7,028.00 25,987,326.10
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,377.64 3,343,190.37 4,995,294.40
经营活动现金流入小计 2,516,845.51 3,350,218.37 30,982,620.50
购买商品、接受劳务支付的现金 248,267.80 7,860.10 5,822,051.26
支付给职工以及为职工支付的现金 617,034.92 174,774.73 20,084,966.38
支付的各项税费 128,815.58 5,554.17 207,099.20
支付其他与经营活动有关的现金 51,663,473.33 1,601,216.92 1,536,403.56
经营活动现金流出小计 52,657,591.63 1,789,405.92 27,650,520.40
经营活动产生的现金流量净额-50,140,746.12 1,560,812.45 3,332,100.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,000.00 1,081,775.50
取得投资收益收到的现金 44,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 44,650,000.00 1,081,775.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,230.00 5,760.00 110,101.50
投资支付的现金 500,000.00 7,700,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 508,230.00 5,760.00 7,810,101.50
投资活动产生的现金流量净额 44,141,770.00 1,076,015.50 -7,810,101.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,820,000.00 5,500,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 20,820,000.00 5,500,000.00
偿还债务支付的现金 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,835,000.00 4,246,775.50 96,720.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 11,835,000.00 4,246,775.50 2,096,720.00
筹资活动产生的现金流量净额 8,985,000.00 -4,246,775.50 3,403,280.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,986,023.88 -1,609,947.55 -1,074,721.40
期初现金及现金等价物余额 50,854.18 1,660,801.73 2,735,523.13
期末现金及现金等价物余额 3,036,878.06 50,854.18 1,660,801.73
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2009年项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,348,716.58 7,525,023.13 41,175,378.16
1．会计政策变更-----
2．前期差错更正-----
二、本年年初余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,348,716.58 7,525,023.13 41,175,378.16
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 32,255,272.00 1,636,682.89 -1,663,714.56 -1,360,004.91 30,868,235.42
（一）净利润--- 44,279,400.48 44,279,400.48
（二）其他综合收益--24,801,638.45 ---24,801,638.45
上述（一）和（二）小计--24,801,638.45 - 44,279,400.48 19,477,762.03
（三）所有者投入和减少资本 5,575,272.00 15,244,728.00 -- 20,820,000.00
1.所有者投入资本 5,575,272.00 15,244,728.00 -- 20,820,000.00
2．购回库存股-----
3．股份支付计入所有者权益的金额-----
4．其他-----
（四）利润分配-- 685,002.02 -11,685,002.02 -11,000,000.00
1．提取盈余公积-- 685,002.02 -685,002.02 -
2．提取一般风险准备-----
3．对所有者（或股东）的分配----11,000,000.00 -11,000,000.00
4．其他-----
（五）所有者权益内部结转 26,680,000.00 11,193,593.34 -2,348,716.58 -33,954,403.37 1,570,437.39
1．资本公积转增资本-----
2．盈余公积转增资本 2,348,716.58 --2,348,716.58 --
3．盈余公积弥补亏损-----
4．一般风险准备弥补亏损-----
5．其他 24,331,283.42 11,193,593.34 --33,954,403.37 1,570,437.39
四、本年年末余额 38,755,272.00 26,438,321.34 685,002.02 6,165,018.22 72,043,613.58
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1-1-188
4、母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2008年项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,345,312.59 12,600,575.72 46,247,526.76
1．会计政策变更-----
2．前期差错更正-----
二、本年年初余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,345,312.59 12,600,575.72 46,247,526.76
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 3,403.99 -5,075,552.59 -5,072,148.60
（一）净利润--- 9,626.90 9,626.90
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 9,626.90 9,626.90
（三）所有者投入和减少资本-----
1.所有者投入资本-----
2．购回库存股-----
3．股份支付计入所有者权益的金额-----
4．其他-----
（四）利润分配-- 3,403.99 -5,085,179.49 -5,081,775.50
1．提取盈余公积-- 3,403.99 -3,403.99 -
2．提取一般风险准备-----
3．对所有者（或股东）的分配----5,081,775.50 -5,081,775.50
4．其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1．资本公积转增资本-----
2．盈余公积转增资本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4．一般风险准备弥补亏损-----
5．其他-----
四、本年年末余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,348,716.58 7,525,023.13 41,175,378.16
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1-1-189
4、母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
2007年项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 1,000,000.00 - 2,345,312.59 13,243,931.41 16,589,244.00
1．会计政策变更-----
2．前期差错更正-----
二、本年年初余额 1,000,000.00 - 2,345,312.59 13,243,931.41 16,589,244.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,500,000.00 ---643,355.69 29,658,282.76
（一）净利润---643,355.69 -643,355.69
（二）其他综合收益 24,801,638.45 -- 24,801,638.45
上述（一）和（二）小计 24,801,638.45 -- 24,158,282.76
（三）所有者投入和减少资本 5,500,000.00 --- 5,500,000.00
1.所有者投入资本 5,500,000.00 --- 5,500,000.00
2．购回库存股-----
3．股份支付计入所有者权益的金额-----
4．其他-----
（四）利润分配-----
1．提取盈余公积-----
2．提取一般风险准备-----
3．对所有者（或股东）的分配-----
4．其他-----
（五）所有者权益内部结转-----
1．资本公积转增资本-----
2．盈余公积转增资本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4．一般风险准备弥补亏损-----
5．其他-----
四、本年年末余额 6,500,000.00 24,801,638.45 2,345,312.59 12,600,575.72 46,247,526.76
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1-1-190
（三）备考合并利润表
2007 年、2008 年本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。自 2009年 1月 1日起本公司执行 2006年版新《企业会计准则》，并按照新准则编制财务报表。发行人假定自申报财务报表比较期初（即 2007 年 1月 1日）开始全面执行新企业会计准则，编制 2007年、2008年备考合并利润表，则各比较期间的备考合并利润表与申报合并利润表一致。
（四）会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况
1、会计报表的编制基础
2007 年、2008 年本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，2009年 1月 1日起本公司全面执行 2006年版新《企业会计准则》。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的规定，本次申报会计报表的编制基础是：
对 2007 年度、2008 年度根据新《企业会计准则》，对涉及《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条事项，按照追溯调整的原则进行调整，并对所有资产、负债和股东权益及利润表项目进行重新分类、列报。对 2009年的申报财务报表完全按照新《企业会计准则》的规定编制。
2、合并会计报表范围及变化情况
（1）本公司合并财务报表的合并范围
单位名称注册地主营业务注册资本所占权益比例纳入合并报表时间
华谊伽信营销北京店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等 200万元 100% 2006年
华谊信邦营销北京店面管理、终端促销、活动公关、会议会展等 100万元 100% 2006年
华谊葭信劳务北京终端销售团队管理 400万元 100% 2006年
华氏行商贸北京促销品营销 50万元 100% 2006年
精锐传动(注 1)北京互联网营销业务 50万元 70% 2009年
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1-1-191
丰帆实业(注 2)深圳促销品营销 300万元 100% 2007年
智信广告(注 3)北京广告业务 50万元 100% 2006年
注 1: 2009年 3月设立精锐传动，发行人持有其 100%股权，2009年 7月 7日，发行人将所持精锐传动 30%的股权转让给皇甫秉京。上述股权转让的工商变更登记手续已完成。
注 2:2009年 6月 3日，发行人子公司华氏行商贸转让其持有丰帆实业 100%股权，2009年 7月 30日丰帆实业完成了本次股权转让的相关工商变更登记。
注 3:智信广告已于 2009年 7月 23日注销。
（2）本公司合并财务报表范围变化
会计期间合并报表范围合并报表范围变化情况
2009年
华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸、智信广告、丰帆实业、精锐传动
公司于 2009年 3月设立精锐传动，精锐传动自成立之日起纳入合并报表范围；丰帆实业已于 2009年 7 月 30 日完成了股权转让的相关工商变更登记,不再纳入合并范围。
2008年
华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸、智信广告、丰帆实业
无变化
2007年
华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸、智信广告、丰帆实业
华氏行商贸于 2007年 11月收购丰帆实业，自收购完成之日起丰帆实业纳入合并报表范围
（五）审计意见类型
本公司已聘请利安达会计师事务所对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度、2008年度、2009年度的利润表和合并利润表，2007年度、2008年度、2009年度的现金流量表和合并现金流量表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计。利安达会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【2010】第 1029号）。
（六）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入的确认
（1）收入的确认和计量原则
本公司的营业收入主要包括店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、会议会展、互联网营销及促销品营销等。各类业务的收入确认和计量如下：
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1-1-192
①店面管理
店面管理是指发行人根据客户需求对其零售商店面的部分或全部管理职责进行管理，以达到优化客户的零售终端、提升品牌形象以及提高终端销量的目的。
具体包括策略创意（主题创意、店面形象的设计、广告平面设计、货物陈列设计）和活动执行（客户零售商管理、客户零售终端营销活动供应商管理、零售服务研究等）两方面。
A:确认收入的总体原则
本公司根据《企业会计准则第 14号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。
B:收入的具体确认方式
提供服务的完工程度按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定。期末，按照店面管理执行过程中实际发生成本占总预计成本的比例计算完工进度，确认收入：
项目完工进度=项目实际发生成本÷预算总成本
当期确认的收入=总收入×项目完工进度-前期累计确认收入
C:流程
②终端促销服务
发行人提供的终端促销服务包括从营销策略、创意策划到活动执行的全过程。在营销策略、创意策划阶段，发行人以整合营销传播策略为核心，为客户提供促销活动的创意及策划；在活动执行阶段，本公司通过覆盖全国主要城市的执行网络确保促销业务在全国同步标准化执行，具体内容包括活动场地谈判、活动人员的招募、培训及进店，活动物资的设计、采购、仓储物流、搭建维护，活动费用的垫付，活动现场的管理，活动信息的收集及分析报告等。
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1-1-193
A:确认收入的总体原则
本公司根据《企业会计准则第 14号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。
B:收入的具体确认方式
提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。期末，终端促销服务的完工程度按已完成促销场次占总促销场次的比例计算完工进度并确认收入。
项目完工进度=项目实际完成促销场次÷预算总促销场次
当期确认的收入=总收入×项目完工进度-前期累计确认收入
C:流程
③终端销售团队管理
终端销售团队管理业务是发行人的重要业务之一，其业务实质是劳务派遣。
发行人除了提供传统劳务派遣业务的人事管理服务（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）外，还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理（卖场场地资源谈判、促销员进场谈判、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相应的 IT系统开发支持）等附加服务。
终端销售团队管理业务的盈利模式是发行人按照客户确定的标准发放终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用），并向客户全额收回；同时按照当期应付的终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用）的一定比例或终端销售团队人员数量的一定比例收取服务费。
发行人采用全额方式反映终端销售团队管理业务的收入，即营业收入包括当期应付的终端销售团队人员费用及应收的服务费，当期应付的终端销售团队人员费用同时计入营业成本。
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A:确认收入的总体原则
本公司根据《企业会计准则第 14号-收入》的规定在当期确认已提供的服务收入。
B:收入的具体确认方式
终端销售团队管理业务的收入包括：当期管理的终端销售团队人员所发生的全部费用和应收取的服务费。
根据不同的收费模式，公司存在两种确认收入的方式：
当期确认的收入＝当期发生的代垫费用（当期应付的人员薪酬、社会保险及其他费用）×（1+服务费率)
或：当期确认的收入＝当期发生的代垫费用（当期应支付的人员薪酬、社会保险及其他费用）+当期管理的人员数量×服务费率
C:流程
④活动营销服务
发行人提供的活动营销服务是以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系，达到与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升，增进客户与社会公众之间的交流和信任，维护客户的公共关系。
A:确认收入的总体原则
本公司根据《企业会计准则第 14号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。
B:收入的具体确认方式
提供服务的完工程度按照已提供的服务占应提供服务总量的比例确定。期
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1-1-195
末，活动营销服务的完工程度按已完成活动场次占总活动场次的比例计算完工进度并确认收入。
项目完工进度=项目实际完成活动场次÷预算总活动场次
当期确认的收入=总收入×项目完工进度-前期累计确认收入
C:流程
⑤促销品营销
发行人结合客户品牌理念与产品特点，创意、设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的。主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、定向活动促销品方案策划、专利促销品研发、执行促销品代购服务。发行人不负责促销品的生产，在完成促销的创意、设计后，委托专业的礼品生产企业生产后交付给客户。
A:确认收入的总体原则
发行人按照《企业会计准则 14号-收入》中销售商品的收入确认原则进行收入确认。
B:确认收入的具体标准
发行人按照已经发出并经客户验收的商品数量确认收入。
C:流程
⑥互联网营销
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1-1-196
互联网营销服务为发行人于 2009 年新开展的业务，是指发行人以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的，以消费者网络接触习惯为基础，整合各种网络资源而完成的系列网络营销服务，主要包括网络广告、网络公关、论坛博客营销、搜索引擎营销、网站建设、网络营销咨询、网络活动等服务。
A:确认收入的总体原则
发行人按照《企业会计准则 14号-收入》的规定采用完工百分比法确认提供的服务收入。
B:确认收入的具体标准
提供服务的完工程度按照已经发生的成本占预计总成本的比例确定。期末，按照互联网营销项目实际发生成本占总预计成本的比例计算完工进度，确认收入：
项目完工进度=项目实际发生成本÷预算总成本
当期确认的收入=总收入×项目完工进度-前期累计确认收入
C:流程
2、坏账准备的核算
本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占期末应收账款余额 10%（含10%）以上部分、单项其他应收款余额占期末其他应收款余额 10%（含 10%）以上部分的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。
对于其他单项金额非重大的应收款项，根据账龄进行分类。将账龄超过 3年
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的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其他为其他不重大应收款。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项和其他不重大应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
账龄计提比例（%）
3个月以内（含 3个月）-
3-6个月（含 6个月） 1
6个月-1年（含 1年） 5
1-2年（含 2年） 10
2-3年（含 3年） 50
3年以上 100
本公司与合并财务报表范围内各子公司之间应收款项不计提坏账准备。
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
3、长期股权投资的核算
（1）长期股权投资的初始计量：
本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。
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（2）长期股权投资的后续计量及收益确认
①长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值；其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项目）账面价值为限继续确认投资损失；第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润
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的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
③长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
①长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。
②长期股权投资的减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额或预计未来现金流量的现值明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。
其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。
（3）对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、固定资产及累计折旧的核算方法
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
（2）固定资产计价
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（3）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限预计净残值率%年折旧率%
房屋及建筑物 50年 5 1.9
运输设备 5年 5 19
其他设备 3-5年 5 19-31.67
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
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（4）固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。
（5）固定资产减值准备
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
5、职工薪酬的确认和计量
主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
6、所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（七）报告期内缴纳的主要税种、享受的税收优惠政策
1、缴纳的主要税种
公司在报告期内缴纳的主要税种如下：
税种计税依据法定税率
营业税营业收入 5%
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企业所得税应纳税所得额 2007年为 33%，2008年、2009年为 25%
城市维护建设税应交流转税额 5%、7%
教育费附加应交流转税额 3%
增值税营业收入 17%
2、税收减免政策
（1）华谊信邦营销和华谊伽信营销是新办服务型企业。根据《北京市国家
税务局转发财政部国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知的通知》（京国税发【2003】9号、财税【2003】192号）文件，北京市大兴区国家税务局于 2005年 11月 15日分别以兴国税复【2005】305号文、兴国税复【2005】308号文批复，华谊信邦营销、华谊伽信营销在 2005年 6月 24日至2007年 12月 31日期间，免征企业所得税。
（2）根据京财税【2003】173号、财税【2002】208号、京财税【2003】1223
号、京财税【2003】1783号文件规定，对新办的服务型企业（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外）当年新招用下岗失业人员达到职工总数 30%以上（含 30%），并与其签订 1年以上（含 1年）期限劳动合同的，经劳动保障部门认定，税务机关审核，三年内免征营业税、城市维护建设税、教育费附加。此外，2003 年 1月 1 日（含 1 日）之后、2005 年底之前成立的符合规定的企业，经劳动保障部门认定，税务机关审核，从企业向税务机关报送审核材料之日起三年内免征营业税、城市维护建设税、教育费附加。
2004年 1月 13日、2005年 11月 13日、2005年 12月 30日北京市大兴区地方税务局分别以兴地税营减免【2004】1号、兴地税税政减免营字【2005】39号、兴地税税政减免营字【2005】56号文批复，华谊嘉信有限、华谊信邦营销、华谊伽信营销分别在 2004年 1月 8日至 2007年 1月 7日期间、2005年 11月 12日至 2008年 11月 11日期间、2005年 11月 12日至 2008年 11月 24日期间，对取得的服务性收入免征营业税、城市维护建设税、教育费附加。
（3）根据国发【2007】39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》的规定，丰帆实业 2008年度企业所得税税率为 18%、2009年 1-6月企业所得税税率为 20%。
（八）非经常性损益
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利安达会计师事务所审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（利安达专字【2010】第 1047号），认为“华谊嘉信编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定”。
最近三年本公司非经常性损益的具体内容和金额如下：
单位：万元
序号项目 2009年 2008年 2007年
一净利润 2,557.78 2,107.80 2,016.56
二非经常性损益项目
1 非流动资产处置损益-6.69 -2.61 -
2 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 82.25 11.26
3 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- 1,746.45
4 除上述各项之外的其他营业外收支净额 10.79 -0.76 -2.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益---
6 所得税影响 1.02 19.72 2.31
合计 3.07 59.16 1,753.36
三扣除非经常性损益后的净利润 2,554.71 2,048.64 263.19
减：归属于少数股东的扣除非经常性损益后的净利润-3.24 0.00 11.15
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,557.95 2,048.64 252.05
四非经常性损益占同期净利润的比重 0.12% 2.81% 86.95%
2007年非经常性损益的金额较大主要系 2007 年 8月至 12月期间本公司对同一控制人下的企业华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸进行了收购,被收购子公司报告期期初至合并日的当期净损益计入 2007 年非经常性损益。扣除该因素的影响，本公司经营成果对非经常性损益的依赖很小。
（九）主要财务指标
1、主要财务指标
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财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.79 1.96 2.24
速动比率（倍） 2.79 1.96 2.23
母公司资产负债率（%） 1.06 5.29 9.38
合并资产负债率（%） 31.06 49.35 43.76
应收账款周转率（次） 4.82 5.54 6.29
息税折旧摊销前利润（万元） 3,556.34 2,845.79 1,949.00
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,561.02 2,107.80 2,005.41
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,557.95 2,048.64 252.05
利息保障倍数（倍） 56.90 566.71 200.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.01 2.01 1.50
每股净现金流量（元） 0.10 -0.21 0.77
归属于发行人股东的每股净资产 2.60 10.03 7.57
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%） 0.21 --
计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用
（7）利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出
（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（10）归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数
（11）2007年、2008年、2009年的计算股本分别为 650万股和 650万股，3,875.5272万股
2、最近三年净资产收益率及每股收益
项目 2009年 2008年 2007年
净利润 30.90 36.28 51.10 净资产
收益(%)
加权
平均扣除非经常性损益的净利润 30.86 35.27 6.42
净利润 0.71 3.24 6.68 基本
每股收益扣除非经常性损益的净利润 0.71 3.15 0.84
每股
收益
(元)稀释净利润 0.71 3.24 6.68
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每股收益扣除非经常性损益的净利润 0.71 3.15 0.84
计算说明：
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：
n P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
n NP为归属于公司普通股股东的净利润；
n E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
n Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
n Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
n M0为报告期月份数；
n Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
n Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
n Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
n Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益
①基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：
n P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
n S为发行在外的普通股加权平均数；
n S0为期初股份总数；
n S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
n Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
n Sj为报告期因回购等减少股份数；
n Sk为报告期缩股数；
n M0报告期月份数；
n Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
n Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
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释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十）发行人历次验资、资产评估情况
1、资产评估
本公司在整体改制设立股份公司时进行了资产评估（此次评估值仅作股本验证的参考，公司未根据评估值调帐）。
（1）评估机构：湖北众联资产评估有限公司
（2）评估基准日：2009年 4月 30日
（3）评估范围：华谊嘉信截至 2009年 4月 30日经审计后的资产负债表中
反映的全部资产及相关负债
（4）评估对象：华谊嘉信有限的股东全部权益
（5）评估方法：资产基础法（成本法）
（6）评估结论：2009年 4月 30日的净资产账面价值 4,519.36万元，评估
值 5,919.54 万元，评估增值 1,400.18 万元，增值率 30.98%。其中：总资产账
面价值 5,694.82万元，评估值 7,095.00万元，评估增值 1,400.18万元，增值
率 24.59%；总负债账面价值 1,175.46万元，评估值 1,175.46万元。
2、验资
（1）公司设立以来的历次验资
公司设立以来共进行了两次验资，根据验资机构出具的验资报告，历次资本变动的资本金均足额到位。
验资报告日期验资机构注册资本(万元)验资报告书编号出资方式验资事由
2009年 5月 26日利安达会计师事务所有限责任公司 3,400.00
利安达验字【2009】第 1016号净资产折股股份公司设立
2009年 6月 19日利安达会计师事务所有限责任公司 3,875.53
利安达验字【2009】第 A1054号货币资金新股东增资
（2）设立时发起人投入资产的计量属性
本公司以截至 2009年 4月 30日业经利安达会计师事务所审计的净资产折股整体变更设立股份公司。
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二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构和变动的总体情况
最近三年，本公司资产结构和变动的总体情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
流动资产合计 12,666.37 86.69 11,040.17 85.81 8,557.62 97.87
非流动资产合计 1,944.09 13.31 1,825.98 14.19 186.08 2.13
其中：固定资产 1,848.21 12.65 1,808.45 14.06 81.19 0.93
资产总计 14,610.46 100.00 12,866.15 100.00 8,743.70 100.00
公司主营业务为终端营销服务和活动营销服务，属于人力和资金密集型行业，因此资产结构主要以流动资产为主，非流动资产比重较低。最近三年，公司流动资产占总资产的比重分别为 97.87%、85.81%和 86.69%，流动资产主要由应
收账款、其他应收款组成。
2007年 1月至 2008年 12月期间，公司租赁股东的房屋进行办公经营。为减少关联交易，确保公司经营的独立性；同时改善资产结构，增强公司对外间接融资能力，2008 年 12 月公司与刘伟、张东明签订了《购房协议》，购买了原租赁股东的全部 1,252.20平方米的房产。因此，截至 2009年末固定资产占资产总
额的比例上升至 12.65%。
2、流动资产
最近三年，公司主要流动资产结构如下表所列示：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产合计 12,666.37 100.00 11,040.17 100.00 8,557.62 100.00
其中：应收账款 9,563.21 75.50 7,979.17 72.27 4,008.54 46.83
其他应收款 1,846.92 14.58 2,136.89 19.36 3,324.27 38.85
应收款项合计 11,410.13 90.08 10,116.06 91.63 7,332.81 85.68
应收款项占总资产比例% 78.10 78.63 83.86
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公司的流动资产主要由应收账款、其他应收款构成，报告期内上述资产合计占流动资产的比重分别为 85.68%、91.63%和 90.08%。公司主要流动资产状况的
具体分析如下：
（1）应收款项余额较大、占资产比例较高的原因
①与行业特点及经营模式存在直接的关系
发行人为客户提供专业的营销服务，经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。作为典型的服务型公司，公司没有存货，除了经营场所和办公设备等固定资产外，主要的经营性资产是因提供服务形成的应收款项和货币资金。公司的应收款项余额较大、占资产的比例较高是行业特点，和行业的经营模式相符合。
从 2008年跨国营销服务集团的公开信息可以看出，应收款项余额较大、占资产比例较高是营销服务行业的普遍特点。
2008年
公司名称公司上市地货币单位
应收款项余额流动资产
应收款项占流动资产比重
货币资金占流动资产比重
合计
Omnicom 纽交所百万美元 5,776 8,564.90 67.44% 12.81% 80.25%
WPP 伦敦；纳斯达克
百万英镑 8,138 11,107.60 73.27% 23.16% 96.43%
Publicis PARB；Pink Sheet
百万美元 5,471 6,657 82.18% 13.02% 95.20%
Dentsu 东京证交所百万日元 509,014 641,002 79.41% 10.96% 89.78%
Spar 纳斯达克百万美元 13 16 81.25% 10.37% 91.62%
华谊嘉信
万元人民币
10,116.06 11,040.17 91.63% 7.99% 99.62%
资料来源：各公司的公开信息。跨国营销服务集团规模较大，对同行公司进行收购兼并是其发展的主要路径，其非流动资产包括了大量的商誉、无形资产和长期投资。为保证数据的相对可比性，本处选取各公司应收款项占流动资产的比例作为参照。
②与公司所处发展阶段、所采取的经营策略及现金管理策略存在直接的关系
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企业处于不同的发展阶段会采取不同经营策略。报告期内发行人规模相对较小，又是轻资产型公司，难以获得银行等金融机构的贷款，还要与资金实力较强的跨国营销集团支持的同行进行竞争。因此，发行人采取积极的经营方式和现金管理策略，通过加强现金流控制，充分使用货币资金，提高货币资金的使用效率。
报告期内，客户对专业的营销服务需求不断增加，公司在提供服务后将收到的现金基本全部再投入到日常经营活动中以不断扩大公司经营规模。上述策略取得了明显效果，报告期内，公司的业务量增长迅速，收入大幅度增长，分别为23,160.13万元、33,248.60万元和 42,274.07万元，最近三年的复合增长率达
到 43.35%。发行人的高速成长都是靠自身创造的现金流和内部积累滚动形成的，
因此相对国际大型的营销服务集团，发行人的应收款项余额占资产的比例较高、货币资金水平较低。
随着发行人业务量的不断增长，公司的经营规模将不断扩大。当企业发展到一定规模后，为了保证更加稳健、持续地发展，发行人将适时调整经营策略、风险管理策略和现金管理策略，采取更为稳健的经营方式和管理策略，进一步提高资产的整体质量与抗风险能力。
（2）应收款项的资产质量分析
随着公司业务量的不断扩大，收入的不断增长，应收款项随之相应增长。公司非常重视应收款项的安全，为保证资产质量，公司从多方面着手，包括建立相关的内部控制制度、建立客户信用评级及考核制度、加快应收款项回收速度等多种方式，提高资产整体质量、保证资产的安全。目前公司的资产整体质量较高，与生产经营规模相适应，主要表现为：
?公司应收款客户大部分是全球 500强企业或国内知名企业，资产质量良好。
公司对客户信用进行评级，严格考核，从源头有效减少了坏账风险。目前公司的客户主要包括惠普、微软、AMD、索尼爱立信、可口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500强企业，以及联想、伊利、王老吉、中粮集团等国内知名企业。客户信用较高，坏账风险较小。
?应收款客户与本公司保持长期稳定合作，业务量增长迅速、业务内容日
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趋多样，客户具有较高粘度，主要客户未发生频繁波动
公司与主要客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强。报告期内，公司未发生过大客户流失的情况。
?与客户的信用周期较为稳定，回款及时；
发行人与客户的回款周期一般较为稳定，多数保持在 3个月以内，客户回款及时。截至 2009年 12月 31日，3个月内的应收账款余额占全部应收账款的比例为 92.42%。
?应收款项余额占资产的比重呈逐年下降趋势
虽然发行人的应收款项余额较大，占资产比例较高，但是应收款项余额占资产的比例逐年下降，应收款项占资产的比例由 2007年底的 83.86%下降至 78.10%。
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
占总资产比例
（%）
金额
（万元）
占总资产比例
（%）
金额
（万元）
占总资产比例
（%）
应收款项合计 11,410.13 78.10 10,116.06 78.63 7,332.81 83.86
（3）发行人为提高应收款项质量、保证正常运营所采取的措施
①公司通过大客户部与客户进行多层次、多触点的接触与沟通，能够及时发现和防范客户可能存在的风险，有助于及时回收应收款，提高应收款项质量。
②公司制定了《应收款考核及管理办法》，将收款责任落实到业务部门及相关业务负责人，将项目回款率作为主要考核指标之一。
③公司制定了严格的《财务借款报销管理制度》，对所有借款实行审批制，其中项目借款必须先提交项目预算，项目预算通过项目负责人、财务总监、总经理审批后，各区域负责人提交借款申请单进行借款。项目预算借款获批后，公司根据项目执行进度分批拨付资金，公司一般是将款项直接打入第三方供应商账户,以减少员工直接接触现金的环节。同时，公司财务部根据项目进度对项目借款进行动态账龄分析管理，严格坚持“前账不清，后账不借”的原则，并与当事人的工资薪酬直接挂钩进行奖惩，对于不按时报销的人员财务部将停止拨付借款，以及时控制财务风险。
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④公司制定了合理、谨慎的坏账政策,除根据会计政策对单项重大的应收款项单独计提坏账外，对超过 3个月的应收款项按照一定比例计提坏账。谨慎合理的坏账计提政策有利于增强企业抵御坏账风险的能力。
经发行人会计师、保荐机构核查，公司坏账准备计提政策与公司实际情况相符，坏账计提政策谨慎合理。
⑤公司已和中国出口信用保险公司签订了合同，购买了应收账款保险，以进一步提高应收款项质量，降低可能的坏账损失。
根据公司与中国进出口信用保险公司签署的合同，应收账款最高保险金额为5,000万元，当本公司发生客户拖欠、破产或无力支付的情形时，中国进出口保险公司需向本公司赔付实际发生坏账的 80%且不超过 420万元。
发行人购买的应收账款信用保险是对本公司应收账款提供的一种保障，主要用以减少由于买方（本公司销售客户）拖欠、破产、无力偿还债务而引起的损失。
可以帮助公司在应对市场竞争、保障经营稳定、提升财务价值、降低财务风险起到积极地作用。
A:有利于保障应收账款安全。公司通过每年支付确定的保费（保费不高于投保额的 0.3%，对净利润的影响很小），减少可能的大额应收账款损失，保证公
司经营的稳定，保障公司可持续发展。
B:有利于支持公司开拓市场。在国内贸易信用保险的保障下，公司可以采取更为灵活的销售方式，有助于公司与新客户建立业务关系。公司还可以通过保险公司获得买家的资信情况，充分利用保险公司的信息集成优势，抓住更多的贸易机会，达到拓展市场的目的。
C:有利于完善企业内部控制。国内贸易信用保险通过介入企业销售流程，并提供风险管理建议和买家信用评估有效规范企业业务操作，从而对公司销售行为进行有效的约束、规范和控制。
D:有利于公司进行应收账款融资。购买应收账款保险有助于公司向银行进行应收账款保理或质押融资。
（4）应收账款具体分析
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最近三年，公司应收账款净额占流动资产的比重分别为 46.83%、72.27%和
75.50%，应收账款是本公司最主要的资产之一。截至 2009年 12月 31日，应收
账款中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东欠款。
①应收账款余额变动分析
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额 9,572.70 7,981.55 4,027.50
坏账准备 9.49 2.38 18.96
应收账款净额 9,563.21 7,979.17 4,008.54
报告期内应收账款余额较大且波动较大，主要变动原因分析如下：
截至 2009年 12月 31日应收账款余额较 2008年末增加 1,591.15万元，增
长 19.94%，主要原因是：一方面，为公司 2009年度主营业务仍保持快速发展，
营业收入较 2008年增长 27.15%；另一方面，公司应收账款的周转率较 2008年
度下降，平均收现期限由 65天延长至 75天。
2008年本公司应收账款余额较 2007年增加 3,954.05万元，增长 98.18%，
主要原因是发行人 2008 年第四季度较 2007 年第四季度业务增加 5,665.11 万
元，2008 年第四季度主要的业务收入包括：惠普 1,078.73 万元、索尼爱立信
1,002.31万元、联想 809.19万元、AMD630.21万元、三星爱商 673.08万元、
中粮 518.91万元、微软 479.96万元。
②应收账款的账龄分析
截至 2009年 12月 31日，本公司 92.42%的应收账款在 3个月以内,99.42%
的应收账款在 6个月以内。由于本公司的客户主要为全球 500强企业或国内一线知名企业，客户信誉良好，因此本公司的应收账款质量较好。报告期内，应收账款的账龄结构如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
3个月以内 8,846.93 92.42 7,917.60 99.20 3,597.03 89.31
3-6个月 670.63 7.00 29.42 0.37 233.51 5.80
6-12个月 54.61 0.57 27.37 0.34 193.72 4.81
1-2年 0.53 0.01 7.17 0.09 3.24 0.08
2-3年------
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合计 9,572.70 100.00 7,981.55 100.00 4,027.50 100.00
③应收账款前五位客户情况分析
截至 2009年 12月 31日，位列应收账款余额前五名的客户合计欠款金额为6,780.96 万元，占应收账款账面总额的 70.84%。最近三年，公司应收账款前五
位客户情况如下：
客户名称金额（万元）比例账龄款项性质
2009年
1.中国惠普有限公司 2,488.87 26.00% 90天以内服务款
2.索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 1,637.34 17.10% 90天以内服务款
3.多美滋婴幼儿食品有限公司 1,186.09 12.39% 90天以内服务款
4.AMD international sales & service Ltd 1,092.31 11.41% 90天以内服务款
5.天津三星通信技术有限公司 376.34 3.93% 90天以内服务款
合计 6,780.96 70.84%
2008年
1.中国惠普有限公司 2,066.94 25.90% 60天以内服务款
2.AMD international sales & service Ltd 1,142.44 14.31% 90天以内服务款
3.索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 980.78 12.29% 60天以内服务款
4.联想有限公司 720.48 9.03% 60天以内服务款
5.卡夫食品销售有限公司 599.35 7.50% 60天以内服务款
合计 5,509.99 69.03%
2007年
1.中国惠普有限公司 1,310.48 32.54% 75天以内服务款
2.卡夫食品销售有限公司 465.19 11.55% 60天以内服务款
3.AMD international sales & service Ltd 446.10 11.08% 90天以内服务款
4.摩托罗拉(中国)电子有限公司 239.02 5.93% 30天以内服务款
5.多美滋婴幼儿食品有限公司 210.42 5.22% 30天以内服务款
合计 2,671.21 66.32%
为降低对主要客户的依赖，发行人加强对新客户的开发力度，最近三年，发行人的客户数量分别为 62家、72家、125家，客户数量稳步上升。
发行人以多产品线渗透为策略，凭借良好的服务质量、庞大的执行网络、持续的业务创新能力等核心优势，与客户均保持长期、良好的合作关系，客户流失率低、忠诚度较高。发行人与主要客户的业务合作情况如下：
A 多美滋婴幼儿食品有限公司。多美滋是全球 500 强企业之一达能集团的
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全资子公司，本公司自 2007年 9月开始与多美滋开展以店面管理、终端促销为主的业务合作。
B 索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司。本公司自 2006年 11月开始与索尼爱立信开展业务合作，由 2006年的活动营销服务范围逐步扩大到 2008年以店面管理为主要合作业务。
C 中国惠普有限公司。世界 500强企业之一，本公司自 2005年 7月开始与惠普开展业务合作，服务内容由最初的终端促销服务业务合作增加了店面管理业务、活动营销服务业务。
D AMD International Sales & Service Ltd.。世界 500强企业之一，本公司自 2006年 5月开始与 AMD开展业务合作，服务内容主要是店面管理业务，2007年开始有少量的活动营销业务合作。
E 联想有限公司。世界 500强企业之一，本公司自 2006年 1月开始与联想公司开始业务合作，服务内容主要包括终端销售团队管理业务、店面管理业务。
F卡夫食品销售有限公司。世界 500强企业之一，本公司自 2003年 7月开始与卡夫食品开展促销业务合作，并一直保持良好的合作关系。
?应收代垫终端销售团队人员费用
终端销售团队管理业务是发行人的重要业务之一，其业务实质是劳务派遣。
发行人除了提供传统劳务派遣业务的人事管理服务（人员招募、入司办理及培训、保险及公积金缴纳、工资发放、办理离职）外，还针对客户提升产品销量的需求，提供销售业务管理（卖场场地资源谈判、促销员进场谈判与办理、销售团队管理、物资管理、现场管理、信息管理及相应的 IT系统开发支持）等附加服务。
终端销售团队管理业务的盈利模式是发行人按照客户确定的标准发放终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用），并向客户全额收回；同时按照当期应付的终端销售团队人员费用（包括工资、保险及其他费用）的一定比例或终端销售团队人员数量的一定比例收取服务费。报告期内，发行人应向客户全额收回的终端销售团队人员费用如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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应收终端销售团队人员费用 2,056.35 2,756.85 2,238.41
人员数量（人） 5,523 5,594 4,155
终端销售团队管理业务的客户比较稳定，主要集中在惠普、联想、AMD、百加得洋酒。最近三年，应收终端销售团队人员费用前五位客户明细如下：
单位名称金额（万元）比例账龄
2009年
1.中国惠普有限公司 1,350.90 53.90% 3个月以内
2. AMD International Sales&Service Ltd. 396.42 15.82% 2个月以内
3. 3M中国终端销售团队管理 286.79 11.44% 3个月以内
4.多美滋终端销售团队管理 215.19 8.59% 1个月以内
5.百加得洋酒贸易有限公司 138.03 5.51% 1个月以内
合计 2,387.32 95.25%
2008年
1.中国惠普有限公司 1,222.04 44.33% 2个月以内
2.联想有限公司 593.87 21.54% 2个月以内
3.ATI Technologies (L) Inc 392.40 14.23% 3个月以内
4.百加得洋酒贸易有限公司 191.23 6.94% 1个月以内
5.3M中国有限公司 177.35 6.43% 1个月以内
合计 2,576.89 93.47%
2007年
1.中国惠普有限公司 992.82 44.35% 2个月以内
2.ATI Technologies (L) Inc 337.21 15.06% 3个月以内
3.百加得洋酒贸易有限公司 193.12 8.63% 1个月以内
4.联想有限公司 181.56 8.11% 1个月以内
5.上海第九城市信息技术有限公司 82.80 3.70% 2个月以内
合计 1,787.51 79.86%
（5）其他应收款具体分析
本公司其他应收款账面余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款余额 1,891.05 2,185.39 3,459.78
坏账准备 44.13 48.50 135.51
其他应收款净额 1,846.92 2,136.89 3,324.27
最近三年，其他应收款净额占流动资产的比重较大，分别为 38.85%、19.36%
和 14.58%，并呈逐年下降趋势。
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单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款余额 1,891.05 2,185.39 3,459.78
其中：项目预付款 1,891.05 2,075.39 1,897.47
股东资金往来-- 1,130.32
短期资金往来款- 110.00 431.99
①其他应收款余额变动情况分析
A 项目预付款
最近三年，发行人的项目预付款分别为 1,897.47 万元、2,075.39 万元、
1,891.05 万元。项目预付款期末余额较大与发行人的店面管理业务、终端促销
服务、活动公关、会议会展业务密切相关。
发行人按照客户确认的执行计划提供营销服务，根据项目的进度预付项目费用，因此期末存在部分未结算的项目借款。最近三年，发行人收入规模不断扩大，分别为 23,160.13万元、33,248.60万元、42,274.07万元，发行人加强对费用
的管理，项目预付款占业务收入比重逐年下降，分别为 8.19%、6.24%、4.47%。
报告期内主要项目借款列示如下：
项目名称欠款金额（万元）占项目预付款比例账龄欠款性质
2009年
多美滋长期促销 249.62 13.20% 3个月以内项目款
惠普终端销售团队管理 184.49 9.76% 3个月以内项目款
索尼爱立信促销 111.66 5.90% 3个月以内项目款
伊利优酸乳全国高校活动 57.66 3.05% 3个月以内项目款
联想终端销售团队管理 49.17 2.60% 3个月以内项目款
大众汽车终端市场服务 46.15 2.44% 3个月以内项目款
AMD店面管理 43.06 2.28% 3个月以内项目款
合计 741.81 39.23%
2008年
惠普常规路演 478.15 23.04% 3个月以内项目款
索爱 KTV路展 267.35 12.88% 3个月以内项目款
多美滋易乐罐重新上市促销活动 213.69 10.30% 3个月以内项目款
卡夫夏季果珍店促 119.77 5.77% 3个月以内项目款
兹博果咖店促销 119.74 5.77% 3个月以内项目款
卡夫冬季果珍店内促销活动 111.94 5.39% 3个月以内项目款
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合计 1,310.64 63.15%
2007年
卡夫 2007促销 302.09 15.92% 3个月以内项目款
伊利优酸乳全国高校活动 240.40 12.67% 3个月以内项目款
索爱音乐部落活动 224.70 11.84% 3个月以内项目款
兹博果咖促销 148.50 7.83% 3个月以内项目款
卡夫奥利奥大型促销 133.77 7.05% 3个月以内项目款
惠普零销店面管理 124.41 6.56% 3个月以内项目款
合计 1,173.87 61.86%
B 短期资金往来款
2007、2008 年，发行人与员工之间存在短期的资金往来行为。对于服务型
公司而言，人力资源是最重要的资源之一。报告期内，公司为改善员工的福利待遇，调动员工工作积极性，培养并留住人才，发行人向员工提供短期借款，协助员工应付不时之需，并按照银行同期贷款利率收取利息，不以盈利为目的。2009年发行人对该行为进行了规范，已经全部清理了与员工的资金往来。
单位：万元
2009年 2008年 2007年
借款发生额- 110.00 438.99
借款余额- 110.00 431.99
C 股东资金往来
2007、2008年，股东刘伟与公司存在资金往来情况。刘伟已于 2008年偿还
了所欠公司款项。2009 年以来，发行人经过辅导，进一步完善了治理结构，规范了控股股东和实际控制人的行为。刘伟向公司出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》，严格规范自身行为，避免再发生关联往来。（关联交易的具体情况详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“（二）发行人最近三年
的主要关联交易事项”）
②其他应收款的账龄分析
截至 2009年 12月 31日，本公司 90.90%的其他应收款在一年以内。其他应
收款账龄如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
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3个月以内 889.56 47.04% 1,175.25 53.78% 265.44 7.67%
3-6个月 363.73 19.23% 476.32 21.80% 1,487.28 42.99%
6-12个月 465.74 24.63% 239.19 10.94% 1,237.22 35.76%
1-2年 172.02 9.10 % 288.84 13.22% 440.35 12.73%
2-3年-- 5.79 0.26% 29.49 0.85%
3年以上------合计 1,891.05 100.00% 2,185.39 100.00% 3,459.78 100.00%
发行人加强对项目预付款的管理，2008年末、2009年末一年以上的其他应收款余额逐年下降。
③项目预付款管理制度
为了提高资金管理和控制风险，公司制定了严格的《财务借款报销管理制度》。公司对所有借款实行审批制，其中项目借款必须先提交项目预算，项目预算通过项目负责人、财务总监、总经理审批后，各区域负责人提交借款申请单进行借款。项目预算借款获批后，公司根据项目执行进度分批拨付资金，公司一般是将款项直接打入第三方供应商账户,以减少员工直接接触现金的环节。
各区域负责人直接负责本区域内项目人员的借款报账、对账、汇款通知、区域考核管理工作，及时对借款单、报账单进行明细登记，每月将项目人员借款单、报账单寄出或交给财务，同时将明细表发邮件与财务预算会计进行核对确认。财务要求项目组在每个月的 15 日前及时报销上月所发生的项目费用。同时，公司财务部根据项目进度对项目借款进行动态账龄分析管理，严格坚持“前账不清，后账不借”的原则，并与当事人的工资薪酬直接挂钩进行奖惩，对于不按时报销的人员财务部将停止拨付借款，以及时控制财务风险。
④其他应收款坏账准备的计提
公司根据实际情况，首先按照坏账计提政策对单项金额较大的其他应收款项进行单独认定外，再按照账龄分析法，对超过 3个月的其他应收款按照一定比例计提坏账。公司的坏账准备计提政策与公司实际情况相符，坏账计提政策谨慎合理。
3、固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司各类固定资产的情况如下：
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单位：万元
资产类别原值净值折旧年限占比成新率使用状态
房屋及建筑物 1,787.36 1,753.60 50年 94.88% 98.11%良好
运输设备 3.70 0.62 5年 0.03% 16.76%良好
其他设备 167.53 93.99 5年 5.09% 56.10%良好
合计 1,958.59 1,848.21
最近三年本公司固定资产净额构成如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产类别
金额占固定资产比重金额
占固定资产比重金额
占固定资产比重
房屋及建筑物 1,753.60 94.88% 1,718.02 95.00%--
运输工具 0.62 0.03% 1.36 0.08% 2.30 2.83%
其他设备 93.99 5.09% 89.01 4.93% 78.89 97.17%
合计 1,848.21 100.00% 1,808.45 100.00% 81.19 100.00%
2007年末、2008年末及 2009年末，本公司固定资产净额分别为 81.19万
元、1,808.45万元、1,848.21万元，占资产总额的比重分别为 0.93%、14.06%、
12.65%，公司固定资产以房屋建筑物为主。
2007年 1月至 2008年 12月期间，公司租赁股东持有的嘉业大厦房屋进行办公。为减少不必要的关联交易，确保公司经营的独立性；改善资产结构，增强公司对外间接融资能力，2008年 12月公司全资子公司华谊伽信营销和华谊葭信劳务分别与刘伟和张东明签订了购房协议购买原租赁股东的 1,252.20 平方米房
产，因此 2008年末固定资产占资产总额的比例上升为 14.06%。
房屋建筑物中的房产原值计 1,371.01万元，净值 1,344.96万元已向中担公
司设定了反担保抵押。
4、资产减值准备提取情况
最近三年，公司计提各项资产减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、坏账准备 53.62 50.88 154.47
其中：应收账款 9.49 2.38 18.96
其他应收款 44.13 48.50 135.51
二、存货跌价准备---
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1-1-220
三、固定资产减值准备---
合计 53.62 50.88 154.47
本公司已按新《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，符合谨慎性和公允性的要求；报告期内公司已足额计提了相应的减值准备，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债结构分析
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
流动负债合计 4,538.56 100.00 5,642.21 88.87 3,826.20 100.00
其中：短期借款 1,000.00 22.03 - -- -
应付账款 1,029.36 22.68 1,477.10 23.26 885.75 23.14
应付职工薪酬 1,399.86 30.84 2,508.74 39.51 1,637.70 42.80
其他应付款 229.91 5.07 744.79 11.73 1,199.44 31.35
应交税费 873.89 19.25 885.21 13.94 5.65 0.15
非流动负债合计-- 706.82 11.13 -
其中：长期应付款-- 706.82 11.13 -
负债合计 4,538.56 100.00 6,349.03 100.00 3,826.20 100.00
报告期内，公司债务以流动负债为主。截至 2009 年 12月 31日，公司流动负债 4,538.56万元，主要包括应付职工薪酬、短期借款、应付账款、应交税费、
其他应付款。
1、银行借款
报告期内公司银行借款全部为短期借款。2009年 5月 21日，公司子公司华谊伽信营销向北京银行大钟寺借款 1,500万元，截至 2009年 12月 31日，公司已归还其中 500万元。报告期内公司未出现逾期未偿还银行借款的情况。
截至 2009年 12月 31日，短期借款主要明细列示如下：
银行名称金额（万元）期限借款方式
500.00 2009.5.21-2010.2.20 北京银行股份有限公司大钟寺支
行 500.00 2009.5.21-2010.5.20
保证担保
合计 1,000.00 -
华谊伽信营销向北京银行股份有限公司大钟寺支行借款 1,000 万元由中担
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公司提供担保。同时，本公司及全资子公司华谊葭信劳务、华谊信邦营销、本公司控股股东刘伟、股东宋春静分别为中担公司提供反担保；华谊伽信营销为中担公司提供金额为 333 万元的保证金进行反担保；华谊伽信营销以房产原值计1,371.01万元，净值 1,344.96万元向中担公司提供反担保抵押。
2、应付账款
报告期内，公司应付账款余额分别为 885.75万元、1,477.10万元、1,029.36
万元，主要核算项目执行过程中应支付的场地费、制作费用、运输费、执行费等。
最近三年，应付账款的主要项目明细列示如下：
项目欠款金额（万元）占应付账款余额的比例款项性质
2009年 12月 31日
多美滋长期促销 286.28 27.81%业务费
伊利果之优酸乳终端推广 74.71 7.26%业务费
AMD渠道管理 69.93 6.79%业务费
中粮食品悦活促销 41.22 4.00%业务费
惠普常规路演 40.39 3.92%业务费
合计 512.53 49.79%
2008年 12月 31日
惠普常规路演 222.48 15.06%业务费
惠普店内推广活动 142.19 9.63%业务费
索爱 KTV路展 122.56 8.30%业务费
微软零销渠道管理 114.01 7.71%业务费
AMD网吧促销 113.74 7.70%业务费
合计 714.98 48.40%
2007年 12月 31日
诺基亚促销 132.39 14.95%业务费
英特儿长期人员促销 128.76 14.54%业务费
惠普 PSG校园推广 75.19 8.49%业务费
诺基亚促销 59.49 6.72%业务费
卡夫夏季果珍促销 46.44 5.25%业务费
合计 442.27 49.93%
截至 2009年 12月 31日应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、应付职工薪酬
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公司属于人力资本密集型产业，人力成本支出是主要的成本支出项目。报告期内应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付职工薪酬金额 1,399.86 2,508.74 1,637.70
其中：应付终端销售团队人员薪酬 922.70 1,894.90 1,525.82
应付职工薪酬占负债总额比重 30.84% 39.51% 42.80%
员工的薪酬主要包括应付终端销售团队管理薪酬、公司管理人员薪酬和招聘的临时促销人员薪酬。职工薪酬核算内容主要包括工资、奖金、社保、福利、住房公积金等内容。
应付终端销售团队管理薪酬包括基本工资、奖金、业绩提成、社会保险、住房公积金。公司按照与各类员工签署的劳动合同及客户制定的薪酬制度发放薪酬。
最近三年，应付终端销售团队人员费用按客户列示的前五大单位明细及占应付终端销售团队人员薪酬如下：
单位名称金额（万元）比例
2009年 12月 31日
1.中国惠普有限公司 461.78 50.05%
2.多美滋婴幼儿食品有限公司 230.82 25.02%
3.联想有限公司 116.00 12.57%
4.3M中国有限公司 57.53 6.23%
5.百加得洋酒贸易有限公司 22.87 2.48%
小计 889.00 96.35%
2008年 12月 31日
1、联想有限公司 678.60 35.81%
2、中国惠普有限公司 340.79 17.98%
3、百加得洋酒贸易有限公司 151.54 8.00%
4、ATI Technologies (L) Inc 98.26 5.19%
5、3M中国有限公司 51.89 2.74%
小计 1,321.08 69.72%
2007年 12月 31日
1、联想有限公司 374.63 24.55%
2、中国惠普有限公司 346.00 22.68%
3、百加得洋酒贸易有限公司 157.89 10.35%
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4、多美滋婴幼儿食品有限公司 124.37 8.15%
5、ATI Technologies (L) Inc 119.51 7.83%
小计 1,122.40 73.56%
4、其他应付款
其他应付款主要核算应付终端销售团队人员的差旅费用及其他费用。
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应付款 229.91 744.79 1,199.44
其中：应付终端销售团队人员其他费用 229.91 744.79 938.74
5、应交税费
最近三年，公司应交税费余额如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
税种金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
企业所得税 380.74 43.57 614.46 69.41 --
营业税 393.51 45.03 145.41 16.43 2.24 39.65
城市维护建设税 19.88 2.27 11.09 1.25 0.18 3.19
教育费附加 11.81 1.35 5.03 0.57 0.19 3.36
增值税-3.55 -0.41 26.15 2.96 0.42 7.43
个人所得税 55.48 6.35 83.07 9.38 0.49 8.67
其他税费 16.02 1.84 -- 2.13 37.70
合计 873.89 100.00 885.21 100.00 5.65 100.00
2008年、2009年，公司应交营业税、企业所得税较 2007年增加幅度较大，主要原因是 2007 年发行人享受所得税、营业税优惠政策所致。税收优惠的具体情况详见本节“一、财务会计信息”之“（七）报告期内缴纳的主要税种、享受
的税收优惠政策”。
6、长期应付款
长期应付款系公司向银行按揭购入办公用房屋建筑物所产生的款项。
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
按揭贷款本金- 1,027.44 -
减：未确认融资费用- 320.62 -
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合计- 706.82 -
截至 2009年 12月 31日，公司已将按揭款本金及利息全部偿还完毕。
（三）偿债能力分析
1、主要财务指标
财务指标 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 2.79 1.96 2.24
速动比率（倍） 2.79 1.96 2.23
合并资产负债率（%） 31.06 49.35 43.76
息税折旧摊销前利润（万元） 3,556.34 2,845.79 1,949.00
利息保障倍数（倍） 56.90 566.71 200.11
2、流动比率、速动比率分析
公司属于服务行业，存货很少，因此流动比率和速动比率基本保持一致。报告期内，公司速动比率分别为 2.23、1.96和 2.97，保持在较好的水平，发行人
短期偿债风险较低。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定。公司业务状况良好，资产流动性较强，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，付息债务较低，因此发行人偿债风险较低。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转指标列示如下：
财务指标 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次/年） 4.82 5.54 6.29
报告期内发行人应收账款的周转速度分别为 6.29 次、5.54 次和 4.82 次，
应收账款的周转率逐年下降。主要原因为随着公司业务量的增加，公司对业务量较大的客户延长了付款的信用期间，公司应收账款的平均收现期限由 2008年 65天延长至 2009年度平均 75天。
（五）发行人股东权益情况
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单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
归属于母公司所有者权益 10,060.14 6,517.12 4,917.50
其中：股本 3,875.53 650.00 650.00
资本公积 2,486.78 --
盈余公积 68.50 234.87 234.53
未分配利润 3,629.33 5,632.25 4,032.97
少数股东权益 11.76 --
所有者权益合计 10,071.90 6,517.12 4,917.50
1、股本
最近三年公司股本变化情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初股本金额 650.00 650.00 100.00
所有者投入股本 3,225.53 - 550.00
期末股本金额 3,875.53 650.00 650.00
（1）2007年 7月 16日，华谊嘉信有限股东会决议，同意公司注册资本由
100万元增加至 300万元，增加部分由华谊葭信劳务以货币出资 200万元。北京润鹏冀能会计师事务所于 2007年 7月 17日出具了润鹏审字（2007）L21467号
《验资报告》。
（2）2007 年 8 月 2 日，华谊嘉信有限股东会决议，同意公司注册资本由
300万元增加至 650万元，增加部分由华谊葭信劳务以货币出资 350万元。北京润鹏冀能会计师事务所于 2007年 8月 3日出具了润鹏审字（2007）L21596号《验
资报告》。
（3）2009年 5月，经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同
意，华谊嘉信有限以截至 2009年 4月 30日经审计的母公司净资产 45,193,593.34
元中的 3,400万元折合股本 3,400万股，整体变更为股份有限公司。该次验资由利安达会计师事务所于 2009年 5月 26日出具了利安达验字【2009】第 1016号《验资报告》。
（4）2009年 6月 19日，经发行人 2009年 6月 16日第一次临时股东大会
决议和修改后的章程规定，增加注册资本人民币 475.5272 万元，由宁智平、李
保良、谷博于 2009 年 6 月 23 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币
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3,875.5272万元。该次验资由利安达会计师事务所于 2009年 6月 19日出具了
利安达验字【2009】第 A1054号《验资报告》。
2、资本公积
截至 2009年 12月 31日，本公司资本公积余额 2,486.78万元。
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 2,486.78 --
其他资本公积---
合计 2,486.78 --
2007年初资本公积为 560万元，系发行人 2007年收购同一控制人刘伟持有的华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸四家公司，根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，对同一控制人下的子公司合并，调增资本公积 560万元。
2007 年资本公积减少 560 万元，系根据企业会计准则的规定对同一控制下的子公司华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸纳入合并报表范围，2007年将前期追溯调整合并增加的资本公积调减。
2009年 5月华谊嘉信有限整体变更为本公司，以 2009年 4月 30日经审计的净资产 4,519.36 万元中的 3,400 万元折合股本 3,400 万股，其余 1,119.36
万元计入资本公积。
根据 2009年 6月 16日第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，由宁智平、李保良、谷博向公司增资 2,000万元，其中 475.5272万元计入公司的实
收资本，实际出资额超出实收资本部分 1,524.4728万元计入资本公积。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，2009 年合并报表中将属于母公司股东的未分配利润计 157.05万元自资本公积调出。
3、盈余公积
报告期内公司盈余公积的变动情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初余额 234.87 234.53 234.53
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其中：法定盈余公积 234.87 234.53 234.53
本期增加 68.50 0.34 -
其中：法定盈余公积 68.50 0.34 -
本期减少 234.87 --
其中：法定盈余公积 234.87 --
期末余额 68.50 234.87 234.53
其中：法定盈余公积 68.50 234.87 234.53
盈余公积的增加系按税后利润的10%计提法定盈余公积。
2009年5月26日，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以法定盈余公积234.87万元转增股份。
4、未分配利润
单位：万元
项目 2009. 12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、年初未分配利润 5,632.25 4,032.97 2,027.56
二、本年增加数 2,561.02 2,107.80 2,005.41
其中：本年净利润转入 2,561.02 2,107.80 2,005.41
其他转入
三、本年减少数 4,563.94 508.52 -
其中：提取法定盈余公积 68.50 0.34
提取任意盈余公积
提取职工奖励及福利基金
对股东的分配 1,100.00 508.18
转增股本 3,395.44
四、年末未分配利润 3,629.33 5,632.25 4,032.97
历年未分配利润增加均系当期净利润转入。
（1）2007年度利润分配情况
根据 2008年 3月 27日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限 2007年度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 108.18万元。
根据2008年12月25日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限2007年度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为400.00万元。
（2）2008年度利润分配情况
根据 2009年 4月 20日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限 2008年
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度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 1,100万元。
2009 年 5月 27日华谊嘉信有限董事会决议整体变更设立股份有限公司。华谊嘉信有限未分配利润 3,395.44 万元转增为股份公司股本。
三、盈利能力分析
最近三年，本公司营业收入年复合增长率为 43.35%，利润总额复合增长率
35.31%，归属于发行人净利润年复合增长率 23.22%，公司经营规模和盈利水平
整体呈现快速增长趋势。
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 42,274.07 33,248.60 23,160.13
其中：主营业务收入 42,274.07 33,246.65 23,156.23
毛利 7,346.88 4,980.40 3,551.52
营业利润 3,433.75 2,823.42 1,927.01
利润总额 3,442.64 2,820.05 1,922.61
净利润 2,557.78 2,107.80 2,016.56
毛利率 17.38% 15.63% 15.55%
营业利润率 8.12% 8.49% 8.32%
净利率 6.05% 6.34% 8.71%
（一）营业收入分析
1、营业收入的增长变动分析
（1）总体分析
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 42,274.07 33,248.60 23,160.13
其中：主营业务收入 42,274.07 33,246.65 23,156.23
主营业务收入增长率 27.15% 43.58% 61.43%
报告期内发行人各类服务的业务量快速增长导致公司营业收入快速增长，最近三年公司主营业务收入分别为 23,156.23 万元、33,246.65 万元、42,274.07
万元，2007年、2008年及 2009年分别比上年同期增长 61.43%、43.58%、27.15%。
最近三年主营业务收入变动情况（单位：万元）
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05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002007年 2008年 2009年0%10%20%30%40%50%60%70%主营业务收入主营业务收入增长率
公司营业收入的增长较快，主要是由于业务量的快速增长所致。公司业务量增长与客户营销支出规模不断扩大、营销外包程度不断深化、客户营销资源由传统广告向线下营销领域倾斜以及本公司在线下营销服务领域的领先地位等因素密不可分。
①随着我国社会消费品零售总额、人均可支配收入的不断增长以及终端市场规模和数量的不断发展，我国营销市场支出的规模不断扩大。
②社会化分工的日益加深和专业营销服务机构的涌现，企业对专业化的营销服务需求不断增加，导致营销外包程度日益加深。
③在传统广告边际效益递减、渠道下沉的背景下，越来越多的企业更加重视在终端和社会公众（消费者）进行互动的价值，并将营销资源向线下倾斜，开始大量使用各种线下营销服务，其中包括店面管理、终端促销、活动营销等。
④发行人是本土最大的线下营销服务供应商，其核心团队具有多年的营销服务行业的管理经验，在服务品牌、网络覆盖、客户资源、渠道资源、供应商资源、信息平台、服务质量、产品线等诸多方面均具有行业领先优势。服务产品范围涵盖店面管理、终端促销服务、活动公关服务、会议会展服务、互联网营销服务、礼品营销等。目前公司的核心客户包括惠普、索尼爱立信、AMD 、卡夫食品、伊利、微软、三星爱商、多美滋、中粮集团、华捷等国内外知名企业。客户行业覆盖包括快速消费品、电子、网络游戏、医药、通讯等行业。
发行人抓住营销服务行业在中国快速发展的机会，凭借自身的竞争优势，不
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断开拓业务范围和新的客户，使得业务量逐年快速增长。报告期内，发行人的收入增长主要来源于两方面，一是对老客户的新业务拓展，以及老客户原有业务的增长；二是公司凭借自身的竞争优势不断开拓新的客户，带动了收入的增长。
（2）具体原因分析
报告期内，发行人主营业务收入按业务类型分类如下：
2009年 2008年 2007年
业务类别金额
（万元）比例%
金额
（万元）比例%
金额
（万元）比例%
一、终端营销服务 39,156.88 92.63 29,189.34 87.80 20,382.39 88.02
1.店面管理 7,252.97 17.16 5,681.17 17.09 1,086.85 4.69
2.终端促销服务 11,036.88 26.11 3,321.73 9.99 3,286.59 14.19
3.终端销售团队管理 20,867.03 49.36 20,186.44 60.72 16,008.95 69.13
二、活动营销服务 2,532.53 5.99 3,103.71 9.34 1,747.11 7.54
三、其他营销服务
（促销品营销、互联网营销）
584.66 1.38 953.60 2.87 1,026.73 4.43
合计 42,274.07 100.00 33,246.65 100.00 23,156.23 100.00
报告期内公司业务量快速增长导致公司营业收入快速增长。
?店面管理
最近三年，发行人店面管理收入快速增长，分别为 1,086.85万元、5,681.17
万元和 7,252.97 万元，最近三年年均复合增长率达到 120.10%。从发行人管理
的客户终端店面数量看，报告期内分别为 1,126家、4,778家和 6,588家；从客户方面看，索尼爱立信、AMD、惠普等客户加大对终端店面的营销投入支出，由于发行人的店面管理收入为客户对终端店面的营销支出及应收取的服务费，因此报告期内发行人店面管理收入大幅度增长。
②终端促销活动
最近三年发行人终端促销活动收入快速增长，分别为 3,286.59 万元、
3,321.73 万元、11,036.88 万元，最近三年年均复合增长率达到 50.17%。2009
年，由于多美滋等客户促销业务的迅猛增长，导致发行人促销活动业务收入较2008年增长 232.26%。
④终端销售团队管理
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最近三年，发行人终端销售团队管理业务收入分别为 16,008.95 万元、
20,186.44万元和 20,867.03万元，最近三年年均复合增长率达到 29.17%。
报告期内发行人终端销售团队管理人数分别为 4,155人、5,594人和 5,523人，主要客户包括惠普、多美滋、联想、百加得、喜力。发行人的终端销售团队管理收入包括终端销售团队的人员费用（包括工资、奖金、业绩提成、社保、费用等）和按照客户终端销售团队人员数量或终端销售团队费用支出的一定比例收取的服务费，报告期内，发行人终端销售团队管理收入较为稳定。
⑤活动营销服务
最近三年，发行人活动营销服务分别为 1,747.11 万元、3,103.71 万元、
2,532.53 万元，最近三年年均复合增长率达到 78.62%。2008 年较 2007 年活动
营销服务收入的快速增长主要是惠普、索尼爱立信、伊利等客户对活动公关的营销投入支出增加，由于发行人的活动营销服务收入为客户对活动公关的营销支出及应收取的服务费，因此活动营销服务收入大幅度增长。2009年较 2008年略有下降，主要是受外部环境影响，客户减少了对活动营销的投入。
2、营业收入的业务结构分析
2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）比例%
金额
（万元）比例%
金额
（万元）比例%
1.终端营销服务 39,156.88 92.63 29,189.34 87.80 20,382.39 88.02
2.活动营销服务 2,532.53 5.99 3,103.71 9.34 1,747.11 7.54
3.其他营销服务 584.66 1.38 953.6 2.87 1,026.73 4.43
合计 42,274.07 100.00 33,246.65 100.00 23,156.23 100.00
报告期内，发行人主要以终端营销服务为主，终端营销服务收入占营业收入的比重平均为 89.48%。
3、营业收入的客户分布分析
（1）公司前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户占收入总额的比重分别为 49.86%、72.22%、
67.69%，公司对前五大客户的销售比重较高，存在一定的客户依赖风险。公司
采取多产品渗透、开拓新客户等方式分散经营风险。2007 年至 2009 年公司的
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客户数量由 42家扩大到 125家，公司对第一大客户的收入比重在 23%左右。最近三年，公司前五大客户名称及占收入比重列示如下：
序号客户名称收入金额（万元）占全年收入比重
2009年
1 多美滋婴幼儿食品有限公司 9,642.83 22.81%
2 中国惠普有限公司 8,263.83 19.55%
3 联想（北京）有限公司 4,124.39 9.76%
4 美国 AMD远东有限公司北京办事处 3,600.79 8.52%
5 索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司 2,982.10 7.05%
小计 28,613.93 67.69%
2008年
1 中国惠普有限公司 8,161.92 24.55%
2 多美滋婴幼儿食品有限公司 6,305.28 18.96%
3 联想（北京）有限公司 3,788.89 11.40%
4 美国 AMD远东有限公司北京办事处 3,338.12 10.04%
5 索尼爱立信移动通信产品(中国)有限公司 2,417.18 7.27%
小计 24,011.39 72.22%
2007年
1 中国惠普有限公司 4,496.17 19.41%
2 卡夫食品销售有限公司 2,561.64 11.06%
3 Nokia(中国)投资有限公司 1,658.44 7.16%
4 联想（北京）有限公司 1,541.00 6.65%
5 喜力贸易（上海）有限公司 1,290.04 5.57%
小计 11,547.30 49.86%
公司与主要客户均建立了持续稳定的合作关系，报告期内未发生重大客户流失的情况。公司与主要客户均签订了服务协议，对已经过期的合同进行了续签。
发行人与主要客户的历史合作情况如下：
客户名称初始合作时间目前合作状态
多美滋 2007年已续约，履约中
惠普 2005年正在签约中
AMD 2006年已续约，履约中
索尼爱立信 2006年已续签，履约中
微软 2007年已续约，履约中
摩托罗拉 2005年已续约，履约中
卡夫中国 2003年正在签约中
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伊利 2006年分项目签署协议，履约中
中粮集团 2008年已续约，履约中
目前正在执行的主要合同包括：
编号客户名称业务种类开始日期截止日期
1 AMD 店面管理 2009年 1月 1日 2010年 12月 31日
2 索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司店面管理 2010年 1月 1日 2010年 12月 31日
3 微软（中国）有限公司店面管理 2009年 4月 1日 2014年 4月 1日
4 希捷科技（香港）有限公司店面管理 2009年 6月 1日 2010年 5月 31日
5 中国惠普有限公司店面管理/销售团队管理 2009年 7月 1日 2009年 12月 31日注
6 广州王老吉药业股份有限公司促销/公关 2009年 4月 15日 2010年 4月 15日
7 多美滋婴幼儿食品有限公司终端促销 2010年 1月 1日 2010年 12月 31日
8 卡夫食品销售有限公司终端促销 2009年 1月 1日 2009年 12月 31日注
9 曼秀雷敦（中国）药业有限公司北京分公司终端促销 2009年 5月 19 2010年 5月 19日
10 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司终端促销 2009年 12月 2010年 5月
11 内蒙古伊利实业集团股份有限公司北京乳品厂终端促销 2009年 11月 2010年 1月
12 摩托罗拉（中国）电子有限公司终端促销 2009年 1月 1日 2009年 12月 1日注
13 中粮食品营销有限公司终端促销 2009年 9月 18日 2010年 5月 15日
14 喜力贸易（上海）有限公司销售团队管理 2009年 1月 1日 2009年 12月 31日注
15 3M中国有限公司销售团队管理 2010年 1月 1日 2010年 12月 31日
16 联想（北京）有限公司销售团队管理 2009年 10月 1日 2010年 3月 31日
17 百加得洋酒贸易有限公司销售团队管理 2010年 1月 1日 2010年 12月 31日
18 超威半导体产品（中国）有限公司销售团队管理 2008年 6月 1日 2010年 5月 31日
19 ATI 销售团队管理 2008年 6月 1日 2010年 5月 31日
20 曼秀雷敦（中国）药业有限公司北京分公司销售团队管理 2009年 5月 18日 2010年 5月 31日
21 朝日啤酒(上海)产品服务有限公司销售团队管理 2010年 1月 1日 2011年 12月 31日
22 中粮集团有限公司终端促销 2009年 12 2010年 6月
23 李锦记（中国）销售有限公司终端促销 2010年 1月 1日 2010年 12月 31日
注：发行人与惠普、卡夫食品、喜力贸易、摩托罗拉的合同正在续签中。
（2）与主要客户业务变化及其影响
①报告期主要客户业务变化的情况、趋势及原因
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报告期内，发行人与主要客户的业务情况如下：
单位：万元
主要客户简称 2007年 2008年 2009年
终端促销 76.72 584.36 7,380.77
终端销售团队管理 916.85 5,720.92 2,262.05 多美滋
小计 993.57 6,305.28 9,642.83
店面管理 140.13 480.12 1,229.36
终端促销-- 124.02
终端销售团队管理 4,067.10 5,879.80 5,723.68
活动公关 276.92 1,671.38 1,179.32
会议会展- 130.62 1.39
促销品营销 12.02 - 6.04
惠普
小计 4,496.17 8,161.92 8,263.83
终端销售团队管理 1,540.24 3,782.95 4,124.39
店面管理 0.77 5.95 -联想
小计 1,541.00 3,788.89 4,124.39
店面管理- 2,198.46 2,631.01
终端促销 8.48 - 156.69
活动公关 416.00 218.72 194.39 索尼爱立信
小计 424.48 2,417.18 2,982.10
店面管理 25.94 1,868.90 2,301.33
终端销售团队管理 1,132.45 1,469.22 1,299.46 AMD
小计 1,158.39 3,338.12 3,600.79
终端促销服务- 217.67 190.48
终端销售团队管理- 1,257.00 2,132.93
活动公关-- 60.98 中粮集团
小计- 1,474.67 2,384.38
店面管理 173.63 749.77 703.52
终端促销-- 4.56
终端销售团队管理-- 177.60 微软
小计 173.63 749.77 885.68
终端促销 7.20 59.14 488.06
终端销售团队管理-- 8.25
活动公关 831.76 894.01 244.86 伊利
小计 838.96 953.15 741.16
店面管理- 21.31 -
终端促销 2,482.65 933.5 667.23
活动公关 57.44 --
会议会展 21.55 --
卡夫中国
小计 2,561.64 954.81 667.23
店面管理 60.70 51.36 19.96
终端促销服务 401.79 106.90 26.07
活动公关服务 53.44 66.70 6.31
会议会展服务- 118.22 -
摩托罗拉
小计 515.93 343.18 52.34
合计 12,703.77 28,486.97 33,344.73
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占总收入的比重 54.85% 85.67% 78.88%
从上表可以看出，报告期内发行人与主要客户之间的业务变化呈现如下特点：
A:发行人的客户较为稳定
报告期内，发行人客户在稳定的基础上持续增长，最近三年客户数量分别为62 家、72 家、125 家。主要客户与发行人均保持长期的业务合作关系，客户粘度较高。
B:发行人与主要客户的业务量稳定增长
报告期内，发行人与主要客户的业务收入多数呈上升趋势。在上述主要客户中，发行人对 7家客户的销售收入连续稳步上升。报告期内，发行人与主要客户的销售收入分别为 12,703.77万元、28,486.97万元、33,344.73万元，增长趋
势明显。
C:发行人为客户提供的服务产品线不断丰富
由于营销手段呈现多元化态势，为了保证营销市场投入的有效性，提高营销效能，客户强调市场营销活动的一致性和协同性，客户对整合营销传播服务的需求不断增加。最近三年，发行人积极实施围绕单一客户进行多产品渗透的策略，对主要客户提供的产品逐渐丰富和扩充，从 2007年的每个客户平均约 2.3个业
务类别上升到 2009年的每个客户平均约 2.7个业务类别。
D:发行人对单一大客户的销售保持稳定
由于不断拓展新客户，最近三年，发行人第一大客户贡献的收入占公司营业收入的比重分别为 19.41%、24.55%、22.81%，对单一大客户销售保持稳定。
E:从产品线看，店面管理、终端销售团队管理业务呈现客户与业务量同步增长态势；活动公关业务的客户存在一定的波动性但业务总量基本保持平稳；终端促销业务量有较大幅度增长。
发行人在业内较早开展店面管理和终端销售团队管理业务，凭借公司在该业务领域的领先优势，形成了较强的竞争力。由于客户转换上述业务营销服务供应商的成本较高，报告期内上述两项业务收入占营业收入的 65%左右。店面管理及
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终端销售团队管理业务已成为发行人稳定的业务来源。
终端促销、活动公关以完成客户短期市场目标为目的。报告期内发行人与主要客户在活动公关等业务方面的合作有一定的波动性，但业务收入基本保持稳定。2009 年，公司与多美滋的终端促销业务量有较大幅度增长，因此公司 2009年终端促销业务占收入比重明显上升。
F:发行人少数客户业务量下滑主要由于市场环境等外部因素变化所致
报告期内，发行人与伊利、卡夫中国、摩托罗拉的业务有所下滑。公司连续两年为伊利策划了“伊利优酸乳大学生音乐节活动”，取得了较好的市场效果。
2009年公司与伊利之间的业务有所下滑，主要因为 2008年下半年三聚氰胺事件导致牛奶市场低迷，伊利缩减了市场营销支出。公司与卡夫中国的业务量在 2008年有较大幅度的减少，主要是因为卡夫中国总部由北京搬迁至上海，导致公司与卡夫中国的业务有所调整。报告期内，发行人与摩托罗拉的业务量下降，主要因为摩托罗拉手机业务下滑所致。
报告期内发行人出现上述现象主要原因是在传统广告边际效益递减、渠道权利逐渐向消费者转移的背景下，客户将更加重视在终端和社会公众（消费者）进行互动的价值，并将营销资源向地面倾斜开始大量使用各种线下营销服务。而发行人的市场地位、竞争优势和持续创新能力将保证其市场服务能力，不断发展与主要客户的业务关系；报告期内发行人营业收入、利润水平快速增长与主要客户、业务相对稳定并保持快速增长密不可分。
②影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素是发行人主要客户及其业务的稳定性。影响盈利能力持续性和稳定性的根本原因在于：
A:客户自身的市场环境和营销策略的改变。
客户的营销预算与其市场环境密切相关，若客户市场环境发生不利变化而削减营销支出，将对发行人的业务造成不利影响；同时，虽然营销外包已是大势所趋，但是不排除部分客户因营销战略调整、市场状况等原因而降低营销外包的程度，从而不利于公司盈利的持续性和稳定性。
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公司主要客户均为世界 500强企业以及国内知名企业，为行业的领导者，因此主要客户的业务发展情况较为稳定；报告期内，公司前十大客户基本保持不变，未发生大客户流失的现象。依托优秀的策略创意能力和执行管理能力，发行人为客户提供了高效、优质的市场营销服务，同时发行人实施的多产品线渗透策略有效的提高了客户的粘度，降低了因客户市场环境和营销策略改变给发行人带来的风险。
B:发行人是否具备持续创新能力和相当实力以满足客户多样化的营销服务需求。
客户的营销需求是不断变化和丰富的，若发行人未能及时调整自身业务以满足客户的营销需求，可能导致客户中断与发行人之间的合作，而转向能提供更广泛的营销服务的专业机构。这将对发行人盈利能力的持续性和稳定性造成一定的影响。
发行人的历史经营经验表明，公司具备持续创新的能力。发行人围绕客户需求不断对其产品线进行创新。公司在业内首创的服务产品包括：客户零售商管理；客户零售终端活动供应商管理；人事外包与促销活动相结合，形成特有的终端销售团队管理。
公司大客户部定期对客户的营销需求进行调研，并收集相关的国内外行业信息，及时掌握市场前沿和行业的最新动向；同时发行人内部形成了良好的学习环境和学习机制，这些都有利于发行人未来保持持续的创新能力，从而可更好的满足客户多样化营销服务的需求。
C:发行人是否具备良好的运作和管控能力，以保证各业务线之间的充分合作与协调一致。
整合营销传播的核心是各种营销手段在运用的过程中始终保持“同一声音”。
因此，发行人在提供多产品线营销服务时，能否对各业务线进行有效统一的调整至关重要。
公司设有策略创意部以及专门对接主要客户的大客户部，根据客户需求，两部门合作设计整套的营销服务方案，从而在源头上保证各业务执行过程中的一致性。另外，在项目执行过程中，公司总经理、大客户部对各业务线进行统一协调，
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以保证执行中的一致性。
（3）对主要客户的依赖对公司长期发展的影响分析
根据上面的分析，发行人对主要客户存在一定的依赖，并且在短期内不会发生显著的改变。若公司主要客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。
①持续稳定的客户资源是发行人经营运作的前提和基础，发行人对优质客户资源存在一定程度的依赖。同时发行人不断积累的竞争优势和专业服务能力，使得客户对发行人也存在一定程度的依赖。
发行人对单一客户实施多产品渗透策略，围绕客户的营销需求不断对自身的业务进行扩充和创新。最近三年，发行人为单个客户提供的服务从最初的单一产品逐步扩充到多产品、全方位营销服务，例如，对惠普的营销服务范围从最初的终端销售团队管理扩展到活动公关服务、店面管理、终端促销、会议会展服务一体化；对索尼爱立信由最初的活动公关扩展到店面管理。发行人对客户进行产品的多元渗透，使得发行人对客户销售行为的影响力增加，加大了客户的转换供应商的成本，提高了客户对发行人的依赖度和忠诚度。
主要客户与发行人之间相互依赖，双方基于合理的业务分工进行合作，并通过合作获得共赢。因此，双方稳定的合作关系有利于发行人持续盈利能力和稳定性的提升。
②发行人采取的措施有利于降低风险，维持未来持续盈利能力和稳定性
发行人拟从减少关键客户流失及开发新客户两方面出发，降低发行人对主要客户依赖所引致的风险。上述措施的有力实施，将有效降低上述风险，从而有利于公司长期发展的稳定性。
4、主营业务收入的行业分布分析
最近三年，公司的主营业务收入按照客户所处行业分布划分如下：
2009年 2008年 2007年项目
金额(万元)比例金额(万元)比例金额(万元)比例
电子及 IT 22,558.74 53.37% 19,218.25 57.81% 15,126.60 65.32%
快速消费品 18,651.66 44.12% 12,872.04 38.72% 7,485.82 32.33%
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网络游戏行业 76.68 0.18% 984.04 2.96% 402.19 1.74%
汽车 266.25 0.63% 31.17 0.09% 86.21 0.37%
医药保健 26.48 0.06% 26.92 0.08% 42.71 0.18%
其他 694.26 1.64% 114.23 0.34% 12.7 0.05%
合计 42,274.07 100.00% 33,246.65 100.00% 23,156.23 100.00%
5、营业收入的季节性波动分析
2007年、2008年、2009年，公司各个季度主营业务收入占年度主营业务收入的比例如下：
主营业务收入第 1季度第 2季度第 3季度第 4季度
2009年 26% 27% 21% 26%
2008年 15% 24% 27% 34%
2007年 14% 26% 22% 38%
发行人的主营业务收入主要受到消费者习惯的影响。由于第四季度有国庆节、圣诞节等节假日，且是元旦、春节前夕，而消费者一般在节假日的消费欲望较强，因此，大部分客户较多在第四季度推出终端促销、活动营销等活动，导致一般情况下店面管理、终端促销、活动营销等业务第四季度销售收入高于其他三个季度。终端销售团队管理业务是为客户提供销售人员管理，是常年的管理服务，一般情况下受季节性因素影响较小。
发行人 2009 年下半年较上半年收入降低主要是终端销售团队管理业务收入下降，其他业务受季节性因素影响下半年较上半年均有不同程度的增长。
单位：万元
业务类别 2009年 2009年 7-12月 2009年 1-6月变动额变动率%
一、终端营销服务 39,156.88 17,893.09 21,263.79 -3,370.70 -15.85
1.店面管理 7,252.97 3,898.12 3,354.85 543.27 16.19
2.终端促销服务 11,036.88 6,322.59 4,714.29 1,608.30 34.12
3.终端销售团队管理 20,867.03 7,672.38 13,194.65 -5,522.27 -41.85
二、活动营销服务 2,532.53 1,487.33 1,045.20 442.13 42.30
三、其他营销服务 584.66 412.71 171.95 240.76 140.02
合计 42,274.07 19,793.13 22,480.94 -2,687.81 -11.96
2009 年毛利率较低的终端销售团队管理业务收入下半年较上半年下降5,522.77万元，下降幅度 41.85%，主要是多美滋转变了与本公司业务合作方式。
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多美滋与本公司签订包括终端销售团队管理、短期促销的一揽子的服务协议，2009 年下半年多美滋不再委托发行人代发终端销售团队人员工资，由其自行发放，导致下半年多美滋终端销售团队管理业务较上半年收入下降较多（从全年看，2009年多美滋与发行人的业务总量较 2008年增长 52.93%）。由于终端销售团队
管理业务的下降幅度较大，高于其他业务类型的收入增长，导致下半年收入总额的下降。
发行人的店面管理、终端促销服务、终端销售团队管理、活动营销服务的毛利率 2009年基本保持稳定，分别为 21%、29%、7%、38%。2009年，发行人其他毛利率较高的终端促销服务和店面管理业务、活动营销业务受季节性因素影响下半年分别较上半年增加 1,608.30万元、543.27万元、442.13万元，增长幅度分
别为 34.12%、16.19%、42.30%。虽然 2009年下半年发行人营业收入较上半年有
所降低，但由于毛利较高的终端促销服务、活动营销服务、店面管理服务及其他服务的增长，发行人下半年净利润较上半年增加 578.50万元。
（二）营业成本分析
1、各类业务的营业成本构成
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
一、终端营销服务 32,951.09 94.34 24,902.84 88.78 17,721.34 90.62
1.店面管理 5,697.55 16.31 3,775.94 13.46 492.16 2.52
其中：执行费 4,826.56 13.82 3,458.16 12.33 391.56 2.00
人员费 673.53 1.93 272.14 0.97 74.91 0.38
差旅费 0.02 - 20.51 0.07 19.14 0.10
场地租赁费 140.43 0.40 ----
其他 57.01 0.16 25.13 0.09 6.55 0.03
2.终端促销服务 7,802.20 22.34 1,967.96 7.02 1,900.51 9.72
其中：执行费 1,465.69 4.20 375.24 1.34 606.22 3.10
人员费 5,300.79 15.18 990.03 3.53 687.26 3.51
场地租赁费 942.60 2.70 582.13 2.08 599.1 3.06
其他 93.12 0.27 20.56 0.07 7.93 0.04
3.终端销售团队管理 19,451.34 55.69 19,158.94 68.31 15,328.67 78.38
其中：执行费 46.63 0.13 49.35 0.18 50.14 0.26
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人员费 19,352.99 55.41 19,094.74 68.08 15,264.47 78.06
汇款费 3.81 0.01 10.44 0.04 10.52 0.05
其他 47.91 0.14 4.41 0.02 3.54 0.02
二、活动营销服务 1,558.02 4.46 2,316.11 8.26 894.66 4.57
其中：执行费 319.69 0.92 477.99 1.70 284.98 1.46
人员费 274.87 0.79 1,037.63 3.70 212.95 1.09
制作费 213.43 0.61 504.75 1.80 243.69 1.25
场地租赁费 664.86 1.90 267.82 0.95 125.87 0.64
其他 85.18 0.24 27.92 0.10 27.17 0.14
三、其他营销服务 418.07 1.20 829.74 2.96 940.03 4.81
合计 34,927.19 100.00 28,048.69 100.00 19,556.03 100.00
2、按业务类型分析影响成本在报告期变化的因素、变动趋势
发行人的主营业务是为客户提供专业的营销服务，与制造企业不同，其产品具有非标准化的特点。因此，发行人每个具体项目的成本要素的水平根据项目的执行内容、地点等不同而有所不同，但各业务类型的整体成本变化与收入变化趋同。
（1）店面管理
店面管理业务的主要费用包括执行费用（喷绘制作费、印刷品宣传单、店面硬体制作费、租赁费、市内交通费、电话费等）、人员费用等。报告期内，各项成本项目大幅度上升，主要原因系业务收入的快速增长，2008 年、2009 年分别较上年增长 422.72%、27.67%。此外，人员、交通等成本价格上升也导致了项目
成本的增长。
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
执行费 4,826.56 39.57 3,458.16 783.17 391.56 71.43
人员费 673.53 147.49 272.14 263.29 74.91 81.86
差旅费 0.02 -99.90 20.51 7.16 19.14 38.19
场地租赁费 140.43 -----
其他 57.01 126.86 25.13 283.66 6.55 -24.97
合计 5,697.55 50.89 3,775.94 667.22 492.16 68.44
（2）终端促销活动
终端促销活动的主要费用包括执行费用（运输费、交通费、电话费、差旅费、
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传真费、复印费等）、人员费用、场地租赁费（包括活动物资费用）等。报告期内，公司促销业务稳定，2008 年、2009 年促销收入分别较上年增长 1.07%、
232.26%。终端促销活动成本上涨幅度较快，主要原因系人工、执行费等成本上
升。
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
执行费 1,465.69 290.60 375.24 -38.10 606.22 47.02
人员费 5,300.79 435.42 990.03 44.05 687.26 -18.78
场地租赁费 942.60 61.92 582.13 -2.83 599.10 159.20
其他 93.12 352.92 20.56 159.27 7.93 -74.24
合计 7,802.20 296.46 1,967.96 3.55 1,900.51 25.00
（3）终端销售团队管理
终端销售团队管理的主要费用包括执行费用（邮寄费、印刷费、交通费、电话费、传真费、复印费、团队建设费等）、人员费用（工资、奖金等）、汇款费用等，其中终端销售团队人员费用为主要费用。报告期末，公司终端销售团队管理人员数量分别为 4,155人、5,594人和 5,523人。2009年部分老客户如多美滋、惠普、AMD 在下半年与本公司的合作业务发生了变化，该部分老客户逐步减少了终端销售团队管理业务，但增大了终端促销及店面管理业务量，因此，2009年较 2008年终端销售团队业务收入、成本基本持平。
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
金额
(万元)
增长率
%
执行费 46.63 -5.51 49.35 -1.58 50.14 1.17
人员费 19,352.99 1.35 19,094.74 25.09 15,264.47 63.98
汇款费 3.81 -63.51 10.44 -0.76 10.52 -6.24
其他 47.91 986.39 4.41 24.58 3.54 -19.18
合计 19,451.34 1.53 19,158.94 24.99 15,328.67 63.53
（4）活动营销服务
活动营销服务的主要费用包括执行费用（运输费、交通费、电话费、差旅费、传真费、复印费、租赁费等）、人员费用、制作费、场地租赁费等。2008年较 2007年活动营销服务成本大幅度上升，主要系收入快速增长及活动相关的执行费、人员费、制作费、场地租赁费成本价格上升导致。2008 年活动营销服务收入较上
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年增长 77.65%。2009年较 2008年活动营销服务成本略有下降，主要由于伊利、
惠普等主要客户受到市场影响相应减少了活动营销等业务活动，因此收入有所下降，从而导致成本下降。
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
金额
(万元)增长率%
执行费 319.69 -33.12 477.99 67.73 284.98 718.67
人员费 274.87 -73.51 1,037.63 387.26 212.95 57.09
制作费 213.43 -57.72 504.75 107.13 243.69 806.92
场地租赁费 664.86 148.25 267.82 112.78 125.87 361.74
其他 85.18 205.09 27.92 2.76 27.17 272.70
合计 1,558.02 -32.73 2,316.11 158.88 894.66 285.98
（5）其他
其他主要是促销品营销业务及互联网营销业务，最近三年促销品营销业务成本及互联网营销业务成本分别为 940.03 万元、829.74 万元和 418.07 万元。成
本主要包括促销品采购成本、促销品设计费用、运输费用、互联网营销运营费用等。2009年成本下降主要与促销品营销业务量下降相关。
（三）主要产品毛利水平分析
1、毛利结构分析
2009年 2008年 2007年
项目金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
金额
(万元)
比例
%
一、终端营销服务 6,205.79 84.47 4,286.53 82.47 2,661.04 73.91
1.店面管理 1,555.43 21.17 1,905.23 36.65 594.69 16.52
2.终端促销服务 3,234.67 44.03 1,353.77 26.04 1,386.08 38.50
3.终端销售团队管理 1,415.70 19.27 1,027.50 19.77 680.28 18.90
二、活动营销服务 974.51 13.26 787.55 15.15 852.45 23.68
三、其他营销服务（促
销品营销、互联网营销） 166.58 2.27 123.88 2.38 86.71 2.41
合计 7,346.88 100.00 5,197.96 100.00 3,600.20 100.00
报告期，发行人的毛利以终端营销服务为主。
2、毛利率分析
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发行人的主营业务是为客户提供专业的营销服务。与制造业企业不同，其产品具有非标准化的特点。每一个具体的服务项目都具有独特性，项目成本主要受到项目执行地点、服务内容、项目规模等多种因素影响，每一个具体项目的执行成本均有所差异。公司报价时综合考虑项目执行地点、项目规模、对公司潜在市场的影响、项目实际成本等因素，确定每个项目的盈利水平。因此，即使是同类业务，因客户的需求不同项目收费情况也不同，导致每个项目的毛利率不同，各个项目的毛利率可比性不强。
最近三年，本公司主要产品毛利率水平如下：
2009年 2008年 2007年
项目
毛利率变动毛利率变动毛利率
一、终端市场营销服务 15.85% 1.16% 14.69%-1.63% 13.06%
1.店面管理 21.45%-12.09% 33.54%-21.18% 54.72%
2.终端促销服务 29.31%-11.44% 40.75%-1.42% 42.17%
3.销售团队管理 6.78% 1.69% 5.09% 0.84% 4.25%
二、活动营销服务 38.48% 13.11% 25.37%-23.42% 48.79%
三、其他 28.49% 15.50% 12.99% 4.55% 8.44%
合计 17.38% 1.75% 15.63% 0.08% 15.55%
最近三年公司产品整体毛利率呈小幅上升趋势，分别为 15.55%、15.63%、
17.38%，较上年分别上升 0.08个百分点、1.75个百分点。
（1）店面管理、终端促销管理、活动营销服务
店面管理、终端促销管理、活动营销服务的盈利模式为在项目的实际执行成本加收的一定的利润以及按照客户的营销活动支出的一定比例收取服务费。报告期内，店面管理、终端促销管理、活动营销服务毛利率下降的主要原因是发行人基于市场策略的考虑，适当降低了部分项目或客户的毛利率以获得规模效益和更多的市场份额。具体表现在:
①发行人采取价格策略巩固和拓展公司的优势市场，发展优质客户。最近三年，公司的客户数量分别为 62家、72家、125家。主要客户包括多美滋、惠普、AMD、索尼爱立信、微软、卡夫食品、伊利、中粮集团、百加得洋酒等全球500强或国内知名企业。目前，公司随着市场份额的扩大，已经在业内形成了较高的知名度与影响力。
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②发行人采取价格策略对主要客户采取多产品线渗透的战略，在新产品线提供给老客户时，多采取较低的价格策略。如目前与公司合作的大客户如惠普、索尼爱立信、AMD、伊利、微软等大客户由单一产品线合作逐渐扩大到多种产品线同时合作。公司对现有客户实施多产品线渗透的战略，不但直接有效扩展了现有客户的业务规模，增加了收入来源，同时还有利于提高客户对发行人的依赖与粘度，为公司持续快速发展奠定业务基础。
（2）终端销售团队管理
终端销售团队管理的盈利模式有两种：一是按照客户确认的支付终端销售团队的全部费用的一定比例收取服务费；二是按照单人单月的管理费收取服务费。
报告期内，一方面，发行人管理的客户的终端销售人员的数量和客户支付终端销售人员的费用不断增加，导致发行人终端销售团队业务收入增长；另一方面，发行人通过有效的业务组织架构、标准化的业务流程、先进的信息系统实现有效的管理，项目成本基本保持不变，因此销售团队管理业务毛利率逐年递增，分别为 4.25%、5.09%和 6.78%。
（3）毛利率波动与发行人成长性的关系
报告期毛利率波动的主要原因是公司基于市场策略的考虑，在保证公司一定的盈利水平基础上，主动、适当地降低了部分产品的毛利率。报告期内，公司的价格策略带来的经济效益显著，最近三年，公司营业收入增长迅猛，分别为23,160.13万元、33,248.60万元和 42,274.07万元，毛利分别为 3,600.20万元、
5,197.96万元和 7,346.88万元。同时，公司的市场份额进一步加大，市场影响
力逐步加强，最近三年，公司的客户数量分别为 62家、72家、125家。此外，多产品线渗透战略还增加了客户的忠诚度，提高客户对公司的依赖。
报告期内发行人业务的平均毛利率基本保持稳定，但店面管理和终端促销业务毛利率水平在报告期内有所下降。虽然毛利率下降，但是发行人的业务量、收入、利润总额等盈利指标呈快速增长趋势，客户数量也逐年增加，因此，报告期内店面管理和终端促销业务毛利率下降未对发行人的成长性造成不利影响。
发行人是本土最大的线下营销服务机构，在营销策略、创意策划和项目执行方面具有核心竞争优势，与具有跨国营销服务集团背景的其他主要竞争对手相
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比，具有明显的成本优势。因此，在客户对专业的营销服务需要不断增长的背景下，发行人能够保持合理的利润水平，在未来保持经营业绩的持续成长性。
（四）期间费用分析
最近三年，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
金额（万元） 112.52 286.29 123.52
销售费用
占营业收入比重（%） 0.27 0.86 0.53
金额（万元） 2,559.95 2,058.36 1,367.33
管理费用
占营业收入比重（%） 6.06 6.19 5.90
金额（万元） 48.83 -84.07 -5.26
财务费用
占营业收入比重（%） 0.12 -0.25 -0.02
金额（万元） 2,721.31 2,260.58 1,485.59
合计
占营业收入比重（%） 6.44 6.80 6.41
报告期内，随着经营规模扩大，业务经验的累积，公司对费用进行了严格的控制和管理，期间费用基本保持平稳。2007年、2008年、2009年，公司期间费用占营业收入比重分别为 6.41%、6.80%和 6.44%。
1、销售费用
2007 年、2008 年、2009 年公司销售费用金额分别为 123.52 万元、286.29
万元、112.52万元。销售费用主要由市场开发费构成。2008年较 2007年销售费
用增长的主要原因是由于公司业务量的增长，与业务相关的市场开发费也随之有较大幅度增长。2009 年销售费用较低主要原因是由于发行人加强了对费用的管理和控制。
2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
市场开发费 92.53 82.24 231.63 80.91 87.66 70.97
差旅费 1.67 1.48 31.77 11.10 9.85 7.97
其他 18.32 16.28 22.89 7.99 26.01 21.06
小计 112.52 100.00 286.29 100.00 123.52 100.00
2、管理费用
管理费用主要由管理人员薪酬、租赁费、维修费、办公费等构成，其中管理
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人员薪酬占比较高，报告期内平均占比为 67.19%。报告期内，管理明细列示如
下：
2009年 2008年 2007年
项目金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
管理人员薪酬 2,019.86 78.90 1,333.43 64.78 791.44 57.88
办公费 79.05 3.09 74.97 3.64 63.04 4.61
租赁费 211.71 8.27 244.36 11.87 237.52 17.37
折旧费 64.19 2.51 20.76 1.01 16.73 1.22
招待费 26.71 1.04 60.35 2.93 28.67 2.10
维修费 12.88 0.50 75.86 3.69 54.56 3.99
差旅费 14.14 0.55 38.70 1.88 18.84 1.38
SAP系统费-- 26.30 1.28 8.27 0.60
其他 131.41 5.13 183.63 8.92 148.26 10.84
合计 2,559.95 100.00 2,058.36 100.00 1,367.33 100.00
管理费用增长较快的主要原因管理人员薪酬增加所致，2008 年、2009 年管理人员薪酬费用分别较上年增长 68.48%、51.48%。近几年来公司业务收入增长
迅速，因此相应提高了管理人员的工资、奖金所致。管理费用中员工薪酬占营业收入的比重及增长情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
管理人员薪酬占营业收入比重（%） 4.78 4.01 3.42
管理人员薪酬增长率（%） 51.48 68.48 13.16
3、财务费用
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
利息支出 61.58 4.53 9.66
减：利息收入 20.27 87.93 15.69
汇兑损失-- 0.12
减：汇兑收益- 3.11 -
手续费支出 7.52 2.44 0.65
合计 48.83 -84.07 -5.26
报告期内，公司的财务费用较小。由于公司以外币结算的业务非常小，因此，公司的汇兑损失金额非常小，公司不存在汇率风险。
（五）发行人缴纳税额情况
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1、报告期内，公司缴纳的税额按税种划分如下：
单位：万元
税种 2009年 2008年 2007年
企业所得税 1,134.88 10.68 15.81
营业税 834.87 52.06 46.19
城建税 44.40 5.67 4.65
教育费附加 25.76 2.78 2.07
增值税 24.14 31.88 30.08
其他税费 11.51 0.42 0.79
合计 2,075.56 103.49 99.59
2、所得税费用与会计利润的关系
本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
当本公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
（六）管理层意见
项目 2009年 2008年 2007年
毛利率（%） 17.38 15.63 15.55
营业利润率（%） 8.12 8.49 8.32
净利润率（%） 6.05 6.34 8.71
全面摊薄净资产收益率（%） 25.46 32.34 41.01
主营业务收入（万元） 42,274.07 33,246.65 23,156.23
营业收入增长率（%） 27.15 43.58 61.43
利润总额（万元） 3,442.64 2,820.05 1,922.61
利润总额增长率（%） 22.08 46.68 38.34
净利润（万元） 2,557.78 2,107.80 2,016.56
净利润增长率（%） 21.35 4.52 47.62
本公司管理层认为：近三年国内消费市场需求增长拉动，进一步推动了国内
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外消费品生产和销售企业对中国市场的开拓，本公司抓住机遇，凭着优质的服务和丰富的经验，为国内外知名消费品生产和销售企业提供终端营销服务业务，因此，报告期内销售收入稳定增长，市场份额进一步扩大，逐步巩固了本公司在国内的行业领先地位。
报告期内销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比重逐年下降，最近3年净利润年均复合增长率达到 23.22%，本公司的业务规模、市场份额、盈利能
力和技术水平均保持国内领先地位，具备较强的持续盈利能力。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年
1、经营活动产生的现金流量净额 15.44 1,308.96 972.15
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 40,715.93 29,031.21 22,397.04
购买商品、接受劳务支付的现金 8,802.56 3,739.65 3,014.64
支付给职工以及为职工支付的现金 28,964.38 22,776.96 17,111.77
经营活动产生的现金流量净额/净利润 - 0.62 0.48
2、投资活动产生的现金流量净额 -894.37 -1,023.32 -811.08
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 899.82 1,023.32 35.78
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 775.30
3、筹资活动产生的现金流量净额 1,250.30 -424.68 340.33
其中：吸收投资所收到的现金 2,097.00 - 550.00
取得借款收到支付的现金 1,500.00 --
偿还债务支付的现金 500.00 - 200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,243.40 424.68 9.67
支付其他与筹资活动有关的现金 603.30 --
4、现金及现金等价物净增加额 371.37 -139.04 501.40
1、经营活动现金流分析
（1）经营活动现金流总体情况
最近三年发行人经营活动产生的现金流净额分别为 972.15万元、1,308.96
万元和 15.44万元。在营销服务市场需求旺盛的环境下，发行人为获得更多的市
场份额，采取积极的现金管理策略，最大限度地使用货币资金，提高资金的使用效率，以经营活动现金流入决定经营活动现金流出。报告期内经营活动现金流出
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占经营活动现金流入的比例分别为 0.96、0.96、1.00，经营活动现金流基本保
持收支平衡。2009年经营活动现金流净额较 2008年大幅度降低，主要系发行人2009年业务继续保持快速增长，主营业务收入较上年增加 9,025.47万元，增长
27.15%。在发行人外部融资能力较弱的情况下，发行人主要依靠自身经营活动产
生的现金再投入来扩大经营规模，从而导致经营活动现金流净额较低。
（2）经营活动现金流波动对发行人的经营活动的影响
发行人高度重视对应收款和现金流的管理，报告期内应收款回款情况逐年向好，经营活动现金流入水平相对比较稳定，除2008年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重为87.32%外，2007年、2009年均约为96%。报告期内
营销服务市场需求旺盛，为获取更多的市场份额，公司采取收支基本平衡的现金管理策略，2007年、2008年、2009年实现收支平衡，未对发行人的经营活动造成不利影响。
（3）发行人经营活动资金的充足性
公司的现金流量情况与公司所处行业特点、发展阶段以及经营策略密切相关。本公司为客户提供专业的营销服务，经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费用。因此，充足的营运资金对于营销服务机构具有至关重要的作用。
企业处于不同的发展阶段会采取不同经营策略和现金管理策略。报告期发行人规模相对较小，又是轻资产型公司，难以获得银行等金融机构的贷款，还要与资金实力较强的跨国营销集团支持的同行进行竞争。因此，发行人采取积极的经营方式和现金管理策略，通过加强现金流控制，充分使用货币资金，使其发挥最大效用。公司的成长主要是靠自身创造的现金流和内部积累滚动发展的。
报告期内，客户对专业的营销服务需求不断增加，公司将收到的现金基本全部再投入到日常经营活动中以不断扩大公司经营规模。上述策略取得了明显效果，最近 3年，公司的业务量增长迅速，收入大幅度增长，年复合增长率达到
43.35%。
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从目前的经营规模看，公司现金流量虽然能够满足经营需要，但是营运资金较为紧张。发行人如果要持续保持高速增长并降低资金过紧可能产生的风险，则存在一定的资金缺口。
（4）经营活动资金缺口的解决
2009 年，随着发行人的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强，对外融资能力有所增强。发行人解决资金缺口的途径包括：
第一，2009 年由中担公司为发行人担保、控股股东和发行人及其子公司提供反担保的方式取得北京银行 1,500万元的短期资金借款；
第二，公司在 2009年引进新股东，新增资金 2,000万元用于与主营业务相关的营运资金项目；
第三，在国家适时推出创业板鼓励和支持创新、成长型企业发展的背景下，发行人积极准备通过公开发行股票并在创业板上市进一步获取长期、稳定的营运资金，从根本上建立发行人未来长期发展的融资渠道，解决融资瓶颈。
2、投资活动现金流分析
公司投资活动现金流主要是购建固定资产、取得子公司所导致的现金流出。
最近三年，公司投资活动现金流出分别为811.08万元、1,023.32万元、899.82
万元。
最近三年，公司购建固定资产支付的现金流出分别为35.78万元、1,023.32
万元、899.82万元，投资活动现金流出在2008年增加较大，主要是由于公司为确
保公司经营的独立性和资产的完整性，改善资产结构，增强公司对外间接融资能力，于2008年12月购入了办公用房，并分别于2008年、2009年支付1,023.32万元
和899.82万元所致。
2007年取得子公司支付的现金流出金额775.30万元，原因是本公司为避免同
业竞争，于2007年8月-12月期间收购了同一控制人刘伟控制的华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸等四家子公司，支付对价775.30万元。
3、筹资活动现金流分析
（1）筹资活动现金流入
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公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。
吸收投资收到的现金是主要收到股东增资款。2007 年及2009年，公司吸收投资收到的现金流入分别为550万元、2,097万元，2009年吸收投资收到的现金流入金额较大，主要系公司在2009年为了改善股权结构，引入了新的外部投资者。
取得借款收到的现金是指银行借款。公司在2009年以前的银行借款较少，随着公司业务量的增大，对外筹资能力增强，2009年公司向北京银行借入1,500万元短期借款。
（2）筹资活动现金流出
公司筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
五、资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出
报告期内，公司的重大资本性支出均围绕主营业务进行，本报告期内，公司的重大资本性支出为新购办公用房屋原值 1,787.36万元。
2、固定资产的增加对公司主营业务和经营成果的影响
公司原有办公场地为租赁场地，由于公司业务规模的迅速扩展，原有租赁场地场所有限，不能满足正常办公需求，并且经营租赁办公场地的办公成本偏高，因此，公司于 2008年 12月新购入办公用房屋建筑物。
该办公楼的购买解决了公司办公场地不足的问题，提高了公司对外宣传形象，同时节约了原有每年承担的租金费用 80.27万元。
3、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量
未来可预见的重大资本性支出为公司本次发行股票募集资金拟投资的项目，项目总投资金额 12,048.55万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需
求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。本公司未来资本性支出计划详见本招股说明书“第十章募集资金运用”。
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本公司管理层认为，无论采用何种融资方式，本公司未来的投资项目都将按照计划的时间予以实施。这些项目可积极提高本公司在市场的占有份额，提升本公司的市场竞争地位和盈利能力。
六、期后事项、或有事项及其他重要事项说明
公司目前不存在重大诉讼、其他重大或有事项和期后事项。
七、股利分配政策
1、本公司最近三年利润分配政策
本公司股利分配的方式为现金或股票，股利分配遵循同股同利的原则。
根据有关法律和本公司《章程》，依据会计师事务所审计的根据企业会计准则编制的财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取法定公积金 10%；(3)提取任意公积金；(4)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
本公司控股公司华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华氏行商贸和精锐传动在各自的公司章程中约定“每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 30%”。
保荐机构认为，按照发行人控股子公司公司章程以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”标准，2007年至 2009年发行人下属主要控股子公司的现金流能够保证其对发行人的现金分红能力。发行人控股子公司主要为世界 500强和国内知名企业提供营销服务业务，客户信用较高并与公司保持长期的业务合作关系，现金回笼情况良好。随着发行人业务的持续增长，发行人控股子公司未来的现金流能够保证其对发行人的现金分红能力。
发行人会计师认为，不考虑未来可能出现的其他重大不利影响因素的情况下，从 2007年度、2008年度、2009年度发行人子公司经营活动现金流情况来看，
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发行人未来现金分红能力是可以合理保证的。
2、合并净利润与母公司净利润差异的具体原因
单位：元
项目 2009年 2008年 2007年
合并净利润 25,577,802.78 21,077,970.68 20,165,561.86
母公司净利润 44,279,400.48 注 9,626.90 -643,355.69
注：2009年母公司净利润 44，279，400.48元，本期确认子公司宣告分派的现金股利或利润 44,500,000.00
元。
公司对各子公司持股比例均为 100%。根据《企业会计准则》规定，母公司对子公司的长期股权投资采取成本法核算。因此，除子公司宣告分派的现金股利或利润外，母公司的净利润中不确认对子公司的投资收益，即母公司的净利润不包含子公司的净利润，而发行人的合并净利润均包括其子公司的净利润，合并净利与母公司净利润的存在一定差异。
3、本公司最近三年利润分配情况
（1）2007年度利润分配情况
根据 2008年 3月 23日华谊葭信劳务股东决议，对华谊葭信劳务以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 8.9208万元。
2008年 3月 24日华谊伽信营销股东决议，对华谊伽信营销以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 99.25675万元。
根据 2008年 3月 27日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限 2007年度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 108.18万元。
根据 2008年 12月 25日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限 2007年度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 400万元。
（2）2008年度利润分配情况
2009年 1月 12日,华谊伽信营销、华谊信邦营销、华谊葭信劳务股东决议，分别对以前年度未分配利润实施分配，分配金额分别为 3,150万元、500万元、100万元。本公司收回的投资收益款项均已投入各子公司，用于正常生产经营。
根据 2009年 4月 20日华谊嘉信有限股东会决议，对华谊嘉信有限 2008年
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度及以前年度未分配利润实施分配，分配金额为 1,100万元。
2009年 6月 29日，华谊信邦营销、华谊葭信劳务、华谊伽信营销股东决议，分别对 2008年及以前年度未分配利润实施分配，分配金额分别为 100万元、100万元、500万元。
4、发行后的利润分配政策
公司本次发行后的利润分配政策如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序
本公司于 2009年 7月 12日第二次临时股东大会决议：若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第十章募集资金运用
一、募集资金投资计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,300万股，占发行后总股本的 25.12%，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 28,572万元，全部用于公
司主营业务相关的项及主营业务发展所需要的营运资金。
公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为：
序号开户银行银行帐号
1 华夏银行北京万柳支行 4054201819100055215
2 北京银行大钟寺支行 01090326500120109236831
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
本公司第一届董事会第三次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
本次公开发行股票募集资金投资项目分别为线下营销业务全国网络体系建设项目（以下简称“全国网络体系建设项目”）、北京运营中心扩展项目、远程督导信息系统平台建设项目（以下简称“远程督导系统项目”）、内部管理信息平台建设项目（以下简称“管理信息平台项目”）、其他与主营业务相关的营运资金项目。
三、募集资金运用计划
1、募集资金投资项目投资计划
分期投资额（万元）重要性
排序
项目总投资额(万元)
2010年 2011年 2012年
募集资金投入金额
（万元）
项目备案情况
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1-1-257 线下营销业务全国网络体系建设项目
4,065.20 2,355.07 1,063.84 646.29 4,065.20
京石景山发改（备）[2009]13号
2 北京运营中心扩展项目 7,080.00 5,080.00 1,000.00 1,000.00 6,080.00
京石景山发改（备）[2009]16号 远程督导信息系统平台建设项目
1,403.35 597.35 373.00 433.00 1,403.35
京石景山发改（备）[2009]14号
4 内部管理信息平台建设项目 500.00 470.00 20.00 10.00 500.00
京石景山发改（备）[2009]15号 其他与主营业务相关的营运资金项目
——约16,523.45 ——
2、募集资金的管理
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
本公司将严格按照董事会审议通过的《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定管理和使用募集资金。公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
四、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关
系
公司是一家专业的线下营销服务机构。公司经营模式的核心是为客户提供一站式营销服务并获得相应报酬。公司核心竞争力的提高主要依赖于服务网络执行网络的覆盖、服务产品线的扩展、内部高效的信息化管理、高端人力资源的储备、品牌美誉度的提升。本次发行的募集资金投资项目围绕提升公司的核心竞争力进行，是发行人实现“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”战略目标的重要基础。
首先，全国网络体系建设项目将完成公司以重点城市为中心并辐射周边区域市场的全国业务布局。发行人将在现有执行网络的基础上，加大对上海、广州、
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成都、武汉重点区域的业务拓展力度，扩大发行人在该区域的市场份额。该项目的顺利实施将稳固和提升本公司在线下营销服务领域的市场地位。
第二，北京运营中心扩展项目，一方面把握北京及周边区域客户快速增长的市场营销服务需求，巩固和扩大北京作为主要利润中心的地位；另一方面，加强北京作为营运管理中心的职能作用，从服务品牌、IT 支持、渠道建设、供应商管理、人力资源储备等方面加强对旗下企业业务拓展的支持，最终形成“立足北京、布局全国”的战略格局。
第三，远程督导系统项目是发行人充分利用现代信息技术提高服务质量、降低服务成本、提升服务附加值的重大创新，远程督导系统的建立将扩大发行人在线下营销服务领域的竞争优势。通过远程督导系统，一是利用 IT技术和 3G网络平台实现终端促销业务的现场督导职能，有利于项目执行及对项目执行人员的管理和控制，提高督导效率、降低督导成本；二是对促销人员进行即时现场培训，有利于培训成本的降低和公司项目执行力的提升；三是采集的监控录像，可作为公司的消费者数据库，对消费者的行为进行分析，获取消费者消费习惯和态度的直接证据，提高公司对消费者的洞察及整合营销传播能力。
第四，内部管理信息平台是发行人运用信息技术打造现代服务业的重要手段。内部管理信息平台将有效地整合公司现有管理模块，打造集成服务平台，实现信息、资源的共享和最大化利用；同时，管理信息平台项目将实现对覆盖全国的业务进行集中式、一体化的管理，从而有效提高公司的工作效率和营销服务能力，增强企业的核心竞争力。
第五，其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人正处于快速发展时期，业务规模的扩张需要大量的资金支持。发行人为客户提供专业的营销服务，经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费。发行人在业务开展的过程中，需要垫付大量的资金，因此充足的营运资金是发行人业务顺利开展的需要，随着发行人业务规模的扩大，对营运资金的需求也越来越大。充足的营运资金也有利于发行人把握市场机会，不断发展壮大，抵御日趋激烈的国内外竞
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争。
上述募集资金投资项目能进一步提升公司的核心竞争力、巩固公司的市场竞争地位，有利于宣传和扩大公司的品牌影响力，扩大公司在各重点区域的市场份额，为客户提供更专业的整合营销传播服务，最终实现公司““成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”的战略目标。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远看，本次募集资金投资项目中全国网络体系建设项目、北京运营中心扩展项目具有良好的投资回报率，远程督导系统、管理信息平台项目、其他与主营业务相关的营运资金项目能有力支持公司业务扩展，间接为公司创造效益。随着上述募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
2、对总资产及资产负债率的影响
募集资金到位后，公司总资产增加，资产负债率随之下降，提高了本公司的债权融资能力，增强发行人防范财务风险的能力。
3、对股本结构的影响
本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司治理结构的进一步的规范。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。
4、对公司品牌价值提升的影响
募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司由区域性公司转型为全国性的
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营销服务公司，有效地提升公司对客户的品牌影响力；同时，品牌价值的提升将有效促进公司业务拓展，提升公司的市场地位和盈利能力。
5、募投项目费用化支出、折旧与摊销对公司的影响
公司本次募集资金投资项目的资本化支出、费用化支出的情况如下：
单位：万元
年度 2010年 2011年 2012年合计
资本化支出 4,196.58 208.84 204.29 4,609.71
费用化支出 397.72 224.00 284.00 905.72
合计 4,594.30 432.84 488.29 5,515.43
由于资本化支出导致的折旧与摊销费用如下：
单位：万元
年度 2010年 2011年 2012年
管理信息平台 90.00 90.00 90.00
远程督导系统 88.67 120.47 152.27
网络体系建设 51.05 57.81 63.67
北京运营中心扩展 80.00 96.00 115.20
合计 309.72 364.28 421.14
由此可见，本次募投项目在 2010年为公司带来 397.72万元的费用化支出和
309.72 万元的折旧与摊销，合计为 707.44 万元，占 2009 年公司税前利润的
20.55%。最近三年，公司的税前利润复合增长率为 35.31%，同时公司本次募集
资金投资的项目经测算完全可以覆盖上述费用化支出和增加的折旧摊销成本，因此上述费用化支出、折旧与摊销不会对公司的业绩造成较大影响。上述募投项目的实施将有效提升公司核心竞争力，稳固公司已有的市场地位。经测算，四个募集资金投资项目整体的内含报酬率为 30.63%，投资回收期为 3.91年。
六、本次募集资金投资各项目情况
（一）线下营销业务全国网络体系建设项目
1、项目概况
为进一步提升竞争力、扩大规模，实现发展战略目标，公司拟投资全国网络体系建设项目，用三年左右的时间打造除北京以外的上海、广州、武汉及成都四
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个利润中心，并以上述城市为中心，向其周边经济辐射区范围内的二、三线城市
进行网状布局和扩张，实现线下营销业务的全国网络体系的建设。
本项目总投资为 4,065.20 万元，将全部用于在上海、广州、武汉及成都四
地新设子公司或增资分公司，并通过这些分（子）公司辐射周边城市；以快速提升公司在当地区域品牌知名度，提高市场份额。
综合考虑城市进入难度、市场总量、增长潜力及市场机会，本项目按三年分期建设，具体情况如下：
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
上海布局项目 1,098.02 515.00 315.00 1,928.02
广州布局项目 585.85 259.40 154.85 1,000.10
武汉布局项目 362.10 159.72 96.72 618.54
成都布局项目 309.10 129.72 79.72 518.54
合计 2,355.07 1,063.84 646.29 4,065.20
2、项目实施的必要性
（1）本项目是市场竞争加剧下的必然选择
全国业务扩展策略符合线下营销服务行业发展的一般规律，是公司快速成长的需要。目前我国线下营销服务行业处于快速成长期，处于市场集中度逐步提高的阶段。本项目的实施将帮助公司完成以重点城市为中心并辐射周边区域市场的全国执行网络布局，该项目的顺利实施有利于扩大市场份额、提高项目执行管理能力，并将稳固和提升本公司在线下营销服务领域的市场地位。该项目是市场竞争加剧环境下保持公司市场领先地位的必然选择。
（2）本项目是公司客户全国化扩张对专业化服务需求不断提升的客观要求
本项目的实施是应对客户需求的必然要求，公司主要服务客户为全球 500强企业及国内知名企业，上述客户在业务发展过程中一般伴随着地域的全国扩张。
因此，公司在积累行业专业经验的同时，需要在全国布局以配合公司主要客户在异地的发展。本项目的实施，可有效提高公司在全国各地的服务能力，从而提高公司的服务水平，提升客户的满意度。
3、项目实施城市的市场分析
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根据“第五章业务和技术”的相关描述，营销市场支出与经济环境尤其与社会消费品零售总额之间呈较强的正相关性，而线下营销市场支出与营销市场总支出之间保持着一定的比例关系。因此，各地经济的发展程度、社会消费品市场的容量以及人均可支配收入的发展情况决定了线下营销业务在该城市的发展前景。
鉴于此，本处对各实施城市的市场分析主要围绕各地的 GDP、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入、终端市场发展状况等因素进行。
（1）上海市场分析
上海是我国第一大城市，四个直辖市之一，是我国最大的工业基地、外贸港口和最大的商业城市，有逾 2,000万的居住人口。上海不仅是中国重要的科技、贸易、金融和信息中心，更是一个世界文化汇粹之地，目前已经发展成为一个国际化大都市、全球重要的经济和贸易中心。
①上海 GDP分析
上海地区生产总值连续 17年来都以两位数的速度快速增长（2008年由于金融危机的影响，增长率为 9.7%），是我国经济发展最为迅速的市场之一。下图为
上海近年的 GDP情况：
数据来源：上海统计局
上海的 GDP保持了快速的增长，从 2001年的 4,950.84亿元上升至 2008年
的 13,698.15万元，增幅达 177%。2008年上海的 GDP较上年增长 9.7%，占全国
GDP总额的 4.6%。4000 10 16000
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
上海 GDP(亿元)增长率(%)
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②上海消费品市场分析
社会消费品零售总额与线下营销支出之间存在着相关关系，消费品市场的扩大会带动线下营销服务的需求。2008 年，上海市社会消费品零售总额已达到4,537.14 亿元，仅次于北京，为我国第二大社会消费品市场，为上海线下营销
服务市场的发展提供了广阔空间。
下图为上海市社会消费品零售总额的具体情况：
数据来源：上海市统计局
上海市社会消费品零售总额逐年稳步增长，从 2001年的 2016.37亿元上升
至 2008 年 4,537.14 万元，增幅为 125%。同时食品类消费品的零售总额随着社
会消费品零售总额的增长而增长，从 2001年的 802.53亿元稳步上升至 2008年
的 1,800.16亿元，约占社会消费品零售总额的 40%左右。
③城镇居民收入分析
2008 年，上海市城市居民家庭人均收入超过 1 万美元，达到中等发达国家水平，消费能力进一步提高，这为线下营销服务市场提供了较大的发展空间。下图为上海市近年来城镇居民人均可支配收入情况：1000 2500 4000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
社会消费品零售总额(亿元)食品类零售总额(亿元)
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数据来源：上海市统计局
上海市城镇居民人均可支配收入保持较快的增长，从 2001年的 12,883元上升至 2008年 26,690元，年均增长率为 13.40%。
（2）广州市场分析
广州是广东省省会，全省政治、经济和文化中心。广州位于广东省中南部，珠江三角洲北缘，濒临南海，邻近香港特别行政区和澳门特别行政区，是中国通往世界的南大门。广州的商业网点众多、行业齐全、辐射面广、流通渠道通顺。
全市拥有商业网点 10 万多个，为全国十大城市之冠。大型购物商场、大型货仓式批发零售自选商场、灯光夜市、集贸市场等构成了多元化的终端市场网络，这为线下营销服务的活跃提供了很好的基础。
①广州 GDP分析
2008年广州地区 GDP超过 8,200亿元，较上年增长 12.30%。2001年至 2008
年，广州的 GDP 连续保持 12%以上的增长速度，自 2003 年以来，广州经济总量每年增长一个千亿级。快速的经济发展，为线下营销服务的发展创造了巨大的成长空间。
人均可支配收入(元) 10 25000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
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资料来源：广州市统计局
②消费品市场分析
广州的社会消费品零售总额随着GDP的增长逐年上升，由2001年的1,248.28
亿元上升至 2008年的 3,140.13亿元，增幅达 152％。2008年消费品零售总额增
长率达到 21%，总额居全国主要城市第三位。
资料来源：广州市统计局
③城镇居民收入分析
近年来，广州城镇居民人均可支配收入呈逐年上升的态势，剔除价格影响因素的增长率一直保持在 6%以上。2008 年，广州市城镇居民人均可支配收入超过两万五千元，居全国第三位。城镇居民消费能力进一步提升，这为线下营销服务的发展创造了较大的发展空间。
下图是广州市城镇居民人均可支配收入情况：2000 5000 8000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
GDP(亿元)增长率(%) 1000 2500 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
社会消费品零售总额(亿元)增长率(%)
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资料来源：广州市统计局
2007年广州全年全市亿元以上商品交易市场有 118个，成交额达 1,388亿元，增长 15.9%；同时全国限额以上批发和零售业、住宿和餐饮业连锁门店 15,882
个，增长 7.8%，营业面积增长 7.1%。终端市场的不断扩大对线下营销市场具有
显著的促进效果。综合上述因素，广州市 GDP、社会消费、人均可支配收入及零售终端等均保持着良好的发展态势，有利于线下营销服务在该城市的发展。
（3）武汉市场分析
武汉一直是长江中游的商贸金融中心，目前，全市拥有商业网点 12万余个，有 3家商业企业跻身全国连锁经营企业 30强行列，全市社会消费品零售总额突破千亿元大关。法国“家乐福”、德国“麦德龙”、美国“沃尔玛”等国际零售商业巨头相继进入武汉，推动了武汉商业贸易发展。武汉在中部地区具有不可替代的市场地位。
①武汉 GDP 与社会消费品零售总额
武汉自 2001年起，GDP增长速度一直保持在 10%以上，2008年 GDP总额更是直逼 4,000亿元大关，较上年上涨 26%。与 GDP增长保持一致的是社会消费品零售总额的变化，从 2001年 711.23亿元上升至 2008年的 1,850亿元，年均增
长率为 20%。2008年，武汉市实现社会消费品零售额 1,850亿元，同比增长 21.8%，
增幅创 12年来的新高。10 25000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
城镇居民人均可支配收入(元)增长率(%)
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数据来源：武汉市统计局
②城镇居民收入与支出
武汉自 2005 年城镇居民收入首次突破万元大关，近年来一直稳定增长，虽然受宏观调控、国际国内基础产品价格上涨和世界金融危机等因素的影响，但从总体上看，武汉城市圈经济继续保持了平稳较快发展；武汉市社科院预测 2009年武汉城市圈全年地区生产总值增长 15.7%，城镇居民人均可支配收入和农民人
均纯收入增长分别为 16%和 21%。
数据来源：武汉市统计局
上图显示，2001年至 2008年期间，武汉市城镇居民人均可支配收入和人均消费支出均保持了上升的态势。人均可支配收入从 2001 年的 7,305 元上升至2,008年 16,712.44元，年均增长率为 16.1%；人均消费支出从 2001年 6,342元
上升至 2008年的 11,433元，占人均可支配收入的 68%。4000 10 16000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
城市居民人均可支配收入(元)人均消费支出(元) 1000 2500 4000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
GDP(亿元)社会消费品零售总额(亿元)
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同时根据 2007 年武汉统计年鉴的数据显示，武汉市全市限额以上连锁零售店面达到 2,173个，从业人员为 52,751人，零售额为 350.66亿元。综合上述因
素，武汉市 GDP、社会消费、人均可支配收入及零售终端等均保持着良好的发展态势，有利于线下营销服务在该城市的发展。
（4）成都市场分析
成都市辖 9区 4市 6县，面积 12,390平方公里，全市户籍人口 1,112.3万
人。93年被国务院确定为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通及通信枢纽，综合实力西部第一。成都先后荣获“中国最佳旅游城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国人居环境范例奖”、“国家园林城市”、“国家森林城市”、“中国十大最具经济活力城市”、“中国最佳商务城市”、“国家知识产权工作示范城市”等称号。
布局成都对于公司的整个西部市场具有极为重要的意义。
①成都 GDP 与社会消费品零售总额
成都市近年来，GDP与社会消费品零售总额均保持了较快的发展速度。成都自 2001 年起，GDP 增长速度一直保持在 10%以上，2008 年 GDP 总额升至 3,900亿元，发展迅速，其发展规模和速度与武汉市相当。
成都为著名的旅游休闲城市，近年来成都的消费市场持续兴旺。社会消费品零售总额从 2001年的 628亿元上升至 2008年的 1,622亿元，年均增长率在 20%左右，发展速度较快。
数据来源：成都市统计局
②成都城镇居民收入与消费支出分析 1000 2500 4000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
成都 GDP(亿元)社会消费品零售总额(亿元)
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与 GDP、社会消费品零售总额的发展趋势保持一致，成都市城市居民人均可支配收入和消费支出亦保持着旺盛的发展。成都市统计局的数据显示，从 2001年至 2008年，城市居民人均可支配收入从 8,128元上升至 16,943元，年均增长率为 13.56%，目前，成都居民人均可支配收入在我国西部 10个城市中居首位。
同时，人均消费支出在 2008年达到约 1,3000元，占同期人均可支配收入的76%，并在过去 8年里保持了年均 11%的增长速度。
数据来源：成都市统计局
4、项目实施进度安排
本项目计划于 2010－2012 年分期对上海、广州、武汉、成都四地分公司进行增资分公司或新设子公司。各地的建设进度如下：
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
上海布局 1,098.02 515.00 315.00 1,928.02
广州布局 585.85 259.40 154.85 1,000.10
武汉布局 362.10 159.72 96.72 618.54
成都布局 309.10 129.72 79.72 518.54
合计 2,355.07 1,063.84 646.29 4,065.20
本项目的建设内容主要包括前期筹备、办公场所选址、装修、固定资产设备投资、人员招聘等，其中装修施工至具备开业条件为 3个月。各子项目具体的实施进度安排见“项目投资概算”。
5、项目投资概算 4000 10 16000 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
城市居民人均可支配收入(元)城市居民人均消费支出(元)
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本项目的投资情况具体如下：上海项目投入 1,928.02 万元、广州项目投入
1,000.10万元、武汉项目投入 618.54万元、成都项目投入 518.54万元。
（1）上海项目
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
办公场地投入 74.20 0.00 0.00 74.20
固定资产投入 45.86 15.00 15.00 75.86
启动投入 77.96 0.00 0.00 77.96
运营资金投入 900.00 500.00 300.00 1,700.00
合计 1,098.02 515.00 315.00 1,928.02
（2）广州项目
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
办公场地投入 45.00 0.00 0.00 45.00
固定资产投入 32.45 9.40 4.85 46.70
启动投入 58.40 0.00 0.00 58.40
运营资金投入 450.00 250.00 150.00 850.00
合计 585.85 259.40 154.85 1,000.10
（3）武汉项目
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
办公场地投入 17.96 0.00 0.00 17.96
固定资产投入 27.46 4.72 4.72 36.90
启动投入 38.68 0.00 0.00 38.68
运营资金投入 278.00 155.00 92.00 525.00
合计 362.10 159.72 96.72 618.54
（4）成都项目
单位:万元
投资项目内容 2010年 2011年 2012年小计
办公场地投入 17.96 0.00 0.00 17.96
固定资产投入 27.46 4.72 4.72 36.90
启动投入 38.68 0.00 0.00 38.68
运营资金投入 225.00 125.00 75.00 425.00
合计 309.10 129.72 79.72 518.54
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6、项目投资具体用途
（1）上海项目投资明细
项目名称投资额（万元）投资说明
1、办公场所投入 74.2
其中：写字楼装修费用 48 600平米，800元/平米（含装修、消防、布线等）
机房建设费 10
写字楼押金 16.2 3个月租金
2、固定资产投入 75.86
其中：台式电脑 23.8 数量:70；单价 3,400元/台
笔记本电脑 16.5 数量 33；单价 5,000元/台
复印机 1.5 数量 1；单价 15,000元/台
传真机 1.12 数量 7；单价 1,600元/台
打印机 1.295 数量 7；单价 1,850元/台
服务器 5.3 数量 2；单价 26,500元/台
投影仪 2 数量 2；单价 10,000元/台
办公家具 12.2 经理桌椅 10套，单价 1,500元/套；普通桌椅 90套，单价 900元/套；会议桌椅 20,000元，办公柜 6,000元
财务软件 3.5 数量 1；单价 3.5万元，用友 U8.72系统
其他固定资产 8.65 包括数码相机、电话终端、扫描仪、移动硬盘等办公设备
3、启动投入 77.96 投入期 3个月
其中：办公场所租赁 16.20 面积：600平米；单价：3元/月/平米;3个月
库房租金 1.76 面积：150平米；单价：1.3元/月/平米;3个月
人力成本 24
（1）固定人工 18 业务人员 20人，平均薪酬 3,000元/人；3个月
（2）间接人工 6 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1,000元/人,3个月
经营费用 36
运营办公费 6 20人，1,000元/人/月
其它营业成本 30.00 主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营销等
4、垫付营运资金 1,700 2010年-2012年分别为 900万、500万、300万
投入合计 1,928.02
（2）广州项目投资明细
项目名称投资额（万元）投资说明
1、办公场所投入 45
其中：写字楼装修费用 30 400平米，750元/平米（含装修、消防、布线等）
机房建设费 9
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1-1-272
写字楼押金 6 3个月租金
2、固定资产投入 46.7
其中：台式电脑 12.6 数量 42；单价 3,000元/台
笔记本电脑 12 数量 24；单价 5,000元/台
复印机 1.5 数量 1；单价 15,000元/台
传真机 0.64 数量 6；单价 1,600元/台
打印机 0.74 数量 4；单价 1,850元/台
服务器 2.65 数量 1；单价 26,500元/台
投影仪 1 数量 1；单价 10,000元/台
办公家具 7.12 经理桌椅 6套，单价 1,500元/套；普通桌椅 54套，单价900元/套；会议桌椅 10,000元，办公柜 3,600元
财务软件 3.5 数量 1；单价 3.5万元，用友 U8.72系统
其他固定资产 4.95 包括数码相机、电话终端、扫描仪、移动硬盘等办公设备
3、启动投入 58.4 投入期 3个月
其中：办公场所租赁 9 面积：400平米；单价：2.5元/日/平米;3个月
库房租金 0.9 面积：100平米；单价：1元/日/平米;3个月
人力成本 24
（1）固定人工 18 业务人员 20人，平均薪酬 3,000元/人；3个月
（2）间接人工 6 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1,000元/人,3个月
经营费用 24.5
运营办公费 4.5 750元/人/月
其它营业成本 20.00 主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营销等
4、垫付营运资金 850 2010年-2012年分别补充 450万、250万、150万
投入合计 1,000.10
（3）武汉项目投资明细
项目名称投资额（万元）投资说明
1、办公场所投入 17.96
其中：写字楼装修费用 10 200平米，500元/平米（含装修、消防、布线等）
机房建设费 4
写字楼押金 3.96 3个月租金
2、固定资产投入 36.90
其中：台式电脑 8.4 数量 28；单价 3,000元/台
笔记本电脑 10.5 数量 21；单价 5,000元/台
复印机 1.5 数量 1；单价 15,000元/台
传真机 0.48 数量 3；单价 1,600元/台
打印机 0.55 数量 3；单价 1,850元/台
服务器 2.65 数量 1；单价 26,500元/台
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投影仪 1 数量 1；单价 10,000元/台
办公家具 5.2 经理桌椅 5套，单价 1,500元/套；普通桌椅 35套，单价900元/套；会议桌椅 10,000元，办公柜 3,000元
财务软件 3.5 数量 1；单价 3.5万元，用友 U8.72系统
其他固定资产 3.12 包括数码相机、电话终端、扫描仪、移动硬盘等办公设备
3、启动投入 38.68 投入期 3个月
其中：办公场所租赁 3.96 面积：200平米；单价：2.2元/日/平米；3个月
库房租金 0.72 面积：80平米；单价：1元/日/平米；3个月
人力成本 21
（1）固定人工 15 业务人员 20人，平均薪酬 2,500元/人；3个月
（2）间接人工 6 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1,000元/人,3个月
经营费用 13
运营办公费 3 500元/人/月
其它营业成本 10.00 主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营销等
4、垫付营运资金 525 2010年-2012年分别补充 278万、155万、92万
投入合计 618.54
（4）成都项目投资明细
项目名称投资额（万元）投资说明
1、办公场所投入 17.96
其中：写字楼装修费用 10 200平米，500元/平米（含装修、消防、布线等）
机房建设费 4
写字楼押金 3.96 3个月租金
2、固定资产投入 36.90
其中：台式电脑 8.4 数量 28；单价 3000元/台
笔记本电脑 10.5 数量 21；单价 5000元/台
复印机 1.5 数量 1；单价 15000元/台
传真机 0.48 数量 3；单价 1600元/台
打印机 0.55 数量 3；单价 1850元/台
服务器 2.65 数量 1；单价 26500元/台
投影仪 1 数量 1；单价 10元/台
办公家具 5.2 经理桌椅 5套，单价 1500元/套；普通桌椅 35套，单价900元/套；会议桌椅 10元，办公柜 3000元
财务软件 3.5 数量 1；单价 3.5万元，用友 U8.72系统
其他固定资产 3.12 包括数码相机、电话终端、扫描仪、移动硬盘等办公设备
3、启动投入 38.68 投入期 3个月
其中：办公场所租赁 3.96 面积：200平米；单价：2.2元/日/平米；3个月
库房租金 0.72 面积：80平米；单价：1元/日/平米；3个月
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1-1-274
人力成本 21
固定人工 15 业务人员 20人，平均薪酬 2500元/人；3个月
（1）间接人工 6 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1000元/人,3个月
（2）经营费用 13
运营办公费 3 500元/人/月
其它营业成本 10.00 主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营销等
4、垫付营运资金 425 2010年-2012年分别补充 225万、125万、75万
投入合计 518.54
（5）运营资金的具体用途
本次运营资金主要用于发行人募投项目中各项业务开展时的资金垫付。发行人处于线下营销服务业，根据行业惯例，在为客户提供营销服务时，需先行垫付项目执行费用，待项目完成后再向客户收回垫付的费用及相应比例的服务费。根据发行人经验，具体业务的不同，垫付款的回收期亦有所差异。总体而言，业务垫付款的回收期一般在 90 天左右。因此线下营销业务的开展，要求发行人具有充足的营运资金，营运资金是制约发行人快速扩张的关键影响因素之一。
在本次募集资金投资项目中，运营资金的具体安排如下：
单位：万元
募投项目具体业务 2010年 2011年 2012年
店面管理 50.00 32.56 18.44
终端销售团队管理 400.00 192.93 111.36
终端促销服务 300.00 163.99 87.88
公关活动 100.00 69.03 53.47
会议会展 50.00 41.60 28.88
上海项目
押金 16.20 --
合计 916.20 500.00 300.00
店面管理 25.00 15.62 12.19
终端销售团队管理 200.00 109.32 70.81
终端促销服务 150.00 74.96 36.56
公关活动 50.00 31.23 20.72
会议会展 25.00 18.74 9.75
广州项目
押金 9.00 --
合计 459.00 250.00 150.00
店面管理 12.50 9.13 7.28 武汉项目
终端销售团队管理 100.00 48.70 29.11
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1-1-275
终端促销服务 128.00 73.04 40.39
公关活动 25.00 15.22 9.10
会议会展 12.50 8.83 6.06
押金 3.96 --
合计 281.96 155.00 92.00
店面管理 12.50 8.57 6.75
终端销售团队管理 100.00 50.80 25.77
终端促销服务 75.00 41.91 25.63
公关活动 25.00 15.87 10.12
会议会展 12.50 7.94 6.75
成都项目
押金 3.96 --
合计 228.96 125.00 75.00
7、投资经济效益分析
（1）收入预测基础
全国网络体系建设项目主要是对在上海、广州、武汉、成都四地设立子公司或对分公司进行增资，在全国范围内布局发展线下营销业务。该项目的收入预测是以公司近三年的经营情况为基础进行的。
（2）主要成本项目预测基础
①主营业务成本21
主要包括人工费、执行费、差旅费、运输费、制作费用、场地费、其他费用等，按公司不同业务性质来看，各项成本占收入的比重大致如下：
终端营销活动营销
成本项目
店面管理终端促销终端销售团队管理活动公关会议会展
人工成本 6.95% 15.47% 0.95% 7.15% 3.58%
执行费用 49.35% 8.93% 4.94% 28.60% 59.35%
差旅费 1.39% 1.19% 0.19% 1.43% 1.43%
运输费 1.39% 1.19% 0.10% 3.58% 3.58%
制作费用 3.48% 2.98%- 23.60% 3.58%
场地费- 29.75%- 7.15%-
其他费用 6.95%- 3.33%--
合计 69.51% 59.51% 9.51% 71.51% 71.52%
21终端销售团队管理业务的营业成本不包括代垫的终端销售团队人员的薪酬及相关费用。
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②管理费用
主要包括人力成本、房屋租赁费用、水电物业、招募培训费、办公费、折旧与摊销等，具体明细如下：
项目明细
人力成本
根据华谊嘉信业务架构、区域市场收入水平以及行业收入水平等指标，核算出各类型员工人力成本为上海和广州 4,000元/月，武汉和成都 3,500元/月
房屋租赁结合各区域业务发展需要及人员配备情况，根据各地日均每平米租金核算
水电物业占收入的比重为 0.25%
培训招募费占收入的比重为 0.5%
办公费占收入的比重为 1%
折旧与摊销
包括装修费用在内，前三年折旧按实际投入的资本支出分 5年折旧；后三年考虑新增设备的因素，每年在上年基础上增加 10%
其他费用占收入的比重为 1.5%
③营业费用预测
营业费用主要包括客户开发费、渠道费、差旅费等，具体明细如下：
项目明细
客户开发费占收入的比重为 1%
渠道费占收入的比重为 1%
差旅费及其他
不同于主营业务成本下的差旅费，本部分的费用主要为客户开发阶段发生的，占收入的比重为 0.5%
④所得税
上海、广州、武汉、成都 2010年起所得税率统一为 25%。
（3）投资回报分析
年份基期 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
营业收入22(万元) 4,932 9,279 13,998 18,198 23,657 30,754
净利润(万元) 684 1,296 1,911 2,685 3,720 5,028
净现金流量(万元)-2,418 -294 736 1,974 2,755 3,797 8,613
回收期(年) 4.00
内含报酬率(%) 51.32
NPV(折现率为 10%) 8,506.75
根据项目存续期从 2010-2015年的 6年的假设测算，项目的投资回报期为 4
22 终端销售团队管理业务的营业收入未考虑代垫的终端销售团队人员的薪酬及相关费用。
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年；内含报酬率为 51.32%；按照 10%的折现率计算，该项目的净现值为 8,506.75
万元，项目经济可行。
8、项目实施风险分析
（1）发行人现有客户基础
①现有客户线下营销投入的基本情况 20 50 80 惠普联想雀巢索尼爱利信可口可乐伊利微软 MOTO 三星中粮 AMD 多美滋金佰利卡夫34000 33000 19800 8000 6800 9600 6320
13720 8400 4050 140 00 1702 5 1 2000 10200 6 400 9480 36 00 发行人已有重点客户2008年线下营销投入费用(单位:万元RMB)中央市场部支配费用区域,城市销售部支配费用
数据来源：公开资料或客户访谈
在发行人正在服务的客户中，线下营销费用由中央市场部和区域及城市市场部两个部门支配：中央市场部控制的费用用于支持全国范围内的市场，每个订单金额较高，订单执行专业要求高,对供应商需进行严格的资质认证，一般为 3 家左右具有策略，创意策划且可以覆盖全国的供应商；区域、城市销售部的市场费用只投入到每个城市中，单一订单额度较小，执行专业要求不高，所以这些供应商多数由区域销售部和当地销售经理决定。从客户业务发展的整体趋势来看，城市销售部已经向销售部的区域进行整合。
在目前服务的客户中，发行人主要为客户的中央市场部提供服务，在一些长期服务的客户中已有超过 30%的市场份额，在这些客户中发行人的业务份额仍有上升的空间。2008 年发行人现有客户中央市场部投入为 203,540 万元，发行人的销售额为 24,369万元（全额销售收入），总体占比为 12%左右。
在客户区域、城市销售部的市场份额中，发行人所占比重较小，由于在这些城市的市场投入支配权正在向区域的中心城市整合(华北-北京，华东-上海，华中-武汉，华南-广州，西北-成都)，所以发行人拟以北京、上海、武汉、广州、
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成都为中心城市辐射整合区域，以获得这些区域更多的市场份额。上述区域的供应商多数执行范围只在单一城市，不具备策略创意能力以及在整体区域进行标准执行管理的能力。因此，现有客户的区域、城市销售市场为发行人留下了广阔的市场空间。
②发行人市场开拓战略
发行人为每个目标市场制定的市场拓展战略如下：
中央市场部
已超过 20%市场份额的客户未超过 20%市场份额的客户
区域、城市销售部
新产品低价渗透策略、多产品线渗透策略
全产品线渗透策略上述区域的拓展空间广阔，采取全产品线拓展策略
（2）发行人潜在客户
发行人目前正在与全球第三大整合营销传播集团 IPG 旗下的全球广告公司睿狮(LOWE)商议建立中国的合资公司，拟将睿狮的全球客户资源引进中国，发行人将承担这些客户的线下营销业务的执行。目前发行人已经接触到睿狮的两大客户强生和联合利华。同时，发行人一直在积极与广州地区的宝洁公司进行接触。
根据以上对发行人现有客户及潜在客户的分析，客户线下营销需求较大。公司拟采取的多产品渗透策略、区域及城市销售市场拓展策略，将有效提升发行人的市场空间，降低公司募投项目的市场拓展风险。
（3）发行人的管理能力可满足市场快速拓展需要
①企业文化在管理中的渗透
公司高度注重企业文化的建设，以“用心?创新”为基础，建立了“S?P?E?A?R?H?E?A?D”员工行为价值观体系，将其全面贯彻于公司的管理中。
②人力资源及组织管理
公司建立了较为完善的人力资源管理体系：薪酬管理策略（公司员工的平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 75 分位。公司管理层平均薪酬标准达到行业整体薪酬标准的 90分位）；绩效考核体系（平衡计分卡绩效考核体系）；员工满意度测评体系（公司连
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续三年员工主动离职率一直保持在 7%以下，其中核心管理层主动离职率为零）。
同时公司建立了独特的学习成长体系（人与工具互动成长体系）配合工作流程管理，不断将企业文化和精英员工的经验融入工作流程、工作内容、工作文档，工作角色中，并通过 IT技术进行固化，有效提高全员的成长速度。
③创新能力在服务及运营管理的应用
发行人将技术创新充分应用于服务管理中。发行人为多个客户开发了业务信息系统平台，将项目团队管理（招聘管理、绩效管理、培训管理、薪酬管理、员工关系管理、职业生涯规划）、销售目标管理、促销活动现场执行管理、助销工具管理、市场营销数据管理，通过 IT 系统进行有效协同，提升了业务运营效率和客户满意度。
在管理手段方面，发行人较早设立质量控制部门，并于业内率先通过 ISO9001质量管理体系认证。公司将 PDCA管理模型引入公司管理中，并通过 IT技术将工作流程、工作内容、工作文档、工作角色，以 PDCA 为管理原则进行标准化，实现考核指标完全量化，有效提升了管理效率。
发行人上述企业文化、人力资源管理、服务运营管理等方面优势，将有效减低公司募投项目的开拓风险。
9、加强对上海、武汉、成都的市场投入的必要性
（1）目前发行人在现有客户的上海、武汉、成都的区域及城市市场部门管
理的营销费用的市场份额较低，利用发行人的竞争优势，加强对上海、武汉、成都的区域市场投入可获取新的利润增长点；
募集资金投向地发行人前十大客户区域及城市市场部的线下营销投入（万元）
发行人目前在当地收入（万元）所占比重
上海-华东区 40,999.30 1,049.10 2.56%
武汉-华中区 27,332.90 484.00 1.77%
成都-西北区 25,380.50 477.70 1.88%
（2）发行人目前在上海、武汉、成都的当地执行机构规模较小，有必要加
强对当地执行团队、渠道资源、区域及城市的市场开发、客户的区域及城市市场部门关系的维护、办公场所等投入；
（3）发行人与主要客户保持着良好的合作关系，经过与发行人前 10 大客
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户市场部人员的沟通，上述客户均表示愿意与发行人在上海、广州、武汉、成都等地进一步开展业务合作；
（4）通过加强对上海、武汉、成都的区域市场投入，除了获取新的利润增
长点，还有利于巩固发行人对客户中央（总部）市场部门管理的营销费用中的市场份额，进一步强化品牌资源，增强客户的粘性。
因此，虽然上海市场竞争激烈，同时武汉、成都等地对整合营销传播模式尚待认识，但发行人在上述市场具有较好的客户基础，客户合作意愿较高，通过本次募集资金加大对上海、武汉、成都等地投资，可提高发行人的盈利能力和市场竞争地位。
（二）北京运营中心扩展项目
1、项目概况及必要性
北京为发行人目前主要的利润中心，公司主要客户亦位于北京，因此发行人以“立足北京、布局全国”为战略发展目标，通过加大北京地区的资金投入，以增强公司在该地区的竞争优势和市场占有率。此外，北京作为发行人的运营管理中心，除了作为利润中心外，还承担全国业务布局的职能中心作用，为发行人业务全国布局提供品牌支持、人力资源储备、渠道管理、供应商管理、信息化管理等支持业务。
该项目的投资总额为 7,080万元（其中以募集资金投入 6,080万元），主要为经营办公场所的投入和运营资金的投入。该项目的必要性主要体现在以下方面:
（1）北京营销服务市场需求旺盛
北京作为我国重要的商业中心之一，营销服务市场需求旺盛。2008年，北京市地区生产总值 10,488亿元人民币，同比增长 9%；人均 GDP达到 63,029元人民币，在中国大陆仅次于上海市。同时北京居民具有较高的消费能力，2008年实现的社会消费品零售总额为 4,589 万元，较上年上升 20%左右。GDP、人均可支配收入及社会消费品等指标的不断上升，对北京地区的营销服务市场具有很好的推动作用。因此抓住北京旺盛的需求市场，加大资金投入发展公司业务是十
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分有必要的。
（2）北京市场的战略意义
2008年“世界 500强”中共有 21家企业总部位于北京市，高居全球第四名，次于东京（47 家）、巴黎（25 家）和伦敦（22 家），总收入高达 9,437.68 亿美
元。截至 2007年，世界 500强企业在北京设立机构共有 477家，“中国企业 500强”总部位于北京地区的共有 94家。众多国内外知名企业总部位于北京,因此大力发展北京业务,从客户总部业务着手从而带动公司业务的全国发展,这对公司营销业务的发展具有很好的意义。
（3）为公司业务快速扩张提供支持
北京除了是发行人重要的利润中心，也是发行人的运营管理中心，为发行人全国业务布局提供品牌支持、人力资源储备、渠道管理、供应商管理、信息化管理等支持业务。随着发行人全国业务布局的开展，业务规模日趋扩大，加大对北京运营中心的投入十分必要。
2、北京营销服务市场分析
北京是我国政治、文化和国际交流中心，是我国重要的商业中心之一。近年来北京经济稳定快速发展，GDP、人均可支配收入、社会消费品零售总额及终端市场均保持了良好的发展态势，这为市场营销服务在北京的发展奠定了较好的市场基础。
（1）GDP与社会消费品零售总额分析
北京2008年地区生产总值为10,488亿元，较上年增长9%，人均GDP为63,029元，较上年增长 5.2%，仅次于上海。与 GDP 增长保持一致的是社会消费品零售
总额的变化，从 2001年 1,831亿元上升至 2008年的 4,589亿元，年均增长率为20%，北京为目前我国最大的社会消费品市场。北京市 GDP 和社会消费品零售总额详细情况如下：
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数据来源：北京市统计局
（2）城镇居民收入分析
北京市的城镇居民家庭人均可支配收入持续增长，从 2001年的 11,578元上升至 2008年 24,725元，实际增长率平均为 11%。虽然 2007、2008年实际增长
率略有降低，但仍保持在 7%以上。2008年城镇人均可支配收入达到 24,725元，较上年实际增长率为 7%，达到中等发达国家水平，消费能力进一步提高，这为营销服务市场提供了较大的发展空间。下图为北京市近年来城镇居民人均可支配收入情况：
数据来源：北京市统计局
（3）终端市场发展情况
北京 2007年连锁企业总店有 210家，营业面积为 6,677,266平方米、营业0 15000 30
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 4 10 16 人均可支配收入(元)增长率(%) 4000 10 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
社会消费品零售总额(亿元) GDP(亿元)
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收入为 1,389亿元，营业面积和营业收入分别较上年增长 20.40%和 23.71%。2007
年北京批发和零售企业商品销售总额达到 18,009亿元,较上年上涨 23.4%。
由此可见，北京的终端市场无论从规模还是数量上均得到了较快的发展。
终端市场的不断扩大，对市场营销服务的发展具有明显的促进作用。
3、项目实施进度及投资概算
北京运营中心扩展项目分三年实施，其中经营办公场所于 2010年一次性投入；运营资金分三年投入，2010年至 2012年分别补充 2,000万、1,000万、1,000万元。该项目的投资总额为 7,080万元，主要为办公经营场所投入和运营资金的补充，具体明细如下：
项目名称投资额（万元）投资说明
1、办公场所投入 3,000
其中：购置办公场所 2,700 1,800平米，15,000元/平米（含装修、消防、布线等）
相关税费 138 契税 3%、维修基金 2%、印花税 0.05%等
装修费 162 1,800平米，900元/平米
2、固定资产投入 80
其中：台式电脑 24.5 数量:70；单价 3,500元/台
笔记本电脑 18 数量 30；单价 6,000元/台
复印机 3 数量 2；单价 15,000元/台
传真机 1.12 数量 7；单价 1,600元/台
打印机 1.30 数量 7；单价 1,850元/台
投影仪 2 数量 2；单价 10,000元/台
液晶电视 3.6 数量 3；单价 12,000元/台
办公家具 13.1 经理桌椅 10套，单价 1,500元/套；普通桌椅 90套，单价 1,000元/套；会议桌椅 20,000元，办公柜 6,000元
其他固定资产 13.38 包括数码相机、电话终端、扫描仪、移动硬盘等办公设备
3、垫付营运资金 4,000 2010-2012年分别补充 2,000万元、1,000万元、1,000万元
投入合计 7,080
（1）购置办公经营场所的必要性分析
发行人所从事的线下营销服务业，具有智力与人力密集的特点，其下游客户均为相关行业的领先企业。因此，发行人的办公经营场所不仅仅是公司的生产与经营场所，同时也具有展示企业形象、增强员工凝聚力等作用。随着公司业务的快速扩张，发行人一方面有必要扩大办公场所以满足不断增加的员工需要，另
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一方面也有必要配备与自身发展阶段相适应的办公场所。
目前，发行人及其下属子公司在北京共有办公经营场所面积 1,776.2 平方
米，其中 1,252.2平方米为自有房产，524平方米为租赁房产。按北京现有员工
数量计算，人均办公场所为 7.86 平米，办公空间相对较小。为更好地提高员工
的积极性和工作热情，有必要改善办公环境。同时，发行人业务的持续增长将导致对办公经营场所更多的需求。
发行人没有固定的培训场所，公司每年进行大量的人员培训，因此设立一个专门的培训中心非常必要和重要。目前，公司信息中心设在租用房产，考虑到长远发展的需要以及 IT 技术的进一步广泛应用，公司有必要建设长期的较为固定的信息中心。
此外，公司处于现代服务业，品牌形象是服务业企业的根基。办公经营场所作为公司品牌形象的一种传播方式，对维护公司的形象和未来业务的良性发展具有重要意义。
因此，公司董事会、股东会经充分和慎重的讨论，从公司长远发展战略考虑，决定如果本次发行成功将购置新的办公场所以满足公司未来扩张的需要。
（2）办公经营场所的主要用途
发行人本次拟投资 2,700万元购置约 1,800平米的办公经营场所的具体用途如下：
具体用途面积（平方米）
新增办公经营场所 1,184
培训中心 300
信息中心 300
需新增面积 1,784
新增办公经营场所面积的测算:公司北京现有办公经营场所 1,766 平方米，办公人员 226名，人均办公面积为 7.86平方米。根据规划,公司 2010年员工人
数约增加 30%至 296 名，人均办公面积为 8.23 平方米，规划的办公面积总计为
2,960平方米，故需新增办公经营场所为 1,184平方米。
同时，发行人拟分别建立培训中心和信息中心。培训中心主要满足公司对员工的培训需求；信息中心主要用于建设能满足公司较长期间使用的 IT 信息技术
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场所。
（3）购置与租赁办公场所的效应分析
按照目前北京市三环国贸段的普通办公场所租金计算，房租可达到 6 元/平米/日。按此计算，公司每年房租支出为 395 万元，若购置办公经营场所，每年的折旧额为 60 万元。较租赁办公场所，通过购置办公经营场所，公司每年可节省费用 335万元，税后收益达 251万元。
假设办公场所租金和未来市价保持不变，办公大楼按 50年的服务年限折旧，同时考虑折现率为 10%，购置办公经营场所项目的净现值为 96 万元，这说明相对租赁办公场所而言，购置办公经营场所在经济上更具有可行性的。
（4）办公场所地点及相关协议
考虑到地理位置、价格及员工交通等因素，目前公司正积极寻访合适的办公经营场所。北京市办公经营场所的房源较为充沛，公司最近接洽过的部分楼盘情况如下：
楼盘地理位置面积（平方米）报价（元/平方米）
清华同方科技广场五道口 1,800 16,000-17,000
歌华大厦小街桥 1,800 18,800-28,800
通正国际中心两广路 2,400 15,400
中兴大厦花园路 2,200 14,000-15,000
非中心朝阳北路 2,000 12,000-13,000
截至目前，公司尚未签署相关的房屋购置协议。
（5）营运资金的用途
本项目运营资金主要用于业务开展所需的垫付款，具体明细如下：
单位：万元
募投项目具体业务 2010年 2011年 2012年
店面管理 500.00 200.00 200.00
终端销售团队管理 666.67 333.33 325.00
终端促销服务 500.00 216.67 200.00
公关活动 222.22 133.33 150.00
北京运营中心扩展项目
会议会展 111.16.67 125.00
合计 2,000 1,000 1,000
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4、项目经济效益分析
（1）收入预测基础
北京运营中心扩展项目主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行,通过加大资金投入以加强北京利润中心的地位。该项目的收入预测以公司近三年的经营情况为基础进行的。
（2）主要成本项目预测
①主营业务成本23
主要包括人工费、执行费、差旅费、运输费、制作费用、场地费、其他费用等，按公司不同业务性质来看，各项成本占收入的比重大致如下：
终端市场管理活动营销
成本项目
店面管理终端促销终端销售团队管理活动公关会议会展
人工成本 6.95% 15.47% 0.95% 7.15% 3.58%
执行费用 49.35% 8.93% 4.94% 28.60% 59.35%
差旅费 1.39% 1.19% 0.19% 1.43% 1.43%
运输费 1.39% 1.19% 0.10% 3.58% 3.58%
制作费用 3.48% 2.98%- 23.60% 3.58%
场地费- 29.75%- 7.15%-
其他费用 6.95%- 3.33%--
合计 69.50% 59.50% 9.50% 71.50% 71.50%
②管理费用
主要包括人力成本、房屋租赁费用、水电物业、招募培训费、办公费、折旧与摊销等，具体明细如下：
项目明细
人力成本新增 100名员工，4500元/月
电物业占收入的比重为 0.25%
培训招募费占收入的比重为 0.5%
办公费占收入的比重为 1%
折旧与摊销房屋按 50年摊销，电子设备等固定资产按 5年摊销
其他费用占收入的比重为 2%
23 终端销售团队管理业务的营业成本不包括代垫的终端销售团队人员的薪酬及相关费用。
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③营业费用预测
营业费用主要包括客户开发费、渠道费、差旅费等，具体明细如下：
项目明细
客户开发费占收入的比重为 1%
渠道费占收入的比重为 1%
差旅费及其他
不同于主营业务成本下的差旅费，本部分的费用主要为客户开发阶段发生的。占收入的比重为 2%
④所得税
2010年起所得税率统一为 25%。
（3）投资回报分析
年份基期 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
营业收入24(万元) 5,340 8,300 11,170 13,404 16,085 19,302
净利润(万元) 789 1,169 1,440 1,755 2,136 2,599
净现金流量(万元)-5,080 -131 265 1,555 1,893 2,302 6,798
回收期(年) 5.65
内含报酬率(%) 20.04
NPV(折现率为 10%) 2,747.29
根据项目存续期从 2010-2015 年的 6 年的假设测算，项目的投资回报期为
5.65年；内含报酬率为 20.04%；按 10%的折现率计算，该项目的净现值为 2,747.29
万元，项目经济可行。
5、项目实施影响分析
通过扩展北京运营中心，扩大北京业务规模，首先可抓住北京营销服务市场需求不断扩大的大好时机，提高市场占有率和经营业绩；其次利用北京国内外知名企业众多的优势，发行人可从客户总部业务着手，从而带到公司全国业务的开展。因此该项目可有效提升公司的市场占有率和公司业绩，有利于公司未来的快速发展。
（三）远程督导系统建设项目
1、项目概况
24终端销售团队管理业务的营业收入未考虑代垫的终端销售团队人员的薪酬及相关费用。
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发行人拟使用募集资金 1,403.35 万元，建设对终端促销服务进行实时监控
的远程信息系统，该系统以 3G 通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G 网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。该系统主要包括：
（1）终端实时监控系统
为终端促销员配备 4,000套实时监控设备，实现 3G网络传输。每套设备由一台 3G 终端、一个无线话筒两部分构成。设备主要用于实时监控促销员的工作表现，将视频数据经过 3G 网络传输至公司数据中心，并通过无线话筒与每一位促销员实现远程互动。
（2）远程数据中心
远程数据中心主要接收来自终端卖场内促销活动实况，实时监控促销活动的执行。远程数据中心核心设备由三台数据存储服务器、一台网路交换机以及一套定制的控制与终端软件构成。
远程督导系统平台的主要结构如下图所示：
远程督导系统主要结构
２、项目实施的必要性
随着线下营销服务的日渐成熟，客户愈发重视销售终端的作用，加大了终端营销活动的投入，华谊嘉信为顺应市场趋势，拟使用募集资金建设一个远程督导系统平台，为客户提供更为优化的终端促销服务，项目的必要性主要体现在以下方面：
（1）建立远程督导系统平台将极大的提升公司终端促销执行过程中员工工
作效率，节约人力成本与运营管理成本。
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（2）为维护发行人在线下营销服务领域领先优势的必然要求。通过远程督
导系统平台，可解决线下营销服务无法攻克的督导和促销员实时监控的技术难关，并可衍生出多项全新的信息产品与服务，从而建立起行业新规则，保持发行人在该细分市场的标杆企业的地位。
（3）通过建立远程督导系统能够提升华谊嘉信的品牌影响力和企业形象，
有利于公司业务的拓展。
3、项目实施的具体方案
远程督导系统的建设主要分为两个阶段，为系统平台建设阶段和系统应用阶段。
（1）系统平台建设阶段
该阶段的主要工作包括系统硬件/软件的采购安装以及调整、机房的建设、系统平台的使用培训等。首批采购 3G终端的数量为 2,000台，并于 2010年采购完毕；三台服务器、一台交换机、系统软件等将于 2010 年一次性投入，机房建设将于 2010年完成。该阶段投资总额为 597.35万元。
（2）系统运用阶段
系统运用阶段的主要工作内容为远程督导系统的全面运用以及 3G 终端数量的补充，包括：
①终端实时监控
通过 3G终端传输实时促销活动画面以及蓝牙耳机对促销员在终端的表现进行实时监控与互动，包括促销员行为规范、促销行为规范、对促销员工作过程中出现的问题进行及时纠正、实时培训与反馈。
②后期数据分析
通过远程督导系统，可以掌握消费者在终端的购买习性，了解终端市场环境，在项目后期可由此衍生出线下营销信息数据分析相关产品与服务，作为公司新的利润增长点。
该阶段的投入主要包括 3G 终端投入、网络费用、外部服务费和系统维护费用等，2011年、2012年的投入分别为 373万元和 433万元。
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4、项目投资概算
远程督导系统的投入主要分为系统硬件、系统软件、网络服务费、外部服务费、系统维护费及机房建设费等。该项目的投资分三年进行，2010年投入 597.35
万元，2011年投入 373万元，2012年投入 433万元，具体明细如下：
单位：万元
投资测算 2010年 2011年 2012年合计
系统硬件 347.10 159.00 159.00 665.10
系统软件 50.00 -- 50.00
网络费用 4.00 4.00 4.00 12.00
外部服务费 120.00 180.00 240.00 540.00
系统维护费 30.00 30.00 30.00 90.00
机房建设费 46.25 -- 46.25
合计 597.35 373.00 433.00 1,403.35
（1）系统硬件明细
系统硬件主要为 3G终端和系统服务器等。3G终端按批投入，2010年、2011年、2012年分别投入 2,000台、1,000台、1,000台，总共达到 4,000台的规模；三台服务器和一台交换机于 2010年一次性投入，具体投入明细如下：
单位：万元
项目规格/价格/数量 2010年 2011年 2012年合计
3G终端规格：中兴 U210；价格：1500元；数量：4000台 300.00 150.00 150.00 600.00
无线话筒规格：国产蓝牙；价格：90 元；数量：4000台 18.00 9.00 9.00 36.00
规格：HP DL580 G5(487365-AA1)；价格：55000元；数量：1台 5.50 -- 5.50
服务器
规格：HP DL580 G5(487364-AA1)；价格：98000元；数量：2台 19.60 -- 19.60
CISCO 交换机
规格：WS-C2960G-48TC-L；价格：40 元；数量：1台 4.00 -- 4.00
合计- 347.10 159.00 159.00 665.10
（2）系统软件投入明细
系统软件主要包括终端数据采集系统和后台数据管理系统，系统软件在 2010年一次性投入，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2010年 2011年 2012年合计
终端数据采集系统 30.00 -- 30.00
后台数据管理系统 20.00 -- 20.00
（3）机房建设投入明细
机房建设主要包括装修、布线、配电等工程，在 2010 年一次性建设完成，主要明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年合计
机房装修工程 15.00 -- 15.00
网络布线工程 5.00 -- 5.00
机房设备 8.00 -- 8.00
防雷及接地 2.00 -- 2.00
机房新风工程 2.00 -- 2.00
配电系统工程 5.00 -- 5.00
工程施工费(材料费 25%) 9.25 -- 9.25
合计 46.25 -- 46.25
（4）网络费用、外部服务费、数据维护费明细
远程督导系统的网络费用主要为 10MB专线的费用，每年为 4万元；外部服务费主要为 3G网络使用费，各项费用的明细如下：
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年合计
10MB专线费用 4.00 4.00 4.00 12.00
3G网络使用费 120.00 180.00 240.00 540.00
数据维护、服务器管理、安全控制等费用 30.00 30.00 30.00 90.00
合计 154.00 214.00 274.00 642.00
5、经济效益分析
远程督导系统可为发行人带来较多效益，这包括终端促销服务巡点费用的减少、项目执行人员人力成本的降低、促销人员培训费用的减少；同时该系统的建立，有利于提升公司在线下营销活动领域的竞争力，从而可促使公司业务的快速扩展并建立较高的竞争壁垒。
（1）节省的巡点费用和人力成本
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节约项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
预计成长率 30% 30% 25% 25% 20% 20%
设备使用费用节约率 50% 60% 70% 70% 70% 70%
预计执行场次（场） 86,400 112,320 146,016 182,520 228,150 273,780 328,536
节约巡点费用(万元) 22.46 35.04 51.11 63.88 76.66 91.99
巡点相关人力成本（万元） 85 98 112 129 149 171 197
节约人力成本(万元) 48.88 67.45 90.49 104.07 119.68 137.63
节约费用合计(万元) 71 102 142 168 196 230
公司 2009 年执行的终端促销服务场次为 86,400 场，预计未来六年将保持30%、30%、25%、25%、20%、20%的增长速度；公司预计 2009 年发生的与督导职责相关的人力成本（包括项目经理、区域经理、项目督导）为 85 万元，并且以后每年以 15%的速度增长。
根据华谊嘉信目前的实际情况，每执行一场促销活动约花费 4元左右的巡点费,主要为巡点人员的交通费和电话费等。同时根据项目的实施进度，使用远程督导系统后未来六年的费用节约分别为 50%、60%、70%。
根据上面的预算和假设，未来六年远程督导系统可为发行人节省巡点费用分别为 71万元、102万元、142万元、168万元、196万元和 230万元，在前三年与该项目带来的折旧与摊销相当，后三年超过其对应的折旧摊销费用，该项目导致的折旧摊销费用具体请见本章“募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”。
（2）其他收益
该项目的实施，可通过视频系统，对现场促销员进行即时培训，从而减少促销员的培训费用；该项目可建立起发行人的竞争壁垒，提高其市场竞争力和市场占有率，从而间接提升公司业绩。
远程督导系统所采集的监控录像，可作为企业的数据库，对其中的消费者行为进行分析，可以得到消费者终端行为模式和购买习性的直接证据，可加强发行人对消费者的洞察能力，同时对终端消费者数据库的研究可为公司拓展新业务。
该系统对企业的组织结构以及管理理念和文化都有积极的影响，能提高公司在业内的知名度、企业形象和核心竞争力。
6、项目实施影响分析
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该项目是先进的通信技术在线下营销服务领域的应用，其对传统的终端促销业务具有颠覆性的意义，是保障公司未来主营业务发展、建立行业竞争壁垒以及巩固公司在行业内标杆地位的必要投入。
（1）通过远程督导系统的建设，有利于提高公司的运营效率，节约人力成
本；同时该项目能够提升公司的品牌影响力和企业形象，有利于公司业务的拓展。
（2）远程督导系统的建设，能够冲击现有线下营销市场的秩序，创造新的
客户价值主张，形成具有华谊嘉信特色的行业新规则，有利于扩大公司在线下营销行业的领先优势。
（四）内部管理信息平台建设项目
1、项目概况
在公司线下营销业务全国网络体系建设的战略下，建立与公司扩张策略相配合的企业内部管理信息平台极其重要。
本项目总投资额为 500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线、各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程；整个方案的核心思想是搭建基于流程运转的信息管理平台，使公司所有的业务流程和相关的管理流程严格按标准执行,提高效率和透明度，有效跟踪流程运转的每个环节。
2、项目实施的必要性
本项目的建设旨在为发行人线下营销业务全国布局提供服务管理平台支持。
项目的必要性主要体现在以下几点：
（1）信息管理平台可整合公司内部资源，促进公司内部信息及时沟通，协
助内部业务管理和质量控制，从而支撑公司未来业务的高速发展；
（2）信息管理平台建设，能够对公司历史业务数据进行收集、整理和分析，
能够对公司未来的发展和经营决策提供参考依据，有助于公司的知识和经验的积累；
（3）信息管理平台建设，能够提高公司的管理效率，降低管理成本和协调
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成本，增强企业的核心竞争力。
3、项目实施的现有基础
公司目前使用的信息系统基本上都是为了解决某个单个业务或职能部门的特定问题而实施的。因此，各应用系统之间信息共享能力差，数据冗余情况严重，数据重用性差。另一方面，将各个业务或职能部门割裂开来，每个部门只能关注自己部门内的各种信息，从而破坏了企业统一整体的运营机能。公司现有运用系统详细情况如下表：
应用
部门系统名称应用描述系统限制
终端销售人员管理系统
主要对终端销售人员进行管理，包括人力资源管理、业务管理和支持等。
系统缺少可动态生成的图表分析
零售终端数据统筹对比及分析系统
及时将销售数据转化为信息，为相关管理人员提供决策依据，实现资源共享，主要包括客户管理、产品管理、报表管理和预算管理等。
系统缺少可动态生成的图表分析
零售终端数据库管理系统
主要功能包括系统登陆，文件上传下载管理、店基本信息管理、人员信息管理、权限管理、数据报表管理、短信群发模块，通告信息管理等模块。
系统缺少可动态生成的图表分析
销售指标分类采集及分析系统
本系统主要功能包括系统登陆，区域管理、省份管理、城市管理、产品线管理、产品型号管理、店面基本信息管理、人员信息管理、权限管理、数据报表管理、销量管理、客流量管理、短信报库存模块，通告信息管理等模块。
系统缺少可动态生成的图表分析
终端管理及规划系统
店面数据查询，数据分析及报表，店面数据录入，客户零售商管理，宣传品申请以及管理等。
面向过程的数据管理。缺乏流程支撑，数据分析待完善
业务部门
市场活动现场监控管理系统
该系统能够实现彩信照片的即时展现功能。项目现场执行人通过将活动照片即时发送给系统，由系统通过浏览器的方式体现；客户可以浏览自身项目的现场照片，而本公司操作人员可对所有项目照片进行维护。
彩信到达率较低，接收设备稳定性较差。
图片查询功能待完善
流程化采购订单整合管理系统
该系统能够建立和管理企业所有的供应商资料，提供与供应商相关的综合业务信息；可对物料进行采购寻价以及物料订货、收货、退货，交期和延期交付查询；同时具有强大的自定义报表功能，能够生成各种采购类报表。
基于 C/S架构，不便于维护。报表功能薄弱采购部
电子商务及结算模式管理系统
记录供应商、采购负责人基本信息；合同、采购和退货的登记、查询；账务付款登记和查询等。
基于 C/S架构，不便于维护。报表功能薄弱
人力资源部
人力资源信息数据库管理系统
通过建立完善的数据库系统，可对兼职人员和长期人员的信息进行分类管理；同时根据不同关键字，可快速进行数据搜索功能，生成数据表格，提升人力资源部门的工作效率。
查询条件有待进一步完善
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财务部门用友软件包括总帐，应收应付，报账中心等功能。
与其他系统集成性差
从目前公司信息系统建设现状来看，各系统在推动公司业务的发展、各部门之间的协调发挥了重要作用。但各个系统之间相互独立，系统之间的兼容性、集成性较差，较难形成系统之间的互动，较难实现部门的信息和知识共享。
4、项目实施的具体方案
上述系统计划于 2010年前开发完毕，公司目前已经着手开发项目管理模块、采购管理模块和创意事务管理模块，并在 2009 年开发完毕；其他模块的开发将在 2010年完成。2011年和 2012年公司将进行系统功能进一步的调整和优化。
上述每个模块的建设分五个阶段来完成：
第一阶段为前期准备工作阶段，包括管理层培训及系统原理的培训、业务诊断、需求分析、系统选型，这一部分主要由公司自主完成；
第二阶段为实施准备阶段，主要包括项目组织、数据准备、系统安装调试、软件原型测试等工作，这一阶段引入外部咨询机构帮助实施；
第三阶段为模拟运行及用户化阶段，包括模拟运行及用户化、制定工作准则与工作规程和验收，这一阶段引入外部咨询机构帮助实施；
第四阶段为模块切换运行阶段，根据实际情况，各模块可平行一次性实施，也可以对各模块分序实施；
第五阶段为新模块运行阶段，对模块的实施结果做出总结和自我评价，以判断是否达到了最初的目标，通过自我评估不断进行改进和提高。
5、项目投资概算
信息管理平台项目拟使用募集资金 500万元，具体投资详见下表：
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年合计
系统开发费 425.00 -- 425.00
系统支撑软件购置费 25.00 -- 25.00
系统维护费 20.00 20.00 10.00 50.00
合计 470.00 20.00 10.00 500.00
（1）系统开发费明细
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上述系统开发主要外包给专业的第三方进行，项目管理模块、采购管理模块和创意事务管理模块于 2009年开发完毕，其他模块在 2010年开发完毕。具体明细投入如下：
单位：万元
项目金额
客户零售商管理 25.00
终端销售团队管理 20.00
促销派发 30.00
活动营销 20.00
广告制作 5.00
神秘访客 5.00
资金垫付 5.00
外包招聘 20.00
公共流程 25.00
项目管理模块
合计 155.00
预算管理模块优化 10.00
代垫款管理 5.00
应收应付款管理 2.00
财务管理模块
合计 17.00
采购流程管理 5.00
供应商管理模块 5.00
PO单管理模块 2.00
产品验收模块 2.00
费用结算 2.00
产品信息管理 2.00
分析统计 5.00
各类接口(财务，项目管理) 5.00
采购管理模块
合计 28.00
人员信息管理 10.00
薪资，考勤信息管理 15.00
培训管理 15.00
绩效考核管理 30.00
人员合同管理 10.00
人力资源管理模块
合计 80.00
质控体系管理 15.00
质量控制管理模块
合计 15.00
行政事务管理模块固定资产管理 10.00
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库房管理，实时库存管理 15.00
办公物资管理 5.00
证照档案管理 5.00
合计 35.00
提案流程管理 20.00
创意事务管理模块
合计 20.00
派工管理 10.00
服务评估管理 10.00 IT服务管理模块
合计 20.00
知识提取 10.00
个人和部门知识发布 5.00
知识内容检索 20.00
动态知识地图 20.00
知识管理模块
合计 55.00
（2）系统支持软件购置费明细
公司拟购置的系统支持软件包括数据库和操作系统，拟在 2010 年一次性投入。
单位：万元
项目合计
数据库 Oracle 10G Enterprise Edition 23.00
基础平台操作系统 Windows Server 2003
R2 Enterprise Edition；8 CPU
2.00
（3）系统维护费
系统维护费用主要为系统的功能调整和优化的费用。
单位：万元
项目 2010年 2011年 2012年合计
系统功能调整和优化 30.00 10.00 10.00 50.00
6、项目实施影响分析
本项目成功实施后，公司将实现以“业务流程和管理流程”为主线的信息化建设方案，搭建符合各业务线、各行政与管理部门需求的集成平台，使公司所有的业务流程和相关的管理流程在统一的平台上运作，并通过 IT的手段加以实现；通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。
（1）对公司管理职能部门的影响
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本系统将建立的财务管理、采购管理、质量控制、人力资源管理、行政事务管理等平台，将实现信息授权共享，强化对各种管理信息的动态跟踪和监控，与业务系统紧密集成。通过流程化管理，减少管理上的冗余环节，提高管理人员的管理效率，并最大程度上将工作行为上的不规范通过 IT手段予以标准化。
（2）对公司开展业务的影响
拟建立的项目管理模块，将建立以项目管理为核心的业务运营平台，实现财务业务一体化运作，强化对业务运营的动态跟踪和监控，从提案、签约、采购、实施、履行、结案、结算、归档一体化运作，及时反映业务进程状态；实现对项目执行过程中的精细化管理，包括营销业务活动、报价、项目团队管理、项目阶段管理、项目成本管理、项目风险管理等，能有效提高业务开展的效率和透明度，增加了业务操作过程中的可控性。
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
发行人为客户提供专业的营销服务，经营模式是为客户提供营销策略、创意策划服务，制定具体的营销活动计划，按照客户确认的计划和预算先提供营销服务（包括为客户垫付营销活动过程中发生的费用），再按服务进度分期收回包括垫付款项在内的全部服务费。发行人在业务开展的过程中，需要垫付大量的营运资金，因此充足的营运资金是发行人业务顺利开展的需要。
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该项营运资金。
公司在进行该项营运资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
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第十一章未来发展与规划
一、发展战略与经营目标
（一）战略目标
在产品同质化程度日益提高和市场营销传播方式多元化的背景下，我国营销服务行业面临巨大的市场空间与服务需求。公司的战略目标是“成为集终端营销、活动营销、互联网营销、促销品营销、广告代理、市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团”。
（二）发展战略
1、业务扩张战略
本公司的业务扩张战略有两个维度，分别为地域扩张和服务范围的扩张。地域扩张方面，公司将在全国具有良好发展潜力的城市新设分公司或加大资金投入，以扩大在其他城市线下营销服务业务的市场占有率。地域扩张有利于满足现有客户跨区域扩张的需求，拓展公司在其他区域的营销业务，巩固公司的市场地位。
在服务范围扩张方面，公司将继续实施单一客户多产品渗透策略，围绕客户的营销需求不断对自身的业务进行扩充和创新。公司将在不断夯实线下营销业务的基础上，逐步涉足线上营销业务，形成线上线下一站式的整合营销传播服务体系，力求为客户实施专业有效的整合营销传播服务。以提高客户的忠诚度，提升公司的盈利水平及抗风险能力。
2、行业资源整合战略
国外营销服务行业的发展历程表明，行业资源的整合在其发展壮大过程中发挥了重要的作用。目前我国营销服务行业市场集中度较低，具有国际竞争力的营销服务机构较为缺乏，因此国家鼓励具有竞争优势的营销服务机构通过兼并、收购、联盟等方式，实现做大做强，提高市场竞争力。公司行业资源整合方面的具体战略为：
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第一，公司拟与实施全国扩张策略的营销服务机构建立紧密合作关系，进行各种层次上合作（如签定战略合作协议等），以保证公司稳定的业务来源；
第二，公司还将利用资本市场手段，通过兼并收购等方式，在全国范围内整合其他营销服务机构，加强对各地市场的渗透力，提高当地市场份额，缩短扩张城市的市场培育期，提升公司盈利能力和市场竞争力；同时公司将在客户多产品线渗透的策略基础上，收购拥有优质客户资源，但产品线单一的营销服务机构，以体现公司专业的整合营销传播服务能力，进一步提高盈利能力。
3、品牌推广战略
公司所属的线下营销服务行业尚处于市场初级阶段，针对行业集中度较低，行业自律不足，服务规范欠缺等现状，本公司秉承“用心?创新”的品牌理念，坚持在全国范围内向客户提供统一、规范、优质的市场营销服务。
品牌不仅是客户在选择营销服务商时考虑的重要因素，而且在扩张地区业务中扮演重要角色，有助于公司更迅速地切入当地市场，更容易获得目标客户群体的认同，最终能显著提升各项业务的运营效率，促进公司盈利能力的增长。
公司将在保持原有优势的基础上，在专业知识推广、行业形象确立、服务的规范化和标准化等方面进一步强化行业内的知名度、市场美誉度和客户忠诚度。
4、信息化发展战略
公司的信息化战略将与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。在业务开展方面，本公司将继续不断创新，将 IT 技术植入公司业务线中，以提高业务的运营效率和客户满意度。同时，通过信息系统建设不断规划和完善公司的业务流程，以对公司业务进行工具化管理。公司还将不断完善财务、采购、人力资源的后台支持信息系统的建设，以满足业务快速成长的需要。
5、人力资本驱动战略
营销服务行业是人力资本密集型行业，公司将着力于人力资本投资，不断完善人才的选用、培养、评价和激励机制，健全人力资源开发制度，通过内部培养和外部引进，造就一支高水平的专业技术人员队伍。此外，本公司将积极探讨建
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立中高层管理人员和核心业务人员的股权激励机制。
（三）整体经营目标
本公司将以整合营销传播服务为主要经营方向，在未来三年内，公司的主要经营目标是基本实现营销服务全国布局，成为国内领先的整合营销传播服务提供商。
本公司将坚持为客户提供一站式整合营销解决方案，大规模地在全国复制北京的成功经验。通过本次募集资金投资项目，本公司将扩大业务的全国占有率，并将服务地区覆盖全国主要大型城市。此外，本公司还将通过募集资金投资项目，优化公司内部信息管理平台、公司项目运营平台，以提高服务能力，不断满足客户对整合营销传播的需求。
二、公司发展计划
（一）全国化经营计划
为顺应客户全国化扩张以及寻求新的利润中心需要，本公司将在立足北京的前提下，建立以重点城市为中心并辐射周边区域市场的全国执行网络，提高市场占有率，促进业务量的稳步增长。未来三年，本公司将运用募集资金 4,065.2万
元，在上海、广州、武汉及成都四地新设子公司或增资分公司，完成线下营销网络体系的建设；同时公司将投资 7,080万元（拟使用募集资金 6,080万元），用于扩展北京运营中心。
（二）人员扩充计划
营销服务行业是人才资本密集型行业，本公司将继续按照精简高效的原则，在对现有人力资源进行积极开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人力储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。
未来三年，本公司将重点强化在职员工的岗位技能培训和员工的进修学习，与国内知名大专院校建立更加密切的联系，加快市场营销、经营管理、专业咨询、市场研究、法律等专业人才及复合人才的培养和引进。
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此外，本公司将建立科学合理的薪酬制度、绩效管理体系和股权激励计划，继续完善公司特有的学习成长体系（工具与人互动体系），做好员工的职业发展规划，建立既有利于留住人才，又有利于调动人才积极性和创造性的科学、合理的激励机制。
（三）信息化发展计划
信息技术与服务业的结合，是现代服务业发展的特征。从行业发展趋势来看，全方位的信息系统将成为营销服务行业企业竞争力的关键点之一。因此，未来三年公司将在原有技术基础上，搭建更为完善和强大的信息管理系统平台和业务支持系统。
未来三年，公司将运用募集资金 500万元，用于提升现有信息管理系统的集成性，建立更符合各业务线、各管理部门需求的信息管理平台；同时公司将运用募集资金 1,403.35万元，建设一套远程督导系统，将 3G通信技术运用至终端促
销服务中，提高公司终端促销服务的技术含量，提升竞争力。
（四）线上业务拓展计划
随着客户对整合营销传播服务需求的不断扩大，发行人拟以传统优势的线下营销业务为依托，对线上营销业务进行拓展，形成线上、线下完整的整合营销传播服务体系。通过介入线上业务，可扩充发行人在品牌策略领域的作业能力，增强核心竞争力，为公司及下属子公司创造更多的盈利机会。作为实现向线上营销业务扩张的关键一步，公司未来三年拟投资组建一家营销战略咨询公司。
（五）组织结构调整与完善内部管理制度计划
在组织结构上，本公司将侧重发展以 PDCA 为核心的业务运营模型，包括财务业务一体化、项目流程的标准化，形成各级平台、分子公司、事业部共同面对客户，与客户实现无缝链接，通过不断实践，形成适合公司发展的组织架构和管理模式。
在内部管理制度上，本公司将健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客户跟踪服务制度，实现公司业务流程的程序化、制度化，高效运作；完善对公司管理层与核心专业人员的约束激励制度，保持公司管理层和经营层稳
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定；完善部门效能与奖金挂钩、员工工资与工作绩效挂钩的激励制度，提高员工创造力和凝聚力。
三、发行人未来发展及成长性分析
发行人是一家专业从事线下营销服务的机构，核心竞争力的培育主要依赖于执行网络的覆盖、服务产品线的扩展、内部高效的信息化管理、高端人力资源的储备、品牌美誉度的提升。本次发行的募集资金投资项目围绕提升公司的核心竞争力进行，是发行人实现“成为中国领先的整合营销传播服务供应商”战略目标的重要基础。本次发行的募集资金到位后，发行人将从以下几个方面入手，促进服务和服务技术升级，保证发行人未来的成长。
（一）市场规模的扩大
在业务扩展方面，公司实行“立足北京、布局全国”的发展策略。一方面，发行人对北京运营中心进行扩展，以增强公司在北京地区的竞争优势和市场占有率；另一方面，发行人拟通过向上海、广州、武汉、成都四地增资分公司或设立子公司的形式扩充现有的线下营销网络体系，实现网络体系的全国布局。根据发行人提供的上述项目的可行性研究报告，2010 年可为发行人新增营业收入10,272 万元，至 2015 年可为发行人新增营业收入 50,056 万元。随着项目的实施，发行人的市场规模将不断扩大。
（二）服务技术的升级
发行人拟将 3G 网络技术运用至终端促销服务中，建设一套对在终端执行的促销活动实时监控的远程信息系统，以实现终端促销服务的技术升级。该项目的建设有利于提升公司的运营效率，节约发行人的人力成本，同时可有效提升发行人的品牌影响力和企业形象，从而有助于公司业务的拓展。
（三）内部管理系统的优化
发行人拟以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线、各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程；该项目的核心思想是搭建基于流程运转的信息管理平台，使公司所有的业
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务流程和相关的管理流程严格按标准执行,提高效率和透明度，有效跟踪流程运转的每个环节。该项目的实施有利于提高公司的管理水平和运营效率，为公司未来的快速成长提供了良好的信息系统支持。
四、发行人未来财务状况和盈利能力趋势分析
近年来，随着传统广告边际效益递减、产品同质化程度加剧以及大型商场超市不断崛起，客户不断加大对线下营销尤其是终端营销的投入。发行人利用其专业化、规模化优势，通过整合店面管理、终端促销、终端销售团队管理、活动公关、会议会展服务等各种线下营销手段，可有效降低企业营销成本、提高营销效率。报告期内，公司营业收入保持快速增长，未来几年，随着募投项目的实施，发行人将在执行网络、信息平台、技术运用等方面强化竞争优势，为公司持续快速增长打下坚实基础。
有利的行业背景、募投项目的成功实施以及凭借在该领域的竞争优势，发行人营业收入和盈利能力将继续保持稳定增长。
五、发展计划的假设条件及将面临的困难
1、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
（1）公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；
（2）国家宏观经济持续、健康、快速的发展；
（3）国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
（4）公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；
（5）公司无其他人力不可抗及不可预见因素造成重大不利影响。
2、发行人实现上述计划可能面临的困难
在较大规模资金运用和公司业务较快扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面，都可能面临更大的挑战。另外公司实现上述计划可能面临的主要困难为：
（1）实现全国布局，扩大公司市场占有率对营运资金的需要量大；
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（2）公司是人力资本密集型企业，全面扩张需要有充足的专业人才储备。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划则有利于增强公司现有服务的市场渗透能力和业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务稳健快速发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。
本次募集资金投资项目旨在夯实现有业务，直接关系到业务发展计划的进程，是实现业务发展计划的有力保障。
七、发行人声明
发行人声明：本公司在上市后将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规，通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
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第十二章其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，公司信息披露的负责人为董事会秘书。
负责人：孙剑
联系人：杨真
电话： 010-58039145
传真： 010-58039088
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有：
（一）业务合同
1、2010年 1月，华谊伽信营销与索尼爱立信签署《服务协议》。合同约定：
华谊伽信营销将就在若干零售渠道和分销渠道进行的索尼爱立信常规市场推广活动，提供执行、检查、报告等服务，华谊伽信在索尼爱立信指定城市，在索尼爱立信要求的时间里为索尼爱立信提供临时品牌推介服务，服务内容以双方根据具体项目要求确定的为准，包括但不限于产品推介、展示，发放宣传单页、了解客户需求。索尼爱立信向华谊伽信营销按照约定费率支付常规市场推广活动费用以及品牌推介服务费。协议自 2010年 1月 1日起生效，直至 2010年12月 31日止。
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2、2010年 1月，华谊伽信营销与多美滋婴幼儿食品有限公司（以下简称“多
美滋”）签署《促销服务协议书》，协议约定华谊伽信营销根据多美滋的要求，为多美滋提供优质的促销推广服务，负责多美滋南区、北区销售网络覆盖城市内1100 个门店中的长期促销事宜，以及根据多美滋的要求进行销量统计和报表等全面服务。多美滋按照协议约定向华谊伽信营销支付服务费，协议自 2010年 1 月1 日起生效并持续有效至 2010 年 12 月 31日。合同期限届满前 30日，双方若无异议，合同期限则自动延长 1年，并依此类推。
3、2009年 12月 15日，华谊信邦营销与明尼苏达矿业制造（上海）国际贸
易有限公司（以下简称“3M”）签署《促销服务协议》，为提高 3M 公司相关产品和 3M公司的知名度、改进 3M公司相关产品在商场的陈列，推动 3M公司相关产品的销售增长，3M委托华谊信邦营销为 3M第八组产品进行促销服务。服务期限自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
4、华谊伽信营销与李锦记（中国）销售有限公司（以下简称“李锦记销售”）
签署了《项目外包服务合同》，李锦记销售委托华谊伽信营销在全国范围内的指定卖场、超市内，提供华谊伽信营销的工作人员作为李锦记的“美食顾问团”，由固定某一“美食顾问”长期稳定地在指定卖场、超市内，全天候现场提供产品介绍、推介导购及货架陈列管理等服务。李锦记销售按照合同规定向华谊伽信营销支付服务费，期限为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
5、2009年 12月 15日，李锦记销售与华谊伽信营销签署《项目外包服务合
同》，李锦记销售委托华谊伽信营销按照其要求组建和提供理货服务团队，在各指定城市、地区的相应卖场、超市、市场内提供日常理货服务，服务期限为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
6、百加得洋酒贸易有限公司（以下简称“百加得”）与华谊葭信劳务签署了
《劳务派遣协议书》，协议约定华谊葭信劳务根据百加得需要向其输出劳务人员，并提供项目管理等服务事项。百加得按照协议约定向华谊葭信劳务支付服务费用。协议约定的服务期限为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
7、2009年 3月 6日，华谊伽信营销与 AMD International Sales & Service
Ltd.（以下简称“AMD”）签署《服务协议》，协议约定：华谊伽信营销为 AMD提
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供活动的前期核对、活动的执行、活动的报告、供应商的审批、报销、当地执行、当地销售数据收集、AMD 项目管理、对市场人员提供支持等服务。AMD 将根据每月具体的项目工作量与华谊伽信营销结算服务费用。协议有效期自 2009年 1月1日起生效，至 2010年 12月 31日止。
8、2008年 7月 1日，华谊葭信劳务与中国惠普有限公司（以下简称“惠普”）
签署《标准服务协议》，协议约定华谊葭信劳务向惠普提供促销员、渠道发展业务、零售市场代表、培训师、供应商服务和运营的管理服务。惠普向华谊葭信劳务支付报酬和报销费用。合同有效期自 2008年 7月 1日至 2009年 6月 30日。
2009年 7月 1日，华谊葭信劳务与惠普签署补充协议，约定服务期限延长至 2009年 12月 31日。截至本招股书签署之日，该项目仍在执行，项目协议正在续签。
9、2009 年 5 月 7 日，华谊伽信营销与微软签署《微软供应商主协议》，协
议约定：华谊伽信营销向微软提供 COEM产品销售、COEM渠道合作伙伴招募任务、执行当地 COEM市场活动宣传、确保当地 SBC正版大讲堂培训的邀请商户数量和质量，协助执行 AP行动，完成 PAM指定的其他工作任务等等服务。微软向华谊伽信营销支付服务报酬。协议生效日期为 2009年 4月 1日，协议期限为自生效日起五年。
10、华谊信邦营销与摩托罗拉（中国）电子有限公司（以下简称“摩托罗拉”）
签署《购买协议》，协议约定，摩托罗拉指定华谊信邦营销为其在中国境内提供下列产品的非独家供应商：POSM 设计制作、零售店装修（安装/维护）、赠品采购/制作。华谊信邦营销向摩托罗拉收取费用。协议从 2005年 1月 1日开始生效至 2005年 12月 31日，有效期一年。协议在规定的期限到期后自动续展。协议可以多次续展，但每次续展不超过十二个月。
11、华谊伽信营销与内蒙古金川伊利乳业有限责任公司（以下简称“伊利’）
签署了《推广代理合同书》，伊利委托华谊伽信营销负责、策划并实施 2009 年12月-2010年 3月份举行的伊利优酸乳终端试饮活动，并向华谊伽信营销支付服务费。
12、2009年 9月 18日，华谊伽信营销与中粮食品营销有限公司（以下简称
“中粮食品”）签署《促销代理合同》，合同约定：华谊伽信营销为中粮食品提供
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促销代理服务，中粮食品向华谊伽信营销支付服务费用。协议有效期自 2010 年5月 15日。
13、中粮集团有限公司与华谊信邦整合营销签署《悦活蜂蜜推广代理合同》，
华谊信邦营销负责在 2009年 12月至 2010年 6月实施双方协议约定的终端卖场品牌推广活动。
14、华谊葭信劳务与联想（北京）有限公司（以下简称“联想”）签署《委
托服务协议》，协议约定华谊葭信劳务向联想提供员工服务，联想向华谊葭信劳务支付员工管理费、员工工资、员工社会保险费等。合同有效期自 2009年 10月1日至 2010年 3月 31日。
（二）借款合同
华谊伽信营销与北京银行股份有限公司大钟寺分行签署《借款合同》，具体情况如下：
借款人贷款人金额（万元）利率借款期限担保方式
华谊伽信营销北京银行大钟寺支行 1,500
提款日同期基准利率为基础上浮 20％ 2009.5.21-2010.5.20 保证担保
截至 2009年 12月 31日，华谊伽信营销已偿还 500万元贷款。
三、对外担保事项
华谊伽信营销与中担投资信用担保有限公司（以下简称“中担担保”）签署【2009-031】《保证金反担保合同》，由于中担担保为华谊伽信营销向北京银行股份有限公司大钟寺分行借贷 1,500万元提供保证担保，为消除中担担保的担保风险，华谊伽信营销以向中担担保交付 500万保证金的方式提供反担保，中担担保在贷款到期日前十日内将该保证金返还华谊伽信营销。
截至 2009年 12月 31日，华谊伽信营销已偿还 500万元贷款，华谊伽信营销向中担担保交付的保证金余额为 333万元。
发行人、华谊葭信劳务、华谊信邦营销与华谊伽信营销、中担担保公司分别签署【2009-031-1】、【2009-031-2】、【2009-031-4】《信用反担保（连带责任）合同》，由于中担担保为华谊伽信营销向北京银行股份有限公司大钟寺分行借贷
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1,500万元提供保证担保，为消除中担担保的担保风险，发行人、华谊葭信劳务、华谊信邦营销以提供连带保证方式提供信用反担保保证责任。
截至本招股说明书签署之日，公司不存在其它对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及其控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司控股子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及实际控制人刘伟未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项
及受到刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
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第十三章有关声明
北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
刘伟 宋春静 宁智平
陈刚 王诚军 周林洁
赵晨 李凌波
公司全体监事签名：
黄鑫 方华 杨真
其他高级管理人员签名：
柴健 孙剑
北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
年 月 日
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西南证券股份有限公司
声明
本公司已对北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：秦翠萍
保荐代表人：王涛
保荐代表人：高贵雄
法定代表人：王珠林
西南证券股份有限公司
2010年 4 月 日
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北京市天银律师事务所
声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：颜克兵
马继辉
律师事务所负责人：朱玉栓
北京市天银律师事务所
年 月 日
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利安达会计师事务所有限责任公司
声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：林万强
孙翊斌
会计师事务所负责人：黄锦辉
利安达会计师事务所有限责任公司
年 月日
利安达会计师事务所有限责任公司
声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：林万强
孙翊斌
验资机构负责人：黄锦辉
利安达会计师事务所有限责任公司
年月日
湖北众联资产评估有限公司
声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：唐应军
陈文生
评估机构负责人：胡家望
湖北众联资产评估有限公司
年月日
第十四章备查文件
投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn/）、发行人网站（www.spearhead.com.cn）以及发行人和主承销商办公地点查阅备查文件：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表专项审核报告；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
具体的查阅时间为工作日的上午 9：00-11：30，下午 14：00-16：30。
发行人及保荐人（主承销商）办公地址如下：发行人：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号
法定代表人：刘伟
联系人：孙剑、杨真
电话：010－58039145
传真：010－58039088
保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
地址：重庆市渝中区临江支路 2号合景国际大厦 A幢
法定代表人：王珠林
联系人：王天广、吴玎
电话：010-88092288
传真：010-88091993
投资者也可以于网站 http：//www.cninfo.com.cn查阅本招股说明书等电子文件。
