大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（大连市西岗区黄河路 17号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过 1,500万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：[]元
发行日期： 2010年 7月 16日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：不超过 6,000万股
本次发行前股东所持有股份的流通限制及期限、股东对所持有股份自愿锁定的承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人谭永良承诺：
自大连智云股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份；其他 13名股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺：自大连智云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2010年 6月 7日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
【重大事项提示】
1、发行人控股股东、实际控制人谭永良承诺：自大连智云股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份；其他 13名股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺：自大连智云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。
2、2009年 8月 19日，公司召开了 2009年第一次临时股东大会，决议通
过了公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）产品客户所处行业较为单一的风险。虽然发行人目前所拥有的成套自
动化装备关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用在汽车、铁路、电子、化工、医疗等多个领域，但由于发行人受设计人员数量限制以及汽车行业的持续快速增长，报告期内公司所提供的产品客户绝大部分为汽车及发动机生产厂商。汽车作为我国国民经济发展的支柱产业，有着良好的发展前景，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，其发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对发行人某阶段的经营产生一定的不利影响。
（2）客户集中度较高的风险。近三年，公司对前 5名客户的销售额占相应
期间营业收入比例分别为 75.35%、58.12%和 71.45%，客户集中度较高。公司
以雄厚的技术实力，优良的产品质量及完善的售后服务体系赢得了国内众多知名汽车及发动机厂商的青睐，并同他们建立了较为稳定的长期合作关系，如果其需求量下降或者不再采购本公司产品将会给公司的生产经营产生一定负面影响。
（3）应收账款发生坏帐的风险。近三年末，公司应收账款账面价值分别为
2,283.09万元、4,753.08万元和 4,966.22万元，占相应期末合并报表资产总额
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1-1-4的比例分别为 18.55%、27.45%和 26.86%。如果发行人应收账款不能得到有效
的管理，发行人可能面临一定的坏账损失风险。对此发行人将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。
（4）存货余额较高的风险。近三年末，公司存货余额分别为 4,674.94万元、
6,798.95万元和 4,213.02万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为
37.99%、39.27%和 22.79%。从存货构成来看，2009年末公司原材料、在产品
和发出商品分别占存货的 16.97%、19.55%和 63.48%。公司所库存的原材料主
要为钢材和外购件，面临因市场价格变动而发生贬值的风险，公司的在产品和发出商品由于风险尚未完全转移，如设计、外协、加工、安全等环节管理不当，亦可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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1-1-5目 录
第一节释义. 9
第二节概览. 11
一、发行人简介. 11
二、发行人主要财务数据.12
三、控股股东和实际控制人简介.13
四、本次发行情况及募集资金主要用途.14
五、发行人核心竞争优势.14
第三节本次发行概况. 17
一、发行人基本情况.17
二、本次发行的基本情况.17
三、本次发行的有关当事人..18
四、重要日期..19
第四节风险因素. 20
一、产品客户所处行业较为单一的风险.20
二、客户集中度较高的风险..20
三、应收账款发生坏帐的风险.20
四、存货余额较高的风险.21
五、行业风险..21
六、市场竞争风险...21
七、产品质量风险...22
八、外协加工风险...22
九、技术替代、技术泄密及技术人才流失风险.23
十、产品终验收延迟的风险..23
十一、产品差异化风险..24
十二、净资产收益率下降的风险.24
十三、投资项目风险.24
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十四、人力资源风险.25
十五、规模扩张引发的管理风险.25
十六、大股东控制的风险.25
第五节发行人基本情况... 27
一、发行人历史沿革及改制重组情况.27
二、公司的组织结构.31
三、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.38
四、发行人股本情况.39
五、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股及委托
持股情况...41
六、公司职工及其社会保障情况.42
七、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.43
第六节业务和技术. 45
一、发行人的主要业务情况..45
二、行业基本情况...50
三、发行人所面临的主要竞争情况..68
四、发行人的主要业务情况..73
五、发行人的主要固定资产和无形资产.94
六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况.99
七、发行人的主要技术及研发情况.100
八、产品质量控制. 115
第七节同业竞争与关联交易.. 117
一、关于同业竞争. 117
二、关联方及关联交易... 118
三、对关联交易决策权力和程序的制度安排...122
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员... 124
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历..124
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况..128
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三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况...131
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.132
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况..132
六、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况说明...133
七、其他情况..134
第九节公司治理. 135
一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况.135
二、公司近三年运作合法性的说明.141
三、公司近三年对外投资、担保事项的政策及制度安排...141
四、公司投资者权益保护情况..143
五、关于公司内部控制制度.143
第十节财务会计信息与管理层分析.. 145
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表.145
二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况..161
三、主要会计政策和会计估计..161
四、税项.171
五、近一年收购兼并情况.173
六、非经常性损益.173
七、报告期内主要财务指标.174
八、历次评估情况.176
九、历次验资情况.177
十、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项.178
十一、备考利润表.179
十二、财务状况分析...180
十三、发行人盈利能力分析.206
十四、资本性支出分析...223
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.223
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十六、股利分配政策和股利分配情况..226
十七、本次发行前滚存利润的安排.227
第十一节募集资金运用. 228
一、募集资金运用的基本情况..228
二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测.229
三、募集资金投资项目之“技术中心及配套建设项目”...232
四、募集资金投资项目之“其他与主营业务相关的营运资金”.247
第十二节未来发展与规划. 249
一、公司发行当年及未来三年内的发展计划...249
二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难..255
三、上述业务发展计划与现有业务的关系.256
四、本次募股资金运用对实现业务目标的作用.256
五、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明..257
第十三节其他重要事项. 258
一、商务合同..258
二、土地出让合同.267
三、对外担保情况.267
四、诉讼和仲裁事项...267
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明... 268
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明.268
二、保荐人（主承销商）声明..269
三、发行人律师声明...270
四、会计师事务所声明...271
五、验资机构声明.272
第十五节附件.. 273
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第一节释义
在本招股意向书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、股份公司、发行人、大连智云指大连智云自动化装备股份有限公司
发起人指
发起设立本公司的谭永良、邸彦召、何忠等 12 名自然人及大连乾诚科技发展有限公司和深圳圆融投资管理有限公司 2名法人
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商的承销团
保荐人、保荐机构、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市京都律师事务所
天健会计所指辽宁天健会计师事务所有限公司
审计机构、华普天健会计所指
2008年 11月 10日，安徽华普会计师事务所有限公司、辽宁天健会计师事务所有限公司和北京高商万达会计师事务所有限公司合并成立华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，2009年 11月，该所更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”。
本次发行指
本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 1,500 万股人
民币普通股的行为
智云开发公司指大连智云机床辅助设备开发公司
智云有限、有限公司指大连智云机床辅机有限公司
乾诚科技指大连乾诚科技发展有限公司
深圳圆融公司、圆融投资
指
深圳金圆融投资发展有限公司，后于 2008年 3月 7日更名为“深圳市圆融投资管理有限公司”。
博源会计所指大连博源会计师事务所
智云机床指大连智云专用机床有限公司
智云装备指大连智云工艺装备有限公司
阿拇特科技指大连阿拇特科技发展有限公司
捷云自动化指大连捷云自动化有限公司
大连信威指大连信威技术工程有限公司
大连原野指大连原野金属材料销售中心
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1-1-10深交所指深圳证券交易所
大连银行指大连银行股份有限公司沙河口支行
元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程指《大连智云自动化装备股份有限公司章程》
三会指股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本招股书、本招股意向书、招股意向书指
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近三年、报告期指 2007年、2008年及 2009年
近三年末、报告期各期末指
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 12月31日
年末、年底指相应年度 12月 31日
月末、月底指相应月份最后一日
AGV 指自动导引车，系从早期的有轨导引车发展而来，主要用于自动化生产车间部件的自动输送
EGR 指废气再循环系统，它能够将一小部分尾气导入汽缸，进行二次燃烧，从而达到降低排放，减少污染的效果
VTEC 指
发动机的一种，具有可变式气门正时和升程电子控制系统，它能随发动机的转数、负荷、水温等运行参数的变化，而适当调整配气正时和气门升程，使发动机在高、低速下均能达到最高效率
TSI 指一种具有涡轮增压的发动机
CVVT 指英文“Continue Variable Valve Timing”的缩写，为发动机的一种，它能实现连续可变气门正时
AT 指自动变速器
CVT 指
英文“Continuously Variable Transmission”的缩写，即连续可变传动，是指没有明确具体的档位，操作上类似自动变速箱，但是速比的变化却不同于自动变速箱的跳挡过程，而是连续的，因此动力传输持续而顺畅。
DCT 指双离合自动变速器
RFID 指英文“Radio Frequency Identification”的缩写，是一种无线射频识别的电子标签技术
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1-1-11第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
发行人系由智云有限以 2008年 3月 31日为基准日整体变更设立的股份公司。2008年 4月 10日，天健会计所出具辽天会内审字（2008）S117号审计报
告，确认智云有限截止 2008年 3月 31日经审计净资产为 58,563,287.15元。
2008年 4月 11日，智云有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资产按 1：0.768399490362282比率折为 4,500万股，将智云有限整体变更为大连
智云自动化装备股份有限公司。2008年 4月 12日，天健会计所出具辽天会内验字（2008）S178号验资报告，确认：截止 2008年 4月 12日，大连智云全
体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2008年 5月 6日，公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元，注册号为大工商企法字 2102002122350。公司住所为大连市西岗区黄河路 17号，法定代表人谭永良，经营范围为自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
发行人目前为高新技术企业、辽宁省 AAA级信誉企业、大连市创新成长型民营中小企业，2008年度大连市综合实力百强民营企业。发行人自设立以来一直致力于为国内自动化生产厂商提供非标设计，经过长期积累逐步掌握了与成套自动化装备方案解决密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，并成功研发设计了我国第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机，目前发行人以其“精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本”的设计特点已成为国内主要成套自动化装备的方案解决商之一。2008年发大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-12行人主导产品自动检测设备和自动装配设备分别列国内汽车发动机制造设备细分行业第一和第三，其核心技术应用产品气缸盖气门阀座及导管柔性装配线和柔性气密泄漏检测设备分别于 2006年和 2008年获得大连市科技进步二等奖；同时经大连市科学技术局鉴定，公司所研发生产的典型产品柔性气密泄漏检测设备、柔性自动化装配（机）线设备和柔性高压清洗机设备整体技术均达到国内领先水平。
二、发行人主要财务数据
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01
流动资产 149,478,531.37 136,682,223.25 90,490,619.60
非流动资产 35,402,809.46 36,459,349.87 32,567,759.41
负债合计 76,579,002.51 91,776,428.75 82,237,042.52
流动负债 57,709,836.96 90,584,246.20 81,856,257.17
非流动负债 18,869,165.55 1,192,182.55 380,785.35
股东权益 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49
（二）利润表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 123,790,462.65 105,202,044.92 64,766,794.02
营业利润 30,303,888.88 24,111,697.64 21,397,951.50
利润总额 33,467,289.21 25,224,258.45 22,548,385.90
净利润 28,512,193.95 20,743,807.88 16,677,165.74
归属于母公司所有者净利润 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 26,691,866.08 -23,203,163.03 12,580,827.17
投资活动产生的现金流量净额-18,043,847.00 -6,133,410.37 -13,758,353.31
筹资活动产生的现金流量净额 5,447,985.00 29,233,589.46 3,670,808.00
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1-1-13现金净流量 14,096,004.08 -102,983.94 2,493,281.86
（四）主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.59 1.51 1.11
速动比率（倍） 1.86 0.76 0.53
资产负债率（母公司，%） 41.42% 48.71% 66.99%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例(%) 0.02% 0.05%-
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.43 2.84 2.88
存货周转率（次） 1.33 1.10 0.76
息税折旧摊销前利润（万元） 3,733.42 2,900.50 2,511.97
利息保障倍数（倍） 71.16 45.53 -
每股经营活动现金流量净额（元） 0.59 -0.52
每股净现金流量（元） 0.31 -0.002
基本每股收益（元/股） 0.63 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.44
加权平均净资产收益率（%） 30.19 30.42 63.57
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 27.32 29.33 58.93
三、控股股东和实际控制人简介
本次发行前，发行人股本总额为 4,500万股，包括谭永良、邸彦召、何忠、王振华等 12名自然人和 2名法人股东。
发行人控股股东和实际控制人均为谭永良，其简介如下：
谭永良：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码21020419620715*，住所：辽宁省大连市中山区华乐街*，现任本公司董事长、总经理，持有本公司 3,245.10万股股份，占公司发行前股本总额的 72.11%。
谭永良近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机的研究与开发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等奖；曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，并于 2007年度荣获大连市优秀企业家称号。
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1-1-14
四、本次发行情况及募集资金主要用途
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量：1,500万股
4、每股发行价格：[]元
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所证券账户的投资者
7、本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
项目名称固定资产无形资产流动资金总投资
1、大连智云技术中心及配套建设项目 5,572 2,428 4,000 12,000
2、其他与主营业务相关的营运资金----
五、发行人核心竞争优势
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。报告期内，发行人所提供的设计产品囊括了自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备等五大类。自动化装备本身技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，且一般需根据客户的特定要求进行量身定做，因此对整体方案解决商的前期方案策划及产品设计能力有较高要求。发行人以突出的核心竞争能力逐步确立了自身在该行业的优势竞争地位，主要表现在以下几个方面：
1、技术优势
（1）发行人根据自身实际情况及业务特点建立了以技术委员会为指导，设
计中心和研发中心相互协作的相对完善的研发体制，从而为发行人的技术创新提供了制度保障。
（2）发行人技术力量雄厚，目前拥有技术人员 162名，占公司员工总数的
63.28%，并形成了以总工程师、技术副总为首，以室主任、一级设计师、二级
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1-1-15设计师和三级设计师为主体，以设计员、技术工人为补充的合理的技术人才梯队，从而保证了发行人的研发设计有充足的人才保障。
（3）发行人技术成果显著，目前为高新技术企业，拥有完全知识产权的核
心技术 5项，专利 12项，另 11项已获中华人民共和国知识产权局正式受理。
另外，发行人以其雄厚的技术实力成功研制了我国第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机，为公司赢得了良好声誉。
（4）发行人建立了一整套完善的技术储备、技术激励及技术创新的机制，
从而使发行人的技术水平能始终走在行业的前沿。
2、产品质量优势
产品质量是企业生命力的源泉。发行人历来重视对产品质量的检测和控制，并于 2008年顺利通过 ISO9001质量管理体系认证，建立了以技术中心为基础，以质量管理部为核心，并与资财部、生产管理部、市场开发部等适时反馈，动态跟踪的完整质量控制体制。报告期内，公司未发生因产品质量而遭到客户投诉或退货的情形。
3、核心客户优势
发行人以雄厚的技术实力和良好的产品质量赢得了众多厂商的信赖，客户覆盖了 90%以上的国内主要汽车发动机厂商，特别是与广州本田发动机有限公司、上海通用汽车有限公司、东风日产乘用车有限公司、上海大众汽车有限公司、沈阳三菱发动机有限公司、武汉神龙汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、潍柴动力（000338）、江淮汽车（600418）、东风汽车（606）、一汽夏利
（000927）等国内知名汽车及零部件厂商建立了良好稳定的业务合作关系。优
质的核心客户不但为公司提供了可观的经济效益，还树立了公司在业内的良好口碑。
4、品牌优势
发行人所涉及的产品均为非标准化产品，需要根据客户的需求进行个性化设计，因此相比一般行业对品牌知名度有着更大的依赖。经过多年的发展，发行人以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了自身良好的声誉，“智云”品牌已广为客户所认同和接受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
5、规模优势
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1-1-16现代企业运营经验证明，一般行业均具有规模化效应，即随着企业规模的扩大可以有效降低经营成本和经营风险，提高企业有效产出。目前发行人拥有技术人员达 162人，2009年实现销售收入超过 1.2亿元，2008年主导产品自动检测
设备和自动装配设备的市场占有率分别列国内汽车发动机制造设备细分行业第一和第三，突出的行业地位为发行人参与市场竞争赢得了主动。
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1-1-17第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称：大连智云自动化装备股份有限公司
公司英文名称： Dalian Zhiyun Automation CO.,LTD
注册资本： 4,500万元
法定代表人：谭永良
有限公司成立日期： 1999年 6月 4日
整体变更日期： 2008年 5月 6日
公司住所：大连市西岗区黄河路 17号
邮政编码： 116011
联系电话： 0411-86705641
传真： 0411-86705333
互联网网址： www.zhiyun-cn.com
电子信箱： rentong@ zhiyun-cn.com
所属行业：自动化装备业
负责信息披露和投资者关系管理相关信息部门：董事会办公室；负责人：任彤；联系电话：0411-86705641经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量及占发行后总股本的比例：不超过 1,500万股，不超过发行后
总股本的 25%
4、每股发行价格：[]元
5、发行前每股净资产：2.40元/股（截止 2009年 12月 31日）
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1-1-18
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销
9、发行费用概算：预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计
费用、律师费用等，预计发行费用总金额为[]万元。
费用名称金额
承销保荐费用：[]万元
审计费用：[]万元
律师费用：[]万元
发行手续费：[]万元
发行费用合计：[]万元
三、本次发行的有关当事人
发行人：大连智云自动化装备股份有限公司
英文名称： Dalian Zhiyun Automation CO.,LTD
法定代表人：谭永良
住所：大连市西岗区黄河路17号
联系电话： 0411-86705641
传真： 0411-86705333
联系人：任彤
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
联系电话： 021-62078356
传真： 021-62078900
保荐代表人：刘俊杰、王锡谷
项目协办人：叶飞
其他经办人：庄永明
发行人律师：北京市京都律师事务所
事务所负责人：田文昌
住所：北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦 805室
联系电话： 0411-85866299
传真： 0411-84801599
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1-1-19经办律师：高文晓、王秀宏、曲承亮
会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区西子门南大街 2号成铭大厦 C21层
联系电话： 024-22533708
传真： 024-22533738
经办会计师：李晓刚、黄骁
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083190
收款银行：
户名：
账号：
发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接、间接的股权或其他权益关系。
四、重要日期
发行安排日 期
询价推介时间： 2010年 7月 9日至 2010年 7月 13日期间的三个工作日
刊登发行公告的日期： 2010年 7月 15日
申购日期和缴款日期： 2010年 7月 16日
预计股票上市日期：发行完成后尽快安排在深圳交易所上市
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1-1-20
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、产品客户所处行业较为单一的风险
虽然发行人目前所拥有的成套自动化装备关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用在汽车、铁路、电子、化工、医疗等多个领域，但由于发行人受设计人员数量限制以及汽车行业的持续快速增长，报告期内公司所提供的产品客户绝大部分为汽车及发动机生产厂商。汽车作为我国国民经济发展的支柱产业，有着良好的发展前景，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，其发展过程中可能会出现一定的波动周期，从而可能会对发行人某阶段的经营产生一定的不利影响。
二、客户集中度较高的风险
近三年，公司对前 5名客户的销售额占相应期间营业收入比例分别为
75.35%、58.12%和 71.45%，客户集中度较高。公司以雄厚的技术实力，优良
的产品质量及完善的售后服务体系赢得了国内众多知名汽车及发动机厂商的青睐，并同他们建立了较为稳定的长期合作关系，如果其需求量下降或者不再采购本公司产品将会给公司的生产经营产生一定负面影响。
三、应收账款发生坏帐的风险
近三年末，公司应收账款账面价值分别为 2,283.09万元、4,753.08万元和
4,966.22万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 18.55%、27.45%
和 26.86%。如果发行人应收账款不能得到有效的管理，发行人可能面临一定的
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1-1-21坏账损失风险。对此发行人将进一步完善内部控制制度，从事前、事中、事后等环节，全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效益，降低应收账款发生坏账损失的风险。
四、存货余额较高的风险
近三年末，公司存货余额分别为 4,674.94万元、6,798.95万元和 4,213.02
万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 37.99%、39.27%和 22.79%。
从存货构成来看，2009年末公司原材料、在产品和发出商品分别占存货的
16.97%、19.55%和 63.48%。公司所库存的原材料主要为钢材和外购件，面临
因市场价格变动而发生贬值的风险，公司的在产品和发出商品由于风险尚未完全转移，如设计、外协、加工、安全等环节管理不当，亦可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
五、行业风险
发行人主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，属自动化装备业。
自动化装备业是典型的技术密集型行业，具有完全独立自主知识产权和较高品牌知名度的企业其竞争优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。进入 21世纪后，我国出台了诸多扶持和规范我国自动化装备业发展的国家政策和法规，从而为我国自动化装备业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
由于我国的自动化装备行业发展起步晚且发展相对缓慢，与世界上一些工业发达国家如美国、德国、日本相比，仍存在的较大的差距，特别是高端市场更为突出。因此，我国自动化装备企业面临着国外企业的较大冲击。
六、市场竞争风险
由于国内自动化装备市场的迅速发展，目前意大利柯马股份有限公司、瑞典ABB公司、德国轮辐德装配技术公司、意大利捷飞特股份有限公司、德国FROEHLICH有限公司等国外自动化装备巨头已纷纷进入中国，他们凭借雄厚技术和资本优势基本占据了我国自动化装备市场约 70%的市场份额，特别是在高大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-22端市场更是处于控制和垄断地位。本公司虽然通过不断的技术积累和投入逐步在该市场中占有了一席之地，特别是在产品价格及售后服务方面与外资相比具有一定的竞争优势，但受限于我国国内自动化装备整体水平偏低，公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有较大差距，从而使公司面临一定的市场竞争风险。
七、产品质量风险
公司主要从事成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。主要产品囊括了自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备、切削加工设备等五大类，每一类涉及的相关产品均需根据客户的需求经过非标设计并进行生产，不具有通用性，从而使公司所处行业的进入壁垒大大提高，但是亦提高了公司生产、管理的难度，并使公司产品质量出现问题的概率增加，从而使公司面临一定的产品质量风险。
八、外协加工风险
专业化协作、生产外包是目前国际上技术型企业通用的生产模式，对于降低成本、缩短交货周期、提高产品质量具有重要意义。
考虑到技术保密及方案提供的完整性，发行人在坚持以技术设计为核心的前提下，同时提供部分产品的加工制造。在具体过程中，一般将生产工艺简单、技术附加值较低部分交由外协单位完成，而生产工艺相对复杂，技术附加值较高部分则由发行人直接完成。近三年，公司成本中外协加工费分别为 336.70万元、
705.75万元和 615.38万元，占公司全部需加工部件（包括自身加工和外协生产）
总加工工时的比例分别为 42.20%、44.17%和 39.71%。虽然公司目前已制定实
施了《大连智云自动化装备股份有限公司外协生产管理办法》，以对外协厂商的评选，外协加工过程的控制，外协加工件质量验证以及外协厂商指导与考核等有关环节进行有效管理，以最大限度地保证产品质量。但如果上述管理措施在实际过程中未能得到切实有效执行，可能会对产品质量、交货时间等方面造成一定风险。
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1-1-23
九、技术替代、技术泄密及技术人才流失风险
目前公司产品虽然在自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术等关键技术处于国内领先地位，但同国外竞争对手相比仍有一定差距。随着自动化设计与制造水平的日趋提高以及原材料价格的上涨，未来公司还需要不断完善和更新现有技术，但是否能跟上突飞猛进的技术潮流，仍然存在诸多不确定因素。一旦新技术出现，代替公司现有技术，或者更低成本产品不断出现，将给企业造成较大影响，从而使公司面临一定技术替代风险。
公司目前技术成果显著，拥有核心技术 5项，专利 12项，另 11项已获正式受理，正是凭借雄厚的技术实力才使得公司在自动化装备领域确立了自己的优势地位。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果核心技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密风险。
公司目前拥有技术人员 162名，占公司总员工人数的 63.28%，并形成了以
总工程师、技术副总为首，以室主任、一级设计师、二级设计师和三级设计师为主体，以设计员、技术工人为补充的合理的技术人才梯队。上述技术人员对于从源头降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行，也需要不断加强公司研发团队的实力。当前业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争，能否稳定现有技术人员团队，同时不断挖掘培养新技术人员存在一定的不确定性。
十、产品终验收延迟的风险
公司所提供的产品一般为客户整条生产线的一部分，公司产品在预验收完成并发货至客户处后，客户一般需待其他生产线供应厂商产品全部到位后统一进行终验收，因此公司对于终验收时间具有一定的不可控性。这样一方面对公司收入确认造成一定的不确定性，另一方面也加大了公司产品终验收未能及时、按期通过的风险。
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1-1-24
十一、产品差异化风险
自动化装备本身技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，且一般需根据客户的特定要求进行量身定做。市场需求的差异化、个性化决定了公司产品的设计、研发、生产具有小批量、非标准化、单个产品（项目）具有独立的设计和生产周期等特点，使公司经营具有研发成本高、设计周期长、管理费用高、介入新行业需要项目经验积累等特点，这样一方面加大了公司的成本支出，另一方面也增加了产品出现质量事故的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 63.57%、30.42%和 30.19%。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。
十三、投资项目风险
本次募集资金投资项目“大连智云技术中心及配套建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”均系经过公司系统细致的市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定的。其中“大连智云技术中心及配套建设项目”总投资12,000万元，其中固定资产投资 5,572万元，无形资产投资 2,428万元，流动资金 4,000万元。上述项目的实施大大提高了公司的产品设计能力，并保证了企业对新产品的研发和原有自动化装备制造工艺不断完善的可持续性；企业生产规模的扩大，企业产品的成本结构也将得到大幅度的改善，经营业绩也将有望得到更大幅度的提高。尽管本项目作为企业战略决策单元，能够提高企业的整体效益，对整个企业总体规划的实施具有重要影响，但仍存在客观的风险因素。
首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投资项目经过审慎论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，且对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
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1-1-25其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。公司 2009年度“折旧＋摊销”总额为 280.37万元。本次如能成功发行，根据募集资金投资计划，固定
资产投资总额为 5,572万元，无形资产投资总额为 2,428万元，以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为
376.80万元，新增无形资产摊销额为 163.16万元，年新增“折旧+摊销”总计
约为 539.96万元。如届时公司销售未能如期实现，将会对公司盈利产生一定压
力。
十四、人力资源风险
公司所从事的自动化装备业即需要大批掌握自动化技术、网络技术、信息技术的技术人才，也需要大批对客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。虽然公司经过长期的业务积累，已形成了一支高素质的技术、管理、营销人才队伍，但本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将面临进一步加大培养和储备技术、项目管理和市场营销人才的压力。
十五、规模扩张引发的管理风险
公司在多年的发展中，已积累了丰富的管理经验并培养了一批中高级管理人员。但是，随着公司规模扩大，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大。
如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响。
十六、大股东控制的风险
本次发行前谭永良持有公司 72.11%的股份，发行完成后仍将持有公司
54.09%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事制
度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但谭永良仍可能凭借其控大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-26股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
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1-1-27
第五节发行人基本情况
一、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系由智云有限以 2008年 3月 31日为基准日整体变更设立的股份公司。
2008年 4月 10日，天健会计所出具辽天会内审字（2008）S117号审计报告，
确认智云有限截止 2008年 3月 31日经审计净资产为 58,563,287.15元。2008
年 4月 11日，智云有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资产按 1：
0.768399490362282比率折为 4,500万股，将智云有限整体变更为大连智云自
动化装备股份有限公司。2008年 4月 12日，天健会计所出具辽天会内验字
（2008）S178号验资报告，确认：截止 2008年 4月 12日，大连智云全体发
起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。2008年 5月 6日，公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，注册号为大工商企法字 2102002122350。
（二）发起人
本公司发起人为 2名法人和 12名自然人，其具体持股情况如下：
序号发起人名称持股数量（万股）持股占比（%）
1 谭永良 3,245.10 72.11%
2 邸彦召 390.60 8.68%
3 大连乾诚科技发展有限公司 200.00 4.44%
4 何忠 195.30 4.34%
5 王振华 180.00 4.00%
6 深圳圆融投资管理有限公司 135.00 3.00%
7 商明臣 65.00 1.44%
8 刘大鹏 25.00 0.56%
9 张绍辉 16.00 0.36%
10 潘滨 14.00 0.31%
11 任彤 9.00 0.20%
12 李宏 9.00 0.20%
13 郑彤 8.00 0.18%
14 王金义 8.00 0.18%
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1-1-28合计 4,500 100.00
本公司自整体变更设立至今，上述发起人持股数量均未发生变化。
本公司主要发起人基本情况详见本节之“三、发行人主要股东、实际控制人
及其控制的企业情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
发行人改制设立前，主要发起人为谭永良和邸彦召。
1、在改制设立前，谭永良除持有智云有限 72.11%的股权并经营外，还投
资设立了个人独资企业大连原野金属材料销售中心，其基本情况详见本招股书本节之“三\（二）本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”。
2、在改制设立前，邸彦召除持有智云有限 8.68%的股权并经营外，还持有
大连信威技术工程有限公司 50%的股权，其基本情况如下：
成立日期：2004年 3月 31日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜桂娟（邸彦召之妻）
注册地址和主要生产经营地：大连市甘井子区玉云路 3号 4号公建
注册资本、实收资本：100万元
主营业务：各种喷漆喷粉设备、烘干炉设备、浸漆浸粉设备的制造与销售。
截至 2009年 12月 31日，大连信威总资产 1,106.49万元，净资产 15.68
万元；2009年实现净利润-57.02万元。（上述数据未经审计）
根据大连信威 2009年 4月 28日出具的《大连信威技术工程有限公司与大连智云自动化装备股份有限公司不存在同业竞争及关联交易情况的说明》：
“大连信威技术工程有限公司自 2004年 3月成立以来一直主营各种喷漆喷粉设备、烘干炉设备、浸漆浸粉设备的制造与销售，与大连智云不存在同业竞争之情形。大连信威技术工程有限公司将来亦不经营任何可能与大连智云产生同业竞争之产品。
大连信威技术工程有限公司自成立以来与大连智云不存在采购、销售、合作研究、资金往来等任何关联交易及其他利益输送之情形”。
发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事主要的业务未发生变大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-29化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
本公司整体变更时承继了原有限公司的所有资产，主要包括货币资金、应收债权、存货（主要为原材料、在产品、发出商品）、固定资产（主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备）、在建工程、无形资产（主要为土地使用权）等。根据天健会计所出具的辽天会内审字（2008）S177号审计报告，截止
2008年 3月 31日变更基准日，智云有限的主要资产及负债情况如下：
单位：元
项目 2008.3.31
1、流动资产 82,687,341.59
其中：货币资金 26,372,653.92
应收账款 15,093,935.54
预付款项 5,802,181.53
其他应收款 7,004,667.23
存货 28,413,903.37
2、非流动资产 33,967,919.45
其中：固定资产 17,975,105.03
在建工程 2,531,344.52
无形资产 10,389,523.82
长期股权投资 2,230,428.58
长期待摊费用 401,536.76
递延所得税资产 439,980.74
资产总计 116,655,261.04
3、流动负债 57,752,178.85
4、非流动负债 339,795.04
负债总计 58,091,973.89
股东权益总计 58,563,287.15
2、发行人成立时实际从事的主要业务
大连智云自动化装备股份有限公司由智云有限整体变更设立，公司承继了智云有限的全部资产和债务，股份公司设立前后主要业务和资产均未发生变化。
（五）改制前后发行人业务流程情况
由于公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，因此改制前后业务流程未发生变化，公司具有独立完整的业务体系。具体业务流程详见本招股书第六节之“四、发行人的主要业务情况”。
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1-1-30
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人谭永良、邸彦召未发生关联交易。相关内容详见本招股书第七节之“二、关联方及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由智云有限整体变更设立，智云有限拥有独立的资产，变更设立后，本公司完整承继了智云有限原有的全部资产，对相关资产及资格证书已全部办理完毕变更登记手续。公司土地使用权、房产等资产具体情况详见本招股书第六节之“五、主要固定资产和无形资产”。
（八）发行人独立情况
本公司控股股东及实际控制人均为自然人谭永良，不存在控股公司或集团公司，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均已与谭永良所拥有的其他资产完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况和完整性
本公司以有限公司整体变更的方式设立，在本公司设立时，未进行资产剥离，全体发起人将与生产经营有关的采购、生产、销售及其配套设施全部投入本公司。
同时，天健会计所已于 2008年 4月 12日出具辽天会内验字（2008）S178号
验资报告，为本公司的设立出资情况予以审验。本公司资产完全独立于控股股东和其他发起人，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序产生。
3、财务独立情况
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1-1-31公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司在银行独立开设账户，基本存款账户开户银行为大连银行股份有限公司五一路支行，账号为 800504209000146。公司依法独立纳税，税务登记证号为大国地税西字 210203241267363。公司独立对外签订合同，不存在股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情形。
4、机构独立情况
根据生产经营的需要，本公司设置了相应的办公机构和业务经营机构。公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司机构的设置、运作、变更和撤销均独立进行，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备相对完善的法人治理结构。
5、业务独立情况
本公司主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，完全独立于控股股东和其他股东。
本次发行前，本公司控股股东及实际控制人谭永良出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务。
二、公司的组织结构
（一）发行人股权和组织结构
1、发行人股权结构图
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2、发行人组织结构图
大连智云自动化装备股份有限公司
捷云自动化
智云机床
智云装备
阿拇特科技
100% 50% 100% 49%
控股子公司参股公司
谭永良
邸彦召乾诚科技
圆融投资
何忠谭永良邸彦召等 31 人
53.29% 46.71%
50%
王振华
张绍辉
潘滨
任彤王金义
李宏郑彤刘大鹏
商明臣
4.44% 0.18% 0.36% 0.18% 4.34% 0.2%1.44% 4% 0.56% 3% 0.31% 8.68% 72.11% 0.2%
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股东大会
董事会
经营副总生产副总（兼）
常务副总经理
监事会
财务总监技术副总
审计委员会
总经理
财
务
部
计划管理部总工程师董事长
战略投资委员会薪酬与考核委员会技术委员会提名委员会
董事会秘书
人力资源部
董事会办公室
审
计
部
技术中心
总经理办公室
总经理助理
市场开发部
生产管理部
质量管理部资
材
部
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（二）发行人职能部门主要职责
1、总经理办公室：负责协助总经理协调与各职能部门关系，提高工作效率；
公司印章、档案、资料等管理；公司网站维护，保障网络安全，推动网上业务的开展和信息发布；公司大型活动策划、组织，编发会议通知及信息等。
2、人力资源部：协助制定、组织实施人力资源策略，通过吸引、保留、发
展和激励人才，为公司各项工作的有效开展，提供人力资源保证。
3、市场开发部：组织进行广泛的市场调查，制定公司的市场计划，开展市
场及公关活动；根据公司的战略发展规划，组织公司产品的销售运作，组织建立分销网络，扩大公司产品的市场占有率；组织制定销售战略、年度销售计划、销售策略、价格策略和销售预算。
4、技术中心：主要负责编制技术发展战略，新技术、新材料的研究开发，
产品设计，组织新产品试制及性能检测，从而保证公司所拥有技术水平的先进性。
5、生产管理部：制定生产管理制度和生产计划，协调生产计划履行情况，
提高生产效率，保证生产的有序进行。
6、资材部：建立和完善公司的供应商管理体系，进行广泛的市场调查，与
供应商建立良好的合作管理，及时为公司提供各种所需物资，确保物资正常供应，控制采购成本。
7、财务部：负责公司财务预算、决算和财务、会计、统计工作；监督各部
门执行财务计划、完成公司财务目标。
8、质量管理部：建立公司产品质量控制体系及标准，推进公司质量体系的
运作与实施，控制公司产品质量，全面提升公司产品质量水平，有效提升客户满意度和公司的市场占有率。
9、计划管理部：负责年度、月份施工生产计划的编制、审批和上报工作，
对公司产品实现计划和生产任务书的审核、监督、控制和协调，保证合同期限内的生产计划，随时掌握生产指标完成情况。
10、董事会办公室：主要负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼
并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、实施等工作，同时保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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确披露有关信息，并进行投资者管理工作；负责或参与制订公司中长期融资计划和方案。
11、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项审计工作；审计
公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况；审计公司内专项投资、对外投资情况；对公司及所属公司的年度预算、预算外计划审批和经济合同的执行以及经济效益进行审计监督。
（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况
1、大连智云专用机床有限公司
成立日期：2000年 11月 9日
注册资本、实收资本：100万元
注册地址和主要生产经营地：大连市旅顺口区水师营街道水师营居民委四组
经营范围：自动化机械设备的设计、制造、销售、技术服务咨询；化工产品及原料（不含专项审批）销售
股东构成：该公司为发行人的全资子公司。
截至 2009年 12月 31日，智云机床总资产 2,598.00万元，净资产 1,437.68
万元；2009年实现净利润-113.34万元。（上述数据业经华普天健会计所审计）
2、大连智云工艺装备有限公司
成立日期：2005年 5月 28日
注册地址和主要生产经营地：大连市甘井子区营城子工业园区营日路 32号
注册资本、实收资本：100万元
经营范围：工艺装备产品开发、组装；游艺设施开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、各种组合机及自动线的开发与生产及其售后服务；成套机械设备、机械产品的销售。（以上项目涉及许可的，取得许可证后方可经营）。
股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资占比%
1 大连智云自动化装备股份有限公司 50 502 大连智云专用机床有限公司 50 50合计 100 100截至 2009年 12月 31日，智云装备总资产 1,881.67万元，净资产 320.38
万元；2009年实现净利润 39.37万元。（上述数据业经华普天健会计所审计）
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3、大连阿拇特科技发展有限公司
成立日期：2006年 8月 8日
注册地址：大连市西岗区黄河路 17号宁安大厦 2101室
主要生产经营地：大连市甘井子区营城子工业园区营日路 32号
注册资本、实收资本：50万元
经营范围：自动化设备的开发、配装、组装及相关技术咨询服务；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营），（组装配装地址限甘井子区营城子工业园区营日路 32号）。
股东构成：
截止 2009年 12月 31日，阿拇特科技股东构成如下：
序号股东名称出资额（万元）出资占比%
1 大连智云自动化装备股份有限公司 25.5 51
2 王金义 12.25 24.5
3 郑彤 12.25 24.5
合计 50 1002010年2月3日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过公司以24.50
万元收购王金义、郑彤所持有的阿拇特科技 49%权益的决议。2010年 2月 4日，公司分别与王金义、郑彤签署《股权转让协议书》；2010年 2月 10日，公司就上述股权转让完成工商变更登记。本次收购完成后，阿拇特科技成为公司全资子公司。
截至 2009年 12月 31日，阿拇特科技总资产 423.34万元，净资产 54.55
万元；2009年实现净利润-5.93万元。（上述数据业经华普天健会计所审计）
关于郑彤、王金义身份情况及上述收购价格公允性的说明：
1、郑彤、王金义分别于 1996年 10月和 2004年 4月进入公司工作，郑彤
曾任公司总经理助理，王金义曾任公司技术中心项目经理。2006年 8月，发行人与郑彤、王金义共同出资设立阿拇特科技，郑彤、王金义分别担任该公司总经理、副总经理，并不再担任发行人任何职务，对发行人的生产经营和财务决策不再具有任何影响。上述收购完成后，郑彤、王金义分别继续担任该公司总经理、副总经理。
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2、经华普天健会计所审计，截至 2009年 12月 31日，阿拇特科技净资产
为 54.55万元。鉴于郑彤、王金义所持阿拇特科技 49%股权对应净资产份额的
金额为 26.73万元，高于本次收购的交易价格 24.50万元，且该交易行为系双方
当事人真实意思表示，保荐机构、律师认为：上述股权收购价格系双方当事人公平协商之结果，未损害发行人利益，符合公允性原则。
4、大连捷云自动化有限公司
成立日期：2005年 8月 2日
注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区营城子工业园区
注册资本、实收资本：20万美元
经营范围：汽车、发动机及关键零部件、汽车电子装置、电气元器件自动装配线的研发、制造；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股东构成：
序号股东名称出资额（万美元）出资占比%
1 大连智云自动化装备股份有限公司 9.8 49
2 意大利捷飞特股份公司 10.2 51
合计 20 100截至 2009年 12月 31日，捷云自动化总资产 519.17万元，净资产 435.07
万元；2009年实现净利润 359.99万元。（上述数据业经华普天健会计所审计）
发行人关于设立捷云自动化的目的、对发行人生产经营的影响，是否存在通过该公司引进意大利捷飞特技术的情形及对其是否存在技术依赖的说明：
（1）发行人于 2005 年 8 月与意大利捷飞特合资设立捷云自动化，主要目
的系通过共同运营合资公司，借鉴和引进意大利捷飞特的先进管理方法与管理经验，提高自身管理水平和经营效率，促进公司规范运作，完善企业治理结构，进一步强化发行人的市场优势地位，提升综合竞争实力。发行人不存在通过该合资公司引进意大利捷飞特技术的情形。
（2）近几年捷云自动化的经营业绩稳步提升，2007 年、2008 年和 2009
年分别实现净利润-91.15万元、6.64万元和 355.99万元，按权益法核算，公司
2007年、2008年和 2009年对捷云自动化的投资收益分别为-44.66万元、3.25
万元和 176.39万元。
（3）发行人目前拥有专利 12项、在申请专利 11项及主要在研项目所采用
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之技术均为公司自主研发取得，不存在从第三方获得技术或与第三方合作开发技术的情形。
（4）除设立合资公司外，发行人与意大利捷飞特之间不存在包括技术交易、
技术授权及技术合作在内的其他形式的业务联系，双方也未就将来从事技术转让、技术授权或技术合作开发达成任何计划或安排。
综上所述，保荐人和律师认为：发行人对其拥有的技术专利和研究成果具有完整权利，发行人与意大利捷飞特共同设立合资公司系出于引进先进管理经验、提升公司经营水平之目的，不存在通过合资公司引进意大利捷飞特技术的情形，对意大利捷飞特不存在任何技术依赖。
三、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）本公司主要股东的基本情况
公司主要股东为谭永良与邸彦召，其基本情况如下：
1、谭永良：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
21020419620715*，住所：辽宁省大连市中山区华乐街*，现任本公司董事长、总经理，持有本公司 3,245.10万股股份，占公司发行前股本总额的 72.11%，
为本公司控股股东及实际控制人。
2、邸彦召：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 21020464070*，
住所：辽宁省大连市锦绣南园*，现任本公司董事、总工程师，持有本公司
390.60万股股份，占公司发行前股本总额的 8.68%。
上述两名股东简历详见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员简历”。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
谭永良，持有本公司 3,245.10万股股份，占公司发行前股本总额的 72.11%，
为本公司控股股东、实际控制人。除对本公司的投资外，谭永良还持有大连原野金属材料销售中心 100%的权益。大连原野的基本情况如下：
成立日期：1999年 4月 20日
企业类型：个人独资企业
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企业住所：大连市西岗区黄河路 17号 21层 6号
实收资本：20万元
经营范围：金属材料销售
大连原野报告期内未进行实质性经营，截至 2009年 12月 31日，大连原野总资产 63.28万元，净资产 57.49万元；2009年实现净利润-2.67万元。（上述
数据未经审计）
（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押和其他有争议的情况
截止本招股书签署日，公司控股股东及实际控制人谭永良所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情形。
四、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前的总股本为 4,500万股，本次拟公开发行 1,500万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前本次发行后股东姓名/名称数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
谭永良 32,451,000.00 72.11 32,451,000.00 54.09
邸彦召 3,906,000.00 8.68 3,906,000.00 6.51
大连乾诚科技发展有限公司 2,000,000.00 4.44 2,000,000.00 3.33
何忠 1,953,000.00 4.34 1,953,000.00 3.26
王振华 1,800,000.00 4.00 1,800,000.00 3.00
深圳市圆融投资管理有限公司 1,350,000.00 3.00 1,350,000.00 2.25
商明臣 650,000.00 1.44 650,000.00 1.08
刘大鹏 250,000.00 0.56 250,000.00 0.42
张绍辉 160,000.00 0.36 160,000.00 0.27
潘滨 140,000.00 0.31 140,000.00 0.23
任彤 90,000.00 0.20 90,000.00 0.15
李宏 90,000.00 0.20 90,000.00 0.15
郑彤 80,000.00 0.18 80,000.00 0.13
王金义 80,000.00 0.18 80,000.00 0.13
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拟发行社会公众股－－ 15,000,000.00 25.00
合计 45,000,000.00 100.00 60,000,000.00 100.00
（二）前十名股东情况
本次发行前，本公司前十名股东情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）占总股本的比例1 谭永良 3,245.10 72.11%
2 邸彦召 390.60 8.68%
3 大连乾诚科技发展有限公司 200.00 4.44%
4 何忠 195.30 4.34%
5 王振华 180.00 4.00%
6 深圳圆融投资管理有限公司 135.00 3.00%
7 商明臣 65.00 1.44%
8 刘大鹏 25.00 0.56%
9 张绍辉 16.00 0.36%
10 潘滨 14.00 0.31%
合计 4,466.00 99.24%
（三）前十名自然人股东情况
本次发行前，本公司前 10名自然人股东持股情况及在公司担任职务情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股占比（%）公司担任职务
1 谭永良 3,245.10 72.11%董事长、总经理
2 邸彦召 390.60 8.68%董事、总工程师
3 何忠 195.30 4.34%董事、副总经理
4 王振华 180.00 4.00%无任职
5 商明臣 65.00 1.44%无任职
6 刘大鹏 25.00 0.56%无任职
7 张绍辉 16.00 0.36%监事
8 潘滨 14.00 0.31%副总经理
9 任彤 9.00 0.20%董事会秘书
10 李宏 9.00 0.20%财务总监
合计 4,149.00 92.20%-
（三）最近一年发行人新增股东情况
本公司最近一年无新增股东。
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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，发行人控股股东谭永良为乾诚科技第一大股东并担任其董事长兼总经理，发行人股东何忠、任彤为乾诚科技董事，上述三名自然人与乾诚科技形成关联关系。除上所述外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、发行人控股股东、实际控制人谭永良承诺：自大连智云股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份；其他 13名股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺：自大连智云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份，也不由大连智云收购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张
绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。
五、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、
信托持股及委托持股情况
发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股的情况、职工持股会持股、信托持股及委托持股的情况。
保荐机构和律师关于发行人是否存在股东超过 200人情形的核查：
保荐机构和律师查阅了发行人之《发起人协议书》及《公司章程》、乾诚科技之《公司章程》及股东名册、深圳圆融公司之《公司章程》、有关人员声明及上述三公司有关工商登记档案等资料，确认如下事实：
目前，发行人股东包括 2名法人和 12名自然人，其具体持股情况见本招股书本节之“一\(二)发起人”。
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发行人股东中，乾诚科技目前股东包括谭永良、邸彦召、王德平等 32名自然人，具体持股情况见本招股书第八节之“二\（一）公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员持有公司股份情况”。
深圳圆融公司目前股东包括冉兰、刘永萍、肖君等 3名自然人，分别持有深圳圆融公司 39%、31%和 30%的股权。
另外，发行人、乾诚科技及深圳圆融公司全体自然人股东均承诺，其所持有的发行人、乾诚科技或深圳圆融公司股份均由其本人完全所拥有，不存在股份代持情形。
因此，保荐机构和律师认为：发行人不存在股东人数超过 200人之情形。
六、公司职工及其社会保障情况
（一）职工人数及结构
公司员工人数 2007年底为 184人，2008年底为 224人，2009年底为 256人。公司目前员工结构情况如下：
1、专业结构
项 目人数（人）占总人数比例
生产人员 103 40.23%
营销人员 15 5.86%
研发设计人员 78 30.47%
管理人员 38 14.84%
财务人员 13 5.08%
后勤服务人员 9 3.52%
合 计 256 100.00%
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例
硕士及以上学历 6 2.34%
本科学历 89 34.77%
大专及以下学历 161 62.89%
合 计 256 100.00%
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例
51 岁以上 14 5.47%
41～ 50 岁 49 19.14%
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31～ 40 岁 98 38.28%
30 岁以下 95 37.11%
合 计 256 100.00%
（二）职工福利及社会保障等情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为员工缴纳相应养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、医疗保险等社会保障基金。2010年 1月，大连市社会保险基金管理中心出具证明：公司已依法办理社会保险登记，参加社会保险，已正常缴费。
发行人关于住房公积金缴纳情况的说明：
公司目前已为大部分员工缴纳住房公积金，但由于部分员工为退休返聘人员、4050 人员及流动性较大人员，公司尚未能为上述人员缴纳住房公积金。为此，发行人控股股东、实际控制人谭永良已出具承诺：对于公司未能缴纳住房公积金的人员，如有关主管机关要求公司补缴，谭永良将承担全部补缴责任。经公司多次与大连住房公积金管理中心积极协商，目前双方已就为公司全体员工缴纳住房公积金事项达成妥善解决方案，公司将自 2010年 4月起为上述未缴纳住房公积金的人员缴纳住房公积金。
保荐机构和律师认为：发行人未能为少部分员工缴纳住房公积金确有其特殊原因，当地住房公积金管理中心亦未就此对发行人进行过任何处罚。同时，发行人控股股东、实际控制人谭永良已出具书面承诺，其将承担全部补缴责任，不会损害发行人利益。因此，发行人上述部分员工欠缴住房公积金事项不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
七、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人谭永良出具了《避免同业竞争承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股书第七节之“一\（二）控股股东作出的避免同业竞争的承诺”。
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（二）关于自愿锁定股份的承诺
详见本招股书本节之“四\（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
（三）承担纳税义务的承诺
2008年 5月 6日，智云有限变更为股份有限公司，注册资本由 2,500万元增加到 4,500万元，按 20%税率计算，公司 12名自然人股东需缴纳个人所得税
370.22万元。为此，2010年 3月 25日，公司主要股东和作为股东的董事、监
事和高级管里人员谭永良、邸彦召、何忠、潘滨、任彤、李宏、张绍辉 7名自然人股东出具承诺：“一、本人愿对因智云股份由有限责任公司变更为股份有限公
司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、
如果智云股份因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对智云股份承担全额赔偿责任，保证智云股份及其社会公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就智云股份由有限责任公司
变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对智云股份可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”
（四）承担住房公积金补缴义务的承诺
详见本招股书本节“六\（二）职工福利及社会保障等情况”。
（五）承担潜在处罚责任的承诺
2006年由于财务核算基础相对薄弱，公司申报报表利润与原始报表出现了一定差异，在 2007年度企业所得税汇算清缴期间，公司就上述差异及时补缴了相应税款。2010年 2月 10日，公司控股股东、实际控制人谭永良出具承诺：
若大连智云自动化装备股份有限公司因上述事项被税务机关追加处罚，其将承担全部处罚责任。
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第六节业务和技术
一、发行人的主要业务情况
（一）主要业务
发行人的经营范围为：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
发行人自设立以来一直致力于为国内自动化需求厂商提供非标设计，经过长期积累逐步掌握了与成套自动化装备密切相关的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，目前发行人以其“精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本”的设计特点已成为国内主要成套自动化装备的方案解决商之一。
（二）主要服务及产品
发行人目前所拥有的成套自动化装备关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用在汽车、铁路、电子、化工、医疗等多个领域，但由于发行人受设计人员数量限制以及汽车行业的持续快速增长，近几年发行人主要为汽车零部件生产厂商提供整套专业化解决方案。
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。报告期内，发行人所提供的设计产品囊括了自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备（其中切削加工设备为公司所拥有的多工位专用加工技术的产业化成果）等五大类。同时，考虑到技术保密及方案提供的完整性，发行人在设计完成后同时提供加工制造，在具体过程中，一般将生产工艺简单，技术附加值较低部分，如螺杆、支座、定位板、支架、连接架、开关支架、盖板、挡杆、导向杆、平衡杆等直接交由外大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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协单位完成，而其他生产工艺相对复杂，技术附加值较高部分则由发行人直接完成。
报告期内，发行人主要产品具体如下：
设备类别主要具体产品
自动检测设备
z 综合性能试验台：包括液压助力转向器综合性能试验台、空压机综合性能试验台等；
z 柔性气密测漏设备：发动机总成、缸盖冷却水水腔、缸体水道/油道、曲轴油封、缸盖气门、气缸体最终水套、缸体/盖中间、气缸盖最终水套、变速箱壳体、缸体水箱、气缸盖进、排气门气密、气缸盖凸轮轴室、火花塞室、气缸体曲轴室、喷射机构、阀总成、变速箱壳体、机油收集器总成、飞轮壳、燃油分配管、缸盖气门拍打、缸盖毛坯、油底壳等测漏设备等；
z 在线检测设备：涂胶在线检测设备、力/位移在线检测设备等。
自动装配设备
z 装配线设备:包括缝纫机装配辅机线、4 阀缸盖水堵装配线、空压机装配线、CVT 变速器控制阀组装配线、导管座圈装配线、发动机下箱体自动装配线、缸体碗形塞钢球自动装配线、ISBE CP缸体压板拆卸装配线等；
z 压装设备:导管阀座柔性数控压装机、圆柱销压装机、齿轮轴扭杆压装机、齿轮轴球轴承压装机、阀套密封环及输入轴密封环压装机、输入轴轴承压装机、阀总成阀壳压装机、顶盖油封压装机、端盖压装机、AE装配线活塞环装配机、曲轴后油封压装机、弹簧锁片压装机、堵盖/凸轮轴衬套装配线、缸盖自动上料系统、气缸体总成涂胶压装机、缸盖闷塞压装机、气门推杆衬套装配机、缸盖喷油器衬套装配机 CA5DM 气缸铜套装配机、缸体平衡轴衬套压装机、缸盖碗形塞装配机、缸盖气门弹簧装配机、曲轴钢球铆封机、缸盖水堵分检机、上下缸盖安装及缸体主轴承盖装配机等；z 拧紧设备：多轴数控拧紧设备、瓦盖装配拧紧机、排气凸轮轴盖螺钉自动拧紧机、四缸缸体主轴承盖拧紧机；
z 数控涂胶设备：油底壳数控涂胶机、下缸体自动涂胶机、后油封盖涂胶机、气缸体总成涂胶压装机、缸盖涂胶水堵压装机、三缸及四缸缸体的涂胶和堵片装配线。
物流搬运设备
z 基于 RFID和现场总线的生产线物流信息管理系统；
z 积放式滚道物流系统；
z PZR滚道物流系统；
z 悬挂输送自行载体；
z 气动桁架机械手；
z 数控桁架机械手；
z 轨道式移载小车；
z 工件精确定位翻转设备。
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清洗过滤设备
z 自动化工序间清洗设备:包括缸体/缸盖中间、缸体/缸盖最终、YJ5中间轴、超声波清洗机、杂件清洗机、后桥半轴套管及后桥壳焊接总成清洗机等；
z 自动化多工位最终清洗设备：包括缸体自动翻转清洗机、变速箱壳体清洗机、装配中小件清洗机、主轴承盖清洗机、下机体清洗机、缸体清洗机、离合器变速箱清洗机、下机体最终清洗机、自动变速箱清洗线等；
z 回转分度式清洗设备：壳体清洗机等；
z 高压清洗设备：高压油管清洗机、曲轴高压清洗机等；
z 过滤设备：包括 1581m3/h大流量切削液集中处理系统、大流量冷却液切屑混合空中输送系统、负压式过滤系统、自动配液系统、连续反冲式精过滤设备、切屑自动分离甩干设备、油水自动分离设备等。
切削加工设备特种机试缝台加工机床、钢管加工机床、多主轴箱分度式轮毂复合加工组合机床等。
发行人上述设备的有关情况如下：
1、自动检测设备
自动检测设备为发行人主导产品之一，是工业自动化中用来检验零件、产品等是否达到技术指标的关键设备，主要分为几何尺寸检测和非几何尺寸检，其中几何尺寸检测为生产过程中零部件的尺寸及形状检测，包括，长度、定位精度、水平度等，非几何尺寸检测包括气密性检测、扭矩检测、压力检测、性能检测等。在现代工业过程中，随着机械加工技术、电子、计算机技术及激光、气动技术的发展，各种非几何尺寸的自动检测成为可能并得到快速发展。发行人的自动检测设备主要以气密性检测为主，主要应用于汽车发动机及其它零部件的气密性检测，通过自有的专用封堵技术，将工件被检测腔密封后进行正压或负压检测，如果检测出的泄漏率指标在规定的范围内，即可确定被检测件为和合格件，否则为不合格件。该种检测不但检测速度快，而其能有效防止浸水检测对工件性能的不良影响，同时通过该种检测在加工工序即能发现不合格件以便及时处理，对最大限度降低废品率，提供产品质量都具有重要意义。
发行人的自动检测设备所涉及的技术主要包括：各种模拟量及数字传感技术、自动化控制技术、数据采集及分析处理技术、制造过程管理化数据传输技术等。
2、自动装配设备
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自动装配设备为发行人主导产品之一，是工业自动化中关键基础设备之一，主要用于发动机、变速器等汽车零部件的自动装配，同时还可提供装配线中单机装配设备的供应，如缸体缸套自动压入机、缸盖导管、座圈自动装配机等。自动装配设备能够有效降低生产成本，提高生产效率，提高产品质量，通过增加装配线柔性以适应“多品种、中小批量、高效率、低成本”的需要；通过应用信息技术对关键装配工序进行实时质量监控，保证装配质量与精度；通过应用机器人技术进行自动化涂胶以及应用机械手进行装配，提高装配效率和装配质量，提高装配自动化程度；通过不断改进自动化物流系统以提高运输速度从而达到提高装配效率的目的等。
发行人的自动化装配设备所涉及的技术主要包括：各种模拟量及数字传感技术、自动化控制技术、数据采集及分析处理技术、制造过程管理化数据传输技术、产品特性分析技术、工艺规划技术、结合液压、气动、数控、机器人技术、珩架机械手技术、零部件清洗工艺及技术、安全维护及防护技术。
3、清洗过滤设备
清洗过滤设备为发行人主要产品之一，属典型的机电一体化高新技术产品，是为保证产品在生产、装配过程中的清洁度要求而产生的。随着现代工业的迅速发展,产品在生产和维修过程中对加工工艺和装配工艺提出了越来越高的要求，机械设备在安装前需有严格的清洗工序,对要求高的零部件在各加工工序之间也要进行清洗。而过滤系统则是利用多孔性过滤介质，截留液体与固体颗粒混合物中的固体颗粒，而实现固、液分离的设备。
发行人的清洗过滤设备所涉及的技术主要包括：缸体浸涌及插管清洗技术、甩干分离机技术、油水分离器技术、真空干燥密封腔装置技术、自动补液装置技术、多品种曲轴共用清洗机技术、冷却液自动加注技术、冷却液的输送与回收技术、冷却液的恒压变流量控制技术、冷却液温度控制技术等。
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4、物流搬运设备
物流搬运设备为发行人主要产品之一，主要由 AGV、AGVS、RGVS、堆垛机、码拆垛机器人、物流自动输送和自动作业设备、物流控制与管理系统等构成。
物流搬运设备是在计算机管理与控制的基础上完成物料的自动化存储和输送的功能。通过各种自动化设备的有机结合与合理调度，实现物料输送的自动化、信息化和无人化；同时提高企业的生产效率，减低企业的物流成本。
AGV 作为自动化物流与仓储系统中的重要产品，以自身装载的蓄电池为动力，依靠电磁感应、惯性导向、信标定位等方式自动地不受机械约束地把物料移送到指定地点，同时多台自动引导车还可组成自动引导车系统 AGVS，形成一个功能网络，实现系统的有效运行。
物流搬运设备是物流系统中的物质基础，伴随着物流的发展与进步，应用于物流搬运设备中的技术也不断得到提升与发展，提高了其专业化水平，是现代制造的重要基础设备。
发行人的物流搬运设备主要应用于汽车发动机及其他零部件生产线的物件输送、提升、下降、自动分隔料、回转等环节的输送过程，主要形式有辊道输送、链板式输送、带式输送、滚杠式输送、网袋式输送、摆杆式输送等。
发行人的物流搬运设备所涉及的技术主要包括：机器人系统技术、视觉系统技术、抓具系统技术、多功能托盘技术等。
5、切削加工设备
切削加工设备主要适用于特定零件和特定工序的加工，而且往往是组成自动生产线生产制造系统中不可缺的机床品种。切削加工设备是一种针对具体对象产品的技术应用，具有高效自动化的优点，是大批量生产企业的理想装备。
切削加工设备具有两个鲜明特征：一是集成性。用户订购专用机床都是要求交钥匙工程，它集加工工艺(含工艺方法及工艺参数)，机床、夹具、工具(包含辅助)的开发设计与选择，检验测量（包括进入机床前的毛坯检验、加工中及成品的检验测量）物流的输送，切屑和冷却液的防护与处理等于一体。二是单一性。
切削加工设备几乎都是单台性生产，要根据用户提出的要求，进行一次性开发，大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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一次性制造，而且还要保证一次性成功，对技术要求较高。
发行人的切削加工设备所涉及的技术主要包括：数控加工模块技术、自动测量技术、过程自动监控技术等。
由于切削加工设备非发行人重点发展方向，且金额较小，在后续关于行业情况描述中将不再述及。
二、行业基本情况
（一）行业管理
1、行业主管部门及行业监管体制
发行人主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，属自动化装备业，该行业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动性大，目前的行业管理机构为中国机械工业联合会。
中国机械工业联合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。
2、行业主要法律法规及政策
我国自动化装备业长期滞后于国外先进发达国家水平，对我国工业现代化造成了诸多不利影响，进入 21世纪后我国出台了诸多扶持和规范我国自动化装备业发展的国家政策和法规，从而为我国自动化装备业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
目前，我国与自动化装备业相关的法律法规及政策主要包括如下（按实施时间先后排序）：
相关法律法规及政策颁布单位或组织实施年度
1、《东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》财政部、国家税务总局 2004年
2、《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税
返还收入征免企业所得税的通知》财政部、国家税务总局 2004年
3、《关于印发国家重大技术装备研制和重大产业技
术开发专项规划的通知》国家发改委、科技部 2005年
4、《“十一五”机械工业科技发展规划》中国机械工业联合会 2005年
5、关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的
决定国务院 2005年
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6、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－
2020年）》国务院 2005年
7、国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见国务院 2006年
8、中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五
年规划纲要国务院 2006年
9、关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见
有关进口税收政策的通知
财政部、国家发改委、海关总署、国家税务总局 2007年
10、关于印发“十一五”重大技术装备研制和重大
产业技术开发专项规划的通知国家发改委 2008年
11、装备制造业调整和振兴规划国务院 2009年
3、行业主要标准
自动化装备业技术要求高，工艺复杂，为了有效控制产品质量，我国制定了一整套有关该行业的标准要求，其中，与发行人业务相关的标准主要包括如下：
序号标准号标准名称
一、设计标准
1 GB4457-84 机械制图
2 GB4458-84 机械制图
3 GB4459-84 机械制图
4 GB4460-84 机械制图
5 GB3100-86 量和单位
6 GB321—80 优选数和优选数系
7 GB1800-79 公差与配合
8 GB1801-79 公差与配合
9 GB1184-80 形状与位置公差
10 GB1031-83 表面粗糙度
11 GB192-81 普通螺纹
12 GB193-81 普通螺纹
13 GB194-81 普通螺纹
14 GB195-81 普通螺纹
15 GB196-81 普通螺纹
16 GB1144-87 矩形花键
17 GB10095-88 齿轮精度
18 GB10096-88 齿条精度
19 GB6403.3-86 滚花
20 GB6403.5-86 砂轮越程槽
21 GB158-84 T型槽
22 GB159-89 锥度与锥角系列
23 GB145-85 中心孔
24 JB2712-80 组合机床自动线零件输送带步距
二、生产与质控标准
1 ZBJ58004-88 组合机床安全防护技术要求
2 ZBJ50004-88 金属切削机床，噪声声压级的测定3 JB/T6558-93 组合机床类种划分
4 JB/T3048-93 组合机床自动线精度
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5 JB/T1534-2006 组合机床通用技术条件
6 JB/T54322-94 组合机床产品质量等级
7 JB3044-82 组合机床夹具精度
8 JB2855-80 机床涂漆技术条件
9 JB2554-79 机床包装技术条件
10 JB2524-79 机床防锈技术条件
（三）自动化装备业概况
自动化装备主要指应用在汽车、医药、电子、石化、冶金、军工等流程工业和各种加工制造生产线的自动控制系统和仪器仪表。自动化装备业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，对于我国提高生产装备的国产化率及自动化水平，促进我国产业升级及产业结构调整具有重要作用。我国自动化装备业经过 50多年的发展，取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和一定水平的产业体系，成为国民经济的重要支柱产业。
随着自动化控制技术的进步，自动化控制系统在装备业中成为主设备和关键性设备。但由于自动化装备在工艺装备中所占价值量较小，其战略地位没有被深刻认识，我国在自动化装备上的投资和相关政策也长期不到位。在工业装备主要靠引进的时代，自动化装备是附带一同引进；在工业装备加快国产化时代，自动化装备的发展也相对滞后。2006年，国务院颁布《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，将重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪表的国产化作为 16项重大装备项目之一，这对促进自动化装备国产化具有重大意义。
随着现代生产工艺的日益复杂，对生产流程自动化技术的要求愈来愈高，自动化控制系统已逐步成为装备业中的关键性设备和灵魂。现代工业的典型特征是装备大型化、复杂化、连续化、装备运行自动化、智能化。工艺参数技术要求、操作技巧、专利等越来越多地“软化”在自动化技术和产品中。没有高水平、高质量的自动化技术，大型化，高参数、工况复杂的现代工业重大装备将无法运行。
如果不能真正掌握装备的自动化控制系统，即使能运行大型设备，也无法清楚整个运行过程的参数，而只能是盲目操作，这样终将难以真正实现装备业的真正自动化。
我国目前已成为全球自动化装备产业发展最快的国家，全球主要自动化装备企业都已进入中国。从市场需求看，由于工业化、信息化、自动化的不断推进，我国装备自动化需求日益旺盛，根据中国仪器仪表协会的预测，到“十一五”末大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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或“十二五”初，我国装备自动化市场需求将超过 1,000亿元。我国自动化装备已经形成比较完整的制造体系，自动化装备的使用覆盖能源、交通、通信、原材料、农业、机械、电子、轻工、纺织、建筑、医药、卫生、防卫、环保和科学研究等国民经济的各个领域，在自动化装备研制方面亦取得了长足进步，主要表现在：首先，自主创新能力显著增强，部分领域国产化率大大提高，如全国发电总装机容量中，国产机组已达 80％以上，年产千万吨级的大型炼油厂设备国产化率达 90％；其次，重点产业关键技术取得突破，促进了产业结构的优化升级。
通过自主开发和引进技术的消化吸收，攻克了一大批产业发展的共性关键技术，部分领域取得了突破性进展；最后，产业技术进步成绩显著，为可持续发展奠定了技术基础，在降低资源、能源消耗，减少环境污染等方面成功开发和推广应用了一批新技术、新工艺、新装备，取得了显著成效，提高了资源的综合利用率，促进了经济增长方式的不断转变。
目前，国内自动化装备企业在近几年的发展中形成了不同的道路：
（1）代工服务模式。在外资刚进入中国、本国自动化装备产业刚起步时，
国外产品要进入中国急需市场网络和本土售后服务机构支持，而国内一些科研机构或厂家短期内不能生产出市场所需的产品或生产出来也难以卖出，于是放弃或削弱自主研发而选择为国外产品做代理。这种代工服务模式在初期成为我国自动化装备科研机构或企业的主流发展模式。
（2））外资化模式。我国自动化装备行业近年来的并购重组基本是由外资主
导进行的。外资为加快进入中国或整合利用我国自动化装备行业的重要资源或以更直接的方式整合中国本土的竞争对手，加大了对国内自动化装备企业的并购力度，尤其是对行业排头兵企业的并购是其并购战略的重点。
（3）自主创新模式。近几年国内不少企业借助高校、科研院所等的优势资
源，利用自身科研力量走自主创新之路，成为国内自动化装备发展的一大亮点。
它们不但密切关注国内外制造业对自动化装备的需求，掌握行业新技术的发展动向，不断实现技术创新和新技术的引入，而且注重广泛吸纳和培养专业人才，优化研发团队的资源配置，培养专业化研发队伍。另外，通过加大研发投入，加强项目管理，完善分配机制和培训机制，创造了良好的科研环境，实现了综合技术实力的显著提升。
虽然目前我国自动化装备业取得了令人瞩目的成绩，但由于技术基础薄弱，大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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资金投入相对不足，在装备的自动化方面仍存在诸多不足，主要表现在：
（1）自主创新能力不足。由于现代流程工业的工艺参数、技术特点、
Know-how 绝大部分都要通过主设备与自动化装备硬软件紧密结合才能予以实施，工程成套技术和集成技术需要自动控制和工艺的紧密结合，因此强调增强自主创新能力必须以掌握自动化控制等核心技术为前提。
当前自主创新能力不足仍然是制约行业发展的关键因素，自动化装备是信息技术、新材料技术、精密加工成型技术等新技术应用最快、集成程度最高的领域，必须集中优秀人才和投入巨额资金进行科技创新，而目前大多数国内企业产品开发研制水平和关键精密加工手段落后，欠缺大型复杂系统的设计、验证技术，缺少在重大工程中的实施经验，在技术创新、系统集成能力和市场服务等方面和国外公司相比还存在较大的差距。在产品上，国外产品占据了 90%以上的国内高端自动化装备市场。在技术上国内与国际水平总体相差 10-15年，国内企业在近期核心技术变化不大的产品上有一定的创新能力，但缺少高端产品的创新能力；在中高端产品中部分产品有跟踪性创新能力，但缺少超越性创新能力；对一般产品有一定的市场适应性，但缺少掌握核心技术的竞争能力，更缺少前瞻性和原创性能力。在研发上，国内企业投入严重不足，特别是核心技术的研发力度较低。
（2）产品性能存在差距，对进口依赖较大。我国大部分控制系统由于在可
靠性、稳定性、环境适应性，以及数字化、智能化、集成化等方面，与国外先进产品存在较大差距，国产控制系统进入我国重大项目的关键装备、核心装备、主体装备较为困难，绝大部分被国外控制系统所垄断。目前我国高精参数、大容量情况复杂的大型电站、石化、冶金等现代 l T业重大装备和重点工程需要的大型复杂控制系统及现场仪表、中高档检测仪器等产品几乎全部依赖进口。
（四）发行人所从事的相关自动化装备行业市场供求状况及变动
原因
作为现代自动化生产系统的重要组成部分，自动检测、自动装配、清洗过滤和物流搬运四类设备有效解决了单一机床对人工的依赖，对于提高生产自动化程度，提高生产效率和产品质量具有至关重要的作用，从而被广泛应用于汽车、铁路、电子、化工、医疗等多个领域，其中尤以汽车行业最为突出，约占自动化装备总投资的 40%。
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上述四大设备在有关行业的市场供求状况分析如下：
1、汽车行业
汽车行业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高，对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的重视。改革开放以来特别是自我国加入WTO以来，随着中国经济的发展及人民生活水平的提高，汽车工业得到迅猛发展。根据中国汽车工业协会统计，2006年我国汽车产销量分别达727.97万辆和721.60
万辆，同比增长27.32%和25.13%；2007年我国汽车产销量分别达888.24万辆和
879.15万辆，同比增长22.02%和21.84%；2008年受经济危机影响，我国汽车工
业增速有所放缓，但全年汽车产销量仍分别高达934.51万辆和938.05万辆，同比
增长5.21%和6.70%。2008年我国汽车产量占全球汽车总产量的17.2%，已超过
德国和美国位居世界第一。
面对经济危机对汽车产业的不利影响，我国出台了一系列旨在扶持汽车行业发展的政策措施，特别是2009年1月国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，通过减征购置税，加快老旧汽车报废更新，完善汽车企业重组政策，加大技术进步和技术改造投资力度等措施进一步加大对汽车产业的支持力度，取得了显著效果。2009年，我国汽车产销量再创历史新高，全年产销量分别高达1,379.10万辆
和1,364.48万辆，同比增幅高达47.57%和45.46%。
我国2006-2009年汽车产销图（单位：万辆）
727.97
888.24 934.51
1,379.10
200600100014002006年 2007年 2008年 2009年产量销量
随着汽车产销量的持续攀升，作为汽车核心部件的发动机产业也得以蓬勃发展。根据中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》统计，2006 年纳入统计大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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范围的 49家国内汽车发动机企业累计生产发动机 627.09万台，累计销售 620.90
万台，同比增长分别为 33.12%和 31.41%；2007 年纳入统计范围的 49 家国内
汽车发动机企业累计生产发动机 784.67万台，累计销售 772.38万台，同比增长
分别为 25.1%和 24.4%；2008 年受经济危机影响，纳入统计范围的 54 家汽车
发动机企业累计生产发动机 866.68万台，累计销售发动机 876.54万台，同比增
长分别为 2.27%和 5.00%。2009年随着我国汽车产销量的大幅增长，2009年纳
入统计范围的 56家汽车发动机企业累计生产发动机 1315.48万台，累计销售发
动机 1301.15万台，较 2008年分别增长 47.08%和 43.85%，该增长率与总体汽
车产销量增速相近。
我国2006-2009年我国汽车发动机产销情况（单位：万台）
627.09
784.67 866.68
1315.48
200600100014002006年度 2007年度 2008年度 2009年度产量销量
汽车及其发动机等关键零部件的快速发展为汽车工业成套自动化装备提供了难得的发展机遇。“十五”期间，我国汽车工业固定资产投资总额达2,350亿元，相当于前四个五年计划固定资产投资总额，预计“十一五”我国汽车固定资产投资将达6,000亿元，而“十二五”是我国完成由汽车大国向强国转变的关键时期，投资力度将会进一步加大。我国汽车产业真正实现自主创新的最重要物质基础是制造装备，而一般汽车固定资产投资的50%用于购买设备，从“十一五”到“十三五”，汽车产业购买设备的投资将达到万亿元。目前我国的汽车制造装备对外依存度约70%，如果到2020年对外依存度能够降低到30%，从“十一五”到“十三五”平均达到50%，则汽车工业为国内装备业提供高达约5,000亿元市场。（资料来源：《中华机械网》，《四万亿中央投资为机床制造业带来发展机遇》）。
从汽车装备投资的构成来看，大致如下：（资料来源：《汽车制造业》2009年第12期）
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我国汽车装备投资构成情况50%15%
5.5%
9%8%8% 4.50%
机床设备自动装配设备自动检测设备清洗过滤设备焊装设备冲压设备其他
由上可见，在我国汽车装备总投资中，自动装配设备、自动检测设备、清洗过滤设备占比达29.5%，成为汽车工业投资的重要组成部分，我国汽车装备投资
巨大的市场空间为发行人所从事的相关自动化装备行业发展提供了坚实的基础。
根据《汽车制造业》有关资料统计，我国2006年至2008年有关汽车零部件自动化设备市场供求情况如下所示：
单位：亿元
类别 2008年度 2007年度 2006年度
市场需求 159.39 147.47 106.11
市场供给 135.88 118.63 79.94 自动装配设备
其中：进口额 95.29 89.52 64.23
市场需求 58.44 54.1 38.9
市场供给 47.02 43.83 29.05 自动检测设备
其中：进口额 32.44 32.28 23.96
市场需求 42.5 39.33 28.3
市场供给 35.85 31.47 20.86 清洗过滤设备
其中：进口额 24.59 23.43 16.99
市场需求 12.75 11.80 8.49
市场供给 10.97 9.61 6.34 物流搬运设备
其中：进口额 7.82 7.36 5.08
由上表可见，2008年我国自动装配、自动检测、清洗过滤和物流搬运四类设备市场需求量高达273.08亿元，市场供给总量为229.72亿元，其中160.14亿
元由国外进口满足，表明我国上述三大类设备对外依存度仍然较高，随着我国国内自动化装备水平和设备国产化率的不断提高，我国自动化装备供应厂商将会迎来更为广阔的市场空间。
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随着我国今后几年汽车投资力度的不断增大，预计我国自动装配、自动检测及清洗过滤等有关设备需求将得以进一步扩大，2009-2011年市场需求预测大致如下：
我国2009-2011年四大设备市场需求预测（单位：亿元）
233.77
280.536.63
14.03 16.83 20.2
160.72
192.86
231.43
116.89 140.26
168.32
501502503502009年 2010年 2011年自动装配设备自动检测设备清洗过滤设备物流搬运设备
资料来源：《汽车制造业》2009年第12期
2、其他行业
除汽车行业外，发行人所涉足的四大设备还被广泛应用于铁路、电子、化工、医疗等多个领域，成为推动有关行业自动化程度提高的重要催化剂和推动力。以城市轨道交通为例，根据中国城市轨道交通网统计：截止2007年12月31日，中国已经开通运行轨道交通的城市12个（含香港、台湾地区），其中国内10个城市通车线路总计达30条，通车总里程729公里。截至2008年9月，中国城市轨道交通运营里程已从1995年的43公里增加到775.6公里。全国“十一五”期间计划
建设1,500公里左右轨道交通，总投资额在4,000-5,000亿左右。中国的城市轨道交通行业步入一个跨越式发展的新阶段，中国已经成为世界最大的城市轨道交通市场。另外根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至2015年全国轨道交通规划线路长度为2,400公里，投资规模近7,000亿，截至2008年11月已完成了1,000亿元投资。可以预见，国内轨道交通制造设备发展潜力巨大，需求将持续增长，并且随着近几年来我国城市轨道交通产业的快速发展，以及国家对轨道交通设备国产化的政策扶持，也将为与轨道交通相关的自动化检测、装配、清洗过滤、物流搬运等自动化设备提供广阔的市场空间。
根据《汽车制造业》2009年第十二期有关资料统计，2009至2011年我国自动化装备市场对有关自动化设备的市场需求情况如下表：
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单位：亿元
类别 2011年 2010年 2009年
自动装配设备 336.63 280.53 233.77
自动检测设备 231.43 192.86 160.72
清洗过滤设备 168.32 140.26 116.89
物流搬运设备 50.50 42.08 35.06
（五）发行人所从事的相关自动化装备行业技术发展概况
根据发行人所从事的相关自动化装备业特点，一般需根据不同客户的要求进行量身定做，并提供完整的系统解决方案。该类产品技术含量高，且大都无统一的国家或行业技术标准可依，所涉及的关键技术繁多复杂，其中较具代表性的是自动检测技术、柔性自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术等。
1、自动检测技术。自动检测技术是自动化设备中技术先进、优点突出、使
用范围较广、发展较快的一种现代化技术，它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人的发展而发展起来的。检测技术特点之一是专一性较强，柔性差，所以目前各个生产厂商大都集中于检测技术的柔性研究，另外，检测技术还呈现出如下特点：高效性，采用快速定位与传输技术使得检测效率得到很大的提高；高精度，采用有限元分析及优化技术提高系统的整体刚度与精度，伺服驱动系统采用先进的控制方法以及其误差补偿方法，保证优良的动态特性；网络化，采用基于网络化的质量实时管理系统，实现产品的在线检测。
2、柔性自动装配技术。柔性自动装配技术是当今世界各类自动化设备中技
术最先进、优点最突出、使用范围较广、发展较快的一种现代化装配技术。它是随着自动化技术、电子技术、计算机技术和机器人技术的发展而发展起来的，它使装配技术进入一个新的发展阶段。国内自动装配技术具有以下特点：自动化程度高，需要人工参与的部分越来越少，基本上实现了无人化的装配技术；柔性强，装配范围大大扩展，灵活性较高；稳定性好，整个装配过程的每一环节都保持了较高的稳定性，从而保证了整个系统的可靠性。
3、清洗过滤技术。清洗技术是自动化技术中比较先进、特点突出、发展较
快的一类技术。国外对清洗技术的研究与开发进行的较早，对清洗工艺方法、清洗条件及清洗介质的研究已非常深入。我国的清洗技术是随着汽车发动机工业的发展而发展起来的，发展过程从引进国外清洗设备、清洗技术逐步向消化、吸收、自主开发设计过程转化并取得了长足进步，某些企业通过努力拥有了完全独立自大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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主的知识产权。
国外对过滤设备相关工艺与技术的研究工作开展的比较早，在固液分离、液液分离、深层过滤、预处理技术、过滤介质、新过滤技术及磁、声、电方法的应用等方面均做了深入的研究并取得了丰硕的成果。随着近年来国外过滤技术的发展及有关技术在国内生产厂家的逐步推广和使用，我国过滤技术亦取得了明显的进步，目前过滤技术的特点主要表现为：节能化，采用先进的工艺设计提高能源的利用率是当今过滤技术的主流趋势；复合化，过滤技术、洗涤与干燥技术相结合实现系统功能的一体化；自动化与柔性化，能够适应多种不同操作工艺，自动化程度高。
4、物流搬运技术。物流搬运设备是物流体系的重要组成部分。而从总体看，
我国只有少量的物流搬运设备和技术标准达到了世界先进水平，其余大部分则相对落后，导致物流无效作业环节增加，物流速度降低和物流成本上升，影响了企业的效益和竞争力，极大程度上制约了企业的发展。当前物流搬运技术研发的当务之急是开发具有新的物理外形和更高技术性能的产品，包括提高电子和控制技术，使装卸搬运设备具有更高的定位精度和运行速度以期获得更短的操作周期和更大生产能力。
（六）行业市场化程度和竞争格局
我国自动化装备业经过 50多年的发展，逐步形成了一批具有较强的研发能力和自主知识产权，在中低端市场具有较强竞争力的整体方案解决商，市场竞争较为充分。
而从行业整体竞争格局来看，外资占据着我国自动化成套装备市场约 70%的市场份额，而在高端市场的占比更是高达 90%以上，国内自动化装备企业面临外资严峻的挑战。一方面，控制技术、通讯技术、计算技术的快速发展使工业控制系统具备了适应超大规模、快速响应、运行安全等各种复杂工况所需要的功能，并以软硬件结合的方式向控制优化、管理优化、工程集成方向发展。这使得正处于技术追赶期的国内企业必须以更快的速度实现技术升级和成果转化，否则，在新一轮的产业升级中又将被甩在后面。另一方面，跨国自动化装备企业不断调整在华政策：他们利用自身强大的技术、产品和资金优势，加上先进的市场策略，对本土自动化装备企业进行强有力打压；同时，为弥补自身在成本、服务大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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上的劣势，跨国公司又加快本土化过程，其在华的独资、合资企业在制造成本、产品服务等方面已愈来愈接近国内企业；再次，他们通过并购国内行业排头兵企业达到直接消灭竞争对手、整合国内行业优质资源、扩大本企业市场占有率等多种目的，由外资主导来重组我国自动化装备行业的趋势已愈来愈明显。
（七）进入本行业的主要障碍
自动化装备业是典型的资金和技术密集型行业，进入本行业的障碍主要表现为以下方面：
1、技术壁垒。现代工业的典型特征是装备大型化、复杂化、连续化、装备
运行自动化、智能化，自动化已成为现代装备的灵魂，因此自动化装备对设计有着较高的技术要求，如果没有长期的技术积累和沉淀，全面的技术能力，将难以适应现代装备对产品设计的技术要求，一大批民族品牌正是依靠其雄厚的技术实力才得以在市场中占有一席之地，而更多的中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，可靠性差，从而失去了为下游一线厂商配套的机会，产品很难进入主流市场。
2、人才壁垒。自动化装备行业是典型的技术密集型行业，并且所涉及的范
围十分广泛，因此本行业的产品设计研发对专业的技术人员的需求并不是单一化的，而是一个固定的大型研发设计团队的相互合作，而且在产品的设计研发整个流程中，要求该团队的人员组成及分工保持稳定，因此需要企业在设备的整个设计过程中必须要有一个与之对应的相对固定的专业研发设计团队。这就对企业吸纳专业的设计研发人才提出了较高要求。
3、生产工艺壁垒。自动化装备行业具有投资大、建设周期长、高投入以及
产品单件难以形成批量等特点，生产工艺技术难度较高。目前，只有行业内的主流厂商具有较强的自主创新能力，生产工艺可以根据不断变化的市场和客户的特种需求迅速做出反应，以满足下游厂商的需求，快速开发出具有高性能、高可靠性、低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的生产工艺壁垒。
4、品牌壁垒。由于自动化装备投资较大，回收期较长，因此应用厂商一般
对设备质量有着更高的要求，除了一般的检测程序，对品牌就有着更高的依赖，诸多外资厂商凭其知名品牌不但拥有了较高的市场份额，还带来了超额利润，即大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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使同样品质的产品往往要比国内产品价格高出几倍。生产厂商在选择设备时对品牌的高度依赖对新加入者提出了严峻的考验。
5、市场销售能力壁垒。自动化设备行业技术及生产特点决定行业内上下游
厂商之间在产品质量、交货期以及价格等方面具有较强的持续性和稳定性，这种合作关系一旦形成，一般很难发生改变，这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业的发展，同时也对虽具有一定资金优势和装备优势，但缺乏市场销售能力的新进入者提出了挑战。
6、资金壁垒。立足于为国内自动化装备提供方案解决的企业首先需投入较
多资金进行产品研发、设计，以满足设备工艺和自动化要求；另外，企业还需在固定资产建设、销售网络建设及营运资金运用等方面投入较多资金。如没有一定规模的资金支持将难以进入该行业。
（八）影响行业利润水平变动因素分析
影响自动化装备业利润水平的变动因素主要包括：
1、产品价格。在我国自动化装备高端市场，基本由少数外资垄断，他们凭
借其雄厚的资本和技术优势形成了一定的垄断，对价格具有较高的主导权，国内应用厂商在谈判中往往处于被动地位，在该市场中外资往往可以通过维持较高价格水平而获得较高的利润率。而从我国自动化装备中低端市场来看，一部分国内企业在长期发展过程中通过加大技术研发力度，进行自主技术创新，培育品牌知名度逐步站稳了脚跟并成为该市场中重要力量，市场竞争较为充分，其价格形成主要由供求关系决定。随着我国装备业自动化水平的提高及国产化率进程的加快，对自动化装备整体解决方案的需求日益增加，再加之进入该行业具有较高的技术、人力资源等方面的壁垒，因而该行业具有较高的利润率水平，如发行人报告期内主营业务毛利率分别高达51.17%、39.90%和40.61%，远远超过一般生
产型企业的盈利水平。
2、产品成本。自动化装备的产品成本主要包括原材料（钢材和外购件）、人
员工资、委托加工费等直接成本及折旧、水电费等间接成本。
（1）钢材。近几年我国钢材价格出现了较大波动，从而会对产品利润产生
较大影响，针对该因素企业往往可以通过调整价格，合理安排库存量等措施来尽量减小其对盈利能力的冲击。
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（2）外购件。外购件是自动化成套设备中控制系统和各种执行机构常用的
功能部件和执行元件，是其重要组成部分。外购件由于受供求关系等因素影响，其价格亦呈现一定的波动，从而会对产品利润产生较大影响，针对此企业亦可以通过调整价格或库存合理化安排来尽量降低其不利影响。
（3）人员工资。由于自动化装备方案解决需要较多技术设计及研发人员，
且在整个周期中研发设计阶段所占时间占比较大，因而人员工资往往在成本中占比亦较大。随着我国物价水平的上涨及企业规模的扩大，人员工资出现了一定增幅，但该因素可以通过提高技术进步和劳动生产率来加以消化。
（4）折旧费。针对自动化装备方案解决的业务特点，企业设计、生产、装
配均需较大规模的固定资产，随着企业规模的扩大，办公厂房、设备等固定资产投资会随之增加，从而导致折旧费用会相应增加。
因此，从总体来看，我国自动化装备高端市场由于具有一定的垄断性，其利润水平在可预见几年内仍将维持在高水平；而我国自动化装备中低端市场随着市场竞争的加剧，产品价格有下降趋势，但由于该行业技术含量较高，进入壁垒较大，且企业本身对钢材、外购件等原材料成本有一定的风险转嫁能力，预计总体上利润亦会维持在较高水平，同时企业间的分化会越来越明显，如发行人一样具有完全独立自主知识产权和较高品牌知名度的企业其竞争优势会愈来愈突出，而那些自身缺乏核心技术，其盈利主要靠提供简单生产加工的企业会逐步被市场所淘汰。
（九）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策扶持
自动化装备业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。
根据 2005年《“十一五”机械工业科技发展规划》规定：“发展面向汽车发动机及车身关键零部件装配需要的大型自动线，高精度、柔性自动化成套设备等”。这一政策导向为自动化装备行业指明了发展的方向。
2005年 12月，国务院《促进产业结构调整暂行规定》第六条指出：“以振大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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兴装备制造业为重点，发展先进制造业，发挥其对经济发展的重要支撑作用”。
2006年 2月，国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》要求“提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口，通过技术攻关，基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。”
2006年 6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确要求“以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展。鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链。有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。加强电子信息技术与装备制造技术的相互融合，以信息技术促进装备制造业的升级。”该意见的出台无疑给为重大装备业提供支持的自动化装备行业以巨大的发展信心。
2007年 3月，《国家十一五发展规划》要求“十一五期间要加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平”。
2009年，面对世界性金融危机，国家先后将装备制造、钢铁、汽车、船舶、石化、纺织、轻工、有色金属、电子信息和物流列入 10大振兴产业，从资金、人员等方面给予特别扶持。2009年 5月，国家正式发布《装备制造业调整和振兴规划》，要求“结合实施汽车产业调整和振兴规划，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主化”，同时“加大技术进步和技术改造投资力度，制定《装备制造业技术进步和技术改造项目及产品目录》，支持使用国产首台（套）重大技术装备，支持目录内装备的自主化、节能节材减排改造、企业兼并重组后内部资源整合、区域性四大基础工艺中心建设、发展现代制造服务业等”。
（2）广阔的市场空间
①近年来汽车、铁路、电子、船舶、能源等行业的飞速发展，为自动化装备业提供了难得的发展机遇,同时也提出了新的挑战。自动化设备作为装备制造业的重要组成部分，其应用范围及其广泛，基本上涵盖了机械行业目前所涉及的所有领域。以汽车零部件发动机为例，其发展方向日趋高速、高效和高精度，发动大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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机产量的迅速上升，从而对生产过程中的清洁度、检验和检测、高精度和高效率的检测、装配、物流及搬运设备提出了越来越高的要求。
②自动化设备一方面可以提高产品的质量，降低工序的废品率；另一方面，自动化设备可以大大提高生产效率，降低生产人员劳动强度及生产成本，上述优点与现代生产要求极为吻合，从而促使自动化装备行业得以迅速发展。时至今日，自动化设备已成为汽车及其它大批量产品制造业提高产品质量及生产率的不可缺少的重要装备。
③自动化装备是典型的机电一体化产品，除产品的机械结构的技术升级外，产品的控制技术也是技术升级的重点之一。因此，各大自动化设备方案解决商已开始大力发展以数控技术为核心的先进装备制造技术，对原有的传统自动化设备中的产品进行技术升级，将现有的数控技术广泛应用于自动化设备领域，全面提高产品的技术附加值。技术水平的升级换代亦为行业发展提供了巨大的市场空间。
（3）主要技术日益成熟
技术水平是我国自动化装备业国内企业与外资的主要差距所在，然而国内企业在长期发展过程中通过不断加大技术研发力度，逐步积累了自动化装备设计所需的有关技术，如发行人目前已完全掌握了自动在线检测、自动装配、清洗过滤、物流搬运、多工位专用加工等核心技术。国内企业科研水平的大幅提升为整个行业的发展壮大及结构优化提供了重要的技术基础。
（4）世界范围内生产基地的逐步转移
随着经济的发展和对环境的要求，发达国家部分自动化设备生产制造的重心已经逐渐向发展中国家转移，世界制造业的加工基地也逐渐向发展中国家转移。
中国的自动化设备制造业在技术与市场方面与世界不断接轨，凭借不断提高的技术实力和相对低廉的劳动力成本，中国的转包生产和分包生产以及合作制造的外贸任务量不断扩大。由此可见，目前世界各国对于自动化设备的消费需求也正逐渐向发展中国家转移，这对于我国的自动化设备方案解决商来说无疑是重大利好。
2、不利因素
（1）国际市场的冲击
与世界上一些工业发达国家如美国、德国、日本相比，我国的自动化装备行大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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业发展起步晚且发展相对缓慢，甚至在很长时间内严重存在着不受重视的错误倾向，因而导致我国的自动化装备水平相对较低，有些甚至仍然停留在起步阶段。
而国外的工业发达国家由于本身起步较早，再加之多年积累的技术优势，其产品技术水平一直先于我国企业，特别是高端市场其优势更为突出。因此，我国自动化装备企业面临着国外企业的较大冲击。
（2）企业规模偏小
我国自动化装备生产厂商数量众多，但大多规模偏小，技术力量薄弱，特别是真正能为自动化装备应用厂商提供从策划、设计、生产一直到装配整套方案解决的企业更少，更多的厂商由于本身缺乏核心技术最终沦为仅提供简单加工服务的边缘企业，从而对整个行业的发展及技术提升产生不利影响。
（十）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、自动化装备业发展景气度与下游生产制造企业发展情况息息相关。而汽
车、船舶、电子、石化等生产制造企业的整体发展情况及投资力度与宏观经济形势有着较为密切的关联度，因此自动化装备业亦呈现出一定的行业周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。
2、从整体看，自动化装备业一般无明显的区域性和季节性特征，但涉及具
体细分行业或企业可能会表现出一定的该种特征。
（十一）行业上下游状况
发行人所属的自动化装备行业，从广义上讲，是在技术设计基础上将钢材通过深加工并装备其它控制设备将其变成与相关产业配套的机器设备，其产品可作为最终的工业消费品，所以本行业与上游行业原材料及控制设备供应商和下游行业产品制造商存在较强的关联性。
1、上游行业对自动化装备业的影响
钢材是本行业生产所需采购的重要原材料之一。钢材行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响较大，随着我国经济持续稳定增长，我国国民经济各部门对钢材的需求将进一步提高。我国钢铁行业重要原材料铁矿石主要依赖于进口，铁矿石价格居高不下，这表明，在较长时期内我国钢铁价格将维持在较高水平。原材料价格的波动会对企业产品的销售定价产生一定影响。企业虽然可以通过调整产品价格，合理控制库存量等措施转移部分原材料价格波动的风险，但由于企业大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对行业发展的稳定性产生一定影响。
而作为控制设备的供应商，由于受供求关系等因素影响，其价格亦呈现一定的波动，从而亦会对行业发展及整体盈利水平产生一定影响。
2、下游行业对自动化装备行业的影响
根据规划，“十一五”期间我国重点投资的领域是汽车、数控机床、船舶等行业，这些领域所需的自动化装备将继续保持持续高速增长。由于下游产品制造商需要的自动化产品种类繁多、规格各异，产品具有特定需求，为了保证产品质量并降低采购成本，下游产品制造商通常会在长期合作过程中选择一家或几家较为稳定的合作伙伴，从而在两者之间形成了相互依赖、互利互惠的双向关系。
本行业与上下游行业的关系图如下：
（十二）行业发展趋势
1、集群化
自动化装备业为实现产业最有效分工?最短路径协作和最低成本，聚集在某个地区共同赢得地区竞争优势?集群化不仅细化和优化了产业链的分工，促进了产学研各方面的结合，充分发挥了龙头?中小企业的优势，又大大缩短了开发和制造的成本，提高了企业的自主创新能力和市场开拓能力?
2、信息化
下游行业上游行业
钢材汽车工业
船舶工业
能源工业
电子工业
环保行业
?整车装配
?发动机
?变速箱
?传动设备发行人的
重点市场
控制设备
检测仪器
检测仪表
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自动化装备业正向全面信息化迈进，主要表现为制造的信息控制，来实现制造的高速，精密，智能，简便，效率提高，时间缩短，质量保证，成本降低，高附加值?其关键不仅在于硬件与软件的融合，更在于制造技术与信息技术的融合?
信息化将自动化装备业的设计?生产?物流?销售和服务一体化，信息化制造贯穿于从订单开始直至产品的制造加工，运输，销售，售后服务等产品全寿命周期?
自动化装备业将实现产业的信息化?软件化?高附加值化?网络化和电子商务化，并通过柔性制造系统，柔性制造单元，数控系统的开发、推广和应用逐渐向制造智能化的方向发展?
3、服务化
服务化覆盖着产品的开发、生产、售后服务、报废和回收，已成为自动化装备业发展的趋势?服务不仅有利于保持品牌的特色，而且增强市场竞争能力，更重要的是保持客户，延长产业链，获取更多的产业利润的重要方式。
4、品牌化
品牌化是强化市场竞争能力、产业升级的关键。品牌是企业综合实力的高度象征，创新是品牌的核心竞争力?
品牌是企业一种无形资产，它反映产品的品质，同时也代表企业的市场开拓能力和持续发展的后劲。现代的市场竞争已不单纯是过去的产品价格和质量的竞争，更重要的是企业形象的竞争。品牌是企业形象、文化的集中体现，是一个企业产品质量、技术、创新、市场占有、营销策略的总体展示?
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）行业竞争情况
随着我国对自动化装备业扶持力度的不断增大及现代工业对自动化要求的日益提高，我国目前已成为世界上重要的自动化装备需求国，意大利柯马股份有限公司、瑞典 ABB公司、德国轮辐德装配技术公司、意大利捷飞特股份有限公司、德国 FROEHLICH有限公司等国外巨头已纷纷进入中国，他们凭借雄厚技术和资本优势基本占据了我国自动化装备市场约 70%的市场份额，特别是在高端市场外资巨头更是处于控制和垄断地位。而从我国自动化装备中低端市场来大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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看，一部分国内企业通过不断的技术积累和投入逐步在该市场中占有了一席之地，与国外巨头形成了一定的竞争。
发行人的主导产品为自动检测设备和自动装配设备，2009年上述两类设备分别实现销售收入 5,944.91万元和 3,893.00万元，合计占公司当年主营业务收
入的 79.66%，对公司盈利水平具有决定性影响。
1、发行人主导产品主要竞争对手情况
（1）自动检测设备
自动检测设备为发行人主导产品之一，其所面临的主要竞争对手情况如下：
①德国 JW-FROEHLICH有限公司
德国 JW-FROEHLICH有限公司成立于 1965年，主要从事各种泄漏及功能测试设备的开发、设计和制造工作。公司早在 60年代就开始为汽车工业，泵、阀制造业，医疗器械和民用电器行业，以及其它金属和塑料加工业提供先进的泄漏测试设备，泄漏测试对象包括水套、油道、曲轴箱腔体、进排气道、火花塞帽等。在欧洲乃至世界范围内，JW-FROEHLICH已成为汽车工业及其相关产业提供专用测试设备的知名厂商之一。
②法国 ATEQ公司
法国 ATEQ公司创建于 1975年，现已成为国际上专门设计和制造在生产流水线上干式密封泄漏检测设备的生产厂家，它的产品已渗透到众多世界大型集团公司，如在汽车工业上，ATEQ 产品已被运用在 PSA、VALEO、RENAULT、GM、VOLKSWAGEN、FORD等公司的汽车生产流水线上，在家用电气工业上，ATEQ 产品已被运用到 WHIRLPOOL、THOMSON、ZANUSSI、MOUNILEX等公司的家用电器生产流水线上。
另外，ATEQ 公司同时生产经营与干式密封检测仪配套的专用夹具和试验台，以解决用户缺少相应的密封技术和手段的难题，ATEQ公司还在北京、广州、上海、重庆、长春设立了办事处，以便最大限度地开拓中国市场。
③大连现代辅机开发制造有限公司
大连现代辅机开发制造有限公司创建于 1986年，企业自主开发的 MAM-QX柔性清洗机获大连市科技进步一等奖，并拥有十四项专利权。自动装配机、气密试验机被列为国家级重点新产品计划。公司主营 MAM-QX柔性清洗机的设计与制造，零部件气密性检测设备的设计与制造，冷却液集中处理系统设计与制造及大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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自动装配机（线）及物流输送装备的设计与制造等。
④大连豪森设备制造有限公司
大连豪森设备制造有限公司是集科研开发、技术设计、生产制造于一体的科技先导型企业。公司的主要业务范围如下：自动装配机及装配线的设计和制造；在线专用测量机的设计和制造；大流量冷却液切屑集中处理系统；密封性能试验机（俗称试漏机）的设计和制造；电动螺栓拧紧机的设计和制造；机动（非机动）辊道和物流自动输送系统的设计制造。
该公司在面向汽车发动机的自动化装配机（线）领域有一定的技术储备，同时与下游外资厂商有一定的合作经验。
（2）自动装配设备
自动装配设备为发行人主导产品之一，其所面临的主要竞争对手情况如下：
①意大利柯马公司
意大利柯马公司成立于 1973年，如今已发展成为汽车制造业提供工业自动化系统和整套服务的全球化公司，其集团规模在同行业中居世界第一。继 1997年在上海设立柯马代表处以来，由于中国汽车工业的快速发展使市场需求不断增加，柯马集团又于 2000年 9月在上海浦东成立了一家生产型公司－柯马（上海）汽车设备有限公司。
目前该公司主要产品包括焊接加工件，汽车整车厂的全自动生产线，机器人，车身及车身产品设计及工艺，汽车白车身焊装夹具，发动机缸体，缸盖，变速箱加工及装配线，涂装线等。由于该公司技术先进，产品质量好，在国内装配设备市场中占有一定的地位。
②上海（瑞典）ABB公司
瑞典 ABB 公司是生产汽车零部件装配线的国际知名厂商。 ABB 动力总成柔性自动化装配线采用了先进的模块化机械设计，整合 ABB 的工业机器人，体现了柔性化生产和节省空间等诸多优势。
随着中国自动化装备市场的迅速发展，ABB 动力总成全球技术中心已迁入中国上海，并已成功完成上海大众汽油发动机装配线、上海通用发动机装配线和一汽大众缸盖分装线等多个项目。
③德国轮福德装配技术有限公司
德国轮福德装配技术有限公司是 ZF集团下专业的装配设备供应商，其产品大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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广泛应用于汽车制造行业，如转向系统、减震器、气弹簧、变速器、前后桥、制动系统、悬挂球头等需要装配的单元和组件。
面对目前小批量多品种的汽车零部件市场，该公司所开发研制的模块式的组合装配线是一种柔性极高的装配线，能够在最大限度上实现客户产品在同一系列化范围内共线生产。
④大连豪森设备制造有限公司（同上）
2、发行人主导产品市场份额情况
发行人经过多年的发展目前已成为国内重要成套自动化装备的整体方案解决商，其主导产品自动检测设备和自动装配设备在汽车发动机制造设备领域的行业地位突出，2008年其市场占有情况如下：
1、自动检测设备市场销售总额（用于汽车发动机制造） 12.21亿元
其中：发行人销售总额 0.46亿元
发行人市场占有率 3.76%
发行人行业排名国内第一
2、自动装配设备市场销售总额（用于汽车发动机制造） 34.46亿元
其中：发行人销售总额 0.36亿元
发行人市场占有率 1.04%
发行人行业排名国内第三
【注】：①上述有关数据来源：《汽车制造业》；
②发行人自动装配设备在国内市场占有率仅次于意大利柯马公司和大连豪森设备制造有限公司。
（二）公司竞争优势与劣势
1、公司竞争优势
（1）技术优势
①发行人根据自身实际情况及业务特点建立了以技术委员会为指导，设计中心和研发中心相互协作的相对完善的研发体制，从而为发行人的技术创新提供了制度保障。
②发行人技术力量雄厚，目前拥有技术人员 162名，占公司总员工人数的
63.28%，并形成了以总工程师、技术副总为首，以室主任、一级设计师、二级
设计师和三级设计师为主体，以设计员、技术工人为补充的合理的技术人才梯队，从而保证了发行人的研发设计有充足的人才保障。
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③发行人技术成果显著，目前为国家高新技术企业，拥有完全知识产权的核心技术 5项，专利 23项（其中 12项已获得专利证书，另 11项已获受理）。另外，发行人以其雄厚的技术实力成功研制了我国第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机，为公司赢得了良好声誉。
④发行人建立了一整套完善的技术储备、技术激励及技术创新的机制，从而使发行人的技术水平能始终走在行业的前沿。
（2）产品质量优势
产品质量是企业生命力的源泉。发行人历来重视对产品质量的检测和控制，并于 2008年顺利通过 ISO9001质量管理体系认证，建立了以技术中心为基础，以质量管理部为核心，并与资材部、生产管理部、市场开发部等适时反馈，动态跟踪的完整质量控制体制。报告期内，公司未发生因产品质量而遭到客户投诉或退货的情形。
（3）核心客户优势
发行人以雄厚的技术实力和良好的产品质量赢得了众多厂商的信赖，客户覆盖了 90%以上的国内主要汽车发动机生产厂商，特别是与广州本田发动机有限公司、上海通用汽车有限公司、东风日产乘用车有限公司、上海大众汽车有限公司、沈阳三菱发动机有限公司、武汉神龙汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、潍柴动力（000338）、江淮汽车（600418）、东风汽车（606）、一
汽夏利（000927）等国内知名汽车及零部件厂商建立了良好稳定的业务合作关
系。优质的核心客户不但为公司提供了可观的经济效益，还树立了公司在业内的良好口碑。
（4）品牌优势
发行人所涉及的产品均为非标，往往根据客户的需求进行个性化设计，在此之前客户一般并无可进行质量参考的标本，因此相比一般行业往往对品牌知名度有着更大的依赖。经过多年的发展，发行人以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内树立了自身良好的声誉，“智云”品牌已广为客户所认同和接受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
（5）规模优势
现代企业运营经验证明，一般行业均具有规模化效应，即随着企业规模的扩大可以有效降低经营成本和经营风险，提高企业有效产出。目前发行人拥有技术大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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人员达 162人，2008年实现销售收入超过 1亿元，主导产品自动检测设备和自动装配设备分别列发动机细分市场行业第一和第三，突出的行业地位为发行人参与市场竞争赢得了主动。
2、公司竞争劣势
近年来公司主营业务获得了飞速发展，但着眼于企业的长远发展公司仍存在一定问题，主要表现在：
（1）资本实力相对不足。受制于目前融资环境的限制，发行人融资渠道较
为单一，从而难以获得支持公司发展的足够资金支持，对公司进一步壮大实力并缩小与国外行业巨头的差距造成了一定阻碍。
（2）技术人才相对短缺。发行人虽然目前技术实力在行业内较为雄厚，但
由于强劲的市场需求，且产品设计周期较长，技术人才的匮乏已成为制约公司进一步发展壮大的重要瓶颈。
本次如能成功发行，必将极大地缓解发行人因资金和技术瓶颈而对公司发展所造成的不利影响，大大提升发行人的整体研发设计能力，优化公司产品结构，全面增强发行人的综合竞争能力。
四、发行人的主要业务情况
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。报告期内，发行人所提供的设计产品囊括了自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备、切削加工设备等五类，目前发行人以其“精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本”的设计特点已成为国内主要成套自动化装备的方案解决商之一。
报告期内，公司所生产的产品主要为汽车零部件自动化生产线的一部分，并分别起着自动检测、自动装配、清洗过滤及物流搬运的功能，是现代自动化生产系统的重要组成部分。
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（一）主要业务工艺流程
根据为自动化装备提供整套方案解决的业务特点，发行人的整个业务流程主要包括：方案策划及产品设计阶段、采购及生产加工阶段、产品装配阶段，上述阶段流程及有关说明如下：
1、方案策划及产品设计阶段
方案策划是公司获取订单的前提和基础，只有根据客户的初步需求调研在最短时间内出具达到客户较高满意度的策划方案才有可能使公司获得尽量多的业务机会；产品设计是公司进行正式投产前的必经阶段，所需时间一般占公司整个生产周期 50%以上，是公司整个经营过程中最为重要和关键的环节。
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可行性分析
技术方案策划、编制
A会
客户信息
客户投资分析
市场部
营销专家
分析策划技术
委员会
方案支持方案设计
投标技术协议/商务合同签订产品实现计划制定
方案论证(X会)技术会签
审核优化
产品工作设计
设计输入项目设计计划制定项目整体设计
技术积累研发中心
成果转化
同步工程
客户项目
支持团队
生产管理部
设计优化
核心技术设计结构设计
内部会审(B会)
设计输出
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对上述流程有关过程说明如下：
客户信息：市场开发部通过对技术应用领域的市场调研，获取潜在目标客户的项目规划、项目改造、产品需求等信息。
客户投资分析：经过不断的沟通、交流、调研，完全了解客户投资规划、方案，对客户投资进行分析，并利用自身技术和经验为客户投资提供项目规划、技术应用、工艺方案、设备投资等咨询。
可行性研究分析：凭借多年技术和经验积累，针对客户投资分析结果，组织市场营销专家、技术委员会专家及顾问，进行项目可行性研究分析。
技术方案策划、编制：根据可行性研究分析结论，组织市场营销专家、技术委员会专家及顾问，为客户量身策划编制技术解决方案。
方案论证（X会）：市场开发部组织技术中心专家和项目负责人，对技术解决方案召开技术方案评审会，进行方案的可行性论证，进行优化。
方案设计：在项目规划、设备投资、工艺方案等的可行性分析及定制化技术方案策划的基础上，通过多次与客户协调沟通，进行资源整合和方案设计。
技术协议/商务合同签订：技术推广人员根据客户的具体要求和方案论证和设计结果，制定技术方案书和报价书，经与客户共同认可后，签署技术协议和商务合同。
A会（技术交底会）：由市场开发部及技术方案制定负责人对所实施的项目向技术中心及项目技术主管进行技术交底，并对相关内容、相关人员如技术关键计划、设计当量产值等进行确认。
产品实现计划制定：制定项目产品实现计划，对于项目产品实现计划进行审核和分解，确定对各阶段负责人和完成时间。
设计输入：客户产品、工艺、图纸等信息的收集整理及审核确认。与客户进行持续沟通，获取图纸、技术资料、样件等资源。
项目设计计划制定：技术中心依据项目“产品实现计划”制定“设计计划”。
根据项目分析的结果、设计人员的工作情况，确定项目的参与者，并进行详细的设计工作说明，编制“设计计划”或“项目技术工作计划分配表”，确定关键技术的开发流程计划、通用零（部）件选用和开发计划。
项目整体设计：产品项目主管根据“A会”确定的结果以及项目“设计计划”的进度要求，进行项目的整体设计，完成机床总图、被加工零件工序图、加工示大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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意图、生产率计算卡片（循环周期表）的技术设计。
核心技术设计：对于产品研发设计中涉及的瓶颈技术、关键技术等进行技术研发，由研发中心支持设计中心完成核心技术设计，确保产品功能实现与技术结构优化，此过程与结构设计同步进行。
结构设计：根据项目整体设计，进行机床的结构设计，同步整合核心技术设计的成果，完成部件装配图的技术设计。
内部会审（B会）：技术中心对设计主管的技术设计进行会审。主管设计师在完成总体结构设计后，由技术中心组织相关专家对总体结构设计进行评审优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案。
技术会签：技术会签是设备采购方对我们的设计进行评价、认证的一个过程。
当采购方对我方的设计认可后，需要双方签署《会签纪要》。会签完成以后，我们就可以进行整个产品的工作设计。
产品工作设计：根据已完成的技术设计，绘制各个零件的工作图。
审核优化：对于产品的设计进行最终的审核优化，做好设计输出准备。
设计输出：输出用于生产采购的技术资料，包括通用部件一览表、组件明细表、机床分组一览表、先行采购清单及产品全套技术图纸文件。
同步工程：从产品研发开始到设计完成的整个产品设计研发周期内，与客户实施同步沟通，使产品最大程度的满足客户需求，在结构和功能上达到最优化。
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2、采购及生产加工阶段
资材部及生产管理部根据技术中心输出的机床分组一览表、通用部件一览表、组件明细表、先行采购清单及产品图纸，计划并组织采购、生产。
生产管理部根据“产品实现计划”，计划组织基本加工零部件的工艺编制、生产制造，对于不能满足计划节点的非核心零部件提出委外加工任务单，由资财部负责计划组织，委托经过评审的合格供应商进行加工，对供方提供的产品进度跟踪，质量检查，入库等。
资材部负责根据先行采购清单及组件明细表进行物质采购、组织对供方的选择、评价。在“产品实现计划”节点内完成产品采购、质量检查、入库。
设计输出
零、部件
库房采购通知单
供应商报价
及评价
采购
采购订单
采购入库
委外加工任务单供应商报价及评价
委外加工
委外加工
委外入库
生产计划
生产加工
产品入库
机械加工
生产投料
工艺编制
设计中心
设计优化检验检验
检验
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3、产品装配阶段
对上述流程有关过程说明如下：
装配准备：装配车间调度根据项目“产品实现计划”进行整理，编制“装配路线单”，安排车间“作业计划”及人员安排计划，进行生产投入前的准备工作。
设备分装：分装工作包括夹具等部件装配、电气分装、液压分装。装配主管严格按图纸要求、装配工艺方案或路线装配，进行各项精度的自检及夹零、部件
库房
装配准备设备分装设备总装
设备调试设备试运行内部验收(C会)调试整改
项目总结(E会)
现场安调
售后服务
包装发运
设计中心
设计优化内部预验收
C会
设备整改
客户预验收
D会设备整改
出厂确认
终验收
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具动作试验，检查各环节动作是否可靠有效。
设备总装：将分装完成的部件进行整合，按照“作业计划”完成机械装置总装工作，实现电气系统、气动系统、液压系统的管线连接，为上电调试做好准备。
设备调试：进行设备上电，电气调试工作，检查机床各个动作环节，消除机床干涉等问题，实现控制系统程序的运行，达到设备自动运行状态。
设备试运行：进行设备空运转及连续批量试验，通过试切进行机床精度、可靠性的检查，验证机床功能及稳定性。
内部预验收（C会）：由质量管理部组织市场开发部、技术中心、装配车间、计划部等相关人员，对已装配调试完成的产品依据技术协议进行公司内部验收，做出阶段性评价，形成评价报告，并就出现的问题进行解决，以满足产品技术协议的各项规定。
调试整改：根据内部验收问题对策表，由装配调度确认责任范围，由主管部门提出整改意见后进行整改和重新调试。机床整改完毕后，由质管部进行确认合格后，方可通知市场部告知顾客进厂预验收。
客户预验收（D会）：质管部配合客户组织成立预验收小组，严格执行与顾客共同制订的验收程序，严格执行技术检验标准和技术协议要求，对产品做出阶段性评价，做出整改方案，签署预验收纪要及问题清单，存档于产品设备档案。
设备整改：根据预验收纪要及问题清单，按照 D会研究决定的整改方案，进行设备调试整改，达到客户对于设备的功能等要求。
终验收：在客户现场安装调试达到客户技术要求后，由客户和现场负责人共同组织设备的最终验收工作，形成终验收报告，并存入产品设备档案。
项目总结（E会）：项目总结分析会，评价和确认市场开发部在合同签订过程中的表现，技术中心评价和确认各设计者所设计的产品的品质、设计过程中的态度、所承担的设计任务的重要性和复杂性、各项设计任务的责任和权重，评价和确认产品制造过程中的表现，总结各个节点存在的问题和改进措施，以便于以后同类产品设计制造过程中的各个环节的完善。会后形成“项目总结分析报告”，并存入产品设备档案。
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（二）主要业务模式及创新点
1、概述
（1）自动化装备本身技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感
器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，且一般需根据客户的特定要求进行量身定做，因此对整体方案解决商的前期策划及产品设计能力有较高要求。
（2）经过多年发展，公司已由一家仅提供简单产品设计的技术型企业成为
集策划、设计、加工、装配、研发于一体的成套装备方案解决商。
（3）公司以雄厚的技术实力为依托为公司业务开展提供坚实的基础。公司
设置了以技术委员会为指导，设计中心和研发中心并存的完善组织架构；公司拥有低、中、高完整的人才梯队，技术人员占员工比例高达 63.28%；公司技术
成果显著，目前为高新技术企业，拥有核心技术 5 项，专利 12 项，另 11 项专利申请已获中华人民共和国知识产权局正式受理；公司创造了多个国内第一，国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机均来自公司。
（4）公司目前所掌握的自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、
物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计技术具有良好的可移植性。由于受技术人员数量的限制，再加之汽车行业的持续向好，公司报告期内主要为国内大中型汽车及零部件制造商提供方案解决服务。由于技术本身良好的可移植性，公司可根据市场需求的变化及时进行战略调整，拓展其他领域，从而为公司提供更为广阔的市场空间。
（5）除提供设计服务外，为了更好地技术保密，公司将技术含量较高，涉
及核心技术的产品由公司自身生产，而将其他附加值较低的产品交由外协单位生产，并形成了一套对外协单位进行有效管理的完整制度。
2、具体经营模式及创新点
（1）技术设计模式：
对于一个自动化装备项目的解决方案，从前期的工艺规划、成套设备技术方案制定，到后期成套设备的设计，都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位的分析和缜密的技术设计，从而才能达到预期目标。因此，技术设计是贯穿整大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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个项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。
自动化成套装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的研发过程。在此过程中，如何有机地结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的各种技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工程，需要一个具有全面技术能力的研发团队才能够完成。
通常任何一个项目都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要。
按照项目实施的不同阶段，发行人技术设计模式主要如下：
①工艺规划阶段
主要依据产品的预期技术指标，选择最佳的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的产品知识和制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的创新和研发能力。
②技术方案制定阶段
依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以及项目的投资规模等技术经济指标，制定成套设备的技术方案，包括确定设备的生产能力、动力需求、自动化水平、操作方式、物流方式、结构布局及主要外购件的选用范围。
在技术方案制定过程中，设计师要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作的原理和结构方案设计，并确定主要外购件的选择范围。
外购件是成套设备中控制系统和各种执行机构常用的功能部件和执行元件，可以依型号直接采购或按需订制，一般占项目总成本的 40%~50%。
常用外购件按功能和使用特性区分如下：
类别主要产品
机械类滚动轴承、直线轴承、滚珠丝杠、直线导轨、减速器、供胶系统元件、流体阀类、过滤器等
电器类
人机界面 HMI、可编程控制器(PLC)、I/O模块、分布 I/O模块、PROFI-BUS模块、ETHER-NET模块、接触器、继电器、空气开关、位控单元、伺服驱动器、工业计算机、多功能数据采集卡、磁性开关、电感式开关、电容式开关、光电式开关等
传感器类力/压力类传感器、直线位移/角度类传感器、温度传感器、影像传感器等
机电一体类电动执行器、伺服机械臂、工业机器人、深冷系统、减速电机、水泵等
气动系统气缸、气动阀、气动执行器等
液压系统油缸、液压泵、液压阀、液压执行器等
仪器仪表绝对压力式测漏仪、压差式测漏仪、流量式测漏仪、温控仪、压力位移监控大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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仪等
合理制定外购件选用范围是一项非常重要的技术工作，需要研发团队在全面掌握各种外购件的性能指标和技术参数，以及不同系列配套件的系统配套能力和的条件下，依据设备的工作原理和结构方案制定。该项工作为设备的具体技术设计提供了外购件的选择范围依据。
③技术设计阶段
依据设备的总体技术方案，对设备的机械系统、电气控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。
技术设计过程也是对总体方案的具体实现过程，各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、仿真校核、系统优化都在该阶段完成。
系统优化工作是在满足总体技术方案要求的前提下，对各部的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺性优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。
技术设计过程中，必须对拟选用的外购件进行必要的分析计算，经对比优化后使之与系统的要求匹配，最终确定规格型号。在具体选择外购件型号过程中，技术设计涉及的主要工作如下：
选购类别主要工作
机械类结构设计满足部件结构需要，载荷能力计算满足系统承载能力需要，疲劳寿命计算满足系统可靠性需要
电器类
电气原理设计，计算电参数符合系统配电要求，输入输出特性分析保证输入输出接口电特性匹配，数据采样频率匹配计算、抗干扰能力分析，防护等级匹配
传感器类
分辨率和重复精度与检测物理量的允差匹配计算，结构设计确定安装方式，电参数计算符合系统配电要求，输入输出特性分析保证输入输出接口电特性匹配，抗干扰能力匹配，防护等级匹配，必要时做实验验证
机电一体类
依不同功能配套件的功能要求做包括力、扭矩、压力、速度、温度、行程和使用频率等性能指标匹配分析，电参数计算符合系统配电要求，输入输出特性分析保证输入输出接口电特性匹配，抗干扰能力分析，防护等级匹配
气动系统
气动系统回路的设计，计算匹配压力流量参数，功能分析确定电磁阀滑阀机能和通经及接口规格，出力、行程和速度计算选择执行气缸的规格、安装方式和接口方式
液压系统
液压系统回路的设计，计算匹配压力流量参数，功能分析确定液压泵输出特性及电磁阀滑阀机能和通经及接口规格，出力、行程和速度计算选择执行油缸的规格、安装方式和接口方式
仪器仪表
分辨率和重复精度与检测物理量的允差匹配，结构设计确定安装方式，电参数符合系统配电要求，输入输出特性分析保证输入输出接口电特性匹配，抗干扰能力匹配，防护等级匹配，必要时做实验验证
技术设计需完成的图纸和技术文件主要包括：设备总图、工艺说明文件、部大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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件装配图、控制系统相关图纸文件、信息管理系统和网络系统相关图纸文件、各部基本件明细表、各部外购件明细表、各部标准件明细表以及设备说明书等文件等。
工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出基本件的生产用图。
（2）采购模式：
发行人所采购物资主要为钢材及外购件，其主要采购流程如下：
步骤内容请购人提出的采购申请要明确提出采购物资的技术要求及相关标准、规格型号、数量等要求，必要时可给出推荐的供应商及价格。表明要求到货时间。
资材部根据请购单的内容对采购需求进行统计并核实库存，进行分类，做出相应的标识，分解到相应的采购人员依据时间要求进行采购。
大宗商品采购采用招投表方式采购，一般物品采购询价或定向采购方式，小额零星物品的采购可采用直接购买方式。
资材部要对主要供应商进行信用、供货能力、生产能力、生产技术工艺、产品质量等方面进行评估，要求供应商提供相应的资料;质量管理部协同进行供应商评估，主要对供应商的质量保证能力进行评定，评估完毕，由资材部建立供应商档案。
采购谈判首先对谈判内容予以确认，内容包括物料品质、包装、价格、订购量、折扣、付款条件、交货期、售货服务等。并确立不同层次的目标，包括最高目标、中等目标、和地线目标。收集供应商的信息，了解价运营状况、商业信誉、供货成本以及供应商的价底线。采购人员在相关人员的帮助下，对物料成本进行专业分析，确定议价底线，进行比价分析。分析谈判双方优劣势制定详细的采购谈判方案。资材部经理组织相关人员同供应商谈判，资材部经理在权限范围内有一定的决策权，可对谈判过程进行控制。对资材部经理无法决定的谈判内容，应报主管副总和总经理进行审核批准。
资材部组织相关人员制定采购合同及技术协议，特殊合同需会同法律顾问及相关人员一起制定。经双方确认双方代表签字盖章。合同生效。
供应商收到资材部的合同后，安排人员执行订单。资材部定期关注、跟踪订单的进程，根据需要催促供应商在交货期内交货。资材部相关人员将采购合同及采购合同有关的资料进行建档、归档。
资材部会同相关部门人员验收货物，填写产品入库单。当资材部收到相关部门反馈的问题后，与供应商共同解决有问题额货物及处理其它相关的问题。
采购人员根据采购合同的付款约定收集采购订单、入库验收单等相关单据及记录，核对合同的执行情况，汇总应付款款项，采购人员填写付款申请单，并进行审核，保证数字准确无误。经财务部审核后的付款申请交与主管副总或总经理审批后交与财务部，根据相关制度安排付款。公司付款后财务部将付款通知发至采购人员，采购人员通知供应商取款结账。
（3）生产及装配模式：
有关发行人生产及装配模式具体见本招股书本节之“四/（一）主要业务工
艺流程”。
（4）销售模式：
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由于发行人所生产产品均需按照每个客户的特定要求进行量身定做，因此其销售实行“以销定产”模式，其营销重点为如何通过品牌知名度的提升及依靠雄厚的技术实力提供完美解决方案的能力为公司赢得更多优质客户，具体如下：
①充分利用公司自身核心技术，通过公司市场工程师的技术推广和方案营销积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提供个性化的最佳策划方案；
②通过进行品牌宣传，提高产品质量等措施来进一步扩大公司知名度和客户认可度，以树立公司在行业内的更高声誉；
③进一步完善售后服务的快速反应机制；培养一批综合技术能力强的售后服务人才；利用分支机构的地理特性，为用户提供快速、高效、高质的服务；
④利用公司所建立的广泛的客户网络，在做好售后服务工作的同时，及时了解客户的最新需求，以充分挖掘潜在的市场机会；
⑤建立市场信息综合分析处理机构。开发适用于本行业的客户管理软件，对各种市场信息进行处理，形成不同级别不同类型的信息档案，为公司市场营销及技术开发决策提供依据。
⑥在紧紧抓住汽车行业的同时，公司将利用目前所掌握的自动化设计技术所具有的良好可移植性积极开拓其他行业市场。目前，公司已在铁路行业自动化装备业务方面取得重大突破。
（三）主要产品产销情况
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
产量（台/套） 41 45 28销量（台/套） 41 45 28产销率 100% 100% 100%销售收入 5,944.91 4,636.49 1,951.54
毛利率 44.20% 43.93% 49.75%
自动检测设备
主要销售客户
上汽通用五菱汽车股份有限公司、鄂尔多斯市华泰汽车发动机有限公司、安徽巨一自动化装备有限公司、恒轮机床贸易（上海）有限公司、上海大众汽车有限公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、上海柴油机股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
东风汽车有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、北京诚信昌科贸公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司、昆明云内动力股份有限公司
产量（台/套） 25 44 39销量（台/套） 25 44 39自动装配设备产销率 100% 100% 100%大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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项 目 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入 3,893.00 3,579.96 2,971.97
毛利率 39.79% 38.28% 51.13%
主要销售客户
恒轮机床贸易（上海）有限公司、上海大众汽车有限公司、安徽巨一自动化装备有限公司、昆明云内动力股份有限公司、一汽轿车股份有限公司
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、神龙汽车有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
东风汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、中国重汽集团杭州发动机有限公司、东风本田发动机有限公司
产量（台/套） 1 11 6销量（台/套） 1 11 6产销率 100% 100%销售收入 113.93 1,068.63 625.32
毛利率 32.42% 34.42% 44.82%
物流搬运设备
主要销售客户
神龙汽车有限公司东风汽车有限公司、东风汽车有限公司服务支持采购部、神龙汽车有限公司
杭州发动机有限公司、东风汽车有限公司
产量（台/套） 11 1销量（台/套） 11 1产销率 100% 100%销售收入 2,109.67 19.66
毛利率 31.98% 46.96%
清洗过滤设备
主要销售客户
鄂尔多斯市华泰汽车发动机有限公司、加特可（广州）自动变速箱有限公司
上海柴油机股份有限公司
产量（台/套） 3 8 7销量（台/套） 3 8 7产销率 100% 100% 100%销售收入 186.54 591.04 229.56
毛利率 39.00% 24.55% 62.51%
切削加工设备
主要销售客户
潍坊浩信康迈机械制件有限公司
山东机器有限公司、浙江新柴动力有限公司、上海富山缝纫机制造有限公司
浙江新柴股份有限公司
（四）主要产品产能及价格变动情况
1、2007年-2009年，公司产能情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
定额设计工时（S） 152,280 147,168 101,504
实际设计工时（A） 161,223 171,104 114,101
A/S 105.87% 116.26% 112.41%
【说明】：①由于公司所提供的产品均为非标设计，各产品在设计工艺复杂程度、耗用大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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原材料成本及价格等方面相差较大，以设备台（套）数无法真实反映出公司所具有的产能情况，而以设计工时数更能客观反映公司所具有的真实产能情况。
②定额设计工时=设计人员人数 X每天标准工作小时数 X每年正常工作日天数，代表公司正常情况下所能提供的最大产能；
③A/S，代表公司产能的实际利用情况，即产能利用率
2007 年-2009 年，公司实际设计工时均大于定额设计工时，即产能利用率大于 100%，表明公司资本制约及相应的技术人员数量不足已成为公司发展的重要瓶颈。
2、2007年-2009年，公司产品销售价格变动情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目价格变动率价格变动率价格变动率
自动检测设备（台、套） 191.38 85.75% 103.03 47.82% 69.70 -
自动装配设备（台、套） 208.76 156.58% 81.36 6.77% 76.20 -
物流搬运设备（台、套） 113.93 17.27% 97.15 -6.78% 104.22 -
清洗过滤设备（台、套） 191.79 875.53% 19.66 -
切削加工设备（台、套） 62.18 -15.84% 73.88 125.31% 32.79 --
由上表可见，2007年-2009年，公司所设计销售的自动检测设备、自动装配设备、物流搬运设备平均销售价格出现了较大增幅，而清洗过滤设备和切削加工设备平均销售价格则出现了较大降幅。公司所涉及的产品均为非标，往往根据客户的需求进行个性化设计，每一系列产品均包括不同的规格型号，具体到每一台（套）规格型号均不相同，公司目前生产的具体产品多达上百种，不同规格型号产品的单价、成本、产销情况和生产周期等方面均不相同，因此根据各系列产品的整体销售收入和销售数量统计的均价所真正代表的并非相同产品的价格变动趋势，而更代表了公司所设计生产的该类设备的工艺复杂程度。
（五）主要客户情况
近三年，发行人对前 5名客户销售金额及占相应期间营业收入的比重如下：
1、2007年度
序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 东风汽车有限公司 3,184.44 49.17%
2 中国重汽集团杭州发动机有限公司 596.58 9.21%
3 东风康明斯发动机有限公司 650.00 10.04%
4 东风本田发动机有限公司 308.00 4.76%
5 天津一汽夏利汽车股份有限公司 140.98 2.18%
合 计 4,880.01 75.35%
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2、2008年度
序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 1,689.74 16.06%
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 1,481.07 14.08%
3 神龙汽车有限公司 1,159.83 11.02%
4 北京福田康明斯发动机有限公司 1,059.00 10.07%
5 东风汽车有限公司 724.39 6.89%
合 计 6,114.04 58.12%
3、2009年度
序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 鄂尔多斯市华泰汽车发动机有限公司 2,758.2.28%
2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,176.43 17.58%
3 恒轮机床贸易（上海）有限公司 1,459.83 11.79%
4 上海大众汽车有限公司 1,282.05 10.36%
5 安徽巨一自动化装备有限公司 1,168.80 9.44%
合 计 8,845.33 71.45%
2007年，公司对东风汽车有限公司实现销售 3,184.44万元，销售占比达
49.17%，上述收入具体构成情况如下：
生产指令设备类别具体产品数量（台/套）销售金额（万元）ZY2005005 自动装配设备导管阀座压床 1
ZY2005005 自动装配设备堵盖压床 2
ZY2005005 自动装配设备缸盖试漏机 4
ZY2005005 自动装配设备缸体试漏机 4
ZY2005005 物流搬运设备工程间搬送装置 2
1,604.00
ZY-2006008 自动检测设备缸体中间试漏机 1
ZY-2006008 自动检测设备缸体最终试漏机 1
ZY-2006008 自动装配设备缸体堵盖装配机 1
ZY-2006008 自动装配设备缸盖堵盖装配机 1
ZY-2006008 自动检测设备缸盖中间试漏机 1
ZY-2006008 自动检测设备缸盖最终试漏机 1
ZY-2006008 自动装配设备阀门座圈压装机 1
ZY-2006008 自动检测设备缸盖中间凸轮轴室试漏机 1
1,230.97
ZY-2006010 自动检测设备缸盖沉水测漏机 1 57.56
ZY-2006011 自动检测设备堵盖压床及泄漏测试机 2 66.56
ZY-2006012 自动装配设备压定位销及鉴别刻印机 1 106.76
ZY-2006019 自动检测设备缸体沉水试漏机 2 83.40
ZY-2006023 自动检测设备试漏机改造 1 35.19
合计-- 28 3,184.44
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由于公司所设计生产的自动化设备为资本性投资，而非消费类产品，一般具有一定的使用周期，同时根据目前汽车的更新换代及销售增长情况，汽车及其零部件生产厂商一般对设备更新或增加投资的周期为 2-3年，从而使公司主要客户每年变动较大。
报告期内，公司前 5名客户均不存在单一客户销售占比超过 50%之情形，且上述客户与公司均不存在除购销之外其他利益关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。
发行人关于报告期内主要客户经营情况的说明：
报告期内，公司所拥有的主要客户 2009年经营情况如下：
序号主要客户名称销售规模备注
1 上汽通用五菱汽车股份有限公司 A 国内微小型汽车领域领先企业
2 上海大众汽车有限公司 A 国内规模最大现代化轿车生产基地之一
3 东风汽车有限公司 A 中国汽车行业合作规模最大、人员最多、合作层次最深、领域最广的汽车制造企业
4 神龙汽车有限公司 A 国内最早成立的三大合资企业之一
5 东风本田发动机有限公司 A 国内最具竞争力的发动机生产企业之一
6 天津一汽夏利汽车股份有限公司 B 国内最早生产经济型轿车厂商之一
7 东风康明斯发动机有限公司 B 国内领先的现代化柴油发动机制造企业
8 中国重汽集团杭州发动机有限公司 C 国内领先的重型柴油发动机生产企业之一
9 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 C 日本三菱商标委员会授权在中国境内唯一合法使用三菱标志的发动机生产企业
10 北京福田康明斯发动机有限公司 C 国内先进的低成本、低排放柴油发动机生产企业之一
【说明】：A：100亿元以上； B：50亿元-100亿元； C：10亿元-50亿元
由上表可见，公司所拥有的主要客户大都在行业内具有重要地位，且营收规模较大，盈利能力较强，从而大大降低了公司的经营风险及货款回收的风险，同时为发行人核心竞争能力的进一步提高提供了最为重要的市场基础。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司业务经营所需原材料主要为钢材及外购件。上述原材料公司均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，完全能够满足公司生产经营所需。
2、主要能源供应情况
公司所需能源主要为电力、汽油和柴油。上述能源均供应充足，可满足公司持续发展的需求。
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3、主要供应商情况
近三年，公司向前 5名供应商采购情况如下：
（1）2007年
序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比1 大连加禾物资有限公司钢材 319.32 10.41%
2 大连汇益控制系统有限公司液压泵、阀 226.09 7.37%
3 大连新华控制系统有限公司 PLC 202.62 6.61%
4 费斯托（中国）有限公司大连分公司气动元件 196.72 6.41%
5 SMC（中国）有限公司气动元件 180.50 5.89%
合 计 1,125.25 36.69%
（2）2008年
序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比1 大连加禾物资有限公司钢材 1,158.69 17.78%
2 SMC(中国）有限公司气动元件 450.18 6.91%
3 大连新华控制系统有限公司 PLC 327.91 5.03%
4 费斯托（中国）有限公司大连分公司气动元件 268.06 4.11%
5 USONL.P 试漏仪 216.61 3.32%
合 计 2,421.45 37.15%
（3）2009年度
序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比1 大连加禾物资有限公司钢材 391.49 18.03%
2 北京东方泰阳科技有限公司电动扳手 233.00 10.73%
3 SMC(中国）有限公司气动元件 142.57 6.57%
4 科斯莫（上海）商贸有限公司试漏仪 133.77 6.16%
5 上海宝宜威机电有限公司力位移传感器及监控系统 118.31 5.45%
合 计 1,019.14 46.94%
报告期内，公司为了更好地保证采购物资质量，有效降低采购成本，在长期业务合作过程中与主要物资的有关供应商建立了稳定的合作关系。各供应商采购占比均较低，且公司所需的采购物资市场供应充足，任一供应商均不可能通过垄断价格或控制数量而对公司经营产生不利影响，公司不存在对供应商的任何依赖。
上述供应商与公司均不存在除购销之外其他利益关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未拥有权益。
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4、主要原材料、能源占成本比重及价格变动情况
公司经营所用的电、汽油、柴油数量较少，一般占产品成本比重在 1%以下，因此在此主要分析公司所需原材料的数量及价格变动情况。
（1）公司主要原材料占成本比重情况
公司原材料主要包括钢材、外购件等，报告期内，其占相应期间成本比重情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
钢材 1,226.18 16.72% 1,090.68 18.16% 520.35 17.59%
外购件 3,859.90 52.63% 3,111.88 51.81% 1,499.28 50.68%
合计 5,086.18 69.35% 4,202.56 69.97% 2,019.63 68.26%
（2）公司主要原材料价格变动情况
报告期内，公司主要原材料钢材及外购件价格变动情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
钢材（元/吨） 4,289.29 5,345.12 4,278.25
电气类 38.14 53.96 48.65 外购件
（元/件）机械类 32.33 48.16 35.69
【注】：公司所用外购件价格相差较大，上表所列示外购件价格为其平均价格，且在计算时剔除了个别价格过低或过高的外购件。
5、关于发行人外协情况的说明
（1）外协管理的有关制度
为规范公司外部协作加工、生产行为，有效控制外协加工、生产经营风险，确保公司外协加工件的品质及履约的及时性、有效性，公司通过实施了《大连智云自动化装备股份有限公司外协生产管理办法》。该办法共分八章两附件，囊括了主管部门与职责，外协厂商的评选（包括外协厂商评选程序与方式、外协厂商等级评选程序与方法），外协加工过程的控制，外协加工件质量验证，外协厂商指导与考核以及档案管理等与外协加工有关的各个环节。该办法的实施为公司对外协生产进行有效管理提供了有利的制度保障。
（2）外协加工流程图
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（3）外协加工基本情况
考虑到技术保密及方案提供的完整性，发行人在坚持以技术设计为核心的前提下，同时对产品提供加工制造，在具体过程中，一般将生产工艺简单、技术附加值较低部分，如螺杆、支座、定位板、支架、连接架、开关支架、盖板、挡杆、导向杆、平衡杆等直接交由外协单位完成，而其他生产工艺相对复杂，技术附加值较高部分则由发行人直接完成。近三，公司成本中外协加工费分别为 336.70
万元、705.75万元和 615.38万元，占公司全部所需加工部件（包括自身加工和
外协生产）总加工工时的比例分别为 42.20%、44.17%和 39.71%。
（4）报告期内公司所需加工零部件自制和委托加工具体情况
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。考虑到技术保密及方案提供的完整性，公司产品大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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达到装配阶段之前所需加工的零部件，一般将生产工艺简单，技术附加值较低部分直接交由外协单位完成，而其他生产工艺相对复杂，技术附加值较高部分则由发行人直接完成。
2007①-2009年委托加工情况
年度类别定价依据
委托金额
（万元）
占营业成本比例主要受托方名称
普车类工时 105.28 3.38%
普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区吉瑞机械厂、大连旅顺华杰机械有限公司、大连濠立机械工具有限公司、大连市甘井子区金诚机械厂
普铣类工时 173.31 5.56%
普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区吉瑞机械厂、大连三合盛机械设备制造有限公司、大连北方机车车辆配件制造有限公司、大连斯迈尔电控设备制造有限公司
普镗类工时 217.56 6.98%大连兴远机械制造有限公司、大连旅顺隆城船舶设备有限公司、大连誉腾船用机电设备厂
电镀、发蓝类
重量、面积 106.25 3.41%旅顺精饰电镀厂、大连市旅顺航海设备附件厂
年度
小计 602.4 19.32%-
普车类工时 286.69 4.54%
瓦房店水处理设备有限公司、大连富有机械有限公司、普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区洪兴钢砂厂、大连市甘井子区博大机械厂、长春东光工具厂
普铣类工时 310.93 4.93%
瓦房店水处理设备有限公司、大连富有机械有限公司、普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区洪兴钢砂厂、大连市甘井子区博大机械厂、长春东光工具厂、大连建成精密模具有限公司、大连康发精密机械制造有限公司、大连锐诚精密机械有限公司
普镗类工时 424.31 6.73%大连市旅顺口区浩宇机械厂、大连兴远机械制造有限公司、瓦房店水处理设备有限公司、大连福润机械有限公司
电镀、发蓝类
重量、面积 252.29 4.00%大连市旅顺双岛电镀厂、大连市旅顺口区浩宇机械厂
年度
小计 1,274.22 20.20%-
普车类工时 208.27 2.84%
瓦房店水处理设备有限公司、大连富有机械有限公司、普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区洪兴钢砂厂、大连市甘井子区博大机械厂、长春东光工具厂
普铣类工时 238.94 3.26%
瓦房店水处理设备有限公司、大连富有机械有限公司、普兰店市华新机械厂、大连市旅顺口区洪兴钢砂厂、大连市甘井子区博大机械厂、长春东光工具厂、大连建成精密模具有限公司、大连康发精密机械制造有限公司、大连锐诚精密机械有限公司
普镗类工时 426.37 5.81%大连市旅顺口区浩宇机械厂、大连兴远机械制造有限公司、瓦房店水处理设备有限公司、大连福润机械有限公司
电镀、发蓝类
重量、面积 274.19 3.74%大连市旅顺双岛电镀厂、大连市旅顺口区浩宇机械厂
年度
小计 1,147.77 15.64%-
【说明】：委托金额=委托加工的钢材成本+委托加工费，反映公司所需的部件中由外协厂家所提供的部件成本。
②2007-2009年自制产品情况
年度类别自制金额（万元）占营业成本比例
2007 精车类 162.38 5.21%
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精铣类 182.04 5.84%
座标镗类 210.27 6.74%
加工中心类 133.55 4.28%
年度
小计 688.24 22.07%
精车类 245.58 3.89%
精铣类 409.46 6.49%
座标镗类 381.63 6.05%
加工中心类 302.33 4.79%
年度
小计 1,339.00 21.22%
精车类 427.61 5.83%
精铣类 512.07 6.98%
座标镗类 476.13 6.49%
加工中心类 409.90 5.59%
年度
小计 1,825.71 24.88%
【说明】：自制金额=公司自制所需钢材成本及至装配前所发生的人员工资、折旧等相关成本，反映公司所需的部件中自制的部件成本。
经核查，保荐机构和律师认为：公司目前自制与外协并存的加工格局符合公司以技术设计为主的经营特点；发行人外协单位与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在关联关系。
审计机构认为：上述说明所引用的财务数据真实、准确。公司的外协产品定价系以市场价格为基础由双方依产品加工所需工时或加工产品重量、面积协商确定。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。截止 2009年 12月 31日，公司固定资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
1、原值 3,201.12 104.37 43.67 3,261.81
房屋建筑物 1,707.29 3.34 1,710.63
机器设备 560.65 14.83 575.47
运输工具 183.99 14.20 198.19
电子设备 438.39 60.24 43.67 454.96
其他设备 310.80 11.76 322.56
2、累计折旧 845.50 303.54 19.30 1,129.74
房屋建筑物 246.32 89.55 335.87
机器设备 220.45 82.61 303.06
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项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
运输工具 126.86 30.46 157.33
电子设备 208.32 49.98 19.30 239.00
其他设备 43.55 50.95 94.49
3、固定资产净值 2,355.62 2,132.07
房屋建筑物 1,460.97 1,374.76
机器设备 340.19 272.42
运输工具 57.13 40.86
电子设备 230.07 215.96
其他设备 267.26 228.07
1、主要房屋建筑物
公司所拥有的房屋建筑物，主要包括研发办公楼、生产装配车间及仓库等配套设施，面积合计 13,077.68平方米，其具体情况如下：
序号产权证号建筑面积（平方米）座落地点
房屋
用途抵押情况所有权人大房权证甘单字第2008801689号 9,060.48
甘井子区营日路 32号-1 非住宅抵押大连智云大房权证西单字第2008401918号 439.84
西岗区黄河路 17 号21-2.3.4 非住宅抵押大连智云
大房权证西单字第2008401919号 169.40
西岗区黄河路 17 号21-1 非住宅抵押大连智云房权证旅房字第03002号 139.32
旅顺口区水师营街道营顺路 161号仓库无大连智云房权证旅房字第03001807号 990.00
旅顺口区水师营街道营顺路 161号车间无大连智云房权证旅房字第03001808号 1,291.40
旅顺口区水师营街道营顺路 161号车间无大连智云房权证旅房字第03001809号 60.50
旅顺口区水师营街道营顺路 161号车间无大连智云房权证旅房字第03001814号 276.00
旅顺口区水师营街道营顺路 161号仓库无大连智云房权证旅房字第03001815号 211.20
旅顺口区水师营街道营顺路 161号车间无大连智云房权证旅房字第03001816号 98.10
旅顺口区水师营街道营顺路 161号仓库无大连智云房权证旅房字第03001084号 341.44
旅顺口区水师营街道营顺路 161号办公室无大连智云
上述房屋建筑物均为公司自建或购买，公司对其拥有完全所有权。
2、主要生产经营设备
出于技术保密和业务完整性考虑，公司还拥有一定的设备加工能力。截止2009年 12月 31日，公司各类设备账面价值为 272.42万元，主要包括如下：
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单位：元
序号设备名称数量（台）设备原值设备净值成新率先进程度1 龙门刨 2 494,884.60 287,876.41 58.17%国内先进
2 车床 8 305,129.50 46,014.38 15.08%
3 电焊机 10 85,067.51 25,505.11 29.98%
4 磨床 8 422,289.74 142,725.20 33.80%
5 钻床 6 173,317.95 68,115.17 39.30%
6 立式铣床 5 483,105.34 295,888.83 61.25%国内先进
7 镗床 2 452,709.40 100,171.92 22.13%
8 万能铣床 3 200,215.38 47,943.04 23.95%
9 立式精密坐标镗床 2 775,872.32 420,441.16 54.19%国内先进
10 电臂单梁起重机 2 184,570.08 135,419.73 73.37%国内先进
11 切割机 4 8,403.76 2,454.26 29.20%
12 吊车 1 903,931.64 526,414.57 58.24%国内先进
13 火焰切割机 1 158,119.66 126,166.36 79.79%国内先进
14 中心机床 1 238,461.46 155,846.88 65.36%国内先进
15 起重机轨道 1 72,794.93 52,200.02 71.71%国内先进
16 数控机床 1 73,504.27 56,669.70 77.10%国内先进
17 数控折弯机 2 110,119.66 46,368.66 42.11%
18 金属模型铣床 1 40,000.00 14,133.28 35.33%
19 刨铣变速箱 1 32,478.63 22,406.77 68.99%
20 高速金属圆锯机 1 14,957.26 14,352.73 95.96%
21 铣床 2 73,504.27 73,504.27 100.00%
（二）主要无形资产
公司主要无形资产为土地使用权、软件及其他。截止 2009年 12月 31日，公司无形资产有关情况如下：
单位：万元
项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
1、原值 1,096.46 1,096.46
土地使用权 1,091.84 1,091.84
软件及其他 4.62 4.62
2、累计摊销 70.31 48.29 188.01
土地使用权 69.41 24.91 95.22
软件及其他 0.90 23.38 92.78
3、无形资产账面价值 1,026.15 1,001.23
土地使用权 1,022.43 999.05
软件及其他 3.72 2.18
1、土地使用权
截止 2009年 12月 31日，公司共拥有土地 5宗，面积合计 95,361.80平方
米，账面原值合计 10,918,375.85元，账面净值合计 9,990,529.38元，均以出
让方式取得。截止 2009年 12月 31日，上述土地具体情况如下：
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序号土地证书编号土地用途面积（M2）账面价值（万元）座落位置有效期至旅顺口国用
（2005）字第
0411104号
工业 6,000 43.08
旅顺口区水师营街道水师营村
2047.12.23
大甘国用
（ 2008 ）第
40029号
工业 23,361.80 460.14
营城子街道金龙寺沟村
2053.5.16
3 普国用（2008）
第 90号
工业 23,178.00 174.13
大连普兰店经济开发区
2056.12.30
4 普国用（2008）
第 91号
工业 26,395.00 198.30
大连普兰店经济开发区
2056.12.30
5 普国用（2008）
第 92号
工业 16,427.00 123.41
大连普兰店经济开发区
2056.12.30
【说明】：2010年 4月 16日，公司为实施本次募集资金投资项目取得账面原值为 1,822.53
万元（未经审计）的土地，具体情况如下：
序号土地证书编号土地用途面积（m2）座落位置有效期至大国用（2010）第
02010号其他商服用地 4,849.70
西岗区鞍山路北、东北路懂 2050.3.18
上述土地所有权人均为发行人，其中大甘国用（2008）第 40029号地块已
用于公司 1,750万元银行贷款抵押。
发行人大甘国用（2008）第 40029 号地块及相应大房权证甘单字第
2008801689号房屋 2008年办理权证原因的说明及有关中介机构核查意见：
因生产经营需要，2004 年 3 月 22 日，发行人与大连市营城子工业园区发展中心就购买营城子工业园区西园 24,500平方米土地签订《合同书》，合同总价款 490万元，2004年 4月，发行人支付首笔土地受让款 200万元。但公司迟至2008年 3月方就上述土地办理完毕土地使用权证，其原因如下：
①2004 年 6 月 25 日，中华人民共和国国务院办公厅下发《深入开展土地治理整顿通知》，据此相关政府部门对项目用地停止土地、规划手续的审批；
②发行人所购买上述土地中，部分系农业用地，需报辽宁省国土资源厅审批履行农用地转建设用地的相关程序，耗费时间较长。
由于上述原因，发行人所购买上述土地直至 2007年末才具备土地使用权证办理条件，从而导致发行人至 2008年 3月方就上述土地获得大甘国用（2008）
第 40009号《国有土地使用证》。2010年 2月 3日，大连市营城子工业园区发展中心出具《说明》，对上述事实予以书面确认。
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上述土地使用权证的推迟核发导致了该土地所建造的相应房屋至 2008年 3月方取得大房证甘单字 2008800612号《房屋所有权证》。
发行人 2008年 5月整体变更为股份有限公司后，上述土地权证和房屋权证相应变更为大甘国用（2008）第 40029 号《国有土地使用证》和大房权证甘单
字第 2008801689号《房屋所有权证》。
保荐机构和律师认为：公司上述土地和房屋迟至 2008年方取得相应权证主要系由我国有关土地政策的变动所导致，目前公司已就上述资产办理完毕相应土地使用权证和房屋所有权证，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
保荐机构和律师关于发行人利用上述地块建设营城子工业园厂区时是否存在占用农用地情形的核查意见：
经核查，公司于 2004年就购买上述地块与大连市营城子工业园区发展中心签订合同并交纳相关款项后，根据公司营城子工业园厂区整体建造规划，并考虑到所需土地中存在少量农用地，公司生产经营所需建造的厂房及辅助设施均建于国有土地上，少量农用地直至 2007年末转建设用地审批手续履行完毕，并征得大连市营城子工业园区发展中心同意，方将其圈入厂区，实施绿化。
2010年 3月 26日，大连市营城子工业园区发展中心出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司营城子工业园厂区土地使用情况的说明》，证明发行人在营城子工业园厂区内厂房及相关辅助设施建设时所占用的土地均为国有土地，不存在非法占用农用地之情形。
据此，保荐机构和律师认为：发行人在营城子工业园厂区不存在占用农用地情形。
会计师关于上述大甘国用（2008）第 40029 号地块入账时间的说明：虽然
该地块至 2008年方办理完毕《国有土地使用证》，但由于公司于 2004年 4月已支付首笔土地受让款 200 万元，并且经转让方大连市营城子工业园区发展中心同意于 2004 年开始实际使用该土地（不包括少量集体用地），根据企业会计准则的相关规定及基于谨慎性原则考虑，公司于 2004年就上述土地进行财务核算，并按公司既定的无形资产摊销政策进行相应摊销。
保荐机构和律师关于公司于普兰店经济开发区所拥有土地是否存在被收回风险的核查意见：
根据发行人取得大连普兰店经济开发区该土地的相关合同、国有土地使用权证、当地政府的批准文件及发行人关于该土地投资计划的说明及相关主管机关的意见，咨询有关主管部门，并经保荐机构和律师核查，确认事实如下：
①发行人目前于普兰店经济开发区拥有土地三宗（实际连为一体），面积合
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计 66,000平方米。
②发行人取得上述土地主要用于大连智云自动化工业园建设，其中本次募集资金投资项目-大连智云自动化生产建设项目拟主要建在普国用（2008）第 90
号地块，其余两地块主要用于办公楼、宿舍、食堂、活动场馆、停车场、绿化及道路等配套辅助设施建设。
为了提高土地的利用效率，满足发行人未来产业拓展和升级的需要，发行人对该产业园采用整体一次性取得和规划，分期实施的建设方式。其中，第一期建设主要系园区整体公共基础设施及相关配套设施建设，主要包括园区的道路、绿化、供水、供电、供气、外围围栏及门岗等建设，为整个园区提供完善的基础配套设施，目前前期相关工作已全面展开。第二期建设系在发行人本次公开发行募集资金到位后实施自动化生产建设项目，并利用自有资金建设其他辅助设施。
根据目前实际情况，发行人于 2010年 4月 15日向大连普兰店经济开发区管理委员会提交了对于上述土地的总体使用计划，并获得其同意。
综上所述，保荐机构和律师认为：发行人取得大连普兰店经济开发区 66,000平方米工业用地建设大连智云自动化工业园，并实施募投项目大连智云自动化生产建设项目建设，不存在被收回的风险。
2、专利
发行人所拥有的专利具体情况见本招股书本节之“七/（五）发行人研发成
果与在研项目”。
3、商标
发行人拥有 1个国内注册商标，具体情况如下表所示：
序号商标类别有效期至注册号国别注册人
1 图形商标 2015.10.13 第 3631270 中国发行人
六、发行人拥有的特许经营权及环境保护情况
（一）发行人所拥有的特许经营权
截止本招股书签署日，公司未拥有特许经营权。
（二）环境保护情况
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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依托为客户提供系统解决方案，其在具体经营过程中未有环境污染情况。
根据大连市环境保护局于 2010年 1月出具的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司上市环境保护核查的意见》，大连智云近三年能够遵守国家及地方各项环境保护法规和规章，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染投诉和环境违法行为。
七、发行人的主要技术及研发情况
（一）发行人的技术开发体制
经过多年积累，发行人根据行业特点及自身实际情况形成了一套完善的技术开发体制，从而很好地满足了业务开展对技术的依赖及需求。
1、技术开发组织架构
发行人的技术开发组织架构为在技术委员会指导下设立了独立的市级企业技术中心（一级部门），并根据职能侧重不同分设了设计中心和研发中心（二级部门），分别由技术副总和总工程师具体负责。
发行人技术开发组织架构图如下：
上图有关机构主要职能如下：
技术委员会技术中心（市级）
设计中心研发中心
机械设计一室
机械设计二室
机械设计三室
清洗过滤技术室自动化装配技术室自动化控制技术室中心研究室
通用标准化室中心实验室大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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（1）技术委员会
技术委员会由公司董事会直接领导、是公司技术研发和产品规划设计的最高决策和评价机构，以把握技术发展方向、审批技术研发立项、评价研发成果为核心工作，其具体职能如下：
①跟踪国内外自动化装备领域的前沿技术，掌握技术发展趋势，结合公司具体情况制定公司的总体技术研发战略和产品规划；
②负责对外技术交流，包括合作开发项目的策划、新技术和特殊技术人才的引进策划等；
③监督和指导技术中心的技术研发、产品设计及产品技术标准的制定工作，对重大技术问题的解决方案具有决策权；
④对技术研发项目进行可行性和实用性评估，并做立项审查和批准工作；
⑤对技术研发成果进行综合评价，提出改进方案和建议；
⑥按照 ISO9001，负责公司合同产品的设计策划，设计输入、输出的评审和验证，参与合同项目承接过程中的技术协议评审工作；
⑦负责对技术人员的技术能力进行评价和晋级审批。
（2）设计中心
设计中心作为公司技术中心下设的重要机构，主要侧重于具体业务的策划及设计工作，其具体职能如下：
①负责公司技术规划及技术中心工作，确保工作目标的实现；
②确保技术体系内质量管理体系的建立和实施；
③负责技术体系的质量和计划管理工作；
④参与不合格品的评审；
⑤负责技术文件、有关标准和资料的控制，参与对供方的评价及服务的实施；
⑥组织产品设计评审，并最终审定批准；
⑦参与合同评审工作；
⑧设计项目的分配和考核及技术文件编制、审核、批准；
⑨组织制定《质量计划》，并组织验证；
⑩负责技术中心人员的甄选、录用、离退、考核、教育和培训；确保本部门内部资源的组织、调剂和供给，并协助其他部门。
（3）研发中心
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研发中心业务重点主要侧重于现有产品的技术升级及新产品的技术创新，其具体职能如下：
①负责研究和开发有市场前景的新产品，负责国内外与公司产品相关行业的新技术、新工艺、新材料、新装备的引进、消化、吸收以及推广和应用；
②负责公司新产品的开发与研制、实验室负责新产品、新技术的测试工作；
③广泛开展国内外技术交流与合作，负责全公司范围内的科研攻关工作，解决公司产品开发和生产制造过程中存在的重大技术问题；
④进行核心技术的基础研究和新技术的开发研究；
⑤提供科研人才施展才能和成长的空间和平台，激发人才的创造力和创新的活力；
⑥推动专业学科和行业发展技术水平的提升和进步，促进设备产品在应用领域保持国内或际先进或领先水平；
⑦负责外购件选用方案的审批；
⑧负责公司知识产权的管理。
2、技术开发管理制度
技术设计及研发对公司产品质量具有重大影响，为了更好地控制和保证产品质量，公司制定和实施了一系列技术开发管理制度，主要包括如下：
序号制度编码制度名称
1 Q/ZY-CW-001 文件控制程序
2 Q/ZY-CW-002 质量记录控制程序
3 Q/ZY-CW-004 人力资源控制程序
4 Q/ZY-CW-006 产品实现策划控制程序
5 Q/ZY-CW-007 合同评审控制程序
6 Q/ZY-CW-008 设计开发控制程序
7 Q/ZY-CW-017 内部审核控制程序
8 Q/ZY-CW-019 不合格品控制程序
9 Q/ZY-CW-020 纠正和预防措施控制程序
10 Q/ZY-CW-021 计划控制程序
11 Q/ZY-ZS-2007 产品设计及开发的策划
12 Q/ZY-CW-001-03 产品档案资料管理规定
13 Q/ZY-CW-001-01 档案管理规定
14 Q/ZY-CW-004-01 教育培训管理规定
15 Q/ZY-CW-005-W-023 计算机和网络管理规定
16 Q/ZY-CW-019-W-01 不良品管理处罚规定
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（二）发行人的技术人才储备及激励制度
1、技术人才储备情况
公司技术力量雄厚，目前已形成了以总工程师、技术副总为首，以室主任、一级设计师、二级设计师和三级设计师为主体，以设计员、技术工人为补充的合理的技术人才梯队。截止 2009年 12月 31日，公司上述技术人员总计 162名，占公司员工总人数的 63.28%。
公司所拥有的技术人才具体情况如下：
技术梯队人数本科以上学历人数及比例主要职能
总工程师 1人 1人，100%
主要负责组织公司的技术研发工作，通用技术标准化工作，技术方案的评审和审批，外购件选用方案的审批及公司知识产权的管理。
技术副总 1人 1人，100%
全面负责公司技术管理工作，组织技术设计工作，制定技术人员相关工作规范，审核批准设计文件，组织技术审核和现场服务工作。
室主任 7人 7人，100%
主要负责制定工作计划，监督执行；组织实施产品的技术活动；技术文件、有关标准和资料的控制；参与合同评审工作及不合格品的评审，产品的现场技术指导和产品验收及服务工作。
一级设计师 10人 9人，90%
主要辅助室主任设计产品方案，进行产品的整体设计，设计开发复杂的产品，包括：独立制作产品方案，进行产品的整体设计，设计开发复杂的产品；单独承担技术方案制定和产品设计工作；承担指导二级以下设计人员的方案设计、部件的技术设计和工作设计工作；承担二级以下级别设计人员设计图纸和技术文件的审核工作。
二级设计师 9人 6人，67%
主要辅助室主任和一级设计员设计开发一般复杂的产品，多数情况下从事技术设计工作，包括：
独立设计开发一般复杂的产品，多数情况下从事技术设计工作；单独承担技术方案制定和产品设计工作；承担指导三级以下设计人员的方案设计、部件的技术设计和工作设计工作；承担三级以下级别设计人员设计图纸和技术文件的审核工作。
三级设计师 23人 16人， 69.57%
辅助室主任和一级设计员、二级设计员设计部件，多数情况下从事技术设计工作，偶尔在其他人员的指导下从事单机的整体设计工作，包括：独立设计部件，多数情况下从事技术设计工作，偶尔在其他人员的指导下从事单机的整体设计工作；承担设计机床部件，多数情况下从事机床部件技术设计工作；承担设计员以下级别人员设计图纸和技术文件的审核工作。
设计员 27人 19人，70.37%多数情况下从事零件设计工作，偶尔在其他更高级别技术人员指导下从事单机部件设计工作。
技术工人 84人 -主要负责技术含量较高产品的加工与装配。
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公司上述技术人员中的核心技术人员重要科研成果、获得奖项及所取得的专业资质情况详见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员简历”。
2、技术人才激励制度
人才是企业发展成败的关键，对于以技术开发为先导的公司来说，能否有充足的人才保障显得尤为重要，为此公司制定了相应的人才激励制度，这主要表现在以下几个方面：
（1）工资薪酬方面：首先，公司为技术人才制定了较具竞争力的基本工资
水平，并根据公司制定的《技术人员的岗位级别划分和工作职责》和《技术人员的薪酬分配规定》，按照技术人员的工作性质、技术能力、工作责任大小等将其设定为若干等级，由低至高主要包括技术工人、设计员、三级设计师、二级设计师、一级设计师和室主任，各等级工资水平逐步提高，同时每年按考评结果进行晋升或降级；其次，除上述技术级别决定的基本工资外，公司每年还根据各位技术人员的工作绩效进行适当的奖金激励，多劳多得；再次，公司还为员工提供了完善的社会保障制度及有关补贴，从而最大限度地降低了员工的后顾之忧。
（2）参与企业管理方面：首先，积极创造条件鼓励技术人员参与企业管理。
公司每项重大技术举措实施前一般均召开由技术骨干参加的会议，并积极听取他们的意见；同时公司还定期召开由有关技术人员参加的技术例会，对好的意见积极采纳并给予适当的物质奖励。其次，公司在改制时引入了技术及管理骨干人员持股，使技术人员的利益与公司的利益直接挂钩，有利于充分调动其积极性。通过让技术人员适当地参与管理可以逐步加强员工对企业的归属感、认同感，同时进一步满足员工自尊和自我价值实现的需要。
（3）职业发展方面：首先，公司为技术人员制定了系统的培训计划，并根
据级别不同选用不同的培训内容，从而使每位技术人员均能掌握和了解与其相应的最新技术发展状况及最新技术技能；其次，公司的快速发展为技术人员提供了更广阔的施展舞台和稳定、可预期的晋升空间，从而使每位技术人员都能根据自己的实际情况制定自己的个人发展目标。
（三）发行人所拥有的核心技术及核心技术产品占比情况
发行人拥有 10多年自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验，大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、液压气动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业机器人应用技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术等。以上述多种技术为依托，发行人根据其业务发展需求自主开发了自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术及多工位专用加工技术等五项核心技术，具备了为客户提供满足不同产品及不同生产模式需要的工艺装备解决方案及成套设备的能力。
公司所拥有的五项核心技术目前均处于成熟应用阶段，其有关情况如下：
1、自动在线检测技术
（1）该技术的核心内容主要包括：
★装配过程的在线监测及质量控制技术：采用传感器单元、可编程控制器PLC 和工业控制计算机、开发质量控制图形分析诊断模块、监测数据统计分析模块、网络结构和数据预处理、质量控制图形的分析等
★自主开发了检测数据库系统：包括硬件及软件环境在内的数据采集、分析、曲线及查询等处理系统。
★复杂腔体类零件在线自动气密检测技术：根据绝对压力法检测、压差法检测、质量流量法检测及体积流量法四种检测原理及方法，自动判定被测工件是否合格。产品通过对被测工件的自动夹紧，自动封堵，自动充气，平衡，检测，自动判别被测工件是否合格，并具有不合格工件沉水查找泄漏部位的功能。此产品检测方法具有生产节拍快，准确率高，不污染工件，不受人为因素影响及劳动强度低等优点。
★非接触式激光自动测量技术：采用将激光传感器装在一个选装的检测轴上，对缸孔进行激光扫描成像。然后通过图像处理技术对扫描的数据进行图像还原，并用图像识别和分析技术识别表面缺陷和珩磨纹路。通过和预先设定的允许值进行比较来决定表面质量是否超差。
★各类零部件总成性能试验系统。集成力-位移、扭矩、气密、流量、温度、噪声、转速、压力、检测技术；
★各种零件的在线尺寸测量和自动分组技术：集成高精度光学、电子测量系统，对在线加工零件的关键尺寸及形位公差进行测量，利用信息技术手段，对测量数据实时分析、分组，并给出分组信息。控制全自动分组设备自动选出公差大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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合适的装配零件配组。
（2）通过该技术所取得的核心产品主要包括：
●船用发动机缸盖检测设备：开发了 1600KN的高压金属密封技术、实现了
大型发动机单体缸盖缸套总成水压泄漏的自动检测。
●涂胶在线检测设备
●液压助力转向器综合性能试验台：完成空载力矩曲线、正传动曲线、逆传
动曲线、总行程测试、转角测试、力特性曲线、内泄漏检测、外泄漏检测，节拍时间：1.5分钟/件。
●空压机综合性能试验台
●通用柔性气密测漏设备：采用模块化设计，以标准的气、电、液快速接口
单元实现快换夹具与设备主体的快速自动对接，开放式的夹具库装置实现多品种的扩展。通过集成 PLC、工控机及数据库技术，实现了多品种、柔性化的产品信息管理。
2、自动装配技术
（1）该技术的核心内容包括：
★多品种复杂类零件的自动识别技术：采用位移传感器、伺服系统和电控等系统对零件的正反及方向的识别装置
★多品种复杂零件的自动供料技术：采用位移传感器、伺服系统和电控等系统对根据零件的特点提供有效的识别输送、并对一条料道实现多品种零件输送。
★压力装配过程的自适应技术：在压装过程中自动检测工件并实时监测压装过程；并在过程中自动调整零件姿态及压装系统等。
★机械手自动上料技术：开发了专用运动导轨，专用导轨已成系列化，配合配套开发的专用润滑装置、配套开发了可调予紧力的导轨滚轮、配备了专用机械防下落装置，采用气动控制技术作为控制和执行机构、高精度的位置传感器、具有互锁控制并安全保护功能。
★全自动液氮深冷装配技术：突破国外厂商技术壁垒，在全自动导管压装线的基础上，联合国内科研院所集成压装部件的深冷连续自动供料关键技术，解决了常温下压装质量控制技术难点，为国 III排放标准缸盖加工线作出突出贡献。
（2）通过该技术所取得的核心产品主要包括：
●空压机柔性多品种装配线，此产品替代了进口产品
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●CVT变速器控制阀组装配线：满足自动变速器装配工艺规划；标准模块化
工作站和自动化物流设备；装配监控系统、产品数据管理系统、集中控制系统等。
针对自动变速器装配工艺特点，基于成组技术设计的标准模块化工作站，可适应复杂装配工艺内容的灵活组合；基于网络技术、信息技术和传感器技术的软件平台，实现装配过程的质量数据管理及质量控制。
●精密零件过盈配合全自动冷缩压装机，此产品替代进口产品；
●VTEC 全系列高速柔性导管座圈自动压装线，此产品为 30 万/年发动机国
产化关键设备；
●TSI 缸体总成多品种全自动装配线，此产品为 30 万/年发动机国产化关键
设备；
●CVVT多品种缸盖柔性导管、座圈自动装配线。
3、清洗过滤技术
（1）该技术的核心内容包括：
★抬起步伐式输送、自动排屑输送、链条、齿型带、棘爪、摆杆输送技术；
★浸水、扫描、回转、翻转、浸涌、插孔、闷孔、点定位清洗技术
★真空干燥、压缩空气吹干、热强风吹干技术
★空调冷却、吸雾冷凝、油水分离、自动反冲过滤、纸带过滤技术
★液位控制和全自动切屑液配置加注系统。采用液位仪控制，液位仪检测水箱液面高度，达到需要补液时自动加入乳化液和水，并且按照预先设定的混合液浓度自动加注，实现自动自动补液的目的。
★冷却液温度自动控制、自动排屑、碳粉过滤、气泡式油水分离、清洗后的自动喷油系统
★具有 PLC 人机界面操作系统自动监测、控制，进行诊断功能，配备声、光报警装置切屑液集中处理系统
★“上供上排式”立式空中管网技术提供冷却切屑液，同时对切屑液自动循环处理
（2）通过该技术所取得的核心产品主要包括：
●切屑液集中处理水箱及切屑自动输送装置
●真空干燥吸缸机
●去毛刺、涂油、清洗、干燥一体机
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●高压、回转盘、通过式、往复式清洗机
●切屑不间断、高效、在线脱水、脱油、干燥处理采用甩干机
●高效的立式细网圆桶真空过滤机
●采用立时网状桶式真空过滤、增压步进式反洗专利技术、里外丝网膜双侧
过滤专利技术、油水分离装置、冷却液温度控制系统、自动补液装置、冷却液、切屑与乳化液混合液的利用空中管网“上供上排式”的大流量冷却液集中处理设备
●废屑进料螺旋推进输送机
●柔性曲轴高压清洗机。采用伺服机构、柔性加工、程序控制，实现多品种
曲轴的自动识别、输送、清洗、吹干。采用纸袋过滤装置、次精过滤器，以提高工件清洁度及高压泵的使用寿命。
●倍速链输送清洗机
●轨道环境工程净化机
●采用切屑液集中处理系统对欧意德缸体、缸盖、变速箱加工线的切屑液集
中进行处理，总切屑液处理量达到 1648m3/h，达到高效、环保的高要求
4、物流搬运技术
（1）该技术的核心内容包括：
★基于 RFID 的产品信息在线物流管理技术：RFID 是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预。作为条形码的无线版本，RFID技术具有条形码所不具备的防水、防磁、耐高温、使用寿命长、读取距离大、标签上数据可以加密、存储数据容量更大、存储信息更改自如等优点，其应用将给物流等产业带来巨大变化。
★现场总线管理技术：现场总线（Fieldbus）是用于过程自动化和制造自动化最底层的现场设备或现场仪表互连的通信网络，是现场通信网络与控制系统的集成。随着智能化、多变量的、具有自诊断功能的现场设备开发和应用,现场总线设备管理可以完成设备的整定、故障诊断和预测性维护等工作。现场总线的节点是现场设备或现场仪表，如传感器、变送器、执行器和编程器等
★专用夹具模块化、配备 PLC及 ID存储单元的载体、研发了非标设备如摆杆输送机构、抬起步伐输送机构等专用物流设备、物流载体及移栽机械手系统等
★机器人系统：包括机器人的自动上、下料；具有合理的机械结构和紧凑化大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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设计。
★视觉系统：指通过对过程的监控经过图像处理系统转化为电信号并通过以太网从而达到驱动下一指令的目的。
★多种传动技术
★抓具系统：指机器人根据视觉系统提供的信息利用抓具上的特殊工具在有补偿量的前提下实现工件稳定地抓取操作。
★多功能托盘技术：包括零件防护功能、多品种、快速装卸、准确定位等特点
（2）通过该技术所取得的核心产品主要包括：
●发动机机加车间综合物料搬运系统
●AGV系统
●珩架机械手搬运系统
5、多工位专用加工技术
（1）克服技术难度大、需根据用户订单量体裁衣制造、技术依赖性强、技
术成长期长等特点类型发的自动切削加工设备综合反映了控制、驱动、测量、监控、刀具和机械组件等技术。
（2）开发了数控加工模块，采用数控技术来实现专用机床的柔性化。
（3）在自动线上采用自动测量旨在对工件的加工质量进行监控，同时要具
有较强的抗环境干扰(如切屑、尘埃、冷却液蒸汽、油液、振动和温度等)能力或测量系统具有对某些干扰量能进行自动补偿的性能。
（4）采用新的刀具材料和新颖刀提高切削速度和进给速度来具缩短基本时
间。
（5）采用过程监控包括质量监控系统、自动线运行控制与监控系统和刀具
监控系统对其各组成设备的功能、加工过程和工件加工质量进行监控，以便快速识别故障、快速进行故障诊断和早期预报加工偏差，使操作人员和维修人员能及时地进行干预，以缩短设备调试周期、减少设备停机时间和避免加工质量偏差，提高加工过程的可靠性、利用率和工件的加工质量。
（6）积极推行精益生产方式缩短开发周期、降低制造费用和提高产品质量，
达到高速、高效、高质量和低成本地开发制造汽车，促使企业获得更高的综合效益。
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与公司国内主要竞争对手相比，公司所拥有的核心技术优势主要体现在：公司核心技术均由自身研发获得，具有完全的自主知识产权；公司核心技术囊括了五大类，范围较广，这有利于公司根据市场需求进行相应的产品开发；经大连市科学技术局鉴定，公司利用自身所拥有的核心技术所研发生产的典型产品柔性气密泄漏检测设备、柔性自动化装配（机）线设备和柔性高压清洗机设备整体技术均达到国内领先水平。
报告期内，公司核心技术产品收入占相应期间营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
核心技术产品收入 12,248.05 9,895.77 5,778.38
营业收入 12,379.05 10,520.20 6,476.68
核心技术产品收入占比 98.94% 94.06% 89.22%
（四）发行人主要产品技术所处阶段
公司主要产品自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备等目前已在汽车及零部件领域得到广泛应用，所涉主要技术已非常成熟，目前均处于大批量生产阶段。
（五）发行人研发成果与在研项目情况
1、发行人所拥有的专利情况
目前，发行人共拥有专利 12项，另 11项专利申请已获中华人民共和国知识产权局正式受理。上述专利具体情况如下：
（1）已获证书专利情况
序号专利名称专利类型专利号获证日期专利权人1 数控柔性压装设备实用新型 ZL 200620093535.9 2007/9/19 大连智云
缸盖气门弹簧盖与锁片的装配设备实用新型 ZL 200620093859.2 2007/10/10 大连智云
3 活塞环装配设备实用新型 ZL 200620093536.3 2007/10/10 大连智云
4 水平分度式清洗机实用新型 ZL 200620168818.5 2007/12/19 大连智云
5 导管/座圈装配设备实用新型 ZL 200822013081.9 2009/2/11 大连智云
6 柔性气密泄漏检测设备实用新型 ZL 2006200938179 2008/3/12 大连智云7 自适应多头压装机构实用新型 ZL 200820010657.6 2009/3/11 大连智云
8 导管方向识别装置实用新型 ZL 200820013083.8 2009/3/11 大连智云
9 分料装置实用新型 ZL 200820013082.3 2009/4/15 大连智云
10 座圈正反方向识别装置实用新型 ZL200820013078.7 2009/4/22 大连智云
11 导管/座圈压头装置发明 ZL200810011521.1 2009/12/30 大连智云
缸盖气门弹簧盖、锁片压装头发明 ZL200810011523.0 2009/12/30 大连智云
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【说明】：公司分别于 2009年 11月 20日和 2009年 11月 23放弃原有的“导管/座圈压头装置”（第 1175613号）和“缸盖气门弹簧盖、锁片压装头”（第 1175612号）实用新型专利，并于 2009年 12月 30日取得上述两项技术的发明专利证书。
（2）已获受理专利情况
序号专利名称专利类型申请号申请日期申请人
1 自适应多头压装机构发明 200810010364.2 2008/2/3 大连智云
2 分料装置发明 200810011522.6 2008/5/21 大连智云
缸盖导管/座圈压装机位移压力监测系统及方法发明 200810011520.7 2008/5/21
大连智云
4 导管方向识别装置 发明 200810011519.4 2008/5/21 大连智云
5 甩干机分离机实用新型 200920247527.9 2009/10/23 大连智云
6 衬套方向识别装置实用新型 200920203253.3 2009/9/14 大连智云
7 衬套压装装置实用新型 200920203255.2 2009/9/14 大连智云
用于闷孔清洗的防转动弹性闷堵头实用新型 200920203252.9 2009/9/14
大连智云9 油水分离器实用新型 200920203259.0 2009/9/14 大连智云
10 大流量水箱自动补液装置实用新型 200920203256.7 2009/9/14 大连智云
11 一种型材实用新型 200920203258.6 2009/9/14 大连智云
保荐人和律师关于发行人所拥有专利情况的核查意见：
经保荐机构和律师查阅发行人提供的专利证书、放弃专利申请书及其申报资料、附件审核批准文件、有关专利费支付凭证和知识产权部门官方网站查询，认为：发行人实际拥有上述专利 12项，其中：10项为实用新型专利，2项为发明专利；均为申请取得，不存在他项权利限制。发行人拥有上述专利申请权 11项，均为自主设计、研发和申请，尚在专利管理机关依法审核、公示过程中。
2、发行人报告期内完成的主要新产品、新技术及新工艺
设备类别项目名称功能及创新自动化程度空压机性能实验台通过计算机控制模拟汽车工况对空压机的九项性能参数进行检测、分析和判断。适应两缸和单缸空压机混线生产。测试区具有良好的隔音和恒温控制，以保证获得高质量的试验数据和噪声的控制。节拍时间：120 秒/件。具有多功能小型化特点，具有完善的质量控制功能，产品的性价比高。
全自动
缸盖压装最终测漏机
实现缸盖螺堵拧紧、堵盖涂胶、堵盖装配、球装配、水道、油道、燃烧室、EGR的气密性检测，生产节拍：
78秒/件
全自动
船用发动机缸盖检测
实现大型发动机（重量 509公斤）气门、弹簧、弹簧座、锁片的装配，配备 180度翻转机，压力 350吨半自动
涂胶在线检测设备实现缸盖、碗形塞涂胶过程在线检测，生产节拍：96秒/件全自动
自动
检测
设备
缸体压装最终测漏实现缸体钢球装配、碗形塞涂胶压装、缸体水道的干/全自动
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线湿式气密性检测，生产节拍：58秒/件
缸体涂胶压堵测漏线
实现缸体螺堵拧紧、堵盖涂胶、堵盖装配、水道、油道、燃烧室的气密性检测，生产节拍：56.78秒/件全自动
空压机柔性多品种装配线
适应两缸和单缸空压机混线生产，整线采用 17 个单机工作站串行流水线形式完成各项装配和检测工作，利用随行夹具实现工件输送。特制的随行夹具；螺栓拧紧工位均设有定位平衡器；实现了装配线的多功能小型化。
生产节拍： 62秒/件
全自动
CVT 变速器控制阀组装配线
实现自动变速器控制阀的组装及检测，采用托盘式输送系统全自动
精密零件过盈配合全自动冷缩压装机
实现四缸缸盖、缸盖凸轮轴盖 19个螺栓的自动拧紧及 2个定位销的安装，生产节拍：42秒/件全自动
VTEC 全系列缸盖高速柔性导管座圈自动压装机
①采用导管/座圈压头装置、导管正反方向识别装置、阀座正反方向识别装置、分料装置、缸盖导管/座圈压装机位移压力监测系统及方法，高度集成的压头库；
②采用开放式可循环定位的压头库，系统可根据产品的不同自动选择压头；
③模块式专用压头组件：压头组件采用标准模块化设计，可进行快速更换，便于扩展品种。压装驱动装置与压头分离，所有品种共用一套压装驱动装置。特殊压头结构：浮动补偿工件的误差，装配质量更可靠。
完全满足多品种共线生产，生产节拍：46秒/件
全自动
TSI 缸体总成多品种零件全自动装配线
实现缸盖导管座圈装配、立式一面四轴，四工位压装线，生产节拍：46秒/件全自动
CVVT 多品种缸盖柔性导管座圈自动压装线
实现缸盖、导管座圈装配、生产节拍：71秒/件
全自动
水堵装配线实现缸体、曲轴室干式测漏、碗形塞涂胶压装、水油道干式测漏，生产节拍：57秒/件全自动
螺堵装配线实现四缸缸体、螺堵拧紧、堵盖涂胶、堵盖装配、水道、油道、燃烧室、干式测漏、生产节拍：56.78秒/件全自动
自动
装配
设备
发动机下箱体自动装配线
实现缸体喷油、压装轴承盖、自动检测轴承盖方向、自动拧紧翻转，生产节拍：60秒/件。半自动
曲轴柔性高压清洗机
实现单缸曲轴两种、双缸曲轴两种，回转盘式输送、清洗压力≥0.6Mpa,闷孔压力≥1.2Mpa 采用回转式清洗，4
工位、生产节拍：60秒，清洁度：5mg
全自动
缸体缸盖高压清洗机
实现缸体、缸盖等零件清洗、过滤和干燥处理。运用真空技术干燥密封腔，从而达到效率高、装配质量稳定的干燥效果
全自动
切削液集中处理系统
实现工厂零部件的切削液、冷却液集中处理全自动
清洗
过滤
设备
中小件清洗机实现曲轴、连杆、凸轮轴等多种类零件的清洗、吹干、烘干、真空干燥，生产节拍：73秒/件半自动
输送滚道线实现多个 90 度转台及升降转台、开臂滚道、多条机动滚道组成、上料高度可达 1300mm、输送速度可达 6、
8、12米/分
全自动物流
搬运
设备输送载体适应大中型发动机的转配和搬运，配备专用夹具以适用不同的工件，悬挂式布置，滑触线传递动力及控制信息，完成程序控制及信息物流的自动传递。工件最大提升重全自动
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量 1吨，有上下极限保护
切削加工设备
机械手实现气动技术与机械技术结合在机械手上的应用。集可靠性、柔性化、自动润滑、安全防护功能于一体。全自动
3、发行人主要在研项目
根据市场需求情况及公司今后业务发展方向，公司目前的主要在研项目情况如下：
序号项目名称进展情况拟达到目标进排气导管阀座压装机已对第一代产品结构进行全面升级，正对第二代软件结构和功能进行改进
研制低成本、经济型的压装机产品切削液集中过滤系统已对第一代产品结构进行全面升级，正对第二代软件结构和功能进行改进
改善工作环境，降低工作强度，同时提高工作效率及可靠性。
自动变速箱装配线处于研究开发设计阶段
引进国外技术、消化吸收并创造自有专利技术。
在 AT自动变速器和 DCT自动变速器生产线领域开拓并占领国内部分市场，形成一个新的集群技术区域。
4 研究开发桁架机械手产品处于研究开发设计阶段
应用于本公司设备和汽车、轻工的行业研究机动零件光整设备处于详细设计阶段缸体主、副油道及其它油道交叉位置、主轴承盖接合面及瓦口面、缸体瓦裆面、顶面及各侧面、缸盖油道交叉位置、凸轮轴盖安装面、凸轮轴粗铣后飞刺曲轴去毛刺设备开发适合中小件通用的、具有清洗、吹干、烘干4共位清洗机
处于研发设计阶段以CES缸体清洗机为样板，开发出适合国内市场、使用条件、使用要求的缸体最终、多工位、全自动清洗机开发全新一代结构导管阀座压装机
处于研究开发
设计阶段
从改善结构更合理化入手降低成本、拓宽产品品种
8 开发新结构理念清洗设备处于研发设计阶段降低成本、拓宽产品品种开发全新一代结构柔性试漏机
处于研发设计阶段对已有产品换型设计达到降低成本、拓宽产品品种开发新型的发动机装配线处于研究开发
设计阶段
对已有的技术，结合国外先进理念开发新型产品、拓宽产品品种开发设计发动机油底壳试漏机
处于研发后期
设计阶段
优化已有产品、拓宽产品品种研究开发电控喷油嘴装配设备
处于研发设计阶段拓宽产品品种、适应市场的需求、达到适用范围广、成本低。
优化零件输送系统（输送、回转）
处于详细设计阶段针对中小汽车厂商的需求低成本的设备轨道客车环境工程生产线处于研发设计阶段针对轨道客车工厂提供原材料和零部件表面净化处理工程、工厂切屑处理工程、工艺和物流工程。
（六）研发费用支出情况
公司研发费用支出范围主要包括：
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1、新产品、新工艺设计费，图书资料费、翻译费；
2、从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；
3、在职直接从事研发活动人员的工资、奖金及津贴；
4、专门用于研发活动的仪器、设备折旧费；
5、专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销；
6、中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费；
7、研发成果的论证、评审、验收费用；
8、与公司研发活动相关的其他支出。
报告期内，公司研发费用支出情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发支出金额（万元） 482.64 452.77 973.42
其中：材料耗费 96.94 53.02 536.70
人工费用 236.87 261.37 168.00
直接支出 71.54 41.58 104.55
各项研发 75.16 82.85 66.47
支出金额/营业收入 3.90% 3.92% 15.03%
保荐机构和会计师关于公司上述研发费用支出金额与“管理费用-研发费”不一致原因的说明：
保荐机构、会计师查阅了关于我国研发费用加计扣除的有关规定、发行人有关年度纳税申报表、发行人有关会计凭证，确认：
上表中研发费用支出额包括以下范围：新产品、新工艺设计费，图书资料费、翻译费；从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；在职直接从事研发活动人员的工资、奖金及津贴；专门用于研发活动的仪器、设备折旧费；专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销；中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费；研发成果的论证、评审、验收费用；与公司研发活动相关的其他支出。2007 年，在会计核算上，上述研发费用支出额包括直接计入管理费用的研发费和计入存货成本，但根据财政部、国家税务总局联合颁布实施的《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税【2006】88 号）规定可以加计 50%税前扣除的技术开发费，从而使公司 2007 年研发费用支出额大于“管理费用-研发费”。2008 年国家税务总局新颁布实施了《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发【2008】116 号），对企业可以加计 50%税前扣除的研发费用扣除范围进行了更为严格的界定，下列支出将大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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不再作为加计扣除的范围：企业在职研发人员的社会保险费、住房公积金、差旅费与业务招待费用以及外聘研发人员的劳务费用；用于研发活动的房屋的折旧费和租赁费；知识产权的申请费、注册费、代理费等；用于中间试验和产品试制的设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。
2008 年和 2009 年，公司可以加计扣除的金额均小于在会计上核算的“管理费用-研发费”金额，因而 2008年和 2009年公司研发费用支出金额与“管理费用-研发费”金额一致。
八、产品质量控制
为了更好地对产品质量实施有效控制，公司严格按 GB/T19001－2000idt
ISO9001-2000标准建立质量管理体系，推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。
（一）质量控制流程概述
公司质量管理体系所需的过程是由直接过程（产品实现过程）和间接过程（管理职责、资源管理、测量、分析和改进）及所属的子过程组成。
为确保上述过程和子过程有效运作和得到控制，公司建立了相应的质量管理体系文件，如质量手册、程序文件和其他管理、技术性文件，规定了相应的控制方法并严格加以执行。
为了支持这些过程的运作，公司提供了足够的资源的信息，并通过对信息的判定实现对过程的监控。
公司通过对这些过程信息的监视、测量（包括对输入活动和输出结果的测量）和对测量结果的分析，以及针对分析结果而对过程实施必要的措施，最终实现所策划的目的和保持持续改进。
（二）项目运作过程中质量控制流程说明
步骤涉及部门步骤说明技术中心
质量管理部
质量管理部是公司产品质量管理的最高管理机构，技术中心是项目设计中对产品质量提出和制定验收准则。在技术中心做项目评审时，项目主管对评审结果准确详细记录，并通过确认。
2 技术中心 B会：技术中心对设计主管的技术设计进行会审。主管设计师在完成总体结构设计后，由技术中心组织相关专家对大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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步骤涉及部门步骤说明
总体结构设计进行讨论优化，形成会议纪要，存档于产品设备档案。
质量管理部、市场开发部、技术中心、生产管理部、计划部
C会：由质量管理部组织市场开发部、技术中心、生产管理部、计划部等相关人员，对已装配调试完成的产品依据技术协议进行公司内部验收，做出阶段性评价，形成会议纪要，存档于产品设备档案。
质量管理部、市场开发部、技术中心、生产管理部、计划部等相关人员
D会：由质量管理部根据顾客（预）验收后提出的整改内容，组织市场开发部、技术中心、装配部、计划部等相关人员，对产品做出阶段性评价，做出整改方案，并形成会议纪要，存档于产品设备档案。
5 质量管理部
质量管理部根据 D会的纪要，组织出厂前最终验收。合格后，方可出厂。另外，与顾客交流的意见和方案，经双方确认后，存档于产品设备档案。
（三）产品质量情况说明
公司完善的产品质量控制体系为产品质量提供了坚实的制度保证。报告期内，公司未发生任何产品质量安全方面的事故；未发生任何因产品质量方面的纠纷。2010年 1月，大连市质量技术监督局出具证明：大连智云产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
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第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。
1、发行人控股股东及实际控制人为谭永良，除对本公司的投资外，谭永良
还于 1999年投资设立了个人独资企业大连原野金属材料销售中心。大连原野实收资本为人民币 20万元，经营范围为金属材料的销售。大连原野报告期内未开展实质性经营，与发行人不存在同业竞争。
2、公司主要股东、董事邸彦召于2004年投资设立了大连信威技术工程有限
公司，该公司注册资本人民币100万元，邸彦召持股比例为50%。大连信威主营各种喷漆喷粉设备、烘干炉设备、浸漆浸粉设备的制造与销售，与大连智云主营产品完全不同。同时根据大连信威2009年4月28日出具的《大连信威技术工程有限公司与大连智云自动化装备股份有限公司不存在同业竞争及关联交易情况的说明》，“大连信威技术工程有限公司……与大连自动化装备股份有限公司不存在同业竞争之情形，我公司将来亦不经营任何可能与大连智云产生同业竞争之产品。”，进一步确认大连信威与大连智云不存在同业竞争。
（二）控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2009年8月12日，发行人控股股东及实际控制人谭永良出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括：
1、谭永良目前未以任何形式直接或间接从事与大连智云相同或相似的业
务，未拥有与大连智云业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与大连智云相同或相似的业务。
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2、谭永良不会直接投资、收购与大连智云业务相同或相似的企业和项目，
不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
3、如果将来因任何原因引起谭永良所拥有资产与大连智云发生同业竞争，
其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
本公司的关联方主要包括控股股东、持有本公司 5%以上股份的其他主要股东、控股股东控制的其他企业、本公司投资控股、参股的企业、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以及董事、监事、高级管理人员等。具体包括：
1、主要股东
股东名称与公司关联关系持股比例
谭永良董事长、控股股东及实际控制人 72.11%
邸彦召总工程师、自然人股东 8.68%
2、控股股东控制的其他企业
关联方名称与公司关联关系持股比例
大连原野金属材料销售中心同受控股股东控制 100%
3、本公司投资控股、参股的企业
控股、参股企业名称与公司关联关系持股比例
大连智云专用机床有限公司公司控股企业 100%
大连智云工艺装备有限公司公司控股企业 100%
大连阿拇特科技发展有限公司公司控股企业 100%
大连捷云自动化有限公司公司参股企业 49%
本公司控股、参股公司的有关情况详见本招股书第五节之“二\（三）、发
行人控股子公司、参股子公司简要情况”。
4、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
关联方名称与公司关联关系持股比例
大连信威技术工程有限公司主要股东、董事邸彦召投资的企业 50%
5、本公司董事、监事、高级管理人员
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（二）经常性关联交易
发行人具有独立、完整的生产、销售体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，近三年与关联方经常性关联交易只存在发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况，详见本招股书第八节之“四、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员薪酬情况”。
（三）偶发性关联交易
1、公司收购梁晓影所持大连智云自动化设备有限公司 25%股权事项
2007年 12月 26日，公司与控股股东谭永良之妻梁晓影签订了股份转让协议，梁晓影将其持有的大连智云自动化设备有限公司（2008 年更名为“大连智云专用机床有限公司”）25%股权以原始出资额 25万元的价格转让给本公司，该项股权转让已于 2007年 12月 27日办理了工商变更登记手续。本次股权转让的具体情况如下：
（1）收购前大连智云自动化设备有限公司（以下简称“智云自动化”）的
财务状况、股权结构及生产经营情况
收购前，智云自动化系发行人下属专门从事自动化装备的设计、制造和销售的子公司，注册资本为 100万元，其中发行人出资 75万元，持有该公司 75%的股权，梁晓影出资 25万元，持有该公司 25%的股权。
截至 2007年 12月 31日，智云自动化的净资产为 1,255.12万元，其主要
资产负债情况如下：
单位：万元
资产项目负债和所有者权益项目
项目名称金额项目名称金额
流动资产 3,097.29 流动负债 2,085.47
长期股权投资 99.08 非流动负债 3.89
固定资产 1,30.20 负债总额 2,089.36
其他资产 17.91 所有者权益 1,255.12
总资产 3,344.48 负债与所有者权益 3,344.48
【注】：以上数据业经华普天健会计所审计
（2）收购时发行人母公司和合并财务报表的会计处理方法
截止 2007年末，智云自动化净资产数额为 1,255.12万元，谭永良之妻梁晓
影按 25%持股比例扣除股东双方约定归属发行人所有的资产溢价 14.42 万元后
所享有的智云自动化净资产份额为 299.37万元。
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根据《企业会计准则解释第 2号》的规定，收购时发行人母公司以实际支付的 25万元作为新增长期股权投资的投资成本；公司在编制合并财务报表时，因购买少数股东股权而取得的长期股权投资 25万元与该少数股东应享有该子公司净资产份额 299.37万元之间的差额为 274.37万元，调整合并财务报表所有者权
益（资本公积－其他资本公积）。另外根据《企业会计准则解释第 3号》的规定，将该项所有者权益的增加做为其他综合收益，在合并利润表和合并所有者权益变动表中单独列示。
经核查，审计机构认为：发行人进行上述收购时母公司和合并财务报表的会计处理方法符合相关会计准则的规定。
（3）关于本次收购所履行的有关程序
经核查发行人及智云自动化的工商管理档案、内部会议记录、梁晓影与智云有限签订的《股份转让协议》等相关文件，保荐机构和律师就 2007 年 12 月智云有限收购智云自动化履行的法律程序确认以下事实：
2007年12月8日，在关联股东回避表决情况下，智云有限股东会决议通过，同意收购自然人梁晓影持有的智云自动化25%的股权，收购价格以初始投资成本确定为25万元。
2007年12月26日，智云自动化召开股东会，在关联股东回避表决情况下，同意梁晓影将其所持公司股权以25万元全部转让给智云有限；同日，智云有限与梁晓影签订了《股份转让协议》，按原始出资额受让梁晓影所持有的股权。
2007年12月27日，智云自动化就上述股权转让在大连市工商行政管理局办理了变更登记。本次收购完成后，智云自动化成为发行人的全资子公司。
经上述核查，保荐人和律师认为：2007 年发行人收购智云自动化少数股权履行了相应的法律程序，股权转让行为合法有效。
（4）本次收购价格的公允性
如前所述，鉴于梁晓影所持智云自动化 25%股权对应净资产份额的金额为
299.37 万元，高于本次收购的交易价格，且该交易行为系双方当事人真实意思
表示，保荐人、律师和审计机构认为：本次股权收购价格系双方当事人公平协商之结果，未损害发行人利益，符合公允性原则。
2010年 2月 3日，公司独立董事对上述关联交易出具独立董事意见，认为：
公司上述关联交易履行了必要的审议程序，交易价格公允，不存在损害公司利益大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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之情形。
2、公司委托谭永良代购代持宁安大厦办公用房事项
（1）该次关联交易所履行的审议程序
2000年 7月 20日，发行人召开股东会，表决通过如下事项：
①基于公司现状及发展需要，一致同意购买宁安大厦部分办公用房，座落地为西岗区黄河路 17号；
②由于资金有限，购房资金由贷款解决，因单位购房不能享受 70%贷款，故由股东谭永良暂办理产权，实际产权为公司所有；
③上述房屋按公司固定资产建账、管理，并计提相应折旧。
（2）谭永良先生代购代持上述办公用房基本情况
①2000 年 7 月 27 日，谭永良先生根据公司委托就购买宁安大厦 2 号楼一单元 21层 423平方米办公用房与辽宁宁安房地产开发有限公司签订《商品房销售合同》，合同总价款 185.27 万元；2000 年 9 月 15 日，谭永良先生受托就购
买宁安大厦 2号楼一单元 21层 170平方米办公用房与辽宁宁安房地产开发有限公司签订《商品房销售合同》，合同总价款 76.16万元。
②2003 年 4 月 29 日，谭永良先生就上述房屋分别取得大房权证西私字第200330225 号和大房权证西私字第 200330225 号《房屋所有权证》。为解决上述房屋的代持问题，截止 2007年末，公司已就上述两处房屋价款全部支付完毕，并于 2008年 3月由谭永良先生将上述两房屋无偿过户至公司，房屋证号分别为大房权证西单字第 2008400515号和大房权证西单字第 2008400514号。
③2008年 5月 6日，发行人整体变更为股份有限公司后，发行人就上述两房屋由智云有限变更到股份公司名下，并相应取得大房权证西单字第2008401918号和大房权证西单字第 2008401919号《房屋所有权证》。
④经核查，上述两房屋最初虽由谭永良签订相关合同并办理相应权证，但谭永良上述购买房产行为仅为基于公司股东会决议通过的受托行为，上述房产价款
261.43 万元及相应利息均由公司支付，房产购买后均由公司作为办公用房实际
使用，并作为自身固定资产建账、管理，同时按公司既定的固定资产折旧政策计提相应折旧。
（3）独立董事意见
独立董事对发行人的上述关联交易审议程序和交易价格公允性进行核查后大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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认为：
①发行人通过谭永良代购代持上述两房屋已经公司股东会决议通过，履行了审议决策程序；
②发行人上述委托代购行为虽有不规范之处，但确系公司当时资金紧缺所造成，且上述两房屋购入后一直为公司实际办公使用，谭永良未曾因该受托购买房屋行为获得任何利益；
③2008年 3月，谭永良及时将上述两房屋无偿过户至公司名下，谭永良并未因上述代购代持房屋行为侵害发行人利益。
三、对关联交易决策权力和程序的制度安排
（一）《公司章程》的有关规定
《公司章程》第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决或不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联股东没有回避而对关联交易事项进行表决所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
《股东大会议事规则》第六十六条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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的股份总数。”
（三）《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第五十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第五十一条规定：“在董事会审议表决有关关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得参加关联交易事项的表决。”
（四）《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限
为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易管理制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：
1、《关联交易管理制度》第十条规定：公司与关联人达成的单笔关联交易金
额在100万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5%以下的，由总经理办公
会议作出决定。
2、《关联交易管理制度》第十一条规定：公司与其关联人达成的关联交易总
额在100至1,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由
公司董事会审议批准。
3、《关联交易管理制度》第十二条规定：公司与关联人之间单笔或连续 12
个月内累计交易金额在 1,000万元以上或占公司最近经审计的净资产值 5%以上的重大关联交易，由公司股东大会审议。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
（一）董事会成员
姓名在本公司任职任职期间
谭永良董事长、总经理 2008年4月28日至 2011年4月27日
邸彦召董事、总工程师 2008年4月28日至 2011年4月27日
何忠董事、副总经理 2008年4月28日至 2011年4月27日
魏长春董事 2009年6月19日至 2011年4月27日
吴晓巍独立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日
赵大利独立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日
潘温岳独立董事 2009年6月19日至 2011年4月27日
谭永良：男，中国国籍，出生于 1962年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。现任本公司董事长、总经理，具有高级工程师职称。近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机的研究与开发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》，并于 2007年度荣获大连市优秀企业家称号。
邸彦召：男，中国国籍，出生于 1964年，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任本公司董事、总工程师，具有高级工程师职称。近几年来主要从事成套自动化装备的研发与设计，其负责的气缸盖气门阀座及导管柔性装配线和柔性气密泄漏检测设备荣获 2006年及 2008年度大连市科技进步二等奖，曾获的专利包括数控柔性压装设备、活塞环装配设备、水平分度式清洗机等，并于2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面向汽车制造业的清洗机发展与分析》、《制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》等多篇论文。
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何忠：男，中国国籍，出生于 1960年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。现任本公司董事、副总经理。曾任原机械工业部第十设计研究院设备室助理工程师，大连组合机床研究所柔性室工程师，大连富士工具有限公司产品开发室工程师。
魏长春：男，中国国籍，出生于 1960年，无境外居留权，本科学历，高级工程师。现任本公司董事，具有高级工程师职称。近几年来主要从事发动机装配线技术、辅机加工装配线技术、变速箱装配线技术研究以及汽车生产线（焊装线、涂装线、总装线）的技术研究。曾任青岛黄海集团有限责任公司技术中心技术人员。作为项目主管开发完成的“气缸盖气门阀座及导管柔性装配线”、“柔性气密泄漏检测设备”分别获得大连市 2006年、2008年科技进步二等奖，“对接焊复合管生产线”曾分别获得中国机械工业学会、中国机械工业联合会科技进步三等奖，广东省科技进步三等奖、广州市科技进步二等奖。
吴晓巍：男，中国国籍，1957年出生，无境外居留权，硕士研究生，教授，具有注册会计师资格。现任职于东北财经大学工商管理学院，本公司独立董事。
曾任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长。近年来主要从事财务管理、人力资源管理等教学和科研活动；曾在国家和省级刊物《财政研究》、《会计研究》、《财经问题研究》等多次发表论文 20余篇，出版专著、教科书 20余部。
赵大利：男，中国国籍，1961年出生，无境外居留权，法学博士，经济学博士后，教授，硕士生导师。现任东北财经大学法学院院长，兼任党支书记、东北财经大学法律硕士教育中心主任，东北财经大学校学术委员会委员，校学位委员会委员，辽宁省法学会专家委员会委员，省刑法学会常务理事，大连市法学会常务理事，大连市人民检察院专家咨询委员会委员，大连市沙河口区人民检察院人民监督员，兼职律师，本公司独立董事。主要从事刑法学、刑事诉讼法学、经济犯罪研究，经济法学的教学与研究工作；曾出版专著 5部，发表论文 50余篇，主持国家级省部级科研课题多项。
潘温岳：男，中国国籍，1946年出生，无境外居留权，本科学历，高级工程师。现任中国齿轮专业协会常务副秘书长，本公司独立董事。曾任哈尔滨汽车齿轮厂技术员，检验计量科副科长、科长、工程师、高级工程师，技术科科长高级工程师，工具科科长高级工程师，一汽哈尔滨汽变速箱厂副总工程师/厂长助大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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理/高级工程师，一汽哈尔滨汽变速箱厂总工程师/高级工程师，兼任中国齿轮专业协会副秘书长、专家委委员。
（二）监事会成员
姓名在本公司任职任职期间
张绍辉监事会主席 2008年3月13日至 2011年3月12日
王德平监事 2008年3月13日至 2011年3月12日
王树本监事 2008年3月13日至 2011年3月12日
张绍辉：男，中国国籍，1974年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司市场开发部部长、监事。曾任大连渤海明珠大酒店工程部工程师。
王德平：男，中国国籍，1967年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司技术中心设计室主任、职工代表监事。曾任旅顺重型起重设备厂技术科科长。曾获旅顺口区 2002年十大经济技术创新能手，其作为主要参与人开发完成的“气缸盖气门阀座及导管柔性装配线”、“柔性气密泄漏检测设备”分别获得大连市 2006年、2008年科技进步二等奖。
王树本：男，中国国籍，1963年出生，无境外居留权，大专学历。现任本公司质量部部长、监事。曾任大连亿达日平机床有限公司品质处处长。
（三）高级管理人员
谭永良：见本节“董事会成员”简历。
邸彦召：见本节“董事会成员”简历。
何忠：见本节“董事会成员”简历。
张文：男，中国国籍，1963年出生，无境外居留权，本科学历，高级工程师。现任本公司常务副总经理。曾任沈阳金亚汽车传动有限公司常务副总经理，上海通用北盛汽车有限公司规划与生产技术部部长。
潘滨：男，中国国籍，1963年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司副总经理，具有高级工程师职称。曾任大连水产养殖公司设备科技术员，大连组合机床研究所机床开发中心高级工程师，大连柴油机厂发展开发部技术一级主管。其作为项目主管开发完成的“九五”国家重点科技攻关项目“凸轮轴轴承盖数控加工组合机床自动线”曾获大连市科技进步二等奖。
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李宏：男，中国国籍，1970年出生，大学学历，注册税务师。曾任大连智华税务师事务所有限公司项目经理，大连光华税务师事务所有限公司高级项目经理。现任本公司财务总监。
任彤：男，中国国籍，1971年出生，大学学历，工程师。曾任智云有限企业管理部经理、总经理助理，现任本公司董事会秘书。
（四）其他核心人员
除上述人员外，公司其他核心人员主要为核心技术人员，主要包括如下：
霍玉芳：女，中国国籍，1975年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司技术中心设计室主任。近年来一直从事专业辅机设备的设计与开发工作。包括试漏机，压装设备等。曾获大连市科技进步二等奖。
李维：男，中国国籍，1970年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司技术中心设计室主任。曾任大连佳云高层建筑机械有限公司技术部部长。
刘俊清：男，中国国籍，1963年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司技术中心设计室主任。曾任辽宁富士电梯有限公司产品设计科科长，大连星玛电梯有限公司产品设计开发部经理。近年来一直从事清洗机、切削液集中处理系统专业技术研发。
丛培靖：男，中国国籍，1960年出生，无境外居留权，本科学历，助理工程师。现任本公司技术中心设计室主任。曾任大连凯特自动化技术有限公司技术部工程师，大连贤科机器人技术有限公司技术部工程师。
李彦：男，中国国籍，1964年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。
现任本公司技术中心通用室主任。曾任清华大学艾克斯特软件公司大连分公司经理，大连组合所计算机应用室程序工程师。
刁世东：男，中国国籍，1965年出生，无境外居留权，大学学历，高级工程师。现任本公司技术中心工程师。曾任大连华能小野田有限公司中央控制室工程师，大连石通公司技术部工程师。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
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2008年 4月 28日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举谭永良、邸彦召、何忠、冉兰四位人士作为本公司第一届董事会董事，选举丛明先生为公司第一届董事会独立董事。任期自 2008年 4月 28日起，至 2011年 4月 27日止。
2009年 5月 12日，公司第一届董事会第三次会议决议通过同意冉兰先生和丛明先生辞去公司董事职务；由于冉兰先生和丛明先生辞职导致公司董事会人数少于法定人数和《公司章程》规定的董事人数 2/3，其辞职报告至股东大会选举产生新董事之日起生效。
2009年 6月 19日，公司 2008年度股东大会决议选举魏长春先生为公司董事，吴晓巍先生、赵大利先生、潘温岳先生为公司独立董事；任职期限为公司第一届董事会剩余期限。
2、监事提名和选聘情况
2008年 4月 11日，公司职工代表大会推选王德平为职工监事。2008年 4月 28日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举张绍辉、王树本为本公司监事。上述人员组成公司第一届监事会监事，任期自 2008年 4月 11日起，至 2011年 4月 10日止。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2008年 4月 28日，公司第一届董事会第一次会议聘任谭永良为总经理；根据谭永良的提名，聘任潘滨、何忠、马本勤为公司副总经理，聘任邸彦召为公司总工程师，聘任李宏为公司财务总监，聘任任彤为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期自 2008年 4月 28日起，至 2011年 4月 27日止。2009年 5月22日，公司第一届董事会第三次会议免去马本勤副总经理职务，同时聘任张文担任公司常务副总经理、兼任生产副总经理职务。任期自 2009年 5月 22日起，至 2012年 5月 11日止。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有公司
股份情况
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单位：万元
上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。
除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未持有本公司股份。
公司全体董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近亲属均未持有本公司股份。
公司上述董事、监事、高级管理人员和其他核心人员间接持股均通过乾诚科技实现。乾诚科技成立于 2008年 3月 10日，注册资本 120万元，公司住所大连市西岗区胜利路 38-3号 202室，法定代表人谭永良。目前乾诚科技持有公司股份 200万股，占公司总股本的 4.44%，其股东结构及任职情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例任职情况
1 谭永良 56.055 46.71%董事长、总经理
2 邸彦召 7.230 6.03%董事、总工程师
3 王德平 6.000 5.00%监事、技术中心设计室主任
4 霍玉芳 6.000 5.00%技术中心设计室主任
5 丛培靖 1.800 1.50%技术中心设计室主任
6 何忠 3.615 3.01%董事、副总经理
7 张绍辉 3.000 2.50%监事会主席、市场开发部部长
8 潘滨 2.400 2.00%副总经理
9 李维 2.400 2.00%技术中心设计室主任
10 魏长春 2.400 2.00%董事、技术中心设计室主任
11 刁世东 2.400 2.00%电气设计师
直接持股情况间接持股情况序号姓名持股数量占比（%）持股数量占比（%）
1 谭永良 3,245.10 72.11 93.43 2.08
2 邸彦召 390.60 8.68 12.05 0.27
3 何忠 195.30 4.34 6.03 0.13
4 魏长春 4.00 0.09
5 张绍辉 16.00 0.36 5.00 0.11
6 王德平 10.00 0.22
7 王树本 3.00 0.07
8 潘滨 14.00 0.31 4.00 0.09
9 任彤 9.00 0.20 3.00 0.07
10 李宏 9.00 0.20 2.00 0.04
11 霍玉芳 10.00 0.22
12 李维 4.00 0.09
13 刘俊清 2.50 0.06
14 李彦 2.00 0.04
15 丛培靖 3.00 0.07
16 刁世东 4.00 0.09
合计 3,879 86.20 168.01 3.73
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12 刘同军 2.400 2.00%市场开发部项目经理
13 任彤 1.800 1.50%董事会秘书
14 李剑波 1.800 1.50%财务部部长
15 梁晓旭 1.800 1.50%资材部部长
16 王树本 1.800 1.50%监事、生产管理部部长
17 刘俊清 1.500 1.25%技术中心设计室主任
18 隋言春 1.500 1.25%市场开发部副部长
19 李宏 1.200 1.00%财务总监
20 林春金 1.200 1.00%－
21 连雄 1.200 1.00%机械设计师
22 冯修岚 1.200 1.00%机械设计师
23 赵天明 1.200 1.00%机械设计师
24 郭玉坤 1.200 1.00%机械设计师
25 周爱龙 1.200 1.00%机械设计师
26 李彦 1.200 1.00%技术中心通用室主任
27 李延忠 0.900 0.75%机械设计师
28 郝能安 0.900 0.75%市场开发部项目经理
29 徐海波 0.900 0.75%技术工程师
30 周喜梅 0.600 0.50%行政主管
31 梁小野 0.600 0.50%资金主管
32 王民 0.600 0.50%行政主管
合 计 120.00 100.00%
【注】：林春金原任公司总经理助理，因个人身体原因于 2009年 12月离职。
1、关于乾诚科技股东关联关系的核查
经保荐机构和律师核查，乾诚科技上述 32名股东中，谭永良、邸彦召、何忠、魏长春、张绍辉、王德平、王树本、潘滨、任彤、李宏、霍玉芳、李维、刘俊清、李彦、丛培靖、刁世东 16人目前为公司董事、监事、高管或核心技术人员，乾诚科技其他 16名股东除林春金外均在发行人处工作，系发行人业务骨干及中层管理人员，其中：梁小野和梁晓旭系姐弟关系，梁小野系谭永良之妻姐，梁晓旭系谭永良之妻兄，除此以外，上述二人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间不存在关联关系。刘同军、李剑波等其他 14名股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间不存在关联关系。
2、关于上述人员通过乾诚科技间接持股的目的及对发行人生产经营和公司
治理的影响
经核查，保荐机构、律师认为：乾诚科技系由发行人之董事、监事、高级管理人员和业务骨干等核心团队出资设立的旨在投资发行人且具有股权激励作用的企业法人。上述人员采用间接方式持有发行人股份的目的在于实现公司与核心大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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团队人员的利益共享，有利于公司管理层的稳定和公司的长远发展。同时，公司骨干人员通过乾诚科技间接持有发行人股份，有利于公司吸引和挽留人才，从长期来看，对公司股权结构的稳定以及发行人的规范运作具有积极作用。
（二）上述人员近三年持有发行人股份增减变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所持有的本公司前身智云有限权益及大连智云股份变动情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日姓名股份数量占比（%）出资额占比（%）出资额占比（%）谭永良 3,338.53 74.19 3,338.53 74.19 497.25 85
邸彦召 402.65 8.95 402.65 8.95 58.5 10
何忠 201.33 4.47 201.33 4.47 29.25 5
魏长春 4.00 0.09 4.00 0.09
张绍辉 21.00 0.47 21.00 0.47
王德平 10.00 0.22 10.00 0.22
王树本 3.00 0.07 3.00 0.07
潘滨 18.00 0.40 18.00 0.40
任彤 12.00 0.27 12.00 0.27
李宏 11.00 0.24 11.00 0.24
霍玉芳 10.00 0.22 10.00 0.22
李维 4.00 0.09 4.00 0.09
刘俊清 2.50 0.06 2.50 0.06
李彦 2.00 0.04 2.00 0.04
丛培靖 3.00 0.07 3.00 0.07
刁世东 4.00 0.09 4.00 0.09
合计 4,047.01 89.93% 4,047.01 89.93% 585 100%
【注】：上表中 2007年末为直接持股，2008年末、2009年末包括直接和间接持股。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外
投资情况
1、自然人谭永良，系本公司董事、总经理，除对本公司的投资外，另持有
大连原野 100%的权益，其具体情况详见本招股书第五节之“三\（二）本公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”。
2、自然人邸彦召，系本公司董事、总工程师，除对本公司的投资外，另持
有大连信威 50%的权益，其具体情况见本招股书第五节之“一\（三）、发行人改
制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”。
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上述人员已做出声明，上述投资与发行人不存在利益冲突，除上述投资外，不存在其他对外投资情况。
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资的情形。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
序号姓名职务 2009年在本公司领取的薪酬（元）1 谭永良董事长、总经理 324,0002 邸彦召董事、总工程师、核心技术人员 207,6003 何忠董事、副总经理 207,6004 魏长春董事、核心技术人员 112,6005 吴晓巍独立董事 12,5006 赵大利独立董事 12,5007 潘温岳独立董事 12,5008 张绍辉监事会主席 106,2009 王德平监事、核心技术人员 110,80010 王树本监事 64,00011 张文常务副总经理、生产副总经理 230,00012 潘滨副总经理、核心技术人员 136,00013 任彤董事会秘书 101,20014 李宏财务总监 96,20015 霍玉芳核心技术人员 95,70016 李维核心技术人员 113,20017 刘俊清核心技术人员 115,00018 丛培靖核心技术人员 84,90019 李彦核心技术人员 89,00020 刁世东核心技术人员 110,000
【注】：公司三名独立董事自 2009年 8月起领取薪酬，张文自 2009年 5月起领取薪酬。
公司未对董事、监事、高级管理人员与其他核心人员安排退休金计划和其他非薪酬待遇。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
1、公司独立董事任职情况。吴晓巍、赵大利、潘温岳除担任公司独立董事
外，吴晓巍就职于东北财经大学工商管理学院；赵大利担任东北财经大学法学院院长，兼任党支书记、东北财经大学法律硕士教育中心主任，东北财经大学校学术委员会委员，校学位委员会委员，辽宁省法学会专家委员会委员，省刑法学会大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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常务理事，大连市法学会常务理事，大连市人民检察院专家咨询委员会委员，大连市沙河口区人民检察院人民监督员，兼职律师；潘温岳担任中国齿轮专业协会常务副秘书长。
2、公司其他董事、监事情、高级管理人员与其他核心人员均专职在公司任
职，不存在兼职情况。
六、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况说明
2008年及 2009年，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
股份公司成立以前，由于公司规模较小，智云有限没有设立董事会和监事会，组织结构上一直由谭永良担任执行董事并履行董事会职责，由邸彦召担任执行监事并履行监事会职责。
2008年 4月 28日，大连智云召开创立大会，选举了新一届董事、监事和高管人员。详细情况见本部分“一、（五）董事、监事、高级管理人员的提名和
选聘情况”。
2009年 5月 12日，公司第一届董事会第三次会议决议通过同意冉兰先生和丛明先生辞去公司董事职务；由于冉兰先生和丛明先生辞职导致公司董事会人数少于法定人数和《公司章程》规定的董事人数 2/3，其辞职报告至股东大会选举产生新董事之日起生效。
2009年 6月 19日，公司 2008年度股东大会决议选举魏长春先生为公司董事，吴晓巍先生、赵大利先生、潘温岳先生为公司独立董事；任期期限为公司第一届董事会剩余期限。
2009年 5月 22日，公司第一届董事会第三次会议免去马本勤副总经理职务，同时聘任张文担任公司常务副总经理、兼任生产副总经理职务。任期自 2009年 5月 22日起，至 2011年 4月 27日止。
公司上述有关人员职务变动，系正常的工作变动，公司的核心管理层保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
公司关于 2009年 5月冉兰辞去董事、丛明辞去独立董事职务的具体原因，及对发行人生产经营的影响的说明：
2008年 4月 28日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举谭永良、大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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邸彦召、何忠、冉兰四位人士作为本公司第一届董事会董事，选举丛明先生为公司第一届董事会独立董事。由于冉兰、丛明自身工作较为繁忙，难有足够的精力履行董事及独立董事的相应职责，经公司与其友好协商，并经公司第一届董事会第三次会议决议通过，冉兰辞去公司董事、丛明辞去公司独立董事。2009 年 6月 19 日，公司 2008 年度股东大会决议重新选举魏长春为公司董事，吴晓巍、赵大利、潘温岳为公司独立董事。
冉兰、丛明均为公司外部董事，在公司并不担任任何行政职务，亦不参与公司生产经营管理，他们的辞职对公司生产经营无不利影响。同时，公司 2008年度股东大会所增选的董事魏长春为公司主要技术负责人之一，有利于提高核心技术人员的话语权，更大限度调动其积极性；独立董事吴晓巍、赵大利、潘温岳具有丰富的专业知识，他们当选为公司独立董事对于进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构具有积极作用。
七、其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司全体董事、监事和高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的亲属关
系
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间无亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订的
协议
本公司与公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均签有劳动合同。除此之外，本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。
（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出的承诺
详见本招股书第五节之“七、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺”。
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第九节公司治理
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，相继制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略投资委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等一系列规范性文件，通过对上述制度的制定和落实，公司已逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运
行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，公司成立以来，先后召开了四次股东大会，上述会议在召集方式，议事程序，表决方式，决议内容等方面均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2008年 4月 28日，公司召开创立大会，审议通过了《关于大连智云机床辅机有限公司整体变更为大连智云自动化装备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于选举大连智云自动化装备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举大连智云自动化装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况的议案》、《关于大连智云自动化装备股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于大连智云自动化装备股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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股份有限公司董事会办理股份公司设立事宜的提案》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2009年6月19日，公司召开2008年度股东大会，表决通过了《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算方案和2009年度财务预算方案》、《关于公司2008年度利润分配方案的议案》、《关于调整公司经营范围表述的议案》、《关于修订<大连智云自动化装备股份有限公司章程>的议案》、《关于公司第一届董事会董事增补的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司内部审计制度>的议案》等。
2009年 8月 19日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，表决通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期限的议案》、《关于对董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市具体事宜授权的议案》、《关于公司上市后适用的<大连智云自动化装备股份有限公司章程>（修正草案）的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》等。
2010年 2月 27日，公司召开 2009年度股东大会，表决通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《关于 2009年度财务决算报告和 2010年财务预算方案》、《关于 2009年度利润分配的方案》、《关于公司2009年度审计报告的议案》等。
公司股东大会均依法召开，规范运作。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司成立至今累计召开了 8次董事会。
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2008年 4月 28日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并经董事长提名，选举产生了公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。审议通过了《关于公司机构设置的提案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》等。
2008年 12月 17日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会设置技术委员会的议案》、《关于<外协生产管理办法>的议案》等。
2009年 5月 22日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《2008年度总经理工作报告》、《2008年度董事会工作报告》、《关于 2008年度财务决算报告和 2009年财务预算方案》、《关于 2008年度利润分红预案》、《关于变更公司经营范围表述的议案》、关于修订<大连智云自动化装备股份有限公司章程>的议案》、《关于公司第一届董事会董事变更和增补的议案》、《关于公司经营管理机构调整与设置的议案》、《关于设置董事会办公室的议案》、《关于高级管理人员任免的议案》、《关于智云股份公司股票发行上市工作进展情况的报告》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于召开 2008年度股东大会的议案》。
2009年 6月 12日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于向大连银行股份有限公司申请贷款的议案》。
2009年 7月 31日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向大连银行股份有限公司申请履约保证金保函的议案》。
2009年 8月 3日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的预案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的预案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的预案》、《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市决议有效期限的议案》、《关于对董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市具体事宜授权的预案》、《关于公司上市后适用的<大连智云自动化装备股份有限公司章程>（修正草案）的预案》、《关于公司独立董事津贴的预案》、《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》、《关于公司大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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申请首次公开发行并在创业板上市内部控制自我评价报告的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<大连智云自动化装备股份有限公司董事会各专门委员会工作细则>的议案》、《关于召开二○○九年第一次临时股东大会的议案》等。
2009年 9月 18日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于参加大连市国土资源和房屋局于 2009年 9月 28日至 10月 15日在西岗区五四路 131号举行的（2009）—22号地块国有建设用地使用权挂牌活动的议案》。
2010年 2月 3日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《关于 2009年度利润分配的预案》、《关于公司 2009年度审计报告的议案》、《关于公司 2009年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于收购王金义、郑彤所持有大连阿拇特科技发展有限公司 49%股权的议案》、《关于召开 2009年度股东大会的议案》等。
自变更设立至今，公司董事会依照有关制度规范运作，积极执行公司股东大会作出的有关决议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司成立至今累计召开了次 4次监事会。
2008年 4月 28日，公司召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举产生了公司监事会主席。
2009年 5月 22日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《2008年度监事会工作总结报告》，并同意由监事会主席张绍辉代表监事会，向公司2008年度股东大会作《2008年度监事会工作报告》。
2009年 10月 19日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2009年上半年财务情况核查监事会工作报告》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申办情况的核查报告》、《关于公司通过招拍挂购买募集资金投资大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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项目用地情况的核查报告》。
2010年 2月 3日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《2009年度监事会工作报告》等议案。
自变更设立至今，公司监事会依照有关制度规范运作，切实履行其监督、检查职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，董事会中设 3名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。
公司引入独立董事和建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，均向独立董事提供相关材料，充分听取其意见。独立董事对于促进公司规范运作，正确把握公司发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1名，负者本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司于 2008年 4月 28日第一届董事会第一次会议聘任任彤为公司董事会秘书。本公司董事会秘书严格按照有关规定履行职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
1、根据公司以技术为先导的经营理念，为了更好地发挥技术人才优势，2008
年 12月 17日，公司第一届董事会第二次会议决议通过在董事会下设技术委员会，并明确了其相应的职责。
2、为了更好发挥公司董事会职能，经公司于 2009年 8月 3日召开的第一
届董事会第六次会议决议通过，公司决定设立战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
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3、审计委员会的构成、议事规则及运行情况
（1）公司审计委员会由吴晓巍、赵大利、何忠三名董事组成，其中吴晓巍
为主任委员。
（2）根据公司通过实施的《审计委员会工作细则》，公司审计委员会的议
事规则主要为：
审计委员会召开会议，应将会议召开的时间、地点、议题及相关背景资料于会议召开 3天前通知全体委员。审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议，可委托其他一名委员主持；召集人没有委托其他委员或委托的委员不能出席或主持会议的，由其他委员共同推举一名委员主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。审计委员会会议表决方式为举手表决。临时会议可以采取可记录的通讯方式召开和表决。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
为了更好发挥公司董事会监督职能，经公司 2009年 8月 3日召开的第一届董事会第六次会议决议通过，公司决定设立审计委员会，并由吴晓巍、赵大利、何忠三名董事组成，其中吴晓巍为主任委员。
根据公司通过实施的《审计委员会工作细则》有关规定，2009 年 12 月 8日，审计委员会与公司审计部门召开了第一届审计委员会第一次会议，听取了审计部门关于对公司内审情况的汇报，根据汇报情况审计委员会出具了书面的改进建议。
2010年2月3日，公司审计委员会召开了第一届审计委员会第二次会议，审议并通过了《关于公司内部控制自我评价报告》。
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保荐机构和律师认为：公司审计委员会根据《审计委员会工作细则》等有关规定规范运作，审计委员会的设立对于公司完善法人治理，有效控制风险起到了良好作用。
二、公司近三年运作合法性的说明
发行人近三年规范运作，严格按照有关规定，建立起了相对制衡、运作有效的法人治理结构。
目前，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，近三年发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司近三年对外投资、担保事项的政策及制度安排
为加强对社会公众投资者的保护，公司制定了严格的对外投资和担保规定。
（一）公司章程方面的规定
1、公司章程第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。”
2、公司章程第七十三条规定，超过公司最近一期经审计的净资产值 10％以
外的风险投资项目需由股东大会以普通决议通过后方能实施。
3、公司章程第一百一十条规定，对不超过公司最近一期经审计的净资产值
10％的风险投资项目需经董事会全体董事三分之二以上同意后方能实施。
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（二）公司其他制度方面的规定
除公司章程外，为了更为有效降低对外投资和担保风险，公司还通过实施了《对外投资管理办法》和《对外担保管理制度》。
1、《对外投资管理办法》的有关内容
第五条：“公司对外投资行为应按以下规定执行：
（一）公司单项或一年内累计对外投资（除涉及关联交易外）金额不超过公
司最近一期经审计的净资产值10%的对外投资项目，由公司董事会审议批准。
（二）公司单项或一年内累计对外投资（除涉及关联交易外）金额占公司最
近一期经审计的净资产值10%以上的对外投资项目，由股东大会决议批准。”
第六条：“公司的对外投资事项同为涉及关联交易时，应参照公司《关联交易管理制度》的规定执行。即：
（一）投资事项同时为公司拟与关联人发生的交易金额在100万元至1000万
元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上至5%以下（以金额低者为准）的关
联交易，由公司董事会审议通过后实施。
（二）投资事项同时为公司与关联人拟达成的关联交易总额在1000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应当经公司股东大会审议批准。”
2、《对外担保管理制度》的有关内容
第十条：“下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司
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章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第十一条：“本制度第十条规定之外的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议批准担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。”
四、公司投资者权益保护情况
（一）信息披露制度
为加强社会公众对公司的监督作用，公司制订实施了《信息披露管理办法》。
公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、深交所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时在指定报刊及网站上公告公司在涉及重要采购、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等，切实维护广大投资者利益。
（二）投资者服务计划
对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；
对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
五、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
本公司管理层认为：公司制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作用，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、投资者、股东及公司相关利益各方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
华普天健会计所对本公司内部控制进行了审核，并出具了会审字[2010]6021号《大连智云自动化装备股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：“公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2009年 12月 31日在所有重大方面是有效的。”
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务情况。公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况进行了分析。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有关财务数据均指合并报表口径。表格中某单元格数据为零，以“-”替代或不填列任何符号。
本公司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文，以获取更为充分的财务资料。
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表
（一）注册会计师审计意见
本公司委托华普天健会计所审计了公司2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2007年度、2008年度和2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。华普天健会计所为此出具了标准无保留意见的会审字【2010】6062号《审计报告》。
（二）公司近三年财务报表
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1、合并报表
（1）合并资产负债表
单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 21,173,080.52 7,077,076.44 7,180,060.38
交易性金融资产
应收票据 9,031,900.50 690,000.00 5,267,500.00
应收账款 49,662,240.90 47,530,781.62 22,830,877.52
预付款项 22,732,741.14 10,510,706.00 6,191,921.81
应收利息
应收股利
其他应收款 4,748,406.16 2,884,207.51 2,270,885.01
存货 42,130,162.15 67,989,451.68 46,749,374.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 149,478,531.37 136,682,223.25 90,490,619.60
非流动资产：
可供出售金融产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,132,014.92 368,086.42 335,538.23
投资性房地产
固定资产 21,320,735.59 23,556,214.81 17,575,040.80
在建工程 739,100.40 669,750.40 3,198,630.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,012,346.11 10,261,483.68 10,444,609.43
开发支出
商誉
长摊待摊费用 667,350.02 772,640.90 418,718.50
递延所得税资产 531,262.42 831,173.66 595,222.24
其他非流动资产
非流动资产合计 35,402,809.46 36,459,349.87 32,567,759.41
资产总计 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01
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1-1-147
（资产负债表续）
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,500,000.00
应付账款 7,947,757.93 13,619,973.60 7,294,066.33
预收账款 42,493,859.51 60,503,582.25 53,079,247.36
应付职工薪酬 3,494,815.31 3,496,217.28 1,911,740.77
应交税费 1,243,974.93 67,692.26 17,176,970.88
应付利息
应付股利
其他应付款 29,429.28 2,896,780.81 2,394,231.83
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 57,709,836.96 90,584,246.20 81,856,257.17
非流动负债：
长期借款 17,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 869,165.55 567,182.55 336,020.88
递延所得税负债
其他非流动负债 500,000.00 625,000.00 44,764.47
非流动负债合计 18,869,165.55 1,192,182.55 380,785.35
负债合计 76,579,002.51 91,776,428.75 82,237,042.52
股东权益：
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00
资本公积 16,306,970.96 16,306,970.96 4,403,683.81
减：库存股
盈余公积 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94
未分配利润 42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 108,035,040.81 81,068,770.65 40,734,728.70
少数股东权益 267,297.51 296,373.72 86,607.79
股东权益合计 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49
负债和股东权益合计 184,881,340.83 173,141,573.12 123,058,379.01
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1-1-148
（2）合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 123,790,462.65 105,202,044.92 64,766,794.02
减：营业成本 73,376,231.92 63,089,909.72 31,183,932.85
营业税金及附加 1,775,764.98 774,790.70 1,103,218.06
销售费用 5,065,231.76 3,896,473.28 1,990,587.64
管理费用 13,516,024.69 12,413,439.39 8,660,026.24
财务费用 460,540.29 460,014.78 -48,706.75
资产减值损失 1,056,708.63 488,267.60 33,147.10
加：公允价值变动收益
投资收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38
二、营业利润 30,303,888.88 24,111,697.64 21,397,951.50
加：营业外收入 3,258,864.33 1,334,515.58 1,210,235.53
减：营业外支出 95,464.00 221,954.77 59,801.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 33,467,289.21 25,224,258.45 22,548,385.90
减：所得税费用 4,955,095.26 4,480,450.57 5,871,220.16
四、净利润 28,512,193.95 20,743,807.88 16,677,165.74
其中：被合并方在在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55
少数股东损益-29,076.21 209,765.93 149,537.19
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6343 0.4563
（二）稀释每股收益 0.6343 0.4563
六、其他综合收益 2,743,683.81
七、综合收益总额 28,512,193.95 20,743,807.88 19,420,849.55
其中：归属于母公司股东的综合收益总额 28,541,270.16 20,534,041.95 19,271,312.36
归属于少数股东的综合收益总额-29,076.21 209,765.93 149,537.19
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1-1-149
（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 104,456,814.59 80,831,485.50 69,214,770.08
收到的税费返还 106,293.80 190,235.80
收到其他与经营活动有关的现金 4,074,615.73 6,636,776.91 3,208,574.03
经营活动现金流入小计 108,637,724.12 87,468,262.41 72,613,579.91
购买商品、接受劳务支付的现金 29,980,572.17 57,197,688.81 33,795,412.73
支付给职工以及为职工支付的现金 16,222,226.69 12,582,403.86 9,285,600.36
支付的各项税费 24,202,559.92 29,280,558.07 8,399,964.89
支付其他与经营活动有关的现金 11,540,499.26 11,610,774.70 8,551,774.76
经营活动现金流出小计 81,945,858.04 110,671,425.44 60,032,752.74
经营活动产生的现金流量净额 26,691,866.08 -23,203,163.03 12,580,827.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,043,847.00 6,133,410.37 13,508,353.31
投资支付的现金 250,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 18,043,847.00 6,133,410.37 13,758,353.31
投资活动产生的现金流量净额-18,043,847.00 -6,133,410.37 -13,758,353.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,800,000.00 4,350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 17,500,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 17,500,000.00 29,800,000.00 4,350,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,052,015.00 566,410.54 679,192.00
其中：子公司支付给少数股东股利 5,6000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 12,052,015.00 566,410.54 679,192.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,447,985.00 29,233,589.46 3,670,808.00
四、汇率变动对现金流量的影响额
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1-1-150
五、现金及现金等价物净增加额 14,096,004.08 -102,983.94 2,493,281.86
加：年初现金及现金等价物余额 7,077,076.44 7,180,060.38 4,686,778.52
六、期末现金及现金等价物余额 21,173,080.52 7,077,076.44 7,180,060.38
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1-1-151
（4）合并所有者权益变动表
2009年度所有者权益变动表
单位：元
2009年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益股东权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示） 2,853,346.36 24,112,923.80 -29,076.21 26,937,193.95
（一）净利润 28,541,270.16 -29,076.21 28,512,193.95
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 28,541,270.16 -29,076.21 28,512,193.95
（三）股东投入和减
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,853,346.36 -4,428,346.46 -1,575,000.00
1.提取盈余公积 2,853,346.36 -2,853,346.36
2.对股东的分配 -1,575,000.00 -1,575,000.00
3.其他
（五）股东权益的内
部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 45,000,000.00 16,306,970.96 3,729,666.40 42,998,403.45 267,297.51 108,302,338.32
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1-1-152
2008年度所有者权益变动表
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示） 39,150,000.00 11,903,287.15 -1,467,539.90 -9,251,705.30 209,765.93 40,543,807.88
（一）净利润 20,534,041.95 209,765.93 20,743,807.88
（二）直接计入股东权
益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小
计 20,534,041.95 209,765.93 20,743,807.88
（三）股东投入和减少
资本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00
1.股东投入资本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 876,320.04 -876,320.04
1.提取盈余公积 876,320.04 -876,320.04
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内部
结转 38,571,500.00 -7,318,212.85 -2,343,859.94 -28,909,427.21
1.资本公积转增股本 18,571,500.00 -18,571,500.00
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他 20,000,000.00 11,253,287.15 -2,343,859.94 -28,909,427.21
四、本年年末余额 45,000,000.00 16,306,970.96 876,320.04 18,885,479.65 296,373.72 81,365,144.37
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1-1-153
2007年所有者权益变动表
单位：元
2007年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 1,500,000.00 1,660,000.00 725,490.33 13,241,727.31 2,916,828.82 20,044,046.46
加：会计政策变更 66,978.51 542,412.19 69,925.59 679,316.29
前期差错更正
二、本年年初余额 1,500,000.00 1,660,000.00 792,468.84 13,784,139.50 2,986,754.41 20,723,362.75
三、本年增减变动金额
（减少以“－”列示） 4,350,000.00 2,743,683.81 1,551,391.10 14,353,045.45 -2,900,146.62 20,097,973.74
（一）净利润 16,527,628.55 149,537.19 16,677,165.74
（二）直接计入股东权
益的利得和损失 2,743,683.81 2,743,683.81
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关的所得税影响
4.其他 2,743,683.81 2,743,683.81
上述（一）和（二）小
计 2,743,683.81 16,527,628.55 149,537.19 19,420,849.55
（三）股东投入和减少
资本 4,350,000.00 -2,993,683.81 1,356,316.19
1.股东投入资本 4,350,000.00 4,350,000.00
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他-2,993,683.81 -2,993,683.81
（四）利润分配 1,551,391.10 -2,174,583.10 -56,000.00 -679,192.00
1.提取盈余公积 1,551,391.10 -1,551,391.10
2.对股东的分配-623,192.00 -56,000.00 -679,192.00
3.其他
（五）股东权益的内部
结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 5,850,000.00 4,403,683.81 2,343,859.94 28,137,184.95 86,607.79 40,821,336.49
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1-1-154
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 17,833,533.78 6,057,524.97 4,038,820.50
交易性金融资产
应收票据 8,397,100.50 650,000.00 5,000,000.00
应收账款 42,535,400.67 38,545,741.27 17,495,185.57
预付款项 22,245,392.08 7,143,967.93 3,684,622.45
应收利息
应收股利
其他应收款 6,109,210.17 2,347,980.43 2,137,015.23
存货 13,692,347.11 40,701,545.86 23,032,714.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 110,812,984.31 95,446,760.46 55,388,358.67
非流动资产：
可供出售金融产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,200,082.95 2,436,154.45 2,403,606.26
投资性房地产
固定资产 19,449,059.45 21,287,413.01 16,127,766.09
在建工程 739,100.40 669,750.40 3,164,180.45
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,012,346.11 10,261,483.68 10,444,609.43
开发支出
商誉
长摊待摊费用 667,350.02 772,640.90 418,718.50
递延所得税资产 421,852.09 403,549.96 432,186.90
其他非流动资产
非流动资产合计 35,489,791.02 35,830,992.40 32,991,067.63
资产总计 146,302,775.33 131,277,752.86 88,379,426.30
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1-1-155
（资产负债表续）
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,500,000.00
应付账款 4,378,686.29 8,043,751.94 6,746,254.53
预收账款 21,421,235.93 39,648,370.00 32,886,877.25
应付职工薪酬 3,099,989.58 2,875,580.79 1,256,541.82
应交税费 394,878.34 -336,625.53 14,304,376.34
应付利息
应付股利
其他应付款 1,907,650.75 2,652,764.68 3,724,135.02
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 33,702,440.89 62,883,841.88 58,918,184.96
非流动负债：
长期借款 17,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 815,383.26 442,423.44 290,615.88
递延所得税负债
其他非流动负债 625,000.00
非流动负债合计 18,315,383.26 1,067,423.44 290,615.88
负债合计 52,017,824.15 63,951,265.32 59,208,800.84
股东权益：
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00
资本公积 13,563,287.15 13,563,287.15 1,660,000.00
减：库存股
盈余公积 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94
未分配利润 31,991,997.63 7,886,880.35 19,316,765.52
股东权益合计 94,284,951.18 67,326,487.54 29,170,625.46
负债和股东权益合计 146,302,775.33 131,277,752.86 88,379,426.30
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1-1-156
（2）利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 114,886,747.90 81,973,440.03 55,329,098.60
减：营业成本 68,907,152.86 46,857,589.56 26,927,177.79
营业税金及附加 1,328,867.06 459,474.69 894,639.42
销售费用 4,305,570.38 3,034,891.61 1,909,124.89
管理费用 11,569,751.91 10,102,949.05 5,065,224.82
财务费用 423,127.20 483,921.18 -23,882.98
资产减值损失 374,054.43 517,441.35 196,381.60
加：公允价值变动收益
投资收益 1,763,928.50 332,548.19 -278,637.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,763,928.50 32,548.19 -446,637.38
二、营业利润 29,742,152.56 20,849,720.78 20,081,795.68
加：营业外收入 3,258,864.33 859,261.11 505,000.00
减：营业外支出 5,000.00 127,992.49 1,562.28
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 32,996,016.89 21,580,989.40 20,585,233.40
减：所得税费用 4,462,553.25 3,225,127.32 5,071,322.36
四、净利润 28,533,463.64 18,355,862.08 15,513,911.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6341 0.4079
（二）稀释每股收益 0.6341 0.4079
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1-1-157
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 94,225,584.48 62,215,858.41 36,175,110.73
收到的税费返还 106,293.80 116,075.04
收到其他与经营活动有关的现金 9,316,768.59 7,768,556.54 11,942,574.92
经营活动现金流入小计 103,648,646.87 69,984,414.95 48,233,760.69
购买商品、接受劳务支付的现金 37,374,435.09 35,561,274.88 16,737,913.35
支付给职工以及为职工支付的现金 10,370,735.28 7,364,190.88 5,879,665.82
支付的各项税费 19,117,009.12 22,028,881.64 5,820,281.33
支付其他与经营活动有关的现金 12,441,984.57 27,127,033.17 9,185,877.94
经营活动现金流出小计 79,304,164.06 92,081,380.57 37,623,738.44
经营活动产生的现金流量净额 24,344,482.81 -22,096,965.62 10,610,022.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,016,459.00 5,117,919.37 12,965,640.30
投资支付的现金 250,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 18,016,459.00 5,117,919.37 13,215,640.30
投资活动产生的现金流量净额-18,016,459.00 -5,117,919.37 -13,215,640.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19,800,000.00 4,350,000.00
取得借款收到的现金 17,500,000.00 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 17,500,000.00 29,800,000.00 4,350,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,052,015.00 566,410.54 455,192.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 12,052,015.00 566,410.54 455,192.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,447,985.00 29,233,589.46 3,894,808.00
四、汇率变动对现金流量的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 11,776,008.81 2,018,704.47 1,289,189.95
加：期初现金及现金等价物余额 6,057,524.97 4,038,820.50 2,749,630.55
六、期末现金及现金等价物余额 17,833,533.78 6,057,524.97 4,038,820.50
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1-1-158
（4）所有者权益变动表
2009年度所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54
三、本年增减变动金额（减少以
“－”列示） 2,853,346.36 24,105,117.28 26,958,463.64
（一）净利润 28,533,463.64 28,533,463.64
（二）直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投资单位其他股东
权益变动影响
3.与计入股东权益项目相关的所
得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 28,533,463.64 28,533,463.64
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,853,346.36 -4,428,346.36 -1,575,000.00
1.提取盈余公积 2,853,346.36 -2,853,346.36
2.对股东的分配-1,575,000.00 -1,575,000.00
3.其他
（五）股东权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 45,000,000.00 13,563,287.15 3,729,666.40 31,991,997.63 94,284,951.18
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1-1-159
2008年度所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46
三、本年增减变动金额（减少以
“－”列示） 39,150,000.00 11,903,287.15 -1,467,539.90 -11,429,885.17 38,155,862.08
（一）净利润 18,355,862.08 18,355,862.08
（二）直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投资单位其他股东
权益变动影响
3.与计入股东权益项目相关的所
得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 18,355,862.08 18,355,862.08
（三）股东投入和减少资本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00
1.股东投入资本 578,500.00 19,221,500.00 19,800,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 876,320.04 -876,320.04
1.提取盈余公积 876,320.04 -876,320.04
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内部结转 38,571,500.00 -7,318,212.85 -2,343,859.94 -28,909,427.21
1.资本公积转增股本 18,571,500.00 -18,571,500.00
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他 20,000,000.00 11,253,287.15 -2,343,859.94 -28,909,427.21
四、本年年末余额 45,000,000.00 13,563,287.15 876,320.04 7,886,880.35 67,326,487.54
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1-1-160
2007年度所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 1,500,000.00 1,660,000.00 1,584,616.78 12,522,452.03 17,267,068.81
加：会计政策变更-792,147.94 -6,545,014.45 -7,337,162.39
前期差错更正
二、本年年初余额 1,500,000.00 1,660,000.00 792,468.84 5,977,437.58 9,929,906.42
三、本年增减变动金额（减少以
“－”列示） 4,350,000.00 1,551,391.10 13,339,327.94 19,240,719.04
（一）净利润 15,513,911.04 15,513,911.04
（二）直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投资单位其他股东
权益变动影响
3.与计入股东权益项目相关的所
得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 15,513,911.04 15,513,911.04
（三）股东投入和减少资本 4,350,000.00 4,350,000.00
1.股东投入资本 4,350,000.00 4,350,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 1,551,391.10 -2,174,583.10 -623,192.00
1.提取盈余公积 1,551,391.10 -1,551,391.10
2.对股东的分配-623,192.00 -623,192.00
3.其他
（五）股东权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 5,850,000.00 1,660,000.00 2,343,859.94 19,316,765.52 29,170,625.46
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1-1-161
二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况
（一）会计报表编制的基准
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
1、控股子公司概况
截止2009年12月31日，公司报告期纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：
子公司名称注册地注册资本主营产品实际投资额持股比例表决权比例
智云机床大连市 100万元自动化设备 100万元 100% 100%
智云装备大连市 100万元自动化设备 100万元 100% 100%
阿拇特科技大连市 50万元自动化设备 25.5万元 51% 51%
【注】：①2007年12月，公司收购智云机床25%权益，使其持股比例由75%增至100%。
有关收购具体情况见本招股书第七节之“二\（三）偶发性关联交易”。
②2010年2月，公司收购阿拇特科技49%权益，使其持股比例由51%增至100%。有关收购具体情况见本招股书第五节之“二\（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”。
2、合并范围的变化情况
报告期内公司合并范围未发生变化。
三、主要会计政策和会计估计
（一）应收款项坏账准备
公司采用备抵法核算坏账损失。对于确实无法收回的应收款项（包括应收账款和其他应收款），经审核批准后，作为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
坏账确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。
坏账准备的计提方法为：对单项金额重大（期末余额为500万元及以上）的大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-162
应收款项单独进行减值测试，已单项确认减值损失的应收款项，不包括在按账龄划分的应收款项组合中进行减值测试；对单项金额非重大但账龄超过2年的应收款项确定为以按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，对单项金额非重大但账龄在2年以内的应收款项确定为其他不重大应收款项，对上述两类应收款项按账龄划分组合与经单独测试后未减值的应收款项一起，采用账龄分析法，按各账龄组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
账龄比例
一年以内 1%
一至二年 10%
二至三年 50%
三年以上 100%
对有确凿证据可以单独确定可收回金额的应收款项采用个别确认法：1年以内的备用金不计提坏账准备；账龄在5年以内且有确凿证据表明无法收回或无法全额收回的，按无法收回的金额计提坏账准备。
（二）存货核算方法
1、存货的分类依据：
公司根据存货存在的实际状态，将存货分为：原材料、周转材料、委托加工物资、在产品、产成品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法：
公司对发出的存货按个别计价法或加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查，发现存货成本高于其可变现净值的，按单项或类别计提存货跌价准备，计入当期损益。
4、存货的盘存制度：
公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法：
公司的周转材料符合存货的定义和确认条件的，按照使用次数分次计入成本费用，余额较小的，在领用时一次计入成本费用。
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1-1-163
（三）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并中形成的长期股权投资：
①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关费用（即合并成本）作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。
2、后续计量及收益确认方法
（1）公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表
时按照权益法进行调整。
（2）公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-164
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（3）公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权
益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得权益法核算的长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（四）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产的确认标准：
使用寿命超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。
2、固定资产的分类：
公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他。
3、固定资产的折旧方法：
采用年限平均法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地，公司对所有固定资产计提折旧。
4、各类固定资产的使用寿命、预计净残值率、折旧率如下：
类别预计使用寿命(年)预计净残值率(％)年折旧率(％)
房屋建筑物 20 3-5 4.75-4.85
机器设备 3-6 3-5 15.83-32.33
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1-1-165
运输设备 6 3-5 15.83-16.17
电子设备 3-5 3-5 19.00-32.33
其他设备 6 3-5 15.83-16.17
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。
5、融资租入固定资产：
公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（五）无形资产核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的计价方法：
无形资产在取得时按实际成本计价。
2、无形资产摊销方法：
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在使用寿命内系统合理摊销。
3、公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准：
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（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，
开发阶段的支出符合无形资产确认条件的予以资本化。
（六）资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。
1、资产减值准备的计提依据：
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产减值准备的确定方法：
除存货和金融资产外的资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
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商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
3、资产组的确定依据：
资产组是公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成，并考虑公司管理经营活动的方式。
（七）收入
公司主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案，所涉及的产品均为非标设备，除此外公司还包括少量技术开发收入及材料销售收入。公司收入确认原则具体说明如下：
1、产品销售收入确认原则：根据《企业会计准则第14号－收入》的规定，
产品销售收入确认原则应满足以下条件：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
公司生产经营过程通过前期策划、产品设计、生产及装配等过程环节形成最终产品，然后由客户至公司现场进行预验收，合格后即可发货至客户处，一般待客户所订购其他设备均到位后方可对产品进行终验收，终验收的合格才代表公司产品风险的真正转移。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的上述实际经营特点，公司产品销售一般以终验收完成作为收入确认时点。
公司少量小额合同（订单）由于工艺较为简单，一般待设备运至客户处后由客户直接验收，验收合格并由公司取得相应价款后确认销售收入的实现。
2、其他业务收入确认原则：公司技术开发收入、材料销售收入确认原则均
为在劳务提供、商品交付，并收取相应销售款项或取得索取销售款项凭据后确认收入的实现。
经核查公司有关合同、销售收入确认凭证、终验收报告、收款凭证等资料，保荐机构和审计机构认为：公司严格遵循了上述收入确认原则。
（八）成本的计量
公司的产品均为非标设备，根据会计准则的有关规定，并结合公司的生产经大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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营管理要求，公司将成本核算对象确定为合同（订单）设备，并在合同（订单）设备基础上进一步细化至合同中的单台（套）设备。
公司的产品成本包括原材料、直接人工、委托加工费、制造费用、其他直接支出五部分，其具体核算方法如下：
1、原材料：主要包括钢材、外购件。其中钢材每月根据每个设备构件耗用
的金额归集分配到相关成本，外购件根据每台（套）设备每月实际耗用额直接归集到相应设备成本。
2、直接人工：包括设计人工费、生产人工费。其中设计人工费系公司技术
中心所发生的产品设计费用，根据每月技术中心所完成的产值（合同金额 X 技术部门合同当月完成率）乘以设计人工费率提取产品设计人工费计入到相应设备成本。生产人工费系公司根据每月生产部门完成的产值（合同金额 X 生产部门合同当月完成率）乘以生产人工费率提取产品生产人工费用计入到相关设备成本。
3、委托加工费：在公司根据合同生产产品的过程中，对需要委托外协单位
加工的零部件，由公司提供钢材等原材料，外协单位按照由公司提供的设计图纸进行相应加工，最后由公司质检部验收，并按照零部件的加工时间、重量、面积等与外协单位协商确定外协加工费用，按月将发生的外协加工费用金额直接归集到相关零部件成本中，计入产品成本。
4、制造费用：公司制造费用包括相关房屋、设备的折旧、物料消耗、水电
费等，每月按每台（套）设备耗用的工时分配到相关设备成本。
5、其它直接支出：主要系指公司设备安装期间发生的直接支出，每月归集
计入到相关设备成本。
公司在相关设备未预验收之前在生产成本中核算在产品成本，经客户预验收后即发出货物，此时由生产成本结转入发出商品核算，通过客户的终验收后确认设备销售收入的实现，将相关设备的成本由发出商品结转为当期营业成本。
经核查，保荐机构和审计机构认为：发行人上述成本核算的内容、分摊方式合理，符合公司的实际情况及会计准则的相关规定。
（九）预计负债
公司按截至会计期末尚处质保期内的合同金额的 5‰确定产品质量保证预大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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计负债期末余额，当期发生的与产品质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法核算所得税。
（1）递延所得税资产的确认
①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
③于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十一）合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（十二）报告期会计政策、会计估计变更情况
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第 38号---首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，结合本公司的具体情况，调整事项如下：
按照《企业会计准则第 18号－所得税》的规定，存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照该准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。
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按照《企业会计准则解释第 1号》（财会[2007]14号）的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
根据上述规定，公司对 2007年年初留存收益进行调整，同时调整 2007年年初的少数股东权益，原已计提的盈余公积也一并调整，具体情况见下表：
单位：元
2007年 1月 1日项目盈余公积未分配利润少数股东权益
调整前数 725,490.33 13,241,727.31 2,916,828.82
追溯调整数 66,978.51 542,412.19 69,925.59
其中：所得税 66,978.51 542,412.19 69,925.59
追溯调整后数 792,468.84 13,784,139.50 2,986,754.41
四、税项
1、主要税种及税率
（1）增值税
按应税销售额的17％计算增值税销项税。
（2）营业税
按应税营业额的5%计缴营业税。
（3）房产税
出租房产的房产税按租金收入的12%计缴；自有房产的房产税按固定资产原值一定比例的1.2%计缴。
（4）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
公司按实际缴纳流转税额的7%、3%及1%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
（5）所得税
①本公司截至 2007年 12月 31日执行 33%的企业所得税率，2008年 1月1日起执行 15%的企业所得税率。
②本公司的子公司大连智云专用机床有限公司、大连智云工艺装备有限公司、大连阿拇特科技发展有限公司截至2007年12月31日执行33%的企业所得税率，2008年1月1日起执行25%的企业所得税率。
2、税收优惠
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（1）本公司
根据辽宁省大连市国家税务局大国退0010326号、大国退0010501号、大国退0010709号税收收入退还书，本公司共收到2007年固定资产进项税退税款116,075.04元；根据辽宁省大连市国家税务局大国退0017429号税收收入退还
书，本公司2009年共收到固定资产进项税退税款106,293.80元。
根据《财政部、国家税务总局关于〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（财税[1999]290号），以及大连市地方税务局大地税西[2008]11796号规定，本公司2007年减免企业所得税364,027.30元。
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172号）和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火【2008】362号），以及大连市科技局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局联合下发的大科高发[2008]133 号文件规定，本公司被认定为高新技术企业并取得GR200821200094号高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，公司减按15％的税率征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实（中共中央国务院关于加强创新发展高科技实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税[1999]273号），以及大连市技术市场管理办公室出具的《大连市技术转让、技术开发合同免征营业税审核意见证明》，公司2007年度技术开发合同免征营业税金62,300.00元；2008
年度技术开发合同免征营业税金149,000.00元。
（2）本公司的子公司
根据《财政部、国家税务总局关于印发〈东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定〉的通知》（财税[2004]156号），以及辽宁省大连市国家税务局[大国退0011624]号、[大国退0013151]号税收收入退还书，公司的子公司大连智云专用机床有限公司2007年共收到固定资产进项税退税款74,160.76元。
根据《财政部、国家税务总局关于〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（财税[1999]290号），以及大连市旅顺口区地方税务局大地税旅字[2008]0866046290001号批准减免税通知书规定，公司的子公司大连智云专用机床有限公司2007年减免企业所得税171,760.65元。
根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实（中共中央国务院关于加强创新大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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发展高科技实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税[1999]273号），以及大连市技术市场管理办公室出具的《大连市技术转让、技术开发合同免征营业税审核意见证明》，公司的子公司大连智云专用机床有限公司、大连智云工艺装备有限公司 2008年度技术开发合同分别免征营业税金 137,314.50元和
167,000.00元。
3、主要税种纳税情况
报告期内，公司主要税种缴纳情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业税 26,902.06 16,560.00 14,138.31
增值税 15,581,629.92 11,023,197.92 5,596,531.91
企业所得税 5,219,713.37 15,841,916.43 1,510,076.57
城建税 1,085,407.41 777,009.73 389,793.12
房产税 129,860.16 108,670.08 83,092.86
代扣代缴个人所得税 955,390.03 337,849.51 204,749.50
其他 431,461.59 434,133.23 186,847.74
五、近一年收购兼并情况
公司近一年不存在收购兼并情况。
六、非经常性损益
根据华普天健会计所出具的会审字【2010】6022号《关于大连智云自动化装备股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、非流动资产处置损益 100,553.90 29,903.42 5,000.00
2、计入当期损益的政府补助 3,145,000.00 1,289,764.47 1,205,235.53
3、以前年度计提福利费的转回 596,530.88
4、其他-82,153.57 -207,107.08 -59,801.13
一、非经常性损益合计数 3,163,400.33 1,112,560.81 1,746,965.28
二、非经常性损益所得税影响数 488,079.65 207,702.79 352,621.30
三、少数股东损益-38,500.28 170,432.50 189,395.77
四、归属于母公司所有者非经常性
损益净额
2,713,820.96 734,425.52 1,204,948.21
五、归属于母公司所有者净利润 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55
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六、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润 25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34
近三年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为1,204,948.21
元、734,425.52元和2,713,820.96元，占公司相应期间归属于母公司所有者净利
润比例分别为7.29%、3.58%和9.51%。报告期内公司非经常性损益金额均较低，
对公司整体盈利能力不构成重大影响。
七、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 2.59 1.51 1.11
速动比率（倍） 1.86 0.76 0.53
资产负债率（母公司,%） 41.42% 48.71% 66.99%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例(%) 0.02% 0.05%
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.43 2.84 2.88
存货周转率（次） 1.33 1.10 0.76
息税折旧摊销前利润（万元） 3,733.42 2,900.50 2,511.97
利息保障倍数（倍） 71.16 45.53
每股经营活动现金流量净额（元） 0.59 -0.52
每股净现金流量（元） 0.31 -0.002
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,854.13 2,053.40 1,652.76
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,582.74 1,979.96 1,532.27
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.40 1.80
【注】：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产总额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关要求，公司近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元/股）时间项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 30.19 0.63 0.632009
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.32 0.57 0.57
归属于公司普通股股东的净利润 30.42 0.46 0.46
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.33 0.44 0.44
归属于公司普通股股东的净利润 63.57 --
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 58.93 --
1、净资产收益率的计算公式及计算过程如下：
（1）计算公式：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）计算过程：
单位：元
项目 2009年 2008年度 2007年度
期初净资产 81,068,770.65 40,734,728.70 17,736,608.34
本期净利润 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55
加权平均净资产 94,551,905.73 67,501,749..68 26,000,422.62
加权平均净资产收益率 30.19% 30.42% 63.57%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 25,827,449.20 19,799,616.43 15,322,680.34
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扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 27.32% 29.33% 58.93%
2、每股收益的计算公式及计算过程如下：
（1）计算公式：
①基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（2）计算过程：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
期初股份总数 45,000,000 45,000,000 -本期净利润 28,541,270.16 20,534,041.95 -
基本每股收益、稀释每股收益 0.63 0.46 -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 25,827,449.20 19,799,616.43 -
扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益 0.57 0.44 -
八、历次评估情况
报告期内公司未进行涉及调账的资产评估情况。
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九、历次验资情况
自 1999年智云有限设立至今，共进行了 6次与注册资本变化相关的验资，具体情况如下：
验资事项验资情况
第一次：
1999 年 6 月有限公司设立
1999 年 5 月 11 日，大连集兴审计事务所出具
（ 99）检字第 225 号验资报告，对智云有限设
立的出资情况予以审验，确认：截止 1999 年5 月 11 日，全体股东均按约定足额、及时缴纳了出资 50 万元。
第二次：
2004年 12月有限公司现金增资
2004 年 12 月 7 日，大连东方会计师事务所有限公司出具大东内验字（ 2004）第 Z099 号验
资报告，为本次增资予以验证，确认：截止 2004年 12 月 6 日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，全部为货币资金。
第三次：
2007年 12月有限公司现金增资
2007 年 12 月 27 日，大连人信会计师事务所有限公司出具人信会验字【 2007】第 124 号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止 2007年 12 月 27 日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币 435 万元，各股东出资方式均为货币。
第四次：
2008 年 2 月有限公司现金增资
2008 年 2 月 28 日，大连人信会计师事务所有限公司出具人信会内验字【 2008】第 007 号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止 2008年 2 月 28 日，王振华缴纳的新增注册资本为人民币 25.71 万元，出资方式为货币。
第五次：
2008 年 3 月有限公司现金增资
2008 年 3 月 10 日，大连人信会计师事务所有限公司出具人信会内验字【 2008】第 010 号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止 2008年 3 月 10 日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币 32.14 万元，各股东出资方式均为
货币。
第六次：
2008 年 3 月有限公司资本公积转增注册资本
2008 年 3 月 13 日，大连人信会计师事务所有限公司出具人信会内验字【 2008】第 012 号验资报告，为本次增资予以验证，截止 2008 年3 月 11 日，智云有限已将资本公积 1,857.15
万元转增注册资本。
第七次：
2008 年 5 月有限公司
整体变更为股份公司
2008 年 4 月 12 日，天健会计所出具辽天会证验字【 2008】辽天会内验字【 2008】S178 号验资报告，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止 2008年 4 月 12 日，大连智云全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。
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十、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
1、2010年 2月 27日，公司召开 2009年度股东大会，审议通过了公司 2009
年度利润分配方案，以 2009年度净利润为基础，计提 10%法定盈余公积金后，按每 10股派 0.9元的比例，以现金分派股利 4,050,000.00元。
2、2010 年 2 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过公司
以 24.50万元收购王金义、郑彤所持有的阿拇特科技 49%权益的决议。2010年
2 月 4 日，公司就收购上述股权与王金义、郑彤分别签署《股权转让协议书》。
2010 年 2 月 10 日，公司就上述股权转让事项完成工商变更登记。本次收购完成后，阿拇特科技成为公司全资子公司。
3、经大连市人民政府大政地城字[2010]6021号文件批复，公司与大连市国
土资源和房屋局于 2010年 3月 19日签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司取得 4,849.70 平方米国有建设用地使用权，出让金总额 1,746 万元，该款项
已全部支付完毕。
（二）或有事项
公司按截至会计期末尚处质保期内的合同金额的千分之五确定产品质量保证预计负债期末余额，当期发生的与产品质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。
2007年至 2009年产品质量保证金的有关数据如下：
单位：元
年度年初余额本年实际发生年末余额
2007年 278,989.62 186,198.03 336,020.88
2008年 336,020.88 199,612.29 567,182.55
2009年 567,182.55 408,779.26 869,165.55
公司按截止会计期末尚处质保期内的合同金额的 5‰确定“预计负债-质量保证金”期末余额，当期发生的与产品质量保证相关的支出冲减已计提的预计负债。
公司当期实际发生的质量保证费用包括期初尚处质保期内的合同和当期完成终验进入质保期的合同所发生的质量保证实际支出额。由于公司产品质保期大部分为 1年，故年初尚处质保期内合同的质量保证义务大部分应于下年末前解除。由大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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以上数据可见，公司各年实际发生的质量保证费用均小于年初产品质量保证预计负债余额。因此，公司质保金的计提比例是充分的。
因此，保荐机构和审计机构认为：公司质保金的计提比例系公司基于谨慎性原则根据以往质保金支出的实际情况所确定的，是充分和适当的。
除上述事项外，截至目前，本公司无应披露的其他或有事项。
（三）承诺事项
截至目前，本公司无应披露的承诺事项。
（四）其他重大事项
公司无其他重大事项。
十一、备考利润表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的要求，本公司假定自2006年1月1日开始全面执行新企业会计准则，以2006年1月1日资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
单位：元
项 目 2007年度
一、营业收入 64,766,794.02
减：营业成本 31,183,932.85
营业税金及附加 1,103,218.06
销售费用 1,990,587.64
管理费用 9,256,557.12
财务费用 -48,706.75
资产减值损失 33,147.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -446,637.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -446,637.38
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,801,420.62
加：营业外收入 1,210,235.53
减：营业外支出 59,801.13
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”填列） 21,951,855.02
减：所得税费用 5,871,220.16
四、净利润（净亏损以“－”填列） 16,080,634.86
归属于母公司所有者的净利润 15,972,661.53
少数股东损益 107,973.33
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五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
十二、财务状况分析
（一）资产结构和质量分析
公司近三年资产构成及变化（单位：万元）
73.53%
78.94% 80.85%
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
流动资产非流动资产流动资产占比
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
流动资产 14,947.85 80.85% 13,668.22 78.94% 9,049.06 73.53%
非流动资产 3,540.28 19.15% 3,645.93 21.06% 3,256.78 26.47%
资产总计 18,488.13 100.00% 17,314.16 100.00% 12,305.84 100.00%
近三年，公司总资产规模逐年扩大，主要系随着公司自动化装备生产销售规模的扩大，公司以应收账款、存货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。
从资产结构来看，公司流动资产占总资产的比重较高，报告期内分别为
73.53%、78.94%和80.85%，均保持在70%以上，非流动资产占比较低，总体
来看，公司资产结构未出现重大变化。产生该种资产结构的原因是：一方面，公司是以提供成套自动化装备完整解决方案的形式为客户提供定制产品，整个过程包括方案策划阶段、产品设计阶段、采购及生产加工阶段、产品装配阶段等，生产周期一般较长，生产过程中所需的原材料、人工费等投入较大，期末存货中在产品和发出商品余额较大，导致公司流动资产整体占比较大；另一方面，由于公司处于快速发展期，自有资金有限，同时公司一直致力于以技术设计为其核心竞大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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争点，在经营过程中除部分附加值较高部分产品由自身生产外，其余均委托外部协作单位加工装配，因此与一般生产型企业相比，公司固定资产占总资产的比重相对较低。未来几年，随着公司对技术中心投入的加大及产业化规模的扩大，公司以固定资产为主的非流动资产占比将会逐步提高。
1、流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
货币资金 2,117.31 14.16% 707.71 5.18% 718.01 7.93%
应收票据 903.19 6.04% 69.00 0.50% 526.75 5.82%
应收账款 4,966.22 33.22% 4,753.08 34.77% 2,283.09 25.23%
预付款项 2,273.27 15.21% 1,051.07 7.69% 619.19 6.84%
其他应收款 474.84 3.18% 288.42 2.11% 227.09 2.51%
存货 4,213.02 28.18% 6,798.95 49.74% 4,674.94 51.66%
合计 14,947.85 100.00% 13,668.22 100.00% 9,049.06 100.00%
公司流动资产主要包括应收账款和存货等，报告期内上述两项占公司相应期间流动资产的比重分别为76.89%、84.51%和61.40%，对公司流动资产的规模
及变动趋势具有重要影响。
（1）货币资金
近三年末，公司货币资金余额分别为718.01万元、707.71万元和2,117.31
万元，占流动资产的比重分别为7.93%、5.18%、14.16%，系公司根据实际生产
经营需要而保持的合理的、正常的流动性储备。公司2009年末货币资金余额较高主要系随着公司销售规模的扩大，货款回笼速度较快影响所致。
（2）存货
存货为公司最重要的流动资产。公司存货主要包括原材料、在产品和发出商品。近三年末，存货占公司相应期末流动资产比重分别为51.66%、49.74%和
28.18%。公司存货余额较大原因主要为：首先，公司所主营的成套自动化装备
在经营过程中所需投入的原材料（包括钢材和外购件）及人工等较多，附加值较高，使公司存货成本较高；其次，公司生产经营周期较长，一般为9-12个月，大型成套设备所需时间甚至会超过1年，从而导致公司存货余额较高；再次，公司经营过程主要包括前期策划、产品设计、生产及装配等过程，然后再经过客户的预验收及终验收后才最终代表产品风险的转移，据此公司以终验收完成作为确认收入的时点，从而进一步延长了公司存货结转销售成本的时间；最后，报告期内大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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随着市场需求的不断扩大，公司加大了对物流搬运设备、清洗过滤设备、切削加工设备等的开发和销售，由于公司各系列产品较多，为了不影响合同交货期，维护公司在市场中的竞争优势和信誉，公司在一定程度上增加了原材料和外购件的采购和储备，也导致存货有所增加。
报告期内，公司存货明细如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
原材料 715.12 16.97% 858.90 12.63% 157.03 3.36%
在产品 823.55 19.55% 3,443.22 50.64% 2,566.17 54.89%
周转材料 12.14 0.26%
发出商品 2,674.35 63.48% 2,496.82 36.73% 1,939.60 41.49%
合计 4,213.02 100.00% 6,798.95 100.00% 4,674.94 100.00%
公司存货主要包括原材料、在产品和发出商品，相关变动及资产质量情况分析如下：
①原材料变动分析：公司原材料主要为钢材和外购件，报告期内公司存货中的原材料余额分别为157.03万元、858.90万元和715.12万元，占公司当期存货
的比例分别为3.36%、12.63%和16.97%，2007年末余额较低主要系公司2007
年第四季度签订的合同较多，相关原材料投入生产较多所致。公司2008年和2009年原材料余额保持在正常水平，主要是公司为维持生产经营而保持合理的原材料储备。
②在产品变动分析：报告期内公司存货中的在产品分别为2,566.17万元、
3,443.22 万元和823.55万元，占公司当期存货的比例分别为54.89%、50.64%
和19.55%。公司在产品余额较大主要系公司所处自动化装备行业特点投入大，
生产周期长的特点所造成。公司2009年末在产品余额较2008年末减少2,619.67
万元，主要系公司2009年发出商品较多，同时受2008年经济危机的影响，公司2009年新增合同主要集中在下半年（全年新增合同额13,253.85万元，其中
11,925.12万元为下半年签订），由于成套装备设计周期相对较长，下半年新增
合同特别是第四季度新增的大额合同部分还处于设计阶段，相应导致占生产成本较大比重的钢材及外购件投入较少，从而使公司2009年末在产品余额降低。随着2009年末大部分产品设计工艺的陆续完成，预计2010年上半年公司生产投入将大幅增加，在产品余额将出现较大增幅。
③发出商品变动分析：报告期内公司存货中的发出商品余额分别为1,939.60
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万元、2,496.82 万元和2,674.35万元，占公司当期存货的比例分别为41.49%、
36.73%和63.48%，呈现逐年较大幅度增长的趋势，主要原因在于随着公司产品
知名度的提高和销售规模的扩大，公司2007年以来主导产品自动检测设备和自动装配设备订单量大增；另外，公司在产品装配完成后，由客户至公司现场进行预验收，合格后即可发货至客户处，待客户所订购其他设备均到位后方可对产品进行终验收，由于公司根据其自身生产经营特点以终验收作为收入确认时点，从而亦导致了公司所发出的商品余额较大。
④发出商品的管理
发行人结合自身业务特点，制定实施了《发出商品管理规定》，所涉及的主要环节及主要工作如下：
步骤内容
产品出厂
环节管理
1、计划管理部在发货前三日以传真方式，通知用户发货日期、预定到达日期并
确认现场安装调试条件。并根据客户需求与合同，下达“发货通知单”和出厂设备随机资料打印通知，发货前两日内资料室输出随机资料。经生产管理部确认后，办理入库手续。
2、库房保管员按“发货通知单”要求，配合现场负责人办理出库手续。
3、生产管理部依据“发货通知单”，按产品与数量开具“产品发货清单”（一式五份，
库房、计划、财务、运输乘运商及客户各一份），并出具“出门证”。
4、质量管理部对产品、出厂资料、装箱清单进行确认，签发产品合
格证明书。
产品包装
环节管理
1、生产管理部根据客户要求与合同，结合产品结构和组成，组织产品的分解和
包装工作，填写“装箱清单”。
2、质量管理部根据客户要求与合同，对包装质量进行检验。
产品运输
环节管理
1、资材部依据客户要求和合同，选择运输方式和运输乘运商，依据“产品发货清
单”出具“产品托运单”，经双方签字后各存一份。
2、在运输途中，运输乘运商必须确保产品的安全与完整，顺利到达客户指定现
场，移交给现场负责人。
3、公司物流联络员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产品安全到达。
4、运输乘运商将产品移交给现场负责人后，必须办理签字手续，即确认“产品发
货清单”。
5、运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品短缺的，现场负责人应及时
向生产管理部反馈信息，调查并及时处理。
6、运输乘运商在办理产品移交过程中，若发生产品破损的，现场负责人应及时
向生产管理部反馈信息，简要说明其原因；生产管理部调查并及时处理。
客户现场
环节管理
1、产品到达客户现场后，现场负责人按“装箱清单”点检到达设备、随机辅件和相
关资料。点检无误后，客户负责人确认签字，复印件及时送达设备采购部门，原件回执。
2、产品在客户现场期间，由现场负责人和客户设备主管部门共同保管。发现异
常情况应及时向生产管理部反馈信息，并采取相应措施予以解决。
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客户现场
安装调试
环节管理
1、产品到达现场后,现场负责人及时与客户项目负责人联系，就服务计划和用户
应提供的现场工作条件进行确认。由于用户原因，服务计划受到影响时，现场负责人要以书面形式通知生产管理部。
2、由于用户原因，安装调试计划必须变更时，需用户提供变更说明（出差返回
交生产管理部），并及时与生产管理部汇报。超出技术协议和合同约定较大的修改内容，必须市场部批准后实施。
3、现场负责人按照工作计划，组织现场设备装配、安装和调试工作。现场严格
遵守客户现场相关管理和技术规定，得到顾客现场设备管理人员的确认，并妥善处理与其他现场安调厂家的协作关系，保证准确通畅。
4、现场安装调试人员应严格执行服务计划，如实填写工作日记。服务计划的实
际进度，须经用户确认签字后回执。如果计划进度与实际不一致时，实际进度要在原计划表上进行标注。现场安装调试工作结束后将服务反馈表、工作日记和服务计划，交生产管理部做为最终考核依据。原件由资料档案室存档。
5、客户现场反馈的技术质量问题,由生产管理部填写“现场服务工作联系单”，交
质量管理部签署处置意见,由相关主管部门或项目担当解决。
6、客户现场反馈技术问题，须技术人员到现场处理时，由室主任安排。
客户现场整改环节管理
1、客户现场整改件、技术质量问题，由生产管理部填写“服务工作联系单”，相关
部门按投产程序确保先行排产。
2、整改用的基本件、外购件经计划部登记（整改件投产台账）后确定生产采购
计划。生产各部门、资材部要纳入急件管理并保证过程受控。零部件经检验合格入库，库管人员要在第一时间通知计划部。
3、生产管理部根据整改件入库情况，通知装配车间包装发货。装配车间责成有
关人员，按发货明细点检无误后在装箱清单签字。装箱清单随货同行。现场服务人员按装箱清单确认到达物品，如有缺损及时通知生产管理部。
4、零部件因质量不合格导致设备故障、重新制作或购买，按《不合格品控制程
序》执行。服务现场需要的零部件，未经质检部门确认不得办理入、出库，不得流入服务现场.
5、不得随意对原件或结构进行更换或修改。确需修改时，必须说明原因，事先
征得设计主管同意。
6、同意在现场更换或修改的，必须保留完整图纸和相关资料（外购件保留其规
格、型号），服务工作结束后，交设计主管修改存档资料。
7、新开发、重点项目在客户现场进入试生产和终验收阶段，技术中心选派工程
技术人员，全权负责处置设备试生产和终验收过程中的技术问题。
客户现场培训环节管理
设备安装调试完成后，现场负责人对顾客相关人员进行相关培训，做培训记录。
培训记录经双方签字确认后回执，由生产管理部交资料档案室存档。
客户现场验收环节管理
1、现场负责人严格按照工作计划完成现场设备安装调试工作，根据现场设备安
装调试情况，积极主动与顾客联系设备现场验收事宜，尽可能短期内完成终验收工作。
2、现场负责人获得终验收报告后，第一时间告知生产管理部，返回公司后交给
生产管理部，并由其通知相关部门，备案、存档。
公司目前所涉及的产品均为非标产品，根据确定的订单进行相应设计和生产加工，不存在产品销售风险。
④存货资产的质量状况
公司存货从投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，一般不会发生减值情形。公司管理层认为：截至2009年12月末，公司存货的总体质量较好，不大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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存在减值情形。
（3）应收票据
近三年末，公司应收票据余额分别为526.75万元、69.00万元和903.19万元，
占流动资产的比重分别为5.82%、0.50%和6.04%。2007年末和2009年末应收票
据余额较大主要系公司因销售规模的扩大相应使用较多银行承兑汇票结算所致。
报告期内，公司应收票据前 5名客户情况如下：
①2007年 12月 31日
单位：万元
客户名称应收票据金额
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 500.00
潍柴动力股份有限公司 26.75
合计 526.75
②2008年 12月 31日
单位：万元
客户名称应收票据金额
东风汽车有限公司设备制造厂 60.00
中国重汽集团杭州发动机有限公司 5.00
潍柴动力股份有限公司 4.00
合计 69.00
③2009年 12月 31日
单位：万元
客户名称应收票据金额
东风轻型发动机有限公司 378.00
北京福田康明斯发动机有限公司 371.71
中国重汽集团济南动力有限公司 70.00
潍柴重机股份有限公司 43.48
安徽巨一自动化装备有限公司 20.00
合计 883.19
通过检查大连智云财务报表及应收票据、销售收入、预收账款等明细账，复核相关的原始凭证及记账凭证，以及核对相关销售合同，保荐机构和会计师认为：
大连智云报告期内应收票据均系根据真实销售合同进行结算所开具或背书的票据，均具有真实交易背景。
（4）应收账款
①应收账款总量分析：近年来，发行人处于快速发展阶段，主营业务收入增长迅速。随着产销规模的增长，应收账款也基本保持同步增长，近三年末，公司应收账款账面价值分别为2,283.09万元、4,753.08万元和4,966.22万元，占流动
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资产的比重分别为25.23%、34.77%和33.22%。报告期各期末公司应收账款账
面价值较大且呈不断上升的趋势。造成公司应收账款余额较大的原因主要与公司的生产周期及信用政策密切相关。根据自动化装备的行业惯例，货款一般实行分段收取的做法，公司与大部分客户的款项收付一般分为以下两种方式：一是在签订合同后交付30%，设备通过预验收再交付30%，最终通过终验收后再交付30%，剩余10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年；另一种是在签订合同后交付30%，设备通过终验收后再交付60%，剩余10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年。再加之公司生产周期较长，从而导致公司应收账款余额较大。
②应收账款质量分析：最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值如下表：
单位：万元
应收账款账面余额坏账准备账面价值
5,251.77 285.55 4,966.22
报告期内，发行人一直实行较为严格的销售回款政策，在长期的合作中积累了一批优质客户资源，发行人的销售对象多为规模较大的汽车生产厂商，其中包括广州本田发动机有限公司、上海通用汽车有限公司、沈阳三菱发动机有限公司、武汉神龙汽车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、潍柴动力（000338）、
江淮汽车（600418）、东风汽车（606）、一汽夏利（000927）等国内知名
汽车及零部件厂商。这些客户与发行人合作时间较长，并建立了良好的合作关系，公司根据客户的信誉程度与合作程度，分类确定客户信用额度。因此有效保证了发行人应收账款的收款质量。
公司的客户一般规模较大，实力较强，业绩较好，信用记录优良，并且大部分客户与公司有着多年良好的合作关系。针对这一特点，公司对不同的客户在产品终验收后执行不同的信用政策：对于一般客户信用期相对较短，一般为 2-3个月，而对于长年合作的大型优质客户，基于战略发展考虑，通常信用期相对较长，一般为 3-6个月。
根据公司既定信用政策，报告期内公司主导产品完成终验收确认收入后，至实际收到终验收款项时的期间大约为 3-5个月。
2009年 12月末，公司应收账款余额中欠款前 5名客户的情况如下：
单位：元
单位名称金额账龄占应收账款总额比例(%)
鄂尔多斯市华泰汽车发动机有限公司 9,681,350.40 1年以内 18.43
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7,999,176.88 1年以内上汽通用五菱汽车股份有限公司
866,427.60 1至 2年 16.88
安徽巨一自动化装备有限公司 4,990,000.00 1年以内 9.50
恒轮机床贸易（上海）有限公司 4,616,000.00 1年以内 8.79
3,537,000.00 1年以内
23,974.36 1至 2年
536,500.00 2至 3年东风康明斯发动机有限公司
10,000.00 3年以上
7.82
合 计 32,260,429.24 - 61.43
③公司应收款确认后的收款政策和平均收款期限
1、公司根据既定的收入确认原则在应收账款确认后，制订了详细的收款政
策：每月终了对应收帐款与合同进行核对，检查合同履行情况，发现异常及时上报；每年至少一次通过派员前往或发函的方式与客户核对帐务；每年年终对应收帐款余额进行全面清理，结合应收账款帐龄分析，对违反合同的应收帐款，应按照收账程序，明确催收措施及人员，加快资金的回笼，必要时通过法律程序解决。
2、2007 年至 2009 年，公司前五名客户占相应年度销售收入比例分别为
75.35%、58.12%和 71.45%，以下以前五名客户为例对公司终验收所需时间及
货款回收时间进行列示和分析。
公司 2007-2009年前五名客户终验收时间及款项回收时间表
年度销售收入（万元）产品交付至终验收平均期限（月）
确认应收账款后平均收款期限（月）
2009年 8,845.33 6.78 4.27
2008年 6,114.04 5.33 4.56
2007年 4,880.01 7.14 2.79
【注】：应收账款后收款期限不含质量保证金
从上表可以看出，2007-2009年公司产品交付客户到通过终验收平均期限大约为 6.42个月，2009年平均期限较长主要系 2008年以来，公司承接的部分设
备订单金额较大，受大型设备产品设计和装配时间相对较长的影响，导致 2009年平均期限较长；公司 2007-2009年应收账款平均收款期限为 3.87个月，基本
保持稳定，2008、2009年收款期限与 2007年相比较长主要系受金融危机影响，
客户付款有所延迟所致。总体来看，产品交付直至终验收完成平均时间及应收账款收款平均收款期限较为合理，符合行业总体特征和公司生产经营特点。
④报告期内公司应账款的账龄及回收情况分析。
2007年末至 2009年末，公司应收账款的账龄情况如下：
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单位：元
账龄 2009年末 2008年末 2007年末
一年以内 42,590,815.44 40,860,836.92 20,540,230.73
一至二年 7,337,568.97 7,617,066.71 2,507,277.88
二至三年 1,787,043.11 446,386.07 475,200.00
三年以上 802,302.95 518,966.88 1,143,053.61
合计 52,517,730.47 49,443,256.58 24,665,762.2007年末、2008年末，公司应收账款在期后的回收情况如下：
2007年末
单位：元
2007年末
应收账款账龄
2007年末
应收账款余额 2008年回款额 2009年回款额
一年以内 20,540,230.73 12,923,164.02 5,830,023.60
一至二年 2,507,277.88 2,060,891.81 82,050.00
二至三年 475,200.00 278,500.00 81,000.00
三年以上 1,143,053.61 820,786.73
合计 24,665,762.22 16,083,342.56 5,993,073.60
2008年末
单位：元
2008年末应收账款账龄 2008年末应收账款余额 2009年回款额
一年以内 40,860,836.92 33,444,695.95
一至二年 7,617,066.71 5,830,023.60
二至三年 446,386.07 82,050.00
三年以上 518,966.88 81,000.00
合计 49,443,256.58 39,437,769.55
由上表可见：
第一，公司 2007、2008年末应收账款总额在下一年度年收回的比例分别为
65.21%和 79.76%，其中一年以内应收账款额在下一年度收回的比例分别为
62.92%和 81.85%，均稳定在较高水平。其中 2008年的应收账款总体回收比例
较低，主要是因为受金融危机影响，客户付款有所延迟所致。
第二，2007-2009年公司各期末一年以上应收账款合计占应收账款总额比例分别为 16.73%、17.36%和 18.90%，公司各期末一年以上应收账款占比均较低，
而且，根据公司生产经营特点，一至二年账龄的应收账款余额中大部分为质保金，从公司应收账款历年回收情况来看，质保金实际发生坏账的情况较少；公司
2007、2008 年末一年以上的应收账款余额在下年回款比例分别为 76.60%、
69.83%，由此说明公司各期末一年以上的应收账款余额在下年及以后年度均能
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够较有效地收回。
报告期内，公司应收账款回收情况良好，未发生坏账损失。2009年12月末，公司应收账款余额中，账龄1年以内的应收账款余额为4,259.08万元，占应收账
款比例为 81.10%。结合公司应收账款的账龄结构及主要客户的历史回款情况，
公司管理层认为公司应收账款的可回收性良好，发生坏账的风险较小。
（5）预付款项
近三年末，公司预付款项余额分别为619.19万元、1,051.07万元和2,273.27
万元。公司2008末预付款项金额较高，主要系公司当年度生产销售规模大幅度增长，为保证生产经营需要，预付较多材料款所致。2009年预付账款余额较2008年末增加1,222.20万元，主要系公司于2009年9月预付土地款1,746.00万元所致。
报告期内公司预付账款前五名情况如下：
2007年末
单位名称金额（万元）性质
孚罗里西贸易（上海）有限公司 52.12 材料款
大连金阳进出口有限公司 48.37 材料款
阿特拉斯科普柯（上海）贸易有限公司 37.90 材料款
费斯托（中国）公司大连分公司 34.66 材料款
汉高乐泰（中国）有限公司 33.93 材料款
合计 206.98 -
2008年末
单位名称金额（万元）性质
吉林省技强机电设备制造有限公司 131.73 材料款
法国艾瓦泵业股份公司 93.95 材料款
无锡艾尔特线性运动机械有限公司 91.92 材料款
上海宝宜威机电有限公司 64.37 材料款
库柏电气（上海）有限公司 33.60 材料款
合计 415.57 -
2009年末
单位名称金额（万元）性质
大连市土地储备中心 1,746.00 预付土地款
北京东方泰阳科技有限公司 107.19 材料款
美国过滤系统有限公司 72.45 材料款
南京宇众自动化装备有限公司 45.00 材料款
湖北襄樊市盎然机电设备有限公司 43.00 材料款
合计 2,013.64 -
（6）其他应收款
近三年末，公司其他应收款余额分别为227.09万元、288.42万元和474.84
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万元，主要为公司拨付的保证金、备用金及应收公司部分员工差旅费等。2009年其他应收款余额较高，主要系预付保荐机构保荐费300万元所致。
2009年12月31日，公司前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
欠款单位金额欠款年限性质
平安证券有限责任公司 300.00 1年以内预付保荐费
青岛市招标中心 38.50 2至 3年投标保证金
广西壮族自治区机电设备招标中心 28.00 1年以内投标保证金
重庆招标采购集团有限责任公司 23.12 1年以内投标保证金
安徽省招标中心 7.00 1年以内投标保证金
合 计 396.62 --
2、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
长期股权投资 213.20 6.02% 36.81 1.01% 33.55 1.03%
固定资产 2,132.07 60.22% 2,355.62 64.61% 1,757.50 53.96%
在建工程 73.91 2.09% 66.98 1.84% 319.86 9.82%
无形资产 1,001.23 28.28% 1,026.15 28.15% 1,044.46 32.07%
长期待摊费用 66.74 1.89% 77.26 2.12% 41.87 1.29%
递延所得税资产 53.13 1.50% 83.12 2.28% 59.52 1.83%
合计 3,540.28 100.00% 3,645.93 100.00% 3,256.78 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产和无形资产，截止2009年12月31日，上述两项占公司2009年末非流动资产比重分别为60.22%和28.28%。
报告期内公司主要非流动资产情况如下：
（1）固定资产
近三年末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日类别金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 1,374.76 64.48% 1,460.97 62.02% 1,126.27 64.08%
机器设备 272.42 12.78% 340.19 14.44% 277.91 15.81%
运输工具 215.96 10.13% 230.07 9.77% 220.69 12.56%
电子设备 40.86 1.92% 57.13 2.43% 86.60 4.93%
其他设备 228.07 10.70% 267.26 11.35% 46.04 2.62%
合计 2,132.07 100.00% 2,355.62 100.00% 1,757.51 100.00%
①固定资产结构：公司固定资产中，房屋建筑物占比较大，报告期内分别占固定资产总额的64.08%、62.02%和64.48%，均在60%以上。除房屋建筑物外，
机器设备、装配设备、辅助生产设备也是公司业务必不可少和重要的固定资产，大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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报告期内该类固定资产占固定资产总额的比重保持在15%左右。
②固定资产变动：2008年末较2007年增加598.11万元，主要系2008年公司
处于大连甘井子区营城子工业园299.93万元在建工程和子公司智云机床353.83
万元在建工程达到预定可使用状态后转入固定资产所致；2009年末固定资产余额较2008年末小幅下降主要系折旧计提因素影响所致。
③固定资产质量：截止2009年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别原值折旧年限净值综合成新率
房屋建筑物 17,106,339.68 20年 13,747,639.91 80.37%
机器设备 5,754,749.15 3-6年 2,724,161.86 47.34%
运输工具 4,549,558.49 6年 2,159,593.83 47.47%
电子设备 1,981,858.91 3-5年 408,605.18 20.62%
其他设备 3,225,637.78 6年 2,280,734.81 70.71%
合计 32,618,144.01 - 21,320,735.59 65.36%
公司固定资产均为生产经营所必需的，不存在闲置的情形；各类固定资产维护和运行状况良好，不存在重大不良资产。截至2009年12月末，固定资产综合成新率达65.36%，综合成新率较高，可以保障公司业务的持续发展。
（2）无形资产
截止2009年12月末，公司无形资产账面价值为1,001.23万元，包括土地使
用权和软件，其中土地使用权占无形资产账面价值比例高达99%以上。
报告期内，公司无形资产账面价值主要构成如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
土地使用权 999.05 99.78% 1,022.43 99.64% 1,044.46 100.00%
软件及其他 2.18 0.22% 3.72 0.36%
合计 1,001.23 100.00% 1,026.15 100.00% 1,044.46 100.00%
关于公司上述土地使用权详细情况见本招股书第六节之“五、发行人的主要
固定资产和无形资产”。
（3）递延所得税资产
近三年末，公司递延所得税资产余额分别为59.52万元、83.12万元和53.13
万元，主要系公司应收账款计提坏账准备所产生的会计和税法时间性差异所造成。
3、资产减值准备的提取情况
报告期内，公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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制定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试并根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额相应地足额计提减值准备。截止2009年12月31日，公司所提取的资产减值准备为根据公司会计政策对应收款项提取的坏帐准备，其他资产不存在减值的情形。公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构及其变动分析
公司近三年负债构成及变化情况（单位：万元）
99.54% 98.70%
75.36%
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
9,000.00
10,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
110.00%
流动负债非流动负债流动负债占比单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
流动负债 5,770.98 75.36% 9,058.42 98.70% 8,185.63 99.54%
非流动负债 1,886.92 24.64% 119.22 1.30% 38.08 0.46%
负债总计 7,657.90 100.00% 9,177.64 100.00% 8,223.70 100.00%
报告期内，2007、2008年，公司负债主要为经营性负债（包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）构成的流动负债，占各期末公司负债总额的比例分别为99.54%和98.70%；根据资金需求情况公司于2009
年9月向大连银行申请1,750万元长期借款，导致公司2009年末非流动负债比例有所提高。
1、流动负债结构及其变化分析
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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金额占比金额占比金额占比
短期借款 1,000.00 11.04%
应付票据 250.00 4.33%
应付账款 794.78 13.77% 1,362.00 15.04% 729.41 8.91%
预收账款 4,249.39 73.63% 6,050.36 66.79% 5,307.92 64.84%
应付职工薪酬 349.48 6.06% 349.62 3.86% 191.17 2.34%
应交税费 124.40 2.16% 6.77 0.07% 1,717.70 20.98%
其他应付款 2.94 0.05% 289.68 3.20% 239.42 2.92%
合计 5,770.98 100.00% 9,058.42 100.00% 8,185.63 100.00%
（1）应付票据
2009年末公司应付票据余额 250.00万元，主要系公司因正常生产经营需要
开具的银行承兑汇票尚未结清所致。
（2）应付账款
近三年末，公司应付账款余额分别为729.41万元、1,362.00万元和794.78
万元，占流动负债总额比重分别为8.91%、15.04%和13.77%。应付账款余额保
持较高水平，主要系公司拥有良好的商业信用，购买原材料可以从供应商处获得一定期限的付款信用期所致。2007-2008年末应付账款余额呈现逐年上升的趋势，主要系随着公司生产销售规模逐年扩大相应增加原材料采购导致应付款项增加所致；2009年末公司应付账款余额较2008年末减少567.22万元，主要系公司
支付SMC(中国)有限公司、大连裕华物资有限公司等供应商材料款358.31万元影
响所致。
（3）应付职工薪酬
近三年末，公司应付职工薪酬余额分别为191.17万元、349.62万元和349.48
万元，占流动负债总额的比重分别为2.34%、3.86%和6.06%。公司2008年末应
付职工薪酬余额较2007年末增加158.45万元，增幅82.88%，主要系公司2008年
提高了员工薪酬水平，同时为了满足产销规模扩大的需要，公司于2008年招聘了部分新员工所致。公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（4）应交税费
近三年末，公司应交税费余额分别为1,717.70万元、6.77万元和124.40万元，
占流动负债总额的比重分别为20.98%、0.07%和2.16%，主要系公司汇算或预提
的相应期间应交企业所得税和增值税余额。公司2007年末应交税费余额较大，主要系该余额中包括2006年度应缴纳的企业所得税等有关税金所致。2008年末应交税费余额较小，主要系公司2008年末应缴增值税为-132.57万元所致。2009
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年末应交税费余额主要为公司正常生产经营应缴纳的增值税和企业所得税。
经保荐机构和会计师核查：
公司 2007年末应交税费余额为 1,717.70万元，具体明细如下：
单位：万元
项目金额
应交增值税 422.49
应交企业所得税 1,240.82
其他 54.39
合计 1,717.70
2007年末公司应交企业所得税余额为 1,240.82万元，其中来源于 2006年
末应交企业所得税 806.62万元，主要系公司根据所确定的一般以设备终验收为
确认收入时点的会计政策，于 2007年末对公司 2006年未严格执行该政策的收入以及相应的成本进行相应调整而形成；而《大连智云自动化装备股份有限公司近三年及一期关于主要税种纳税情况及税收优惠情况的说明》中所显示的各期间应缴企业所得税额均来源于公司相应期间上报主管税务机关企业所得税纳税申报表数据，而非根据申报报表数据所确认的应缴企业所得税额，公司不存在 2006年度企业所得税迟延至 2008年缴纳的情形。
公司 2006 年财务核算基础相对薄弱，对部分会计政策理解有偏差，2007年末会计师对公司整体变更为股份公司进行审计时发现 2006年原始报表部分收入的确认及成本的结转与会计准则的相关规定不符，并对其进行了相应调整：调增营业收入 314.50万元，主要为公司部分设备已进行终验收而未及时确认收入
所致；调减营业成本 1,186.85万元，主要系上述调增营业收入 314.50万元事项
导致相应调增营业成本 163.58万元及其他有关订单因成本的结转与收入确认不
相匹配而调减营业成本 1,350.43万元所致。公司所调减营业成本 1,186.85万元
具体明细如下：
生产令号用户名称设备类别营业成本调整额
一、营业成本调增项
ZY2004060
一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司自动检测设备 159.87
其他 3.71
小计 163.58
二、营业成本调减项
ZY2005005 东风汽车有限公司自动检测设备-770.24
ZY2006001 东风汽车有限公司设备制造厂自动装配设备-150.83
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ZY2006017 中国重汽集团杭州发动机有限公司自动装配设备-229.20
ZY2006018 东风本田发动机有限公司自动装配设备-196.92
其他-3.24
小计-1,350.43
三、营业成本调整净额-1,186.85
公司为东风汽车有限公司和东风本田发动机有限公司所提供的生产指令号为 ZY2005005和 ZY2006018的设备供应合同于 2007年确认收入，2006年所调减营业成本额 770.24万元和 196.92万元已于 2007年随相应设备收入的确认
而结转至当期营业成本；由于客户所订购的自动化生产线其他供应商设备迟迟未能到位，公司所提供的生产指令号为 ZY2006001的东风汽车有限公司设备制造厂设备和生产指令号为 ZY2006017的中国重汽集团杭州发动机有限公司设备直至 2009年方进行终验收并确认为当期收入，2006年所调减营业成本额 150.83
万元和 229.20万元已于 2009年随上述设备收入的确认而结转至当期营业成本。
在 2007年度企业所得税汇算清缴期内，公司及时将因上述调整而应补缴的税款进行了缴纳。据此，会计师经核查后认为：公司 2006年申报报表对原始报表中收入与成本的调整主要系由于当时对会计政策的理解存在偏差所致。
2010 年 2 月 9 日，大连市西岗区地方税务局出具大地税西【2010】4904号《纳税证明》，证明：公司上述 2007 年度企业所得税汇算清缴期内所进行的补缴税款行为不属于偷漏税行为。
2010 年 2 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人谭永良出具承诺：若有关国家税务机关因公司上述补缴税款行为而进行处罚，其将承担全部处罚责任。
经核查，保荐机构认为：发行人 2006年申报报表对原始报表中收入与成本的调整主要系由于当时对会计政策的理解存在偏差所致，符合会计准则的相关规定；同时发行人对因上述调整而应补缴税款及时进行了缴纳，不属于偷漏税行为；另外，发行人控股股东、实际控制人谭永良已出具承诺，其将全部承担因上述补缴税款事项而使发行人可能受到的全部处罚，不会损害发行人利益。
会计师认为：发行人 2006年申报报表对原始报表中收入与成本的调整主要系由于当时对会计政策的理解存在偏差所致；发行人对因上述调整而应补缴税款及时进行了缴纳，经核查大连市西岗区地方税务局出具的纳税证明，公司上述2007年度企业所得税汇算清缴期内所进行的补缴税款行为不属于偷漏税行为。
（5）其他应付款
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近三年末，公司其他应付款余额分别为239.42万元、289.68万元和2.94万元，
占流动负债总额的比重分别为2.92%、3.20%和0.05%。
报告期内公司其他应付款前五名情况如下：
2007①年末
单位：万元
单位名称金额性质
张红 40.00 个人借款
大连市旅顺口区吉瑞机械厂 32.00 押金
大连濠立机械工具有限公司 29.00 押金
大连市地方税务局直属局 24.28 契税、印花税
大连永发劳务有限公司 19.50 劳务费
合计 144.78
2008②年末
单位：万元
单位名称金额性质
梁静 50.00 个人借款
大连运运通运输处 35.00 押金
普兰店市华新机械厂 32.00 押金
大连市旅顺口区洪兴钢砂厂 27.00 押金
大连永发劳务有限公司 15.00 劳务费
合计 159.00
③2009年末
单位：万元
单位名称金额性质
大连市甘井子区营城子镇琦钢成苗圃 0.70 园林绿化费
大连咯咯哒蛋业股份有限公司 0.61 福利费
大连筑成建设集团有限公司 0.50 工程款
丛培靖 0.46 差旅费
张海波 0.10 差旅费
合计 2.37
（6）预收账款
2007-2008年，公司预收账款余额分别为5,307.92万元和6,050.36万元，占
流动负债总额比重分别为64.84%、66.79%。预收账款余额近两年各期末呈现逐
年上升的趋势，主要系公司随着生产销售规模扩大预收客户设备款增加及收入确认政策所致。随着自动化装备行业的持续向好，近年来公司业务得到了迅速发展，近两年分别实现营业收入6,476.68万元和10,520.20万元，而根据公司一般以终
验收作为确认收入时点的会计政策及公司通常的信用政策，一般在确认收入前可大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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收到设备款的30%-60%，该等款项均在预收账款中核算，从而导致公司预收账款余额较高。2009年末公司预收账款余额为4,249.39万元，较2008年末减少
1,800.97万元，主要系公司2007年和2008年所签订的设备供应合同已基本完成
终验收，相关收入已确认，公司预收账款余额大部分为2009年新增合同所预收款项。
2009年 12月末，公司预收账款余额前 5名客户的情况如下：
单位：万元
单位名称金额占预收账款总额比例
潍柴动力股份有限公司 1,250.04 29.42%
天津雷沃动力股份有限公司 813.00 19.13%
神龙汽车有限公司 637.96 15.01%
北京福田康明斯发动机有限公司 521.29 12.27%
长城汽车股份有限公司 198.00 4.66%
合计 3,420.29 80.49%
2、非流动性负债结构及其变化分析
公司非流动性负债具体如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
长期借款 1,750.00 92.74%
预计负债 86.92 4.61% 56.72 47.58% 33.60 88.24%
其他非流动负债 50.00 2.65% 62.50 52.42% 4.48 11.76%
合计 1,886.92 100.00% 119.22 100.00% 38.08 100.00%
（1）长期借款
公司2009年末长期借款余额1,750.00万元系公司因生产经营需要向大连银
行申请的年利率为5.94%的两年期贷款。
（2）预计负债
近三年末，公司预计负债余额分别为33.60万元、56.72万元和86.92万元，
占非流动负债总额的比重分别为88.24%、47.58%和4.61%，为公司按尚处于质
保期内的合同含税金额0.5%计提的产品质量保证金余额。
（3）其他非流动负债
近三年末，公司其他非流动负债余额分别为4.48万元、62.50万元和50.00
万元，均为公司收到的尚未符合转入当期损益条件的政府补助余额。
3、或有负债情况
截至2009年12月末，公司不存在为他人提供担保等形式所形成的或有负债。
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（三）所有者权益变动分析
1、所有者权益变动情况表
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00
资本公积 16,306,970.96 16,306,970.96 4,403,683.81
盈余公积 3,729,666.40 876,320.04 2,343,859.94
未分配利润 42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95
归属于母公司股东权益 108,035,040.81 81,068,770.65 40,734,728.70
少数股东权益 267,297.51 296,373.72 86,607.79
股东权益合计 108,302,338.32 81,365,144.37 40,821,336.49
（1）股本
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初数 45,000,000.00 5,850,000.00 1,500,000.00
本期变动增减
其中：
发行新股 578,500.00 4,350,000.00
送股
公积金转股 18,571,500.00
其他 20,000,000.00
小计 39,150,000.00 4,350,000.00
期末数 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00
报告期内，公司股东变动情况如下：
单位：元
投资者名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
谭永良 32,451,000.00 32,451,000.00 4,972,500.00
邸彦召 3,906,000.00 3,906,000.00 585,000.00
大连乾诚科技发展有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
何忠 1,953,000.00 1,953,000.00 292,500.00
王振华 1,800,000.00 1,800,000.00
深圳市圆融投资管理有限公司 1,350,000.00 1,350,000.00
商明臣 650,000.00 650,000.00
刘大鹏 250,000.00 250,000.00
张绍辉 160,000.00 160,000.00
潘滨 140,000.00 140,000.00
任彤 90,000.00 90,000.00
李宏 90,000.00 90,000.00
郑彤 80,000.00 80,000.00
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王金义 80,000.00 80,000.00
合计 45,000,000.00 45,000,000.00 5,850,000.00
（2）资本公积及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 13,563,287.15 13,563,287.15
其他资本公积 2,743,683.81 2,743,683.81 4,403,683.81
公司 2007年末其他资本公积余额为 440.37万元，其中 274.37万元系公司
2007年 12月收购子公司大连智云专用机床有限公司少数股东持有的 25%股权时，支付的股权转让价款与该 25%股权对应净资产份额的差异形成的其他资本公积；其余 166.00万元为 2006年以前收到的政府补助所形成，该部分其他资
本公积于 2008年 4月整体变更为股份公司时随净资产折股转入股本溢价。2008年 4月 12日，公司由原大连智云机床辅机有限公司整体变更为大连智云自动化装备股份有限公司，净资产超过股本的部分 1,356.33万元计入股本溢价。
（3）盈余公积及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 3,729,666.40 876,320.04 2,184,725.25
任意盈余公积 159,134.69
公司 2007年末盈余公积余额系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按公司年度净利润 10％提取法定盈余公积金所形成的余额，该余额于 2008年 4月公司整体变更为股份公司时随净资产折股转入资本公积-股本溢价；公司 2008年末、2009年末盈余公积余额系正常按规定提取所致。
（4）未分配利润及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初数 18,885,479.65 28,137,184.95 13,784,139.50
本期增加 28,541,270.16 20,534,041.95 16,527,628.55
本期减少 4,428,346.36 29,785,747.25 2,174,583.10
期末数 42,998,403.45 18,885,479.65 28,137,184.95
报告期内公司未分配利润的增加主要是公司产生盈利所致；未分配利润减少主要是受分配股利、提取盈余公积以及转增股本影响所致。
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（四）现金流量分析
-2000100030002007年度 2008年度 2009年度公司近三年现金流量结构及变动（万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额 2,669.19 -2,320.32 1,258.08
二、投资活动产生的现金流量净额-1,804.38 -613.34 -1,375.84
三、筹资活动产生的现金流量净额 544.80 2,923.36 367.08
净现金流量 1,409.60 -10.30 249.33
1、经营活动产生的现金流量分析
（1）经营性现金流量与公司收入、利润之间的匹配性分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 10,445.68 8,083.15 6,921.48
营业收入 12,379.05 10,520.20 6,476.68
经营活动产生的现金流量净额 2,669.19 -2,320.32 1,258.08
净利润 2,854.13 2,053.40 1,652.76
报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的盈利质量（即获取现金的能力），这为公司的持续稳定经营和持续的规模扩张提供了很好的资金流支持。
2008年公司经营性现金净流量为-2,320.32万元，主要系公司当年缴纳的企
业所得税及增值税等金额较大，同时由于受金融危机的影响，公司货款回收有所大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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放缓所致。
2008年公司经营活动现金流量主要调整项目如下表所示：
单位：万元
调整项目 2008年度
一、净利润 2,074.38
二、非支出费用金额
1、资产减值准备 48.83
2、固定资产折旧 289.45
3、无形资产摊销 22.93
4、长期待摊费用摊销 9.05
5、处置长期资产损失-2.99
6、投资损失-3.25
三、非经营性费用（财务费用）金额 56.64
四、余额净变化金额
1、递延所得税资产减少-23.60
2、存货的减少-2,124.01
3、经营性应收项目减少-2,554.28
4、经营性应付项目增加-194.61
五、其他 81.14
六、经营性现金净流量-2,320.32
2009年度公司经营性现金净流量为 2,669.19万元，保持在较高水平，主要
系公司营业收入较上年度有所增长，同时应收账款回收情况较好，年末应收账款余额基本与去年持平，预付材料款较去年同期有所下降影响所致。
（2）公司经营性现金流入、流出结构分析
报告期内，公司经营性现金流结构如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
销售商品 10,445.68 96.15% 8,083.15 92.41% 6,921.48 95.32%
税费返还 10.63 0.10% 19.02 0.26%
其他 407.46 3.75% 663.68 7.59% 320.86 4.42%
小计 10,863.77 100.00% 8,746.83 100.00% 7,261.36 100.00%
2、流出结构
购买商品 2,998.06 36.59% 5,719.77 51.68% 3,379.54 56.30%
支付职工现金 1,622.22 19.80% 1,258.24 11.37% 928.56 15.47%
支付税费 2,420.26 29.53% 2,928.06 26.46% 840.00 13.99%
其他 1,154.05 14.08% 1,161.08 10.49% 855.18 14.24%
小计 8,194.59 100.00% 11,067.14 100.00% 6,003.28 100.00%
3、净流入 2,669.19 -2,320.32 - 1,258.08 -
报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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期间经营性现金流入的比重分别为95.32%、92.41%和96.15%，为公司经营性
现金流入的主要来源。
报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为56.30%、51.68%和36.59%，为公司经营性
现金支出的主要渠道；报告期内购买商品支出的现金占比呈现逐步下降的趋势，而支付给职工的现金所占比重则逐步上升，主要系公司2008年提高了员工薪酬及因业务发展需要新增员工人数较多所致。2009年购买购买商品支出的现金较2008年减少2,721.71万元，降幅较大，主要原因一是2009年公司直接以应收票
据背书方式支付供应商货款金款较2008年增加近1,000万元；二是公司2009年新增合同主要集中在下半年（全年新增合同额13,253.85万元，其中11,925.12万元
为下半年签订），由于成套装备设计周期相对较长，下半年新增合同特别是第四季度新增的大额合同部分还处于设计阶段，为尽量降低资金占用成本从而相应减少了钢材和外购件等主要原材料的采购金额。由于公司目前所获得的订单较多，预计2010年公司钢材和外购件金额将出现较大增幅。
报告期内，公司支付税费明细如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业税 2.69 1.66 1.41
增值税 1,558.16 1,102.32 559.65
企业所得税 521.97 1,584.19 151.01
城建税 108.54 77.70 38.98
房产税 12.99 10.87 8.31
代扣代缴个人所得税 95.54 33.78 20.47
其他税金 43.15 43.41 18.68
教育费附加等 77.22 74.12 41.47
合计 2,420.26 2,928.06 840.00
报告期内，从公司税费支付结构看，增值税和企业所得税为公司支付税费的主要项目。2007-2009年，公司支付增值税分别为559.65万元、1,102.32万元和
1,558.16万元，主要系随着公司销售规模的扩大，实际缴纳的增值税相应增加所
致；2007-2009年，公司支付企业所得税分别为151.01万元、1,584.19万元和
521.97万元，主要为公司正常生产经营过程中缴纳的企业所得税。其中2008年
实际缴纳企业所得税为1,584.19万元，金额较大，主要系公司于2008年缴纳了
2007年末企业所得税余额1,240.82万元影响所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
2、流出结构
购建长期资产 1,804.38 100.00% 613.34 100.00% 1,350.84 98.18%
其他 25.00 1.82%
小计 1,804.38 100.00% 613.34 100.00% 1,375.84 100.00%
3、净流出 1,804.38 100.00% 613.34 - 1,375.84 -
报告期内，公司投资性现金净流量分别为-1,375.84万元、-613.34万元和
-1,804.38万元，均为净流出，系公司对房屋建筑物及机器设备等固定资产及土
地等无形资产逐步加大投入所致，说明公司处在快速成长和逐步扩大投入阶段，是处在发展过程中企业的正常财务现象。
报告期内，从投资活动产生的现金流量结构来看：公司（合并报表）不存在收回、处置投资等产生的现金流入，而且投资活动现金流出几乎全部为购建与主业相关的固定资产、无形资产等长期资产而发生，这说明公司投资活动紧紧围绕主业实施。
报告期内公司围绕主业而实施的投资性活动为公司生产规模的扩大和核心竞争能力的提高提供了坚实的物质基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
吸收投资 1,980.00 66.44% 435.00 100.00%
借款 1,750.00 100.00% 1,000.00 33.56%
小计 1,750.00 100.00% 2,980.00 100.00% 435.00 100.00%
2、流出结构
偿还债务 1,000.00 82.97%
分红付息 205.20 17.03% 56.64 100.00% 67.92 100.00%
小计 1,205.20 100.00% 56.64 100.00% 67.92 100.00%
3、净流入 544.80 - 2,923.36 - 367.08 -
2008年度公司筹资活动产生的现金净流量为2.923.36万元，主要系因公司吸
收外部投资1,980万元和向大连银行股份有限公司第二中心支行借款1,000万元所致。2009年公司筹资活动累计产生的现金净流量为544.80万元，主要系公司
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1-1-204
于2009年3月份偿还银行短期借款1,000.00万元及2009年9月向大连银行贷款
1,750.00万元所致。
（五）偿债能力分析
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 41.42% 48.71% 66.99%
流动比率（倍） 2.59 1.51 1.11
速动比率（倍） 1.86 0.76 0.53
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,733.42 2,900.50 2,511.97
利息保障倍数（倍） 71.16 45.53
1、总体负债水平及偿债能力分析
报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为66.99%、48.71%和
41.42%，呈现逐步下降的趋势。公司2007年末资产负债率处于相对较高水平，
主要是由于发行人业务规模较小，同时处于产能扩张和技术研发阶段，资金需求量较大，单靠企业自身积累难以满足需求，因此在该阶段公司主要依靠客户商业信用解决短期资金需求，致使公司资产负债率水平较高。
2008和2009年末公司资产负债率保持在较为合理和稳健的水平，主要原因系公司于2008年引进股权资金1,980万元，同时由于经营规模的扩大以及盈利能力的提高，公司股东权益也有了较大幅度的增长，表明公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。较为合理的负债规模及稳健的资产负债率水平，加之较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。
2、短期偿债能力分析
（1）报告期各期末，公司流动比率分别为1.11、1.51和2.59，速动比率分别为
0.53、0.76和1.86，均呈现逐步增长的态势，2009年末基本处于合理水平。另外，
作为公司流动负债的最重要组成部分，预收账款一般为公司收到尚未符合收入确认条件的设备款，并非真正意义上需进行偿还的负债，如将公司流动资产和流动负债金额同时扣除预收款项因素影响，报告期内公司流动比率将分别达1.30、
2.53和7.03（具体见下表），处于较高水平，表明公司不存在明显的短期偿债压
力。
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
受预收款项因素的流动资产 14,947.85 13,668.22 9,049.06
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其中：存货 4,213.02 6,798.95 4,674.94
流动负债 5,770.98 9,058.42 8,185.63
其中：预收账款 4,249.39 6,050.36 5,307.92
影响
流动比率 2.59 1.51 1.11
流动资产 10,698.47 7,617.86 3,741.14
流动负债 1,521.59 3,008.06 2,877.71 扣除预收款项因素的影响流动比率 7.03 2.53 1.30
（2）公司较强的盈利能力为公司偿债提供了坚实的保证。报告期内公司分
别实现净利润1,652.76万元、2,053.40万元及2,854.13万元，分别实现息税折旧
摊销前利润2,511.97万元、2,900.50万元及3,733.42万元，主营业务综合毛利率
分别达51.17%、39.90 %及40.61%。
（3）公司适度的总体负债水平、良好的信用及筹资能力是短期偿债能力的
有效补充。2009年12月末，公司资产负债率为41.42%，总体负债规模适度；同
时，公司拥有良好的金融和商业信用，具备良好的筹资能力和较大的筹资空间，这也为公司的短期偿债能力提供了有效的补充。
公司偿债能力指标与同行业上市公司短期偿债能力比较表
上市公司流动比率(倍)速动比率(倍)
华东数控（002248） 1.89 0.98
中兵光电（600435） 1.22 0.94
两家平均 1.56 0.96
本公司 1.51 0.76
【注】以上数据均来源于上市公司 2008年年报数据。
（六）资产周转能力
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.43 2.84 2.88
存货周转率（次） 1.33 1.10 0.76
近三年，公司应收账款周转率平均为2.72次，存货周转率平均为1.06次，两
者均较低，主要系由公司以下生产经营特点所决定：
首先，公司主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，一般生产周期较长，分为方案策划、产品设计、产品加工及装配等多个阶段，然后需依次在公司现场进行单套设备的预验收以及在客户生产现场进行整条自动化生产线的终验收，过程较为复杂，一般需9-12个月，大型成套设备甚至会超过1年，从而使公司应收账款及存货的周转速度大大低于一般生产型企业。
其次，公司根据其业务特点一般待产品终验收完成后才确认收入，该时点基大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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本处于整个生产经营周期的末端，从而使公司收入的确认及成本的结转大大延后，从而也降低了公司应收账款和存货周转水平。
再次，根据自动化装备行业一般做法，公司对客户的货款实行分段收付的政策，具体包括如下两种方式：一是在签订合同后交付30%，设备通过预验收再交付30%，最终通过终验收后再交付30%，剩余10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年；另一种是在签订合同后交付30%，设备通过终验收后再交付60%，剩余10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年。从而使公司应收账款余额相对较大，也降低了公司应收账款周转水平。
公司资产周转能力指标与同行业上市公司比较表
上市公司应收账款周转率（次）存货周转率（次）
华东数控（002248） 5.14 1.67
中兵光电（600435） 3.88 2.70
两家平均 4.51 2.19
本公司 2.84 1.10
【注】：以上上市公司数据均来源于相应公司2008年报。
公司资产周转指标低于同行业上市公司，主要系公司在生产周期，收入确认时点等方面与上述两公司有较大差异所致。
十三、发行人盈利能力分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
营业收入营业利润利润总额净利润公司近三年盈利变动情况(单位:万元)2007年度2008年度2009年度
报告期内，公司基本盈利数据如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
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金额增幅金额增幅金额
营业收入 12,379.05 17.67% 10,520.20 62.43% 6,476.68
营业利润 3,030.39 25.68% 2,411.17 12.68% 2,139.80
利润总额 3,346.73 32.68% 2,522.43 11.87% 2,254.84
净利润 2,854.13 39.00% 2,053.40 24.24% 1,652.76
扣除非经常性损益后净利润 2,582.74 30.44% 1,979.96 29.22% 1,532.27
（一）公司近三年主营业务收入构成及变动分析
发行人自设立以来一直致力于为国内自动化生产厂商提供非标设计，经过长期积累逐步掌握了自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等自动化设计的关键技术环节，目前发行人以其“精密、高效、柔性、可靠、成套、低成本”的设计特点已成为国内主要成套自动化装备的方案解决商之一。报告期内公司逐步确立并巩固了在自动检测、自动装配设备方面的优势竞争地位，并以此为基础，将产品范围扩大到物流搬运设备、清洗过滤设备及切削加工设备等多个系列产品。报告期内公司营业收入基本与主业相关，其他业务收入只包括少量材料销售收入和技术开发、服务收入。
2007年-2009年公司其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
其他业务收入 29.78 525.97 418.14
技术开发、技术转让- 484.00 413.00
其他 29.78 41.97 5.14
由于公司其他业务收入占比较低，以下分析中只对主营业务收入进行区分、列示及相应分析。
1、主营收入按业务类别划分
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比重金额比重金额比重
自动检测设备 5,944.91 48.14% 4,636.49 46.39% 1,951.54 32.21%
自动装配设备 3,893.00 31.52% 3,579.96 35.82% 2,971.97 49.06%
物流搬运设备 113.93 0.92% 1,068.63 10.7% 625.32 10.32%
清洗过滤设备 2,109.67 17.08% 19.66 0.20%
切削加工设备 186.54 1.51% 591.04 5.91% 229.56 3.80%
其他 101.22 0.82% 98.47 0.98% 280.15 4.61%
合 计 12,349.27 100.00% 9,994.24 100.00% 6,058.54 100.00%
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从公司产品构成来看：首先，自动检测设备和自动装配设备为公司的主导产品，近三年占主营收入比重合计分别为81.27%、82.21%和79.66%，近三年占
比基本在80%左右，构成公司最重要的盈利来源；同时公司目前以其在该领域的优势竞争地位已发展成为国内自动检测和自动装配市场最重要的方案解决商之一，2008年公司自动检测设备和自动装配设备在汽车发动机制造设备领域国内市场占有率分别为3.76%和1.04%，分列国内第一和第三；其次，在公司主导产
品迅速发展的同时，公司根据市场需求情况以其掌握的有关核心技术将产品拓展到了物流搬运设备、清洗过滤设备及切削加工设备等多个系列，近三年，上述产品占公司相应期间主营收入的比重分别为14.12%、16.81%和19.52%，成为公
司盈利的重要补充。2008年以来，公司加大清洗过滤产品开发力度，并成功与华泰汽车发动机有限公司签订清洗过滤产品开发合同，受该因素影响，2009年公司清洗过滤设备实现收入2,109.67万元，较2008年度大幅增长。
发行人最近三年主营业务收入大幅增长的主要原因是：
（1）汽车行业的持续向好。改革开放以来特别是自我国加入WTO以来，随
着中国经济的发展及人民生活水平的提高，汽车工业得到迅猛发展。根据中国汽车工业协会统计，2007年我国汽车产销量分别达到888.24万辆和879.15万辆，
同比增长22.02%和21.84%；2008年受经济危机影响，我国汽车工业增速有所放
缓，但全年汽车产销量仍分别高达934.51万辆和938.05万辆，同比增长5.21%和
6.70%。2009年，我国汽车产销量再创历史新高，全年产销量分别高达1,379.10
万辆和1,364.48万辆，同比增幅高达47.57%和45.46%,首次超越美国成为世界第
一产销大国。汽车及其发动机等关键零部件的快速发展为汽车工业成套自动化装备提供了难得的发展机遇。“十五”期间，我国汽车工业固定资产投资总额达2,350亿元，相当于前四个五年计划固定资产投资总额。汽车行业及其相关投资的快速发展为公司业务发展提供了坚实的市场基础。
（2）公司具有明显的竞争优势。经过多年发展，公司目前已发展成为国内
最重要的自动化装备方案解决商之一，与国内其他竞争对手相比，在方案策划、技术人才储备、产品开发设计能力、品牌美誉度、产业规模等方面具有明显的竞争优势。
为了进一步降低经营风险，公司积极利用自身所掌握的核心技术良好的可移植性，通过以下措施拓展业务领域：
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（1）加大公司品牌宣传力度，利用智云品牌在汽车领域的良好声誉积极推
广公司品牌在其他领域的美誉度和影响力；
（2）进一步加大公司技术开发力度，积极与有雄厚技术背景的科研院所合
作，促进技术升级，为新领域的开拓提供坚实的技术支持基础；
（3）通过对公司所拥有核心技术进行标准化和模块化设计，进一步增强核
心技术可移植能力的便捷性和范围的广泛性；
（4）建立市场信息综合分析处理机构。开发适用于公司业务特点的客户管
理软件，对各种市场信息进行处理，形成不同级别不同类型的信息档案，为公司市场营销及技术开发决策提供依据；
公司自设立以来即非常重视对其他领域的开拓，所涉及的产品在报告期之前即涉及过纺织机械、军工、农用车等非汽车行业自动化设备，2009 年公司更是以雄厚技术实力和优化的设计方案成功竞得广西玉柴联合动力股份有限公司1,478万元订单（用于大中型船舶、发电机组及矿山工程车等领域），目前公司根据市场需求情况特别加强了轨道交通等领域的研发力度，并已取得实质性进展。
2、主营收入按销售地区划分
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区金额比重金额比重金额比重
东北 696.58 5.64% 2,052.91 20.54% 55.48 0.92%
华北 2,836.00 22.96% 1,471.82 14.73% 233.29 3.85%
华东 7,080.22 57.33% 2,125.01 21.25% 1,048.65 17.31%
华南 639.40 5.18% 2,278.80 22.8% 3,385.68 55.88%
华中 463.50 3.75% 1,991.45 19.93% 984.28 16.25%
西南 572.65 4.64% 71.00 1.17%
其他 60.91 0.49% 74.25 0.75% 280.16 4.62%
合计 12,349.27 100.00% 9,994.24 100.00% 6,058.54 100.00%
从公司产品销售地区分布来看，公司产品主要市场集中在国内东北、华东、华中和华南地区，主要是因为该地区集中了我国最大型和技术最先进的汽车零部件生产厂商。未来公司在确保上述地区销售增长的同时，将积极开拓华北和西南市场，进一步提高上述两市场的占有率。
公司在业务收入增长，产品结构调整的同时，不断开拓新的客户，报告期内，公司前5大客户销售收入占营业收入的比重具体如下表所示：
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单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售额前5名金额合计 8,845.33 6,114.04 4,880.01
占营业收入比重 71.45% 58.12% 75.35%
2007年、2008年和 2009年，公司前五名客户销售占比分别占公司当期营业收入的 75.35%、58.12%和 71.45%，占比较高，其原因主要为：
（1）公司主营成套自动化装备的研发、设计、生产与销售。自动化装备本
身技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证，且一般需根据客户的特定要求进行量身定做，因此设计工艺较为复杂，生产周期较长，附加值较高，与一般行业相比单一客户平均销售金额较大。如公司 2007年对东风汽车有限公司实现销售 3,184.44 万元，涉及自动检测、自动装配、物流搬运三
类设备，具体产品多达 18种，28台（套）。
（2）根据公司所处行业特点，技术实力的高低将成为公司发展的重要保证。
目前，公司拥有技术人员总计 162名，占公司员工总人数的 63.28%，并已形成
了以总工程师、技术副总为首，以室主任、一级设计师、二级设计师和三级设计师为主体，以设计员、技术工人为补充的合理、完整的技术人才梯队，从而为公司的持续、健康发展提供了最为重要的保障。但与强劲的市场需求相比，公司技术人员人数仍显不足，在此情形下，公司在承接业务时将更倾向于优质客户的大订单，这主要出于以下考虑：首先，优质客户具有较高的信誉和支付能力，从而可以最大限度降低公司货款回收风险；其次，大订单一般对技术设计要求高，附加值较大，因而盈利水平较高；再次，通过与优质客户建立稳定的战略合作关系有利于公司进一步巩固和提高在行业内的整体市场地位，进一步增强公司核心竞争能力。
从公司客户集中度的发展趋势来看，其主要受公司主要客户的平均销售金额增长情况和公司收入增长情况两方面因素影响。2007 年-2009 年，公司前五名客户平均销售额及公司收入情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
前 5名客户情况
销售总额 8,845.33 6,114.04 4,880.01
平均销售额 1,769.07 1,222.81 976.00
平均销售额增幅 44.67% 25.29%-
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营业收入情况
营业收入 12,379.05 10,520.20 6,476.68
营业收入增幅 17.67% 62.43%-
由上表可见，当公司主要客户平均销售额增幅大于公司整体收入规模增幅时，公司客户集中度将提高，当公司主要客户平均销售额增幅小于公司整体收入规模增幅时，公司客户集中度将降低。在目前设计能力受限情况下，公司把优质客户的大订单作为重要的发展战略，从而使公司主要客户销售占比较高，且主要客户的平均销售额呈现出不断增长的良好态势，保证了公司在资源有限情况下最大限度提高公司盈利能力和盈利质量。随着资本瓶颈的解决及技术人才队伍的逐步扩大，公司业务承接范围将进一步加大，业务承接能力将进一步提高，公司主要客户的平均销售额增幅将逐步低于公司整体收入增幅，公司客户集中度将逐步降低。
另外，由于公司所设计生产的自动化设备为资本性投资，而非消费类产品，一般具有一定的使用周期，同时根据目前汽车的更新换代及销售增长情况，汽车及其零部件生产厂商一般对设备更新或增加投资的周期为 2-3年，从而使公司主要客户每年变动较大。
同时，经查阅有关主要客户工商登记资料，并对有关人员进行访谈，保荐机构和律师确认：发行人的主要客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在关联关系。
综上，保荐机构和律师认为：公司 2007年-2009年客户集中度较高系与公司所属行业特点、所处发展阶段及其所采取的相应发展战略密切相关的，随着公司资本瓶颈的解决及盈利规模的不断提升，公司客户集中度将呈现逐步降低的趋势。发行人的主要客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在关联关系。公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖。
3、主要产品销价情况分析
报告期公司主导产品售价变动情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目价格变动率价格变动率价格
自动检测设备（台、套） 145.00 40.74% 103.03 47.82% 69.70
自动装配设备（台、套） 155.72 91.40% 81.36 6.77% 76.20
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近三年，公司主导产品自动检测设备和自动装配设备平均销售价格涨幅幅较大。发行人所涉及的产品均为非标，往往根据客户的需求进行个性化设计，每一系列产品均包括不同的规格型号，具体到每一台（套）规格型号均不相同，公司目前生产的具体产品多达上百种，不同规格型号产品的单价、成本、产销情况和生产周期等方面均不相同，因此根据各系列产品的整体销售收入和销售数量统计的均价难以准确反映产品的价格走势，仅具有一定的参考性。
4、主要产品销售量情况分析
报告期内，公司各主要产品销量均呈现不同程度的增长。报告期内，主要产品销量增长情况如下表：
报告期公司主要产品销量变动情况表
单位：台、套
2009年度 2008年度 2007年度项目销量增幅销量增幅销量
自动检测设备 41 -8.89% 45 60.71% 28
自动装配设备 25 -43.18% 44 12.82% 39
物流搬运设备 1 -90.91% 11 83.33% 6
清洗过滤设备 11 1000.00% 1 100%
切削加工设备 3 -62.50% 8 14% 7
公司2007年和2008年主要产品销量大都出现较大增幅，虽然2009年公司主导产品自动检测设备和自动装配设备销量出现了一定程度的下降，但是由于公司产品设计能力的提高及单台（套）产品规模的扩大，公司2009年销售收入达12,379.05万元，较2008年度销售收入增长17.67%。
5、公司除主导产品自动检测、自动装配设备外，物流搬运、清洗过滤、切
削加工设备的竞争力及收入、盈利的稳定性分析
2007 年-2009 年公司物流搬运设备、清洗过滤设备和切削加工设备产品销售数量和销售收入情况如下：
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
数量
（台/套）金额
（万元）数量
（台/套）
金额
（万元）
数量
（台/套）
物流搬运设备 113.93 1 1,068.63 11 625.32 6
清洗过滤设备 2,109.67 11 19.66 1 --
切削加工设备 186.54 3 591.04 8 229.56 7
公司物流搬运设备和切削加工设备 2007-2008 年销售数量和销售收入呈逐年增加、而 2009 年较大幅度下降的态势，主要原因在于：2007 年，公司所签订合同金额大幅增加，达 11,186.75 万元，因而 2007-2008 年各类设备产销量
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均呈不同幅度的增长趋势；进入 2008年以来，公司所签订单金额进一步增加，2008 年全年签订订单金额达 15,135.72 万元，受公司设计和生产能力已基本满
负荷运转的影响，公司从战略角度出发，有选择性地加强与实力较强、品牌知名度较高的汽车厂商合作，优先考虑技术先进，产品成熟，毛利水平较高的主导产品自动检测和自动装配设备合同的签订，导致物流搬运设备和切削加工设备签订的合同较少。由于公司生产的产品具有一定的周期性，一般生产周期为 9-12 个月，大型设备生产周期可能超过一年，致使 2009年物流搬运和切削加工设备收入出现较大幅度的下降。
2007年-2009年清洗过滤设备销售数量和销售收入呈较大幅度波动的情形，主要系 2008年以前公司所承接清洗过滤设备订单数量较少，为完善公司产品结构，2008 年以来，公司加大清洗过滤设备开发力度，并成功与华泰汽车发动机有限公司签订清洗过滤设备开发合同，受该因素影响，2009 年公司清洗过滤设备实现收入大幅增长。
公司物流搬运设备、清洗过滤设备所涉及的技术均为公司核心技术，公司具备了为客户提供满足不同产品及不同生产模式需要的工艺装备解决方案及成套设备的能力，市场竞争力较强，毛利率水平也较高。2007 年-2009 年上述三类产品收入总额占主营收入总额的比例分别为 14.11%、16.80%和 19.52%，总体
呈稳步提高的态势；毛利总额占主营产品毛利总额的比例分别为 13.67%、
13.09%和 15.64%，亦呈稳步提高的态势。另外，截止 2009年 12月 31日公司
已获得但尚未确认收入的订单中，上述三类产品的收入达 3,735.22 万元，占公
司上述所获得订单的比例超过 20%。随着未来公司产能的进一步扩大，公司在首先确保主导产品自动检测和自动装配设备产销量扩大的同时，力争物流搬运设备、清洗过滤设备和切削加工设备产销量稳定、协调增长。
综上，保荐机构和律师认为：物流搬运设备、清洗过滤设备和切削加工设备是公司主导产品自动检测设备和自动装配设备的有益的、必要的补充，具有较强的竞争能力，对公司的盈利贡献呈逐步增长的趋势，对于提高公司整体盈利能力，保证公司提供系统解决方案的完整性具有重要作用。
审计机构认为：上述说明中所涉财务信息符合企业实际情况，所引用的财务数据真实、准确。
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（二）公司近三年主营业务成本分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
原材料 5,086.19 69.35% 4,202.56 69.97% 2,019.63 68.26%
其中:钢材 1,226.18 16.72% 1,090.68 18.16% 520.35 17.59%
外购件 3,859.90 52.63% 3,111.88 51.81% 1,499.28 50.68%
委托加工费 615.38 8.39% 705.75 11.75% 336.7 11.38%
直接人工 908.39 12.39% 603.52 10.05% 381.85 12.91%
制造费用 640.22 8.73% 373.92 6.23% 125.88 4.25%
其他直接支出 83.99 1.15% 120.56 2.01% 94.5 3.19%
合计 7,334.17 100.00% 6,006.31 100.00% 2,958.56 100.00%
主营成本/
主营收入 59.39% 60.10% 48.83%
随着公司业务的拓展和销售规模的扩大，公司营业成本总额逐年递增。从其构成来看，原材料、人员工资、委托加工费和制造费用是公司营业成本的主要构成部分，近三年，上述四项合计占公司相应年度主营成本比例分别为96.80%、
98.00%和98.85%。
公司原材料成本主要是钢材和外购件，外购件主要作为成套大型设备安装的零部件。原材料中外购件占主营成本的比重较大，近三年比重分别为50.68%、
51.81%和52.63%。近三年，公司所采购钢材和外购件的平均单价及数量明细如
下：
平均单价变动表
2009年度 2008年度 2007年度项目单价变动率单价变动率单价
钢材（元/吨） 4,289.29 -19.75% 5,345.12 24.94% 4,278.25
电气类 38.14 -29.32% 53.96 10.91% 48.65外购件（元
/件）机械类 32.33 -32.87% 48.16 34.94% 35.69
采购数量明细表
2009年度 2008年度 2006年度项目数量变动率数量变动率数量
钢材（吨） 912.72 -57.90% 2,167.88 78.58% 1,213.93
电气类 168,142 -56.37% 385,338 146.32% 156,439外购件
（件）机械类 266,888 -50.43% 538,440 11.58% 482,556
从上述两表可以看出，2007-2008年，随着公司生产规模的不断扩大，公司对钢材和外购件的采购量也快速增长。钢材2008年较上年增长639.37万元，增
长比例达123.12%，外购件2008年较上年增长2,189.09万元，增长比例达
88.15%。主要原因为：首先，随着公司业务规模的不断扩大，生产用原材料需
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求量也随之大幅增加；其次，近年来公司钢材和外购件的采购价格有所上涨。如钢材平均采购价格从2007年的4,278.25元/吨上涨至2008年的5,345.12元/吨；电
气类外购件平均采购价格从2007年的48.65元/件上涨至2008年的53.96元/件，机
械类外购件平均采购价格从2007年的35.69元/件上涨至2008年的48.16元/件。公
司为缓解钢材和外购件价格上涨带来的压力，一方面公司将根据原材料价格变化情况及时调整库存，提高资金使用效率，降低库存成本；另一方面，加强生产经营管理，降低单位产品原材料耗用水平，同时积极与客户沟通，将成本压力进行部分转移。
2009年钢材采购金额较2008年下降767.27万元，外购件采购金额较2008年
下降3,168.27万元，降幅较大，主要原因为：受2008年经济危机的影响，公司
2009年新增合同主要集中在下半年（全年新增合同额13,253.85万元，其中
11,925.12万元为下半年签订），由于成套装备设计周期相对较长，下半年新增
合同特别是第四季度新增的大额合同部分还处于设计阶段，为尽量降低资金占用成本从而相应减少了钢材和外购件等主要原材料的采购金额。由于目前公司所获得订单较多，预计2010年公司钢材和外购件采购金额将出现较大增幅。
（三）公司近三年主营业务销售毛利分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率、分产品毛利率具体情况见下表：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率自动检测设备 2,627.60 44.20% 2,036.97 43.93% 970.91 49.75%
自动装配设备 1,548.95 39.79% 1,370.59 38.28% 1,519.66 51.13%
物流搬运设备 36.93 32.42% 367.86 34.42% 280.26 44.82%
清洗过滤设备 674.74 31.98% 9.23 46.96%
切削加工设备 72.75 39.00% 145.10 24.55% 143.5 62.51%
其他 54.12 53.47% 58.18 59.08% 185.6.27%
合计 5,015.10 40.61% 3,987.93 39.90% 3,099.98 51.17%
1、主营业务综合毛利率分析
近三年，公司主营业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为51.17%、
39.90%和40.61%，保持在较高水平。公司的毛利主要来源于主要产品自动检测
设备和自动装配设备，两者合计对公司毛利的贡献约占80-85%左右，是公司最重要的盈利来源；清洗过滤设备、物流搬运设备、切削加工设备及其他业务对公大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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司毛利的贡献约占15-20%。公司2008年主营综合毛利率较2007年下降11.27个
百分点，主要原因系公司最重要成本项目原材料（主要包括钢材和外购件）价格有较大幅提高所致。为了应对产品毛利率下降的不利影响，公司加强了生产经营管理，努力降低单位产品原材料耗用水平，随着公司成本控制能力的提高及钢材和外购件价格的稳定，2009年公司主营业务毛利率为40.61%，与2008年度基本
持平。
2、分产品类别毛利率分析
发行人的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案，产品附加值高。并且公司在长期发展过程中通过加大技术研发力度，进行自主技术创新，培育品牌知名度，逐步在自动化装备领域确立了自身优势竞争地位，在产品价格谈判和成本控制方面有较强的能力，使得公司系列产品毛利率均能保持在较高水平。
（1）自动检测设备及自动装配设备毛利率变动分析
2007年，公司自动检测设备毛利率为49.75%，自动装配设备毛利率为
51.13%，基本保持稳定并处于国内同行业领先水平。主要原因在于：①通过持
续加大研发投入，不断提高产品档次，使产品规格型号进一步增加，增强了产品的适用范围和服务能力。②通过技术改进，自行研制加工关键功能部件等措施降低产品成本。③不断拓展销售市场，改善客户关系及管理水平。公司的大部分客户实力雄厚且与公司建立了长期稳定的合作关系，从而使公司产品价格抵御市场波动的能力得到增强。
2008年公司自动检测设备毛利率为43.93%，较2007年下降5.82个百分点，
自动装配设备毛利率为38.28%，较2007年下降12.85个百分点，主要原因分析如
下：
①公司原材料成本上涨幅度较大。报告期内，公司钢材、外购件等原材料占公司产品成本的70%左右，占比较高，对公司产品毛利率具有重大影响。由于公司生产经营周期较长，从而使公司产品的收入确认与投产时间往往存在跨期情形，因此公司所需原材料2007年和2008年的价格变动都会对公司2008年毛利率产生影响。而从实际情况来看，公司2008年钢材平均采购价格从2007年的4,278.25元/吨上涨至2008年的5,345.12元/吨，涨幅达到24.94%，电气类外购件
平均采购价格从2007年的48.65元/件上涨至2008年的53.96元/件，机械类外购件
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平均采购价格从2007年的35.69元/件上涨至2008年的48.16元/件，涨幅分别达到
10.91%和34.94%；公司2007年钢材平均采购价格从2006年的3,556.15元/吨上
涨至2007年的4,278.25元/吨，涨幅达到20.30%，电气类外购件平均采购价格从
2006年的32.88元/件上涨至2007年的48.65元/件，机械类外购件平均采购价格从
2006年的30.63元/件上涨至2007年的35.69元/件，涨幅分别达到47.96%和
16.52%。
②人员工资成本有所提高。公司于2008年对员工进行了一定幅度的加薪，同时根据业务需求新招聘了部分员工，从而使公司2008年人力成本增幅较大。
2009年公司自动检测设备及自动装配设备毛利率分别为44.20%和39.79%，
与2008年度基本持平，维持在较高水平。
（2）物流搬运设备和切削加工设备毛利率变动分析
近三年，公司物流搬运设备毛利率分别为44.82%、34.42%和32.42%，切
削加工设备毛利率分别为62.51%、24.55%和39.00%。总体看来，物流搬运和
切削加工设备毛利率变动幅度较大，主要原因为：公司产品为非标准化产品，产品价格根据不同客户、不同类型、不同应用领域区别较大；另外，这两类产品产量较小，2007年度上述两种产品分别仅生产销售了6台（套）和7台（套），2008年两种产品销量分别增加至11台（套）和8台（套），个别单项金额较大的合同的毛利率将对同类产品平均毛利率产生较大影响，致使近三年公司两种产品毛利率波动较大。
（3）清洗过滤设备毛利率变动分析
剔除 2007、2008 年清洗设备销售金额较小的异常情况，2009 年清洗过滤
设备毛利率为 31.98%，保持在较高水平。
综上所述，公司主营业务突出，毛利率高，盈利能力强，具备较为突出的核心竞争力。
3、同行业上市公司综合毛利率比较
上市公司 2008年度
华东数控(002248) 25.37%
中兵光电（600435） 33.01%
两家平均 29.19%
本公司 40.03%
【注】：上述上市公司数据均来源于相应公司 2008年报。
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从上表可以看出，公司 2008年度综合毛利率均高于同行业上市公司平均水平，公司主营业务突出，毛利率高，盈利能力强，具备较为突出的核心竞争能力。
4、主要成本项目变动对公司盈利能力的敏感性分析
从公司近几年的经营情况看，公司成本金额较大的项目主要是原材料和人员工资，为了分析主要成本项目变动对公司经营情况的影响，假设原材料（钢材和外购件）和人员工资的成本变动1%，以此对公司盈利能力的影响作敏感性分析。
公司主要成本项目上涨1%对公司盈利能力影响表
单位：万元
年度成本项目营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润减少敏感系数
钢材 6,476.68 3,123.59 2,249.64 585.40 1,664.24 3.48 -0.21
外购件 6,476.68 3,133.38 2,239.85 582.17 1,657.68 10.04 -0.602007 年度
人员工资 6,476.68 3,122.21 2,251.02 585.86 1,665.16 2.56 -0.15
钢材 10,520.20 6,319.89 2,511.53 446.42 2,065.11 9.27 -0.45
外购件 10,520.20 6,340.11 2,491.31 443.38 2,047.93 26.45 -1.282008 年度人员工资 10,520.20 6,315.03 2,516.39 447.14 2,069.25 5.13 -0.25
钢材 12,379.05 7,349.88 3,334.47 493.67 2,851.22 10.42 -0.37
外购件 12,379.05 7,376.22 3,308.13 489.72 2,818.41 32.81 -1.152009 年度人员工资 12,379.05 7,346.70 3,337.65 494.15 2,843.50 7.72 -0.27
从上表可以看出，假设公司主要成本项目钢材、外购件和人员工资上涨1%，近三年，公司净利润将分别减少16.08万元、40.85万元和50.95万元，公司钢材、
外购件和人工综合敏感系数分别为-0.96、-1.98和-1.79，大致呈逐年上升的趋势，
主要是因为公司主要成本项目钢材和外购件价格近年上涨较大所致。分项目中公司外购件对净利润下降的影响较大，近三年影响金额分别为10.04万元、26.45
万元和32.81万元，敏感系数分别为-0.60、-1.28和-1.15，亦呈现出逐步上升的
态势。
（四）公司近三年三项费用分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比重
销售费用 506.52 4.09% 389.65 3.70% 199.06 3.07%
管理费用 1,351.60 10.92% 1,241.34 11.80% 866.00 13.37%
财务费用 46.05 0.37% 46.00 0.44%-4.87 -0.08%
合计 1,904.17 15.38% 1,676.99 15.94% 1,060.19 16.37%
2008年，由于公司销售收入有较大幅度的提高，公司在各方面的投入有所加大，致使公司2008年度三项费用总额较2007年度有较大幅度的增长。从三项大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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期间费用占同期营业收入的比重来看，近三年，公司三项期间费用率分别为
16.37%、15.94%和15.38%，呈逐步下降的趋势，表明公司在收入扩张的同时
期间费用控制能力有所提高。2008年期间费用占营业收入的比重较2007年度有所下降，表明公司在收入规模扩大的同时费用管理水平逐步提高。2009年三项期间费用率较2008年小幅下降，报告期内，三项期间费用率保持在合理水平。
1、销售费用
公司销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、运输费和招待费等。近三年公司销售费用占营业收入的比重较低且保持稳定，表明公司在销售规模迅速扩大的同时对销售费用进行了合理控制。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
人员工资、福利费等 302.09 249.75 232.49
管理部门车辆费用 65.72 64.87 59.35
折旧、摊销费用 126.47 123.91 125.17
办公费 78.56 53.50 52.77
交通、差旅费 40.29 42.82 40.94
招待费 49.79 47.22 40.29
税费 63.60 62.82 29.57
研发费 482.64 452.77 199.70
其他管理费 142.44 143.68 85.72
合计 1,351.60 1,241.34 866.00
公司管理费用主要包括工资福利费、车辆费用、办公费、折旧摊销费、研发费等。报告期内公司管理费用支出较大，主要原因一是随着公司产能和业务规模扩张导致各项运行费用增加；二是公司历来重视对技术及管理人才引进和培训，从而导致该类人员开支增加；三是公司历来重视新产品、新技术的研发投入，随着产品研发投入力度的加大使相关支出增加。
3、财务费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 47.70 56.64
减:利息收入 8.35 17.10 6.25
利息净支出 39.35 39.54 -6.25
其他 6.70 6.46 1.38
合计 46.05 46.00 -4.87
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报告期内，公司于2008年3月向大连银行借款1,000万元（已于2009年3月偿还），2009年9月向大连银行申请1,750万元长期借款，致使公司2008和2009年度财务费用较大。
（五）公司近三年其他影响利润项目分析
结合公司实际情况，除上述所分析因素外，影响公司利润的其他主要项目包括如下（主要根据利润表顺序列示）：
1、资产减值损失
项目 2009年度 2008年度 2007年度
资产减值损失（万元） 105.67 48.83 3.31
报告期内公司计提坏帐准备金额分别为3.31万元、48.83万元和105.67万元，
均为坏帐准备的计提和转回。2009年末由于公司应收账款余额较上年末有所增加以及账龄结构变化因素的影响，从而使公司2009年资产减值损失增幅较大。
2、投资收益
项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资收益（万元） 176.39 3.25 -44.66
报告期内公司的投资收益为对大连捷云自动化有限公司产生的投资损益。由于大连捷云自动化有限公司2007年度经营亏损，造成公司2007年度投资收益为-44.66万元；2009年度大连捷云自动化有限公司经营情况得到较大改善，全年盈
利规模较2008年大幅增加，从而使公司2009年度投资收益得到较大幅度的提升。
3、营业外收入
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入（万元） 325.89 133.45 121.02
其中：补贴收入 314.50 128.98 120.52
报告期，公司的营业外收入主要为收到的符合计入损益条件的相关政府补助。总体来看，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。
报告期内，公司主要政府补助项目依据及金额如下所示：
期间依据文件金额（万元）2007年度《关于下达2007年大连市科技型中小企业技术创新基金项目计划及经费指标的通知》（大科计发[2007]76号/大财指企 20.00
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[2007]444号）
《关于下达2007年度甘井子区第一批应用技术研究与开发资金指标的通知》（甘科发[2007]14号） 20.00
《关于下达2007年大连市科技型中小企业技术创新基金项目计划及经费指标的通知》（大科计发[2007]76号/大财指企[2007]444号）
35.00
《关于下达2008年第二批企业上市补助资金的通知》（大财指企[2008]973号） 20.00
《关于下达2008年国家第二批产业技术成果转化项目补助资金指标的通知》（大财指企[2008]1329号） 125.002008年度
《关于下达2008年国家第三批科技型中小企业技术创新基金指标的通知》大财指企[2008]979号 42.00
《关于下达大连市2008年新认定市级企业技术中心扶持资金指标的通知》（大经发[2009]52号/大财指企[2009]276号） 50.00
《关于下达西岗区2008年第二批科技计划项目及经费指标的通知》（西科发[2009]1号） 50.00
《关于下达2009年度应用技术研究与开发资金指标的通知》（甘科发[2009]15号） 50.00
《大连市人民政府关于印发大连市科学技术奖励办法的通知》（大政发【2006】100号） 2.00
2009年度
大连市西岗区人民政府关于拨付企业上市工作奖励资金的决定（西政发【2009】7号） 150.00
根据上表所列文件，2007年公司收到政府补助合计75.00万元，其中70.52
万元计入当期损益，余额4.48万元计入非流动负债；2008年公司收到政府补助
资金187.00万元，其中124.50万元计入当期损益，余额62.50万元计入非流动负
债；2009年度公司收到政府补助合计302.00万元，其中252.00万元计入当期损
益，余额50.00万元计入非流动负债。
4、会计利润、所得税费用与净利润关系表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 3,346.73 2,522.43 2,254.84
所得税费用（万元） 495.51 448.05 587.12
其中：当期所得税 482.19 471.64 571.72
递延所得税 13.32 -23.60 15.40
净利润 2,851.22 2,074.38 1,677.72
归属于母公司的净利润 2,854.13 2,053.40 1,652.76
报告期内公司利润总额和净利润稳定增长，所得税费用也较为稳定，2008年度较2007年度减少139.07万元，主要原因是根据根据科技部、财政部、国家
税务总局联合下发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号）和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火[2008]362号），以及大连市科技局、大连市财政局、辽宁省大连市国大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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家税务局、大连市地方税务局联合下发的大科高发[2008]133号文件规定，本公司被认定为高新技术企业并取得GR200821200094号高新技术企业证书，2008年1月1日至2010年12月31日减按15％的税率征收企业所得税。
（六）公司近三年主要财务指标分析
1、公司利润构成结构
报告期内，公司主要利润数据及占相应年度营业收入比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
营业收入 12,379.05 100.00% 10,520.20 100.00% 6,476.68 100.00%
营业成本 7,337.62 59.27% 6,308.99 59.97% 3,118.39 48.15%
期间费用 1,904.17 15.38% 1,676.99 15.94% 1,060.19 16.37%
营业利润 3,030.39 24.48% 2,411.17 22.92% 2,139.80 33.04%
利润总额 3,346.73 27.04% 2,522.43 23.98% 2,254.84 34.81%
净利润 2,854.13 23.06% 2,053.40 19.52% 1,652.76 25.52%
报告期内，公司营业收入绝大部分来自主营业务。从公司收入主要扣除项目看，公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分别为64.52%、75.91%和
74.65%，公司销售净利率分别高达25.52%、19.52%和23.06%，处于较好水平。
2008年公司销售净利率有所降低主要系由于公司当年原材料价格涨幅较大及人员工资支出有所提高所致。总体看来，公司具有较强的盈利能力。
（七）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
近三年，公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益金额如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司所有者非经常性损益净额
271.38 73.44 120.49
投资收益 176.39 3.25 -44.66
合计 447.77 76.69 75.83
合计数/净利润 15.69% 3.73% 4.59%
【注】：报告期内公司非经常性损益具体内容详见本招股书第十节之“六、非经常性损
益”。
从上表可以看出，报告期内公司非经常性损益和投资收益合计占净利润的比例分别为4.59%、3.73%和15.69%，表明公司较高的盈利水平主要来源于主营业
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务，公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。
（八）结论
综上，公司管理层认为：公司主营业务突出，业务发展前景广阔；主营业务保持快速成长，毛利率水平较高，同时费用控制有效，公司具有较强的获取经常性收益的能力和比较突出的综合盈利能力，净资产收益率和每股收益处于较高水平。
十四、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
随着市场需求的不断增加，公司近几年围绕技术提升和产业规模扩大进行了较大规模的投资，近三年，公司购建固定资产、无形资产支出金额分别为1350.84
万元、613.34万元和1,804.38万元，累计达3,768.56万元，其中固定资产主要为
与业务开展密切相关的厂房、机器设备等，而无形资产则主要为土地。
公司近年来资本性支出均围绕公司主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦无进行跨行业投资的计划。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
除本次公开发行募集资金所投向的“大连智云技术中心及配套建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”外，公司可预见的资本性支出主要为位于普兰店经济开发区的大连智云自动化工业园相关配套设施建设，主要包括办公楼、宿舍、食堂、活动场馆、停车场等。
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及
其影响和公司的对策分析
1、汽车行业整体发展状况
汽车行业作为我国的支柱产业，由于其产业关联度高，对国民经济发展具有重大带动作用，而日益受到国家的重视。根据中国汽车工业协会统计，2007年大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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我国汽车产销量分别达到888.24万辆和879.15万辆，同比增长22.02%和
21.84%；2008年受经济危机影响，我国汽车工业增速有所放缓，但全年汽车产
销量仍分别高达934.51万辆和938.05万辆，同比增长5.21%和6.70%；2009年，
我国汽车产销量再创历史新高，全年产销量分别高达1,379.10万辆和1,364.48万
辆，同比增幅高达47.57%和45.46%。
近几年发行人主要为汽车零部件生产厂商提供整套专业化方案解决，因此未来汽车行业的发展情况将对公司的生产经营产生较大的影响。但由于发行人目前所拥有的成套自动化装备关键技术具有良好的可移植性，可以广泛应用在除汽车之外的电子、化工、医疗等多个领域，因此公司未来力争在保证汽车行业份额的同时，加大对其他行业的销售拓展力度，确保公司生产经营持续稳定发展。
2、原材料价格波动和公司控制及转移成本的能力
公司主要原材料为钢材和外购件，2007年度、2008年度及2009年度公司原材料成本占营业成本的比重分别为68.26%、69.97%和69.35%。由于上述原材
料成本占发行人产品成本比例较高，上述原材料的波动会增加发行人的生产经营压力，并将可能导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，未来钢材和外购件价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。为有效应对原材料价格上涨的不利影响，一方面公司将根据原材料价格变化情况及时调整库存，提高资金使用效率，降低库存成本；另一方面，公司将加强生产经营管理，降低单位产品原材料耗用水平，同时积极与客户沟通，将成本压力进行部分转移。
3、公司技术及管理人才储备和培训能力
发行人所从事的自动化装备的研发、设计、生产是属于高科技含量、知识密集型业务，人才的竞争是发行人市场竞争的一个重要因素。发行人已拥有一支高素质的人才队伍，这构成发行人竞争优势的重要基础。但发行人仍将继续通过企业文化培训、技术培训、激励制度等各项有效措施，建立持续不断的吸收人才、提升内部人才的能力、保持人才竞争的优良环境，为公司的持续发展提供优秀的人才队伍。
（二）公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析
1、国家政策的有利支持
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自动化装备业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，对于我国提高生产装备的国产化率及自动化水平，促进我国产业升级及产业结构调整具有重要作用。为此，国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，从而大大推动了该行业的发展。
2、产品市场前景广阔，市场需求不断增长
自动化设备作为装备制造业的重要组成部分，其应用范围及其广泛，基本上涵盖了机械行业目前所涉及的所有领域。以汽车零部件发动机为例，其发展方向日趋高速、高效和高精度，发动机产量的迅速上升，从而对生产过程中的清洁度、检验和检测、高精度和高效率的检测、装配、物流及搬运设备提出了越来越高的要求，从而为行业发展提供了难得的市场机遇。
3、公司主营业务突出并具有良好的获利能力
公司自动检测设备和自动装配设备两项业务收入占营业收入的80%左右，主营业务十分突出，行业优势明显。同时由于产品盈利能力较强，附加值较高，因此具有较高的毛利率水平和较强的获取利润的能力。
（三）公司面临的主要财务困难分析
公司经营过程中无论是原材料购买、人工费用支出、研发投入，提升产能都需要大量的资金投入，由此导致公司的资本投入资金较为紧缺，而公司近三年的业务发展所需要的资金主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款。由于缺乏长期资金的融资渠道，不能满足公司日益扩大的经营规模的需要，更无法对公司的更高发展提供长期稳定的资金保证，因此，现有的获取建设资金和营运资金的模式已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。因此，公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并建立对资本市场的直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步扩大公司的财务优势，提高公司的盈利能力。
（四）结论
综上所述，影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利影响因素比较有限，同时公司已具备化解或降低各项因素对盈利能力影响的能力。公司发展面临着国家政策的有力支持及市场需求持续增长等诸多外部有利形势，同时具备主业突出、产品盈利能力强等诸多财务优势。随着公司主导产品自动检测设备和自动装配设备产销规模的进一步扩大，公司未来的盈利水平将保持持续和稳定的增长。
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十六、股利分配政策和股利分配情况
（一）股利分配政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例进行股利分配。
公司股利具体分配比例由董事会根据相应年度或中期实际经营情况提出方案，经股东大会决议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。若股东存在违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
从 2006 年 1月 1日起，公司不再提取公益金，对 2005年 12月 31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）近三年股利分配情况
由于公司近几年处于快速发展期，所需资金量较大，因此近三年分红金额较少，具体情况如下：
1、2007年度。该年度未对股东进行分红。
2、2008 年度。经 2009 年 6 月 19 日召开的公司 2008 年度股东大会决议
通过，公司 2008年度实施如下利润分配方案：以 2008年末总股本 4,500万股为基数，对全体股东每 10股派送 0.35元(含税)，共派送现金 157.50万元(含税)。
3、2009年度。2010年 2月 27日，公司召开 2009年度股东大会，审议通
过了公司 2009年度利润分配方案，以 2009年度净利润为基础，计提 10%法定大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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盈余公积金后，按每 10股派 0.9元的比例，以现金分派股利 405万元(含税)。
（三）本次发行后的股利分配计划
本次股票发行完成后的股利分配届时将具体由公司董事会制定和提出，并由公司股东大会审议通过后实施。
十七、本次发行前滚存利润的安排
2009年 8月 19日，本公司 2009年第一次临时股东大会决议通过，公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）募集资金数额
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,500万股，占发行后总股本的 25%，所募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为*，账号为*。
（二）募集资金使用计划
1、募集资金项目投资计划
本次发行所募集资金将投向“大连智云技术中心及配套建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”，用于做大做强公司现有主业，其具体情况如下：
项目总投资（万元）项目铺底流动资金固定资产投资无形资产投资合计项目备案情况
1、大连智云技术中心
及配套建设项目 4,000 5,572 2,428 12,000
包括：技术中心 3,200 3,072 2,428 8,700
自动化生产建设 800 2,500 - 3,300
技术中心项目已经大连市西岗区发展和改革局大西发改字【2009】16号文备案；自动化生产建设项目已经普兰店市发展和改革局普发改备案【2008】038 号文备案
2、其他与主营业务相
关的营运资金----
-
2、董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见
2009年 8月 3日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的预案》，2009年 8月 19日，本公司 2009年度第 1次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。
3、项目实施计划
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项目建设周期包括前期准备、设计阶段和项目阶段，技术中心和自动化生产建设的时间都为 12个月，项目两部分同时进行。具体实施计划进度情况如下表：
实施期限进度安排
T至 T+2月项目前期准备阶段
T+3月至 T+8月项目建设阶段
T+9月至 T+11月设备采购及安装、调试阶段
T+12月项目调整及验收阶段
【注】：T日为公司发行上市成功后，募集资金到位时间。
4、人员增加计划
公司原有技术中心设计人员 70人，本项目建设完成后，技术中心将新增研发设计人员 70人，使公司研发设计团队扩大一倍，新增人员具体情况如下：
序号职工类别人数
1 研发人员 12
2 实验室技术人员 3
3 机械设计、工程技术人员 39
4 电气设计人员 12
5 网络技术人员 2
6 力学技师 2
7 合计 70
二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测
（一）市场前景分析
1、国家产业政策对自动化装备业大力扶持
自动化装备业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。自 2005年起国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，具体包括：2005年《“十一五”机械工业科技发展规划》和《促进产业结构调整暂行规定》、2006年国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、2007年《国家十一五发展规划》、2009年《装备制造业调整和振兴规划》。
2、市场空间广阔
（1）自动化设备作为装备制造业的重要组成部分，其应用范围及其广泛，
基本上涵盖了机械行业目前所涉及的所有领域。以汽车零部件发动机为例，其发展方向日趋高速、高效和高精度，发动机产量的迅速上升，从而对生产过程中的大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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清洁度、检验和检测、高精度和高效率的检测、装配、物流及搬运设备提出了越来越高的要求。根据《汽车制造业》有关资料统计，我国 2006年至 2008年有关汽车零部件自动化设备市场供求情况如下所示：
单位：亿元
类别 2008年度 2007年度 2006年度
市场需求 159.39 147.47 106.11
市场供给 135.88 118.63 79.94 自动装配设备
其中：进口额 95.29 89.52 64.23
市场需求 58.44 54.1 38.9
市场供给 47.02 43.83 29.05 自动检测设备
其中：进口额 32.44 32.28 23.96
市场需求 42.50 39.33 28.30
市场供给 35.85 31.47 20.86 清洗过滤设备
其中：进口额 24.59 23.43 16.99
市场需求 12.75 11.80 8.49
市场供给 10.97 9.61 6.34 物流搬运设备
其中：进口额 7.82 7.36 5.08
由上表可见，2008年我国自动装配、自动检测、清洗过滤和物流搬运四大类设备市场需求量高达273.08亿元，市场供给总量为229.72亿元，其中160.14
亿元由国外进口满足，表明我国上述三大类设备对外依存度仍然较高，随着我国国内自动化装备水平和设备国产化率的不断提高，我国自动化装备供应厂商将会迎来更为广阔的市场空间。
（2）自动化装备是典型的机电一体化产品，除产品的机械结构的技术升级
外，产品的控制技术也是技术升级的重点之一。因此，各大自动化设备方案解决商已开始大力发展以数控技术为核心的先进装备制造技术，对原有的传统自动化设备中的产品进行技术升级，将现有的数控技术广泛应用于自动化设备领域，全面提高产品的技术附加值。技术水平的升级换代亦为行业发展提供了巨大的市场空间。
3、主要技术日益成熟
技术水平是我国自动化装备业国内企业与外资的主要差距所在，然而国内企业在长期发展过程中通过不断加大技术研发力度，逐步积累了自动化装备设计所需的有关技术，如发行人目前已完全掌握了自动在线检测技术、自动装配技术、清洗过滤技术、物流搬运技术、多工位专用加工技术等核心技术。国内企业科研水平的大幅提升为整个行业的发展壮大及结构优化提供了重要的技术基础。
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（二）市场需求预测
发行人在报告期内主营业务产品全部应用于汽车领域，在汽车工业持续发展的大背景下，发行人依靠自有核心技术及研发实力的不断提高带来了经营业绩的快速增长。
1、发行人主要产品在汽车零部件市场中的需求预测
随着我国今后几年汽车投资力度的不断增大，预计我国自动装配、自动检测及清洗过滤等有关设备需求将得以进一步扩大，根据《汽车制造业》相关统计资料，2009-2011年市场需求预测大致如下：
我国2009-2011年四大设备市场需求预测（单位：亿元）
233.77
280.536.63
14.03 16.83 20.2
160.72
192.86
231.43
116.89 140.26
168.32
501502503502009年 2010年 2011年自动装配设备自动检测设备清洗过滤设备物流搬运设备
2、其他行业的需求预测
除汽车行业外，发行人所涉足的四大设备还被广泛应用于铁路、电子、化工、医疗等多个领域，成为推动有关行业自动化程度提高的重要催化剂和推动力。以城市轨道交通为例，根据中国城市轨道交通网统计：截至2008年9月底，中国城市轨道交通运营里程已从1995年的43公里增加到775.6公里。全国“十一五”期
间计划建设1,500公里左右轨道交通，总投资额在4000-5000亿左右。中国的城市轨道交通行业步入一个跨越式发展的新阶段，中国已经成为世界最大的城市轨道交通市场。另外根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至2015年全国轨道交通规划线路长度为2,400公里，投资规模近7,000亿，截至2008年11月已完成了1,000亿元投资。可以预见，国内轨道交通制造设备发展潜力巨大，需求将持续增长，并且随着近几年来我国城市轨道交通产业的快速发展，以及国家对轨道交通设备国产化的政策扶持，也将为与轨道交通相关的自动化检测、装配、清洗过滤、物流搬运等自动化设备提供广阔的市场空间。
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三、募集资金投资项目之“技术中心及配套建设项目”
（一）项目建设的主要内容
本次公开发行募集资金将主要投向“大连智云技术中心及配套建设项目”，该项目包括技术中心建设和自动化生产建设两个子项目。
1、技术中心建设项目的主要内容
技术中心建设项目主要包括以下内容：技术中心研发创新能力建设、技术中心产品设计能力建设、技术中心实验室建设和技术中心研发设计信息化建设。
（1）技术中心研发创新能力建设
技术中心原有研发人员 8人，通过本项目组建研发中心，其中研发人员将扩大到 20人，公司将拥有一支老中青有效结合、实力雄厚的技术研发创新队伍，具有较强的研发设计能力，提高了产品设计的效率、准确性和可靠性。研发中心能够准确地收集市场信息，掌握未来自动化装备行业发展方向，对先进技术进行提前攻关，研究其新工艺，牢牢把握市场命脉，掌握市场行情的主动性。
公司主要从以下几个方面进行技术中心研发创新能力建设。
①人才队伍建设：加快创新人才引进和培养力度，促进高层次研发人才的引进工作；优化团队结构，增强企业创新团队带头人的研发能力。
②企业创新载体建设：加快企业创新载体建设，为创新团队提供创新硬件环境
③完善人才激励机制：对创新团队和领军人才实行股权、期权激励，允许科技人员以智力支出作为技术开发费投入，通过合约明确投智者和投资者各自享有的专利发明和相关产品的权益。
（2）技术中心产品设计能力建设
公司原设计中心现有研发设计人员 70人，经过本项目建设后，将达到研发设计人员 140人，设计中心将发展为拥有机械设计室、清洗过滤技术研究室、装配技术研究室、通用标准技术室、自动化控制研究室等技术设计中心，采用高端软件系统对产品进行设计优化，设计效率和设计水平都得到明显提高。
企业设计中心对客户不同类型的产品采取不同的设计策略。
①针对原有的产品类型：采用模块化、标准化设计方法和成组技术对产品进行设计制造，具有开发速度快，生产成本低的优点。
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②针对相似的产品类型：采用对原加工工艺进行改进和优化的方法，减少了设计工时，提高了设计效率，并针对不同行业提供差异化的产品，拓展了技术的应用范围，提高了企业对市场的适应能力。
（3）技术中心实验室建设
技术中心实验室的建设包括数字化设计室建设和中心试验室建设。
①数字化设计室建设
该设计室包括机械设计室、清洗过滤技术研究室、装配技术研究室、通用标准技术室、自动化控制研究室等建设内容。
②研发试验室建设
该试验室包括产品整机性能试验、电气模拟试验、关键部件检测、在线检测技术、产品的测量等内容。
数字化设计室
清
洗
过
滤
技
术
研
究
装配技术研究室通用标准技术室机
械
设
计
室
自
动
化
控
制
研
究
室
研发实验室
仿真模拟实验台
力学位移扭矩压力材料性能实验台产
品
性
能
实验台
液压实验台
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（4）技术中心研发设计信息化建设
技术中心研发设计信息化建设是以信息化为依托，不仅引进和推广使用CAD、SOLIDWORKS、Eplan-p8、ANSYS、WORKMOTION等计算机设计软
件，并在技术中心日常工作和管理中实施办公自动化、PDM、U8等系统应用及管理软件，真正实现了计算机管理。这些软件的应用使得设计人员能够在计算机上设计出所有的零件三维图形，并进行数字化预装配，通用仿真，多目标优化，获得早期的设计反馈，便于及时了解设计的完整性、可靠性、可生产性和可操作性。技术中心信息化结构见下图：
通过实施信息化建设可以实现：
①与产品有关的设计数据（项目计划、设计数据、产品模型、产品配方、工程图纸、技术规范、工艺资料等）资源共享。
②产品结构、工艺配方、工艺路线、数控代码等信息在各部门之间及时、准确地传递。
产
品
设
计
关
键
件
工
艺
设
计
结
构
优
化
仿
真
系
统
集
成
工
艺
设
计
开
发
文
档
编
辑
CAD CAPP CAE WORD
网络通讯系统（PDM 系统） CN/MIS 接口
U系
统
数据库管理系统
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1-1-235
③设计信息与制造信息的共享，使得设计部门准确地收集制造过程中的反馈信息；制造部门也能实时地了解设计过程中的变更；管理部门也能实时地跟踪、管理和控制整个产品设计过程和制造的进展情况，形成设计与生产、工艺与制造的紧密结合。
④对与产品相关的过程包括工作流程、机构关系等过程处理程序进行控制和监控，使得设计有统一的工作流环境，做到面向工艺和面向成本设计。
⑤形成有效的版本管理，当设计发生变更（包括设计变更和工艺变更），不需要靠发放图纸更改单实现，可以直接在线更改，避免设计资源管理混乱以及设计资源浪费，提高新产品的研制开发速度。
2、自动化生产建设的主要内容
自动化生产建设项目主要是作为技术中心的配套建设项目，其目的是使公司满足由于设计能力的提高相应对公司生产加工能力增加的需求，同时保证公司新产品的及时产业化，其建设内容具体包括自动化装备的厂房的建设以及引进先进的生产设备等。
（二）项目建设的必要性分析
公司所生产的产品具体流程如下：公司首先针对客户提出的有关需求出具策划方案参与竞标并取得订单，随后公司根据客户更为具体、细化的需求进行产品设计，设计完成后根据相关的设计方案进行原料采购或者自行加工，然后进行装配。本次募投项目所建设的技术中心除具有一般意义的研发功能外，更重要的是提高公司整体设计能力。产品设计是公司正常业务开展过程中必经的工序，且起着最为核心的作用，它直接决定着公司的核心竞争能力和承接订单的水平，公司产能的扩大均需有相应产品设计能力的提高。同时，出于技术保密及产业链条完整性的考虑，公司在保持技术设计为主导的前提下仍需保持部分加工能力，因此为了与技术中心建设项目实施所带来的产品设计能力的提高相配套，公司还将实施自动化生产建设项目，以增加公司生产装配能力。
技术中心的建设期为 1年。建设期满前，公司将充分利用现有的技术设计能力，通过引进技术设计人才、提高设计效率、加强内部协作等方式实现产能利用的最大化。技术中心正式投入运营后，鉴于其不直接产生收入，而是通过提高公司的产品设计能力实现产能扩大，从而间接产生经济效益，因此，公司在目前技大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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术管理体系的基础上拟采取以下措施进一步保证技术中心的有效运作：
第一、审慎选择技术课题，对技术研发项目的可行性进行充分论证。公司十
分重视技术项目的前期论证，对技术项目的立项、研究策略、研究方法、系统支持等进行了周密、系统的安排，论证费用约占整个技术研发投入的 10%，从而确保技术资金投入的有效性。
第二、产品设计注重整合性和系统性。技术中心将依靠先进的软硬件设施和
优秀的技术设计人才，实现公司对新产品的研发和原有自动化装备制造工艺的有效整合，不但考虑新技术的基本功能，还将环保、节能、高效等因素纳入设计标准中，使公司高性能自动化装备核心技术的开发更加系统化、合理化、更加贴近国际市场。
第三、通过更加合理的分工协作，提高设计效率。技术中心将针对原有的产
品类型，采用模块化、标准化设计方法和成组技术对产品进行设计制造；针对相似的产品类型，采用对原加工工艺进行改进和优化的方法，减少设计工时，提高设计效率。
本项目的实施对公司发展的意义主要体现在：
1、提高企业的核心竞争力
公司通过本项目的实施，可以大幅提高公司产品设计及研发能力，面向市场需求，为用户提供优质、高效的解决方案。通过以技术为中心设计团队建设，保证了企业对新产品的研发和原有自动化装备制造工艺不断完善的可持续性。企业依托现有技术优势，研发非标准自动化装备，尝试标准化、模块化设计，针对不同行业提供差异化的产品，拓展了技术的应用范围，提高了企业对市场的适应能力，增强企业的核心竞争力，使企业更具活力，成长性更强。
随着企业生产规模的扩大，公司产品的成本结构也将得到大幅度的改善，经营业绩也将有望得到更大幅度的提高。因此，本项目作为企业战略决策单元，能够提高企业的整体效益，对整个企业总体规划的实施具有重要影响。
2、为公司的持续发展提供技术支持
企业技术中心一直在公司发展中起到以下三个方面作用：首先是对市场需求未来变化趋势的准确把握，并对核心技术进行预先攻关，扩大技术储备；其次是注重对产品和技术的渐进式改进，以保证产品对顾客需求的最适应状态，并不断大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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提高生产效率、降低生产成本；再次是促进企业的技术创新活动，确保技术发展的领先地位，以提高企业技术水平和经济效益。
本项目所要解决的关键问题是创新能力建设、设计能力建设、实验室建设，真正做到公司拥有核心技术并提供技术解决方案，引导企业建立完善的人才机制，大力培养、引进各种人才，特别是技术学科带头人和优秀管理人才，为公司将来发展为国际一流的自动化装备企业，提供强有力的技术支持。
（三）项目投资概算
1、项目投资介绍
本项目建设主要包含二个子项目：技术中心建设项目和自动化生产建设项目。项目拟投资 12,000万元，其中技术中心投资 8,700万元，自动化生产建设项目投资 3,300万元。
本项目共计占用土地面积约 28,211.80平方米，其中技术中心建设项目占用
土地面积 4,850平方米，项目建设地点位于西岗区东北路与鞍山路交汇处；自动化生产建设项目在公司自有土地进行建设，占用土地面积约 23,361.80平方米，
项目建设地点位于普兰店市海湾工业区。
2、投资总额
本项目共需资金 12,000万元，其中固定资产投资 5,572万元，无形资产投资 2,428万元，铺底流动资金 4,000万元。总体投资构成如下：
单位：万元
固定资产投资项目主要建设内容建设投资设备投资小计无形资产铺底流动资金总投资
技术中心项目 2,000 1,072 3,072 2,428 3,200 8,700自动化生产建设项目 1,490 1,010 2,500 - 800 3,300技术中心及配套建设项目合计 3,490 2,082 5,572 2,428 4,000 12,000【注】：设备投资已包含设备安装费。
3、投资构成
本项目具体投资构成如下：
序号工程或费用名称投资额（万元）投资占比（%）
一建筑工程 8,000 66.67
1 技术中心 5,500 45.83
1.1 土建工程费 2,000 16.67
1.1.1 机械设计室 730 6.08
1.1.2 清洗过滤研究室 200 1.67
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1.1.3 装配技术研究室 170 1.42
1.1.4 通用标准技术室 170 1.42
1.1.5 自动化控制研究室 160 1.33
1.1.6 研发室 140 1.17
1.1.7 中心实验室 150 1.25
1.1.8 管理室 80 0.67
1.1.9 资料室 60 0.50
1.1.10 会议室 40 0.33
1.1.11 工程预备费用及其他 100 0.83
1.3 土地费用 1,500 12.50
1.4 硬件设备购置及安装费 1,072 8.93
1.5 软件设备购置及安装费 928 7.73
2 自动化生产建设 2,500 20.83
2.1 土建工程费 1,490 12.42%
2.1.1 厂房建设费 1,300 10.83%
2.1.2 工程设计费 25 0.21%
2.1.3 招标、监理、勘察设计等其他费用 65 0.54%
2.1.4 工程预备费用及其他 100 0.83%
2.2 设备购置及安装 1,010 8.42%
二流动资金 4,000 33.33
三合计 12,000 100.00
发行人关于投资土地使用权及软件设备等无形资产对该募集资金投资项目意义的说明：
（1）技术中心建设子项目占地面积 4,850平方米，建设地点位于西岗区东
北路与鞍山路交汇处，由于该地块非发行人自有土地，故为取得土地使用权所发生的土地费用是该募投项目顺利实施的必要支出和前置条件，同时土地资源也是公司后续发展和规模扩大的重要物质基础。
（2）技术中心子项目的各项建设内容，包括研发创新能力建设、技术中心
产品设计能力建设、技术中心实验室建设和技术中心研发设计信息化建设，均需要引入相关配套软件才能取得预期的投资效果。其中，研发中心主要依靠软件模拟实施技术攻关；设计中心采用高端软件系统对产品进行设计优化，设计效率和设计水平都将得到显著提高；技术中心实验室的数字化系统则全部由各类测试软件组成。上述软件设备的应用使设计人员能够在计算机上设计出所有的零件三维图形，并进行数字化预装配，通用仿真，多目标优化，获得早期的设计反馈，便于及时了解设计的完整性、可靠性、可生产性和可操作性，使发行人在研发和设计环节真正实现计算机管理。
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（3）技术能力是自动化装备行业的核心竞争能力，技术水平的高低除有赖
于高素质的研发人员外，还取决于研发设备和配套软件的完备性和先进性。因此，软件设备的引进不仅是技术中心子项目获得成功的关键因素之一，也是持续为发行人提供技术支持的重要依托，对提升发行人研发能力和综合竞争力具有重大影响。
综上，保荐机构和律师认为：发行人募集资金投资项目中所需无形资产投资涉及的土地和软件设备投资，是募集资金投资项目的重要组成内容，对募集资金投资项目的顺利实施和有效运作具有积极意义和重要作用。
（四）项目技术、工艺和设备
1、主要技术和工艺
本项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺流程，具体情况详见本招股书第六节之“四、（一）、主要业务工艺流程”和“七、发行
人主要技术及研发情况”。
2、主要设备选择
（1）技术中心主要设备
技术中心的设备具体如下：
计算单位人数资金用途数量（台/套）单价（万）合计（万）
办公设备办公桌椅 120 0.12 14.4
办公家具 25 0.16 4
网络及通讯系统(套) 1 45 45
其它 1 5 5
图形工作站 63 0.96 60.48
工作站系统配置及设计软件(套) 63 3.5 220.5
移动图形工作站 10 1.6 16
三维设计软件 20 4.9 98
结构分析软件 2 30 60
机械设计室(分为七个室) 95
运动仿真软件 1 40 40
台式电脑 3 0.9 2.7
电气设计软件 18 6 108
图形设计软件网络版(套) 1 35 35
个人笔记本电脑 10 0.8 8
自动化控制研
究室 18
PLC适配器 10 0.35 3.5
高级图形工作站 20 1.6 32
工作站系统配置及设计软件(套) 20 3.5 70
移动图形工作站 5 1.6 8
研发室 20
三维设计软件 10 4.9 49
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结构分析软件 2 30 60
运动仿真软件 1 40 40
材料试验设备 1 8 8
力学试验设备 1 28 28
传动实验设备 1 60 60
检测计量设备 1 34 34
总成试验设备 1 340 340
控制、仿真模拟试验设备 1 340 340
中心实验室 3
其它检测设备(套) 1 5.7 5.7
信息管理系统 1 141.5 141.5
笔记本 15 0.74 11.1 管理 2
A3打印机 2 0.65 1.3
台式电脑 2 0.46 0.92
系统配置及设计软件(套) 2 3 6
绘图机 3 5.5 16.5
复印打印一体机 1 0.4 0.4
资料柜 20 0.35 7
A3激光打印机 2 4.4 8.8
A3扫描仪 1 0.7 0.7
数码摄像机(套) 1 1.5 1.5
资料室 2
数码照相机 1 0.5 0.5
多媒体设备及教具 1 5 5
会议室家具 1 3 3 会议室
培训室家具 1 0.5 0.5
合计 140 473 2,000.00
（2）自动化建设基地主要设备
自动化建设基地所用设备具体情况如下：
序号名称数量(台)单价(万)合计(万)
1 五面体加工中心 1 350 350
2 3米龙门铣(带旋转头) 1 200 200
3 卧式加工中心 1 150 150
4 激光切割机 1 100 100
5 三座标 1 100 100
6 数显铣 3 7 21
7 高精度万能磨 1 20 20
8 二维高度仪 2 10 20
9 数控车 2 8 16
10 （垂直）度仪 1 15 15
11 线切割 1 12 12
12 电子水平仪 1 3 3
13 电子角度仪 1 3 3
合计 1,010
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（五）主要原辅材料及燃料动力供应
本项目所需的主要原材料为钢材和外购件，上述原材料市场供应非常充足，而本项目产品对上述原材料的需求量很小，受市场供应波动的影响较小。
本项目所需的配套条件主要是一般作业场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。大连智云将自建配套设施良好的办公楼作为开展本项目的作业场地，满足本项目对配套条件的要求。
（六）项目的产出情况
本项目建设包括技术中心和自动化生产建设，技术中心的主要作用是提高产品的前端设计能力；自动化生产建设项目是作为技术中心的配套建设项目，是为了满足技术中心产生的设计成果中最核心的技术工艺部分自行加工的需要。由于公司的主营业务为成套自动化装备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案。公司产品一般需根据客户的特定要求进行量身定做，因此本项目不涉及具体的产品产出，涉及的产品类别主要为自动检测设备、自动装配设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备等五大类。
（七）项目的环保和卫生防疫情况
公司目前已取得普兰店市环境保护局《大连智云自动化生产建设项目环境影响报告表审批意见》和大连市环保局西岗分局《大连智云技术中心建设项目环境影响报告表审批意见》。本项目生产过程中没有工业“三废”产生，项目主要污染物为少量的生活污水垃圾，对环境不构成较大负面影响。公司对产生的污水经沉淀池初处理、主处理和后处理后排放；产生的垃圾则通过及时清理、集中存放、及时运送到规定地点来处理。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
（八）项目建设选址
1、技术中心项目：位于西岗区东北路与鞍山路交汇处。经大连市人民政府
大政地城字[2010]6021号文件批复，公司已于 2010年 3月 19日就上述地块与大连市国土资源和房屋局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：
2102022010A001），并于 2010年 4月 16日取得大国用（2010）第 02010号
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《国有土地使用证》，土地面积 4,849.7平方米，出让金额为 1,746万元（已全
部支付完毕）。
发行人关于技术中心项目未利用普兰店市海湾工业区土地的原因说明：
发行人目前拥有土地 5宗，面积合计 95,361.80平方米，其中 66,000平方
米位于大连市普兰店经济开发区，该地块距离大连市区约 70公里，位置相对偏远。鉴于技术中心员工主要从事技术研究和开发工作，对人员素质要求较高，为吸引优秀技术人才加盟以增强公司在研发领域的核心竞争力，公司决定将技术中心设于大连市西岗区东北路与鞍山路交汇处，该地区水、电、供热、通讯、交通等设施齐全，建筑施工条件良好，有利于为技术人员提供良好的生活条件和稳定的工作环境，从长期来看，对公司吸引和挖掘优秀人才具有积极意义。
2、自动化生产建设项目：自动化生产建设子项目位于普兰店市海湾工业区，
项目占用土地面积约 23,178.00平方米，该地块为公司自有土地。
（九）项目的效益预测
本项目建设期 1年，建设期满后第 1年新增营业收入 9,600万元，新增净利润 2,131.69万元，第 2年及以后年度年均新增营业收入 12,000万元，年均实现
净利润 2,664.61万元，投资利润率 26.64%，静态投资回收期（含建设期）4.93
年，动态投资回收期（含建设期）5.98年，财务内部收益率（税后）为 26.47%。
具体效益预测情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年及以后年度
一、营业收入 9,600 12,000
减：营业成本 5,760 7,200
期间费用 1,248 1,560
销售税金及附加 84.13 105.16
二、营业利润 2,507.87 3,134.84
三、利润总额 2,507.87 3,134.84
减：所得税 376.18 470.23
四、净利润 2,131.69 2,664.61
（十）项目的组织方式
本次募集资金所投向的“大连智云技术中心及配套建设项目”由发行人组织实施，项目实行经理责任制，下设基建组、设备组、财务核算组、技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理。其中技术中心建设子项目完工后将直接在母公大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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司运营，自动化生产建设子项目正式投产后则以分公司形式进行生产和经营管理。发行人已经为该项目培养和储备了相应的技术人才和管理人才，建立了较完善的管理制度，实施该项目的组织工作已经准备充分。
（十一）项目对增强发行人核心竞争优势的影响
1、实现技术进步，巩固增强公司的技术优势
通过以技术为中心设计团队建设，保证了企业对新产品的研发和原有自动化装备制造工艺不断完善的可持续性：第一，由于产品设计方法和手段的改进，会使企业的新技术开发，特别是高性能自动化装备核心技术的开发更加科学合理、更加贴近国际市场；同时新的设计方法和手段更加有利于对现有技术的保护和利用。第二，行业自主创新能力将明显提高，具有自主知识产权的产品和技术比重必然大幅度增加；行业竞争力显著提升，重点产品以及高技术产品由国内制造和集成的比例将有较大提高。第三，将会给技术研发带来理念上的根本转变。在新技术的研发中不但考虑技术的基本功能，还要考虑技术的环保、节能、高效等因素。第四，检测手段的提高将会对产品的质量可靠性和性能稳定性提出更高的要求，提高整个自动化装备行业的质量标准，从而带动我国装备制造业整体水平的提升。
2、拓展技术应用领域，降低企业风险
企业进行技术创新，完成自动化装备的模块化和标准化制造，拓展技术的应用领域，使产品逐步渗透铁路、电子、化工和医疗器械等等行业领域。使企业在消费主导模式下，得到下游资源足够的支持，不管进行合资合作还是自主生产，这种发展态势客观上造就了企业的产品市场从“点”开始向“面”全面铺开。在这样的背景下，企业的市场风险得到了降低。
技术中心的建设提高前端设计能力。目前设计能力已经饱和，无法满足市场需要。新建技术中心有助于企业提高新技术研发能力。企业通过本项目，可以提高产能、提升产品档次、优化企业的产品结构，加快形成产业优势，使企业有能力对优势产品进行批量生产，进一步拓展产业发展空间。
（十二）新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 5,572万元，无形资产投资总额为 2,428万元，固定资产年折旧额为 376.80万元，无形资产年摊销额为
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163.16万元，年新增“折旧+摊销”总计约为 539.96万元，以公司现行固定资
产折旧和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧和无形资产年摊销明细情况如下：
募投项目固定资产或无形资产金额（万元）折旧或摊销年限
净残值率（%）
年折旧或摊销金额（万元）
房屋建筑物 3,490 20 5 165.78
机器设备 1,942.80 10 5 184.57
电脑 139.20 5 5 26.45
土地使用权 1,500 20 0 75软件 928 10 5 88.16
大连智云技术中心及配套建设项目
小计 8,000 - 539.96
从募集资金项目的盈利预测情况可以看出，在建设期满后的第 1年内，项目可实现净利润 2,131.69万元，第 2年及以后年度实现净利润为 2,664.61万元。
由此可见，由于公司所投资项目具有良好的市场前景和较高的盈利能力，在扣除“折旧＋摊销”因素及其他成本费用后仍有较高盈余，因此本次募集资金投资项目新增“折旧+摊销”不会对公司经营业绩产生任何不利影响，反而会大大提高公司盈利水平，改善公司财务状况。
（十三）技术中心及配套建设项目流动资金需求的合理性分析
本次“技术中心及配套建设项目”投资总额 12,000万元，其中流动资金4,000万元，金额相对较大，其合理性分析如下：
1、原材料占生产成本比例较高、产品生产周期较长使得公司对流动资金需
求较大。公司生产经营所需主要原材料为钢材和外购件，两者合计占生产成本比例约 70%，另外，公司生产经营周期较长，一般在 9-12个月，大型成套设备所需时间甚至会超过 1年。另外，随着市场需求的不断扩大，公司加大了对物流搬运设备、清洗过滤设备等的开发和销售，由于公司各系列产品较多，为了不影响合同交货期，维护公司在市场中的竞争优势和信誉，公司在一定程度上增加了原材料和外购件的采购和储备，这也导致对流动资金占用较多。
2、公司给予下游核心客户的信用政策导致流动资金占用较多。根据自动化
装备的行业惯例，货款一般实行分段收取的做法，公司与大部分客户的款项收付一般分为以下两种方式：一是在签订合同后交付 30%，设备通过预验收再交付30%，最终通过终验收后再交付 30%，剩余 10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年；另一种是在签订合同后交付 30%，设备通过终验收后再交付大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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60%，剩余 10%则作为设备质量保证金，质保期一般为一年。上述信用政策导致公司对流动资金的占用较大。
从公司本次募投项目 4,000万元流动资金安排与公司 2008年实际业务情况比较来看，具体如下表：
募投项目（达产年） 2009年实际情况
流动资产 130,100,000.00 149,478,531.37
其中：应收帐款（元） 48,000,000.00 49,662,240.90
存货（元） 69,500,000.00 42,130,162.15
流动负债（元） 90,100,000.00 57,709,836.96
营运资金需求（元） 40,000,000.00 91,768,694.41
销售收入（元） 120,000,000.00 123,790,462.65
应收账款周转率（次数） 2.50 2.43
存货周转率（次数） 1.73 1.33
销售收入/营运资金（倍） 3.00 1.35
如上表所示，根据与发行人现有业务体系基本一致的相关指标计算，本次募投项目欲实现销售收入 12,000万元，营运资金需求为 4,000万元。
发行人 2009年营运资金周转天数为 270天。以此计算募投项目欲每年实现12,000万元销售收入，最低营运资金需求为 8,895.87万元。因此本次募投项目
确定铺底流动资金为 4,000万元属于合理范围，且一定程度上提高了营运资金使用效率。
（十四）项目收入利润的预测依据
根据该项目的总体建设目标，技术中心的主要作用是对原有产品生产工艺的完善和新产品的开发与研制提供技术支持，并对核心技术进行预先攻关，扩大技术储备，对产品和技术的渐进式改进，并不断提高生产效率、降低生产成本；自动化建设项目主要是为了满足现有核心技术的产品化的需要。通过该项目的建设使得公司自主研究及同步开发能力得到进一步增强，核心技术成果转化得到有利保护。本项目建设完成后可实现的主要具体目标包括：
（1）研发创新能力建设：扩大研发人员队伍；
（2）产品设计能力建设：针对原有的产品类型，采用模块化、标准化设计
方法和成组技术对产品进行设计制造；针对相似的产品类型，采用对原加工工艺进行改进和优化的方法，减少设计工时，提高设计效率；
（3）中心实验室和研发设计信息化建设：提高自动化装备数字化设计研究
及产品性能试验、检测水平；
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（4）至项目完成时，实现帮助公司新增产品销售收入不低于 1.2亿元。
本项目的建设不直接产生经济效益，但该项目建成后，有助于公司整体技术设计能力的增强，丰富公司的产品设计结构，提高产品附加值，为公司创造新的利润增长点，对保持公司的技术领先地位具有积极意义。预计项目建成后可年均增加销售收入不低于 12,000万元。具体如下：
随着汽车及其发动机等关键零部件的快速发展为汽车工业成套自动化装备提供了难得的发展机遇。为快速占领市场，国内外各大汽车主机厂产品更新换代速度进一步加快。2008年、2009年公司分别累计实现销售收入 10,520.20万元
和 12,379.04万元，相对上一年收入分别增长 62.43%和 17.69%，其重要原因
是由于公司设计、研发实力增长，所获得的订单大幅增加所致。公司通过本次技术中心项目的建设，将进一步增强自主同步设计、研发能力，预计至项目完成时公司前端设计能力将在现有基础上提高一倍，按新增设计能力对收入的贡献程度预测将新增销售收入 12,000万元。
此外，通过本项目的实施，在进一步提高公司产品设计能力的同时将提升公司产品的试验、检测能力，减少公司产品外部试验、检测频次，提高试制产品一次成功率，相应降低公司的相关费用支出。
关于项目的费用和利润预测情况如下：
项目金额（万元）测算依据
1、销售收入（不含税） 12,000 根据研发计划、公司实际情况、项目对公司收入的贡献程度，确定 1.2亿元为项目达产后正常年度的收入
2、税费支出 105.16 增值税按 17%、城建税按 7%、教育附加费按 3%，根据 1、3、4项销项和进项差额计算
3、原材料、辅材成本（不
含税） 4,968 按工艺年消耗量和近年来原材料市场价预测
4、委托加工费 792 按照 2008年公司该项成本占总成本的比例计提
5、直接人工 720 按照 2008年公司该项成本占总成本的比例计提
6、固定资产折旧 376.80
房屋建筑折旧年限按 20 年，残值率按 5%计算；机器设备折旧年限按 10 年，残值率按 5%计算；电脑设备折旧年限按 5年，残值率按 5%计算
7、无形资产摊销 163.16 土地使用权摊销年限按 20年；软件摊销年限按 10年
8、其他制造费用 180.04 按照 2008年公司该项成本占总成本的比例计提
9、期间费用 1,560 按照公司 2008年期间费用的比例，管理费用按照预测收入的 10%计提；销售费用按照预测收入的 3%计提
10、税费、成本费用总额 8,865.16 2至 9项合计
11、利润总额 3,134.84 1－10
12、净利润 2,664.61 所得税按 15%计算
上述成本费用预测系根据国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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与参数》规定的评价原则，结合本项目的特点和公司的实际情况确定。
（十五）项目对主要财务状况及经营成果的影响
项目实施成功后，将进一步扩大公司的资产规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
具体如下：
1、对销售收入及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大公司研发设计能力，提高公司市场竞争力。根据本次投资项目可行性研究报告，技术中心及配套建设项目达产后，第 1年新增销售收入 9,600万元，新增净利润 2,131.69万元；第 2年及以后年
度每年新增销售收入 12,000万元；每年新增净利润 2,664.61万元。因此，募集
资金投资项目达产后，发行人的销售收入和盈利能力将大幅度的提高。
2、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，特别将大大改善公司短期偿债指标，资本结构将更为稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
四、募集资金投资项目之“其他与主营业务相关的营运资金”
（一）营运资金的用途
其他与主营业务相关的营运资金，共计***万元，主要用于两方面,一是根据宏观经济情况及钢材和外购件未来价格走势,用于购买主要原材料；二是用于高层次研发设计人员及营销管理人才的招聘。同时，公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快产品创新研究、营销渠道建设、品牌管理等方面，强化公司各方面的基础能力，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）补充与主营业务相关营运资金的必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；补充营运资金后，公司将进一步加大产品设计及研发领域的投入，提高自动化装备技术研发水平，为公司继续保持创新及营销方面的优势提供了资金保障。
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（三）对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后，公司的偿债能力和资金实力得到增强，可以保证公司生产经营的顺利开展，提升公司的对外扩张实力，提高市场占用率和抗风险能力。虽然本次募集资金补充营运资金后，无法在短期内产生经济效益从而导致公司净资产收益率下降的风险，但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
补充营运资金后，公司的资信等级得到提高，向银行等金融机构间接融资的能力增强，融资成本更低，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
（四）对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在产品设计及研发、产品产业化等方面的核心竞争优势，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
（五）营运资金的管理
本公司其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金使用管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
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第十二节未来发展与规划
一、公司发行当年及未来三年内的发展计划
（一）公司未来发展战略
1、未来发展计划
在未来三年内，公司继续坚持“务实、革新、追求卓越”的经营理念，充分利用国家各项产业政策，紧紧抓住公司核心竞争技术的市场变化，重点发展检测、装配、清洗过滤、物流搬运技术及其自动化装备研发生产，重点建设企业技术中心和自动化工业园，不断提高企业的竞争能力和市场占有率；加大在国家重点支持行业领域产品的开发深度与广度，促进产品结构的调整，在坚持汽车零部件行业优势竞争地位的基础上积极开拓其他业务领域，以形成新的利润增长点。
2、公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采
取的战略措施
针对公司的特点和比较竞争优势，公司制定了相应的科技创新战略、规模化战略、市场型战略、产品战略和品牌战略。
（1）科技创新战略
加大科研投入力度，继续加强自身科研力量，积极与国内外知名公司、科研院所建立紧密合作关系，吸收转化国内外先进技术，走产学研相结合的自主创新之路。对现有技术实施优化、完善，并针对不断发展的需求趋势，研发自有知识产权的自动化装备技术，同时积极探索国内外技术应用相关领域，如轨道交通、环保、新能源等产业，并适时进行科研成果转化。争取在 3年内通过省级技术中心认定，5年内通过国家级技术中心认定，实现技术应用领域多元化。
（2）规模化战略
借助上市的契机，建立较具规模的研发设计和中试基地。充分利用资本市场创造的价值，投资建设自动化工业园，建立国际先进、较具规模的技术中心和中试基地。
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园区全部建立后，可实现部分行业的研究试验测试，及 3-5亿元人民币的中试生产能力。保证了自动化装备技术开发深度，拓展技术应用范围和市场空间，适度扩大产业规模。
有效利用公司的影响力和产业链，发挥研发和中试基地的优势，做强、做优核心竞争优势，带动公司相关产业，充分发挥集群效应，降低经营风险，变规模优势、资源优势为经济优势，使公司成为国内自动化装备制造业的重要基地。
（3）市场型战略
①继续保持原有技术及服务领域的行业领先地位。
公司通过服务的实践成为汽车业自动装备技术的专家，提供比国际同行性价比更好的服务。公司将不断总结、提炼、提升，把现有产品技术标准化，缩短服务的周期，提高效率、降低成本，扩大服务面，做到国际化，增大附加值。
②扩大原有服务行业的服务份额
在用户投资项目中，国内企业仅占 5-10%的比例份额，其他经常被国外供应商占有。公司将充分利用产业振兴机会，如抓住国内大上自动变速箱的机遇，为用户提供自动装配线服务。在此方面争取做到：2010年实现 3,000万的产值目标。新技术、新产品占据公司营业收入近三年将以 30%比例增长，到 2013年将达到 70%。
③把握汽车行业的发展动态，进入新能源领域，如混合动力汽车，电动汽车。
在混合动力汽车方面，通过与汽车用户结成战略联盟，利用公司原有产品的换型对用户及时提供服务。
对于电动汽车，以国际研究中心为先导，以智云现有的中试基地为试制中心利用 3年时间将电池装备技术和电池蓄能技术实现其产业化。
④扩大技术的服务领域
通过原有产品技术的延伸，扩大服务领域。公司拥有的检测技术、清洗过滤技术、自动装配技术、自动输送搬运技术，从汽车行业推广应用于家电、轨道交通工具业、军工业、环保业及新能源行业。
⑤公司在积极准备上市计划的同时，继续强化技术创新与产业发展，以大连为产业化创新基地为中心，以美国为技术研发前沿，形成先进制造成套装备产业的合理架构布局，全面扩大自动化成套装备、先进制造装备的市场，为公司国际化发展奠定基础。
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（4）产品战略
以自动化技术为核心技术，以网络技术为媒介，以信息技术为支撑，形成检测、装配、清洗过滤、物流与搬运等四大主导产品，为工厂提供全面的系统解决方案。公司上述四大类产品全部拥有自主知识产权，技术水平先进。
（5）品牌战略
十余年研发创新，十余年的产业历程，十余年的国际间合作，已成功铸就了行业第一品牌。在此基础上，充分拓展技术和服务领域，将“智云”打造成自动化成套装备的驰名品牌，知名企业。本公司充分利用自身的技术优势，将目标行业定位于我国的现代制造业和重点行业，产品则主要定位于中高档产品，公司追求的是高性能、高品质、高附加值，改变以往国内产品低品质、低价格的状况。
3、募集资金运用给公司的未来发展及在增强成长性和自主创新所带来的积
极影响
（1）借助本次募集资金运用，做大、做强公司的技术中心，实现为更多行
业领域服务的设想。
在 5年内通过国家级技术中心认定，实现服务领域的多元化，调整服务领域的产出比；彻底改变服务领域的产出比。
利用国外在该领域的先进技术与国外有关科研院所合作成立国际研发机构，旨在研究国际前沿、中国未来发展重点的先进技术，保证大连智云的技术领域更宽，技术更先进。同时通过该机构将公司现有的成熟技术，应用国际发展中国家，实现公司运营的国际化。
（2）借助本次募集资金运用，建立第三中试基地-大连智云海湾工业园。
园区全部建立后，可实现部分行业的研究试验测试，及 3-5亿元人民币的中试生产能力。
（3）借助本次募集资金运用，调整技术服务领域战略
①继续保持原有技术及服务领域的行业领先地位。
通过提供比国际同行性价比更好的服务，把现有的产品技术使其标准化，缩短服务的周期，提高效率、降低成本，扩大服务面，做到国际化，增大附加值。
②扩大原有服务行业的服务份额
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抓住国内自动变速箱的机遇，为用户提供自动装配线服务，通过国际研究机构，为用户提供性能测试技术及服务。在此方面争取做到：2010年实现 3,000万的产值目标。
（4）借助本次募集资金运用，扩大技术的服务领域
通过原有产品技术的延伸，扩大服务领域。公司拥有的测漏技术，清洗机技术，自动装配技术，过滤技术，不应该仅应用于汽车行业，应该广泛应用于家电、轨道交通工具业、军工业、环保业及新能源行业。通过服务能力的提高，争取未来 5年内逐步使我们的现有技术推广到上述部分行业去。同时，通过国际研究中心，研究储备未来企业发展的新兴领域技术，在上述领域的投资项目中获得更大的服务份额。
（二）整体经营目标及主营业务经营目标
至 2010年，公司将进一步完善技术创新、管理创新相结合的自主创新体制，建设高起点研发中心，进一步提高技术开发能力，从发动机装备技术向自动变速器等装备技术拓展；争取 2010年前完成本次募集资金规划的研发中心建设，2012年实现销售收入 2.5亿元，利润总额超 7,000万元。
（三）未来主导产品定位及产品开发计划
公司在综合分析自身竞争优势及国内、外自动化装配产业发展方向的基础上，进一步确立了以柔性装配及检测自动化生产线技术装备、清洗过滤技术装备、物流技术装备为主要内容的产品开发计划。拟在 2012年基本达到柔性装配及检测自动化生产线技术装备年产值 17,000万元，清洗过滤技术装备 3,000万元，物流技术装备 5,000万元的主导产品规模，具体情况如下：
1、公司柔性装配及检测自动化生产线技术装备开发计划：（1）发动机装配
线（2）AT变速器装配线（3）DCT变速器装配线（4）CVT变速器装配线；
开发标准化模块化的手动、半自动和自动工作站，包括压装类、拧紧类和检测类单元设备。通过跟踪动力总成产业的发展趋势，做到技术装备的开发与发动机及变速器产品的开发保持同步，打破技术壁垒，替代进口产品。
2、清洗过滤技术装备开发计划：（1）自动化高压清洗设备（2）高效节能
集中过滤设备
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通过对清洗和过滤机理的深入研究，开发适应不同清洗过滤要求的工艺设备，以提高清洁度，降低设备能耗，减少排放无污染为最终目标。
3、生产线自动化物流技术装备开发计划：（1）桁架式移载机器人、机械手
系列产品（2）通用化和标准模块化的输送线产品
满足敏捷制造系统的物料传送需求和大批量生产线对高效物流的需求。通过创新构思，优化结构设计和动力配置，在实现产品标准化系列化和通用化的同时，降低设备制造和维护成本，以及设备使用过程中的能源消耗。
（四）后续投资和收购兼并及对外扩充计划
除本次募集资金投资项目外，未来三年内，公司尚没有其他后续重大投资、收购兼并及对外扩充计划。
（五）市场开发与营销网络建设计划
随着市场需求的不断扩大和公司的不断发展，公司所获订单也将大幅增长，为适应这一变化，公司将对营销体系和策略作适当调整，完善营销网络建设，加大市场开发的力度，具体计划主要包括：
1、市场本部建设：
（1）信息管理：建立市场信息综合分析处理机构。开发适用于本行业的客
户管理软件，对各种市场信息进行处理，形成不同级别不同类型的信息档案，为公司市场营销及技术开发决策提供依据。
（2）售后服务：进一步完善售后服务的快速反应机制；培养一批综合技术
能力强的售后服务人才；利用分支机构的地理特性，为用户提供快速、高效、高质的服务。
（3）品牌推广：充分利用现有客户渠道，综合利用各种宣传载体，加大品
牌推广。
2、营销网络建设：
（1）国内：公司拟于 2010年底在华中地区的武汉、华南地区的广州和华
东地区的上海分别建立营销及技术服务机构，同时利用区域中心城市的信息汇集中心的特性，辐射区域内各城市。
（2）国际：以美国为前沿，在美国密歇根州设置研发及营销机构，从而及
时了解世界前沿技术信息及市场状况，同时将公司的产品推向世界。
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1-1-254
（六）融资计划
本次公开发行股票募集资金到位后，可以解决公司当前重大投资项目的资金来源，短期内公司不再有重大投资需求和相应的股权融资计划。
（七）技术开发与创新计划
产品创新和开发是自动化装配产业生存和发展的核心。公司将投资 8,000万元用于建设改造研发中心，并以此为基础，进一步加大研究、开发和创新力度，加大人才引进和培养，为公司下一步的规模扩大和可持续发展提供技术支持，力争在三年内完成省级技术中心建设和认定，五年内完成国家级技术中心建设和认定。充分利用公司现有的资源优势、技术优势、管理优势、品牌优势，在充分挖掘已有产品的应用价值的同时，不断提高产品的标准化和通用化水平。公司力争到 2012年知识产权要取得长足发展，取得各项专利 25项左右，同时通过必要的引进、消化和吸收，提高自主研究开发能力，对高技术产品逐步实现自行开发、设计制造，提高设计水平；在着重自动化装备产品开发的同时，加大其他产品的开发深度与广度，尤其是在环保工程方面的开发，促进产品结构的调整，形成新的经济增长点。
（八）人力资源发展计划
人力资源是企业最重要的战略资源，一批具备高素质和敬业精神的人才是公司能否成功发展的关键因素。公司在原有的人才激励机制的基础上，结合公司改制上市，实施股权激励计划，吸引和稳定高素质人才。同时，公司将进一步加大人才引进和培养力度，有意识、有计划地大力培养复合型人才，并通过在国外建立研发机构，引进国外优秀专家。力争在 2012年使本科以上专业技术、管理人员达 300人以上，其中技术设计人员超过 150人。
（九）深化改革和组织结构调整的规划
在未来几年内，本公司将本着“高效、协调、制约、监督”的原则，进一步优化机构设置与组织职能。根据公司产业规模扩张的情况，优化调整公司各业务部门的组织模式，按照技术牵引、集分权结合的模式要求，调整公司总部、分公司、职能管理部门的机构设置，以达到组织优化的目标。进一步推进考核、激励、奖惩、薪酬等制度的执行，强化全员培训，提高全员素质，提升公司的整体管理大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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和技术水平；深化营销体制改革，建立有效的激励约束机制，拓展市场；进一步完善企业内部管理制度，参与制定并贯彻使用国际管理标准和国内行业技术、产品标准，在有效实施 ISO9001质量管理体系的基础上，建立和实施 ISO14000环境管理体系和 ISO18000职业安全保障体系，推动思维方式、人才机制、管理机制的创新，以最大限度地调动员工积极性。
（十）国际化经营的计划
在未来 3年内，公司充分利用股票发行上市获取资本的契机，建设国际化研发机构，拓展技术应用领域和产品覆盖范围。成立国际的研发机构，旨在研究行业未来发展重点的先进技术，保证公司的技术领域更宽，技术更先进。同时通过该机构将公司现有的成熟技术，应用国际其它发展中国家，实现公司运营的国际化。
（十一）企业文化建设规划
企业要具有长久的生命力，就必须形成自身特有的企业文化，以此增强组织内部凝聚力与核心竞争力，强调员工与企业共同发展进步。为此，公司将在未来的几年内本着“有利于最大限度地调动员工的积极性，有利于实现企业的科学高效运营，有利于企业之间的合作多赢，有利于企业与员工综合素质的不断提高”等目标，通过制度建设、形象设计、企业文化硬件建设、企业文化软件配套等措施逐步形成更为先进的智云文化。
二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件
1、公司能够顺利实现股票发行上市，募集资金及时到位；
2、公司所在行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；
3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，
且不发生对公司持续发展将会产生重大影响的不可抗力的情况；
4、公司现有的管理、经营人员不会出现大的变动；
5、不出现外界不可抗力影响公司的正常生产经营活动。
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（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、与国外同行业规模比较大的企业相比，公司的资本实力和业务规模偏小，
业务的进一步拓展面临资本规模的限制。而募集资金的到位及后续的再融资具有不确定性，如果公司整个战略发展计划的某个环节中断或进程延迟，将会影响整个计划的实施。
2、根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金
运用规模都将有较大幅度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
3、随着国外公司大举进入中国，竞争日趋激烈。竞争首先体现为人才的竞
争，人才是公司的核心竞争力，公司不仅需要大量专业的技术人才、而且需要有丰富经验的项目管理人才，国外公司灵活的人才战略将可能使公司面临人才流失的风险。
三、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司现有自动化检测设备、自动化装配与检测生产线、清洗过滤设备、自动化物流与搬运设备四大主要系列产品。上述业务发展计划围绕本公司主营业务和核心技术拟订。通过技术开发，将提高现有业务的技术水平，确保公司产品的技术领先性；通过新产品开发，将丰富和完善现有的产品系列，为用户提供全面的解决方案；通过募集资金投资项目的实施，扩大公司规模；通过营销网络建设和国际化，拓展公司的市场空间。最终，公司的经营规模进一步得到扩张，全面提升本公司的核心竞争力，促进公司快速发展壮大。
四、本次募股资金运用对实现业务目标的作用
本次股票发行上市对于公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了必要的资金保障，保证了公司在强化主业方面的
投入能力，将促进公司的快速发展和业务目标的实现；
2、为公司建立了与资本市场对接的渠道，使公司由非公众公司转变为公众
公司，有利于接受社会监督，进一步完善法人治理结构，实现公司体制的升级；
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3、将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和保持能力，提高了公司的人才
竞争优势，从而有利于业务目标的实现；
4、将进一步提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具
有很大的促进作用。
五、公司关于规划实施和目标实现所作出的声明
2009年 7月，公司作出声明如下：若公司本次成功实现国内创业板上市，将在上市后当年及其后三个完整会计年度公告的定期报告中持续披露规划实施和目标实现的情况。
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第十三节其他重要事项
一、商务合同
截止本招股书签署日，本公司正在履行的金额在 500万元以上的商务合同主要包括如下：
（一）借款合同
2009年 9月 1日，公司因购买本次募集资金投资项目“大连智云技术中心及配套建设项目”之子项目“技术中心项目”所需土地向大连银行贷款 1,750万元，有关情况如下：
项目内容
当事人名称、住所
借款人名称：大连智云
借款人住所：大连市西岗区黄河路 17号
贷款人名称：大连银行
贷款人住所：大连市沙河口区黄河路 694号
月利率 4.95‰
借款期限 2009年 9月 1日至 2011年 8月 31日
还本付息方式借款有效期内，如遇国家调整利率，则按年实行浮动利率调整
资产抵押明细
1、固定资产：
①大房权证甘单字第 2008801689号房屋，面积 9,060.48 m2
②大房权证西单字第 2008401918号房屋，面积 439.84 m2
③大房权证西单字第 2008401919号房屋，面积 169.40 m2
2、无形资产：
大甘国用(2008)第 40029号土地，用途：工业，面积 23,361.80 m2
还款方式利息按月支付，本金到期一次性偿还
违约责任
1、发生下列事件之一即构成抵押人在本合同项下的违约：
（1）由抵押人占管的抵押物毁损、灭失，而该抵押的保险未落实或
因任何原因保险公司拒绝赔付；
（2）抵押人违反合同第六条第三款的规定，擅自出售、出租、转移、
转让、承包、赠予、再抵押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处分抵押物；
（3）抵押人以任何方式（作为或不作为）妨碍抵押权人根据合同有
关规定处分抵押财产；
（4）抵押人在合同第十条中所做的声明与事实不符或所做保证未得
到履行；
（5）因抵押人原因导致合同项下抵押无效。
2、出现上述任何违约事件，抵押权人有权分别或同时采取下列措施：限
期纠正；停止借款人提款；宣布贷款本息全部立即到期；要求抵押人支付总额不超过合同所担保的借款本金余额之和的 10%的违约金，违约金大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
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自借款人应通知贷款人起十日内支付，否则按逾期利率计收罚息。
3、抵押权人因抵押人违约而蒙受的一切直接或间接损失(包括但不限于
抵押权人无法全部收借款合同项下贷款本金、利息和费用而蒙受的损失)均由抵押人负责赔偿。
解决争议的方法
1、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和
国法律，在合同履行期间，凡因履行合同所发生的或与合同有关的一切争议、纠纷、双方可协商解决，协商不能解决时，当事人任何一方可以依法直接向合同履行地人民法院起诉；
2、与诉讼有关的所有费用均由抵押人承担，但人民法院的判决另有规定
的除外；
3、在诉讼期间，合同的所有条款仍继续有效；抵押人不得以解决争议为
由拒不执行其在合同项下的任何义务；
4、抵押人对合同的签署和执行及与合同的任何活动均为民事行为。抵押
人现在或将来均不得以其机构、行为或财产享有豁免权为理由对抵押权人采取任何经济、行政措施，或对任何司法管管辖、审判和地提出异议或抗辩。
合同履行情况目前该合同处于正常履行中。
（二）销售合同
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单位：元
生产令号用户名称设备类别产品名称合同签订时间合同额项目进行阶段已收款金额
装配设备 XM0258导管、阀座压床
装配设备 XM0264凸轮轴盖及螺钉安装工位
装配设备 XM0265拧紧机
装配设备 XM0266打标机
装配设备 XM0271自动移载机
装配设备 XM0272拆卸工位
装配设备 XN0274堵盖、钢球压床
检测设备 XM0275气密检测设备
装配设备 XM0276翻转设备、重装工位装配设备 XM0277回转检查、下线工位物流搬运 XM0278三段机动滚道
ZY-2006020 神龙汽车有限公司
物流搬运 XM0279雪撬
2006.11.30 7,922,580.70
终验收完成
阶段 7,130,322.63
装配设备 XM0442(OP170)主轴承盖装配拧紧机
装配设备 XM0472(OP320)涂胶压堵盖专机
检测设备 XM0473(OP330)密封性检查机
检测设备 XM0474(OP340)外观检查机
装配设备 XM0480上下料吊具
装配设备 XM0481脚踏板、换刀踏板、过道、工具柜
ZY-2007005 神龙汽车有限公司
物流搬运 XM0483滚道
2007.04.16 5,620,000.00
终验收完成
阶段 5,058,000.00
装配设备 M0499(OP80)导管、阀座压床ZY-2007006 神龙汽车有限公司
装配设备 XM0507(OP160)凸轮轴盖及螺钉安装工位
2007.04.24 9,730,000.00 终验收完成
阶段
9,243,500.00
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装配设备 XM0508(OP170)拧紧机
装配设备 XM0509(OP180)打标机
装配设备 XM0515(OP235)自动移载机
装配设备 XM0516(OP240)拆卸工位
装配设备 XN0518(OP260)堵盖、钢球压床
装配设备 M0519(OP270)气密检测设备装配设备 XM0520(OP280)翻转设备、重装工位
装配设备 XM0521(OP290)回转检查、下线工位
物流搬运 XM0522三段机动滚道
物流搬运 XM0523雪撬
检测设备缸体中间试漏机（水、油套）检测设备缸体最终试漏机（水套）
检测设备缸盖最终试漏机
检测设备缸盖沉水试漏机
装配设备缸盖导管、座圈压装机
ZY-2007013
江铃汽车股份有限公司
装配设备缸盖闷塞压入机
2007.04.30 5,000,000.00
终验收完成
阶段 4,500,000.00
装配设备气门推杆衬套装配机(WP10、
WP12)
装配设备进排气导管/阀座压装机(WP10、WP12)
装配设备缸盖堵片装配机(WP10、
WP12)
装配设备缸盖喷油器衬套装配机(WP10、WP12)
ZY-2007024 潍柴动力股份有限公司
检测设备缸盖水套(干室)气密试验机(WP10、WP12)
2007.7.20 7,780,000.00 预验收完成阶段 6,222,000.00
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检测设备缸盖水套(水室)气密试验机(WP10、WP12)
检测设备气缸体气密试验机(WP10、
WP12)
装配设备气缸体凸轮轴衬套装配机(WP10、WP12)
装配设备气缸体总成堵片装配自动线(WP10、WP12)
检测设备测漏机
物流搬运搬运装置
装配设备打号机
装配设备打印机
装配设备打标机
ZY-2007026 东风汽车有限公司
检测设备检查翻转机
2007.07.24 6,300,000.00
终验收完成
阶段 5,670,000.00
检测设备气缸体气密试漏机
检测设备气缸体气密试漏机
检测设备气缸体(水、油道)试漏机
检测设备气缸体(曲轴室)试漏机
装配设备主轴承盖装配拧紧机
装配设备主轴承盖装配拧紧机
装配设备缸盖导管、座圈压装机
装配设备缸盖导管、座圈压装机
ZY-2007028
沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
装配设备凸轮轴盖装配拧紧机
2007.11.20 19,770,000.00
终验收完成
阶段 18,781,500.30
检测设备缸体压装、最终试漏线
检测设备缸盖压装、最终试漏线
检测设备缸体中间试漏机 ZY-2007029
上汽通用五菱汽车股份有限公司
检测设备缸盖中间试漏机
2007.11.29 24,950,000.00
终验收完成
阶段 17,465,000.00
检测设备缸体涂胶压堵试漏线 ZY-2008006 北京福田康明斯发动机有限公司装配设备缸盖涂胶压堵试漏线
2008.03.05 12,390,335.00 终验收完成
阶段
11,151,301.50
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装配设备缸盖座圈压装线
装配设备阀装配线
ZY-2008008
加特可（广州）自动变速箱有限公司清洗过滤清洗线 2008.6.26 5,795,000.00
终验收完成
阶段 5,795,000.00
检测设备缸体水堵压装机
检测设备缸体最终试漏机
检测设备缸体沉水试漏机
装配设备缸体主轴承盖装配机
装配设备缸盖水堵压装机
检测设备缸盖最终试漏机
检测设备缸盖沉水试漏机
ZY-2008009
恒轮机床贸易(上海)有限公司
装配设备缸盖凸轮轴衬套压装机
2008.05.09 17,080,000 .00
终验收完成阶段 12,464,000.00
检测设备发动机零部件试漏机设备
装配设备发动机零件压堵试漏机设备 9,000,000.00ZY-2008011 鄂尔多斯市华泰汽车发动机有限公司清洗过滤切削液集中过滤系统
2008.03.18
17,271,168.00
预验收完成
阶段 22,589,817.60
检测设备 AF060缸盖中间测漏机
装配设备 AF100凸轮轴盖拧紧机
装配设备 AF010 缸体主轴承盖－平衡轴衬套装配机
装配设备 AF030-060 缸体工艺盖板拧紧拆卸机
装配设备 AF070 缸体堵盖压装及最终试漏线
检测设备 AF080缸体终检线
ZY-2008014
上海大众汽车有限公司
检测设备 AF090缸体沉水测漏机
2008.04.03 15,000,000.00
终验收完成阶段 11,600,000.00
检测设备气缸体试漏机 1,090,000.00
检测设备气缸盖试漏机 1,790,000.00ZY-2008018 一汽轿车股份有限公司装配设备气缸盖导管、座圈压装机
2008.07.05
3,720,000.00
预验收完成
阶段 3,960,000.00
ZY-2008021 潍柴动力股份有限物流搬运输送载体 2008.8.19 6,880,000.00 预验收完成 9,350,000.00
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1-1-264
公司物流搬运输送载体 6,480,000.00 阶段
检测设备缸体中间试漏机
装配设备缸体平衡轴衬套压装机
检测设备缸盖中间试漏机
检测设备缸盖堵盖钢球压装最终试漏线
装配设备缸盖导管、座圈压装机
ZY-2008022
安徽巨一自动化装备有限公司
检测设备曲轴回转力矩及油道试漏机
2008.07.07 13,675,000.00
预验收完成
阶段 11,307,500.00
检测设备缸体涂胶压堵试漏线 2,610,145.00
检测设备缸盖涂胶压堵试漏线 5,380,645.00ZY-2008025 北京福田康明斯发动机有限公司装配设备缸盖座圈压装线
2008.08.26
3,473,620.00
预验收完成
阶段 6,878,646.00
HM479Q/484Q缸盖线辅机技术改造新增中间测漏机
ZY-2009018
一汽海马动力有限公司装配设备缸体缸盖柔性加工生产线辅机
2009.07.22 7,780,000.00
预验收完成
阶段 5,446,000.00
装配设备喷油器装配检测线
ZY-2009019
辽宁新风企业集团有限公司装配设备油泵装配检测线 2009.08.20 12,952,280.00
预验收完成
阶段 1,295,228.00
中间测漏机 691,000.00 预验收完成阶段
11轴凸轮轴盖自动拧紧机 1,230,000.00 预验收完成阶段
凸轮轴盖编号刻印机 95,000.00 预验收完成阶段
碗型塞钢球压装机/最终测漏机 1,362,000.00
预验收完成
阶段
线外浸水检查机 47,000.00 预验收完成阶段
ZY-2009008奇瑞汽车股份有限公司检测设备
滚道及转台
2009.05.05
275,000.00
预验收完成
阶段
2,220,000.00
大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-265
ZY-2009022长城汽车股份有限公司装配设备二期生产线缸体、缸盖辅机 2009.11.03 6,600,000.00
预验收完成
阶段 1,980,000.00
ZY-2009024 装配设备集中冷却系统 2009.10.28 11,300,000.00 装配阶段 3,390,000.00
ZY-2009025天津雷沃动力股份有限公司装配设备缸体线辅机设备 2009.11.24 15,800,000.00 加工阶段 4,740,000.00
ZY-2009028上海通用东岳动力总成有限公司
检测设备缸盖加工线测漏机、缸体加工线测漏机 2010.01.12 19,656,000.00 加工阶段无
ZY-2009030广西玉柴机器股份有限公司装配设备
YC6T/6K 系列柴油机装配线设备 2010.03.02 14,780,000.00 设计阶段无
装配设备 OP1015职能打标机 135,300.00 设计阶段
加工设备 OP1305人工去毛刺 100,000.00 设计阶段
加工设备 OP1310电解去毛刺机 650,000.00 设计阶段
加工设备 OP1430人工去毛刺 100,000.00 设计阶段
加工设备 OP1440人工清理设备 100,000.00 设计阶段
装配设备手持式打标机 80,000.00 设计阶段
物流搬运粗精加工线输送系统 5,102,100.00 设计阶段
物流搬运料架料盒 348,000.00 设计阶段
装配设备脚踏板 145,100.00 设计阶段
装配设备 OP0005加工编码打号机 93,000.00 设计阶段
装配设备 OP0260二维码打号机 134,500.00 设计阶段
加工设备 OP0330中间清理设备 96,000.00 设计阶段
加工设备 OP0340电解去毛刺机 680,000.00 设计阶段
装配设备 OP0360喷油器铜套压装机 600,000.00 设计阶段
检测设备 OP0370油道及水道测漏机 900,000.00 设计阶段
检测设备 OP0420水道贯通测试机 620,000.00 设计阶段
加工设备 OP0500人工去毛刺 96,000.00 设计阶段
检测设备 OP0540水气道碗型塞试漏机 880,000.00 设计阶段
物流搬运粗精加工线输送系统 4,775,000.00 设计阶段
ZY-2010009 玉柴联合动力股份有限公司
装配设备料架料盒
2010.03.18
350,000.00 设计阶段
1,700,000.00
大连智云自动化装备股份有限公司 招股意向书
1-1-266
装配设备脚踏板 205,000.00 设计阶段
装配设备工控机 600,000.00 设计阶段
装配设备手持式二维码读取器 210,000.00 设计阶段
ZY-2010017
上海通用五菱汽车股份有限公司物流搬运 LZPT2项目滚道及吊具 2010.05.05 7,748,000.00 设计阶段无
检测设备缸体中间测漏机设计阶段
装配设备缸体涂胶压装机设计阶段
检测设备缸体最终测漏机设计阶段
检测设备缸盖中间测漏机（二）设计阶段
装配设备缸盖涂胶压装机设计阶段
检测设备缸盖最终测漏机设计阶段
检测设备缸盖水检机设计阶段
检测设备铸铝缸体水检机设计阶段
ZY-2010016
海马商务汽车有限公司
检测设备缸盖中间测漏机（一）
2010.05.13 6,700,000.00
设计阶段
无
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1-1-267
二、土地出让合同
经大连市人民政府大政地城字[2010]6021号文件批复，本公司与大连市国土资源和房屋局于 2010年 3月 19日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2102022010A001），并于 2010年 4月 16日取得大国用（2010）第 02010
号《国有土地使用证》，该地块位于大连市西岗区鞍山路北、东北路东，面积为
4849.70平方米，土地使用年限 40年，出让金总额 1,746万元，该款项已全部
支付完毕。
三、对外担保情况
截止本招股书签署日，本公司不存在对外担保。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项；公司控股股东最近三年内无重大违法行为；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股书签署日，除本招股书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
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1-1-268
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谭永良 邸彦召 何忠
魏长春 吴晓巍 赵大利
潘温岳
全体监事签名：
张绍辉 王德平 王树本
非董事高级管理人员签名：
张文 潘滨 李宏
任彤
大连智云自动化装备股份有限公司
年 月 日
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1-1-269
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
杨宇翔
保荐代表人签名：
刘俊杰 王锡谷
项目协办人签名：
叶飞
平安证券有限责任公司
年 月 日
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1-1-270
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
曲承亮 高文晓
事务所负责人签名：
田文昌
北京市京都律师事务所
年月日
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1-1-271
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李晓刚 黄骁
事务所负责人签名：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
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1-1-272
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李晓刚 黄骁
验资机构负责人签名：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
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1-1-273
第十五节附件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
