新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
XINJIANG WESTERN ANIMAL HUSBANDRY Co., Ltd.
（新疆石河子市西四路 5-2号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 3,000万股
每股面值：人民币 1.00元
发行价格： 11.90元/股
预计发行日期： 2010年 8月 9日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 11,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东石河子国资公司承诺：本公
司持有共计 54,856,138股的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本次发行后，石河子国资公司将按规定将 300万股转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继石河子国资公司的禁售期义务。
2、徐义民、吴文寿、吴晓军、杨文博、李永刚、
杨祎、陈建防、范素梅承诺：（1）自西部牧业股票在
证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人持有的西部牧业股份，自愿接受锁定，不进行转让；（2）在
遵守上述承诺的前提下，本人在担任西部牧业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过所持有西部牧业股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的西部牧业股份。
3、其余股东承诺：本人持有的发行人股份自发
行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，自愿接受锁定，不进行转让。
保荐人、主承销商：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010年 7月 5日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明
重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司2009年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
二、主要风险因素
1、由于我国的法制建设仍处在不断完善过程中，市场各类参与主体的诚信
和道德水准仍有待提高，使得近年来我国食品安全问题频发，“苏丹红”、“三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。
公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的乳品原料，通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的生鲜乳未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视生鲜乳的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。
2、近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，
在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将会对公司及养殖户的奶牛养殖产生影响，从而影响公司自产及外购生鲜乳等业务。
3、公司属现代畜牧业，且地处西北享受国家所得税减免的税收优惠政策。
2007年、2008年、2009年，公司的减免税款分别为 250.71万元、641.88万元和
691.99万元，减免税款占利润总额的比例分别为 26.62%、28.34%和 22.86%。如
果上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。
4、本次发行前，石河子国资公司持有公司 63.05%的股权，公司实际控制人
为农八师国资委。农八师国资委可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影
西部牧业 招股说明书
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响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
5、目前，公司从奶牛养殖户购买的生鲜乳的奶款结算主要通过团场进行，
由于奶牛养殖户尚未还清所欠团场的欠款（购牛款及圈舍款），公司将应付奶牛养殖户的奶款先划转至团场，再由团场扣除奶牛养殖户当期应付团场的奶牛和圈舍款、应付种植户的饲草料款后将余额划转至奶牛养殖户。上述结算方式经奶牛养殖户同意，并且奶牛养殖户就此与团场、西部牧业签订了三方协议。但如果奶牛养殖户未能及时收到奶款，奶牛养殖户的利益可能会受到损害，并对公司的生产经营产生间接影响。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。
目 录
第一节释义.9
第二节概览.12
一、发行人简介.12
二、实际控制人、控股股东简介.16
三、本次发行概况.17
四、本次募集资金运用...17
第三节本次发行概况...21
一、发行人基本资料.21
二、本次发行的基本情况..21
三、本次发行有关当事人..22
四、本次发行相关事项...24
五、本次发行上市的重要日期..24
第四节风险因素.25
一、食品安全风险.25
二、动物疫病爆发的风险..26
三、自然灾害风险.26
四、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险.27
五、实际控制人风险.27
六、结算模式的风险.28
七、客户相对集中的风险..28
八、奶业专业化经营模式的风险.28
九、募集资金投资项目的风险..29
十、税收优惠政策变化的风险..29
十一、净资产收益率下降风险..30
第五节公司基本情况...31
一、发行人改制重组及设立情况.31
二、公司设立以来重大资产重组情况.34
三、发行人的股权结构图和组织结构图.41
四、发行人控股、参股子公司的情况.44
五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况...59
六、发行人股本情况.65
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.67
八、发行人员工及其社会保障情况..67
九、重要承诺及其履行情况...69
第六节业务和技术...70
一、发行人主营业务及变化情况.70
二、发行人所处行业的基本情况.71
三、发行人在行业中的竞争地位.94
四、发行人主营业务情况..97
五、发行人的主要固定资产和无形资产..127
六、特许经营权情况..135
七、发行人核心技术及研发情况.136
八、境外经营及境外资产状况...145
第七节同业竞争与关联交易...146
一、同业竞争情况..146
二、关联方与关联关系.148
三、关联交易...149
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.158
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况...158
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况.164
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.165
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况...165
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.166
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况
.167
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及作出的承诺情况
.168
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况.168
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况...168
第九节公司治理..171
一、公司法人治理结构建立健全情况..171
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况.172
三、审计委员会的设置及运行情况...177
四、公司近三年合法合规情况...179
五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保
情况...179
六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价.179
第十节财务会计信息与管理层分析..183
一、近三年经审计的财务会计报告...183
二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.211
三、主要财务指标..213
四、资产评估情况..215
五、公司历次验资情况及投入资产的计量属性.216
六、财务状况分析..218
七、盈利能力分析..232
八、资本性支出分析..248
九、现金流量分析..251
十、股东权益变动情况.253
十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.254
十二、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项...254
十三、股利分配...255
第十一节募集资金运用...256
一、概述...256
二、6,000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目..257
三、生鲜乳综合服务体系升级改造项目..274
四、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目...279
五、其他与主营业务相关的营运资金..286
第十二节未来发展与规划.288
一、公司未来三年的发展规划和发展目标.288
二、为实现规划和目标拟采取的措施..288
三、本次募集资金项目对公司成长性和自主创新的作用.292
四、拟定上述规划所依据的假设条件..292
五、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施..293
六、发展规划与现有业务的关系.294
第十三节其他重要事项...295
第十四节有关声明...301
第十五节附件..307
第一节释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
发行人、公司或西部牧业指新疆西部牧业股份有限公司
西部有限指发行人前身新疆西部牧业有限责任公司
新疆、自治区指新疆维吾尔自治区
兵团指新疆生产建设兵团
农八师指新疆生产建设兵团农业建设第八师
师市指农八师石河子市，新疆部分区域实行师市合一的管理体制
农八师国资委、实际控制人指
新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会
石河子国资公司、控股股东指石河子国有资产经营（集团）有限公司
联创永宣指上海联创永宣创业投资企业
恒和源指新疆恒和源投资有限公司
西牧天山指石河子西牧天山食品有限公司
泉牲牧业指新疆泉牲牧业有限责任公司
天源奶业指石河子市天源奶业有限责任公司
喀尔万指新疆喀尔万食品科技有限公司
澳瑞新指新疆澳瑞新生物科技有限公司
绿洲牧业指石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
玛纳斯养殖指玛纳斯西牧养殖有限责任公司
万邦牧业指石河子万邦牧业有限责任公司
斯达瑞德指斯达瑞德（中国）有限公司
明旺乳业指新疆明旺乳业有限责任公司
乳旺乳业指新疆乳旺乳业有限责任公司
石河子伊利乳业指石河子伊利乳业有限责任公司
花园乳业指新疆花园乳业有限责任公司
麦趣尔乳业指新疆麦趣尔乳业有限责任公司
兴诚信设备指乌鲁木齐兴诚信机械设备有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、
国信证券指国信证券股份有限公司
发行人律师指北京市国枫律师事务所
利安达指利安达会计师事务所有限公司
新疆华信指新疆华信资产评估有限公司
报告期指 2007年度、2008年度、2009年度
股东大会、董事会、监事会指发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《新疆西部牧业股份有限公司章程》
A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元指人民币元
生鲜乳、原奶指挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶
DHI测定指
集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI测定因能显著提高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用
TMR 指
全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术
冷链指
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统
胚胎移植指
又称受精卵移植，俗称人工授胎或借腹怀胎，是指将雌性动物的早期胚胎，或者通过体外受精及其他方式得到的胚胎，移植到同种的、生理状态相同的其他雌性动物体内，使之继续发育为新个体的技术
性控胚胎技术指
利用精子性别控制技术，使奶牛等动物生产高产优质母犊牛，性控胚胎技术是当今获得良种母牛后代的最先进、最快的一种良种繁育技术，它可以最大限度地发挥良种牛的繁殖潜力，加快奶牛
品种结构调整，提高良种牛繁育速度 级进杂交指
两个品种杂交，其杂种后代连续几代与其中一个品种进行回交，最后所得的畜群基本上与此品种相近，同时亦吸收了另一品种的个别优点
犊牛指 0－6月龄的小牛
育成牛指是指断奶后到性成熟配种前的牛，在年龄上一般为6－18月龄阶段
青年牛指指怀孕后到产犊前的头胎母牛，在年龄上一般为18月龄至初产
成乳牛指第一次产犊并开始泌乳的母牛
本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
西部牧业 招股说明书
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
本公司作为专业的优质生鲜乳供应商，采取规模化经营策略，构筑种畜良种、饲料、集约化养殖及销售纵向一体化产业链，凭借领先的种畜繁育及养殖实力、高效的供应效率为乳品企业提供安全、健康及高质量的生鲜乳，在源头上保证消费者消费乳制品的健康和安全。
公司拥有种畜良种繁育、饲料生产加工、奶牛集约养殖、牲畜屠宰加工、鲜奶收购及冷链配送等完整的畜牧经济产业链，是新疆地区集奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应于一体的畜牧业产业化龙头企业。公司以为市场提供安全、可靠、高品质的生鲜乳为己任，致力于带动广大奶农实现增收致富。由于公司对奶牛养殖户提供产前、产中、产后服务，为石河子地区的奶牛养殖业向现代畜牧业转变奠定了坚实的基础，基本实现了规模化、标准化、优质化和产业化，其指标远远高于全国水平。公司凭借自身多年营运经验和科技实力，在吸收借鉴国外成熟奶业发展经验的基础上，结合我国国情和新疆当地的实际情况，探索出一条实现奶业良性发展的经营模式。
公司于 2006 年被兵团认定为农业产业化兵团重点龙头企业，公司下属的优良奶牛、种羊繁育中心被兵团批准为“畜牧科技示范园”。2009年 11月，公司被评为兵团首批创新型企业试点单位。2010 年 3 月，公司良繁中心牛场作为学生饮用奶基地通过了国家学生奶协调领导小组验收，这是新疆学生饮用奶奶源基地首次通过国家级验收。 2010年 4月，兵团科技局批准公司成立兵团畜牧工程技术研究中心。
公司始终把技术创新和服务模式创新作为经营战略的重要组成部分，公司立西部牧业 招股说明书
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足已形成的牛羊良种繁育、集约化养殖、专业技术服务的业务基础，把集成创新、引进技术消化、吸收再创新作为提升企业自主创新能力的主要途径。公司积极营造自主创新环境，不断加大研发和模式创新投入，制订创新激励制度和创新人才开发机制。公司广泛开展国内、国际合作交流，与新疆农科院、石河子大学、中国农业大学和加拿大、澳大利亚部分院校等国内外知名院校建立了稳定合作关系。公司下设技术开发中心、新疆澳瑞新生物科技有限公司等研究部门和实体，构建成新疆生产建设兵团畜牧业科技创新平台，包括畜禽良种繁育技术研发平台、畜禽高效饲养与管理技术研发平台、饲草料生产技术平台、畜禽副产品资源化利用技术研发平台、畜禽屠宰与精深加工技术研发平台。公司建立了 8个产学研相结合创新基地，形成了产学研相结合的技术创新体系。公司积极参与或承担国家、自治区、兵团重点科技项目以及推广项目，掌握了一批具有自主知识产权的核心技术。
（二）发行人的设立情况
公司系由西部有限整体变更设立的股份有限公司。
2008年12月2日，西部有限全体股东签订《发起人协议》，根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2008]第A1555号《审计报告》，以截至2008年8月31日的净资产113,516,413.70元为基数，按1:0.7664的折股比例折合为股本
8,700万股，折股溢价26,516,413.70元计入资本公积。2008年12月16日，利安达会
计师事务所有限公司出具了利安达验字[2008]第A1129号《验资报告》，验证截至2008年12月15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,700万元。
2008年12月26日，公司在新疆石河子工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取得注册号为659001031000366的企业法人营业执照，公司注册资本为8,700万元。
（三）发行人的主营业务
1、公司的主营业务
公司经营范围为：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或西部牧业 招股说明书
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颁发的许可证、资质证书为准）种畜繁育及销售；生鲜乳收购与销售；兽药销售。
一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨询服务；进出口业务。
作为专业的优质生鲜乳供应商，公司主要从事优质生鲜乳的供应及辅助产品的生产与销售。公司的业务分为：外购生鲜乳业务、自产生鲜乳业务、种畜良种繁育业务、饲料业务、牧草收割及机耕服务。
2、公司各项业务之间的联系
公司的主营业务是优质生鲜乳的供应，外购生鲜乳和自产生鲜乳是其组成部分。
公司通过对奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，对生鲜乳生产进行源头控制、过程控制、质量控制。只要符合质量标准，加入到公司专业服务体系的奶牛养殖户生产的生鲜乳全部由公司收购，并由公司负责冷链运输及最终销售。公司与乳品加工企业建立了长期稳定的合作关系，并具有一定的议价能力，公司收购生鲜乳的价格高于奶牛养殖户自行对外销售的价格，从而使奶农获得稳定的收入和合理利润，并免除了产品滞销的后顾之忧。公司收购奶牛养殖户的生鲜乳对外销售后形成外购生鲜乳收入。
公司自产生鲜乳收入来源于公司自有牛场的集约化养殖，在奶牛产奶的过程中，奶牛怀孕并生下牛犊。因此，公司自产生鲜乳业务与奶牛良种繁育业务存在交叉，公司集约化养殖业务的主产品是生鲜乳，副产品是良种奶牛犊。
公司饲料业务是为纳入公司专业服务体系的奶牛养殖户提供饲料及个性化的饲料配方。奶牛养殖户饲喂奶牛需要大量的苜蓿、青贮等牧草，为更好给奶牛养殖户提供支持，公司购买了 50 余台（套）的牧草收割及机耕设备，为农户提供牧草收割及机耕服务。
种畜良种繁育业务是公司的先导性业务。公司繁育的良种主要销售给公司提供专业服务的奶牛养殖户，种畜繁育水平的不断提高大大增加了公司专业服务体系对于奶农的吸引力，对于拓展公司专业服务体系的市场空间发挥了重要的作用。公司对外生产的饲料主要销售给纳入公司专业服务体系的奶牛养殖户，同时西部牧业 招股说明书
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为给奶牛养殖户提供充足的牧草，公司还提供牧草收割及机耕服务。因此，公司业务的核心是优质生鲜乳的供应，种畜良种繁育、饲料、牧草收购及机耕均是优质生鲜乳供应业务的重要支持，公司的各项业务是有机结合在一起，并互相支撑、互相促进。
（四）合并报表主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 350,212,967.34 248,138,213.32 226,300,538.41
负债总额 179,716,838.94 116,250,989.96 133,088,879.91
归属于母公司所有者的权益 160,866,988.28 128,607,488.21 93,057,786.83
股东权益合计 170,496,128.40 131,887,223.36 93,211,658.50
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 267,230,826.70 235,626,203.46 64,753,781.40
营业利润 26,601,893.63 22,237,860.40 7,266,413.75
利润总额 30,273,117.20 22,650,451.78 9,417,319.82
净利润 30,270,406.28 22,619,980.68 9,417,319.82
归属于母公司所有者的净利润 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-11,976,997.48 23,702,998.40 22,543,959.47
投资活动产生的现金流量净额-37,149,662.93 -19,772,787.24 -13,467,974.90
筹资活动产生的现金流量净额 56,445,799.18 -1,924,095.09 600,770.18
现金及现金等价物净 7,329,058.99 2,006,116.07 9,676,754.75
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
增加额
4、主要财务指标
财务指标 2009年度/2009 年 12月 31日
2008年度/2008年 12月 31日
2007年度/2007年 12月 31日
流动比率（倍） 1.61 1.05 0.78
速动比率（倍） 0.88 0.54 0.49
资产负债率（母公司） 51.32% 46.85% 58.81%
应收账款周转率 12.40 12.04 2.48
存货周转率 4.26 6.25 2.16
息税折旧摊销前利润（元） 44,959,395.70 35,343,440.04 20,400,397.07
归属于发行人股东的净利润（元） 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 27,110,577.80 23,709,228.60 7,633,128.08
利息保障倍数 14.20 13.25 7.65
每股经营活动的现金净流量（元）-0.14 0.27 0.29
每股净现金流量（元） 0.08 0.02 0.12
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例---
每股净资产（元） 1.85 1.48 1.19
二、实际控制人、控股股东简介
公司实际控制人为新疆生产建设兵团农八师国资委。
公司的控股股东为石河子国资公司，石河子国资公司系国有独资公司，营业执照注册号为659001030489，工商登记机关为新疆石河子工商行政管理局（以下简称“石河子工商局”）。该公司成立于1996年5月13日，注册地址为新疆石河子市北四路23小区工商银行办公楼六楼，法定代表人为崔锋军，注册资本及实收资本均为人民币145,549万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。
截至2009年12月31日，石河子国资公司总资产为1,290,137.33万元，净资产
为420,765.17万元；2008年度实现净利润6,424.96万元（以上数据经新疆公信天辰
有限责任会计师事务所审计）。
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三、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,000万股，占发行后总股本的 25.64%
每股发行价格： 11.90元
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并符合创业板投资相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
四、本次募集资金运用
根据公司的发展战略，公司本次拟向社会公众公开发行 3,000万股人民币普通股，占发行后总股本的比例为 25.64%，实际募集资金扣除发行费用后的净额
约为 31,835 万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
序号项目名称投资金额（万元）
建设期
（年）项目备案号6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 9,073.24 2
八师发改（农经）备〔2009〕0012号生鲜乳综合服务体系升级改造项目 4,115 1
八师发改（农经）备〔2009〕0014号牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 2,170.3 1
八师发改（农经）备〔2009〕0013号其他与主营业务相关的营运资金---
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于项目需要的投资总额，公司将通过西部牧业 招股说明书
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自有资金或银行贷款解决。
五、发行人的核心竞争优势
1、区位优势
新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆饲草料资源丰富，新疆的天山、昆仑山、阿尔泰山和准噶尔、塔里木盆地周围，拥有大片优良的牧场，新疆天然草场总面积 5,139.77 万公顷，占全国草场总面积约
20%，居全国第二位，其中可用草场面积 5,130.14 万公顷；人工草场面积 9.62
万公顷，人均占有草场面积达 44.04亩。新疆牧草资源丰富，牧草品种多、质量
好，新疆有各类牧草植物 108科、687属、3,270种（包括亚种和变种），分别占全国植物区系总科数的 30.5%，属数的 21.6%和种数的 12.1%。世界著名的优良
牧草，在新疆均有大面积野生分布。（资料来源：新疆招商网）
新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，所产生鲜乳品质优异，公司地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，优良的奶源基地吸引了伊利、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河子市投资建厂，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地。优越的自然地理位置为公司业务的发展提供了良好的外部条件。
2、技术实力雄厚
公司拥有雄厚的技术研发团队，中国工程院院士刘守仁为公司首席科学家和总畜牧师。同时公司与中国农业大学合作成立了研究发展中心和人才培训中心；与新疆农垦科学院和石河子大学合作成立了畜禽工程技术研究中心等研发机构；与加拿大、澳大利亚等国家的院校和企业在良种繁育、饲养管理等领域建立了广泛的合作。通过与国内外知名院校、企业技术合作及知名专家的聘用，公司的研发实力得到很大提高。公司已掌握了大规模实施性控冻精技术和胚胎移植技术，并成功应用于下属奶牛养殖基地。实施性控冻精技术和胚胎移植技术需要大量的专业兽医技术人员和专用设备，包括本公司在内目前新疆仅有 3家单位掌握以上技术。
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此外，公司先后承担了“规模化奶牛高效养殖技术集成与示范”、“奶牛性控繁育产业化技术研究”等多项国家级星火计划项目，在畜牧科技领域始终处于业内领先地位。
3、营运模式创新
公司在致力自身牲畜繁育及养殖基地建设的同时，通过借鉴和吸收国外先进奶业运营模式，结合我国的国情和新疆当地的实际情况，在充分发挥自身技术及营运优势的基础上，经过多年的实践和总结，已形成了良性发展的专业服务模式。
鉴于我国目前奶牛养殖仍以家庭及个体化养殖为主的现状，公司通过对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，成为了连接众多奶农与下游乳制品加工企业的纽带，不仅解决了农户分散养殖存在的原奶品质难以控制等问题，同时通过专业服务也为乳品企业提供了稳定可靠的奶源保证，也有利于政府职能部门对牛奶品质实行全程的监管。在“三聚氰胺”事件发生后，公司的业务模式更得到了政府和社会的认同，经过市场的检验，公司的业务模式得到持续发展，适应了我国国情和新疆的实际情况，具有良好的发展前景。
4、供应商及客户稳定
2009 年末，石河子市奶牛存栏量约 5 万头，已有规模化奶牛养殖场和奶牛养殖小区 60 多个，是新疆天山北坡经济带奶牛数量最多的区域。公司为分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等专业服务，与奶牛养殖户建立了紧密的合作关系。由于采取标准化的饲喂技术和严格监控措施，公司对外提供的生鲜乳未被检测出三聚氰胺，未发生重大质量安全问题。
安全、优质原奶销售
西部牧业奶牛养殖户乳品企业
专业服务
全程监控
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由于新疆乳品具有优质和安全的优势，全国知名乳品企业纷纷在北疆建设乳品供应基地和加工企业。公司与伊利、旺旺、娃哈哈、麦趣尔、花园等知名乳品企业采取合资建厂、供销协议等方式建立了长期稳定的合作关系。
5、生产管理优势
公司管理层在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，主要管理成员在畜牧养殖及深加工行业具有 10年以上的经验。公司实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录。公司积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。同时，公司积极应用青贮和优质牧草生产加工技术，饲草料质量不断提高。公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本资料
1、中文名称：新疆西部牧业股份有限公司
2、英文名称： Xinjiang Western Animal Husbandry Co.,Ltd.
3、法定代表人：徐义民
4、注册资本： 8,700万元
5、成立日期： 2003年6月18日
6、公司住所：新疆石河子市西四路5-2号
7、邮政编码： 832000
8、联系电话： 0993-2516883
9、传 真： 0993-2516883
10、互联网网址： www.xjxbmy.com
11、电子信箱： dd694047001@foxmail.com
12、负责信息披露和投资关系的部门：证券投资部
该部门负责人：董凤华
联系电话： 0993-2516883
二、本次发行的基本情况
1．股票种类人民币普通股（A股）
2．每股面值 1.00元
3．发行股数拟发行 3,000 万股，占发行后总股本的比例为25.64%
4．每股发行价格 11.90元
5．发行市盈率
51.74倍（每股收益按照 2009年 12月 31日经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6．发行前每股净资产 1.85元/股（不含少数股东权益，以 2009年 12月31日经审计的净资产值除以本次发行前总股本计
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算）
7．发行后每股净资产
4.10 元/股（以 2009 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 2.91 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定）
9．发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
10．发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
11．承销方式主承销商余额包销
12．募集资金总额 35,700万元
13．募集资金净额约 31,835万元
14．发行费用约 3,865万元
三、本次发行有关当事人
（一）发行人：
1、名 称：新疆西部牧业股份有限公司
2、法定代表人：徐义民
3、住 所：新疆石河子市西四路5-2号
4、联系电话： 0993-2516883
5、传 真： 0993-2516883
6、联系人：董凤华
（二）保荐人（主承销商）
1、名 称：国信证券股份有限公司
2、法定代表人：何如
3、住 所：深圳市红岭中路1012号
4、联系电话： 021-60893215
5、传 真： 021-60936933
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6、保荐代表人：董宇、马军
7、项目协办人：董加武
8、项目经办人：董宇、马军、董加武、宁良国、徐頔
（三）律师事务所
1、名 称：北京市国枫律师事务所
2、负责人：张利国
3、住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
4、联系电话： 010-66090088
5、传 真： 010-66090016
6、经办律师：朱明、崔白
（四）会计师事务所
1、名 称：利安达会计师事务所有限责任公司
2、法定代表人：黄锦辉
3、住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层
4、联系电话： 010-85866870
5、传 真： 010-85866877
6、经办注册会计师：孙莉、王晓波
（五）资产评估机构
1、名 称：新疆华信资产评估有限公司
2、法定代表人：陈建新
3、住 所：乌鲁木齐中山路49号
4、联系电话： 0991-2849316
5、传 真： 0991-2835141
6、经办评估师：陈建新、李萍
（六）股票登记机构
1、名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住 所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
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3、联系电话： 0755-25938000
4、传 真： 0755-25988122
（七）收款银行：
1、名 称：工商银行深圳市分行深港支行
2、户 名：国信证券股份有限公司
3、账 号： 4029119200021817
四、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
1 询价公告的刊登日期 2010年 7月 30日
2 询价推介时间 2010年 8月 2日—2010年 8月 4日
3 定价公告的刊登日期 2010年 8月 6日
4 申购日期和缴款日期 2010年 8月 9日
5 股票上市日期发行完成后尽快安排在深圳交易所上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、食品安全风险
随着社会经济的快速发展，人们对食品的要求已不仅仅是满足温饱，而是更加注重清洁卫生，健康安全。人们的消费观念开始从温饱性向营养性、安全性方向转变。食品安全关系到民众的日常生活和身体健康，与千家万户的切身利益息息相关。但由于我国的法制建设仍处在不断完善过程中，市场各类参与主体的诚信和道德水准仍有待提高，使得近年来我国食品安全问题频发，“苏丹红”、“三聚氰胺”等事件的爆发，使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。
“三聚氰胺”事件对我国乳品行业的发展打击巨大，事件的发生也引起了政府和公众对奶业及整个食品行业发展的反思。食品安全的保障一方面要靠加强法制建设，另一方面要切实解决导致食品安全出现问题的症结所在。近期国家已公布并实施了《食品安全法》等一系列法律法规，而在乳品行业内，建立各参与体合理的利益分配体系、对原先乳制品企业“重营销、轻奶源建设”的积习的改造将是个漫长的过程。
公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的乳品原料，通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，报告期内公司销售的生鲜乳未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视生鲜乳的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。
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二、动物疫病爆发的风险
近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将会对公司及养殖户的奶牛养殖产生影响，从而影响公司自产及外购生鲜乳等业务。
新疆是我国面积最大的省级区域，地域广阔，目前新疆主要的养殖基地均相隔几十公里，分离养殖的饲养方式可以有效降低疾病传播的风险，将动物疫病产生的损失降低到最低限度。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
公司自身拥有大型的牛、羊良种繁育中心，可以通过品种改良的方式有效预防疾病的发生。同时，公司主要管理层和骨干员工都具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验。但如发生牲畜疫情，仍会给公司的经营带来负面影响。
三、自然灾害风险
公司所处的畜牧行业属于大农业范畴，牲畜的生长繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对牲畜牧养所需的牧草、秸秆及青贮饲料的原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对公司饲养的牲畜造成损失，同时也会影响到公司提供专业服务的养殖户的经营，从而对公司的经营业绩产生较大的影响。
2009年末至 2010年初，新疆部分地区出现暴雪等恶劣天气，对阿勒泰地区和塔城地区影响较大，也波及到石河子地区。根据石河子市抗灾救灾工作会议公布的数据，本次雪灾对石河子地区造成的总损失为 1,100万元，其中牛舍和牛棚垮塌 22座，奶牛死亡 26头，压伤 30余头。本公司在此次雪灾中有一幢牛舍的部分建筑出现垮塌，造成一头牛犊死亡，预计经济损失 60 万元。其中公司服务的奶牛养殖户中，有 18座老式牛舍出现坍塌，21头奶牛死亡，22头奶牛受伤。
此次雪灾发生后，石河子地区又发生了 3次厚度为 15厘米的强降雪，由于准备充分，这三次强降雪均未造成牛舍坍塌。石河子地方政府已决定对此次雪灾造成西部牧业 招股说明书
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的损失拨款 500万元救助，同时结合各级政府及民政部门的救助，力争将此次雪灾的损失降到最低。
公司高度重视雪灾对生产经营的影响。公司集约化养殖牛场均为钢架结构，抗压性能较好。公司为部分集约化养殖圈舍铺设了地暖设备，为奶牛提供良好的生产繁育环境，能够保证在发生极端寒冷的情况下不影响奶牛的生产繁育。同时，接受公司专业服务的奶牛养殖户大多采用集中圈养的养殖方式，具有较强抵御自然灾害的能力。
本次雪灾虽然降雪量较大，但未出现极端低温天气，对奶牛的生长和产奶未造成重大影响。石河子地区交通基础建设发达，各牛场的交通便利，雪灾对道路交通的影响有限，根据公司的统计资料，公司收购的生鲜乳量仅在 2010年 2月23日因道路不通出现较大幅度的下降，2010年 2月 24日公司生鲜乳收购量即恢复正常。
石河子地区属于人工灌溉区，水利设施较为齐全，近年来未出现洪水造成重大损失的情况，截至 2010年 4月底，天山融雪未对石河子畜牧业生产造成重大损失。
四、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险
公司近三年发展速度较快，子公司数量也在逐步增加，公司目前共有6家子公司。随着生产经营规模的扩大，公司人员和部门机构相应扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的快速增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，并给公司正常的生产经营带来风险。
五、实际控制人风险
本次发行前，石河子国资公司持有公司 63.05%的股权，公司实际控制人为
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农八师国资委。农八师国资委可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。
如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
六、结算模式的风险
目前，公司从奶牛养殖户购买的生鲜乳的奶款结算主要通过团场进行，由于奶牛养殖户尚未还清所欠团场的欠款（购牛款及圈舍款），公司将应付奶牛养殖户的奶款先划转至团场，再由团场扣除奶牛养殖户当期应付团场的奶牛和圈舍款、应付种植户的饲草料款后将余额划转至奶牛养殖户。上述结算方式经奶牛养殖户同意，并且奶牛养殖户就此与团场、西部牧业签订了三方协议。但如果奶牛养殖户未能及时收到奶款，奶牛养殖户的利益可能会受到损害，并对公司的生产经营产生间接影响。
七、客户相对集中的风险
2009 年、2008 年和 2007 年，公司向前五名客户销售总额分别为 21,396.66
万元、20,087.43万元和 3,635.23万元，分别占发行人当期营业收入的 80.07%、
85.25%和 56.14%。发行人的客户相对集中，主要是由于公司的生鲜乳产品不作
为最终消费品直接面向消费者，而是作为原料奶供应给下游乳制品企业。由于乳制品产业的集中度较高，并且生鲜乳的运输半径和保存时间有较严格的限制，因此公司的客户相对集中。如果公司主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将会引起公司收入和利润的波动。
八、奶业专业化经营模式的风险
2007年，国务院发布了《关于促进奶业持续健康发展的意见》，文件指出：
“奶业是农业现代化的重要标志，保持我国奶业持续健康发展，是优化农业结构、建设现代农业的需要，是促进产业进步、增加农民收入的需要，是改善居民膳食结构、增强国民体质的需要。”2008年“三聚氰胺”事件爆发后，国务院办公厅、农业部先后颁布了《奶业整顿和振兴规划纲要》、《生鲜乳生产收购管理办法》西部牧业 招股说明书
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等政策法规，其中对生鲜乳的收购、运输等环节进行了严格的规定，对奶站进行规范和整顿，提高奶站准入门槛。本公司在不断扩大自身奶牛养殖基地、提高自产生鲜乳的基础上，积极探索通过为奶农、奶牛养殖场提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，集中收购及销售分散的奶牛养殖户的生鲜乳，并获得稳定的购销差价。通过专业化分工，公司起到了众多奶牛养殖户与乳制品企业的中间桥梁作用。公司的专业化运营模式通过多年的运作已形成了良性循环并获得了较好的经济效益，但此种专业化运营模式是否会成为中国奶业发展的主流或重要模式，将对公司未来发展的前景带来一定的影响。
九、募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金将用于投资6,000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目、生鲜乳综合服务体系升级改造项目和牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目。上述项目完成后，公司的集约化养殖规模将得到进一步扩大，主要营运设备将得到全面升级，专业服务的水平进一步提高，并扩大奶牛性控胚胎等高技术产品。虽然本公司对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与招股说明书披露的预测效益存在一定的差异。
十、税收优惠政策变化的风险
我国农业龙头企业大多地处国家的东北、华北、西北等传统农牧区和西部地区、少数民族自治地区，一般享受国家多种税收优惠政策。
在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和石河子经济技术开发区国家税务局“开国税[2004]30号”文件批复，从 2004年 2 月 1日起，公司动物饲养销售取得的收入免征增值税。根据石河子国家税务局“石国税办[2008]13号”文件通知，从 2007年 1月 1日起，公司从事种植业、养殖业的经营所得属于免征企业所得税的范围。
2007年、2008年、2009年，公司的减免税款为250.71万元、641.88万元和691.99
万元，减免税款占利润总额的比例为26.62%、28.34%和22.86%。如果上述税收
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优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。
十一、净资产收益率下降风险
公司 2009年、2008年、2007年归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 21.12%、21.61%和 10.31%。预计本次发行后公司净资产增幅较大，
而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司将面临净资产收益率下降的风险。
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第五节公司基本情况
公司前身为新疆西部牧业有限责任公司，成立于2003年6月18日，由新疆天融投资（集团）有限公司和新疆西部大众（集团）有限公司共同出资设立。公司设立时注册资本为660万元，其中新疆天融投资（集团）有限公司以现金出资610万元，占注册资本的92.42%；新疆西部大众（集团）有限公司以现金出资50万元，
占注册资本的7.58%。
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式及发起人
公司系由新疆西部牧业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年12月2日，西部有限全体股东签订《发起人协议》，根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2008]第A1555号《审计报告》，以截至2008年8月31日的净资产113,516,413.70元为基数，按1:0.7664的折股比例折合为股本
8,700万股，折股溢价26,516,413.70元计入资本公积。
2008年12月16日，利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2008]A1129号《验资报告》，验证截至2008年12月15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,700万元。2008年12月26日，公司在新疆石河子工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取得注册号为659001031000366的企业法人营业执照。
各发起人持股数量及持股比例如下：
序号股东名称股份数（股）持股比例（％）股权性质石河子国有资产经营（集团）有限公司 54,856,138 63.05 国有法人股
2 上海联创永宣创业投资企业 16,958,199 19.49 非法人股
3 新疆恒和源投资有限公司 9,084,781 10.44 一般法人股
4 辛幸明 1,808,269 2.07 自然人股
5 李献民 740,239 0.85 自然人股
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序号股东名称股份数（股）持股比例（％）股权性质
6 木沙江·克力木 672,944 0.77 自然人股
7 丁斌双 471,061 0.54 自然人股
8 徐义民 379,440 0.44 自然人股
9 李永刚 134,589 0.15 自然人股
10 陈建防 121,130 0.14 自然人股
11 石永波 107,671 0.12 自然人股
12 罗法宇 100,941 0.11 自然人股
13 程稳中 80,753 0.09 自然人股
14 郭红勇 80,753 0.09 自然人股
15 王暐航 80,753 0.09 自然人股
16 姜宏 74,024 0.09 自然人股
17 祝广春 74,024 0.09 自然人股
18 王学 74,024 0.09 自然人股
19 王学进 74,024 0.09 自然人股
20 王振江 74,024 0.09 自然人股
21 范素梅 67,295 0.08 自然人股
22 康金明 67,295 0.08 自然人股
23 孙勇 67,295 0.08 自然人股
24 陈建荣 67,295 0.08 自然人股
25 杨文博 67,295 0.08 自然人股
26 杨祎 67,295 0.08 自然人股
27 吴晓军 67,295 0.08 自然人股
28 邵永新 67,295 0.08 自然人股
29 吴文寿 60,565 0.07 自然人股
30 王树杰 53,835 0.06 自然人股
31 郭志强 50,471 0.06 自然人股
32 戴壮怀 47,106 0.05 自然人股
33 苏斌 47,106 0.05 自然人股
34 李准军 33,647 0.04 自然人股
35 刘军 33,647 0.04 自然人股
36 张安民 33,647 0.04 自然人股
37 徐明 33,647 0.04 自然人股
38 孟祥栓 20,188 0.02 自然人股
合计 87,000,000 100.00 -
（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
主要发起人石河子国资公司主要从事国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。2008年12月，石河子国资公司以拥有的西部有限权益发起设立本公司，西部牧业 招股说明书
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在发行人成立之后，石河子国资公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时，原西部有限的资产和债务全部由发行人承继，发行人设立前主要从事生鲜乳供应、集约化养殖和良种繁育业务，并拥有相应的生产设施及资产，发行人在设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立前后的业务流程情况
发行人由西部有限整体改制设立，设立前后的业务流程没有发生重大变化。
具体的业务流程参阅本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务
情况”。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人为西部有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更时西部有限的全部资产由发行人承继，房产、土地使用权、车辆等资产的产权变更手续已办理完毕。
（七）公司独立运营情况
1、资产独立情况
公司系由西部有限整体改制而来，原西部有限的资产和人员全部进入本公司。整体改制后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备的所有权或使用权。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他西部牧业 招股说明书
1-1-34
企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立了财务部及审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度、内部审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
4、业务独立情况
本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系。公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，所有业务环节均不存在依赖控股股东及主要股东的情况。
5、机构独立情况
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，发行人的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
二、公司设立以来重大资产重组情况
2007年4月，公司对天源奶业增资，增资完成后公司持有天源奶业31.77%的
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股权，成为第一大股东。2007年11月，公司收购石河子炮台农场等12名股东持有的天源奶业68.23%的股权，天源奶业成为公司全资子公司。
（一）天源奶业基本情况
根据师市大力发展畜牧业龙头企业的规划，2006年3月18日，农八师国资委出具《关于组建天源奶业有限公司的批复》（师国资发[2006]19号），同意“由新疆西部牧业出资设立天源奶业公司，作为其全资子公司”。
西部牧业拟以部分固定资产（主要是从以色列进口的挤奶设备）作为出资，由于进口设备未实际到位，导致西部牧业拟用作出资的资产未按时完成评估工作，因此先由石河子炮台农场、石河子东野农场出资组建天源奶业。天源奶业成立后承接西部有限原奶业部门业务，并运营西部有限挤奶厅等奶业资产。
1、天源奶业成立
天源奶业成立于2006年4月17日，设立时注册资本为100万元，其中，石河子炮台农场以现金出资90万元，占注册资本的90%；石河子东野农场以现金出资10万元，占注册资本的10%。
2006年 4月 12日，新疆公信天辰会计师事务所有限公司对各股东投入天源奶业的注册资本到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2006）081号《验
资报告》，验资报告确认天源奶业的实收资本为 100万元。
天源奶业设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 石河子炮台农场 90 90
2 石河子东野农场 10 10
合计 100 100
2、第一次增资
2006年 4月 28日，经天源奶业股东会决议通过，石河子钟家庄农场、石河子十户滩农场、石河子北野农场、石河子西古城农场、石河子总场、新疆华侨农场、石河子下野地农场、石河子西营农场、石河子桃花农场、石河子新安农场各西部牧业 招股说明书
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以货币出资 25万元，增资完成后天源奶业注册资本增至 350万元。
新疆公信天辰会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于 2007年 2 月 8 日出具了新公会所验字（2007）030 号《验资报告》，确认新增注册资
本已全部缴足。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 石河子炮台农场 90 25.71
2 石河子东野农场 10 2.86
3 石河子钟家庄农场 25 7.14
4 石河子十户滩农场 25 7.14
5 石河子北野农场 25 7.14
6 石河子西古城农场 25 7.14
7 石河子总场 25 7.14
8 新疆华侨农场 25 7.14
9 石河子下野地农场 25 7.14
10 石河子西营农场 25 7.14
11 石河子桃花农场 25 7.14
12 石河子新安农场 25 7.14
合计 350 100
3、第二次增资
2007年4月15日，天源奶业股东会决议通过，西部有限以价值163万元的固定资产对天源奶业增资。2006年9月20日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所对西部有限拟出资固定资产出具了新公会所评报字（2006）057号《部分资产评估
报告书》。
新疆公信天辰会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并于2007年5月18日出具了新公会所验字（2007）101号《验资报告》，验证截至2007年5
月15日，天源奶业已收到新股东以实物缴纳的新增注册资本合计163万元。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 163 31.77
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序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
2 石河子炮台农场 90 17.54
3 石河子东野农场 10 1.95
4 石河子钟家庄农场 25 4.87
5 石河子十户滩农场 25 4.87
6 石河子北野农场 25 4.87
7 石河子西古城农场 25 4.87
8 石河子总场 25 4.87
9 新疆华侨农场 25 4.87
10 石河子下野地农场 25 4.87
11 石河子西营农场 25 4.87
12 石河子桃花农场 25 4.87
13 石河子新安农场 25 4.87
合计 513 100
4、股权转让
2007年11月8日，天源奶业股东会决议通过，石河子炮台农场、石河子东野农场、石河子钟家庄农场、石河子十户滩农场、石河子北野农场、石河子西古城农场、石河子总场、新疆华侨农场、石河子下野地农场、石河子西营农场、石河子桃花农场、石河子新安农场等12名股东将其所持天源奶业股权全部转让给西部有限。
股权转让后，天源奶业成为西部有限全资子公司。
（二）收购天源奶业所履行的程序
2007年4月15日，经天源奶业股东会决议通过，西部有限以价值163万元的固定资产对天源奶业增资。
2007年11月8日，经天源奶业股东会决议通过，石河子炮台农场、石河子东野农场、石河子钟家庄农场、石河子十户滩农场、石河子北野农场、石河子西古城农场、石河子总场、新疆华侨农场、石河子下野地农场、石河子西营农场、石河子桃花农场、石河子新安农场等12名股东将其所持天源奶业股权全部转让给西部有限。天源奶业原12名股东分别与西部有限签订《股权转让协议》。
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（三）收购天源奶业的原因
天源奶业原本由公司奶业部门分离成立，天源奶业成立时经营所用的设备均来自公司。天源奶业专门从事对分散养殖户的生鲜乳的购销经营。2007年4月，公司原拟出资的实物资产已实际到位并完成了评估工作，公司将该部分实物资产作价163万元对天源奶业增资，增资完成后，公司成为天源奶业第一大股东。为进一步加强奶业专业服务体系，2007年11月，公司以现金将剩余股权全部收购。
（四）天源奶业的业务、资产及人员自成立以来的发展变化情况
天源奶业成立于2006年4月，主要从事生鲜乳的收购与销售，挤奶厅的维修、畜牧机械的销售及技术服务。截至2007年12月31日，天源奶业总资产为671.75万
元，其中固定资产原值235.66万元。上述固定资产中西部有限以投资入股的形式
投入了2台挤奶机，1台自动清洗设备，总价值163万元。2006年天源奶业购置的挤奶机、制冷罐作为投资转入西部有限。2007年度，天源奶业实现营业收入12,344.01万元，净利润269.29万元。2007年，天源奶业共有员工11人。
2008年天源奶业从事的业务没有发生变化。截至2008年12月31日，天源奶业总资产为1,291.45万元，其中固定资产原值265.13万元。2008年度，天源奶业实
现营业收入18,831.53万元，净利润1,647.36万元。2008年天源奶业聘任李永刚为
总经理，其余员工不变。
2009年年初，天源奶业将从事的生鲜乳购销业务转给发行人，仅保留了奶厅维修、畜牧机械销售及技术服务业务，2009年下半年发行人将自产生鲜袋装乳销售业务转入天源奶业。同时天源奶业通过拍卖收购了从事粮油生产的资产，但由于天源奶业尚未取得从事粮油加工的相关业务许可，因此暂时将该资产租赁给新业粮油经营。天源奶业收购粮油生产资产，旨在为发行人子公司泉牲牧业及下属牛、羊场提供原料和饲料。2009年度，天源奶业实现营业收入71.76万元，净利
润3.94万元。2009年，天源奶业共有员工15人。
2009年天源奶业将其生鲜乳购销业务及相关资产全部转移给发行人，导致其收入大幅减少。天源奶业不存在应交未交的税项。2010年1月15日，石河子地方税务局出具《证明》，“经查验，石河子市天源奶业有限责任公司成立至今所执行西部牧业 招股说明书
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的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合我国法律、法规和规范性文件的要求。经查验，石河子市天源奶业有限责任公司成立至今，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税及其他任何违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到任何行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。”
2010年1月22日，石河子国家税务局出具《证明》，“经查验，石河子市天源奶业有限责任公司成立至今所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合我国法律、法规和规范性文件的要求。经查验，石河子市天源奶业有限责任公司自成立至今，能够按照税收法律、法规的规定，按时申报。足额缴纳税款，没有因偷、逃、抗、骗税行为而受到税收行政处罚。”
（五）收购天源奶业对本公司的影响
1、2009年度的影响
单位：万元
2009年度天源奶业合并报表所占比例（%）
流动资产合计 1,912.12 15,115.53 12.65
非流动资产合计 556.30 19,905.76 2.79
流动负债合计 1,397.39 9,372.00 14.91
非流动负债合计 0.00 8,599.69 0.00
股东权益合计 1,071.03 17,049.61 6.28
资产总计 2,468.42 35,021.30 7.05
营业收入 71.76 26,723.08 0.27
营业利润 4.21 2,660.19 0.16
利润总额 4.21 3,027.31 0.14
净利润 3.94 3,027.04 0.13
综合收益总额 3.94 3,027.04 0.13
2、2008年度的影响
单位：万元
2008年度天源奶业合并报表所占比例（%）
流动资产合计 1,066.80 7,897.14 13.51
非流动资产合计 224.65 16,916.68 1.33
流动负债合计 224.36 7,514.05 2.99
非流动负债合计 0.00 4,111.05 0.00
股东权益合计 1,067.09 13,188.72 8.09
西部牧业 招股说明书
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2008年度天源奶业合并报表所占比例（%）
资产总计 1,291.45 24,813.82 5.20
营业收入 18,831.53 23,562.62 79.92
营业利润 1,647.41 2,223.79 74.08
利润总额 1,647.36 2,265.05 72.73
净利润 1,647.36 2,262.00 72.83
综合收益总额 1,647.36 2,262.00 72.83
3、2007年度的影响
单位：万元
2007年度天源奶业合并报表所占比例（%）
流动资产合计 451.39 7,187.32 6.28
非流动资产合计 220.36 15,442.73 1.43
流动负债合计-287.24 9,267.86 -3.10
非流动负债合计 200 4,041.03 4.95
股东权益合计 758.99 9,321.17 8.14
资产总计 671.75 22,630.05 2.97
营业收入 2,499.55 6,475.38 38.60
营业利润 107.71 726.64 14.82
利润总额 107.71 941.73 11.44
净利润 107.71 941.73 11.44
综合收益总额 107.71 941.73 11.44
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三、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图
联创永宣 35位自然人恒和源石河子国资公司
新疆西部牧业股份有限公司
19.49% 63.05%
7.02%
天源奶业
绿洲牧业
喀尔万
澳瑞新
泉牲牧业
100% 68.75% 75.8% 60% 100%
农八师国资委
10.44%
玛纳斯养殖
100%
100%
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（二）发行人的组织结构图
技术开发中心
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员审计委员会
董事会办公室
股东大会
董事会
监事会
总经理
副总经理
贸
易部
财务部
项目开发中心
人力资源部
企管部
公司办公室
审计部
证券投资部
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（三）发行人主要内部职能部门的工作职责
1、技术开发中心
负责公司科技兴牧及科技进步工作；负责新技术的引进、消化及吸收工作；负责公司科研项目与科研课题的组织、实施、总结及验收工作；负责制定畜、禽饲养技术规程，建立健全公司技术和产品质量标准体系；负责建立健全公司畜禽防疫体系，制定并实施防疫规程；负责制定公司技术培训计划，并组织实施培训工作；负责制定符合国际、国内质量标准的公司产品质量标准，制定并落实质量标准体系建设方案；负责做好畜牧技术服务工作，及时解决生产中存在的技术问题；负责建立健全公司饲料生产及原料采购过程中的品质保证及控制方法；负责制定技术考核标准及办法，并负责下属企业每月的定期考核工作；根据公司生产和经营情况，负责编写各种技术资料；负责公司科技项目申报材料的编写。
2、企管部
负责公司年度生产经营指标的制定工作；负责公司年度经营责任书的制定工作；负责公司与所属企业经营责任合同书的签订与归档工作；负责公司对下属企业综合经营指标的定期检查与考核工作；负责公司各类生产报表的汇总及分析，为公司领导提供解决办法；负责公司经营管理各种信息、资料的收集、整理及综合分析；负责公司安全生产及综合治理工作，开展普法教育，增强公司员工法制观念。
3、项目开发中心
负责公司的项目规划工作；负责公司项目可行性研究报告的编制工作；负责公司项目的立项审批工作；负责公司项目的初步设计、施工图设计的审查工作；负责公司项目的工程造价工作；负责公司建设项目的招投标、施工设计、开工审批、施工现场的质量、安全、进度及项目竣工验收工作；负责公司建设项目资料的整理及建档工作。
4、贸易部
西部牧业 招股说明书
1-1-44
根据公司经营管理目标，负责企业年度内外贸易计划的编制工作；负责公司年度内外贸易计划的贯彻落实；负责公司产品的营销与策划工作；负责公司生产所需原料市场价格等综合信息的收集与考察，并将有关信息以书面形式及时向公司主管领导进行反馈；根据公司决策意见，负责或协助有关单位做好生产所需原料的采购工作；负责公司产品市场综合信息的考察与调研工作，并将有关信息及时向公司主管领导递交调研报告；根据公司决策意见，负责或协助有关单位做好公司产品市场营销工作；负责公司产品国际市场的开拓工作。
5、人力资源部
负责公司人事、劳资、福利管理，制订人力资源规划，建立及维护公司人力资源管理体系并监督指导各部门有效实施，提供专业的人力资源咨询服务。
6、财务部
负责成本核算、计划统计、负债管理、损益核算、纳税申报、资产保险、现金出纳、银行业务、资金平衡计划、固定资产清算、财务决算等。
7、审计部
负责行使内部审计职能，负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性、合理性、效益性，鉴证和评价公司经营状况及经营成果，保护公司财产安全。
8、公司办公室
负责公司档案管理、工作协调、检查督办及处理公司的日常管理工作。
9、证券投资部
负责公司信息披露及投资者关系的管理。
四、发行人控股、参股子公司的情况
截至本招股说明书签署日，发行人共有6家控股子公司，无参股公司。各控股子公司及公司自有奶牛养殖场分布图如下：
西部牧业 招股说明书
1-1-45
（一）新疆泉牲牧业有限责任公司
1、公司概况
成立时间：2004年7月28日
注册资本：1,688万元
实收资本：1,688万元
西部牧业
喀尔万
澳瑞新
泉牲牧业
种羊场
天源奶业
良繁牛场
1,765头
玛纳斯养殖
515头
绿洲牧业
595头
奶牛场
（在建）
奶牛场
388头
奶牛场（在建）
紫泥泉种羊场
西部牧业 招股说明书
1-1-46
法定代表人：徐义民
注册地和主要生产经营地：石河子北泉镇八一路口东侧
泉牲牧业主要从事饲料、饲料原料生产、加工销售业务，目前是西部牧业的全资子公司。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，泉牲牧业总资产为3,246.50万元，净资产为2,563.68
万元；2009年度实现净利润524.33万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限
公司审计）
（二）新疆喀尔万食品科技有限公司
1、公司概况
成立时间：2006年8月30日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地和主要生产经营地：石河子市西四路5-2号
喀尔万主要从事牛羊屠宰分割加工业务，目前的股东为一名法人和二名自然人，持股比例分别为：西部牧业持有75.8%的股权，李献民持有12.1%的股权，
木沙江·克力木持有12.1%的股权。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，喀尔万总资产为2,232.72万元，净资产为609.74万元；
2009年度实现净利润-39.81万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限公司审
计）
（三）石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
2008 年 9 月，农八师为招商引资与内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利集团”）签订合作协议书，约定伊利集团在日处理 200吨的基础上，再扩建一条日处理 300吨的奶粉生产线，项目达产后日处理生鲜乳达 500吨。目西部牧业 招股说明书
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前石河子地区奶源供应无法满足伊利集团的加工能力，为保证奶源供应，2009年 4月西部牧业与石河子伊利乳业有限责任公司共同投资设立绿洲牧业。石河子伊利乳业有限责任公司为伊利集团全资子公司，与公司不存在关联关系。
石河子伊利乳业有限责任公司主要从事婴幼儿奶粉及其他奶粉的生产加工，不会出现鲜奶加工企业经常出现的淡旺季收购量的波动，能够有效消化公司的产能。公司与石河子伊利乳业有限责任公司合资设立绿洲牧业有利于公司与乳品企业建立长期密切的合作关系，扩大公司的销售和利润。
1、公司概况
成立时间：2009年4月9日
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：徐义民
注册地：石河子开发区63小区54号
绿洲牧业主要从事奶牛的养殖与销售，畜产品的销售业务，目前的股东为两名法人，持股比例分别为：西部牧业持有60%的股权，石河子伊利乳业有限责任公司持有40%的股权。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，绿洲牧业总资产为2,870.30万元，净资产为2,001.10
万元；2009年实现净利润1.10万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限公司
审计）
（四）石河子市天源奶业有限责任公司
1、公司概况
成立时间：2006年4月17日
注册资本：513万元
实收资本：513万元
法定代表人：张安民
西部牧业 招股说明书
1-1-48
注册地和主要生产经营地：石河子市西四路5-2号
天源奶业是西部牧业的全资子公司，2009年以前主要从事鲜奶的收购与销售业务，2009年以后上述业务已由西部牧业直接经营，天源奶业转型从事饲料原料的生产。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，天源奶业总资产为2,468.42万元，净资产为1,071.03
万元；2009年度实现净利润3.94万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限公
司审计）
（五）新疆澳瑞新生物科技有限公司
1、公司概况
成立时间：2007年7月2日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
注册地：新疆石河子开发区63小区54号
澳瑞新主要从事性控胚胎、良种繁育业务，目前的股东为两名法人，持股比例分别为：西部牧业持有68.75%的股权，斯达瑞德（中国）有限公司持有31.25%
的股权。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，澳瑞新总资产为324.32万元，净资产为47.74万元；2009
年度实现净利润-18.73万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限公司审计）
（六）玛纳斯西牧养殖有限责任公司
1、公司概况
成立时间：2009年7月20日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
西部牧业 招股说明书
1-1-49
注册地和主要生产经营地：玛纳斯县广东地乡三棵树村
玛纳斯养殖主要从事奶牛养殖业务，是公司的全资子公司。
2、财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，玛纳斯养殖总资产为1,098.62万元，净资产为119.87
万元；2009年度实现净利润19.87万元。（以上数据经利安达会计师事务所有限公
司审计）
（七）各子公司以及原控股子公司西牧天山的历史沿革、股权结构及演变情况
1、新疆泉牲牧业有限责任公司
（1）设立
泉牲牧业成立于2004年7月28日，设立时注册资本为1,688万元，其中，西部有限以实物出资1,668万元，占注册资本的98.82%，新疆天物科技发展有限公司
以货币出资20万元，占注册资本的1.18%。公信天辰对西部有限的实物资产出资
进行了评估，并出具了新公会所评报字（2004）052号《部分资产评估报告书》。
2004年7月19日，公信天辰对各股东出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2004）145号《验资报告》，验证截至2004年7月12日泉牲牧业已收
到全体股东缴纳的注册资本。
泉牲牧业设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 1,668 98.82
2 新疆天物科技发展有限公司 20 1.18
合计 1,688 100
（2）股权转让
2007年 12月 8日，经泉牲牧业股东会决议通过，新疆天物科技发展有限公司将其持有的泉牲牧业 1.18%的股权作价 20 万元转让给西部有限。本次转让完
成后，泉牲牧业变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2、新疆喀尔万食品科技有限公司
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（1）设立
新疆喀尔万食品科技有限公司成立于2006年8月30日，设立时注册资本800万元，其中，石河子开发区雪山畜牧有限责任公司（以下简称“雪山畜牧”）认缴出资407万元，西部有限认缴出资392万元，自然人艾力·克力木认缴出资1万元。
首期出资200万元，其中雪山畜牧缴纳出资101万元，西部有限缴纳出资98万元，艾力·克力木出资1万元。
2006年 8月 28日，公信天辰对各股东首期出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2006）172 号《验资报告》，验证截至 2006 年 8 月 28 日喀
尔万已收到全体股东缴纳的第一期出资 200万元，各股东均为货币出资。
喀尔万设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 雪山畜牧 407 50.875
2 西部有限 392 49
3 艾力·克力木 1 0.125
合计 800 100
（2）第二期出资到位
2008年 4月 20日，喀尔万召开股东会，全体股东同意将喀尔万实收资本全部到位，雪山畜牧新增实收资本 306万元，西部有限新增实收资本 294万元，艾力·克力木实收资本不变。
2008年 4月 14日，公信天辰对各股东新增的实收资本进行了审验，并出具了新公会所验字（2008）080号《验资报告》，验证截至 2008年 4月 8日喀尔万
已收到雪山畜牧、西部有限缴纳的第二期出资 600万元，各股东均为货币出资。
（3）第一次股权转让
2008年 4月 25日，经喀尔万股东会决议通过，艾力·克力木将其持有的喀尔万 0.125%的股权作价 1万元转让给自然人木沙江·克力木，雪山畜牧将其持有的
喀尔万 24.475%的股权作价 195.8 万元转让给木沙江·克力木、将其持有的 1.8%
的股权作价 14.4万元转让给西部有限、将其持有的 24.6%的股权作价 196.8万元
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转让给自然人李献民。
本次转让完成后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 406.4 50.8
2 李献民 196.8 24.6
3 木沙江·克力木 196.8 24.6
合计 800 100
（4）第二次股权转让
2009年6月20日，经喀尔万股东会决议通过，李献民将其持有的喀尔万12.5%
的股权作价81.19万元转让给西部有限，木沙江·克力木将其持有的喀尔万12.5%
的股权作价81.19万元转让给西部有限。
本次转让完成后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 606.4 75.8
2 李献民 96.8 12.1
3 木沙江·克力木 96.8 12.1
合计 800 100
3、石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
（1）设立
石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司成立于2009年4月9日，设立时注册资本为2,000万元，其中，西部牧业以货币出资1,200万元，占注册资本的60%；石河子伊利乳业有限责任公司以货币出资800万元，占注册资本的40%。
2009年 3月 26日，公信天辰对各股东首期出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2009）055 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 26 日绿
洲牧业已收到全体股东缴纳的第一期出资 1,000万元。
绿洲牧业设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 1,200 60
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序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
2 伊利乳业 800 40
合计 2,000 100
（2）第二期出资到位
2009 年 10 月 23 日，绿洲牧业召开股东会并作出决议，将其章程中规定的实收资本变更为 2,000 万元，并要求股东第二期出资应于 2009 年 10月 31 日前足额缴纳。
2009 年 10 月 30 日，公信天辰对上述股东新增的实收资本进行了审验，并出具了新公会所验字[2009]239 号《石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司验资报告书》，对上述股东新增实收资本予以了验证确认，确认绿洲牧业已收到西部有限第二期货币出资 600万元、收到石河子伊利乳业缴纳的第二期货币出资 400万元，共计 1,000万元，绿洲牧业的实收资本变更为 2,000万元。
本次出资完成后，绿洲牧业的注册资本及实收资本均为 2,000万元。
4、石河子市天源奶业有限责任公司
（1）设立
石河子市天源奶业有限责任公司成立于2006年4月17日，设立时注册资本为100万元，其中，石河子炮台农场以货币出资90万元，占注册资本的90%；石河子东野农场以货币出资10万元，占注册资本的10%。
2006年 4月 12日，新疆公信天辰会计师事务所有限公司对各股东投入天源奶业的注册资本到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2006）081号《验
资报告》，验资报告确认天源奶业的实收资本为 100万元。
天源奶业设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 石河子炮台农场 90 90
2 石河子东野农场 10 10
合计 100 100
（2）第一次增资
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2006年 4月 28日，经天源奶业股东会决议通过，石河子钟家庄农场、石河子十户滩农场、石河子北野农场、石河子西古城农场、石河子总场、新疆华侨农场、石河子下野地农场、石河子西营农场、石河子桃花农场、石河子新安农场各以货币出资 25万元，增资完成后公司注册资本增至 350万元。
新疆公信天辰会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并于 2007年 2 月 8 日出具了新公会所验字（2007）030 号《验资报告》，确认新增注册资
本已全部缴足。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 石河子炮台农场 90 25.71
2 石河子东野农场 10 2.86
3 石河子钟家庄农场 25 7.14
4 石河子十户滩农场 25 7.14
5 石河子北野农场 25 7.14
6 石河子西古城农场 25 7.14
7 石河子总场 25 7.14
8 新疆华侨农场 25 7.14
9 石河子下野地农场 25 7.14
10 石河子西营农场 25 7.14
11 石河子桃花农场 25 7.14
12 石河子新安农场 25 7.14
合计 350 100
（3）第二次增资
2007年4月15日，经天源奶业股东会决议通过，西部有限以价值163万元的固定资产对天源奶业增资。2006年9月20日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所对西部有限拟出资固定资产出具了新公会所评报字（2006）057号《部分资产评
估报告书》。
新疆公信天辰会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并于2007年5月18日出具了新公会所验字（2007）101号《验资报告》，验证截至2007年5
月15日，天源奶业已收到新股东以实物缴纳的新增注册资本163万元。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 163 31.77
2 石河子炮台农场 90 17.54
3 石河子东野农场 10 1.95
4 石河子钟家庄农场 25 4.87
5 石河子十户滩农场 25 4.87
6 石河子北野农场 25 4.87
7 石河子西古城农场 25 4.87
8 石河子总场 25 4.87
9 新疆华侨农场 25 4.87
10 石河子下野地农场 25 4.87
11 石河子西营农场 25 4.87
12 石河子桃花农场 25 4.87
13 石河子新安农场 25 4.87
合计 513 100
（4）股权转让
①基本情况
2007年11月8日，经天源奶业股东会决议通过，石河子炮台农场、石河子东野农场、石河子钟家庄农场、石河子十户滩农场、石河子北野农场、石河子西古城农场、石河子总场、新疆华侨农场、石河子下野地农场、石河子西营农场、石河子桃花农场、石河子新安农场等12名股东将其所持天源奶业股权全部转让给西部有限。
股权转让后，天源奶业成为西部有限全资子公司。
本次股权转让时，股权转让方炮台农场、东野农场等 12 家农场的股东均为农八师国资委，西部有限的股东为农八师国资委独资设立的石河子国资公司，因此本次股权转让为农八师国资委所出资企业内部的国有产权交易。
2010 年 7 月 1 日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，对本次国有产权转让予以确认。
②发行人律师意见
经核查，本次股权转让时所涉及的各方均为农八师国资委所出资企业，因此，西部牧业 招股说明书
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本次股权转让为农八师国资委所出资企业内部的国有产权交易。
经核查，本次国有产权转让系以协议方式进行。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十条的规定及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）的相关规定，本次国有产权转让可以采取协议转让的方式进行，但是须经省级国有资产监督管理机构批准。
经核查，2010 年 7 月 1 日，兵团国资委签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有产权转让有关问题的批复》（兵国资发[2010]108 号），对本次国有股权转让予以了审核同意并确认。
综上所述，本所律师认为，本次国有产权转让以协议方式进行时，在只取得了农八师国资委批准而未取得省级国有资产监督管理机构（兵团国资委）批准的情形下，即予以实施，在程序上存在瑕疵，但是由于本次国有产权转让属于可以以协议方式进行的国有产权转让，且本次国有产权转让已经于 2010年 7月 1日取得了兵团国资委审核同意并确认，因此，在取得兵团国资委同意后，本次国有产权转让即已经履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，本所律师认为，上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
③保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次国有产权转让以协议方式进行时，在只取得了农八师国资委批准而未取得省级国有资产监督管理机构（兵团国资委）批准的情形下，即予以实施，在程序上存在瑕疵，但是由于本次国有产权转让属于可以以协议方式进行的国有产权转让，且本次国有产权转让已经于 2010年 7月 1日取得了兵团国资委审核同意并确认，因此，在取得兵团国资委同意后，本次国有产权转让即已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
因此，本保荐机构认为，上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
5、新疆澳瑞新生物科技有限公司
（1）设立
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新疆澳瑞新生物科技有限公司成立于2007年7月2日，设立时注册资本为100万元，其中，西部有限以货币出资34万元，占注册资本的34%；斯达瑞德（中国）有限公司以货币出资66万元，占注册资本的66%。
2008年 6月 17日，公信天辰对各股东首期出资到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2008）126 号《验资报告》，验证截至 2008 年 5 月 30 日澳
瑞新已收到全体股东缴纳的第一期出资 65.25万元，其中西部有限以货币出资 34
万元，斯达瑞德以货币出资 31.25万元。
（2）股权转让及第二期出资到位
2008 年 9 月 15 日，斯达瑞德与西部有限签订《股权转让协议》，斯达瑞德将其没有到位注册资本 34.75万元对应的股权转让给西部有限。
2008 年 10 月 28 日，公信天辰对西部有限缴纳的第二期出资进行了审验，并出具了新公会所验字（2008）196号《验资报告》，验证截至 2008年 10月 28
日澳瑞新已收到西部有限以货币缴纳的第二期出资 34.75万元。
本次转让完成后各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 68.75 68.75
2 斯达瑞德 31.25 31.25
合计 100 100
6、玛纳斯西牧养殖有限责任公司
玛纳斯西牧养殖有限责任公司成立于2009年7月20日，设立时注册资本为100万元，是由西部牧业独资设立的有限公司。
2009 年 6 月 8 日，新疆正祥有限责任会计师事务所对西部牧业出资到位情况进行了审验，并出具了新正会验字[2009]15-12号《验资报告》，验证截至 2009年 5月 11日玛纳斯养殖已收到西部牧业以货币缴纳的出资 100万元。
7、石河子西牧天山食品有限公司
（1）设立
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石河子西牧天山食品有限公司成立于2004年12月17日，设立时注册资本为100万元，其中，西部有限以货币出资60万元，占注册资本的60%；石河子开发区北极神食品科技开发有限责任公司以货币出资40万元，占注册资本的40%。
2004 年 12 月 10 日，公信天辰对各股东投入西牧天山的注册资本到位情况进行了审验，并出具了新公会所验字（2004）204号《验资报告》，验证截至 2004
年 12月 10日西牧天山已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元，各股东均为货币出资。
西牧天山设立时各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 西部有限 60 60石河子开发区北极神食品科技开发有限责任公司 40 40
合计 100 100
（2）股权转让
2009年 6月 24日，西部牧业将其持有的西牧天山 60%的股权以零价格转让给石河子国资公司，转让后西部牧业不再持有西牧天山股权。
（八）各子公司实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系及分工
泉牲牧业主要从事饲料及饲料原料的生产、加工与销售业务。泉牲牧业作为发行人的饲料加工基地，主要为发行人及加入发行人专业服务体系的奶牛养殖户提供优质饲料；泉牲牧业依托自身多年从事饲料加工业务积累的经验和相关技术，不断改良饲料配方，其所生产的优质饲料对于提高奶牛的牛奶单产水平、增加发行人专业服务体系对于奶牛养殖户的吸引力发挥了重要作用。而发行人自身的养殖基地也为泉牲牧业不断改良其饲料质量提供了基础。
新疆喀尔万食品科技有限公司主要从事牛羊屠宰分割加工业务。为了进一步完善畜牧产业链，加强各项业务之间的协作，发行人于2006年成立了喀尔万，进入肉食品加工领域。发行人利用其良种繁育技术进行高产奶牛的培育及养殖，并将其培育、养殖过程中产生的低产奶牛淘汰后销售给喀尔万用于肉制品加工，使西部牧业 招股说明书
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发行人自身的资源得到充分利用。
2008年9月，农八师为招商引资与内蒙古伊利实业集团股份有限公司签订合作协议书，约定伊利集团在日处理200吨的基础上，再扩建一条日处理300吨的奶粉生产线，项目达产后日处理生鲜乳达500吨。目前石河子地区奶源供应无法满足伊利集团的加工能力，为保证奶源供应，2009年4月西部牧业与石河子伊利乳业有限责任公司共同投资设立石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司。公司与石河子伊利乳业有限责任公司合资设立绿洲牧业有利于公司与乳品企业建立长期密切的合作关系，保障公司生鲜乳的销售，同时也提高了公司的销售额和利润规模。绿洲牧业主要从事奶牛养殖业务，绿洲牧业从事的业务系发行人主营业务的组成部分，是发行人为提高自产生鲜乳的产量、满足乳制品加工企业的生产需要而进行的主要业务的扩张。其生产的生鲜乳主要供应石河子伊利乳业。
2009年以前，石河子市天源奶业有限责任公司主要从事生鲜乳的收购与销售业务，2009年以后上述业务已由发行人直接经营。2009年7月，天源奶业通过拍卖方式，获得了与榨油相关的资产，目的是通过榨油获得相关饲料原料，天源奶业拟转型从事畜牧饲料原料加工业务，对保证发行人饲料原料的供应及提高发行人饲料品质将起到积极的作用，目前，天源奶业正在办理上述相关业务的许可手续。
新疆澳瑞新生物科技有限公司主要从事性控胚胎、良种繁育业务。澳瑞新实际从事的主要业务系发行人主要业务的组成部分，主要为发行人及奶牛养殖户提供高产奶牛良种及相关技术研发与服务。
玛纳斯西牧养殖有限责任公司目前主要从事奶牛养殖业务。玛纳斯养殖实际从事的主要业务系发行人主要业务的组成部分，系发行人为提高自产生鲜乳的产量、满足乳制品加工企业的生产需要而进行的主要业务的扩张。发行人成立玛纳斯养殖主要是为了满足下游乳制品加工企业对生鲜乳日益增长的需求，并且扩大公司自产生鲜乳业务的规模，从而提高公司营业收入和利润规模。
（九）子公司的其他出资人与发行人和实际控制人的关联关系
李献民目前持有发行人 740,239股股份，占发行人总股本的 0.85%，并担任
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发行人子公司喀尔万的董事长、法定代表人，除此之外李献民及其直系亲属（配偶、子女、父母）与发行人不存在其他关联关系。李献民及其直系亲属未在石河子国资公司及其实际控制人担任职务。
木沙江·克力木目前持有发行人 672,944股股份，占发行人总股本的 0.77%，
除此之外木沙江·克力木及其直系亲属（配偶、子女、父母）与发行人不存在其他关联关系。木沙江·克力木及其直系亲属未在石河子国资公司及其实际控制人担任职务。
石河子伊利乳业有限责任公司是内蒙古伊利实业集团有限公司的子公司，与发行人和实际控制人不存在关联关系。
斯达瑞德（中国）有限公司与农八师下属团场（牛场）不存在任何关联关系（包括但不限于投资与被投资等任何产权关系及其他关系）。斯达瑞德与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
五、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）主要股东及实际控制人
本公司实际控制人为农八师国资委，控股股东为石河子国资公司。
1、石河子国资公司
石河子国资公司持有本公司63.05%的股权，为本公司的控股股东。
（1）公司概况
成立时间：1996年5月13日
注册资本：145,549万元
实收资本：145,549万元
法定代表人：崔锋军
注册地和主要生产经营地：石河子市北四路23小区工商银行办公楼六楼
石河子国资公司主要从事实业投资，其唯一出资人为农八师国资委。
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（2）财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，石河子国资公司总资产为1,290,137.33万元，净资产
为420,765.17万元；2008年度实现净利润6,424.96万元（以上数据经新疆公信天辰
有限责任会计师事务所审计）。
2、上海联创永宣创业投资企业
联创永宣目前持有本公司19.49%的股权，为本公司第二大股东。
（1）概况
成立时间：2006年2月24日
出资总额：7,000万美元
实收资本：5,388.3938万美元
注册地址：上海市闵行区剑川路468号
主要办公地址：上海市兴国路78号兴国宾馆3号楼
主营业务：以全部自有资金进行高科技公司投资；高增长和具高潜力公司投资；公司兼并收购；投资管理和投资咨询顾问。
（2）企业类型和性质
上海联创永宣创业投资企业是一家按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《外商投资创业投资企业管理规定》和其他中国适用法律、法规设立的非法人制中外合作创业投资企业。
（3）各出资者及其出资比例
联创永宣各出资者及其出资比例如下：
出资者出资额（万美元）出资比例（%）
普通合伙人
上海联创投资管理有限公司 70 1.00
有限合伙人
上海仰印投资管理有限公司 700 10.00
常州投资集团有限公司 700 10.00
江苏瑞华投资发展有限公司 700 10.00
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苏州海竞信息科技集团有限公司 700 10.00
Asiagrowth Investments Limited 700 10.00
Kingland Overseas Development Inc 700 10.00
Motorola Inc 700 10.00
The Pride Venture Capital Fund 700 10.00
国家计委国家经贸委中国科学院科技促进经济基金委员会 665 9.50
上海念平投资管理咨询有限公司 350 5.00
C2C INTERNATIONAL LIMITED 315 4.50
合计 7,000 100
（4）财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，联创永宣总资产为42,333.90万元，净资产为39,956.75
万元；2009年度实现净利润-238.93万元。（以上数据业经上海众和会计师事务所
有限公司审计）
3、新疆恒和源投资有限公司
恒和源目前持有本公司10.44%的股权，为本公司第三大股东。
（1）公司概况
成立时间：2008年3月3日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地和主要生产经营地：乌鲁木齐经济技术开发区广州路8号新能大厦509室
主营业务：实业投资。
恒和源目前的股东为两名自然人，持股比例分别为：陈炯仁持有80%的股权，林建国持有20%的股权。
（2）财务状况与经营成果
截至2009年12月31日，恒和源总资产为9,169.36万元，净资产为3,039.96万元；
2009年度实现净利润84.52万元。（以上数据业经新疆驰远天合有限责任会计师事
务所审计）
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4、2008年8月公司增资时未在公司担任职务的8名自然人股东的简历
2008年 8月公司增资引入 35位自然人，其中 27位为公司员工，8人未在公司任职。未在公司任职的 8人为公司的养殖、饲料、乳业的技术及经营等方面做出过贡献，8人简历如下：
辛幸明先生：1965年 8月出生，大学学历，中共党员。1987年至 2004年历任中国石油天然汽运输总公司基建办主任工程师、新疆德隆房地产开发有限公司工程部经理、总经理；2005 年至今任新疆屯河华美达酒店公司董事长，2008 年3月至今任新疆恒和源投资有限公司总经理，2009年 7月至今任新疆石河子恒和房地产开发有限公司总经理。
丁斌双先生： 1971年 12月出生，大学学历。1992年 8月至 2000年 7月为农九师 162团加工厂工人，2000年至今任新疆现代农庄机械有限公司总经理。
王暐航先生： 1963年 11月出生，大学学历。2005年至今历任王朝建材公司经理、斯达瑞德（中国）有限公司经理，2007 年至今兼任新疆澳瑞新生物科技有限公司董事。
康金明先生： 1959年 3月出生，大学学历，中共党员。1977年 8月至 2000年 3 月历任农八师 135 团职工、副连长、科员、副科长、科长、副团长；2000年 3月至 2003年 12月任农八师 132团副团长；2003年 12月至今任石总场畜牧中心主任、党委委员。
邵永新先生： 1965年 3月出生，大学学历。2000年-2005年任石河子粮食局莫索湾分局局长；2005年至 2009年任石河子粮油收储有限公司副总经理。
郭志强先生：1963年 8月出生，大专学历，中共党员。1980年至 1999年历任头屯河水泥厂车间主任、副厂长，昌隆白水泥有限公司总经理兼任活性石灰厂厂长；2000年 1月至 2002年 11月任新疆屯河水泥厂有限公司总经理助理；2002年 12月至 2006年 12月任新疆德隆畜牧有限公司副总经理兼任石河子兵地天元乳业有限公司总经理；2006年 12月至今任石河子伊利乳业有限公司总经理。
苏斌先生：1966年 8月出生，大学学历，中共党员。1989年至 2005年历任西部牧业 招股说明书
1-1-63
石河子农学院实验场工贸总公司总经理、石河子大学神内食品中心副主任、神内公司副董事长、新疆神内生物制品公司总经理、新天科牧苜蓿有限公司总经理；2005年 1月至 2006年 9月历任新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新天国际葡萄酒销售有限公司董事长、新天国际葡萄酒业股份有限公司董事；2006年 10月至 2008年 3月历任新天国际葡萄酒业股份有限公司董事、总经理、新天国际葡萄酒销售有限公司董事长；2008 年 4 月至今任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长。
徐明先生：1960年 5月出生，大学学历，中共党员。1977年-1985年历任农八师 150团畜牧连技术员、十连技术员、园艺连技术员、供销科科员；1985年 1月至 1987年 1月在石河子农学院牧医系脱产学习；1987年 1月至 2000年 4月历任 150团畜牧科科员、科长及畜牧兽医站站长；2000年 5月至 2003年 5月任134团工会副主席；2003年 5月至今任 141团畜牧中心主任。
（二）控股股东控制的其他企业的情况
本公司控股股东石河子国资公司控制的其他企业简要情况如下：
序号公司名称成立时间注册资本（万元）
实收资本
（万元）
注册地和
主要生产经营地主营业务新疆西部银力棉业（集团）有限公司
2003 年 8月 5日 46,017.90 46,017.90
石河子市北三路 23小区 79号
棉花、籽棉收购加工销售；棉短绒，棉花加工设备及配件，包装材料销售；仓储。
2 新疆石河子造纸厂 1989 年 7月 10日 23,864.00 23,864.00
石河子市工二区西三路
机制纸、造纸原料的开发与种植、办公用品、学生用品、化工产品、房屋租赁。
新疆石河子天筑建设（集团）有限公司
2001 年10 月 31日
7,487.53 7,487.53
石河子市北一路 4小区 228号
工民建筑工程承包，装修装饰工程，抗震加固工程；安装工程。
石河子市兴发资产管理有限公司
2003 年 4月 9日 130.00 130.00
石河子市北四路 22小区 181号
不良或闲置资产管理、回收、处置；废旧物资收购。
新疆金天阳纺织有限公司
2003 年6月 9日 5,676.85 5,676.85
石河子市西三路工三区 69号
精纺呢绒、羊绒面料、精粗毛线、毛条、洗净毛，羊毛油脂的生产和毛纺原料的销售。
西部牧业 招股说明书
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序号公司名称成立时间注册资本（万元）
实收资本
（万元）
注册地和
主要生产经营地主营业务新疆新丝路旅游（集团）有限公司
2004 年 4月 26日 3,526.47 3,526.47
石河子市西环路 13小区 109号
宾馆服务、餐饮。
石河子泽众水务有限公司
2006 年 4月 27日 7,652.60 7,652.60
石河子市北二路 14小区 7号
城镇供水、排水、污水处理；管道工程施工。
新疆西部绿珠果蔬有限公司
2004 年 8月 17日 1,059.56 1,059.56
石河子乌伊公路 13号
果蔬批发；种条、苗木种植销售；房屋租赁；物业管理；农副产品的加工销售。
石河子金龙房地产开发有限公司
2000 年 5月 15日 1,450.00 1,450.00
石河子开发区北四东路 9-2号房地产开发、销售与租赁。
石河子粮油收储经营有限公司
2007 年12月 4日 1,000.00 300.00
石河子市北环路 1小区 143号
粮油收购。粮油收储加工销售，农副产品的销售，种植业、养殖业，仓储，租赁。
石河子万邦牧业有限责任公司
2007 年 3月 28日 500.00 500.00
石河子西营镇 148团三营莫管处小区1-23栋
种猪饲养、销售。
石河子西牧天山食品有限公司
2004 年12 月 17日
100.00 100.00
石河子开发区 63 小区 54号
畜禽养殖，畜禽屠宰（生猪除外），农牧技术的推广服务。
上述各公司 2009年的财务状况如下：
单位：万元
序号公司名称截至 2009年 12月 31日总资产
截至 2009年 12月 31日净资产
2009年度
净利润新疆西部银力棉业（集团）有限公司 257,075.91 62,686.22 3,583.80
2 新疆石河子造纸厂① 81,988.16 28,924.69 -1,813.21
新疆石河子天筑建设（集团）有限公司 61,243.91 8,072.10 403.81
4 石河子市兴发资产管理有限公司 3,947.97 439.05 149.72
5 新疆金天阳纺织有限公司 6,737.72 3,626.73 -1,608.09
新疆西部新丝路旅游（集团）有限公司 60.16 29.86 0.69
7 石河子泽众水务有限公司 13,811.61 9,436.72 93.33
8 新疆西部绿珠果蔬有限公司 17,822.84 5,428.30 447.76
9 石河子金龙房地产开发有限公司 2,832.33 1,246.06 462.18
10 石河子粮油收储经营有限公司 11,652.06 -243.85 -389.61 石河子万邦牧业有限责任公司 1,705.92 -29.97 -476.13
12 石河子西牧天山食品有限公司② 108.01 -30.94 -10.90
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注：①新疆石河子造纸厂 2009 年度数据尚未经过审计，因此该公司数据仍为 2009 年 1-6月/6月 30日。
②石河子西牧天山食品有限公司 2009 年度数据尚未经过审计，因此该公司数据仍为 2009年 1-6月/6月 30日。
③其余各公司 2009年度财务数据业经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的
情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本8,700万股，本次拟发行人民币普通股3,000万股，占发行后总股本的25.64%。发行前后发行人股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
石河子国有资产经营（集团）有限公司（SS） 5,485.61 63.05 5,185.61 44.32
上海联创永宣创业投资企业 1,695.82 19.49 1,695.82 14.49
新疆恒和源投资有限公司 908.48 10.44 908.48 7.76
辛幸明等35名自然人 610.09 7.01 610.09 5.21
全国社会保障基金理事会(SS) 300.00 2.56
本次发行的股份 3,000.00 25.64
合 计 8,700.00 100.00 11,700.00 100.00
注：上表中“SS”为State-owned Shareholder的缩写，表示国有股东。
发行人国有股权的比例在发行前为63.05%，为国有股东绝对控股；发行后为
44.32%，国有股东处于相对控股地位。
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（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）石河子国有资产经营（集团）有限公司 5,485.61 63.05
2 上海联创永宣创业投资企业 1,695.82 19.49
3 新疆恒和源投资有限公司 908.48 10.4 辛幸明 180.83 2.07
5 李献民 74.02 0.85
6 木沙江·克力木 67.29 0.7 丁斌双 47.11 0.54
8 徐义民 37.94 0.44
9 李永刚 13.46 0.15
10 陈建防 12.11 0.14
合 计 8,522.68 97.92
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 辛幸明 180.83 2.07 无
2 李献民 74.02 0.85 喀尔万董事长
3 木沙江·克力木 67.29 0.77 喀尔万副董事长
4 丁斌双 47.11 0.54 无
5 徐义民 37.94 0.44 董事长
6 李永刚 13.46 0.15 副总经理
7 陈建防 12.11 0.14 副总经理
8 石永波 10.76 0.12 喀尔万总经理
9 罗法宇 10.09 0.11 项目开发中心经理
10 程稳中 8.08 0.09 种羊场场长
合 计 461.69 5.28
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（四）最近一年发行人新增股东的基本情况
最近一年发行人无新增股东。
（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司各股东中，辛幸明（持股2.07%）担任恒和源（持股10.44%）总经理。
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
承诺人承诺内容
石河子国资公司
自西部牧业股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的西部牧业的股份，也不由西部牧业回购该部分股份。本次发行后，石河子国资公司将按规定将 300 万股转持予全国社会保障基金理事会，全国社会保障基金理事会将承继石河子国资公司的禁售期义务。
徐义民、吴文寿、吴晓军、杨文博、李永刚、杨祎、陈建防、范素梅
（1）自西部牧业股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持
有的西部牧业的股份；（2）在遵守上述承诺的前提下，本人在
担任西部牧业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有西部牧业股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的西部牧业股份。
其他法人股股东、其他自然人股股东
自西部牧业股票上市起一年内，本公司（人）不转让本次发行前持有的西部牧业的股份。
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工情况
截至2009年12月31日，本公司在册员工总数为396人，其中少数民族员工77人，占19.44%。员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
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1、专业结构
专业分工人数（人）占员工总数比例（%）
生产人员 189 47.73
技术人员 96 24.24
营销人员 22 5.56
管理人员 69 17.42
财务人员 20 5.05
合 计 396 100.00
2、受教育程度
受教育程度人数（人）占员工总数比例（%）
硕士学历 5 1.26
本科学历 54 13.64
专科及以下 337 85.10
合计 396 100.00
3、年龄分布
年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%）
30岁以下 81 20.45
31－40岁 154 38.89
41－50岁 132 33.33
51岁以上 29 7.32
合 计 396 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及石河子市社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、失业保险和医疗保险，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
公司已根据《住房公积金管理条例》的相关规定，在住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并经住房公积金管理中心审核后，在受委托银行为本西部牧业 招股说明书
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单位职工办理了住房公积金账户设立手续，且依法为符合条件的员工缴纳了住房公积金。报告期内，公司员工人数及缴纳住房公积金的金额如下：
2009年度 2008年度 2007年度备注
缴纳住房公积金的
员工人数（人） 219 107 93 ——
缴纳金额（元） 357,176 210,140 140,648 包括个人缴纳的部分
2007 年以前，泉牲牧业符合条件的员工由发行人缴纳住房公积金；2007 年起，泉牲牧业在住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，开始独立缴纳住房公积金；2008 年以前，喀尔万符合条件的员工由发行人缴纳住房公积金，2008 年起，喀尔万在住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，开始独立缴纳住房公积金；目前，发行人其他子公司符合条件的员工仍由发行人缴纳住房公积金。
新疆生产建设兵团住房公积金管理中心农八师管理分中心出具说明认为：发行人自 2006年 1月 1至今、泉牲牧业自 2007年 1月 1日至今，喀尔万自 2008年 1月 1日至今，能够遵守住房公积金管理方面的法律法规，已在住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并为符合条件的员工办理了住房公积金账户设立手续，且依法为其缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受到处罚的记录，亦不存在住房公积金方面的争议案件。
九、重要承诺及其履行情况
（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东石河子国资公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况（四）控股股东关于避
免同业竞争的承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺详见本节之“六、发行人股本情况”之“（六）
发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
（一）公司的经营方针
本公司作为专业的优质生鲜乳供应商，采取规模化经营策略，构筑种畜良种、饲料、集约化养殖及销售纵向一体化产业链，凭借领先的种畜繁育及养殖实力、高效的供应效率为乳品企业提供安全、健康及高质量的生鲜乳，在源头上保证消费者消费乳制品的健康和安全。
公司拥有种畜良种繁育、饲料生产加工、奶牛集约养殖、牲畜屠宰加工、鲜奶收购及冷链配送等完整的畜牧经济产业链，是新疆地区集奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应于一体的畜牧业产业化龙头企业。公司以为市场提供安全、可靠、高品质的乳品为己任，致力于带动广大奶农实现增收致富。公司凭借自身多年营运经验和科技实力，在吸收借鉴国外成熟奶业发展经验的基础上，结合我国国情和新疆当地的实际情况，探索出一条实现奶业良性发展的经营模式。
（二）公司的主营业务
作为专业的优质生鲜乳供应商，公司主要从事优质生鲜乳的供应及辅助产品的生产与销售。公司的业务分为：外购生鲜乳业务、自产生鲜乳业务、种畜良种繁育业务、饲料业务、牧草收割及机耕服务。
公司通过对奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，对生鲜乳生产进行源头控制、过程控制、质量控制。只要符合质量标准，加入到公司技术支持体系的奶牛养殖户生产的生鲜乳全部由公司收购，由西部牧业负责冷链运输及最终销售。公司与乳品加工企业建立了长期稳定的合作关系，并具有一定的议价能力，公司收购生鲜乳的价格高于奶牛养殖户自行对外销售的价格，从而使奶农获得稳定的收入和合理利润，并免除了产品销售的后顾之忧。公司收购奶牛养殖户的生鲜乳对外销售后形成外购生鲜乳收入。
西部牧业 招股说明书
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公司自产生鲜乳收入来源于公司自有牛场的集约化养殖，在奶牛产奶的过程中，奶牛怀孕并生下牛犊。因此，公司自产生鲜乳业务与奶牛良种繁育业务存在交叉，公司集约化养殖业务的主产品是生鲜乳，副产品是良种奶牛犊。
公司饲料业务是为纳入公司技术支持体系的奶牛养殖户提供饲料及个性化的饲料配方。奶牛养殖户饲喂奶牛需要大量的苜蓿、青贮等牧草，为更好给奶牛养殖户提供支持，公司购买了 50 余台（套）的牧草收割及机耕设备，为农户提供牧草收割及机耕服务。
公司的主营业务是优质生鲜乳的供应，外购生鲜乳和自产生鲜乳是其组成部分。
种畜良种繁育业务是公司的先导性业务。公司繁育的良种主要销售给公司提供专业技术支持的奶牛养殖户，种畜繁育水平的不断提高大大增加了公司专业服务对于奶农的吸引力，对于拓展公司专业服务的市场空间发挥了重要的作用。公司对外生产的饲料主要销售给纳入公司技术支持体系的奶牛养殖户，同时为给奶牛养殖户提供充足的牧草，公司还提供牧草收割及机耕服务。因此，公司业务的核心是优质生鲜乳的供应，种畜良种繁育、饲料、牧草收购及机耕均是优质生鲜乳供应业务的重要支持，公司的各项业务是有机结合在一起，并互相支撑、互相促进。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）现代畜牧业概况
公司所在行业为现代畜牧业。现代畜牧业是“新农业”的重要组成部分，其核心是科学化，特征是市场化，途径是产业化，本质要求是集约、规模、效益。
现代畜牧业具有“科学化、标准化、规模化、良种化、产业化、生态化”等基本特征，强调机制、体制创新。现代畜牧龙头企业对畜牧生产统一规划、统一种源、统一防疫规程，统一饲料、统一回收加工、统一品牌销售，以生产优质、安全的畜牧产品。现代畜牧业依靠科学合理的机制，把分散在不同环节的生产者联结成一个紧密的利益整体，从良种繁育、饲草种植到养殖管理、产品加工、销售西部牧业 招股说明书
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网络等各个环节，都实现集约化、一体化经营。
现代畜牧业坚持以市场为导向，强化现代营销意识，着力于打造产、供、销，科、工、贸为一体的完整产业链，是一种新型的现代产业组织形式。
（二）行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业监管体制
我国畜牧行业实行国家统一领导，分级管理体制。行业主管部门为农业部畜牧业司，农业部畜牧业司负责产业政策的研究和制定、行业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工作。县级以上地方人民政府畜牧行政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。
中国奶业协会是中国奶业各方参与主体组织的行业协会，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等。
2、主要法律法规
近年来，我国对畜牧业的行业规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。主要相关法律法规如下表所示：
主要法律法规主要内容
《中华人民共和国食品安全法》
（2009年2月28日颁布）
对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品安全事故处置及监督管理等作出了规定。
《中华人民共和国农产品质量安全法》（2006年4月29日颁布）
对农产品质量安全标准、农产品产地、生产、包装和标识及监督检查等作出了规定。
《中华人民共和国畜牧法》
（2005年12月29日颁布）
对畜禽遗传资源保护、种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交易与运输、畜禽产品质量安全保障等作出了相关规定。
《种畜禽管理条例》
（1994年4月15日颁布）
对畜禽品种资源保护、畜禽品种培育和审定、种畜禽生产经营等作出了规定。
《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（2007年9月27日颁布）
对保持奶业持续健康发展的重要性和紧迫性、促进奶业持续健康发展的指导思想和基本原则、主要任务和工作重点、加大奶业发展的政策扶持及组织领导、政策落实等作出了规定。要求加大对奶业发展的扶持力度，恢复养殖信心，稳定奶牛存栏；着眼西部牧业 招股说明书
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主要法律法规主要内容
奶业长远发展，建立奶业持续健康发展的长效机制，推进奶牛生产方式转变，全面提升奶业的综合生产能力。
《乳品质量安全监督管理条例》
（2008年10月9日颁布）
对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产和销售等各环节的标准和规范进行了规定，明确了监督检查的主体、程序和各参与方的法律责任。
《生鲜乳生产收购管理办法》
（2008年11月11日颁布）
对生鲜乳生产、收购、运输及监督检查等作出了规定。规定开办生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管部门的许可，符合建设规划布局，达到相应的技术条件和管理要求；生鲜乳收购站应当由乳制品生产企业、奶畜养殖场或者奶农专业生产合作社开办并符合相关条件，对生鲜乳的运输进行了规范。
《奶业整顿和振兴规划纲要》
（2008年11月7日颁布）
要求以处置婴幼儿奶粉事件为契机，对乳品生产、收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶持力度。推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建设和管理。要求在推进养殖规模化、产销一体化，加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。
《全国奶牛优势区域布局规划（2008-2015年）》（2009年2月4日颁布）
选择北京、上海、天津；东北的黑龙江、辽宁和内蒙古；华北的河北、山西、河南、山东，西北的新疆、陕西和宁夏13个省（区、市）的313个奶牛养殖基地县（团场）作为奶牛生产优势区域。
《乳制品工业产业政策（2009年修订）》（2009年6月26日颁布）
对政策目标、产业布局、行业准入、奶源供应、投资融资、质量安全、消费与流通等作出了规定。整合加工资源，提升产业水平；优化全国奶业布局，坚持扶优汰劣的原则，提高资源利用效率；适度鼓励具有地方特色的奶源基地建设及乳制品开发。
现代畜牧业是新农业产业体系的重要组成部分。大力发展畜牧业，对促进农业结构优化升级，增加农民收入，改善人们膳食结构，提高国民体质具有重要意义。自 2006 年以来，国务院及国家农业部、发改委等部委颁布了一系列发展畜牧业的鼓励政策，如《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》、《农业部关于贯彻<国务院关于促进奶业持续健康发展的意见>的通知》等，从区域发展、养殖模式、财税金融支持等方面给予了畜牧业企业发展政策鼓励，明确提出要加快良种繁育和推广，提高奶牛生产水平并推进养殖方式转变，不断提高畜牧业集约化、产业化、专业化生产水平。
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（三）竞争格局和市场状况
1、我国畜牧业整体状况
（1）我国畜牧业发展状况
改革开放以来，我国畜牧业生产基础条件不断改善、生产方式快速转变，畜牧业综合生产能力和保障市场有效供应能力进一步加强。2007 年全国肉类产量达到 6,865.7万吨、禽蛋产量 2,513.4万吨，分别占世界产量的 24.7%和 37.7%，
居世界第一位；奶类产量 3,633.4万吨，占世界产量的 5.4%，居世界第三位。随
着产量的增长，人均畜产品占有量持续上升。1978 年，全国人均肉、蛋、奶占有量分别只有 8.9公斤、2.4公斤和 1.0公斤，到 2007年，人均占有量已分别达
到 52.0公斤、19.0公斤和 27.5公斤，分别是 1978年的 5.8倍、7.9倍和 27.5倍。
畜牧业产值由 1978年的 209.3亿元增加到 2007年的 16,125.2亿元，占农业总产
值的比重由 1978 年的 15%上升到 2007 年的 33%，畜牧业已成为我国农业和农村经济的支柱产业。（资料来源：《农民日报》2008年 12月 11日）
2008年我国肉类总产量7,269万吨，比上年增长5.9%。其中，猪肉产量4,615
万吨，增长7.6%；牛肉产量610万吨，下降0.5%；羊肉产量376万吨，下降1.8%。
生猪年末存栏46,264万头，增长5.2%；生猪出栏60,960万头，增长7.9%。牛奶产
量3,651万吨，增长3.6%；禽蛋产量2,638万吨，增长4.3%。（资料来源：中国肉
类协会）
改革开放 30 年，也是我国畜牧业标准化、产业化加快推进的 30 年。2007年初，全国畜牧业产业化组织已达 7 万多个，约占全国农业产业化组织的 50%以上。带动牲畜饲养量 14.6亿头，带动禽类饲养量 113.4亿只。畜牧科技对畜牧
业的贡献率已由“六五”末期的 34%提高到目前的 50%以上。（资料来源：《农民日报》2008年 12月 11日）
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我国畜牧业主要产品产量（万吨）10003000500070002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年牛奶肉类
数据来源：国家统计局
（2）我国畜牧业发展存在的问题
目前我国畜牧产业的现代化程度不高，以传统的农户小规模散养为主，现代化养殖业的基础薄弱，缺乏规模效应；养殖科技含量低，动物防疫条件差；各类资源的整体利用率低，尤其表现在粮食资源、土地资源利用率较低。为了提升我国畜牧产业的竞争力，近年来政府对畜牧业扶植与监管双管齐下，在加大对规模化养殖企业补贴扶助的同时，对企业各类技术设施、卫生防疫标准及环保要求不断增加。因此，未来畜牧产业的进入门槛将不断提高：对养殖环境和养殖技术的要求不断增加，拥有土地资源、养殖技术资源的畜牧企业将获得较大的市场份额。
土地资源决定了养殖环境。拥有良好的土地资源是提升畜牧产品生产品质的先决条件。以牛奶为例，内蒙古、黑龙江、河北、山东、河南、新疆为我国牛奶产量最多的地区，其中新疆、内蒙古、黑龙江生产的牛奶以高品质而著称。幅员辽阔、自然条件优越的新疆、内蒙古、黑龙江等地区是我国传统优势畜牧业优势地区。这些地区发展畜牧业有地理优势。
养殖技术资源决定了企业竞争力。随着我国畜牧业的发展，养殖技术低下带来的瓶颈与劣势开始逐步体现：①动物防疫控制水平低下使得企业养殖风险无法分散；②良种繁育技术不发达制约我国畜牧业进一步发展，畜牧行业利润空间受限。
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（3）现代畜牧业是我国畜牧业的发展趋势
一方面，虽然我国畜牧业取得了巨大成就，但传统落后的生产和经营方式并没有得到根本改变。目前，我国绝大部分地区畜牧生产仍以一家一户分散经营为主，生产规模小，组织化程度低，生产能力、商品率及饲料转化率都处于较低水平，饲养技术和经营管理方式也相对落后，抗风险能力较差。我国畜牧业良种繁育体系不健全，品改工作力度不强；畜牧业防疫密度不高，动物重大疫情时有发生。多年以来，由于投入不足和体制、机制等原因，动物疫病防治工作面临压力较大。我国畜牧业质量控制手段落后，食品安全问题日益突出。
我国畜牧业传统落后的生产和经营方式目前还没有得到根本改变，畜牧业产业化整体水平低，龙头企业市场开拓能力不强。畜牧业产业化的重要环节连接不紧密，龙头企业、基地建设、中介组织和农牧户这四个环节之间缺乏有机的联系。
现代畜牧业具有“科学化、标准化、规模化、良种化、产业化、生态化”等基本特征，强化现代营销意识，着力于打造产、供、销，科、工、贸为一体的完整产业链。通过发展现代畜牧业，树立绿色产业理念，推动畜牧业持续稳定发展，并从根本上解决食品安全问题。
因此，未来能够拥有领先于行业水平的养殖技术资源——完善的动物防疫技术和先进的良种繁育技术将决定养殖企业是否具备可持续发展的竞争力。此外，规模效应是畜牧企业未来发展的必然趋势，规模化、集约化是未来畜牧业发展的一个重要方向，同时畜牧产业的专业化和精细化也为各类有专业特长的公司提供了广阔的发展空间。
2、种畜良种繁育行业概况
（1）良种繁育概况
良种繁育体系建设是畜牧业持续发展的重要保证，是一个国家畜牧业发达程度的重要标志。良种繁育体系由原种场（核心群）、扩繁场（繁殖群）和商品场（生产群）组成。核心场和扩繁场主要从事测验和选育工作，并为商品场服务。
①原种场（核心群）
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原种场（核心群）处于繁育体系的最高层，其主要任务是根据繁育体系和育种方案的要求，进行纯种（系）的选育和新品种（系）的培育，开展细致的性能测定、遗传评定和选种提纯工作，以期获得最大的遗传进展。为此原种场必须有专门的育种技术力量，具备高水平或者某方面特长的畜群，拥有完善的测定设施。
在其繁殖的后代中，经过性能测定后，除保证核心群更新外，主要向扩繁场提供后备公、母畜、胚胎和种源，扩大或更新繁殖群，也可直接向生产群提供终端父本和种源。
②扩繁场（繁殖群）
扩繁场（繁殖群）处于繁育体系的中间层，起着承上（核心群）启下（生产群）的重要作用。其主要任务是扩繁生产纯种母畜和杂种母畜，为商品场（生产群）提供优秀种源。繁殖群选种的重点放在繁殖性能上。繁殖群更新所需的后备公母畜应来源于核心群，不允许接受商品场的畜禽，也不允许向核心群提供种畜。
③商品场（生产群）
商品场（生产群）处于繁育体系的底层，构成繁育体系的基础。其主要任务是按照杂交计划要求，组织好父、母代的杂交，生产杂优商品代，为市场提供优质的畜产品。商品场的工作重点是提高畜群生产效率上，保证生产环境和畜群健康，及时淘汰性能低下、体质差、有外伤和老龄的种畜，组织好配种工作。
（2）我国种畜良种繁育状况
畜禽良种繁育是现代畜牧业生产的基础，体现了畜牧业科技水平的高低，也是畜牧业生产能否取得高效益的关键。目前，在我国畜牧业生产中所使用的品种大多是国外现代品种，国内自主掌握的良种繁育技术有限，每年花费的良种引进费用严重挤压了畜牧养殖产业的利润空间。
经过多年的发展，目前在我国畜牧业较发达的省市已经建立了若干种畜禽场和家畜品种改良站，引进和培育了一些新品种（系），培养了一批专业技术人才，带动了我国畜牧业的发展。
我国在奶牛繁育领域的高新技术也获得重大突破，1978年通过手术获得胚胎西部牧业 招股说明书
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移植牛犊，1980年非手术胚胎移植成功，1982年冷冻胚胎移植成功。1991～1995年间，中国年平均超排供体牛300～500头次，移植1,000余头次。1996～2000年间，奶牛胚胎移植受体牛3,964头次，妊娠率为51.5%（以冻胚为主）。（资料来源：
中国奶业协会）近几年来，我国在供体奶牛超数排卵技术、胚胎冷冻保存技术和受体牛移植技术等常规技术方面已经达到世界先进水平；在体外受精胚胎生产技术、胚胎性别鉴定技术等方面接近世界先进水平。
虽然我国良种繁育取得很大的成就，但仍存在众多问题。我国的原种场设备简陋，选育力量薄弱、规模小、数量多，与扩繁场、商品场的数量不成比例。繁育品种质量与市场脱节，不适应畜牧业发展的需要，出现一些种畜禽生产过剩的现象。同时我国种畜禽市场存在严重的以假充真现象，缺乏不同类型种畜禽的质量标准。
随着我国畜牧业的发展和生产格局的变化，良种繁育体系的薄弱环节日趋明显，难以适应当前畜牧业的发展需要，良种化程度低已成为制约我国畜牧业发展的瓶颈问题。以奶牛为例，我国奶牛良种覆盖率和单产水平都处于较低水平，奶牛平均每年单产为4.8吨，仅为世界平均水平的70%，发达国家平均水平的50%。
世界各国奶牛平均年产奶量（吨）
4.8 5.1
5.5
7.5 7.5
8.6
04812中国澳大利亚欧盟加拿大荷兰美国以色列
数据来源：公司根据各类资料整理
3、我国生鲜乳行业概况
（1）我国生鲜乳行业发展迅速
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奶业是农业的重要组成部分，是农业现代化的重要标志，是农民增收的重要渠道；乳制品是营养最为丰富的食品之一，是人民生活不可或缺的“菜篮子”产品，与提高生活质量和增进身体健康密切相关。
经过改革开放以来30年的发展，我国奶牛养殖业持续发展，并成为畜牧业发展的突破口。主要表现在以下几个方面：一是奶牛存栏快速增长。2007年，我国奶牛存栏1,218.9万头，比1978年的47.5万头增长了24.7倍，年递增率为11.8%。二
是奶类总产量持续上升，已跃居世界第3位。2007年我国奶类总产量3,633.4万吨，
比1978年的97.1万吨增长了36.4倍，年递增率为13.3%，分别比肉蛋高5.3个百分
点和4.0个百分点。其中牛奶产量3,525.2万吨，比1978年的88.3万吨增长了38.9倍，
年递增率达到13.6%。三是奶牛单产水平有所提升。2007年我国奶牛单产水平为
4.8吨，比1978年的3吨提高了60%。四是奶类人均占有量有较大增长。2007年我
国奶类人均占有量为27.5千克，比1978年的10.1千克增长了1.7倍。五是奶牛养殖
业产值占畜牧业产值和农业产值的比重逐步提高。2007年奶牛养殖业产值达847亿元，已占畜牧业产值的5.25%，占农业产值的1.73%。（资料来源：中国奶业协
会）
我国奶牛存栏和牛奶产量增长情况城镇居民人均乳制品消费量（千克）
数据来源：国家统计局
（2）“三聚氰胺”事件促使我国乳品行业发展模式变革
2008年9月，有关部门调查发现石家庄三鹿集团生产的部分批次的婴幼儿奶粉中含有化学原料三聚氰胺，之后国家质检总局通报对国内奶粉的三聚氰胺专项西部牧业 招股说明书
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检查结果，有22家奶粉企业生产的部分批次奶粉中含有三聚氰胺。调查结果表明，三聚氰胺来自于原料奶供应和收购环节，原料奶供应安全堪忧。
行业专家指出，造成“三聚氰胺”奶粉事件发生的主要原因有三个：即乳品质量安全管理及监督存在漏洞、奶站间存在无序市场竞争以及奶业产业化经营模式存在缺陷。“三聚氰胺”事件暴露出我国奶业生产模式的痼疾，我国奶业的经营模式面临着根本性的变革。
（四）我国奶业产业组织模式的发展趋势
1、我国奶业原有经营模式及弊端
从1998年至2007年，我国奶制品工业生产总值从120亿元增至1,300亿元。中国几大乳业巨头在市场竞争中大多选择了积极抢占下游的低成本扩张模式，也在不同阶段推动形成了中国以散养为主的奶源结构，以及以私人奶站为主体的原料奶收购模式。
中国目前主体的奶业经营模式为“公司＋奶站＋奶农”的模式，在此模式下，乳品企业一方面主要通过众多私人运营奶站从散养农户手中收购原奶，以进行加工生产；另一方面，又倾全力打广告搞营销，以市场销售来拉动上游生产，品牌、营销和价格战成了各家乳业公司竞争的关键，而对奶源基地建设的投资严重不足。
在“公司＋奶站＋奶农”的经营模式下，为数众多的私人奶站难以形成统一管理、规模经济的运营，相互之间产生无序竞争，而由于质量监管存在严重缺失，尤其是对奶站监管的缺失，导致在生鲜乳收购和运输时产生了诸多的掺杂使假行为，而一些乳制品企业缺乏职业道德和社会责任感，沦为掺杂使假的帮凶，最终在一夜之间毁坏了业界和政府经过长期努力才培育出来的乳品市场。
我国奶业产业链利益分配严重失衡，在整个奶业纵向产业链中，奶牛养殖、奶品加工、奶制品销售三个环节的投入比通常为7.5 1.5 1∶∶，利润比则为
1 3.5 5.5∶∶（资料来源：《中国奶业发展的新问题和对策及未来趋势》，《农业展
望》2008年04期）。其中，原奶生产环节成本最高、利润最低、风险也最大。奶业价值链利益分配失衡将严重影响奶业的持续、健康、稳定发展。正是由于目前西部牧业 招股说明书
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奶农投入和产出的巨大悬殊，每次出问题受害最深的也是奶农。
“公司＋奶站＋奶农”模式下投入、利润分配图
奶业产业链投入之比奶业产业链利润之比
2、我国奶业产业组织模式的发展趋势
“三聚氰胺”事件的爆发使很多乳制品企业认识的奶源基地建设的重要性，开始重视自身奶源基地的建设。但由于奶牛养殖的投入高、效益周期较长，奶牛集约化养殖对管理运营和技术准备都有较高的要求，因此在我国，在相当长一段时期内，乳制品企业大规模介入前端的奶牛养殖行业的可能性较小。
发展中国奶业的出路一方面是推进养殖方式转变，通过发展规模养殖小区（场）等方式，加快推进养殖环节的规模化、集约化、标准化，逐步解决奶牛养殖规模小而散问题。另一方面，要创新产业组织模式，形成合理的原料奶定价机制。
（1）奶牛集约化养殖
规模化、集约化、标准化是发展现代奶牛养殖业的重要道路，也是我国畜牧业实现现代化的重要途径。实行奶牛规模化养殖后，可以最大限度地引进改良奶牛品种，能有效进行疫病防治，加之可以随时监测原奶各项指标，使生产能够更多、更快地满足市场或企业对原奶的要求。
《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》指出：支持建设标准化奶牛养殖小区。国家对养殖小区（场）的水电路、粪污处理、防疫、挤奶设施及饲草料奶制品销售：5.5
奶品加工：3.5
奶牛养殖：1 奶牛养殖：7.5
奶品加工：1.5
奶制品销售：1
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基地建设等给予适当补助。地方人民政府要统筹规划，优化布局，合理安排奶牛养殖小区建设用地。
《奶业整顿和振兴规划纲要》指出：到2011年10月底前，在推进养殖规模化、产销一体化、加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。力争使100头以上规模化养殖场（小区）奶牛比重由目前的不足20%提高到30%左右。奶业的质量标准体系、检测监管体系、质量管理体系基本建立，乳制品质量安全水平显著提升，奶业的整体素质和效益达到新水平，现代奶业基础格局初步形成。
（2）对于分散的奶牛养殖户，政府鼓励创新产业组织模式，形成合理的利
益分配机制
奶牛养殖难度较大，技术要求较高，要求从业者具备较高的素质，并经过一定的学习和技术培训。目前，我国奶牛养殖户普遍缺乏有效的技术支持与服务，他们在奶牛购买、育种、饲养管理、挤奶、防疫等方面的技术匮乏，在购买饲料、冻精、兽药及奶牛健康等方面较为被动，在原奶销售方面更缺乏话语权。但是，在许多低收入地区，饲养奶牛带来的收入是许多低收入家庭的主要生活来源。虽然散养户确实存在着管理困难等问题，但决不能因此把他们排挤出牛奶生产者的行列。
一方面，目前我国小规模经营的奶农（散养户）生产的牛奶约占市场供应总额的60%。我国小规模养殖的奶牛单产水平较低，目前很多地区散养奶牛产奶量只有3吨/年。如能选用高产奶牛品种并采取科学饲喂，单产水平可达到6吨/年的水平。
“三聚氰胺”事件之后，我国政府大力扶持奶农合作社、奶牛协会等农民专业合作组织的发展，希望其在维护奶农利益、协商原料奶收购价格、为奶农提供服务等方面充分发挥作用，但奶农合作社模式的发展在我国还有待市场和时间检验。
另一方面，以西部牧业为代表的部分现代畜牧龙头企业在政府的引导和支持下，正在大力发展以奶业专业化服务带动奶农共同发展的经营模式。对分散养殖西部牧业 招股说明书
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的奶牛养殖户统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备，形成奶业产业链各个环节相互促进、共同发展的格局。
通过创新产业组织模式，形成合理的利益分配机制，充分实现社会分工的专业化及规模化，才能从根本上解决我国奶业存在的问题。
（五）进入本行业的壁垒
现代畜牧业产业组织化水平较高，同时对饲喂、防疫、检测、良种培育等技术要求较严格，进入现代畜牧业主要存在以下障碍：
1、生产经营许可制度
（1）生鲜乳收购市场准入制度
生鲜乳收购是奶农和乳制品生产者的中间环节，国务院2008年10月颁布的《乳品质量安全监督管理条例》明确规定生鲜乳收购市场准入制度。条例规定，开办生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管部门的许可，符合建设规划布局，有必要的设备设施，达到相应的技术条件和管理要求；生鲜乳收购站应当由乳制品生产企业、奶畜养殖场或者奶农专业生产合作社开办，其他单位与个人不得从事生鲜乳收购。
（2）种畜良种繁育生产经营许可
2006年7月1日开始施行的《中华人民共和国畜牧法》明确规定，从事种畜禽生产经营的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证，并在种畜禽的品种和配套系、经营单位的技术力量、繁育设施设备、防疫条件等方面提出了具体要求，种畜良种繁育存在一定的行业准入壁垒。
2、技术壁垒
在良种繁育方面，要成为龙头企业需要多年的实验数据积累和众多的技术人才储备，新进企业要介入良种繁育领域存在较高的技术壁垒。
在养殖技术方面，现代畜牧业养殖技术不单是程序化的流程，更是科技生产人员多年摸索积累的结果。牛羊饲养的各个环节，比如繁育、饲料、饲养、防疫西部牧业 招股说明书
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等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式，任何生产管理措施或技术水平不到位，都有可能造成较大的损失。饲养企业必须经过长期的摸索，积累丰富的技术、经验并不断总结完善，才能形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。因此，是否拥有成熟的养殖技术也是进入本行业的障碍之一。
3、规模化养殖的进入壁垒
近年来国家对畜牧业的监管日益加强，尤其是对规模化养殖企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，行业进入壁垒逐步提高。
规模化养殖场所要求地势平坦，干燥、背风、向阳、排水通畅、环境安静，远离山区无风口。规模化养殖场所要有充足良好的水源和优质的草场基地，以保证生活、生产及人畜饮水和牧草供应。
规模化养殖场将产生污水、粪污等污染物，同时动物排泄物及废水中含有大量的氮、磷、悬浮物及致病菌，容易造成水质污染。规模化养殖场需要采用机械清理方式，对动物粪污定时清理，及时收集，并利用其制作有机肥或制作沼气和沼渣沼液。规模化养殖需要大量的资金投入和专业人员团队，因此形成一定的进入壁垒。
4、自然环境壁垒
对于大规模奶牛饲养而言，防疫是关键，对饲养环境要求较高。奶牛饲养场地一般要选择在地势高、隔离条件好、周边人员活动少、污染源少的区域。对于大规模生产企业来说，需要奶牛饲养所在地具备较大环境可承载负荷。
（六）市场供求状况及发展趋势
1、生鲜乳需求状况
牛乳被誉为营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一。在我国，乳制品逐渐成为人民生活必需食品。
改革开放特别是近几年以来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，成为仅次于印度、美国的世界第三大牛奶生产国。
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目前，我国人均奶类占有水平仅27.5千克，相当于世界平均水平的1/4，发达
国家的1/12。随着城乡居民收入的提高和饮食习惯的改变，乳制品作为重要的动物蛋白和钙质来源，将成为城乡居民的日常食品。国家学生饮用奶计划的实施将推动消费市场的发展。目前全国有中小学生2亿多人，预计到2015年有望实现2,500万中小学生在校喝奶，年消费牛奶约200万吨。同时，城镇化进程的加快也扩大了对乳制品的需求。据测算，每增加一个城镇居民，将会多消费乳制品5公斤。日益扩大的乳制品消费需求，为原料乳生产企业提供了广阔的发展空间。
预计中国奶业发展增速平稳，其中液态奶的发展速度在近5年内可保持在20%-40%。近期出台的《国家粮食安全中长期规划纲要》中，我国的原奶产量规划从2007年的3,500万吨，提高到2010年的4,410万吨，预计到2020年将到达6,700万吨。
2、对奶牛养殖户专业服务的市场前景
（1）分散养殖是我国的国情
我国广大农村地区实行包产到户的分散经营政策。目前，我国小规模经营的奶农（散养户）生产的牛奶约占市场供应总额的60%。另外，在许多低收入地区，饲养奶牛带来的收入是许多低收入家庭的主要生活来源。虽然，这些散养户目前确实存在诸多问题，但是，决不能因此把他们排挤出牛奶生产者的行列。
（2）为分散养殖的农户提供专业服务是适应我国国情的必然选择
我国广大分散养殖户饲养规模小、养殖条件差，他们大多不掌握现代饲喂、防疫技术，为广大分散养殖户提供专业服务是我国农村经济发展的迫切要求。国外的经验也表明，建立和健全从配种、饲料、防疫治病到奶产品的质量控制等一整套技术、生产资料供应和产品流通领域的社会化服务体系，可以有利地促进奶业的整体发展。
作为连接奶牛养殖户与乳品企业的桥梁，现代畜牧综合龙头企业为分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等专业服务，形成奶业产业链各个环节相互促进、共同发展的格局。专业服务为奶农提供了一个可以获取稳定可持续回报的投资机会，不仅解决了农户分散养殖存在的诸多问西部牧业 招股说明书
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题，而且为广大农户提供了一条稳定的增收之路。
专业服务符合社会分工精细化、专业化发展的整体趋势，符合中国奶业发展的国情，在加强监管和自律的基础上，具有广阔的发展空间。
3、良种繁育需求状况
目前，我国优势区纯种荷斯坦奶牛不到50%。成年牛平均单产较低，与世界平均水平6吨、发达国家8.5吨相比，差距十分明显。高产奶牛核心群较少，优质
奶牛数量增长缓慢。优势区域内大部分种公牛站的种公牛培育体系尚未建立，同时缺乏自主种公牛培育能力，种公牛的质量还不高。良种化程度低已成为制约我国奶牛养殖业发展的瓶颈问题。
国家农业部于2009年2月4日发布了《全国奶牛优势区域布局规划（2008-2015年）》（以下简称“规划”），对奶牛优势区域布局与发展重点、建设重点和主推技术等作出了明确规划。规划明确提出，2008-2015年期间，我国奶业的建设重点之一就是奶牛良种繁育。具体内容包括：加强奶牛良种的繁育和推广，适当引进国外优良种牛遗传物质，提高高产核心群奶牛质量；推广人工授精、胚胎移植等繁育技术，提高区域内奶牛的良种化水平。
根据规划，新疆属于西北奶牛优势区，本区域包括新疆、陕西、宁夏三省（区）的68个县（团场）。2007年，68个县奶牛存栏250.9万头，牛奶产量352.6万吨，分
别占全国总量的18.4%和11.1%。该区域特点是奶牛养殖和牛奶消费历史悠久，但
牛奶商品率偏低，奶牛品种杂，荷斯坦奶牛数量少，养殖技术落后，单产水平低。
根据规划，2008-2015年期间，该优势区的主攻方向为：着力改良品种，大幅提高单产水平。发展目标是：发展特色奶业，大幅提高奶牛单产水平。规划到2015年，奶牛存栏量达到390万头，年均递增5%；牛奶产量达到800万吨，年均递增9%；产奶牛年平均单产从现在的1,400公斤提高到3,300公斤。
2007年发布的《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》所确定的促进奶业持续健康发展的主要任务和重点工作之一就是加强良种繁育和推广，提高奶牛生产水平。具体内容包括：加强奶牛良种繁育，加大良种推广力度，优化奶牛群体结构，不断提高奶牛单产水平。到2012年，力争奶牛良种覆盖率提高到60%，西部牧业 招股说明书
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奶牛年平均单产水平提高到5.5吨。
目前新疆奶牛年均单产约2-5吨，而公司培育的良种奶牛年均单产达到7-8吨，公司繁育的良种奶牛经济效益明显。公司周边地区是我国重要的奶牛养殖区，对奶牛良种需求巨大。
（七）行业利润水平的变动趋势及原因
1、生鲜乳行业利润水平变动趋势及原因
2000-2006年我国散养奶牛成本收益情况如下表所示：
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
总成本（元/头） 6,082.9 6,588.8 6,961.2 7,350.7 7,693.0 7,553.6 7,962.2
净利润（元/头） 2,922.5 2,816.4 3,618.1 2,894.9 2,600.0 2,027.3 2,044.3
成本利润率 48% 43% 52% 39% 34% 27% 26%
生鲜乳价格（元/公斤） 1.7 1.7 1.8 1.8 1.8 1.8 1.9
数据来源：《全国农产品成本收益汇编》，2001-2007年
通过上表可以看出，近年来生鲜乳销售价格基本稳定并小幅上涨。但奶牛的饲养成本上升较快，从而奶牛养殖的成本利润率呈现下跌态势。主要原因是奶农处在乳业产业链的最底端，数目众多且分散的奶农根本无法与乳品企业平等谈判，从而无法掌握生鲜乳的定价权。在整个乳业产业链中，虽然生鲜乳生产环节成本最高，但利润最低、风险也最大。
2、良种繁育行业利润水平变动趋势及原因
我国良种繁育行业多侧重种畜禽场（包括核心场和扩繁场），而商品场往往被忽视。近年来，一些畜牧业龙头企业逐步重视良种繁育的市场价值，开始增加对良种繁育和投入，并逐步取得可观的经济效益。
（八）影响行业发展的主要因素
1、影响本行业发展的有利因素
现代畜牧业是新型朝阳产业，是节粮、高效、产业链关联度高的产业。随着我国法律法规的完善，政策的落实，以及城乡居民收入水平的提高，我国现代畜牧业市场空间将进一步拓展，发展前景将更加广阔。
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（1）国家政策的支持
我国人口众多，农业是我国国民经济的基础，而畜牧业是农业的重要组成部分。为保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高生活水平，国家在区域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。
2004-2007 年我国相继出台了《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主义新农村建设的若干意见》和《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》四个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。
目前，各级政府加大了对畜牧业的支持力度，不仅出台了许多加速畜牧业发展的政策，而且加大了资金和技术的投入，为中国未来畜牧业的持续增长提供了良好的发展环境。预计未来现代畜牧业生产将继续保持高速增长态势。
（2）国民经济的发展和居民收入的增长
随着经济的发展，人民生活水平的不断提高，中国城乡居民膳食结构趋向更富营养、合理、科学化，动物性食品的消费比重将逐步提高，这为发展畜牧业创造了良好的条件。
随着农村经济的发展和农民收入水平的提高，农村居民的畜产品消费量将出现稳定上升的趋势，占中国人口总量 60%的农村居民将成为未来畜产品消费增长的主体。此外，随着中国城市化进程的进一步加快和小城镇建设的发展，全国将有更多的农村居民转入城镇，这将为未来畜牧产品的需求增长注入新的活力。
（3）居民饮食结构的改变
随着生活水平的改善，人们饮食结构正在逐步发生转变，营养丰富、易烹饪的牛羊肉和乳制品不仅能满足人们对健康的需求，也适应人们日益加快的生活节奏。牛、羊肉和乳制品在居民消费总量中的占比呈现持续上升趋势，在较长一段时间内将会保持稳步上升。
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2、影响本行业发展的不利因素
（1）生鲜乳及乳制品市场不规范
目前，我国大多数乳制品加工企业自有奶源基地薄弱，短期收购行为严重，收购秩序不规范。在乳制品消费旺季提高原料奶价格，争抢奶源；在消费淡季，压级压价，损害奶农利益。在乳制品销售市场方面，乳制品加工企业恶性竞争，捆绑销售，大打广告战和价格战，甚至低于成本价格倾销，扰乱了正常市场秩序。
不规范的市场环境将影响本行业的发展。
（2）标准体系不完善
我国生鲜乳管理、乳制品质量安全监管、液态奶标识管理等方面配套的标准和规范不完善，乳制品质量安全检测机构不健全，手段落后，认证能力不足，监督约束机制不健全，难以适应我国奶业发展和国际市场竞争的需要。
（3）专业人才的短缺
随着经济的发展，现代畜牧业对专业人才的要求越来越高。技术劳动者尤其是高技能人才的匮乏，已经成为制约我国现代畜牧业持续发展和阻碍产业升级的瓶颈。
（九）行业技术水平及特点
1、现代畜牧养殖行业技术水平
（1）标准化规模饲养技术
TMR饲养技术目前在我国正在逐步推广。TMR是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术，TMR饲养技术在配套技术措施和性能优良的 TMR机械设备的基础上能够保证奶牛采食的日粮都是精粗比例稳定、营养浓度一致的全价日粮。目前这种成熟的奶牛饲喂技术在以色列、美国、意大利、加拿大等国已经普遍使用，我国现正在逐渐推广使用中。
（2）DHI测定技术
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DHI测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI测定因能显著提高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。
（3）青贮加工技术
青贮技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内，经过微生物发酵作用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理技术。青贮的发酵作用可以把适口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软多汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。
（4）奶牛疫病防治技术
加强奶牛结核病、布病的检疫和防控，逐步净化结核病和布病。加强乳房炎、子宫内膜炎、肢蹄病、繁殖障碍、代谢病等疾病的防治；推广科学的免疫程序，坚持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失。
（5）生鲜乳质量控制技术
采用先进的现场快速检测技术及标准，加快机械化、标准化生鲜乳收购站建设，确保生鲜乳质量和安全。
（6）奶牛小区（场）经营管理技术
实施奶牛小区（场）的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，推广和普及计算机应用软件技术在奶牛生产经营管理各个环节中的应用，提高管理水平和效益。
2、良种繁育行业技术水平
近年来，人工授精技术、胚胎移植技术、计算机技术的成功应用为良种繁育工作注入了强大的动力，推动种畜品质不断提升。近 10年，遗传标记辅助育种、转基因技术、克隆技术等高新生物技术的研究取得突破性进展，给良种繁育工作带来了新的希望。目前，良种繁育行业普遍采用下列技术：
（1）人工授精技术
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人工授精技术于 20世纪 40年代问世并首先在奶牛中得到应用，最初采用的是新鲜精液。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，并迅速得到推广普及，成为迄今为止畜牧育种中最重要的生物技术。在良种繁育中应用人工授精技术，可使优秀种畜获得更多的后代，迅速地扩大其高产特性在群体中的影响；通过精液低温冷冻保存，使得优秀种畜的使用不受时间和地域的限制，最大限度地扩大了优秀种畜在遗传基因改良中的作用。20世纪 60年代，具有精子冻后活力好、易标准化、卫生状况好、使用方便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术，使人工授精的应用效果得到进一步提高。
中国在奶牛生产中使用人工授精技术始于 50年代，中国于 70年代中期开始细管精液的引进与开发，到 1996年推广量超过 55%。总体来看，经过 50多年的发展，中国的奶牛人工授精技术开发与应用已经非常成熟，但与国外相比还存在一定差距。国外 1头良种公牛年产冻精平均为 2.5万－5万份，中国平均只有 1.0
万－1.5万份；每头公牛平均授精母牛数，国外为 1,500－3,000头，国内为 1,000
－1,200头；人工授精的情期受胎率，国外一般为 60%－70%，中国平均在 50%－60%。
（2）胚胎生物技术
哺乳动物胚胎移植技术研究已有 100多年的历史，胚胎移植技术的产业化应用于 20世纪 70年代，目前有 13个国家成立了数百家商业化胚胎移植公司。美国每年生产 10余万枚胚胎。日本于 1984年开始推广胚胎移植技术，目前每年出生的胚胎移植犊牛在 10,000 头以上。当前商业性胚胎移植的水平，非手术移植鲜胚妊娠率已超过 60%，冻胚移植妊娠率平均在 50%。90 年代以来，在世界范围内家畜胚胎移植技术的发展已经从鲜胚移植发展到冻胚移植，从整胚移植发展到分割胚、嵌合胚、核移植胚及转基因胚胎移植。与此同时，为了进一步提高胚胎移植的效率，体外胚胎生产技术、胚胎性别鉴定技术、X-Y精子分离技术也逐渐成熟，并已经开始在生产中应用。发情控制药物以及胚胎产业相关设备的开发也伴随着胚胎技术的发展不断前进。
中国牛胚胎移植的研究工作始于 70年代后期，经过 20多年来的摸索实践，已经掌握了家畜胚胎移植技术，在小群体范围内，牛鲜胚移植成功率为50%-60%，西部牧业 招股说明书
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冻胚移植成功率为 40%-50%。从 20 世纪 80 年代以来，中国学者紧密追踪国际科学技术信息，积极开展以胚胎移植技术为基础的高新生物工程技术的研究，胚胎分割技术已趋于成熟；体外受精鲜胚、冻胚移植羊羔、牛犊相继问世，牛体外受精技术已进入中试阶段。进入新世纪，中国胚胎移植技术开始从实验研究阶段进入大规模推广应用阶段。2002 年，农业部组织实施万枚胚胎计划，带动全国全年完成胚胎移植 25,000枚，获得 5,000头左右的高产母牛，成功率在 45%左右。
胚胎移植技术无论在国外还是国内都已经是一项成熟的技术，就研究水平而言，中国已经与发达国家比较接近，但在胚胎性别鉴定、X-Y精子分离、体外胚生产等技术领域离产业化还有相当的距离，落后于发达国家；在胚胎移植相关药物与设备的开发方面，还存在依赖国外的问题；胚胎移植技术的大规模应用，还存在技术人才缺乏的问题。
（3）基因、克隆等前沿技术
当前国外育种繁育前沿技术的研究热点领域主要包括遗传标记辅助育种技术、基因工程技术和克隆技术等，各个领域都已经取得突破性的进展。
中国在奶牛遗传标记辅助育种领域的研究正处于追赶国外先进水平的阶段，目前就血清中代谢物浓度与产奶量的关系、激素浓度与产奶量关系、血液与奶中蛋白多态性与产奶性能的关系、血液红细胞性与产奶性能关系及血液白细胞性与生产性能和抗病力间的关系等进行的研究取得了有价值的结果，但与国外相比，在分子育种领域的研究水平差距很大。20世纪 80年代以来，中国利用克隆技术成功克隆出了牛、羊、猪、兔及小鼠等多种动物，取得了一定科研成果。
（十）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
畜牧业不存在明显的周期性。
2、行业的区域性
我国畜牧业存在一定的区域性特征，幅员辽阔、自然条件优越的内蒙古、新疆、黑龙江等地区是我国传统畜牧业优势地区。以牛奶为例，内蒙古、黑龙江、西部牧业 招股说明书
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河北、山东、河南、新疆为我国牛奶产量最多的地区，其中新疆、内蒙古生产的牛奶以高品质而著称。
2007年我国各地区牛奶产量分布
数据来源：中国奶业协会
3、行业的季节性
由于牛、羊的发情配种一定程度上受温度、天气等外界因素影响，因此种畜良种繁育存在一定的季节性。春、秋、冬季节奶牛产奶量较高，夏季奶牛产奶量较低，奶牛的产奶量有一定季节性。
（十一）本行业与上下游行业的关联性及其影响
现代畜牧业上游行业主要为牧草行业、饲料行业、兽药疫苗和农户分散养殖等行业，下游行业主要有乳品加工企业和商品流通企业，良种繁育行业的下游行业主要是畜牧养殖业。
1、上游行业发展状况
新疆幅员辽阔，拥有我国耐严寒性牧草最丰富的天然基因库，在世界享有盛名。新疆牧草地资源分布不均，若把新疆分为南疆、北疆和东疆三个区域，则北疆地区拥有了新疆 53.29%以上的牧草地资源，总面积达 2,726.83 万公顷。公司
所处新疆北部天山北坡牧草资源丰富。
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我国饲料工业经过近 20 多年的发展，已经成为整个国民经济结构中重要的支柱产业。目前中国是仅次于美国的全球第二大饲料生产国。
2、下游行业发展状况
改革开放以来，特别是近几年来，我国乳品加工业发展迅速，已经成为食品工业中发展最快的产业，已形成具有一定规模的产业。其主要特点是：乳品企业经济总量增长；乳品企业规模不断扩大；资本结构逐步多元化；装备工艺水平和自主创新能力逐步提高；乳制品产量持续增长，产品结构逐步优化。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人竞争优势
1、区位优势
新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆饲草料资源丰富，新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，全疆天然草场总面积 5,139.77万公顷，占全国草场总面积约 20%，居全国第二位，其中可用草场面
积 5,130.14万公顷；人工草场面积 9.62万公顷，人均占有草场面积达 44.04亩。
新疆牧草资源丰富，牧草品种多、质量好，新疆有各类牧草植物 108科、687属、3,270种(包括亚种和变种)，分别占全国植物区系总科数的 30.5%，属数的 21.6%
和种数的 12.1%。世界著名的优良牧草，在新疆均有大面积野生分布。（资料来
源：新疆招商网）
新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧场之一，所产生鲜乳品质优异，公司地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，优良的奶源基地吸引了伊利、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品生产企业在石河子市投资建厂，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地。优越的自然地理位置为公司业务的发展提供了良好的外部条件。
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新疆优美的牧场
2、技术实力雄厚
公司拥有雄厚的技术研发团队，中国工程院院士刘守仁为公司首席科学家及总畜牧师。公司与中国农业大学合作成立了研究发展中心和人才培训中心；与新疆农垦科学院和石河子大学合作成立了畜禽工程技术研究中心等研发机构；与加拿大、澳大利亚等国家的院校和企业在良种繁育、饲养管理等领域建立了广泛的合作。通过与国内外知名院校、企业技术合作及知名专家的聘用，公司的研发实力得到很大提高。公司已掌握了大规模实施性控冻精技术和胚胎移植技术，并已成功应用于下属奶牛养殖基地。由于实施性控冻精技术和胚胎移植技术需要有大量的专业兽医技术人员和专用设备，目前在新疆仅有 3家单位掌握以上技术。
公司以兵团（省级）优良种畜良繁中心和畜牧研究所为基地，与石河子大学、西北农林科技大学、新疆农科院、新疆农垦科学院建立了产学研合作关系，运用国内外先进的优良种畜繁育技术和设备仪器，开展了国家星火计划项目“规模化奶牛高效养殖技术集成与示范”、“奶牛性控繁育产业化技术研究”、“石河子垦区奶牛标准化养殖技术集成与示范”研究；开展了国家科技计划项目“奶业发展重大关键技术研究与示范”；承担了兵团工业科技项目“奶牛精细化养殖信息自动化控制系统”的开发研究；开展了“北方高寒地区大型沼气工程研究与示范”的研究。
3、营运模式创新
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公司在致力自身牲畜繁育及养殖基地建设的同时，通过借鉴和吸收国外先进奶业运营模式，结合我国的国情和新疆当地的实际情况，在充分发挥自身技术及营运优势的基础上，经过多年的实践和总结，已形成了良性发展的专业服务模式。
鉴于我国目前奶牛养殖仍以家庭及个体化养殖为主的现状，公司通过对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，成为了连接众多奶农与下游乳制品加工企业的纽带，不仅解决了农户分散养殖存在的原奶品质难以控制等问题，同时通过专业服务也为乳品企业提供了稳定可靠的奶源保证，也有利于政府职能部门对牛奶品质实行全程的监管。在“三聚氰胺”事件发生后，公司的业务模式更得到了政府和社会的认同，经过市场的检验，公司的业务模式得到持续发展，适应了我国国情和新疆的实际情况，具有良好的发展前景。
4、供应商及客户稳定
2009 年末，石河子市奶牛存栏量约 5 万头，已有规模化奶牛养殖场和奶牛养殖小区 60 多个，是新疆天山北坡经济带奶牛数量最多的区域。公司对分散养殖的奶牛养殖户统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等专业服务，与奶牛养殖户建立了紧密的合作关系。由于采取标准化的饲喂技术和严格监控措施，公司对外提供的生鲜乳未被检测出三聚氰胺，未发生重大质量安全问题。
由于新疆乳品具有优质和安全的优势，全国知名乳品企业纷纷在北疆建设乳品供应基地和加工企业。公司与伊利、旺旺、娃哈哈、麦趣尔、花园等知名乳品企业采取合资建厂、供销协议等方式建立了长期稳定的合作关系。
5、生产管理优势
安全、优质原奶销售
西部牧业奶牛养殖户乳品企业
专业服务
全程监控
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公司管理层在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，主要管理成员在畜牧养殖及深加工行业具有 10年以上的经验。公司实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录。公司积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。同时，公司积极应用青贮和优质牧草生产加工技术，饲草料质量不断提高。公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。
（二）行业竞争状况
目前，新疆地区从事奶牛良种繁育和生鲜乳生产的企业主要有呼图壁种牛场。
呼图壁种牛场始建于1955年，是以种牛、奶牛业为中心，农业为基础，乳品加工、胚胎移植、饲草料生产为龙头，农、林、牧全面发展的大型全民所有制企业实体。呼图壁种牛场胚胎工程中心，成立于1988年8月，是胚胎移植、科研、生产、技术推广相结合的经济实体，是我国最早从事胚胎移植技术和推广运用的科研单位之一。该中心生产胚胎8,000余枚，移植受体牛5,000余头。冻胚移植受胎率平均达到52.3%以上（最高为64%），鲜胚移植受胎率平均达到60%以上。
四、发行人主营业务情况
公司主要从事优质生鲜乳的供应，公司收入主要来源于外购生鲜乳收入、自产生鲜乳收入、种畜良种繁育收入。
公司为奶牛养殖户提供专业技术服务，奶牛养殖户生产的生鲜乳由公司统一对外销售，并形成公司的外购生鲜乳收入。
公司自产生鲜乳收入来源于公司自有牛场的集约化养殖，在奶牛产奶的过程中，奶牛怀孕并生下牛犊。因此，公司自产生鲜乳业务与奶牛良种繁育业务存在交叉，公司集约化养殖业务的主产品是生鲜乳，副产品是良种奶牛犊。
种畜良种繁育业务目前占公司营业收入的比例较低，但种畜良种繁育业务是公司的先导性业务。公司繁育的良种主要销售给公司提供专业服务的奶牛养殖户，种畜繁育水平的不断提高大大增加了公司专业服务对于奶农的吸引力，对于西部牧业 招股说明书
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拓展公司专业服务体系的市场空间发挥了重要的作用。
公司的各项业务是有机结合在一起，互相支撑、互相促进，公司现有的业务模式具有较强的生命力。公司正与昌吉、塔城等地的牛场洽谈，以逐步扩大奶牛专业服务的市场空间，显示出公司的经营模式具有一定的可复制性和持续发展能力。
（一）主要产品及用途
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技术服务部门
母牛
现代畜牧业龙头企业
饲草料供应
冷链建设服务
技术人员培训
圈舍规划设计
挤奶
运输
选育
兽药供应
专业服务
自用
冷却
种畜繁育服务
产犊
培育
防疫检测服务
配种
奶牛集约化养殖
首席科学家
质检羊良种繁育
纯繁
杂交
回收
下放
整群
公羔
奶牛养殖户
乳品企业
奶牛良种繁育
出售
自产生鲜乳
外购生鲜乳
1、公司业务流程图
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2、外购生鲜乳收入
公司从分散的奶牛养殖户采购生鲜乳并统一销售给乳制品企业。公司通过对奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，对生鲜乳生产进行源头控制、过程控制、质量控制。只要符合质量标准，加入到公司专业服务体系的奶牛养殖户生产的生鲜乳全部由公司收购，并由公司负责冷链运输及最终销售。公司与乳品加工企业建立了长期稳定的合作关系，并具有一定的议价能力，公司收购生鲜乳的价格高于奶牛养殖户自行对外销售的价格，从而使奶农获得稳定的收入和合理利润，并免除了产品销售的后顾之忧。
公司外购生鲜乳业务能得到稳定发展得益于公司在实践中逐步建立了一套专业服务体系，实现了公司、奶农与乳品企业三方的利益平衡和多赢格局，使公司拥有了稳定的外购奶源和销售客户。公司的专业服务运营模式是公司经过不断探索发展逐渐成熟的，经历了初创、发展、成熟、拓展一系列发展过程。
（1）业务模式的初创
公司成立后即开始探索现代畜牧龙头企业的经营模式。目前我国小规模经营的奶农（散养户）生产的牛奶约占市场供应份额的60%，小规模分散养殖将是我国的长期国情。目前我国小规模养殖的奶牛单产水平较低，很多地区散养奶牛产奶量只有3吨/年，如果选用优质高产奶牛，采取科学饲喂，其单产水平可提高到6吨/年的水平，奶农将获得更高的收益。公司在借鉴国外先进奶业经营模式的基础上，结合我国国情和新疆本地情况，经过较长时间的实践探索，开创了奶业专业服务体系。
2004 年公司利用自有资金和银行贷款从澳大利亚、新西兰购买奶牛 17,000余头，2005 年 2 月上述奶牛陆续运达石河子，除公司饲喂外大部分出售给农户养殖。公司开始向奶农提供养殖技术培训、疾病控制防疫及鲜奶收储及运输等服务，专业化服务体系开始形成。
（2）业务模式的发展
公司不断提升专业服务的水平，加快业务模式的创新与发展。公司制订了统西部牧业 招股说明书
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一的挤奶厅生产、管理标准及规范操作流程，以达到提高乳品品质，降低成本，增加效益的目的。公司聘请国内外著名奶牛养殖、管理、营养、诊疗等专家授课，组织牛场管理、工作人员参加学习、培训，对现场提出指导性意见，并现场解决生产中的问题。公司设立一家专门从事奶牛精饲料生产加工的子公司——泉牲牧业。专业生产犊牛、青年牛、泌乳牛的精饲料，科技含量高，针对生长阶段性强，为广大奶牛养殖户提供精饲料。
（3）业务模式的成熟
公司通过对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，成为了连接众多奶农与下游乳制品加工企业的纽带，不仅解决了农户分散养殖存在的原奶品质难以控制等问题，同时通过专业化服务也为乳品企业提供了稳定可靠的奶源保证，也有利于政府职能部门对牛奶品质实行全程的监管。由于采取标准化的饲喂技术和严格监控措施，公司对外提供的生鲜乳未被检测出三聚氰胺，未发生重大质量安全问题。
在“三聚氰胺”事件发生后，公司的专业服务体系更得到了政府和社会的认同，经过市场的检验，公司运营模式处于良性发展阶段。
（4）业务模式的拓展
①业务模式的纵深拓展
当前是新疆大力发展畜牧业的重要时期，根据石河子市的畜牧业发展规划，未来几年内石河子市的奶牛存栏量计划达到 10万头的规模，天山北坡其他地区也在大力奶牛养殖业务。
本公司将依托先进的畜牧养殖、饲养、疾控技术，成熟规范的业务服务模式，吸引更多奶牛养殖户加入公司的专业服务体系。
②业务模式的横向拓展
公司的专业服务体系适应中国国情和新疆实际情况，具有一定的创新性和可复制性。新疆地域辽阔，自然条件优越，但由于养殖技术落后，新疆散养的奶牛产奶量只有 3-4 吨，且牛奶质量无法得到保证。目前，公司已经开始与新西部牧业 招股说明书
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疆昌吉、沙湾等地的牛场洽谈，同时还在与兵团其他师市进行合作洽谈，公司将逐步扩大专业服务体系的区域。
（5）专业服务的内容
公司生鲜乳收储、配送网络体系是介于奶牛养殖户和乳品加工企业之间的桥梁和纽带。公司在石河子周边的奶牛养殖密集区已投资建立和管理了53家挤奶厅，公司拥有先进的设备设施，并建立了规范的操作程序、专业的服务体系和全面的质量监控体系。公司对分散养殖的奶牛养殖户提供良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设施、冷链运输等专业服务，并对生鲜乳的生产、收购、储运、配送全过程实施有效监控，保证牛奶的品质和安全。
公司提供专业服务的养殖场的分布、奶牛头数及挤奶厅的分布如下图所示：
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注：目前纳入公司专业服务体系的奶牛养殖场（非自有养殖场）共有65个，公司投资管理的挤奶厅共有53个，部分距离较近的养殖场存在共用挤奶厅的情形。对于共用挤奶厅的奶牛养殖户，公司采取分批挤奶，分批检测留样的方式对生鲜乳质量进行控制。
各项专业服务的具体内容如下：
①良种繁育
公司提供的良种繁育支持如下图所示：
10 个养殖场，0.54
万头，9个奶厅
12 个养殖场，0.33
万头，9个奶厅
2个养殖场，0.08
万头，2个奶厅
4个养殖场，0.17
万头，3个奶厅
5个养殖场，0.21
万头，4个奶厅
7个养殖场，0.34
万头，7个奶厅
2个养殖场，0.13
万头，2个奶厅
3个养殖场，0.11
万头，2个奶厅
6个养殖场，0.55
万头，5个奶厅
3 个养殖场 0.15
万头，2个奶厅
1个养殖场，0.04
万头，1个奶厅
7 个养殖场，0.13
万头，4个奶厅 3 个养殖场，0.25
万头，3个奶厅
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（A）高产奶牛引进和繁育
良种是提高奶牛生产水平的一个关键因素，是现代奶牛养殖的基础条件，2003—2005年发行人从国外购进荷斯坦奶牛1万余头，在此基础上，通过使用优良种公牛冻精、体型鉴定、生产性能测定和综合遗传评定，选育出年产奶量比引进奶牛高25%的群体，目前，公司的奶牛存栏量从2005年末的900头增加到2009年末的3,263头，并且销售单产8吨青年母牛逾1,000头。报告期内，公司繁育的良种奶牛主要用于扩大自身养殖规模。当公司奶牛存栏量达到适当规模后，公司繁育的良种奶牛将大量对外销售。
（B）后代性能测定和群体选育
当前新疆畜牧业的特点是奶牛养殖数量快速增长，但奶牛总体生产水平相对比较落后，优良生产母牛群数量不足，生产牛群的遗传质量和水平不高，更缺乏高产核心群体和高品质的育种母牛群体。DHI已经由早期专门的生产性能测定逐渐发展演变为综合的奶牛记录服务管理体系，是育种、饲养、繁殖、疾病控制、牧场管理等多个部门共享的平台，是辅助奶牛场管理的一个科学有效的工具，已成为提高奶牛生产水平的有效途径。DHI测定工作对于提升奶牛的生产水平，优化奶牛的群体结构，提高奶牛单产，确保奶品的质量和安全，增强牛奶加工制品的竞争力等能起到很好的作用。
母牛产犊
后代性能测定
群体选育
性控冻精
人工授精
产后保健养殖户
公司母牛产犊青年牛销售给养殖户
西部牧业统一购买奶牛良种
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为提高新疆地区奶牛的生产水平，优化奶牛的群体结构，公司的繁育专家深入到奶牛养殖场，指导奶牛养殖户选择适合的种公牛冻精；通过DHI测定和群体选育，帮助养殖户选留高产奶牛，淘汰低产奶牛。经过品种改良，2009年石河子地区荷斯坦奶牛平均单产达5吨以上，比全国平均水平高10%。
（C）性控冻精和性控胚胎服务
2006年公司在新疆地区率先批量使用性控冻精，通过反复试验，取得成功后在服务区推广使用。公司通过举办学习班和现场指导，培训奶牛养殖场技术人员利用性控冻精配种。2009年石河子地区约有2万头奶牛使用了性控冻精配种，使用性控冻精的奶牛母犊率可从50%提高到85%,加快了良种奶牛的繁育速度，经济效益明显。
（D）产后保健
奶牛分娩后，需要恢复体质、泌乳功能、繁殖功能。在分娩和泌乳双重影响下，奶牛营养处于负平衡状态，体质虚弱，发病率高，死亡率高。公司经过反复试验制定了冬季和夏季极端温度下的奶牛产后保健措施，在奶牛养殖场推广后减少了母牛产后疾病的发生，提高了受孕率。
②饲养技术和管理
公司提供的饲养技术和管理支持如下图所示：
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（A）优质饲料和饲料配方
奶牛的生产发育过程比较复杂，饲养效益受多种因素的影响，尤其对高产奶牛，在其繁殖、饲养、管理和改良等方面技术性都较强，如饲养管理不当，将严重影响奶牛的产奶量和经济效益。一般奶牛个体产奶量的差异，30%是受遗传影响，70%是受外界环境条件影响。而在外界环境中，饲养管理是影响奶牛生产能力最重要的因素，特别是饲养水平和喂饲饲料质量的影响很大。
公司拥有一家专门从事奶牛精饲料生产加工的子公司——泉牲牧业，专业生产犊牛、青年牛、泌乳牛的精饲料，适应奶牛的不同生长阶段，供应覆盖范围为石河子垦区大、中型奶牛养殖场，为奶牛养殖户提供养殖保障。
为提高加入公司专业服务体系的奶牛养殖户的经济效益，公司专家定期到奶牛养殖户指导饲喂技术。同时还组织牛场管理工作人员参加学习、培训，聘请国内外著名奶牛养殖、管理、营养、诊疗等方面的专家给奶牛养殖户授课，现场提出指导性意见，并解决生产中出现的问题。公司在推广先进的TMR饲喂技术的同时，指导养殖户科学制定饲料配方，如将公司开发的“西红柿皮渣作为奶牛饲料补充料技术”、“葡萄籽、皮作为饲料添加料技术”推广到奶牛养殖户，提高了养殖户的养殖效益。公司根据奶牛养殖户饲草料储备情况和其奶牛营养状况，为牛场制定科学的营养配方，近年来公司为奶牛养殖户制定了9个奶牛饲养配方，养殖户
优质饲料和配方
疾病防治
新技术推广
养殖机械
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在公司牛场及40多个私人奶牛养殖场得到了广泛应用，保障了奶牛的营养需求。
（B）新技术推广
在奶牛养殖户牛场推广使用 EM 菌，EM 菌主要用于提高饲草料在牛胃中的转化吸收率，目前这项新技术已在 35个牛场推广应用，应用后提高了牛奶单产和生鲜乳中乳脂肪、乳蛋白的含量，并且降低了奶牛发病率。此外，公司主持的智能化饲料补饲车科研课题成果达到了国内领先水平，通过差异供给饲料，提高饲料的利用率，从而可以降低养殖成本。
公司邀请石河子大学、新疆农垦科学院和区外专家来公司开办学习班，提供技术指导。此外，公司还通过举行研讨会和新技术培训班等方式，提高养殖户的养殖技术。2009年，公司共举办技术培训班10余起，参与培训的养殖户达150人。
发行人利用新疆北疆地区农产品加工后的废弃料（如葡萄酒厂废弃的葡萄籽、葡萄皮、葡萄梗，西红柿酱加工厂废弃的皮、籽等），经过反复研究和实验，开发出了新的饲料品种，作为饲料和饲草补充料，降低了奶牛养殖户的养殖成本，保护了环境，如2009年，发行人将1万余吨葡萄籽和葡萄皮、4千余吨葡萄梗、2万余吨西红柿皮、籽加工成饲料，用于饲喂奶牛，使奶牛养殖户养殖成本降低500余万元。公司目前拥有装载机、揉草机、打捆机、饲料配制机等各种养殖机械共22台，为奶牛养殖户提供饲草粉碎和饲喂等服务。
（C）疾病防治
公司拥有牛场管理专家5人，疾病防治专家9人，良种繁育专家10余人，营养专家10余人，定期和不定期到奶牛养殖户牛场，根据牛场的具体情况，制定营养配方，并提供治病和繁育技术服务。另外，公司每年举行研讨和新技术培训班10余起，提高了牛场养殖人员的技术水平。针对牛场疑难问题，公司专家到牛场为奶牛养殖户提供现场指导并解决相关问题，取得了良好的社会效益和经济效益。
③挤奶和冷链运输
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（A）挤奶厅建设、维护和人员培训
公司为与之合作的奶牛养殖户投资建设挤奶厅，并提供挤奶设备，同时派出相关人员为奶牛养殖户的挤奶工作进行技术指导，公司服务的对象均为集约化牛场。截至2009年12月31日，公司共计投入2,000多万元，建设了50余座挤奶厅。
除投资建设挤奶厅外，公司还对奶牛养殖户挤奶人员进行技术培训，并承担挤奶设备的正常维护及维修工作。
奶牛养殖户
挤奶厅挤奶
取样初检
留样封存
冷链运输
复检
乳品加工厂
如初检及复检结果存异议，则以质监部门对留样检测的结果为准。如属运输过程导致的质量问题由公司承担。
初检合格
奶款
复检合格
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奶款
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公司目前在石河子及周边地区投资和管理50余座挤奶厅，并制订了统一的挤奶厅生产、管理标准，规范操作流程，以达到提高乳品品质，降低成本，增加效益的目的。公司拥有一支专业的技术服务团队，专门从事挤奶设备的维护、保养工作，并为挤奶厅工作人员进行业务培训。“三聚氰胺事件”后，公司进一步加大了对奶厅建设的投入，2009年公司先后投资200余万元对挤奶设备进行了升级改造，改善挤奶厅周边环境，使生鲜乳中微生物数量由100万/毫升降低到50万/毫升以下。为此，奶牛养殖户可以从乳品加工企业获得平均约0.15元/千克的卫生奖励
（奶牛养殖户的生鲜乳销售价格可平均提高约0.15元/千克），提高了奶牛养殖户
的效益，受到奶牛养殖户的欢迎。目前公司为奶牛养殖户提供挤奶服务的人员有40余人，能够正常、有序的保证挤奶服务的开展。
（B）运输服务和管理
截至2009年12月31日，公司共计投资近300万元，购买了生鲜乳运输专用车12辆。公司生鲜乳运输车辆的奶罐材料无毒无害、保温卫生，在运输中将生鲜乳温度保持在4摄氏度。公司每辆生鲜乳运输车辆均安装有GPS系统，公司对生鲜乳运输实施全程监控管理。
（C）质量监控
公司对养殖场的挤奶厅进行定期和不定期监控，以确保挤奶厅的卫生符合标准，挤奶工能够按照操作规程要求进行挤奶，防止人为添加影响牛奶质量的物质。
生鲜乳装车前公司工作人员对品质进行初检，合格后才能装车。
由于公司对奶牛养殖户提供产前、产中、产后服务，为石河子地区的奶牛养殖业向现代畜牧业转变奠定了坚实的基础，基本实现了规模化、标准化、优质化和产业化，其指标远远高于全国水平。各项指标对比情况如下：
项目良种奶牛比例
荷斯坦奶牛产奶量（吨/头，年）
一、二胎母
犊比例
规模化养殖场比例
固定挤奶厅挤奶比例
全国平均水平 30% 4.5 50% 20% 20%
石河子平均水平 90% 5 88% 92% 90%
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项目国家标准西部牧业的指标对比率
脂肪，% 3.10 3.8 123%
蛋白质，% 2.95 3.3 112%
密度（20℃-4℃） 1.028 1.031 100%
酸度（以乳酸表示），% 0.162 0.162 100%
杂质度，ppm 4 2 50%
数据来源：国家标准为《生鲜牛乳收购标准 GB6914—86》。
由于实现了规模化和标准化养殖，以及品种改进，石河子地区的奶牛不仅年产奶量高，而且质量优良。2008年“三聚氰胺事件”发生后，公司提供专业服务的60余座牛场所产牛奶均未检测出三聚氰胺，在全国“倒奶”高峰期，公司提供专业服务的牛场所产的生鲜乳均未被拒收。
2007 年、2008 年、2009 年，公司提供专业服务的奶牛养殖户数量分别为49家、53家和 65家，上述奶牛养殖户的奶牛养殖总数约为 1.51万头、2.12万
头和 3.03万头。本公司将依托先进的畜牧养殖、饲养、疾病防治技术，成熟规
范的业务模式，吸引更多奶牛养殖户加入公司的专业服务体系。
（6）公司为农户提供专业服务的意义
我国广大农村地区实行的包产到户的分散经营政策。目前，我国小规模经营的奶农（散养户）生产的牛奶约占市场供应总额的60%。此外，在许多低收入地区，饲养奶牛带来的收入是许多低收入家庭的主要生活来源。虽然这些散养户目前确实存在诸多问题，但是，决不能因此把他们排挤出牛奶生产者的行列。
我国广大分散养殖户饲养规模小、养殖条件差，他们大多不掌握现代饲喂、防疫技术，为广大分散养殖户提供专业服务是我国农村经济发展的迫切要求。
国外的经验也表明，建立和健全从配种、饲料、疾病防治到奶产品的消毒等一整套技术、生产饲料供应和产品流通领域的社会化专业服务体系，促进了奶业的整体发展。
公司外购生鲜乳对外销售价格与同期市场价格的对比如下：
07年 1季度 07年 2季度 07年 3季度 07年 4季度
外购生鲜乳 1.99 1.87 1.89 2.72
市场价格 1.70 1.70 1.75 2.45
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08年 1季度 08年 2季度 08年 3季度 08年 4季度
外购生鲜乳 2.85 2.77 2.75 2.89
市场价格 2.55 2.50 2.48 2.59
09年 1季度 09年 2季度 09年 3季度 09年 4季度
外购生鲜乳 2.64 2.30 2.34 3.18
市场价格 2.43 2.01 2.12 2.90
资料来源：2007 年至 2009 年生鲜乳市场价格为新疆自治区昌吉州价格（昌吉州为距离石河子市最近的地区），数据来自于新疆维吾尔自治区奶业办公室。
由于公司建设的挤奶厅贴近奶牛养殖场，且公司对生鲜乳品质进行严格把关，公司生鲜乳对外销售价格高于市场平均价格，扣除公司收取的购销差价之后奶牛养殖户实际获得的销售价格仍高于周边地区的销售价格，纳入公司专业服务体系的奶牛养殖户获得了较高的经济效益。
3、自产生鲜乳收入
目前，公司共拥有6个规模化奶牛养殖场，存栏奶牛近3,300头，公司自身拥有的奶牛产奶形成公司自产生鲜乳收入。公司的每个牛场均建有标准成母牛舍、后备牛舍、产房、育犊、治疗圈，舍内暖气、卧床、颈夹等设施齐全，牛舍通风、保温性能良好。场内均配有TMR饲喂机，可满足全场奶牛每天3次饲喂需要，全场奶牛舍每天可以清粪1次，并全部实现机械化挤奶。
公司良繁牛场拥有在新疆地区最为现代化的牛场圈舍和生产设施，拥有1,600多头优良澳大利亚荷斯坦奶牛，产奶牛900头左右，奶牛单产7.5吨/年，其
中核心种群单产10吨/年，日产鲜奶24吨左右，奶牛单产居区内领先。良繁牛场无论从圈舍条件、机械设施配置还是从牛群质量、奶牛产量上均在新疆乃至西北处于领先地位。其主持的师市科技局科技攻关项目“石河子垦区高产奶牛高效养殖技术集成与示范”获得2007年师市科技进步二等奖和2008年兵团科技进步三等奖。
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公司集约化养殖场
4、种畜良种繁育
公司主要采用体外受精技术进行性控胚胎生产和移植，此技术就是直接从供体牛的卵巢中获取卵细胞，每头牛每周采集2次，可获得10枚卵母细胞，通过实验室培养使卵细胞成熟，然后与优秀种公牛精子结合，形成受精卵，发育成早期胚胎。然后通过胚胎性别鉴定技术，分离出雌性胚胎，剔除发育不良胚胎和雄性胚胎，采用胚胎移植技术使受体牛受孕。每头供体牛每年可以生产出50头以上定胎的母犊牛。
此方法的优点是不影响供体牛的正常生产，不易对供体牛造成损伤。孕牛和空怀牛均可进行卵细胞采集，可进行大规模工厂化批量生产，利用低产母牛作为受体牛，可使具有优良遗传基因的优秀个体迅速扩群，而且生产成本较低。
利用性控冻精授精、性控胚胎移植等性控技术开展了高产奶牛品种改良和良种繁育工作，加快了垦区高产奶牛品种改良和良种繁育速度。目前，公司选育的高产奶牛核心群年产奶量平均达 10吨以上，公司繁育的优良后备奶牛产奶量达 7.5吨以上。公司提供的优良奶牛已使当地的平均产奶量从 2.1吨提高到了
5.2吨。
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公司良繁牛场自2005年开始，先后使用性控冻精、性控胚胎进行小群试验和大群推广工作，截至2009年8月底，累计使用性控冻精3,600枚，性控胚胎480枚，后代母犊率平均在90%以上。
（二）工艺流程介绍
1、奶牛集约化养殖流程图
2、种畜良种繁育流程图
冷链运输
原料奶冷却
乳品加工厂
配种产犊
产后护理
培育
公犊牛育肥出售
选留后备母牛
断奶母犊牛选育
种母牛出售
每天挤 3次奶
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（三）主要经营模式
1、采购模式
公司奶牛养殖场、种羊场的饲草料、兽药疫苗、燃料的采购实行年度计划、申请资金，报总经理办公会审批，由技术部、企管部审查，由采购部与供应商签订采购合同，按牛羊存栏量采购。
公司饲料原料主要包括玉米、豆粕、棉粕、麸皮、添加剂等，由生产部根据产能、市场销量、社会牲畜存栏量和发展规划制定本年度、本月采购计划，报总经理办公会审批，由采购部与供应商签订采购合同并组织统一采购。
2、销售模式
公司各子公司设有销售部，负责各类产品的销售，以及市场调研、销售计划、市场开发和维护、经销商管理并提供技术支持。
（1）生鲜乳销售方式
公司自产生鲜乳和外购生鲜乳主要销售给国内各大乳品企业。公司与国内主西部牧业 招股说明书
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要乳品企业如伊利、旺旺、花园、麦趣尔等公司定期签订销售合同，并根据季节等因素微调销售价格。
目前落户师市的乳品加工企业主要有石河子伊利乳业有限责任公司、新疆明旺乳业有限责任公司、新疆麦趣尔乳业有限公司、石河子花园乳业有限公司，目前落户师市的乳品加工企业原料奶日需求为 600 吨，各乳品企业正在扩建生产线，预计 2012年日处理能力可达 1,200吨，而目前公司生鲜乳的日供应量仅为 250 吨左右，产品供不应求，未来发展空间巨大。目前公司与主要销售客户均签订了销售协议，客户关系稳定。
（2）种羊、良种奶牛及胚胎销售
公司与澳大利亚斯达瑞德合资成立的澳瑞新负责奶牛性控胚胎的生产、销售。销售方式有：奶牛定胎后全额付款和奶牛定胎后偿还母犊牛两种方式。
种羊销售方式有：全额付款和种羊下放偿还母羔羊、回收育肥公羔羊两种方式。
3、盈利模式
公司的收入主要由外购生鲜乳购销业务、自产生鲜乳业务和种畜良种繁育等业务构成。
公司通过对奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、挤奶设施、冷链运输等专业服务，对生鲜乳生产进行源头控制、过程控制、质量控制。只要符合质量标准，加入到公司专业服务体系的奶牛养殖户生产的生鲜乳全部由公司收购，由西部牧业负责冷链运输及最终销售。公司外购生鲜乳购销业务在财务核算上表现为：公司按照合同从奶牛养殖户收购生鲜乳，然后销售给奶制品加工厂，购销差额形成公司利润。
4、结算模式
（1）团场代理农户结算方式产生的原因
2005年，为了规范和促进奶牛养殖业的发展、增加农户收入，农八师要求下属各团（场）将其与奶牛养殖相关的资产转让给奶牛养殖户，团场自身不再西部牧业 招股说明书
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从事奶牛养殖业务。因此，农八师下属共计 14个团（场）将其所有的奶牛和圈舍销售给了奶牛养殖户，各团场不再从事奶牛养殖业务。
2005年团场改制时，石河子地区的奶牛养殖业尚处于初始阶段，奶牛养殖户从事奶牛养殖业务的时间较短，没有足够的资金积累，因而没有充足的资金一次性付清作价归户的奶牛款和圈舍款。为扶持当地奶牛养殖业发展，经协商，奶牛养殖户采取分期付款或贷牛的方式取得奶牛和圈舍。
奶牛养殖业务作为增加农民收入的重要途径，我国各地政府均对奶牛养殖业务提供大力支持。农八师各团场作为基层政府机构，制定了多项扶持政策和畜牧业发展规划，并为农户的奶牛养殖提供政策指导和沟通协调工作，以提高农民收入。为保障奶牛的粗饲料供应，团场协调种植户种植相应面积的青贮、苜蓿等作物。由于新疆地区的青贮、苜蓿、棉粕等饲草料均在秋季成熟，奶牛养殖户无法一次付清饲草料收购款，奶牛养殖户采用分期付款的方式支付收购款。
为了有效保障各方利益，奶牛养殖户同意西部牧业将应收的奶款先划转至团场，再由团场扣除当期应付团场的奶牛和圈舍款、应付种植户的饲草料款后将余额划转至奶牛养殖户。此种结算方式是适应新疆畜牧业发展现状的一种结算方式，提高了各方的结算效率，有利于畜牧业的产业化发展，对于促进奶牛养殖业的健康发展、提高畜牧业的集约化程度发挥了重要作用。
上述结算事宜经奶牛养殖户同意，奶牛养殖户与团场、西部牧业签订了三方协议。截至目前，上述结算方式未发生重大纠纷或诉讼事宜。对于部分与团场不存在经济往来的农户，公司直接与其进行结算。
（2）公司、团场、奶牛养殖户签订的三方协议的主要内容
公司与团场、奶牛养殖户签订了三方协议，就公司应付给奶牛养殖户的奶款由团场代理结算事宜作出约定，协议主要内容如下：
为便于结算，维护协议各方的合法权益，根据合同法及其他有关法律、法规的规定，协议各方经协商一致，现就西部牧业、农户共同委托团场进行鲜奶收购款结算事宜达成本协议如下：
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①根据西部牧业与农户签署的《技术服务与牛奶收购协议》的约定，农户指定团场为西部牧业向农户支付的鲜奶收购款的收款人，即农户同意将西部牧业每月应当支付给农户的鲜奶收购款以汇款方式汇至团场所开设的银行账户。
②就农户销售给西部牧业的鲜奶，西部牧业、农户应当每月结算一次，双方结算完成后，就西部牧业应支付给农户的鲜奶收购款（结算款），西部牧业应当于次月25日前将前述结算款项汇至团场所开设的上述银行账户。
③团场收到上述款项后，扣除当期应付团场的奶牛款、圈舍款及代为结算的饲草款后，应当在 5日内将应付给农户的款项支付给农户，不得挪用。
（四）原材料及能源供应、采购情况
1、主要原材料采购情况
单位：吨
名称 2009年度采购数量 2008年度采购数量 2007年度采购数量
青贮 39,326.91 26,100.05 9,606.49
玉米 8,097.52 4,988.89 4,544.68
棉粕 2,674.33 1,976.68 1,644.88
苜蓿 3,570.50 1,124.13 2,277.96
2、主要原材料及采购情况
奶牛养殖的主要原材料为精饲料和大宗原料（包括青贮、苜蓿、棉粕）等，其中精饲料为核心料。为确保产品安全，公司内部使用的部分精饲料由子公司泉牲牧业自行研制并生产，其余大宗原料由本公司采购部门对外统一采购。
3、主要能源及供应情况
公司耗用的能源主要为电力，目前能源供应均有可靠保证。
4、前五大供应商情况
报告期内，本公司前五大供应商名称、采购金额以及相应占采购总额的比例情况如下：
2009年序号供应商名称
金额（万元）占当期采购总额的比例
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1 阜新 1牛场 920.76 3.14%
2 陈新荣牛场 855.44 2.91%
3 马利 793.84 2.70%
4 双利牛场 686.52 2.34%
5 双盈牛场 458.86 1.56%
合计 3,715.42 12.65%
2008年序号供应商名称
金额（万元）占当期采购总额的比例
1 阜新牛场 465.38 2.20%
2 陈新荣牛场 432.72 2.05%
3 双利牛场 397.42 1.88%
4 双盈牛场 348.26 1.65%
5 王爱国牛场 279.43 1.32%
合计 1,923.21 9.10%
2007年序号供应商名称
金额（万元）占当期采购总额的比例
1 阜新牛场 344.16 2.34%
2 陈新荣牛场 317.42 2.16%
3 双利牛场 267.50 1.82%
4 杨新河 257.68 1.75%
5 双盈牛场 234.17 1.59%
合计 1,420.93 9.65%
近三年本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。
（五）产品销售情况
1、产品的主要客户群体
公司的原奶主要销售给明旺乳业、伊利乳业、花园乳业、麦趣尔等企业，公司生产的种畜主要提供给石河子市及周边地区广大农户，还有部分公司牛场自用。
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2、产品销售方式
原料奶主要通过与下游乳品企业签订供销协议的方式销售。销售价格除随行就市之外，公司还与农场及下游乳品企业三方成立了价格委员会协商定价。
3、前五大销售客户情况
（1）发行人与乳品企业客户的销售量、销售价格
客户时间销售量（吨）销售价格（元/千克）销售金额（万元）
2009年 39,508.31 2.32 9,166.79
2008年 40,720.86 2.5 10,163.63
新疆乳旺乳业有限责任公司和新疆明旺乳业有限责任公司 2007年 39,689.90 1.82 7,235.10
2009年 31,188.00 2.37 7,404.66
2008年 23,934.62 2.51 6,012.01 石河子伊利乳业有限责任公司
2007年 27,898.39 1.81 5,043.13
2009年 12,003.54 2.56 3,076.35
2008年 13,052.60 2.57 3,351.22 新疆花园乳业有限责任公司
2007年---
2009年 3,780.90 2.89 1,092.37
2008年 1,184.58 3.17 375.02 新疆麦趣尔乳业有限责任公司
2007年---
2009年 2,510.24 2.62 656.55
2008年---乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司
2007年---
注：上述价格为不含税价格，新疆乳旺乳业有限责任公司和新疆明旺乳业有限责任公司同为旺旺集团的子公司。
（2）取得订单的方式
公司与石河子当地及周边的乳品企业长期开展业务往来，建立了良好的业务合作关系，公司与当地及周边乳品企业存在相互依赖的关系。由于目前天山北坡的生鲜乳供应量低于乳品企业的加工能力，公司与乳品企业采取友好协商的方式签订生鲜乳供应合同，合理分配对各家乳品企业的生鲜乳供应量。在供应量不足的情况下，公司通常优先保证石河子当地乳品企业的需求量。
报告期内，本公司前五大销售客户的名称、销售金额以及占营业收入比例情况如下：
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2009年序号销售客户名称
金额（万元）占当期销售总额的比例
1 新疆乳旺乳业有限责任公司 9,166.79 34.30%
2 石河子伊利乳业有限责任公司 7,404.60 27.71%
3 新疆花园乳业有限责任公司 3,076.35 11.51%
4 新疆麦趣尔乳业有限责任公司 1,092.37 4.09%
5 乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司 656.55 2.46%
合计 21,396.66 80.07%
2008年序号销售客户名称
金额（万元）占当期销售总额的比例
1 新疆明旺乳业有限责任公司 10,163.63 43.13%
2 石河子伊利乳业有限责任公司 6,012.01 25.52%
3 新疆花园乳业有限责任公司 3,351.22 14.22%
4 石河子万邦牧业有限责任公司 367.04 1.56%
5 150团刘建国牛场 193.53 0.82%
合计 20,087.43 85.25%
2007年序号销售客户名称
金额（万元）占当期销售总额的比例
1 新疆明旺乳业有限责任公司 1,503.17 23.21%
2 石河子伊利乳业有限责任公司 980.50 15.14%
3 148团方磊牛场 436.80 6.75%
4 149团阜新 1牛场姜新春 420.00 6.49%
5 149团阜新 2牛场吴南山 294.76 4.55%
合计 3,635.23 56.14%
近三年，本公司不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入50%的情况。
（六）金融危机、三聚氰胺事件、口蹄疫等动物疾病、重大雪灾等自然灾害、
原奶及进口奶粉价格波动、发行人对主要客户的依赖对公司的影响
1、“三聚氰胺事件”对公司的影响
2008年9月，有关部门调查发现国内有多家乳品企业生产的牛奶和婴幼儿奶粉中含有化学原料三聚氰胺，调查结果表明，三聚氰胺主要来自于原奶供应和收西部牧业 招股说明书
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购环节。“三聚氰胺事件”对我国乳品行业造成沉重打击，石家庄三鹿集团因此破产倒闭，同时有多家乳品企业生产销售陷入困境，销售收入和净利润均大幅下滑。
国产牛奶和奶粉也面临严峻的信任危机，即使检验合格的国产牛奶和奶粉销量也出现一定幅度的下降。由于下游乳品企业经营困难，2008年四季度开始，我国生鲜乳销售价格出现较大幅度的下降，部分地区甚至出现“杀牛倒奶”现象，业界和政府经过多年努力培育出来的乳品市场面临重大危机。
报告期内，公司对外销售的生鲜乳均未被检测出三聚氰胺。受国内乳品行业大环境影响，国内生鲜乳销售价格整体出现下降，“三聚氰胺事件”对公司的收入利润产生一定负面影响，但也给公司提供一个整合市场、扩大市场空间的机遇。
2、国际金融危机、进口奶粉价格波动对公司业务的影响
由于牛奶为生活必需品，销售者对牛奶的需求弹性较小，且我国乳品企业的产品主要以内销为主，国际金融危机对我国消费者的消费需求影响较小。但作为深刻影响当今世界政治经济格局的事件，国际金融危机对欧美、澳洲的乳品企业产生较大的影响。受国际金融危机的影响，欧美、澳洲等地区的奶粉消费量出现下降，同时由于我国境内爆发“三聚氰胺事件”，欧美、澳洲奶粉借此机会大量向我国出口。
受国际金融危机影响，天津港的 FOB奶粉价格由 4万元/吨降到 2万元/吨，低价奶粉的冲击使中国乳制品业雪上加霜，国内生鲜乳销售价格出现下降，对公司的利润产生一定影响。
3、“三聚氰胺事件”、国际金融危机和进口奶粉价格波动对公司利润的影响
受“三聚氰胺事件”、国际金融危机和进口奶粉降价冲击的共同影响，公司生鲜乳的销售价格出现一定程度的下降。2008年一季度至四季度，公司生鲜乳的销售价格为 2.7-3.1元/千克，自 2009年初公司生鲜乳销售价格开始下降，2009
年二季度生鲜乳价格跌至谷底，2009年二季度公司自产生鲜乳平均销售价格为
2.7元/千克，外购生鲜乳对外销售价格为 2.3元/千克。
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公司报告期内生鲜乳销售均价（单位：元/千克）
0.5
1.5
2.5
3.5
自产外购
若 2009年第一季度、第二季度公司自产生鲜乳对外销售价格能够保持在 3元/千克，比公司实际销售价格高 0.3元/千克，则公司自产生鲜乳可增加 120万
元毛利。如果 2009年第一季度、第二季度公司外购鲜乳对外销售价格能够保持在 2.7元/千克，根据公司与奶牛养殖户的协议公司每千克牛奶可增收 0.05元差
价，外购生鲜乳业务可增加 200万元毛利。
4、公司采取的应对措施
“三聚氰胺事件”、国际金融危机和进口奶粉价格波动给公司收入、利润带来负面影响，公司积极采取应对措施，同时公司将上述事件视为一个整合市场、扩大市场空间的机遇。
公司采取的措施主要有：（1）2008年末－2009年，公司投资 200万元，对
挤奶设备升级改造，改善周边环境，同时加大对挤奶人员培训，使生鲜乳质量大幅提高，微生物指标由 100万个/毫升减少到 50万个/毫升以下。（2）公司继
续执行严格的检测检验手段，同时为进一步保证乳品质量，公司为每辆生鲜乳运输车都安装了 GPS设备，对挤奶过程和生鲜乳的运输进行全程监控。（3）公
司加大对养殖户服务力度，提高养殖户的饲喂技术，增加单产降低成本，养殖户的收益增加，从根本上杜绝掺杂使假的动机。
同时，我国各级政府积极采取措施，应对“三聚氰胺事件”和国际金融危机对我国乳品行业的冲击。为保证奶业健康发展，国家加大了国储奶粉量，我国西部牧业 招股说明书
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各地都加大了对奶业的扶持力度，农八师给奶农补助 0.20元/千克。经过我国各
级政府、乳品企业、奶牛养殖户的共同努力，我国乳品行业已逐渐恢复。2009年 5月，我国乳品销售价格开始止跌回升，2009年 8月，生鲜乳销售价格恢复到“三聚氰胺事件”爆发前的水平，到 2009 年 10 月，生鲜乳销售价格已经超过历史最高价格，国内著名乳品加工企业的产量和利润都已恢复正常。
5、口蹄疫等动物疾病、重大雪灾等自然灾害对公司业务的影响
近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。
公司地处的新疆为我国面积最大的省级区域，地域广阔。目前新疆主要的养殖基地均相隔几十公里，可以有效避免疾病传播，新疆的养殖业具有得天独厚的自然环境优势。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。公司自身拥有大型的牛、羊良种繁育中心，可以通过品种改良的方式有效预防疾病的发生。
同时，公司主要管理层和骨干员工都具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预防和治疗都具有丰富的应对经验。由于优越的自然地理条件以及公司积极的防范措施，报告期内公司未发生口蹄疫等对牛、羊造成重大灾害的疾病灾害。
新疆部分地区冬季易爆发雪灾等自然灾害。新疆爆发雪灾的地区主要位于阿尔泰山脉南坡的阿勒泰地区和塔城地区，来自北冰洋和大西洋的水汽，受地形的抬升作用易爆发雪灾。公司所在地石河子地处天山北坡，距离阿尔泰山脉约 700 公里，多年的气候资料表明石河子及周边地区发生重大雪灾等自然灾害的概率较小。
虽然石河子及周边地区爆发重大雪灾的可能性较小，但公司仍高度重视雪灾对生产经营的影响。公司集约化养殖牛场均为钢架结构，抗压性能较好。公司对部分集约化养殖圈舍铺设了地暖设备，为奶牛提供良好的生产繁育环境，能够保证在发生极端寒冷的情况不影响奶牛的生产繁育。同时，接受公司专业服务的奶牛养殖户大多为集中圈养，具有较强抵御自然灾害的能力。
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2009 年末至 2010 年初，新疆部分地区出现暴雪等恶劣天气，对阿勒泰地区和塔城地区影响较大，也波及到石河子地区。根据石河子市抗灾救灾工作会议公布的数据，本次雪灾对石河子地区造成的总损失为 1,100 万元，其中牛舍和牛棚垮塌 22座，奶牛死亡 26头，压伤 30余头。本公司在此次雪灾中有一幢牛舍的部分建筑出现垮塌，造成一头牛犊死亡，预计经济损失 60万元。其中公司服务的奶牛养殖户中，有 18座老式牛舍出现坍塌，21头奶牛死亡，22头奶牛受伤。此次雪灾发生后，石河子地区又发生了 3次厚度为 15厘米的强降雪，由于准备充分，这三次强降雪均未造成牛舍坍塌。石河子地方政府已决定对此次雪灾造成的损失拨款 500 万元救助，结合各级政府及民政部门的救助，力争将此次雪灾的损失降到最低。
本次雪灾虽然降雪量较大，但未出现极端低温天气，对奶牛的生长和产奶影响不大。石河子地区交通基础建设发达，各牛场的交通便利，雪灾对道路交通的影响有限，根据公司的统计资料，公司收购的生鲜乳量仅在 2010 年 2 月23日因道路不通出现较大幅度的下降，2010年 2月 24日公司生鲜乳收购量即恢复正常。
石河子地区属于人工灌溉区，水利设施较为齐全，近年来未出现洪水造成重大损失的情况，截至 2010年 4月底，天山融雪未对石河子畜牧业生产造成重大损失。
6、发行人客户相对集中
2009年、2008年和 2007年，公司向前五名客户销售总额分别为 21,396.66
万元、20,087.43万元和 3,635.23万元，分别占发行人当期营业收入的 80.07%、
85.25%和 56.14%。公司销售的生鲜乳不作为最终消费品直接面向消费者，而是
作为原料奶供应给下游乳制品企业。由于乳制品加工产业的集中度较高，并且生鲜乳的运输半径和保存时间有严格的限制，因此公司的客户相对集中。
天山北坡地处北纬 44度，充足的日照和优良的牧草使其成为中国最优异的牛奶产地之一，天山北坡的优质牛奶处于供不应求的状态。虽然公司客户相对集中，但公司作为新疆地区最大的生鲜乳销售企业，具有较强的谈判能力和选西部牧业 招股说明书
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择客户的权力。
公司的主要客户为新疆乳旺乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司、新疆花园乳业有限责任公司、新疆麦趣尔乳业有限责任公司、乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司等。公司与上述企业长期开展业务往来，建立了良好的业务合作关系，公司与上述客户均友好协商签订销售协议，报告期内公司销售的生鲜乳未出现被乳品企业拒收的现象。同时为扩大生产规模，建立长期合作关系，公司与石河子伊利乳业有限责任公司共同投资设立绿洲牧业，从事奶牛集约化养殖业务。
（七）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在前五名供应商或前五名客户中所占权益的情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或前五名客户中持有权益。
（八）发行人质量控制情况
1、质量控制标准
生产环节类别名称标准编号
《畜禽饮用水水质》 NY 5027—2001
《生鲜牛乳》 NY 5045—2001
《奶牛饲养兽药使用准则》 NY 5046—2001
《奶牛饲养管理兽医防疫准则》 NY 5147—2001
《奶牛饲养饲料使用准则》 NY 5048—2001
奶牛养殖行业标准
《奶牛饲养管理准则》 NY/T 5049—2001
《羊屠宰操作规程》 GB/T 19477 牛、羊屠宰国家标准《牛屠宰操作规程》 GB/T 19477
《鲜、冻胴体羊肉》 GB 9961—2001
《鲜、冻胴体牛肉》 GB/T 17238—2008
《食品中污染物限量》 GB 2762—2005 牛、羊肉产品国家标准
《预包装食品标签通则》 GB 7718—2004
饲料加工国家标准《饲料卫生标准》 GB 13078—2001
2、质量控制措施
公司设技术部、企管部，负责公司下属各分公司产品质量的全面控制，每月西部牧业 招股说明书
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由主管领导带领技术部、企管部相关人员对下属企业进行三次生产检查。各养殖单位和泉牲牧业定期向师市兽医站饲料兽药检测所送检饲草料样本，检测营养成分。
公司制定了涵盖各个生产环节的一系列标准化生产管理制度、操作手册和品质控制规范。公司奶牛场和种羊场制定了《奶牛场技术操作手册》、《种羊场技术操作手册》，对场内饲草料购进、兽药冻精购进、技术岗位设置、饲养管理、育种繁育、防检驱治、奶厅管理等生产环节作出规定。
公司技术部在良繁牛场内设乳品分析室、微生物检测室，负责各牛场原料乳和奶牛健康控制。
公司建立了客户质量信息反馈处理制度，技术部和奶源部负责与客户沟通奶牛胚胎、种羊、饲料、原料乳的质量标准，了解客户对产品的质量要求，及时处理客户对产品的反馈信息，提高客户对产品质量的满意度。
3、质量纠纷
公司所产生鲜乳质量报告期内经国家各级监督检查机构抽检均合格，无因违反产品质量与技术监督方面的法律法规而被国家有关部门处罚的不良记录。
根据公司与奶牛养殖户及乳品加工企业签订的协议，如对生鲜乳质量检验结果存在争议，以地方质量监管部门出具的检验报告为准。
（九）劳动安全和环境保护
公司的主营业务不属于高危险、重污染行业。自公司成立至今没有因为安全生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合中央和地方的相关法律法规的要求。
1、劳动安全
本公司主要生产环节不存在影响劳动安全的危险因素。
2、环境保护
公司所处行业为现代畜牧业，对周边环境影响较小。
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（1）污染源
发行人在业务经营过程中的污染源主要有：
①牛、种羊饲养所产生的牛、羊粪及其散发的臭气；
②牛、羊屠宰加工过程中所产生的内脏等废弃物、血块、废水等。
（2）防治措施
①对牛、羊等种畜排泄污染的处理：羊场每天清理粪便，牛场每天机械清粪，收集并杀菌后用封闭车运输给农户做肥料；公司良繁中心牛场投资建设的沼气生产与综合利用工程，不仅可以改善环境，还可以充分利用牛、羊粪发酵产生的能源，沼气发酵工程中产生的沼渣、沼液用于农作物的灌溉施肥，发展有机、绿色和无公害农产品，不仅可以促进农业生态良性循环，又可从根本上解决污染问题。
②对牛、羊屠宰过程中产生的肠胃内容物进行无害化处理。同时控制各种水的用量，水中的固体废弃物先行收集，同时采用沉淀达到排放标准进行排放。
综上所述，本公司积极推行环保措施，并将废物重新利用，实现绿色环保。
报告期内本公司生产经营未造成任何重大污染环境的问题。目前，本公司的环保措施符合有关环保法律法规的要求。为进一步降低环保风险，本公司将继续重视各良繁中心及养殖小区的的环境保护，严格执行相关环保法规，减少对环境的污染。
（3）当地环保部门对公司环保情况出具的意见
农八师环境保护局于2009年8月出具证明如下：西部牧业能够遵守国家环保方面的法律、行政法规及规范性文件的规定，最近三年不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的记录。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、生产设备及设施、运输工具及其他，其中主西部牧业 招股说明书
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要是房屋建筑物和机器设备。报告期末，公司固定资产原值、累计折旧及净值情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧账面价值成新率（%）
房屋建筑物 8,601.55 697.02 7,904.53 91.90
机器设备 8,573.20 3,263.12 5,310.08 61.94
运输工具 437.84 70.84 367.00 83.82
电子设备及其他 294.85 75.71 219.14 74.32
合计 17,907.45 4,106.69 13,800.76 77.07
本公司定期对上述固定资产进行维修、保养和改造，上述固定资产使用状况良好，能够满足公司的日常生产的需要。
1、主要生产设备情况
名称原值（万元）期末净值（万元）成新率（%）分布情况
青贮收割机 1,040.85 692.95 66.58
挤奶机 980.69 574.36 58.57
农机具 565.27 318.09 56.27
牛奶制冷罐 403.06 242.92 60.27
捆草机 312.86 131.68 42.09
翻转犁 264.72 164.02 61.96
驱动耙 129.44 80.26 62.01
收获机械 126.50 74.72 59.07
割草机 113.30 44.06 38.89
饲料配制机 75.15 35.26 46.92
拖车 58.00 33.53 57.81
搅拌机 52.36 31.85 60.83
储液罐 37.50 18.38 49.01
青贮铡草机 12.89 7.94 61.60
合 计
4,172.59 2,450.02 58.72
公司本部
PCR仪 25.21 24.72 98.06
显微电视监视系统 0.53 0.43 81.13
7-4捡卵 6.64 5.48 82.53
CO2培养箱 4.50 3.72 82.67
合 计
36.88 34.35 93.14
澳瑞新
压缩机组 69.57 49.57 71.25
冷风机 31.89 21.98 68.92
单层分割输送机 17.60 12.50 71.02
真空包装机 16.80 11.47 68.27
喀尔万
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名称原值（万元）期末净值（万元）成新率（%）分布情况
低压配电柜 16.40 11.68 71.22
同步卫检 24盘 16.26 11.59 71.28
牛同步卫检线（24盘） 12.69 9.04 71.24
变压器 11.87 8.46 71.27
七工位胴体加工输送机 11.51 8.20 71.24
液压扯皮机 11.00 7.84 71.27
毛牛放血自动线 10.83 7.70 71.10
冷凝器 10.53 8.40 79.77
合 计
236.95 168.43 71.08
加工及附属设备 159.39 94.14 59.06
4T锅炉 A 74.45 43.97 59.06
烘干机 34.96 20.64 59.04
烘干锅炉 33.59 19.84 59.07
无功补偿柜 26.89 15.88 59.06
线路 23.89 14.11 59.06
配电柜 22.77 13.45 59.07
电容柜 18.85 11.14 59.10
膨化机 17.80 15.65 87.92
冷凝器 17.00 15.27 89.82
制粒机 11.26 10.55 93.69
合 计
440.85 274.64 62.30
泉牲牧业
2、房屋、建筑物情况
本公司拥有59处房屋建筑物的所有权，具体情况如下：
序号证号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途石市房权证字
第00144521号发行人城区乌伊公路136号 3,557.58 办公用房
石市房权证字
第00144693号发行人城区西四路5-7号 830.55 车库
石市房权证字
第00144694号发行人城区西四路5-6号 509.51 其他
石市房权证字
第00144695号发行人城区西四路5-5号 1,015.60 其他
石市房权证字
第00144696号发行人城区西四路5-4号 93.33 其他
6 石市房权证字发行人城区西四路5-3号 25.37 公厕
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序号证号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途
第00144697号石市房权证字
第00144698号发行人城区西四路5-2号 584.47 其他
石市房权证字
第00144699号发行人城区西四路5-1号 85.83 其他
新政房石房字
第1273601号发行人饲料厂（石河子总场） 960 车间公房新政房石房字
第1273602号发行人饲料厂（石河子总场） 165 烘干房新政房石房字
第1273603号发行人饲料厂（石河子总场） 226 锅炉房新政房石房字
第1273604号发行人饲料厂（石河子总场） 552 成品库新政房石房字
第1273605号发行人饲料厂（石河子总场） 430 辅料库新政房石房字
第1273607号发行人饲料厂（石河子总场） 7,500 简仓新政房石房字
第1273608号发行人饲料厂（石河子总场） 2,625 辅料大棚新政房石房字
第1273609号发行人饲料厂（石河子总场） 351 办公室新政房石房字
第1273610号发行人饲料厂（石河子总场） 438 简仓新政房石房字
第1273611号发行人饲料厂（石河子总场） 52 厕所新政房石房字
第1273612号发行人饲料厂（石河子总场） 204 食堂新政房石房字
第1273613号发行人饲料厂（石河子总场） 80 修理房新政房石房字
第1273861号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 3,092.26 办公楼
新政房石房字
第1273862号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 751.46 宿舍楼
新政房石房字
第1273863号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 244.12 锅炉房
西部牧业 招股说明书
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序号证号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途新政房石房字
第1273864号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 941.50 挤奶厅
新政房石房字
第1273865号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 50.98 地磅房
新政房石房字
第1273866号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 110.85 门卫室
新政房石房字
第1273867号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273868号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273869号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273870号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273871号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273872号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,166.45 圈舍
新政房石房字
第1273873号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 982.04 圈舍
新政房石房字
第1273874号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,163.27 圈舍
新政房石房字
第1273875号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 2,163.27 圈舍
新政房石房字
第1273876号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 984.48 圈舍
新政房石房字
第1273877号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 984.48 圈舍
新政房石房字
第1273878号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 759.96 圈舍
新政房石房字
第1273879号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 758.59 圈舍
新政房石房字
第1273880号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 739.27 圈舍
41 新政房石房字发行人石河子总场 739.27 圈舍
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序号证号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途
第1273881号石莫公路1829号新政房石房字
第1273882号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 739.27 圈舍
新政房石房字
第1273883号发行人
石河子总场
石莫公路1829号 739.27 圈舍
新政房石房字
第1273884号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 106.44 办公室
新政房石房字
第1273885号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 32.45 消毒室
新政房石房字
第1273886号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 472 宿舍新政房石房字
第1273887号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 521.02 圈舍
新政房石房字
第1273888号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 1,110.04 圈舍
新政房石房字
第1273889号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 224.44 宿舍
新政房石房字
第1273890号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 597.53 圈舍
新政房石房字
第1273891号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 738.88 圈舍
新政房石房字
第1273892号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 589.52 圈舍
新政房石房字
第1273893号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 758.31 圈舍
新政房石房字
第1273894号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 540.75 圈舍
新政房石房字
第1273895号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 730.08 圈舍
新政房石房字
第1273896号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 774.39 圈舍
新政房石房字
第1273897号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 732.03 圈舍
新政房石房字
第1273898号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 775.97 圈舍
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1-1-133
序号证号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途新政房石房字
第1273899号发行人
石河子总场北泉镇
双泉集三角地村 732.03 圈舍
（二）主要无形资产情况
公司无形资产包括土地使用权，截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 2,624.93万元。公司按照《企业会计准则第 8号—资产减值》第五条的
规定对无形资产是否存在减值迹象进行了分析判断，认为公司期末无形资产不存在该条规定的各种减值迹象，未计提无形资产减值准备。
1、商标
公司控股子公司喀尓万于 2007年 6月 11日向国家工商行政管理总局商标局申请注册“喀尔万”汉维双语图文商标，国家商标局于 2007年 9月 19日向发行人签发了《注册申请受理通知书》，申请号为 6102。
2、土地使用权
本公司拥有土地使用权 4宗，面积 381,863.19平方米，具体情况如下：
序号土地证号地址使用权类型用途
土地面积
（平方米）终止日期师国用（2009）出字
第145037号
石河子总场三分场二连出让工业 103,531.69 2056.12.05
师国用（2009）出字
第145042号
石河子总场二分场四连出让工业 202,514 2056.12.05
师国用（2009）出字
第145038号石河子总场出让工业 33,608.50 2056.12.05
石市国用（ 2009）字第
03014号
石河子市312国道与西四路三角地出让工业 42,209 2055.6.14
（三）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权情况
1、发行人及其子公司租赁房屋的具体情况及其合法性
（1）喀尔万租赁西部有限的房屋
2006年 8月 28日，西部有限与喀尔万签订了《房屋租赁合同》，约定西部有限将其拥有的位于石河子市西四路 5-2 号的房屋建筑物二楼三间办公室租赁西部牧业 招股说明书
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给喀尔万，用途为办公用房，租金为 3,000元/年。
（2）西部有限租赁石河子开发区天禹置业有限公司（以下简称“天禹置业”）
的房屋
2007年 1月 3日，西部有限代表澳瑞新与天禹置业签订了《房屋租赁协议》，西部有限为澳瑞新租赁了天禹置业拥有的位于石河子开发区 63小区 54号、建筑面积为 70 平方米的两间房屋，用途为澳瑞新的办公用房，租金为 4,000 元/年，租赁期限自 2007年 1月 1日至 2017年 1月 1日。
2、发行人及其子公司租赁土地使用权的具体情况及其合法性
（1）西部有限租赁玛河管理处的土地
2008①年 5 月 21 日，西部有限与新疆玛纳斯县玛纳斯河水利管理处（以下简称“玛河管理处”）签订了《土地租赁合同》，约定玛河管理处将位于玛纳斯县新湖坪水库以北的面积为 2,700亩的土地及地上 14间建筑面积约 450平方米的房屋、面积约 400 平方米的羊场、面积约 1,000 平方米的晒场、变压器及照明设施等附着物租赁给西部有限，用途为农业种植，租赁期限为十年，自 2008年 6月 1日至 2018年 5月 31日，租金为 30万元/年。
2008②年 5 月 21 日，西部有限与玛河管理处签订了《牛场及设施租赁合同》，约定玛河管理处将位于玛纳斯县新湖坪水库以北的牛场一座（该牛场所使用的土地为上述《土地租赁合同》中租赁的土地）及设施租赁给西部有限，用途为畜牧养殖，租赁期限为十年，自 2008年 6月 1日至 2018年 5月 31日，租金为 15万元/年。
上述租赁土地为玛河管理处以出让方式取得的土地，玛河管理处持有玛纳斯县土地管理局于 2001年 5月 16日核发的土地使用权证，土地总面积为 4,800亩，使用期限为 70年。
（2）西部有限租赁石河子市石河子乡沙依巴克村的土地
2005 年 5 月 28 日，西部有限与石河子市石河子乡沙依巴克村民委员会签订了《土地租赁合同》，约定石河子市石河子乡沙依巴克村民委员会将其拥有的西部牧业 招股说明书
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用途为活畜交易市场用地的土地租赁给西部有限，该土地面积为 32,668平方米，坐落位置为石河子市活畜交易市场，租赁期限为 30年，自 2005年 6月 1日至2035年 5月 31日，租赁费用为 20万元/年，每四年递增 1万元。
（3）发行人租赁农八师 134团、农八师 147团土地
2009年 9月，发行人租赁位于农八师 134团、农八师 147团的土地用于其募集资金投资项目——6,000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目。
2009 年 9 月 18 日，发行人与新疆生产建设兵团农八师国土资源局（以下简称“农八师国土资源局”）就发行人租赁农八师 134 团土地、农八师 147 团土地分别签订了《国有土地使用权租赁合同》，约定发行人租赁农八师 134 团
547.148亩土地、农八师 147团 170.688亩土地，土地年租金为农八师 134团土
地 380元/亩、农八师 147团土地 507元/亩，租赁期限为自 2009年 9月 18日至2029年 9月 17日。上述租赁用地已取得土地使用权权属证书。
六、特许经营权情况
发行人及控股子公司目前获得的特许经营权证情况如下：
序号特许经营名称证书编号颁证部门单位名称经营范围有效期
1 生鲜乳收购许可证
新659001（2009）
067 农八师农林牧局西部牧业牛乳收购
2009.11.1-2011
.10.31
2 生鲜乳收购许可证
新659001（2009）
石河子市畜牧兽医局天源奶业牛乳收购
2009.12.20-201
1.11.19
3 食品卫生许可证
（新）卫食证字
（2009）第
659001-000130号
石河子卫生局西部牧业生鲜乳收购与销售
2009.2.26-2013
.2.25
4 食品卫生许可证
（新）卫食证字
（2006）第
659001-000948号
石河子卫生局喀尔万牛羊屠宰分割加工、定型包装
2007.1.23-2011
.1.23
5 食品卫生许可证
（新）卫食证字
（2006）第
659001-000402号
石河子卫生局天源奶业鲜乳收购与销售 2006.9.25-2010
.9.24
6 种畜禽生产经营许可证
（2009）编号新兵
C000303
新疆生产建设兵团农业局西部牧业杜泊羊、道赛特羊
2009.12.25-201
2.12.25
7 种畜禽生产经营许可证
（2009）新兵
C000204
新疆生产建设兵团农业局西部牧业荷斯坦奶牛
2009.12.25-201
2.12.25
8 兽药经营许可证
（石市）兽药经营证字024号
石河子畜牧兽医局西部牧业
兽药化学药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、药物饲至2014.2.10
西部牧业 招股说明书
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序号特许经营名称证书编号颁证部门单位名称经营范围有效期
料添加剂
9 动物防疫合格证
（石）动防（合）字第20100014号
石河子市兽医卫生监督管理所澳瑞新
荷斯坦奶牛（种牛）、胚胎、遗传基因、良种繁殖
2010.5.7-
2011.5.7
10 动物防疫合格证
（石）动防（合）字第20090013号
石河子市兽医卫生监督管理所喀尓万
肉食品、畜产品、屠宰加工销售
2010.5.6-
2011.5.6
11 清真食品标志牌
标志牌号为：石河子市民族宗教事务喀尓万
牛羊屠宰、分割、加工、定型包装
2008.10.-2013.
12 全国工业产品生产许可证
QS6590 1101新疆维吾尔自治区质量技术监督局
喀尓万速冻食品（速冻其他食品）至2012.7.26
13 饲料生产企业审查合格证
新饲审（2008）
自治区饲料行业管理办公室泉牲牧业
配合饲料、浓缩饲料、精料补充料
14 动物防疫合格证
（师）动防（合）字第200911030号
农八师畜牧兽医局西部牧业
动物饲养－饲养肉牛
七、发行人核心技术及研发情况
（一）发行人核心技术
公司的主要核心技术如下：
序号技术名称技术来源技术领先程度内容石河子垦区奶牛高效养殖技术集成与示范
引进消化吸收再创新国内领先
集高效奶牛生产管理，良种繁育、环境调控、疾病防控等技术集成，提高规模化牛场的生产水平和经济效益。
多胎肉羊选育与推广
引进消化吸收再创新国内领先
选育出常年发情、繁育率高、屠宰率高的肉羊品种。并建立完整饲养技术规范及推广模式。
葡萄籽综合利用技术研究自主研发国内领先
利用葡萄籽，加工生产反刍动物饲料以替代部分能量和蛋白饲料，降低饲料成本，生产葡萄籽油，其副产品也可作为牲畜饲料，使葡萄籽的综合利用价值最大化。
奶牛性控繁育技术
引进消化吸收再创新国内领先
采用体外受精技术进行性控胚胎生产和移植，从供体牛的卵巢中获取卵细胞，通过胚胎性别鉴定技术，分离出雌性胚胎，剔除发育不良胚胎和雄性胚胎，采用胚胎移植技术使受体牛受孕。
2009年，公司新模式收入（提供专业服务并形成外购生鲜乳收入）占营业收入的比例为82.98%，奶牛高效养殖技术产品收入占营业收入的比例为9.15%，公
司良种繁育技术产品收入占营业收入的比例为2.14%。
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（二）主要产品技术所处阶段
序号项目应用领域达成目标目前所处阶段奶业发展重大关键技术研究与示范农业国内领先试生产奶牛性控繁育技术集成与示范农业国内领先试生产石河子垦区奶牛标准化养殖技术集成与示范农业国内领先基础研究北方高寒地区大型沼气工程研究与示范农业国内领先基础研究石河子垦区肉用多胎细毛羊选育与示范农业国内领先基础研究智能化移动式个体奶牛识别饲喂装置农业国内领先基础研究
（三）研究开发情况
1、研发机构设置
公司目前拥有的研发机构主要包括：技术开发中心、良种繁育中心（牛场）、紫泥泉种羊场（绵羊）及肉种羊繁育基地。
公司良种繁育中心配合畜牧所对引进的澳大利亚荷斯坦奶牛（以下简称“澳牛”）进行研究，根据进口澳牛的生长发育和营养需求，建立规范化奶牛场高效繁育与管理配套技术；研究澳牛的常见病和高发病，制定奶牛高发疾病的控制与兽医保健配套措施；根据石河子垦区农副产品资源特点，制定奶牛饲喂日量指导配方；利用石河子大学和农垦科学院的技术优势，建立垦区奶牛专家服务体系；通过先进的牛场配套设施的使用，提高牛场的生产水平和养殖奶牛的经济效益。
公司研究所取得的成果已经在垦区推广应用。其中葡萄籽代替部分能量和蛋白饲料的研究成果，在垦区规模牛场使用并取得了较好效益，性控冻精和 EM制剂的使用做为 2008年石河子垦区奶牛推广应用项目，垦区部分牛场已经开始对牛场基础设施进行改造，增加了牛颈夹、牛卧床等基础设施。
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公司紫泥泉种羊场现有畜牧技术人员 28人、其中高级畜牧师 6人、畜牧师18人、技术员 4人，培养了一批掌握同期发情、胚胎移植、子宫角内窥镜输精、基因标记辅助选种等当代育种先进技术的骨干力量，涌现出一批有突出贡献的科技人员，其中兵团学术带头人 1人，农八师（石河子市）拔尖人才 2人。紫泥泉种羊场拥有全国最完整的绵羊育种技术资料。时间自建场至今，种类从文字、图片到展板，内容包括配种、产羔、鉴定整群、剪毛原始记录及综合统计分析、种公羊卡片、种母羊卡片等。建立了绵羊育种数据库，实现了微机化管理。紫泥泉种羊场之所以能在较短时间内，育成众多新品种、新品系，系统、详尽、准确的育种技术资料是其根本保证。
公司种羊场配合畜牧所进行多胎肉羊的选育，以杜泊×湖羊、道赛特×湖羊杂交组合为主，采取级进杂交方式育种，辅以 FecB 位点多胎基因检测技术,根据检测结果，选取确定含有多胎基因的羊只建立育种核心群，对 F3代进行横交固定，进而选育出多胎肉用绵羊并进行扩群、推广，取得了良好的成绩。
2、研发人员情况
（1）研发人员概况
研发人员学历人数（人）占员工总数比例（%）
本科以下 26 6.57
本科 52 13.13
硕士 5 1.26
合计 83 20.96
（2）核心技术人员情况
公司核心技术人员主要包括：刘守仁、李永刚、杨祎、王惠、王学进、张永胜，最近两年核心技术人员没有发生重大变动。
3、研发支出占营业收入的比重
公司近三年的研发支出及占营业收入的比例如下表所示：
年度 2009年 2008年 2007年
西部牧业 招股说明书
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研发支出（万元） 803.12 767.13 580.96
营业收入（万元） 26,723.08 23,562.62 6,475.38
所占比例（%） 3.01 3.26 8.97
4、正在从事的研发项目及进展情况
项目名称级别类别实施年限研发目标
奶业发展重大关键技术研究与示范
国家“十一五”科技支撑计划 2006-2010年
建立高产奶牛良种繁育体系与示范基地；建立奶牛规范化饲养模式。
奶牛性控繁育技术集成与示范国家星火计划 2007-2010年
年生产性控胚胎8,000枚，其中4,000枚雌性胚胎，移植产母犊1,000只，建立奶牛性控繁育技术集成与示范基地。
石河子垦区奶牛标准化养殖技术集成与示范
国家星火计划 2008-2010年
构建奶牛集约化高效养殖综合配套技术体系，制定管理模式和技术规程，建立适合垦区奶牛集约化高效养殖示范区。
北方高寒地区大型沼气工程研究与示范
石河子农业科技计划 2009-2010年
消除气候对沼气工程的影响，解决北方高寒地区大型沼气工程冬季不能运行的问题，形成较为完善的适宜北方高寒地区推广应用的高效且具有多种功能的沼气工程技术系统及运行管理技术。
5、技术研发的对外合作情况
西部牧业产学研创新基地清单如下：
基地名称合作单位合作单位信息主要开展项目研究范围
新疆澳瑞新生物科技有限公司
澳大利亚斯达瑞德公司
澳大利亚斯达瑞德公司拥有先进的生物技术包括：胚胎移植技术、乳制品生产技术、养殖和加工技术、血清技术饲料生产技术等。
奶牛性控胚胎移植技术示范项目、奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目。
荷斯坦奶牛（种牛）、性控胚胎移植技术、遗传基因、良种繁育技术等。
西部牧业良种羊繁新疆农垦科学院
新疆农垦科学院是兵团直属的综合性科研单位，肉种羊快繁及商品羊养殖基地项目、多胎肉羊新品种选育与示良种羊繁育、品种改良及优良品种选西部牧业 招股说明书
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基地名称合作单位合作单位信息主要开展项目研究范围
育基地也是兵团最高学术机构。范项目。育。
新疆泉牲牧业有限责任公司
石河子大学
石河子大学是国家“211工程”重点建设高校和国家西部重点建设高校。
草食动物用环保型中草药新制剂产业化项目、反刍动物用精饲料生产项目、利用葡萄籽深加工技术开发与新型饲料项目、年产3 万吨苜蓿颗粒（块）饲料生产项目。
优质饲草高产栽培、非常规饲料、常规饲料加工技术、新型兽药、添加剂生产技术。
喀尔万食品科技有限公司
石河子大学
石河子大学是国家“211工程”重点建设高校和国家西部重点建设高校。
新疆特色肉制品加工技术及产品开发、牛羊屠宰精分割加工产业化项目、牛羊骨、血深加工技术研究与开发产业化项目。
现代化畜禽屠宰技术、精细分割技术、肉蛋奶精深加工技术。
兵团优良种畜繁育中心
西北农业科技大学、石河子大学、新疆农科院
西北农林科技大学是教育部直属全国重点大学，现为国家“985 工程”和“211 工程”重点建设高校；新疆农科院是国家科技部指定的牛胚胎移植技术的全国技术依托单位。
规模化奶牛高效养殖技术集成与示范项目、奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目、石河子垦区奶牛标准养殖技术集成与示范项目、奶业发展重大关键技术研究与示范项目、奶牛精细化养殖信息自动化控制系统研究与应用、北方高寒地区大型沼气工程研究与示范。
高产奶牛良种繁育及奶牛规范化饲养模式研究、性控技术等。
畜牧研究所
新疆农垦科学院
新疆农垦科学院是兵团直属的综合性科研单位，也是兵团最高学术机构。
规模化奶牛高效养殖技术集成与示范项目、多胎肉羊新品种选育与示范项目、奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目、石河子垦区奶牛标准养殖技术集成与示范项目、奶业发展重大关键技术研究与示范项目、奶牛精细化养殖信息自动化控制系统研究与应用。
牛羊品种改良、疾病防治、畜禽高效饲养与管理、多胎肉羊工厂化、标准化饲养等。
紫泥泉种羊场
新疆农垦科学院
新疆农垦科学院是兵团直属的综合性科研单位，也是兵团最高学术机构。
优质细毛羊的推广和开发项目、优质高产超细毛羊/肉绵羊生物技术产业化工程项目、中国美利奴羊超细型培育和细型羊毛产业化基础项目、超细型选育及绵羊关键配套技术研究项目、多胎肉用细毛羊的培育项目等多、胎肉羊新品种选育与示范项目等。
绵羊新品种、品系的培育及杂交改良、动物繁殖、肉羊品种培育、牲畜疫病防治。
畜禽技术开发中心
中国农业大学、青岛天人环境工程有限公司
中国农业大学是教育部直属、进入国家“211 工程”和“985 工程”建设的全国重点大学；青岛天人环境工程有限公司是一石河子垦区奶牛标准养殖技术集成与示范项目、多胎肉用细毛羊的培育项目等。北方高寒地区大型沼气工程研究与示范。
现代繁育技术的研究、应用等技术研发和品种改良。
西部牧业 招股说明书
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基地名称合作单位合作单位信息主要开展项目研究范围
家专业从事环境产业的高新技术企业。
技术研发对外合作的具体安排如下：
①2007年2月8日，本公司与澳大利亚斯达瑞德公司签订《合资经营企业合同》，合资成立新疆澳瑞新生物科技有限公司。根据该合同，公司负责提供厂房等基础设施；按合同规定出资并协助安排资金筹措；协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员在国内的日常工作事务；协助澳大利亚斯达瑞德公司办理在中国境内运输奶牛、机械设备和相关资料等。澳大利亚斯达瑞德公司按合同规定出资并协助安排资金筹措；提供需要的国外的奶牛养殖，设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；负责培训合资公司的技术人员和工人；负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品等。目前双方主要开展的技术研发合作项目为“奶牛性控胚胎移植技术示范项目”、“奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目”。
②2007年2月10日，本公司与新疆农垦科学院畜牧兽医研究所签订《合作协议》，共同进行“肉种羊快繁及商品羊养殖基地项目”、“多胎肉羊新品种选育与示范项目”的课题研究。根据该协议，公司作为技术研发对外合作项目负责单位，提供产学研、创新基地作为项目实施地点；提供项目实施所需的配套经费，同时具有使用配套经费的审批权；提供项目实施期间所需的技术人员及其他工作人员；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为新疆农垦科学院派出的科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。新疆农垦科学院派出科技人员负责项目实施期间工作计划的安排、技术规程的制定、技术人员的培训等工作；项目实施期间，新疆农垦科学院为项目提供行业最新科技进展和相关信息。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作双方共同拥有。
③2006年4月3日，本公司与石河子大学签订《项目合作协议书》，合作进行“草食动物用环保型中草药新制剂产业化示范项目”的课题研究。该项目获得兵团发改委批准，安排国家预算内资金200万元。根据该协议书，公司作为项目承西部牧业 招股说明书
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担单位，负责该项目的产业化实施及示范；购置200目以上的中草药超细粉碎设备；对石河子大学前期研发的四种中草药试剂进行奶牛、犊牛（羔羊）临床疗效实验，并对使用的药效和安全性出具试验评价报告。石河子大学作为技术支撑单位，承担项目产品研发任务；派出专家指导公司建厂、生产和对技术人员进行培训；为公司提供研发的草食动物用四种中草药制剂（散剂），用于公司对奶牛子宫内膜炎、奶牛慢性乳房炎、犊牛腹泻（羔羊腹泻）、草食动物反刍减弱四种疾病的疗效实验，并保证防止有效率达到80%以上。
2008年4月10日，本公司子公司泉牲牧业与石河子大学动物科技学院签订《合作协议》，合作进行“反刍动物用精饲料生产项目”、“利用葡萄籽深加工技术开发与新型饲料项目”、“年产三万吨苜蓿颗粒（块）饲料生产项目”的课题研究。根据上述协议，公司作为项目负责单位，提供泉牲牧业公司饲料厂作为项目实施地点；提供项目实施所需的配套经费，同时具有使用配套经费的审批权；提供项目实施期间所需的技术人员及其他工作人员；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为石河子大学派出科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。石河子大学派出人员负责项目实施期间工作计划的安排、技术规程的制定、技术人员的培训等工作；项目实施期间，石河子大学为项目提供行业最新科技进展和相关信息。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作双方共同拥有。
④2008年3月18日，本公司子公司喀尔万与石河子大学动物科技学院签订《合作协议》，共同进行“牛羊屠宰精分割加工产业化项目”、“牛羊骨、血深加工技术研究与开发产业化项目”的课题研究；2009年5月6日，本公司与石河子大学动物科技学院签订《合作协议》，共同进行“新疆特色肉食品加工及产品开发”的课题研究。根据上述协议，公司作为项目负责单位，提供喀尔万公司屠宰场作为项目实施地点；提供项目实施所需的配套经费，同时具有使用配套经费的审批权；提供项目实施期间所需的技术人员及其他工作人员；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为石河子大学派出科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。石河子大学派出人员负责项目实施期间工作计划的安排、技术规程的制定、技术人员的培训等工作；项目实施期间，石河子大学西部牧业 招股说明书
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为项目提供行业最新科技进展和相关信息。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作双方共同拥有。
⑤2007年5月，本公司与西北农业科技大学等共同参与《国家科技支撑计划课题任务书——奶业发展重大关键技术研究与示范项目》，进行“奶业发展重大关键技术研究与示范项目”的课题研究；2007年12月20日，本公司与新疆农垦科学院畜牧兽医研究所签订《合作协议》，共同进行“奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目”、“奶牛精细化养殖信息自动化控制系统研究与应用”的课题研究；2009年1月13日，本公司与石河子大学动物科技学院签订《合作协议》，共同进行“规模化奶牛高效养殖技术集成与示范项目”的课题研究；2009年6月2日，本公司与石河子大学动物科技学院签订《合作协议》共同进行“石河子垦区奶牛标准化养殖技术集成与示范”的课题研究。根据上述协议，公司作为项目负责单位，提供优良种畜繁育中心作为项目实施地点；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为科研机构派出的科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作各方共同拥有。
2008年8月14日，本公司与青岛天人环境工程有限公司签订《沼气工程合同书》，新建公司大型沼气工程，共同进行“北方高寒地区大型沼气工程研究与示范”项目的研究。根据该合同书，公司负责本工程的土建施工，提供安装、调试所需要的水、电、汽、场地、原料等，配备沼气工程调试的操作人员，为合作方免费提供仓储、安全保卫工作，并为合作方安装、调试及培训的技术人员提供食、宿便利条件，提供验收条件并配合合作方进行工程调试和验收；青岛天人环境工程有限公司负责沼气站内的设计并按期交付设计图纸，负责提供设备及其他安装材料，负责所供设备安装、工程调试，并负责公司工作人员的培训工作。
⑥2008年7月22日，本公司与新疆农垦科学院畜牧兽医研究所签订《合作协议》，共同进行“规模化奶牛高效养殖技术集成与示范项目”、“多胎肉羊新品种选育与示范项目”、“奶牛性控繁育产业化技术研究与示范项目”、“石河子垦区奶牛标准养殖技术集成与示范项目”、“奶业发展重大关键技术研究与示范项目”、“奶牛精细化养殖信息自动化控制系统研究与应用”的课题研究。根据西部牧业 招股说明书
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该协议，公司作为项目负责单位，提供畜牧研究所作为项目实施地点；提供项目实施所需的配套经费，同时具有使用配套经费的审批权；提供项目实施期间所需的技术人员及其他工作人员；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为新疆农垦科学院派出科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。新疆农垦科学院派出科技人员负责项目实施期间工作计划的安排、技术规程的制定、技术人员的培训等工作；项目实施期间，新疆农垦科学院为项目提供行业最新科技进展和相关信息。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作双方共同拥有。
⑦2007年4月13日，本公司与新疆农垦科学院签订《合作协议》，共同进行“优质细毛羊的推广和开发项目”、“优质高产超细毛羊/肉绵羊生物技术产业化工程项目”、“中国美利奴羊超细型培育和细型羊毛产业化基础项目”、“超细型选育及绵羊关键配套技术研究项目”、“多胎肉用细毛羊的培育项目”、“多胎肉羊新品种选育与示范项目”的课题研究。根据该协议，公司作为项目负责单位，提供西部牧业紫泥泉种羊场内所有种羊及配套设施作为项目实施地点；提供项目实施所需的配套经费，同时具有使用配套经费的审批权；提供项目实施期间所需的技术人员及其他工作人员；负责项目的具体实施、技术数据、资料的收集、整理工作；为派出科技人员提供办公、食宿、交通等必要的工作、生活条件。新疆农垦科学院派出的项目负责人，负责项目实施期间工作计划的安排、技术规程的制定、技术人员的培训等工作；项目实施期间，新疆农垦科学院为项目提供行业最新科技进展和相关信息。项目完成后所产生的知识产权，包括技术专利、技术规范、发表的学术论文等，由合作双方共同拥有。
⑧2007年4月17日，本公司与中国农业大学动物科技学院签订《技术合作意向书》。根据该意向书，公司与中国农业大学动物科技学院在中国农业大学共同建设“中国农业大学西部牧业研究发展中心”，公司提供种畜良繁基地和胚胎移植中心作为中国农业大学动物科技学院实验基地；中国农业大学协助公司制定、完善石河子地区现代畜牧业发展的战略目标、总体规划及具体实施方案；中国科技大学动物科技学院为公司培训所需的各种专门人才，及在公司设博士后流动站；并为公司提供奶牛、肉牛、绵羊的育种、饲养管理、胚胎移植、饲料生产、西部牧业 招股说明书
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草原建设、绿色食品生产等方面的先进、实用技术。双方共同研发的科研技术成果优先供公司区域性使用。目前，双方共同进行“石河子垦区奶牛标准养殖技术集成与示范项目”、“多胎肉用细毛羊的培育项目”的课题研究。
6、鼓励开发创新的机制
为进一步完善创新激励机制，提升公司自主创新能力，公司颁布了《西部牧业技术创新奖励制度（试行）》，对公司员工的技术创新制订了明确的激励措施，有效激发了员工进行技术创新的热情。
八、境外经营及境外资产状况
截至 2009年 12月 31日，本公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
西部牧业 招股说明书
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况
公司实际控制人为农八师国资委，为非法人单位。公司控股股东为石河子国资公司，其为授权经营国有资产的控股公司，与本公司不存在同业竞争。
（二）与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情况
石河子国资公司控制的企业参见“第五节公司基本情况”之“五、发行人主
要股东及实际控制人的基本情况（二）控股股东控制的其他企业的情况。”
控股股东控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。
（三）发行人与农八师各团（场）不存在同业竞争情况
农八师各团（场）与公司同受农八师国资委实际控制，但公司董事、监事及高级管理人员目前均未在各团（场）担任高级管理人员，公司与各团（场）仅同受农八师国资委控制而不存在其他关联关系，因此按照《公司法》第二百一十七条、《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的相关规定，公司与各团场（场）不存在关联关系，公司与各团（场）不存在同业竞争。
（四）发行人与各供应商、客户之间的关联交易和同业竞争情况
发行人采购的主要原材料为玉米、青贮、苜蓿、豆粕、棉粕、麸皮等，主要供应商为石河子地区及周边地区的养殖户；发行人收购的牛奶主要来自与发行人合作的奶牛养殖户，发行人销售客户主要为在石河子建厂的乳制品加工企业及周边地区的乳制品加工企业，同时发行人向奶牛养殖户销售饲料。发行人生鲜乳主要供给新疆明旺乳业有限责任公司、新疆乳旺乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司、新疆花园乳业有限责任公司、新疆麦趣尔乳业有西部牧业 招股说明书
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限责任公司等，饲料主要供给石河子万邦牧业有限责任公司及石河子地区各私人牛场。除万邦牧业外，发行人与其他供应商、客户之间不存在关联关系。
（五）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东石河子国资公司承诺如下：
1、石河子国资公司保证自本承诺书出具之日起，石河子国资公司及其除发
行人以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称“下属企业”）将不增加其对与发行人生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对发行人的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；石河子国资公司保证将促使石河子国资公司的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动，具体如下：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等）直接或间接参与经营或协助经营与发行人及其附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持发行人及其附属公司
以外的他人从事与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）以其他任何方式（无论直接或间接）介入与发行人及其附属公司主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如发生石河子国资公司及其下属企业拥有与发行人之现代畜牧业专业服
务、奶牛集约化养殖、种畜良种繁育相关的专用经营性资产的情形，石河子国资公司及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由发行人经营管理，或由发行人收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入发行人，或转让给无关联关系的第三方。
凡石河子国资公司及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何西部牧业 招股说明书
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可能与发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，石河子国资公司及其下属企业须将上述新商业机会无偿转让予发行人及其附属公司。凡石河子国资公司及其下属企业已经参与和发行人及其附属公司主营业务构成直接或间接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予发行人，并且石河子国资公司及其下属企业承担由此给发行人造成的全部损失。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方包括：
1、控股股东
公司的控股股东为石河子国资公司，其持有本公司5,485.6138万股股份，占
本公司本次发行前的股权比例为63.05%。
2、控股股东控制或重大影响的其他企业
公司名称持股比例（%）主营业务
新疆石河子造纸厂 100.00 机制纸、造纸原料的开发与种植、办公用品、学生用品、化工产品、房屋租赁。
新疆石河子天筑建设（集团）
有限公司
97.92
工民建筑工程承包，装修装饰工程，抗震加固工程；安装工程。
石河子市兴发资产管理
有限公司
100.00
不良或闲置资产管理、回收、处置；废旧物资收购。
新疆金天阳纺织有限公司 59.19 精纺呢绒、羊绒面料、精粗毛线、毛条、洗净毛，羊毛油脂的生产和毛纺原料的销售。
新疆西部新丝路旅游（集团）
有限公司
52.42 宾馆服务、餐饮。
石河子泽众水务有限公司 99.50 城镇供水、排水、污水处理；管道工程施工。
新疆西部绿珠果蔬有限公司 91.51 果蔬批发；种条、苗木种植销售；房屋租赁；物业管理；农副产品的加工销售。
石河子金龙房地产开发有限
责任公司
79.31 房地产开发、销售与租赁。
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公司名称持股比例（%）主营业务
石河子粮油收储经营有限公司 99.90 粮油收购。粮油收储加工销售，农副产品的销售，种植业、养殖业，仓储，租赁。
石河子西牧天山食品有限公司 60.00 畜禽养殖。
石河子万邦牧业有限责任公司 99.90 种猪繁育。
新疆西部银力棉业（集团）
有限公司
26.82
棉花、籽棉收购加工销售；棉短绒，棉花加工设备及配件，包装材料销售；仓储。
3、其他持股5%以上的股东
除石河子国资公司之外，联创永宣持有公司1,695.8199万股股份，占总股本
的19.49%；恒和源持有公司908.4781万股股份，占总股本的10.44%。
4、控股及参股公司
本公司共有六家控股子公司，无参股公司。各控股子公司的详细情况，请参考本说明书“第五节公司基本情况”之“四、发行人控股、参股子公司的情况”。
5、本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员及其直接、间接持有本公司股份详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
三、关联交易
（一）报告期内发生的经常性关联交易
1、销售商品
报告期内，公司与石河子万邦牧业有限责任公司存在的经常性关联交易，详细情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度
关联方名称
金额占同类交易比例
占营业收入比例金额
占同类
交易比例
占营业收入比例
石河子万邦牧业
有限责任公司 160.87 4.82% 0.60% 367.04 16.86% 1.56%
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万邦牧业主要从事生猪养殖业务，报告期内，公司销售向万邦牧业销售饲料，销售价格按照新疆当地市场价格确定。
（二）报告期内发生的偶发性关联交易
1、采购商品
单位：万元
2009年度 2008年度
关联方名称
金额占同类交易比例
占营业成本比例金额
占同类
交易比例
占营业成本比例
石河子万邦牧业
有限责任公司 367.27 37.89% 1.62% 155.47 4.30% 0.76%
2009年6月30日，公司与万邦牧业就销售饲料所形成的欠款及借款事宜签订了以资抵债协议，该抵债协议以截至2009年6月20日万邦牧业尚欠的饲料款
285.74元及100万元借款作为以资抵债协议的标的，双方同意万邦牧业以其经评
估价值为367.27元的生物资产抵偿上述万邦牧业对发行人的欠款共计393.12元
（含100万元借款利息7.39万元），不足部分以万邦牧业的固定资产继续抵偿。
2008年公司向万邦牧业采购商品的原因是：万邦牧业用玉米冲抵所欠公司的饲料销售款155.47万元。
（1）万邦牧业以实物资产抵偿对公司欠款的具体情况
万邦牧业成立于2007年3月，主要从事生猪养殖业务。2008年、2009年万邦牧业分别从公司子公司泉牲牧业采购饲料367.04万元和160.87万元。2008年9月5
日，西部有限与万邦牧业签订了借款协议，西部有限向万邦牧业提供借款100万元，借款期限自2008年9月5日至2008年12月4日。由于万邦牧业经营不善，截至2009年6月30日，万邦牧业共欠西部牧业393.12万元饲料款和借款。
2009年 6月 30日，公司与万邦牧业就截至 2009年 6月 20日双方销售饲料所形成的欠款及借款事宜签订了《资产抵债协议》，约定万邦牧业以其经评估的生物资产（种猪及生猪，评估价值为 3,672,676.90元）作价 3,672,676.90元，
抵偿上述万邦牧业对发行人的欠款共计 3,931,231.38 元（含 100 万元借款利息
73,860.90元）,不足部分以万邦牧业的固定资产继续抵偿。后因实际交接时间晚
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于 2009年 6月 20日，经双方确认，实际利息确定为 75,162.51元。万邦牧业以
资抵债的生物性资产具体为哺乳仔猪 1,028头、中猪（断奶仔猪）878头、肥猪1,846头、公猪 15头、母猪 571头。
上述以资抵债事宜在关联董事回避表决的情形下，经发行人于 2009年 8月17日召开的第一届董事会第六次会议确认并审议通过。
（2）抵债资产价格确定依据、公允性和会计处理
2009年 6月 28日，新疆金天辰资产评估有限公司出具了新金评报字（2009）
083 号《石河子万邦牧业有限责任公司拟以生物性资产偿还新疆西部牧业股份有限公司欠款资产评估报告书》，对万邦牧业拟以资抵债的资产进行了评估，万邦牧业抵债资产的价格以评估值为依据。
就此事项，公司会计处理为：将评估价值 367.27 万元确认为“消耗性生物
资产－猪”的入账价值上，相应减少“其他应收款”万邦牧业的借款 107.52万元，
减少“应收账款”饲料款 259.75 万元。所欠饲料款余额 25.99 万元，万邦牧业已
于 2010年 4月偿还。
（3）公司目前及今后与万邦牧业的业务往来及相关计划安排
万邦牧业因经营不善，于 2009年下半年已经停止了生产经营，公司目前与万邦牧业未发生业务往来，亦无相关计划安排。针对万邦牧业抵偿的中猪、仔猪，公司将根据市场行情及仔猪的生长情况择机出售。自 2009年 6月至今，生猪价格呈上涨趋势，上述中猪、仔猪不存在减值情形。鉴于公司获得万邦牧业抵债的生猪资产后并无从事生猪养殖业务的计划，而万邦牧业将其生物性资产抵债之后已于 2009年下半年停止了生产经营，因此万邦牧业与公司不存在同业竞争。
2、提供资金
本公司2008年9月向股东石河子国资公司分三次借款，合计33,765,950.00元，
借款期到2010年12月31日。上述借款用于本公司承担师市多胎肉种羊快繁工程及其他种畜、种禽的发展项目，在上述借款期限内免借款利息。合同约定于2011西部牧业 招股说明书
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年1月1日起偿还全部本金，如未能按期偿还，需按同期商业银行贷款利率按季度支付借款本金利息。截至2009年12月31日，本公司已偿还18,016,866.81元，尚欠
15,749,083.19元。
2009年11月向股东石河子国资公司借款400万元，用于流动资金周转，并于当月偿还。
3、接受劳务
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称金额占年度同类交易比例金额
占年度同类交易比例金额
占年度同类交易比例
新疆天筑建设集团公司 187 7.75% 17.22 1.93% 211.59 17.1%
上述关联交易主要为新疆天筑建设集团公司承建公司办公楼等施工工程。
4、担保
2009 年 9 月 27 日，石河子国资公司与中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建行石河子分行”）签订了《保证合同》，约定石河子国资公司为发行人向建行石河子分行的 4,000万元借款提供连带责任保证担保。
2009 年 12 月 8 日，石河子国资公司与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行乌鲁木齐分行”）签订了《最高额保证合同》，约定石河子国资公司为发行人向浦发银行乌鲁木齐分行的 2,000 万元短期贷款提供连带责任保证担保。
5、股权转让
2006 年 12 月 3 日，天源奶业向石河子国资公司转让其持有的西部牧业有限公司 350万元的股权出资，本次股权转让事宜在全体股东一致同意的情形下，经西部牧业有限公司召开的股东会审议通过。
本公司将持有的子公司石河子西牧天山食品有限公司 60 万元的出资（即60%的股权）于 2009 年 6 月 24 日零价格转让给石河子国资公司。转让后本公西部牧业 招股说明书
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司不再持有西牧天山股权，石河子国资公司自受让上述股权后按其持股比例享受相应的股东权利并承担相应义务。
（1）报告期内西牧天山的经营情况
西牧天山主要从事肉鸡养殖业务。2007年度实现肉鸡及鸡胗销售收入 23.82
万元，由于公司养殖规模较小以及受到禽流感等疫病影响，西牧天山经营出现亏损。2008年西部牧业为了突出主业，决定西牧天山不再从事肉鸡的生产、销售业务，2008年以后西牧天山无实质性经营业务。
西牧天山的财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年6月30日/2009年1-6月
2008年12月31日/2008年度
2007年12月31日
/2007年度
总资产 102.51 108.01 123.70
净资产-36.42 -30.94 -20.04
营业收入 0 2.20 27.82
净利润-5.48 -10.90 -95.15
注：以上数据业经利安达审计。
（2）转让原因、转让价格的确定依据、公允性及转让对发行人的影响
为了使主营业务更加集中，从而更好的发挥公司自身的优势，西部牧业于2009 年 6 月 24 日将持有的西牧天山 60%的股权以零价格转让给石河子国资公司。由于西牧天山账面净资产为负值，因此双方协商确定转让价格为 0元。2009年 7月 7日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，同意将公司持有的西牧天山 60%的股权以零价格转让给石河子国资公司。
转让完成后，公司主营业务更加突出，业务结构更加合理，有利于公司长远发展。由于西牧天山的收入、利润很小，因而转让西牧天山的股权不会对公司的财务状况造成明显影响。
（三）与曾经的股东发生的交易
2007年-2008年，公司与曾经的股东—9家企业及石河子总场发生的交易情西部牧业 招股说明书
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况如下：
1、经常性交易
单位：万元
2007年 2008年序号单位名称棉壳、棉粕购牛棉壳、棉粕购牛
1 新疆华侨农场
2 白杨实业（白杨农场）
3 西古城农场
4 农八师 142团 0.47
5 北野农场 1.03 99.70
6 沙门子农场
7 下野地农场 44.00
8 炮台农场
9 东野农场
10 石河子总场
合计- 1.03 0.47 143.70
2007 年至 2008 年由于农八师部分团场的榨油厂尚未完成改制，故当时仍为团场下属企业，发行人从上述团场的榨油厂采购过棉壳、棉粕。由于农八师各团场进行畜牧业改制时，将奶牛全部作价给农户后，对于农户未支付的价款，约定采取以奶牛偿还的方式来抵偿，即所谓“贷牛”，上述团场向发行人销售的牛，即农户向团场偿还的奶牛。
2、偶发性交易
2007 年 11 月 8 日，天源奶业召开股东会并形成决议，炮台农场将持有的天源奶业 90万元股权以 90万元的价格转让给发行人，新疆华侨农场、下野地农场、北野农场、石河子总场、西古城农场各自将持有天源奶业 25万元的股权出资分别以 25万元的价格转让给发行人。
四、关于关联交易决策权力和程序的规定
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利西部牧业 招股说明书
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益进行保护。主要包括：
（一）《公司章程》中的相关规定
第三十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易管理制度》中的相关规定
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的
交易金额超过 30万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联西部牧业 招股说明书
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交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参
见本制度第四条第（二）项 4的规定]；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项 4的规定]；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
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6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
五、报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见
本公司在报告期内发生的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序。
公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证，发表意见如下：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及关联方之间前三年及最近一期的关联交易已按照公司当时有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
六、减少关联交易的其他措施
公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方，公司具备面向市场的独立运营能力。公司将根据实际情况规范和减少关联交易，杜绝发生不必要的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格履行公司的有关决策程序，确保交易价格的公允，并及时充分披露。
西部牧业 招股说明书
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况
（一）董事
本公司董事会由9人组成，其中3名独立董事，全部由董事会提名并经股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事的任期从2008年12月18日开始至2011年12月18日。所有董事均为中国国籍，不具有境外居留权。
基本情况如下：
姓名职务性别出生年月提名人
徐义民董事长男 1961年 2月石河子国资公司
吴文寿副董事长男 1950年 7月石河子国资公司
吴晓军董事女 1966年 9月石河子国资公司
董凤华董事女 1972年 9月石河子国资公司
韩宇泽董事男 1964年 7月联创永宣
陈炯仁董事男 1954年 3月恒和源
李胜利独立董事男 1965年 12月董事会
沈宝祥独立董事男 1945年 8月董事会
姜方基独立董事男 1957年 3月董事会
本公司各董事简历如下：
徐义民先生：本科学历，副教授职称，中共党员。1982 年至 1995 年历任石河子农学院园林系讲师、副教授、系副主任；1995 年至 2001 年任石河子科林食品公司总经理；2001 年至 2003 年历任农八师 149 团党委委员、常委、副团长；2003年 6月至今，历任西部有限总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事长。
吴文寿先生：本科学历，畜牧师职称，中共党员。1969 年至 2003 年历任紫泥泉种羊场科长、党委常委、场长；2003 年 12 月至今历任西部有限董事、副董事长，现任本公司副董事长。
吴晓军女士：本科学历，注册税务师，高级会计师，中共党员。1987年至西部牧业 招股说明书
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2001年历任石河子棉麻公司财务科出纳、会计、主办会计，财务科副科长；石河子果菜副食品公司副总经理兼财务科科长；供销社副主任科员；石河子供销大厦副总经理兼财务科科长；石河子棉麻公司副总会计师兼财务科科长；2002年起历任石河子国有资产经营（集团）有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师兼财务部经理、副总经理；现任石河子金龙房地产开发有限公司、本公司董事。
董凤华女士：本科学历，经济师、人力资源管理师、助理会计师职称、国际财务管理师。1990 至 2002 年历任石河子第二毛纺织厂销售部会计，新疆证券公司石河子证券营业部资金管理、户室管理、客户经理。2002年 2月至 2008年 12月历任石河子国有资产经营（集团）有限公司资本运作部科员、副经理，新疆天方恒德医药有限公司董事，新疆西部牧业董事，石河子宏阳纺织有限公司董事。2008年 12月至今任公司董事、董事会秘书。
韩宇泽先生：工商管理博士，中共党员。1995 至 2002 年历任新疆昌吉市工商银行书记、行长；特变电工股份公司董事、总经理助理；2002 至 2006 年历任上海宏联创业投资董事、总经理；上海邦联资产公司副总经理、证券之星董事长、上海国通网络有限公司董事长、上海国通供应链有限公司董事长、上海数讯信息技术有限公司副董事长；2007年至今任上海联创投资管理有限公司管理合伙人。现任本公司董事。
陈炯仁先生：大专学历。曾任宝盛电子（深圳）有限公司总经理、闽星汽车销售服务有限公司董事长、恒强投资有限公司董事长，现任新疆恒和源投资有限公司董事长、宝盛电子（漳州）有限公司董事长，并任本公司董事。
李胜利先生：博士研究生，教授职称，中共党员。历任新疆呼图壁种牛场技术员、副场长，现任动物营养学国家重点实验室副主任、中国农业大学动物科技学院副主任、国家现代奶牛产业技术体系首席科学家、农业部第八届科技委委员、卫生部食品安全专家组成员、中国畜牧兽医学会养牛分会常务理事、动物营养学分会理事、农牧经济研究学会常务理事、北京市第八届政府顾问。
近年来，主持多项国家课题，发表研究论文 40多篇，其中 SCI论文 8篇，获得国家发明专利 1项，北京市科技进步二等奖 1项。2009年 7月至今任本公司独西部牧业 招股说明书
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立董事。
沈宝祥先生：大学学历，副研究员，中共党员。历任农七师 125团副团长、团长，农七师党委委员、常委、副师长，兵团国有资产经营公司党委副书记、董事、总经理，兵团国资委巡视员。2009年 7月至今任本公司独立董事。
姜方基先生：研究生学历，高级会计师，中国注册税务师，中共党员。历任新新会计师事务所主任、董事长，新疆新新资产评估有限责任公司董事长，新疆新新工程造价咨询有限公司董事长，新疆新新常通有限责任会计师事务所董事长，曾任新疆中基实业股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司及新疆塔里木河种业股份有限公司的独立董事；现任新疆新新投资咨询有限责任公司董事长，新疆百花村股份有限公司独立董事。2009年 7月至今任本公司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由 3 人组成，监事吴文军由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届监事的任期从 2008年 12月 18日开始至 2011年 12月 18日。所有监事均为中国国籍，不具有境外居留权。
基本情况如下：
姓名职务性别出生年月提名人
王跃峰监事会主席男 1963年 3月石河子国资公司
汤澄监事男 1970年 4月联创永宣
吴文军职工监事男 1972年 10月职工代表大会
本公司各监事简历如下：
王跃峰先生：大学本科学历，高级会计师职称，中共党员。1984年至 1998年历任新疆叶城县财政局财务管理人员、财政局预算股长、财政局副局长、局长；2000年至 2002年任新疆天业集团审计部负责人；2002至今任石河子国有资产经营（集团）有限公司审计部副部长、部长，新疆石河子银河纺织有限责西部牧业 招股说明书
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任公司董事，石河子金龙房地产开发有限公司监事，现任本公司监事会主席。
汤澄先生：系统工程博士，中共党员。1997 至 2006 年历任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、董事会发展委副主任；金信上海证券总部财务顾问部高级经理；上海顶峰创投公司总经理助理；上海邦联资产公司资本管理部董事，上海国通电信副总经理，上海国通网络有限公司董事；2007年至今任上海联创投资管理有限公司高级副总裁，现任本公司监事。
吴文军先生：大学本科学历，助理会计师职称，中共党员。1995 至 1998历任农八师 121 团机耕连统计员兼工会主席、会计；2002 至 2006 年历任石河子天宇建筑工程安装有限公司会计、副经理；石河子开发区天源奶业有限责任公司会计；新疆西部牧业有限责任公司财务结算中心主任，现任本公司职工监事。
（三）高级管理人员
本公司共有高级管理人员7名，均为中国国籍，不具有境外居留权。基本情况如下：
姓名职务性别出生年月
杨文博总经理男 1963年 12月
杨祎副总经理女 1962年 4月
李永刚副总经理男 1964年 10月
陈建防副总经理男 1964年 10月
刘守仁首席科学家、总畜牧师男 1934年 3月
范素梅财务负责人女 1970年 2月
董凤华董事会秘书女 1972年 9月
本公司各高级管理人员简历如下：
杨文博先生：在职研究生学历，高级农艺师职称，中共党员。1982至 2006年历任农八师 141团 13连技术员、生产科参谋、植保站站长、生产科科长、141团党委常委、副团长、149团党委常委、副团长、121团党委常委，122团党委委员、副书记、团长、121团党委常委、副团长（正处级）；2007年至今任本公司总经理。
西部牧业 招股说明书
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杨祎女士：大学本科学历，高级兽医师职称，中共党员。历任农八师畜牧兽医站主任，石河子兽医站卫检所所长，西部有限副总经理。2008 年 12 月至今，任本公司副总经理。
曾参加全国畜禽疫病普查石河子地区疫病普查的工作，撰写《中毒病、寄生虫病及虫卵鉴定目录整理编制》内容，文字万余字。1991年主持血清学流行病学调查，发现并确诊了石河子地区第一例鸡法氏囊病的诊断，在生物学治疗的基础上，和石河子大学一道研制中药治疗特效药《理囊汤》，收到了良好的效果。参加并主持《石河子地区奶牛子宫内膜炎病理学调查》课题荣获石河子科技进步三等奖，并发表系列论文，论文获石河子科协优秀论文三等奖。《猪肝癌病理学观察》的研究论文发表后，在“中国医学科学院协和医学科学技术交流中心”举办的“全国急诊医学学术研讨会”上评为优秀论文奖，为人医、兽医研究肝癌课题合作奠定了基础。累计发表学术论文 16篇。
李永刚先生：大学学历，推广研究员，中共党员。历任新疆农科院畜牧所技术员，新疆农科院种猪场场长，新疆农科院畜牧兽医所副研究员，农八师 148团副团长，西部有限副总经理。现任农八师农业产业协会养牛分会会长。2008年 12月至今任本公司副总经理。任现职以来取得科研成果 11项，其中国家科技部项目 2项，兵团科技局重点项目 6项，农垦科学院项目 1项，农八师石河子市重点项目 1项。获科技进步奖 7项，其中获农业部农牧渔业丰收奖二等奖1 项，农业部农牧渔业丰收奖三等奖 1 项；获兵团科技进步奖一等奖 1 项，获兵团科技进步奖二等奖 2项；获兵团农八师石河子市科技进步二等奖 2项。在国内专业学术期刊上发表论文 10余篇。目前参加国家科技支撑计划奶业专项子课题《新疆农垦高产奶牛良种繁育及饲养管理技术集成及产业化示范》、兵团科技攻关项目《牛羊优良品种高效养殖和产业化技术集成与示范》等课题工作。
陈建防先生：中共党员，大专学历，高级经济师职称。1982 至 1985 年部队服役；1985年至 2004年历任财务科出纳、劳动人事科科员、副科长、科长、机关党支部书记，石河子天富饭店人力资源部经理；2004年至今在本公司工作，现任公司副总经理。
刘守仁先生：中国工程院院士。1955年毕业于南京农学院畜牧系，历任兵西部牧业 招股说明书
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团农八师总畜牧师、新疆农垦科学院院长、名誉院长。中国美利奴新疆军垦型的主要培育者之一。创立了“血亲级进育种法”，育成“军垦细毛羊”等 5 个新品系；提出了一整套符合我国绵羊育种、改良的品系繁育方法和理论，创建了三级繁育工程体系，填补多项国家空白，为我国绵羊育种、细毛羊产业化生产等作出杰出贡献。现任本公司首席科学家、总畜牧师。
范素梅女士：中共党员，大学学历，助理会计师职称，国际财务管理师。
1990至 2003年历任农八师 134团 14连职工、统计、团财务科出纳、总账会计；2003年至今历任本公司财务部经理、总经理助理，现为本公司财务负责人。
董凤华女士：简历详见本节“（一）董事”。
（四）其他核心人员
王惠先生：大学本科学历，高级畜牧师，中共党员。历任紫泥泉种羊场技术员、连长、书记，现任西部牧业畜牧研究所所长。主持或参与的“中成速效止痢片推广技术”项目 2004 年通过兵团农八师、石河子市科学技术研究成果审定。“新吉细毛羊选育研究”项目获 2007 年农业部科技进步奖二等奖。“中国美利奴军垦型细毛羊强毛品系选育”项目获 1988 年兵团农八师、石河子市科技成果一等奖。“中国美利奴强毛品系的研究”项目获得 1988年兵团科技进步奖一等奖，1988 年农业部科学技术进步奖二等奖。“绵羊多胎性状基因检测及牛胚胎早期性别鉴定基因芯片的研制与应用”项目 2007 年通过新疆生产建设兵团科学技术研究成果审定。
王学进先生：大学本科学历，高级畜牧师，中共党员。历任石河子食品公司科员、副科长，新中基石河子华隆分公司养殖场副场长、场长，现任西部牧业技术开发中心经理、书记。主持或参与的“葡萄籽综合利用技术研究”，获 2006年兵团农八师、石河子市科学技术进步奖二等奖。“石河子垦区奶牛高效养殖技术集成与示范”，获 2007年兵团农八师、石河子市科学技术进步奖二等奖。“多胎肉羊选育与推广”，获 2008年兵团农八师、石河子市科学技术进步奖二等奖。
“石河子垦区奶牛高效养殖技术集成与示范”，获 2008 年新疆生产建设兵团科学技术进步奖三等奖。
西部牧业 招股说明书
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张永胜先生：大专学历，高级畜牧师，中共党员，历任农八师紫泥泉种羊场技术员，副连长，连长；紫泥泉绵羊研究所副所长，主任。现任西部牧业畜牧研究所副所长、主任。主持或参与的“中国美利奴羊肉用品系、超细毛品系、多胎肉用品系的培育”项目获得 2005年兵团科技进步一等奖，获得 2007年国家科技进步二等奖。“绵羊痘的诊断及防治措施”一文 2003年在全国优秀论文评选中被评为一等奖。“中国美利奴新(疆军垦型)毛密品系建立”研究项目获得1990-1991年农八师、石河子市科学技术进步奖一等奖。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况
（一）发行前直接、间接持有发行人股份情况
序号股东名称持股数量（万股）
直接持股比例
（%）
间接持股比例
（%）
合计持股比例
（%）
1 徐义民 37.94 0.44 - 0.44
2 吴文寿 6.06 0.07 - 0.07
3 吴晓军 6.73 0.08 - 0.08
4 杨文博 6.73 0.08 - 0.08
5 杨祎 6.73 0.08 - 0.08
6 李永刚 13.46 0.15 - 0.15
7 陈建防 12.11 0.14 - 0.14
8 范素梅 6.73 0.08 - 0.08
9 陈炯仁 726.78 - 8.35 8.35
合并 823.27 1.12 8.35 9.47
在公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，徐义民、吴文寿、吴晓军、杨祎、李永刚、陈建防、范素梅直接持有本公司股份；陈炯仁通过新疆恒和源投资有限公司间接持有本公司股份。
除上述情形外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份的情况，也不存在其亲属直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）近三年持股变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份比例近三年增减变动情况如下表所示。间接持有股份是根据各自然人持有股东单位的股份比西部牧业 招股说明书
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例以及股东单位持有本公司股份的比例相乘得出。
姓名持有方式 2007/12/31 2008/12/31 2009/12/31
徐义民直接- 0.44 0.44
吴文寿直接- 0.07 0.07
吴晓军直接- 0.08 0.08
杨文博直接- 0.08 0.08
杨祎直接- 0.08 0.08
李永刚直接- 0.15 0.15
陈建防直接- 0.14 0.14
范素梅直接- 0.08 0.08
陈炯仁间接- 8.35 8.35
合计- 9.47 9.47
（三）所持股份的质押、冻结情况
截至招股文件签署日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。上述人员与公司不存在借款、担保等协议。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除姜方基投资新疆新新投资咨询有限责任公司外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其它对外投资，不存在与本公司有利益冲突的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009年度从发行人处领取收
入的情况
姓名在本公司及下属子公司任职情况 2009年从本公司领取的收入（元）
徐义民董事长 50,000
吴文寿副董事长 50,000
吴晓军董事未在本公司领薪
董凤华董事、董事会秘书 40,000
韩宇泽董事未在本公司领薪
陈炯仁董事未在本公司领薪
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李胜利独立董事 30,000
沈宝祥独立董事 30,000
姜方基独立董事 30,000
王跃峰监事会主席未在本公司领薪
汤澄监事未在本公司领薪
吴文军职工监事 21,000
杨文博总经理 50,000
杨祎副总经理 40,000
李永刚副总经理 40,000
陈建防副总经理 40,000
范素梅财务负责人 40,000
刘守仁首席科学家、总畜牧师 30,000
本公司于 2009年 4月 12日召开的 2008年度股东大会决定，给予独立董事每人每年 3万元（含税）独立董事津贴。
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
除以上薪酬和津贴以外，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未享受其他待遇。对于发行人的内部董事、内部监事、高级管理人员和其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗等保险，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的认股权计划。
（三）上述人员在本公司关联企业 2009年度领薪情况
2009年度，董事吴晓军从石河子金龙房地产开发有限公司领取薪酬 50,000元，监事王跃峰从本公司控股股东石河子国资公司领取薪酬 30,000元。除以上人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009年未从控股股东及其关联企业领取收入。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名在本公司职务兼职单位及所任职务兼职单位与发行人关系
绿洲牧业董事长控股子公司
泉牲牧业董事长控股子公司徐义民董事长
玛纳斯养殖董事长控股子公司
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新疆天宏纸业股份有限公司董事受同一实质控制人控制吴晓军董事
石河子金龙房地产开发有限公司董事长控股股东控制的其他企业
韩宇泽董事上海联创投资管理有限公司管理合伙人第二大股东之管理公司
新疆恒和源投资有限公司董事长第三大股东陈炯仁董事宝盛电子（漳州）有限公司董事长无关联关系
中国农业大学动物科技学院副主任无关联关系李胜利独立董事动物营养学国家重点实验室副主任无关联关系
新疆新新投资咨询有限责任公司董事长无关联关系
新疆百花村股份有限公司独立董事无关联关系姜方基独立董事
新疆兵团会计学会副会长无关联关系
石河子国资公司审计部部长、监事控股股东
新疆石河子银河纺织有限责任公司董事无关联关系王跃峰监事会主席
石河子金龙房地产开发有限公司监事无关联关系
汤澄监事上海联创投资管理有限公司高级副总裁第二大股东
吴文军职工监事发行人财务部主任、天源奶业及泉牲牧业监事—
杨祎副总经理农八师农业产业协会养牛分会秘书长无关联关系
天源奶业董事、总经理控股子公司
泉牲牧业董事控股子公司李永刚副总经理
农八师农业产业协会养牛分会会长无关联关系
喀尓万董事控股子公司陈建防副总经理
玛纳斯养殖监事控股子公司
刘守仁总畜牧师新疆农垦科学院名誉院长无关联关系
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有兼职，并已发表声明。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲
属关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及作出
的承诺情况
发行人的内部董事、职工监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人签订了《劳动合同书》。除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与发行人签订其他协议。截至目前，上述《劳动合同书》得到了有效执行。
作为股东的董事、监事、高级管理人员，已就本次发行前所持本公司股份进行锁定的事项作出承诺，具体内容见“第五节公司基本情况”之“六、发行人股
本情况（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
公司控股股东石河子国资公司已出具《避免同业竞争的承诺》，详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况（五）
控股股东关于避免同业竞争的承诺”。
截至本招股说明书签署日，上述协议和承诺履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
1、2007 年 3 月 6 日，西部有限召开股东会，选举徐义民、吴文寿、吴晓
军、董凤华、刘新建、康金明、李洋为董事。2007年 3月 6日，西部有限召开董事会，选举徐义民为董事长，吴文寿为副董事长。
2、2007 年 11 月 26 日，西部有限召开股东会，选举徐义民、吴文寿、吴
晓军、董凤华、刘新建、康金明、李洋为股权变动后的董事会成员。
3、2008年 8月 16日，西部有限召开股东会，选举徐义民、吴文寿、吴晓
军、韩宇泽、陈炯仁为董事。
西部牧业 招股说明书
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4、2008年12月18日，西部牧业召开创立大会，选举徐义民、吴文寿、吴晓
军、董凤华、韩宇泽、陈炯仁为董事。
5、2009年7月7日，西部牧业召开2009年第一次临时股东大会，增加选举李
胜利、沈宝祥、姜方基为公司独立董事。
（二）监事变动情况
1、2007年3月6日，西部有限召开股东会，选举王跃峰、范素梅、吴文军为
监事。
2、2007年11月26日，西部有限召开股东会，选举王跃峰、范素梅、吴文军
为监事。
3、2008年8月16日，西部有限召开股东会，选举王跃峰、吴文军、汤澄为监
事。
4、2008年12月18日，西部牧业召开创立大会暨第一次股东大会，选举王跃
峰、汤澄为股份公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事吴文军共同组成股份公司第一届监事会。2008年12月18日，西部牧业召开第一届监事会第一次会议，选举王跃峰为第一届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2007年3月6日，西部有限董事会作出决议，聘任杨文博为总经理。
2、2007年11月26日，西部有限董事会作出决议，聘任杨文博为总经理，杨
祎、李永刚、陈建防为副总经理。
3、2008年8月16日，西部有限董事会作出决议，聘任杨文博为总经理。
4、2008年12月18日，西部牧业第一届董事会第一次会议作出决议，聘任杨
文博为总经理，杨祎、李永刚、陈建防为副总经理，范素梅为财务负责人，董凤华为董事会秘书。
5、2009年6月22日，西部牧业第一届董事会第四次会议作出决议，聘任刘守
仁为本公司首席科学家、总畜牧师。
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综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
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第九节公司治理
一、公司法人治理结构建立健全情况
自股份公司设立以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。
2008年12月18日，本公司创立大会召开，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2009年4月12日，公司2008年度股东大会审议通过了《独立董事薪酬管理办法》。
2009年6月22日，公司一届四次董事会审议通过了《财务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》和《内部审计管理制度》。
2009年7月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》、《对外投资与融资管理制度》和《关联交易管理制度》。
2009年8月26日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了拟自公司股票首次公开发行后正式生效的《公司章程（草案）》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》等公司基本管理制度。
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二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责
情况
（一）股东大会
2008年12月18日，公司审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，从而形成了较为完善的股东大会运行规范。根据《公司法》及有关规定，公司整体改制后召开的历次股东大会，在会议召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照公司《章程》规定，依法享有收益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承担相应的义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职
工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报
告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准职权范围内的担保事项；（13）审议
批准公司拟发生的下列交易：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；④交易的成交金额（含承担债务和西部牧业 招股说明书
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费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；（14）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准公司与同一关联法人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易；（15）审议批准公司
拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连续12个月内累计计算的交易金额在人民币300万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易；
（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产
30%的；（17）审议批准公司对外投资（包括新设有限责任公司或对全资、控股、
参股及其他公司增资）单笔（或连续十二个月内累计）金额在人民币500万元以上的对外投资事项；（18）审议批准全资和控股子公司的改制、分立、重组、解
散；（19）审议批准变更募集资金用途事项；（20）审议股权激励计划；（21）审
议批准公司年度贷款计划；（22）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代西部牧业 招股说明书
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理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
（二）董事会
公司制定了《董事会议事规则》，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。公司整体变更后召开的历次董事会，在会议召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会运作规范。
1、公司董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
九名董事中有独立董事三名，且独立董事中包括一名会计专业人士。
2、董事会行使的职权
公司董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）
审议批准股东大会授权范围内的、或章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售重大资产、对外担保事项及其他交易事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。（9）
审议批准年度贷款计划外该年度内新增贷款事项；（10）决定公司内部管理机构
的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订本章程的修改方案；（14）
管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）制定董事
会各专门委员会的工作规则；（18）委派或更换全资子公司董事、股东代表监事，
更换或推荐控股子公司、参股子公司董事（候选人）、股东代表监事（候选人）；
（19）拟订股权激励计划；（20）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额
低于300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额低于1000万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易；
（21）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
（三）监事会
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。公司整体变更后召开的历次监事会，在会议召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会运作规范。
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事会成员由股东大会选举产生或更换。
公司监事会设主席一名，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。
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2、监事会行使的职权
公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决方式进行。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
（四）独立董事
公司制定了《独立董事制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事聘任情况
公司现有独立董事3名，分别为李胜利、姜方基、沈宝祥，占公司董事人数的1/3，独立董事任期至第一届董事会任期届满时止。3名独立董事均系由董事会提名，由公司2009年第一次临时股东大会选举产生。公司独立董事的提名与任职，西部牧业 招股说明书
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符合《公司章程》规定，符合《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》所列基本条件。
2、独立董事制度的运行
公司独立董事按照《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等的要求，履行独立董事的职责。本公司独立董事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项；另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。独立董事亦参与董事会下设的提名委员会、审计委员会、战略委员会和考核与薪酬委员会工作。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，本公司独立董事将更进一步地发挥积极作用，本公司也将也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件。
（五）董事会秘书
本公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件的保管及股东资料的管理，负责办理公司信息披露事务。董事会秘书为公司高级管理人员。
公司董事会秘书具备法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职要求，并严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的相关规定履行职责，为促进公司规范运作起到了重要作用
三、审计委员会的设置及运行情况
2009年6月22日，公司一届四次董事会审议通过了《关于董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》，并审议通过了各专门委员会的《工作细则》。2009年7月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的议案。
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（一）审计委员会的人员构成及职责
2009年6月22日，公司第一届董事会第四次会议选举独立董事姜方基、独立董事沈宝祥、董事吴晓军为董事会第一届审计委员会委员，其中独立董事姜方基担任董事会第一届审计委员会召集人。审计委员会的设立已经发行人于2009年7月7日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（二）审计委员会的议事规则
2009年6月22日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，该细则对审计委员会的议事规则作出如下规定：
（1）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半
年度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；（3）
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；（4）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议；（5）如有必要，审计委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；（6）审计委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定；
（7）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存；（8）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会；（9）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
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（三）审计委员会的运行情况
根据发行人审计委员会的会议记录，其设立至今运行情况如下：
（1）2009年 8月 18 日，发行人审计委员会预审了利安达于 2009 年 8月
18日出具的审计基准日为 2009年 6月 30日的《新疆西部牧业股份有限公司审计报告》（三年一期报告）的初稿，并同意将该审计报告提交发行人董事会审议。
（2）2010年 1月 15 日，发行人审计委员会预审了利安达于 2010 年 1月
18 日出具的审计基准日为 2009 年 12 月 31 日的《新疆西部牧业股份有限公司审计报告》（2009 年度报告）的初稿，并同意将该审计报告提交发行人董事会审议。
四、公司近三年合法合规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企
业提供担保情况
公司目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价
（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：截至2009年12月31日，公司在所有重大方面已建立了合理且较为完整的内部控制制度，并得到了有效执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证。同时，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部西部牧业 招股说明书
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控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供企业的管理及财务信息，保证企业生产经营持续、稳健、快速发展。
（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
利安达会计师事务所对本公司内部控制进行了专项审核，并出具了利安达专字[2010]第 1119号《内部控制鉴证报告》，认为公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
七、对外投资、担保制度的建立及执行情况
（一）对外投资、担保制度的建立情况
公司自设立以来，逐步建立健全了对外投资、对外担保制度。发行人的《公司章程（草案）》已经明确规定了对外投资、对外担保在审批权限、审批程序方面的一般原则。除此之外，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资与融资管理制度》，详细规定了公司对外投资、对外担保的审批权限及程序。
1、《公司章程（草案）》中关于对外投资、对外担保的规定
根据《公司章程（草案）》的规定，除为全资或控股子公司提供担保外，公司不得对外（包括但不限于公司股东、实际控制人及其控制的关联方，其他企业、组织、事业单位等）提供任何形式的担保（包括抵押、质押和保证），公司为全资或控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司对全资或控
股子公司的担保总额（包括控股子公司之间的担保及控股子公司为公司担保），达到或超过最近一期公司经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）为资产
负债率超过70%的全资或控股子公司提供的担保；（3）为全资或控股子公司提供
的单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产10%的担保；（4）连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；审议前款第
（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会审议批准公司对外投资（包括新设有限责任公司或对全资、控股、参股及其他公司增资）单笔（或连续十二个月内累计）金额在人民币500万元以上的对外投资事项；公司董事会审议批准股东大会授权范围内的、或本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、对外担保事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2、《对外投资与融资管理制度》中关于对外投资的规定
根据《对外投资与融资管理制度》的规定，公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，具体内容如下：（1）公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定；（2）公司总经理办公会负责统筹、协调和组织对外投
资项目的分析和研究，为决策提供建议；（3）公司总经理是公司对外投资实施的
主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；（4）公司证券投资部是公司对外投资管理部门，
公司财务部是公司对外融资的管理部门；（5）公司证券投资部参与研究、制订公
司发展战略，对重大投资项目进行效益评估并提出建议；（6）公司证券投资部对
公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目，以及股权投资、产权交易、资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；（7）公司财
务部负责对外投资与融资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；（8）公司法律顾问负责对外投资与融资项目的
协议、合同和章程等的法律审核。
（二）对外投资、担保制度的执行情况
公司设立以来，能够有效的执行公司制定的对外投资制度、对外担保制度，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外投资、对外担保的事项，并履行相应的决策程序。不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资，不存西部牧业 招股说明书
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在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项。
八、投资者权益保护的情况
公司设立以来，建立健全了保护股东权益的内部管理制度如《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》，并通过建立科学、合理的法人治理结构来保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。发行人在《公司章程（草案）》中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理者的权利。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东享有如下权利：（1）依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司的《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的内容、披露标准、披露流程等作出了详细规定，该制度的实施有效地保障了投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。
为完善公司法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的审核权限和表决、关联交易的回避制度、关联交易的信息披露等内容作出了详细规定，明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则。
目前，发行人能够按照《公司法》、《公司章程（草案）》及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的行为。
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1-1-183
第十节财务会计信息与管理层分析
本公司已聘请利安达会计师事务所有限公司审计了最近三年的公司资产负债表、利润表和现金流量表，并出具利安达审字【2010】第1054号标准无保留意见的《审计报告》。
本节财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况及经营成果，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件。
一、近三年经审计的财务会计报告
（一）近三年经审计的合并财务报表
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1、合并资产负债表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 19,444,433.19 12,115,374.20 10,109,258.13
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 26,035,898.72 14,028,948.18 21,442,207.27
预付账款 31,545,836.22 6,891,590.12 2,702,041.01
应收利息---
应收股利---
其他应收款 5,684,473.61 7,788,038.96 10,753,943.27
存货 68,444,696.04 38,147,429.98 26,865,773.92
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 151,155,337.78 78,971,381.44 71,873,223.60
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资-- 3,026,789.08
投资性房地产---
固定资产 138,007,556.90 117,805,853.63 111,296,114.41
在建工程 16,051,821.89 11,299,441.21 2,664,792.54
固定资产清理---
生产性生物资产 18,201,288.46 14,345,776.30 11,157,300.00
无形资产 26,249,345.65 25,669,235.96 26,205,294.00
科研开发支出
商誉
长期待摊费用 547,616.66 46,524.78 77,024.78
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 199,057,629.56 169,166,831.88 154,427,314.81
资产总计 350,212,967.34 248,138,213.32 226,300,538.41
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2、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 54,000,000.00 23,400,000.00 29,420,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 17,945,038.69 13,184,430.43 13,510,915.24
预收账款 222,061.09 1,215,693.15 238,165.68
应付职工薪酬 322,157.69 37,148.67 488,705.17
应交税费-4,955,648.30 -4,598,232.28 -3,703,074.06
应付利息---
应付股利---
其他应付款 21,497,101.21 40,231,694.62 52,723,868.28
一年内到期的非流动负债 4,689,245.63 1,669,781.22 -
其他流动负债---
流动负债合计 93,719,956.01 75,140,515.81 92,678,580.31
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 - 2,000,000.00
应付债券---
长期应付款 38,112,250.30 34,635,841.52 35,622,299.60
专项应付款 4,584,632.63 6,474,632.63 2,788,000.00
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 3,300,000.00 --
非流动负债合计 85,996,882.93 41,110,474.15 40,410,299.60
负债合计 179,716,838.94 116,250,989.96 133,088,879.91
股东权益：
股本 87,000,000.00 87,000,000.00 78,188,429.29
资本公积 25,858,355.56 24,041,655.56 200,000.00
减：库存股---
专项储备
盈余公积 3,607,571.04 1,029,877.28 1,206,211.49
未分配利润 44,401,061.68 16,535,955.37 13,463,146.05
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 160,866,988.28 128,607,488.21 93,057,786.83
少数股东权益 9,629,140.12 3,279,735.15 153,871.67
股东权益合计 170,496,128.40 131,887,223.36 93,211,658.50
负债及股东权益总计 350,212,967.34 248,138,213.32 226,300,538.41
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3、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 267,230,826.70 235,626,203.46 64,753,781.40
减：营业成本 227,181,964.00 203,323,965.09 52,358,815.17
营业税金及附加 6,997.87 6,922.56 30,840.89
销售费用 2,929,110.33 2,442,223.50 2,228,076.26
管理费用 7,416,032.75 7,752,162.04 3,940,603.60
财务费用 3,020,602.51 515,955.36 508,430.27
资产减值损失 292,732.70 -652,885.49 -1,122,192.39
加：公允价值变动收益---
投资收益 218,507.09 - 457,206.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-- 6,789.08
二、营业利润 26,601,893.63 22,237,860.40 7,266,413.75
加：营业外收入 4,095,014.28 1,468,709.20 2,568,881.07
减：营业外支出 423,790.71 1,056,117.82 417,975.00
其中：非流动资产处置损失 390,394.27 854,356.45 398,475.00
三、利润总额 30,273,117.20 22,650,451.78 9,417,319.82
减：所得税费用 2,710.92 30,471.10 -
四、净利润 30,270,406.28 22,619,980.68 9,417,319.82
归属于母公司股东的净利润 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
少数股东损益-172,393.79 -895,440.64 -367,638.23
五、每股收益：
基本每股收益 0.35 0.29 0.13
稀释每股收益 0.35 0.29 0.13
六、其他综合收益
七、综合收益总额 30,270,406.28 22,619,980.68 9,417,319.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
归属于少数股东的综合收益总额-172,393.79 -895,440.64 -367,638.23
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 269,954,554.71 240,757,532.89 55,921,402.13
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金 11,678,422.48 9,064,754.81 13,239,838.84
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1-1-187
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 281,632,977.19 249,822,287.70 69,161,240.97
购买商品、接受劳务支付的现金 278,071,670.06 211,205,941.63 36,770,904.28
支付给职工以及为职工支付的现金 7,857,108.91 4,611,087.65 3,338,582.72
支付的各项税费 552,044.95 439,468.00 352,451.03
支付的其他与经营活动有关的现金 7,129,150.75 9,862,792.02 6,155,343.47
经营活动现金流出小计 293,609,974.67 226,119,289.30 46,617,281.50
经营活动产生的现金流量净额-11,976,997.48 23,702,998.40 22,543,959.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 546,589.00 15,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 546,589.00 15,000.00 -
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 37,695,167.32 19,587,787.24 12,127,974.90
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 200,000.00 1,340,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 1,084.61
投资活动现金流出小计 37,696,251.93 19,787,787.24 13,467,974.90
投资活动产生的现金流量净额-37,149,662.93 -19,772,787.24 -13,467,974.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 8,000,000.00 14,062,938.00 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,000,000.00 2,062,938.00 -
借款所收到的现金 98,000,000.00 52,665,950.00 29,501,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金- 394,863.66 792,155.64
筹资活动现金流入小计 106,000,000.00 67,123,751.66 32,293,155.64
偿还债务所支付的现金 46,578,064.96 66,380,976.83 28,403,955.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,976,135.86 2,666,869.92 3,288,429.73
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 49,554,200.82 69,047,846.75 31,692,385.46
筹资活动产生的现金流量净额 56,445,799.18 -1,924,095.09 600,770.18
四、汇率变动对现金的影响额 9,920.22 --
五、现金及现金等价物净增加额 7,329,058.99 2,006,116.07 9,676,754.75
年初现金及现金等价物余额 12,115,374.20 10,109,258.13 432,503.38
六、年末现金及现金等价物余额 19,444,433.19 12,115,374.20 10,109,258.13
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1-1-188
（二）近三年经审计的发行人母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 13,459,202.06 8,801,368.53 9,465,867.59
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 12,408,121.55 2,276,091.91 16,757,757.74
预付账款 9,924,342.54 3,134,275.92 1,429,780.00
应收利息---
应收股利---
其他应收款 45,787,573.39 17,064,604.74 11,128,276.15
存货 35,293,839.20 29,113,572.96 21,603,498.84
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 116,873,078.74 60,389,914.06 60,385,180.32
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 41,392,143.72 27,368,271.08 25,436,789.08
投资性房地产---
固定资产 102,361,454.58 95,388,003.57 98,656,642.32
在建工程 10,353,549.90 11,269,441.21 2,634,792.54
固定资产清理---
生物性生物资产 15,794,622.40 14,345,776.30 11,157,300.00
无形资产 25,217,838.05 25,669,235.96 26,205,294.00
科研开发支出
商誉
长期待摊费用 547,616.66
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 195,667,225.31 174,040,728.12 164,090,817.94
资产总计 312,540,304.05 234,430,642.18 224,475,998.26
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1-1-189
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 19,400,000.00 25,120,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 10,653,119.32 5,427,424.52 8,999,634.82
预收账款 116,485.00 968,015.69 238,165.68
应付职工薪酬 208,802.12 29,998.06 289,033.88
应交税费-849,735.77 -539,107.48 -420,157.22
应付利息---
应付股利---
其他应付款 18,695,424.31 45,023,627.63 63,479,954.10
一年内到期的非流动负债 4,689,245.63 1,669,781.22 -
其他流动负债---
流动负债合计 83,513,340.61 71,979,739.64 97,706,631.26
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 --
应付债券---
长期应付款 32,208,264.80 34,635,841.52 35,622,299.60
专项应付款 4,584,632.63 6,474,632.63 2,748,000.00
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 3,300,000.00 --
非流动负债合计 80,092,897.43 41,110,474.15 38,370,299.60
负债合计 163,606,238.04 113,090,213.79 136,076,930.86
股东权益：
股本 87,000,000.00 87,000,000.00 78,188,429.29
资本公积 25,858,355.56 24,041,655.56 200,000.00
减：库存股---
专项储备
盈余公积 3,607,571.04 1,029,877.28 1,206,211.49
未分配利润 32,468,139.41 9,268,895.55 8,804,426.62
外币报表折算差额---
股东权益合计 148,934,066.01 121,340,428.39 88,399,067.40
负债及股东权益总计 312,540,304.05 234,430,642.18 224,475,998.26
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1-1-190
3、母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 241,668,618.03 32,178,817.68 28,967,275.54
减：营业成本 209,932,791.51 22,269,551.41 20,399,649.34
营业税金及附加-- 30,816.50
销售费用 1,630,325.14 1,518,120.82 1,673,993.34
管理费用 4,188,656.85 3,357,451.63 1,830,784.14
财务费用 2,839,283.91 108,185.01 218,881.08
资产减值损失 161,893.01 -1,031,771.31 -759,280.60
加：公允价值变动收益---
投资收益-600,000.00 14,828,534.27 1,098,753.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-- 6,789.08
二、营业利润 22,315,667.61 20,785,814.39 6,671,185.15
加：营业外收入 3,874,664.28 1,209,974.56 544,540.00
减：营业外支出 413,394.27 1,054,427.96 405,475.00
其中：非流动资产处置损失 390,394.27 854,356.45 398,475.00
三、利润总额 25,776,937.62 20,941,360.99 6,810,250.15
减：所得税费用---
四、净利润 25,776,937.62 20,941,360.99 6,810,250.15
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 25,776,937.62 20,941,360.99 6,810,250.15
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 243,528,144.17 38,021,048.62 25,388,473.58
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金 8,680,242.24 9,016,334.79 14,180,436.38
经营活动现金流入小计 252,208,386.41 47,037,383.41 39,568,909.96
购买商品、接受劳务支付的现金 224,505,262.77 23,100,708.64 12,176,161.40
支付给职工以及为职工支付的现金 5,277,766.30 2,780,126.82 2,524,626.82
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1-1-191
项目 2009年度 2008年度 2007年度
支付的各项税费 442,309.18 292,359.36 236,664.82
支付的其他与经营活动有关的现金 34,875,277.59 14,379,029.35 3,615,604.80
经营活动现金流出小计 265,100,615.84 40,552,224.17 18,553,057.84
经营活动产生的现金流量净额-12,892,229.43 6,485,159.24 21,015,852.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金- 14,828,534.27 1,090,000.00
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 546,589.00 15,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 546,589.00 14,843,534.27 1,090,000.00
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,658,895.22 16,416,515.04 11,492,979.90
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,000,000.00 1,931,482.00 1,340,000.00
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 31,658,895.22 18,347,997.04 12,832,979.90
投资活动产生的现金流量净额-31,112,306.22 -3,504,462.77 -11,742,979.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 12,000,000.00 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
借款所收到的现金 94,000,000.00 48,665,950.00 25,120,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 94,000,000.00 60,665,950.00 27,120,000.00
偿还债务所支付的现金 42,578,064.96 62,080,976.83 24,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,759,565.86 2,230,168.70 3,012,025.00
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 45,337,630.82 64,311,145.53 27,312,025.00
筹资活动产生的现金流量净额 48,662,369.18 -3,645,195.53 -192,025.00
四、汇率变动对现金的影响额---
五、现金及现金等价物净增加额 4,657,833.53 -664,499.06 9,080,847.22
年初现金及现金等价物余额 8,801,368.53 9,465,867.59 385,020.37
六、年末现金及现金等价物余额 13,459,202.06 8,801,368.53 9,465,867.59
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1-1-192
（三）股东权益变动表
合并股东权益变动表
2009年单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 87,000,000.00 24,041,655.56 1,029,877.28 16,535,955.37 3,279,735.15 131,887,223.36
二、本年增减变动金
额（减少以“-”号填列） 0.00 1,816,700.00 2,577,693.76 27,865,106.31 6,349,404.97 38,608,905.04
（一）净利润 30,442,800.07 -172,393.79 30,270,406.28
（二）直接计入股东
权益的利得和损失 0.00 1,816,700.00 0.00 0.00 0.00 1,816,700.00
（三）股东投入和减
少股本 0.00 0.00 0.00 0.00 5,600,000.00 5,600,000.00
（四）本年利润分配 0.00 0.00 2,577,693.76 -2,577,693.76 921,798.76 921,798.76
1．提取盈余公积 2,577,693.76 -2,577,693.76 0.00
2．其他 921,798.76 921,798.76
三、本年期末余额 87,000,000.00 25,858,355.56 3,607,571.04 44,401,061.68 9,629,140.12 170,496,128.40
合并股东权益变动表
2008年度单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 78,188,429.29 200,000.00 1,206,211.49 13,463,146.05 153,871.67 93,211,658.50
二、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 8,811,570.71 23,841,655.56 -176,334.21 3,072,809.32 3,125,863.48 38,675,564.86
（一）净利润 23,515,421.32 -895,440.64 22,619,980.68
（二）直接计入股东权
益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 34,280.06 -34,280.06 0.00
（三）股东投入和减少
股本 8,000,000.00 4,000,000.00 0.00 0.00 4,055,584.18 16,055,584.18
（四）本年利润分配 0.00 0.00 1,029,877.28 -1,029,877.28 0.00 0.00
1．提取盈余公积 1,029,877.28 -1,029,877.28 0.00
（五）股东权益内部结
转 811,570.71 19,841,655.56 -1,206,211.49 -19,447,014.78 0.00 0.00
1．其他 811,570.71 19,841,655.56 -1,206,211.49 -19,447,014.78 0.00
三、本年年末余额 87,000,000.00 24,041,655.56 1,029,877.28 16,535,955.37 3,279,735.15 131,887,223.36
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1-1-193
合并股东权益变动表
2007年度单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、本年年初余额 77,753,551.91 3,050,000.00 525,186.47 4,509,213.02 521,509.90 86,359,461.30
二、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 434,877.38 -2,850,000.00 681,025.02 8,953,933.03 -367,638.23 6,852,197.20
（一）净利润 9,784,958.05 -367,638.23 9,417,319.82
（二）直接计入股东权益
的利得和损失 0.00 15,370,000.00 0.00 0.00 0.00 15,370,000.00
（三）股东投入和减少股
本-17,785,122.62 0.00 0.00 0.00 0.00 -17,785,122.62
（四）本年利润分配 0.00 0.00 681,025.02 -831,025.02 0.00 -150,000.00
1．提取盈余公积 681,025.02 -681,025.02 0.00
2．对股东的分配 -150,000.00 -150,000.00
3．其他 0.00
（五）股东权益内部结转 18,220,000.00 -18,220,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增股本 18,220,000.00 -18,220,000.00 0.00
三、本年年末余额 78,188,429.29 200,000.00 1,206,211.49 13,463,146.05 153,871.67 93,211,658.50
（四）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007年 1月 1日起，执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。本公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2007年 1月 1日资产负债表期初数；同时，根据中国证券监督管理委员会证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发（2006）136号《关于做好与新会计准则相关
财务信息披露工作的通知》及《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响进西部牧业 招股说明书
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行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 31号—现金流量表》及《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的规定进行列报。
（五）合并财务报表范围及变化情况
1、2007年合并范围
子公司名称持股比例（%）备注
新疆泉牲牧业有限责任公司 98.82
石河子市天源奶业有限责任公司 100
石河子西牧天山食品有限公司 60
2、2008年合并范围
子公司名称持股比例（%）备注
新疆泉牲牧业有限责任公司 100 变更为全资子公司
石河子市天源奶业有限责任公司 100
石河子西牧天山食品有限公司 60
新疆喀尔万食品科技有限公司 50.80 持股比例增加，纳入合并
新疆澳瑞新生物科技有限公司 68.75 持股比例增加，纳入合并
3、2009年合并范围
子公司名称持股比例（%）备注
新疆泉牲牧业有限责任公司 100
石河子市天源奶业有限责任公司 100
石河子西牧天山食品有限公司 60 2009年 6月转让
新疆喀尔万食品科技有限公司 75.80 持股比例增加
新疆澳瑞新生物科技有限公司 68.75
玛纳斯西牧养殖有限责任公司 100 新设子公司
石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司 60 新设子公司
2009 年 6 月，公司将所持西牧天山股权转让予石河子国资公司，西牧天山不再纳入合并报表范围。
（六）报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
收入确认原则和计量方法：
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（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）外购生鲜乳销售业务
①外购生鲜乳的实质、特点
为提高养殖户饲养水平，确保养殖户生鲜乳的销售，西部牧业向养殖户提供挤奶厅建设、生鲜乳运输、养殖技术等服务，并对生鲜乳进行收购。
（A）挤奶厅的建设和维护、全程养殖技术服务
西部牧业建设挤奶厅并负责挤奶厅的维护，负责挤奶工的培训，并提供全程养殖技术服务。挤奶和贮奶设备应符合国家标准，并及时进行维护，否则造成的牛奶质量不达标和奶牛损害，由西部牧业负责赔偿。
（B）生鲜乳的运输
西部牧业统一负责生鲜乳运输和销售给乳品加工企业。储运过程中导致的牛奶重量与质量的差异所造成的损失应由西部牧业承担。
（C）生鲜乳的购销、质量及收购价格及支付的约定
（a）养殖户同意将生鲜乳全部销售给西部牧业，未经西部牧业同意不得将所产生鲜乳销售给第三方；符合质量标准的生鲜乳由西部牧业全部收购。
（b）西部牧业对养殖户每一批次的生鲜乳进行称重计量及初检，初检合格后西部牧业进行储运，甲乙双方对每一批次的生鲜乳留样封存。双方对初检结西部牧业 招股说明书
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果存在异议的以地方质量监管部门出具的检验结果为准。
（c）西部牧业将收购的生鲜乳作为原料奶销售给乳品加工企业时接受乳品加工企业对生鲜乳的称重计量及复检。西部牧业须将复检结果及时通知养殖户。
双方如对复检结果与初检结果差异存在异议的，则以地方质量监管部门出具的检验结果为准。西部牧业在储运过程中导致的牛奶重量与质量的差异所造成的损失应由西部牧业承担。
（d）原料奶的收购价格由西部牧业、养殖户、加工企业等组成的价格委员会确定，以质论价，优质优价。
②收入确认及成本结转的会计政策
（A）采用全额法确认收入的依据。
从生鲜乳购销业务的实质、特点中可以总结以下几点：
（a）西部牧业负责销售。养殖户只负责将全部生鲜乳交给西部牧业，相关运输和销售全部由西部牧业负责。即西部牧业不能拒收养殖户符合质量标准的生鲜乳，且当养殖户将生鲜乳交给西部牧业时，就不再对生鲜乳实施控制，生鲜乳的主要风险已经转给西部牧业。
（b）赔偿责任。储运过程中导致的牛奶重量与质量的差异所造成的损失应由西部牧业承担。因挤奶和贮奶设备不符合国家标准，未进行及时维护，造成的牛奶质量不达标以及对奶牛造成的损害，由西部牧业负责赔偿。
（c）结算方式。生鲜乳销售由西部牧业与乳制品加工企业进行结算。如遇质量不符合要求的，乳制品加工企业直接与西部牧业进行结算，然后西部牧业跟养殖户进行结算。
从上面几个方面可以确定，生鲜乳购销业务主要风险源于购销活动，而非让渡资产所用权和劳务活动，故按全额确认收入更能体现经营活动业务实质。
（B）同时满足下列条件时才对相关收入成本予以确认：
（a）发行人已将生鲜乳交送到奶制品加工厂，并经对方签字验收，所有权西部牧业 招股说明书
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上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对生鲜乳实施有效控制；
（b）养殖户、奶制品加工厂、发行人三方对生鲜乳的数量和单价进行确认，相应的收入和成本金额能够可靠地计量；根据三方确认的生鲜乳数量、单价，向奶制品加工厂开具发票确认收入，从养殖户取得采购发票确认采购成本。
（c）相关的经济利益很可能流入企业，西部牧业能收到相应款项。
③具体会计核算原则
发行人从供应商（奶牛养殖户）购买并取得发票时，相关会计处理为：借记“库存商品”、“应交税金－进项税”，贷记“应付账款”、“银行存款”；
销售给客户时并开具发票，相关会计处理为：借记“银行存款”、“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金－销项税”；
期末结转成本，借“主营业务成本”，贷“库存商品”。因外购生鲜乳是直接从奶牛养殖户农场运送到客户，且相应各方签字验收，收入与成本相对应，期末无库存。
（3）牧草收割机耕等服务
①牧草收割及机耕服务的实质、特点
该业务系发行人为加快畜牧业发展，推进农牧业产业化进程，为各农牧团场农场养殖户提供牧草收割、机耕作业等有偿服务。
②收入确认及成本结转的会计政策
同时满足下列条件时才对相关收入成本予以确认：
（A）已提供相应牧草收割、技术服务；
（B）与接收劳务方就收割量、单价或服务收费金额进行确认，相关收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
（C）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
③具体会计核算原则
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（A）已提供相应牧草收割、技术服务，根据双方认可的金额，达到收入确认条件时，借“银行存款”、“应收账款”，贷“主营业务收入”。
（B）因牧草收割及机耕服务受季节的影响，发行人对季节性作业的牧草收割机械采用工作量法计提折旧，加上与该项业务相关人工、物料消耗及其他与之相关的税费计入服务成本。借“主营业务成本”，贷“累计折旧”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等。
（4）自产生鲜乳业务
①自产生鲜乳业务的实质、特点
发行人自身拥有多个奶牛养殖基地，每年会生成大量的生鲜乳，自产生鲜乳业务即是指公司自身养殖基地所产生鲜乳的销售业务。
②收入确认及成本结转的会计政策
自产生鲜乳采用全额法确认收入。
③具体会计核算原则
将自产生鲜乳确认为存货进行相关会计处理，存货通过“库存商品、生产成本”科目进行核算，发出存货确认收入“主营业务收入、应交税金－应交增值税（销项税）、应收账款、银行存款”科目核算，自产生鲜乳是直接从公司良繁牛场运送到客户，且相关各方签字验收，收入与成本相对应。结转成本时借“主营业务成本”，贷“库存商品”。
（5）种畜良种繁育业务
①种畜良种繁育业务的实质、特点
该业务是指发行人利用自身研发优势，进行种畜良种的繁育和销售。
②收入确认及成本结转的会计政策
良种繁育采用全额法确认收入。
③具体会计核算原则
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会计核算原则与自产生鲜乳会计核算原则一致。
（6）提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（7）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A、与交易相关的经济利益能够流入公司；
B、收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A、利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，西部牧业 招股说明书
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计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。
账龄计提比例
1年以内（含 1年） 5%
1年至 2年（含 2年） 10%
2年至 3年（含 3年） 30%
3年至 4年（含 4年） 50%
4年至 5年（含 5年） 80%
5年以上 100%
①应收款项分类标准要求：
A、单项金额重大是指：应收款项余额前五名的款项；
B、其他不重大的应收款项：除已包括在范围“A”以外的应收款项。
②坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
3、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等。
（2）存货发出的计价及摊销
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本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价；对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确定发出存货的成本。
（3）周转材料的摊销方法
本公司周转材料包括低值易耗品、包装物。
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
（4）存货跌价准备计提方法
本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（5）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（6）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
4、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的初始计量：本公司对企业合并取得的长期股权投资按
照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量及收益确认
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①长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值；其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失；第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公西部牧业 招股说明书
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允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
③长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
④长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。
⑤长期股权投资的减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额或预计未来现金流量的现值明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。
其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账西部牧业 招股说明书
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面价值与其可收回金额的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。
（3）对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5、固定资产及其累计折旧的核算方法
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
（2）固定资产计价
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（3）固定资产分类及折旧政策
本公司对各类固定资产采用年限平均法计提折旧，但对季节性作业的牧草收割机械采用工作量法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
机器设备 8-10 5 9.50-11.88
运输设备 8 5 9.50
电子设备及其他 5 5 19.00
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定西部牧业 招股说明书
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资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。
对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（4）固定资产的后续支出
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。
（5）固定资产减值准备
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
6、无形资产核算方法
（1）无形资产的计价方法
西部牧业 招股说明书
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本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用寿命。
②合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。
③经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。
（3）无形资产减值准备
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，确认资产减值损失。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按其公允价值重新确定其成本，公允价值与原账面价值的差额提取减值准备，确认资产减值损失。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。
（4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发西部牧业 招股说明书
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阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产存在产生经济利益的方式；
④有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
7、生物资产核算方法
本公司生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产，消耗性生物资产包括牛、羊，生产性生物资产包括成乳牛、种羊。
（1）生物资产按历史成本进行初始计量。
（2）公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法按期
计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。生产性生物资产的预计使用年限和折旧率如下：
生物资产类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）
成乳牛 6-8 30 8.75,11.67
种羊 4 5 23.75
公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
8、政府补助
西部牧业 招股说明书
1-1-208
（1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的
政府补助，按照收到或应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情
况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
9、主要税项
（1）主要税种及税率
税（费）种计税（费）依据税（费）率
增值税产品、原材料销售收入 17%、13%、3%
营业税应税营业收入 5%
城市维护建设税应缴纳流转税额 7%
教育费附加应缴纳流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额 25%
（2）发行人享受的税收优惠政策
发行人各项业务收入免税情况：
业务类型税收优惠政策
自产生鲜乳、种畜销售、饲料免增值税、所得税
外购生鲜乳业务免所得税
牧草收割及服务技术收入免营业税、所得税
其他（动物饲养销售收入）免增值税、所得税
发行人享受的税收优惠政策已经相关税务部门依据法律法规及规范性文件西部牧业 招股说明书
1-1-209
的规定审批或备案，报告期内发行人享受的税收优惠政策具体情况如下：
免税文件审批或备案机关
免税
单位
免税税种
免税收
入种类法律依据
《石河子经济技术开发区国家税务局关于对新疆西部牧业有限责任公司养殖收入免征增值税的批复》（开国税[2004]30号）
石河子经济技术开发区国家税务局
发行人增值税动物饲养销售收入
《增值税暂行条例》
第十六条第（一）项
《石河子经济技术开发区国家税务局关于对石河子开发区西牧天山食品有限公司养殖收入免征增值税的批复》（开国税[2005]107号）
石河子经济技术开发区国家税务局
西牧天山增值税
家禽饲养
销售收入
《增值税暂行条例》
第十六条第（一）项
《石河子国家税务局关于石河子开发区森德工贸有限公司等10户企业所得税的批复》（石国税办[2007]30号）
石河子国家税务局
天源奶业
企业所得税收入
《新疆维吾尔自治区关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》（新政发[2002]29号）第三条
《自治区国家税务局关于调整企业所得税减免税审批权限及有关问题的通知》（新国税函[2003]134号）
《石河子国家税务局关于界定新疆西部牧业有限责任公司免征企业所得税范围的通知》（石国税办[2008]13号）
石河子国家税务局发行人
企业所得税
种植业、养殖业的经营收入
《关于国有农口企事业单位征收企业所得税的通知》（财税字[1997]49号）第一条
《关于新疆西部牧业有限责任公司申请免征营业税的批复》（石地税开发[2008]13号）
石河子经济技术开发区地方税务局
发行人
营业税、城建税、教育费附加
农业机械收割费收入及为奶牛养殖农户提供的技术服务费收入
《营业税暂行条例》第六条第（五）项、《营业
税暂行条例实施细则》第二十六条
《关于新疆泉牲牧业有限责任公司免征企业所得税界定的通知》（石国税办[2008]64号）
石河子国家税务局
新疆泉牲牧业有限责任公司
企业所得税
农产品初加工的经营收入
《关于国有农口企事业单位征收企业所得税的通知》（财税字[1997]49号）第一条
《享受农、林、牧、渔项目企业所得税优惠政策备案表》
石河子城区国家税务局
发行人企业所得税
牲畜的饲养；牧草类初加工、奶类初加工
《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品西部牧业 招股说明书
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免税文件审批或备案机关
免税
单位
免税税种
免税收
入种类法律依据
初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）
《税收减免登记备案告知书》（玛国税减免备[2009]94号）
玛纳斯县国家税务局
玛纳斯西牧养殖有限责任公司
企业所得税
农牧业收入
《企业所得税法》第二十七条第（一）项、《税
收减免管理办法（试行）》第五条
《税收减免登记备案告知书》[（石开）国税减免备字(2009)年 12号]
石河子开发区国家税务局
石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
企业所得税
初加工畜产品销售收入
《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）、《税收减免管理办法（试行）》第五条
发行人享受的上述税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司取得的收入与应纳税所得额之间的勾稽关系
公司取得的收入与应纳税所得额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 26,723.08 23,562.62 6,475.38
二、营业利润 2,660.19 2,223.79 726.64
三、利润总额 3,027.31 2,265.05 941.73
四、会计利润总额 3,063.19 3,747.90 803.45
五、纳税所得调整额-337.91 -1,362.88 -131.31
六、应纳税所得额 2,769.05 2,567.51 759.71
七、适用所得税税率 25% 25% 33%
八、应纳所得税额 692.26 641.88 250.71
九、减免所得税额 691.99 641.88 250.71
十、减免税款占利润总额的比例 22.86% 28.34% 26.62%
备注：
①营业收入、营业利润、会计利润总额与合并报表利润总额差异系合并抵消数。
②会计利润总额加纳税所得调整额不等于应纳税所得额，原因为：纳入合并范围的子公司因纳税调整后无应纳税所得额，则对应应纳税所得额按零列示所致。
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（4）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
发行人 2009-2007 年度减免所得税款占利润总额的比例分别为 22.86%、
28.34%、26.62%，对发行人经营成果不构成较大影响，对税收优惠不存在严重
依赖。现国家经济政策对农牧业大力扶持，且根据企业所得税相关规定，发行人主业符合国家长期免税的条件。
10、报告期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
（1）会计政策变更
本报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本报告期内未发生会计估计变更。
（3）重大会计差错更正
本报告期内无前期重大会计差错更正事项。
二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（一）经会计师审计的非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号－非经常性损益》的规定，根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达专字[2010]第1121号《关于新疆西部牧业股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-146,290.90 -848,800.81 -398,475.00
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除3,437,518.00 836,100.00 540,000.00
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
外☆
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费◎ 46,121.61 29,040.90 -
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2,024,341.07
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益
(8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,496.44 -174,707.81 -14,960.00
(21)其他符合非经营性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 3,335,852.27 -158,367.72 2,150,906.07
减：非经常性损益对应的所得税影响数
扣除所得税影响后非经常性损益合计 3,335,852.27 -158,367.72 2,150,906.07
减：归属于少数股东的非经常损益 3,630.00 35,439.56 -923.9
归属于母公司股东的非经常损益 3,332,222.27 -193,807.28 2,151,829.97
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东 27,110,577.80 23,709,228.60 7,633,128.08
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
的净利润
注☆：计入当期损益的政府补助，不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助。
注◎：计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费。
（二）非经常性损益影响分析
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司所有者的当期净利润 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
归属于母公司股东的非经常损益 3,332,222.27 -193,807.28 2,151,829.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的当期净利润 27,110,577.80 23,709,228.60 7,633,128.08
归属于母公司股东的非经常损益占归属于母公司所有者的当期净利润比例
10.95%-0.82% 21.99%
公司报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的当期净利润的比例较低，2009年度、2008年度和 2007年度，非经常性损益净额占归属于母公司所有者的当期净利润比例分别 10.95%、-0.82%和 21.99%。
2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司计入非经常性损益的政府补助为
343.75 万元、83.61 万元和 54.00 万元，公司主要将政府的资助用于公司当期的
科研支出和项目建设。2009年度、2008年度和 2007年度，政府补贴不会对公司合并报表范围内归属于母公司所有者的当期净利润产生重大影响，公司不存在经营成果对政府补助有重大依赖的情形。
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年度/2009 年 12月 31日
2008年度/2008年 12月 31日
2007年度/2007年 12月 31日
流动比率（倍） 1.61 1.05 0.78
速动比率（倍） 0.88 0.54 0.49
资产负债率（母公司） 51.32% 46.85% 58.81%
应收账款周转率 12.40 12.04 2.48
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财务指标 2009年度/2009 年 12月 31日
2008年度/2008年 12月 31日
2007年度/2007年 12月 31日
存货周转率 4.26 6.25 2.16
息税折旧摊销前利润（元） 44,959,395.70 35,343,440.04 20,400,397.07
归属于发行人股东的净利润（元） 30,442,800.07 23,515,421.32 9,784,958.05
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 27,110,577.80 23,709,228.60 7,633,128.08
利息保障倍数 14.20 13.25 7.65
每股经营活动的现金净流量（元）-0.14 0.27 0.29
每股净现金流量（元） 0.08 0.02 0.12
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例---
（二）主要财务指标计算公式
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧与摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量/期末总股本
（三）净资产收益率和每股收益
每股收益（元/股）报告期利润报告期间加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2009年度 21.12 0.35 0.35
2008年度 21.61 0.29 0.29 归属于公司普通股股东的净利润
2007年度 10.31 0.13 0.13
2009年度 18.80 0.31 0.31
2008年度 21.79 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2007年度 8.04 0.10 0.10
（四）净资产收益率及每股收益计算方法
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
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其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
四、资产评估情况
（一）2007年增资资产评估情况
新疆公信天辰会计师事务所和新疆天盛不动产评估事务所对石河子国资公司、新疆华侨农场、石河子总场出资的资产进行评估，并出具了新天盛评字新公西部牧业 招股说明书
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会评字（2006）26号评估报告、新公会评字（2006）29号评估报告、（2006）20
号评估报告和新天盛评字（2006）98号评估报告。
新疆天盛不动产评估事务所对用作出资的三宗土地采用基准地价系数修正法，宗地一评估值为1,405.45万元，宗地二评估值为243.66万元，宗地三评估值
为473.14万元。
新疆公信天辰会计师事务所对天源奶业拟出资的机器设备进行评估，评估方法为成本法，该机器设备账面价值254.10万元，评估价值为252.77元，评估增值
率为-0.52%。
新疆公信天辰会计师事务所对石河子国资公司拟出资的房屋建筑物进行评估，评估方法为成本法，该房屋建筑物账面价值239.55万元，评估价值为220.34
万元，评估增值率为-8.02%。
（二）为整体变更为股份有限公司进行的资产评估
新疆华信资产评估有限公司以2008年8月31日为评估基准日，对西部有限拟组建股份有限公司而涉及的资产及负债进行评估，并出具华信评报字（2008）070
号资产评估报告，评估方法采用成本法。西部有限资产账面值为22,352.50万元，
负债账面值为11,000.86万元，净资产账面值为11,351.64万元，资产评估值为
23,198.32万元，负债评估值为11,009.63万元，净资产评估值为12,189.09万元，增
值率为7.38%。
五、公司历次验资情况及投入资产的计量属性
公司及前身成立以来，共进行了 5次验资，具体情况如下：
（一）2003年 6月西部有限成立时验资
2003 年 6 月 17 日，新疆瑞新会计师事务所有限公司出具了新瑞石审验字[2003]68 号《验资报告》，确认西部有限 660 万元注册资本已全部到位，其中新疆天融投资（集团）有限公司以货币出资 610万元，新疆西部大众（集团）有限公司以货币出资 50万元。
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（二）2003年 10月西部有限注册资本由 660万元增资到 7,775万元的验资
2003年 9月 18日，新疆公信天辰会计师事务所有限公司出具了新公会所验字[2003]185号《验资报告》，验证石河子炮台农场以实物资产出资 955.31万元，
石河子东野农场以实物资产出资 353.01 万元，石河子下野地农场以实物资产出
资 186.80万元，石河子沙门子农场以实物资产出资 134.72万元，石河子北野农
场以实物资产出资 442.50 万元，农八师 142 团以实物资产出资 1,205.56 万元，
石河子华侨农场以实物资产出资 1,447.77万元，石河子西古城农场以实物资产出
资 2,140.51万元，石河子白杨农场以实物资产出资 249.17万元。
（三）2007年 4月西部有限注册资本由 7,775万元增资到 7,818.84万元的验资
在前次增资过程中，除新疆华侨农场的 951.3万元实物出资到位之外，其余
实物资产为国有用地上的建筑物，无法办理权属变更手续，故未实际出资。
为弥补上述未到位的出资，石河子国资公司、新疆华侨农场、石河子总场等单位以现金、实物资产等方式共计出资 6,257.54万元（其中 50万元为受让新疆
西部大众有限公司的出资而应当支付的股权转让款），上述实际用于弥补出资的出资额为 6,207.54万元，由于未到位出资额为 6,163.7万元，因此，多出此部分
的出资 43.84万元，为对公司的新增出资。
新疆公信天辰会计师事务所有限公司对本次增资事项业已验证，并于 2007年 3月 19日出具了新公会所验字[2007]068号《验资报告》。
（四）2008年 8月西部有限注册资本由 7,818.84万元增资到 8,618.84万元的验
资
2008 年 8 月 28 日，新疆公信天辰会计师事务所有限公司出具了新公会所验字[2008]157号《验资报告》，验证恒和源及徐义民等 35名自然人按照每单位注册资本 1.5 元的价格以现金方式对西部有限进行增资，增资完成后，西部有
限注册资本变更为 8,618.84万元。
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（五）2008年 12月变更设立股份公司注册资本 8,700万元的验资
2008年 12月 16日，利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2008]第 A1129 号《验资报告》，审验确认：截至 2008 年 12 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,700万元。
六、财务状况分析
（一）资产状况
公司近三年的各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）
流动资产合计 15,115.53 43.16 7,897.14 31.83 7,187.32 31.76
固定资产 13,800.76 39.41 11,780.59 47.48 11,129.61 49.18
在建工程 1,605.18 4.58 1,129.94 4.55 266.48 1.18
生产性生物资产 1,820.13 5.20 1,434.58 5.78 1,115.73 4.93
无形资产 2,624.93 7.50 2,566.92 10.34 2,620.53 11.58
长期股权投资---- 302.68 1.34
长期待摊费用 54.76 0.16 4.65 0.02 7.70 0.03
非流动资产合计 19,905.76 56.84 16,916.68 68.17 15,442.73 68.24
资产总计 35,021.30 100.00 24,813.82 100.00 22,630.05 100.00
本公司资产结构中，非流动资产比重较高，流动资产比重相对较低，主要因为公司集约化养殖和提供专业服务所需的固定资产和生产性生物资产投资较大所致。
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近三年资产及其结构变化（单位：万元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
非流动资产合计流动资产合计
2007 年末至 2009 年末，公司总资产稳定增长。主要原因是公司处于业务发展的高速期，公司专业服务体系和集约化养殖业务呈现快速发展，公司存货等流动资产和生产性生物资产、房屋、建筑物、挤奶厅、冷链运输车辆等非流动资产不断增加。
1、流动资产
公司近三年各类流动资产金额及其占流动资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）
货币资金 1,944.44 12.86 1,211.54 15.34 1,010.93 14.07
应收账款 2,603.59 17.22 1,402.89 17.76 2,144.22 29.83
预付账款 3,154.58 20.87 689.16 8.73 270.20 3.76
其他应收款 568.45 3.76 778.80 9.86 1,075.39 14.96
存货 6,844.47 45.28 3,814.74 48.31 2,686.58 37.38
流动资产合计 15,115.53 100.00 7,897.14 100.00 7,187.32 100.00
（1）货币资金
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司货币资金分别为 1,944.44 万元、1,211.54 万元和 1,010.93 万元，公司保持适度
的货币资金存量，以维持日常运营。2009年 12月 31日，公司货币资金余额较西部牧业 招股说明书
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2008年末增长 60.49%，主要是由于销售规模扩大及银行短期借款增加。
（2）应收账款
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司应收账款分别为 2,603.59 万元、1,402.89 万元和 2,144.22 万元，公司应收账款
占流动资产的比重分别为 17.22%、17.76%和 29.83%，最近两年保持稳定。应
收账款余额占流动资产的比重稳定保持在 25%以下，比例相对较低，这主要与公司的销售模式、与客户货款的结算方式以及应收账款赊销政策有关。2009年应收账款比 2008年增加 1,200.70万元，主要原因是随着公司销售规模的扩大，
公司对外销售形成的应收生鲜乳款项有所增长。
公司严格执行应收账款管理制度，落实催款回笼责任制度，并对以前年度形成的应收账款进行催收。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指应收款项余额前五名的款项。截至 2009年 12月 31日，公司位列前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
欠款人名称欠款金额计提比例（%）原因
新疆花园乳业有限责任公司 315.22 -连续业务，次月按时回款
石河子伊利乳业有限责任公司 273.72 -连续业务，次月按时回款
昌吉市威克饲料有限责任公司 178.68 5 1年以内按政策计提
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 124.26 -连续业务，次月按时回款
144团杨茂全牛场 84.18 5 1年以内按政策计提
合 计 976.06 －－
新疆花园乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司、乌鲁木齐伊利食品有限责任公司所欠公司货款均为生鲜乳销售款。昌吉市威克饲料有限责任公司、144 团杨茂全牛场所欠公司货款为饲料款。上述欠款人均是公司长期客户，与公司资金结算正常。
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（3）预付账款
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司预付账款余额分别为 3,154.58万元、689.16万元和 270.20万元，占流动资产的
比重分别为 20.87%、8.73%和 3.76%。
2009年公司增加的预付账款主要为预付农户奶款 420万元，预付乌鲁木齐兴诚信公司机械设备款 362 万元用于购置青贮机以及预付石河子新业粮油工贸公司 1,750.20万元货款。截至 2009年 12月 31日，公司大额预付账款明细如下：
单位：万元
欠款人名称金额性质或内容
石河子新业粮油工贸公司 1,750.20 预付货款
乌鲁木齐兴诚信机械设备有限公司 461.18 预付设备款
石河子锦丰油脂有限公司 244.82 预付玉米款
农八师 121团张国民牛场 100.00 预付奶款
农八师 121团陈新荣牛场 80.00 预付奶款
乌鲁木齐现代农庄机械设备有限公司 52.38 预付设备款
合计 2,688.58 －
公司于2009年7月通过拍卖获得了石河子新业粮油工贸公司的部分土地及设备，房产及土地的相关交割手续预计在2010年上半年完成，对应资产的生产许可证正在办理过程中。为充分发挥资产价值，该部分资产暂由石河子新业粮油工贸公司生产经营，公司派驻厂长、财务、出纳、保管员对生产经营进行监管，同时公司预付部分原料收购款。
公司预付的原料收购款主要为棉籽、油葵收购款，2009年秋季，石河子市新业粮油工贸有限公司共收购棉籽3,815吨，油葵885吨以及其他原料。截至2010年2月28日，石河子市新业粮油工贸有限公司已经用棉粕、棉籽壳、葵粕等饲料原料冲抵预付账款614.63万元。
（4）其他应收款
2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司其他应收款余额分别为568.45万元、778.80万元和1,075.39万元。截至2009年12月31日，公司金额
较大的其他应收款如下：
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单位：万元
欠款人名称欠款金额计提比例（%）备注
上市筹备费用 279.50 -上市筹备费用
农八师财务局 41.88 -财政拨款
新疆正义种业（集团）有限公司 18.15 5 1年以内按政策计提
邹建华 18.00 10 1-2年按政策计提
司文明 16.00 5 1年以内按政策计提
合计 373.53 －－
上市筹备费用为公司上市事宜向中介机构支出的中介费用等费用。
（5）存货
2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司存货金额分别为 6,844.47 万元、3,814.74 万元和 2,686.58 万元，公司存货占流动资
产的比重分别为 45.28%、48.31%和 37.38%。报告期内，公司存货保持在较低
水平，主要是因为公司对外销售的生鲜乳为生鲜商品，基本不会形成库存商品。
同时公司加强对原材料库存的管理，在保证正常生产经营条件下，尽量减少原材料库存对资金的占用。公司与原材料供应商多年形成的稳定客户关系保证了公司库存管理政策的实施。
2009年末公司存货有一定幅度增加，主要原因是当期公司所需的各种原料价格较低，为了抓住机遇，公司对下属单位所需的各种原料加大了库存量。另外公司又采购了一定数量的后备母牛，以扩大种群数量，公司消耗性生物资产增加。
公司最近两年存货明细如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 项目金额跌价准备净值金额跌价准备净值
原材料 2,401.00 - 2,401.00 1,063.16 - 1,063.16
在产品--- 14.76 - 14.76
库存商品 598.35 - 598.35 521.23 - 521.23
周转材料 136.78 - 136.78 118.49 - 118.49
消耗性生物资产 3,720.07 11.73 3,708.34 2,097.09 - 2,097.09
合计 6,856.20 11.73 6,844.47 3,814.74 - 3,814.74
从存货结构来看，公司的存货主要为原材料、库存商品、周转材料和消耗西部牧业 招股说明书
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性生物资产。公司原材料主要是玉米、青贮、苜蓿、棉粕等物资，主要从新疆北疆各地采购，市场供应充足，公司多采取定单方式采购。
公司库存商品主要为饲料和牛羊肉制品。目前，公司现有饲料加工能力不能满足公司及奶牛养殖户的需要，公司库存饲料大部分作为备用急需所用，不存在销售不畅的问题。同时为应对市场销售旺季，公司在牛、羊肉价格较低的时候适当增加部分库存。
公司的消耗性生物资产主要由犊牛、育成牛、红安格斯牛和羊（种羊除外）构成。2009年末公司消耗性生物资产包括5,836只羊、1,981头牛和3,834头猪，公司种羊场消耗性生物资产主要包括杂交母羊和湖羊组成。
公司2009年存货跌价准备明细如下：
单位：万元
项目 2008-12-31 本年计提本年转回本年转销 2009-12-31
消耗性生物资产- 11.73 -- 11.73
合计- 11.73 -- 11.73
为提高新疆肉用羊产量，抑制新疆快速上涨的羊肉价格，保障新疆广大少数民族居民的生活水平，公司加快肉用、毛用羊良种培育。同时，公司积极探索新农业模式，在政府部门的支持下公司启动“百万只肉羊工程”，公司将良种羊发放给养殖户，养殖户先支付部分购买款，第二年后养殖户用繁育的羔羊偿还剩余购买款。
由于上述模式应用时间较短，对下放羊按账面价值的10%计提坏账风险准备金，截至2009年12月31日，公司对上述羊只共计提减值准备11.73万元，减值准
备计提充分。
（6）应收账款、存货周转率分析
①应收账款周转率分析
报告期内，公司2009年、2008年、2007年应收账款周转率分别为12.40、12.04、
2.48，应收账款周转天数分别为29.44天、30.32天、60.93天。
在销售收入大幅增长的情况下，应收账款周转率保持较快的增长，显示了公西部牧业 招股说明书
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司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力，也体现出本公司产品在市场上具有较强的竞争力；应收账款周转天数未超过公司规定的应收账款天数，能够减少坏账损失，并且公司的应收账款周转天数并非过短，表明公司奉行适中的销售信用政策，付款条件不过于苛刻，不会限制企业销售量的扩大。
②存货周转率情况分析
报告期内，公司 2009年、2008年、2007年的存货周转率分别为 4.26、6.25、
2.16，存货周转天数分别为 85.68天、58.40天、168.98天。2009年公司所需的
各种原料价格较低，为了抓住机遇，公司对下属单位所需的各种原料加大了库存量。另外公司又采购了一定数量的后备母牛，以扩大种群数量，公司消耗性生物资产增加。
200③ 9年末财务指标与同行业其他公司的比较：
财务指标西部牧业圣农发展民和股份高金食品福成五丰
应收账款周转率 12.40 20.39 32.76 29.51 8.33
应收账款周转天数 29.44 17.90 11.14 12.37 43.82
存货周转率 4.26 5.42 4.49 12.15 2.60
存货周转天数 85.68 67.34 81.29 30.04 140.38
注 1：圣农发展、民和股份、高金食品和福成五丰的财务指标取自其公开披露的 2009年财务报告。
注 2：应收账款周转天数=计算期天数÷应收账款周转率
存货周转天数=计算期天数÷存货周转率
圣农发展的主营业务是肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工和鸡肉销售；民和股份的主营业务是种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售，肉鸡加工、销售；高金食品的主营业务是生猪屠宰、加工、销售，肉制品深加工、销售，罐头生产、销售，种猪繁育和生猪养殖及销售；福成五丰的主营业务是畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰加工及冷藏；奶制品、肉类制品、冷冻食品的加工与销售。通过与同行业其他公司应收账款周转率、应收账款周转天数、存货周转率、存货周转天数的比较，可以看出本公司四项比率相对适中，符合本公司生产模式、销售模式的实际情况，应收账款周转率并非一味求高。而采用较紧的销售信用政策，严格控制应收账款周转天数，反而会限制企业销售量的扩大，影响企业的盈利水平。
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公司存货周转率、存货周转天数在同行业中处于中等水平，说明公司采用适中的存货管理政策，既保持了存货的流动性，保证存货变现能力较强；又不致存货储存过少，从而导致生产中断或者销售紧张；符合公司生产模式、销售模式的特点，体现了企业销售效率和存货使用效率较高，企业的投资变现能力和盈利能力较强。
2、非流动资产
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产。
报告期内，公司非流动资产的具体构成及占总资产的比例如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
固定资产 13,800.76 69.33 11,780.59 69.64 11,129.61 72.07
在建工程 1,605.18 8.06 1,129.94 6.68 266.48 1.73
生产性生物资产 1,820.13 9.14 1,434.58 8.48 1,115.73 7.22
无形资产 2,624.93 13.19 2,566.92 15.17 2,620.53 16.97
长期股权投资---- 302.68 1.96
长期待摊费用 54.76 0.28 4.65 0.03 7.70 0.05
非流动资产合计 19,905.76 100.00 16,916.68 100.00 15,442.73 100.00
（1）固定资产
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司固定资产金额分别为 13,800.76万元、11,780.59万元和 11,129.61万元，占非流
动资产的比重分别为 69.33%、69.64%和 72.07%。
最近几年公司主营业务发展迅速，公司资产规模随之扩张。截至 2009 年12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧账面价值折旧年限
房屋建筑物 8,601.55 697.02 7,904.53 20-30年
机器设备 8,573.20 3,263.12 5,310.08 8-10年
运输工具 437.84 70.84 367.00 8年
电子设备及其他 294.85 75.71 219.14 5年
合计 17,907.45 4,106.69 13,800.76 －
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（2）在建工程
公司处于快速发展期，为提高公司集约化养殖规模和专业服务水平，目前公司正在投资建设良繁中心牛场工程、液态奶冷链项目、十户滩农场牛舍、大型沼气项目等项目，公司近一年在建工程明细如下：
单位：万元
工程名称 2008-12-31 本期增加本年转固 2009-12-31
良繁中心牛场工程 244.86 160.65 357.62 47.89
食草动物用环保型中药厂 204.71 41.88 206.71 39.88
信息系统 129.08 11.00 140.08 -
液态奶冷链项目 291.16 380.66 358.80 313.02
十户滩农场牛舍 257.13 416.09 595.82 77.40
高产奶牛基地项目- 43.66 - 43.66
各农场奶站标准化工程- 101.20 - 101.20
良繁中心宿舍楼- 80.60 80.60 -
大型沼气项目- 423.34 - 423.34
熟食品加工车间- 41.67 41.67 -
134团牧场牛舍- 449.59 - 449.59
玛纳斯牛舍牛舍工程- 149.11 120.00 29.11
其他零星工程 3.00 114.77 37.68 80.10
合计 1,129.94 2,414.22 1,938.98 1,605.18
（3）生产性生物资产
截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司生产性生物资产金额分别为1,820.13万元、1,434.58万元和1,115.73万元，占非流动资产的比
重分别为9.14%、8.48%和7.22%。公司近一年生产性生物资产明细如下：
单位：万元
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
一、原值
成乳牛 1,760.00 353.59 116.13 1,997.46
种羊- 359.40 11.50 347.90
合计 1,760.00 712.99 127.63 2,345.36
二、累计摊销
成乳牛 325.42 157.72 33.66 449.49
种羊- 76.88 1.14 75.74
合计 325.42 234.60 34.80 525.23
三、账面价值
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项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
成乳牛 1,434.58 195.87 82.47 1,547.97
种羊- 282.52 10.36 272.16
合计 1,434.58 478.39 92.83 1,820.13
公司生产性生物资产主要包括成乳牛（成年奶牛）和种羊，公司将消耗性生物资产中达到一定的月龄、体重并定胎的后备母牛、后备母羊及生产公羊转入生产性生物资产。报告期内公司集约化养殖和种畜良种繁育规模不断扩大，公司生产性生物资产持续增加。同时，2009年初公司收购了国家级种羊基地紫泥泉绵羊研究所和紫泥泉种羊场，公司生产性生物资产相应增加。
（4）无形资产
截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司无形资产金额分别为2,624.93万元、2,566.92万元和2,620.53万元，占非流动资产的比重分别
为13.19%、15.17%和16.97%。公司无形资产全部为土地使用权，截至2009年12
月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
一、原价
土地使用权 2,665.20 114.93 - 2,780.13
合计 2,665.20 114.93 - 2,780.13
二、累计摊销
土地使用权 98.28 56.92 - 155.20
合计 98.28 56.92 - 155.20
三、无形资产账面价值
土地使用权 2,566.92 58.01 - 2,624.93
合计 2,566.92 58.01 - 2,624.93
（二）负债结构
公司近三年各类负债金额及其占负债总额的比例如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
短期借款 5,400.00 30.05 2,340.00 20.13 2,942.00 22.11
应付账款 1,794.50 9.99 1,318.44 11.34 1,351.09 10.15
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2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
预收账款 22.21 0.12 121.57 1.05 23.82 0.18
应付职工薪酬 32.22 0.18 3.71 0.03 48.87 0.37
应交税费-495.56 -2.76 -459.82 -3.96 -370.31 -2.78
其他应付款 2,149.71 11.96 4,023.17 34.61 5,272.39 39.62
一年内到期的非流动负债 468.92 2.61 166.98 1.44 --
流动负债合计 9,372.00 52.15 7,514.05 64.64 9,267.86 69.64
长期借款 4,000.00 22.26 -- 200.00 1.50
长期应付款 3,811.23 21.21 3,463.58 29.79 3,562.23 26.77
专项应付款 458.46 2.55 647.46 5.57 278.80 2.09
非流动负债合计 8,599.69 47.85 4,111.05 35.36 4,041.03 30.36
负债合计 17,971.68 100.00 11,625.10 100.00 13,308.89 100.00
报告期内，公司负债主要为流动负债。2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比重分别为 52.15%、
64.64%和 69.64%，流动负债中以短期借款、应付账款和其他应付款为主。
1、银行借款
报告期内公司正处于业务高速扩张期，营业收入的增长必定需要现金的支撑，因此公司短期借款的规模呈递增趋势。截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司短期借款的金额分别为 5,400 万元、2,340万元和 2,942万元，占总负债的比重分别为 30.05%、20.13%和 22.11%。本公司
在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。
2、应付账款
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司应付账款分别为 1,794.50万元、1,318.44万元和 1,351.09万元，占总负债的比重
分别为 9.99%、11.34%和 10.15%。
3、其他应付款
截至 2009年 12月 31日，公司其他应付款为 2,149.71万元，较 2008年末减
少 1,873.46万元。账龄超过一年的大额其他应付款明细如下：
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单位：万元
单位名称所欠金额账龄款项性质
石河子国有资产经营（集团）有限公司 1,574.91 1-2年借款
农八师财务局 200.00 2-3年借款
合计 1,774.91 ——
4、长期应付款
截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司长期应付款分别为 3,811.23万元、3,463.58万元和 3,562.23万元，占总负债的比
重分别为 21.21%、29.79%和 26.77%，明细如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 项目余额未确认融资费用余额未确认融资费用
芬兰政府援助贷款 2,502.33 - 2,838.58 -
农八师财务局 534.50 - 581.00 -
贷牛款 858.00 267.60 66.00 22.00
农八师 141团圈舍款 218.36 34.36 --
合计 4,113.19 301.96 3,485.58 22.00
（1）芬兰政府援助贷款为免息贷款，由新疆生产建设兵团财务局提供连带
责任担保。借款用途为新疆兵团石河子垦区农业示范项目，总金额为 4,397,633.00
美元。本金分 18次等额偿还，每次偿还金额为 244,312.94美元。根据国外贷款
机构的还款计划，偿还日为每年的 5月 15日和 11月 15日。第一次偿还日为自还款起算点后第 48个月，即 2009年 11月 15日，本期已偿还 244,312.94美元，
尚欠 4,153,320.06美元。
（2）农八师财务局款项为针对产业化经营项目提供的长期借款。
（3）截至 2009年 12月 31日，公司奶牛存栏量为 3,263头，其中 512头为
通过“贷牛”（融资租赁）的方式取得。
公司与 134团、147团（以下简称“对方”）签订的贷牛协议，主要内容如下：
①对方在约定时间内向公司提供一定数量符合质量标准的奶牛。
②公司按照对方提供的奶牛数量，在 6 年之内按照 1：1.5 的比例还牛。公
司在养殖的第 4 年开始还牛，第 4、第 5、第 6 年分别按 25%、35%、40%三次
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还清贷牛数量，归还的牛需符合一定的质量标准。
③对方按照市场价格向公司提供一定数量的草料。公司在对方所属区域新建一座牛场，对方按照有关政策提供建设用地。
目前，农八师各团场不具体从事奶牛养殖业务，其原拥有的奶牛大部分以分期付款或融资租赁的方式交由奶牛养殖户经营。为充分发挥西部牧业养殖技术优势，高效利用资产，134 团、147 团与公司协商将其贷牛回收的牛以融资租赁的方式交由公司养殖。
《企业会计准则第 21 号——租赁》规定：融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
据贷牛协议约定事项，公司向 134团、向 147团贷入牛偿还方式都是为：按贷入奶牛的数量，在 6年内按 1:1.5的比例偿还同等质量标准的奶牛。据此条件
可以判断，在租赁开始日（即贷牛取得、移交日）就可以合理认定租入资产的所有权转移给承租人，已经承担了奶牛的全部风险和报酬，实质上是一种融资租赁。
公司将贷牛认定为融资租赁涉及的主要会计处理如下：
①租赁期开始日
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在租赁期开始日，发行人将租赁开始日租赁资产公允价值（即协议价值）作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。因租入资产的所有权从租赁开始日转移给发行人，故企业对租入资产按《企业会计准则第 5号——生物资产》进行会计处理。
②未确认融资费用的分摊
发行人根据租赁协议实质，将租赁内含利率（为 8.24%）作为未确认融资费
用的分摊率，确认为当期融资费用。在偿还后备牛时，相应减少对应的长期应付款。
（4）农八师 141团圈舍款为购买 141团圈舍等固定资产所欠款项，约定现
值金额 2,556,000.40 元，当年付 256,000.40 元。余款从 2009 年底开始分五期还
款，每期还款 46 万元。所欠金额按年利率 7.47%计息。相对应未确认融资费用
的原始金额为 515,430.00 元，分 5 年按利率 7.47%摊销，本年摊销金额为
171,810.00元，累计摊销金额 171,810.00元，剩余摊销期限为 4年。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债指标
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
资产负债率（合并报表） 51.32% 46.85% 58.81%
流动比率 1.61 1.05 0.78
速动比率 0.88 0.54 0.49
每股净资产（元） 1.85 1.48 1.19
息税折旧摊销前利润（万元） 4,495.94 3,534.34 2,040.04
利息保障倍数 14.20 13.25 7.65
2、流动比率与速动比率分析
报告期内，公司流动比率和速动比率水平逐步改善。2009 年公司流动比率和速动比率较 2008年、2007年均有较大幅度的提高，主要是公司销售收款方式改变，并大幅降低了其他应付款，从而使流动比率与速动比率提高。
3、资产负债率分析
公司 2009年末、2008 年末、2007年末资产负债率分别为 51.32%、46.85%
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和 58.81%，资产负债率水平适中。报告期内，公司资产负债率呈下降趋势。2008
年末公司资产负债率较之 2007 年末下降 11.96 个百分点，主要原因是当年公司
收到增资款 1,200万元及当年实现 2,262.00万元净利润所致。
4、偿债能力的分析
公司自成立以来，一直有足够的利润和现金用以支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。
5、与同行业上市公司的比较
由于新农业上市公司较少，本公司选取了畜牧业企业圣农发展、民和股份、高金食品、福成五丰作为可比上市公司。圣农发展、民和股份主要经营鸡苗、肉鸡宰杀加工销售等；高金食品主要经营种猪繁育，生猪屠宰，肉制品深加工；福成五丰主要经营肉牛养殖、屠宰、加工及活牛和牛肉产品的销售。同行业可比上市偿债指标如下：
财务指标西部牧业圣农发展民和股份高金食品福成五丰
流动比率 1.61 1.64 1.07 0.86 2.63
速动比率 0.88 1.12 0.72 0.57 0.94
资产负债率 51.32% 27.50% 43.75% 58.70% 22.55%
利息保障倍数 14.20 --1.15 --
注：圣农发展、民和股份、高金食品和福成五丰的财务指标取自其公开披露的 2009年财务报告。
从上表比较可以看出，与可比上市公司比较，本公司流动比率、速动比率处于中等水平。公司资产负债率在可比公司中处于中等水平，主要为公司销售规模扩大，为满足生产经营支出需要，银行借款逐步增加。但公司仍保持了较高的利息保障倍数，公司长期偿债能力较强。
七、盈利能力分析
（一）公司营业收入情况
公司主要从事优质生鲜乳的供应，公司的收入主要由外购生鲜乳销售收入、自产生鲜乳销售收入、种畜良种繁育收入、饲料收入、牧草收割机耕服务收入等西部牧业 招股说明书
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构成。近年来公司营业收入保持持续高速增长态势。公司自成立以来一直致力于做大做强主营业务。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重一直保持在 99%以上，公司利润的增长来源于主营业务收入的增长。
公司近三年收入增长情况（单位：万元）
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2007年度 2008年度 2009年度
1、按产品类别分析
报告期内公司的营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1、主营业务收入小计 26,652.90 99.74 23,413.45 99.37 6,459.49 99.75
（1）外购生鲜乳 19,208.81 71.88 18,292.69 77.63 2,281.57 35.23
（2）自产生鲜乳 2,444.85 9.15 1,821.77 7.73 1,007.80 15.56
（3）种畜销售 570.62 2.14 371.63 1.58 952.12 14.7
（4）饲料 1,772.83 6.63 1,450.78 6.16 1,253.38 19.36
（5）牧草收割及机耕 1,193.31 4.47 924.43 3.92 917.36 14.17
（6）其他 1,462.48 5.47 552.15 2.34 47.27 0.73
2、其他业务收入小计 70.18 0.26 149.18 0.63 15.88 0.25
（1）其他 70.18 0.26 149.18 0.63 15.88 0.25
小计 26,723.08 100 23,562.62 100 6,475.38 100
报告期内，公司主营业务收入增长迅速，主要得益于公司依托自身科研技术优势，积极拓展技术服务体系，同时扩大集约化养殖的规模。
2008年公司主营业务收入较 2007年增加 16,953.96万元，增幅为 262.47%，
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主要原因是公司合并范围发生变化，天源奶业纳入合并范围之后公司外购生鲜乳收入实现大幅增长，原因是公司提供专业服务并监控的原料奶销量增加，同时2008 年公司增加青贮收割机械，加大了青贮收割的量，青贮收割的面积和收入较 2007 年增长超过一倍。此外，公司下属的种牛场泌乳牛头数增加，并且销售价格从 2008年 1月起小幅提高，因此 2008年自产生鲜乳收入较 2007年增长了
80.77%。2009年公司实现主营业务收入 26,652.90万元，较 2008年增加 3,239.45
万元，增幅为 13.84%，主要是因为随着公司集约化养殖规模扩大，奶牛存栏量
不断增加，同时公司外购生鲜乳收入不断增长。
（1）外购生鲜乳
公司对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等专业服务，并对牛奶生产、收购、储运、配送全过程实施有效监控，保证牛奶的品质和产量。公司外购生鲜乳收入在财务核算上表现为：公司按照合同从奶牛养殖户收购生鲜乳，然后销售给奶制品加工厂，购销差额形成公司利润。
2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司外购生鲜乳的销售收入分别为19,208.81万元、18,292.69万元和 2,281.57万元，占主营业务收入的比重分别为
71.88%、77.63%和 35.23%。2006年，公司原从事的外购生鲜乳业务改由天源奶
业经营，2007年 11月收购天源奶业剩余全部股权后，公司重新将天源奶业的外购生鲜乳业务纳入合并报表范围（按非同一控制合并），因此 2007 年公司外购生鲜乳收入较低。
2008 年、2009 年公司不断提升专业服务水平，外购生鲜乳收入不断增长。
但随着种畜良种繁育和集约化养殖的规模不断扩大，2009 年公司外购生鲜乳收入占主营业务收入的比例小幅下降。
（2）自产生鲜乳
2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司自产生鲜乳的销售收入分别为2,444.85 万元、1,821.77 万元和 1,007.80 万元，占主营业务收入的比重分别为
9.17%、7.78%和 15.56%。报告期内，公司加大集约化养殖的规模，公司自产生
鲜乳销售收入和生鲜乳收入占主营业务收入的比例有较大增长。报告期内公司自西部牧业 招股说明书
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产生鲜乳详细情况如下：
名称 2009年度 2008年度 2007年度
自产生鲜乳销量（吨） 8,132 6,173 5,303
收入（万元） 2,444.85 1,821.77 1,007.80
（3）种畜销售
2009年度、2008年度和 2007年度，公司种畜销售的销售收入分别为 570.62
万元、371.63万元和 952.12万元，占主营业务收入的比重分别为 2.14%、1.59%
和 14.70%。公司种畜销售收入存在一定波动，主要原因为：报告期内，公司集
约化养殖规模迅速扩大，公司繁育的种畜以自用为主，自用多余的情况下对外销售。
（4）饲料
2009年度、2008年度和 2007年度，公司饲料销售收入分别为 1,772.83万元、
1,450.78 万元和 1,253.38 万元，占主营业务收入的比重分别为 6.63%、6.16%和
19.36%。随着公司提供专业服务的奶牛养殖户奶牛存栏量的不断增加，报告期内
公司饲料收入持续增长。
（5）牧草收割及机耕
2009 年度、2008 年度和 2007 年度，公司牧草收割及机耕服务收入分别为1,193.31万元、924.43万元和 917.36万元，占主营业务收入的比重分别为 4.47%、
3.92%和 14.17%。奶牛养殖户饲喂奶牛需要大量的苜蓿、青贮等牧草，为更好给
奶牛养殖户提供支持，公司购买了 50 余台（套）的牧草收割及机耕设备，为农户提供牧草收割及机耕服务。
（6）其他
公司主营业务收入的其他项目为分割肉销售收入、生猪销售收入、兽药销售收入、机械配件销售收入等。2007年、2008年主营业务收入的其他项目金额较小，2009年金额增长较快主要是因为公司控股子公司喀尔万调整了产品结构，加大了礼盒排酸牛羊肉的销售，喀尔万 2009年实现排酸牛羊肉收入 1,279.17万
元。
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（7）公司主要客户
本公司各年度前五名客户营业收入及占公司全部营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
前五名客户营业收入 21,396.66 20,087.43 3,635.23
占全部营业收入的比例 80.07% 85.25% 56.14%
2009 年、2008 年和 2007 年，公司向前五名客户销售总额分别为 21,396.66
万元、20,087.43万元和 3,635.23万元，分别占发行人当期营业收入的 80.07%、
85.25%和 56.14%。发行人的客户相对集中，主要是由于公司的生鲜乳产品不作
为最终消费品直接面向消费者，而是作为原料奶供应给下游乳制品企业，而由于乳制品产业的集中度较高，并且生鲜乳的运输半径和保存时间有较严格的限制，因此公司的客户相对集中。随着公司种畜销售的业务逐渐扩大，公司客户的集中度将呈下降趋势。
2、主营业务收入变动的原因分析
公司营业收入的增长主要来源于主营业务收入的快速增长，报告期对外销售生鲜乳销量和销售价格呈增长态势，其中毛利率较高的自产生鲜乳销量快速增长。公司主营业务收入的增长得益于公司进一步强化对生鲜乳的质量控制，周边乳品企业对公司销售的生鲜乳更加认可。
（1）收入增长的价格因素
2007年公司自产生鲜乳销售规模较小，同时公司为奶牛养殖户提供的专业服务体系尚处于快速发展期，公司下游客户对公司销售生鲜乳品质的认可尚需一个过程，因此 2007年公司对外销售的生鲜乳价格较低。随着公司集约化养殖规模的扩大和专业服务体系的逐步成熟，乳品企业逐渐认识到公司销售的生鲜乳品质优良、质量可靠，乳品企业以公司销售的生鲜乳加工的乳制品发生食品安全问题的风险较小。因此，经过协商乳品企业逐步提高公司生鲜乳的销售价格，目前公司外购生鲜乳的平均收购价格要比公司周边其他牛场的对外销售价格高 0.1-0.2元/千克。
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公司报告期内生鲜乳销售均价（单位：元/千克）
0.5
1.5
2.5
3.5
自产外购
（2）收入增长的销量因素
报告期，公司自产生鲜乳和外购生鲜乳销量呈快速增长态势。2009年，公司自产生鲜乳销售 8,132 吨，比 2008 年增长 31.73%。2008 年，公司自产生鲜
乳销售 6,173吨，比 2007年增长 16.41%，主要原因是随着公司集约化养殖规模
的不断扩大，客户对公司生鲜乳的品质更加认可，公司自产生鲜乳产销量均快速增长。2009年，公司外购生鲜乳销售 82,990吨，比 2008年增长 6.40%。2008
年，公司外购生鲜乳销售 78,001吨，比 2007年增长 16.97%。主要原因是随着
公司专业服务水平的提升，公司已签约的奶牛养殖户不断扩大养殖规模，同时越来越多的新签约奶牛养殖户加入到与公司的业务合作当中。
（3）主要销售客户
外购生鲜乳主要销售客户为：新疆乳旺乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司和乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司、新疆花园乳业有限责任公司。
自产生鲜乳主要销售客户为：新疆麦趣尔乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司和乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司。
（4）成本的主要构成
外购生鲜乳主要成本为：从养殖户收购鲜奶的采购成本。
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自产生鲜乳的主要成本为：成乳牛当期消耗的饲草料，人工费、生产性生物资产累计摊销、应分摊的间接费用等必要支出。
（5）对经营成果的影响
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
外购生鲜乳毛利 1,949.67 1,747.53 136.79
自产生鲜乳毛利 874.96 657.80 281.93
自 2006 年开始，公司原有外购生鲜乳业务由天源奶业经营，在 2007 年 11之前天源奶业未纳入公司合并范围，因此公司报表反映的外购生鲜乳收入较小，因而毛利也较小。2007 年公司集约化养殖业务规模尚小，因此自产生鲜乳毛利较低。
2008 年，生鲜乳销售价格出现上涨，公司毛利大幅增加。2009 年上半年，受“三聚氰胺事件”的影响，国内生鲜乳销售价格出现一定回落，对公司收入利润产生一定负面影响，2009 年四季度以来，在政府、乳品企业、奶牛养殖户等多方共同努力下，我国乳品行业逐步复苏，生鲜乳销售价格不断上升，并将增加公司的利润水平。
（二）营业成本分析
2009 年度、2008 年度和 2007 年度公司营业成本分别为 22,718.20 万元、
20,332.40万元和 5,235.88万元；营业成本增加的主要原因是公司生产经营规模
扩大、产销量增长。报告期内，公司营业成本构成基本保持稳定。
1、成本明细情况
报告期内公司的营业成本按产品类别划分如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1．主营业务成本小计 22,670.72 99.79 20,205.15 99.37 5,222.15 99.74
（1）外购生鲜乳 17,259.14 75.97% 16,545.16 81.37% 2,144.78 40.96%
（2）自产生鲜乳 1,569.89 6.91 1,163.97 5.72 725.87 13.86
（3）种畜销售 544.01 2.39 303.43 1.49 656.51 12.54
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（4）饲料 1,212.78 5.34% 1,023.17 5.03% 958.72 18.31%
（5）牧草收割及机耕 744.49 3.28% 659.51 3.24% 638.92 12.20%
（6）其他 1,340.40 5.9 509.91 2.51 97.35 1.86
2．其他业务成本小计 47.48 0.21 127.25 0.63 13.73 0.26
（1）其他 47.48 0.21 127.25 0.63 13.73 0.26
合计 22,718.20 100 20,332.40 100 5,235.88 100
外购生鲜乳占公司成本比重较高，公司在财务核算上将收购的生鲜乳作为成本，因此鲜奶（外购）是公司营业成本的主要组成部分。
（三）经营成果来源与变动分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额同比增长（％）金额
同比增长（％）金额
一、毛利 4,004.89 23.98 3,230.22 160.61 1,239.50
营业税金及附加 0.70 1.45 0.69 -77.60 3.08
销售费用 292.91 19.94 244.22 9.61 222.81
管理费用 741.60 -4.34 775.22 96.73 394.06
财务费用 302.06 485.39 51.60 1.48 50.84
资产减值损失 29.27 -144.83 -65.29 -41.82 -112.22
投资收益 21.85 --- 45.72
二、营业利润 2,660.19 19.62 2,223.79 206.04 726.64
加：营业外收入 409.50 178.82 146.87 -42.83 256.89
减：营业外支出 42.38 -59.87 105.61 152.67 41.80
三、利润总额 3,027.31 33.65 2,265.05 140.52 941.73
减：所得税费用 0.27 -91.15 3.05 --
四、净利润 3,027.04 33.82 2,262.00 140.20 941.73
归属于母公司股东的净利润 3,044.28 29.46 2,351.54 140.32 978.50
1、毛利分析
公司主营业务突出，主要利润来源于外购生鲜乳、自产生鲜乳，2009年度、2008年度和 2007年度，公司外购生鲜乳的毛利额分别为 1,949.67万元、1,747.53
万元和 136.79万元。2009年度、2008年度和 2007年度，公司自产生鲜乳的毛
利额分别为 874.96万元、657.80万元和 281.93万元。
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
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毛利比例（％）毛利比例（％）毛利比例（％）
外购生鲜乳 1,949.67 50.51 1,747.53 55.20 136.79 10.62
自产生鲜乳 874.96 22.67 657.80 20.78 281.93 21.90
种畜销售 26.61 0.69 68.21 2.15 295.61 22.96
饲料 560.05 14.51 427.61 13.51 294.66 22.89
牧草收割及机耕 448.82 11.63 264.92 8.37 278.44 21.63
合计 3,860.10 100.00 3,166.06 100.00 1,287.44 100.00
报告期内，公司自产生鲜乳业务毛利快速增长，2009 年、2008 年和 2007年，公司自产生鲜乳业务实现毛利分别为 874.96万元、657.80万元和 281.93万
元，占主营业务毛利总额的比例为 22.67%、20.78%和 21.90%。
2、期间费用
公司近三年销售费用、管理费用、财务费用如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额同比增长金额同比增长金额
销售费用 292.91 19.94% 244.22 9.61% 222.81
管理费用 741.60 -4.34% 775.22 96.73% 394.06
财务费用 302.06 485.39% 51.60 1.49% 50.84
合计 1,336.57 24.79% 1,071.04 60.40% 667.71
公司 2008年期间费用较 2007年增长 60.40%，主要是由于 2008年度管理
费用较 2007 年度增长 96.73%。公司 2009 年期间费用较 2008 年增长 24.79%，
主要是由于 2009年度财务费用较 2008年度分别增长 485.39%。
（1）销售费用
2008年公司销售费用为 244.22万元，2009年度销售费用为 292.91万元，
有一定程度增长，主要原因是销售人员增加带来相关费用。
（2）财务费用
公司近三年财务费用明细如下：
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 316.61 266.69 266.78
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减：利息收入 13.52 12.21 1.62
汇兑损益-3.46 -208.67 -219.75
手续费支出 2.44 5.79 5.43
合计 302.06 51.60 50.84
2005年 11月公司向芬兰政府贷款 440万美元，期限 8年，自第四年开始还款。2008年之前，由于人民币汇率不断升值，公司 2009年、2008年和 2007年分别确认汇兑收益 3.46万元，208.67万元、219.75万元，2008年、2007年汇兑
收益占当期扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润比例分别为
8.80%、28.79%，对公司利润影响较大。随着人民币汇率趋于稳定，2009年公司
确定汇兑收益 3.46万元，对公司利润影响较小。
（3）管理费用
2009 年度、2008 年和 2007 年，公司管理费用分别为 741.60 万元、775.22
万元和 394.06万元。2008年公司管理费用比 2007年增加较多，主要原因是：
2008①年喀尔万、澳瑞新纳入合并范围的，管理费用同比增加 182.94万元。
②公司 2008 年开展上市工作，较 2007 年新增上市前期筹备费用 125.61 万
元。
③天源奶业 2007年只合并了 11-12月两个月，2008年相应增加 76.24万元。
随着公司规模的稳定，公司的管理费用也趋于稳定。公司管理费用主要为支付给员工的工资福利费用、业务招待费和折旧费用等。
3、资产减值损失
公司近三年资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
坏账损失 17.54 -65.29 -112.22
存货跌价损失 11.73 --
合计 29.27 -65.29 -112.2009年度、2008年度和 2007年度，公司资产减值损失分别为 29.27万元、
-65.29万元和-112.22万元。报告期内，公司资产减值损失主要为计提的坏账损失，
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2009年公司计提了 11.73万元的存货跌价损失。
4、营业外收支
（1）营业外收入
公司近三年营业外收入明细如下：
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度
处置非流动资产利得小计 2.56 0.56 -
其中：处置固定资产利得 2.56 0.56 -
罚没利得 0.19 0.13 -
政府补助利得 403.75 143.61 54.00
其他收入 3.00 2.58 202.89
合计 409.50 146.87 256.89
公司的营业外收入主要由政府补助形成，公司近三年政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2009年度
2008年度
2007年度
来源、依据批准文件批准机关
中小企业开拓资金 3.25 --政府补助师财企[2009]21号农八师财务局
液态奶冷链物流系统改造项目 81.00 --
政府补助师财建（09）13号农八师财务局
奶业专项补贴 52.50 --政府补助师财农[2009]20号农八师财务局
科技贷款贴息 40.00 --政府补助师财预（09）176号农八师财务局
奶业扶持专项资金 30.50 --政府补助师财农（09）73号农八师财务局
农产品贸易促进资金 16.00 --政府补助师财企 2009第 61号农八师财务局
农业综合开发贴息 100.00 --政府补助师农开（09）51号农八师财务局
现代农业产业技术 60.00 --政府补助师财农[2009]126号农八师财务局
优质后备母牛饲养补贴 20.50 --
政府补助玛牧字[2008]51号玛纳斯县畜牧兽医局
财政贴息- 46.00 -政府补助石财建[2008]19,21号
石河子财政局
小企业开拓资金- 9.81 -政府补助师财企[2008]34号农八师财务局
现代农业产业技术- 60.00 -政府补助师财农[2008]99号农八师财务局
农业产业化资金- 17.80 -政府补助师财农[2007]57号农八师财务局
多胎肉羊科研经费- 10.00 -政府补助预算 2008049号石河子师市科技局
财政贴息-- 54.00 政府补助师财预[2007]130号石河子市财政局
合计 403.75 143.61 54.00 －－－
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（3）营业外支出
公司近三年营业外支出如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
处置非流动资产损失小计 39.04 85.44 39.85
其中：处置固定资产损失- 0.21 -
处置生产性生物资产损失 39.04 85.23 39.85
罚款支出 0.13 0.05 0.25
捐赠支出 1.20 4.60 0.70
赔偿损失 2.01 15.41 -
其他支出 0.00 0.12 1.00
合计 42.38 105.61 41.80
处置生产性生物资产损失主要为成年奶牛死亡淘汰产生的损失。
5、所得税费用
公司所得税费用金额较小，仅 2009年度所得税费用 2,710.92元、2008年度
所得税费用 30,471.10元，对公司利润无重大影响。
（1）本公司所得税费用组成
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期所得税费用 2,710.92 30,471.10 -
递延所得税费用---
合计 2,710.92 30,471.10 -
（2）本年应交所得税
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、本年会计利润总额 3,063.19 3,747.90 803.45
加：纳税所得调整额-337.91 -1,362.88 -131.31
二、本年应纳税所得额 2,769.05 2,567.51 759.71
三、本年适用所得税税率 25% 25% 33%
四、本年应交所得税 0.27 3.05 -
注：①2008年应交所得税为：喀尔万按其适用所得税税率 27%计征 30,031.10元；子
公司石河子西牧天山食品有限公司按收入的 2%计征 440.00元。
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2009②年应交所得税为：子公司石河子市天源奶业有限责任公司按其适用所得税税率25%计征 2,710.92元。
（四）主营业务毛利率分析
2007年－2009年，公司主营业务毛利率及分项业务的毛利率如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
外购生鲜乳（%） 10.15 9.55 6.00
自产生鲜乳（％） 35.79 36.11 27.97
种畜销售（％） 4.66 18.35 31.05
饲料（%） 31.59 29.47 23.51
牧草收割及机耕（%） 37.61 28.66 30.35
主营业务毛利率（%） 14.94 13.70 19.16
1、外购生鲜乳毛利率增长的原因分析
2009年、2008年和 2007年，公司外购生鲜乳毛利率分别为 10.15%、9.55%
和 6.00%。2007年公司外购生鲜乳业务毛利率稍低，主要原因是公司专业服务体
系尚处于拓展期。2004 年公司利用自有资金和银行贷款从澳大利亚、新西兰购买奶牛 17,000余头，2005年 2月上述奶牛陆续运达石河子，除公司饲喂外大部分出售给农户养殖。由于奶牛到位到怀孕产奶需要一定周期，同时广大奶牛养殖户对奶牛饲养技术的掌握需要一个过程，2007 年上述奶牛养殖户生鲜乳销售单价较低，奶牛单产较低、奶牛养殖户收益较小。为扶持公司周边地区的奶牛养殖业，为奶牛养殖户树立养殖信心，在专业服务体系拓展期，公司收取价差较低、利润率相对较低。2007 年之后，奶牛养殖户初步掌握必要的饲养技术，奶牛单产不断提高，奶牛养殖户开始获得正常利润。由于公司专业服务体系逐步成熟，2007年 10月之后，公司开始收取合理价差，外购生鲜乳业务毛利率小幅度提高。
2、自产生鲜乳毛利率增长的原因
自产生鲜乳报告期内情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
收入（万元） 2,444.85 1,821.77 1,007.80
成本（万元） 1,569.89 1,163.97 725.87
数量（吨） 8,123.66 6,173.41 5,303.11
销售均价（元/千克） 3.01 2.95 1.90
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单位成本（元/千克） 1.93 1.89 1.37
毛利率（%） 35.79 36.11 27.97
2009年、2008年和 2007年，发行人自产生鲜乳毛利率分别为 35.79%、36.11%
和 27.97%。奶牛出生到产奶需要一定时间。发行人集约化养殖业务起始于 2006
年，新建良繁牛场投入使用，奶牛开始产奶，初期产奶量较少。2007 年以后，公司良繁牛场产奶量逐渐增加，并且鲜奶市场售价上升，自产生鲜乳毛利率逐步上升，2007年自产生鲜乳毛利率达到 27.97%，2008年达到 36.11%。自 2008年
四季度开始，受“三聚氰胺”事件影响，中国生鲜乳销售价格整体出现一定下降，2009年 1-6月公司自产生鲜乳毛利率小幅下降，为 33.87%。2009年四季度开始，
生鲜乳销售价格出现较大幅度的上涨，公司自产生鲜乳毛利率上升。
3、种畜销售毛利率变动的原因
2009年度、2008年度、 2007年度，公司种畜销售收入分别为 570.62万元、
371.63万元、952.12万元。公司种畜销售收入存在一定波动，主要原因为：公司
集约化养殖规模迅速扩大，公司繁育的种畜以自用为主，自用多余的情况下对外销售。
2009年、2008年、2007年，公司种畜销售的毛利率分别为 4.66%、18.35%、
31.05%。2007年度公司种畜销售毛利率较高，主要原因是 2007年公司对外销售
的主要是优良青年牛，毛利率较高。2009 年，公司对外销售的青年牛较少，导致种畜销售毛利率较低。
4、饲料毛利率变动的原因
2009 年、2008 年、2007 年，公司饲料的毛利率分别为 31.59%、29.47%、
23.51%。2008年、2009年公司饲料毛利率有一定提高，主要是因为公司将开发
的“西红柿皮渣作为奶牛饲料补充料技术”、“葡萄籽、皮作为饲料添加料技术”应用到公司饲料生产中，新疆地区盛产西红柿和葡萄，西红柿皮渣和葡萄籽、皮作为果酱、果汁及葡萄酒生产的渣料价格低廉且供应充足，使得公司饲料产品的成本降低，毛利率相应上升。
5、牧草收割及机耕毛利率变动的原因
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2009年、2008年、2007年，公司牧草收割及机耕的毛利率分别为 37.61%、
28.66%、30.35%。2009 年公司牧草收割及机耕的毛利率有一定提高，主要是因
为公司改变了青贮收割的收费方式，收割费由按面积收费（60 元/亩）改为按重量收费（20元/吨），由于靑贮的亩产量提高较快，公司收割的收费也增长较快。
6、外购生鲜乳业务与自产生鲜乳业务毛利率差异的原因
（1）奶牛养殖户生产的生鲜乳与公司自产生鲜乳供应过程的比较
目前公司共拥有6个规模化奶牛养殖场，公司自身拥有的奶牛产奶形成自产生鲜乳收入。公司每个牛场均建有标准成母牛舍、后备牛舍、产房、育犊、治疗圈，舍内暖气、卧床、颈夹等设施齐全，牛舍通风、保温性能良好，场内均配有TMR饲喂机，并全部实现机械化挤奶。公司良繁牛场拥有在新疆地区最为现代化的牛场圈舍和生产设施，奶牛单产7.5吨/年，其中核心种群单产10吨/年，日产
鲜奶24吨左右，奶牛单产居区内领先。
受资金、技术等条件的限制，公司提供专业服务的奶牛养殖户的养殖规模较公司相对较小，奶牛存栏量多在200-500头左右。奶牛养殖户采用价值相对较低的饲喂机械，并根据自身条件给奶牛配制饲料，饲喂成本较公司相对较低。
先进的饲养设施和科学的饲喂技术，使公司自产生鲜乳的品质较高，主要技术指标优于奶牛养殖户的生鲜乳。2010 年 3 月，公司良繁中心牛场作为学生饮用奶基地通过了国家学生奶协调领导小组验收，这是新疆学生饮用奶奶源基地首次通过国家级验收。在 2008 年至今的大部分时间里，公司自产生鲜乳的销售价格高于外购生鲜乳的销售价格。
公司自产生鲜乳售价较高，但同时公司集约化养殖成本也较高。奶牛养殖户的生鲜乳售价较低，但其饲养成本也相对较低。
（2）公司外购生鲜乳业务与自产生鲜乳业务毛利率差异的具体原因
提供专业服务的养殖户的生鲜乳销售业务体现为发行人的外购生鲜乳业务，与发行人自产生鲜乳业务为两种不同业务，详细情况如下：
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①外购生鲜乳业务
公司对分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等技术支持，并对生鲜乳生产、收购、储运、配送全过程实施有效监控，保证生鲜乳的品质和产量。公司外购生鲜乳业务收入在财务核算上表现为：公司按照合同从奶牛养殖户收购生鲜乳，然后销售给乳制品加工厂，购销差额形成公司利润。
2009 年、2008 年和 2007 年，公司外购生鲜乳业务毛利率分别为 10.15%、
9.55%和 6.00%。2007年公司外购生鲜乳业务毛利率稍低，主要原因是公司技术
支持体系尚处于拓展期。2004 年公司利用自有资金和银行贷款从澳大利亚、新西兰购买奶牛 17,000余头，2005年 2月上述奶牛陆续运达石河子，除公司饲喂外大部分出售给农户养殖。由于从奶牛到位到怀孕产奶需要一定周期，同时广大奶牛养殖户对奶牛饲养技术的掌握需要一个过程，2007 年上述奶牛养殖户生产的生鲜乳销售单价较低，并且奶牛单产较低，使得奶牛养殖户养殖收益较小。为扶持公司周边地区的奶牛养殖业，为奶牛养殖户树立养殖信心，在专业服务体系拓展期，公司收取较低的价差，因而利润率相对较低。2007 年之后，奶牛养殖户逐步掌握必要的饲养技术，奶牛单产不断提高，奶牛养殖户开始获得正常利润。
由于公司专业服务体系逐步成熟，2007年 10月之后，公司开始收取合理价差，外购生鲜乳业务毛利率小幅提高。
公司外购生鲜乳业务毛利率低于自产生鲜乳毛利率，主要原因是公司只收取了生鲜乳的购销差价，奶牛养殖户仍然获得了养殖环节的合理利润率。
②自产生鲜乳业务
自产生鲜乳业务为公司自有牛场集约化养殖奶牛所产的生鲜乳对外销售业务。
2009年、2008年和 2007年，发行人自产生鲜乳业务毛利率分别为 35.79%、
36.11%和 27.97%。奶牛从出生到产奶需要一定时间，发行人集约化养殖业务起
始于 2006年，新建良繁牛场刚投入使用，初期产奶量较少。2007年以后，公司良繁牛场产奶量逐渐增加，并且生鲜乳市场售价上升，自产生鲜乳业务毛利率逐西部牧业 招股说明书
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步上升，2007 年自产生鲜乳业务毛利率达到 27.97%，2008 年达到 36.11%。自
2008 年第四季度开始，受“三聚氰胺”事件影响，我国生鲜乳销售价格整体出现一定下降，2009年 1-6月公司自产生鲜乳业务毛利率小幅下降，为 33.87%。2009
年第四季度开始，生鲜乳销售价格出现较大幅度的上涨，公司自产生鲜乳业务毛利率上升。
综上所述，外购生鲜乳与自产生鲜乳为两种不同的经营业务，各自经营方式不同，所以毛利率存在较大差异。
八、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，本公司充分发挥生产管理优势，不断加大投入，投资建设良繁中心牛场项目、食草动物用环保型中药厂、信息系统、十户滩农场牛舍、大型沼气项目等项目。
1、购买新业粮油从事粮油生产的资产
发行人取得石河子新业粮油从事粮油生产的资产的具体情况如下：
石河子新业粮油工贸有限公司（以下简称“新业粮油”）原主要从事棉籽榨油业务，2009年，石河子惠得担保投资有限责任公司（以下简称“惠得担保”）将其持有的新业粮油抵债资产进行拍卖，发行人子公司天源奶业通过竞拍的方式取得。拍卖资产详细情况如下：
资产种类资产明细评估值（万元）
无形资产-土地使用权土地使用权（石市国用[2009]第 14504号） 106.39
固定资产-房屋建筑物
榨油车间、锅炉房、浸出车间、溶剂库、办公室、配电室、警卫室、铲车库、职工食堂、地坪及路面、回水池、盐池、油渣大棚、厕所等共 33项
229.52
固定资产-机器设备
榨油设备生产线、精炼油设备生产线、浸出设备生产线、锅炉及配套设施、锅炉、化验设备、核磁共振仪、输送机、车床、地磅、交流弧焊机、氧焊机、食堂设备、油罐（4台）、电脑（3台）、空调及其他设备共 36项
158.92
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合计—— 494.83
该业务与发行人主要业务的关系如下：
公司主要从事优质生鲜乳供应业务，公司集约化牛场、周边地区的奶牛养殖户每天需消耗大量的饲料。公司成立了专业从事饲料生产的子公司－泉牲牧业，为满足公司集约化牛场和周边奶牛养殖户的饲料供给，泉牲牧业每年需采购大量的饲料原料，其中包括棉粕、棉籽壳，根据公司采购计划，2010年公司预计将采购 1万吨棉粕，公司自有的养殖基地每年棉籽壳需求量就达到近万吨。
棉粕和棉籽壳是榨油的主要产品，1吨棉籽经过加工可以生产约 500 公斤棉粕、300 公斤棉籽壳及 120 公斤油脂。棉粕是饲料加工的主要原料之一，棉籽壳是牛、羊的主要粗饲料，目前新疆主要饲料厂大多配套建有棉籽榨油厂。
收购新业粮油的榨油资产后，可为公司提供可靠的饲料原料保障。
本次收购的粮油加工资产与发行人子公司泉牲牧业（从事饲料业务）仅一墙之隔，粮油加工过程中产生的棉粕、棉籽壳等饲料原料将主要供给泉牲牧业，低廉的饲料原料成本以及稳定充足的供应为发行人业务规模的扩大及效益的提高提供了强有力的保障。本次收购完成后，公司的产业链更加完善，对降低生产成本、提高经营效益、保障原料供应具有重要意义。公司收购新业粮油的榨油资产符合“主要经营一种业务的要求”。
2、收购紫泥泉种羊场
（1）收购行为是否属于关联交易，收购价格是否公允。
紫泥泉种羊场隶属于 143团，并非发行人的关联方，因此该收购行为不属于关联交易。
2009年 2月 2日，新疆金天辰资产评估有限公司对 143团拟转让的部分实物资产进行了评估，并出具了新金评报字（2009）013 号《新疆生产建设兵团
农八师一四三中心团场部分资产评估报告书》，详细如下：
出资构成评估值（元）具体明细
原材料 7,065.58 抗源、防护服、麻醉注射器、牛耳标、酒精、
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针头、耳标钳、三联四方苗、金属注射器、玻璃注射器管、铅封钳、兽用刀片、移液器等。
消耗性生物资产（畜产品） 268,500 种公羊 108只，评估价值 216,000元；羊羔 105只，评估价值 52,500元。
房屋建筑物（不含其所占用的土地使用权） 225,230.72 羊舍 8坐，牛舍 1坐。
机器设备 6,194 低温测试仪、液氮罐 4个、精扭天平、离心机、快速混均器、拖拉机等。
合计 506,990.30
2009 年 2 月 10 日，新疆联合产权交易所有限公司石河子分所在《石河子日报》刊登了《资产转让公告》。2009 年 3 月 6 日，新疆联合产权交易所为本次交易出具了《产权交易鉴证书》。
（2）本次收购标的紫泥泉种羊场、绵羊研究所、育种场等收购前的独立运
营情况及本次收购对发行人的影响。
①独立运营情况
本次收购标的紫泥泉种羊场、绵羊研究所、育种场等资产全部由143团所有，143团合法拥有与收购标的相关的房屋建筑物、设备等资产。标的资产的人员均为143团职工，专职在143团工作并领取薪酬。标的资产为143团的下属机构，相当于143团的一个部门，其办公场所均由143团提供，由143团财务科按部门核算，并由143团负责其业务经营。
②本次收购对发行人的影响
紫泥泉种羊场是国家级种羊场，是我国四大细毛羊基地之一，拥有世界品质一流的六个细毛羊品种和 2 个多胎肉羊品系。其中细毛羊品质可与澳毛相媲美，先后获得过农业部、科技部、自治区、兵团等政府部门授予的成果奖、科技进步奖项，是兵团唯一的绵羊、肉羊专业科研机构，为兵团畜牧产业发展做出了突出贡献。为进一步提高公司羊良种繁育能力，发行人 2008年 10月通过挂牌交易方式从农八师一四三团收购了紫泥泉种羊场。
紫泥泉种羊场拥有大批优秀科研一线人才，中国工程院院士刘守仁先生大部分研究成果产生于此。收购紫泥泉种羊场等资产对加强公司优良种羊繁育体西部牧业 招股说明书
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系建设，提高公司科研实力起到推动作用。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
公司拟加大高产奶牛养殖场、专业服务体系设施的投入，除本次发行募集资金计划投资的项目外，如有合适的目标对象，公司不排除通过收购或合资的方式扩大生产规模。
九、现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-1,197.70 2,370.30 2,254.40
投资活动产生的现金流量净额-3,714.97 -1,977.28 -1,346.80
筹资活动产生的现金流量净额 5,644.58 -192.41 60.08
现金及现金等价物净增加额 732.91 200.61 967.68
（一）经营活动产生的现金流量
2009年度、2008年度和 2007年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,197.70 万元、2,370.30 万元和 2,254.40 万元。其中，公司经营活动现金流
入分别为 28,163.30 万元、24,982.23 万元和 6,916.12 万元，经营活动现金流出
分别为 29,361.00万元、22,611.93万元和 4,661.73万元。
2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,197.70万元，主要原
因是存货、应收账款和预付账款增加。相比2008年末，2009年公司存货增加3,029.73 万元，应收账款增加1,200.70万元，预付账款增加2,465.42 万元。
1、存货增加的原因
公司存货主要为原材料和消耗性生物资产增加。
（1）新疆地区农作物一年一熟，秋季集中采购可降低采购成本
新疆地区农作物一年一熟，每年秋季为农作物收获季节，此时收购价格较低，其他季节收购价格则较高。2006年-2008年，公司现金流相对紧张，公司在秋季无法完成充足的饲料原料储备，公司采取在不同季节分批采购的采购策略，采购成本较高。2008 年之后，随着公司生产规模的扩大以及引进战略投资者，公司西部牧业 招股说明书
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能够获得较多的银行融资，因此公司根据生产经营计划在 2009 年秋季集中批量采购饲料原材料，以降低采购成本。2009年末公司库存原材料为 2,401.00万元，
比 2008年增加 1,337.84万元。
（2）随着集约化养殖及服务的规模扩大，公司对饲料的需求量增加
公司 2006年末至 2009年末奶牛存栏数分别为 1,773头、1,664头、2,180头和 3,263头，2010年公司预计奶牛存栏量将达到 7,000头左右。2009年，发行人子公司泉牲牧业共生产饲料 14,500吨，2010年，泉牲牧业计划生产饲料 25,000吨，以满足公司自用及周边奶牛养殖户的需要。
公司努力将原材料库存量与公司生产经营发展计划相匹配，同时在农业原材料价格整体呈上涨趋势的前提下，公司在秋季农产品价格相对较低的时期扩大了原材料库存量。
（3）消耗性生物资产增加
2008年末公司消耗性生物资产为 2,097.09万元，2009年末消耗性生物资产
为 3,708.34万元，比 2008年增加 1,611.25万元。主要是因为随着公司生产经营
规模的扩大，公司繁育的青年牛、青年羊数量不断增加。
2、应收账款增加的原因
2009 年应收账款比 2008 年增加 1,200.70 万元，主要原因公司销售规模的
扩大以及结算方式的变化。2009年公司与乳品企业货款结算方式由当月结算改为次月结算，因此导致应收账款增加。
3、预付账款增加的原因
2009 年公司预付账款增加主要是预付鲜奶收购款 420 万元；子公司天源奶业公司预付石河子市新业粮油工贸有限公司货款 1,750.20万元。
公司于 2009年 7月通过拍卖获得了石河子新业粮油工贸公司的部分土地及设备，房产及土地的相关交割手续预计在 2010 年上半年完成，对应资产的生产许可证正在办理过程中。为充分发挥资产价值，该部分资产暂由石河子新业粮油工贸公司生产经营，公司派驻厂长、出纳、保管员负责对生产经营进行监管，同西部牧业 招股说明书
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时公司预付部分原料收购款。
公司预付的原料收购款主要为棉籽、油葵收购款，2009年秋季，石河子市新业粮油工贸有限公司共收购棉籽3,815吨，油葵885吨以及其他原料。截至2010年2月28日，石河子市新业粮油工贸有限公司已经用棉粕、棉籽壳、葵粕等饲料原料冲抵预付账款614.63万元。
（二）投资活动产生的现金流量
2009年度、2008年度和 2007年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,714.97万元、-1,977.28万元和-1,346.80万元。报告期内，公司为抓住良好
的市场机遇，扩大产能产量，公司投资建设集约化奶牛养殖场工程、液态奶冷链项目等项目，使得公司固定资产稳步增长。
（三）筹资活动产生的现金流量
2007年度公司筹资活动产生的现金流量净额较少。2008年公司筹资活动产生的现金流量净额-192.41 万元，主要原因是 2008 年公司偿还银行贷款 1,940
万元。
随着公司经营规模迅速扩大，对资金的需求也相应地不断增加。2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额 5,644.58万元，有效地增强了公司经营实力，
改善了公司的财务状况。
十、股东权益变动情况
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 8,700.00 8,700.00 7,818.84
资本公积 2,585.83 2,404.17 20.00
盈余公积 360.76 102.99 120.62
未分配利润 4,440.11 1,653.59 1,346.31
归属于母公司股东权益合计 16,086.70 12,860.75 9,305.77
少数股东权益 962.91 327.97 15.39
股东权益合计 17,049.61 13,188.72 9,321.16
公司 2008年末股东权益为 13,188.72万元，较 2007年末增加 3,867.56万元，
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增幅为 41.49%，主要是由于 2008 年度公司实现盈利 2,262.00 万元和公司增资
股东缴纳 1,200万元出资款所致。2009年末公司股东权益为 17,049.61万元，较
2008年末增加 3,860.89万元，增幅为 29.27%，主要是由于 2009年度公司实现
盈利 3,027.04万元。
十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
牛乳被誉为营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一。在我国，乳制品逐渐成为人民生活必需食品。
改革开放特别是近几年以来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，成为仅次于印度、美国的世界第三大牛奶生产国。
目前，我国人均奶类占有水平仅25.2公斤，相当于世界平均水平的1/4，发达
国家的1/12。随着城乡居民收入的提高和饮食习惯的改变，乳制品作为重要的动物蛋白和钙质来源，将成为城乡居民的日常食品。国家学生饮用奶计划的实施将推动消费市场的发展。目前全国有中小学生2亿多人，预计到2015年有望实现2,500万中小学生在校喝奶，年消费牛奶约200万吨。同时，城镇化进程的加快也扩大了对乳制品的需求。据测算，每增加一个城镇居民，将会多消费乳制品5公斤。日益扩大的乳制品消费需求，为原料乳生产企业提供了广阔的发展空间。
预计中国奶业发展增速平稳，其中液态奶的发展速度在近5年内可保持在20%-40%。最近刚出台的《国家粮食安全中长期规划纲要》中，我国的原奶产量规划从2007年的3,500万吨，到2010年的4,410万吨，再到2020年的6,700万吨。
本公司管理层认为：本公司所处行业发展前景良好，公司发展目标明确，生产技术和装备处于行业内领先地位，预期盈利良好，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。
十二、会计报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项
本公司无应披露未披露的重大或有事项。本公司无应披露未披露的重大承诺事项。本公司不存在需披露的资产负债表日后非调整事项。
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十三、股利分配
（一）股利分配政策
本公司股利分配的方式为现金或/和股票，股利分配遵循同股同利的原则。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据有关法律法规和本公司《公司章程》，公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取 10%的法定公积金；（3）提取任意公
积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，违反规定分配的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）最近三年股利分配情况
最近三年公司未分配过股利。
（三）发行后的股利分配政策
本次发行后公司的股利分配政策与发行前将保持一致。
（四）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第十一节募集资金运用
一、概述
（一）募集资金项目
根据公司的发展战略，公司本次拟向社会公众公开发行 3,000 万股人民币普通股，实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 31,835万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
序号项目名称投资金额（万元）
建设期
（年）项目备案号6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 9,073.24 2
八师发改（农经）备〔2009〕0012号生鲜乳综合服务体系升级改造项目 4,115 1
八师发改（农经）备〔2009〕0014号牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 2,170.3 1
八师发改（农经）备〔2009〕0013号其他与主营业务相关的营运资金---
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于项目需要的投资总额，公司将通过自有资金或银行贷款解决。
（二）本次募集资金投资项目投资计划
单位：万元
募集资金投资计划序号项目名称第一年第二年投资总额
1 6,000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 4,480.62 4,592.62 9,073.24
2 生鲜乳综合服务体系升级改造项目 4,115 - 4,115
3 牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 2,170.3 - 2,170.3
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4 其他与主营业务相关的营运资金---
（三）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的发展战略，项目的实施将使公司主营业务得到进一步发展，增强公司综合竞争实力，提高公司的盈利能力。本次股票发行后，公司的股权结构更趋合理，公司的总资产和净资产规模扩大并增强公司抗风险的能力。本次发行完成后公司的资产负债率将得到下降，有利于降低公司的偿债风险、减轻公司的债务负担，有利于公司保持持续稳健的发展。
二、6,000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目
（一）项目实施背景及必要性
1、项目实施背景
（1）奶业是畜牧业中最具发展潜力的产业
牛奶是世界公认的营养丰富的健康食品，是改善国民尤其是儿童青少年营养与健康、强身益智的必然选择。奶业是畜牧业中最具发展潜力的产业，加快奶业发展，对于提高国民身体素质，调整畜牧业产业结构，增加农民收入具有重要意义。2007 年，国务院发布了《关于促进奶业持续健康发展的意见》（国发［2007］31号）。文件中指出：“奶业是农业现代化的重要标志，是我国农民增收的重要渠道。保持我国奶业持续健康发展，是优化农业结构、建设现代农业的需要，是促进产业进步、增加农民收入的需要，是改善居民膳食结构、增强国民体质的需要”。
（2）新疆具备得天独厚的自然条件
新疆是以农牧业为主的省区，发展奶业具有相当大的资源优势，现有奶牛品种以荷斯坦、西门塔尔、新疆褐牛为主，牛奶总产量居于全国前列。
公司所处区域位于天山北坡经济带的中心区域，是新疆重要的“菜篮子”基地之一，承担着北疆大中城市牛奶等农副产品的供应重任，拥有发展优质奶牛西部牧业 招股说明书
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基地的人才、技术、经验、地域等优势，现有奶牛的良种化、集约化生产水平高于疆内其他地区，一直对新疆奶牛养殖业起着引领示范作用。
（3）公司具有丰富的良种繁育、养殖经验
公司是新疆畜牧业的龙头企业，公司管理层在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，大部分成员在畜牧养殖及深加工行业具有 5 年以上的经验。
公司实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录。
公司积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。同时公司积极应用青贮和优质牧草生产加工技术。公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。丰富的繁育、养殖经验有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、项目实施的可行性
（1）新疆具备得天独厚的自然条件
新疆是以农牧业为主的省区，发展奶业具有相当大的资源优势，现有奶牛品种以荷斯坦、西门塔尔、新疆褐牛为主，牛奶总产量居于全国前列。
公司所处区域位于天山北坡经济带的中心区域，是新疆重要的“菜篮子”基地之一，承担着北疆大中城市牛奶等农副产品的供应重任，拥有发展优质奶牛基地的人才、技术、经验、地域等优势，现有奶牛的良种化、集约化生产水平高于疆内其他地区，一直对新疆奶牛养殖业起着引领示范作用。
（2）公司具有丰富的良种繁育、养殖经验
公司是新疆畜牧业的龙头企业，公司管理层在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的经验，大部分成员在畜牧养殖及深加工行业具有 5 年以上的经验。
公司实施奶牛场的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录。
公司积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。同时公司积极应用青贮和优质牧草生产加工技术。公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。丰富的繁育、养殖经验有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。
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公司从事专业服务多年，积累了丰富的业务经验，并且已经形成了较为完善的专业服务体系，已有众多奶牛养殖户加入了公司的业务体系，树立了良好的品牌形象。本次募投项目的实施有利于提高当地奶牛养殖户的养殖技术，提高当地畜牧业的养殖水平和机械化水平，不但为奶牛提供了一条稳定的增收之路，而且带动了当地畜牧业的发展，对于加快传统畜牧业向现代畜牧业的转变发挥了重要作用。
3、项目的必要性
（1）优化农业产业结构、实现区域“十一五”发展目标的需要
当前我国畜牧业以大力发展牛、羊等草食家畜作为结构调整的主要任务和战略方向。新疆自治区“十一五”规划明确提出要重点发展天山北坡经济带，将伊犁、石河子地区至乌苏、乌鲁木齐至昌吉作为三个重要发展区域。石河子地区在“十一五”时期将实现超常规的发展速度，牛奶总产量要达到 35万吨以上。
在国家政策的引导、支持和自身努力下，新疆农区畜牧业得到了快速发展，大农业框架正在初步形成之中，但比起现代大农业要求还有相当一段距离。本项目注重发挥奶牛业龙头企业优势，依托国家级开发区的多家乳制品企业，打牢畜牧业产业链。
（2）以规模效应和集约效应带动区域经济发展的需要
本项目为规模化、集约化项目，具有养殖标准化程度较高、能实现精细化管理、节约养殖成本、体现规模效益等诸多特点。可发挥大畜牧的规模优势，还可提供环境保护、沼气利用、青贮饲料种子等技术服务；可以带动提高新疆地区养牛技术水平和资源效益。
（3）牛奶制品安全管理的需要
从食品安全的角度来看，分散的小规模奶牛养殖容易造成食品安全监控困难，规模化、集约化是构建奶业的安全产业链的重要途径。本项目为规模化养牛项目，将饲料生产加工、种牛引进繁育、犊牛供应、奶牛饲养、屠宰加工、奶制品收购运输链为一体，并辅之以绿色饲料安全保障、动物疾病防控保障、西部牧业 招股说明书
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政府部门监管保障，有利于牛奶制品的安全管理。
（4）发挥西部牧业龙头企业示范、引领作用的需要
公司良繁牛场是省级良种奶牛繁育中心，公司从澳大利亚、新西兰等国引进纯种荷斯坦奶牛开展纯种繁育，拥有的高产奶牛平均单产 7.5 吨，核心群单
产达 10吨，在区内外属领先水平。公司在动物营养、养殖、家畜病防治、饲料加工、动物育种与生产等领域新技术推广应用方面已走在新疆的前列。公司大力开展生鲜乳冷链物流配送体系建设，实现了机械化挤奶和生鲜乳收、储、运的全程监控，杜绝了在原料奶中掺杂使假的现象发生。本项目建设可有效发挥公司的龙头企业优势作用和示范、引领作用，带动新疆奶牛养殖业上一新台阶。
（5）集约化养殖对我国土地沙漠化防治具有重要意义
我国为水资源缺乏国家，且水资源分布不均，我国传统畜牧区域——西北地区更是为干旱、半干旱气候。由于长期过度放牧，我国大部分地区的草原退化、沙化、碱化十分严重，有些地方已经变成了不毛之地。此外，根据科研部门的调查，在放牧过程中，优质牧草如果被牲畜长期啃食，其草质会明显下降。
面对日益恶化的生态环境，对草原实施休牧、禁牧，封区育草，大力发展集约化养殖已经迫在眉睫。
（二）市场需求分析
1、我国乳业呈现快速增长态势
牛乳被誉为营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消费量是衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一。在我国，乳制品逐渐成为人民生活必需食品。
改革开放特别是近几年以来，我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，成为仅次于印度、美国的世界第三大牛奶生产国。
目前，我国人均奶类占有水平仅25.2公斤，相当于世界平均水平的1/4，发达
国家的1/12。随着城乡居民收入的提高和饮食习惯的改变，乳制品作为重要的动物蛋白和钙质来源，将成为城乡居民的日常食品。国家学生饮用奶计划的实施将西部牧业 招股说明书
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推动消费市场的发展。目前全国有中小学生2亿多人，预计到2015年有望实现2,500万中小学生在校喝奶，年消费牛奶约200万吨。同时，城镇化进程的加快也扩大了对乳制品的需求。据测算，每增加一个城镇居民，将会多消费乳制品5公斤。日益扩大的乳制品消费需求，为原料奶生产企业提供了广阔的发展空间。
预计中国奶业发展增速平稳，其中液态奶的发展速度在近5年内可保持在20%-40%。最近刚出台的《国家粮食安全中长期规划纲要》中，我国的原奶产量规划从2007年的3,651万吨，到2010年的4,410万吨，再到2020年的6,700万吨。收入增长、城市化进程、人口增长、市场细化和宏观政策，是当前影响我国奶类需求的四大因素。
我国原奶产量及市场需求预测
单位：万吨
3,633 3,6514,4106,701,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002006年 2007年 2010年 2020年
数据来源：国家统计局、《国家粮食安全中长期规划纲要》
（1）收入增长仍是影响奶类需求的主要因素
我国城镇居民是乳品消费的主要群体，目前我国农村居民收入绝对数仅为城市居民的1/3多一点，城镇居民的人均消费量在18.12公斤，是农村居民人均消费
量的10倍多。据测算，我国城镇收入最高家庭鲜乳品消费数量是收入最低者的4.1
倍。目前，我国农村家庭乳品消费水平仍然很低，并且波动较大。据统计，我国农村家庭人均消费量最高为1.46公斤，其余多数年份不到1公斤。农村家庭奶类
人均消费量主要受农村家庭人均收入增长率的影响，增长高的年份奶类消费增长西部牧业 招股说明书
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幅度较大。
（2）城市化进程是乳类产品消费需求增长的新动因
近年，随着我国城市化及小城镇的迅速发展，城镇人口增长明显加快。城镇人口的迅速增长，成为我国乳类产品需求的新的增长点。由于城市居民在消费乳类产品时，相对于农村市场具有更好的市场环境，因此，我国城镇居民乳产品的消费水平一直比农村居民高。如果新增加一个城镇居民，每年就能够新增加乳品需求5公斤。城镇人口增加1%，我国城乡居民乳品的消费需求就会增加4,173万公斤。可见，城市化及城镇人口的增加，将是未来我国乳品需求增长不可忽视的重要因素。
（3）人口增长及其结构变化将是乳品需求的推动力
上世纪90年代以来，我国在控制人口数量，提高人口素质方面做出了极大的努力，1998年全国的人口自然增长率首次降到1%以下，人口增长速度减缓对于提高人民生活质量创造了条件。但由于我国人口基数大，尤其是农村人口出生率比城镇人口出生率高，因此，在2000年至2015年期间，我国每年新增人口还将达到1,000万人左右。由于我国奶类消费群体主要集中在婴儿、老人和城镇地区人口，因此，人口增长及其结构变化仍是影响我国奶类产品需求的重要因素。
（4）市场细化和宏观政策将有效促进消费需求
近几年来，政府及各地行业协会会同乳品生产厂家通过各种形式大力宣传牛奶及乳制品的营养知识，消费者对牛奶及乳制品在膳食中的营养作用认识逐步增强。此外，乳品市场竞争机制的导入，包括乳产品的多样化，满足了不同消费群体的需求。而且，乳类产品流通渠道的改善，使消费者可以通过送奶上门、在杂货店、便利店、专卖店、超级市场等多种渠道方便地获得乳制产品。从乳品企业经营战略和市场消费增长来看，国内乳品龙头企业加大投资和市场开拓力度的步伐不断增加，大力发展新兴的各具特色的产业化经营，同时加强市场销售开拓力度。从乳品消费市场增长来看，城镇居民牛奶消费营养观念的不断增加和政府学生奶计划在各地的推广，消费市场增长的势头将会得到进一步加强。
2、新疆生产的生鲜乳品质优良，市场需求巨大
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新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业既有传统特色优势和资源优势，又有广阔的市场前景。新疆饲草料资源丰富，全疆天然草场面积约占全国草场总面积的 20%，仅次于内蒙古，居全国第二位。从 2008年起新疆自治区政府每年投入 1,800万元，支持奶业生产建设、产业化发展和消费市场培育。目前，新疆已基本形成了以天山北坡、伊犁河谷、焉耆盆地为主的牛奶产业带，而石河子市就位于天山北坡经济带的中心，新疆自治区和石河子市已成为我国重要的奶业生产基地。
“三聚氰胺”事件爆发后，三鹿集团破产倒闭，同时低品质牛奶的销量也大幅降低，而采用先进饲喂技术并对牛奶生产过程全程监控的高品质牛奶销量未受到很大影响。随着人们安全意识的进一步提高，以西部牧业为代表的高品质牛奶市场空间将更加广阔。
近几年，石河子地区奶牛养殖业发展迅速，但乳制品加工企业对牛奶原奶需求旺盛，原奶供应缺口一直很大，石河子地方政府正努力加快石河子地区奶牛业规模化、标准化养殖的速度，争取在短期内达到存栏 10万头的规模，中长期规划达到存栏 20 万头的规模。目前，石河子地区已有规模化奶牛养殖场 60余座，养殖数量近 4.5万头，养殖规模发展的前景巨大。
新疆石河子地区牛奶历年产量及需求预测
单位：万吨5152535451年2年3年4年5年6年7年8年9年0年1年2年
石河子政府为进一步加快石河子市农业产业结构调整步伐，2003年出台了西部牧业 招股说明书
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《关于加快畜牧业发展的决定》，确立了石河子畜牧业发展的指导思想、基本方针和任务目标。奶业生产成为石河子畜牧业结构调整的重点，通过五年的发展，石河子奶牛业整体生产水平和产业化程度不断提高，奶牛业生产步入良性循环轨道。
2008年石河子市计划生产生鲜牛奶8.2万吨，实际完成9.25万吨，超额13%。
目前，石河子地区各牛场每天向明旺乳业、石河子伊利乳业、花园乳业等乳制品生产企业供应优质鲜奶近 300 吨。由于石河子地区各牛场生产的生鲜牛乳原料品质上乘，各个加工企业不同程度扩大了加工规模，2008年加工能力达到 700吨/日，为石河子地区垦区奶牛产业的发展创造了良好的市场空间，同时将拉动石河子地区奶牛业的更快发展。杭州娃哈哈公司受石河子地区良好的政策环境及资源优势吸引，在石河子地区投资建设日处理生鲜牛乳 400吨的乳品加工厂。
3、新疆地区乳品加工的发展情况
新疆是以农牧业为主的省区，发展奶业具有巨大的资源优势，现有奶牛品种以荷斯坦、西门塔尔、新疆褐牛为主，牛奶总产量居于全国前列。目前新疆有乳品加工企业 80 多家，生产 7大类，近 60个品种，生产地集中在乌鲁木齐、石河子、昌吉、伊犁等地，生产能力占全区 80%以上，基本满足了本地市场需求。新疆地区知名的乳品企业主要有新疆西域春乳制品有限公司、新疆麦趣尔乳业有限责任公司、沙湾盖瑞乳业有限责任公司、新疆乳旺乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司、新疆花园乳业有限责任公司、乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司、新疆维维天山雪乳业有限公司等。
国家规划中将新疆天山北坡作为奶牛业的重点发展区域，全国各著名加工企业纷纷来建厂，目前以石河子市为中心半经 150 公里的范围内，已有加工企业近15家，每天加工能力达3,000余吨，而本区域内每天的原奶供应量不足2,000吨；石河子市三家乳品加工企业目前的设备生产能力已达 800吨，2012年将达1,000吨，而发行人目前每天的供应奶量仅 300吨，生鲜乳的供应始终有较大缺口。
由于优越的自然环境，产自天山北坡的牛奶品质优良，除生产鲜牛奶外，西部牧业 招股说明书
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乳品加工企业还在天山北坡建有众多的奶粉加工生产线。奶粉加工生产线能够化解生鲜乳产量的季节性变化与市场需求之间的矛盾，具有较强的消化吸收能力。
4、公司主要客户的消化能力
公司的主要客户为新疆乳旺乳业有限责任公司、石河子伊利乳业有限责任公司、新疆花园乳业有限责任公司、新疆麦趣尔乳业有限责任公司、乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司，其生鲜乳加工能力如下：
旺旺集团从 2005年开始，在天山北坡先后成立了新疆明旺乳业有限公司、新疆旺旺乳业有限公司、新疆大旺乳业有限公司、新疆乳旺乳业有限公司。目前旺旺集团在新疆下辖 4 个生产厂，投资总额达到 4,000 多万美元。旺旺集团在石河子的两家子公司新疆明旺乳业有限公司、新疆乳旺乳业有限公司生鲜乳日加工能力达 300吨，由于供应量不足目前日收购量仅为 150吨。
新疆麦趣尔集团有限责任公司下设乳业公司、食品公司、冰淇淋公司、连锁经营公司和新疆副食（集团） 5 个子公司。主要产品有“麦趣尔”乳制品系列、烘焙食品系列、冰淇淋系列、速冻食品系列共 400 多个品种。乳业公司是麦趣尔集团有限责任公司的龙头企业，现有的年产 4.5 万吨 UHT 乳制品加工生产
线是自治区重点建设项目之一，总投资 12,000 万元。
伊利集团将天山北坡作为伊利集团重要的奶源基地。2006年伊利集团投资
1.67亿元设立乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司，之后又投资 2.08亿元对石河子
伊利乳业有限责任公司生产线进行升级改造，主要生产中高档配方奶粉，改造完成后的年产能达 2.5 万吨。伊利集团在新疆的投资总额已接近 4 亿元，形成
了覆盖液态奶、酸奶、冰淇淋及奶粉的全方位产品线。石河子伊利乳业有限责任公司大包基础奶粉生鲜乳日处理能力为 300 吨，婴幼儿奶粉生鲜乳日处理能力为 150吨，由于供应量不足目前日收购量未达到设计生产能力。
新疆花园乳业有限责任公司为新疆知名乳品企业，公司在原有产能基础上投资新上了一条搅拌型酸奶生产线，新上的两条百利包和一条利乐枕生产线。
目前公司正加紧安装奶粉生产线及配套设施，着手开发婴儿奶粉和民用配方奶西部牧业 招股说明书
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粉，花园乳业目前拥有的液态奶生产线生鲜乳日处理能力为 150 吨，由于供应量不足目前日收购量仅为 60吨。
5、主要竞争对手
在专业服务领域，公司的主要竞争对手是原有的奶站。在我国原有的“公司＋奶站＋奶农”经营模式下，为数众多的私人奶站难以形成统一管理、规模经济的运营，相互之间产生无序竞争，而由于质量监管存在严重缺失，尤其是对奶站监管的缺失，导致在生鲜乳收购和运输时产生了诸多的掺杂使假行为，最终导致了“三聚氰胺事件”的爆发。
在集约化养殖方面，公司的竞争对手是奶牛养殖户。公司集约化养殖基地生产的生鲜乳比一般奶牛养殖户生产的生鲜乳品质高，平均销售价格也较一般奶牛养殖户的生鲜乳销售价格高0.1-0.2元/千克左右，公司自产生鲜乳与收购生鲜乳在
品质上存在一定的差异。
6、与主要客户签订的意向或协议等情况
由于新疆乳品具有优质和安全的优势，“三聚氰胺事件”后销量进一步增加。
公司生产的高品质生鲜乳一直处于供不应求状态，销售价格在新疆处于最高水平。目前，全国知名乳品企业纷纷在北疆建设乳品供应基地和加工企业。公司与伊利、旺旺、麦趣尔、花园等知名乳品企业签订了生鲜乳购销合同，根据国家乳品标准进行分级并确定收购价格。
由于原料奶质量好，供应有保障，同时为扩大生产规模，建立长期的合作关系，伊利集团与公司共同投资设立的绿洲牧业，从事奶牛集约化养殖。同时明旺乳业、西安银桥乳业集团、麦趣尔乳业都在与发行人洽谈，准备与发行人合资建设奶牛养殖基地，满足企业原料奶的需求。
7、募集资金投资项目的市场需求与发行人新增产能的匹配关系，募集资金
投资项目不确定性、市场推广难度和风险
（1）市场需求与发行人新增产能的匹配关系
目前，石河子周边地区的日生鲜乳加工能力为 3,000 吨，其中新疆明旺乳西部牧业 招股说明书
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业有限公司、新疆乳旺乳业有限公司生鲜乳日加工能力达 300 吨，新疆麦趣尔集团有限责任公司液态奶的日加工能力约为 100吨，日处理 200吨的奶粉生产线正处于建设期，石河子伊利乳业有限责任公司大包基础奶粉生鲜乳日处理能力为 300吨，婴幼儿奶粉生鲜乳日处理能力为 150吨，新疆花园乳业有限责任公司日处理能力为 150吨。目前，公司每天的生鲜乳供应能力仅为 300吨左右。
公司本次建设的 6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目和生鲜乳综合服务体系升级改造项目达产后，公司每天的生鲜乳供应能力将增加 200-300吨，仍无法满足石河子周边地区乳品加工企业的生产需要。
（2）募集资金投资项目不确定性、市场推广难度和风险
公司本次募集资金投资项目已经过谨慎论证，公司管理层认为：新疆生鲜乳市场需求充足，本次募集资金投资项目达产后，公司生鲜乳供应能力与周边乳品企业的加工能力尚存在一定差距。公司与周边乳品企业建立了长期良好的合作关系，并采取合资建厂的方式保证乳品企业奶源，因此公司管理层认为本次募集投资项目的不确定性、市场推广难度和风险较小。
8、公司生鲜乳的主要销售对象
2009年，公司生鲜乳主要销售给以下客户：新疆乳旺乳业有限责任公司和新疆明旺乳业有限责任公司日平均约108吨，石河子伊利乳业有限责任公司日平均约85吨，新疆花园乳业有限责任公司日平均约33吨，新疆麦趣尔乳业有限责任公司日平均约10吨，乌鲁木齐伊利乳业有限责任公司日平均约7吨。
9、报告期内发行人销售的生鲜乳是否存在被拒收的情况
报告期内，由于科学饲喂管理，公司集约化养殖生产的生鲜乳及其外购的生鲜乳质量优良，蛋白质含量等主要指标高于国家标准。报告期内，公司自产生鲜乳和外购生鲜乳均未被检出三聚氰胺，公司自产和外购生鲜乳未发生被乳品企业拒收的现象。
（三）投资概算及效益测算
1、投资概算
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2010-2012 年，本项目新建高产奶牛标准化养殖基地 3 个，建筑面积78,864m2，新建标准化挤奶厅 9座，面积 2,970m2，以及其它配套设施。新存栏奶牛 6,000头，其中能繁母牛 4,200头，成年母牛单产量由项目前的 7吨提高到项目建成后的 7.5吨。在新存栏 6,000头奶牛中，公司拟自繁 3,000头奶牛，外
购 3,000头奶牛，以上奶牛将在 2010-2012年分批到位。
（1）公司良种奶牛自繁情况
种畜良种繁育是公司的主要业务之一，公司设有兵团（省级）优良种畜繁育中心。公司良种奶牛繁育情况如下表所示：
单位：头
项目 2009年 2010年（预计） 2011年（预计）
期末存栏总数 3,263 5,000 9,000
年末的成乳牛（能繁母牛）数量 1,282 2,200 3,800
当年繁育的母犊数量 647 1,200 2,000
（2）公司外购奶牛情况
公司拟外购高产奶牛 3,000头，其中从国外进口年产 10吨以上的良种奶牛200头，从新疆当地购买 2,300头，从北京购买 500头。
①委托代理进口意向书
2010 年 3 月 27 日，公司与北京雄特牧业有限公司签订了《委托代理进口意向书》，约定公司委托北京雄特牧业有限公司从澳大利亚进口纯种荷斯坦奶牛200头。
②商业买卖框架意向书
2010 年 2 月 27 日，公司与北京雄特牧业有限公司签订了《商业买卖框架意向书》，约定公司向其购买数量暂定为 500 头的纯种荷斯坦奶牛，并且北京雄特牧业有限公司出售的奶牛质量标准须是月龄为 12 个月（正负值不大于 20天）的活体、健康、无品质缺陷且符合正常生长周期的纯种荷斯坦奶牛。
2010年 3月 16日，公司分别与农八师 141团、133团、134团、147团签订了《商业买卖框架意向书》，约定公司分别向其购买数量为 600头、600头、西部牧业 招股说明书
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800头、300头的纯种荷斯坦奶牛，并且上述团场出售的奶牛质量标准须是月龄为 18个月（正负值不大于 20天）的活体、健康、无品质缺陷且符合正常生长周期的纯种荷斯坦奶牛。
北京雄特牧业有限公司具备高产奶牛进口所需要的条件，并且已多次多批从国外进口高产奶牛。此外，北京雄特牧业有限公司自身还拥有奶牛养殖场。
目前农八师各团场已不再从事奶牛养殖业务，从 2010年开始团场将大量回收贷牛应还的青年母牛，2010-2011年团场预计将回收的青年母牛能够满足公司的需求。公司已经与北京雄特牧业有限公司和农八师 141团、133团、134团、147团签订了购买奶牛的意向性协议。根据公司 2008、2009年奶牛繁育情况和公司
2009年底能繁母牛存栏数量，公司 2010-2011年的繁育计划预计会如期实现。
（3）投资概算
本项目投资总额为 9,073.24万元，其中：固定资产投资 8,923.24万元，铺
底流动资金 150万元。项目建设期为 2年。项目投资构成如下表：
单位：万元
其中序号工程或费用名称
建筑
工程
设备购置及安装
其他
费用合计 2010年 2011年
一工程费用 5,199.74 387.50 3,000.00 8,587.24 4,299.62 4,287.62
1 主体工程 3,685.29 365.00 3,000.00 7,050.29 3,484.32 3,565.97
1.1 购牛费用
3,000.00 3,000.00 1,500.00 1,500.00
1.2 泌乳奶牛舍 3,049.14
3,049.14 1,524.57 1,524.57
1.3 犊牛舍、产房 354.00 354.00 177.00 177.00
1.4 2×16鱼骨式挤奶厅（含待挤区） 282.15 282.15 156.75 125.40
1.5 拌和机 135.00 135.00 50.00 85.00
1.6 拖拉机 140.00 140.00 56.00 84.00
1.7 牛奶冷却罐 90.00 90.00 20.00 70.00
2 辅助工程 1,137.35 7.50 1,144.85 605.30 539.55
2.1 干草料堆场 52.00 52.00 26.00 26.00
2.2 运动场 306.00 306.00 153.00 153.00
2.3 青贮窖 240.00 240.00 120.00 120.00
2.4 堆粪场、沉淀池 62.40 62.40 31.20 31.20
2.5 饲料库房和配料间 48.00 48.00 24.00 24.00
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2.6 消毒池 1.20 1.20 0.80 0.40
2.7 生活区办公室、宿舍、食堂等 96.00 96.00 64.00 32.00
2.8 锅炉房 9.75 7.50
17.25 11.50 5.75
2.9 兽医室 7.20
7.20 4.80 2.40
2.10 病牛舍 16.00
16.00 8.00 8.00
2.11 围墙 298.80
298.80 162.00 136.80
3 其它工程 377.10 15.00 392.10 210.00 182.10
3.1 配电室 7.20 15.00
22.20 14.80 7.40
3.2 道路地坪 262.40
262.40 131.20 131.20
3.3 绿化 14.00
14.00 7.00 7.00
3.4 地磅间 27.00
27.00 18.00 9.00
3.5 供水管线 12.00
12.00 6.00 6.00
3.6 排水管线 12.00
12.00 6.00 6.00
3.7 采暖管线 6.00
6.00 3.00 3.00
3.8 供电线路 2.00
2.00 1.00 1.00
3.9 机井 30.00
30.00 20.00 10.00
3.10 警卫室 4.50
4.50 3.00 1．5
二工程建设其他费用 168.00 168.00 97.00 71.00
1 前期工作费用
44.00 44.00 22.00 22.00
2 勘察费
8.00 8.00 4.00 4.00
3 设计费
26.00 26.00 26.00 0.00
4 建设期管理费
58.00 58.00 29.00 29.00
5 职工进厂及培训费
14.00 14.00 7.00 7.00
6 招标代理费
5.00 5.00 2.50 2.50
7 监理费
13.00 13.00 6.50 6.50
三预备费
168.00 168.00 84.00 84.00
1 基本预备费
168.00 168.00 84.00 84.00
2 涨价预备费
----
合计 5,199.74 387.50 3,336.00 8,923.24 4,480.62 4,442.62
投资比例 58.30 4.30 37.40 100.00 50.20 49.80
2、效益测算
经测算，该项目建成达产后年增加销售收入 12,146.10 万元，年新增利润
2,046.58万元，财务内部收益率为 17.46%。
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（四）技术路线及流程图
1、技术路线
本项目实行良种化、标准化、规模化养殖方式，以提高奶牛饲养管理水平为核心，采用性控和非性控相结合的繁育技术、奶牛生产性能 DHI测定和 TMR饲喂方式等技术措施，增强奶牛健康，建立高产核心牛群，延长奶牛使用周期，达到提高奶牛单产奶量的目标。
2、工艺流程
本项目工艺流程图如下：
3、技术来源
公司建成了省级高产奶牛繁育中心和品种改良胚胎移植中心，是目前新疆规模最大、设施最先进、奶牛品种最好的繁育场，繁育的高产纯种荷斯坦奶牛1,700头，单头奶牛年产奶量达 7.5吨，高产奶牛核心群已形成，利用胚胎技术
扩繁高产高效奶牛，可提供项目建设所需的部分高产奶牛。
刘守仁院士为公司首席科学家、总畜牧师，同时公司还聘请了一批国内外知名专家为技术顾问，解决公司发展中遇到的各种技术问题。公司拥有一只精干的技术研发团队，从 2003年至今，公司在奶牛品种改良、繁育、饲养等方面积累了丰富的实践经验。本项目利用公司现有的技术和管理模式，可以保证项目的顺利实施，建成后能正常运作，取得较好的经济效益。
产房
(7 天)
成母牛圈泌乳牛群干奶牛群
育犊圈育犊（75-90 天）断奶犊牛（6月龄）
小育成牛（7-12 月龄）大育成牛（13-15-18）
青年牛配种临产
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4、主要技术参数
成年母牛淘汰率 15%。种群比例：生产牛群 70%，后备牛群 30%，其中后备牛群中犊牛 40%，育成牛 35%，青年牛 25%。犊牛断奶期犊牛日增重 900克；育成牛日增重 650-850克；新产泌乳中期奶牛日增重 300-500克。奶牛单产 7.5
吨。
（五）原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目的主要原材料是饲草料，由石河子和周边地区大型饲料厂供应。项目区拥有饲草种植基地约 10万亩，除供应本地畜禽饲草还有富裕，而且可开发利用作为饲料饲草地的潜力还非常大。本项目原材料有充分保障。
（六）营销措施
由于新疆乳品具有优质和安全的优势，“三聚氰胺”事件后销量进一步增加。
公司生产的高品质生鲜乳一直处于供不应求状态，销售价格在新疆处于最高水平。公司与伊利、旺旺、麦趣尔、花园等知名乳品企业签订了供销协议，本项目达产后生鲜乳将主要销往上述乳品企业。
（七）环保措施
本项目产生的污染物主要有污水、固体粪便和恶臭气体。
本项目按照减量化、资源化、循环化理念，以节能减排、综合利用的方式实现环境保护效果，达到环保目的。牛粪清理采用干清粪方式，由机械自动定时清理，及时收集，全部利用其制作有机肥或制做沼气和沼渣沼液。
养殖场清洗采用节水型高压微喷工具、污水全部收集用于沼气生产。加强防渗，防止渗透污染。为防止污粪池和沼气池水向地下渗透污染土壤和地下水，将污粪池和沼气池原料地面做成防渗砼地坪，并防雨水和雪溶水。
本项目新建一个 1,000头奶牛场沼气工程，年产沼气 73万立方米，按照热值及热值利用率推算，1立方米沼气相当于 0.7公斤普通煤，每年可替代煤 511
吨。
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农八师环保局于 2009年 9月签发了《关于对<西部牧业 6000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目-十户滩镇碱丰村建设项目环境影响报告书>的批复》（师环函[2009]50 号）、《关于对<西部牧业 6000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目-下野地镇上游村建设项目环境影响报告书>的批复》（师环函[2009]51 号）、《关于对<西部牧业 6000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目-北泉镇泉眼村建设项目环境影响报告书>的批复》（师环函[2009]53号），同意本项目建设。
（八）项目建设选址
本项目标准化良种繁育奶牛场拟重点选定在奶牛数量较多，建址条件较好的 3 个镇，分别是北泉镇泉眼村、十户滩镇碱丰村、下野地镇上游村架子地。
6,000 头奶牛养殖项目所使用的土地为发行人向农八师国土资源部门租赁的土地。根据农八师国土资源局出具的证明，农八师国土资源局同意将位于农八师134 团 451 亩的土地、农八师 147 团 170 亩的土地租赁给发行人作为该项目的农业养殖业用地。上述土地系未开发的荒地，租赁期限为 20年，用途为农业养殖业用地。
该项目用地符合国家土地政策，租赁该等用地不存在法律障碍。
发行人该募集资金投资项目所需的土地均已取得了土地使用权证书，具体情况如下：
证号使用权人坐落面积（m2）用途终止期限（年/月/日）
取得
方式
师国用（2010）
出字第 134001号发行人
农八师一三四团四连 364,765.45
设施农用地 2029/9/17 租赁
师国用（2010）
出字第 147002号发行人
农八师一四七团十七连 113,792
设施农用地 2029/9/17 租赁
（九）项目实施进度
本项目建设期为 2 年。截至 2009 年 12 月 31 日，公司自筹资金先期投入1,167.37 万元，本次募集资金到位后归还先期投入，其余资金用于该项目的建
设。
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三、生鲜乳综合服务体系升级改造项目
（一）市场需求分析
1、政府政策支持
近年来，中共中央和国务院接连出台加大对物流配送中心等流通基础设施建设投入力度的一系列文件，指出：要发展适应现代农业要求的物流产业，加快建设“新农村现代流通网络”工程。要扶持农业产业化龙头企业发展，龙头企业是引导农民发展现代农业的重要带动力量，要支持龙头企业开展技术引进和技术改造。本项目的实施符合国家要求建立现代农业标准化流通产业的精神，符合国家当前政策。
2、本项目适合我国国情和新疆实际情况
我国广大农村地区实行的包产到户的分散经营政策。目前，我国小规模经营的奶农（散养户）生产的牛奶约占市场供应份额的60%。另一方面，在许多低收入地区，饲养奶牛带来的收入是许多低收入家庭的主要生活来源。虽然，这些散养户目前确实存在诸多问题，但是，决不能因此把他们排挤出牛奶生产者的行列之外。
我国广大分散养殖户饲养规模小、养殖条件差，他们大多不掌握现代饲喂、防疫技术，为广大分散养殖户提供专业服务是我国农村经济发展的迫切要求。
国外的经验也表明，建立和健全从配种、饲料、防疫治病到奶产品的消毒等一整套技术、生产资料供应和产品流通领域的社会化服务体系，有力地促进了奶业的整体发展。
作为奶牛养殖户与乳品企业之间的纽带，现代畜牧龙头企业为分散养殖的奶牛养殖户提供统一良种繁育、养殖技术、疾病防治、奶厅设备等专业服务，形成奶业产业链各个环节相互促进、共同发展的格局。专业服务为奶农提供了一个获取稳定可持续回报的投资机会，为农民提供了一条稳定的增收之路。
3、奶牛养殖户从专业服务体系中获益
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由于公司建设的挤奶厅贴近奶牛养殖场，且由于公司对生鲜乳品质严格把关，公司对外销售价格高于市场平均价格，相应也提高了生鲜乳的收购价。在市场因素的驱动下，公司周边的农户纷纷与公司签订综合服务合同，并获得较高的经济效益。
4、公司周边地区对专业服务的需求巨大
为实现“十一五”时期农业经济结构调整的目标，石河子地区市编制了《石河子地区优质奶牛发展规划（2005－2010）》，并全面启动。规划的总体目标为：
到 2010年建成优质高产奶牛生产基地 15个，饲养规模达到 60,000头，培养奶牛养殖大户（10头以上/户）1,000户，散养户 2,500户（平均 2头/户），形成 5万头奶牛的饲养规模；成年母牛产奶量单产水平达到 5,000 公斤以上，牛奶总产 20万吨以上，为石河子地区开发区三家大型奶制品厂及其他奶制品厂提供充足的原料奶。
近几年，北疆奶牛养殖业发展迅速，但乳制品企业对原奶需求旺盛，原奶供应缺口一直很大，必须加快北疆地区奶牛业规模化、标准化养殖的速度。目前，石河子地区已有规模化奶牛养殖场 40余座，养殖数量近 4.5万头，为了应
对牛奶业发展的新形势，根据奶业的现状和发展要求，应及早对北疆地区的牛奶产业进行全面合理、具前瞻性的规划，有效整合现有资源，及时投入新的资源，构建布局合理、体系完善的牛奶产业链。
目前新疆奶牛年均单产 3-5 吨，而公司的奶牛年均单产却达 7-8 吨。究其原因，主要是新疆良种奶牛数量不足，饲养管理比较粗放。因此可以通过进一步发挥公司的引领示范作用，向奶牛养殖户提供良种奶牛和专业服务，加快奶牛养殖、管理方式的改变，提高奶牛养殖的规模化、集约化和标准化水平，保证生鲜乳产量和产品质量。
（二）建设内容
本项目将改造挤奶厅 40座，新建挤奶厅 50座（配置 2×16/32位或 2×12/24位鱼骨式挤奶设备）和配套 5吨或 3吨冷却储罐 57个），在现有 17辆 123个吨位液态奶恒温运输车每天可配送 220吨鲜奶的基础上，再配套 15辆（126个吨西部牧业 招股说明书
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位）液态奶恒温运输车，形成日收购、储运 500 吨鲜奶的能力。服务覆盖面达到石河子地区奶牛饲养量的 70%（即 35,000头奶牛）。建设牛奶质量控制系统，购置牛奶质检设备 8台（套）；建设奶牛营养检测系统，购置饲料营养分析设备15 台（套）；购置奶牛防疫诊治仪器设备 13 台（套）；建设奶牛饲养管理培训等服务系统，购置培训设备 7台（套）。
1、现有 40座挤奶厅提升改造
2005年 5月，公司在北泉镇挤奶厅引进了一套以色列阿菲金智能管理系统公司开发的带有挤奶操作控制系统、牛奶电子计量、检测系统、奶牛身份识别发情检测系统和奶牛挤奶管理和分析软件系统的现代化挤奶设备，使用 4年多，效果良好，与现有的挤奶设备相比要科学、合理，能够有效提高挤奶质量，科学利用和保护奶牛，大幅度降低挤奶操作强度。2009年 3月公司与新疆特顺拓科技有限公司合作，仿照阿菲金公司的挤奶智能管理系统，开发出了一套挤奶自动计量及检测系统，在北泉镇挤奶厅挤奶设备上安装试用已半年多，取得良好成果，各项指标均已达到阿菲金公司产品的指标，但成套价格只有阿菲金公司的 2/3，公司现有 40座挤奶厅拟全部配套自己开发的挤奶自动计量及检测系统，进行提升改造，以达到国内先进水平。
2、新建现代化挤奶厅 50座
根据“十一五”奶牛饲养布局规划要求，本项目拟新建 50座现代化挤奶厅，配套国内先进的 2×16/32位和 2×12/24位鱼骨式挤奶机 50台（套），罐体容积 5吨、3吨的封闭式牛奶冷却暂储罐 57个，并配套自己开发的挤奶自动计量、检测系统，满足石河子地区奶牛业快速发展的需要。
3、购置液态奶恒温运输车 15辆
为保证收购的鲜奶能够及时、均衡、保质保量的配送到奶制品加工企业，本项目拟在现有 17 辆液奶恒温运输车的基础上，再购置 15 辆（126 吨位）液奶恒温运输车，形成日配送鲜奶 500吨的能力。
4、牛奶质量检测设备
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购置生鲜乳营养成分测试仪、体细胞计数仪、恒温水浴箱、保鲜柜、流量计等牛奶质量检测设备 8台（套）。
5、奶牛疫病防治
购置药品柜、消毒器、金属注射器、手术器械等 13台（套）。
6、奶牛饲料营养检测设备
购置分光光度计、电子天平、干燥器等饲草料营养成分分析仪器和设备 15台（套）。
7、奶牛饲养管理技术培训
购置投影仪、笔记本电脑、光盘刻录机、数码相机等设备 7台（套）。
（三）投资概算及效益测算
1、投资概算
项目总投资 4,115万元，其中固定资产投资 3,815万元，流动资金 300万元，详细如下：
序号项目单位数量投资估算（万元）
一设备设施及车辆购置费 3,574
1 新增专用挤奶设备台（套） 50 1,470
2 新增冷却储奶罐个 57 339配套挤奶自控及
检测系统
套 90 1,225
4 液奶恒温运输车辆 15 356牛奶质检、牛病防治、饲料检测等仪器设备
台（套） 43 34
6 锅炉台 50 150
二设备安装调试费 70
三其它费用 51
1 前期费 20
2 培训费 11
3 设计、招标、监理费 20
四预备费 120
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序号项目单位数量投资估算（万元）
五合计 3,815
2、效益分析
本项目达产年运营收入 1,932万元，运营成本 1,289.2万元，利润总额 642.80
万元。项目投资的财务内部收益率 14.86%（所得税后），财务净现值（I＝8%）
1,617.02万元（所得税后），投资回收期 6.18年（所得税后），投资利润率 15.62%。
（四）环保措施
本项目基本上不会对周边环境造成污染。农八师环保局于 2009年 9月签发了《关于<新疆西部牧业生鲜乳综合服务体系升级改造项目环境影响报告表>的批复》（师环函[2009]52号），同意本项目建设。
（五）项目建设选址
新建的 50座挤奶厅分布在各乡镇养殖场，单座挤奶厅占地面积较少，根据公司与各乡镇养殖场签订的协议，本项目将由各乡镇奶牛养殖场按挤奶厅建设要求提供土地和房屋，由西部牧业投资购置 50套挤奶设备。目前，公司已与各养殖场签订相关协议。
公司与奶牛养殖户签订了《挤奶厅建设协议》，对生鲜乳综合服务体系升级改造项目建设挤奶厅所用房屋进行了约定，具体如下：
2009年 11月-2010年 1月，公司分别与王义元、赵明义、马辉、赵洁、赵新军、司英龙、任新华、张克仁、王永刚、邹建华、姜新生、郑志华、侯登山、耿翠萍、摆欣等共计 15 位奶牛养殖户签订了《挤奶厅建设协议》，约定上述奶牛养殖户在 2008 年 12 月 31 日前向发行人提供房屋（用地为其自有养殖场土地），由发行人购买挤奶设备并在奶牛养殖户提供的房屋内建设挤奶厅，挤奶厅设备所有权为发行人所有，奶牛养殖户享有挤奶厅的使用权。
（六）项目实施进度
本项目建设期 1年。截至 2009年 12月 31日，公司自筹资金先期投入 677.26
万元，本项目尚未实施的部分用本次募集资金进行建设。
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四、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目
（一）项目实施背景
1、我国种畜繁育体系落后
畜禽良种是现代畜牧业生产的基础，畜禽品种的良种化程度是畜牧业科技水平高低的重要体现，也是畜牧业生产能否取得高效益的关键。目前，在我国畜牧业生产中所使用的品种都是国外现代品种，每年都要花大量的外汇从国外引进畜禽良种，对于种畜禽，我国都处于“引种→维持→退化→再引种”的恶性循环，许多引进品种都没有形成自己的体系，制约了我国现代畜牧业发展进程。
因此，充分利用我国优良畜禽品种资源，适当引进优良品种，培育出高产、优质、低成本的适合我国市场需要与养殖国情的种畜禽，并利用先进的良种繁育技术迅速扩大优良畜群规模，是畜牧业发展的需要。
2、政府对种畜繁育支持力度加大
《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》和《农业部畜牧业发展“十一五”规划》均提出完善畜禽良种繁育体系建设，指出建设畜禽改良中心，提高畜禽自主繁育、良种供应，实现育种方法的自主创新，突破自有良种培育瓶颈，建立完善的畜禽良种繁育体系。实现我国畜牧业增长方式由数量型向质量效益型的转变。
3、新疆地区牛、羊种群迫切需要升级换代
畜牧业是新疆最具特色的传统产业，随着新疆农业产业结构调整的不断深入和畜牧业内部结构调整的不断加快，草食畜牧业特别是奶牛、肉羊产业得到了持续发展，基本形成了以天山北坡经济带为主的奶牛产业带和牛羊肉生产带。
但目前，新疆奶牛、肉牛、肉羊还没有形成完整的良种繁育生产体系，不能够满足奶牛养殖规模的迅速扩张和商品化肉羊的生产。2008年，新疆奶牛存栏数 260万头，其中拥有产乳量较高的荷斯坦、西门塔尔等良种奶牛约 30万头，占奶牛总数的 14%，而产乳量较低的新疆褐牛及其改良牛占到 80%以上。新疆只能算是奶牛业大省，而不是奶牛业强省。奶牛生产水平低成为区域内奶产业西部牧业 招股说明书
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发展的主要制约因素，最重要原因是奶牛良种化程度低。随着新疆奶牛养殖规模的迅速扩张，迫切需要加快提高高产良种奶牛的扩繁速度，提高良种水平，使奶业生产从数量型向质量效益型转变。
多年来，新疆肉羊产业一直沿袭的是“毛主肉从”的生产格局，羊肉生产主要是依靠淘汰羊来提供，作为肉用羊的品质较低，口感也不好，专门的肉用羊生产不足，满足不了对羊肉日益增长的市场需要。尽管陆续引进了一些专门的肉用品种，但由于数量少、品种单一、生产方式落后，专业化、商品化的肉羊
生产仍未形成规模，区域和资源优势没有得到发挥。随着肉羊养殖的快速发展，种羊数量短缺，其品种急待改进。迫切需要培育优良肉用种羊，优化产业结构，加快商品化肉羊生产。
为此，新疆自治区党委、政府在自治区畜牧业工作会议和南北疆经济工作会议上，做出了加快传统畜牧业的改造，全面推进畜牧业产业化经营，大力发展现代畜牧业的战略决策。把牲畜的良种繁殖和品种改良工作作为发展“高产，优质，高效”畜牧业的突破口，强调继续优化畜牧业结构，实施畜禽良种工程，建立以自繁自育为主的良繁体系。充分利用新疆优良畜禽品种资源，并引进优良品种，积极应用人工授精、胚胎移植等先进技术，迅速扩大优良畜群规模，用 3-5 年的时间，把牛羊良种化程度提高到 70%以上。通过提高牲畜的质量和生产性能，提高畜牧业综合生产能力和市场竞争力，实现新疆从全国的畜牧业大区向畜牧业强区的历史性跨越，把新疆建成为我国优质畜产品生产基地。
2、项目建设的必要性
（1）是调整产业结构，促进农业经济增长的需要
新疆农业生产多年以“棉花经济”为主，农业受棉花市场变化的影响很大，如何发展经济，抵御市场风险，已成为目前急需解决的问题。新疆地区有丰富的牧草资源、充足的作物秸秆和农副产品资源，具有大力发展牛羊养殖的优势条件。本项目通过建设牛羊良种繁育中心，实施牛羊良种工程，完善牛羊良种繁育体系，以发展奶牛、肉羊产业化为结构调整的突破口，加快发展畜牧业，提高畜牧业生产水平，对于调整新疆农业种植结构，规避市场风险，实现农业西部牧业 招股说明书
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经济可持续增长，具有现实的意义。
（2）是促进畜牧业向技术集约、资源高效利用型转变的需要
利用性控胚胎移植进行畜群改良，可快速提高高产奶牛群体数量，本项目建设后，繁育成功的母牛犊遗传基因平均产奶量达 8 吨，较现有低产牛高 3-5吨，一头高产奶牛相当于 2 头低产奶牛。满足同样的奶源规模，只需要拥有一半的数量，更多的节约了饲料、粮食，推动了奶牛养殖向质量型的转变。本项目通过加强畜牧业科技创新技术的推广应用，有利于促进新疆畜牧业向技术集约型增长和产业转型。
（3）是新疆畜牧业科技进步需要
本项目坚持自主创新与技术引进相结合，利用生物技术来加快奶牛、肉羊良繁。提高畜牧企业创新能力建设，带动区域内的畜牧业龙头企业向畜牧业高新科技企业发展。有利于提高区域内畜牧业发展的技术装备水平，加快畜牧业科技成果转化，同时强化畜牧业科技教育和培训，提高畜牧业技术人员和养殖户的整体素质，从而带动畜牧业科技进步。
（4）是规模化肉牛、肉羊生产的需要
本项目建成后，还可利用体外受精性控胚胎生产技术，进行优质肉牛、肉羊品种的生产，可根据市场订单完成任何高档肉牛品种的产品生产，或利用体外受精性控胚胎生产技术进行体外肉种羊胚胎工厂化生产，使优秀肉种羊的种群迅速扩大，做到一年四季均衡生产。本项目是新疆优质牛、羊肉产品实现规模化生产的需要。
（5）是提高奶牛养殖收益，促进奶牛产业可持续发展的需要
进口纯种奶牛胚胎折人民币约 1,500元/枚，性控胚胎折人民币约 3,000元/枚。本项目利用人工授精和超数排卵技术获得雌性奶牛胚胎，准确率大于 95%，每枚性控胚胎价格只有国外进口的 50%，大量节约投资；按所产母牛犊成年后每年增收 2,000元计算，在 8年的高峰产奶期内，每头高产奶牛可实现增收 1.6
万元，提高了奶牛养殖受益，促进了奶牛产业的良性发展。
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（6）是养羊业专业化发展的方向
新疆及西部地区肉羊生产目前基本依靠传统放牧生产经营方式，肉羊生产水平较低，与发达国家相比尚存在较大差距。主要表现为①胴体偏小，②人均占有羊肉量低，③羊肉产量占肉类总产量比例偏低。导致以上现象的原因包括品种、生产方式、饲养条件等多方面因素。但品种落后，尤其是生长快、产肉性能好的优良品种短缺是主要的因素，直接制约了新疆养羊业水平的提高。
当前提高肉羊生产的关键技术之一就是推行杂交改良技术。杂交后代不仅表现出生长发育快，早熟性能好，同时产肉性能也得到了很大的提高。项目建设完成后，利用优良种公羊，对杂交培育的高代种公羊扩繁，为养殖区提供良种公羊，同时采用人工授精方式对本地羊进行改良，是一项投资经济、见效快，适宜畜牧业生产特点的工作，可使农区专业化养羊水平得到很大的提高。
（7）是提高畜牧养殖户收入的需要
草食畜牧生产的主要动物品种有牛、羊、兔等，其中养羊投资小、见效快。
羊容易饲养、好管理，适于千家万户生产。以饲养小尾寒羊杂交一代羊来看，母羊每年可产羔 3.7只，羔羊养到 4月龄－6月龄出售时平均体重为 40千克，
市场上的活羊价为每千克 15元。从农区饲养户来看，利用农作物秸秆、杂草等做饲料，加上防疫治疗等费用，每只羊的成本不超过 100 元，按每个劳动力每年饲养肉羊 100只计算，其产值达 3万元以上，纯收入在 2万元左右。与饲养猪、鸡及其它饲养业相比，羊肉的市场相对稳定，价格波动较小，收益稳定。
养羊已成为广大畜牧养殖户投资少、风险低、见效快、收入稳定的致富门路。
本项目实施后，公司将以合同优惠价格为新疆各养殖场和养殖户提供肉种公羊，并按高于市场一定比例的价格回收商品羊羔，对促进新疆畜牧业的发展，增加养殖户收入具有重要意义。
（二）项目建设内容
项目主要建设内容为肉种羊繁育场和奶牛性控胚胎实验室建设。
1、肉种羊繁育场
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（1）本项目拟从国外（澳大利亚、新西兰等）或国内（山东、浙江等省）
引进肉羊种羊 900只，其中母羊 760只，公羊 140只，建设肉种羊快繁基地。
（2）养殖场区建设工程总建筑面积 24,131 平方米，包括羊舍、运动场、
干草棚、青贮窖、饲料间、兽医室、育种室等建设。辅助配套工程，建设管理用房、公用工程等 8,464平方米，包括配电房、供水房、围墙、道路等。
（3）配备设施设备 1,119台/套，包括饲养工具，饲草饲料加工设备，粪污
处理设备，育种、诊疗仪器等。
2、奶牛性控胚胎实验室
（1）由公司良繁牛场提供 150头高产供体奶牛，不计入本项目投资。
（2）购置性控胚胎移植设备 106台（套）。
（3）新建牛舍面积 2,106平方米，运动场 2,250平方米，装修改造性控胚
胎实验室 128平方米。
（4）购置胚胎移植车一辆。
3、项目投资估算
项目建设总投资 2,170.3万元，其中固定资产投资 2,120.3万元，流动资金
50万元，详细如下：
序号建设内容总费用（万元）
一肉种羊繁殖基地 1,637.5
1 土建工程费 843.4
2 设备设施购置及安装费 170.1
3 优质种羊引种费 624
二奶牛性控胚胎实验室 379.8
1 土建工程 99
2 设备购置及安装 230.8
3 胚胎移植专用车 50
三其他费用 53
1 可研、初设费 15
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2 招标、监理费 10
3 建设管理费 8
4 技术引进、培训费 20
四预备费 50
1 基本预备费 50
合计 2,120.3
项目完成后，将使公司在扩大核心技术应用领域的基础上获得有力的技术基础，将有力的促进公司持续不断的自主技术创新能力，进一步增强公司核心竞争能力。
4、效益测算
本项目建成后，投资利润率为 17.16%，静态投资回收期 6.68年（税后），
财务内部收益率 15.4%（税后）。财务净现值（I＝10%）700万元（税后）。
（三）研发方向及内容
1、研发方向
牛、羊良种繁育工程技术研究中心建设主要内容为高产奶牛性控繁殖技术体系建设和肉羊良种扩繁技术体系建设。利用世界排名靠前的种公牛的冻精液，以石河子地区高产奶牛为供体，体外受精制作胚胎，对附植前的胚胎进行性别鉴定，以低产奶牛为受体实现纯种高产良种奶牛母胚胎移植，加快高产良种奶牛的快速繁殖；采用传统的育种技术结合中国工程院刘守仁院士主持的“体细胞遗传基因片断”芯片实验室测定技术，对多胎基因进行筛选，实现快繁优育，生产繁殖率高、生长速度快、产肉率高、肉品质好的多胎肉用种羊，并建设肉羊良种扩繁场，通过示范和引导，使石河子地区肉羊产业持续稳定快速发展。
2、研发内容
项目利用先进的生物工程技术，开展良种肉羊和奶牛的繁育，为市场提供优良的牛羊品种。
（1）肉种羊繁育
项目建成后，研究中心存栏基础母羊可达 1,800 只以上，种公羊 120 只以西部牧业 招股说明书
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上，年生产羔羊 3,462 只（按 90%配种率、150%产羔率、年产 1.5胎、羔羊断
奶成活率 95%计算），细管冷冻精液 2.6万支，向社会推广种羊 2,000只以上。
项目实施后在第 4 年达到：①年存栏羊 2,410 只，其中：基础核心母羊群1,800只，公羊 120只。②年销售羔羊 2,972只，其中母羊 1,281只，公羊 1,691只；③更新淘汰成年羊 390只，其中母羊 360只，公羊 30只；④淘汰后备种羊100 只，其中母羊 90 只，公羊 10 只；⑤年销售羊干粪 241 吨；⑥年制作销售细管冷冻精液 2.6万支。
（2）奶牛性控胚胎产品
项目利用世界排名前 100 名种公牛的冻精液，以石河子区内外高产奶牛为供体，体外受精制作胚胎，运用 SRY-PCR扩增法，对附植前的胚胎进行性别鉴定，以低产奶牛为受体实现纯种高产良种奶牛母胚胎移植，加快良种高产奶牛的快速繁殖。
项目建成后，在不影响奶牛正常生产的情况下，研究中心平均年产优良高产奶牛性控胚胎 1,500-2,300枚。在研究中心饲养的 150头高产奶牛，每头每年可提供高产定胎牛 50-70头。
（四）环保措施
本项目建设期污染主要为修建牛、羊舍及实验室装修过程中产生的建筑垃圾。本项目性控胚胎生产过程中会产生少量废弃物，如所用培养卵泡的营养液、试剂、坏胚胎以及其他实验用具如不妥善处理会对环境造成污染。种羊场建成后对环境可能带来危害的产物是羊粪、尿等，少量污水和臭气。如不妥善采取有效措施，会对环境产生负面影响。
药剂污染的治理：要求实验室使用过的试剂、营养液以及有害固定废弃物集中分类存放、定期处理。处理后的液体达到国家排污标准后，方可排入基地排水管；有害固体废弃物集中定点深埋。
臭气污染的治理：本项目设计时尽量布局合理，经常打扫圈舍，集中统一处理粪便及其排泄物，可解决臭气污染问题。
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水体污染的治理：充分利用奶牛良繁中心和种羊场堆粪场，修建贮存污水的贮水池，贮存冲洗畜舍产生的污水，消毒及沉淀处理后用于草地的灌溉，不致使粪便由于雨水冲刷造成更多污染。本项目实施后所产生的粪便，在堆粪场晾晒后运往北泉镇生物有机肥厂进行处理、加工。
农八师环保局于 2009年 9月签发了《关于<西部牧业牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目环境影响报告表>的批复》（师环函[2009]49号），同意本项目建设。
（五）项目建设选址
肉种羊基地选址在北泉镇活海子村境内。基地地势开阔平坦，周围 3,000米内无住户，对周围住户不产生有害的污染源；场区周围有天然排碱渠，具有良好的防疫条件。
奶牛性控胚胎移植技术研究基地建在已建成的位于北泉镇的西部牧业优良种畜繁育中心办公楼内，交通方便。优越的地理位置有利于市场信息的收集、反馈和交流以及产品和生产原料的运输。
上述项目用地均已取得土地使用权证。
（六）项目实施进度
本项目于 2009年 9月完成项目备案，2010年 4月开始项目建设，建设期 1年。
五、其他与主营业务相关的营运资金
（一）增加营运资金的必要性
1、充足的营运资金是公司开展业务的需要
公司主要从事优质生鲜乳的供应，同时为奶牛养殖户提供规划、疾病防治、饲料、挤奶、冷链运输等专业服务。公司从事集约化养殖及饲料生产需要采购玉米、棉粕等原材料。新疆地区农产品价格呈现明显的季节性，在收获季节农产品价格较低，其他季节则价格上涨。如营运资金充足，公司可以原材料价格较低的西部牧业 招股说明书
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季节集中采购，并大量节省采购成本，充足的营运资金是公司业务快速发展的需要。
2、充足的运营资金是抵御市场竞争风险的需要
虽然现代畜牧专业服务在国外已发展多年，但国内畜牧业的专业化服务业务起步较晚，目前公司在新疆区域内尚未有具有实力的竞争对手。但随着现代畜牧专业服务模式的经济效益、社会效益逐步扩大，有部分潜在竞争对手拟进入现代畜牧专业服务领域。公司必须拥有充足的运营资金，不断提升服务的质量，以维持行业龙头地位，抵御竞争风险。
（二）营运资金的管理
公司已建立募集资金专项存储制度，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照证监会、深圳交易所颁布的有关规定以及公司的《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该项营运资金。
（三）营运资金对公司的影响
本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，无法在短期内产生经济效益，因此在短期内面临净资产收益率下降风险。但从长期看，本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金，一方面可以减少公司财务费用，降低公司资产负债率，优化资产结构；另一方面有利于进一步推进公司主营业务的发展，提升公司资金实力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康的发展，为股东创造良好的投资回报。
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第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划和发展目标
公司坚持以生物技术为先导，以种畜良种繁育为龙头，以现代畜牧集约化养殖为基础，以为奶业养殖户提供规划、防疫、质量控制、饲喂、物流等专业服务为支柱的经营方针，致力于将公司打造成“立足新疆、全国著名”的良种繁育、集约化养殖和现代畜牧龙头企业。
公司将进一步完善良种繁育体系，加快高产奶牛和优良绒羊、肉羊品种改良速度，为养殖场、广大牧民提供优良牛、羊品种。公司将充分发挥现代农业龙头企业的作用，以为广大消费者提供安全、可靠、高质量的奶制品为己任，致力于创新、规范和完善奶业产业组织链条，完善适合中国国情的奶业产业组织模式。
公司将紧紧围绕现代畜牧业开拓创新、传统畜牧业改造提升两大方向，致力于推动建立整体协调、循环再生的现代畜牧业生产体系。公司将推动以企牧利益联结机制为主的市场化服务体系建设，建立农牧民收入持续快速增长的长效机制，帮助农牧民实现“收入持续增长，生产生活改善”的目标。
二、为实现规划和目标拟采取的措施
（一）奶业专业服务体系提升计划
目前，新疆石河子地区现有纯种荷斯坦奶牛约 5 万头。但大部分牛场和农户管理方式粗放，养殖技术缺失，规模化、标准化程度较低，浪费了宝贵畜牧业的资源，造成引进的良种奶牛不能更好的发挥其效益。
根据石河子地区“十一五”规划，预计 2012年石河子地区奶牛存栏数将达到10万头，每天产奶量 1,000吨。公司将加大石河子及周边地区畜牧业的整合力度，在技术上和饲养上采取管理规范化，科学化，技术化，专业化，集约化养殖，确保原奶供应量和质量。公司采取与奶牛养殖户签订协议的方式，对奶牛西部牧业 招股说明书
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养殖户统一饲草料检测、饲养模式、疾病防治、冷链运输。养殖户只负责按照公司规定模式养殖，生鲜乳的交售和质量问题全由公司负责。
未来三年内，公司计划新建和改扩建挤奶厅 50座，每天平均收购和销售生鲜乳 360吨以上，全年 131,400吨。公司将与 18个大型牧场签订全程服务合同，包括草料、饲养模式、防疫、繁育、牛乳质量和销售，建立紧密服务和经济关系。
（二）高产奶牛集约化养殖计划
公司目前拥有优良奶牛（纯种进口荷斯坦）3,300头，拥有六个设施先进的种牛场，均实行规模化养殖、科学喂养，奶牛的生产（产乳量）性能在西部地区位列前茅。
公司与伊利集团合资成立的石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司，计划建设存栏 5,000 头奶牛的标准化养殖场，鲜奶由伊利公司包销，繁育的高产牛犊由伊利公司购买。
2010年，公司用于良种繁育和规模化养殖场的奶牛存栏数计划将达到 6,000头，销售单产 8 吨/年以上的牛犊 600 头，公司规模化养殖场生产牛乳 16,000吨。2011年，公司高产奶牛存栏达到 11,000头，销售牛犊 1,500头，牛乳 22,000吨。
（三）种畜良种繁育计划
种畜良种繁育体系保障畜牧业持续发展的重要支柱。公司将进一步完善育、繁、推、养良种推广网络，加快种畜良种繁育步伐，更新新疆现有品种，保护和开发利用垦区优良种畜资源，充分利用杂交优势，加速繁育和推广适合不同资源与生态条件的优良畜禽品种，提高畜禽生产率。
1、高产奶牛繁育计划
胚胎移植是提高良种母畜繁殖力的有效措施，是发展奶牛生产，获得优质高产个体的一条快捷途径。公司已与澳大利亚合资成立了澳瑞新生物科技公司，充分发挥合作双方的技术优势。公司将采取胚胎移植、性控胚胎等技术，通过西部牧业 招股说明书
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活体取卵，体外授精，性别确定等生物技术快速繁育高产高效的奶牛品种，使用此项科学技术将使公司繁育的奶牛单产达到 8吨/年以上。
2010 年公司计划生产性控高产奶牛胚胎 3,000 枚。其中 2,000 枚用于公司养殖的受体牛，移植成功率 43%以上。生产纯种肉牛胚胎 1,000枚，全部自用。
生产肉羊新品种冻精 10,000只，胚胎 1,000枚。
2011年公司生产性控高产奶牛胚胎 10,000枚，其中 4,000枚用于自己养殖的受体牛，移植成功率 45%以上。生产纯种肉牛胚胎 3,000 枚，全部自用。生产肉羊新品种冻精 18,000只，胚胎 1,600枚。
2、良种羊繁育计划
公司总畜牧师刘守仁院士是国内羊育种方面的首席科学家，绒用羊育种已取得多项科研成果（分别获得国家一等奖、二等奖）。公司下辖的紫泥泉种羊场为国家级种羊场，是刘守仁院士团队的科学试验基地，绒用和毛用种羊场均是国家技术体系建设一类单位。
公司目前拥有绒用羊品种五个，品种质量处于国内领先水平，其中多胎和超细绒用羊两个品种潜力巨大，市场前景广阔。公司目前采用传统杂交育种和转基因育种相结合来培养新品种，利用胚胎移殖技术快速扩大新品种的种群，目前可对多胎、双肌臀等基因进行甄别，确保育种的效率和准确性。
公司肉用羊育种项目获得国家大力支持，并获得大量政府科研补助。2003年开始公司从国外引进了世界上最优良的肉羊品种杜泊、萨福克和道塞特，同时从浙江湖州和山东等地引进多胎羊，经过近几年的杂交育种和繁育，优良品种已经育成，其特性表现在：一是繁育率高（年繁育率可达到 300%）；二是生长周期短（150天毛重达 40公斤）；三是出肉率高（50%以上）；四是肉质鲜美（纤维中脂肪比例有所增加）。
2010年，公司计划育成杜湖和陶湖两个新品系，育种和良种繁育的存栏羊3,800只。出售纯种肉羊种羊 500只，出售杂一代羊 1,000只以上。在绒毛用羊方面，公司种羊核心群数量达到 3,000只以上，出售种羊 5,000只以上。
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2011 年，公司计划肉羊存栏数达到 4,500 只，出售种羊 1,000 只，出售杂交一代羊 2,000 只。在绒毛用羊方面，2011 年公司核心群达到 3,500 只，出售种羊 7,000只以上。
（四）对外投资计划
公司计划遴选出若干硬件设施良好的养殖场，通过收购的方式扩大公司集约化养殖规模，利用公司先进的繁育、养殖技术，提升收购养殖场的单产水平。
（五）人力资源发展计划
公司遵循“以人为本”的用人原则，在选人、用人方面建立了双向选择制度；逐步完善收入分配机制；对职业经理人的选择、聘用实行量才使用、优化组合，采取能上能下、优胜劣汰；充分调动公司的员工积极性，吸引各类社会优秀人才加入本公司。同时，本公司十分注重创新人才的培养，倡导创业精神、鼓励技术创新、培养市场眼光、提升责任心。利用现有的研发平台与独特的产学研机制，使公司成为人才的聚集地，最终体现为企业的竞争力。
此外，公司将利用与国际国内各大专院校、科研院所、跨国公司、中介机构合作的机会，以短期聘用、兼职、顾问等各种形式扩充专业人才队伍。
（六）深化改革和组织结构调整的规划
公司将根据业务和市场发展的需要，适时对总部的组织架构、业务流程、运行方式进行调整，进一步完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，实现公司管理的专业化、一体化和高效化。
（1）公司将在现有业务模式的基础上，强化公司的专业服务能力，细化业
务流程，全面提升公司的核心竞争力。
（2）公司将采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，提高管理信息化
水平。通过制度建设、文化建设和市场化的分配机制有效地激励每一位员工，最大限度地挖掘他们的潜力，提高组织运作效率。
（3）公司将聘请管理、财务、技术、资本运营等方面的专家担任公司的独
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立董事，借助社会力量，增强决策的民主化、科学化。
三、本次募集资金项目对公司成长性和自主创新的作用
本次发行成功后，所募集的资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目是公司技术创新和未来成长的关键措施。通过实施该项目，公司将进一步扩大在性控胚胎繁育技术等方面的优势，不断培育高产并且适应中国饲养环境的优良品种。
6,000 头高产奶牛标准化养殖基地建设项目是扩大公司集约化养殖规模和水平的重要措施，项目建设完成后，公司奶牛单产水平、规模化养殖水平和经营管理水平将步入全疆和兵团领先水平，成为新疆和兵团重要的优质高产奶牛示范基地和生鲜乳供应基地。
生鲜乳综合服务体系升级改造项目是提升公司专业服务体系的重要步骤，该项目的实施将帮助奶牛养殖户提高饲养水平，提高奶牛单产水平，实现新疆牛奶产业的超常规、跨越式发展，有力促进新疆天山北坡经济带产业结构的调整与升级。
四、拟定上述规划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；
2、国家宏观政治、经济和社会环境处于正常的发展状态，没有对发行人发
展产生重大影响的不可抗力因素出现；
3、发行人经营所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大变化；
4、公司所处的行业处于正常的发展状态，没有出现重大的市场突变情况；
5、募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。
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五、实施上述规划面临的主要困难和拟采用的措施
（一）实施上述规划面临的主要困难
1、资金瓶颈
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
2、管理水平的制约
现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（二）确保实现上述规划拟采用的措施
1、利用好募集资金
如果本次公开发行 A股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平的提高，增强公司在现代畜牧业领域的综合竞争力。
2、进一步完善公司的法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
3、加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对优秀人才，特别是管理人才和技术人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。
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六、发展规划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是依托公司在现代畜牧领域强大的研发实力，以公司现有人才、技术、业务为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展战略。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
公司除重大关联交易事项及房屋、土地租赁合同/协议外，公司其他将要履行和正在履行的重大合同主要如下：
（一）借款合同
1、2005 年，西部牧业与农行石河子兵团分行签订了《外国政府转贷款二
类项目借款合同》，合同约定西部牧业向农行石河子分行转借 4,397,633 美元，贷款本金分 18次偿还，每次偿还 244,312.94美元，偿还日为每年 5月 15日和
11月 15日，自 2009年 11月 15日开始偿还。
2、2007 年 7 月，西部牧业与农八师农业综合开发办公室签订了《农八师
农业综合开发有偿资金借款合同》，借款用途为 2007 年产业化经营项目，借款金额为 255万元，还款方式为分年还款，至 2011年 11月 30日还款 128万元，2011年 11月 30日至 2012年 11月 30日还款 127万元，月占用费率为 2‰。
3、2009 年 7 月 1 日，发行人与建行石河子市分行签订了《人民币资金借
款合同》，合同约定发行人向建行石河子市分行借款 2,000万元，借款用途为生产经营周转、收购牛奶，借款期限为 2009年 7月 1日至 2012年 7月 1日。
4、2009年 9月 27日，发行人与建行石河子市分行签订了《人民币资金借
款合同》，约定发行人向建行石河子分行借款 2,000万元，借款期限为 2年，自2009年 9月 27日至 2011年 9月 27日。
5、2009年 11月 9日，泉牲牧业与中国银行股份有限公司石河子市分行（以
下简称“中国银行石河子分行”）签订了《人民币借款合同（短期）》，约定泉牲牧业向中国银行石河子分行借款 400万元，用于购原料，借款期限为 12个月。
6、2009 年 12 月 10 日，发行人与浦发银行乌鲁木齐分行签订了《短期贷
款协议书》，约定发行人向浦发银行乌鲁木齐分行贷款 2,000万元，借款期限为西部牧业 招股说明书
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自 2009年 12月 11日至 2010年 12月 11日。
7、2010年 3月 2日，发行人与交行新疆分行签订了《最高额借款合同》，
交行新疆分行向公司共计授信 3,000万元、授信期限为 2010年 2月 11日至 2011年 2月 11日。
8、2010 年 3 月 2 日，石河子国资公司与交行新疆分行签订了《最高额保
证合同》，石河子国资公司为发行人于2010年3月2日向交行新疆分行共计3,000万元、授信期限为 2010年 2月 11日至 2011年 2月 11日的贷款提供了连带责任保证担保。
9、2010 年 2 月 6 日，发行人与上海浦东发展银行签署了《短期贷款协议
书》，浦东发展银行向发行人提供贷款 1000万元，到期日 2011年 2月 9日。
（二）技术服务及牛奶收购协议
2007年 11月 15日，西部牧业分别与自然人王新宏、黄忠武、陆健、司建国、王爱国、姜新生、周军、易洪源、文多全、贾记和、冯金杰、宋军、陈斌、杨茂全、张克仁、颜昌宾、张志军、刘卫东、彭建国、柳建新、房磊、刘建国、杨璞等奶牛养殖农户（以下简称“奶牛养殖农户”）签订了《技术服务和牛奶收购合同》，约定西部牧业为奶牛养殖农户建设挤奶厅，并为奶牛养殖农户的奶牛提供养殖、育种、疾病防治、原料奶的运输等方面的服务，奶牛养殖农户须将原料奶销售给西部牧业。合同还约定了奶价及收购价格的确定方式等事项。
2009年 10月 10日至 27日，公司分别与奶牛养殖户张兆杰、唐波、唐斌、陈来勇、陈红伟、秦勇、杨清杰、付钟、代微、邓少勇、户玉林、曾庆卫、鲍高峰、张河江、谢飞、方建平、陈新荣、张国民、董军民、王忠军、廖振江、刘新力、江发云、任新华、刘昌文、刘忠新、冉海坤、邱祥红、吴克平、冀东、王新英、邹建华、马连海、马保林、司文明、闫克文、齐晓峰、饶云、王桂香、徐风林、梅明强等签订了《技术服务与牛奶收购协议》，约定发行人为奶牛养殖户建设挤奶厅、提供相关挤奶方面的服务，并为奶牛养殖户的奶牛提供养殖、育种、疾病预防及治疗等方面的服务，奶牛养殖户须将其生鲜乳销售给发行人，发行人须收购奶牛养殖户销售给其的符合条件的全部生鲜乳；生鲜乳收购价格西部牧业 招股说明书
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由发行人、奶牛养殖户、乳制品加工企业三方组成的价格委员会确定，以质论价、优质优价。
（三）买卖合同
1、2009年 3月 15日，喀尓万与新疆航空食品有限责任公司签订了《工业
品买卖合同》，合同约定由喀尓万向新疆航空食品有限公司供应牛肉，供应数量为每月 1万公斤，价格为 33元/公斤，合同期限为长期，质量标准为企业标准。
2、2010年 5月 25日，发行人与明旺乳业、乳旺乳业签订了《生鲜乳购销
合同》，约定由发行人向明旺乳业、乳旺乳业供应生鲜乳，每日供应量为 13 万公斤（浮动范围为 10%），供应时间为 2010年 6月 1日至 2011年 5月 31日，价格为 3 元/公斤，生鲜乳分级标准参考国家乳品标准，履行期限为 2010 年 6月 1日至 2011年 5月 31日。
3、2009年 7月 28日，发行人与石河子伊利乳业于签订了《生鲜乳购销合
同》，约定由发行人向石河子伊利乳业供应生鲜乳，每日供应量为 9万公斤（浮动范围为 10%），供应时间为 2009年 8月 1日至 2010年 7月 31日，供应价格为 2.1元/公斤，生鲜乳分级标准参考国家乳品标准，履行期限为 2009年 8月 1
日至 2010年 7月 31日。
4、2009 年 7 月 25 日，发行人与花园乳业签订了《生鲜乳购销合同》，约
定由发行人向花园乳业供应生鲜乳，每日供应量为 4万公斤（浮动范围 10%），供应时间为 2009年 8月 1日至 2010年 7月 31日，供应价格为 2.1元/公斤，生
鲜乳分级标准参考国家乳品标准，履行期限为 2009年 8月 1日至 2010年 7月31日。
5、2009 年 10 月 31 日，发行人与石河子伊利乳业签订了《生鲜乳购销合
同补充协议》，约定发行人向石河子伊利乳业提供的生鲜乳基本价格调整为 3.05
元/公斤，合同自 2009年 10月 31日起执行。
6、2009年 11月 1日，发行人与明旺乳业、乳旺乳业签订了《生鲜乳购销
合同补充协议》，约定发行人向明旺乳业、乳旺乳业提供的生鲜乳基本价格调整西部牧业 招股说明书
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为 3元/公斤，合同自 2009年 11月 1日起执行。
7、2009年 11月 1日，发行人与花园乳业签订了《生鲜乳购销合同补充协
议》，约定发行人向花园乳业提供的生鲜乳基本价格调整为 3 元/公斤，合同自2009年 11月 1日起执行。
（四）投资奶牛养殖场合同
1、2008年 8月 11日，西部牧业与农八师 134团签订了《投资奶牛养殖场
合同》，合同约定由农八师 134团提供土地，西部牧业在农八师 134团投资建设一座存栏数量为 1,000头的牛场。2009年 8月前农八师 134团向西部牧业提供500头奶牛，西部牧业按农八师 134团提供给其的奶牛数量，在 6年内（从第 4年开始归还）按 1:1.5的比例向农八师 134团归还奶牛（即农八师 134团每向西
部牧业提供 10头奶牛，西部牧业需向其归还 15头奶牛）。双方并对农八师 134团交付奶牛及西部牧业归还奶牛的质量标准进行了约定。
2、2008年 9月 13日，西部牧业与农八师 147团签订了合同，合同约定由
农八师 147 团提供土地，西部牧业在农八师 147 团投资建设一座存栏数量为1,000头的牛场。2009年 10月底前农八师 147团向西部牧业向提供不低于 1,000头的奶牛，并根据奶牛数量提供饲草，西部牧业在 6年内（从第 4年开始归还）按 1:1.5 的比例向农八师 147 团归还奶牛（即农八师 147 团每向西部牧业提供
10头奶牛，西部牧业需向其归还 15头奶牛）。合同还约定了农八师 147团向西部牧业交付奶牛及西部牧业向其归还奶牛的期限、质量标准等事宜。
2009年 5月 25日，双方签订了《补充协议》，就农八师 147团向西部牧业提供奶牛时对奶牛的鉴定方式、奶牛的运输方式、偿还奶牛的价格等事项进行了补充约定。
（五）机耕作业和收割服务协议
2005年 10月 30日，西部牧业、兴诚信设备分别与农八师 144团场、农八师 150 团场、农八师 147 团场、农八师 122 团（121 中心）团场、农八师 135团（134 中心）团场、农八师 142 团场、石总场签订了《农业机械设备机耕作西部牧业 招股说明书
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业和收割服务协议书》，约定由西部牧业提供农业机械，为上述各团场的农牧业土地进行有偿机耕作业和收割服务；兴诚信设备为上述农业机械的指定代理服务商，为上述农业机械提供配件供应及维修保养等服务；协议还约定了各农场提供每台农业机械作业的土地不低于 4,000 亩，服务费为 37.60 元/亩，合同期
限为西部牧业将农业机械交给各农场之日起至 2010年 12月 31日。
（六）保证合同
1、2009年 11月 9日，发行人与中国银行石河子分行签订了《保证合同》，
约定发行人为泉牲牧业向中国银行石河子分行的 400 万元借款提供连带责任保证担保。
2、2009年 11月 27日，农八师一二一团与中国银行石河子分行签订了《保
证合同》，约定农八师一二一团为泉牲牧业向中国银行石河子分行的 400万元借款提供连带责任保证担保。
（七）建筑工程施工合同
2009 年 8 月 19 日，发行人与兵团第六建筑安装工程公司签订了《建筑工程施工合同》，约定发行人将其牛舍及犊牛舍工程承包给兵团第六建筑安装工程公司，开工日期为 2009年 8月 20日，竣工日期为 2009年 11月 29日，合同价款为 4,179,800元。
二、公司对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，除控股子公司外，本公司无对外担保事项。
三、重大诉讼事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
根据农八师环境保护局、石河子工商行政管理局、石河子国家税务局、石河子地方税务局等部门出具的证明及相关申明，公司控股股东石河子国资公司最近三年不存在重大违法行为。公司实际控制人石河子国资委最近三年不存在重大违法行为。
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字（共计 9人）：
徐义民 吴文寿
吴晓军 韩宇泽 陈炯仁 董凤华
李胜利 沈宝祥 姜方基
全体监事签字（共计 3人）：
王跃峰 汤澄 吴文军
全体高级管理人员签字（共计 7人）：
杨文博 李永刚
杨祎 陈建防 范素梅 董凤华
刘守仁
新疆西部牧业股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
董加武
保荐代表人：
董宇 马军
法定代表人签字：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
朱明 崔白
律师事务所负责人签字：
张利国
北京市国枫律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙莉 王晓波
会计师事务所负责人：
黄锦辉
利安达会计师事务所有限公司
年月日
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
陈建新 李萍
单位负责人签字：
陈建新
新疆华信资产评估有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙莉 王晓波
单位负责人签字：
黄锦辉
利安达会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
一、附件内容
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上披露外，并存放在发行人和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、新疆西部牧业股份有限公司董事会办公室
地址：新疆石河子市西四路5-2号
联系人：董凤华
电话： 0993-2516883
查阅时间：工作日上午9：00—12：00，下午1：00—5：00
2、国信证券股份有限公司投资银行部
地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人：董宇、马军、董加武、宁良国、徐頔
电话： 021-60893215
查阅时间：工作日上午9：00—12：00，下午1：00—5：00
