太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（Sunbird Yacht Company Limited）
（湖南省沅江市石矶湖）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南东路 5047号发展银行大厦 10楼）
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,200万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 28.88元
发行日期 2010年 9月 13日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,694.0951万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东熊燕、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-2份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。
公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010年 8月 16日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-4重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 6,494.0951万股，本次拟发行 2,200万股流通股，
发行后总股本为 8,694.0951 万股，均为流通股。公司全体股东和董事、监事和高级
管理人员已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺：
公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东熊燕、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。
公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-5监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
二、根据公司 2010年 2月 8日召开的 2009年度股东大会决议，为兼顾新老股
东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经天健所审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为 49,599,825.26元。
三、公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容：
（一）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的复合材料船艇制造业为国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，近年来，伴随着我国国民经济持续、稳定、快速增长，复合材料船艇行业发展迅速。同时，由于复合材料船艇行业长产业链及带动消费升级的特点决定了发展该行业是扩大内需的有效途径，因此国家和相关地方政府为本行业提供了良好的产业政策和发展环境，其中发展“高技术高附加值船舶”、“节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶”、“豪华游艇”等产业振兴措施进一步加大了对复合材料船艇的需求。2008 年以来，国际金融危机的爆发曾对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、提振消费、刺激内需等一系列政策和措施，宏观经济已企稳向好。尽管如此，若我国实体经济增长未来出现进一步波动，将可能影响复合材料船艇的发展环境和市场需求，从而给公司营业收入和经营业绩的快速增长带来风险。
（二）市场拓展风险
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一，2008年复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。2007年至2009年，公司的营业收入年复合增长率为39.44%，增长较快，这主要
得益于近几年我国国民收入的大幅增长、居民消费结构的升级以及公司营销策略的成功。游艇产业作为我国的新兴产业，目前正处于快速成长期，但如果公司的业务规模、市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。
公司游艇产品在发展内销市场的基础上，还积极参与全球化竞争，加大国际游太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-6艇市场的开拓力度。公司产品在设计、品质等方面已接近或达到国际水平，且有较明显的性价比优势，自有品牌游艇已出口至欧美市场，2009年和2010年1-6月公司分别实现外销收入1,804.52万元和1,836.07万元。公司日后还将继续加大海外市场营销
力度，而开拓海外市场面临诸多风险，包括文化法律差异、非关税壁垒或其它贸易限制、国外政治或经济状况发生变动等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响。
（三）实际控制人不当控制的风险
本次发行后，公司实际控制人李跃先直接持有 5.1759%的公司股份，其控股 58%
股权的湖南凤巢持有 36.2315%的公司股份，同时李跃先担任公司董事长兼总经理。
虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及股东权益的情形。
（四）经营活动现金流量不稳定的风险
复合材料船艇生产周期较长，存货、应收账款占比较高从而导致资产周转率较低是行业的普遍特点。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 119.10 万元、565.96 万元、1,568.34 万元和 2,765.26 万
元。公司 2007 年—2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较小且不稳定；2009年以来经营性现金流持续改善。然而，随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流动资金需求快速增加。报告期内公司不断通过借款和股权融资等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况一直处于较为紧张状态。公司目前银行融资能力相对有限，如果公司经营活动现金流不能持续改善，且不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致市场地位下降的风险。
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1-1-7目录
第一节释义. 11
第二节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东、实际控制人简介. 21
三、主要财务数据及主要财务指标. 21
四、本次发行情况. 22
五、募集资金运用. 23
第三节本次发行概况. 24
一、发行人基本情况... 24
二、本次发行的基本情况. 24
三、本次发行新股有关当事人. 25
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 27
五、与本次发行上市有关的重要日期... 27
第四节风险因素. 28
一、宏观经济周期性波动的风险. 28
二、市场拓展风险. 28
三、实际控制人不当控制的风险. 29
四、经营活动现金流量不稳定的风险... 29
五、流动性风险和资产抵押风险. 29
六、游艇相关配套产业发展滞后制约市场需求的风险. 30
七、核心人员及核心技术流失的风险... 30
八、市场竞争加剧的风险. 31
九、产品质量风险. 31
十、研发设计及技术滞后的风险. 32
十一、募投项目的风险... 32
十二、公司快速发展带来的管理风险... 32
十三、存货金额较大风险. 33
十四、净资产收益率被摊薄的风险. 33
十五、人民币汇率变动的风险. 33
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1-1-8第五节公司基本情况. 34
一、发行人改制重组及设立情况. 34
二、公司“五分开”情况及独立性. 37
三、发行人设立以来的重大资产重组情况. 39
四、发行人的组织结构... 46
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 58
六、发行人有关股本的情况. 62
七、发行人内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 75
八、发行人员工及其社会保障情况. 76
九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 78
第六节业务和技术.. 80
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 80
二、发行人所处行业的基本情况. 85
三、发行人在行业中的竞争地位... 112
四、发行人主营业务具体情况... 118
五、主要固定资产与无形资产... 138
六、发行人境外经营情况. 146
七、发行人技术情况. 147
八、主要产品和服务的质量控制情况. 162
第七节同业竞争与关联交易. 164
一、同业竞争情况. 164
二、关联方及关联交易情况. 165
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 180
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介... 180
二、董事、监事的提名和选任情况. 183
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司
股份的情况. 184
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况. 186
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及关联方领取薪酬情况
. 187
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1-1-9
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 188
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系. 189
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议. 189
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 190
十、董事、监事及高级管理人员的变动情况... 190
第九节公司治理.. 192
一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 192
二、董事会制度的建立健全及运行情况. 196
三、监事会制度的建立健全及运行情况. 199
四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 200
五、董事会秘书制度的安排及运行情况. 202
六、董事会专门委员会的设置及运行情况. 203
七、发行人近三年又一期违法违规行为情况... 207
八、公司控股股东、实际控制人资金占用及担保情况... 207
九、公司内部控制制度的情况... 207
十、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况... 208
十一、发行人关于投资者权益保护的情况. 209
第十节财务会计信息与管理层分析. 212
一、财务报表... 212
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况... 229
三、主要会计政策和会计估计... 230
四、主要税项... 240
五、分部信息... 243
六、最近一年又一期的收购兼并情况. 251
七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表. 251
八、主要财务指标. 252
九、发行人资产评估情况. 254
十、发行人历次验资情况. 255
十一、财务状况分析. 257
十二、盈利能力分析. 282
十三、现金流量分析. 303
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1-1-10
十四、资本支出情况分析. 306
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 307
十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项... 310
十七、公司股利分配情况. 310
第十一节募集资金投向.. 312
一、本次募集资金投资计划. 312
二、募集资金投资项目的背景和必要性. 313
三、募集资金投资项目简介. 315
四、本次募集资金运用对经营成果和财务状况的影响... 340
第十二节未来发展与规划. 343
一、发行人的发展战略和发展目标. 343
二、发行人未来五年的发展计划... 343
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 348
四、实施上述计划将面临的主要困难. 349
五、本次募集资金运用对公司成长性和创新能力及未来发展的影响. 349
六、发展规划与现有业务的关系... 350
第十三节其他重要事项. 351
一、重大合同... 351
二、发行人对外担保的有关情况... 353
三、重大诉讼、仲裁事项. 353
第十四节有关声明. 354
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明. 354
二、保荐人（主承销商）声明... 355
三、律师声明... 356
四、会计师事务所声明. 357
五、资产评估机构声明. 358
六、验资机构声明. 359
第十五节附件. 360
一、附件. 360
二、附件查阅地点、时间. 360
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1-1-11第一节释义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、基本术语
公司、本公司、发行人指太阳鸟游艇股份有限公司
太阳鸟有限指湖南太阳鸟游艇制造有限公司，公司前身
湖南凤巢、控股股东指湖南凤巢材料有限责任公司，本公司控股股东
达晨财富指深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙），本公司股东
达晨财信指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，本公司股东达晨创投指深圳市达晨创业投资有限公司，为达晨财富的主要有限合伙人，达晨财信的控股股东
深圳盛桥指深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
苏州创东方指苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙），本公司股东
长沙汇泉指长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
香港创富指香港创富企业投资有限公司，本公司原股东，已注销珠海太阳鸟指珠海太阳鸟游艇制造有限公司，本公司全资子公司
上海兰波湾指上海兰波湾游艇设计有限公司，本公司全资子公司
长沙拉斐尔指长沙拉斐尔游艇销售有限公司，本公司全资子公司
长沙海斐、长沙太阳鸟指长沙海斐材料科技有限公司，其前身为长沙太阳鸟游艇有限公司，关联自然人控制之公司，已注销
报告期、最近三年又一期指 2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月
保荐人、保荐机构、
主承销商
指华泰联合证券有限责任公司
发行人律师指北京市天银律师事务所
开元信德所指开元信德会计师事务所有限公司
天健所、会计师指
天健会计师事务所有限公司；开元信德会计师事务所有限公司和浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年9月实施合并，同时更名为天健会计师事务所有限公司；天健所及经办注册会计师对开元信德所之前出具的报告进行了认真复核，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；合并后天健所将继续接受公司委托
评估师指广东恒信德律资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
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1-1-12A股指境内上市人民币普通股
本次发行指公司本次向社会公开发行2,200万股面值为人民币1.00元的普通股（A股）的行为
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
国防科工委指国防科学技术工业委员会
国家海事局指中华人民共和国海事局
中国船舶检验局指中华人民共和国船舶检验局
中国船级社、CCS 指
中国从事船舶入级检验服务的专业机构；中国船级社通过对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准以及独立、公正和诚实的入级及法定服务，为航运、造船、海上开发及相关的制造业和保险业服务，为促进和保障人民生命和财产的安全、防止水域环境污染服务
二、专业术语
本行业、复合材料船艇
行业指复合材料船艇制造业，为船舶制造业的细分行业
私人游艇指
按照《游艇建造规范》建造，仅限于游艇所有人自身用于游览观光、休闲娱乐等活动的具备机械推进动力装置的船艇，由船检部门颁发游艇证书
商务艇指以营利和商务活动为目的，符合广义上游艇（船）概念或功能的船艇，由船检部门颁发游船、客船等证书特种艇指
特种艇是指政府部门或军事机构用于各类特殊目的的非商业性复合材料船艇；主要包括水上执法、水文、科研、抗洪救灾和军用等目的的船艇
复合材料指
以一种材料为基体、另一种材料为增强体组合而成的材料；各种材料在性能上相互取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求
FRP 指纤维增强复合材料的简称，是小型船艇制造的主要材料
积层粘接成型工艺指通过手工作业把纤维织物和树脂交替铺在模具上，然后固化为FRP制品的成型工艺
真空树脂导流成型工艺指
一种新的FRP成型工艺，相较于积层粘接成型工艺，使用真空树脂导流成型的产品强度提高20%，树脂用量节省20%
FRP无模建造技术指
针对大规格、个性化或钢混合结构船艇的创新性制造技术；该技术能够降低小批量大型船艇产品对模具的依赖性
个性化营销指以整合营销模式为指导，结合复合材料船艇行业特征，针对客户个性化需求的一系列营销手段之和
生产设计指按照现代科学管理要求，根据生产条件和技术水平，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-13以合理的建造方针为指导，根据工艺阶段和施工区域的生产和管理需要，绘制工作图、管理表格以及有关施工信息，用以指导和组织生产的设计过程
离散型生产指
设备和工件都是分立的生产方式，其特征是使用设备对工件外形的加工，再将不同的工件组装成具有某种功能的产品，是传统生产方式
集成化生产、变批量生产指
制造系统能够根据被制造对象特征和批量变化作出快速柔性响应的一种生产模式，该模式能够将客户的个性化需求和标准化生产相结合，从而使公司获得更高的生产效率和更快的市场反应能力
柔性生产指
一种先进的生产方式，是为适应市场需求多变和市场竞争而产生的市场导向型的按需生产的生产方式，其优点是增强制造企业的灵活性和应变能力，缩短产品生产周期，提高设备利用率和员工劳动生产率，改善产品质量
精益生产指
通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应用户需求的不断变化，并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精简，最终达到包括市场供销在内的生产的各方面最好的结果，是柔性生产的一种主要方式
精益管理指
基于精益制造的组织管理模式，其目标可概括为：企业在为顾客提供满意的产品与服务的同时，把浪费降到最低程度
多混设计技术指
将产品外型、结构、功能、材料、成型方式，通过工业设计，进行一体化构思并有机组合，使产品的各个部位能够实现有效整合的设计技术
多混材料技术指
根据产品用料的强度与结构设计要求，将不同工艺、不同工作需求、不同性质材料通过一定的工艺方法，共同整合为一个结构或一个产品的技术
多混工艺技术指
根据不同的材料与工序要求，在同一个结构与产品上，同时采用不同的工艺成型方法，是一种创新的复合材料船艇工艺技术
兆帕、Mpa 指压强单位，1帕是1牛顿的力均匀压在1平方米面积上所产生的压强，1兆帕是1帕的一百万倍
节指船速单位，1节即每小时1.852千米
英尺、FT 指长度单位，1英尺等于30.48厘米
元、万元指人民币元，万元
注：本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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1-1-14第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本信息
公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司
英文名称：Sunbird Yacht Company Limited
注册资本：64,940,951元
设立日期：2008年 12月 19日
注册地址：湖南省沅江市石矶湖
法定代表人：李跃先
（二）设立情况
公司前身太阳鸟有限成立于2003年6月3日。2008年11月30日，太阳鸟有限召开临时股东会，同意太阳鸟有限整体变更为股份有限公司。根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字【2008】第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，剩余部分计入资
本公积。2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了公司整体变更申请，并换发了《企业法人经营执照》，营业执照号为43090040359。
（三）主营业务及主要产品
公司一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。
公司主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘 118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为 2010年上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作 2008年青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-15艇；58英尺豪华游艇和 80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。
（四）公司行业地位
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一，2008年公司复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。公司现为高新技术企业，公司研发中心——湖南现代游艇技术研究与工业设计中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心。公司致力于成为中国最优秀的游艇企业，成就引领中国游艇行业步入国际梯队的梦想，将公司打造成为中国第一、世界知名的游艇企业。
公司游艇产品多次获得各类设计大奖：2009年获得了中国创新设计红星奖委员会颁布的“2009年中国创新设计红星奖”（中国创新设计红星奖委员会由中国工业设计协会、国务院发展研究中心、北京工业设计促进中心联合创立，“红星奖”系国内工业设计领域最具影响力的奖项之一，公司为唯一获奖的船艇企业）、湖南省人民政府颁发的首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖（该赛事是国内仅有的3项被国际工业设计协会联合会认证的顶级赛事之一）、2008年获得了广东省经济贸易委员会颁发的“省长杯”广东工业设计奖、第14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产品奖”等奖项。公司现拥有和使用的外观设计专利为18项，另有8项外观设计专利申请已获受理。
公司是国家经济动员中心办公室认定的国家小型船艇动员中心，华中科技大学新材料船艇研制基地，与中国人民解放军国防科学技术大学、中国船舶工业集团 708研究所等科研院所在新材料船艇的研究开发等方面建立了良好的合作关系。公司拥有和使用的实用新型专利 3项，另有“一种 FRP复合材料无模造船方法”、“一种复合材料建造船艇的多混材料技术”、“一种复合材料建造船艇的多混工艺技术”及“一种复合材料建造船艇的多混设计技术”等 4 项发明专利申请、3 项实用新型专利申请已获受理。2010 年，公司“多混复合材料节能环保船艇产品技术研究项目”通过湖南省科学技术厅科研成果鉴定，取得了《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第 015号），根据鉴定结论，该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白；公司“连续玄武岩纤维增强树脂复合材料及船艇项目”被列为 2010年度国家火炬计划立项项目（项目编号 2010GH031473）。2009年公司新型复合材料玄武岩纤维增强材料船艇产业化太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-16项目被列入第一批中央财政补助项目。2007 年公司玄武岩纤维增强材料环保节能新型船艇获“湖南省火炬计划项目”。公司结合自身研发优势，积极参与行业规范、标准的制订工作，先后参与了《小艇锚泊、系泊及拖拽强力点标准》、《内河高速船舶入级与建造规范》、《海上高速船入级与建造规范》等标准、规范的修订评审工作。
公司董事长李跃先是国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国复合材料工业协会理事。公司是中国小艇标准化委员会成员单位、中国游艇协会副理事长单位、中国交通运输协会邮轮游艇分会会员、中国船舶工业协会会员单位、中国渔船渔机渔具行业协会会员、湖南省新材料产业协会副理事长单位、美国游艇协会会员。
（五）公司核心竞争优势
1、与国内同行业比较的竞争优势
与国内复合材料船艇企业相比，公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）设计优势
设计是船艇企业的核心竞争力之一。公司从创立初期就十分重视原创设计，经过多年的探索和实践，公司在船艇设计上走在了国内前沿，将独特的民族文化内涵与国际时尚有机结合，设计出一系列具有太阳鸟独特风格的产品。公司研发中心——湖南现代游艇技术研究与工业设计中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心，拥有目前国内规模最大、实力最强的设计团队，拥有外观设计专利 18项，另有 8 项外观专利申请权已获受理。此外，公司通过与美国、意大利等知名游艇设计师的长期合作，与国际先进的设计理念和设计文化保持同步，并加以吸收创新，使得公司的设计能力处于国内领先地位。
凭借强大的设计能力和多年实践经验积累，公司创新性地开发了多混设计技术，以此将产品外形、功能、结构、材料、工艺、成本等要素进行整体的优化与安排，形成系统化的解决方案，并已开发出多款外观时尚、性能先进的游艇，如中国金茂集团的 58英尺豪华游艇、华为公司的 80英尺豪华游艇、“盛世”号 80英尺青岛奥帆赛贵宾接待艇、中信轮船公司的 118英尺双体游艇、国内首艘 132英尺双体游艇等。
公司游艇产品多次获得各类设计大奖：2009 年获“中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖、2008 年获“省长杯”广东工业设计奖、第 14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产品奖”等。
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1-1-17在设计能力的持续提高方面，公司将继续加大设计研发投入，拟将本次发行募集的一部分资金用于公司研发中心的升级，同时继续走产学研结合的道路，公司已与湖南大学合作建设游艇设计中心，并与武汉船舶职业技术学院等高校签订了合作协议，由公司翻译编写教材，在国内率先培养游艇设计人才，充实公司设计团队。
（2）技术研发优势
新型复合材料的应用是复合材料船艇未来发展的方向。在新材料技术应用上，公司采用内外结合的方式，一方面依靠公司自身长期研发和实践，开发出各类新型船用复合材料，公司是国内首家将性能卓越、应用难度大的连续玄武岩纤维用于船艇生产的厂家，公司“连续玄武岩纤维增强树脂复合材料及船艇项目”被列为 2010年度国家火炬计划立项项目（项目编号 2010GH031473）；公司在多年研发和应用的基础上创新性开发出了多混材料技术，该技术系根据产品用料的强度与结构设计要求，将多种纤维材料进行系统化组合，形成符合多种功能性需求的多混材料解决方案，大大提高了船用材料的综合性能。另一方面公司积极与国内高等院校、科研院所合作进行新材料应用技术的研究和实践。公司是华中科技大学的新材料船艇试验基地，并签订了长期技术合作协议，开发新型船用复合材料。
在复合材料船艇建造工艺技术方面，公司近年来开发应用了具有国内领先水平的真空树脂导流成型工艺和 FRP无模建造技术。与传统积层粘接成型工艺相比，真空树脂导流工艺的成型产品强度提高 20%，树脂节省 20%。该工艺已运用于多艘公司生产的游艇和特种艇上，在国内居于领先地位。FRP 无模建造技术则是针对大规格、个性化或钢混合结构的创新性制造技术，该项技术已经申请了国家发明专利。
该项技术公司已应用于建造大尺寸船艇，降低了小批量大型船艇产品对模具的依赖性，从而大大节省了成本。以上述先进成型工艺为核心，公司创新性开发出了多混工艺技术，将不同的成型工艺混合使用，在提高工艺质量的同时，又能够充分发挥各种成型工艺的优势，从而使整体系统效能得以增强。2010年，公司“多混复合材料节能环保船艇产品技术研究项目”通过湖南省科学技术厅科研成果鉴定，取得了《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第 015 号），根据鉴定结论，该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白。
公司的研发技术优势使得产品性能极大提升，不仅得到了民用船艇用户的认可，也得到了军事用户认可，公司已被国家有关部门和军事单位列为装备定点生产单位。
（3）商业模式优势
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1-1-18公司自成立以来一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务。
在长期的实践中，公司实现了由传统船艇商业模式向先进船艇商业模式转变。公司商业模式的优势主要表现为在复合材料船艇行业实现了个性化营销与标准化生产相结合的新商业模式。
由于客户需求的个性化，复合材料船艇的生产特点是“少批量、多品种”，因此大多数复合材料船艇企业采用离散型的生产模式。上述模式能够解决市场需求个性化的问题，但另一方面也使得生产的准时性与可靠性难以把握，成品制造成本和交货周期均难以控制。针对上述问题，公司在经营模式上创新性提出了个性化营销与标准化生产相结合的商业模式：即一方面，在生产环节实现标准化、模块化，尽可能消除无效的劳动与浪费，不断降低成本，提高生产的灵活度；另一方面，在营销环节采用与用户间的个性化营销方式，加强与客户之间的互动关系，使双方在交互中实现价值增值。公司创新性的商业模式解决了个性化需求和定制化服务之间的矛盾，大大提高了公司的市场响应速度，实现了“规模+定制”的理想商业模式。
（4）品牌和营销优势
公司始终致力于品牌价值的提升，注重品牌培育，并将品牌内涵与船艇产品相结合，实现品牌附加值的最大化。“太阳鸟”品牌在行业内已经被广为认可，为湖南省著名商标、名牌产品，2008年获得亚洲地区最佳游艇制造商提名，2009年度被评为最具影响力中国本土游艇品牌。经过多年的市场开拓，凭借优良品质和全方位的营销服务，“太阳鸟”品牌已经形成了较强的影响力，客户忠诚度不断提高，“有湖有水就有太阳鸟”成为了业内的共识。在国内市场上，公司已经拥有了一批需求稳定的优质客户，如公安部、交通部、中国海监等相关部门及下属单位，在华为公司、中国金茂集团、中信轮船公司等大型企业中已有良好的口碑。公司自有品牌游艇已成功进入欧美国际市场。
在营销方面，公司实行个性化营销的模式，实现与客户之间交互式的营销。在客户面前，公司不仅定位于产品供应商，更是一名专业顾问，不仅能够提供产品，更能够提供从设计到维修服务的整体解决方案，以优质的产品和服务不断提高公司形象和市场口碑。“一次合作、终身相伴”既是公司对客户的承诺，更是公司最有效的营销手段。公司本次募集资金拟进一步完善国内营销服务网络，使公司能够持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，向客户提供持续性的技术支持和售后服务，进一步提高与客户的互动效果和服务响应速度。同时，公司已开始在意大利、美国等设太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-19立子公司，构建永久性国际销售渠道，提高国际知名度。
（5）管理和人才优势
公司的创业和管理团队多年来一直从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，对本行业的理解深刻，具有丰富的实践经验和企业管理经验。公司将精益管理的理念引入了船艇制造，以最大限度减少企业生产所占用资源和降低企业管理运营成本为主要目标，通过系统结构、人员组织、运行方式等多方面变革，消除生产工程中的不必要浪费，使生产管理系统能够不断满足用户需求的变化。在精益管理理念的指导下，公司结合自身实际状况，开发出了“五定管理”模式，即“定岗、定人、定位、定时、定额”，使制造过程的信息流、物资流、人工流进一步优化，能够有效控制从设计研发、生产建造到营销服务的全过程，大大提高了公司的生产效率和降低了生产成本，提高了公司的综合竞争力。
复合材料船艇属于技术、资本、知识、劳动与文化“五密集”行业，对人才要求较高。公司通过多年发展和积累，形成了独具特色的人才选拔、培养和激励模式，聚集了一大批船艇制造业的专门人才。目前公司拥有国内规模最大、实力最强的设计研发团队，并通过与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材等方面的长期合作，培养符合企业要求的游艇工业设计人才。此外，公司还与广西机械高级技工学校、广州黄埔造船技工学校、湖南益阳职业技术学院等联合培养了大量熟练的造船技术工人。
（6）规模和产品结构齐全优势
公司的规模优势主要体现在生产基地和产品产量两个方面。船艇行业的特点之一是必须要拥有足够邻近水域的生产场地规模，这样才能提高产量和生产更大、更先进的船艇。目前公司拥有湖南沅江和广东珠海两个生产基地，总占地面积为216,017.94平方米，是国内生产场地规模最大的船艇企业之一，足够的经营空间使得
公司有能力满足各类客户的需求，2008年公司 10米以上复合材料船艇产销量为 171艘，位列国内同类企业第一。规模化生产是公司实施集成化、标准化生产的基础。
在集成设计的基础上，通过批量化采购、标准化与模块化生产、系统化集成组装，公司实现了规模化定制的目标。在满足客户个性化需求的同时，降低采购成本，从而提高产品竞争力和利润水平。公司的规模优势与商业模式优势相辅相成，两者相结合，更有利于提高公司的核心竞争力。
公司的产品结构涵盖私人游艇、商务艇和特种艇。公司产品在珠海主要以私人太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-20游艇、商务艇为主，在湖南主要以商务艇、特种艇为主。与同类企业相比，这种独有的齐全的产品结构既保持了公司产品的全覆盖型，又可以有效地针对不同客户的要求，在不同的地点安排生产。齐全的产品结构与我国现阶段复合材料船艇行业的市场状况相适应：特种艇市场增长稳定，是公司保持业绩稳定增长的基础；而游艇市场增长较快，为公司成长提供了广阔的空间。因此，齐全的产品结构使得公司抗风险能力大大提高，同时又能够把握住我国未来复合材料船艇市场的发展趋势，实现公司的跨越式发展。
2、与境外同行业比较的竞争优势
与国外游艇企业相比，公司的竞争优势如下：
（1）商业模式优势
参见本节“一、发行人简介”之“（五）公司核心竞争优势 1、与国内同行业比较
的竞争优势”。
（2）产品性价比优势
相比于 Azimut-Benetti（意大利阿兹慕）、Ferretti（意大利法拉帝）、Brunswick（美国宾士域）等国际性游艇企业以及台湾地区的游艇企业，公司游艇产品的性价比十分突出。通过近几年的发展，公司游艇产品的品质和性能已接近或达到上述国际性游艇品牌，但在价格方面，公司同类产品的价格仅为国际品牌的二分之一。在国际金融危机的背景下，公司产品的性价比更易于体现，有利于提升公司国际、国内游艇市场的份额，中国金茂集团、华为公司、中信轮船公司等知名企业已成为公司客户，公司自主品牌游艇已成功进入国际市场。
（3）售后服务优势
游艇属于单件贵重消费品，售后维修服务是客户选择游艇企业的重要指标之一。
由于国内游艇市场刚刚启动，国际游艇企业难以在短时间内建立起完善的售后服务网络，维修服务往往不能实时满足客户的需求。公司则拥有多年国内船艇市场的售后服务经验，并将进一步完善营销服务网络，更贴近消费群，能够为国内的游艇用户提供全方位的售后服务。
（4）产品符合国内消费者偏好
由于东西方文化的差异，国内外游艇客户对内部设计、装饰的偏好存在差异，国外客户往往注重游艇内部的私密性，而国内客户通常注重游艇的接待能力。国际游艇企业的目标市场重点目前仍在欧美发达国家，因此其产品较符合西方人士的偏太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-21好。而公司的游艇产品在内部设计、装饰、配置等方面则更加符合国内客户的个性化需求。
二、控股股东、实际控制人简介
湖南凤巢持有发行前公司 48.5056%的股份，为公司控股股东。湖南凤巢成立于
1999 年 2 月 4 日，现注册资本 2,811 万元，法定代表人为赵镜，控股股东为李跃先先生（持有 58%股权），经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。目前湖南凤巢未有直接经营业务。
李跃先先生除通过控股湖南凤巢间接持有公司股份外，还直接持有发行前公司
6.9294%的股份，因此，李跃先先生为公司实际控制人。
李跃先先生：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：43230219630426*，现住所为长沙市岳麓区三里垅 8 栋。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事的简要情况”。
三、主要财务数据及主要财务指标
根据天健所出具的《审计报告》（天健审【2010】2-171号），公司最近三年又一期的主要财务数据及主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
表2-1 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 32,355.15 28,448.13 20,438.82 18,495.73
负债总额 14,201.82 11,918.18 12,812.30 13,481.42
所有者权益 18,153.34 16,529.95 7,626.52 5,014.31
2、利润表主要数据
表 2-2 单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 10,991.64 18,168.93 14,173.68 9,344.62
营业利润 1,871.29 2,996.92 2,125.19 958.19
利润总额 1,907.85 3,264.11 2,234.44 927.48
净利润 1,623.39 2,803.43 1,910.01 614.58
归属于母公司所有者的净利润 1,623.39 2,803.43 2,015.83 616.27
3、现金流量表主要数据
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1-1-22表2-3 单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 2,765.26 1,568.34 565.96 119.10
投资活动产生的现金流量净额-2,602.13 -4,530.35 -1,740.96 -1,787.07
筹资活动产生的现金流量净额 770.95 6,009.50 1,109.81 2,354.08
汇率变动对现金的影响-12.31 -8.59 -2.31 -1.87
现金及现金等价物净增加额 921.78 3,038.90 -67.49 684.23
4、主要财务指标
表2-4
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.20 1.30 0.82 0.68
速动比率 0.75 0.82 0.32 0.33
资产负债率（母公司）（%） 34.92 27.28 46.99 61.62
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%） 0.15 0.08 0.08 0.07
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.80 2.55 1.53 1.39
财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 4.40 9.15 11.14 9.06
存货周转率（次） 1.23 2.11 1.92 1.65
利息保障倍数（倍） 11.66 9.36 5.94 5.91
息税折旧摊销前利润（万元） 2,796.44 4,652.72 3,444.00 1,520.22
归属于发行人股东的净利润(万元) 1,623.39 2,803.43 2,015.83 616.27
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,592.31 2,577.27 1,924.42 637.82
每股经营活动现金流量（元） 0.43 0.24 0.11 0.03
每股净现金流量（元） 0.14 0.47 -0.01 0.19
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取最近一期末公司股本数或实收资本数。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：2,200万股
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行前后股本结构变化：
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1-1-23表2-5
本次发行前本次发行后股东名称股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）锁定限制及期限
湖南凤巢 31,500,000 48.5056 31,500,000 36.2315 自上市之日起锁定36个月
熊燕 6,750,000 10.3941 6,750,000 7.7639 自上市之日起锁定12个月
达晨财富 5,994,544 9.2308 5,994,544 6.8950 自上市之日起锁定12个月
李跃先 4,500,000 6.9294 4,500,000 5.1759 自上市之日起锁定36个月
朱道英 2,500,000 3.8497 2,500,000 2.8755 自上市之日起锁定12个月
刘蔚芳 2,500,000 3.8497 2,500,000 2.8755 自上市之日起锁定12个月
徐毅 2,250,000 3.4647 2,250,000 2.5880 自上市之日起锁定12个月
深圳盛桥 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月苏州创东方 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月长沙汇泉 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月达晨财信 1,634,875 2.5175 1,634,875 1.8804 自上市之日起锁定12个月
王玲 817,438 1.2587 817,438 0.9402 自上市之日起锁定12个月
本次发行流通股-- 22,000,000 25.3045 -
合计 64,940,951 100 86,940,951 100
五、募集资金运用
根据公司 2009年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于以下项目：
表2-6 单位：万元
项目名称拟用募集资金金额备案文号
高性能复合材料船艇扩能建设项目 12,012 益发改高技【2010】12号技术研究与工业设计中心技术升级改造项目 1,836 益发改高技【2010】13号营销服务网络建设项目 2,055 益发改高技【2010】14号主营业务相关的运营资金项目 XXX
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。
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1-1-24第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司
英文名称： Sunbird Yacht Company Limited
2、法定代表人：李跃先
3、注册资本： 64,940,951元
4、设立日期： 2008年 12月 19日
5、住 所：湖南省沅江市石矶湖
邮政编码： 413100
6、联系电话： 0737-2732399、2810158
传 真： 0737-2854608
7、互联网网址： www.cnsunbird.com
电子信箱： stock@cnsunbird.com
8、负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：
董事会秘书：张驰
电 话： 0737-2732399、2810158
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 2,200万股，占发行后总股本的25.30%
4、每股发行价格：【28.88】元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
5、发行市盈率：
【96.27】倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：【2.80】元（按照2010年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：【8.86】元（按照2010年6月30日经审计的归属于发行
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1-1-25人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：【3.26】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额： 63,536 万元
13、募集资金净额： 58,855.84 万元
14、发行费用概算 4,680.16 万元
（1）承销保荐费用： 4,112.16 万元
（2）审计费用： 120 万元
（3）评估费用： 8 万元
（4）律师费用： 150 万元
（5）信息披露等费用： 290 万元
三、本次发行新股有关当事人
（一）保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住 所：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
保荐代表人：樊长江、张春旭
项目协办人：吴中华
项目经办人：张翊维、陈鹏、欧阳刚、谢建军、董欣欣
电 话：0755-82493620、82492987
传 真：0755-82493959
（二）发行人律师
北京市天银律师事务所
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1-1-26负责人：朱玉栓
住 所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
经办律师：朱振武、邹盛武
电 话：010-82191604
传 真：010-88381869
（三）会计师事务所
天健会计师事务所有限公司
负责人：胡少先
住 所：杭州市西溪路128号9楼
联系地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20楼
经办会计师：曹国强、黄平
电 话： 0731－85179851
传 真： 0731－85179801
（四）资产评估机构
广东恒信德律资产评估有限公司
法定代表人：詹铁军
住 所：珠海市香洲康宁路中心里105号103室
经办注册资产评估师：余勇义、雷燕
电 话：0756-2114788
传 真：0756-2217643
（五）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行
开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
账号：4010229200089578
户名：华泰联合证券有限责任公司
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四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
1、刊登发行公告的日期：2010年9月10日
2、开始询价推介的时间：2010年9月6日至2010年9月8日
3、刊登定价公告的日期：2010年9月10日
4、申购日期和缴款日期：2010年9月13日
5、股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
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1-1-28第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、宏观经济周期性波动的风险
公司所处的复合材料船艇制造业为国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，近年来，伴随着我国国民经济持续、稳定、快速增长，复合材料船艇行业发展迅速。同时，由于复合材料船艇行业长产业链及带动消费升级的特点决定了发展该行业是扩大内需的有效途径，因此国家和相关地方政府为本行业提供了良好的产业政策和发展环境，其中发展“高技术高附加值船舶”、“节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶”、“豪华游艇”等产业振兴措施进一步加大了对复合材料船艇的需求。2008年以来，国际金融危机的爆发曾对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、提振消费、刺激内需等一系列政策和措施，宏观经济已企稳向好。尽管如此，若我国实体经济增长未来出现进一步波动，将可能影响复合材料船艇的发展环境和市场需求，从而给公司营业收入和经营业绩的快速增长带来风险。
二、市场拓展风险
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一，2008年复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。2007年至2009年，公司的营业收入年复合增长率39.44%，增长较快，这主要得
益于近几年我国国民收入的大幅增长、居民消费结构的升级以及公司营销策略的成功。游艇产业作为我国的新兴产业，目前正处于快速成长期，但如果公司的业务规模、市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。
公司游艇产品在发展内销市场的基础上，还积极参与全球化竞争，加大国际游太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-29艇市场的开拓力度。公司产品在设计、品质等方面已接近或达到国际水平，且有较明显的性价比优势，自有品牌游艇已出口至欧美等国际市场，2009年和 2010年 1-6月公司分别实现外销收入 1,804.52万元和 1,836.07万元。公司日后还将继续加大海
外市场营销力度，而开拓海外市场面临诸多风险，包括文化法律差异、非关税壁垒或其它贸易限制、国外政治或经济状况发生变动等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响。
三、实际控制人不当控制的风险
本次发行后，公司实际控制人李跃先直接持有 5.1759%的公司股份，其控股 58%
股权的湖南凤巢持有 36.2315%的公司股份，同时李跃先担任公司董事长兼总经理。
虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及股东权益的情形。
四、经营活动现金流量不稳定的风险
复合材料船艇生产周期较长，存货、应收账款占比较高从而导致资产周转率较低是行业的普遍特点。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 119.10 万元、565.96 万元、1,568.34 万元和 2,765.26 万
元。公司 2007 年—2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较小且不稳定；2009年以来经营性现金流持续改善。然而，随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流动资金需求快速增加。报告期内公司不断通过借款和股权融资等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况一直处于较为紧张状态。公司目前银行融资能力相对有限，如果公司经营活动现金流不能持续改善，且不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致市场地位下降的风险。
五、流动性风险和资产抵押风险
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司流动比率分别 0.68、
0.82、1.30和 1.20，速动比率分别为 0.33、0.32、0.82和 0.75。由于公司属成长性企
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1-1-30业，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，同时公司应收账款和存货逐年增加占用部分营运资金，目前公司主要依靠银行借款和股权融资筹措生产和发展所需资金，因此报告期内公司流动比率、速动比率偏低，面临一定的短期偿债风险。公司主要房产及土地使用权均已抵押，截至 2010 年 6 月 30 日，公司银行借款余额为 7,150万元。目前公司的资产负债率正常，如公司出现资金周转困难不能按期归还银行借款，银行对抵押资产行使抵押权，将可能对公司正常生产经营造成不利影响。
六、游艇相关配套产业发展滞后制约市场需求的风险
我国游艇消费起步较晚，船艇设计、船用发动机、通导设备、游艇服务业等上下游配套产业的发展相比于欧美存在较大差距，在相当长时间内制约了市场需求的释放。目前，国家产业政策支持力度加大和游艇相关法律法规逐渐完善，制约游艇及相关产业发展的因素正逐步消除。同时随着我国基础工业和装备制造业水平的提高，游艇制造所需的大部分原材料和配件（如复合材料、柴油发动机、蓄电池等）已基本实现了国产化。游艇码头、游艇俱乐部、游艇驾驶培训、游艇维修等下游配套产业在国内各沿海省市的大力推动下得到长足发展。但上下游配套产业的成熟和完善需要较长过程，当游艇行业潜在需求在短时间内迅速转化为现实消费，存在游艇相关配套行业发展相对滞后制约市场需求释放的风险。
七、核心人员及核心技术流失的风险
做为我国复合材料船艇行业的领先企业，公司拥有省级研发中心，建立了国内游艇行业首家省级游艇设计中心，拥有较完善的创新机制和先进的研发平台。公司拥有一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发、设计与技术人才梯队，目前从事设计、研发及技术的人员已达到98人，占公司总人数的11.58%。优秀的技术研发与设
计队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一，因此，稳定和继续扩大技术研发与设计人才队伍对公司的进一步发展十分重要。同时，复合材料船艇特别是游艇属专业性强、个性化高的产品，对设计实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。
公司核心技术是由公司技术研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与用太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-31户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的，主要表现为核心技术及制造工艺由公司技术研发与设计队伍整体掌握，并不依赖于某个技术、研发与设计人员。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术、研发与设计人员签署了《保密协议》，防止核心技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，保证了多年来技术研发与设计队伍的稳定，但如果发生技术泄密现象或技术研发与设计队伍整体流失，将会对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。
八、市场竞争加剧的风险
目前，国内复合材料船艇的生产企业约 370 多家。公司是国内规模最大、设计和技术水平最高的复合材料船艇生产企业之一，产品种类涵盖私人游艇、商务艇和特种艇。据中国船舶工业行业协会船艇分会的统计资料分析，2008 年公司复合材料船艇的销售额居内资企业第一位。目前公司主要竞争对手有两类：一是国内复合材料船艇生产企业，该类公司在国内较早进入复合材料船艇生产，产品以特种艇为主，游艇为辅；另一类是跨国公司及国内外资游艇制造公司。目前国内游艇市场正进入快速发展期，市场前景广阔，一些跨国公司已陆续进入国内市场并开始布局营销网点，占据了一定的市场份额，并不断加大资本投入，国内其他游艇制造商也在积极进行产能扩张和技术改造。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及新竞争者的进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。
九、产品质量风险
船艇是关系到人员生命财产安全和舒适度的重要装备。公司现已通过了中国船级社 ISO9001：2000质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体系及生产管理体系，包括：设计、成型、舾装、装配、试水、销售到售后服务等环节，贯穿了产品设计、生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。在执行国家标准的同时，公司还参考国外领先产品标准，对部分产品制定了更高要求以满足高端客户的需求。公司大部分产品除需要满足公司的质量检测要求外，还需要接受甲方委派的工程师的现场监造，以确保对每道生产工艺进行全过程监控。公司产品销售均通过中国船级社或各地船舶检验局的检验。迄今为止，公司未发生任何产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但由于公司产品涉及的工艺过程和生产环节较多，如果出现工艺操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质量问题，不仅太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-32会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。
十、研发设计及技术滞后的风险
公司历来注重研发设计能力以及工艺技术水平的提高，目前产品设计水平处于行业前列。公司研发中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心，拥有国内同行业规模最大的技术研发与设计团队，并已建立了较完善的产品设计管理体系及生产管理体系，能及时掌握市场趋势、了解客户需求并不断通过设计及工艺技术创新满足市场需求。公司还通过与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等高校合作，加强设计人才的培养。公司本次部分募集资金也将用于公司研发中心技术升级建设，加强公司的研发设计能力。但如果公司不能留住并不断培养出具有创新意识的设计研发队伍，并通过有效的激励机制调动他们的积极性，可能存在因研发设计及工艺技术落后于同行而影响公司产品销售的风险。
十一、募投项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。
如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
十二、公司快速发展带来的管理风险
报告期内公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
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十三、存货金额较大风险
复合材料船艇生产所需原材料较多，生产周期较长，上述特点导致了公司存货金额较大。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司存货占流动资产的比例分别为 51.64%、60.37%、36.56%和 37.58%。公司以订单式生产为主，一般
不会出现存货可变现净值低于其账面价值的情况。公司已通过引入模块化、标准化生产，缩短交船周期，减少存货水平，但受行业生产特点的影响，存货金额将长期处于较高水平，且随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额有可能使得公司流动资金占用较大，从而导致一定的经营风险。
十四、净资产收益率被摊薄的风险
公司最近三年又一期加权平均净资产收益率（按归属于母公司股东的净利润计算）较高，2007年为 27.46%，2008年为 34.67%、2009年为 24.20%、2010年 1-6
月为 9.36%。本次发行成功后，将导致公司净资产额大幅增长，而本次募集资金投资
项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
十五、人民币汇率变动的风险
公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009年和 2010年 1-6月，公司游艇产品的出口收入为 1,804.52万元和 1,836.07万元，占营业收入比例分别为
9.93%和 16.90%。如果人民币汇率进一步上升，将可能对公司出口游艇产品的价格
吸引力产生不利影响，进而有可能影响公司出口游艇产品的销售收入。
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1-1-34第五节公司基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人的设立方式
公司前身太阳鸟有限成立于2003年6月3日。2008年11月30日，太阳鸟有限召开临时股东会，同意太阳鸟有限整体变更设立为太阳鸟游艇股份有限公司，各发起人签署了《发起人协议》。根据开元信德所出具的《审计报告》（开元信德湘审字【2008】第440号），太阳鸟有限以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，
折合为公司股份5,000万股，余额计入资本公积。2008年12月19日，湖南省益阳市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，执照注册号为43090040359，设立时注册资本为人民币5,000万元，公司住所为湖南沅江市石矶湖，法定代表人李跃先。
（二）发起人
公司的发起人为湖南凤巢、熊燕、李跃先、朱道英、刘蔚芳和徐毅。
1、湖南凤巢
湖南凤巢为公司的控股股东，成立于 1999年 2月 4日，注册资本为人民币 2,811万元，法定代表人赵镜，住所为湖南省沅江市琼湖路，经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。但湖南凤巢除对本公司投资外，并未实际经营上述具体业务，亦没有经营上述具体业务的规划，其业务定位仍为持有本公司股权的控股型公司。
（1）截至招股说明书签署日，湖南凤巢股权结构如下：
表 5-1
股东姓名出资额（万元）占比（%）担任公司职务
李跃先 1,630.38 58.00 董事长、总经理
赵镜 400.62 14.25 -
赵峥 120 4.27 董事、副总经理
刘书喜 100 3.56 董事、副总经理
皮长春 80 2.85 -
罗刚 80 2.85 珠海太阳鸟副总经理
何友良 60 2.13 董事、财务总监
曹学贤 60 2.13 监事会主席
周正安 60 2.13 副总经理
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1-1-35股东姓名出资额（万元）占比（%）担任公司职务
李白银 50 1.78 珠海太阳鸟副总经理
范德山 50 1.78 珠海太阳鸟生产总监
彭端阳 50 1.78 珠海太阳鸟技术部经理
张驰 40 1.42 副总经理、董事会秘书
曹锐 30 1.07 证券事务代表、证券部经理
合计 2,811 100 -
各股东间的关联关系：李跃先与赵镜为夫妻，皮长春系李跃先的妹夫。
（2）报告期内控股股东财务状况
①资产负债表主要数据
表5-2 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 3,086.17 3,129.73 5,852.99 6,001.87
负债总额 377.54 377.54 3,201.91 3,338.51
所有者权益 2,708.63 2,752.19 2,651.08 2,663.36
②利润表主要数据
表5-3 单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入-- 5.37 105.00
营业成本-- 5.37 -
管理费用 2.94 10.47 10.33 228.30
财务费用-0.09 4.66 18.24 103.94
资产减值损失 40.71 -116.21 -18.49 87.15
投资收益----417.86
营业利润-43.56 101.11 -12.28 -738.10
营业外收入--- 1,015.72
利润总额-43.56 101.11 -12.28 277.62
净利润-43.56 101.11 -12.28 277.62
2008年、2009年和 2010年 1-6月财务报告业经天健所 2010年 1月 18日出具的《审计报告》（天健审字【2010】2-16号）和 2010年 7月 12日出具的《审计报告》（天健审字【2010】2-172号）审计，2007年财务报告未经审计。
湖南凤巢 2009年净利润的来源系坏账准备转回，其原因为公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》，以公司承接湖南凤巢对中国工商银行沅江支行借款形成对其的债权，冲抵公司占用湖南凤巢资金及未付利息余额。湖南凤巢根据上述协议作了相应会计处理，转回了对太阳鸟有限其他应收款形成的坏账准备。
保荐机构认为，湖南凤巢将经营性资产转入发行人后，其业务定位为持有发行人股权的控股型公司，除持有发行人股权外，未直接经营业务。湖南凤巢最近一年太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-36资产减值准备转回的原因系坏账准备的转回所致，其会计处理符合企业会计准则。
发行人律师认为，控股股东自 2008年以来，其作为控股型公司，除持有太阳鸟有限及太阳鸟有限变更设立后的发行人股权以外，未从事任何经营性业务。控股股东已就避免与发行人构成业务竞争出具了承诺书。控股股东最近一年资产减值准备转回的原因系坏账准备转回所致，会计处理符合企业会计准则。
2、熊燕先生：公司副董事长，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号：
43010419641227*，住所为广州市天河区体育东路 37号。
3、李跃先先生：公司实际控制人，董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号：43230219630426*，住所为长沙市岳麓区三里垅 8栋。
4、朱道英女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：44030119620409*，
住所为广东省深圳市福田区福民新村。
5、刘蔚芳女士：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43010219751003*，
住所为广东省深圳市南山区泉园路嘉庭苑。
6、徐毅先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43230219641210*，
住所为广州市天河区恒福路 115号。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司主要发起人为湖南凤巢。在本公司改制设立前后，湖南凤巢所拥有的主要资产均为持有本公司的股权，除此之外没有参股或控股其他企业，未有直接经营业务，也没有任何生产经营性资产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，原太阳鸟有限的业务、资产和债务全部由变更设立后的股份公司承继，公司设立前后主要从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，并拥有相应的生产设施及资产，公司在设立前后的主要资产未发生重大变化，其实际从事的主营业务未发生任何变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发
行人业务流程间的联系
公司由太阳鸟有限整体变更设立，承继了太阳鸟有限从事的全部业务，公司生产经营体系延续发展至今，因此公司设立前后的业务流程没有发生重大变化。具体业务流程详见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况之（二）主要产
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1-1-37品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖发起人的情形。
公司与关联方之间的交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由太阳鸟有限整体变更设立，整体变更时太阳鸟有限全部业务、资产均由公司承继，房产、土地使用权、车辆、商标及其他资产的产权变更手续已办理完毕。
二、公司“五分开”情况及独立性
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。
（一）业务独立情况
2003年太阳鸟有限成立后，面向市场独立开展业务。随着其业务迅速发展，为丰富产品线，太阳鸟有限逐步承接了控股股东与船艇制造相关的业务，控股股东业务逐步减少和停止，直至2007年12月控股股东将其所有与船艇制造相关的资产投入太阳鸟有限。同时，太阳鸟有限的船艇制造技术为以实际控制人李跃先为核心的研发团队掌握，2003年成立后至2007年底，太阳鸟有限及控股股东共享有关船艇制造技术。太阳鸟有限变更为公司后，为研发团队所掌握的专利技术及专利申请权已全部无偿转让给公司，权属变更手续已办理完毕。报告期内，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立情况
2003年太阳鸟有限成立后，随着船艇相关的业务逐步由太阳鸟有限承接，太阳鸟有限为扩大生产经营，2006年至2007年租赁了控股股东因业务逐步减少而闲置的资产。2007年12月，控股股东将其全部经营性资产通过增资和出售方式投入太阳鸟有限。太阳鸟有限整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属由公司承继，且产权清晰；公司独立建账管理，与公司股东及其关联方不存在共用资产的情况。截至招股说明书签署之日，公司没有以资产或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将本公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-38资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（三）机构独立情况
2003年太阳鸟有限成立后，建立了适应其公司类型、业务特点及能满足其生产管理需要的组织机构，太阳鸟有限的机构与控股股东机构分开、独立。报告期内，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办公的情况，公司的生产经营活动依法独立进行。
（四）人员独立情况
2003年太阳鸟有限成立后，与其业务相关的包括核心技术人员在内的大部分人员进入太阳鸟有限。随着控股股东与船艇制造相关的业务逐步由太阳鸟有限承接，原控股股东有关人员也逐步进入太阳鸟有限，至2007年12月控股股东全部经营性资产注入时，所有与船艇经营业务相关的人员进入太阳鸟有限。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员均是公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。
（五）财务独立情况
自2003年太阳鸟有限成立以来，太阳鸟有限与控股股东均做到了独立建账、独立核算、独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，开户行为：中国工商银行股份有限公司沅江支行，基本账户账号为：1912025009200022259，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，税务登记号为湘国税登字430981750606108号、地税湘字430981750606108号，不存在与股东单位混合纳税现象。公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理制度。
保荐机构认为，控股股东对太阳鸟有限出资投入资产，以及太阳鸟有限租赁直至收购控股股东资产对太阳鸟有限的独立性不构成影响。太阳鸟有限成立后，资产与控股股东分开，拥有开展业务所必需的独立机构、人员、技术，设立了独立的财务机构，建立了独立的财务会计和财务管理制度，依法独立纳税。太阳鸟有限成立太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-39后，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2008年12月太阳鸟有限整体变更为发行人后，其资产、业务、人员、技术及机构均纳入了发行人。发行人于报告期内具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人律师认为，太阳鸟有限成立后，资产与控股股东分开，拥有开展业务所必需的独立机构、人员，设立了独立的财务机构，不存在与控股股东共用银行账户的情况，建立了独立的财务会计和财务管理制度，依法独立纳税。太阳鸟有限成立后，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2008年12月太阳鸟有限变更为发行人后，其资产、业务、人员、技术及机构均进入了发行人。控股股东2003年以部分资产出资设立太阳鸟有限、2007年以部分资产增资太阳鸟有限及太阳鸟有限租赁和收购控股股东资产对发行人独立性不构成任何影响；发行人于报告期内具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
申报会计师认为，报告期内，发行人具有完整的组织结构、人员结构、完整的设计技术研发能力和营销网络服务体系，各项期间费用及时入账；发行人对每一产品单独核算，发行人控股股东报告期内未从事有关生产活动，不存在替发行人承担成本的情形，发行人材料、人工、制造费用及其他费用的核算是完整的。因此，报告期内，不存在发行人控股股东向发行人输送利益的情形。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
自公司前身设立以来，公司资产重组情况主要为湖南凤巢把与船艇制造业务相关的资产以增资和出售方式转入太阳鸟有限及太阳鸟有限向关联方收购珠海太阳鸟股权。
（一）2007年太阳鸟有限与湖南凤巢间的资产重组
1、资产重组有关情况
在太阳鸟有限2003年设立后，湖南凤巢的复合材料船艇业务主要由其子公司太阳鸟有限及珠海太阳鸟从事，湖南凤巢的生产经营业务逐步停止，但仍拥有部分与船艇制造相关的厂房、土地使用权和部分设备，与公司存在潜在的同业竞争关系。
（1）太阳鸟有限设立后控股股东以部分资产出资的原因
太阳鸟有限设立时以游艇业务为发展方向，而控股股东当时以生产特种艇为主，且在国内复合材料船艇行业中已具有一定的行业地位。为区分在业务和产品上的定位，控股股东设立太阳鸟有限时，仍保留了部分与生产特种艇相关的资产。同时，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-40为便于引进国际先进的游艇设计、生产和管理理念，充分利用国内关于外资企业经营和产品出口的优惠政策和便利条件，使公司产品能够顺利进入国际市场，太阳鸟有限以中外合资企业性质设立。根据我国关于中外合资企业外资比例不得低于25%的规定，受制于外方股东香港创富的资金量，如以全部资产投入，则无法满足外商投资企业外资出资不低于25%的规定要求。因此，控股股东设立太阳鸟有限时，仍保留了部分与生产特种艇相关的资产。
（2）控股股东留存资产有关情况
2003年太阳鸟有限成立后，控股股东保留的主要资产为房屋建筑物 515.75万
元，生产设备52.64万元，土地使用权458.07万元，拟主要用于特种艇生产。该部分
资产在控股股东账面体现，并独立核算计提折旧，与太阳鸟有限的资产分开、独立。
太阳鸟有限成立后，业务发展迅速，为支持太阳鸟有限业务发展，丰富其产品线，控股股东逐步将与船艇制造相关的业务减少和停止。在此期间，太阳鸟有限为满足其扩大生产经营的需要，自2006年起至重组前根据其业务规模向控股股东租赁使用部分闲置资产。本次重组前，2007年控股股东营业收入为105万元，全部为来自太阳鸟有限租赁其资产的收入。租赁资产为太阳鸟有限扩大生产经营所需要，与太阳鸟有限自身拥有的资产有机结合，共同形成了太阳鸟有限2007年的实际产能。
2007年，湖南凤巢把与船艇制造业务相关的土地、房产和设备等资产以增资和出售方式纳入公司运营范畴，既消除了公司与湖南凤巢之间存在的潜在同业竞争关系，有效地保护了公司的利益，也解决了公司持续经营所需的土地和房产问题，增强了公司独立经营的能力，提高了抗风险能力。
2、资产重组的具体过程
（1）重组履行的程序
2007年12月8日，太阳鸟有限召开股东会，通过决议同意湖南凤巢以与船艇制造业务相关的土地、房产和设备等资产对太阳鸟有限增资。双方同意湖南凤巢以上述资产的评估值3,017.66 万元为作价依据，对太阳鸟有限增资1,880万元，其中1,740万
元作为注册资本，其余140万元作为资本公积金，超过应缴出资1,880万元部分的1,137.66万元作为太阳鸟有限对湖南凤巢的负债。2007年12月26日，本次增资相关工
商变更手续办理完毕，上述资产已过户至公司名下。
（2）重组资产的评估情况
对于该部分用于增资和出售的房产、设备等实物资产及土地使用权，由湖南开太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-41元有限责任会计师事务所进行了评估，并于2007年10月29日出具了《资产评估报告书》（开元所评报字【2007】第747号）。根据该资产评估报告，截至2006年12月31日，湖南凤巢相关资产调整后账面值为2,220.77 万元，评估值为3,017.66 万元，评
估增值率为35.88%。具体评估情况如下：
表5-4 单位：万元
序号项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）1 房屋建筑物 454.30 454.30 526.04 71.74 15.79
2 设备 1,003.71 1,003.71 1,180.75 177.04 17.64
3 土地使用权 762.76 762.76 1,310.87 548.11 71.86
4 资产总计 2,220.77 2,220.77 3,017.66 796.89 35.88
土地使用权评估增值的主要原因是评估基准日当地的土地市场价格高于取得土地时的成本所致。
上述用于出资的房屋建筑物和土地使用权在出资前处于抵押状态，主要原因系当时太阳鸟有限不具备银行信用评级等银行贷款条件，控股股东以上述房屋建筑物和土地使用权为抵押向中国工商银行借款后转借给太阳鸟有限使用，以解决太阳鸟有限发展所需资金的问题（具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”）。为使本次重组得以
顺利进行，控股股东与贷款银行协商一致，于2007年12月将上述房屋建筑物和土地使用权先行解除抵押登记。上述资产产权过户至太阳鸟有限名下后，太阳鸟有限于2008年3月重新办理抵押登记，继续为相关银行借款提供担保。
（3）本次重组的影响
本次增资及出售资产交易金额占太阳鸟有限重组前一年资产总额的41.36%。重
组完成后，湖南凤巢不再拥有与船艇生产经营相关的资产，既消除了公司与湖南凤巢之间存在的潜在同业竞争关系，也解决了公司持续经营所需的土地和房产问题，增强了公司独立经营和抗风险能力。
表5-5 单位：万元
2007年重组情况账面价值交易金额
房屋建筑物 454.30 526.04
设备 1,003.71 1,180.75
土地使用权 762.76 1,310.87
重组金额累计 2,220.77 3,017.66
公司 2006 年 12 月 31 日的资产总额 7,296.24 7,296.24
被重组资产总额/太阳鸟有限前一年的资产总额 30.44% 41.36%
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1-1-42
（4）假设2007年底重组资产在报告期初即纳入公司的备考利润表
表 5-6 单位：万元
合并数项目申报金额备考金额
一、营业收入 9,344.62 9,344.62
减：营业成本 6,270.00 6,270.00
营业税金及附加 28.49 28.49
销售费用 655.28 655.28
管理费用 1,255.93 1,430.64
财务费用 183.87 287.81
资产减值损失-7.13 -1.10
二、营业利润 958.19 673.51
加：营业外收入 0.80 0.8
减：营业外支出 31.51 31.51
其中：非流动资产处置损失 30.43 30.43
三、利润总额 927.48 642.80
所得税 312.91 220.95
四、净利润 614.58 421.85
申报会计师认为，发行人的备考利润表是真实、公允的。
3、控股股东留存负债的处理情况
公司控股股东将前述经营性资产以出资及出售方式转让给公司后，截至2007年12月31日，控股股东的负债合计为33,385,094.43元，其中：短期借款10,800,000元，
长期借款18,500,000元，应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债等债务合计4,085,094.43元。上述负债保留由控股股东承担和偿付。控股股东前述长、短期借
款的形成系公司业务处于快速扩张阶段，资金需求量较大，自身无法完全满足业务对资金的需求，故由控股股东以其拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产为抵押向中国工商银行沅江支行借款后转借给公司使用。该等借款已于2009年4月1日通过控股股东、公司及相关贷款银行签订《承债协议》方式解决；应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债为控股股东的正常经营活动产生的债务，该等债务由控股股东正常清偿，截至2010年6月30日，控股股东负债余额为3,775,405.21元，其中其他应
付款3,739,411.29元，应付职工薪酬95,555.28元。
保荐机构认为，发行人以增资和购买的方式取得控股股东剩余生产性资产，解决了租赁控股股东资产和潜在同业竞争问题，交易标的的作价依据为经评估的资产价格，均为发行人生产经营所需的资产，满足了发行人扩大经营规模需要，交易价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。控股股东将其与船艇制造相关的经营性资产以出资和承债方式转让给发行人后，经营性负债由其自身承担和偿太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-43付合法、合规，不存在任何潜在纠纷或隐患。湖南凤巢将部分资产以增资和出售方式转入太阳鸟有限的过程中，其已缴纳相关税费，不存在应缴未缴的情形。
发行人律师认为，控股股东将其经营性资产以出资和承债方式转让给太阳鸟有限后，其相关经营性负债由其承接合法、有效，不存在任何潜在的纠纷或隐患。控股股东将部分资产以增资和出售方式转入太阳鸟有限的过程中，其已缴纳相关税费，不存在应缴未缴的情形。
申报会计师认为，收购控股股东剩余生产性资产的交易价格是公允的。
（二）收购珠海太阳鸟股权
为彻底消除同业竞争和减少关联交易，扩大公司生产规模，太阳鸟有限分两次收购珠海太阳鸟的股权。
1、2007年第一次收购珠海太阳鸟股权
（1）履行的程序
2007年12月18日，太阳鸟有限召开股东会，审议通过收购湖南凤巢持有的珠海太阳鸟45%股权和广东唯一医院管理服务有限公司持有的珠海太阳鸟25%股权的议案。同日，珠海太阳鸟召开董事会，同意湖南凤巢将其持有的珠海太阳鸟45%股权和广东唯一医院管理服务有限公司将其持有的珠海太阳鸟25%股权转让给太阳鸟有限。
本次股权转让业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局于2007年12月21日以珠金外资管字【2007】130号文批准，本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。
（2）收购具体情况和定价依据
2007年12月18日，公司与湖南凤巢、广东唯一医院管理服务有限公司签署《股权转让协议》，约定湖南凤巢、广东唯一医院管理服务有限公司分别将其持有的珠海太阳鸟45%和25%的股权以707万元和393万元的价格全部转让给太阳鸟有限。
本次股权转让的价格根据湖南开元有限责任会计师事务所于2007年9月22日出具的以2006年12月31日为基准日的《审计报告》（开元所内审字【2007】第297号）审计的珠海太阳鸟净资产1,567.58万元的70%作价1,100万元。该等股权转让的价格经
自愿、平等协商确定，价格合理，意思表示真实，不存在纠纷或潜在纠纷。公司已向湖南凤巢和广东唯一医院管理服务有限公司支付完毕全部股权转让款，上述转让完成后，湖南凤巢不再持有珠海太阳鸟股权。
2、2008年第二次收购珠海太阳鸟股权
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（1）履行的程序
2008年10月4日，太阳鸟有限召开股东会，审议通过了收购香港创富持有的珠海太阳鸟30%股权的议案。同日，珠海太阳鸟召开董事会，同意香港创富将其持有的珠海太阳鸟30%股权转让给太阳鸟有限。
本次股权转让业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局于2008年10月24日以珠金外资管字【2008】133号文批准，本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，太阳鸟有限持有珠海太阳鸟100%的股权。
（2）收购具体情况和定价依据
2008年10月5日，太阳鸟有限与香港创富签署《股权转让协议》，约定香港创富将其持有珠海太阳鸟30%的股权以2,978,034.38元的价格全部转让给太阳鸟有限。
本次股权转让的价格根据开元信德所于2008年9月30日出具的以2008年6月30日为基准日《审计报告》（开元信德湘审字【2008】第427号）审计的珠海太阳鸟净资产9,926,781.27元的30%即2,978,034.38元为作价依据。上述经审计的截至2008年6月30
日的净资产低于2006年12月31日的净资产的主要原因是该期间亏损574.90万元所致。
该等股权转让价格经自愿、平等协商确定，价格合理，意思表示真实，不存在纠纷或潜在纠纷，公司已支付完毕全部股权转让款。
香港创富具体情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联
方及关联交易情况6、其他关联方”。
3、税务的处理
本次股权转让完成后，经珠海市金湾区对外贸易经济合作局以珠金外资管字【2008】133号文批复，珠海太阳鸟由外资企业变更为内资企业。珠海太阳鸟由外资变更为内资所需缴纳的税款已缴纳完毕。珠海市金湾区地方税务局平沙税务分局于2009年 9月 15日出具了《证明》：对于由地税部门负责征收的部分，该公司由外资变更为内资所需缴纳的税款都已按时缴纳。珠海市金湾区国家税务局平沙税务分局于 2009年 9月 24日出具了《证明》：对该企业外资变内资有关税收补交情况进行了清查，现已全部补交完毕。
4、收购对公司的影响
（1）收购完成后，珠海太阳鸟成为公司全资子公司，消除了公司与关联企业的
同业竞争和关联交易。
（2）使公司游艇的生产布局进一步完善，有利于公司有效拓展以珠海为核心的
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1-1-45华南地区业务，符合公司的长远发展战略。
珠海太阳鸟的主营业务是游艇生产和销售。按照广东省和珠海市加快发展游艇产业的思路，游艇产业将发展成为珠海的特色产业，并使中国国际游艇及水上用品博览会成为继珠海航展后的另一张珠海的城市名片。公司收购珠海太阳鸟后，其作为游艇生产和销售基地，能够利用其得天独厚的自然条件、政府部门的重点扶持、与游艇消费市场贴近、具备较好的产业基础和产业配套等有利条件，能够有效拓展以珠海为核心的华南地区业务，符合公司实施区域产业战略布局。
（3）提升了公司经营业绩
本次收购完成后，公司将珠海太阳鸟纳入合并报表范围。珠海太阳鸟2008年和2009年经营业绩持续快速增长，提升了公司同期经营业绩，具体内容参见本节之“四、
发行人的组织结构之（四）发行人控股公司和参股公司的简要情况”。
保荐机构认为，根据证券期货法律适用意见【2008】第3号文件的分析，发行人2007年、2008年分两次收购了控股股东和香港创富持有的珠海太阳鸟股权及2007年与控股股东的资产重组解决了同业竞争的问题，使发行人的产业布局和产品结构进一步完善，实现了珠海、沅江两大生产基地的优势互补、协同发展，提升发行人的经营业绩；珠海太阳鸟从事复合材料船艇生产和销售业务，与发行人重组前的业务相同，未导致发行人主营业务发生重大变化；符合证券期货法律适用意见【2008】第3号文件关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。发行人收购珠海太阳鸟的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
发行人律师认为，根据证券期货法律适用意见【2008】第3号文件的分析，发行人报告期内收购资产和股权未导致其主营业务发生重大变化；符合证券期货法律适用意见【2008】第3号文件关于发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。
申报会计师认为，珠海太阳鸟自报告期期初即与发行人受同一控制权人控制，实际控制人均为李跃先；2007年底控股股东将相关资产以增资和出售方式转入公司，以及公司收购珠海太阳鸟 70%的股权后，已完整运行两个会计年度，相关的主营业务没有发生变化；因此报告期内资产重组未导致发行人近两年内主营业务发生变化。
发行人两次收购珠海太阳鸟股权作价公允，对发行人财务状况、经营成果不构成实质性影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
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1-1-46100%太阳鸟游艇股份有限公司
100%
2.5175%
达晨财信
湖南凤巢
48.5056%
王
玲
1.2587%
刘蔚芳
3.8497%
徐
毅
3.4647%
熊
燕
10.3941%
李跃先
6.9294%
朱道英
3.8497%
长沙汇泉
3.3%
深圳盛桥
3.3%
苏州创东方
3.3%
达晨财富
9.2308%
李跃先赵镜等13名自然人42% 58%
普兰帝(香港)
50%
马可
波罗
普兰帝(美国)
长沙
拉斐尔珠海
太阳鸟
上海
兰波湾
四、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：
图5-1
（二）发行人内部组织结构设置
发行人的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置，股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。
公司内部组织结构设置如下图所示：
100% 100%100% 100%太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-47
图5-2
（三）发行人内部组织机构的运行情况
公司最高权力机构是股东大会，股东大会选举产生董事会成员、监事会成员（职工监事由职工代表大会选举产生）。董事会是股东大会常设的执行机构，负责公司重大事项的决策，向股东大会负责，董事长由董事会成员过半数选举产生。董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员的行为进行监督，监事会主席由监事会成员过半数选举产生。经理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。
公司主要设立了研发中心、营销中心、生产、供应、质检、财务、人力资源、总经办、证券等职能部门，审计委员会下设审计部。各部门主要职责如下：
研发中心：负责对新技术、新产品的研究、设计与开发，同时也负责对现有产品的功能完善、升级换代；根据公司的发展规划，编制公司生产、科研的中长期规划和近期目标；负责新产品、新工艺、新材料等科研课题的可行性分析论证以及相关行业的科技情报、产品信息的收集和分析工作；负责组织评审设计依据（图纸和技术协议），制订实施方案；负责为生产实现过程提供技术指导；负责产品工艺的设董事会
董事会秘书
总经理
股东大会
监事会战略委员会
提名薪酬考核委员会
质检部生
产
部
供应部研发中心财务部人
资
部
总
经
办
证券部营销中心设计中心技术一部客户部市
场
部
营
销
网络
技术二部销售部审计委员会
审
计
部
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1-1-48计；负责产品使用说明书的制定；负责技术文件的编制及公司技术文件的控制；负责公司知识产权体系管理工作；负责科技计划项目申报和设计奖等荣誉奖项的申报工作；负责与国际著名设计师、高校以及科研机构的交流与合作。
营销中心：负责市场开拓、产品销售及合同签订，负责客户信息的收集，项目的前期跟踪、信息沟通；为公司的营销活动提供市场技术支持，负责投标文件制作、协助投标产品的成本核算与报价；负责市场分析及对未来市场预测；负责公司产品的售后服务及客户信息管理及货款的催收工作；负责策划产品展销会；策划品牌宣传方案，组织品牌推广活动。
生产部：负责公司各类产品的生产和管理；制订、贯彻、落实和检查安全生产的各项规章制度；落实质量管理计划、抓好产品质量；严格执行生产计划，保证满足客户对工期的要求；负责生产设备的使用、维护、保养、维修和管理；负责生产员工的技能培训工作；负责做好产品防护工作；负责生产工时、产值的统计工作，分析计划完成情况并及时反馈。
供应部：负责公司的物资采购工作，编制物资采购计划，做好比选评议和商务谈判，严把采购质量关和采购成本关；负责与供应商签订物资采购合同并执行；负责供应商管理工作。
质检部：负责质量管理体系的建立，并监督执行；负责产品质量检验与统计分析，对质量异常情况进行处理和跟踪；负责原材料进料检验工作；协助供应部对供应商交货质量进行整理与评价；贯彻“质量至上”的方针，行使质量否决权，主持执行公司与质量管理相关活动；负责质量教育与培训，指导车间质量管理和现场管理。
财务部：负责各项会计核算工作、定期检查财务计划的执行情况，监督资金的合理使用；定期组织编制财务工作报告，组织或参与公司各项经济指标评定和考核工作；负责对公司采购部门采购价格的监督与考核；负责企业内各部门以及财政、税务、银行等外部单位之间的协调和联系；参与并协助固定资产和流动资产的管理；负责财务分析工作；对子公司的财务监督与管理；负责向董事会汇报财务工作。
人力资源部：负责公司人力资源规划、员工思想工作、招聘与配置、薪酬管理、绩效考核管理、社会保险管理、员工培训、劳动合同管理、人事档案管理等。
总经办：负责监督各职能部门经营计划的执行；负责公司行政事务管理；负责非技术文件资料管理；负责公司企业文化建设；负责提供安全、保卫、消防、食宿、车辆出勤安排等后勤保障服务；负责公司接待、外联事务。
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1-1-49证券部：为董事会日常办事机构，负责协助公司及董事处理董事会的日常工作；负责董事会、股东大会文件的组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；组织编制公司定期报告、临时公告（董事会、股东会、监事会、重大事项等公告），并准确及时向监管部门报送和发布；负责组织协调与公司股东等投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；公司上市后负责资本市场再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；由董事会秘书直接领导。
审计部：负责对公司财务收支、经济活动的管理和效益情况的审计；负责检查、考核、评价公司各部门贯彻执行公司规章制度的情况；监督检查专项资金的提取和使用情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。
（四）发行人控股子公司和参股公司的简要情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有全资子公司珠海太阳鸟、长沙拉斐尔、上海兰波湾、普兰帝（美国）游艇有限公司（PLANDY YACHTS INC.）和普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTS INC.），以及合营公司马可波罗游艇有限公司。除此之外，公司无其他控股子公司、参股及合营公司。公司全资子公司和合营公司基本情况如下：
1、珠海太阳鸟
（1）基本情况
珠海太阳鸟成立于2003年1月3日，注册资本为人民币2,500万元，法定代表人李跃先，住所位于珠海市金湾区平沙镇鸡啼门大桥西，经营范围为生产和销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船；水上动力，船用配套设备及其零件、电器设备的批发、零售。
珠海太阳鸟为公司在华南地区生产和销售基地，是公司产业战略布局的重要组成部分，其业务定位于私人游艇和商务艇的生产和销售，并提供相关服务，主要面向珠三角等主要游艇消费市场和国际市场。
（2）股权演变情况
①珠海太阳鸟设立
珠海太阳鸟成立时为外商投资企业，注册资本600万元，其中湖南凤巢以货币出资360万元，占注册资本的比例为60%，香港创富以货币出资240万元，占注册资本的比例为40%。本次设立业经珠海中拓会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-50拓正泰2004-Y00104号）验证。
②第一次增资
2005年6月20日，珠海太阳鸟注册资本由600万元增至1,800万元，湖南凤巢和香港创富按持股比例以货币资金出资，增资后持股比例保持不变。本次增资业经珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（珠海衡赋外验字【2006】006号）验证。
③第一次股权转让
2006年2月28日，湖南凤巢、香港创富和广东唯一医院管理服务有限公司分别签署《股权转让协议书》，约定湖南凤巢、香港创富将其各自所持珠海太阳鸟15%和10%的股权以270万元和180万元的价格转让给广东唯一医院管理服务有限公司。本次股权转让业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局于2006年10月24日以珠金外资管字
（2006）32号文批准。股权转让后，湖南凤巢持股比例为45%，香港创富持股比例为
30%，广东唯一医院管理服务有限公司持股比例为25%。
2006年受让珠海太阳鸟股权时，广东唯一医院管理服务有限公司注册资本为 500万元，股权结构为徐毅出资 300万元，占比 60%；徐觅出资 200万元，占比 40%，其中徐觅系徐毅之侄女，该公司主要从事医院管理咨询服务等业务。徐毅与李跃先和熊燕为同乡、同学关系，其看好国内游艇产业发展前景，在各方协商一致的基础上，广东唯一医院管理服务有限公司参股珠海太阳鸟，投资后未参与珠海太阳鸟的经营管理。广东唯一医院管理服务有限公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
④第二次增资
2006年5月8日，珠海太阳鸟注册资本由1,800万元增加至2,500万元，湖南凤巢、香港创富和广东唯一医院管理服务有限公司按持股比例以货币资金出资，增资后持股比例保持不变。本次增资业经珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（珠海衡赋外验字【2006】025号）验证。
⑤第二次股权转让
2007年 12月 18日，太阳鸟有限与湖南凤巢、广东唯一医院管理服务有限公司签署《股权转让协议》，约定湖南凤巢、广东唯一医院管理服务有限公司分别将其持有的珠海太阳鸟 45%和 25%的股权以 707万元和 393万元的价格全部转让给太阳鸟有限。2007年 12月 22日，太阳鸟有限向湖南凤巢支付股权转让款 500万元，剩太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-51余股权转让款于 2008年 6月 25日支付完毕；2007年 12月，太阳鸟有限向广东唯一医院管理服务有限公司支付股权转让款 200万元，剩余股权转让款于 2008年 5月 5日支付完毕。本次股权转让业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局于 2007 年 12 月21 日以珠金外资管字【2007】130 号文批准。本次股权转让后，太阳鸟有限持股比例为 70%，香港创富持股比例为 30%。
⑥第三次股权转让
2008年 10月 5日，太阳鸟有限与香港创富签署《股权转让协议》，约定香港创富将其持有珠海太阳鸟 30%的股权以 2,978,034.38元的价格全部转让给太阳鸟有限。
2008年 12月 5日，太阳鸟有限向香港创富支付股权转让款港币 3,348,363.37元（折
合人民币 2,978,034.38 元），并汇至香港创富在香港开设的银行账户（账号为
110-845865-838）。上述外币款项的购汇及汇出已经益阳市外汇管理局核准，付汇核准件号为 F43900200808。本次股权转让业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局于2008 年 10 月 24 日以珠金外资管字【2008】133 号文批准，珠海太阳鸟由外资企业变更为内资企业。
珠海市金湾区地方税务局平沙税务分局于 2009年 9月 15日出具了《证明》：对于由地税部门负责征收的部分，该公司由外资变更为内资所需缴纳的税款都已按时缴纳。珠海市金湾区国家税务局平沙税务分局于 2009年 9月 24日出具了《证明》：
对该企业外资变内资有关税收补交情况进行了清查，现已全部补交完毕。
保荐机构认为，发行人收购珠海太阳鸟的股权转让款均已足额支付完毕，其中向香港创富的股权转让款已依法购汇，并汇至香港创富在香港开设的银行账户。相关外币款项的购买及汇出已得到益阳市外汇管理局批准，符合我国外汇管理的相关法律法规，不存在任何违法违规的情形。
发行人律师认为，太阳鸟有限受让香港创富所持珠海太阳鸟 30%股权已由太阳鸟有限以港币支付完毕。太阳鸟有限用以支付股权转让价款所需港币的购汇及汇出已经国家外汇主管机关的核准。太阳鸟有限向香港创富支付有关收购珠海太阳鸟价款的方式和支付情况符合外汇管理等法律法规，不存在法律风险。
（3）报告期内主要业务情况
珠海太阳鸟拥有独立的办公场所，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于本公司。
①报告期内珠海太阳鸟的财务情况
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-52A、简要资产负债表
表5-7 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）资产总额 12,824.17 100 12,109.27 100 9,752.97 100 8,158.85 100
其中：货币资金 950.70 7.41 932.01 7.70 342.12 3.51 470.00 5.76
应收账款 960.40 7.49 481.95 3.98 166.68 1.71 348.76 4.27
存货 3,396.51 26.49 3,555.87 29.36 4,200.36 43.07 2,304.87 28.25
固定资产 5,807.27 45.28 4,622.62 38.17 3,975.33 40.76 2,313.43 28.35
负债总额 9,429.84 100 9,757.73 100 8,072.06 100 6,596.91 100
其中：短期借款 1,900.00 20.15 1,900.00 19.47 1,900.00 23.54 --
应付账款 2,629.62 27.89 3,436.01 35.21 2,393.87 29.66 1,207.48 18.30
其它应付款 2,383.55 25.28 1,735.42 17.79 701.23 8.69 1,078.05 16.34
预收账款 989.56 10.49 1,135.45 11.64 1,928.03 23.89 1,812.65 27.48
长期借款 750.00 7.95 1,000.00 10.25 1,000.00 12.39 1,600.00 24.25
股东权益 3,394.33 100 2,351.54 100 1,680.91 100 1,561.93 100
（以上数据业经天健所审计）
B、简要利润表
表5-8 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 5,702.25 6,781.60 3,065.14 2,537.12
营业成本 3,724.80 4,955.89 2,356.19 1,884.80
销售费用 130.10 257.19 65.74 110.96
管理费用 395.74 607.04 391.03 424.09
财务费用 112.58 143.67 87.98 65.55
营业利润 1,218.43 760.19 123.94 15.58
利润总额 1,237.05 768.91 118.98 -5.64
净利润 1,042.79 670.63 118.98 -5.64
（以上数据业经天健所审计）
C、报告期内资产负债情况分析
报告期各期期末，珠海太阳鸟资产总额分别为 8,158.85 万元、9,752.97 万元、
12,109.27万元和 12,824.17万元，呈快速增长趋势，体现了珠海太阳鸟良好的成长性。
报告期内，珠海太阳鸟拥有的主要资产为货币资金、存货和固定资产等经营性资产。
截至 2010 年 6 月末，珠海太阳鸟存货余额为 3,396.51万元，占其资产总额的比
例为 26.40%，其中原材料为 1,402.27万元、在产品为 1,630.08万元、库存商品为 210.27
万元、周转材料 153.89万元。截至 2010年 6月末，珠海太阳鸟固定资产净额为 5,807.27
万元，主要为与船艇生产相关的厂房、机器设备等，其中房屋建筑物 3,489.11万元、
机器及专用设备 1,963.89 万元，报告期内，珠海太阳鸟固定资产增长迅速，体现其
正处于快速发展的阶段。
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-53报告期内，珠海太阳鸟负债构成主要为银行借款、应付账款和预收账款等经营性负债。报告期各期末，珠海太阳鸟资产负债率分别为 80.86%、82.77%、80.53%和
73.53%，资产负债率较高，其中对母公司的负债余额分别为 394万元、1,699.81万元、
3,679.69万元和 3,837.99万元，扣除对母公司负债影响，珠海太阳鸟资产负债率分别
为 79.88%、79.13%、72.04%和 62.23%。珠海太阳鸟报告期内较高的资产负债率符合
其处于快速发展阶段的特征。
D、报告期内珠海太阳鸟盈利情况分析
报告期内，珠海太阳鸟净利润呈快速增长趋势，2007 年、2008 年、2009 年和2010年 1-6月净利润分别为-5.64万元、118.98万元、670.63万元和 1,042.79万元。
报告期内珠海太阳鸟净利润上升主要原因为：珠海太阳鸟产品定位于私人游艇和商务艇，产品较为高端，其设计和生产较为复杂，同时国内外市场开拓亦需要时间，珠海太阳鸟自 2003 年设立至 2007 年均处于投入期及市场培育期，销售规模较小，产品毛利率相对较低，因此未能实现盈利。自 2008年以来，珠海太阳鸟逐步进入产出期，一方面随着生产工艺的成熟，产品品质大幅提升，逐步具备了国内外高端游艇市场的竞争能力，产品毛利率逐步提升，报告期内，珠海太阳鸟产品综合毛利率分别为 27.17%、28.37%、29.01%和 35.30%；另一方面随着国内游艇行业的发展以及
珠海太阳鸟自身市场拓展能力的增强，珠海太阳鸟销售规模不断扩大，而各项费用金额小且增长相对平稳，从而产生规模效应。以上两方面因素导致了报告期内珠海太阳鸟净利润快速增长。报告期内珠海太阳鸟的利润增长与市场环境和其自身发展的阶段相适应，具备合理性。
2010年 1-6月珠海太阳鸟综合毛利率较 2009年上涨 6.29个百分点，同时作为子
公司，其主要负责生产及市场开拓，因此期间费用相比母公司较少，从而导致 2010年珠海太阳鸟净利率高于母公司净利率。
②主要产品产销情况
表 5-9 单位：艘
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别产量销量产量销量产量销量产量销量
私人游艇 3 3 4 4 1 1 1 1商务艇 10 10 18 18 5 4 13 13特种艇 9 9 16 16 ----合计 2 38 38 6 5 14 14③主营业务收入构成情况
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1-1-54表5-10 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）私人游艇 2,218.82 39.87 1,804.52 28.51 890.16 36.32 256.41 10.65
商务艇 2,821.77 50.70 3,250.41 51.36 1,560.45 63.68 2,151.73 89.35
特种艇 524.79 9.43 1,274.30 20.13 ----
合计 5,565.38 100 6,329.22 100 2,450.61 100 2,408.14 100
④珠海太阳鸟与母公司主营业务毛利率对比
珠海太阳鸟主营业务毛利率与母公司主营业务毛利率对比如下
表5-11
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品类别珠海太阳鸟(%)
母公司
(%)
珠海太阳鸟(%)母公司(%)
珠海太阳鸟(%)母公司
(%)
珠海太阳鸟(%)
母公司
(%)
私人游艇 33.88 - 19.76 - 33.59 - 27.29 -
商务艇 37.72 33.94 26.42 38.76 25.40 43.23 27.16 27.68
特种艇 28.28 40.96 48.72 37.38 - 30.44 - 31.17
冲锋舟- 21.71 - 11.55 - 19.80 - 26.06
综合 35.30 36.09 29.01 37.96 28.37 31.15 27.17 29.26
报告期内，珠海太阳鸟毛利率低于母公司毛利率，主要原因一方面系珠海太阳鸟和母公司之间存在内部购销，珠海太阳鸟部分船体向母公司购买，母公司按照成本加成法进行销售定价，加成率为30%-40%，从而导致珠海太阳鸟产品毛利率较母公司偏低；另一方面，珠海太阳鸟主要面向游艇市场，为培育和开拓市场，部分产品毛利率相对较低，如2009年，珠海太阳鸟主营业务产品综合毛利率较母公司相差较大，主要系珠海太阳鸟为开拓国际市场，打响品牌，以获取更多市场订单和长期合作机会，当年出口的4艘私人游艇毛利率偏低所致，2010年随着珠海太阳鸟出口游艇毛利率的升高，其综合毛利率也出现较大幅度提升。
⑤珠海太阳鸟与公司之间的业务关系
公司的生产基地位于湖南省沅江市，紧邻洞庭湖，主要定位于商务艇和特种艇产品；珠海太阳鸟位于南海之滨，当地具有发展游艇产业得天独厚的自然条件和优越的政策环境，其面向华南和国际市场，产品主要集中在私人游艇和商务艇领域。
公司收购珠海太阳鸟之后，产业布局和产品结构进一步完善，实现了珠海、沅江两大生产基地的优势互补、协同发展，符合公司实施区域产业布局战略。
2、长沙拉斐尔
长沙拉斐尔成立于2009年10月30日，注册资本为人民币200万元，法定代表人李跃先，住所位于长沙高新开发区麓谷坐标A座903室，主要负责公司品牌推广、营销太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-55策划和公司形象维护的职能。长沙拉斐尔的设立业经湖南大信有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（湘信会所验字【2009】042号）验证。
2010年1-6月，长沙拉斐尔部分人员已到位，已参与策划海口游艇展等展会，后续人员招聘和培训工作仍在进行中。随着长沙拉斐尔未来业务的展开，经营中资金需求增加。2010年7月12日，公司第一届董事会第十二次会议通过决议，同意以货币资金向长沙拉斐尔增资100万元，增资后长沙拉斐尔的注册资本增加至300万元。本次增资工商变更登记现已办理完毕。
报告期内，长沙拉斐尔经天健所审计的主要财务数据如下：
表5-12 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产总额 367.57 249.32
所有者权益 186.54 199.32
项目 2010年 1-6月 2009年
营业收入--净利润-12.78 -0.68
3、上海兰波湾
上海兰波湾成立于2009年12月9日，注册资本为人民币100万元，法定代表人李跃先，住所位于上海嘉定区曹新公路1352号1幢4026室，主要从事游艇设计和技术开发、技术咨询、技术转让。
上海兰波湾所在地上海及相邻的江苏和浙江是中国造船工业最集中的地区，也位列“国家船舶工业中长期规划”中重点发展的三大船舶工业基地之首，因此以上海为中心的长三角地区汇集了全国大部分的船舶设计公司和船舶设计专业人才；另外，全国实力强大的船舶科研院所和高校也集中在上海，上海有发展船舶设计业务得天独厚的条件——市场和人才。公司在上海设立兰波湾主要是利用上海的区位优势和人才优势提高公司的设计研发实力。
本次设立业经上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》（佳安会验【2009】第 5696号）验证。
目前上海兰波湾正进行人才招聘等工作，与外部机构的合作也在洽谈中。报告期内，上海兰波湾经天健所审计的主要财务数据如下：
表5-13 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产总额 69.33 100
所有者权益 69.33 94.13
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1-1-56项目 2010年 1-6月 2009年
营业收入--净利润-24.80 -5.87
4、普兰帝（美国）游艇有限公司（PLANDY YACHTS INC.）
普兰帝（美国）游艇有限公司登记设立日期为 2009年 12月 24日，登记注册资本为 2万美元，注册地为美国洛杉矶，为公司全资子公司。
美国是世界上最大的游艇销售市场，公司在美国设立子公司，负责美洲地区的游艇销售和服务，有利于公司扩大在该地区销售规模和品牌影响力，同时将提升公司对最终用户的服务能力，增加产品附加值。目前，美国子公司已完成设立登记，相关出资手续正在办理之中，尚未开展经营活动。
5、普兰帝（香港）游艇有限公司（PLANDY YACHTS INC.）
普兰帝（香港）游艇有限公司登记设立日期为 2010 年 1 月 14 日，登记注册资本为 1万港币，注册地址为中国香港，为公司全资子公司。
香港为亚太地区主要游艇市场之一，同时也是国际性金融和商业中心。公司在香港设立子公司，定位于游艇的销售和服务，其目的一方面在香港市场扩大产品销售规模，提升品牌形象和服务能力；另一方面是利用香港国际金融中心的地位，与境外游艇经销商和设计师展开合作，拓展在世界其他地区的游艇销售。目前，香港子公司已完成注册登记，相关出资手续正在办理之中，尚未开展经营活动。
6、马可波罗游艇有限公司（MARCOPOLO YACHTS S.R.L）
马可波罗游艇有限公司登记设立日期为 2010 年 2 月 5 日，登记注册资本为 10万欧元，注册地址为意大利米兰，该公司股权结构为公司出资 5 万欧元，持股比例为 50%；外方股东 VEGA HOLDING S.A出资 5万欧元，持股比例为 50%。根据合营双方签署的协议、马可波罗游艇有限公司的公司章程以及股东会记录，合营双方按照各自持股比例在股东会行使表决权。目前马可波罗游艇有限公司董事会由两名董事组成，合营各方各委派一名，公司委派赵峥先生为马可波罗游艇有限公司董事。
合营双方未就马可波罗游艇有限公司控制权作出其他约定。因此，公司与 VEGA
HOLDING S.A对马可波罗游艇有限公司实行共同控制。
意大利是欧洲主要的游艇消费市场，也是游艇产业最发达的地区之一，具有先进的游艇设计理念和设计水平。外方股东 VEGA HOLDING S.A为欧洲知名游艇经销商，公司在时尚之都米兰与其合资设立公司，定位于游艇销售、服务和设计，有利太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-57于汲取当地先进的设计理念和设计经验，提升公司的游艇设计能力、销售规模和服务能力。目前意大利公司已经完成设立，股东出资均已到位，现正筹备下一步的经营活动。截至 2010年 6月 30日，马可波罗游艇有限公司的总资产为 105,301.93欧
元，净资产为 99,375.40 欧元，2010 年 1-6 月，净利润为-624.60 欧元（以上数据未
经审计）。
外方股东 VEGA HOLDING S.A及其管理人员，以及 VEGA HOLDING S.A的股东与公司及公司主要股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。对此，VEGA HOLDING S.A和公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员已分别出具《声明》和《承诺》确认。
保荐机构认为，发行人和外方股东 VEGA HOLDING S.A对马可波罗游艇有限公司的持股比例各为 50%，双方委派的董事会成员人数相同，发行人与 VEGA
HOLDING S.A对马可波罗游艇有限公司实行共同控制；外方股东 VEGA HOLDING
S.A的股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人主要股东、实际控制人及发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
发行人律师认为，发行人和 VEGA HOLDING S.A对马可波罗游艇有限公司的持股比例各为 50%，双方委派的董事会成员人数相同，发行人与 VEGA HOLDING S.A对马可波罗游艇有限公司构成共同控制。VEGA HOLDING S.A的股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人的股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
7、公司境外设立子公司和合营公司面临的风险因素
（1）境外政治或经济状况发生变动风险
境外子公司的经营受所在地区政治及经济状况变动影响较大，如境外政局不稳定或经济状况发生不利变动，将对经营产生不利影响。公司选择在美国、意大利和香港设立子公司和合营公司。上述地区经济发达、政治稳定、法律制度完善、居民游艇消费文化浓厚，风险较小。
（2）文化法律差异风险
境内外文化、法律差异较大，但公司在选择投资目的地前已对当地的法律、文化及营商环境作了调研，此前与当地的经销商或设计师已有合作，该等差异不会对公司境外投资带来的影响较小。
（3）跨国经营管理风险
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1-1-58公司具备丰富的游艇研发、生产和销售的管理经验，在设立境外子公司之前，已进行了大量准备工作，包括国际化管理人才的储备、境外子公司管理制度的研究和制定、境外文化和法律研究等。尽管如此，公司仍面临经验不足而导致的跨国经营管理风险。公司未来将十分注重管理风险控制，将依据自身管理经验和管理水平合理稳健开展各项工作。
保荐机构认为，发行人在美国、中国香港地区和意大利设立全资子公司和合营公司，符合公司的发展战略和出口业务规划；境外子公司的设立，发行人已履行了境内外必要的法律手续；对于境外投资和跨国经营管理，发行人将在控制风险前提下，合理、稳健开展工作。
发行人律师认为，发行人境内及境外子公司的规划业务与发行人目前从事业务紧密相关；发行人在美国、中国香港地区和意大利设立全资子公司和合营公司，符合发行人的发展战略和出口业务规划；对于境外子公司的设立，发行人已履行了境内外所必需的法律手续。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东为湖南凤巢，持有公司 48.5056%股权，其具体情况详见本节之“一、
发行人改制重组及设立情况之（二）发起人”。
2、公司实际控制人为李跃先先生。李跃先先生除通过控股湖南凤巢 58%股权间
接持有公司股份外，还直接持有公司发行前 6.9294%的股份。其简介详见“第八节董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员简介之(一)董事的简要情况”。
3、控股股东、实际控制人及其配偶赵镜最近三年又一期内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年又一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；近三年又一期，控股股东、实际控制人李跃先及其配偶赵镜均依法纳税，不存在任何偷漏税行为，不存在重大违法违规行为。对此，主管税务部门、工商部门、公安部门分别对控股股东、实际控制人李跃先及配偶出具了相关证明。
（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-59其他持有本公司 5%以上股份的股东为熊燕、达晨财富。
1、熊燕
熊燕持有公司股份6,750,000股，占公司本次发行前总股本的10.3941%。
熊燕先生：中国国籍，身份证号：43010419641227*，拥有美国永久居留权，住所为广州市天河区体育东路37号。
2、达晨财富
达晨财富持有公司股份5,994,544股，占公司本次发行前总股本的9.2308%。
达晨财富成立于2008年5月29日，注册号为440300602148926，执行事务合伙人为肖冰、刘昼，住所为深圳市福田区深南大道2008号特区报业大厦2301，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
达晨财富现有32位有限合伙人，其出资比例如下：
表5-14 单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额占比（%）任职背景任职情况 深圳市达晨创业投资有限公司 6,500 32.5 --
2 杨效锋 2,500 12.5 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司经理 深圳市澳晟达信息咨询
有限公司 2,000 10 -- 清华紫光（北京）房地产开发有限公司 1,000 5 --
5 林建新 500 2.5 广州鑫泰科技有限公司总经理
6 郑华 500 2.5 重庆市永耀投资有限公司董事长
7 李磊 400 2 自由职业者自由职业者
8 陈飞彪 400 2 天派电子（深圳）有限公司副总经理
9 郑培敏 400 2 上海荣正投资咨询有限公司总经理
10 钟志辉 400 2 自由职业者自由职业者
11 熊晓泉 400 2 自由职业者自由职业者
12 张晓英 400 2 深圳翔雅纺织有限公司经理
13 王东榕 400 2 自由职业者自由职业者
14 孙莉莉 400 2 深圳市同洲电子股份有限公司副总经理
15 徐敏 400 2 自由职业者自由职业者
16 黄鸿敦 300 1.5 自由职业者自由职业者
17 李虹静 300 1.5 昆明冠坤公司总经理
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1-1-60序号合伙人名称或姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
18 王洪 200 1 自由职业者自由职业者
19 刘卫 200 1 厦门市中能贸易有限公司经理
20 翁朝雄 200 1 自由职业者自由职业者
21 沈冬玉 200 1 自由职业者自由职业者
22 焦祥贵 200 1 新乡文化产业投资有限公司总经理
23 徐旭平 200 1 自由职业者自由职业者
24 李波 200 1 温州宏润国际货运有限公司总经理
25 何亚瑾 200 1 深圳翔雅纺织有限公司经理
26 金建中 200 1 自由职业者自由职业者
27 张仁斌 200 1 深圳翔雅纺织有限公司经理
28 马锦辉 200 1 自由职业者自由职业者
29 杨亿 200 1 自由职业者自由职业者
30 齐英 200 1 自由职业者自由职业者
31 刘昼 100 0.5 达晨财信董事长
32 肖冰 100 0.5 达晨财信总经理
合计 20,000 100
（1）达晨创投为达晨财富出资额最大的合伙人，其股权结构如下：
表5-15 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 深圳市荣涵投资有限公司 7,500 752 上海锡泉实业有限公司 2,500 25
合计 10,000 100深圳市荣涵投资有限公司为达晨创投之控股股东，其股权结构如下：
表5-16 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 湖南电广传媒股份有限公司 32,000 96.97
2 上海锡泉实业有限公司 1,000 3.03
合计 33,000 100湖南电广传媒股份有限公司为深交所上市公司（股票代码：000917），目前其第一大股东为湖南广播电视台下属的湖南广播电视产业中心。
上海锡泉实业有限公司为达晨创投及深圳市荣涵投资有限公司之股东，其股权结构如下：
表5-17 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 湖南电广传媒股份有限公司 14,840 87.60
2 湖南金鹰城置业有限公司 2,100 12.40
合计 16,940 100太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-61湖南金鹰城置业有限公司为上海锡泉实业有限公司之股东，其股权结构如下：
表5-18 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 深圳市荣涵投资有限公司 9,700 97.00
2 上海锡泉实业有限公司 300 3.00
合计 10,000 100
（2）深圳市澳晟达信息咨询有限公司为达晨财富之有限合伙人，其股权结构及
股东背景情况如下：
表5-19 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况1 杨耀 25 50 深圳市澳晟达信息咨询有限公司董事长
2 聂海涛 25 50 深圳市澳晟达信息咨询有限公司总经理
合计 50 100
（3）清华紫光（北京）房地产开发有限公司股权结构及直至实际控制人的身份
背景
清华紫光（北京）房地产开发有限公司为达晨财富之有限合伙人，注册资本为8,000万元，为洋浦何龙实业有限公司之全资子公司。
洋浦何龙实业有限公司的股权结构及股东、实际控制人背景情况如下：
表5-20 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况1 吕大龙 2,400 80 清华紫光（北京）房地产开发有限公司董事长
2 何珊 600 20 中国艺术研究院职员
合计 3,000 100
截至2009年12月31日，达晨财富的总资产为29,880.71万元，净资产为29,880.71
万元，2009年净利润为-352.32万元；截至2010年6月30日，达晨财富的总资产为
29,510.82万元，净资产为29,510.82万元，2010年1-6月净利润为-369.89万元，以上数
据未经审计。截至本招股说明书签署日，达晨财富持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东和实际控制人控制、参股的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东未有其他经营性投资或参股企业。实际控制人李跃先除持有本公司及湖南凤巢外，未有其他经营性投资或参股企业。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押和其
他有争议的情况
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-62截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为64,940,951股，公司此次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，占发行后总股本的25.30%。发行前后公司股本变化如下：
表5-21
本次发行前本次发行后股东名称股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）锁定限制及期限
湖南凤巢 31,500,000 48.5056 31,500,000 36.2315 自上市之日起锁定36个月
熊燕 6,750,000 10.3941 6,750,000 7.7639 自上市之日起锁定12个月
达晨财富 5,994,544 9.2308 5,994,544 6.8950 自上市之日起锁定12个月
李跃先 4,500,000 6.9294 4,500,000 5.1759 自上市之日起锁定36个月
朱道英 2,500,000 3.8497 2,500,000 2.8755 自上市之日起锁定12个月
刘蔚芳 2,500,000 3.8497 2,500,000 2.8755 自上市之日起锁定12个月
徐毅 2,250,000 3.4647 2,250,000 2.5880 自上市之日起锁定12个月
深圳盛桥 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月苏州创东方 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月长沙汇泉 2,164,698 3.3 2,164,698 2.4898
自持有公司股份之日（2009年9月28日）起锁定36个月，且自上市之日起锁定12个月达晨财信 1,634,875 2.5175 1,634,875 1.8804 自上市之日起锁定12个月
王玲 817,438 1.2587 817,438 0.9402 自上市之日起锁定12个月
本次发行流通股-- 22,000,000 25.3045 -
合计 64,940,951 100 86,940,951 100
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企【2009】94号)规定，公司上述法人股东、自然人股东和有限合伙企业股东不存在该办法规定的需要转持的情形。
保荐机构认为，发行人的股权结构中不存在国有股，不存在财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号文）规定的需要转持的情形。
发行人律师认为，发行人股东所持发行人股份不属于按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定转持国有股情形。
（二）发行人前10名股东
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-63本次发行之前，发行人前10名股东持股情况：
表5-22
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 湖南凤巢 31,500,000 48.5056
2 熊燕 6,750,000 10.3941
3 达晨财富 5,994,544 9.2308
4 李跃先 4,500,000 6.9294
5 朱道英 2,500,000 3.8497
6 刘蔚芳 2,500,000 3.8497
7 徐毅 2,250,000 3.4647
8 深圳盛桥 2,164,698 3.3
9 苏州创东方 2,164,698 3.3
10 长沙汇泉 2,164,698 3.3
（三）公司前10名自然人股东及其在发行人单位任职情况
公司本次发行前共有6名自然人股东，其持股及在发行人单位任职情况如下：
表5-23
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）在本公司任职情况任职背景
1 熊燕 6,750,000 10.3941 副董事长
广州市康盛医疗器械有限公司、广州康盛生物科技有限公司董事长
2 李跃先 4,500,000 6.9294 董事长、总经理-
3 朱道英 2,500,000 3.8497 -深圳市银佳实业发展有限公司总经理
4 刘蔚芳 2,500,000 3.8497 -深圳发展银行深圳分行职员
5 徐毅 2,250,000 3.4647 -深圳发展银行广州羊城支行行长
6 王玲 817,438 1.2587 -达晨财信投资副总监
（四）最近一年又一期发行人新增股东的情况
最近一年又一期，公司新增股东分别为达晨财富、达晨财信、王玲、深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉。
1、2009年5月增资
2009年4月22日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过公司增资扩股
844.6857万股的议案。同日，达晨财富、达晨财信、王玲与公司发起人股东签署《增
资协议》，同意由达晨财富以2,200万元认购公司本次新增股份599.4544万股；达晨
财信以600万元认购公司本次新增股份163.4875万股；王玲以300万元认购公司本次新
增股份81.7438万股。所有认购人的认购价格均为每股3.67元，并均以现金方式认购。
开元信德所湖南分所对本次增资进行了验证并于2009年5月7日出具了《验资报告》太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-64（开元信德湘分验字【2009】第006号）。
本次新增股东具体情况如下：
（1）达晨财富
关于达晨财富的详细情况请参见本节“五、发行人持股5%以上的主要股东及实际
控制人的基本情况”。
（2）达晨财信
达晨财信成立于2006年2月5日，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大厦23
楼D 座，注册资本为1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人为刘昼，营业执照注册号为440301103110544，经营范围为创业投资管理，管理咨询，资产受托管理。
达晨财信现有10名股东，其股权结构如下：
表5-24 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况
1 达晨创投 400 40 --
2 周江军 200 20 达晨财信投资总监
3 文啸龙 150 15 达晨财信投资总监
4 湖南财信创业投资有限责任公司 100 10 --
5 熊人杰 45 4.5 达晨财信总经理助理
6 刘昼 40 4 达晨财信董事长
7 肖冰 35 3.5 达晨财信总经理
8 胡德华 15 1.5 达晨财信副总经理
9 梁国智 7.5 0.75 达晨财信投资总监
10 傅哲宽 7.5 0.75 达晨财信投资总监
合计 1,000 100
刘昼为达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人，达晨财富与达晨财信为关联方，形成关联关系。
①达晨创投为达晨财信之控股股东，其股权结构及股东背景请详见本节“五、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有发行
人 5%以上股份的主要股东”。
②湖南财信创业投资有限责任公司为达晨财信之股东，其股权结构如下：
表5-25 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 湖南财信投资控股有限责任公司 3,000 60.00
2 湖南省信托有限责任公司 2,000 40.00
合计 5,000 100湖南财信投资控股有限责任公司为湖南财信创业投资有限责任公司之控股股东，其唯一股东和实际控制人为湖南省人民政府。
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-65湖南省信托有限责任公司为湖南财信创业投资有限责任公司之股东，其股权结构如下：
表5-26 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 湖南财信投资控股有限责任公司 48,000 962 湖南省国有投资经营有限公司 2,000 4
合计 50,000 100湖南省国有投资经营有限公司系湖南财信投资控股有限责任公司全资子公司。
截至2009年12月31日，达晨财信的总资产为3,705.34万元，净资产为2,798.67万
元；2009年净利润为295.05万元；截至2010年6月30日，达晨财信的总资产为6,300.88
万元，净资产为1,541.45万元；2010年1-6月净利润为-116.80万元，以上数据未经审
计。截至本招股说明书签署日，达晨财信持有本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
（3）王玲
王玲，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：43010219740225*，住所为广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁。2000年，王玲进入达晨创投，先后在达晨创投及下属子公司达晨财信任职，现任达晨财信投资副总监。截至本招股说明书签署日，王玲持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
2、2009年9月增资
2009年9月22日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过公司增资扩股
649.4094万股的议案。同日，深圳盛桥、苏州创东方、长沙汇泉与公司股东湖南凤巢、
熊燕、李跃先、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信、王玲签署《增资协议》，同意由深圳盛桥以1,000万元认购公司本次新增股份216.4698万股；苏州创东
方以1,000万元认购公司本次新增股份216.4698万股；长沙汇泉以1,000万元认购公司
本次新增股份216.4698万股。所有认购人的认购价格均为每股4.62元，并均以现金方
式认购。开元信德所湖南分所对本次增资进行了验证并于2009年9月26日出具了《验资报告》（开元信德湘分验字【2009】第013号）。
（1）深圳盛桥
深圳盛桥成立于2009年8月18日，主要经营场所为深圳市福田区益田路江苏大厦A座2606，执行合伙人为深圳市盛桥投资管理有限公司，执行合伙人委派代表为金春保，营业执照注册号为440304602200206，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-66申报）；投资咨询（不含人才中介服务、保险、证券、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）。
深圳盛桥现有7位有限合伙人，自其成立至今，合伙人出资情况未发生变化，出资比例如下：
表5-27 单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额占比（%）任职背景任职情况 汕头市恒瑞达投资
有限公司 5,000 50 --
2 吴滨奇 2,200 22 自由职业者自由职业者3 周如祥 1,500 15 深圳市百纳富源投资有限公司董事长 深圳市百纳富源投资有限公司 500 5 --
5 吴超 500 5 深圳市盛高达投资有限公司总经理
6 肖学俊 200 2 深圳市盛高达投资有限公司副总经理 深圳市盛桥投资管理有限公司 100 1 --
合计 10,000 100
①汕头市恒瑞达投资有限公司为深圳盛桥出资额最大的合伙人，其股权结构及实际控制人的身份背景如下：
表5-28 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 吴桂谦 2,550 51 广东熊猫日化有限公司总经理
2 郑清英 1,650 33 广东金洁口腔护理有限公司总经理
3 吴洁萍 800 16 自由职业者自由职业者
合计 5,000 100
汕头市恒瑞达投资有限公司的控股股东为自然人吴桂谦，其为广东熊猫日化有限公司总经理。
②深圳市百纳富源投资有限公司为深圳盛桥合伙人，其股权结构及实际控制人的任职背景如下：
表5-29 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况1 周如祥 1,000 50 深圳市百纳富源投资有限公司董事长
2 陈立奎 200 10 深圳市百纳富源投资有限公司总经理
3 唐友良 200 10 深圳市海科泰电子科技有限公司董事长
4 王良武 200 10 深圳市百纳富源投资有限公司副总经理
5 姚斌 200 10 深圳市百纳富源投资有限公司副总经理
6 陈万培 200 10 东莞亚力通电子科技邮箱有限公司董事长
合计 2,000 100
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-67③深圳市盛桥投资管理有限公司为深圳盛桥合伙人，其股权结构及实际控制人的任职背景如下：
表5-30 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 张凤林 450 45 深圳市盛桥投资管理有限公司董事长
2 蔡明君 300 30 深圳市晓阳科技投资有限公司董事长
3 金春保 100 10 深圳市盛桥投资管理有限公司董事总经理4 罗鸣 50 5 深圳市盛桥投资管理有限公司董事
5 吴莹 50 5 中环保水务投资有限公司投资经理
6 徐同 50 5 自由职业者自由职业者
合计 1,000 100
截至2009年12月31日，深圳盛桥总资产为9,971.35万元，净资产为9,971.34万元；
2009年净利润为-28.66万元；截至2010年6月30日，深圳盛桥总资产为9,886.25万元，
净资产为9,886.22万元；2010年1-6月净利润为-85.12万元，以上数据未经审计。截至
本招股说明书签署日，该企业持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
（2）苏州创东方
苏州创东方成立于2009年5月18日，住所为苏州市高新区滨河路1156号金狮大厦9G，执行合伙人为张辉贤，营业执照注册号为32050063947，经营范围为企业股权投资、创业投资。
①苏州创东方现有 20名合伙人，其出资比例如下：
表5-31 单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额占比（%）任职背景任职情况 苏州高新创业投资集团有限公司 1,900 20.21 --
2 莱蒙投资有限公司 500 5.32 -- 江苏华成华利创业投资有限公司 500 5.32 --
4 阮琳 500 5.32 自由职业者自由职业者
5 刘小君 500 5.32 深圳市贝尔丰通讯科技有限公司总经理
6 司马政林 500 5.32 苏州振业房地产有限公司董事长
7 邱龙虎 500 5.32 苏州金鑫房产开发有限公司董事长
8 侯斌 500 5.32 苏州市恒融创业投资有限公司董事长
9 张俊杰 500 5.32 自由职业者自由职业者
10 芦西媛 500 5.32 苏州市水都工业设备有限公司部门经理
11 冯涛 500 5.32 自由职业者自由职业者
12 谢鹤鸣 500 5.32 上海金房置业有限公司董事长
13 沈冰 400 4.26 自由职业者自由职业者
14 鲁向春 400 4.26 深圳市宝诚化工实业有限公司总经理
15 蔡虹 300 3.19 自由职业者自由职业者
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-68序号合伙人名称或姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
16 丁永刚 300 3.19 自由职业者自由职业者
17 郭守志 200 2.13 自由职业者自由职业者
18 蒋素妹 200 2.13 自由职业者自由职业者深圳市创东方投资有限公司 100 1.06 --
20 吴静 100 1.06 中国建设银行苏州分行客户经理
合计 9,400 100
②苏州创东方合伙人历次变更情况
A、苏州创东方 2009年 5月 18日成立时的出资人情况如下：
表5-32 单位：万元
序号合伙人名称出资额占比（%）
1 苏州高新创业投资集团有限公司 1,900 952 深圳市创东方投资有限公司 100 5
合计 2,000 100B、2009年 11月 6日，苏州创东方增加了 13名合伙人后的出资人情况如下：
表5-33 单位：万元
序号合伙人姓名或名称出资额占比（%）
1 苏州高新创业投资集团有限公司 1,900 25.30
2 莱蒙投资有限公司 500 6.67
3 冯涛 500 6.76
4 江苏华成华利创业投资有限公司 500 6.67
5 阮琳 500 6.67
6 刘小君 500 6.67
7 司马政林 500 6.67
8 邱龙虎 500 6.67
9 侯斌 500 6.67
10 张俊杰 500 6.67
11 蔡虹 300 4.00
12 芦西媛 300 4.00
13 郭守志 200 2.67
14 蒋素妹 200 2.67
15 深圳市创东方投资有限公司 100 1.33
合计 7,500 100C、2009年 11月 16日，苏州创东方增加了 1名合伙人后的出资人情况如下：
表5-34 单位：万元
序号合伙人姓名或名称出资额占比（%）
1 苏州高新创业投资集团有限公司 1,900 23.75
2 莱蒙投资有限公司 500 6.25
3 江苏华成华利创业投资有限公司 500 6.25
4 阮琳 500 6.25
5 刘小君 500 6.25
6 司马政林 500 6.25
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-69序号合伙人姓名或名称出资额占比（%）
7 邱龙虎 500 6.25
8 侯斌 500 6.25
9 张俊杰 500 6.25
10 冯涛 500 6.25
11 谢鹤鸣 500 6.25
12 蔡虹 300 3.75
13 芦西媛 300 3.75
14 郭守志 200 2.50
15 蒋素妹 200 2.50
16 深圳市创东方投资有限公司 100 1.25
合计 8,000 100
D、2010 年 2 月 25 日，苏州创东方增加了 4 名合伙人及原一名合伙人增加出资后至今的出资人情况如下：
表5-35 单位：万元
序号合伙人姓名或名称出资额占比（%）
1 苏州高新创业投资集团有限公司 1,900 20.21
2 莱蒙投资有限公司 500 5.32
3 江苏华成华利创业投资有限公司 500 5.32
4 阮琳 500 5.32
5 刘小君 500 5.32
6 司马政林 500 5.32
7 邱龙虎 500 5.32
8 侯斌 500 5.32
9 张俊杰 500 5.32
10 芦西媛 500 5.32
11 冯涛 500 5.32
12 谢鹤鸣 500 5.32
13 沈冰 400 4.26
14 鲁向春 400 4.26
15 蔡虹 300 3.19
16 丁永刚 300 3.19
17 郭守志 200 2.13
18 蒋素妹 200 2.13
19 深圳市创东方投资有限公司 100 1.06
20 吴静 100 1.06
合计 9,400 100③苏州高新创业投资集团有限公司股权结构及直至实际控制人背景情况
表5-36 单位：万元
序号股东名称出资额占比（%）
1 苏州高新区经济发展集团总公司 39,000 652 苏州高新区国有资产经营公司 21,000 35
合计 60,000 100苏州高新区经济发展集团总公司为苏州高新创业投资集团有限公司的控股股太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-70东，其股权结构及实际控制人情况如下：
表5-37 单位：万元
序号股东名称出资额占比（%）
1 苏州高新区管理委员会 405,469.505 100
合计 405,469.505 100
④莱蒙投资有限公司为苏州创东方之有限合伙人，其股权结构及股东背景情况如下：
表5-38 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 黄小健 9,500 95 自由职业者自由职业者
2 陈鑫 500 5 泰祥信息咨询（深圳）有限公司会计
合计 10,000 100
⑤江苏华成华利创业投资有限公司苏州创东方之有限合伙人，其股权结构及股东背景情况如下：
表5-39 单位：万元
序号股东名称出资额占比（%）
1 苏州华成汽车贸易集团有限公司 4,800 802 苏州华正汽车销售服务有限公司 1,200 20
合计 6,000 100苏州华成汽车贸易集团有限公司为江苏华成华利创业投资有限公司之控股股东，其股权结构及股东背景如下：
表5-40 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 蒋元生 3,120 52 苏州华成汽车贸易集团有限公司总经理
2 张美萍 2,880 48 苏州华成汽车贸易集团有限公司财务副总监
合计 6,000 100
苏州华正汽车销售服务有限公司为江苏华成华利创业投资有限公司之股东，其股权结构及股东背景如下：
表5-41 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）
1 苏州华成汽车贸易集团有限公司 1,000 100
合计 1,000 100⑥深圳市创东方投资有限公司为苏州创东方之普通合伙人，其股权结构如下：
表5-42 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况1
深圳市安凯源实业
发展有限公司 1,200 40 --
2 深圳市创东方吉利 600 20 --
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1-1-71序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况投资企业（有限合伙）
3 刘创 450 15 深圳锦池企业发展有限公司董事长
4 刘建伟 300 10 深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事长
总经理
5 张辉贤 300 10 深圳市创东方投资有限公司总经理 深圳市明达资产管理有限公司 150 5 --
合计 3,000 100
深圳市安凯源实业发展有限公司为深圳市创东方投资有限公司之控股股东，其股权结构及股东背景如下：
表5-43 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 肖水龙 300 60 深圳市创东方投资有限公司董事长
2 肖舒月 200 40 在校学生在校学生
合计 500 100
（注：肖水龙与肖舒月系父女关系）
深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）为深圳市创东方投资有限公司之股东，其出资及合伙人背景如下：
表5-44 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况1
深圳市安凯源实业发展有限公司 9.9 99 --
2 肖水龙 0.1 1 深圳市创东方投资有限公司董事长
合计 10 100
深圳市明达资产管理有限公司为深圳市创东方投资有限公司之股东，其股权结构如下：
表5-45 单位：万元
序号股东姓名或名称出资额占比（%）任职背景任职情况 深圳市明汇达投资
咨询有限公司 800 80 -- 深圳市创东方时代
投资有限公司 100 10 --
3 肖鹏 50 5 中国农业银行深圳市分行电子银行部职员
4 魏永录 10 1 自由职业者自由职业者5 张维忠 10 1 广东发展银行深圳百花园支行行长
6 肖铭石 10 1 自由职业者自由职业者7 董开春 10 1 自由职业者自由职业者8 邵树良 10 1 自由职业者自由职业者
合计 1,000 100
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-72深圳市明汇达投资咨询有限公司为深圳市明达资产管理有限公司之控股股东，其股权结构及股东背景如下：
表5-46 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 刘明达 10 100 深圳市明达资产管理有限公司总经理
合计 10 100
深圳市创东方时代投资有限公司为深圳市明达资产管理有限公司之股东，其股权结构及股东背景如下：
表 5-47 单位：万元
序号股东姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 肖水龙 9 90 深圳市创东方投资有限公司董事长
2 岳立峰 1 10 深圳市万科德通讯发展有限公司副总经理
合计 10 100
截至2009年12月31日，苏州创东方总资产为9,251.68万元，净资产为9,200.53万
元；2009年度净利润为-199.47万元；截至2010年6月30日，苏州创东方总资产为
9,339.36万元，净资产为9,223.21万元；2010年1-6月净利润为18.24万元，以上数据未
经审计。截至本招股说明书签署日，苏州创东方持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
（3）长沙汇泉
长沙汇泉成立于2009年9月17日，住所为长沙县星沙镇319国道星沙收费站大塘村（星沙汽配城）21栋5楼，实缴出资总额1,000万元，执行事务合伙人为余小泉，营业执照注册号为43010106591，经营范围为不参与经营管理的实业投资；投资管理；投资咨询（涉及行政许可的凭许可经营）。
长沙汇泉现有4位合伙人，自成立至今，其出资结构未发生变化，出资比例如下：
表5-48 单位：万元
序号合伙人姓名出资额占比（%）任职背景任职情况
1 余小泉 598 59.8 长沙汇一置业有限公司董事长
2 肖九成 200 20 湖南九城投资集团公司董事长
3 龙建播 200 20 湖南腾飞车业有限公司总经理
4 刘洪波 2 0.2 长沙博羽文化传播有限公司业务经理
合计 1,000 100
余小泉为长沙汇泉出资额最大的合伙人，并担任长沙汇泉的执行事务合伙人职务，其同时兼任长沙汇一置业有限公司董事长。
截至2009年12月31日，长沙汇泉总资产为1,000.04万元，净资产为1,000.04万元；
2009年度净利润为0元；截至2010年6月30日，长沙汇泉总资产为1,000.04万元，净资
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1-1-73产为1,000.04万元；2010年1-6月净利润为0元，以上数据未经审计。截至本招股说明
书签署日，长沙汇泉持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。
上述增资进一步优化了公司财务结构，增大了公司净资产，降低了公司资产负债率，流动比率和速动比率等偿债指标得到了提高，有效提高了公司融资借贷的能力，从而进一步保障了公司发展中的资金需求。公司处于高速发展时期，本次增资在一定程度上缓解了公司资金需求的压力，有利于进一步完善公司的法人治理结构，对公司战略目标的实施和未来发展具有积极作用。
上述新增股东用于本次出资的资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或其他代持发行人股份的情形；上述新增股东中，公司董事傅哲宽为达晨财富的投资总监和达晨财信的参股股东。除此之外，其他新增股东自身或其出资人、主要管理人员与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前公司共有股东12名。公司股东之间，自然人股东李跃先为湖南凤巢的控股股东，与湖南凤巢股东赵镜为夫妻关系，皮长春为李跃先的妹夫。达晨财信的控股股东与达晨财富出资额最大的合伙人同为达晨创投，同时达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人同为刘昼。除此以外，公司自然人股东、法人股东和合伙企业股东之间不存在其他关联关系；公司法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人之间不存在关联关系；公司法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
公司自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人不存在委托持股等代持股情况；公司自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人直接或间接持有公司股份的来源不存在特定利益输送的情形（如公务员、公司的供应商、客户和贷款银行相关人员等）。
保荐机构认为，发行人自然人股东、法人股东和合伙人股东在发行人的持股真实、合法、有效；发行人实际控制人李跃先与湖南凤巢股东赵镜为夫妻关系，皮长春为李跃先的妹夫；达晨财信的控股股东与达晨财富出资额最大的合伙人同为达晨创投，同时达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人同为刘昼；除上述关联关系以外，发行人自然人股东、法人股东和合伙企业股东之间不存在其他关联关系；发行人法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人之间不存在关联关太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-74系；发行人法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。发行人自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人不存在委托持股等代持股情况；发行人自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人直接或间接持有发行人股份的来源不存在特定利益输送的情形（如公务员、发行人的供应商、客户和贷款银行相关人员等）。
发行人自然人股东徐毅现为深圳发展银行广州羊城支行行长，自然人股东刘蔚芳现为深圳发展银行深圳分行的职员。发行人及其子公司均未与上述两位自然人股东任职的深圳发展银行广州羊城支行、深圳发展银行深圳分行发生过银行贷款关系，发行人引入徐毅、刘蔚芳作为股东投资主要原因为该两位自然人股东与李跃先为同乡和朋友关系，徐毅和刘蔚芳与发行人之间不存在特定利益输送的情形。
发行人律师认为，发行人自然人股东、法人股东和合伙人股东在发行人的持股真实、合法、有效；发行人实际控制人李跃先与湖南凤巢股东赵镜为夫妻关系，皮长春为李跃先的妹夫；达晨财信的控股股东与达晨财富出资额最大的合伙人同为深圳市达晨创业投资有限公司，同时达晨财富执行事务合伙人和达晨财信的法定代表人同为刘昼；除上述关联关系以外，发行人自然人股东、法人股东和合伙企业股东之间不存在其他关联关系；发行人法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人之间不存在关联关系；发行人法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。发行人自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人不存在委托持股等代持股情况；发行人自然人股东、法人和合伙企业股东的股东和合伙人直到实际控制人直接或间接持有发行人股份的来源不存在特定利益输送的情形（如公务员、发行人的供应商、客户和贷款银行相关人员等）。
发行人自然人股东徐毅现任职深圳发展银行广州羊城支行行长职务；自然人股东刘蔚芳现任职深圳发展银行深圳分行的职员。发行人及其包括珠海太阳鸟游艇制造有限公司在内的子公司均未与上述两位自然人股东任职的深圳发展银行广州羊城支行、深圳发展银行深圳分行发生过银行贷款关系，发行人引入徐毅、刘蔚芳作为股东投资主要原因为该两位自然人股东与李跃先为同乡和朋友关系，徐毅和刘蔚芳与发行人之间不存在特定利益输送的情形。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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1-1-75公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东熊燕、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。
公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
七、发行人内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在任何形式的工会持股、信托持股及委托持股或股东数量超过二百人的情形。
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1-1-76
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
最近三年又一期，本公司的员工人数变化情况见下表：
表5-49
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
人数 846 758 605 481
（二）员工专业结构（截至2010年6月30日）
表5-50
分工人数占员工人数比例（%）
管理及行政人员 166 19.62
技术研发与设计人员 98 11.58
采购及生产人员 497 58.75
营销服务人员 85 10.05
合计 846 100
（三）员工学历分布（截至2010年6月30日）
表5-51
受教育程度人数占员工人数比例（%）
大专及以上 274 32.39
中专及以下 572 67.61
合计 846 100
（四）员工年龄分布（截至2010年6月30日）
表5-52
年龄构成人数占员工人数比例（%）
25岁以下 167 19.74
26-30岁 185 21.87
31-45岁 426 50.35
46岁以上 68 8.04
合计 846 100
（五）发行人执行的社会保障制度
公司及其子公司实行劳动合同制，公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司及子公司已按国家和益阳市及珠海市有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金，为所有经常因公出差的销售人员和售后服务人员购买了人身意外伤害保险。
报告期内，公司及珠海太阳鸟员工社会保险和住房公积金缴纳的具体情况如下：
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1-1-77
1、公司社保及住房公积金执行情况
表5-53 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
险种缴存
比例
缴纳人数缴纳
金额
缴存比例缴纳人数缴纳
金额
缴存比例缴纳人数缴纳
金额
缴存
比例
缴纳人数缴纳金额养老保险 20% 386 65.45 20% 316 91.74 20% 153 36.21 20% 135 28.93
医疗保险 6% 395 27.30 7% 344 47.20 7% 153 18.71 7% 139 14.45
失业保险 2% 435 4.47 2% 422 11.79 2% 358 9.25 2% 305 6.54
工伤保险 1.2% 435 3.95 1.2% 422 7.67 1.2% 358 5.96 1.2% 305 4.54
生育保险 0.6% 435 2.81 0.6% 422 4.69 0.6% 358 3.75 0.6% 305 2.72
住房公积金 5% 386 12.18 5% 311 18.08 5% 140 8.21 ---
合计 116.16 181.17 82.09 57.18
（注：各险种历年的缴费基数按照公司所在地社保部门规定确定。）
2、珠海太阳鸟社保及住房公积金执行情况
表5-54 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
险种缴存
比例
缴纳人数缴纳
金额
缴存比例缴纳人数缴纳
金额
缴存比例缴纳人数缴纳
金额
缴存
比例
缴纳人数缴纳金额养老保险 10% 403 26.1 10% 325 33.71 10% 230 27.55 10% 92 8.38
医疗保险 6% 403 6.51 6% 325 20.11 6% 230 16.88 6% 92 5.03
失业保险 0.3% 403 0.81 0.3% 325 1.01 0.3% 230 0.84 0.3% 152 0.96
工伤保险 0.6% 403 1.61 0.6% 325 2.64 0.6% 230 1.69 0.6% 152 1.15
生育保险 0.7% 138 1.27 0.7% 135 1.24 0.7% 131 1.31 0.7% 56 0.49
住房公积金 10% 102 6.40 10% 90 11.98 10% 18 2.59 10% 18 2.59
合计 42.70 70.69 50.87 18.60
（注：各险种历年的缴费基数按照公司所在地社保部门规定确定。）
报告期内，公司及珠海太阳鸟按照国家和地方社保部门的规定缴纳各项社会保险，不存在欠缴行为。发行人及珠海太阳鸟社保缴费人数与员工总人数存在差异的原因为：（1）公司及珠海太阳鸟一线生产工人存在一定的流动性，部分员工的社保
手续正在办理中；（2）公司部分员工为农村户口，其本人自愿放弃养老、医疗、生
育保险及住房公积金，公司已将社保费用以工资的形式发放。
公司依据《住房公积金管理条例》和《关于加强住房公积金制度建设的通知》（益政办发【2008】4号）文件的精神：“非公经济组织建立住房公积金可采取分期分批方式，先高层管理人员、后中层管理人员、再普通员工的步骤推进，最终使全体签订劳动用工合同的员工实现开户缴存”，公司根据该项政策，自2008年开始为公司管理层和生产经营骨干员工缴纳住房公积金，并根据实际情况和有关规定逐步扩大到全部员工。珠海太阳鸟亦按当地的规定为需缴纳的员工缴纳住房公积金。此外，公司和珠海太阳鸟为员工提供宿舍。
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1-1-78根据沅江市劳动与社会保障局于2010年7月2日对本公司社保缴纳情况出具的《证明》：该公司一直均能依法及时缴纳职工养老、医疗、失业和工伤等社会保险，无欠缴行为，自2007年1月1日至2010年6月30日以来，未因上述事项受到过任何处罚；根据珠海市社会保险基金管理中心金湾办事处于2010年7月2日为珠海太阳鸟出具的《证明》：该公司自2007年1月1日至2010年6月30日，均能按时缴纳职工养老、医疗、失业和工伤等社会保险，无欠缴记录。
根据益阳市住房公积金管理中心沅江管理部于2010年7月2日对本公司缴交住房公积金情况出具的《证明》：该公司一直均能依法及时缴纳住房公积金，无欠缴行为，近三年来至2010年6月30日，未因以上事项受过任何处罚。根据珠海市住房公积金管理中心于2010年7月9日对珠海太阳鸟缴交住房公积金情况出具的《证明》，近三年至2010年6月30日止，珠海太阳鸟无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到本中心的任何行政处罚。
公司控股股东湖南凤巢及实际控制人李跃先承诺：如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，湖南凤巢材料有限责任公司和李跃先愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。
九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司主要股东持有股份锁定期的承诺
公司所有股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见本节“六、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前公司股东所持股份的流通限制
和自愿锁定的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东湖南凤巢、实际控制人李跃先及其妻子赵镜向公司作出避免同业竞争的承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同
业竞争”。
（三）减少、避免关联交易的承诺
为尽可能减少、避免关联交易，公司控股股东湖南凤巢、实际控制人李跃先及太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-79其妻子赵镜向公司作出减少、避免关联交易的承诺，详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
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1-1-80第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司主营业务
公司一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。自成立以来，公司的主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品
公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位，公司自行设计和生产的多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘 118 英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和 80 英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。主要产品如下图所示：
图 6-1：私人游艇
（注：该艇已出口至英国）
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1-1-81
图 6-2：商务艇
（注：该艇作为青岛奥帆赛接待艇、指挥艇，曾被用于接待国际奥委会主席罗格）
图 6-3：商务艇
（注：该艇被中信轮船订购，已用于上海世博会观光用途）
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1-1-82
图 6-4：特种艇—执法艇
（注：上图为国家海洋局订购的海监指挥艇）
图 6-5：特种艇—引航艇
（注：该型引航艇航速可达 30节左右，为深圳港、上海港、厦门港等港口引航站采购）
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1-1-83
（三）公司产品的用途及特征
1、公司产品的用途
公司产品为各类复合材料船艇，产品主要用途如下：
（1）游艇
按照建造规范、使用目的及颁发证书不同，公司游艇产品可分为私人游艇和商务艇。私人游艇是一种水上娱乐用高级耐用消费品，集航海、运动、娱乐、休闲等功能于一体，满足自身享受生活的需要，由船检部门颁发游艇证书。商务艇则主要用于商务活动、公关宣传以及旅游景点的消费项目，符合广义上的游艇（船）概念或功能，由船检部门颁发游船、客船等证书。随着我国国民经济的发展和人民生活水平的持续提高，游艇在我国的使用将越来越普及。
（2）特种艇
特种艇一般由政府部门或军事组织采购，主要用于水上执法、港口引航、水文调查、科研、抗洪救灾和军事等特殊用途。随着我国境内水域开发程度的不断提高，各类特种艇的使用范围将进一步扩大。
2、公司产品的性能特点
公司产品的主要技术特征如下：（1）所产船艇均为新型非金属复合材料动力船
艇；（2）船艇的尺度一般在 40米以下，在国际上的各个船级社的规范中，此类船艇
被冠以“Small Craft”(小艇)的称谓，适合在近海和淡水区域航行。公司产品生产工艺先进，产品性能具有质量轻、航速快、全寿命经济性强、节能环保等优点。
复合材料是游艇等小型船艇建造中使用的主要材料，从国际上看，目前在小型船艇领域 90%以上为复合材料船艇，而钢结构船舶主要为大型邮轮和大型远洋船舶。
中国船舶工业协会船艇分会统计的行业前十名企业均主要以复合材料建造船艇。造船用复合材料以纤维增强材料为主，通常采用高分子聚酯类树脂或环氧树脂为基体，复合以高弹性模量纤维，具有重量轻、比强度高（指材料在断裂点的强度与其密度之比）、耐腐蚀、抗海洋生物附着、可设计性好（成型简便）、工艺性好（可根据产品灵活选择成型工艺）、产品成型时能耗低、维修保养方便等特性，是游艇、特种艇建造的绝佳材料。与传统的钢质船和木质船相比，复合材料船艇具有以下优点：
（1）航速高。复合材料船体重量较低，且整体一次成型，船体表面光滑，阻力
小，与同马力钢质船相比，航速可大大提高。
（2）稳定性好、抗风能力强。新型复合材料船艇材料密度小，强度高，与同类
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1-1-84钢质船相比，在其他参数不变的情况下，复合材料船艇的横摇周期大大缩短，在风浪中起浮性好，回复能力强，抗风能力增强，因此被誉为“海上不倒翁”。
（3）环保。钢质船每年除锈将产生大量的海洋污染物，而木质船在建造、维修
需要消耗大量木材。复合材料船艇建造和维修很少使用木材，且具有耐腐蚀等特性，在使用过程中对环境的影响较小。
（4）全寿命经济性好。复合材料船艇维修简单，养护方便，年均维修费用只有
钢质船的十分之一，且航行中节省燃油，因此在全寿命周期内的经济性大大高于钢质船。
下表以 30米长船艇为例，对比复合材料船艇和金属船的主要性能指标：
表 6-1
序号指标名称 30米复合材料船艇 30米金属船
1 功率配置（千瓦） 1,176 1,470
2 满载排水（吨） 58 79
3 航行速度（节） 26 18
4 弯曲强度（兆帕） 450 315
5 制造成本（万元）约 300 约 450
6 船体维护周期免维护一年一次
7 运营油耗（升/小时） 233 291
（资料来源：公司研发中心统计资料）
由上表可知，在船型大小一致、主机功率低于金属船的情况下，复合材料船艇在航速、成本、油耗、维护周期等主要指标均占优势。
随着材料科学的发展，各类高性能新型复合材料不断出现，并应用在船艇行业，如夹层复合材料以及将多种复合材料系统化组合的多混复合材料等。上述复合材料在船艇行业的应用，极大提高了复合材料船艇产品性能。目前复合材料船艇向着产品大型化、复杂化的方向发展，如瑞典海军“Visby”80米新型隐身护卫舰，就使用了新型复合材料。复合材料正是以其优异的材料特性，在游艇、特种艇等小型船艇建造领域占据主导地位，一直以来，与公司发生竞争关系的企业均为复合材料船艇企业。因此，钢结构等其他材料船艇与公司产品之间不构成竞争关系。
（四）公司产品的市场定位
1、国内市场产品定位
在私人游艇和商务艇市场，公司目标客户为社会精英阶层和企业机构客户，产品定价范围从人民币80万元至5,000万元。公司的目标客户群体构成了中国经济的中坚力量，其对游艇的需求在偏好方面注重外观设计和品牌，注重产品的实用性，对太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-85价格相对敏感，选择产品时会考虑产品性价比。针对这一市场定位，公司在产品设计上强调外观风格的新颖性、内部空间的实用性、性能配置与成本的合理性等元素，尽可能满足国内客户普遍性需求。
在特种艇方面，公司产品主要定位于高技术新型的执法艇、引航艇、指挥艇等，凭借多年积累的设计优势与工艺优势，公司特种艇产品正向大型化和高性能化发展，以满足客户的特殊需求。
2、国际市场产品定位
国际复合材料船艇市场主要为游艇市场。公司产品在国际市场的定位为中高端，定位于飞桥型游艇市场。在国际市场，飞桥型游艇市场的消费者已经相对成熟，单艇价格相对较高，需求量较大。经过多年发展，公司的设计与工艺水平已接近或达到国际性游艇品牌，具备了参与国际游艇市场竞争的能力，且性价比优势十分突出。
定位于飞桥型游艇市场，一方面有利于公司发挥性价比优势，另一方面高附加值产品毛利率高，即使少量出口也可带来较大收益。
二、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），公司所处行业为“375船舶及浮动装置制造”项下“3752非金属船舶制造”和“3753娱乐船和运动船的建造和修理”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“C7525 船舶制造业”。鉴于公司所造船艇均为复合材料船艇，因此本公司应归属于船舶制造业下复合材料船艇制造这一新兴细分行业。
（一）行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及行业监管体制
（1）行业主管部门
公司所属行业为船舶制造业。2008年3月以前，我国船舶工业的行业主管部门为国防科工委。随着国务院新的机构改革方案的出台，国防科工委的职能并入了新设立的工业和信息化部，因此公司所属行业的主管部门为工业和信息化部。
（2）其他行业管理机构
除国家行业主管部门外，复合材料船艇市场的管理机构还包括国家海事局、中国船级社、中国渔业船舶检验局和中国船舶工业协会等。
国家海事局隶属于交通运输部，系由原中华人民共和国船舶检验局和原中华人太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-86民共和国港务监督局合并组建，负责对船舶及海上设施的法定检验、中国籍船舶登记、发证等工作，其中船舶法定检验工作由国家海事局下属的各地方船舶检验局负责。中国船级社是中国从事船舶入级检验业务的专业机构，为国际知名船级社。中国渔业船舶检验局隶属于农业部，是我国渔业船舶设计和建造的管理部门。中国船舶工业行业协会是按平等自愿的原则组成的非营利性的全国性船舶工业行业自律组织，以服务、自律、维权、协调和监督为基本职能。
（3）行业监管体制
目前，工业和信息化部主要颁布船舶制造的行业标准，船舶制造企业必须遵守相关标准。中国渔业船舶检验局主要根据相关渔业船舶建造规范，负责对渔业船舶的设计和建造进行审查和检验。中国船级社和国家海事局下属的各地船舶检验局主要通过审查船艇（渔业船舶除外）设计图纸和检验船艇建造过程，实施对船艇企业的监管，是船艇企业的一线监管部门。
中国船级社和国家海事局下属的各地方船舶检验局对船艇企业的监管分为两个环节：
第一、船艇设计图纸的审查
船舶生产开工前，船艇制造企业或设计单位必须按照船检部门规定的每类船舶的送审图纸目录将设计图纸送中国船级社审图中心或各地船检局审图中心审查，如审查中发现问题，设计单位必须按照审图中心退审意见进行修改，直至审查通过，船舶才能开工建造。因此，船舶设计图纸的审查是保证船舶产品质量的重要因素。
第二、船舶建造检验
审图通过后，船级社或船检局将根据相关检验技术规则，分四个阶段进行船舶检验：①开工检验；②下水前检验；③船舶倾斜试验；④航行及系泊试验。上述检验合格后，船级社或船检局方可颁发船舶检验证书。
复合材料船艇交付给用户后，各地海事部门按照不同的船艇分类进行登记、发放牌照，并按照船舶管理有关法律法规对船艇的日常航行、经营等进行管理。
（4）行业准入制度
目前，我国按照原国防科工委于2007年颁布的《船舶生产企业生产条件基本要求及评价办法》对全国船舶企业的基本生产条件进行统一规范，该办法规定了在我国境内从事船舶生产的企业生产条件基本要求及其评价办法，属于推荐性标准，至今我国船舶设计和建造，尚未实施强制性的许可制度，公司从事船舶制造业务，不太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-87存在特殊的行政许可准入制度、产品或生产场地强制性制度。
保荐机构认为，目前我国船舶设计和建造尚未实施强制性许可制度，发行人从事船舶制造业务，不存在特殊的行政许可准入制度、产品或生产场地强制性制度。
发行人律师认为，目前我国船舶建造尚未实施强制性的许可制度，发行人从事船舶制造业务，不存在特殊的行政许可准入制度，也不存在产品或生产场地强制性制度。发行人目前从事船舶制造和销售业务不存在法律障碍或风险。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法规、规范及标准
目前我国尚无与复合材料船艇制造直接相关的法律。复合材料船艇行业设计和制造主要涉及工业和信息化部、国家海事局、中国船级社等部门颁布的法规、规范及标准。
与复合材料船艇行业相关的主要法规、规范及标准如下表所示：
表 6-2
发布机构名称
工业和信息化部 1、《中华人民共和国船舶行业标准》中与复合材料船艇相关的行业标准
国家海事局
1、《内河船舶法定检验技术规则》（2004）及相关修改通报
2、《国内行业海船法定检验技术规则》（2004）及相关修改通报
3、《游艇法定检验暂行规定》（2009）
4、《游艇安全管理规定》（2009）
渔业船舶检验局 1、《玻璃纤维增强塑料渔业船舶建造规范》（2009）
中国船级社
1、《内河高速船入级与建造规范》（2002）
2、《海上高速船入级与建造规范》（2005）
3、《沿海小船入级与建造规范》（2005）
4、《内河小型船舶建造规范》（2006）
5、《游艇建造规范》（2008）
（2）主要产业政策
近年来，国务院、国家发改委、工业和信息化部、国防科工委等部门颁布的与复合材料船艇行业相关的主要产业政策如下：
表 6-3
序号名称发布机构
发布
时间主要内容 关于加快发展旅游业的意见国务院 2009年
1、把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业；
2、要培育新的旅游消费热点，支持有条件的地区发展
邮轮、游艇等新兴旅游；
3、把邮轮、游艇等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产
业目录。
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1-1-88序号名称发布机构
发布
时间主要内容
2 关于船舶工业调整振兴规划国务院 2009年
1、加快自主创新，开发高技术高附加值船舶；
2、加强技术改造，提高自主创新能力。船舶工业调整和振兴规划实施细则
工业和信息化部 2009年在“二、指导思想、基本原则和目标”之“规划目标”部
分提出：
“研发水平显著提高。三大主流船型研发设计实现系列化、标准化，形成一批具有国际竞争力的品牌船型，高技术高附加值船舶和海洋工程装备开发取得突破。”在“三、产业调整和振兴的主要任务”部分提出：
“加强企业技术改造。制定《船舶工业技术改造项目及产品目录》，支持高技术高附加值船舶和海洋工程装备专用生产设施项目建设，支持填补国内空白、节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶和海洋工程装备及配套产品的技术改造。” 船舶工业技术进步和技术改造投资方向(2009-2011)
工业和信息化部 2009年在“一、科研开发重点领域和主要内容”之“高技术高附
加值船舶”部分列出：
“大型液化天然气船、万箱级以上集装箱船、大型液化石油气（LPG）船、大中型工程船舶、大型汽车运输船、客滚船、高档化学品船、科学考察船、大型远洋渔船、豪华游艇、豪华游轮等”。船型开发与科研项目指南（第一批）
工业和信息化部 2009年针对部分高技术、高附加值船舶仍然依赖国外设计，在大型豪华游艇等未来市场潜力较大的高技术、高附加值船舶领域，国内不具备自主研发能力的局面，在“（三）、高技术、高附加值船舶技术开发部分”提出“150
英尺以上大型游艇的自主开发”。船舶科技发展“十一五”规划纲要
原国防科工委 2007年到2010年，自主创新能力显著增强，综合技术水平大幅提高，为壮大船舶工业实力提供强有力的支撑。在若干重要领域掌握一批核心技术，在具有一定基础和优势的领域打造一批国际品牌，船舶研发、设计和船用设备制造技术接近世界先进水平，局部领域形成一定优势，为在2020年前成为世界造船强国奠定基础。船舶工业中长期发展规划（2006-2015）国家发改委、原国防科工委
2006年“三、产品发展”部分提出：
“（九）依托国内重点需求，瞄准国内外两个市场，采
取引进技术、联合建造等方式，发展液化天然气（LNG）船、高速大型集装箱船、滚装船以及豪华旅游船等高技术、高附加值船舶，逐步填补国内空白。
（十）配合海洋资源开发，提高资源勘探、开采、加
工、储运和后勤服务等方面的海洋工程装备研制水平，向深水化、大型化和系统化方向发展。努力满足我国海洋管理需要，增强海洋调查监测和海洋执法管理等装备的研制能力。
（十一）适应我国水上安全、渔业、疏浚、防洪抢险
和旅游休闲需要，大力发展救助打捞装备、远洋渔船、大型工程船和个性化游艇等产品。” 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见
国务院 2006年在“二、确定主要任务，实现重点突破”部分提出：
“开发大型海洋石油工程装备、30 万吨矿石和原油运输船、海上浮动生产储油轮（FPSO）、10箱以上集装箱船、LNG运输船等大型高技术、高附加值船舶及大功率柴油机等配套装备。”
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1-1-89
（二）复合材料船艇市场基本情况
1、市场概况
复合材料船艇制造业属于船舶制造业的一个重要分支，指以 FRP等复合材料为主要材料，为民用或军事部门建造船舶的活动。按照现有的材料技术水平，远洋商船和军舰大多由金属材料建造1，复合材料主要用于游艇、特种艇等小型船艇的制造。
复合材料船艇建造数量大、增长迅速，在整个船舶制造业已占据了重要地位。
按照不同的用途，复合材料船艇大致可分为以下两种类型：
（1）游艇
游艇，从广义上来说就是用于游览观光、休闲娱乐、商务活动等设计精美、品质上乘的船艇，是邻水地区社会经济和物质文明水平发展到较高程度的产物，可用于休闲娱乐、水上观光、商务活动等。在发达国家，游艇主要用于个人或家庭的水上娱乐活动，是一种较为普及的耐用消费品；在发展中国家，游艇多被用于旅游景点的经营项目或各类机构的商务活动和公关宣传等。按照动力划分，游艇主要分类为动力游艇和帆船两大类。在我国复合材料船艇行业，按照建造规范、使用目的及及颁发证书不同，游艇可分为私人游艇和商务艇两类：私人游艇是指按照《游艇建造规范》建造，仅限于游艇所有人自身用于游览观光、休闲娱乐等活动的具备机械推进动力装置的船艇，由船检部门颁发游艇证书；商务艇是指以营利和商务活动与公关宣传为主要目的，符合广义游艇（船）概念的船艇，由船检部门颁发游船、客船等证书。国家海事局对私人游艇按照《游艇安全管理规定》等法规实行管理，对商务艇则按照客船等营运类船舶的法规实行管理。
（2）特种艇
特种艇是指政府部门或军事机构用于各类特殊目的的非商业复合材料船艇，主要用于水上执法、水文、科研、抗洪救灾和进行各类军事任务等。根据用途的特殊性，特种艇往往会采用先进的材料和成型工艺建造，并配以高端的推进系统。
在中国等发展中国家，私人游艇消费已进入成长期，以接待、游览、观光为用途的商务艇和以水上执法为主要用途的特种艇在复合材料船艇市场中占据了较为重要的地位。
2、我国复合材料船艇行业发展现状
1 在建造 100米以上大型船舶方面，目前复合材料在经济性方面尚不具备优势，但随着材料技术水平的发展，复合材料船艇亦呈现大型化发展的趋势。
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1-1-90
（1）我国复合材料船艇企业现状
我国复合材料船艇行业的发展始于上世纪 70年代末，为满足改革开放后内河水运和旅游事业发展的需求，沿海和长江中下游地区陆续发展起一批从事复合材料船艇生产的企业。早期的复合材料企业以来料加工、引进专家、技术或组成合资企业为经营方式。经过多年的发展，复合材料船艇产业已形成了以上海为中心的华东地区、以珠海为中心的华南地区、长江中游以及环渤海湾区域等若干建造企业集群。
截至 2007年底，中国复合材料船艇制造企业 370多家，其中年销售收入 1,000万以上的主要企业有 40多家1，而其中具有自主设计能力的企业则更少。目前，内资企业中已经出现了太阳鸟等具有国际竞争能力的游艇企业。随着我国经济的稳定快速增长、水上交通事业的发展和居民消费水平的升级，未来十年内，我国复合材料船艇制造业将迎来发展的黄金时期。
中国复合材料船艇制造企业数量及分布图：
图 6-6：中国复合材料船艇制造企业数量及分布图
资料来源：中国船舶工业行业协会船艇分会，虚线圈内数据为所在省市的船艇企业数量
（2）目前我国复合材料船艇市场规模
与国外不同，国内小型船艇市场主要由私人游艇、商务艇和特种艇构成。根据中国船舶工业协会《中国船舶工业年鉴》的数据显示，2005年—2008年，我国复合材料船艇企业产值情况如下：
1 数据来源：中国船舶工业行业协会船艇分会《2009年中国游艇产业发展综述报告》
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1-1-91表 6-4 单位：万元
类型 2008年 2007年 2006年 2005年
非金属船舶制造 219,915 180,207 133,648 88,683运动船和娱乐船的建造和修理 168,741 115,105 64,633 43,912合计 388,656 295,312 198,281 132,595注：复合材料船艇制造与《中国船舶工业年鉴》中的“非金属船舶制造”和“运动船和娱乐船的建造和修理”两个子行业基本对应。
我国复合材料船艇进出口情况如下：
表 6-5 单位：万元
类型 2008年 2007年 2006年 2005年
运动船和娱乐船进口 34,619 17,612 9,118 14,613运动船和娱乐船出口 150,246 108,072 67,595 51,172净出口 115,627 90,460 58,477 36,559由以上数据可以得知，扣除复合材料船艇进出口因素，国内的复合材料船艇市场规模约为 30亿元人民币，年均增长率超过 30%。
3、国际游艇市场发展状况及市场容量
从全球范围看，90%的复合材料船艇需求来自游艇需求。
（1）国际游艇市场规模及增长预测
从全球游艇市场总体看，美国、意大利、法国和英国等欧美国家主导着市场。
从生产量看，美国每年建造休闲游艇 2万艘左右，居世界第一位。2007年仅美国国内，休闲游艇的建造生产企业就达 1,100 家，与之配套的船用动力主机生产企业有50多家，休闲游艇生产建造企业及配套企业的就业人员达 50多万人，居各国之首。
2007年法国和英国的产量分居二、三位，年产量分别为 7,900艘和 3,300艘。而休闲
游艇的全球出口三大国分别是法国、英国和德国，三个国家的年均出口量分别为4,300艘、2,100艘和 1,900艘1。
2007 年，世界游艇行业的市场总量（加上二手艇交易、配件供应、维修和相关服务）约 700 亿美元，其中新游艇销售额为 300 亿美元，年增长率为 10%。北美和欧洲是当今世界最主要的两大游艇市场，二者合计约占世界游艇市场份额的 95%。
2006年北美游艇市场总量（含新艇市场和二手艇市场）为 370亿美元，其中新艇出货达 150 亿美元，年增长率约 8%；北美游艇市场的进口额为 19 亿美元，占其新艇市场的 13%。欧洲游艇市场总量为 315亿美元，其中新艇销售额为 104亿美元2。尽管由于国际金融危机的影响，国际游艇市场的增长放缓，但是欧美国家人们热衷于
1数据来源：中投顾问《2010-2015年中国游艇业投资分析及前景预测报告》
2数据来源：国际复合材料协会、全美游艇制造者协会和德国水上工业联合会等机构统计
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1-1-92游艇的消费习惯不会改变，国际游艇市场的新艇市场总体规模仍将维持在 300 亿美元左右。
根据 E-Composites公司预测，2005－2010年，世界休闲游艇市场将保持年均 7%的增长率。到 2010年时，世界休闲游艇市场的年需求将达到 332亿美元。按地区预测，预计 2005－2010年，北美游艇市场新艇需求的年均增长率为 5%，至 2010年新艇市场规模将达到 162.29亿美元；欧洲游艇市场的新艇需求年均增长率为 9.3%，至
2010 年新艇市场规模将达到 150.85 亿美元；世界其他地区新艇需求年均增长率为
7.6%，至 2010年新艇市场规模将达到 19.21亿美元1。
（2）国际游艇市场需求特点
据统计，在北美，大多数游艇销售单价在 1.5万～5万美元之间，游艇尺寸一般
在 8～68英尺之间，豪华游艇的销售数量很小，只占总量的 2.5%，但其价格昂贵，
单艇价格在 10万美元以上。与北美市场不同，欧洲游艇市场的需求主要集中在单价超过 5万美元的大型游艇。根据 2004年数据计算，欧洲市场出售的游艇平均单价为115,234美元，而美国市场出售的游艇平均单价只有 27,639美元，偏爱豪华游艇和大型游艇是欧洲市场游艇单价高的最主要原因。此外，欧洲人对其他各类游艇也都有浓厚的兴趣2。
目前，全世界游艇/人口比约为 1：171。下表为 2007 年世界主要发达国家的游艇保有数量3：
表 6-6
国别游艇保有数量（艘）游艇/人口比
挪威 700,000 1:7
美国 18,000,000 1:15
加拿大 2,500,000 1:15
丹麦 366,000 1:15
瑞典 1,300,000 1:15
荷兰 250,000 1:64
意大利 1,000,000 1:66
英国 600,000 1:107
德国 950,000 1:111
法国 900,000 1:120
西班牙 300,000 1:167
日本 450,000 1:320
据国家海事局 2008年 7月发布的数据，我国大陆目前共有私人游艇 102艘，每
1数据来源：中国交通运输协会邮轮游艇分会《2008中国游艇产业报告》
2数据来源：中国交通运输协会邮轮游艇分会《2008中国游艇产业报告》
3资料来源：国际游艇工业杂志，IBI,2007
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1-1-931,300万人才拥有 1条私人游艇。通过对各国民众平均拥有游艇数据比较，更能体现出中国游艇产业的巨大差距和上升空间。
4、国内复合材料船艇的发展前景及市场容量
近年来，我国游艇界出现了三个热潮：一是游艇产业规划热。很多城市做游艇产业规划、水系景观规划；二是游艇俱乐部建设热。过去游艇产业中更多的是游艇制造，对游艇消费市场没有引起足够的重视。从 2006年开始，全国有多个省市开始建设游艇俱乐部或者规划游艇俱乐部；三是游艇商务活动热。游艇作为一个高端的载体已经越来越被商务人士所接受，它不仅是运动产品、休闲产品，也是一个商务公务的载体，所以各地出现了游艇商务活动热1。可以预计，随着经济的进一步发展，人们生活观念的逐步转变，游艇业将在中国得到迅猛发展。
（1）我国游艇产业大发展时机已来临
①我国发展游艇产业的自然条件优越
我国是湖泊遍布、岛屿众多、江河纵横的国家，拥有 1.8万公里的海岸线，岛屿
海岸线 1.4万公里，300万平方公里经济管辖海域，6,500多座岛屿和 24,800个湖泊，
还有长江、黄河、珠江、黑龙江四大水系，内陆湖泊水库星罗棋布。这种得天独厚的水域环境决定了中国有发展游艇经济的自然条件。
②我国经济稳定增长，居民财富迅速积聚及由此带来的消费升级，将带动我国游艇产业的快速发展
根据欧美国家的发展模式，当地区人均 GDP达到 3,000美元时，游艇经济就开始萌芽了，当人均 GDP达到 6,000美元时，游艇经济进入快速发展阶段。2008年，我国国内生产总值为 314,045 亿元，人均 GDP 已经达到 3,000 美元，长三角、珠三角、环渤海地区等经济发达地区的人均 GDP更是已经达到或超过了 8,000美元。根据深圳浪骑游艇会的调查显示，深圳市至少有 26,000 名市民已经具备了购买私家游艇或入会游艇会的能力。而且，居民对国家经济现状及对未来经济发展的信心十足。
历年城乡居民对国家经济现状的评价及对未来经济发展的信心如下图所示2：
1数据来源：中国交通运输协会邮轮游艇分会《2008中国游艇产业报告》
2 数据来源：零点研究咨询集团《2009 年中国居民生活质量指数调查报告》
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图 6-7
另外，根据世界旅游及旅行理事会发布的报告预测，2007—2016 年，中国旅游市场的年平均增长率将为 7.6%，这将使中国在旅游和旅行总需求方面成为世界上发
展第二快的国家。而中国旅游市场的地域性特点鲜明，根据国家旅游局的统计，我国游客接待量居前的省市为北京、上海、广东、江苏、浙江。上述省市均为沿海临水地区，具有充分的水上旅游资源，游艇消费的前景看好。
综上所述，人均 GDP的持续提高，国内富裕阶层的扩大，旅游经济的迅猛发展，同时伴随着游艇生产企业的增加，成本的降低和价格的大众化，终将为我国游艇产业发展带来全方位的机遇，我国游艇经济的新时代已经来临。
③国家和地方政府纷纷出台政策支持游艇产业的发展
我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（以下简称《十一五规划纲要》）和《船舶工业调整和振兴规划》及其相关配套细则与文件从宏观方面对我国游艇行业的发展提供了指导和规划，促进了行业的健康快速成长。2008年 11月，由交通运输部、公安部、工业和信息化部、海关总署、国家质检总局、国家海洋局、国家旅游局、中国船级社等国家部委及中交协邮轮游艇分会共同成立全国游艇发展专家指导委员会，决定共同推进我国游艇产业发展，制定相关的规划和布局。2009 年1月，国家海事局《游艇安全管理规定》的颁布实施，是游艇行业发展的又一里程碑。
游艇是一种高尚的休闲旅游方式，它作为一个地区经济发展程度的标志和吸引投资的形象，被誉为“城市的名片”。游艇产业亦被誉为“漂浮在黄金水道上的巨大商机”，指的是游艇经济给地方政府带来的巨大经济效益：游艇的生产制造将带动新型金属加工、化工、木器制造、复合材料、高分子材料、电子仪器、电器设备、通信、航海器材，甚至雷达和卫星导航等各种技术几十个配套工业的发展；它的消费也将带动游艇码头、房地产、驾驶培训、游艇维修保养、水上运动、餐饮服务及休闲购太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-95物等一大批相关行业的迅速发展。有研究报告显示，在游艇上 1 美元的投资，可以引发 6.5至 10美元的经济效应。近年来，游艇的高附加值效应引起了国内各沿海省
市的高度重视。目前我国辽宁、河北、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、海南、重庆等沿海和内陆水上旅游资源丰富且经济相对发达的省市游艇业已有所发展，其中以深圳、珠海、三亚、厦门、上海、青岛、日照、天津、大连等地发展较快。
青岛、日照由于有 2008年奥帆赛和世帆赛的因素，游艇业发展非常迅猛1。
在加快建设国际航运中心的上海，上海市发改委已制定了游艇行业发展总体规划和纲领性文件，来统领游艇产业的发展，根据有关规划，未来上海将建设 10座以上的游艇码头。其它沿海城市如深圳将游艇产业列为该市优先发展的行业之一；珠海已确定游艇产业为该市特色产业，出台了《珠海市加快发展游艇产业若干政策》；杭州将游艇及相关产业作为该市鼓励和促进的产业发展重要方向；广州将休闲产业作为海港经济发展的重点产业之一，提出“充分利用广州发展休闲航海业的资源优势和条件，规划发展海上旅游观光及休闲航海产业，打造区域性国际休闲航海旅游基地”；厦门致力于打造海西游艇产业中心、“游艇之都”；天津正式出台了滨海旅游区总体规划，将把滨海新区打造成为集世界级主题公园、游艇基地、海上休闲总部于一体的国际旅游目的地；海南国际旅游岛建设已上升为国家战略，三亚被公认为是中国最适合发展游艇经济的地区之一，三亚的“十一五”规划中明确指出：积极鼓励发展私人游艇和企业会所，建设中国一流的游艇基地和会展基地。
综上所述，在国家产业政策和各地政府的大力支持下，我国越来越多的国内景观水系、游艇码头、游艇俱乐部、游艇工业园区项目、游艇出口生产基地等都在规划和建设中，种种迹象表明，我国的游艇产业将不断升温。
④游艇产业配套设施的不断完善，促使游艇消费由潜在需求转化为现实需求
游艇俱乐部是游艇消费走向规范、成熟的主要标志。游艇以及相关的一系列休闲活动的经营，主要依托于专业的游艇俱乐部，游艇俱乐部是游艇活动最重要的场所。现代游艇俱乐部，已经发展成集餐饮、娱乐、住宿、商务、停泊、维修保养、补给、驾驶训练等多功能于一体的大型场所。目前全国已有 17个省市地方政府和企业正在规划和布局景观水系开发和游艇俱乐部建设。从南方的深圳、珠海，到东部的上海、江苏，及至北方的青岛、天津、大连，在长达数千公里的海滨、湖泊地域，涌现出了各种类型的游艇俱乐部。游艇俱乐部甚至还“涉足”到了中西部的成都、重
1 中投顾问《2010-2015年中国游艇业投资分析及前景预测报告》
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1-1-96庆、青海等地区。据统计，目前全国正式注册营业的游艇俱乐部总数 67家左右，主要分布在珠三角、长三角和环渤海经济区1。
中国游艇俱乐部数量及分布情况如下：
图 6-8：中国游艇俱乐部数量及分布图
资料来源：中国船舶行业协会船艇分会，虚线圈内数据为所在省市的游艇俱乐部数量
此外，游艇展会对游艇文化和游艇消费起着重要的推动作用。游艇展会可以让观众有机会近距离接触、了解船艇运动及文化，提高船艇文化的普及和实践，同时将时尚、健康、阳光的水上生活理念加以普及，使这项大多数人眼中的奢侈运动进入普通人的生活。目前全国已有 18个城市举办游艇展，规模已堪比汽车展览。其他游艇配套产业中除游艇发动机、通信导航设备等设备外，齿轮箱、发电机、空调、五金件、门窗等舾装件及船体、内装等材料国产或合资产品基本能满足需求。
综上所述，随着各地政府对游艇经济的不断重视，游艇消费市场的法律法规的逐步完善，游艇码头、游艇俱乐部、游艇驾驶培训、游艇维修等相关服务产业的逐渐成熟，游艇潜在市场需求具备了向实际需求转化的前提条件，我国游艇消费已经逐渐迈入快车道。
（2）国内游艇市场容量
目前在中国，游艇购买者主要有以下三类：一是大型旅游、航运、房地产公司等购买商务艇用于旅游及商务活动；二是大型公司或企业购买商务艇作为公务接待、高级商务和特殊服务（如婚礼服务、广告及影视业）等消费；三是纯粹的私人游艇
1数据来源：中国船舶工业行业协会船艇分会《2009年中国游艇产业发展综述报告》
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1-1-97消费。
①私人游艇市场需求分析
进入二十一世纪以来，我国经济总量和富裕消费阶层群体不断壮大，国内私人游艇市场的潜在需求已十分庞大。招商银行与贝恩公司发布的《2009 中国私人财富报告》显示，2008年中国可投资资产 1,000万元以上的高净值人群达 30万人。波士顿咨询公司(BCG)于 2009年 11月发布的报告显示，在 2008年全球财富缩水的背景下，中国财富市场仍表现强劲，百万美元资产家庭数量已接近 42万户，位居世界第三。上述群体构成了中国游艇消费的潜在市场。据 2009年的调查显示，近年来我国富裕阶层的消费观念越来越倾向于生活方式的提升，游艇等提升生活品味的消费品开始受到青睐，约有 5%的富豪表达了近期购买游艇的计划1。而据 2010年的调查显示，中国千万富豪的平均年龄为四十一岁，其中以男性居多，这部分人群更为关注健康的生活方式，有 1/6的亿万富豪表示打算购买私人飞机，有一半的亿万富豪表示打算购买游艇2。按照 2008年千万资产级富豪人数计算，我国未来五年私人游艇潜在需求量约为 1.5万艘至 2万艘。以游艇平均单价 100万元人民币计，未来五年中国私
人游艇的潜在市场总量在 150 亿-200 亿元人民币。因此，未来 5 年内我国游艇市场容量的复合增长率预计也将超过 50%。
以香港地区为例，香港目前已有游艇 2,000－3,000 艘，而长江三角洲及珠江三角洲的其他城市所拥有的百万美元级富豪在数量上却远远超过香港，香港目前每年私人游艇产业的产值已经达到了 40 亿港元，长江三角洲和珠江三角洲将是一个“数倍于 40 亿港元的产业”，而这仅仅是中国两个经济发展区的私人游艇产业的最低规模，其潜力可能会超出所有人的想象。而中国经济最发达的长三角地区，拥有私人游艇的人数不过区区百人，相比如此悬殊也揭示了私人游艇产业未来在中国所能够达到的高度3。
②国内商务艇市场容量
根据世界旅游组织统计，2007 年我国入境过夜旅游人数居世界第四位，国内旅游人数达到 16.1亿人次。中国已成为世界第四大入境旅游接待国，到 2015年，中国
将成为全球最大的国际旅游目的地和最大的国内旅游市场。而根据世界旅游及旅行理事会发布的报告预测，2007年-2016年，中国旅游市场的年平均增长率将为 7.6%，
1 胡润百富《2009至尚优品—中国千万富豪品牌倾向报告》
2 胡润百富《2010年至尚优品—中国千万富豪品牌倾向报告》
3 数据来源：中国交通运输协会邮轮游艇分会《2008中国游艇产业报告》
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1-1-98这将使中国在旅游和旅行总需求方面成为世界上发展第二快的国家。中国旅游市场的地域性特点鲜明，根据国家旅游局的统计，我国游客接待量居前的省市为北京、上海、广东、江苏、浙江。上述省市均为沿海邻水地区，具有充分的水上旅游资源。
因此，未来五年，我国观光用途的商务艇市场需求增长不会低于旅游市场的增长率。
商务活动和公关宣传用的商务艇是目前我国游艇市场的另一大主要需求。随着我国市场经济体制的不断完善，资本市场的不断成熟，以上市公司为代表的一批具备国际竞争力的大型企业正在不断涌现。上述企业的出现进一步提高了接待用商务艇的市场容量。公司目前商务艇的销售量符合这一发展趋势，如公司客户包括华为公司、中信轮船公司、中国金茂集团等国内知名企业。
（3）特种艇市场发展状况及市场容量
在我国复合材料船艇市场中，特种艇市场也占有极为重要的地位。这些非游艇类船艇的用户主要为政府与水上活动有关的部门，如海事部门、公安部门、水利部门和军队等。据预计，未来五年国内特种艇市场将保持 20%左右的复合增长率。
特种艇的需求增长主要来自以下几个方面：第一、随着我国领水开发程度的提
高和水上交通事业的发展，公安、渔政、海事、水政、环保等部门对水上执法装备的要求将不断提高，需要新添和更新大量公务船艇；第二、近年来，我国港口建设
不断加快，各类高速引航船艇的需求量也在不断上升。复合材料引航艇具有重量轻、航速快、经济性好等优点，公司已经为上海、厦门、福州、深圳、连云港等港口建造了多艘具有国际先进水平的引航艇；第三、军用复合材料船艇性能特殊，成为新
型军事装备中极为重要的一类，被广泛用于沿海巡逻、扫雷以及低强度的军事冲突，随着我国国防现代化建设的不断加速，各类装备的更新速度也进一步加快，对军用复合材料船艇的需求也大大增加，以满足新形势下军事任务的需要。特种艇市场的客户主要是政府部门、军事单位和大型企业，需求增长稳定，是复合材料船艇企业稳定的利润来源。
（三）行业竞争格局、市场化程度
1、行业竞争状况
从全球范围来看，复合材料船艇制造业分散度较高，没有形成明显的行业制造中心和龙头企业。据不完全统计，全世界游艇建造厂商共有 3,000多家，分散在多个不同的国家。我国目前约有各类复合材料船艇制造厂 370 多家，主要分布在华东、华南、环渤海、长江中游等几个区域。国内外复合材料船艇行业竞争状况如下：
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（1）国际行业竞争状况
国际小型船艇制造业的竞争主要集中在游艇市场。国际游艇行业属成熟产业，已经完全市场化。国际游艇业的竞争呈金字塔形的态势。以美国为例，金字塔的顶端为Brunswick（美国宾士域）公司（2006年营业额约28亿美元）和Genmar（美国杰玛）公司（2006年营业额约13亿美元）；金字塔的中层为营业额为数千万至数亿美元的20余家企业；金字塔的底层为数量众多的订制型企业和修船厂。欧洲的情况同样如此，以意大利为例，其金字塔的顶端为Azimut-Benetti（意大利阿兹慕）公司和Ferretti（意大利法拉帝）公司，2006年营业额均为约10亿美元；金字塔中层和底层的情况与美国类似。金字塔结构上层的企业以全球为市场，凭借卓越的设计水准和强大的技术实力不断推出新产品进行竞争。中层和底层的游艇企业竞争力相对较弱，但由于游艇的个性化差异远远大于汽车等行业，各个层次的企业均可以发展适合自己的客户群体，拥有生存发展的空间。
总体上看，国际游艇制造行业并未呈现出较高的行业集中度，美国和西欧是游艇产业的主要地区，很多游艇企业历史悠久，具有丰富的游艇设计和制造经验，市场竞争力较强。
（2）国内行业竞争状况
我国复合材料船艇行业起步于上世纪七十年代末。目前国内复合材料船艇行业内企业数量众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的市场份额。据统计，目前国内的复合材料船艇企业有 370 余家，但 90%以上为小型企业，未实现规模化经营。
国内游艇市场的竞争格局分为以下几个层次：①国际顶级品牌如 Sunseeker（英国圣汐克）、Ferretti（意大利法拉帝）等，占据了国内游艇产业的最高端，但由于上述品牌产品价格较高，受众较窄，在国内销售数量较低；②太阳鸟、Brunswick（美国宾士域）、显利（珠海）造船有限公司、东莞杰腾造船有限公司（台资）、上海红双喜游艇公司等，占据了国内游艇市场的中高端，其中显利、杰腾等企业以出口游艇为主，仅有少量产品参与国内市场竞争；③其他船艇企业仅有少量游艇的生产。
目前我国游艇产业已逐步兴起，并呈蓬勃发展之势，国内游艇市场发展空间广阔，在相当长的时间内产能均难以满足市场需求，公司与美国宾士域、显利、杰腾等境内外资企业在短期内尚不构成竞争，且上述企业的市场重点仍为出口。即使与上述企业在国内市场竞争，公司在商业模式、产品性价比、售后服务和产品符合国太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-100内消费者偏好等方面仍具有独特优势，但公司从事游艇设计、生产时间仍较短，品牌影响力等方面存在一定的差距，这种差距主要体现在国际市场的竞争上，公司产品已成功打入国际市场，由于国际游艇市场容量广阔，公司与上述企业并未形成直接的竞争。
在国内特种艇市场，太阳鸟、珠海江龙船舶制造有限公司、佛山宝达船舶工程有限公司、常州玻璃钢造船厂等企业，占据了行业的中高端市场，有能力在招标中获得国家海洋局、海关、港口引航站及军事单位等高端客户的订单；大量低端企业以生产多用途快艇和冲锋舟为主，产品同质化严重。
随着复合材料船艇行业，特别是游艇行业的发展，客户对产品设计、品质、工艺以及交货周期的要求不断提高，未来的行业集中度逐步提高，市场将向具备核心竞争优势的企业集中。该等企业可以在符合自身定位的市场中，凭借设计优势、技术研发优势、规模经营优势、服务优势等，实施差异化竞争，不断满足客户的个性化需求，实现市场份额的提升。部分技术水平较低，无自主品牌和设计的船艇企业尽管竞争能力较弱，但由于市场容量增长迅速以及产品的差异化，该等企业仍有生存空间。
2、行业内主要企业
（1）主要企业的市场份额及产品情况
表 6-7 单位：万元
企业名称主要产品 2008年产值 2008年行业排名
显利（珠海）造船有限公司游艇、工程船 28,000 1太阳鸟游艇股份有限公司各类复合材料私人游艇、商务艇、特种艇 16,583 2东莞杰腾造船有限公司拖船型游艇 14,000 3珠海江龙船舶制造有限公司复合材料商务艇、特种艇 12,000 4佛山宝达船舶工程有限公司小型拖船型游艇、运动钓鱼艇和海关执法艇 10,280 5珠海市琛龙船厂有限公司复合材料特种艇、渔船、游艇 10,140 6上海红双喜游艇公司游艇、帆船 9,210 7常州玻璃钢造船厂复合材料特种艇、渔船和大型FRP制品及不饱和聚酯树脂 9,170 8上海宝岛游艇有限公司复合材料游艇 9,100 9无锡东方高速艇发展有限公司复合材料船艇、游艇、水上游乐装备 4,500 10（资料来源：中国船舶工业行业协会船艇分会《2010年中国游艇产业发展综述》，该综述引用的数据为 2008年数据，2009年数据尚未发布）
主要企业 2008年市场份额情况如下：
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图 6-9：复合材料船艇行业企业市场份额
（资料来源：《船舶工业年鉴》、中国船舶工业行业协会船艇分会《2010 年中国游艇产业发展综述》等，该综述引用的数据为 2008年数据，2009年数据尚未发布）
公司系国内复合材料船艇行业市场占有率最高的内资企业，随着公司核心竞争力进一步提高，收入规模和市场占有率水平将进一步提高。
保荐机构认为，行业内主要企业的市场份额、市场占有率数据及变化情况来自于行业权威机构的公开资料，真实、可信。
（2）行业内主要企业介绍
①显利（珠海）造船有限公司
该公司成立于 1997年，位于广东省珠海市斗门区。该公司是港资企业在中国大陆设立的工程船舶、游艇生产厂，其品牌历史已经超过 100 年，其产品主要面向国际市场。
②东莞杰腾造船有限公司
该公司成立于 1998年，位于广东省东莞市。该公司为一家台资企业，主要从事拖船型游艇生产，拥有“Selene”品牌，产品主要面向国际市场。
③珠海江龙船舶制造有限公司
该公司成立于 2003年，位于广东省珠海市平沙镇游艇工业区。该公司是目前华南地区主要的复合材料船舶生产企业之一，主要从事特种艇和商务艇的生产。
④佛山宝达船舶工程有限公司
该公司成立于 1999年，位于广东省佛山市顺德区。该公司是一家中外合资企业，主要从事 40英尺以下的小型拖船型游艇、运动钓鱼艇和海关执法艇的生产。
⑤珠海市琛龙船厂有限公司
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1-1-102该公司成立于 1988年，位于广东省珠海市。该公司是一家从事复合材料船艇生产的企业，主要产品包括公务船、快艇、渔船、游艇等。
⑥上海红双喜游艇公司
该公司位于上海市松江区，是上海红双喜体育集团下属的游艇企业，主要从事游艇、帆船的生产，目前产品面向国际市场。
⑦常州玻璃钢造船厂
该厂成立于 1970年，位于江苏省常州市。该厂是一家国有企业，目前主要从事巡逻艇、救生艇、工作艇、交通艇、渔船和大型 FRP制品及不饱和聚酯树脂生产，是国内较早涉及复合材料船艇领域的企业之一。
⑧上海宝岛游艇有限公司
该公司成立于 1992年，位于上海市奉贤区。该公司是一家台资企业，主要从事游艇制造，产品面向国际市场。
⑨无锡东方高速艇发展有限公司
该公司成立于 1985年，位于江苏省无锡市。该公司是一家国有控股企业，主要从事复合材料船艇、游艇、水上游乐装备等的生产。
⑩Brunswick（美国宾士域）
该公司成立于 1845年，总部设在美国伊利诺伊州，是目前世界上规模最大的游艇制造企业。该公司主要从事设计、制造和销售五大产品：游艇、船舶/游艇柴油机、健身设备、保龄球、台球，在全球有 50 多个制造基地，拥有近 40 多个国际性的品牌。目前该公司已在珠海设立独资的游艇制造公司，并在苏州拥有一家游艇俱乐部，在国内市场占有一定市场份额。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于设计研发、工艺水平、技术、资金和管理等行业进入壁垒，复合材料船艇行业的中高端市场的整体利润水平相对较高，且在未来较长的一段时期内，我国高端游艇（含商务艇）和高技术新型特种艇的毛利率仍将呈现稳步上升的趋势。本公司 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月的综合毛利率一直维持在 30%以上。
4、进入行业的主要障碍
本行业可分为高端产品领域和低端产品领域，其中低端船艇产品领域技术工艺简单，设计水平要求不高，产品同质化严重，进入门槛较低。高端复合材料船艇领域系技术、资本、知识、劳动、文化“五密集”行业。该类船艇产品主要是私人游艇、太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-103商务艇和高技术新型特种艇，对设计、研发要求较高，技术工艺复杂，设备资金投入较大，具有较高的进入门槛。高端复合材料船艇领域的主要进入门槛如下：
（1）设计和研发壁垒
高端客户需求个性化较高，而按时、优质地向客户交付符合要求的产品，需要以强大的设计研发能力为基础。因此，设计研发能力是船艇企业实现差异化竞争的关键，是核心竞争力体现。船艇设计是一个多参数、多目标、多约束的求解和优化问题。以游艇为例，作为高附加值的水上平台，其设计过程是将几何造型、结构、功能、材料、工艺，通过工业设计进行一体化系统构思，使产品的各个部位能有机结合成整体，赋予其特有的功能与形态的过程，最终呈现给客户以具备水上机动能力的高技术艺术品。新进入企业往往在美学设计、系统化集成等方面存在缺陷，难以在短期内具备强大的产品研发与设计能力，因而难以满足各类高端客户的需求。
（2）非标准化的制造壁垒
本行业高端产品大多属于非标准化产品，客户个性化需求高，需要根据客户要求对产品进行特别的设计与开发。产品生产流程长，复杂程度高，涉及新材料、新工艺较多，操作和管理难度较大。因此，高端产品的非标准化特性决定了产品设计、生产过程中需要由专业的技术、管理团队执行，只有具备较强实力的企业，并通过长期积累才能够进入本行业高端产品领域。
（3）技术和人才壁垒
高端复合材料船艇性能要求高，工艺技术复杂，涉及流体力学、材料学、系统工程等多个学科，需要多个领域人才协同合作。与其他技术、资本密集性行业不同，在现阶段，高端复合材料船艇还无法完全实现自动化流水线生产，因此对技术工人的要求也较高。这些技术工人分布于复合材料工程、轮机安装、电气和高水平装饰等多个领域。而培训出具有合格技术水平和数量的技术工人，需要相当长时间才能完成。对于游艇而言，由于用户多为非专业机构和人士，游艇企业还要为其提供系统化、个性化的售后维修服务。由于具备多领域知识，具备丰富研发、设计、管理、销售及服务等经验的人才较少，工艺技术水平在短时间内难以显著提高，新进入企业难以满足高端产品的技术要求和时间经验要求。
（4）资金壁垒
复合材料船艇对场地、技术、设备等要求较高，固定资产投入相对较大，因而只有资金力量雄厚、形成规模优势的企业才能在行业中立足。此外，高端产品合同太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-104金额较大，船艇生产周期较长，这使得企业在日常经营过程中需要占用大量的流动资金。潜在的进入者如不具备相应的资金实力，难以进入本行业。
（5）管理能力
复合材料船艇是非标准化的产品，难以完全实现自动化流水线生产；而船艇建造又是一项复杂的系统工程，需要多部门配合才能完成。复合材料船艇的上述特点，要求船艇生产企业具备良好的生产协调能力和控制能力。如缺乏有效的管理将导致生产效率低下、成本增大。目前行业内领先企业正通过引进精益管理等先进管理理念，不断提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利能力。复合材料船艇的管理能力源自长期实践积累，新进入者难以在短期内获得。
（6）资质和质量控制要求
政府等机构用户和大型的游艇经销商对船艇生产厂家在资质、质量控制等方面有着严格的要求。如国内的绝大部门政府招标项目均要求船艇厂家具有设计与建造资质；复合材料船艇为单件高价商品，客户要求船艇制造企业具备良好的质控能力，以避免较高的后期维修费用。客户对企业的生产经验、品牌、资质和质量控制的要求，形成了进入本行业高端领域的又一主要障碍。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
国家对水路基础设施建设的投入，将进一步拉动船艇制造业的需求。在当前全球金融危机的形势下，大力提高内需，促进经济增长成为国家宏观调控政策的目标。
复合材料船艇产业长产业链的特点决定了发展该行业是扩大内需的有效途径。基于上述原因，近年来国家和相关地方政府为本行业提供了良好的产业政策和发展环境，促进了本行业的快速发展。
2009年 6月，为贯彻国务院《船舶工业调整和振兴规划》，工业和信息化部出台了《船舶工业调整和振兴规划实施细则》，支持高技术高附加值船舶的发展，支持节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶，支持符合条件的船舶企业上市融资和发行公司债券，同时制定了《船舶工业技术进步和技术改造投资方向(2009-2011)》、《船型开发技术科研项目指南（第一批）》等具体规划文件，将豪华游艇、大型游艇等未来市场潜力大的复合材料船艇作为重点高附加值船舶项目列入其中。
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1-1-1052009年 1月，交通部正式出台了《游艇安全管理规定》对游艇的登记、操作人员的培训等作了明确的规定。该法规的出台使国家对私人游艇的管理有了依据，将保障游艇行业的健康发展。
2006年 3月，国务院颁布了《十一五规划纲要》，明确提出了要振兴我国装备制造业，重点发展“高技术、高附加值的新型船舶”，同时加强水域开发，“建设长江黄金水道和长江三角洲、珠江三角洲等高级航道网”。同年 9月，为贯彻落实国务院《十一五规划纲要》，国家发改委和国防科工委联合颁布的《船舶工业中长期发展规划》中，明确提出了“要重点引进境外设计技术”；“实现船舶的标准化、系列化、品牌化”；“大力发展豪华旅游船，加强海洋执法管理，适应我国旅游发展需要，发展个性化游艇等产品”。
上述产业政策体现了政府部门对本行业发展的鼓励和支持，对于引导社会资金投入复合材料船艇及相关行业，提高复合材料船艇行业的整体水平具有很大的推动作用。
除国家政策外，各级地方政府也纷纷出台各类政策，大力支持和保障以游艇业为代表的小型船艇制造业的发展。如上海市制定了《上海游艇行业发展总体规划》；浙江省出台了《游艇俱乐部项目发展指导意见》；广东省颁布了《游艇驾驶员适任考试、评估和发证办法》等。三亚、深圳、珠海、杭州、厦门、青岛等沿海城市纷纷将游艇业列为优先发展的产业，为游艇市场的发展营造有利的外部环境。
（2）国民经济增长迅速
随着我国国民经济快速增长，人们的消费需求层次也有了很大的提高，对游艇等高档耐用消费品的需求开始出现。我国 2008年人均 GDP已超过 3,000美元，经济发达地区如长三角、珠三角等地的人均 GDP更达到或超过了 8,000美元，许多沿海地区具备了游艇消费的经济条件和自然条件，游艇市场已进入快速发展时期。而经济增长也使得国家财政收入水平有了很大的提高，这就使得政府部门和军队有能力增加新装备，同时加快原有装备的更新速度。因此，随着国民收入的发展，各类公务用途特种艇的需求也会增加，从而为复合材料船艇行业的发展带来机会。
（3）我国基础工业水平不断提高
高端复合材料船艇制造过程极为复杂，需要多种原材料和配件以及大型的安装设备。改革开放以来，我国基础工业和装备制造业水平的提高，基本实现了船艇制造所需的大部分原材料和配件（如复合材料、柴油发动机、蓄电池等）的国产化，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-106为行业的快速发展提供了物质保障。
（4）产业配套设施逐步完善
未来我国复合材料船艇市场的主要增长点将是游艇市场，而游艇消费不仅仅是单纯游艇本身，还包括旅游、俱乐部、码头及维修服务等相关产业。我国游艇市场已经起步，各地政府纷纷出台政策支持游艇俱乐部、游艇码头等配套产业的发展。
下游配套产业、配套设施的逐步完善，极大地促进了本行业的发展。
（5）游艇制造产业向中国转移
作为全球最大的新兴经济体，中国的游艇市场前景广阔。我国基础工业体系完备，劳动力充裕，具备发展游艇业的条件。为满足日益增长的市场需求，更好的向中国游艇消费者提供优质的产品和服务，游艇产业向中国转移已是大势所趋。目前已经出现了一些国际游艇制造厂商在中国寻求合作伙伴的情形。
游艇制造产业的转移，为我国复合材料船艇制造企业提供了新的发展机遇和发展空间。部分本土游艇企业可以在借鉴国际先进游艇企业的基础上，利用自身对中国市场反应迅速并能够提供全方位售后服务的优势，迅速提高企业的综合实力，从而成为世界级游艇企业。游艇产业向中国的转移将有利于本行业的整合与发展。
（6）高新技术的发展和应用
新材料、新技术、新工艺的出现和应用将进一步改善复合材料船艇的性能，降低生产成本。目前复合材料船艇的技术发展正向着产品大型化、复杂化的方向发展。
高新技术的不断涌现为行业的发展注入了不竭的动力。
2、不利因素
（1）国内船艇设计能力整体偏低
设计是船艇制造企业核心竞争力之一。国外复合材料船艇制造业发展已经相对成熟，船艇设计水平、内饰设计水平要高于国内企业。由于设计能力复制困难，设计专业人才培养周期较长，相关技术的转移也容易受到各种因素的限制。因此，设计能力不足将成为一定时期制约我国复合材料船艇行业发展的主要因素。
（2）尚未形成统一的行业管理体系
目前国内复合材料船艇行业管理体系较为复杂，管理机构较多，各机构和部门根据其不同的职能出台不同的管理规范和标准。目前本行业也未在全国范围内形成统一的，涵盖设计、生产、检验、水域管理到税务等方面的管理体系和规范。船艇企业面对各部门各异的标准、规范和管理制度，往往难以适从，从而整个市场运行太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-107效率降低。缺乏统一的行业管理规范和标准成为制约行业发展的又一不利因素。
（五）行业特征分析
1、船艇设计特点
设计是造船之母。船艇设计涉及材料学、流体力学、工业设计、系统集成理论、现代生产管理等多门跨学科理论、技术的综合运用。而游艇设计更是十分讲究，设计人员要依照游艇业主要求，充分考虑游艇业主的舒适性、方便性、外形美观性、室内设计艺术性，还要考虑游艇本身的快速性、经济性、安全性、环保性及设备的可靠性等诸多问题。以上各种因素中有很多是互相矛盾的，比如客户要求动感的外形设计就肯定会影响内部空间，优秀的设计就是充分考虑客户要求，尽量平衡以上各个方面。因此，游艇的设计特点需要兼顾以下两方面因素：
时尚性和实用性兼顾。这是游艇作为高档休闲商品的重要特性，游艇的艇型既要满足航速、抗风浪等性能方面的要求，又要体现出买主的身份和品位。
安全性要求高。游艇是高级消费品，游艇的买主对安全性的要求很高。因此，除时尚性和舒适性外，安全性是游艇设计中考虑的首要因素。游艇艏部在高速航行中要承受住波浪的强烈拍击，因此在设计中要充分考虑到材料的强度。
2、生产模式特点
复合材料船艇制造是由造船技术、造船工程和造船管理三大部分构成。本行业的生产主要有以下显著特点：
（1）精致产品、个性化生产
船艇建造复杂度较高，用户需求千差万别，即使是相同规格的产品，个体之间也会存在较大差异。因此本行业中大多数企业都采用传统造船模式，很多工序依靠人工完成，难以形成像汽车、工程机械一样标准化、成组化的流水线生产或大批量生产。通过长期研发和实践经验积累，部分船艇制造企业已逐渐向先进造船模式转变，在生产环节实现标准化、模块化。
（2）产品建造周期长
通常一艘游艇需要 3 至 6 个月才能完成，而且多数情况下，客户的个性要求、船检规范的变化以及配件厂商原材料供应的不稳定都对船艇的完工时间和交货期有一定的影响。
3、行业需求特点
（1）游艇需求受诸多因素影响
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1-1-108游艇需求会受到诸多因素影响，其中包括自然条件因素、经济因素、社会文化因素和消费者偏好因素等。就某一国家或者某一地区的游艇需求而言，自然条件因素是最为重要的因素之一。某一国家或地区所拥有的水道（包括河流、湖泊等能够开展游艇活动的区域）的数量、宽窄以及类型都会对这一地区的游艇消费产生实质性的影响，因而会直接影响游艇的需求。除自然条件因素外，国民经济发展水平、地区人口数量、人们对游艇休闲消费的喜爱程度、政府的相关政策法规，以及相关配套基础设施发展状况等会对游艇市场需求产生直接影响。就我国而言，近年来伴随着国民经济持续、稳定、快速增长，游艇需求增长迅速。
（2）特种艇市场需求稳定增长
特种艇主要用户是各级政府机关及军事单位。由于执法监管等需求不断增强，政府每年对船艇有着刚性的订购需求增长。因此，特种艇市场需求受自然条件因素、经济因素、社会文化因素和消费者偏好因素影响较小，甚至在经济低迷时期，政府通过财政政策刺激经济，往往还会增加订货，加快装备更新速度，为相关企业带来稳定的利润源。
4、行业的周期性、区域性或季节性等
（1）行业生命周期
随着我国国民经济的持续增长、水域开发程度不断提高及相关产业政策、法规进一步完善，复合材料船艇行业发展迅速，各类游艇、特种艇的需求日趋旺盛，在未来相当长的一段时间内，国内复合材料船艇行业将保持较高的景气水平，整个行业处于行业生命周期的早期，具有广阔的发展前景。在国际方面，尽管国际金融危机在一定程度上对游艇产业造成了负面影响，但西方主要发达国家生活水平并未显著下降，国民对游艇消费的偏好亦不会改变，整个国际游艇市场仍将保持稳定增长。
（2）行业的区域性
复合材料船艇产业对自然条件的要求较高。首先，船艇试航、检测必须在水域中进行，因此复合材料船艇企业必须靠近水域；其次，船体成型对环境温度有一定要求，因此不可能建在高寒地区；再次，复合材料船艇行业对企业资金、技术和人才的要求较高，主要消费市场也在经济发达地区，因此，本行业主要企业一般分布在经济相对发达地区。国际复合材料船艇企业一般集中在温带沿海地区，我国复合材料船艇行业主要集中在沿海、沿江以及各大淡水湖泊周边，如上海为中心的华东地区、以珠海为中心的华南地区、长江中游以及渤海湾沿岸区域等。
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（3）行业的季节性
受自然气候条件的影响，游艇消费有一定季节性，特种艇在需求方面无明显季节性。复合材料船艇在生产方面具有一定的季节性。产生季节性的主要原因是复合材料船艇成型对环境温度有一定要求，环境温度过低对船体成型存在负面影响。根据相关标准，当气温低于 10摄氏度时，船体施工就将加大成本。另一方面，当气温过高时，船艇内部施工环境将显著下降，施工进度也将大大延缓。我国大部复合材料船艇企业位于北温带，交货周期一定程度上受气候条件的影响。
（六）行业技术水平和发展趋势
我国复合材料船艇行业是在引进、消化、吸收国外设计和技术的基础上发展起来的。经过多年的发展，行业中领先企业在船艇设计技术、复合材料应用技术、船艇成型工艺、船艇装配技术等方面有了很大的提高。目前除设计能力以及高端豪华游艇制造领域与国际先进水平存在一定差距之外，我国复合材料船艇产品质量和工艺水平已基本达到国际领先水平，并在性价比方面形成对国外产品的优势。
行业低端产品对设计和工艺的要求较低，技术成熟，产品多呈同质化趋势。行业高端产品包括大型游艇、高技术新型特种艇等，客户需求复杂，个性化程度较高，对工艺技术要求较高，近年来更是运用了大量新设计、新材料、新工艺技术，使高端船艇产品成为一座高技术堡垒，以满足客户的需求。在设计研发阶段，高端复合材料船艇需要根据客户的需求对船艇的线型、结构、轮机系统、内饰等进行整体设计和优化；在制造阶段，需要根据客户不同要求，采用不同的成型工艺和装配技术，并对船艇系统进行反复调试，以使船艇性能达到设计要求。在整个设计、生产以至最终交付的过程中，船艇企业必须采用一系列检测和质量控制技术，以使产品质量符合高端客户的要求。综上所述，高端复合材料船艇对企业的设计、研发、生产、检测技术提出了更高的要求。行业技术的创新与发展也集中在高端产品领域。
近年来，我国复合材料船艇行业技术的发展趋势为：
1、设计模块化、高效化
船艇设计是一项多参数、多目标、多约束求解和优化的过程。随着工业设计水平和计算机技术的不断提高，船艇设计呈现模块化、高效化特点。设计研发团队通过合理分工，将设计任务层层分解，采用有限元分析软件、仿真设计软件等计算机设计技术进行系统性优化，从而有效缩短设计过程，并使得设计成果性能更为优异。
2、材料应用复杂化
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1-1-110近年来，各类新型材料不断应用于复合材料船艇领域，如碳纤维增强材料、芳纶纤维增强材料、夹层复合材料等。相对于以往单一复合材料应用，现代船艇行业材料选用更具复杂性，企业可根据设计要求，将多种复合材料进行优化组合，形成高性能多混复合材料，实现对材料性能要求和经济性要求的统一。
3、生产组织现代化
复合材料船艇产品个性化程度较高，生产多呈离散型，生产周期相对较长。近年来，随着精益管理、变批量生产等现代企业管理、生产理念的引入，船艇企业在生产组织过程中也呈现出模块化、标准化、数字化的趋势，有效降低对单个工人技术的依赖，提高整体生产效率。
4、产品环保节能化
随着近年来人们环保意识的提高，复合材料船艇作为一种节能环保型产品得到更多用户的青睐。类似于汽车产品一样，各船艇企业一方面通过改变船艇设计、提高系统整体运行效率，减少系统能耗；另一方面进一步开发应用各类环保型复合材料，使得产品在生产和使用过程中对环境的影响进一步降低。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对
本行业及其发展前景的有利和不利影响
复合材料船艇行业属长产业链行业，相关产业较多，其上游行业包括船艇设计、新型金属加工、化工、木器制造、复合材料、高分子材料、电子仪器、电器设备、通信、航海器材，甚至雷达和卫星导航等各种技术几十个配套工业；下游行业包括公共服务、游艇消费服务、旅游、游艇码头、驾驶培训、船艇维修保养、燃料加注、水上运动、餐饮服务及休闲购物等行业。游艇产业结构图如下：
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图6-10：游艇产业结构图
1、本行业与上、下游行业的关联性
本行业与上游行业的关联度较高，上游产业的发展、供求状况、技术水平质量对本行业产品的质量、性能及本行业的发展有较大的影响。如材料行业、船用发动机行业的发展直接影响了本行业产品的性能；船艇设计行业的发展直接影响到本行业的产品美观度和客户满意度。
本公司下游产业的发展对本行业发展具有拉动提升作用，下游产业快速发展将有利于本行业市场空间的拓展，如游艇俱乐部、游艇码头、船艇维修等下游行业的发展是游艇消费走向普及的前提条件之一。
2、上下游行业发展对本行业及其发展前景的有利和不利影响
复合材料船艇行业上游涉及的产业很广泛，各产业在我国的发展水平不均衡，各产业对本行业发展的影响也存在差异。
一方面，我国复合材料、高分子材料等行业发展迅速，已发展成为世界第二大国。复合材料船艇成型所需材料已完全国产化，市场处于良性竞争态势，各类材料市场供应充足，这对本行业盈利能力提高极为有利。
另一方面，我国船艇设计、船用发动机和通导设备等行业目前发展水平与发达国家仍有差距，特别是高端船用发动机基本以国外品牌为主。这种状况在一定程度上制约了我国复合材料船艇行业的发展。随着我国装备制造业发展水平的提高，上游艇产业
游艇设计产品设计、工艺和结构设计
原材料工业
游艇整装
游艇舾装
游艇销售、游艇培训、停泊管理、游艇维护、游艇租赁、游艇配件和器材供应
船体模具、高分子材料等制造业
艇内零部件制造及
艇内装饰工业
游艇制造
游艇消费
关联产业产品展览会、保税仓库、专用码头、水上运动器械制造及体育用品等
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1-1-112述行业与国外的差距也在不断缩小。一些实力较强的船艇企业如太阳鸟等也将产业链向上游行业延伸，建立起自己的设计研发团队，船艇设计水平也有了较大的提高。
因上游产业发展相对滞后带来的对本行业的不利影响正在逐步减弱。
在下游行业方面，我国的游艇消费起步较晚，游艇服务业等下游行业的发展相比于欧美等国存在较大差距，在相当长时间内影响了本行业的发展。但随着《游艇安全管理规定》等法规的出台，游艇服务业等复合材料船艇下游行业发展的障碍正逐步消除。各地方政府也充分关注“漂浮在黄金水道上的商机”，出台政策鼓励游艇俱乐部、游艇码头、船艇维修等下游产业的发展。据统计，目前全国正式注册营业的游艇俱乐部总数67家左右，还在不断的增加中。各下游行业的蓬勃发展，极大地促进了本行业的发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一，2008年公司复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。公司现为高新技术企业，公司研发中心——湖南现代游艇技术研究与工业设计中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心。公司致力于成为中国最优秀的游艇企业，成就引领中国游艇行业步入国际梯队的梦想，将公司打造成为中国第一、世界知名的游艇企业。
公司游艇产品多次获得各类设计大奖：2009年获得了中国创新设计红星奖委员会颁布的“2009年中国创新设计红星奖”（中国创新设计红星奖委员会由中国工业设计协会、国务院发展研究中心、北京工业设计促进中心联合创立，“红星奖”系国内工业设计领域最具影响力的奖项之一，公司为唯一获奖的船艇企业）、湖南省人民政府颁发的首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖（该赛事是国内仅有的3项被国际工业设计协会联合会认证的顶级赛事之一）、2008年获得了广东省经济贸易委员会颁发的“省长杯”广东工业设计奖、第14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产品奖”等奖项。公司现拥有和使用的外观设计专利为18项，另有8
项外观设计专利申请已获受理。
公司是国家经济动员中心办公室认定的国家小型船艇动员中心，是华中科技大学新材料船艇研制基地，与中国人民解放军国防科学技术大学、中国船舶工业集团太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-113708研究所等科研院所在新材料船艇的研究开发等方面建立了良好的合作关系。公司拥有和使用的实用新型专利3项，另有“一种FRP复合材料无模造船方法”、“一种复合材料建造船艇的多混材料技术”、“一种复合材料建造船艇的多混工艺技术”及“一种复合材料建造船艇的多混设计技术”等4项发明专利申请、3项实用新型专利申请已获受理。2010年，公司“多混复合材料节能环保船艇产品技术研究项目”通过湖南省科学技术厅科研成果鉴定，取得了《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第015号），根据鉴定结论该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白；公司“连续玄武岩纤维增强树脂复合材料及船艇项目”被列为2010年度国家火炬计划立项项目（项目编号2010GH031473）。2009年公司新型复合材料玄武岩纤维增强材料船艇产业化项目被列入第一批中央财政补助项目。2007年公司玄武岩纤维增强材料环保节能新型船艇获“湖南省火炬计划项目”。公司结合自身研发优势，积极参与行业规范、标准的制订工作，先后参与了《小艇锚泊、系泊及拖拽强力点标准》、《内河高速船舶入级与建造规范》、《海上高速船入级与建造规范》等标准、规范的修订评审工作。
公司董事长李跃先是国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国复合材料工业协会理事。公司是中国小艇标准化委员会成员单位、中国游艇协会副理事长单位、中国交通运输协会邮轮游艇分会会员、中国船舶工业协会会员单位、中国渔船渔机渔具行业协会会员、湖南省新材料产业协会副理事长单位、美国游艇协会会员。
（二）主要竞争对手情况
主要竞争对手简要情况介绍详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）
行业竞争格局、市场化程度”之“2、行业内主要企业”。
（三）核心竞争优势
1、与国内同行业比较的竞争优势
与国内复合材料船艇企业相比，公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）设计优势
设计是船艇企业的核心竞争力之一。公司从创立初期就十分重视原创设计，经过多年的探索和实践，公司在船艇设计上走在了国内前沿，将独特的民族文化内涵与国际时尚有机结合，设计出一系列具有太阳鸟独特风格的产品。公司研发中心——湖南现代游艇技术研究与工业设计中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心，拥有目前国内规模最大、实力最强的设计团队，拥有外观设计专利 18项，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-114另有 8 项外观专利申请权已获受理。此外，公司通过与美国、意大利等知名游艇设计师的长期合作，与国际先进的设计理念和设计文化保持同步，并加以吸收创新，使得公司设计能力处于国内领先地位。
凭借强大的设计能力和多年实践经验积累，公司创新性地开发了多混设计技术，以此将产品外形、功能、结构、材料、工艺、成本等要素进行整体的优化与安排，形成系统化的解决方案，并已开发出多款外观时尚、性能先进的游艇，如中国金茂集团的 58英尺豪华游艇、华为公司的 80英尺豪华游艇、“盛世”号 80英尺青岛奥帆赛贵宾接待艇、中信轮船公司的 118英尺双体游艇、国内首艘 132英尺双体游艇等。
公司游艇产品多次获得各类设计大奖：2009 年获“中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖；2008 年获“省长杯”广东工业设计奖、第 14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产品奖”等。
在设计能力的持续提高方面，公司将继续加大设计研发投入，拟将本次发行募集的一部分资金用于公司研发中心的升级，同时继续走产学研结合的道路，公司已与湖南大学合作建设游艇设计中心，并与武汉船舶职业技术学院等高校签订了合作协议，由公司翻译编写教材，在国内率先培养游艇设计人才，充实公司设计团队。
（2）技术研发优势
新型复合材料的应用是复合材料船艇未来发展的方向。在新材料技术应用上，公司采用内外结合的方式，一方面依靠公司自身长期研发和实践，开发出各类新型船用复合材料，公司是国内首家将性能卓越、应用难度大的连续玄武岩纤维用于船艇生产的厂家，公司“连续玄武岩纤维增强树脂复合材料及船艇项目”被列为 2010年度国家火炬计划立项项目（项目编号 2010GH031473）；公司在多年研发和应用的基础上创新性开发出了多混材料技术，该技术系根据产品用料的强度与结构设计要求，将多种纤维材料进行系统化组合，形成符合多种功能性需求的多混材料解决方案，大大提高了船用材料的综合性能。另一方面公司积极与国内高等院校、科研院所合作进行新材料应用技术的研究和实践。公司是华中科技大学的新材料船艇试验基地，并签订了长期技术合作协议，开发新型船用复合材料。
在复合材料船艇建造工艺技术方面，公司近年来开发应用了具有国内领先水平的真空树脂导流成型工艺和 FRP无模建造技术。与传统积层粘接成型工艺相比，真空树脂导流工艺的成型产品强度提高 20%，树脂节省 20%。该工艺已运用于多艘公司生产的游艇和特种艇上，在国内居于领先地位。FRP 无模建造技术则是针对大规太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-115格、个性化或钢混合结构的创新性制造技术，该项技术已经申请了国家发明专利。
该项技术公司已应用于建造大尺寸船艇，降低了小批量大型船艇产品对模具的依赖性，从而大大节省了成本。以上述先进成型工艺为核心，公司创新性开发出了多混工艺技术，将不同的成型工艺混合使用，在提高工艺质量的同时，又能够充分发挥各种成型工艺的优势，从而使整体系统效能得以增强。2010年，公司“多混复合材料节能环保船艇产品技术研究项目”通过湖南省科学技术厅科研成果鉴定，取得了《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第 015 号），根据鉴定结论，该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白。
公司的研发技术优势使得产品性能极大提升，不仅得到了民用船艇用户的认可，也得到了军事用户认可，公司已被国家有关部门和军事单位列为装备定点生产单位。
（3）商业模式优势
公司自成立以来一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务。
在长期的实践中，公司实现了由传统船艇商业模式向先进船艇商业模式转变。公司商业模式的优势主要表现为在复合材料船艇行业实现了个性化营销与标准化生产相结合的新商业模式。
由于客户需求的个性化，复合材料船艇的生产特点是“少批量、多品种”，因此大多数复合材料船艇企业采用离散型的生产模式。上述模式能够解决市场需求个性化的问题，但另一方面也使得生产的准时性与可靠性难以把握，成品制造成本和交货周期均难以控制。针对上述问题，公司在经营模式上创新性提出了个性化营销与标准化生产相结合的商业模式：即一方面，在生产环节实现标准化、模块化，尽可能消除无效的劳动与浪费，不断降低成本，提高生产的灵活度；另一方面，在营销环节采用与用户间的个性化营销方式，加强与客户之间的互动关系，使双方在交互中实现价值增值。公司创新性的商业模式解决了个性化需求和定制化服务之间的矛盾，大大提高了公司的市场响应速度，实现了“规模+定制”的理想商业模式。
（4）品牌和营销优势
公司始终致力于品牌价值的提升，注重品牌培育，并将品牌内涵与船艇产品相结合，实现品牌附加值的最大化。“太阳鸟”品牌在行业内已经被广为认可，为湖南省著名商标、名牌产品，2008年获得亚洲地区最佳游艇制造商提名，2009年度被评为最具影响力中国本土游艇品牌。经过多年的市场开拓，凭借优良品质和全方位的营销服务，“太阳鸟”品牌已经形成了较强的影响力，客户忠诚度不断提高，“有湖有太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-116水就有太阳鸟”成为了业内的共识。在国内市场上，公司已经拥有了一批需求稳定的优质客户，如公安部、交通部、中国海监等相关部门及下属单位，在华为公司、中国金茂集团、中信轮船公司等大型企业中已有良好的口碑。公司自有品牌游艇已成功进入欧美等国际市场。
在营销方面，公司实行个性化营销的模式，实现与客户之间交互式的营销。在客户面前，公司不仅定位于产品供应商，更是一名专业顾问，不仅能够提供产品，更能够提供从设计到维修服务的整体解决方案，以优质的产品和服务不断提高公司形象和市场口碑。“一次合作、终身相伴”既是公司对客户的承诺，更是公司最有效的营销手段。公司本次募集资金拟进一步完善国内营销服务网络，使公司能够持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，向客户提供持续性的技术支持和售后服务，进一步提高与客户的互动效果和服务响应速度。同时，公司已开始在意大利、美国等设立子公司，构建永久性国际销售渠道，提高国际知名度。
（5）管理和人才优势
公司的创业和管理团队多年来一直从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，对本行业的理解深刻，具有丰富的实践经验和企业管理经验。公司将精益管理的理念引入了船艇制造，以最大限度减少企业生产所占用资源和降低企业管理运营成本为主要目标，通过系统结构、人员组织、运行方式等多方面变革，消除生产工程中的不必要浪费，使生产管理系统能够不断满足用户需求的变化。在精益管理理念的指导下，公司结合自身实际状况，开发出了“五定管理”模式，即“定岗、定人、定位、定时、定额”，使制造过程的信息流、物资流、人工流进一步优化，能够有效控制从设计研发、生产建造到营销服务的全过程，大大提高了公司的生产效率和降低了生产成本，提高了公司的综合竞争力。
复合材料船艇属于技术、资本、知识、劳动与文化“五密集”行业，对人才要求较高。公司通过多年发展和积累，形成了独具特色的人才选拔、培养和激励模式，聚集了一大批船艇制造业的专门人才。目前公司拥有国内规模最大、实力最强的设计研发团队，并通过与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材等方面的长期合作，培养符合企业要求的游艇工业设计人才。此外，公司还与广西机械高级技工学校、广州黄埔造船技工学校、湖南益阳职业技术学院等联合培养了大量熟练的造船技术工人。
（6）规模和产品结构齐全优势
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1-1-117公司的规模优势主要体现在生产基地和产品产量两个方面。船艇行业的特点之一是必须要拥有足够邻近水域的生产场地规模，这样才能提高产量和生产更大、更先进的船艇。目前公司拥有湖南沅江和广东珠海两个生产基地，总占地面积为216,017.94平方米，是国内生产场地规模最大的船艇企业之一，足够的经营空间使得
公司有能力满足各类客户的需求，2008年公司 10米以上复合材料船艇产销量为 171艘，位列国内同类企业第一。规模化生产是公司实施集成化、标准化生产的基础。
在集成设计的基础上，通过批量化采购、标准化与模块化生产、系统化集成组装，公司实现了规模化定制的目标。在满足客户个性化需求的同时，降低采购成本，从而提高产品竞争力和利润水平。公司的规模优势与商业模式优势相辅相成，两者相结合，更有利于提高公司的核心竞争力。
公司的产品结构涵盖私人游艇、商务艇和特种艇。公司产品在珠海主要以私人游艇、商务艇为主，在湖南主要以商务艇、特种艇为主。与同类企业相比，这种独有的齐全的产品结构既保持了公司产品的全覆盖型，又可以有效地针对不同客户的要求，在不同的地点安排生产。齐全的产品结构与我国现阶段复合材料船艇行业的市场状况相适应：特种艇市场增长稳定，是公司保持业绩稳定增长的基础；而游艇市场增长较快，为公司成长提供了广阔的空间。因此，齐全的产品结构使得公司抗风险能力大大提高，同时又能够把握住我国未来复合材料船艇市场的发展趋势，实现公司的跨越式发展。
2、与境外同行业比较的竞争优势
与国外游艇企业相比，公司的竞争优势如下：
（1）商业模式优势
参见本节“一、发行人简介”之“（五）公司核心竞争优势 1、与国内同行业比较
的竞争优势”。
（2）产品性价比优势
相比于 Azimut-Benetti（意大利阿兹慕）、Ferretti（意大利法拉帝）、Brunswick（美国宾士域）等国际性游艇企业以及台湾地区的游艇企业，公司游艇产品的性价比十分突出。通过近几年的发展，公司游艇产品的品质和性能已接近或达到上述国际性游艇品牌，但在价格方面，公司同类产品的价格仅为国际品牌的二分之一。在国际金融危机的背景下，公司产品的性价比更易于体现，有利于提升公司国际、国内游艇市场的份额，中国金茂集团、华为公司、中信轮船公司等知名企业已成为公太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-118司客户，公司自主品牌游艇已成功进入国际市场。
（3）售后服务优势
游艇属于单件贵重消费品，售后维修服务是客户选择游艇企业的重要指标之一。
由于国内游艇市场刚刚启动，国际游艇企业难以在短时间内建立起完善的售后服务网络，维修服务往往不能实时满足客户的需求。而公司则拥有多年国内船艇市场的售后服务经验，并将进一步完善营销服务网络，更贴近消费群，能够为国内的游艇用户提供全方位的售后服务。
（4）产品符合国内消费者偏好
由于东西方文化的差异，国内外游艇客户对内部设计、装饰的偏好存在差异，国外客户往往注重游艇内部的私密性，而国内客户通常注重游艇的接待能力。国际游艇企业的目标市场重点目前仍在欧美发达国家，因此其产品较符合西方人士的偏好。而公司的游艇产品在内部设计、装饰、配置等方面则更加符合国内客户的个性化需求。
（四）公司竞争劣势
作为一家快速发展中的企业，公司还存在着一些不足之处：
1、资金瓶颈
复合材料船艇制造业市场空间广阔，极具发展前景。公司现有产能难以满足日益增长的订单需求，需要大量资金购买必要的土地厂房和生产设备以扩大产能。而公司为升级建设研发中心、构建营销服务网络及新产品投产也需要充裕的资金支持。
2、进入游艇市场时间较短
我国游艇产业从兴起到快速发展，历经时间较短，公司成立之初即定位以生产游艇为主，但与欧美游艇企业相比进入游艇领域时间较短，在品牌、设计等方面，与欧美一流游艇企业相比，还存在距离。
3、人才难以满足发展需求
人才是公司的主要竞争优势之一。但是由于国内游艇产业起步较晚，人才普遍缺乏。随着公司规模的扩大、市场地位的提高，人才的短缺将成为制约公司快速发展的因素之一。
四、发行人主营业务具体情况
（一）主要产品用途
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1-1-119参见本节“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况（三）公司产品的用途
及性能”。
（二）主要产品的工艺流程
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1-1-120主要工艺流程如下图所示：
图 6-11：主要工艺流程
船体工程
部件预埋
布置安装
部件安装
暖气安装
电气布线
空调系统
布置定位
舱板安装
系泊实验
模具抛光胶衣制作纤维铺设树脂导入结构加强
固化脱模
属具安装
轴系安装
消防排气
灯置布置
仪表安装
结构安装
油漆精修
电气试验
二次粘接
门窗安装
动力安装
操纵装置
配电安装
警报安装
家具安装
接口清理
航行实验
修整检查
系泊安装
燃油安装
锚泊安装
通导安装
监控安装
天棚安装
表面精修
系统调整
保护落位
合拢安装
水系安装
安装调试
电气安装
系统调试
地板安装
卫生整理
总检报告
装配工程
轮机工程
电气工程
装饰工程
系统调试
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1-1-121公司主要成型工艺流程：
1、真空导流成型工艺流程图
图 6-12：真空成型工艺流程图
2、积层粘接法成型工艺流程图
图 6-13：积层粘接法成型工艺流程图
原材料准备
模具准备
纤维预制体铺放铺放脱模布铺放导流网铺设通气管、进汽脂管
铺放真空袋抽真空、检漏注树脂、保压固化脱模修边、表面处理
纤维制物
积层成型高分子树脂添加辅料
表面处理
船艇模具
配液试验
规格裁剪
脱模处理
胶液搅匀
固化脱模加工修整固化检验
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1-1-122
（三）主要业务模式
1、采购模式
原材料及零配件的采购环节是公司产品质量控制和成本控制的关键环节。公司整个采购运作模式在 ISO9001 质量规范的框架下进行。公司的主要原材料及主要配件均直接向国内外供应商或其经销商采购。
公司建立了规范的采购管理制度。公司以总经理领导下的采购评审委员会作为采购业务的决策机构，供应部为采购业务的具体实施机构。供应部对采购市场、供应商情况、库存情况进行分析，并定期提交采购评审委员会审议。
公司建立了较为完善的供应商管理体系、原材料质量检验制度和严格的供应商资格评审制度。供应部根据生产部门的要求初选 5至 10家供应商作为备选供应商，技术部负责初步评审相关技术资料，然后生产部负责小批量试用，最后再经过公司内部的统一评审，才能确定最终供应商，签订供货合同，大规模使用。对于大宗原料采购，如纤维材料、高分子材料等，采用年初招标方式，以固定价格签署全年的采购合同。固定价格模式并非采购价格固定不变，对于原材料价格可能产生的变动，公司在采购合同中均作出规定或补充约定，当原材料价格波动幅度在 5%以内，继续执行合同约定的价格，即价格固定不变；当价格波动幅度超过 5%时，价格随之协商调整，重新确定采购价格。因此公司采用以固定价格签署全年采购合同的方式，采购价格在原材料价格小幅调整的范围内固定不变，在原材料价格波动较大时随之调整，避免原材料价格较大波动增加公司营运难度。
公司采用年初招标方式，确定大宗原材料供应商，并以固定价格模式签署全年的采购合同，一定程度上锁定采购成本和避免了原材料价格频繁波动对公司的影响。
公司在年终还要对供应商年度的表现进行评审，以确定“长期供应商”的资格。经评审合格的长期供应商，能够稳定公司原料的质量，并对公司提供相对优惠价格和付款条件。公司对供应商进行分类管理，定期对供应商的行业地位、技术优势、质量、交货情况等方面进行综合评估，并根据评估结果决定其供应商资格。
2、生产模式
公司的生产模式为以订单生产为主的柔性生产模式，即按订单组织生产的同时，根据多变的市场需求，对产品的品种与产量做快速而灵活调整的生产方式。
在船艇建造中，公司已经基本完成了由传统造船企业向现代造船企业的转变，在船艇生产企业引入精益管理理念，初步实现了集成化、标准化生产。由于船艇本太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-123身是一项及其复杂的系统，而船艇客户的需求也千差万别，从而导致在传统造船企业生产过程中一般采用离散型生产，作坊式装配制造。传统造船模式的缺点在于：
首先，生产过程中各工序之间协同性差，建造效率低下，船艇建造周期长，难以实现规模化生产；其次，生产工序未实现标准化、简单化，对工人的熟练度依赖较大，易出现施工不合要求、返工等情形，产品质量难以保证。而公司在集成化设计的基础上，基本实现了在造船领域的集成化、标准化生产。公司将整个造船过程分割成若干标准化模块，根据客户的个性化需求，将不同的模块合理搭配，形成符合客户需求的解决方案。公司这种将个性化需求与规模化、标准化相结合的生产方式亦可称作变批量生产。公司集成化制造方式提高了建造速度，初步实现了个性化需求与规模化、标准化生产的统一，是公司生产模式方面的一项创新，提高了公司响应市场的能力，有利于提高生产效率，满足目前日益增长的游艇市场的需求，加快游艇在我国的普及程度。
3、营销模式
公司的市场推广、产品销售和售后服务工作由营销中心负责。长沙拉斐尔在公司的战略中定位于为公司品牌推广、策划、维护提供支持。目前公司营销中心的组织架构如下：
图 6-14
营销中心下设市场部、客户部、销售部和各营销服务网点，其中市场部负责具体的市场开发、品牌推广、信息收集与分析；客户部负责商务接待和客户管理工作；销售部负责商务谈判及合同签订，订单全程跟踪及产品交付等职能；各营销服务网点负责客户开发、产品维修和售后服务。目前，公司已在珠海和上海两地设立了营销服务网点，未来将通过实施募集资金投资项目，实现营销服务网络的升级和扩建。
客户部营销网络市
场
部
销售部营销中心
长
沙
拉
斐
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品牌策划推广
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1-1-124针对复合材料船艇行业需求个性化的特点，公司引入个性化营销模式，通过顾问式服务、体验式营销，为客户定制最优的船艇解决方案。公司营销部门在方案提供、产品设计、生产、交付、使用培训以及售后服务等整个过程中实行全程介入，为客户提供最具个性化服务，满足客户各项需求。未来募集资金投资项目实施后，公司营销服务网络的规模和功能将进一步扩大和增强，有利于公司与客户之间进行交互式的沟通，更好地实施个性化服务。
在个性化营销模式下，公司具体销售工作情况如下：
（1）国内市场销售模式
由于国内复合材料船艇的用户一般为政府、大型企业和富裕个人，公司采用直销方式向国内客户销售产品，并取得了很大的成效，获得包括政府部门以及华为公司、中信轮船公司、中国金茂集团等要求严苛的客户订单。
在营销过程中，公司获取订单的渠道主要包括参与用户招标、利用广告和互联网发布船艇信息、营销人员主动上门以及参加展会等。具体方式为选择有针对性行业内杂志和报刊投放广告，如《游艇》、《游艇业》、《中华宝艇》、《中国船舶报》等；利用中国游艇网等行业知名网站和公司网站发布最新的产品信息；营销人员主动与潜在客户联系，了解客户需求，推介相关产品；积极参加国内各类游艇展会，包括上海国际游艇展、中国（深圳）国际游艇及设备展览会、中国（厦门）国际邮轮游艇展览会、中国（珠海）国际游艇及水上用品博览会等。
①公司部分商务艇及特种艇订单通过参与招标的方式获得，其具体流程如下：
表 6-8
序号步骤工作内容主要收款模式
1 招标邀请资质审查；船型确定-
2 制作投标文件按客户个性化要求细化产品设计，并制作标书-
3 开标、定标--
4 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款5 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
根据生产进度收取进度款，一般在船体合拢后收取，比例为 20%-30%6
经国家有关部门检验合格，客户验收合格并出具船舶交接书，确认收入
经国家有关部门检验合格，客户对产品验收，经验收合格后，出具《船舶交接书》，完成风险转移，公司据此确认收入
客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款
7 产品质保期产品一般有 1年的质保期 3%-10%的质量保证金在质保期满后收取
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1-1-125②除招标外，其他直销方式获取订单的具体流程如下：
表 6-9
序号步骤工作内容主要收款模式
1 发布产品信息
通过参加展会、广告宣传、定期拜访等措施开拓市场，为获取订单做准备 与目标客户进行合同磋商
包括产品展示、客户体验、实地考察、产品设计、合同条款拟定等
-
3 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款4 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
根据生产进度收取进度款，一般在船体合拢后收取，比例为 20%-30%5
经国家有关部门检验合格，客户验收合格并出具船舶交接书，确认收入
经国家有关部门检验合格，客户对产品验收，经验收合格后，出具《船舶交接书》，完成风险转移，公司据此确认收入
客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款
6 产品质保期产品一般有 1年的质保期 3%-10%的质量保证金在质保期满后支付
③个人客户销售模式
随着我国游艇产业的发展，个人购买游艇的情况将越来越普遍。在销售模式、发票开具、款项收取等方面，公司对个人客户与其他公司客户采用的方式相同。
报告期内，公司个人客户均来自国内，系主要从事旅游观光、举办会议、婚庆、商务出租等营利活动的个体业主，因此其购买船型为商务艇，并由船检部门颁发游船、客船等证书；另有少量个人客户为国内富裕阶层，购买船型为私人游艇，以休闲娱乐为目的，由船检部门颁发游艇证书。报告期内，公司没有来自国外的个人客户，公司目前对国际市场的销售采用经销商模式，国外经销商均为法人，且为买断式经销。
公司向个人客户销售的情况如下：
表 6-10 单位：万元
项目船型数量（艘）平均单价销售额占营业收入比例（%）商务艇 1 384.62 384.62 3.50
私人游艇 1 382.75 382.75 3.482010年 1-6月合计 2 - 767.37 6.98
2009年商务艇 8 167.07 1,336.56 7.36
2008年商务艇----2007年商务艇 4 17.69 70.77 0.76
公司在业务发展过程中重视优质个人客户的培育、引导和开发，同时对个人客户的销售执行严格风险控制措施：在合同签署前，对客户资信状况进行评估；在合太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-126同中，对付款条款作出详细约定，严格执行，并在产品交付时开具发票。由于公司的个人客户均具有较强的经济实力，信誉较佳，款项收回不存在风险。报告期各期期末，公司面向个人客户的应收款项余额情况如下：
表 6-11 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
对个人客户应收账款 25.6 124.92 --
应收账款总额 2,717.53 2,639.47 1,606.92 1,119.75
个人客户应收账款占比(%) 0.94 4.73 --
2009年末对个人客户应收账款截至 2010年 6月 30日已收回 124.5万元。由此
可见，报告期内面向个人客户的应收款项金额、占比均较小，且能按期收回。因此，公司销售给个人客户大额产品不存在风险。
保荐机构认为，发行人对个人客户销售已采取严格的风险控制措施，报告期内面向个人客户应收款项均能按期收回，发行人销售给个人客户大额产品不存在风险。
发行人对个人客户的销售在销售模式、发票开具、款项收取、收入确认等方面与其他客户相同。
（2）国际市场销售方式
公司目前对国际市场的销售采用经销商模式或直销模式。
经销商模式为公司在考察目标市场后，选择合适的经销商作为公司的合作伙伴，以公司自有品牌销售产品，经销商为买断式经销。直销方式主要通过参加各类国际游艇展会，通过多媒体资料在展会上宣传公司的品牌与产品，寻找业务机会。公司参加的国际展会包括美国罗德岱堡游艇展、意大利热那亚游艇展等。公司已在意大利、美国等设立子公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，提高公司的国际知名度。目前，公司面向国际市场的产品主要为游艇，具体的国际销售业务流程如下：
表 6-12
序号步骤工作内容主要收款模式
1 确定经销商考察经销商，签订经销商合同- 根据经销商要求，确定产品规格--
3 报价、经销商确认--
4 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款5 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
部分合同根据生产进度收取进度款，比例为 20%-30%；部分合同不支付进度款
6 发货并报关出口，确客户组织对产品的验收，经验客户验收交船后按合同支付剩余太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-127序号步骤工作内容主要收款模式
认收入收合格后，报关出口，履行交货义务，完成风险转移，据此确认收入
货款 直接或通过当地经销商负责售后服务--
（3）定价模式
公司产品主要采用成本加成法定价，同时兼顾市场竞争情况。具体做法为：以成本核算为基础，根据市场的最新价格动态，制定出保底价、基准价、销售价三种利润水平的价格。报价时根据客户的需求情况和招投标的竞争态势选择报价策略。
公司原则上以销售价对外销售，特殊销售情况均需履行批准程序后实施。
（4）收入确认方式
公司国内业务采用直销方式销售产品，按照订单组织生产，产品完工后经国家相关检验部门检验合格，并经客户验收并获取书面交接文件后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，并且能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可全额确认收入。
公司国际业务采用经销商经销或直销的方式销售产品，经销商为买断式经销。
国际业务的收入确认方法为：按合同要求验收交接，货物报关出口，公司据此确认收入。
（5）主要收款模式
国内客户的收款模式根据具体合同条款约定。大多数合同约定的货款支付方式为：合同签订后，船艇生产前客户支付合同金额 5%-30%的预付款；船体与甲板合拢后，客户支付合同金额 20%-30%的进度款，其余款项，除 3%-10%质量保证金外，产品交付后在质保期内支付。公司产品一般有 1 年的质量保证期，在质保期结束后质保金收回。国际客户货款支付主要采用电汇或信用证方式。
（6）售后服务情况
对于国内市场产品售后服务，公司由售后服务部门及各地营销服务网络直接负责提供。对于国际市场产品售后服务，公司目前采用直接提供服务或由当地经销商负责售后服务。公司已开始在美国、香港、意大利设立子公司和合营公司，将营销服务网络延伸至国外游艇主要消费市场，产品售后服务将由境外营销服务网络负责。
公司拥有严格的质量控制制度，报告期内，公司出口游艇未出现维修反馈。
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1-1-128公司产品的质保期一般为一年，出口产品无质保金，在质保期内，公司对属产品质量缺陷引起的故障和损坏负责免费修理和更换，对于由客户操作引起的损坏，公司提供收费维修服务；对于质保期外的产品，公司根据客户的要求提供有偿维修、保养和零配件更换服务，并以此形成维修服务收入，除此之外没有其他特殊的售后服务安排。
复合材料船艇的使用寿命一般为 15-20年，期间每年需进行正常保养维护。公司已建立了较为完善的营销服务体系，可为客户提供维修、保养、培训等有偿服务。
（四）公司出口业务有关情况
1、出口业务目标市场、主要客户及竞争格局
国际主要游艇消费市场需求量大且增长稳定，为国内游艇商提供了广阔发展机遇。经过多年发展，公司游艇设计能力和产品品质已具备了国际市场竞争的能力，产品成功进入国际市场。
按照“重点市场重点突破”的营销策略，公司将游艇需求旺盛的欧美市场作为主要的目标市场，具体包括美国、英国、西班牙、意大利等。公司采用经销和直销相结合的销售模式。公司产品在国际市场的定位为中高端，主要为飞桥型游艇市场，主要客户为欧美富裕阶层和社会精英。
在国际市场，飞桥型游艇市场占主导，主要竞争者为宾士域、阿兹慕、圣汐克、法拉帝等国际厂商以及台湾的出口型游艇企业。国际游艇市场客户需求差异性较大，对游艇企业设计、生产能力要求较高，市场参与主体面临的直接市场竞争不大。同时国际顶级游艇厂商人工成本昂贵，公司产品性价比优势明显。
2、出口退税情况
根据我国增值税相关法律的规定，公司及子公司出口产品销售的增值税按照“免、抵、退”政策执行。珠海太阳鸟出口产品为游艇，属于我国海关通关系统《商品综合分类表》“第十七类车辆、航空器、船舶及有关运输设备”之“第八十九章船舶及浮动结构体”中所列商品，根据产品情况具体归属于“8901101090 其他机动巡航船游览船及各式渡船”、“8903990001 8米<大于<90米的娱乐或运动用其他机动船舶或快艇（包括划艇及轻舟）”等，根据我国目前适用的出口退税税率表，上述产品的出口退税率为 17%或 15%。
2010年 1-6月，增值税免、抵后，珠海太阳鸟收到增值税出口退税 106.46万元。
3、出口业务结算模式及其风险
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1-1-129公司出口业务的收款模式一般为合同签订后收取 5%-30%的预付款，部分合同根据生产进度收取进度款，比例为 20%-30%；客户验收交船后按合同支付剩余货款。
结算方式主要采用电汇或信用证方式。2009 年，公司出口业务在交船时均已收取全部货款，不存在境外应收款；截至 2010 年 6 月 30 日，公司出口业务的货款基本收回，境外应收款余额为 7,962.33元。
公司出口产品主要销往欧美等经济发达地区，面临的政治、经济风险较小。但仍面临货款回收等风险。公司将进一步加强外币应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇，规避货款回收及汇率风险，同时加大技术创新，降低产品成本，提高出口产品竞争力和议价能力。
4、公司出口业务规划
未来公司将继续按照“重点市场重点突破”的策略，有重点地开拓出口业务，通过参与国际竞争促进公司设计水平和产品品质向国际一流看齐，促进公司核心竞争力的进一步提升。除继续维持目前的经销商合作外，公司还在美国、意大利和香港设立销售子公司和合营公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，提高公司的国际知名度。同时公司还将积极参与国际知名游艇展会，向更多的客户展示公司产品，逐步树立公司的国际形象。
公司出口业务规划具有可持续性：
第一，国际游艇市场容量空间广阔，根据 E-Composites 公司预测，2005－2010年，世界休闲游艇市场将保持年均 7%的增长率，2010年，世界休闲游艇市场的年需求将达到 332 亿美元。受消费习惯和消费文化的影响，随着世界经济逐步回暖，国际游艇市场需求将继续保持稳步增长的趋势。
第二，公司在产品设计和品质具备了参与国际市场竞争的能力，已经获得国外客户的认可，产品成功进入欧美市场。公司 2009年和 2010年 1-6月实现出口业务收入 1,804.52万元和 1,836.07万元。
第三，公司将积极构建国际营销服务网络，通过在香港、美国和意大利设立子公司，在国际主要游艇市场建立直销服务网络；同时实施多品牌战略，已申请普兰帝系列、拉斐尔系列、圣保罗系列等品牌。这将进一步提高国际业务的开拓能力。
5、公司国际市场开拓情况
为进一步加强国际市场开拓，公司已在意大利设立合营公司，负责游艇销售、服务及设计；美国、香港子公司也已完成注册登记，负责游艇销售、服务。目前，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-130公司与英国、意大利、西班牙客户的意向性订单正在洽谈之中。
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的国际市场订单如下：
表 6-13
客户名称销售方式船型数量
（艘）出口国
合同
金额
预计交船时间
Tredimar S.R.L.经销 68英尺游艇 1 意大利
83.5万
欧元
2010年 3季度
保荐机构认为，发行人出口市场定位明确，结算模式风险可控，回款情况良好；按相关规定，出口业务可享受出口退税优惠，公司 2009年和 2010年 1-6月分别实现出口业务收入 1,804.52万元和 1,836.07万元，共收到出口退税 106.46万元；发行人
已制定切实可行的出口业务规划，出口业务增长具有可持续性。
发行人律师认为，发行人出口业务的目标市场及主要客户定位明确，出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策符合我国产品出口增值税的有关政策，不存在法律风险或隐患；发行人出口业务的规划与发行人的业务发展相适应，具有可持续性。
（五）主要产品生产和销售情况
公司目前主要按订单组织生产，产销率为100%。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月复合材料船艇的产销情况如下：
表6-14 单位：艘
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别产量销量产量销量产量销量产量销量
私人游艇 3 3 4 4 1 1 1 1商务艇 50 48 103 103 104 103 83 83游艇类小计 53 51 107 107 105 104 84 84特种艇（非冲锋舟） 31 31 130 130 160 160 82 82冲锋舟 7 7 11 12 346 341 33 32特种艇小计 38 38 141 142 506 501 115 114合计 91 89 248 249 611 605 199 198报告期内，公司的主营业务收入构成如下表所示：
表6-15 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）私人游艇 2,218.82 20.38 1,804.52 10.00 890.16 6.31 256.41 2.78
商务艇 6,110.86 56.13 8,352.58 46.27 5,945.62 42.15 5,242.96 56.79
特种艇 2,558.07 23.49 7,893.54 43.73 7,270.29 51.54 3,733.48 40.44
其中：冲锋舟 24.50 0.22 34.89 0.19 1,262.27 8.95 83.27 0.90
主营业务收入 10,887.75 100 18,050.65 100 14,106.08 100 9,232.85 100
公司报告期内产销情况不仅体现了销售规模不断扩大的趋势，同时也体现了私人游艇和商务艇收入比重不断上升。私人游艇和商务艇收入增长趋势如下图所示：
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1-1-131
图 6-15
公司客户范围广泛，包括政府部门、企业和个人。2007年、2008年、2009年和2010年 1-6月公司前五位客户的销售情况如下：
表6-16 单位：万元
年度排名销售客户名称销售产品金额占当期销售额比例（%）1 Holland Yacht Sales & Design,LLC 私人游艇 1,836.07 16.70
2 长江航运公安局特种艇 820.51 7.46
3 上海伦达投资集团有限公司商务艇 555.56 5.05
4 上海名信游船有限公司商务艇 547.01 4.98
5 天津市中澳成功发展有限公司商务艇 460.93 4.19
2010年1-6月
前五位客户合计 4,220.07 38.39
1 青岛市海洋与渔业局特种艇 742.74 4.09
2 国家海洋局北海分局特种艇 679.06 3.74
3 Holland Yacht Sales & Design,LLC 私人游艇 617.17 3.40
4 上海中信轮船有限公司商务艇 608.55 3.35
5 明锦霖商务艇 589.74 3.25
2009年
前五位客户合计 3,237.26 17.83
1 上海中信轮船公司商务艇 1,059.83 7.48
2 农业部渔政指挥中心特种艇 916.56 6.47
3 深圳慧通商务有限公司私人游艇 890.16 6.28
4 上海港引航管理站特种艇 581.68 4.10
5 广州雅耀电气有限公司商务艇 524.53 3.70
2008年
前五位客户合计 3,972.76 28.03
1 上海亚通股份有限公司商务艇 803.42 8.60
2 长江航运公安局特种艇 802.61 8.59
3 国家海洋局北海分局特种艇 559.06 5.98
4 国家海洋局南海分局特种艇 486.34 5.20
5 国家海洋局东海分局特种艇 477.61 5.11
2007年
前五位客户合计 3,129.03 33.48
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1-1-132
（六）主要原材料和能源
1、原材料及能源耗用情况
船艇制造过程是一项极其复杂的系统集成过程，涉及的原材料和配件种类十分繁杂。公司生产所需能源主要是电能，所在地电能供应充足。公司目前使用的原材料主要用于船体系统、轮机系统、电气系统和装饰系统四大系统。每类系统中所涉及的代表性原材料如下：
表6-17
子系统分类代表性原材料或设备
船体系统玻璃纤维、多种高分子材料、树脂成型化学制剂
轮机系统船用发动机、发电机组、辅助动力设备
电气系统发电机组、通讯导航设备、配电板、电缆、空调、船用家电等
装饰系统及其它各种船艇内部装饰材料及配件等
以上原材料和设备在国内外均有多家厂商供应，不存在对单一供应商的依赖。
公司在长期经营中与长沙潍柴产品销售服务有限公司、沃尔沃东亚有限公司、雅马哈发动机商贸有限公司等国内外知名生产厂商或其下属销售公司建立了良好的合作关系，各类原材料和配件供应稳定。
报告期内公司原材料采购金额及占采购总额比例情况如下：
表6-18 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）船体系统： 1,490.23 22.56 2,181.66 22.81 2,104.07 22.60 1,731.33 27.05
其中：胶衣 124.85 1.89 203.51 2.13 158.85 1.71 132.42 2.07
树脂 661.23 10.01 910.04 9.52 954.27 10.25 952.53 14.88
短切毡 101.07 1.53 129.88 1.36 123.70 1.33 143.07 2.24
增强材料 199.49 3.02 281.44 2.94 301.10 3.23 258.22 4.03
其他材料 403.61 6.11 656.79 6.87 566.15 6.08 245.09 3.83
轮机系统 3,641.03 55.12 5,243.41 54.82 4,847.65 52.06 3,265.12 51.01
其中：船用发动机 1,416.91 21.45 2,069.02 21.63 1,521.30 16.34 1,074.19 16.78
发电机组 437.29 6.62 479.76 5.02 875.97 9.41 317.43 4.96
螺旋桨 67.38 1.02 101.41 1.06 106.93 1.15 50.61 0.79
舷外机 243.09 3.68 378.48 3.96 1,050.08 11.28 513.15 8.02
其他配件 1,476.36 22.35 2,214.74 23.16 1,293.37 13.89 1,309.74 20.46
电气系统： 1,048.32 15.87 1,607.47 16.81 1,463.44 15.72 916.32 14.31
其中：空调系统 190.90 2.89 273.58 2.86 198.82 2.14 252.19 3.94
其他配件 857.41 12.98 1,333.89 13.95 1,264.62 13.58 664.13 10.37
装饰及其它材料 426.07 6.45 531.71 5.56 896.36 9.63 488.56 7.63
采购合计 6,605.65 100 9,564.25 100 9,311.52 100 6,401.33 100
报告期内，公司前五名供应商见下表所示：
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1-1-133表6-19 单位：万元
年度排名供应商名称采购金额占总采购的比重（%）
1 Volvo Penta (Shanghai) Trading Co.,Ltd 401.75 6.08
2 常州华日新材有限公司 318.04 4.81
3 湖南康盛发动机销售有限公司 281.30 4.26
4 泰珀迩国际贸易（上海）有限公司 277.39 4.20
5 常州众杰玻纤复合材料有限公司 268.06 4.06
2010年1-6月
前五名供应商合计 1,546.54 23.41
1 Volvo Penta (Shanghai) Trading Co.,Ltd 657.59 6.88
2 长沙潍柴产品销售服务有限公司 537.87 5.62
3 常州华日新材有限公司 494.76 5.17
4 雅马哈发动机商贸有限公司 441.93 4.62
5 泰珀迩国际贸易（上海）有限公司 360.41 3.77
2009年
前五名供应商合计 2,492.56 26.06
1 雅马哈发动机商贸有限公司 1,235.85 13.27
2 常州华日新材有限公司 762.69 8.19
3 沃尔沃东亚有限公司 562.37 6.04
4 常州天马集团有限公司 555.51 5.97
5 长沙飞舟船舶设备公司 440.06 4.73
2008年
前五名供应商合计 3,556.48 38.20
1 常州华日新材有限公司 619.51 9.68
2 常州天马集团有限公司 521.52 8.15
3 广州耀林机电贸易有限公司 447.44 6.99
4 泰珀迩国际贸易（上海）有限公司 361.67 5.65
5 湖南康盛发动机销售有限公司 348.60 5.45
2007年
前五名供应商合计 2,298.74 35.92
2、主要原材料采购价格变化情况
报告期内，公司耗用量较大的主要为胶衣、树脂、短切毡、纤维增强材料、柴油发动机和发电机组等。上述主要原材料平均采购价格总体稳定，具体情况如下：
表6-20
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目采购数量平均单价（元）采购数量平均单价（元）采购数量平均单价
（元）采购数量平均单价（元）
胶衣（单位：公斤） 34,344 36.35 64,637 31.49 50,503 31.45 42,459 31.19
树脂（单位：公斤） 486,009 13.61 916,378 9.93 750,048 12.72 722,663 13.18
短切毡（单位：公斤） 110,006 9.19 168,916 7.69 121,894 10.15 123,598 11.58
增强材料（单位：公斤） 263,179 7.58 425,662 6.61 388,889 7.74 342,546 7.54
船用发动机(台/套) 104 136,241.35 218 94,909.17 215 70,758.14 142 75,647.18
舷外机（台/套） 45 54,020.00 110 34,407.27 431 24,363.81 46,229.73
（注：船用发动机由于规格的不同，单价差异较大）
公司采购的舷外机主要用于冲锋舟等小型特种艇、商务艇，船用发动机主要用于大型复合材料船艇。公司在2007年、2008年、2009年和2010年1-6月采购的舷外机太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-134数量分别为111台、431台、110台和45台，采购量波动较大，主要原因系2008年解放军某部大量订制冲锋舟所致。
3、主要原材料占主营业务成本的比重
公司主营业务成本主要由原材料成本构成，原材料成本在主营业务成本中所占比例基本稳定，约占80%左右。报告期内，公司的主要原材料成本占主营业务成本比重情况如下表所示：
表6-21 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）轮机系统 3,168.57 47.03 5,287.72 46.17 4,617.88 48.43 2,967.90 47.58
电气系统 976.91 14.50 1,685.43 14.72 1,186.12 12.44 805.58 12.91
船体系统 1,056.42 15.68 1,547.02 13.51 1,426.17 14.96 916.98 14.70
装饰及其它材料 299.81 4.45 585.33 5.11 470.51 4.93 248.32 3.98
合计 5,501.71 81.66 9,105.50 79.51 7,700.68 80.77 4,938.78 79.17
主营业务成本 6,737.34 100 11,452.09 100 9,534.47 100 6,238.05 100
（七）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
公司高度重视安全生产，认真贯彻执行国家各项安全生产政策，实行安全生产责任制，由主管副总经理全面负责安全生产工作。公司制定并严格执行了安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。公司还按照《职业病防治法》的要求，对特殊工序的员工提供安全防护装备，使其获得劳动卫生保护。公司于2009年3月19日通过了中国船级社质量认证公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（GB/T28001-2001）的认证。自设立至今，公司未发生重大安全生产事故。
沅江市安全生产监督管理局于2010年7月2日出具《证明》：太阳鸟游艇股份有限公司自2007年1月1日至2010年6月30日以来，没有因违反国家安全生产相关法规而受到处罚。珠海高栏港经济区管理委员会安全生产监督管理局于2010年7月6日出具《证明》：珠海太阳鸟游艇制造有限公司自2007年1月1日至2010年6月30日以来，在经营活动中能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规。该公司2007年1月1日至2010太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-135年6月30日以来均依法生产，没有因违反国家安全生产相关法规受到处罚的情况。
2、环境保护
（1）公司环保有关情况
公司属于船舶制造业，生产过程中不存在高危险、高污染的情形。公司少量污染物为固体废物、废水、废气以及噪音等。公司十分重视生产过程中的环境保护，对主要污染物均进行了妥善处理。公司主要污染物的排放和治理情况如下：
①废水排放及治理情况
根据湖南省益阳市环境监测站的检测结果显示，公司废水排放情况如下：
表6-22 单位：mg/L(PH无量纲)
测定值监测项目
1 2 3 4
日均值标准值是否达标
PH 7.48 7.49 7.52 7.51 7.48-7.52 6-9 是
CODcr 23.5 26.2 22.8 24.2 24.2 100 是
NH3N 0.354 0.359 0.350 0.359 0.356 15 是
SS 7 6 6 8 7 70 是
BOD5 7.0 7.6 7.7 7.8 7.5 30 是
石油类 0.24 0.19 0.22 0.24 0.22 10 是
公司对水污染的处理主要采用沉淀池处理、化粪池处理等措施。报告期内，公司水污染物排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4中的一级标准要求。
②废气排放及治理情况
根据湖南省益阳市环境监测站对公司无组织排放颗粒物、苯、二甲苯等污染物的检测结果显示，公司废气排放情况如下：
表6-23 单位： mg/m3
监测项目最大监测值标准值是否达标
颗粒物 0.453 1.0 是
苯 0.05 0.40 是
二甲苯 0.05 1.20 是
公司对空气污染物的排放主要采用 CCQ-02 型空气净化器处理。报告期内，公司空气污染物排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）要求。
③噪音及治理情况
根据湖南省益阳市环境监测站对公司东、南、西、北四个检测点位昼间和夜间的噪声监测结果显示，公司对环境噪声影响情况如下：
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1-1-136表6-24 单位： db
监测点位监测日期昼间夜间执行标准是否达标
8月 26日 52.3 44.1 是厂东
8月 27日 55.8 44.8 是
8月 26日 54.1 44.8 是厂南
8月 27日 53.9 43.6 是
8月 26日 51.6 47.2 是厂西
8月 27日 52.7 43.1 是
8月 26日 55.7 45.4 是厂北
8月 27日 56.4 43.2
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类声环境功能区标准。
昼间：60
夜间：50
是
公司对生产过程中产生的噪音主要采取车间建筑物隔声、吸音等措施，同时在厂房四周建设绿化隔离带，尽量降低对环境的噪声影响。报告期内，公司噪声情况符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类声环境功能区标准。
④固体废物及治理情况
公司在生产过程中主要产生的固体废物包括复合材料边角料、溶剂桶、办公区生活垃圾等，公司产生固体废物量约为 230吨/年。公司本着构建环境友好型社会的精神，对于生产过程中产生的复合材料边角料等能够循环利用的固体废物尽可能的利用，确实无法利用的交由环卫部门统一处理；对于溶剂桶等包装废物，由生产厂家回收利用；对于生活垃圾，同样也交由环卫部门统一处理。公司产生的固体废物中无有毒、有害物质，处理过程符合国家和地方环保法规的要求。
公司严格执行国家制订的污染物排放标准，通过了中国船级社颁发的《ISO14001:2004环境管理体系认证证书》的认证。自设立至今，公司未出现因环境污染事故和环境违法行为。沅江市环境保护局于 2010年 7月 2日对公司的环保执行情况出具了《证明》：该公司自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日以来，均能遵守环境保护的相关法律与法规，没有因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而被环保主管部门处罚的情形。
（2）珠海太阳鸟环保有关情况
珠海太阳鸟生产过程中的主要污染物为少量废水、固体废物、废气以及噪音等。
珠海太阳鸟环保设备运行及污染物处理情况如下：
珠海太阳鸟少量车间清洗废水经沉淀过滤后循环使用，不对外排放；生活污水经三级化粪池处理后排入市政管网，对环境不产生影响。少量废气经集气抽风系统引致活性炭吸附塔处理后排放；少量粉尘经抽风收集到布袋过滤后排放；固体废物集中收集后交由有资质单位处理；噪声采用隔音减震减噪措施处理。
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1-1-137根据珠海市环境保护监测站检测结果，珠海太阳鸟环保达标情况如下：
①有机废气、TSP、烟气林格曼黑度均符合广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；
②厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）3类标准要求；
③油烟废气排放符合《饮食业油烟排放标准》（GB18483—2001）相应标准。
对于环保问题，珠海太阳鸟已按照环保部门的要求制订了环保管理制度和环境事故处理预案。珠海高栏港经济区管理委员会环境保护局于 2010年 7月 6日出具了《证明》，确认珠海太阳鸟自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日，没有因违反国家环境保护法律、法规而受到环保主管部门的行政处罚。
保荐机构认为，珠海太阳鸟环保设备运行正常，污染物排放达标，没有因违反国家环境保护法律、法规而受到环保部门处罚的情形。
发行人律师认为，珠海太阳鸟环保设备运行正常，污染物达到达标排放，未发生环保事故，也不存在因违反环保法律、法规被行政处罚或赔偿等情形。
（3）公司及子公司上市环保核查情况
公司及珠海太阳鸟专业从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），公司所处行业为“375船舶及浮动装置制造”项下“3752非金属船舶制造”和“3753娱乐船和运动船的建造和修理”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“C7525 船舶制造业”。公司及珠海太阳鸟所属行业不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列重污染行业范围，因此无需进行上市环境保护核查。对此，湖南省环境保护厅于 2010年1月 27日出具《关于太阳鸟游艇股份有限公司申请上市环境保护情况的证明》，确认公司不属于重污染企业，不需要进行环保核查；广东省环境保护厅于 2010年 4年 11日出具了《关于太阳鸟游艇股份有限公司在粤子公司上市环境保护核查情况的函》，确认珠海太阳鸟不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列的必须核查的重污染行业。
保荐机构认为，发行人及其子公司所属行业不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列范围，无需进行上市环境保护核查。
发行人律师认为，发行人及其子公司目前从事业务所属行业不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列范围，发行人本次发行上市无需进行上市环境保护核查。
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1-1-138
五、主要固定资产与无形资产
（一）固定资产情况
1、主要固定资产情况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。
截至 2010年 6月 30日，公司固定资产原值为 158,881,931.82元，净值为 127,758,730.68
元，具体情况如下：
表6-25 单位：元
类别固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 74,224,985.98 7,168,876.23 67,056,109.75
机器及专用设备 67,354,800.00 16,139,210.63 51,215,589.37
计算机及电子设备 3,037,348.80 1,328,730.47 1,708,618.33
运输工具 7,047,230.38 1,641,258.40 5,405,971.98
其他 7,217,566.66 4,845,125.41 2,372,441.25
合计 158,881,931.82 31,123,201.14 127,758,730.68
2、主要生产设备清单
公司主要生产设备分布在湖南沅江和珠海，具体情况如下：
（1）公司设备情况表
表 6-26
序号设备名称成新率（%）产地
计量单位数量先进程度
一、专用模具设备
1 船艇模具（30英尺以内） 65 自行开发套 5 国内先进
2 船艇模具（30英尺至 60英尺） 68 自行开发套 12 国内先进
3 船艇模具（60英尺至 90英尺） 65 自行开发套 15 国内先进
4 船艇模具（90英尺以上） 65 自行开发套 1 国内先进
二、成型设备
5 真空检漏仪 65 广东东莞台 1 国内先进
6 真空泵 60 广东东莞台 1 国内先进
7 立式真空储气罐 60 广东东莞台 1 国内先进
8 复合材料喷涂设备（LPA11-S/SP85） 50 美国台 1 国际先进
9 复合材料喷涂设备 68 广东广州台 1 国内先进
10 胶衣喷涂机 90 广东广州台 1 国内先进
11 聚氨脂发泡机 73 广东广州台 1 国内先进
三、装配设备
12 精密推台锯(MT6132B) 50 广东佛山台 1 国内先进
13 手提式气动打磨机 70 广东广州台 6 国内先进
14 双轴立铣床 75 广东佛山台 1 国内先进
15 燕尾榫槽机 70 广东佛山台 1 国内先进
16 空气等离子切割机 80 江苏常州台 1 国内先进
17 螺杆式空压机 80 广东珠海台 1 国内先进
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1-1-139序号设备名称成新率（%）产地
计量单位数量先进程度
18 除尘机 75 广东佛山台 1 国内先进
19 烘烤机 65 浙江杭州台 1 国内先进
20 钢板折弯机 98 江苏南通台 1 国内先进
21 剪板机 95 江苏南通台 1 国内先进
22 全数字脉冲MIG/MAG焊机 98 日本台 1 国际先进
23 等离子切割机 98 日本台 1 国际先进
四、检测设备
24 测速仪 75 江苏无锡台 1 国内先进
25 硬度测量仪 70 江苏无锡台 1 国内先进
26 光度测量仪 75 江苏无锡台 1 国内先进
27 厚度测量仪 75 江苏无锡台 1 国内先进
28 称重传感器 75 江苏无锡台 1 国内先进
五、转运及下水设备
29 下水气囊 60 东莞山叶台 3 国内先进
30 叉车 60 安徽合肥台 1 国内先进
31 行车 95 河南长恼台 1 国内先进
（2）珠海太阳鸟设备情况表
表 6-27
序号设备名称成新率（%）产地
计量单位数量先进程度
一、专用模具设备
1 船艇模具（30英尺以内） 65 自行开发套 2 国内先进
2 船艇模具（30英尺至 60英尺） 65 自行开发套 4 国内先进
3 船艇模具（60英尺至 90英尺） 67 自行开发套 6 国内先进
4 船艇模具（90英尺以上） 65 自行开发套 1 国内先进
二、成型设备
5 水环真空泵 60 广东东莞台 1 国内先进
6 真空检漏仪 60 广东东莞台 1 国内先进
7 真空泵 60 广东东莞台 1 国内先进
8 复合材料喷涂设备（LPA11-S/SP85） 50 美国台 1 国际先进
9 胶衣喷涂机 90 广东广州台 1 国内先进
10 聚氨脂发泡机 70 广东广州台 1 国内先进
三、装配设备
11 万能磨刀机 95 广东佛山台 1 国内先进
12 精密推台锯（MJ6132C） 95 广东佛山台 1 国内先进
13 精密推台锯(MT6132B) 55 广东佛山台 1 国内先进
14 手提式气动打磨机 70 广东广州台 3 国内先进
15 双轴立铣床 75 广东佛山台 1 国内先进
16 燕尾榫槽机 70 广东佛山台 1 国内先进
17 机械雕刻机 75 广东佛山台 1 国内先进
18 变频稳压电源 80 广东深圳台 1 国内先进
19 除尘机 75 广东佛山台 1 国内先进
20 烘烤机 65 浙江杭州台 1 国内先进
四、检测设备
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1-1-140序号设备名称成新率（%）产地
计量单位数量先进程度
21 测速仪 75 江苏无锡台 1 国内先进
22 硬度测量仪 70 江苏无锡台 1 国内先进
23 光度测量仪 75 江苏无锡台 1 国内先进
24 厚度测量仪 70 江苏无锡台 1 国内先进
五、转运及下水设备
25 40吨龙门吊 80 自行开发台 1 国内先进
26 下水气囊 60 东莞山叶台 2 国内先进
27 叉车 60 安徽合肥台 1 国内先进
保荐机构认为，发行人和珠海太阳鸟拥有正常生产所需设备，不存在技术改造情形，根据其使用特点和使用情况进行维护保养，无需大修，不会对发行人的经营产生不利影响。
3、房产
（1）房屋产权证情况
截至 2010年 6月 30日，公司在沅江市石矶湖大堤路拥有 24宗房屋所有权，共计 33,142.04平方米；珠海太阳鸟在珠海市金湾区平沙镇游艇工业区拥有 3宗房屋所
有权，共计 22,016.19平方米，公司和珠海太阳鸟的现有房产均为自建、自用，目前
使用状况良好。长沙拉斐尔在长沙麓谷坐标拥有 2宗房屋所有权，共计 367.08平方
米，为购买所得。发行人及其子公司所拥有的房产情况如下表：
表6-28
序号房屋产权证号面积（M2）所有权人
1 沅房权证庆云山字第 709003738号 10,911.90 公司
2 沅房权证凌云塔字第 709003655号 5,285.90 公司
3 沅房权证工业园字第 710004337号 3,628.86 公司
4 沅房权证工业园字第 710004338号 2,128.98 公司
5 沅房权证凌云塔字第 709003725号 1,709.16 公司
6 沅房权证凌云塔字第 709003729号 1,590.20 公司
7 沅房权证凌云塔字第 709003719号 1,150.60 公司
8 沅房权证凌云塔字第 709003661号 1,012.08 公司
9 沅房权证庆云山字第 709003737号 827.7 公司
10 沅房权证凌云塔字第 709003657号 604.94 公司
11 沅房权证凌云塔字第 709003658号 555.69 公司
12 沅房权证凌云塔字第 709003652号 526.57 公司
13 沅房权证凌云塔字第 709003656号 480.12 公司
14 沅房权证凌云塔字第 709003735号 480.12 公司
15 沅房权证庆云山字第 709003732号 466.26 公司
16 沅房权证凌云塔字第 709003728号 410.4 公司
17 沅房权证凌云塔字第 709003647号 337.91 公司
18 沅房权证凌云塔字第 709003659号 283.7 公司
19 沅房权证凌云塔字第 709003731号 283.7 公司
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1-1-141序号房屋产权证号面积（M2）所有权人
20 沅房权证凌云塔字第 709003730号 225.54 公司
21 沅房权证凌云塔字第 709003734号 99.07 公司
22 沅房权证凌云塔字第 709003654号 60.18 公司
23 沅房权证凌云塔字第 709003660号 53.87 公司
24 沅房权证庆云山字第 709003733号 28.59 公司
25 粤房地产证字第 C6555386号 9,559.41 珠海太阳鸟
26 粤房地产证字第 C3951633号 6,575.60 珠海太阳鸟
27 粤房地产证字第 C4449690号 5,881.18 珠海太阳鸟
28 长房权证岳麓字第 709199138号 186.55 长沙拉斐尔
29 长房权证岳麓字第 709199137号 180.53 长沙拉斐尔
合计 55,525.31
（2）房产抵押情况
截至 2010年 6月 30日，公司将上述第 1-24宗房产与公司所有的 3宗土地使用权一并抵押给中国工商银行沅江支行，担保债务最高额合计为 3,660万元；珠海太阳鸟将上述第25-27宗房产与其所有的4宗土地使用权一并抵押给深圳发展银行珠海分行，担保债务最高额为 2,900万元。上述抵押均已办理抵押登记。
4、公司租用房产情况
2009年 10月 23日，公司与中船重工集团公司七零二所上海分部签订《房屋租赁协议》，双方约定公司向中船重工集团公司七零二所上海分部租用上海市高雄路189号中国船舶科研大厦三楼 306室、307室和 308室，合计租用面积为 258.3平方
米，主要作为上海兰波湾办公用房和上海营销服务中心办公用房。
2009年 10月 16日，公司与湖南省科技厅下设的湖南省工业设计协会签订了《房屋租赁合同》，双方约定湖南省工业设计协会将位于湖南省科技厅大楼一楼东区、使用面积 600 平方米的房屋租赁给公司作为公司所属湖南现代游艇技术研发与工业设计中心的研发用地。
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）公司土地使用权取得情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有位于沅江市石矶湖出让的国有土地使用权 4宗，土地使用权面积总计为 156,843.60平方米，土地使用权证号分别为沅国用【2009】
第 001949号、沅国用【2009】第 001950号、沅国用【2009】第 001951号、沅国用【2010】第 000835号。公司子公司珠海太阳鸟通过出让方式取得位于珠海市金湾区平沙镇游艇工业园区的土地使用权 4宗，土地使用权面积为 59,174.34平方米，土地
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1-1-142房地产权证号为粤房地证字第 C6555387号、粤房地产证字第 C3951633号、粤房地产证字第 C6555386号、粤房地产证字第 C4449690号。公司及其子公司拥有土地使用权的具体情况如下：
表6-29
证书号权利人取得方式面积（M2）土地用途
沅国用【2009】第 001949号公司出让 61,482.50 工业
沅国用【2009】第 001950号公司出让 32,854.20 工业
沅国用【2009】第 001951号公司出让 42,506.90 工业
沅国用【2010】第 000835号公司出让 20,000.00 交通运输
粤房地产证字第 C6555387号珠海太阳鸟出让 46,252.38 工业
粤房地产证字第 C3951633号珠海太阳鸟出让 6,575.60 工业
粤房地产证字第 C6555386号珠海太阳鸟出让 4,384.23 工业
粤房地产证字第 C4449690号珠海太阳鸟出让 1,962.13 工业
合计 216,017.94
上述土地使用权中，公司拥有的沅国用【2010】第000835号系公司以出让方式取得，用于公司船艇下水、试航；沅国用【2009】第001949号、沅国用【2009】第001950号土地使用权系由控股股东以出让方式取得并于2007年12月投入太阳鸟有限，沅国用【2009】第001951号土地使用权系太阳鸟有限于2004年以出让方式取得，发行人改制设立后上述三宗土地使用权已变更至发行人名下。珠海太阳鸟拥有的4宗土地使用权共计59,174.34平方米，系珠海太阳鸟于2003年以出让方式取得。公司现
有4宗土地除约86,000平方米已用于生产经营外，其余约50,000平方米将用于募集资金投资项目建设用地和其他建设安排。珠海太阳鸟现有4宗土地已用于生产经营。
保荐机构认为，发行人及子公司珠海太阳鸟目前拥有的土地使用权的取得、承继和转让及使用情况合法、合规，发行人现有土地足够募集资金投资项目实施之用，募投项目已编制建设规划，并取得建设规划部门批准。
发行人律师认为，发行人及子公司珠海太阳鸟目前拥有的土地使用权的取得、承继、转让及使用情况真实、合法、合规，不存在权属争议或潜在的法律风险或隐患，发行人现有土地能够满足募集资金投资项目建设用地所需，发行人募集投资项目已编制建设规划，并取得建设规划部门批准。
（2）土地使用权抵押情况
截至2010年6月30日，公司已将沅国用【2009】第001949号、沅国用【2009】第001950号、沅国用【2009】第001951号3宗土地使用权及全部24宗房产抵押给中国工商银行沅江支行，担保债务最高额为人民币3,660万元。珠海太阳鸟将其拥有的4宗土太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-143地使用权与3宗房产一并抵押给深圳发展银行珠海分行，担保债务最高额为2,900万元，该项抵押已办理抵押登记。
2、商标
（1）国内商标权
截至本招股说明书签署日，公司在国内拥有“太阳鸟”等注册商标七项，具体情况如下：
表6-30
商标图案名称注册号权利人历次变更情况
太阳鸟 810387 公司
控股股东申请，于 1996年 1月 28日核准注册；2006 年 1 月 28 日申请续展； 2008 年 12 月 16日，无偿转让至太阳鸟有限； 2009 年 10 月 16日，变更权利人为发行人。权利有效期至 2016年 1月 27日
太阳岛 1547569 公司
控股股东申请，于 2001年 3月 28日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2011年 3月 27日
泰阳岛 1551492 公司
控股股东申请，于 2001年 4 月 7 日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2011年 4月 6日
泰阳鸟 1551493 公司
控股股东申请，于 2001年 4 月 7 日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2011年 4月 6日
太陽鳥 1455659 公司
控股股东申请，于 2000年 10月 7日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2020年 10月 6日
太陽鳥 1495070 公司
控股股东申请，于 2000年 12月 21日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2020年 12月 20日
太陽鳥游艇 4931072 公司
控股股东申请，于 2008年 9月 28日核准注册；2008年 12月 16日，无偿转让至太阳鸟有限；2009年 10月 16日，变更为权利人为发行人。权利有效期至 2018年 9月 27日
（注：注册号 1455659和 1495070两项商标权利有效期已分别于 2010年 6月 18日完成续展，续展后权利有效期分别至 2020年 10月 6日和 2020年 12月 20日。）
（2）国际商标权
截至本招股说明书签署日，公司在英国注册取得商标权一项。
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1-1-144表6-31
名称注册号权利人注册国家注册时间
SAO-PAULO 2538449 公司英国 2010.2.09
为进一步开拓国际市场，公司正在香港、美国等国家和地区积极申请商标权。
3、专利
截至招股说明书签署日，公司共拥有 21项专利，其中实用新型专利 3项、外观设计专利 18项。具体情况如下：
表6-32
序号专利权名称类型专利（申请）号专利有效期原专利权人1
一种玻璃钢船舶连接部位的防渗水结构实用新型 ZL200520146166.0 2015.12.30
李跃先、
熊燕、徐毅2 一种机动调料与搅拌台实用新型 ZL200520065792.7 2015.10.16 李跃先、熊燕、徐毅一种玻璃钢船舶预埋式可拆栏杆实用新型 ZL200620058826.4 2016.05.11
李跃先、
熊燕、徐毅4 指挥艇外观设计 ZL02320796.5 2012.06.05 李跃先、皮长春
5 快艇外观设计 ZL02320797.3 2012.06.05 李跃先、皮长春
6 船（900）外观设计 ZL200430006893.8 2014.03.29 李跃先
7 高速客船（SB1800）外观设计 ZL200430067006.8 2014.07.04 李跃先
8 双体游览船（SB3600）外观设计 ZL200730071133.9 2017.09.27 李跃先
9 半潜观光船（2400）外观设计 ZL200630060782.4 2016.05.11 李跃先、熊燕、徐毅
10 公务艇（SB2600）外观设计 ZL200730071132.4 2017.09.27 李跃先
11 船（3180）外观设计 ZL200430113167.6 2014.12.01 李跃先
12 客船（1700A）外观设计 ZL200430120723.2 2014.12.01 李跃先
13 游艇（75）外观设计 ZL200530048663.2 2015.08.02 李基
14 游艇（45）外观设计 ZL200530048664.7 2015.08.02 李基
15 公务船（SB2000）外观设计 ZL200430120708.8 2014.12.04 李跃先
16 游艇（62）外观设计 ZL200530048665.1 2015.08.02 李跃先
17 游艇（42）外观设计 ZL200530048666.6 2015.08.02 李跃先
18 游艇（75英尺）外观设计 ZL200530154583.5 2015.12.30 李跃先
19 游艇（2300）外观设计 ZL200430123301.0 2014.12.13 李跃先
20 客船（1700B）外观设计 ZL200430120730.2 2014.12.01 李跃先
21 高速船（SB3000）外观设计 ZL200730071134.3 2017.09.27 李跃先
公司拥有 15项专利申请权，具体情况如下：
表6-33
序号名称申请号类别专利申请日
1 一种 FRP复合材料无模造船方法 200710030865.2 发明 2007.10.16
2 一种复合材料建造船艇的多混材料技术 200910043682.3 发明 2009.06.15
3 一种复合材料建造船艇的多混工艺技术 200910043683.8 发明 2009.06.15
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1-1-145序号名称申请号类别专利申请日
4 一种复合材料建造船艇的多混设计技术 200910043684.2 发明 2009.06.15
5 玻璃钢双体客船模块化生产 201020148789.2 实用新型 2010.04.02
6 游艇海盗识别及避离系统 201020148790.5 实用新型 2010.04.02
7 一种可拆式耐撞船用护舷装置 201020246200.2 实用新型 2010.07.05
8 游艇（168） 201030157546.0 外观设计 2010.05.06
9 游艇（138） 201030157533.3 外观设计 2010.05.06
10 游艇（108） 201030157521.0 外观设计 2010.05.06
11 游艇（86） 201030157548.X 外观设计 2010.05.06
12 游艇（68） 201030157501.3 外观设计 2010.05.06
13 公务艇（SB1900） 201030186609.5 外观设计 2010.06.01
14 商务艇（SB2000b） 201030201234.5 外观设计 2010.06.12
15 游艇（68B） 201030201207.8 外观设计 2010.06.12
上述发明专利申请权中，“一种 FRP 复合材料无模造船方法”受让自关联自然人李跃先、李基；另三项发明专利申请权为公司申请取得。
公司发明专利“一种 FRP复合材料无模造船方法”于 2007年提交申请后，已完成受理、初审、公布等阶段，现正处于实质审查过程中，该专利申请处于正常状态，尚不存在第三人针对该项专利申请所提出的异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
上述专利权及专利权申请权的原专利人的主要简历如下：
表6-34
序号原专利权人姓名主要简历
1 李跃先
曾用名李耀先，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年 12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、长沙拉斐尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。
2 熊燕
毕业于湖南财经学院，本科学历。历任湖南省进出口总公司珠海分公司总经理、珠海华嘉联达五金矿产进出口公司副总经理，现任广州市康盛医疗器械有限公司董事长、广州康盛生物科技有限公司董事长。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事。2003年 1月至今担任珠海太阳鸟董事，2008年 12月至今担任本公司副董事长。
3 徐毅
毕业于湖南财经学院，本科学历。历任建设银行沅江支行副行长、建设银行益阳铁道支行行长、民生银行广州羊城支行业务总经理、交通银行广州汇华支行行长。现任深圳发展银行广州分行羊城支行行长。
4 皮长春
高中学历，历任沅江市共华精干麻厂工人、共华农工商联合总公司商场副经理、沅江市草尾迎春商场副经理等职。现任湖南凤巢材料有限责任公司董事。
5 李基系公司实际控制人李跃先之子，现为武汉理工大学学生。
上述专利及专利申请权技术系李跃先为核心的研发团队的职务发明，非熊燕、徐毅、皮长春、李基等四人的职务发明。熊燕、徐毅、皮长春、李基等四人均非复太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-146合材料船艇行业的专业技术人员，不具备开发上述专利和专利申请权技术的知识和能力，仅作为挂名专利权人。上述专利及专利申请权已全部无偿转让给发行人，履行了必要的法定程序，不存在任何权利纠纷。
保荐机构认为，发行人的核心技术（包括专利技术及非专利技术）主要体现在设计研发、材料应用、生产工艺等方面。发行人的核心技术均来源于企业的自主创新，其产品为自主设计研发生产，拥有自主知识产权；发行人研发机构独立于控股股东，具备独立的研发体系和研发能力，其所形成的专利、非专利技术等均已纳入公司。不存在未纳入发行人体系内的其他专利或非专利技术。公司受让取得专利和专利申请权技术不存在任何权利纠纷。发行人拥有的“一种 FRP复合材料无模造船方法”专利申请正处于实质审查过程中，目前不存在第三人针对该项专利申请所提出的异议；发行人拥有该项发明专利申请权合法、有效，不存在任何权利纠纷或争议。
发行人律师认为，控股股东及实际控制人等有关人员拥有的、与发行人业务相关的专利及专利申请权相关技术均进入了发行人，不存在未纳入发行人体系内的其它专利或非专利技术；发行人具备独立研发能力。发行人拥有“一种 FRP复合材料无模造船方法”发明专利申请权真实、合法、合规、有效，不存在任何权利纠纷或争议，目前该专利申请尚处于实质审查阶段，不存在第三人针对该项专利申请所提出的异议；发行人最终取得该项技术的发明专利权尚需国家知识产权局的专利授权。
4、特许经营权
截至 2010年 6月 30日，本公司无任何特许经营权。
六、发行人境外经营情况
公司已在意大利、美国及中国香港特别行政区分别成立持股 50%的马可波罗游艇有限公司、持股 100%的普兰帝（美国）游艇有限公司及持股 100%的普兰帝（香港）游艇有限公司。截至本招股说明书签署日，意大利公司已完成设立，股东出资均已到位，现正筹备下一步的经营活动；美国子公司和香港子公司已完成注册登记，出资手续正在办理中，尚未开展经营活动。公司境外子公司的具体情况参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“四、发行人的组织结构”之“（四）发行人控股子
公司和参股子公司简要情况”。公司在境外设立上述子公司均已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，并依法办理了外汇登记等相关手续。
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1-1-147
七、发行人技术情况
公司拥有多年从事复合材料船艇产品设计、开发、生产、销售及服务的经验。
自成立以来，公司通过持续的研发经费投入，保障了船艇的设计能力和工艺水平的不断提高和产品品质的不断改善，并具有了明显的持续创新能力，同时通过对材料学、流体力学、系统集成理论、现代生产管理等多门跨学科理论、技术的综合运用，保证了船艇设计、材料以及生产工艺方面先进性。公司创新活动集中在新产品开发过程中的原始创新、集成创新，在材料和工艺方面的吸收再创新等领域，如公司创新性的将玄武岩纤维增强材料、真空导流成型工艺、镜面模具制造技术等新材料、新工艺引入船艇生产，通过自主创新，开发了多混设计技术、多混材料技术、多混工艺技术、FRP无模建造技术等先进核心技术，其中多混设计技术、多混材料技术、多混工艺技术、FRP 无模建造技术已申请国家发明专利。公司已将上述研发成果产业化，在游艇和特种艇领域形成了具备国际领先水平的核心技术产品，如 80英尺游艇、118英尺双体游艇、引航艇、海监指挥艇等。
公司具备完善的自主创新机制，现已形成了“生产、储备、预研”相结合的良性循环。如公司 38 英尺-118 英尺游艇部分船型已实现生产或规模生产；公司 61 英尺-138 英尺游艇，如凤鸟系列、普兰帝系列、拉斐尔系列等是公司储备船型或正在开发的船型；150英尺-190英尺共 6个船型的大型豪华游艇是公司的预研产品。公司将以该系列产品为载体，进一步开发应用各类新材料、新工艺、新技术，申请相关专利和科研成果鉴定，为公司长远发展奠定坚实的基础。
（一）公司核心技术的内涵及来源
1、公司核心技术的内涵
公司专业从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，核心技术体现在设计研发、材料应用、生产工艺等方面，具体分述如下：
（1）船艇设计技术
设计是船艇制造的基础，决定了船艇的性能与最终形态。船艇设计是一门综合性极强的科学技术，其涉及的学科包括船舶工程、海洋环境、结构力学、工程计算机技术、机械、电气等知识。设计技术水平是船艇企业自主创新能力的核心。公司的船艇设计涵盖了产品设计、送审设计、生产设计和标准设计的全过程，完全具备了自主设计能力。公司在设计过程中广泛采用计算机辅助设计等手段，开发并应用太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-148了以下设计技术：
①多混设计技术
复合材料船艇是一项特殊的商品，一艘船艇就是一个巨大的复杂系统，以游艇为例，通常包括船体系统、轮机系统、通讯导航系统、内饰系统等。船艇设计本身是一项跨专业、高技术的系统工程，是一项需要多部门、多专业团队，统一指挥、分工合作、密切配合的工作。船艇设计水平的高低决定了船艇性能的高低，而船艇性能指标通常包括美观性、安全性、舒适性、经济性等。为满足客户的性能要求，优秀的船艇设计技术能够将各项指标水平有机统一，得出符合要求的设计成果。因此，船艇设计并非单纯的船型外观设计、结构设计、轮机系统布置设计、室内装修设计等的简单叠加，而是上述设计技术的集成化和系统化。
公司多混设计技术正是在系统化设计思路的指导下，将产品外型、结构、功能、材料、成型方式，通过工业设计，进行一体化构思并有机组合，使产品的各个部位实现有效整合。单件、散件被简化与集成为整件与整体结构，有效地扩充了产品内外空间，优化了结构与强度，降低了配件带来的风险，提高了材料的利用率，使工艺更趋合理科学。与普通设计技术相比，多混设计技术先进性如下：
A、多混设计技术摒弃了对单一性能指标的追求，而是注重诸多指标的有机统一，使公司产品能够在当前船艇制造技术的范围内，尽可能多的满足客户的性能要求，从而使公司个性化营销模式的实现成为可能。
B、多混设计技术与现代船艇生产模式相结合，重在解决“怎样造船”的问题，是现代船艇企业实现规模化、标准化生产的基础，能够有效提高船艇制造效率。
多混设计技术是公司在外观设计方面原始创新与诸项设计技术集成创新相结合的产物。该技术公司已申请了国家发明专利，专利申请号为 200910043684.2。依靠
多混设计技术，公司自主设计并生产了国内首艘的 132 英尺和 118 英尺双体游艇、80英尺豪华游艇等高端产品。
②模块化集成设计技术
公司针对船艇设计周期长、制造成本高的特点，利用自身规模化经营的优势，形成了模块化集成设计技术。其特性为将船艇细分为若干模块，对每一模块进行分层设计、分层开发。在设计过程中，公司将设计人员进行精细化分工，根据不同的设计思路进行设计，模块设计完成后通过设计管理信息系统进行编号、分类、存储，建立设计数据库。在具体产品设计中，可视设计要求整合标准模块，减少重复设计，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-149还可以通过系统集成优化手段，形成新的产品方案。该技术能够有效缩短产品设计周期，提高设计效率，增强对市场信息的反应速度，避免产品设计滞后风险。
（2）生产工艺技术
生产工艺决定了船艇的品质。对于游艇、高技术新型特种艇等产品，客户对产品品质要求极高，这就要求企业通过不断的技术创新，改进生产工艺，提升产品竞争力。近年来公司创新性应用的工艺技术如下：
①真空导流成型工艺（VMP）
真空导流成型工艺是利用真空压力，将基体材料通过按策略布置的导管注入增强材料中，直至固化成型。VMP工艺技术建立在对导流冲模过程分析的数学模型基础之上，通过对过程分析控制方程组的求解以及具有运动边界流动前锋轮廓的计算，最终确定具体的成型工艺方案。VMP 工艺的优势在于：A、成型效果不受个别操作员工的影响，产品品质大幅提高；B、产品的强度较传统的积层粘接法大幅上升；C、基体材料的耗用量大幅下降。
②多混工艺技术
多混工艺技术系根据不同的材料与工序要求，在同一个结构与产品上同时采用不同的工艺成型方法的技术，如同时使用真空导流成型工艺、FRP 无模建造技术、积层粘接法等。该技术保证了单件与部件的成型工艺要求，又使整体系统效能大大提高，极大地缩短了船艇产品的生产周期，提高了船舶产品的工艺质量。该技术现已申请了国家发明专利，专利申请号为 200910043683.8。
③模块工艺技术
模块工艺技术是采用“积木式”组装，将产品的散件变成独立单元与标准件，通过分段制造、吊装、连接、接口检验等工序组装成船艇。组装模块均为不同的系统模块、预留有连接接口，其单元之间结构连接为粘接与螺栓连接相结合或粘接与榫接方式相结合，以满足组件技术规格、结构强度与水密性要求，最终组建成一体化产品。模块工艺技术与模块设计技术相对应，是将模块化设计变为现实产品的技术。
④FRP无模建造技术
FRP 无模建造技术是一种针对大型化、个性化船艇产品的制造技术，其主要内涵是将真空导流成型的复合材料板和龙骨型材，按照特定的工艺和方法进行粘接，最终形成完整的船体。其板材之间采用接口面暗扣加纤维增强材料真空成型补强双重粘接方式，确保表面整体的光滑性；板材与龙骨间采用真空成型补强粘接，确保太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-150整体强度。无模建造技术的建造流程可以有效降低产品对模具的依赖，从而能够使复合材料船艇更趋于大型化、复杂化。公司已将该技术申请了国家发明专利，专利申请号为 200710030865.2。
（3）材料应用技术
材料是人类文明进步的物质基础。新材料技术与信息技术、生物技术并称为 21世纪三大主要高新技术，世界各国都高度重视新材料技术和产业的发展。复合材料船艇正是以其优异的材料特性，在游艇、特种艇等小型船艇领域占有了主导地位。
公司经过多年开发，成功将多种新材料技术应用于产品生产，以材料创新促进产品创新，不断提升公司产品品质和技术水平。公司近年来应用的主要新材料技术如下：
①玄武岩纤维复合材料应用技术
连续玄武纤维(CBF)是一种以天然玄武岩为原料生产的天然矿石纤维。与普通纤维材料相比，CBF 具有强度高、耐腐蚀、使用温度范围大、工艺优良等优点；与碳纤维、芳纶纤维相比，具有成本低、耐水性和抗老化性能优越等特点，CBF 应用前景广阔。CBF取自于玄武岩天然矿石，生产过程对环境影响很低，被誉为“石头变丝”的绿色环保新材料，符合目前建设环境友好型社会的潮流。我国已将 CBF列为今后十五年中长期发展规划中鼓励发展的四大高科技纤维材料之一。然而，由于玄武岩矿石的特殊性，决定了其应用难度较大。公司顺应国际绿色新材料的发展方向，通过自主创新，成为国内首个将 CBF用于船艇建造的企业，其产品技术含量和性能高于普通纤维复合材料。2010年，公司以玄武岩纤维复合材料应用技术为基础的“连续玄武岩纤维增强树脂基复合材料及船艇项目”已被列入 2010 年度国家火炬计划立项项目（项目编号 2010GH031473）。2007年，公司玄武岩纤维增强材料环保节能新型船艇获得“湖南省火炬计划项目证书”。
②多混材料技术
多混材料技术是以多混设计为基础，根据产品用料的强度与结构设计要求，将不同工艺、不同工作需求、不同性质材料（如玄武岩纤维、碳纤维、聚酯纤维等），通过一定的工艺方法，共混到一个结构或一个产品上，多材料结构与性能的互补，使其应用范围极大拓展，既可满足功能性需求，又可满足结构强度的多方面需求，材料的综合性能大大提高。
在具体应用中，公司根据不同产品的开发要求，充分利用不同材料各自的性能特点，对适应于船体的增强材料和组织结构进行选择匹配，如采用玄武岩纤维、碳太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-151纤维、聚酯纤维等增强材料，进行组合。公司多混材料的开发以有限元分析软件对材料力学性能分析为基础，通过充分的实验论证，最终提出多混材料解决方案。公司建立了原材料性能数据库，为多混材料配方的确定提供可靠的参数依据，便于进行参数化建模，使得最终提出的多混材料解决方案既能满足设计需求，确保产品质量，又能合理降低成本，减轻船艇自重，达到节能环保的目的。该项技术现已申请国家发明专利，专利申请号为 200910043682.3。
2、公司核心技术的来源
公司核心技术来源于公司的自主创新。自成立之时，公司即组建了以李跃先、刘书喜为核心的设计研发团队，负责公司的产品创新、材料创新和工艺创新。经过多年发展，公司研发实力大大增强，建立了较完善的研发组织结构和持续创新机制，研发团队逐年壮大。公司十分注重在创新领域的投入，报告期内，公司每年的研发支出超过了营业收入的 5%。目前，公司的核心技术体系较为完备，涵盖了从船艇设计至生产交付整个业务流程，极大提升了公司的产品竞争力。
公司核心技术的主要研发过程如图所示：
图 6-16
（二）主要产品生产技术所处阶段
1、公司主要产品的生产技术情况
公司产品均为自主设计、自主开发，应用自有核心技术，达到了国内领先水平，部分产品的设计水平和产品品质已十分接近或达到国际领先水平。
2010年，公司以多混设计技术、多混工艺技术、多混材料技术、玄武岩纤维复合材料应用技术、FRP无模成型技术等核心技术构成的“多混复合材料节能环保船艇技术”，通过了湖南省科学技术厅科技成果鉴定，取得了《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第015号），根据鉴定结论，该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白。
筛选数据初步设计
建立模型模型试验
结构分析材料试验
产品设计样品试制
产品实验技术会审
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1-1-152公司主要产品的生产技术情况如下：
表6-35
系列名称产品名称核心技术应用技术水平
118英尺双体游艇国内领先
68-80英尺游艇国内领先
48-55英尺游艇国内领先游艇系列
30-45英尺游艇
真空导流成型工艺、多混设计技术、多混工艺技术、多混材料技术国内领先
2688公安指挥艇国内领先
2380海监指挥艇国内领先
2000引航艇国内领先特种艇系列
1700巡逻艇
多混材料技术、多混工艺技术、玄武岩纤维复合材料应用技术国内领先
报告期内，公司产品均使用自有核心技术，核心技术产品占营业收入的比例分别如下表所示：
表6-36 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年产品类别金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）私人游艇 2,218.82 20.38 1,804.52 10.00 890.16 6.31 256.41 2.78
商务艇 6,110.86 56.13 8,352.58 46.27 5,945.62 42.15 5,242.96 56.79
特种艇 2,533.58 23.27 7,858.65 43.54 6,008.02 42.59 3,650.21 39.54
合计 10,863.25 99.78 18,015.75 99.81 12,843.80 91.05 9,149.58 99.10
主营业务收入 10,887.75 100 18,050.65 100 14,106.08 100 9,232.85 100
2、公司产品的优点和先进性
凭借设计和技术优势，公司高端产品主要性能指标处于行业领先水平：
（1）高速度：采用多混设计技术和多混材料技术，产品实现了整体外型、结构、
配置、用料、工艺五方面完美结合，使产品阻力与自重得以降低，比标准设计快 10%。
（2）高强度：多混材料力学性能中的拉伸强度达到 450MPa，超过常规造船钢
板，比普通 FRP复合材料高一倍以上。
（3）高光度：多混材料与多混工艺，使产品密实度高，无气泡，外表光亮如镜，
肤感亲切，A级表面品质，可比美高级轿车，且耐久性高。
（4）低周期：一体化设计，一次整体成型，模块组合平行建造，工序缩短三分
之二，交船周期只有常规生产的三分之一。
（5）低燃耗：产品自重与风阻、水阻的极大降低，使产品在同样航速条件下，
发动机运用功率减小，营运油耗与速度油耗降低三分之一。
（6）低成本：多混化设计，整体成型，单件、散件成为整件、多功能件与艺术
件，重复减少，价值提高，产品性价比明显优势。
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-153公司的产品获得过多项荣誉，较好的体现了产品的先进性，具体情况如下：
（1）公司游艇产品获得了中国创新设计红星奖委员会颁布的“2009 年中国创新
设计红星奖”（中国创新设计红星奖委员会由中国工业设计协会、国务院发展研究中心、北京工业设计促进中心联合创立，“红星奖”系国内工业设计领域最具影响力的奖项之一，公司为唯一获奖的船艇企业）；
（2）公司游艇产品获湖南省人民政府颁发的首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大
赛企业组创新金奖（该大赛是国内仅有的 3 项被国际工业设计协会联合会认证的顶级赛事之一）；
（3）公司游艇产品获广东省经济贸易委员会 2008年“省长杯”广东工业设计奖；
（4）公司游艇产品获第 14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产
品奖”；
（5）公司玄武岩纤维增强材料环保节能新型船艇获 2007 年获湖南省科技厅颁
发的“湖南省火炬计划项目证书”。
（三）研发技术体系
1、公司技术研发与设计中心机构设置
公司的创新活动由总经理负总责，公司下设的研发中心——湖南现代游艇技术研究与工业设计中心，负责创新活动的具体实施。公司研发中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心。中心设主任一职，下设长沙游艇设计中心和技术部，主要从事高性能复合材料船艇产品开发、工业设计、材料应用研究、游艇内装设计、美学设计等活动。
公司研发中心的具体组织结构如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-154
图 6-17
主要机构具体职能如下：
（1）专家委员会
专家委员会成员由公司总工程师、企业内外专家学者组成，必要时还可聘请国外高水平的专家加入专家委员会。专家委员会主要负责重大问题的决策、指导、检查和监督，包括讨论研发中心的战略规划、年度计划，接受研发中心就重大技术问题、设计研发方向等方面提出的咨询，为研发中心提供国内外相关科技经济信息，向总经理提交研发中心及负责人的业绩评估报告。专家委员会向总经理及研发中心主任提供咨询，没有决策权。公司向企业外部专家支付咨询费。
（2）创新委员会
创新委员会成员以总工程师为核心，成员主要包括研发中心主任、长沙游艇设计中心各研究组正副组长、技术部各组正副组长组成。创新委员会为公司内部专家机构，主要职责评议员工创新成果，确定奖励方案；协调重大技术项目的资源共享，确保创新活动正常开展等。
（3）主任办公室
主任办公室是研发中心的管理机构，设研发中心主任一名，对总经理和总工程师负责。目前由公司副总经理、总工程师刘书喜先生兼任，另设主任助理一名。主专家委员会总工程师总经理创新委员会
研发中心技术一部、二部长沙游艇设计中心
工
业
设
计
组
材
料
设
计
组
基
础
研
究
组
产
品
开
发
组
信息管理组船体工艺组轮
机
工
艺
组
电
气
工
艺
组
模具开发组内装工艺组太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-155任办公室负责实施公司决定的重大研究计划，任免各研究小组组长，分配各项技术资源，向总经理提交研发中心例行工作报告，决定是否接受企业外部的研究项目，组织“产、学、研”联合和进行国际合作与交流等。
（4）长沙游艇设计中心
公司长沙游艇设计中心主要负责公司产品设计、开发及基础研究工作。游艇设计中心位于湖南省长沙市，由公司为主，与湖南大学合作建设。游艇设计中心现由产品开发组、工业设计组、基础研究组、材料设计组、信息管理组等研究小组组成，每组设正副组长各 1 名，实行组长负责制，组长为该领域的资深专业人士，全面负责课题组织、研究开发和结题。研究组组长可根据研究工作的需要，提出招（解）聘研究人员的建议。产品开发组结合市场需求，进行产品开发；工业设计组针对产品开发确定的产品方案，完成产品的设计；基础研究组负责船艇基础技术研究；材料设计组主要负责新型复合材料的开发和应用。
（5）技术部
公司技术部在游艇设计中心提出的设计方案基础上，对船艇产品的船体、轮机、电气等进行具体开发，完成准确而完备的技术资料，解决生产过程中的技术问题。
公司技术部下设模具开发组、船体工艺组、轮机工艺组、电气工艺组和内装工艺组，每组设正副组长各 1名，实行组长负责制，负责组内具体开发事务。
除上述研发中心外，公司还设立了全资子公司上海兰波湾，主要利用上海的区位优势和人才优势，从事船艇设计技术的研究开发、技术发展趋势分析和信息收集，为公司设计提供专业咨询。公司创新组织机构完善，管理运作规范，确保了公司各项持续性创新机制的实施以及各项创新活动的有序开展。
2、公司核心技术人员
董事长兼总经理李跃先先生，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员简
介”。李跃先是国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。李跃先先后主持研发了 80英尺游艇、132英尺和 118英尺双体游艇等上百项新产品，主持设计的产品先后获得“2009年中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖、“省长杯”广东工业设计奖、“中国复合材料工业技术展览会优秀创新产品奖”等；作为主要研制人员负责开发的“多混复合太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-156材料节能环保船艇技术”通过了湖南省科学技术厅科技成果鉴定，“连续玄武岩纤维增强树脂基复合材料及船艇项目”已被列入 2010 年度国家火炬计划立项项目；作为主要负责人申请了“多混设计技术”、“多混材料技术”等十多项专利或专利申请权；参与了《小艇锚泊、系泊及拖拽强力点标准》等多项标准的修订，在《交通科技》等期刊杂志发表论文多篇。
董事、副总经理、总工程师刘书喜先生：简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其它核
心人员简介”。刘书喜曾任中国船舶工业协会船艇分会船艇行业专家委员会委员，现任中国渔业船舶检验技术委员会委员。刘书喜先生作为核心人员之一，参与了 80英尺游艇、132英尺和 118英尺双体游艇等上百项新产品的开发；参与研发的产品先后获得“2009年中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖、“省长杯”广东工业设计奖、“中国复合材料工业技术展览会优秀创新产品奖”等；参与了公司申请的“多混设计技术”、“多混材料技术”等专利技术的开发；作为主要研制人员参与开发的“多混复合材料节能环保船艇技术”通过了湖南省科学技术厅科技成果鉴定，“连续玄武岩纤维增强树脂基复合材料及船艇项目”已被列入 2010年度国家火炬计划立项项目；发表了《真空导流成型工艺》、《玄武岩纤维增强塑料船艇的研制》等多篇专业论文，并多次在湖南省航海学会船舶专业委员会等机构组织的学术交流会上获奖；参与了《内河高速船舶入级与建造规范》、《海上高速船入级与建造规范》等多项规范、标准的修订。
董事、副总经理赵峥先生，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员简介”。
赵峥先生曾在世界著名游艇设计师培训学校美国西草学院系统学习游艇设计专业，是该学院最早毕业的国内学员之一。赵峥是较早将西方设计元素引入国内船艇企业的人士，先后参与了 68英尺、75英尺游艇等新产品的设计、开发活动，推动了公司模块化集成设计技术的发展；参与设计的产品先后获得“2009 年中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖、“省长杯”广东工业设计奖、“中国复合材料工业技术展览会优秀创新产品奖”等。
公司技术部经理刘学伟先生，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员简
介”。刘学伟先后参与了 80英尺游艇、132英尺和 118英尺双体游艇等新产品的设太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-157计、开发活动，以及多项创新工艺的研发。
珠海太阳鸟技术部经理彭端阳先生，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其它核心
人员简介”。彭端阳先后参与了 68 英尺、75 英尺游艇等新产品的设计、开发活动，以及多项创新工艺的研发。
报告期内公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。公司核心技术是公司核心技术人员在积累多年船艇设计、开发的经验、消化吸收国内外技术资料的基础上，通过自主研发获得。核心技术及制造工艺由公司技术研发队伍掌握，并不依赖于某个技术人员。公司营造了良好的科研、学习氛围，在努力培养大量技术人才的同时，为防止核心技术人员流失，与核心技术人员签署了《保密协议》，就核心人员在知识产权、竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定，并采取了核心人员间接持股等激励措施，多年来保证了技术研发与设计队伍的稳定。
3、近年科研项目申报情况
（1）连续玄武岩纤维增强树脂复合材料及船艇项目，该项目已被列入2010年度
国家火炬计划立项项目（项目编号2010GH031473）。
（2）多混复合材料节能环保船艇产品技术研究项目，根据2009年科技部西南信
息中心查新中心《科技查新报告》的结论：“国内除本项目报道外，未见多混复合材料节能环保船艇技术研究的文献报道”。该项目现已取得湖南省科学技术厅《科学技术成果鉴定证书》（湘科鉴字【2010】第015号），根据鉴定结论该项目达到了国内领先水平，填补了国内空白。
（3）玄武岩纤维增强材料环保节能船艇项目，该项目现已被列入湖南省重大高
新技术产业化项目。
（4）多混复合材料节能环保船舶开发项目，该项目已被列入湖南科技计划项目。
（5）高性能复合材料节能环保船艇开发与产业化生产项目，该项目已被列入湖
南省企业技术创新项目。
4、公司研发体系的建立和形成过程
（1）初创阶段（2003年—2005年）
2003年 6月，太阳鸟有限成立之初即设立了研发机构——技术部，以李跃先、刘书喜等为核心的技术团队自控股股东整体进入太阳鸟有限，同时引进了赵峥等游艇专业人才。太阳鸟有限以多年的特种艇研发技术为基础，开始致力于游艇船型的太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-158开发，开发出多款船型，并申请了外观专利权，而控股股东不再保留研发机构和研发人员。
（2）发展阶段（2005年—2007年）
随着太阳鸟有限逐步发展壮大，公司技术部升格为研发中心，由总工程师兼任研发中心主任，下设技术部和设计中心。为提升持续创新能力，2006 年，太阳鸟有限成立了创新委员会，该机构为公司内部专家机构，负责落实公司创新政策，协调并确保各项创新活动的正常开展。在此期间，公司开发出 80英尺游艇和 118英尺双体游艇等里程碑式产品，上述两个船型分别被青岛奥帆中心用于接待国际奥委会主席罗格和上海世博会观光用船。在此期间，公司研发团队进一步发展，引进了以彭端阳等为代表的技术人才。
（3）壮大阶段（2007年—至今）
在此阶段，公司研发中心被认定为国内首个省级游艇设计中心和省级研发中心，确立了公司研发设计能力在国内游艇企业中的领先地位。为使公司研发设计能力向国际先进水平看齐，进一步巩固在国内复合材料船艇行业的领先优势，公司成立了专家委员会，由公司内外部专家构成。专家委员会的成立使公司的研发体系进一步完善。
在此阶段，凭借完备的研发体系和创新机制，公司不断将多混设计技术、模块化设计技术、玄武岩纤维复合材料、多混材料技术、真空导流成型工艺、多混工艺技术等新工艺、新材料应用于游艇生产，各类新产品不断进入市场，并获得了“2009年中国创新设计红星奖”、首届“芙蓉杯”国际工业设计创新大赛企业组创新金奖；“省长杯”广东工业设计奖、第 14届中国复合材料工业技术展览会颁发的“优秀创新产品奖”等国内外知名工业设计奖项。与此同时，公司核心团队也不断壮大，除外部引进外，内部选拔、培养的人才（如刘学伟等）也逐步成长并进入核心团队，公司创新激励机制更趋成熟。
综上所述，公司研发体系为公司在多年的生产经营中逐步建立，是公司组织架构中的核心部门之一。公司研发体系独立于控股股东，具备独立的研发体系和研发能力，其所形成的专利、非专利技术等均归公司所有。目前公司正在使用的专利技术和非专利技术均已纳入公司体系。
（四）公司保持持续创新能力的机制
船艇设计和技术的创新能力是复合材料船艇企业核心竞争力的体现，公司一直太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-159将设计创新、工艺创新、材料创新作为企业生存和发展的核心要素。为了进一步促进企业创新能力的提升，加快产品开发步伐，公司采取了一系列措施，保障各项创新活动的实施。
1、坚持不懈地对各项创新活动增加投入
公司成立以来，坚持不懈地对各项创新活动增加投入，从而使公司较同行业相比具备了明显的设计优势和研发技术优势。公司对创新活动的投入主要体现在人力资源投入和研发投入两个方面。公司从事设计研发与技术的人员占总员工的比例长期维持在 10%以上。
报告期内，公司研发投入主要为新船型的设计和开发、复合材料应用技术、复合材料船艇成型工艺改进等，包括企业会计准则中规定的企业内部研究开发项目的支出和公司为开发新船型而形成的自制专用设备投入。报告期内，公司属于企业内部研究开发项目的研发投入属于研究阶段支出，未予资本化，未形成无形资产，均计入当期期间费用；属于开发新船型形成的自制专用设备投入，按照《企业会计准则第 4号—固定资产》的规定，形成公司的固定资产。
报告期内，研发投入情况如下表所示：
表 6-37 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
人员人工 159.45 160.50 317.66 327.47
直接投入 349.37 926.61 417.54 668.12
折旧费用 21.5 39.17 45.53 58.67
设备调试费-- 4.53 12.65
无形资产摊销--- 7.90
其他费用 171.39 264.21 74.86 139.50
合计 701.71 1,390.49 860.12 1,214.31
营业收入 10,991.64 18,168.93 14,173.68 9,344.62
研发投入占营业收入的比例（%） 6.38 7.65 6.07 12.99
充足的人力投入和研发投入，有力地保障了公司各项创新活动的顺利实施。未来几年，为适应行业及公司发展的需要，公司将持续加大研发投入，更加重视提高员工的创新能力，通过与武汉船舶职业技术学院等高校合作办学，培养具备创新思想的设计人才，提高公司的研发设计能力、工艺技术创新能力和产品创新能力。
2、坚持完善以研发中心为主体的技术创新体系
针对市场需求和复合材料船艇技术发展趋势，采取“生产、储备、预研”相结合的设计与技术发展模式，积极开展自主创新活动。公司的创新活动由总经理总负责，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-160由研发中心负责具体实施。在研发体系的搭建和完善方面，公司将利用本次募集资金对研发中心进行升级改造，以提高设计水平，加快新产品设计与开发速度，缩小与国际领先水平的差距。同时，公司还将以上海兰波湾为基础，吸引各类设计人才，为公司的创新活动提供各类技术支持。
公司在加强自身研发实力的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平，形成了产、学、研一体化的运作模式。公司与华中科技大学、国防科学技术大学、武汉理工大学、湖南大学等重点院校建立了密切的合作关系。近年来，公司与各大高校合作研究的项目如下：
表6-38
序号合作单位协议名称合作内容
1 华中科技大学
《新型复合材料节能环保船艇“产学研”联合开发项目合作协议书》
通过应用玄武岩纤维等绿色环保材料，多种能源综合开发、油料循环引用、推进系统及优化配置、环保成型工艺等进行研究，对节能对环保的作用以及新型船艇综合性能进行研究，开发节能环保型、高性能、智能化的新型复合材料船艇。国防科学技术大学《长期技术合作协议》
新材料技术在船艇领域的应用研究及产品开发。
3 武汉理工大学
《高性能新型复合材料节能环保船艇“产学研”联合开发项目合作协议书》
高性能复合材料新技术研究和新船艇产品开发。
4 湖南大学《技术开发（委托）合同》由湖南大学为公司提供支持，建设国内首个省级游艇设计中心。
3、制订研发计划、保障自主创新能力
在公司历年年度计划的制订过程中，创新指标作为一项重要内容列入其中，公司通过量化的考核体系对技术人员进行考核，技术人员的薪酬直接与产品开发和技术创新成果挂钩。公司每年为研发中心制订的设计研发计划包括以下指标：（1）专
利申请数量；（2）获得授权数量；（3）新产品开发数量；（4）合理化改进及技术
创新点。通过指标任务的落实，公司在产品设计和开发的过程中已将大量技术创新融入产品之中，无形中提高了产品的技术含量和创新水平，从而使公司产品在国内同行业中具备明显的技术优势。
4、公司建立了完备的创新管理机制
除制订研发计划，通过创新指标考核技术人员之外，公司还建立《公司技术创新、改进与合理化建议管理条例》，对创新委员会工作、技术创新点申报、评定与奖励及创新型人才引进等方面制订了规则，鼓励和支持公司各项创新活动的开展。
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1-1-161公司创新委员会每月召开会议，对员工的各项创新和合理化建议进行评定，并记录档案，对获奖员工在当月给予奖励，保障员工的创新积极性，提高员工满意度。公司上市后将积极探索股权激励等激发科技人员创新能力的机制。上述创新管理机制的设立和实施将有利于公司引进和稳定技术团队，最终建立起精干高效的科研团队。
5、以市场为导向积极开展研发活动
公司针对国内外游艇、特种艇的需求情况开发新产品。通过公司特有的商业模式能够迅速对市场信息的变化做出反应，将客户需求快速转化为产品，抢占市场先机。针对未来几年，我国游艇市场、特种艇市场将呈现快速增长的趋势，公司能够凭借本土化设计、本土化开发的优势，快速开发出符合国内市场需求特点的产品。
公司发展战略及产品开发计划中已根据《船舶工业技术进步和技术改造投资方向》等产业指导性文件，紧跟国际领先的船舶高科技技术，将新型节能环保产品开发和大型游艇产品开发作为重点领域，并以上述两大领域为载体开展新技术、新材料、新工艺的基础研究和前沿技术开发，具体包括游艇线型优化设计和研究、几何美学研究、模块化设计技术研究、多混环保复合材料研究及应用等，以缩短与发达国家在游艇设计领域的差距。通过自主创新、产学研结合和引进吸收等措施，不断将各类新产品投入市场，保持公司的自主创新能力和核心竞争力。
6、积极参与行业规范、标准修订
近年来，公司参与《海上高速船入级与建造规范》、《内河高速船舶入级与建造规范》、《小艇锚泊、系泊及拖拽强力点标准》等多项行业规范、标准修订讨论，未来将结合自身行业地位和技术优势，进一步积极参与行业规范、标准的制定和推动。
通过参与规范、标准的修订，公司能够确保自身的创新活动始终处在行业前沿。
（五）产品开发及工艺创新计划情况
1、产品开发计划
公司目前正在开发的主要产品如下：
表6-39
产品类别系列名称产品规格目标客户
115英尺-138英尺
98英尺-118英尺
糅合现代元素与中国文化，目标客户为国内富豪阶层、大型企业凤鸟系列
96英尺-116英尺（运动型）新型年轻富裕阶层，突出现代感、时尚感和运动元素
95英尺-125英尺美国风格产品，目标客户为美国富裕阶层普兰帝系列
52英尺-72英尺（运动型）美国新兴富裕阶层，突出产品时尚性
游艇
拉斐尔系列 89英尺-109英尺欧洲风格产品，目标客户为欧洲富裕阶层太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-162产品类别系列名称产品规格目标客户
61英尺-71英尺（运动型）欧洲新型富裕阶层，突出产品时尚性
125英尺-138英尺（双体）蓝宝石系列
105英尺-125英尺国内大型旅游机构，风景名胜区
特种艇巡逻艇系列 55米复合材料猎雷艇军事部门
2、工艺技术创新计划
公司计划对模块设计技术、模块工艺技术、多混设计技术等核心技术进行创新改进，进一步提高技术的先进性和可靠性，巩固核心竞争优势。目前公司正在进行的工艺创新如下：
表6-40
创新项目类别创新名称创新来源创新内容
模块化家俬自主开发
轮机布置模块技术自主开发
模块化内装技术自主开发模块工艺技术创新
二次胶接工艺可靠性改进自主开发
对模块化工艺技术进行改进，进一步提高模块化工艺技术，保持技术先进性，提高生产效率
遥控通风口设计自主开发
管式过滤器设计自主开发模块设计技术创新
除尘设备设计自主开发
对单独实用性模块进行创新设计和改进，满足性能要求
船体结构优化设计自主开发对船体结构进行系统性优化，提高强度、稳性等性能指标
舱室空间合理应用技术自主开发对舱室布置进行系统性优化，提高人员空间和舒适度多混设计技术创新
燃油管路简化技术自主开发改善燃油管路布置，减少油耗，达到节能减排
真空导流成型工艺技术创新真空导流防气泡技术自主开发
有效减少真空导流过程中气泡产生，提高工艺水平
八、主要产品和服务的质量控制情况
（一）产品质量标准及质保体系
目前，复合材料船艇设计和制造相关的标准和规范较多。公司在经营过程中严格执行工业和信息化部制定的《中华人民共和国船舶工业行业标准》中复合材料船艇相关的具体标准，同时也根据建造合同的要求执行船级社制定的相关船舶建造规范和中国船舶检验局制定的船舶检验法定准则等规定。公司还在行业标准、相关建造规范和准则的基础上，结合自身实际情况，针对各个不同产品，建立了一整套企业标准，供各部门执行。
公司已经通过了中国船级社质量认证公司 ISO9001：2000 质量管理体系认证，建立了符合国际标准的质量管理体系。
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1-1-163
（二）主要质量控制措施
公司严格按照 ISO9001:2000的要求，推行全面质量管理，积极动员各部门和员工，把质量控制应用到产品设计和生产的各个环节。公司设有质量管理部，负责贯彻和执行公司的质量方针、质量目标，确保质量体系的正常运作；制订并贯彻产品的企业标准和规范。公司主要的质量管理措施如下：
1、严格遵循质量体系标准的要求，编制质量手册和相关的程序文件，适用于公
司所有产品的设计、生产及其相关过程的管理作业。公司定期进行内部审核，以确定质量管理体系得到有效的实施和保持，对于内部审核发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其他相关标准文件。
2、建立覆盖产品研发、产品生产、产品试验及检测、供应商管理、材料入库验
收、过程控制、产品检验及售后服务全过程的管理平台。
3、由质检部负责日常的质量检查，建立合理的奖惩措施，督促各部门执行公司
质量控制的有关规定。
4、公司建立了质量分析例会，定期分析质量问题记录，并查明原因，责令各部
门进行纠正和预防，同时制定下一阶段质量工作重点，并在随后的工作中重点检查。
5、在员工培训体系中嵌入质量管理模块，不仅针对质量管理人员进行重点培训，
同时也将质量控制意识融入到每一个员工的日常行为之中。
6、通过完善的售后服务体系，定期对客户进行质量回访，不断的完善和提高公
司产品质量和客户满意度。
（三）产品质量纠纷
报告期内，公司严格按照行业标准、相关建造规范和检验准则的要求设计和生产复合材料船艇。产品技术先进、质量稳定，深受广大新老客户，特别是国家海洋局、中信轮船等重点客户的认可。报告期内，公司未受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
沅江市质量技术监督局于2010年7月2日为公司出具了《证明》：该公司最近三年又一期以来，均能遵守国家及地方有关产品技术质量方面的相关法律与法规，没有因违反产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而被质量技术监督主管部门处罚的情形。珠海市质量技术监督局于2010年7月1日为珠海太阳鸟出具《证明》：该公司自2007年1月1日至2010年6月30日在珠海市范围内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到我局处罚。
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1-1-164第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）目前同业竞争情况的说明
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东湖南凤巢的经营范围是新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。除持有本公司股权外，湖南凤巢未开展其他任何业务，也未进行其他任何对外投资。因此，公司不存在与控股股东从事相同、相似业务的情况。
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人李跃先先生除直接持有本公司
6.9294%的股份和湖南凤巢58%的股权外，未控股或参股其他企业，也未从事其他经
营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先及其妻子赵镜于2010年1月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。
1、控股股东湖南凤巢承诺
“一、本公司目前经工商登记的经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装
销售；旅游投资与开发；对外投资。本公司目前没有任何生产和经营活动，未开展任何经营业务。目前除股份公司为本公司子公司以外，本公司没有任何其他子公司或联营、合作、合资、托管、承包或租赁经营企业。目前本公司与股份公司从事业务不构成同业竞争。
二、对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未来从事的业务，本公司自身
不会，也不会通过投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。
三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自本函生
效至本公司作为股份公司第一大股东期间的任何时候，本公司将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-165接和间接损失承担赔偿责任。
四、股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本公司同意并自愿接受国家
证券监管机构、股票上市地证券交易所对本公司履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。”
2、实际控制人李跃先及其妻子赵镜共同承诺
“一、本人（李跃先）除投资湖南凤巢、直接持股股份公司，并通过湖南凤巢间
接投资股份公司及其子公司以外，本人没有任何其他对外长期股权投资。本人（赵镜）除投资湖南凤巢以外，本人没有任何其他对外长期股权投资。
二、对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未来从事的业务，本人不会
谋求通过湖南凤巢或通过未来新的投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。
三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生
效至本人作为股份公司实际控制人及一致行动人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责任。
四、股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证
券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。”
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本招股书签署之日，本公司的主要关联方包括：
1、公司控股股东
公司控股股东为湖南凤巢，其除持有本公司股权外，未进行其他任何对外投资。
湖南凤巢的法定代表人为赵镜，赵镜与李跃先系夫妻关系，赵镜未持有除湖南凤巢以外其他公司的股权。湖南凤巢具体情况请见本招股说明书第五节“一、发行人改制
重组及设立情况（二）发起人”。
赵镜女士：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43230219650315*，太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-166住所为长沙市岳麓区三里垅8栋。
2、公司实际控制人
公司实际控制人为李跃先。李跃先为公司董事长兼总经理，其除持有公司及湖南凤巢的股权外，无其他对外投资。其具体情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事的简要情况”。
3、持有本公司股份5%以上的股东
截至本招股书签署之日，除湖南凤巢和李跃先外，持有本公司5%以上股份的其他股东为熊燕和达晨财富。达晨财富的执行合伙人刘昼为达晨财信的法定代表人，达晨财富与达晨财信为关联方，合计持有公司发行前11.75%股份。熊燕和达晨财富
具体情况请见本招股说明书第五节“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”的相关内容，达晨财信具体情况请见本招股说明书第五节“六、发
行人有关股本的情况之（四）最近一年又一期发行人新增股东的情况”的相关内容。
4、本公司下属公司
本公司全资子公司包括珠海太阳鸟、长沙拉斐尔、上海兰波湾、普兰帝（美国）游艇有限公司、普兰帝（香港）游艇有限公司；本公司合营公司包括马可波罗游艇有限公司。
截至本招股说明书签署日，公司没有任何其他合营企业和联营企业。
5、关联自然人
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事与高级管理人员。本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资、控制企业的情况请见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员的其他对外投资情况”的相关内容。
6、其他关联方
（1）香港创富
香港创富为依据《香港法例第32章-公司条例》于2001年9月3日注册成立的有限公司，其出资人为李跃先、熊燕，其中：李跃先出资占50%，熊燕出资占50%。
香港创富为熊燕、李跃先对境内投资的平台，其设立主要目的在于充分利用国内税收优惠政策，同时便于引进国际先进的游艇设计、生产和管理理念。香港创富太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-167投资设立的中外合资企业太阳鸟有限和珠海太阳鸟已分别于2007年10月和2008年10月变更为内资企业，香港创富作为境外投资平台已无继续存续的必要，同时其没有其他经营业务，经股东协商一致后申请注销。2010年7月2日，香港创富正式完成注销。香港创富存续期间，其出资人没有发生变更，其主要从事的业务和拥有的主要资产仅为对太阳鸟有限和珠海太阳鸟的股权投资，除此之外香港创富未从事其他具体经营业务，也未拥有其他经营性资产。同时，除因持有太阳鸟有限和珠海太阳鸟股权所产生的投资收益或损失外，香港创富没有其他任何经营性业务产生的收入，其发生的费用亦主要为公司存续所必需的年检费用等。香港创富存续期间，香港创富不存在违法违规行为，亦不存在被香港特区主管部门处罚及因违法违规影响发行人董事、高级管理人员任职条件的情形。
（2）广州市康盛医疗器械有限公司
广州市康盛医疗器械有限公司，成立于2003年3月24日，注册资本为201万元，住所为广州经济技术开发区科学城神舟街8号二楼，法定代表人为熊燕，经营范围为批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），三类体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、二类病房护理设备及器具的研究、开发、销售及相关的技术服务（医疗器械经营企业许可证有效期至2012年11月15日止）。广州市康盛医疗器械有限公司的股权结构为：熊燕出资110.55万元，持股比例为55%；陈校园出资90.45万元，持股
比例为45%。
（3）广州康盛生物科技有限公司
广州康盛生物科技有限公司成立于2001年4月5日，注册资本为2,500万元，住所为广州高新技术产业开发区科学城神舟街8号，法定代表人为熊燕，经营范围为三类体外循环及血液处理设备，二类病房护理设备及器具研究、开发、生产、销售及相关的咨询服务（医疗器械生产企业许可证有效期至2011年6月5日止）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。广州康盛生物科技有限公司的股权结构为：广州市康盛医疗器械有限公司出资2,250万元，持股比例为90%；广州科技风险投资有限公司出资250万元，持股比例为10%。
（4）长沙海斐
长沙海斐成立于1995年6月29日，注册资本为200万元，住所为长沙市望城坡欣欣新村内，法定代表人为赵镜，经营范围为工业、生活用新材料的开发与应用；船太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-168用原材料、电器设备、卫生洁具及零配件的销售。长沙海斐已于2010年1月22日，经长沙市工商行政管理局批准注销。
①长沙太阳鸟股本演变和注销情况
长沙海斐前身可追溯至长沙太阳鸟玻璃钢有限公司，该公司成立于1995年6月29日。长沙太阳鸟玻璃钢有限公司成立时注册资本为50万元，法定代表人为李跃先，住所为河西荣湾镇枫林望麓桥，经营范围为玻璃钢船艇及其它制品、卫生洁具、建筑材料、船用设备及零配件、玻璃钢原材料、游乐设备的生产和销售。长沙太阳鸟玻璃钢有限公司成立时的股权结构为：沅江市玻璃钢厂出资22万元，持股比例44%；李跃先出资15万元，持股比例30%；沅江市新产品开发研究所出资10万元，持股比例20%；高向荣出资3万元，持股比例6%。
1998年 1月，长沙太阳鸟玻璃钢有限公司更名为长沙太阳鸟游艇有限公司，股权结构未发生变化。
2000年 3月，长沙太阳鸟增资至 200万元，其股权结构为：李跃先出资 155万元，占比 77.5%；沅江市玻璃钢厂出资 12 万元，占比 6%；沅江市新产品开发研究
所出资 10万元，占比 5%；赵镜出资 10万元，占比 5%；曹学贤出资 10万元，占比5%；高向荣出资 3万元，占比 1.5%。
2006年 5月，长沙太阳鸟进行了股权转让，李跃先、沅江市玻璃钢厂、沅江市新产品开发研究所、高向荣将其持有的股权分别转让给赵镜、曹学贤和赵军。股权转让完成后，长沙太阳鸟股权结构变更为赵镜出资 160 万元，持股比例 80%；曹学贤出资 20万元，持股比例 10%；赵军出资 20万元，持股比例 10%；同时长沙太阳鸟法定代表人变更为赵镜。
2008年 7月，长沙太阳鸟更名为长沙海斐，经营范围变更为工业、生活用新材料的开发与应用；船用原材料、电器设备、卫生洁具及零配件的销售。
2009年 11月 5日，长沙海斐召开股东会，通过解散公司的决议，并成立清算小组。2010年 1月 19日，长沙市高新区国家税务局出具《税务事项通知书》（高新国税通【2010】10号），同意长沙海斐材注销税务登记申请；2010年 1月 21日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局对《税务事项通知书》，同意长沙海斐注销税务登记申请。2010年 1月 22日，长沙市工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》。
长沙太阳鸟设立的目的是从事船用零配件的销售代理，其设立以来实际开展的业务活动很少，主要从事的业务为少量船用零配件、机油的销售，除此之外长沙太太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-169阳鸟未从事其他经营业务。自设立以来，长沙太阳鸟及更名后长沙海斐实际经营场所一直位于长沙市河西荣湾镇枫林望麓桥，不存在与公司及其子公司混合经营、合署办公的情形。近年来，长沙太阳鸟业务逐步萎缩，已无继续经营的必要，故于 2009年经股东协商一致并形成决议后注销。
报告期内，长沙太阳鸟（长沙海斐）有限公司不存在重大违法违规行为。对此，长沙市高新区国家税务局和长沙市高新技术产业开发区地方税务局分别于 2010年 5月 18 日出具《证明》，确认该公司在存续期间一直严格遵照税法规定进行纳税申报和缴纳，最近三年未受到任何处罚，也没有任何欠税行为或偷税、漏税行为；长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2010年 5月 18日出具《证明》，确认该公司最近三年无行政处罚，也未发现其有违反工商、法规的行为。
②报告期内，长沙太阳鸟的经营情况
报告期内长沙太阳鸟（长沙海斐）的主要经营情况如下表所示：
表 7-1 单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总额 132.61 148.69 162.81
股东权益 123.12 131.59 144.13
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 3.94 2.53 14.58
净利润-8.47 -12.54 -1.31
（注：以上数据未经审计）
长沙太阳鸟及更名后的长沙海斐存续期间拥有的主要资产为其用于经营的房产和少量存货。
③长沙太阳鸟与发行人的交易情况
长沙太阳鸟销售的零配件和机油产品均外购自其他厂商，其销售客户为终端用户。自设立以来，长沙太阳鸟及更名后长沙海斐与公司之间不存在任何关联交易。
保荐机构认为，长沙太阳鸟自设立以来与发行人之间不存在任何关联交易，对发行人财务报表公允性没有影响。
发行人律师认为，长沙太阳鸟少量销售的零配件和机油产品均外购自其他厂商，其销售客户为终端用户。长沙太阳鸟自设立以来与发行人之间不存在任何关联交易，对发行人的财务报表公允性没有任何影响。
申报会计师认为，长沙太阳鸟自设立以来与发行人不存在关联交易，对发行人财务报表的公允性没有影响。
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1-1-170
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，本公司与各关联方未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）收购珠海太阳鸟股权
2007年 12月 18日，太阳鸟有限以 707万元的价格收购湖南凤巢持有的珠海太阳鸟 45%的股权，收购价格以经审计后的净资产为作价依据，经双方自愿、平等协商确定，意思表示真实，不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局珠金外资管字【2007】130号文批准。公司已向湖南凤巢支付完毕全部股权转让款。
2008年 10 月 5日，太阳鸟有限以 297.80 万元的价格收购香港创富持有的珠海
太阳鸟 30%的股权，收购价格以经审计后的净资产为作价依据，经双方自愿、平等协商确定，意思表示真实，不存在纠纷或潜在纠纷。本次收购业经珠海市金湾区对外贸易经济合作局珠金外资管字【2008】133号文批准。公司已向香港创富支付完毕全部股权转让款。除此之外，公司与香港创富没有其他任何关联交易。
保荐机构认为，2008 年 10 月太阳鸟有限向香港创富收购其持有的珠海太阳鸟30%股权的关联交易的价格公允、合理，对发行人报告期内财务报表公允性没有影响；上述交易已履行了法定程序，未损害交易各方的合法权益，不存在任何潜在的风险或隐患。除上述关联交易外，发行人与香港创富之间不存在任何其他关联交易。香港创富不存在为发行人承担成本、费用的情形；香港创富已于 2010年 7月 2日依照香港地区法律办理完毕税务和公司注册注销手续；报告期内，香港创富不存在违法、违规行为，也不存在任何针对香港创富为被告人的涉讼事件；李跃先、熊燕作为香港创富的股东，在香港特别行政区没有任何针对李跃先、熊燕为被告人的诉讼或处罚等情形，不存在对李跃先、熊燕担任发行人董事或高管任职资格构成限制或禁止影响的任何情形；也不存在对发行人本次发行上市构成任何实质性障碍的情形。
发行人律师认为，香港创富在报告期内（即 2007年、2008年及 2009年）不存在任何违法违规行为；香港创富已依照香港特别行政区有关法律办理了注销登记手续。在香港特别行政区没有任何针对李跃先、熊燕为被告人的诉讼或处罚等情形。
香港创富的设立存续及注销登记等事项对发行人本次发行上市不构成任何影响。香港创富 2007 年 10 月向李跃先、熊燕转让其在太阳鸟有限股权份额的确定依据和作太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-171价依据充分、合理，属于各方真实意思表示，并依法履行了必要的法定程序，不存在任何潜在的纠纷或隐患。于报告期内，香港创富与太阳鸟有限之间的珠海太阳鸟30%的股权转让交易定价依据充分，交易定价公允、合理，未损害交易各方的合法权益，并已履行了法定程序，不存在潜在的风险或隐患。于报告期内，除太阳鸟有限前述购买香港创富所持的珠海太阳鸟 30%股权以外，太阳鸟有限及发行人与香港创富没有其他关联交易。
申报会计师认为，2008年10月发行人向香港创富收购其持有的珠海太阳鸟30%股权的关联交易价格公允、合理，对发行人报告期内财务报表公允性没有影响。
上述交易具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况之三、发行人设
立以来的重大资产重组情况”的相关内容。
（2）租赁资产
控股股东湖南凤巢在2003年6月设立太阳鸟有限后，其复合材料船艇的生产业务逐步转由其控股子公司太阳鸟有限及珠海太阳鸟开展，故其存在闲置厂房、设备及土地等资产的情况，太阳鸟有限为满足扩大生产经营需要，自2006年开始向控股股东租赁使用其闲置资产。根据双方签订的资产租赁合同，太阳鸟有限租赁厂房、土地、设备等资产的租金以租赁资产的折旧为依据定价，租赁合同每年一签。太阳鸟有限租赁的经营性资产内容根据满足其自身生产经营需要确定，未租赁控股股东当时拥有的全部资产。2007年度太阳鸟有限租赁该等资产向控股股东支付租金人民币105万元，该项交易业经双方以租赁合同方式予以约定，定价依据充分、合理，没有损害公司及其他股东利益。2007年12月重组时，控股股东经营性资产（包括租赁资产和未租赁资产）均通过增资和出售的方式纳入公司。
（3）购买资产
为了彻底解决控股股东资产租赁使用问题，经太阳鸟有限股东会决议同意，由控股股东将其原租赁给太阳鸟有限的土地、房产、设备等资产通过对太阳鸟有限增资和出售方式投入太阳鸟有限。对于该部分用于增资和出售的房产、设备等实物资产及土地使用权，由湖南开元有限责任会计师事务所进行了评估，并于2007年10月29日出具了《资产评估报告书》（开元所评报字【2007】第747号），纳入评估范围内的资产账面值为2,220.77万元，评估值为3,017.66万元。该等资产全部投入太阳鸟
有限，其中1,880万元作为增资投入，其余1,137.66万元作为资产出售，并计入太阳鸟
有限对控股股东的应付款。控股股东随增资资产向太阳鸟有限出售该等评估值为太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-1721,137.66万元的资产构成关联交易。2007年12月26日，太阳鸟有限完成了增资的工商
变更登记手续，该等增资和出售资产自此由控股股东转移由太阳鸟有限实际占用和使用。本次资产作价以评估值为依据，交易价格合理。
上述交易具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况之三、发行人设
立以来的重大资产重组情况”的相关内容。
（4）控股股东为本公司及其前身太阳鸟有限的发展提供资金
2007年12月增资之前，公司资产规模较小，且主要机器设备均为专用设备，难以获得相应的抵押贷款。2007年12月增资之后，公司资产规模迅速增大，客观上具备银行授信条件，但在当时的条件下重新申请贷款审批程序较长，同时需先行偿还原控股股东的借款，而企业处于高速发展之中，对资金需求较大，因此解决该问题在操作层面存在困难。据以上述原因，太阳鸟有限在2008年12月19日变更设立股份公司以前，不具备银行信用评级等银行贷款条件，而太阳鸟有限的业务处于快速扩张阶段，资金需求量较大，其自身无法完全满足业务对资金的需求，故太阳鸟有限生产经营所需部分资金通过由控股股东以其拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产为抵押向中国工商银行沅江支行借款后转借给太阳鸟有限使用；太阳鸟有限占用控股股东的资金按照控股股东同期银行借款利率向控股股东支付资金占用费。2007年末、2008年末和2009年末太阳鸟有限应付控股股东资金余额和资金费用如下表所示：
表7-2 单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
应付控股股东余额 0.00 26,600,151.56 29,463,460.85
项目 2009年1-3月 2008年 2007年
支付资金占用费 422,374.55 2,306,692.36 1,004,261.15
2007年、2008年和 2009年 1-3月，控股股东银行借款具体情况如下：
①2007年银行借款
表 7-3
序号借款金额（万元）借款期限借款利率借款性质偿还时间
1 1,850 2005.9-2010.7 基准利率上浮 10%长期 2010.7
2 350 2006.4-2007.4 基准利率上浮 10%短期 2007.4
3 300 2006.9-2007.9 基准利率上浮 10%短期 2007.9
4 350 2007.4-2008.4 基准利率上浮 10%短期 2008.4
5 500 2007.6-2008.6 基准利率上浮 10%短期 2008.6
6 300 2007.9-2008.9 基准利率上浮 10%短期 2008.9
（注：1、其中第 4、6笔借款为第 2、3笔借款还旧借新；2、第 1笔借款已于 2009年 4月
由发行人承接，目前尚未到期。）
②2008年银行借款
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-173表 7-4
序号借款金额（万元）借款期限借款利率借款性质偿还时间
1 1,850 2005.9-2010.7 基准利率上浮 10%长期 2010.7
2 350 2007.4-2008.4 基准利率上浮 10%短期 2008.4
3 500 2007.6-2008.6 基准利率上浮 10%短期 2008.6
4 300 2007.9-2008.9 基准利率上浮 10%短期 2008.9
5 350 2008.4-2009.4 基准利率上浮 10%短期 2009.4
6 500 2008.6-2009.6 基准利率上浮 10%短期 2009.6
7 300 2008.9-2009.9 基准利率上浮 10%短期 2009.8
（注：1、其中第 5、6、7笔借款为第 2、3、4笔借款还旧借新；2、第 1、5、6、7笔借款
于 2009年 4月由发行人承接，其中第 1笔尚未到期，其余已由发行人于 2009年偿还。）
③2009年 1-3月银行借款
表 7-5
序号借款金额（万元）借款期限借款利率借款性质偿还时间
1 1,850 2005.9-2010.7 基准利率上浮 10%长期 2010.7
2 350 2008.4-2009.4 基准利率上浮 10%短期 2009.4
3 300 2008.9-2009.9 基准利率上浮 10%短期 2009.8
4 500 2008.6-2009.6 基准利率上浮 10%短期 2009.6
5 300 2009.3-2010.3 基准利率上浮 10%短期 2010.3
（注：上述借款于 2009年 4月由发行人承接，其中第 1笔尚未到期，其余已由发行人偿还。）
2009年4月1日，公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行三方签订了《承债协议》，约定湖南凤巢将其截至2009年3月31日向中国工商银行沅江支行借款余额3,300万元转移由公司承担，并变更银行借款合同的借款人为本公司。本公司以因承接湖南凤巢该银行借款形成对其的债权3,300万元，冲抵本公司截至2009年3月31日占用湖南凤巢资金及未付利息余额合计2,838.60万元，冲抵后差额461.40万元由湖南凤巢于
2009年4月25日支付380万元，剩余款项于2009年7月10日支付完毕，至此，控股股东为公司提供发展资金的关联交易完全消除。
（5）公司及其前身太阳鸟有限和珠海太阳鸟为控股股东借款提供担保
太阳鸟有限2007年12月增资以前，由控股股东向银行借款后转借给太阳鸟有限使用以解决其部分生产经营所需资金，控股股东以其拥有的包括后于2007年通过增资和出售投入太阳鸟有限资产中的土地、房屋建筑物等资产抵押。2007年12月太阳鸟有限增资以后，上述抵押资产解除抵押并过户至太阳鸟有限名下。2008年3月，为暂时解决上述借款的抵押担保事项，保证太阳鸟有限生产经营所需资金，太阳鸟有限、控股股东及中国工商银行益阳分行三方签订了《最高额抵押合同》，约定太阳鸟有限将其拥有的土地使用权及地上建筑物为控股股东最高额3,600万元人民币借款提供抵押担保，担保期限自2008年3月7日至2011年3月9日。2008年12月19日太阳鸟太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-174有限变更设立本公司时，该等用于抵押的土地和房屋建筑物等资产由本公司承继。
根据本公司、湖南凤巢及中国工商银行沅江支行2009年4月1日签订的《承债协议》，湖南凤巢为本公司资金需要向银行的借款余额3,300万元全部转由本公司承继，本公司上述抵押担保随之变更为本公司为自身的银行借款提供抵押，本公司与贷款银行就转移银行贷款重新签订了《银行借款合同》、《最高额抵押合同》。至此，本公司及其前身太阳鸟有限为控股股东银行借款提供抵押担保之关联交易完全消除。本次关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，解决了公司发展所需资金，没有损害公司及其他股东利益。至此之后，公司不存在为关联方提供抵押担保的情形。
2007年5月23日，珠海太阳鸟与中国工商银行益阳分行签订《最高额保证合同》，保证期限自2007年5月23日至2009年5月23日，约定珠海太阳鸟为本公司控股股东在500万元最高贷款余额内提供保证担保。2009年4月1日，本公司承接控股股东的银行借款之后，珠海太阳鸟为控股股东提供的上述保证担保随之解除。
（6）实际控制人为公司和珠海太阳鸟银行借款提供担保
2008年12月2日，实际控制人李跃先与深圳发展银行珠海分行签订《最高额保证合同》，约定李跃先为珠海太阳鸟在深圳发展银行珠海分行2,900万元银行借款提供保证担保。2009年4月1日，李跃先与中国工商银行沅江支行签订《最高额保证合同》，约定李跃先为公司在中国工商银行沅江支行3,300万元银行借款提供保证担保。
（7）珠海太阳鸟为公司银行借款提供保证担保
2009年 12月 30日，珠海太阳鸟与中国工商银行签订了《最高额保证合同》，约定珠海太阳鸟为公司向中国工商银行最高额 500万元的银行借款提供保证担保。
2010年 5月 25日，珠海太阳鸟与中国工商银行签订了《最高额保证合同》，约定珠海太阳鸟为公司向中国工商银行最高额 500万元的银行借款提供保证担保。
（8）购买房产
经2009年12月5日召开的公司2009年第六次临时股东大会批准，长沙拉斐尔向关联自然人赵镜购买其拥有的位于长沙市高新区麓龙路199号麓谷商务中心A栋903、
904室、建筑面积合计367.08平方米的房产。为本次房产购买，长沙拉斐尔委托湖南
鹏程资产评估有限责任公司对前述房产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（湘鹏程评字【2009】第1084号），该等房产的评估值为人民币202.63万元。2009
年12月16日，长沙拉斐尔与赵镜签订《房地产买卖合同》，约定长沙拉斐尔以人民币200万元向赵镜购买该等房产。长沙拉斐尔已向赵镜支付全部价款，该等房产已于太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-1752009年12月24日过户至长沙拉斐尔名下。该项关联交易，价格合理、公允，关联股东在审议相关议案时进行了回避。
保荐机构认为，长沙拉斐尔向关联自然人购买房产的关联交易具有必要性，交易定价公允，关联交易的审议程序合法、合规。
发行人律师认为，长沙拉斐尔向关联自然人购买房产的关联交易具有必要性，交易定价公允，关联交易的审议程序合法、合规；长沙拉斐尔开展业务的资金来源能够通过发行人增资等方式得到有效解决和保障。
（9）专利权转让
2009年 2月，实际控制人李跃先及有关关联自然人等将其作为专利权人的二十五项专利及一项专利申请权无偿转让给公司，并向国家知识产权局申请变更专利人及专利申请权人并获受理。截至招股说明书签署日，上述所有专利及专利申请权已全部变更至公司名下。
（10）商标权转让
2008 年 9 月，太阳鸟有限的控股股东将其拥有的包括“太阳鸟”图形及文字注册商标及其保护性注册的“太阳岛”、“泰阳岛”、“泰阳鸟”等七项注册商标无偿转让给太阳鸟有限，并于 2008年 12月 16日经国家工商行政管理总局商标局核准变更商标注册人为太阳鸟有限。2008年 12月 19日太阳鸟有限变更设立本公司后，该七项注册商标的注册人于 2009年 10月 16日变更为本公司。
保荐机构认为，发行人对关联方和关联交易的披露是真实、完整的；除长沙太阳鸟（长沙海斐）和香港创富已注销外，发行人不存在其他关联方被注销情况；发行人报告期内发生的上述关联交易均已履行了必要的程序，交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
发行人律师认为，发行人已完整披露了目前的关联方及报告期内的关联交易。
除长沙太阳鸟（长沙海斐）已注销，香港创富已依照香港地区法律办理完毕税务和公司注册注销手续之外，不存在发行人其他关联方被注销的情况。
申报会计师认为，发行人除香港创富、长沙太阳鸟（长沙海斐）之外无其他关联方注销，亦不存在与被注销的其他关联方之间的交易情况，发行人对关联方和关联交易披露完整；发行人报告期内发生的上述关联交易，交易价格定价公允、合理，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-176报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。偶发性关联交易主要是为解决同业竞争而发生的股权转让、资产购买、专利和注册商标的无偿转让；关联方向公司提供资金支持及由此形成的公司为控股股东提供担保的交易。关联方为公司发展提供的资金已经全部归还完毕，公司及全资子公司为控股股东银行借款提供的抵押担保已完全消除，没有对公司财务状况产生不利影响。公司已经建立了独立完整的财务和资金管理体制，财务运作规范；同业竞争问题已经彻底解决，今后公司与关联方之间将不会再发生类似交易。
公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，对公司财务状况、经营成果不构成实质性影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）关联交易决策权力与程序
1、关联交易的决策权力
（1）董事会和股东大会
《公司章程（草案）》第一百一十六条规定，董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元），以及与关联法人发生金额在100 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两者按照孰低原则确
定）至1,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（两者按照孰低原则确定）之间的关联交易。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。
（2）独立董事
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并应由独立董事认可后，将该交易提交股东大会审议。
（3）关联交易决策制度
为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，2008年12月16日公司召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，并于2009年12月5日召开的2009年第六次临时股东大会审议通过了《公司关联交易决策制度（修订）》。
该制度根据相关法规的有关规定并结合公司的实际情况制定，具体内容包括：关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序等。公司为太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-177关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的回避制度
公司《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中制定了在审议关联交易事项时关联股东及关联董事的回避制度。
《公司章程（草案）》第八十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程（草案）》第一百二十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第三十九条规定，与股东大会审议的该关联交易事项有关联关系的、须回避表决的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
《董事会议事规则》规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，关联董事应回避表决。
3、控股股东和实际控制人减少、避免关联交易的承诺
（1）控股股东湖南凤巢就减少、避免与公司发生关联交易出具声明、承诺及保
证如下：
①本公司将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本公司不以向股份公司拆借、占用股份公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金；②对于本公司与股份公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；③本公司与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；④本公司不通过关联交易损害股份公司以及股份太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-178公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此造成的一切损失。
（2）实际控制人李跃先先生及其妻子赵镜女士就减少、避免与公司发生关联交
易共同出具声明、承诺及保证如下：
①本人将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本人不会以向股份公司拆借、占用公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金；②对于本人与股份公司及其子公司之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；③本人与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在股份公司董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务；④本人不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一切损失。
4、最近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司近三年又一期发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事认为：
（1）最近三年又一期公司及其前身太阳鸟有限与关联方之间未发生经常性关联
交易。
（2）最近三年又一期所发生的偶发性关联交易中，对珠海太阳鸟股权购买的关
联交易有效的解决了与关联方之间的同业竞争，扩大了公司的经营规模；与湖南凤巢之间的资产购买关联交易进一步明晰了公司资产的权属，解决了潜在同业竞争问题；湖南凤巢及其前身向公司提供资金支持及公司为湖南凤巢借款提供抵押担保形成的交易，是公司在当时不具备银行信贷评级等贷款条件的情况下发生的交易，在一定程度上解决了公司在快速发展过程中资金的瓶颈，对公司的发展发挥了积极的作用；其他如注册商标、专利技术无偿转让的关联交易，有利于公司的长远发展；公司全资子公司长沙拉斐尔向关联方赵镜购买房产，彻底解决了其经营场所问题，交易定价以评估价为基础确定，定价公允、合理。公司履行了必要的批准程序，关联股东湖南凤巢和李跃先依法履行了回避义务。
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1-1-179
（3）最近三年又一期所发生的关联交易，均履行了公司当时的相关程序，关联
交易的价格公允合理，不存在损害公司或其他中小股东利益的情形。
（4）公司已建立了有效的内控制度，能够有效防止公司的资金被关联方以拆借、
代垫款项、抵偿债务等方式占用，有利于公司及所有股东的合法权益的保护。
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1-1-180第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事的简要情况
李跃先先生：曾用名李耀先，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；2008年 12月至今担任本公司董事长、总经理。现兼任珠海太阳鸟董事长、上海兰波湾董事长、长沙拉斐尔执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝（香港）游艇有限公司董事。李跃先先生目前担任的社会职务有：国家标准化管理委员会全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组成员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国复合材料工业协会理事。
熊燕先生：副董事长，中国国籍，拥有美国永久居留权，1964 年出生，毕业于湖南财经学院工业会计专业，本科学历。历任湖南省进出口总公司珠海分公司总经理、珠海华嘉联达五金矿产进出口公司副总经理，现任广州市康盛医疗器械有限公司董事长、广州康盛生物科技有限公司董事长。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事。2003 年 1 月至今担任珠海太阳鸟董事，2008 年 12 月至今担任本公司副董事长。
刘书喜先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，毕业于上海交通大学船舶工程系，本科学历，工程师职称。历任江西吉安船厂厂长、东莞兴南船舶工业有限公司主任工程师、经营开发部经理、广州高华游艇有限公司工程技术部经理、珠海江龙船舶制造有限公司总工程师。2000年 7月至 2008年 12月担任控股股东湖南凤巢董事、副总经理。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限公司董事、副总经理、总工程师。2008年 12月至今担任本公司董事、副总经理。
刘书喜先生曾任中国船舶工业协会船艇分会船艇行业专家委员会委员，现任中国渔业船舶检验技术委员会委员。
赵峥先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于上海太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-181交通大学机械工程系、美国维拉诺瓦大学工业工程硕士、美国康奈尔大学工商管理硕士，研究生学历。历任韩国三星物产株式会社上海办事处经理、日本丰田通商株式会社广州有限公司经理、杭州中融投资管理公司合伙人。2004年 11月至今担任珠海太阳鸟副总经理。2008年 12月至今担任本公司董事、副总经理，现兼任马可波罗游艇有限公司董事长。
何友良先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于湖南省税务学校财会专业，大专学历，经济师职称。历任湖南省沅江市第二机械厂财务部主管、湖南省沅江市鸿泰有限公司财务部主管、深圳市开福达实业有限公司财务部主管。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限公司财务总监。2008年 12月至今担任本公司董事、财务总监。
傅哲宽先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于黑龙江商学院，大学学历，金融经济师。曾就职于湖南经济管理干部学院、湖南证券有限公司、湖南电广传媒股份有限公司。现任达晨创投投资总监、武大有机硅新材料股份有限公司董事、广州华工百川科技股份有限公司董事、郑州威科姆科技股份有限公司董事、恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事、瑞达信息安全产业股份有限公司董事、深圳和而泰电子科技股份有限公司监事、福建圣农发展股份有限公司监事。2009年 4月当选为公司董事。
吴建敏先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，会计学硕士，具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师资格，高级会计师职称，曾在审计署驻冶金部审计局从事审计工作，1995年 4月后任兴业会计师事务所主任会计师，2000年 7月至今，任北京天健兴业资产评估有限公司总经理，现兼任中国证监会并购重组审核委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。担任中电广通股份有限公司（SH600764）、青岛特锐德电气股份有限公司（SZ301）、浙江华欣新材料股份有限公司独立董事。2009 年 11月当选为公司独立董事。
欧阳润平女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，博士研究生学历，曾就职于常德师专、湖南财经学院。现任湖南大学工商管理学院博士生导师、湖南大学企业伦理研究中心主任、旅游可持续发展研究所所长、中国旅游教育学会常务理事、上海社会科学院经济伦理研究所特邀研究员、湖南省旅游学会首席专家团成员、湖南省湖湘文化研究会常务理事、华天实业控股集团有限公司外部专家董事。2009年 11月当选为公司独立董事。
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1-1-182杨新发先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，毕业于上海交通大学自动控制专业，本科学历，高级工程师。1968 年就职于上海江南造船厂，从事机械和船舶设计工作；1985 年后历任上海船舶工业公司企管处长、规划技术处处长和公司总经理助理等职；1988 年起兼管上海船舶工业行业协会工作，历任上海船舶工业行业协会副会长、秘书长；1996 年起兼任中国船舶工业行业协会副秘书长；2001 年至今兼任中国船舶工业行业协会船艇分会理事长。2009 年 11 月当选为公司独立董事。
发行人律师认为，杨新发先生具备我国法律、行政法规及其他有关规定的担任发行人独立董事任职资格和条件；在发行人本次经核准发行股票上市后，杨新发先生尚需参加我国证券监管机关组织的独立董事任职培训和考核，取得独立董事任职资格证书。
（二）监事的简要情况
曹学贤先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限市场部经理。2008年 12月至今担任本公司市场部经理，监事会主席。
赵韵辉女士：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。
2003 年 6 月起任职公司前身太阳鸟有限财务部。2008 年 12 月至今任本公司财务部会计。2008年 12月当选为公司职工代表监事。
郭训华先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。2003年至 2004年，担任公司前身太阳鸟有限技术部副经理，2005 年至今担任珠海太阳鸟技术部副经理、项目工程师。2009年 11月当选为公司监事。
（三）高级管理人员的简要情况
李跃先先生：公司总经理，简历见本节“一、董事的简要情况”。
刘书喜先生：公司副总经理、总工程师，简历见本节“一、董事的简要情况”。
赵峥先生：公司副总经理，简历见本节“一、董事的简要情况”。
何友良先生：公司财务总监，简历见本节“一、董事的简要情况”。
周正安先生：公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生。2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限生产部经理。2008年 12月至 2009年 11月担任本公司生产部经理，2009年 11月至今担任公司副总经理。
张驰女士：公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1969太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-183年出生，毕业于中南大学计算机专业，大专学历。1991年 12月至 2002年 6月在湖南省沅江市外贸局任会计；2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限市场部经理；2008年 12月至 2009年 11月担任本公司市场部经理。2009年 11月任公司副总经理、董事会秘书。现兼任的社会职务有中国渔船渔机渔具行业协会理事。
（四）其他核心人员的简要情况
罗刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于四川绵阳师范学院，本科学历，历任四川安县汉昌中学英语教师、深圳大庆游艇公司总经理秘书、项目经理。2006年起至今任珠海太阳鸟副总经理，负责国际游艇业务的开拓。
刘学伟先生：中国国际，无境外永久居留权，1981 年出生，毕业于武汉船舶职业技术学院，大专学历，曾任太阳鸟有限技术部技术员。2009年 12月至今任公司技术部经理。
彭端阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于华中理工大学，本科学历，高级工程师。历任湖北汉江油田高级工程师、珠海太阳鸟轮机工程师；2005年 11月至 2008年 11月担任珠海太阳鸟技术部经理。2008年 11月至今任珠海太阳鸟技术部经理。
二、董事、监事的提名和选任情况
（一）董事提名及选任情况
2008年12月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员。董事会成员为李跃先先生、熊燕先生、刘书喜先生、赵峥先生、何友良先生，上述5名人员组成本公司第一届董事会。
2008年12月16日，公司第一届董事会第一次会议选举李跃先先生为董事长，熊燕先生为副董事长。
2009年4月22日，公司2009年第一次临时股东大会通过决议，增选傅哲宽先生为公司董事。
2009年11月2日，公司2009年第五次临时股东大会通过决议，增选吴建敏先生、欧阳润平女士、杨新发先生为公司独立董事。
根据《公司章程》规定，本公司董事的任期为三年，连选可以连任。以下为各董事提名和选任情况：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-184表8-1
姓名任职任职期间提名人
李跃先董事长 2008年 12月至 2011年 12月湖南凤巢
熊燕副董事长 2008年 12月至 2011年 12月熊燕
刘书喜董事 2008年 12月至 2011年 12月湖南凤巢
赵峥董事 2008年 12月至 2011年 12月湖南凤巢
何友良董事 2008年 12月至 2011年 12月湖南凤巢
傅哲宽董事 2009年 4月至 2011年 12月达晨财富
吴建敏独立董事 2009 年 11月至 2011年 12月公司董事会
欧阳润平独立董事 2009 年 11月至 2011年 12月公司董事会
杨新发独立董事 2009 年 11月至 2011年 12月公司董事会
（二）监事提名及选任情况
2008年12月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生由股东代表出任的监事会成员。由股东代表出任的监事会成员曹学贤先生和周正安先生，与由职工代表大会推举产生的职工监事赵韵辉女士共同组成公司第一届监事会。
2008年12月16日，公司第一届监事会第一次会议选举曹学贤先生为公司监事会主席。
2009年11月2日，公司2009年第五次临时股东大会通过决议，同意周正安先生辞去公司监事职务，选举郭训华先生担任公司监事。
根据《公司章程》规定，本公司监事的任期为三年，连选可以连任。以下为各监事提名和选任情况：
表8-2
姓名任职任职期间提名人
曹学贤监事会主席 2008年 12月至 2011年 12月湖南凤巢
郭训华监事 2009 年 11月至 2011年 12月湖南凤巢
赵韵辉监事 2008年 12月至 2011年 12月职工代表大会
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或
间接持有公司股份的情况
（一）直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事李跃先和熊燕分别直接持有公司450万股股份和675万股股份，最近三年又一期其对公司出资及所持股份的增减变动情况如下表所示：
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1-1-185表8-3 单位：万元
时间姓名变动原因出资额占比（%）
李跃先 120 10.91
2007年 10月 23日熊燕受让股权 200 18.18
李跃先 260 10.00
2007年 12月 26日熊燕
太阳鸟有限
第一次增资 368 15.00
李跃先- 9.00
2008年 9月 11日熊燕
太阳鸟有限
第二次增资- 13.50
李跃先 567.43 9.00
2008年 12月 19日熊燕
整体变更设立股份公司 851.14 13.50
李跃先- 7.70
2009年 5月 22日熊燕公司第一次增资- 11.55
李跃先- 6.93
2009年 9月 28日熊燕公司第二次增资- 10.39
李跃先和熊燕前述直接所持公司股权不存在质押或冻结情况。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
（二）间接持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属中，李跃先、赵镜（李跃先之妻）、赵峥、刘书喜、皮长春（李跃先之妹夫）、罗刚、何友良、曹学贤、周正安、张驰和彭端阳直接持有公司控股股东湖南凤巢的股权。目前，湖南凤巢持有公司48.5056%的股权。上述11人间接持有公司
股份情况如下：
表8-4
持有本公司股东的股权间接持有本公司股权
姓名在公司担任职务股东名称及持有本公司股权比例持股比例（%）
间接持股数量（万股）
间接持股比例（%）李跃先董事长、总经理 58.00 1,827.00 28.13
赵镜- 14.25 448.88 6.91
赵峥董事、副总经理 4.27 134.51 2.07
刘书喜董事、副总经理 3.56 112.14 1.73
皮长春- 2.85 89.78 1.38
罗刚珠海太阳鸟副总经理 2.85 89.78 1.38
何友良董事、财务总监 2.13 67.10 1.03
曹学贤监事会主席 2.13 67.10 1.03
周正安副总经理 2.13 67.10 1.03
彭端阳珠海太阳鸟技术部经理 1.78 56.07 0.86
张驰副总经理、董事会秘书
湖南凤巢
（48.5056%）
1.42 44.73 0.69
（三）最近三年又一期所持股份增减变动情况
最近三年又一期，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属中直太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-186接持股的为李跃先和熊燕，其直接持股的变动情况请详见本节表8-3。
最近三年又一期，间接持股的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股变动受湖南凤巢的股权结构、公司股权结构变动双重因素的影响。
报告期内，李跃先等11人所持湖南凤巢的股权比例变动情况如下：
表8-5
姓名 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
李跃先 58.00% 58.00% 58.00% 80.00%
赵镜 14.25% 14.25% 10.00% 10.00%
赵峥 4.27% 4.27%--
刘书喜 3.56% 3.56% 8.00%-
皮长春 2.85% 2.85% 10.00% 10.00%
罗刚 2.85% 2.85%--
何友良 2.13% 2.13% 4.00%-
曹学贤 2.13% 2.13% 5.00%-
周正安 2.13% 2.13% 5.00%-
彭端阳 1.78% 1.78%--
张驰 1.42% 1.42%--
报告期内，湖南凤巢持有的公司股权变化情况如下：
表8-6
股东名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
湖南凤巢持有公司股权 48.5056% 48.5056% 63.00% 70.00%
报告期内，李跃先等11人间接持有公司股份的变动情况如下：
表8-7
姓名 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
李跃先 28.13% 28.13% 36.54% 56.00%
赵镜 6.91% 6.91% 6.30% 7.00%
赵峥 2.07% 2.07%--
刘书喜 1.73% 1.73% 5.04%-
皮长春 1.38% 1.38% 6.30% 7.00%
罗刚 1.38% 1.38%--
何友良 1.03% 1.03% 2.52%-
曹学贤 1.03% 1.03% 3.15%-
周正安 1.03% 1.03% 3.15%-
彭端阳 0.86% 0.86%--
张驰 0.69% 0.69%--
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员直接对外投资情况如下：
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1-1-187表8-8
姓名本公司职务直接投资的企业名称
与本公司
关系
注册资本
（万元）
出资比例（%）
本公司- 6,494.0951 6.9294李跃先董事长、总经理湖南凤巢控股股东 2,811 58.00
本公司- 6,494.0951 10.39
熊燕副董事长广州市康盛医疗器械有限公司关联企业 201 55.00
赵峥董事、副总经理湖南凤巢控股股东 2,811 4.27
刘书喜董事、副总经理湖南凤巢控股股东 2,811 3.56
何友良董事、财务总监湖南凤巢控股股东 2,811 2.13
达晨财信参股股东 1,0.75
傅哲宽董事深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
参股股东 3,000 1.50
曹学贤监事会主席湖南凤巢控股股东 2,811 2.13
周正安副总经理湖南凤巢控股股东 2,811 2.13
罗刚珠海太阳鸟副总经理湖南凤巢控股股东 2,811 2.85
彭端阳珠海太阳鸟技术部经理湖南凤巢控股股东 2,811 1.78
张驰副总经理、董事会秘书湖南凤巢控股股东 2,811 1.42
上述人员的对外投资不存在与公司利益相冲突的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及关联方领
取薪酬情况
（一）在公司领取薪酬情况
2009年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司的薪酬情况如下：
表8-9
姓名担任本公司职务税前年薪（万元）备注
李跃先董事长、总经理 17.45
熊燕副董事长-未在本公司领取薪酬
刘书喜董事、副总经理 11.66
赵峥董事、副总经理 20.77
何友良董事、财务总监 9.33
傅哲宽董事-未在本公司领取薪酬
吴建敏独立董事 0.66 2009年11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为税前4万元/年
欧阳润平独立董事 0.66 2009年11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为税前4万元/年
杨新发独立董事 0.66 2009年11月起任本公司独立董事，独立董事津贴为税前4万元/年
曹学贤监事会主席 10.00
赵韵辉监事 5.50
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1-1-188姓名担任本公司职务税前年薪（万元）备注
郭训华监事 6.59
周正安副总经理 9.83
张驰副总经理、董事会秘书 6.07
刘学伟公司技术部经理 5.19
罗刚珠海太阳鸟副总经理 18.45
彭端阳珠海太阳鸟技术部经理 12.16
（二）在关联方领取薪酬情况
除董事熊燕外，报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司及子公司之外的其他关联企业领取薪酬及享受其他待遇和退休金计划等。2009年度，熊燕在关联方领取薪酬情况如下：
表8-10
姓名担任本公司职务税前年薪（万元）关联方名称
熊燕副董事长 10.8 广州康盛生物科技有限公司
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
表8-11
姓名在本公司职务兼职单位兼职情况
兼职单位与
本公司关系
珠海太阳鸟董事长公司全资子公司
长沙拉斐尔执行董事公司全资子公司
上海兰波湾董事长公司全资子公司
普兰帝（香港）游艇有限公司董事公司全资子公司
李跃先董事长兼总经理
普兰帝（美国）游艇有限公司董事公司全资子公司
珠海太阳鸟董事公司全资子公司
广州市康盛医疗器械有限公司董事长关联自然人控制企业熊燕董事
广州康盛生物科技有限公司董事长
系广州市康盛医疗器械有限公司控股子公司；关联自然人控制企业
珠海太阳鸟董事、副总经理公司全资子公司赵峥董事兼副总经理马可波罗游艇有限公司董事长合营公司
深圳市达晨创业投资有限公司投资总监关联自然人兼职企业武大有机硅新材料股份有限公司董事关联自然人兼职企业广州华工百川科技股份有限公司董事关联自然人兼职企业郑州威科姆科技股份有限公司董事关联自然人兼职企业瑞达信息安全产业股份有限公司董事关联自然人兼职企业恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事关联自然人兼职企业傅哲宽董事
深圳和而泰电子科技股份有限公司监事关联自然人兼职企业太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-189姓名在本公司职务兼职单位兼职情况
兼职单位与
本公司关系
福建圣农发展股份有限公司监事关联自然人兼职企业北京天健兴业资产评估有限公司总经理无
中电广通股份有限公司独立董事无
青岛特锐德电气股份有限公司独立董事无吴建敏独立董事
浙江华欣新材料股份有限公司独立董事无
湖南大学工商管理学院博士生导师无
湖南大学企业伦理研究中心主任无
上海社会科学院经济伦理研究所特邀研究员无
湖南省旅游学会首席专家团成员无
湖南大学旅游可持续发展研究所所长无
中国旅游教育学会常务理事无
欧阳
润平独立董事
华天实业控股集团有限公司外部专家董事无
杨新发独立董事中国船舶工业行业协会船艇分会理事长无
除上表所列外，在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职的情况或者在公司之外的其他关联企业兼职情况。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系
公司监事赵韵辉女士系公司董事长兼总经理李跃先妻子赵镜之妹；除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系以及其他亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议
（一）截至本招股说明书签署日，本公司与高级管理人员及其他核心人员之间
签订有《劳动合同》和《保密协议》。《保密协议》就上述人员的诚信义务，特别是知识产权、竞业禁止和商业秘密等方面的义务作了详细规定。
（二）截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员未与本公司签署任何借款协议。
（三）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人李跃先先生及其妻子赵镜分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，详见第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（四）锁定期的承诺
直接和间接持有本公司股份的股东、董事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人有
关股本的情况（六）本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
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1-1-190
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十、董事、监事及高级管理人员的变动情况
（一）公司近两年又一期董事变动情况及变动原因
表8-12
时间成员职位董事会人数变动原因
李跃先董事长
熊燕副董事长
刘书喜董事
曹学贤董事
2007年10月至
2008年12月
周正安董事
5人太阳鸟有限由外商合资企业变更为内资企业，董事会改选
李跃先董事长
熊燕副董事长
刘书喜董事
赵峥董事
2008年12月至
2009年4月
何友良董事
5人股份公司设立
李跃先董事长
熊燕副董事长
刘书喜董事
赵峥董事
何友良董事
2009年4月至
2009年11月
傅哲宽董事
6人引入达晨财富等股东，增补董事李跃先董事长
熊燕副董事长
刘书喜董事
赵峥董事
何友良董事
傅哲宽董事
吴建敏独立董事
欧阳润平独立董事
2009年11月至
招股说明书签署日
杨新发独立董事
9人增选独立董事
（二）公司近两年又一期监事变动情况及变动原因 时间成员职位监事会人数变动原因
刘美祥监事会主席
赵韵辉监事 2007年10月至
2008年12月郭训华监事
3人
太阳鸟有限由外商合资企业变更为内资企业，监事会改选
曹学贤监事会主席
赵韵辉职工代表监事 2008年12月至
2009年11月周正安监事
3人股份公司设立
2009年11月至曹学贤监事会主席 3人根据《深圳证券交易所创业太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-191时间成员职位监事会人数变动原因
赵韵辉职工代表监事招股说明书签署日
郭训华监事
板上市公司规范运作指引》规定，改选监事
（三）本公司近两年又一期高级管理人员变动情况及变动原因
表8-14
时间成员职位变动原因
李跃先总经理
刘书喜副总经理
赵峥副总经理
2007年10月至
2008年12月
何友良财务总监
无变动
李跃先总经理
刘书喜副总经理
赵峥副总经理
2008年12月至
2009年11月
何友良财务总监
股份公司设立
李跃先总经理
刘书喜副总经理
赵峥副总经理
何友良财务总监
周正安副总经理
2009年11月至
招股说明书签署日
张驰副总经理、董事会秘书
完善公司治理结构
自公司成立以来，本公司实际控制人、核心管理团队均未发生重大变化。公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。
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1-1-192第九节公司治理
公司于2008年12月16日召开股份公司创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，先后召开九次股东大会（包括创立大会、2008年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会、2009年第四次临时股东大会、2009年第五次临时股东大会、2009年第六次临时股东大会、2009年度股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
按照《公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、
召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
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1-1-193董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、对股东限制性要求
对股东有下列限制性要求：（1）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；（2）公司的
控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（3）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务；（4）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；（5）公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《创业板上市
公司行为规范指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-194露管理义务和责任。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决
定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监
事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议批准第四十二条
规定的公司交易事项；（14）审议经累计计算达到最近一期经审计总资产30%（以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或者出售资产事项；（15）审议须提交股东大会批准的关联交
易事项；（16）审议批准变更募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及
其关联人提供的担保；（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规
定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要
时；（5）监事会提议召开时；（6）公司半数以上独立董事联名提议时；（7）法律、
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1-1-195行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前书面通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日前通知并书面说明原因。
3、股东大会的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4、股东大会的表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-196出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
5、股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）公司的经营方针和投资计划；（2）
董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；（3）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；（4）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（5）公司年
度预算方案、决算方案；（6）变更募集资金用途事项；（7）聘用、解聘会计师事
务所；（8）公司章程第四十一条除第（四）项规定以外的担保事项；（8）审议公
司章程第四十二条规定的公司交易事项；（9）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（3）公司章程的修改；（4）
公司章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；（5）审议经累计计算达到最近一
期经审计总资产30%（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）的购买或者出售资产事项；（6）股权激励计
划；（7）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届董事会成立于2008年12月16日公司创立大会召开之日，截至本招股说明书签署日，累计召开了十二次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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1-1-197
（一）董事会构成
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中包括1名会计专业人士）。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在
股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司
的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权；（17）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定：（1）投资额不超过3,000万元人民币或公司上一会计年度末
经审计净资产20%（两者按照孰低原则确定）的对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（2）除第四十条第（十四）项以外的购买或出售资产，以及
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1-1-198第四十一条规定须提交股东大会批准以外的对外担保；（3）公司与关联自然人发生
的金额在30 万元（含30 万元）至300 万元（含300 万元），以及与关联法人发生金额在100 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两者按照孰低原则确
定）至1,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（两者按照孰低原则确定）之间的关联交易；（4）向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末经审计净
资产20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。
超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
《公司章程》就对外担保审批事项做出了严格的规定，除了下列对外担保行为，其它对外担保行为都由董事会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）深圳证券交
易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）董事会议事规则
1、董事会会议召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）和董事会议事规则规定的其他方式。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-199委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
2、董事会会议表决方式
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为投票表决，以计名和书面等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
3、董事会会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于2008年12月16日，截至本招股说明书签署日，累计召开六次监事会。
（一）监事会构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会职权
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1-1-200监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前十日和五日将书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其它方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方式召开。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。
监事会决议应当经经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
采取记名投票表决方式。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有3名独立董事，由2009年11月2日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
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1-1-201
（二）独立董事的制度安排
2009年7月25日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并经2009年11月2日召开的2009年第五次临时股东大会审议通过《独立董事工作制度（修订）》。公司《独立董事工作制度》对独立董事的选举、资格、职责及权限等作出了以下主要规定：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司聘任的独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（1）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或者间接持有本公司股份或者是
本公司股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或者间接持有本公司股份的
股东中任职的人员及其直系亲属；（4）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询服务的直接人员；（5）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构
任职并负责对公司开展业务的人员；（6）与公司、公司之关联人或公司高级管理人
员有利益关系的人士；（7）《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不
得担任公司董事的人员；（8）与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出
客观独立判断的人员；（9）《公司章程》规定不得担任独立董事的其他人员。
公司独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大
会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东
大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
公司独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（5）变更
募集资金用途；（6）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项；（7）股权激
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1-1-202励计划；（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（9）公司章程
规定的其他事项。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自2009年11月2日聘任以来均能勤勉尽责，按期出席董事会，会前审阅董事会会议材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。
五、董事会秘书制度的安排及运行情况
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的工作职责为：负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，及时向深圳证券交易所报告并公告；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待来访及咨询；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、股票上市规则、深圳证券交易所其太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-203他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定或者公司章程及本细则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关工作；为公司重大决策提供咨询和建议；主管部门要求履行的其他职责；负责公司股权事务的管理工作；董事会授予的其他职责。
本任董事会秘书自2009年11月2日聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
2009年11月2日，经2009年第五次临时股东大会审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司同意在董事会下设立审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会。同日召开的董事会通过了各专门委员会的实施细则，选举了各专门委员会的委员。
（一）审计委员会工作制度和运行情况
本公司的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
1、审计委员会的人员构成
审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-204员人数。审计委员会下设工作小组为日常办事机构。
2、审计委员会的职权权限
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会的主要职责权限如下：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度及重大关联交易；（6）公
司董事会授权的其他事宜。
3、审计委员会的议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话、电子邮件或者其他方式发出会议通知。
审计委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。审计委员会委员可以提议召开审计委员会临时会议，审计委员会召集人应自收到提议后三日内召集主持临时会议。召集人不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。
审计委员会会议应至少有过半数委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。
确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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1-1-205
4、本公司审计委员会的人员构成和运行情况
2009年11月12日，公司第一届董事会第八次会议决定设立董事会审计委员会，并推选独立董事吴建敏、独立董事欧阳润平和董事何友良为委员，吴建敏先生为主任委员（召集人）。
董事会审计委员会设立后，严格按照有关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规定履行其职责，审计委员会的运行情况如下：
1、2010年1月4日、2010年7月12日，董事会审计委员会分别通过审查公司内控
制度及实施情况，审阅了《太阳鸟游艇股份有限公司董事会对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见》。
2、审计委员会分别对前三年审计报告及2010年中期审计报告进行了沟通，具
体沟通情况如下：
（1）事前沟通阶段
审计委员会分别对本公司前三年审计报告及2010年中期审计报告进行了事前沟通。事前沟通采取由审计委员会成员、天健所审计项目负责人、公司管理层人员组织召开现场沟通会议的形式进行，会议主持人由公司审计委员会召集人吴建敏担任。
事前沟通的主要内容为：
①会计师事务所及审计项目组成员的独立性；
②管理层向审计委员会和外部审计机构汇报公司的财务、经营情况、风险状况及报告期内的重大事项；
③审计委员会审阅了初始提供给审计机构的财务会计报表，并形成书面意见；
④对内部控制制度的建立健全及其执行情况进行了审查；
⑤对重要会计政策、会计估计选用的恰当性进行了讨论；
⑥对内部审计的工作开展及与外部审计的沟通情况进行了讨论；
⑦对重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析进行了讨论；
⑧对审计机构总体审计策略、具体审计计划的适当性进行了讨论。
（2）事中沟通阶段
审计委员会分别对本公司前三年审计报告及2010年中期审计报告进行了事中沟通。事中沟通采取由审计委员会成员、天健所审计项目负责人、公司管理层人员组织召开电话沟通会议的形式进行，会议主持人由公司审计委员会召集人吴建敏担任。
事中沟通的主要内容为：
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1-1-206①审计委员会督促注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
②审计注册会计师就公司财务报告出具了初步审计意见，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并形成了书面意见；
③审计机构、管理层向审计委员会陈述审计工作没有受到限制以及被审计单位的配合情况良好；
④审计机构向审计委员会陈述了事前沟通内容的审计情况：认为审计程序恰当，获取的审计证据充分适当，不存在重大审计疏漏；
⑤对审计过程中识别出的具体会计审计疑难问题和存在争议分歧的事项进行了讨论。
（3）事后沟通阶段
审计委员会对分别对本公司前三年审计报告及2010年中期审计报告进行了事后沟通。事后沟通采取由审计委员会成员、天健所审计项目负责人、公司管理层人员组织召开电话沟通会议的形式进行，会议主持人由公司审计委员会召集人吴建敏担任。事后沟通的主要内容为：
①审阅了审计机构的审计总结；
②审阅了经审计的财务会计报告，并出具书面意见；同时审核了审计机构的工作质量。
（二）提名、薪酬与考核委员会及战略委员会设置情况
1、提名、薪酬与考核委员会
2009年11月12日，公司第一届董事会第八次会议决定设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并推选独立董事杨新发、独立董事欧阳润平和董事李跃先为委员，杨新发为主任委员（召集人）。
董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责为：根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；研究董事和高级管理人员的考核标准；根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-207的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
2、战略委员会
2009年11月12日，公司第一届董事会第八次会议决定设立董事会战略委员会，推选董事李跃先、董事赵峥和独立董事杨新发为委员，李跃先为主任委员（召集人）。
董事会战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
七、发行人近三年又一期违法违规行为情况
公司及子公司严格遵守国家的有关法律、法规，近三年又一期不存在违法违规行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
除前述已披露的环保、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生产等部门为公司及珠海太阳鸟出具的近三年又一期无违法违规证明外，税务、工商、海关、外管、海事、国土等主管部门也为公司及珠海太阳鸟出具了近三年又一期无违法违规证明。
八、公司控股股东、实际控制人资金占用及担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况。关于公司为控股股东提供担保的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、
关联方及关联交易”。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
九、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-208的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2010年6月30日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
天健所就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审【2010】2-173号），认为：“太阳鸟公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
十、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况
（一）对外投资政策及制度情况
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，公司通过《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度安排对公司的对外投资进行管理。公司《对外投资管理制度》规定，公司对外投资的决策机构为董事会或股东大会。董事会有权决定投资额不超过3,000万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产20%（两者按照孰低原则确定）的对外投资。对外投资额超过3,000万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产20%（两者按照孰低原则确定）的，由董事会审议后，提交公司股东大会批准决定。
（二）对外担保政策及制度情况
为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司通过《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度安排对公司的对外担保行为进行管理。
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-209董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
除上述第（1）项至第（5）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用上述的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）最近三年又一期的执行情况
公司最近三年又一期的对外投资、担保事项严格遵守法律法规和公司制度的规定，无违法违规事件发生。
十一、发行人关于投资者权益保护的情况
为了保障公司投资者及潜在投资者的知情权、资产收益权、参与重大决策及选择管理者等权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规，审议并通过了《公司章程》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等一系列制度。具体内容如下：
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1-1-210
（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《公司章程》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
《投资者关系管理制度》规定，公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；公司的投资者关系管理工作要坚持充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。
《信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（二）投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。
《公司章程（草案）》规定，公司实施积极的股利分配政策。公司可以采取现金或股票方式分配利润。公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。
《公司章程（草案）》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。
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1-1-211《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。
（五）投资者权益的其他保护措施
公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度。通过上述规章制度的制定和落实，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证投资者充分行使权利的公司治理结构。
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1-1-212第十节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
2009年 9月，开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健东方会计师事务所有限公司实施合并，同时更名为天健会计师事务所有限公司，合并后的事务所具有“会计师事务所证券期货业务许可证（证书号 44）”，并继续接受公司委托，出具相关审计报告。天健所及经办注册会计师对开元信德所之前接受公司及太阳鸟有限委托出具的报告进行了认真复核，天健所及经办注册会计师同意招股说明书及其他发行申请文件引用上述报告内容，并对援引的内容无异议，确认不致因引用上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
本公司委托天健所审计了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的资产负债表及合并资产负债表、2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。天健所出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审【2010】2-171号），认为：
“太阳鸟公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了太阳鸟公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1－6月的经营成果和现金流量。”
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1-1-213
（二）会计报表
1、合并报表
（1）合并资产负债表
表10-1 合并资产负债表 单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 46,705,599.67 37,487,820.02 7,098,814.01 7,773,719.38
交易性金融资产----应收票据--- 1,000,000.00
应收账款 25,280,134.08 24,668,411.99 15,061,745.73 10,389,248.68
预付款项 21,611,342.77 21,005,841.60 8,284,908.75 5,730,396.05
应收利息----应收股利----其他应收款 5,733,181.17 5,377,725.65 7,759,948.01 14,204,724.07
存货 59,803,677.88 51,034,614.95 58,199,679.23 41,746,308.48
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 159,133,935.57 139,574,414.21 96,405,095.73 80,844,396.66
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 460,911.97 ---
投资性房地产----固定资产 127,758,730.68 117,195,915.42 89,228,795.60 73,170,221.70
在建工程 16,694,971.90 9,277,797.78 159,350.00 11,896,806.08
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 18,473,687.05 18,047,868.77 18,402,496.73 18,839,296.59
开发支出----商誉----长期待摊费用 469,677.42 ---
递延所得税资产 559,632.80 385,333.12 192,431.05 206,589.35
其他非流动资产----非流动资产合计 164,417,611.82 144,906,915.09 107,983,073.38 104,112,913.72
资产总计 323,551,547.39 284,481,329.30 204,388,169.11 184,957,310.38
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表10-2 合并资产负债表（续） 单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 45,500,000.00 33,500,000.00 19,000,000.00 -
交易性金融负债----应付票据----应付账款 30,829,338.63 25,935,893.93 25,877,434.25 21,332,815.23
预收款项 22,645,349.66 17,098,418.80 33,584,175.42 38,543,471.68
应付职工薪酬 6,752,910.43 2,461,386.44 1,569,954.73 144,449.84
应交税费 4,602,662.75 6,039,707.54 4,213,894.98 3,843,758.29
应付利息----应付股利----其他应付款 3,867,908.12 4,126,415.58 33,877,526.45 45,949,743.36
一年内到期的非流动负债 18,500,000.00 18,500,000.00 - 9,000,000.00
其他流动负债----流动负债合计 132,698,169.59 107,661,822.29 118,122,985.83 118,814,238.40
非流动负债：
长期借款 7,500,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 16,000,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 1,820,000.00 1,520,000.00 --
非流动负债合计 9,320,000.00 11,520,000.00 10,000,000.00 16,000,000.00
负债合计 142,018,169.59 119,181,822.29 128,122,985.83 134,814,238.40
所有者权益（或股东权益）
股本 64,940,951.00 64,940,951.00 50,000,000.00 36,000,000.00
资本公积 63,977,635.18 63,977,635.18 17,918,586.18 6,184,828.21
减：库存股----盈余公积 3,014,966.36 3,014,966.36 959,760.27 736,176.92
未分配利润 49,599,825.26 33,365,954.47 7,386,836.83 2,536,273.00
归属于母公司所有权益合计 181,533,377.80 165,299,507.01 76,265,183.28 45,457,278.13
少数股东权益--- 4,685,793.85
所有者权益合计 181,533,377.80 165,299,507.01 76,265,183.28 50,143,071.98
负债和所有者权益总计 323,551,547.39 284,481,329.30 204,388,169.11 184,957,310.38
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（2）合并利润表
表10-3 合并利润表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 109,916,355.69 181,689,279.50 141,736,768.33 93,446,205.05
减：营业成本 68,152,064.96 115,399,789.04 95,758,557.81 62,699,971.20
营业税金及附加 1,265,119.71 1,275,028.04 1,799,537.18 284,890.26
销售费用 5,157,071.60 10,712,490.25 5,884,004.37 6,552,768.07
管理费用 13,954,824.56 19,799,439.87 13,702,483.64 12,559,319.39
财务费用 2,457,526.66 3,883,979.34 3,512,653.17 1,838,699.66
资产减值损失 214,314.33 649,334.62 -172,346.98 -71,344.24
加：公允价值变动收益----投资收益-2,583.03 ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 18,712,850.84 29,969,218.34 21,251,879.14 9,581,900.71
加：营业外收入 366,185.80 3,432,048.32 1,409,903.53 8,017.11
减：营业外支出 580.00 760,188.55 317,380.58 315,091.53
其中：非流动资产处置损失- 744,938.07 - 304,285.56
三、利润总额 19,078,456.64 32,641,078.11 22,344,402.09 9,274,826.29
减：所得税费用 2,844,585.85 4,606,754.38 3,244,256.41 3,129,055.41
四、净利润 16,233,870.79 28,034,323.73 19,100,145.68 6,145,770.88
被合并方在合并日前的净利润----56,445.08
归属于母公司所有者的净利润 16,233,870.79 28,034,323.73 20,158,268.85 6,162,704.40
少数股东损益---1,058,123.17 -16,933.52
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.50 0.44 0.45
（二）稀释每股收益 0.25 0.50 0.44 0.45
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 16,233,870.79 28,034,323.73 19,100,145.68 6,145,770.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 16,233,870.79 28,034,323.73 20,158,268.85 6,162,704.40
归属于少数股东的综合收益总额---1,058,123.17 -16,933.52
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1-1-216
（3）合并现金流量表
表10-4 合并现金流量表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 134,986,491.83 184,103,747.50 154,847,113.24 114,867,985.09
收到的税费返还 1,064,584.46 ---
收到的其他与经营活动有关的现金 695,339.81 5,419,331.23 2,529,853.58 269,422.19
经营活动现金流入小计 136,746,416.10 189,523,078.73 157,376,966.82 115,137,407.28
购买商品、接受劳务支付的现金 66,244,314.72 109,346,747.28 105,351,341.50 84,091,042.61
支付给职工以及为职工支付的现金 16,171,629.39 30,571,482.89 20,463,870.53 16,279,048.16
支付的各项税费 14,587,718.43 18,164,151.60 14,161,584.74 5,414,518.40
支付的其他与经营活动有关的现金 12,090,181.52 15,757,343.96 11,740,547.36 8,161,828.46
经营活动现金流出小计 109,093,844.06 173,839,725.73 151,717,344.13 113,946,437.63
经营活动产生的现金流量净额 27,652,572.04 15,683,353.00 5,659,622.69 1,190,969.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--- 30,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计--- 30,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 25,557,769.13 45,303,496.02 12,502,944.60 10,900,729.65
投资所支付的现金 463,495.00 - 4,906,606.38 7,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 26,021,264.13 45,303,496.02 17,409,550.98 17,900,729.65
投资活动产生的现金流量净额-26,021,264.13 -45,303,496.02 -17,409,550.98 -17,870,729.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 61,000,000.00 10,000,000.00 8,230,000.00
借款所收到的现金 36,500,000.00 30,500,000.00 30,620,000.00 17,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 36,500,000.00 91,500,000.00 40,620,000.00 25,430,000.00
偿还债务所支付的现金 27,000,000.00 27,500,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,790,472.67 3,904,957.88 4,521,874.86 1,889,200.47
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 28,790,472.67 31,404,957.88 29,521,874.86 1,889,200.47
筹资活动产生的现金流量净额 7,709,527.33 60,095,042.12 11,098,125.14 23,540,799.53
四、汇率变动对现金的影响-123,055.59 -85,893.09 -23,102.22 -18,749.74
五、现金及现金等价物净增加额 9,217,779.65 30,389,006.01 -674,905.37 6,842,289.79
加：期初现金及现金等价物余额 37,487,820.02 7,098,814.01 7,773,719.38 931,429.59
六、期末现金及现金等价物余额 46,705,599.67 37,487,820.02 7,098,814.01 7,773,719.38
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1-1-217
（4）合并所有者权益变动表
表 10-5 合并所有者权益变动表 单位：元
2010年 1-6月
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 64,940,951.00 63,977,635.18 3,014,966.36 33,365,954.47 165,299,507.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 64,940,951.00 63,977,635.18 3,014,966.36 33,365,954.47 165,299,507.01
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 16,233,870.79 16,233,870.79
（一）净利润 16,233,870.79 16,233,870.79
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 16,233,870.79 16,233,870.79
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 64,940,951.00 63,977,635.18 3,014,966.36 49,599,825.26 181,533,377.80
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1-1-218表 10-6 合并所有者权益变动表（续） 单位：元
2009年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 17,918,586.18 959,760.27 7,386,836.83 76,265,183.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 17,918,586.18 959,760.27 7,386,836.83 76,265,183.28
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 14,940,951.00 46,059,049.00 28,034,323.73 89,034,323.73
（一）净利润 28,034,323.73 28,034,323.73
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 28,034,323.73 28,034,323.73
（三）所有者投入和减少资本 14,940,951.00 46,059,049.00 61,000,000.00
1.所有者投入资本 14,940,951.00 46,059,049.00 61,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,055,206.09 -2,055,206.09
1.提取盈余公积 2,055,206.09 -2,055,206.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 64,940,951.00 63,977,635.18 3,014,966.36 33,365,954.47 165,299,507.01
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1-1-219表 10-7 合并所有者权益变动表（续） 单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 36,000,000.00 6,184,828.21 736,176.92 2,536,273.00 4,685,793.85 50,143,071.98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 36,000,000.00 6,184,828.21 736,176.92 2,536,273.00 4,685,793.85 50,143,071.98
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 14,000,000.00 11,733,757.97 223,583.35 4,850,563.83 -4,685,793.85 26,122,111.30
（一）净利润 20,158,268.85 -1,058,123.17 19,100,145.68
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 20,158,268.85 -1,058,123.17 19,100,145.68
（三）所有者投入和减少资本 14,000,000.00 11,733,757.97 25,733,757.97
1.所有者投入资本 14,000,000.00 11,733,757.97 25,733,757.97
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 959,760.27 -959,760.27
1.提取盈余公积 959,760.27 -959,760.27
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转-736,176.92 -14,347,944.75 -3,627,670.68 -18,711,792.35
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他-736,176.92 -14,347,944.75 -3,627,670.68 -18,711,792.35
四、本期期末余额 50,000,000.00 17,918,586.18 959,760.27 7,386,836.83 76,265,183.28
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1-1-220
表 10-8 合并所有者权益变动表（续） 单位：元
2007年度
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积
一般风险准备未分配利润
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 11,000,000.00 118,695.89 1,186,958.57 12,305,654.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 11,250,000.00 -4,195,908.94 8,621,666.85 15,675,757.91
二、本年年初余额 11,000,000.00 11,250,000.00 118,695.89 -3,008,950.37 8,621,666.85 27,981,412.37
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 25,000,000.00 -5,065,171.79 617,481.03 5,545,223.37 -3,935,873.00 22,161,659.61
（一）净利润 6,162,704.40 -16,933.52 6,145,770.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 6,162,704.40 -16,933.52 6,145,770.88
（三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 2,030,000.00 27,030,000.00
1.所有者投入资本 25,000,000.00 2,030,000.00 27,030,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 617,481.03 -617,481.03
1.提取盈余公积 617,481.03 -617,481.03
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转-7,095,171.79 -3,918,939.48 -11,014,111.27
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他-7,095,171.79 -3,918,939.48 -11,014,111.27
四、本期期末余额 36,000,000.00 6,184,828.21 736,176.92 2,536,273.00 4,685,793.85 50,143,071.98
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1-1-221
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
表10-9 母公司资产负债表 单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 35,892,556.73 26,869,514.03 3,677,612.89 3,073,734.26
交易性金融资产----应收票据--- 1,000,000.00
应收账款 15,676,116.41 19,848,906.37 26,693,105.86 10,644,600.16
预付款项 14,324,702.17 8,428,152.66 2,611,895.62 3,033,772.68
应收利息----应收股利----其他应收款 41,148,265.44 37,673,594.37 8,276,309.28 4,343,376.23
存货 27,196,209.89 15,475,932.62 16,196,081.52 18,697,623.86
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 134,237,850.64 108,296,100.05 57,455,005.17 40,793,107.19
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 17,372,465.33 16,911,553.36 13,911,553.36 10,933,518.98
投资性房地产----固定资产 67,532,097.69 68,812,810.09 49,475,521.14 50,035,875.95
在建工程 12,425,357.38 2,132,807.97 159,350.00 -
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 15,852,188.63 15,373,688.62 15,724,423.49 16,076,274.88
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 516,607.59 513,041.90 319,917.02 271,599.28
其他非流动资产----非流动资产合计 113,698,716.62 103,743,901.94 79,590,765.01 77,317,269.09
资产总计 247,936,567.26 212,040,001.99 137,045,770.18 118,110,376.28
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1-1-222
表10-10 母公司资产负债表（续） 单位：元
负债和所有者权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 26,500,000.00 14,500,000.00 --
交易性金融负债----应付票据----应付账款 21,447,229.47 13,313,372.00 15,524,656.52 13,198,042.11
预收款项 12,749,719.47 5,743,880.37 14,303,855.90 20,416,947.40
应付职工薪酬 4,199,660.10 1,394,285.01 956,448.39 -
应交税费-325,585.34 1,898,250.29 3,338,160.18 4,000,838.48
应付利息----应付股利----其他应付款 1,980,345.99 1,272,910.06 30,277,405.86 35,169,260.03
一年内到期的非流动负债 18,500,000.00 18,500,000.00 --
其他流动负债----流动负债合计 85,051,369.69 56,622,697.73 64,400,526.85 72,785,088.02
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 1,520,000.00 1,220,000.00 --
非流动负债合计 1,520,000.00 1,220,000.00 --
负债合计 86,571,369.69 57,842,697.73 64,400,526.85 72,785,088.02
所有者权益（或股东权益）
股本 64,940,951.00 64,940,951.00 50,000,000.00 36,000,000.00
资本公积 59,106,689.65 59,106,689.65 13,047,640.65 1,963,518.98
减：库存股----盈余公积 3,014,966.36 3,014,966.36 959,760.27 736,176.92
未分配利润 34,302,590.56 27,134,697.25 8,637,842.41 6,625,592.36
所有者权益合计 161,365,197.57 154,197,304.26 72,645,243.33 45,325,288.26
负债和所有者权益总计 247,936,567.26 212,040,001.99 137,045,770.18 118,110,376.28
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1-1-223
（2）母公司利润表
表10-11 母公司利润表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 68,830,368.37 131,724,175.16 131,679,262.17 94,500,183.14
减：营业成本 45,482,949.65 83,691,715.38 92,790,526.33 70,277,183.82
营业税金及附加 404,458.59 1,048,707.53 831,054.67 28,480.00
销售费用 3,844,957.59 8,081,926.20 5,226,629.07 5,443,210.68
管理费用 9,673,197.24 13,723,090.48 9,792,209.75 8,318,447.55
财务费用 1,332,368.13 2,448,386.45 2,632,855.21 1,183,162.27
资产减值损失 21,188.27 1,287,499.15 1,046,383.03 -135,501.55
加：公允价值变动收益----投资收益-2,583.03 ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润 8,068,665.87 21,442,849.97 19,359,604.11 9,385,200.37
加：营业外收入 179,994.80 3,333,089.57 1,284,909.15 8,017.11
减：营业外支出 580.00 748,402.15 142,777.82 102,850.01
其中：非流动资产处置损失- 744,938.07 - 92,044.04
三、利润总额 8,248,080.67 24,027,537.39 20,501,735.44 9,290,367.47
减：所得税费用 1,080,187.36 3,475,476.46 3,181,780.37 3,115,557.13
四、净利润 7,167,893.31 20,552,060.93 17,319,955.07 6,174,810.34
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.36 0.37 0.45
（二）稀释每股收益 0.11 0.36 0.37 0.45
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 7,167,893.31 20,552,060.93 17,319,955.07 6,174,810.34
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1-1-224
（3）母公司现金流量表
表10-12 母公司现金流量表 单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 87,361,470.00 138,088,314.04 127,681,208.36 93,359,551.09
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 981,251.37 4,708,413.51 1,261,407.76 35,715.77
经营活动现金流入小计 88,342,721.37 142,796,727.55 128,942,616.12 93,395,266.86
购买商品、接受劳务支付的现金 34,925,656.70 73,712,749.23 76,243,529.12 68,880,244.78
支付给职工以及为职工支付的现金 9,645,023.27 20,099,524.94 12,729,083.70 10,387,075.43
支付的各项税费 8,856,985.23 15,769,886.26 12,544,068.96 3,685,744.87
支付的其他与经营活动有关的现金 9,122,720.31 9,675,217.13 9,551,439.17 6,049,800.92
经营活动现金流出小计 62,550,385.51 119,257,377.56 111,068,120.95 89,002,866.00
经营活动产生的现金流量净额 25,792,335.86 23,539,349.99 17,874,495.17 4,392,400.86
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额--- 30,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金--- 1,189,950.00
投资活动现金流入小计--- 1,219,950.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,330,498.26 27,726,523.00 5,645,496.97 4,651,868.07
投资支付的现金 463,495.00 3,000,000.00 4,906,606.38 7,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金 11,000,000.00 31,400,000.00 15,940,000.00 -
投资活动现金流出小计 27,793,993.26 62,126,523.00 26,492,103.35 11,651,868.07
投资活动产生的现金流量净额-27,793,993.26 -62,126,523.00 -26,492,103.35 -10,431,918.07
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资所收到的现金- 61,000,000.00 10,000,000.00 8,230,000.00
取得借款所收到的现金 26,500,000.00 11,500,000.00 1,620,000.00 1,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计 26,500,000.00 72,500,000.00 11,620,000.00 9,430,000.00
偿还债务所支付的现金 14,500,000.00 8,500,000.00 --
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 975,299.90 2,220,925.85 2,398,513.19 986,749.07
支付的其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流出小计 15,475,299.90 10,720,925.85 2,398,513.19 986,749.07
筹资活动产生的现金流量净额 11,024,700.10 61,779,074.15 9,221,486.81 8,443,250.93
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 9,023,042.70 23,191,901.14 603,878.63 2,403,733.72
加：期初现金及现金等价物余额 26,869,514.03 3,677,612.89 3,073,734.26 670,000.54
六、期末现金及现金等价物余额 35,892,556.73 26,869,514.03 3,677,612.89 3,073,734.26
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1-1-225
（4）母公司所有者权益变动表
表 10-13 母公司权益变动表 单位：元
2010年 1-6月
项目实收资本
（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 64,940,951.00 59,106,689.65 3,014,966.36 27,134,697.25 154,197,304.26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 64,940,951.00 59,106,689.65 3,014,966.36 27,134,697.25 154,197,304.26
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 7,167,893.31 7,167,893.31
（一）净利润 7,167,893.31 7,167,893.31
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 7,167,893.31 7,167,893.31
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 64,940,951.00 59,106,689.65 3,014,966.36 34,302,590.56 161,365,197.57
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1-1-226表 10-14 母公司权益变动表（续） 单位：元
2009年度
项目实收资本
（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 13,047,640.65 959,760.27 8,637,842.41 72,645,243.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 13,047,640.65 959,760.27 8,637,842.41 72,645,243.33
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 14,940,951.00 46,059,049.00 2,055,206.09 18,496,854.84 81,552,060.93
（一）净利润 20,552,060.93 20,552,060.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 20,552,060.93 20,552,060.93
（三）所有者投入和减少资本 14,940,951.00 46,059,049.00 61,000,000.00
1.所有者投入资本 14,940,951.00 46,059,049.00 61,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 2,055,206.09 -2,055,206.09
1.提取盈余公积 2,055,206.09 -2,055,206.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 64,940,951.00 59,106,689.65 3,014,966.36 27,134,697.25 154,197,304.26
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-227表 10-15 母公司权益变动表（续） 单位：元
2008年度
项目实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 36,000,000.00 1,963,518.98 736,176.92 6,625,592.36 45,325,288.26
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 36,000,000.00 1,963,518.98 736,176.92 6,625,592.36 45,325,288.26
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 14,000,000.00 11,084,121.67 223,583.35 2,012,250.05 27,319,955.07
（一）净利润 17,319,955.07 17,319,955.07
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 17,319,955.07 17,319,955.07
（三）所有者投入和减少资本 4,000,000.00 4,000,000.00
1.所有者投入资本 4,000,000.00 4,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 959,760.27 -959,760.27
1.提取盈余公积 959,760.27 -959,760.27
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 10,000,000.00 11,084,121.67 -736,176.92 -14,347,944.75 6,000,000.00
1.资本公积转增资本（或股本） 11,084,121.67 11,084,121.67
2.盈余公积转增资本（或股本）-736,176.92 -736,176.92
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 10,000,000.00 -14,347,944.75 -4,347,944.75
四、本期期末余额 50,000,000.00 13,047,640.65 959,760.27 8,637,842.41 72,645,243.33
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1-1-228表 10-16 母公司权益变动表（续） 单位：元
2007年
项目实收资本
（或股本）资本公积
减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 11,000,000.00 118,695.89 1,068,263.05 12,186.958.94
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 11,000,000.00 118,695.89 1,068,263.05 12,186.958.94
三、本期增减变动金额（减少为“-”） 25,000,000.00 1,963,518.98 617,481.03 5,557,329.31 33,138,329.32
（一）净利润 6,174,810.34 6,174,810.34
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 6,174,810.34 6,174,810.34
（三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 2,030,000.00 27,030,000.00
1.所有者投入资本 25,000,000.00 2,030,000.00 27,030,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 617,481.03 -617,481.03
1.提取盈余公积 617,481.03 -617,481.03
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转-66,481.02 -66,481.02
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他-66,481.02 -66,481.02
四、本期期末余额 36,000,000.00 1,963,518.98 736,176.92 6,625,592.36 45,325,288.26
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1-1-229
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础。报告期内，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》编制。
（三）财务报表的合并范围及其变化
1、2007年度因同一控制下企业合并增加子公司珠海太阳鸟
2007年12月，太阳鸟有限受让控股股东湖南凤巢持有的珠海太阳鸟45%股权和广东唯一医院管理服务有限公司持有的珠海太阳鸟25%股权。自珠海太阳鸟成立之日起至2007年12月，湖南凤巢一直为其控股股东，同受公司实际控制人李跃先控制，且湖南凤巢委派的董事一直在珠海太阳鸟董事会中占有多数且能实施实质性控制，且该项控制是非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。2008年10月，太阳鸟有限受让香港创富持有的珠海太阳鸟30%股权。本次股权转让完成后，珠海太阳鸟成为太阳鸟有限的全资子公司。
表10-17 单位：万元
子公司名称经营范围注册资本持股比例纳入合并年份珠海太阳鸟
生产和销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船；水上动力，船用配套设备及其零件、电器设备的批发、零售
2,500 100% 2007年
申报会计师认为，发行人收购珠海太阳鸟属于同一控制下企业合并，发行人按持股比例享有的珠海太阳鸟在合并日净资产金额作为长期股权投资的入账价值，与实际投资的差异作为资本公积，会计处理符合《企业会计准则第 20 号--企业合并》关于同一控制下企业合并的规定。
2、2009年直接设立子公司长沙拉斐尔和上海兰波湾
（1）2009年10月30日，公司设立全资子公司长沙拉斐尔，设立时注册资本为200
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1-1-230万元，公司对其拥有实质控制权，故自该公司设立起，将其纳入合并财务报表范围。
2010年7月公司以货币向长沙拉斐尔增资100万元，其注册资本增加至300万元。
表10-18 单位：万元
子公司名称经营范围注册资本持股比例纳入合并年份长沙拉斐尔游艇及零配件的销售和维修服务 300 100% 2009年
（2）2009年12月9日，公司设立全资子公司上海兰波湾，注册资本为100万元，
公司对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
表10-19 单位：万元
子公司名称经营范围注册资本持股比例纳入合并年份上海兰波湾游艇设计、游艇技术领域的技术开发、技术咨询游艇销售等 100 100% 2009年
3、公司已完成普兰帝（美国）游艇有限公司和普兰帝（香港）游艇有限公司的
注册。截至 2010 年 6 月 30 日，公司尚未对其出资，上述两公司也仅仅完成注册，亦未开展经营活动，因此公司未将其纳入合并报表范围之内。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
商品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（1）公司销售收入的具体确认原则如下：
①内销船艇收入确认原则
当船艇产品完工后，由相关船检机构（中国船级社、各地船检局或渔业船舶检验局等）检验认可，客户验收合格并签署《船艇交接书》后，即认为产品的所有权的风险和报酬已经转移，公司据此确认收入。
②出口船艇收入确认原则
当船艇产品完工后，按合同要求验收交接，货物报关出口，即认为产品的所有权的风险和报酬已经转移，公司据此确认收入。
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1-1-231报告期内，公司不存在运用完工百分比法确认产品销售收入的情形。
（2）公司国内、国外具体业务流程及收款模式如下：
①国内招标业务
表 10-20
序号步骤工作内容主要收款模式
1 招标邀请资质审查；船型确定-
2 制作投标文件按客户个性化要求细化产品设计，并制作标书-
3 开标、定标--
4 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款5 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
根据生产进度收取进度款，一般在船体合拢后收取，比例为 20%-30%6
经国家有关部门检验合格，客户验收合格并出具船舶交接书，确认收入
经国家有关部门检验合格，客户对产品验收，经验收合格后，出具《船舶交接书》，完成风险转移，公司据此确认收入
客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款
7 产品质保期产品一般有 1年的质保期 3%-10%的质量保证金在质保期满后收取
②国内直销业务
表 10-21
序号步骤工作内容主要收款模式
1 发布产品信息
通过参加展会、广告宣传、定期拜访等措施开拓市场，为获取订单做准备 与目标客户进行合同磋商
包括产品展示、客户体验、实地考察、产品设计、合同条款拟定等
-
3 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款4 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
根据生产进度收取进度款，一般在船体合拢后收取，比例为 20%-30%5
经国家有关部门检验合格，客户验收合格并出具船舶交接书，确认收入
经国家有关部门检验合格，客户对产品验收，经验收合格后，出具《船舶交接书》，完成风险转移，公司据此确认收入
客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款
6 产品质保期产品一般有 1年的质保期 3%-10%的质量保证金在质保期满后支付
根据目前公司正在履行国内销售合同的约定，公司在船艇验收交接、风险和报酬转移，收入确认后尚存在10%—70%不等的应收账款，其中大部分合同在收入确认后的应收账款在30%—40%之间。尽管根据合同约定，上述应收账款应该在船艇交接后起运前（船艇交接到客户提船起运之间的时间一般在15天之内）或者船艇交接后一定期限内支付（该期限不超过30天），但在合同实际履行过程中，为维护优质客太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-232户，公司往往给予信誉较高的客户一定的信用宽限期，允许其在质保期内支付除质保金外的剩余货款。报告期内，公司已履行完毕的合同对于船艇交接后收取的货款金额的约定情况与招股说明书中披露的正在履行的销售合同的相关约定基本一致，合同实际履行过程中船艇交接后除质保金外绝大部分应收账款在质保期内（1年内）收回。
保荐机构认为，发行人合同条款对应收账款的约定较为严格，一般要求客户在船艇起运前或30日内支付剩余款项，但在合同实际履行过程中发行人会根据客户的信用情况给予一定的信用宽限期,允许其在质保期内支付除质保金外的剩余货款。发行人对其收款方式的披露符合实际情况。
申报会计师认为，发行人合同条款对应收账款的约定较为严格，一般要求客户在船艇交接后至起运前或交接后30日内支付，但在合同实际履行过程中发行人会根据客户的信用情况给予一定的信用宽限期,允许其在质保期内支付除质保金外的剩余货款。发行人对其收款方式的披露符合实际情况。
③国际销售业务
表 10-22
序号步骤工作内容主要收款模式
1 确定经销商考察经销商，签订经销商合同- 根据经销商要求，确定产品规格--
3 报价、经销商确认--
4 签订合同-合同签订后收取 5%-30%的预付款5 施工设计、组织生产
具体分为物料采购、组织生产，期间客户可提出要求，修改设计方案
部分合同根据生产进度收取进度款，比例为 20%-30%；部分合同不支付进度款 发货并报关出口，确认收入
客户组织对产品的验收，经验收合格后，报关出口，履行交货义务，完成风险转移，据此确认收入
客户验收交船后按合同支付剩余货款 直接或通过当地经销商负责售后服务--
（3）发票开具情况
国内业务：公司产品销售发票的开具一般是在船艇交付的同时，把发票交付客户；特种艇的客户一般是政府部门，部分客户会要求按支付的进度款开具发票。
国外业务：公司产品在报关时开具销售发票。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-233够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产
让渡资产使用权在同时满足相关经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
表10-23
确认标准应收账款金额 100万元以上、其他应收款金额 50万以上
计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账
准备的确定依据和计提方法
表10-24
信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且账龄 3年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%) 50
其他应收款余额百分比法计提的比例(%) 50
3、以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法
表10-25
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3年以上 50 50
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例。
其他计提方法说明对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-234额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
原材料发出时的成本按月末一次加权平均法核算计价核算；产成品入库时按实际成本核算，发出采用个别计价法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照领用时采用五五摊销法核算成本
（2）包装物
按照包装物在领用时采用一次转销法核算成本
6、公司生产成本归集和共同费用具体分摊方法：
（1）生产成本归集方法
公司采用品种法核算生产成本。
生产成本的具体归集方法如下：生产指令下达后，每船都有单船材料消耗计划太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-235和单船工资定额计划，材料消耗与工资核算以定额为控制标准，每月月底按照完工进度和实际材料消耗，单船汇总统计当月材料成本与工资成本，待整船检验完工，将各月发生的实耗材料成本和工资成本汇总结转产品成本。
（2）共同费用的分摊方法
共同费用主要是与生产经营有关的制造费用。
共同费用的分摊办法：每月月底将本月累计发生的制造费用总额除以当月实际累计消耗的材料成本和工资成本总额，计算出当月分配率，再根据当月单船实际消耗的材料成本和工资成本总额乘以分配率，计算出当月单船应承担的制造费用，结转至该船当月生产成本中，整船检验完工入库后，将各月累计分摊的制造费用结转至该产品成本中。
（3）累计实际消耗的材料成本、累计实际消耗的工资成本、累计每月分摊的制
造费用构成该产品完整的生产成本，由生产成本结转产成品。
公司私人游艇、商务艇和特种艇的生产成本核算和共同费用分摊方法基本一致。
（四）长期股权投资
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价
值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-236制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按“（十一）资产减值”所述方法计提长期股权投
资减值准备。
（五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支
出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
表10-26
类别折旧年限（年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器及专用设备 10 5 9.5
运输工具 5-10 5 9.5-19
计算机及电子设备 5 5 19
其他设备 3-20 5 4.75-31.67
公司模具资产为机器及专用设备中的主要构成部分。公司的模具是将船艇设计转化为具体形态产品的重要设备。公司模具资产的购建在模块化、标准化指导下进行，按照设计形成通用的模块，可用于不同规格、型号的船艇产品，使用年限均在10 年以上。根据上述特征和用途，模具应属于为生产商品而持有的，使用寿命超过太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-2371年的有形资产。因此，公司在会计上按照固定资产核算，符合相关企业会计准则。
保荐机构认为，发行人的模具是将船艇设计转化为具体形态产品的重要设备，其购建在模块化、标准化的指导下进行，按照设计形成通用的模块，可用于不同规格、型号的船艇产品，使用年限均在 10年以上，符合企业会计准则中固定资产的特征和定义。发行人模具的来源为自制、股东投入和购买，其初始确认、后续计量及终止确认的具体会计处理均符合企业会计准则的相关规定。在新型船艇建造过程中，发行人的设计费、自制模具的购建成本和生产成本划分清晰、核算准确，自制模具按实际发生的材料成本及人工费用入账，不存在研发费用、借款费用资本化等情形。
申报会计师认为，发行人的船艇模具为复合材料船艇成型的重要设备，属于为生产商品而持有的，使用寿命超过 1 年的有形资产，符合固定资产定义。发行人由投资者投入的船艇模具均办理固定资产移交手续，并依据投资合同和协议及评估报告入账；外购的船艇模具按购买价格入账；自制船艇模具按实际发生的材料成本及人工费用入账，其中没有资本化研发费用、设计费用、贷款利息等费用，归集的成本费用合理，会计处理无误。发行人船艇模具的折旧、终止确认会计处理正确。发行人船艇模具的核算符合《企业会计准则-固定资产》的规定。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按“（十一）资产减值”所述
方法计提固定资产减值准备。
（六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按“（十一）资产减值”所
述方法计提在建工程减值准备。
（七）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-238销。具体年限如下：
表10-27
项目摊销方法摊销年限
1、软件使用权直线摊销法 10年
2、土地使用权直线摊销法 40-50年
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按“（十
一）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
地计量。
报告期内，公司不存在将内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的情形。
（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
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1-1-239
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
报告期内，公司不存在将借款费用资本化的情形。
（九）政府补助
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十）资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后
的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-240合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
目前公司尚无可比上市公司进行重大会计政策和会计估计比较，但公司结合行业特点、企业实际情况采用的重大会计政策和会计估计均遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则的规定。
四、主要税项
（一）增值税
本公司及所属子公司珠海太阳鸟被主管税务机关认定为一般纳税人，增值税按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。本公司及珠海太阳鸟的国内产品销售收入按 17%计算销项税额，出口产品销售按“免、抵、退”政策执行，增值太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-241税退税率为 15%或 17%。
（二）营业税
本公司及所属子公司按应纳税营业额的 5%缴纳。
（三）消费税
本公司及珠海太阳鸟按应税消费品销售额的 10%缴纳。应税消费品指据《财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》及其附件《消费税新增和调整税目征收范围注释》规定，从 2006年 4月 1日起，国家有关部门将对艇身长度大于 8米（含）、小于 90米（含），内置发动机，可以在水上移动，私人或团体购置的用于水上运动和休闲娱乐等非牟利活动的各类机动艇征收 10%的消费税。
本公司及珠海太阳鸟出口应税消费品免征消费税。
（四）企业所得税
公司 2007年度按照 33%的税率计缴企业所得税。全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新所得税法”），新所得税法自2008年 1月 1日起施行，企业所得税税率从 33%调整为 25%。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火【2008】362号）有关规定，公司于 2008年 12月被认定为高新技术企业，2008年至 2010年减按 15%的税率计缴企业所得税。
珠海太阳鸟 2007年按照 33%的税率计缴企业所得税。新所得税法施行后，珠海太阳鸟 2008年按 25%的税率计算企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定工作指引》（国科发火【2008】362 号）有关规定，珠海太阳鸟于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业，2009 年至2011年将减按 15%的税率计缴企业所得税。由于珠海太阳鸟《高新技术企业证书》于 2010年 3月取得，因此 2009年度仍按 25%的税率预缴企业所得税，多缴所得税
78.67万元的退回已于 2010年 6月 17日经珠海市金湾区国家税务局批准，截至 2010
年 6月 30日，公司尚未收到上述退回的税款。
长沙拉斐尔和上海兰波湾 2009年按照 25%的税率计缴企业所得税。
（五）城市维护建设税
本公司和珠海太阳鸟按流转税额的 7%计缴城市维护建设费。
（六）教育费附加
本公司和珠海太阳鸟按流转税额的 3%计缴教育费附加。本公司另按流转税额的太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-242
1.5%计缴湖南省地方教育费附加。
（七）报告期内应缴纳的各项税费的计税基础、纳税义务发生时点及确定依据
报告期内公司各项税费的计税基础、纳税义务发生时点及确定依据
表 10-28
税种计税依据纳税义务发生时点确定依据
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额
为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天
《中华人民共和国增值税暂行条例》第四条、第十九条
消费税应税消费品销售额
生产的应税消费品，于销售时纳税；纳税人自产自用的应税消费品，用于连续生产应税消费品的，不纳税；用于其他方面的，于移送使用时纳税。
《中华人民共和国消费税暂行条例》第六条、第四条
《财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》及其附件《消费税新增和调整税目征收范围注释》规定营业税应纳税营业额收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天
《中华人民共和国营业税暂行条例》第二条
城市维护建设税应缴流转税税额与流转税纳税同时缴纳
《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》第三条
教育费附加应缴流转税税额与流转税纳税同时缴纳《征收教育费附加的暂行规定》第三条
企业所得税应纳税所得额分月或者分季预缴、自年度终了之日起五个月内，并汇算清缴
《中华人民共和国企业所得税法第》第二章、第七章
（八）主管税务机关对发行人及子公司报告期内纳税情况的证明
发行人主管税务机关沅江市国家税务局和沅江市地方税务局于 2010年 7月 2日分别出具了《证明》，确认发行人一直严格遵照税法规定进行纳税申报和缴纳，自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日以来，没有受到主管税务部门的任何处罚，也没有任何欠税行为或偷税、漏税行为。
珠海太阳鸟主管税务机关珠海市金湾区国家税务局及平沙税务分局于2010年7月 2日出具了《证明》，确认珠海太阳鸟自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日以来，暂未发现有欠税、偷漏税行为发生；珠海市金湾区地方税务局于 2010年 7月 5日出了《证明》，确认珠海太阳鸟自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日暂未发现涉及地税税收征管的重大税收违章行为。
长沙拉斐尔主管税务机关长沙市高新区国家税务局于 2010 年 7 月 2 日出具了《证明》，确认长沙拉斐尔自 2009年设立至 2010年 6月 30日以来，没有受到任何处罚，没有欠税行为；长沙市高新区地方税务局于 2010年 7月 12日出具了《证明》，确认长沙拉斐尔自 2009年设立至 2010年 6月 30日以来，没有受到该局处罚，没有欠税行为。
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1-1-243上海兰波湾主管税务机关上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定分局于 2010年 7月 8日出具了《证明》，确认上海兰波湾自 2009年 12月开业至今每月正常向税务机关办理纳税申报，暂未发现该企业涉税的处罚记录。
五、分部信息
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1-1-244
（一）产品分部
1、主营业务收入产品分部
表 10-29
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品名称数量
（艘）
收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
数量
（艘）收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
私人游艇 3 2,218.82 20.38 4 1,804.52 10.00 1 890.16 6.31 1 256.41 2.78
其中：珠海太阳鸟 3 2,218.82 - 4 1,804.52 - 1 890.16 - 1 256.41 -
商务艇 48 6,110.86 56.13 103 8,352.58 46.27 103 5,945.62 42.15 83 5,242.96 56.79
其中：母公司 45 4,400.03 - 93 5,925.92 - 103 5,173.04 - 79 4,266.24 -
珠海太阳鸟 10 2,821.77 - 18 3,250.41 - 4 1,560.45 - 13 2,151.73 -
内部抵销 7 1,110.94 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
特种艇 31 2,533.58 23.27 130 7,858.65 43.54 160 6,008.02 42.59 82 3,650.21 39.54
其中：母公司 22 2,008.79 - 114 6,584.36 - 160 6,008.02 - 82 3,650.21 -
珠海太阳鸟 9 524.79 - 16 1,274.30 -------
冲锋舟 7 24.50 0.22 12 34.89 0.19 341 1,262.27 8.95 32 83.27 0.90
其中：母公司 7 24.50 - 12 34.89 - 341 1,262.27 - 32 83.27 -
合计 89 10,887.75 100 249 18,050.65 100 605 14,106.08 100 198 9,232.85 100
其中：母公司 74 6,433.32 - 219 12,545.17 - 604 12,443.33 - 193 7,999.72 -
珠海太阳鸟 22 5,565.38 - 38 6,329.23 - 5 2,450.61 - 14 2,408.14 -
内部抵销 7 1,110.94 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
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1-1-245
2、主营业务成本产品分部
表 10-30
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产品名称数量
（艘）
成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
数量
（艘）成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
私人游艇 3 1,466.98 21.77 4 1,448.03 12.64 1 591.14 6.20 1 186.43 2.99
其中：珠海太阳鸟 3 1,466.98 - 4 1,448.03 - 1 591.14 - 1 186.43 -
商务艇 48 3,688.78 54.76 103 5,196.62 45.38 103 3,751.60 39.35 83 3,477.76 55.75
其中：母公司 45 2,906.51 - 93 3,628.79 - 103 3,375.31 - 79 3,085.36 -
珠海太阳鸟 10 1,757.45 - 18 2,391.57 - 4 1,164.15 - 13 1,567.41 -
内部抵销 7 975.18 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
特种艇 31 1,562.40 23.19 130 4,776.58 41.71 160 4,179.36 43.83 82 2,512.28 40.27
其中：母公司 22 1,186.03 - 114 4,123.13 - 160 4,179.36 82 2,512.28
珠海太阳鸟 9 376.36 - 16 653.45 -------
冲锋舟 7 19.18 0.28 12 30.86 0.27 341 1,012.37 10.62 32 61.57 0.99
其中：母公司 7 19.18 - 12 30.86 - 341 1,012.37 32 61.57 -
合计 89 6,737.34 100 249 11,452.09 100 605 9,534.47 100 198 6,238.05 100
其中：母公司 74 4,111.72 - 219 7,782.78 - 604 8,567.04 - 193 5,659.21 -
珠海太阳鸟 22 3,600.79 - 38 4,493.05 - 5 1,755.29 - 14 1,753.84 -
内部抵销 7 975.18 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
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1-1-246
（二）地区分部
1、主营业务收入地区分部
表 10-31
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
地区名称数量
（艘）
收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
数量
（艘）收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
华南地区 15 2,187.18 20.09 45 4,774.14 26.45 157 3,377.49 23.94 27 2,240.83 24.27
其中：母公司 4 286.15 - 23 1,360.75 - 156 1,714.74 - 23 1,264.11 -
珠海太阳鸟 14 1,974.54 - 27 3,681.41 - 4 1,879.67 - 6 1,192.20 -
内部抵销 3 73.5 - 5 268.01 - 3 216.92 - 2 215.48 -
华东地区 13 2,076.18 19.07 43 4,597.17 25.47 59 4,657.66 33.02 50 3,265.70 35.37
其中：母公司 13 2,076.18 - 41 4,357.85 - 59 4,657.66 - 49 3,009.29 -
珠海太阳鸟--- 2 239.32 ---- 1 256.41 -
华中地区 34 2,846.10 26.14 51 3,075.13 17.04 154 1,761.53 12.49 87 2,326.33 25.20
其中：母公司 34 2,846.10 - 50 3,056.27 - 154 1,761.53 - 87 2,326.33 -
珠海太阳鸟 4 1,037.44 - 4 574.59 - 1 570.94 - 7 959.53 -
内部抵销 4 1,037.44 - 3 555.73 - 1 570.94 - 7 959.53 -
华北地区 7 1,133.19 10.41 48 1,776.42 9.84 161 2,623.53 18.60 8 765.41 8.29
其中：母公司 5 415.85 - 48 1,776.42 - 161 2,623.53 - 8 765.41 -
珠海太阳鸟 2 717.34 --
东北地区 3 182.48 1.68 11 842.71 4.67 17 553.63 3.92 7 251.07 2.72
其中：母公司 3 182.48 - 11 842.71 - 17 553.63 - 7 251.07 -
西北地区 1 135.04 1.24 9 216.76 1.20 13 192.19 1.36 1 29.91 0.32
其中：母公司 1 135.04 - 9 216.76 - 13 192.19 - 1 29.91 -
西南地区 14 491.50 4.51 38 963.81 5.34 44 940.05 6.66 18 353.61 3.83
其中：母公司 14 491.50 - 37 934.42 - 44 940.05 - 18 353.61 -
珠海太阳鸟--- 1 29.38 -------
国内合计 87 9,051.68 83.14 245 16,246.13 90.00 605 14,106.08 100 198 9,232.85 100
其中：母公司 74 6,433.31 - 219 12,545.16 - 604 12,443.33 - 193 7,999.72 -
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1-1-2472010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
地区名称数量
（艘）
收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
数量
（艘）收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
珠海太阳鸟 20 3,729.31 - 34 4,524.70 - 5 2,450.61 - 14 2,408.14 -
内部抵销 7 1,110.94 - 8 823.73 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
国外销售 2 1,836.07 16.86 4 1,804.52 10.00 ------
其中：珠海太阳鸟 2 1,836.07 - 4 1,804.52 -------
合计 89 10,887.75 100 249 18,050.65 100 605 14,106.08 100 198 9,232.85 100
其中：母公司 74 6,433.32 - 219 12,545.17 - 604 12,443.33 - 193 7,999.72 -
珠海太阳鸟 22 5,565.38 - 38 6,329.23 - 5 2,450.61 - 14 2,408.14 -
内部抵销 7 1,110.94 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
2、主营业务成本地区分部
表 10-32
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
地区名称数量
（艘）
成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
数量
（艘）成本
（万元）成本
（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
华南地区 15 1,464.85 21.74 45 2,923.68 25.53 157 2,373.43 24.89 27 1,434.09 22.99
其中：母公司 4 249.5 - 23 690.82 - 156 1,190.13 - 23 832.26 -
珠海太阳鸟 14 1,302.93 - 27 2,493.72 - 4 1,400.23 - 6 929.69 -
内部抵销 3 87.58 - 5 260.87 - 3 216.92 - 2 327.86 -
华东地区 13 1,356.86 20.14 43 2,717.23 23.73 59 2,920.44 30.63 50 2,191.93 35.14
其中：母公司 13 1,535.69 - 41 2,758.28 - 59 3,136.32 - 49 2,214.91 -
珠海太阳鸟--- 2 115.09 ---- 1 186.43 -
内部抵销- 178.83 -- 156.14 -- 215.88 -- 209.42 -
华中地区 34 1,585.70 23.54 51 1,826.87 15.95 154 1,251.77 13.13 87 1,730.79 27.75
其中：母公司 34 1,600.58 - 50 1,816.25 - 154 1,251.77 - 87 1,730.79 -
珠海太阳鸟 4 675.88 - 4 410.20 - 1 355.06 - 7 637.72 -
内部抵销 4 690.76 - 3 399.59 - 1 355.06 - 7 637.72 -
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1-1-2482010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
地区名称数量
（艘）
成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
数量
（艘）成本
（万元）成本
（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
华北地区 7 672.24 9.98 48 1,117.36 9.76 161 1,857.23 19.48 8 446.54 7.16
其中：母公司 5 249.93 - 48 1,117.36 - 161 1,857.23 - 8 446.54 -
珠海太阳鸟 2 440.34 --
内部抵销- 18.02 --
东北地区 3 104.46 1.55 11 659.65 5.76 17 403.99 4.24 7 194.72 3.12
其中：母公司 3 104.46 - 11 659.65 - 17 403.99 - 7 194.72 -
西北地区 1 55.99 0.83 9 143.66 1.25 13 128.13 1.34 1 18.83 0.30
其中：母公司 1 55.99 - 9 143.66 - 13 128.13 - 1 18.83 -
西南地区 14 315.57 4.68 38 615.60 5.38 44 599.47 6.29 18 221.16 3.55
其中：母公司 14 315.57 - 37 596.75 - 44 599.47 - 18 221.16 -
珠海太阳鸟--- 1 26.00 ------
内部抵销---- 7.15 ------
国内合计 87 5,555.69 82.46 245 10,004.06 87.36 605 9,534.47 100 198 6,238.05 100
其中：母公司 74 4,111.72 - 219 7,782.78 - 604 8,567.04 - 193 5,659.21 -
珠海太阳鸟 20 2,419.15 - 34 3,045.02 - 5 1,755.29 - 14 1,753.85 -
内部抵销 7 975.18 - 8 823.73 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
国外销售 2 1,181.65 17.54 4 1,448.03 12.64 ------
其中：珠海太阳鸟 2 1,181.65 - 4 1,448.03 -------
内部抵销--
合计 89 6,737.34 100 249 11,452.09 100 605 9,534.47 100 198 6,238.05 100
其中：母公司 74 4,111.72 - 219 7,782.78 - 604 8,567.04 - 193 5,659.21 -
珠海太阳鸟 22 3,600.79 - 38 4,493.05 - 5 1,755.29 - 14 1,753.84 -
内部抵销 7 975.18 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
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1-1-249
（三）船型分部
1、主营业务收入船型分部
表 10-33
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
船型数量
（艘）
收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
数量
（艘）收入
（万元）占比（%）数量
（艘）收入
（万元）占比（%）
15米以上船型 41 9,695.57 89.05 92 14,548.45 80.60 66 9,729.60 68.97 39 5,337.28 57.81
其中：母公司 34 5,758.23 - 72 9,102.29 - 65 8,066.86 - 34 4,104.15 -
珠海太阳鸟 13 5,040.59 - 28 6,269.90 - 5 2,450.61 - 14 2,408.14 -
内部抵销 6 1,103.25 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
15米以下船型 48 1,192.18 10.95 157 3,502.19 19.40 539 4,376.47 31.03 159 3,895.57 42.19
其中：母公司 40 675.09 - 147 3,442.87 - 539 4,376.47 - 159 3,895.57 -
珠海太阳鸟 9 524.79 - 10 59.32 -------
内部抵销 1 7.69 --
合计 89 10,887.75 100 249 18,050.65 100 605 14,106.08 100 198 9,232.85 100
其中：母公司 74 6,433.32 - 219 12,545.17 - 604 12,443.33 - 193 7,999.72 -
珠海太阳鸟 22 5,565.38 - 38 6,329.23 - 5 2,450.61 - 14 2,408.14 -
内部抵销 7 1,110.94 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
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1-1-250
2、主营业务成本船型分部
表 10-34
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
船型数量
（艘）
成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
数量
（艘）成本
（万元）占比（%）数量
（艘）成本
（万元）占比（%）
15米以上船型 41 5,932.43 88.05 92 8,936.98 78.04 66 5,981.64 62.74 39 3,279.84 52.58
其中：母公司 34 3,675.49 - 72 5,316.80 - 65 5,014.21 - 34 2,701.00 -
珠海太阳鸟 13 3,224.44 - 28 4,443.92 - 5 1,755.29 - 14 1,753.85 -
内部抵销 6 967.49 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
15米以下船型 48 804.91 11.95 157 2,515.11 21.96 539 3,552.83 37.26 159 2,958.21 47.42
其中：母公司 40 436.24 - 147 2,465.99 - 539 3,552.83 159 2,958.21 -
珠海太阳鸟 9 376.36 - 10 49.12 -------
内部抵销 1 7.69 --
合计 89 6,737.34 100 249 11,452.09 100 605 9,534.47 100 198 6,238.05 100
其中：母公司 74 4,111.72 - 219 7,782.78 - 604 8,567.04 - 193 5,659.21 -
珠海太阳鸟 22 3,600.79 - 38 4,493.05 - 5 1,755.29 - 14 1,753.84 -
内部抵销 7 975.18 - 8 823.74 - 4 787.86 - 9 1,175.01 -
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1-1-251申报会计师认为，母公司营业收入与合并营业收入有所差异主要系珠海太阳鸟实现的收入及合并报表抵销内部销售收入原因造成的；发行人财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
六、最近一年又一期的收购兼并情况
本公司最近一年又一期不存在收购兼并事项。
七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
天健所对公司最近三年又一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于太阳鸟游艇股份有限公司最近三年又一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审字【2010】
2-176号），会计师认为“太阳鸟公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定。”
公司在报告期内的非经常性损益金额如下：
表 10-35 单位：元
非经常性损益项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--739,836.76 --304,285.56
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
196,800.00 3,210,300.00 300,000.00 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----56,445.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 168,805.80 201,396.53 792,522.95 -2,788.86
非经常性损益合计（影响利润总额） 365,605.80 2,671,859.77 1,092,522.95 -363,519.50
减：所得税影响数 54,840.87 410,199.42 126,319.70 -31,294.86
非经常性损益净额（影响净利润） 310,764.93 2,261,660.35 966,203.25 -332,224.64
其中：影响少数股东损益-- 52,146.15 -116,732.84
归属于母公司股东的非经常性损益净额 310,764.93 2,261,660.35 914,057.10 -215,491.80
归属于母公司股东的净利润 16,233,870.79 28,034,323.73 20,158,268.85 6,162,704.40
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 15,923,105.86 25,772,663.38 19,244,211.75 6,378,196.20
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1-1-252
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
表 10-36
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.20 1.30 0.82 0.68
速动比率 0.75 0.82 0.32 0.33
资产负债率（母公司）（%） 34.92 27.28 46.99 61.62
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%） 0.15 0.08 0.08 0.07
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.80 2.55 1.53 1.39
财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 4.40 9.15 11.14 9.06
存货周转率（次） 1.23 2.11 1.92 1.65
利息保障倍数（倍） 11.66 9.36 5.94 5.91
息税折旧摊销前利润（万元） 2,796.44 4,652.72 3,444.00 1,520.22
归属于发行人股东的净利润(万元) 1,623.39 2,803.43 2,015.83 616.27
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,592.31 2,577.27 1,924.42 637.82
每股经营活动现金流量（元） 0.43 0.24 0.11 0.03
每股净现金流量（元） 0.14 0.47 -0.01 0.19
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数取最近一期末公司股本数或实收资本数。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、无形资产占净资产的比例＝期末无形资产／期末净资产
5、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总
股本
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
7、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
9、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
（二）净资产收益率与每股收益
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1-1-253根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月的净资产收益率、每股收益如下：
表 10-37
净资产收益率每股收益（元）
报告期利润全面摊薄
（%）
加权平均（%）基本每股收益稀释每股收益2010年 1-6月 8.94 9.36 0.25 0.25
2009年度 16.96 24.20 0.50 0.50
2008年度 26.43 34.67 0.44 0.44
归属于公司普通股股东的净利润
2007年度 13.56 27.46 0.45 0.45
2010年 1-6月 8.77 9.18 0.25 0.25
2009年度 15.59 22.24 0.46 0.46
2008年度 25.23 33.10 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2007年度 14.03 41.77 0.46 0.46
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
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1-1-254其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、发行人资产评估情况
（一）太阳鸟有限设立时的资产评估情况
2004年 2月，益阳凌云有限责任会计师事务所对太阳鸟有限股东第二期出资中所涉及资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（益凌会师评报字【2004】037号）。本次评估的基准日为 2004年 2月 25日。根据实际情况、资产类型和评估目的，本次资产评估采用重置成本法。
本次评估结果情况如下：
表 10-38 单位：元
股东名称项目账面价值评估价值增值额增值率(%)
车辆 223,800 210,000 -13,800 -6.17
模具 6,631,544 6,498,280 -133,264 -2.01湖南太阳鸟游艇有限公司房屋建筑物 1,083,988 1,100,000 16,012 1.48
香港创富模具 863,759 850,000 -13,759 -1.59
资产总计 8,803,091 8,658,280 -144,811 -1.65
（二）2007年太阳鸟有限增资时的资产评估情况
2007年 10月 29日，湖南开元有限责任会计师事务所对太阳鸟有限增资涉及资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（开元所评报字【2007】第 747 号）。本太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-255次评估基准日为 2006年 12月 31日。本次评估的资产包括房屋建筑物、设备和土地使用权，其中房屋建筑物采用成本法进行评估；设备采用重置成本法进行评估；土地使用权选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。本次评估结果如下：
表 10-39 单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率（%）1 房屋建筑物 454.30 526.04 71.74 15.79
2 设备 1,003.71 1,180.75 177.04 17.64
3 土地使用权 762.76 1,310.87 548.11 71.86
4 资产总计 2,220.77 3,017.66 796.89 35.88
土地使用权评估增值的主要原因是评估基准日当地的土地市场价格高于取得土地时的成本所致。
（三）本公司整体变更设立时的资产评估情况
2008年 12月公司整体变更时，广东恒信德律资产评估有限公司对公司的全部资产及相关负债进行了评估，出具了《湖南太阳鸟游艇制造有限公司股东全部权益价值评估报告书》（恒德【2008】赣评字 023号）。本次评估基准日为 2008年 10月 31日，评估方法为成本法。
截至评估基准日，太阳鸟有限总资产的账面值为 14,244.89万元，负债的账面值
为 7,940.12 万元，净资产为 6,304.77 万元。按成本法评估的太阳鸟有限的全部权益
评估值为 8,515.36万元，资产评估汇总表如下：
表 10-40 单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）序号项目
A B C D=C-B E=D/B*100%1 流动资产 6,564.98 6,564.98 6,758.37 193.39 2.95
2 长期投资 1,093.35 1,093.35 2,659.20 1,565.85 143.22
3 固定资产 4,967.30 4,967.30 5,063.77 96.47 1.94
4 其中：在建工程 221.81 221.81 161.11 -60.70 -27.37
5 建筑物 2,115.78 2,115.78 2,199.22 83.44 3.94
6 设备 2,629.70 2,629.70 2,703.45 73.75 2.80
7 其他资产 1,619.25 1,619.25 2,032.10 412.85 25.50
8 资产总计 14,244.89 14,244.89 16,513.44 2,268.55 15.93
9 流动负债 7,940.12 7,940.12 7,998.08 57.96 0.73
10 非流动负债-----11 负债总计 7,940.12 7,940.12 7,998.08 57.96 0.73
12 股东全部权益 6,304.76 6,304.76 8,515.36 2,210.60 35.06
十、发行人历次验资情况
公司及其前身成立以来，历次验资的具体情况如下：
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1-1-256
（一）公司前身——太阳鸟有限历次验资
1、太阳鸟有限设立时验资
2003年 6月 25日和 2004年 2月 25日，益阳凌云有限责任会计师事务所对太阳鸟有限成立时的第一期出资和第二期出资进行了验证，并分别出具了《验资报告》（益凌会师验字【2003】第 116号和益凌会师验字【2004】第 056号）。根据《验资报告》，截至 2004年 2月 25日，太阳鸟有限的全部注册资本 1,100万元已实缴完毕。
2、2007年 12月增资时验资
2007年 12月 22日，开元信德所对太阳鸟有限增资时的实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（开元信德湘验字【2007】第 004 号），确认截至 2007 年 12月 21日，太阳鸟有限收到新增注册资本合计 2,500万元。增资后，太阳鸟有限注册资本达到 3,600万元。
3、2008年 9月增资时验资
2008年 9月 5日，开元信德所对太阳鸟有限增资时的实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（开元信德湘验字【2008】第 040号），确认截至 2008年 9月 4日，太阳鸟有限收到新增注册资本 400万元。增资后，太阳鸟有限注册资本达到 4,000万元。
（二）公司整体变更设立以来历次验资
1、发行人设立时验资
2008年 12月，太阳鸟有限整体变更为本公司时，开元信德所对本公司注册资本的实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（开元信德湘验字【2008】第 054号），确认截至 2008年 10月 31日，公司实收股本为 5,000万元，公司股东以截至 2008年10月 31日止经审计后的净资产 63,047,640.65元为基数按 1.26095：1的比例折为公
司股本，共计 5,000万股，其余 13,047,640.65元计入资本公积。
2、2009年 5月增资时验资
2009年 5月，开元信德所湖南分所对公司增资的实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（开元信德湘分验字【2009】第 006号），确认截至 2009年 5月 6日，公司收到新增注册资本 8,446,857元。增资后，公司注册资本达到 5,844.6857万元。
3、2009年 9月增资时验资
2009年 9月 26日，开元信德所湖南分所对公司增资时的实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（开元信德湘分验字【2009】第 013号），确认截至 2009年 9太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-257月 25日，公司收到新增注册资本 6,495,094元。增资后，公司注册资本达到 6,494.0951
万元。
十一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产规模增长情况
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司资产总额分别为 18,495.73
万元、20,438.82万元、28,448.13万元和 32,355.15 万元。其中 2010年 6月末公司资
产总额较 2009年末上升 13.73%；2009年末公司资产总额较 2008年末上升 39.19%；
2008 年末公司资产总额较 2007 年末上升 10.51%。报告期内，公司资产总额呈快速
上升趋势，主要原因系 2008 年和 2009 年，公司进行了三次增资，新股东共投入资金 7,100万元，此外，随着公司业务规模的不断扩大，相应的公司资产规模也不断扩大，从而使报告期内公司资产规模呈现了良好的成长性。
2007年以来，公司主要流动资产、非流动资产及总资产的变化趋势如下图所示：
图 10-1
2、报告期内主要资产的构成及其变化
表 10-41 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
流动资产 15,913.39 49.18 13,957.44 49.06 9,640.51 47.19 8,084.44 43.71
其中：货币资金 4,670.56 14.44 3,748.78 13.18 709.88 3.47.37 4.20
应收账款 2,528.01 7.81 2,466.84 8.67 1,506.17 7.37 1,038.92 5.62
存货 5,980.37 18.48 5,103.46 17.94 5,819.97 28.48 4,174.63 22.57
非流动资产 16,441.76 50.82 14,490.69 50.94 10,798.31 52.81 10,411.29 56.29
其中：固定资产 12,775.87 39.49 11,719.59 41.20 8,922.88 43.66 7,317.02 39.56
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-258
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
在建工程 1,669.50 5.16 927.78 3.26 15.94 0.08 1,189.68 6.43
无形资产 1,847.37 5.71 1,804.79 6.34 1,840.25 9.00 1,883.93 10.19
资产总计 32,355.15 100 28,448.13 100 20,438.82 100 18,495.73 100
截至 2010年 6月 30日，公司资产总额为 32,355.15万元，其中，流动资产总额
为 15,913.39万元，占总资产的比重为 49.18%；非流动资产总额为 16,441.76万元，
占总资产的比重为 50.82%。报告期内，公司资产结构总体比较稳定，流动资产比重
在 49%左右，非流动资产比重在 51%左右。公司目前的资产结构符合复合材料船艇行业特征，一方面，形成规模化的船艇企业需要大量的固定资产投入，另一方面，船艇生产目前仍属于定制式、个性化生产，生产周期较长，因此流动资产的比重也相对较高。公司资产结构较为合理，2010年 6月末，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为 29.35%、15.89%和 37.58%，资产流动性好，可变现能力强。
3、流动资产分析
报告期各期期末，公司各类流动资产金额及占流动资产总额的比例如下：
表 10-42 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
货币资金 4,670.56 29.35 3,748.78 26.86 709.88 7.36 777.37 9.62
应收票据------ 100.00 1.24
应收账款 2,528.01 15.89 2,466.84 17.67 1,506.17 15.62 1,038.92 12.85
预付款项 2,161.13 13.58 2,100.58 15.05 828.49 8.59 573.04 7.09
其他应收款 573.32 3.60 537.77 3.85 775.99 8.05 1,420.47 17.57
存货 5,980.37 37.58 5,103.46 36.56 5,819.97 60.37 4,174.63 51.64
流动资产合计 15,913.39 100 13,957.44 100 9,640.51 100 8,084.44 100
（1）货币资金
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司货币资金余额分别为
777.37万元、709.88万元、3,748.78万元和 4,670.56万元，占流动资产的比例分别为
9.62%、7.36%、26.86%和 29.35%。2009年末货币资金余额较 2008年末增长 3,038.90
万元，增长率为 428.09%，主要原因系公司 2009 年度公司收到股东新增投资 6,100
万元所致；2010 年 6 月末货币资金余额较 2009 年末增长 921.78 万元，增长率为
24.59%，主要系公司 2010年 1-6月经营业绩良好，回款增加所致。
（2）应收账款
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应收账款净额分别为1,038.92万元、1,506.17万元、2,466.84万元和 2,528.01万元，占资产总额的比例分
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-259别为 5.62%、7.37%、8.66%和 7.81%，占流动资产的比例分别为 12.85%、15.62%、
17.67%、15.89%，具体情况如下：
表 10-43 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款净额 2,528.01 2,466.84 1,506.17 1,038.92
占流动资产比例（%） 15.89 17.67 15.62 12.85
占总资产比例（%） 7.81 8.66 7.37 5.62
与上年期末比较增加额 61.17 960.67 467.25 15.45
与上年期末比较增长幅度（%） 2.48 63.78 44.97 1.51
报告期各期期末，公司各类业务产生的应收账款情况如下：
表 10-44 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
私人游艇 25.18 0.93 -- 0.05 - 1.66 0.15
商务艇 1,944.91 71.57 2,044.50 77.46 748.32 46.57 488.51 43.63
特种艇 745.24 27.42 590.42 22.37 855.85 53.26 626.01 55.91
其他 2.2 0.08 4.55 0.17 2.70 0.17 3.56 0.32
合计 2,717.53 100 2,639.47 100 1,606.92 100 1,119.74 100
①应收账款规模分析
第一，公司经营过程中一般采用分阶段收款的结算模式。公司产品单位价值较高，按照行业惯例及合同约定，一般在“合同签订”、“船体合拢”、“验收交货”及“质保期满”等四个时间点后，分阶段收取。公司产品在客户验收完成，签署《船舶交接书》即可视为风险、报酬已经转移，从而确认收入。按照一般的结算模式，约有30%-60%的货款在确认收入之后支付，一般在质保期内支付完毕，上述情形导致了公司年末应收账款余额相对较高。
第二，质保金回款期相对较长。作为高附加值产品，客户对产品性能和品质的要求较高。因此，一般在船艇交付客户后，客户会留有 3%-10%的质保金，待质保期（一般为 1年）满后支付。截至 2010年 6月 30日，公司应收账款中质保金余额为
629.39万元。
第三，公司收入规模的增加导致了期末应收账款余额增长。公司报告期内营业收入呈快速增长趋势，2008年营业收入较 2007年上升 51.68%，2009年营业收入较
2008年上升 28.19%。收入规模的增加也是公司应收账款余额增加的重要原因之一。
公司 2009年应收账款净额较 2008年上升 63.78%，主要原因如下：
第一、2009 年，在产能受制约的条件下，公司选择性的获取了单位附加值高的
订单。上述选择使公司销售收入的船型结构呈现了较大的变化，2009年公司 15米以太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-260上船艇的销售数量、销售收入均大幅提升。15 米以上的船艇单价和毛利率显著高于15 米以下船型，客户付款周期相对于低附加值船型也较长，从而导致了期末一年以内应收账款的增长。
第二、公司通过模块化、标准化生产，特别是在 15米以上船型逐步实现模块化、
标准化生产，能够在一定程度内缩短交船周期。交船周期的缩短使得收入确认的速度加快，而应收账款回款周期没有相应缩短，反而因高价产品收入的增长有所下降，从而使得一年以内应收账款相应增加。
第三、公司主营业务收入由 2008年的 14,106.08万元上升至 2009年的 18,050.65
万元，收入增长 3,944.57万元，增幅为 27.96%；2009年应收账款余额增加 1,032.57
万，主营业务收入的快速增长也是期末一年以内应收账款增加的原因之一。
②应收账款可回收性分析
报告期各期期末，公司应收账款的账龄结构如下：
表 10-45 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 账龄账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）
一年以内 2,379.34 87.56 2,276.87 86.26 1,369.45 85.22 794.40 70.94
一到二年 162.38 5.98 262.99 9.96 194.87 12.13 282.53 25.23
二到三年 167.97 6.18 86.58 3.28 42.60 2.65 42.81 3.82
三年以上 7.84 0.29 13.03 0.49 ----
合计 2,717.53 100 2,639.47 100 1,606.92 100 1,119.74 100
截至 2010年 6月 30日，公司一年以内应收账款所占比例为 87.56%；账龄两年
以内的应收账款所占比例为 93.54%。
从上表可以看出，报告期各期末信用期外应收账款余额占当期期末应收账款余额均在 14%左右，所占比例较小，且呈逐年下降趋势。公司一般在客户验收交船后，在质保期内收取除质量保证金外的剩余货款。但鉴于在长期合作中多数客户与公司建立了良好的信用关系，在实践中公司可根据这些客户的具体情况适当调整其还款期限，付款期可延长至 2年。
报告期各期期末，1年以上账龄的应收账款余额主要由质保金构成。
表 10-46 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1年以上质保金金额 290.61 183.26 139.52 96.09
1年以上应收账款总余额 338.19 362.60 237.47 325.34
占比(%) 85.93 50.54 58.75 29.54
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1-1-261此外，报告期内公司对政府部门客户应收账款余额占应收账款总余额的比重相对较大，该部分客户的回款时间受审批流程时间影响较大。报告期各期期末，对政府部门客户应收账款情况如下：
表 10-47 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
对政府部门客户应收账款 748.94 710.44 1,127.18 683.36
应收账款总额 2,717.53 2,639.47 1,606.92 1,119.75
政府部门应收账款占比(%) 27.56 26.92 70.15 61.03
公司绝大部分的应收账款在质保期内能够收回，1年以上应收账款均能够正常收回，不存在应收账款回收风险。报告期内，公司尚未发生一笔因货款无法收回而造成应收账款坏帐损失。
报告期内，应收账款回收情况如下：
表 10-48 单位：万元
2010年 1-6月 2009年项目发生额回收情况回款率（%）发生额回收情况回款率（%）私人游艇 2,283.89 2,258.71 98.90 1,804.52 1,804.57 100
商务艇 7,149.70 7,249.29 101.39 9,772.52 8,476.34 86.74
特种艇 2,992.95 2,838.13 94.83 9,235.45 9,500.88 102.87
其他 121.55 123.90 101.93 138.39 136.54 98.66
合计 12,548.08 12,470.03 99.38 20,950.88 19,918.32 95.07
2008年 2007年项目发生额回收情况回款率（%）发生额回收情况回款率（%）私人游艇 1,041.49 1,043.10 100.15 300 298.34 99.45
商务艇 6,956.38 6,696.57 96.27 6,134.26 6,364.07 103.75
特种艇 8,506.24 8,276.40 97.30 4,368.17 4,102.36 93.91
其他 79.09 79.95 101.08 130.77 130.31 99.65
合计 16,583.20 16,096.03 97.06 10,933.21 10,895.08 99.65
由上表可知，报告期内应收账款的回款率分别为 99.65%、97.06%、95.07%和
99.38%，基本保持平稳，回款情况良好。
③公司应收账款各期期末前五名的情况
表 10-49 单位：万元
年度排名客户名称余额占应收账款总额比例(%)
1 上海伦达投资集团有限公司 455.00 16.74
2 上海名信游船有限公司 180.56 6.64
3 三亚鸿洲国际游艇会展有限公司 173.40 6.38
4 电白县蓝凤凰旅业有限公司 168.00 6.18贵州乌江水电开发有限公司构皮滩电站建设公司 144.96 5.34
2010年
6月末
应收账款前五名合计 1,121.92 41.28
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1-1-262年度排名客户名称余额占应收账款总额比例(%)
1 湖南省旺坤投资建设集团有限公司 600.00 22.73
2 广州优锐生物科技有限公司 480.00 18.19
3 深圳港引航站 147.60 5.59
4 曾淑仪 124.50 4.72
5 招商局漳州开发区公用事业有限公司 118.37 4.48年末
应收账款前五名合计 1,470.47 55.71
1 农业部渔政指挥中心 242.54 15.10
2 上海港引航管理站 205.96 12.82
3 厦门航道管理站 191.27 11.90
4 三亚茂洋实业投资有限公司 107.90 6.71
5 上海亚通股份有限公司 101.46 6.31年末
应收账款前五名合计 849.13 52.84
1 云南华能澜沧江水电有限公司 177.60 15.86
2 国家海事局 128.30 11.46
3 杭州世界休闲博览园有限公司 60.00 5.36
4 长江航运公安局 45.95 4.10
5 长江武汉航道局 44.42 3.97年末
应收账款前五名合计 456.28 40.75
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司应收账款前五名金额合计分别为 456.28 万元、849.13 万元、1,470.47 万元和 1,121.92 万元，占应收账款
总额的比例分别为 40.75%、52.84%、55.71%和 41.28%。公司前五名客户一般为政府
机构、大型企业，信誉度较高，应收账款可回收性强。
截至本招股说明书签署日，公司 2009 年末应收账款前五名应收账款已收回1,394.87万元，收款率达 94.86%，具体情况如下：
表 10-50 单位：万元
排名客户名称 2009年末应收账款占应收账款总额比例(%)
2010年
收回
收款率（%）1 湖南省旺坤投资建设集团有限公司 600.00 22.73 600 100
2 广州优锐生物科技有限公司 480.00 18.19 470 97.92
3 深圳港引航站 147.60 5.59 82 55.56
4 曾淑仪 124.50 4.72 124.5 100
5 招商局漳州开发区公用事业有限公司 118.37 4.48 118.37 100
申报会计师认为，发行人应收账款余额是合理的。发行人应收账款客户主要是大型企业、政府机构等，客户信誉度较高。报告期内，公司应收账款回款正常，没有发生坏账损失，并且发行人的应收款项主要在 1年以内，发生坏账的可能性很小；发行人采取的坏账准备计提政策符合企业会计准则的规定，较为谨慎；发行人 2009年应收账款比 2008年上升 63.78%，2009年预收账款比 2008年下降 49.09%是合理
的；报告期内发行人收入确认符合会计准则的规定，产品在确认收入的时点上，与太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-263所有权相关的风险和报酬已经转移，没有提前或推迟确认收入的情况。
（3）预付款项
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司预付款项分别为 573.04
万元、828.49万元、2,100.58万元和 2,161.13万元。公司 2009年末预付款项余额较
大，且较 2008 年末增长较大。公司预付款项增长原因如下：一是 2009 年预付土地款 476.80 万元；二是公司为了扩大生产规模，增加了设备投资，设备购买预付款增
长较多。预付款项的增加也反映了公司目前业务处于快速发展阶段。
2009年公司预付土地款 476.80万元，主要是公司为满足业务快速发展、扩大生
产规模的需要，于 2009年以出让方式购买一宗 149亩的工业用地而预付的土地款。
该宗土地紧邻公司。2009年 11月 16日，公司与湖南沅江经济开发区管理委员会下属的湖南沅江桔城工业项目开发有限公司签订了《湖南沅江经济开发区项目合同书》及补充协议，约定总面积约 149 亩的宗地，由湖南沅江桔城工业项目开发有限公司办理土地工业用地使用权手续到公司名下，并依法转让给公司使用。该宗地的总地价款为 596万元，公司于合同签订后 6日支付 476.80万元，交付土地证时由公司付
清余款 119.2 万元。2010 年，公司已将上述 596 万元土地转让款支付完毕，目前，
土地使用权相关手续正在履行过程中。
报告期各期期末，公司预付账款前五名情况如下：
表 10-51 单位：万元
年度排名公司名称余额占比(%)1 湖南沅江桔城工业项目开发公司 596.00 27.58
2 上海怡康化工材料有限公司 121.54 5.62
3 欧星国际贸易（中国）有限公司 120.34 5.57
4 索利来家具（珠海）有限公司 81.86 3.79
5 河南矿山起重机有限公司 65.50 3.03
2010年
6月末
预付账款前五名合计 985.25 45.59
1 湖南沅江桔城工业项目开发公司 476.80 22.70
2 武汉东创机械电子 29.00 1.38
3 河南省矿山起重机公司 24.56 1.17
4 长沙长辉厨具设备有限公司 18.30 0.87
5 山东中钢招标有限公司 18.00 0.86年末
预付账款前五名合计 566.66 26.98
1 南京意马特动力公司 170.48 20.58
2 Millennium Marine Company Limited. 43.51 5.25
3 Tripower Corporation Pte Ltd. 39.94 4.82
4 Volvo East Asia(Pte) Ltd. 38.02 4.59
5 东莞市宇力贸易有限公司 31.65 3.82年末
预付账款前五名合计 323.60 39.06
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1-1-264年度排名公司名称余额占比(%)1 广州耀林机电贸易有限公司 64.78 11.30
2 雅马哈发动机贸易有限公司 57.36 10.01
3 American Bow Thruster 51.95 9.07
4 Millennium Marine Company Limited. 41.25 7.20
5 广西玉柴机器股份有限公司 26.01 4.54年末
预付账款前五名合计 241.35 42.12
上述预付账款前五名与公司不存在关联关系。
（4）存货
存货是公司流动资产的主要构成之一。报告期各期期末，公司存货列示如下：
表 10-52 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
原材料 2,557.71 42.77 2,227.46 43.65 1,897.71 32.61 1,789.91 42.88
在产品 2,865.91 47.92 2,540.64 49.78 3,582.43 61.55 2,300.50 55.11
库存商品 347.74 5.81 191.69 3.76 260.59 4.48 4.57 0.11
周转材料 209.01 3.49 143.68 2.82 79.24 1.36 79.66 1.91
合计 5,980.37 100 5,103.46 100 5,819.97 100 4,174.63 100
占流动资产比例 37.58%- 36.56%- 60.37%- 51.64%-
与上年期末比较增加额（万元） 876.91 --716.51 - 1,645.33 - 771.64 -
与上年期末比较增长幅度 17.18%--12.31%- 39.41%- 22.68%-
由上表看，公司期末存货主要由原材料和在产品构成。根据公司收入确认方式，一般产品完工后，即由相关船检机构检验认可，并由客户验收合格后交付，因此存货中库存商品很少。报告期内，公司存货占流动资产的比例分别为 51.64%、60.37%、
36.56%和 37.58%。公司期末存货余额较大原因如下：
①生产模式的影响
复合材料船艇行业一般以订单生产为主，生产周期较长。企业根据订单情况安排存货库存水平。因此，复合材料船艇企业的存货体现出以下几个特点，一是存货余额较大，二是受交船周期的影响存货水平波动性较大。公司的生产模式为订单生产为主的柔性生产模式，即按订单组织生产的同时，根据多变的市场需求，对产品的品种与产量做快速而灵活的调整。上述生产模式在一定程度上能够降低公司存货的波动性，优化存货结构，有利于公司合理利用资金和降低采购成本。
②生产工艺流程的影响
复合材料船艇生产工艺流程复杂，难以完全实现标准化生产，各工序的个性化太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-265程度及所需时间差异较大，因此对企业存货余额水平有较大影响。受行业整体工艺水平的影响，公司报告期各期末流动资产中存货比重较高。公司创新性地在船艇企业引入标准化、模块化的生产工艺，尽可能减少非标准化工序对生产周期的影响，缩短船艇的交货周期。上述创新已经取得了一定的成效，公司 2009年末存货余额较2008年末下降 12.31%，存货周转率呈现上升趋势；2010年 6月末，随着公司规模的
扩大，期末存货余额较 2009年末有所上升，但 6个月存货周转率达 1.23次，继续呈
上升趋势。
公司私人游艇、商务艇和特种艇产品的生产工序基本相同，可以分为准备阶段、船体工段、轮机工段、电气工段、装饰工段等，由于公司采用模块化平行造船，上述工段可以根据情况平行开展。完成各工段所需的生产时间和建造周期如下表所示：
表 10-53 单位：天
产品类型准备阶段
船体
工段
装配
工段
轮机
工段
电气
工段
装饰
工段
系统
调试
建造
周期
私人游艇 8 26 12 34 30 60 15 121
商务艇 4 20 8 30 24 42 8 82
特种艇 4 20 8 30 24 36 8 76
③原材料需求的影响
鉴于公司产品生产周期相对较长，生产过程中原材料需求较多特性以及公司产品所使用的原材料、配件呈多品种、小批量的特点，为了保证生产稳定，降低采购成本，公司需均衡地维持一定水平的原材料。截至2010年6月30日，原材料余额为2,557.71万元，占存货余额的比重为42.77%。
保荐机构认为，发行人报告期内存货余额与其生产经营特点相匹配，是合理的。
申报会计师认为，报告期内，发行人成本核算方法符合企业会计准则的规定，不存在推迟确认成本及费用的情形，报告期内存货余额是合理的。
4、非流动资产分析
报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示：
表 10-54 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
长期股权投资 46.09 0.28 ------
固定资产 12,775.87 77.70 11,719.59 80.88 8,922.88 82.63 7,317.02 70.28
在建工程 1,669.50 10.15 927.78 6.40 15.94 0.15 1,189.68 11.43
无形资产 1,847.37 11.24 1,804.79 12.45 1,840.25 17.04 1,883.93 18.10
长期待摊费用 46.97 0.29 ------
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1-1-266
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
递延所得税资产 55.96 0.34 38.53 0.27 19.24 0.18 20.66 0.20
非流动资产合计 16,441.76 100 14,490.69 100 10,798.31 100 10,411.29 100
（1）长期股权投资
截至2010年6月30日，公司长期股权投资余额为46.09万元，系对意大利设立马可
波罗游艇有限公司的投资，该项长期股权投资按照权益法核算。公司对马可波罗游艇出资为5万欧元，折合人民币46.35万元，已实缴到位。由于马可波罗游艇有限公司
刚刚成立，各项业务正在筹备期，尚未形成收入，本期未实现盈利，确认投资损失
0.26万元。
（2）固定资产分析
固定资产是公司非流动资产的主要组成部分。2010年 6月末，公司固定资产净值占总资产的比例为 39.49 %。复合材料船艇行业属于资本密集型行业，固定资产投
入较大。公司目前的固定资产规模和结构与公司发展现状和行业特征相适应。公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器及专用设备、电子设备、运输工具等。截至2010年 6月 30日，公司固定资产原值为 15,888.19万元，净值为 12,775.87万元，具
体情况如下：
表 10-55 单位：万元
类别固定资产原值固定资产净值折旧年限综合成新率（%）使用状态房屋建筑物 7,422.50 6,705.61 20年 90.34 正常使用
机器及专用设备 6,735.48 5,121.56 10年 76.04 正常使用
计算机及电子设备 303.73 170.86 5-10年 56.25 正常使用
运输工具 704.72 540.60 5-10年 76.71 正常使用
其他 721.76 237.24 3-20年 32.87 正常使用
合计 15,888.19 12,775.87 80.41
公司模具资产为机器及专用设备中的主要构成部分。公司模具资产的来源主要为公司自制，另一部分为股东投入及向控股股东购买。截至 2010年 6月末，公司模具资产原值为 58,818,365.95元，累计折旧为 14,040,387.72元，净值为 44,777,978.23
元，其中自制模具原值为 39,799,461.15 元，累计折旧为 6,468,845.35 元，净值为
33,330,615.80元；股东投入及向控股股东购买模具原值为 19,018,904.80元，累计折
旧为 7,571,542.37元，净值为 11,447,362.43元。
公司自制模具的成本为直接制造成本，包括自制模具所耗费的材料和在达到预定可使用状态前的直接人工费用，未归集其他间接费用。上述自制模具在达到预定太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-267可使用状态前，在“在建工程”科目中核算，完工达到可使用状态时，从“在建工程”转入“固定资产”科目。公司自制模具的购建成本与船艇设计费等划分清晰、核算准确，自制模具按实际发生的材料成本及人工费用入账，不存在研发费用、借款费用资本化等情形。
（3）在建工程分析
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司在建工程净值分别1,189.68万元、15.94万元、927.78万元和 1,669.50万元。
①2010年 1-6月在建工程情况：
表 10-56 单位：万元
工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少期末数
沅江研发楼及配套设施 13.68 560.12 -- 573.80
1号车间工程 136.46 262.96 -- 399.42
珠海 1号车间改造 570.04 701.28 1,036.97 - 234.35
船坞泊船码头 15.66 203.50 -- 219.16
机器及专用设备 165.44 248.52 227.37 - 186.59
食堂工程 13.50 12.89 -- 26.39
5号车间 13.00 5.49 -- 18.49
珠海展览厅- 11.30 -- 11.30
OA软件- 6.01 - 6.01 -
合计 927.78 2,012.06 1,264.33 6.01 1,669.50
②2009年在建工程情况如下：
表 10-57 单位：万元
工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数
珠海 AB号车间改造- 570.04 - 570.04
机器及专用设备- 1,691.17 1,525.73 165.44
1号车间工程 8.28 128.18 - 136.46
船坞泊船码头- 15.66 - 15.66
沅江研发楼及配套设施- 13.68 - 13.68
食堂工程 5.46 323.84 315.80 13.50
5号车间工程- 13.00 - 13.00
多功能车间 2.20 764.96 767.16 -
钢结构厂房- 68.25 68.25 -
轮机车间- 115.27 115.27 -
模具车间- 168.93 168.93 -
简易车间- 7.90 7.90 -
珠海二期车间工程- 693.69 693.69 -
合计 15.94 4,574.57 3,662.72 927.78
③2008年在建工程情况如下：
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1-1-268表 10-58 单位：万元
工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数
1号车间工程- 8.28 - 8.28
食堂工程- 5.46 - 5.46
多功能车间- 2.20 - 2.20
机器及专用设备- 782.63 782.63 -
珠海车间二期工程 1,189.68 261.02 1,450.70 -
合计 1,189.68 1,059.58 2,233.33 15.94
④2007年在建工程情况如下：
表 10-59 单位：万元
工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数
办公楼装修 61.03 3.03 64.06 -
多功能车间 428.08 381.33 809.41 -
机器及专用设备- 870.08 870.08 -
珠海车间二期工程 169.73 1,282.88 262.94 1,189.68
合计 658.84 2,537.32 2,006.49 1,189.68
（4）无形资产分析
公司无形资产主要由土地使用权和软件构成，截至2010年6月30日，公司无形资产情况如下：
表 10-60 单位：万元
名称取得方式摊销年限账面原值账面净值
软件购买 10年 33.76 28.08
土地使用权出让、购买 40年-50年 2,090.41 1,819.29
合计 2,124.17 1,847.37
公司现有位于湖南省沅江市土地使用权4宗，面积为156,843.60,平方米；公司子
公司珠海太阳鸟现有位于广东省土地使用权4宗，面积为59,174.34平方米，土地使用
权总面积为216,017.94平方米。公司土地使用权的权属证明情况，详见本招股说明书
“第六节业务和技术”之“五主要固定资产与无形资产（二）无形资产”。
（5）递延所得税资产分析
2007年末、2008年末、2009年末，公司的递延所得税资产均为由应收款项计提坏账准备而形成的账面价值与计税基础不同而形成的可抵减性暂时性差异。2010年6月末，公司由应收款项计提坏账准备形成递延所得税资产35.56万元；期末因未实现
的内部利润形成递延所得税资产20.36万元；因权益法核算长期股权投资形成递延所
得税资产0.04万元。报告期各期期末，递延所得税资产具体情况列示如下：
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1-1-269表 10-61 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
递延所得税资产
资产减值准备 35.56 38.53 19.24 20.66
未实现的内部利润 20.36 ---
权益法核算长期投资 0.04 ---
合计 55.96 38.53 19.24 20.66
（二）资产减值准备提取情况分析
1、坏账准备的计提
报告期各期期末，公司坏账准备情况如下表所示：
表 10-62 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 238.99 217.55 152.62 169.85
其中：应收账款 189.52 172.63 100.74 80.82
其他应收款 49.47 44.92 51.88 89.03
公司根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下：
表 10-63
账龄计提比例（%）
一年以内 5
一到二年 10
二到三年 30
三年以上 50
截至2010年6月30日，公司应收款项计提的坏账准备余额为238.99万元，公司按
照会计政策计提的坏账准备是谨慎的，主要依据如下：
（1）从账龄结构看，应收账款质量较好，2007年末、2008年末、2009年末和2010
年6月末一年以内应收账款占比分别为70.94%、85.22%、86.26%和87.56%，三年以上
应收款项金额极小。
（2）公司的主要客户是政府部门、大型企业以及富裕阶层，该类客户资金实力
雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收基本上不存在风险。
（3）报告期内，公司未发生应收款项无法收回的情况。
2、存货跌价准备的计提
公司生产模式主要为订单式生产。公司执行严格的质量控制体系，能有效避免材料、在产品和产成品严重积压以及发出商品因规格或质量问题而导致退货等情形，一般不会发生存货成本高于可变现净值情况。报告期内，公司未计提存货跌价准备。
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1-1-270
3、固定资产减值准备
报告期各期期末，公司固定资产不存在减值情况，未计提固定资产减值准备。
4、无形资产减值准备
报告期各期期末，公司无形资产不存在减值情况，未计提无形资产减值准备。
申报会计师认为，发行人各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，各项资产减值准备计提谨慎。
（三）负债构成情况分析
截至2010年6月30日，公司负债总额为14,201.82万元，包括流动负债和非流动负
债，报告期各期期末，公司各类负债金额及其占负债总额的比例如下：
表 10-64 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
短期借款 4,550.00 32.04 3,350.00 28.11 1,900.00 14.83 --
应付账款 3,082.93 21.71 2,593.59 21.76 2,587.74 20.20 2,133.28 15.82
预收款项 2,264.53 15.95 1,709.84 14.35 3,358.42 26.21 3,854.35 28.59
应付职工薪酬 675.29 4.75 246.14 2.07 157.00 1.23 14.44 0.11
应交税费 460.27 3.24 603.97 5.07 421.39 3.29 384.38 2.85
其他应付款 386.79 2.72 412.64 3.46 3,387.75 26.44 4,594.97 34.08
一年内到期的非流动负债 1,850.00 13.03 1,850.00 15.52 -- 900.00 6.68
流动负债合计 13,269.82 93.44 10,766.18 90.33 11,812.30 92.20 11,881.42 88.13
长期借款 750.00 5.28 1,000.00 8.39 1,000.00 7.80 1,600.00 11.87
其他非流动负债 182.00 1.28 152 1.28 ----
非流动负债合计 932.00 6.56 1,152.00 9.67 1,000.00 7.80 1,600.00 11.87
负债合计 14,201.82 100 11,918.18 100 12,812.30 100 13,481.42 100
1、银行借款
截至2010年6月30日，公司短期借款余额为4,550万元，长期借款余额为2,600万元，其中一年内到期的长期借款余额为1,850万元，具体情况如下：
表 10-65 单位：万元
借款类别借款银行金额年利率借款期限
中国工商银行沅江支行 650 基准利率上浮 10% 2010.3.18-2011.3.17
中国工商银行沅江支行 2,000 基准利率上浮 10% 2010.6.23-2011.6.17
深圳发展银行珠海分行 900 基准利率上浮 5% 2009.12.14-2010.12.14短期借款
深圳发展银行珠海分行 1,000 基准利率上浮 5% 2010.5.6-2010.12.11
一年内到期的长期借款中国工商银行沅江支行 1,850 基准利率上浮10% 2005.9.28-2010.7.27
长期借款深圳发展银行珠海分行 750 基准利率上浮5% 2008.12.11-2011.12.11
合计 7,150
2010年6月末，公司长期借款较2009年末减少250万元，系珠海太阳鸟根据与深太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-271圳发展银行签订的《贷款合同》的约定，于2010年6月偿还1,000万元的长期借款中本金250万元所致。
公司2007年末长期借款1,600万元，系珠海太阳鸟以自身土地、房产为抵押获得的银行借款。
2、应付账款
截至2010年6月30日，公司应付账款余额为3,082.93万元，主要为应付材料采购
款。公司应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位款项和其他关联方应付款项。
截至2010年6月30日，应付账款账龄分析如下：
表 10-66 单位：万元
项目 2010.6.30 比例(%)
一年以内 2,729.25 88.53
一到二年 319.35 10.36
二到三年 4.88 0.16
三年以上 29.45 0.96
合计 3,082.93 100
报告期各期期末，应付账款前五名情况如下表：
表 10-67 单位：万元
年度排名公司名称余额占比(%)1 常州华日新材有限公司 186.65 6.05
2 东莞市宇力贸易有限公司 108.35 3.51
3 常州众杰玻纤复合材料有限公司 92.10 2.99
4 泰州市沪江特种设备有限公司 87.85 2.85
5 Volvo Penta (Shanghai) Trading Co.,Ltd 73.23 2.38
2010年
6月末
应付账款前五名合计 548.18 17.78
1 广州长威通讯设备有限公司 56.97 2.20
2 泰州沪江特种设备有限公司 49.84 1.92
3 泰珀迩国际贸易（上海）有限公司 49.08 1.89
4 深圳建英翔实业发展有限公司 47.69 1.84
5 沅江大阳机械厂 47.37 1.83年末
应付账款前五名合计 250.94 9.68
1 常州华日新材有限公司 139.43 5.39
2 长沙方圆复核材料公司 89.06 3.44
3 深圳建英翔实业发展有限公司 47.69 1.84
4 Ocean Currents 45.10 1.74
5 广州番禹桥联船舶配件 42.51 1.64年末
应付账款前五名合计 363.80 14.06
1 常州华日新材有限公司 96.54 4.53
2 泰珀迩国际贸易（上海）有限公司 49.32 2.31年末
3 深圳建英翔实业发展有限公司 47.69 2.24
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-272年度排名公司名称余额占比(%)4 Ocean Currents 45.10 2.11
5 广州市长威通讯设备有限公司 42.29 1.98
应付账款前五名合计 280.95 13.17
上述应付账款前五名与公司不存在关联关系。
3、预收账款
2009年末和2010年6月末，本公司预收账款余额分别为1,709.84万元、2,264.53万
元，预收账款在流动负债中所占的比重较高。公司预收账款的形成系客户根据合同约定支付的订金和进度款，属于公司正常业务。预收账款的余额受公司交船周期和期末手持订单数量影响较大。公司2009年末预收账款与2008年末相比下降49.09%，
主要原因为：（1）随着公司设计和技术水平的提高，2009年公司产品结构也发生了
变化，15米以上产品的订单上升，而船型结构加大导致合同的商务谈判、产品方案设计的时间增加，致使合同签署时间有所延后，预收账款受此影响有所减少；（2）
由于受国际金融危机影响，公司接国外客户的订单较为谨慎，出口订单的预收款项由2008年的1,428.45万元下降至2009年的770.54万元，下降657.91万。2010年6月末，
随着收入结构调整的逐步完成和订单的增加，公司预收账款余额较2009年末上升
554.69万元，增幅为32.44%。
报告期内，预收账款前五名情况如下表：
表 10-68 单位：万元
年度排名公司名称余额占比(%)1 鄂尔多斯凯创文化旅游开发集团有限责任公司 300.00 13.25
2 广州惠星实业有限公司 284.40 12.56
3 莆田市忠湄轮渡公司 250.60 11.07
4 甘肃省电力公司刘家峡水电厂 248.40 10.97
5 浙江南国大酒店有限公司 190.50 8.41
2010年
6月末
预收账款前五名合计 1,273.90 56.26
1 Holland Yacht Sales &Design,LLC 679.25 39.73
2 长江航运公安局 164.10 9.60
3 广州市公安局 157.44 9.21
4 李国权 133.00 7.78
5 国家体育总局青岛航海运动学校 132.00 7.72年末
预收账款前五名合计 1,265.79 74.03
1 HongKong Airps International Development Limited 507.10 15.10
2 连云港口集团公司 460.60 13.71
3 珠海市九洲邮轮有限公司 222.60 6.63
4 海洋局北海分局 199.60 5.94
5 广东省渔政总队 127.84 3.81年末
预收账款前五名合计 1,517.74 45.19
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1-1-273年度排名公司名称余额占比(%)1 深圳惠通商务有限公司 520.75 13.51
2 郑志刚 432.60 11.22
3 青岛清远进出口有限公司 400.00 10.38
4 厦门市航道管理站 197.15 5.12
5 上海中信轮船有限公司 141.60 3.67年末
预收账款前五名合计 1,692.10 43.90
上述预收账款前五名与公司不存在关联关系。
4、对内部人员和关联方的负债
（1）应付职工薪酬
截至2010年6月30日，本公司应付职工薪酬余额为675.29万元。
（2）应付关联方的其他应付款
截至2010年6月30日，本公司无对关联方的负债。
5、其他非流动负债
公司的其他非流动负债全部为递延收益，报告期各期期末，各递延收益明细项目余额如下表所示：
表 10-69 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
政府补助 182.00 152.00 --
合计 182.00 152.00
报告期内，公司与资产相关的政府补助具体情况如下：
表 10-70 单位：万元
年度项目尚需递延的金额
财源建设项目贴息 30.00
新型复合材料产业化项目专项拨款 112.00
技改项目补助资金 10.00
玄武岩纤维增强材料项目专项拨款 30.00
2010年1-6月
合计 182.00
年度项目尚需递延的金额
新型复合材料产业化项目专项拨款 112.00
技改项目补助资金 10.00
玄武岩纤维增强材料项目专项拨款 30.002009年
合计 152.00
6、或有负债
截至2010年6月30日，公司无或有负债。
（四）偿债能力分析
报告期各期期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示：
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1-1-274表 10-71
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.20 1.30 0.82 0.68
速动比率 0.75 0.82 0.32 0.33
资产负债率(母公司)（%） 34.92 27.28 46.99 61.62
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润（万元） 2,796.44 4,652.72 3,444.00 1,520.22
利息保障倍数 11.66 9.36 5.94 5.91
1、流动比率、速动比率趋于合理，短期偿债能力较强
公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末流动比率分别为0.68、0.82、
1.30和1.20 ，速动比率分别为0.33、0.32、0.82和0.75 ，2007-2008年公司的流动比率
和速动比率相对较低是由于公司处于快速增长时期，生产经营中短期资金的需求较大，但随着公司增资扩股的完成，经营业绩的持续上升以及现金流状况持续改善，2009年以来上述比例趋于合理，短期偿债能力增强。
2、资产负债率合理、偿债压力小
公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末资产负债率（母公司口径）分别为61.62%、46.99%、27.28%和34.92%，由此可见公司自2008年以来偿债压力较
小。2009年末公司资产负债率相对较低，主要是2009年公司两次增资扩股共获得股权融资6,100万元，而当时公司房产及土地使用权均已抵押，难以进一步通过银行借款融资，致使2009年末母公司资产负债率降低到27.28%。2007-2008年资产负债率较
高，主要负债系对控股股东的其他应付款以及应付账款、预收款项等经营性应付项目。总体上，公司面临的偿债压力较小。
3、公司盈利和偿债能力较强
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司的息税折旧摊销前利润分别为1,520.22万元、3,444万元、4,652.72万元和2,796.44万元，2007年、2008年、2009年和
2010年1-6月的利息保障倍数为5.91倍、5.94倍、9.36倍和11.66倍，公司近三年又一期
息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，且呈逐年上升趋势，可以足额偿还借款利息。公司未发生银行贷款逾期不还的情形，目前银行资信状况良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
综上所述，公司负债水平合理，盈利能力较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
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1-1-275
（五）资产周转能力分析
报告期各期期末，公司资产周转能力如下表所示：
表 10-72
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年应收账款周转率（次） 4.40 9.15 11.14 9.06
存货周转率（次） 1.23 2.11 1.92 1.65
总资产周转率（次） 0.36 0.74 0.73 0.60
公司运营能力较好具体体现在以下几个方面：
1、应收账款周转率
公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，应收账款周转率分别为9.06次，
11.14次、9.15次和4.40次，总体平稳且维持在高位。
2008年应收账款周转率上升主要是由于公司当年产品结构中15米以下船艇的销量较大，而小艇的制造周期和回款周期相对较短。
2009年应收账款周转率略有下降，主要原因一是在产能受制约的条件下，公司选择性的获取了单位附加值高的订单。上述选择使公司销售收入的船型结构呈现了较大的变化，2009年公司15米以上船艇的销售数量、销售收入均大幅提升。15米以上的船艇单价和毛利率显著高于15米以下船型，客户付款周期相对于低附加值船型也较长，从而导致了2009年应收账款的增长；二是公司通过模块化、标准化生产，特别是在15米以上船型逐步实现模块化、标准化生产，能够在一定程度内缩短交船周期。交船周期的缩短使得收入确认的速度加快，而应收账款回款周期没有相应缩短，反而因高价产品收入的增长有所延长，从而使得2009年应收账款相应增加。
申报会计师认为，2009年度发行人应收账款周转率降低的原因是合理的。
2、存货周转率
公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月存货周转率分别为1.65次、1.92次、
2.11次和1.23次，总体呈上升趋势。公司报告期内存货周转率偏低的原因如下：
（1）受行业特性影响，公司历年存货余额水平较高
复合材料船艇行业一般以订单生产为主，生产工艺流程复杂，包括准备阶段、船体成型、装配工程、轮机工程、电气工程、装饰工程、系统调试、验收交接等，各工序的个性化程度及所需时间差异较大，生产周期较长，难以完全实现标准化生产；因此复合材料船艇生产企业的存货余额普遍较高。尽管公司通过标准化、模块化的生产，有效缩短了产品的生产周期，但公司大多数产品为高端产品，产品附加太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-276值高，需要根据客户需求进行设计和生产，从设计到完工所需时间仍相对较长。此外，为了保证生产稳定，降低采购成本，公司需均衡地维持一定水平的原材料。因此，报告期各期期末，公司存货余额较大，分别为4,174.63万元、5,819.97万元、5,103.46
万元和 5,980.37万元。
（2）公司收入确认原则的影响
报告期内，公司内销船艇收入确认原则为：当船艇产品完工后，由相关船检机构（中国船级社、各地船检局或渔业船舶检验局等）检验认可，客户验收合格并签署《船艇交接书》后，即认为产品的所有权的风险和报酬已经转移，公司据此确认收入。公司出口船艇收入确认原则为：当船艇产品完工后，按合同要求验收交接，货物报关出口，即认为产品的所有权的风险和报酬已经转移，公司据此确认收入。
报告期内，公司未采用完工百分比法确认收入。
公司上述收入确认原则使得公司收入确认及成本确认周期较长，导致存货周转率降低。
公司近年来通过对商业模式、生产工艺和管理上的创新，将精益管理理念引入复合材料船艇行业，在设计和生产上逐步实现模块化、标准化，缩短了生产周期，从而使得存货周转率水平逐年提高。
模块化、标准化生产对缩短交船周期的具体影响分析：
复合材料船艇特别是 15米以上大型游艇、特种艇个性化程度较高，难以实现完全标准化生产，生产周期亦较长。2008年和 2009年公司生产的私人游艇、商务艇和特种艇（不含冲锋舟）尽管数量基本持平，但 2009年 15米以上船艇的生产数量大幅上升。这一变化系公司将精益管理理念引入船艇生产中，运用多混设计技术、多混工艺技术等先进的设计、工艺技术，在大型产品的设计和建造方面，逐步标准化、模块化生产，一定程度上实现了批量化生产，缩短了大型船艇的交船周期，从而提高了实际产能，提高了销售收入。模块化、标准化生产从以下几个方面缩短交船周期：第一，标准化生产将生产过程细分为标准化工序，有效降低了船艇生产对工人技术水平差异、熟练程度的依赖，从而使大规模批量生产成为可能；第二、标准化
生产为生产人员提供了具体操作标准，从而使返工率相对于传统造船方法大大降低；第三、以标准化为基础，将船艇部件设计为若干标准化模块，实现多个模块平行建
造，提高了人员和工时的利用效率。
以具体船艇为例，公司采用模块化、标准化生产对缩短交船周期的具体影响如太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-277下：公司典型船型 SB2000系公司主要特种艇产品之一，船型长度为 20米，主要用于水上执法用途。2007年，国家海洋局订制了 17艘该类船型，由于标准化程度较低，公司完成生产的时间为 270天。对该船型实现标准化、模块化生产后，2009年国家海洋局再次订购该类船型 13艘，公司完成生产的时间为 180天，该船型单位的生产时间由 2007年的 15.8天缩短为 2009年的 13.8天。
保荐机构认为，报告期内发行人存货周转率偏低主要是行业特性和谨慎的收入确认方式所致；发行人存货周转正常，存货周转率合理；报告期内，发行人已采取有效措施，提高了库存管理能力，使得存货周转率水平逐年提高，整体资产使用效率得以提升。
申报会计师认为，报告期内发行人存货周转率偏低的原因是由于行业特性和具体收入确认方式所致；发行人存货周转正常，关于存货周转率变化的原因合理。
3、总资产周转率
报告期内，公司一方面随着业务规模的扩大，资产总额逐步提高；另一方面，报告期内公司进行了多次增资，新老股东投入的资金和资产共计9,803万元。上述因素导致了公司总资产快速增长。同时公司2007年至2009年营业收入亦呈快速增长趋势，且增长速度高于资产增长。因此，2007年至2009年，公司总资产周转率稳中有升，资产周转效率呈逐步提高的趋势。
（六）所有者权益变动情况分析
报告期内，公司所有者权益总额及构成如下：
表 10-73 单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
股本（实收资本） 6,494.10 35.77 6,494.10 39.29 5,000.00 65.56 3,600.00 79.20
资本公积 6,397.76 35.24 6,397.76 38.70 1,791.86 23.50 618.48 13.61
盈余公积 301.50 1.66 301.50 1.82 95.98 1.26 73.62 1.62
未分配利润 4,959.98 27.32 3,336.60 20.19 738.68 9.69 253.63 5.58
归属于母公司
所有者权益合计 18,153.34 100 16,529.95 100 7,626.52 100 4,545.73 100
1、股本
（1）报告期内股本变动情况如下：
表 10-74 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
湖南凤巢 3,150.0 3,150.0 3,150.0 2,520.0
熊燕 675.0 675.0 675.0 540.0
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1-1-278项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
李跃先 450.0 450.0 450.0 360.0
徐毅 225.0 225.0 225.0 180.0
朱道英 250.0 250.0 250.0 -
刘蔚芳 250.0 250.0 250.0 -
达晨财富 599.4544 599.4544 --
达晨财信 163.4875 163.4875 --
王玲 81.7438 81.7438 --
深圳盛桥 216.4698 216.4698 --
苏州创东方 216.4698 216.4698 --
长沙汇泉 216.4698 216.4698 --
合计 6,494.0951 6,494.0951 5,000.0 3,600.0
（2）2007年度股本变动情况
表 10-75 单位：万元
2007.1.1 2007.12.31 股东名称股本比例（%）
本期
增加额
本期
减少额股本比例（%）湖南凤巢 780.00 70.91 1,740.00 - 2,520.00 70.00
香港创富 320.00 29.09 - 320.00 --
熊燕-- 540.00 - 540.00 15.00
李跃先-- 360.00 - 360.00 10.00
徐毅-- 180.00 - 180.00 5.00
合计 1,100.00 100 2,500.00 - 3,600.00 100
2007年10月，太阳鸟有限合资各方同意其股东香港创富将其持有的120万元和200万元出资分别转让给李跃先和熊燕。股权转让完成后公司变更为内资企业。
2007年12月8日，太阳鸟有限召开股东会，同意太阳鸟有限注册资本从1,100万元增加至3,600万元。湖南凤巢实际缴纳新增出资人民币1,880万元，其中1,740万元作为注册资本；李跃先实际缴纳新增出资额人民币260万元，其中240万元作为注册资本；熊燕实际缴纳新增出资额人民币368万元，其中340万元作为注册资本；徐毅实际缴纳新增出资额人民币195万元，其中180万元作为注册资本。
（3）2008年度股本变动情况
表 10-76 单位：万元
2008.1.1 2008.12.31 股东名称股本比例（%）
本期
增加额
本期
减少额股本比例（%）湖南凤巢 2,520.00 70.00 630.00 - 3,150.00 63.00
熊燕 540.00 15.00 135.00 - 675.00 13.50
李跃先 360.00 10.00 90.00 - 450.00 9.00
徐毅 180.00 5.00 45.00 - 225.00 4.50
朱道英-- 250.00 - 250.00 5.00
刘蔚芳-- 250.00 - 250.00 5.00
合计 3,600.00 100 1,400.00 - 5,000.00 100
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1-1-2792008年8月25日，太阳鸟有限召开股东会，同意注册资本从3,600万元增加至4,000万元，其中：朱道英以现金500万元对公司增资，其中200万元作为注册资本；刘蔚芳以现金500万元对公司增资，其中200万元作为注册资本。
2008年11月30日，太阳鸟有限召开股东会，同意将太阳鸟有限整体变更为股份有限公司，以太阳鸟有限原全体股东作为发起人，以2008年10月31日为改制变更基准日，以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，按照1.26095：1
的比例折为公司股份5,000万股，变更前后股东的持股比例不变。
（4）2009年度股本变动情况
表 10-77 单位：万元
2009.1.1 2009.12.31 股东名称股本比例（%）
本期
增加额
本期
减少额股本比例（%）湖南凤巢 3,150.0 63.00 -- 3,150.0 48.51
熊燕 675.0 13.50 -- 675.0 10.39
李跃先 450.0 9.00 -- 450.0 6.93
徐毅 225.0 4.50 -- 225.0 3.46
朱道英 250.0 5.00 -- 250.0 3.85
刘蔚芳 250.0 5.00 -- 250.0 3.85
达晨财富-- 599.4544 - 599.4544 9.23
达晨财信-- 163.4875 - 163.4875 2.52
王玲-- 81.7438 - 81.7438 1.26
深圳盛桥-- 216.4698 - 216.4698 3.33
苏州创东方-- 216.4698 - 216.4698 3.33
长沙汇泉-- 216.4698 - 216.4698 3.33
合计 5,000.0 100 1,494.0951 6,494.0951 100
2009年4月22日，公司召开股东会，同意增资扩股844.6857万股。达晨财富以2,200
万元认购公司本次新增股份599.4544万股；达晨财信以600万元认购公司本次新增股
份163.4875万股；王玲以300万元认购公司本次新增股份81.7438万股。
2009年9月22日，公司召开股东会，同意增资扩股649.4094万股。深圳盛桥以1,000
万元认购公司本次新增股份216.4698万股；苏州创东方以1,000万元认购公司本次新
增股份216.4698万股；长沙汇泉以1,000万元认购公司本次新增股份216.4698万股。
（5）2010年1-6月股本变动情况
2010年1-6月，公司股本未发生变化。
2、资本公积
（1）报告期内资本公积明细情况如下：
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1-1-280表 10-78 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 5,910.67 5,910.67 1,304.76 196.35
其他资本公积 487.09 487.09 487.09 422.13
合计 6,397.76 6,397.76 1,791.86 618.48
（2）2007年度资本公积变动情况
2007年度公司资本公积变动情况如下表所示：
表 10-79 单位：万元
项目 2007.1.1 本期增加额本期减少额 2007.12.31
股本溢价- 203 6.65 196.35
其他资本公积 1,125.00 - 702.87 422.13
合计 1,125.00 203 709.52 618.48
2007年度，公司股本溢价增加203万元，系公司股东湖南凤巢、熊燕、李跃先和徐毅实际增资扣除计入注册资本后的溢价部分；股本溢价减少6.65万元，系同一控制
下合并珠海太阳鸟，支付的合并对价与在合并日取得的珠海太阳鸟所有者权益账面价值份额之间的差额。2007年度，公司其他资本公积减少702.87万元，系同一控制下
合并珠海太阳鸟对2007年的比较合并财务报表进行了调整，调增期初资本公积705.41
万元，2007年予以转回；同时珠海太阳鸟从2007年年初截至合并日归属于本公司的留存收益为-2.54万元，故在编制合并财务报表时将其从合并资本公积转入合并留存
收益所致。
（3）2008年度资本公积变动情况
2008年度公司资本公积变动情况如下表所示：
表 10-80 单位：万元
项目 2008.1.1 本期增加额本期减少额 2008.12.31
股本溢价 196.35 1,904.76 796.35 1,304.76
其他资本公积 422.13 64.96 - 487.09
合计 618.48 1,969.72 796.35 1,791.86
2008年度，公司股本溢价增加1,904.76万元，减少796.35万元，期末余额较期初
增加1,108.41万元，主要系公司股东朱道英、刘蔚芳实际增资扣除计入注册资本后的
溢价部分600万元计入资本公积；同时公司整体变更时以2008年10月31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，按照1.26095：1的比例折为公司股份5,000万股，余额
13,047,640.65元计入资本公积。
（4）2009年度资本公积变动情况
2009年度公司资本公积变动情况如下表所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-281表 10-81 单位：万元
项目 2009.1.1 本期增加额本期减少额 2009.12.31
股本溢价 1,304.76 4,605.90 - 5,910.67
其他资本公积 487.09 -- 487.09
合计 1,791.86 4,605.90 - 6,397.76
2009年度，公司股本溢价增加4,605.90万元，系2009年5月公司股东达晨财富、
达晨财信和王玲认购公司新增股份时实际认购价扣除股份面值后的溢价部分2,255.3143万元，以及2009年9月公司股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉认购公
司新增股份时实际认购价扣除股份面值后的溢价部分2,350.5906万元。
（5）2010年1-6月资本公积变化情况
2010年1-6月，公司资本公积未发生变化。
3、盈余公积
（1）报告期内盈余公积明细情况如下：
表 10-82 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 301.50 301.50 95.98 73.62
任意盈余公积----合计 301.50 301.50 95.98 73.62
报告期内，公司未提取任意盈余公积。
（2）2007年度盈余公积变动情况
2007年度公司盈余公积变动情况如下表所示：
表 10-83 单位：万元
项目 2007.1.1 本期增加额本期减少额 2007.12.31
法定盈余公积 11.87 61.75 - 73.62
任意盈余公积----合计 11.87 61.75 - 73.62
公司2007年度盈余公积增加额系按照2007年净利润的10%计提法定盈余公积。
（3）2008年度盈余公积变动情况
2008年度公司盈余公积变动情况如下表所示：
表 10-84 单位：万元
项目 2008.1.1 本期增加额本期减少额 2008.12.31
法定盈余公积 73.62 95.98 73.62 95.98
任意盈余公积----合计 73.62 95.98 73.62 95.98
公司2008年度盈余公积减少额系公司整体变更时转入股本及资本公积所致；盈余公积增加额系按整体变更后的净利润（即公司2008年11月至12月的净利润）的10%太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-282提取法定盈余公积。
（4）2009年度盈余公积变动情况
2009年度公司盈余公积变动情况如下表所示：
表 10-85 单位：万元
项目 2009.1.1 本期增加额本期减少额 2009.12.31
法定盈余公积 95.98 205.52 - 301.50
任意盈余公积----合计 95.98 205.52 - 301.50
公司2009年度盈余公积增加额系按照2009年净利润的10%计提法定盈余公积。
（5）2010年1-6月盈余公积变化情况
2010年1-6月，公司盈余公积未发生变化。
4、未分配利润
报告期内公司未分配利润变化具体情况如下：
表 10-86 单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 3,336.60 738.68 253.63 -300.90
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,623.39 2,803.43 2,015.83 616.27
减：提取法定盈余公积- 205.52 95.98 61.75
提取任意盈余公积----提取一般风险准备----
应付普通股股利----
转作股本的普通股股利----
其他---1,434.79 -
期末未分配利润 4,959.98 3,336.60 738.68 253.63
报告期内，公司未分配利润的变化主要由净利润和提取法定盈余公积引起。2008年度，公司未分配利润因“其他”项减少，系以整体变更为股份公司时以净资产整体折股所致。公司报告期内未实施股利分配。
十二、盈利能力分析
（一）公司营业收入构成及变动分析
公司营业收入主要来自复合材料船艇销售，主营业务收入占营业收入的比例逐年提高，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月分别为 98.80%、99.52%、99.35%
和 99.05%。公司其他业务收入主要为维修及材料销售收入。最近三年又一期公司营
业收入构成如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-283表 10-87 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）主营业务收入 10,887.75 99.05 18,050.65 99.35 14,106.08 99.52 9,232.85 98.80
其他业务收入 103.89 0.95 118.28 0.65 67.60 0.48 111.77 1.20
营业收入合计 10,991.64 100 18,168.93 100 14,173.68 100 9,344.62 100
1、主营业务收入趋势分析
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司实现的主营业务收入分别为9,232.85万元、14,106.08万元、18,050.65万元和 10,887.75 万元，2007—2009年，
公司主营业务年复合增长率为 39.82%，2010 年 1-6 月主营业务收入已达到 2009 年
全年的 60.32%，呈现出良好的快速增长趋势。
2007年—2009年，公司主营业务收入的增长趋势如下图所示：
图 10-2
公司报告期内主营业务持续增长的主要原因是公司产品市场需求不断扩大，公司具备核心竞争力并有能力将市场空间转化为订单，同时公司采用先进的生产模式，提高了生产效率，改善了产品结构，从而使公司在现有产能基础上实现了收入持续快速的增长。随着公司本次募集资金投资项目的实施，公司的产能、产品的设计和技术水平及营销服务能力将有大幅度的提高，主营业务收入将会实现更快增长。
2、主营业务收入构成分析
（1）产品构成分析
报告期内，公司的营业收入构成按照产品类别划分如下：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-284表 10-88 单位：万元
2010年 1-6月 2009年项目数量（艘）金额比例（%）数量（艘）金额比例（%）私人游艇 3 2,218.82 20.38 4 1,804.52 10.00
商务艇 48 6,110.86 56.13 103 8,352.58 46.27
特种艇 31 2,533.58 23.27 130 7,858.65 43.54
冲锋舟 7 24.50 0.22 12 34.89 0.19
主营业务收入 89 10,887.75 100 249 18,050.65 100
2008年 2007年项目数量（艘）金额比例（%）数量（艘）金额比例（%）私人游艇 1 890.16 6.31 1 256.41 2.78
商务艇 103 5,945.62 42.15 83 5,242.96 56.79
特种艇 160 6,008.02 42.59 82 3,650.21 39.54
冲锋舟 341 1,262.27 8.95 32 83.27 0.9
主营业务收入 605 14,106.08 100 198 9,232.85 100
报告期内，公司的营业收入主要来源于各类私人游艇、商务艇和特种艇的销售，其中商务艇和特种艇的收入构成了公司的主要收入来源。公司的收入结构反应了目前我国复合材料船艇行业的发展现状：在游艇领域内，客户需求多以商务活动、旅游观光和婚庆等用途的商务艇为主，私人游艇市场正逐步兴起。随着游艇产业的发展，未来商务艇市场的需求仍会保持高速发展的趋势，而私人游艇消费，也将随着富裕阶层的不断增多，游艇消费环境的不断改善而呈现爆发式的增长。在特种艇领域，市场需求主要来自政府部门、军事单位和港口等，上述客户的需求增长较为稳定，构成了公司稳定的收入来源。随着国内复合材料船艇行业的发展，预计未来公司营业收入中游艇和商务艇所占比例将进一步提高。
公司产品系个性化产品，产品单价随着船型的长度、主要零部件的配置以及内部装饰的差异而变化。2008年至 2009年公司船艇销售数量未出现增长而收入出现较大增长的原因主要系船型结构发生较大变化。报告期内，公司按照船型分类的收入构成情况如下：
表 10-89 单位：万元
2010年 1-6月 2009年
船型数量（艘）收入
金额单价
收入占比（%）数量
（艘）收入
金额单价
收入占比（%）15米以上 41 9,695.57 236.48 89.05 92 14,548.45 158.14 80.60
10米至 15米 18 506.91 28.16 4.66 79 2,803.16 35.48 15.53
7至 10米 26 657.27 25.28 6.04 39 527.74 13.53 2.92
7米以下 4 28.00 7.00 0.25 39 171.30 4.39 0.95
合计 89 10,887.75 122.33 100 249 18,050.65 72.49 100
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1-1-2852008年 2007年
船型数量（艘）收入
金额单价
收入占比（%）数量
（艘）收入
金额单价
收入占比（%）15米以上 66 9,729.60 147.42 68.97 39 5,337.28 136.85 57.81
10米至 15米 105 1,926.97 18.35 13.66 52 2,342.80 45.05 25.37
7至 10米 69 1,118.70 16.21 7.93 56 1,282.57 22.90 13.89
7米以下 365 1,330.79 3.65 9.43 51 270.20 5.30 2.93
合计 605 14,106.08 23.32 100 198 9,232.85 46.63 100
由上表可知，2009年公司15米以上大型复合材料船艇销售数量和销售金额占比大幅上升，分别占当年销量和销售收入的36.95%和80.60%。而2008年7米以下的船艇
产品销量和金额，分别占当年销量和收入的60.33%和9.43%。15米以上船艇建造复杂，
产品附加值高，2009年产品毛利率达38.57%。从全部产品平均单价来看，2009年平
均单价较2008年上升210.85%，这些因素导致了2009年公司销量虽有下降，但销售收
入及利润大幅增长。2010年1-6月，公司15米以上船型销售收入占主营业务收入的比例较2009年进一步上升，达89.05%，公司产品进一步高端化。
保荐机构认为，2008年至2009年发行人船艇销售数量未出现增长而收入、利润出现较大增长的原因主要系船型结构发生较大变化所致，发行人业绩增长符合其实际经营情况，真实、可靠。
申报会计师认为，收入船型结构的变化导致了发行人2009年产品销量下降但收入、利润上升，发行人业绩增长真实，与实际经营情况一致。
（2）收入地区结构分析
公司产品销售收入构成按最终用户地区划分如下：
表 10-90 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）华南地区 2,187.18 20.09 4,774.14 26.45 3,377.49 23.94 2,240.83 24.27
华东地区 2,076.18 19.07 4,597.17 25.47 4,657.66 33.02 3,265.70 35.37
华中地区 2,846.10 26.14 3,075.13 17.04 1,761.53 12.49 2,326.33 25.20
华北地区 1,133.19 10.41 1,776.42 9.84 2,623.53 18.60 765.41 8.29
西南地区 491.50 4.51 963.81 5.34 940.05 6.66 353.61 3.83
东北地区 182.48 1.68 842.71 4.67 553.63 3.92 251.07 2.72
西北地区 135.04 1.24 216.76 1.20 192.19 1.36 29.91 0.32
国内合计 9,051.68 83.14 16,246.14 90 14,106.08 100 9,232.85 100
国外销售 1,836.07 16.86 1,804.52 10 ----
合计 10,887.75 100 18,050.65 100 14,106.08 100 9,232.85 100
公司产品面向国内外市场销售，目前以国内市场为主要销售市场。其中，公司销售集中的区域为以深圳、三亚为中心的华南地区、以上海为中心的华东地区和以太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-286长沙、武汉为中心的华中地区。从地域分布上看，公司销售主要集中在我国沿海经济发达地区和长江、珠江等主要水系周边，符合船艇需求的特征。特别是华南地区，其气候条件、自然条件更加适合于游艇活动，因此近年来销售额呈快速上升之势，2009年和 2008年，公司华南地区销售收入分别较上年上升了 41.35%和 50.72%。公
司今后业务发展的重点仍将是华南地区、华东地区和华中地区，以在主要消费市场建设营销服务中心等措施，加大市场开拓力度，同时兼顾其他市场和国际市场，牢牢把握游艇产业快速发展的历史性机遇。
（3）报告期国外销售的有关情况
凭借不断提升的产品品质、设计水平以及优异的性价比，公司游艇产品已成功进入欧美市场。2009年，公司国外销售收入为 1,804.52万元，出口目的国为英国、
美国和西班牙；2010 年 1-6 月，公司国外销售收入为 1,836.07 万元，出口目的国为
美国。国际游艇市场空间广阔，随着公司在国际市场知名度不断提高，国外销售收入也将成为未来公司收入增长点之一。
公司报告期内外销情况如下：
表 10-91 单位：万元
年度客户名称销售方式船型最终客户及地区数量
（艘）
收入
金额
质保金情况
2010年1-6月 Holland Yacht Sales &Design,LLC 经销75英尺游艇、68英尺游艇美国市场客户 2 1,836.07 无
Oceano Yachts.S.L.直销 42英尺游艇西班牙、
Oceano Yachts.S.L.
1 210.57 无
Hongkong Airps INL.DEP.经销 80英尺游艇英国市场客户 1 606.46 无
Trader Motor Yachts Ltd.经销 38英尺游艇英国市场客户 1 370.32 无
2009年
Holland Yacht Sales &Design,LLC 经销 68英尺游艇美国市场客户 1 617.17 无
（注：公司与国外经销商为买断式经销，风险和报酬完全转移至国外经销商，因此无法确定具体最终客户。）
（二）利润表逐项分析
1、营业收入分析
营业收入的具体分析详见本节“十一、盈利能力分析”之“（一）公司营业收入构
成及变动分析”。
2、主营业务成本构成
报告期内，公司的主营业务成本构成情况如下表所示：
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-287表 10-92 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）原材料成本 5,501.71 81.66 9,105.50 79.51 7,700.68 80.77 4,938.78 79.17
其中：轮机系统 3,168.57 47.03 5,287.72 46.17 4,617.88 48.43 2,967.90 47.58
电气系统 976.91 14.50 1,685.43 14.72 1,186.12 12.44 805.58 12.91
船体系统 1,056.42 15.68 1,547.02 13.51 1,426.17 14.96 916.98 14.70
装饰及其它材料 299.81 4.45 585.33 5.11 470.51 4.93 248.32 3.98
制造费用 624.55 9.27 1,226.67 10.71 935.33 9.81 598.23 9.59
直接人工 611.08 9.07 1,119.91 9.78 898.45 9.42 701.04 11.24
合计 6,737.34 100 11,452.09 100 9,534.47 100 6,238.05 100
报告期内，公司主营业务成本主要由材料成本、制造费用和直接人工构成，结构相对稳定。其中原材料成本在营业成本中增长较快，主要是由于公司产品的产销量增长较快，导致结转的材料成本较大。公司注重控制原材料成本支出，原材料成本在营业成本中所占比例基本保持稳定。
3、期间费用分析
表 10-93 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）销售费用 515.71 4.69 1,071.25 5.90 588.40 4.15 655.28 7.01
管理费用 1,395.48 12.70 1,979.94 10.90 1,370.25 9.67 1,255.93 13.44
财务费用 245.75 2.24 388.40 2.14 351.27 2.48 183.87 1.97
营业收入 10,991.64 - 18,168.93 - 14,173.68 - 9,344.62 -
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
表 10-94 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额占比（%）金额
占比（%）增减比例（%）金额
占比（%）增减比例（%）金额
占比（%）运杂费 164.18 31.84 246.81 23.04 19.47 206.59 35.11 57.34 131.3 20.04
职工薪酬 110.83 21.49 233.05 21.75 165.22 87.87 14.93 0.30 87.61 13.37
差旅费 32.43 6.29 133.34 12.45 85.50 71.88 12.22 -27.72 99.44 15.18
招待费 68.30 13.24 110.32 10.3 104.64 53.91 9.16 -38.64 87.86 13.41
车辆费 17.40 3.37 67.22 6.27 185.92 23.51 4 -3.29 24.31 3.71
维修费 30.69 5.95 45.65 4.26 41.95 32.16 5.47 0.97 31.85 4.86
中标费 16.68 3.23 36.81 3.44 -14.49 43.05 7.32 -15.19 50.76 7.75
广告费 20.03 3.88 34.07 3.18 287.60 8.79 1.49 -31.91 12.91 1.97
通信费 9.28 1.80 22.24 2.08 73.21 12.84 2.18 -44.27 23.04 3.52
宣传费 19.88 3.85 14.24 1.33 2.15 13.94 2.37 -24.65 18.5 2.82
办公费 4.45 0.86 12.14 1.13 179.08 4.35 0.74 -46.49 8.13 1.24
其它费 21.56 4.18 115.35 10.77 290.88 29.51 5.02 -62.91 79.57 12.14
合计 515.71 100 1,071.25 100 82.06 588.4 100 -10.21 655.28 100
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1-1-2882007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司的销售费用分别为 655.28万
元、588.40万元、1,071.25万元和515.71万元，分别占营业收入的比例为7.01%、4.15%、
5.90%和 4.69%。公司 2009年销售费用较 2008年增长 482.85万元，增幅为 82.06%，
主要原因为：①为加大市场开拓力度，公司引进了优秀的营销人才；同时提高了个人绩效工资；因此 2009 年营销人员职工薪酬较 2008 年增长 145.18 万元，增幅为
165.22%；②随着公司业务规模的扩大和营销推广力度的加大，公司差旅费用增长
61.46万元，增幅为 85.50%；③随着公司业务规模的扩大，客户接待量加大是招待费
增加的主要原因，2009年招待费用较 2008年增长 56.41万元，增幅为 104.64%；④
随着公司业务规模的扩大，客户接待工作不断增加， 2009年公司新增了商务用车，导致车辆费增加 43.71万元，增幅为 185.92%；⑤公司采用一系列措施加强了品牌建
设，2009年广告费用增长 25.28万元，增幅为 287.60%。
2008 年公司销售费用较 2007 年度下降 10.21%，主要系发行人为应对宏观经济
环境的变化，严格控制成本、压缩费用开支所致，但与收入直接相关的费用如运杂费用等较 2007年增加 75.29万元，增幅为 57.34%，与主营业务收入的增长相匹配。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
表 10-95 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额占比（%）金额
占比（%）增减比例（%）金额
占比（%）
增减比例（%）金额
占比（%）职工薪酬 389.35 27.90 650.3 32.84 45.17 447.97 32.69 -5.67 474.91 37.81
折旧费用 242.25 17.36 321.64 16.24 36.86 235.02 17.15 66.35 141.28 11.25
技术开发费 253.89 18.19 301.53 15.23 59.14 189.47 13.83 168.22 70.64 5.62
社会保险费用 140.30 10.05 173.8 8.78 128.53 76.05 5.55 38.30 54.99 4.38
福利费用 59.01 4.23 84.91 4.29 50.20 56.53 4.13 -25.72 76.1 6.06
业务招待费 33.63 2.41 68.4 3.45 17.85 58.04 4.24 33.52 43.47 3.46
房产税费 35.28 2.53 55.06 2.78 325.17 12.95 0.95 6.94 12.11 0.96
无形资产摊销 24.84 1.78 43.66 2.21 -6.29 46.59 3.4 571.33 6.94 0.55
差旅费用 25.11 1.80 43.34 2.19 -44.93 78.7 5.74 -4.11 82.07 6.53
低耗品摊销 9.10 0.65 33.39 1.69 103.72 16.39 1.2 12.26 14.6 1.16
车辆消耗 40.47 2.90 25.98 1.31 53.82 16.89 1.23 -11.57 19.1 1.52
零星维修 29.95 2.15 24.27 1.23 71.64 14.14 1.03 -28.26 19.71 1.57
办公费用 21.36 1.53 21.41 1.08 32.49 16.16 1.18 -43.04 28.37 2.26
通信费用 9.23 0.66 17.97 0.91 -41.64 30.79 2.25 81.01 17.01 1.35
土地使用税 14.61 1.05 17.75 0.9 8.03 16.43 1.2 3.59 15.86 1.26
堤围费 5.36 0.38 5.72 0.29 117.49 2.63 0.19 66.46 1.58 0.13
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1-1-2892010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额占比（%）金额
占比（%）增减比例（%）金额
占比（%）
增减比例（%）金额
占比（%）咨询费用 0.80 0.06 4.78 0.24 49.38 3.2 0.23 144.27 1.31 0.1
印花税费 1.02 0.07 1 0.05 -72.75 3.67 0.27 18.39 3.1 0.25
租赁费 23.86 1.71 ---- 105 8.36
其它费用 36.06 2.58 85.02 4.29 74.87 48.62 3.55 -28.28 67.79 5.4
合计 1,395.48 100 1,979.94 100 44.49 1,370.25 100 9.10 1,255.93 100
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司的管理费用分别为 1,255.93
万元、1,370.25万元、1,979.94万元和 1,395.48万元，占营业收入的比例分别为 13.44%、
9.67%、10.90%和 12.70%。2009年管理费用较 2008年增幅为 44.49%，主要原因为：
①职工薪酬、社会保险费的增加，主要系公司 2009年对职工薪金进行了调整，提高了职工待遇；随着公司业务规模的扩大，引进管理人才，进一步提升了企业内部管理，上述因素导致职工薪酬与社会保险费用分别增长 202.33万元和 112.06万元，增
幅分别为 45.17%和 128.53%；②折旧费用增加主要系固定资产逐年增加所致，2009
年管理费用中固定资产折旧费用较 2008年增长 86.62万元，增幅为 36.86%；③技术
开发费增加主要系为适应市场需求，提升设计研发能力，公司加大了研发投入，2009年公司技术开发费增长 112.06万元，增幅达 59.14%。
公司2008年管理费用较2007增长9.10%，主要原因为：①固定资产、无形资产增
加导致折旧、摊销费用分别增加93.74万元和39.65万元，增幅分别为66.35%和
571.33%；②公司加大了研发投入，导致技术开发费增加118.83万元，增幅达168.22%。
报告期内，公司管理费用增加主要系公司处于快速发展阶段，管理费用的增加与公司规模扩大和业务增长相适应。
（3）财务费用
报告期内的财务费用如下表所示：
表 10-96 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
利息支出 179.05 390.50 452.19 188.92
减:利息收入 2.92 16.73 1.64 3.57
减:汇兑收益-28.66 30.94 126.84 23.37
其他 40.96 45.57 27.56 21.89
合计 245.75 388.40 351.27 183.87
报告期内，公司财务费用以利息支出为主，2007 年、2008 年、2009 年和 2010年 1-6月，公司利息支出分别为 188.92万元、452.19万元、390.50万元和 179.05万
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1-1-290元。2009年财务费用较 2008年略有增长，总体平稳。2008年财务费用较 2007年度增加较大，主要原因为公司 2008年支付的资金占用费用增加所致，2008年公司向控股股东支付资金占用费 230.67万元，较 2007年增加 130.24万元，增幅为 129.69%；
2008 年公司汇兑收益为 126.84 万元，主要系 2008 年公司外币预收款增加及应付进
口原材料款增加，因人民币升值导致的汇兑收益增加。
报告期内，公司发生的借款利息均计入当期财务费用，未发生借款费用资本化的情形。
保荐机构认为，报告期内发行人的销售费用、管理费用和财务费用的变动趋势与发行人的主营业务密切相关，期间费用的发生真实、完整。
申报会计师认为，报告期内发行人的销售费用、管理费用和财务费用发生是真实、完整的；发行人报告期期间费用变化原因的解释是合理的。
4、资产减值损失分析
公司的资产减值损失全部因坏账准备计提所致，无其它资产减值损失。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月资产减值损失分别为-7.13万元、-17.23万元、64.93万
元和21.43万元。2009年，公司资产减值准备增加的原因主要是随着营业收入的增长，
公司应收账款增加所致。
5、营业外收支分析
公司报告期内营业外收支情况如下：
表 10-97 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业外收入 36.62 343.20 140.99 0.80
营业外支出 0.06 76.02 31.74 31.51
其中营业外收入明细项目列示如下：
表 10-98 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
与收益相关的政府补助 19.68 321.03 30 -
处置固定资产利得- 0.51 --
保险赔款- 16.51 94.50 -
其他 16.94 5.15 16.49 0.80
合计 36.62 343.20 140.99 0.80
报告期内公司营业外收入主要是与收益相关的政府补助。2008年、2009年和2010年1-6月，公司获得与收益相关的政府补助分别为30万元、321.03万元和19.68万元，
具体情况如下表：
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1-1-291
（1）2010年 1-6月政府补助情况
表 10-99 单位：元
内容计入当期损益金额递延金额到账日期
1、与资产相关的政府政府补助
财源建设项目贴息- 300,000.00 2010.02.05
新型复合材料产业化项目专项拨款- 1,120,000.00 2009.09.17
技改项目补助资金- 100,000.00 2009.01.20
玄武岩纤维增强材料项目专项拨款- 300,000.00 2009.09.28
小计- 1,820,000.00
2、与收益相关的政府政府补助
财政局产品科研与开发拨款 115,000.00 - 2010.01.29
企业扩大内销奖(2009年二季度) 20,000.00 - 2010.02.02
企业扩大内销奖（2009年三季度） 20,000.00 - 2010.03.22
企业扩大内销奖（2009年四季度） 40,000.00 - 2010.04.21
中小企业信息化试点企业补助 1,800.00 - 2010.03.11
小计 196,800.00 -
合计 196,800.00 1,820,000.00
（2）2009年政府补助情况
表 10-100 单位：元
内容计入当期损益金额递延金额到账日期
1、与资产相关的政府政府补助
新型复合材料产业化项目专项拨款- 1,120,000.00 2009.09.17
技改项目补助资金- 100,000.00 2009.01.20
玄武岩纤维增强材料项目专项拨款- 300,000.00 2009.09.28
小计- 1,520,000.00 -
2、与收益相关的政府政府补助 3,210,300.00 --
沅江市财政局上市扶持资金 3,000,000.00 - 2009.03.24
财政补贴款 150,000.00 - 2009.03.18
科技局奖励款 15,000.00 - 2009.09.30
高新技术补贴款 45,300.00 - 2009.09.02
小计 3,210,300.00 -
合计 3,210,300.00 1,520,000.00
（3）2008年政府补助情况
表 10-101 单位：元
内容计入当期损益金额递延金额到账日期
经济发展局新型工业化奖励 70,000.00 - 2008.05.23
财政局拨付款 200,000.00 - 2008.01.15
科委拨付补贴款 20,000.00 - 2008.03.06
科委拨付款 10,000.00 - 2008.02.02
合计 300,000.00 -
上述明细中计入损益的政府补助的款项主要系不与资产相关的政府部门的奖励太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-292款、补助款，其中：发行人于2009年3月24日收到上市扶持资金300万元，系沅江市财政局根据《中共沅江市委办公室沅江市人民政府办公室关于印发<解决太阳鸟游艇公司相关问题的专题会议纪要>的通知》要求拨付款项，该项扶持资金不对应具体的资产项目，主要用于补偿企业已发生的相关费用，因此计入当期损益并作为非经常性损益列示。2009年与资产相关的政府补助主要是新型复合材料产业化项目、技改项目、玄武岩纤维增强材料项目拨款，均为当年收到，由于截至2009年底相关项目尚未完工，因此全部作为递延收益。2010年，公司收到财源建设项目贴息30万元，系与资产相关，相关项目尚未完工，因此作为递延收益。
申报会计师认为，发行人的关于政府补助的会计处理符合《企业会计准则16号——政府补助》的规定。
6、所得税的影响
公司近三年又一期的所得税缴纳情况如下表所示：
表 10-102 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
利润总额 1,907.85 3,264.11 2,234.44 927.48
所得税 284.46 460.68 324.43 312.91
其中：本期所得税费用 301.89 479.97 323.01 308.17
递延所得税费用-17.43 -19.29 1.42 4.74
公司2007年度按照33%的税率计缴企业所得税。新所得税法施行后，公司于2008年12月被认定为高新技术企业，2008年至2010年减按15%的税率计缴企业所得税。
2007年 10月，公司前身太阳鸟有限由中外合资企业变更为内资企业。由于太阳鸟有限自 2003 年设立至 2007 年变更为内资企业，其作为外商投资企业实际经营期限未满十年，太阳鸟有限按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年 7月 1日起实施）第八条的规定补缴了已免征、减征的企业所得税税款，共计补缴税款 29.09万元，对此，沅江市国家税务局于 2009年 9月 1日出具《证明》，
认为：该企业已对中外合资企业变更内资企业的有关税收情况进行了清算，现已补交完毕；沅江市地方税务局于 2009 年 9 月 1 日出具《证明》，该局对太阳鸟有限由外资变内资有关税收补交情况进行了清查，认定太阳鸟有限已全部补交完毕相关税收。
珠海太阳鸟 2007年按照 33%的税率计缴企业所得税。新所得税法施行后，2008年企业所得税税率为 25%。珠海太阳鸟截至 2008年 12月 31日累计尚未盈利，因此太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-293其在 2007-2008年度间没有缴纳所得税，2008年 10月由外资变更为内资亦无需补缴相关所得税。珠海太阳鸟于 2009年 12月被认定为高新技术企业，2009年至 2011年将减按 15%的税率计缴企业所得税。2009年珠海太阳鸟暂按 25%的税率预缴企业所得税。珠海市金湾区地方税务局平沙税务分局于 2009年 9月 15日出具了《证明》：
对于由地税部门负责征收的部分，该公司由外资变更为内资所需缴纳的税款都已按时缴纳。珠海市金湾区国家税务局平沙税务分局于 2009年 9月 24日出具了《证明》：
对该企业外资变内资有关税收补交情况进行了清查，现已全部补交完毕。
长沙拉斐尔、上海兰波湾均于 2009年设立，企业所得税按 25%的法定税率执行，因上述两家公司截至 2010年 6月 30日尚未盈利，在 2009年度及 2010年 1-6月没有缴纳企业所得税。
报告期内，除2008年、2009年和2010年1-6月本公司享受高新技术企业所得税优惠，珠海太阳鸟2010年1-6月享受高新技术企业所得税优惠外，公司及全资子公司未享受其他税收优惠。税收优惠占公司利润总额比重较低，不存在对税收优惠的依赖。
保荐机构认为，太阳鸟有限变更为内资企业已按相关规定补缴所得税；珠海太阳鸟变更为内资企业时因累计未盈利，不存在补缴税款的情形；太阳鸟有限和珠海太阳鸟变更为内资企业均已依法履行完毕相关审批及税务清缴手续，不存在税务处罚风险。
发行人律师认为，太阳鸟有限变更为内资企业已按相关规定补缴所得税；珠海太阳鸟变更为内资企业时因累计未盈利，不存在补缴税款的情形；太阳鸟有限和珠海太阳鸟变更为内资企业均已依法履行完毕相关审批及税务清缴手续，不存在被税务机关追缴税款及税务处罚的风险。
7、净利润分析
（1）报告期内公司净利润情况
公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月净利润情况如下：
表 10-103 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目金额金额增加比例（%）金额
增加比例（%）金额
营业收入 10,991.64 18,168.93 28.19 14,173.68 51.68 9,344.62
营业利润 1,871.29 2,996.92 41.02 2,125.19 121.79 958.19
利润总额 1,907.85 3,264.11 46.08 2,234.44 140.92 927.48
净利润 1,623.39 2,803.43 46.78 1,910.01 210.78 614.58
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1-1-2942010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目
金额金额增加比例（%）金额
增加比例（%）金额
归属于母公司所有者的净利润 1,623.39 2,803.43 39.07 2,015.83 227.10 616.27
母公司净利润 716.79 2,055.21 - 1,732.00 - 617.48
净利润率(%) 14.77 15.43 - 13.48 - 6.58
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司净利润分别为614.58万元、1,910.01
万元、2,803.43万元和1,623.39万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为616.27
万元、2,015.83万元、2,803.43万元和1,623.39万元。2007—2009年，公司净利润的年
复合增长率为113.58%，2010年1-6月，公司实现的净利润已达到2009年全年的
57.91%。报告期内，公司在实现了收入快速增长的同时，有效控制了成本，发挥了
规模效应，从而使得净利润的增长率大大高于营业收入的增长。公司2008年净利润较2007年大幅上涨，增长率达210.78%，主要原因为：（1）2008年营业收入较2007
年增长51.68%，而期间费用增长率较低，为10.25%，大大低于营业收入的增长率从
而使得营业利润增长率达121.79%；（2）2007年公司按33%计缴企业所得税；2008
年12月，公司被认定为高新技术企业，减按15%计缴企业所得税，所得税费用的减少也是导致净利润上升的因素之一。
公司净利润增长趋势如下图所示：
图10-3
（2）2007年 12月重组备考利润表情况
2007年 12月，控股股东将其与船艇制造业务相关的资产以增资和出售方式转入太阳鸟有限，本次重组属报告期内同一控制下非企业合并事项。关于本次重组的具体情况，参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资
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1-1-295产重组情况”。假设本次重组在报告期期初发生的备考利润表如下：
表 10-104 单位：万元
合并项目申报金额备考金额
一、营业收入 9,344.62 9,344.62
减：营业成本 6,270.00 6,270.00
营业税金及附加 28.49 28.49
销售费用 655.28 655.28
管理费用 1,255.93 1,430.64
财务费用 183.87 287.81
资产减值损失-7.13 -1.10
二、营业利润 958.19 673.51
加：营业外收入 0.80 0.8
减：营业外支出 31.51 31.51
其中：非流动资产处置损失 30.43 30.43
三、利润总额 927.48 642.80
所得税 312.91 220.95
四、净利润 614.58 421.85
上述备考利润表系以公司控股股东湖南凤巢的利润表和公司的利润表为依据，剔除租赁资产关联交易费用 105 万元；剔除公司控股股东转让珠海太阳鸟的股份转让收益-417.86万元；剔除内部固定资产转让收益 1,015.72万元，并假设该项固定资
产转让收益在模拟期需计提折旧 51.4 万元；模拟控股股东湖南凤巢利润需计提的所
得税-91.96万元。由备考利润表可知，以上重组对公司本次发行条件不构成影响。
申报会计师认为，发行人的备考利润表是真实、公允的。
（3）公司归属于母公司净利润与母公司净利润差异分析
公司 2008年合并报表净利润为 1,910.01万元，归属于母公司股东净利润 2,015.83
万元，差异 105.81万元，主要原因是 2008年 10月底太阳鸟有限向香港创富购买其
持有的珠海太阳鸟 30%股权所致。珠海太阳鸟 1-10月实现净利润-352.71万元；收购
完成后至 2008年末（即 11至 12月），实现净利润 471.68万元，全为归属于母公司
股东净利润。因此，珠海太阳鸟 2008年归属于母公司股东净利润为 224.79万元，比
珠海太阳鸟全年利润 118.97万元多 105.81万元。
归属于母公司股东的净利润和母公司净利润的差异如下表：
表 10-105 单位：万元
项目归属于母公司股东的利润母公司净利润差异
2010年 1-6月 1,623.39 716.79 906.60
2009年 2,803.43 2,055.21 748.23
2008年 2,015.83 1,732.00 283.83
2007年 616.27 617.48 -1.21
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1-1-296上述形成差异的原因如下表所示：
表 10-106 单位：万元
项目
内部往来的抵消同时抵消减值准备未实现
内部销售
利润抵消
减值准备
同时转回
递延所得税资产子公司
利润
持股
比例
母公司
投资收益合计2010年 1-6月 19.33 -135.76 17.82 1,005.21 100% 1,005.21 906.60
2009年 98.99 -14.85 664.08 100% 664.08 748.23
2008年 65.29 -6.25 118.98 70%、100% 224.79 283.83
2007年 3.65 -0.91 -5.64 70%-3.95 -1.21
保荐机构认为，发行人2008年合并报表净利润小于归属于母公司股东净利润，符合公司及珠海太阳鸟的实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
申报会计师认为，合并利润表归属于母公司股东的净利润和母公司利润表净利润差异主要是珠海子公司的投资收益应增加归属于母公司股东的净利润所致。发行人财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司实现主营业务毛利总额呈持续增长趋势，分别为 2,994.80万元、4,571.61万元、6,598.56万元和 4,150.41万元，
其中 2009年较 2008年增长 44.34%，2008年较 2007年增长 52.65%。最近三年又一
期，公司各类产品实现毛利情况如下：
表 10-107 单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）私人游艇 751.84 18.11 356.49 5.40 299.02 6.54 69.98 2.34
商务艇 2,422.08 58.36 3,155.96 47.83 2,194.02 47.99 1,765.19 58.94
特种艇 976.50 23.53 3,086.10 46.77 2,078.56 45.47 1,159.63 38.72
其中：冲锋舟 5.32 0.13 4.02 0.06 249.90 5.47 21.70 0.72
合计 4,150.41 100 6,598.56 100 4,571.61 100 2,994.80 100
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月公司主营业务收入分别为 9,232.85
万元、14,106.08 万元、18,050.65 万元和 10,887.75 万元，主营业务产品综合毛利率
分别为 32.44%、32.41%、36.56%和 38.12%。公司 2008年毛利较 2007年上升的主要
原因是公司收入规模的增长，而 2009 年毛利较 2008 年上升的主要原因则是由于收入规模的增长和综合毛利率的提高。
2、主营业务产品毛利率变动分析
（1）综合毛利率的结构分析
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1-1-297主营业务综合毛利率=∑R×ξ，其中R为某类产品毛利率，ξ为该类产品占主营业务收入的比例，即综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入的比重乘积之和。报告期内，公司主营业务产品销售收入结构、毛利率如下表所示：
表10-108
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
项目毛利率（%）
收入占比（%）
毛利率（%）
收入占比（%）
毛利率（%）
收入占比（%）
毛利率（%）
收入占比（%）
私人游艇 33.88 20.38 19.76 10.00 33.59 6.31 27.29 2.78
商务艇 39.64 56.13 37.78 46.27 36.90 42.15 33.67 56.79
特种艇 38.17 23.49 39.10 43.73 28.59 51.54 31.06 40.44
其中：冲锋舟 21.71 0.22 11.53 0.19 19.80 8.95 26.06 0.90
综合毛利率 38.12 - 36.56 - 32.41 - 32.44 -
由上表可以看出，报告期内，公司主营业务毛利率呈上升趋势，公司 2007年和2008年的主营业务产品综合毛利率基本保持稳定；公司 2009年主营业务产品综合毛利率较 2008年大幅上升；2010年 1-6月，公司主营业务产品毛利率继续稳中有升，为 38.12%。公司主营业务产品中商务艇和特种艇占主营业务收入比重较大，对综合
毛利率的贡献较大，上述两种产品毛利率和占主营成本比重的变化将对主营业务综合毛利率产生重大影响。
（2）综合毛利率变动的原因分析
综合毛利率影响的因素主要来自于以下两个方面：一是各类产品毛利率的变化所致；二是收入船型结构的变化，15 米以上高毛利率产品收入占比增加，引起综合毛利率的上升。
①各类产品毛利率变化
由于复合材料船艇产品个性化程度很高，影响产品毛利的因素也很多，主要有：
产品的竞争力、定价策略、议价能力和客户对产品价格的敏感度以及生产成本控制等，最终产品的毛利率是上述因素共同作用的结果。因此，对于船艇产品而言，即使是同类产品，在不同的时期和销售环境下，产品毛利率的差异也较大。
A、特种艇毛利率变化原因
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司特种艇毛利率分别为 31.06%、
28.59%、39.10%和 38.17%，略有波动，总体呈上升趋势。
2008年特种艇毛利率较 2007年有所下降，但基本保持平稳，主要是当年公司冲锋舟收入比重较大，达到总收入的 8.95%，而冲锋舟毛利率较低仅为 19.80%，除去
冲锋舟之后，2008年特种艇毛利率为 30.44%，与 2007年基本持平。2009年毛利率
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1-1-298上升主要原因为：（1）特种艇的船型结构趋向大型化、高端化，同时随着公司行业
地位和产品定价能力提升，部分产品单价提高；（2）公司已基本实现对主要特种艇
的模块化、标准化的生产，生产成本保持稳定。2010 年 1-6 月，公司特种艇毛利率水平仍维持在较高水平，为 38.17%。
B、商务艇毛利率变动原因
报告期内，公司商务艇毛利率 2007年为 33.67%，2008年为 36.90%，2009年为
37.78%，2010年 1-6月为 39.64%，呈稳步上升趋势，主要原因为船型结构趋向高端
化，品质上升，附加值提高，同时生产成本控制有效，从而增大了盈利空间，毛利率上升。
C、私人游艇毛利率变化原因
报告期内，公司私人游艇毛利率波动较大，2007年为 27.29%，2008年为 33.59%，
2009年为 19.76%，2010年 1-6月为 33.88%。2007年和 2008年，公司在国内销售私
人游艇各 1 艘，由于产品规格和配置差异，2008 年毛利率较 2007 年高。2009 年销售私人游艇 4艘，均为出口，实现收入 1,804.52万元，其毛利率为 19.76%，较 2008
年有一定幅度下降。2009年出口游艇情况见下表：
表10-109
客户名称出口地产品价格（万元）毛利率（%）
Oceano Yachts.S.L.西班牙 210.57 -10.13
Hongkong Airps INL.DEP.英国 606.46 36.58
Trader Motor Yachts Ltd.英国 370.32 35.71
Holland Yacht Sales &Design,LLC 美国 617.17 3.85
合计 1,804.52 19.76
2009 年出口游艇毛利率较低，主要是由于公司为实现产品进入国际市场、打响品牌、获取更多市场订单和长期合作机会而采取的灵活销售策略所致。比如，OCEANO YACHTS S.L.公司为西班牙水上运动中心，对游艇需求量较大，公司为获取其长期订单，在首艘游艇的设计和开发方面投入了较大的人力和物力，使得该艘游艇毛利为负，但产品品质获得了该公司的高度认可，双方已有进一步的合作意向。
再如，为打开美国市场，公司与美国具有影响力的游艇经销商 Holland Yacht Sales
&Design,LLC先后签订 3笔合同，2009年交付的第一艘游艇毛利率较低，于 2010年1-6月交付的其余 2艘游艇毛利率显著上升，为 35.64%。因此，2009年公司部分出
口游艇毛利率偏低并不具有普遍代表性。未来，随着公司在国际市场的地位和影响力逐步提高，公司出口游艇的毛利率将大幅度提升。
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1-1-299②产品船型结构的变化
随着公司设计和技术水平的提高，公司产品结构也在发生变化，报告期内，公司 15米以上产品的收入逐年上升。15米以上附加值较高的产品形成公司主要收入来源，从而导致了公司产品毛利率的提高。
报告期内，公司船型结构及毛利率情况如下表所示：
表10-110 单位：万元
2010年 1-6月船型长度数量（艘）收入总额占比（%）成本总额占比（%）毛利率（%）15米以上 41 9,695.57 89.05 5,932.43 88.05 38.81
10米至 15米 18 506.91 4.66 331.72 4.92 34.56
7至 10米 26 657.27 6.04 454.26 6.75 30.89
7米以下 4 28.00 0.25 18.93 0.28 32.39
合计 89 10,887.75 100 6,737.34 100 38.12
2009年船型长度数量（艘）收入总额占比（%）成本总额占比（%）毛利率（%）15米以上 92 14,548.45 80.60 8,936.98 78.04 38.57
10米至 15米 79 2,803.16 15.53 2,004.80 17.51 28.48
7至 10米 39 527.74 2.92 366.53 3.20 30.55
7米以下 39 171.30 0.95 143.77 1.26 16.07
合计 249 18,050.65 100 11,452.09 100 36.56
2008年船型长度数量（艘）收入总额占比（%）成本总额占比（%）毛利率（%）15米以上 66 9,729.60 68.97 5,981.64 62.74 38.52
10米至 15米 105 1,926.97 13.66 1,405.91 14.75 27.04
7至 10米 69 1,118.70 7.93 891.45 9.35 20.31
7米以下 365 1,330.79 9.43 1,255.47 13.17 5.66
合计 605 14,106.08 100 9,534.47 100 32.41
2007年船型长度数量（艘）收入总额占比（%）成本总额占比（%）毛利率（%）15米以上 39 5,337.28 57.81 3,279.84 52.58 38.55
10米至 15米 52 2,342.80 25.37 1,714.85 27.49 26.80
7至 10米 56 1,282.57 13.89 1,041.81 16.70 18.7米以下 51 270.20 2.93 201.55 3.23 25.41
合计 198 9,232.85 100 6,238.05 100 32.44
由上表可知，报告期内公司 15米以上船型收入为 5,337.28万元、9,729.60万元、
14,548.75 万元和 9,695.57 万元，占主营业务收入的比例分别为 57.81%、68.97%、
80.60%和 89.05%，收入金额和占比均呈现大幅上升趋势，而报告期内 15 米以上船
型的毛利率一直稳定在 38%以上，从而带来了综合毛利率的上升。此外，报告期内，公司 7米至 10米船型、10米至 15米船型产品的毛利率亦呈稳步上升趋势；7米以下船型毛利率有所波动，该类产品较为低端，毛利率水平较低，公司目前已逐步减太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-300少生产，2009年和 2010年 1-6月，该类产品收入仅占主营业务收入的 0.95%和 0.25%，
对整体毛利率水平影响微小。
保荐机构认为，报告期内发行人综合毛利率较高，总体保持平稳，各类产品毛利率波动属正常范围，其变化原因真实、合理；目前发行人出口业务量占营业收入比例较小，2009 年出口游艇毛利率偏低并不具有普遍性，其对公司成长性不会造成不利影响。
申报会计师认为，发行人成本核算是准确的，2009年产品综合毛利率较 2008年大幅上升与实际情况相符，发行人关于毛利率变化的解释合理。
（四）非经常性损益影响分析
最近三年又一期非经常性损益的具体构成详见本节“六、经会计师审核的非经常
性损益明细表”。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为-21.55 万元、91.41 万元、226.17 万元和 31.08 万元，占当期归属
于母公司所有者净利润的比例分别为-3.50%、4.53%、8.07%和 1.91%。其中 2009
年，公司的非经常性损益主要是收到的与收益相关政府补助，金额为 321.03 万元，
占公司净利润的 11.45%，对公司的盈利情况影响相对较大。
扣除上述非经常性损益影响，2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月公司归属于普通股股东净利润分别为 637.82万元、1,924.42万元、2,577.27万元和 1,592.31
万元。
（五）公司缴纳的各项税额
天健所对公司最近三年又一期主要税种纳税情况进行了鉴证，并出具《关于太阳鸟游艇股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审字【2010】2-174 号）。会计师认为：“太阳鸟公司管理层编制的《关于最近三年及一期主要税种纳税情况的说明》（2007－2009 年度以及 2010 年 1－6 月）如实反映了太阳鸟公司的主要税种纳税情况。”
公司报告期内缴纳的主要税种缴纳情况如下：
1、增值税缴纳情况
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1-1-301表 10-111 单位：元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2007年度 112,078.78 5,960,909.18 694,106.13
2008年度 694,106.13 6,356,997.27 3,082,135.36
2009年度 3,082,135.36 13,448,705.50 2,514,093.86
2010年 1-6月 2,514,093.86 9,192,682.81 1,383,010.17
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第（三）项的规定，公司子公
司珠海太阳鸟报告期内出口游艇增值税税率为零。
2、企业所得税缴纳情况
表 10-112 单位：元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2007年度-- 3,081,681.74
2008年度 3,081,681.74 5,242,421.61 1,069,358.23
2009年度 1,069,358.24 2,696,692.01 3,168,152.77
2010年 1-6月 3,168,152.77 3,767,094.10 2,419,944.20
3、消费税缴纳情况
表 10-113 单位：元
期间期初未交数本期已交数期末未交数
2007年度- 256,410.26 -
2008年度- 890,164.79 -
2009年度---2010年 1-6月- 382,751.80 -
根据《中华人民共和国消费税暂行条例》第十一条和《财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》及其附件《消费税新增和调整税目征收范围注释》规定，从 2006年 4月 1日起，国家有关部门将对艇身长度大于 8米（含）、小于 90 米（含），内置发动机，可以在水上移动、私人或团体购置的用于水上运动和休闲娱乐等非牟利活动的各类机动艇征收 10%的消费税。
按照上述规定，公司报告期内的产品全部为客户用于商务活动、旅游观光等牟利性活动或政府执法等用途，不属于相关法规规定的应缴纳消费税的产品，因此无需缴纳消费税。对此，发行人主管税务机关沅江市国税局于 2010 年 1 月 12 日出具了《关于太阳鸟游艇股份有限公司消费税缴纳情况的说明》，认为：“该公司生产的商务艇、特种艇等其他复合材料船艇产品，目前未纳入我国消费税相关法律、法规规定的消费税征收范围，无需缴纳消费税”。
按照上述规定，珠海太阳鸟按当月应税消费品销售金额申报纳税。珠海太阳鸟2009 年无消费税，主要原因是当年符合消费税法规定需缴纳消费税的产品全部为出太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-302口产品，按规定免征消费税；其他复合材料船艇产品全部为客户用于商务活动、旅游观光等牟利活动或政府执法等用途，不属于相关法规规定的应缴纳消费税的产品。
珠海市金湾区国税局于 2010 年 5 月 17 日为珠海太阳鸟出具了《关于珠海太阳鸟游艇制造有限公司消费税纳税情况说明》，认为：“经 CTAIS 征管系统查询，我局暂未发现该公司存在偷、逃消费税的违法、违规行为”。
4、公司享受税收优惠对经营成果的影响
报告期内，公司享受税收优惠对经营成果影响的具体情况如下：
表 10-114 单位：万元
2010年 1-6月
项目母公司按 25%税率计算所得税
母公司按 15%税率计算所得税
珠海太阳鸟按25%税率计算
所得税
珠海太阳鸟按15%税率计算所得税
当期所得税费用 180.64 108.38 322.52 193.51
高新技术企业所得税优惠额 72.26 129.01
加计扣除优惠金额 19.04
税收优惠总额 220.31
利润总额 1,907.85
税收优惠/利润总额 11.55%
扣除税收优惠后归属于母公司股东的净利润 1,403.08
扣除税收优惠和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,372.00
2009年 2008年
项目母公司按 25%税率计算所得税
母公司按 15%税率计算所得税
母公司按 25%税率计算所得税
母公司按 15%税率计算所得税当期所得税费用 611.43 366.86 504.49 302.69
高新技术企业所得税优惠额 244.57 201.80
加计扣除优惠金额 37.69 23.68
税收优惠总额 282.26 225.48
利润总额 3,264.11 2,234.44
税收优惠/利润总额 8.65% 10.09%
扣除税收优惠后归属于母公司股东的净利润 2,521.17 1,790.35
扣除税收优惠和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,295.01 1,698.94
由上表可知，报告期内公司享受的税收优惠对经营成果影响有限，公司不存在对税收优惠的依赖，扣除税收优惠影响，2008年和 2009年归属于发行人股东的净利润分别为 1,790.35万元和 2,521.17万元;归属于发行人股东扣除非经常性损益后净利
润分别为 1,698.94万元和 2,295.01万元，两年之和均大于 1,000万元且持续增长，符
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1-1-303合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章第二条的规定。
保荐机构认为，发行人及子公司均为高新技术企业，报告期内享受税收优惠符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠不存在依赖。
发行人律师认为，发行人及珠海太阳鸟于报告期内所得税优惠符合国家相关法律规定，不存在潜在的法律风险或被追缴税收的隐患。
申报会计师认为，2008年税收优惠导致发行人利润增加 225.48万元，占利润总
额的 10.09%；2009 年税收优惠导致发行人增加利润 282.26 万元，占当期利润的
8.65%。发行人扣除税收优惠后的经营成果，不会对发行条件产生影响，发行人报告
期内经营成果对税收优惠不存在依赖。
十三、现金流量分析
公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月现金流量情况如下：
表 10-115 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 2,765.26 1,568.34 565.96 119.10
投资活动产生的现金流量净额-2,602.13 -4,530.35 -1,740.96 -1,787.07
筹资活动产生的现金流量净额 770.95 6,009.50 1,109.81 2,354.08
净利润 1,623.39 2,803.43 1,910.01 614.58
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额与净利润的差额 1,141.87 -1,235.09 -1,344.05 -495.48
按间接法编制的现金流量表：
表 10-116 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
净利润 1,623.39 2,803.43 1,910.01 614.58
加：不涉及现金的成本费用 713.81 1,117.75 741.55 437.00
财务费用 179.05 390.50 452.19 188.92
存货的减少-876.91 716.51 -1,645.34 -771.64
经营性应收项目的减少 476.64 -2,681.13 -883.10 891.64
经营性应付项目的增加 649.28 -778.71 -9.35 -1,241.41
经营性应收、应付变动影响合计 1,125.92 -3,459.84 -892.45 -349.77
经营活动产生的现金流量净额 2,765.26 1,568.34 565.96 119.10
差异-1,141.87 1,235.10 1,344.05 495.48
（一）公司最近三年又一期经营活动现金流量分析
1、公司的主营业务获取现金的能力较强
公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重详见下表：
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1-1-304表 10-117 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年销售商品、提供劳务收到的现金① 13,498.65 18,410.37 15,484.71 11,486.80
营业收入② 10,991.64 18,168.93 14,173.68 9,344.62
①/②（%） 122.81 101.33 109.25 122.92
从上表可以看出，近三年又一期公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入的比重较高，说明公司的主营业务获取现金的能力较强。
2、公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的经营活动产生的现金净流量分
别为119.10万元、565.96万元、1,568.34万元和2,765.26万元。公司最近三年又一期经
营性活动现金净流量均为正数且呈大幅上升趋势，一方面体现了报告期内公司业绩呈大幅增长趋势；另一方面也体现了因公司行业优势突出，而使得在货款回收力度和原材料款支付进度均有进一步加强。
3、2007 年、2008 年、2009 年公司经营活动产生的现金流量净额分别较同期
净利润低 495.48万元、1,344.05 万元、1,235.10万元；2010年 1-6月，公司经营活
动产生的现金流量净额较同期净利润高 1,141.87万元。
（1）2007年、2008年和 2009年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净
利润的主要原因为：①经营性应收、应付变动合计使最近三年的经营活动产生的现金流量净额分别低于同期净利润 349.77 万元、892.45 万元、3,459.84 万元；②存货
余额变动使最近三年的经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 771.64 万元、
1,645.34 万元、-716.51 万元。
①2007年—2009年内经营性应收、应付变动的主要原因
2009年、2008年经营性应收（应收账款+应收票据-预收账款）的增加，主要原因为：
A、应收账龄余额增长较快。2009年、2008年公司应收账款总额分别为 2,639.47
万元和 1,606.92万元，分别较上一年增长 64.26%和 43.50%，主要原因一是受产能制
约，公司选择性的获取了单位附加值高的订单，其回款周期较低附加值船型长；二是模块化、标准化生产缩短了交船周期但应收账款回款周期没有相应缩短；三是公司近三年营业收入呈快速增长趋势，2008 年营业收入较 2007 年上升 51.68%，2009
年营业收入较 2008年上升 28.19%，收入的大幅增长导致应收账款的增长。
B、预收账款下降。2009 年、2008 年公司预收账款为 1,709.84 万元和 3,358.42
万元，分别较上一年下降 49.09%和 12.87%，主要原因一是公司船型趋于高端化，船
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1-1-305型结构加大导致合同的商务谈判、产品方案设计的时间增加，致使合同签署时间有所延后，预收账款受产品完工进度影响有所减少；二是国际金融危机也使发行人来自国外的预收款下降较大。
2007 年经营性应收的减少主要原因是珠海太阳鸟经过数年的发展，游艇业务已进入快速发展时期，2007年游艇订单增加导致预收账款增加。
报告期内，发行人经营性应付项目（应付账款+应付票据-预付账款）持续减少主要原因为生产规模扩大导致预付材料款增加、投标保证金增加。
②2007年—2009年内存货余额变动的原因
2007 年末、2008年末和 2009年末公司的存货余额分别为 4,174.63万元、5,819.97
万元、5,103.46万元，分别较上年末增加 771.64万元、1,645.34万元、-716.51万元。
2008年、2007年公司存货增加主要原因系随着公司订单增加和生产规模的不断扩大，而产品生产周期较长，原材料和在产品金额均有较大幅度上升。2009 年末公司存货余额较 2008年末减少 12.31%，主要原因系公司创新性地在船艇企业引入标准
化、模块化的生产工艺，尽可能减少非标准化工序对生产周期的影响，缩短船艇的交货周期。
保荐机构认为，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异的情况，与其处于快速成长阶段相适应，主要原因为购买材料现金流出增加、内部产品结构发生变化导致的应收账款回收期加长、外部金融危机导致的预收款下降所致等，真实、合理的反映了发行人生产经营状况。
申报会计师认为，发行人报告期期间经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系购买材料、内部产品结构发生变化导致的应收账款回收期加长、外部金融危机导致的预收款下降所致，发行人解释合理。
（2）2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润的原因
为：公司加强了对应收账款的管理，回款加快，同时订单增加导致预收账款增加，从而导致当期现金流量净额大幅高于同期净利润。
（二）公司最近三年又一期投资活动现金流量分析
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-1,787.07万元、-1,740.96万元、-4,530.35万元和-2,602.13万元。
2010年1-6月公司投资活动所产生的现金流量净额为-2,602.13万元，主要为固定
资产项目支出，包括购建机器设备，改扩建厂房等；2009年公司投资活动所产生的太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-306现金流量净额为-4,530.35万元，主要为支付固定资产项目支出；2008年公司投资活动
所产生的现金流量净额为-1,740.96万元，主要包括当年购建机器设备、修建综合楼、
办公楼的装修等项目支出；2007年公司投资活动所产生的现金流量净额为-1,787.07
万元，主要是当年购建固定资产项目支出。报告期内公司投资活动现金流量情况与公司目前所处快速发展阶段的特征相适应。
（三）公司最近三年又一期筹资活动现金流量分析
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为2,354.08万元、1,109.81万元、6,009.50万元和770.95万元。
2010年1-6月，公司筹资活动所产生的现金流量净额为770.95万元，主要为新增
银行借款所致；2009年公司筹资活动所产生的现金流量净额为6,009.50万元，主要是
2009年度收到股东投资款6,100万元；2008年公司筹资活动所产生的现金流量净额为1,109.81万元，主要是2008年度收到股东投资款1,000万元；2007年公司筹资活动所产
生的现金流量净额为2,354.08万元，主要是2007年收到股东投资款823万元和收到银
行借款1,720万元所致。
（四）公司最近三年又一期现金流量分析
报告期内现金及现金等价物净增加额变化如下：
表10-118 单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年经营活动产生的现金流量净额① 2,765.26 1,568.34 565.96 119.10
投资活动产生的现金流量净额②-2,602.13 -4,530.35 -1,740.96 -1,787.07
筹资活动产生的现金流量净额③ 770.95 6,009.50 1,109.81 2,354.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响④-12.31 -8.59 -2.31 -1.87
现金及现金等价物净增加额⑤=①+②+③+④ 921.78 3,038.90 -67.49 684.23
公司 2008年度现金及现金等价物净增加额为-67.49万元，主要原因是公司 2008
年投资活动产生的现金流量金额为-1,740.96 万元，超过了经营活动产生的现金净增
加额和筹资活动产生的现金净增加额之和，导致现金及现金等价物净增加额为负。
十四、资本支出情况分析
（一）报告期内重大资本支出
1、固定资产变动情况
报告期内，公司固定资产不断增加。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-307月，公司购建固定资产原值净增加额为 3,756.50万元、2,308.13万元、3,627.55万元
和 1,698.03万元。
2007 年度固定资产增加较大的主要原因是：（1）控股股东以房产、机器设备等
固定资产作为出资投入公司；（2）为避免同业竞争，公司收购控股股东与船艇生产
相关的固定资产；（3）公司为扩大产能和产品创新而购建机器及专用设备、多功能
车间等。
2008 年度固定资产增加较大的主要原因是购建机器及专用设备及珠海太阳鸟综合楼及厂房二期工程完工转入固定资产等。
2009 年度固定资产增加较大主要是机器及专用设备和珠海太阳鸟车间改造等由在建工程转入所致。
2010 年 1-6 月固定资产增加主要是生产车间改造由在建工程转入固定资产及购建机器及专用设备等所致。
2、无形资产变动情况
2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司无形资产账面价值为1,883.93万元、1,840.25万元、1,804.78万元和 1,847.37万元。
3、股权投资
报告期内，公司的股权投资如下：
（1）2007年 12月，收购珠海太阳鸟 70%的股权，形成股权投资 1,093.35万元；
（2）2008年 10月，收购珠海太阳鸟 30%的股权，形成股权投资 297.80万元；
（3）2009年 10月，出资设立全资子公司长沙拉斐尔，注册资本为 200万元；
（4）2009年 12月，出资设立全资子公司上海兰波湾，注册资本为 100万元。
（5）2010年 2月，出资设立马可波罗游艇有限公司，注册资本为 10万欧元，
公司持股 50%，形成长期股权投资初始额折合人民币 46.35万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
在未来两到三年，公司可预见的重大资本支出主要是用于本次发行募集资金投资项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”、“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”和“营销服务网络建设项目”，具体投资计划详见“第十一节募集资金运用”。
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势分析
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1-1-308
1、资产状况趋势
报告期内，公司的资产规模增长迅速，资产结构相对合理。本次募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，流动资产的比例短期内将大幅上升。随着募投项目的逐步实施，未来几年内公司固定资产规模将保持快速增长，资产结构将更符合公司发展的新阶段，公司产能不足的问题将得到解决，同时有利于支持公司自主创新能力进一步增强，核心竞争优势更加突出，从而使公司处于良性的可持续成长状态。
2、负债状况趋势
报告期内，公司资产负债结构相对合理，长短期偿债能力较强。本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低。随着公司规模的不断增大，公司贷款融资能力也将增强，未来公司将适当增加信贷融资，使资产负债结构更趋合理。
3、所有者权益趋势
本次发行后，公司所有者权益将大幅增加。随着募投项目逐步实施，公司的盈利能力也将不断增强，扣除现金分红的影响，未来公司所有者权益水平将呈持续上升趋势。
（二）公司盈利能力未来趋势
1、影响公司盈利能力的因素
（1）行业发展前景广阔
复合材料船艇行业的市场空间来自于游艇市场和特种艇市场。在游艇市场，我国国民经济近二十年来快速稳定的发展，使得人们在休闲娱乐方面的支出不断提高，游艇经济已在中国逐步兴起。从欧美发达国家的经验看，游艇经济的繁荣将带动上下游一系列相关行业的发展，对经济增长具有良好地驱动效应；而发展游艇经济，同时也有利于促进中国国民经济由投资驱动型向消费驱动型转变。正因如此，从中央到地方各级政府部门纷纷重视这“漂浮在黄金水道上的商机”，出台了《游艇安全管理规定》等一系列政策、法规促进行业的发展。随着行业各项配套法规的不断成熟，游艇俱乐部、游艇维修等下游配套产业不断成熟，游艇经济将有可能继汽车之后成为国民消费的又一个亮点，游艇需求也将随着行业的发展快速增长。在特种艇市场，随着我国领水开发程度的不断提高，为维护我国水上国土权益，提高政府部门水上执法与水上服务水平，各类水上执法、测量用的复合材料船艇的需求不断增加，更新速度也不断加快，从而带来了复合材料特种艇市场规模的稳定增长。
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1-1-309行业市场规模的快速成长为公司创造了有利的宏观市场环境，有利于公司充分利用自身核心竞争力扩充市场份额，从而实现经营业绩的持续增长。
（2）公司市场地位及核心竞争优势
公司多年来专注于复合材料船艇的设计、生产、销售、维修及服务，建立了从经营模式到设计、技术研发等一系列核心竞争优势。持续创新能力是维持公司核心竞争优势的关键。公司注重持续创新能力的提高，一方面坚持不懈地加大在设计、研发方面的投入，另一方面从体制、文化方面促进和保证企业的创新活力，从而使得公司具备了明显的技术优势和持续创新能力。核心竞争优势的建立，保证了公司业内领先的市场地位，使得公司具备将快速增长的市场空间转化为自身市场份额的能力。
（3）募投项目的实施
公司目前产能已基本饱和，而募投项目产生效益尚需时日，公司未来两年将通过以下措施确保业绩的增长：①继续提高生产过程的标准化、模块化程度，进一步缩短交船周期，在现有的厂房、设备条件下，挖掘产能，提高产量，从而提升收入水平；②改善船型结构，提高大型游艇、特种艇的生产能力，增强高毛利、高附加值订单的获取能力；③在现有土地上，以自有资金改建、扩建厂房和适量添置生产设备，提高生产能力，其中使用 2009 年增资扩股所获资金建设的厂房等将在 2010年下半年投产并实现效益。面对日益增长的市场需求，上述措施在一定程度上能够缓解公司的产能瓶颈，但不能从根本上解决公司长远发展所面临的产能瓶颈问题。
而募投项目实施后，公司产能大幅提高，公司发展中最主要的障碍即产能瓶颈将会有效缓解，而研发中心技术升级改造项目和营销服务网络项目及主营业务相关的运营资金项目的实施将保证公司的持续创新能力，提高市场开拓能力。
保荐机构认为，我国复合材料船艇行业发展快速，发行人行业地位突出，竞争优势明显；在目前产能基本饱和、募投项目形成产能尚须时间的情况下，发行人将通过内部挖潜等方式提高产能，保持经营业绩的持续增长。
（4）人民币升值预期下国际化战略对经营业绩的影响
公司出口游艇产品定位于中高端，具备了参与国际游艇市场竞争的能力，并非单纯依赖价格优势。随着公司出口业务的拓展，公司产品设计水平、产品品质、品牌影响力、售后服务能力将进一步提升。尽管存在人民币长期升值的预期，但公司产品性价比优势在短期内不会消失。因此，实施国际化战略将进一步推动公司规模太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-310的扩张、设计水平的提升和品牌的推广，对公司业绩的提升产生积极影响。
2、未来公司盈利能力趋势
报告期内，公司保持了较强的盈利能力，营业收入和利润水平大幅提高。未来几年，我国复合材料船艇行业市场空间将进一步扩大。随着公司募投项目的顺利实施，公司在产能方面的瓶颈将会消除。凭借领先的市场地位和核心竞争优势，公司的盈利能力将继续保持快速稳定增长的趋势。
十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至招股说明书签署日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至招股说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（三）其它重要事项
截至招股说明书签署日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。
十七、公司股利分配情况
（一）股利分配政策
1、发行前的股利分配政策
（1）公司股利按各股东持有股份比例进行分配。
（2）公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（3）公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩
和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
（4）公司税后利润按下列顺序分配：
①弥补亏损；
②按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
③经股东大会决议，可以提取任意公积金；
④支付股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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1-1-311公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
2、发行后的股利分配政策
发行后，除保留发行前的股利分配政策条款外，还在股利分配政策中增加以下条款：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十；
（3）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；
（5）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）实际股利分配情况
公司在报告期内未实施股利分配。
（三）本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2010年 2月 8日召开的 2009年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经天健所审计的财务报告，截至 2010 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为 49,599,825.26元。
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1-1-312第十一节募集资金投向
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务，用于扩大产品产能，丰富产品结构，加强技术创新和新产品开发，完善营销服务网络，进一步增强公司核心竞争力，巩固和提升公司市场地位，实现公司可持续发展。
一、本次募集资金投资计划
（一）本次募集资金专户存储安排、具体用途、投资计划及备案情况
本次募集资金将存储在董事会决定的专门账户集中管理，专款专用，开户银行为【XXX】，并严格遵照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。
本次募集资金拟投资于高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目和营销服务网络建设项目以及主营业务相关的运营资金项目。具体的投资总额、投资计划及投资备案情况如下表：
表 11-1 单位：万元
募集资金投资计划项目名称投资总额拟投入募集资金额第一年第二年
项目备案
文号
高性能复合材料船艇扩能建设项目 12,012 12,012 5,107 6,905
益发改高技【2010】12号技术研究与工业设计中心技术升级改造项目 1,836 1,836 918 918
益发改高技【2010】13号营销服务网络建设项目 2,055 2,055 1,027 1,028 益发改高技【2010】14号主营业务相关的运营资金项目 X X
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。
（二）本次募集资金不足安排
如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金和银太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-313行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。
二、募集资金投资项目的背景和必要性
（一）我国经济稳定增长，居民财富迅速积聚及由此带来的消费升级，将带动
我国游艇产业的快速发展
根据欧美国家的发展模式，当地区人均 GDP达到 3,000美元时，游艇经济就开始萌芽了，当人均 GDP达到 6,000美元时，游艇经济进入快速发展阶段。2008年，我国人均 GDP已经达到 3,000美元，长三角、珠三角、环渤海地区等经济发达地区的人均 GDP更是达到或超过了 8,000美元，而深圳、上海等一线城市的人均 GDP 已超过 10,000 美元。2007 年-2016 年，中国在旅游和旅行总需求方面的年均增长率将为 7.6%，成为世界上发展第二快的国家。而中国游客接待量居前的北京、上海、广
东、江苏、浙江等沿海省市，具有充分的水上旅游资源，游艇消费的前景看好。
（二）国家和地方政府纷纷出台政策，支持游艇产业的发展
我国《十一五规划纲要》和《船舶工业调整和振兴规划》及其相关配套细则与文件从宏观方面对我国游艇行业的发展提供了指导和规划，促进了游艇行业的健康快速成长。游艇产业的发展将给地方政府带来的巨大经济效益，被誉为“漂浮在黄金水道上的巨大商机”。有研究报告显示，在游艇上 1美元的投资，可以引发 6.5至 10
美元的经济效应。近年来，游艇的高附加值效应引起了我国辽宁、河北、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、海南等沿海和内陆水上旅游资源丰富且经济相对发达省市的重视，如上海、深圳、广州、杭州、厦门、珠海、三亚、青岛等城市均将游艇产业列为优先发展的产业之一。
（三）游艇产业配套设施不断完善，推动游艇消费由潜在需求转化为现实需求
游艇俱乐部是游艇消费走向规范、成熟的主要标志。目前全国已有 17个省市地方政府和企业正在规划和布局景观水系开发和游艇俱乐部建设。从南方的深圳、珠海，到东部的上海、江苏，及至北方的天津、大连，在长达数千公里的海滨、湖泊地域，纷纷涌现了各种类型的游艇俱乐部。游艇俱乐部甚至还“涉足”到了中西部的成都、重庆、青海等地区。据统计，目前全国正式注册营业的游艇俱乐部总数 67家左右，主要分布在珠三角、长三角和环渤海经济区。此外，目前全国已有 18个城市举办游艇展，规模已堪比汽车展览。其他游艇配套产业中除游艇发动机、通信导航设备等设备外，齿轮箱、发电机、空调、五金件、门窗等舾装件及船体、内装等材太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-314料国产或合资产品基本能满足需求。
（四）国际游艇市场需求量仍将保持稳定增长
2007 年世界游艇行业的市场总量（加上二手艇交易、配件供应、维修和相关服务）约 700 亿美元，其中新艇销售额为 300 亿美元，年增长率为 10%。尽管由于国际金融危机的影响，国际游艇市场增长放缓，但欧美国家人们热衷于游艇的消费习惯不会改变。根据 E-Composites公司预测，2005－2010年，世界休闲游艇市场将保持年均 7%的增长率。到 2010年时，世界休闲游艇市场的年需求将达到 332亿美元。
综上所述，随着我国经济稳定增长，人均 GDP发展水平的提高，国内富裕阶层的扩大，旅游经济的迅猛发展、国际游艇市场需求的稳定增长及国家和各地政府支持游艇产业发展力度的加大，同时伴随着游艇生产企业的增加，成本的降低和价格的大众化，为我国游艇产业发展带来全方位的机遇，我国游艇的新时代已经来临。
（五）短期融资无法从根本上解决公司产能瓶颈
随着公司业务的发展，公司现有的厂房、设备难以满足订单快速增长的需要。
从 2007年起，公司产能不足的问题日益突出，全年基本保持满负荷的生产，但仍无法满足日益增长的市场需求。在产能不足的背景下，公司只能战略性放弃一些毛利率较低，交货要求难以满足的订单，以保证核心客户订单和高附加值产品订单的生产。公司于 2009年 5月和 9月进行了两次增资，共获得资金 6,100万元。上述资金已使用完毕，其中用于公司和珠海太阳鸟厂房改建、机器及专用设备购建共计4,052.84 万元、预付土地款 476.80 万元和补充营运资金 1,570.36 万元。厂房和设备
预计将在 2010年下半年逐步投入使用。
私募资金的投入解决了公司短期资金需求，将提升公司的生产能力。但目前国内游艇产业发展迅速，从公司目前已获订单和意向性客户情况分析，上述私募资金投入提升的产能，仍难以有效缓解生产能力的紧张情况。为把握游艇行业所面临的历史性机遇，公司有必要通过公开发行募集资金，进一步提升公司产品的产能和产量，解决公司发展过程中的产能瓶颈，提升设计研发能力和品牌影响力，优化和完善产品结构，提升产品品质，增强核心竞争力，进而实现公司的中长期目标和可持续发展，并推动我国游艇产业的发展。
保荐机构认为，发行人 2009年两次增资资金解决了发行人短期资金需求，现已使用完毕，对发行人生产能力提升和持续发展起到了积极作用；为进一步巩固公司行业地位，更有效满足日益增长的市场需求，公司通过公开发行募集资金确有必要。
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1-1-315
三、募集资金投资项目简介
（一）高性能复合材料船艇扩能建设项目
1、项目概况
本项目是在公司原有基础上扩建复合材料船艇生产基地，以扩大生产规模、进一步完善公司的产品结构，满足日益增长的市场需求。项目建设用地为公司自有土地，地处湖南省沅江市工业园区公司所在地，水陆交通便利，具备船艇生产、试航的自然条件。
项目主要投资内容为生产厂房、综合办公用房及相关配套工程建设、购建生产设备等。项目计划总投资 12,012万元，其中建设资金 10,214万元，铺底流动资金 1,798万元。项目建成后，公司将新增厂房 26,028 平方米，公司生产能力将大幅提高，大大缓解目前公司的产能瓶颈，为公司进一步提升市场占有率提供有力的产能保障。
2、项目市场前景
（1）国内游艇市场容量
①私人游艇市场需求分析
目前，全世界游艇/人口比约为 1：171，而据国家海事局 2008 年 7 月发布的数据，我国大陆目前共有私人游艇 102艘，每 1,300万人才拥有 1条私人游艇。通过对平均拥有游艇数据的比较，体现出中国游艇产业的巨大差距和上升空间。近年来，游艇等提升生活品味的消费品开始受到我国富裕阶层的青睐，据调查显示，2008 年中国可投资资产 1,000万元以上的高净值人群达 30万人，约有 5%的千万富豪表达了近期购买游艇的计划。按照 2008年千万资产级富豪人数计算，我国未来五年私人游艇潜在需求量约为 1.5万艘至 2万艘。以游艇平均单价 100万元人民币计，未来五年
中国私人游艇的潜在市场总量在 150亿-200亿元人民币。
②国内商务艇市场容量
根据世界旅游组织统计，2015 年中国将成为全球最大的国际旅游目的地和最大的国内旅游市场。据预测，2007年-2016年，中国在旅游和旅行总需求方面年平均增长率将为 7.6%，成为世界上发展第二快的国家。中国游客接待量居前的北京、上海、
广东、江苏、浙江等沿海省市，具有充分的水上旅游资源，游艇消费的潜在需求较大。因此，未来五年我国观光旅游用途的商务艇的市场需求增长不会低于旅游市场的增长率。商业活动和公关宣传用的商务艇是目前我国游艇市场的另一大主要需求。
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1-1-316随着以上市公司为代表的一批具备国际竞争力的大型企业的不断涌现，将进一步提高接待用商务艇的市场容量。
（2）国际游艇市场容量
根据 E-Composites公司预测，2005－2010年，世界休闲游艇市场将保持年均 7%的增长率。到 2010年时，世界休闲游艇市场的年需求将达到 332亿美元。
（3）特种艇市场容量
在我国复合材料船艇市场中，特种艇市场占据 50%左右的市场份额。其主要用户为公安、渔政、海事、水政、环保等政府部门。据估计，未来五年国内特种艇市场将保持 20%左右的复合增长率。特种艇的需求增长主要来自以下几个方面：第一、
随着我国领水开发程度的提高和水上交通事业的发展，相关政府部门对水上执法装备的要求将不断提高，需要新添和更新大量公务船艇；第二、近年来，我国港口建
设不断加快，各类高速引航船艇的需求量也在不断上升；第三、军用复合材料船艇
因其性能特殊，成为新型军事装备中极为重要的一类，被广泛用于沿海巡逻、扫雷以及低强度的军事冲突。随着我国国防现代化建设的不断加速，各类装备的更新速度也进一步加快，对军用复合材料船艇的需求也大大增加，以满足新形势下军事任务的需要。
关于项目市场前景的详细情况请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发
行人所处行业的基本情况（三）复合材料船艇市场基本情况 4、国内复合材料船艇市
场容量”。
3、项目建设的必要性
（1）公司主营业务增长迅速，产能不足已成为制约公司发展的重大瓶颈
2007年—2009年，公司营业收入年复合增长率为 39.44%，预计未来五年内，公
司的生产销售规模仍将保持快速增长。随着公司业务的发展，公司产能不足的问题日益突出，全年基本保持满负荷的生产，公司现有的厂房、设备难以满足订单快速增长的需要。尽管公司采用精益管理、优化生产流程、优化产品结构等措施，尽可能扩大和挖掘产能，但无法从根本上解决产能不足的瓶颈。由此可见，本项目的实施将大幅提高公司产能，为公司继续保持业绩高速增长提供有力的保障。
（2）本项目的实施是公司扩大经营规模，巩固行业地位的需要
公司是国内游艇文化的重要推动者，已成长为国内领先的游艇制造商。近年来公司销售收入迅速增长，盈利能力大幅提升。面对广阔的市场前景，公司将扩大经太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-317营规模，把握市场机遇，提升市场份额。本项目的实施，有利于公司引导和发展国内游艇市场，并结合公司更加完善的营销服务网络，实现跨越式发展，进一步巩固公司在行业中的地位。
（3）本项目的实施是丰富产品结构，实现产品升级的需要
公司目前是国内产品结构最齐全的复合材料船艇企业之一，齐全的产品结构有利于灵活应对市场需求变化，规避产品单一风险。然而作为自主创新型企业，公司只有不断丰富产品结构，推出风格时尚、性能卓越的产品，才能在瞬息万变的市场环境中捕捉到稍纵即逝的市场机遇。公司现有的厂房和生产设备，难以满足公司产品升级的需要。本项目实施后，公司将新建生产车间，并添置部分先进生产设备，有利于加快新产品投放速度，大大缩短产品交货周期，丰富公司产品结构。
4、行业竞争格局及竞争对手情况
（1）行业竞争格局
目前国内复合材料船艇行业内企业数量众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的市场份额。据统计，目前国内的复合材料船艇企业有 370 余家，但 80%以上为小型企业，未实现规模化经营（销售额 1,000万元以上）。
国内游艇市场的竞争格局分为以下几个层次：①国际顶级品牌如 Sunseeker（英国圣汐克）、Ferretti（意大利法拉帝）等，占据了国内游艇产业的最高端，但由于上述品牌产品价格较高，受众较窄，在国内销售数量较低；②太阳鸟、Brunswick（美国宾士域）、显利（珠海）造船有限公司、东莞杰腾造船有限公司（台资）、上海红双喜游艇公司等，占据了国内游艇市场的中高端，其中显利、杰腾等企业以出口游艇为主，仅有少量产品参与国内市场竞争；③其他船艇企业仅有少量游艇的生产。
在国内特种艇市场，太阳鸟、珠海江龙船舶制造有限公司、佛山宝达船舶工程有限公司、常州玻璃钢造船厂等企业，占据了行业的中高端市场，有能力在招标中获得国家海洋局、海关、港口引航站及军事单位等高端客户的订单；大量低端企业以生产多用途快艇和冲锋舟为主，产品同质化严重。
（2）竞争对手情况
竞争对手情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“（二）发行人所处行
业基本情况”之“（三）行业竞争格局、市场化程度 2、行业内主要企业”。
5、募集资金运用对生产能力的影响
（1）现有产品的产销情况
太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-318报告期内，公司游艇、特种艇的产销量及产能利用率情况如下表所示：
表 11-2
年度年产量（艘）产能利用率（%）年销量(艘)产销率（%）
2009年 248 100 249 100
2008年 611 100 605 100
2007年 199 100 198 100
（注：①公司 2008年冲锋舟产量为 346艘，实际游艇、特种艇生产能力约为 250艘左右；②公司采用以订单生产为主的柔性生产模式，期末少量库存商品亦有客户订单，因此产销率可视为 100%；③公司产能已经饱和，其产量即可视作产能。）
复合材料船艇为非标准化产品，生产过程亦为个性化生产，不同船型之间的生产工艺复杂程度和生产周期差异较大；而客户对船艇的需求也千差万别，即使相近规格的产品，其生产所耗用的工时和材料也会存在差异。2007年—2009年，公司产量出现波动主要系船型结构变化所致。
报告期内，复合材料船艇行业发展迅速，公司产能利用率一直处在饱和状态。
尽管公司产品一直通过技改等方式不断在现有资产规模的基础上提高产能，但暂时性的调整措施不能从根本上解决产能不足的问题。
保荐机构认为，受行业特性影响，发行人船艇产品为非标准化产品，产量受船型结构的影响较大，发行人报告期内产量波动较大主要由船型结构变化所致。报告期内，发行人订单一直处于饱和状态，尽管发行人一直通过技改等方式挖掘生产能力，但产能仍难以满足日益增长的市场需求。因此，发行人对其 2007年—2009年产能利用率均为 100%的披露与事实相符。
（2）募集资金运用前后产能变化情况
本项目建设期18个月，之后逐步投产，项目投产后6个月达产，届时将新增游艇（含商务艇）产能84艘、特种艇产能116艘。考虑到迅速增长的市场和公司目前的行业地位及优势，公司完全有能力消化新增产能。
6、项目产能的消化分析
（1）产能扩张幅度与市场容量空间相匹配
复合材料船艇市场容量增长迅速，据预测，未来五年内我国游艇市场平均年复合增长率为 50%，我国特种艇市场平均年复合增长率为 20%。游艇市场的新增市场空间主要来自：①随着国民经济的快速发展，我国新兴富裕阶层的不断壮大，这部分人群具有追求高品质生活的刚性需求，将构成未来私人游艇市场的主要客户群体；②国内旅游市场的进一步扩大，将进一步带动商务艇需求的增长；③上市公司等大中型企业数量不断增多，将使商务活动和公关宣传用途商务艇需求保持继续上升的太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-319趋势。而在特种艇市场，随着我国领水开发程度的提高和水上交通事业的发展，公安、渔政、海事等部门对水上执法装备的要求将不断提高，需要新添和更新大量公务用特种艇。综上所述，无论是游艇（含商务艇）市场，还是特种艇市场，在未来五至十年内都将面临较长时间的景气周期。本次产能扩张幅度按照数量算约为 80%，按照销售收入计算约为 118%，扩张幅度相对稳健，与市场容量空间扩张相匹配。
（2）公司具备核心竞争优势，具有较强的订单获取能力
公司系国内规模最大、设计能力最高的复合材料船艇企业之一。公司产品覆盖私人游艇、商务艇和特种艇等复合材料船艇高端领域。公司复合材料船艇的设计、生产、市场开拓以及售后服务能力在国内同行中处于领先地位。公司在设计、技术研发、商业模式、营销及品牌、管理、规模等方面建立了较强竞争优势。近年来，公司根据市场需求，不断推出新型产品，得到了市场的认可。公司客户群体也不断扩大，获得了国家海洋局、农业部渔政指挥中心、华为公司、中信轮船公司等一大批优质客户的订单，并使产品成功进入国际市场。因此，公司完全具备将市场容量转化为市场份额的核心竞争力。
（3）本项目的实施将进一步增强公司竞争优势
本项目实施后，公司的生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步丰富，公司将能够以更具创新性、时尚性的产品参与市场竞争。上述情况将有利于公司实现规模化经营，发挥公司在设计、产品开发等方面的优势，有利于公司充分享受市场成长所带来的发展机会，不断提升盈利水平。
（4）公司制订了产能消化的具体措施，确保本项目达产后新增产能迅速消化
随着项目的建设和投产，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开拓措施，具体包括以下两个方面：
①在项目人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。
②在市场开拓方面，公司已经制定了详细的营销计划
A、经过多年的市场培育和拓展，公司产品的设计、品质和售后服务优势赢得了客户的广泛认可。对于目前的核心客户，公司的营销重点一是继续巩固公司目前的市场份额；二是公司将利用自身核心竞争优势为客户提供全方位的个性化服务，提高需求响应速度，以求进一步增强客户的信心，通过巩固、提升现有客户的销售份额，保证新增产能的消化。
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1-1-320B、坚持国际化经营思路，迅速向海外市场扩张
海外市场，特别是世界主要游艇消费市场需求量大且增长稳定，为国内游艇制造商提供了难得的发展机遇。按照“重点市场重点突破”的营销策略，公司将有重点地开拓美国、欧洲、亚洲等市场。为此，公司拟在美国、意大利和香港设立销售子公司，完善国际销售网络，增加直销力度并实施多品牌战略，提高公司的国际知名度。同时公司还将积极参与国际知名游艇展会，向更多的客户展示公司产品，逐步树立公司的国际形象。
C、中国目前是世界上游艇消费最大的潜在市场，公司将充分利用自身本土优势，以直销、广告宣传、展览会等各种方式推介产品，建立客户关系；提供终身售后服务支持，解除用户的后顾之忧。
D、公司将通过加大技术研发与设计投入，以满足客户的个性化需求，从而为公司产品的销售提供有力的支持；另一方面，通过加大营销服务网络建设力度，贴近船艇主要消费区，提升客户的满意度，为公司新增产品的销售提供有力的服务保障。
7、主要技术设备方案
（1）项目技术水平
本项目技术为现有成熟技术，所采用的原理及方法是公司拥有的核心技术，在国内同类产品中具有领先的技术地位，部分技术达到了国际先进水平。
（2）产品工艺流程
关于产品工艺流程的具体情况，参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、
发行人主营业务具体情况（二）主要产品的工艺流程”。
（3）新增设备选择
根据生产要求，本项目拟新增工艺设备投资 3,828.80 万元，具体设备投资情况
如下表所示：
表 11-3：新增船艇模具设备表 单位：万元
序号设备名称设备型号技术规格台数单价总价
1 12米-15米模具 12米-15米 1 50 502 28米-32米模具 28米-32米 1 250 2503 特种艇模具 20米-23米 1 190 1904 特种艇模具 25米-27米 1 210 2105 游艇模具 88FT-98FT 1 380 3806 游艇模具 108FT-118FT 1 420 4207 游艇模具 128FT-138FT 1 450 450
小计 7 1,950太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-321表 11-4：新增成型工艺设备表 单位：万元
序号设备名称设备型号技术规格台数单价总价
1 胶衣喷涂机 Indy X Gelcaot 4 10.00 40.00
2 树脂搅拌机 SHD-30 4 4.80 19.20
3 风冷式干燥机 ADH-10F 4 0.90 3.60
4 油回转式真空泵 SOGEVAC-SV300 4 5.00 20.00
5 清洗机 1kW 2 2.80 5.60
6 RTM SPARPAT 4 2.00 8.00
7 聚氨脂发泡机 MIMTⅢ 4 1.00 4.00
8 短切纤维喷射机 SP-85 5 3.00 15.00
9 半自动烘箱 BGK6140E 5 1.00 5.00
10 厚度测量仪 AD-3253 5 1.00 5.00
11 硬度测量仪 HBA-2 5 1.50 7.50
12 光度测量仪 WYG-45 5 2.00 10.00
13 专用转运车 20 1.00 20.00
14 电动单梁起重机 Gn=10t S=28.5m 4 35.00 140.00
小计 75 302.90
表 11-5：新增游艇总装车间设备表 单位：万元
序号设备名称设备型号技术规格台数单价总价
1 高架仓库非标 1 100.00 100.00
2 高位叉车 5吨 1 60.00 60.00
3 装配平台 24 5.00 120.00
4 电、气动工具非标 1 20.00 20.00
5 船体转运车 100T 1 150.00 150.00
6 门式吊车 150T 2 180.00 360.00
7 运船拖车 DCY-150T 2 190.00 380.00
8 电动货运车 BD1-B 2 5.60 11.20
9 红外线水份测量仪 MS-100 1 3.74 3.74
10 数字真彩超声波探伤仪 HS6100 1 4.98 4.98
11 便携式测震仪 TV300/TV310 1 0.69 0.69
12 激光测距测高仪 OPTI-LOGIC800VR 1 1.68 1.68
13 智能环境测试仪 A533/A534 1 3.25 3.25
14 手动试压泵 DZB630-1 4 0.18 0.72
15 红外线水平校正仪 4VH 2 0.23 0.46
16 万能力学试验机 WEW-500 1 28.00 28.00
17 金相分析光谱仪 LAB SPAKP750 1 36.28 36.28
18 试验用焙烧炉 1 0.50 0.50
19 电动单梁起重机 Gn=10t S=28.5m 4 35.00 140.00
小计 52 1,421.50
表 11-6：新增其他设备表 单位：万元
序号设备名称设备型号技术规格台数单价总价
1 折弯机 QC12Y-12×2500 1 12.60 12.60
2 剪板机 WC67Y-200T×3200 1 19.80 19.80
3 液压卷筒机 2m宽×20mm厚 1 1.20 1.20
4 数控弯管机 DW38CNC 1 16.80 16.80
5 龙门式数控铣钻床 GDC2540md 1 19.80 19.80
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1-1-322序号设备名称设备型号技术规格台数单价总价
6 高压油管缩管机 SF-A/B 1 4.60 4.60
7 数控车床 HTC8030b 1 22.00 22.00
8 铰船房组装设备 1 26.00 26.00
9 等离子切割机 CT-120A 2 2.40 4.80
10 氩弧焊机 WS-315 8 0.68 5.44
11 气体保护焊机 NBC-500 6 1.80 10.80
12 气体保护焊机 NBC-350 4 1.20 4.80
13 手提式氩弧焊机 WS-250 10 0.58 5.80
小计 38 154.40
8、主要原辅材料供应
项目所有原材料及配件与目前复合材料船艇生产相同，其市场供应稳定。达产后，本项目主要外购原材料及配件年耗用情况如下：
表 11-7
序号名 称单年用量序号名 称单年用量1 增强纤维吨 497 10 舵机设备套 2002 高分子材料吨 45 11 沙龙家俬套 2003 胶衣树脂吨 900 12 舾装设备套 2004 夹芯材料米 3500 13 电气设备套 2005 辅助材料吨 30 14 通导设备套 2006 发动机台 400 15 空调设备套 2007 齿轮箱台 400 16 外饰舾装件套 2008 发电机组台 200 17 门窗玻璃套 2009 机舱散热排风设备套 200 18 消防设备套 200达产后项目能源及水耗用情况如下表所示：
表 11-8
序号名 称单位年耗量
1 电力千瓦时 150,000
2 自来水吨 46,000
9、项目的选址及占用土地情况
项目选址于湖南省沅江市工业园区公司厂区内，公司已取得土地使用权证，目前项目已编制建设规划，并已取得建设规划部门批准。
10、项目的环保情况
本项目是在原有产品及生产技术的基础上，通过资源整合、新增设备，以提高产品质量、调整产品结构、提升工艺水平、扩大产能为目的的技术改造。项目主要生产工艺是复合材料成型、船艇装配、少量机加工检验、包装等。项目与原生产工艺相比，没有新增污染物的种类，属轻度污染的生产项目。
本项目污染物排放执行标准如下：
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1-1-323
（1）废水执行《污水综合排放标准》（GB8978—1996）中的排放三级标准；
（2）执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）和《恶臭污染物排
放标准》（GB14554-1993）标准；
（3）噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）中的 2类区标准；
（4）一般工业垃圾执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2001）；
本项目将采取严格的措施降低对环境的影响程度，保证项目产生的污染满足相应的国家环境保护的有关规定。项目《环境影响报告表》已获得湖南省环保厅批复（湘环评表【2010】4号）。
11、项目投资概算
项目总投资 12,012万元，其中：新增固定资产投资 10,214万元，铺底流动资金1,798万元，拟全用募集资金投入。总投资概算表如下表所示：
表 11-9 单位：万元
序号项目估算费用占总值（%）备注
一、建设投资
1 建筑工程 3,722.80 30.99 新增建筑面积 31,028平米
2 设备购置 4,348.80 36.20
3 安装工程 570.15 4.75
4 其他费用 815.51 6.79
5 预备费 756.58 6.30
二、铺底流动资金 1,798.00 14.97
三、建设期利息--
四、项目投入总资金 12,012 100
12、项目建设期
本项目拟于资金到位后实施，项目建设期为 18 个月，其中第一年投资为 5,107万元，第二年投资为 6,905万元。项目建成后逐步达产，计划于建成后 6个月达产，项目实施进度如下表所示：
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1-1-324表 11-10
序号建设年度第 1年第 2年第 3年
月 度 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 12 2 4 6 8 10 121 编制报批初步设计
2 施工图设计
3 施工
4 国外设备招标、交货
5 国内设备招标、交货
6 设备安装
7 工人培训
8 调试、试车
9 投产
10 达产
13、基础数据与参数
（1）项目产品方案
本项目建成后将实现年产高性能复合材料游艇、特种艇 200艘左右的生产能力，主要产品结构如下：
表 11-11
序号产品名称单位新增产量（艘）
单价
（万元）
新增营业收入（万元）
1 复合材料游艇
1.1 128FT 艘 1 1,709 1,709
1.2 98FT 艘 1 1,368 1,368
1.3 88FT 艘 2 1,026 2,052
1.4 78FT 艘 2 752 1,504
1.5 68FT 艘 4 650 2,600
1.6 58FT 艘 6 308 1,848
1.7 48FT 艘 6 239 1,434
1.8 S3600 艘 2 547 1,094
1.9 S2160 艘 10 154 1,540
1.10 S1580 艘 20 34 680
1.11 S1350 艘 30 17 510
小计 84 16,3392 复合材料特种艇
2.1 S2800 艘 4 222 888
2.2 S2000 艘 20 85 1,700
2.3 S1700 艘 4 51 204
2.4 S1200 艘 50 24 1,200
2.5 S780 艘 38 22 836
小计艘 116 4,828
合计艘 200 21,167（注：①以上单价均为不含税价格；②船艇产品为非标产品，以上产品单价和产能系根据该类产品主流配置估算的价格和生产能力；③船艇生产为柔性生产，实际产品结构和实际产量可根据订单数量和产品配置要求而变化）
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1-1-325
（2）营业收入
本项目达产年营业收入为 21,167万元，产品平均销售单价为 105.84万元。
（3）成本费用
本项目成本费用是根据公司目前产品成本资料并结合项目的具体情况估算所得。具体估算情况如下：
①原材料、燃料动力：按市场价计算。
②工资及福利：根据公司年人均收入及福利费标准并适当上浮，按 3.5 万元计
算。
③折旧：房屋建筑物折旧年限按 20年，机器设备折旧年限按 10年，残值率 5%。
④摊销：土地使用权按 50年，递延资产按 5年摊销。
⑤制造费用、营业费用、管理费用根据公司现有情况结合本项目估算。
（4）税金
本项目投产后增值税税率为 17%，城市维护建设税 7%，教育费附加为 4.5%，
所得税税率按照 15%计算。
（5）盈余公积
盈余公积按照 10%计提。
14、项目效益分析
（1）营运收入
项目达产后，年营运收入 21,167万元。
（2）营运成本
项目的营运成本主要包括外购原材料费、配件费用、外购燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用、管理费用等，达产年营运成本 17,005 万元，具体项目如下表所示：
表 11-12 单位：万元
序号项目费用金额序号项目费用金额
1 外购原材料、配件费 11,430 4 制造费用 9262 外购燃料及动力费 423 5 销售费用 1,0583 工资及福利费 1,050 6 管理费用 2,117
合计 17,005
（3）利润
达产年利润总额 3,980万元，按 15%的企业所得税率计算，净利润为 3,383万元。
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1-1-326
（4）财务内部收益率
经测算，所得税前财务内部收益率为 29.56%，所得税后的财务内部收益率为
22.28%。
（5）财务净现值
经测算，所得税前净现值为 13,663万元，所得税后的财务净现值为 8,556万元。
（6）投资回收期
经测算，项目的投资回收期，所得税后为 6年（含建设期 1.5年）。
（7）不确定性分析
①盈亏平衡分析
年固定成本
盈亏平衡点=—×100%＝50.70%
年营业收入－年营业税金－年可变成本
计算结果表明，当达到总生产能力的 50.70%时，项目即可保本。说明本项目的
抗风险能力强。
②敏感性分析
对投资、产量、成本、销售价格进行单因素敏感性分析，计算结果汇总如下表：
表 11-13
序号项目内部收益率（税前）（%）较基本方案增减
基本方案 29.56
1 建设投资+10% 27.01 -2.55
建设投资-10% 32.51 +2.95
2 产品产量+10% 63.27 +33.72
产品产量-10% 24.06 -5.50
3 经营成本+10% 17.51 -12.05
经营成本-10% 29.78 -0.22
4 销售价格+10% 48.62 +19.06
销售价格-10% 12.41 -17.14
上述分析表明，本项目对销售价格最为敏感，其次为经营成本，公司将密切关注项目产品销售价格，提升设计研发能力，保持产品技术优势，同时严格控制经营成本。
综上所述，本项目盈利能力、抗风险能力较强，具备经济上的可行性。
15、项目组织及定员情况
公司内部设立专门的项目实施管理领导小组，负责本次募集资金投资项目的实施管理，包括组织招标和施工，并负责监督施工的进度和质量。项目计划新增定员300人，其中生产人员 250人，技术及管理人员 50人。技术及管理人员中的主要骨太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-327干由公司内部输送，其他通过社会招聘解决。
（二）技术研究与工业设计中心技术升级改造项目
1、项目概况
设计是造船之母。设计不仅决定船艇的风格、尺寸、结构、性能，同样也决定了船艇的生产成本和建造周期。公司研发中心为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心，其中游艇设计中心设在长沙市，技术部分别设在生产基地沅江市和珠海市。公司研发中心组织结构图及下设职能机构，参见“第六节业务和技术”之“六、
发行人技术情况（五）保持技术创新的机制及主要措施 1、公司创新组织机构”。针
对行业及公司发展需求，本项目建设主要是对公司研发中心下设的长沙游艇设计中心进行升级改造，以加强游艇设计中心的设计研发能力，具体目标包括以下几个方面：一是创建一流的仿真设计软件实验室，其设计软件水平达到国际先进水平；二是组建一支高素质的设计研发队伍，在工业设计、产品设计、材料设计、基础研究等方面加强研发力量，项目新增 48名设计研发人员，同时通过与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等在人才培养、翻译引进教材等方面的长期合作，培养符合企业要求的游艇工业设计人才；三是完善设计中心网络信息硬件设施，加强与内外部设计信息的沟通；四是通过项目建设完善公司创新机制，以市场和行业前沿为导向，强调创新意识、整体意识和效益意识，为公司的发展提供支持。
公司长沙游艇设计中心组织结构图如下：
图 11-1
2、项目建设的必要性
（1）行业特点使得提升设计能力是占领行业制高点的必然选择
设计是造船之母，是船艇产品竞争力的核心，是客户选择的主要参考因素。能否根据市场与客户的需求，及时推出适应潮流、功能先进的产品，是决定船艇企业工业设计组材料设计组产
品
开
发
组
长沙游艇设计中心信息管理组基础研究组太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-328成败的关键。在游艇市场，客户对产品设计的要求更为严格。目前我国游艇企业与国际领先水平的差距集中体现在设计能力方面。公司凭借设计优势，建立相对于国内同行业的领先地位，但为了缩小与国际领先水平的差距，进一步加强自主创新建设，巩固在国内企业中领先地位，抢占行业制高点，必须注重设计研发能力的提高。
（2）公司现有设计研发能力难以满足日益增长的行业需求
近年来，复合材料船艇行业发展迅速，同时客户对产品功能、外观、品质、内装等要求日趋多样化，对企业设计的质量和速度要求不断提高。公司虽已采用集成化设计等先进设计模式，有效提高了设计效率，但面对快速发展的市场环境，公司仍需进一步提高设计研发能力，以行业需求为导向，加快新产品设计与开发速度，避免设计、工艺落后于行业发展。
（3）公司加强自主创新能力需要加大对设计中心的投入
公司为自主创新企业，经过多年的发展和积累，公司的设计力量逐步提高，在工业设计、材料应用、工艺开发等方面已建立了一定的领先优势，推动了公司的快速增长和产品持续更新。公司研发中心现为省级研发中心和国内首个省级游艇设计中心。未来公司仍需重点增强工业设计能力，不断提升自主创新能力。
3、游艇设计中心主要发展方向
本项目根据国家《船舶工业技术进步和技术改造投资方向》等产业指导性文件，将新型节能环保船艇产品开发和大型游艇产品开发作为重点领域，并以上述两大领域为载体开展新技术、新材料、新工艺的基础研究和前沿技术开发，具体包括游艇线型优化设计和研究、人机工学与产品工业设计研究、模块化设计技术研究、多混复合材料研究及应用等。通过对上述设计和研究领域的投入，弥补我国船艇工业技术基础研究薄弱、设计效率偏低的不足，增强设计能力，提升公司产品品质和技术先进性。
4、项目投资概算及实施方案
本项目拟投资 1,836万元，主要用于游艇设计中心房屋租赁及装修、网络建设、软件建设和设计人才梯队建设等方面，项目资金具体使用情况如下表所示：
表 11-14：设计中心技术升级改造项目投资明细表
序号名称单位数量单价（万元）总价
（万元）备注和说明
1.办公场所升级改造投入
1.1 房屋租赁年 5 8/年 40 租赁房屋 600 M2
1.2 房屋装修 M2 600 0.22/ M2 132
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1-1-329序号名称单位数量单价（万元）总价
（万元）备注和说明
小计 172
2.设计中心网络建设
2.1 交换机台 6 2.00 12.00
2.2 接入层路由器台 3 1.00 3.00
2.3 防火墙 VPN设备台 3 2.00 6.00
2.4 视频会议主机套 1 26.00 26.00
2.5 会议系统代表单元套 10 0.40 4.00
2.6 功放和音箱设备套 1 5.00 5.00
2.7 投影机台 1 3.00 3.00
2.8 计算机台 50 1.30 65.00
2.9 服务器台 6 2.50 15.00
2.10
A3、A4打印机复印
一体机台 3 2.20 6.60
2.11 激光 A1打印机台 2 12.00 24.00
2.12 笔记本电脑块 10 1.50 15.00
2.13 传真机台 3 0.16 0.50
2.15 预备费 138.00
小计 323.10
3.设计中心建设
3.1 Autocad设计软件套 30 1.00 30.00 以二维设计为主，主要为船艇的平面布置设计
3.2
Coreldraw平面设计软件
套 15 1.20 18.00 以二维设计为主，主要为船
艇的彩色平面布置设计
3.3 3dmax设计软件套 15 1.70 25.50 以三维设计为主，主要为船艇的内饰设计
3.4
Rhinoceros设计
软件套 15 1.80 27.00
以三维设计为主，主要为船艇的外形设计
3.5
意大利仿真设计
软件套 12 45.00 540.00 意大利游艇专用设计软件。
3.5 样板模型套 20 30.00 600.00
在 20个船型中分别设计两种不同风格的装饰与部件模块，制成样板供用户选择
小计 1,240.50
4.设计人才梯队建设
4.1 人员培训 100
与武汉船舶职业技术学院合作办学，翻译编写相关教材，培养游艇设计人员
小计 100
合计 1,836
5、项目组织及人员配置
（1）项目实施机构
本项目由公司统一组织实施。
（2）人员编制
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1-1-330截至 2009年末，设计中心人员为 12人，本项目拟新增 48人，建设完成后劳动定员增加至 60人。具体编制情况如下：
表 11-15
部门管理人员技术人员服务人员小计
主任办公室 2 -- 2
材料研究组 2 8 - 10
产品开发组 2 12 - 14
工业设计组 2 18 - 20
基础研究组 1 10 - 11
信息管理组 1 1 1 3
合计 10 49 1 60
6、项目实施进度
项目建设期为 24个月，总投资为 1,836万元，拟全部用募集资金投入。
7、项目选址
公司长沙游艇设计中心位于湖南省科技厅大楼一楼东区，本项目拟继续在该处租赁房屋。公司已与湖南省科技厅下设的湖南省工业设计协会签订了为期 5年的《房屋租赁合同》，主要内容为：湖南省工业设计协会将位于湖南省科技厅大楼一楼东区、使用面积 600 平方米的房屋租赁给公司作为公司所属湖南现代游艇技术研发与工业设计中心的研发用地；租赁期 5年，自 2009年 10月 16日至 2014年 10月 15日；租赁费用每年 8万元，按年度交纳；合同到期如需续租，可续签。
保荐机构认为，发行人与湖南省科技厅下设的湖南省工业设计协会签署的《房屋租赁合同》真实、合法、有效。
发行人律师认为，发行人订立的上述租赁合同是双方当事人的真实意思表示，真实、合法、有效，合同履行不存在法律障碍或潜在的纠纷或风险。
8、项目环保情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目属于第十六条之（三）“对环境影响很小、不需要进
行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”的建设项目，因此，该项目无需进行环境影响评价。公司已填报《建设项目环境影响登记表》，并已向益阳市环境保护局备案。
保荐机构和发行人律师认为，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，“技术研究与工业设计中心技太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-331术升级改造项目”已填报《建设项目环境影响登记表》，并已向益阳市环境保护局备案，无需进行环境影响评价。
9、项目对未来经营成果的影响
本项目不直接生产产品，而是对新技术、新材料、新工艺的基础研究和前沿技术开发，包括游艇线型优化设计和研究、几何美学研究、模块化设计技术研究、多混环保复合材料研究及应用等，其产品的形式是设计成果。设计中心不自负盈亏，技术成果主要用于公司生产产品使用，不直接产生经济效益。但是，本项目的实施将使公司复合材料船艇基础研究能力、产品开发能力及工业设计能力得到极大提升，进一步提高公司的自主研发能力，加强公司核心竞争力。项目建成后，公司产品的开发周期将有效缩短，产品工艺和产品质量将显著提升，从而更加适应游艇市场的多样化、个性化需求，有利于公司产品竞争力的提升和盈利能力的改善。
（三）营销服务网络建设项目
1、项目概况
根据公司发展规划及现有营销体系的基础情况，本项目按照“一主两翼”的构思实施项目建设，即以“营销服务中心升级”为主体，以“营销信息网络建设”和“品牌推广建设”为两翼的建设方案，实现营销服务网络的升级改造。其中“营销服务中心升级”是对目前营销服务中心模式的进一步升级和推广：一方面对原有的上海、珠海营销服务中心进行升级改造；另一方面，在三亚、深圳、厦门、青岛、北京、重庆等地新建营销服务中心和销售中心，公司将与三亚、深圳、厦门、上海等地的游艇俱乐部合作，成为其会员，租用其泊位，并将于青岛奥帆赛基地租赁游艇泊位，以便于产品展示、试驾和维修服务的实施。项目完成后，公司营销网络将形成“一六二五”多层次营销网络格局，即一个总部营销服务中心、六个营销服务分中心、两个营销中心、五个游艇展示区。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是提升“太阳鸟”品牌、产品形象和消费者体验的有效措施
根据国外游艇产业的发展经验，游艇企业的品牌、产品形象受销售终端影响较大。客户在产品选择过程中，在很大程度上依赖于现场直观体验。公司营销服务网络的建设，将通过终端网点的品牌形象设计、产品展示、客户体验的方式，以最直接的方式向客户传达产品的时尚信息和产品品质。同时公司独到的营销服务模式是与国外品牌进行差异化竞争的优势所在。
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1-1-332
（2）项目建设有利于巩固营销网络构架，优化营销网络布局
公司产品销售市场已覆盖全国 20多个省、市、自治区，其中对于长三角、珠三角等主要市场，公司目前已经设立营销网点，取得了良好的销售效果。但是，面对蓬勃发展的船艇市场，公司的营销网络建设仍然相对滞后，市场辐射能力不够，客户信息、市场需求信息等在一定程度上还存在时滞。因此，公司将通过本项目建设，将永久性营销网点覆盖至全国游艇主要市场，进一步巩固本公司的营销优势，同时加大对各主要市场的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节。
（3）项目建设是公司提升服务能力，完善产业链的必由之路
船艇产品是高附加值水上平台，维护、使用的专业性较高。因此，提供专业化维修服务，免除客户的后顾之忧，有利于实现公司产品的差异化竞争，提高公司综合竞争力。本项目的建设能够有效提升公司服务能力、服务水平，加快对客户服务要求的反应速度。项目建成后，公司产业链将进一步向下游延伸，不断满足各类客户的个性化服务需求。
（4）项目建设是进一步提高扩大销售规模、应对市场竞争的有效手段
公司长期战略目标是成为国内第一、国际知名的游艇企业。为实现公司的长期
战略目标，公司制订了五年发展计划，包括产能扩大、设计与技术水平提高、品牌建设、营销网络建设等具体计划。实现公司长期发展目标，需要扩大销售规模，建立起与市场环境和公司发展水平相适应的营销网络，使公司具备相应的销售服务能力和品牌影响力。目前国内外复合材料船艇的产业集中度相对较低，但随着行业的成长，市场份额必将向着技术水平较高、产品服务能力较强的高端企业集中，市场竞争将逐步加剧。因此，贴近目标市场区域，建立起辐射周边的销售服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强销售服务能力，提升产品品牌形象，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在高端产品领域的优势地位的有效手段。
3、项目投资概算与实施方案
本项目总投入 2,055万元，拟全部使用募集资金，项目资金使用及实施方案如下：
（1）全国营销服务中心建设
公司目前已在上海和珠海设有营销服务中心，主要负责长三角与珠三角两大重点市场的区域开发、产品展示和客户服务工作。本项目拟对上述两个营销服务中心进行升级扩建，强化其产品展示功能和客户服务能力。同时，公司将在三亚、厦门、青岛、重庆四地新设四个营销服务中心，将营销服务网络拓展至海南国际旅游岛、太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-333海西经济区、环渤海、西南等；在深圳、北京新设两个营销中心，强化珠三角和环渤海地区的市场开拓能力。在营销服务中心建设过程中，除进行房屋装修、办公与维修设备购置、车辆购置等常规性的建设外，本项目拟在三亚、深圳、厦门、上海、青岛五个地区与当地游艇俱乐部合作，加入其会员，租赁其泊位，建立起五个游艇展示区，进一步贴近目标客户群体，有利于公司品牌形象建设。各营销服务中心服务区域、功能定位如下表所示：
表 11-16
序号中心名称服务区域功能定位
1 三亚营销服务中心海南
2 珠海营销服务中心以珠三角地区为主，辐射广东、广西地区
3 厦门营销服务中心覆盖整个海西经济圈
4 上海营销服务中心以长三角地区为主，辐射上海、江苏、浙江等省市5 青岛营销服务中心以环渤海为主，辐射北京、山东、河北、东北
6 重庆营销服务中心以重庆地区为主，辐射四川、云南、贵州等
作为营销前端，为客户提供专业咨询、产品销售、售后维修等个性化服务；作为公司窗口展示产品形象；其中在三亚、厦门、上海、青岛四个营销服务中心通过与游艇俱乐部、奥帆赛基地合作，租用其泊位，建立品牌展示区，通过产品体验等活动引导客户需求，并提升公司品牌形象
7 深圳营销中心深港经济圈
8 北京营销中心
以京津地区为主，辐射天津、河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江
作为营销前端，为客户提供专业咨询、产品销售、品牌推广等服务。其中在深圳，通过与游艇俱乐部合作，租用其码头，建立品牌展示区，通过产品体验等活动，引导客户需求，并提高公司品牌形象
上述营销服务中心选址依据如下：
上海为我国经济龙头，游艇消费潜力巨大，周边长三角地区亦是中国经济最发达地区之一，公司已在当地建立了营销服务中心。珠海所处珠三角地区经济发达，环境优美，具备游艇消费的潜力，游艇产业是当地政府重点发展的产业之一，公司已在珠海设立子公司和营销服务中心。对上述两地的营销服务中心进行升级，建立产品展示区，能够进一步加强公司在长三角、珠三角市场的品牌影响力。
海南是我国著名的旅游目的地，海南“国际旅游岛”建设已上升为国家战略。海南具有独特的海洋资源条件，独占发展游艇经济的战略高地优势，三亚被公认为是中国最适合发展游艇经济的地区之一。公司拟在三亚建立营销服务中心，并加入当地游艇俱乐部，租用泊位，建立品牌展示区。
深圳是改革开放的前沿，大型机构、社会精英云集，人均 GDP 已超过 10,000美元，是我国游艇产业最发达的地区之一。同时，深圳紧邻香港特别行政区，对外交流频繁。公司拟在深圳建立营销中心，并与当地游艇俱乐部合作，建立品牌展示太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-334区，有利于公司向国内外目标客户展示企业形象，提高市场开拓能力。考虑到深圳紧邻珠海，故未赋予深圳营销中心维修服务功能，深圳地区维修服务将由珠海营销服务中心覆盖。
厦门是海峡西岸经济区的中心之一，游艇产业发展迅速，游艇码头、俱乐部等配套设施齐全。同时海峡西岸经济区概念已明确上升为国家战略，海西经济区将迎来重大发展机遇，厦门地区游艇经济将迎来新一轮发展机遇。公司拟在厦门建立营销服务中心，并加入当地游艇俱乐部，建立品牌展示区。
重庆是中国西南地区主要经济中心，在当地政府大力支持下，其游艇产业发展也已逐步启动，游艇俱乐部等下游服务设施开始兴建。公司在重庆建立营销服务中心，有利于公司进一步增强在当地的销售、服务能力，并对西南诸省市场形成辐射。
青岛是北京奥帆赛举办地，当地经济发达、海洋文化浓郁。公司产品曾被北京奥帆赛用作接待用艇，在青岛建立了较高的品牌影响力。公司拟在青岛设立营销服务中心，并于奥帆基地合作，租用其泊位，建设品牌展示区。
北京是我国的首都，也是我国经济、政治文化的中心，是我国政府机关、大型企业汇集地。以北京为辐射中心的环渤海地区被称为中国最具游艇消费能力的城市群之一。聚集国内最具经济实力和消费潜力的私人买家和大型企业事业单位，拥有庞大的潜在购买人群。在北京建立营销中心，可利用其区位优势和信息优势开拓市场。除环渤海地区外，北京营销中心的销售还可覆盖山西、河北、天津等省市。
公司在三亚、深圳、厦门、重庆、青岛、北京建立营销服务中心或营销中心，将使公司营销服务网络覆盖国内主要游艇、特种艇市场，进一步提高公司的营销及服务能力。
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1-1-335表 11-17：营销服务中心建设投资估算表
投资建设内容
加入俱乐部会员并租赁泊位办公室租赁及装修
合计
（万元）
俱乐部会员租赁游艇泊位租赁
序号投资区域及地点
数量
（个）
单价
（万元）期限
数量
（个）单价
（万元）期限
面积
（m2）费用
（万元）期限
装修
费用
（万元）
1 珠海营销服务中心 利用原有
建展
示区 80 80
2 重庆营销服务中心 200 18 3年 30 48
3 三亚营销服务中心 1 已有 30年 1 30 3年 200 30 3年 30 90
4 厦门营销服务中心 1 43 20年 1 36 3年 150 21 3年 22 122
5 上海营销服务中心 1 35 永久 1 75 3年利用原有 110
6 青岛营销服务中心 1 免费 20年 1 36 3年 200 20 3年 30 86
7 北京营销中心 100 20 3年 22 42
8 深圳营销中心 1 55. 30年 1 30 3年 100 20 3年 22 127
小计 133 207 129 236 705
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1-1-336表 11-18：营销服务中心建设投资估算表（续）
投资建设内容
办公设备及软件营销及服务用车维修设备
营销用车售后服务用车数量（套）单价
（万元）序号投资区域及地点数量
（套）金额说明数量
（辆）
单价
（万元）数量
（辆）
单价
（万元）说明
合计
（万元）
1 珠海营销服务中心 1 60 购置仿真设计软件 1 30 依维柯 1 10 100
2 重庆营销服务中心 1 4 购置办公设备 1 30 1 30 依维柯 1 10 74
3 三亚营销服务中心 1 4 购置办公设备 1 30 1 30 依维柯 1 10 74
4 厦门营销服务中心 1 4 购置办公设备 4
5 上海营销服务中心利用原有 1 30 依维柯 1 10 40
6 青岛营销服务中心 1 4 购置办公设备 1 30 1 30 依维柯 1 10 74
7 北京营销中心 1 4 购置办公设备 1 30 依维柯 34
8 深圳营销中心 1 4 购置办公设备 4
9 预备费 141 141
小计 225 120 150 50 545
总计 1,250
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1-1-337
（2）营销信息网络建设
本项目拟建立以互联网为基础的“太阳鸟游艇市场营销网络管理信息系统”，纳入公司营销网络体系结构中，以充分提高公司对市场信息的收集、储存、处理、传输和开发利用能力，使市场、客户信息能及时有效的反馈到经营决策部门，从而公司能根据市场情况展开个性化营销，提升公司营销服务能力。营销信息网络建设将主要投资于网络设备、视频会议设备、会议室设备和办公设备等，资金具体使用方向如下表所示：
表 11-19：营销信息网络建设投资估算表 单位：万元
序号项目建设内容数量（台/套）单价合计
1 营销网络用设备
1.1 核心交换机 2 3.30 6.60
1.2 汇聚层交换机 4 1.10 4.40
1.3 接入层交换机 40 0.45 18.00
1.4 核心路由器 2 4.00 8.00
1.5 接入层路由器 8 0.65 5.20
1.6 防火墙 VPN设备 8 1.10 8.80
小计 64 51.00
2 视频会议设备
2.1 视频会议MCU 1 20.00 20.00
2.2 视频会议主机 9 3.00 27.00
小计 10 47.00
3 会议室设备
3.1 会议系统代表单元 20 0.40 8.00
3.2 功放和音箱设备 1 5.00 5.00
3.3 投影机 1 3.00 3.00
小计 22 16.00
4 营销网络办公设备
4.1 计算机 32 0.45 14.40
4.2 打印机复印一体机 8 2.20 17.60
4.3 投影机 8 1.10 8.80
4.4 笔记本电脑 8 0.60 4.80
4.5 传真机 8 0.168 1.344
小计 64 46.944
总计 160 161
（3）品牌推广建设
游艇产业属于时尚运动产业，品牌建设显得尤为重要。本项目拟通过有针对性的在报刊杂志以及北京、上海、广州等大城市的机场投放广告、每年举办专题推介会、邀请目标客户试乘试驾活动等措施推广公司产品，传播品牌文化，提升品牌形象，使目标客户能够对“太阳鸟”品牌有效识别，加深其对“太阳鸟”品牌文化的认同感，逐步培养目标客户群的品牌忠诚度。品牌宣传与推广建设投资具体使用方向如下：
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1-1-338表 11-20：品牌宣传推广建设投资估算表 单位：万元
序号项目建设内容数量单价合计说明
1 杂志广告 6次 19 114 计划在国内知名船舶报刊、杂志登广告
2 机场广告 3次 106.67 320 计划在北京、广州、上海机场旁作广告
3 推介会 6次 25 150 每年举办专题推介会和试乘试驾活动
4 样船模型 20个 3 60每个模型1米-2米之间，平均价格为 3万元/个，用于陈列展示
合计 64、项目组织及人员配置
（1）项目实施机构
本项目将由公司统一组织实施。本项目是在目前营销中心的基础上对营销服务网络的进一步升级，项目建设不改变目前营销中心的职能与定位，没有改变目前营销模式。公司营销中心的组织结构请见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务
具体情况（三）主要业务模式”。
（2）人员编制
截至 2009 年末，营销中心前台销售及服务人员为 42 人，本项目建设完成后劳动定员拟增加至 68人。具体编制情况如下：
表 11-21
序号人员布置区域原有人员（个）总部调派（个）新增人员（个）合计1 珠海营销服务中心 11 2 13
2 三亚营销服务中心 1 3 4
3 厦门营销服务中心 3 3
4 上海营销服务中心 3 5 8
5 青岛营销服务中心 2 7 9
6 重庆营销服务中心 1 7 8
7 深圳营销中心 2 1 3
8 北京营销中心 2 1 3
9 公司总部 28 17
总计 42 26 68
5、项目实施进度
项目建设期为 24个月，总投资为 2,055万元，拟全部用募集资金投入。
6、项目选址
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1-1-339本项目拟利用募集资金对营销网络进行升级、扩建，具体地点为珠海、上海、三亚、深圳、厦门、重庆、青岛、北京等地。本项目选址贴近我国游艇主要市场，有利于公司市场开拓、客户维护及服务工作的开展。
7、项目环保情况
本项目建成后将主要从事船艇的市场推广、产品维修、客户服务等活动，不同于生产型项目，不产生废水、废弃等污染，不涉及相关环境影响评价。
8、项目实施对未来经营成果的影响
本项目为营销服务网络建设项目，不直接生产产品。本项目的建设是公司新增产能的主要消化措施之一。项目建成后，公司销售服务网络将更加接近产品主要消费市场，有利于增强公司的市场开拓能力、客户服务能力，有利于品牌知名度和品牌形象的提升，有利于公司核心竞争力的提高。
（四）主营业务相关的营运资金项目
复合材料船艇生产对场地、技术、设备等要求较高，固定资产投入相对较大，同时高端产品如游艇等的合同金额大，船艇生产周期长，这使得公司在日常经营过程中需要占用大量的流动资金。近年来，随着公司生产规模不断扩大，公司对资金需求压力增大。为保证生产顺利进行，提高资产周转效率，公司拟将本次部分募集资金用于营运资金。
1、随着我国复合材料船艇行业的迅速发展，公司的市场空间逐渐扩大，在募集
资金投资项目高性能复合材料船艇扩能建设项目建成投产后，公司的游艇、特种艇的生产能力将从目前的 250 艘左右提升到 450 艘左右，未来公司的生产能力将进一步扩大，由此带来对营运资金的需求将不断扩大。
2、随着公司设计与技术研发实力的不断提升，公司的产品结构将进一步丰富，
客户群体将不断扩大，市场拓展的重心将逐渐转向国内富裕阶层和大中型企业，客户的地域范围也将由目前的国内市场为主，逐步延伸至国外主要游艇消费市场，产品结构的丰富和客户范围的扩大客观上需要更多营运资金的支持。如公司与国外知名的游艇企业如 Azimut-Benetti（意大利阿兹慕）、Ferretti（意大利法拉帝）、Brunswick（美国宾士域）等竞争，除了公司产品的设计、技术、品质等因素外，公司的资金实力和稳定产品供应能力也是获得竞争优势的主要因素。主营业务相关的营运资金的投入，有利于公司加大对新市场、新客户的拓展力度，有利于提高公司的生产周转效率和销售能力，进而有利于提升公司市场份额及盈利能力。
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1-1-340
3、主营业务相关的营运资金的投入和实施将使公司的现金流更加充沛，能有效
应对存货及应收账款风险，为公司快速扩张提供有力保障；同时可进一步优化公司的财务结构，减少负债，降低财务费用，降低资产抵押融资比例，从而有效降低公司的财务风险。
4、与主营业务相关的营运资金的管理安排
对于本次用于公司主营业务发展所需的营运资金部分，公司将实行以下管理安排：
（1）专户管理。公司将严格按照深交所有关募集资金管理规定，将该部分资金
存储在董事会决定的专门账户。
（2）严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资金安
排，对于签订的大额销售合同，预先做好资金预算，提高资金使用效率，实现效益最大化。
（3）建立科学的预算体系，包括销售预算、采购预算、投资预算、费用预算、
人工预算等，使针对资金链条反映的各种异常信息，及时采取措施，防范风险，提高应对能力。
（4）完善客户的信用政策，建立客户信用档案，对供应商、客户的信用情况进
行调查和建档，并进行信用等级设置，对处于不同等级的客户实行不同的信用政策，减少购货和赊销的风险。
（5）加强对应收账款的管理和催收制度，完善付款制度，建立并完善资金预警
机制，提高资金管控能力和资金效率。
四、本次募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
（一）新增折旧、摊销对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模将大幅上升，相应的固定资产折旧和无形资产摊销会给公司带来一定的影响。按照公司现行的折旧政策，建成后各项目年新增折旧情况如下：
1、高性能复合材料船艇扩能建设项目
本项目预计将累计投入 10,214万元用于固定资产投资，占投资总额的 85.03%，
根据公司固定资产折旧政策测算，全面达产后年折旧额为 757 万元。该项目自建设起 24个月后完全达产，年折旧额占项目营业成本的比重为 5.47%，本项目新增折旧
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1-1-341额对公司未来经营成果影响较小。
2、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目
本项目预计将累计投入 1,836 万元，其中固定资产投资 323.10 万元，根据公司
固定资产折旧政策测算，项目建成后年折旧额约为 64.62万元；无形资产投资 640.5
万元，项目建成后年摊销额约为 64.05万元。上述折旧摊销将在研发投入中列支。
3、营销服务网络建设项目
本项目预计将累计投入 2,055万元，其中固定资产投资 646万元，根据公司固定资产折旧政策测算，项目建成后年折旧额为 102.20万元；无形资产投资 60万元，项
目建成后年摊销额为 6万元；长期待摊费用 133万，年摊销额为 6.65万元。
上述三个募集资金项目实施后，公司每年新增的固定资产折旧及摊销约为 1,000万元。2009年，公司主营业务收入毛利率为 36.56%，即项目建成后每年新增营业收
入约 2,737万元即可抵销上述折旧摊销带来的影响。从目前公司所处行业的发展情况看，我国未来复合材料船艇市场需求仍将保持快速增长的趋势。凭借公司现有的行业地位，以及募投项目投产后公司设计研发能力和市场开拓能力的大幅增加，公司的盈利将保持快速提高的趋势。
（二）项目建设期间费用性支出对公司盈利的影响
公司募集资金投资项目中，“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”和“营销服务网络建设项目”中部分资金用于项目建设期内开发船模、品牌建设、人员培训、房屋租赁等费用化支出。上述项目建设期内费用化支出平均为 920 万元，其中 407万元用于“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”，513 万元用于“营销服务网络建设项目”。上述费用化支出中，200万元1系对现有研发费用及品牌建设费用的替代，新增费用化支出约 720万元。2009年，公司主营业务收入毛利率为 36.56%，项
目建设期间，公司营业收入增长 1,969万元，即可抵销上述费用性支出对公司盈利的影响。公司近三年营业收入复合增长率为 39.44%，正常利润增长部分完全可以覆盖
费用化支出，因此上述费用化支出对公司经营成果影响不大。
（三）募集资金投资项目对公司盈利能力的影响
募集资金项目投产后，公司的高性能复合材料船艇的生产能力将大幅提高，产品系列将进一步丰富，产品性能将进一步提高，产品附加值增大；公司自主创新能
1 用于替代目前的技术开发费 150万元，以及与品牌建设相关的广告费、展览费、宣传费、市场开发费以及相关差旅费等 50万元。
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1-1-342力将显著增强，新产品开发速度不断加快，获得不断差异化产品、高附加值产品；公司销售渠道将不断完善，营销服务水平将明显进步。同时，由于公司规模的扩大，更有利于在采购、管理等方面发挥协同效应和规模优势，有利于提高生产效率，降低生产成本。综上所述，所有募集资金项目建成投产后，公司规模和生产能力将大幅上升，生产效率提高，综合实力明显增强，公司盈利能力也将显著提升。
（四）募集资金投资项目对公司净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产会大幅增加。由于募集资金投资项目在建设期内，发挥效益有待时日，因此短期内公司净资产收益率将会摊薄。但从中长期看，公司所处行业发展前景广阔，随着各募集资金投资项目建成投产，公司的生产能力将不断扩大，企业创新能力和市场开拓能力将进一步增强，公司核心竞争力将进一步提升，净资产收益率也将随之不断回升，并随着企业规模的扩大有一定程度提高。
（五）募集资金运用对公司资产负债结构的影响
截至 2010年 6月 30日，公司的净资产为 18,153.34万元，每股净资产 2.80元/
股，资产负债率为 34.92%（母公司），资产负债结构较为合理。本次募集资金到位后，
公司的净资产规模将大幅增加，从而显著提高资产流动性，使资产负债率进一步下降，从而有效提高公司的持续融资能力和抗风险能力。
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1-1-343第十二节未来发展与规划
声明：本公司上市后，将通过定期报告持续公告公司发展规划实施和经营发展目标实现的情况。
一、发行人的发展战略和发展目标
（一）发行人发展战略
1、公司发展使命和愿景
以客户为中心，创造能为客户带来精神感动的、高性价比的产品和服务；以科技创新为手段，构筑企业卓越竞争力，为社会创造更好的经济效益；以人为本，关注员工成长，提升员工价值，造就一批专业化的高素质人才队伍；成为中国最优秀的游艇制造商，成就引领中国游艇行业步入国际梯队的梦想，将公司打造成为中国第一、世界知名的游艇企业。
2、公司核心价值观和经营理念
（1）核心价值观：传递感动，创造美好
（2）经营理念：自强不息，天道酬勤
（二）发展目标
公司发展总体目标：进一步确立公司中国最大复合材料船艇生产基地的行业地位，致力于游艇产业在中国的推广，并走向国际市场；使公司产品实现“设计、品质、规模”三个国内第一；贯通游艇经济产业链，提升从船艇设计、研发、制造、销售到服务端的竞争优势；铸就“太阳鸟”中国游艇制造商的知名品牌。
公司发展经营目标：五年内营业收入达到10亿元左右，净利润达到2亿元左右。
二、发行人未来五年的发展计划
未来五年，公司将以上市为契机，在不断提高现有业务经营管理水平的同时，精心实施募集资金投资项目，通过新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等手段，保持公司产品的领先优势，巩固公司在复合材料船艇制造业的领先地位，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-344投资者利益最大化。
（一）产能扩大计划
公司主营业务产能扩大具备良好的实施条件。目前公司的产能扩张与行业发展相比严重滞后，生产能力在很大程度上制约了公司订单获取及盈利水平的提高。2007年以来，公司由于产能不足，只能策略性地选择毛利水平较高、客户资信水平较好的订单。基于上述情形，公司计划利用募集资金建设“高性能复合材料船艇扩能建设项目”，将公司的生产能力从目前的250艘左右提升到项目投产后的450艘左右。
（二）提高设计和技术水平计划
公司专注于复合材料船艇的设计研发、生产、销售及服务，在长期的实践过程中建立了业内领先的设计研发机制，积累了丰富的设计经验和技术开发能力。未来五年公司将继续提高设计能力和船艇工艺技术水平，具体措施如下：
1、完善市场为导向的科研创新机制。公司将进一步完善现有的设计创新和技术
创新机制，通过对创新流程的优化，进一步激发相关人员的创新积极性，提高创新效率和创新效果。
2、以集成设计为手段，不断加大设计研发投入，持续提高公司的设计能力。
未来公司设计能力提高的主要方向是生产设计能力与现代船艇生产模式相结合，重在解决“集成设计、快速设计与一种更灵活、高效、更能适应需求多样化的生产方式”的问题。公司本次募集资金部分用于长沙游艇设计中心的升级建设，引进一批先进的设计软件和设备，建立设计数据库，提高公司的集成设计和技术创新水平，进一步巩固公司的设计和研发技术在行业内的优势地位。同时公司将以自有资金加强全资子公司上海兰波湾设计力量，利用上海的区位优势吸引优秀设计人才，为公司设计创新活动提供技术支持。同时，公司将在意大利设立游艇设计中心，吸收游艇产业先进国家的设计理念，跟踪行业前沿趋势。
此外，公司将充分利用自身优势，加强与外部力量的合作，提高公司设计能力：
一是充分利用研发中心的优势，与湖南大学等高等院校和科研院所实现强强合作，加大设计投入，设计新的船型；二是通过与高等院校合作办学培养以及外部引进相结合的方式，储备工业设计人才队伍，加强设计团队建设；三是汲取欧美发达国家游艇设计的经验，公司在成长过程中已多次与欧美发达国家的游艇设计师开展过成功的合作，吸取了先进经验，提升了公司设计能力。
未来五年，公司将形成完整的设计和技术研发体系，每年用于设计创新和技术太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-345创新方面的投入将不低于营业收入的 5%。
3、不断改进生产工艺。公司将继续探索各类新工艺在复合材料产品上的应用，
促进生产工艺水平的升级，从而进一步提高产品质量，降低产品成本，提高产品性价比。公司将对已掌握的真空导流成型工艺、FRP 无模建造等技术进行升级改进，对诸项技术的进一步集成创新，使多混工艺技术得以不断完善，同时积极探索新的工艺技术，并将其嵌入现有的多混工艺技术体系。
4、继续加大对新型复合材料应用的研究。在复合材料船艇行业，各类高性能新
型复合材料的应用是大势所趋，公司多混材料技术的基础，正是来自于对各类高性能材料的不断探索和应用。未来公司的研究方向仍是各类高性能、节能环保型复合材料的创新性应用，如玄武岩纤维、碳纤维材料、芳纶纤维材料、乙烯基酯树脂等。
（三）新产品开发计划
公司未来的新产品开发计划将以市场和客户为导向，充分利用公司在研发设计和人才方面的各项优势，秉承公司固有的产品设计理念，不断推出各类符合市场需求的船艇产品。在新产品开发过程中，公司将坚持集成开发和集成设计的模式，兼顾个性化需求和标准化、批量化生产的关系，全面提高产品的时尚性和性价比。目前公司 38英尺—118英尺游艇部分船型已实现生产或规模生产；公司 61英尺—138英尺游艇，如凤鸟系列、普兰帝系列、拉斐尔系列等是公司储备船型或正在开发的船型；150英尺—190英尺共 6个船型的大型豪华游艇是公司预研的产品。
（四）品牌建设计划
公司所处的行业，特别是游艇行业本质上属于时尚运动产业，而时尚运动产业是跨越商业、文化、艺术、设计等多个领域的综合体，产品外观、品质必须转换为消费者认知的品质。与欧美国际性的游艇品牌相比，国内游艇品牌在整体层次方面与国际品牌还存在着一定的差距，在品牌构建、营销策略、文化内涵、思想认知、服务标准等方面有很大的提升余地。未来五年，公司的品牌建设计划将在国内市场和国际市场两方面实施，一方面继续弘扬“太阳鸟”的品牌底蕴，提高“太阳鸟”品牌在国内市场的影响力；另一方面实施多品牌战略，将在美国、意大利等世界主要游艇市场注册商标，提高企业的国际知名度。通过品牌效应使公司在竞争中实现附加值的几何增长，不断赢得包括中国消费者在内的全球消费者的青睐和信任。
1、国内市场品牌建设计划
“太阳鸟”品牌作为本土最具影响力的游艇品牌之一，是公司的核心资产之一。
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1-1-346公司未来五年一方面将继续巩固和完善现有品牌的知名度和美誉度；另一方面将在提升品牌忠诚度方面加大投入。公司将把握国内游艇产业已进入发展快车道的机遇，有针对性面向目标客户进行品牌推广与品牌维护。通过持续不断的品牌投入，不断提升“太阳鸟”在目标消费者中的品牌印象和公众社会形象，把“太阳鸟”打造成为中国游艇第一品牌。
公司的品牌建设计划涵盖了品牌定位、品牌理念、品牌传播、品牌管理等方面。
在明晰品牌内涵、品牌定位、品牌精神价值的基础上，塑造、提炼独具特色的游艇品牌理念；同时通过系统化、规范化和标准化的品牌管理工作，使各项品牌建设工作形成合力，迅速高效的提高公司的品牌形象；通过针对性极强的广告媒体推广、展会推广、游艇俱乐部推广、社区推广等品牌传播策略，力争获得最好的品牌传播效果。
2、国际市场品牌建设计划
公司的产品已凭其优良的品质和国际流行的设计风格成功进入了国际市场。然而与法拉帝、宾士域等国际性公司相比，公司产品进入国际市场的时间较晚，品牌知名度还有很大差距，一定程度上影响了公司国际市场的开拓。随着未来境外子公司各项业务的开展和多品牌战略的实施，公司国际化市场开拓将进入新的阶段。公司实施多品牌建设的前期研究工作已经展开。未来五年内，公司将注册多个符合欧美本地文化特征的品牌，并展开品牌管理、品牌推广等品牌建设工作，提高公司在国际市场知名度和美誉度，并藉此进一步提高公司在国内市场的形象。
（五）营销网络建设计划
公司所处行业市场容量增长潜力巨大，发展前景广阔。据预测，未来五年我国游艇市场的年复合增长率为50%，特种艇市场的年复合增长率为20%。为了将快速增长的市场空间转化为公司的市场份额，公司通过实施“营销服务网络建设项目”，有计划的扩展公司营销服务网络，在沿海游艇主要消费市场，将有重点的建设营销服务中心，进行品牌展示、消费体验和提供维修服务，积极引导国内游艇消费，同时不断增强公司对整个产业链的掌控能力。在国际市场，未来公司将利用自筹资金建设境外子公司，加强国外永久性销售中心的建设，将直销及售后维修服务网络延伸至全球主要游艇消费国，为进一步开拓国际市场奠定良好基础。
（六）提高管理水平计划
公司将以集成化、标准化管理为导向，继续推行以完善的管理制度和先进的企太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-347业文化为基础的精细化管理，坚持制度化、程序化、数字化的精益管理方法，弘扬“自强不息、天道酬勤”的经营理念，倡导全员参与管理的企业氛围，强化各项竞争、激励、监督和淘汰机制，全方位的提升公司的管理水平。未来公司提高管理水平的具体措施如下：
1、继续升级和完善符合复合材料船艇行业特点的 ERP管理体系，构建与变批量
生产相适应的管理制度，提高管理精度和管理效率；
2、继续完善制度化、模块化、标准化、信息化的管理表格体系，不断创新流程，
降低人为因素对管理效果的影响；
3、完善以“日作业单”为基础，以全员绩效考核为手段的人力资源考评方式，夯
实复合材料船艇行业精益管理模式的基础。
（七）人才梯队建设计划
公司员工是公司的核心资源之一，是可持续发展的基础。公司的人才梯队建设将继续本着“以人为本”的人才观，以进一步提升公司整体人员素质为目标，完善招聘管理、绩效管理、薪酬管理、培训管理等员工队伍建设机制，全面打造设计人才、技术人才、营销人才、管理人才四大系列人才梯队。公司将根据发展战略和发展目标的要求，坚持内部培养和外部引进相结合的方针，充分关注员工成长，以实现员工价值和企业价值的和谐统一。未来五年，公司将力争建立起一支300人左右的设计团队，同时引进、选拔各类高端人才，进一步优化公司员工队伍的年龄结构、专业结构和学历结构。公司人才梯队建设计划的具体措施如下：
1、建立合理有效的招聘录用机制，根据公司发展的需求，多渠道、多层次、多
方面吸收各类优秀人才，通过存量调整、增量招聘的方法，不断为员工队伍补充新鲜血液，确保公司的持续创新能力。
2、完善员工培训机制，注重全员素质的提高。公司将对现有的培训体系作进一
步优化，提供多样化的培训手段，一方面满足员工职业规划发展的需要，另一方面培养符合公司需求的员工。
3、加强与外部人才培养机构的合作。公司已与武汉船舶职业技术学院等院校签
订长期战略合作协议，设立游艇设计专业，由公司自行编著、翻译相关教材，为公司培养工业设计人才。上述合作能够有效提高未来人才的匹配度，公司将继续坚持和深化此类合作，除设计人才外，公司还将与相关职业培训院校合作，针对复合材料船艇企业的特殊要求，培养相关技术工人。
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1-1-348
4、建立起以绩效为导向的员工评价体系和薪酬激励机制，实施合理的分配激励
制度，有效激发员工创造性和主观能动性。未来公司如能成功上市，将有可能借助资本市场，结合公司实际情况，实施员工长期激励计划，以吸引和挽留各类优秀人才。
5、积极借助“外脑”资源。公司将通过外聘行业专家、与高校、科研院所进行项
目合作等方式，提高员工专业水平和素质。
（八）收购兼并计划
目前，国内从事复合材料船艇生产的企业较多，尽管公司目前在市场份额方面位居前列，但仍未建立起行业内的绝对优势。未来公司不排除通过对竞争对手的收购兼并进一步完善和丰富产品结构，提高市场份额，实现优势互补。
在收购兼并中，公司将专注于主业发展，在未来若发现同行业中有合适的收购兼并对象，公司将通过充分的可行性论证，依托资本市场，根据实际情况实施有利于公司发展的收购兼并计划，以实现公司的持续健康发展和合理扩张，实现股东利益的最大化。
（九）再融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要实施上述发展战略和发展计划，需要大量资金支持。本次发行所募集的资金，将大大缓解公司现阶段对于资金的需求。公司将在确保本次募集资金投资项目成功实施并产生效益，确保股东利益的基础上进行下阶段的投资和融资规划。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主要经
济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；
（二）本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投
资项目如期实施；
（三）本公司募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
（四）公司在研发体系构建、营销网络构建、新产品开发等方面取得预期的效
果，市场环境不发生巨大变化；
（五）公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、
技术人员适当增长并形成合理的人才梯队；
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（六）无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金实力的制约
为了实现公司的发展战略及目标，公司需要进一步扩大产能，开发新产品，实施研发中心升级改造和营销服务网络项目。上述活动对资金的需求量较大，公司的自有资金难以满足业务发展的需求，需要利用一些金融工具通过资本市场进行融资。
本次公开发行及上市对于公司实现其发展计划具有重要意义。
（二）对管理水平的挑战
目前公司组织结构相对集中，管理相对简单。未来公司组织架构、整体规模
均将发生较大的变化，对公司各项业务的管理水平提出了较高要求。
（三）对人才的挑战
公司属于人力资本密集型企业，人才对于公司未来经营目标的实现至关重要。
未来公司对船艇设计人才、管理人才、营销人才和技术工人的需求较大。吸引、培养和激励各类人才，特别是高层次人才，是公司在发展规划实施过程中亟待解决的问题。
五、本次募集资金运用对公司成长性和创新能力及未来发展的影响
（一）生产能力的扩大是公司提高成长性的基础
目前制约公司成长性提高的主要瓶颈是公司现有的生产能力难以满足日益增长的市场需求。自 2007年以来，公司的产能利用率就处于饱和状态。近两年来公司一系列的增资扩股尽管在一定程度上提高了公司的生产能力，但公司产能不足的问题一直难有根本性改观，每年有大量的订单由于生产能力问题而被迫放弃，从而影响了公司市场占有率的进一步提高。高性能复合材料船艇扩能建设项目的建成投产后，将新增建筑面积 31,028.42 平方米，新增游艇生产能力 84 艘、特种艇 116 艘，使公
司游艇、特种艇的生产能力大幅上升，从而将有效解决长期制约公司发展的产能问题，产品结构也将进一步完善，为公司未来的成长性目标的实现奠定坚实的基础。
（二）提升公司设计研发实力，增强自主创新能力，为公司成长性目标的实现
提供保障。
公司目前的设计研发实力已走在了国内同行业的前列，拥有一支 98人的设计研太阳鸟游艇股份有限公司 招股说明书
1-1-350发团队，每年的新产品开发速度处于国内领先水平。公司拥有湖南省级游艇设计中心，并已取得了多项国内领先、国际先进的技术成果。公司计划使用募集资金投入“技术研发与设计中心升级改造项目”，继续加大设计研发投入。项目实施后，将为公司在船艇外型设计、多混工艺改进创新、新型产品开发等方面提供与业务发展相适应的创新平台，使公司的产品档次向国际高端产品靠近，为公司未来快速稳定的成长提供有力的支持。
（三）营销服务网络的建设是公司将市场空间转化为公司市场份额的有效途径
公司所处的复合材料船艇行业发展前景广阔。如何将广阔的市场空间转化为公司市场份额，进而提高公司的盈利水平是公司实现成长性目标的关键。营销服务网络建设项目的实施，将有力保障未来新增产能的消化，为公司提供了将行业市场空间转化为公司市场份额的有效途径。公司将通过实施“营销服务网络建设项目”增强公司的市场信息搜集能力、提高市场拓展水平，完善售后服务能力，进一步增强与客户之间的互动关系，为客户提供先进的船艇集成解决方案，从而有利于“太阳鸟”品牌的推广，最终实现产品销售收入增加，盈利能力大幅提高，企业价值快速上升。
（四）募集资金的运用将极大的改善公司的财务结构，增强抗风险能力
募集资金的运用会极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的净资产，进一步降低资产负债率，增强公司的整体抗风险能力。
（五）募集资金的运用对加强管理和技术团队建设的影响
通过发行股票并上市，公司成为公众公司后，提高了公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情；同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升公司核心团队的整体素质。
六、发展规划与现有业务的关系
上述公司的业务发展规划和目标是在现有业务基础上，根据有关行业发展前景和规划，按照公司发展战略的目标和要求制定的。发展规划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产能水平进一步提高，产品结构更为丰富，产品附加值更高，设计研发实力大幅提高和可持续发展能力更为突出，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
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1-1-351第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行中的重要合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）公司正在履行的重大销售合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重大销售合同（合同金额100万以上，按金额大小排列）如下：
表 13-1
序号签约日期买方船型数量（艘）
合同金额（万元）
1 2010.6.11 三亚扬帆游艇俱乐部有限公司双体游览观光船 2 1,600
2 2010.4.2 莆田市忠湄轮渡公司游览船 1 716
3 2010.4.17 浙江南国大酒店有限公司 32米双体豪华商务接待艇 1 635
4 2010.7.15 厦门轮总海上客运旅游有限公司 32米商务艇 1 585
5 2010.4.16 甘肃电力公司刘家峡水电厂 52英尺测量船 1 496.8
6 2010.2.26 镇江市地方海事局 20米高速搜救指挥艇 1 475
7 2009.12.22 北京航翔广告有限公司 48FT游艇 1 358
8 2010.4.18 湛江港引航站引航交通艇 1 328
9 2010.7.30 甘肃省地方海事局海事监督艇 5 270.8
10 2010.6.1 珠海市水政监察支队水政执法船 1 269.8
11 2010.6.18 南京市滨江投资发展有限公司 2300商务接待艇 1 190
12 2010.6.3 范圣坤 2000D/1350C/818型旅游船 3 178
13 2010.6.25 湖北省环境保护厅 2000B型采样船 1 164.8
14 2010.4.15 贵州省大山旅游资源开发有限公司 1200A/1800型旅游船 2 104
截至本招股说明书签署日，珠海太阳鸟正在履行的重大销售合同（合同金额100万以上，按金额大小排列）如下：
表13-2
序号签约日期买方船型数量（艘）合同金额
1 2010.5.28 海南众正实业投资有限公司 88英尺商务艇 1 1,980万元
2 2010.7.28 广州南沙开发建设有限公司 82英尺游艇 1 998万元
3 2010.7.12 珠海中珠股份有限公司 86英尺商务艇 1 988万元
4 2009.12.18 Tredimar.S.R.L 68英尺游艇 1 83.5万欧元
5 2010.2.12
鄂尔多斯市凯创文化旅游开发集团有限责任公司 68英尺商用艇 1 688万元
6 2010.7.12 海口宝莹房地产开发有限公司 62英尺接待艇 1 588万元
7 2010.7.9 广州自来水建安有限公司自动保洁船 10 451.5万元
8 2010.5.24 方灿棠 2500型商务艇 1 196万元
9 2010.7.10 开平市水产局渔政执法船 1 118万元
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1-1-352
（二）公司正在履行的重大采购合同
截至本招股说明书签署日，公司及珠海太阳鸟正在履行的重大采购合同（合同金额100万元以上，按金额大小排列）如下：
表 13-3
序号采购方签约日期供货方货物名称合同金额
1 珠海太阳鸟 2010.4.16 欧星国际贸易（中国）有限公司船用发动机一批 48.5万欧元
2 珠海太阳鸟 2010.4.29 上海怡康化工材料有限公司船用发动机一批 185.8万元
（三）公司正在履行的重大借款合同或授信协议
1、截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行的借款合同如下：
表 13-4
贷款银行合同名称签署日期合同编号金额（万元）借款期限利率
固定资产借款合同 2009.4.1 2005 年沅江字
0076号 1,850
2005.9.28—
2010.7.27
基准利率基础上上浮 10%
流动资金借款合同 2010.3.15 2010 年沅江字
0005号 650
2010.3.18—
2011.3.17
基准利率基础上上浮 10%
中国工商银行沅江支行
流动资金借款合同 2010.6.22 2010 年沅江字
0012号 2,000
2010.6.23—
2011.6.17
基准利率基础上上浮 10%
2、截至本招股说明书签署日，珠海太阳鸟正在履行的综合授信及借款合同如下：
表 13-5
贷款银行合同名称签署日期合同编号金额（万元）借款期限利率
综合授信额度合同 2008.12.2 深发银珠综字第
20081202003号 2,900
2008.12.2—
2011.11.5 －
贷款合同 2008.12.11 深发银珠贷字
20081211001号 1,000 36个月
基准利率基础上上浮 5%贷款合同 2009.12.14 深发银珠贷字第
20091211001号 900 12个月
基准利率基础上上浮 5%深圳发展银行珠海分行
贷款合同 2010.5.6 深发银珠贷字
20100504002号 1,000
2010.5.6—
2010.12.11
基准利率基础上上浮 5%（注：根据深发银珠贷字 20081211001号《贷款合同》约定，珠海太阳鸟已于 2010年 6月偿还本金 250万元。）
（四）公司正在履行的担保合同
截至本招股说明书签署日，公司及子公司珠海太阳鸟正在履行的抵押担保合同如下：
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1-1-353表13-6
抵押人合同名称签署日期合同编号抵押物抵押银行抵押金额（万元）担保期限
发行人最高额抵押合同 2009.12.30
2009年沅江【抵】字第 0010号
公司拥有的 3宗土地所有权及22宗房产
3,190 2009.12.30—2011.3.9
发行人最高额抵押合同 2010.6.10
2010年沅江【抵】字第 005号
公司拥有的 2宗房产中国工商银行沅江支行
470 2010.6.10— 2013.6.10
珠海
太阳鸟
最高额抵押合同 2008.12.2
深发银珠抵字20081202002号
珠海太阳鸟拥有的 4宗土地所有权和 3宗房产
深圳发展银行珠海分行
2,900 2008.12.2— 2011.11.5
二、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的有关情况。
三、重大诉讼、仲裁事项
（一）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生
较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人的控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及子公司不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年又一期内不存在重大违法行为。
（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼、仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在尚未了结的或可以预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事诉讼案件。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
李跃先 熊燕 刘书喜
赵峥 何友良 傅哲宽
独立董事：
吴建敏 欧阳润平 杨新发
监事：
曹学贤 赵韵辉 郭训华
高级管理人员：
李跃先 刘书喜 赵峥
周正安 何友良 张驰
太阳鸟游艇股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
樊长江 张春旭
项目协办人：
吴中华
法定代表人：
马昭明
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱振武
邹盛武
单位负责人：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹国强
黄平
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
余勇义
雷燕
资产评估机构负责人：
詹铁军
广东恒信德律资产评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹国强
黄灿坤
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在深圳证券交易报指定网站http：//www.cninfo.com.cn上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点、时间
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00—12：00，下午 14：00—17：00
（二）查阅地点
发行人：太阳鸟游艇股份有限公司
联系地址：湖南省沅江市石矶湖
董事会秘书：张驰
电话：0737-2732399、2810158
传真：0737-2854608
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼
联系人：樊长江、吴中华、张翊维、陈鹏
电话：0755-82493620
传真：0755-82493959
