上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.
（上海市金山区卫清东路 1988号）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二〇一〇年九月
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 3,000万股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）每股发行价格：人民币31.00元
（五）发行日期： 2010年10月8日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 12,000万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
2009年 5月 12日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，2009年 9月24日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：
自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。
2010年 1月 15日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
2010年 1月 15日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（九）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2010年9月3日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的相关资料。
1、本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行
后总股本12,000万股，上述股份均为流通股。
发行前有以下限售承诺：
公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，2009 年 9 月 24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。
2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
2010 年 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：
自增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据公司 2009年第三次临时股东大会及公司 2010 年第三次临时股东大
会决议，本公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。
3、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容，并特
别关注下列风险：
（1）主要原材料价格大幅波动的风险
风机塔架主要原材料为钢板（中厚板）、法兰、油漆、焊材以及零配件，风机塔架属于钢制品，钢材成本为风机塔架制造的主要成本，风机塔架上游行业为钢铁行业。目前国内铁矿石依赖于国外进口，铁矿石价格的上涨将传导到钢铁产品价格上，引起钢铁价格波动，2008年以来，钢材价格大幅波动，未来钢材价格还可能继续大幅波动，因而，钢材价格的波动将给本公司带来成本压力，可能导致本公司的营业收入波动。
最近三年及一期，公司风机塔架生产中钢材成本占产成品成本的比重分别为 64.18%、68.97%、57.74%和 56.75%。由于招标及销售合同签订到采购合同
签订之间有一定的时间，原材料价格波动使得公司面临成本波动的风险。虽然公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，但依然不能全部抵消原材料价格波动对利润的影响。
（2）市场竞争的风险
我国目前有约 100 多家各种类型风机塔架生产企业，数量众多，水平参差不齐。我国的风机塔架企业分为专业风机塔架制造商和非专业风机塔架制造商，其中，专业风机塔架制造商较少，非专业风机塔架制造商较多，非专业风机塔架制造商是在生产其它主导产品的同时，为客户加工制造风机塔架。风机塔架行业目前无需特殊的许可证或授权，对于国内钢结构生产企业来说，低端（1.5MW级别及以下）风机塔架没有非常高的技术门槛。目前风电行业处于高
速发展阶段，风机塔架市场容量较大，可能会导致很多新进企业以低价格投标竞争，行业面临无序竞争局面。目前，高端风机塔架（2MW级别及以上）产品利润率相对较高，但国内市场由于竞争日趋激烈，产品订单利润率存在下降趋势。
本公司是国内为数不多的风机塔架专业制造商，业务主要集中在高端风机塔架领域。2008年本公司高端风机塔架市场占有率约为 60%。
虽然本公司在风机塔架制造行业内具有较强的竞争力，但随着未来国内进上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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入该领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。
（3）行业政策变化的风险
由于环境保护的压力和对绿色能源的需求，风力发电在未来将有广阔的发展前景，我国也制订了相应的风电长期发展规划，对风电行业的发展总体是积极的长期鼓励政策。但由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，并且我国风电还处于起步阶段，风电高速发展的条件还不成熟，国家出于对宏观经济调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于风电发展的政策因素，因而风电行业存在一定的行业风险。
2009 年 9 月 26 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80家，还有许多企业准备进入风电装备制造业。针对目前我国具有自主知识产权并切合我国实际的风电整机设计、制造企业很少的局面，国发 38号文目标是规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。国发 38号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。
尽管本公司为风机塔架制造行业的龙头企业，但由于国发 38号文将使市场格局发生变化，因而，短期内对本公司业务发展有一定影响。
（4）控制（权）风险
公司股东持股情况较为分散，第一大股东柳志成的持股比例仅为 11.887%，
公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。公司上市后，股权将进一步分散。股权过于分
散将可能不利于公司有效决策，也会给本公司控制权带来风险。
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目录
本次发行概况.1
发行人声明.3
重大事项提示.4
第一节释义.10
第二节概览.12
一、发行人简介.12
二、发行人控股股东及实际控制人.13
三、发行人主要财务数据...14
四、本次发行情况...15
五、募集资金用途...16
六、发行人核心竞争优势...16
第三节本次发行概况.19
一、发行人的基本情况.19
二、本次发行的基本情况...19
三、本次发行的有关当事人...20
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22
五、本次发行上市的重要日期.22
第四节风险因素...23
一、经营业绩风险...23
二、业务模式风险...24
三、市场风险.26
四、资产质量和资产结构风险.28
五、内部管理风险...28
六、控制（权）风险.29
七、投资项目风险...29
八、技术风险.30
九、行业政策变化的风险...31
十、存在税收优惠被追缴的风险.31
第五节发行人基本情况.33
一、发行人改制重组及设立情况.33
二、发行人股本形成及其变化.37
三、发行人资产重组情况...45
四、发行人组织结构.55
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.57
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.59
七、发行人的股本情况.63
八、发行人员工及社会保障情况.67
九、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺.69
第六节业务和技术...72
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一、主营业务及其变化情况...72
二、行业基本情况...73
三、在行业中的竞争地位...91
四、主要业务情况...95
五、主要固定资产及无形资产.109
六、特许经营权情况...112
七、技术研发情况.112
八、主要产品和服务的质量控制情况.118
九、环境保护情况.119
第七节同业竞争与关联交易.121
一、同业竞争.121
二、关联方及关联关系.122
三、关联交易.123
四、规范关联交易的制度安排.126
五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见.129
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.131
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.131
二、董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其近亲属持股情况.138
三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的对外投资情况...139
四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员最近一年的薪酬情况.139
五、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的兼职情况.140
六、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员相互之间的亲属关系.141
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其它核心人员有关协议或重要承诺.141
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.141
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况...141
第九节公司治理.143
一、公司治理制度的建立健全及运行情况.143
二、报告期违法违规行为情况.153
三、报告期资金占用和对外担保情况.154
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.155
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.156
六、投资者权益保护情况.158
第十节财务会计信息与管理层分析.160
一、最近三年及一期经审计的财务报表.160
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.169
三、审计意见.169
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...170
五、报告期内会计政策、会计估计的变更或重大会计差错更正的影响.182
六、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠.186
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...187
八、所有者权益变动表.188
九、报告期内的主要财务指标.191
十、资产评估情况.193
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十一、历次验资情况...194
十二、财务状况分析...195
十三、盈利能力分析...212
十四、现金流量的分析.231
十五、资本性支出的分析.235
十六、期后事项、或有事项及其他重要事项.236
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239
十八、股利分配政策...240
十九、备考利润表.241
第十一节募集资金运用...243
一、募集资金运用计划.243
二、募集资金投资项目建设背景...244
三、本次募集资金投资项目具体情况.246
四、募集资金投资 3MW以上风机塔架可行性分析.269
五、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.271
第十二节未来发展与规划.273
一、未来三年的发展规划及发展目标.273
二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施...275
三、发展规划对公司财务状况和盈利能力的影响分析.278
四、假设条件、主要困难及实现途径.279
五、业务发展计划与现有业务的关系.280
六、本次募集资金对实现上述目标的作用.280
第十三节其他重要事项...281
一、重大合同.281
二、公司对外担保情况.286
三、重大诉讼或仲裁事项.286
第十四节有关声明.287
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.287
二、保荐机构（主承销商）声明...288
三、发行人律师声明...289
四、会计师事务所声明.290
五、资产评估机构声明.291
六、验资机构声明.292
第十五节附件.293
一、备查文件.293
二、查阅地点、时间...294
三、信息披露网址.294
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第一节释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、股份公司、上海泰胜
指本次发行股票的发行人上海泰胜风能装备股份有限公司及其前身上海泰胜电力工程机械有限公司
泰胜有限指上海泰胜电力工程机械有限公司，本公司前身
东台泰胜指上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司，本公司全资子公司
包头泰胜指包头泰胜风能装备有限公司，本公司全资子公司
纺织助剂指上海泰胜纺织助剂有限公司
国泰制品指上海国泰复合制品有限公司，本公司吸收合并的对象
赤峰泰胜指赤峰泰胜电力工程机械有限公司，本公司原参股公司
青岛泰胜指青岛泰胜电力工程机械有限公司，本公司原参股公司
VESTAS 指 Vestas Wind System A/S，集团总部所在地丹麦，是世界风力发电工业中技术发展的领导者，位于全球 10大风机设备供应商之首
JSW 指 Japan Steel Works，中文名称日本制钢所株式会社
GAMESA 指 Gamesa Technology Corporation，西班牙著名风力发电机生产企业
GE WIND GE WIND为美国 GE动力系统集团的业务部门
REPOWER 指 REPOWER Systems AG，为一家德国公司，国际大型风机设备供应商之一
华锐风电指华锐风电科技有限公司
金风科技指金风科技股份有限公司
华能指中国华能集团公司
华润风能开发指是华润电力（风能）开发有限公司
中广核指中广核风力发电有限公司
大唐指中国大唐集团新能源有限公司
河北建投指河北建投新能源有限公司
国华指神华国华能源投资有限公司
东汽指东方汽轮机有限公司
龙源指龙源电力集团股份有限公司
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国电指中国国电集团公司
风机塔架、风力发电机组塔架、塔架、塔筒
本公司主要产品，风力发电设备主要部件之一
法兰英文 Flange，指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连
AFAQ-EAQA 指英国 AFAQ-EAQA公司质量管理体系验证机构
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行指上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A股）
A股指每股面值 1.00元人民币之普通股
报告期、最近三年及一期指 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月
保荐人、保荐机构、主承销商
指安信证券股份有限公司
发行人会计师、
立信中联闽都
指立信中联闽都会计师事务所有限公司，发行人审计机构
福建立信闽都指福建立信闽都会计师事务所有限公司，立信中联闽都会计师事务所有限公司前身，发行人验资机构
发行人律师、律师指国浩律师集团（上海）事务所
承销团指由安信证券股份有限公司担任主承销商组成的承销团
董事会指上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
股东大会指上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会
公司章程指上海泰胜风能装备股份有限公司章程
公司法指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
W/KW/MW/KW·h W 指功率单位瓦特；KW 指千瓦特（1,000W）；MW 指兆瓦特（1,000,000W）；KW·h 指千瓦时，即“度”，电功单位
m/mm/ m2 指米/毫米/平方米
RMB/USD/JPY 指人民币/美元/日元
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本信息
1、注册名称：中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.
2、注册资本：9,000万元
3、法定代表人：柳志成
4、成立日期：2001年4月13日，2009年6月30日整体变更设立股份公司
5、住 所：上海市金山区卫清东路1988号
6、邮政编码：201508
7、电话号码：021－57243692
8、传真号码：021－57243692
9、互联网网址：www.shtsp.com
10、电子邮箱：tspzhqb@263.net
11、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人和电话号码：邹涛 021－57243692
12、经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、货物和技术的
进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）业务概况
公司主营业务为风机塔架制造。公司具有良好的成长性，2007年-2009年本公司营业总收入、营业利润和净利润的复合增长率为52.53%、110.28%和111.32%
（以2006年为基数）。2009年实现营业收入50,368.82万元，净利润8,307.31万元。
2010年1-6月实现营业收入23,936.24万元，净利润6,298.72万元。
公司自2001年设立以来一直专业化制造风机塔架，是国内最早专业生产风机上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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塔架的公司之一，公司处于全国风机塔架行业领先水平，公司目前能生产100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW等多种规格风机塔
架产品，公司产品出口到日本、美国、澳大利亚、越南等地。
随着风力发电行业的持续发展，公司近年来不断扩大风机塔架生产能力，在临近风场附近建设生产基地。截至本招股说明书签署日，公司在上海市金山区占地172亩，拥有10条生产线（其中8条生产线于2008年度建成），年生产能力400台；在江苏省东台市占地200亩，拥有4条生产线，年生产能力200台；在内蒙古包头市占地163亩，拥有4条生产线，年生产能力100台（包头生产基地2010年上半年初步建成，完全达产后，年生产能力为200台）。
公司名列《2007中国风电发展报告》中列举的主要风电机组零部件制造企业（风机塔架生产部分）之首。
二、发行人控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，第一大股东柳志成的持股比例仅为11.887%，公
司无控股股东。
由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。
公司改制设立前，上述七人均为公司股东，同时为公司的核心管理团队，其中柳志成为公司执行董事、总经理；黄京明为公司副总经理，主管销售、财务，朱守国为公司综合管理部经理，主管外部协作、运输等；夏权光为公司监事，生产部经理，主管公司生产；张福林为公司的技术质量部经理；张锦楠为公司全资子公司东台泰胜总经理；林寿桐为公司采购部经理。
公司改制设立后，上述七人仍为公司的核心管理团队，其中，柳志成为公司董事长；黄京明为公司副董事长、总经理；朱守国为公司董事、综合管理部经理；夏权光为董事、生产部经理；张福林为公司副总经理、技术质量部经理；张锦楠为公司董事、副总经理、东台泰胜总经理；林寿桐为公司董事、采购部经理。
七人在公司重大决策上均保持一致，为公司共同的实际控制人。2009 年 8月 28日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人之上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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间签订了《一致行动人协议》。
三、发行人主要财务数据
根据立信中联闽都出具的中联闽都审字（2010）11469 号审计报告，公司
报告期内主要财务数据及指标（若各分项数字之和（或差）与合计数存在微小差异（如 0.01），系四舍五入引起，下同）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 53,242.41 41,745.61 41,942.76 16,457.05
非流动资产 24,303.07 19,264.81 13,699.63 5,816.72
资产总计 77,545.48 61,010.42 55,642.41 22,273.77
流动负债 41,130.41 30,894.08 33,484.38 14,721.50
非流动负债 2.00 2.00 1.00 259.97
负债合计 41,132.41 30,896.08 33,485.38 14,981.48
归属于母公司股东权益合计 36,413.06 30,114.34 22,157.02 7,292.30
股东权益合计 36,413.06 30,114.34 22,157.02 7,292.30
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 23,936.24 50,368.82 46,218.08 22,053.00
营业利润 5,997.48 10,350.50 7,021.84 4,320.09
利润总额 8,573.01 11,036.36 6,617.69 5,381.19
净利润 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
归属于母公司股东的净利润 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
少数股东损益--
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,186.61 10,984.70 175.30 5,793.21
投资活动产生的现金流量净额-4,628.49 -6,905.52 -8,105.01 -5,416.73
筹资活动产生的现金流量净额 888.19 -3,632.51 14,318.36 2,145.21
现金及现金等价物净增加额 446.83 433.55 6,386.81 2,519.01
（四）主要财务指标
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.35 1.25 1.12
速动比率（倍） 0.82 0.86 0.89 0.73
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例--资产负债率（母公司） 47.36% 52.15% 55.14% 67.18%
资产负债率（合并） 53.04% 50.64% 60.18% 67.26%
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.49 6.30 10.52 9.61
存货周转率（次） 0.88 2.61 4.02 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 9,400.11 12,409.21 7,650.39 5,783.70
利息保障倍数 77.67 31.31 21.84 35.58
基本每股收益（元/股） 0.70 0.93 0.83 2.57
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股） 0.49 0.86 0.80 2.01
归属于母公司普通股股东的净资产收益率（加权平均）（%） 18.94 31.69 25.73 116.76
归属于母公司普通股股东的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）（%）
13.12 29.56 24.66 91.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.47 1.22 0.03 1.45
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.05 1.06 0.63
每股净资产（元/股） 4.05 3.35 3.69 1.82
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、公开发行数量：3,000万股
4、每股发行价格：31.00元
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人和其他投资机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
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五、募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，占发行后总股本25%，实际募集资金扣除发行费用后净额为89,047.5万元，全部用于公司主营业
务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行及账号经董事会审议后另行公告。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
序号项目名称投资总额（万元）备案号 3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目 15,000 金经备 20090160 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 10,000 3209810903487 年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 8,000 3209810903755 其他与公司主营业务相关的营运资金
合 计 33,000 --
注：“3MW~10MW 级海上风能装备制造技改项目”经上海市金山区经济贸易委员会备案，“3~5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”经东台市经济贸易委员会备案。
上述项目投资所需募集资金总额约为33,000万元，本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额，按项目的轻重急缓投入。若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司或全资子公司自筹解决。
上述项目具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
六、发行人核心竞争优势
（一）公司产品创新能力强，产品持续升级
多年来，本公司的风机塔架产品级别一直在上升，目前可生产具备国际先进技术水平的 3MW级的风机塔架。2009年 1月，本公司制造并出口了国内首批3MW级风机塔架，该批型号为V90-80m IEC class IA塔架共13套，由VESTAS（澳大利亚）有限公司采购，用于澳大利亚 Lake Bonney-2A 项目，该批塔筒的生产和交付，标志着我国大功率风机塔架的制造能力再上新台阶。2010年 7月，本公司为上海电气风电设备有限公司制造了国内首台 3.6MW 级海上风电风机
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塔架。截至招股说明书签署日，本公司已为风电业主共生产了 3.6MW级的风机
塔架 1台，3MW级的风机塔架 63台（套），2.5MW级的风机塔架 1台（套）。
目前，由于世界对绿色能源的重视及技术的成熟，海上风电正在兴起，公司及时跟踪海上风电的发展，拟利用募集资金，开发 5~10MW级别的风机塔架。
（二）公司引领国内风机塔架市场
由中国机械工业联合会提出，全国风力机械标准化技术委员会归口，本公司作为其中唯一的塔架制造企业联合浙江运达风力发电工程有限公司和国电机械设计研究院起草的 GB/T 19072－200X《风力发电机组塔架》标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。本公司亦作为唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的《风力发电机组环形锻件》国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。2010 年 1 月 19 日，全国风力机械标准化委员会向公司发函《关于制定“海上风力发电机组设计要求”国家标准的通知》（2010 风标字 02 号），邀请公司参与“海上风力机组设计要求”国家标准的制定工作。此外，公司是中国农业机械工业协会风力机械分会理事单位、中国可再生能源学会风能专业委员会的塔架制造行业唯一的专家委员单位。
（三）公司资质优良
2003年 4月，公司获得 AFAQ-EAQA颁发的 ISO9001:2000国际质量体系认证证书；2009年 7月，公司又获得了 AFAQ-EAQA颁发的 ISO9001:2008国际质量体系认证证书。
公司自 2002 年起开始为全球最大风机整机制造厂商 VESTAS 提供配套塔架，与 VESTAS 建立了良好的合作关系，公司自 2008 年 6 月起连续两次正式获得其颁发的合格供应商证（Supplier Approval），是国内仅有的两家获得该证的企业之一。2009年 8月，公司获得 JSW颁发的供应商认定书。
（四）公司与国内外重要客户有长久的合作关系，质量优良，
品牌享誉海内外
公司与 VESTAS、GAMESA、GE WIND、JSW、华锐风电、金风科技、华能、中广核、大唐、河北建投等建立了长期合作关系，在风机塔架行业形成了上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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较高的知名度和良好的信誉度，名列中国环境科学出版社出版的《2007中国风电发展报告》中列举的主要风电机组零部件制造企业（风机塔架生产部分）之首。
在风机塔架制造领域，拥有自主品牌的国内企业很少，公司自主品牌“TSP”、“泰胜”的塔架产品经过多年的实践证明，产品质量优良，产品受到很多国内外风电整机厂商的认证，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度。
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在 20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。
（五）公司拥有风机塔架制造领域的技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，特别是高端塔架要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势。2009年 12月 11日，公司子公司东台泰胜收到国家知识产权局授予的用于制作风机塔架的爬高弧形梯、风机塔架塔段吊钩、风机塔架单节塔筒吊钩的实用新型专利权及办理登记手续通知书；2009年 12月 25日，公司子公司东台泰胜收到国家知识产权局授予的风电塔筒内壁环焊电缆同步车、用于塔筒筒体与法兰焊接装配的装置、风电塔筒组对环缝焊接轮架的实用新型专利权及办理登记手续通知书。2010年 3月 31日，公司获得专利证书。
（六）公司的市场份额大，有较强的定价能力
截至2008年12月31日，本公司及子公司累计生产风机塔架已达1,915台（含参股公司数据），约占全国11,600台的16.5%，公司在高端风机塔架（2MW及以
上风机塔架）的市场占有率为60%，公司在国内高端风机塔架市场领域（2MW级及以上）市场占有率较高，具备了较强的竞争优势。（资料来源：《国内风电设备塔架行业简述》，《风能产业》2009年第9期，该报告描述本公司在高端风机塔架市场占有率为70%，据本公司估计在高端风机塔架的市场占有率为60%）
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第三节本次发行概况
一、发行人的基本情况
1、注册名称：中文名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.
2、注册资本：9,000万元
3、法定代表人：柳志成
4、成立日期：2001年4月13日
5、整体变更日期：2009年6月30日
6、住 所：上海市金山区卫清东路1988号
7、邮政编码：201508
8、电话号码：021－57243692
9、传真号码：021－57243692
10、互联网网址：www.shtsp.com
11、电子邮箱：tspzhqb@263.net
12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人和电话号码：邹涛 021－57243692
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数：3,000万股，占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：经询价对象初步询价后确定发行价格为 31.00元
（五）发行市盈率：36.05倍（每股收益按照 2009年度经审计扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
47.99倍（每股收益按照 2009年度经审计扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：4.05元/股（以截至 2010年 6月 30日经审计的
净资产除以发行前总股本计算）
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（七）发行后每股净资产：10.46元（以截至 2010年 6月 30日经审计的净
资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
（八）发行市净率：7.65倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
2.96倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
（十）发行对象：中国证监会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场
投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
（十一）承销方式：安信证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
（十二）募集资金总额：93,000万元
（十三）募集资金净额：89,047.5万元
（十四）发行费用概算：
项目金额（万元）
承销及保荐费用 2,937
审计及验资费用 218
资产评估费用 17.5
律师费用 80
信息披露、发行手续及其它费用 700
合计 3,952.5
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22层
邮 编：200120
电话：021－68763195
传真：021－68762320
保荐代表人：朱峰、赵冬冬
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项目协办人：吴永发
项目经办人：肖江波、邵侃翔、台大春、姬瑞、肖潇
（二）发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
联系地址：上海市南京西路 580号南证大厦 31层
邮 编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
经办律师：钱大治、李峰
（三）会计师事务所：立信中联闽都会计师事务所有限公司（原
福建立信闽都会计师事务所有限公司）
法定代表人：陈韬
联系地址：厦门软件园二期望海路 57号 702室
邮 编：361004
电 话：0592－2273828
传 真：0592－2213695
经办注册会计师：林荣标、许其专
（四）验资机构：福建立信闽都会计师事务所有限公司
法定代表人：陈韬
联系地址：厦门软件园二期望海路 57号 702室
邮 编：361004
电 话：0592－2273828
传 真：0592－2213695
经办注册会计师：林荣标、林春金
（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小平
联系地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼
邮 编：200050
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电 话：021－52402718
传 真：021－62252086
经办注册资产评估师：顾显元、张永卫
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
1、刊登发行公告的日期：2010年 9月 30日
2、开始询价推介时间：2010年 9月 20日至 2010年 9月 28日
3、刊登定价公告日期：2010年 9月 30日
4、申购日期和缴款日期：2010年 10月 8日
5、股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌
交易
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、经营业绩风险
（一）主要原材料价格大幅波动的风险
风机塔架主要原材料为钢板（中厚板）、法兰、油漆、焊材以及零配件，风机塔架属于钢制品，钢材成本为风机塔架制造的主要成本。风机塔架上游行业为钢铁行业，目前国内铁矿石依赖于国外进口，铁矿石价格的上涨将传导到钢铁产品价格上，引起钢铁价格波动。2008年以来，钢材（中厚板）平均含税价格大幅波动，2008 年初约 5,000 元/吨，2008 年 6 月约 7,000 元/吨，2008 年 9月上升至最高 8,000元/吨，2009年 6月下降至 5,000元/吨，2009年 9月下降至4,500元/吨，2010年 2月又上升至 5,000元/吨，未来钢材价格还可能继续大幅波动，因此，钢材价格的波动将给本公司带来成本压力，可能导致本公司的营业收入波动。
最近三年及一期，公司风机塔架生产中钢材成本占产成品成本的比重分别为
64.18%、68.97%、57.74%和56.75%。由于招标及销售合同签订到采购合同签订
之间有一定的时间，原材料价格波动使得公司面临成本波动的风险。虽然公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，但依然不能全部抵消原材料价格波动对利润的影响。
（二）净资产收益率下降的风险
2010 年 6 月 30 日，公司净资产为 36,413.06 万元，预计本次募集资金约
33,000万元，发行后的净资产较发行前增加 0.91倍，首次公开发行股票将大幅
度增加本公司的净资产，鉴于募集资金运用项目存在一定的建设周期，投资项目产生效益存在时间差，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
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（三）毛利率波动及下降的风险
钢材是风机塔架的主要原材料，钢价波动会对公司毛利率产生显著影响。
本公司采用订单式生产，不同订单的竞争情况导致订单盈利情况不同，不同客户之间或同一客户在不同时期之间，合同盈利状况也可能有所差异，因此报告期内公司的毛利率带水平存在一定波动。此外，因客户推迟项目实施导致合同签订到交货之间有较长跨期，也可能会给公司毛利率带来波动。公司 2010年上半年的毛利率为 36%，较 2009 年全年提升了 6.26 个百分点。但从下半年订单
的执行情况看，公司下半年的毛利率较上半年会有所下降。未来，由于市场竞争的激烈及钢价波动加剧，公司毛利率存在波动及下降的风险。
二、业务模式风险
（一）国外订单下降风险
本公司与 VESTAS、JSW、GAMESA 等世界著名风电整机制造商有着广泛的合作，公司产品出口澳大利亚、美国、日本和越南等多个国家。尽管风力发电作为绿色能源，受各国政策的大力支持，但受世界范围内金融危机的影响，主要发达国家投资水平显著下降，风力发电投资额巨大、投资回收期长，短期内风力发电投资不可避免下降，公司的产品出口有下降的风险。
（二）经营布点风险
风机塔架制造不受气候等外部因素影响，全年可以生产。但是由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高超长超宽运输物品，1.5MW以上
风机塔架的单台重量在100吨以上，一般分段运输，单段重量超过30吨，产品生产地如接近风力发电场，则运输费用较低，产品的市场竞争力加强，因此风机塔架产品存在运输半径问题。本公司现有的经营布点功能定位为：上海的生产基地未来主要是海上风机塔架和出口业务，江苏东台的生产基地未来主要是沿海、浅海及滩涂风机塔架制造，内蒙古包头的生产基地主要是内陆型风机塔架制造，但相对于国内风力发电场布局位置来看，还不够完整合理。未来，本公司拟在国内其他地区继续设立生产基地，逐步完善公司业务的经营布点。
（三）产品质量风险
风机塔架是整个风力发电装置的支撑部件，其好坏直接决定风力发电机的上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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长久、有效运行。风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺制造要求，如：（1）法兰平面度要求：必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触，
使得法兰受力均匀良好。（2）法兰的内倾量要求：必须保证塔段与塔段之间的
连接螺栓有一定的预紧力。要求法兰带有一定量的均匀内倾，一般要求 0～
1.5mm。（3）焊缝的棱角要求：必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝
处应力集中。一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸，内凹或外凸的应力控制在给定的参数内。（4）错边量控制：必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证
塔架的直线度和避免在焊缝处应力集中。技术要求错边量一般不大于 2mm。（5）
厚板焊接：塔筒是变截面设计，一般陆上使用的塔筒钢板厚度在 8mm～40mm左右，而海上风机塔架钢板厚度一般在 50～100mm，厚板焊接完全不同于中板焊接，必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装备。应尽量避免焊接返修，保证焊缝一次合格率应大于 99%。（6）防腐要求：塔架的设计
使用寿命高达 20年，因此塔架制造表面防腐的工艺非常高，要求也不一样，要求塔架一旦安装好后 20年免维护，这是对塔架制造技术的重大挑战，只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这样的表面防腐处理技术。本公司经过多年发展积累，拥有行业内先进的制造工艺。多年来，本公司先后为国内外众多客户成功制造了各种级别的风机塔架，拥有优秀的制造业绩，如世界前十大风机整机制造商中的 VESTAS、GAMESA、REPOWER、GE WIND及国内风机整机厂商金风科技、华锐风电、东汽，国内大型能源企业国华、中广核、大唐、龙源、华能等均为公司客户。经本公司制造的风机塔架一直良好地运行，迄今为止，未发生任何产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。本公司建立了严格的产品质量检验制度，拥有完善的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从原材料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。
风机塔架常年野外运行，须长期经受住沙尘暴、台风、雷电、盐雾性海洋大气腐蚀等自然恶劣环境考验。如果风机塔架产品质量不过硬，可能因此发生倒塌事故。产品质量是企业生存的根本，如因公司质量原因发生风机塔架倒塌事故，公司可能失去客户的信任，也会对公司品牌造成较大冲击。风电行业的整机制造商数量较少，如果因风机塔架倒塌事故失去客户的信任，公司的订单将减少，并会危及企业生存。
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由于风机塔架的要求高，存在诸多不确定性因素，存在产品质量风险以及存在可能由此导致的连带赔偿责任风险。
（四）客户工程项目延期的风险
风力发电投资量大、周期长，目前内陆型 1MW 的风力发电总投资约800-1,000万元，因而，风电投资决策非常慎重，很多不确定性因素可能将导致工程延期。风机塔架体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场，若完工后没有按时运送，将可能导致后续产品无法推进。客户工程项目延期将会使公司生产经营受到影响。本公司有部分出口业务，由于受全球范围内金融危机的影响，世界上有不少风电投资商放缓投资。因而，本公司可能会产生客户工程项目延期风险。
三、市场风险
（一）市场竞争的风险
我国目前有约 100 多家各种类型风机塔架生产企业，数量众多，水平参差不齐。我国的风机塔架企业分为专业风机塔架制造商和非专业风机塔架制造商，其中，专业风机塔架制造商较少，非专业风机塔架制造商较多，非专业风机塔架制造商是在生产其它主导产品的同时，为客户加工制造风机塔架，普通的钢结构生产企业、压力容器厂都可能发展成为风机塔架生产商。风机塔架行业无需特殊的许可证或授权，对于国内钢结构生产企业来说，低端（1.5MW级别以
下）风机塔架没有非常高的技术门槛，目前风电行业总体处于发展上升阶段，可能会导致很多新进企业以较低价格投标竞争，行业面临无序竞争局面。目前，高端风机塔架产品利润率相对较高，预计未来数年内将仍然保持较高趋势，但国内市场由于竞争日趋势激烈，国内产品订单利润率存在下降趋势。
本公司是国内为数不多的风机塔架专业制造商之一，业务主要集中在高端风机塔架（2MW 级别及以上）领域。2008 年，本公司高端风机塔架市场占有率约为 60%。
虽然本公司在风机塔架制造行业内具有较强的竞争力，但随着未来国内进入该领域的生产企业增多，本公司面临一定的市场竞争风险。
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（二）主要销售客户较为集中的风险
公司风机塔架产品的主要销售对象既有风力发电场业主，如国电、华能、大唐、河北建投、宁夏电力集团等大中型电力集团，也有VESTAS、JSW、GE WIND、华锐风电、金风科技、东汽等著名风力发电机整机制造商。最近三年及一期，公司虽未有单个客户的销售收入超过营业收入总额的50%的情况，但前五名客户销售收入占本公司主营业务收入分别达到了69.41%、91.85%、80.37%和93.06%。
本公司自2007年起成为VESTAS在中国指定的风机塔架供应商之一，VESTAS最近三年均为公司前五名客户之一，其中2007年、2008年两年分列前五名客户之首，销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为44.88%和49.95%，2009年为
12.97%，2010年1-6月为8.22%。
目前国内风电市场的主要投资者是大型电力集团，本公司报告期内客户较为集中，公司存在主要销售客户较为集中的风险。
（三）市场营销渠道风险
目前国内风机塔架销售主要有两种方式，一是投标获得订单，二是与大型风力发电机整机制造商结成战略合作伙伴关系获得订单，其中，投标是国内大多风机塔架制造商销售的主要方式。本公司两种销售方式均存在。第一种方式下，本公司中标后由整机制造商提供图纸，在业主或整机制造商聘请的监理的现场技术监造下完成生产；第二种方式下，本公司成为大型风电整机制造商指定供应商，获得持续稳定的订单，公司是全球最大的风力发电整机制造商 VESTAS 在中国的指定风机塔架供应商之一（目前国内仅有两家）。两种销售模式的主要区别是后一种销售模式市场竞争强度较小，利润率较高，因为要成为指定供应商需要经过双方长期合作，并每年通过对方严格的产品质量、技术认证。
2008 年以前，由于公司产能有限，公司约 70%订单是来自风力发电整机制造商，其中主要是给 VESTAS 做配套生产。随着公司产能的扩张，本公司加大市场开拓力度，将逐渐摆脱对单一客户的依赖。因此，本公司存在市场营销渠道结构调整的风险。
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四、资产质量和资产结构风险
（一）应收账款发生坏账的风险
本公司因业务特点，大部分合同需预留 2.5%～10%尾款用于质量保证金，
因而，报告期内的应收账款余额相对较大，报告期各年末的应收账款净额分别为 1,812.58万元、6,340.61万元、8,374.02万元和 9,149.96万元，分别占当期流
动资产的 11.01%、15.12%、20.06%和 17.19%，分别占当期总资产的 8.14%、
11.40%、13.72%和 11.80%。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 9.61、
10.52、6.30和2.49。2010年6月30日应收账款余额中，1年以内的占总额79.94%，
1-2年的占总额 13.87%，2年以上的占总额 6.19%。
本公司的客户多为高端客户并与本公司建立长期合作关系，本公司也一直努力注重应收账款的回收，截至目前应收账款回款情况正常。随着经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，如果出现客户的财务经营状况发生恶化，有可能导致公司的应收款项回收产生困难。
（二）预付款较大的风险
本公司因业务特点，需向原材料供应商预付部分款项，以获得稳定的、价格适中的原材料供应，因而，报告期内的预付款相对较大。报告期各期期末的预付款项余额分别为 3,981.76 万元、5,758.07 万元、5,354.54 万元和 12,496.23
万元，分别占当期流动资产的 24.19%、13.73%、12.83%和 23.47%，分别占当
期总资产的 17.88%、10.35%、8.78%和 16.11%。2010年 6月 30日预付款项余
额中，1 年以内的占总额 95.00%、1-2 年的占总额 4.86%，2 年以上的占总额
0.14%。
本公司的原材料供应商与本公司建立长期合作关系，供应商为大型钢厂或一级代理商，到目前为止，预付款周转正常。随着经营规模的扩大，预付款项可能还会进一步增大，提前垫付资金增大，对公司财务影响较大。如果客户财务状况发生恶化，有出现预付款不能按时周转的可能。
五、内部管理风险
（一）业务规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模与业务规模将出现大幅增长。虽然本公司目上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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前已建立规范的管理体系，生产经营态势良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司业务规模将迅速扩大，产品更加丰富，客户服务将更加广泛，公司现有组织结构和管理体系将面临考验，公司经营决策和风险控制难度将增加。若公司的组织管理体系和人力资源不能迅速满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将因此受到影响。
（二）跨区域管理的风险
目前，本公司生产地点分布于上海市金山区、江苏东台，正在内蒙古包头建设生产基地，今后将陆续在全国其他地区设立生产基地。由于分布区域较广，存在跨区域管理难度，业务规模的扩大将使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司须建立科学、合理的管理体系，制定完善的约束机制，保障公司安全高效运行，控制并降低经营风险。
（三）人才瓶颈风险
人才是制约本公司发展的瓶颈。在风机塔架领域，本公司拥有较强的技术人员队伍和管理营销人员，这是本公司持续发展，技术领先主要因素之一。但业务规模的扩大将使公司需要大量的人才，建立相适应的庞大的管理队伍、营销队伍、研发队伍、生产队伍等。公司是一家处于发展中的民营企业，人才储备相对不足，对人才的吸引力相对较小。此外，随着人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，技术管理人才可能面临流失的风险。
六、控制（权）风险
本公司股东持股情况较为分散，第一大股东柳志成的持股比例仅为
11.887%，公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张
锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。2009年 8月 28日，上述七人之间签订
了《一致行动人协议》，为公司实际控制人。公司上市后，股权将进一步分散，可能会给公司控制权带来风险。此外，股权过于分散也可能不利于公司有效决策。
七、投资项目风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于“3MW~10MW 级海上风能装备制造上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产800台（套）风力发电机配套法兰制造项目”。虽然本公司前期已对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，有关项目也获得了政府有关部门的备案批准，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定性和不可预期因素，且外部市场情况也存在着变化的可能，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
目前公司风机塔架生产能力为年产 700 台。就目前情况而言，公司订单饱和，公司生产的风机塔架供不应求，产能不足为公司发展的瓶颈。但本次募集资金项目投产后，公司的风机塔架生产能力将相应提高，项目达产后，新增产能年产 190 台，且全部是大型或超大型海上、沿海和滩涂风机塔架。由于目前海上风电的发展势头良好，公司产能的增加可能成为公司未来的利润增长点，但也同时存在产能不能及时消化的风险。
八、技术风险
本公司具有较强的新产品开发能力，具有多项风机塔架的核心技术，并取得多项塔架制造技术专利，此外，公司还积极研发，进行技术储备。多年来，本公司能满足国内外不同客户的要求，成功制造出从 100KW~3.6MW各种类型
风机塔架。2009年，本公司为 VESTAS顺利实施 Koekenaap wef项目风机塔架制造，这是VESTAS新型V90-80m塔架在全球范围内大型风电项目的首次应用，该新型风力发电机组配套塔架在一定范围内实现了塔段的可替换，避免了原有塔架部分毁损须全部报废的可能，大大降低了风机成本。2010年 7月，本公司为上海电气风电设备有限公司制造出国内首台 3.6MW级海上风电风机塔架。随
着海上风电的兴起，未来更高级别的塔架正在不断推出中，新型塔架产品的制造存在很多不确定性因素。
法兰是塔架的主要配件，需求量大，公司的法兰主要通过市场采购，目前国内高端法兰主要来自韩国，法兰为钢制锻件产品，法兰市场价格波动性较大，市场供需不平衡，公司为保证风机塔架的顺利生产，摆脱受制于人的被动局面，公司决定开拓该领域，初期法兰产品主要满足自用，少量对外销售。虽然法兰的部分制造技术和塔架类似，但法兰对公司而言是新型的产品，尽管历史上公司的主要管理人员和技术人员有过一定的法兰制造与销售经验，但法兰的生产上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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仍存在一定的不确定因素。因此，本公司面临新产品制造的技术风险。
九、行业政策变化的风险
由于环境保护的压力和对绿色能源的需求，风力发电在未来将有广阔的发展前景，我国也制订了相应的风电长期发展规划，对风电行业的发展总体是积极的长期鼓励政策。但由于电力行业与国家宏观经济形势的关联度较高，并且我国风电还处于起步阶段，风电高速发展的条件还不成熟，国家出于对宏观经济调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于风电发展的政策因素，因而风电行业存在一定的行业风险。
2009年 9月 26日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38 号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。目前，我国风电机组整机制造企业超过 80家，还有许多企业准备进入风电装备制造业。针对目前我国具有自主知识产权并切合我国实际的风电整机设计、制造企业很少的局面，国发 38号文目标是规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。国发 38号文的实施，将导致风电行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。
尽管本公司为风机塔架制造行业的龙头企业，但由于国发 38号文将使市场格局发生变化，因而，短期内对本公司业务发展有一定影响。
十、存在税收优惠被追缴的风险
发行人前身泰胜有限于2005年12月16日向股东分配2002年至2004年三年实现的利润4,277,106.44元，根据上海市地方税务局1995年4月5日沪地税四（1995）
11号《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》第二条第三款规定：凡实行按带征方式征收企业所得税的私营企业，在每月带征企业所得税的同时一并按企业所得税带征率的20%带征个人所得税。2002年至2004年公司带征率企业所得税为1%，核定的个人所得税为0.2%。按该规定公司核定征收的个人所得税为121,116.80元，如果按照个
人所得税相关规定应按照20%的个人所得税率进行征收，应征收855,421.29元，
二者差异734,304.49元。上述税收优惠存在被追缴的风险。
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2009年9月18日，公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺如下：如因上述个人所得税事项导致公司被税务部门或其他部门处罚，由公司实际控制人承担全部赔偿责任。
2010年6月30日，公司代扣代缴了原始出资人柳志成等6人在2002年至2004年利润分配中涉及的个人所得税（股息、红利）734,304.49元。上海市金山区国
家税务局和上海市地方税务局金山区分局为此出具了情况证明：“公司及股东个人已履行税收缴纳义务，不存在重大违法违规的情况”。2010年7月2日，柳志成等6人归还了公司代扣代缴的款项。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司系由泰胜有限全体股东柳志成、黄京明、李文、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、王健摄、张福林、尤定锡、蔡循江、吴绅、黄琬婷、朱津虹、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、张海丽、祝祁、柳然、俞霞、邹涛23位自然人以及上海中领创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限公司、上海领汇创业投资有限公司3家法人作为发起人，以截至2009年5月31日经福建立信闽都闽信审字
（2009）第A022号审计报告审计确认的净资产值211,161,248.61元按1:0.4262的比
例折为股份公司9,000万元股份（其中：余额121,161,248.61元计入资本公积），整
体变更为股份有限公司。公司已于2009年6月30日完成了工商变更登记手续。
（二）发起人
公司共有26个发起人，其中23位自然人发起人，3家法人发起人。
发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人5%以上股份的
股东基本情况”相关内容。
（三）发起人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐为公司实际控制人，合计持股比例为55.02%，该七人构成公司主要发起人。公司改制设立前，
7位自然人发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
发起人拥有的主要资产
柳志成上海泰胜电力工程机械有限公司上海泰胜纺织助剂有限公司
黄京明上海泰胜电力工程机械有限公司上海泰胜纺织助剂有限公司
朱守国上海泰胜电力工程机械有限公司上海泰胜纺织助剂有限公司
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夏权光上海泰胜电力工程机械有限公司上海泰胜纺织助剂有限公司
张福林上海泰胜电力工程机械有限公司
张锦楠上海泰胜电力工程机械有限公司
林寿桐上海泰胜电力工程机械有限公司上海泰胜纺织助剂有限公司
主要发起人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐为泰胜有限股东，并在该公司任职，专职从事风机塔架经营业务。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、林寿桐五位发起人还持有纺织助剂股权，未具体参与公司经营业务，该公司主要从事纺织助剂的经营。具体股权投资比例参见本节“四、发行
人组织结构”之“（一）股权结构图”。
此外，报告期内，主要发起人还持有过瑞安市泰胜电力工程机械有限公司的股权，该公司于2008年9月7日在瑞安市工商行政管理局注销。该公司情况参见“六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司由泰胜有限整体变更而成，整体变更时拥有全资子公司东台泰胜。股份公司设立时主要从事风机塔架设备经营业务，主要拥有房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备等与主业经营相关的资产。公司的主要经营业务自设立以来未发生变化。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
公司以泰胜有限截至2009年5月31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立为股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，各发起人以其在泰胜有限的权益出资，没有另外注入新的资产、业务。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程之间的联系
公司为有限公司整体变更为股份有限公司，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、主要业务情
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况”之“（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司成立以来，除股权关系以外，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系，也没有发生大的变化，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
泰胜有限整体变更为股份公司后，所有资产、债务全部进入股份公司，由股份公司承继，相关资产和负债均履行了必要的更名手续。
（九）发行人独立运作情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作。公司改制为股份公司后，逐步建立健全了公司法人治理结构，截至本招股说明书签署日，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
具体来说，业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
1、业务独立情况
公司主要从事风机塔架经营业务，拥有与上述业务相关的独立、完整的采购、销售等营运体系。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并且公司的主要股东及实际控制人已向公司出具了《关于避免与上海泰胜风能装备股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业务；同时，公司在生产经营方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产完整情况
公司是依法由有限公司整体变更设立的股份公司，有限公司的所有资产、负债等均已整体进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的生产设施与配套设施，合法拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购系统和产品销售系统。公司与主要股东、实际控制人等关上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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联方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，截至本招股说明书签署日，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
3、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司（包括下属全资子公司）工作并领取薪酬，不存在在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形。
公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立并分账管理，公司拥有独立的员工队伍。
4、机构独立情况
公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等较为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给它们的情形。
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二、发行人股本形成及其变化
（一）发行人股本的形成及变化
1、有限公司设立：注册资本 800万元
柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠六人早期为浙江瑞安压力容器厂的员工。1999年 4月，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光离开浙江瑞安压力容器厂，并与温州吴泰集团有限公司共同出资设立瑞安市泰胜电力工程机械有限公司，后温州吴泰集团有限公司减资退出，张福林、张锦楠通过股权转让成为瑞安市泰胜电力工程机械有限公司的出资人。柳志成、黄京明等六人在浙江瑞安压力容器厂及瑞安市泰胜电力工程机械有限公司从事级别较小的风机塔架生产相关工作，积累了行业经验。
2001 年 4 月 13 日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠六人在上海市金山区现金出资注册设立泰胜有限，注册资本 800 万元，该公司从事风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装业务。2001 年 3 月 19 日，上海东方会计师事务所有限公司对公司设立出具了上东会验字（2001）第 B-407
号验资报告。
公司设立时，股东出资情况如下：
序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 240 30
2 黄京明 160 20
3 朱守国 120 15
4 夏权光 120 15
5 张福林 80 10
6 张锦楠 80 10
合计 800 100
因自有资金不足，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠六名自然人出资设立泰胜有限的 800 万元资金为借款。2001 年 3 月 19 日，上述六名自然人向上海金山嘴工业区投资咨询有限公司合计借款 800 万元，同日，该款项划入上海东方会计师事务所有限公司验资专用账户进行验资，验资机构出具了验资报告。2001 年 3 月 20 日，该款项自泰胜有限的临时账户归还上海金山嘴工业区投资咨询有限公司，形成六名自然人股东对泰胜有限欠款合计800万元（其他应收款科目）。
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在泰胜有限的后期经营中，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠六人以垫付的工程款 45.25 万元和泰胜有限 2002 年至 2005 年的分红
754.75万元归还上述欠款。
2002年 3月正式投产后，泰胜有限的经营资金主要通过向股东借款和向瑞安泰胜借款予以解决。
2010 年 2 月 20 日，上海市工商行政管理局金山分局在《关于对上海泰胜风能装备股份有限公司原始出资情况处理问题的复函》，认为：“经查，在 2007年虚假出资专项整治之前，你公司对原始出资不规范行为已经自查自纠，不构成重大违法违规行为。按照上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中“三虚”行为工作意见的通知》精神，对上海泰胜风能装备股份有限公司原始出资不规范行为，不再追究行政责任。”
2010 年 6 月 30 日，原始出资人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠针对原始不规范出资出具了《承诺函》：“如若公司前身设立之时的原始出资问题，受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由本人与其他承诺人共同承担全部法律责任，以保证不影响公司的正常生产经营与持续发展。
保荐机构意见：
该出资行为违反了《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，属违法违规行为，但未对发行人、发行人股东和发行人债权人造成直接经济损失或实质危害，该不规范行为已纠正并距离本次发行申请已过三年，上海市工商行政管理局金山分局已出具文件确认柳志成等人的出资不规范行为不构成重大违法违规行为，不再追究行政责任，公司董事、高级管理人员不存在重大违法行为，未构成本次发行上市的重大障碍。
律师意见：
该行为违反了《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，属违法违规行为，但未对发行人、发行人股东和发行人债权人造成直接经济损失或实质危害且距离本次发行申请已过三年，相关政府部门也出具文件对此行为做了说明和“不构成重大违法违规行为且不予追究”的确认，因此柳志成等六名自然人的行为不致对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
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2、第一次增资：注册资本由 800万元增至 1,500万元
2006年 12月 6日，柳志成与林寿桐签订股权转让协议，柳志成将 10%的出资额作价 80 万元以 1 元/出资额的价格转让给林寿桐。转让价格低于净资产的原因主要有两方面：一是林寿桐为瑞安压力容器厂业务骨干，具有丰富的业务经验，为了吸引人才一起创业；二是柳志成为林寿桐妹夫，有亲属关系。同日，公司股东会决议同意上述转让，并同时决议将公司注册资本由 800 万元现金增资至 1,500万元，各股东同比例增资。2006年 12月 11日，上海华晖会计师事务所出具了晖会验（2006）第 1952号验资报告，公司注册资本 1,500万元。
2006年 12月 18日，上海市工商行政管理局金山分局对柳志成向林寿桐转让出资额及本次增资进行准予变更登记。
本次出资转让及增资完成后，股东出资情况如下：
序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 300 20
2 黄京明 300 20
3 朱守国 225 15
4 夏权光 225 15
5 张福林 150 10
6 张锦楠 150 10
7 林寿桐 150 10
合计 1,500 100
3、第二次增资：注册资本由 1,500万元增至 4,000万元
2007年 12月 23日，公司股东会决议吸收钱金良、尤定锡、黄伟光、蔡循江、俞霞、林志南、李敬斌为新股东，新老股东同时增资，公司注册资本由 1,500万元现金增资至 4,000万元，出资价格为 1元/出资额，转让价格低于净资产的原因主要有两方面：一方面，尤定锡为国泰制品单一股东，泰胜有限吸收合并国泰制品时取得了业务发展急需的土地获得了快速发展，综合考虑了尤定锡的贡献；另一方面，钱金良、黄伟光、蔡循江、林志南、李敬斌为东台泰胜原少数股东，转让东台泰胜少数股权予泰胜有限时，转让价格为 1元/出资额，综合考虑了该部分主要少数股东的权益。
本次增资中，柳志成认缴 433.40万元，黄京明认缴 395.54万元，夏权光认
缴 246.94 万元，朱守国认缴 246.94 万元，张锦楠认缴 226.24 万元，张福林认
缴 164.53万元，林寿桐认缴 181.36万元，钱金良认缴 58.90万元，林志南认缴
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42.07万元，李敬斌认缴 67.31万元，黄伟光认缴 86.95万元，蔡循江认缴 106.58
万元，俞霞认缴 25.24万元，尤定锡认缴 152.03186万元，（尤定锡共计认缴 218
万元，其余部分 65.96814 万元于 2008 年 6 月 30 日之前缴足）。2007 年 12 月
26日，上海华晖会计师事务所出具了华会验（2007）第 863号验资报告，截至
2007年 12月 25日，公司注册资本 4,000万元，实收资本 3,934.03186万元。2007
年 12月 27日，上海市工商行政管理局金山分局对 2007年增资进行了准予变更登记。股东出资情况如下：
序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 733.40 18.64
2 黄京明 695.54 17.68
3 朱守国 471.94 12.00
4 夏权光 471.94 12.00
5 张锦楠 376.24 9.56
6 张福林 314.53 8.00
7 林寿桐 331.36 8.42
8 钱金良 58.90 1.50
9 蔡循江 106.58 2.71
10 林志南 42.07 1.07
11 李敬斌 67.31 1.71
12 俞霞 25.24 0.64
13 黄伟光 86.95 2.21
14 尤定锡 152.03186 3.86
合计 3,934.03186 100.00
2008 年 1 月 9 日，股东尤定锡缴纳第二期货币出资 65.96814 万元，2008
年 1月 10日，上海华晖会计师事务所出具了华会验（2008）第 23号验资报告，
公司注册资本 4,000万元，实收资本 4,000万元。2008年 1月 14日，上海市工商行政管理局金山分局对尤定锡第二期出资到位进行了准予变更登记。股东出资情况如下：
序号出资人出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 733.40 18.34
2 黄京明 695.54 17.39
3 朱守国 471.94 11.80
4 夏权光 471.94 11.80
5 张锦楠 376.24 9.41
6 张福林 314.53 7.86
7 林寿桐 331.36 8.29
8 钱金良 58.90 1.47
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9 蔡循江 106.58 2.66
10 林志南 42.07 1.05
11 李敬斌 67.31 1.68
12 俞霞 25.24 0.63
13 黄伟光 86.95 2.17
14 尤定锡 218.00 5.45
合计 4,000.00 100.00
4、第三次增资：注册资本由 4,000万元增至 6,000万元
2008年 1月 7日，公司股东会决议吸收吴绅、黄琬婷、张海丽、王健摄、李文、涌金实业（集团）有限公司、上海领汇创业投资有限公司、上海中领创业投资有限公司为公司新股东，公司注册资本由 4,000万元现金增资到 6,000万元，本次私募公司共计筹得资金 10,000万元，本次认购为溢价认购，出资价格为 5元/出资额，超出部分进入资本公积。综合公司盈利状况、未来发展前景确定本次转让价格为 5元/出资额。其中，吴绅出资 500万元认购 100万元出资额，黄琬婷出资 500万元认购 100万元出资额，张海丽出资 200万元认购 40万元出资额，王健摄出资 1,000 万元认购 200 万元出资额，李文出资 3,000 万元认购600万元出资额，涌金实业（集团）有限公司出资 2,000万元认购 400万元出资额，上海领汇创业投资有限公司出资 1,000 万元认购 200 万元出资额，上海中领创业投资有限公司出资 1,800万元认购 360万元出资额。2008年 1月 15日，上海华晖会计师事务所出具了华会验（2008）第 41号验资报告，新增股东全部
以现金认购出资，资金全部到位，公司注册资本变更为 6,000 万元。2008 年 1月 17日，上海市工商行政管理局金山分局对 2008年增资进行了准予变更登记。
股东出资情况如下：
序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 733.40 12.2 黄京明 695.54 11.59
3 朱守国 471.94 7.87
4 夏权光 471.94 7.87
5 张锦楠 376.24 6.27
6 张福林 314.53 5.24
7 林寿桐 331.36 5.52
8 钱金良 58.90 0.98
9 蔡循江 106.58 1.78
10 林志南 42.07 0.70
11 李敬斌 67.31 1.12
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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12 俞霞 25.24 0.42
13 黄伟光 86.95 1.45
14 尤定锡 218.00 3.63
15 吴绅 100.00 1.67
16 黄琬婷 100.00 1.67
17 张海丽 40.00 0.67
18 王健摄 200.00 3.33
19 李文 600.00 10.00
20 涌金实业（集团）有限公司 400.00 6.67
21 上海领汇创业投资有限公司 200.00 3.33
22 上海中领创业投资有限公司 360.00 6.00
合计 6,000.00 100.00
5、股东之间股权转让
2009 年 4 月 17 日，公司股东涌金实业（集团）有限公司与王健摄签署股权转让协议，涌金实业（集团）有限公司向王健摄转让出资额 120 万元，转让价格 5元/出资额，转让总价为 600万元。转让前，涌金实业（集团）有限公司持有公司出资额 400万元，出资比例 6.67%，王健摄持有公司出资额 200万元，
出资比例 3.33%；转让后，涌金实业（集团）有限公司持有公司出资额 280 万
元，出资比例 4.67%，王健摄持有公司出资额 320万元，出资比例 5.33%。2009
年 4月 28日，上海市工商行政管理局金山分局对涌金实业（集团）有限公司向王健摄转让出资额进行准予变更登记。
6、第四次增资：注册资本由 6,000万元增至 6,170万元
2009 年 4 月 19 日，公司股东会决议通过增资的方式引进朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四位股东，综合考虑引进人才、新增股东对公司的贡献以及前次增资价格等因素，确定本次增资价格为 5元/出资额。其中朱津虹出资 500万元认购公司 100万元出资额，祝祁出资 150万元认购公司 30万元出资额，柳然出资150万元认购公司 30万元出资额，邹涛出资 50万元认购公司 10万元出资额，公司注册资本由 6,000万元增至 6,170万元。2009年 4月 21日，浙江千马会计师事务所有限公司出具了浙千马验字（2009）094 号验资报告，新增股东全部
以现金认购出资，资金全部到位，公司注册资本变更为 6,170 万元。2009 年 5月 12日，上海市工商行政管理局金山分局对 2009年增资进行了准予变更登记。
股东出资情况如下：
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序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%）
1 柳志成 733.40 11.887
2 黄京明 695.54 11.273
3 李文 600.00 9.724
4 夏权光 471.94 7.649
5 朱守国 471.94 7.649
6 张锦楠 376.24 6.098
7 上海中领创业投资有限公司 360.00 5.835
8 林寿桐 331.36 5.371
9 王健摄 320.00 5.186
10 张福林 314.53 5.098
11 涌金实业（集团）有限公司 280.00 4.538
12 尤定锡 218.00 3.533
13 上海领汇创业投资有限公司 200.00 3.241
14 蔡循江 106.58 1.727
15 吴绅 100.00 1.621
16 黄琬婷 100.00 1.621
17 朱津虹 100.00 1.621
18 黄伟光 86.95 1.409
19 李敬斌 67.31 1.091
20 钱金良 58.90 0.955
21 林志南 42.07 0.682 张海丽 40.00 0.648
23 祝祁 30.00 0.486
24 柳然 30.00 0.486
25 俞霞 25.24 0.409
26 邹涛 10.00 0.162
合计 6,170.00 100.00
7、公司整体变更股份公司：股本 9,000万元
2009 年 6 月 28 日，公司各股东签订了《关于设立上海泰胜风能装备股份有限公司之发起人协议》。2009年 6月 28日当日召开的创立大会，决议将公司由有限公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2009年 5月 31日；以截至 2009 年 5 月 31 日公司经福建立信闽都审计的账面净资产额人民币211,161,248.61元按 1:0.4262的比例折股为 9,000万股。
2009年 6月 24日，上海东洲资产评估有限公司对公司截至 2009年 5月 31日的资产进行了评估，出具了编号为 DZ090272028号资产评估报告。
2009 年 6 月 28 日，福建立信闽都为公司整体变更出具了闽信审字[2009]第 X005号验资报告，公司各股东均以经审计后的净资产出资。
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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2009年 6月 30日，公司取得了变更后的营业执照。
整体变更后的股东结构及其持股比例如下：
序号股东名称认购股份（股）比例（%）
1 柳志成 10,697,893 11.887
2 黄京明 10,145,640 11.273
3 李文 8,752,026 9.724
4 夏权光 6,884,052 7.649
5 朱守国 6,884,052 7.649
6 张锦楠 5,488,104 6.098
7 上海中领创业投资有限公司 5,251,216 5.835
8 林寿桐 4,833,452 5.371
9 王健摄 4,667,747 5.186
10 张福林 4,587,958 5.098
11 涌金实业（集团）有限公司 4,084,279 4.538
12 尤定锡 3,179,903 3.533
13 上海领汇创业投资有限公司 2,917,342 3.241
14 蔡循江 1,554,652 1.727
15 吴绅 1,458,671 1.621
16 黄琬婷 1,458,671 1.621
17 朱津虹 1,458,671 1.621
18 黄伟光 1,268,314 1.409
19 李敬斌 981,831 1.091
20 钱金良 859,157 0.955
21 林志南 613,663 0.682 张海丽 583,468 0.648
23 祝祁 437,601 0.486
24 柳然 437,601 0.486
25 俞霞 368,169 0.409
26 邹涛 145,867 0.162
合计 90,000,000 100
（二）最近三年内控股股东变化对发行人业务、管理层、实际
控制人及经营业绩的影响
公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。
最近三年，公司实际控制人未发生变更，亦未发生公司管理层重大变动的情上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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形。
三、发行人资产重组情况
（一）公司最近三年资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况，其他资产重组情况如下：
1、2007年8月收购东台泰胜其它少数股东权益
2007年4月9日，东台泰胜公司设立，注册资本1,500万元，实收资本1,075万元。2007年5月21日，注册资本全部到位，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，股权情况为：泰胜有限51.00%，蔡循江10.86%，黄伟光8.86%，李敬斌6.86%，
钱金良6.14%，林志南6.00%，徐德松6.00%，林寿楠4.28%。各股东均现金出资。
2007年8月24日，东台泰胜股东会决议，蔡循江、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、徐德松、林寿楠分别将所持有的东台泰胜股权以出资额的价格全部现金转让给泰胜有限；同日，蔡循江、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、徐德松、林寿楠分别与泰胜有限签订《出资转让协议书》，转让后，泰胜有限持有东台泰胜100%的股权。2007年8月27日，东台泰胜办理了工商变更手续。
2、2007年12月吸收合并国泰制品
（1）国泰制品简介
国泰制品成立于2001年4月26日，法定代表人为尤定锡，注册资本218万元，公司住所：上海市金山区卫清东路2001号，经营范围：粘贴纸，喷绘材料加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2007年7月，国泰制品的公司性质为一人有限公司，股东尤定锡。
国泰制品实际经营的业务为粘贴纸、喷绘材料加工。国泰制品与公司及其前身经营范围不同，不存在同业竞争。吸收合并前，国泰制品的股东与公司的股东构成不同，二者没有关系，与公司及其前身不存在影响公司独立性或者显失公允的关联交易。国泰制品不存在重大违法行为。
（2）吸收合并的必要性
国泰制品位于泰胜有限经营场所对面，占地面积33,296.00m2，各类厂房建
筑面积6,090.41m2，泰胜有限因业务经营发展需要，采取承债式吸收合并方式收
购国泰制品，取得该公司所拥有的土地及房产。
（3）吸收合并履行的程序
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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2007年7月15日，泰胜有限、国泰制品股东会分别决议通过吸收合并方案，同时，双方于当日签订了《吸收合并协议》。泰胜有限以承债方式吸收合并国泰制品，继受国泰制品的全部资产及负债，承接国泰制品现有全部业务及职工，国泰制品不经清算程序予以解散，其主体资格不再存续。国泰制品原股东尤定锡无偿放弃其原先所持有的全部国泰制品股权以及因吸收合并所可能产生之换股权利，且不因本次吸收合并向泰胜有限主张任何偿付款项；泰胜有限并不因吸收合并国泰制品而导致任何股东、股权比例的变化。承债式吸收合并后，泰胜有限承继及承接国泰制品的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务资质及许可、业务。泰胜有限与国泰制品还约定，共同聘任第三方中介机构对国泰制品进行审计，以确认国泰制品截至2007年9月30日之账面净资产情况。
由于对吸收合并的程序不了解，泰胜有限和国泰制品在签订《吸收合并协议》后未及时刊登吸收合并事项的公告。
根据《吸收合并协议》的相关约定，在泰胜有限吸收合并国泰制品完成之后，将形成以泰胜有限为债务人、工商银行金山支行为债权人的借贷关系。由于国泰制品已将其拥有的房地产（沪房地金字（2007）第 007398号）向工商银
行金山支行进行质押借款，泰胜有限与国泰制品签订《吸收合并协议》后，不能将该处房产过户泰胜有限名下，此外，债权人亦要求该笔贷款仍需通过国泰制品贷款账户归还。为尽快完成权属变更，2007年 8月 5日，泰胜有限股东会决议借款 1,200万元给国泰制品用于其偿还其工商银行金山支行贷款，2007年8月 8日，泰胜有限 1,200万元款项借给国泰制品。
2007年8月17日，上海市金山区财政局出具了（05）沪契免字0103407号的契
税免税证。
国泰制品全部偿还银行借款完毕后，为控制风险，国泰制品的房地产权证直接办理至泰胜有限名下，2007年8月21日，房地产权证过户完毕，泰胜有限取得该房地产权证（沪房地金字（2007）第007398号）。
2007年11月16日，上海诚汇会计师事务所有限公司对泰胜有限截至2007年9月30日资产状况出具了诚汇会审字（2007）第0673号审计报告，泰胜有限的资产
总额15,517.30万元，负债12,499.78万元，净资产3,017.51万元。
2007年11月16日，上海诚汇会计师事务所有限公司对国泰制品截至2007年9上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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月30日资产状况出具了诚汇会审字（2007）第0672号审计报告，国泰制品的资产
总额1,271.78万元，负债1,205.81万元，所有者权益65.96万元。
自 2007年 10月 1日，国泰制品未再进行生产经营。在泰胜有限的主导下，国泰制品对债权债务进行了清理，对资产进行了处置，国泰制品的存货和经营设备全部出售给上海恒锡复合制品有限公司。泰胜有限吸收合并国泰制品后未再从事国泰制品原有的粘贴纸，喷绘材料加工业务。上海恒锡复合制品有限公司亦为一人有限公司，股东为王金笑，尤定锡与王金笑为夫妻关系。2007年 12月 29 日，上海恒锡复合制品有限公司与泰胜有限签订了《资产转让协议》，转让价款为 2,010,963.61元，2008年 1月 25日，上海恒锡复合制品有限公司向泰
胜有限支付存货转让对价 1,578,337.49元，2008年 1月 30日，支付固定资产转
让对价 432,626.21元，合计支付对价 2,010,963.70元。
2007年 12月 31日，泰胜有限按《公司法》的规定编制了资产负责表和财产清单，并完成对国泰制品报表的合并。
吸收合并日，国泰制品的各项资产和负债均以账面价值为依据，未经资产评估，因采用承债式吸收合并方式，在会计处理时，泰胜有限将超过零对价部分的净资产 659,681.40元计入资本公积-其他资本公积。
（4）国泰制品注销前财务状况
国泰制品注销前的一年及一期主要财务数据如下表（未经审计）：
单位：元
资产 2007.9.30 2006.12.31
其他应收款 2,653,569.01 1,549,519.01
存货 1,578,337.49 2,115,787.63
流动资产合计 6,622,781.87 4,041,140.03
固定资产合计 3,893,712.52 4,134,250.25
无形资产合计 2,201,343.00 2,241,646.00
资产总计 12,717,837.39 10,417,036.28
负债和股东权益 2007.9.30 2006.12.31
流动负债合计 12,058,155.99 7,048,706.36
长期负债合计 1,121,464.00
负债合计 12,058,155.99 8,170,170.36
股东权益合计 659,681.40 2,246,865.92
负债及股东权益合计 12,717,837.39 10,417,036.28
营业收入和利润 2007年 1-9月 2006年度
主营业务收入 3,141,134.50 2,764,531.43
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利润总额-1,511,677.37 158,459.69
净利润-1,587,184.52 119,804.85
（5）国泰制品注销
2007年8月30日，由于对办理吸收合并注销登记的程序不熟悉，在未告知泰胜有限的情况下，国泰制品股东会自行决议解散公司并成立清算组，尤定锡、夏全妹为清算组成员，尤定锡为清算组负责人。
2007年8月31日，国泰制品在《文汇报》上自行刊登了股东会决议注销上海国泰复合制品有限公司的提示性公告。2007年12月24日，上海市工商行政管理局金山分局核发《准予注销登记通知书》，国泰制品以清算方式注销。
（6）吸收合并事项的公告
在发现之前的吸收合并程序不完备的情况下，2008年4月11日，泰胜有限及国泰制品在《文汇报》补登《吸收合并公告》：合并各方公司的债权债务均由合并后存续的上海泰胜电力工程机械有限公司承继，请相关债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保，并于上述期间通知合并各方公司。在公告期限内，无债权人对该吸收合并事项提出异议。
（7）吸收合并事项的确认
泰胜有限吸收合并国泰制品过程中，国泰制品股东以清算方式注销了该公司，该行为与《公司法》及《吸收合并协议》规定的国泰制品不经清算注销约定相违背。
为纠正上述不规范，2009年9月7日，本公司向上海市工商行政管理局金山分局作出申请，请求该局在核查上海泰胜及国泰制品之间吸收合并行为的实质后，对国泰制品原申报的注销方式确认为吸收合并注销。2009年9月9日，上海市工商行政管理局金山分局，以复函进行了答复：“国泰制品有限公司注销方式系因吸收合并而注销”。
（8）对国泰制品公允价值的复核
2007年12月31日，泰胜有限以经审计的账面价值对国泰制品进行吸收合并。
2010年1月26日，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对国泰制品2007年9月30日的土地和房产（车间）状况出具了《价值咨询报告》（沪东洲资咨报字第上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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DZ100031026号），增值情况如下：
单位：元
项目账面价值公允价值差异
固定资产（车间） 3,413,786.40 4,423,032.45 1,009,246.05
无形资产 2,201,343.00 9,655,840.00 7,454,497.00
合计 5,615,129.40 14,078,872.45 8,463,743.05
（9）立信中联闽都关于吸收合并国泰制品的专项意见及会计调整
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定，吸收合并前国泰制品的股东为尤定锡，泰胜有限的股东为柳志成等人，二者不属于同一或相同的多方控制，判断泰胜有限吸收合并国泰制品为非同一控制合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》解释三（二）规定，非同一
控制合并公允价值超过其账面价值的差额 8,463,743.05 元，作为资产处置损益
计入 2007 年的合并当期损益，因公允价值超过账面价值应补交企业所得税2,269,264.31 元。2008 年度因拆除部分吸收合并的固定资产-房屋建筑物而对
2007年度新增固定资产公允价值 668,145.51元进行了会计处理调整。2007年因
吸收合并国泰制品取得的相关资产未按公允价值入账，因而在财务报告附注中除对补缴企业所得税部分按会计差错进行修改外的其他事项作为会计政策变更进行追溯调整。
此外，根据公允价值，尤定锡应在吸收合并事项中缴纳个人所得税921,458.84元。
（10）税款缴纳及税务主管部门出具的相应证明
2010 年 4 月 23 日，公司全额缴纳了因吸收合并事项产生的企业所得税2,269,264.31元，国泰制品原股东尤定锡通过公司全额缴纳了因吸收合并事项产
生的个人所得税 921,458.84元。
2010 年 4 月 23 日，上海市金山区国家税务局及上海市地方税务局金山区分局出具了证明：“上海泰胜风能装备股份有限公司与其前身上海泰胜电力工程机械有限公司、尤定锡在吸收合并上海国泰复合制品有限公司事项中并未因此构成税务上重大违法违规行为。”
（11）保荐机构及律师意见
○1 保荐机构意见
泰胜有限吸收合并国泰制品，为双方真实意思表示，且已由双方股东会审议上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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通过，其所签署相关《吸收合并协议书》内容，符合我国法律、法规之规定。但部分操作程序不齐备，不规范。公司已就吸收合并事项中的不规范作出纠正，上海市工商行政管理局金山分局已以复函形式确认国泰制品注销方式系因吸收合并而注销。因此，该吸收合并事项真实有效，未对公司利益造成损害，对本次发行不构成实质性障碍。
泰胜有限与尤定锡均足额补缴了吸收合并事项中的企业所得税或个人所得税，主管税务部门出具了吸收合并双方在税务上无重大违法违规行为的证明。
因此，该吸收合并涉及的税收事项不构成本次发行的法律障碍。
○2 律师意见
泰胜有限吸收合并国泰制品，系双方真实意思表示，且均已经由吸收合并各方股东会审核同意，其所签署相关《吸收合并协议书》内容，符合我国法律、法规之规定；截至2007年12月24日，国泰制品办理完成注销登记手续，该次吸收合并已经全部完成。
泰胜有限吸收合并国泰制品过程中，国泰制品原股东曾决定解散国泰制品并成立清算组。该等决定与《吸收合并协议》所明确的“国泰制品不经清算程序予以注销”之约定不符，且《公司法》第一百八十四条亦未就公司合并而要求成立清算组。对此，上海市工商行政管理局金山分局已以复函形式对公司吸收合并国泰制品的实质进行了确认。
国泰制品原拥有的主要资产，包括位于上海市金山区卫清东路2001号的房地产，国泰制品原持有其房地产权证，吸收合并过程中，泰胜有限作为吸收合并存续方，继承了该等房地产权利，于2007年8月21日办理了该等房地产的过户登记手续。其依照《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)以及《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）相关规定，所享受的暂免征收土地增值税、免征房屋契税之优惠政策，符合国家税收法规之规定。上海市金山区财政局并出具（05）沪契免字0103407号的《契税免税证》
予以了确认。
泰胜有限和国泰复合股东尤定锡均已依照相关法律法规的要求，足额缴纳了企业所得税或个人所得税，主管税务部门并已经出具确认吸收合并双方照章纳税，不存在行政处罚的证明。因此，泰胜有限吸收合并国泰制品所涉税收缴上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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纳事项，对本次发行不构成法律障碍。
3、2008年2月转让青岛泰胜45%的股权
2006年3月3日，泰胜有限与自然人郑旭等4人共同现金出资设立青岛泰胜，该公司注册资本500万元，泰胜有限出资225万元，出资比例45%，郑旭等四个自然人出资275万元，出资比例55%。公司设立时法定代表人为柳志成，公司住所：
青岛胶州市海尔大道东侧。公司经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造、安装，风力发电设备辅件、零件销售；货物进出口和技术进出口。
2007年6月5日，经青岛泰胜董事会决议，柳志成辞去该公司董事长，公司法定代表人变更为郑旭。由于泰胜有限在事实上无法对青岛泰胜进行有效控制，也不能对其实施收购，2008年1月30日，泰胜有限分别与青岛泰胜其它四个自然人股东签订协议，转让全部所持有的225万元出资额。2008年2月28日，青岛泰胜临时股东会作出决议，同意上述转让。转让价格为4元/出资额，转让总金额900万元。
报告期内，2008年，公司与青岛泰胜之间的法兰购销关联交易为 551.48万
元，该项交易占公司 2008年营业收入的 1.19%。2008年，青岛泰胜的营业收入
为 21,891.42万元（未经审计），该法兰购销关联交易占青岛泰胜 2008年营业收
入的 2.52%。2008年，青岛泰胜的采购总金额为 15,265.32万元（未经审计），
该法兰购销关联交易占青岛泰胜 2008 年采购总金额的 3.61%。2007 年及 2009
年，双方之间未发生关联交易。
股权转让的定价依据是根据青岛泰胜的账面净资产并综合考虑青岛泰胜的发展前景，经协商达成，泰胜有限以 4 倍溢价转让。溢价转让原因是，青岛泰胜在泰胜有限的主导下成立，并在泰胜有限帮助下发展起来，其业务、技术和市场取得了一定的基础，青岛泰胜管理团队郑旭等人受让股权时以溢价受让作为对泰胜有限努力的补偿。
2008年 2月 30日，青岛泰胜临时股东会作出决议，将公司名称变更为“青岛天能电力工程机械有限公司”。2008年 3月 28日，山东省胶州市工商行政管理局核准了新的营业执照。
股权转让后，更名后的青岛泰胜仍从事风力发电塔架经营，主要领域在
1.5MW级别以下，公司与更名后的青岛泰胜之间是竞争对手关系。此外，股权
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转让后，公司及公司股东与青岛天能及其股东不存任何关联关系。2010年 4月19日，青岛天能电力工程机械有限公司出具承诺，上海泰胜与其前身青岛泰胜之间不存在重大纠纷。
胶州市相关主管部门，出具了青岛泰胜设立至上海泰胜股权退出期间在工商、税务、质检及环保方面无重大违法违规行为的证明。
保荐机构意见：
经核查，青岛泰胜对股权转让事宜履行了股东会等必要程序，并支付了相应款项，股权转让完成后，青岛泰胜完成了更名手续，不再使用“泰胜”字号，该股权转让真实。股权转让价格是基于商业惯例，根据自身情况，经双方谈判达成，股权转让价格公允。
股权转让后，发行人与更名后的青岛泰胜不存任何关联关系，二者之间不存在重大纠纷。青岛泰胜设立至发行人股权退出期间，青岛泰胜无重大违法违规行为，发行人转让青岛泰胜的股权行为不构成本次发行障碍。
律师意见：
青岛泰胜所属主要行政管理部门已经出具相关证明文件，确认青岛泰胜生产经营过程中不存在重大违法违规行为。青岛泰胜目前主要从事风力发电塔架经营业务，其与发行人之间不存在任何董事、监事及全体高级管理人员在对方公司兼任职务的情况，其与发行人资产权属界定清晰，不存在尚未了解的债务纠纷，其在生产经营过程中，亦不存在重大违法违规行为。
4、2009年5月转让赤峰泰胜10%的股权
2005年11月17日，因业务发展需要，泰胜有限在内蒙古赤峰市设立风机塔架生产基地，泰胜有限与自然人林寿楠、林云峰等7人共同现金出资设立赤峰泰胜，该公司注册资本500万元，其中，泰胜有限出资50万元，出资比例10%。公司设立时法定代表人为董建华，公司住所：赤峰市元宝山区平庄镇内环北路东投北侧（平庄工业项目区）。公司经营范围：风力发电设备、金属制品、机械设备制造，自营和代理各类商品和技术的进出口等。
由于赤峰泰胜股东林寿楠与泰胜有限股东林寿桐为兄弟，且泰胜有限第一大股东柳志成为其妹夫，泰胜有限第二大股东黄京明为林云峰的妹夫，因而，泰胜有限与赤峰泰胜构成实质上的同业竞争。由于不能通过收购赤峰泰胜解决同业竞上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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争，2009年4月19日，泰胜有限2009年第一次临时股东会决议转让股权。
截至2009年4月30日，赤峰泰胜共有9名股东，其中，泰胜有限持有10%股权，林寿楠持有38.50%的股权，林云峰持有11%的股权，其它自然人股东持有40.50%
的股权。公司法定代表人林寿楠。泰胜有限人员柳志成、黄京明为赤峰泰胜董事。
2009年5月22日，赤峰惠兴资产评估事务所对赤峰泰胜出具了赤惠评报字
（2009）8号评估报告，评估基准日2009年5月15日，净资产评估值1,074.26万元。
2009年5月23日，赤峰泰胜股东会决议同意泰胜有限转让股权，同日，泰胜有限与李道尧签订股权转让协议，转让所持有的赤峰泰胜10%的股权，2009年5月27日，泰胜有限与李道尧确定最终转让价格为110万元。
作为泰胜有限的关联方的林寿楠与林云峰，也分别于2009年5月23日签订股权转让协议，将所持有赤峰泰胜38.50%和11%的股权转让李道尧和罗渭毅。2009
年5月24日，赤峰泰胜股东会决议林寿楠、柳志成、黄京明不再担任其董事，林云峰不再但任其监事，赤峰泰胜法定代表人由林寿楠变更为李道尧。2009年5月27日，赤峰泰胜完成工商变更，公司名称变更为“赤峰顺风电力工程机械有限公司”。
报告期内，2008年，公司委托赤峰泰胜加工564.80万元，该项交易销售占公
司2008年营业收入的1.59%，占赤峰泰胜2008年营业收入的5.24%。2007年及2009
年，双方之间未发生关联交易。
股权转让后，更名后的赤峰泰胜仍从事风力发电塔架经营，主要领域在
1.5MW级别以下，公司与更名后的赤峰泰胜之间是竞争对手关系。目前，公司及
公司股东与更名后的赤峰泰胜及其股东不存任何关联关系。2010年4月19日，赤峰顺风电力工程机械有限公司出具承诺，上海泰胜与其前身赤峰泰胜之间不存在重大纠纷。
赤峰市相关主管部门，出具了赤峰泰胜至设立至今在工商、税务、环保、质检、土地管理方面为无重大违法违规行为的证明。
保荐机构意见：
股权转让后，发行人与更名后的赤峰泰胜不存任何关联关系，二者之间不存在重大纠纷。赤峰泰胜设立至发行人股权退出期间，赤峰泰胜无重大违法违规行为，发行人转让赤峰泰胜的股权行为不构成本次发行障碍。
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律师意见：
赤峰泰胜所属主要行政管理部门已经出具相关证明文件，确认赤峰泰胜生产经营过程中不存在重大违法违规行为。赤峰泰胜目前主要从事风力发电塔架经营业务，其与发行人之间不存在任何董事、监事及全体高级管理人员在对方公司兼任职务的情况，其与发行人资产权属界定清晰，不存在尚未了解的债务纠纷，其在生产经营过程中，亦不存在重大违法违规行为。
（二）报告期内资产重组对发行人业务和经营业绩的影响
1、收购东台泰胜少数股东权益对公司的影响
东台泰胜是公司在东南沿海临近风场建立的生产基地，对公司的业务发展和拓展具有重大意义。东台泰胜自2007年4月9日设立至2007年8月27日期间主要为基建期，未开展实质性经营，公司以原出资额的价格收购少数股东权益，公司未受到利益损害。
东台泰胜在成为公司的全资子公司后，有利于公司决策，贯彻公司的经营思路。东台泰胜成为公司募集资金运用项目3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目和年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目主要承载单位，未来东台泰胜将成为公司的分部中心。东台泰胜对公司的业务拓展和经营布点产生了巨大推动作用。
经过扩建和改造，截至本招股说明书签署日，东台泰胜已形成了200台风机塔架年生产能力，为公司的主要委托加工基地，并已自主承接业务。2008年度，东台泰胜实现销售收入6,300.92万元，净利润1,427.68万元，对公司的净利润贡献
率为28.84%，2009年，实现销售收入13,713.82万元，净利润2,653.88万元，对公
司的净利润贡献率为32.03%。
2、吸收合并事项对公司业务和经营业绩的影响
吸收合并国泰制品中，公司虽承担了1,200万元债务，但是公司获取生产经营中所急需的土地和房产，为公司扩大生产经营创造了有利条件。吸收合并获取的卫清东路2001号房地产位置与公司原有的卫清东路1988号生产经营场所毗邻，仅一街之隔，为公司的生产经营管理带来很大的便利；以1,200万元作为对价来计算，低于当时土地市场价格与新建厂房的总成本；公司自2008年起，先后在该地块上共建设了8条风机塔架生产线，并改扩建了部分生产厂房，年生产能力300上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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台，公司生产条件大为改善，公司生产规模和经营业绩大幅提高；公司未来的海上风电项目也将在该地块上实施。
3、转让青岛泰胜股权对公司业务和经营业绩的影响
根据振青税务师事务所青振税鉴字[2007]第09-037号《企业所得税汇算清缴审核报告》，2007年12月31日，青岛泰胜总资产4,767万元，总负债4,273万元，实收资本500万元，所有者权益494万元，2007年实现销售收入7,710万元，净利润-14万元。2008年2月30日，转让该青岛泰胜的股权时，公司持有其225万元的出资额，转让总金额900万元。
青岛泰胜是在以公司为主导的基础上建立起来，2007年青岛泰胜生产风机塔架约80台。公司在未能实现控股青岛泰胜后，选择退出。本次转让虽溢价退出，获得了较高的股权转让收益，但对公司的生产经营布点和业务发展有一定影响。
4、转让赤峰泰胜股权对公司业务和经营业绩的影响
赤峰泰胜临近内蒙古主要风场，有着较好的区域优势，2008年赤峰泰胜生产风机塔架约100台，其部分业务来源为公司的委托加工业务。由于赤峰泰胜与公司存在同业竞争，且公司无法控股赤峰泰胜，因此公司选择退出。虽然本次转让为溢价转让，投资期间还取得过一定投资收益，但退出赤峰泰胜对公司的生产经营布点和业务发展有一定影响。
综上分析，发行人申报期内的资产重组不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，发行人报告期内业务没有发生重大变化。
四、发行人组织结构
（一）股权结构图
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图：
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-56 11.887%
11.273%
7.649%
7.649%
5.371%
6.098%
5.098%
5.835%
4.538%
3.241%
16.451%
100%12%
11.5%
10%10%10%
9.724%
5.186%
100%
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（二）内部组织结构图
五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
（一）公司控股子公司
1、上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
成立时间：2007年4月9日
注册资本：3,500万元
实收资本：3,500万元
法定代表人：张锦楠
注册地址：东台经济开发区纬六路2号
股权结构：公司持股100%
经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造、安装，风力发电设备、辅件、零件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2010年6月30日，东台泰胜占地200亩，拥有4条生产线，年生产能力200上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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台，拥有员工177人，该公司最近三年及一期经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 177,025,671.76 42,899,295.83 100,671,508.01 22,831,731.06
非流动资产 69,871,866.12 70,652,340.55 46,328,418.74 14,916,669.48
资产总计 246,897,537.88 113,551,636.18 146,999,926.75 37,748,400.54
流动负债 166,084,321.77 37,406,929.85 97,723,105.36 22,748,400.54
非流动负债 20,000.00 20,000.00 10,000.00 --
所有者权益合计 80,793,216.11 76,144,706.33 49,276,821.39 15,000,000.00
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 59,674,439.02 137,425,886.55 63,009,239.36 --
营业利润 5,652,300.65 32,855,161.54 19,228,851.30 --
利润总额 6,155,893.62 35,806,369.58 19,227,535.38 --
净利润 4,648,509.78 26,867,884.94 14,276,821.39 --
2、包头泰胜风能装备有限公司
成立时间：2009年8月7日
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
注册地址：包头稀土高新区滨河新区秋实路26号
法定代表人：柳然
股权结构：公司持股100%
经营范围：风机塔架制造、安装、风力发电设备、辅件、零件销售。（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）
2010年2月20日，包头泰胜与内蒙古自治区国土资源厅包头稀土高新区国土资源管理分局签订了《挂牌出让国有土地使用权成交确认书》，获得包头市滨河新区G[2010]第01号地块163亩土地，性质为工业用地，出让年限50年，出让总价2,746.55万元。2010年上半年，包头泰胜基建初步完成，并开始试生产。
截至2010年6月30日，包头泰胜占地173亩（含代征道路面积），拥有4条生产线，年生产能力100台（包头生产基地2010年上半年初步建成，完全达产后，年能生产能力为200台），拥有员工40人。
包头泰胜经审计的财务数据为：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
流动资产 3,000,242.99 14714,898.25
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非流动资产 59,160,544.23 237,980.00
资产总计 62,160,787.22 14,952,886.25
流动负债 33,342,209.30 102,611.76
非流动负债-所有者权益合计 28,818,577.92 14,850,274.49
项目 2010年 1-6月 2009年度
营业收入-营业利润-566,435.23 -187,015.22
利润总额 18,648,166.93 -187,015.22
净利润注 13,968,303.43 -149,725.51
注：2010年4月28日，包头稀土高新技术产业开发区向包头泰胜提供1921.87万元资金，
2010年7月23日，包头稀土高新技术产业开发区财政局出文（包开财字（2010）34号）确认
该资金为财政补贴，因而，包头泰胜2010年1-6月净利润有较大幅度增长。
（二）公司参股公司
目前，公司无参股公司。
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
1、柳志成，持股11.887%
男，中国国籍，身份证号码330325195312100119，无永久境外居留权。
2、黄京明，持股11.273%
男，中国国籍，身份证号码330325195612220112，无永久境外居留权。
3、李文，持股9.724%
女，中国国籍，身份证号码430302196707080021，无永久境外居留权。
4、夏权光，持股7.649%
男，中国国籍，身份证号码330325195404300011，无永久境外居留权。
5、朱守国，持股7.649%
男，中国国籍，身份证号码330325195407080210，无永久境外居留权。
6、张锦楠，持股6.098%
男，中国国籍，身份证号码330325195212160317，无永久境外居留权。
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7、上海中领创业投资有限公司，持股5.835%
成立时间：2007年6月29日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：崇明县堡镇镇堡港路109号8幢207室（上海堡镇工业区）
法定代表人：张丰田
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资，投资咨询，企业管理咨询，（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构：自然人张丰田持股50%，沈美蓉持股50%。
2008年12月31日，该公司资产总计为2,068.20万元，所有者权益合计为911.87
万元，2008年度净利润为-60.86万元（未经审计）；2009年12月31日，该公司资产
总计为2,014.82万元，所有者权益合计为894.96万元，2009年净利润为-20.38万元
（未经审计）。2010年6月30日，该公司资产总计为2,107.77万元，所有者权益合
计为887.44万元，2010年1-6月净利润为-4.06万元（未经审计）。
8、林寿桐，持股5.371%
男，中国国籍，身份证号码330325195211290136，无永久境外居留权。
9、王健摄，持股5.186%
男，中国国籍，身份证号码210211196903047018，无永久境外居留权。
10、张福林，持股5.098%
男，中国国籍，身份证号码33032519650227021X，无永久境外居留权。
（二）实际控制人基本情况
公司无控股股东，由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫），合计持股比例为 55.02%。
2009年 8月 28日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人之间签订了《一致行动人协议》。
（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况
公司无控股股东，实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、林寿桐控上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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制的其他企业情况如下：
1、上海泰胜纺织助剂有限公司
成立时间：2002年1月17日
注册资本：210万元
注 所：上海金山区金山嘴工业区卫昌路339号
法定代表人：程光琏
股权结构：柳志成12%，黄京明11.5%，夏权光10%，朱守国10%，林寿桐10%，
林寿楠16%，程光琏5.5%，程胜8.5%，许良标16.5%
经营范围：纺织助剂（除危险品）生产及销售，自有房租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）
2008年12月31日，该公司资产总计955.92万元，所有者权益合计为365.61万
元，2008年度净利润为30.29万元（未经审计）；2009年12月31日，该公司资产总
计为910.16万元，所有者权益合计为407.09万元，2009年净利润为41.49万元（未
经审计）。2010年6月30日，该公司资产总计为979.15万元，所有者权益合计为
518.44万元，2010年1-6月净利润为111.33万元（未经审计）。
2、瑞安市泰胜电力工程机械有限公司
报告期内，部分实际控制人还持有过瑞安市泰胜电力工程机械有限公司的股权，由于瑞安泰胜经营不善，2008年9月27日，该公司注销。
（1）基本情况
成立时间：1999年4月7日
注册资本：313万元
注 所：瑞安市安阳街道瑞湖公路1号松湖大楼三楼
法定代表人：夏权光
股权结构：柳志成27.67%，黄京明21.28%，夏权光18.08%，朱守国18.08%，
张锦楠8.50%，张福林6.39%
经营范围：电力、水利、工业、建筑工程钢结构、化工机械制造、销售；化工机械安装
（2）经营情况
瑞安泰胜曾生产过级别较小的风机塔架设备，因瑞安市地理环境不适合塔上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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筒经营，2000年底以后瑞安泰胜不再生产塔筒，改为生产化工设备及金属构件等产品。瑞安泰胜经营不善，注销前的一年及一期主要财务数据如下表：
单位：元
资产 2008.8.31 2007.12.31
流动资产合计 2,914,038.95 5,982,715.02
固定资产合计 43,104.05 584,593.57
资产总计 2,957,143.00 6,567,308.59
负债和股东权益 2008.8.31 2007.12.31
流动负债合计 2,758.15 2,570,349.37
长期负债合计 87.45 45,897.21
负债合计 2,845.60 2,616,246.58
股东权益合计 2,954,297.40 3,951,062.01
负债及股东权益合计 2,957,143.00 6,567,308.59
营业收入和利润 2008年 1-8月 2007年度
主营业务收入 3,183,305.39 24,578,443.61
利润总额-996,071.31 744,937.03
净利润-996,764.61 497,791.83
报告期内，瑞安泰胜与发行人之间不存在关联交易，瑞安泰胜与发行人之间不存在同业竞争。报告期内，瑞安泰胜未受到任何处理和行政处罚。
（3）注销情况
瑞安泰胜在注销过程中履行相应的法定程序。2008 年 9 月 27 日，瑞安市工商行政管理局出具了（瑞工商）登记内注字[2008]第 310 号《准予注销登记通知书》。
（4）保荐机构意见
经核查，报告期，相应主管部门出具了证明，瑞安泰胜不存在重大违法违规行为，瑞安泰胜因经营不善注销，注销过程中履行了相应的法定程序，不存在违规行为，注销合法有效。报告期内，瑞安泰胜与公司之间未发生关联交易，瑞安泰胜的注销未给公司造成经营影响和利益损害。
（5）律师意见
本所律师认为瑞安泰胜在报告期内不存在重大违法违规行为，相应主管部门出具了证明，瑞安泰胜因经营不善注销，注销过程中履行了相应的法定程序，不存在违规行为，注销合法有效。报告期内，瑞安泰胜与公司之间不存在关联交易，瑞安泰胜的注销未给发行人造成影响。
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（四）实际控制人或控股股东最近三年内是否存在重大违法行
为
最近三年内，公司实际控制人及主要股东不存在重大违法行为。
（五）实际控制人或控股股东持有发行人股份质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人和主要股东间接或直接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为 9,000万股，本次拟向社会公开发行 3,000万股，发行后总股本 12,000万股。发行后社会公众股占总股本比例为 25%。
本次发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前发行后项目股东类别股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）
自然人股东 77,747,163 86.38 77,747,163 64.79 有限售条件的股份法人股东 12,252,837 13.62 12,252,837 10.21
社会公众股 0 0.00 30,000,000 25.00
合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00
（二）公司股东在公司任职情况
本次公开发行前，本公司共有23名自然人股东和3名法人股东，其持股及任职情况见下表：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）在发行人处担任的职务
1 柳志成 10,697,893 11.887 公司法定代表人、董事长
2 黄京明 10,145,640 11.273 副董事长、总经理
3 李文 8,752,026 9.724 --
4 夏权光 6,884,052 7.649 董事、生产部经理
5 朱守国 6,884,052 7.649 董事、综合管理部经理
6 张锦楠 5,488,104 6.098 董事、副总经理、东台泰胜法定代表人、执行董事、总经理
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7 上海中领创业投资有限公司 5,251,216 5.835 --
8 林寿桐 4,833,452 5.371 董事、采购部经理
9 王健摄 4,667,747 5.186 --
10 张福林 4,587,958 5.098 副总经理、技术质量部经理
11 涌金实业（集团）有限公司 4,084,279 4.538 委派李康林为董事
12 尤定锡 3,179,903 3.533 --
13 上海领汇创业投资有限公司 2,917,342 3.241 --
14 蔡循江 1,554,652 1.727 监事、东台泰胜副总经理
15 吴绅 1,458,671 1.621 --
16 黄琬婷 1,458,671 1.621 --
17 朱津虹 1,458,671 1.621 --
18 黄伟光 1,268,314 1.409 监事会主席
19 李敬斌 981,831 1.091 --
20 钱金良 859,157 0.955 东台泰胜财务部经理
21 林志南 613,663 0.682 --
22 张海丽 583,468 0.648 --
23 祝祁 437,601 0.486 财务总监
24 柳然 437,601 0.486 包头泰胜法定代表人、负责人
25 俞霞 368,169 0.409 --
26 邹涛 145,867 0.162 副总经理、董事会秘书
（三）最近一年发行人新增股东情况
1、增资情况
2009年4月19日，公司股东会决议通过增资的方式引进朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四位股东，其中朱津虹出资500万元认购公司100万元出资额，祝祁出资150万元认购公司30万元出资额，柳然出资150万元认购公司30万元出资额，邹涛出资50万元认购公司10万元出资额，出资价格为5元/出资额。公司注册资本由6,000万元增至6,170万元。
2、增资原因
公司是专业从事风机塔架生产的民营企业，一直专注于实业经营。公司原来规模较小，缺乏现代管理经验。2007年至 2008年，经过几次增资，公司经营规模、业务领域、市场区域显著扩大，对公司经营管理提出了较高要求，特别是在世界风电发展的大趋势下，为筹集资金开拓海上风机塔架新领域，抓住规模化发展的新契机，公司决定设立股份有限公司，并寻求国内上市，因而，公司原有管理方式已不能适应要求，迫切需要引入新的管理理念。为留住人才，同时实行激励机制，公司股东会同意祝祁、柳然、邹涛、朱津虹四位人员增资上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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入股。祝祁为公司财务总监，邹涛为公司董事会秘书，柳然为公司包头子公司负责人，负责包头子公司的筹建及今后的运营。朱津虹曾对公司的经营管理和业务发展有着一定贡献，本次增资时一并加以考虑。
3、定价依据
2008年1月，公司经过一次较大规模的私募，该次私募综合考虑了公司的盈利状况和未来发展前景，进行了溢价认购，出资价格为5元/出资额。2009年4月，公司实施本次增资。鉴于本次增资的四位股东中有三位是公司管理人员，综合考虑引进人才、新增股东对公司的贡献以及前次增资价格等因素，股东会决议本次增资各股东增资价格一致，为5元/出资额，本次增资为溢价认购。
4、本次增资对发行人的影响
本次增资中，公司注册资本共增加170万元，占增资后注册资本的2.75%，对
公司股本结构的影响很小。本次增资额共计850万元，公司2008年末合并净资产额为21,624万元，占比为3.93%，对公司的财务结构影响很小。
公司作为一家民营企业，人才是制约公司进一步发展的瓶颈。2009年以前，公司经过了数次增资，公司经营规模、业务领域、市场区域显著扩大，对公司的管理和规范经营提出了很多要求，公司人才匮乏的窘境逐渐凸现，公司急需引进各类人才特别是管理人才。本次增资引入的四位股东中三位为公司管理人员，一位为在管理策划领域有着丰富经验的并对公司业务发展有过一定贡献的人员。本次增资是在公司既有的业务发展轨道上的一次增资，本次增资引入的管理人员为公司带来新的管理理念和新的管理方式，有助于提升公司管理水平，有利于完善公司的发展战略，促进公司的可持续发展。
5、增资人员情况
朱津虹女士：中国国籍，身份证号码110101197002065027，无永久境外居留权情况。
2003年10月至2007年10月，深圳市东方泓达投资有限公司，副总经理，主要负责公司进出口业务及财务成本核算，并协助董事会制定与规划公司的整体发展战略。
2008年3月至今，深圳市天玑星投资有限公司，总经理，负责企业内部管理，业务推广及战略规划，指导项目经理撰写受委托公司的企业经营、战略、市场营上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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销、收购与兼并重组等管理方面的研究报告，参与受委托公司的项目策划。
祝祁先生：中国国籍，身份证号码 330103196207010758，无永久境外居留权情况。
2004年1月至2005年1月，就职于俄罗斯哈巴罗夫斯克木兴林业有限公司，担任总经理职务。
2005年2月至2005年8月，就职于浙江新湖集团股份有限公司投资部，担任部门副经理职务。
2005年8月至2007年2月，就职于迪凯股份有限公司，担任财务总监职务。
2007年4月至2008年1月，就职于浙江电联集团有限公司，担任财务总监职务。
柳然先生：中国国籍，身份证号码 610302195109134033，无永久境外居留权情况。
2000年8月至2009年2月，就职于汕头宝桥钢结构工程有限公司，担任总经理职务。
2009年2月至今，就职于泰胜有限，担任包头子公司执行董事、总经理职务。
邹涛先生：中国国籍，身份证号码 36223319771118551X，无永久境外居留权情况。
2002年2月至2005年12月，就职于三联商社股份有限公司，先后担任董事会办公室主管、证券事务代表职务。
2006年4月至2008年1月，就职于湖南旺德府投资（集团）有限公司，担任董事会秘书职务。
2008年至今，就职于泰胜有限，担任副总经理、董事会秘书职务。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
柳志成为林寿桐的妹夫，本次发行前分别持有公司10,697,893股、4,833,452股，占发行前公司总股本的比例分别为11.887%、5.371%。柳志成与林寿桐合计
持有本公司发行前17.258%的股份，二人均为公司实际控制人之一。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
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（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的
承诺
公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，2009年 9月 24日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。
2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
2010年1月15日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（六）公司不存在委托持股、工会持股及股东人数超过 200 人
的情况
八、发行人员工及社会保障情况
（一）发行人员工情况
截至招股说明书签署日，公司在册职工总数为547人（其中，公司本部330上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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人，东台泰胜177人，包头泰胜40人），其结构如下：
类别员工人数所占比例（%）
技术人员 59 10.79
管理人员 66 12.07
生产人员 36.91
销售人员 6 1.10
专业构成
行政后勤 50 9.14
30岁以下 271 49.54
30~50岁 200 36.56 年龄结构
50岁以上 76 13.89
硕士以上 1 0.18
本科 30 5.48
大专 87 15.90 学历构成
中专及以下 429 78.43
高级职称 7 1.28
中级职称 19 3.47
初级职称 53 9.69 职称结构
其他 468 85.56
总计-- 547 100.00
（二）社会保障情况
公司及全资子公司东台泰胜实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司上海本部按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，分三类为员工办理了保险，一类人员办理了城镇社保：基本养老保险、基本医疗保险、地方附加保险、失业保险、工伤保险、生育保险；二类人员办理了小城镇社保：养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；三类人员办理了外来从业人员综合保险。子公司东台泰胜自公司正式运营开始，陆续为员工办理社保手续，截至招股说明书签署日，东台泰胜在职员工177人，已全部办理了社保手续，购买了养老保险、医疗保险、工伤保险。子公司包头泰胜2010年上半年基建初步完成，陆续招聘员工，2010年8月6日，包头稀土高新技术产业开发区劳动和社会保障局已为包头泰胜出具了社保验证记录，截至招股说明书签署日，包头泰胜在职员工40人，社保手续正在办理之中。
公司本部、东台泰胜和包头泰胜为员工提供免费集体宿舍。2010年1月11日，发行人本部已在上海市公积金管理中心开户，帐户：882800663205，截至招股说明书签署日，发行人本部已为200人办理了住房公积金缴存手续，占本部总人数的60.61%，未办理手续的员工或由于超过年龄不须办理，或出具个人声明，自愿
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放弃缴纳。2010年1月28日，东台泰胜已在建行东台支行开户，帐户：124047，截至招股说明书签署日，东台泰胜已为137人办理了住房公积金缴存手续，占东台泰胜总人数的77.40%，未办理手续的员工或由于超过年龄不须办理，或出具个
人声明，自愿放弃缴纳。
2010年2月26日，公司实际控制人承诺：“若应有权部门的要求或决定，泰胜股份及其子公司需为职工补缴住房公积金，或因未缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，将由其承担全部赔偿责任。”
上海市金山区人力资源和社会保障局于2010年7月20日出具证明，确认：“上海泰胜风能装备股份有限公司及其前身上海泰胜电力工程机械有限公司，自2007年1月1日以来能够依照国家和地方有关劳动政策法规，注重建立和谐稳定的劳动关系，至今未有因违反劳动政策法规而受处罚的情况。”
东台市人力资源和社会保障局于2010年7月15日出具证明，确认：“上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司自2007年在东台建厂投产以来，能按照相关规定及时为员工参保，并能按期足额缴费，没有欠缴行为，没有受到劳动和社会保障局相关职能部门的任何处理和行政处罚。”
保荐机构意见：
发行人及其子公司已为符合条件的员工办理了社会保险费和住房公积金的缴纳手续，发行人实际控制人已出具承诺将承担住房公积被追缴的风险，符合相关规定。
律师意见：
本所律师核查后认为发行人已为符合条件的员工按规定办理社会保险和住房公积金的缴纳手续，符合相关法律法规的规定，并且发行人实际控制人已出具承诺将承担住房公积被追缴的风险，因此该等情形对发行人本次发行不构成实质影响。
九、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺
参见本节“七、发行人的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的
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限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）避免同业竞争承诺”。
（三）关于一致行动人的承诺
柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人自2001年以来对公司进行了控制，在对公司重大问题的决策上保持了一致行动，七人均为公司的董事、监事、高级管理人员。为进一步明确各方对公司未来的一致行动关系，2009年8月28日，七人签订《一致行动人协议》。
（四）关于实际控制人承诺不以任何形式侵占公司资金的承诺
2009年8月25日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐出具《关于实际控制人承诺不以任何形式侵占公司资金的承诺》：“实际控制人及其控制的其他企业今后不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金。”
（五）关于个人所得税补缴的承诺
泰胜有限于2005年12月16日向股东分配2002年至2004年三年实现的利润4,277,106.44元，根据上海市地方税务局1995年4月5日沪地税四（1995）11号《上
海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》第二条第三款规定：凡实行按带征方式征收企业所得税的私营企业，在每月带征企业所得税的同时一并按企业所得税带征率的20%带征个人所得税。2002年至2004年公司带征率企业所得税为1%，核定的个人所得税为
0.2%。按该规定公司核定征收的个人所得税为121,116.80元，如果按照个人所得
税相关规定应按照20%的个人所得税率进行征收，应征收855,421.29元，二者差
异734,304.49元。
2009年9月18日，公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺如下：如因上述个人所得税事项导致公司被税务部门或其他部门处罚，由公司实际控制人承担全部赔偿责任。
2010年6月30日，公司代扣代缴了原始出资人柳志成等6人在2002年至2004上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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年利润分配中涉及的个人所得税（股息、红利）734,304.49元。上海市金山区国
家税务局和上海市地方税务局金山区分局为此出具了情况证明：“公司及股东个人已履行税收缴纳义务，不存在重大违法违规的情况”。2010年7月2日，柳志成等6人归还了公司代扣代缴的款项。
保荐机构意见：
2002-2004年，发行人因不符合税务查帐征收条件，按照《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》征收所得税，没有出现违规行为。2010 年 1 月 20 日，上海市金山区国家税务局及上海市地方税务局金山区分局已出具情况说明，2002-2004年，公司企业所得税征收方式为核定征收。发行人的实际控制人已做出承诺，承担由此可能造成的全部赔偿责任。发行人按带征方式征收所得税行为不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
律师意见：
本所律师认为，发行人上述情况并不属于重大违法行为，且发行人实际控制人已经出具了税收补缴承诺函，愿意承担上述款项所涉应付利润的个人所得税采取带征缴纳方式可能涉及的被追缴的法律风险，且相关税务主管部门已出具确认文件，因此上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（六）关于作为新增股东的高级管理人员的特别承诺
2009月5月12日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。2009年9月24日，公司新增股东中的高级管理人员财务总监祝祁、董事会秘书邹涛根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
（七）其他主要股东的限售承诺
2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
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第六节业务和技术
一、主营业务及其变化情况
公司自 2001年设立以来一直专业化制造风机塔架，是国内第一家专业生产风机塔架的公司，公司处于全国风机塔架行业领先水平。公司名列《2007中国风电发展报告》中列举的主要风电机组零部件制造企业（风机塔架生产部分）之首。
本公司自设立以来主营业务未发生改变。公司当前主要产品有：100KW、850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW等风机塔架，正在与风机整
机生产商接洽联合试制 5MW 系列风机塔架。在盈利模式上，从风机塔架生产与销售、法兰代理销售逐步集中为专业风机塔架生产与销售。
本公司是全球风电龙头VESTAS公司在中国指定两家风机塔架生产企业之一，本公司 2008年度生产了 361台风机塔架，其中为 VESTAS公司生产了 204台风机塔架，占比 56.51%；公司 2009 年度生产了 573 台风机塔架，其中为
VESTAS公司生产了 67台风机塔架，占比 11.69%。而且 VESTAS公司从本公
司采购的主要产品是 2MW 及以上风机塔架。本公司目前正在联合浙江运达风力发电工程有限公司、国电机械设计研究院联合制订 GB/T 19072－200X 风机塔架国家标准。本公司亦作为唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的《风力发电机组环形锻件》国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。2010 年 1 月 19 日，全国风力机械标准化委员会向公司发函《关于制定“海上风力发电机组设计要求”国家标准的通知》（2010风标字 02号），邀请公司参与“海上风力机组设计要求”国家标准的制定工作。
此外，公司是中国农业机械工业协会风力机械分会理事单位、中国可再生能源学会风能专业委员会的塔架制造行业唯一的专家委员单位。作为行业领跑者，本公司在业内有着较高的知名度。
2008 年度本公司在高端风机塔架市场（2MW 及其以上风机塔架）市场占有率达到了 60%。截至招股说明书签署日，本公司已为风电业主共生产了 3MW级的风机塔架 63台（套），2.5MW级的风机塔架 1台（套）、3.6MW级的风
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机塔架 1台（套）。
二、行业基本情况
（一）行业概述
发展低碳经济，减少温室气体排放，保护地球环境，迈向生态文明是全人类的共同追求。发展可再生能源已经是大势所趋。主要发达国家、发展中国家，都已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战的重要手段。然而，除水能之外的所有可再生能源中，风能无疑是世界上公认的最商业化的可再生能源技术之一，与太阳能、生物质能相比，风能的产业化基础最好，经济性优势最明显，而且不存在生物质能所面临的资源约束，另外也没有任何大的环境影响，在可预见的时间内（2030-2050年），都将是最有可能大规模发展的能源资源之一。
近十年来，全球风电累计装机容量的年均增长率接近 30%，而中国近三年的风电装机年均增长率超过了 70%。2008年中国（除台湾省）新增风电机组 5,130台，装机容量约 624.6万 KW。与 2007年当年新增装机容量 330.4万 KW相比，
2008 年当年新增装机增长率为 89%。2008 年中国（除台湾省）累计风电机组11,600多台，装机容量约 1,215.3万 KW。分布在 24个省（市、区），比前一年
增加了重庆、江西和云南等三个省市，装机超过 100万 KW的有内蒙古、辽宁、河北和吉林等四个省区。与 2007 年累计装机 590.6 万 KW 相比，2008 年累计
装机增长率为 106%。2008年风电上网电量估计约为 120亿 KW·h。（资料来源：《2008年中国风电装机容量统计》，施鹏飞及国家能源局网站）
2009年，中国（除台湾省）新增风电装机 10,129台，装机容量 1,380.32万
KW，超过美国排名全球第一。与 2008年当年新增装机相比，2009年新增装机增长率率达 124%，累计装机增长率达 114%，连续第四年翻番。2009年，中国（除台湾省）累计风电装机容量 2,580.5KW，全球排名由 2008年的第四位上升
到第二位。（《2009 年中国风电整机制造业市场格局及发展态势》，中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA））
在国家规划的指引和风电装备国产化等相关政策的扶持下，我国风电设备制造产业取得了长足的进步，由于风电设备制造业与下游风电行业呈高度相关性，因此风电设备制造业的兴衰直接受制于下游风电行业的资源分布、产业政上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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策及其国家对风电价格的政策等因素。
（二）行业监管体制和行业政策
1、行业监管体制和行业主管部门
按《上市公司分类与代码》标准，本公司隶属于第 C7105类金属加工机械制造业，具体为风力发电设备制造业，国家发展与改革委员会负责行业规划和产业政策的制订。由于风力发电设备制造业属于新兴的多学科交叉行业，行业同时受多个自律组织的指导，包括中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会风能专业委员会、中国农业机械学会风力机分会、全国风力机械标准化委员会、中国动力工程学会新能源设备专业委员会、中国电工技术学会新能源发电设备专业委员会等。
2、行业主要法律法规及政策
法律法规颁布日期主要内容
《中华人民共和国可再生能源法》 2005年2月
国家将可再生能源开发利用的科学技术研究和产业化发展列为科技发展与高技术产业发展的优先领域，国家财政设立专项资金支持可再生能源的开发利用。
《关于风电建设管理有关要求的通知》
2005年7月
风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备海关要照章纳税。风电场上网电价由国务院价格主管部门根据各地的实际情况，按照成本加收益的原则分地区测算确定，并向社会公布。
《可再生能源产业发展指导目录》 2006年1月目录涵盖了风力发电及其设备/装备制造。
《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》
2006年1月
可再能源发电价格实行政府定价和政府指导价两种形式。可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分，在全国省级及以上电网销售电量中分摊。
《可再生能源发电有关管理规定》 2006年1月
可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。
《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》
2006年2月
到2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要；国家在年度投资安排中设立专项资金，对国家重点建设工程所需以及对结构调整和产业升级有重大影响的重大技术装备的技术进步项目，给予重点支持。
该意见还鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等方式筹集资金。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006— 20202006年2月
该纲要由国务院发布，在可再生能源低成本规模化开发利用方面，重点研究开发大型风力发电设备、沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备。
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年）》
《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
2006年6月
财政部发布该办法规定中央财政预算设立“可再生能源发展专项资金”，促进可再生能源的发展，其中专门强调促进可再生能源开发利用设备的本地化生产。
《促进风电产业发展实施意见》
2006年11月
到“十一五”期末，完成约5,000万千瓦的风能资源详细测量、评价和建设规划；建立国家风电设备标准、检测认证体系和用于整机及关键零部件试验测试的公共技术平台；培育风电机组整机制造企业和关键零部件配套生产企业，逐步形成自主创新能力，研发生产具有自主知识产权和品牌的风力发电设备。风电总装机容量达到500万千瓦。
《可再生能源中长期发展规划》 2007年6月
到2020年，发电装机容量500万千瓦以上的企业其可再生能源所占比例须达到8%以上；力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%，2020年提高到15%。2020年以前需要的总投资将达到2万亿元人民币。
《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》
2007年9月
电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。因不可抗力或者有危及电网安全稳定的情形，可再生能源发电未能全额上网的，电网企业应当及时将未能全额上网的持续时间、估计电量、具体原因等书面通知可再生能源发电企业。
《可再生能源十一五规划》 2008年3月
要求到2010年，我国国内风电设备制造企业实现1.5兆瓦级以上机
组的批量化生产。
《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
2008年8月
明确提出将对风力发电设备制造商给予直接的现金补贴，政府将对符合支持条件的首50台兆瓦级风电机组按照600元/千瓦的标准予以补助，其中整机制造企业和关键零部件制造企业各占50%。
3、税收优惠政策
财政部、国家税务总局发布财税（2001）198号文《关于部分资源综合利用
及其它产品增值税政策问题的通知》，规定自2001年起，对利用风力生产的电力实行增值税按应纳税额减半征收，有力促进了风力发电行业的发展，带动了风电装备制造行业的成长。
（三）市场容量
1、世界风电市场容量
全球的风力发电产业正以惊人的速度增长。2009年风电产业全球装机容量达到 158.5GW，新增装机容量达到 38.34GW，装机容量总产值达到 450亿欧元。
亚洲、北美、欧洲仍是全球主要风电市场和推动力，2009年新增装机容量均超过 10GW。亚洲市场继续被中国（新增 13.8GW，累计 25.8GW）和印度（新增
1.3GW，累计 10.9GW）2 个风电大国拉动，紧随其后是日本（新增 178MW，
累计 2.1GW）和韩国（新增 112MW，累计 348MW）。在北美市场，美国新增
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装机容量 9,996MW，累计装机容量 35GW，依然保持全球第一；加拿大新增装机容量 950MW，累计装机容量 3.3GW，全球排名第十一。在欧洲，德国依然
保持领军地位，新增装机容量 1.9GW，累计装机容量 25.8GW，全球排名第三；
西班牙新增装机容量 2.5GW，累计装机容量 19.1，全球排名第四。
1996-2009全球风电装机总容量（单位：MW）
2009年全球前 10大装机容量国家
国家（英文简称）装机容量(MW)占比(%)
美国（US） 35,062 22.1
中国（PR China） 25,805 16.3
德国（Germany） 25,777 16.3
西班牙（Spain） 19,149 12.1
印度（India） 10,926 6.9
意大利（Italy） 4,850 3.1
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法国（France） 4,492 2.8
英国（UK） 4,051 2.6
葡萄牙（Portugal） 3,535 2.2
丹麦（Denmark） 3,465 2.2
其他 21,391 2.2
前 10合计 137,114 86.5
全球合计 158,505 100
全球风能理事会（GWEC）预测，2014 年全球累计风电装机容量将达到409GW，5年平均增长率 27.2%；当年新增装机容量 62.5GW，5年平均增长率
18.6%。
全球风电市场预测（2010-2014年）
说明：本节所有数据来源，均摘自全球风能理事会（GWEC）2009年报《Global Wind
2009 Report》。
2、中国风电市场容量
20世纪 80年代后期和 2004-2005年，中国气象局组织的第二次和第三次全国风能资源普查，得出我国陆地 10m 高度层风能资源理论可开发储量分别为
32.26亿 KW和 43.50亿 KW、技术可开发量分别为 2.53亿 KW和 2.97亿 KW
的结论。2007年 7月中国气象局组织实施全国风能资源详查和评价工作，经过2年勘察，2009年 12月 29日中国气象局召开了风能资源详查阶段成果评估会，初步分析结果标明：（1）中国陆上离地面 50米高度达到 3级以上风能资源的潜
在开发量约 23.8 亿 KW；（2）中国 5-25 米水深线以内近海区域、海平面以上
50米高度可装机容量约 2亿 KW。此外，2003~2005年，联合国环境规划署组上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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织国际研究机构，采用数值模拟方法开展了风能资源评价的研究，得出陆地上离地面 50m高度层风能资源技术可开发量可以达到 14亿 KW的结论。
我国的风能资源分布广泛，其中较为丰富的地区主要集中在东南沿海及附近岛屿以及北部（东北、华北、西北）地区，各省市之间资源也不平衡，风能分布比较丰富的省、市、自治区主要有内蒙古、新疆、河北、吉林、辽宁、黑龙江、山东、江苏、福建和广东等，有望超过 1,000万 KW的省区主要有内蒙古、河北、吉林、甘肃、江苏和广东等。
截至 2007年底，全球风电投资资金中 15%投向了中国，总额达 340亿人民币；我国累计风电装机容量达到 590 万 KW，过去 10 年的年均增长速度达到50%以上；我国在风电装机容量的世界排名中，2004 年居第 10 位，2009 年跃居第 2位，并有望建立起世界最大的风电市场。
2004年至 2009年，我国风力发电总装机容量和当年新增装机容量见下图：
050010001500200025003000万千瓦总装机容量 76.4 122 256 590 625 1380
新增容量 19.7 55.6 134 334 1215 2595
2004 2005 2006 2007 2008 2009
资料来源：中国风能协会
从地域分布来看，全国风电容量超过 20万 KW的省份超过了 12个，其中，内蒙古一枝独秀，累计风机安装容量超过了 150 万 KW，紧随其后的是吉林、辽宁和河北，也都超过了 50万 KW。
2005-2009年中国各地区新增风电装机容量（单位：MW）
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资料来源：《2009年中国风电装机容量统计》
2009年中国（不含台湾省）新增风电装机 10,129台，装机容量 13,803.2MW，
年同比增长 124%。2009 年，华北地区新增风电装机容量 7,457.3MW，连续 4
年位居各区域之首。截至 2009年 12月 31日，风电累计装机容量超过 1,000MW的省份 9个，其中超过 2,000MW的省份 4个，分别为内蒙古（9,196.2MW）、
河北（2,788.1MW）、辽宁（2,425.3MW）、吉林（2,063.9MW）。（资料来源：中
国可再生能源学会风能专业委员会《2009年中国风电装机容量统计》）
（四）行业竞争格局
一套完整的风电设备主要包括叶片、齿轮箱、电机、轴承、塔架、机舱罩、控制系统等。
风电设备主要零部件的成本占总成本的比例及其性能描述如下：
零部件成本占比性能描述
塔架 26.30%通常为卷钢制成
风轮叶片 22.20%采用复合材料，经特殊设计的模具制造加工
轮毂 1.37%采用铸铁制造，提供插放叶片的位置
风轮轴承 1.22%一台机组有多个风轮轴承，用来抵抗风力所产生的负载
主轴 1.91%将风轮转向力传递到齿轮箱
偏航环 2.80%采用刚材制成，须十分强韧，以支撑整个动力传动系统
齿轮箱 12.91%提高峰轮轴的低转速发电机所需的高转速
发电机 3.44%将机械能转换为电能。采用同步电机或异步电机
偏航系统 1.25%使机舱旋转至迎风方向的结构
变桨距系统 2.66%调整叶片角度，使风能利用最大化
变频器 5.01%将发电机的直流电转变为交流电
变压器 3.59%将来自单机的电力转变为电网所需的高电压
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制动系统 1.32%根据需要采用碟刹令机组停止运行
机舱壳 1.35%质轻的玻璃钢箱体覆盖于机组动力传动系统之外
电缆 0.96%在风电场中将单机相连至子电站
螺钉 1.04%将各个主要部件固定在设计位置，须适应于极限负载
资料来源：《谁将是风电行业的长跑冠军？》，2009.3.23 联合证券研究所
资料来源：《风电：一个产业链的视角—2008年中期风电专题》国泰君安证券研究所
随着风电产业的发展不断成熟，风电场、整机行业的竞争态势已经显现出寡头竞争的局面，风电场和整机行业集中度将趋于集中。这一趋势，必然促使零部件行业加速整合，以巩固在产业链中的议价能力。
风电行业近四年经历了爆发式增长，由于设备需求旺盛，产能扩张步伐滞后，风电设备供不应求致使目前风电行业主要零部件厂商在产业链中处于强势地位，产业利润集中于关键零部件厂商，尤其是齿轮箱、轴承和叶片等。2007年，南高齿（中国传动）的齿轮箱、中复连众（中国建材）的叶片产品毛利率分别为 25.20%、26.00%，并在 2008年中期，两者产品毛利率分别达到了 29.90%
和 30.80%，本公司 2009年度综合毛利率也达到了 29.66%。而金风科技和东方
汽轮机公司的 1.5MW机组的毛利率只有 15.00%左右。
高毛利的促使下，目前国内风机塔架生产企业大大小小一共 100 多家，但是规模参差不齐，多数不是专业生产经营，产品质量也不尽相同。
风机塔架市场可分为高端市场和低端市场，一般来说 2MW 及以上风机塔架市场属于高端市场，1.5MW及以下风机塔架市场属于中低端市场；风机塔架
市场尤其是低端市场是完全竞争的市场。
本公司与天顺（苏州）金属制品有限公司在高端市场累计市场占有率接近上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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95%。从竞争的市场化程度来看，风能作为一种清洁的可再生的资源，伴随着《中华人民共和国可再生能源法》及其相关法规的出台，国家对于风电的政策支持力度不断加大，市场发展较快，潜力巨大。产能充足、技术成熟、资本雄厚、服务优良的厂商将获得巨大的成长空间。
（五）进入本行业的主要障碍
1、政策限制
根据《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》，风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，因此，风电场对风电设备零部件国产化率要求是进入本行业的障碍之一。
2、历史业绩及品牌形象
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。
3、技术壁垒
（1）法兰平面度要求：必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触，使得
法兰受力均匀良好。与机舱连接的塔架顶端法兰平面度要求为直径2,500～3,000mm时只允许最大0.35mm的偏差。连接塔架的法兰直径小于2,000mm时平面
度偏差不大于1.0mm；法兰直径2,000mm～3,000mm时平面度偏差不大于1.5mm；
法兰直径大于3,000mm时平面度偏差不大于2.0mm；公司经历了长期的技术积累
和实践才达到这样的技术要求。
（2）法兰的内倾量要求：必须保证塔段与塔段之间的连接螺栓有一定的预
紧力。要求法兰带有一定量的均匀内倾，一般要求0～1.5mm（根据不同的法兰
宽度确定）。
（3）焊缝的棱角要求：必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝处应
力集中。一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸，内凹或外凸的应力控制在给定的参数内。
（4）错边量控制：必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证塔架的直线
度和避免在焊缝处应力集中。不同塔节的下料尺寸不同成型时的控制不同及所产生的偏差，导致每节筒体的实际周长与理论周长产生偏差，组对时很容易出现错上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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边现象，技术要求错边量一般不大于2mm。
（5）厚板焊接：塔筒是变截面设计，一般陆上使用的塔筒钢板厚度在8mm～
40mm左右，而海上风电使用的塔架筒钢板厚度一般在50～100mm，厚板焊接完全不同于中板焊接，必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装备。塔筒的焊接如果不能保证一次焊接合格而产生缺陷返修，极易造成焊缝金属机械性能下降、塔架直线度等几何尺寸不合格等，因此应尽量避免焊接返修，保证焊缝一次合格率应大于99%。
（6）防腐要求：塔架的设计使用寿命高达20年，因此塔架制造表面防腐的
工艺非常高，要求也不一样，陆地防腐时，喷丸处理的表面粗糙度达到Sa2.0～
Sa2.5级。在近海或海上使用的塔筒，由于盐雾腐蚀严重，其喷丸处理的表面粗
糙度必须达到Sa3级，才能保证表面喷锌和喷漆的要求，而且一旦安装完成正常运转后中途维修非常困难，所以要求塔架一旦安装好后20年免维护，这是对塔架制造技术的重大挑战，只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这样的表面防腐处理技术。
4、装备与运输能力
塔架制造需要配备全套的数控下料、卷制成型、自动焊接、表面处理装备、起重运输等设备，一般的钢结构厂缺少卷制成型设备和大型塔段整体表面处理装备，一般压力容器厂缺少表面处理装备，因此塔架制造相对于一般钢结构制造和压力容器制造有其独特的工艺装备要求。陆上使用的塔架每段重量约为20吨～60吨，须配备32吨的起重设备，海上使用的塔架每段重量约为100吨～200吨，甚至超过200吨，须配备300吨的起重设备。由于海上风电塔段直径都大于4,500mm，重量在100吨以上，须配备专业的运输工具。
5、人力资源
目前2MW以上的高端风机塔架制造技术主要靠国外引入或与国外公司合作，需要一支即熟悉国外相关技术标准又懂得多种外语的专业团队。
6、资金实力
由于风机塔架制造前期投入成本大，早期市场开拓需要投入大量资金，资金实力也是限制进入本行业的重要壁垒。
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（六）市场供求状况及行业利润水平的变动趋势
1、市场供求状况及变动原因
风机塔架生产的原材料包括：各类钢材、法兰、防腐油漆、涂料等。目前各生产企业原材料主要从国内市场采购，从目前市场的供给看，供求较平衡。
而风机塔架的客户主要是整机厂商或大型电力集团。由于国内近年来风电建设规模较大、发展很快，产品质量优良、竞争力强的企业的产品基本处在供不应求的状态。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
风机塔架行业的毛利率大约在 10%-25%之间。2MW 以上风机塔架利润率较高，部分项目毛利率能够达到 20%以上；1.5MW以下风机塔架利润率相对较
低。风力发电行业在中国属于新兴产业，因此目前风机塔架市场也处于初期发展阶段，无序竞争情况比较严重，相信随着市场化程度的提高及政府法规的不断完善，行业内的有关规定不断出台，产品的利润也会趋于正常化。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）化石能源的短缺和环境的压力
从长远看，用可再生能源替代不可再生的化石能源以实现能源的可持续利用将成为各国能源战略的重要内容。我国是一个能源相对短缺的国家，对可再生能源的需求更为强烈。另一方面，随着《京都议定书》的签订，对温室气体减排的压力也将转化为发展可再生能源的动力。
（2）国家产业政策的支持
2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》以及已经出台的一系列配套法规、规章、政策，将鼓励风电产业发展的各项措施制度化、法制化，成为推动风电产业持续健康发展的法制保障。
（3）风能资源储量巨大
截至2008年底，我国风电装机容量1,215.30万KW，仅占陆地可利用风能的
0.89%左右，发展潜力十分巨大。
（4）风力发电成本不断降低
随着市场的不断扩大和技术的进步，在过去的5年中，我国风力发电的成本上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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下降了约20%。2004年，国家发改委发布了《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》，为风力发电场出售温室气体减排量指标创造了政策条件，有利于风力发电成本的进一步降低。根据《风力12 在中国》的预测，2020年前后，我国的风力发电成本将与火电相当。
（5）对其他可再生能源产品的比较优势
风电的替代品主要是其他可再生能源产品，如太阳能、生物质能、潮汐能等。相比较而言，风电产品的资源比较丰富、技术相对成熟、成本较低，在大规模商业化开发方面具备较强的优势，发展空间十分广阔，在可预见的时间内（2030~2050年），都将是最有可能大规模发展的能源资源之一。
2、影响行业发展的不利因素
（1）有利用价值风力资源尚待详细调查
我国风能资源储量丰富，但是没有一个经过详细普查的风能资源图谱，目前发改委正在组织气象部门进行细致的测量，风力资源的详细情况和具体分布还需做大量工作。
（2）风力发电设备零部件生产企业数量众多、规模偏小，竞争处于无序状
态。
受发展阶段和制造业水平的限制，目前国内风力发电机组核心零部件供应商还处于培育和成长阶段。
（3）风力资源分布与用电结构和电网结构不匹配
我国陆地风力资源大多分布在经济不发达的西北部地区，与用电结构和电网结构不匹配，电网的接入和承受能力成为制约风电产业发展的重要因素。
（八）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业
的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平
风机塔架属于风力发电系统的基础装备，常年野外运行，环境恶劣，运行风险大。因此风电业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。
风机塔架由于呈锥筒形，有独特的、精细的高技术工艺制造要求。对直线度及垂直度要求、法兰平面度及平行度要求、表面防腐要求和焊接质量要求等，上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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这些技术指标都有其特殊性而且是相当高的技术质量指标。如：（1）法兰平面
度要求：必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触，使得法兰受力均匀良好。
（2）法兰的内倾量要求：必须保证塔段与塔段之间的连接螺栓有一定的预紧力。
要求法兰带有一定量的均匀内倾，一般要求 0～1.5mm。（3）焊缝的棱角要求：
必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝处应力集中。一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸，内凹或外凸的应力控制在给定的参数内。（4）错边量控制：
必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证塔架的直线度和避免在焊缝处应力集中。技术要求错边量一般不大于 2mm。（5）厚板焊接：塔筒是变截面设计，
一般陆上使用的塔筒钢板厚度在 8mm～40mm左右，而海上风电使用的塔架筒钢板厚度一般在 50～100mm，厚板焊接完全不同于中板焊接，必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装备。应尽量避免焊接返修，保证焊缝一次合格率应大于 99%。（6）防腐要求：塔架的设计使用寿命高达 20年，因
此塔架制造表面防腐的工艺非常高，要求也不一样，要求塔架一旦安装好后 20年免维护，这是对塔架制造技术的重大挑战，只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这样的表面防腐处理技术。
2MW级以上产品未来将应用于海上风场，技术要求尤为苛刻。例如防腐处理，海上风机塔架产品必须具备抗腐蚀抗盐雾能力，因此防腐环节非常重要。
必须采用整体式喷砂系统（包括对筒体、桩基除锈），然后进行 100%的喷锌、预处理及油漆涂装处理。喷锌表面清洁度要求达到 Sa3 以上，粗糙度要求达到Ra12.5～＜25μm；油漆表面清洁度达到 Sa2.5以上，粗糙度要求达到 Ra6.3～
12.5μm。
值得注意的是离岸发电环境更恶劣，对桩基、塔架要求更高，所以应用在海上风电、作为高端产品的风机塔架，要满足海上风电机组尤其是 3MW 级以上风能装备的需要，国内技术达标的企业较少。
2、行业主要制造商经营模式
行业内一般都是自行采购钢板、法兰、油漆等主要原材料进行生产，或由客户提供钢板等材料生产加工后直接销售给风电机组整机制造厂商，再由风电机组整机制造厂商销售予风电开发企业，或由风电开发企业向风机塔架供应商直接采购。
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3、行业特征
（1）周期性：影响风电行业发展的主要因素是风力资源、国家政策和电网
输送条件，与经济周期相关度不高，因此，本行业并不具有显著的周期性。
（2）区域性：就世界范围来说，世界上主要的风力设备制造企业集中在对
风电产业有良好政策扶持的国家，例如丹麦、德国、西班牙、美国、印度、中国等国家。就一个国家来说，风电设备的销售区域集中于风力资源比较丰富的地区，如我国的内蒙古、新疆、甘肃、东北三省、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东等省份。
（3）季节性：由于我国风电场建设的周期大多是年初开工，年内建设，年
底竣工投产；风机塔架的生产周期及销售收入的取得与风电场的建设有较高的一致性。下半年取得销售收入的情形占比较高。
（九）上下游行业与本行业的关联性及其影响
1、风机塔架属于钢制产品，其上游行业主要是钢铁行业，钢铁行业在我国
是比较成熟的行业，因此不存在供不应求或者无法采购的情况，但钢铁价格的走势对公司的原材料成本有一定影响。公司采用订单式销售模式，在签订销售合同时，签订主要原材料采购合同，锁定钢铁价格对成本的影响，因此，适度规避了钢材价格波动给企业业绩带来的影响。
2、本行业的下游客户为国内外各类风电投资商和大型电力集团。这些风电
投资商和大型电力集团往往既投资风电，又投资火电、水电等其他电源，其投资方向和投资重点的调整直接影响本行业的市场需求。
（十）行业发展趋势
1、海上风电悄然兴起
2008年9月25日，由上海岩土工程勘察设计研究院有限公司勘测设计的亚洲第一个海上风电场——上海东海大桥100MW海上风电示范项目正式开工。这一项目是国家级示范项目和上海市重点工程，工程总投资23.60亿元，风电场总装
机容量102MW，年发电量2.67亿KW·h。2009年9月8日，该海上风电场首批3台
机组并网发电。该项目标志着中国海上风电场建设开发拉开序幕。
我国东部沿海地区经济发达，能源紧缺，开发丰富的海上风能资源将有效改善能源供应情况。目前多家发电集团纷纷进行“圈海”运动，已规划的海上风电上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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装机容量达1,710万KW，开发前景广阔。随着示范风电场于2010年投入运行，经过一年的运营经验积累，2011年中国大规模开发建设海上风电场的条件将趋于成熟。
我国东南沿海及其附近岛屿是风能资源丰富地区，有效风能密度大于或等于200W/m2的等值线平行于海岸线；沿海岛屿有效风能密度在300W/m2以上，全年中风速大于或等于3m/s的时数约为7,000～8,000小时，大于或等于6m/s的时数为4,000小时。东部沿海水深5m到20m的海域面积辽阔，按照与陆上风能资源同样的方法估测，10m高度可利用的风能资源约是陆上的3倍，即7亿多KW。
我国风力资源分布与电力需求存在不匹配的情况。东南沿海地区电力需求大，风电场接入方便，但沿海土地资源紧张，可用于建设风电场的面积有限。广大的北部地区风力资源丰富和可建设风电场的面积较大，但其电网建设相对薄弱，且电力需求相对较小，需要将电力输送到较远的电力负荷中心。东部沿海地区的海上风电资源丰富且距离电力负荷中心很近，开发海上风电场将有效改善东部沿海地区的电力供应情况。随着海上风电场技术的发展成熟，经济上可行，发展前景势必良好。
在国家对海上风力发电项目的大力支持下，国内一些研究机构和风电设备制造公司，已经全面展开对海上风电相关技术的研究。各大电力公司也在沿海地带规划“圈海”。经统计，各地区规划建设的海上风力发电装机容量约1,710万KW，其中在建或已建项目约17万KW。
我国各地区海上风电场规划：
风电场在建或已建（万KW）
已有规划
（万KW）
河北沧州 5 100
威海 110 山东长岛 150
江苏晌水 100
东海大桥 10
奉贤 40
南汇 40 上海
横沙 20
慈溪 150
岱山 50 浙江
临海 20
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福建六鳌 20
南澳 30
陆丰甲湖湾 125 广东
东山海<68
海南浮海风电场 2 100
合计 17 1,710
资料来源：《海上风电：悄然兴起》2009.2.13 联合证券研究所
随着欧洲能源政策进一步加大对海上风电的扶持力度，欧洲海上风电进入新一轮的开发高潮。预计2015年、2020年欧洲海上风电装机容量有望达到1,500万KW、4,000万KW。
1991年丹麦建设首个沿海风电场，截至2008年底，全世界安装了100多万KW海上风电机组，其中绝大多数在北海。欧洲大约80%的沿海风电来自丹麦和英国，世界海上风电正在兴起，不仅传统海上风电大国丹麦、英国在继续加强海上风电发展，而且德国、意大利、西班牙、美国、澳大利亚、韩国、日本等都在积极跟进，甚至发展中国家印度、越南等也在进行可行性研究。（资料来源：欧洲风电协会）
2009年9月17日，德国联邦政府内阁会议批准了首先在北海建设风电园，还打算在今后数年里新建北海和波罗的海40个海上风电园，其中北海30个，波罗的海10个，总面积100平方公里，总装机容量为1.2万MW，发电量可满足1,200万家
庭用电需求。到2020年德国政府的目标是：可再生能源将占供电总量的30%，其中风电将占15%，而目前风电只占6%。（资料来源：德国西部网站）
英国道格拉斯韦斯特伍德能源公司预测，未来4年将安装3,800MW海上风电机组。据此估计，2008-2012年间年新增装机容量在41.9万KW~123.8万KW之间，
英国、比利时、丹麦、德国和中国将领先其他国家。
2、风力发电机组单机容量继续增大，带动塔架吨位迅速提高
风电机组的单机容量已从250KW左右逐渐增加到750KW至2,500KW的水平，实验机组的单机容量更大，2005年德国已研制出适用于海上风电场的5MW机组。2007年起，多家发电集团把目光投向海上风电，纷纷与当地政府签订开发协议，并进行项目开发的前期工作，预计2010年前能够完成已规划项目开发的准备工作。目前有实力的内资企业都已经着手海上风电整机的研究。华锐风电已于2008年底开发出3MW的海上风机，2009年开始小批量生产，其它厂商将会在
2009、2010年完成样机下线，通过一年的样机测试，2011年可以大批量供应海上
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风机。
内资企业海上风电机组研发情况如下：
公司名称研发机型样机产出时间
金风科技 3.0MW 2009年
3.0MW 2008年华锐风电
5.0MW 2010年
3.6MW 2010年东方电气
4.5MW 2012年
2.0MW 2009年上海电气
3.6MW 2010年
湘电股份 3.0MW 2010年
保定天威 3.0MW 2010年
江苏新誉 2.5/3.0MW 2009年
明阳电气 5.0/6.0MW 2012年
国电联合动力 3.0/5.0MW -
南通锴炼 3.6MW --
资料来源：《海上风电：悄然兴起》2009.2.13 联合证券研究所
目前公司主要系列产品 100KW、850KW、1.5MW、2MW、3MW风机塔架
的吨位情况约为：100KW，15吨；750~850KW，60~80吨；1.5~2MW，100~180
吨；3MW，150~260 吨。未来伴随海上风电的兴起，5MW 及其以上系列产品吨位将大大增加，将超过 500 吨。因此对业内企业的生产能力将是一个较大的考验。
（十一）国发 38号文对风电设备行业的影响分析
国家发改委 2005 年[1204]号文件《国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知》要求风电场建设中风电设备国产化率必须达 70%以上，国产风电设备投资飞速升温。2007年 9月，《可再生能源中长期发展规划》提出，到2020年，我国风电总装机容量目标是 3,000万 KW，而到 2008年底，全国已安装的风电机组已达 11,638台，装机总容量已达 1,217万 KW，主管部门将 2020年的目标数据修正为 1亿 KW。由于风电行业符合国家产业政策，审批门槛低，投资额巨大，对地方 GDP贡献较大，各地风电项目纷纷上马，导致了我国目前风电设备制造出现重复建设和产能过剩。
2009 年 9 月 26 日，《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38号）出台，目的是抑制风电设备行业的产能过剩、重复引进和重复建设现象。目前，我国上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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风电机组整机制造企业超过 80家，还有许多企业准备进入风电装备制造业。针对目前我国具有自主知识产权并切合我国实际的风电整机设计、制造企业很少的局面，国发 38号文目标是调控风电整机制造的方向，规范风电行业的发展，引导风电设备制造企业掌握核心技术，推动风电装备制造企业的升级。针对风力发电产业，国发 38号文强调的是规范而不是限制，从宏观调控和政策引导方面着手，保证风电产业未来健康发展。可以预见，国发 38号文的实施，将导致行业内不掌握核心技术、不具备竞争优势的企业淘汰出局。
相比其他行业过剩，风电设备制造业产能过剩有其特点，我国的风电设备市场的竞争是初级竞争，还没达到充分竞争，更没有达到过度竞争，“产能”的变化是在市场的作用以及国际金融危机的影响下社会资本的自然流动。产能与产量在现实中有着显著的差距，如一些关键零部件有供应缺口。此外，与风电整机相比，风电零部件所面临的问题不是产能过剩，而是零部件产业的发展明显跟不上风电整机发展的速度，很多关键零部件还需进口，我国风电零部件企业特别需要加大研发力度，提升产品品质，树立有影响力的品牌形象。
从世界范围来看，以美国为首的各国政府对于风电行业都十分支持，欧盟提出到 2020年、美国提出到 2030年风电提供 20%的能源的目标。我国风电产业还处于发展的初级阶段，受能源储量、环境污染、节能减排、大规模生产的可行性等因素的影响，风能仍是解决我国未来能源需求的重要手段。风力发电作为一种清洁能源，其本身并不过剩，“过剩”实则是风力发电设备。风电产业是国家重点发展的战略性新兴产业，国家对于风电行业的政策一直都是鼓励的，相对于欧洲一些国家的风电装机容量已占总电力装机 20%来说，我国现在仅 2%左右。未来，我国风力发电仍有很大发展空间。
国发 38号文要严格控制风电设备制造业产能的低水平扩张，风电低端产能将被抑制，鼓励风电产品和技术升级，鼓励风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发 2.5MW及以上风电整机和关键零部件及产业化示范，加强风
电设备制造业招投标管理、维护市场秩序，加快风电设备制造业标准检测认证和公司技术体系建设，加强风电设备制造业自主化工作，鼓励优势企业做大做强。积极推进风电装备产业大型化、国际化、培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
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国发 38号文将使我国的风电设备制造业进入规范调整期，但国际风电仍在迅猛发展，尽管国际金融危机的阴影尚未消除，但 VESTAS、GE WIND等国际风电巨头仍在加快进军中国，进行新一轮布局，甚至谷歌和微软都对可再生能源有较大研究投入，并有投资英国海上风电的可能性。
三、在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
国内风机塔架市场主要生产企业包括：本公司、天顺（苏州）金属制品有限公司、青岛武晓制管有限公司、哈尔滨红光锅炉集团有限公司、南京江标集团有限公司、甘肃科耀电力有限公司等。
本公司作为风机塔架生产龙头企业，目前产品在国内塔架市场占有率较高，尤其在国内高端塔架（2MW以上风机塔架）市场的占有率更高。
2008年度业内主要塔架生产企业市场占有率如下：
市场占有率序号企业名称高端（2MW 及以上风机塔架）
中低端 2MW 以下风机塔架）
1 上海泰胜风能装备股份有限公司 60% 13%
2 天顺（苏州）金属制品有限公司 35% 12%
3 青岛武晓制管有限公司-- 8%
4 哈尔滨红光锅炉集团有限公司-- 8%
5 南京江标集团有限公司-- 6%
6 甘肃科耀电力有限公司-- 3%
资料来源：《国内风电设备塔架行业简述》，《风能产业》2009 年第 9 期，该报告描述本公司在高端风机塔架市场占有率为 70%，据本公司估计在高端风机塔架的市场占有率为60%。
截至 2008年 12月 31日，本公司及子公司累计生产风机塔架已达 1,915台（含参股公司数据），约占全国 11,600台风机塔架的 16.5%。
从竞争的市场化程度来看，风能作为一种清洁的可再生的资源，伴随着《中华人民共和国可再生能源法》及其相关法规的出台，国家对于风电的政策支持力度不断加大，市场发展较快，潜力巨大。当前市场处于供求失衡的阶段，供应不能满足市场的需求，国内各风力设备制造厂商均处于抢占市场阶段，产能充足、技术成熟、资本雄厚、服务优良的厂商将获得巨大的成长空间。
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（二）公司的竞争优势
1、公司产品创新能力强，产品持续升级
多年来，本公司的风机塔架产品级别一直在上升，目前，可生产具备国际先进技术水平的3MW级的风机塔架。2009年1月，本公司制造并出口了首批3MW级风机塔架，该批型号为V90-80m IEC class IA塔架共13套，由VESTAS（澳大利亚）有限公司采购，用于澳大利亚Lake Bonney-2A 项目，该批塔筒的生产和交付，标志着我国大功率风机塔架的制造能力再上新台阶。截至招股说明书签署日，本公司已为风电业主共生产了3MW级的风机塔架63台（套），2.5MW级的风机塔
架1台（套）。
目前，由于世界对绿色能源的重视及技术的成熟，海上风电正在兴起，公司及时跟踪海上风电的发展，开发5~10MW级别的风机塔架。
2、公司引领国内风机塔架市场
由中国机械工业联合会提出、全国风力机械标准化技术委员会归口、本公司作为其中唯一的塔架制造企业联合浙江运达风力发电工程有限公司和国电机械设计研究院起草的GB/T 19072－200X标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。本公司亦作为唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的《风力发电机组环形锻件》国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。2010年公司接到全国风力机械标准化技术委员会《关于制定“海上风力发电机组设计要求”国家标准的通知》（2010）风标字02号，公司被邀请参加
“海上风力发电机组设计要求”国家标准的制定工作。此外，公司是中国农业机械工业协会风力机械分会理事单位、中国可再生能源学会风能专业委员会的塔架制造行业唯一的专家委员单位。
3、公司资质优良
2003年4月，公司获得AFAQ-EAQA颁发的ISO9001:2000国际质量体系认证证书；2009年7月，公司又获得了AFAQ-EAQA颁发的ISO9001:2008国际质量体系认证证书。
公司自2002年起开始为全球最大风机制造厂商VESTAS提供配套塔架，与VESTAS建立了良好的合作关系，公司自2008年6月起连续两次正式获得其颁发上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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的合格供应商证（Supplier Approval），是国内仅有的两家获得该证的企业之一。
2009年8月，公司获得JSW颁发的供应商认定书。
4、公司与国内外重要客户有长久的合作关系，质量优良，品牌享誉海内外
公司与VESTAS、GAMESA、GE WIND、JSW、华锐风电、金风科技、华能、中广核、大唐、河北建投等建立了长期合作关系，在风机塔架行业形成了较高的知名度和良好的信誉度，名列《2007中国风电发展报告》中列举的主要风电机组零部件制造企业（风机塔架生产部分）之首。
风机塔架制造领域，拥有自主品牌的国内企业很少，公司自主品牌“TSP”、“泰胜”的塔架产品经过多年的实践证明，产品质量优良，产品受到很多国内外风电整机厂商的认证，在风能装备行业享有较品牌美誉度。
风机塔架属于电力系统的基础装备，常年野外运行，环境较为恶劣，运行风险较大，要求可靠使用寿命在20年以上，因此业主在选择设备制造商时十分谨慎，作为对供应商的考核，历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。
5、公司拥有风机塔架制造领域的技术优势
风机塔架拥有一定的技术壁垒，特别是高端塔架要求更高，如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等方面，公司在本领域中拥有较强的技术优势，目前已立项的募集资金投资项目“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”实施后，生产线装备更精良、工序更合理、工艺更专业、技术更先进。此外，最近公司子公司东台泰胜获得了国家知识产权局授予的用于制作风机塔架的爬高弧形梯、风机塔架塔段吊钩、风机塔架单节塔筒吊钩、风电塔筒内壁环焊电缆同步车、用于塔筒筒体及法兰焊接装配的装置、风电塔筒组对环缝焊接轮架等 6项实用新型专利权。
6、公司的市场份额大，有较强的定价能力
截至 2008年 12月 31日，本公司及子公司累计生产风机塔架已达 1,915台（含参股公司数据），约占全国 11,600台的 16.5%，公司在高端风机塔架（2MW
及以上风机塔架）的市场占有率为 60%。公司在国内高端风机塔架市场领域（2MW级及以上）市场占有率较高，具备了较强的竞争优势。随着公司战略的实施，公司将进一步巩固在高端风机塔架市场占有率，确保行业龙头地位。
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7、营销优势
本公司的市场营销范围覆盖了全球各主要风电发展地区，包括中国国内、美洲（包括美国）、日本、澳大利亚等，市场营销部相应各地区分别设立项目经理，国内、美洲（包括美国）、加拿大、日本、澳大利亚等均独立设专人负责管理。在美国和加拿大均有代理商。
8、人力资源优势
本公司核心管理团队都有多年丰富的压力容器及风机塔架生产、管理经验，并且积累了一批优秀的技术人员，目前有高级工程师 3名，工程师 14人，其中具国际认证资格的高级焊接工程师 1名及国际认证资格的焊接工程师 2名；有中国第一台风电机组（包括塔架）的设计高级工程师；另有 III 级 NDT（无损检测）高级技术人员数人（RT（射线）1名、UT（超声波）2名、MT（磁粉）1名），II级 NDT人员 18人。
（三）公司的竞争劣势
1、产能不足
2009 年，公司本部加上东台泰胜总产能达到 600 台/年，2009 年公司实际生产 573台塔架，达到了产能的 95.50%。2010年上半年，包头泰胜完成初步基
建，目前可新增产能 100台/年，目前公司总产能 700台/年。但公司现有产能仍然面临不足，主要原因有：（1）公司订单较多，产能趋于饱和，已不能适应市
场需求；（2）自 2008年开始，公司整体提升了产品层次，以 1.5MW、2MW、
3MW系列产品为主，伴随着产品层次的提升，单套塔架吨位迅速提升，产品工艺及生产周期相应增加；（3）由于公司目标客户较为集中，为了丰富公司的客
户群，近两年公司加大力度拓展下游客户，这必然导致客户对产品的要求更加多样化；（4）随着下游风电场跑马圈地的结束，风电业主逐渐意识到风电设备
质量的参差不齐，使得客户对产品质量要求越来越高，同时公司作为行业的领头羊拟定产品质量标准，自然更加努力提升自身产品品质，必然导致产品交付周期变长。上述因素都不同程度地对公司产能提出了较高要求。
2、发展资金不足
本公司业务主要集中于风机塔架生产制造，具有初始投资大、单项合同金额大、项目回收周期长和流动资金占用量大的特点。
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本公司尚未进入资本市场。融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已成为制约公司发展的重要因素。
（四）其他风机塔架生产企业基本情况
1、天顺（苏州）金属制品有限公司
天顺（苏州）金属制品有限公司是一家英国独资企业，注册资本 1,200 万美元，投资总额 1,485 万美元，企业占地面积 82,000m2，专业从事风机塔架及其相关产品的生产，该公司是 VESTAS在中国的除本公司外另外一家风机塔架供应商。
2、青岛武晓制管有限公司
青岛武晓制管有限公司是胶州开发区内的一家民营企业，由青岛武晓集团公司投资设立，总投资 17,000万元，占地 200亩，建筑面积 50,000m2。公司于2002年 7月投产。
3、哈尔滨红光锅炉集团有限公司
该公司始建于 1955年，具有 A级锅炉、A2类压力容器和 1级锅炉安装资质的省级高新技术企业集团，主营产品为燃煤、燃油、燃气锅炉、压力容器和兆瓦级风力发电塔架及节能环保产品等。
4、南京江标集团有限责任公司
南京江标集团有限责任公司，位于江浦县汤泉镇，占地面积 330,000m2。下设标准件制造、铁塔制造两个分公司，江浦县镀锌厂，银泉庄园二个全资企业和控股的南京中建钢结构有限公司。
5、甘肃科耀电力有限公司
该公司注册资本 5,000 万元。下设建安公司、防腐保温公司、金属结构制造公司、兰州节能设备厂、兰州风电公司、甘肃安西风电公司、江苏大丰风电公司及包头科耀风电有限公司。
资料来源：上述五家塔架生产企业资料均来自于各自公司网站。
四、主要业务情况
（一）主要产品或服务的用途
公司主要产品为风机塔架，目前生产包括100KW、850KW、1.5MW、2MW、
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3MW等风机塔架，正在研制生产5MW系列风机塔架制造工艺方案。风机塔架是风力发电的主要设备，占风电总成本的20%左右。公司拟通过募集资金拉长产业链自行生产法兰，一方面保证公司自身的需求，另一个方面丰富公司产品类型。
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
公司的生产流程主要可以分为四道工序，分别为塔筒的制造、检测、表面处理、内件安装和整体包装。具体生产工艺流程如下图：
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（三）公司业务模式
风机塔架属于钢制产品，其上游行业主要是钢铁行业，其下游行业是风力发电行业。公司经过多年的发展，已形成了一套与上、下游行业特点相适应的采购、生产及销售模式。
1、销售模式
目前公司销售主要有两种模式，一种为市场招标，招标方主要有两类，一类是风力发电场业主（主要是各大电力集团），一类是大型风力发电整机制造商（如丹麦的VESTAS、金风科技等）。公司的客户既有风力发电场业主，如国电、华能、大唐、河北建投、宁夏电力集团等大中型电力集团，也有VESTAS、GE WIND、JSW、金风科技、东汽、华锐风电等著名风力发电整机制造商。中标后由整机制造商提供图纸，在业主或整机制造商聘请的监理的现场技术监造下完成生产。
另外一种销售模式是和大型风力发电整机制造商结成战略合作伙伴关系，成为其指定供应商，以获得持续稳定的订单。公司是全球最大的风力发电整机制造商－丹麦VESTAS在中国的指定风机塔架供应商，VESTAS在中国风机塔架指定供应商只有2家，分别是本公司、天顺（苏州）金属制品有限公司。2007年，VESTAS在中国采购的2MW风机塔架总量中90%由本公司供应。2009年VESTAS在中国采购的2MW以上风机塔架152台，由公司供应67台，占比44.08%。
上述两种销售模式，主要区别是后者市场竞争强度较小，利润率较高。要成为指定供应商需要经过双方长期合作及人员培训，并通过对方严格的产品质量、技术认证。决定风机塔架利润率的除了企业在行业的知名度、信誉以及产品质量等因素，还有两个因素：一是配套风机单机功率，单机功率大的利润率相对较高；二是所在地市场，如日本、美国市场由于销售价格相对较高，利润率也较高。
2008年以前，由于公司产能有限，公司约70%的订单是来自风力发电整机制造商，其中主要是给VESTAS做配套生产。随着公司产能的扩张，以及公司有意识摆脱对单一客户的依赖，公司加大市场开拓力度，目前所获订单已经比较均衡。
2、采购模式
公司现在基本采用以销定产的模式，先跟下游客户签订了销售合同之后，再与上游的原材料供应商主要是钢板供应商签订钢板、法兰采购合同，最大可能锁定钢材价格，尽可能降低钢材价格波动给公司盈利造成的影响。
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公司生产风机塔架所需主要原材料为钢板、法兰、油漆、焊材以及一些零配件。公司的原辅材料主要是通过公司采购部向国内、外厂商采购。公司在钢板、法兰、油漆等主要原材料方面已经与其行业内主要供应商建立了战略合作关系，以确保获得质量可靠、价格适中的原材料；公司将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。目前公司原辅材料供应持续稳定。
3、生产模式
公司根据不同装机容量的风力发电机配套不同规格的塔架。公司目前可以为装机容量从100KW-3,000KW（3MW）的风力发电机生产相应配套塔架，正在研制生产5MW风机塔架。公司生产模式为以销定采再定产，即根据所获得的订单安排采购，再根据采购合理安排生产计划。公司的市场营销部根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通知生产部，进行技术交底，并及时安排生产计划。每一种风机塔架产品，业主方都会提供相应产品设计图纸，公司严格按照设计图纸要求生产。公司生产部下设切割组、卷制组、焊接组、拼装组等若干专业小组，根据风机塔架生产工艺流程分工协作，钢板进入车间后，经过切割、卷圆、焊接、喷砂、油漆、包装等工序后成为产成品，最后运输至各风力发电场。不同装机容量的风机所配套塔架，其塔径、厚度、受载荷强度等要求不同，但生产流程相似。
风机塔架制造基本不受气候等外部因素影响，全年可以生产。但是由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高超长超宽运输物品，因此产品生产地如接近风力发电场，则运输费用低廉，产品的市场竞争力加强，因此风机塔架产品存在运输半径问题。公司根据国内风力发电场布局位置，在江苏东台设有生产基地，公司已在内蒙古包头设立子公司，生产基地正在建设之中。
（四）国发 38号文对公司未来生产经营的影响
公司产品创新能力强，产品持续升级。多年来，公司的风机塔架产品级别一直在上升，目前可生产具备国际先进技术水平的3MW级的风机塔架。截至招股说明书签署日，公司已为VESTAS（澳大利亚）、广西银行及上海电气风力设备有限公司生产2.5MW级以上风机塔架相关的塔筒、基础段等设备65个。目前公司
的业务稳定，2010年的订单已趋于饱和，截至目前，已签订的合同订单约8亿元。
多年来，公司一直与国际风电整机制造商VESTAS、GEMESA、JSW等保持长期上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
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的良好合作关系，部分业务对外出口，因而，总体影响不大。长期来看，国发38号将首先淘汰业内大部分非专业风机塔架制造商，进而淘汰业内缺乏核心技术的、没有市场竞争能力的部分专业风机塔架制造商，风机塔机行业的集中度将进一步将加强，公司作为拥有自主风机品牌及核心技术、拥有广泛国内外客户资源的优势企业必将能够生存下来，未来公司的业务反而增加，国发38号文对公司的长期发展有促进作用。目前，由于世界对绿色能源的重视及技术的成熟，海上风电正在兴起，公司及时跟踪海上风电的发展，拟利用募集资金，开发5-10MW级别的风机塔架。
公司认真研究并逐条对照国发 38号文，未出现该文关于风电设备产能过剩和重复建设所列禁止情形。
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发〔2009〕38号）对公司未来生产经营的负面影响较小，正面影响较大。从长期来看，行业进入门槛的提升和市场竞争秩序的规范将有利于公司进一步做强优势主业。
针对国发 38号文，发行人积极应对，拟采取措施的如下：
公司坚持走高端塔架市场路线，巩固并发展公司高端塔架市场占有率；通过募集资金投资项目的实施，加强海上风电的市场开拓，从而成为世界一流的超大型风机塔架制造商；密切跟踪世界风电发展的新动向，增加技术开发投入，加强自主创新和技术研究，提高产品的技术含量，努力增加技术储备及金属机械加工行业相关技术储备，实现公司的可持续发展；加强与世界风电巨头及国内大型风电整机制造商的战略合作，维持市场占有率，努力扩大出口份额，加强品牌建设，扩大公司产品在海外的影响；完成合理的国内临近风场的经营布点，努力降低运输成本，增加产品竞争力；条件成熟时，收购相关风电设备制造企业，完善产业链，进一步扩大规模效益，实现跨跃式发展。
（五）公司产品产销情况
1、主要产品生产能力、产销量数据
公司专注于各类型风机塔架生产与销售，目前国内风电场所用各主流机型配套塔架都能生产，可以为装机容量从100KW-3,000KW（3MW）的风力发电机生产相应配套塔架，满足不同塔架高度的需求。
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1-1-100最近三年及一期，公司主要塔架产品的产销量数据如下表所示：
2010年 1-6月
产品名称产量（台）销量（台）产销率（%）
3MW -- 21 --
2MW 10 36 360.00
1.5MW 128 80 62.50
0.85MW 72 92 127.78
0.10MW 40 28 70.00
合计 250 257 102.80
2009年度
产品名称产量（台）销量（台）产销率（%）
3MW 64 40 62.50
2MW 116 67 57.76
1.5MW 215 215 100.0.85MW 99 9 9.09
0.10MW 79 79 100.00
合计 573 410 71.55
2008年度
产品名称产量（台）销量（台）产销率（%）
3MW ---
2MW 160 160 100.00
1.5MW 102 102 100.0.85MW 87 87 100.0.10MW 12 12 100.00
合计 361 361 100.00
2007年度
产品名称产量（台）销量（台）产销率（%）
3MW ---
2MW 103 103 100.00
1.5MW 18 18 100.0.85MW 3 100.0.10MW ---
合计 154 154 100.00
注：公司2009年度的产销率较2007、2008年有所下降，主要是因发行人的业务特点是采
用订单式生产，发货时间根据客户的具体要求执行，2009年下半年生产的部分塔架在2010年一季度交货。
报告期内，发行人各型号产品生产、销售数量及生产和销售吨位数情况如下：
2010年 1-6月
产品名称产量（台）生产重量（吨）销量（台）销售重量（吨）
3MW - 21 2,912.14
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1-1-1012MW 10 1,549.83 36 4,892.57
1.5MW 128 13,041.38 80 7,610.0.85MW 72 5,857.17 92 7,490.96
0.10MW 40 540.16 28 367.96
塔架小计 250 20,988.55 257 23,273.63
2009年
产品名称产量（台）生产重量（吨）销量（台）销售重量（吨）
3MW 64 9,287.95 40 6,157.47
2MW 116 19,253.39 67 12,979.13
1.5MW 215 24,358.30 215 24,439.61
0.85MW 99 8,167.50 9 742.50
0.10MW 79 1,129.87 79 1,129.86
塔架小计 573 62,197.01 410 45,448.57
基础段 108 1,235.11 108 1,235.11
合计-- 63,432.12 -- 46,683.68
2008年
产品名称产量（台）生产重量（吨）销量（台）销售重量（吨）
3MW --2MW 160 20,634.74 160 20,634.74
1.5MW 102 12,616.61 102 12,616.61
0.85MW 87 6,485.56 87 6,485.56
0.10MW 12 171.62 12 171.62
塔架小计 361 39,908.53 361 39,908.53
基础段 21 264.69 21 264.69
合计-- 40,173.22 -- 40,173.2007年
产品名称产量（台）生产重量（吨）销量（台）销售重量（吨）
3MW --2MW 103 13,730.80 103 13,730.80
1.5MW 18 2,042.24 18 2,042.24
0.85MW 33 2,579.34 33 2,579.34
0.10MW --
塔架小计 154 18,352.38 154 18,352.38
基础段 5 61.03 5 61.03
合计-- 18,413.41 -- 18,413.41
注：报告期内，公司存在少量基础段销售。塔架一般与基础段成套销售从而确认为塔架收入，但存在例外，一是出口业务中，基础段须先行埋设于地下出口在先，塔架出口在后，二者存在时间间隔，基础段出口报关时即确认为基础段销售收入；二是有风电业主专门向公司定购基础段。
报告期内，发行人的塔架业务按台数、吨位数衡量的成长性如下：
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1-1-102项目产量增长比例
生产重量
增长比例
销量
增长比例
销售重量
增长比例
2009年比 2008年 58.73% 55.85% 13.57% 13.88%
2008年比 2007年 134.42% 117.46% 134.42% 117.46%
2007年公司的塔架业务生产规模较小，产量154台，生产重量18,352.38吨，
销售重量18,352.38吨；2008年公司新建了生产线，生产规模迅速扩大，产量达361
台，生产重量达39,908.53吨，销售重量39,908.53吨，2008年相比2007年，增幅较
快；2009年，公司在2008年度产销量快速增长的基础上，仍然保持着较快的增长幅度，产量达573台，生产重量达62,197.01吨，销售重量达45,448.47吨，2009年
相比2008年，增幅有所下降，主要原因是公司的产能在目前情况下已到极限，难以再进一步扩大生产规模，此外，由于公司逐步生产3MW等更高端塔架产品，因更高端塔架产品的生产工艺水平较高，产品的体积更大，生产进程相对放缓。
2、主要产品销售价格变动
单位：元/吨
产品名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、塔架 10,104.43 10,470.28 9,959.64 8,273.99
1、3MW 6,640.48 10,287.75 -
2、2MW 11,391.24 8,790.90 9,311.87 8,636.29
3、1.5MW 10,876.57 11,087.80 11,141.09 11,893.70
4、0.85MW 9,660.72 14,255.69 9,601.88 3,479.32
5、0.10MW 13,473.11 14,912.00 14,509.21 --
二、基础段- 10,207.81 17,165.18
塔架及基础段 10,104.43 10,554.01 9,961.27 8,303.45
报告期内， VESTAS在公司定购的3MW及2MW塔架所需法兰及内件由其自行提供，公司2009年3MW塔架、2008年2MW塔架及2007年2MW塔架分别比该类正常状态下塔架产品的平均吨价相对较低，2009年2MW塔架因存在日本来料加工比正常状态下的平均吨价也相对较低。2010年上半年，销售价格变动的原因主要是合同价格不同和产品结构不同所造成。
3、公司产品销售区域的分布
最近三年及一期，公司销售区域及各区域销售金额占营业收入的比例如下表所示：
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-103
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度销售地区金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）华东地区 4,805.76 20.42 22,136.15 43.95 14,149.45 30.61 9,064.21 41.11
华北地区 7,158.92 30.42 11,015.23 21.87 27,691.88 59.92 7,710.80 34.96
华南地区 7,246.59 30.78 1,364.94 2.81 3.83 0.01 -
东北地区- 3,791.51 7.53 2,467.61 5.34 1,715.80 7.78
西北地区- 23.85 0.05 1,635.13 3.54 1,508.08 6.84
出口 4,325.75 18.38 12,037.15 23.90 270.19 0.58 2,054.11 9.31
合计 23,537.02 100.00 50,368.82 100.00 46,218.09 100.00 22,053.00 100.00
最近三年及一期，公司出口情况如下表所示：
单位：万元
销售地区出口内容 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
澳大利亚风力发电机塔架及基础段 V90-80M 1,933.80 6,172.41 198.27 67.59
日本风力发电机塔架及基础段 V82-80M 2,325.38 5,659.92 71.91 1,986.51
越南法兰片- 204.82 -
加拿大风力发电机塔架及基础段 66.57 ---
合计 4,325.75 12,037.15 270.19 2,054.11
4、主要客户情况
本公司最近三年及一期对前五名客户的合计销售收入及其占公司主营业务收入的比例如下表所示：
报告期序号客户名称销售额（万元）
占当期主营业务收入的比例（%）
1 中广核 7,236.81 30.75
2 华润风能开发 5,344.79 22.71
3 河北建投 5,062.00 21.51
4 JSW 2,325.38 9.88
5 VESTAS 1,933.80 8.2010年
1-6月
前五名客户合计 21,902.78 93.07
1 国华 19,019.64 38.44
2 VESTAS 6,416.71 12.97
3 JSW 5,659.92 11.4 河北建投 5,273.81 10.66
5 华润风能开发 3,391.63 6.86年度
前五名客户合计 39,761.71 80.37
1 VESTAS 22,994.52 49.95
2 国华 14,056.28 30.53
3 哈尔滨红光锅炉总厂 2,319.83 5.04年度
4 河北建投 2,205.98 4.79
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1-1-1045 青岛东方铁塔股份有限公司 711.06 1.54
前五名客户合计 42,287.68 91.85
1 VESTAS 9,871.80 44.88
2 JSW 1,986.52 9.03
3 国华 1,640.98 7.46
4 北京国际电力新能源有限公司 897.44 4.08
5 宁夏银仪风力发电有限公司 871.79 3.96年度
前五名客户合计 15,268.53 69.41
由上表可以看出，报告期内公司客户较为集中，主要原因是目前国内风电市场的主要投资者是大型电力集团，随着其它类型的投资者越来越多地参与风电投资，公司客户将逐步分散化。报告期内公司不存在单个客户的销售收入超过主营业务收入的50%的情况。
2010年上半年前五名客户所占比重比2009年度所占比重上升了12.7%，但第
一大客户所占比重仅为30.75%，较2009年度第一大客户所占比重下降了7.69%。
从第一大客户所占比重来看，尽管报告期内前五名客户的集中度很高，但第一大客户发生明显变化。2007年及2008年，公司第一大客户是VESTAS，2009年第一大客户已转变为国华，2010年上半年第一大客户又转变为中广核，并且第一大客户所占比重呈下降趋势，由2007年及2008年接近50%的比例下降为2009年的
38.44%，2010年上半年近一步降低，仅有30.75%，下降幅度明显。从客户结构
上来看，公司的前三位客户由依赖国外订单，转变为积极拓展国内客户，努力发展国外客户，出现多头并举的良好局面。风机塔架为数量少、单价高的项目，受不同时期、不同投资地区、不同投资型号等因素的影响，未来塔架制造商的客户对象将会发生变化，不会局限于同一个客户，公司与客户的合作具有时间性，因而，从长期看来，公司对大客户依赖性较低。
风机整机制造商和风电投资企业较少是风电行业特点之一，大客户对风机塔架制造企业的生存和业务发展有着举足轻重的地位，有可能会形成对大客户的依赖。公司的业务和发展一方面离不开大客户的支持，需要与大客户建立长期稳定的合作关系，另一方面，为降低业务风险，公司需要改善对大客户的依赖。主要措施如下：（1）利用多种渠道，宣传推介公司产品，努力与国内外主要风机整机
制造商和风电投资企业建立联系，培育和开发新客户，降低对特定客户的依赖；
（2）与大客户之间建立长期的合作关系，必要时签订战略合作协议，如2008年6
月，公司与VESTAS签订了2009-2011年的战略合作协议，2008年7月，公司与JSW上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-105签订了2009-2010年的基本采购协议；（3）按时、保质、保量完成大客户的采购
任务，及时满足大客户的临时需求，提高客户满意度，稳定与大客户的合作伙伴关系；（4）在风电项目招投标中，联合大客户中风机整机制造商，为风电投资开
发商提供更完整、优质的配套服务，增强取得业务的实力，提高获得订单的机率，共同分享收益；（5）取得大客户的合格供应商证书，取得大客户的信赖，如公司
取得了VESTAS和JSW的合格供应商证书；（6）加强公司与大客户进行技术交流，
与大客户及其派驻公司的技术代表密切沟通，保证生产环节顺利进行。
报告期内，发行人前五名客户中无发行人关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和其它核心人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
5、大客户简介
（1）VESTAS
VESTAS Wind System A/S 集团是一个跨国公司，创建于 1945年。1979年，开始制造风力发电机，是最早开始制造风机的公司之一，也是世界上最大的风电系统供应商，2008年全球市场份额为 20%,VESTAS公司的业务包括风机的开发、销售、生产以及支持服务，其核心业务包括开发、制造、销售和维护风力发电系统。VESTAS 在丹麦、德国、意大利、印度和苏格兰生产风电机组，其生产车间遍布丹麦、德国、印度、意大利、苏格兰、英格兰、西班牙、中国、瑞典、挪威及澳大利亚等地。VESTAS 是世界风力发电工业中技术发展的领导者，名列世界风机设备供应商之首，目前已经在全球安装了 39,000多台风机发电。VESTAS在全球八个国家设有合资企业，为世界上 30多个国家提供产品和服务。VESTAS 在丹麦哥本哈根股票市场上市（NASDAQ OMX Copenhagen
under the symbol VWS）。
根据 VESTAS 2009年报，VESTAS 国际股东的比例为 60%，丹麦国内股东的比例为 27%，VESTAS没有持股超过 5%的股东。
VESTAS主要财务数据：截至 2009年末，该公司资产总额（Balance sheet
total）为 64.35 亿欧元，负债总额（Total liabilities）为 30.71 亿欧元；2009 年
1-9月营业收入（Revenue）66.36亿欧元，息税前营业利润（Operating profit，
EBIT）8.56亿欧元。截至 2008年末，该公司资产总额（Balance sheet total）为
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-106
53.08 亿欧元，负债总额（Total liabilities）为 33.53 亿欧元；2008 年营业收入
（Revenue）60.35亿欧元，息税前营业利润（Operating profit for the year，EBIT）
6.68亿欧元。（资料来源：VESTAS 2009年年报《Annual report 2009》）
VESTAS在中国的布局情况为：VESTAS北京公司是行政中心，在徐州、呼和浩特、天津设有生产基地。VESTAS 在中国制造的风机不仅用在国内，还出口世界其他地方，2009年出口约 120-150台。
发行人与 VESTAS的合作方式主要有两种：涉及出口业务与 VESTAS总部签订合同，涉及国内业务主要与 VESTAS（中国）签订合同。
VESTAS 风力技术（中国）有限公司简介：VESTAS（中国）是 VESTAS的一家全资子公司，VESTAS（中国）是中国市场上累计装机容量最大的风机供应商之一，目前，已经在中国广东、黑龙江、辽宁、内蒙古、新疆、浙江和福建等 13 个省份安装了风机。截至 2009 年 6 月底，VESTAS（中国）已在中国安装了共计 1,728台风机。VESTAS（中国）的主要财务数据（已经审计）：
截至 2008年末，总资产 37.45亿人民币，负债总额 27.64亿人民币；2008年度，
主营业务收入 48.92亿人民币，利润总额 3.63亿人民币。（根据 VESTAS（中
国）提供的数据）
发行人是 VESTAS在中国最早合作生产塔架的供应商，VESTAS在中国曾有 3 家塔架供应商，其中发行人的供应量约 60%。自 2002 年 6 月，发行人与VESTAS开始合作，截至目前已合作近 8年，双方一直保持良好的合作关系，2008年 6月 27日，发行人还与VESTAS ASIA PACIFIC A/S，签订了 2009—2011年三年的战略合作协议，该协议约定，发行人为 VESTAS的优先供应商之一。
截至招股说明书签署日，发行人与 VESTAS 直接签订合同或发行人为VESTAS提供配套业务合计塔架 992台，已供货的塔架 950台。报告期内，发行人与 VESTAS合同签署情况良好，双方均按合同要求履约，没有出现违约情况。
（2）国华
神华国华能源投资有限公司成立于 1998年，是神华集团有限责任公司的全资子公司，其主要业务是进行以风力发电为主的可再生能源投资开发以及管理和回收煤代油资金，并从事能源、金融、环保、房地产等产业投资。
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1-1-107神华集团有限责任公司成立于 1995年 10月 23日，是经国务院批准设立的国有独资公司，注册资本：232 亿元，法定代表人：陈必亭，住所：北京市东城区安定门西滨河路 22号，经营范围为：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、信息资讯等行业领域的投资、管理等业务。
发行人与国华最早合作时间始于 2002年。截至 2010年 1月，发行人与国华直接签订合同合计塔架 688 台，已生产、供货塔架 556 台。发行人是国华 4家合格供应商之一，并且是国华订单量最大的供应商。报告期内，发行人与国华合同签署情况良好，双方均按合同要求履约，没有出现违约情况。
国华的主要财务数据：截至2009末，该公司资产总额为272亿元，负债总额为100亿元；2009年实现营业收入21.8亿元，净利润10.2亿元（以上数据未经审计）。
截至2008年末，该公司资产总额为216.03亿元，负债总额为90.54亿元。2008年营
业收入12.89亿元，利润总额6.68亿元（以上数据经审计）。（资料来源：国华提
供）。
（六）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其采购情况
（1）公司目前主要原材料及其采购情况
公司生产风机塔架所需主要原材料为钢板、法兰、油漆以及焊材和一些零配件，其中钢板占产成品成本比例最高。
最近三年及一期主要原材料成本及占产成品成本比例一览表：
2010年 1-6月 2009年度序号原材料金额（万元）
占产成品成本比例（%）原材料
金额
（万元）
占产成品成
本比例（%）1 钢材 8,544.71 56.75 钢材 18,861.10 57.74
2 法兰 2,706.32 17.97 法兰 5,866.04 17.96
3 辅料 1,076.94 7.15 辅料 4,478.80 13.71
合计 12,327.97 81.87 合计 29,205.94 89.41
2008年度 2007年度
序号原材料金额（万元）
占产成品成本比例（%）原材料
金额
（万元）
占产成品成本比例（%）
1 钢材 20,931.56 68.97 钢材 7,509.92 64.18
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1-1-1082 法兰 2,490.57 8.21 法兰 2,030.38 17.35
3 辅料 3,813.94 12.57 辅料 1,096.32 9.37
合计 27,236.08 89.75 合计 10,636.62 90.90
国内风电发展初期，塔架法兰制造企业很少，制造水平也较低，因而，进口法兰为普遍现象。2003年8月，公司成为韩国平山金属株式会社（PYEONG SAN
METAL CO LTD.）法兰中国唯一代理商。2006年末，韩国平山金属株式会社在中国大连设立的法兰生产企业投产，直接面向中国市场。2008年以后，国内塔架法兰的制造企业逐渐增多，制造水平也有所提高，公司法兰代理量萎缩。目前，公司已不再代理韩国平山金属株式会社的法兰。
2、主要能源及其构成情况
公司生产所需主要能源为电力，最近三年及一期电力消耗情况如下表如示：
2010年 1-6月 2009年度
项目消耗量
（KW?h）
金额
（万元）单价
（元）消耗量
（KW?h）金额
（万元）单价
（元）
电费 2,685,870 229.61 0.8549 5,436,693 428.13 0.7875
2008年度 2007年度
项目消耗量
（KW?h）
金额
（万元）单价
（元）消耗量
（KW?h）金额
（万元）单价
（元）
电费 3,501,370 279.94 0.7995 1,271,146 105.48 0.8298
3、报告期内向前五名供应商采购情况
本公司最近三年及一期向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例情况如下表所示：
报告期序号供应商采购金额（万元）
占当期总采购金额的比重（%）1 秦皇岛市钢正经贸有限公司 4,338.66 22.03
2 河南天意钢铁有限公司 3,563.96 18.11
3 上海振毅实业有限公司 3,125.38 15.88
4 山东伊莱特重工有限公司 1,683.25 8.5
江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司 706.07 3.59
2010年 1-6月
前五名供应商合计 13,417.32 68.16
1 南京钢铁股份有限公司 7,858.44 16.74江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司 5,111.66 10.89
3 上海振毅实业有限公司 4,045.49 8.62
2009年度
4 韩国太熊株式会社 2,734.78 5.83
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1-1-1095 鞍钢股份有限公司 1,710.24 4.09
前五名供应商合计 21,460.61 45.72
1 南京钢铁股份有限公司 16,562.06 36.05江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司 4,070.35 8.86
3 秦皇岛市渤翼经贸有限公司 3,974.28 8.65
4 平山重工大连有限公司 3,318.16 7.22
5 舞阳钢铁有限责任公司 1,128.27 2.46
2008年度
前五名供应商合计 29,053.12 63.24
1 南京钢铁股份有限公司 5,371.93 32.39
2 舞阳钢铁有限责任公司 2,562.04 15.45江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司 1,213.56 7.32
4 韩国平山金属株式会社 1,179.14 7.11
5 海虹老人牌(昆山)有限公司 416.98 2.51
2007年度
前五名供应商合计 10,743.65 64.78
报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，发行人前五名供应商中无发行人关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和其它核心人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至2010年6月30日，发行人固定资产情况如下表所示：
单位：万元
固定资产原值 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋建筑物 9,750.27 7,901.72 5,717.55 1,713.46
机器设备 9,273.28 7,812.56 6,056.00 1,056.82
运输设备 264.75 438.69 346.70 285.14
办公及电子设备 154.93 141.44 103.44 52.78
其他设备 30.53 119.48 102.86 3.23
合计 19,473.76 16,413.89 12,326.55 3,111.43
累计折旧 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋建筑物 811.03 607.82 329.59 246.04
机器设备 1,566.00 1,173.89 530.01 214.65
运输设备 104.97 183.90 103.54 43.38
办公及电子设备 72.15 61.82 42.95 31.32
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1-1-110其他设备 10.83 22.74 10.75 0.23
合计 2,564.98 2,050.17 1,016.84 535.61
固定资产净值 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
房屋建筑物 8,939.24 7,293.90 5,387.96 1,467.42
机器设备 7,707.28 6,638.67 5,525.99 842.17
运输设备 159.78 254.79 243.17 241.77
办公及电子设备 82.78 79.62 60.49 21.45
其他设备 19.70 96.74 92.10 3.01
合计 16,908.78 14,363.72 11,309.71 2,575.82
（二）主要生产设备
截至2010年6月30日，公司主要生产设备如下表：
序号设备名称
数量
（台/套）
账面原值（万元）账面净值（万元）账面净值/账面原值（%）
最初使用
日期使用年限1 数控火焰切割机 8 180.79 137.14 75.86 2002年 10年
2 数控卷板机 10 1,520.54 1,233.85 81.15 2003年 10年
3 埋弧焊机 76 227.40 186.36 81.95 2002年 10年
4 空压机 10 136.06 110.96 81.55 2005年 10年
5 激光测量仪 7 83.84 64.67 77.14 2008年 10年
6 滚轮架 223 1,342.60 600.55 44.73 2003年 10年
7 L型单日主梁门机 15 644.88 529.33 82.08 2008年 10年
8 QD型电动双梁 12 489.12 398.91 81.56 2008年 10年
9 正面吊 6 1,370.80 1,205.71 87.96 2008年 10年
10 全数字超探仪 13 30.19 24.80 82.15 2005年 10年
注：最初使用日期是指该类设备第一台/套投入使用的时间。
（三）房屋建筑物
截至2010年6月30日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：
序号编号
房屋所有权人房屋座落
设计用途总建筑面积（m2）备注 沪房地金字
（2009）第
014056号
公司金山区卫清东路 1988号工业 11,353.01
现办公场所及生产场地 沪房地金字
（2009）第
012765号
公司金山区卫清东路 2001号工业 24,138.18 主要生产场地东台市房权证西城区字第东台
泰胜东台经济开发区纬六路 2号工业 15,764.03
主要生产场地上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-111序号编号
房屋所有权人房屋座落
设计用途总建筑面积（m2）备注
02440601号 东台市房权证西城区字第02440602号
东台
泰胜东台经济开发区纬六路 2号工业 4,489.56
主要生产场地
（四）主要无形资产
1、商标
公司现拥有的经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权有：
商标图案商标号核定使用主要商品类别有效期
第4732233号风力发电设备；风力动力设备；风力机和其配件（截止）第7类
2008.4.14-
2018.4.13
第6973681号
压缩气体和液态空气用金属容器；铁路金属材料；钢丝；非电气金属电缆接头；钉子；五金器具；金属锁（非电）；保险柜；金属法兰盘；金属焊丝（截止）
第6类
2010年05月28日至2020年05月27日
2、专利
公司拥有专利情况如下：
序号专利号专利名称
1 200920044439.9 风电塔筒组对环缝焊接轮架
2 200920040.1 用于塔筒筒体与法兰焊接装配的装置
3 200920041.6 风电塔架单节塔筒吊钩
4 200920042.0 风电塔架塔段吊钩
5 200920043.5 风电塔筒内壁环焊电缆同步车
6 200920044.X 用于制作风电塔架的爬高弧形梯
2009年12月11日，东台泰胜收到国家知识产权局授予的用于制作风机塔架的爬高弧形梯、风机塔架塔段吊钩、风机塔架单节塔筒吊钩的实用新型专利权及办理登记手续通知书；2009年12月25日，东台泰胜收到国家知识产权局授予的风电塔筒内壁环焊电缆同步车、用于塔筒筒体与法兰焊接装配的装置、风电塔筒组对环缝焊接轮架的实用新型专利权及办理登记手续通知书。2010年3月31日，公司获得专利证书。
3、土地使用权
序号
土地使用权人位置
土地使用权编号
使用权面积
（m2）
取得
方式使用期间用途1 公司金山区卫沪房地金字（2009） 34,591.00 出让 2002.10.1 工业
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1-1-112清东路1988号
第 014056号
-2052.9.30
2 公司
金山区卫清东路2001号
沪房地金字（2009）
第 012765号
83,237.00 转让
33,296m2使用期限
2007.7.10
-2052.9.30;
49,941m2使用期限
2009.3.25-2059.3.24
工业3
东台
泰胜
市经济开发区纬六路南
东国用
（2007）
第 230873号
67,566.76 出让 2007.9.19-2057.3.16 工业东台
泰胜
市开发区纬六路 2号
东国用
（2009）
第 233215号
65,874.71 出让 2009.7.14-2057.3.16 工业包头
泰胜
稀土高新区滨河新区
包高新国用（2010）
第 40号
105,591.36 出让 2010.6.10-2060.06.10 工业
六、特许经营权情况
公司无特许经营权。
七、技术研发情况
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品均具有成熟的技术，各产品生产技术所处的阶段如下表：
产品名称现处阶段技术先进程度
3MW风机塔架批量生产阶段填补国内空白
2MW风机塔架大批量生产阶段国内领先
1.5MW风机塔架大批量生产阶段国内领先
850KW风机塔架大批量生产阶段国内先进
100KW风机塔架少量生产国内先进
2006年以前以1.5MW以下风机塔架为主，2006年以后以1.5MW风机塔架及
其以上为主。
公司正在研制生产5MW风机塔架制造工艺方案，目前技术已经成熟。待募集资金到位后，公司本部将投产建设3MW~10MW级海上风机塔架项目，在东台泰胜投产建设3MW~5MW重型风机塔架项目，随着上述两个项目的逐步达产，公司将进一步提升在高端风机塔架市场的市场占有率并引领行业发展方向。
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1-1-113
（二）公司现有技术水平
公司由于较早进入风机塔架制造领域，并长期与国外整机供应商进行技术交流，因此充分掌握了风机塔架制造领域的主要技术与生产工艺。
公司现有技术水平做到了行业内的最高标准，具体如下：
1、法兰平面度：必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触，使得法兰受
力均匀良好。与机舱连接的塔架顶端法兰平面度要求为直径2,500～3,000mm时只允许最大0.35mm的偏差。连接塔架的法兰直径小于2,000mm时平面度偏差不大
于1.0mm；法兰直径2,000mm～3,000mm时平面度偏差不大于1.5mm；法兰直径
大于3,000mm时平面度偏差不大于2.0mm；公司经历了长期的技术积累和实践才
达到这样的技术要求。
2、法兰的内倾量：必须保证塔段与塔段之间的连接螺栓有一定的预紧力。
要求法兰带有一定量的均匀内倾，一般要求0～1.5mm（根据不同的法兰宽度确
定）。
3、焊缝的棱角：必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝处应力集中。
一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸，内凹或外凸的应力控制在给定的参数内。
4、错边量控制：必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证塔架的直线度
和避免在焊缝处应力集中。不同塔节的下料尺寸不同成型时的控制不同及所产生的偏差，导致每节筒体的实际周长与理论周长产生偏差，组对时很容易出现错边现象，技术要求错边量一般不大于2mm。
5、厚板焊接：塔筒是变截面设计，一般陆上使用的塔筒钢板厚度在8～40mm
左右，而海上风电使用的塔架筒钢板厚度一般在50～100mm，厚板焊接完全不同于中板焊接，必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装备。塔筒的焊接如果不能保证一次焊接合格而产生缺陷返修，极易造成焊缝金属机械性能下降、塔架直线度等几何尺寸不合格等，因此应尽量避免焊接返修，保证焊缝一次合格率应大于99%。
6、防腐：塔架的设计使用寿命高达 20 年，因此塔架制造表面防腐的工艺
非常高，要求也不一样，陆地防腐时，喷丸处理的表面粗糙度达到 Sa2.0～Sa2.5
级。在近海或海上使用的塔筒，由于盐雾腐蚀严重，其喷丸处理的表面粗糙度必须达到 Sa3 级，才能保证表面喷锌和喷漆的要求，而且一旦安装完成正常运上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-114转后中途维修非常困难，所以要求塔架一旦安装好后 20年免维护，这是对塔架制造技术的重大挑战，只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这样的表面防腐处理技术。
7、质量检查：公司实际操作严格把关，焊缝表面不允许有裂纹、夹渣、气
孔、漏焊、烧穿、弧坑、未熔合及深度>0.5mm的咬边等缺陷，并应及时清除熔
渣。对接焊缝宽度为填满坡口后每边熔合 2～4mm 的量，焊缝余高为 0.1 倍的
焊缝宽度+1mm，其余按 ISO 5817标准 B级要求；无损检测（NDT）：焊缝的UT及“T”字接头的 RT抽查须在焊缝外观检验合格后进行，UT（包括螺栓法兰颈部复验）标准为 JB/T4730.3-2005、RT标准为 JB/T 4730.2-2005。
（三）公司参与制定行业标准的进展情况
1、风机塔架国家标准的进展情况
由中国机械工业联合会提出、全国风力机械标准化技术委员会归口、本公司作为其中唯一的塔架制造企业联合浙江运达风力发电工程有限公司和国电机械设计研究院起草的 GB/T 19072－200X 标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。该标准拟替代原标准 GB/T 19072－2003《风力发电机组塔架》，该标准主要在以下方面进行了修订：（1）扩大了标准的适用范围；（2）补充了
设计要求；（3）对风机塔架主要材料的要求做出了具体规定；（4）工艺要求修
订为塔架制造，增加了钢材下料要求，补充了焊接工艺要求，增加焊接后塔架的精度要求；（5）检验中增加了检验项目，并确定了检验方法；（6）增加了竣
工资料及随机文件的内容；（7）补充了标志、包装、储存及运输的要求。
该标准规定了风机塔架的设计原则、设计条件、设计要求、材料要求、塔架制造、焊缝的检验与检测、表面防腐处理、附件制作与安装、竣工资料及随机文件、标志、包装、储存及运输等要求。
2、风机塔架配套法兰国家标准的进展情况
本公司作为其中唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的《风力发电机组环形锻件》国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。该标准规定了风力发电机组塔架法兰、回转支承环等环形锻件的材料、生产工艺、技术要求、试验方法、检验规则、标志、包装和运输等。
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1-1-115
3、海上风力发电机组国家标准的进展情况
2010年公司接到全国风力机械标准化技术委员会《关于制定“海上风力发电机组设计要求”国家标准的通知》（2010）风标字 02号，公司被邀请参加“海
上风力发电机组设计要求”国家标准的制定工作，目前该标准制定工作正处于准备阶段当中。
（四）公司核心技术情况
1、高精度数控自动切割技术
风电塔架筒体呈锥形，展开为扇形，下料的每一节筒节尺寸都不相同。为保证每一节筒体对接尺寸的高度精确，须首先保证每一节筒体下料几何尺寸的精确度，对角线尺寸在长度达 13-14 米的长度上公差为 3-5mm，公司采用先进科学的数字化控制软件和机器，同时由于多年的技术积累，使得扇形尺寸下料公差达到了万分之一以下,一般均能控制在 2mm以内。
2、不同焊接方法、中外各种材料的 84项焊接工艺评定试验成果
目前国际、国内塔筒所使用的材料主要有：Q345C、Q345D、Q345E、S355J0、
S355J2、S355K2、S355NL、SM490C等，上述材料的化学成分和机械性能均不
相同，所使用的焊材及焊接时的电流、电压也不相同。焊接规范需根据材料、电流、电压、环境温度、进行不同的焊接工艺试验，以保证焊接质量，满足塔筒的设计技术要求。公司针对上述不同的材料和焊接方法，用 10年的时间积累了 84种焊接工艺评定的成果，满足了塔架产品生产焊接全方位的工艺要求。
3、超厚钢板防止层间撕裂技术
超厚钢板的焊接由于受热不均匀，焊后很容易出现焊缝撕裂现象，若不及时处理，会造成焊接隐患。公司为了制造大型海上风电的需要，对超厚钢板（大于 60mm）的焊接加热、保温、控温、焊接参数选择等进行了优化，从而选择出一组防止层间撕裂的焊接参数，保证了超厚钢板的焊接质量，该项技术是海上风电塔筒厚板焊接的关键技术之一。
4、电机组法兰平面度控制技术
风力发电机组塔架为了运输方便，一般都分成长度不等的塔段，法兰起到塔段与塔段之间的连接作用，其法兰焊接后的平面度决定了塔架的组装质量。
若法兰平面度超差，将会影响塔架的连接，在运行中会出现震动现象，极端时上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-116会出现因共振，造成风机倒塌事故。因此，法兰平面度的控制实际上是保证产品质量的必要条件，根据焊接反变形理论和公司积累多年的反变形经验，总结归纳出法兰的焊接工艺变形控制技术，使焊接变形及变形参数处于可控状态，φ2500mm以下的法兰其最小平面度可达到 0.35mm。
5、直径的塔筒纵缝防止凹凸变形技术
在卷板过程中因工艺控制不当会造成塔筒纵缝凹凸变形、局部应力集中，当实际风速超过设计风速时，塔筒局部应力叠加超限时，将可能造成风机倒塌事故。公司根据多年的生产实践经验，从卷板工艺上提出预弯要求和纵缝焊后修复要求，从而防止了塔筒纵缝的凹凸变形，杜绝了局部应力集中的不良现象。
6、气喷涂防腐处理技术
一般风电塔架都是安装在内陆风沙大、气候极端、温差极大或海上盐雾环境条件比较恶劣的地区。公司的高压无气喷涂防腐处理技术，在喷涂过程中油漆呈雾化状态，喷涂后的漆膜厚度均匀，油漆固化时间短，无流挂、无针孔、无杂质混入漆膜，避免一般油漆防腐中出现的流挂、针孔、漆膜厚薄不均等缺陷，从而保证塔架的漆膜表面具有耐风沙冲击摩擦、抗紫外线、防大气雨水腐蚀性能，达到 20年免维护的设计使用寿命。
7、超大体积包装技术
风力发电机组塔架体积超大，而且表面的防腐要求保证 20年的寿命，为了防止运输途中的塔筒外表面损坏和内件丢失，公司采用了特殊的全密封包装技术，在塔架外侧使用防磨损、防雨雪的优良包装材料、两端采用防污染封头和自锁式高强度扎带，同时在塔架两端增加了吊装吊耳和固定拉板，避免了钢丝绳直接捆扎塔体装卸，保证了装卸运输过程中塔架表面的完好无损，使得塔架外表虽经长途运输而到现场后仍然与出厂时同样的完好如新，同时也保证了内件的安全。
（五）技术储备情况
1、3MW以上的塔架制造工艺
公司已经为 VESTAS承制了 60多台 3MW风机塔架，积累并掌握了 3MW以上风机塔架的制造工艺和焊接技术，在人员、工艺、设备、材料、环境等方面均取得了宝贵的经验，公司是国内最早制造 3MW 风机塔架的厂家，其经验上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-117对于国内 3MW以上风机的设计和制造起到了重要作用。
2、厚度大于 60mm的钢板焊接技术
公司根据风电发展的远景，及早对海上风电的制造技术进行研究和探讨，目前已经对海上风电的超厚板焊接成型技术进行了焊接工艺试验，并成功确定了相关的工艺参数。
（六）公司研发创新
塔筒制造纵向式流水作业生产线：公司根据生产实践研发了风力发电机组塔筒生产流水线，目前该线已应用于公司生产并在国内推广，该线的投产，完成了生产工艺从单个工序控制向自动流水生产的转变，使产能大幅度提高，公司从年产风电塔架 130台提高到现在的 500台左右。
塔筒制造横向式流水作业生产线：公司在上述生产线的实际使用中，根据工艺布局，又开发出第二代横向式流水作业生产线，该线在东台泰胜中已投产使用，得到了验证，使得单位面积的生产效率进一步提高。
外表面自动喷丸设备开发研制：为了提高防腐喷丸过程的劳动效率问题，公司在国内率先开发了外表面自动喷丸设备，该设备不但可提高劳动效率三分之一，且可节省电力二分之一。该设备采用全自动喷丸、自动回收、自动分离等技术，使得喷丸车间接近无尘，避免了粉尘污染，使得生产环境更加洁净环保，同时取得了节能二分之一的成果。
公司在生产过程中，还结合实际生产需求，设计发明了一些实用新型技术：
序号专利号专利名称
1 200920044439.9 风电塔筒组对环缝焊接轮架
2 200920040.1 用于塔筒筒体与法兰焊接装配的装置
3 200920041.6 风电塔架单节塔筒吊钩
4 200920042.0 风电塔架塔段吊钩
5 200920043.5 风电塔筒内壁环焊电缆同步车
6 200920044.X 用于制作风电塔架的爬高弧形梯
（七）公司研发费用的投入
类别 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年合计
研发费用（元） 740,328.36 1,480,656.73 1,360,401.34 726,970.18 4,308,356.61
营业收入（元） 239,139,845.45 503,688,217.61 462,180,881.93 220,530,020.79 1,425,538,965.78
比例（%） 0.31 0.29 0.29 0.33 0.30
从上表可见，发行人报告期内研发费用逐年增加，但由于发行人从事风机上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-118塔架的生产较早，成立初期研发费用投入较大，报告期内发行人产品已较为成熟，因此报告期内研发费用占营业收入的比例相对较低。随着市场上 3MW 以上系列产品的需求日益强劲，发行人将逐步加大研发费用的投入，以满足未来大吨位、强防腐蚀、厚板焊接等技术要求。
（八）公司研究人员构成
公司积累了一批优秀的技术人员，有高级工程师3名，工程师14人，其他技术人员18人。其中具国际认证资格的高级焊接工程师1名及国际认证资格的焊接工程师2名；有中国第一台风电机组（包括塔架）的设计高级工程师；国际认可的VT检验师12人，另有III级NDT（无损检测）高级技术人员人（RT（射线）1名、UT（超声波）2名、MT（磁粉）1名），II级NDT人员18人。
公司主要核心人员取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项如下：
刘化贵，锅炉压力容器检验工程师，持有无损检测UT、MT、PT Ⅱ级证书30年，RT Ⅲ级证书30年。
孙长坤，曾获甘肃省国防科工办“开发新产品先进个人”、甘肃省经贸委“优秀管理工作者”及中国核工业总公司“中青年有突出贡献专家”称号，并获得省部级二、三等科技进步奖等共10项。
陈德源，中国最早的风力发电机设计者之一，曾担任中国空气动力学风能专委会委员、中国电机学会风力发电专委会委员。主持设计的18KW风力发电机组获1978年全国科学大会奖，担任课题组长主持设计的40KW风力发电机组获浙江省科学进步二等奖，主持设计的200KW风力发电机组获国家科委二等奖，主持设计及制造600KW及750KW风力发电机。
郭文辉，拥有国际焊接工程师资质，在《焊接》及《中国农业》等杂志上发表过专业论文。
公司核心人员最近两年未发生重大变化，人员稳定。
八、主要产品和服务的质量控制情况
公司技术质量部负责公司产品质量控制。公司建立了严格的产品质量检验制度，拥有完善的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从原材料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。全过程管理：质量控制方面，从源头开始，组织对主要供应商进行定期质量考核，择优选择；在生产过程中，实行工序流程上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-119卡记录填写制度，保证对生产过程的加工可追溯性；同时实施自检、互检、专检相结合的“三检”制度，使公司产品质量不断提高。质检与分析：技术质量部配备了各类质检器具用于生产过程中的质量控制、产品检测和数据分析。质量管理体系：公司具有一套完善的品质管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、生产过程控制、持续改进、运输、顾客服务等方面。良好的服务、优质的产品，使顾客的满意度不断提高。到目前为止，本公司未发生大的产品质量事故。公司通过了ISO9001：2008版质量管理体系认证，拥有安全质量标准化机械制造企业证书（Ⅱ级）、建立了完善的质量保证体系，确保公司的工作质量、产品质量和服务质量。
九、环境保护情况
公司所处行业属于轻污染行业，喷沙除锈时会产生少量粉尘、喷漆时会产生少量漆雾、焊接工序间歇性产生少量电焊烟尘。
公司在生产经营活动中非常重视环境保护工作，出台了一整套环境保护管理制度，对环保工作进行严格科学的管理。同时，公司通过提高工艺及改善装备条件，不断改善公司产品生产环节的环保状况。公司自设立以来未发生违反环境保护情况。
（一）污染物治理状况
1、粉尘治理
风机塔架生产中的喷沙除锈时会产生的粉尘，公司采取了如下治理模式：
2、漆雾治理
表面处理喷漆工序会产生少量漆雾，公司采取措施是对喷涂工序配置漆雾气净化处理装置，通过对漆雾废气进行集中通风吸附、净化处理。
3、电焊烟尘治理
焊接工序间歇性产生少量电焊烟尘，公司通过焊接区域配置环保除尘处理系统，避免电焊烟尘在车间内累积，废气随车间一般通风排至室外，车间内的电焊烟尘浓度能达到《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-2002）中电焊烟尘时间加权平均容许浓度≤4.0mg/m3的要求。
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1-1-120
（二）政府部门出具的环评批复及无违规证明
1、政府部门针对公司已有项目出具的环评批复
上海市金山区环境保护局出具的金环验[2008]21号《关于年产80台风力发电机组塔架生产项目环保竣工验收意见》，同意公司年产0.6~2MW风机塔架80台项
目立项。
上海市金山区环境保护局出具的2009－金换许－029号审批意见，原则同意公司《年产400台风力发电机配套塔架生产项目》，该项目年产1.5~2MW风机塔
架400台。
东台市环境科学研究所出具了《上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司塔架、机舱等风力发电设备生产及钢结构、化工设备制造项目环境影响报告表》，并获得了东台市环境保护局同意立项的批复（编号：甲070700393207）。该项目设计能力150台/年。
2、政府部门出具的无违规证明
公司自成立以来从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
2010年7月28日，上海市金山区环境保护局出具了本公司自建厂成立以来没有发生对外环境的污染事故，也没有受到相关职能部门行政处罚的证明。
2010年7月15日，东台市环境保护局出具了东台泰胜自建厂成立以来没有发生对外环境污染和安全事故，也没有受到相关职能部门行政处罚的证明。
2010年7月22日，包头国家稀土高新技术产业开发区环境保护局出具了包头泰胜自建厂成立以来没有发生对外环境污染和安全事故，也没有受到相关职能部门行政处罚的证明。
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1-1-121第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人，合计持股比例为 55.02%。
除张福林、张锦楠外，公司实际控制人中的其余五人合计持有纺织助剂
53.50%的股权。该公司成立于 2002年 1月 17日，注册资本为 210万元，经营
范围为纺织助剂（除危险品）生产及销售，自有房租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。该公司与本公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人目前未以任何形式直接或者间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。因此公司实际控制人与本公司亦不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人团队、持有5%以上股份的股东李文、中领创业、王健摄以及全体董事、监事、高级管理人员、其它核心人员均于 2009年 9月出具了《关于避免与上海泰胜风能装备股份有限公司出现同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺
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1-1-122函为有效之承诺。
二、关联方及关联关系
截至本招股说明书签署日，本公司的关联方及关联关系如下：
序号 关联方名称关联关系
实际控制人
1 柳志成公司股东、董事长
2 黄京明公司股东、副董事长、总经理
3 夏权光公司股东、董事、生产部经理
4 朱守国公司股东、董事、综合管理部经理
5 张锦楠公司股东、董事、副总经理
6 林寿桐公司股东、董事、采购部经理
7 张福林公司股东、副总经理、技术质量部经理
持有公司股份 5%以上的其他股东
8 李文公司股东
9 上海中领创业投资有限公司公司股东
10 王健摄公司股东
除实际控制人外持有公司股份的高级管理人员
11 祝祁公司股东、财务总监
12 邹涛公司股东、副总经理、董事会秘书
公司下属子公司
13 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司本公司的全资子公司
14 包头泰胜风能装备有限公司本公司的全资子公司
实际控制人控制的其他企业
15 上海泰胜纺织助剂有限公司公司实际控制人控制的其他企业
关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
注：1、公司曾于 2005年参股赤峰泰胜，持有该公司 10%的股权，2009年 5月公司将
所持有的全部股权转让，该公司现已更名为赤峰顺风电力工程机械有限公司。
2、公司曾于 2006年参股青岛泰胜，持有该公司 45%的股权，2008年 2月公司将所持
有的全部股权转让，该公司现已更名为青岛天能电力工程机械有限公司。
3、柳成志、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠及林寿桐 6名股东曾于 2002年 1月投
资设立了纺织助剂，该公司的详细情况请参阅本招股说明书中“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（三）控
股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。
4、柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、张福林 6名股东曾于 1999年 4月投
资设立了瑞安市泰胜电力工程机械有限公司，该公司的详细情况请参阅本招股说明书中“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况（三）控股股东及实际控制人主要控制企业基本情况”。
有关本公司关联方的详细情况请分别参阅本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况”、“第五节发
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1-1-123行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况”及“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、委托关联方加工
报告期内公司委托加工的关联交易如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方关联交易内容金额
(万元)
占营业外成本的比例（%）
金额
(万元)
占营业外成本的比例（%）金额
(万元)占营业成本的比例（%）
金额
(万元)
占营业成本的比例（%）赤峰泰胜委托加工-- 564.80 1.59 -
报告期内，公司在委托加工方面与赤峰泰胜存在关联交易。赤峰泰胜曾是本公司的参股公司，由于公司产品具有超大超重的特性，在运输方面存在一定难度，运输成本也相对较高，因此考虑到运输费用和运输半径等因素，公司接受客户订单后，根据交货地点的不同，分别将部分订单业务委托关联公司进行加工。委托加工风机塔架的主要原材料钢板、法兰和其他主要部件全部由公司提供，受托加工企业仅收取加工费和代垫运费。报告期内，公司委托关联企业加工塔架的加工费基本维持在 37万元/套，2008年公司与关联企业发生的委托加工金额占营业成本的比重为 1.59%。截至 2009年 12月 31日，公司无参股公
司。
2、向关联方销售货物
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方关联交易内容金额
(万元)
占营业收入的比例（%）金额
(万元)占营业收入的比例（%）金额
(万元)占营业收入的比例（%）
金额
(万元)
占营业收入的比例（%）青岛泰胜销售法兰-- 551.48 1.19 -
公司在法兰与钢板的销售方面与青岛泰胜存在关联交易，2008年的关联交易金额占营业收入的比重为 1.19%。2006 年-2008 年 4 月本公司一直是韩国平
山金属株式会社的法兰锻件在中国大陆地区的唯一代理。公司向关联方销售的法兰均按照市场价格进行销售。截至本招股说明书签署日，本公司已与韩国平上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-124山金属株式会社终止了法兰代理合作，今后将不再代理销售该公司的法兰。
3、支付关键管理人员的薪酬
公司支付关键管理人员薪酬情况请参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管理人员与其它核
心人员最近一年的薪酬情况”。
公司报告期内的经常性关联交易主要是委托关联方生产加工塔架及销售法兰、钢板等原材料。由于公司已经将所持有的青岛泰胜、赤峰泰胜的所有股权转让，因此，将来不会产生新的关联交易，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）偶发性关联交易
1、处置固定资产
为节约企业管理费用，降低企业运营成本，2010 年 2 月 26 日，公司对符合公司《公务车辆改革办法》的人员实施公车改革，公务车辆按评估值作价处置。车改的车辆账面价值 1,067,183.52元，处置收入 1,100,000.00元，处置收益
32,816.48元。
2、关联方与上海泰胜及其子公司的担保
担保借款金额（万元）
担保方被担保方担保事项
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
担保类型纺织助剂上海泰胜短期借款- 1,000.00 --抵押担保
上海泰胜东台泰胜短期借款-- 500.00 -信用担保
合计- 500.00 1,000.00 -
报告期内，实际控制人控制的企业纺织助剂分别于 2008年 4月与 2009年3 月以其房产（编号：沪房地金字 2007 第 001276 号）为公司的向上海农村商业银行山阳支行的贷款提供担保。截至 2009年底，公司已经归还了该笔借款，关联方担保解除。
2009年 6月 29日，上海泰胜与建行东台支行签订了《最高额保证合同》，上海泰胜为东台泰胜在 2009年 6月 29日至 2012年 6月 28日间不高于 2,000万元的借款进行担保。东台泰胜于 2009年实际借款 500万元，2010年 2月 26日，该笔借款归还。
2010年 4月 15日，上海泰胜与建行东台支行签订了《最高额保证合同》，上海泰胜为东台泰胜在 2010年 4月 15日至 2013年 4月 14日间不高于 3,600上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-125万元的短期借款进行担保。2010 年 4 月 25 日，上海泰胜与工行东台支行签订了《最高额保证合同》，上海泰胜为东台泰胜在 2010年 4月 25日至 2013年 4月 25日间不高于 5,000万元的短期借款进行担保。2010年上半年，东台泰胜实际未发生借款。
3、关联方与上海泰胜间的资金往来情况
关联方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度归还情况
借出资金（元）
纺织助剂--- 2,019,854.00 已归还
合计--- 2,019,854.00 --
借入资金（元）
纺织助剂--- 7,000,000.00 已归还
朱守国（注）--- 2,450,872.97 已归还
柳志成（注）--- 10,909,673.80 已归还
黄京明（注）--- 3,538,695.18 已归还
夏权光（注）--- 1,929,021.38 已归还
张锦楠（注）--- 2,019,347.59 已归还
林寿桐（注）--- 9,649,347.59 已归还
张福林（注）--- 13,134,347.59 已归还
合计--- 50,631,306.10 --
注：系向股东借款用于投资东台泰胜的款项，截至 2008年 12月 31日，公司已将上述款项还清。
4、报告期内关联方应收应付账款余额
报告期内公司与关联方应收、应付款项余额如下：
2010年 6月 30日 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
关联方
款项余额
性质金额
（万元）
占该科目余额（%）金额
（万元）占该科目余额（%）金额
（万元）占该科目余额（%）
金额
(万元)
占该科目余额（%）应收款项
赤峰泰胜其他应收款--- 15.88 0.88
纺织助剂其他应收款-- 292.99 40.91 292.99 59.52
柳志成注其他应收款 22.03 5.33 ---
黄京明注其他应收款 14.69 3.55 ---
夏权光注其他应收款 11.01 2.66 ---
朱守国注其他应收款 11.01 2.66 ---
张福林注其他应收款 7.34 1.78 ---
张锦楠注其他应收款 7.34 1.78 ---
应付款项
纺织助剂预付账款--- 700.00 24.36
其他应付款----青岛泰胜
其他应付款-- 144.89 1.12 51.58 1.30
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1-1-126赤峰泰胜其他应付款--- 590 23.23
黄京明其他应付款--- 58 2.28
柳志成其他应付款--- 468.06 18.43
张福林其他应付款--- 227 8.94
夏权光其他应付款--- 192.9 7.60
张锦楠其他应付款--- 150 5.91
朱守国其他应付款--- 134.86 5.31
注：2006年，公司股东柳志成等 6人因公司代缴个人所得税合计形成对公司欠款 65.41
万元，2007年 4月 5日，该等 6人将上述欠款还清。
2006 年-2007 年期间，纺织助剂由于生产经营的资金短缺，累计向公司借款 292.99万元，截至 2009年 8月 12日，该笔款项已全部清偿完毕。
2010年 6月 30日，公司代扣代缴了原始出资人柳志成等 6人在 2002年至2004年利润分配中涉及的个人所得税（股息、红利）734,304.49元。2010年 7
月 3日，柳志成等 6人归还了公司代缴款。因而，2010年 6月 30日，公司账面其他应收款有余额。
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程（草案）》的相关规定
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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1-1-127第一百十八条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》的相关规定
为进一步规范和明确公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易决策制度》，并经 2009年 8月 8日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过，《关联交易决策制度》的相关规定如下：
1、关联交易批准权限的规定
第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 500万元（含 500万元）之间的关联交易，由董事会批准，独立董事发表单独意见。
前款交易金额在 500万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露并由
董事会批准，独立董事发表单独意见。
第十九条公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 1,000 万元以上（含1,000万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的关联交易发表单独意见。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-128有关股东应当在股东大会上回避表决。
2、关联交易回避与决策程序的规定
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
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1-1-129第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十八条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（3）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
2009 年 8 月 25 日，公司一届三次董事会会议审议通过《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2009年 9月 10日，公司开 2009年第三次临时股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三年及一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。该等议案由上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-130全体非关联股东进行表决，关联股东予以回避。2009年 7月 1日至 2009年 12月 31日，公司未发生新的关联交易。2010年 2月 26日，根据会计师出具的新的审计报告，公司一届四次董事会审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2010 年 8 月 3 日，根据会计师出具的新的审计报告，公司一届八次董事会审议通过《关于审核公司最近四年及一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
2009年 8月 25日、2010年 2月 26日及 2010年 8月 3日，公司独立董事分别根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人上述关联交易分别发表了如下独立意见：“关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。”
保荐机构意见：
公司的关联方、关联关系及报告期内的关联交易披露真实，交易价格合理、公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。公司已经在《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等文件中，对关联交易事项和决策程序作出了明确规定，符合相关规定。公司实际控制人、主要股东、全体董事、监事、高级管理人员及其它核心人员已作出避免同业竞争的承诺，有效避免了同业竞争的发生。
律师意见：
发行人 2007年-2010年上半年关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合发行人和全体股东的利益。
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1-1-131第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历
（一）董事会成员
公司董事会由 11名董事构成，其中独立董事 4名。
1、柳志成先生
公司创始人之一，男，1953年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事长，任期三年。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、总经理，瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司执行董事兼总经理。曾多次荣获瑞安市优秀经理、厂长、先进工作者等称号，当选瑞安市第十二届人大代表，获 2006及 2007年度上海金山区先进工作者荣誉称号。
2、黄京明先生
公司创始人之一，男，1956年出生，大专学历，机械设计与制造工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月 28日起任公司副董事长、总经理，任期三年。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师。曾获瑞安市先进生产工作者荣誉称号、瑞安市1998年科技进步奖，是 GB/T 19072-2003《风力发电机组塔架》国家标准修订的主要起草人之一。
3、夏权光先生
公司创始人之一，男，1954年出生，初中学历，铆焊技师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年，兼任公司生产部经理。夏权光先生曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理，瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司生产部经理。
4、朱守国先生
公司创始人之一，男，1954年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月 28日起任公司董事，任期三年，兼任公司综合管理部经理。
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1-1-132曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长，瑞安泰胜生产部经理，上海泰胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。
5、林寿桐先生
公司创始人之一，男，1952年出生，小学学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年，兼任公司采购部经理。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任职，曾任上海泰胜电力工程机械有限公司供应部经理。
6、张锦楠先生
公司创始人之一，男，1952年出生，高中学历，工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事、副总经理，任期三年，兼任子公司东台泰胜总经理。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工艺责任工程师、副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。
曾荣获浙江省瑞安市先进工作者，瑞安市优秀党务工作者称号；优秀浙商称号；2008年荣获江苏省东台市经济发展工程金牌。
7、李康林先生
男，1979年出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA在读，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年。现就职于国金证券投资银行部，任董事总经理，保荐代表人。曾任职于东方证券投资银行部，第一创业证券投资银行部。
8、陈乃蔚先生（独立董事）
男，1957年出生，博士学历。2010年 7月 29日起担任公司独立董事，任期自 2010年 7月 29日起至公司第一届董事会任期届满。现任复旦大学法学院教授、复旦大学知识产权研究中心副主任，为上海市锦天城律师事务所合伙人、高级律师，并担任上海市律师协会副会长、《上海律师》杂志主编、中国科技法学会常务理事、上海市法学会知识产权法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、国际奥委会体育仲裁院仲裁员等职，担任上海医药、中兴通讯公司独立董事。
曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务；1993 至1994年赴美国华盛顿大学法学院任高级访问学者；2001至 2002年再度赴美国上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-133宾夕法尼亚大学法学院任富布莱特研究学者。
出版并发表过《知识产权法新论》、《科技仲裁及诉讼》、《企业孵化与技术创新的法律保障》、《中国 KNOW-HOW 法律保护研究》等 10 余部学术著作，并多次参加法律专题国际学术讨论会及受邀在国外著名大学和企业界演讲。还受邀参加了《中华人民共和国科技进步法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》等重要法律、法规的起草、修订工作。
9、吴运东先生（独立董事）
男，1945年出生，硕士学历，教授级高级工程师，现任华仪电气股份有限公司副总经理。2009年 6月 28日起担任公司独立董事，任期三年。
曾任浙江省机电设计研究院副院长、教授级高工，浙江运达风力发电工程有限公司董事长、名誉董事长，浙江华仪风能公司总经理，并兼任中国可再生能源学会理事，中国风能协会副理事长，中国农机协会风力机械分会副理事长，中国能源研究会可再生能源专业委员会委员，中国电机动力学会新能源专业委员会副理事长。吴先生是中国能源方面的专家，主要从事风力发电、电力系统及自动化方面的工作，曾于 1991年、1997年、1998年、2000年、2005年获得多个省级人民政府颁发的科学进步奖，1995年被机械工业部授予中国机械工业专家称号，1998年获国务院特殊津贴专家称号。先后在国内外学术刊物如《太阳能学报》、欧洲风能委员会会刊“Wind Engineering”等发表论文 30余篇。
10、章晓洪先生（独立董事）
男，1973年出生，博士学历，高级律师，注册会计师，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，并担任中华全国律师协会金融与公司专业委员会委员、浙江省律师协会副会长、浙江财经学院公司金融与资本市场研究所所长等职。
2009年 6月 28日起担任公司独立董事，任期三年。
曾在浙江天健会计师事务所从事过近四年的审计工作，后开始从事专职律师工作，2000 年 1 月至 2001 年 1 月期间，在中国证监会杭州特派员办事处上市公司部工作。曾成功主办过 TWT Holding Limited(天外天控股有限公司)、MAYER HOLDING LIMTED（美亚控股有限公司）、China Printing&Dyeing
Holding Limited(中国印染控股有限公司)、World Art Net（世界艺术网集团有限公司）、网盛科技、三维通信、广宇股份、浙江阳光等 40 多家上市公司及拟上上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-134市公司的资产重组、国内或境外股票上市工作。担任中国印染控股有限公司等多家境内外上市公司、政府机关及其他公司的常年法律顾问；曾担任杭州钢铁股份有限公司等上市公司的独立董事。
出版及发表过《股东派生诉讼研究》、《企业成功上市路线图》、《上市公司董事的义务与上市公司的治理》、《论投资者的利益保护—因上市公司虚假信息受损案的诉讼形式》、《论新股发行的变化》、《国有独资公司财产由会计师代理监管的设想》、《请求权竞合时诉讼标的识别标准新思考》等著作与论文。
11、吕洪仁先生（独立董事）
男， 1971年出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。
2010年 9月 2日起担任公司独立董事，任期至公司第一届董事会届满。现任浙江中浩华天会计师事务所及华天税务师事务所董事长兼总经理、浙江浩华资产评估有限公司总经理、利安达信隆会计师事务所合伙人，目前，还担任浙江省注册会计师协会理事、浙江省注册税务师协会理事、杭州市注册会计师协会常务理事等职。
曾任浙江天健会计师事务所（原浙江会计师事务所）项目经理、高级项目经理、经理助理，数源科技股份有限公司财务总监等职。
拥有十余年的审计工作经验，在证券业务审计及大型企业税务筹划方面有较深的研究。独立或参与完成了浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H股）、万向钱潮股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江义乌中国小商品城集团股份有限公司等境内外多个改制上市审计及数十家上市公司的审计工作，还为中核集团秦山核电公司、万向集团有限公司、浙大网新科技股份有限公司、UT斯达康等多家大型企业提供专业管理咨询及财务、税务顾问服务。
（二）监事会成员
公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。
1、黄伟光先生
男，1954年出生，初中学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月 28日起任公司监事主席，任期三年，公司工会主席，公司安全负责人并负责部分生产部工作。曾在瑞安市冷锻厂、钢铁水泥厂从事基层工作，曾任瑞安市印刷机械厂安装车间党支部书记、第一车间主任兼书记、副厂长、工会主上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-135席、党委委员、党委书记、法人代表等职务。曾多次被评为瑞安市优秀党员，并当选瑞安市第十届人大代表，瑞安市城关镇第八届人大代表。
2、蔡循江先生
男，1951年出生，工程师，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2009 年 6 月 28 日起任公司监事，任期三年，公司子公司东台泰胜副总经理。
曾任黑龙江省梧桐河农场任二连副排长，浙江省平阳压力容器制造厂车间主任、生产副厂长，山西省大同市中心压力容器副总经理（质保工程师、管理者代表）。
3、周奕女士（职工代表监事）
女，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月28日起任公司职工监事，任期三年，公司办公室主任、党支部副书记、工会副主席。曾任上海金阳腈纶厂原动科团支部书记、团委委员，上海石化桠力实业发展有限公司总经办团支部书记，团委委员，培训调研秘书，合同管理、审计监察负责人，纪委委员，上海邦凯塑胶科技有限公司办公室主任、工会主席、人事后勤负责人。
（三）高级管理人员
1、黄京明先生，公司总经理，简历见本节之“一、公司董事、监事、高级
管理人员及其它核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
2、张锦楠先生，公司副总经理，简历见本节之“一、公司董事、监事、高
级管理人员及其它核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
3、张福林先生
男，1965年出生，大学专科学历，机械工程师，持有无损检测Ⅱ级证书（RT、UT），中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月 28日起任公司副总经理，任期三年，公司技术质量部经理。曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂压力容器检验员、总检验员、质量检验责任工程师等职，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监，上海泰胜电力工程机械有限公司总经理助理。为 GB/T
19072-2003《风力发电机组塔架》国家标准修订的主要起草人之一。
4、祝祁先生
男，1962年出生，研究生学历，高级会计师职称。中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司财务总监，任期三年。曾担任青岛远洋船上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-136员学院水运管理系教师，浙江远洋运输公司财务部会计，香港易顺船务有限公司财务总监，俄罗斯哈巴罗夫斯克木兴林业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司投资部副经理，迪凯股份有限公司财务总监，上海泰胜电力工程机械有限公司财务总监。
5、邹涛先生
男，1977年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 6月28日起任公司董事会秘书，任期三年，2010年 2月 26日起任公司副总经理，任期三年。曾担任山东三联集团公司法律顾问及董事会办公室秘书，三联商社股份有限公司董事会办公室主管、证券事务代表职务，湖南旺德府投资（集团）有限公司董事会秘书，上海泰胜电力工程机械有限公司董事会秘书。
（四）其他核心人员
1、刘化贵先生
男，1942年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。锅炉压力容器检验工程师，持有无损检测 UT、MT、PT Ⅱ级证书 30年，RT Ⅲ级证书 30年，本公司无损检测责任工程师。曾任温州市锅炉厂党委副书记兼工会主席，温州锅炉压力容器检验所任无损检测责任工程师、工会主席。
2、孙长坤先生
男，1961年出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，本公司总经理助理、总工程师、市场营销部经理，现为中国可再生能源学会风能专业委员会委员。曾任核工业四七一厂研究所所长、技术处处长，中国核工业总公司建工局经营处挂职副处长，核工业四七一厂厂长助理兼办公室主任，中原核电建设公司秦山二期项目部质量保证工程师，核工业四七一厂，任副总工程师兼企业管理办公室主任和质保处处长。曾获甘肃省国防科工办“开发新产品先进个人”、甘肃省经贸委“优秀管理工作者”及中国核工业总公司“中青年有突出贡献专家”称号，并获得省部级二、三等科技进步奖等共 10项。
3、陈德源先生
男，1941年出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，本公司负责风机塔架图纸的审核及塔架内件设计与生产技术人员。曾任浙江省机电设计院风力发电室主任，浙江省电力局下属浙江省风力发电发展有限公司上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-137项目经理，浙江华仪金风风电公司负责风机设计、制造工作，中国最早的风力发电机设计者之一，曾担任中国空气动力学风能专委会委员、中国电机学会风力发电专委会委员。主持设计的 18KW 风力发电机组获 1978 年全国科学大会奖，担任课题组长主持设计的 40KW风力发电机组获浙江省科学进步二等奖，主持设计的 200KW 风力发电机组获国家科委二等奖；其在浙江省风力发电发展有限公司时曾负责浙江鹤顶山 10MW 风电场的建设，并参与浙江括苍山20MW风电场的建设；主持设计及制造 600KW及 750KW风力发电机。
4、吕顺水先生
男，1957年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权，本公司子公司东台泰胜工程建设部部长，负责公司在建工程项目，改、扩建项目的组织、实施和管理；负责公司新建项目所需设备的技术选型、采购、设备安装和调试等；负责公司工装磨具的研发、制作。曾在浙江省平阳压力容器制造厂车间担任焊工、钣金工、机修工，后任安装维修班班长、安装车间主任、工程部部长，主要负责公司对外项目（压力管道、锅炉安装、改造、大修等工程）的施工和维护；曾担任浙江瑞安压力容器制造厂工程建设部经理，主要负责锅炉、压力管道、压力容器、设备、仪表、工艺管网工程的安装、改造和维修。
5、郭文辉先生
男，1968年出生，本科学历，高级工程师，拥有国际焊接工程师资质，中国国籍，无境外永久居留权，本公司焊接责任工程师。曾任中铁宝桥集团有限公司职工中专讲师，中铁宝桥集团有限公司舟山桃夭门大桥、缅甸丹伦大桥、厦门纳潮口大桥项目部主管工程师，中铁宝桥汕头钢结构工程有限公司总工程师、总经理。熟悉国际、国内钢结构行业特别是焊接专业的相关技术标准，在桥梁钢结构、风机塔架制造焊接工艺方面有着丰富的经验，在《焊接》及《中国农业》等杂志上发表过专业论文。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘
1、董事提名、选聘和任期情况
2009年 6月 28日，公司召开创立大会，全体股东一致提名并选举柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、林寿桐、张锦楠、李康林、席涛、吴运东、章晓洪、马贤明为第一届董事会董事，任期三年，任期自 2009年 6月 28日至 2012年 6上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-138月 27日，其中，席涛、吴运东、章晓洪、马贤明为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举柳志成为董事长，黄京明为副董事长，任期三年。
2010年 7月 12日，马贤明、席涛辞去独立董事。2010 年 7 月 29 日，公司 2010年第二次临时股东大会通过决议，聘请陈乃蔚、张鸣担任公司第一届董事会独立董事，其任期自股东大会决议通过之日起至第一届董事会届满。
2010年 8月 18日，张鸣辞去公司独立董事，2010年 9月 2日，公司 2010年第四次临时股东大会通过决议，聘请吕洪仁担任公司第一届董事会独立董事，其任期自股东大会决议通过之日起至第一届董事会届满。
2、监事提名、选聘和任期情况
2009年 6月 28日，公司召开创立大会，全体股东一致提名并选举黄伟光、蔡循江为第一届监事会成员，为公司第一届监事会成员，同时与 2009 年 6 月16日公司职工代表民主选举的职工监事周奕女士组成公司第一届监事会，任期三年，任期自 2009年 6月 28日至 2012年 6月 27日。同日，公司第一届第一次监事会通过决议，选举黄伟光为公司第一届监事会主席，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其近亲
属持股情况
本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其它核心人员持股情况如下：
姓名持股数量（股）
持股比例
（%）任职情况
柳志成 10,697,893 11.887 董事长
黄京明 10,145,640 11.273 副董事长、总经理
夏权光 6,884,052 7.649 董事
朱守国 6,884,052 7.649 董事
张锦楠 5,488,104 6.098 董事、副总经理
林寿桐 4,833,452 5.371 董事
李康林-董事
陈乃蔚-独立董事
吴运东-独立董事
章晓洪-独立董事
吕洪仁-独立董事
张福林 4,587,958 5.098 副总经理
黄伟光 1,268,314 1.409 监事会主席
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-139蔡循江 1,554,652 1.727 监事
周弈-监事
祝祁 437,601 0.486 财务总监
邹涛 145,867 0.162 副总经理、董事会秘书
刘化贵-其它核心人员
孙长坤-其它核心人员
陈德源-其它核心人员
吕顺水-其它核心人员
郭文辉-其它核心人员
本公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员的近亲属无直接或间接持有本公司股份。
上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的对外投资与本公司不存在利益冲突，具体情况如下：
姓名对外投资公司名称注册资本（万元）出资额（万元）持股比例（%）柳志成上海泰胜纺织助剂有限公司 210 25.20 12.0
黄京明上海泰胜纺织助剂有限公司 210 24.15 11.5
夏权光上海泰胜纺织助剂有限公司 210 21.00 10.0
朱守国上海泰胜纺织助剂有限公司 210 21.00 10.0
林寿桐上海泰胜纺织助剂有限公司 210 21.00 10.0
四、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员最近一年
的薪酬情况
2009年度，本公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员在本公司领取薪酬情况如下：
姓名薪酬（元）任职情况
柳志成 522,000 董事长
黄京明 456,000 副董事长、总经理
夏权光 368,000 董事
朱守国 358,000 董事
张锦楠 408,000 董事、副总经理（在东台泰胜领取报酬）
林寿桐 358,000 董事
李康林--董事
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-140席涛 25,000 独立董事
吴运东 25,000 独立董事
章晓洪 25,000 独立董事
马贤明 25,000 独立董事
陈乃蔚--独立董事
吕洪仁--独立董事
张福林 388,000 副总经理
黄伟光 258,000 监事会主席
蔡循江 338,000 监事（在东台泰胜领取报酬）
周弈 110,000 监事
祝祁 265,000 财务总监
邹涛 265,000 副总经理、董事会秘书
刘化贵 220,000 其它核心人员
孙长坤 248,000 其它核心人员
陈德源 100,000 其它核心人员
吕顺水 248,000 其它核心人员（在东台泰胜领取报酬）
郭文辉 158,000 其它核心人员
注：表中所列独立董事从 2009年 6月起在本公司任职并领取津贴；郭文辉是 2009年4月新进公司。2010年 7月 12日，马贤明、席涛辞去独立董事， 2009年度两人在公司分别领取了 25,000元（税前）的津贴。陈乃蔚、吕洪仁分别是公司于 2010年 7月 29日、2010年 9月 2日聘请的独立董事，两人尚未在公司领取薪酬。
2009 年 8月 8 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会决议批准，本公司的独立董事的年度津贴为 5万元（税前），按季支付。
本公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员不存在从本公司关联企业领取收入的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员的兼职情
况
姓名在本公司任职在其他单位任职兼职单位与本公司的关系张锦楠董事、副总经理东台泰胜执行董事、总经理本公司全资子公司
李康林董事国金证券投资银行部董事总经理--
陈乃蔚独立董事
复旦大学法学院教授
上海锦天城律师事务所高级合伙人等职
--
吴运东独立董事华仪电气股份有限公司副总经理等职--
章晓洪独立董事上海市锦天城律师事务所高级合伙人等职--
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-141吕洪仁独立董事
浙江中浩华天会计师事务所及华天税务师事务所董事长兼总经理、浙江浩华资产评估有限公司总经理、利安达信隆会计师事务所合伙人等职
--
蔡循江监事东台泰胜副总经理本公司全资子公司
除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其它核心人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员相互之间
的亲属关系
在本公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员中，除柳志成为林寿桐妹夫、蔡循江与吕顺水为兄弟关系外，其他人员之间不存在近亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其它核心人员有
关协议或重要承诺
除董事李康林及四名独立董事外，其他董事、监事、高级管理人员和其它核心人员均与本公司及本公司子公司签订了《劳动合同》和《保密协议》。
陈乃蔚、吴运东、章晓洪、吕洪仁四名独立董事与公司签订了《独立董事履职津贴合同》。
本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其它核心人员对持股限售期、同业竞争和关联交易等事项作出了承诺，参见“第五节发行人基本情况九、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
2007年 1月 1日至 2009年 6月 27日，泰胜有限执行董事、总经理为柳志成，监事为夏权光、副总经理为黄京明。
2009 年 6 月 28 日，公司召开创立大会，全体股东一致选举柳志成、黄京上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-142明、夏权光、朱守国、林寿桐、张锦楠、李康林、席涛、吴运东、章晓洪、马贤明为第一届董事会董事，任期三年，任期自 2009年 6月 28日至 2012年 6月27日，其中，席涛、吴运东、章晓洪、马贤明为独立董事；全体股东一致提名选举黄伟光、蔡循江公司监事，同时公司职工代表大会选举的职工监事周奕共同组成公司监事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举柳志成为董事长，黄京明为副董事长；经董事长提名，聘请邹涛为董事会秘书；聘请黄京明为公司总经理；经总经理提名，聘请张福林、张锦楠为公司副总经理，聘请祝祁为公司财务总监。同时，公司第一届监事会第一次会议选举黄伟光为监事会主席。
2010 年 2 月 26 日，公司一届四次董事会聘任邹涛为公司副总经理。邹涛现担任公司副总经理、董事会秘书。
2010 年 7 月 12 日，独立董事马贤明因个人原因辞职，独立董事席涛因其个人事务繁忙，无法在公司上市前参加相关培训取得上市公司独立董事任职资格也提出辞职。
2010 年 7 月 13 日，公司一届六次董事会提名陈乃蔚、张鸣为独立董事候选人。2010 年 7 月 29 日，公司 2010年第二次临时股东大会通过决议，聘请陈乃蔚、张鸣担任公司第一届董事会独立董事，其任期自 2010年 7月 29日至2012年 6月 27日。
2010年 8月 18日，独立董事张鸣因个人原因辞职。2010年 8月 18日，公司召开一届九次董事会，提名吕洪仁为公司独立董事候选人。2010年 9月 2日，公司 2010年第四次临时股东大会通过决议，聘请吕洪仁担任公司第一届董事会独立董事，其任期自 2010年 9月 2日至 2012年 6月 27日。
近两年，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动。
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1-1-143第九节公司治理
本公司的公司治理结构，是根据《公司法》及本公司《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律法规及公司制度建立的。本公司严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2009 年 6 月 28 日，召开创立大会，选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。2009年 8月 8日，本公司第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。
1、股东的权利和义务
《公司章程（草案）》第三十二条规定公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程（草案）》的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（5）查阅《公司章程（草案）》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》规定的其他权利。
根据《公司章程（草案）》第三十七条、第三十八条、第三十九规定，公司上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-144股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和《公司章程（草案）》；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及《公司章程（草案）》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（6）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
（7）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其余股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其余股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其余股东的利益。
2、股东大会的职权
《公司章程（草案）》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-145
（8）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）修改《公司章程（草案）》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；
（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
《公司章程（草案）》第四十一条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《公司章程（草案）》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-146之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、本公司历次股东大会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
序号股东大会会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2009年6月28日
2 2009年第二次临时股东大会 2009年8月8日
3 2009年第三次临时股东大会 2009年9月10日
4 2010年第一次临时股东大会 2010年3月28日
5 2009年年度股东大会 2010年5月22日
6 2010年第二次临时股东大会 2010年7月29日
7 2010年第三次临时股东大会 2010年8月13日
8 2010年第四次临时股东大会 2010年9月2日
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2009年 6月 28日，本公司创立大会制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、董事会构成
公司董事会由 11名董事组成，其中包括 4名独立董事。董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事过半数选举产生。
2、董事会职权
《公司章程（草案）》第一百零二条规定董事会行使下列主要职权：
（1）召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
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1-1-147
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程（草案）的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
4、历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会召开情况如下：
序号董事会会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2009年6月28日
2 第一届董事会第二次会议 2009年7月18日
3 第一届董事会第三次会议 2009年8月25日
4 第一届董事会第四次会议 2010年2月26日
5 第一届董事会第五次会议 2010年4月26日
6 第一届董事会第六次会议 2010年7月13日
7 第一届董事会第七次会议 2010年7月29日
8 第一届董事会第八次会议 2010年8月3日
9 第一届董事会第九次会议 2010年8月18日
10 第一届董事会第十次会议 2010年9月2日
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1-1-148
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2009年 6月 28日，本公司创立大会制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程（草案）》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、监事会构成
公司监事会由 2 名股东代表、1 名职工代表共 3 名监事组成。监事会的股东代表由出席股份公司股东大会的股东所持表决权的二分之一以上选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
《公司章程（草案）》第一百四十九条规定监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
3、监事会议事规则
《公司章程（草案）》第一百五十条规定监事会每 6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、历次监事会的召开情况
序号监事会会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2009年6月28日
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1-1-1492 第一届监事会第二次会议 2010年2月26日
3 第一届监事会第三次会议 2010年4月26日
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据公司创立大会通过的《公司章程（草案）》和《独立董事工作制度》，本公司建立了独立董事制度，在该次股东大会上选举席涛、吴运东、章晓洪、马贤明为公司独立董事。2010年 7月 12日，席涛、马贤明辞去独立董事。2010年 7月 29日，2010年第二次临时股东大会选举陈乃蔚、张鸣为公司独立董事。
2010年 8月 18日，张鸣辞去公司独立董事。2010年 9月 2日，2010年第四次临时股东大会选举吕洪仁为公司独立董事，吕洪仁为会计专业人士。
本公司 11名董事会成员中，独立董事为吴运东、章晓洪、陈乃蔚、吕洪仁4人，占董事人数的三分之一以上。
1、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程（草案）》和《独立董事工作制度》的规定，公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程（草案）规定的其他人员。
《公司章程（草案）》和《独立董事工作制度》规定，独立董事任期三年，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
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1-1-150独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；
（2）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（3）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（7）《公司章程（草案）》规定的其他事项。
独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-151权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程（草案）》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程（草案）》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
本公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。独立董事对本公司报告期的关联交易进行了核查，并出具了意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程（草案）》第一百三十八条规定董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任和解聘。2009 年 6 月 28 日，公司第一届第一次董事会专门制定了《董事会秘书工作制度》，详细规定董事会秘书的工作职责：
（1）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和
文件；
（3）筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
（4）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-152促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（5）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管机构报告；
（7）保证有权得到公司有关文件和记录；
（8）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（9）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会议文件和会议记录；
（10）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规及《公司章程（草案）》等公司治理文件；
（11）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议
时及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向证券交易所及有关部门反映；
（12）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（13）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持。
（14）法律、法规、公司章程（草案）和证券交易所上市规则所规定及公
司董事会授权的其他职责。
董事会秘书制度自设立以来，严格按规定运行，情况良好。
（六）审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
经公司 2009年第二次临时股东大会批准，公司董事会下设审计委员会。经上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-153公司一届十次董事会批准，审计委员会由吕洪仁、章晓洪、张锦楠三名董事组成，其中吕洪仁、章晓洪为独立董事，吕洪仁担任审计委员会主任。
《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议。审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。审计委员会作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
公司董事会审计委员会于 2010年 2月 23日召开一届一次会议，审议通过了公司审计部提交的《上海泰胜风能装备股份有限公司二〇〇九年度内审报告》、《上海泰胜风能装备股份有限公司二〇一〇年内审工作计划》及《上海泰胜风能装备股份有限公司二〇〇九年度内部控制自我评价报告》等内容。
2010年 8月 3日，公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，立信中联闽都对公司最近三年及一期财务状况出具了审计报告。公司董事会审计委员会对该审计报告发表了以下意见：
“1、关于会计师事务所独立性意见
立信中联闽都会计师事务所有限公司参与公司审计工作的审计项目组成员及其他相关人员按照法律法规和职业道德规范的规定保持了独立性；会计师事务所与公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；立信中联闽都会计师事务所有限公司已根据法律法规和职业道德规范的规定采取了必要的防护措施，以防止可能出现的对独立性的威胁。
2、关于审计报告的意见
在出具 2007-2010 年 6 月审计报告中，立信中联闽都会计师事务所有限公司对公司的会计政策、会计估计、财务报表披露及公司的财务数据进行了规范调整，该调整遵照了《企业会计准则》（2006），真实、准确、完整地反映了公
司财务状况。”
二、报告期违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。报告期内，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-154程（草案）》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为及相应主管机关处罚的情况。
三、报告期资金占用和对外担保情况
报告期内，存在股东控制的关联企业纺织助剂向本公司借款情况，截至本招股说明书签署日，资金占用情况已得到解决。
本公司与纺织助剂同受相同主要股东控制，报告期内，纺织助剂存在占用本公司资金的情况。纺织助剂自 2006年 7月起先后与本公司产生非经营性资金往来，累计形成公司对其应收金额为 302.98万元，截至 2009年 6月 30日，纺
织助剂尚欠本公司 242.99万元，2009年 8月 12日，纺织助剂归还了 242.99万
元。纺织助剂占用本公司资金未能得到及时纠正的主要原因是纺织助剂为本公司借款提供了担保。2008年 4月，本公司因业务发展，需要向银行借款，经与纺织助剂协商，纺织助剂以其自有土地和房产为公司从上海农村商业银行金山支行短期借款 1,000万元提供抵押，2009年 7月 9日，上海泰胜归还了此项借款。
本公司已建立严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。
2009年 8月 25日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐出具《关于实际控制人承诺不以任何形式侵占公司资金的承诺》：“实际控制人及其控制的其他企业今后不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金。”同时，公司也承诺：“公司资金今后不被公司股东以任何形式占用”。
本公司的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
报告期内，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况。
保荐机构意见：
报告期内，发行人与实际控制人控制的企业之间发生了相互借款，主要为解决生产经营中面临的资金不足的困难，报告期内相互借款问题已解决。报告期内，发行人向实际控制人借款解决投资资金缺乏的问题，发行人已归还股东上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-155借款，股东并未因此向发行人收取任何利息费用，股东支持了发行人的发展，借款过程不存在利益输送，发行人及其他股东利益并未因此受到损害。上述借款行为虽然不符合中国人民银行《贷款通则》的相关规定，存在不规范，但已纠正，发行人并做出承诺，此类不规范行为今后不再发生。因而，发行人与纺织助剂相互借款、发行人股东向发行人提供借款的行为对发行人本次发行不构成重大障碍。
律师意见：
发行人与纺织助剂、柳志成等股东作为具有完全民事行为能力的自然人或法人，其相互之间根据真实意思所进行的资金拆借行为，不符合《贷款通则》的相关规定，但不违反《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》以及其他相关法律的规定，且发行人与纺织助剂、柳志成等7 名自然人股东的资金已归还完毕，上述关联交易事项并已经发行人董事会、股东大会及独立董事确认为公平、合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，因此对发行人本次发行申请不构成法律障碍。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意
见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
本公司管理层认为：本公司按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》及其他试行的具体规范，建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。
（二）注册会计师对本公司内部控制的评估
立信中联闽都就本公司内部控制的有效性出具了中联闽都审字（2010）
11472 号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》与上海、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及相关具体规范于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1-1-156
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行
情况
（一）《公司章程（草案）》的政策及制度安排
《公司章程（草案）》第四十条、第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司投资计划以及审议批准对外担保事项的职权。董事会决定公司的投资方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资和对外担保等事项。董事会制定对外投资、对外担保事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列对外担保行为，须由董事会提请股东大会审议批准：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项之外的其他担保事项均由董事会决定。
金额在公司最近一期经审计的净资产的 30%以下的对外投资以及所涉金额占最近一期经审计总资产 30%以下的资产抵押，由董事会决定；超过上述比例的，由董事会提请股东大会审议批准。
（二）公司对外投资、担保事项的政策及制度
2009 年 7 月 18 日，公司第一届董事会第二次会议制订了《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》，2009年 8月 8日，公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了上述两制度。
1、对外投资政策及制度
公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
发生以下事项的投资，由董事会的决定：（1）投资涉及的资产总额占上市
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1-1-157公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；（5）投资产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
发生以下事项的投资，必须由股东大会决定：（1）投资涉及的资产总额占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）投资产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
2、对外担保政策及制度
公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二签署同意或经股东大会批准后方可办理。
超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上签署同意后，提交公司股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
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1-1-158计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 3000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；（7）相关证券交易所或者公司章程（草案）规定的其他担保情形。
（三）对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况
2009年 7月 18日，为扩大生产规模，完成公司风机塔架市场的合理布局，公司董事会决定在内蒙古风电场附近的包头市稀土高新区江宁园区投资兴建风力发电机组配套塔架生产基地，设立全资子公司包头泰胜风能装备有限公司，注册资本 1,500万元。2009年 8月 8日，公司股东大会审议通过了设立全资子公司事宜。该对外投资事项履行了公司对外投资制度的规定。
公司自设立以来，未发生担保事项。
六、投资者权益保护情况
本公司对投资者的合法权益的保护主要体现在《公司章程（草案）》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》的制定以及独立董事制度的建立。
《公司章程（草案）》规定投资者享有下列权利：获得股利和其他形式利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程（草案）的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程（草案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；在公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》（草案）规定的其他权利。
《公司章程（草案）》第五十一条规定投资者依法享有提案权。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。
《信息披露制度》规范了公司信息披露程序和对外信息披露行为，规定公司应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《信息披露制度》规定公司应依法公开对外发布的定上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-159期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等公告，并在发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，及时公开对外发布临时报告。公司专门负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室。董事会秘书办公室协助董事会秘书专门负责信息披露事务。公司建立完善的资料保管制度，及时收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整地获得需要的信息。
《关联交易决策制度》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限，规定公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。董事会、股东大会在作出决议时，关联方应回避表决。
《独立董事制度》规定独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、关联交易事项发表独立意见，并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见。
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1-1-160
第十节财务会计信息与管理层分析
公司聘请了立信中联闽都对公司2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月的财务报表进行了审计，发行人会计师已出具了中联闽都审字（2010）
11469号标准无保留意见的《审计报告》。本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映，计价单位均为人民币元。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
一、最近三年及一期经审计的财务报表
（一）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 116,436,374.79 123,835,242.32 170,605,740.85 44,380,470.02
交易性金融资产- -
应收票据- -
应收账款 91,499,551.59 83,740,178.11 63,406,186.94 18,125,862.63
预付款项 124,962,323.26 53,545,475.28 57,580,740.53 39,817,680.07
其他应收款 4,134,629.02 6,084,988.65 7,161,655.99 5,582,518.59
存货 195,391,229.48 150,250,245.52 120,673,337.01 56,663,981.07
其他流动资产- -流动资产合计 532,424,108.14 417,456,129.88 419,427,661.32 164,570,512.38
非流动资产：
长期股权投资- 500,000.00 2,726,831.65
固定资产 169,087,762.20 143,637,182.39 113,417,930.98 26,767,427.77
在建工程 1,267,423.03 486,905.04 2,108,847.82 8,130,739.97
工程物资 199,016.62 - 273,837.27
无形资产 68,868,527.66 41,151,356.47 16,329,540.81 16,690,567.44
商誉- -
长摊待摊费用 907,508.37 1,384,518.33 99,538.33 2,790,580.95
递延所得税资产 2,700,415.59 5,988,125.07 4,540,532.18 787,242.67
其他非流动资产- -
非流动资产合计 243,030,653.47 192,648,087.30 136,996,390.12 58,167,227.72
资产合计 775,454,761.61 610,104,217.18 556,424,051.44 222,737,740.10
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1-1-161最近三年及一期合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 45,000,000.00 74,200,000.00 28,500,000.00
应付票据 135,318,756.47 69,050,700.26 79,741,362.31 12,461,764.18
应付账款 46,032,891.79 34,249,537.77 39,001,086.57 21,419,654.78
预收款项 166,332,001.41 148,835,615.44 129,737,070.33 45,443,804.12
应付职工薪酬 852,032.84 1,912,065.48 4,910,341.33 444,757.13
应交税费 7,296,318.31 9,650,896.03 6,141,301.55 6,551,975.71
应付利息--应付股利- -其他应付款 472,138.66 241,981.83 1,112,662.11 32,393,054.32
其他流动负债--流动负债合计 411,304,139.48 308,940,796.81 334,843,824.20 147,215,010.24
非流动负债：
长期借款- -专项应付款--预计负债- -递延所得税负债--- 2,599,744.85
其他非流动负债 20,000.00 20,000.00 10,000.00 --
非流动负债合计 20,000.00 20,000.00 10,000.00 2,599,744.85
负债合计 411,324,139.48 308,960,796.81 334,853,824.20 149,814,755.09
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 126,410,792.84 126,410,792.84 80,000,000.00 --
减：库存股- --盈余公积 4,517,016.71 4,517,016.71 7,378,525.07 3,941,482.99
未分配利润 143,202,812.58 80,215,610.82 74,191,702.17 28,981,502.02
归属于母公司所有者权益 364,130,622.13 301,143,420.37 221,570,227.24 72,922,985.01
少数股东权益 - --所有者权益合计 364,130,622.13 301,143,420.37 221,570,227.24 72,922,985.01
负债和所有者权益合计 775,454,761.61 610,104,217.18 556,424,051.44 222,737,740.10
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1-1-162
（二）最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 239,362,389.93 503,688,217.61 462,180,881.93 220,530,020.79
二、营业总成本 179,411,520.97 402,155,436.28 399,242,788.15 177,369.222.15
其中：营业成本 153,000,500.48 354,276,609.78 356,259,372.72 162,469,329.91
营业税金及附加 489,219.07 1,535,137.00 1,270,275.14 266,674.72
销售费用 12,302,216.00 21,702,435.49 14,278,789.75 3,640,300.16
管理费用 11,280,852.00 24,173,840.51 16,964,742.30 9,561,283.56
财务费用 472,857.51 181,972.66 4,948,896.93 1,054,013.01
资产减值损失 1,865,875.91 285,440.84 5,520,711.31 377,620.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）- -
投资收益（损失以“-”号填列） 23,916.30 1,972,304.38 7,280,341.23 40,155.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -- 40,155.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 59,974,785.26 103,505,085.71 70,218,435.01 43,200,954.61
加：营业外收入 25,968,341.41 7,159,705.13 611,152.82 10,636,388.26
减：营业外支出 213,029.80 301,138.71 4,652,694.59 25,480.62
其中：非流动资产处置损失 6,216.01 50,357.01 4,381,429.59 --
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 85,730,096.87 110,363,652.13 66,176,893.24 53,811,862.25
减：所得税费用 22,742,895.11 27,290,459.00 17,529,651.01 15,291,036.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 62,987,201.76 83,073,193.13 48,647,242.23 38,520,825.80
归属于母公司所有者的净利润 62,987,201.76 83,073,193.13 48,647,242.23 38,520,825.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.70 0.93 0.83 2.57
（二）稀释每股收益 0.70 0.93 0.83 2.57
七、其他综合收益--
八、综合收益总额 62,987,201.76 83,073,193.13 48,647,242.23 38,520,825.80
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1-1-163
（三）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 289,912,619.08 603,731,358.44 618,176,004.88 273,251,893.96
收到的税费返还 2,913,228.05 2,765,976.16 -- 577,335.16
收到其他与经营活动有关的现金 38,306,640.86 68,726,778.03 11,854,017.86 38,762,722.18
经营活动现金流入小计 331,132,487.99 675,224,112.63 630,030,022.74 312,591,951.30
购买商品、接受劳务支付的现金 232,860,678.17 455,237,053.19 474,948,413.02 212,605,003.61
支付给职工以及为职工支付的现金 14,227,016.06 27,511,612.44 13,205,551.84 7,585,821.11
支付的各项税费 26,523,622.11 52,149,438.75 35,486,258.46 14,546,536.84
支付其他与经营活动有关的现金 15,655,086.75 30,478,994.15 104,636,750.98 19,922,433.16
经营活动现金流出小计 289,266,403.09 565,377,098.53 628,276,974.30 254,659,794.72
经营活动产生的现金流量净额 41,866,084.90 109,847,014.10 1,753,048.44 57,932,156.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 1,100,000.00 4,747,172.88 --
取得投资收益所收到的现金-- 1,372,304.38 500,000.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,152,500.00 - --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- -收到其他与投资活动有关的现金 23,916.30 - --
投资活动现金流入小计 1,176,416.30 2,472,304.38 5,247,172.88 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 47,461,359.22 71,527,599.17 86,297,332.35 54,167,374.76
投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- -支付其他与投资活动有关的现金- -投资活动现金流出小计 47,461,359.22 71,527,599.17 86,297,332.35 54,167,374.76
投资活动产生的现金流量净额-46,284,942.92 -69,055,294.79 -81,050,159.47 -54,167,374.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 8,500,000.00 100,659,681.40 25,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- -取得借款收到的现金 55,000,000.00 106,000,000.00 74,200,000.00 28,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金- -筹资活动现金流入小计 55,000,000.00 114,500,000.00 174,859,681.40 53,500,000.00
偿还债务所支付的现金 45,000,000.00 135,200,000.00 28,500,000.00 24,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,118,104.98 15,625,125.87 3,176,041.55 8,047,880.72
支付其他与筹资活动有关的现金- -筹资活动现金流出小计 46,118,104.98 150,825,125.87 31,676,041.55 32,047,880.72
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1-1-164筹资活动产生的现金流量净额 8,881,895.02 -36,325,125.87 143,183,639.85 21,452,119.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,271.99 -131,046.83 -18,377.46 -26,728.16
五、现金及现金等价物净增加额 4,468,308.99 4,335,546.61 63,868,151.36 25,190,172.94
加：期初现金及现金等价物余额 105,458,191.80 101,122,645.19 37,254,493.83 12,064,320.89
六、期末现金及现金等价物余额 109,926,500.79 105,458,191.80 101,122,645.19 37,254,493.83
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1-1-165
（四）最近三年及一期资产负债表（母公司）
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 74,057,968.06 109,524,214.27 138,621,681.53 44,027,315.65
应收票据- -应收账款 90,834,551.59 83,075,178.11 63,089,836.94 18,125,862.63
预付款项 48,532,258.85 46,759,029.25 34,378,777.81 26,560,494.95
其他应收款 27,911,597.82 6,016,340.53 7,116,721.21 18,569,518.59
存货 182,423,717.75 129,569,314.16 93,221,761.82 56,640,589.50
流动资产合计 423,760,094.07 374,944,076.32 336,428,779.31 163,923,781.32
非流动资产：
长期应收款 - -长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 35,500,000.00 17,726,831.65
固定资产 78,365,562.13 82,124,249.23 74,702,750.79 25,113,116.92
在建工程 73,715.46 -- 891,513.30 56,428.00
工程物资- -- 273,837.27
无形资产 32,041,897.94 32,386,524.25 11,926,245.81 12,196,012.44
商誉 - -长期待摊费用 907,508.37 1,384,518.33 99,538.33 2,097,089.29
递延所得税资产 2,609,559.22 5,862,467.14 2,547,923.15 787,242.67
非流动资产合计 163,998,243.12 171,757,758.95 125,667,971.38 58,250,558.24
资产总计 587,758,337.19 546,701,835.27 462,096,750.69 222,174,339.56
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1-1-166最近三年及一期资产负债表（母公司）（续）
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 55,000,000.00 35,000,000.00 55,200,000.00 28,500,000.00
应付票据 60,709,844.29 63,700,700.26 57,334,362.31 12,461,764.18
应付账款 70,576,162.97 27,500,351.61 48,637,605.20 21,189,198.27
预收款项 88,866,071.91 147,552,115.44 88,430,519.13 45,443,804.12
应付职工薪酬 275,444.44 405,830.54 3,077,525.37 264,757.13
应交税费 2,900,574.61 10,951,508.03 1,117,366.43 6,554,905.23
应付利息 - -应付股利 - -其他应付款 6,889.40 10,369.40 1,005,966.40 32,237,180.77
流动负债合计 278,334,987.62 285,120,875.28 254,803,344.84 146,651,609.70
非流动负债：
长期借款 - -长期应付款 - -递延所得税负债 - -- 2,599,744.85
非流动负债合计 - -- 2,599,744.85
负债合计 278,334,987.62 285,120,875.28 254,803,344.84 149,251,354.55
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 126,410,792.84 126,410,792.84 80,000,000.00 --
减：库存股- --盈余公积 4,517,016.71 4,517,016.71 7,378,525.07 3,941,482.99
未分配利润 88,495,540.02 40,653,150.44 59,914,880.78 28,981,502.02
股东权益合计 309,423,349.57 261,580,959.99 207,293,405.85 72,922,985.01
负债及股东权益总计 587,758,337.19 546,701,835.27 462,096,750.69 222,174,339.56
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1-1-167
（五）最近三年及一期利润表（母公司）
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 239,139,845.45 409,562,656.71 462,180,881.93 220,530,020.79
减：营业成本 157,819,508.64 301,193,308.32 392,039,947.88 162,469,329.91
营业税金及附加 107,037.39 715,533.31 343,784.80 266,674.72
销售费用 11,980,003.81 19,543,819.91 3,544,837.03 3,640,300.16
管理费用 8,588,272.28 18,055,722.18 12,582,095.55 9,561,283.56
财务费用 427,528.97 -205,519.62 4,452,104.99 1,054,013.01
资产减值损失 1,856,573.49 -49,667.22 5,501,696.32 377,620.79
加：公允价值变动收益 - -投资收益-- 1,960,000.00 7,273,168.35 40,155.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -- 40,155.97
二、营业利润 58,360,920.87 72,269,459.83 50,989,583.71 43,200,954.61
加：营业外收入 6,237,116.48 4,172,514.68 609,378.74 10,636,388.26
减：营业外支出 200,000.00 265,156.30 4,649,604.59 25,480.62
其中：非流动资产处置损失 - 4,381,429.59 --
三、利润总额 64,398,037.35 76,176,818.21 46,949,357.86 53,811,862.25
减：所得税费用 16,555,647.77 18,389,264.07 12,578,937.02 15,291,036.45
四、净利润 47,842,389.58 57,787,554.14 34,370,420.84 38,520,825.80
五、每股收益
基本每股收益 0.53 0.65 0.59 2.57
稀释每股收益 0.53 0.65 0.59 2.57
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 47,842,389.58 57,787,554.14 34,370,420.84 38,520,825.80
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1-1-168
（六）最近三年及一期现金流量表（母公司） 单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 199,930,874.17 504,839,171.88 532,446,511.83 269,529,510.91
收到的税费返还 2,913,228.05 2,765,976.16 -- 577,335.16
收到其他与经营活动有关的现金 11,355,131.57 47,618,255.69 11,814,180.36 25,599,747.83
经营活动现金流入小计 214,199,233.79 555,223,403.73 544,260,692.19 295,706,593.90
购买商品、接受劳务支付的现金 193,664,100.29 397,244,763.80 435,495,443.76 218,040,443.37
支付给职工以及为职工支付的现金 9,782,463.83 21,033,509.77 8,527,297.12 7,034,482.01
支付的各项税费 21,685,366.42 32,450,753.73 25,477,132.46 14,540,292.14
支付其他与经营活动有关的现金 36,099,420.96 26,305,101.05 76,527,637.86 19,909,433.16
经营活动现金流出小计 261,231,351.50 477,034,128.35 546,027,511.20 259,524,650.68
经营活动产生的现金流量净额-47,032,117.71 78,189,275.38 -1,766,819.01 36,181,943.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 -- 1,100,000.00 4,740,000.00 --
取得投资收益所收到的现金 -- 1,360,000.00 500,000.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,112,500.00 - --
收到其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流入小计 1,112,500.00 2,460,000.00 5,240,000.00 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,148,723.99 34,500,958.05 53,869,662.81 17,770,315.77
投资支付的现金 -- 15,000,000.00 20,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -- 15,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 1,148,723.99 49,500,958.05 73,869,662.81 32,770,315.77
投资活动产生的现金流量净额-36,223.99 -47,040,958.05 -68,629,662.81 -32,770,315.77
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 8,500,000.00 100,659,681.40 25,000,000.00
取得借款收到的现金 55,000,000.00 65,000,000.00 55,200,000.00 28,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流入小计 55,000,000.00 73,500,000.00 155,859,681.40 53,500,000.00
偿还债务支付的现金 35,000,000.00 85,200,000.00 28,500,000.00 24,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,072,349.98 14,819,342.62 2,660,575.71 8,047,880.72
支付其他与筹资活动有关的现金 - -筹资活动现金流出小计 36,072,349.98 100,019,342.62 31,160,575.71 32,047,880.72
筹资活动产生的现金流量净额 18,927,650.02 -26,519,342.62 124,699,105.69 21,452,119.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,271.99 -131,046.83 -18,377.46 -26,728.16
五、现金及现金等价物净增加额-28,135,419.69 4,497,927.88 54,284,246.41 24,837,018.57
加：年初现金及现金等价物余额 95,683,513.75 91,185,585.87 36,901,339.46 12,064,320.89
六、年末现金及现金等价物余额 67,548,094.06 95,683,513.75 91,185,585.87 36,901,339.46
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1-1-169
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
资产负债表年初数和可比期间的利润表，已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下：
子公司名称注册资本
(万元)注册地经营范围
持股比例表决权
比例
纳入合并年度
东台泰胜 3,500 江苏东台风力发电设备制造 100% 100% 2007-2009包头泰胜 1,500 内蒙古包头风力发电设备制造 100% 100% 2009
子公司的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五组织结构”。
2、本期发生的吸收合并
公司2007年12月公司完成了对国泰制品的吸收合并。吸收合并日，国泰制品的主要资产情况：
单位：元
并入的主要资产及主要负债
项目账面价值公允价值
存货 1,578,337.49 1,578,337.49
固定资产 3,893,712.52 4,902,958.57
无形资产 2,201,343.00 9,655,840.00
其他应付款 12,000,700.00 12,000,700.00
合计 19,674,093.01 28,137,836.06
三、审计意见
立信中联闽都对公司最近三年及一期财务报表出具的审计意见为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海泰胜2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的经营成果和现金流量。”
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1-1-170
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认
1、销售商品收入确认政策
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、收款模式
（1）类别收款模式
发行人的销售种类包括：塔筒内贸（VESTAS；VESTAS以外的客户）；塔筒外销；法兰销售；其他销售。
塔架销售的收款主要模式：客户在合同生效日期起约定天数内收到由银行出具的金额为合同总值的一定百分比履约保函及收款收据后，支付合同总金额的 5-10%；客户在收到塔架制造材料采购证明后，支付合同总金额的 30-50%；客户在塔架运到安装现场经验收合格后，支付合同总金额的 30-40%；客户在设备质保期满并签署最终验收证书后，支付合同总金额的 5-10%。
法兰销售和其他销售的主要收款模式：根据合同约定将货物发送至指定地点并开具增值税专用发票的单据后收取相应的款项。
（2）销售商品收入确认时间的具体判断标准
①发行人销售的主要合同条款为：法兰销售及 VESTAS 以外的塔筒销售主要以货物运送到指定目的地作为交货条款；VESTAS主要以 FOT（敞车交货价）作为交货条款；外销部分以 FOB（离岸手续办理完毕的时点）作为收入确上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-171认。
②发行人具体的收入确认政策：
VESTAS：按在塔筒数量完整的前提下，按货物装运离厂的时点作为收入确认时点。
VESTAS 以外的塔筒销售：以完成塔筒最后一道工序送到指定地点并经客户初步验收合格作为收入确认时点（若同一项目，塔筒是分批完成、客户系分批验收的按整个项目的塔筒数量乘以合同单价确认收入）。
外贸部分：以货物已经报关出口时点作为收入确认时点。
法兰销售和其他销售：以货物送达合同所规定的地点并经对方确认后作为收入确认时点。
（二）存货的计价方法
1、存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。
2、存货取得和发出的计价方法：存货取得按实际成本计价，存货发出时按
加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-172计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
5、周转的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
单项金额重大是指：余额前五名且单项金额300万元以上的款项认定为重大金额。
公司合并范围内的关联方不计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含 1年） 5% 5%
1-2年 20% 20%
2-3年 40% 40%
3年以上 100% 100%
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1-1-173
（四）长期股权投资的核算
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-174定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-175要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产及其折旧的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
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1-1-176
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
4、各类固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.5%
运输设备 5 5% 19%
电子设备 5 5% 19%
其他设备 5 5% 19%
5、固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-177其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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1-1-178项目预计使用寿命依据
土地使用权 50年土地使用权证
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
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1-1-179内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
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1-1-180购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年初期末简单平均加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（八）递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（九）政府补助的内容和会计处理方法
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
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1-1-181
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
（十）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（十一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并
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1-1-182本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
五、报告期内会计政策、会计估计的变更或重大会计差错
更正的影响
（一）因新会计准则实施引起的会计政策变更
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第 1号－存货>等 38项具体准则的通知》，公司从 2007年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》；并根上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-183据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第 2号》、《企业会计准则解释第 3号》以及专家工作组的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
（二）公司会计政策变更
1、公司的坏账准备计提政策由期末按应收账款 5‰变更为下表的方法和标准
提取。
应收款项账龄提取比例
1年以内 5%
1年~2年 20%
2年~3年 40%
3年以上 100%
上述会计政策变更的具体内容及对相关科目影响等如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称
2008年12月31日累积影响金额
2007年 12月 31日累积影响金额坏账准备计提政策变更应收账款-4,422,376.69 -1,478,996.07
坏账准备计提政策变更其他应收款-3,913,156.74 -885,084.24
采用资产负债表债务法核算所得税递延所得税资产 4,540,532.18 787,242.67
采用资产负债表债务法核算所得税递延所得税负债-- 2,599,744.85
会计政策变更累积影响盈余公积 21,798.41 200,411.05
会计政策变更累积影响未分配利润 2,169,779.90 83,709.34
应付福利费冲减管理费用管理费用 586,406.97 -795,270.15
资产减值准备政策变更资产减值损失 5,520,711.31 377,620.79
采用资产负债表债务法核算所得税
执行董事审核通过新的会计政策
所得税费用-6,353,034.36 2,931,227.27
2、2007 年度因吸收合并国泰制品取得的相关资产未按公允价值入账，根据
企业会计准则规定应该按非同一控制合并进行会计处理，报告期对该事项进行追溯调整，对各期会计报表主要影响如下：
单位：元
受影响的各个比较期间报表项目名称
2009年度累积影响数
2008年度累积影响数
2007年度累积影响数
固定资产 300,657.56 320,879.04 1,009,246.05
无形资产 7,109,855.50 7,275,283.42 7,440,711.34
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1-1-184管理费用 185,649.40 208,755.07 13,785.66
营业外收入- 9,123,424.45
营业外支出-- 645,039.86 --
所得税费用-213,448.66 -
（三）前期会计差错更正
1、报告期因销售收入等确认不符合会计政策的规定，进行了追溯调整，该
调整事项对各期会计报表主要影响如下：
截至2008年12月31日，因收入成本等事项的调整对合并所有者权益累积影响金额为-1,048.41万元，其中：调减盈余公积20.22万元，调减未分配利润1,028.19
万元。
截至2007年12月31日，因收入成本等事项的调整对对合并所有者权益累积影响金额为1,100.94万元，其中：调增盈余公积157.81万元，调增未分配利润943.13
万元。
上述调整的主要调整事项为：
单位：元
会计差错更正的内容受影响的各个比较期间报表项目名称2008年 12月 31日或2008年度累积影响数
不符合无形资产确认标准 96 万元转入预付账款，在建工程帐挂预付二期土地款 450 万元转入，固定资产达到预定可使用状态暂估入账调整预付账款-6,095,608.01元
预付款项 8,004,391.99
货到票未到暂估入账存货 1,170,266.22
固定资产达到预定可使用状态暂估入账调增11,125,724.74元，处置固定资产 88,207元,固定
资产处置调减累计折旧 17,599.99 元，补计提折
旧 83,738.34元
固定资产 10,971,379.39
在建工程达到预定可使用状态转入固定资产-4,576,878.59元，在建工程帐挂预付二期土地款
-450万元转入预付账款
在建工程-9,076,878.59
不符合无形资产确认标准 960 万元转入预付账款及调整无形资产摊销 153,402.01元无形资产-9,446,597.99
塔架堆放场 2008 年度拆除 1,413,000.86 元转入
营业外支出，累调办公室装修应入长期待摊费用292,100元，摊销-192,561.67元
长期待摊费用-1,313,462.53
不符合确认为营业外收入的应付账款转回应付账款 8,599,285.72
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1-1-1855,279,403.35 元，暂估货款 1,170,266.22 元，暂
估固定资产调整金额 2,149,616.15元
转回不符合收入确认条件的预收账款预收款项 1,541,025.60
其他应付款中的工资转入应付工资 2,505,397.99
元，调整福利费计提-170,343.46 应付职工薪酬 2,335,054.53
企业所得税汇算退税-1,319,850.74元，调整尚未
认证应缴增值税进项税从待摊费用转入-469,609.40元，调整多提所得税-20,998.51元
应交税费-1,810,458.65
转出应付工资-2,505,397.99元，工会经费及教育
经费转入应付职工薪酬-572,127.38 元,尚未认证
进项税-469,609.40 元调整列支应交税费、2008
年 12月食堂费用 36,728.96元款未付
其他应付款-2,571,187.01
以前年度不符合收入确认条件本年度符合收入确认条件营业收入 34,520,819.08
以前年度不符合成本确认条件本年度符合成本确认条件营业成本 46,504,652.86
少确认运费销售费用 139,500.00
汇兑损益调整财务费用-323,075.16
处置联营企业因权益法核算而形成的差异金额投资收益 23,168.35
冲回不符合转入营业外收入的应付账款营业外收入-5,279,398.97
固定资产及堆场拆除而形成的损失营业外支出 1,483,607.87
会计差错更正的内容受影响的各个比较期间报表项目名称2007年 12月 31日或2007年度累积影响数
不符合收入确认条件-5,311,726.56元应收账款-5,311,726.56
预付土地款 6,100,000元未签订合同列入无形资产
预付款项 6,100,000.00
不符合收入确认条件的对应成本调整存货 46,460,824.07
按权益法核算联营企业长期股权投资-23,168.35
已投入使用的在建工程转入固定资产786,220.00 元，固定资产补计提折旧
-63,613.60元
固定资产 722,606.40
已投入使用的在建工程转入固定资产-786,220.00 元，土地使用权转入无形资产
-4,563,000.00元
在建工程-5,349,220.00
不符合无形资产确认标准转入预付账款 610万元，在建工程列支土地使用权转入无形资产 4,563,000元
无形资产-1,468,555.00
办公室装修列支费用调整转入长期待摊费用157,958.33元，多摊销 94,713.15元
长期待摊费用 252,671.48
计提应付海关税款 2,739,060元，汇兑损益调整-748,322.76元
应付账款 1,990,737.24
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1-1-186不符合收入确认条件的预收款项预收款项 30,782,302.69
工会经费及职工教育经费从其他应付款重分类至应付职工薪酬-444,757.13元
其他应付款-444,757.13
不符合收入确认条件的收入营业收入-3,274,448.56
成本会计差错调整-15,331,116.17元营业成本-15,331,116.17
调整无形资产摊销-6,547.67 元，调减上年度
咨询费-285,000.00 元，以前年度调整办公室
装修费本年度摊销 58,420.00元
管理费用-233,127.67
将财政补助收入冲减所得税费用 1,172,984.00
元
营业外收入 1,172,984.00
2、2007年度因吸收合并国泰制品取得的相关资产未按公允价值入账，报告
期对补缴税收事项进行追溯调整，对各期会计报表主要影响如下：
受影响的各个比较期间报表项目名称 2008年度累积影响数 2007年度累积影响数
应交税金 2,269,264.31 2,269,264.31
所得税费用- 2,269,264.31
六、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠
公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税 种税率计税基数
企业所得税（注 1） 33%、25%应纳税所得额
增值税 17%销售收入
营业税 5%营业额
城市建设维护税（注 2） 1%、7%流转税
教育费附加（注 3） 3%、4%流转税
河道管理费 1%流转税
注 1：母公司 2007年度执行 33%的企业所得税率，2008年度按照新企业所得税法开始执行 25%的税率。子公司 2007年度执行 33%的企业所得税率，2008年度按照新企业所得税法开始执行 25%的税率。
注 2：母公司的城建税的税率为 1%，子公司的城建税税率为 7%。
注 3：母公司的教育费附加的税率为 3%，子公司的教育费附加税率为 4%。
报告期内，公司有产品出口的情况，并且货物出口享受生产企业出口货物“抵、免、退”的政策，具体的出口退税率为：2007年享受13%的退税率，2009年享受5%的退税率。报告期内出口退税情况如下：
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1-1-187单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
出口退税额 2,913,228.05 1,234,671.22 -- 577,335.16
报告期内，公司不享受税收优惠政策。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经立信中联闽都核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动性资产处置损益； 26,600.47 549,642.99 2,391,738.76 --
（二）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准或定量享受的政府补助除外；
23,010,514.93 7,099,859.87 563,400.00 1,505,240.00
（三）除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
23,916.30 12,304.38 7,172.88 --
（三）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出 2,718,196.21 -190,936.44 -223,512.18 -17,756.81
（四）其他符合非经常性损益定义的
损益项目--- 9,123,424.45
（五）少数股东损益--
（六）所得税影响额-6,444,806.98 -1,877,763.31 -722,926.08 -2,270,163.17
非经常性损益净影响数 19,334,420.93 5,593,107.49 2,015,873.38 8,340,744.47
非经常性损益对净利润的影响如下：
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
非经常性损益 1,933.44 559.31 201.59 834.07
扣除非经常性损益后的净利润 4,365.28 7,748.01 4,663.13 3,018.01
非经常性损益占当期净利润比例 30.70% 6.73% 4.14% 21.65%
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1-1-188
八、所有者权益变动表
（一）所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权益
2007年度
实收资本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 1,500.00 -- 65.81 649.18 -- 2,214.99
加：会计政策变更--15.27 -137.47 ---152.74
前期差错更正--41.60 -431.26 ---472.86
二、本年年初余额 1,500.00 -- 8.94 80.46 -- 1,589.40
三、本年增减变动金额 2,500.00 -- 385.21 2,817.69 -- 5,702.90
（一）净利润--- 3,852.08 -- 3,852.08
（二）其他综合收益---
（三）所有者投入和减少资本 2,500.00 -- 2,500.00
（四）利润分配- 385.21 -1,034.39 ---649.18
四、本年末余额 4,000.00 -- 394.15 2,898.15 -- 7,292.30
归属于母公司所有者权益
2008年度实收资本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 4,000.00 -- 216.29 1,946.65 -- 6,162.95
加：会计政策变更- 20.04 8.37 -- 28.41
前期差错更正- 157.81 943.13 -- 1,100.94
二、本年年初余额 4,000.00 -- 394.15 2,898.15 -- 7,292.30
三、本年增减变动金额 2,000.00 8,000.00 343.70 4,521.02 -- 14,864.72
（一）净利润--- 4,864.72 -- 4,864.72
（二）其他综合收益---
（三）所有者投入和减少资本 2,000.00 8,000.00 --- 10,000.00
（四）利润分配- 343.70 -343.70 -
四、本年末余额 6,000.00 8,000.00 737.85 7,419.17 -- 22,157.02
归属于母公司所有者权益
2009年度股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 6,000.00 8,065.97 755.89 8,230.38 -- 23,052.24
加：会计政策变更---65.97 2.18 216.98 -- 153.19
前期差错更正--20.22 -1,028.19 ---1,048.41
二、本年年初余额 6,000.00 8,000.00 737.85 7,419.17 -- 22,157.02
三、本年增减变动金额 3,000.00 4,641.08 -286.15 602.39 -- 7,957.32
（一）净利润--- 8,307.31 -- 8,307.31
（二）其他综合收益---
（三）所有者投入和减少资本 170.00 680.00 --- 850.00
（四）利润分配- 577.88 -1,777.88 ---1,200.00
（五）所有者权益内部结转 2,830.00 3,961.08 -864.03 -5,927.05 -
四、本年末余额 9,000.00 12,641.08 451.70 8,021.56 -- 30,114.34
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1-1-189归属于母公司所有者权益
2010年 1-6月股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 9,000.00 12,641.08 451.70 8,021.56 -- 30,114.34
加：会计政策变更---前期差错更正---
二、本年年初余额 9,000.00 12,641.08 451.70 8,021.56 -- 30,114.34
三、本年增减变动金额--- 6,298.72 -- 6,298.72
（一）净利润--- 6,298.72 -- 6,298.72
（二）其他综合收益---
（三）所有者投入和减少资本---
（四）利润分配---
（五）所有者权益内部结转---
四、本年末余额 9,000.00 12,641.08 451.70 14,320.28 -- 36,413.06
（二）股本（或实收资本）
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本（或实收资本） 9,000.00 9,000.00 6,000.00 4,000.00
1、泰胜有限是2001年4月13日由柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张福林、
张锦楠共同发起设立的，注册资本800万元人民币。
2、2006年12月6日，经泰胜有限股东会决议通过，同意原股东柳志成、黄京
明、夏权光、朱守国、张福林、张锦楠及新增股东林寿桐增加注册资本700万元。
3、2007年12月23日，经泰胜有限股东会决议通过，由柳志成、黄京明、夏
权光、朱守国、张福林、张锦楠、林寿桐、钱金良、林志南、李敬斌、黄伟光、蔡循江、俞霞和尤定锡等14人共同增加注册资本2,500万元。
4、2008年1月7日，经泰胜有限股东会决议通过，由新股东涌金实业（集团）
有限公司、上海领汇创业投资有限公司、上海中领创业投资有限公司、吴绅、黄琬婷、张海丽、王健摄、李文增加注册资本2,000万元。
5、经2009年4月19日泰胜有限股东会决议通过，由朱津虹、祝祁、柳然、邹
涛四位股东增加注册资本170万元。
6、经2009年6月28日公司创立大会决议批准，以原有股东为发起人，以截至
2009年5月31日的审计净资产值211,161,248.61元按1:0.4262的比例折为股份公司
9,000万元股份，整体变更为股份公司，变更后的注册资本为9,000万元。
（三）资本公积
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1-1-190单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 12,641.08 12,641.08 8,000.00 --
合计 12,641.08 12,641.08 8,000.00 --
1、2008年度资本公积余额8,000.00万元，形成原因包括：
公司于2008年1月进行增资扩股，根据华会验（2008）第41号《验资报告》，
各股东以货币出资10,000万元，增加注册资本2,000万元，超出注册资本的部分8,000万元转入资本公积-股本（或资本）溢价。
2、2009年资本公积余额12,641.08万元形成原因包括：
（1）公司于2009年4月进行增资扩股，根据浙千马验字（2009）094号《验
资报告》，各股东以货币出资850万元，增加注册资本170万元，超出注册资本的部分680万元转入资本公积－股本（或资本）溢价。
（2）公司以2009年5月31日为基准日进行股份制改造，将净资产折股后剩余
的净资产12,641.08万元转入资本公积。
（四）盈余公积
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 451.70 451.70 737.85 394.15
合计 451.70 451.70 737.85 394.15
2007年至2009年盈余公积的增加数为根据当年净利润提取10%的法定盈余公积。
（五）未分配利润
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
上年年末余额 8,021.56 8,230.38 1,946.65 649.18
加：执行新企业会计准则-- 216.98 8.37 -137.47
前期差错更正---1,028.19 943.13 -431.26
年初未分配利润 8,021.56 7,419.17 2,898.15 80.46
加：本期归属母公司的净利润 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
减：提取法定盈余公积-- 577.88 343.70 385.21
应付普通股股利-- 1,200.00 -- 649.18
转作股本的普通股股利-- 5,927.05 -
期末未分配利润 14,320.28 8,021.56 7,419.17 2,898.15
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1-1-1912009年 6月 28日，本公司创立大会决议通过，根据福建立信闽都于 2009年 6月 28日出具闽信审字（2009）第 X005号《验资报告》，将截至 2009年 5
月 31日泰胜有限净资产 21,116.12万元按 1:0.4262的比例折合为 9,000万股，
其余 12,116.12万元计入资本公积。
九、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.35 1.25 1.12
速动比率（倍） 0.82 0.86 0.89 0.73
资产负债率（母公司） 47.36% 52.15% 55.14% 67.18%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%）
--项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.49 6.30 10.52 9.61
存货周转率（次） 0.88 2.61 4.02 3.68
息税折旧摊销前利润（万元） 9,400.11 12,409.21 7,650.39 5,783.70
归属母公司所有者的净利润（万元） 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）
4,365.28 7,748.01 4,663.13 3,018.01
利息保障倍数（倍） 77.67 31.31 21.84 35.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.47 1.22 0.03 1.45
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.05 1.06 0.63
每股净资产 4.05 3.35 3.69 1.82
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/
净资产
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-192
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份
总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
11、每股净资产＝归属公司母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元/股）
时间利 润加权平均净资产收益率（%）基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 18.94 0.70 0.70 2010年
1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 13.12 0.49 0.49
归属于母公司普通股股东的净利润 31.69 0.93 0.93
2009年扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 29.56 0.86 0.86
归属于母公司普通股股东的净利润 25.73 0.83 0.83
2008年扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 24.66 0.80 0.80
归属于母公司普通股股东的净利润 116.76 2.57 2.57
2007年扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 91.48 2.01 2.01
注：上述指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-193方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②基本每股收益=P0÷S
基本每股收益=P0÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
③稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十、资产评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司进行了评估，并于2009年6月24日出具了《资产评估报告》。
此次评估基准日为2009年5月31日，评估结果如下表：
项目评估前账面净值（万元）
评估值
（万元）评估增值率（%）评估方法
总资产 53,732.21 60,712.42 12.99 资产基础法
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1-1-194总负债 32,616.09 32,629.09 0.04
净资产 21,116.12 28,083.32 32.99
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十一、历次验资情况
（一）有限公司的历次验资情况
有限公司阶段，公司总共进行了6次验资，分别为：
1、泰胜有限设立时的验资。2001年3月，上海东方会计师事务所有限公司接
受委托，对拟设立的上海泰胜电力工程机械有限公司截至2001年3月19日止的实收资本进行了审验，并出具了上东会验字（2001）第B-407号《验资报告》。根据
验资报告，截至2001年3月19日，公司收到全体股东投入的货币资金共计800万元。
2、泰胜有限增资至1,500万元时的验资。2006年12月11日，上海华晖会计师
事务所接受委托，对公司截至2006年12月7日止的实收资本进行了审验，并出具了晖会验（2006）第1952号《验资报告》。根据验资报告，截至2006年12月7日，
公司收到股东新增注册资本合计700万元，全部为货币出资。本次增资后，公司的注册资本为1,500万元。
3、泰胜有限增资至4,000万元时的验资。2007年12月26日，上海华晖会计师
事务所接受委托，对公司截至2007年12月25日止的实收资本进行了审验，并出具了华会验（2007）第863号《验资报告》。根据验资报告，截至2007年12月25日，
公司收到股东缴纳的新增注册资本2,434.03186万元，全部为货币出资。本次增资
后，公司的注册资本为4,000万元，实收资本为3,934.03186万元。
4、股东尤定锡补缴注册资本时的验资。2008年1月10日，上海华晖会计师事
务所接受委托，对公司截至2008年1月9日止的实收资本进行了审验，并出具了华会验（2008）第23号《验资报告》。根据验资报告，截至2008年1月9日，公司收
到股东缴纳的新增注册资本65.96814万元，全部为货币出资。本次补缴资本后，
公司的注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元。
5、泰胜有限增资至6,000万元时的验资。2008年1月15日，上海华晖会计师
事务所接受委托，对公司截至2008年1月11日止的实收资本进行了审验，并出具了华会验（2008）第41号《验资报告》。根据验资报告，截至2008年1月11日，公
司收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元，全部为货币出资。本次增资后，公上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-195司的注册资本为6,000万元。
6、泰胜有限增资至6,170万元时的验资。2009年4月21日，浙江千马会计师
事务所有限公司接受委托，对公司截至2009年4月20日止的实收资本进行了审验，并出具了浙千马验字〔2009〕094号《验资报告》。根据验资报告，截至2009年4月20日，公司收到股东缴纳的新增注册资本170万元，全部为货币出资。本次增资后，公司的注册资本为6,170万元。
（二）股份公司阶段的历次验资情况
股份公司阶段，公司进行了1次验资，情况如下：
2009 年 6 月 28 日，福建立信闽都接受委托，对拟设立的上海泰胜风能装备股份有限公司截至 2009年 6月 28日止注册资本的实收情况进行了审验，并出具了闽信审字[2009]第 X005号《验资报告》。公司的发起人以泰胜有限截至2009年5月31日经福建立信闽都审计的净资产211,161,248.61元整体变更投入，
折合为股本 90,000,000.00元，实际出资超过股本金额 121,161,248.61元计入资
本公积。
十二、财务状况分析
（一）公司的资产主要构成及其变化
1、资产的主要构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及占资产总额的比例如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）货币资金 11,643.64 15.02 12,383.52 20.30 17,060.57 31.09 4,438.05 20.77
应收账款 9,149.95 11.80 8,374.02 13.73 6,340.62 11.55 1,812.59 8.48
预付款项 12,496.23 16.11 5,354.55 8.78 5,758.07 10.49 3,981.76 18.64
其他应收款 413.47 0.53 608.50 1.00 716.17 1.30 558.25 2.51
存货 19,539.12 25.20 15,025.02 24.63 12,067.34 21.99 5,666.40 25.44
流动资产小计 53,242.41 68.66 41,745.61 68.42 41,942.77 76.42 16,457.05 73.89
长期股权投资-- 50.00 0.09 272.68 1.28
固定资产 16,908.78 21.80 14,363.72 23.54 11,341.79 20.38 2,676.74 12.02
在建工程 126.75 0.16 48.69 0.08 210.88 0.38 813.07 3.65
工程物资 19.90 0.03 -- 27.38 0.12
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1-1-196无形资产 6,886.85 8.88 4,115.14 6.74 1,632.95 2.93 1,669.06 7.49
长期待摊费用 90.75 0.12 138.45 0.23 9.95 0.02 279.06 1.25
递延所得税资产 270.04 0.35 598.81 0.98 454.05 0.82 78.73 0.35
非流动资产小计 24,303.07 31.34 19,264.81 31.58 13,699.62 24.62 5,816.72 26.11
资产总计 77,545.48 100.00 61,010.42 100.00 55,642.40 100.00 22,273.77 100.00
报告期内公司总资产的增长幅度较大，从 2007年末的 22,273.77万元增长
到 2010年 6月末的 77,545.48万元，增长 248.15%。其中：流动资产与非流动
资产均同比大幅度上涨，流动资产增长 223.52%，非流动资产增长 317.81%，
增长较多的为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产。主要原因为：
一是随着业务规模的扩大，公司经营性资产和经营性负债自然增长，同时为了满足业务发展对营运资金的需求，提高资产利用效率和权益回报率，公司通过增加银行短期借款来补充营运资金；
二是公司 2007年起成为全球最大的风力发电整机制造商丹麦 VESTAS公司在中国的风机塔架合格供应商之一（合格供应商为 VESTAS的指定供应商，
2008 年经 VESTAS 考评合格为两家），公司产品的订单数量开始大幅度增长，为了满足业务规模的不断扩大需要相应增加土地及固定资产，公司利用自有资金和银行借款购买土地使用权、建造了 8 条新的风机塔架生产线、投资设立了东台泰胜，进一步提高公司的生产能力以满足市场需求，导致公司非流动资产呈现逐年增长的态势；
三是由于公司在业务规模不断扩大的情况下，公司提高了产能扩张的速度，使得存货增长较快，2010年 6月末存货余额比 2009年末增长了 30.04%，
2009年末存货余额比 2008年末增长了 24.51%，2008年末存货余额比 2007年
末增长了 112.96%。
从上述分析可以看出，发行人报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平、行业形式变化总体上是相匹配的。从资产结构来看，公司 2007年末至2010 年 6 月末流动资产占总资产的比例分别为 73.89%、75.38%、68.42%和
68.66%，流动资产占总资产比例较大，体现了公司较强的抵御风险能力和经营
灵活性，表现出良好的发展趋势。
（1）流动资产分析
报告期内公司流动资产构成情况如下表：
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1-1-197单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%货币资金 11,643.64 21.87 12,383.52 29.66 17,060.57 40.68 4,438.05 26.97
应收账款 9,149.95 17.18 8,374.02 20.06 6,340.62 15.12 1,812.59 11.01
预付款项 12,496.23 23.47 5,354.55 12.83 5,758.07 13.73 3,981.76 24.20
其他应收款 413.47 0.78 608.50 1.46 716.17 1.71 558.25 3.39
存货 19,539.12 36.70 15,025.02 35.99 12,067.34 28.77 5,666.40 34.43
流动资产总计 53,242.41 100.00 41,745.61 100.00 41,942.77 100.00 16,457.05 100.00
从上表流动资产的构成比例来看，流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、预付款项和存货。自 2007年起，货币资金、应收账款、预付款项和存货三者所占流动资产比例合计均在 95%以上。
①货币资金
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为 26.97%、40.68%、29.66%
和 21.87%。从具体构成上来看，货币资金的主要组成部分为银行存款与其他货
币资金。2008年末公司货币资金较 2007年末增长了 284.42%，系 2008年度公
司进行了增资扩股和新增银行借款导致货币资金增加 12,622.52 万元，2009 年
末较 2008 年末下降 27.41%，主要系归还银行贷款及应收账款周转相对下降所
致。2010年 6月末较 2009年末下降 5.97%，主要系预付材料采购款。
②应收账款
2010年 6月 30日，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款账面余额 10,082.89 9,179.74 6,816.27 1,973.01
坏账准备 932.94 805.73 475.65 160.42
应收账款账面净值 9,149.95 8,374.02 6,340.62 1,812.59
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30 日，应收账款净额占流动资产的比例分别为 11.01%、15.12%、20.06%和
17.18%。
2008 年末应收账款比 2007 年末增长较快的主要原因一方面是公司业务规模快速，营业收入增加，相应应收账款余额增加。2008年，公司营业收入由 2007年的 22,053.00 万元上升至 46,218.09 万元，增长了 108.58%；另一方面，回款
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1-1-198速度也相对 2007年放慢。
2009年末应收账款比 2008年末增长 34.67%的主要原因为公司业务特点使
得单个合同金额相对较大，如个别合同款项未能及时收回，将会影响公司整体的应收账款周转水平。具体而言，公司 2009年内实现的向上海电气风电设备有限公司销售 29台套塔架的收入在期末未全部收回，形成应收账款 20,490,327.00
元，如果扣除该影响，应收账款的金额与 2008年末基本持平。
2010年 6月末应收账款总额比 2009年末增长 9.27%,主要系公司 2010年 1-6
月对安丘太平山风电有限公司和华润电力风能（惠来周田）有限公司的销售款项期末尚未全部收回。
公司报告期内应收账款按账龄情况列示如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%1年以内（含 1年） 8,059.83 79.94 7,244.08 78.91 6,162.40 90.41 1,605.85 81.39
1年至 2年（含 2年） 1,398.98 13.87 1,655.38 18.03 541.23 7.94 333.68 16.91
2年至 3年（含 3年） 623.23 6.18 279.72 3.05 88.93 1.30 33.48 1.70
3年以上 0.85 0.01 0.55 0.01 23.71 0.35 -
合计 10,082.89 100.00 9,179.74 100.00 6,816.27 100.00 1,973.01 100.00
由于公司的客户均为国内外大型的风力发电整机制造商或风场业主，信誉度较高、偿债能力强，且均与公司建立了长期的合作关系，因此公司应收账款的回款情况相对较好。2 年以上未偿还的应收账款基本上为向 VESTAS 公司销售产品的质量保证金，保证金比例根据不同的项目在 2.5~5%之间。在 2007 年
前，公司与 VESTAS公司之间的业务量还比较有限，因此质量保证金的留置时间均在 3 年以上，随着 2007 年公司正式成为 VESTAS 风机塔架合格供应商以来，双方的信赖程度逐步提高，VESTAS 对公司产品的认同程度也不断增强，质量保证金的留置时间缩短为 1-2 年，因此公司 3 年以上的质量保证金将逐步减少。国内客户的质量保证金留置时间一般为 1年。
2010年 6月 30日，应收账款前五名客户的具体情况如下：
客户金额（万元）账龄性质或内容占总额的比例（%）安丘太平山风电有限公司 1,378.25 1年以内投标保证金 13.67
华润电力风能（惠来周田）有限公司 1,352.80 1年以内投标保证金 13.42
上海电气风电设备有限公司（注 1） 1,061.11 1年以内投标保证金 10.52
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1-1-199华润电力风能承德围场有限公司 981.36 1年以内投标保证金 9.73
北京京能新能源有限公司正镶白旗风电分公司 886.35 1年以内投标保证金 8.79
注 1：发行人于 2009年 5月 8日与上海电气风电设备有限公司签订《1250KW塔架及基础环等附件采购合同》（上海电气风电设备有限公司是由上海电气集团股份有限公司与中国华电工程有限公司共同投资组建的合资公司，是风力发电机组设计、制造、销售的专业公司），合同总价 34,150,545.00元，合同数量 29台套 65m塔架（包括基础环），合同业主
为中国大唐集团新能源有限责任公司下属项目公司大唐通辽新能源有限公司。根据 2009年 12月 8日确认的《货物收货证明》，买方上海电气风电设备有限公司已于 2009年 6月 7日至 2009年 9月 29日收到全部的塔架和基础段，总数为 29台套。发行人于 2009年度确认收入 29,188,500.00 元（含税销售额为 34,150,545.00 元）。2009 年 6 月 10 日收到款项
10,245,163.50 元，2009 年 7 月 21 日收到预付款 3,415,054.50 元，该项目合计收款
13,660,218.00 元，尚未收回款项为 20,490,327.00 元。2010 年 4 月 14 日，公司收回款项
10,000,000.00元，目前尚未回款项为 10,490,327.00元。
③预付款项
公司的预付款主要用于核算采购塔架生产所需的钢材的预付原材料采购款、塔架加工的预付委托加工费。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日预付账款占流动资产的比例分别为 24.20%、
13.73%、12.83%和 23.47%。2008年末、2009年末和 2010年 6月末预付账款余
额较上年末分别增长了 44.61%、-7.01%和 133.38%，2008年末预付账款增长主
要原因系随着公司生产规模扩大，合同定单增加，预付原辅料款项和预付委托加工费增加所致。2009年末预付账款略有下降，系公司预付账款已经转为成本。
2010年 6月末预付账款增长主要系公司合同定单增加，预付原辅料款项和预付委托加工费增加所致。
公司预付款项根据账龄情况列示如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%1年以内（含 1年） 11,871.54 95.00 5,316.88 99.30 5,508.22 95.66 3,868.11 97.51
1年至 2年（含 2年） 607.82 4.87 24.19 0.45 221.28 3.84 16.86 0.42
2年至 3年（含 3年） 10.39 0.08 12.62 0.24 7.08 0.13 66.80 1.68
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1-1-2003年以上 6.48 0.05 0.86 0.01 21.49 0.37 30.00 0.75
合计 12,496.23 100.00 5,354.55 100.00 5,758.07 100.00 3,981.77 100.00
公司 2010年 6月 30日预付账款前五名具体情况如下：
客户金额（万元）账龄欠款原因
上海振毅实业有限公司 5,078.63 1年以内原材料定金
河南天意钢铁有限公司 3,300.00 1年以内原材料定金
鞍钢股份有限公司 1,716.00 1年以内原材料定金
秦皇岛市钢正经贸有限公司 470.73 1年以内原材料定金
南京钢铁股份有限公司 357.90 1-2年原材料定金
合计 10,923.26
④其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款账面余额 454.07 665.13 1,107.48 712.73
坏账准备 40.60 56.63 391.32 154.48
其他应收款账面价值 413.47 608.50 716.17 558.25
2010年 6月末公司其他应收款的净额为 413.47万元，无应收前五名客户款
项，账龄在 1年以内的其他应收款比例为 92.14%。2010年 6月末其他应收款较
2009年末减少了 211.06万元，主要原因为公司收回了部分投标保证金。
公司其他应收款按账龄情况列示如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%1年以内（含 1年） 418.39 92.14 586.23 88.14 490.25 44.27 305.21 42.82
1年至 2年（含 2年） 11.00 2.42 55.22 8.30 304.49 27.50 106.17 14.90
2年至 3年（含 3年） 12.01 2.65 12.35 1.86 11.40 1.03 300.00 42.09
3年以上 12.67 2.79 11.34 1.70 301.35 27.21 1.35 0.19
合计 454.07 100.00 665.13 100.00 1,107.48 100.00 712.73 100.00
公司 2010年 6月 30日其他应收款前五名具体情况如下：
客户金额（万元）账龄占余额的比例（%）中能电力科技开发有限公司 99.79 1年以内 21.98
华润电力风能（汕头）有限公司 60.00 1年以内 13.21
中国机械进出口集团有限公司 60.00 1年以内 13.21
中国水利电力物资有限公司 41.00 1年以内 9.03
中金招标有限责任公司 20.40 1年以内 4.49
⑤存货
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1-1-201报告期内，存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资组成，具体构成情况如下表：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%原材料 4,701.17 23.93 2,075.69 13.79 3,416.15 28.31 20.30 0.36
在产品 3,664.30 18.65 2,429.25 16.13 8,141.75 67.47 5,646.10 99.64
库存商品 9,021.25 45.92 8,354.17 55.49 143.62 1.19 -
委托加工物资 2,259.05 11.50 2,197.14 14.59 365.81 3.03 -
存货合计 19,645.77 100.00 15,056.25 100.00 12,067.33 100.00 5,666.40 100.00
从存货总量上看，公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年上半年末的存货账面净值占流动资产的比例分别为34.43%、28.77%、35.99%和36.70%。
2008年末、2009年末和 2010年上半年末分别较上年期末增长 112.97%、24.51%
和 30.04%。2010年上半年末存货尽管比 2009年末增长 30.04%，但与 2009同
期相比下降了 5.24%。报告期内存货增长的主要原因如下：
A、公司生产经营规模的扩大及主营业务的增长使得存货余额相应增加。
2010年上半年，因子公司包头泰胜投产使得原材料新增 1,696.47万元。2009年
度和 2008年度，发行人生产的塔架台数分别比上年增长了 50%和 126.99%，实
现的塔架及基础段业务收入分别比上年增长了 23.12%和 161.73%，2010年 1-6
月生产的塔架台数比 2009 年 1-6 月增长了 82.48%，实现的塔架及基础段业务
收入增长了 52.80%，由此造成存货资金占用相应增加。
B、公司的业务特点：公司主营风机塔架及基础段的制造和销售，属于较大型钢结构设备，单价较高，单位合同的标的数量也随着风力发电行业的扩张而不断增大，故单位合同的标的金额一般均在千万以上，因而期末存货余额较大，但对应的存货数量并不多。
C、发行人的生产特点：由于发行人属于较大型钢结构设备生产企业，采购、生产周期相对较长，发行人从开始采购到完成生产一般需要 90天的时间，销售合同条款的约定不同也会影响生产周期，一般销售合同标的较大、销售合同金额较大的合同所需的生产周期就较长，从而可能因大额订单尚未完成导致期末库存增加。
从存货结构上看，公司的存货主要构成为原材料、在产品和库存商品。由上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-202于公司采取以销定产的订单式经营方式，所以原材料的数量一般不会太多。公司生产的产品风机塔架有其特殊性，单个产品的生产分为塔筒和基础段部分，且塔筒部分分成多段生产，工期较长，因此在期末可能会存在数量较大的在产品。
A、2008年末，公司原材料金额比 2007年末有较大增加，占存货的比重由
0.36%提升至 28.31%，主要原因是 2008年，随着新生产线及东台泰胜的建成，
公司生产规模大幅度扩大，需要增加原材料存货，增加量为 3,395.85万元。
B、2009年末库存商品比 2008年末有较大幅度上升，金额增加 8,210.55万
元，占存货的比例由 2008年 1.19%上升至 2009年的 55.49%，主要原因是发行
人的业务特点是采用订单式生产，具体交货时间按客户要求执行，2009年受宏观经济的影响，部分客户交货期延长所致。
C、2010年 6月末原材料比 2009年末有较大幅度上升，金额增加 2,625.48
万元，占存货余额的比例由 2009年末 13.79%上升至 2010年 6月末的 23.93%，
主要系公司生产规模扩大，合同定单增加，需要增加原材料存货。
公司存货跌价准备的计提采用存货成本与可变现净值孰低的计提方式，由于公司采取以销定产的方式进行生产和销售，一般在签订了销售合同后采购主要原材料，每批原材料均有对应的销售合同，因此虽然钢材价格在这几年有剧烈的波动，但是公司原材料以合同价格为基础计算的可变现净值均高于采购成本，不需要计提存货跌价准备。截至 2010年 6月末，公司由于采购的少量钢板规格型号不符合项目要求，而且无法退货导致该批原材料闲置，因此，对该等原材料累计计提 1,066,350元的跌价准备。
（2）非流动资产
报告期内公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%长期股权投资-- 50.00 0.36 272.68 4.69
固定资产 16,908.78 69.57 14,363.72 74.56 11,341.79 82.79 2,676.74 46.02
在建工程 126.75 0.52 48.69 0.25 210.88 1.54 813.07 13.98
工程物资 19.90 0.08 -- 0.00 - 27.38 0.47
无形资产 6,886.85 28.34 4,115.14 21.36 1,632.95 11.92 1,669.06 28.69
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1-1-203长期待摊费用 90.75 0.38 138.45 0.72 9.95 0.07 279.06 4.80
递延所得税资产 270.04 1.11 598.81 3.11 454.05 3.31 78.73 1.35
非流动资产合计 24,303.07 100.00 19,264.81 100.00 13,699.62 100.00 5,816.72 100.00
①长期股权投资
2007 年末和 2008 年末发行人长期股权投资余额占非流动资产的比例分别为 4.69%和 0.36%。2008 年长期股权投资较 2007 年减少 222.68 万元，主要原
因系公司于 2008年 1月转让了青岛泰胜 45%的股权，取得转让价款 900万元。
2009年 6月末较 2008年长期股权投资减少 50万元，原因为：公司于 2009年 5月转让了赤峰泰胜 10%的股权，转让价款为 110万元。截至 2010年 6月 30日，长期股权投资余额为 0。
②固定资产
公司 2010年 6月 30日固定资产构成如下：
项目名称账面原值
(万元)
账面净值
(万元)
折旧年限（年）折旧方法
年折旧率（%）
房屋建筑物 9,750.27 8,939.24 20 4.75
机器设备 9,273.28 7,707.28 10 9.5
运输设备 264.75 159.78 5 19
电子设备 154.93 82.79 5 19
其他设备 30.53 19.69 5
年限
平均法 合计 19,473.76 16,908.78 ---
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，发行人固定资产的期末账面价值分别占非流动资产的比重为 46.02%、
82.79%、74.56%和 69.57%。固定资产主要是生产设备和房屋建筑物等，均为公
司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产、各类固定资产维护和运行状况良好。
报告期内，本公司主营业务收入保持较快速度增长。近三年，公司主营业务收入年平均增长率为 64.45%。2010年 1-6月，公司主营业务收入较 2009年
同期增长 50.92%。随着主营业务收入的快速增长，从 2007 年开始公司产能不
足的矛盾日益突出。从 2007年下半年开始，公司通过不断增加固定资产投入，陆续新建了公司本部 8条风机塔架生产线、东台泰胜 4条风机塔架生产线，以扩大生产能力，缓解产能不足的矛盾，保障主营业务收入的持续快速增长。固定资产净值 2008 年末较 2007 年末增长 323.72%，系新建钢结构厂房导致房屋
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1-1-204建筑物增加及新建风机塔架生产线所购置的机器设备所致；2010 年 6 月末较2009年末增长 17.72%，系购置机器设备及建造厂房完工所致。
报告期内，公司固定资产变化情况如下表所示：
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原值（万元） 19,473.76 16,413.89 12,334.21 3,134.10
固定资产净增加值（万元） 3,059.87 4,079.68 9,200.11 1,153.30
固定资产增长率（%） 18.64% 33.08% 293.55% 58.22%
随着公司销售规模的迅速扩张，现有生产能力已基本饱和，需要利用募集资金新增设备以进一步扩大产能，以提高公司产品的市场占有率。
2010年 6月 30日，本公司固定资产未发现减值情形，未计提减值准备。
③在建工程
2007年末在建工程为 813.07万元，2008年末为 210.88万元，2009年末为
48.69万元，2010年 6月末为 126.75万元。2008年末在建工程较 2007年度末
减少 74.06%，原因为在建工程转入固定资产。2009年末较 2008年末减少 162.19
万元，减少比例为 76.91%，主要原因为东台泰胜在建工程转为固定资产。2010
年 6月末较 2009年末增加 78.06万元，增加比例为 160.32%，主要原因为东台
泰胜车间工程以及包头泰胜的设备工程。最近三年及一期公司的在建工程未发生减值的情况。
公司 2010年 6月 30日在建工程具体情况如下：
工程名称金额（万元）
上海泰胜车间改造工程 7.37
东台泰胜车间工程 40.06
包头泰胜临时用电设施等 79.32
合计 126.75
④无形资产
公司的无形资产全部为土地使用权。2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日发行人无形资产的期末余额占非流动资产比重为 28.69%、11.92%、21.36%和 28.34%。2010年 6月末较上期末无
形资产净值增加了 2,771.72万元，主要原因系增加包头泰胜的生产用地。
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1-1-205单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目账面
原值
累计
摊销
账面
原值
累计
摊销
账面
原值
累计
摊销
账面
原值
累计
摊销
土地使用权 7,061.45 174.60 4,241.29 126.15 1,693.88 60.92 1,693.88 24.82
合计 7,061.45 174.60 4,241.29 126.15 1,693.88 60.92 1,693.88 24.82
⑤递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 243.38 215.59 216.74 78.72
存货跌价准备 26.66 7.81 -
收入（预收账款）-- 38.53 237.31 --
成本（应付账款）-- 333.18 -
可抵扣亏损-- 3.71 -
合计 270.04 598.81 454.05 78.72
⑥资产减值准备分析
报告期内公司的资产减值准备余额如下表：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 973.53 862.36 866.97 314.90
存货跌价准备 106.64 31.22 -
合计 1,080.17 893.58 866.97 314.80
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，公司资产减值准备的提取与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（二）负债的主要构成及其变化
报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%短期借款 5,500.00 13.37 4,500.00 14.56 7,420.00 22.16 2,850.00 19.02
应付票据 13,531.88 32.90 6,905.07 22.35 7,974.14 23.81 1,246.18 8.32
应付账款 4,603.29 11.19 3,424.95 11.09 3,900.1.65 2,141.96 14.30
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1-1-206预收账款 16,633.20 40.44 14,883.56 48.17 12,973.71 38.74 4,544.38 30.33
应付职工薪酬 85.20 0.21 191.21 0.62 491.03 1.47 44.48 0.30
应交税金 729.63 1.77 965.09 3.12 614.13 1.83 655.20 4.37
其他应付款 47.21 0.11 24.20 0.08 111.27 0.33 3,239.31 21.62
流动负债合计 41,130.41 99.99 30,894.08 99.99 33,484.38 99.99 14,721.50 98.26
递延所得税负债--- 259.97 1.74
其他非流动负债 2.00 0.01 2.00 0.01 1.00 ---
非流动负债合计 2.00 0.01 2.00 0.01 1.00 0.01 259.97 1.74
负债合计 41,132.41 100.00 30,896.08 100.00 33,485.38 100.00 14,981.48 100.00
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司负债总额分别 14,981.48万元、33,485.38万元、30,896.08万元和
41,132.41万元，2008年末、2009年末和 2010年 6月末负债总额分别较前一期
末的增幅为 123.51%、-7.73%和 33.13%，主要原因一是公司业务拓展的需要而
增加了银行短期借款，二是由于经营规模的扩大客户预付货款金额增加。负债总额的平均增长速度低于资产总额的平均增长速度。
公司报告期内的负债 90%以上为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款组成。2010 年 6 月 30 日，短期借款、应付票据、应付账款和预收账款占流动负债总额的比例分别为 13.37%、32.90%、11.19%和 40.44%。
该负债结构与公司所属的风电设备制造行业特点和具体经营业务的特性密切相关，从近几年的业务运作情况来看是合理的、有效的。
1、流动负债分析
报告期内公司流动负债的结构如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%短期借款 5,500.00 13.38 4,500.00 14.57 7,420.00 22.16 2,850.00 19.36
应付票据 13,531.88 32.90 6,905.07 22.35 7,974.14 23.81 1,246.18 8.47
应付账款 4,603.29 11.19 3,424.95 11.09 3,900.1.65 2,141.97 14.55
预收款项 16,633.20 40.44 14,883.56 48.18 12,973.71 38.75 4,544.38 30.87
应付职工薪酬 85.20 0.21 191.21 0.62 491.03 1.47 44.48 0.30
应交税费 729.63 1.77 965.09 3.12 614.13 1.83 655.20 4.45
其他应付款 47.21 0.11 24.20 0.08 111.27 0.33 3,239.31 22.00
流动负债合计 41,130.41 100.00 30,894.08 100.00 33,484.38 100.00 14,721.50 100.00
从上表看，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款组成，合计比例超过 95%。
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1-1-207
（1）短期借款
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，发行人短期借款余额分别占流动负债的比例分别为 19.36%、22.16%、
14.57%和 13.38%。
总体来看，报告期公司的短期借款余额呈现上升趋势，一方面由于发行人主营业务收入增长较快，生产规模持续扩大，随着产品的投入和生产的扩大，流动资金的需求增加。另一方面，公司的资本性支出增加，也相应增加了短期借款。
单位：万元
借款类别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
抵押借款 5,500.00 4,000.00 5,420.00 2,850.00
保证借款-- 500.00 2,000.00 --
合计 5,500.00 4,500.00 7,420.00 2,850.00
（2）应付票据
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司应付票据分别占流动负债的 8.47%、23.81%、22.35%和 32.90%。
应付票据占比有所提升，主要原因是公司更多地选择开具银行承兑汇票向原材料供应商支付货款。2010年 6月末公司所有应付票据均为一年内到期应付票据。
（3）应付账款
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司应付账款分别占流动负债的 14.55%、11.65%、11.09%和 11.19%。
公司应付账款余额 2008 年末较 2007 年末增长了 82.08%，主要原因一是公司业
务量增加，原材料需求量扩大，二是公司加大了固定资产的投入，尚有部分工程设备款未支付，由此导致应付款项相应增加。2010年 6月末较 2009年末增长了
34.40%，主要原因公司业务量增加，原材料需求量扩大导致应付账款余额增加。
（4）预收账款
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司预收账款分别占流动负债的 30.87%、38.75%、48.18%和 40.44%。
由于风机塔架生产的具有成本高、时间长、产品供不应求等特性，公司在与客户签订塔架加工合同时约定预收部分货款，且后期产成品也是分次交货，因此，随着公司营业收入的增长，预收账款的金额也相应增加，2008年预收账款余额上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-208较 2007年末增长了 185.50%，2009年末预收款项较 2008年末增长了 14.72%，
2010年 6月末预收款项较 2009年末增长了 11.76%，主要原因系公司业务规模
迅速扩大，产品订单的增加也导致了对客户的预收款项的相应增加。
2010年 6月 30日，金额较大的、账龄超过一年的预收款项情况如下：
单位：万元
客户名称金额未结转原因
VESTAS风力技术（中国）有限公司 1,677.24 款到货未发
江苏复天诺德文德能源设备有限公司 86.95 项目尚未完工
三一电气有限责任公司 41.40 项目尚未完工
（5）应交税费
应交税费主要是本公司已计提而尚未汇算清缴的部分增值税、所得税等。
2007年度因吸收合并国泰制品取得的相关资产未按公允价值入账，报告期根据非同一控制合并对该事项进行追溯调整，公司已经全额缴纳因吸收合并事项所产生之企业所得税 2,269,264.31元人民币，由于补缴事项发生于报告期后，
因此所需补缴的企业所得税在报告期各期末计入应交税费科目。
（6）其他应付款
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，公司其他应付款余额分别为 3,239.31万元、111.27万元、24.20万元
和 47.21万元。2007年末其他应付款金额较大，主要为公司向股东借款筹建东
台泰胜及向赤峰泰胜借款所致，该款项至 2008年末已归还完毕。
（7）其他流动负债项目
除了上述报告期内金额较大的流动负债项目以外，公司的应付职工薪酬、应交税费等流动负债项目金额均较小，报告期内的增减变动也不明显。
应付职工薪酬主要是本公司已计提而尚未支付的职工工资、奖金、福利费等。
2、非流动负债分析
报告期内公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%递延所得税负债--- 259.97 100.00
其他非流动负债 2.00 100.00 2.00 100.00 1.00 100.00 -
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1-1-209非流动负债合计 2.00 100.00 2.00 100.00 1.00 100.00 259.97 100.00
报告期内公司未有长期借款，非流动负债主要为递延所得税负债和其他非流动负债。其他非流动负债 20,000元为根据东科发【2008】21号、东财教【2008】19号拨入的“2~3MW风机塔架专用装备研发项目经费”。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.29 1.35 1.25 1.12
速动比率（倍） 0.82 0.86 0.89 0.73
资产负债率（母公司） 47.36% 52.15% 55.14% 67.18%
资产负债率（合并） 53.04% 50.64% 60.18% 67.26%
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,400.11 12,409.21 7,650.39 5,783.70
利息保障倍数（倍） 77.67 31.31 21.84 35.58
2、总体负债水平分析
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日的资产负债率（合并）分别为67.26%、60.18%、50.64%和53.04%。近年来，公司资
产规模不断提高，盈利能力稳步上升，公司资产负债率逐年下降，总体负债规模和负债率水平较为合理，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
3、偿债能力分析
2009年部分行业可比上市公司偿债能力比较：
股票名称股票代码资产负债率（合并报表）流动比率速动比率利息保障倍数
华锐铸钢 002204 55.40% 1.00 0.77 12.42
海陆重工 002255 44.14% 1.87 1.20 --
杭萧钢构 600477 73.91% 0.83 0.42 3.55
精功科技 002006 75.35% 0.87 0.63 1.35
振华重工 600320 68.35% 1.04 0.77 2.25
浙富股份 002266 43.45% 1.68 1.46 --
平均值-- 60.10% 1.21 0.87 4.89
本公司-- 50.64% 1.35 0.86 31.31
注：可比公司资料来源于Wind资讯，各公司 2009年报。
公司自成立以来尤其是在报告期内业务规模高速增长，2007年以前公司局上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-210限于较少的自有资金规模，主要依靠银行信用筹集资金，资金来源结构比较单一且呈短期化特征，在无增量股东权益资金注入的情况下，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。
2008年、2009年基于良好的行业发展前景和公司治理结构的完善，公司进行了增资扩股，为公司发展提供了充足的权益性资本。各项偿债能力指标逐年增加，与同行业上市相比，公司的各项偿债能力指标均高于同行业上市公司的平均值。具体体现在财务指标上的变化是：
（1）资产负债结构趋于好转。增资扩股后公司拥有了充足的可支配流动资
金，以用于经营规模的快速扩大，在新建了部分风机塔架生产线后，生产能力得到了充分提升，经营业绩也逐步显现，2010年6月30日资产负债率下降至
53.04%，偿债能力进一步增强；
（2）流动比率和速动比率逐步提高。公司报告期内流动比率和速动比率一
直维持在较高的水平，并且保持较平稳的增长，2010年6月30日公司速动比率为
0.82，公司偿债风险的发生机率较小。
总体看来，公司的负债比例与资产规模较为配比，长期偿债风险和压力并不大，公司并不存在现实的偿债风险。主要体现在：
（1）公司突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司分别实现利润总额5,381.19万元、6,617.69万元、11,036.37万元和8,573.01万元，同期实现的息税折
旧摊销前利润分别为5,783.70万元、7,650.39万元、12,409.21万元和9,400.11万元。
这显示了公司具有较强的偿还到期利息的能力，且偿债能力逐年提高。
（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力
近年来，公司产品销量逐年增加，由于公司产品单台生产成本高、时间较长，公司客户在签订了协议后都将支付一定比例的预付货款，这使得公司经营性现金流较为充裕。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,793.22万元、175.30万元、10,984.70万元和
4,186.61万元，2008年公司采购原材料及机器设备大多采用银行承兑汇票形式，
因此将大量的现金作为保证金，该资金为受限制的现金，导致公司经营活动的现金流量较小。
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1-1-211
（3）不断扩大的资产规模提供了强大的举债基础
公司资产规模不断扩大，截至2010年6月30日，公司总资产达77,545.48万元，
其中固定资产、无形资产合计23,795.63万元。因此，不断扩大的资产规模也为
公司提供了强大的举债基础。
上述情况表明：随着逐步发展壮大，公司的资产负债结构和负债的期限结构得以优化，开始有效的利用财务杠杆。目前公司资产负债率不高，保持在合适水平，公司偿债能力较强。本次发行对公司维持稳健的财务结构和增强偿债能力十分有利。
（四）资产周转能力分析
1、报告期内公司的主要资产周转能力指标如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（次） 0.88 2.61 4.02 3.68
应收账款周转率（次） 2.49 6.30 10.52 9.61
总资产周转率（次） 0.69 0.86 1.19 1.31
2009年同行业可比公司资产周转能力指标见下表：
单位：次
股票名称股票代码存货周转率应收账款周转率总资产周转率华锐铸钢 002204 3.88 3.80 0.63
海陆重工 002255 1.24 5.19 0.58
杭萧钢构 600477 2.57 5.22 0.90
精功科技 002006 2.24 5.26 0.48
振华重工 600320 3.21 4.50 0.53
浙富股份 002266 3.90 1.96 0.55
平均值-- 2.84 4.32 0.61
本公司-- 2.61 6.30 0.86
注：可比公司资料来源于Wind资讯，各公司 2009年报。
2、资产周转能力分析
从上述指标来看，公司 2009年度的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率指标均高于行业平均水平，显示出公司主营业务资产具有较好的营运能力。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月公司的存货周转率为 3.68
次、4.02次、2.61次和 0.88次。报告期内，存货周转率呈逐渐下降态势，主要
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1-1-212因为：公司的存货主要为原材料和在产品，随着公司近年来销售量不断扩大，需要库存的原材料数量就大幅度增加，且风机塔架的生产具有周期较长的特点，因此公司虽然产成品的数量较少，但是原材料和在产品的库存量比较大。这就使得公司营业收入逐年提高的同时，原材料采购金额和在产品金额不断增加，总体的存货周转率不断下降。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月公司的应收账款周转率分别为 9.61次、10.52次、6.30次和 2.61次，报告期内公司应收账款周转率存
在较大波动现象。2008年以前，公司产品市场需求情况良好，公司的客户基本为大客户，信誉度较高、还款能力较强，公司销售保持了较短的收账期，应收账款周转率保持在较快的水平。2009年和 2010年 1-6月，应收账款周转率下降幅度较大，主要原因在于：公司业务特点使得单个合同金额相对较大，如个别合同款项未能及时收回，将会影响公司整体的应收账款周转水平。具体而言,公司 2009年内实现的向上海电气风电设备有限公司销售 29台套塔架的收入在期末未全部收回，形成应收账款 20,490,327.00元。2010年 6月末，对安丘太平山
风电有限公司销售的塔架形成期末应收账款 13,782,520.00元。
未来，随着公司业务规模的不断扩大以及业务结构趋于合理，公司应收账款周转率将保持稳定。
报告期内，公司在营业收入大幅度增长的情况下，有效控制了存货、应收账款的增长幅度，使其控制在较小的范围内，从而使公司的资产周转能力得到不断的提高，节省了资产运营和管理成本，间接提高了公司效益水平。
上述情况表明：公司应收账款、存货周转率情况符合公司快速成长期的自身阶段性特点。公司全面制定了应收账款、存货的相关内部控制制度，对应收账款和存货实施严格管理，能够有效、合理控制经营风险。
十三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及其变化原因分析
1、营业收入产品结构
报告期内公司营业收入结构如下：
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1-1-213单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度主要产品
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%主营业务收入
塔架及基础段 23,516.68 98.25 49,269.99 97.82 40,017.64 86.58 15,289.49 69.33
法兰- 181.60 0.36 5,840.37 12.64 6,699.63 30.38
其他 20.34 0.08 23.85 0.05 179.71 0.39 9.21 0.04
小计 23,537.02 98.33 49,475.44 98.23 46,037.72 99.61 21,998.33 99.75
其他业务收入 399.22 1.67 893.38 1.77 180.37 0.39 54.67 0.25
合计 23,936.24 100.00 50,368.82 100.00 46,218.09 100.00 22,053.00 100.00
报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月主营业务收入占同期营业收入的比例分别为
99.75%、99.61%、98.23%和98.33%，公司主营业务收入突出，其他业务收入占
同期营业收入的比重较小，对公司影响不大。
2、营业收入地区结构
报告期内公司营业收入地区分布如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度销售地区
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%华东地区 4,805.76 20.42 22,136.15 43.95 14,149.45 30.61 9,064.21 41.11
华北地区 7,158.92 30.41 11,015.23 21.87 27,691.88 59.92 7,710.80 34.96
华南地区 7,246.59 30.79 1,364.94 2.81 3.83 0.01 -
东北地区- 3,791.51 7.53 2,467.61 5.34 1,715.80 7.78
西北地区- 23.85 0.05 1,635.13 3.54 1,508.08 6.84
出口 4,325.75 18.38 12,037.15 23.90 270.19 0.58 2,054.11 9.31
合计 23,537.02 100.00 50,368.82 100.00 46,218.09 100.00 22,053.00 100.00
公司产品主要是面向各大风力发电整机制造商以及各大风场业主，公司产品的主要销售地区基本集中于风能资源较为丰富的地区，如华东、华北、西北地区。
根据不同地区风场建设的进度不同，公司每年各地区的销售比例也有所波动。同时，公司也一直致力于开拓国际市场，与丹麦、日本、美国等的风电制造厂商均有合作，2010年1-6月实现出口收入4,325.75万元，占公司主营业务收入的18.38%。
（二）经营成果变化分析
公司合并利润表如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-214单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%）
一、营业总收入 23,936.24 50,368.82 8.98 46,218.09 109.58 22,053.00 52.43
二、营业总成本 17,941.15 40,215.54 0.73 39,924.28 125.09 17,736.92 32.82
其中：营业成本 15,300.05 35,427.66 -0.56 35,625.94 119.28 16,246.93 32.43
营业税金及附加 48.92 153.51 20.85 127.03 376.30 26.67 75.46
销售费用 1,230.22 2,170.24 51.99 1,427.88 292.24 364.03 69.00
管理费用 1,128.09 2,417.38 42.49 1,696.47 77.43 956.13 59.34
财务费用 47.29 18.20 -96.32 494.89 369.54 105.40 -18.32
资产减值损失 186.59 28.54 -94.83 552.07 1,362.05 37.76 -68.62
加：投资收益 2.39 197.23 -72.91 728.03 18,055.26 4.01 -163.51
三、营业利润 5,997.48 10,350.51 47.40 7,021.84 62.54 4,320.10 288.06
加：营业外收入 2,596.83 715.97 1,071.42 61.12 -94.25 1,063.64 905.52
减：营业外支出 21.30 30.11 -93.53 465.27 18,145.88 2.55 -20.06
四、利润总额 8,573.01 11,036.37 66.77 6,617.69 22.98 5,381.19 342.59
减：所得税费用 2,274.29 2,729.05 55.68 1,752.97 14.64 1,529.10 355.79
五、净利润 6,298.72 8,307.31 70.77 4,864.72 26.29 3,852.08 337.72
其中：归属于母公司所有者的净利润 6,298.72 8,307.31 70.77 4,864.72 26.29 3,852.08 337.72
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司营业利润占利润总额的比重分别为80.28%、106.11%、93.79%和69.96%，在利润构成中占据绝对份额
并呈现出十分稳定的趋势。由于公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司经审计的非经常性损益分别为834.07万元、201.59万元、559.31万元和1,933.44万元，占公司净利润的
比重分别为21.65%、4.14%、6.73%和30.70%。
2010年1-6月与2009年1-6月相比，发行人营业收入同比增长46.10%，主要系
公司业务规模不断扩大的情况下，公司提高了产能扩张的速度，产品销售量及销售范围随之增加。
2009年与2008年相比，发行人营业收入虽只增长8.98%，但若考虑业务类别
和业务结构，发行人的主营塔架及基础段业务仍有较大增长。发行人2009年主营业务收入虽只增长7.47%，塔架及基础段业务收入的增长率却达到23.12%，发行
人主营业务成本增长率虽然下降了2.19%，但塔架及基础段成本的增长率却达到
10.60%。2009年主营业务收入增长幅度较小源于发行人的业务结构发生较大变
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-215化，法兰贸易大幅度下降，法兰贸易占主营业务收入的比重从2008年度的12.69%
下降至2009年度的0.37%。发行人核心业务的塔架及基础段制造在主营业务的比
重有较大上升，塔架及基础段制造占主营业务收入的比重从2008年度的86.92%
上升至2009年度的99.58%。
2009年相比2008年，公司营业总收入上升8.98%，但公司核心业务塔架及基
础段收入的增长率为23.12%。公司2009年的净利润相比2008年上升70.77%，如
果剔除非经常性损益、财务费用和资产减值损失的影响，公司2009年度净利润则比2008年度增长42.85%。考虑毛利率提升的因素，公司的塔架及基础段业务的增
长与净利润的增长两者之间联系紧密，塔架及基础段业务的增长直接推动公司净利润的增长。
1、营业收入
报告期内公司分业务的营业收入增长情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主要产品
金额同比增长率%金额
同比
增长率%金额
同比
增长率%金额
同比
增长率%主营业务收入
塔架及基础段 23,516.68 52.80 49,269.99 23.12 40,017.64 161.73 15,289.49 74.66
法兰- 181.60 -96.89 5,840.37 -12.83 6,699.63 31.24
其他 20.34 -14.72 23.85 -86.73 179.71 1,851.25 9.21 -88.85
小计 23,537.02 50.92 49,475.44 7.47 46,037.72 109.28 21,998.33 57.80
其他业务收入 399.22 -49.34 893.38 395.30 180.37 229.93 54.67 -89.62
合计 23,936.24 46.10 50,368.82 8.98 46,218.09 109.58 22,053.00 52.43
公司目前的主导产品为风机塔架，营业收入主要来源于塔架及基础段的销售。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月塔架及基础段收入分别较前期同比增长 74.66%、161.73%、23.12%和 52.80%。公司主营业务收入规模
呈现增长态势，且增长率逐年递增，主要原因是自 2006年起公司利用自有资金和股东投资款逐步增加资本性投入，新建 8 条塔架生产线、新设东台泰胜、新设包头泰胜，公司产能达到了 700台/年，为公司主营业务的高速发展奠定了坚实的基础。近年来，随着公司产品销售量及销售范围的不断扩大，公司生产的塔架尤其是高端塔架产品越来越得到客户的认同，公司于 2007年正式起成为全球最大的风电整机制造商之一——丹麦 VESTAS公司的合格供应商，而公司产上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-216品以其一贯的高质量一直得到 VESTAS公司的肯定；同时，公司的产品也出口到美国、澳洲及日本，公司一直与 JSW公司保持长期的合作关系。此外，公司一直致力于开拓国内客户，包括金风科技、华锐风电、中广核、东汽、上海电气在内的国内大型风电整机制造商都是公司的长期合作伙伴，因此自 2008年金融危机以来，公司的营业收入并未减少，产品反而是供不应求，在国内高端风机塔架市场中占有率达到了 60%。公司另一主营业务为法兰销售，公司 2008年 4 月以前一直是韩国平山金属株式会社的法兰锻件在中国大陆地区的唯一代理。由于该公司的法兰质量得到大部分国内风机厂商的认同，因此，前两年公司的法兰销售量较多，而在终止代理合作后，公司的法兰代理业务也逐步减少。
公司一直坚持诚信经营，履行社会责任，得到了当地政府的政策支持，同时公司与银行、海关、港口等业务相关的部门保持着良好的合作关系，品牌影响力也不断加强，公司知名度也有很大的提高，公司的业务规模有进一步扩大的趋势。
2、营业成本构成
（1）公司报告期内营业成本结构如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度主要产品
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%
主营业务成本
塔架及基础段 15,050.30 98.37 34,615.83 97.71 31,298.76 87.85 11,701.15 72.02
法兰- 143.93 0.41 4,110.47 11.54 4,536.16 27.92
其他 7.55 0.05 12.09 0.03 141.60 0.40 -- 0.00
小计 15,057.85 98.42 34,771.85 98.15 35,550.83 99.79 16,237.31 99.94
其他业务成本 242.20 1.58 655.81 1.85 75.11 0.21 9.62 0.06
合计 15,300.05 100.00 35,427.66 100.00 35,625.94 100.00 16,246.93 100.00
报告期内，公司营业成本由主营业务成本和其他业务成本构成，2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月主营业务成本占同期营业成本的比例分别为 99.94%、99.79%、98.15%和 98.42%。
（2）营业成本变动情况
公司报告期内营业成本增长情况如下：
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1-1-217单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主要产品金额同比增长率%金额
同比
增长率%金额
同比
增长率%金额
同比
增长率%主营业务成本
塔架及基础段 15,050.30 35.92 34,615.83 10.60 31,298.76 167.48 11,701.15 57.25
法兰- 143.93 -96.50 4,110.47 -9.38 4,536.16 3.90
其他 7.55 -37.55 12.09 -91.46 141.50 ---
小计 15,057.85 34.22 34,771.85 -2.19 35,550.83 118.94 16,237.31 37.05
其他业务成本 242.20 -63.04 655.81 773.13 75.11 680.77 9.62 -97.71
合计 15,300.05 28.86 35,427.66 -0.56 35,625.94 119.28 16,246.93 13.13
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司主营业务成本分别为16,237.31万元、35,550.83万元、34,771.85万元和15,057.85万元。2007年度、2008
年度、2009年度和2010年1-6月塔架及基础段成本较去年同期分别增长57.25%、
167.48%、10.60%和35.92%，影响该部分产品成本的主要是中厚度钢板的数量和
价格。公司采取以销定产的经营方式，通过销售与采购挂钩的方式进行原材料的采购，从一定程度上对冲原材料价格波动造成的主营业务成本增加的风险。报告期内，主营业务成本逐年增长的主要原因是随着生产规模的扩大，主营业务收入增长，公司主营业务成本也相应地增长。2008年主营业务成本的增长率大于同期主营业务收入的增长率，主要原因一方面是当年公司投入大量资金进行固定资产的更新改造和建设新的生产线，固定资产折旧和人工成本的增加使得当年主营业务成本增长较大；另一方面是近几年主要原材料中厚板的价格在2008年发生了大幅度的增长，从年初的5,000元/吨上涨到了8,000元/吨，到2008年末价格再次回落到4,000元/吨，2009年中厚板的价格一直在4,200元/吨-5,200元/吨之间振荡，由于原材料价格的波动导致2008年公司主营业务成本增加较多。
3、主营业务收入和主营业务成本
报告期内公司的主营业务收入、主营业务成本对比情况如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额同比增长主营业务收入 23,537.02 50.92% 49,475.44 7.47% 46,037.72 109.28% 21,998.33 57.80%
主营业务成本 15,057.85 34.22% 34,771.85 -2.19% 35,550.83 118.95% 16,237.31 37.05%
2007年公司与VESTAS公司开展了大规模全面合作，正式成为该公司塔架定点生产企业之一，公司的产量大幅度提高，因此在产能未扩大的情况下，2007上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-218年主营业务收入大幅度增长。2008年，随着公司新建生产线的投入和子公司的开工，主营业务收入大幅增长，2008年同比增幅达到109.28%；主营业务成本随着
主营业务收入的增长而逐年增长，2008年度同比增幅为118.95%。2009年主营业
务成本较2008年略有下降主要因为钢板成本下降。
主营业务成本主要包括构成产品实体的钢材、油漆、法兰等原材料，不构成产品实体但在生产产品过程中消耗的原材料包括气体、焊剂、焊丝、磨光片等辅助材料，一线生产工人的工资等人工成本，以及为生产服务所需发生的生产设备折旧、修理费、辅助工人人工成本、水电费、实验检验费、劳动保护费等制造费用，如产品需委托加工的还包括厂外加工费用。
主营业务成本的变动原因：
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的主营业务成本占主营业务收入的比率分别为 73.81%、77.22%、70.28%和 63.98%，变动的主要原因
如下：
（1）钢材价格波动：由于钢材成本占产品总成本的 60-70%左右，故钢材
价格波动对发行人的主营业务成本影响较大，2008年的主营业务成本占主营业务成本的比率明显较高就是因为 2008年的钢材价格有较大幅度的上涨，而公司又是定单式生产，无钢板储备，销售合同签定在前、生产采购在后方式使比率进一步提高。
（2）出口业务的波动：因出口产品在品质等方面要求比国内更严格，外销
产品相对比内销产品的价格高，出口业务因享受国家免退税政策会降低主营业务成本，出口业务的价格高和成本低的结果，导致出口业务的毛利较高。2009年的出口业务收入为 12,037 万元比 2008 年的 270 万元有了较大幅度的增长，从而使 2009年的主营业务成本占主营业务收入的比率明显较 2008年降低。
4、公司营业税金及附加分析
公司的营业税金及附加主要为城建税及教育费附加等。
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司的营业税金及附加分别为26.67万元、127.03万元、153.51万元和48.92万元，占营业收入的比例分别为
0.12%、0.27%、0.30%和0.20%，与公司的业务结构及适用税率相适应。
5、公司期间费用分析
报告期内公司的期间费用情况如下表所示：
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-219单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度增长% 2008年度增长% 2007年度增长%期间费用 2,405.60 4,605.82 27.26 3,619.24 153.88 1,425.56 50.79
期间费用占营业收入比例% 10.05 9.14 16.77 7.83 21.14 6.46 -1.08
销售费用 1,230.22 2,170.24 51.99 1,427.88 292.24 364.03 69.00
销售费用占期间费用比例% 51.14 47.12 19.43 39.45 54.50 25.54 12.08
销售费用占营业收入比例% 5.14 4.31 39.47 3.09 87.16 1.65 10.87
管理费用 1,128.09 2,417.38 42.49 1,696.47 77.43 956.13 59.34
管理费用占期间费用比例% 46.89 52.49 11.97 46.87 -30.11 67.07 5.57
管理费用占营业收入比例% 4.71 4.80 30.75 3.67 -15.34 4.34 4.53
财务费用 47.29 18.20 -96.32 494.89 369.54 105.40 -18.32
财务费用占期间费用比例% 1.97 0.40 -97.11 13.67 84.94 7.40 -45.83
财务费用占营业收入比例% 0.20 0.04 -96.63 1.07 124.04 0.48 -46.41
2007 年-2010 年 6 月期间费用占营业收入的比例较为稳定，基本维持在
6.50%-10.05%左右。2008年期间费用增长相对较快，增长率达到了 153.88%，
占营业收入的比率也达到了 7.83%，其中增长较多的是销售费用和财务费用，
较 2007年分别增长 292.24%、369.54%。期间费用结构也有所调整，2007年公
司的期间费用主要为管理费用，占期间费用的 60%以上，2008年起，销售费用和财务费用占期间费用的有较大幅度的提高，管理费用的比例降到了 46.57%。
2009年期间费用较 2008年增长 27.26%，主要为日常经营活动发生的各项费用。
公司销售费用主要为产品的运输费用，塔架属于超大超重的运输，因此所需要的运输费用相对较高，公司销售费用 2008年度比 2007年度增长 292.24%，
远高于营业收入的增长幅度，主要原因是一是公司本部运输费用增长，二是由上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-220于东台泰胜的投产也相应地增加了销售费用。公司销售给主要客户 VESTAS的运输费用由 VESTAS承担，而且其他客户的销售费用由公司承担，因此，2008年公司在增加了其他客户的同时运输费用也有了大幅增加。
报告期内销售费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
运输费 1,123.86 1,829.75 1,286.21 180.71
标书文件及相关费用 1.31 104.44 47.14 12.92
境外劳务费 25.23 95.64 41.16 121.80
报关及商检、港杂费等-- 101.26 47.37 44.03
广告展览费 1.69 27.59 4.37 1.35
保险费 78.09 8.21 1.54 2.74
其他 0.04 3.35 0.09 0.48
合计 1,230.22 2,170.24 1,427.88 364.03
报告期内，公司销售费用逐年增长，2008年较 2007年增长 292.24%，2009
年较 2008年增长 51.99%，主要是运输费和标书文件及相关费用的增长。
报告期内，公司销售费用的变动主要来自于运输费的增长。2007-2008年发行人主要客户为 VESTAS，来自于 VESTAS 的销售收入占 2007 年度收入的比例为 44.88%，占 2008年度收入的 49.95%，该客户产品由其自行运输并承担运
输费用，其他客户的运费由公司承担。2008 年度的运费较 2007 年度大比例增加主要是公司承接了内蒙古通辽和河北的非 VESTAS项目，导致运输费用大幅度上升。2009 年度来自于 VESTAS 的收入占年度营业收入仅为 12.97%，远低
于前两年的比例。因此，公司需要负担较多的运输费用，而公司的运输费用受运输距离的影响较大。2009年度来自于VESTAS以外客户的项目虽然比例较大，但是因为运输路程较短，故运输费相对增幅较小。2010年 1-6月，由于出口业务所占的营业收入比例从 23.90%进一步下降至 18.38%，国内销售业务的增加
导致运输费用的上升。
总体上看，2007-2010 年 6 月发行人的销售费用呈现逐年上升的势头，但占营业收入的比重比仍低于 6%，处于较为合理的水平。
管理费用的增长主要原因是随着销售规模的扩大，公司本部和东台泰胜员工数量增加，因此公司管理费用中职工工资福利费及招待费用呈上升趋势。公司管理费用 2008年度比 2007年度增长 77.43%，2009年度比 2008年度增长了
42.49%，均低于营业收入的增长幅度。
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1-1-2212008年度与2007年相比，银行借款加权平均占用金额增长较大，导致财务费用增幅较大。2009年与2008年相比，财务费用有较大幅度的下降，下降达96.32%,
主要原因为利息收入增长和汇兑收益提高使得财务费用大幅下降。一方面，公司本部主要通过合理运用七天通知存款的财务手段，较大幅度提高了发行人的利息收入，2009年利息收入相比2008年增加了182.91%；另一方面， 2008年度下半年
日元预收帐款因日元升值而形成汇兑损失，本年度人民币升值形成汇兑收益，汇兑收益的大幅度增加，2008年度的日元收款金额为JPY294,680,583.00元，日元结
汇金额为JPY 10,758,546.00元，期末日元余额为JPY283,922,037.00元。2009年度
的日元收款金额为JPY653,242,189.00元，日元结汇金额为JPY772,146,920.00元，
期末日元余额为JPY165,017,306.00元。
6、公司营业外收入和营业外支出分析
报告期内公司的营业外收入和营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入
政府补助 2,301.05 709.99 56.34 150.52
盘盈利得-- 0.52 -
非同一控制下吸收合并价差--- 912.34
违约金收入 288.80
其他 6.98 5.46 4.78 0.77
合计 2,596.83 715.97 61.12 1,063.64
营业外支出
固定资产处置损失 0.62 5.04 438.14 --
对外捐赠支出 20.00 15.00 24 1.5
非常损失-- 9.36 3.13 1.05
盘亏损失 0.68 0.72 -
合计 21.30 30.11 465.27 2.55
利润总额 8,573.01 11,036.37 6,617.69 5,381.19
营业外收入占利润总额比例 30.29% 6.49% 0.92% 19.77%
营业外支出占利润总额比例 0.25% 0.27% 7.03% 0.05%
2007年公司营业外收入和营业外支出的发生额较少，对公司利润的影响较小，2008年公司营业外支出较 2007年增加了 462.72万元，主要是固定资产处
置损失，2009 年公司营业外收入较 2008 年增加 654.85 万元，主要是获得了
709.99 万元的政府补助。公司的政府补助主要是上海市金山区山阳镇财政所将
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-222公司所缴纳的增值税和企业所得税缴纳部分的 7%和 18%以地方扶持资金的方式返还给公司，江苏东台市人民政府将东台泰胜所缴纳的增值税和企业所得税按缴纳部分的 10%和 32%以地方扶持资金的方式返还给东台泰胜。2010年 1-6月包头泰胜收到包头稀土高新技术产业开发区财政局财政补贴 1,921.87 万元，
该笔补贴系根据 2010年 7月 23日包头稀土高新技术产业开发区财政局包开财字[2010]34 号《包头稀土高新技术产业开发区财政局关于对包头泰胜风能装备有限公司财政补贴的决定》：包头稀土高新技术产业开发区财政局特对包头泰胜进行专项补贴，补贴总金额 1,921.87 万元。该笔专项补贴款已由包头稀土高新
技术产业开发区风光新能源机电产业园区建设管理处于 2010年 4月 28日支付给包头泰胜风能装备有限公司，该管理处并于 2010年 7月 23日出具了证明所拨付款项的用途为用于支持企业长期发展的专项财政补贴。
（三）毛利率变动及其主要影响因素分析
1、公司毛利率的数据及变动情况
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 23,537.02 49,475.44 46,037.72 21,998.33
主营业务成本 15,057.85 34,771.85 35,550.83 16,237.31
主营业务毛利 8,479.17 14,703.59 10,486.89 5,761.02
主营业务毛利率 36.02% 29.72% 22.78% 26.19%
综合毛利率 36.08% 29.66% 22.92% 26.33%
销售净利率 26.31% 16.45% 10.68% 14.36%
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司主营业务毛利分别为 5,761.02 万元、10,486.89 万元、14,703.59 万元和 8,479.17 万元，2008 年
较上年增长 5,626.87万元，2009年较上年增长 4,216.70万元。公司毛利呈现快
速增长趋势，反映了公司主营业务增长迅速。公司 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月综合毛利率分别为 26.33%、22.92%、29.66%和 36.08%。
公司综合毛利率 2008年较 2007年下降了 3.41个百分点，跌幅为 12.95%；2009
年较 2008 年提高了 6.75 个百分点，增幅为 29.43%。2010 年 1-6 月份较 2009
年提高了 6.42个百分点，增幅为 21.65%。
2、公司各项业务毛利率的数据及变动情况
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-2232010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率（%）塔架及基础段 8,466.38 36.00 14,654.16 29.74 8,718.88 21.79 3,588.34 23.47
法兰- 37.67 20.74 1,729.90 29.62 2,163.47 32.29
其他 12.79 62.88 11.76 49.31 38.11 21.21 9.21 100.00
合计 8,479.17 36.02 14,703.59 29.66 10,486.89 22.92 5,761.02 26.19
从毛利构成来分析，2007年塔架及基础段、法兰的毛利占公司主营业务毛利的比重分别为 62.28%、37.55%；2009 年塔架及基础段、法兰的毛利占公司
主营业务毛利的比重分别为 99.66%、0.26%，2010年上半年，公司专注塔架制
造，不再从事法兰贸易，显示出公司产品结构不断优化，一直致力于发展风机塔架制造主业，塔架的毛利在主营业务毛利中所占的比重显著增加。
除 2008年外，公司主要产品风机塔架及基础段的毛利率逐年上升，显示出公司较强的市场竞争能力。2008年主营业务毛利率下降的主要原因为：一是公司的长期合作客户 JSW公司由于金融危机的原因，暂停了当年的塔架生产订单的执行，由于 JSW等国外公司的订单毛利相对较高，所以该公司的订单暂停执行对公司当年的毛利率产生了一定的影响；二是虽然公司采取的以销定产的销售方式能够对冲部分原材料价格波动带来的成本上升的风险，但是 2008年主要原材料中厚度钢板价格波动幅度较大，从年初的 5,000元/吨上涨到了 8,000元/吨，直到 2008年末才重新回落到 4,000元/吨的水平，以销定产的销售模式无法完全回避原材料价格上涨带来的主营业务成本的增加，且 2008年度产品产量也有较大上升，因此这两方面的原因共同导致了 2008年度主营业务毛利率有所下降。
3、不同型号塔架及基础段毛利率情况分析
（1）毛利率的变动情况
报告期内，塔架及基础段产品销售毛利率分布及其变动情况如下：
单位：%
2010年1-6月 2009年 2008年
项目毛利率比上年提高点数毛利率
比上年提高点数毛利率
比上年提高点数
2007年
毛利率
一、塔架 36.00 5.89 30.11 8.26 21.85 -1.65 23.50
1、3MW 33.92 2.87 31.05 --
2、2MW 36.57 0.97 35.60 12.31 23.29 -0.65 23.94
3、1.5MW 37.62 10.91 26.71 5.84 20.87 -1.49 22.36
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1-1-224
4、0.85MW 33.67 4.67 29.00 10.22 18.78 -2.12 20.90
5、0.10MW 44.73 0.03 44.70 2.49 42.21 -
二、基础段- 19.49 6.41 13.08 -5.41 18.49
塔架及基础段 36.00 6.26 29.74 7.95 21.79 -1.68 23.47
①总体而言，近三年公司的毛利率呈现上升趋势，主要原因为公司不断进行技术设备和生产工艺的改造及提升，提高了产品的市场竞争能力，并在保证产品质量的同时相对降低了生产成本；
②由于公司采取订单式的生产模式，不同客户、不同订单的需求、竞争状况和定价不同，使得各型号产品的毛利率水平也会发生波动；
③公司产品结构的变化也会对毛利率产生影响，一般而言 1.5MW及以上的
中高端产品的毛利率因市场竞争程度较低而相对较高；
④来料加工产品的毛利率较高。
报告期内，各类产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献情况如下表：
报告期指标 3MW 2MW 1.5MW 0.85MW 0.10MW 基础段合计
销售收入（万元） 1,933.80 5,573.25 8,277.07 7,236.81 495.75 --- 23,516.68
毛利额（万元） 655.91 2,037.89 3,114.02 2,436.82 221.74 --- 8,466.38
毛利率（%） 33.92 36.57 37.62 33.67 44.73 --- 36.00
占收入比重（%） 8.22 23.70 35.20 30.77 2.11 --- 100
2010年1-6月
对塔架及基础段综合毛利率的贡献（%）
2.79 8.67 13.24 10.36 0.94 --- 36.00
销售收入（万元） 6,334.65 11,409.82 27,098.14 1,058.49 1,684.85 1,684.05 49,270.00
毛利额（万元） 1,966.91 4,061.90 7,237.01 306.96 753.17 328.22 14,654.17
毛利率（%） 31.05 35.60 26.71 29.00 44.70 19.49 29.74
占收入比重（%） 12.86 23.16 55.00 2.15 3.42 3.42 100.00对塔架及基础段综合毛利率的贡献（%）
3.99 8.24 14.69 0.62 1.53 0.67 29.74
销售收入（万元）-- 19,214.80 14,056.28 6,227.36 249.01 270.19 40,017.64
毛利额（万元）-- 4,475.13 2,933.81 1,169.50 105.11 35.34 8,718.89
毛利率（%）-- 23.29 20.87 18.78 42.21 13.08 21.79
占收入比重（%）-- 48.02 35.13 15.56 0.62 0.68 100.00对塔架及基础段综合毛利率的贡献（%）
-- 11.18 7.33 2.92 0.26 0.09 21.79
销售收入（万元）-- 11,858.32 2,428.98 897.44 -- 104.76 15,289.49
毛利额（万元）-- 2,838.29 543.12 187.56 -- 19.37 3,588.34
毛利率（%）-- 23.94 22.36 20.90 -- 18.49 23.47
占收入比重（%）-- 77.56 15.89 5.87 0.68 100.00对塔架及基础段综合毛利率的贡献（%）
-- 18.57 3.55 1.23 -- 0.13 23.47
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1-1-225注：塔架及基础段综合毛利率贡献度=毛利率×占塔架及基础段收入比重
毛利率变动、收入比重变动对综合毛利率影响表如下：
报告期指标 3MW 2MW 1.5MW 0.85MW 0.10MW 基础段合计
综合毛利率贡献变动-1.20% 0.43%-1.45% 9.74%-0.59%-0.67% 6.26%
毛利率变动影响 0.24% 0.23% 3.84% 1.44% 0.00% 0.00% 5.75%
2010年 1-6月相比 2009年
收入比重变动影响-1.44% 0.19%-5.29% 8.30%-0.59%-0.67% 0.50%
综合毛利率贡献变动 3.99%-2.94% 7.36%-2.30% 1.27% 0.58% 7.95%
毛利率变动影响 3.99% 2.85% 3.21% 0.22% 0.09% 0.22% 10.58%
2009年
相比 2008年
收入比重变动影响---5.79% 4.15%-2.52% 1.18% 0.36%-2.62%
综合毛利率贡献变动---7.39% 3.78% 1.69% 0.26%-0.04%-1.68%
毛利率变动影响---0.31%-0.52%-0.33% 0.26%-0.04%-0.94%
2008年
相比 2007年
收入比重变动影响---7.07% 4.30% 2.03% 0.00% 0.00%-0.74%
注：综合毛利率贡献变动=本年综合毛利贡献率-上一年综合毛利贡献率
毛利率变动影响=本年度占收入比重×（本年度毛利率-上年度毛利率）
收入比重变动影响=上年度毛利率×（本年度占收入比重-上年度占收入比重）
（2）从原材料价格、单位生产成本、产品价格的变动等方面量化分析毛利
率呈上升趋势的具体原因
报告期内，公司不含税的分类产品单位销售价格（吨）、单位销售成本（吨）情况如下：
单位：元/吨
2010年1-6月 2009年度产品类别
平均吨价平均吨成本平均吨价平均吨成本
1、塔架 10,122.46 6,478.21 10,470.28 7,318.16
2、基础段--- 13,634.83 10,977.40
塔架及基础段 10,122.46 6,478.21 10,554.01 7,414.97
2008年度 2007年度产品类别
平均吨价平均吨成本平均吨价平均吨成本
1、塔架 9,959.64 7,783.78 8,273.99 6,329.29
2、基础段 10,207.81 8,872.63 17,165.18 13,991.34
塔架及基础段 9,961.27 7,790.95 8,303.45 6,354.69
①2010年 1-6月，公司塔架及基础段毛利率为 36%，比 2009年度的 29.74%
有较大提升，主要原因如下：
A、单位产品价格及生产成本的变动：2010 年 1-6 月塔架及基础段的平均上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-226销售吨价比 2009年度下降了 4.09%，但 2010年 1-6月平均销售吨成本比 2009
年度降低了 12.63%，公司产品的采购成本下降幅度大于销售价格的下降幅度是
2010年上半年公司综合毛利率上升的最主要原因；
B、2010 年上半年产品结构中，0.85MW 产品的综合毛利率贡献变动为
9.74%，2010 年上半年所有产品的综合毛利率贡献变动为 6.26%，因此，从产
品结构分析来看，公司 2010年上半年的毛利率提升主要来自于 0.85MW产品的
毛利贡献；
C、公司在 2008 年 3 月签订了 1.5MW 风机塔架产品合同，合同签订时钢
板价格处于高位，合同价格相对较高，因风电业主要求在 2009-2010 年进行项目实施，公司采购合同分批签订，2009年后钢板价格下行，公司采购成本下降，2010年上半年中 1.5MW产品毛利率相对较高；
D、公司在 2008年 8月签订了 0.85MW风机塔架产品合同，合同签订时钢
板价格处于高位，合同价格相对较高，因风电业主要求推迟在 2009-2010 年进行项目实施，公司采购合同分批签订，2009年后钢板价格下行，公司采购成本下降，2010上半年年度中 0.85MW产品毛利率相对较高。
②2009年度，公司塔架及基础段毛利率为 29.74%，比 2008年度的 21.79%
有较大提升，主要原因如下：
A、原材料钢板的价格回落：2009年的平均钢材采购价格（不含税）为 4,089元/吨，相比 2008年的 5,964元/吨，降低了 31.44%；
B、单位产品价格及生产成本的变动： 2009年度塔架及基础段的平均销售吨价比 2008年度上升了 5.95%，但 2009年度平均销售吨成本比 2008年度降低
了 4.83%，公司产品销售价格上升及采购成本下降是 2009年公司综合毛利率上
升的最主要原因；
C、2009 年产品结构中，1.5MW-3MW 产品的合计综合毛利率贡献变动为
8.41%，2009年所有产品的综合毛利率贡献变动为 7.95%，占比达到 105.79%，
因此，从产品结构分析来看，公司2009年的毛利率提升主要来自于1.5MW-3MW
产品的毛利贡献；
D、2MW产品中包括出口日本的来料加工项目，收入和成本中不包含钢板上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-227等料件费用，因此毛利率较高，约为 69%；
E、0.1MW 产品由上海科日贸易有限公司采购，最终出口美国用户，在定
价方面比内销产品的价格相对较高；
F、公司在 2008年 8月签订了 0.85MW风机塔架产品合同，合同签订时钢
板价格处于高位，合同价格相对较高，因风电业主要求推迟在 2009-2010 年进行项目实施，公司采购合同分批签订，2009年后钢板价格下行，公司采购成本下降，2009年度中 0.85MW产品毛利率较高。
③2008年度，公司塔架及基础段毛利率为 21.79%，比 2007年度 23.47%有
所下降，主要原因如下：
A、原材料价格上涨：公司产品的主要原材料钢板的价格出现了一定程度的上升，钢板的平均采购价格（不含税）从 2007 年的 4,714 元/吨上涨到 2008年的 5,964元/吨，上涨幅度达到了 26.51%，挤占了产品的毛利空间，使得 2008
年公司毛利率水平较 2007年有所降低；
B 、单位产品价格及生产成本的变动：2008年公司塔架及基础段的平均销售吨价比 2007 年度上升 19.97%，主要是因为原材料钢板价格上涨，公司相应
提高了产品售价，2008年平均销售吨成本则比 2007年上升了 22.60%，成本上
升大于产品价格的上升，导致塔架业务的毛利率水平下降；
C、2008年开始，美国用户通过上海科日贸易有限公司向公司采购 0.10MW
产品，在定价方面比内销产品的价格相对较高，一定程度上抵消了 2008年毛利率的下降趋势。
（3）定价模式及为应对钢价波动对毛利率影响采取的措施
①公司的定价模式
公司的风机塔架为钢制产品，钢价的波动对公司的营业收入和毛利率有较大影响。钢价的变动不仅在销售合同签订时造成销售收入的波动，而且会影响公司的采购成本。一般情况下，风电投资招标方通过合同签订时的钢价水平确定合同总价。单笔销售合同一经签订后，单笔销售收入即确定，未来钢价的波动通过影响采购成本影响合同的盈利水平。
公司的基本定价模式为：招标前，公司在市场上对钢材进行询价，根据询价结果及公司在未来合同执行的盈利水平进行招标报价。由于招标及销售合同上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-228签订到采购合同签订之间存在一定的时间差，钢价仍可能发生变化，为控制成本，公司根据预期钢价的走势情况，在合同签订后的一段时间内（通常 15-30天），与钢价供应商签订采购合同。公司采取了以销定产的经营模式，尽可能提前锁定原材料成本，从而锁定利润的空间。从 2009年的收入结构情况来看，基本定价模式约占比 72.7%。
公司其它定价模式：
A、部分合同在签订时，与客户约定钢材价格采取浮动计价。即合同销售价格随公司签定钢板采购合同时的钢材价格波动而波动，从而规避钢材价格波动对合同赢利水平的影响；
B、不采取招投标方式签定的合同（主要为出口业务），公司直接与国外风电业主进行商谈，在签定销售合同的同时，即与钢材供应商签定钢材采购合同，锁定生产成本，也即锁定了合同的盈利空间；
C、出口来料加工业务，由客户提供钢材等主要原材料，公司的赢利空间在签定合同时即已锁定，不受钢材价格波动的影响。。
②应对钢价波动对毛利率影响采取的措施
钢价变动对公司的毛利水平影响较大，为控制钢价变动带来的经营风险，公司拟采取的主要措施如下：
A、加强对钢材市场的追踪并对钢价变动进行研究，对钢价变动的趋势作出合理预测；
B、销售合同签订后，如预期钢价呈上升走势，则短时间内与原材料供应商签订采购合同，锁定钢材成本，减少钢价上升对公司赢利空间的挤压；如预期钢价呈下降走势，则在确保交货期的合理时间内与原材料供应商签订采购合同，尽可能利用钢价下降的有利条件，提升公司盈利空间；
C、与原材料供应商建立长期稳定的战略合作关系，保障钢材供应及时，并使钢价相应稳定；
D、适时引入套期保值机制，锁定钢价成本，如没有相应型号的钢材期货品种，可采取交叉套期保值，相对锁定钢价成本。
（4）对未来毛利率水平变动趋势进行合理预测
发行人在国内风机塔架制造领域具有领先优势和品牌效应，发行人的中高上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-229端塔架业务较多，出口业务和来自国外风机整机制造商的订单相对较多，因此毛利率相对较高。随着发行人生产规模的不断扩大，公司将不断进行技术装备的升级，在提高产品产量和质量的同时，会有效降低生产成本，提高产品的市场竞争能力，这一因素可能会使毛利率水平进一步提高。但由于中低端塔架制造的技术含量和进入门槛相对较低，预计会有较多企业涉足这一领域，导致国内市场竞争程度加剧，发行人这部分产品的毛利率未来可能会有所下降。此外，随着发行人规模的不断壮大，发行人的人工成本将不断上升，可能因此抵消部分毛利。预计在原材料价格稳定的情况下，发行人的毛利率最终将趋于稳定。
4、2008-2009年度与同行业上市公司综合毛利率比较分析
公司名称股票代码 2009年度 2008年度
华锐铸钢 002204 18.72% 23.87%
海陆重工 002255 23.91% 23.35%
杭萧钢构 600477 14.63% 9.96%
精功科技 002006 18.54% 21.06%
振华重工 600320 10.82% 12.84%
浙富股份 002266 30.75% 26.37%
平均值-- 19.56% 19.57%
本公司-- 29.66% 22.92%
注：可比公司资料来源于Wind资讯，各公司 2009年报。
公司综合毛利率明显高于同行业上市公司的平均水平，主要在于公司在生产过程中精益求精、严格控制产品质量，使得公司产品在市场上的占有率不断扩大，同时公司报告期内不断进行技术装备的改进创新，使公司在提高产品产量和质量的同时，有效降低了生产成本；同时公司高品级产品的比例呈逐年上升态势，也是公司各项盈利指标较高的原因。
5、公司产品销量、产品价格和原材料价格对毛利影响的敏感性分析
影响公司毛利高低的重要因素是主要产品销量、产品价格和原辅材料价格等。塔架及基础段产品是公司毛利的主要来源，该产品价格及销量的变化对公司 2009年毛利影响做单因素分析情况如下表：
项目价格变动±5%对毛利的影响
价格变动±10%对毛利的影响
销量变动±5%对毛利的影响
销量变动±10%对毛利的影响
塔架及基础段±17.82%±35.65%±17.82%±35.65%
公司主要产品的生产成本以原辅材料成本为主，2009年度公司产品的主要上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-230原辅材料成本占产成品成本 89.41%以上，2009 年公司主要原辅材料采购价格
变动对公司毛利的影响情况如下表：
项目价格变动±5%对毛利的影响
价格变动±10%对毛利的影响
价格变动±20%对毛利的影响
钢板±7.65%±15.28%±30.57%
法兰±17.72%±4.88%±9.75%
钢板价格的波动对公司毛利率的影响较大，且近几年钢板价格波动情况较大，虽然公司采取以销定产的销售模式，但是依然无法完全避免钢板价格的波动给公司毛利和利润带来的影响。
6、法兰贸易对公司业务的影响分析
国内风电发展初期，塔架法兰制造企业很少，制造水平也较低，因而，进口法兰为普遍现象。2003年 8月，公司成为韩国平山金属株式会社（PYEONG
SAN METAL CO LTD.）法兰中国唯一代理商。2006年末，韩国平山金属株式会社在中国大连设立的法兰生产企业投产，直接面向中国市场。2008年以后，国内塔架法兰的制造企业逐渐增多，制造水平也有所提高，公司法兰代理量萎缩。2010年上半年，公司已不再代理韩国平山金属株式会社的法兰。
报告期内的法兰收入和毛利额情况如下：
收入结构 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
主营业务收入（万元） 23,537.02 49,475.44 46,037.72 21,998.33
法兰贸易收入（万元）-- 181.60 5,840.37 6,699.63
法兰贸易占主营收入的比例（%）-- 0.37 12.69 30.46
毛利结构 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
主营业务毛利额（万元） 8,486.72 14,703.59 10,486.89 5,761.02
法兰毛利额（万元）-- 37.67 1,729.90 2,163.47
法兰贸易占毛利额的比例（%）-- 0.26 16.50 37.55
根据表中的数据可以看出，报告期内，公司法兰贸易收入及法兰贸易毛利额在公司主营业务中不处于主导地位，其占比逐年下降。2009 年，公司法兰贸易收入及法兰贸易毛利额占主营业务收入和主营业务毛利额的比例分别为
0.37%和 0.26%，占比非常小。因此，公司与韩国平山金属株式会社终止法兰
代理合作不会对公司的持续盈利能力造成不利影响。
报告期内公司自用法兰的供应渠道和获得方式如下：
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1-1-231公司自用法兰供应渠道
2010年1-6月
占比（%）2009年占比（%）
2008年
占比（%）2007年
占比（%）
获得方式
PYEONG SAN METAL CO., LTD
（韩国平山金属株式会社）- 37.66 100.00 进口采购
HYUNDAI FORGING CO., LTD
（韩国（株）现代锻造）- 6.01 --进口采购
山东伊莱特重工有限公司 57.12 17.11 1.13 --国内市场采购
JSW 22.10 4.34 -来料加工装配
维斯塔斯风力技术（中国）有限公司 8.62 ---国内市场采购
TAEWOONG CO., LTD
（韩国太熊株式会社） 5.87 54.46 9.15 --进口采购
平山重工（大连）有限公司 4.00 24.09 46.05 --国内市场采购
山西金瑞高压环件有限公司 1.85 ---国内市场采购
山东金鲁阳重工有限公司 0.44 ---国内市场采购
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 --
（四）公司纳税情况分析
报告期内，公司主要税种当期缴纳数额情况如下：
1、增值税纳税情况
单位：万元
报告期期初余额本期应交税额本期已交金额期末余额
2007年 135.44 532.97 592.29 76.12
2008年 76.12 992.64 1,397.67 -328.92
2009年-328.92 2,212.95 2,078.20 -194.17
2010年1-6月-194.17 371.45 473.09 -295.81
2、企业所得税纳税情情况
单位：万元
报告期期初余额本期应交税额本期已交金额期末余额
2007年 143.27 1,235.98 828.34 550.92
2008年 550.92 2,388.27 2,014.04 925.14
2009年 925.14 2,894.95 2,669.44 1,150.65
2010年1-6月 1,150.65 1,945.52 2,094.35 1,001.82
本期所得税＝(本期利润总额+永久性差异)×税率－递延影响
十四、现金流量的分析
（一）报告期内公司现金流量的主要情况
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1-1-232单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 33,113.25 67,522.41 63,003.00 31,259.19
经营活动现金流出小计 28,926.64 56,537.71 62,827.70 25,465.97
经营活动产生的现金流量净额 4,186.61 10,984.69 175.30 5,793.22
投资活动现金流入小计 117.64 247.23 524.72 --
投资活动现金流出小计 4,746.14 7,152.76 8,629.73 5,416.74
投资活动产生的现金流量净额-4,628.49 -6,905.53 -8,105.02 -5,416.74
筹资活动现金流入小计 5,500.00 11,450.00 17,485.97 5,350.00
筹资活动现金流出小计 4,611.81 15,082.51 3,167.60 3,204.79
筹资活动产生的现金流量净额 888.19 -3,632.51 14,318.37 2,145.21
汇率变动对现金及等价物的影响 0.53 -13.10 -1.84 -2.67
现金及现金等价物净增加额 446.83 433.55 6,386.82 2,519.02
从上述表格中可以看出，除 2008年度公司报告期内经营活动现金流量状况良好，随着公司营业收入的增加，公司经营活动产生的现金净流量也呈现逐步增长的趋势，为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，2008年度经营性活动现金流量净额仅为 175.30 万元，主要是因为 2008 年公司开具
了较多的信用证和银行承兑汇票，因此需要大量的保证金存款，由于保证金期限较长、流动性较差，在当期作为受限制的货币资金，列入了支付其他与经营活动有关的现金流出；由于公司业务规模的逐年扩大，需要设备投入、技术改造等投资支出增大，导致投资活动产生的现金流量净额为负；2008年度公司进行了增资扩股及向银行贷款等融资活动，使得筹资活动产生的现金流量净流入较大。2009年度公司经营取得较好的业绩，经营活动产生的现金流量净额达到10,984.69万元，公司投资活动也为活跃，主要是为本部添置了土地、房屋、设
备，东台泰胜添置了房屋和土地，2009年筹资活动主要为偿还债务和分配股利。
2010 年 1-6 月公司经营业绩稳定，经营活动产生的现金流量净额达到 4,186.61
万元，公司投资活动主要是包头泰胜增加的土地、房屋及设备，筹资活动主要是增加 1,000万元的短期借款。
（二）现金流量的变动分析
报告期内现金流入、流出的构成如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入占总流入比例（%） 85.50 85.23 77.77 85.39
投资活动现金流入占总流入比例（%） 0.30 0.31 0.65 --
筹资活动现金流入占总流入比例（%） 14.20 14.45 21.58 14.61
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1-1-233经营活动现金流出占总流出比例（%） 75.56 71.77 84.19 74.71
投资活动现金流出占总流出比例（%） 12.40 9.08 11.56 15.89
筹资活动现金流出占总流出比例（%） 12.04 19.15 4.24 9.40
从报告期公司现金流入、流出的构成来看，经营活动现金流占主要地位；投资活动现金流入占比很小，投资活动现金流出是现金流出的重要构成部分；筹资活动现金流入占比较大，为公司的经营活动和投资活动提供了必要的资金保障。
总体而言，报告期内公司的现金流量变动充分反映了公司现有业务的运营状况，随着业务规模的扩大和延伸，公司的经营活动、投资活动对资金的需求量将保持较大增长，体现出公司发展前景良好和市场竞争力持续加强。
（三）经营活动产生的现金流量
报告期内公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 28,991.26 60,373.14 61,817.60 27,325.19
收到的税费返还 291.32 276.60 -- 57.73
收到其他与经营活动有关的现金 3,830.66 6,872.68 1,185.40 3,876.27
经营活动现金流入小计 33,113.25 67,522.41 63,003.00 31,259.19
购买商品、接受劳务支付的现金 23,286.07 45,523.70 47,494.84 21,260.50
支付给职工的薪酬及为职工支付的现金 1,422.70 2,751.16 1,320.56 758.58
支付的各项税费 2,652.36 5,214.94 3,548.63 1,454.65
支付其他与经营活动有关的现金 1,565.51 3,047.90 10,463.68 1,992.24
经营活动现金流出小计 28,926.64 56,537.71 62,827.70 25,465.98
经营活动产生的现金流量净额 4,186.61 10,984.70 175.30 5,793.22
营业收入 23,936.24 50,368.82 46,218.09 22,053.00
归属于母公司所有者的净利润 6,298.72 8,307.31 4,864.72 3,852.08
整体上看，公司经营活动现金流入和流出是随着公司经营规模的扩大而增长的，2007年起公司扩大了销售量，在营业收入和净利润上升的同时，经营活动现金流入也大幅增加。2008年经营活动现金流量净额较 2007年减少 96.97%，
主要是支付的各项税费及其他与经营活动有关的现金流出大幅度增加，增长率为 143.95%和 210.58%，支付的其他与经营活动有关的现金增长的主要原因一
是归还了上年度的股东借款，二是运输费用大幅度增长。2009年经营活动现金流量净额为 10,984.70万元，较前两年增长较多，主要是用于购买商品、支付劳
务费用减少，部分成本已在 2008年支出。
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1-1-2342007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为 123.91%、133.75%、119.86%和 121.12%，
发行人经营活动现金流大于或接近净利润水平，表明发行人主营业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现金回收情况良好。
（四）投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收回投资收到的现金-- 110.00 474.72 --
取得投资收益收到的现金-- 137.23 50.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 115.25 ---
收到其他与投资活动有关的现金 2.39 ---
投资活动现金流入小计 117.64 247.23 524.72 --
购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金 4,746.14 7,152.76 8,629.73 5,416.74
投资活动现金流出小计 4,746.14 7,152.76 8,629.73 5,416.74
投资活动产生的现金流量净额-4,628.49 -6,905.53 -8,105.01 -5,416.74
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司投资活动现金流量净额分别为-5,416.74万元、-8,105.02万元、-6,905.53万元和-4,628.49万元。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月投资活动现金净流量绝对数大幅增加的原因在于：为了扩大公司的生产规模，进一步提高公司的盈利能力，发行人新建了生产厂房及塔架生产线，购入大量生产机器和设备，固定资产项目投资较大。固定资产投资项目的建成推动了发行人生产规模的扩大，促进公司更好地发挥规模效应。
（五）筹资活动产生的现金流量
报告期内公司筹资活动现金流量情况如下
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度吸收投资收到的现金-- 850.00 10,065.97 2,500.00
取得借款收到的现金 5,500.00 10,600.00 7,420.00 2,850.00
筹资活动现金流入小计 5,500.00 11,450.00 17,485.97 5,350.00
偿还债务支付的现金 4,500.00 13,520.00 2,850.00 2,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111.81 1,562.51 317.60 804.79
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1-1-235筹资活动现金流出小计 4,611.81 15,082.51 3,167.60 3,204.79
筹资活动产生的现金流量净额 888.19 -3,632.51 14,318.37 2,145.21
从公司筹资活动现金流量情况来看，筹资活动产生的现金流量净额增幅较大，主要是由于吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金大幅度增加。2007年度和 2008 年度吸收投资收到的现金均系公司老股东增资及吸收新的投资者所致。同时，报告期内由于公司扩大生产规模、进行固定资产投资，投资活动和经营活动占用的现金需求较大，公司通过债务融资等方式满足发展需要，银行贷款的增加使筹资活动的现金流净额增加幅度较大。2009年筹资活动产生的现金流量净额出现负数主要原因系偿还债务和分配股利所造成。2010年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额主要系增加短期借款 1,000万元。
十五、资本性支出的分析
（一）报告期资本性支出情况
报告期内公司主要资本性支出情况如下：
单位：万元
资本性支出 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产支出 2,789.68 4,088.27 8,178.26 4,748.10
无形资产支出 1,956.46 2,547.41 450.00 668.64
合计 4,746.14 6,635.68 8,628.26 5,416.74
报告期内公司购置土地使用权的情况如下：
报告期土地面积（m2）支付价款（万元）
2007年度 106,629.70 668.64
2008年度-- 450.00
2009年度 115,815.91 2,547.41
2010年1-6月 105,591.36 1,956.46
合计 328,036.97 5,622.51
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目总投资金额为 33,000万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”。
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1-1-236
十六、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
子公司包头泰胜与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签订包头“风力发电塔架制造项目”入区协议，项目用地选址定于包头稀土高新区滨河新区南绕城公路以北，东区六路以南，东区二街以西地块，土地净用地面积为163亩，该地块于2010年1月15日包头稀土高新区国土资源管理分局挂牌出让国有土地使用权公告【2010】第01号，挂牌地块基本情况：挂牌地块编号G[2010]第01号，土地位置滨河新区，土地163亩，土地用途工业，出让年限工业50年，竞买保证金850万元，起始价16.8万元/亩，加价幅度0.05万元/亩，挂牌出让时间2010年2月4
日至2010年2月20日止。
根据2010年7月23日包头稀土高新技术产业开发区财政局包开财字[2010]34号《包头稀土高新技术产业开发区财政局关于对包头泰胜风能装备有限公司财政补贴的决定》：包头稀土高新技术产业开发区财政局特对包头泰胜进行专项补贴，补贴总金额1921.87万元。该笔专项补贴款已由包头稀土高新技术产业开发区风
光新能源机电产业园区建设管理处于2010年4月28日支付给包头泰胜风能装备有限公司，该管理处并于2010年7月23日出具了证明，证明所拨付款项的用途为用于支持企业长期发展的专项财政补贴。2010年8月2日，包头泰胜缴纳了上述财政补贴涉及的企业所得税480.47万元，同日，包头稀土高新技术产业开发区国家税
务局及地方税务局出具证明，包头泰胜及时履行了税收缴纳义务，没有因此出现违法违规的行为。
除上述需要披露的事项外，本公司无需要披露的其他日后事项。除上述需要披露的事项外，本公司无需要披露的日后事项。
（二）或有事项
截至2010年6月30日，本公司银行承兑汇票贴现金额为23,268,100.00元。
截至2010年6月30日，本公司保函金额为57,985,463.20元。
除上述事项外，公司无需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
1、企业合并
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1-1-237公司对国泰制品吸收合并事项如下：
（1）国泰制品简介
国泰制品成立于2001年4月26日，法定代表人为尤定锡，注册资本218万，公司住所：上海市金山区卫清东路2001号，经营范围：粘贴纸，喷绘材料加工（涉及许可经营的凭可证经营）。截至2007年7月，国泰制品的公司性质为一人有限公司，股东尤定锡。
（2）吸收合并目的
国泰制品位于公司经营场所对面，占地面积33,296平方米，各类厂房建筑面积6,090.41平方米，公司因业务经营发展需要，采取吸收合并方式收购国泰制品，
取得该公司所拥有的土地及房产。
（3）吸收合并履行的程序
2007年7月15日，公司、国泰制品股东会分别决议通过吸收合并方案，同时，双方于当日签订了《吸收合并协议》。公司吸收合并国泰制品，继受国泰制品的全部资产及负债，承接国泰制品现有全部业务及职工，国泰制品不经清算程序予以解散，其主体资格不再存续。公司与国泰制品还约定，共同聘任第三方中介机构对国泰制品进行审计，以确认国泰制品截至2007年9月30日之账面净资产情况。
国泰制品合并前以房地产权证向银行抵押借款，2007年8月8日，公司借款1,200万元给国泰制品用于其偿还银行贷款。2007年8月17日，上海市金山区财政局出具了（05）沪契免字0103407号的契税免税证。国泰制品全部偿还银行借款
完毕后，为控制风险，国泰制品的房地产权证直接办理至公司名下，2007年8月21日，房地产权证过户完毕，公司取得该房地产权证。
（4）吸收合并登记
2007年11月16日，上海诚汇会计师事务所有限公司对国泰制品截至2007年9月30日资产状况出具了诚汇会审字（2007）第0672号审计报告，国泰制品的资产
总额1,271.78万元，负债1,205.81万元，所有者权益65.96万元，其中实收资本为
218元，资本公积4.10万元，未分配利润为-156.13万元。
2007年12月31日，公司对国泰制品进行合并登记。
（5）国泰制品注销
2007年8月30日，在未告知公司的情况下，国泰制品股东会自行决议解散公上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-238司并成立清算组，尤定锡、夏全妹为清算组成员，尤定锡为清算组负责人。
2007年8月31日，国泰制品在《文汇报》上刊登了股东会决议注销上海国泰复合制品有限公司的提示性公告。2007年12月24日，上海市工商行政管理局金山分局核发《准予注销登记通知书》，国泰制品以破产清算方式注销。
（6）吸收合并后的补充公告
由于吸收合并未履行相关程序，2008年4月11日，公司及国泰制品在《文汇报》补登《吸收合并公告》：合并各方公司的债权债务均由合并后存续的上海泰胜电力工程机械有限公司承继，请相关债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保，并于上述期间通知合并各方公司。在公告期限内，无债权人对该吸收合并事项提出异议。
（7）吸收合并的后续资产处置
2007年12月29日，公司与上海恒锡复合制品有限公司签订了《资产转让协议》，将国泰制品原部分经营性资产（包括存货和机器设备及运输设备）按账面价值转让上海恒锡复合制品有限公司，为此取得转让对价款2,010,963.61元。截
至2008年1月31日对国泰制品债权进行清理完毕。经资产处置和债权清理后，国泰制品合并后主要资产项目如下：
单位：元
项目账面价值公允价值增值额
货币性资产 5,044,444.38 5,044,444.38 --
存货 1,578,337.49 1,578,337.49 --
固定资产净值 3,893,712.52 4,902,958.57 1,009,246.05
无形资产 2,201,343.00 9,655,840.00 7,454,497.00
合计 12,717,837.39 21,181,580.44 8,463,743.05
（8）国泰制品原股东尤定锡入股上海泰胜的事项
公司于2007年末增资2,500万元，注册资本从1,500万元增资至4,000万元，其中国泰制品原股东尤定锡于2007年底和2008年初共出资218万元成为上海泰胜的股东，出资对价为1元/出资额，占上海泰胜的注册资本比例为5.45%。
2、其他需要披露的重要事项
参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人资产重组情况（一）公
司最近三年资产重组情况”。
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-239
十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务优势
1、公司主营业务突出，报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比
例均在95%以上；公司主营业务收入逐年攀升。
2、公司专注于风机塔架的生产经营，资产质量不断提高，不存在非生产经
营性资产、高风险资产以及闲置资产。公司的资产周转率较高、变现能力较强，表明公司资产管理能力较强。
3、公司在风机塔架高端产品中市场占有率达到60%，公司的主要客户为国
内外大型风机整机制造厂商，如VESTAS、JSW、金风科技、东汽、中广核等等，公司为全球最大风力发电整机制造商VESTAS的指定风机塔架生产商。公司多年来一直致力于企业品牌的建设，在客户中积累的一定的口碑，品牌优势得到不断的强化。随着公司产品质量的进一步提升和品牌优势的一进步强化，公司的核心竞争能力也将逐步增强。
4、公司盈利能力较强，且具有连续性和稳定性，2007年度-2009年度营业收
入和净利润均维持增长。在宏观经济不景气的情况下，公司依然保持了良好的增长势头，各项盈利指标均高于同行业上市公司，体现了较强的盈利能力和抗风险能力。
（二）公司面临的困难
1、公司目前正处于业务规模快速发展阶段，现阶段主要依靠留存收益和银
行贷款融资。随着业务规模的进一步扩大，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金，会明显增加公司的财务压力，需要拓展直接融资渠道，以保证公司未来财务结构的平衡。
2、业务规模的扩大将使公司需要大量的人才，建立相适应的庞大的管理队
伍、营销队伍、研发队伍、生产队伍等专业人才。公司是一家处于发展中的民营企业，人才储备相对不足，对人才的吸引力相对较小。公司存在人才瓶颈制约的风险。
（三）公司未来的发展趋势
近年来，我国风电行业发展迅速，在风电装机容量的世界排名中，2004 年上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-240居第 10位，2007年跃居第 5 位，并有望建立起世界最大的风电市场。而且我国的风能资源分布广泛，其中较为丰富的地区主要集中在东南沿海及附近岛屿以及北部（东北、华北、西北）地区，根据测算，我国陆地可以安装 14亿 KW的风力发电设备，如果考虑海上风电，总资源能量将达到 20 亿 KW 以上（资料来源：《风力 12 在中国》）。同时，风能作为一种清洁的可再生能源，伴随着《中华人民共和国可再生能源法》及多项鼓励风电装备国产化的相关政策的出台，国家对于风电的政策支持力度不断加大，市场发展较快，潜力巨大。
我国风机塔架市场已经是完全市场化的市场，国内各风力设备制造厂商均处于抢占市场阶段，产能充足、技术成熟、资本雄厚、服务优良的厂商将获得巨大的成长空间。目前，公司在 2MW及以上风机塔架中市场占有率达到了 60%以上，伴随着国内外风力发电机技术地不断进步，更高端的风电机组甚至海上风电机组将在中国投入使用，处于技术领先地位的上海泰胜应该能在这种新的局面中找到合适的机会。
以上这些都将给处于风电设备制造业的上海泰胜带来巨大的发展机遇。公司将充分利用先发优势、区域优势和品牌服务优势，紧紧抓住国内外风电行业飞速发展的契机，不断做强、做大，提高公司的综合竞争能力。
十八、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
1、发行前的股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-241
2、最近三年的股利分配情况
（1）2005年度至 2006年度利润分配情况
2007年 8月 20日，泰胜有限召开股东会，会议决议将 2005年至 2006年尚未分配的利润 6,491,844.85元分配给股东。
（2）2008年度利润分配情况
2009年 5月 10日，泰胜有限召开了 2009年第二次临时股东大会，会议决议将公司可供股东分配的利润 48,838,104.98元中提取 12,000,000元分配全体股
东。公司于 2009年 4月 19日新增的股东朱津虹、柳然、祝祁、邹涛同意放弃参与本次利润分配的权利。
3、发行后的股利分配政策
公司股票发行后，将由董事会提请股东大会审议修订《公司章程》关于股利分配政策的内容，具体如下：
（1）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合
对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（2）公司采取现金或者股票方式分配股利。
（3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（二）发行前滚存利润的分配政策
截至 2010年 6月 30日，公司经审计的未分配利润为 14,320.28万元。
经公司 2009年第三次临时股东大会及 2010年第三次临时股东大会决议，截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
十九、备考利润表
（一）备考利润表编制说明
1、编制基础
上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-242发行人会计师在出具了中联闽都审字（2010）11016号标准无保留意见的《审
计报告》附注中编制了备考利润表。
比较期间的备考利润表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，并假设以 2006年 1月 1日作为首次执行日对报告期的交易事项按照 2006年 2月财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定全面模拟进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期财务报表。
2、与申报财务报表差异说明
全面模拟下母公司的 2006年期末福利费 808,890.02元应冲减 2006管理费用
808,890.02元，2007年度则相应调增管理费用，而追溯调整下则于 2007年度冲
减 2007 年度管理费用，扣除所得税影响，追溯调整比全面模拟减少利润541,956.31元。
（二）备考利润表
单位：元
项 目 2007年度
一、营业收入 220,530,020.79
减：营业成本 162,469,329.91
营业税金及附加 266,674.72
销售费用 3,640,300.16
管理费用 10,370,173.58
财务费用 1,054,013.01
资产减值损失 377,620.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
投资收益（损失以“-”号填列） 40,155.97
汇兑收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 42,392,064.59
加：营业外收入 10,636,388.26
减：营业外支出 25,480.62
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,002,972.23
减：所得税费用 15,291,036.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 37,711,935.78
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1-1-243第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司第一届董事会第三次会议和2009年第三次临时股东大会、公司第一届董事会第四次会议和2010年第一次临时股东大会及公司第一届董事会第七次会议和2010年第三次临时股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）：
序号项目名称
项目总投资
（万元）项目备案文件编号 3MW~10MW 级海上风能装备制造技改项目 15,000 金经备 20090160 3~5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 10,000 3209810903487 年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 8,000 3209810903755
4 其他与公司主营业务相关的营运资金
合计 33,000 --
注：“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”经上海市金山区经济贸易委员会备案，“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”经东台市经济贸易委员会备案。
上述项目共需投入资金33,000万元。如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理制度》第六条规定：“公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。”
第七条规定：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。”
本次股票发行完成后，本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
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1-1-244
二、募集资金投资项目建设背景
（一）发展可再生能源已经是大势所趋
世界主要发达国家、发展中国家，都已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战的重要手段。然而，除水能之外的所有可再生能源中，风能无疑是世界上公认的最接近商业化的可再生能源技术之一—与太阳能、生物质能相比，风能的产业化基础最好，经济性优势最明显，而且不存在生物质能所面临的资源约束，另外也没有任何大的环境影响，在可预见的时间内（2030~2050年），风能将是最有可能大规模发展的能源资源之一。
风能是一种清洁的永续能源，与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源，没有燃料价格风险，发电成本稳定，也没有碳排放等环境成本；此外，可利用的风能在全球范围内分布都很广泛。正是因为有这些独特的优势，风力发电逐渐成为许多国家可持续发展战略的重要组成部分，发展迅速。根据全球风能理事会的统计，全球的风力发电产业正以惊人的速度增长，在过去10年平均年增长率达到28%，2007年年底，全球装机总量达到了9,400万KW，每年新增2,000万KW，意味着每年在该领域的投资额达到了200亿欧元。截至2007年底，全球风电资金中15%投向了中国，总额达340亿元，即34亿欧元左右，中国真正成为全球最大的风电市场。
（二）中国是未来世界风电发展最重要的潜在市场
我国具有丰富的风力资源，风电产业的发展有良好的资源基础。据估计，内地及近海风能资源技术可开发量约为10亿KW，主要分布在东南沿海及附近岛屿，内蒙古、新疆和甘肃河西走廊，以及华北和青藏高原的部分地区。
我国政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持。如设立了2010年和2020年风电装机容量分别达到1,000万KW和3,000万KW的目标，制定了风电设备国产化相关政策，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动技术创新、市场培育和产业化发展。截至2008年年底，我国累计风电装机容量达到1,215.3万KW，过去10年的年均增长
速度达到50%以上；我国在全球风电装机容量的排名中，2004年居第10位，2008年跃居第4位，并有望建立起全球最大的风电市场。根据目前的发展势头，政府上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-245设立的2010年的发展目标已于2008年提前完成。风电已经在节约能源、缓解我国电力供应紧张的形势、降低长期发电成本、减少能源利用造成的大气污染，以及温室气体减排等方面崭露头角，开始有所作为。
我国风电市场的扩大，直接促进了国产风电产业的发展。据不完全统计，截至2007年底，我国风电制造及相关零部件企业高达数百家，在2007年风电的新增市场份额中，国内产品占55%，比2006年又提高了10个百分点，国产风电机组装备制造能力得到大幅提高；在风电开发建设方面，我国已经建成了200多个风电场，掌握了风电场运行管理的技术和经验，培养和锻炼了一批风电设计和施工的技术人才，为风电的大规模开发和利用奠定了良好的基础。经过多年努力，当前我国并网风电已经开始步入规模化发展的新阶段。此外，我国还形成了世界上最大的小风机产业和市场，有利推动了农村电气化建设的开展。
全球风电制造商和开发商均认为中国是世界上最具有发展前景的风电市场。
其原因主要是，中国经济持续增长，能源需求特别是电力需求将持续增长。欧洲是在其风电装机缓慢增加的情况下实现风电发展的，新增风电取代或替代了某些发电技术的发展，如核电、煤电和油电等。中国近期风电的发展不会对其他发电技术的发展和增长造成实质性的影响，更不会像欧洲一些国家，例如德国和西班牙引发煤电等其他电源的关闭，增长的速度应该更快一些，我国目前风电发展的水平与欧盟在1997年的情况相同，按照欧盟的经验，我国风电装机容量在2010-2020年分别达到2,000万KW和8,000万KW是完全有技术和市场保证的。如果政策落实，2020年完成超过1亿KW（比如1.2亿～1.5亿KW）也是有希望的。
因此世界的风电开发商和制造商愿意到中国投资，希望中国政府能够进一步明确价格政策，给外商投资提供政策保障。
（三）海上风电发展的巨大潜能
海上风电由于其资源丰富、风速稳定、开发利益相关方较少、不与其他发展项目争地、可以大规模开发等优势，一直受到风电开发商关注。但是，海上风电施工困难、对风机质量和可靠性要求高，自1991年丹麦建成第一个海上风电场以来，海上风电一直处于实验和验证阶段，发展缓慢。随着风电技术的进步，海上风电开发开始提上日程。2000年，丹麦政府出于发展海上风电考虑，在哥本哈根湾建设了世界上第一个商业化意义的海上风电场，安装了20台2MW的海上风机，上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-246运行至今，为海上风电开发积累经验。此后，世界各国开始考虑海上风电的商业化开发，截至2007年底海上风电装机容量达到了108万KW，约占世界风电装机总容量的1.5%，其中欧盟约为90万KW，占世界海上风电的90%。
我国东部沿海经济发达，是一个朝气蓬勃的电力市场。据统计中国电力装机2008年底达79,253万KW，比上年增长10.34%，发电量达34,334亿KW·h，同比
增长5.18%。2007年我国东部12个沿海省市用电量约为全国用电量的55%。同时
东部有一个比较完好的电网架构，有较好的市场和上网条件，这给海上风电场一个非常好的市场前景。我国东部海区受季风的影响，有丰富的风力资源，东部海区有领海面积37万平方公里，大陆海岸线长约1.8万公里，岛屿面积为7.54万平方
公里，专属经济区270万平方公里，近海海滩、海涂面积1.27万平方公里，有极
其广大的近海风电发展潜能。
海上风电发展的风险。由于地球自转及大气环流的影响，在太平洋西岸及大西洋西岸是台风及飓风生成及活动区域。台风及飓风极具破坏力，其最大风速达到90m/s甚至更大。我国东部海域尤其东南沿海是台风活跃区域，对风电的发展带来一定的风险及制约。海上风力发电机组的抗风设计主要焦点应该集中在桨叶、塔架和基础的设计上。塔架设计要考虑刚性塔的设计。由于海上风电场的特殊性，对风力发电机组的可靠性有非常高的要求，如交通不便、盐雾腐蚀、海浪及潮流的冲击、海床结构的稳定性问题等。因此，必须加强台风的基础研究，了解台风尤其是海上台风的规律，确定我国沿海陆上和海上风力发电机组的抗风等级。加强抗高风速风力发电机组的技术开发尤其是桨叶、塔架和基础的技术开发。
三、本次募集资金投资项目具体情况
“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”为技改项目，是在公司现有产品基础上的升级。项目实施后将扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模、优化产品层级，拓宽产品系列，加强和巩固公司在高端塔架市场的领先优势，满足市场对公司产品不断增长的需求，并为公司进入海上风电领域奠定了坚实的基础。“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”将丰富公司产品种类、拓展产业链条并更好地满足下游客户整体需要。募投项目建成后，公司现有产、供、销模式将不会发生重大变化。
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1-1-247上述项目的实施将彻底解决近几年来一直制约公司发展的瓶颈，由于产能不足而使得公司在承接下游客户订单方面不得不采取谨慎的态度，主动放弃一些附加值相对较低的产品来保证核心客户和高附加值产品的生产。随着下游风力发电的快速发展，产能瓶颈已经成为影响本公司和下游客户合作关系的最重要的因素之一。
（一）“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”
1、项目概况
据投资估算，技改项目的总投资15,000万元，其中固定资产投资13,500万元，铺底流动资金投资1,500万元。项目建成投产后，预计达产年海上风力发电设备塔架45,000吨，估算年销售额约46,154万元（不含税），实现利润总额6,561万元，员工总人数220人。技改项目经营目标规划见企业经营目标预测表所示。
企业经营目标预测表
年份生产能力（台）
年销售额
（万元）
销售税及附加（万元）
利润总额
（万元）
净利润
（万元）
2011 39 23,297 2,422 3,056 2,292
2012 60 37,363 3,878 5,326 3,994.5
2013 75 46,154 3,206 6,561 4,921
2014 75 46,154 3,206 6,561 4,921
2015 75 46,154 3,206 6,561 4,921
技改项目总用地23.7亩，其中主生产车间6,600m2，防腐车间1,200m2，堆场
8,000m2。项目建设规划总时间约18个月左右，建成年产75台海上风力发电设备塔架系列产品生产基地，技改项目设定的设计产能达产年限为3年时间。
2、项目市场前景
目前，世界海上风电总装机容量已达80多万KW。欧洲风能协会预测，今后15年海上风电将成为风电发展的重要方向，预计到2010年和2020年，欧洲海上风电总装机容量将分别达到1,000万KW和4,000万KW。
我国东南沿海及其附近岛屿是风能资源丰富地区，有效风能密度大于或等于200W/m2的等值线平行于海岸线；沿海岛屿有效风能密度在300W/m2以上，全年中风速大于或等于3m/s的时数约为7,000～8,000小时，大于或等于6m/s的时数为4,000小时。东部沿海水深5m到20m的海域面积辽阔，按照与陆上风能资源同样的方法估测，10m高度可利用的风能资源约是陆上的3倍，即7亿多KW。
在国家对海上风力发电项目的大力支持下，国内一些研究机构和风电设备制上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-248造公司，已经全面展开对海上风电相关技术的研究。各大电力公司也在沿海地带进行规划“圈海”。经统计，各地区规划建设的海上风力发电装机容量约1,710万KW，其中在建或已建项目约17万KW。
我国各地区海上风电场规划：
风电场在建或已建（万KW）
已有规划
（万KW）
河北沧州 5 100
威海 110 山东长岛 150
江苏晌水 100
东海大桥 10
奉贤 40
南汇 40 上海
横沙 20
慈溪 150
岱山 50 浙江
临海 20
福建六鳌 20
南澳 30
陆丰甲湖湾 125 广东
东山海<68
海南浮海风电场 2 100
合计 17 1,710
3、项目投资估算
据投资估算，技改项目的总投资15,000万元，其中固定资产投资13,500万元，铺底流动资金投资1,500万元。
技改项目建设投资估算表如下：
序号工程或费用名称数量投资额（万元）占总投资的比例（%）
一土建工程 7,500 m2 3,084 20.56
1 重型钢构车间 6,600 m2 2,784 18.56
2 防腐车间 1,200 m2 300 2.00
二生产设备投资 10,416 69.44
1 卷板设备 2台 3,160 21.07
2 起重设备 7台 2,535 16.90
3 焊接辅助设备 23套 602 4.01
4 焊接设备 29套/台 1,336 8.91
5 下料设备 1台 230 1.53
6 防腐处理设备 6套/台 748 4.99
7 生产辅助设备配套 1,210 8.07
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1-1-2498 配电增容 2000KVA 1套 330 2.20
9 其他配套 265 1.77
三铺底流动资金万元 1,500 10.00
四建设期投资总额万元 15,000 100.00
4、产能规划及工艺技术方案
（1）生产规划
海上风能装备塔架生产规划：
重量（吨）序号代表产品型号和名称
生产计划（台）单台全年
年产值
（万元）
不含税销售收入（万元）1
3MW~5MW 级风电装备重型塔架 40 500（20节） 20,000 24,000 20,513 6MW~10MW 级风电装备重型塔架 35 720（24节） 25,000 30,000 25,641
合计 75 -- 45,000 54,000 46,154
（2）技术规划
该技改项目的生产建设方案将积极采用国内先进的工艺路线及流程，以及先进的生产工艺装备，确保技术装备的先进性，来保证生产加工质量。
风机塔架的制造工艺流程如下：
5、主要设备
该技改项目配备了四条生产线，主要设备有：下料设备、卷板机、起重设备、焊接设备、防腐处理设备。生产辅助配套设备有：叉车、理化检测设备及数控UT探伤仪。这些设备部分从国外厂家采购，技术上较国内同类产品先进，能保证生产需要和产品质量。
该技改项目的主要生产及配套设备如下：
切割下料卷板纵焊缝焊接筒节组装环焊缝焊接
法兰阻焊喷丸除锈无损检测表面防腐内件安装
出厂验收运输售后服务现场安装、技术服务
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1-1-250序号设备名称
型号
（规格）
数量
（台/套）
单价
（万元/台套）
小计
（万元）备注
一卷板设备
1 卷板机 3,500㎜*150㎜ 1 2,660 2,660 意大利
2 卷板机 3,500㎜*150㎜ 1 500 500 南通恒力二起重设备（跨度 30m，轨高 12m）
1 桥式电动行车 300吨 2 400 800
2 露天龙门吊机 300吨 2 650 1,300
3 桥式电动行车 100吨 2 185 370
4 桥式电动行车 50吨 1 65 65
三焊接辅助设备-滚轮架
1 焊接滚轮架 300吨 16 22 352
2 焊接滚轮架 100吨 2 15 30
3 喷砂滚轮架 500吨 2 47 94
4 喷漆滚轮架 500吨 3 42 126
四焊接设备 林肯双丝双弧工艺焊接专机（自动跟踪操作系统）
4 275 1,100
2 自动埋弧焊接 10 9.6 96 气体保护焊机、气刨焊机等 15 140
五下料设备
1 数控双割距切割机 30*7M 1 230 230
六防腐处理设备 整体喷丸、喷锌处理系统 320
2 环保除尘处理系统 228 空压机、管路、保温等附属设施 20m3 4 200
七生产辅助设备
1 叉车 42吨 1 450 450 日本
2 叉车 10吨 2 30 60
3 理化检测设备 420 420
4 数控 UT探伤仪 280 280
八配电设备 增容 2000KVA 及车间配电设施 330 330
九其他
1 消防设施配套 50
2 智能办公设备 215
合计 10,416
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1-1-251
6、主要原辅料供应
该技改项目将以产品流水线批量规模生产为导向，原材料及辅助材料均在国内市场采购，主要材料有各类钢材、防腐油漆、涂料、法兰等。材料主要从国内市场采购，从目前的市场供应看，完全可满足该项目的生产所需。
年成本估算（万元）序号原料及配件名称
3MW~5MW 6MW~10MW来源
1 各类钢材 8,205 9,872 国内钢厂
2 法兰 2,880 3,675 国内
3 油漆 318 397 国内
4 辅料 944 1,180 国内
合计 27,470
7、项目的选址、占用土地情况
项目选址为金山区山阳工业园区公司本部内（金山区卫清东路2001号），利用公司现有土地（沪房地金字（2009）第012765号），交通和配套设施便利。陆
运方面：莘奉金高速公路（简称A4）、嘉金高速、铁路金山支线穿越全境，并在山阳有路口和站点。沪杭公路横穿境内；拟建中的浦东铁路将穿越境内；金山区境内上海辐射浙江、江苏等省市的“两纵三横”高速公路网将在“十五”期间全部建成，并在山阳工业园区交汇；于2006年建成的连接沪浙二省的杭州湾跨海大桥距工业区仅30公里；磁悬浮列车、轻轨也列入了近期建设规划。金山大道、亭卫公路、新卫公路、蒙山路、卫零路等快速干道在山阳镇境内纵横交织，四通八达。
水运方面：内河航运与海运并重，山阳境内有拟建中的万吨级货运码头，周边有龙泉港、上海漕泾港和江苏太仓港，还有连通杭嘉湖、苏锡常通航能力达500吨级的内河运输。
8、项目环境保护
（1）环境保护标准
《地面水环境质量标准》（GB3838-88）4类废水执行标准《上海市综合污水排放标准》（GB31/199-1997）3类及排海工程标准《环境空气质量标准》（GB3095-1996）二级
《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-2002）
《恶臭污染物排放标准》废气执行标准
《上海市工业废气综合排放标准》
《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）三类噪声执行标准《城市区域环境噪声标准》（GB3096-93）二类
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（2）项目主要污染源及处理方案
风机塔架生产中的喷丸除锈时会产生粉尘，该技改项目应对该工序采取全封闭措施同时配套了全套的环保除尘处理系统进行彻底的除尘，然后再排放，排放的空气符合GB3095《环境空气质量标准》要求。
喷丸粉尘治理模式：
（3）环保部门的意见
本项目已经取得上海市金山区环境保护局出具的《关于3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目环境影响报告表的审批意见》（金环许〔2009〕127号），该意见原则同意本项目环境报告表的结论意见，同意公司在金山区山阳镇工业区卫清东路1988号建设3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目。
9、投资项目的效益分析
本项目建设期18个月，项目设定的设计产能达产年限为3年时间。项目建成后经营目标预测表如下：
年份生产能力（台）
年销售额
（万元）
销售税及附加（万元）
利润总额
（万元）
净利润
（万元）
2011 39 23,297 2,422 3,056 2,292
2012 60 37,363 3,878 5,326 3,995
2013 75 46,154 3,206 6,561 4,921
2014 75 46,154 3,206 6,561 4,921
2015 75 46,154 3,206 6,561 4,921
效益测算依据：
本项目建设工程周期为18个月，达产年按投产后第3年计算，预计为2013年。
财务评价所依据的主要基础数据如下：
（1）生产规模：年产3MW~5MW级重型风机塔架40台、6MW~10MW级重
型风机塔架35台。
（2）销售收入：70台不同类型的重型风机塔架累计重量达45,000吨，实现
不含税销售收入46,154万元。
（3）成本费用：
①原材料成本（即实物成本）依现行市场参考价并考虑价格变动因素预期估上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-253算，直接材料成本27,470万元（不含税）；增值税进项税4,670万元。
②生产人员工资与福利按2.5万元/人·年计，其他人员工资与福利按4.0万元
/人·年计。该项目员工为220人。
③动力能源：水以2.65元/吨，电以0.77元/kw·h。该项目年耗电约340万度，
年用水为5,000吨。
④设备按10年摊销，房屋建筑按20年摊销，年限平均法计提折旧，残值率按5%计；
⑤设施大修理费用：按年折旧费的30%估算。
⑥管理费用：按销售收入7.0%计。
⑦销售费用：按销售收入5.0%计。
⑧其他费用：按销售收入2.0%计。
（4）适用税率：增值税率为17%，所得税率为25%，城市维护建设税、教
育费附加分别按流转税1%和3%提取。
（二）“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”
1、项目概况
本项目选址在江苏省东台经济开发区，该地位于东台市北郊。规划用地40亩（26,680m2），项目建设符合东台市总体规划和东台经济开发区工业用地规划，项目选址合理。本项目投资总额10,000万元，其中固定资产投资9,288万元，（土建工程2,387万元、生产设备6,901万元），铺底流动资金712万元。主要建设指标如下：
序号内容数量
1 生产规模 115台（套）
2 年生产时间 320天
3 占地面积 26,680m2
4 项目建筑面积 10,890m2
5 总定员 120人
6 总投资 10,000万元
7 固定资产 9,288万元
8 铺底流动资金 712万元
9 年均销售收入 30,275万元
10 年利润总额 4,588.78万元
11 净利润 3,441.59万元
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2、项目市场前景
中国将建设六大风电基地，分别位于江苏沿海地区、甘肃酒泉地区、新疆哈密地区、内蒙古蒙东和蒙西、河北沿海和北部地区、吉林西部地区。六大风电基地规划装机容量将超过 1 亿 KW，作为六大风电基地之一的江苏沿海地区市场前景非常广阔。
项目优势包括政策优势、区位优势、风能资源优势、产业基础优势等。
①政策优势：2009 年 6 月 10 日，国务院常务会议讨论并原则通过“江苏沿海地区发展规划”，会议强调要积极发展风电和核电为主体的新能源产业。
2009 年 1 月 15 日，国家能源局在北京专门召开了海上风电开发及沿海大型风电基地规划工作会议（被称为我国海上风电启动会）。
江苏省政府十分重视可再生能源的发展，先后发布了《江苏省风力发电装备发展规划纲要》和《江苏省能源产业调整和振兴规划纲要》。
②区位优势：江苏省位于中国大陆东部沿海中心。
③风能资源优势：拥有 954km海岸线、沿海滩涂 6,500km2，占全国滩涂总面积的 1/4；近海海域广阔且平缓，拥有约 2,667km2潮间带和 1,267km2辐射沙洲，70m高度层平均风速 7m/s左右，年平均风功率密度 320W/m2。离岸 20km风能技术可开发量约 38,000MW，离岸 50km风能技术可开发量约 95,000MW。
台风对江苏的影响较小，江苏沿海每年平均 2~3次受到台风外围影响，影响期间一般不需要风电机组停机，正面登录或严重影响风力发电的台风不多，平均每年 0.1次。
④产业基础优势：已获得国家发改委核准的风电项目容量 120 万 KW。目前已投产 70万 KW，2009年底在建项目中大部分可投产发电，预计 2010年建成投产的风电项目装机容量可能超过 150万 KW。
此外，项目所在地靠近大丰市 5 平方公里的海上风电产业园区、风场实验区，大丰市拥有国家一类口岸及一百多公里海岸线，目前已经列入规划有：陆地规划 100万 KW、海上（潮间带）900万 KW，具体包括：a、中电投风电场规划（滩涂）容量 50万 KW（20万 KW已运行）；b、中海油海上风电场规划100~150万 KW；c、龙源（国电）海上电场规划容量 100~150万 KW；d、中电投海上风电场 150~200万 KW。
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3、项目投资估算
本项目为生产性建设项目，总投资包括固定资产投资和铺底流动资金在内的流动资产投资两部分。本项目总投资 10,000 万元，其中固定资产投资 9,288万元，铺底流动资金 712万元，具体分配见下表：
注：①土建主要包括生产车间、理化检测大楼、宿舍综合楼等，建筑工程单位造价参照类似工程有关数据估算，土建工程总投资 2,387万元。
②新增工艺设备、理化检测设备、公用工程设备费及设备安装费（含运杂费）估算为6,901万元。
③根据东台泰胜目前流动资金周转情况及本项目产品生产特点，流动资金按周转 30天/次估算，约需资金 2,372万元，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，根据国有商业银行的规定，新上项目或更新改造项目必须拥有 30%的自有流动资金，其余部分可申请贷款。故准备铺底流动资金 712万元（其余部分根据生产需求申请贷款或自筹投入）。
4、产能规划及工艺技术方案
（1）产品方案
确定本项目生产主产品为：3~5MW重型风机塔架。
产品产量：初步确定年产 3MW 风机塔架 70 台（套）、5MW 风机塔架 45台（套）。
原材料及电力：原材料采用 Q345C、Q345D、Q345E等钢材，生产所需电力由东台市电力公司提供。
（2）技术规划
重型风机塔架制造工艺流程图如下：
其中（万元）项目名称总投资（万元）2009年 2010年 2011年
土建① 2,387 1000 1,387 --
设备② 6,901 2,800 4,101 --
小计 9,288 3,800 5,488 --
铺底流动资金③ 712 - 712
合计 10,000 3,800 5,488 712
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1-1-256本项目为重型风机塔架制造，由于产品尺寸大、材料厚且笨重，因此对设备能力、制造条件和人员技能水平要求较高，其中卷板、焊接、表面处理三个工序是质量控制的关键，具体工艺要求如下：
卷板工艺及设备的确定：
制造风机塔架的钢板一般板材厚度为 20～100mm，对设备的性能要求较高，因此卷制设备选择采用意大利的卷板机为主，以保证大型风机塔架制造的需要。该设备有如下主要特点：
①全液压运行，多部独立的液压马达，确保对 150mm以内的任何厚度的材料有良好的卷制功能；
②配备高效节能液压马达驱动卷板（行星齿轮直接耦合驱动），传动效率高，且节约电能；
③设计夹紧辊成拱形以校正偏差，增加驱动和夹持能力；
④特殊的液压刹车阀，可使压辊瞬间停止运动；
⑤具有电脑数字化控制、自动线速度补偿；
⑥完整的动力装置，包括阀和管道网；
⑦卷板两端预弯，使卷板机在中等卷板能力条件下，一次通过卷板成型；
⑧所有压辊上安装球型双冠滚珠轴承，具有自对中、防摩擦、终身免润滑等特点；
⑨夹装压力调节系统，可预设下辊相对上辊的压力，防止过高的挤压力和划痕导致的材料变形。
焊接工艺及设备的确定：
焊接采用林肯双丝双弧焊接工艺系统，该系统对焊接工艺的每一过程进行远程监控及诊断，比传统工艺技术有明显的优势，可确保产品的质量和批量化的生产能力。焊接工序主要控制要求如下：
①塔段总装与焊接。总装在生产线上进行，采用卧装法，装配前确认相邻的两筒节端口的外圆周长应符合标准要求，筒节的大小口的坡口及其周围约20mm的区域应打磨光洁；
②组装顺序从塔段的小口节开始，采用无间隙装配，并随时测量各方位的直线度。筒节组装后，及时用记号笔标识产品编号（IDNo.）。装配时先确认对上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-257口错边量符合要求后再点焊。每装配点焊三到五节后，进行内环缝的焊接，直至全部装配完毕。内侧采用埋弧焊机头直接在内壁爬行施焊。
③整段组装完毕后，环缝外侧采用碳弧气刨清根。外环缝焊接时，采用多丝多弧悬臂埋弧自动焊进行焊接。
防腐处理工艺要求：
由于风力发电机组常年在室外运行，因此塔架产品对抗腐蚀、抗盐雾具有特定要求：采用整体式喷砂、喷锌处理系统对塔架首先进行抛丸喷砂（除锈），然后进行 100%的喷锌、油漆涂装处理。对产品外表面喷砂处理要求清洁度达到Sa2.5；对于喷锌的表面粗糙度要求达到 Rz60～100μm（相当于 Ra：12.5～25
μm），或按 GBl 3288标准粗糙度等级：中（M）执行；对于油漆部位的表面粗糙度要求达到 Rz40～70μm（相当于 Ra6.3～12.5μm）。经过系列表面处理后
确保产品使用寿命在 20年以上。
具体做法是先对钢构件表面作抛丸喷砂除锈，使其表面露出金属光泽并打毛。再用热喷涂设备的热源（乙炔一氧燃烧火焰、电弧、等离子弧等）将不断送出的锌丝融化，并用压缩空气吹附到钢构件表面，以形成蜂窝状的锌喷涂层（厚度约 80μm~100μm）。最后用环氧树脂漆等涂料填充毛细孔，以形成复合涂层。此法无法在管状构件的内壁施工，因而管状构件两端必须做气密性封闭，以使内壁与空气隔绝而不会腐蚀。这种工艺的优点是对构件尺寸适应性强，对构件形状几乎不受限制。另一个优点则是这种工艺的热影响是局部的，受约束的，因而不会产生热变形。
5、主要设备
本项目主要设备：卷板机、林肯双丝双弧焊机、龙门式数控切割机、起重机、空压机以及滚轮架等辅助设备，均选用国内外知名企业的设备，该设备经有关厂家使用各项性能均达到国内外先进水平。具体设备见下表：
序号设备名称数量（台）型号预计价格（万元）
1 生产设备 6,160.50
1.1 意大利卷板机 1 3500×150 2,600.00
1.2 国产卷板机 1 3500×150 450.00
1.3 露天龙门吊 2 35m×150T 600.00
1.4 简易门式起重机 1 32T 130.00
1.5 桥式室内电动行车 2 30m×150T 400.00
1.6 桥式室内电动行车 6 30m×50T 360.00
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1.7 HD型单梁吊 2 16T 35.00
1.8 组对滚轮架 4 自制 32.00
1.9 滚轮架 16 150T 420.00
1.10 喷漆滚轮架 4 200T 88.00
1.11 喷砂滚轮架 2 300T 60.00
1.12 龙门式数控切割机 1 FYSK-7000 24.80
1.13 数控切割机基础支架 1 30.00
1.14 操作机 10 6050 140.00
1.15 电焊机 8 林肯 1250 160.00
1.16 林肯双丝双弧焊机 2 龙门 120.00
1.17 杭州叉车 1 10T 28.70
1.18 汽保焊 8 林肯 1250 22.00
1.19 空压机 2 20m3 60.00
1.20 变压器及配套设施 1套 500KVA 80.00
1.21 车间电缆 140.00
1.22 车间轨道 80.00
1.23 其他及工装 100.00
2 检测设备 233.86
2.1 法兰平面激光检测仪 1 D600+ 16.50
2.2 超声波探伤仪 4 PXUT-320 9.20
2.3 磁粉马蹄式探伤仪 1 CJE-2A型 0.36
2.4 冲击试验机 1 300J 16.00
2.5 冲击试验机低温槽 1 CDC 3.00
2.6 布氏硬度计 1 2.00
2.7 洛氏硬度计 1 2.00
2.8 维氏硬度计 1 3.00
2.9 冲击试样缺口投影仪 1 2.00
2.10 X防射线曝光室 80.00
2.11 工业 X射线探伤机 2 RD-1805 11.00
2.12 超声波探伤仪 4 PXUT-320 9.20
2.13 卧式双柱带锯床 1 GB4250C 7.00
2.14 卧式铣床 1 X6132（加夹具） 8.00
2.15 立式铣床 1 B1-400K（加夹具） 9.00
2.16 冲击试样缺口拉床 1 U型&V型 3.00
2.17 平面磨床 1 M7120A 8.00
2.18 砂带研磨机 1 MY-1 0.70
2.19 硬质冲头标距打点机 1 YD-300A 0.40
2.20 时效热处理炉 1 最高温度 450℃ 0.50
2.21 拉伸试样、冲击试样工作台 4.00
2.22 样坯存放、已加工试样工作台 4.00
2.23 废样存放架 2.00
2.24 移动平台 1 200吨 30.00
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1-1-2593 小计 6,391.36
4 不可见费用 190.03
5 涨价准备金 319.61
合计 6,901.00
6、主要原辅料供应
重型风机塔架的生产所需原辅材料主要为：低合金钢板、焊接材料、法兰、油漆以及内件等。目前，公司已与首钢集团、宝钢集团、南钢、舞阳钢铁等大型钢铁企业建有固定的供应渠道，保证了生产所需原材料的及时供应。
本项目所用原材料主要为 Q345C、Q345D、Q345E三种钢板，其他辅助材料均可在周边市场采购。
估算每台（套）塔架消耗原辅材料如下：
单位：万元
辅助材料名称 3MW塔架成本消耗 5MW塔架成本消耗
钢板 200.00 270.00
法兰 34.00 46.00
焊材等辅料 10.60 14.20
内件 5.10 7.70
油漆 6.10 7.90
7、项目的选址、占用土地情况
该技改项目拟建厂址位于江苏省东台经济开发区纬六路，规划用地 40 亩（26,680m2），项目用地在公司区域内，土地证号为《东国用（2009）第 233215
号》。项目建设符合东台市总体规划和东台经济开发区工业用地规划，项目选址合理。
8、项目环境保护
（1）环境保护标准
《中华人民共和国环境保护法》
国务院[1998]第 253号令《建设项目环境保护管理条例》环保法律法规
国家计委、环委（87）国环字 002 号文，关于颁发《建设项目环境
保护设计规定》的通知
《环境空气质量标准》（GB3095）三级标准
《地表水环境质量标准》（GBZB1）Ⅲ标准
《城市区域环境噪声标准》（GB3096）3类标准
《大气污染物综合排放标准》（GB16297）表 2中的二级标准
环保相关标准
《污水综合排放标准》（GB8978）表 4中的一级标准
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1-1-260《工业企业厂界噪声标准》（GB12348）Ⅲ标准
《工业企业噪声控制设计规范》（GBJ87）
《工业企业设计卫生标准》（TJ36）
（2）项目主要污染源及处理方案
本项目喷砂工序产生少量粉尘，公司拟设喷砂房将采取在密闭条件下进行喷砂，同时配套布袋收尘装置收尘后通过 15m高的排气筒外排，收尘率达 95%以上，可满足 GB16297《大气污染物综合排放标准》表 2中二级标准。
油漆工序使用丙烯酸环氧树脂类防锈漆，有少量丙烯酸挥发散逸，公司拟采用高压无气喷涂设备在密闭状态下生产，可减少丙烯酸类有机废气的散逸量，减轻其对车间操作人员及周围空气环境质量的影响。
（3）环保部门的意见
本项目已委托东台市环境科学研究所出具了《上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司 3~5MW 重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目环境影响报告表》，并获得了东台市环境保护局同意立项的批复（编号：甲090729007002）。
9、投资项目的效益分析
生产能力（台）年份
3MW 5MW 合计
年销售额
（万元）
年销售成本
（万元）
利润总额
（万元）
净利润
（万元）
2011 35 21 56 14,665.00 12,867.66 1,699.48 1,274.61
2012 55 35 90 23,675.00 19,574.66 3,363.49 2,522.62
2013 70 45 115 30,275.00 24,464.57 4,588.78 3,441.59
2014 70 45 115 30,275.00 24,464.57 4,588.78 3,441.59
2015 70 45 115 30,275.00 24,464.57 4,588.78 3,441.59
效益测算依据
本项目建设工程周期为 18个月，达产年按投产后第 3年计算，预计为 2013年。财务评价所依据的主要基础数据如下：
（1）生产规模：年产 3MW风机塔架 70台、5MW风机组塔架 45台。
（2）销售收入：根据 2009 年一季度国内市场相应风力发电机组塔架销售
价格及国外大型塔架价格信息：3MW风机塔架平均以 230万元/台计算，5MW风机塔架平均以 315万元/台计算，年实现销售 30,275万元。
（3）成本费用：
①原材料成本，钢板市场供应价为 4,600 元/吨～5,600 元/吨，本项目取平均价 5,200元/吨。项目正常生产年消耗原辅材料为 20,915万元。
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1-1-261②生产人员工资与福利，该项目各类生产、技术、管理及辅助人员共 120人，三项社会保险为月工资的 32%，福利费按现行制度规定在工资额的 14%以内支出。
③动力能源：水以 2.5元/吨进行估算，电以 0.79元/kw·h。该项目年耗电
约 300万度，年用水为 3,00吨。
④设备按 10年摊销，房屋建筑按 20年摊销，年限平均法计提折旧。
⑤设施大修理费用：按年折旧费的 30%估算。
⑥管理费用：按销售收入 5.0%计。
⑦销售费用：按销售收入 2.5%计。
⑧折现率：根据当前我国经济发展状况，取折现率为 10%。
（4）适用税率：增值税率为 17%，所得税率为 25%，城市维护建设税、
教育费附加分别按流转税 7%和 4%提取。
（三）“年产 800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”
1、项目概况
项目总投资 8,000万元，其中固定资产投资 7,000万元，铺底流动资金 1,000万元，项目建设规划用地 30亩。建设内容包括机加工车间、办公试验楼的建造，材料堆场，公辅设施和生产工艺设备。
预计达产年制造 800套风力发电机配套法兰（约 5,600片），估算法兰重量为 7,489吨，年销售收入 12,564万元（不含税），销售税金及附加 546万元，净利润 1,654万元。下表是预测投产后五年达成生产经营目标。
指标
年份
年生产量
（套）
年销售额（万元）销售税及附加（万元）
利润总额
（万元）
净利润（万元）2011年 640 10,051 437 1,613 1,210
2012年（达产） 800 12,564 546 2,205 1,654
2013年 800 12,564 546 2,205 1,654
2014年 800 12,564 546 2,205 1,654
2015年 800 12,564 546 2,205 1,654
2、项目市场前景
作为风机塔架制造的重要组件——塔架联接法兰，是整个风机塔架的重要组成构件。目前上海泰胜、东台泰胜塔架配套法兰委托外协加工配套供应，外协配套具有一定风险，供应衔接的效率将直接影响公司风机塔架的生产进度。
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1-1-262如交货期延误则会直接影响公司风机塔架交货期。内部配置法兰制造厂后，可以确保公司内部风机塔架的生产制造得到及时和充足的供应保障，无疑能大大提高风机塔架生产效率，缩短产品交付期。
本项目生产的法兰主要目的是配套上海泰胜及东台泰胜逐渐扩大的塔架生产规模，随着公司风机塔架业务规模的不断扩大，塔架法兰配套供应的需求量也大幅增加。预计未来 3 年内，公司 1.5MW~3.0MW 风机塔架总订单量达
800~1,000台（套），3.0MW以上风机塔架订单量逐步增加，预计达 50台（套）。
因此新建法兰制造厂是公司不断适应市场发展的明智举措，是企业长期发展的战略之举。
3、技术可行性和产品的适销性
（1）关于法兰项目的技术可行性
法兰制造分为两个主要环节，法兰毛坯的锻造环节与法兰的机械加工环节。
在历年制造风机塔架产品的过程中，公司曾机械加工过 1,206片法兰自用于 195台塔架产品，这些法兰均采用钢板切割焊接制造成毛坯经热处理并经无损检测合格后机械加工而成的，公司具备一定钢板切割焊接制造毛坯和机械加工制造法兰工艺技术和经验，同时初步具备无损检测技术和经验。
公司未从事过法兰毛坯锻造，不具备锻造工艺技术。本次年产 800 套法兰募投项目，工艺安排为外购锻件毛坯，公司仅从事机械加工制造成品环节，扬长避短，充分发挥公司已有一定技术经验的、擅长的机械加工制造工艺技术和无损检测技术。
除初步具备法兰制造经验外，公司目前还初步具备法兰制造的机械加工制造工程技术人员及技术工人，其中，机械专业高级工程师 2 人；机械专业工程师 2人；机械加工技术工人(车工、钻工、钳工等)15人；无损检测人员 13人（RT、UT、PT、MT）。
此外，公司在法兰领域具有一定的技术储备，公司作为唯一的塔架制造企业联合山东伊莱特重工有限公司、山西省定襄金瑞高压环件有限公司和无锡大昶重型环件有限公司三家法兰制造企业起草的《风力发电机组环形锻件》国家标准初稿已经拟定完毕，现已处于最后报批阶段。
公司具备法兰项目实施技术上的可行性。
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1-1-263
（2）关于法兰产品的适销性
公司年产 800 台（套）法兰募投项目在今后的几年内逐步达产，与公司风机塔架生产能力相适应，该项目的实施所生产的法兰以自用为目的，主要为风机塔架产品做配套，保证风机塔架的顺利生产，摆脱受制于人的被动局面。该项目的实施，将使公司进军风机塔架的上游行业，对公司的生产链与产业链的完善起到很好的推动作用。
若年产 800 台（套）法兰募投项目达产后有少量剩余，则向外销售。公司具备有一定的风机塔架配套法兰的销售业绩和经验积累。2003-2007年，公司曾经是韩国平山金属有限公司（PSM，Inc.）的中国唯一代理商，公司合计采购5,567片风机塔架配套法兰，销售给国内塔架制造企业及风电场建设业主，销售额总计 16,102万元。此外，目前国内专业产生风机塔架法兰的企业较少，主要为外商独资企业或合资企业，法兰进口量较大，需求和供给存在一定缺口，随着未来风电及相关产业的发展，预计法兰市场需求会进一步增大。公司年产 800台（套）法兰募投项目投产后，有少量法兰对外销售，公司法兰产品价格上将存在一定优势。
公司年产 800台（套）法兰募投项目所生产的法兰产品不存在适销性问题。
4、项目投资估算
该项目投资总资金需求为 8,000万元，固定资产投资 7,000万元，铺底流动资金 1,000万元，项目建设资金由投资方自筹。
序号工程或费用名称数量单价（元）
投资额
（万元）
一土建工程 1,500
1 其中：生产厂房（含仓库） 7,000㎡ 1,600 1,120
2 办公实验楼 2,000㎡ 1,500 300
3 材料堆场基础 2,000㎡ 400 80
二生产设备及配套 5,150
1 其中：生产设备 4,801
2 维修设备 35
3 辅助设备 64
4 检测设备 250
三公用配套设施 350
1 其中：绿化工程 4,000㎡ 100 40
2 道路场地及停车场工程 6,200㎡ 180 112
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1-1-2643 消防设施配套 28
4 环保卫生设施配套 30
5 厂区围墙配套 60
6 动力管道配套 80
四固定资产投资合计 7,000
五流动资金投资合计 1,000
六总计 8,000
5、产能规划及工艺技术方案
（1）生产规划
项目主要产品定位为 1.5～3MW风机塔架配套法兰，年产法兰 800台（套），
其中 3MW配套法兰 150台（套），2MW配套法兰 300台（套），1.5MW配套
法兰 350台（套）。生产能力规划见下表：
产品类型计划产量（套）
数量
（片）
法兰重量（吨）
年产值
（万元）不含税销售额（万元）
3MW 150 1,050 1,627.50 3,250.00 2,778.00
2MW 300 2,100 3,228.00 6,350.00 5,427.00
1.5MW 350 2,450 2,633.68 5,100.00 4,359.00
合计 800 5,600 7,489.18 14,700.00 12,564.00
（2）技术规划
该项目风机塔架配套法兰，应用在塔架分段组装连接，因风机塔架体采用分段组装结构，每段又分若干片弧形板，各段之间和各弧板之间采用的内法兰联接。
法兰采用钢锻造件和机加工工艺，法兰材料采用低合金钢，该项目外购法兰毛坯，经厂内机械加工成型。一般法兰外尺寸直径Ф1,000~3,500mm，厚度30~50mm。由于产品尺寸大，对机加工要求、设备能力、加工制造条件和人员技能水平要求较高。项目采用先进的生产工艺装备，确保装备的先进性，来保证生产加工质量。
风机塔架配套法兰制造采用的工艺流程如下：
注：①原料主要是外购低合金钢锻造法兰毛坯，进料检验主要对锻造毛坯的材料力学性上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-265能进行试验分析后判定、合格后入库；
②风机塔架配套法兰产品经厂内机加工后，须经探伤试验、法兰尺寸检验合格后入库。
该项目主要采用外购法兰毛坯然后在公司进行机加工等处理的方式进行。目前公司已和国内生产技术较为成熟的法兰毛坯制造企业建立了较好的合作关系，而公司在风机塔架的生产过程中已累积了足够的机加工技术和生产经验，能够生产出更适合塔架焊接工艺和技术标准的法兰产品。
6、主要设备
该项目选用国内外知名企业的代表行业先进性的设备，经有关厂家使用各项性能均达到国内外领先水平，能保证生产需要和产品质量。如大型数控立式车床、大型数控龙门钻床、10~16吨单梁桥式电动行车等生产工艺设备，还配置维修、检测等配套设备等。主要包括：
序号设备名称数量（台）型号预计价格（万元）1 生产设备 4,801
1.1 大型数控立式车床 1 Φ5000mm 1,200
1.2 大型数控立式车床 5 Φ4000mm 2,630
1.3 大型数控龙门钻床 2 5m*6m 910
1.4 16吨单梁桥式行车 1 跨度 28.5m 30
1.5 10吨单梁桥式行车 1 跨度 28.5m 15
1.6 10吨单梁桥式行车 2 跨度 28.5m 16
2 维修设备 35
2.1 牛头刨床 1 B665 3.5
2.2 卧式车床 1 6140 4.0
2.3 卧式车床 1 CW61100 16.5
2.4 摇臂钻床 2 Z3050 11
3 生产辅助设备 64
3.1 10吨叉车 1 30
3.2 5吨叉车 2 34
4 检测设备 250
4.1 冲击实验机 1 -60℃
4.2 万能实验机 1
4.3 光谱仪 1
4.4 显微镜 1
4.5 法兰平面度激光测量仪 1
4.6 布氏硬度计 1
4.7 里氏硬度计 1
4.8 可见分光光度仪 1
4.9 碳硫高速分析仪 1
4.10 三元素高速分析仪 1
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1-1-266
4.11 分析平台 1
4.12 冲击式样缺口拉床 1
4.13 冲击式样缺口投影仪 1
4.12 金相式样磨抛机 1
4.13 表面粗糙度样块 1
5 公辅设备/设施 250
5.1 供电变压器及配电柜 1 500KVA
5.2 电气测量配套
5.3 配电线路配套
5.4 电气照明配套
5.5 电信/通讯系统配套
6 合计 4,402（不含税）
7、主要原辅料供应
该项目主要原材料为从定点厂家外购的锻件毛坯，目前已与定点厂家达成采购法兰毛坯的意向合约，充分保证了原料供应来源，其法兰毛坯锻件质量可确保项目生产质量的要求。
配套风机计划采购量（套）
数量
（片）
法兰毛坯重量（吨）采购成本（万元）3000KW 150 1,050 1,953.00 2,003.08
2000KW 300 2,100 3,873.60 3,972.92
1500KW 350 2,450 3,160.40 3,241.44
合计 800 5,600 8,987.00 9,217.44
东台泰胜采用 ISO9001质量管理体系对原料供方采用严格的资格评定制度和审查程序，一般选用均为行业内排名前列的优秀企业，均有健全的质量管理体系和良好的信誉。在长期的合作中已与这些供应方建立了良好的合作关系。
该项目的主要原料采购分为生产计划性采购及期量采购。计划性采购按生产计划测算原料采购量来确定，常规原料规定最低库存期量，低于期量由仓库管理员提出采购，补充库存量。
该项目的动力能源消耗主要是电力消耗、生活用水，据初步测算，项目年用电 150万 KW·h，包括设备动力用电、照明用电；年总用水 2,000吨/年，主要为员工生活用水。
8、项目的选址、占用土地情况
该技改项目拟建厂址位于江苏省东台经济开发区纬六路，规划用地 30亩，项目用地在公司区域内，土地证号为《东国用（2009）第 233215 号》。项目建
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1-1-267设符合东台市总体规划和东台经济开发区工业用地规划，项目选址合理。
9、项目环境保护
（1）环境保护标准
《中华人民共和国环境保护法》
国务院[1998]第 253号令《建设项目环境保护管理条例》环保法律法规
国家计委、环委（87）国环字 002 号文，关于颁发《建设项目环境
保护设计规定》的通知
《环境空气质量标准》（GB3095）三级标准
《地表水环境质量标准》（GBZB1）Ⅲ标准
《城市区域环境噪声标准》（GB3096）3类标准
《大气污染物综合排放标准》（GB16297）表 2中的二级标准
《污水综合排放标准》（GB8978）表 4中的一级标准
《工业企业厂界噪声标准》（GB12348）Ⅲ标准
环保相关标准
《工业企业噪声控制设计规范》（GBJ87）
（2）项目主要污染源及处理方案
该项目在生产、生活过程中产生三废（水污染物、固体废弃物及噪声等）环境保护以及防治措施分析见下表：
内容
类型
排放源
产生工序污染物名称处理前
产生量
处理后
排放量防治措施
预期治理效果水污染物员工生活生活污水 1,500吨/年 1,500吨/年厂内生活污水生化处理后纳管排放
达标
机加工金属边角料、铁屑等 1,498吨 1,498吨
厂区集中收集，交给有资质的回收单位
达标
生产过程废润滑油 2吨 2吨
收集后由废油脂回收单位处置
达标固体废弃物
员工生活生活垃圾 30吨 30吨
厂区设箱集中收集后交由环卫部门处理
达标
噪声机加工噪音 70dB(A)
昼间＜65dB(A)，夜间＜dB（A）55。
选用低噪设备，基础使用隔震垫。
达标
（3）环保部门的意见
本项目已委托东台市环境科学研究所出具了《上海泰胜（东台）电力工程上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-268机械有限公司年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目环境影响报告表》，并获得了东台市环境保护局同意立项的批复（编号：甲 090820007001）。
10、投资项目的效益分析
预测经营期（10年）（台）序号
年份
项目 2011年 2012年2013年-2020年（每年）
合计
（万元）
1 计划产量 640 800 800 7,840
2 销售收入 10,051 12,564 12,564 123,127
3 应交增值税 420 525 525 5,145
4 税金及附加 17 21 21 206
5 总成本费用 8,399 10,338 10,338 101,441
6 销售成本 8,183 10,068 10,068 98,795
7 期间费用 216 270 270 2,646
8 利润总额 1,636 2,205 2,205 21,481
9 所得税 409 551 551 5,370
10 净利润 1,210 1,654 1,654 16,094
效益测算依据
本项目建设工程周期为 10个月，达产年按投产后第 2年计算，预计为 2012年。财务评价所依据的主要基础数据如下：
（1）生产规模：年产 3MW配套法兰 150台（套），2MW配套法兰 300台
（套），1.5MW配套法兰 350台（套）
（2）销售收入：根据对生产和销售的预期，实现不含税销售收入 12,564
万元，增值税销项税 2,136万元。
（3）成本费用：
①原材料成本（即实物成本）依现行市场参考价并考虑价格变动因素预期估算，直接材料成本 9,217万元（不含税）；增值税进项税 2,136万元。
②生产人员工资与福利按 1.8 万元/人·年计，其他人员工资与福利按 3.0
万元/人·年计。该项目员工为 70人。
③动力能源：水以 2.55元/吨，电以 0.73元/KW·h。该项目年耗电约 150
万度，年用水为 2,000吨。
④设备按 10年摊销，房屋建筑按 20年摊销，年限平均法计提折旧，残值率按 5%计；
⑤设施大修理费用：按年折旧费的 30%估算。
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1-1-269⑥期间费用：按销售收入 2.0%计。
（4）适用税率：增值税率为 17%，所得税率为 25%，城市维护建设税、
教育费附加分别按流转税 1%和 3%计提。
（四）其他与公司主营业务相关的营运资金
除上述项目外，其余的募集资金将全部作为与主营业务相关的营运资金，金额为【】万元。公司未来发展需要充裕的营运资金。公司将抓住风电行业发展机遇，增强公司核心竞争力，提升公司研发和产品检测能力，进一步巩固和加强公司在高端风机塔架产品制造领域的优势，保持并扩大公司在高端风机塔架领域的市场份额，进一步优化公司的产品结构，持续增强公司的可持续发展能力，继续巩固公司在国内风电塔架制造行业内的领先地位，努力成为具有较大国际影响的风能装备企业。
公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司制定的《募集资金管理制度》，将本项目资金存放于公司董事会决定的专户集中管理。
资金缺乏是制约本公司发展的重要因素之一，随着本项目与主营业务相关的营运资金的逐步投入，公司主营业务的拓展将取得良好的局面，未来，公司盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，可以为公司和股东创造良好的投资回报。
四、募集资金投资 3MW以上风机塔架可行性分析
2007 年起，3MW 级风力发电在国际上逐渐兴起，目前，国内 3MW 风力发电项目为数很少，国内能够生产 3MW风机塔架的企业也很少。国内首批 3MW级风力发电机组配套塔筒于 2008 年下半年在上海泰胜开始生产，2009 年 1 月实现出口交付，该批型号为 V90-80m IEC class IA 塔筒共 13 套，由 Vestas
Australian Wind Technology Pty.Ltd.采购。截至招股说明书签署日，公司已为VESTAS配套生产 3MW级风机塔架 63台（套），为广西银河生产 2.5MW级风
机塔架 1台（套），为上海电气风电设备有限公司生产了海上风电 3.6MW风机
塔架 1台（套），合计生产 2.5MW级以上产品 65台（套），公司 3MW级风机
塔架的生产工艺较为成熟，技术储备较为完备。
2009年，公司 3MW塔架业务销售收入 6,334.65万元，占 2009年塔架及基
础段销售收入 49,270.00万元的 12.86%；2009年，公司 3MW塔架业务的毛利
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1-1-270额 1,966.91 万元，占公司 2009 年公司塔架及基础段毛利额 14,654.17 万元的
13.42%。2009年，公司 3MW塔架业务的毛利率为 31.05%，而当年塔架及基础
段的整体毛利率为 29.74%，3MW 塔架业务的毛利水平相对较高。未来，随着
海上风电的兴起，公司 3MW以上产品的业务将会持续增长。（2009年不同型号塔架及基础段毛利额及毛利率情况请参见“第十节财务会计及管理层分析”之“十三、盈利能力分析”之“（三）毛利率变动及其主要影响因素分析”之“3、
不同型号塔架及基础段毛利率情况分析”的相关内容）
公司经营风机塔架多年，始终关注风电行业的未来发展方向和海上风电的发展趋势，2009年始，公司积极与国内外各大风机制造商展开前期合作，论证交流更大规格产品（如 REPOWER-5MW、湘电 5MW、上海电气 3.6MW 等）
生产工艺可行性，积极开展 3MW 以上风机塔架技术储备，目前已经对海上风电的塔架制造超厚板焊接成型技术进行了焊接工艺试验，并成功确定了相关的工艺参数。此外，目前公司还积极开展 3MW以上风电项目的招投标工作。3MW以上风机塔架具有技术上的可行性。2010 年 4 月 23 日，公司已中标上海电气设备有限公司签订了位于东海大桥 3.6MW风机塔架项目，2010年 7月 23日，
该 3.6MW风机塔架已经交货。
公司募集资金投资项目“3MW～10MW 级海上风能装备制造技改项目”、“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”两个投资项目分别在上海本部和东台实施，两地均已预留相应的生产场地，其它生产辅助设施也已具备，能够满足技术更新设备改造和未来生产经营的要求。3MW以上风机塔架具有生产条件上的可行性。
上海本部现有风机塔架生产线是参考国际先进的风机塔架生产线自主创新设计、建设完成的，具有国际领先水平。迄今为止，能够满足国内外不同客户的要求。东台泰胜的生产线在上海本部生产线基础上进行了进一步优化，布局更为科学合理。公司募集资金投资项目“3MW～10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”为技改项目，是在公司现有产品生产技术条件上的升级。未来的投资项目不仅充分利用现有的生产设备和生产线，还将扩建超大、超重型塔架生产线，装备国际先进的生产设备，满足 3MW以上产品的生产要求。3MW以上风机塔架具有生产设上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-271备及工艺技术上的可行性。
五、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，以上三个项目的顺利实施，可以优化公司产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对总股本及股本结构的影响
本次发行成功后，一方面，公司总股本将由 9,000万股增加至 12,000万股，使得公司的资本规模大幅度增加；另一方面，公司股本结构将呈现多元化，有利于优化公司的股权结构，促使公司进一步完善法人治理结构。
2、对净资产的影响
截至 2010年 6月 30日，公司净资产为 36,413.06万元，每股净资产为 4.05
元。预计本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司每股净资产也将得到相应提高。
3、对资产负债结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将有较大幅度提高，资产负债率将有较大幅度下降，资产负债结构得到显著改善，大大增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，从而增强公司的持续融资能力。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
1、对收入、利润和折旧费用的影响
假设“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800 台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”2010年底之前顺利完工，若市场前景不发生重大变化，则本次募集资金投资项目投产后，对公司未来三年（2011 年-2013 年）的收入、折旧费用、利润的影响情况测算如下：
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1-1-272单位：万元
2011年 2012年 2013年
项目完成预期 100%
完成预期 90%
完成预期 80%完成预期100%
完成预期 90%完成预期 80%完成预期100%
完成预期 90%完成预期 80%销售收入 48,013 43,212 38,410 73,602 66,242 58,882 88,993 80,094 71,194销售成本 16,926 33,009 29,341 26,714 49,345 43,862 33,017 59,291 52,703折旧费用 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254 2,254利润总额 6,253 5,119 3,986 10,779 8,902 7,024 13,239 10,928 8,617净利润 4,690 3,840 2,989 8,084 6,676 5,268 9,930 8,196 6,462注：完成预期是指完成可行性研究报告项目预测的销售收入，上表分别按照 100%、90%和 80%测算销售收入和销售成本。
2、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将有着大幅度的增加。从短期来看，由于从募集资金到位至投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将有着不断增加的趋势。
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1-1-273第十二节未来发展与规划
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对未来（发行当年及未来三年）可预见的业务发展的计划与安排。由于未来几年内风力发电可能存在某些不确定因素，投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。本公司将在上市后通过定期报告持续公告本节所述业务发展规划实施和目标实现的情况。
一、未来三年的发展规划及发展目标
（一）总体规划
根据风力发电产业发展趋势、风机塔架市场情况及公司自身发展优势，公司制定了今后几年发展的总体战略：以风机塔架制造为主业，密切研究国际风电市场动态，追求专业化、差异化发展战略，整合产业链并进行针对性项目投资，不断提升以技术、质量为要素的核心竞争力及以品牌、渠道、规模、人才为要素的公司综合竞争优势，打造世界最优风机塔架生产平台，不断提高品牌的国际知名度和美誉度，到 2020年成为国际一流的风能装备供应商。
市场定位：立足国内市场，开拓北美、南美、澳洲及日本及其它国际市场。
产品定位：立足风机塔架制造，开发大型化、海上风机塔架；向法兰（纵向）、机舱底座（横向）等塔架装备产业链延伸；向其它大型特种压力容器产品延伸。
公司将专注于风机塔架及相关配件的研发、生产和销售，以持续不断的技术创新、产品开发、管理创新为基础，在稳固现有市场的基础上，通过建立完善的客户关系管理体系，积极开拓潜在的国内和国际市场，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力。通过“市场、研发、生产、人才”四个核心工作的实施，全面提升公司的持续发展能力、创新能力和核心竞争力，致力于将公司建设成为具有国际一流的风能装备供应研发与生产基地。
（二）具体发展目标
未来三年内，本公司将坚持走专业化发展道路，以自主掌握核心技术为发展动力，继续加大在原辅材料、设备、工艺技术方面的创新力度；继续加快产上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-274业化步伐，不断提升公司生产规模、市场占有率和盈利能力。
随着市场对公司产品需求的持续增长，公司努力成为国内外技术最强、产能最大、质量最优的风力发电机组配套零部件供应商。
1、2010年
区域布局：东台 3~5MW 重型风机塔架技改项目开始筹建，包头泰胜的筹建完成，启动东南沿海风机塔架市场调研及工厂选址工作。
市场布局：在逐步扩大国内市场份额的同时，逐渐扩大北美、南美、澳洲及日本等国际市场。
产品延伸：风机塔架配套法兰制造项目年底开始筹建；3MW~10MW 级海上风能装备制造（塔架）技改项目启动。
资金筹集：实现国内资本市场上市融资。
2、2011年
区域布局：包头泰胜正式投产，形成以上海泰胜为出口基地，以东台泰胜、包头泰胜为国内项目生产基地的基本架构，完成东南沿海区域布局。
市场布局：扩大国内市场份额，继续开拓北美、南美、澳洲及日本及其它国际市场。
产品延伸：进行特种压力容器可行性研究。
3、2012年
区域布局：生产基地的基本架构构建完成，占有较高且稳定的市场份额。
市场布局：基本完成进军国际的目标，国内外市场业务稳步增长。
产品延伸：启动特种压力容器项目研究；启动机舱罩技术项目研究。
4、公司产值目标规划
年度风电装机容量（万 KW）塔架市场容量（亿元）公司产值（亿元）2010 1,643 140 10
2011 2,018 172 13
2012 2,478 205 15
公司对上述产量、收入、利润的增长测算是结合公司目前实际情况以及募集资金到位的情况下所作出的审慎预测。
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1-1-275
二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取
的措施
（一）制定合理的营销策略
为保障公司的产能扩张计划顺利实施，公司拟加大营销投入，通过采取多种营销策略的方式来顺利实现销售，实现公司的成长性。
1、团队建设
随着公司规模的扩大及产量的增加，公司计划建立一支适应国内外形势的销售队伍，销售人员由现在的 10名销售人员逐步增加至 30名。公司定期实行对销售人员进行产品知识、营销技巧的培训。
2、营销模式
公司坚持以销定产的销售模式，同时与国内外客户广泛接触，对客户进行深度开发、建立网络营销平台等多种形式拓宽销售渠道。
3、品牌营销
目前在风机塔架生产领域，公司的“TSP”、“泰胜”自主品牌在国内外享有较高的知名度，未来，公司销售部门将加大力度打造完善公司的售前、售中、售后体系，通过对品牌定位、品牌规划、品牌推广、品牌管理等措施，以优质服务更进一步树立“TSP”、“泰胜”品牌在风电行业内良好形象，此外，公司加强企业文化建设，提升企业品牌的内涵。
4、销售网络
目前，公司的销售主要通过招投标及与国内外风电整机制造商建立战略合作关系等方式实现，今后，在建立并完善网络平台等信息化方式的同时，公司主动走出去，在国内外建立办事机构，广泛寻求与风电整机商建立业务往来。
5、广告宣传
通过行业内刊、网络、展会、户外广告等各种渠道加大对公司产品的宣传，强化“TSP”、“泰胜”品牌形象，参加国内外举办的风电行业展会，积极宣传公司产品。
6、内部沟通机制
市场营销部将根据国家宏观经济及产业政策，研究企业行业发展动态及未上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-276来趋势，组织对企业产品在市场上销售情况的调查，分析调查结果，综合客户反馈意见，撰写市场调查报告，对企业自身生产现状评估及生产资源分析，企业竞争对手分析，客户贡献度及各客户的成本分析。根据已签定的产品定单，向公司技术质量部交付产品技术图纸及工艺文件，向生产供应部、采购部下达《生产任务通知单》。实行项目负责制，就同一项目的采购、生产、验收、出厂、运输等情况，指定专人进行跟踪，并及时将相关情况与客户进行沟通协调，直至项目完成。
7、销售回访管理制度
公司将制定更加完善的销售回访管理制度，对产品的售前、售中、售后环节加强管理。对客户的合同执行情况进行跟踪，分析客户对合同执行的满意程度，定期质量反馈报告、客户维护情况报告、客户要求报告、潜在客户分析报告。对业务员的销售量、回款率的情况进行量化考核，制定出合理的奖惩机制。
定期监控公司存货，根据客户需要，科学合理地调配生产计划。
（二）公司管理创新
公司将通过打造具有核心竞争力的企业管理经营团队，获取持续竞争优势，从而确保企业高速、持续、稳定的发展。
1、注重塑造企业文化
公司从成立至今一直着力培养、营造企业文化氛围。经过多年运作，上海泰胜企业文化倡行：“借东风，开发绿色能源，保护生态环境，昌盛企业功在千秋”、“打造世界最优的塔架生产平台，成为国际一流的风能装备供应商”。
2、加强质量管理
公司按照 AFAQ-EAQA 颁发的 ISO9001:2008 国际质量体系认证证书，公司建立起了以“工序承包制”为核心的质量管理体系，完善并执行质量检查制度、质量记录管理制度、质量培训考核制度、质量管理奖惩制度等系列制度，进一步使公司运行规范化。
加强公司质量管理体系建设与实施，完善公司《质量手册》编撰、修订以及督导实施；完善质量管理体系审核计划，开展质量体系内部审核工作；落实质量管理体系方面纠正和预防措施，加强技术标准、规范、规程、工法等管理，并对实施效果进行验证；负责质量体系中检验和试验的过程控制、检验和试验上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-277状态、不合格品的控制、质量记录、服务和统计等要素的管理工作。加强原材料及产品技术质量的规范管理，对产品制造过程进行质量控制，落实产品制造过程的控制，监督工艺纪律执行，实现对产品成品质量检验控制。
3、建立灵活的运作机制
充分发挥股份制企业机制灵活的作用，通过建立长效绩效奖励机制，使公司利益与员工紧密结合起来，充分调动员工的工作积极性、主动性、监督性，实现公司可持续发展。
4、加强成本管理控制
根据最新《企业会计准则》的要求，结合本公司经营特点，选择合理的会计核算方法组织公司的财务核算，定期编制企业会计报表并确保会计报表信息的及时、准确。
明确成本费用范围，准确制定定额，定期分析反馈，根据新的变化修订费用标准。通过成本管理，正确及时反映各种生产耗费及生产费用的实际支出，并实时对其进行监督控制；及时反映在产品、存货的增减变动、结存情况，加强公司的资产保全；正确及时计算在产品、存货的单位成本及总成本，提供各种成本信息，以满足各项管理工作和经济决策的需要；正确反映产品成本构成情况，提供降低产品成本的途径。
（三）持续创新能力建设
通过对公司现有技术力量的整合，招揽风电行业、钢构行业人才，建立自身专门的研发中心，提高技术创新能力。今后，公司每年要从销售总额中提取固定比例的研发经费，全面增强公司在风能装备方面的自主创新能力，实现公司风机塔架制造水平、制造级别与制造理念领先竞争对手，保持公司在风机塔架领域的综合技术水平处于业内领先地位。
加强与 VESTAS、JSW、GE WIND、REPOWER、金风科技、华锐风电、东汽等国内外风机制造商紧密战略合作，及时了解世界和国内最新风电制造技术情况，了解世界和国内风机制造商对风能装备的制造要求，不断提高公司的技术水平与技术创新能力。
建立专业实验室，增加多种先进的检测设备，在检测方法和检测手段上实现与国际接轨，提高产品质量。
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1-1-278加强对技术人才、管理人才和外语人才的绩效考核，完善现有的人力资源目标管理、薪酬与绩效考核，通过一系列的人才激励政策，进一步优化人才配置，逐步形成合理的人力资源管理体系，保证人力资源的有效利用，以满足和保证发展目标对人才的需求。
技术创新和高端人才是风电设备制造业核心竞争力的关键，公司需要建立长期的人才培养和人才引进战略机制，重点保护和调动其它核心人员和主要技术骨干的积极性和创造性，不断提高公司创新能力，保证公司综合技术处于行业领先的中坚力量。一方面要加大内部人才培养力度，建立完善的人才培养系统，通过教育培训培养一批高素质的人才；另一方面通过建立完善的人才吸纳机制，积极引进一些国内外行业顶尖人才，占领技术高地，以适应未来公司的发展需要，为公司的长期稳定发展奠定基础。
三、发展规划对公司财务状况和盈利能力的影响分析
上述发展规划达成目标，以及募集资金项目顺利实施后，对公司财务状况和盈利能力的未来趋势的有着较大影响。
（一）显著提高公司核心竞争力，保持公司在高端风机塔架领
域的领先地位
本公司在产品研发和发展规划达成，以及本次募集资金顺利实施后，将增强公司核心竞争力，提升公司研发和产品检测能力，进一步巩固和加强公司在高端风机塔架产品制造领域的优势，保持并扩大公司在高端风机塔架领域的市场份额，未来公司的产品结构进一步得以优化，持续增强公司的可持续发展能力。
（二）募集资金项目实施将改善公司的财务状况
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升；同时，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。
（三）促进公司成长，提升公司盈利能力
本次募集资金项目从公司实际情况出发，进一步强化主营业务，从三个方上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-279面实现了销售收入和盈利能力的持续增长，其一，世界各国均出台相关政策，持续鼓励风电绿色能源的发展；其二，公司拟大规模进军的海上风电等重型塔架领域在国内外很少有竞争对手涉足，公司继续保持领先优势，在价格制定上拥有很强主导权，伴随着海上风电兴起、风机重型化的未来发展方向，公司可以实现销售收入和盈利能力的持续增长；其三，公司进军风机塔架配套法兰的制造，保证主要配件的稳定供应，摆脱受制于人的局面，生产经营更加平稳；最后，目前公司的订单饱和，但产能不足，募集资金项目将改善生产条件和生产环境，显著提高生产能力，公司今后不仅可以增加订单、充分加强与其它企业的合作，而且可以有选择性地选择订单，提高经营的盈利能力。
募集资金的到位将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
四、假设条件、主要困难及实现途径
（一）拟订上述计划所依据的假设条件
1、本公司所处行业正常发展，不出现重大不利因素。
2、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化。
3、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没
有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
4、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难之一。如果不能顺利募集到足够的资金，本次募集资金投资项目将无法按计划建成投产，公司无法较快地形成规模效应，公司的发展计划亦很难如期实现。
随着市场业务拓展、人员规模膨胀，公司将面临着一系列困难，特别是在人员的引进及保持高级人才队伍的稳定性上存在一定难度，在机构调整、机制完善、资源重新配置、内部控制与管理方面也将面临更大的挑战。
（三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
针对上述计划，公司将加大技术创新和产品研发的投入，不断完善核心技术和核心产品，以客户需求为驱动，加大市场拓展力度，拓展国际市场，扩大上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-280国内市场份额，完成区域经营布局，发展大型压力容器及海上风电技术，扩大生产规模，提高产能，从维持公司稳定经营、可持续发展方向出发，向法兰等主要配件等上游产品发展，丰富服务内容，提升服务质量，形成市场导向、技术见长、服务优质的模式，促进上述业务目标的实现。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述发展计划是公司现有业务的扩充和提升，公司目前良好的运营情况是实现上述计划的前提。公司业务目标的实施充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验和销售网络等资源，体现了与现有业务之间紧密的衔接，通过今后业务的发展，将延伸公司产品的产业链，增强公司现有的业务深度，扩大经营规模，公司今后的可持续发展能力将显著提高，市场地位进一步加强。
六、本次募集资金对实现上述目标的作用
公司本次募集资金拟投入“3MW~10MW级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800台套风力发电机塔架配套法兰制造项目”的建设。本次发行股票募集资金，将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，为上述业务目标提供有效的资金支持。
因此，本次募集资金，对公司实现上述业务目标将起到关键作用。公司成为上市公司后，外部环境和内部管理的要求将促进公司全面建立和运行现代企业制度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人治理结构，促进经营管理体制的全面升级，进而使公司早日实现上述发展计划和目标。
本次发行将有效地提升公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化，为公司实现上述业务发展目标创造条件。本公司业务发展计划坚持公司历年来一贯的主营业务发展方向，又充分利用公司的核心技术和资源优势，为公司的持续盈利提供了可靠的保障。公司首次公开发行股票并在创业板上市，将进一步推动公司的健康发展，为未来公司在全方位竞争中取得竞争优势提供坚强后盾，最终实现公司成为国际一流的风能装备供应商的战略目标。
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1-1-281第十三节其他重要事项
一、重大合同
（一）销售合同
公司正在履行的超过 100万元的销售合同如下：
序号合同名称
数量
(台套)签约时间签约方合同标的（元）币种1
NP100/37M风力发电机塔架供货合同
TSP1002-001
10 2010.2
上海科日贸易有限公司 1,951,185 RMB2
中广核台山广海电场工程风力发电机组塔筒设备采购合同
WPC-20602-2010-003
47 2010.5
中广核风力发电有限公司 28,117,557 RMB3 JSW MSP-90187 Rev.2 6 2010.4
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STEEK
WORKS, LTD.
61,111,680 JPY4
张家产风电场工程风力发电机组塔筒设备采购合同
WPC-21003-2010-005
58 2010.3
中广核中电风力发电有限公司
33,727,000 RMB5
NP100/37M风力发电机塔架供货合同
TSP1003-001
30 2010.3
上海科日贸易有限公司 5,853,555 RMB6 JSW MSP-90089 Rev.3 5 2010.7
THE JAPAN
STEEK
WORKS, LTD
141,121,780 JPY7
华润电力风能阳西龙高山风电项目维斯塔斯 V52-850-55风机塔架采购合同（一标段）
CRPW-YXLGS-2010-018
80 2010.4
华润电力（风能）开发有限公司
46,824,000 RMB8
维斯塔斯宁夏盐池项目采购合同
P24957-100504
25 2010.5
Vestas wind
Technolongy
(China)
31,236,000 RMB9
国华东台风电场二期（200MW）项目风力发电机组塔架设备采购合同
JS-02-C02
100 2010.3
国华（江苏）风电有限公司 151,970,949 RMB10
上海电气 3.6MW(样机)塔架
及附件采购合同
PM310012
1 2010.4
上海电气风电设备有限公司 2,025,000 RMB11 维斯塔斯大唐阿勒坦项目采 15 2010.5 Vestas wind 2,357,112 RMB
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1-1-282购合同
P29309-100505
Technolongy
(China) 东方电气买卖合同
XNYG20100301
1 2010.6
东方电气新能源设备（杭州）有限公司
1,403,200 RMB13
苏州特谱买卖合同
TSPSC0422001
1 2010.4
苏州特谱风能技术有限公司 1,847,200 RMB16
国华中电（荣成）风力发电
（二）期项目风力发电机组
塔架设备采购合同
33 2009.12
国华中电（荣成）风力发电有限公司
35,376,000 RMB17
国华中电（沾化）风力发电
（二）期项目风力发电机组
塔架设备采购合同
33 2009.12
国华瑞丰（沾化）风力发电有限公司
35,376,000 RMB18
JSW MSP-90187 Rev.1
T683A（6台）塔筒项目 6 2009.12
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STEEK
WORKS, LTD.
60,696,000 JPY19
JSW MSP-90067 Rev.1
T683（9台）塔筒项目(新修订合同价格)
9 2009.12
THE JAPAN
STEEK
WORKS, LTD.
190,121,013 JPY20
JSW MSP-90102 Rev.1
T754（10台）(新修订合同价格)
10 2009.12
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STEEK
WORKS, LTD.
281,919,150 JPY21
西乌珠穆沁旗国际新能源风电有限公司杰仁风电场项目一期 49.5MW塔筒采购合同
33 2009.11
西乌珠穆沁旗国际新能源风电有限公司
41,243,400 RMB22
上海科日贸易有限公司30m&37m塔筒采购合同 25 2009.11
上海科日贸易有限公司 5,601,585.45 RMB福建莆田石城风电场二期塔筒采购合同
FMFD-SCII-SB002
7 2009.8
福煤(莆田)风力发电有限责任公司
13,997,200 RMB24
国华巴彦淖尔(乌拉特中旗)200MW特许权项目风力发电机组塔架设备采购经济合同
33 2009.7
国华巴彦淖尔(乌拉特中旗)风电有限公司
34,806,519 RMB安丘太平山风电场一期工程风力发电机组塔筒设备采购合同
WPC-09TPS1-TT（TS）
58 2009.6
安丘太平山风电有限公司 37,885,600 RMB25 安丘太平山风电场二期工程风力发电机组塔筒设备采购合同
WPC-09TPS2-TT（TS）
24 2009.6
安丘太平山风电有限公司 15,676,800 RMB26
中广核上川岛风电场一期工程 32台风力发电机组塔筒 32 2009.5
中广核台山川岛风力发电有 21,088,000 RMB上海泰胜风能装备股份有限公司 招股说明书
1-1-283设备采购合同
WPC-SCD1-09-008
限公司 VESTAS Tower
Manufacturing Agreement
For Koekenaap Wef
Project(SP24226)
SP24226-TSP
50 2009.4
Vestas Towers
A/S
8,506,362 USD28
华润电力风能承德月亮山风电项目 SD70B-1500-65风机塔架采购合同
CRPW-CDW-2009-006
20 2009.3
华润电力风能(承德围场)有限公司
24,534,000 RMB29
国华陈巴尔虎旗风电厂一期
49.5MW风电项目塔架设备
购置合同
GEIC-FD-CQ-CONTRACT/FC
33 2008.11
国华爱依斯(陈巴尔虎)风电有限公司
45,165,478 RMB30
广东省台山市上川岛风力发电场二期工程风力发电机塔筒采购合同
WPC-08-395-C
43 2008.8
中广核台山川岛风力发电有限公司
59,169,323 RMB31
河北建投新能源东辛营风能分公司风电机组塔架采购合同
XNYD-S08-002B
66 2008.3
河北建投新能源有限公司东辛营风能分公司
86,976,453 RMB32
150KW风力发电机塔架配套法兰供货合同 231 2008.2
青岛东方铁塔股份有限公司 11,087,983 RMB
（二）采购合同
公司正在履行的超过100万元的采购合同如下：
序号合同名称类别供方签约时间
合同标的
（元）币种1
钢材采购合同
(TY20100402701)
钢板河南天意钢铁有限公司 2010.04 47,032,321 RMB钢材采购合同
（ZY-TSDL/10-6-10-1）钢材上海振毅实业有限公司 2010.06 38,808,912 RMB
3 工矿产品赊销合同钢板江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司
2010.05 1,139,299 RMB钢材采购合同
(TY2010020501)
钢板河南天意钢铁有限公司 2010.02 1,046,739 RMB钢材采购合同
(D10-03-05-300)
钢板秦皇岛市钢正经贸有限公司 2010.03 19,563,561 RMB
钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-2-25)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.02 1,231,346 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-3-21)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.03 1,962,209 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-6-10-2)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.06 12,649,235 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-5-13)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.05 1,112,562 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-4-21)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.04 1,763,873 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-5-27)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.05 1,764,990 RMB鞍钢钢材钢坯买卖合同
（03201050）钢板鞍钢股份有限公司 2010.0 16,456,509 RMB鞍钢钢材钢坯买卖合同
（03201193）钢板鞍钢股份有限公司 2010.06 15,765,992 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-4-20)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.04 25,632,016 RMB销售合同
（SII00426-1）法兰山东伊莱特重工有限公司 2010.04 5,000,000 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-4-19)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.04 1,006,221 RMB工矿产品赊销合同
(10-07-13A)
钢板江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司
2010.07 8,849,263 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-7-1-1)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.04 1,542,263 RMB钢材买卖合同
(ZY-TSDL/10-7-1-2)
钢板上海振毅实业有限公司 2010.07 2,056,351 RMB工矿产品赊销合同
(10-07-13B)
钢板江苏中汇贸易发展有限公司上海分公司
2010.07 11,799,018 RMB销售合同
（SII00225）法兰山东伊莱特重工有限公司 2010.02 1,782,000 RMB销售合同
（SII00118）法兰山东伊莱特重工有限公司 2010.02 1,782,000 RMB油漆采购合同
(2010061001)
油漆赫普（烟台）涂料有限公司 2010.06 1,107,390 RMB钢材采购合同
(D10-04-22-306)
钢板秦皇岛市钢正经贸有限公司 2010.04 13,881,165 RMB油漆采购合同
(2010032301)
油漆 HEMPEL 2010.04 1,836,445 RMB
26 销售合同法兰山东伊莱特重工有 2010.4 5,000,000 RMB（SI100426-1）限公司 销售合同
（SI100414）法兰山东伊莱行重工有限公司 2010.4 22,000,000 RMB内件采购合同
（09120803）内件
上海奋凡金属构件有限公司 2009.12 1,021,680 RMB
29 合同（ST09-07002）法兰平山重工（大连）有限公司 2009.8 2,550,000 RMB
30 合同（PSMD-S080827-1）法兰平山重工（大连）有限公司 2008.8 6,844,503 RMB
（三）借款合同和相关担保、抵押合同
1、2010年6月23日，中行金山支行与公司签订972010（SX）20号《授信额
度协议》，授信额度为7,000万元，其中贸易融资额度1,000万元，保函额度1,000万元，票据额度5,000万元。授信期限自2010年6月23日至2011年6月17日。
2、 2010年3月31日，公司与建行金山石化支行签订编号为：500122310001
号有追索权国内保理合同。保理预付款最高额度为人民币2,000万元，自合同生效日起至2011年3月28日止。
3、 2010年3月12日，建行金山石化支行与公司签订合同编号500123010003
《人民币资金借款合同》，借款金额1,250万元，借款期限自2010年3月12日起至2011年3月11日止。
4、2008年7月20日，工行盐城分行以《关于上海泰胜（东台）电力工程机械
有限公司信用等级和最高综合授信额度的批复》（工银盐复[2008]28号）评定东台泰胜信用等级为A+级、核定最高综合授信额度3,500万元，授信使用时间以CM2002系统中录入的授信审批记录起始日和到期日为准。
5、2008年5月30日，建行金山石化支行与公司签订合同编号500123008014
《最高抵押合同》，以上海泰胜卫清东路1988号厂房及土地为抵押物，自2008年5月30日至2011年5月30日期间，在3,000万元最高余额内提供抵押担保。
6、2009年6月29日，公司与建行东台支行签订编号BZ（Z）2009014号《最
高额保证合同》，自2009年6月29日至2012年6月28日期间，在最高限额为2,000万元内，为东台泰胜办理授信业务进行保证。
7、2010年1月19日，公司与建行金山石化支行签订编号500123001002《人民
币资金借款合同》，借款金额2,250万元，年利率为基准利率，借款期限自2010年1月19日至2011年1月18日。
8、2010年4月15日，公司与建行东台支行签订了《最高额保证合同》，自2010
年4月15日至2013年4月14日期间，在最高限额3,600万元内，为东台泰胜办理授信业务进行保证。
9、2010年4月25日，公司与工行东台支行签订了编号为2010年东台（保）字
0004号《最高额保证合同》，自2010年4月25日至2013年4月25日期间，在最高限额5,000万元内，为东台泰胜办理授信业务进行保证。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在任何对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
（二）截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
柳志成 黄京明 夏权光
朱守国 林寿桐 张锦楠
李康林 陈乃蔚 吴运东
章晓洪 吕洪仁
全体监事签名：
黄伟光 蔡循江 周奕
不担任董事的高级管理人员签名：
张福林 邹涛 祝祁
上海泰胜风能装备股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
牛冠兴
保荐代表人：
朱峰 赵冬冬
项目协办人：
吴永发
安信证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
管建军
经办律师：
钱大治
李峰
国浩律师集团（上海）事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈韬
经办会计师：
林荣标
许其专
中联立信闽都会计师事务所有限公司
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
王小平
签字注册资产评估师：
顾显元
张永卫
上海东洲资产评估有限公司
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈韬
经办会计师：
林荣标
林春金
中联立信闽都会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性与自主创新能力的专项意见）及发行保
荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）查阅地点
1、上海泰胜风能装备股份有限公司
地点：上海市金山区卫清东路 1988号
电话：021－57243692
传真：021－57243692
联系人：邹涛、陈杰
2、安信证券股份有限公司
地点：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 22层
电话：021－68763195
传真：021－68762320
联系人：吴永发、肖江波、邵侃翔、台大春、姬瑞、肖潇
（二）查阅时间
周一至周五：上午 9：30～11：30 下午 13：30～17：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
上海泰胜风能装备股份有限公司
年月日
