广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
XIANGXUE PHARMACEUTICAL CO., LTD.
（广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行简况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过 3,100万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期 2010年 12月 6日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 12,300万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公
司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
2、作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内
（以中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（1）自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（2）自发行人上市之日起二十四个月内，转让股
份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的 50%；（3）自本次认
购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。
3、公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东
通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：
自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2010年 11月 19日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
作为香雪制药在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）引入的新股东，广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（1）自
香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（2）自
发行人上市之日起二十四个月内，转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的 50%；（3）自本次认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内
不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。
公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
2、关于中信建投资本管理有限公司持有发行人 100万股股份可能将被转由
全国社会保障基金理事会持有的提示
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80 号）中对国有股权的有关认定条件：（1）政
府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的
公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各
级子企业。（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
通过对发行人各法人股东股权结构进行核查，各股东持有的发行人股份性质如下：①昆仑投资、有达投资、创视界媒体、诚信创投、中科招商的实际控制人均为自然人，通用数据的实际控制人为境外公司，上述股东持有的发行人股份均为社会法人股。②罗岗自来水的股东广州市罗岗物资供应站和广州罗岗镇经济发展公司均为集体企业，因而罗岗自来水持有的发行人股份不属于国有股权，应认定为社会法人股。③中信建投资本管理有限公司（以下简称：“中信建投资本”）系一人有限责任公司，中信建投证券有限责任公司（以下简称：“中信建投证券”）持有其 100%的股权，截至本招股意向书签署之日，中信建投证券控股股东为中信证券股份有限公司（以下简称：“中信证券”），中信证券是在上海证券交易所上市的公司。根据中信证券披露的 2010年半年度报告，截至 2010年 6月 30日，中信证券股东总数为 789,349户，其中前十大股东中股东性质为国有法人的股东分别为中国中信集团公司、中国运载火箭技术研究院、南京新港高科技股份有限公司和中信国安集团公司，上述国有法人股东合计持有 2,625,361,605 股，占总股本的 26.40%，未超过 50%，因此，中信证券不符合上述的 80号文规定的国有
股东的情形，中信建投资本作为中信证券绝对控股的三级子公司，也不符合上述的 80 号文规定的国有股东的情形，中信建投资本持有发行人股份应定义为社会法人股。
中信建投资本为中信建投证券的全资子公司，目前实际控制人为中信证券。
根据中信证券于 2010年 7月 29日发布的公告，中信证券在北京金融资产交易所挂牌转让所持有中信建投证券的 53%股权，已有意向受让方：其中 45%股权的意向受让方为北京国有资本经营管理中心；8%股权的意向受让方为世纪金源投资集团有限公司。中信证券正在办理股权转让的相关手续，如果本次股权转让最终完成，中信建投证券的第一大股东为北京国有资本经营管理中心。由于北京国有资本经营管理中心为北京市国资委下属全民所有制企业，因此，作为中信建投证券的全资子公司――中信建投资本的实际控制人为北京市国资委。
若中信建投证券的股权完成上述转让及工商变更登记后，中信建投资本可能被确认为国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，中信建投资本将取得国资主管部门关于国有股转持的批复，并向全国社会保障基金理事会履行转持义务。
3、本次发行前未分配利润的处理
根据 2009年年度股东大会，公司以 2009年 12月 31日的总股本 9,200万股为基数，每 10股派送现金股利 5.5元，共分配现金股利 5,060万元。公司 2009
年度股利已于 2010年 3月 31日前支付完毕，完成了股利分配。截至 2010年 6月 30日，公司合并报表未分配利润为 9,352.20万元。
关于本次发行前未分配利润，公司 2009 年年度股东大会审议同意：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
4、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险
（1）成长性风险
2007年、2008年、2009年，公司营业收入分别为25,830.75万元、29,480.90
万元、37,863.33万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分
别为3,117.93万元、3,071.32万元、5,038.50万元。公司2008年扣除非经常性损
益影响后归属于母公司股东的净利润略低于2007年的主要原因：公司2008年销售费用、财务费用等期间费用较2007年大幅增加，导致公司在营业收入增长的情况下出现净利润较2007年小幅下滑。2009年，在甲型H1N1流感的影响下，公司营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别比2008年增长
28.43%和64.05%。在甲型H1N1流感消除后，公司2010年上半年的经营业绩和市场
份额仍保持了的稳步增长，营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润较2009年同期增长14.56%、16.55%，公司已进入稳步发展的新阶段。
尽管公司的抗病毒口服液产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010 年版《中国药典》执行后能发挥突出优势，但公司仍然面临行业可能存在的市场容量波动、市场竞争加剧、产能不足、技术水平短期内无法突破瓶颈及全国营销网络建设不完善等风险，上述因素将可能导致公司的成长性放缓。
（2）产品结构相对集中的风险
本公司主导产品抗病毒口服液在 2007年、2008年、2009年和 2010年 1－6月的销售收入分别为 12,734.62万元、18,169.97万元、25,113.16万元和 12,226.53
万元，占公司营业收入的比例分别为 49.30%、61.63%、66.33%和 65.08%。公司
的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，将对公司经营产生影响。
（3）产品销售区域集中的风险
2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月，公司在广东地区实现的营业收入分别为 20,892.28 万元、24,573.46 万元、32,288.41 万元、16,047.88 万元，
占同期营业收入的比重分别为 80.88%、83.35%、85.28%、85.42%。因此，公司
产品销售对广东省的依赖较大。如果广东省的市场出现波动，则公司的销售收入将直接受到影响。
（4）新产品市场风险
公司推出的石杉碱甲贴剂、中药标准饮片等均属于与目前公司在产、在销的传统中成药产品在剂型、治疗领域、用户人群等细分市场有明显区别的新产品。
这些新产品市场风险较小，具有独特功能和疗效、市场推广费用低等特点。这些新产品能否被市场接受，及被市场接受的程度存在一定的不确定性。公司现有营销网络在上述新产品营销方面也需要调整与适应。
（5）募集资金投资项目风险
本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（6）原材料价格上涨的风险
本公司产品所需的原材料主要为板蓝根、蔗糖、电、连翘、广藿香、水、乙醇等。2007年、2008年，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别为 19.35%、
19.96%，相对稳定；2009年、2010年 1-6月，随着板蓝根、蔗糖等原材料价格
的上涨，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别增长至 25.78%、33.37%，
影响 2009年、2010年 1-6月营业利润的金额分别为-363.71万元、-666.53万元，
原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。报告期内，在综合考虑原材料单价波动、市场销售状况、国家对药品价格调控等因素的情况下，公司对主导产品抗病毒口服液和板蓝根的售价进行了调整，影响 2008 年、2009 年、2010年 1-6 月营业利润的金额分别为 2,209.92 万元、-336.57 万元、617.58 万元，公
司通过调整产品售价的方式基本上保持了主导产品抗病毒口服液和板蓝根的销售毛利率及公司综合毛利率的稳定。但是，如果未来原材料价格继续大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则原材料价格的上涨对公司经营成果将产生不利影响。
请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述公司特点和风险的描述。
招股意向书
1-1-9目 录
第一节释义.13
第二节概览.16
一、发行人简介.16
二、主营业务情况介绍.17
三、发行人核心竞争优势及获得荣誉.17
四、发行人控股股东、实际控制人简介.22
五、发行人主要财务数据...22
六、本次发行情况..24
第三节本次发行概况.26
一、发行人基本情况..26
二、本次发行的基本情况...26
三、本次发行有关的当事人...27
四、本次发行相关事项.28
五、发行时间表.29
第四节风险因素...30
一、经营风险..30
二、募集资金项目风险.33
三、行业风险..34
四、税收优惠政策对净利润影响的风险.35
五、环保风险..36
六、技术风险..37
七、国内市场竞争加剧的风险..37
八、实际控制人控制的风险...37
九、境外经营风险..38
第五节发行人基本情况...39
一、发行人改制重组情况...39
二、发行人股本形成及其变化情况..43
三、发行人设立以来的重大资产重组情况.45
招股意向书
1-1-10
四、发行人股权关系与内部组织结构.54
五、发行人控股和参股公司情况..57
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况.66
七、发行人股本情况..76
八、发行人员工及社会保障情况..86
九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.89
第六节业务与技术..91
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况..91
二、公司所处行业的基本情况..92
三、发行人在行业中的竞争地位.109
四、公司主营业务情况.123
五、主要固定资产及无形资产.164
六、特许经营权情况...180
七、发行人技术情况...184
八、发行人技术研发情况.192
九、境外生产经营活动.198
第七节同业竞争与关联交易..199
一、同业竞争...199
二、关联交易...201
三、规范关联交易的制度安排.208
四、减少关联交易的措施.209
第八节董事、监事、高管人员与其他核心人员.210
一、董事、监事、高管人员与其他核心人员简介...210
二、本公司董事、监事的提名和选聘情况...213
三、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属持股情况.213
四、董事、监事、高管人员与其他核心人员的其他对外投资情况.214
五、董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况...214
六、董事、监事、高管人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况.215
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.216
招股意向书
1-1-11
八、董事、监事、高管人员及其他核心人员与公司签订的协议情况.216
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况...216
十、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况...217
第九节公司治理.218
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健
全及运行情况...218
二、发行人最近三年违法违规行为情况...223
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况...223
四、发行人内部控制制度情况.223
五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况...224
六、投资者权益保护情况.224
第十节财务会计信息与管理层分析.225
一、报告期内经审计的会计报表.226
二、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况...234
三、报告期内采用的主要会计政策及会计估计.236
四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种...243
五、分部信息...247
六、最近一年收购兼并其他企业情况...247
七、非经常性损益、合并报表以外投资收益.247
八、主要财务指标.252
九、发行人设立时及报告期内的资产评估情况.254
十、发起人设立后历次验资情况.254
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.255
十二、财务状况分析...256
十三、盈利能力分析...298
十四、现金流量状况分析.339
十五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势.340
十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政策.343
十七、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排...345
第十一节募集资金运用.346
招股意向书
1-1-12
一、本次募集资金运用计划.346
二、募集资金投资项目实施产能、产量及效益分析...347
三、募集资金项目的基本情况.349
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...389
第十二节未来发展与规划..391
一、公司发展规划.391
二、公司发展目标.391
三、实现发展规划和发展目标拟采取的措施.392
四、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响.396
五、拟定计划所依据的假设条件.397
六、实施计划将面临的主要困难.397
七、业务发展计划与现有业务的关系...398
第十三节其他重要事项.399
一、重要合同...399
二、发行人对外担保情况.410
三、重大诉讼、仲裁事项.410
第十四节有关声明.412
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.412
二、保荐机构（主承销商）声明.413
三、发行人律师声明...414
四、会计师事务所声明.415
五、资产评估机构声明.416
六、验资机构声明.417
第十五节附件...418
一、附件..418
二、查阅地点及时间...418
招股意向书
1-1-13
第一节释义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、香雪制药指广州市香雪制药股份有限公司
萝岗制药厂指广州市萝岗制药厂（又称“广州市罗岗制药厂”，发行人前身）控股股东、昆仑投资指广州市昆仑投资有限公司
有达投资指广州市有达投资有限公司
中科创投指广东中科招商创业投资管理有限责任公司
罗岗经发公司指广州市罗岗镇经济发展公司
罗岗城建公司指广州市白云区罗岗城镇建设开发公司
昆仑工贸指广州保税区昆仑国际工贸有限公司
德源投资指上海德源投资发展有限公司
昆仑科技指广州市昆仑科技发展有限公司
汇财投资、宏得科技指原广东宏得科技投资有限公司，于 2006年 1月 10日更名为广东汇财投资有限公司
通用数字指广东通用数字投资咨询有限公司
罗岗自来水公司指广州市罗岗自来水有限公司
中信建投资本指中信建投资本管理有限公司
上海莱事成指上海莱事成信息技术服务有限公司
萝岗经联总社指广州市白云区萝岗镇经济联合总社
创视界媒体指创视界（广州）媒体发展有限公司
创视界集团指创视界集团有限公司
创视界广告指广州创视界广告有限公司
诚信投资指广州诚信创业投资有限公司
白云医用胶指广州白云医用胶有限公司，为本公司控股子公司
香雪生物指广州市香雪生物医学工程有限公司，为本公司控股子公司
招股意向书
1-1-14香雪香港指香雪集团（香港）有限公司，为本公司在香港注册成立的全资子公司
顺德香雪指佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司，为本公司控股子公司
高迅导管指广东高迅医用导管有限公司，为本公司全资子公司
香雪剑桥指香雪剑桥中药国际研究中心，为本公司在英国注册成立的全资子公司
中英剑桥指广州中英剑桥科技创业园有限公司，为本公司联营企业
香雪药业指广州市香雪药业有限公司，原为本公司控股子公司，已被吸收合并进入本公司
香雪亚洲指广州市香雪亚洲饮料有限公司，为本公司控股子公司
香雪新药开发指广州市香雪新药开发有限公司，为本公司控股子公司
亚洲医药指亚洲医药保健（香港）有限公司
昆仑工业指广州市昆仑工业技术有限公司
黄埔文化指广州市黄埔文化用品有限公司
日埔文化指广州日埔文化用品有限公司
亚太传媒指广东亚太传媒有限公司
中懋广告指广州中懋广告有限公司
化州中药厂指广东化州中药厂制药有限公司
原厂区、旧厂指位于广州市萝岗区萝朗公路 33号，香雪制药 2008年 3月前的生产办公厂区
新厂区指位于广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号（地块编号为KXC-G2），香雪制药目前的生产办公厂区
国家药监局，SFDA 指国家食品药品监督管理局
CTR市场研究指
中国最大的市场资讯及研究分析服务提供商之一，研究服务涵盖品牌营销和媒介受众，研究领域跨越媒介与受众研究、品牌与传播策略、产品与消费市场分析、渠道与服务管理
OTC 指 Over-the-Counter，非处方药
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范
GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
GLP 指 Good laboratory practice，药品非临床研究质量管理规范
南方医药经济研究所指国家药监局南方医药经济研究所
招股意向书
1-1-15凉茶指
是岭南人民根据本地气候、水土特性，在长期预防疾病与保健的过程中以中医养生理论为指导，以中草药为基础，研制总结出的一类具有清热解毒、生津止渴等功效的饮料总称
“863”科技攻关计划指
国务院于 1986 年 3 月开始实施的高科技研究发展计划，该计划从世界高技术发展趋势和我国需求出发，选择了一些领域作为我国高技术研究发展的重点，支持其攻关研究及创新中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
手足口病指
由肠道病毒引起的传染病，多发生于 5岁以下儿童，可引起手、足、口腔等部位的疱疹，少数患儿可引起心肌炎、肺水肿、无菌性脑膜脑炎等并发症
甲流、甲型 H1N1流感指
急性呼吸道传染病，其病原体是一种新型的甲型 H1N1流感病毒，该病毒毒株包含有猪流感、禽流感和人流感三种流感病毒的基因片段，人群对甲型 H1N1流感病毒普遍易感
报告期、最近三年及一期指
2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1－6月的会计期间
财务报表指
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，报告期合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注
A股、股票指本公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股
元指人民币元（本文特指除外）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指公司本次向社会公众公开发行 3,100万股面值为人民币 1.00元的人民币普通股的行为
国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商指中信建投证券有限责任公司、中信建投证券
发行人律师指广东正平天成律师事务所
申报会计师指大信会计师事务有限公司
招股意向书
1-1-16
第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人：王永辉
注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号
经营范围：中药材种植；生产气雾剂、片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、合剂、口服溶液剂；委托生产并经营药食同源食品（上清饮凉茶）、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
（二）发行人设立及股本演变简要情况
本公司系于 1997年 12月 16日经广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗企改股字[1997]68 号）的批准，在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由广州市昆仑投资有限公司、广州市罗岗镇经济发展公司、广州保税区昆仑国际工贸有限公司、广州市白云区罗岗城镇建设开发公司和广州市昆仑科技发展有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1997年 12月 29日在广州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 63321088-4，注册资本为 4,500万元。
2006年 6月 26日，经公司 2005年度股东大会决议通过，公司以 2005年 12
招股意向书
1-1-17月 31日的总股本 4,500万股为基数，以每 10股送红股 8股、派现金 2元（含税）的分配方案进行分配，共计送股 3,600万股，公司股本增至 8,100万股。2006年9月 20日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册资本的变更。
2009年 12 月 1日，经公司 2009年第四次临时股东大会决议通过，广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰以货币方式增资 8,745万元，其中：1,100万元增加注册资本；余额 7,645万元计入资本公积金，公司股本增至 9,200万股。2009年 12月 24日，公司在广东省工商行政管理局完成了注册资本及股东的变更。
二、主营业务情况介绍
公司主营业务为现代中药生产与销售，辅之医疗设备等业务。长期以来，公司专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售。
公司主导产品之一抗病毒口服液为纯天然植物配方，是公司首创的国家级新药，公司参与编制的抗病毒口服液国家标准纳入《中国药典》（2010版）。2009年度，本公司“香雪”牌抗病毒口服液共销售了2.51亿元，占我国抗病毒口服液市场份额
高达67.92%，在该细分市场上处于主导地位；占全国感冒中成药市场5.92%的市
场份额，销售额居全国感冒中成药第3名；占全国感冒药市场2.16%的市场份额，
销售额排名第9。（资料来源：南方医药经济研究所）
公司目前全部剂型的生产车间均已通过药品 GMP认证，生产的 5种药品剂型如片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂、气雾剂等均已通过药品 GMP认证。
公司目前拥有 70个药品生产批准文号，其中有 36个药品被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，拥有 3个国家中药保护品种。
三、发行人核心竞争优势及获得荣誉
坚实的市场基础、优化的产品结构、高水平的科研创新能力是公司的核心竞争优势。
1、坚实的市场基础是公司长远发展基石
香雪制药不仅是广东省家喻户晓的品牌，在整个华南乃至全国范围内也具有较大的影响力。以感冒中成药市场为例，公司旗下的“香雪”抗病毒口服液 2009
招股意向书
1-1-18年度占广东省市场的份额为排名第一，高出第二名 8.2个百分点，并且其占全国
市场的份额从 2007年的 3.98%上升到 2009年的 5.92%，一直居全国前三名。根
据 CTR 市场研究的全国居民调查研究，2008 年，“香雪”抗病毒口服液在全国感冒药中的品牌知名度已经跃升为第四名，而品牌渗透率已经高达 9.22%、在全
国感冒药中名列第五。
2、优化的产品结构是公司业绩持续增长的有力保障
经过多年的精心经营，公司已经形成了以“香雪”抗病毒口服液、板蓝根颗粒为基础，石杉碱甲贴片、508快速医用胶、双龙保心方、环保型利多卡因气雾剂等多个优势创新产品为未来发展重点的战略布局，产品梯度清晰，结构优化，未来市场空间广阔，是公司业绩持续增长的有力保障。
3、高水平的科研创新机构助推公司高速发展
公司极为重视科研创新，近三年年均研发投入在 1,400万左右，拥有研究人员 67 名，外聘专家 30 名，并与清华大学、中山大学、广州中医药大学、美国XEL 制药有限公司（以下简称“美国 XEL 公司”）等机构开展了卓有成效的合作，构建了以企业为主体，多所高校和科研机构共同参与的产研结合的创新体系，形成良好的科研创新氛围。公司曾参与我国抗病毒口服液国家标准编制，在全国首创抗病毒口服液指纹图谱研究，近期更在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症的研究方面取得重大突破，较强的科研创新能力使得公司厚积薄发，实现高速、稳定发展。
公司核心竞争优势具体表现
核心竞争优势具体表现
享有较高知名度与美誉度的中成药品牌
z 2006年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”。
z 2009年 4月，香雪制药与第 16届亚运会组委签订协议，成为“广州2010年亚运会药品供应商”。
z 主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已成为广东地区具有领先地位、在全国范围内具有较大影响力的感冒中成药：
?抗病毒口服液获得多项全国第一和多项荣誉称号，在抗病毒口服液单一药品市场中处于主导地位、感冒中成药全国销量占第三位，是华南地区家喻户晓的常用感冒药；
?板蓝根颗粒是广东省板蓝根制剂市场的知名品牌，在广东省板蓝根制剂市场占有率排名第二；
?根据 CTR市场研究的全国居民调查研究，2008年，“香雪”抗
招股意向书
1-1-19核心竞争优势具体表现
病毒口服液在全国感冒药中的品牌知名度已经跃升为第四名，而品牌渗透率已经高达 9.22%、在全国感冒药中名列第五。
有效、广泛、通畅的营销渠道为公司打下坚实的市场基础
z 具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已形成一套有效的营销管理模式。
z 经销制的销售方式下，强化自身对终端医院和药店的维护，在现有区域市场上树立了良好的品牌形象，并能有效地将此营销模式在其他区域市场推广。
z 自成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司已覆盖全国 30 多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约 1,380个、医院约 2,150家、药店约 53,000家。
多年精心经营的产品布局，是公司业绩持续增长的有力保障
z 石杉碱甲贴片是国内首创的治疗抗老年痴呆的新药，被列为国家“十五”重大科技专项“创新药物和中药现代化”课题（863 计划），目前正在进行 II 期临床试验，已达到国际先进、国内领先水平；随着老龄人口的不断增长，拥有广阔的市场前景。
z 快速医用胶 508 系列产品是目前全球唯一在临床应用的α-氰基丙烯酸高纯度高碳烷基酯医用胶，优势突出，销售收入持续增长。
z 作为中药新药的双龙保心方，适用于冠心病（心绞痛、心肌缺血/缺氧）的治疗，未来市场应用前景广阔。
z 利多卡因气雾剂用于创伤外科、整形外科、妇科、口腔科等方面手术的局部麻醉和镇痛，系目前国内唯一一个利用二甲醚作为抛射剂的环保新产品。
完善的质量保证体系
z 始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系。
z 公司产品历次市场抽检合格率均为 100%，无重大质量事故发生。
较强的科研创新能力助推公司高速发展
z 2008 年被广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准为国家级“高新技术企业”。
z 自主研发实力雄厚
?公司在国内率先成功完成中药复方制剂指纹图谱技术的研究并通过省级成果鉴定，为公司的成长及未来向更深层次的发展奠定扎实的基础。
?作为“抗病毒口服液”的国家标准的重要编制参与单位，该标准已收载于《中国药典》（2010 年版）、树立了较高的行业进入技术壁垒。
?在抗病毒口服液新增“红眼病”适用症的研究方面已取得了重大的突破；并正在对“抗病毒口服液关于手足口病新用途”进行专利申请。
z 通过与著名研究机构合作，建立科研技术平台，进一步提高科研实力。
?在英国剑桥设立的“香雪剑桥中药国际研究中心”是中国制药企
招股意向书
1-1-20核心竞争优势具体表现
业在欧洲设立的第一家中药研发机构；
?与清华大学生命科学与医学研究院联合成立香雪—清华现代中药研究所，已取得多项研究成果。
近年来，公司及公司产品获得如下荣誉：
项目时间颁发单位奖项名称
公司
2003年广东省经贸委、广东省医药行业协会“抗击非典模范单位”
广东省质量管理协会“广东省质量效益型先进企业”
广东省医药行业协会“广东省医药行业先进企业”
广东省医药行业协会“广东省医药产业中药饮片加工、中成药制造 20强企业”
中国资信评估中心“2003 年度中国制药行业企业信用 AAA级单位”
2005年广州市工商局“广州市百强民营企业”
《福布斯》“中国潜力 100 家最佳小企业”的前五名
2006年广州市著名商标认定委员会“广州市著名商标”
2007年广东省著名商标认定委员会“广东省著名商标”
2008年中国医药质量管理协会“药品质量诚信建设示范企业”
中国食品工业协会“企业信用等级 AAA级”
广东省韶关市中级人民法院认定“中国驰名商标”
广州市企业联合会、广州市企业家协会
“广州市劳动关系和谐企业 A级”
广东省医药行业协会
改革开放三十年广东省医药行业“突出贡献奖”、“最具社会责任企业”、“创新企业”“节能减排贡献奖”、“中医药产业最具影响力品牌”、“中成药产业 20强企业”
“2008 年度广东省医药工业医疗仪器设备及器械制造卫生材料及医药用品制造 10 强企业”“2008 年度广东省医药工业综合实力 60 强企业”
“2008 年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造 20 强企业”
广东省食品行业协会
“广东省食品行业自律管理 A级企业”
“广东省食品行业安全信用等级 A级企业”
招股意向书
1-1-21项目时间颁发单位奖项名称
广州工业经济联合会、广州市企业联合会、广州市企业家协会
“广州市改革开放 30年最具影响力的企业”
2009年第 16届亚运会组委会“广州 2010 年亚运会药品供应商”
广州开发区劳动保障局、广州开发区总工会、广州开发区企业联合会“AAA级劳动关系和谐企业”
广州开发区、广州市萝岗区劳动保障局
“2008 年度劳动保障诚信 A 级企业”
2010年国家工商总局商标评审委员会认定“中国驰名商标”
2010年广州日报报业集团、中国广告协会报刊分会“优秀案例奖”
2010年广东省医药行业协会
“2009 年度广东省医药工业中成药制造、中药饮片加工 20强企业”、“2009 年度广东省医药工业综合实力 50强企业”
“香雪”牌抗病毒口服液
2006年广东省名牌产品推进委员会“广东省名牌产品”
广东省医药行业协会“广东省医药行业名牌产品”
广东物价管理部门“优质优价产品”
中国质量学会、中国名牌商品协会和中国改革报社
“中国市场消费商品质量信誉竞争力十佳品牌”
广州新华快报社“百姓最信赖家庭常备药”
2009年广东省岭南中药文化遗产保护名录评审委员会“广东省岭南中药文化遗产”
广东省科技厅高新技术发展及产业化处“广东省高新技术产品”
羊城晚报报业集团 2009 年度全国健康行业最具影响力感冒发热类药
2010年广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市经济贸易委员会、广州市财政局
“广州市自主创新产品”
2010年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局“2009年广东省自主创新产品”抗病毒口服液指纹图谱研究
2004年广州市人民政府“科技进步二等奖”
透皮控释系统及石杉碱甲贴剂
2005年国家科学技术部
国家“十五”重大科技专项“创新药物和中药现代化”课题（“863”科技攻关计划）
2008年广东省医药行业协会“改革开放三十年广东省化学制药产业科技创新优秀项目”
上清饮凉茶
2006年广东省食品文化遗产认定委员会“广东省食品文化遗产”、“国家级非物质文化遗产代表作”
2008年中国质量协会、全国用户委员会“用户满意产品”
广东省食品行业协会“改革开放三十年凉茶产业最具影响力品牌”
招股意向书
1-1-22项目时间颁发单位奖项名称
2009年广东省食品行业协会“2009年节庆食品质量金奖”2010年广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市经济贸易委员会、广州市财政局
“广州市自主创新产品”
利多卡因（二甲醚）气雾剂
2010年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局“2009年广东省自主创新产品”“香雪”商标 2010年广东省工商行政管理局“广东省著名商标”
四、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东为昆仑投资，持有本公司 46.52%的股份，该公司成立于 1997
年 5月 8日，注册资本 8,000万元，其中陈淑梅女士出资 7,200万元，占注册资本的 90%。昆仑投资主要从事实业投资。
王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人，通过昆仑投资、创视界媒体间接控制本公司 50.43%的股份。王永辉先生目前担任本公司董事长兼总经理，陈淑
梅任本公司董事。
五、发行人主要财务数据
（一）简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 735,731,894.91 698,314,715.30 551,471,218.07 553,432,807.71
负债总额 417,813,172.93 360,689,853.73 354,936,104.63 361,983,418.27
归属于母公司股东权益合计 295,359,964.01 320,544,804.51 182,096,122.58 178,937,378.12
少数股东权益 22,558,757.97 17,080,057.06 14,438,990.86 12,512,011.32
股东权益合计 317,918,721.98 337,624,861.57 196,535,113.44 191,449,389.44
招股意向书
1-1-23
（二）简要合并利润表数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 187,869,580.35 378,633,317.38 294,808,980.62 258,307,517.63
营业利润 30,929,133.54 60,107,343.78 35,320,634.72 35,778,468.79
利润总额 30,948,659.00 60,696,009.31 40,677,116.99 35,014,550.45
净利润 25,991,679.06 52,055,255.10 37,277,710.10 31,694,822.99
归属于母公司股东的净利润 25,512,978.15 50,916,528.90 35,950,730.56 30,780,829.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,490,353.66 50,385,042.14 30,713,178.38 31,179,270.30
（三）简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 11,971,300.76 46,186,863.09 55,723,417.59 138,016,021.22
投资活动产生的现金流量净额-38,817,330.49 -52,856,844.48 -82,892,027.68 -93,036,955.10
筹资活动产生的现金流量净额 35,279,990.75 64,757,886.63 12,509,951.70 -10,358,415.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响-89,718.65 114,418.10 -292,866.10 3,152.97
现金及现金等价物净增加额 8,344,242.37 58,202,323.34 -14,951,524.49 34,623,803.45
（四）主要财务指标
主要财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-312008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31流动比率（倍） 0.65 0.75 0.43 0.74
速动比率（倍） 0.50 0.65 0.35 0.60
资产负债率（母公司） 59.00% 53.90% 67.46% 68.08%
应收账款周转率（次） 5.00 13.13 17.86 10.50
存货周转率（次） 2.11 6.24 5.69 5.68
息税折旧摊销前利润(万元) 4,673.70 8,610.95 6,202.46 5,198.25
归属于公司股东的净利润(万元) 2,551.30 5,091.65 3,595.07 3,078.08
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元） 2,549.04 5,038.50 3,071.32 3,117.93
利息保障倍数（倍） 5.00 5.43 3.92 4.16
归属于公司股东的每股净资产(元) 3.21 3.48 2.25 2.21
招股意向书
1-1-24主要财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-312008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31每股经营活动现金流量净额（元） 0.13 0.50 0.69 1.70
每股净现金流量（元） 0.09 0.63 -0.18 0.43
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 4.10% 4.09% 7.87% 8.31%
加权平均净资产收益率 8.11% 24.53% 21.16% 18.77%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.44 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.63 0.44 0.38
注 1：加权平均净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。
注 2：“每股净资产”等指标的股数计算，公司 2007 年末、2008 年末采用的股本数为8,100万股，2009年末、2010年 6月末采用的股本数为 9,200万股。
六、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：3,100万股，占发行后总股本的 25.20%
发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
拟上市地：深圳证券交易所
本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定 3个月
（二）募集资金主要用途
本次股票发行成功后，所募集资金将全部用于以下项目：
招股意向书
1-1-25序号项目名称募集资金运用（万元）
广东省经济和信息化委员会备案证编号
1 现代中药制剂技术改造项目 9,800 09011627401002626
2 中药提取生产线建设技术改造项目 8,500 09011627401002627
3 区域营销中心建设技术改造项目 6,09011627401002649
4 中药饮片标准化技术改造项目 6,09011627401002628
5 工程技术研发中心技术改造项目 4,09011627401002659 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目 3,09011627401002667
7 其他与主营业务相关的营运资金项目--
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将根据相关规定使用。
招股意向书
1-1-26
第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称：广州市香雪制药股份有限公司
英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
2、注册资本：9,200万元
3、法定代表人：王永辉
4、设立日期：1997年 12月 29日
5、住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号
6、邮政编码：510663
7、电话号码：020-22211011
8、传真号码：020-22211018
9、互联网址：http:// www.xphcn.com
10、电子信箱：directorate@xiangxuepf.com
11、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
负责人：黄滨
联系电话：020-22211011
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：拟发行 3,100万股，占发行后总股本的 25.20%
每股发行价格：【】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率：【】倍（计算口径：）
招股意向书
1-1-27发行前每股净资产： 3.21元（按 2010年 6月 30日经审计归属于母公司股东
的净资产值与本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按实际募集资金量全面摊薄计算）
发行市净率：【】倍（计算口径：）
发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他新股发行方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额和净额：
募集资金总额为【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额为【】万元
发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】万元，审计费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费用【】万元
三、本次发行有关的当事人
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
法定住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
联系地址：深圳市深南东路深业中心 2204、2205室
联系电话：（0755）25919041
联系传真：（0755）25919086
保荐代表人：冯烜、陈友新
项目协办人：代永波
项目经办人员：徐涛、王庆华、王万里、肖鹏、刘国谋、刘湘玫、李林
2、发行人律师：广东正平天成律师事务所
负责人：刘怀玉
招股意向书
1-1-28
法定住所：广州市环市东路 472号粤海大厦 21楼
联系电话：（020）87302008
联系传真：（020）87306208
经办律师：吕晖、章震亚
3、会计师事务所：大信会计师事务有限公司
负责人：吴卫星
法定住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层
联系电话：（010）82330558
联系传真：（010）82327668
经办注册会计师：胡小黑、梁谦海
4、资产评估机构：立信羊城会计师事务所有限公司（原羊城会计师事
务所）
法定代表人：陈雄溢
法定住所：广州市天河区林和西路 9号耀中广场 B座 11楼
联系电话：（020）38396228
联系传真：（020）38396233-2009
经办注册资产评估师：陈雄溢、何建阳
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：（0755）25938000
联系传真：（0755）25988122
6、收款银行名称：工商银行北京东城支行营业室
账 号： 0200080719027304381
户 名：中信建投证券有限责任公司
四、本次发行相关事项
除保荐机构的全资子公司中信建投资本管理有限公司持有发行人 100万股股份、占发行人发行前总股本的 1.09%外，发行人与本次发行有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
招股意向书
1-1-29
五、发行时间表
事 项日 期
刊登发行公告的日期
开始询价推介的日期
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
预计股票上市日期
招股意向书
1-1-30
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）成长性风险
2007年、2008年、2009年，公司营业收入分别为25,830.75万元、29,480.90
万元、37,863.33万元，扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别
为3,117.93万元、3,071.32万元、5,038.50万元。公司2008年扣除非经常性损益影
响后归属于母公司股东的净利润略低于2007年的主要原因：公司2008年销售费用、财务费用等期间费用较2007年大幅增加，导致公司在营业收入增长的情况下出现净利润较2007年小幅下滑。2009年，在甲型H1N1流感的影响下，公司营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别比2008年增长
28.43%和64.05%。在甲型H1N1流感消除后，公司2010年上半年的经营业绩和市
场份额仍保持了的稳步增长，营业收入和扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润较2009年同期增长14.56%、16.55%，公司已进入稳步发展的新阶
段。
尽管公司的抗病毒口服液产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010 年版《中国药典》执行后能发挥突出优势，但公司仍然面临行业可能存在的市场容量波动、市场竞争加剧、产能不足、技术水平短期内无法突破瓶颈及全国营销网络建设不完善等风险，上述因素将可能导致公司的成长性放缓。
招股意向书
1-1-31
（二）产品结构相对集中的风险
2009年度，公司营业收入超过1,000万元的产品有抗病毒口服液、板蓝根颗粒及公司子公司生产的快速医用胶508系列产品。其中抗病毒口服液是公司的主导产品，是公司首创的国家级新药，而公司作为抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位，形成了较高的技术壁垒，在医生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，在抗病毒口服液单一药品的市场中具有领先地位，现已名列我国感冒药销量第九名、感冒中成药第三名。该产品2007年、2008年、2009年、2010年1－6月的营业收入分别为12,734.62万元、18,169.97万元、25,113.16
万元、12,226.53万元，占公司营业收入的比重分别为49.30%、61.63%、66.33%、
65.08%，而其报告期内的销售毛利率分别为65.27%、68.60%、64.45%、65.31%，
是公司盈利能力提升的重要源泉。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，将对公司经营产生影响。
（三）产品销售区域集中的风险
2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司在广东地区实现的营业收入分别为20,892.28万元、24,573.46万元、32,288.41万元、16,047.88万元，占同期营
业收入的比重分别为80.88%、83.35%、85.28%、85.42%。形成公司产品销售区
域集中的原因：一是多年来公司对重点市场的开拓和巩固，在广东省地区建立了比较完善市场销售网络；二是我国华南地区天气较为湿热，当地居民有服用清热解毒类中成药、凉茶来进行预防保健的传统，而本公司的主导产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒不仅具有治疗的作用，更有预防的效果。因此，公司产品销售对广东省的依赖较大，如果广东省的市场出现波动，则公司的销售收入将直接受到影响。
（四）新产品的市场风险
公司本次募集资金投资项目中的中药饮片标准化技术改造项目的产品为各类中药标准化饮片，具有较大市场潜力，而且本公司即将投入自有资金生产的利多卡因气雾剂、石杉碱甲贴剂等均属新产品。在新产品的选择上，公司的选择标准是市场风险较小、具有较独特功能和疗效、市场推广费用低的产品。但是，这
招股意向书
1-1-32些新产品能否被市场接受以及被市场接受的程度存在一定的不确定性。公司现有营销网络在上述产品营销方面也需要调整与适应。
（五）中药提取液委托外单位加工风险
本公司主要生产片剂、胶囊、颗粒、口服液、气雾剂五大类产品，生产流程大体可分为提取、制剂、包装三个阶段。由于公司自原旧厂区搬迁到目前的地区，而公司目前本部厂区所在区域临近居民生活区，对环境要求非常高，未设置提取液生产线。从2008年7月开始，公司提取工作主要是通过委托外单位加工的形式进行生产。在本次募集资金投资项目中的中药提取生产线建设技改项目完成之前，公司可能面临受托加工企业未能按期交付提取液风险，委托加工产品成本较高、委托加工产品质量不符合公司设定质量标准风险，从而影响公司整体经营的风险。
（六）原料药材采购的风险
公司生产所需的主要原料药材为板蓝根、连翘、广藿香等，这些原料药材均需从外部药材公司和生产厂家采购。2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司向前5名供应商的采购总额占全年采购总额的比例分别为35.94%、42.01%、
48.17%、59.71%，这些企业大多为本公司多年合作的供货商，双方建立了长期
互信的关系。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量会受到温度、日照、雨量和自然灾害等环境和生态因素的影响，一旦这些原材料出现供应不足或价格上涨，将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。
（七）许可他人使用商标及外观设计专利可能存在因被许可方产品质
量问题而损害香雪品牌声誉的风险
在优势互补、互惠互利的合作情况下，2010年10月13日，公司与化州中药厂签订了《商标和外观设计专利许可使用协议》，许可化州中药厂使用公司的商标和部分外观设计专利，具体许可内容详见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）商标及外观设计专利许可”。
招股意向书
1-1-33尽管化州中药厂为一家合规的中药生产企业，具有药品批准文号、药品注册证、药品生产许可证并通过国家GMP认证，生产设备先进，严格按照国家相关规定对原料药的采购、提取液或者浸膏的生产、浓缩制剂等各环节进行控制，并且公司已对化州中药厂相关产品的生产采取了质量监控措施，比如派遣驻厂人员参与化州中药厂产品生产检查工作、随时抽检产成品、及时了解生产情况等，但是，公司未来仍然可能面临被许可使用公司商标和外观设计专利的产品的质量问题而损害公司品牌声誉的风险。
（八）原材料价格上涨的风险
本公司产品所需的原材料主要为板蓝根、蔗糖、电、连翘、广藿香、水、乙醇等。2007年、2008年，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别为19.35%、
19.96%，相对稳定；2009年、2010年1-6月，随着板蓝根、蔗糖等原材料价格的
上涨，上述原材料成本占公司产品成本的比例分别增长至25.78%、33.37%，影
响2009年、2010年1-6月营业利润的金额分别为-363.71万元、-666.53万元，原材
料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。报告期内，在综合考虑原材料单价波动、市场销售状况、国家对药品价格调控等因素的情况下，公司对主导产品抗病毒口服液和板蓝根的售价进行了调整，影响2008年、2009年、2010年1-6月营业利润的金额分别为2,209.92万元、-336.57万元、617.58万元，公司通过调整
产品售价的方式基本上保持了主导产品抗病毒口服液和板蓝根的销售毛利率及公司综合毛利率的稳定。但是，如果未来原材料价格继续大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则原材料价格的上涨对公司经营成果将产生不利影响。
二、募集资金项目风险
（一）募集资金项目实施的风险
本次募集资金将全部用于扩大公司主营业务规模和增强公司研发能力。项目建设投产后，将对公司实现发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和
招股意向书
1-1-34实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
（二）生产能力扩大的市场风险
本次募集资金投资项目“现代中药制剂技术改造项目”建成后，将使本公司抗病毒口服液的生产能力由现在的18,000万支/年增加到38,000万支/年，板蓝根颗粒生产能力由现在的3,000吨/年增加到5,000吨/年。生产能力的增加带来了销售压力的增加，在一定时期内销售规模的增长受感冒类中成药市场需求规模增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此，公司存在着生产能力扩大的市场风险。
（三）募投项目实施引起净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年、2010年1－6月，公司加权平均净资产收益率分别为18.77%、21.16%、24.53%、8.11%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模
较发行前将出现较大幅增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
三、行业风险
（一）医药体制改革的风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。
2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011
年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕。
而2009年11月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。以上改革措施虽然目前还未对本
招股意向书
1-1-35公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对公司的生产经营产生直接的影响。
（二）药品价格调整的风险
我国药品价格实行政府指导价、政府定价和市场调节价三种形式。其中，纳入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品，如麻醉药品、一类精神药品，计划生育和计划免疫药品等实行政府指导价或政府定价。据统计，原中华人民共和国国家计划委员会（现国家发改委）自1998年5月第一次药品降价至2009年，共出台了20多次药品降价措施。
虽然2008年以来调价的密度和程度趋缓，但从目前医改等配套细则的变化来看，未来仍有降价趋势，价格调整对医药企业的盈利将构成最大的不确定性。
（三）中药标准改变的风险
目前我国中药检测标准尚未与国际接轨，国产中药的生产检测一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及GMP、GAP、GLP、GCP和GSP标准，加强对药品的管理，中药检测标准与国际同行业接轨将是发展趋势。本公司一直以来重视中药现代化这一发展趋势，积极适应现有中药检测标准的调整，目前全部药品剂型的生产车间及生产的5种药品剂型包括片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂、气雾剂等均已通过药品GMP认证，但是若本公司不能进一步完善生产加工工艺和检测手段，加大通过药品GMP认证的产品范围，公司未来的生产经营可能会受到较大的影响。
四、税收优惠政策对净利润影响的风险
公司属广州经济技术开发区内的高新技术企业，2007年适用原《企业所得税法》，公司享受15%的优惠所得税率；公司已于2008年12月16日取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
招股意向书
1-1-36相关规定，公司2008年、2009年、2010年减按15%的所得税率缴纳所得税。（公司及控股子公司享受企业所得税的优惠具体情况详见本招股意向书之“第十节
财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要
税种”。）
报告期内，公司技改项目享受国产设备投资抵免新增所得税的优惠政策。根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52号），自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2009年2月，经与主管税务机关确认，公司截至2007年末尚未抵免完的国产设备投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免至到期为止。广州知仁会计师事务所对公司国产设备投资抵免企业所得税情况出具了“粤知专审字[2008] 009号”审核报告，并在主管税务机关进行了备案。
2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月，公司所享受所得税优惠政策对公司净利润的影响分别为1,156.48万元、706.03万元、583.52万元、289.22万
元，占净利润的比例分别为36.49%、18.94%、11.21%、11.13%，所得税优惠政
策会对公司净利润产生的影响呈逐年下降趋势。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
五、环保风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司目前“三废”排放符合国家环保部门规定标准，并得到了广东省环境保护厅的验收。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制订更严格的环保标准和规范，如新制定的《制药行业水污染排放标准》于2010年7月1日起全面实施，这将增加公司的环保支出，特别是本公司本次募集资金投资的部分项目均属于环保要求较高的建设项目，如不能达标，公司的正常经营将受到影响。
招股意向书
1-1-37
六、技术风险
（一）新产品开发的风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，易受不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，所需时间较长，具有一定的不确定性。
（二）对核心技术人员依赖的风险
作为高科技生物医药企业，公司业绩增长与公司的核心技术及相关技术人员的贡献密不可分，而随着企业、地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，公司一定程度上面临着核心技术人员流动、核心技术流失的风险。
七、国内市场竞争加剧的风险?
由于中成药产品的附加价值较高、国家对中成药产业化的政策支持、以及在全球范围内兴起“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业，因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。
随着我国卫生医药领域政策的调整，外商投资限制逐步放宽，公司将同时面临国内、国外制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，药品进口关税会逐步降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司生产经营造成一定的不利影响。
八、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，王永辉、陈淑梅夫妇间接控制公司50.43%股份的表决权，
其中：通过昆仑投资间接控制公司46.52%股份的表决权，通过创视界媒体间接控
招股意向书
1-1-38制公司3.91%股份的表决权。此外，王永辉和陈淑梅目前分别担任本公司董事长
兼总经理和董事。王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人。本次发行后，王永辉、陈淑梅夫妇通过昆仑投资、创视界媒体仍将间接控制公司37.72%的股份。公
司存在实际控制人通过对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。
九、境外经营风险
随着人们对中医药认识的不断加深，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，受到越来越多国家的重视和关注，欧美国家对中医药的谨慎态度正在改变，在中草药产销量最大的亚洲，中医药合法化的国家也在不断增多，中医药在国际市场上面临难得的历史机遇。因此，在继续开拓国内市场的同时，公司还积极开拓国际市场，扩大中药产品的出口。公司的海外业务重点为开发香港和东南亚市场，同时积极开发美国、加拿大华人聚居城市市场；公司对外出口的产品主要为“上清饮”凉茶饮料、藏青果喉片、绿茶精等产品。
公司在开展上述海外业务时，会遇到境外经营带来的风险，主要表现为：1、公
司产品申请进入国外市场的许可认证存在不确定性；2、国外消费者对产品的质
量、功能、口味等方面有不同的消费习惯和要求，需要公司逐步适应；3、开拓
国外市场的手段、市场营销策略与国内不同，市场风险较大；4、国外的政策环
境、市场环境发生变化会给公司带来一定的经营风险。
招股意向书
1-1-39
第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由广州市萝岗制药厂整体改制设立的股份有限公司。1997年 12月16 日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，就设立广州市香雪制药股份有限公司共同签署了《发起人协议》。根据羊城会计师事务所“（97）羊评字第 812 号”《资产
评估结果报告书》确定的萝岗制药厂截至 1997 年 11 月 30 日的净资产49,004,291.23元为基准，折为 4,500万股，以整体改制方式设立广州市香雪制药
股份有限公司；同时羊城会计师事务所出具了“（97）羊验字第 3556 号”《验资
报告》对发起人出资到位情况进行了验证。
上述评估结果于 1997年 12月 13日经广州市罗岗镇农村集体资产管理工作办公室以罗农集资管办字[1997]01号文确认。
1997 年 12 月 29 日，经广州市工商行政管理局注册登记，公司领取了注册号为“63321088-4”的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元。
2002年 6月 28日，公司转至广东省工商行政管理局注册，并换发新的《企业法人营业执照》，注册号变更为 4401010002。
2003年 6月 30日，广东省人民政府《关于确认广州市香雪制药股份有限公司设立的批复》（粤府函[2003]201号文）对本公司的设立予以确认。
2007年 12月 11日，根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》（工商办字[2007]79 号），注册号变更为440024049。
招股意向书
1-1-40
（二）发起人
本公司是在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，以整体改制方式设立的股份有限公司。公司设立时，以广州市萝岗制药厂整体资产作为全部发起资产，各发起人以各自持有的广州市萝岗制药厂的权益作为发起人出资折合成股份公司股份。公司成立时注册资本 4,500万元，设立时发起人持股结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
广州市昆仑投资有限公司 2,340.00 52.00%
广州市罗岗镇经济发展公司 1,518.75 33.75%
广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00%
广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25 6.25%
广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00%
合计 4,500.00 100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
公司改制设立时的主要发起人为昆仑投资。昆仑投资在改制时拥有的主要资产为持有的广州市萝岗制药厂 52%的权益，昆仑投资的主营业务为以自有资金进行投资，其利润来源于投资收益。
在公司改制设立前后，昆仑投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由广州市萝岗制药厂整体改制设立的股份有限公司，公司拥有的主要资产和从事的主要业务全部来源于公司前身广州市萝岗制药厂，即整体承继了广州市萝岗制药厂的全部资产和业务。发行人成立时，主要从事中成药、化学药制剂的加工、制造（持药品许可证经营），批发和零售贸易业务。
招股意向书
1-1-41
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
本公司是由广州市萝岗制药厂整体改制发起设立，公司成立后，保持了广州市萝岗制药厂原有的业务流程，仍然从事中成药的生产、销售。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司成立后，主要发起人昆仑投资在生产经营方面与本公司无任何关联关系；报告期内，昆仑投资为支持发行人的业务发展，为发行人数项贷款提供担保，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联关系”之“二、关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“1、
关联担保”的相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由广州市萝岗制药厂整体改制设立的股份有限公司，发起人出资资产均履行了产权变更手续。本公司已合法拥有专有技术、商标、专利、土地使用权、房屋所有权等相关权利。
公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到公司名下，药品生产许可证、药品批准文号、商标等产权也均变更至本公司名下。
（八）发行人独立运营的情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》、公司章程等规定规范运作。本公司拥有独立的产、供、销体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、发行人具有独立的生产、供应和销售系统，业务体系完整
（1）生产系统
公司现有动力车间、固体制剂车间、口服液车间、气雾剂车间等产品生产及
招股意向书
1-1-42辅助车间以及设备安全部等部门，负责公司产品的生产；公司拥有技术开发中心、工艺部、实验室、质量管理部等部门，负责公司产品的研发和质量检验。拥有独立完整的产品生产系统。
（2）供应系统
公司下设供应部，负责公司原、辅材料的采购。公司的采购业务按“市场比价”的原则，不存在通过股东或其他关联方采购的情形，公司的供应系统具有独立完整性。
（3）销售系统
公司下设药品营销部负责产品的销售。公司制定了完备的销售规章制度，具有独立完整的销售系统。
2、发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立
（1）资产独立
公司系由广州市萝岗制药厂整体改制设立的股份有限公司，公司整体继承了广州市萝岗制药厂的全部资产、业务、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。涉及的房屋建筑物、土地使用权等已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。公司未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权。
公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商和产品销售对象与公司股东无关联关系。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制
招股意向书
1-1-43人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。截至本招股意向书签署之日，公司没有为股东及其关联企业提供担保或借款给股东及其关联企业使用。
（4）机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立
公司主要从事以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售，以及抗病毒口服液二次开发、石杉碱甲贴剂等中、西药新产品的研究与开发。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司拥有完整的法人财产权，具有独立完整的产、供、销系统及相应的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和技术设备，具备直接面向市场的独立经营能力。
二、发行人股本形成及其变化情况
本公司历史沿革及股权演变图如下：
招股意向书
1-1-44
本公司股本形成及变化情况详见招股意向书附件之“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”。
① 1997 年 7 月，萝岗经联总社将其所持本公司 33.75%和
6.25%的股份分别划拨给罗岗经发和罗岗城建；
②同时，昆仑投资将所持本公司 7%和 1%的股份分别无偿转让给昆仑工贸和昆仑科技。
③ 1997年 12月，昆仑投资、罗岗经发、昆仑工贸、罗岗城建、昆仑科技发起设立股份公司，出具了《评估报告》、《验资报告》。
广州市香雪制药股份有限公司
(2001年 1月 11日，此 5次股权转让一并做了工商变更，注册资本 4,500万元)
① 2000年 12月，昆仑工贸将所持 7%股权中的 4%和 3%以每股 2.9元分别转让给通用数字和上海莱事成；
② 2000 年 12 月，罗岗经发将所持本公司 1.25%的股份、罗
岗城建将所持 6.25%的股份分别转让罗岗自来水公司；
③ 2001年 1月，昆仑投资将所持股份中的 4.44%和 2.22%以
每股 2.90元分别转让给德源投资和宏得科技；
④ 2001年 1月，罗岗经发将所持本公司 32.5%的股份以每股
1.042963元转让给昆仑投资；
⑤ 2001 年 1 月，昆仑投资将所持本公司 25%的股份以每股
1.5元转让给有达投资。
2003年 12月，上海莱事成将所持本公司 3%的股份以每股 2.8
元转让给昆仑科技。
2006年 6月，公司实施每 10股送红股 8股的利润分配方案，2006年 9月出具了《验资报告》。
广州市香雪制药股份有限公司
(2009年 12月 24日，注册资本 9,200万元)① 2007年 2月，德源投资将所持本公司 4.44%的股份以每股
1.7778元转让给创视界媒体；
② 2007年 2月，昆仑科技将其持本公司 4%的股份以每股 5.80
元转让给诚信投资。
① 2009年 12月，公司引入投资者:广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本、赵海丽、姜再军、余峰等新增股本 1,100万股，每股定价为 7.95元，出具了《验
资报告》。
② 2009年 12月，广东汇财投资有限公司（原名为“宏得科技”，系吴卓良全资公司）将其持有增资前公司 2.22%的
股份以每股 3元转让给吴卓良。
1997年 6月，萝岗经联总社将其持本公司 60%的股份转让给昆仑投资，转让价格为人民币 2,616万元。
萝岗制药厂
(1997年 7月，注册资本 157万元)
广州市香雪制药股份有限公司成立
(1997年 12月，注册资本 4,500万元)
广州市香雪制药股份有限公司
(2007年 1月 22日，注册资本 8,100万元)广州市香雪制药股份有限公司
(2004年 2月 16日，完成工商变更，注册资本 4,500万元)
广州市香雪制药股份有限公司
(2007年 3月 27日，完成工商变更，注册资本 8,100万元)
公司前身萝岗制药厂成立
(1986年 4月，注册资本 157万元)
招股意向书
1-1-45
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
（一）成立广州白云医用胶有限公司以及对该公司控制结构的调整
广州白云医用胶总公司系全民所有制企业，其全部资产被依法界定为国有资产，并由广州市白云国有资产经营有限公司负责该国有资产的经营运作。
1、公司收购广州白云医用胶总公司除专有技术外的全部资产与负债
2001年 6月 22日，经广州市白云区公有资产管理委员会办公室批准，将经评估确认的广州白云医用胶总公司资产净值（包括资产和负债，但不含快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术的专有技术）以 605万元的价格，全部转让给广州市香雪制药股份有限公司。上述转让价格的确定参考广东宏建会计师事务所有限公司出具的粤建会事评＜2001＞3005号《资产评估报告书》评估。
上述资产评估结果于 2001年 6月 28日经广州市白云区财政局出具的《广州市白云区国有企业资产评估确认通知书》（＜2001＞云国确认字第 10号）的确认；资产转让事项取得了广州市白云区国有资产经营有限公司于 2001年 7月 5日出具的《关于同意广州白云医用胶总公司股权转让的批复》的同意。
2、成立中外合资企业广州白云医用胶有限公司
2001年 8月 24日，经广州市白云区对外经济贸易局穗云外经贸业[2001]100号批准，香雪制药与 Great Asia Investors Inc.和 Bryant Hill Limited共同出资设立中外合资企业广州白云医用胶有限公司，企业性质为中外合资企业，注册资本为1,032万元港币，其中香雪制药以上述收购的净资产 605万元人民币折合 568万港币作为出资，Great Asia Investors Inc.现金出资 413万港币， Bryant Hill Limited现金出资 51万港币。
广东宏建会计师事务所有限公司对白云医用胶设立出具了粤建会事验
（2002）3002号《验资报告》。2001年 12月 28日，公司在广州市工商行政管理
局领取了企业法人营业执照，执照号为“企合粤穗总字第 006548号”。
招股意向书
1-1-46
3、购买专有技术
2002 年 1 月 9 日，白云医用胶与广州市白云国有资产经营有限公司签订了《快速医用胶 508 系列产品生产工艺和制备技术转让协议书》，向广州市白云国有资产经营有限公司购买专有技术“快速医用胶 508 系列产品生产工艺和制备技术”，购买价款为 450万元。
（1）专有技术转让行为已经有权部门批准
2005年 3月，广州市白云区财政局出函确认：“2002年 1月，广州市白云国有资产经营有限公司把从医用胶总公司取得的快速医用胶 508 系列产品生产工艺和制备技术的专有技术以 450万元的价格转给广州白云医用胶有限公司，上述资产转让行为已取得广州市白云区财政局的同意。”
（2）专有技术转让的定价依据
2001 年 1 月，广州市白云国有资产经营有限公司根据广州市白云区政府常务会议的会议精神，决定对广州白云医用胶总公司采取公开竞价，最高出价者为中标人的方式对外予以转让，转让底价为 1,000万元，并将相关信息在广州信息网予以公示。
广州市香雪制药股份有限公司通过竞标，最终以 1,055万元的价格中标，其中：①2001 年 8 月，经评估确认的广州白云医用胶总公司资产净值（包括资产和负债，但不含快速医用胶 508 系列产品生产工艺和制备技术的专有技术）605万元（折合 568 万港币）作为转让价格，转让给发行人；②2002 年 1 月，广州白云医用胶有限公司以450万元的价格受让了快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术的专有技术。
发行人律师认为：广州市白云国有资产经营有限公司通过公开挂牌交易的方式出售国有资产，符合国有资产转让的相关规定。发行人以投标方式购买快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术的程序和行为是合法的，上述购买行为已取得有权部门的批准。
保荐机构认为：广州白云医用胶有限公司向广州市白云国有资产经营有限公司购买专有技术“快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术”时，经过了有权部门批准，履行了必要的法律程序。
招股意向书
1-1-47
4、公司调整对白云医用胶的控制结构
2006年 11月 28日，公司与全资子公司香雪香港签订了《股权转让协议》，将持有的白云医用胶有限公司 55.04%的股权出让给香雪香港，上述股权转让经
公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并取得广州市白云区对外贸易经济合作局穗云外经贸业[2006]240 号文的批复。股权转让后，广州白云医用胶有限公司由外商合资企业变更为外商独资企业。
2007 年 2 月 1 日，白云医用胶在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为“企独粤穗总字第 006548号”。
白云医用胶有限公司的基本情况，参见本节“五、发行人控股和参股公司情
况”相关内容。
（二）收购香雪集团（香港）有限公司股权
香雪香港于 2002年 8月由昆仑投资出资 9,999港元，蔡结安先生出资 1港元注册而成。
2003 年 10 月 16 日，发行人第二届第三十次董事会批准了在香港投资的议案，2003 年 11 月 28 日取得《商务部关于同意设立香雪集团（香港）有限公司的批复》（商合批[2003]375 号），同意发行人在香港设立香雪集团（香港）有限公司。
2004 年 2 月 9 日，发行人向昆仑投资购买其持有的香雪香港全部股份，购买价格为 9,999元港币，蔡结安先生将其持有的 1股转让给王永辉先生，同日，发行人向香雪香港增资港币 701万元，香雪香港实收资本增至 702万港元。其后，王永辉先生出具声明，放弃 1股的所有权，并继续代替发行人持有。
截至本招股意向书签署之日，香雪香港股本总额为 702万股，其中，发行人持有 7,019,999股，发行人委托王永辉先生持有该公司 1股。公司登记证号码是32894370-000-08-06-1（08－04－2）。
招股意向书
1-1-48
（三）出让广州足球俱乐部有限公司 30%股权
广州足球俱乐部有限公司成立于 2002年 6月 20日，注册资本为 2,000万元，其中，广州市足球协会持有 98.75%的股权，广州市足球发展中心持有 1.25%的
股权。该公司法定代表人为孔茂胜先生，经营范围为承办足球比赛，组织、策划体育技术培训，体育场馆经营，批发和零售体育用品。
公司分别于 2002年 11月 4日召开第二届第十八次董事会，2002年 12月 28日召开 2002 年度第一次临时股东大会审议通过向广州足球俱乐部有限公司的增资方案。2003年 2月 28日，为了利用体育赛事进行品牌宣传，本公司与广州市足球协会、广州市足球发展中心和广州足球俱乐部有限公司签订《投资参股协议书》，公司投资 1,600 万元对广州足球俱乐部有限公司进行增资，占该公司 30%的股权，并拥有该俱乐部 2年的冠名权。公司参股后，广州足球俱乐部有限公司的注册资本由 2,000万元增资至 2,857万元，广东高域会计师事务所出具粤高验字[2003]1035号《验资报告》对上述出资情况进行了验证。
2004 年底，在足球俱乐部 2 年冠名权即将到期之际，公司为了突出中药研发、生产与销售主营业务、整合资源，决定对其参股的广州足球俱乐部有限公司股权进行转让。
2004年 10月 31日，公司与广州市华达康有限公司签订了《股权转让协议》，以 1,200万元的价格将其持有的广州足球俱乐部有限公司 30%股权转让给广州市华达康投资有限公司。上述转让行为经 2004年 10月 28日召开的公司 2004年第2次临时股东大会审议批准，转让价格系参考香雪制药对该俱乐部的原始出资成本，由交易双方协商确定。
（四）出让广州中懋广告有限公司 40%股权
广州中懋广告有限公司成立于 1997年 11月 17日，注册资本 50万元，主营业务是设计、制作国内各类广告，为企业公关活动提供组织策划服务，代理国内各类广告。
1、中懋广告历史沿革
（1）1997年 11月，广州中懋广告有限公司成立
中懋广告成立时股权结构如下：
招股意向书
1-1-49序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 周耀琦 20.00 40%
2 周郁 10.00 20%
3 陈华 10.00 20%
4 江国锐 10.00 20%
合 计 50.00 100%
（2）中懋广告 2001年 2月股权转让
2001年 2月，江国锐将原出资 10万元中的 5万元转让给廖戈，周郁将原出资 10万元转让给陈华，江国锐将原出资 10万元中的 5万元转让给陈华，周耀琦将原出资 20万元转让给廖戈，上述股权转让后，中懋广告股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 陈华 25.00 50%
2 廖戈 25.00 50%
合 计 50.00 100%
（3）中懋广告 2002年 6月股权转让
2002年 6 月，廖戈将原出资 25万元转让给周耀琦，陈华将原出资 25万元中的 20万元转让给周郁，上述股权转让后，中懋广告股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 周耀琦 25.00 50%
2 周郁 20.00 40%
3 陈华 5.00 10%
合 计 50.00 100%
（4）中懋广告 2002年 10月股权转让及增资
2002年 10月，周耀琦、周郁和陈华将股权全部转让给邱越，同时通过增资引入新股东，其中邱越增资 175万元、广州市昆仑投资有限公司增资 75万元，经公司 2002年 11月 4日召开的第二届第十八次董事会会议，以及 2002年 12月28日公司 2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司对中懋广告增资 200万元，占其增资后注册资本的 40%。上述股权转让和股东增资完成后，中懋广告股权结构如下：
招股意向书
1-1-50序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱越 225.00 45%
2 广州市香雪制药股份有限公司 200.00 40%
3 广州市昆仑投资有限公司 75.00 15%
合 计 500.00 100%
（5）中懋广告 2003年 5月股权转让
2003年 5月，广州市昆仑投资有限公司将原出资 75万元转让给邱越，转让金额为 75万元，上述股权转让后，中懋广告股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱越 300.00 60%
2 广州市香雪制药股份有限公司 200.00 40%
合 计 500.00 100%
（6）中懋广告 2007年 6月股权转让
发行人为了进一步突出公司主营业务，专注发展自身主业，经公司第三届董事会第十八次会议批准，公司于 2007年 6月 1日与昆仑投资签订了《股东转让出资合同》，以 200万元的价格将公司持有的中懋广告 40%的股权转让给昆仑投资，2007年 6月 28日办理完毕工商登记注册手续。转让价格系参考本公司对中懋广告原始出资成本，结合该公司近年来的经营情况，由交易双方协商确定的。
上述股权转让后，中懋广告股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱越 300.00 60%
2 广州市昆仑投资有限公司 200.00 40%
合 计 500.00 100%
（7）中懋广告 2008年 3月股权转让
2008 年 3 月，昆仑投资与非关联自然人周耀琦签订《股东转让出资合同》将其持有的中懋广告 40%股权转让给周耀琦，并于 2008年 4月 1日完成了工商变更登记。上述股权转让后，中懋广告股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 邱越 300.00 60%
2 周耀琦 200.00 40%
合 计 500.00 100%
招股意向书
1-1-51根据广州市昆仑投资有限公司与周耀琦签订的股权转让合同，该次股权转让每元出资额的价格为 1元，定价基础参照转让方原始出资金额确定，转让总价为200万元。
发行人律师认为：本次转让的定价基础参照转让方原始出资金额确定，转让价格经双方协商一致。
保荐机构认为：2008 年 3 月广州市昆仑投资有限公司向周耀琦转让广州中懋广告有限公司股权的交易定价参照转让方原始出资金额确定，转让价格经双方协商一致。
2、2007 年 6 月 1 日，公司出售中懋广告的定价依据及公允性
公司于 2007年 6月 1日与昆仑投资签订了《股东转让出资合同》，将公司持有的中懋广告 40%的股权转让给昆仑投资，2007年 6月 28日办理完毕工商变更手续，因此以 2007年 6月 28日为购买日。中懋广告截至 2007年 6月 28日的净资产为 428.81万元。
发行人对该公司长期股权投资采用权益法核算，截至 2007年 6月 28日长期股权投资的账面价值为 171.52万元，转让价格以公司的原始投资为依据作价 200
万元，实现转让收益 28.48万元。
报告期内，中懋广告与发行人没有发生交易。
该次股权转让每元出资额的价格为 1元，定价基础参照转让方原始出资金额确定，转让总价为 200万元。
申报会计师认为：发行人出让上述股权时的定价是公允的，长期股权投资的会计处理是合规的。
保荐机构认为：发行人于 2007年 6月以 200万元将持有的中懋广告 40%的股权转让给控股股东昆仑投资，作价公允，未侵害公司利益。
（五）收购广东高迅医用导管有限公司 100%的股权
1、收购广东高迅医用导管有限公司基本情况
广东高迅医用导管有限公司系于 2000年 1月 7日成立的中外合资经营企业，注册资本为 200万港元，为亚洲医药的全资子公司，主要业务是生产和销售二类
招股意向书
1-1-52医用橡胶制品。由于亚洲医药受香雪香港高管人员蔡结安和本公司第二大股东有达投资的实际控制人郑旭共同控制，同时亚洲医药为高迅导管的股东，因此高迅导管与本公司形成了同业竞争关系。为了解决同业竞争，经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司控股子公司香雪香港于 2007年 6月 1日与亚洲医药（为避免同业竞争，该公司已于 2007年 12月 14日撤销注册）签订了《股权转让协议》，由香雪香港以港币 100 万元的价格，受让亚洲医药持有的高迅导管100%的股权。
该股权转让已获得湛江经济技术开发区管理委员会湛开项[2007]21 号文件批准，并于 2007年 8月 6日完成了工商变更登记。
2、收购高迅导管价格公允性及商誉处理情况
（1）香雪香港受让高迅导管 100%股权购买日选取依据及购买日净资产
香雪香港于 2007年 6月接管高迅导管的生产经营，且高迅导管主要生产设备由发行人提供，已由香雪香港实际控制，因此以 2007年 6月 1日作为购买日。
2007年 6月 1日，高迅导管净资产为-297,842元。
（2）定价依据及其公允性
由于受让该公司股权时，该公司净资产为负，转让价格主要考虑了该公司所拥有《医疗器械生产企业许可证》等特许经营资质，双方协商确定。
（3）商誉形成过程及报告期各期减少的原因
由于该公司转让时没有进行评估，以公司账面净资产为该公司的公允价值，将净资产与协议价的差额，作为商誉处理。作为香雪香港的全资子公司，由于人民币升值，汇率折算因素，导致其商誉减少。
（4）商誉未发生减值的依据
香雪香港完成收购高迅导管后，高迅导管 2007至 2009年的业绩持续增长，因此公司商誉未发生减值。
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入- 158.15 296.87 42.52
净利润-3.22 27.12 17.85 -21.21
申报会计师认为：发行人受让股权的定价基本合理，合并商誉没有发生减值。
招股意向书
1-1-53保荐机构认为：为了解决同业竞争，发行人控股子公司香雪香港于 2007 年6月 1日以港币 100万元的价格，收购关联方亚洲医药持有的高迅导管 100%的股权，该交易定价公允，合并商誉没有发生减值。
（六）发行人吸收合并广州市香雪药业有限公司
广州市香雪药业有限公司由发行人、昆仑投资与萝岗经联总社共同出资于1998年 2月 10日成立的公司，注册资本为 100万元，其中：发行人出资 90万元，昆仑投资出资 6万元，萝岗经联总社出资 4万元。根据广州正德会计师事务所出具的正验字（98）第 034号《验资报告》，各方的出资已全部到位。该公司
主要从事批发零售发行人生产的药品业务。
为使发行人建立完整独立的生产、经营和销售体系，便于经营管理，提高经营效率，经发行人 2001 年第五次临时股东大会决议批准，发行人决定吸收合并香雪药业。2001 年 11 月 20 日，发行人、昆仑投资和萝岗经联总社签署了《股权转让协议》，萝岗经联总社与昆仑投资将其持有香雪药业的股权全部按出资额转让给发行人，从而使发行人持有香雪药业 100%的股权。同日，发行人与香雪药业签署了《吸收合并协议书》，约定了吸收合并之后香雪药业的资产、债权债务、人员等处置方式。2003年 4月 25日，香雪药业完成了工商注销登记手续。
招股意向书
1-1-54
四、发行人股权关系与内部组织结构
（一）发行人股东结构
22.01%
100%100% 55%100%90% 70% 28.57%
60%
46.52% 3.91%6.60% 3.52% 1.52%1.96%
10%广州市昆仑科技发展有限公司陈淑梅王永辉90%
7.61% 3.52% 1.09% 0.87% 0.87%
100%90%创视界集团有限公司99%70%Great Asia Investors Inc.5%Bryant Hill Limited40%40%佛山市顺德区仲华科技咨询有限公司10%广州轻工工贸集团有限公司张桂源20% 10%广东省食品行业协会30%
77.78%
广州凯得科技创新投资有限公司
22.22%
发行人拟设立全资子公司中山高效逆流技术开发有限公司，注册资本为 200万元。2010年 9月 21日，公司取得了“粤中名称预核内字[2010]第 1000350778 号”的《公司名称预先核准通知书》，中山高效逆流技术开发有限公司设立登记的相关手续正在办理过程中。
招股意向书
1-1-55
（二）发行人组织机构
1、发行人内部组织结构图
董事会总经理监事会提名委员会薪酬与考核委员会内审部战略委员会审计委员会证券部董事会秘书
2、公司主要职能部门的主要职责
公司已按现代企业制度的要求建立了各职能部门，其中主要部门的主要职责如下表所示：
主要部门主要职责
药品营销部
负责制定公司的各项销售政策、管理制度；制定年度销售计划、对公司的产品市场变化情况进行科学预测并全程监控；进行市场开发，健全销售网络；对销售人员进行培训，对销售业务进行管理；公司医药产品销售和推广；建立内容完整的销售记录；做好客户管理和客户服务，以及产品质量跟踪，市场信息收集等。
设备
安全部
负责保障公司水、电、气、汽的供应，组织节能管理和技能技术改造工作；执行安全生产责任制度，落实安全生产主体责任；负责公司设备的维护、保养以及安全审查工作的监督检查；检查落实洁净空调系统的验证、使用、管理、维修、保养等制度的执行情况。
招股意向书
1-1-56主要部门主要职责
供应部
负责原辅料的采购、物料和成品的进仓、保管、出仓备送料管理；监督仓库管理规定和工作程序执行情况；组织拟定和修订本部门的各项管理制度；建立健全供应商档案；保证公司有关电脑设备和网络正常顺利的运作。
生产部
负责按GMP要求组织生产管理工作；确保生产环境条件、生产场所和设备等均符合GMP要求；对执行生产工艺规程、岗位标准和卫生管理、物料平衡、状态标识、偏差处理、定置管理、生产管理等各项生产管理标准情况实行监督，对生产全过程进行管理和控制。
工艺部
主要负责同行业间的工艺技术交流；负责厂控工艺指标的下达、修改、审核、审定；负责生产工艺方案的审核、审定；组织开展工艺验证，制订和审核工艺技术文件，负责生产工艺的管理等。
质量
管理部
按GMP要求负责组织、协调、监督公司全面质量管理工作；制定质量管理规程，产品退货与收回管理规程，投诉与不良反应报告管理规程，自检管理规程，质量奖罚管理规程和质量管理员的考核管理规程，并按制度严格执行；建立物料供应商质量评估体系，负责公司三级质监网的工作。
技术开发中心
负责公司新产品、新技术、新工艺研发试制工作和新法规信息的收集及筛选，制定研究开发方案新产品；完成在产品的工艺技术革新项目；参与技术管理文件（生产工艺规程、岗位操作法或标准操作规程）及质量管理文件的编写、修订及实施；负责产品开发数据统计以及试验记录、台帐、报表的管理；协助质量管理部处理客户有关技术、质量方面的投诉，及时查证并向有关部门提出处理方案。
品牌部、公关传播部
制定年度营销目标计划；建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统；做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；负责促销活动的策划及组织；实施品牌规划和品牌的形象建设。
药政事务部
加强公司产品学术推广研究；长期密切保持与医学、药学及有关学术方面的专家的联系；负责公司新产品研发中的有关药理、临床资料的收集、整理、实施；负责新药申报、新药转正、中药保护、新产品质量标准修订以及专利的申报工作；在公司新产品上市期间，负责有关新产品各方面的学术推广工作。
行政部
负责企业文化的建设；及时为企业提供相应的决策依据；协调各部门的工作关系；负责行业信息、资料的收集归档管理工作，组织公司档案管理及各类文件、证照、印鉴的使用和管理工作。
人力
资源部
负责公司人事、工资、福利等各项规章制度制订工作并组织实施；组织对各级经理的选拔、考核、任免工作；组织人事档案管理及各部门人员招聘、转正、调配、考核、续聘、解聘、劳动保险、劳动用工等组织管理工作。
财务部
认真贯彻执行国家和股份公司的有关财务管理制度和公司制定的制度，按会计法规的要求，组织企业财务管理及成本核算工作；根据公司年度经营大纲和月度经营计划，复核和汇总生产板块年度和月度资金核算，协助筹措及合理安排，合理调配生产所用资金；建立健全各项成本管理制度；负责与银行、财政、税务、审计等有关部门的联系，及时掌握相关信息为企业经营发展创造良好的外部环境。
法务部
负责主持法务、监察部的全面工作，组织并督促下属人员全面完成法务、监察部职责范围内的各项工作；为公司的经营管理和决策提供法律建议和服务；对外投资、收购、兼并等提供法律服务；负责为公司（或各部门）的经营项目提供法律咨询与服务等。
项目筹建办
审查工程建设项目的有关申报、立项资料，组织对工程项目的可行性进行论证；组织公司工程投资项目的洽谈、调研、立项报批、工程招投标、开工、竣工、预算、决算等有关工作，编制工程项目计划和项目进度统计报表，做好工程项目的监督管理工作；参与工程项目施工图设计、总体施工组织设计、重大施工技术方案，以及设计变更的论证和评审；协助工程项目承担单位签订项目合同或任务书；监督工程项目的实施进度，协助财务部对工程项目进行监控；组织
招股意向书
1-1-57主要部门主要职责
厂区供水系统、排水管道等公用设施的维护、疏导工作，并检查实施；协助厂区绿化环境建设；组织搞好厂房设施的日常维护、保养和维修工作。
证券部
负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，对资本市场进行研究分析；负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作；股票发行上市后，协助董事会秘书进行信息披露、投资者关系管理等工作。
内审部
加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立健全内部控制制度，并有效执行和改善运营状况，对本公司、控股子公司及参股公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督；防范经营风险；处理公司对外各类经济事务纠纷或争议；组织检查监督信贷体系的建立与运行等。
五、发行人控股和参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股和参股公司的具体情况如下：
1、香雪集团（香港）有限公司
执行董事：王永辉
成立时间：2002年 8月 14日
注册资本：702万元港币
实收资本：702万元港币
住 所：香港柯士甸道 29号 102室
经营范围：经营销售中药材、中成药、保健品，医疗器械及生物医学工程产品，产品研制、品牌策划、市场推广和咨询服务等。
香雪香港主要经营药品的批发、出口贸易和香港当地批发贸易，其主营业务收入来自批发出口贸易和香港当地批发贸易，其余为直销给香港当地的诊所和药房。该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万港元）持股比例
广州市香雪制药股份有限公司 702 100%
根据大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期香雪香港财务数据如下：
招股意向书
1-1-58单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 5,217.53 4,976.42 3,853.26 4,318.79
净资产 3,531.52 3,326.68 3,043.39 2,817.77
营业收入 1,077.92 2,033.90 2,094.27 1,672.16
净利润 204.55 286.35 227.10 143.86
2、香雪剑桥中药国际研究中心
首席执行官：伍军
成立时间：2007年 11月 26日
批准注册资本：131.58万美元（折 1,000万元人民币、64.94万英磅）
实收资本：35万英镑
住 所：112 Hills Road, Cambridge, Cambridgeshire CB2 1PH, UK
经营范围：药物生产技术及新药研究、开发与转让，相关技术咨询服务，及人员培训。
香雪剑桥的设立已获得了国家外汇管理局广东分局、广州市对外贸易经济合作局和广东省对外贸易经济合作厅的批准，以及中华人民共和国商务部的批准，是公司的全资子公司。该公司以现代中药产品研究开发为主要方向，与英国剑桥大学、英国植物园、伦敦药学院及清华大学等单位和机构合作进行中药作用机理、制剂技术、质量标准等领域研究，目的在于推动中药标准化、国际化。
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期香雪剑桥财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 177.54 113.81 74.65 72.65
净资产 174.29 112.30 76.37 -15.22
营业收入-- - -
净利润-32.32 -82.34 -57.81 -15.53
3、广州市香雪生物医学工程有限公司
法定代表人：曾仑
成立时间：2000年 2月 22日
注册资本：100万元
招股意向书
1-1-59实收资本：100万元
企业类型：有限责任公司
住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路 2号
经营范围：生物医学科学研究。销售：橡胶制品、塑料制品、三类医用缝合材料及粘合剂、医用高频仪器设备、二类医用高分子材料及制品。
香雪生物主要经营医疗器械销售，持有广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》，持许可期限至 2011年 9月 27日，证号：粤 010047。
该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
广州市香雪制药股份有限公司 90 90%
Great Asia Investors Inc 10 10%
合计 100 100%
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期香雪生物财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 876.38 860.29 799.86 670.40
净资产-53.31 -27.78 -8.82 24.65
营业收入 32.77 149.79 338.85 148.96
净利润-25.53 -18.96 -33.47 -67.98
4、广东省凉茶博物馆
法定代表人：张俊修
开办时间：2008年 11月 11日
开办资金：200万元
企业类型：民办非企业单位
住 所：广州经济技术开发区科学城金峰园路
业务范围：收藏、保护、研究、展示、传承、发展国家级非物质文化遗产、广东省食品文化遗产凉茶的见证物；组织学术交流活动。提供符合博物馆宗旨的社会服务。
2008年 3月 3日，广东省文化厅《关于同意成立广东省凉茶博物馆的批复》（粤文人[2008]16号），2008年 11月 11日，广东省民政厅向广东省凉茶博物馆
招股意向书
1-1-60颁发《民办非企业单位登记证书》。广东省凉茶博物馆举办者名称及比例如下表：
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期广东省凉茶博物馆财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 270.90 210.52 199.85 -
净资产 195.96 194.50 199.85 -
营业收入 96.03 18.41 0.09 -
净利润 1.46 -5.34 -0.15 -
5、广州市香雪亚洲饮料有限公司
法定代表人：王永辉
成立时间：2009年 8月 4日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
企业类型：有限责任公司
住 所：广州经济技术开发区开创大道 362号
经营范围：生产、加工饮料，批发兼零售：预包装食品（主营：非酒精饮料），批发保健食品；软饮料的研究、开发、技术咨询、技术转让。
该公司主要从事饮料的生产与销售，目前出资结构如下：
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期香雪亚洲财务数据如下：
举办者名称出资额（万元） 持股比例
广州市香雪制药股份有限公司 140 70%
广东省食品行业协会 60 30%
合 计 200 100%
股东名称出资额（万元）持股比例
广州市香雪制药股份有限公司 350 70%
广州轻工工贸集团有限公司 50 10%
张桂源 100 20%
合计 500 100%
招股意向书
1-1-61单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 1,359.67 713.04 - -
净资产 409.61 501.80 - -
营业收入 1,055.04 216.96 - -
净利润-92.19 1.56 - -
6、广东高迅医用导管有限公司
法定代表人：曾仑
成立时间：2000年 1月 7日
注册资本：200万元港币
实收资本：200万元港币
企业类型：外商独资企业
住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路 2号厂区
经营范围：生产二类：6866 医用高分子材料及制品；销售本公司生产的产品。
该公司主要从事医疗器械生产和销售，股本结构如下：
股东名称出资额（万港元）持股比例
香雪集团（香港）有限公司 200 100%
合计 200 100%
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期高迅导管财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 209.92 199.83 329.71 432.88
净资产-17.22 -13.99 -41.12 -58.97
营业收入- 158.15 296.87 42.52
净利润-3.22 27.12 17.85 -21.21
7、广州白云医用胶有限公司
法定代表人：曾仑
成立时间：2001年 12月 28日
注册资本：1,032万元港币
招股意向书
1-1-62实收资本：1,032万元港币
企业类型：外商独资
住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路 2号
经营范围：生产、加工医疗器械三类医用缝合材料及粘合剂，日用防护用品，销售本企业产品。
白云医用胶成立的详细过程见本节“三、发行人设立以来的重大资产重组情
况”相关内容。白云医用胶股本结构如下：
股东名称出资额（万港元）持股比例
香雪集团（香港）有限公司 567.60 55%
Great Asia Investors Inc. 412.80 40%
Bryant Hill Limited 51.60 5%
合 计 1,032.00 100%
该公司是专业医疗器械生产企业，持有广东省食品药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可证》，证书编号：粤食药监械生产许 20010274，有效期至 2011年 6月 9日。该许可证载明的产品范围为：三类 6865医用缝合材料及粘合剂。
白云医用胶主要业务为生产快速医用胶 508系列产品，该产品可广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室，具有止血、吻合、栓塞、硬组织粘接、护创等多种功效。2006年 9月 29日，该公司产品获得国家食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，注册号：国食药监械（准）字 2006第 3640847号，自批准之日起有效期四年。
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期白云医用胶财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 4,727.60 4,594.01 3,324.41 3,498.34
净资产 3,500.59 3,333.97 3,078.17 2,777.44
营业收入 952.12 1,724.44 1,684.82 1,505.29
净利润 166.62 255.80 300.73 263.86
白云医用胶股东 Great Asia Investors Inc.和 Bryant Hill Limited的基本情况如下：
招股意向书
1-1-63
（1）Great Asia Investors Inc.
注册地：British Virgin islands
注册时间：2000年 3月 8日
注册办事处：PaseaEstate, Road Town, Tortola, British Virgin islands or such
other place within British Virgin islands。
Great Asia Investors Inc.股权结构如下表：
股东名单住址成为股东时间持股金额
吴亚唯 Room 102,29 Austin Road,Tsimshatsui,Kowloon 2001年 9月 7日 25000美元
郑旭 Room 102,29 Austin Road,Tsimshatsui,Kowloon 2001年 9月 7日 25000美元
Great Asia Investors Inc.总体经营目标是从事贸易、投资等不被法律禁止的业务。
（2）Bryant Hill Limited
注册地：British Virgin islands
注册时间：2001年 4月 9日
注册办事处：The offices Offshore Incorporations Limited, P.O.Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin islands。
Bryant Hill Limited的股权结构如下表：
股东名单住址成为股东时间持股金额
Great Asia
Investors Inc.
5/F.,Heng Shan Centre,145 Queen’s
Road East, Wanchai, Hong Kong
2006年 9月 30日 1,089,000RMBBryant Hill Limited总体经营目标是从事贸易、投资等不被法律禁止的业务。
8、佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司
法定代表人：曾仑
成立时间：2006年 9月 8日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
企业类型：有限责任公司
住 所：佛山市顺德区大良顺德职业技术学院学术交流中心 901—903、
招股意向书
1-1-64
905、910号
经营范围：药用气雾剂的研究与开发（不含法律、行政法规及国务院决定禁止或应经许可的项目）。
该公司股本结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
广州市香雪生物医学工程有限公司 60 60%
佛山市顺德区仲华科技咨询有限公司 40 40%
合计 100 100%
经大信会计师事务有限公司审计，最近三年及一期顺德香雪财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-31
2008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31
总资产 6.26 8.18 11.62 28.88
净资产-101.08 -80.34 -58.51 -11.33
营业收入-- - -
净利润-20.74 -21.82 -47.19 -68.09
9、广州中英剑桥科技创业园有限公司
法定代表人：王永辉
成立时间：2004年 9月 22日
注册资本：301万元
实收资本：301万元
企业类型：有限责任公司
住所：广州市天河区天河北路 888号广州国际科贸中心 8楼
经营范围：科技技术合作、技术交流，技术成果转让。科技产品技术开发。
科技技术咨询。教育培训咨询。项目投资咨询。企业关联咨询。承办招商和展销展览活动。
该公司目前股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 广州科技风险投资有限公司 90 29.90%
2 广州市香雪制药股份有限公司 86 28.57%
3 广州国际企业孵化器有限公司 50 16.61%
招股意向书
1-1-65序号股东名称出资额（万元）持股比例
4 广州白云山制药股份有限公司 30 9.97%
5 美晨集团股份有限公司 30 9.97%
6 广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会 15 4.98%
合 计 301 100.00%
该公司的主营业务定位于为中国企业在英国成立公司和代表处、组织中国企业到英国考察和人员培训等中介服务、技术交流、承办展览等业务。
截至 2010年 6月 30日，中英剑桥资产 145.97万元，净资产 68.69万元，2009
年度净利润-0.24万元（以上数据未经审计）。
10、广州市香雪新药开发有限公司
法定代表人：王永辉
成立时间：2010年 3月 26日
注册资本：2,250万元
实收资本：2,250万元
企业类型：有限责任公司
住所：广州市萝岗区金峰园路 2号 301房
经营范围：药物生产技术及新药的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2010年 3月 22日，广东宏建会计师事务所出具粤建会验字[2010]5006号验资报告对广州市香雪新药开发有限公司设立出资情况进行了审验。其股权结构如下：
单位：万元
股东名称出资额出资形式出资比例
广州香雪制药股份有限公司 1,750 货币 77.78%
广州凯得科技创新投资有限公司 500 货币 22.22%
合计 2,250 货币 100.00%
2010年上半年，广州市香雪新药开发有限公司未开展经营活动。
招股意向书
1-1-66
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况
（一）发行人主要股东基本情况
1、广州市昆仑投资有限公司
（1）基本情况
法定代表人：陈淑梅
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
住 所：广州市越秀区华侨新村爱国路 25号
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。
昆仑投资主营业务为以自有资金进行实业投资，其利润来源于投资收益。
截至 2010年 6月 30日，昆仑投资合并报表总资产 84,317.30万元，归属于
母公司股东的净资产 22,186.59万元，2010年 1-6月合并净利润 2,585.92万元（以
上数据经过申报会计师审计）。
（2）历史沿革
昆仑投资系于 1997年 5月 8日在广州市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：4401011105466。成立时注册资本 1,000万元，其中陈淑梅女士出资 951 万元，占注册资本的 95.1%，昆仑科技出资 49
万元，占注册资本的 4.9%。1997年 5月 6日，广州中南会计师事务所出具穗中
会验字（97）117 号《验资报告》，陈淑梅女士和昆仑科技分别投入资本 951 万
元和 49万元，均以货币资金投入。1997年 6月，昆仑投资开始投资香雪制药。
2001年 3月 28日，昆仑投资增资后注册资本为 8,000万元，其中陈淑梅女士出资 7,200万元，占注册资本的 90%，昆仑科技出资 800万元，占注册资本的10%。同时法定代表人由王永辉先生变更为陈淑梅女士。2001年 4月 18日，广东宏建会计师事务所有限公司出具粤建会事验[2001]4003 号《验资报告》，确认陈淑梅女士和昆仑科技分别增加投入资本 6,249万元和 751万元。2001年 4月股
招股意向书
1-1-67权变动后，昆仑投资的股权结构再没有发生变化，其股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
陈淑梅 7,200 90%
广州市昆仑科技发展有限公司 800 10%
合计 8,000 100%
截至本招股意向书签署之日，昆仑投资持有本公司股份 4,279.50万股，占发
行前总股本的 46.52%，为本公司控股股东。
2、广州市有达投资有限公司
法定代表人：郑旭
成立时间：2001年 1月 3日
注册资本：2,250万元
实收资本：2,250万元
住 所：广州市天河区广州大道中 628号 1302室
经营范围：以自有资金实业投资及投资咨询。
有达投资主要从事对外投资业务，其利润来源于投资收益。
有达投资系于广州市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：4401011107796。有达投资实际控制人为郑旭先生，中国国籍，香港居民，身份证号码为：67742485。
截至 2010 年 6 月 30 日，有达投资总资产 7,063.80 万元，净资产 5,826.81
万元，2010年 1-6月净利润 635.14万元（以上数据未经审计）。
有达投资目前的股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）持股比例
郑旭 1,800 80%
Rodway Investments Limited（注） 450 20%
合计 2,250 100%
注：Rodway Investments Limited 在英属维京群岛注册，成立于 1995年 9月 19日，郑旭先生、吴亚唯先生分别持有 Rodway Investments Limited 各 50%的股权。
截至本招股意向书签署之日，有达投资持有本公司股份 2,025万股，占发行前总股本的 22.01%，为本公司第二大股东。
招股意向书
1-1-68
3、广东中科招商创业投资管理有限责任公司
法定代表人：单祥双
成立时间：2009年 7月 15日
注册资本：11,000 万元
实收资本：11,000万元
住 所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80号综合服务楼第 6层617单元
经营范围：受创业投资公司委托；经营其创业资本；进行项目选择及管理。
该公司主要业务为对外投资，其利润来源于投资收益。截至 2010年 6月 30日，广东中科招商创业投资管理有限责任公司总资产 17,131.51 万元，净资产
11,392.55万元，2010年 1-6月净利润 391.30万元（以上数据未经审计）。该公司
股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 8,850 80.45%
广州艾必欧信息咨询有限公司 1,650 15.00%
中科招商（天津）股权投资管理有限公司 500 4.55%
合计 11,000 100.00%
截至本招股意向书签署之日，广东中科招商创业投资管理有限责任公司持有本公司股份 700万股，占发行前总股本的 7.61%，为本公司第三大股东。
4、广州市罗岗自来水有限公司
法定代表人：钟伟杨
成立时间：1996年 6月 13日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
住 所：广州开发区罗岗街罗岗墟公路街 118号
经营范围：批发和零售贸易，转供市政自来水、自来水管道安装（凡国家专营专控商品或项目除外）。
该公司的股权结构如下：
招股意向书
1-1-69股东名称出资额（万元）持股比例
广州市罗岗物资供应站 40 80%
广州市罗岗镇经济发展公司 10 20%
合计 50 100%
报告期内，罗岗自来水公司无经营活动发生。
截至本招股意向书签署之日，罗岗自来水持有本公司股份 607.50 万股，占
发行前总股本的 6.6%，为本公司第四大股东。
5、创视界（广州）媒体发展有限公司
法定代表人：陈俊辉
成立时间：2001年 8月 13日
注册资本：560万港元
实收资本：560万港元
住 所：广州市东山区华侨新村爱国路 25号
经营范围：品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司为创视界集团有限公司的全资子公司。截至 2010年 6月 30日，创视界媒体总资产 1,922.01万元，净资产 583.09万元，2010年 1-6月净利润 195.79
万元（以上数据未经审计）。
截至本招股意向书签署之日，创视界媒体持有公司 360万股，占公司发行前总股本的 3.91%，为公司第五大股东。
（二）除昆仑投资、创视界媒体外，公司历史上股东中与实际控制人
在存在关联关系的企业情况
1、昆仑科技历史沿革
（1）昆仑科技设立
广州市昆仑科技发展有限公司于 1995 年 5 月 18 日成立，设立时注册资本100万元，股权结构如下：
招股意向书
1-1-70股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王永辉 45 45%
余伟 35 35%
吴政荣 20 20%
合计 100 100%
（2）昆仑科技 1998年 4月股权转让
1998年 4月 17日，昆仑科技股东会审议同意吴政荣将所持该公司 20%股份转让给谭文辉，余伟将所持该公司 10%股份转让给王永辉，并将所持该公司 25%股份转让给谭文辉，具体情况如下：
股权转让方股权受让方转让出资额（万元）
吴政荣谭文辉 20 余伟 25
余伟王永辉 10
1998年 4月 21日，股东对昆仑科技章程进行了相应修改。经过此次转让后，昆仑科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王永辉 5%
谭文辉 45 45%
合计 100 100%
（3）昆仑科技 2004年 4月增资
2004 年 4 月 12 日，昆仑科技股东大会决议通过该公司增资，2004 年 4 月14日，昆仑科技注册资本由 100万元增资至 2,000万元。2004年 4月 25日，广州恒威会计师事务所对上述增资出具了恒验字[2004]第 324号《验资报告》确认。
2004年 4月 20日，昆仑科技就上述增资事宜在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记。增资完成后，各股东持股情况如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王永辉 1,800 90%
谭文辉 200 10%
合计 2,000 100%
2、昆仑工贸历史沿革
（1）昆仑工贸设立
广州保税区昆仑国际工贸有限公司于 1996年 5月 31日成立，设立时注册资本 100万元，股权结构如下：
招股意向书
1-1-71股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王永辉 90 90%
谭文辉 10 10%
合计 100 100%
（2）昆仑工贸 1999年 5月股权转让
1999 年 5 月 5 日，昆仑工贸股东会决议同意股东由谭文辉、王永辉变更为王永辉、方伟民，其中变更后王永辉出资比例为 30%，方伟民出资比例为 70%，具体情况如下：
股权转让方股权受让方转让出资额（万元）
谭文辉方伟民 10 王永辉 60
转让方与受让方于 1999年 5月 5日签订了股权转让协议，股权转让完成后，该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
方伟民 70 70%
王永辉 30 30%
合计 100 100%
（3）昆仑工贸 2002年 10月吊销营业执照
昆仑工贸未参加 2000、2001 年度年检，被广州市工商行政管理局保税区分
局吊销营业执照。
（三）控股股东控制的其他企业的情况
截至招股意向书签署之日，公司控股股东昆仑投资控制的其他企业情况如下：
公司名称注册资本（万元）持股比例
广东亚太传媒有限公司 1,500 70.00%
广州市昆仑工业技术有限公司 100 90.00%
广州市黄埔文化用品有限公司 80 41.40%
1、广东亚太传媒有限公司
法定代表人：陈淑梅
注册资本：1,500万元
招股意向书
1-1-72实收资本：1,500万元
住 所：广州市天河区天河北路 371号八楼
经营范围：批发、零售：图书、报纸、期刊（具体按本公司有效证书经营）；承办展销展览（具体另办登记证），市场营销调研，营销策划，投资咨询（不含证券、期货），管理咨询及相关信息咨询。
亚太传媒成立于 2002年 12月 4日，截至 2010年 6月 30日，亚太传媒总资产 2,652.68万元，净资产 691.95万元，2010年 1-6月净利润-0.25万元（以上数
据未经审计）。
2、广州市昆仑工业技术有限公司
法定代表人：陈淑梅
注册资本：100万元
实收资本：100万元
住 所：广州市越秀区华侨新村爱国路 25号
经营范围：工业减速剂、热泵干燥器、微粉干燥器、保鲜、贮能、恒温换器的技术服务。机械设备的批发、零售。
昆仑工业成立于 1998年 4月 22日，截至 2010年 6月 30日，昆仑工业总资产 472.71万元，净资产-114.41万元，2010年 1-6月净利润-0.46万元（以上数据
未经审计）。
3、广州市黄埔文化用品有限公司
法定代表人：区建生
注册资本：80万元
实收资本：80万元
住 所：广州市黄埔区黄埔东路 3642号南岗工业区 6号厂房首层
经营范围：文化用品（国家法律法规规定前置审批项目除外），销售：日用百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、普通机械、文化办公用机械（国家法律法规规定前置及专营专控的项目或商品除外）。
招股意向书
1-1-73黄埔文化成立于 1999年 7月 15日，截至 2010年 6月 30日，黄埔文化总资产 90.45万元，净资产 22.92万元，2010年 1-6月净利润-3.20万元（以上数据未
经审计）。
（四）实际控制人的基本情况
本次发行前，王永辉、陈淑梅夫妇间接控制公司 50.43%股份的表决权，其
中通过昆仑投资间接控制公司 46.52%股份的表决权，通过创视界媒体间接控制
公司 3.91%股份的表决权。王永辉、陈淑梅夫妇为本公司实际控制人。
王永辉先生，身份证号码为 44010519621030*，现住所为广州市越秀区接龙一巷 30 号，1962 年 10 月生，中国国籍，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副厂长。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997 年至今任本公司董事长，现任本公司董事长兼总经理。
陈淑梅女士，身份证号码为 44019631029*，现住所为广州市越秀区接龙一巷 30 号，1963 年 10 月生，中国国籍，广东工学院工学学士，曾任广州万宝集团洗衣机厂工程师、广州市黄埔区对外经济贸易局副科长、昆仑科技总经理，现任昆仑投资董事长、本公司董事。
（五）实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股意向书签署之日，王永辉、陈淑梅夫妇控制的其他企业的情况如下：
姓名投资企业名称注册资本持股比例
王永辉广州市昆仑科技发展有限公司 2,000万元人民币 90%
Ripu Company Limited 50,000元美元 46%
陈淑梅创视界集团有限公司 10,000元港币 99%
Ripu Company Limited持有日埔文化100%的股权，因此，王永辉间接控制日埔文化46%的股权。
1、广州市昆仑科技发展有限公司
招股意向书
1-1-74法定代表人：谭文辉
成立时间：1995年 5月 18日
注册资本：2,000万元
住 所：广州市天河路 560号-574号 7层 703号
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），电子计算机技术服务。
昆仑科技主营业务为计算机批发和零售业务，除昆仑投资 10%的股权外，昆仑科技未持有其他公司的股权；昆仑科技收入、利润均主要来源于计算机批发和零售业务。目前昆仑科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
王永辉 1,800 90%
谭文辉 200 10%
合计 2,000 100%
截至 2010 年 6 月 30 日，昆仑科技总资产 2,089.52 万元，净资产 1,977.28
万元，2010年 1-6月净利润 0.16万元（以上数据未经审计）。
2、Ripu Company Limited
法定代表人：王永辉
成立时间：2001年 9月 20日
注册资本：50,000美元
住 所：英属维京岛托拖拉镇城镇路摩根和摩根信托有限公司办公大楼
Ripu Company Limited 主要资产和业务是对广州日埔文化用品有限公司的投资，其股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例
王永辉 23,000 46%
区建生 15,000 30%
班干下 12,000 24%
合计 50,000 100%
3、广州日埔文化用品有限公司
招股意向书
1-1-75法定代表人：班干下
注册资本：780万元港币
实收资本：780万元港币
住 所：广州市黄埔区黄埔东路 3642号南岗工业区 6号楼
经营范围：生产、加工文件夹、塑料片材及其他文化、体育、办公用品，销售本企业产品。
日埔文化成立于1992年11月14日，现由Ripu Company Limited持有其100%的权益。目前该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万港元）持股比例
Ripu Company Limited 780 100%
截至 2010 年 6 月 30 日，日埔文化总资产 1,143.83 万元，净资产 1,044.98
万元，2010年 1-6月净利润 5.79万元（以上数据未经审计）。
4、创视界集团有限公司
法定代表人：陈淑梅
注册资本： 10,000元港币
住 所：香港九龙开源路 49号
经营范围：贸易和投资
创视界集团有限公司成立于 2001年 8月 24日，目前该公司股权结构如下：
股东名称出资额（港元）持股比例
陈淑梅 9,900 99%
蔡结安 100 1%
合计 10,000 100%
截至 2010年 6月 30日，创视界集团有限公司总资产 397.91万元，净资产
-196.23万元，2010年 1-6月净利润-0.11万元（以上数据未经审计）。
（六）实际控制人控制关系
王永辉、陈淑梅夫妇对外投资控制关系结构图如下：
招股意向书
1-1-76
（七）股份质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人和控股股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
根据2010年1月31日召开的公司2009年年度股东大会决议，公司本次拟申请公开发行3,100万股人民币普通股，本公司本次发行前总股本为9,200万股，发行后总股本12,300万股，本次发行的股份占发行后总股本的25.20%。本次发行前后
的股本结构如下：
股东名称
公开发行前公开发行后
股份性质持股数
（万股）比例
持股数
（万股）比例
广州市昆仑投资有限公司 4,279.50 46.52% 4,279.50 34.79%社会法人股
广州市有达投资有限公司 2,025.00 22.01% 2,025.00 16.46%社会法人股
广东中科招商创业投资管理有限责任公司 700.00 7.61% 700.00 5.69%社会法人股
广州市罗岗自来水有限公司 607.50 6.60% 607.50 4.94%社会法人股
3.91% 46.52% 41.4%
70% 90%
10%
46%
90% 90% 99%
10%
100%
100%
陈淑梅王永辉
昆仑投资昆仑科技
香雪制药黄埔文化亚太传媒昆仑工业日埔文化创视界媒体
创视界集团
Ripu Company Limited
招股意向书
1-1-77股东名称
公开发行前公开发行后
股份性质持股数
（万股）比例
持股数
（万股）比例
创视界（广州）媒体发展有限公司 360.00 3.91% 360.00 2.93%社会法人股
广东通用数字投资咨询有限公司 324.00 3.52% 324.00 2.64%社会法人股
广州诚信创业投资有限公司 324.00 3.52% 324.00 2.64%社会法人股
吴卓良 180.00 1.96% 180.00 1.46%自然人股
赵海丽 140.00 1.52% 140.00 1.14%自然人股
中信建投资本管理有限公司 100.00 1.09% 100.00 0.81%社会法人股
姜再军 80.00 0.87% 80.00 0.65%自然人股
余峰 80.00 0.87% 80.00 0.65%自然人股
本次拟发行的股份-- 3,100.00 25.20%-
合计 9,200.00 100.00% 12,300.00 100.00%-
（二）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，公司共有4名自然人股东，未在发行人任职：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例在公司任职情况
1 吴卓良 180.00 1.96%未任职
2 赵海丽 140.00 1.52%未任职
3 姜再军 80.00 0.87%未任职
4 余峰 80.00 0.87%未任职
合计 480.00 5.22%未任职
（三）最近一年新增股东情况
1、公司 2009年 12月增资扩股，引入投资者，具体情况如下：
（1）增资扩股基本情况
2009年12月1日，公司2009年第四次临时股东大会作出决议，同意广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰以货币方式增资8,745万元，其中：1,100万元增加注册资本；余额7,645万元计入资本公积金。2009 年12月7日，公司分别与广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰签订了《增资合同》。
招股意向书
1-1-782009 年12月11日，大信会计师事务有限公司出具了信会师报字〔2009〕第1-0035号《验资报告》，审验确认，上述增资 8,745万元已到位，其中新增注册资本1,100万元，新增资本公积金 7,645万元，变更后的总股本为9,200万股。本次增资扩股具体认购情况如下：
序号股东名称法人营业执照号/身份证号码
认购股数（万股）
认购金额（万元）1
广东中科招商创业投资管理
有限责任公司 440108000281 700 5,5652 赵海丽 23081919681011* 140 1,1133 中信建投资本管理有限公司 110012146683 100 7954 姜再军 43052119761020* 80 6365 余峰 41300119680517* 80 636
合计 1,100 8,745
（2）增资扩股原因及定价依据
进一步优化公司的股权结构和财务结构，经友好协商，公司与以上投资机构和个人就本次增资事项达成了共识。
本次增资扩股价格为7.95元/股，系以公司2008年度经审计的净利润为基础，
结合公司2009年的盈利预期和对公司的整体估值，经各方友好协商确定。
（3）新增法人股东基本情况
①广东中科招商创业投资管理有限责任公司
截至本招股意向书签署之日，广东中科招商创业投资管理有限责任公司注册资本为11,000万元，主营业务为创业投资，目前该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 8,850 80.45%
广州艾必欧信息咨询有限公司 1,650 15.00%
中科招商（天津）股权投资管理有限公司 500 4.55%
合计 11,000 100.00%
②中信建投资本管理有限公司
中信建投资本管理有限公司为中信建投证券有限责任公司的全资子公司，截至本招股意向书签署之日，注册资本为1.5亿元，主营业务为项目投资。
（4）本次增资扩股后的公司股权结构
2009年12月24日，公司在广东省工商行政管理局完成了股东变更登记事宜。
招股意向书
1-1-79变更完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 广州市昆仑投资有限公司 4,279.50 46.52%
2 广州市有达投资有限公司 2,025.00 22.01%
3 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 700.00 7.61%
4 广州市罗岗自来水有限公司 607.50 6.60%
5 创视界（广州）媒体发展有限公司 360.00 3.91%
6 广东通用数字投资咨询有限公司 324.00 3.52%
7 广州诚信创业投资有限公司 324.00 3.52%
8 吴卓良 180.00 1.96%
9 赵海丽 140.00 1.52%
10 中信建投资本管理有限公司 100.00 1.09%
11 姜再军 80.00 0.87%
12 余峰 80.00 0.87%
合计 9,200.00 100.00%
完成上述增资扩股后至本招股意向书签署之日，公司股东及股权未再发生变更。
2、发行人本次私募增资对股权结构及财务结构的优化
（1）私募增资对发行人股权结构的优化
①通过本次私募增资后，实际控制人控制的股份比例由 57.28%下降至
50.43%，本次公开发行股份完成后，实际控制人控制的股份比例将进一步下降至
37.72%，通过增资扩股有利于发行人形成适度集中的股权结构。
②通过本次私募增资，公司股东数量由 7个增加至 12个，股东个数的增加以及中小股东持股比例的增大，在一定程度增加了中小股东的话语权，有利于健全发行人的决策机制，完善发行人的监督机制。
③新引入的股东通过自身特长能够为发行人的发展提出有益建议，各股东能够在各自专业领域形成优势互补。
（2）私募增资对发行人财务结构的优化
通过本次私募增资，发行人的资产负债率（母公司）由 65%下降至 54%，财务结构得到了优化：一方面，提高了发行人抵御财务风险的能力，充实了营运资金，提高公司的资信等级；另一方面，提高了发行人的长期偿债能力，确保后续经营能力得到稳健和持续的发展。
3、本次私募资金的使用安排及执行情况，与本次公开募集资金使用上统一
招股意向书
1-1-80安排的衔接
（1）本次私募资金具体使用情况
本次私募资金主要用作偿还银行借款和补充发行人营运资金，截至 2009 年12月 31日，相关款项的具体使用情况如下：
单位：万元
项目偿还银行借款补充营运资金金额占比金额占比
金额 6,250 71.47% 2,495 28.53%
（2）本次私募和未来公募整体规划
本次私募与公募的目的都是为了进一步提高发行人的竞争力，实现发行人的长远可持续发展。
本次私募增资在一定程度上有助于发行人短期经营目标的实现，能够有效的改善发行人财务结构，降低偿债风险，提高融资能力，为发行人现阶段的发展提供必要的资金支持，增强发行人的市场竞争力。
公开发行并募集资金有助于发行人长期战略目标的实现：长远来看，发行人的发展战略目标是成为一流现代中药企业，因此，未来将需要较多的资金用于技术研发、产能扩张、营销网络建设、品牌推广等，通过在资本市场公开募集资金以及募投项目的实施，将有效提升发行人的核心竞争力，对发行人的长期发展具有重要战略意义。
4、公司 2009年 12月增资原因与必要性，以及对未来公募的考虑
（1）2009年 12月发行人增资的原因及必要性
①公司的资本规模必须与经营规模相匹配
经过2008年下半年金融危机的影响以及2008年下半年迁建完成后生产能力的提升，公司深刻认识到扩大资本、增强公司实力的重要性。
公司 2009年的销售收入达到 3.78亿元，较 2008年提高了 28.43%，随着公
司经营规模的不断扩大，公司对于营运资金的需求日益凸显：一方面，截至 2009年 11月 30日，发行人（母公司）流动负债为 3.06亿元，而流动资产（母公司）
仅为 1.63亿元，保障发行人经营安全性的营运资金缺口达 1.43亿元；另一方面，
发行人（母公司）2009年 11月末负债总额为 4.10亿元，资产负债率（母公司）
招股意向书
1-1-81高达 65%，仅通过债务融资已难以满足发行人扩大经营对资金的需求。
为了抓住市场机遇，扩大经营规模，实现业绩快速增长，并且保障技术研发、市场开拓等方面持续资金投入，公司需通过增资，为现阶段发展提供充足的资金支持。
②本次私募资金的到位增强发行人抵御财务风险的能力
私募资金到位后，发行人（母公司）2009 年末货币资金持有量为 7,366.63
万元，较 2008 年末增加 4,022.64 万元，资产负债率（母公司）也由 2009 年 11
月末的 65%降至 2009年末的 54%。因此，本次私募资金的到位增强了发行人的资金实力，提升了发行人的融资能力，确保发行人持续、稳健经营。
③引进新股东有利于发行人完善治理结构、规范发展
引进的新股东有助于发行人制定更加清晰的发展战略和经营方针，而通过发行人监督机制、决策机制的完善和股东专业能力的发挥，发行人的治理和管理水平进一步提高，规范发展的意识进一步增强。
（2）公司未来公募的必要性
发行人发展的战略目标是成为一流现代中药企业，为保证战略目标的实现，发行人需对研发、市场推广、生产线建设等环节加大投入，打造富有竞争力的现代中药系列产品、具有全国影响力的香雪制药品牌、覆盖全国的营销网络，全面提升发行人的核心竞争力，这都需要充足的资金支持，而公募有助于增强发行人的综合实力，为发行人未来发展打下坚实的基础。
①公募资金有助于发行人产能扩张项目的实施
由于发行人科学城新厂区未建造提取液车间，生产抗病毒口服液所需的提取液、板蓝根所需的提取浸膏目前全部委外；此外，发行人产能也受到局限，发行人生产任务紧张时经常通过委外加工的方式生产抗病毒口服液、板蓝根颗粒成品。2008年、2009年、2010年 1-6月，发行人委外加工成本分别为 1,338.68万
元、4,636.38 万元、2,607.18 万元，委外加工的成本及占营业成本的比重呈上升
趋势。因此，有限的产能已成为发行人进一步发展的瓶颈，而公募资金的到位有助于发行人产能扩张项目的顺利实施，推动发行人进一步发展。
②公募资金有助于增强发行人的自主创新能力并建立全国性的营销网络
招股意向书
1-1-82中药从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，经过的周期较长，需要投入的资金较多。目前，发行人新药石杉碱甲贴剂已进入临床期，新药双龙保心方也正在开发，抗病毒口服液的品质、药效进一步开发和新适应症的研究、质量标准的提升，均需要前期投入大量资金。公募资金的到位后，发行人的研发资金更有保障，自主创新能力得到进一步增强，新产品、新工艺快速形成规模经营，成为新的利润增长点。此外，我国人口众多，地域广阔，建立起覆盖面广、体系完整的营销网络，也需要大量的资金投入，而公募资金的到位有助于发行人全国性营销网络的建立，从而提升产品对市场的覆盖率，抢占广东省外的销售市场。
③公募资金的到位将显著增强发行人的综合实力
截至 2010年 6月末，发行人（母公司）资产负债率为 59%，负债总额（母公司）为 4.14亿元，其中银行借款 2.36亿元，而 2010年 1-6月支付的银行借款
利息 683.97 万元，利息支出较多、负债规模较大制约了发行人进一步发展。公
募资金到位后，发行人综合实力将显著增强，从而有助于发行人扩大知名度、提高市场地位和行业影响力、树立品牌形象，最终提升发行人的业务扩张能力，为发行人成为一流现代中药企业奠定有力基础。
5、新增自然人股东和法人股东法定代表人近 5年履历，及自然人股东增资
资金来源
（1）法人股东法定代表人和新增自然人股东近 5年履历
①新进股东中的自然人股东的简历如下：
名称近 5年履历
赵海丽近 5年来，赵海丽任杭州大光明眼镜有限公司副总经理兼北京安泰大有投资咨询有限责任公司董事长。
姜再军近 5年来，姜再军任广东省惠州市中铭实业有限公司销售总监。
余峰近 5年来，余峰任北京中关村生命科学园生物医药科技孵化有限公司财务总监。
②新进股东中法人股东的法定代表人的简历
名称近 5年履历
单祥双
近 5年来，单祥双任深圳市中科招商创业投资管理有限公司董事长、总经理，2008年至今任中科招商（天津）股权投资管理有限公司董事长，2009 年至今任广东中科招商创业投资管理有限责任公司董事长。
王常青
近 5年来，王常青历任中信证券企业融资委员会副主任兼投资银行部总经理、中信建投证券副总经理，现任中信建投证券有限责任公司董事、总裁兼中信建投资本管理有限公司董事长。
招股意向书
1-1-83
（2）赵海丽、姜再军、余峰增资资金来源均为自筹
赵海丽、姜再军、余峰分别出具承诺函，表明其认购香雪制药的资金为自有资金，属工资薪酬和投资所得。
6、新增股东与发行人控股股东、实际控制人、本次发行有关的中介机构之
间的关系
广东中科招商创业投资管理有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、本次发行有关的中介机构无关联关系。
除中信建投资本为保荐机构的子公司外，中信建投资本的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、以及除保荐机构外的其他中介机构无关联关系。
7、广东中科招商创业投资管理有限公司、中信建投资本管理有限公司、赵
海丽、姜再军和余峰不存在委托持股或信托持股，以及利益输送情形
2009年 12月，发行人新增股东增资价格 7.95元/股，按发行人 2008年全面
摊薄后的每股收益计算，市盈率约为 20倍，定价合理，不存在利益输送的情形。
保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人通过 2009 年私募增资，优化了股
权结构及财务结构。（2）赵海丽、姜再军、余峰增资资金来源均为自筹。（3）广
东中科招商创业投资管理有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、本次发行有关的中介机构无关联关系。（4）除中信建投资本为保荐
机构的子公司外，中信建投资本的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、以及除保荐机构外的其他中介机构无关联关系。（5）赵海丽、姜再军
和余峰与发行人、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员、本次发行有关的中介机构无关联关系。（6）广东中科招商创业投资管
理有限公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军和余峰不存在委托持股或信托持股，以及利益输送情形。
招股意向书
1-1-84
（四）发行人股东中目前不存在需要转持国有股的股东
中信建投资本为中信建投证券全资子公司，目前实际控制人为中信证券。中信建投资本作为中信证券绝对控股的三级子公司，不符合《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80 号）的国
有股东的情形，中信建投资本持有发行人股份应定义为社会法人股。
但根据中信证券于 2010年 7月 29日发布的公告，中信证券在北京金融资产交易所挂牌转让所持有中信建投证券的 53%股权，已有意向受让方：其中 45%股权的意向受让方为北京国有资本经营管理中心；8%股权的意向受让方为世纪金源投资集团有限公司。中信证券正在办理股权转让的相关手续，如果本次股权转让最终完成，中信建投证券的第一大股东为北京国有资本经营管理中心。由于北京国有资本经营管理中心为北京市国资委下属全民所有制企业，因此，作为中信建投证券的全资子公司――中信建投资本的实际控制人为北京市国资委。
若中信建投证券的股权完成上述转让及工商变更登记后，中信建投资本可能被确认为国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，中信建投资本将取得国资主管部门关于国有股转持的批复，并向全国社会保障基金理事会履行转持义务。
发行人律师认为：截至招股意向书签署之日，发行人 8名法人股东持有的发行人股份不存在应认定为国有股的条件，其股份性质均为社会法人股，不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的股东。罗岗自来水、中信建投资本管理有限公司持有的发行人股份应认定为社会法人股。
保荐机构认为：截至招股意向书签署之日，发行人不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的股东。广州罗岗自来水有限公司和中信建投资本管理有限公司目前持有的发行人股份均为社会法人股。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司控股股东昆仑投资（发行前持股比例 46.52%）与创视界
媒体（发行前持股比例 3.91%）为发行人实际控制人王永辉、陈淑梅同一控制下
招股意向书
1-1-85企业。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（六）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东广州市昆仑投资有限公司及关联股东创视界（广州）媒体发展有限公司承诺：自香雪制药股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，王永辉、陈淑梅承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
公司股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰承诺：（1）自香雪制药股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份；（2）自发行人上市之日起二十四个月内，
转让股份不得超过其所直接和间接持有的发行人股份总额的50%；（3）自本次
认购的香雪制药股份完成工商登记之日起三年内不转让或者委托他人管理直接和间接持有香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分股份。
公司股东广州市有达投资有限公司、广州市罗岗自来水有限公司、广东通用数字投资咨询有限公司、广州诚信创业投资有限公司、吴卓良承诺：自香雪制药股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的香雪制药股份，也不由香雪制药回购该部分的股份。
除前述锁定期外，郑旭承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
招股意向书
1-1-86
八、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及其变化情况
报告期各期末，公司员工人数（含子公司）及变化情况如下表：
单位：人
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
1,094 997 1,017 998
注：员工人数包括在册员工及劳务派遣员工
（二）分类别员工情况
近年来，公司业务规模不断扩大，但员工基本保持稳定，劳动生产率不断提高。截至 2010年 6月 30日，公司员工结构如下：
1、员工专业结构
项目名称人数（人）占总人数比例
生产人员 459 41.96%
销售人员 274 25.05%
技术人员 139 12.71%
管理人员 99 9.05%
财务人员 22 2.01%
其他 101 9.23%
合计 1,094 100%
2、员工受教育程度
项目名称人数（人）占总人数比例
博士 2 0.18%
硕士 11 1.01%
本科 87 7.95%
大专 201 18.37%
其他 793 72.49%
合计 1,094 100%
3、员工年龄分布
项目名称人数（人）占总人数比例
30岁以下 562 51.37%
30至 40岁 282 25.78%
招股意向书
1-1-87项目名称人数（人）占总人数比例
40岁至 50岁 196 17.92%
50岁以上 54 4.94%
合计 1,094 100%
4、报告期内研发人员占员工总数比重
项目年度全体员工数（人）
在册员工数（人）
研发人员数（人）占全体员工比例占在册员工比例2007年末 998 685 67 6.71% 9.78%
2008年末 1,017 824 67 6.59% 8.13%
2009年末 997 642 67 6.72% 10.44%
2010年 6月末 1,094 725 67 6.12% 9.24%
（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行全员劳动合同制，根据《劳动法》和《广州市香雪制药股份有限公司劳动合同实施细则》及补充规定，公司及时与每位入职的员工签订劳动合同。
截至 2010年 6月 30日，公司（包括母公司和所有子公司）在册正式员工共计 725人，劳务派遣人员 369人。公司一直重视建立规范的劳动关系，2009年 4月，广州开发区劳动和社会保障局、广州开发区总工会、广州开发区企业联合会联合授予公司为“AAA级劳动关系和谐企业”。
1、公司在册正式员工的情况
公司为全体在册正式员工办理、缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、城镇职工生育保险、失业保险以及住房公积金。
（1）社会保险缴纳情况
截至 2010年 6月 30日，公司为 710名员工缴纳了以上社会保险，另有 15名员工暂时没有缴纳以上社会保险，该等人员为公司返聘的退休人员，其社保关系仍留在上述人员原单位，由其原单位缴纳社会保险。
（2）住房公积金缴纳情况
截至 2010年 6月 30日，公司为 463名员工缴纳了住房公积金，并且均在广州缴纳；另有 262 名员工暂时没有缴纳住房公积金，原因包括：15 名员工为公司返聘的退休人员，其住房公积金关系仍留在上述人员原单位，由其原单位缴纳住房公积金；95名员工属于因个人原因主动申请放弃缴纳住房公积金；152名员
招股意向书
1-1-88工因入职未满一年，由公司免费提供集体住宿，待入职满一年后，再予办理住房公积金。
（3）缴纳比例
公司根据国家、省及市政府有关社会保险的法律法规执行社会保障制度，公司和员工对社保和住房公积金缴费比例如下：
险种缴纳比例公司承担员工个人承担
养老保险 28% 20% 8%
医疗保险 9% 7% 2%
工伤保险 0.4% 0.4%-
生育保险 0.85% 0.85%-
失业保险 0.3% 0.2% 0.1%
住房公积金 13% 5% 8%
（4）办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
公司名称社会保险缴纳起始日住房公积金缴纳起始日
香雪制药 1997年 7月 2005年 7月
白云医用胶 2001年 12月 2001年 12月
香雪生物 2000年 2月 2007年 7月
顺德香雪 2007年 3月—
高迅导管 2000年 1月 2007年 7月
香雪亚洲 2009年 6月 2009年 6月
注：顺德香雪工作人员 2人，因个人原因未购买住房公积金
广州开发区社会保险基金管理中心于 2010年 1月 19日、2010年 7月 13日分别出具证明：广州市香雪制药股份有限公司自 2007年 1月 1日以来，已按时为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险，未发现有社保欠费记录。
2010 年 2 月 10 日，广州住房公积金管理中心出具了证明：公司已于 2005年 7月建立住房公积金账户。
2、劳务派遣人员情况
公司依据生产经验的需要，与广州市峰升人力资源服务有限公司和韶关市锐旗人力资源服务有限公司（以下简称“劳务派遣公司”）签订了《劳务派遣协议书》，协议书约定劳务派遣人员与劳务派遣公司签署劳动合同，并以劳动派遣形式到公司从事的工作，公司通过劳务派遣公司向劳务派遣人员支付工资和缴纳各项社会保险费。
招股意向书
1-1-89
3、发行人控股股东的承诺
2005年 7月前除白云医用胶外，公司及其他子公司未建立住房公积金账户；公司为入职不满一年的新员工免费提供集体住宿，待入职满一年后，再予办理住房公积金，对于上述因未按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，发行人控股股东承诺：“如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本公司承诺承担相应的赔偿责任。”
发行人律师认为：发行人已为员工购买社保和住房公积金，并为未缴纳住房公积金的员工提供了免费住房；同时，发行人股东已承诺如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或者行政处罚，将承担相应的赔偿责任。因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐机构认为：发行人已为员工购买社保和住房公积金，为未缴纳住房公积金的员工提供了免费住房；此外，发行人股东已承诺如果发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或者行政处罚，将承担相应的赔偿责任。因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
九、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本招股意向书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。
（一）避免同业竞争的承诺
除股份锁定承诺外，为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，持有本公司 5%以上股份的股东，以及公司实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（四）控股股东与实际控制人、持股 5%以上的其他股东避免同业竞争
的承诺”。
招股意向书
1-1-90
（二）股份锁定承诺
具体内容参见本节“七、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股
份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（三）控股股东关于发行人 2008年不规范使用银行承兑汇票事项出
具的承诺
具体内容参见本招股意向书之“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债情况”之“（2）
应付票据”。
（四）控股股东关于发行人若发生职工追索住房公积金及引起风险的
承诺
具体内容参见本节“八、发行人员工及社会保障情况”之“（三）发行人执
行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况”之“3、发行人控股股东
的承诺”。
（五）控股股东关于补缴税款事宜承诺
具体内容参见本招股意向书之“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、
报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种”之“2、报告期内，公司及各
子公司享受企业所得税税收优惠”之“（1）报告期内，公司享受税收优惠情况”
和“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债情
况”之“（5）应交税费”。
招股意向书
1-1-91
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司主营业务为现代中药的生产与销售，辅之医疗设备等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售，主营业务从未发生变化。
随着国际医学交流的不断加强，中药理论体系受到西方医学的影响，相关创新层出不穷，核磁共振、指纹图谱等一系列现代科学技术的引入，使得中医发展得到更大的帮助。通过将中医药的原创思维与现代医药科技相结合，加强中药企业产业链质量控制体系等工作，中药的传统优势更加明显，前景更加广阔。
香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司还是抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位（参与编制的标准已正式纳入 2010年版《中国药典》），以此为契机，建立了抗病毒口服液较高的技术进入壁垒，确定公司的先发优势。
经过公司现代化工艺不断改进，香雪抗病毒口服液得到消费者、行业和政府主管部门的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。近三年来，香雪抗病毒口服液销量持续增长，从 2007 年销量 13,839 万支增长到 2009 年的年销量 25,116万支，年均复合增长率达 34.71%，而销售收入则从 2007年的 1.27
亿元增加到 2009年的 2.51亿元，年均复合增长率高达 40.42%。2009年，公司
的主导产品香雪抗病毒口服液销量在抗病毒口服液单一药品中具绝对优势，占据该药品全国市场的 67.92%份额，而在全国感冒药市场名列第 9 名、全国感冒中
成药类第 3名。
招股意向书
1-1-92香雪制药抗病毒口服液销量和收入增长图11620 1165713839177069265127351817025116251139148500010150002025000302005 2006 2007 2008 2009万支\万元销售量销售收入
随着气候变暖和环境恶化，非典、人禽流感、手足口病、甲型 H1N1 型流感等流行性疾病在世界各地传播，感冒中成药在治疗这些流行疾病方面具有显著的效果。未来市场对公司主导产品抗病毒口服液有较大的需求，而公司将在积极参与人类与传染性疾病的战役中获得长远的发展。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处行业为医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，主要分为医药工业和医药商业。医药工业又分为西药生产、中药生产和医疗设备。
2009 年，公司营业收入构成中，抗病毒口服液和板蓝根颗粒合计销售收入所占比例为 86.69%，公司所属行业归类为中药生产，进一步细分为感冒中成药
子行业。
医药行业
医药工业医药商业
西药生产中药生产医疗设备医药分销医药零售
感冒中成药类其他类
招股意向书
1-1-93
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
我国医药行业由国务院下辖的6个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下表所示：
部门主要职能
卫生部制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能。
国家食品药品监督管理局
负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及GSP 认证、推行OTC
制度、药品安全性评价等。
国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。
国家发展与改革委员会制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
劳动和社会保障部拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
国家环保总局
将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台了多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保总局和各地方环保局的环保规定，依法领取了排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，才可生产。
2、主要法律法规
国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：
相关法律法规审议及制定
《中华人民共和国药品管理法》人大常委会审议通过《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、《中药品种保护条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》等。国务院制定
《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《中药材生产质量管理规范（试行）》、《药品召回管理办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》、《互联网药品信息服务管理暂行规定》等。
国家食品药品监督管理局等国家部委制定
招股意向书
1-1-94
3、药品经营监管体制
（1）药品生产许可制度
我国目前施行 2001 年 2 月 28 日修订的《中华人民共和国药品管理法》，以规范境内药品的研制、生产、经营、使用以及监督管理部门的监督行为，加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法性。
为了进一步完善药品管理法律，2002 年 9 月 15 日开始，我国施行《中华人民共和国药品管理法实施条例》，其中规定了药品生产许可制度：开办药品生产企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品生产质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的准予发给 GMP 证书。
（3）药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（4）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。
（5）药品价格管理制度
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格。国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
招股意向书
1-1-95
（6）中药进出口管理制度
自2001年7月1日，我国施行了第一个中药进出口行业标准《药用植物及制剂进出口绿色行业标准》，该标准包括重金属及砷盐、黄曲霉素、农药残留量及微生物等四项指标，基本与国际接轨。
（7）药品的知识产权保护政策
中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品种保护等方式。
①专利保护政策
制药企业可依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺、药品、质量控制方法等申请注册专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。从而享受法律保护。
②新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过5年。新药进入监测期后，国家食品药品监督管理局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
③中药品种保护
《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家食品药品监督管理局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前6个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药二级保护品种保护期是7年，在保护期满后可以再延长7年，需要在保护期满前6个月申报延长保护申请。
招股意向书
1-1-96④中药保密制度
依据卫生部《关于中药秘方制造保密的几项内部掌握原则的通知》等文件，凡是在群众中信誉高，畅销国内外，具有一定经济价值的中药，都应列入保密制造范围，为国家保密品种。
4、中医药相关产业政策
中医药产业相关政策概览
颁布时间相关政策主要内容
1992年 10月国务院颁布《中药品种保护条例》对符合条件的中药品种给予行政保护1996年 7月科技部、国家中医药管理局《中药现代化发展战略》
指出了中医药产业存在的问题，分析了中医药行业所面临的机遇，并提出了中药现代化的目标与对策
2002年 10月《中药现代化发展纲要（2002～2010年）》
现代中药作为重大专项已列入了国民经济和社会发展“十五”规划
2003年 4月《中华人民共和国中医药条例》明确了未来中医药现代化的发展方向2007年 3月国务院制定《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》
对中医药的发展趋势、方向、途径与目标进行深入分析，明确国家从政策与资金方面进一步加强投入的方向
2009年 5月《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》
提出进一步扶持和促进中医药事业发展的针对性意见
（二）中药行业的发展概况
1、中药行业在世界的发展概况
随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到130多个国家和地区，全球中草药应用日益广泛，销售量不断增长。
全球已进入对传统药和植物药进行立法管理的时代。澳大利亚、欧盟、加拿大等发达国家已对中医药或传统医药实行立法管理，英国已启动中医药捆绑立法程序。欧洲已成为中国主要中药出口市场之一。根据世界卫生组织最新统计，目前世界草药市场的总额已超过600亿美元，并仍以年均10%的速度增长。今后一段时期，国际传统药品市场甚至将增长至1,000亿美元的销售规模。强劲的增长
招股意向书
1-1-97推动着资本前赴后继地投入到全球性的中药市场争夺战中。（资料来源：《2007中国中药行业研究咨询报告》）
2、中药行业在我国的发展概况
（1）我国中药行业发展现状
我国中医药有数千年的历史、完善系统的理论和治疗疾病的丰富经验。在我国，中药产业作为“国家战略产业”进行发展，中药的市场需求不断地增长。
根据南方医药经济研究所数据，近年来，我国中成药工业总产值增长迅速，2005年至 2009年年均复合增长率达到 18.50%，预计 2010年我国中成药工业总
产值将达到 2,600亿元，占我国医药工业总产值超过 20%。
2005年-2010年我国中成药工业总产值发展走势 1416 2600
14.29%
16.30%
20.45%
23.16% 23.81%
030060090012001500180021002400270030002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年0%4%8%12%16%20%24%28%32%中成药工业总产值（亿元）年增长率数据来源：南方医药经济研究所
（2）我国中药行业未来发展趋势
目前我国中药产业的发展呈现出以下趋势：
①“中药现代化”的趋势不可逆转，前景光明
中药现代化就是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。通过现代化，中药可在国际主流市场申请新药认证、打入主流医药市场，还可以使相关中药品种成为国内广大西医师和患者能够理解、可以“科学”使用的药物。而西医体系在基因组、蛋白质组等方面的前沿研究也越来越确认中医整体观的正确性，未来，中医可望形成一个更高层次的医学体系。
②品牌企业在未来市场更有竞争力
企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映。集中
招股意向书
1-1-98技术、人才、资金发展有特色的大品种，已成为一批领军型企业中长期发展的战略重点。目前，销售额超亿元的中成药品种数大幅增加，已有一批企业的商标被誉为“著名商标”和“驰名商标”。而随着“医药分离体制”逐步推行，医药零售终端市场空间将日益增大，具有品牌的医药生产企业由于较高的市场认可，可获得更好的市场份额，从而进一步具备整合行业的条件。
③非处方药品管理推动中药市场发展
自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990 年我国 OTC销售规模仅 19 亿元，2008 年超过 900 亿元，年复合增长率超过 20%。而中国OTC 药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药行业的发展十分有利。
④中药养生保健优势明显
中药养生保健就是医药企业利用自身的药品品牌和品种，在保健食品、保健化妆品等领域拓展业务空间。中药向养生保健的发展就是在治疗之外开辟了广阔空间，中药充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品。保健领域监管没有医药领域严格，标准较为宽泛，腾挪空间较大，这给那些拥有资源的企业和有一定营销渠道的企业提供了舞台。
（三）公司主导产品细分行业基本情况
1、我国感冒药品市场销售规模不断增长
随着经济的发展，人们的交流也变得频繁和快捷，导致各种变异的流行性感冒病毒传播加剧，从而促使预防、抵抗流行性感冒病毒和增强身体免疫能力药物的需求不断增长，市场容量正不断扩大。
我国感冒药品市场销售规模由 2005年的 94.37亿元增长至 2009年的 148.16
亿元，年均复合增长率为 11.94%。而且随着我国经济的高速发展，人民的生活
水平显著提高以及大众健康意识的提高，就诊率和用药水平也越来越高，将会给我国感冒用药市场带来迅猛的发展。即使排除 2009年甲型 H1N1流感大规模爆发的因素，据南方医药经济研究所预测，未来我国感冒用药市场仍将保持增长之势，销售规模年增长率将在 9%以上，预计 2011年我国感冒用药市场规模将接近180亿元。
招股意向书
1-1-992005年－2011年我国感冒药市场规模发展走势
164.53
179.64
148.16
124.12
110.75101.93
94.37
0204060801001201401601802002005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年感冒药市场规模（亿元）
注：此处市场规模以市场平均零售价计。
数据来源：南方医药经济研究所
2、感冒中成药规模增长速度快于感冒西药
在我国中成药产业宏观经济、政策及社会环境各方面向好的情形下，人们对于中药抗病毒、抗菌功效的认识将逐步加深，纯天然的感冒中成药将会逐渐替代有一定副作用的西药制剂，纯中药制剂的地位在逐步上升。
从 2005 年至 2009 年，五年来感冒中成药的年均复合增长率达到 15.22%，
明显高于感冒西药五年来 10.26%的复合年平均增长率。说明我国感冒中成药市
场发展前景可观。
2005年－2009年我国感冒中、西药市场规模发展走势
02040608010%5%10%15%20%25%感冒中成药市场规模(亿元) 30.59 33.83 37.71 43.31 53.9
感冒西药市场规模(亿元) 63.78 68.10 73.04 80.81 94.26
感冒中成药增长率 10.57% 11.47% 14.84% 24.48%
感冒西药增长率 6.78% 7.25% 10.64% 16.63%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
注：此处市场规模以市场平均零售价计，中西结合药归入西药计算。
数据来源：南方医药经济研究所
招股意向书
1-1-1002005-2009年，感冒中成药的市场份额持续增长，由 2005年的 32.42%增长
至 2009年的 36.38%。近 5年我国感冒药品中、西药类别市场规模比例分布如下：
65.11%
36.38%34.89%34.05%33.19%32.42%
63.62%65.95%66.81%67.58%
0%20%40%60%80%100%2005年 2006年 2007年 2008年 2009年感冒中成药所占份额感冒西药所占份额
注：市场规模以市场平均零售价计，中西结合药归入西药计算。
数据来源：南方医药经济研究所
3、感冒中成药市场将保持快速增长
在我国中成药产业宏观经济、政策及社会环境各方面向好的情形下，作为常用中成药类别之一的感冒中成药市场也将呈现良好的发展态势。预计未来两年我国感冒中成药市场仍将以高于行业平均增长率的速度发展，至 2011 年我国感冒中成药销售规模可达 68.21亿元，占据整个感冒药市场 36%的份额。
2010年-2011年我国感冒中成药市场规模发展走势预测
61.73 68.21
30.59 33.83
37.71
43.31
53.90
0102030405060702005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年感冒中成药市场规模（亿元）数据来源：南方医药经济研究所
4、抗病毒口服液对预防和治疗流行性疾病如甲流、非典等效果显著，产品
供不应求，市场容量增加
抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药监局核准的抗流感功效，并且经过市场消费者多年来的实际使用，确认其在预防和治疗流感方面的功效显著，受到
招股意向书
1-1-101广大消费者的青睐和认同。因此，随着我国各种流行性疾病，尤其是在流感、非典等疫情爆发高峰期间，抗病毒口服液销量快速上升，产品供不应求。2007-2009年我国抗病毒口服液的市场销售规模不断增长，2009 年甲型 H1N1 流感的爆发促使抗病毒口服液的市场容量进一步扩大，由 2007 年的 2.56 亿元增长至 2009
年的 4.70亿元，三年来我国抗病毒口服液市场规模复合年平均增长率为 35.36%。
（四）进入中药行业的主要障碍
1、政策壁垒
药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。相关行业监管制度可参见本节之“二、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体
制、主要法律法规及政策”之“3、药品经营监管体制”。医药行业严格的监管体
系在客观上构成了进入本行业的政策性壁垒。
2、品牌壁垒
医药产业中产品的差异主要表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使顾客对同一药品不同企业产生忠诚度，这是形成品牌的基础。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立“先发优势”，往往使新进入企业改变消费者的购买习惯并建立其对自己药品的忠诚需要支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。
就中成药品牌而言，一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
3、资金壁垒
医药行业是高投入、高产出行业。一项新药或制备方法的专利申请，前期需投入巨额的研发费用。随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于2004年7月实现全行业GMP 生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过GMP认证平均需要1,000余万元（包括改建和新建）。此外，由于
招股意向书
1-1-102中药服用者的用药习惯比较稳定、对已使用产品忠诚度高，新的中药产品在品牌创立、销售网络的形成以及产品在客户中得到认可并建立良好的质量信誉都需要经历一个漫长的过程，从而需要在营销方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。
4、人才壁垒
医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册，质量标准制定，生产现场管理，供应链管理，还是市场研究，市场策略制定和执行，销售管理等方面，都需要有经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为新进入者设置了障碍。
（五）中药行业市场供求状况及变动原因
医药产品较之其他消费品，其消费者需求相对稳定。未来我国人口数量仍将持续增长，老龄化程度正在加剧，对医药产品的需求将大幅上升。此外，随着化学药品毒副作用不断出现，对中药的认同和重视已成为国际医药行业的重要发展方向并有渐成潮流之势。因此，中医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
近年来国家有关部门出台了一系列医药调控政策，对医药生产企业影响深刻，同时上游原辅材料、水电运价格普遍上涨，导致企业生产成本不断上升。2008年下半年以来，受金融危机等因素影响，上游原辅材料价格有一定波动，医药企业生产成本一定程度上受到影响。但是，总体来看，随着新医改的推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，今后几年我国中医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。经南方医药经济研究所预测，未来我国中成药工业的产值和销售收入都将继续保持较快增长，预计 2010 年我国中成药工业的产值和销售收入将分别接近 2,600亿元和 2, 362亿元。
（六）中药行业利润水平的变动趋势及变动原因
从中成药工业利润总额占我国医药工业利润总额的比重来看，我国中成药工业利润总额占全国医药工业利润总额的比重持续保持在 20%以上的份额。
招股意向书
1-1-1032005年－2010年我国中成药工业利润总额发展走势
264.45
101.35 104.29
150.56
177.65
217.46
2.90%
44.37%
17.99%
22.41% 21.61%
040801201602002402803202005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年0%10%20%30%40%50%中成药工业利润总额（亿元）年增长率数据来源：南方医药经济研究所
随着新医改方案实施，政府在 2009－2011年对医疗体系投入 8,500 亿元，引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。长期来看，该措施必将进一步扩大包括中成药市场在内的整个中国医药行业的市场规模，行业的利润水平也会保持增长趋势。据南方医药经济研究所预测，未来两年我国中成药工业利润总额将继续保持较快增长，预计 2010年我国中成药工业利润总额将达 264.45亿元。
（七）影响中药行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国新医疗体制改革进一步向中医药行业倾斜
2009 年，国务院及其部委出台一系列的新医改与基本药物制度的方案与配套措施。这些方案主要涉及医疗机构改革、发展新农合医疗、基本医疗保险与基本药物制度等，都会对中药行业产生一定的促进作用。
2009年中药行业相关的新医改政策概览
颁布时间相关政策相关内容
2009年 3月 8日
《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》
计划三年内，城乡全体居民医疗保险参保率均提高到 90%以上；城镇职工医保、城镇居民医保最高支付限额分别提高到当地职工年平均工资和居民可支配收入的 6 倍左右，新农合最高支付限额提高到当地农民人均纯收入的 6倍以上
2009年 7月 2日《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》
调整新农合补偿方案，重点提高在县、乡、村级医疗机构医药费用和使用中医药有关费用的补偿比例，引导农民在基层就医和应用中医药适宜技术等
招股意向书
1-1-104颁布时间相关政策相关内容
2009年 8月 18日
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
共包括西药 205种、中成药 102种，颁布国家标准的中药饮片为国家基本药物2009年 9月 30日
《卫生部关于调整和制订新型农村合作医疗报销药物目录的意见》
新农合报销药物目录要兼顾西药、中药（民族药），县级与乡级新农合报销药物目录均包括中药和民族药
2009年 10月 2 日《国家基本药物零售指导价格》
共涉及 2,349个具体剂型规格品，多种中药独家产品价格不变或上调
2009年 11月 30日《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》
包括 1,140个西药、987个中成药，其中，中成药品种增加 164个
随着2009年基本医保目录出台，中药行业尤为受益，具体又表现为：一是进入医保目录的中成药品种有较大幅度的扩容；二是在医保目录中，某些独家品种的中药药品由于缺乏相同品种的竞争而降价幅度很小，甚至还出现部分品种价格略有提升的现象，这就使得具有独家品种的中药企业完全能在销量提升的同时，获得业绩提升的成长空间；三是部分中药产品，如公司所生产的板蓝根颗粒，已经从乙类升级为甲类，这将因提高报销比例而带动新一轮销售增长；四是颁布国家标准的中药饮片成为国家基本药物，其报销比价将逐步提高，并在定价中享有一定的优惠，从而使中药饮片生产企业的产品销售可能量价齐升。
（2）中医药理论和文化与现代医疗模式的契合将带动中药行业的快速发展
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，已经拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验；中医药典籍有记载的中药复方就达 30 万以上。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
现代医疗模式开始从单纯的治疗疾病到预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变，这种模式的转变正契合了中药标本兼治、预防为主的传统理念。随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，天然药物、绿色药物以其保健和治疗相结合的特点将在药品消费中的比例逐渐提高。这些新增药品的消费将带动中药行业的快速发展。因此，我国中药行业具有广阔的发展空间。
（3）人口与居民人均收入的双增长加大对医药产品的需求
人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动药品市场刚性增长。根据国家统计局2008年统计公报、2009年民政局发布的《2009年民政事业发展统计报告》，
招股意向书
1-1-105截至 2009年末，我国 65岁及以上人口为 1.13亿元，占总人口的 8.5%，比 2008
年末增加 0.2个百分点，人口老龄化趋势明显。目前，老年人口药品消费已占药
品总消费的 50%以上，人口老龄化进一步促进药品需求。
我国65岁以上人口呈持续增长趋势9857 100551130910,419 10,636 10,956
7.6% 7.7%
7.9% 8.1%
8.3% 8.5%
800090001011000120002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年6%7%7%8%8%9%9%65岁以上人口数量（万）占总人口比例
数据来源：2006-2008年国民经济和社会发展统计公报、2009年民政事业发展统计报告
居民人均收入的持续较快增长促进医药市场的有效需求不断增长。根据《2008年国民经济和社会发展统计公报》，1999年以来，我国国民经济持续增长，农村居民纯收入和城镇居民可支配收入也分别由 2,210 元和 5,854 元增至 2009年的 5,153元和 17,175元，促进了医药市场的有效需求不断增长。
（4）我国丰富的中药资源
我国多种多样的自然条件，孕育了丰富的中药材资源，使我国培育、发展中药产业具有得天独厚的资源优势。据全国中药资源普查统计，我国有记载的药用资源多达 12,807 种。按来源分，药用植物 11,146 种，药用动物 1,581 种，药用矿物 80种；按使用情况分，经营中药材 1,200多种，民族药 4,000多种，民间药7,000多种。全国经营的药材品种 1,200多种，中药材年收购总值 160亿元左右。
2、不利因素
（1）研发意识普遍不足
目前，大部分中成药生产厂家不重视研发的投入和自主开发能力的培养，受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，使得我国研制和生产的大部分中药仅停留在改变剂型的水平上，影响了我国中药产业的持续发展和国际竞争力的提高。
（2）生产成本和经营成本不断提高
招股意向书
1-1-1062007 年以来，国家出台了许多医药产业政策，如为了进一步提高医药产品的质量，国家规定从 2007 年起，新药临床前安全性评价研究必须在通过了《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）认证的实验室进行。此外，为提高国内医药生产整体水平，加快基础设施、管理规范与国际的接轨，2008 年 1 月 1 日起《药品 GMP 认证检查评定标准》和《制药行业水污染排放标准》开始施行。上述政策措施有助于推进医药行业结构调整，提升医药研发水平，增强企业自主创新能力，减少污染排放，但在客观上进一步增加医药企业的经营成本和研发成本。
（3）我国中药企业数量多、规模普遍较小
据统计，目前我国中药企业大约 80%以上属于中小型企业，企业数量多、规模小、产品单一、产品缺乏自身特色，附加值低，在国际竞争中处于不利地位，
与发达国家的制药企业相比，不论在产业集中度，还是在企业销售收入方面，均有很大的差距。
（八）中药行业技术水平及技术特点
我国目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工艺生产的过渡期。
我国医药行业贯彻“科技兴药”方针，积极推进在中药研究、开发及生产方面的标准化和现代化。一批高新技术如指纹图谱、膜分离、树脂分离、程控和在线检测技术、中药制剂防潮材料和技术，先进的制药设备如多功能提取罐、可见异物自动侦检设备、高速萃取离心分离设备、动态提取罐、喷雾干燥设备、冷冻干燥设备、一步造粒机等逐步在中药生产企业推广使用，中药企业的技术工艺水平有了明显提高，中成药剂已向着剂量小、疗效高、起效快、服用、携带、储存方便的现代剂型发展。我国中成药行业发展的现状及趋势：
1、中成药行业发展迅速，中药现代化发展成为趋势
近年来，我国中成药行业的市场销售收入保持快速增长，从 2005年 992亿元增长至 2008 年 1,567 亿元，年均复合增长率达 16%，而中成药行业大发展的背景主要源于中药现代化发展。
中药现代化是一个庞大的系统工程，涉及科、工、农、贸等多种行业。传统中药的特色和优势与现代科学技术的结合，特别是与生物技术的结合是中药今后
招股意向书
1-1-107赖以生存与发展的根本出路。随着生物技术与其他高新技术广泛应用于中药领域，中药将会以“现代化”的崭新面貌，在世界生物医药产业中发挥越来越重要的作用。
2、中药指纹图谱技术已成为推动中药现代化的关键技术
（1）挖掘中药物质体系的内涵是现代医学的核心
中草药材和中草药复方制剂发挥治疗效果的物质基础是其化学成分。无论是中草药材，还是中草药复方制剂，从现代科学角度来看，均是复杂体系。对于复杂体系必须采用多种高新科技的手段来表征其不同的特性，现行的中药材质量标准中列入了显微鉴别、理化鉴别、含量测定等多种方法，但尚不足以解决其复杂性。
目前国际上通过对其体系化学成分的物理指标的表征，将物质体系的内涵表达出来，从而达到对体系的整体描述。随着对中药药效的深入研究，人们越来越认识到中药的药效不是来自单一的活性化学成分，而是来自多种活性成分之间的协同作用，甚至是与某些非活性成分的协同效应作用，单一的活性化学成分难以评价中药的真伪和优劣，利用现代先进的分析技术分析中药材的整体特性，能更准确鉴别不同中药及识别中药本身的真伪和优劣。
（2）改善中药的质量控制，保障最终产品的质量稳定
中药的质量是其疗效的关键所在。中药指纹图谱借用 DNA指纹图谱技术，把复杂的化学成分进行分离而形成高低不同的峰组成一张色谱图，能较为全面地反映中药及其制剂中所含化学成分的种类与数量，进而对药品质量进行整体描述和评价。中药指纹图谱技术的应用，将有效改善中药的质量控制，带动产品质量标准的升级：要求企业在对原料企业质量测定的基础上研究如何搭配投料以保证成品内在质量的稳定性，要求企业对工艺过程进行研究，制定严格的控制条件，以保证成品的稳定性。
（3）中药现代化推动新设备、新技术应用
在保证中成药产品质量的前提下，生产过程中工艺的改进、设备的更新升级是否合理在质量上有了客观的衡量标准。现代中药包括指纹图谱质控等各种技术的应用，必然要求对工艺过程和设备选型进行研究，确定严格的控制条件，以保
招股意向书
1-1-108证成品的一致性，从而有效的带动各种中药现代化的新设备、新技术的产生和应用。
（4）促进中药企业规模化发展
现在中药的各类技术运用在推进生产现代化、集约化、规范化的过程中，必将推动中成药产品现代化、产业结构集中化、企业规模化。如：指纹图谱质控技术的应用，不仅将有力促进中成药生产过程的量化操作，提高规范管理程度；促进生产过程的数字化控制，提高仪器与计算机的应用程度；促进新工艺设备的采用，提高工艺装备的现代化程度。
（九）中药行业的周期性、季节性或区域性特征
1、行业的周期性与季节性
随着人民健康观念的转变及消费的不断升级，对医药产品的需求比较旺盛，医药行业在近几年的发展非常快，行业周期性特征较弱，总体上也并无明显季节性特征。
但是，中药的原料是农副产品，受自然因素影响很大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的变化都将会对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的成本和药品的品质。
2、行业区域性
中成药行业基本没区域性，但由于人们长期形成的生活习惯、气候环境、自然环境、企业的广告宣传等多种因素的影响，造成某些药品选择的地域性偏好。
（十）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
中成药工业行业的上游行业为中药材行业，下游行业为医药商业行业。
中药材是中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。2007 年中药材价格普遍上涨，其主要原因是由于农副产品价格上涨引发药农调减药材种植面积、药材品种产销信息不畅、野生药材资源保有下降等原因。2008 年下半年，我国药市出现低迷趋势，80%的药材品种价格下滑。进入2009 年，随着全球经济复苏，药材市场也逐渐回暖，多数药材价格出现不同程度的上升。
招股意向书
1-1-109中成药制造行业的下游行业为医药商业行业。降低流通费用是医药企业能够获得利益的关键。目前医药流通市场竞争激烈，医药企业以往的小而全的经营模式不利于企业增强竞争优势，企业之间的合作以及现代物流手段的运用将得到高度重视，这利于流通成本的降低和效益的提升，并带动医药商业行业的良性发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人主要产品市场占有率情况
1、抗病毒口服液情况
（1）公司在感冒中成药市场的竞争优势不断增强
公司抗病毒口服液的销售数量及收入在2007年至2009年的年均复合增长率分别达到 34.71%和 40.42%，整体呈现良好的增长态势。而公司在同行业中整体
竞争力也逐年上升。从 2007年到 2009年，香雪抗病毒口服液销售规模逐年上升，从 2007年在我国感冒药市场中的份额由 1.35%增加到 2009年的 2.16%，市场排
名为全国第 9位。根据南方医药经济研究所统计数据显示，我国感冒药品牌企业前十名企业近三年排名情况如下：
2007-2009年我国感冒药品牌主要企业市场份额情况
名次厂家商品名
市场份额
2009年 2008年 2007年
1 三九集团 999感冒灵颗粒 6.52% 6.55% 6.50%
2 中美史克新康泰克 4.36% 5.20% 5.24%
3 吉林吴太集团感康片 4.22% 4.95% 5.87%
4 哈药集团三精制药厂双黄连口服液 3.41% 2.81% 2.53%
5 贵州百灵制药维 C银翘片 2.94% 2.56% 2.35%
6 东盛科技盖天力制药白加黑感冒片 2.89% 3.52% 4.06%
7 广州白云山制药板蓝根颗粒 2.62% 1.54% 1.34%
8 海南亚洲制药快克胶囊 2.34% 2.58% 2.96%
9 香雪制药抗病毒口服液 2.16% 1.85% 1.35%
10 上海强生制药泰诺感冒片 1.83% 1.65% 2.08%
前十大品牌合计 33.29% 33.21% 34.28%
数据来源：南方医药经济研究所
在日益增长的感冒中成药子行业中，公司主导产品香雪抗病毒口服液凭借其品牌及药效加快扩张步伐，进一步巩固了市场地位，从 2007 年全国感冒中成药
招股意向书
1-1-110市场的 3.98%份额上升到 2009年的 5.92%，公司市场排名始终居于全国前三名。
2007-2009年我国感冒中成药市场企业主要产品市场份额情况
名次厂家商品名
市场份额
2009年 2008年 2007年
1 哈药集团三精制药厂双黄连口服液 9.37% 8.06% 7.43%
2 广州白云山制药板蓝根颗粒 7.20% 4.41% 3.92%
3 香雪制药抗病毒口服液 5.92% 5.30% 3.98%
4 四川光大制药（丽珠集团）抗病毒颗粒 4.69% 3.73% 3.93%
5 河南太龙药业双黄连口服液 4.58% 3.97% 3.90%
6 四川蜀中制药板蓝根颗粒 3.68% 3.39% 3.10%
7 广州明兴制药清开灵颗粒 3.67% 3.29% 2.92%
8 北京同仁堂药业感冒清热颗粒 3.45% 2.98% 3.87%
9 北京同仁堂药业板蓝根颗粒 3.39% 2.22% 2.63%
10 广州明兴制药清开灵口服液 1.61% 1.75% 2.15%
合计 47.56% 39.10% 37.83%
数据来源：南方医药经济研究所
（2）香雪抗病毒口服液为广东省感冒中成药市场第一品牌
香雪制药作为年广东省感冒中成药市场第一品牌，2009 年，仅“香雪”抗病毒口服液这一项产品的销售额就在广东省感冒中成药市场份额高达 25.84%，
而加上公司板蓝根的销量，公司在广东省感冒中成药市场份额之和高达 34.69%，
占据市场领先的地位。
2009年广东省感冒中成药市场前十名品牌市场份额
排名厂家药名 2009市场份额
1 香雪制药抗病毒口服液 25.84%
2 广州白云山制药板蓝根颗粒 17.64%
3 广州明兴制药清开灵口服液 10.63%
4 香雪制药板蓝根颗粒 8.85%
5 广州光华药业小柴胡颗粒 5.17%
6 湖北安陆午时药业抗病毒口服液 3.78%
7 哈药集团三精制药双黄连口服液 3.61%
8 广州明兴制药清开灵颗粒 2.65%
9 广东东莞亚洲制药君泰双黄连口服液 2.02%
10 广州明兴制药清开灵胶囊 1.92%
总计 82.11%
数据来源：南方医药经济研究所
（3）在抗病毒口服液单一药品中公司占据领先的市场地位
在 2003 年“非典”爆发之前，只有少数几家企业生产销售抗病毒口服液这类产品，“非典”爆发导致产品供不应求，引发抗病毒口服液的仿制高潮。2007-2009年我国抗病毒口服液的市场销售规模不断增长，尤其 2009年甲型 H1N1流感的
招股意向书
1-1-111爆发，进一步激发了抗病毒口服液的市场增长，由 2007年 2.56亿元增长至 2009
年 4.70亿元，近三年来我国抗病毒口服液市场规模复合年平均增长率为 35.36%。
在甲型 H1N1流感的影响下，人们对于日常的保健预防意识进一步增强。预计未来两年我国抗病毒口服液市场规模仍将保持较快增长，至 2011 年其市场规模将达到 6.76亿元。
2007年-2011年我国抗病毒口服液市场规模发展走势
25648.15
34147.82
46993.13
56941.35
67613.84
0102030405060702007年 2008年 2009年 2010年 2011年抗病毒口服液市场规模（万元）
注：此处销售额均以市场平均零售价计算。
数据来源：南方医药经济研究所
目前我国抗病毒口服液市场生产企业有 20多家。凭着优质的产品质量及完善的营销体系，“香雪”抗病毒口服液在市场上始终占据领先地位。在 2009 年甲型 H1N1流感的爆发背景下，“香雪”抗病毒口服液的市场增长较快，并且市场份额高达 67.92%，远远高出其他厂家的抗病毒口服液市场份额。
2007-2009年全国抗病毒口服液市场前十名品牌市场份额
排名厂家市场份额
2009年 2008年 2007年
1 香雪制药 67.92% 67.07% 58.80%
2 湖北安陆午时药业 12.00% 12.81% 19.64%
3 杭州洁康药业 7.54% 6.67% 6.46%
4 浙江大德药业集团 5.56% 6.30% 4.55%
5 河北石家庄北方药业 1.70% 1.10% 2.08%
6 湖北黄石飞云制药 1.24% 0.83% 1.56%
7 江苏康缘药业 0.89% 1.63% 1.72%
8 河南康鑫药业 0.88% 0.67% 0.51%
9 江苏聚荣药业 0.44% 0.45% 1.59%
10 安徽东盛友邦制药 0.38% 0.33% 0.48%
前十个品牌合计 98.54% 97.86% 97.39%
数据来源：南方医药经济研究所
招股意向书
1-1-112
2、板蓝根市场情况
2003 年“非典”的突然爆发使得板蓝根制剂成为市场热销产品，随后引发了国内板蓝根制剂的仿制高潮，其中板蓝根颗粒就有 1,000 多个批准文号。
2005-2009年我国板蓝根制剂的市场销售规模不断增长，2009年甲型 H1N1流感的爆发进一步推动了市场的发展，由 2005年的 4.71亿元增长至 2009年的 10.83
亿元，五年来我国板蓝根制剂市场规模复合年平均增长率为 23.14%。
2005年-2011年我国板蓝根制剂市场规模发展走势
4.71 5.22 5.78
6.63
10.83
12.08
13.37
0246810121416182005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年板蓝根制剂市场规模（亿元）
注：此处销售额均以市场平均零售价计算。数据来源：南方医药经济研究所
从全国板蓝根制剂销售市场看，2009年本公司板蓝根颗粒销售量达4,771.50
吨，占全国销售量的比例超过10%，排名全国第四。
近年来，公司板蓝根颗粒产销量增长图4,7722,470 2,5522,8543,1584,7852,42,6302,7973,1201800240030003600420048002005年 2006年 2007年 2008年 2009年吨产量销量
2009年中国板蓝根市场前十名品牌市场份额
排名厂家 2009市场份额
1 广州白云山和记黄埔中药 35.82%
2 四川蜀中药业 18.28%
3 北京同仁堂药业 16.90%
4 香雪制药 10.45%
5 上海雷允上药业 7.20%
6 广东和平药业 3.23%
招股意向书
1-1-113排名厂家 2009市场份额
7 云南昆明圣火制药 2.59%
8 江西南昌济生制药 2.12%
9 上海海虹实业（集团）巢湖中辰药业 1.02%
10 上海静安制药 0.55%
合计 98.16%
数据来源：南方医药经济研究所
（二）发行人的竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、享有较高知名度与美誉度的中成药品牌优势
经过多年发展，香雪制药已经成为广东省家喻户晓的品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度都非常高，在医生中也享有较高认可度。根据 CTR 市场研究的全国居民调查研究，2008 年，公司主导产品“香雪”抗病毒口服液在全国感冒药中的品牌知名度已经跃升为第四名，而品牌渗透率已经高达 9.22%、在全国感冒药中名列第五。
2006年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”。2009年 4月，香雪制药与第 16届亚运会组委会签订协议，正式签约成为“广州 2010 年亚运会药品供应商”。公司主导产品抗病毒口服液是公司原创的药品，公司就该药品第一个获得新药证书、第一个获得卫生部中成药保护证书，而该药品也是国内为数不多的能适用于治疗流行性感冒的感冒中成药。
2009 年，香雪制药的抗病毒口服液被评为广东省高新技术产品、并在羊城晚报报业集团“2009年度全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。
公司及公司主要产品历年来获得多项荣誉称号，如下表所示：
项目时间颁发单位奖项名称
公司
2003年
广东省经贸委、广东省医药行业协会“抗击非典模范单位”
广东省质量管理协会“广东省质量效益型先进企业”
广东省医药行业协会“广东省医药行业先进企业”
广东省医药行业协会“广东省医药产业中药饮片加工、中成药制造 20强企业”
中国资信评估中心“2003 年度中国制药行业企业信用 AAA级单位”
2005年广州市工商局“广州市百强民营企业”《福布斯》“中国潜力 100 家最佳小企业”的
招股意向书
1-1-114项目时间颁发单位奖项名称
前五名
2006年广州市著名商标认定委员会“广州市著名商标”
2007年广东省著名商标认定委员会“广东省著名商标”
2008年
中国医药质量管理协会“药品质量诚信建设示范企业”
中国食品工业协会“企业信用等级 AAA级”
广东省韶关市中级人民法院认定“中国驰名商标”
广州市企业联合会、广州市企业家协会“广州市劳动关系和谐企业 A级”广东省医药行业协会
改革开放三十年广东省医药行业“突出贡献奖”、“最具社会责任企业”、“创新企业”“节能减排贡献奖”、“中医药产业最具影响力品牌”、“中成药产业 20强企业”
“2008 年度广东省医药工业医疗仪器设备及器械制造卫生材料及医药用品制造 10强企业”
“2008 年度广东省医药工业综合实力 60强企业”
“2008 年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造 20强企业”广东省食品行业协会
“广东省食品行业自律管理 A 级企业”
“广东省食品行业安全信用等级A级企业”
广州工业经济联合会、广州市企业联合会、广州市企业家协会
“广州市改革开放 30 年最具影响力的企业”
2009年
第 16届亚运会组委会“广州 2010年亚运会药品供应商”广州开发区劳动保障局、广州开发区总工会、广州开发区企业联合会“AAA级劳动关系和谐企业”
广州开发区、广州市萝岗区劳动保障局
“2008 年度劳动保障诚信 A 级企业”
2010年国家工商总局商标评审委员会认定“中国驰名商标”
2010年广州日报报业集团、中国广告协会报刊分会“优秀案例奖”
2010年广东省医药行业协会
“2009 年度广东省医药工业中成药制造、中药饮片加工 20 强企业”、“2009 年度广东省医药工业综合实力 50强企业”
“香雪”牌抗病毒口服液
2006年
广东省名牌产品推进委员会“广东省名牌产品”
广东省医药行业协会“广东省医药行业名牌产品”
广东物价管理部门“优质优价产品”
中国质量学会、中国名牌商品协会和中国改革报社
“中国市场消费商品质量信誉竞争力十佳品牌”
广州新华快报社“百姓最信赖家庭常备药”
2009年广东省岭南中药文化遗产保护名录评审委员会“广东省岭南中药文化遗产”
招股意向书
1-1-115项目时间颁发单位奖项名称
广东省科技厅高新技术发展及产业化处“广东省高新技术产品”
羊城晚报报业集团 2009年度全国健康行业最具影响力感冒发热类药
2010年
广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市经济贸易委员会、广州市财政局
“广州市自主创新产品”
2010年
广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局
“2009年广东省自主创新产品”
抗病毒口服液指纹图谱研究
2004年广州市人民政府“科技进步二等奖”
透皮控释系统及石杉碱甲贴剂
2005年国家科学技术部
国家“十五”重大科技专项“创新药物和中药现代化”课题（“863”科技攻关计划）
2008年广东省医药行业协会“改革开放三十年广东省化学制药产业科技创新优秀项目”
上清饮凉茶
2006年广东省食品文化遗产认定委员会“广东省食品文化遗产”、“国家级非物质文化遗产代表作”
2008年
中国质量协会、全国用户委员会“用户满意产品”
广东省食品行业协会“改革开放三十年凉茶产业最具影响力品牌”
2009年广东省食品行业协会“2009年节庆食品质量金奖”
2010年
广州市科技和信息化局、广州市发展和改革委员会、广州市经济贸易委员会、广州市财政局
“广州市自主创新产品”
利多卡因（二甲醚）气雾剂
2010年
广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省知识产权局、广东省质量技术监督局
“2009年广东省自主创新产品”
“香雪”商标 2010年广东省工商行政管理局“广东省著名商标”
2、有效、广泛、通畅的营销渠道优势
建立科学的营销网络、实施符合市场的策略才能将品牌转化为效益。通过长期培育，目前公司建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍。公司营销管理团队成员均为经过专业训练的实践经验丰富的销售管理人员，经过长期的探索，公司在组织设置、客户管理、渠道管理、销售人员管理等方面已形成一套有效的营销管理模式。
公司虽采用经销制的销售方式，但是坚决实施强化销售终端控制的营销网络建设工作。销售终端医院和终端药店的维护由公司驻外地办事处和联络点负责，
招股意向书
1-1-116而公司终端维护人员主要分为医学推广人员和销售业务人员，分别负责医院和药店的维护。医学推广人员的主要职责为学术推广和药品、药效监控；销售业务人员的主要职责为陈列导向、店员教育、药品销售监控以及组织药品促销活动。公司依靠强化终端的措施紧紧抓住客户和市场，确保在竞争中处于优势地位。公司注重对每个销售人员专业知识的培养，以求更好服务于医生与病患。自成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至 2010年 6月 30日，本公司已覆盖全国 30 多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约 1,380个、医院约 2,150家、药店约 53,000 家。公司销售团队稳定，医药销售人员的流动性低于同行业企业，在公司的任职年限平均在 5 年以上，具有丰富的销售经验，对产品了解充分，售后服务质量有保证。
通过细致的终端管理工作，一方面，有效地达到了用产品吸引用户，让终端推荐产品，使用户了解产品、使用产品，培养用药习惯，达到逐步渗透的推销目的；另一方面，可以实时了解产品的销售情况、有效降低营销费用、及时了解竞争对手的市场动态，并随时了解消费者的需求变化，使产品紧密联系市场，极大提高公司的市场竞争实力。
对终端进行深耕细作的营销模式使公司在广东建立了较强的市场地位，在湖南、黑龙江、广西等地市场正在逐步形成一定的市场规模，树立了良好的品牌形象。
3、多年精心经营的产品布局成为公司业绩持续增长有力保障
（1）快速医用胶 508系列产品
快速医用胶 508 系列产品是公司子公司白云医用胶拥有知识产权的高科技产品。该产品是经国家食品药品监督管理局批准的三类医疗器械产品，是目前世界上唯一在临床应用的α-氰基丙烯酸高纯度高碳烷基酯医用胶。
快速医用胶 508系列产品具有固化时间短、有适合的粘接强度、聚合膜有一定韧性、降解较慢等优点。经十几年的临床应用，该产品广泛应用在神经外科、肝胆外科、胃肠外科、心胸外科等临床手术科室，得到广大临床医生的认可。近年来，白云医用胶系列产品的销售收入持续增长，2009年其销售收入达 1,724.44
万元。
招股意向书
1-1-117近年来，医用胶系列销售收入增长图1,3601,5051,6771,72412001300140015001600170018002006年 2007年 2008年 2009年万元
（2）石杉碱甲贴片
公司于 1998 年引进美国的透皮控释给药技术后，与天然中药提取物石杉碱相结合，开发出专用于治疗老年痴呆症的“石杉碱甲透皮控释贴剂”，又称石杉碱甲贴片。
石杉碱甲贴片属于高端技术产品，其开发被列为国家“十五”重大科技专项“创新药物和中药现代化”课题（863计划）。目前，石杉碱甲贴片已完成临床 I期的试验、正在进行 II 期临床试验。临床疗效方面达到国际先进、国内领先水平，其中高分子辅料和渗透促进剂更填补了国内空白。
石杉碱甲贴片具有释药速率平稳、安全、疗效显著特点，且产品属于超薄型、微型化，面对老年痴呆症患者行为不受控的特征，该产品尤为适合。我国 65 岁以上的人群占我国人口总数比重逐渐上升，老龄化趋势越来越明显。公司该项产品将具有良好的市场空间。
（3）双龙保心方
心血管疾病正在成为 21 世纪人类的主要致死原因之一，估计每年有 1700多万人死于心血管疾病，冠心病占其中相当的份额。近年来，冠心病在我国的发病率和死亡率呈迅速上升趋势，是我国居民死因构成中上升最快的疾病，已成为威胁我国公众健康的重要疾病。1998年至 2008年间，我国男性冠心病发病率较以往同期增加 26.1%，女性增加 19.0%。
作为中药新药的双龙保心方，公司已取得阶段性的科研成果，未来具有广阔的市场发展空间。
（4）利多卡因气雾剂
招股意向书
1-1-118公司的利多卡因气雾剂用于创伤外科、整形外科、妇科、口腔科等方面手术的局部麻醉和镇痛。公司此项环保型利多卡因气雾剂生产技术的核心在于运用药用二甲醚取代氟利昂作为抛射剂，系目前国内唯一一个利用二甲醚作为抛射剂的环保新产品，符合《蒙特利尔公约》、联合国环保署对氟利昂替代的要求，并且产品起效快，刺激性小。
而国内目前市场上流通的药用气雾剂均是用含氟利昂的氯氟化碳类物质作为药用辅料。2006年，国家药监局发布的通知指出：从 2007年 7月 1日起，生产外用气雾剂停止使用氯氟化碳类物（CFCs）作为药用辅料，此前所生产的 CFCs作为药用辅料的外用气雾剂可流通使用至药品有效期止。从 2010年 1月 1日起，生产吸入式气雾剂停止使用 CFCs作为药用辅料，此前所生产的 CFCs作为药用辅料的吸入式气雾剂可流通使用至药品有效期止。可见，国内气雾剂市场将面临重大的调整。
公司已经于 2003 年 11 月就利多卡因气雾剂获得国药准 H20031189 药品批准文号、编号为粤 G0306的 GMP证书，完全具备将该产品投入量产的条件和资质。一旦国内严格执行国家药监局关于药用氟利昂替代气雾剂的规定，公司环保低碳型的气雾剂产品将迅速占领市场。
4、完善的质量保证体系
公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立和健全了强有力的质量标准保证体系。相关药品、产品生产线严格按照 GMP
要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为 100%，无重大质量事故发生，在市场上享有良好声誉。
公司以下产品的质量标准工作取得了优秀的成果，特别是公司的主导产品抗病毒口服液，是该产品国家质量标准制订的重要参与者，如下表所示：
药品质量标准情况
抗病毒口服液
先后五次对“香雪”抗病毒口服液的质量标准进行了提高；
修订的抗病毒口服液质量标准已经国家药典委员会专家论证会讨论审核通过，并已收载于 2010年版《中国药典》；
广州市药检所指定本公司作为该品种的标准提高承担单位。
招股意向书
1-1-119药品质量标准情况
藏青果喉片建立了包括藏青果喉片原料药材、中间产品、成品在内的 HPLC 指纹图谱质量控制体系和以没食子酸为指标成分的含量测定标准
复方杜仲片其质量标准已通过广东省食品药品监督管理局组织的专家答辩
广藿香原药材、广藿香油正式编入 2005版《中国药典》一部
小儿氨酚黄那敏片、复方感冒灵片、状腰健肾口服
从增加含量测定、均匀度检查以及薄层鉴别项目等方面进行了提高
上清饮凉茶
对凉茶的质量标准进行了研究和制定，在标准中增加了凉茶的特征成分——总黄酮的含量测定项目，为凉茶协会制订凉茶行业标准提供了参考依据
5、较强的科研创新能力助推公司高速发展
（1）自主科研实力雄厚
研发能力是医药生产企业实现可持续发展的最主要因素，是核心竞争力的重要组成部分。而公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。目前，公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有一支高层次的科研队伍，公司下设研究中心和实验室，主要从事公司新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发等工作。截至本招股意向书签署之日，公司拥有专利 16 项、著作权 3 项，3 项国家二级中药保护品种证书，药品批准文号 70个、已经进入国家医保目录编号的药品有 36种。
公司拥有先进的医药科研和技术平台，主要通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，是我国抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位，首创抗病毒口服液指纹图谱，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症方面的研究工作已取得了重大的突破。
①全国首创抗病毒口服液指纹图谱研究，并通过省级成果鉴定
中药复方制剂指纹图谱技术，就是创新性地通过采用现代分析技术（如光谱、色谱、波谱等），从而得到能够标志该中药材、中药饮片或中成药特征的谱图，既具有能判断该药材真伪的“共性”，又有能反映不同产地、不同采收期、不同工艺的“特性”，从而能够从整体上控制中成药、中药饮片或中药材的质量。该项技术是现阶段可以全面反应中药内在质量的最有效手段，而香雪制药作为国内率先
招股意向书
1-1-120进行以指纹图谱控制复方中药口服制剂工艺和质量研究的厂家，在该项技术上的研究已处于全国领先的地位。2003 年，公司作为广东省、广州市联动重大科技计划项目（专题）——广州名优中成药指纹图谱质量控制示范研究子课题的承担单位，其所研究的抗病毒口服液指纹图谱质控技术通过成果鉴定，成为全国口服剂型复方中成药首个应用指纹图谱质控技术的厂家。
抗病毒口服液对照特征图谱
通过抗病毒口服液指纹图谱研究，公司制定了与指纹图谱质控体系相适应的制备工艺，从而在抗病毒口服液生产过程中可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺中的各个环节加以控制，保证药品质量的稳定，提高临床疗效。2004年 8月 16日，公司的“抗病毒口服液指纹图谱质量控制技术研究”获得广州市政府颁发的科学技术进步奖二等奖。通过该项工艺的革新，公司能够很好地识别抗病毒口服液产品质量的优劣，使公司的产品质量、性能以及生产效率得到了有效的保证，并防止伪劣产品在市场上的流通，为企业的成长及未来能够向着更深层次的发展奠定了扎实的基础。
②利用先进工艺技术，参与抗病毒口服液国家标准的编制
在主导产品抗病毒口服液的制造过程中，公司创新采用先进的微波灭菌工艺技术，高效节能，有效保留药材中的有效成分。
2006 年，公司在国家药典委员会组织的药品质量标准提高行动计划中，与广州市药检所共同承担了抗病毒口服液的质量标准修订工作。目前，抗病毒口服液的国家标准制定工作已经完成，该标准已收载于 2010年版《中国药典》。由公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范，将显著提升“香雪”牌抗病毒口服液的市场地位，对公司未来的发展起到极其重要的推动作用。
招股意向书
1-1-121③不断开发创新产品新用途，在抗病毒口服液新适用症研发方面已取得重大的突破
为了保持在市场上的领先地位，公司在生产经营过程中积极开展主导产品新用途的研究，不断改进生产工艺、提升药品疗效和品质。
2006 年，公司抗病毒口服液在治疗眼科结膜炎（红眼病）动物试验中获得成功，并取得了国家药监局的临床批件。该临床批件的获得，标志国内治疗“红眼病”口服液用药的研究取得重大突破，对缩短患者疗程、减轻患者痛苦有重要意义。
作为公司的重点研发方向之一，公司在抗病毒口服液用于“手足口病”新适用症方面取得了重大突破，“抗病毒口服液关于手足口病新用途”的专利申请已经被国家专利局受理，抗病毒口服液增加治疗手足口病功能主治申报已进入国家食品药品监督管理局审评中心审评阶段。该项新适用症的开发，一方面提高抗病毒口服液的性能和疗效，进一步拓展产品的销售领域；另一方面也提升抗病毒口服液的质量、工艺标准和进入门槛，加大仿制难度。
（2）通过与著名研究机构合作，建立科研技术平台，进一步提高科研实力
①设立了中国制药企业在欧洲第一家中药研发机构
香雪剑桥是中国制药企业在欧洲设立的第一家中药研发机构，是香雪制药实施研发国际化战略的平台，主要从事中药新产品、新技术的研究开发，通过理论创新和方法学创新，吸收、融合先进的科研方法、科研人才、仪器设备，建立国际化的中药研发平台，以新型中药产品为载体，积极参与英国草药立法工作，推动中药产品标准的国际化进程，为中药企业“走出去”建立成功的模式。
香雪剑桥成立以来，把病毒性流行性疾病及心脑血管疾病作为主要研究方向，按照项目研究计划，成功地与中、英两国多家高水平的大学（如清华大学、University of Cambridge、Brunel University、University of Bradford、King’s
College London 等）开展了国际化的中药合作研究，取得了一系列研究成果。
在 2008 年 3 月，香雪剑桥还被广东省科技厅指定为“广东省国际合作重点科研机构”。
②香雪－清华大学现代中药研究所
招股意向书
1-1-12007 年 8 月，公司与清华大学生命科学与医学研究院联合成立香雪—清华现代中药研究所，共同开展包括中药检测方法及标准、中药制剂技术、中药生产提取工艺、中药生产和检测设备、开发新型药物及功能性食品等合作研究，开展广泛的中医药国际合作，申请国际合作项目，推动中药现代化和国际化进程。
现代中药研究所成立至今，主要开展及配合工作如下：
合作项目研究内容研究成果
中药超微饮片的工艺研究生产工艺、产品标准及药理药效、毒理评价
目前申请专利1项，完成50种中药材的超微粉碎工艺研究
“香雪剑桥中药国际研究中心”项目
高效逆流色谱技术分离中药有效成分的研究
该工作已经完成，发表国际论文1篇，接受审稿1篇
（三）公司的竞争劣势
1、全国性的营销渠道尚待建立和加强
公司已在广东省已经建立了覆盖全省主要地区、功能完善的营销网络。2007年、2008 年、2009 年、2010 年 1－6 月，公司产品在广东省的销售收入占同期营业收入的比例分别为 80.88%、83.35%、85.28%、85.42%。公司对广东市场有一
定依赖，存在一定的产品销售区域集中的风险。公司近年来利用广东省的营销经验，努力开拓外省市场，已在湖南、广西、河南、黑龙江等地取得了一定成绩。
2、产能不足成为公司发展的制约因素之一
公司的主导产品香雪牌抗病毒口服液是本公司首创的预防、治疗感冒的中成药，市场需求旺盛。但以公司现有的设计产能来看，最近三年及一期公司始终处于超负荷生产状态： 2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月公司该产品实际产能利用率分别高达 108.65%、98.03%、132.81%、137.77%。公司只能通过提
高生产线使用时间，超负荷生产，或通过委托加工方式满足市场销售，产能不足在一定程度上已成为制约公司业务发展的主要因素之一。
3、融资渠道较为单一，资本实力欠缺
公司在提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发、扩大产能等方面迫切需要资金的支持，与大型中药企业和上市公司相比，公司融资渠道相对单一。
招股意向书
1-1-123
四、公司主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、主要医用产品
公司目前可生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、气雾剂等 5种剂型，均通过药品 GMP认证，拥有抗病毒口服液、板蓝根颗粒、清肝利胆口服液、小儿化食口服液、壮腰健肾口服液、生脉饮、复方丹参片、小儿氨酚黄那敏片等 70 种产品的国家药品生产批准文号。
公司目前主要从事以抗病毒口服液和板蓝根颗粒为主导产品的中成药生产和销售，此外，子公司产品包括白云医用胶快速医用胶 508 系列产品。
公司主要产品主要用途
母公司
抗病毒口服液
清热祛湿，凉血解毒的功效，主要使用于风热感冒，温病发热，上呼吸道感染，流行性出血性结膜炎，腮腺炎等病毒性感染疾患。
板蓝根颗粒
清热解毒，凉血利咽，消肿，用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁桃腺炎、腮腺炎等病毒性感染疾患。
白云医用胶快速医用胶 508系列
广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室，具有止血、吻合、栓塞、硬组织粘接、护创等多种功效。
2、凉茶饮料产品
（1）凉茶饮料业务的具体情况
公司的凉茶饮料业务主要包括凉茶、汽水、绿茶精等产品，其中保健凉茶饮料——“上清饮”凉茶的主要成份是藿香、芦根、甘草等中药材，具有清热降火、润喉利咽的功效。按照《中华人民共和国国家标准软饮料的分类》划分，公司的产品“上清饮”凉茶饮料属于软饮料行业下的非果蔬类的植物饮料类。
2006 年，“上清饮”凉茶被认定为“广东省食品文化遗产”、“国家级非物质文化遗产代表作”，由于已经拥有了成熟的生产技术，当时的凉茶市场也发展非常迅猛，利用这个契机，公司启动了“上清饮”凉茶的试生产，并于 2007 年逐步向市场推广。
招股意向书
1-1-124经过一段时间的经营探索之后，公司逐渐降低了对凉茶业务的投入：一方面，相比主导产品抗病毒口服液而言，凉茶饮料产品的毛利率较低，市场竞争激烈，需要靠大规模的广告投入进行市场开发，对公司主营业务毛利率的贡献相对较小；另一方面，公司抗病毒口服液等主导产品市场需求较大，产销两旺，销售规模持续大幅增长，公司只能将有限的资源集中用于发展医药产品业务。2007 年至 2009 年，公司凉茶饮料销售收入不断降低；2009 年下半年，公司通过与具有营销优势的第三方合作成立香雪亚洲，稳步推进凉茶饮料业务，凉茶及饮料业务也逐渐转移至子公司香雪亚洲经营：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度饮料（含凉茶）销售收入（万元） 1,085.57 853.7 2,193.38 3,560.80
占营业收入的比重 5.78% 2.25% 7.44% 13.79%
（2）凉茶饮料业务未来发展规划
近年来，随着现代化生产设备和先进管理理念的引入凉茶生产、销售之中，凉茶被加工成配方更合理、饮用更方便、口味更适中的颗粒剂、袋泡茶、利乐包、罐装等多种规格，迅速地走向了全国，成为了饮料市场的一个亮点。公司的“上清饮”凉茶作为“广东省食品文化遗产”、“国家级非物质文化遗产代表作”，经过数年的市场推广，在凉茶市场已经具备了一定的影响力，未来具备一定的市场前景。
凉茶饮料作为快速消费品，实现销售规模的快速扩张需要市场推广和营销渠道建设的共同推进。公司控股子公司香雪亚洲作为公司经营凉茶及饮料业务的平台，自 2010 年以来，香雪亚洲利用自身的优势加大力度推广饮料，因此饮料业务收入增长相对较快。未来，公司继续以香雪亚洲为经营凉茶饮料业务的主体，借助合作方的渠道、经验等优势，利用其自有资金，以稳步推进、降低营销投入的方式培育凉茶饮料业务及积累公司品牌的影响力，引导凉茶饮料业务步入良性的、可持续的发展轨道。
招股意向书
1-1-125
（二）公司主要产品生产工艺技术和流程
1、抗病毒口服液工艺流程图
注 1：2008年 6月至今，抗病毒口服液提取液生产环节全部通过委外加工；
注 2：除提取液生产环节外，抗病毒口服液其他生产环节在产能不足、生产任务紧张的情况下少量委外加工，委外加工成本的情况详见本节“（三）经营模式”之“2、生产模式”。
注 3：委外加工解决措施：在本次募投项目建成后，自给率大幅提高，委外将大幅减少。
招股意向书
1-1-126
2、板蓝根冲剂工艺流程图
注 1：2008年 6月至今，板蓝根浸膏提取液生产环节全部通过委外加工；
注 2：除提取液生产环节外，板蓝根颗粒其他生产环节在产能不足、生产任务紧张的情况下少量委外加工。委外加工成本的情况详见本节“（三）经营模式”之“2、生产模式”。
注 3：委外加工解决措施：在本次募投项目建成后，自给率大幅提高，委外将大幅减少。
招股意向书
1-1-127
3、白云医用胶工艺流程图
注：由于 2010年医用胶合成工序进行技术改造，白云医用胶将暂时通过委托加工方式进行医用胶的合成生产。
（三）经营模式
本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。
公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
招股意向书
1-1-128公司中药药材的采购由供应部统一负责。每月由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部，生产部根据产成品库存，制定生产计划，并根据中药药材库存下达采购计划给供应部，由供应部执行。
对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往综合考虑供应商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后服务情况等条件进行确定，合格者列入《主要物料供应商名册》，并与之建立长期的合作关系，以确保公司能够得到稳定、高品质的供应。对于一些能够长期存放，价格和供应波动较大的原材料，公司也会根据市场情况择机大量采购，以保证生产经营的正常进行。
2、生产模式
（1）常规生产模式
公司严格按照国家 GMP 要求，按照国家药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以 GMP 生产岗位操作规程为准则依法组织生产。
公司的生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司每年与经销商确定每年销售的大致规模，然后根据各经销商的销售进展情况，确定每批产品的数量。
（2）委托加工生产模式
一般情况下，公司自行组织生产。但报告期内，由于以下情形，公司将部分产品及提取液生产环节委托加工：①主要针对板蓝根颗粒、口服液产能不足的情况；②公司在新厂区未设置提取液生产线，公司委托提取液定点加工企业进行提取液的加工。
为了保证对公司产品品质的控制，在选取委托加工商方面，公司选取委托加工企业的标准：①生产能力 3000万支；②根据以往合作情况，以受托方资质、产能保证、交付情况、质量品质等标准，来选择委托加工企业。
公司还委派专门技术人员、质检人员、生产人员进驻委托加工的现场，从制定委托加工生产工序、原材料进货质量检验、加工过程投料程序、加工后产品质量检验等环节对委托外单位加工的产品进行质量控制。
报告期内，针对抗病毒口服液、板蓝根颗粒产能不足的情况，公司主要选取了广东化州中药厂制药有限公司等。而为解决提取液生产问题，公司主要选取
招股意向书
1-1-129广东化州中药厂制药有限公司、广东宝丹制药有限公司等企业为公司提取液定点加工企业、进行提取液的加工。上述药品生产企业均有 GMP证书。
公司 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月委托外单位加工的支出情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
委托外单位加工成本（万元） 2,607.18 4,636.39 1,338.68 1,494.08
如果公司募集资金到位，随着公司现代中药制剂技术改造项目建成投产，公司中药产品的整体生产能力将会有较大幅度的提高，将自主消化市场对其产品旺盛的需求。而随着另一个募投项目中药提取生产线项目建成投产，公司提取能力将有大幅度的增加，公司生产经营的需要和未来发展的需求将得到有效满足。
（3）委托加工未曾给发行人造成质量事故或纠纷，公司对委托加工制定和
执行一系列有效措施
①委托加工未曾给发行人造成质量事故或纠纷
报告期内，公司不存在因产品质量不合格而被主管机关处罚情形。2010年 7月 1日，广东省食品药品监督管理局出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司遵守药品监督管理法律法规情况的证明》：“2005 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30日，广州市香雪制药股份有限公司（含全资子公司广州白云医用胶有限公司、广东高迅医用导管有限公司）遵守国家有关药品监管管理法律、法规，依法经营，无生产假药记录，没有因违反国家药品监督管理有关法律、法规而被我局处罚的情况。”此外，根据广东省食品药品监督管理局《关于发布 2009年 5月广东省常用抗病毒和流感药品质量公告的通知》（粤食药监稽＜2009＞70 号），在该局抽取的 45家药品生产企业生产的常用抗病毒和流感药品 30个品种 81批次中，香雪抗病毒口服液和板蓝根颗粒均合格无质量问题。
目前，公司产品质量稳定，与委托加工企业之间合作融洽，相应委托加工企业提供的提取液质量能够达到公司生产标准，没有发生产品质量纠纷。
②公司对委托加工制定和执行一系列有效措施
A、公司对委托加工企业进行严格管理，按合规程序规范操作
公司从委托加工企业评估、选择到委托加工环节进行全过程的跟踪管理，都严格按照相关法规以及公司质量标准要求，进行严格的产品质量监控，规范操作。
招股意向书
1-1-130
全方面的评估：包括检查委托加工企业是否具有合法资质（包括营业执照、税务登记证、药品生产许可证、GMP认证等）；重点考察是否具备 GMP软硬件条件、是否拥有具备资质和素质的生产质量管理人员以及良好的质量意识。
进一步验证：考察加工条件、质量控制是否能够得到保证。
委托加工备案：按照有关法律法规的要求，委托加工企业需向药品监管部门申报委托加工备案，通过严格的审批流程，并获得药监局批准后，企业方可进行正式加工生产。
跟踪管理：在原材料方面，委托加工的原辅料主要由公司购进，同时公司也对委外厂商购进的原辅料进行质量监控，在检验合格后再进行生产；在生产方面，公司委派工艺员和质控管理员对生产全过程进行严格监控。
B、严格监督、管理委托生产企业提取液生产各个环节，确保产品质量
为确保能够获得稳定、可靠的提取液来源，公司委派专门技术人员、质检人员、生产人员进驻委托加工的现场，从制定委托加工生产工序、原材料进货质量检验、加工过程投料程序、加工后产品质量检验等环节对委托生产企业进行质量全程监控。
原材料和辅助材料
浓缩
检验合格后的委托加工产品
提取、合并
在生产源头的控制上，主要由公司购进或监控相关的原材料和辅助材料，确保所需相关材料符合生产标准
严格按产品工艺进行生产，加强对关键控制点监控，确保生产过程规范化
公司可以随时对生产品种、批号、数量、质量进行跟踪管理，确保生产的合理性和物料的可控性
投料
对投产物料质量、数量进行复核，严格按生产处方进行生产、控制
派出技术人员
进一步验证
对合作对象进行
全方面的评估
向药品监管部门申报委托加工备案
对委托加工的每个环节进行跟踪管理
招股意向书
1-1-131C、通过委托加工合同进一步约束企业合规生产，保证产品质量
公司与委托加工企业签订委托加工合同明确：1、原药材的采购、运输、检
验及提取物质量的责任；2、委托方需派质量技术人员进行生产全过程的质量监
控和技术指导等；3、委托双方各自保留生产记录等原始材料；4、中药提取物须
留样至制剂成品生产完成之后。
（4）公司提取液生产线的建成、投产和解决提取液委托加工的时间
假设公司于 2010年 12月能够完成募集资金的筹集，则公司提取液生产线的建成、投产和解决提取液委托加工的预计时间表如下：
项目假设时间备注
公司新股发行 2010年 12月公司募集资金到位后，公司全面建设中药提取生产线建设技术改造项目
提取液生产线全部建成，开始试生产 2012年 12月根据募集资金投资计划，中药提取生产线建设技术改造项目整体完成时间为 24个月
保荐机构认为：通过严格执行提取液委托加工程序，公司产品质量得到保障，委托外单位加工目前提取液的产品未给发行人造成质量事故或纠纷。随着中药提取生产线建设技术改造项目的实施，提取液委托定点加工企业生产的问题将得到有效的解决。
（5）报告期各期委托加工产品的具体内容、金额及占当期营业成本的比例
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年备注
抗病毒口服液 1,341.15 2,065.87 156.57 651.85 —
其中：委外成品 789.59 704.59 1.20 264.41 包工包料
其他工序加工费 143.27 532.68 — 349.65 配液、罐封、灭菌、灯检、贴标、包装等工序
提取液 408.29 828.59 155.37 37.79 提供提取劳务
板蓝根颗粒 873.35 2,370.14 951.56 606.29 —
其中：委外成品 576.19 1,781.24 269.19 270.46 包工包料
其他工序加工费－— 252.16 —制粒、分装、包装等工序
提取浸膏 297.16 588.90 430.22 335.83 提供提取劳务
其他 392.68 200.37 230.55 235.94 医用胶、凉茶等
委外加工成本合计 2,607.18 4,636.38 1,338.68 1,494.07 —
营业成本（万元） 8,921.87 18,440.18 14,174.61 13,659.42 —
委外加工成本占当期营业成本的比例 29.22% 25.14% 9.44% 10.94%—
招股意向书
1-1-132
（6）2009年、2010年 1-6月委托加工成本大幅增长的具体原因
①市场需求的增长超过了产能的扩张，使得成品委外成本大幅增加
2009 年，由于抗病毒口服液、板蓝根颗粒的市场需求大幅上升，公司抓住市场机遇，因此抗病毒口服液、板蓝根颗粒的销售数量较 2008年分别增长 42%和 53%；2010 年 1-6 月，公司主要产品市场保持增长，抗病毒口服液、板蓝根销售数量同比增长。虽然公司已充分发挥现有产能，但产量仍无法满足市场需求，因此，公司通过委外加工的方式生产抗病毒口服液、板蓝根颗粒成品，导致 2009年抗病毒口服液和板蓝根颗粒产成品委外成本合计新增 2,215.44万元。由于这部
分委外成品由受托加工单位提供原材料，因此单位成本较高，委外加工成本占当期营业成本的比例由 2008年的 9.44%提升至 2009年的 25.14%。
②受限于现有的生产能力，公司提取环节委外成本增长较快
公司完成整体搬迁后，新厂区没有新建提取液生产线，药材前处理及提取液生产环节全部通过委外加工生产，2009年、2010年 1－6月，公司提取环节的成本分别为 1,417.49 万元、705.45 万元，其中：2009 年抗病毒口服液和板蓝根颗
粒提取环节委外成本合计较 2008年增加成本 831.90万元。
③其他中间环节等委外成本变化
由于产品灌装线产能不足，2009年公司新增 532.68万元抗病毒口服液其他
工序委外成本。此外，因公司医用胶合成工序进行技术改造，医用胶产品合成工序通过委外加方式进行生产，2010 年 1－6 月发生的医用胶委外合成成本为
306.70万元。
（7）定价依据
公司与委托加工供应商的采购定价均为市场定价。
①委外成品加工价格
项目
抗病毒成品(含工料费)单价（元/万支）板蓝根成品(含工料费)单价（元/吨）2008年度 2009年度 2010年 1-6月 2008年度 2009年度 2010年 1-6月广东化州中药厂制药有限公司 4,086.01 4,410.26 4,466.31 14,422.66 14,697.74 16,527.93
公司自产 3,222.24 3,498.29 3,501.90 14,092.21 14,625.56 15,699.25
差异 26.81% 26.07% 27.54% 2.34% 0.49% 5.28%
注：差异=（委外成本-公司自产成本）/公司自产成本
A、抗病毒口服液成品加工单价的比较
招股意向书
1-1-1332009 年，公司抗病毒口服液的成品委外加工主要通过广东化州中药厂制药有限公司进行，由于这部分委外加工是受托加工单位提供原材料，因此加工成本较高。公司抗病毒口服液产成品委外加工价格比自产成本约高 26%，原因是：一方面，委外加工厂商的管理、成本控制相比公司有一定差距；另一方面，公司也需要给委外加工厂商一定的利润空间。抗病毒口服液属于毛利率较高的产品，即使委外成本较自产成本高，公司仍有较大的盈利空间。
2008 年、2009 年、2010 年 1－6 月，抗病毒口服液成品委外的产量占公司总产量的比例分别为 0.02%、6.27%、12.48%，比例相对较小，公司仅在自有产
能无法满足市场需求的情况下进行成品委外加工，对公司业绩影响较小。
B、板蓝根成品加工单价的比较
公司板蓝根成品委外加工主要通过广东化州中药厂制药有限公司进行，板蓝根颗粒液产成品委外加工价格与自产成本差异较小，由于板蓝根颗粒制备技术相对普及，市场可选择的加工商较多，因此委外生产单位成本与公司自产单位成本比较接近。
②提取环节委外价格（为合同约定的价格）
单位：万元/吨药材
合同期限加工单位加工品种加工单价(不含税）2008-7-1至 2010-12-31 广东化州中药厂制药有限公司板兰根浸膏 0.299
2008-4-1至 2009-3-31 贵港市冠峰制药有限公司板兰根浸膏 0.325
2008-6-1至 2009-12-31 广东宝丹制药有限公司板兰根浸膏 0.325
2008-6-1至 2009-12-31 广东宝丹制药有限公司抗病毒浓缩液 0.513
2009-4-1至 2010-3-31 广州星洲药业有限公司抗病毒浓缩液 0.513
2008-7-1至 2010-12-31 广东化州中药厂制药有限公司抗病毒浓缩液 0.385
公司选取委托提取加工供应商时，首先会对委托加工单位的设备、生产能力、加工单价、管理能力进行综合评估，着重考察其设备先进程度、生产管理能力、质量水平、供应保障能力等方面，再与其洽谈委托加工价格。提取加工的劳务费用按照药材加工量收取。
A、板蓝根浸膏加工单价的比较
公司与各委托加工供应商的板蓝根浸膏加工单价差异较小，其中广东化州中药厂制药有限公司加工单价略低于贵港市冠峰制药有限公司、广东宝丹制药有
招股意向书
1-1-134限公司，主要原因为广东化州为粤西偏远地区，委外劳务、生产成本略低于其他加工厂所在地区，且广东化州中药厂制药有限公司作为自身提取液委外加工的主要厂商，生产规模较大，综合成本相对较低。
B、抗病毒提取液加工单价的比较
公司 2008年、2009年、2010年 1－6月抗病毒提取液加工工序主要通过广东宝丹制药有限公司、广州星州药业有限公司和广东化州中药厂制药有限公司进行，由于广东化州中药厂制药有限公司作为公司提取液委外加工的主要厂商，生产规模较大、生产成本相对较低，同时提取生产线也为公司生产提取液，因此其整体综合成本较低。
C、公司保持与其他委托加工厂商合作关系
公司委外加工备选厂商较多，根据各委外加工商特点和条件，公司保持和多家委外厂商的合作关系，以维护合作渠道。
（8）主要受托方情况
报告期内，公司主要委托以下几家企业进行加工生产：
单位：万元
企业名称加工金额主要加工内容
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度广东化州中药厂制药有限公司 2,111.78 3,317.11 318.61 -
抗病毒口液提取液、成品，板蓝根成品、浸膏，清肝利胆浸膏等
广东宝丹制药有限公司 171.27 563.07 123.01 1.94 口服液浓缩液、板蓝根浸膏、颗粒等
贵港市冠峰制药有限公司 154.63 341.48 161.74 -口服液浓缩液、板蓝根浸膏等
广州星洲药业有限公司 166.37 211.83 --口服液浓缩液等
惠州九惠制药有限公司 120.12 123.51 -板蓝根颗粒等
南海维尔乐饮品有限公司 3.13 - 146.05 231.58 凉茶等
广东康奇力药业有限公司- 184.35 295.17 板蓝根浸膏、板蓝根颗粒等
南海多能药业有限公司- 262.73 62.36 口服液浓缩液、板蓝根浸膏等
广东五虎山药业有限公司-- 869.21 抗病毒口液提取液、成品，板蓝根成品、浸膏等
合计 2,607.18 4,553.62 1,320.01 1,460.25 ——
占全部委外产品的比重 100.00% 98.21% 98.61% 97.74%——
上述委托事项均签署《产品加工合同》，受托医药产品加工企业均为获得GMP 认证的药品生产企业，公司的药品委托加工行为已获得食品药品监督管理部门核准，委托加工合同在正常履行中。
（9）发行人与委托加工企业之间的具体关系和合作情况
招股意向书
1-1-135委托加工企业与公司、公司的控股股东各方之间没有投资关系，与公司也不存在股权关系。公司与上述委托加工企业是商业合作伙伴关系。
公司根据每年生产经营情况、市场需求变化制定委外加工计划，并与委外加工厂商都签署《产品加工合同》。公司与委外加工企业就加工产品事宜不存在加工产品的质量纠纷和质量事故。
发行人律师认为：根据《中华人民共和国药品管理法》第 13 条的规定，药品生产企业可以接受委托生产药品。上述医药产品加工企业均通过 GMP认证的药品生产企业，其委托加工行为已获得广东省食品药品监督管理局核准，发行人委托加工药品和药品中间品的行为是合法的，委托加工合同均真实、合法、有效，并在正常履行过程中。上述委外加工企业与发行人、发行人控股股东及实际控制人没有关联关系。
申报会计师认为：发行人 2009年度委外加工成本增加是合理的。
保荐机构认为：公司通过委托加工完成提取液和产成品的生产均为公司经营所需，委托加工定价为市场化定价。上述委外加工企业与发行人、发行人的控股股东及实际控制人没有关联关系。
3、销售模式
（1）公司的销售模式为以经销商买断为主、辅之以直接销售
经销商买断，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算，而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒等产品有 90%以上是通过经销商销售。
采取直接销售方式的产品主要是子公司白云医用胶生产的医用胶系列产品和公司少部分其他产品。其中，医用胶系列产品有 99%直销到医院，而小部分其他产品则直接由公司销售到终端药店，再由药店销售给消费者。
（2）公司以学术推广与品牌推广有机结合的方式进行市场推广
公司建立了由总经理领导、销售总监负责管理的多层次的营销管理体系。在公司总部设立销售管理总部和华南营销中心，在长沙、武汉、郑州、哈尔滨等地设立办事处，并在广西、福建、湖南、黑龙江、河南等地设立了 30多个联络点。
招股意向书
1-1-136公司在市场销售活动中非常注重对企业品牌的推广和维护，强调对销售终端的维护和管理，由各地的办事处和联络点负责公司销售终端的维护工作。公司通过塑造品牌，提高香雪抗病毒口服液的知名度和美誉度，进一步促进了公司产品的销售；同时通过营业员培训与引导、药品陈列管理、销量控制等措施加强对终端的管理，保证产品销售渠道的通畅。
公司目前在广东省外市场的主要推广方式是通过医院推荐销售产品、利用消费者的口碑进行品牌宣传。公司派出医学推广人员承担相关的学术推广、药品药效监控工作以及售后服务工作，由其负责向医生做药理、药效方面的介绍和培训。
同时公司在省外也进行了一些市场开发方面的铺垫，如利用广西民歌节、湖南金鹰节等活动提高公司品牌在当地的知名度，一旦当地的消费者对公司产品了解到一定的程度，公司将集中力量进行开发，在当地建立牢固的市场地位。
（3）公司销售流程、报告期各期经销和直销收入的具体金额及占比、经销
和直销收入的确认时点和具体依据、报告期各期销售退回及销售返利情况
①销售流程
信用客户：销售管理部与客户签定年度经销协议?销售管理部根据客户的需求填制“发货通知单”?财务部对客户进行信贷检查（检查客户是否超信贷额和是否有超帐期的未付货款）?销售管理部根据财务信贷检查后确认的“发货通知单”打印“发货单”?仓库根据“发货单”的内容进行发货?客户收到货物后在“发货单”上签收?财务开出销售发票，确认营业收入实现?销售人员在信贷帐期内向客户收取货款。
现款客户：客户交款?销售管理部填写“发货单”?仓库发货?客户签收?财务开出销售发票，确认营业收入实现。
②经销和直销收入的确认时点和具体依据
公司与各经销商采用买断的方式销售，公司在将产品交付给客户并开具发票后确认收入实现；直销主要面对各家医院，公司将产品交付给客户并开具发票后确认收入实现。
③报告期经销、直销收入、销售退回及销售返利情况
报告期内经销、直销收入情况如下：
招股意向书
1-1-137单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额占比金额占比金额占比金额占比
经销收入 18,115.54 96.43% 36,570.00 96.58% 28,166.74 95.54% 24,581.36 95.16%
直销收入 671.42 3.57% 1,293.33 3.42% 1,314.16 4.46% 1,249.39 4.84%
合计 18,786.96 100.00% 37,863.33 100.00% 29,480.90 100.00% 25,830.75 100.00%
公司与经销商签订的经销协议一般约定非质量问题不得退货。报告期内，公司产品未出现质量问题，因此不存在销售退回的情况。
公司销售返利主要针对完成销售目标并及时回款的经销商，依据双方合同约定，在随后购买产品时可享受一定比例的价格优惠，折扣金额从销售发票上直接扣减。
报告期内销售返利情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额占比金额占比金额占比金额占比
销售返利 519.35 2.76% 1,006.96 2.66% 543.56 1.84% 338.73 1.31%
注：占比为销售返利占当期营业收入比重。
申报会计师认为：发行人报告期内各期的营业收入是真实、完整的，不存在提前或推迟确认收入的情形。
保荐机构认为：发行人经销和直销收入的确认时点合规，营业收入真实、完整。
（4）公司深耕细作的营销网络可有效覆盖市场终端，实现产品最终销售
为了强化对销售终端的控制、充分掌握市场信息，公司通过自建专业营销团队及时了解市场信息，协助市场终端、经销商开展营销策划活动；同时，公司营销团队与经销商营业人员一起了解市场终端库存，以及公司产品最终销售状况并收集需求信息，确保公司产品在销售渠道、终端环节顺畅，在不同类型销售终端和经销渠道有广泛的覆盖面、渗透率。公司上述深耕细作的营销网络可有效加强对市场终端的控制，方便、快捷地实现产品最终销售，具体流程如下：
招股意向书
1-1-138
公司营销人员的主要职责包括：完成市场信息收集，为公司经营提供信息支持；监控库存、收集订单，及时反映市场销售情况；向经销商传递订单，为经销商提供全面、专业、及时的服务；向公司反馈库存、订单信息，为公司的生产管理提供支持。
①强化市场终端管理，了解公司产品最终销售状况并收集需求信息
为针对强化销售终端的管理，进一步掌握市场情况，公司的营销管理团队与经销商联合服务于终端客户。公司营销人员负责固定的销售区域，其主要职责包括：市场信息收集及反馈；对终端客户提供服务支持，协助经销商、终端客户营销策划活动并保持供应联系，及时了解终端对公司产品的库存、销售情况，收集订单信息。
②向经销商传递订单信息
当公司销售人员、经销商营销人员了解到终端客户的需求信息时，公司销售人员和经销商营销人员及时向经销商传递需求信息，确认需求订单的有效性；同时，公司销售人员需要进一步掌握经销商库存状况。
招股意向书
1-1-139公司的营销人员一般按周向公司反馈经销商库存，结合营销人员反馈的信息，公司基本控制渠道库保持在 10-15天的库存水平，保证不断货，但是又不会造成太大的库存压力，一方面，提高了经销商现金回流和库存周转速度，降低了经销商库存成本，另一方面，也避免了因经销商库存高企进而发生的串货现象，控制市场价格，以稳定的价格、利润来稳定客户信心。在上述控制措施下，经销商各期末库存基本反映了公司产品的实际需求状况，未形成积压或长期库存，期末的库存产品基本可在未来一个月内销售完毕。
A、公司前五大客户报告期内最终销售抗病毒口服液和板蓝根的情况
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司前五名客户在当期最终销售抗病毒口服液数量占当期采购数量的比例分别为 97.64%、98.83%、95.85%、
100.74%，前五名客户在当期最终销售板蓝根数量占当期采购数量的比例分别为
97.56%、98.56%、95.68%、104.74%，各客户当期实现最终销售的比例较高且相
对稳定；公司前五名客户期末库存的抗病毒口服液的可售天数1分别为 14.91天、
15.85 天、20.97 天、13.44 天，前五名客户板蓝根的可售天数分别为 12.90 天、
16.41 天、17.48 天、17.10 天，均在一个月以内。但是，公司前五名客户 2009
年最终销售比例略低于其他期间，2009 年末的库存水平也高于其他期末时点，主要原因是 2009 年的“甲型 H1N1 流感”疫情传播的特殊背景下，抗病毒口服液和板蓝根市场购销两旺，经销商根据各自的销售规模适当增加了备货量。
整体分析，公司前五名客户的库存情况总体上反映了市场对抗病毒口服液和板蓝根的实际需求状况，公司主要产品在流通环节不存在积压或长期库存，各经销商的期末库存产品基本上可在未来的一个月内销售完毕。
B、公司前十大经销商 2009 年第四季度公司最终销售抗病毒口服液和板蓝根的情况
2009 年第四季度，公司前十大经销商最终销售抗病毒口服液的比例为
95.57%，最终销售板蓝根的比例为 95.40%。总体来说，公司前十大经销商于 2009
年第四季度向公司采购的抗病毒口服液、板蓝根基本上在第四季度实现销售。
③通过信息平台向公司反映终端客户需求信息、经销商库存状况
公司总部设有信息平台，以方便营销人员将终端客户需求信息、经销商库存
1 可售天数=期末库存量÷（本期销量÷本期天数），用于计算期末库存可用于周期的天数，其中 2007年、2008年、2009年，本期天数为 360天，2010年 1-6月的本期天数为 180天。
招股意向书
1-1-140状况、产品营销策划活动等市场情况反映到公司。同时，公司对于各级营销人员下达任务考核指标，并与对应渠道客户捆绑，确保各级营销人员按月服务区域客户分销达成任务，并最终实现公司既定的销售计划。
④经销商根据其库存状况、终端客户的需求量等信息向公司发出订单，公司向经销商确认订单后，合理安排生产进度并向经销商发货
当经销商库存不足时，经销商会根据终端客户的需求量向公司发出订单。由于公司主要产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒都属于 OTC 类药品，销售周期短，通过对经销商、终端销售情况的实时监控，公司能够动态分析市场形势，分析经销商订货量的异动，避免经销商积压过多的存货，更加合理的安排生产进度，降低总体成本。同时，公司可通过控制货源来控制价格，通过控制经销商进货，控制渠道库存，进而控制市场价格，以价格稳定、利润率稳定来稳定终端客户信心、提升终端客户的忠诚度。
通过自建的专业营销队伍，公司为经销商提供了及时、有效的信息服务，帮助经销商更好的掌握了下游客户情况，满足了经销商对降低库存成本的诉求，提高了经销商的积极性和忠诚度，与经销商形成了稳定的合作伙伴关系。
⑤经销商将产品配送至终端客户
经销商在产品库存满足终端客户需求时，向终端客户发货，将公司产品配送至各个零售终端、医院。至此，公司产品可在不同类型销售终端拥有广泛的覆盖面、渗透率，为公司产品方便、快捷地实现最终销售创造有利条件。
⑥开展营销策划活动，实现产品最终销售
公司根据产品在市场销售状况，有针对性开展营销策划活动，提升公司产品的知名度和品牌的影响力。公司营销策划活动主要如下：
A、通过电视电台、报纸杂志、灯箱车身等进行广告宣传；
B、通过对经销商、连锁、药店终端的培训、推介、户外活动等方式对公司产品进行推广；
C、通过各种类型公益研讨宣传、博览展销活动等方式进行宣传推广。
报告期内，公司通过香雪荔枝文化节、全国食品博览会、中国传统医药国际科技博览会、“唱响东莞”原创歌曲大赛户外推广、“深圳大运当前”户外推广、“香雪全国经销商群英会”等活动对公司进行大力宣传推广，有力提升了公司产品在市场的知名度，拉动了公司产品的销售，保障产品在市场上获得持续性成功。
招股意向书
1-1-141由于公司有效、广泛、通畅的营销渠道，不断强化对终端的控制能力，公司产品在报告期内销售情况良好，经销商各期末库存状况也基本上反映了市场对公司产品的实际需求状况，公司通过控制经销商库存水平、强化终端的销售控制有力促进了公司产品实现最终销售。
综上所述，通过精耕细作的营销模式，公司向经销商提供了全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和忠诚度，与经销商形成了稳定的合作伙伴关系；同时，也将终端客户掌握在手中，使得公司的品牌价值得以不断巩固和提升；此外，公司能够动态分析各地市场销售信息，避免经销商积压过多的存货，从而更加合理的安排生产进度，控制总体成本。营销网络的建设，销售终端控制的强化，提高了公司产品对市场终端的覆盖率，形成了有效、广泛、通畅的营销渠道，将推动公司长远可持续发展。
未来，随着区域营销中心建设技术改造项目的实施，公司还将对营销网络持续进行扩张，并进一步优化其分布规模和结构。
（四）产能、产量及销售情况
1、产能与产量
按产品类别分，公司最近三年及一期以来主要产品产能和实际产量如下表所示：
产品类别
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能实际产量产能实际产量产能实际产量产能实际产量抗病毒口服液(万支) 9,000 12,399.38 18,000 23,906.25 18,000 17,645.20 12,000 13,037.66
板蓝根颗粒（吨） 1,500 1,808.56 3,000 3,572.98 3,000 2,971.05 2,500 2,652.39
注：以上产能设计是以每年 250天、每天 12小时工作时间计算；实际产量不包括公司报告期内委托外单位加工的产量。
2、公司产品的销售情况
公司最近三年及一期主要产品的销售情况如下表所示：
年份产品销量产销率（注 1）销售收入（万元）2010年
1-6月
抗病毒口服液 11,902.68万支 84.02%（注 2） 12,226.53
板蓝根颗粒 1,920.94吨 89.05%（注 2） 3,393.87
招股意向书
1-1-142年份产品销量产销率（注 1）销售收入（万元）2009年抗病毒口服液 25,116.21万支 98.48% 25,113.16 板蓝根颗粒 4,771.50吨 99.72% 7,710.61
2008年抗病毒口服液 17,706.37万支 100.33% 18,169.97 板蓝根颗粒 3,120.43 吨 98.82% 4,830.58
2007年抗病毒口服液 13,839.10万支 100.71% 12,734.62 板蓝根颗粒 2,796.61吨 97.99% 4,030.67
注 1：产销率=销量/总产量，总产量是包括公司自产与委托外单位加工的总产量。
注 2：公司抗病毒口服液、板蓝根 2010年上半年产销率较 2009年及以前年度下降，主要是新版药典中关于抗病毒产品的质量标准于 2010下半年实施，为了占领其他规模较小、技术达不到药典质量标准厂商的市场份额、防止市场断货，公司增加了主要产品的备货。
3、公司向前五名客户合计销售情况
公司报告期内各期向前五名客户合计销售额及其占当期销售总额的比例情况如下：
期间前五名销售商名称本期（不含税）销售额（万元）
占销售总额
百分比
2010年
1－6月
广州医药有限公司 7,268.92 38.69%
广州采芝林药业有限公司 2,307.33 12.28%
广东美康万特医药有限公司 1,343.57 7.15%
广东广弘医药有限公司 514.83 2.74%
广东九州通医药有限公司 512.04 2.73%
合计 11,946.69 63.59%
2009年
广州医药有限公司 4,922.72 13.00%
广东广弘医药有限公司 4,480.39 11.83%
广东美康万特医药有限公司 4,026.79 10.64%
广东九州通医药有限公司 1,754.44 4.63%
深圳一致药业股份有限公司 1,201.43 3.17%
合计 16,385.77 43.27%
2008年
广东济宁药业有限公司 1,967.63 6.67%
湛江市华丰药业有限公司 1,415.42 4.80%
广东省东泽药业有限公司 1,401.47 4.75%
广州健安堂药业有限公司 1,327.57 4.50%
广东广弘医药有限公司 1,295.55 4.39%
合计 7,407.63 25.11%
2007年
广东九极日用保健品有限公司 1,850.84 7.17%
湛江市华丰药业有限公司 1,804.93 6.99%
广东济宁药业有限公司 1,740.16 6.74%
广州医药有限公司 1,590.23 6.16%
广东广弘医药有限公司 1,443.08 5.59%
合计 8,429.23 32.65%
招股意向书
1-1-143公司在报告期内各期不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
4、整体搬迁的具体时间和具体过程，以及对公司报告期生产经营和销售的
具体影响
（1）整体搬迁的具体时间和具体过程
①整体迁建协议签署
2006年 7月 18日，公司与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司签署了《香雪制药整体迁建补偿协议》，并于 2007年 11月 12日签署了《香雪制药整体迁建补偿补充协议》。
②原厂区全面停产、并拆除
2008 年 5 月，原厂区的抗病毒口服液、板蓝根颗粒停产，但药材提取生产线仍在生产中。2008年 7月，原厂区全面停产，继续进行搬迁工作。8月 20日，广州开发区商业发展集团有限公司和广州开发区土地开发建设中心分别对公司已将原厂区交还的事项进行了确认。2008 年 9 月，原厂区厂房开始拆除，当年年底前完成全部拆除工作。
③新厂区建成并试生产
2008年 5月 13日，公司科学城新厂区已做足生产准备，取得了广东省食品药品监督管理局核发的 GMP证书。新厂区更换了大部分新机器，效率有所提高；重新规划了厂区布局，优化了生产线、物流流程，并采用了国内先进的口服液（玻璃瓶）洗灌封微波灭菌贴标包装联动生产线，新厂区抗病毒口服液产能比搬迁前的产能提高 50%。
由于科学城新厂区的环保因素，公司没有重建提取生产线，目前公司提取液的加工，全部委外加工。由于公司采取以销定产，并且对搬迁事项进行了周密的安排，针对生产需求较早的安排了委外加工，因此，搬迁事宜没有对主要产品的产销量产生重大影响。
（2）整体搬迁对公司 2008年主要产品产能和产销量的影响
招股意向书
1-1-144抗病毒口服液产能、产量、销量影响情况
单位：万支
季度新厂旧厂销量产量产能产量产能
一季度-- 4,552 4,500 4,303
二季度 2,918 3,000 1,499 1,500 4,497
三季度 3,816 4,500 -- 3,760
四季度 4,860 4,500 -- 5,146
板蓝根颗粒产能、产量、销量影响情况
单位：吨
季度新厂旧厂销量产量产能产量产能
一季度-- 714 750 695
二季度 499 550 284 200 833
三季度 631 750 700
四季度 843 750 -- 892
①搬迁对主要产品产能的影响
由于公司厂区搬迁，原厂在 2008 年下半年开始进入拆迁阶段，产能不再持续，2008年下半年公司原厂已无产能。
为保障公司生产经营的连续，2008 年 5 月份开始，公司对新厂区生产线采取优化管理措施，提高新生产线的运行效率，公司新厂区下半年产能已经达到设计产能的标准。
此外，由于搬迁重建，公司于 2007 年底预计原厂区的旧设备将被清理，因此在 2008 年 1-4 月份减少了对旧设备的维修保养，在未顾及设备性能、损耗、寿命的情况下加快生产节奏、充分挖掘原设备的潜在产能，故抗病毒口服液、板蓝根颗粒的实际产能在 2008年 1-4月期间较高。
综上，新厂区投产后，公司抗病毒口服液全年设计产能由 2007年的 12,000万支增至 2008 年的 18,000 万支，板蓝根颗粒全年设计产能由 2007 年的 2,500吨增至 2008年的 3,000吨。
②搬迁对主要产品产量的影响
由于搬迁，公司原生产场地于 2008年 4月开始逐步移交给开发区土地开发设立中心，因此原生产场地不可搬迁的机器设备、生产线等已无生产能力。为弱化搬迁对整体经营的影响，公司在一季度、二季度尽力加大主要产品的生产，增加产品储备，防止因产量受限影响公司产品在市场的份额。
招股意向书
1-1-145公司在一季度对新厂生产设备的调试等做了充分的准备，因此新厂区 2008年第二季度正式投产后，产量已接近产能。但是，因新厂区无提取液的生产能力，随着新厂区抗病毒口服液、板蓝根产能的增加，公司对委外加工提取液的需求量相应增长，在委外加工供应商的工人、设备维修未到位的情况下，公司提取液的需求未得到有效满足，因此调整了生产安排，从而导致 2008 年第三季度主要产品的产量略低于产能。2008 年 9 月份以来，随着委外供应商工人的到位、设备利用率的提高，公司提取液的需求得到有效满足，因此 2008 年第四季度新厂区抗病毒口服液、板蓝根颗粒的产量已经超过搬迁前的水平。
综上，抗病毒口服液全年产量由 2007 年的 13,037.66 万支增至 2008 年的
17,645.20 万支，板蓝根颗粒全年产量由 2007 年的 2,652.39 吨增至 2008 年的
2,971.05吨。
③搬迁对主要产品销量的影响
由于公司已为搬迁进行了相应的准备，如加大市场开拓的力度，安装、调试新厂生产线等，公司整体产销情况未受到搬迁的影响：抗病毒口服液全年销量由2007年的 13,839.10万支增至 2008年的 17,706.37万支，板蓝根颗粒全年销量由
2007年的 2,796.61吨增至 2008年的 3,120.43吨。
④搬迁对公司提取液供应、受托加工能力的影响及租赁场地支出
A、搬迁对公司提取液供应的影响
考虑到环保的要求，公司未在新厂区投资建设提取液生产车间，因此无提取液的生产能力，公司生产抗病毒口服液等药品所需的提取液主要通过委外加工的方式获得。2009年抗病毒口服液和板蓝根颗粒提取环节委外成本合计较 2008年增加 831.90万元。
虽然，公司提取液的委外加工成本略高于公司自产成本，但是，公司通过产品提价、扩大产品销售规模的方式抵销了委外成本增加的影响。
B、搬迁对公司受托加工业务的影响
由于新厂区无提取液的生产车间，自 2008 年以来，公司受托加工业务不断萎缩，对公司整体经营业绩的贡献不断下降，2008年受托加工业务较 2007年下降 1,038.02万元，毛利额减少 674.66万元。
C、搬迁期间公司有偿租赁原厂土地
招股意向书
1-1-146由于未能及时按约定搬迁，公司 2007年 8月至 2008年 3月以租赁方式有偿使用原厂土地，其中归属于 2007年的租赁支出为 161.76万元，占当期净利润的
比率为 5.10%；归属于 2008年的租赁支出为 103.00万元，占当期净利润的比率
为 2.76%。上述租赁支出对公司整体经营影响较小。
综上所述，由于公司科学的安排、稳健的经营管理，公司经营总体上已实现平稳过渡，整体搬迁对公司 2008 年主要产品的产能、产量、销量未产生重大不利影响。
5、经营业绩的可比性
2008 年公司完成了整体搬迁，由于安排得当，公司未出现生产经营中断的情况，搬迁对公司 2008 年的业绩影响较小；公司销售模式、采购模式未发生重大变化；主要产品未发生重大变化；主要销售区域未发生重大变化；经营管理团队未发生重大变化；公司的组织架构未发生重大变化；公司合并报表范围未发生重大变化；公司对于相同或类似交易，采用一致的会计政策，因此，2008 年和2009年，公司经营业绩具备可比性。
保荐机构认为：2008 年、2009 年，公司主要采购销售模式、原材料、主要产品、经营管理团队、组织架构模式、会计政策、合并报表范围未发生重大变化，相关经营业绩具有可比性。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应
公司主导产品抗病毒口服液的主要成分为板蓝根、连翘、广藿香、石膏、芦根、生地黄、郁金、知母、石菖蒲共计 9味中药；板蓝根颗粒的主要成分为板蓝根。公司使用的辅料主要是蔗糖、蜂蜜等，包装材料主要是各类玻璃瓶、复合膜、纸箱等。公司控股子公司白云医用胶产品－快速医用胶 508系列产品的原料主要为氰乙酸正辛酯、氰乙酸正丁酯及多聚甲醛，该等原料从国内生产厂家采购。
公司原材料供应方式主要为对外采购。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，以保证中药材及其他辅料、包装材料的供应。
2、能源供应
招股意向书
1-1-147报告期内，本公司生产经营所需的主要能源包括天然气、电、循环水、蒸汽等，其中天然气、电直接向市场购买，而循环水、蒸汽等动力资源由本公司自产自供。
上述能源供应充足。公司与主要供应方均建立了长期合作关系，并签订相关供应协议，保证了公司生产经营正常进行。
3、主要原材料和能源的价格变动情况
项目单位 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
板蓝根元/公斤 15.62 7.69 7.05 7.08
蔗糖元/公斤 4.68 3.58 3.11 3.27
电元/千瓦 0.74 0.79 0.84 0.71
连翘元/公斤 22.83 15.66 17.15 16.81
广藿香元/公斤 10.19 9.37 7.32 3.71
水元/吨 2.98 2.72 2.46 2.46
乙醇元/公斤 7.09 4.61 4.85 5.08
4、发行人产品的成本构成
公司最近三年及一期主要原材料和能源占产品成本比重如下表：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
板蓝根 20.62% 13.28% 9.87% 8.23%
蔗糖 7.61% 7.27% 5.29% 5.26%
电 2.54% 2.60% 2.56% 3.21%
连翘 1.59% 1.66% 1.13% 0.99%
广藿香 0.67% 0.61% 0.3% 0.18%
水 0.30% 0.34% 0.17% 0.07%
乙醇 0.04% 0.02% 0.64% 1.41%
5、公司向前五名供应商合计采购情况
公司报告期内各期向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况，如下表所示：
期间前五名供应商名称采购金额（万元）占总采购比例
2010年
1-6月
广州健安堂药业有限公司 1,391.55 22.21%
广东广弘医药有限公司 690.18 11.02%
广东雪龙药用包装有限公司 593.04 9.47%
巨树食品有限公司 585.22 9.34%
华雄玻璃厂 480.50 7.67%
合计 3,740.49 59.71%
2009年广州健安堂药业有限公司 3,386.13 27.70%
招股意向书
1-1-148期间前五名供应商名称采购金额（万元）占总采购比例
华雄玻璃厂 875.78 7.17%
广东雪龙药用包装有限公司 788.46 6.45%
广州采芝林药业有限公司 447.16 3.66%
广州市中荣贸易有限公司 390.17 3.19%
合计 5,887.70 48.17%
2008年
广州健安堂药业有限公司 2,014.87 18.11%
三水健力宝富特容器有限公司 750.28 6.74%
华雄玻璃厂 712.46 6.40%
广州市中荣贸易有限公司 617.19 5.55%
顺德市佳晨实业有限公司 579.13 5.21%
合计 4,673.92 42.01%
2007年
三水健力宝富特容器有限公司 868.61 10.59%
广东省医药集团有限公司 608.92 7.43%
广州健安堂药业有限公司 561.56 6.85%
广东捷泰实业发展有限公司 455.48 5.55%
黄山永新股份有限公司 452.62 5.52%
合计 2,947.19 35.94%
公司在报告期内各期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
（六）与主要客户、供应商的权益关系
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。
1、向广州健安堂药业采购的具体内容、数量、金额、采购价格
公司 2007年至 2010年 6月向广州健安堂药业采购的具体内容、数量、金额、采购价格如下表：
材料名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
数量
（吨）
平均单价
（元）
金额
（万元）
数量
（吨）
平均单价（元）金额
（万元）数量
（吨）平均单价（元）金额
（万元）
数量
（吨）
平均单价（元）金额
（万元）板蓝根 402.06 15.39 618.76 2,754.11 7.84 2,159.06 1,339.14 7.05 943.87 256.55 7.08 181.63
连翘 36.93 22.70 83.82 155.05 15.62 242.20 24.76 17.70 43.83 16.52 17.7 29.24
知母 25.73 19.47 50.09 85.64 16.57 141.90 31.12 12.94 40.28 21.87 11.29 24.70
石菖蒲 36.63 17.70 64.83 90.55 14.37 130.09 15.27 14.32 21.87 20.17 13.56 27.36
山银花 16.43 103.32 169.79 34.80 34.61 120.44 15.02 32.44 48.74 0.00
芦根 59.19 10.62 62.85 240.96 4.69 112.95 110.30 5.15 56.79 50.15 4.42 22.19
地黄 24.92 9.93 24.76 117.30 7.69 90.22 32.49 8.85 28.75 20.75 7.96 16.53
招股意向书
1-1-149材料名称
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
数量
（吨）
平均单价
（元）
金额
（万元）
数量
（吨）
平均单价（元）金额
（万元）数量
（吨）平均单价（元）金额
（万元）
数量
（吨）
平均单价（元）金额
（万元）广藿香 44.39 10.20 45.26 90.17 9.39 84.63 8.29 8.85 7.33 0.00
郁金 37.05 15.04 55.74 89.34 9.33 83.31 22.87 8.85 20.24 7.87 8.85 6.97
三七 2.75 486.73 134.02 11.66 56.50 65.90 2.41 56.49 13.59 0.37 35.41 1.30
鸡蛋花 0.02 42.48 0.08 10.06 42.47 42.73 18.32 40.63 74.41 22.66 54.52 123.56
三七(60头) 87.77 54.42 477.67
其它原料 81.55 112.70 237.51 128.10
采购合计 1,391.55 3,386.13 2,014.87 561.56
采购总额 6,264.04 12,222.75 11,125.73 8,197.96
占比 22.21% 27.70% 18.11% 6.85%
2010年 1-6月，公司向健安堂采购板蓝根的数量为 402.06吨，占 2009年全
年的比例为 14.60%。整体来看，公司 2010年 1-6月向健安堂采购板蓝根的数量
有所降低，主要原因是为了分散供应商集中的风险、保障板蓝根的稳定供应，公司加大了向广东广弘医药有限公司、云南文山万宝药业公司等其他供应商的采购，具体采购的数量、金额等情况如下：
供应商
2010 年 1-6 月板蓝根采购数量 2010 年 1-6 月板蓝根采购金额数量（吨）占总采购量的比例金额（万元）占总采购额的比例广州健安堂药业有限公司 402.06 32.76% 618.76 32.64%
广东广弘医药有限公司 292.46 23.83% 452.92 23.89%
云南文山万宝药业公司 240.30 19.58% 371.73 19.60%
山东临沂翔泰药业公司 228.57 18.62% 354.00 18.67%
广州采芝林药业有限公司 63.92 5.21% 98.50 5.20%
合计 1,227.31 100.00% 1,895.91 100.00%
2、定价依据
公司向健安堂采购原材料的定价依据为市场定价。
以采购量较大的板蓝根、连翘为例，公司当期采购总体平均价格与向健安堂采购价格对比如下：
单位：元
材料
名称
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
不含健安堂
采购均价
向健安堂
采购价
不含健安堂采购均价向健安堂采购价不含健安堂采购均价向健安堂采购价
不含健安堂采购均价
向健安堂采购价板蓝根 15.73 15.39 6.53 7.84 7.06 7.05 7.08 7.08
连翘 23.01 22.70 15.81 15.62 16.99 17.70 17.47 17.70
注：以上价格为年度均价。
2007 年、2008 年全国板蓝根市场供需较为平衡，价格较为稳定，公司向不
招股意向书
1-1-150同供应商采购的价格基本相同。报告期内，连翘价格呈下降趋势，公司向不同供应商采购的价格差异较小。
2009 年，全国板蓝根价格波动剧烈，公司前十个月通过健安堂采购的价格与全国市场板蓝根均价基本相当，由于 11月和 12月市场价格大幅上升， 2009年全年向健安堂采购的均价较 2008年提高 11.21%。
2009年，板蓝根供应较为紧张，为满足生产的需要，公司于 4-5月以较低的价格向其他供应商采购了少量有效成分相对较低的板蓝根，进而拉低了 2009 年向其他供应商的采购价格。另一方面，公司向健安堂采购的均为有效成分相对较高的板蓝根，因此，2009 年，公司向健安堂的采购价格略高于向其他供应商的采购价格。
（1）公司 2009 年－2010 年 6 月向健安堂和其他供应商采购板蓝根明细如
下：
时间向健安堂采购向其他供应商采购数量（公斤）单价（元/公斤）金额（万元）数量（公斤）单价（元/公斤）金额（万元）2009
1 241,164 6.85 165.30 203,865 6.49 132.36
2 263,987 7.03 185.58 ---
3 292,040 7.06 206.15 ---
4 242,790 7.08 171.90 174,513 5.74 100.22
5 166,145 7.08 117.63 142,470 5.32 75.80
6 443,448 7.08 313.96 11,200 7.03 7.87
7 292,208 7.08 206.80 ---
8 335,485 6.86 230.30 ---
9 25,206 7.08 17.85 ---
10 89,416 6.64 59.34 79,280 6.64 52.62
11 233,002 11.44 266.53 25,945 12.76 33.12 129,215 16.85 217.75 15,058 15.93 23.991 196,760 15.39 302.81 74,606 15.49 115.54
2 51,931 15.39 79.92 127,456 15.49 197.39
3 37,445 15.39 57.63 93,057 15.49 144.11
4 115,919 15.39 178.40 61,256 15.41 94.39
5 --- 240,300 15.49 372.13
6 --- 228,572 15.47 353.57
（2）公司 2009年向健安堂采购板蓝根的等级、收得率与向其他供应商对比
分析
招股意向书
1-1-151月份健安堂其他供应商等级收得率等级收得率
2009年 1月一级（注） 10.43%统货（注） 9.01%
2009年 2月一级 10.16%--
2009年 3月一级 10.01%--
2009年 4月一级 10.43%统货 8.34%
2009年 5月一级 10.58%统货 8.42%
2009年 6月一级 10.71%一级 10.41%
2009年 7月一级 10.13%--
2009年 8月一级 10.32%--
2009年 9月一级 10.65%--
2009年 10月一级 10.81%一级 10.43%
2009年 11月一级 10.32%一级 9.97%
2009年 12月一级 10.03%统货 8.80%
注：一级板蓝根均经过挑选，收得率相对较高；统货是指无论板蓝根质量优劣，需求方一次性购买。
板蓝根药材的质量等级（粗细、头尾、粉心、糖心等区别）直接影响收得率。
2009 年，公司购入等级为一级的板蓝根药材提取浸膏的收得率在 9.97%-10.81%
之间，而统货购入的板蓝根药材提取浸膏的收得率在 8.34%-9.01%之间。一级板
蓝根药材比统货板蓝根药材的收得率高出 10.65%-29.62%，因此，在一级板蓝根
药材单价较统货单价不超过 30%时，一级板蓝根药材均有生产成本优势。
2009 年，公司从健安堂采购板蓝根的等级比其他供应商较高，采购价格相对也较高，但从生产成本角度分析，公司向健安堂采购的板蓝根性价比其他供应商较高。因此，公司向健安堂采购板蓝根的价格高于其他供应商是产品等级不同的结果，充分反映了各自产品的性价关系，是合理的市场行为。
3、向健安堂采购金额大幅增长的具体原因
（1）公司经营形势良好，原材料采购金额大幅增加
公司 2009年向健安堂采购的总金额比 2008年增长了 1,371.26万元，其中板
蓝根的采购金额增长了 1,215.19万元，占总增长金额的 88.62%，主要是由于 2009
年全国甲流的爆发，居民大量消费预防感冒类的药品，2009 年公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒的实际产量比 2008年分别增加了 6,261.05万支、601.93吨，因
此公司加大了板蓝根的采购量，确保生产原材料的充足供应；此外，该时期全国板蓝根价格呈上升态势，是导致板蓝根采购金额增长的主要因素之一。
公司 2008年向健安堂采购的总金额比 2007年增长了 1,453.31万元，其中，
招股意向书
1-1-152板蓝根和三七（60头）的采购金额分别增长了 762.24万元和 477.67万元，合计
占总增加金额的 85.32%，主要原因是 2008年，公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒
的实际产量分别比 2007年增加 4,607.54万支、318.66吨，因此公司加强了对板
蓝根的采购。公司 2008 年大量采购三七（60 头）：一方面为了当时的中药饮片生产计划做准备而大量采购，但由于该生产计划停止实施，公司即时卖出原购入的大部分三七（60头）；另一方面是为了复方丹参片生产而储备的原材料。
（2）健安堂具有一定的渠道优势、并保持良好的合作关系
由于板蓝根药材质量等级（粗细、头尾、粉心、糖心等）的差异，直接影响药材提取有效成份的收得率及加工成本，综合考虑提取收得率和加工成本等因素，质量等级较好的板蓝根药材在综合成本上更有优势。
健安堂成立于 2003年 8月，是通过 GSP认证的药品批发企业。健安堂具有一定的渠道优势，其提供的原材料质量可靠、品质较好，同时，作为公司重要的原材料提供商，健安堂与公司合作时间较长，建立了较好的信誉，因此公司与其保持了良好的合作关系。
4、向健安堂采购占比增加不构成业务依赖
（1）板蓝根市场供应充足
板蓝根是我国传统常用中药材，由于其药用价值较高，适应性较强，对自然环境和土壤要求不严，自上个世纪七八十年代起，安徽、河北、河南、江苏、陕西等约 20 多个省区开始发展板蓝根生产，种植面积逐年扩大，产量连年增加。
进入 21世纪后，我国市场对板蓝根的需求量每年以 15%的速度递增。
据对板蓝根主产区的不完全统计，其种植面积由 2005 年的 2 万—3 万亩，扩大至 2008年的 20万—30万亩，产量由 2005年的 5,000—7,500吨，增加到 2008年的 50,000—75,000吨左右，年均增长率为 115.44%。2005年之前，全国累计销
量约为 5 万吨，基本处于供需平衡状态；2006—2008 年，全国累计销量约为 6万吨左右，约有 1万—1.5万吨库存。（来源于中国农业网）
（2）公司在板蓝根采购方面具有充分的选择余地
公司主要药材原材料的采购采取“集中采购”结合“分散采购”的原则，一方面，利用集中采购、量大从优取得定价优势，另一方面，通过适度分散采购，维
招股意向书
1-1-153护采购渠道，以避免形成对某一供应商的依赖。
中药原材料市场供应商较多，公司也会对各商家的产品、价格进行比较，优中选优，在原材料采购方面，公司具有充分的选择余地。广东省医药集团有限公司、阳西县康洋医药有限公司、安徽省万生中药有限公司、广州采芝林药业有限公司等一批有一定实力的供应商都与公司保持了良好的合作关系。
（4）公司具有完善的采购控制措施
随着公司多年来的快速发展以及与中药材供应商的合作(包括板蓝根、连翘、知母、广藿香等)，公司建立了富有经验的采购队伍，具有较强的原材料采购和管理优势。完善的原材料采购和管理体系是公司的核心竞争力之一，它包括质量、交货时间、价格谈判、供应商评估管理、存货管理、供应商开发等多个方面内容，能够确保公司按照市场需求及时完成原材料采购并交付生产，且能够合理控制库存和有效降低采购成本。
（5）公司具有较强的采购渠道控制能力
公司具有稳定、广泛的采购渠道，与主要原材料供应商在签订采购协议时，一般会限定当年采购的最高价格，并约定供应商不得以市场缺货为由延迟或拒绝送货，如有因延迟或拒绝送货造成的损失由供应商承担。
5、公司向健安堂销售产品的品种、金额、价格
产品类别单位
2009-12-31 2008-12-31
销售金额
（万元）
销售单价(万元/万支)销售数量销售金额（万元）销售单价
(万元/万支)销售数量抗病毒口服液万支 170.89 1.12 152.82 512.85 1.12 458.63
板蓝根吨 116.05 1.41 82.41 506.80 1.45 350.37
绿茶系列吨--- 307.92 12.71 24.22
合计 286.94 -- 1,327.57 --
注：因健安堂销售规模较小，公司未向其提供折扣折让，因此公司向其销售产品的价格略高。
2008 年、2009 年，公司按照市场定价原则向健安堂销售抗病毒口服液、板蓝根及绿茶等系列产品。2010年 1－6月，公司未向健安堂销售相关产品。
6、广州健安堂药业有限公司的股权结构和历史沿革
（1）健安堂 2003年 8月成立
广州健安堂药业有限公司原名“广州市泰健药业有限公司”系于 2003 年 8 月
招股意向书
1-1-15421日在广州市工商行政管理局注册成立，注册资本 300万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
谢利发 84 28%
谢华兴 78 26%
谢利通 69 23%
谢利宽 69 23%
合计 300 100%
2005 年 3 月 9 日，广州市工商行政管理局核准公司名称变更为广州健安堂药业有限公司。
（2）健安堂 2005年 11月股东变更
2005年 11月，该公司股东及股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
谢利发 120 40%
谢利通 84 28%
谢华兴 96 32%
合计 300 100%
（3）健安堂 2009年 7月股东变更及增资
2009 年 7 月，经健安堂股东大会审议同意股权结构变更：谢华兴将原出资额 96万元中的 36万元转让给谢利发，谢利通将原出资额 84万元中的 24万元转让给谢利发；健安堂注册资本变更为 600 万元，增资部分由谢利发以货币出资300万元。2009年 7月 6日，广州市金埔会计师事务所出具穗埔师验字（2009）
第 F-304号验资报告对公司注册资本进行审验。上述股权变更后，该公司股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
谢利发 480 80%
谢华兴 60 10%
谢利通 60 10%
合计 600 100%
（4）健安堂 2010年 2月增资
2010年 2月 8日，经健安堂股东大会审议同意注册资本增加至 1,000万元，增资部分由谢利发以货币出资 320万元，谢华兴以货币出资 40万元，谢利通以货币出资 40万元。2010年 2月 9日，广州市金埔会计师事务所出具穗埔师验字
招股意向书
1-1-155
（2010）第 F-046号验资报告，确认截至 2010年 2月 9日止，各股东新增注册
资本已缴足，股权结构变更如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
谢利发 800 80%
谢华兴 100 10%
谢利通 100 10%
合计 1,000 100%
7、公司与健安堂同时存在采购和销售的具体原因
（1）健安堂经营范围
广州健安堂药业有限公司为经营合法的医药流通企业：经营范围是中药材（收购）、中成药、中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外）、抗生素制剂”，拥有《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：粤 AA0100153）、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-GD-09-0209）。
（2）健安堂与公司之间发生商业交易的背景
广州健安堂药业有限公司为药品流通企业，拥有合法的资质证书，其经营范围包括了中药材、中成药、中药饮片等产品的购销。公司作为中成药的生产型企业需要采购板蓝根等原料药材。因此公司与广州健安堂药业有限公司之间的采购、销售是资源的相互利用与优势互补，是正常的商业交易。
8、公司和广州健安堂药业之间的具体关系和合作情况
公司和健安堂药业之间为商业合作伙伴关系，一方面，健安堂作为公司的供应商，向公司提供板蓝根、连翘等生产用原材料，另一方面，公司通过健安堂，销售抗病毒口服液、板蓝根颗粒等中成药产品。
公司与广州健安堂药业合作时间长于 5年，主要通过健安堂采购板蓝根等原材料，销售抗病毒口服液、板蓝根颗粒等产品。
健安堂主要是公司的采购供应商，同时由于其有一定的销售渠道，也是公司的经销商之一，但公司对其销售额较小，对公司整体销售影响较小。
发行人律师认为：发行人与广州健安堂药业有限公司之间的采购、销售是正常的商业交易，发行人和健安堂药业之间为商业合作伙伴关系，无关联关系。
招股意向书
1-1-156保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东与广州健安堂药业有限公司及其股东之间不存在关联关系；发行人与广州健安堂药业有限公司之间的采购、销售是正常的商业交易，发行人和健安堂药业之间为商业合作伙伴关系，发行人向健安堂采购和销售均按市场化原则定价。
（七）主要产品质量控制情况
公司以“追求卓越，不断创新，以优质产品服务于人类，促进人类健康事业发展”作为经营理念和质量方针，坚持“质量第一”和“用户满意”的经营宗旨，取得良好质量控制成果，并获得“2003年度中国制药行业企业信用 AAA级单位”、“2006 年百姓最信赖家庭常备药”、“2009 年度广东省医药工业综合实力 50 强企业”等称号。
1、质量控制标准
公司的产品质量控制标准采用国家标准和企业标准并行的方式，公司制定的企业标准高于国家标准，并作为产品出厂检验标准，从而保障公司销售的产品符合国家标准。目前，本公司主要产品执行的法定标准如下所示：
2、质量控制流程
产品名称法定质量标准
抗病毒口服液新药转正标准第二册（国家标准WS3-49-（X-39）-92（Z））
板蓝根颗粒 2005年版《中国药典》一部增补本（国家标准）
招股意向书
1-1-157
3、质量控制措施
公司产品的质量控制采取生产过程监督和过程产品检验相结合的模式。公司转变产品质量管理观念，将质量管理的重点由检验室检验产品质量转变为以生产过程的质量控制为主，建立从公司高层干部到生产工人的多层次、广范围的质量管理网络，使质量管理由分工序控制转变为全过程的控制。同时加强质量分析工作，使公司产品质量变化趋势可以完全把握，极大地提高和保障了公司产品的质量，同时明显减少了因质量原因导致的成本上升。
（1）公司药品的生产严格按照 GMP 质量管理规范进行。目前，公司包括
合剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等在内的生产线均已通过 GMP认证。
（2）公司已经成功将中药复方制剂指纹图谱质控技术这一中药现代化的关
键技术应用到公司抗病毒口服液的质量控制中。
中药复方制剂指纹图谱技术应用的成功，意味着在抗病毒口服液的生产过程中，公司可以对生产工艺中的各个环节加以控制，制订出与指纹图谱质控体系相适应的制备工艺，这样生产过程中就可以最经济的原料投入，最大限度地保留药品有效成份，从而保证药品质量的稳定，保证药物临床疗效。
（3）中药材的质量直接影响到中药产品的质量，对中药材等原料的质量控
质量受权人质量综合质量检验质量保证
口服液生产线
QA
口服液生产线监控
固体制剂生产线 QA
气雾剂车间、
仓库
BMEQA
委托外加工QA
委托外加工
监控
固体
制剂
生产
线
监控
气雾剂车间、
仓库
BMEQA
监控
理
化
组
仪器分析
标准液配制标化
中间产品、制剂检验原辅料检验包材组留样组微生物组包装材料检留样观察微生物限度药政管理计量管理供应商评估
验
证
管
理
咨询与
投诉
物料中间产品成品放行认证管理偏差事故处理成品放行
招股意向书
1-1-158制是公司产品质量控制的一个重要方面。公司采取了多种措施加强对中药材质量的控制，从源头上保证公司产品的质量。这些措施主要包括建立年度供应商评估制度，建立供应商质量分析制度，大力培养长期的供应商，建立稳定的供应关系。
4、质量纠纷情况
本公司自设立以来未出现过重大产品质量责任纠纷。公司无生产假药的通报记录，亦无因违反国家药品监督管理有关法律、法规而受到行政处罚情况通告记录。
根据广东省食品药品监督管理局于 2010年 7月 1日出具的《关于广州市香雪制药股份有限公司遵守药品监督管理法律法规情况的证明》：“2005 年 1 月 1日至 2010年 6月 30日，广州市香雪制药股份有限公司（含全资子公司广州白云医用胶有限公司、广东高迅医用导管有限公司）遵守国家有关药品监管管理法律、法规，依法经营，无生产假药记录，没有因违反国家药品监督管理有关法律、法规而被我局处罚的情况。”
发行人律师认为：发行人自 2005年 1月 1日起无假药生产记录，近三年没有因违反国家药品监督管理有关法律、法规而受到行政处罚的情况。
保荐机构认为：发行人经营合法合规，报告期内不存在严重违反药品监管有关规定而受到行政处罚的行为，无假药生产记录。
（八）公司的环保及安全生产措施
公司在报告期内的生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。自本公司成立以来，从未有因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
1、公司所属行业为重污染行业
公司作为医药生产企业，主要生产中药制品，公司所处行业属于国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所列示的重污染行业。
2、公司污染物符合排放标准
公司在报告期内的生产经营活动不存在重污染的情况，也未有因环境保护原
招股意向书
1-1-159因受到处罚的情形。
（1）公司已领取《排污许可证》
公司已于 2005 年 3 月 21 日领取了广州开发区环境保护局颁发的编号为440112275336的《广州市排放污染物许可证》（排污地址为公司原住址广州经济技术开发区萝朗公路 33号），2009年 1月 1 日领取了广州市萝岗区环境保护局颁发的编号为 09531 的《广州市排放污染物许可证》（排污地址为公司现住址广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号）。
（2）公司污染物排放符合标准
公司生产中排放的污染物的种类和数量均符合排放标准，未受到行政处罚：
①依法履行建设项目环境影响评价和“三同时”制度；
②依法领取了排污许可证，能按规定缴纳排污费；
③工业固体废物和危险废物能够按环保要求安全处置；
④环保设施稳定运转率达到 95%以上。
排放物的主要种类和数量如下：
项目搬迁前年排放量搬迁后年排放量
废水（吨） 25,892 34,944
废气（立方米） 26,404,000 3,300,000
固体废物（吨） 754 185
注 1：搬迁前年排放量数据来源为第一次全国污染源工业污染源普查详表的 2007年数据。搬迁后排放量数据由公司根据相关设备运转情况进行统计。
注 2：新厂区锅炉设备效率更高，运行时间较搬迁前大幅缩短，所以废气年排放量较原厂区大幅下降。
注 3：新厂区没有提取生产线，因此没有药渣排放，固体废物数量大幅降低。
注 4：公司废水处理设备根据废水量自动运行，所有的废水都进入开发区大沙地污水处理厂。
（3）公司对污染物处理采取了有效措施，且相关措施得到了落实
①公司对污染物处理的主要措施
公司在产品生产过程中不存在对人身、财产和环境造成高危险、重污染的情况。公司主要的环保设施包括潜水泵、中空膜提升泵、加药泵、机械格栅、鼓风机、搅拌装置和膜生物反应器等废水处理设备及高效捕尘设施。公司已自行安装了在线监测装置，每天 24小时对生产中产生的污水的排放情况进行监控。
废水成份主要有生物碱、树胶、糖类、乙醇等有机物，废水经厌氧调节池进污水处理场进行处理达标排放。
招股意向书
1-1-160废气主要来自天然气锅炉的排放烟囱，其成份是少量的二氧化碳及氮氧化合物等，这些废气按照环保标准采用烟囱排入大气，此外制剂车间产生的粉尘采用高效捕尘设施进行处理后排出；二甲醚、丙酮、甲醛等工艺废气产生量较小，可通过洁净车间大量的通风换气稀释排放。
噪声来自生产过程的机械声，没有超出噪声处理标准。固体废物主要为生产过程中产生的废渣和办公垃圾，公司分类收集和处理固体废物。
②污染物处理及监测结果符合环保要求
A、公司原厂区环保竣工验收监测合格
2005年 3月 9日公司原厂区（广州经济技术开发区萝朗公路 33号）在完成GMP改造后进行了环保竣工验收监测，取得广州经济技术开发区环境监测站《监测报告》（穗开环测＜2005＞第 038号），监测结果显示公司原厂区在废水、废气、烟色和噪声五项排放符合标准。
B、公司新厂区环保竣工验收监测合格
2008年 7 月 3日公司新厂区（广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号）在扩建工程完工后进行了环保竣工验收监测，广州市环境监测中心站出具了《建设项目竣工环境保护验收监测表》（＜穗＞环监测验字[2008]第 8031701 b号），监测结果显示公司新厂区在废水、废气、噪声排放，固体废物综合利用，绿化、生态恢复，及环保制度和人员分工等方面符合标准。
C、报告期内，环保监测机构对公司环保检测合格
2007 年以来，环保监测部门对公司进行了不定期现场检测并出具了检测报告，各次检测结果均显示公司不存在超标排放的情况：
注：2007年度监测地点为原厂区，2008年 7月开始公司整体搬迁，2009年、2010年监测地点为新厂区。
③公司建立了污染物处理制度，并得到了切实有效的执行
公司制定了废水处理站工程操作手册、发电机房环保治理工程操作手册、厂检测机构检测报告出具时间检测事项
广东省环境保护职业技术学校分析检测中心 2007.12.27 污染源（废水、烟色）
广东省建材产品质量检测中心 2009.08.12 废水、油烟
广州开发区环境监测站 2009.09.24 污染源（废水、烟色）
广州开发区环境监测站 2010.01.05 噪声
招股意向书
1-1-161区环境卫生管理规程等内部制度，对污水、噪音、固废等污染物的监测、处理作出明确规定，并有得到切实有效的执行。
发行人律师认为：虽然发行人所属的行业为国家环境保护部划定的重污染行业，但是发行人在生产经营中对污染物的处理采取了有效的预防措施，不存在污染物排放违法违规而受到行政处罚的行为。
保荐机构认为：发行人所属的行业为国家环境保护部划定的重污染行业，发行人已经在生产经营中对污染物采取了有效的处理措施，不存在因污染物排放违法违规而受到行政处罚的行为。
3、公司报告期内环保投入情况
（1）各期环保费用支出大幅波动的原因
公司科学城厂区的建设从 2006年开始。2007年、2008年公司环保投入金额较高，主要是由于新厂区环保设施主要在这个时期建造，2009 年，由于公司新厂区已建成，主要的环保投入为一些园林建筑及绿化工程的少量支出，因此环保投入金额相比前两年有较大幅度的下降。报告期内，环保支出的情况如下：
项目环保费用支出（元）
2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
污水处理工艺设施 0.00 0.00 7,323,724.56 502,636.00
4T燃油锅炉大修（当期费用） 0.00 0.00 0.00 46,660.00
6T天然气锅炉 0.00 0.00 417,831.34 381,660.00
排污费及锅炉环保设计费（当期费用） 119,314.44 206,372.88 12,156.00 12,288.00
新厂消防及排水工程 0.00 363,117.95 4,076,629.75 4,974,990.60
排水排污接驳工程 0.00 0.00 95,291.57 160,324.73
园林建筑及绿化工程 1,374,475.92 1,334,144.70 7,176,220.92 5,567,939.56
合计 1,493,790.36 1,903,635.53 19,101,854.14 11,646,498.89
（2）环保费用支出对报告期财务状况和经营成果的具体影响
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
当年形成在建工程--- 1,142.72
当年形成固定资产原值 137.45 169.73 3,067.72 -
当期费用 11.93 20.64 1.22 5.89
当期折旧 40.84 76.02 50.68 -
注：2008年形成的固定资产由 2007年、2008年在建工程转固而来。
由于公司绝大部分的环保投入是新建相关设施，最终形成了固定资产，最近
招股意向书
1-1-162三年及一期与环保相关的固定资产原值增加 3,374.90 万元。2007 年环保设施为
在建工程，2008 年、2009 年、2010 年 1－6 月形成固定资产后，当期折旧分别为 50.68万元、76.02万元、40.84万元。由于大部分的设施作为房屋建筑物核算，
摊销年限较长，因此对每年的经营成果影响较小。
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，环保费用支出计入当期费用的金额为 5.89万元、1.22万元、20.64万元、11.93万元。
（3）相关会计处理
①支付 4T燃油锅炉大修、排污费及锅炉环保设计费：
借：管理费用
贷：银行存款
②环保投入在建工程核算：
借：在建工程
贷：银行存款
③在建工程项目完工转入固定资产：
借：固定资产
贷：在建工程
（4）广东省环境保护局对公司 2007年度环境保护情况核查意见
2007年 8月 20日，广东省环境保护局出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司上市环境保护情况核查意见的函》（粤环函【2007】705 号），并于 2008年 1月 28日出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司环境保护情况核查补充意见的函》（粤环审【2008】41号），对公司环境保护情况出具核查意见：
①公司依法领取了排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，排放的主要污染物达到国家和地方的排放标准；
②公司各类工业废渣按环评报告书和批复的要求，处置率达到 100%；
③公司“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到 100%；
④环保设施稳定运转率达到 95%以上；
⑤能按规定缴纳排污费；
⑥产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及
招股意向书
1-1-163我国签署的国际公约中禁用的物质；
⑦公示期内，没有收到公众或单位的来电、来信或来访提出异议。
（5）广东省环境保护局对公司 2008年度环境保护情况核查意见
2009年 2月 25日，广东省环境保护局出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司环境保护情况核查补充意见的函》（粤环审【2009】89号），对 2008年 1月 1日至 2008年 12月 31日本公司的环境保护情况出具的补充核查意见：
①公司基本能够遵守国家和地方的环保法律、法规；
②依法履行建设项目环境影响评价和“三同时”制度；
③依法领取了排污许可证，能按规定缴纳排污费；
④工业固体废物和危险废物能够按环保要求安全处置；
⑤环保设施稳定运转率达到 95%以上；
⑥产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
（6）广东省环境保护厅对公司 2009年度环境保护情况核查意见
2010年 2月 26日，广东省环境保护厅出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司环境保护情况补充核查意见的函》（粤环审【2010】180号），对 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日本公司的环境保护情况提出了补充核查意见：
①公司及本次融资拟建项目基本能够遵守国家和地方的环保法律、法规；
②依法履行建设项目环境影响评价和“三同时”制度；
③依法领取了排污许可证，能按规定缴纳排污费；
④工业固体废物和危险废物能够按环保要求安全处置；
⑤环保设施稳定运转率达到 95%以上；
⑥产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
招股意向书
1-1-164
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、公司主要固定资产
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
固定资产原值 441,399,916.99 406,932,103.30 313,637,173.21 238,649,774.39
房屋及建筑物 350,201,505.06 322,366,278.54 247,183,188.78 82,123,987.39
机器设备 78,006,199.28 73,715,890.45 60,295,637.30 145,098,754.32
运输工具 5,907,242.00 4,672,649.00 3,997,849.00 3,823,269.00
办公及其他设备 7,284,970.65 6,177,285.31 2,160,498.13 7,603,763.68
累计折旧 39,336,217.53 31,947,418.10 20,754,777.95 61,431,925.01
房屋及建筑物 15,227,337.01 11,213,199.33 5,311,463.48 16,220,826.64
机器设备 18,453,289.05 15,805,645.22 11,408,050.43 36,116,951.98
运输工具 2,859,449.26 2,624,584.26 2,163,373.30 2,634,288.80
办公及其他设备 2,796,142.21 2,303,989.29 1,871,890.74 6,459,857.59
固定资产净值 402,063,699.46 374,984,685.20 292,882,395.26 177,217,849.38
固定资产成新率 91.09% 92.15% 93.38% 74.26%
注：固定资产成新率=固定资产净值÷固定资产原值。
2、主要机器设备
截至2010年6月30日，公司及控股子公司的主要机器设备如下表所示：
序号设备名称数量原值（万元）累计折旧（万元）净值
（万元）成新率先进性
1 医用硅胶导管自动生产线 1套 1,788.74 849.65 939.09 52.50%国内领先
2 冷水机组系统 1套 761.91 104.55 657.36 86.28%国内领先
3 口服液泡罩包装生产线 1套 313.99 43.08 270.91 86.28%国内领先
4 高低压供电设施 1套 302.73 41.54 261.19 86.28%国内领先
5 口服液灌封生产线 3条 298.04 40.90 257.14 86.28%国内领先
6 网络信息化系统 1项 283.05 38.84 244.21 86.28%世界领先
7 厨房设备工程及设施 1套 253.29 8.02 245.27 96.83%国内领先
8 空调/风机/离心机等 43台 201.22 82.84 118.38 58.83%一般
9 高效液相色谱仪 4台 173.99 9.18 164.81 94.72%国内领先
10 低压配电箱 97台 161.17 22.12 139.05 86.28%国内领先 网络信息化系统第二期及多功能会议系统 1项 152.79 4.84 147.95 96.83%世界领先
12 隧道式微波灭菌机 3台 147.18 20.20 126.98 86.28%国内领先
13 一级反渗透+EDI水处理与 1套 141.20 19.37 121.83 86.28%国内领先
招股意向书
1-1-165序号设备名称数量原值（万元）累计折旧（万元）净值
（万元）成新率先进性
分配系统
14 A、B栋主电缆设施 1项 138.88 4.40 134.48 96.83%一般
15 空调 122台 124.94 51.43 73.51 58.84%一般
16 餐厅空调设备 40台 119.24 3.78 115.46 96.83%一般
17 口服液配液系统 1套 114.57 15.72 98.85 86.28%同行业领先
18 办公楼 AB栋动力系统 1项 97.18 3.08 94.10 96.83%一般
19 自动充填颗粒包装机 4台 95.94 13.17 82.77 86.27%国内领先
20 空调机组 15台 90.69 24.41 66.28 73.08%一般
21 办公楼一、二层空调设备 32台 86.13 2.73 83.40 96.83%一般
22 口服液灌扎机 7台 7台 84.00 36.35 47.65 56.73%国内领先
23 燃气锅炉 1台 79.95 10.97 68.98 86.28%国内领先
24 植物有效成分分析仪 1台 68.94 5.82 63.12 91.56%国内领先
25 综合仓库冷冻水系统 1项 62.10 1.97 60.13 96.83%国内领先
26 B栋消防工程 1套 61.58 1.95 59.63 96.83%国内领先
27 纯化水管道系统 1套 58.88 8.08 50.80 86.28%同行业领先
28 电梯 2台 50.64 6.95 43.69 86.28%一般
29 空调系统设备 1套 48.10 6.60 41.50 86.28%一般
30 气相色谱仪 1台 47.76 2.52 45.24 94.72%国内领先
31 电梯 2台 47.17 6.47 40.70 86.28%一般
32 生产车间空气处理设备 1套 45.44 4.32 41.12 90.49%一般
33 中药颗粒剂制粒成套设备 1套 43.99 6.04 37.95 86.27%国内领先
34 自动灌装线 1套 40.41 5.55 34.86 86.27%同行业领先
35 洗衣房设备 6台 39.86 5.47 34.39 86.28%一般
36 瓶装包装生产线 1台 38.07 18.69 19.38 50.91%同行业领先
37 柴油发电机组 1台 35.77 4.73 31.04 86.78%一般
38 全自动胶囊充填机 1台 33.71 16.54 17.17 50.93%同行业领先
39 玻璃瓶输送设施 1套 33.50 4.60 28.90 86.27%同行业领先
40 铝塑铝包装机 1台 29.01 9.19 19.82 68.32%同行业领先
41 办公大楼配电系统 1套 47.59 0.74 46.85 98.45%同行业领先
42 空调设备 15台 44.54 0.70 43.84 98.43%一般
合计 6,887.88 1,568.10 5,319.78 77.23%
3、房屋建筑物
序号房产权证号位置建筑面积（平方米）取得方式权属 粤房地权证字第0510002968号
广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一栋） 20,147.91 自建发行人 粤房地权证字第0510002970号
广州开发区科学城金峰园路2号（自编第二、三栋） 2,083.81 自建发行人
招股意向书
1-1-166序号房产权证号位置建筑面积（平方米）取得方式权属 粤房地权证字第0510002969号
广州开发区科学城金峰园路2号（自编第八栋） 9,844.12 自建发行人 粤房地权证字第0510002971号
广州开发区科学城金峰园路2号（自编第四栋） 12,406.38 自建发行人 粤房地权证字第0510002967号
广州开发区科学城金峰园路2号（自编第五、六、七栋） 15,451.60 自建发行人 粤房地证字第C1610106号荔湾区龙津西路 329号二楼 62.22 转制发行人 粤房地证字第C1610107号荔湾区龙津西路 329号首层楼 50.36 转制发行人 粤房地证字第C1257147号白云区广园中路 1382号 802房 67.06 购买白云医用胶粤房地证字第C1257146号白云区下塘西路 598号 901房 85.73 购买白云医用胶粤房地证字第C1551227号白云区广园中路 1382号 602房 67.06 购买白云医用胶粤房地证字第C1551228号白云区广园中路 1382号 902房 67.06 购买白云医用胶粤房地证字第C3893914号白云区政通路 9号 2-4楼 459.45 购买白云医用胶
注：根据香雪制药与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订的编号为 GDY477560120090067号《最高额抵押合同》，上述 1－5项房地产抵押给中国银行股份有限公司广州开发区分行。
除上述房屋建筑物外，公司通过法院判决拥有用于抵债的房产一处。根据广东省湛江市赤坎区人民法院[2001]赤法经初字第 527 号《民事判决书》和[2002]湛赤法执字第 607 号《民事裁定书》，自然人甘汉伟因欠本公司货款，用其个人自建于宅基地上，位于湛江市赤坎区海园路 1巷 10号使用面积为 600平方米的房屋作价 2,007,928.81元抵偿给本公司。上述房产自 2002年 9月 26日归属于本
公司。该房屋目前尚未办理过户手续。
上述房产截至 2010年 6月末的净值为 146.49万元，且发行人合法享有湛江
赤坎区海园路 1巷 10号房产的所有权，因此对公司财务状况的影响较小。
对于经营成果的影响，一方面，目前该房产作为公司办事处自用，可以为公司减少一定的租金等办公费用；另一方面，该处房产每年计提折旧 4.23 万元，
对公司经营业绩的影响较小。
发行人律师认为：根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国土地
招股意向书
1-1-167管理法》等相关法律法规的规定，农村与城市郊区的宅基地，除国家所有的外，属于农村集体用地，可依法分给村民使用。发行人因享有债权经法院依法判决和执行，取得该宅基地的使用权是合法的，并在补交土地出让金后办理土地性质的变更手续和换领权属证书。由于该抵债物业位于城市中的村镇，湛江市政府尚未开展对该类房屋权属证书的发放，因而办理土地性质变更手续的时间无法确定。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
本公司拥有以下土地使用权，以出让方式取得，列表如下：
国有土地
使用证号位置
使用权面积使用权类用途权属
权属
到期日
备注08国用（05）第
042号
广州高新技术产业开发区科学城开创大道瑞祥路
60,569 出让工业发行人
2058.3.11
2、注册商标
（1）公司产品的注册商标
公司主要产品抗病毒口服液、板蓝根冲剂、清肝利胆口服液及其他产品主要使用“香雪”商标及“十二心图”商标。除上述两项商标外，公司其他在用商标还包括“清平”商标、“藏青果文字及拼音”商标及“立快妥文字”商标。
截至本招股意向书签署之日，公司本部拥有以下注册商标：
序号
商标名称
注册号核定使用商品有效期至商标图形商标中文商标外文1
无无第 5类1282713人用药，中成药，化学医药制剂，医用营养饮料，婴儿食品，兽医用药，医用减肥茶，医用制剂，药酒，医用药草
2019-6-132
无无第 10类1302052避孕用具，听力保护器，健美按摩设备，按摩器械，振动按摩器，按摩手套，矫形带，束腹紧身胸衣，助听器
2019-8-6 藏青果无第 30类1948102薄荷糖,非医用口香糖,甘草(糖果),果冻(糖果),果胶(软糖),巧克力,软糖(糖果),食用糖果,糖果,甜食
2012-10-204
金扑无第 5类3349909人用药;血液制品;医药制剂;放射性药品;医用或兽医用化学试剂;原料药;医用营养品;药草;药用植物根;兽医用药
2014-7-20
招股意向书
1-1-168序号
商标名称
注册号核定使用商品有效期至商标图形商标中文商标外文5
金扑无第 30类3349910茶叶代用品;甜食;食用芳香剂;谷类制品;豆粉;食用淀粉产品;糖果;非医用营养粉;非医用营养液;调味品
2014-3-6 立快妥无第 5类3416810人用药，中成药，化学医药制剂，医用营养饮料，婴儿食品，兽医用药，医用减肥茶，医用制剂，药酒，医用药草
2014-9-207
清平无第 30类1510004非医用营养液，非医用营养膏，非医用营养粉，非医用营养胶囊，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆
2011-1-208
清平无第 30类1965242薄荷糖,豆汁,果冻(糖果),奶片(糖果),膨化水果片,蔬菜片,巧克力,食用芳香剂,食用香料(不包括含醚香料和香精油),糖果
2013-2-139 清平无第 32类1575501茶饮料(水),乳酸饮料(果制品,非奶),奶茶(非奶为主),乳清饮料,蔬菜汁(饮料) 2011-5-2010
天衡键无第 30类3305598糖;糖果;茶叶代用品;食用糖果;蜂蜜;非医用营养液;非医用营养粉;非医用营养膏;非医用营养胶囊;茶
2013-11-611
天衡键无第 32类3305597无酒精果汁;奶茶(非奶为主);果汁;水(饮料);矿泉水(饮料);无酒精饮料;汽水;无酒精水果混合饮料;饮料制剂
2014-3-6 香雪无第 5类1624535人用药,中药成药,化学药物制剂,医用营养饮料,兽医用药,医用减肥茶,医药制剂,药酒,医用药草,医用营养品,原料药,生化药品,血液制品,医用敷料
2011-8-2713
香雪无第 10类1302056避孕用具，听力保护器，健美按摩设备，按摩器械，振动按摩器，按摩手套，矫形带，束腹紧身胸衣，助听器
2019-8-6 香雪无
第 10类3187298医用导管,套管(医),外科仪器和器械,医用引流管,泌尿科器械及器具,医疗器械和仪器,医用喷雾器,止血缝合器械,缝合材料,快速医用胶(缝合用材料)
2013-6-1315
香雪无第 29类1304046食品用胶，加工过的花生，冬菇 2019-8-1316
香雪无
第 35类1284793商业咨询，商业调查，商业研究，市场分析，市场研究，组织商业或广告展览，工商管理辅助业，商业管理辅助业，推销（替他人），商业信息，商业管理辅助业
2019-6-1317
无 TNUTRIKEY
第 30类3347894糖;糖果;茶叶代用品;食用糖果;蜂蜜;非医用营养液;非医用营养粉;非医用营养膏;非医用营养胶襄;茶
2014-3-6 无 NUTRITEA
第 30类3400309糖;糖果;作咖啡代用品用的植物制剂;食用糖果;蜂蜜;非医用营养液;非医用营养粉;非医用营养膏;非医用营养胶囊;豆粉
2014-5-6 无 TNUTRIKEY
第 32类3347893无酒精果汁;奶茶(非奶为主);果汁;水(饮料);矿泉水(饮料);无酒精饮料;汽水;无酒精水果混合饮料;饮料制剂
2014-3-20
招股意向书
1-1-169序号
商标名称
注册号核定使用商品有效期至商标图形商标中文商标外文20
上清饮 EISITI 第 30类4950570非医用营养液；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；糖；糖果；可可饮料；蜂蜜
2018-10-1321
上清饮 EISITI 第 32类4950572啤酒；饮料制剂 2018-10-1322
上清饮 EISITI 第 5类4950571人用药;中药成药;化学药物制剂;医用营养饮料;婴儿食品;兽医用药;减肥用药剂;医药制剂;药酒;原料药
2019-1-2723
益智乐无第 10类4490664医用导管;医用喷雾剂;震动按摩器;理疗设备;电子针灸仪;医用气枕;牙科设备;矫形用物品;外科仪器和器械;栓剂(外科用)
2017-10-2024 香雪金香雪金无第 10类5919900医用诊断设备、电动牙科设备、电疗器械、口罩、奶瓶、避孕套、外科用移植物(人造材料)、矫形用物品、缝合材料、理疗设备
2019-10-2725 金舒喘宁金舒喘宁无第 5类5126560兽医用药 2019-08-2026
益智乐无第 5类4490663人用药；医药制剂；贴剂；医用胶；兽医用药；医用营养饮料；净化剂；杀害虫剂；医用眼罩；牙齿粘胶剂
2019-4-0627
益智乐无第 30类4490665作咖啡代用品的植物制剂；茶饮料；糖；非医用口香糖；非医用营养液；糕点；馅饼；调味品；面条；食品淀粉
2019-02-0628 cootea 无 cootea 第 32类5301940水（饮料）；矿泉水；植物饮料；奶茶（非奶为主）；果茶（不含酒精）；饮料制剂；汽水；等渗饮料；绿豆饮料；啤酒
2019-05-0629 cootea 无 cootea 第 30类5301939豆浆；酱油；饼干；非医用营业液；糖果；糖；可可饮料；冰茶；茶饮料；茶 2019-05-0630 雪之健雪之健无第 3类5084446抑菌洗手剂；洗手膏；香皂；清洁制剂；香料；化妆品；牙膏；口气清新喷洒剂；香；护肤用化妆剂
2019-07-2031
香雪牌无第 5类243485西药、中成药 2016-02-1432
上清饮 EISITI 第 10类5981398医用诊断设备、电动牙科设备、电疗器械、口罩、奶瓶、避孕套、外科用移植物(人造材料)、矫形用物品、缝合材料、理疗设备
2019-11-13
香雪
上清饮无
第 10类5981379医用诊断设备、电动牙科设备、电疗器械、口罩、奶瓶、避孕套、外科用移植物(人造材料)、矫形用物品、缝合材料、理疗设备
2019-11-1334
香雪
上清饮无
第 30类5981396可可饮料；茶饮料；食用葡萄糖；糖果；非医用营养液；月饼；年糕；谷类制品；方便面；豆浆；含淀粉食品；冰淇淋；食盐；酱油；调味品；酵母；食用芳香剂；搅稠奶油制剂
2019-12-1335
香雪
上清饮无
第 32类5981395啤酒；水（饮料）；饮料制剂；果汁；可乐；植物饮料；豆类饮料；纯净水（饮料）；水果饮料（不含酒精）；矿泉水（饮料）
2019-12-0636
无无第 5类6535676人用药、药物饮料、医药制剂、中药成药、医用矿泉水、医用营养饮料、医用营养饮料、漂白粉（消毒）、兽医用药、杀虫剂
2020-03-27
招股意向书
1-1-170序号
商标名称
注册号核定使用商品有效期至商标图形商标中文商标外文37
无无第 30类6535677茶饮料、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面、谷类制品、食用葡萄糖、非医用营养液、非医用营养粉、非医用营养胶囊
2020-03-2738
无无第 32类6535687啤酒、果汁、可乐、水（饮料）、矿泉水（饮料）、水果饮料（不含酒精）、蒸馏水（饮料）、植物饮料、豆类饮料、饮料制剂
2020-03-2739
无无第 10类6535198医用诊断设备、电动牙科设备、口罩、理疗设备、电疗器械、矫形用物品、外科用移植物（人造材料）、奶瓶、避孕套、缝合材料
2020-03-2740
无无第 3类6535199漂白水、抑菌洗手剂、去渍剂、香、玻璃砂布、水果擦亮剂、工业用香料、化妆品、牙膏、动物用化妆品
2020-03-2741
无无第 5类6535673人用药、药物饮料、医药制剂、中药成药、医用矿泉水、医用营养饮料、医用营养品、漂白粉（消毒）、兽医用药、杀虫剂
2020-03-2742
无无第 30类6535678茶饮料、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面、谷类制品、食用葡萄糖、非医用营养液、非医用营养粉、非医用营养胶囊
2020-03-2743
无无第 32类6535686啤酒、果汁、可乐、水（饮料）、矿泉水（饮料）、水果饮料（不含酒精）、蒸馏水（饮料）、植物饮料、豆类饮料、饮料制剂
2020-03-2744
无无第 10类6535201医用诊断设备、电动牙科设备、口罩、理疗设备、电疗器械、矫形用物品、外科用移植物（人造材料）、奶瓶、避孕套、缝合材料
2020-03-2745
无 XPH 第 32类6535685啤酒、果汁、可乐、水（饮料）、矿泉水（饮料）、水果饮料（不含酒精）、蒸馏水（饮料）、植物饮料、豆类饮料、饮料制剂
2020-03-2746
无 XPH 第 30类6535684茶饮料、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面、谷类制品、食用葡萄糖、非医用营养液、非医用营养粉、非医用营养胶囊
2020-03-2747
无 XPH 第 3类6535202漂白水、抑菌洗手剂、去渍剂、水果擦亮剂、玻璃砂布、工业用香料、化妆品、牙膏、香、动物用化妆品
2020-03-2748
无 XPH 第 5类6535672人用药、药物饮料、医药制剂、中药成药、医用矿泉水、医用营养饮料、医用营养品、漂白粉（消毒）、兽医用药、杀虫剂
2020-03-2749
无 XPH 第 10类6535197医用诊断设备、电动牙科设备、电疗器械、理疗设备、口罩、奶瓶、避孕套、外科用移植物（人造材料）、矫形用物品、缝合材料
2020-03-2750
香雪上清饮无
第 30类5981397非医用营养液、冰淇淋 2020-01-1351
香雪
上清饮
香雪上清饮无
第 5类5981381人用药、中药成药、消毒剂、医用营养饮料、空气清新剂、兽医用药、蚊香、消毒纸巾、医用保健袋、牙科光洁剂
2020-01-2052 香雪金香雪金无第 30类5919901茶饮料、糖果、非医用营养液、月饼、含淀粉食品、冰淇淋 2019-12-2753 上清饮神农上清饮神农
无
第 30类6904804茶饮料、非医用营养粉、非医用营养液、非医用营养胶囊、食用葡萄糖、谷类制品、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面
2020-05-2054 上清饮神农上清饮神农
无
第 32类6904803
植物饮料、水果饮料（不含酒精）、果汁、水（饮料）、矿泉水（饮料）、蒸馏水（饮料）、可乐、啤酒、豆类饮料、饮料制剂
2020-05-13
招股意向书
1-1-171序号
商标名称
注册号核定使用商品有效期至商标图形商标中文商标外文55 上清饮如意上清饮如意
无
第 30类6904795茶饮料、非医用营养粉、非医用营养液、非医用营养胶囊、食用葡萄糖、谷类制品、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面
2020-05-1356 上清饮如意上清饮如意
无第 32类6904794植物饮料、水果饮料（不含酒精）、果汁、水（饮料）、矿泉水（饮料）、蒸馏水（饮料）、可乐、啤酒、豆类饮料、饮料制剂
2020-05-1357 上清饮龙津上清饮龙津
无
第 30类6904801茶饮料、非医用营养粉、非医用营养液、非医用营养胶囊、食用葡萄糖、谷类制品、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面
2020-05-2058 上清饮龙津上清饮龙津
无
第 32类6904800植物饮料、水果饮料（不含酒精）、果汁、水（饮料）、矿泉水（饮料）、蒸馏水（饮料）、可乐、啤酒、豆类饮料、饮料制剂
2020-05-1359 上清饮多宝上清饮多宝
无第 30类6904792茶饮料、非医用营养粉、非医用营养液、非医用营养胶囊、食用葡萄糖、谷类制品、饼干、奶片（糖果）、乐口福、方便面
2020-05-1360 上清饮多宝上清饮多宝
无
第 32类6904791植物饮料、水果饮料（不含酒精）、果汁、水（饮料）、矿泉水（饮料）、蒸馏水（饮料）、可乐、啤酒、豆类饮料、饮料制剂
2020-05-1361
香雪上清饮无
第 41类5981390体育教育、组织竞赛（教育或娱乐）、收费图书馆、书籍出版、录像带发行、节目制作、俱乐部服务（娱乐或教育）、提供体育设施、（在计算机网络上）提供在先游戏、经营彩票
2020-04-2762
香雪
上清饮
香雪上清饮无
第 41类5981391体育教育、组织竞赛（教育或娱乐）、收费图书馆、书籍出版、录像带发行、节目制作、俱乐部服务（娱乐或教育）、提供体育设施、（在计算机网络上）提供在线游戏、经营彩票
2020-04-0663
香雪
上清饮
香雪上清饮无
第 35类5981393广告、商业管理和组织咨询、推销（替他人）、人事管理咨询、商业区迁移（提供信息）、安排报纸订阅（替他人）、审计、自动售货机出租、广告代理、计算机数据库信息系统化
2020-04-0664
香雪上清饮无
第 35类5981392广告、商业管理和组织咨询、推销（替他人）、人事管理咨询、商业区迁移（提供信息）、安排报纸订阅（替他人）、审计、自动售货机出租、广告代理、计算机数据库信息系统化
2020-04-06在公司上述拥有的注册商标中，下列商标将于 2011 年到期，目前下列商标在正常使用中：
序
号
商标名称
注册号核定使用商品注册有效期
商标图形商标中文商标外文 清平无
第 30类1510004非医用营养液，非医用营养膏，非医用营养粉，非医用营养胶囊，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆
2001年 01月 21日-2011年 01月 20日香雪无
第 5类1624535人用药，中药成药，化学药物制剂，医用营养饮料，兽医用药，医用减肥茶，医药制剂，药酒，医用药草，医用营养品，原料药，生化药品，血液制品，医用敷料
2001年 08月 28日-2011年 08月 27日
招股意向书
1-1-1722010年 3月 24日，发行人“香雪”商标（商标注册证第 1624535号）被广东省工商行政管理局认定为广东省著名商标，并取得证书号为 2010Y07049号《广东省著名商标证书》，有效期从 2010年 3月 24日至 2013年 3月 23日止。
根据《中华人民共和国商标法》规定：注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算；注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册。上述商标在注册期满后公司可以继续申请续展注册商标，不存在法律障碍，因此上述商标即将到期不会对公司生产经营造成重大不利影响。
发行人律师认为：上述商标在正常使用中，且不存在因违反《中华人民共和国商标法》第 41条和第 44条的规定而需要撤销注册商标的情形。上述注册商标的续展不存在法律障碍。
保荐机构认为：上述商标注册期满后公司可以按相关规定继续申请续展注册商标，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）公司子公司商标
本公司子公司香雪香港拥有第 32类 300740529号商标注册证，注册地为香港，商标内容为“上清饮”文字及图形，使用范围为：啤酒、水（饮料）、饮料制剂、果汁、可乐、植物饮料、豆类饮料、纯净水（饮料）、水果饮料（不含酒精）、矿泉水（饮料）。
本公司子公司白云医用胶拥有第 792190 号商标注册证，商标内容为“田霞”文字及图形，核定使用商品第 5类：医用止血胶、医用胶带，有效期至 2015年11月 20日。白云医用胶产品快速医用胶 508系列产品均使用该商标。
本公司子公司高迅导管拥有第 902231 号商标注册证，商标内容：“XUN”字母及图形，核定使用商品第 10 类：外科、医疗、牙科和兽医用仪器、器械、设备（不包括电子、核子、电疗、医疗用 X 光设备、器械及仪器），肺活量计、医用导尿管、胃导管，（医）导管、（医）套管、医疗用电子、核子、电疗和 X光设备，医用手套、医用冰袋，假肢、假眼和假牙，矫形用品，缝合用材料。有效期至2016 年 11 月 20 日。
2、专利
（1）截至本招股意向书签署之日，本公司拥有的专利
招股意向书
1-1-173序号名称类型专利号有效期（保护期）1 一种固体药品或食品的包装盒实用新型 ZL 02 2 72140.1 2012年 07月 30日
2 药品包装盒（肌苷）外观设计 ZL2004 3 0037073.5 2014年 03月 25日
3 药品包装盒（壮腰健肾）外观设计 ZL2004 3 0037072.0 2014年 03月 25日
4 包装箱（香雪上清饮）外观设计 ZL 2007 3 0156029X 2017年 04月 28日5 包装瓶（香雪上清饮）外观设计 ZL2007 3 0156030.2 2017年 04月 28日一种控制抗病毒口服液质量的方法发明专利 ZL2006 1 01224414 2026年 09月 26日7 包装盒（桔红痰咳液）外观设计 ZL2008 3 0325873.6 2018年 12月 29日
8 包装盒（桔红痰咳颗粒）外观设计 ZL2009 3 0002782.2 2019年 01月 21日
9 包装盒（桔红痰咳煎膏）外观设计 ZL2009 3 0002761.0 2019年 01月 21日
10 包装盒（复方丹参片）外观设计 ZL2009 3 0002784.1 2019年 01月 21日
11 包装盒（夏桑菊颗粒）外观设计 ZL2009 3 0002762.5 2019年 01月 21日
12 包装盒（清肝利胆口服液）外观设计 ZL2009 3 0008758.x 2019年 03月 11日
13 包装袋（广东凉茶颗粒）外观设计 ZL2009 3 0002783.7 2019年 01月 21日
14 包装盒（小儿七星茶颗粒）外观设计 ZL2009 3 0183112.5 2019年 04月 08日
15 包装盒（小儿止咳糖浆）外观设计 ZL2009 3 0191816.7 2019年 06月 16日
16 制备抗病毒口服液的方法发明专利 ZL2006 1 0122442.9 2026年 09月 26日
公司专利均为原始取得，无账面价值，没有抵押、质押等权利受限的情形。
（2）公司专利技术对生产经营的重要程度
外观设计和实用新型专利主要应用于产品的标识、形状、图案或构造方面，即使公司该类专利过期或失效，但公司多年来形成的产品标识的认知度及品牌效应也能帮助企业继续保持其市场上的竞争优势，因此，发行人获得的外观设计和实用新型专利丧失保护期后对生产经营不会造成重大不利影响。
公司的发明专利“一种控制抗病毒口服液质量的方法”和“制备抗病毒口服液的方法”主要应用于公司核心产品抗病毒口服液的生产环节，与公司的生产相关性较高，对于公司抗病毒口服液的质量控制、提高生产工艺技术较为重要。
上述两项发明专利都将于 2026年 9月 26日到期，专利保护期时间相对较长。
根据《中华人民共和国专利法》相关规定，上述专利技术在保护期内任何其他单位和个人未经许可不得使用，保护期限届满后公司仍可以使用。
发行人律师认为：发行人享有上述各项发明专利、外观设计和实用新型专利的所有权，不存在第三人对上述专利技术的权属争议。发行人取得上述专利技术的方式合法，并在保护期内及保护期限届满后均有权使用上述专利技术。
保荐机构认为：发行人合法取得、并享有上述各项专利的所有权。发明专利
招股意向书
1-1-174对发行人生产经营的重要性较高，但保护期限较长，且均在保护期内；外观设计、实用新型专利保护期限相对较短，但其主要应用于产品的标识、形状、图案或构造方面，即使部分外观设计专利即将到期，也不会对公司生产经营造成重大不利影响。
3、专有技术
截至本招股意向书签署之日，公司主要拥有以下专有技术：中药复方制剂指纹图谱质控技术；利多卡因气雾剂生产技术；中药冷冻结晶浓缩提取技术；中药提取分离组合技术。
截至本招股意向书签署之日，公司子公司白云医用胶拥有快速医用胶 508系列产品生产工艺及制备技术等专有技术。
购买快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术、α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术的定价依据及其公允性、摊销年限及最近一期末账面余额如下：
专有技术定价依据摊销年限 2010年 6月末账面余额
快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术竞标价格 10年 675,000.00元
α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术协议定价 10年 101,250.00元
2001 年 1 月，广州市白云国有资产经营有限公司根据广州市白云区政府常务会议的会议精神，决定对广州白云医用胶总公司采取公开竞价，最高出价者为中标人的方式对外予以转让，转让底价为 1,000万元，并将相关信息在广州信息网予以公示。
广州市香雪制药股份有限公司通过竞标，最终以 1,055万元的价格取得了广州白云医用胶总公司的受让权，其中：（1）2001 年 8 月，经评估确认的广州白
云医用胶总公司资产净值（包括资产和负债，但不含快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术的专有技术）605万元（折合 568万港币）作为转让价格，转让给发行人；（2）2002 年 1 月，广州白云医用胶有限公司以 450 万元的价格受
让了快速医用胶 508系列产品生产工艺和制备技术的专有技术。
2007年 2月 25日，发行人子公司白云医用胶向北京承睿源高新技术有限公司购买该公司拥有的改进的α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术，双方协议的非专利技术转让费为 15万元。
申报会计师认为：发行人已按照《企业会计准则第 6号——无形资产》的规
招股意向书
1-1-175定，对开发支出分别不同情况进行了费用化和资本化处理。开发支出和专利技术、非专利技术的会计处理是合规的。
上述专有技术的详细情况详见本节之“七、发行人技术情况”。
4、药品生产许可证及药品生产质量管理规范（GMP）证书
截至本招股意向书签署之日，本公司取得了以下药品生产质量管理规范（GMP）证书：
序号证书编号认证范围发证机关有效期至
1 粤 G0306 气雾剂广东省食品药品监督管理局 2010年 11月 20日2 粤 J0616 片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、合剂广东省食品药品监督管理局 2013年 5月 12日
3 粤 K0741 口服溶剂液广东省食品药品监督管理局 2014年 3月 11日
本公司取得的药品生产许可证见本节之“六、特许经营权情况”。
根据《药品 GMP认证管理办法》和《中国药品认证委员会认证管理办法》的规定：《中华人民共和国药品 GMP证书》有效期为 5年，逾期前 6个月，由药品生产企业提出申请，按药品 GMP认证程序，经认证考核合格后可延期 5年。
公司新厂区已经新建了与生产规模相适应的 GMP设施，并且一直按相关要求完善技术队伍建设、物料管理、卫生管理及生产管理等环节，目前的经营条件符合上述法律、法规和相关管理办法中对申请领取《中华人民共和国药品 GMP证书》的要求，到期前申领换发新证书不存在法律障碍。目前公司正在准备换发《药品 GMP证书》的申请文件，将尽快递交申请文件。
发行人律师认为：发行人在《中华人民共和国药品 GMP证书》到期前申请换发新的《药品 GMP证书》不存在法律障碍。
保荐机构认为：公司在现有 GMP 证书到期前可以按相关规定申请换发新证，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
5、药品批准文号
本公司拥有抗病毒口服液、板蓝根颗粒等 70 种药品批准文号，其中进入国家医保目录编号的有 36种，具体如下表：
序号药品名称批准文号批准日期医保目录类别1 抗病毒口服液国药准字 Z10890017 2002.10.16 乙
招股意向书
1-1-176序号药品名称批准文号批准日期医保目录类别2 壮腰健肾口服液国药准字 Z10970106 2002.12.13 ——
3 清肝利胆口服液国药准字 Z44020015 2002.07.10 ——
4 生脉饮国药准字 Z44020966 2002.10.16 甲
5 肌苷口服溶液国药准字 H44020503 2003.07.25 ——
6 肌苷口服溶液国药准字 H44020502 2003.07.25 ——
7 小儿化食口服液国药准字 Z19980013 2003.03.03 乙
8 曲克芦丁口服溶液国药准字 H44024313 2003.10.16 乙
9 卡托普利片国药准字 H44020504 2002.10.30 甲
10 卡托普利片国药准字 H44020520 2002.10.30 甲
11 盐酸普罗帕酮片国药准字 H44020522 2002.10.30 ——
12 牛黄解毒片国药准字 Z44020014 2003.07.25 甲
13 复方鱼腥草片国药准字 Z44020013 2003.07.25 ——
14 妇康宁片国药准字 Z44020350 2003.07.25 ——
15 银翘解毒片国药准字 Z44020355 2003.10.16 甲
16 消栓通络片国药准字 Z44020354 2003.07.25 乙
17 红霉素肠溶片国药准字 H44020501 2002.10.30 甲
18 异烟肼片国药准字 H44020514 2002.10.30 甲
19 盐酸乙胺丁醇片国药准字 H44020524 2002.10.30 ——
20 依托红霉素片国药准字 H44020513 2002.10.30 ——
21 维生素 B6片国药准字 H44020509 2002.10.30 乙
22 维生素 B1片国药准字 H44020508 2002.10.30 乙
23 复方感冒灵片国药准字 Z20026828 2002.11.30 乙
24 感冒灵片国药准字 Z20027990 2002.11.30 ——
25 安乃近片国药准字 H44020516 2002.10.30 乙
26 羟甲香豆素片国药准字 H44020527 2002.10.30 ——
27 烟酸占替诺片国药准字 H44024316 2003.01.22 ——
28 罗通定片国药准字 H44020607 2002.10.30 乙
29 维生素 C片国药准字 H44020510 2002.10.30 乙
30 乙酰螺旋霉素片国药准字 H44020525 2003.07.25 乙
31 硝苯地平片国药准字 H44020511 2003.07.25 甲
32 肌苷片国药准字 H44020519 2002.10.30 乙
33 小儿氨酚黄那敏片国药准字 H44024315 2003.01.22 ——
34 吡嗪酰胺片国药准字 H44020526 2002.10.30 甲
35 联磺甲氧苄啶片国药准字 H44020521 2002.10.30 乙
36 复方磺胺嘧啶片国药准字 H44020518 2002.10.30 甲
37 天麻素片国药准字 H44025274 2003.07.28 ——
38 复方磺胺甲噁唑片国药准字 H44020517 2002.10.30 ——
39 盐酸小檗碱片国药准字 H44020512 2002.10.30 ——
招股意向书
1-1-177序号药品名称批准文号批准日期医保目录类别40 盐酸小檗碱片国药准字 H44020523 2002.10.30 ——
41 复方丹参片国药准字 Z44020346 2003.07.25 甲
42 护肝片国药准字 Z44020351 2003.07.25 甲
43 复方胆通片国药准字 Z44020348 2003.07.25 乙
44 心宁片国药准字 Z44020017 2003.07.25 ——
45 藏青果喉片国药准字 Z19993372 2003.07.25 ——
46 骨刺消痛片国药准字 Z19993089 2003.10.16 ——
47 复方杜仲片国药准字 Z19993088 2003.07.25 ——
48 板蓝根颗粒国药准字 Z44020344 2002.10.30 甲
49 银黄冲剂国药准字 Z44022589 2002.12.13 甲
50 鼻炎宁冲剂国药准字 Z44020345 2002.10.30 ——
51 云芝肝泰颗粒国药准字 Z44022590 2002.12.13 ——
52 降脂宁颗粒国药准字 Z20026687 2002.11.30 ——
53 四君子颗粒国药准字 Z44020353 2002.10.30 乙
54 复方板蓝根冲剂国药准字 Z44020349 2002.10.30 ——
55 醋羟胺酸胶囊国药准字 H44020606 2002.10.30 ——
56 咳特灵胶囊国药准字 Z44020352 2003.03.03 ——
57 羟甲香豆素胶囊国药准字 H44020515 2002.10.30 ——
58 头孢氨苄胶囊国药准字 H44020507 2002.10.30 甲
59 酮洛芬肠溶胶囊国药准字 H44020506 2002.10.30 ——
60 利福平胶囊国药准字 H44020505 2002.10.30 甲
61 叶绿素铜钠胶囊国药准字 H44024732 2003.05.15 ——
62 天麻素胶囊国药准字 H44025050 2003.07.21 ——
63 复方胆通胶囊国药准字 Z44020347 2002.10.30 乙
64 天麻胶囊国药准字 Z44020016 2002.10.30 乙
65 中风回春胶囊国药准字 Z19991075 2002.12.13 乙
66 头孢羟氨苄甲氧苄啶胶囊国药准字 H44024731 2003.05.15 ——
67 氨咖黄敏颗粒国药准字 H44024730 2003.07.28 ——
68 利多卡因气雾剂国药准字 H20031189 2003.11.28 乙
69 杞菊地黄口服液国药准字 Z44020356 2003.03.03 ——
70 板蓝根颗粒（无蔗糖型）国药准字 Z20083330 2008.08.04 甲
6、医疗器械注册证
序号医疗器械名称批准文号有效期至所属公司 α-氰基丙烯酸酯快速医用胶（商品名：医用胶）
国食药监械（准）字 2006第3640847号 2010.09.28 白云医用胶
2 一次性使用无菌导尿管粤食药监械（准）字 2009第 2013.02.05 高迅导管
3 一次性腔镜套管针及组粤食药监械（准）字 2009第 2013.02.05 高迅导管
招股意向书
1-1-178序号医疗器械名称批准文号有效期至所属公司
件 2660052
4 一次性使用无菌导尿管粤食药监械（准）字 2009第 2013.02.05 高迅导管
白云医用胶持有证号为国食药管械（准）字 2006第 3640847号的《医疗器械注册证》标注的有效期至 2010年 9月 28日。
根据国家食品药品监督管理局颁布的《医疗器械注册管理办法》规定：《医疗器械注册证》的有效期为 4年，期限届满前 6个月内申请重新换发新证。
国家食品药品监督管理局行政受理服务中心出具了《受理通知书》（准08-1008）受理白云医用胶重新注册申请。根据国家食品药品监督管理局 2010年4 月 12 日颁布的《关于 2006 年医疗器械注册证书延期事宜的通知》（食药监办械【2010】32号）规定，白云医用胶持有的国食药管械（准）字 2006第 3640847号《医疗器械注册证》有效期延长至 2012年 12月 31日止。目前白云医用胶无产品质量纠纷，并且注重质量控制，《医疗器械注册证》到期前，将申请重新换发新证。
发行人律师认为：白云医用胶持有的国食药管械（准）字 2006 第 3640847号《医疗器械注册证》继续有效至 2012年底，且根据《医疗器械注册管理办法》到期前可继续申请换发新证。
保荐机构认为：白云医用胶持有的《医疗器械注册证》继续有效至 2012 年底，且到期后可继续申请换发新证，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
7、中药保护品种证书
截至本招股意向书签署之日，公司持有国家药监局核发的以下中药保护品种证书：
序号中药品种证书编号保护等级保护期限
1 藏青果喉片（2007）国药中保证字第 1281号国家二级
2008年 1月 10日至2014年 12月 22日
2 复方杜仲片（2008）国药中保证字第 0202号国家二级
2008年 5月 11日至2015年 5月 11日
3 中风回春胶囊（2004）国药中保证字第 085-1号国家二级
2005年 12年 13日至2011年 8月 13日
公司生产的清肝利胆口服液、壮腰健肾口服液曾被国家药监局列为国家二级
招股意向书
1-1-179中药保护品种，其中：清肝利胆口服液的保护期从 2003年 8月 15日到 2010年4月 11日；壮腰健肾口服液的保护期从 2002年 9月 12日到 2009年 9月 12日。
根据《中药品种保护条例》和国家食品药品监督管理局国药管注【2010】101号“关于国家中药保护品种延长保护期有关管理工作的通知”的规定：被列为国家中药保护品种的药品保护期限为 7年，期限届满后可申请延续 7年。由于清肝利胆口服液首次取得《中药保护品种证书》时间为 1996年 4月 10日，已在 2003年被批准延期 1次，因而本次到期后不能再次申请延长保护期。
壮腰健肾口服液的保护期已在 2009年 9月 22日届满，2009年 3月 11日，国家食品药品监督管理局行政受理服务中心以《中药品种保护申请受理通知书》（中保审字第 2009076号）受理延期保护申请，2010年 3月 5日国家食品药品监督管理局（2010）国药中保退字第 046号《国家中药保护品种审批意见件》确
认不同意壮腰健肾口服液延期保护。
清肝利胆口服液在中药保护品种证书期限届满后将不可以续期，壮腰健肾口服液保护期限届满且未能被批准续期，根据《中药品种保护条例》的规定保护期满后将不再享受限制其他生产企业生产该产品的权利，其他药品生产企业可以生产上述药品。
报告期内，壮腰健肾口服液和清肝利胆口服液的营业收入和毛利占公司的比重较小，2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月这两类产品合计营业收入占公司的比重分别为 1.42%、1.68%、1.25%、1.43%，合计毛利占公司的比重分
别为 1.78%、1.80%、1.48%、1.36%，因此，取消上述品种的保护对公司的经营
不会产生重大不利影响。
壮腰健肾口服液和清肝利胆口服液报告期收入、毛利情况
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入营业毛利营业收入营业毛利营业收入营业毛利营业收入营业毛利清肝利胆口服液 251.83 123.32 470.63 287.11 487.86 272.91 341.31 209.46
壮腰健肾口服液 17.37 11.05 3.61 0.83 7.85 2.28 25.61 7.54
小计 269.20 134.37 474.24 287.94 495.72 275.19 366.92 217.00
占公司的比重 1.43% 1.36% 1.25% 1.48% 1.68% 1.80% 1.42% 1.78%
发行人律师认为：清肝利胆口服液在中药保护品种证书期限届满后不可以续
招股意向书
1-1-180期，壮腰健肾口服液保护期限已届满且不被批准续期，根据《中药品种保护条例》的规定保护期满后发行人将不再享受限制其他生产企业生产该产品的权利，其他药品生产企业可以生产上述药品。但由于上述两个品种的产量在发行人生产总量中的比例较小，上述品种的保护期届满后对发行人的经营不会产生重大不利影响。
保荐机构认为：虽然清肝利胆口服液、壮腰健肾口服液保护期限届满后不能续期，但由于上述两个品种报告期内的营业收入和毛利占公司的比重较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
8、著作权
序号作品名称作品类型证书编号登记日
1 上清饮包装盒设计美术作品作登字 19-2003-F-0277号 2003年 4月 23日 “肌苷口服溶液”包装盒设计汇编作品作登字 19-2004-L-0015号 2004年 4月 16日 壮腰健肾口服液包装盒系列设计汇编作品作登字 19-2004-L-0014号 2004年 4月 16日
（三）商标及外观设计专利许可
2008 年 7 月 1 日，发行人与化州中药厂签订《产品加工合同》后开始建立起产品委托加工关系。随着双方委托生产量进一步增长，以及为构建长期稳固合作关系，发行人与化州中药厂开始尝试更广泛的合作，从 2010年 3月起，化州中药厂在其橘红系列产品上初步推广“香雪”品牌。
通过上述合作模式，一方面，发行人增加了商标在市场上的使用范围，提升品牌影响力；另一方面，化州中药厂使用“香雪”商标，提升所生产的产品知名度、扩大其产品的销售量。初步推广期后，化州中药厂的产销量提升，为明确双方的合作模式、许可费用的收取比例等情况，2010 年 10 月 13 日，发行人与化州中药厂签订了《商标和外观设计专利许可使用协议》。
1、发行人授权许可化州中药厂使用“香雪”商标及外观设计专利的原因
（1）化州中药厂为发行人提取液的第一大委外供应商，发行人许可化州中
药厂使用其商标和外观设计专利有利于双方形成优势互补、互惠互利的合作，从而确保发行人提取液的稳定供应
招股意向书
1-1-1812008年 7月 1日，发行人与化州中药厂签订了《产品加工合同》，自协议签订以来，本着诚实守信、合作共赢的原则，双方已建立了良好的产品委托加工关系。随着双方合作程度的加深，化州中药厂现已成为发行人第一大委托加工企业。
在华南地区市场上，发行人的商标有一定的市场影响力，经销商和消费者容易接受含香雪商标的药品和其他产品，而化州中药厂品牌影响力相对有限，因此化州中药厂在使用发行人商标的情况下，可提升其产品的知名度、扩大其产品的销售量，有利于双方形成优势互补、互惠互利的合作，从而确保发行人提取液的稳定供应。
（2）化州中药厂使用发行人的商标可提升香雪商标在市场上使用范围，提
升发行人的品牌影响力
在华南地区，香雪商标的品牌影响力主要体现在抗病毒口服液、板蓝根等产品。在许可化州中药厂使用香雪商标和外观设计专利后，发行人的品牌影响力在橘红系列产品上得以拓展，从而提升发行人品牌在市场上使用范围，提升在橘红系列产品市场的品牌影响力。
（3）化州中药厂产品在市场上也具有一定的知名度，且化州中药厂设有合
理的并且执行有效的内部质量控制制度，能有效控制产品质量
首先，发行人在委托化州中药厂加工提取液的过程中，对化州中药厂的主要产品橘红痰咳液等系列产品进行了深入了解，认为该产品使用的原材料（化州橘红）品质较好、疗效显著，且化州中药厂的橘红系列产品已有近 30 年的历史。
橘红系列产品曾获得广东省科技进步奖和省优质名牌产品等称号，被列为国家中药保护品种，入选国家基本药物和国家医保用药目录，在市场上也具有一定的知名度。
其次，化州中药厂为一家合规的中药生产企业，具有药品批准文号、药品注册证、药品生产许可证并于 2004 年通过国家 GMP 认证，生产设备比较先进，严格按照国家相关规定对原料药的采购、提取液或者浸膏的生产、浓缩制剂等各环节进行控制，化州中药厂设有合理的并且执行有效的内部质量控制制度。
最后，为保证提取液的质量，发行人在化州中药厂设立了委外组（发行人派遣人员，驻厂工作），一方面可监督委外加工产品质量，另一方面可对化州中药
招股意向书
1-1-182厂产品的生产过程和产成品的质量进行有效的监控，从而可最大限度降低因产品质量问题损害发行人品牌的声誉。
2、《商标和外观设计专利许可使用协议》主要内容
（1）许可使用范围：化州中药厂生产的橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红
痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片、广东凉茶颗粒、夏桑菊颗粒、小儿七星茶颗粒；（2）许可使用地域：中国大陆（不含香港、澳门和台湾）；（3）许可使用费
用：化州中药厂向香雪制药支付许可使用费为上述产品销售额的 2%，保底一年许可使用费 60万元；（4）许可使用结算方式：许可使用费用自 2010年 10 月 1
日起计算，每 6 个月结算一次；（5）《商标和外观设计专利许可使用协议》有效
期为一年，自双方签署该协议之日起计算，到期且双方无异议后自动延续。
3、授权许可商标及外观设计专利对发行人影响
发行人许可化州中药厂使用其商标和外观设计专利，一方面，增强双方合作的广度和深度、确保发行人提取液持续稳定供应；另一方面，发行人以输出品牌的方式拓展了自身品牌的使用范围，扩大了品牌的知名度与美誉度，进一步挖掘发行人商标和专利的潜在价值，对发行人新产品的市场开发和扩大经营规模具有积极意义。
4、发行人对化州中药厂产品质量的具体控制措施及目前不存在因化州中药
厂产品质量问题而损害发行人的品牌声誉的情形
（1）发行人派遣人员，常驻化州中药厂参与检查工作，定期定时监督化州
中药厂原料药的采购、提取、生产、销售等各个环节，并有权随时检查化州中药厂的生产情况和产品质量；（2）化州中药厂定期无偿向发行人提供不少于两份的
商品样品，以备质量检查，发行人可随时抽检化州中药厂的产成品，确保产品质量符合药典和国家食品药品监督管理局相关标准的规定；（3）发行人每周了解化
州中药厂生产的含香雪商标、外观设计专利的产品情况，每月形成月总结报告；
（4）监督化州中药厂严格按照 GMP药品生产标准的相关规定组织生产。
通过上述监控措施，发行人可及时掌握化州中药厂产品的质量情况，最大限度降低因产品质量问题损害香雪品牌声誉的风险。截至本招股意向书签署之日，不存在因化州中药厂产品质量问题而损害发行人的品牌声誉的情形。
招股意向书
1-1-183保荐机构认为：一方面，发行人授权化州中药厂使用香雪商标和外观设计专利符合双方特定的商业背景和优势互补、互惠互利的市场交易原则，有助于双方互信加深、合作深化，确保发行人提取液的稳定供应，对发行人的品牌推广和新产品的市场开发具有积极意义；另一方面，发行人已采取措施对化州中药厂的产品质量进行监控，防范因产品质量问题损害发行人的品牌声誉，目前也不存在因化州中药厂产品质量问题而损害发行人的品牌声誉的情形。
六、特许经营权情况
单位编号/证书名称许可范围或经营范围有效期限
对生产经营的影响、
有效期限权属到期后解决措施
发行人
粤 HbZbY20060031/《中华人民共和国药品生产许可证》（注 1）
片剂、胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、口服液、气雾剂、合剂、口服溶液剂、中药饮片（含净制、切制），中药前处理的提取车间（口服制剂）
2010 年12月 31日
公司已根据《药品管理法》等相关规定申请换发《药品生产许可证》，广州市食品药品监督管理局于 2010年 6月 30日受理公司换发《药品生产许可证》申请文件。
发行人
粤卫食证字（2006）
第 0100A00101号/《食品卫生许可证》委托生产并经营药食同源食品（上清饮凉茶）；生产销售固体饮料食品（绿茶固体饮料）
2010 年4 月 13日
2009年颁布的《中华人民共和国食品安全法》已取代《中华人民共和国食品卫生法》，《食品卫生许可证》已被“食品生产许可、食品流通许可和餐饮服务许可”所替代。目前由于公司凉茶业务萎缩，公司主要通过有资质企业委托加工的方式生产，销售由有资质的香雪亚洲进行销售。
香雪生物
粤 010047/
《医疗器械经营企业许可证》
（注 2）
三类医用缝合材料及粘合剂；二类医用高分子材料及制品
2011 年9 月 27日
《医疗器械经营企业许可证》有效期届满，需要继续经营医疗器械产品的，企业应当在有效期届满前6个月，向所属药品监督管理部门申请换证。
目前尚未到规定的换证申报期限，公司将根据相关规定及时申请换证。
白云医用胶
粤食药监械生产许20010274/
《医疗器械生产企业许可证》
（注 3）
Ⅲ类：6865医用缝合材料及粘合剂
2011 年6月 9日《医疗器械生产企业许可证》有效期届满需要继续生产的，医疗器械生产企业应当在有效期届满前 6个月，向原发证机关提出换证申请。目前尚未到规定的换证申报期限，公司将根据相关规定及时申请换证。
高迅导管
粤食药监械生产许20010300号/
《医疗器械生产企业许可证》
Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品
2011 年6月 5日香雪亚洲
《食品流通许可证》批发兼零售：预包装食品（主营：非酒精饮料）
2012 年4 月 30日
《食品流通许可证》有效期届满前 30 日内，食品经营者需及时到原许可机关申请延续，公司将根据相关规定及时申请延续。
《全国工业产品生产许可证》审查香雪亚洲符合食品生产许可证发证条件
饮料[瓶（桶）装饮用水（引用纯净水）、碳酸饮料（汽水）类]的生产
2013 年7 月 13日
《全国工业产品生产许可证》规定该证有效期届满前 6个月前，企业应当提出换证申请。
注 1：开办药品生产企业，必须满足药品生产所需的技术人员、厂房、设施、卫生环境、质量管理等方面的要求。
招股意向书
1-1-184注 2：申请《医疗器械经营企业许可证》应当同时具备与经营规模和经营范围相适应的质量管理机构或者专职质量管理人员、经营场所、储存条件、质量管理制度、技术培训和售后服务的能力或者约定由第三方提供技术支持等条件。
注 3：开办第二类、第三类医疗器械生产企业必须具备以下条件：企业的生产、质量和技术负责人应当具有与所生产医疗器械相适应的专业能力，并掌握国家有关医疗器械监督管理的法律、法规和规章以及相关产品质量、技术的规定；质量负责人不得同时兼任生产负责人；企业内初级以上职称或者中专以上学历的技术人员占职工总数的比例应当与所生产产品的要求相适应；与所生产产品及生产规模相适应的生产设备、生产、仓储场地和环境、质量检验能力等条件；开办第三类医疗器械生产企业还应当满足符合质量管理体系要求的内审员不少于两名、相关专业中级以上职称或者大专以上学历的专职技术人员不少于两名等条件。
发行人律师认为：（1）发行人在《药品生产许可证》到期前申请换发新的《药
品生产许可证》不存在法律障碍。（2）上清饮凉茶等产品的生产和销售符合《中
华人民共和国食品卫生法》等相关规定。（3）香雪生物在《医疗器械经营企业许
可证》到期前申请换发新证不存在法律障碍。（4）白云医用胶在《医疗器械经营
企业许可证》到期前申请换发新证不存在法律障碍。（5）高迅导管在《医疗器械
经营企业许可证》到期前申请换发新证不存在法律障碍。
保荐机构认为：（1）公司及子公司除《食品卫生许可证》外的特许经营权可
以在到期前按相关规定申请换发新证，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（2）目前香雪亚洲领取了《食品流通许可证》，可以合法销售上清饮凉茶等产品，
对上清饮凉茶产品主要采取委外加工的方式生产，因此，上述无形资产即将到期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。
本公司目前无其他特许经营情形，未购买任何特许经营权。
七、发行人技术情况
本公司拥有的核心技术和专利技术使用权主要体现在生产工艺和制剂技术两个方面，如下表所示：
类别核心技术名称所有权技术来源技术水平成熟程度
生产工艺中药复方制剂指纹图谱质控技术本公司原始创新国内领先产业化阶段
招股意向书
1-1-185类别核心技术名称所有权技术来源技术水平成熟程度
快速医用胶 508系列产品生产工艺及制备技术本公司消化吸收再创新国内领先产业化阶段中药冷冻结晶浓缩提取工艺技术本公司集成创新国内领先产业化阶
中药提取分离组合技术本公司集成创新国内领先中试阶段
口服液联动生产线的应用本公司原始创新国内领先产业化阶段膜分离过滤技术本公司集成创新国内领先中试阶段
现代中药口服液药效组分包合技术本公司原始创新国内领先产业化阶段口服液微波灭菌技术本公司原始创新国内领先产业化阶段产品流向追踪系统技术本公司原始创新国内领先产业化阶段微波灭菌技术本公司原始创新国内领先产业化阶段复合包装灌自动化工艺技术本公司集成创新国际领先中试阶段
近红外在线检测技术本公司集成创新国内领先实验室阶段中药超微粉碎技术本公司集成创新国内领先中试阶段
大孔树脂分离精制技术本公司集成创新国内领先中试阶段
制剂
中药控释透皮吸收技术本公司消化吸收再创新国际领先
临床研究阶段
环保型利多卡因气雾剂生产技术本公司消化吸收再创新国际领先产业化阶段有效组分中药制剂生产技术-开发新药双龙保心方本公司集成创新国内领先实验室阶段左旋硫酸沙丁胺醇制剂开发技术本公司集成创新国内领先申报生产阶段，暂停
（一）生产工艺方面
1、公司是我国率先进行以指纹图谱控制复方中药口服制剂工艺和质量研究
的厂家
公司中药复方制剂指纹图谱质控技术已经达到了国内复方中药口服制剂指纹图谱研究的领先水平。抗病毒口服液指纹图谱研究已经通过广东省科学技术厅科学技术成果鉴定，并获得广州市人民政府颁发的“科技进步二等奖”。
该研究技术水平属于国内领先。广东省科学技术厅对该技术进行了鉴定，认为：（1）该技术的研究成功将从源头控制抗病毒口服液的内在质量，有效的评价
其疗效，具有前瞻性和创新性；（2）该技术全面进行的药材、中间体、成品相关
招股意向书
1-1-186性研究，确定了抗病毒口服液中八味药材特征峰的归属，建立的中间体及成品指纹图谱检测方法专属性、重现性好、适用性强，不仅能保证产品质量，还能对公司产品进行有效识别；（3）该试验设计合理、手段先进、数据详实可靠，可追溯
性强，对全国指纹图谱的研究和应用起到了示范作用，提高了该产品的技术壁垒，并形成了企业自主知识产权，将有力地增加该产品的市场竞争力，产生较好的社会效益和经济效益。
2、公司在感冒药领域中针对抗病毒口服液的研究
“香雪”抗病毒口服液的产品性质为“感冒药+中成药”，药用机理为“抗病毒+口服液”。“香雪”抗病毒口服液是纯中药制剂的抗病毒类药物，主要功效为清热祛湿、凉血解毒，用于治疗风热感冒、瘟病发热及上呼吸道感染、流感、腮腺炎、浒性出血性结膜炎（红眼病）等病毒性疾患。
“香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药。
在中药技术标准中,影响质量最关键的因素是工艺方法。公司通过工艺技术研究与应用，不断提高技术壁垒。
（1）对挥发油包合工艺进行改进，增强抗病毒口服液药效
①改进后工艺的作用
鉴于挥发性成分的不稳定性，公司通过比较评价，在确保其安全性、有效性的前提下，大胆选用目前只在注射剂中得到应用的羟丙基-β-环糊精作为包合剂，对挥发油进行包合,有效减少了挥发油在过滤、灭菌、贮藏过程中的损失；同时，公司采用微波灭菌技术,将灭菌时间由原来的 1小时以上缩短为 4分钟,避免了湿热法长时间加热对连翘苷和包合物的破坏。
②获得发明专利
经新旧工艺药效学和安全性的研究对比，证明工艺改进后的抗病毒口服液药效优于原工艺，挥发油包合工艺已获得国家食品药品监督管理局补充申请批件，并于 2010 年 5 月获得由国家知识产权局授予“制备抗病毒口服液的方法”的发明专利。
（2）积极加强产品质量标准提高的研究
招股意向书
1-1-187①研究成果
公司不断积极加强在产品质量标准提高的研究，其部分研究成果已纳入2010年版《中国药典》，包括：①连翘、石菖蒲、知母的薄层鉴别；②将连翘苷的含量测定方法由薄层扫描法（TLCS）改为高效液相色谱法（HPLC），③气相色谱分析法（GC）测定挥发油成分广藿香醇的含量，从而达到较全面控制产品质量的目的。
②作用效果
上述标准经广州市药品检验所验证，广西壮族自治区药检所复核，检测方法专属性强、重现性好，且规定了合理的判断标准，在确保能准确控制质量的前提下，简单实用。
③获得的发明专利
广藿香醇的含量测定方法是基于挥发油包合工艺的基础上制定，用内标法测定挥发油中广藿香醇的含量。该质控方法于 2010年 1月获得了由国家知识产权局授予“一种控制抗病毒口服液质量的方法”的发明专利。
（3）公司积极提升技术研发能力的意义
目前，抗病毒口服液质量标准已纳入到 2010 年版《中国药典》中，这意味着全国抗病毒口服液生产企业都要按药典的生产工艺与标准来执行。
通过药典标准的建立，也提高了抗病毒口服液制造的准入门槛，也将会淘汰一些不符合标准的生产厂家，同时，通过新工艺的实施，提高了公司抗病毒口服液产品的质量，保障了用户用药的安全有效。
3、快速医用胶508系列产品生产工艺及制备技术
快速医用胶 508系列产品生产工艺及制备技术为国内首创，由本公司控股子公司白云医用胶于 2002年购买取得。该工艺技术的核心是高纯度α-氰基丙烯酸高碳烷基酯（简称 508）的合成方法。其主要原理是由氰基乙酸高碳烷乙酯在碱作催化剂的条件下，与多聚甲醛反应，生成聚合前体。聚合前体在高温下裂解，经精馏纯化得到α-氰基丙烯酸高碳烷基酯。
经国家医药行业医用高分子产品质量检测中心检测表明，快速医用胶 508系列产品所检项目符合《α-氰基丙烯酸酯系列快速医用胶》（Q/19NG-001-92）企
招股意向书
1-1-188业产品标准的技术要求，达到了国内α-氰基丙烯酸酯类医用胶产品的先进水平，具有独创性。此外，根据广东省医药管理局组织的专家鉴定，该系列产品技术的先进性主要体现为具有固化时间短，有适合的粘接强度，聚合膜有一定韧性，降解较慢，产品室温可贮存等优点，使用方便。
该技术已应用于公司子公司产品快速医用胶 508系列产品的生产中，并在国内率先实现产业化。
4、中药冷冻结晶浓缩提取工艺技术
从 1998 年起，本公司即与华南理工大学合作，对中药液冷冻结晶浓缩技术进行了深入研究。
中药冷冻结晶浓缩技术是利用低温结晶的方法，将水从中药液中析出，从而实现药液浓缩的工艺技术。与传统的高温蒸发浓缩技术相比，该技术优点如下：
①提取液的成份得以有效保留；
②浓缩药液物理性状保留，焦化、凝聚、粘结等现象明显减少，口感明显改善，稳定性好，经一年多留样观察，其稳定性优于三效浓缩液；
③应用中药冷冻结晶浓缩提取工艺能够有利环保，减少污染，节能降耗，提高药液有效成份收得率。
公司已完全掌握了该项技术，目前主要用于公司保健品上清饮口服液、绿茶精生产过程中的浓缩环节。此外，该项技术还将用于本次募集资金投资项目－中药提取生产线建设技术改造项目中。
5、中药提取分离组合技术
中药提取分离组合技术是本公司对中药生产技术的组合创新，该项技术由公司与广州微波能科技有限公司合作研究而成，目前是在国内处于领先地位的现代中药生产技术。
中药提取分离组合技术，就是针对不同中药的生产需要，将超微粉碎技术与多种现代化的提取、分离、浓缩技术（如动态逆流提取技术、膜提取分离技术、微波强化萃取技术和冷冻结晶浓缩技术等）相结合，达到在低温条件下对中药有效成分的提取、分离和浓缩。
与传统的提取罐和夹层锅提取方法相比，组合技术具有指标成分提取率高
招股意向书
1-1-189（通常≥95%）、产品稳定性好、生产过程简单、封闭、易于自动化控制、生产成本低的优点。公司已完全掌握了该项技术并应用于公司多个产品的生产。
6、复合包装灌自动化工艺技术
复合包装灌自动化工艺技术是本公司购买取得。
复合包装灌自动化工艺是国际上最新型的灌装技术系统之一，由复合材料成瓶、无菌灌装、封口、切边及处理，输送及药品生产过程卫生保证技术等多项技术复合而成。它综合了高质量型坯的挤出形成技术、复合瓶成型技术、复合包装修边技术及世界一流的蠕动泵灌装系统。
与原有的玻璃瓶灌装系统相比，采用该项工艺技术可大幅提高生产能力、稳定产品质量、防止污染、节省人力和能源及包装材料。同时，用复合材料容器具有柔软性、安全性、重量轻、易携带、服用方便等优点，更有利于消费者使用，有助于市场的进一步拓展。
目前，公司拥有一台复合包装灌自动化灌装机，该机器处于试生产阶段。本次募集资金投资项目━━现代中药制剂技改项目将应用复合包装灌自动化工艺，从而进一步降低生产成本，提高产品竞争力。
（二）制剂技术方面
1、中药控释透皮吸收技术
2001年，公司独家取得美国 XEL公司拥有的抗老年痴呆症透皮吸收贴剂的在中国的专利使用权和专有技术，并旨在国内完成新药研制和临床报批，最终取得国家新药证书和新药生产批准文号批件，许可期限 20 年。目前，该技术在我国已取得了国家食品药品监督管理局核发的药物临床试验批件（批件号为2005L04120），现正在进行临床试验。
（1）公司取得美国 XEL公司专利技术使用权的用途
①研发新药石杉碱甲贴剂并实现产业化
利用购买的抗老年痴呆症透皮吸收贴剂技术使用权开发化学药品 2 类新药━━石杉碱甲贴剂，获得新药证书和生产批文，并在此基础上实现产业化，使该产品成为公司新的利润增长点。在新药石杉碱甲贴剂研发过程中，公司取得了国
招股意向书
1-1-190家科技部项目━━“国家 863 重大科技专项创新药物和中药现代化项目—透皮控释给药系统及石杉碱甲贴剂的开发”（项目编号：2004AA2Z3030），并在 2005年 11月通过验收。
新药石杉碱甲贴剂专用于治疗老年痴呆症。石杉碱甲是从我国特有植物千层塔中分离出的纯天然生物碱，是一种强效的可逆的脑组织乙酰胆碱酯酶抑制剂，用于治疗老年痴呆症有治疗指数高、毒副作用小等独特优势。欧美等国的研究结果表明，石杉碱甲比目前较多使用的老年痴呆症治疗药物更为有效。
老年痴呆症是常见的老年病之一，欧美国家的统计表明，60 岁以上的老年人的发病率为 6%～12%，85岁以上的老人为 20%～40%，其中半数以上为老年性痴呆。老年痴呆症治疗药物在 90年代已成为畅销药物，1995年全世界销售额已达 50 亿美元。随着人口老龄化的加剧，我国老年痴呆症患者也逐年增加，治疗老年痴呆症的药物的市场容量呈上升趋势。公司正在研制的新药石杉碱甲贴剂可有效治疗老年痴呆症，具有独特优势，市场前景较好。
②掌握透皮控释给药系统的关键技术，研究开发其他新药品
通过研究透皮吸收贴剂技术，公司可掌握透皮控释给药系统的关键技术，在此基础上形成透皮控释给药系统技术平台，并利用该技术平台研发具有自主知识产权的其他新药，实现公司可持续、跨越式发展。
透皮给药系统（Transdermal Therapeutic Systems，TTS或 Transdermal Delivery
Systems，TDS）是指药物以一定的速率通过皮肤进入体循环产生治疗作用的一类制剂。它有着诸多优点：第一，可避免口服给药，避免药物受到胃肠道生理因素的影响，且吸收、代谢的个体差异性较小；第二，可持续给药，对生物半衰期较短的药物也适用；可避免肝脏“首过效应”的影响（指某些药物经胃肠道给药，在尚未吸收进入血循环之前，在肠粘膜和肝脏被代谢，从而使进入血循环的原形药量减少的现象），代谢幅度减少，生物利用度高，副作用相对减轻；第三，可提供一个治疗所需要的、接近零级的释药速率；第四，使用方便，病人易于接收；第五，可随时移去给药系统，终止给药。
透皮控释技术是多学科多专业交叉结合的高新技术，是国际上最新型的一种药物剂型，是继口服、注射制剂后的第三代制剂。透皮控释技术于 20 世纪 80年代在美国出现后，引起了医药行业巨大的反响，从而成为现代送药技术研发的重要组成部分。
招股意向书
1-1-191公司受让美国 XEL 公司的石杉碱甲贴剂专利技术使用权已在国家知识产权局备案，公司已取得该项专利技术在中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡的独家实施许可。
（2）新药石杉碱甲贴剂的研发进展情况
目前，公司新药石杉碱甲贴剂的研发工作已完成毒理药效学的研究，并获国家药监局批准，于 2005年 12月取得临床批文，现已进入临床试验，预计未来两年内完成临床研究试验的总结报告，完成工艺及质量标准，并申请取得新药证书和生产批件。
临床试验主要研究内容是观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学（指新药在体内的吸收、分布、转运、代谢及排泄等一系列过程），进行临床药理学及人体安全性评价，同时为制定给药方案提供依据。在此基础上，评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也为设计和给药剂量方案的确定提供依据，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。
由于该剂型比较新颖，所治疗的适应症——老年痴呆比较特殊，所以在临床试验研究过程中技术难度比较大，周期比一般普通药物较长。
（3）新药石杉碱甲贴剂目前未实现销售的原因
由于尚未完成临床试验，公司新药石杉碱甲贴剂不能申请取得新药证书和生产批文，目前不能生产和销售。
2、环保型利多卡因气雾剂生产技术
环保型利多卡因气雾剂生产技术是本公司购买取得，技术的核心在于运用药用二甲醚取代氟利昂作为抛射剂，是目前国内唯一一个利用二甲醚作为抛射剂的环保新产品，符合《蒙特利尔公约》、联合国环保署对氟利昂替代的要求。
运用该技术生产的环保型利多卡因气雾剂产品起效快，刺激性小，可用于创伤外科、整形外科、妇科、口腔科等方面手术的局部麻醉和镇痛。
目前，本公司环保型利多卡因气雾剂技术已可应用于生产。
招股意向书
1-1-192
（三）核心技术产品收入占营业收入的比例
香雪抗病毒口服液、白云医用胶为公司核心技术产品，在 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1－6 月两者的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为
55.13%、67.32%、70.88%、70.15%。
核心技术产品占营业收入比例
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
抗病毒口服液 65.08% 66.33% 61.63% 49.30%
医用胶 5.07% 4.55% 5.69% 5.83%
合计 70.15% 70.88% 67.32% 55.13%
八、发行人技术研发情况
（一）研发机构设置及人员构成
1、研发体系
公司采用自主创新研究、合作研究及技术转让等多种方式开展研究开发工作。公司设立技术开发中心、工艺部和实验室作为专职的研究开发机构，负责工艺创新研究和技术改造、工艺提高等工作；设立技术委员会来负责评核、组织以及协调公司的科研项目和科研资源，技术委员会成员由公司内部科研人员和外聘专家组成。此外，公司还设有药政部负责加强公司产品学术推广研究，以及与医学、药学及有关学术方面的专家的联系。
公司的研发组织采取课题负责制。公司课题通过项目招标和关键问题招标的方式设立，由技术委员会按公司科技创新管理制度采用会审制批准项目及项目负责人，由项目负责人推荐项目组成员，并负责项目的设计、组织、协调和实施。
招股意向书
1-1-193
公司内部研发机构的组织结构如下图所示：
2、研发人员情况
公司共拥有研发人员 67人，其中新产品研发 36人、市场研发 9人、生产工艺技术 22人，拥有博士学位的研究人员 6人，拥有硕士学位的研究人员 9人。
此外，公司还积极利用外部研究力量，吸收外部专家参加公司科研项目的研究工作，目前，参与公司科研项目的外聘专家人数为 30人。
公司核心研究人员的基本情况及重要科研成果如下表所示：
姓名行政职务学历
专业资格/职称重要科研成果及获奖情况
伍军副总经理硕士_
1、完成 508医用胶的工艺优化和产品质量标准制定。
2、香雪剑桥中药国际研究中心项目负责人。
3、公司通过 2008年广东省高新技术企业认定工作的负责人。
4、双龙保心方研制项目的负责人。
5、清热解毒类新型中药超微饮片产业化研究项目负责人。
6、中药口服液现代制造关键技术研究及产业化项目主要研究人员。
对外联系
技术开发中心实验室药政部
技术委员科研机构及高校
其他企业
科研开发
药物分析研究室项目
管理室药物制剂研究室公司研发体系
行业世界前沿技术的应用与探索，促进产学研合作
跟踪前沿技术
新药的生产转换
对外合作
科研机构及高校国内外其他企业产学研合作基地外聘顾问团队技术开发中心实验室内部
外部
工艺部
招股意向书
1-1-194姓名行政职务学历
专业资格/职称重要科研成果及获奖情况
张健质量总监博士
中科院助理研究员
1、香雪制药新厂 GMP质量体系建设的负责人之一。
2、抗病毒口服液质量标准研究项目负责人之一，建立的标准已纳
入 2010版《中国药典》。
3、石杉碱甲贴片临床与产业化项目的项目负责人。
4、中药口服液现代制造关键技术研究与产业化项目的负责人。
5、上清饮凉茶研制的项目负责人之一，指导完成上清饮凉茶的研
制及产业化生产。
连林生总工程师本科
制药高级工程师
1、抗病毒口服液微波提取、微波灭菌生产技术改造及该技术的扩
大应用项目负责人。
2、香雪制药新厂 GMP建设负责人之一。
3、抗病毒口服液关键技术突破及全程质控体系的建立项目负责人。
4、抗病毒口服液质量标准研究项目负责人之一。
5、口服液连线生产自动化技术项目负责人。
6、上清饮凉茶研制及产业化生产项目负责人之一。
曾仑
白云医用胶总经理
本科主治医师
1、参与科研项目：《电视胸腔镜手术的临床应用研究》；《血管
粘接剂及粘合技术在战略中血管吻合的临床研究》；《创面封闭壁医用胶组织粘合技术在肝胆胰及胃肠外科手术中实质性器官及胃肠组织破坏修复应用的临床研究》
2、获奖：《电视胸腔镜手术的临床应用研究》获：广东省科技进
步二等奖、广东省医学卫生科学技术进步二等奖。
（二）正在从事的研发项目进展情况
1、公司正在进行研发的项目
公司拥有专业的科研队伍，在现有产品的深层次开发及新药开发方面取得了较好的成果，其中正在进行的研发项目如下表：
序号研究项目项目起止时间研究方式研究进度 中药有效组分高效提取精制产业化关键技术及其系统评价研究与抗病毒新制剂研究开发
2003年 11月至2007年 11月
与广州中医药大学、华南理工大学合作
初步取得一些成果，正申请验收结题 国家 863 重大科技专项创新药物和中药现代化项目——透皮控释给药系统及石杉碱甲贴剂的开发
2004 年 5 月至2012年 12月
与美国XEL公司合作已进入临床期 中药高效提取分离技术平台、谱效学研究与应用及生脉饮二次开发
2004 年 8 月至2007年 12月自研
初步取得一些成果，正申请验收结题
4 左旋硫酸沙丁胺醇的研究及产业化 2006 年 5 月至2008年 1月
与苏州君宁新药开发有限公司合作
目前已暂停，重新评估市场前景
5 口服液联动生产线的应用 2006 年 5 月至2007年 12月自研
已经完成，正申请验收结题
招股意向书
1-1-195序号研究项目项目起止时间研究方式研究进度
6 抗病毒口服液质量标准提高 2006 年 1 月至2009年 12月与广东药学院合作
SFDA 已批准，已纳入 2010版药典 上清饮凉茶系列产品（浓缩型、颗粒、铝罐）的开发
2007 年 3 月至2010年 12月自研铝罐装产品已试产
8 藏青果喉片/含片的研究 2007 年 3 月至2007年 12月自研进行中
9 微波提取工艺研究及新设备的应用 2006年 11月至2012年 12月自研
部分产品小试，参数待验证
10 中药标准物质集成化制备技术研究 2007年 12月至2012年 5月
与清华大学医学合作成立香雪—清华现代中药研究所实施
进行中
11 膜分离精制技术的扩大应用 2009 年 3 月至2010年 12月自研进行中
12 微波干燥、微波灭菌的研究 2007 年 3 月至2010年 5月自研
微波灭菌已产业化应用，微波干燥已进入中试阶段
13 近红外在线检测技术的研究 2009 年 5 月至2011年 12月与清华大学合作实验室研究阶段
14 产品流向追踪技术 2007 年 1 月至2009年 1月自研已产业化应用
15 有效组分中药-双龙保心方的开发 2008 年 8 月至2018年 8月与清华大学合作临床前研究阶段
16 超微粉碎技术-超微饮片开发 2008 年 4 月至2010年 12月与清华大学合作
已完成 50 种常用中药的成型工艺
17 养生饮料系列产品的开发 2009年 10月至2010年 12月自研
已完成桑菊饮的处方与工艺研究 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目
2009年 12月至2011年 11月
全国行业内知名专家组成项目组共同研究
目前正在进行手足口病药效学、甲流临床的开展
注：项目 1、项目 3正在申请结题，项目 4申请生产批件（暂停），项目 5、项目 8仍在工艺
完善过程中。
2、合作研发情况
公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外，还注重产学研的合作，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。
（1）公司与美国 XEL制药有限公司的合作
2001 年 11 月 9 日，香雪制药与美国 XEL 公司签订了《中药透皮吸收贴剂新药产品项目技术合作合同》，该合同有效期为 20 年，主要是约定由美国 XEL公司向公司独家提供开发抗老年痴呆症透皮吸收贴剂和镇痛透皮吸收贴剂两个新药产品的技术和专利使用权，协助公司在国内完成新药研制和临床报批、最终取得国家新药证书和和新药生产批准文号批件。美国 XEL 公司同意，在中国除
招股意向书
1-1-196公司外，不向任何自然人或法人或向其他非政府或政府实体授予所提供的专有技术和专利使用权中的任何权益。合同约定，在上述两个新药研制开发过程以及最终获得的技术成果和新药产品产业化取得的经济效益，全部归属公司所有。
（2）公司与清华大学的合作
2007 年 11 月 28 日，公司与清华大学医学院签订了专项技术开发合同，约定双方共同参与中药标准物质集成化制备技术研究项目事宜。双方对合同期间产生的阶段性成果及最终开发研究成果的相关知识产权的归属进行了约定，主要为申请专利的新发现、发明，包括但不限于新物质、新工艺和新仪器设备等。
2009年 3月，公司与清华大学的香雪现代中药研究所签订了《广东省 2009年社会发展领域科技计划课题联合申请协议》。协议约定，公司作为课题的责任单位、由清华大学香雪现代中药研究所作为课题的合作单位、共同开展中药口服液现代制造关键技术研究及产业化研究课题，其中包括近红外在线检测技术在内的口服液智能化生产过程中关键性技术进行重点突破。合同约定，合作研究过程中产生的知识产权双方共有，并且未经其他各方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。
（3）公司与苏州君宁新药开发中心有限公司的合作
2005年 11月 16日，公司与苏州君宁新药开发中心有限公司（以下简称“苏州君宁”）签订了技术合作协议，约定公司向苏州君宁支付技术转让费 200万元，而苏州君宁将其研制的三类新药左旋沙丁胺醇片剂和颗粒剂有关的技术资料及成果转让给公司，并负责完成临床试验总结。合同双方约定共同负责进行上述药物的临床研究等后期申报资料工作，进而取得该药的新药证书和生产批文，资料将向广东省食品药品监督管理局申报，双方均为新药证书的持有者。合同对与该项目有关的所有研究资料、有关文件均界定为技术保密的范围，在取得新药证书、生产批文后，非研究资料予以解密。
（4）公司与中国中医药科技开发交流中心的合作
公司于 2010年 1月与中国中医药科技开发交流中心签订了合作研发协议，约定自协议签订之日至 2010年 12月 31日止，双方合作开展香雪抗病毒口服液增加手足口病适应症的研究。其中，研究产生的知识产权由公司拥有，而双方对
招股意向书
1-1-197对方的信息、资料负有保密责任。
（三）发行人研发费用
公司一直重视、鼓励创新活动，以保证企业的持续发展和竞争优势，研究开发经费逐年上升。报告期内，公司的研发费用情况如下表所示：
单位：万元
年份 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
研发投入金额 623.16 1,445.62 1,137.05 1,636.40
销售收入（母公司） 16,525.20 35,537.57 27,330.96 24,053.56
研发费用占销售收入比例 3.77% 4.07% 4.16% 6.80%
（三）保持技术创新的机制
公司着力于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身综合实力的提高，通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，具体表现在：
1、科研人员激励机制
公司在薪资和晋升方面高度重视科研人员，对科研人员进行激励。公司在人事管理制度中在薪资和晋升方面对科研人员进行倾斜，制订了《科技进步成果奖励办法》，通过设立专门的项目奖励，为参与项目的科研人员提供专项津贴等方式，提高科研人员收入水平，吸引和保留优秀的科研人员，激励科研人员努力工作，不断进取。
2、加大科研人员的投入
公司还在科研人员的对外交流和培训方面大力投入，为优秀的科研人员提供出国考察的机会和该研究领域的培训机会，让其接触、了解最先进的科研成果和技术发展趋势，不断提高研究水平。
3、完善研发组织制度
公司不断加强研发活动的制度建设，摸索和总结出一套适合自己的研发组织制度。设立技术委员会进行研发活动的重大决策，采用课题负责制进行科研项目的组织实施工作，提高公司研发活动决策的质量和科研项目的实施质量。
招股意向书
1-1-198此外，公司还在资金、设备、人员等方面支持研发活动，为研发活动创造良好的条件，同时创造良好的工作氛围，激发科研人员的工作热情。
九、境外生产经营活动
本公司的境外生产经营活动是通过设立在香港的子公司香雪香港和设在英国剑桥的香雪剑桥实现。
1、香雪香港经营情况
香雪香港目前主要从事中药材批发、绿茶（本公司生产）销售、上清饮凉茶销售等业务。报告期内香雪香港（母公司）的经营情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 125.80 151.31 112.58 124.34
净利润 41.14 3.43 -91.48 -98.78
香雪香港 2006年的营业收入主要来自市场推广以及服务性收入；2007年和2008年的收入主要来自中药材批发。
2、香雪剑桥
香雪剑桥主要从事新药研发，把心脑血管疾病及病毒性流行性疾病作为主要研究方向，获得突破性成果有：①完成了主要有效化学物质组的分离、纯化，其工艺已经达到中试级别；②掌握高效逆流色谱（HPCCC）技术，并对新药研究中的多个化学物质组进行主要成分的分离纯化；③初步试验证明 HPCCC完全有可能用于“组分中药”的研究和生产；④与英国 Bradford大学合作，开展了新药处方筛选的研究工作；⑤与英国 King’s College London大学建立合作关系，于 2010年 1月用干细胞研究模型开展新药作用机理研究。
此外，香雪剑桥还在中药创新的方法学、评价技术、制剂技术和国际化标准等方面，与国内外的专家开展了多方位的交流。
招股意向书
1-1-199
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东昆仑投资不存在同业竞争
公司控股股东昆仑投资的主营业务为对外投资。公司主营业务与控股股东的主营业务完全独立，不存在任何同业竞争、业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。
（二）公司与其他股东不存在同业竞争
公司其他股东有达投资、中科创投、罗岗自来水公司、创视界媒体、通用数字、诚信投资、吴卓良、赵海丽、中信建投资本、姜再军、余峰，前述股东从事的主营业务均与医药行业无关，不存在与本公司经营相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
（三）公司与实际控制人不存在同业竞争
本公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇直接或间接控制的其他法人主要经营范围如下：
公司名称直接或间接持股比例经营范围
广州市昆仑科技发展有限公司 90%批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），电子计算机技术服务
广州市黄埔文化用品有限公司 41.4%
制造文化用品，销售日用百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料、汽车配件、普通机械、文化办公机械
广州日埔文化用品有限公司 46%生产、加工文件夹、塑料片材及其他文化、体育、办公用品，销售本企业产品
广东亚太传媒有限公司 70%
批发、零售：图书、报纸、期刊（具体按本公司有效证书经营）；承办展销展览（具体另办登记证）市场营销调研，营销策划，投资咨询（不含证券、期货）管理咨询及相关信息咨询
招股意向书
1-1-200公司名称直接或间接持股比例经营范围
广州市昆仑工业技术有限公司 100%
工业减速剂、热泵干燥器、微粉干燥器、保鲜、贮能、恒温换器的技术服务。机械设备的批发、零售
Ripu Company Limited 46%目前主要业务是对日埔文化的投资
创视界集团有限公司 99%目前主要业务是对创视界媒体的投资
创视界（广州）媒体发展有限公司 100%
品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商品展示
公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇直接或间接控制的其他法人的主营业务均与医药行业无关，不存在与本公司经营相同或相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
（四）控股股东与实际控制人、持股 5%以上的其他股东避免同业竞
争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人王永辉、陈淑梅夫妇、控股股东昆仑投资、持股 5%以上的其他股东有达投资和罗岗自来水公司、中科创投以及与控股股东存在一致行动关系的股东创视界媒体均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司（或本人）保证目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事构成与香雪制药及其控股子公司业务范围具有同业竞争性质的任何业务活动；本公司（或本人）保证目前没有、将来也不会直接或间接参股与香雪制药及其控股子公司构成同业竞争的任何公司；如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司（或本人）则向香雪制药赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为香雪制药的股东（或实际控制人）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
（五）发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
发行人律师认为：发行人与其股东和关联人不存在同业竞争问题。同时，发行人的控股股东和关联股东、发行人的实际控制人已做出切实有效的承诺，保证其在持有发行人股份期间不直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务和活动，从而最大限度的保护了全体股东特别是中小股东的利益，并可有效地避免在
招股意向书
1-1-201今后的经营中产生同业竞争问题。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方、关联关系如下：
1、实际控制人
本公司的实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇，其控制本公司的股份占发行前总股本的 50.43%。
2、控股股东及持有公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称股权关系
广州市昆仑投资有限公司持有公司 46.52%股权
广州市有达投资有限公司持有公司 22.01%股权，公司董事郑旭先生直接持有有达投资 80%股权
广东中科招商创业投资管理有限责任公司持有公司 7.61%股权
广州市罗岗自来水有限公司持有公司 6.60%股权
3、受控股股东及实际控制人控制的其他企业
关联方名称股权关系
广东亚太传媒有限公司昆仑投资持有 70.00%股权
广州市黄埔文化用品有限公司昆仑投资持有 41.40%股权
广州市昆仑工业技术有限公司昆仑投资持有 90%股权
广州市昆仑科技有限公司王永辉先生持有 90%股权
Ripu Company Limited 王永辉先生持有 46%股权
广州日埔文化用品有限公司 Ripu Company Limited持有 100%股权
创视界集团有限公司陈淑梅女士持有 99%股权
创视界（广州）媒体发展有限公司创视界集团有限公司持有 100%股权
4、本公司控制的企业
关联方名称股权关系
香雪集团（香港）有限公司公司持有 100%股权
香雪剑桥中药国际研究中心公司持有 100%股权
广州市香雪生物医学工程有限公司公司持有 90%股权
广东省凉茶博物馆公司持有 70%股权
广东高迅医用导管有限公司香港香雪持有 100%股权
招股意向书
1-1-202关联方名称股权关系
广州市香雪新药开发有限公司公司持有 77.78%股权
广州白云医用胶有限公司香港香雪持有 55%股权
佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司香雪生物持有 60%股权
广州市香雪亚洲饮料有限公司公司持有 70%股权
5、本公司的联营企业
关联方名称股权关系
广州中英剑桥科技创业园有限公司公司持有 28.57%股权
广州中懋广告有限公司 2007 年 6 月公司将该公司 40%的股权全部转让给昆仑投资
6、董事、监事、高管、核心技术人员以及其他关联自然人控制的企业
关联方名称股权关系
Great Asia Investors Inc.本公司董事郑旭先生持有 50%股权
Bryant Hill Limited Great Asia Investors Inc.持有 100%股权
Rodway Investments Limited 本公司董事郑旭先生持有 50%股权
广州骏宜投资有限公司本公司监事方伟民先生和本公司董事郑旭先生共同控制该公司
亚洲医药保健（香港）有限公司
本公司董事郑旭先生及香港香雪高级管理人员蔡结安先生控制该公司，目前该公司己经注销
北京承睿源高新技术有限公司伍军先生控制该公司，该公司现已注销（注）鹤山现代中药资源有限公司亚洲医药持有 100%股权，该公司现已注销
广州创视界广告有限公司陈淑梅女士之弟陈俊辉先生持有 66.7%股权
注：伍军先生时任白云医用胶公司董事，现任本公司副总经理。
7、被注销企业的基本情况、财务数据及被注销的时间和原因
（1）亚洲医药保健（香港）有限公司
①基本情况
亚洲医药保健（香港）有限公司（以下简称“亚洲医药”）于 1998年 8月 10日依据香港《公司条例》注册成为有限公司，并获得编号为 651918 号《公司注册证书》，从事医药销售业务，实收资本 1万港币。
截至 2006年 12月 31日，亚洲医药总资产为 247.20万港币，净资产为-10.30
万港币（以上数据未经审计）。
亚洲医药注销前是由郑旭、蔡结安实际控制的公司，为避免与香雪制药的同业竞争，郑旭、蔡结安决定关闭该公司。2007年 7月 27日，香港税务局签署同意亚洲医药撤销公司登记的通知书，2007 年 12 月 14 日香港公司注册处出具文
招股意向书
1-1-203件，确认亚洲医药根据香港《公司条例》于即日解散。亚洲医药至此完成注销手续。
②2006年以来，亚洲医药及其子公司与发行人之间的交易情况如下：
A、由于香雪香港高管人员蔡结安和发行人第二大股东有达投资的实际控制人郑旭共同控制的亚洲医药为高迅导管的控股股东，因此高迅导管与发行人当时形成了同业竞争关系。为了避免同业竞争，经发行人第三届董事会第十八次会议审议批准，发行人控股子公司香雪香港于 2007年 6月 1日与亚洲医药签订了《股权转让协议》，由香雪香港以港币 100 万元的价格，受让亚洲医药持有的高迅导管 100%的股权。
B、2006年，发行人向亚洲医药支付的广告及市场推介费 40.55万元。
C、2004年，发行人与高迅导管（2007年 6月以前为亚洲医药全资子公司）签订了设备租赁合同，高迅导管租用发行人 FOLEY医用硅胶导管生产线，期限自 2004年 1月 10日至 2008年 12月 31日，每年租金 74万元，共计 370万元。
发行人于 2007年 6月 1日与高迅导管的股东签订了《股权转让协议》，收购了高迅导管，并于 2007年 8月 6日完成了工商变更登记。因此 2007年 8月前，发行人与高迅导管的设备租赁关联交易实际发生额为 259万元。
D、2006年，发行人向高迅导管采购产品 224.25万元。
E、2007年 1-7月，发行人向高迅导管采购产品 93.28万元。
（2）鹤山现代中药资源有限公司
鹤山现代中药资源有限公司（原名为鹤山市嵘山中药材饮片加工厂、鹤山市香雪中药资源有限公司，以下简称“鹤山现代”）成立于 2003年 7月 25日，是在广东省江门市工商行政管理局注册的外商独资企业，并取得企独粤江总字第008485 号《企业法人营业执照》和商外资粤鹤外资证字【2003】0016 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本为 300 万元港币。鹤山现代中药资源有限公司经营范围为：加工、经营中药饮片，收购生产所需的中药材、农副产品。
截至 2006年 12月 31日，鹤山现代中药资源有限公司总资产为 293.56万元，
净资产为 260.53万元（以上数据未经审计）。
招股意向书
1-1-204为避免鹤山现代与发行人同业竞争，发行人与鹤山现代当时股东－亚洲医药进行了协商，鹤山现代董事会于 2007年 6月 1日作出《董事会决议》，同意鹤山现代终止经营并注销。2007年 12月 7日鹤山市对外经济合作局鹤外经贸资管字
（2007）214号文批准鹤山现代终止经营，2007年 12月 15日鹤山现代完成了工
商注销手续。
2006 年以来，鹤山现代与发行人之间的交易情况：2006 年，发行人向鹤山现代采购产品 25.97万元。
（3）北京承睿源高新技术有限公司
北京承睿源高新技术有限公司（以下简称“承睿源公司”）设立于 2002 年 7月 25日，从事医药技术、产品研发及技术服务业务，注册资本 90万元，登记机关为北京市工商行政管理局海淀分局。承睿源公司与发行人及发行人的下属子公司没有股权投资关系。在承睿源公司注销前，承睿源公司是时任白云医用胶董事伍军控制的企业。
截至 2006年 12月 31日，承睿源公司总资产为 68.67万元，净资产为 68.09
万元（以上数据未经审计）。
为避免承睿源公司与发行人同业竞争，承睿源公司股东伍军决定关闭该公司。2007年 7月 3日承睿源公司完成了注销手续。
2006年以来，承睿源公司与发行人之间的交易情况：2007年 2月 25日，发行人子公司白云医用胶与承睿源公司签订《技术转让（技术秘密）合同》，以 15万元的价格购买承睿源公司拥有的α-氰基丙烯酸正辛酯（n-OCA）合成工艺技术秘密的全部权益。
8、被注销公司及发行人其他历史上的关联方不曾存在违法违规行为
发行人律师认为：（1）亚洲医药不存在重大违法违规行为。由于亚洲医药与
发行人无股权投资关系，若其历史上存在违法违规行为，也不会对发行人造成实质性障碍。（2）承睿源公司不存在重大违法违规行。由于承睿源公司与发行人无
股权投资关系，若其历史上存在违法违规行为，也不会对发行人造成实质性障碍。
（3）鹤山现代不存在重大违法违规行为。由于鹤山现代与发行人无股权投资关
系，若其历史上存在违法违规行为，也不会对发行人造成实质性障碍。（4）中懋
招股意向书
1-1-205广告不存在重大违法违规行为。（5）在发行人持有其股份期间内，相关部门不存
在对广州足球俱乐部有限公司违法违规行为处罚。（6）在香雪药业被合并前，相
关部门不存在对香雪药业违法违规行为处罚。
保荐机构认为：报告期内，亚洲医药保健（香港）有限公司、北京承睿源高新技术有限公司、鹤山现代中药资源有限公司已合法注销，上述公司在存续期间内不存在重大违法违规行为。发行人与亚洲医药、承睿源公司、鹤山现代未曾有股权关系，其历史上的经营变化、股权更迭不会对发行人本次发行造成实质性障碍。在公司持有其股权期间内，广州中懋广告有限公司、广州足球俱乐部有限公司不存在违法违规行为；在被吸收合并前，香雪药业不存在违法违规行为。
（二）经常性关联交易
本公司与关联方之间的经常性关联交易是向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。本公司向公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“五、董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况”。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
截至2010年6月30日尚在履行的，关联方为本公司提供的担保情况如下：
提供担保的
关联方名称贷款单位借款起始日借款到期日
借款余额（万元）
昆仑投资、有达投资、陈淑梅、王永辉
中国银行股份有限公司广东省分行 2007.8.8 2012.8.8 5,000
昆仑投资、有达投资、陈淑梅、王永辉
中国银行股份有限公司广州开发区支行 2010.2.11 2011.2.8 2,500
昆仑投资、有达投资、陈淑梅、王永辉
中国银行股份有限公司广州开发区支行 2010.2.25 2011.2.8 3,000
昆仑投资中国工商银行股份有限公司广州开发区支行 2009.7.20 2010.7.19 600
王永辉广州市农村信用合作联社萝岗信用社 2009.7.30 2011.7.30
1,000
（注 1）昆仑投资、王永辉、陈淑梅、有达投资
中国银行股份有限公司开发区分行 2009.9.28 2010.8.25 -（注 2）
注 1：该项借款的主体为发行人全资子公司广州白云医用胶有限公司；
注 2：该合同为 10,000万元的综合授信合同，2009年末的借款余额为零。
招股意向书
1-1-206
2、原料采购
2007年 1－7月，发行人向高迅导管采购原料，交易额为 932,839元，2007年 8月，发行人控股子公司香雪香港受让了高迅导管 100%的股权。
3、设备租赁
2004年 1月 5日，发行人与高迅导管签订了《设备租赁合同》，高迅导管租用发行人 FOLEY 医用硅胶导管生产线，租赁期限自 2004 年 1 月 10 日至 2008年 12月 31日，每年高迅导管向发行人支付租金 74万元，租赁期内共计 370万元。发行人 2007年 1-6月收取租金 37.00万元。2007年 8月之后，高迅导管变
更为发行人的全资控股子公司，关联交易问题已经规范。
4、股权转让
（1）2007年 6月 1日，发行人以 200万元的价格将所持有的中懋广告 40%
的股权转让给昆仑投资。有关中懋广告的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）出让广
州中懋广告有限公司 40%股权”相关内容。
（2）2007年 6月 1日，发行人控股子公司香雪香港以港币 100万元的价格，
向亚洲医药收购其所持有的高迅导管 100%的股权，并于 2007年 8月 6日完成了工商变更登记。有关高迅导管情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（五）收购广东高迅医用导
管有限公司 100%的股权”相关内容。
5、预付广告及市场推广费
经发行人第三届董事会第十一次会议批准，发行人于 2006年 2月 26日与广州创视界广告有限公司签订《产品广告发布和市场推广活动代理协议书》，委托该公司为发行人 2006年度进行广告及市场推广，项目总费用为 850万元，并预付了 7,651,011元。2006年 12月 28日，发行人与广州创视界广告有限公司签署了《业务终止协议》，双方同意终止《产品广告发布和市场推广活动代理协议书》，发行人于 2007年 5月收回了全部预付款。
保荐机构认为：发行人与关联单位广州创视界广告有限公司之间资金往来因业务合作关系而产生、因发行人2006年12月市场推广策略调整而终止双方合作，
招股意向书
1-1-207并于 2007年 5月收回款项。虽然广州创视界广告有限公司占用发行人资金形成资金占用费，但资金占用费的数额较小，未收取资金占用费的行为未实质性损害发行人的利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为：鉴于双方广告费资金往来是基于业务合作关系产生的并根据业务需要而协商终止，其终止条件是根据合同有效期内的实际情况约定，且广州创视界广告有限公司将发行人上述广告费全部偿还给发行人，因而实际形成的广州创视界广告有限公司占用发行人资金行为未损害发行人的利益；虽然广州创视界广告有限公司占用发行人资金形成资金占用费，但资金占用费的数额较小，未对发行人的经营产生重大不利影响。
6、购买非专利技术
2007年 2月 25日，发行人子公司白云医用胶与北京承睿源高新技术有限公司签订了《技术转让（技术秘密）合同》，发行人向北京承睿源高新技术有限公司购买该公司拥有的改进的α-氰基丙烯酸正辛酯合成工艺技术，转让费为 15万元，本次转让款项已经支付完毕。
（四）关联方应收应付款项余额变动情况
单位：万元
科目关联方 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
其他应收款伍军-- 0.82 76.2 曾仑-- 2.85 3.35
预收账款亚州医药--- 2.31
其它应付款
亚州医药--- 2.13
鹤山现代--- 4.56
王永辉-- 4.66 4.95
伍军--- 76.98
截至本招股意向书签署之日，本公司没有控股股东及其关联方占用公司资金情况。
（五）关联交易批准情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相关法定程序。公司独立董事对公司最近三年及一期的关联交易进行了审核确认，完善了相关法定程序。
招股意向书
1-1-208
（六）独立董事意见
2010 年 7 月 23 日，本公司独立董事认为：“最近三年及一期，广州市香雪制药股份有限公司已发生的重大关联交易履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在最近三年及一期发生的重大关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。”
三、规范关联交易的制度安排
为规范公司关联交易，本公司在《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等相关公司制度中对关联交易决策原则、权限、程序作出了明确规定，具体内容如下：
1、关联交易决策原则
公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离独立第三方价格和收费标准。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用和转移公司的资金、资产及其他资源。
2、关联交易的决策权限及决策程序
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
3、关联股东回避制度
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关主管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中详
招股意向书
1-1-209细说明。
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
四、减少关联交易的措施
除上述措施外，本公司为规范和减少关联交易还采取了下列措施：
1、进一步修订完善《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度，加强对
关联交易的审批、决策管理；
2、进一步完善独立董事制度，强化独立董事的职能和作用。
招股意向书
1-1-210
第八节董事、监事、高管人员与其他核心人员
一、董事、监事、高管人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事的简历如下：
王永辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年生，工商管理硕士。
曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会副会长、广州市医药学会副会长、广州市民营企业商会常务会长，1997年至今任本公司董事长。现任本公司董事长、总经理，任期至 2013年 7月。
陈淑梅，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963 年生，本科学历。曾任广州万宝集团洗衣机厂工程师、广州市黄埔区对外经济贸易局副科长、昆仑科技总经理。现任昆仑投资董事长，本公司董事，任期至 2013年 7月。
郑旭，中国国籍，香港居民，男，1970 年生，工商管理硕士。曾任广州市怡兴贸易运输有限公司董事、总经理，广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司总经理；现任有达投资执行董事、总经理，广州龙星行汽车销售服务有限公司董事兼总经理，深圳市格林美高新技术股份有限公司董事。现任本公司董事，任期至2013年 7月。
谭文辉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995年至今任昆仑科技总经理。现任本公司董事，任期至 2013年 7月。
钟伟杨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1980 年生，本科学历，助理会计师。曾任广州市训成假发工艺厂物料员，广州罗岗镇经济发展公司会计员。
2007年 12月至今，担任广州市罗岗自来水有限公司法定代表人。现任本公司董事，任期至 2013年 7月。
招股意向书
1-1-211黄滨，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理。1999年加盟本公司，曾任投资部经理，现任本公司董事、董事会秘书，任期至 2013年 7月。
薛洁华，中国国籍，无境外永久居留权，女，1942 年生，本科学历，高级工程师、执业药师。曾任昆明制药厂厂长、广州天心制药厂办公室主任、广州医药物资公司副经理、广州医药管理局副处长、广州医药集团有限公司副处长、广州医药质量管理协会秘书长，现任广州医药质量管理协会副理事长。自 2007 年6月起担任本公司独立董事，任期至 2013年 7月。
杨文蔚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。现任广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师。
自 2007年 6月起担任本公司独立董事，任期至 2013年 7月。
黄卫，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年生，法学学士、商法硕士，目前为中山大学法学博士研究生。现任广东恒益律师事务所合伙人，广州市律师协会金融专业委员会委员，广州市青年联合会委员，广州市青少年发展基金会监事。自 2009年 2月起担任本公司独立董事，任期至 2013年 7月。
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司监事的简历如下：
麦镇江，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年生，大专学历，中级工程师。曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限公司工程师，本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监事会主席，任期至 2013年 7月。
方伟民，中国国籍，无境外永久居留权，男，1953 年生，大专学历。曾任广州市黄埔区对外经济贸易委员会下属外经发展公司总经理，现任广州骏宜投资有限公司董事长兼本公司监事，任期至 2013年 7月。
肖文伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年生，大专学历。曾任职于南海市小塘供销集团、华信证券有限公司，现任广东通用数字投资咨询有限公司项目经理兼本公司监事，任期至 2013年 7月。
招股意向书
1-1-212
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由 8 名成员组成。本公司高级管理人员的简历如下：
王永辉，总经理，见董事会成员简历。
黄滨，董事会秘书，见董事会成员简历。
连林生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年生，本科学历。曾任江西国药厂研究所主任、广东环球制药有限公司总工程师、副总经理。2006年 1月加入本公司任总工程师，现任本公司副总经理。
张英，中国国籍，无境外永久居留权，女，1965 年生，工商管理硕士。曾任四川乐山供电局峨眉分局办公室秘书、广州市天河区工业公司行政部经理、广东太阳神集团化妆品有限公司大区经理和推广部经理。2001年 1月加盟本公司，历任华南营销中心销售总监助理、华南营销中心销售总监、总经理助理兼新药推广部经理，现任本公司副总经理。
伍军，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年生，理学硕士。曾任职于北京市承睿源高新技术有限公司执行董事、总经理。2006 年加盟本公司，曾任香雪集团（香港）有限公司首席技术官，香雪剑桥中药国际研究中心 CEO，现任本公司副总经理。
张健，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年生，博士。曾任贵州省贵阳医学院药学系助教、广东太阳神集团有限公司外协加工厂总监、广东生生集团有限公司副总经理。1998 年 5 月加盟本公司，历任北方片区销售经理、医学产品部经理、总经理助理兼华东片区营销总监，现任本公司质量总监。
莫子瑜，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年生，大专学历，助理工程师。曾任职于永辉药业公司、广州绿十药业有限公司、西安杨森制药有限公司、广州市医药工业研究所。2002 年 1 月加盟本公司，历任药政学术部经理、总经理助理、行政总监，现任本公司药政总监。
黄伟华，中国国籍，无境外永久居留权，女，1971 年生，大专学历，会计师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理，现兼任深圳市格林美高新技术股份有限公司监事。2005年 11月加盟本公司，现任本公司财务总监。
招股意向书
1-1-213
（四）其他核心人员
曾仑，中国国籍，无境外永久居留权，男，1969 年生，本科学历，主治医师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999 年加盟本公司，负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作。2001年以来，任香雪生物董事长、总经理、白云医用胶总经理、顺德香雪执行董事总经理、高迅导管董事长。
二、本公司董事、监事的提名和选聘情况
2010年 7 月 23日，本公司召开 2010年第一次临时股东大会，选举王永辉等 9人为公司第五届董事会董事，选举肖文伟、方伟民为公司第五届监事会监事，由工会组织公司员工选举麦镇江为职工代表监事。
以下为各董事、监事的提名和任期情况：
姓名董事/监事提名人任职期间
王永辉董事长昆仑投资
2010年 7月-2013年 7月陈淑梅董事昆仑投资
郑旭董事有达投资
谭文辉董事昆仑投资
钟伟杨董事罗岗自来水公司
黄滨董事昆仑投资
薛洁华独立董事董事会
杨文蔚独立董事董事会
黄卫独立董事董事会
麦镇江监事会主席职工选举
方伟民监事有达投资
肖文伟监事通用数字
三、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属持股情况
自公司成立至今，公司历届董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属均未直接持有本公司股份。董事王永辉、陈淑梅通过昆仑投资、创视界媒体间接持有本公司股份，董事郑旭通过有达投资间接持有本公司股份，详细情况请参见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制人基本情况”
相关内容。
招股意向书
1-1-214上述之外的其它董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。
四、董事、监事、高管人员与其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）
关联方及关联方关系”之“6、董事、监事、高管、核心技术人员以及其他关联自
然人控制的企业”。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突。
五、董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况
（一）董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况
2009年度，本公司董事、监事、高管人员与其他核心人员的收入情况如下：
姓名在本公司任职薪酬（万元）备注
王永辉董事长、总经理 30.00
陈淑梅董事——未在公司领取薪酬
郑旭董事——未在公司领取薪酬
谭文辉董事——未在公司领取薪酬
钟伟杨董事——未在公司领取薪酬
黄滨董事、董事会秘书 20.00
薛洁华独立董事 6.00 在公司领取独立董事津贴
杨文蔚独立董事 3.60 在公司领取独立董事津贴
黄卫独立董事 3.60 在公司领取独立董事津贴
麦镇江监事会主席 20.00
方伟民监事——未在公司领取薪酬
肖文伟监事——未在公司领取薪酬
连林生副总经理 20.00
张英副总经理 20.00
伍军副总经理 20.00
张健质量总监 15.00
莫子瑜药政总监 15.00
黄伟华财务总监 15.00
曾仑核心技术人员 20.00 在白云医用胶公司领薪
招股意向书
1-1-215
（二）董事、监事、高管人员与其他核心人员所享受的其他待遇和退
休金计划等
除了在本公司领取薪酬外，目前上述人员没有在公司享受其他物质奖励政策、退休金计划等。
六、董事、监事、高管人员与其他核心人员在其他单位的兼职情
况
姓名在关联方兼职情况兼职单位与本公司关系
王永辉
香雪集团（香港）有限公司执行董事
广州市香雪生物医学工程有限公司董事
广州白云医用胶有限公司董事长
广东高迅医用导管有限公司董事
香雪剑桥中药国际研究中心董事
广州市香雪亚洲饮料有限公司董事长
广州市香雪新药开发有限公司董事长
本公司的子公司
中英剑桥科技创业园有限公司董事长本公司的参股公司
Ripu Company Limited执行董事同一控制人下的子公司
陈淑梅
广州市昆仑投资有限公司执行董事、总经理本公司股东
广东亚太传媒有限公司执行董事、总经理
广州市昆仑工业技术有限公司董事长同一控制人下的子公司
郑旭
广州有达投资有限公司执行董事、总经理本公司股东
广州龙星行汽车销售服务有限公司董事兼总经理无关系
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事无关系
谭文辉广州市昆仑科技发展有限公司执行董事、总经理同一控制人下的子公司广州市昆仑投资有限公司董事本公司股东
钟伟杨广州市罗岗自来水有限公司法定代表人本公司股东
黄滨
广州市香雪生物医学工程有限公司董事
广东高迅医用导管有限公司董事
广州市香雪亚洲饮料有限公司董事
广州市香雪新药开发有限公司董事
本公司子公司
薛洁华广州医药质量管理协会副理事长无关系
杨文蔚广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师无关系
黄卫
广东恒益律师事务所合伙人无关系
广州市律师协会金融专业委员会委员无关系
广州市青年联合会委员无关系
广州市青少年发展基金会监事无关系
方伟民广州骏宜投资有限公司董事长方伟民和郑旭共同出资设立公司
伍军
广州白云医用胶有限公司董事
香雪剑桥中药国际研究中心董事首席执行官
广州市香雪新药开发有限公司总经理
本公司子公司
招股意向书
1-1-216姓名在关联方兼职情况兼职单位与本公司关系
曾仑
广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、总经理
广州白云医用胶有限公司董事总经理
佛山顺德区香雪药用气雾剂研发公司执行董事总经理广东高迅医用导管有限公司董事长
香雪剑桥中药国际研究中心董事
本公司子公司
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属
关系
除董事长王永辉与董事陈淑梅系夫妇关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
八、董事、监事、高管人员及其他核心人员与公司签订的协议情
况
在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及核心技术人员与公司签有《劳动合同》，同时，公司与高级管理人员及核心技术人员签署了《保密合同》，合同中对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
此外，公司董事长兼总经理王永辉、董事陈淑梅为公司的部分贷款提供担保。
九、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》（草案）等法律法规规定的任职资格。
招股意向书
1-1-217
十、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
近两年，董事会成员中有两位发生变化：
公司原董事钟进洪先生因工作关系发生调动，不再担任广州市罗岗自来水有限公司的法定代表人及相关职务，同时辞去公司董事职务。经罗岗自来水公司推荐，2009年 2月 26 日，公司 2008年年度股东大会选举钟伟杨先生担任公司董事。
公司原独立董事林泽军先生到 2008 年末已连续任职达到六年，不能再继续担任公司独立董事职务，2009年 2月 26日公司 2008年年度股东大会选举黄卫先生担任公司独立董事。
（二）监事变动情况
近两年，公司监事未发生变化。
（三）公司高管的变动情况
近两年，公司高管中有三位副总经理离职，新增两位副总经理，一位高管人员职位发生变动。
2007年 6月 25日，本公司第四届董事会第一次会议审议通过聘请王永辉为公司总经理，聘请陈美娟、梁群欢、连林生、莫子瑜、章耀平为公司副总经理，聘请张健为公司质量总监，聘请黄伟华为公司财务总监，聘请黄滨为公司董事会秘书。
章耀平因个人原因申请辞去公司副总经理职务。2009 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过章耀平辞职，同时聘任伍军为公司副总经理。
陈美娟、梁群欢因年龄和身体原因不再担任公司副总经理职务。2009 年 11月 16 日，公司第四届董事会第二十次会议审议同意免去陈美娟、梁群欢副总经理职务，同时聘任张英为公司副总经理，调整副总经理莫子瑜为公司药政总监。
招股意向书
1-1-218
第九节公司治理
公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求对《公司章程》进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度建立健全及运行情况
（一）股东大会的制度建立与运行情况
1、股东大会制度建立健全情况
股东大会是本公司最高权力机构，由全体股东组成。股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。
公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、股东大会运行情况
自本公司设立以来，股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，严格执行股东大会制度。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本公司年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
本公司股东均按照相关规定认真履行股东义务，依法行使股东权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司的治理结构及规范本公司的运作发挥了积极的作用。
招股意向书
1-1-219
（二）董事会的建立健全及运行情况
1、董事会制度建立健全
本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长1人，可以设副董事长、董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，此后公司根据《上市公司治理准则》对其进行了修改完善。《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
2、董事会运行情况
自本公司设立以来，本公司董事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，严格执行董事会制度。根据公司章程和董事会议事规则的规定，本公司董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
本公司董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会的建立健全及运行情况
1、监事会制度建立健全情况
本公司监事会由三名监事组成。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
2、监事会运行情况
本公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
招股意向书
1-1-220
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
公司九名董事中有三名独立董事，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事情况
为进一步完善法人治理机构，保护中小股东权益，依据《上市公司治理准则》
和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司建立了独立董事制度,制订了《独立董事制度》。公司一贯坚持在独立董事中配备一名技术专家、一名财务专家和一名法学专家的原则。目前公司第四届董事会成员中，薛洁华为行业技术专家，杨文蔚为财务专家，黄卫为法学专家。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
3、独立董事运行情况
自发行人聘请独立董事以来，为维护发行人、关联方、发行人中除关联股东
以外其他股东的利益，发行人独立董事也已就本公司关联交易等重大事项发表了
招股意向书
1-1-221无保留的独立意见，合法有效。
（五）董事会秘书制度的建立健全情况
根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书是董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的法人治理结构的重要人物之一，负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、投资机构、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等。
董事会秘书在本公司的日常管理和生产经营中起着非常重要的作用，不仅有效地协调了公司各股东、各部门、“三会”之间的关系，并协调公司与各监管部门的关系，与证券公司、律师、会计师等中介机构的关系，同时，也直接参与公司的资本运作和公开发行上市的准备、申请，对本公司完善法人治理结构有着重要的积极作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
1、董事会专门委员会现状
截至本招股书签署之日，本公司董事会共设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会组成情况如下：
董事会审计委员会由杨文蔚担任召集人，成员包括王永辉、黄卫；
董事会战略委员会由薛洁华担任召集人，成员包括王永辉、黄卫；
董事会提名委员会由黄卫担任召集人，成员包括王永辉、薛洁华；
董事会薪酬与考核委员会由杨文蔚担任召集人，成员包括黄滨、黄卫。
公司的上述四个董事会专门委员会的召集人均为独立董事。董事会专门委员会的设置，有效地提升了董事会的工作质量、工作效率和公正性，提高了公司的管理水平。
招股意向书
1-1-22、各专门委员会主要职能及运行情况
（1）审计委员会
审计委员会的主要职责为：检查公司的会计政策和财务状况；审核公司财务信息及其披露情况；与外部审计师事务所进行交流和沟通；提议聘请或更换外部审计机构；审查公司的内部风险控制制度和内部审计制度的实施情况；审查公司重大关联交易；检查公司遵守法侓、法规和其他法定义务的状况；检查和监督所有形式的风险；如财务风险和电脑系统案例风险；检查和监督公司行为规则；负责董事会授权的其他事宜。
（2）战略委员会
战略委员会的主要职责为：对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；负责董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选提前进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事和高级管理人员的考核标准；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
公司董事会各专业委员会成立以来，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会实施细则等相关规定履行职责。
招股意向书
1-1-223
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司制定并严格遵守资金管理制度，截至本招股意向书签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严格遵守相关规定。截至本招股意向书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
自公司成立以来，公司管理层一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理，并对公司各项经营活动进行统筹计划和控制。公司建立了包括法人治理结构、劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、重大固定资产投资决策办法等）及内部审计制度的内部控制制度。
管理层认为，公司于 2010年 6月 30日已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及具体规范，建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。
（二）会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
大信会计师事务有限公司于 2010 年 7 月 12 日出具的“大信专审字[2010]第1-1303号”《内部控制审核报告》认为：“公司按照《企业内部控制基本规范》标
招股意向书
1-1-224准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 6月 30日在所有重大方面是有效的。”
五、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况
（一）对外投资制度安排及执行情况
《公司章程》中已对对外投资事项进行了明确规定，对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和决策人员，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
（二）担保事项制度安排及执行情况
《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，对外担保必须经董事会或股东大会批准。
公司最近三年及一期的对外投资和担保的均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及相关规定的严格执行，不存在违规操作情况。
六、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
同时，按照上市公司要求，公司第四届董事会第二十一次会议和2009年年度股东大会审议通过了上市后适用的《信息披露管理办法》、《投资者关系工作管理制度》、《募集资金管理制度》等，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
招股意向书
1-1-225第十节财务会计信息与管理层分析
大信会计师事务有限公司对公司最近三年及一期财务报告进行了审计，于2010年 7月 12日出具了“大信审字[2010]第 1-1779号”标准无保留意见的《审计报告》。
非经特别说明，本节所列财务报表、所引用的财务数据，均引自经大信会计师审计的公司财务报告；投资者如需详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量的情况，请阅读本招股意向书附件之财务报表及审计报告全文，以获取全部的财务信息。
本节以公司报告期内各项业务开展的实际情况为基础，结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量财务指标及影响这些财务指标的主要原因进行了分析说明。
招股意向书
1-1-226
一、报告期内经审计的会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产类 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 97,267,335.57 89,083,234.20 40,071,910.86 44,473,435.35
交易性金融资产----应收票据 4,275,824.00 23,420,389.77 11,922,153.88 -
应收账款 30,745,988.51 37,512,474.02 14,532,767.68 13,926,424.31
预付款项 40,203,576.89 32,891,363.03 22,131,123.63 21,049,859.76
应收利息----应收股利----其他应收款 7,718,446.58 5,574,644.11 3,245,537.00 1,916,767.03
存货 52,374,757.01 30,242,693.66 23,603,500.68 19,817,016.48
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 232,585,928.56 218,724,798.79 115,506,993.73 101,183,502.93
非流动资产:
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 205,585.17 206,276.00 285,242.81 482,754.43
投资性房地产 1,237,025.32 1,260,200.50 1,306,552.00 1,352,902.00
固定资产 402,063,699.46 374,984,685.20 292,882,395.26 177,217,849.38
在建工程 28,550,099.87 30,626,091.92 65,885,234.72 223,908,673.17
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 68,480,509.62 69,865,962.06 72,596,509.00 47,072,098.51
开发支出 414,783.72 414,783.72 556,383.72 -
商誉 1,249,947.00 1,258,047.00 1,290,528.00 1,370,281.00
长期待摊费用----递延所得税资产 944,316.20 973,870.11 1,161,378.83 844,746.29
其他非流动资产----非流动资产合计 503,145,966.35 479,589,916.51 435,964,224.34 452,249,304.78
资产总计 735,731,894.91 698,314,715.30 551,471,218.07 553,432,807.71
招股意向书
1-1-227合并资产负债表（续）
单位：元
负债和权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债:
短期借款 216,000,000.00 115,500,000.00 69,000,000.00 38,400,000.00
交易性金融负债----应付票据 23,540,563.89 13,589,970.04 48,500,000.00 -
应付账款 40,420,655.26 62,591,904.19 70,224,046.37 39,260,383.20
预收款项 11,773,554.48 39,770,721.21 20,384,433.94 20,348,008.03
应付职工薪酬 3,640,791.72 4,020,658.73 6,491,678.54 4,438,373.91
应交税费 19,103,857.26 16,347,444.32 9,565,207.03 9,320,718.28
应付利息 392,512.50 273,508.23 293,466.26 277,902.90
应付股利- 320,000.00 320,000.00 320,000.00
其他应付款 19,874,314.45 14,106,093.28 16,207,458.04 11,579,031.95
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 12,500,000.00
其他流动负债----流动负债合计 359,746,249.56 291,520,300.00 265,986,290.18 136,444,418.27
非流动负债:
长期借款 30,000,000.00 42,500,000.00 62,500,000.00 87,500,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款 19,255,000.00 17,655,000.00 17,030,000.00 138,039,000.00
预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 8,811,923.37 9,014,553.73 9,419,814.45 -
非流动负债合计 58,066,923.37 69,169,553.73 88,949,814.45 225,539,000.00
负债合计 417,813,172.93 360,689,853.73 354,936,104.63 361,983,418.27
所有者权益(或股东权益):
实收资本（或股本） 92,000,000.00 92,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00
资本公积 84,115,260.60 84,115,260.60 7,665,260.60 7,665,260.60
减：库存股----盈余公积 26,632,892.51 26,632,892.51 21,610,619.31 18,017,995.80
未分配利润 93,522,038.80 118,609,060.65 72,714,804.95 72,756,697.90
外币会计报表折算差额-910,227.90 -812,409.25 -894,562.28 -502,576.18
归属于母公司股东权益合计 295,359,964.01 320,544,804.51 182,096,122.58 178,937,378.12
少数股东权益 22,558,757.97 17,080,057.06 14,438,990.86 12,512,011.32
所有者权益合计 317,918,721.98 337,624,861.57 196,535,113.44 191,449,389.44
负债和股东权益总计 735,731,894.91 698,314,715.30 551,471,218.07 553,432,807.71
招股意向书
1-1-228
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 187,869,580.35 378,633,317.38 294,808,980.62 258,307,517.63
二、营业总成本 156,939,755.98 318,447,006.79 259,290,834.28 222,686,883.51
减：营业成本 89,218,695.51 184,401,806.79 141,746,117.81 136,594,164.56
营业税金及附加 1,413,880.51 3,222,919.15 2,279,893.28 2,150,080.28
销售费用 34,768,063.04 78,310,139.05 74,829,955.27 54,676,866.24
管理费用 24,071,211.54 39,521,265.67 29,197,803.52 25,996,245.68
财务费用 6,928,394.92 11,293,525.01 6,991,247.19 1,550,894.61
资产减值损失 539,510.46 1,697,351.12 4,245,817.21 1,718,632.14
加：公允价值变动收益----
投资收益-690.83 -78,966.81 -197,511.62 157,834.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-690.83 -78,966.81 -197,511.62 157,834.67
三、营业利润 30,929,133.54 60,107,343.78 35,320,634.72 35,778,468.79
加：营业外收入 719,018.46 1,548,002.07 173,002,299.43 1,070,308.09
减：营业外支出 699,493.00 959,336.54 167,645,817.16 1,834,226.43
其中：非流动资产处置损失-- 161,279,521.05 -
四、利润总额 30,948,659.00 60,696,009.31 40,677,116.99 35,014,550.45
减：所得税费用 4,956,979.95 8,640,754.21 3,399,406.89 3,319,727.46
五、净利润 25,991,679.06 52,055,255.10 37,277,710.10 31,694,822.99
归属于母公司所有者的净利润 25,512,978.15 50,916,528.90 35,950,730.56 30,780,829.11
少数股东损益 478,700.90 1,138,726.20 1,326,979.54 913,993.88
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.28 0.63 0.44 0.38
（二）稀释每股收益 0.28 0.63 0.44 0.38
七、其他综合收益-97,818.65 82,153.03 -391,986.10 -424,672.24
八、综合收益总额 25,893,860.41 52,137,408.13 36,885,724.00 31,270,150.75
归属于母公司股东的综合收益总额 25,415,159.50 50,998,681.93 35,558,744.46 30,356,156.87
归属于少数股东的综合收益总额 478,700.91 1,138,726.20 1,326,979.54 913,993.88
招股意向书
1-1-229
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 216,334,070.24 425,572,001.08 325,576,825.84 320,353,636.00
收到的税费返还 180,088.10 238,965.37 --
收到其他与经营活动有关的现金 2,055,662.65 1,749,868.80 5,795,338.92 4,102,494.57
经营活动现金流入小计 218,569,820.99 427,560,835.25 331,372,164.76 324,456,130.57
购买商品,接受劳务支付的现金 131,369,361.65 209,925,675.90 128,648,227.84 97,426,516.16
支付给职工以及为职工支付的现金 17,103,212.81 35,353,721.52 31,547,686.47 25,966,327.17
支付的各项税费 20,504,602.40 42,439,840.62 34,310,408.00 29,476,133.31
支付的其他与经营活动有关的现金 37,621,343.37 93,654,734.12 81,142,424.87 33,571,132.71
经营活动现金流出小计 206,598,520.23 381,373,972.16 275,648,747.17 186,440,109.35
经营活动产生的现金流量净额 11,971,300.76 46,186,863.09 55,723,417.59 138,016,021.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金--- 2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产等长期资产而收到现金净额----处置子公司及其他营业单位收到现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金-- 60,654,264.11 56,130,000.00
投资活动现金流入小计-- 60,654,264.11 58,130,000.00
购建固定资产等长期资产支付的现金 38,817,330.49 52,856,844.48 137,712,899.83 144,730,555.10
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付现金净额--- 936,400.00
支付其他与投资活动有关的现金-- 5,833,391.96 5,500,000.00
投资活动现金流出小计 38,817,330.49 52,856,844.48 143,546,291.79 151,166,955.10
投资活动产生的现金流量净额-38,817,330.49 -52,856,844.48 -82,892,027.68 -93,036,955.10
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,000,000.00 88,952,340.00 600,000.00 -
取得借款收到的现金 225,000,000.00 151,000,000.00 74,992,055.00 142,000,000.00
发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金-- 48,500,000.00 -
现金流入小计 230,000,000.00 239,952,340.00 124,092,055.00 142,000,000.00
偿还债务支付的现金 137,000,000.00 124,500,000.00 56,892,055.00 133,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,020,516.25 11,844,453.37 42,006,063.51 17,631,623.19
支付其他与筹资活动有关的现金 699,493.00 38,850,000.00 12,683,984.79 1,726,792.45
现金流出小计 194,720,009.25 175,194,453.37 111,582,103.30 152,358,415.64
筹资活动产生的现金流量净额 35,279,990.75 64,757,886.63 12,509,951.70 -10,358,415.64
四、汇率变动对现金的影响额-89,718.65 114,418.10 -292,866.10 3,152.97
五、现金及现金等价物净增加额 8,344,242.37 58,202,323.34 -14,951,524.49 34,623,803.45
加：期初现金及现金等价物余额 87,724,234.20 29,521,910.86 44,473,435.35 9,849,631.90
六、期末现金及现金等价物余额 96,068,476.57 87,724,234.20 29,521,910.86 44,473,435.35
招股意向书
1-1-230
（四）母公司资产负债表
单位：元
资产类 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 62,350,827.35 73,666,252.84 33,439,861.68 40,040,875.37
交易性金融资产----应收票据 4,275,824.00 23,420,389.77 11,922,153.88 -
应收账款 17,693,232.56 29,841,301.80 6,370,029.77 6,376,184.00
预付款项 37,360,069.68 32,703,226.55 22,004,969.06 20,942,478.12
应收利息----应收股利----其他应收款 3,605,812.81 2,802,554.62 1,848,871.90 1,157,151.55
存货 44,854,439.35 26,582,616.69 21,700,920.59 16,234,005.91
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 170,140,205.75 189,016,342.27 97,286,806.88 84,750,694.95
非流动资产:
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 34,951,315.17 16,408,186.00 11,917,152.81 8,843,544.43
投资性房地产 1,237,025.32 1,260,200.50 1,306,552.00 1,352,902.00
固定资产 398,097,970.94 371,392,735.09 289,154,958.41 172,901,168.49
在建工程 28,550,099.87 30,626,091.92 65,885,234.72 223,908,673.17
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 67,704,259.62 68,857,212.06 71,122,759.00 45,133,348.51
开发支出 414,783.72 414,783.72 556,383.72 -
商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 340,103.00 411,042.04 786,790.85 586,543.55
其他非流动资产----非流动资产合计 531,295,557.64 489,370,251.33 440,729,831.51 452,726,180.15
资产总计 701,435,763.39 678,386,593.60 538,016,638.39 537,476,875.10
招股意向书
1-1-231母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和权益 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债:
短期借款 211,000,000.00 110,500,000.00 69,000,000.00 33,400,000.00
交易性金融负债----应付票据 23,540,563.89 13,589,970.04 48,500,000.00 -
应付账款 33,649,909.14 58,737,668.74 68,315,814.93 37,095,206.66
预收款项 8,891,322.43 38,296,597.91 19,353,413.26 19,814,123.12
应付职工薪酬 3,327,449.18 3,851,170.56 6,331,702.98 4,208,639.91
应交税费 17,878,960.25 15,914,947.44 8,721,571.00 8,368,158.76
应付利息 392,512.50 273,508.23 293,466.26 277,902.90
应付股利----其他应付款 37,112,240.98 35,301,484.88 28,471,895.43 24,721,118.72
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 12,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计 360,792,958.37 301,465,347.80 273,987,863.86 140,385,150.07
非流动负债:
长期借款 25,000,000.00 37,500,000.00 62,500,000.00 87,500,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款 19,255,000.00 17,655,000.00 17,030,000.00 138,039,000.00
预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 8,811,923.37 9,014,553.73 9,419,814.45 -
非流动负债合计 53,066,923.37 64,169,553.73 88,949,814.45 225,539,000.00
负债合计 413,859,881.74 365,634,901.53 362,937,678.31 365,924,150.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 92,000,000.00 92,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00
资本公积 84,115,260.60 84,115,260.60 7,665,260.60 7,665,260.60
减：库存股----盈余公积 26,632,892.51 26,632,892.51 21,610,619.31 18,017,995.80
未分配利润 84,827,728.54 110,003,538.96 64,803,080.17 64,869,468.63
所有者权益合计 287,575,881.65 312,751,692.07 175,078,960.08 171,552,725.03
负债和股东权益总计 701,435,763.39 678,386,593.60 538,016,638.39 537,476,875.10
招股意向书
1-1-232
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 165,251,988.92 355,375,744.17 273,309,633.22 240,535,569.47
减：营业成本 77,688,355.57 178,995,485.99 136,623,905.40 132,770,046.21
营业税金及附加 1,345,171.93 3,206,255.86 2,265,918.16 2,147,299.78
销售费用 30,816,695.20 68,153,893.88 65,201,458.98 46,898,979.27
管理费用 18,496,069.96 35,313,535.78 25,595,095.17 22,070,943.87
财务费用 6,672,007.98 11,069,826.32 6,532,155.30 1,425,476.11
资产减值损失 373,969.98 934,106.53 4,018,349.61 1,230,750.42
加：公允价值变动收益----
投资收益-690.83 -78,966.81 -197,511.62 157,834.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-690.83 -78,966.81 -197,511.62 157,834.67
二、营业利润 29,859,027.47 57,623,673.00 32,875,238.98 34,149,908.48
加：营业外收入 678,832.83 1,293,719.11 172,907,465.22 1,070,308.09
减：营业外支出 699,493.00 956,336.54 167,659,392.05 1,834,226.43
其中：非流动资产处置损失-- 161,279,521.05 -
三、利润总额 29,838,367.30 57,961,055.57 38,123,312.15 33,385,990.14
减：所得税费用 4,414,177.72 7,738,323.58 2,197,077.10 2,280,115.88
四、净利润 25,424,189.58 50,222,731.99 35,926,235.05 31,105,874.26
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.28 0.62 0.44 0.38
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 25,424,189.58 50,222,731.99 35,926,235.05 31,105,874.26
招股意向书
1-1-233
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 194,177,129.08 398,933,750.68 301,846,061.56 301,892,153.95
收到的税费返还 139,902.47 ---
收到其他与经营活动有关的现金 2,029,807.31 1,737,785.80 5,784,861.43 15,125,904.07
经营活动现金流入小计 196,346,838.86 400,671,536.48 307,630,922.99 317,018,058.02
购买商品,接受劳务支付的现金 122,403,771.33 205,574,448.98 130,083,403.18 93,341,969.79
支付给职工以及为职工支付的现金 13,526,497.05 31,093,493.41 28,627,866.65 23,659,403.17
支付的各项税费 18,210,113.08 37,365,043.71 29,686,644.72 25,971,422.91
支付的其他与经营活动有关的现金 27,120,314.77 73,321,155.39 67,748,515.03 48,923,122.99
经营活动现金流出小计 181,260,696.23 347,354,141.49 256,146,429.58 191,895,918.86
经营活动产生的现金流量净额 15,086,142.63 53,317,394.99 51,484,493.41 125,122,139.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金--- 2,000,000.00
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产等长期资产而收到现金净额----处置子公司及其他营业单位收到现金净额--- 6,050,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金-- 60,654,264.11 56,130,000.00
投资活动现金流入小计-- 60,654,264.11 64,180,000.00
购建固定资产等长期资产支付的现金 38,246,835.37 52,799,750.46 137,712,899.83 144,036,479.77
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付现金净额 18,543,820.00 4,570,000.00 3,172,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金-- 5,833,391.96 5,500,000.00
投资活动现金流出小计 56,790,655.37 57,369,750.46 146,718,291.79 149,536,479.77
投资活动产生的现金流量净额-56,790,655.37 -57,369,750.46 -86,064,027.68 -85,356,479.77
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 87,450,000.00 --
取得借款收到的现金 225,000,000.00 141,000,000.00 74,992,055.00 137,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 48,500,000.00 13,510,516.32
筹资活动现金流入小计 225,000,000.00 228,450,000.00 123,492,055.00 150,510,516.32
偿还债务支付的现金 137,000,000.00 124,500,000.00 51,892,055.00 133,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,751,278.75 11,630,253.37 41,887,494.63 17,372,772.13
支付其他与筹资活动有关的现金 699,493.00 38,850,000.00 12,283,984.79 1,630,000.00
现金流出小计 194,450,771.75 174,980,253.37 106,063,534.42 152,002,772.13
筹资活动产生的现金流量净额 30,549,228.25 53,469,746.63 17,428,520.58 -1,492,255.81
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额-11,155,284.49 49,417,391.16 -17,151,013.69 38,273,403.58
加：期初现金及现金等价物余额 72,307,252.84 22,889,861.68 40,040,875.37 1,767,471.79
六、期末现金及现金等价物余额 61,151,968.35 72,307,252.84 22,889,861.68 40,040,875.37
招股意向书
1-1-234
二、会计报表编制基准和合并报表的范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并报表的范围、编制方法及变化情况
1、报告期内，合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵消合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
招股意向书
1-1-235方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
3、报告期内，合并财务报表范围及变动情况
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。报告期内，公司合并范围变动情况如下：
子公司名称公司所占权益 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
香雪生物 90%合并
顺德香雪 60%合并
香雪香港 100%合并
白云医用胶 55%合并
高迅导管 100%合并（注 1）香雪剑桥 100%合并（注 2）凉茶博物馆 70%合并合并合并（注 3）未成立
香雪亚洲 70%合并合并（注 4）未成立未成立
香雪新药开发 77.78%合并（注 5）未成立未成立未成立
注 1：公司全资子公司香雪香港于 2007年 6月 1日与亚洲医药签订《股权转让协议》，收购该公司持有的高迅导管 100%股权，并于 2007年 8月 6日完成了工商变更登记，因此公司 2007年仅合并高迅导管2007年 12月 31日的资产负债表、2007年 8-12月的利润表和现金流量表；
注 2：香雪剑桥于 2007年 11月 26日获得英国公司注册处签发的登记证明，公司于 2008年 5月对其进行了第一期的投资 10万英镑，因此公司 2007年仅合并香雪剑桥 2007年 12月 31日的资产负债表、2007年 11-12月的利润表和现金流量表；
注 3：凉茶博物馆于 2008年 11月 11日获得广东省民政厅签发的民办非企业单位登记证明书（法人），开办资金 200万元人民币，公司对其投资总额为 140万元人民币，因此公司 2008年仅合并凉茶博物馆 2008年 12月 31日的资产负债表、2008年 11-12月的利润表和现金流量表；
注 4：香雪亚洲于 2009年 8月 4日成立，纳入 2009年度的合并报表。
注 5：香雪新药开发于 2010年 3月 26日成立，纳入 2010年上半年的合并报表。
招股意向书
1-1-236
三、报告期内采用的主要会计政策及会计估计
报告期内，公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
公司报告期内采用的主要会计政策及会计估计具体如下：
（一）收入确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。b．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）存货的核算
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
招股意向书
1-1-237中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
周转材料指能够多次使用，但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。
（三）应收款项的核算
本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
招股意向书
1-1-238本公司按实际经营情况将应收款项分为不同的客户组进行分析各客户组应收款项风险特征的不同确定应为各客户组的不同账龄区间应收款项余额计提的减值损失金额比例。各客户组最终应及计提的减值损失金额是根据该客户组于资产负债表日的应收款项余额、不同的账龄区间及相应的减值损失金额计提比例而确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（四）长期股权投资的核算
（1）长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
a.对子公司的投资
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
b.对合营企业和联营企业的投资
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
招股意向书
1-1-239的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。
c.其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
（2）长期股权投资的减值
资产负债表日，公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的投资发生减值时，按其账面价值，与按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，减值损失一经计提不再转回。
（五）固定资产的核算
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可
招股意向书
1-1-240使用状态前所发生的必要支出构成。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别使用寿命（年）预计净残值折旧率
房屋及建筑物 30-40 5%-10% 2.25%-3.17%
机器设备 5-15 5%-10% 6.00%-19.00%
运输工具 5-8 5%-10% 11.20%-19.00%
办公设备及其他设备 4-5 5%-10% 19.00%-22.50%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）在建工程的核算
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
招股意向书
1-1-241但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）无形资产的核算
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件系统等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各项无形资产的摊销年限分别为：
无形资产类别使用寿命及摊销年限
土地使用权 50年
非专利及专利技术、专利技术使用权 5-20年
计算机软件 5年
商标权 5年
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
招股意向书
1-1-242
（八）借款费用资本化的依据及方法
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额确认方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定；③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
（九）政府补助的核算
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
（1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认：a.本公司能够满
足政府补助所附条件；b.本公司能够收到政府补助。
招股意向书
1-1-243
（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府
补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：a.用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十一）报告期会计政策或会计估计的变更情况
公司报告期无重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正事项。
四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种
1、报告期内，公司执行的主要税收政策及纳税主要税种
招股意向书
1-1-244缴纳的主要税种法定税率执行的主要税收政策
增值税 17%《中华人民共和国增值税暂行条例》
营业税 5%《中华人民共和国营业税暂行条例》
企业所得税 15%~33%《中华人民共和国企业所得税法》
2、报告期内，公司及各子公司享受企业所得税税收优惠
（1）报告期内，公司享受税收优惠情况
①公司享受高新技术企业税收优惠政策
项目 2008年至 2010年 1-6月 2007年
政策依据《中华人民共和国企业所得税法》、国税函[2009]203号财税[2006]88号
批准机关广州开发区地方税务局萝岗税务分局广州市科学技术局
批准文号穗地税广州开发区地税局[2009]005号高新技术证书（证书编号：GR200844000553）
高新技术证书（证书编号：
9944111B0298）
减免情况减按 15%征收减按 15%征收
有效期限 2008年至 2010年截至 2007年末
②公司享受国产设备抵免所得税、研究开发费用税前加计扣除的优惠政策
项目国产设备投资抵免企业所得税研究开发费用企业所得税前加计扣除
政策依据财税字[1999]290号、国税发[2000]13号、国税发[2008]52号国税发[2008]116号
批准机关广东省地方税务局广州开发区地方税务局萝岗税务分局
批准文号穗地税函[2003]738号涉税文书受理回执（受理号：1010140468）企业所得税减免优惠备案表
减免情况公司国产设备投资额的 40%可抵免新增企业所得税额，但抵免期限不得超过 5年
符合规定的研究开发费用，在按照规定
据实扣除的基础上，加计 50%扣除
有效期限截至 2008年末（注）自 2008年起长期有效
注：广州知仁会计师事务所对公司国产设备投资抵免企业所得税情况出具了“粤知专审字[2008]009 号”审核报告，并在主管税务机关进行了备案；2009年 2月，公司与主管税务机关沟通确认，对公司截至 2007年末尚未抵免完的国产设备投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免至到期为止。
A、截至 2007年末尚未抵免完的国产设备投资额、剩余抵免期限
公司截至 2007年末尚未抵免完的国产设备投资额 297.64万元、其中剩余抵
免期限 2年和 3年的金额分别为 140.51万元和 157.13万元。
B、2008年继续享受企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策的依据及合规性
根据国家税务总局关于印发《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的通知（国税发[2000]13 号）和广州市地方税务局《关于转发<技术改
招股意向书
1-1-245造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》（穗地税发[2000]255号）的有关规定，发行人现代中药产业化基地的技术改造项目符合技术改造国产设备投资可以抵免企业所得税的规定，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税税收优惠政策。
2008年 5月 16日，国家税务总局颁布《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发〔2008〕52号），通知中规定自 2008年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策；根据2008年 5月 19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在 2007年 12月 31日前购置国产设备的投资，在 2007 年年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。
针对 2007年末尚未抵免完的国产设备投资，发行人已于 2008年 5月向相关地方税务机关提交备案文件，国产设备投资抵免额已在 2008年度抵免完毕。2008年度，发行人抵减的企业所得税费用为 297.64万元，均系 2008年之前购买国产设
备所形成。
C、国产设备投资抵税金额不应计入非经常性损益
国产设备投资抵税属于企业所得税普遍的优惠政策，与公司正常经营业务有直接关系，不属于偶发性的税收返还、减免。故公司未将国产设备投资抵税金额计入非经常性损益。
D、公司股东承诺承担补缴企业所得税风险
2010年 6月 6日，香雪制药控股股东广州市昆仑投资有限公司对于 2008年度国产设备抵免企业所得税事项作出承诺：“一旦发生补缴企业所得税情况，公司将代香雪制药承担补缴义务，就补缴税款事宜承担责任。”
E、所得税优惠政策到期后对发行人经营成果不存在重大不利影响
2009 年度，发行人享受高新技术企业和研发费用加计扣除的税收优惠。高新技术企业的税收优惠持续至 2010 年，发行人基本满足高新技术企业认定的条件，现有高新技术企业的税收优惠到期后，发行人可根据相关规定继续申请高新技术企业认定。
研发费用加计扣除的税收优惠，没有明确有效期，每年加计扣除的金额，取
招股意向书
1-1-246决于发行人的研发投入，对发行人税后经营业绩的影响较小。
发行人律师认为：发行人 2007 年度前享受的国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策符合国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的有关规定，其 2008 年度国产设备投资抵免企业所得税的申请已在地方税务审批部门备案。发行人控股股东已作出承诺，如 2008 年度国产设备投资抵免额抵减的企业所得税被追索，则由其承担补缴责任，因而不会导致发行人的损失。发行人 2008年度至 2010年度享有的高新技术企业所得税优惠政策符合规定，如到期后不能继续享有企业所得税优惠政策应对发行人经营成果不存在重大不利影响。
申报会计师认为：发行人 2008 年继续享受企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策是合规的、国产设备投资抵免企业所得税不应计入非经常性损益、发行人控股股东已作出承诺，如 2008 年度国产设备投资抵免额抵减的企业所得税被追索，则由其承担补缴责任。所得税优惠政策到期后对发行人经营成果不存在重大不利影响。
保荐机构认为：发行人 2007 年度前享受的上述税收优惠政策符合国家税务总局相关规定，其 2008 年度国产设备投资抵免企业所得税的申请已在地方税务审批部门备案。控股股东已作出承诺，承担未来补缴公司 2008 年享受购买国产设备投资抵免企业所得税的风险。如 2008 年度国产设备投资抵免额抵减的企业所得税被追索，则由其承担补缴税款的义务，因而不会对发行人造成损失。所得税优惠政策到期后对发行人经营成果不存在重大不利影响。
（2）公司子公司——香雪生物、高迅导管、白云医用胶享受企业所得税税
收优惠情况
项目香雪生物（注 1）高迅导管（注 2）白云医用胶（注 3）
政策依据财税[2006]88号《中华人民共和国企业所得税法》、国发[2007]39号《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》批准机关广州市科学技术局无无
批准文号高新技术证书（证书编号：
0444102A0847）无无
减免情况 2007年企业所得税减按15%征收
自 2008年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策
2007年企业所得税（国家部分）减按 24%征收
招股意向书
1-1-247项目香雪生物（注 1）高迅导管（注 2）白云医用胶（注 3）
有效期限截至 2007年末 2008年至 2012年截至 2007年末
注 1：香雪生物 2007年度属于高新技术企业，根据财税[2006]88号的规定，企业所得税减按 15%征收；
注 2：高迅导管是位于经济技术开发区且经营期在十年以上的生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，从开始获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠。由于高迅导管尚未进入获利年度，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008 年度起计算，因此高迅导管自 2008年起享受“两免三减半”的税收优惠，高迅导管 2007、2008、2009年、2010年 1-6月的
所得税率分别为 18%、25%、25%、25%。
注 3：白云医用胶是位于沿海开放城市老城区的生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，其 2007年企业所得税税率为 24%、地方所得税税率为 3%。
五、分部信息
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入成本收入成本收入成本收入成本
医药产品业务 16,545.07 7,761.66 34,909.11 17,345.01 24,983.06 11,671.90 19,270.92 10,268.99
医疗器械产品业务 984.89 294.40 1,939.08 280.64 2,037.36 416.73 1,658.48 271.93
饮料(含凉茶) 1,085.57 762.36 853.70 650.38 2,193.38 1,784.38 3,560.80 2,388.48
主营业务 18,615.53 8,818.42 37,701.89 18,276.03 29,213.80 13,873.01 24,490.20 12,929.40
其他业务 171.43 103.45 161.44 164.15 267.10 301.60 1,340.55 730.02
营业合计 18,786.96 8,921.87 37,863.33 18,440.18 29,480.90 14,174.61 25,830.75 13,659.42
六、最近一年及一期收购兼并其他企业情况
最近一年及一期，公司无收购兼并其他企业的情况。
七、非经常性损益、合并报表以外投资收益
1、公司报告期内非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益主要包括处置非流动资产损益、政府补助、应收账款减值准备转回等，具体明细如下：
招股意向书
1-1-248单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--56,336.54 -161,279,521.05 284,757.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
709,018.46 1,282,199.11 172,663,864.64 1,020,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- 263,080.00 10,407.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-689,493.00 -637,197.04 -6,027,861.32 -1,783,918.34
非经营性损益对利润总额的影响的合计 19,525.46 588,665.53 5,619,562.27 -468,754.34
减：所得税影响数-3,099.03 57,178.77 374,828.22 -70,313.15
减：少数股东影响数-- 7,181.87 -
归属于母公司股东的非经常性损益影响数 22,624.49 531,486.76 5,237,552.18 -398,441.19
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 25,490,353.66 50,385,042.14 30,713,178.38 31,179,270.30
归属于母公司股东的非经常性损益影响数占归属于母公司股东净利润的比重 0.09% 1.04% 14.57%-1.29%
公司 2008 年度非经常性损益金额较大，其中非流动资产处置损失主要由处置旧厂搬迁固定资产和处置旧厂土地构成；计入当期损益的政府补助主要是因搬迁基本完成而结转至当期损益的政府搬迁补偿款；其他营业外收支净额主要由旧厂搬迁、停业及停产所造成的费用支出等损失构成。最近三年及一期，公司非经常性损益主要内容如下：
（1）处置非流动资产损益
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
旧厂搬迁固定资产处置损失[注]---151,492,923.35 -
旧厂搬迁土地使用权摊余价值[注]---9,786,597.70 -
处置固定资产损失--56,336.54 - 284,757.00
合 计--56,336.54 -161,279,521.05 284,757.00
注：因政府规划需要，公司 2008 年进行整体搬迁。在搬迁过程中，对于不可搬迁的厂房、设备等导致的损失，作为非经常性损益列示，详见本节之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“2、公司非
流动负债情况”之“（2）专项应付款”中的注释。
（2）政府补助
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
透皮控释技术--- 600,000.00
广州计科局科技成果奖--- 400,000.00
招股意向书
1-1-249项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广州社区局先进单位奖--- 20,000.00
广州计科局改制及上市辅导资金-- 1,500,000.00 -
广州计科局知识产权企业奖励金-- 50,000.00 -
社保补贴-- 144,915.00 -
计科局新剂工程技术研究开发中心项目资助经费-- 650,000.00 -
广州省财政厅“企业走出去”专项资金 300,000.00 - 391,320.68 -
搬迁补偿[注]-- 169,897,628.96 -
开发区建设局补助和奖励 26,300.00 - 30,000.00 -
收广州开发区计划与科技局退堤围防洪费 139,902.47 91,018.39 --
收总工会 2006-2008年度先进集体奖励- 2,000.00 --
收开发区萝岗街科学发展观经费- 3,920.00 --
收 2009年中小企业专项资金财政贴息- 630,000.00 --
清热解毒类名优中成药基础研究项目经费- 150,000.00 --
递延收益转入 202,630.36 405,260.72 --
英国政府返还税款 40,185.63
合计 709,018.46 1,282,199.11 172,663,864.64 1,020,000.00
注：因旧厂搬迁于 2008年 8月基本完成，公司根据损失情况将收到政府的迁拆补偿款从专项应付款转出，确认营业外收入 16,975.93 万元，详见本节之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“2、公
司非流动负债情况”之“（2）专项应付款”；此外，扣除搬迁过程中直接和间接的损失后，拆迁补偿款余额
为 829.90万元，在资产折旧年限内平均摊销，其中 2008年摊销 13.83万元，确认为 2008年度的营业外收入。
因此，公司 2008年共确认营业外收入—搬迁补偿款 16,989.76万元。
（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
单位：元
项目 2009年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入
诉讼赔偿所得-- 150,000.00 -
其它营业外收入 10,000.00 265,802.96 188,434.79 50,308.09
营业外支出
捐赠支出 699,493.00 900,000.00 526,084.79 1,630,000.00
旧厂搬迁停业、停工损失-- 5,833,391.96 -
其它- 3,000.00 6,819.36 204,226.43
其它营业外收支净额-689,493.00 -637,197.04 -6,027,861.32 -1,783,918.34
注：公司 2008年营业外支出主要由旧厂停业、搬迁及停产所造成的费用支出构成，详见本节之“十二、
财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“2、公司非流动负债情况”之“（2）专项应付款”。公司 2007年捐
赠支出的具体内容如下：
招股意向书
1-1-250项目金额（万元）
对山区儿童捐助的购书款 93.00
对萝岗区慈善会捐款 50.00
对广州市慈善会 20.00
合计 163.00
（4）整体搬迁相关事项的会计处理情况，以及整体搬迁对公司报告期财务
状况和经营成果的具体影响
①整体搬迁相关事项的会计处理情况
A、公司整体搬迁业务按《企业会计准则解释第 3号》的规定进行会计处理
公司收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。公司在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失计入营业外支出，搬迁完成后的剩余款项，自专项应付款转入递延收益，专项应付款与递延收益的差额计入营业外收入，递延收益按照《企业会计准则第 16号——政府补助》进行会计处理，分期确认为营业外收入。
B、租用旧厂地的租金，计入制造费用，尚未支付的租金作为其它应付款处理。
②整体搬迁对公司报告期财务状况和经营成果的具体影响
配合广州市城市规划建设的需要，公司于 2006 年与相关单位签署《香雪制药整体迁建补偿协议》后，开始部署整体搬迁工作。公司利用整体搬迁机遇，对厂房、生产线等硬件设施进行了升级，为公司进一步发展奠定了良好基础。公司固定资产原值由 2007年末的 2.39亿元提高至 2009年末的 4.07亿元，其中，新
增固定资产原值 3.73亿元，固定资产投入较高。2008年，公司新增固定资产 2.79
亿元，2009年公司新增固定资产 0.93亿元，固定资产合计增加 3.73亿元。
公司在新厂区新建了联动生产线，抗病毒口服液产品产能扩张了 50%，板蓝根产品产能扩张了 20%。新厂区搬迁后，营业收入从 2007年度的 2.58亿元，
增长至 2009年度 3.78亿元，提高了 46.58%，营业利润由 3,577.85万元，提高至
6,010.73万元，净利润由 3,169.48万元增至 5,205.53万元。
（5）计入 2008年非经常性损益的旧厂搬迁处置固定资产和土地使用权的具
体内容和金额，以及旧厂搬迁停业、停工损失的具体内容和金额
①公司计入 2008 年非经常性损益的旧厂搬迁处置固定资产和土地使用权的
招股意向书
1-1-251具体内容和金额如下表：
单位：万元
序号项目原值净值
1 土地使用权 1,238.29 978.66
2 房屋及建筑物 7,614.82 6,069.36
3 机器设备 12,154.60 9,026.34
4 运输工具 87.38 4.37
5 其他 569.44 49.22
合计 21,664.52 16,127.95
公司搬迁处置机器设备成新率较高原因：2008 年，公司处置机器设备原值为 12,154.60万元，累计折旧为 3,092.26万元，成新率为 74.56%，成新率较高的
原因是公司原厂区于 2004年、2005年开始进行 GMP设施改造，主要针对提取、制剂等车间的设备和辅助设施进行了更新。因新增设备可使用年限约 10 年，搬迁前累计使用年限仅 3年左右，尚可使用期限较长，故在处置时成新率较高。
②2008年公司旧厂搬迁停业、停工损失的具体内容和金额如下表：
单位：万元
序号项目金额
1 机器设备调试补偿价 198.42
2 筹建办调试领用物料 129.18
3 公司内部搬迁相关人员工资及社保 90.56
4 水电气费 84.60
5 建、构筑物清拆费用 40.73
6 运输及损耗费 39.85
合计 583.34
申报会计师认为：发行人整体搬迁和租用旧场地的相关会处理是合规的，有关非经常性损益的核算准确、完整。
2、合并报表以外的投资收益
报告期内，公司合并报表以外的投资收益主要是参股广州中英剑桥科技创业园有限公司 28.57%的股权，并根据权益法核算所致。公司各年投资收益如下：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
合并报表以外的投资收益-690.83 -78,966.81 -197,511.62 157,834.67
招股意向书
1-1-252
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2010年 1-6月/2010-6-30
2009年度
/2009-12-312008年度
/2008-12-31
2007年度
/2007-12-31流动比率（倍） 0.65 0.75 0.43 0.74
速动比率（倍） 0.50 0.65 0.35 0.60
资产负债率（母公司） 59.00% 53.90% 67.46% 68.08%
应收账款周转率（次） 5.00 13.13 17.86 10.50
存货周转率（次） 2.11 6.24 5.69 5.68
息税折旧摊销前利润（万元） 4,673.70 8,610.95 6,202.46 5,198.25
归属于公司股东的净利润（万元） 2,551.30 5,091.65 3,595.07 3,078.08
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 2,549.04 5,038.50 3,071.32 3,117.93
利息保障倍数（倍） 5.00 5.43 3.92 4.16
归属于公司股东的每股净资产（元） 3.21 3.48 2.25 2.21
每股经营活动现金流量净额（元） 0.13 0.50 0.69 1.70
每股净现金流量（元） 0.09 0.63 -0.18 0.43
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 4.10% 4.09% 7.87% 8.31%
上述指标的计算公式如下：
1.流动比率＝流动资产／流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3.资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
4.应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5.存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6.息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，
含票据贴现的利息支出）＋所得税＋固定资产折旧＋无形资产摊销
7.利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利
息支出、资本化的借款利息支出）
8.每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
9.每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／股本
10.每股净现金流量＝净现金流量／股本
11.无形资产占净资产比例＝（无形资产+开发支出+商誉－土地使用权）／
招股意向书
1-1-253期末净资产
12.“每股净资产”等指标的股数计算，公司2007年末、2008年末采用的股本
数为8,100万股，2009年末、2010年6月末采用的股本数为9,200万股。
（二）净资产收益率及每股收益
报告期利润加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益归属于母公司股东的净利润
2010年 1-6月 8.11% 0.28 0.28
2009年度 24.53% 0.63 0.63
2008年度 21.16% 0.44 0.44
2007年度 18.77% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2010年 1-6月 8.11% 0.28 0.28
2009年度 24.22% 0.62 0.62
2008年度 17.86% 0.38 0.38
2007年度 19.09% 0.38 0.38
注：公司由于不存在认股权证、期权行权等增加股份数、稀释股权的情况，因此基本每股收益与稀释每股收益一致。
上述指标的计算公式如下：
1.加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
2.基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）
3.稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）
－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）
其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产，Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份总数（2007年、2008年、2009年期初股份总数为8,100万股）；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行
招股意向书
1-1-254新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
九、发行人设立时及报告期内的资产评估情况
公司设立时，羊城会计师事务所对原广州市萝岗制药厂截至1997年11月30日的整体资产，包括流动资产、固定资产、无形及递延资产、流动负债等进行了评估，并于1997年12月18日出具了（97）羊评字第812号《广州市萝岗制药厂资
产评估结果报告书》。
1、评估方法
本次评估根据资产的不同属性，综合采用了账面价值法、重置成本法、现行市价法等相结合的方法对公司截至1997年11月30日的整体资产进行评估。
2、评估结果
单位：万元
项目账面价值调整后帐面值评估值增值额增值率
资产总额 6,886.39 7,047.04 8,358.77 1,311.72 18.61%
负债总额 3,312.36 3,458.34 3,458.34 --
净资产 3,574.03 3,588.70 4,900.43 1,311.72 36.55%
与调整后账面值相比，公司资产总额评估增值1,311.72万元，增值率18.61%，
增值的主要原因是：一方面，由于原材料价格的上涨，公司建筑物的重置折余价值发生了一定幅度的增值；另一方面，根据《广州市征用农地补偿标准》、《广州市国有土地使用权出让金标准》，并综合考虑开发土地耗费的各种费用及资金成本，公司土地使用权经评估后的增值额较大。
报告期内，公司未对自身的资产状况进行评估。
十、发起人设立后历次验资情况
截至本招股意向书签署之日，公司历次验资情况如下：
（一）公司 1997年设立时发起人投入资产的验资情况
公司设立时，羊城会计师事务所对公司改制设立时的注册资本进行了审验，
招股意向书
1-1-255并于 1997年 12月 30日出具了（97）羊验字第 3556号《验资报告》。根据该《验
资报告》，截至 1997年 11月 30日，公司注册资本变更为 4,500万元，各股东出资已于 1997年 11月 30日止按出资额如数投入。
（二）公司 2006年未分配利润转增股本的验资情况
根据 2005年度股东大会决议，公司以 2005年 12月 31日的总股本 4,500万股为基数，每 10股送红股 8股，派现金 2元（含税），因此公司注册资本申请增加 3,600万元。广东正中珠江会计师事务所对公司未分配利润转增股本进行审验，并于 2006年 9月 11日出具了广会验字（2006）第 062437001号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2006年 8月 31日，公司已将未分配利润 3,600万元转增股本。转增后，公司注册资本变更为 8,100万元。
（三）公司 2009年增资扩股的验资情况
根据2009年第四次临时股东大会决议，公司以每股7.95元的价格增发股份
1,100万股，注册资本申请增加1,100万元。大信会计师事务有限公司对公司股份增发情况进行了审验，并于2009年12月11日出具了大信验字（2009）第1-0035号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年12月11日止，各股东以现金出资8,745万元，其中增加股本1,100万元，增加资本公积7,645万元。增发股份后，公司注册资本变更为9,200万元。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
1、根据公司与广州市国土资源和房屋管理局于 2008年 3月 12日签订的《国
有土地使用权出让合同》，公司承诺对云埔地块（即广州高新技术产业开发区科学城KXCD-C3-1地块）的投资强度不低于2,300元/每平米，项目投资不低于8,000万元（即公司募集资金投资项目之中药提取生产线建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目）。
2、截至本招股意向书签署之日，公司存在 50万元以上的诉讼四宗，详见本
招股意向书之“第十三节其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”中的说明。
3、公司拟于近期发行中期票据用于偿还银行贷款，中期票据发行规模不超
招股意向书
1-1-256过公司净资产的 40%。2010年 8月 30日，公司董事会召开会议，审议通过发行中期票据的相关议案，主要内容如下：
（1）公司参与发行广州市 2010年度第二期中小企业集合票据，向中国银行
间市场交易商协会注册待偿还余额不超过净资产的 40%（含）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，发行期限依据市场行情确定，以注册通知书为准；
（2）中国光大银行股份有限公司作为主承销商，组建承销团承销公司本次
发行的中期票据；
（3）以公司合法拥有的位于广州高新技术产业开发区科学城开创大道瑞祥
路 KXCD-C3-1地块的土地使用权[国有土地使用证编号：08国用（05）第 042
号]作抵押；
（4）董事会授权王永辉先生签署本次中期票据注册、发行、交易流通、信
息披露等相关文件。
公司董事会审议通过了于 2010年 9月 15日召开二 O一 O年第二次临时股东大会的议案。关于发行中期票据的上述提案已提交公司二 O一 O年第二次临时股东大会进行审议并获得通过。
4、为提升公司中成药的提取和分离水平，公司拟在广东省中山市设立全资
子公司——中山高效逆流技术开发有限公司，从事高效逆流色谱技术的研究、开发及应用，注册资本为 200万元。2010年 9月 21日，公司取得了“粤中名称预核内字[2010]第 1000350778号”的《公司名称预先核准通知书》。公司拟设立全资子公司中山高效逆流技术开发有限公司的情况已经公司董事会审议并通过。
截至本招股意向书签署之日，除上述事项外，公司无重大担保、诉讼和其他或有事项、其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，随着经营规模的扩大，公司总资产规模由 2007年末的 55,343.28
万元增长至 2010年 6月末的 73,573.19万元，增幅达到 32.94%。此外，公司属
于现代中药制造企业，行业特点决定了公司资产结构以生产设备、厂房等非流动
招股意向书
1-1-257资产为主，因此公司非流动资产占总资产的比重较高，流动资产占总资产的比重相对较低。报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 23,258.59 31.61% 21,872.48 31.32% 11,550.70 20.95% 10,118.35 18.28%
非流动资产 50,314.60 68.39% 47,958.99 68.68% 43,596.42 79.05% 45,224.93 81.72%
合计 73,573.19 100.00% 69,831.47 100.00% 55,147.12 100.00% 55,343.28 100.00%
注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
2007-12-3118%82%非流动资产流动资产2008-12-3179%21%非流动资产流动资产2009-12-3131%69%非流动资产流动资产2010-6-3068%32%非流动资产流动资产
1、公司流动资产的情况
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款、应收票据及预付款项等与公司生产经营活动密切相关的资产。随着主导产品━━抗病毒口服液、板蓝根颗粒市场影响力的扩大，公司主导产品的销售规模持续增长，并带动公司 2007年末至 2010年 6月末的流动资产持续增加。
报告期内，各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 9,726.73 41.82% 8,908.32 40.73% 4,007.19 34.69% 4,447.34 43.95%
应收票据 427.58 1.84% 2,342.04 10.71% 1,192.22 10.32% 0.00 0.00%
应收账款 3,074.60 13.22% 3,751.25 17.15% 1,453.28 12.58% 1,392.64 13.76%
预付账款 4,020.36 17.28% 3,289.14 15.04% 2,213.11 19.16% 2,104.99 20.80%
其他应收款 771.84 3.32% 557.46 2.55% 324.55 2.81% 191.68 1.90%
存货 5,237.48 22.52% 3,024.27 13.82% 2,360.35 20.44% 1,981.70 19.59%
合计 23,258.59 100.00% 21,872.48 100.00% 11,550.70 100.00% 10,118.35 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产合计的比例。
招股意向书
1-1-258报告期内，公司流动资产的主要项目变动情况分析如下：
（1）货币资金
2007、2008、2009 年末及 2010 年 6 月末，公司持有货币资金余额分别为
4,447.34万元、4,007.19万元、8,908.32万元、9,726.73万元，货币资金是公司流
动资产的重要组成部分。
公司 2007年末、2008年末货币资金持有量相对稳定，2009年末货币资金持有量较 2008 年末增加 4,901.13 万元，增长了 122.31%，主要原因是：为改善财
务状况、增强资金实力，公司于 2009年 12月通过增资扩股的方式筹资 8,745.00
万元。
（2）应收票据
2009年末，公司应收票据余额为 2,342.04万元，较 2008年末增加 1,149.82
万元，主要原因是自 2008 年下半年以来，随着适度宽松货币政策的实施，金融市场利率较低，公司客户较多采用银行承兑汇票的方式与公司结算。此外，公司2009 年末已贴现但尚未到期的银行承兑汇票为 9,285.28 万元，已背书转让但尚
未到期的银行承兑汇票为 1,719.41万元。
（3）应收账款
由于政府规划需要，公司整体搬迁重建。2007 年、2008 年，公司科学城新厂区基建投资较大，相应工程款支出较多，因此资金相对紧张。为回笼资金、维护公司的正常经营，公司对销售业务实行了相对较严的信用政策，因此 2007 年末、2008年末应收账款余额较低。
随着基建工程陆续完工，公司资金周转的压力得到初步缓解，扩大经营规模是公司管理层面临的主要任务。因此，在一级区域经销商提供担保、控制赊销风险的前提下，公司调整了广州、东莞、粤东、粤西等区域的营销渠道，针对资信较好、实力较强、面向终端的二级经销商给予一定的信用支持，以扩大销售覆盖面、挖掘地方市场潜力，增加销售规模、抢占市场份额，因此公司 2009 年末应收账款余额较 2008年末增加 2,404.95万元，增长了 143.07%。
招股意向书
1-1-259①报告期内，公司应收账款账龄情况如表所示：
单位：万元
账龄 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年以内 2,907.50 28.13 3,672.83 36.65 1,309.94 6.16 1,252.30 10.78
1－2年 216.90 21.67 124.38 11.88 148.07 17.18 160.57 20.47
2－3年 67.71 67.71 90.19 87.62 85.96 67.35 40.40 32.21
3年以上 231.71 231.71 198.55 198.55 137.03 137.03 167.39 164.56
合计 3,423.82 349.22 4,085.95 334.70 1,681.00 227.72 1,620.66 228.02
公司应收账款主要是应收经销商、医院的款项。报告期内，公司账龄在 1年以内的应收账款占应收账款余额的比例较高，符合公司的营销政策，同时反映公司产品畅销、客户回款较好；账龄较长、收回存在困难的应收账款所占比例较低，且根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备，覆盖了未来可能发生的坏账损失。
公司应收账款账龄结构符合公司实际经营状况，发生坏账损失的风险较低，资产质量较高。
②影响公司 2009年末应收账款余额的具体原因分析如下：
A、公司的信用政策和结算方式
公司对经销商、医院采用不同的信用政策和结算方式：对于资信等级不同的经销商，经审核后给一定信用期，信用期为 1－5 个月；各大医院信用良好、实力雄厚，公司对医院一般给予 2－5个月的信用期。具体信用政策如下：
区域客户类别信用期
广东省内经销商 1-3个月
广东省外经销商 2-5个月
全国医院 2-5个月
全国连锁药店 1个月
B、信用期外的应收账款余额变动
公司应收账款大部分在信用期内且回款情况良好，具体如下：
单位：万元
应收账款 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额占比金额占比金额占比金额占比
信用期内余额 2,885.11 84.27% 3,612.64 88.42% 1,259.49 74.93% 1,212.21 74.80%
信用期外余额 538.71 15.73% 473.31 11.58% 421.51 25.07% 408.45 25.20%
合计 3,423.82 100.00% 4,085.95 100.00% 1,681.00 100.00% 1,620.66 100.00%
第一，信用期外应收账款的比重在不断下降
招股意向书
1-1-260从公司信用期内和信用期外应收账款的对比分析，报告期内公司大部分应收账款均在信用期内，且信用期外应收账款的比重由 2007年的 25.20%下降至 2009
年的 11.58%。这主要得益于公司加大了应收账款的催收力度，以及执行了稳健
的信用政策。
第二，信用期外应收账款的构成
2009年末，本公司子公司白云医用胶账龄 1年以上的应收账款余额为 251.45
万元，占公司 2009年末信用期外应收账款余额的 53.13%。由于白云医用胶主要
客户为医院，医院的内部审批流程较长，因此其应收账款账龄相对较长，另一方面，医院的信用较好，这部分应收账款形成损失的风险较小。公司 2009 年末应收账款坏账准备计提余额为 334.70 万元，能完全覆盖由除医院外其他客户形成
的信用期外的应收账款。
C、收入变动情况
公司 2009 年四季度收入达到 11,280 万元，相比 2008 年四季度增长幅度达到 52.76%，由于大部分产品销售给经销商，其信用期为 1-3个月，因此在 2009
年末形成了较多应收账款。2009 年末，信用额度前十名的经销商应收账款合计2,469万元，至 2010年 1季度末，这部分应收账款已全部收回。
D、公司 2009年第四季度向前十大经销商的销售金额、经销商 2009年末的欠款情况及 2010年第一季度的回款情况
单位：万元
前十名经销商名称 2009年第四季度销售 2009年末应收账款 2010年第一季度回款广东广弘医药有限公司 2,420.16 --
广东美康万特医药有限公司 2,376.77 - 444.29
广州医药有限公司 1,601.97 - 4,825.96
广东九州通医药有限公司 874.41 0.02 249.42
深圳一致药业股份有限公司 592.64 3.65 264.94
长沙双鹤医药有限责任公司 563.21 - 80.05
湛江市丰源药业有限公司 390.90 445.54 447.21
广东汇康药业有限公司 378.52 432.55 432.55
东莞市君科药业有限公司 348.58 399.95 400.00
广东丰顺健安医药有限公司 348.39 399.95 399.95
合计 9,895.55 1,681.66 7,544.37
注：公司 2009年向湛江市丰源药业有限公司、广东汇康药业有限公司、东莞市君科药业有限公司、广东丰顺健安医药有限公司提供信用额度。2010年第一季度回款包括 2010年一季度部分采购款。
招股意向书
1-1-261公司 2009年第四季度向前十大经销商销售 9,895.55万元，占公司 2009年第
四季度营业收入的比例为 87.73%。截至 2009年末，公司应收前十大经销商的货
款为 1,681.66万元，该等货款于 2010年第一季度已全部收回。
（4）预付款项
公司预付款项主要为原材料采购款、工程设备款、土地款、广告款等。2007年末、2008年末，公司预付款项相对平稳，占流动资产的比例在 20%左右；2009年末，公司预付款项较 2008年末增加 1,076.03万元，增长 48.62%，主要原因是：
自甲型 H1N1流感爆发以来，板蓝根等原材料价格上涨较快，为规避价格继续上涨的风险、提前锁定生产成本，便于公司集中精力组织生产和销售，同时也为了保证原材料的供应，公司主要以预付货款的方式进行采购。公司 2009 年末预付款项较 2008年末增加的主要明细如下：
单位：万元
项目 2009年末 2008年末增加额占总增加额比例内容
广州健安堂药业有限公司 1,993.03 1,579.17 413.86 38.46%预付原材料采购款
广州市清平集团有限公司 200.00 0.00 200.00 18.59%
预付资产收购款，后放弃收购，该款项已收回
广东化州中药厂制药有限公司 198.85 42.95 155.90 14.49%预付委外加工款
深圳市足球协会 151.65 0.00 151.65 14.09%预付广告费用
佛山市奥唯照明电器有限公司 97.10 29.10 68.00 6.32%预付设备采购款
合计 2,640.63 1,651.22 989.40 91.95%——
在 2009 年末的预付款项中，公司向广州健安堂药业有限公司预付原材料采购款 1,993.03万元，其中：公司 2010年 1-6月向广州健安堂药业有限公司采购
原材料 1,572.45万元，2010年第三季度采购原材料 420.58万元，累计已采购原
材料 1,993.03万元，该笔预付款项在 2010年第三季度已结算完毕。
公司 2010年 6月末预付款项为 4,020.36万元，较 2009年末增加 731.22万
元，主要是预付工程款的增加。
（5）存货
公司存货由原材料、包装物、在产品、产成品及委托加工材料等构成。公司
招股意向书
1-1-262主要采用以销定产的原则，根据市场需求的基础上编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量、库存量及主要产品的库存量。
①报告期内，公司存货类别、计提存货跌价准备的情况
单位：万元
存货种类
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
余额减值账面价值余额减值账面价值余额减值账面价值余额减值账面价值原材料 196.72 - 196.72 351.49 3.44 348.05 230.32 68.87 161.45 450.60 79.50 371.10
包装物 819.95 17.58 802.37 423.24 77.39 345.85 409.74 65.25 344.49 247.61 - 247.61
在产品 633.31 - 633.31 342.34 - 342.34 432.69 51.19 381.50 504.56 40.14 464.42
产成品 1,943.77 54.21 1,889.56 477.16 29.86 447.30 419.61 120.78 298.83 504.04 105.19 398.85
委托加工材料 1,549.92 2.19 1,547.73 1,473.81 12.11 1,461.70 1,196.21 96.56 1,099.65 398.08 12.28 385.80
低值易耗品 167.79 - 167.79 79.03 - 79.03 74.43 - 74.43 113.92 - 113.92
合计 5,311.46 73.98 5,237.48 3,147.07 122.80 3,024.27 2,763.00 402.65 2,360.35 2,218.81 237.11 1,981.70
②存货余额逐年增长的原因
A、公司最近三年存货余额变动原因
2007年末、2008年末、2009年末，在公司存货的构成中，原材料、包装物、在产品、产成品余额合计分别为 1,706.81万元、1,492.36万元、1,594.23万元，
相对平稳，未发生较大的波动，而公司委托加工材料余额分别为 398.08 万元、
1,196.21 万元、1,473.81 万元，持续增长，主要原因是：整体搬迁后，公司未设
原料提取车间，自 2008年 7月开始，公司提取工作全部是通过委托其他单位加工的形式进行生产，需要一定的运输周期，公司为了保证生产经营的需要，防止因为提取液的供应不足而停产，增加了委托加工材料的周转量，因此公司委托加工材料余额不断增加。此外，最近三年，公司销售规模逐年增加，2009 年营业收入较 2008年增长 28.43%，2008年营业收入较 2007年增长 14.13%，因产能扩
大，产量快速增长，导致包装物、产成品等正常周转的库存量有所增加。在上述因素的影响下，公司最近三年存货余额呈逐年增长趋势。
B、公司 2010年 6月末产成品余额较 2009年末变动原因
公司 2010年 6月末产成品余额为 1,943.77万元，较 2009年末增加 1,466.61
万元，主要是新版药典中关于抗病毒口服液质量标准将于 2010 年下半年实施，为防止市场断货，公司进行了适当的备货。
③公司计提存货跌价准备的具体项目、金额及依据
招股意向书
1-1-263单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
上清饮 22.74 109.33 275.31 70.86
抗病毒口服液-- 8.48 57.73
复方丹参片 16.73 8.86 18.76 10.66
硝苯地平片-- 14.79 6.55
舒通诺口服液--- 18.51
藏青果-- 14.20 20.41
咳特灵--- 42.16
生脉饮-- 7.24 -
利多卡因气雾剂-- 2.27 -
小儿氨酚黄那敏片-- 33.11 -
中风回春胶囊 10*24 -- 6.27 -
鼻炎灵冲剂-- 2.24 -
立健牌三清冲剂-- 4.39 -
青春之源口服液-- 2.96 2.96
叶绿素铜钠胶囊-- 6.58 -
绿茶-- 1.62 -
其它 34.50 4.60 4.43 7.28
合计 73.97 122.80 402.65 237.11
A、存货跌价准备计提的会计政策依据
依据公司会计政策，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。
B、公司存货跌价准备计提的主要依据
第一，2007、2008 年，公司对上清饮凉茶的市场推广投入较大，其广告和
促销费用较高，且包装物成本较高，导致可变现净值低于成本，按差额计提了存货跌价准备。具体分析如下：
公司上清饮凉茶的前期投入主要是产品配方的研发，公司在 2006 年度己全额计入当期的研发费用。该产品的生产全部委外加工，除 2007年、2008年利用原厂提取车间外，公司没有投入其他固定资产。
2007年 12月 31日至 2010年 6月 30日，公司对上清饮凉茶产品及其相关原材料计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备原材料和包装物 12.63 12.63 80.83 80.83 120.69 120.69 262.39 55.66
委外加工产品 2.19 2.19 12.11 12.11 96.56 96.56 57.51 12.28
招股意向书
1-1-264项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备原值跌价准备库存商品 7.92 7.92 16.40 16.40 58.06 58.06 7.18 2.92
合计 22.74 22.74 109.33 109.33 275.31 275.31 327.08 70.86
公司上清饮凉茶各期的销售收入、销售成本和销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入 30.53 636.74 1,885.46 2,969.80
销售成本 35.22 489.45 1,408.95 1,964.01
其中：委外加工成本 6.59 95.01 159.29 171.21
原材料成本 7.65 103.80 315.30 465.05
包装成本 20.98 290.64 881.17 1,237.66
累计折旧-- 53.19 90.09
销售毛利-4.69 147.29 476.51 1,005.79
广告和市场推广费用 30.73 587.23 2,083.23 1,593.72
净利润-35.42 -439.94 -1,606.72 -587.93
净利润率-116.02%-69.09%-85.22%-19.80%
上清饮凉茶作为快速消费品，需要大量的市场推广投入。2007 年，公司上清饮凉茶净利润率约为-20%，根据 2007年上清饮凉茶的销售状况，公司于 2007年末对上清饮凉茶相关的存货计提了 70.86万元的存货跌价准备，计提的存货跌
价准备占 2007年末存货余额的比例约为 22%。总体来看，公司 2007年末已对上清饮凉茶相关的存货计提了充分的跌价准备。
2008年、2009年，公司上清饮凉茶净利润率约为-85%、-69%，产品的销售收入接近或超过销售费用，基于上述情况，公司对 2008年末、2009年末、2010年 6月末的上清饮凉茶存货全额计提了跌价准备。
公司上清饮凉茶的销售情况持续下降，2010年上半年处于停滞状态。因此，上清饮凉茶的经营情况不会对公司未来的经营业绩产生重大不利影响。
第二，2007、2008年，公司使用抗病毒口服液两只装的产品进行现场促销，
这部分产品售价较低，因此可变现净值低于成本，按差额计提了存货跌价准备。
第三，小儿氨酚黄那敏片、复方丹参片、绿茶、藏青果以及叶绿素铜纳胶囊生产批量较小，单位产品分摊的固定费用较高，同时由于其知名度不高，在市场开发初期，需要较市场同类产品有一定的价格优势，所以导致可变现净值低于成本，按差额计提了存货跌价准备。
招股意向书
1-1-265综上所述，发行人在报告期充分考虑了存货的预期销售价格和相关销售费用的影响，账面计提的存货跌价准备是充分的。
申报会计师认为：发行人上清饮凉茶存货已计提了充分的资产减值准备，上清饮凉茶的收入和成本不会对发行人未来的经营业绩产生重大不利影响。
2、公司非流动资产的情况
公司属于现代中药制造企业，行业特点决定公司非流动资产主要以生产设备、厂房等固定资产，以及在建工程、土地使用权等非流动资产为主。报告期内，因广州开发区和萝岗区整体规划的需要，公司迁建于广州科学城厂区，新建厂房投入使用并淘汰了部分陈旧设备，因此 2009 年末非流动资产增长至47,958.99万元。2007年末至 2010年 6月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 40,206.37 79.91% 37,498.47 78.19% 29,288.24 67.18% 17,721.78 39.19%
在建工程 2,855.01 5.67% 3,062.61 6.38% 6,588.52 15.11% 22,390.87 49.51%
无形资产 6,848.05 13.61% 6,986.60 14.57% 7,259.65 16.65% 4,707.21 10.41%
其他非流动资产 405.17 0.81% 411.31 0.86% 460.01 1.06% 405.07 0.89%
合计 50,314.60 100.00% 47,958.99 100.00% 43,596.42 100.00% 45,224.93 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产的比例。
报告期内，公司非流动资产的主要项目变动情况分析如下：
（1）固定资产
公司固定资产主要是与经营活动密切相关的房屋建筑物、机器设备等。公司是一家以中成药制药和研发为主业的高新技术医药企业，为推动主打产品抗病毒口服液的制造工艺现代化、提升抗病毒口服液的市场影响力，公司不断对现有机器设备、厂房进行更新、维护，以便能采用先进的工艺技术、进一步巩固公司在行业内的竞争优势；此外，因政府征地搬迁，公司在广州市科学城厂区建设了新厂房、购置了新设备，工程逐步完工并转入固定资产核算，因此，公司报告期内的固定资产及房屋建筑物余额不断增加，成新率较高。
①报告期内，公司固定资产原值、累计折旧、净额、成新率如下：
招股意向书
1-1-266单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原值累计折旧原值累计折旧原值累计折旧原值累计折旧房屋建筑物 35,020.15 1,522.73 32,236.63 1,121.32 24,718.32 531.15 8,212.40 1,622.08
机器设备 7,800.62 1,845.33 7,371.59 1,580.56 6,029.56 1,140.81 14,509.88 3,611.70
运输设备 590.72 285.95 467.26 262.46 399.79 216.34 382.33 263.43
办公及其他 728.50 279.61 617.73 230.40 216.05 187.18 760.37 645.99
合计 44,139.99 3,933.62 40,693.21 3,194.74 31,363.72 2,075.48 23,864.98 6,143.20
固定资产净额 40,206.37 37,498.47 29,288.24 17,721.78
减：减值准备----固定资产净值 40,206.37 37,498.47 29,288.24 17,721.78
综合成新率 91.09% 92.15% 93.38% 74.26%
注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例。
②公司各期末房屋建筑物和机器设备的名称、原值、累计折旧、净值
公司 2009年末、2010年 6月末房屋建筑物和机器设备的名称、原值、累计折旧、净值如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 原值累计折旧净值原值累计折旧净值
1、房屋建筑物 35,020.15 1,522.73 33,497.42 32,236.63 1,121.32 31,115.31
1.1厂房 11,560.37 481.01 11,079.36 10,871.37 347.79 10,523.58
1.2辅助设施 13,287.87 599.77 12,688.10 11,922.97 449.00 11,473.97
1.3办公楼 10,171.91 441.95 9,729.96 9,442.29 324.53 9,117.76
2、机器设备 7,800.62 1,845.33 5,955.29 7,371.59 1,580.56 5,791.02
2.1生产线 3,939.15 1,349.08 2,590.07 3,930.24 1,225.48 2,704.75
2.1.1提取处理------
2.1.2口服液生产线 1,456.54 219.95 1,236.59 1,447.63 173.51 1,274.12
2.1.3导管自动生产线 1,788.74 849.65 939.09 1,788.74 793.01 995.73
2.1.4颗粒制剂生产线 498.96 105.71 393.25 498.96 90.14 408.81
2.1.5医用胶生产线 194.91 173.77 21.14 194.91 168.82 26.09
2.2其他设备及辅助设施 3,861.47 496.25 3,365.22 3,441.34 355.08 3,086.27
2.2.1信息化系统 431.73 43.55 388.18 431.73 29.88 401.85
2.2.2高效分析仪器 297.72 17.90 279.82 297.72 8.47 289.26
2.2.3空调动力通风系统 1,803.15 293.45 1,509.70 1,725.13 214.37 1,510.75
2.2.4其他设备设施 1,328.87 141.35 1,187.52 986.76 102.36 884.41
公司 2007年末、2008年末房屋建筑物和机器设备的名称、原值、累计折旧、净值如下：
招股意向书
1-1-267项目 2008-12-31 2007-12-31 原值累计折旧净值原值累计折旧净值
1、房屋建筑物 24,718.32 531.14 24,187.18 8,212.40 1,622.08 6,590.32
1.1厂房 8,786.15 139.11 8,647.04 4,442.12 855.31 3,586.80
1.2辅助设施 8,443.87 245.35 8,198.52 2,694.28 357.95 2,336.33
1.3办公楼 7,488.30 146.68 7,341.62 1,076.01 408.82 667.18
2、机器设备 6,029.56 1,140.81 4,888.76 14,509.88 3,611.70 10,898.18
2.1生产线 3,792.07 986.98 2,805.09 6,623.70 1,732.82 4,890.89
2.1.1提取处理--- 3,494.85 615.49 2,879.37
2.1.2口服液生产线 1,347.20 87.74 1,259.46 765.43 247.31 518.12
2.1.3导管自动生产线 1,788.74 679.72 1,109.02 1,788.74 566.43 1,222.31
2.1.4颗粒制剂生产线 461.22 60.59 400.63 379.77 154.55 225.2.1.5医用胶生产线 194.91 158.93 35.98 194.91 149.04 45.87
2.2其他设备及辅助设施 2,237.50 153.82 2,083.67 7,886.17 1,878.89 6,007.30
2.2.1信息化系统 283.05 11.95 271.10 405.88 96.40 309.48
2.2.2高效分析仪器------
2.2.3空调动力通风系统 1,322.56 79.43 1,243.12 1,247.40 466.85 780.55
2.2.4其他设备设施 631.89 62.44 569.45 6,232.89 1,315.64 4,917.27
A、房屋建筑物变化原因
报告期内，房屋建筑物的原值及净值逐年大幅提高，而累计折旧呈先降后升的原因：
第一，2008年公司进行了整体搬迁，截至 2008年末，新厂区的厂房建设基本完毕，新建厂房、办公楼达到预定可使用状态的建筑面积分别为 30,216 平方米、10,275平方米，年末固定资产-厂房原值 8,786.15万元、固定资产-办公楼原
值 7,488.30万元；由于老厂区的房屋建筑物在 2008年末已拆毁完毕，公司已将
对应固定资产从账面予以转出，相关损失计入了当期损益。
第二，根据《<企业会计准则第 4 号-固定资产>应用指南》的规定，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧，而公司 2008 年新增厂房和办公楼在当年 4月份才确认为固定资产，因此 5月份才开始计提折旧。
第三，2009 年，公司新建厂房、办公楼基本完全投入使用，新增达到预定可使用状态的建筑面积分别为 6,913平方米、7,157平方米，公司固定资产-厂房原值增加 2,085.22 万元、固定资产-办公楼原值增加 1,953.99 万元，同时，2008
年确认的固定资产在 2009 年按 12 个月计提折旧，使得该部分固定资产于 2009年计提的折旧额高于 2008年。
招股意向书
1-1-268第四，2008 年、2009 年期间，由于新厂区厂房、办公楼的新建，相关辅助设施（包括装修、绿化）也达到预定可使用状态并确认为固定资产，同时，新厂区新建的永久性的 GMP辅属设施（包括洁净设施、电气设施、消防设施）作为房屋建筑物的附属部分，在达到预定可使用状态后也全部纳入固定资产-房屋建筑物-辅助设施核算，公司 2008 年末、2009 年末固定资产-辅助设施原值分别为8,443.87万元、11,922.97万元，相比 2007年增长数额较大。
B、机器设备变化原因
公司机器设备原值大幅下降原因如下：
第一，公司生产线的原值大幅降低
公司生产线的原值大幅降低，主要原因是公司在整体搬迁时，由于新厂区对环保要求较高，因此没有新建药材前处理和提取液的生产线，原厂区的生产线已被处理完毕，2008 年末、2009 年末药材前处理和提取液的生产线原值为 0。对于口服液生产线，公司新建了联动生产线，新购置了全自动贴标机、口服液泡罩包装生产线、口服液配液系统、口服液灌封机、纯化水生产设备、口服液检漏灭菌器等，对生产线进行了改造，因此新增了一部分固定资产。
第二，其他设备及辅助设施中原值大幅降低
其他设备及辅助设施中，2009年新购入了高效分析仪器用于中成药产品的质量检测，新增固定资产原值297.72万元；信息化系统、空调动力通风系统作为新
厂房、新办公楼的配套设施，部分设备进行了更新、添置，因此原值有所增加。
2004年、2005年原厂区进行GMP辅属设备设施改造时，主要是针对生产线环境的改良性改造，作为生产设施的整体附属物，预计使用年限较短，纳入机器设备-其他设备及辅助设施核算，2008年末，原厂区的GMP辅属设备在整体搬迁中已全部拆毁。
③固定资产减值情况
截至2010年6月末，公司固定资产成新率较高，不存在预计可收回金额低于账面价值情况，因此未计提固定资产减值准备。此外，因广州萝岗地区的发展需要，公司与广州开发区土地开发建设中心经友好协商，就公司旧厂征地拆迁补偿并以此促进公司科学城新厂建设事宜，于2006年7月18日签订了整体迁建补偿协
招股意向书
1-1-269议。根据协议约定，广州开发区土地开发建设中心将向公司支付总额约18,103.28
万元的搬迁补偿款。公司根据旧厂预计不可搬迁的厂房及设备的范围及账面价值，估计了因旧厂搬迁而导致的固定资产报废损失，经与协议约定的搬迁补偿款总额比较，认为收到的搬迁补偿总额可以弥补预计的损失，因此未对2007年末不可搬迁的固定资产计提减值准备。
④固定资产抵押情况
截至2010年6月末，公司用于抵押的固定资产如下：
单位：万元
类别账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 34,625.82 1,381.11 - 33,244.71
机器设备 2,912.18 222.10 - 2,690.08
其他 113.48 110.47 - 3.01
合计 37,651.48 1,713.68 - 35,937.80
（2）在建工程
报告期内，因征地迁建，公司在科学城厂区重建了房屋建筑物。公司在建工程各期末余额主要为科学城厂区房屋建筑物的建设项目。
自 2006年 8月起，公司启动了科学城厂房的建设工程。为尽快完成搬迁、降低搬迁对公司生产经营的影响，公司自 2007 年起逐步加快了科学城新厂房的工程进度，因此截至 2007年末公司在建工程的余额为 22,390.87万元（含资本化
利息 1,203.25万元）；2008年，随着工程进度加快，除办公大楼部分区域、生物
大楼部分工程及部分配套工程，如园林建筑与绿化、景观水池及附属地下室车库等外，在建工程均达到预定可使用状态，转入固定资产核算，因此公司 2008 年末、2009年末在建工程余额分别降至 6,588.52万元（含资本化利息 301.26万元）、
3,062.61万元（含资本化利息 96.67万元）；公司 2010年 6月末在建工程余额为
2,855.01万元，与 2009年末基本持平。
①各期末在建工程核算的项目名称、预算数、资金来源、借款费用资本化率
公司 2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月的借款费用资本化率分别为
6.38%、6.90%、5.83%、2.57%，各期末在建工程核算的项目名称、预算数、资
金来源如下：
招股意向书
1-1-270单位：万元
项目名称资金来源预算金额 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31科学城新厂房、办公楼自筹
35,000
- 1,400.90 4,303.36 11,166.69
科学城新厂房、办公楼辅助设施自筹 524.16 1,490.14 2,172.86 7,743.87
科学城新厂房、办公楼设备及设施自筹- 171.57 111.17 3,476.56
中药制剂车间扩产改造（募投项目）自筹- 1,104.91 ---
云埔新厂区（募投项目）自筹- 1,225.94 ---
旧厂其他零星工程自筹--- 1.13 3.45
合计- 2,855.01 3,062.61 6,588.52 22,390.57
②2008年至 2010年 6月由在建工程项目转入固定资产的时点
单位：万元
工程名称 2008年 2009年 2010年 1-6月金额转固时点金额转固时点金额转固时点现代中药大楼 3,560.39 4月 70.55 12月
综合仓库大楼 3,396.94 4月 61.35 12月
气雾剂大楼 631.22 4月 11.04 12月
原料仓、杂物房、连廊 208.89 4月 31.60 12月
办公大楼 A栋 1,745.88 4月 1,540.77 12月 348.70 3月
办公大楼 B栋 596.01 4月 345.72 12月 380.92 3月
生物大楼- 1,687.38 12月 689.00 3月
办公大楼 AB栋立面工程 2,648.92 4月-
办公大楼 AB栋外墙铝镁板工程 769.13 4月-
办公大楼 A栋 3-5楼办公区工程 1,236.08 4月-
办公大楼 A栋卫生间工程 246.66 4月-
低压电缆与综合仓库动力照明通风系统 988.71 4月 223.29 12月
间隔/洁净/电器装修(现代中药大楼) 2,640.64 4月-
间隔/洁净/电器装修(办公大楼 B栋) 495.22 4月-
间隔/洁净/电器装修(综合仓库大楼) 643.27 4月-
间隔/洁净/电器装修(气雾剂大楼) 279.12 4月-
道路、排水、绿化、园林工程 1,044.04 4月 131.67 12月 331.41 3月
污水处理站系统 850.81 4月 19.94 12月
消防排水系统 1,314.49 4月 40.57 12月 20.74 3月
配电系统 508.09 4月 90.70 12月 47.59 3月
空调动力通风系统 1,322.56 4月 152.59 12月 78.02 3月
锅炉管道系统 239.18 4月- 2.48 3月
口服液联动生产线 1,244.60 4月- 8.91 3月
信息化系统 283.05 4月 148.68 12月
正门、后门传达室- 51.38 12月
主体建筑地下室- 724.48 12月
A栋首层大堂装修- 309.81 12月 56.18 3月
A栋二层会议室装修- 339.48 12月 61.55 3月
招股意向书
1-1-271工程名称 2008年 2009年 2010年 1-6月金额转固时点金额转固时点金额转固时点A栋负一层、首层餐厅装修- 498.97 12月 66.45 3月
A栋三、四层客房装修- 281.99 12月 42.02 3月
景观水池工程- 722.47 12月 43.65 3月
厨房设备设施- 260.25 12月 12.64 3月
食堂装修 418.60 3月
卫生间装修工程 350.24 3月
其他零星项目 691.78 4月 57.88 12月 289.22 3月
合计 27,585.67 7,802.59 3,248.32 3月
发行人 2008年 4月科学城新厂区试运行完成，5月份通过 GMP验收之后正式投产；2009年 12月，办公楼、生物大楼等非生产性设施完工转入固定资产。
③在建工程完工转入固定资产后各期增加的产能、产量、销售收入、销售毛利和相应增加的固定资产折旧额情况
公司2008年和2009年在建工程完工转入固定资产后各期增加的产能、产量、销售收入、销售毛利的情况如下表：
项目 2009年增加数 2008年增加数抗病毒口服液板蓝根抗病毒口服液板蓝根
设计产能（万支、吨）-- 6,000.00 500.00
实际产量（万支、吨） 6,261.05 601.93 4,607.54 318.66
销量（万支、吨） 7,409.84 1,651.07 3,867.27 323.82
销售收入（万元） 6,943.19 2,880.03 5,435.35 799.91
销售毛利（万元） 3,721.11 274.78 4,153.00 50.17
2008 年抗病毒口服液的销售单价相比 2007 年上升 11.52%，单位成本相比
2007年保持不变，因此增加的销售毛利相对增加的销售收入的比例较高。
公司 2008年转固的固定资产 2008年、2009年计提折旧分别为 561.30万元
和 841.96万元。2009年新增在建工程转固时间为 12月，因此当年未计提折旧。
④报告期各期资本化借款利息支出的金额，以及贷款利息符合资本化条件的依据
公司报告期内专门借款、一般借款利息资本化的金额如下：
单位：万元
分类 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
专门借款利息资本化金额 30.02 32.83 112.26 137.79
一般借款利息资本化金额 30.34 161.78 467.64 569.17
合计 60.36 194.61 579.90 706.96
招股意向书
1-1-272A、2007至 2010年 6月期间，公司贷款利息资本化条件具体分析
2007年至 2010年 6月，公司的专门借款及一般借款均与广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号的新厂房(以下简称“科学城新厂房”)建设项目、中药制剂车间扩产改造的资产支出相关，且相关的借款费用已满足企业会计准则(2006)
规定的可以开始资本化的三个条件：
第一，为使资产达到预定可使用状态所必要的建造活动已经开始
公司科学城新厂房的建设项目于 2004 年开始动工，截至 2007 年 12 月 31日和 2008年 12月 31日，新厂房的工程进度分别为 85%及 90%；在 2007至 2008年度期间，未出现非计划内的异常停工情况，2009 年 1-7 月,公司由于将主要精力集中于释放新厂新增的产能，以满足快速增长的市场需求，公司需要较多的营运资金，因此，暂停了科学城新厂区办公大楼和研发大楼的施工，暂停资本化借款利息 7个月，2010年 3月份完工。
第二，资产支出已经发生
公司 2007年度至 2010年 6月均对科学城新厂房的建设项目的工程款按进度进行了付款。
第三，借款费用已经发生
报告期内，公司发生的银行借款利息支出、专门借款的利息支出如下：
单位：万元
分类 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
专门借款的利息支出金额 30.02 114.32 112.26 137.79
银行借款利息支出总额 653.95 1,182.45 962.16 863.69
综上所述，公司 2007至 2010年 6月的借款费用已满足开始资本化的条件，自 2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日、2009年 8月至 2010年 6月的期间属于资本化期间。
B、公司 2007至 2010年 6月确定应予以资本化的借款利息支出金额分析
第一，专门借款利息支出资本化金额的确定
公司 2010年 1-3月、2009年 8至 12月、2008年度和 2007年度的所有专门借款均用于科学城新厂房建设的资产支出。因此，2010年 1-3月、2009年 8至12月、2008年度和 2007年度专门借款的利息支出 30.02万元、32.83万元、112.26
招股意向书
1-1-273万元和 137.79万元，应全部予以资本化。
第二，一般借款利息支出资本化金额的确定
根据企业会计准则(2006)规定，公司根据各期间累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率所计算出的金额与各期间实际一般借款利息支出总金额比较，按金额较低者确定 2010 年 1-6月、2009年 8至 12月、2008年度和 2007年度的一般借款应予资本化的利息金额。
累计资产支出超过专门借款部分是根据累计资产支出的加权平均数减去专门借款部分的资产支出而得出。
累计资产支出加权平均数的确定方法为:
每笔资产支出在本期间所占的天数本期间总天数累计资产支出的加权平均数=）∑（每笔资产支出×
各期间所占用一般借款的资本化率为各期间所占用一般借款当期实际发生的利息之和除以所占用一般借款本金的加权平均数。
各期间所占用一般借款本金的加权平均数的确定方法为：
每笔一般借款在当期所占用的天数本期间总天数各期间所占用一般借款的本金加权平均数=）∑（本期间所占用每笔一般借款本金×
公司根据相关的数据按上述公式计算出 2010年 1-6月、2009年 8至 12月、2008 年度和 2007 年度一般借款的利息支出资本化的金额分别为 30.34 万元、
161.78万元、467.64万元和 569.17万元。
申报会计师认为：发行人报告期在建工程所归集的内容、在建工程结转固定资产的时点、贷款利息资本化是合规的。
保荐机构认为：发行人对于报告期内在建工程的归集、在建工程结转固定资产的时点、贷款利息资本化的认定是合规的。
（3）无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、非专利及专利技术使用权等构成。公司无形资产2008年末的金额较2007年末增加2,552.44万元，主要原因是：因旧厂区搬
迁需要，公司于2008年4月将原值为1,238.29万元的广州市白云区罗岗镇萝朗公路
33号土地使用权移交给广州市开发区土地中心，并于2008年5月取得了原值为
招股意向书
1-1-2743,743.54万元的广州高新技术产业开发区科学城KXCD-C3-1地块的土地使用权。
该地块将用于公司提取生产车间的建设。截至2010年6月末，公司无形资产如下：
单位：万元
无形资产名称账面原值累计摊销账面净额减值准备账面价值
土地使用权 6,238.60 528.17 5,710.43 - 5,710.43
专利技术使用权 1,649.87 620.59 1,029.28 - 1,029.28
非专利技术 854.16 745.82 108.34 - 108.34
计算机软件 6.90 6.90 ---
合计 8,749.53 1,901.48 6,848.05 - 6,848.05
注：公司上述土地使用权已抵押。
①土地使用权
截至2010年6月末，公司土地使用权的原值、净值等情况如下：
单位：万元
无形资产类别取得方式
面积（米2）原值
累计
摊销
减值准备账面
价值
剩余摊销年限
广州高新技术产业开发区科学城 KXC-G2地块出让 57,030 2,495.06 353.47 - 2,141.59
42年
11个月广州高新技术产业开发区科学城 KXCD-C3-1地块出让 60,569 3,743.54 174.70 - 3,568.84
47年
8个月
合计 117,599 6,238.60 528.17 - 5,710.43
截至2010年6月末，公司上述土地使用权的账面价值占无形资产期末余额的比例为83.39%。
②专利技术使用权及非专利技术
为丰富公司产品结构、增强未来发展的动力，公司通过自主研发、联合其他单位合作研发等方式，取得了中药控释透皮吸收技术、板蓝根泡腾颗粒技术、快速医用胶 508系列产品生产工艺、α-氰基丙烯酸正辛酯新合成工艺等关键非专利技术成果。截至 2010年 6月末，公司专利技术使用权主要为中药控释透皮吸收技术，原值为 1,649.87万元，账面价值为 1,029.28万元，是公司无形资产的重要
组成部分，公司该项无形资产的来源、确认为无形资产的依据等情况如下：
2001年，公司以人民币 1,650万元的价格独家取得美国 XEL公司拥有的中药控释透皮吸收技术在中国的使用权，该项专利技术使用权符合无形资产的确定条件：
A、该项专利技术使用权由公司拥有；
招股意向书
1-1-275B、该项专利技术使用权不具有实物形态；
C、该项专利技术使用权产生于合同性权利，由公司与美国 XEL 公司签订专利技术使用权合同而获得的特许使用权，具有可辨认性；
D、该项专利技术使用权属于非货币性资产，主要用于公司的基础研究。
公司无形资产━━中药控释透皮吸收技术未计提减值准备的原因如下：
A、该项技术具有先进性，目前研发工作进展顺利，预计未来两年内完成临床试验的总结报告及生产工艺和质量标准，申请新药证书和生产批件；
B、随着人口老龄化的加剧，我国老年痴呆症患者也逐年增加，公司治疗老年痴呆症治疗药物━━石杉碱甲贴剂因其显著的疗效和独特竞争优势，具有较为广阔的市场前景和良好的发展空间，未来经济效益可观。
因此，公司中药控释透皮吸收技术不存在资产减值的迹象，未计提资产减值准备。
申报会计师认为：发行人的中药控释透皮吸收技术可用于研发治疗老年痴呆症的新药石杉碱甲贴剂及其他用途的新药，该技术较为先进、用途广泛，未来发展空间较为广阔，不存在资产减值的迹象，因此未计提资产减值准备。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提减值准备。
（4）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要包括长期股权投资、商誉、投资性房地产等。报告期内，公司其他非流动资产主要项目如下：
单位：万元
其他非流动资产构成 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长期股权投资 20.56 20.63 28.52 48.28
投资性房地产 123.70 126.02 130.66 135.29
递延所得税资产 94.43 97.38 116.14 84.47
开发支出 41.48 41.48 55.64 -
商誉 125.00 125.80 129.05 137.03
合计 405.17 411.31 460.01 405.07
①长期股权投资
公司长期股权投资主要是参股中英剑桥 28.57%的股权，初始投资 86万元，
招股意向书
1-1-276公司采用权益法核算。截至 2010年 6月末，按权益法核算累计调减长期股权投资 65.44万元，调整后的长期股权投资账面价值为 20.56万元。
②投资性房地产
公司将持有房产对外出租并赚取租金，因此划分为投资性房地产。截至 2010年 6月末，公司投资性房地产原值和净值分别为 195.16万元和 123.70万元，累
计折旧为 71.46万元，该投资性房地产为坐落在荔湾区龙津路的两处房产（房地
产权证号码 C1610106/C1610107 号)。作为公司自有房物建筑物，该投资性房地产在报告期内一直用于对外出租，投资性房地产采用成本计量模式核算，按规定政策计提折旧，残值率 5%，折旧的年限为 40年，其折旧计算方法和固定资产一致。
申报会计师认为：投资性房地产的会计处理是合规的。
③递延所得税资产
单位：万元
项目
2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
暂时性差异递延资产暂时性差异递延资产暂时性差异递延资产暂时性差异递延资产坏账准备-应收款项 362.95 75.46 344.86 71.09 239.19 47.61 269.37 48.91
以后年度抵扣广告费用 31.50 7.87 31.50 7.87 32.53 8.13 --
存货跌价准备 73.97 11.10 122.80 18.42 402.65 60.40 237.11 35.56
合计 468.42 94.43 499.16 97.38 674.37 116.14 506.48 84.47
公司递延所得税资产主要由计提的坏账准备、存货跌价准备等暂时性差异引起；此外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）及财政部、国家税务总局《关于部分行业广告费和业务宣传费税前扣除政策的通知》（财税[2009]72 号）关于广告费税前扣除的规定，公司将以后纳税年度结转扣除的广告费所影响当期所得税费用的金额确认递延所得税资产。
公司对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。公司管理层认为，截至 2010年 6月末，形成递延所得税资产的资产减值准备、存货跌价准备不存在不能抵扣未来应纳税所得税额的风险。
④开发支出
公司 2008年新增开发支出 55.64万元，发生的主要原因是公司于 2008年 4
月签订技术转让（专利权）合同，获得板蓝根及超微中药饮片新药品开发相关专
招股意向书
1-1-277利权益，公司 2008 年将利用上述技术开发的新产品的相关成本资本化，计入开发支出。公司 2009 年板蓝根泡腾颗粒产品开发成功、转入无形资产核算。截至2010年 6月末，公司超微中药饮片新药品的开发正在进行中。
⑤商誉
截至 2010年 6月末，公司商誉为 125.00万元，因公司全资子公司香雪（香
港）于 2007年收购了非同一控制下企业高迅导管 100%的权益时产生；此外，因人民币兑港币不断升值，导致公司以人民币计价的商誉余额不断降低。公司以预计未来现金流量现值的方法测算了高迅导管的可收回金额，并与商誉进行比较，未来的现金流量现值高于商誉的价值，因此不需为上述商誉计提减值准备。
3、主要资产减值准备提取情况
（1）资产减值准备计提情况和余额
报告期内，公司资产减值准备期末余额如下：
单位：万元
资产减值准备 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
坏账准备 362.94 344.86 239.19 269.37
应收账款 349.22 334.70 227.73 228.02
其他应收款 13.72 10.16 11.46 41.35
存货跌价准备 73.98 122.80 402.65 237.11
资产减值准备合计 436.92 467.66 641.84 506.48
公司资产减值准备余额主要是应收账款计提的坏账准备，以及存货计提的存货跌价准备，存货计提跌价准备的原因见本节之“1、公司流动资产的情况”之“（5）
存货”中的内容。
（2）其他资产不存在应计提减值准备的情况
公司管理层认为：根据《企业会计准则》规定，并结合实际经营情况，公司已制订了各项资产减值准备的计提政策，并按照相关减值准备计提政策和谨慎性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并相应计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分，与公司资产的实际质量状况相符。
招股意向书
1-1-278综上所述，受益于医药行业较快发展及公司品牌影响的提升，公司核心产品━━抗病毒口服液、板蓝根颗粒处于快速扩张阶段，资产总额随着核心产品经营规模的扩大而增加。管理层认为，公司资产质量优良，资产结构较为稳定、配置合理，为公司未来规模快速扩张、持续和稳健发展奠定坚实基础。
（二）负债结构分析
最近三年，公司负债总额较为稳定，债务规模维持在 3.60 亿元左右。公司
债务结构中，流动负债的金额及其占总负债的比重逐年增长，非流动负债的金额及其占总负债的比例逐年下降，公司负债结构变化的原因是：随着科学城厂区工程进度的加快和工程款支付的增加，原在专项应付款核算的拆迁补偿款转出，致使非流动负债余额降低；此外，随着适度宽松货币政策的实施，金融市场利率较低，为降低融资成本、解决因经营规模的扩大及基建工程支出的增加导致公司资金周转存在的缺口，公司充分利用自身的商业信用，于 2008 年以短期借款、商业票据及应付账款的方式进行筹资，因此 2008 年以来流动负债增加较快。在上述因素的影响下，公司 2010年 6月末负债结构呈现以流动负债为主、非流动负债为辅的特征，公司负债结构的变动与报告期内经营及基建业务密切相关。
报告期内，公司负债结构及占负债总额的比例如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 35,974.63 86.10% 29,152.03 80.82% 26,598.63 74.94% 13,644.44 37.69%
非流动负债 5,806.69 13.90% 6,916.96 19.18% 8,894.98 25.06% 22,553.90 62.31%
合计 41,781.32 100.00% 36,068.99 100.00% 35,493.61 100.00% 36,198.34 100.00%
注：比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
1、公司流动负债情况
自2008年以来，为了满足经营快速发展和基建工程支出的增加导致周转资金存在的缺口，公司利用自身的商业信用进行了一定数额的短期债务融资，因此流动负债逐年增加，占负债总额的比例逐年增长。
报告期内，公司各类流动性负债的构成及比例如下：
招股意向书
1-1-279单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 21,600.00 60.04% 11,550.00 39.62% 6,900.00 25.94% 3,840.00 28.14%
应付票据 2,354.06 6.54% 1,359.00 4.66% 4,850.00 18.23%- 0.00%
应付账款 4,042.07 11.24% 6,259.19 21.47% 7,022.41 26.41% 3,926.04 28.77%
预收款项 1,177.35 3.27% 3,977.07 13.64% 2,038.44 7.66% 2,034.80 14.91%
应交税费 1,910.39 5.31% 1,634.74 5.61% 956.52 3.60% 932.07 6.83%
其他应付款 1,987.43 5.53% 1,410.61 4.84% 1,620.75 6.09% 1,157.90 8.49%
其他流动负债 2,903.33 8.07% 2,961.42 10.16% 3,210.51 12.07% 1,753.63 12.86%
合计 35,974.63 100.00% 29,152.03 100.00% 26,598.63 100.00% 13,644.44 100.00%
注：比例是指公司各类流动负债占流动负债总额的比例。
（1）短期借款
由于内部融资有限，为保证科学城厂区基建工程加快进度、保障公司整体搬迁顺利进行，公司进行了较大数额的债务融资。截至 2010年 6月末，公司短期借款金额为 2.16亿元，占流动负债的比例为 60.04%。公司作为知名的现代化中
药生产企业，受益于新一轮医药卫生体制改革的出台实施和医药行业的快速发展，公司未来的经营规模将进一步扩张，对营运资金需求相应将进一步增加，在自身积累和银行融资额有限的情况下，充分利用资本市场融资功能、促进公司业务快速发展显得尤为必要。
（2）应付票据
报告期内，为了充分利用公司自身的商业信用及降低财务费用，公司部分采购采用银行承兑汇票的方式与供应商进行结算。此外，随着公司经营规模的扩大和基建工程支出的增加，公司周转资金相对紧张，因此 2008 年存在与供应商广州健安堂药业有限公司之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，然后通过银行贴现获得资金的情形。
①报告期内，公司银行承兑汇票发生额、期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1.1银行承兑汇票发生额 2,354.06 3,937.09 7,700.00 -
1.2其中：无真实贸易背景的承兑汇票-- 4,850.00 -
招股意向书
1-1-280项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1.3占发生额比例（1.3=1.2÷1.1）-- 62.99%-
2.1银行承兑汇票期末余额 2,354.06 1,359.00 4,850.00 -
2.2其中：无真实贸易背景的承兑汇票-- 4,850.00 -
2.3占余额比例（2.3=2.2÷2.1）-- 100.00%-
公司 2008年无真实贸易背景的票据发生额为 4,850.00万元。公司无真实贸
易背景的票据业务发生的明细如下（收款人均为广州健安堂药业有限公司）：
单位：万元
签发日期期限签发承兑汇票情况有无真实贸易背景金额到期日金额合计保证金合计有无
2008-8-14 6个月 2,000 200 - 2,000 2009-2-142008-10-21 6个月 750 225 - 750 2009-4-202008-11-12 6个月 500 150 - 500 2009-5-122008-11-19 6个月 750 225 - 750 2009-5-192008-11-26 6个月 850 255 - 850 2009-5-26合计 4,850 1,055 - 4,850
报告期内，公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务：一方面，银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险；另一方面，公司不规范使用票据的行为未给相关银行造成任何实际损失。因此，管理层认为，公司不规范使用票据的行为未造成任何经济纠纷和损失，不存在对相关银行承担赔偿责任的情形。
②公司开具无真实贸易背景票据的原因、融资的流程
公司开具无真实贸易背景票据的原因：一方面，随着经营规模的快速扩张和基建工程支出的增加，公司对资金需求较大，但因政府规划需要，公司整体迁建，在缺少必要的抵押物的情况下，公司银行融资额度有限，资金周转较为紧张；另一方面，随着适度宽松货币政策的实施，金融市场流动资金充裕，市场利率较低。
因此，为了加快融资速度、降低融资成本，公司于 2008 年下半年通过开立银行承兑汇票进行融资的方式，以解决公司资金紧张的问题。
公司开具无真实贸易背景票据的流程：公司与供应商签订采购合同后，公司凭采购合同复印件，通过银行开具银行承兑汇票，并将银行承兑汇票支付给供应商；上述供应商收到银行承兑汇票后，持票据到银行申请贴现，并将贴现资金转到公司账上。
招股意向书
1-1-281③广州健安堂药业有限公司基本情况简介、报告期内与公司之间发生交易的背景及金额
A、广州健安堂药业有限公司基本情况简介
广州健安堂药业有限公司成立于 2003年 8月 21日，注册资本为 300万元，法定代表人为谢利发，经营范围为“中药材（收购）、中成药、中药饮片，生化药品，化学原料药及其制剂，生物制品（预防性生物制品除外）、抗生素制剂”，拥有《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：粤 AA0100153）、《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-GD-09-0209），因此广州健安堂药业有限公司为经营合法的医药流通企业。
B、健安堂与公司之间发生商业交易的背景及金额
广州健安堂药业有限公司为药品流通企业，拥有合法的资质证书，其经营范围包括了中药材、中成药、中药饮片等产品的购销。公司主业为现代中药的生产与销售，拥有香雪抗病毒口服液、板蓝根颗粒等著名中成药产品，同时需要采购板蓝根等原料药材。因此公司与广州健安堂药业有限公司之间的采购、销售是资源的相互利用与优势互补，是正常的商业交易。
C、报告期内，公司与广州健安堂药业有限公司的采购和销售情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额比例金额比例金额比例金额比例
采购原材料 1,391.55 22.21% 3,386.13 27.70% 2,014.87 18.11% 561.56 6.85%
销售产品-- 286.94 0.76% 1,327.57 4.50%--
注：比例是指公司与广州健安堂药业有限公司之间的采购、销售占公司总采购、总销售的比例。
D、报告期内，公司向广州健安堂药业有限公司采购产品的金额占广州健安堂药业有限公司各期销售收入的比例如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
公司向健安堂采购的金额(万元) 1,391.55 3,386.13 2,014.87 561.56
健安堂各期销售收入(万元) 11,637.87 8,281.92 8,080.03 2,951.49
公司向健安堂采购的金额占健安堂各期销售收入的比例 11.96% 40.89% 24.94% 19.03%
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司向广州健安堂药业有限公司采购产品的金额占广州健安堂药业有限公司各期销售收入的比例分别为
招股意向书
1-1-282
19.03%、24.94%、40.89%、11.96%。公司 2009年向广州健安堂药业有限公司采
购产品的金额占广州健安堂药业有限公司当年销售收入的比例相对较高，主要原因是在“甲型 H1N1流感”疫情的影响下，公司经营形势良好，且公司生产所需的主要原材料板蓝根供应较为紧张，因此公司 2009 年向广州健安堂药业有限公司采购原材料的金额大幅增加，占广州健安堂药业有限公司当年销售收入的比例相对较高。2010年上半年，公司向健安堂采购的金额占健安堂 2010年 1-6月销售收入的比例降低至 11.96%，主要原因是：一方面，公司加大了向其他渠道采购
的力度，另一方面，广州健安堂药业有限公司经营规模扩大，销售收入大幅增加。
④2008年无真实贸易背景的票据财务处理
公司 2008年无真实贸易背景的票据发生额为 4,850万元，收款人均为广州健安堂药业有限公司。会计处理情况如下：
A、支付银行承兑汇票据给广州健安堂药业有限公司时：
借：预付款项—广州健安堂药业有限公司
贷：应付票据
B、银行承兑汇票贴现时（由公司承担票据贴现利息）：
借：财务费用
贷：银行存款
C、贴现资金汇回时：
借：银行存款
贷：预收账款—广州健安堂药业有限公司
D、2008年末，公司针对同归一人的债权债务进行抵销：
借：预收账款—广州健安堂药业有限公司
贷：预付账款—广州健安堂药业有限公司
E、银行承兑汇票到期承兑时：
借：应付票据
贷：银行存款
⑤2008年无真实贸易背景的票据对发行人财务状况和经营成果的影响
A、该事项使公司 2008年底资产负债表中的资产和负债同时增加 4,850万元；票据到期后履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失，不存在对相关银
招股意向书
1-1-283行承担赔偿责任的情形。
B、该事项使公司支付票据贴现利息 1,207,900元，导致 2008年度财务费用增加 1,207,900元，净利润减少 1,026,715元。
申报会计师认为：发行人 2008年开具无真实贸易背景的银行承兑汇票的相关会计处理是合规的。
⑥公司控股股东出具的承诺及公司相应的规范措施
针对上述无真实贸易背景的票据融资事项，公司控股股东承诺：若公司因曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，以及给公司造成任何损失的，控股股东愿意全额承担该等损失。
为彻底杜绝不规范票据融资行为的发生，公司今后将严格遵守《中华人民共和国票据法》的有关规定，不再发生类似的行为，并及时采取以下措施规范票据使用情况：第一，深入学习《票据法》，提高员工依法开展票据业务的认识；第二，强化公司董事、监事、高管人员的职责，加强公司的内部控制，严格票据业务的批准程序；第三，充分发挥审计委员会、审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范票据的使用；第四，进一步树立诚信经营的意识。
综上所述，管理层认为，公司对 2008 年不规范使用票据的行为已采取了一系列整改措施，目前该等措施已取得成效：自 2009 年以来，公司未再发生开具无真实贸易背景的承兑汇票情况。
经核查，发行人律师认为：虽然发行人曾发生不规范使用票据的行为，但该不规范使用票据的行为已得到纠正，当事方深圳发展银行股份有限公司广州越秀支行和中国银行股份有限公司广东省支行没有遭受任何损失，因而发行人不规范使用票据的行为不会对本次公开发行股票构成障碍。
保荐机构认为：2008 年无真实贸易背景的票据增加了发行人期末的资产和负债，并增加了 2008 年度财务费用；上述票据到期后发行人已履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失，不存在对相关银行承担赔偿责任的情形，该等不规范行为已经纠正，不会对本次发行产生实质性障碍。
（3）应付账款
招股意向书
1-1-284公司应付账款主要包括应付供应商的材料款、机器设备款，以及应付工程承包商的基建工程款。应付账款是公司信用融资的主要来源。
公司应付账款各期末构成如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付供应商的原材料采购款 3,121.68 4,617.72 4,602.93 3,300.07
应付机器设备及基建工程款 920.39 1,641.47 2,419.48 625.97
合计 4,042.07 6,259.19 7,022.41 3,926.04
公司 2008年末应付账款余额较 2007年末增加 3,096.37万元，主要原因是：
一方面，为筹集科学城厂区工程建设资金、确保公司整体搬迁顺利进行，公司充分利用自身商业信用，推迟与供应商结算，因此 2008 年末应付供应商的原材料采购款增加 1,302.86万元；另一方面，公司科学城厂区大部分在建厂房和部分设
备于 2008年安装调试完毕，相应确认了应付的工程和设备款，致使 2008年末应付账款较 2007年末增加 1,793.51万元。
（4）预收款项
公司预收款项主要是经销商预付给公司备货款。报告期内，随着产品知名度的提升，公司预收经销商的备货款亦相应增加。公司2009年末预收款项为3,977.07
万元，较2008年末增加1,938.63万元，主要原因是随着甲型H1N1流感的爆发，公
司核心产品━━抗病毒口服液和板蓝根颗粒供不应求，经销商为获得充足货源，向公司支付的备货款较多。
（5）应交税费
公司应交税费主要包括应交增值税和应交企业所得税。报告期内，随着销售规模的扩大和产品盈利空间的提升，公司应交增值税逐年增加，并导致公司应交税费余额的持续增长。报告期内，公司应交税费如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应交增值税 1,435.36 1,164.55 847.52 759.27
应交企业所得税 357.79 398.17 0.14 62.13
应交其他税费 117.24 72.02 108.86 110.67
合计 1,910.39 1,634.74 956.52 932.07
招股意向书
1-1-2852009年末，公司应交税费为1,634.74万元，较2008年末增加678.22万元，主
要原因是：流感的扩散导致公司2009年第四季度产品销售规模创历史新高，盈利状况较好，因此期末欠缴的所得税、增值税金额较大；第二，公司原享受的国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策期限届满，导致应交所得税增加。
①公司享受所得税优惠政策
报告期内，公司及子公司享受企业所得税税收优惠政策，具体详见本节之“四、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种”中的披露。
②企业所得税税收优惠对公司报告期内经营业绩的影响
单位：万元
享受税收优惠项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度公司国产设备投资抵税金额-- 297.64 395.82
公司因高新技术企业优惠税率减免税额 289.22 497.48 357.79 760.66
公司因研究开发费用加计扣除减免税额- 86.04 50.60 -
享受税收优惠金额合计 289.22 583.52 706.03 1,156.48
报告期内合并净利润 2,599.17 5,205.52 3,727.77 3,169.49
企业所得税税收优惠占合并净利润的比例 11.13% 11.21% 18.94% 36.49%
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司及子公司享受税收优惠的金额分别为 1,156.48万元、706.03万元、583.52万元、289.22万元，分别占公司
各年合并净利润的比例为 36.49%、18.94%、11.21%、11.13%。最近三年及一期，
公司享受税收优惠的金额持续下降，对公司净利润的影响逐年降低，主要是国产设备抵免投资期限届满。
③搬迁收入对所得税的影响
A、新建固定资产具体内容和金额
公司搬迁后新增固定资产的具体内容和金额如下表：
单位：万元
项目
新增固定资产原值
2010年 1-6月 2009年 2008年
房屋及建筑物 2,783.52 7,518.31 24,120.74
机器设备 426.00 1,326.22 3,663.54
运输工具 88.79 67.48 104.83
其他 97.73 401.68 54.52
合计 3,396.04 9,313.69 27,943.63
招股意向书
1-1-286B、搬迁补偿收入未计入应纳税所得额的具体依据
第一，政策依据
根据《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2007〕61 号）的规定，搬迁企业根据搬迁规划，用企业搬迁收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途的固定资产和土地(以下简称重置固定资产)，以及进行技术改造或安置职工的，准予搬迁企业的搬迁收入扣除重置固定资产、技术改造和安置职工费用，其余额计入企业应纳税所得额。
2010 年 6 月 8 日，广州开发区地方税务局萝岗税务分局出具证明，确认香雪制药的搬迁补偿收入和相关支出尚未结清，所以暂未将搬迁补偿收入计入应纳税所得额。
第二，本公司搬迁收入和重建支出情况
2006年 7月 18日，公司与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司签署了《香雪制药整体迁建补偿协议》，并于 2007年 11月 12日签署了《香雪制药整体迁建补偿补充协议》，根据这两份协议的约定，2006年、2007年和 2008年 1-6月期间公司收到的搬迁补偿款分别 6,677.4万元、5,613万
元和 5,515.43万元，合计收回 17,805.83万元，剩余 297.45万元尚未收回，总共
整体迁建补偿金额为 18,103.28万元。截至 2009年 12月 31日，公司的重建支出
约 3.98亿元。
根据《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2007〕61 号）、《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118号）的相关规定：①在整体迁建重置固定资产支出大于迁建补偿收入的情况下，搬迁企业无应纳税所得额，最终无须缴纳企业所得税；②在五年内完成搬迁的情况下，搬迁企业从规划搬迁次年起的五年内，取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额。
截至 2009年末，公司重建支出约 3.98亿元，大于拆建补偿收入 1.81亿元，
且从规划搬迁次年起的五年内已完成了搬迁，根据财税〔2007〕61 号、国税函[2009]118号的相关规定，公司在计算 2008年年度企业所得税时，未将搬迁补偿收入计入当年的应纳税所得额，也未将搬迁损失及支出作为抵扣项在税前抵扣。
招股意向书
1-1-287但因搬迁补偿收入和相关支出尚未结清，公司主管税务机关广州开发区地方税务局萝岗税务分局尚未启动审核工作，因此公司 2008 年针对搬迁事项的税务处理能否取得主管税务机关认可仍存在一定的潜在税务风险。
针对上述潜在的税务风险，公司控股股东承诺如下：“若主管税务机关认定公司累计重建支出小于拆建补偿收入导致公司承担应纳所得税义务及相应的滞纳金、税务罚款，公司控股股东愿意全额承担该等纳税义务、滞纳金和罚款”。
由于公司于 2008年进行搬迁，并在当年进行账务处理和纳税申报，因此无论搬迁补偿收入是否纳税，公司 2009 年度净利润将不受影响；若未来主管税务机关认定公司搬迁补偿收入应当补税，则补税的金额将记入主管税务机关作出认定结论所属的会计期间。
（6）其他应付款
公司其他应付款主要包括应付广州开发区土地开发建设中心有关原厂的土地租金、技术合作费、投标押金和保证金等。2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末，公司其他应付款余额分别为 1,157.90万元、1,620.75万元、1,410.61
万元、1,987.43万元，未发生较大变化。
根据整体迁建协议，从 2007年 8月 7日至 2008年 3月 31日止，公司有偿租用旧厂房场地，从 2007年 8月 7日起，公司以租赁方式有偿使用旧厂场地。
从 2008年 4月开始，公司开始逐步移交旧厂土地。
公司应付广州开发区土地开发建设中心旧厂区租金余额为 2,647,554 元，其中 2007年 8月 7日至 12月 31日的土地使用费为 1,617,590元，占当期净利润的比率为 5.10%；2008年 1月 1日至 2008年 3月 31日的土地使用费为 1,029,964
元，占当期净利润的比率为 2.76%。因广州开发区土地开发建设中心迁建补偿款
余额 297.45 万元尚未支付给公司，公司对上述土地使用费已经进行了预提，但
目前尚未支付。
（7）其他流动负债
公司其他流动负债主要包括一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利。报告期内，公司其他流动负债主要项目如下：
招股意向书
1-1-288单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一年内到期的非流动负债 2,500.00 2,500.00 2,500.00 1,250.00
应付职工薪酬 364.08 402.07 649.17 443.84
应付股利- 32.00 32.00 32.00
应付利息 39.25 27.35 29.34 27.79
合计 2,903.33 2,961.42 3,210.51 1,753.63
①一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债形成原因是：公司以长期借款的方式筹集科学城厂区的建设资金，并分期偿还借款本金，因分期偿还的部分长期借款将于一年内到期、转入流动负债核算所致。
②应付职工薪酬
为增强员工的归属感，公司向员工提供了良好的薪酬待遇，除了员工的工资、奖金、津贴和补贴外，还包括医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等“五险”，以及住房公积金、工会经费和职工教育经费等相应的福利。报告期内，公司应付职工薪酬年末余额较为平稳，未发生较大波动。
③应付股利
公司子公司白云医用胶于 2003 年分配现金股利，但其股东尚未要求白云医用胶进行支付，因此形成应付股利 32万元；2010年上半年，白云医用胶向股东支付了股利。
④应付利息
公司应付利息主要是各期根据借款余额、利率计提的贷款利息费用。
2、公司非流动负债情况
因政府整体规划需要，公司整体迁建于广州科学城厂区，并将收到政府的搬迁补偿款作为专项应付款核算；此外，为加快工程进度、减少搬迁对公司正常经营的影响，公司以长期借款的方式筹集建设资金，因此公司非流动负债主要为长期借款和专项应付款。随着工程款支付的增加及长期借款本金的分期偿还，公司长期借款、专利应付款余额下降，并导致公司报告期内非流动负债不断减少。
招股意向书
1-1-289报告期内，公司各类非流动负债的构成及比例如下：
单位：万元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例
长期借款 3,000.00 51.66% 4,250.00 61.44% 6,250.00 70.26% 8,750.00 38.80%
专项应付款 1,925.50 33.16% 1,765.50 25.53% 1,703.00 19.15% 13,803.90 61.20%
其他非流动负债 881.19 15.18% 901.46 13.03% 941.98 10.59%- 0.00%
合计 5,806.69 100.00% 6,916.96 100.00% 8,894.98 100.00% 22,553.90 100.00%
注：比例是指公司各类非流动负债占非流动负债总额的比例。
（1）长期借款
为加快工程进度、尽量降低搬迁对公司经营影响，公司申请长期借款 1亿元，并约定分期偿还本金。2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末，公司分期偿还的借款金额分别为 1,250 万元、2,500 万元、2,500 万元、2,500 万元，上述借款在一年内到期，故重分类至流动负债核算。公司已按期归还上述借款。
截至 2010年 6月末，公司长期借款余额为 3,000.00万元，无逾期欠款。
（2）专项应付款
公司专项应付款核算政府的专项拨款，主要包括收到政府的搬迁补偿款，新技术的研究开发、产业化应用等相关的经费。
报告期内，公司专项应付款━━搬迁补偿款变动过程如下：
单位：万元
主要财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
年初搬迁补偿款余额-- 12,290.40 6,677.40
本年收到政府的搬迁补偿款合计-- 5,515.43 5,613.00
本年搬迁费用、损失等合计-- 16,975.93 -
本年转入其他非流动负债核算-- 829.90 -
年末余额--- 12,290.40
根据《搬迁补偿协议》2，公司于 2006年收到搬迁补偿款 6,677.40万元，2007
年收到 5,613.00万元，2008年收到 5,515.43万元，累计收到 17,805.83万元，用
2 根据公司与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司于 2006年 7月 18日签订的《香雪制药整体迁建补偿协议》，公司应收搬迁补偿款 18,103.28万元，截至 2009年末实际收到 17,805.83
万元，尚余 297.45万元未收回。
招股意向书
1-1-290于补偿公司旧厂搬迁造成的损失及新厂建设。公司旧厂搬迁于 2008年初3开始进行，截至 2008年 8月末，公司旧厂搬迁已基本完成，因此公司将旧厂搬迁过程中直接和间接损失从专项应付款转出，确认营业外收入━━搬迁补偿收入16,975.93万元，以弥补公司旧厂搬迁过程中所产生的直接4和间接损失 16,975.93
万元5。同时，对于已收到的搬迁补偿款扣除旧厂搬迁损失后的余额 829.90万元，
公司将其作为与新厂建设相关的政府补助处理，转入其他非流动负债核算，并按照新厂已达到预定可使用状态的固定资产的折旧年限进行平均摊销。
扣除搬迁补偿款，公司 2007年末、2008年末、2009年末、2010年 6月末的专项应付款余额分别为 1,513.50万元、1,703.00万元、1,765.50万元、1,925.50
万元，主要是累计收到关于新技术的研究开发、产业化应用等相关经费的政府拨款结余。上述政府拨款的项目，公司需根据相关规定进行结题验收且取得政府相关部门的认可后，从专项应付款中转出并确认为收入。在未取得政府部门验收之前，公司将其作为专项应付款核算。
（3）其他非流动负债
公司 2008年末、2009年末、2010年 6月末的其他非流动负债主要为拆迁补偿款的节余，具体形成原因见本节之“（2）专项应付款”中的分析。
综上所述，公司最近三年及一期负债总额较为稳定，但流动负债占负债总额的比例逐年提高，非流动负债的比重逐年下降，负债结构的内在变动与公司整体迁建、基建工程投资、工程建设资金的筹资渠道和经营状况密切相关。随着整体迁建的完成及原筹集的工程建设资金的逐步归还，公司负债结构将主要为应付供应商材料款、预收款项等经营业务自身产生的负债，以及银行借款等。
3 根据公司与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司于 2007年 11月 12日签订的《香雪制药整体迁建补偿补充协议》，在 2008年 3月 31日前，公司完成新厂建设竣工。
4 旧厂搬迁过程中直接损失主要包括旧厂土地使用权 978.66万元、不可搬迁资产净额 15,149.29万元、旧厂
搬迁及停业、停产所造成的额外费用支出 583.34万元，合计直接损失为 16,711.29万元，记入营业外支出。
5 搬迁过程中直接和间接损失包括：（1）公司在搬迁过程发生直接损失 16,711.29万元；（2）搬迁期间因板
蓝根委外加工而发生额外费用 264.64万元。直接和间接损失合计 16,975.93万元。
招股意向书
1-1-291
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司的各项偿债能力指标如下：
主要财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 0.65 0.75 0.43 0.74
速动比率（倍） 0.50 0.65 0.35 0.60
资产负债率（母公司） 59.00% 53.90% 67.46% 68.08%
资产负债率（合并口径） 56.79% 51.65% 64.36% 65.41%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,673.70 8,610.95 6,202.46 5,198.25
利息保障倍数（倍） 5.00 5.43 3.92 4.16
（1）流动比率、速动比率
为加快科学城厂区基建工程进度、保证公司按计划搬迁，公司自 2006 年起以短期借款的方式筹集较大金额的建设资金，因此报告期内公司流动负债金额较大，并导致了公司报告期内的流动比率、速动比率整体较低。
公司 2008年末流动比率、速动比率较 2007年末下降，原因是为筹集科学城厂区建设资金，公司 2008 年利用银行承兑汇票、应付账款方式推迟与供应商结算，因此公司流动负债 2008年末余额较 2007年末大幅增加，并导致流动比率、速动比率的降低；公司 2009年末流动比率、速动比率较 2008年末有所增长，主要是为增强公司资金实力、改善财务状况，公司于 2009年 12月份增资扩股，因此流动资产增加，流动比率、速动比率相应提升。
（2）资产负债率
①公司 2007年末、2008年末资产负债率（母公司）比较平稳，2009年末资产负债率（母公司）大幅下降
2007 年末、2008 年末，母公司资产负债率波动较小，资产负债结构比较稳定；2009 年末资产负债率（母公司）大幅下降，原因是：为增强资金实力、改善财务状况，公司于 2009 年底以增资扩股的方式筹资 8,745 万元，因此所有者权益大幅增加，资产负债结构得到明显改善。
②与同行业上市公司资产负债率（合并口径）对比
招股意向书
1-1-292同行业公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广州药业 19.44% 21.93% 46.93%
三九医药 29.83% 32.44% 62.73%
众生药业 7.73% 45.26% 56.15%
嘉应制药 4.70% 3.78% 13.38%
上海凯宝 14.81% 44.79% 52.38%
亚宝药业 59.30% 50.41% 63.95%
同行业公司平均 22.63% 33.10% 49.25%
公司 51.65% 64.36% 65.41%
注：同行业公司资产负债率来源于 Wind，众生药业与上海凯宝于 2009 年完成首次公开发行，公募资金的到位使得两家公司的资产负债率迅速下降。
与同行业公司对比，公司 2007年末、2008年末、2009年末资产负债率较高，原因是：根据政府规划需要，公司整体搬迁；为建设新厂区，公司以短期借款、长期借款的方式筹集建设资金，因此负债规模较大、资产负债率相对较高。但是，公司 2009 年末引入了新的投资者，增强了公司资本实力，另一方面，公司新厂区工程完工后，固定资产大幅增加且成新率较高，提升了公司融资能力，因此公司实际面临的财务风险较低。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
最近三年，公司息税折旧摊销前利润较高且呈增长趋势，反映公司经营业务活动产生现金流量的能力较强，可用于偿还公司长短期债务的资金来源稳定、持续。2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司利息保障倍数分别为 4.16、
3.92、5.43、5.00，呈稳中有升的趋势。公司 2007年、2008年利息保障倍数在 4
倍左右，波动较小；2009 年因盈利能力的提升，公司利息保障倍数增加，反映公司不能偿还债务利息的风险较小。
2、公司现金流量情况
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司净利润分别为 3,169.49万
元、3,727.77 万元、5,205.52 万元、2,599.17 万元，而经营活动产生的现金流量
净额分别为 13,801.60万元、5,572.34万元、4,618.69万元、1,197.13万元。公司
净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：
招股意向书
1-1-293单位：万元
报表项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 1,197.13 4,618.69 5,572.34 13,801.60
净利润 2,599.17 5,205.52 3,727.77 3,169.49
经营活动产生的现金流量净额/净利润 46.06% 88.73% 149.48% 435.45%
报告期内，公司经营活动现金流量净额的波动与公司搬迁、经营政策相关。
具体分析如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
净利润 2,599.17 5,205.52 3,727.77 3,169.49
固定资产折旧及无形资产摊销 879.74 1,411.12 1,519.70 1,519.17
资产减值准备及利息支出 656.83 1,299.98 918.84 349.49
经营性应收的减少、应付的增加-777.25 -2,940.50 -37.87 8,437.56
存货的减少及其他-2,161.36 -357.43 -556.1 325.89
经营活动产生的现金流量净额 1,197.13 4,618.69 5,572.34 13,801.60
（1）公司 2007年经营活动产生的现金流量净额高于当年净利润的原因
公司自 2006 年开始启动科学城厂区基建工程，为尽快完成搬迁、降低搬迁对公司生产经营的影响，公司自 2007 年逐步加快了科学城新厂房的工程进度，由于基建工程资金需求量较大，且搬迁导致可供低押固定资产减少、银行融资有限，因此资金比较紧张。为筹集建设资金，公司实行严格的信用政策、采取激励措施鼓励经销商回款，同时充分利用自身的商业信用、推迟与供应商的结算，因此 2007年经营性应收及应付项目变动增加 2007年度现金流量 8,437.56万元，从
而导致公司 2007年经营活动现金流量净额高于当年实现的净利润。
（2）公司 2008年经营活动产生的现金流量净额与当年净利润匹配。
（3）公司 2009年、2010年 1-6月经营活动产生的现金流量净额低于当年净
利润的原因
①2009 年，公司经营性应收及应付项目变动减少现金流量 2,940.50 万元，
主要原因是公司应收账款的大幅增加，具体分析见本节之“（一）资产结构分析”
之“1、公司流动资产的情况”之“（3）应收账款”。虽然公司 2009 年经营活动现
金流量净额低于当年的净利润，但是公司经营活动现金流入的主要来源━━销售商品、提供劳务收到的现金稳定、充裕，反映公司持续经营能力较强，经营稳健，面临的偿债风险较低。
招股意向书
1-1-294②公司 2010 年上半年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要是公司存货余额的增加。公司 2010年 6月末存货余额为 5,311.46万元，较 2009
年末增加 2,164.39万元，增加的主要原因是新版药典中关于抗病毒口服液质量标
准将于 2010年下半年实施，为防止市场断货，公司进行了适当的备货。
3、偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。
4、公司偿债能力整体分析
公司具有相对较强的偿债能力，主要体现为以下几个方面：
（1）因医药行业景气度较高及关键技术的突破，公司未来可持续发展的内
在动力较强。一方面，新一轮医药卫生体制改革的出台有力地促进医药消费市场容量的增加，医药行业景气度较高；另一方面，通过研发资金的持续投入，以“中药指纹图谱质控技术”为代表的关键技术被陆续攻克并应用到经营领域，公司中药现代化获得突破，因此公司核心竞争能力、综合实力、影响力不断得以提升，未来可持续发展的内在动力较强，有力地增强了公司长短期债务的偿还能力。
（2）公司负债结构主要以直接产生于持续经营过程中的自发性负债及可循
环借款使用的银行短期借款为主，偿债压力不大。随着科学城厂区工程的完工，公司房屋建筑物等可供抵押借款的固定资产大幅增加，提升了公司整体的资信状况。募集资金到位后，公司自有资金将得到进一步充实，资产负债率进一步降低，公司将具有更强的偿债能力。综合上述情况，公司面临的偿债压力较小。
（3）科学城厂区工程完工后，公司融资渠道更加畅通。目前，公司信誉良
好，与银行等金融机构一直保持着良好的合作，当存在资金需求时，便可筹集到较多的资金。
（4）经过十几年的积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，
有充足的盈利能力与信用支持长、短期债务的支付。
综上所述，管理层认为：报告期内，受益于医药行业景气度较高，公司盈利
招股意向书
1-1-295能力增强，财务状况不断改善，资产质量较高；此外，公司经营稳健，销售商品等现金流入持续、稳定、充裕，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障。从财务稳健性出发，公司将通过合理利用股权、内部融资等方式筹措发展所需资金，在扩大经营规模的过程中保持稳健经营，注重增强公司可持续发展能力；同时，采取有效措施优化资产负债结构，提高公司抵抗财务风险的能力，在控制风险前提下实现股东财富最大化。
（四）资产周转能力分析
报告期内，主要反映公司资产周转能力的财务指标如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率 2.11 6.24 5.69 5.68
应收账款周转率 5.00 13.13 17.86 10.50
1、存货周转率
受经营规模扩张的影响，公司 2007年、2008年、2009年的存货周转率分别为 5.68、5.69、6.24，呈稳步上升趋势。公司 2007 年、2008 年存货周转率相对
平稳，主要原因是为加强存货的管控，公司自 2004年以来实施了 ERP系统，在确保公司库存量安全的情况下，合理确定存货的持有量，存货余额未发生较大波动。公司 2009年存货周转率提升至 6.24，主要原因是流感爆发后，市场对抗传
染、抗病毒产品需求量较大，因此公司经营规模进一步扩大，相应提升了公司的存货周转能力。
2、应收账款周转率
2007年、2008年、2009年，公司应收账款周转率分别为 10.50、17.86、13.13，
应收账款平均回收天数约为 26天，期限较短，资产变现较快。
公司 2008年应收账款周转率较 2007年加快，主要原因是：随着销售规模的扩张及为保障基建工程按进度支付的情况下的资金周转，公司严格控制经销商的信用额度，并采取措施鼓励经销商尽早归还欠款、加速资金回收。
招股意向书
1-1-296公司 2009年应收账款周转率较 2008年有所降低，主要原因是 2009年末应收账款余额较 2008年末增长 143.07%，并导致 2009年度应收账款周转率的下降，
公司 2009 年末应收账款增长原因见本节之“（一）资产结构分析”之“1、公司流
动资产的情况”之“（3）应收账款”。
最近三年，公司资产周转能力与同行业上市公司对比如下：
同行业
公司名称
存货周转率应收账款周转率
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
广州药业 4.70 2.40 7.49 9.61 3.37 8.23
三九医药 5.26 4.23 3.49 11.96 10.43 9.14
众生药业 4.71 4.11 2.84 10.69 11.50 12.38
嘉应制药 3.21 3.41 3.25 3.77 3.79 3.97
上海凯宝 2.33 2.48 2.87 4.86 4.71 4.23
亚宝药业 3.01 3.85 4.99 21.43 17.17 10.99
同行业公司平均 3.87 3.41 4.16 10.39 8.50 8.16
公司 6.24 5.69 5.68 13.13 17.86 10.50
注：同行业公司存货周转率、应收账款周转率来源于Wind。
与同行业公司平均值相比，公司的存货周转率、应收账款周转率较高，充分反映公司的运营效率在同行业中处于较高的水平，资产管理能力较强。
公司管理层认为，医改政策的出台并实施促进医药消费市场容量的增加，并有力地推动中医药工业的发展。在中医药行业景气度较高和稳健经营的背景下，公司产品购销规模将进一步扩大，相应的存货周转率、应收账款周转率将保持在适度较高水平，既能保证公司资金及时回笼，又能满足公司业务规模的适当扩张。
综上所述，公司应收账款、存货等资产的流动性较好、质量优良，周转能力较强，经营效率较高。
（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
报告期内，公司未持有交易性金融资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（六）所有者权益
1、所有者权益变动情况
招股意向书
1-1-297截至 2010年 6月 30日，公司股本总数为 9,200万股，每股面值 1.00元。公
司所有者权益变动具体情况如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
实收资本（或股本） 92,000,000.00 92,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00
资本公积 84,115,260.60 84,115,260.60 7,665,260.60 7,665,260.60
盈余公积 26,632,892.51 26,632,892.51 21,610,619.31 18,017,995.80
未分配利润 93,522,038.80 118,609,060.65 72,714,804.95 72,756,697.90
外币会计报表折算差额-910,227.90 -812,409.25 -894,562.28 -502,576.18
归属于母公司股东权益 295,359,964.01 320,544,804.51 182,096,122.58 178,937,378.12
2、资本公积
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资本溢价 80,454,291.23 80,454,291.23 4,004,291.23 4,004,291.23
其他资本公积 3,660,969.37 3,660,969.37 3,660,969.37 3,660,969.37
合计 84,115,260.60 84,115,260.60 7,665,260.60 7,665,260.60
（1）截至 2010年 6月末，公司资本公积━━资本溢价金额为 80,454,291.23
元，形成过程如下：
单位：元
项目金额
1997年 12月原罗岗制药厂整体改制设立公司时未折股的净资产形成资本公积 4,004,291.23
2009年 12月公司以高于股票面值的价格增资扩股产生的资本溢价 76,450,000.00
合计 80,454,291.23
（2）其他资本公积形成的原因
在 2006 年 12 月 31 日之前（即《企业会计准则》实施以前），公司对具有专门用途的财政拨款，在收到补助时作为专项应付款核算，待拨款项目取得政府相关部门的验收通过后，形成资产的部分转入资本公积。
3、盈余公积
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 26,632,892.51 26,632,892.51 21,610,619.31 18,017,995.80
合计 26,632,892.51 26,632,892.51 21,610,619.31 18,017,995.80
报告期内，公司盈余公积各年增加数均系公司从税后利润中提取的法定盈余公积。根据 2006 年 1 月 1 日起实施的《公司法》第 167 条的规定，公司不再提
招股意向书
1-1-298取法定公益金。根据财政部颁布的《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》，公司对 2005年末的公益金结余转作盈余公积金管理使用。
4、未分配利润
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初余额 118,609,060.65 72,714,804.95 72,756,697.90 45,086,456.21
加：归属于母公司股东的净利润 25,512,978.15 50,916,528.90 35,950,730.56 30,780,829.11
减：提取盈余公积- 5,022,273.20 3,592,623.51 3,110,587.42
对股东的分配 50,600,000.00 - 32,400,000.00 -
期末余额 93,522,038.80 118,609,060.65 72,714,804.95 72,756,697.90
根据公司 2010年 1月 31日召开的 2009年年度股东大会决议：（1）公司以
总股本 9,200万股为基数，每 10股派送现金股利 5.5元（含税），共计分配现金
股利 5,060万元；（2）如果本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前滚
存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
5、少数股东权益
截至 2010年 6月末，公司少数股东权益明细情况如下：
单位：元
子公司名称少数股东持股比例 2010-6-30
白云医用胶 45%（注） 15,738,672.76
凉茶博物馆 30% 587,884.19
亚洲饮料 30% 1,230,454.26
香雪新药开发 22% 5,001,746.76
合计 22,558,757.97
注：白云医用胶的少数股东的名称及持股比例具体见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“五、
发行人控股和参股公司情况”之“7、广州白云医用胶有限公司”。
十三、盈利能力分析
（一）公司营业收入的构成及其变化趋势
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。公司主营业务收入来自于销售医药产品、医疗器械产品及凉茶产品所实现的收入。公司销售的药品主要为抗病毒口服液、板蓝根颗粒等系列中药产品及少量的西药产品，销售的医疗器械产品包括医用胶系列、医用导管等，销售的其他饮料产品主要包括上清饮凉茶、
招股意向书
1-1-299绿茶等产品。其他业务收入主要为受托加工收入、房屋租赁收入。
1、营业收入构成
公司营业收入主要源自主营业务，2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月主营业务收入占营业收入的比重分别为 94.81%、99.09%、99.57%、99.09%，
公司主营业务突出。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入比重收入比重收入比重收入比重
医药产品业务 16,545.07 88.07% 34,909.11 92.20% 24,983.06 84.74% 19,270.92 74.60%
其中：抗病毒口服液 12,226.53 65.08% 25,113.16 66.33% 18,169.97 61.63% 12,734.62 49.30%
板蓝根颗粒 3,396.47 18.08% 7,710.61 20.36% 4,830.58 16.39% 4,030.67 15.60%
其他药品(注 1) 922.07 4.91% 2,085.34 5.51% 1,982.51 6.72% 2,505.63 9.70%
医疗器械产品业务 984.89 5.24% 1,939.08 5.12% 2,037.36 6.91% 1,658.48 6.42%
饮料(含凉茶) 1,085.57 5.78% 853.70 2.25% 2,193.38 7.44% 3,560.80 13.79%
主营业务收入 18,615.53 99.09% 37,701.89 99.57% 29,213.80 99.09% 24,490.20 94.81%
其他业务收入 171.43 0.91% 161.44 0.43% 267.10 0.91% 1,340.55 5.19%
营业收入合计 18,786.96 100.00% 37,863.33 100.00% 29,480.90 100.00% 25,830.75 100.00%
注 1：其他药品包括胶囊、小儿氨酚黄那敏片、复方丹参片、藏青果等药品。
注 2：比重是指公司各类业务收入占营业收入的比例。
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：其中 2008 年营业收入比 2007年增长 14.13%，2009年比 2008年增长 28.43%：
（1）2009年的收入的增长主要来自抗病毒口服液和板蓝根颗粒，其增长金
额分别为 6,943.19万元和 2,880.03万元，医用胶小幅增长，上清饮和其他产品继
续呈下降趋势，主要由于公司集中精力发展医药和医疗器械业务。
（2）2008年的收入增长主要来自抗病毒口服液和板蓝根颗粒，增长金额分
别为 5,435.35 万元和 799.91 万元，医用胶保持稳定增长，上清饮和其他产品下
降较大，其他业务收入下降较为明显，主要由于整体搬迁的影响，公司减少了受托加工业务，将大部分提取液产能用于自身产品生产。
总体分析，医药产品业务在公司主营业务中地位显著：2007 年、2008 年、
招股意向书
1-1-3002009年、2010年 1-6月，公司医药产品业务实现销售收入分别为 19,270.92万元、
24,983.06万元、34,909.11万元、16,545.07万元，占公司营业收入的比例平均为
84.90%。
从上述收入结构的变化来看，公司集中力量开拓核心产品市场，提高市场占有率，为公司营业收入的增长奠定了良好的基础。
2、主要业务收入变动趋势
报告期内，公司主营业务分类构成如下：
报告期内，公司主营业务收入构成-8,00016,00024,00032,00040,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月单位：万元医药产品医疗器械产品饮料(含凉茶)
（1）公司医药产品业务收入持续、快速增长
公司医药产品销售收入、占营业收入比例34,909.11
24,983.06
19,270.92
74.60%
84.74%
92.20%
08,00016,00024,00032,00040,0002007年度 2008年度 2009年度65%72%79%86%93%100%医药产品收入（万元）占营业收入比例
最近三年，公司医药产品业务收入由 2007 年的 19,270.92 万元增加至 2009
招股意向书
1-1-301年的 34,909.11万元，其中 2008年医药产品业务收入较 2007年增长 29.64%，2009
年较 2008年增长 39.73%，2009年较 2007年累计增长了 81.15%。此外，公司医
药产品业务收入占营业收入的比例逐年提高。
报告期内，公司抗病毒口服液、板蓝根产品在医药产品业务中地位显著，且抗病毒口服液、板蓝根产品销售收入持续、快速增长，原因如下：
①医药消费市场容量进一步增加，行业景气度较高
随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围的扩大、农村新型合作医疗的推进，国内医药消费市场容量进一步增加，有力地推动了医药工业的快速发展，医药行业景气度较高。
②感冒中成药的市场地位正逐步上升
一方面，随着经济的发展、人民生活水平的提高及健康观念的转变，现代中医理论正广泛被接受；另一方面，随着中药抗病毒、抗传染功效认识的逐步加深，感冒中成药因在“有效、稳定、毒副作用小、方便价廉”等方面表现出“高性能、低价格”竞争优势，逐渐替代具有一定毒副作用的西药制剂，感冒中成药的市场地位正逐步上升。
受益于行业市场容量的增加及感冒中成药的市场地位的逐步上升，最近三年，公司主要产品━━抗病毒口服液、板蓝根的销售收入、销售数量持续增长，具体如下图所示：
公司抗病毒口服液销售收入、销售数量25,11318,17012,73513,83917,70625,11605,00010,00015,00020,00025,00030,0002007年 2008年 2009年5,00011,00017,00023,00029,00035,000销售收入（万元）销售数量（万支）公司板蓝根销售收入、销售数量7,7114,8314,0312,7973,1204,77101,6003,2004,8006,4008,0002007年 2008年 2009年1,0002,0003,0004,0005,0006,000销售收入（万元）销售数量（吨）
③研发能力的提高、关键技术的突破提升了公司的核心竞争力和影响力
公司将科研作为核心竞争力，通过科研队伍的建设和研发资金的投入，公司研发能力不断提高，以“中药指纹图谱质控技术”为代表的关键技术被陆续突破并应用到公司经营领域，公司中药现代化获得实质性突破，并显著提升了公司的核
招股意向书
1-1-302心竞争能力、在行业内的影响力。
除了自主研发外，公司还采取与第三方研究机构合作的方式，利用第三方的先进设备等研发资源开展药理、药效的研究，不仅提高了公司资金的使用效率、缩短了研发周期、规避了前期投入的不确定性风险，而且公司可以迅速吸收研究成果，并将研发成果转化为生产力，提升公司的盈利能力。
④公司抗病毒口服液享受国家现行的优质优价政策
目前，公司抗病毒口服液标准列入药典，纳入国家医保目录，并被中国中药协会评为“优质优价”产品，享受国家现行的优质优价政策。因此，报告期内，公司抗病毒口服液销售呈现持续增长的趋势。
综上所述，公司重要主营业务━━医药产品业务主要属于感冒中成药行业。
在行业比较景气、市场容量增加、感冒中成药市场地位逐步上升的宏观背景下，公司面临着良好的市场机遇和广阔的发展前景，未来可持续发展的内在动力较强。
（2）其他药品销售收入
报告期内，公司其他药品销售收入明细如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年营业收入营业收入同比增加营业收入同比增加营业收入清肝利胆口服液 251.83 470.63 -17.23 487.86 146.55 341.31
生脉饮口服液 95.13 287.89 99.61 188.28 -21.15 209.43
肌苷口服液 96.37 219.13 9.50 209.63 -8.23 217.86
小儿化食口服液 47.85 95.29 -4.44 99.73 -31.00 130.73
药材销售- 452.78 -21.08 473.86 -533.4 1,007.26
硝苯地平片 33.14 58.66 8.98 49.68 -6.22 55.90
骨刺消痛片 61.55 135.43 22.59 112.84 44.31 68.54
小儿氨酚黄那敏片 52.05 69.16 -57.35 126.51 21.43 105.08
其他（注） 284.15 296.37 62.25 234.12 -135.40 369.52
其他药品收入合计 922.07 2,085.34 102.83 1,982.51 -523.11 2,505.63
注：其他主要包括复方丹参片、护肝片、咳特灵胶囊、中风回春胶囊、叶绿素铜钠胶囊、银黄冲剂、壮腰健肾口服液等产品收入。
公司 2008 年度其他药品收入较 2007 年下降 523.11 万元，主要原因是：公
司 2007年将部分储备的中药材出售，因此药材销售收入较高；自 2008年以来，公司将精力集中在主要产品的推广销售上，因此药材销售收入较 2007 年有所降
招股意向书
1-1-303低。公司 2008年-2009年销售其他药品收入基本持平，无明显波动。
（3）医疗器械业务收入持续、稳定增长
公司子公司白云医用胶从事医用胶系列产品生产和销售，高迅导管从事医用导管产品的生产和销售。报告期内，公司医疗器械销售情况分类如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收入比重收入比重收入比重收入比重
医用胶系列 952.12 96.67% 1,724.44 88.93% 1,677.27 82.33% 1,505.29 90.76%
医用导管系列 32.77 3.33% 214.64 11.07% 360.09 17.67% 153.19 9.24%
合计 984.89 100.00% 1,939.08 100.00% 2,037.36 100.00% 1,658.48 100.00%
注：比重是指公司各类业务收入占医疗器械业务收入的比例。
2007年、2008年及 2009年，公司医疗器械产品实现销售收入分别为 1,658.48
万元、2,037.36万元、1,939.08万元，其中 2008年医疗器械产品销售收入比 2007
年增长 22.85%，2009年比 2008年略下降了 4.82%，但是 2009年比 2007年仍累
计增长了 16.92%。
报告期内，公司调整了医用胶系列产品的生产及销售策略：由原来生产多种不同附加值的医用胶系列产品，逐步过渡到生产附加值较高的医用胶产品，因此公司医用胶系列产品需求量增加，销售金额保持稳定增长。
（4）饮料(含凉茶)收入具有一定波动
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收入比重收入比重收入比重收入比重
凉茶及饮料产品 1,085.57 100.00% 853.70 100.00% 1,885.46 85.96% 2,969.80 83.40%
绿茶精及其他- 0.00%- 0.00% 307.92 14.04% 591.00 16.60%
合计 1,085.57 100.00% 853.70 100.00% 2,193.38 100.00% 3,560.80 100.00%
注：比重是指公司各类业务收入占饮料(含凉茶)收入的比例。
饮料(含凉茶)收入具有一定波动，原因是：公司自 2006 年开始尝试经营凉茶业务，逐步探索适合凉茶业务的盈利模式。经过 2007 年的营销推广，虽凉茶业务收入取得一定进展，但广告宣传及市场促销费用较大，且广告、促销的市场效应短暂，未能建立起可持续发展的盈利模式。因此，公司通过与具有营销优势的第三方合作，成立香雪亚洲，以稳步推进、降低营销投入的方式培育凉茶业务及积累公司品牌的影响力，引导凉茶业务步入良性的、可持续的发展轨道。自
招股意向书
1-1-3042010 年以来，公司控股子公司香雪亚洲加大力度推广饮料，因此饮料(含凉茶)业务收入增长较快。
3、其他业务收入持续下降
公司整体迁建科学城厂区后，因原料提取车间尚未投资建造，提取原料液的能力受限，致使受托加工业务减少；此外，随着品牌影响力的扩大，公司产能已不能满足市场的需求，自 2008 年开始，公司有意识地减少了受托加工业务，因此公司 2008年受托加工收入较 2007年下降 1,038.02万元，并导致其他业务收入
的持续降低。报告期内，公司其他业务收入具体如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收入比重收入比重收入比重收入比重
受托加工业务 51.28 29.91% 128.42 79.55% 256.71 96.11% 1,294.73 96.58%
其他 120.15 70.09% 33.02 20.45% 10.39 3.89% 45.82 3.42%
合计 171.43 100.00% 161.44 100.00% 267.10 100.00% 1,340.55 100.00%
注：比重是指公司各类其他业务收入占其他业务收入总额的比例。
4、分地区营业收入及构成分析
报告期内，公司在稳固广东省内市场的基础上，逐步发展省外市场，初步探索国外市场，均取得了一定进展。最近三年及一期，公司营业收入区域分布如下：
单位：万元
区域分类 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度收入比重收入比重收入比重收入比重
国内 18,661.16 99.33% 37,706.97 99.59% 29,368.32 99.62% 25,112.13 97.22%
广东省内 16,047.88 85.42% 32,288.41 85.28% 24,573.46 83.35% 20,892.28 80.88%
广东省外 2,613.28 13.91% 5,418.56 14.31% 4,794.86 16.27% 4,219.85 16.34%
国外 125.80 0.67% 156.36 0.41% 112.58 0.38% 718.62 2.78%
合计 18,786.96 100.00% 37,863.33 100.00% 29,480.90 100.00% 25,830.75 100.00%
注：比重是指各地区收入占公司营业收入的比例。
（1）公司在广东省内的区域优势明显
最近三年，公司广东地区实现的营业收入呈递增态势：2007 年、2008 年、2009年，公司在广东地区实现的营业收入分别为 20,892.28万元、24,573.46万元、
32,288.41万元，其中 2008年广东地区营业收入比 2007年增长 17.62%，2009年
比 2008年增长 31.40%，2009年比 2007年累计增长了 54.55%。公司主导产品抗
招股意向书
1-1-305病毒口服液、板蓝根颗粒在广东地区销售保持快速增长的态势，提升了公司在广东省内的市场份额，目前已经成长为广东省内感冒中成药第一品牌。
从地区分布来看，广东地区是公司营业收入的重要来源：最近三年及一期，广东地区营业收入占营业收入的比例分别为 80.88%、83.35%、85.28%、85.42%，
公司区域优势明显。公司地缘优势和发展路线决定了目前的业务收入区域结构，具体如下：
报告期内，广东地区业务收入及占营业收入的比例16,047.88
32,288.41
24,573.46
20,892.28 85.42%85.28%
83.35%
80.88%
07,00014,00021,00028,00035,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月65%72%79%86%93%100%广东地区收入（万元）占营业收入比例
目前，公司在广东市场位居前列，在营销网络和专业化方面具有较强优势。
未来，公司将在充分发挥自身营销渠道、资金、品牌等优势的基础上，通过细分的市场布局和差异化的客户管理，精耕细作，提高在广东省内的市场占有率。
（2）省外业务取得新进展，省外市场区域将是公司未来新的利润增长点
报告期内，广东省外地区销售收入如下表所示：
单位：万元
省外区域
分布
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收入比重收入比重收入比重收入比重
湖南 763.74 29.23% 1,687.83 31.15% 1,294.72 27.00% 1,141.38 27.05%
河南 308.34 11.80% 703.42 12.98% 532.09 11.10% 328.15 7.77%
广西 287.50 11.00% 564.06 10.41% 446.84 9.32% 266.71 6.32%
黑龙江 237.77 9.10% 496.67 9.17% 340.23 7.10% 304.96 7.23%
浙江 158.02 6.05% 323.21 5.96% 462.02 9.64% 445.61 10.56%
福建 96.54 3.69% 157.09 2.90% 169.94 3.54% 172.68 4.09%
其他省份 761.37 29.13% 1,486.28 27.43% 1,549.02 32.30% 1,560.36 36.98%
合计 2,613.28 100.00% 5,418.56 100.00% 4,794.86 100.00% 4,219.85 100.00%
注：比重是指各地区收入占公司省外区域营业收入的比例。
招股意向书
1-1-306报告期内，公司加强了在广东省外区域的市场开拓，因此省外区域的销售收入呈现稳中有升趋势，其中湖南、河南、广西、黑龙江等省份增长较快。2009年，公司省外实现销售收入为 5,418.56万元，比 2008年增长 13.01%。
在稳固广东省内市场的基础上，公司将在募集资金到位后实施区域营销中心技术改造项目，完成营销网络的全国化布局，从而对省外市场形成深度渗透，扩大市场份额。届时，公司在省外市场影响力将显著提升，省外区域实现的业务收入占营业收入的比例将逐步提高，省外市场区域将是公司新的利润增长点。
（3）继续探索国外市场，逐步切入国际医药消费市场
受人民币升值影响，公司 2008年度绿茶产品出口业务收入有一定程度下降，但对公司营业收入的整体影响较小。公司未来将继续探索国外市场，建立经济可行的国际合作渠道，逐步切入国际医药消费市场。
5、公司最近三年营业收入增长的量化分析
结合报告期销售量和销售单价变量分析发行人收入变化的具体影响数，结果如下：
单位：万元
主要产品
2009年 2008年
2007年
营业收入销量变动引起营业收入变动
售价变动引起营业收入变动营业收入变动合计销量变动引起营业收入变动售价变动引起营业收入变动
营业收入
变动合计
抗病毒口服液 7,603.85 -660.66 6,943.19 3,558.63 1,876.72 5,435.35 12,734.62
板蓝根颗粒 2,555.94 324.09 2,880.03 466.71 333.20 799.91 4,030.67
医用胶系列产品-185.91 233.08 47.17 191.33 -19.35 171.98 1,505.29
“上清饮”凉茶-1,150.02 -98.70 -1,248.72 -1,158.92 74.58 -1,084.34 2,969.80
其他产品——-239.24 ——-1,672.75 4,590.37
营业收入增长—— 8,382.43 —— 3,650.15 —
注：使用统计指数分析法，量化分析销量、价格变化对营业收入的影响。假设本年销量为 1q ，前一年销量为 0q ，本年价格为 1p ，前一年价格为 0p ，则本年营业收入相比前一年营业收入增长数额为0011 pqpq ?，其中：)()( 011100010011 pq ?+?=?；销量变化引起营业收入的变化为 0001 pqpq ?；价格变化引起营业收入变化为 0111 pqpq ?。
（1）公司 2009年营业收入相比 2008年增长 28%分析
公司 2009年营业收入相比 2008年增长 8,382.43万元，增幅为 28.43%，根
据各产品具体情况，2009年同比增长因素如下：
①抗病毒口服液销售数量大幅提高 41.85%，虽然价格略有下降，但营业收
招股意向书
1-1-307入增长 6,943.19万元；
②板蓝根颗粒 2009 年较 2008 年呈量价齐升态势，销售数量提升幅度达
52.91%，销售价格也小幅上升 4.39%，营业收入增长了 2,880.03万元；
③医用胶系列产品价格提升幅度较大，增幅达到 15.63%，但销售数量下降
超过 10%，其营业收入同比增长 47.17万元；
④“上清饮”凉茶由于市场萎缩，销量的大幅下降以及销售价格的下跌，营业收入下降 1,248.72万元。
（2）公司 2008年营业收入相比 2007年增长 14%分析
2008年营业收入相比 2007年增长 3,650.15万元，增幅为 14.13%，根据各产
品具体情况，2008年同比增长因素如下：
①抗病毒口服液销售价格上升 11.52%，销售数量增长 27.94%，其营业收入
增长 5,435.35万元；
②板蓝根颗粒 2008年同比量价齐升，销售数量提升了 11.58%，销售价格提
升了 7.41%，营业收入增长 799.91万元；
③医用胶系列产品销售数量提高 12.71%，销售价格小幅下降 1.14%，营业
收入增长 171.98万元；
④“上清饮”凉茶销售数量大幅下降 39.02%，价格小幅上涨 4.12%，营业收入
下降 1,084.34万元。
6、公司成长性分析
（1）医药消费市场容量的增加、感冒中成药市场地位的提升，公司面临着
良好的发展前景
随着人口的自然增长和人口结构的老龄化加剧、居民人均收入的增长，药品刚性需求持续增长；此外，国家产业政策的推出、特别是 2009 年以来国务院及其各部委出台一系列的新医改与基本药物制度的改革方案与配套措施，极大推动
了中药行业的发展，因此医药消费市场容量增加，行业景气度不断提升。与此同时，随着人民生活水平的提高及健康观念的转变，现代中医理论正广泛被接受，而感冒中成药因在“有效、稳定、毒副作用小、方便价廉”等方面表现出“高性能、
招股意向书
1-1-308低价格”竞争优势，逐渐替代具有一定毒副作用的西药制剂，因此感冒中成药的市场地位逐步上升。在行业景气度不断提升、感冒中成药市场地位不断提升的情况下，公司面临着良好的发展前景。
（2）公司的核心竞争力不断提高，主打产品竞争优势明显，具有持续的内
在增长力量
近几年来，通过科研队伍的建设和研发资金的持续投入，公司研发能力不断提高，中药现代化水平不断提升，显著提升了公司的核心竞争能力；此外，公司主打产品抗病毒口服液标准列入药典，纳入国家医保目录，享受国家现行的优质优价政策，竞争优势明显。特别是新版药典于 2010 年下半年开始实施后，公司主打产品抗病毒口服液优势将进一步体现，竞争能力进一步提高。
自 2005年以来，公司主打产品之一抗病毒口服液销售量、销售收入如下：
自2005年以来，公司抗病毒口服液销售量、销售收入05,00010,00015,00020,00025,00030,0002005 2006 2007 2008 200905,00010,00015,00020,00025,00030,000销售量（万支）销售收入（万元）
在“H1N1甲型流感”爆发之前，公司主打产品抗病毒口服液销售由 2005年的11,620万支增长至 2008年的 17,706万支，累计增长了 52.38%；销售收入由 2005
年的 9,148万元增长至 2008年的 18,170万元，累计增长了 98.62%，公司主打产
品抗病毒口服液内在增长力量强劲。在“H1N1甲型流感”爆发之后，公司紧抓发展契机，主打产品抗病毒口服液销售量、销售收入再创新高。公司主打产品抗病毒口服液 2009年与部分可比上市公司感冒中成药产品销售增长情况对比如下：
公司名称产品 2009年较 2008年营业收入变化
广州药业清热解毒药-4.33%
众生药业众生丸 14.81%
招股意向书
1-1-309公司名称产品 2009年较 2008年营业收入变化
嘉应制药
双料喉风散-12.25%
重感灵片 0.74%
香雪制药抗病毒口服液 38.21%
注：太龙药业、三九医药 2009年年报未单独披露感冒中成药产品的收入。
在“H1N1甲型流感”的影响下，广州药业的清热解毒药、嘉应制药的双料喉风散 2009年销售收入较 2008年存在一定幅度的下降，而众生药业的众生丸、嘉应制药的重感灵片 2009年销售收入较 2008年增长存在一定幅度的增长。相对上述公司而言，公司主打产品抗病毒口服液竞争优势更加明显，持续增长的动力较强，有力保障了公司盈利能力的连续性和稳定性。
（3）公司 2010年 1-6月成长性分析
①公司 2010年上半年营业收入较 2009同期增长如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增长金额增幅
医药产品业务 16,545.06 14,868.44 1,676.62 11.28%
其中：抗病毒口服液 12,226.53 10,325.77 1,900.76 18.41%
板蓝根颗粒 3,396.47 3,466.66 -70.19 -2.02%
其他药品 922.06 1,076.01 -153.95 -14.31%
医疗器械产品业务 984.89 966.97 17.92 1.85%
饮料(含凉茶) 1,085.57 456.28 629.29 137.92%
主营业务收入 18,615.52 16,291.69 2,323.83 14.26%
其他业务收入 171.43 107.05 64.38 60.14%
营业收入合计 18,786.95 16,398.74 2,388.21 14.56%
2010年上半年，公司营业收入比 2009年上半年增长 14.56%，其中核心产品
抗病毒口服液营业收入增长 18.41%，板蓝根颗粒营业收入有所下降。整体来看，
公司 2010年上半年较 2009年同期保持适度增长。
虽然“H1N1 甲型流感”的爆发对公司 2009 年下半年业绩有所贡献，但是病毒性疾病的流行进一步提高大众的健康保健意识，而公司主打产品抗病毒口服液不但具有治疗功能，也能用于多种疾患的日常预防，因此“H1N1甲型流感”的爆发进一步扩大了公司产品的知名度，进一步提升品牌的影响力，公司累积了进一步发展的市场基础和潜力。自 2010年以来，在稳固传统市场区域的情况下，公司正采取各种营销措施，进一步巩固并深入挖掘 2009 年下半年因“H1N1 甲
招股意向书
1-1-310型流感”的爆发而产生的新目标客户群体，保持经营和市场份额的稳步增长。
②公司 2010 年 1-6 月的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润与 2009年同期比较
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 1-6月增长金额增幅
利润总额 3,094.87 2,607.74 487.13 18.68%
净利润 2,599.17 2,243.36 355.81 15.86%
扣除非经常性损益后的净利润 2,549.04 2,187.02 362.02 16.55%
公司 2010年 1-6月利润总额为 3,094.87万元，较 2009年同期增长 18.68%；
公司 2010年 1-6月的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2009年同期分别增长 15.86%、16.55%。对比分析，公司 2010年 1-6月经营业绩较 2009年同期
持续增长，主要原因：第一，由于医药消费市场容量的增加、感冒中成药市场地位的提升，公司面临着良好的发展前景；第二，公司主要产品市场持续平稳增长，市场领先地位不断巩固，规模效应逐步显现。
③公司 2010年 1-6月的营业收入、净利润与 2009年平均半年数据比较
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年平均半年数据增长金额增幅
营业收入 18,786.96 18,931.67 -144.71 -0.76%
净利润 2,599.17 2,602.76 -3.59 -0.14%
扣除非经常性损益后的净利润 2,549.04 2,519.25 29.79 1.18%
虽然公司 2010年上半年的营业收入、净利润较 2009年同期保持 15%以上的增长，但是，公司 2010年上半年的营业收入、净利润与 2009年全年的一半数据基本持平主要原因是：由于“甲型 H1N1流感”爆发，2009年下半年公司收入和净利润增长相对较快。
A、甲流疫情对公司业绩变化影响及疫情消退后公司业绩持续增长潜力
根据卫生部网站的公告总结，“甲型 H1N1流感”疫情从出现到消退的周期及对公司的影响如下：
阶段时间标志性事件/指标对公司影响
甲流开始
传播、蔓延2009年
5月至 9月
2009年 5月发现首例输入性甲型 H1N1流感病例，疫情缓慢传播
疫情影响有限，对公司影响较小甲流快速
爆发期
2009年
10月至 12月
10月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 76.9%
11月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 89.3%
12月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 80.6%
疫情影响较大，公司第四季度产品购销两旺
招股意向书
1-1-311阶段时间标志性事件/指标对公司影响
甲流
消退期
2010年
1月至 3月
1月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 36.6%
2月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 11.1%
3月：甲型 H1N1流感病例占流感病例的比例为 5.1%
疫情得到控制，公司第一季度产品销售明显下降2009 年 10 月至 12 月，“甲型 H1N1 流感”疫情快速传播，受此影响，公司2009 年第四季度营业收入达到 11,280.47 万元；2010 年 1-3 月，“甲型 H1N1 流
感”疫情得到控制，在需求表现出下降的情况下，经销商对于采购开始谨慎，因此公司 2010年第一季度营业收入为 8,553.18万元。虽然疫情消退后市场需求增
长缓慢，但此次疫情对公司产品疗效起到良好宣传作用，随着公司终端营销市场深耕细作，公司在保持着领先市场份额同时公司销售逐步恢复快速增长态势：
2010 年第二季度，公司营业收入增长至 10,233.78 万元，较 2010 年第一季度增
长 19.65%。加之，公司产品在手足口病新适用症方面的应用和 2010年版《中国
药典》执行后公司产品在新标准方面的优势，公司已步入依靠核心产品竞争优势及市场潜力带动公司持续、稳定发展的新阶段。
B、公司产能受限、委外成本的增加间接影响公司业绩提升
由于 2009年以来，公司产能利用率超过 130%，一直处于超产状态，为满足市场需求，公司还需通过委外加工的方式增加公司产量，从而导致在公司产能有限背景下委外加工成本的增加对公司 2010 年上半年经营业绩的提升带来一定的影响。因公司产能满足不了市场的需求，2008年、2009年、2010年 1-6月，公司主要产品抗病毒口服液产品委外加工产量占公司总产量的比例分别为 0.02%、
6.27%、12.48%，逐期提升。此外，因新厂区无提取能力，公司生产所需的提取
液均需委外加工。在上述主要因素影响下，公司 2008年、2009年、2010年 1-6月的委外加工成本分别为 1,338.68万元、4,636.38万元、2,607.18万元，占营业
成本的比重分别为 9.44%、25.14%、29.22%，不断提高，产能有限且委外加工成
本占营业成本比重提高对公司业绩的提升有一定的影响。随着募投项目建设，公司产能扩大及提取液生产线的运用，将能有效解决公司产能受限、委外成本增加等问题，为加快募投项目建设，2010 年上半年，公司已投入资金 2,330.85 万元
用于募集资金的前期建设。
综上，虽然 2009 年甲流疫情短暂激发市场的需求，但多年来，公司主要产品抗病毒口服液良好的品牌形象、可靠的质量、明显的疗效是公司持续增长的源动力，其产品市场需求逐年增长、销售规模稳步提升是保持公司盈利能力稳定性、
招股意向书
1-1-312持续性的主要因素。另一方面，公司的抗病毒口服液已作为卫生部印发的《手足口病诊疗指南（2010年版）》的指导用药，对手足口病症状的药物需求量的增加也将导致对抗病毒口服液市场需求的不断增加。此外，香雪制药是抗病毒口服液国家质量标准起草的主要负责企业，2010年 10月 1日起执行的新版《中国药典》将进一步提升公司抗病毒口服液在市场的地位。
公司募投项目实施后将进一步提升公司产销能力，也能有效降低成本，进一步提升公司业绩。
7、“甲型 H1N1流感”对公司 2009年、2010年 1-6月营业收入的影响
2009年 1月至 2010年 6月，公司各月营业收入、主要产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒各月的销售收入与“甲型 H1N1流感”的影响结合分析如下：
公司各月的营业收入和抗病毒口服液、板蓝根各月销售收入（单位：万元）-9001,8002,7003,6004,50901 0902 0903 0904 0905 0906 0907 0908 0909 0910 0911 0912 1001 1002 1003 1004 1005 1006营业收入抗病毒口服液收入板蓝根颗粒收入
注：甲型 H1N1流感开始传播、蔓延、快速爆发、消退的时间来源于卫生部网站的公告。
（1）在“甲型 H1N1流感”疫情未发生之前，2009年 1月至 2009年 4月，公
司营业收入、主要产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒各月的销售收入呈缓慢上涨趋势，其中 2009年 4月公司营业收入为 3,079.82万元；
（2）2009年 5月至 2009年 9月是“甲型 H1N1流感”疫情开始传播、蔓延的
时期，此时疫情主要在局部区域出现，在小范围发生，对公司经营影响较小，在此期间，公司各月营业收入稳中有升，波动较小，单月营业收入平均为 3,280.04
万元；
（3）2009年 10月至 2009年 12月属于“甲型H1N1流感”疫情的快速爆发期，
此时疫情由局部向大部分地区快速扩散，公司受此影响，产销两旺，2009 年 12
招股意向书
1-1-313月营业收入创新高，在此期间公司单月营业收入平均为 3,760.16 万元，“甲型
H1N1流感”疫情对公司 2009年第四季度营业收入影响较为明显；
（4）2010年 1月至 2010年 3月属于“甲型 H1N1流感”疫情的消退期，此时
疫情逐步得到控制，公司营业收入呈回落状况，2010 年 2 月达到最低谷，在此期间公司单月营业收入为 2,851.06万元；
（5）自 2010年 4月开始，“甲型 H1N1流感”疫情完全消退，公司在稳固原
有市场区域的情况下，积极采取各种营销措施，巩固因“甲型 H1N1流感”的影响而新增的市场份额，保持经营和市场份额的稳步增长，自 2010年 2月开始，公司营业收入呈快速回升态势，在第二季度中，公司各月营业收入平均为 3,411.26
万元，已高于 2009年第四季度之前的单月营业收入，也高于公司处于“甲型 H1N1流感”影响期间（2009年 5月至 2010年 3月）的单月平均营业收入。
整体来看，在“甲型 H1N1流感”疫情爆发之前、爆发期间、消退后，公司平均单月营业收入、主要产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒月均的销售收入如下：
公司月均营业收入和抗病毒口服液、板蓝根月均销售收入（单位：万元）3,411.263,293.99
2,545.66
2,214.862,224.18
1,557.29
619.86646.49534.04
-9001,8002,7003,6002009年1月-2009年4月 2009年5月-2010年3月 2010年4月-2010年6月营业收入抗病毒口服液收入板蓝根颗粒收入
从上图可以看出，在进一步强化市场营销措施情况下，公司 2010 年二季度已摆脱了“甲型 H1N1流感”疫情的消退可能导致公司整体销售下降的不利影响，在 2010年 4月至 6月期间，公司平均各月营业收入为 3,411.26万元，已高于“甲
型 H1N1 流感”疫情爆发期间和爆发之前的月平均收入；公司主要产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒的销售收入已接近“甲型 H1N1 流感”疫情爆发期间的销售水平。
招股意向书
1-1-314
（二）报告期内利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和
稳定性的主要因素
1、报告期内公司利润的主要来源
报告期内，公司利润主要来源于医药产品及医疗器械产品的销售。公司主营业务结构不断优化，最近三年医药产品和医疗器械产品实现的收入占主营业务收入的比例不断提高，从而为公司利润来源的连续性和稳定性提供了可靠的保障。
最近三年，公司主营业务毛利额情况如下图：
最近三年，公司主营业务毛利额持续增长19,425.86
15,340.79
11,560.80
0400080001200016000202007年度 2008年度 2009年度单位：万元
2、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
未来可能影响公司盈利连续性和稳定性的因素，详见本节之“十五、财务状
况和盈利能力的未来趋势分析”。
（三）经营成果变化分析
报告期内，公司利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年
1-6月金额
2009年度 2008年度 2007年度金额金额增长率金额增长率
营业收入 18,786.96 37,863.33 28.43% 29,480.90 14.13% 25,830.75
营业成本 8,921.87 18,440.18 30.09% 14,174.61 3.77% 13,659.42
营业毛利（注） 9,865.09 19,423.15 26.90% 15,306.29 25.76% 12,171.33
期间费用 6,576.77 12,912.49 16.31% 11,101.90 35.02% 8,222.40
资产减值损失 53.95 169.74 -60.02% 424.58 147.05% 171.86
营业利润 3,092.91 6,010.73 70.18% 3,532.06 -1.28% 3,577.85
营业外收支净额（注） 1.95 58.87 -89.01% 535.65 -801.20%-76.39
招股意向书
1-1-315项目 2010年
1-6月金额
2009年度 2008年度 2007年度金额金额增长率金额增长率
利润总额 3,094.87 6,069.60 49.21% 4,067.71 16.17% 3,501.46
所得税费用 495.70 864.08 154.19% 339.94 2.40% 331.97
净利润 2,599.17 5,205.52 39.64% 3,727.77 17.61% 3,169.49
归属母公司股东净利润 2,551.30 5,091.65 41.63% 3,595.07 16.80% 3,078.08
注：营业毛利=营业收入-营业成本；因 2007年营业外收支净额为负，导致 2008年比 2007年增长为负。
1、利润表主要项目变动分析
（1）营业毛利变动分析
2007年至 2009年，公司营业毛利呈快速增长趋势，其中 2008年比 2007年增长了 25.76%，2009年比 2008年增长了 26.90%，主要原因：
①营业收入的增长，具体分析详见本节之“（一）公司营业收入的构成及其
变化趋势”。
②营业毛利率的影响，具体分析详见本节之“（五）毛利构成及毛利率分析”。
（2）三项费用变动分析
报告期内，随着营业规模的不断扩大，公司销售费用、管理费用相应增加；此外，随着在建工程的完工，公司资本化的利息金额下降，致使 2008年度、2009年度的财务费用较 2007年大幅增加。公司期间费用见下表：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 3,476.81 18.51% 7,831.01 20.68% 7,483.00 25.38% 5,467.69 21.17%
管理费用 2,407.12 12.81% 3,952.13 10.44% 2,919.78 9.90% 2,599.62 10.06%
财务费用 692.84 3.69% 1,129.35 2.98% 699.12 2.37% 155.09 0.60%
期间费用合计 6,576.77 35.01% 12,912.49 34.10% 11,101.90 37.66% 8,222.40 31.83%
注：比例是指各项目金额与各期营业收入之比。
报告期内，各期间费用变动情况如下：
①销售费用分析
招股意向书
1-1-316公司销售费用、销售费用率3,476.81
5,467.69
7,483.00 7,831.01
18.51%20.68%
25.38%
21.17%
02,0004,0006,0008,00010,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月0%20%40%60%80%100%销售费用（万元）销售费用率
公司销售费用主要包括市场推广费、广告宣传费、营销人员的工资、运输费、差旅费、租赁费等。报告期内，公司销售费用主要明细如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、媒体广告费 1,135.95 2,517.01 2,708.20 1,896.05
1.1冠名费 511.86 777.32 1,010.00 867.86
1.2电视电台 358.99 931.09 655.52 357.89
1.3灯箱车身 190.19 225.88 517.15 171.7
1.4报纸杂志 62.64 170.23 145.07 26.87
1.5 媒体广告策划、设计、制
作等活动费 12.27 412.48 380.46 471.72
2、市场推广费 1,041.87 2,476.64 2,117.83 1,304.2.1 经销商、连锁、药店终端
培训、推介、户外活动费 453.90 949.99 636.18 333.40
2.2市场终端促销活动人员费 350.31 695.14 979.67 767.83
2.3 各种类型公益研讨宣传、
博览展销活动费 161.18 511.08 289.10 125.42
2.4其他促销活动费 76.48 320.44 212.88 77.58
3、营销人员工资薪酬 448.43 1,021.42 1,129.20 897.13
4、运输费 197.04 411.36 320.55 356.00
5、差旅费 129.06 280.94 237.65 221.03
6、租赁费 57.11 81.27 115.27 128.59
7、低值易耗品摊销 163.28 313.08 250.83 108.04
8、办事处经费 142.31 230.35 212.45 203.27
9、会议费、业务招待费等 161.76 498.94 391.01 353.36
销售费用合计 3,476.81 7,831.01 7,483.00 5,467.69
公司营业收入 18,786.96 37,863.33 29,480.90 25,830.75
销售费用占收入比例 18.51% 20.68% 25.38% 21.17%
招股意向书
1-1-317A、公司 2008年销售费用、销售费用率比 2007年较高的原因
公司 2008年销售费用较 2007年增加 2,015.31万元，增长了 36.86%；销售
费用率由 2007年的 21.17%提升至 2008年的 25.38%，主要原因是：为扩大香雪
品牌的市场影响力，促进医药产品、医疗器械产品及凉茶的销售，公司加大了市场推广和广告宣传的力度，因此 2008年发生的市场推广费、媒体广告费用较 2007年增加了 1,625.76万元；此外，因市场推广和广告宣传所增加的收入滞后于费用
的发生，导致了公司 2008年销售费用率较高。
B、公司 2009年销售费用较 2008年增加，但 2009年的销售费用率比 2008年下降的原因
公司 2009年销售费用较 2008年增加了 348.01万元，销售费用率则由 2008
年的 25.38%降低至 20.68%，主要原因是：一方面，随着流感的爆发，公司产品
供不应求，销售规模扩大，收入大幅增加；另一方面，公司 2008 年加大了上清饮凉茶的广告费用投入，但该产品销售收入低于预期。2009 年，公司经过研究论证，决定集中精力致力于医药产品的生产和市场推广，随之调整了媒体广告和市场推广策略，增加了抗病毒口服液、板蓝根的投入，降低“上清饮”凉茶的投入，实现了营业收入的快速增长。
“上清饮”凉茶报告期媒体广告费和市场推广费情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
媒体广告费- 227.31 1,166.85 752.33
市场推广费 30.73 359.92 916.39 841.38
两项费用合计 30.73 587.23 2,083.23 1,593.72
凉茶的营业收入 30.53 636.74 1,885.46 2,969.80
占凉茶营业收入的比重 100.66% 92.22% 110.49% 53.66%
2010年 1-6月，因“上清饮”凉茶推广力度减弱，公司媒体广告费、市场推广费用大幅减少，因此 2010年上半年整体营业费用相对较低，并导致 2010年 1-6月销售费用率低于以前年度。
C、公司销售费用整体较高原因
第一，公司生产的产品主要以抗病毒口服液、板蓝根等 OTC类药品，一般
招股意向书
1-1-318都是选取药食两用的材料，比较安全，为促使消费者更广泛使用公司产品，公司营销方式上主要采取广告拉动的策略，不断加大在媒体和消费市场上的推广力度，提升公司的品牌知名度。
第二，上清饮凉茶作为快速消费品，需要大量的市场推广投入，2007 年、2008年、2009年，其广告费用和市场推广费用合计分别为 1,593.72万、2,083.23
万元、587.23万元。
第三，报告期内是公司快速发展的时期，最近三年营业收入年复合增长率均为 21.07%，公司根据成本效益原则，加大了对销售环节的投入，销售费用也呈
增长趋势，与销售量直接相关的营销人员工资薪酬、运输费、差旅费等均有一定幅度的增长。
D、媒体广告费和市场推广费的主要内容
公司的媒体广告费主要包括冠名费、电视电台、灯箱车身、报纸杂志、市场营销推广的策划、设计、制作等活动费等内容，其中冠名费、电视台宣传费用的比重较大。市场推广费主要包括经销商、连锁、药店终端培训、推介、户外活动费、市场终端促销活动人员费、各种类型公益研讨宣传费、博览展销活动费等内容，报告期内，公司通过香雪荔枝文化节、全国食品博览会、中国传统医药国际科技博览会、“唱响东莞”原创歌曲大赛户外推广、“深圳大运当前”户外推广、“香雪全国经销商群英会”等活动对公司进行大力宣传推广。
E、最近三年，公司销售费用率与同行业上市公司对比如下：
同行业公司 2009年度 2008年度 2007年度
广州药业 14.34% 17.03% 8.28%
三九医药 24.03% 22.26% 23.86%
众生药业 33.58% 28.05% 24.86%
嘉应制药 20.49% 20.97% 11.04%
上海凯宝 57.30% 58.03% 58.26%
亚宝药业 13.95% 12.80% 17.20%
同行业公司平均 27.28% 26.52% 23.92%
公司 20.68% 25.38% 21.17%
注：同行业公司销售费用率系根据Wind提供的营业收入和销售费用计算得出。
招股意向书
1-1-319与同行业公司的销售费用率相比，公司最近三年的销售费用率处于中上水平：低于上海凯宝、众生医业的销售费用率，但高于广州药业、亚宝药业，公司的销售费用率水平与三九医药较为接近。整体分析，公司最近三年销售费用率比较合理。
F、媒体广告费和市场推广费支付情况及相关会计处理
公司媒体广告费用和市场推广费用据实列支，直接计入当期的销售费用，报告期内的媒体广告费用和市场推广费全部以货币资金支付。对于己经发生，但尚未结算的媒体广告费先在其它应付款核算，并按合同规定付款。报告期内媒体广告费和市场推广费的支付情况如下表：
单位：万元
项目年度
年初其他应付款余额计入当期费用本期支出年末其他应付款余额1 2 3 4=1+2-3
媒体
广告费
2007年- 1,896.05 1,606.15 289.90
2008年 289.90 2,708.20 2,511.60 486.50
2009年 486.50 2,517.01 2,612.09 391.42
2010年 1-6月 391.42 1,135.95 982.61 544.76
市场
推广费
2007年- 1,304.22 1,304.22 -
2008年- 2,117.83 2,117.83 -
2009年- 2,476.64 2,476.64 -
2010年 1-6月- 1,041.87 1,041.87 -
公司在报告期内不存在以货物抵广告费的情形。目前公司签署的尚未执行的广告合同存在以货物抵广告费的情形，未来执行合同时，公司将存货成本和应缴付的增值税计入当期的销售费用。
②管理费用分析
2007年至2009年，公司管理费用平稳增长，由2007年的2,599.62万元增长至
2009年的3,952.13万元。整体分析，公司管理费用的增长与公司经营规模的扩张
配比：报告期内，公司管理费用率波动较小，维持在10%左右。具体明细如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研究开发费 603.04 1,239.04 970.03 782.91
人工费用 612.03 747.78 538.63 521.69
折旧费 314.02 362.63 231.76 126.20
招股意向书
1-1-320项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
无形资产摊销 85.64 171.27 192.57 121.63
税金 80.14 127.94 116.27 97.98
咨询费 89.70 193.57 132.53 125.28
差旅/会议费 55.79 134.69 132.28 130.15
办公/交际 149.68 215.78 154.41 152.09
汽车费用及租赁费 119.13 192.93 179.62 140.98
其他 297.95 566.49 271.68 400.72
管理费用合计 2,407.12 3,952.13 2,919.78 2,599.62
公司营业收入 18,786.96 37,863.33 29,480.90 25,830.75
占收入比例 12.81% 10.44% 9.90% 10.06%
公司管理费用、管理费用率2,407.12
3,952.13
2,919.78
2,599.62
12.81%
10.06% 9.90% 10.44%
08001,6002,4003,2004,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月0%6%12%18%24%30%管理费用（万元）管理费用率
A、管理费用较高原因
公司近年来持续加强在研发技术方面的投入，研发开发费其所占管理费用的比重由2007年30.12%增长至2009年31.35%。同时，由于公司近年来经营规模的
不断扩张，报告期内计入管理费用的人工费用、固定资产折旧费用不断上升，导致管理费用较高。
B、最近三年管理费用率无明显波动，2010年上半年管理费用率有所增长
2007年至2009年，公司有效地执行公司的内控管理制度，管理费用占营业收入的比例分别为10.06%、9.90%和10.44%，波动较小；2010年上半年，公司管理
费用占营业收入的比例增长至12.81%，主要原因是随着公司科学城在建工程陆续
完工并转入固定资产核算，记入管理费用的资产折旧相应增加；此外，随公司业务规模扩大，公司管理人员成本相应增加。
招股意向书
1-1-321最近三年，公司管理费用率与同行业上市公司对比如下：
同行业公司 2009年度 2008年度 2007年度
广州药业 11.22% 11.32% 4.12%
三九医药 7.58% 7.21% 6.75%
众生药业 6.72% 6.04% 6.03%
嘉应制药 24.36% 19.10% 11.45%
上海凯宝 10.14% 7.02% 6.73%
亚宝药业 8.36% 9.03% 7.74%
同行业公司平均 11.39% 9.95% 7.14%
公司 10.44% 9.90% 10.06%
注：同行业公司管理费用率系根据Wind提供的营业收入和管理费用计算得出。
与同行业公司管理费用率平均值相比，公司最近三年的管理费用率与同行业公司平均值基本接近。
申报会计师认为：发行人销售费用和管理费用归集的内容是完整的、相关会计处理是合规的。
保荐机构认为：发行人对销售费用和管理费用的归集内容完整、会计处理合规。
③财务费用分析
报告期内，公司财务费用主要包括银行借款的利息支出、票据贴现费用。公司财务费用主要明细如下：
单位：万元
财务费用明细 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
总利息支出（含票据贴现费用） 759.46 1,324.85 1,194.95 884.59
减：资本化借款利息支出 60.36 194.61 579.90 706.96
净利息支出（含票据贴现费用） 699.10 1,130.24 615.05 177.63
其中：借款利息支出 593.59 987.84 382.26 156.73
票据贴现费用 105.51 142.40 232.79 20.90
减：利息收入 11.94 9.79 9.98 20.25
净汇兑收益 0.03 -0.06 11.26 -12.38
银行手续费 5.65 8.96 82.79 10.09
财务费用合计 692.84 1,129.35 699.12 155.09
A、公司 2007年财务费用较低原因
报告期内，为满足科学城厂区房屋基建工程的支付需要，公司通过长短期银行贷款的方式筹集建设资金。根据《企业会计准则》的规定，公司自 2007 年 1
招股意向书
1-1-322月 1日起对符合资本化条件的专门借款及一般借款利息支出予以资本化，计入相关资产成本，因此公司 2007年度财务费用发生额相对较低。
B、公司 2008年财务费用较 2007年增加的原因
公司 2008年发生财务费用净额为 699.12万元，较 2007年净增加 544.03万
元，主要原因是：一方面，因基建工程于 2008 年上半年大部分完工、达到预定可使用状态并转入固定资产核算导致资本化的利息支出减少，公司 2008 年借款利息支出较 2007年增加 225.53万元；另一方面，由于资金比较紧张，公司将应
收票据进行贴现，并承担了买方付息的银行承兑汇票，因此公司 2008 年票据贴现利息支出较 2007年净增加 211.89万元。
C、公司 2009年财务费用较 2008年增加的原因
因资本化利息支出的减少，公司 2009年记入财务费用的净利息支出比 2008年增加 515.19万元，致使公司 2009年财务费用较 2008年增加 430.23万元。
2、利润表其他项目变动分析
（1）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失主要是按个别计提和账龄分析相结合的方法对应收款项计提的坏账准备，对可变现净值低于成本的存货计提的存货跌价准备。
公司各年计提的资产减值损失如下：
单位：万元
资产减值损失 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备 18.09 112.18 40.67 -65.25
存货跌价准备 35.86 57.56 383.91 237.11
合计 53.95 169.74 424.58 171.86
公司2007年、2009年、2010年上半年计提的资产减值损失占净利润的比重分别为5.42%、3.26%、2.08%，对净利润影响较小。公司2008年计提的减值损失占
净利润的比重为11.39%，主要是计提的存货跌价准备，公司存货计提跌价准备的
原因见本节之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、公司流动资
产的情况”之“（5）存货”中的内容。
（2）营业利润
招股意向书
1-1-3232007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司营业利润分别为3,577.85万元、
3,532.06万元、6,010.73万元、3,092.91万元，其中2008年营业利润较2007年下降
45.79万元，主要原因是：公司2008年期间费用较2007年增加2,879.50万元，增长
了35.02%，期间费用增长的原因见本节“1、利润表主要项目变动分析”之“（2）
三项费用变动分析”中的内容。
（3）营业外收支净额
最近三年及一期，公司营业外收支净额分别为-76.39万元、535.65万元、58.87
万元、1.95万元。公司2008年营业外收支净额为535.65万元，其中营业外收入为
17,300.23万元，营业外支出为16,764.58万元，具体明细如下：
单位：万元
营业外收入构成营业外支出构成
营业外收入明细金额营业外支出明细金额
搬迁补偿款 16,989.76 固定资产处置损失 15,149.29
补贴收入 276.63 无形资产处置损失 978.66
其他 33.84 因旧厂搬迁所造成的费用支出损失 583.34
捐赠支出及其他 53.29
合计 17,300.23 16,764.58
①公司2008年营业外收入主要形成过程
A、搬迁补偿款16,989.76万元，主要形成原因是：公司因旧厂搬迁大部分完
成而从专项应付款结转出的搬迁补偿款16,989.76万元记入营业外收入，详见本节
之“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“2、公司非流动负债情况”
之“（2）专项应付款”中的注释。
B、补贴收入276.63万元，主要形成原因是：一方面，公司获得广州科技局
支付的改制及上市辅导资助经费150万元；另一方面，公司因《组建广州市香雪药物新剂型工程技术研究开发中心》项目结题验收，结转的科技三项经费政府拨款65万元记入当期营业外收入。
②公司2008年营业外支出主要形成过程
A、固定资产处置损失、无形资产处置损失、旧厂搬迁所造成的费用支出损失共16,711.29万元，主要形成原因是：一方面，公司2008年因旧厂搬迁而处置不
可搬迁的固定资产和旧厂土地使用权账面净值分别为15,149.29万元、978.66万
元，合计损失16,127.95万元；另一方面，因旧厂搬迁及停业、停产导致额外的费
招股意向书
1-1-324用支出583.34万元，主要包括了因设备调试所消耗的材料成本、人工成本及调试
费用，发生的水电费支出，以及因旧厂搬迁清拆的费用支出等。
B、捐赠支出及其他53.29万元，主要形成原因是：公司通过广州红十字会及
广州市民营商业会向四川汶川地震灾区捐赠药品及资金31万元，以及向广州市萝岗区教育局捐款现金20万元。
公司报告期内发生的营业外收支均列入了非经常性损益项目。
（4）利润总额
2007年、2008年、2009年、2010年 1-6月，公司利润总额分别为 3,501.46
万元、4,067.71 万元、6,069.60 万元、3,094.87 万元，呈逐年增加趋势。其中，
公司 2008年利润总额包括了营业外收支净额 535.65万元，原因见本节之“（3）
营业外收支净额”的分析。
（5）所得税
报告期内，公司所得税费用率较低，主要是公司及子公司享受企业所得税税收优惠政策，税收优惠政策的批文、适用的期间等见本节“十二、财务状况分析”
之“（二）负债结构分析”之“1、公司流动负债的情况”之“（5）应交税费”。
（6）净利润、归属于母公司所有者的净利润变动分析
最近三年及一期，公司净利润和归属于母公司所有者的净利润的增长原因与营业毛利、营业利润、利润总额的增长原因基本相当。此外，2007年、2008年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,117.93万元、3,071.32万元、5,038.50万元、2,549.04万元，其中 2008
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2007 年下降 46.61 万元，
主要原因是：
①从扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润的构成要素来看，2008 年较 2007年变化情况如下：
单位：万元
项目 2008年度 2007年度 2008年较 2007年增长的金额
2008年较 2007年增长的比例
营业毛利 15,306.29 12,171.34 3,134.95 26%
招股意向书
1-1-325项目 2008年度 2007年度 2008年较 2007年增长的金额
2008年较 2007年增长的比例
销售费用 7,483.00 5,467.69 2,015.31 37%
管理费用 2,919.78 2,599.62 320.16 12%
财务费用 699.12 155.09 544.04 351%
资产减值损失 424.58 171.86 252.72 147%
所得税、营业税金及附加 567.93 546.98 20.95 4%
其他 140.56 112.17 28.39 25%
扣除非经常性损益后的净利润 3,071.32 3,117.93 -46.61 -1%
②2008 年扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润下降的具体原因及影响数
2008年公司的主营业务毛利较 2007年增加了 3,134.95万元，增长比例达到
26%，但由于销售费用、财务费用以及资产减值损失较 2007 年大幅增长冲抵了新增的营业毛利额，使得公司 2008 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2007年下降 46.61万元，具体原因及影响数如下：
A、公司医药制造和医疗器械业务增长迅速，凉茶和其他业务有所萎缩
单位：万元
项目 2008年 2007年毛利变动额
医药制造 13,311.16 9,001.93 4,309.22
医疗器械 1,620.62 1,386.55 234.07
饮料（含凉茶） 409.01 1,172.32 -763.32
其它业务-34.50 610.53 -645.03
合计 15,306.29 12,171.34 3,134.95
2008 年，得益于公司医药产品和医疗器械强劲的竞争力，以及相关产品市场的快速发展，公司医药制造和医疗器械业务增长较快，相应毛利增长 4,543.29
万元；凉茶和其他业务的萎缩，相应毛利下降 1,408.35万元，最终公司 2008年
营业毛利比 2007年增长 3,134.95万元。其中，2007年至 2008年其他业务收入
的内容、收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目
2008年度 2007年度 2008年较 2007年增减
收入毛利收入毛利收入毛利
受托加工业务 256.71 -44.89 1,294.73 629.77 -1,038.02 -674.66
其他 10.39 10.39 45.82 -19.24 -35.43 29.63
合计 267.10 -34.50 1,340.55 610.53 -1,073.45 -645.03
招股意向书
1-1-326公司其他业务收入主要是受托加工业务取得的收入。
在采用“以销定产”的方式组织生产的情况下，受市场需求、客户订单波动等因素的影响，公司口服液类生产线的产能在一年中的利用效率不均。在此情况下，公司凭借良好的市场信誉和卓越的品牌形象，充分利用现有产能，承揽的加工业务并取得相应的受托加工收入。在整体迁建科学城厂区前，公司具备原料液的提取能力，相应 2007年取得的受托加工业务收入较多。
公司整体迁建科学城厂区后，因原料提取车间尚未投资建造，提取原料液的能力受限，致使受托加工业务减少；此外，随着品牌影响力的扩大，公司产能已不能满足市场的需求，自 2008 年开始，公司逐渐减少了受托加工业务，专注主导产品生产，因此公司 2008年受托加工收入较 2007年下降 1,038.02万元，并导
致其他业务收入的持续降低。
综上所述，公司受托加工业务毛利的降低抵减了公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润。
B、公司加大了凉茶的推广力度，销售费用出现了较大的增长
2008年，公司的销售费用增加 2,015.31万元，主要系公司 2008年度加大了
“上清饮”凉茶的媒体广告和市场推广力度，2008 年为“上清饮”凉茶支付的媒体广告费和市场推广费为 2,083.24万元，但由于凉茶市场竞争较为激烈，市场
推广未能达到预期的效果，对 2008年公司经营业绩的增长造成一定的影响。
2009 年，公司经过论证后，对经营策略进行了调整，集中力量发展医药制造和医疗器械业务，凉茶推广的投入相应减少。
C、市场推广力度的增大以及大规模的基建支出使得公司更多依赖债务性融资，进而导致公司财务费用增长较快
2007年至 2008年，公司财务费用变动如下：
单位：万元
财务费用明细 2008年度 2007年度 2008年较 2007年增减银行借款利息支出 962.16 863.69 98.47
减：资本化的银行借款利息 579.90 706.96 -127.06
记入财务费用的银行借款利息 382.26 156.73 225.53
票据贴现费用 232.79 20.90 211.89
其他财务费用净额 84.07 -22.54 106.61
财务费用合计 699.12 155.09 544.03
2008年，公司财务费用增加 544.04万元，主要因为：（1）一方面，由于 2008
招股意向书
1-1-327年度平均贷款余额增加，公司 2008年银行借款利息支出较 2007年增加 98.47万
元；另一方面，因基建工程于 2008 年上半年大部分完工、达到预定可使用状态并转入固定资产核算导致资本化的利息支出减少，公司 2008 年资本化的利息支出较 2007 年减少 127.06 万元，在上述因素的叠加影响下，公司 2008 年记入财
务费用的利息支出较 2007年增加 225.53万元；（2）由于资金比较紧张，公司为
了加快资金的周转，票据贴现的金额较大，导致 2008 年票据贴现利息支出同比增加 211.89万元。
D、公司基于谨慎性原则，期末对凉茶计提了较多的存货跌价准备，使得资产减值损失较 2007年出现了较大的增长
由于公司对上清饮凉茶的市场推广投入较大，其广告和促销费用较高，且包装物成本较高，导致 2008年末凉茶产成品的可变现净值低于成本，2008年计提的存货跌价准备较 2007 年增加 146.80 万元，进而使得 2008 年的资产减值损失
较 2007年增长较大。
综合上述因素的影响，公司 2008 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2007年下降 46.61万元。
管理层认为，虽然公司 2008年期间费用较大，在一定程度上抵销了公司 2008年营业毛利的增加，导致 2008 年扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润较2007 年下降，但是随着市场推广力度的加大和媒体广告的投放，公司品牌影响力提升，对 2008 年以后的生产经营的正面效应逐步体现，公司累积了进一步发展的潜力。
（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料对公司利润影响
1、公司主要产品的销售变动对利润的影响
（1）2007年至 2009年，占公司营业收入 5%以上产品的销售数量、销售单
价、销售收入变动情况如下：
招股意向书
1-1-328①产品销售数量
主要产品单位
2009年 2008年 2007年
销量同比增长销量同比增长销量同比增长抗病毒口服液万支 25,116.21 41.85% 17,706.37 27.94% 13,839.10 18.71%
板蓝根颗粒吨 4,771.50 52.91% 3,120.43 11.58% 2,796.61 6.35%
医用胶系列产品万支 18.45 -11.08% 20.75 12.71% 18.41 -1.55%
“上清饮”凉茶万罐 332.19 -60.99% 851.64 -39.02% 1,396.67 1509.62%
②产品销售单价
主要产品单位
2009年 2008年 2007年
销售单价同比增长销售单价同比增长销售单价同比增长抗病毒口服液元/支 1.00 -2.56% 1.03 11.52% 0.92 15.78%
板蓝根颗粒万元/吨 1.62 4.39% 1.55 7.41% 1.44 -0.13%
医用胶系列产品元/支 93.47 15.63% 80.83 -1.14% 81.76 12.43%
“上清饮”凉茶元/罐 1.92 -13.42% 2.21 4.12% 2.13 11.95%
③产品销售金额
主要产品单位 2009年 2008年 2007年销售收入同比增长销售收入同比增长销售收入同比增长抗病毒口服液万元 25,113.16 38.21% 18,169.97 42.68% 12,734.62 37.45%
板蓝根颗粒万元 7,710.61 59.62% 4,830.58 19.85% 4,030.67 6.21%
医用胶系列产品万元 1,724.44 2.81% 1,677.27 11.43% 1,505.29 10.69%
“上清饮”凉茶万元 636.74 -66.23% 1,885.46 -36.51% 2,969.80 1701.95%
合计万元 35,184.95 32.46% 26,563.28 25.06% 21,240.38 45.63%
注：公司上述产品的销售收入变动原因见本节之“（一）公司营业收入的构成及其变化趋势”之“2、主
要业务收入变动趋势”中的分析。
（2）销售单价敏感性分析
假定公司产品单位成本、销售量等其他因素均不变，则上述产品价格每变动5%对公司主营业务利润、利润总额的敏感性分析如下：
主要产品 2009年 2008年 2007年增长率敏感性增长率敏感性增长率敏感性
主营业务利润敏感性分析 9.06% 1.81 8.66% 1.73 9.19% 1.84
营业利润敏感性分析 29.27% 5.85 37.60% 7.52 29.68% 5.94
净利润敏感性分析 33.80% 6.76 35.63% 7.13 33.51% 6.70
注：增长率=利润增加÷各年原利润；敏感性=增长率÷价格变动率 5%
从上表可以看出，公司盈利情况与主要产品销售单价的变动具有一定的敏感
招股意向书
1-1-329性，保持销售价格的稳定、扩大销售规模是公司扩大盈利规模的主要策略。
2、公司主要原材料价格变动对利润的影响
（1）2007 年至 2009 年，公司主要原材料及能源的消耗数量、单位成本、
原材料成本变动情况如下：
①主要原材料的消耗数量
主要产品单位 2009年 2008年 2007年消耗数量同比增长消耗数量同比增长消耗数量同比增长板蓝根千克 3,416,470 67.53% 2,039,270 68.72% 1,208,649 46.12%
蔗糖千克 3,636,593 19.55% 3,041,856 5.69% 2,878,048 14.17%
电[注]千瓦 7,963,360 9.92% 7,245,005 43.75% 5,040,000 -7.62%
连翘千克 93,637 65.52% 56,573 -1.75% 57,582 13.53%
注：公司 2009 年电的消耗数量较 2008 年仅增长 9.92%，低于板蓝根消耗数量的增长率，主要原因是
自 2008年开始，公司主要通过委托加工的方式生产提取液，因此 2009年电的消耗数量增长率相对较低。
②主要原材料的单位成本
主要产品单位
2009年 2008年 2007年
单位成本同比增长单位成本同比增长单位成本同比增长板蓝根元/千克 7.69 9.08% 7.05 -0.42% 7.08 -22.96%
蔗糖元/千克 3.58 15.11% 3.11 -4.89% 3.27 -23.24%
电元/千瓦 0.79 -5.95% 0.84 18.31% 0.71 -0.56%
连翘元/千克 15.66 -8.69% 17.15 2.02% 16.81 18.88%
③主要原材料的生产成本
主要产品单位 2009年 2008年 2007年原料成本同比增长原料成本同比增长原料成本同比增长板蓝根万元 2,627.27 82.74% 1,437.69 68.01% 855.72 12.57%
蔗糖万元 1,301.90 37.62% 946.02 0.52% 941.12 -12.36%
电万元 629.11 3.37% 608.58 70.07% 357.84 -8.14%
连翘万元 146.64 51.14% 97.02 0.23% 96.80 34.97%
合计万元 4,704.92 52.30% 3,089.31 37.21% 2,251.48 -1.91%
（2）原材料单价、消耗量的敏感性分析
假定公司销售单价、销售量、原材料耗用量等其他因素均不变，则主要原材料价格每变动 5%对公司主营业务利润、利润总额的敏感性分析如下：
主要产品
2009年 2008年 2007年
增长率敏感性增长率敏感性增长率敏感性
主营业务利润敏感性分析-1.21% 0.24 -1.01% 0.20 -0.97% 0.19
招股意向书
1-1-330主要产品
2009年 2008年 2007年
增长率敏感性增长率敏感性增长率敏感性
利润总额敏感性分析-3.91% 0.78 -4.37% 0.87 -3.15% 0.63
净利润敏感性分析-4.52% 0.90 -4.14% 0.83 -3.55% 0.71
注：增长率=利润增加÷各年原利润；敏感性=增长率÷价格变动率 5%，以绝对值表示。
从上表可以看出，公司盈利情况与主要原材料单价的敏感性相对较低，主要原材料单价的波动对公司盈利影响有限。
综上所述，公司盈利情况与主要产品单价的敏感性相对较高，与主要原材料单价的敏感性相对较低，公司盈利情况主要取决于主要产品的售价及销售量。目前，公司主要产品抗病毒口服液、板蓝根等已纳入国家医保目录，被中国中药协会评为“优质优价”产品，享受国家现行的优质优价政策；此外，作为“抗病毒口服液”国家标准编制的重要参与单位，公司提交的抗病毒口服液标准已收载于2010 年版《中国药典》，提高其技术及生产工艺门槛，因此，公司抗病毒口服液的市场影响力将继续扩大，品牌知名度将逐步提高，销售规模将持续增长，产品盈利能力进一步提升。
（五）毛利构成及毛利率分析
1、公司营业毛利率、主营业务毛利率变动分析
（1）报告期内，公司营业毛利率和主营业务毛利率详细情况
项目毛利率
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 52.63% 51.52% 52.51% 47.21%
营业毛利率 52.51% 51.30% 51.92% 47.12%
从公司主营业务毛利率、营业毛利率的变动幅度分析，自 2007 年以来，公司主营业务毛利率和营业毛利率变化相对平稳，每年变动幅度在 1-5个百分点。
公司 2008年主营业务毛利率、营业毛利率较 2007年有所提高，主要原因是公司提高了抗病毒口服液的销售价格。
公司 2010年 1-6月的营业毛利率为 52.51%，较 2009年度增加了 1.21个百
分点，主要是公司于 2010 年上半年提高了主要产品抗病毒口服液的售价，抗病毒口服液产品的销售毛利率由 2009年的 64.45%提高至 2010年上半年的 65.31%，
从而带动公司整体营业毛利率的略有提升。
招股意向书
1-1-331
（2）公司营业毛利率与同行业公司对比分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
广州药业 27.72% 30.32% 16.79%
三九医药 50.62% 45.49% 47.94%
众生药业 61.62% 53.11% 46.92%
嘉应制药 58.56% 59.51% 63.05%
上海凯宝 82.94% 82.03% 82.28%
亚宝药业 34.87% 33.05% 34.55%
同行业公司平均 52.72% 50.59% 48.59%
公司 51.30% 51.92% 47.12%
注：同行业公司营业毛利率系根据Wind提供的营业收入和营业成本计算得出。
整体来看，公司因持续大规模投入研究开发、坚持走中药现代化之路，营业毛利率较高，最近三年与同行业公司营业毛利率平均值基本持平。
2、公司主要业务毛利率变动分析
公司 2007年至 2010年 6月主营业务毛利率和综合毛利率的上升主要来源于医药产品业务对毛利率的贡献。报告期内，公司各主营业务的毛利率情况及各业务对主营业务毛利率的贡献分解如下表：
公司主营业务毛利率贡献分解表
期间项目医药产品业务医疗器械业务饮料(含凉茶)合计
2010年
1-6月
毛利率 53.09% 70.11% 29.77%—
销售比重 88.88% 5.29% 5.83% 100.00%
毛利率贡献 47.19% 3.71% 1.73% 52.63%年度
毛利率 50.31% 85.53% 23.82%—
销售比重 92.59% 5.14% 2.27% 100.00%
毛利率贡献 46.58% 4.40% 0.54% 51.52%年度
毛利率 53.28% 79.55% 18.65%—
销售比重 85.52% 6.97% 7.51% 100.00%
毛利率贡献 45.57% 5.54% 1.40% 52.51%年度
毛利率 46.71% 83.60% 32.92%—
销售比重 78.69% 6.77% 14.54% 100.00%
毛利率贡献 36.76% 5.66% 4.79% 47.21%
注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
从上表看，2007年至 2010年 6月，公司医药产品业务对主营业务毛利率的贡献由 36.76%增长至 47.19%，是公司主营业务毛利率提升的主要原因。2007年、
2008年、2009年，公司饮料(含凉茶)收入的销售比重分别为 14.54%、7.51%、
招股意向书
1-1-332
2.27%，不断下降，对公司主营业务毛利率的贡献相对较小；2010年 1-6月，饮
料（含凉茶）收入比重有所提升，对公司主营业务毛利率贡献有所提升。
报告期内，公司医药产品业务毛利率、医疗器械业务毛利率、饮料(含凉茶)毛利率变动如下图：
医药产品、医疗器械产品、饮料（含凉茶）毛利率变动图
53.09%
70.11%
29.77%
46.71%
53.28% 50.31%
83.60%
79.55%
85.53%
23.82%
18.65%
32.92%
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月医药产品医疗器械产品饮料（含凉茶）
（1）医药产品业务毛利率变动分析
2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月，公司医药产品毛利率分别为
46.71%、53.28%、50.31%、53.09%。公司医药产品毛利率保持在较高的水平，
主要源自于公司抗病毒口服液较强的竞争优势。最近三年及一期，公司主导产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒毛利率变动如下：
抗病毒口服液、板蓝根毛利率变动图
65.31%65.27% 68.60% 64.45%
9.37% 8.85% 9.11% 9.93%
0%16%32%48%64%80%2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月抗病毒口服液板蓝根颗粒
①抗病毒口服液是公司盈利能力提升的最重要源泉。最近三年及一期，公司抗病毒口服液销售毛利率分别为 65.27%、68.60%、64.45%、65.31%，毛利率较
招股意向书
1-1-333高原因如下：
一方面，公司以科研为龙头，走现代化中药之路，并将以“中药指纹图谱质控技术”为代表的研究技术成果应用到生产领域，因此抗病毒口服液的生产工艺水平不断提高，产品的疗效和质量得到提升，从而形成了公司的核心竞争能力；另一方面，公司抗病毒口服液标准列入药典，纳入国家医保目录，并被中国中药协会评为“优质优价”产品，享受国家现行的优质优价政策，且公司根据市场情况分别于 2007年、2008年提高了产品售价，因此产品销售毛利率相应较高。
公司 2009年度抗病毒口服液的销售毛利率略有下降，主要原因是：一方面，公司调整了营销策略，对实力较强的经销商适度让利，以覆盖较多的销售区域；另一方面，公司的提取液主要以委托外单位加工的形式进行生产，委托加工成本高于公司自产的成本。但是，随着品牌影响力的进一步扩大、未来提取液环节的自产，公司抗病毒口服液的销售毛利率未来仍将保持较高水平。
公司主导产品抗病毒口服液与同行业公司的主导产品销售毛利率对比：
项目主导产品 2009年度 2008年度 2007年度
太龙药业双黄连口服液系列 40.40% 18.74% 24.02%
广州药业清热解毒药 42.39% 43.06% 47.81%
三九医药感冒灵系列 56.44% 56.70% 58.80%
众生药业众生丸、清热祛湿冲剂 63.43% 50.76% 46.42%
嘉应制药双料喉风散、重感灵片 51.88% 64.87% 67.40%
同行业公司平均—— 51.80% 46.83% 48.89%
公司抗病毒口服液 64.45% 68.60% 65.27%
注：太龙药业、三九医药 2009 年年报未单独披露上表产品的收入、成本，因此使用 2009年半年报数据代替；众生药业 2009 年年报仅单独披露了众生丸的收入、成本，因此使用 2009年半年报数据代替。
与同行业公司的主导产品销售毛利率对比，公司抗病毒口服液的销售毛利率相对较高，主要原因如下：
A、香雪抗病毒口服液作为第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液，具有较高的知名度和良好的市场需求，这是抗病毒口服液盈利能力的根本保障。此外，公司参与编制的抗病毒口服液国家标准列入药典，树立了较高的技术进入壁垒，使公司相应能够获得高于市场平均水平的报酬率。与同行业公司的主导产品销售毛利率对比，公司抗病毒口服液的销售毛利率较高，且其销售毛利占
招股意向书
1-1-334公司当年销售毛利的比例分别为 68.30%、81.44%、83.34%、80.94%，从根本上
保证了公司整体较高的盈利能力。
B、上述产品虽然都是感冒中成药，但面临的细分市场和应用领域仍然有所差异，如双黄连口服液主要用于感冒引起的头痛发热、咳嗽及咽痛等症状，感冒灵系列主要用于解热镇痛，相对而言，抗病毒口服液适用症相对较广，既能清热祛湿，凉血解毒，又有抗病毒的疗效。
由于各公司产品的知名度、应用领域、产品剂型、主要销售区域的不同，其毛利存在一定的差异。
②板蓝根颗粒是公司主导产品之一，因市场参与者众多，竞争较为充分，因此毛利率相对较低。最近三年及一期，公司板蓝根产品销售毛利率分别为 9.37%、
8.85%、9.11%、9.93%，波动幅度较小。
（2）公司医疗器械产品销售毛利率波动分析
2007年、2008年、2009年，公司医疗器械产品销售毛利率分别为 83.60%、
79.55%、85.53%，基本稳定在 80%左右，波动较小；2010 年 1-6 月，公司医疗
器械产品销售毛利率略降至 70.11%，主要是公司 2010年上半年通过委外加工的
方式生产医用胶，单位成本增加，从而导致销售毛利率有所降低。整体分析，公司医疗器械产品销售毛利率较高，主要原因是公司医用胶系列技术含量较高，相应产品的附加值较高。
（3）公司饮料(含凉茶)业务毛利率有一定波动
最近三年及一期，公司饮料(含凉茶)毛利率分别为 32.92%、18.65%、23.82%、
29.77%，其中 2008年、2009年销售毛利率较低，主要原因是公司加大了上清饮
凉茶促销力度，销售价格有所下降，从而降低了凉茶上清饮的销售毛利率。
3、公司其他业务毛利率变动分析
最近三年，公司其他业务毛利率分别为 45.54%、-12.92%、-1.68%，呈下降
趋势，原因是：由于受产能限制，公司自 2007 年开始逐步减少了受托加工业务的承揽，因此委托加工业务分摊的单位成本增加，并致使其他业务毛利率的下降。
4、公司最近三年营业毛利率波动原因及具体影响数
招股意向书
1-1-335
（1）产品结构、产品毛利率对整体营业毛利率的影响表
主要产品
2009年 2008年
产品毛利率对整体营业毛利率的影响数产品结构对整体营业毛利率的影响数
产品毛利率对整体营业毛利率的影响数产品结构对整体营业毛利率的影响数
抗病毒口服液-2.75% 3.22% 2.05% 8.05%
板蓝根颗粒 0.05% 0.35%-0.08% 0.07%
医用胶系列产品 0.03%-1.04% 0.00%-0.13%
“上清饮”凉茶-0.05%-1.31%-0.64%-2.15%
小计-2.71% 1.23% 1.33% 5.85%
主要产品合计-1.49% 7.17%
其他产品 0.87%-2.37%
总计-0.62% 4.80%
注：使用统计指数分析法，量化分析产品结构、产品毛利率变化对营业收入的影响。假设本年产品结构为 1q ，前一年产品结构为 0q ，本年产品毛利率为 1p ，前一年产品毛利率为 0p ，则本年整体营业毛利率相比前一年整体营业毛利率增长数额为)( 0011∑? pqpq ，其中：
∑∑?+?=?)}(){()( 011100010011 pq 。结构变化引起营业收入的变化为∑?)( 0001 pqpq ；毛利率变化引起营业收入变化为∑?)( 0111 pqpq 。
①公司 2009 年营业毛利率较 2008 年下降 0.62 个百分点，其中，主要产品
毛利率、结构的变化使得营业毛利率下降了 1.49 个百分点。抗病毒口服液对营
业毛利率影响较大：由于抗病毒口服液毛利率的变化，营业毛利率下降了 2.75
个百分点；由于抗病毒口服液销售占比的提高，营业毛利率上升了 3.22 个百分
点。
②公司 2008 年营业毛利率较 2007 年上升 4.80 个百分点，主要是由于主要
产品毛利率、结构的变化使得营业毛利率提升了 7.17 个百分点。抗病毒口服液
毛利率的提高使得营业毛利率上升了 2.05 个百分点，其销售占比的提高使得营
业毛利率上升了 8.05 个百分点。“上清饮”凉茶毛利率的下降使得营业毛利率下
降了 2.15个百分点。
抗病毒口服液由于毛利率较高、销售占比较大，对营业毛利率的影响较大。
（2）主要产品销售价格、单位成本对营业毛利率的影响表
主要产品
2009年 2008年
产品销售价格对整体营业毛利率的影响数产品单位成本对整体营业毛利率的影响数产品销售价格对整体营业毛利率的影响数产品单位成本对整体营业毛利率的影响数抗病毒口服液-0.62%-2.58% 2.29% 0.00%
板蓝根颗粒 0.80%-0.79% 1.06%-1.14%
医用胶系列产品 0.05%-0.02%-0.01% 0.00%
招股意向书
1-1-336主要产品
2009年 2008年
产品销售价格对整体营业毛利率的影响数产品单位成本对整体营业毛利率的影响数产品销售价格对整体营业毛利率的影响数产品单位成本对整体营业毛利率的影响数“上清饮”凉茶-0.25% 0.19% 0.18%-0.84%
小计-0.02%-3.19% 3.52%-1.97%
注：假设本年单位成本为 1q ，前一年单位成本为 0q ，本年销售收入占比为 1f ，本年销售价格为 1p ，前一年销售价格为 0p ，则本年毛利率相比前一年毛利率增长数额为)1()1(0011pqpq ???，销售价格变化引起整体营业毛利率的变化10010 )}1()1{( fpqpq ×???，单位成本变化引起整体营业毛利率的变化101 )}1()1{( fpqpq ×???。
①上表的分析为单因素变化分析，解释了主要产品销售价格、单位成本变化对营业毛利率的影响，其与产品毛利率对整体营业毛利率的影响数之差为销售价格与单位成本同时变化引起的营业毛利率的变化。
②2009年，公司主要产品销售价格变化使营业毛利率下降了 0.02个百分点，
单位成本变化使营业毛利率下降了 3.19 个百分点。其中，抗病毒口服液销售价
格的下降使得营业毛利率下降了 0.62 个百分点，单位成本的提高使得营业毛利
率下降了 2.58个百分点。
③2008年，公司主要产品销售价格变化使营业毛利率提高了 3.52个百分点，
单位成本变化使营业毛利率下降了 1.97 个百分点。抗病毒口服液销售价格的上
升使得营业毛利率提升了 2.29 个百分点，“上清饮”凉茶单位成本的提高使得营
业毛利率下降了 0.84个百分点。
（3）原材料和能源价格变化情况
主要产品单位 2009年 2008年 2007年单位成本同比增长单位成本同比增长单位成本
板蓝根元/千克 7.69 9.08% 7.05 -0.42% 7.08
蔗糖元/千克 3.58 15.11% 3.11 -4.89% 3.27
电元/千瓦 0.79 -5.95% 0.84 18.31% 0.71
连翘元/千克 15.66 -8.69% 17.15 2.02% 16.81
2009 年，板蓝根、蔗糖、电、连翘作为主要原材料和能源，成本占产品单位成本的比例为 24.81%，报告期内主要原材料和能源价格的波动对产品毛利率
的影响有限。
招股意向书
1-1-337
（六）公司缴纳的税额及所得税费用与会计利润的关系
1、报告期内，公司缴纳税款的金额
单位：万元
纳税税款 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
增值税 1,283.77 3,183.00 2,577.47 2,281.68
企业所得税 533.13 447.29 431.19 318.67
其他 233.56 613.69 422.38 347.26
合计 2,050.46 4,243.98 3,431.04 2,947.61
公司 2008 至 2009 年度支付各项税费的逐年增长的幅度分别为 16.40%和
23.69%，主要是由于增值税、企业所得税的增长所引起的。
（1）增值税增长原因
2008年、2009年公司增值税分别增加 295.79万元和 605.53万元，主要原因
是营业收入的大幅增长：
单位：万元
主要项目 2009年度 2008年度金额影响数金额影响数
营业收入增加对销项税的影响 8,382.43 1,425.01 3,650.15 620.53
存货余额增加对进项税影响（增加“-”）-384.07 -65.29 -544.18 -92.51
直接材料增加对进项税影响（增加“-”） 54.26 9.22 -1,174.73 -199.70
委托加工增加对进项税影响（增加“-”）-3,297.70 -560.61 155.40 26.42
固定资产进项税抵扣增加对销项税的影响-255
合计 4,754.92 553.34 2,086.64 354.73
（2）支付的企业所得税增长原因
公司 2008 年度支付的企业所得税增加 112.52 万元，主要是因为 2008 年度
享受国产设备投资抵免企业所得税的数额比 2007年降低 98.18万元。
2、报告期各期支付税费与期末应交税费的勾稽关系
报告期内，发行人主要税种的缴纳情况如下：
单位：万元
时间主要税种期初数本期增加数本期实缴数期末应缴数
2010年
1-6月
增值税 1,164.55 1,554.58 1,283.77 1,435.36
所得税 398.17 492.74 533.13 357.78
其它税费 72.02 278.79 233.56 117.25
合计 1,634.74 2,326.11 2,050.46 1,910.39
2009年度增值税 847.52 3,500.04 3,183.00 1,164.55
招股意向书
1-1-338时间主要税种期初数本期增加数本期实缴数期末应缴数
所得税 0.14 845.32 447.29 398.17
其它税费 108.86 576.85 613.69 72.02
合计 956.52 4,922.21 4,243.98 1,634.74
2008年度
增值税 759.27 2,665.72 2,577.47 847.52
所得税 62.13 369.21 431.19 0.14
其它税费 110.67 420.57 422.38 108.86
合计 932.07 3,455.50 3,431.04 956.52
2007年度
增值税 272.48 2,768.46 2,281.68 759.27
所得税 21.55 359.25 318.67 62.13
其它税费 70.14 387.79 347.26 110.67
合计 364.17 3,515.50 2,947.61 932.07
3、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
会计利润 3,094.87 6,069.60 4,067.71 3,501.46
加：不可税前抵扣的费用 105.66 -192.55 347.17 934.43
减：研发费用加计扣除额- 676.40 337.30 -
投资损失 0.07 --19.75 15.78
因搬迁确认的收益 20.26 20.75 278.47 -
应纳税所得额 3,180.20 5,179.90 3,818.86 4,420.10
所得税税率 15% 15% 15% 15%应纳所得税额 477.03 776.99 572.83 663.02
减：国产设备投资抵免企业所得税-- 297.64 395.82
加：子公司税率差的影响 15.71 68.34 94.02 92.05
应纳所得税额 492.74 845.32 369.21 359.25
2008年 12月，根据国家税务总局颁布的《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知（国税发[2008]116 号文），企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。发行人对于 2008年、2009年的研究开发费用支出按照相关规定进行加计扣除，金额分别为 337.30万元、676.40万元。
2009年度不可税前抵扣的费用为负，主要由于 2009年销售以前年度已计提跌价准备的存货等因素对应纳税所得额的调整。
2007 年、2008 年享受国产设备抵免企业所得税的税收优惠，抵免所得税金
招股意向书
1-1-339额分别为 395.82万元、297.64万元。
十四、现金流量状况分析
（一）报告期内，公司现金流量状况及分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,197.13 4,618.69 5,572.34 13,801.60
投资活动产生的现金流量净额-3,881.74 -5,285.69 -8,289.20 -9,303.70
筹资活动产生的现金流量净额 3,528.00 6,475.79 1,251.00 -1,035.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.97 11.44 -29.29 0.32
现金及现金等价物净增加额 834.42 5,820.23 -1,495.15 3,462.38
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
1、经营活动产生的现金流量净额分析
公司2009年度经营活动产生的现金流量净额4,618.69万元，2008年金额为
5,572.34万元，均比2007年较低，原因分析见本节之“十二、财务状况分析”之“（三）
偿债能力分析”之“2、公司现金流量情况”。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是：公司迁建于广州市科学城新厂区，并新建了厂房及添置了部分机器设备，且厂房投资金额较大。截至2009年末，公司在建项目主要是尚未完工的部分厂房。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2009年，公司筹资活动现金流量为6,475.79万元，主要原因是：为了满足科
学城厂区基建工程资金的支付需要及为改善财务状况、增强资金实力，公司通过银行借款、增资扩股的方式共筹资资金23,995.23万元；2010年1-6月筹资活动现
金流量净额为3,528.00万元，主要是公司通过银行贷款方式筹集工程建设资金。
招股意向书
1-1-340
（二）报告期重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要用于广州市科学城新厂区的建设。2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等所支付的现金分别为14,473.06万元、13,771.29万元、5,285.68万元、3,881.74
万元。其中，主要项目如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
房屋建筑物投资 2,599.77 4,273.16 8,517.08 13,290.41
机器设备投资 1,281.97 1,012.52 2,512.18 1,162.11
无形资产投资-- 2,742.03 -
合计 3,881.74 5,285.68 13,771.29 14,452.52
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
公司首次公开发行股票募集资金投资现代中药制剂、中药提取生产线建设等技术改造项目（包括公司与广州市国土资源和房屋管理局于2008年3月12日签订的《国有土地使用权出让合同》中约定的对云埔地块的投资强度不低于2,300元/每平米、项目投资不低于8,000万元的承诺），关于募集资金投向情况详见本招股意向书之“第十一节募集资金运用”。
本次募集资金投资项目拟扩大公司产能，但自 2008 年以来，市场对公司产品需求增长较快，生产线在满负荷的条件下，公司产品不能满足市场需求。在募集资金不能及时到位的情况下，公司因为产能限制将失去良好的发展机遇。因此，公司将视市场状况，通过其他渠道筹集资金，在募集资金到位之前拟建设生产基地、购买机器设备，扩大公司产能。
十五、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
管理层认为，公司资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率。
招股意向书
1-1-341
（一）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司利润的主要来源是医药产品的销售。未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
1、中药行业未来发展状况的影响
近年来，受国家产业政策的有力支持，中药行业保持着较快的增长。同时，随着中药研究理论的创新，中药产品性价方面的优势被广大消费者逐步认可和接受，中药产品的市场占有率将进一步提升，中药行业面临着较为广阔的发展前景，从而为公司加快发展创造了良好的市场环境。但是，由于行业内的无序竞争，以及现代制剂技术和研发力量的薄弱，影响了中药行业进一步发展；此外，随着药品进口关税的降低及更多国外医药企业的参与，中药行业面临着竞争的压力，公司的发展速度将可能受到一定的影响。
2、公司产品布局的有效性
为了增强公司的自主创新能力和可持续发展的动力，公司前瞻性地开展了双龙保心方、石杉碱甲贴片等系列中成药的研制。目前，公司已取得双龙保心方的阶段性的科研成果，石杉碱甲贴片亦进入二期临床。上述产品研制成功并投放市场，不仅丰富了公司中药产品业务，为公司开辟了新的较为广阔的市场空间，而且也为公司未来盈利能力的稳定性和持续性打下良好的基础。但是，上述产品能否研制成功、能否被市场有效接受存在一定的不确定性。公司产品布局的有效性将对公司未来的成长空间产生一定的影响。
3、销售价格因素
公司目前有36种药品列入国家医保目录，由国家或地方政府有关物价部门制定最高零售价格，在此基础上由公司核算并确定其出厂价，随着药品价格、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低。此外，当前医院药品采购正在进一步推广使用招投标方式，未来公司药品的价格可能会受此影响而下调，从而影响了公司的盈利空间。
4、所得税优惠政策变化的影响
最近三年及一期，公司及部分子公司享受企业所得税优惠政策。在上述税收优惠政策的影响下，公司2007年、2008年、2009年、2010年1-6月的综合所得税
招股意向书
1-1-342费用率仅为9.48%、8.36%、14.24%、16.02%。目前，公司已被认定为高新技术
企业，并按优惠税率15%缴纳企业所得税。但是，如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
5、公司财务状况影响
公司近几年保持了非常快速的发展，总体来看，公司主营业务突出，盈利能力增强，经营业绩持续增长；应收账款和存货周转率较快，资产利用效率较高；公司经营活动现金流量持续稳定充裕，与公司营业利润配比，收益质量较佳。但是，公司资产负债率略高，银行长短期借款金额较大，且2008年、2009年利息费用负担仍然较重。若国家收紧货币政策、提升贷款利率，公司利息费用进一步增加，影响公司经营业绩成长性。
6、募集资金的影响
募集资金到位后，将在短期内迅速提升公司的资金实力、明显改善公司的财务状况，但也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标。募集资金投资项目实施阶段，在公司的资产构成中，流动资产的比例将不断降低，非流动资产的比例将不断提高。募集资金投资项目建成正常运行后，公司的运营能力将进一步加强，管理和经营的规模效应、在各地的区域渗透率和市场占有率进一步提高，从而提升公司的综合盈利能力。
（二）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司目前非流动资产占总资产比例较高，主要包括固定资产、无形资产、在建工程，由于公司将在未来进行中药提取生产线建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目等，扩大经营规模，因此预计公司的非流动资产规模将进一步增加，并将随着销售收入的增长而保持合理水平。
2、负债状况发展趋势
公司的长、短期借款、应付票据、应付账款及预收款项一起构成了公司负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。本次发行募集资金到位后将降低公司资产负债率，公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。
招股意向书
1-1-343
3、所有者权益发展趋势
公司近年来业务发展较快，盈利能力稳步提高，随着自身积累的增加和募集资金的到位，公司所有者权益金额将大幅增长，但净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标在短期内将降低。
（三）发行人盈利能力趋势
近年来，随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大、农村新型合作医疗全面推进和新一轮医药卫生体制改革的出台实施，医药消费市场容量进一步增加，中药行业未来的增长有望呈现逐步加速的态势，为公司拓宽经营、加快企业发展创造了良好的市场机遇和发展前景；此外，通过科研队伍的建设和研发资金的投入，公司研发能力不断提高，核心竞争能力不断得以提升，再加上公司清晰长远的发展战略，足以确立公司在未来市场竞争中的有利地位，增强公司未来可持续发展的内在动力，预计公司未来财务状况和盈利能力保持稳定上升趋势。
十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政策
（一）公司股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、提取任意公积金；4、发放股利。
公司每年提取法定公积金不超过10%。当公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上后，可以不再计提；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意盈余公积金由股东大会决定提取比例。
股东大会决议将公积金转增股本时，按股东原有持股比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于注册资金的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司分配红利，采用书面通知或指定报刊公告的方法通知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
招股意向书
1-1-344
（二）本次发行后的股利分配政策
根据公司2010年1月31日召开的2009年年度股东大会决议审议通过的《广州市香雪制药股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策包括：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
2、公司分红可以采取现金或股票形式，可以进行中期现金分红。公司派发
股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定
拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三）公司最近三年股利分配情况
1、2007年未进行股利分配
2、2008年股利分配情况
2008年 2月 20日，经公司 2007年年度股东大会决议通过，公司以 2007年12月 31日的总股本 8,100万股为基数，每 10股派现金 4元(含税)进行分配，共派送现金 3,240万元。
3、2009年未进行股利分配
4、2010年股利分配情况
2010年 1月 31日，经公司 2009年年度股东大会决议通过，公司以 2009年12月 31日的总股本 9,200万股为基数，每 10股派现金 5.5元(含税)进行分配，
共派送现金 5,060万元。公司 2009年度股利已于 2010年 3月 31日前支付完毕，完成了股利分配。
招股意向书
1-1-345
十七、本次股票发行完成前滚存利润的共享安排
根据公司 2010年 1月 31日召开的 2009年年度股东大会决议：（1）公司以
总股本 9,200万股为基数，每 10股派送现金股利 5.5元（含税），共计分配现金
股利 5,060 万元；（2）如果本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前
滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
根据“大信审字[2010]第 1-1779号”《审计报告》，截至 2010年 6月 30日，公司合并财务报表未分配利润为 93,522,038.80元。
招股意向书
1-1-346
第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用
（一）募集资金总量及投资项目
经公司于 2010年 1月 31日召开的 2009年年度股东大会审议通过，公司本次拟发行 3,100 万股社会公众股，募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。
本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号募集资金使用项目项目投资总额（万元）拟用募集资金投资额（万元）
募集资金投入完成时间1 现代中药制剂技术改造项目 9,800 9,800 24个月2 中药提取生产线建设技术改造项目 8,500 8,500 24个月3 区域营销中心建设技术改造项目 6,000 6,000 24个月4 中药饮片标准化技术改造项目 6,000 6,000 24个月5 工程技术研发中心技术改造项目 4,000 4,000 24个月6 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目 3,000 3,000 24个月7
其他与主营业务相关的营运资金项目---根据募投项目建设进度，公司在募集资金到位前将利用银行贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后将置换公司已经投入募投项目建设的银行贷款。
截至 2010年 6月 30日，公司已投入资金 2,330.85万元，其中，1,104.91万元用
于现代中药制剂技术改造项目，1,225.94万元用于中药提取生产线建设技术改造
项目，上述资金均用于项目的前期建设。募集资金到位后，公司将利用募集资金优先置换公司先期投入该项目的资金。置换完成后，公司将减少前述银行贷款金额，并相应减少利息资本化金额，提高募集资金使用效率。
（二）募集资金专户存储安排
2010年 1 月 31日，公司 2009年年度股东大会审议通过《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》中规定：公司募集资金应当存放于董事会决定的专项
招股意向书
1-1-347账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。本次募集资金将按照本公司《募集资金管理制度》的安排，在董事会决定的银行账户中进行专户存储，开户银行为【】，账户为【】。
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题。如果本次发行的实际募集资金量超过项目需求时，公司将根据相关规定使用。
（四）募集资金投资项目备案和核准情况
公司募集资金投资项目全部在广东省经济和信息化委员会进行了备案，具体如下：
序号项目名称广东省经济和信息化委员会备案证编号1 现代中药制剂技术改造项目 09011627401002626
2 中药提取生产线建设技术改造项目 09011627401002627
3 区域营销中心建设技术改造项目 09011627401002649
4 中药饮片标准化技术改造项目 09011627401002628
5 工程技术研发中心技术改造项目 09011627401002659 抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目 09011627401002667
7 其他与主营业务相关的营运资金项目-
上述项目中，现代中药制剂技术改造项目、中药提取生产线建设技术改造项目、区域营销中心建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目、工程技术研发中心技术改造项目、抗病毒口服液循证医学和药物经济学评价技术改造项目的项目环境影响评价文件经广东省环境保护厅出具粤环审[2010]180 号批准。
二、募集资金投资项目实施产能、产量及效益分析
（一）募集资金投资项目实施前后公司主要产品产能比较
产品目前生产情况募集资金投资项目达产新增产能募集资金投资项目达产后总产能2009年设计产能 2009年实际产量
招股意向书
1-1-348产品目前生产情况募集资金投资项目达产新增产能募集资金投资项目达产后总产能2009年设计产能 2009年实际产量抗病毒口服液 18,000万支/年 23,906.25万支 20,000万支/年 38,000万支/年
板蓝根颗粒 3,000吨/年 3,572.98吨/年 2,000吨/年 5,000吨/年
中药饮片 0 0
中药标准饮片 7,500吨/年；中药超微饮片 4,000吨/年；中药配方颗粒 1,300吨/年
（二）募集资金投资项目实施后预计市场销售情况
公司本次募集资金投资项目建设期 2年，项目建成后，销售量和销售收入将逐年增加，第 5年（不含建设期）全部达产，预计前 5年新增的销售收入情况如下：
单位：万元
产品第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
抗病毒口服液 5,280 7,920 10,560 14,080 17,600
板蓝根颗粒 1,040 1,300 1,560 2,080 2,600
中药饮片 8,500 10,000 11,500 13,200 15,000
其他产品 3,012 3,618 4,185 4,902 5,730
合计 17,832 22,838 27,805 34,262 40,930
（三）募集资金投资项目效益分析
项目计算期限年均销售
收入（万元）年均净利润（万元）达产后年净利润（万元）内部投资收益率（所得税后）
静态投资回收期(所得税后)现代中药制剂技术改造项目
10 年(不含建设期）
21,512 2,671 3,572 34.68% 5.30
中药饮片标准化技术改造项目
13,320 1,527 1,680 28.55% 4.86
公司本次募集资金投资项目中，中药提取生产线建设技术改造项目是为公司现代中药制剂技术改造项目新增产量提供提取液的配套项目；区域营销中心建设技术改造项目是为了在全国范围内进一步拓展公司产品市场；工程技术研发中心技术改造项目和抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目主要是为增强公司的科研创新能力、开发产品新适用症进行的药物研究开发。
招股意向书
1-1-349
三、募集资金项目的基本情况
（一）现代中药制剂技术改造项目
1、项目建设背景
为了加速公司对先进工艺技术的应用，紧跟国内外医药先进技术发展的趋势，公司通过实施中药现代化制剂技术改造项目，引进、消化和吸收具有国际领先水平的关键技术和设备，对口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、气雾剂等五大剂型进行 GMP改造，进一步优化生产工艺，提高生产效率，降低生产成本。现代中药制剂技术改造项目主要生产公司的主导产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒。
2、市场前景分析
（1）中医药市场前景广阔
随着近几年来我国经济的高速发展以及中医药扶持政策陆续出台，中医药工业的多年来持续增长，呈现出良好的发展势头，2005年至 2009年中医药工业总产值年均复合增长率为 18.50%。根据南方医药经济研究所数据，预计我国中
医药工业总产值将持续增长，我国 2010年中医药工业总产值将达 2,600亿元。
1997～2007年，我国中医药工业总产值情况1217141610650500100015002005 2006 2007亿元13%14%14%15%15%16%16%17%17%总产值增长率2005-2010 我国中医药工业总产值发展趋势1065 1217141617052100260014%16%20%23% 24%064012801920256032002005 2006 2007 2008 2009 2010E亿元0%5%10%15%20%25%总产值
数据来源：南方医药经济研究所
（2）感冒中成药市场规模快速扩大
随着人们对于中药抗病毒、抗菌功效的逐步认识，特别是在感冒的前期预防上的显著作用，使得中成药特别是感冒中成药日益受到消费者的欢迎。同时，传统的中药制剂类感冒药将会部分替代有一定副作用的西药制剂，感冒中成药市
招股意向书
1-1-350场将迎来快速扩张的机遇。
2009年，我国感冒中成药市场规模达 53.90亿元，比 2008年增长了 24.48%。
2005-2009年，我国感冒中成药市场规模的复合年均增长率达 15.22%，明显高于
同期西药类感冒药 10.26%的复合年均增长率。预计未来两年我国感冒中成药市
场将保持快速增长，至 2011年，感冒中成药销售规模将超过 68亿元，占据整个感冒药市场 36%以上的份额。
近年来我国中成药类和西药类感冒药增长率对比
10.64%
11.47%
24.48%
14.84%
10.57% 16.63%
7.25%6.78%
0%5%10%15%20%25%2006 2007 2008 2009中成药类感冒药增长率西药类感冒药增长率
数据来源：南方医药经济研究所
3、项目建设的必要性
（1）公司产能不足已成为制约公司业务发展的主要瓶颈
①抗病毒口服液
公司抗病毒口服液的年产量逐年攀升，2007年至 2009年的实际产量（扣除委托加工生产产量）分别为 13,037.66 万支、17,645.20 万支和 23,906.25 万支，
年均复合增长率达 35.41%。公司目前该产品的产能利用率已经维持在较高的水
平，2007年、2008年、2009年公司实际产能利用率分别为 108.65%、98.03%、
132.81%。公司抗病毒口服液产能已满足不了市场需求，只能通过提高生产线使
用时间，超负荷生产，或通过委托加工方式满足市场销售。在市场供需缺口较大时，生产线使用时间由原定每天 12 小时（设计产能生产时间）延长至每天超过20 小时。从销量来看，抗病毒口服液产品销售畅通，最近三年的产销率分别维持在 100.71%、100.33%、98.48%。报告期内，公司产销情况明细如下表：
项目 2009年 2008年 2007年复合增长率设计产能（万支/年） 18,000.00 18,000.00 12,000.00 -
总产量（万支/年） 25,504.53 17,648.89 13,741.02 36.24%
招股意向书
1-1-351项目 2009年 2008年 2007年复合增长率扣除委外后的实际产量（万支/年） 23,906.25 17,645.20 13,037.66 35.41%
销量（万支/年） 25,116.21 17,706.37 13,839.10 34.72%
产能利用率*1 132.81% 98.03% 108.65%-
产销率*2 98.48% 100.33% 100.71%-
*1：产能利用率=扣除委外后的产量/设计产能
*2：产销率=销量/总产量
②板蓝根颗粒
公司板蓝根颗粒 2007年、2008年、2009年的产量分别为 2,652.39吨、2,971.05
吨和 3,572.98 吨，年均复合增长率达 16.06%。公司该产品的产能利用率也维持
在较高的水平，2007年、2008年、2009年产能利用率分别为 106.10%、99.04%
和 119.10%。目前，公司板蓝根颗粒的设计产能已满足不了市场需求。从销量来
看，板蓝根颗粒产品销售渠道畅通，2007年、2008年、2009年的产销率分别为
97.99%、98.82%和 99.72%。报告期内产销情况明细如下表：
项目 2009年 2008年 2007年复合增长率
设计产能（吨/年） 3,000 3,000 2,500 -总产量（吨/年） 4,785.12 3,157.56 2,853.92 29.49%
扣除委外后的产量（吨/年） 3,572.98 2,971.05 2,652.39 16.06%
销量（吨/年） 4,771.50 3,120.43 2,796.61 30.62%
产能利用率*1 119.10% 99.04% 106.10%-
产销率*2 99.72% 98.82% 97.99%-
*1：产能利用率=扣除委外后的产量/设计产能
*2：产销率=销量/总产量
近年公司只有在现有生产线的基础上增加生产班次，努力挖掘产能潜力勉强支撑业务发展以适应市场快速增长的需求。销量的快速增长使公司的产能利用率不断提高，公司生产已达超负荷状态，产能不足在一定程度上已成为制约公司业务发展的主要因素之一。公司迫切需要扩充产能，以满足日益扩大的市场需求。
招股意向书
1-1-352公司 2007年至 2009年产品产能利用率
98.03%
132.81%
108.65% 119.10%
99.04%
106.10%
90%100%110%120%130%140%2007年 2008年 2009年抗病毒口服液板蓝根颗粒
（2）公司产品的市场需求快速增长
近年来，随着全球气候变化、环境因素、人口流动和经贸往来增多等因素影响，通过空气传播的各种病毒，会接连不断出现，并且不断在人与人之间传染病毒，而一些传染性较强病毒如“非典”、禽流感、手足口病、甲型 H1N1型病毒等疫情发生，使得人们对流感病毒的认识有所提高，在疫苗研发难度较大的情况下，抗病毒治疗成为主要的治疗方案。目前，全球许多国家都进行了抗流感病毒药物的战略性储备，客观上推动了这类药物市场的迅猛发展。在此背景下，公司主导产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒的市场需求快速增长：2009 年抗病毒口服液销量和板蓝根颗粒销量分别比 2007年增长超过 80%和 70%。
（3）现代中药技术改造是提升竞争力的必然要求
现代中药技术如低压无氧干燥技术、微波灭菌技术，以及目前正在快速发展的计算机集成控制技术和用于质量控制方面的指纹图谱方法等，无论在中药材的规范种植，还是在中药研发、生产、质控等领域都表现出良好的应用前景。
现代中药制剂技术改造项目的实施，将高新技术应用于公司的产品生产中，有效的降低产品的成本和产品生产的效率，为企业带来良好的经济效益。
4、新增产能的规划及分析
本项目建设完成并达产后，公司抗病毒口服液设计产能为 38,000 万支，较2009年设计产能 18,000万支增加 111.11%；板蓝根颗粒设计产能为 5,000吨/年，
较 2009年设计产能 3,000吨/年增加 66.67%。
（1）抗病毒口服液新增 20,000万支/年产能
近几年来，抗病毒口服液在抗感冒药市场上所占的份额逐步扩大。在全国
招股意向书
1-1-353抗感冒类药品零售市场上，公司生产的抗病毒口服液已经进入销售前 10 名品牌之列。2003 年由于受非典疫情的影响，抗病毒口服液一度进入全国药品零售市场感冒药销售前 3名。2007年、2008年和 2009年，公司抗病毒口服液销售收入分别为 12,734.62 万元、18,169.97 万元和 25,113.16 万元，年均复合增长率达
40.43%。
本项目建设期 2 年，建设期结束并投产后第五年达产，其中，第一、二、
三、四年抗病毒口服液新增产能的比例分别为 30%、45%、60%和 80%，第五年
全部达产，达产后新增产能 20,000万支/年，总产能达 38,000万支/年。项目投产后产能及销售规划如下：
项目投产后第一年
投产后第二年
投产后第三年
投产后第四年
投产后第五年
新增产能（万支/年） 6,000 9,000 12,000 16,000 20,000
设计产能（万支/年） 24,000 27,000 30,000 34,000 38,000
产量（万支/年） 30,000 33,000 36,000 40,000 44,000
销量（万支/年） 28,500 32,340 35,820 40,000 44,000
产能利用率 125.00% 122.22% 120.00% 117.65% 115.79%
产销率 95% 98% 99.5% 100% 100%
（2）板蓝根颗粒新增 2,000吨/年产能
公司板蓝根颗粒销量已经从 2007年的 2,796.61吨增加到 2009年的 4,771.50
吨，年均增长 30.62%；销售额从 2007年的 4,030.67万元增长到 2009年的 7,710.61
万元，年均增长 38.31%，成为公司第二大主导产品。
2003 年“非典”的突然爆发使得板蓝根制剂成为市场热销产品，市场主要由具有良好品牌知名度和一定生产规模的企业占据。“非典”过后，各种板蓝根制剂销量不断增加，其中板蓝根颗粒的需求量增长最快，公司板蓝根颗粒的生产能力已不能满足本身销售的需求，不得不采用委托加工的方式委托其他中成药生产企业加工部分产品。
本公司板蓝根颗粒的销售主要集中在广东省，2009 年实现销售收入达6,742.73万元，占板蓝根销售收入的 87.45%，本公司的生产能力不足以生产更多
的产品来满足市场拓展的需求。因此，公司急需扩大生产能力，增加产品产量，
招股意向书
1-1-354以满足公司扩张、发展的需求。
本项目建设期 2 年，建设期结束并投产后第五年达产，其中，第一、二、
三、四年板蓝根颗粒投产新增产能的比例分别为 40%、50%、60%和 80%，第五
年全部达产，达产后新增产能 2,000吨/年，总产能达 5,000吨/年。项目投产后产能及销售规划如下：
项目投产后第一年投产后第二年投产后第三年投产后第四年投产后第五年新增产能（吨/年） 800 1,000 1,200 1,600 2,000
设计产能（吨/年） 3,800 4,000 4,200 4,600 5,000
产量（吨/年） 4,300 4,500 4,700 5,100 5,500
销量（吨/年） 4,214 4,410 4,653 5,100 5,500
产能利用率 113.16% 112.50% 111.90% 110.87% 110.00%
产销率 98% 98% 99% 100% 100%
（3）新增产能适应公司产品市场的发展
根据南方医药经济研究所数据，2007年至 2009年，我国抗病毒口服液市场和板蓝根制剂市场规模持续快速扩张，年均复合增长率分别为 35.36%和 36.89%，
预计未来几年，抗病毒口服液市场和板蓝根制剂年均增长率将分别超过 18%和10%。根据公司未来募集资金产能扩张的情况，新增抗病毒口服液和板蓝根颗粒投产至达产期间，产品的设计产能年均复合增长率分别为 12.17%和 7.10%。产
品市场的扩张速度明显快于公司产能扩张的速度。
设计产能与市场年均增长率比较
12.17%
7.10%
18%－22%10%－12%0%10%20%30%抗病毒口服液板蓝根设计产能年均增长率市场年均增长率
数据来源：市场增长率来源于南方医药经济研究所
此外，2009年，公司抗病毒口服液和板蓝根颗粒的产能利用率分别为132.81%
和119.10%。公司只能通过超负荷生产来满足市场需求，为减缓目前超负荷生产
招股意向书
1-1-355压力，公司必需进行产能扩张以适应市场需求。
5、新增产能的营销策略及开拓新市场策略
本项目的实施将提升公司抗病毒口服液和板蓝根颗粒的产能，公司将采取以下营销策略，使得产能的扩张适应公司的业务发展要求：
（1）复制华南地区成功的销售经验，大力开发广东省外市场
经过多年来的发展，公司在华南地区形成了较完善的营销网络。目前，公司已成为广东省感冒中成药市场的第一品牌，公司的抗病毒口服液和板蓝根颗粒在广东省同类产品市场的销售规模排名分别为第一和第二。
公司坚持以市场为导向的经营理念，一直采取稳固广东市场，积极开发省外市场经营策略，复制华南地区成功的销售经验。本次区域营销中心建设项目和现代中药制剂技术改造项目实施后，公司将提升公司抗病毒口服液的产能产量，并在华北东北、华东和西南地区建立区域营销中心，大力拓展产品的省外销售市场，从而满足公司在其他地区的销售需求。同时，公司也将加大在广东省外的其他地区的广告、宣传和推广投入，提升“香雪”品牌的知名度，扩大产品的市场份额，使广东省外市场对公司产品的需求量逐步增加。
（2）积极开发抗病毒口服液新增适应症，为公司拓宽目标消费市场
公司凭借其先进的医药科研技术和科研平台，积极开展产品新用途的研究，不断改进生产工艺、提升药品疗效和品质，并在研制我国首个“红眼病”口服液用药上已取得了重大的突破，为公司拓宽抗病毒口服液目标销售市场奠定良好的发展基础。
此外，目前市场上尚无一种有效治疗手足口病的药物，公司拟通过募集资金开展抗病毒口服液手足口病适应症的研究，适应防治手足口病的用药需求，进一步拓展产品的目标销售市场，对抗病毒口服液未来销售增长起到重要的推动作用。
6、产品的主要竞争对手
公司在口服抗病毒领域面临的竞争对手主要包括杭州洁康药业、浙江大德药业集团、湖北安陆午时药业、湖北黄石飞云制药等公司。就市场占有率而言，根据南方医药经济研究所统计，2009年公司抗病毒口服液的市场份额高达 67.92%，
招股意向书
1-1-356在同类产品中占有绝对优势。
公司在板蓝根颗粒市场面临的竞争对手主要包括广州白云山和记黄埔中药有限公司、四川蜀中药业有限公司、北京同仁堂药业等公司。根据南方医药经济研究所统计，公司的板蓝根颗粒 2009年销售市场占有率超过 10%，排名全国第四。
7、项目建设方案
（1）项目投资概算及运用
序号建设工程内容投资金额
一、基础建设 3,000
1 车间厂房 1750
2 在线质量控制 100
3 综合仓库 1100
4 附属建筑物 50
二、中药制剂生产线技改 5,600
1 固体制剂生产设备 1,000
2 液体制剂生产设备 1,800
3 制剂车间 GMP配套设施 2,000
4 气雾剂车间生产设备 800
三、配套设施 1,200
1 公共配套工程 500
2 综合仓库、物流 400
3 产品质量检测中心 300
四总投资 9,800
（2）项目实施计划
本项目从招标和初步设计开始至试车共需时 2年。项目实施计划见下表：
时间（月）
内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24固体生产线
颗粒
胶囊
片剂
口服液生产线
气雾剂生产线
土建、配套工程设施
为使现代中药制剂技术改造项目高效实施，公司对于现代中药制剂技术改造
招股意向书
1-1-357项目将在本次募集资金到位之前先行通过自筹资金进行建设，主要用于前期的基础建设，包括土建、配套工程设施建设。
（3）主要设备情况
①现代中药制剂技改主要设备选择表：
序号设备名称规格及型号
数量备注
一、固体制剂生产设备
1 调浆锅 100L SUS316 4台浙江2 粉碎机 GF300 1台江苏3 气体粉碎机 1套山东4 湿法制粒机 100kg/批 3台浙江5 干法制粒机 100kg/批 3台浙江6 沸腾干燥制粒机 100～250kg/批 2套江苏7 沸腾干燥床 100～150kg/h 1套江苏8 多维混合机 500kg/批 2台浙江9 胶囊填充机 5～6万粒/小时 2台浙江10 颗粒自动包装机 50～120包/分钟 8台天津11 压片机 10～15万片/小时 2台上海12 铝塑包装机 5～9万粒/小时 2台浙江13 高效包衣机 100～150kg/批 2台浙江14 塑瓶包装线 30～50瓶/分钟 1套浙江15 二维混合机 1500～1800kg/批 1台江苏16 热收缩机 HCP-400型 2台广东17 捆包机 200型 4台广东
二、液体制剂生产设备
1 药液冷藏罐 VN=2.5m3 SUS316 2台浙江
2 溶糖炼蜜罐 VN=1m3 SUS316 1台浙江3 配料罐 VN=2.5m3 SUS316 1台浙江
4 定容罐 VN=2.5m3 SUS316 1台浙江
5 药液泵 Q=3~5m3/h SUS316 5台浙江6 板框过滤器 F=2m2 SUS316 3台浙江7 CIP装置 CIP－10 SUS316 1套浙江8 复合包装灌封生产线 9200支/小时，10ml/支 1套 Romelag
9 自动灌封生产线 9200支/小时，10ml/支 1套
10 检漏灭菌器 1. KPMQ－1.2 1台江苏
11 安瓿灌封机 1台湖南
招股意向书
1-1-358序号设备名称规格及型号
数量备注12 灌装封口机 1台湖南
三、气雾剂生产设备
1 水冷恒温恒湿空调机 JH90 1 南京2 单冷柜式空调机 L97 1 南京3 风冷防爆空调 BGLFD38X 1 南京4 配液罐 100L 2 广州5 理阀机 60罐/分钟 1 中山6 理瓶机 60罐/分钟 1 中山7 灌封机系统 120罐/分钟 1 英国8 充气机 60罐/分钟 1 中山9 全自动水浴检漏机 60罐/分钟 1 中山10 洗瓶机 SYBX型 1 温州11 甩干机 SYBX型 1 温州12 烘箱 20KW 2 常州13 纯化水系统 1.0 m3/h 1 广州
14 空气压缩系统 6.0 m3/h 1 日本
15 压缩空气储罐 3 m3 2 日本16 空气压缩系统 1.0 m3/h 1 广东
17 高效液相色谱仪 1100LG 1 安捷伦18 气相色谱仪 6890NGC 1 安捷伦19
液相层析质谱仪（HPLC-MS-MS） TSQ-2000 TSQ Quantum ESI： 1 美国20 气相色谱-质谱联用仪 TRACE DSQ 1 美国21 红外显微镜联用仪 TENSOR37型（HEL IOS 附件式红外显微镜 1 德国22 电子天平 AG245 2 瑞士23 酸度计 DF808 1 瑞士24 超净工作台 2 江苏25 培养箱 2 广东26 生产线自动封口检测仪 P2045 1 意大利27 喷码机 2 日本28 在线重量检测设备 R-4072 1 美国29 电子气体泄漏检测系统 Mc/vp 1 瑞士30 废弃气雾剂处理和回收系统 1 瑞士31 分子筛塔 3 英国
四、辅助系统
1 纯化水装置 5t/h，双级反渗透 1套广东
招股意向书
1-1-359序号设备名称规格及型号
数量备注2 空压系统 2.4m3/min,0.7MPa 2套广西
3 真空泵 100L/S 2台广东②公用配套工程设备选择表：
序号设备名称规格及型号数量备注
1 供水系统 80t/h 1套广东
2 污水处理系统 50t/d 1套江苏
3 消防系统 450m3 1套广东
4 变配电及发电系统 1,400KVA 1套广东
5 制冷及空调系统 LS1050MWT 1套广东
6 维修车间设备 1套
7 危险品储罐及泵 VN＝10m3 1台广东
8、原材料供应情况
公司产品生产所用的主要原材料为中药材。我国盛产天然药材，是药材种植大国，也是全球最大的中药材生产国。除满足国内市场需要外，中国每年仍有大量中药材出口，故药材原料供应十分充足。目前公司与原材料供应商形成了良好的合作关系，且主要原材料供应商集中于广东等华南地区，保证了原材料质量的稳定性及交货的及时性。
9、项目的选址
本项目选址在广州经济技术开发区广州科学城金峰园路 2 号厂区内，该项目用地已依法取得土地使用证（穗开国用【2003】字第 061号）。
10、环保情况
（1）主要污染源及污染物
生产过程排出的污染物主要有废水、废气、废渣及噪声。废水来自车间内生产设备及管道的清洗水，化验中心产生的废水，以及车间地面冲洗水；污水成份主要有生物碱、树胶、糖类、乙醇等有机物。废渣主要是玻璃瓶、纸皮等生产废弃物和生活垃圾。废气主要来自天然气锅炉的排放烟气。噪声来自生产过程的机械声。
（2）污染控制及治理措施
招股意向书
1-1-360废水处理：新厂区污水排放量约 50吨/日，废水中主要成份是碳水化合物，这些物质在水中溶解度很大，形成的水溶液极易被生物降解，降解过程中为微生物酶所利用，本项目生产所产生的废水主要选用二级生物接触氧化工艺进行处理，保证达标后排放。
废气处理：制剂生产中产生的粉尘均采用高效捕尘除尘设施进行处理，确保粉尘不外泄污染环境；厂区排放的废气主要来自于天然气锅炉运行时排出的烟气。4t/h锅炉额定负荷下排出的烟气量（230℃）约为 5800m3/h，通过 30米烟囱排入大气，可满足《锅炉大气污染物排放标准》的要求。
废渣处理：废弃物主要为各制剂车间的废弃包装材料，不会产生有害污染，可连同生活垃圾一起处理。
噪声处理：制药设备一般相对较小，并以间断性操作为主，噪声相对较低；同时，尽量选用工艺先进、结构合理的设备，保证运行噪声小于 80 分贝。对噪声较大的个别设备，如作为备用电源的柴油发电机，可通过对发电机房采取减震、吸音、隔音等措施，将噪声控制在规范所要求的范围之内。
11、本项目经济效益指标
序号指标名称指标值
1 达产后年销售收入（万元） 25,930.00
2 达产后利润总额（万元） 4,762.84
3 达产后净利润（万元） 3,572.13
4 投资利润率 22.71%
5 财务内部收益率 34.68%
6 静态投资回收期（年） 5.30
（二）中药提取生产线建设技术改造项目
1、项目建设背景和目的
中药提取物是指以传统草药为原料，利用现代植物化学提取分离技术，提取分离所获得的、具有明确指标成分的单一组分或混合组分。
公司通过建设中药提取生产线以及质量检测中心等配套设施，使中药提取生产完全符合 GMP要求，保证中药产品质量；同时，应用现代高新技术对不同种
招股意向书
1-1-361类中药原料进行提取、固液分离、过滤、浓缩、纯化、干燥、灭菌等自动化处理，生产出符合复方或单方中成药制剂产品要求的提取物，以满足公司中成药产品的生产及产能扩张需要。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司主导产品不断增长的需求
大部分的中成药生产都可以大致分为提取、制剂、包装三大程序，提取是中成药生产的一个非常重要的基础环节。近年来，由于公司产品的市场需求持续上升，尤其是公司抗病毒口服液和板蓝根颗粒的销售量快速增长，中药提取生产线的建设显得尤为迫切。本项目的实施，一方面可以满足公司主导产品不断增长的市场需求；另一方面是为了满足现代中药制剂技改项目建成后，新增生产能力对提取物增加的需求。
（2）有效提高中药提取物品质的需求
中药提取作为中成药生产的关键环节，是确保中药制剂质量的必要环节，直接关系到后续工序的效果。如不能准确了解外购的中间体或粗品的生产过程，对其中可能含有的工艺杂质与残留溶剂就会难以把握，导致在后续的工艺过程中很难采取针对性的措施加以纯化以及在原料药的质量研究与标准中进行分析与控制，从而给药品的安全性带来隐患。公司提取生产线的建设，将采用先进的生产工艺运用于中药提取过程中，能够有效地提高提取效率和提取物的品质，有利于保障公司最终产品质量。
（3）适应现代化中药企业的发展需求
中药提取物是融合现代制药新技术的新型中药产品，具有广阔的市场空间，其产业化具有良好的发展前景。随着现代科学的发展，越来越多的先进技术被应用到中药提取中，如：大孔树脂吸附提取技术及超声波提取技术在中药生产中的应用。较传统的提取方法而言，先进的提取生产线能够使中药有效成分的提取纯度更高、方法更加简便，对优化中药剂型和工艺，变“有效的粗提物”为“有效的精提物”提供了有利的技术支持。因此，该项目的实施，能够有效的提升公司产品质量，完善公司产品的生产业务链，是公司实现现代化中药企业的重要途径之一。
招股意向书
1-1-362
3、项目建设的可行性分析
（1）公司在中药提取质量控制方面拥有主要的提取、分离和冷缩技术
公司已掌握了国内领先的中药提取的主要技术，为本项目的实施提供了技术支持。
①中药有效成分提取主要技术
A、超声提取法：超声提取法是近年来应用到中草药有效成分提取分离中的一种提取手段，其原理主要是利用超声增大物质分子运动频率和速度，增加溶剂穿透力，提高药物溶出速度和溶出次数，缩短提取时间的浸提方法。
B、大孔树脂吸附法：大孔树脂是近代发展起来的一类有机高聚物吸附剂，其特点是吸附容量大，再生简单，效果可靠。作为一种分离手段，大孔树脂吸附分离技术正广泛地应用于中药生产中。
C、微波提取：微波提取是一种新的提取技术，具有耗能低、操作时间短、溶剂耗量少、选择性高、目标组分得率高等优点，已成为分析化学的一种快速制样手段。
②中药有效成分分离主要技术
A、超滤法：应用于中药提取液的澄清分离，效果良好，可与其他分离方法如高速高心法，醇处理法等结合用于中药液体制剂的澄清、分离、提取、浓缩，而且还可用于除菌除热原。
B、分子蒸馏技术：在分离过程中，物料处于高真空、相对低温的环境，停留时间短，损耗极少，故分子蒸馏技术特别适合于高沸点，低热敏性物料，尤其是挥发油类，如玫瑰油、藿香油。
C、新型吸附剂电泳及色谱分离技术：是指由如聚丙酰胺、十二烷基硫酸钠两性电解质、大孔树脂等为固定相或载体，选用新的溶剂体系进行分离的一类新兴色谱技术。
③中药冷冻浓缩技术
中药冷冻浓缩技术是利用低温结晶的方法，将水从中药液中分离析出，从而实现中药液浓缩。采用中药冷冻浓缩技术代替高温蒸发工艺有减少药液有效成份损失，提高药液有效成份收得率，稳定性好，降耗环保等效果。该技术在化工、
招股意向书
1-1-363食品行业应用广泛，应用于中药液中水的分离浓缩，将使传统工艺中的缺点得以有效、全面的解决，实现高效、节能、环保的指标。
（2）公司将搬迁前提取液生产的经验和目前提取环节委托加工经验，用于
本项目实施
公司搬迁前曾具备一定的提取液生产的经验，且公司目前提取环节委托加工方式，相关提取工序和质量控制都是公司派出专有技术人监控和参与，公司对生产线的管理和业务流程已具备丰富经验。此外，公司对中药提取物质量研究和技术标准的掌握已建立一个切实可行、合理的质量保证体系，对提高未来提取生产线中每个岗位、每个环节的质量意识，以及生产效率有较大帮助。
4、产品、技术和工艺流程情况
（1）主要产品情况
本项目建成后，公司每年可处理中药材 7,000吨，年产浓缩液 2,000吨、中药浸膏 500吨、其它提取物 400吨。本公司提取生产线的提取物产品主要供应本公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒等产品的生产使用，本公司自身消化能力之外的供应国内医药、食品企业所需。
（2）工艺流程
招股意向书
1-1-364
5、项目建设方案
（1）项目投资概算及运用
序号项 目投资额（万元）
一、建筑工程费 2,200
1、提取生产车间 1300
2、质量检测中心 100
3、综合仓库及冷库 650
4、附属建筑物 150
二、设备购置费 800
三、配套设施 4,500
四、 GMP认证及安装工程费 800
五、铺底资金 200
合计 8,500
（2）项目实施计划
本项目计划从初步设计开始至项目竣工试车需要 2 年的建设期。项目实施计划进度如下表：
中药选材清洗加 7倍量水煎煮同时收集蒸馏液药渣
药 液过滤、浓缩加 6倍量水煎煮
1.3 小时
浓缩液
加入乙醇使含醇量达 70%静置 12小时醇沉液
过滤、回收乙醇至无醇味回收药液
挥发油及其乳浊液
招股意向书
1-1-365时间（月）内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24基建工程
质量测试中心
中药标准提取生产
综合仓库及冷库
配套设施
（3）具体投资情况
①主要设备表
序号设备名称规格及型号数量备注
一、中药提取浓缩成套设备
1 多功能提取罐 TQM-V6 1套上海
2 外循环浓缩锅 ZWN-1000 1台上海
3 冷却冷凝器 20M2 1台上海
4 防爆离心泵 1台上海
5 翅汽过滤器 1台上海
6 计量灌、药液罐 500L 8套上海
7 醇沉罐（带搅拌装置） FC-V5 3套上海
8 静置罐 500L 3套上海
9 蒸馏塔 JI-600 1套上海
10 干燥器（真空、喷雾、冷冻） 2台上海
11 射流真空泵 W-1000 1台上海
12 全无油空压机 2V-0.3/T 1台上海
13 冷却塔 6M3 1套上海
14 自动控制系统 1套上海
15 微波萃取线 2450MHZ 1套南京
16 内压管式陶瓷微滤膜 1套上海
17 蒸馏装置 1套上海
二、质量检测设备
1 专业型精密天秤 AG245 2台上海
2 专业型分析天秤 TG328A 1台上海
3 高效液相色谱仪 SP8810 1台进口（美国）
4 气相色谱仪 SP8810 1台进口（美国）
5 薄层扫描仪 Hp Scanjet 3570c 1台进口（日本）
6 双长波长点扫描分析仪 ZF-I 1台进口（日本）
7 常规测试仪器 78X-2 1批国产
招股意向书
1-1-366序号设备名称规格及型号数量备注
8 电冰箱 182L 3台国产
9 烘箱 TG-Z-A-II 3台国产
10 培养箱 LRH-150B 2台国产
11 高压来菌锅 100L 2台广州
12 超净工作台带 100级层流 2台国产
②配套设施、公用工程及交通运输主要设备表：
序号设备名称规格及型号数量备注
1 燃油锅炉 8t?h ，1.0MPa 1套广东
2 供水系统 80t?h 1套广东
3 污水处理系统 50t?d 1套江苏
4 变配电及发电系统 1400KVA 1套广东
5 电系统 1套广东
6 消防系统 450m3 1套广东
7 制冷及空调系统 1套广东
8 维修车间设备 LS1050MWT 1套
9 运输汽车 6~8T 3辆国产
6、原材料供应情况
本项目原材料供应的详细情况见本节之“三、募集资金项目的基本情况”之
“（一）现代中药制剂技术改造项目”之“8、原材料供应情况”。
7、项目的选址
本项目选址于广州经济技术开发区广州科学城开创大道以西，瑞祥路以北地段，该项目用地已依法取得土地使用证（08国用【05】第 042号）。
8、环保情况
公司严格遵守国家的有关环境保护的法律和法规，报告期内不存在关于环境保护的重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
本项目生产所产生的废水选用二级生物接触氧化工艺进行处理，保证达标后排放；制剂生产中产生的粉尘均采用高效捕尘除尘设施进行处理，确保粉尘不外泄污染环境；废弃物主要为各制剂车间的废弃包装材料，不会产生有害污染，可连同生活垃圾一起处理。
招股意向书
1-1-367
（三）区域营销中心建设技术改造项目
1、项目背景和目的
经过多年的发展，公司的业务主要集中在广东省，并取得了较好的经营成果，积累了丰富的成功经验。公司的营销网络已初具规模，营销模式日趋成熟，市场地位已初步稳固，产品品牌已步入行业主流品牌之列，但公司营销网络的深度和广度均有待扩大、营销管理的现代化程度有待提高、品牌形象推广力度仍需进一步加强。
2、项目实施必要性
（1）公司全国性销售网络建设相对落后
目前，公司的主要产品抗病毒口服液已成为我国感冒中成药的知名品牌，但与同行其他企业相比，公司的全国性销售网络建设相对落后。
首先，公司主要市场和主要的营销力量都集中在华南地区，在部分高端区域市场如北京、上海等大城市的营销网络建设力度不足，市场份额不大，制约了公司销售收入的进一步提高，严重滞后于公司的发展战略。其次，多年来公司的信息化建设取得了一定的成果，但是，符合企业战略发展要求、与现代制药企业相匹配的信息化系统水平有待提高。
按照公司的发展战略，未来将大力投入公司的营销网络建设，实现销售收入持续、快速的增长，确保公司在中药领域国内市场的品牌地位，巩固在抗病毒口服液市场领军地位。因此，公司亟需进行市场营销网络建设，使营销网络的现代化建设与公司品牌建设同步进行。
（2）适应公司产能扩大的需求
本次募集资金投资项目现代中药制剂技术改造项目建成后，将使本公司抗病毒口服液的生产能力由现在的 18,000万支/年增加到 38,000万支/年，板蓝根颗粒和生产能力由现在的 3,000吨/年增加到 5,000吨/年；中药饮片标准化技术改造项目建成后，将使本公司增加中药标准饮片 7,500吨、中药超微饮片 4,000吨、中药配方颗粒 1,300吨的年生产能力。
生产能力的增加带来了销售压力的增加，而销售规模的增长受中成药市场
招股意向书
1-1-368需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约。本公司加强营销网络建设，是适应市场竞争环境、提升市场竞争能力和提高产品市场占有率的必然选择。
（3）应对市场竞争的需求
中成药是医药行业发展速度最快的领域之一，行业内企业的竞争也是最充分的。营销模式与手段、营销网络与资源，营销队伍与管理等成为竞争的主要内容。公司已在华南地区中成药领域形成了一定的优势，在全国设有营销机构办事处和联络点，但是对全国市场的扩张比较有限：一方面对已有市场资源利用率较低，另一方面中小城市、OTC 市场仍有较大的成长空间。营销网络的深度、广度建设已逐渐开始制约公司的销售规模的持续增长。全国营销中心的布局，符合公司战略发展的规划，适应我国医药行业发展的国情，是公司在激烈的市场竞争中保持领先中药企业地位的重要途径之一。
3、公司近年来全国营销状况
2007年、2008年和2009年，公司在广东省实现的营业收入分别为20,892.28
万元、24,573.46万元和32,288.41万元，占同期公司营业收入的比重分别为80.88%、
83.35%和85.28%，公司产品销售对广东省存在较大依赖。因此，消化新增产能，
实现销售收入持续、快速的增长，公司必须加快全国布局，进行市场营销网络建设。
最近三年，公司在广东省及广东省以外地区的销售情况
省份 2009年 2008年 2007年金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例金额（万元）占收入比例广东省 32,288.41 85.28% 24,573.46 83.35% 20,892.28 80.88%
湖南 1,687.83 4.46% 1,294.72 4.39% 1,141.38 4.42%
广西 564.06 1.49% 446.84 1.52% 266.71 1.03%
黑龙江 496.67 1.31% 340.23 1.15% 304.96 1.18%
河南 703.42 1.86% 532.09 1.81% 328.15 1.27%
浙江 323.21 0.85% 462.02 1.57% 445.61 1.70%
福建 157.09 0.41% 169.94 0.58% 172.68 1.22%
其他省份 1,486.28 3.93% 1,549.02 5.25% 1,560.36 5.51%
境外 156.36 0.41% 112.58 0.38% 718.62 2.78%
合计 37,863.33 100% 29,480.90 100.00% 25,830.75 100.00%
上述销售差异主要原因是公司在各地选择的经销商不同，而各经销商实力
招股意向书
1-1-369和能力差异较大，同时也与当地的医生的用药习惯有关。由此，公司有必要设立营销中心，来挖掘当地经销商资源，培养当地用药习惯，打开公司产品在省外的销售市场。
4、项目实施概况
（1）项目实施计划
公司以华南地区经验为模板，根据各区域实际情况，在各区域构建完整的营销网络。公司分别以北京、上海、重庆作为公司在华北东北地区、华东地区以及西南地区的区域营销中心，对产品市场进行深度开发，并以每个营销中心拓展辐射到该地区其他城市。
营销区域营销中心设立城市营销辐射城市
华北、东北地区北京太原、天津、石家庄、哈尔滨、沈阳
华东上海杭州、合肥、南京、济南
西南重庆成都、贵阳、昆明
（2）营销网络架构建设
公司在构成区域营销网络的每个城市选择有潜力、有实力、信誉好、终端优化的总代理经销商，主要目标是在三个主要区域发展超过 20个总代理经销商，每个总代理经销商发展大约 10个地区经销商，每个地区经销商维护 20个以上的医院终端和 60 个以上的药店终端，通过这样的模式，建立起完善的区域营销网络，预计最终将 4,000个以上的医院终端和 12,000个以上的药店终端纳入公司区域营销网络。
公司构建完善的信息管理系统，覆盖整个营销网络各环节，包括药品销售部、区域营销中心、总代理经销商、各医院药店终端以及配送部门。对市场销售、物流配送、货款回笼、客户服务、市场推广、市场信息实施实时数字化管理，使产品市场营销和市场拓展高效快捷。
招股意向书
1-1-370
（3）团队架构建设
大区总监：承担销售大区的销售指标，负责销售推广、业务指导等工作，并制定年度费用预算及促销政策、战略策略，对政策执行进行监控。
城市经理：承担销售区域的销售指标，管理区域内的市场和各渠道客户，收集客户和信息，负责对区域内销售人员的管理工作。
商务主管：负责商务客户贸易条件的谈判，包括制定商务客户的年度发展计划、协助 OTC团队管理区域内的商务客户下属分店、收集商务客户的信息等。
市场专员：负责各渠道客户费用的核销及数据整理工作；负责促销活动的策划、执行监督、广宣品使用及活动后的信息反馈。
大区总监
城市经理
医院团队
市场专员
OTC团队第三终端团队
促销团队
销售环节
分销环节
行政专员
商务主管
区域营销中心
经销商
医院终端 OTC药店终端
营销辐射城市
零售环节
招股意向书
1-1-371
5、项目建设方案
（1）投资概算
序号项 目投资额（万元）
一营销中心建设费 4,400
1 华北、东北营销中心 1,200
2 华东区域营销中心 1,600
3 西南区域营销中心 1,100
4 铺底资金 500
二 GSP中心仓库工程费用及认证费 200
三信息管理系统建设费 800
四物流配送运输设备 600
总投资 6,000
（2）项目实施计划
时间（月）内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24华北、东北区域营销中心
华东区域营销中心
西南区域营销中心
6、环保情况
本项目属于产品销售渠道建设，不会产生任何废气、废水等，故本项目不存在环境污染的情况。
（四）中药饮片标准化技术改造项目
1、项目背景
中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药饮片炮制的作用在于消除或降低毒、副作用，保证用药安全；调整和改变药物性能，使之更能适合病情需要，提高治疗效果。而中药饮片质量不稳定的问题，一直困扰着中医药行业，中药饮片质量将直接影响中医临床疗效的可靠性和准确性。中药饮片标准化技术改造项目通过产业化、现代化在一定程度上建立质量保证体系和制定可控的质量技术标准，确保中医药用药质量。
招股意向书
1-1-372近些年来在市场上出现大量畅销的速溶颗粒型，即饮型、超微粉型、单味中药胶囊型、浓缩型等现代中药饮片，这些中药新型饮片剂型的加工方法和传统中药饮片炮制方法有所不同，这类现代型中药饮片在一定程度上解决了传统中药饮片的质量不稳定情况。
2、项目实施的目的
公司按国家 GMP 生产规范要求，通过技术改造和配置先进设备与关键工艺，应用现代高新技术对中药饮片的生产工艺、加工炮制、产品剂型及产品质量进行开发和产业化，建设年产量 12,800 吨中药饮片产品的生产规模，达产期内形成 60 种中药材基源品种的中药饮片标准化系列产品（中药标准饮片、中药配方颗粒、中药超微饮片）的生产加工能力,推动公司中药产业现代化的进程。
3、市场发展前景
（1）中药饮片行业概述
中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片又是制备中药成方制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后才能成为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。
国家药监局从 2002年以后加大了对中药饮片市场的整治力度，加大了规范化生产的要求。随着国家加大中药饮片规范化管理措施的实施，中药饮片行业将面临重新洗牌，将为已通过 GMP认证、具备先发优势的饮片企业的发展提供良好的环境，通过政策导向，扶持优势中药饮片企业做大做强。
（2）行业发展状况
①中药饮片市场容量不断扩大
2008 年，我国中药饮片加工行业实现累计工业总产值 410 亿元，比 2007年同期增长了 33%；累计产品销售收入 330亿元，同比 2007年增长 37%；累计利润总额近 20亿元，同比 2007年增长 34%。
招股意向书
1-1-373近年来我国中药饮片加工工业总产值增长情况
216.6
410.40
309.04
01002003004005002006年 2007年 2008年2006年 2007年 2008年
资料来源：《中国医药产业 60年发展报告》
②首次被纳入国家基本药物为中药饮片行业带来巨大的发展前景
2009年 8月，我国颁布实施《国家基本药物目录》，并将中药饮片单独列为一项，首次纳入国家基本药物。根据卫生部要求，各地应根据医疗卫生机构的诊疗范围和确保服务功能，在目录内配备药品，并采取积极有效措施，规范基层医疗卫生机构用药行为，以确保基本药物的合理配备使用。其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物提供给患者，而且基本药物的使用要达到一定比例。
中药饮片首次纳入国家基本药物，作为医疗卫生机构的首选药物和中医临床防病、治病的重要手段，为中药饮片在全国范围内的用药规模加速扩大提供了政策保证，整体带动中药饮片行业的快速发展。
③国家陆续出台积极的产业政策
国家一直在积极提倡中药饮片标准化，近年来连续出台了一系列积极的产业政策。
2004年 10月，国家药监局印发了《关于推进中药饮片等类别药品监督实施GMP工作的通知》，规定自 2008年 1月 1日起，所有中药饮片生产企业必须在符合 GMP 的条件下生产。目前，国家药监局已对未取得《药品 GMP 证书》的相关中药饮片生产企业采取停止生产、关闭等措施，强制推进中药饮片行业 GMP认证工作。随着国家加大中药饮片规范化管理措施的实施，中药饮片行业将面临重新洗牌，具备技术和资金实力的企业将借助这次机遇做大做强。
国家最新公布的 2009 年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，中药饮片全部进入目录，国家支持中药饮片产业的战略进一步落实。作
招股意向书
1-1-374为中华民族特色的中药饮片“因人辨证施治”的个性化治疗得到充分发挥，医保目录对中药饮片进一步放开，中药饮片企业将再次迎来又一个发展高峰。
4、主要竞争对手分析
中药饮片行业目前最大的生产企业是康美药业，该公司中药饮品 2008年销售规模达 6.28亿元，比 2007年增长了 79.34%，远超公司同期营业收入 33.47%
的增长率。康美药业各年销售收入及毛利率如下表：
项目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
中药饮片销售额（万元） 17,592.01 23,474.48 35,030.50 62,823.71 87,029.82
中药饮片毛利率 31.38% 35.94% 37.23% 38.02% 38.79%
数据来源：康美药业公告的定期报告
2004年至2009年，康美药业中药饮片销售额逐年提高，年平均毛利率达
36.27%，且毛利率稳步提升，行业面临较好的发展前景。
从中药饮片市场容量及康美药业经营情况看，中药饮片整体增长速度明显高于医药制造业增长速度，且这种趋势在一定时间内会延续下去。目前，中药饮片市场中的企业普遍存在规模小、产量低等特点，市场尚处于初级竞争阶段，这种市场竞争格局有利于市场后入者参与。
根据上述分析，公司通过中药饮片标准化技术改造项目的实施，中药标准饮片7,500吨、中药超微饮片4,000吨、中药配方颗粒1,300吨全部达产后，公司所占市场份额相对较小，挤占市场份额相对容易。
5、产品销售区域及销售预测
中药饮片达产后主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗机构，产品销售主要以营销中心为依托，覆盖全国各省，并且要远销东南亚、日本和韩国等市场。本次募集资金项目“区域营销中心”投入使用后，产品销售区域将覆盖全国大部分省、市。
本项目建设期 2 年，建设期结束并投产后 5 年全部达产。本项目达产后，将形成中药标准饮片 7,500吨/年、中药超微饮片 4,000吨/年、中药配方颗粒 1,300吨/年的产能。
招股意向书
1-1-375
6、生产工艺流程
（1）中药标准饮片工艺流程
（2）中药超微饮片工艺流程
（3）中药配方颗粒工艺流程
7、项目建设方案
（1）项目投资概算及运用
序号建设工程内容 投资金额
一基础建设费 2,300
1、综合生产厂房 1230
2、综合仓库 720
3、产品质量检测中心 250
4、附属建筑物 100
二生产线设备费 2,300
三 GMP认证及安装工程费 800
四配套设施费 600
总投资 6,000
（2）项目实施计划
本项目计划从初步设计开始至项目竣工试车需要 2 年的建设期。项目实施计划进度如下表：
时间（月）内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24新厂区基建工程
产品质量检测中心
中药标准饮片生产
中药材
选料
去杂
清洗
浸润切片加工
炮制
烘干
筛选
检验产品
包装
烘干超微
粉碎
检验产品
包装
中药材
选料
去杂
清洗
中药
浸膏
减压
浓缩
喷雾
干燥
制粒检验产品
包装
招股意向书
1-1-376时间（月）内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24中药超微饮片生产
中药饮片颗粒生产
（3）设备情况
中药饮片标准化生产主要设备选择表：
序号设备名称规格及型号数量备注
一、中药饮片炮制设备
1 间歇式脱皮清洗机 XGJ-1200 1台国产
2 不锈钢洗药机 XY-720型 1台国产
3 滚筒式洗药机 ZYJ2-700 1台国产
4 洗药机 XY900 1台国产
5 润药机 RY1200 1台国产
6 中药润药机 RY1500型 1台国产
7 中药材浸润罐 BDJ型回转式 2M3 1套国产
8 直线式往复切药机 QWZL-300D 1台国产
9 颗粒切制机 CQJ-B 1台国产
10 中药碰碎机 BYJ-125 1台国产
11 多功能切片机 QYJ3-50 1台常州
12 斜直二用切片机 QYJ-5 1台常州
13 旋料式切药机 QXL-150 1台常州
14 旋转式切药机 QYJ2-200 1台常州
15 变频立式风选机 FLBL-500B 1台国产
16 柔性支承斜面筛选机 SXRL-4B 1台国产
17 阶梯式挑拣机 TJL-30 1台国产
18 旋转式筛药机 SYJ 1台国产
19 振动式筛药机 SYJ 1台国产
20 滚筒式炒药机 CY-700B 1台国产
21 隧道式烘房 FYJ-8 1个国产
22 燃煤热风炉烘干机 HBL-16 1台国产
23 轧扁机 ZYJ-160 1台国产
24 自动磨刀机 ZMD300 1台国产
25 轻便搬运车 BYC型 1台国产
26 四缸球磨机 FQQ16*4 1台国产
27 自动提升料斗混合机 HZD 1台国产
28 移动液压提升机 YD 1台国产
二、超微粉碎设备
1 药用粉碎机 WF180 1台上海
招股意向书
1-1-377序号设备名称规格及型号数量备注
2 超微粉碎机 CWFJ粒度（120-1400目） 3台上海
3 行星式球磨机 KAM-X4C型 2台上海
4 胶体磨机 JTM-80 4台上海
5 高效筛粉机 ZS-1200 2台上海
三、颗粒制造设备
1 沸腾制粒机（干法） FL300D 1台上海
2 高速混合制粒机（湿法） GLA型 200 1台上海
3 旋转式颗粒机 ZI250 1台上海
4 喷雾干燥造粒机 LPG500 1台上海
5 提升装置 YS300 1套上海
6 高速离心喷雾干燥机 LPG（干粉回收≥95） 1台上海
7 自动控制系统 1套上海
四、质量检测设备
1 专业型精密天秤 AG245 2台上海
2 专业型分析天秤 TG328A 1台上海
3 高效液相色谱仪 Waters 2695 1台进口（美国）4 气相色谱仪 6890N 1台进口（美国）5 薄层扫描仪 HPScanjet3570C 1台进口（日本）6 双长波长点扫描分析仪 ZF-1 1台进口（日本）7 常规测试仪器 78x-2 1批国产
8 电冰箱 182L 3台国产
9 烘箱 CZX-9240MBE 3台国产
10 培养箱 2RH-150B 2台国产
11 高压来菌锅 100L 2台国产
12 超净工作台 100级层流 2台国产
五、产品包装设备
1 颗粒自动包装机 1台国产
2 粉剂包装机 DXDF60 1台国产
3 连续感应铝箔封口机 RG2000 1台国产
4 自动贴标机 RG1001 1台国产
5 捆包机 RG1001 3台国产
②配套设施、公用工程及交通运输主要设备表：
序号设备名称规格及型号数量备注
1 供水系统 80t?h 1套广东
2 污水处理系统 50t?d 1 江苏
3 变配电及发电系统 1400KVA 1 广东
4 电系统 1 广东
招股意向书
1-1-378序号设备名称规格及型号数量备注
5 消防系统 450m3 1 广东
6 制冷及空调系统 LS1050MWT 1 广东
7 维修车间设备 1套
8 运输汽车 6~8T 3辆国产
8、原材料供应情况
本项目原材料供应的详细情况见本节之“三、募集资金项目的基本情况”之
“（一）现代中药制剂技术改造项目”之“8、原材料供应情况”。
9、项目选址
本项目实施位于广州经济技术开发区广州科学城开创大道以西，瑞祥路以北地段，该项目用地已依法取得土地使用证（08国用【05】第 042号）。
10、环保情况
公司严格遵守国家的有关环境保护的法律和法规，报告期内不存在关于环境保护的重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
本项目生产所产生的废水选用二级生物接触氧化工艺进行处理，保证达标后排放；制剂生产中产生的粉尘均采用高效捕尘除尘设施进行处理，确保粉尘不外泄污染环境；废弃物主要为各制剂车间的废弃包装材料，不会产生有害污染，可连同生活垃圾一起处理。
11、项目盈利预测
序号指标名称指标值
1 达产后年销售收入（万元） 15,000.00
2 达产后利润总额（万元） 2,239.40
3 达产后净利润（万元） 1,679.55
4 投资利润率 21.21%
5 财务内部收益率 28.55%
6 投资回收期（年） 4.86
（五）工程技术研究中心技术改造项目
1、项目背景
药物的创新正在成为企业或者国家在医药领域取得市场竞争力的关键因素，但药物的创新依靠巨额投入和自主研发能力。创新药物的开发难度的提高，也在
招股意向书
1-1-379一定程度上影响了国内医药行业产品的升级换代和新产品的开发研制，对医药行业的持续稳定增长形成较大压力。
因此，着力提升企业自主创新能力，引导和推动企业成为药物自主创新的主体，建立以企业为主导的新药研发体制是实现我国制药工业从仿制为主到创新为主的历史性转变，保障药品供应安全、提升我国医药研究综合能力的关键。
2、项目实施目的
公司一贯致力于中药现代化的研究与实践，注重技术开发的前瞻性和创新性。为进一步将企业的研究成果转化为生产力，形成企业新的核心竞争力，公司决定成立中药现代化工程技术研究中心，目的主要是：
（1）运用现代科学技术研究开发符合市场需求的中药，形成企业自有知识
产权；
（2）运用现代质控技术率先在国内同行中进行生产质量控制，使产品质量
更稳定，产品疗效更显著，以提高企业及产品质量和疗效，为产品顺利进入国际市场形成新的经济增长点创造条件；
（3）发明、引进，消化和吸收一批具有国际领先水平的关键技术和设备，
成为中药现代化技术领先的中药企业。
3、项目实施必要性
（1）增强公司自主创新能力的需要
在激烈的市场竞争中，全面提高药品科研开发的自主创新能力，已经成为企业今后生存与发展的基本要求。研究中心的建立，促使公司更有目的性地针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题进行深入研究，使科研工作避免了盲目性，加速了科研成果效益化的转换。同时，公司在引进先进技术和自主开发研究的基础上，持续不断地将具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适应公司规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，并不断地推出具有高增值效益的系列新产品，推动中医药行业的科技进步和新兴产业的发展，为企业提供成熟配套的工艺、技术、装备，并不断推出新产品。
（2）公司软硬件环境已无法满足核心技术研发需求
公司一直致力于创新药物的研究和开发，并已经取得了丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，现有的设备条件、实验环境和硬
招股意向书
1-1-380件管理等已难以满足需要。目前，公司已有多个新药项目正在开展，这些项目研发难度大，技术要求高，实验耗时长，项目管理复杂，而现有的研发条件已一定程度上阻滞了项目开展的进度，制约了公司研发能力的进一步提高与发展。因此，加大研发投入，建立技术中心，构建国内一流的新药开发平台，不仅是满足新产品研发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
（3）加快科技成果向生产力转化的步伐
研究中心的建立，为公司与科研机构、高等院校提供了良好的技术合作平台。
在科研机构和高等院校的技术指导下，公司凭借其了解用户的需要和市场的需求，灵活机动的运作管理模式，丰富生产制造的实践经验，在合作研发过程中可以协助解决科技成果转化中在工艺、装备、测试、标准及产品质量等方面的薄弱环节，促使科研成果更快的向生产力转化，为公司的持续发展提供充足的动力。
（4）促进国际交流合作
工程技术研发中心的建设，瞄准世界科技最新动态，积极发展医药行业的高新科学技术。中心依靠其雄厚的技术基础和完善的试验检测设备，并运用其在工程化研究开发和设计方面的优势，积极开发国外引进技术的消化、吸收与创新、成为企业吸收国外先进技术，提高产品质量的技术依托；同时，结合国外智力引进工作，在工程技术研究开发方面全方位地开发国际合作与交流。
研究中心实行开放式服务，接受国家、行业或部门、地方、以及企业、高等院校和科研机构委托的工程技术研究、设计和试验任务，并为其成果推广提供技术咨询服务，更进一步促进了国际国内的交流与合作。
4、中药现代化工程技术研发中心职能
工程技术研发中心的建设目标是在公司技术开发中心的基础上，通过大力引进各类高层次的专职研究人员，更新研究开发设备，建立省级现代中药工程技术研发中心。
中药现代化工程技术研发中心主要工作内容包括：
（1）构建完善的创新药物研究开发体系和有效的成果产业化系统，建立创
新药物“科研－中试－生产－科研”的良性循环体制，进行药物成份的提取、分离、结构修饰与优化、功能筛选、新剂型研究、中试及产业化开发；
（2）对公司内部仪器设备进行升级改造和配套；
招股意向书
1-1-381
（3）重点开发一批具有自主知识产权的抗病毒、抗感冒创新药物，推动内
部资源的有效利用，取得显著的经济效益和社会效益；
（4）构建研发信息化平台，引进大型数据库、分析软件及项目管理系统，
提高信息筛选效率及准确性，加强项目管理；
（5）加强技术交流、合作开发等工作。
5、工程技术研发中心项目建设内容
（1）投资估算及运用
项目建设总投资 4,000万元，其资金具体投入运用如下：
序号建设工程名称投资金额
一基础建设 300
二 GLP认证及配套设施 450
三研究项目和开发项目 2,150
3.1 指纹图谱质控技术 300
3.2 中药液结晶浓缩技术 300
3.3 中药材超微粉碎技术 500
3.4 中药透皮技术引进及新药研发 800
3.5 广藿香 GAP产业化基地开发 250
四仪器装置及科研设备 1,100
总投资 4,000
（2）主要设备选择表
序号设备名称规格及型号数量备注
1 高效液相色谱仪 Waters 2695 6台美国
2 气相色谱仪 6890N 1台美国
3 红外光吸收色谱仪 Agillent 1100 1台进口
4 高压天菌锅 100L 2台上海
5 烘箱 TG-Z-A-II 2台上海
6 紫外分光光度计 CZX-9240MBE 2台日本
7 生化培养箱 LRH-150B 4台
8 液氮加注机 1台
9 原子吸收分光光度仪 1台
10 天平 1/105，1/104 6台瑞士
11 十万分之一电子天平 AG245 1台瑞士
12 毒气操作柜 4台广州
13 超净工作台带 100级层流 2台苏州
招股意向书
1-1-382序号设备名称规格及型号数量备注
14 电冰箱 182L 3台广州
15 分子蒸馏装置 1套广东
16 微波干燥器 HWZ-5A 1套广东
17 超细粉碎装置 1套上海
18 高压均质机 SLS60-70 2台上海
19 浓缩结晶装置 1套
20 产品中试设备 1套
21 自动流点测定仪 PD-Ⅱ 1台
22 高倍电光显微镜 1台日本
23 三重卷封投影仪 1台
6、工程技术研发中心在研项目的进展
公司拟利用募集资金加大对目前已取得一定进展的在研项目进行投资，继续推动公司的科研创新发展。
序号技术名称研究项目研究进度
1 中药透皮技术
国家 863 重大科技专项创新药物和中药现代化项目——透皮控释给药系统及石杉碱甲贴剂的开发
已进入临床期
2 指纹图谱质控技术抗病毒口服液藏青果喉片/含片的研究
已验收总结。抗病毒口服液标准进一步提高，争取指纹图谱上药典增补版
3 中药液结晶浓缩技术绿茶晶提取正在办理结题
4 中药材超微粉碎技术超微粉碎技术-超微饮片开发已完成 50 种常用中药的成型工艺
7、项目的选址
本项目选址在广州经济技术开发区广州科学城金峰园路 2号厂区内，该项目用地已依法取得土地使用证（穗开国用【2003】字第 061号）。
8、项目实施后对公司盈利的影响
本项目属于研究开发类，技术改造完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权。本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力。
招股意向书
1-1-383
（六）抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目
1、项目背景
循证医学、药物经济学是以证据为基础的医学，它大大提高了医学界对疾病的认知水平和临床疗效，减少了治疗及用药的盲目性，并影响了卫生决策，是促进中医药现代化的最便捷途径。
抗病毒口服液主要治疗病症为流行性感冒，是治疗感冒的常用中成药，但文献研究发现其在临床实际应用中还被广泛应用于其他病毒感染性疾病。目前，抗病毒口服液生产厂家众多，但检索现有期刊文献数据库进行文献调研时发现，抗病毒口服液的临床研究及应用方面文献报道较少。
因此，有必要对抗病毒口服液的适用病证、适用人群、应用剂量、疗程以及疗效进行进一步的验证和规范，补充抗病毒口服液生物学、药理学资料，以期为临床上更好的应用抗病毒口服液提供参考和依据。
2、项目实施的目的
本项目实施的主要目标包括：
（1）对抗病毒临床适应症研究，明确抗病毒口服液临床实际应用中的有效
病证、最佳剂量、疗程、疗效作用点以及适合的人群等，为进一步的临床研究提供依据。
（2）评价抗病毒口服液的药物经济学情况，从社会学角度出发，运用经济
学理论与方法通过对药品成本和相应效益进行比较，决定最佳的用药方案，以期最大限度地合理利用现有药物资源，让消费者以最小代价享受到最好的医疗服务。
（3）考察抗病毒口服液对感冒（普通感冒和流行性感冒）的疗效、最佳剂
量和疗程。
（4）评价抗病毒口服液治疗小儿普通型手足口病的疗效和安全性。
3、项目实施的必要性
（1）是确保药品安全、开发药品新用途的重要途径之一
药品上市后再评价是药品生产的一个重要环节，是确保使用药品安全、有效的制度，也是对新药评价的扩大和延伸。因而必须采用更先进、更科学的方法对
招股意向书
1-1-384上市后的药品进行再评价，进一步挖掘主导产品的潜力，扩大延伸产品市场，是企业进一步发展的需要。
增加抗病毒口服液的治疗手足口病适应症是本项目实施目的之一。在循证医学概念的历史背景下，对抗病毒口服液进行循证医学的研究，同时在手足口病日益肆虐而市面上尚无一种行之有效的治疗此病的药物的大环境下，公司对抗病毒口服液增加手足口病适应症的研究，丰富循证医学的内容，并将适应防治手足口病的用药需求。
（2）通过循证医学、药物经济学评价，是进入《国家基本药物目录》的重
要途径
国家鼓励支持建立健全循证医学、药物经济学评价标准和工作机制，鼓励科研机构、医药企业、社会团体等开展国家基本药物循证医学、药物经济学评价工作。
《国家基本药物目录管理办法》指出，国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行原则上 3年调整一次的动态管理。调整的品种和数量应当考虑以下因素确定，包括药品不良反应监测评价、国家基本药物应用情况监测和评估、已上市药品循证医学、药物经济学评价等。
因此，循证医学、药物经济学评价是今后药品进入《国家基本药物目录》的重要途径。作为国家基本药物的药品全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物，相应药品的消费市场将会迅速扩大，从而带动药品的销售量快速增长。
（3）是适应我国中药行业发展的需要
我国药品再评价体系已进入法制化的轨道。2007年 4月 17日，国务院《关于印发国家食品药品安全“十一五”规划》中提出，要完善上市后药品监管体系，完善药品不良反应监测网络，规范药品不良反应报告和监测制度，强化药品不良反应报告责任；以“循证医学”为基础，制定实施《药品再评价管理办法》，制订配套的技术规范与指南，对已上市药品分期分批开展再评价研究；建立并完善上市后药品监测、预警、应急、撤市、淘汰的风险管理长效机制。
近年来，我国对药品上市后的再评价的重视逐渐加强，化学药品的研究质量有逐年上升的趋势，但中药的研究质量相对较低，更重要的是约 50%的中药基本
招股意向书
1-1-385没有科学研究，包括基础研究和临床研究。药品上市后的再评价已逐步为大家所认识，并已自发地开展了一些相关性研究工作，但质量较差，方法学和统计学缺乏规范，结果的可信度和利用价值低下。建立符合我国国情的药品上市后再评价规范及标准操作指南，已迫在眉睫。
（4）是中药走向国际的重要途径
近几年来，国外越来越重视药物上市后再评价，美国、英国、瑞士、日本等国家均加大了药品上市后的监督管理，并建立了以循证医学为基础的药品上市后检测的管理办法和评价指南。同时，许多国家已经或逐渐将工作重点从药品的上市前审批转移到上市后的评价。
中药在治疗流行性疾病方面越来越受到世界的关注，很多西方发达国家正在积极地寻找一种能够证明中药的安全性的行之有效的方法。循证医学评价可以通过以规范的表述反映临床疗效，以临床疗效评价传统医药的作用。所以，循证医学是中医药走向世界的重要途径。
4、项目总体方案
（1）抗病毒口服液临床适应症研究方案
①研究方法
现场调查和访谈相结合的方法：采用自填式患者问卷调查、相关科室医师、药店职员的深入访谈。
用户网络调查：收集一段时间内的较大样本量数据，通过统计分析，实现研究目的。
②研究内容
适宜的疾病种类研究：包括临床实际应用中有效的疾病、症状、证候以及使用的时机。
应用人群特征：应用人群的年龄、性别等特点。
安全性：有无不良反应、与哪些药物经常合用，相互间对疗效有无影响。
其他：应用的季节性或地域性特点；常用剂量、起效的时间、疗程；疗效及其指标。
（2）抗病毒口服液治疗感冒的实用性随机对照临床研究方案
①研究设计类型
招股意向书
1-1-386在前期文献调研、现场调查、网络调查基础上，公司将采用实用性随机对照试验的设计方法来进一步评价抗病毒口服液在具体临床应用过程中的实际效果。
②质量控制措施
建立专家委员会：对研究方案、治疗方案以及调查量表、病例报告表提出修改意见。对于研究过程中出现的重要问题也由专家委员会协商决定。
研究培训：在研究正式开始之前，需要对课题组所有参与临床研究的研究者进行研究培训，使研究者充分掌握和熟悉研究方案。
技术培训：主要针对随机人员、数据管理员、质控员等，除专业技能培训外，还要针对临床研究各岗位人员的工作职责进行专门培训，如岗位职责和岗位标准操作规程等，以保证其能正确履行各自的职责。
标准操作规程（SOP）：针对临床研究的各个环节，制定相应的标准操作规程，要求所有相关人员均按照该 SOP进行操作，以保证操作的一致性。
（3）抗病毒口服液治疗小儿手足口病的随机对照临床研究方案
公司采用多中心、随机、开放、平行对照临床试验。根据 GCP 规定，至少完成病例 100对，考虑试验人数 20%的波动率，样本量为 120对，即 240例。
临床研究流程和技术路线
研究阶段
项目
基线
（第1天）
第2天第3天第4天第5天第6天第7天
知情同意√
一般信息√
既往史√
体格检查√ √
生命体征√ √
体温√√√√√√√
症状体征√√√√√√√
疾病转归 √
证候疗效 √
依从性评定√ √
病毒检测√
血常规√ √
X线胸片√ √
心电图√ √
不良事件√√√√√√
关于抗病毒口服液治疗小儿手足口病的临床研究方案及进程如下：
国家食品药品监督管理局功能主治审批流程
省药监局部门审评国家局审评中心审评取得临床研究批件并开展临床研究阶段
获得增加手足口病批件开展药效学研究
招股意向书
1-1-387①开展抗病毒口服液治疗手足口病的药效学研究
2009年 12月 7日，公司委托广州中大药物开发有限公司开展抗病毒口服液治疗手足口病的药效学研究，实验结果显示，抗病毒口服液可提高机体的抵抗力，清除致病因子的影响，同时还可解热镇静以及减轻临床症状，对手足口病具有一定的治疗作用。
②通过广东省食品药品监督管理局的审查
2010 年 4 月 7 日，公司抗病毒口服液申请增加治疗手足口病的功能主治通过广东省食品药品监督管理局形式审查和药效学研究的现场核查，同意上报国家食品药品监督管理局审批，同时向国家食品药品监督管理局发出《关于抗病毒口服液增加适应症申请特殊审批的函》（粤食药监注专[2010]053号）。
③国家食品药品监督管理局审评中心审评
2010 年 4 月 21 日，我国卫生部办公厅印发了《手足口病诊疗指南（2010年版）》，公司产品抗病毒口服液作为指导用药列入《手足口病诊疗指南（2010年版）》。2010年 4月 30日，公司抗病毒口服液作为《手足口病诊疗指南（2010年版）》指导用药参与到中医药治疗手足口病普通型临床研究的专项课题研究中，初步研究结果显示，抗病毒口服液治疗小儿手足口病的普通型具有一定的疗效。
2010年 8月 11日，国家食品药品监督管理局药品审评中心向公司寄发了《补充资料的通知》，公司根据补充通知的要求补充资料后报送国家食品药品监督管理局药品审评中心审评。
④取得临床研究批件并开展临床研究阶段
通过审评后，审评中心将下发准许开展临床研究的临床批件，公司随后将组织开展临床研究。
⑤获得增加手足口病的批件
临床研究结束后，临床研究总结报告报送国家食品药品监督管理局药品审评中心，通过审评后，公司抗病毒口服液在说明书上将准许增加手足口病的补充申请批件。
5、项目建设方案
（1）投资概算
招股意向书
1-1-388本项目建设投资 3,000万元，其资金具体投入运用如下：
序号项 目投资额（万元）
一、基础设施建设费 200
二、设备购置费 200
三、培训费 200
四、现场调研 300
五、临床试验 2,000
六、相关业务费用（材料能源、差旅会议等） 100
总投资 3,000
（2）项目实施计划
时间（月）内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24基础设施建设（质量标准、工艺等）
流行病学调研
临床试验
评价与总结
6、项目的选址
本项目选址在广州经济技术开发区广州科学城金峰园路 2号厂区内，该项目用地已依法取得土地使用证（穗开国用【2003】字第 061号）。
7、项目效益分析
本项目的建设将开发抗病毒口服液产品新的适用范围，进一步明确抗病毒口服液治疗感冒、小儿手足口病的疗效，为下一步申报抗病毒口服液增加适应症的临床试验提供依据，形成新的技术指标，如类别，剂型，规格、剂量，功能与主治，用法与用量，有效成分或有效部位含量，临床疗效，毒副作用，不良反应等，成为企业新的自主知识产权。
本项目完成后，将进一步提升企业抗病毒口服液产品的市场份额，预期将在现有感冒中成药市场份额基础上提升 3%，并占领部分新增适应症用药市场。
（七）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、增加与主营业务相关的营运资金的必要性
2007年、2008年、2009年，公司营业收入分别为 25,830.75万元、29,480.90
万元、37,863.33 万元，其中 2008 年较 2007 年增长了 14.13%，2009 年较 2008
年增长 28.43%，2009年较 2007年累计增长 46.58%。一方面，随着公司经营规
招股意向书
1-1-389模的扩张，保障公司经营安全性的营运资金存在较大的缺口：截至 2010年 6月30日，公司营运资金缺口（等于流动负债减去流动资产）高达 12,716.04万元；
另一方面，近两年来，公司生产经营所需的板蓝根等原材料价格呈上涨态势，为为规避价格继续上涨的风险、提前锁定生产成本，便于公司集中精力组织生产和销售，公司需要持有充裕的货币资金以便于组织采购、安排生产。补充与主营业务相关的营运资金后，公司扩大经营规模所需的营运资金得以满足，板蓝根等原材料可以提前采购，对公司正常生产经营具有积极意义。
2、对增加与主营业务相关的营运资金的管理安排
本公司已建立募集资金专项存储及使用管理制度，公司董事会负责确保该制度的有效实施。募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。具体使用过程中，本公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
3、增加与主营业务相关的营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，无法在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但从长期看，本次以募集资金补充与主营业务相关的营运资金有利于进一步推进公司主营业务的发展，改善公司资产负债结构，提升公司资产的质量，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、本次募集资金投资项目体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业
务发展目标的重要组成部分。本次募集资金投资项目将进一步增强公司在所属行业的竞争优势，优化公司产品结构，进一步提高本公司的核心竞争力。
2、本次募集资金到位后，公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发
招股意向书
1-1-390行前有大幅增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一步优化，进而降低本公司财务风险。
3、本次募集资金投资项目中，中药提取生产线建设技术改造项目在扩大产
能的基础上完善了中成药制造的产业链，有助于公司进一步控制和降低生产成本。长远来看，募集资金投资项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，增强竞争优势，进一步提高公司盈利能力。募集资金投资项目达产后，预计每年将增加公司营业收入约 4亿元，增加公司利润总额约 0.70亿元。
4、本次募集资金到位后，公司的净资产将有着大幅度的增加。从短期来看，
由于从募集资金到位至投资项目投产需要一定的建设期，净资产收益率会有一定幅度的降低；从中长期来看，随着募集资金投资项目的投产，净资产收益率将出现稳中有升的趋势。
截至 2010年 6月 30日，公司合并报表固定资产净值为 40,206.37万元；2010
年 1-6月，公司提取固定资产折旧为 738.88万元。公司本次募集资金项目的固定
资产投资总额约为 27,950 万元，按公司现行固定资产折旧政策，项目达产后年折旧费用预计为 1,115万元，将对公司未来经营成果产生一定影响。
招股意向书
1-1-391
第十二节未来发展与规划
本公司业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展规划
公司的经营宗旨为：以“厚生，臻善，维新”为企业理念，关爱健康，崇尚品质，不断创新。
具体发展战略为：坚持以中药现代化为长期发展方向，以疗效准确、剂型先进、质量安全可控为标准，开发片剂、胶囊、颗粒、口服液、气雾剂五大类产品，形成富有竞争力的现代中药系列产品；以市场为导向，构建以企业为主体，多所高校和科研机构共同参与的产学研结合的创新体系，并结合领先优势的中药指纹图谱质控技术、中药提取分离技术、现代给药技术、环保低碳型气雾剂技术等，加速现代中药技术创新和成果转化；以全国市场为目标，加大推广投入，通过区域营销中心建设，实现市场营销网络化、全国化，推广香雪制药品牌。
公司未来将发展成为产品质量标准化、生产技术现代化、管理经营规范化、市场营销网络化、业绩高速增长的一流现代中药企业。
二、公司发展目标
公司将围绕确立的发展战略，充分利用已有的质量优势、产品优势，紧紧抓住当前国内外中医药行业快速成长的契机，以现代中药为核心，发挥资本市场的融资功能，实现公司的健康、高速和持续发展。
未来三年，通过实施本次募集资金项目——现代中药制剂技术改造项目、中药提取生产线建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目、区域营销中心建设技术改造项目、工程技术研发中心技术改造项目、抗病毒口服液循证医学、
招股意向书
1-1-392药物经济学评价技术改造项目，以及新型制剂中药透皮吸收贴剂生产线建设项目、利多卡因气雾剂等项目，公司业务将得到全面的发展。
公司通过中药提取生产线建设技术改造项目的实施，将有效增加中药提取产能，提高提取效率和提取物的品质，降低成本，满足公司中成药产品快速增长的需求。同时，不断推进现有产品的二次开发，加大新产品、新用途的研发力度，形成现代中药系列产品，以市场为导向，不断提高产品转化能力，优化产品结构，扩大市场份额。
为保证经营目标的实现，公司将积极采纳、引入国内外的先进技术、工艺设备和管理经验，加强与国际、国内同行业的产品、技术和市场的交流合作，力争将公司逐步建设成为技术领先、生产规范、产品优质，集科研、开发、生产、销售、服务为一体化的现代中药高新技术企业集团，使公司研发创新能力、产品转化能力和市场开发能力跻身于全国医药行业前列。
三、实现发展规划和发展目标拟采取的措施
（一）产品开发方面
公司将以中成药产品和生物医学工程产品的研制、开发、生产为产品开发方向，应用现代高新技术改造和提升中药传统工艺，集中精力对中成药和生物医学工程的新产品、新剂型、新工艺、新技术的研究开发与生产应用，在未来三年内，公司将在进一步提高现有优势产品市场份额的基础上，形成以片剂、胶囊、颗粒、口服液、气雾剂五大类产品为基础的现代中药系列产品。
新产品开发计划主要有：
1、抗病毒口服液的二次开发（抗病毒口服液的品质、药效进一步开发，临
床新应用、新适应症开发，质量标准提升，新剂型开发）；
2、透皮控释给药石杉碱甲贴剂的开发；
3、利多卡因气雾剂的推广；
4、双龙保心方专利及新药产品研究开发；
公司对上述产品的开发和推广要在充分发挥自身技术优势的同时，与外部科研力量合作。这些合作对象主要包括：清华大学、沈阳药科大学、广州中医药大
招股意向书
1-1-393学、中山大学、华南理工大学、暨南大学、北京天然药物研究所、中国药品生物制品检定所、北京国家药物检定所、广州药检所、美国 XEL公司等科研机构。
上述产品的开发计划如能顺利实施，公司将形成以现有抗病毒口服液、板蓝根颗粒等中成药主导产品为基础，其他新型中药产品、中药饮片、标准药材和气雾剂产品、医用胶系列等新技术、新剂型、新工艺的新产品为新增长点的良好发展局面。
公司的产品开发计划在长短期搭配上合理有效。如公司已开始组建中药标准饮片的生产、推广体系，并迅速形成规模经营。公司短期内启动的项目还有气雾剂项目，该产品已有新药生产批文，启动后，力争迅速形成规模经营，形成新的增长点。
（二）人力资源开发方面
公司秉承“以人为本、敬业、乐业、拼搏和团队合作精神”的企业文化理念，在实行全员劳动合同制、经营管理人员聘任制的基础上，重视管理团队、科技人才和员工队伍建设，通过多层次、多形式的员工培训，培养具有现代创新意识和经营管理经验的企业骨干人才。
目前，公司的员工队伍已有 27.51%具备大专或大专以上学历。未来三年，
公司将根据发展战略实施情况，有计划、有针对性、有步骤地招聘一批医学、药学、化学、计算机、企业管理、市场营销等相关专业的本科大学生、研究生和博士生；并计划建立中药领域的博士后工作站，加大人力资源投入力度，提高企业管理、营销、研发能力。
在人事管理方面，公司已建立了一套完善的招聘引才、培训育才、考核选才、竞争任用、激励淘汰的竞争机制和人力资源发展体系，为公司高速发展提供可靠的人力资源保证。
在职工培训方面，公司将侧重对科研开发、工程技术、市场营销、经营管理、资本营运等岗位的员工进行在职专业培训。通过制定科学、规范、系统的培训制度，不断提高员工队伍基本素质，优化员工知识结构，为公司实现跨越式发展提供强大的智力支持和充足的人才储备。
招股意向书
1-1-394
（三）技术开发与创新方面
公司将着力于构建以企业为主体，多所高校和科研机构共同参与的产学研结合的创新体系。
首先，公司将加强建设以薪资和晋升为基础的科研人员激励机制，以机制保障公司的创新能力和研究开发能力；第二，公司要加大对科研人员对外交流和培训的投入，加深科研人员对国内外最先进中药科研成果和技术发展趋势的了解，不断提高研究水平；第三，公司将继续深化与高校、科研机构的合作，借助外部力量，提高研发效率，集合内外优势，开发出具有独特技术优势的新药产品。
公司将按照募集资金投资项目计划，在新厂区建设中药现代化工程技术研发中心。工程技术研发中心设置药物研究所、中试车间、质量检测中心，配备先进的仪器设备，建设完备的基础配套设施，使工程技术研发中心成为公司业务发展的核心动力源。工程技术研发中心将以自主创新和吸收引进相结合的方式，依托国内外知名高校、科研院所，利用先进的科研手段，搭建中药研制开发的现代化平台，为实现公司发展战略提供有力支撑。
（四）市场开发与营销网络建设方面
公司将坚持以产品为基础，以质量为保证，以品牌为核心的市场开发策略，深化企业品牌营销，以香雪品牌带动香雪产品。对于具体产品，进行差异化管理，一方面，根据产品定位和目标市场的不同，加大对公司 OTC 产品的媒体宣传，提高公司产品的知名度和忠诚度；同时建立以市场拓展为目的的学术体系，通过专家、学者构筑有力的学术支撑，加强高新技术产品的学术交流与推广，提升公司的企业形象，提高公司产品的市场占有率和市场覆盖率。
本次募集资金投资项目建成后，企业生产能力将大幅提高，营销模式与手段、营销网络与资源、营销队伍的建设与管理是销售规模提升的关键。公司将在原有华南地区营销网络的基础上，分别以北京、上海、重庆作为公司在华北东北地区、华东地区以及西南地区的区域营销中心，并以每个营销中心拓展辐射到该地区其他城市，对产品市场进行深度开发，完善仓储配送体系和信息管理系统，在全国范围内拓展新的营销市场。
招股意向书
1-1-395
（五）收购兼并及对外扩张方面
公司将从中药产业化出发，按照优化配置、优势互补、降低风险、提升效益的原则，对公司的上下游生产、市场资源等进行统筹规划，积极稳妥地通过收购、兼并、参股和控股等多种方式实现低成本扩张。
公司上市后，将充分发挥自身品牌、技术、生产、市场、管理方面的优势，有选择地以资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等方式，通过与中药材生产企业、药品流通企业、药品销售终端企业进行联合或合作，完善公司中药品种，整合上下游资源，提高公司竞争优势，促使市场规模的扩大和生产效益的提高。
（六）深化改革和组织结构调整方面
公司将根据中医药行业的特点，针对不同发展阶段调整公司的组织管理结构和管理模式，形成先进的现代企业管理制度和管理体系。公司将主要完成以下几方面的工作：
1、公司将围绕提高核心竞争力，逐步建立完善快捷化、网络化、制度化的
管理体制，进一步完善生产管理、市场管理、预算管理、财务管理、合同管理、成本控制、质量控制等重点经营环节的有关制度，提高组织机构的管理效率，确保内部控制制度的合理性和有效性。
2、不断完善公司法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、经理层
各司其职，协调运转、有效制衡的科学化和规范化运作机制；充分发挥董事会各华东区域营销中心
西南区域营销中心
华北、东北营销中心
公司总部（含广东地区）
招股意向书
1-1-396专门委员会的职能，强化公司预算投资、财务审计、薪酬等方面的决策工作；加强监事会的监督职能；加强对经理层的绩效考评工作。
3、在绩效管理方面，重点完善和改进激励机制，根据外部条件等因素逐步
引入股权激励制度，形成对经营管理层和核心技术人员的有效激励和约束。
（七）国际化经营方面
中、短期内，公司的海外业务重点仍为香港和东南亚市场，同时积极开发美国、加拿大华人聚居城市市场。
公司将充分利用已拥有的自营进出口权和主导产品抗病毒口服液、清肝利胆口服液取得美国 FDA营养增补剂认证等有利条件，扩大中药材、中药标准饮片、中药提取物、中成药、生物医学工程产品在国际医药市场中的销量，同时开拓国际保健品市场，逐步将公司建设成具有国际竞争力的现代化中药企业。
四、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的
影响
（一）募集资金运用对发行人的未来发展影响
本次募集资金投资项目将进一步增强公司在所属行业的竞争优势，优化公司产品结构，进一步提高本公司的核心竞争力，体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。
（二）对公司未来成长性的影响分析
现代中药制剂技术改造项目和中药提取生产线建设技术改造项目的实施，进一步提升了公司的生产能力，提高产品品质和降低生产成本，是公司实现快速增长，保证产品满足持续增长的市场需求的重要途径。
区域营销中心建设技术改造项目的实施，公司在巩固现有华南地区营销网络的基础上，将大力拓展广东省外市场，完善公司的全国营销网络，为公司业务在全国范围内的市场拓展打下坚实的基础。
同时，中药饮片标准化技术改造项目的实施将会拓宽公司的业务范围，增强公司抗风险能力，并为公司带来新的利润增长点。
招股意向书
1-1-397
（三）对公司未来自主创新的影响分析
公司一贯注重技术的创新性和前瞻性，以领先的中药现代化技术作为企业战略目标。工程技术研发中心技术改造项目的实施，将针对市场的有效需求，运用现代科学技术研究方法，进一步实现科学研究成果转化为生产力，形成企业新的核心竞争力，最终成为技术领先的现代化中药生产企业。
公司通过实施抗病毒口服液循证医学、药物经济学评价技术改造项目，考察研究抗病毒口服液临床实际应用中的有效病证、最佳剂量、疗程、疗效作用点以及适合的人群等，扩大延伸产品市场，并将研究成果形成自主知识产权。本项目的实施，是为了进一步挖掘主导产品的潜力，增强抗病毒口服液的市场竞争能力，为公司持续快速发展提供技术支持。
五、拟定计划所依据的假设条件
上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：
（一）国家的政治、法律和社会环境处于正常发展状态，产业政策、医药行
业政策无重大改变，不会对公司的发展产生重大的不利影响；
（二）国家客观经济、财政货币政策、税收政策、物价政策等也无重大不利
变化，汇率基本平稳，通货膨胀保持在正常范围内；
（三）公司本次股票发行上市可以顺利成功，募集资金及时到位，各募集资
金投资项目按计划顺利实施和达产；
（四）没有对公司经营和发展有重大影响的不可抗力事件发生。
六、实施计划将面临的主要困难
（一）发展资金问题
实施公司未来发展计划，公司需要在生产、销售、临床研究、研发等方面投入大量资金。如果业务快速扩张，并且在资金方面持续投入，公司资金周转将会比较紧张。
招股意向书
1-1-398如果完全依靠银行贷款，公司的财务费用将会面临较大压力，如果仅依靠企业自身积累，则可能错失发展机遇，因此，公司未来发展目标的实现，很大程度上将取决于本次募集能否成功及今后的再融资能否顺利实施。
（二）高速增长中的管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临巨大挑战。
特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系势必进一步复杂化。在上述计划的实施过程中，公司各项内部控制制度和组织管理制度都需要做出一定程度上的调整，以适应发展。
（三）人力资源问题
随着公司经营规模的进一步发展，对于高水平的管理、营销、研发人才的需求将会凸显，公司现有人才队伍还需在数量和结构上有待进一步的提高。
七、业务发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展计划是以现有业务为基础，对现有业务的扩充发展和深化提升，上述发展计划是按照公司发展战略要求对现有业务的进一步发展。未来三年的发展主要是实现生产规模的扩大、现有生产条件的改善、产品二次开发、新产品新工艺的研制、营销网络扩建、产业基础设施的完善，尤其是募集资金的运用，将使现有业务规模与公司实力大大提升。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司的科研创新、产品开发、市场开发、人力资源、组织管理提出了更高的要求，公司将紧紧围绕核心业务，致力于发展核心竞争力，稳步发展，向一流现代化中药企业的目标迈进。
招股意向书
1-1-399
第十三节其他重要事项
一、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的重要合同如下：
（一）整体迁建补偿协议及其补充协议
1、《香雪制药整体迁建补偿协议》
2006年 7月 18日，发行人与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司签署了编号为穗开土迁[2006]06 号/20061133100100 号《香雪制药整体迁建补偿协议》。协议约定：
根据萝岗区城镇规划，发行人位于萝朗公路 33 号的土地，属于规划中萝岗中心区范围内。发行人萝朗公路 33 号的厂区的全部建筑物将全部被拆除，旧厂占地面积 29,413 平方米，厂区内有工业厂房、办公楼、实验楼、教学楼、宿舍等建构筑物，总建筑面积 33,943平方米。
广州开发区土地开发建设中心和发行人共同委托评估机构对旧厂进行评估，费用双方共担。根据评估报告，旧厂补偿项目和明细为：建构筑物、不可搬迁设备设施补偿价为：14,402.901 万元；机器设备补偿价为：759.959 万元；停产停
业及调试设备期间补偿价为：1,734.32万元；土地征用补偿价为：1,165.37万元；
建构筑物清拆费用为：40.73万元。上述各项补偿金额合计 18,103.28万元。该款
全部用于新厂区建设。
发行人应在收到第一笔补偿款项之日起一年内向广州开发区土地开发建设中心移交场地，期间广州开发区土地开发建设中心免费提供旧厂现有场地给发行人使用。如果发行人在收到第一笔补偿款项之日起一年内不能向广州开发区土地
招股意向书
1-1-400开发建设中心移交场地，广州开发区土地开发建设中心有权追究发行人的违约责任，逾期在半年之内的，发行人向广州开发区土地开发建设中心支付协议约定补偿金总额每日万分之四的违约金，逾期超过半年的，广州开发区土地开发建设中心有权采取强制措施收回发行人的旧厂场地和房产，而且有权按照发行人新厂的《土地使用权出让合同》的有关罚则对发行人进行处理。
发行人已经于 2006年 8月 7日收到了第一笔补偿金 4,164万元，之后的补偿款项由广州开发区土地开发建设中心陆续发放，截至 2009年 12月 31日，发行人合计收到拆迁补偿款 17,805.83万元。此外，发行人于 2008年初已完成场地
搬迁，将场地移交给广州开发区土地开发建设中心。
2、《香雪制药整体迁建补偿补充协议》
由于发行人扩大了新厂的建设规模，进行了规划调整以及为了符合国家药物监督管理局新颁布的 GMP认证规定，发行人新厂区建设未能在补偿协议预定时间内完成。基于这种实际情况的考虑，发行人与广州开发区土地开发建设中心、广州开发区商业发展集团有限公司于 2007 年 11 月 12 日签署了穗开土补迁[2007]130号/20061133100100号《香雪制药整体迁建补偿补充协议》。补充协议约定如下：
在广州开发区土地开发建设中心支付原协议第一笔补偿款项之日起一年内，免费向发行人提供现有旧厂场地，但从 2007年 8月 7日起，发行人以租赁方式有偿使用旧厂场地，月租金为：10元/平方米，租赁面积：33,943平方米。
至 2008年 3月 31日前，科学城新厂区建设需竣工并投入使用，否则应按照补充协议承担违约责任；若逾期在半年之内的，发行人应向广州开发区土地开发建设中心支付原协议约定补偿金总额每日万分之六的违约金；若逾期超过半年的，除支付上述违约金数额外，广州开发区土地开发建设中心可根据开发建设需要收回旧厂场地和房产，而且广州开发区土地开发建设中心可以报请广州市开发区规划国土建设局按发行人新厂土地的《土地使用权出让合同》的有关罚则处理。
如因文教园区建设需要，发行人需在收到通知后一个月内无条件交回场地。
截至本招股意向书签署日，发行人已完成场地搬迁并移交了原场地。2010年 8月 26日，发行人收到补偿余款 2,974,535.89元，并于 2010年 9月 2日支付
招股意向书
1-1-401土地租金 2,647,554元。
（二）银行借款、授信合同及承兑汇票合同
1、2007年 8月 2日，发行人与中国银行股份有限公司广东省分行签订了编
号为授信 200703001 号《授信协议》。协议约定中国银行股份有限公司广东省分行向发行人提供总计等值 15,000万元授信，包括人民币中长期贷款 10,000万元（一次性使用），授信综合额度 5,000万元（一年内可循环使用）。本协议项下的中长期贷款使用期限自《人民币借款合同（中/长期）》签署之日起 5年。上述协议由昆仑投资、有达投资提供最高额保证；王永辉先生、陈淑梅女士提供全额连带责任还款保证，并签订《最高额保证合同》；发行人提供抵押担保，并签订《最高额抵押合同》。
2、2007年 8月 6日，发行人与中国银行股份有限公司广东省分行签订了编
号为 GDK475040107713319 号《人民币借款合同（中长期）》。合同约定中国银行股份有限公司广东省分行向发行人提供 1亿元中长期贷款，贷款期限为 60个月，本金分 8次偿还，贷款用于发行人置换他行贷款，贷款利率为浮动利率，第一年利率为 7.2%，以后每满一年，再在人民银行当时相应档次的法定利率的基
础下浮 10%。发行人以位于广州高新技术开发区科学城的土地及在建工程进行抵押担保，同时发行人股东昆仑投资、有达投资以及实际控制人王永辉先生、陈淑梅女士提供连带保证担保。
3、2009 年 9 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司广州开发区分行签
订了编号为 GED477560120090067号《授信额度协议》。协议约定中国银行股份有限公司广州开发区分行向发行人提供金额为 1 亿元的授信额度，授信期限至2010年 8月 25日止。上述协议由昆仑投资、有达投资、王永辉先生、陈淑梅女士提供最高额保证；发行人提供最高额保证，并以 KXC-G2 科学城地块及上盖建筑物作为抵押。
4、2009年 12月 28日，发行人与中国银行股份有限公司广州开发区分行签
订了编号为 GDK477560120090266 号《人民币借款合同（短期）》。合同约定中国银行股份有限公司广州开发区分行向发行人提供 5,500万元贷款，贷款用途为流动资金周转，期限从实际提款日起 12个月，利率为年利 4.779%。昆仑投资、
招股意向书
1-1-402有达投资、陈淑梅、王永辉为发行人提供连带责任保证担保，发行人提供最高额担保。
5、2010年 3月 4日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编号
为（2010）穗银信字第 0043号《综合授信合同》。合同约定中信银行股份有限公
司广州分行向发行人提供综合授信额度 3亿元，使用期限自 2010年 3月 4日至2011年 3月 4日。
6、2010年 3月 9日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编号
为（2010）穗银贷字第 0137号《人民币借款合同》。合同约定中信银行股份有限
公司广州分行向发行人提供 5,000万元短期贷款，贷款期限自 2010年 3月 9日至 2011年 3月 9日。本次提款占用（2010）穗银信字第 0043号《综合授信合同》
项下额度。
7、2010 年 3 月 26 日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编
号为（2010）穗银贷字第 0165号《人民币借款合同》。合同约定中信银行股份有
限公司广州分行向发行人提供 5,000万元短期贷款，贷款期限自 2010年 3月 26日至 2011年 3月 26日。本次提款占用（2010）穗银信字第 0043号《综合授信
合同》项下额度。
8、2010年 6月 4日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编号
为（2010）穗银贷字第 0267号《人民币借款合同》，中信广州分行向发行人提供
5,000万元的借款，贷款期限为 12个月。贷款用途为采购原材料。上述借款已于2010年 6月 4日发放。本项提款占用（2010）穗银信字第 0043号《综合授信合
同》的额度。
9、2010 年 5 月 21 日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编
号为 2010穗银承字第 0532号《银行承兑汇票承兑协议》，共开出汇票四张，总金额为 6,438,340.48元。
10、2010 年 7 月 9 日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订了编
号为 2010穗银贷字第 0308号《人民币借款合同》，中信广州分行向发行人提供3,000万元的短期借款，贷款期限为 1年。贷款用途为采购原材料。本项提款占用（2010）穗银信字第 0043号《综合授信合同》的额度。
招股意向书
1-1-403
11、2010年 7月 30日，发行人与广东发展银行股份有限公司广州分行签订
了编号为 12120110024 号《额度贷款合同》，广东发展银行股份有限公司广州分行向发行人提供最高限额为 3,000 万元的额度贷款，额度有效期为 12 个月，贷款用途为采购原材料。本项借款由广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅提供最高额保证。
12、2010年 7月 30日，广州市昆仑投资有限公司、王永辉、陈淑梅与广东
发展银行股份有限公司广州分行签订了编号为 1212011002401号《最高额保证合同》，为发行人与广东发展银行股份有限公司广州分行签订的编号为12120110024号《额度贷款合同》提供担保。
（三）抵押合同
1、2007年 8月 6日，发行人与中国银行股份有限公司广东省分行签订了编
号为 GDY 授信 200703001 号《最高额抵押合同》。合同约定，本公司以土地使用权和建筑物作为抵押物，从中国银行股份有限公司广东省分行获得了 1.50 亿
元的授信额度。
2、2007 年 9 月 13 日，发行人与中国银行股份有限公司广东省分行签订了
编号为 GDY4750420070002号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以土地使用权和建筑物提供最高额抵押。本合同担保的主债权为抵押权人与债务人之间授信 200703001号《授信协议》中约定的全部授信（时间范围为自该《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下最晚的一笔业务到期日），被担保的债权最高限额是等值 1.50亿元。
3、2009年 9月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司广州开发区分行签
订了编号为 GDY477560120090067号《最高额抵押合同》。合同约定，发行人以编号为 KXC-G2 的科学城地块及上盖建筑物作为抵押，从中国银行股份有限公司广州开发区分行获得授信额度，金额为 1亿元。
（四）产品委托、受托加工合同
1、2008年 5月 9日，发行人与惠州市九惠制药股份有限公司签订《产品加
工合同》，约定由发行人委托该公司加工板蓝根颗粒，合同有效期至 2009 年 3
招股意向书
1-1-404月 31日；2009年 9月 10日，双方签署《补充协议》，委托加工协议继续有效。
2、2008年 7月 1日，发行人与广东化州中药厂制药有限公司签订《产品加
工合同》，约定由发行人委托该公司加工抗病毒口服液、板蓝根颗粒、清肝利胆口服液、生脉饮口服液、小儿化食口服液、肌肝口服溶液和上清饮凉茶（中间品）的有关事宜，合同有效期至 2010年 12月 31日。
3、2009年 1月 1日，发行人与广东普慈药业有限公司签订《产品加工协议》，
约定广东普慈药业有限公司委托发行人加工头孢类产品的有关事宜，合同有效期至 2014年 12月 31日。
4、2009年 6月 1日，发行人与广东宝丹制药有限公司签订《产品加工合同》，
约定发行人委托该公司加工板蓝根浸膏的有关事宜，合同有效期至 2011年 5月31日。
5、2009 年 11 月 1 日，发行人与广东宝丹制药有限公司签订《产品加工合
同》，约定发行人委托该公司加工生脉饮超速离心液、中风回春干浸膏、上清饮凉茶、上清饮凉茶流膏、川芎当归药材、金银花提取物、黄苓提取物、护肝干膏和复方单参糖衣片等的有关事宜，合同有效期至 2010年 10月 31日。
6、2010年 1月 1日，发行人与广东宝丹制药有限公司签订《产品加工合同》，
约定发行人委托该公司加工抗病毒浓缩液的有关事宜，合同有效期至 2010年 12月 31日。
7、2010年 3月 9日，发行人与广东宝丹制药有限公司签订《产品加工合同》，
约定由发行人委托该公司加工小叶榕干浸膏，合同有效期从 2010年 1月 1日至2010年 12月 31日。
8、2010 年 5 月 14 日，发行人与广东宝丹制药有限公司签订《产品加工合
同》，约定由发行人委托该公司加工板蓝根浸膏、中风回春胶囊等，合同有效期从 2010年 1月 1日至 2011年 12月 31日。
（五）新药研制合作合同
2010年 10月 20日，发行人与苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics，lnc.USA签订了《STP705项目合作协议书》，就共同合作研制用于无疤痕皮肤伤口愈合的小核酸新药（简称“STP705”）事宜进行了约定。合作各方同意，该合
招股意向书
1-1-405作项目以发行人为平台，以发行人为该项目新药申报的主体，以发行人为该项目向国家和广东省有关部门申请资助的主体。项目预计总投资 2,200万元，其中发行人以自有资金出资人民币 1,500 万，苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics，lnc.USA以 STP705相关的全部知识专权和专项技术出资 700万元。
协议约定，各方以出资比例享有相应的权益份额，其中发行人权益占比为
68.18%，苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics，lnc.USA 权益占比为
31.82%。该项目权益主要包括大中华地区的著作权益、申请获得基金权益、技术
转让权益、相关产品销售权益、市场份额权益、相关产品销售的利润分成权益等。
目前，相关的专利权、商标等知识产权的授权和变更手续正在筹办过程中。
1、STP705项目的实施有利于发行人的可持续发展
STP705 项目旨在结合发行人的市场推广、产品经营优势与其他合作方在核酸靶向药物的研发优势，合作利用小核酸研制无疤痕愈合新药，以完成新药研制和临床试验，并取得新药证书为目标。该项目权益主要包括大中华地区的著作权益、申请获得基金权益、技术转让权益、相关产品销售权益、市场份额权益、相关产品销售的利润分成权益等，各方以出资比例享有相应的权益份额。该项目依托发行人为研发、生产、市场开拓平台，同时以发行人为该项目新药申报的主体。
STP705 项目的实施有利于发行人的可持续发展：一方面，发行人通过合作研发，可以进一步提升自身研发实力和技术水平，积累更丰富的新药开发经验；另一方面，无疤痕愈合新药产品技术含量高，未来市场空间较大，据中国中西医结合学会烧伤专业委员会进行的全国大样本统计数字显示，人群中烧伤、烫伤的发病率在 2%左右，仅烧伤、烫伤对无疤痕愈合药物的需求量较大，若能开发国际市场，则年需求量将更大，如果成功完成 STP705项目的开发，将进一步丰富发行人的产品布局，增加新的利润增长点。
2、该项目主要通过发行人自有资金发展
根据合作协议约定，发行人拟出资人民币 1,500万元用于该合作项目，首次投入的项目经费为 260 万元，后续的合作项目经费根据项目具体进程按季度投入，资金压力较小。
发行人拟通过自有资金运用于该项目，截止 2010年 6月 30日，发行人货币
招股意向书
1-1-406资金余额为 6,235.08万元，账面资金充裕，发行人有充足资金运用该项目，不需
运用本次首次公开募集的资金。此外，项目启动后，发行人也会积极向国家和广东省有关部门申请资助。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员与上述协议签署方苏州圣诺生物
医药技术有限公司、Sirnaomics，lnc.USA之间不存在关联关系
苏州圣诺生物医药技术有限公司的股东为陆阳、杨宏钧、姬建军、徐军、路阳、中新创投公司，董事会成员为陆阳、杨宏钧、姬建军、徐军、刘玉恩，高级管理人员为路阳、姬建军、徐军、唐盛高；Sirnaomics，lnc.USA的股东为 Yang
(Patrick) Lu、CSVC、Mike Ghias、Jianjun (George) Ji、Hongjun (Harry) Yang、Employees、Advisors、Reserved，董事会成员为 Patrick Y. Lu、Mike Ghias、George
J. Ji、Harry H. Yang，高级管理人员为 Patrick Y. Lu、David Evens、George J. Ji、Harry H. Yang、Alan Y. Lu。
保荐机构认为：STP705 项目的实施将提升发行人的新药研制水平，增加发行人的产品种类；项目合作实现收益后，各方以出资比例享有相应的权益份额；STP705 项目经费为分阶段投入，资金压力较小，发行人利用自有资金运用该项目不存在障碍；发行人及其董事、监事、高级管理人员与苏州圣诺生物医药技术有限公司、Sirnaomics，lnc.USA 之间不存在关联关系。
（六）技术转让合同
1、中药透皮吸收贴剂新药产品项目技术合作合同
2001年 11月 9日，发行人与美国爱科赛尔制药有限公司（英文名称为“Xel
Herbaceuticals,lnc.”，即“美国 XEL 公司”）签订《中药透皮吸收贴剂新药产品项目技术合作合同》，双方约定发行人以人民币 1,650 万元（折合 200 万美元）的价格独家取得美国 XEL 公司拥有的技术，包括但不限于新药产品研制开发必须的相关专有技术使用权和在中国注册专利的所有权。合同同时约定美国 XEL 公司负责向发行人提供本项目有关的专有技术和专利使用权，并负责按照本项目的进程向发行人提供后续技术支持、协助和技术开发。发行人已经支付了全部技术转让款项，已经取得相关的专有技术文件和文献资料，并利用该技术进行抗老年痴呆症透皮吸收贴剂（即石杉碱帖剂）新药产品研制，美国 XEL 公司依照合同
招股意向书
1-1-407约定向发行人提供技术支持。
2、2008 年 4 月 10 日，本公司与王义明、葛晓陵、张卫东、胡坪、张川签
订《技术转让（专利权）合同》。合同约定由王义明、葛晓陵、张卫东、胡坪、张川将表面包覆超微中药饮片的制备方法的相关专利权益转让给本公司，专利转让价款总额为 400万元。合同的有效期至 2010年 12月 31日。
3、双龙保心方专利及新药产品技术开发（合作）合同
2008年 8月 28日，发行人与罗国安、李连达、王义明签订了双龙保心方专利及新药研究开发的技术合作合同。合同约定，发行人承担项目的全部开发经费及支付罗国安、李连达、王义明报酬，预计项目开发费用为 2,500万元，按照研究进度支付相应款项，其中技术开发费 1,800万元，报酬 700万元。双龙保心方项目获得专利后，发行人将取得全部专利权益，而罗国安、李连达、王义明作为专利发明人。有效期限至 2018年 8月 27日。
（七）专利实施许可合同
2006年 6月 10日，本公司与“美国 XEL公司”签订《“石杉碱经皮给药制剂”专利实施许可合同书》。合同约定“美国 XEL公司”授权本公司石杉碱经皮给药制剂独家实施许可，许可费 200万美金，期限范围为 2000年 11月 3日至 2020年11月 2日。
（八）广告合同
1、2009年 4月 15日，发行人与第 16届亚运会组委会签订《广州 2010年
亚运会赞助协议》（亚组委合（2009）238号），就授权公司在有效期和协议区域
内行使其产品与广州亚运会有关的赞助权利相关事项进行约定，合同至 2010 年12月 31日合同届满。
（1）亚运广告合同的构成、总金额及实物换广告的规模如下:
单位：万元
对价构成付款时间金额
现金支付
协议签署之日起至 2010年 6月 30日 650
向药监部门申请标签备案审批且在 2010年 3月 31前获批，提供额外赞助 50
小计 700
等价实物按双方同意的时间表提供实物赞助 200
招股意向书
1-1-408对价构成付款时间金额
换广告向药监部门申请标签备案审批且在 2010年 3月 31前获批，提供额外赞助 100
小计 300
《广州 2010年亚运会赞助协议》合同总额 1,000
根据公司与第 16届亚运会组委会（以下简称“广州亚组委”）于 2010年 3月17日签订的《广州 2010年亚运会赞助协议补充协议》，公司因未能于 2010年 3月 31 日前向食品药品监督管理部门申请标签备案且获得审批，相应减少原协议《广州 2010年亚运会赞助协议》（亚组委合（2009）238号）约定的额外赞助。
因此，调整后的赞助总额为 850 万元，其中现金赞助 650 万元，等价实物赞助200万元。
（2）《广州 2010年亚运会赞助协议》的其他内容如下：
①公司为获得广告和宣传回报以现金或等价实物的方式向广州亚组委支付广告费或业务宣传费用。
②协议签署后，公司被广州亚组委授予广告和宣传权利，并按协议约定时间向广州亚组委支付对价，包括应付的现金金额和应支付的等价实物，积极参与广州亚运会的市场开发。
③公司应向广州亚组委提交一份内容包括公司拟开展的与广州亚运会有关的全部活动和赞助权利行使方案，以及一份关于公司按协议约定等价实物的书面方案。
④在符合协议规定的情况下，公司产品在销售、推广和广告中，可在产品和产品的包装上使用广州亚组委徽记；此外，在广州亚运会火炬传送接力拥有 2个火炬手名额。
⑤协议双方同意，除另有协议约定外，本协议的签署和履行不应被理解为许可方通过明示和暗示授予公司对许可方在现阶段或将来拥有或持有的知识产权享有任何权利或其他利益，且公司在履行协议过程中不得侵犯许可方或任何第三方拥有或持有的任何知识产权及相关权利。
2、2009 年 9 月 11 日，发行人与深圳广播电影电视集团、广州市创视达广
告有限公司签订《深圳广播电影电视集团 2009-2011年度冠名赞助“大运当前”活动电视广告合同》，就发行人独家冠名深圳广播电影电视集团的“香雪大运当前”
招股意向书
1-1-409活动相关事项进行约定。合同总额 1,000万元，合作时间为 2009年 9月 18日至2011年 8月 11日。
（九）劳务派遣协议
2009年 10月 1日，发行人与广州市峰升人力资源服务有限公司签订《劳务派遣协议书》，由广州市峰升人力资源服务有限公司向发行人提供劳务派遣服务，合同有效期至 2010年 9月 30日。截至本招股意向书签署日，公司正在办理续签手续。
（十）土地出让合同与公司承诺的土地开发投资额
2008年 3月 12日，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订了编号为穗国地出合 440116-2008-013的《广州市国有土地使用权出让合同》。合同约定，广州市国土资源和房屋管理局以挂牌方式将位于广州高新技术产业开发区科学城开创大道以西、瑞祥路以北土地（编号为 KXCD-C3-1、面积 60,569平方米）
出让给发行人，土地使用权期限为自 2008年 3月 12日至 2058年 3月 11日，出让总金额为 3,634.50万元。发行人承诺本地块项目建成后投资强度不低于 2,300
元/平方米，项目投资不低于 8,000万元。公司募集资金投资项目之中药提取生产线建设技术改造项目、中药饮片标准化技术改造项目的建设用地即为该地块。
（十一）承销协议、保荐协议与补充协议
公司与中信建投证券于 2010年 1月 31日签订了《承销协议》、《保荐协议》，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
（十二）经销协议
公司一般在年初与主要的经销商签订《年度战略合作合同》，与其约定年度产品经销事项，目前公司尚在履行中的经销协议如下：
序号经销商名称合同有效期销售区域年度销售目标1 广州医药有限公司 2009.12.26 -2010.12.25 广东省 10,000万元
2 广东广弘医药有限公司 2009.12.26 -2010.12.25 广东省 7,000万元
3 广东济宁药业有限公司 2010.01.01 -2010.12.25 广东省东部 2,000万元 长沙双鹤医药有限责任公司 2010.01.01 -2010.12.25 湖南省 1,200万元
序号经销商名称合同有效期销售区域年度销售目标5
广东美康万特医药有限公司 2010.01.01 -2010.12.25 广东省 20,000万元
6 东莞市君科药业有限公司 2009.12.26 -2010.12.25 东莞市 1,100万元
7 广州明心药业有限公司 2009.12.26 -2010.12.25 广东省 1,100万元 广东省东莞国药集团有限公司 2009.12.26-2010.12.25
深圳、东莞、惠州、河源 4,000万元
（十三）发行人商标及外观设计专利许可使用协议
2010年10月13日，发行人与广东化州中药厂制药有限公司签订《商标和外观设计专利许可使用协议》，相关内容详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（三）商标及外观设计专利许可”。
二、发行人对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，公司无对外担保。
三、重大诉讼、仲裁事项
1、公司近三年及一期不存在尚未了结的或可预见的足以对本公司的经营产
生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
截至本招股意向书签署之日，公司正在进行中的诉讼标的在人民币 50 万元以上的诉讼为：
（1）公司与佛山市三水健力宝富持容器有限公司买卖合同纠纷一案，公司
被诉应支付原告货款 96万元。根据广东省广州市萝岗区人民法院已做出（2009）
萝法民二初字第 845 号《民事判决书》，公司应支付原告货款和货款利息共计960,031.36元，并承担本案的诉讼费用。公司已根据广东省广州市萝岗区人民法
院（2010）萝法执民字第 140号《执行令》规定的金额，于 2010年 5月 11日支
付 972,031.36元。
（2）公司与佛山市南海中天药业连锁有限公司、茂名市茂港区展一保健品
有限公司的侵权纠纷案，公司诉两被告贩卖假冒产品需赔偿 50 万元。根据广东省佛山市中级人民法院作出（2010）佛中法民知初字第 3 号《民事判决书》，判
决被告南海中天药业连锁有限公司停止销售仿冒板蓝根颗粒产品、销毁库存并赔偿公司经济损失 2万元，判决被告茂名市茂港区展一保健品有限公司停止生产仿冒板蓝根颗粒产品、销毁库存并赔偿公司经济损失 13万元。
（3）公司存在交通事故人身损害赔偿案件，公司被诉应与马庆森、天安保
险股份有限公司南海分公司和韶关市锐旗人力资源服务有限公司承担连带赔偿责任 730,601元，目前在一审审理阶段。根据现有的案件资料分析，原告何明辉与被告马庆森因交通事故造成原告何明辉重伤，交通责任认定书认定被告马庆森承担全部责任，马庆森为韶关市锐旗人力资源服务有限公司派遣至公司的劳务派遣人员，其发生交通事故时从事职务行为。由于本案被告造成交通事故时是从事职务行为，因而公司应承担赔偿责任，但是赔偿责任的数额尚需经法院判决后确认。
（4）广东省惠州市中级人民法院于 2010年 10月 15日受理发行人起诉谢丽
丽、陈永胜产品侵权赔偿案，诉讼标的分别为人民币 20万元、60万元。根据现有的案件材料分析，被告陈永胜经营的广东博罗罗浮山金园保健品厂生产的怡雪板蓝根颗粒产品仿冒发行人的被认定为知名商品特有装潢的香雪板蓝根颗粒产品，被告谢丽丽销售上述仿冒产品，两被告生产和贩卖仿冒产品应承担侵权责任，但依据法院对侵权行为判决的自由裁量权，赔偿数额尚无法判定。
保荐机构和发行人律师认为，上述案件诉讼标的较小，对发行人的经营不会产生不利影响。
2、截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公
司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及任何重大诉讼或仲裁事项。最近三年及一期，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
3、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员没有涉及任何刑事诉讼事项。
招股意向书
1-1-412
第十四节有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：（签字）
王永辉_陈淑梅_郑旭_
谭文辉_钟伟杨_黄滨_
薛洁华_杨文蔚_黄卫_
全体监事：（签字）
麦镇江_肖文伟_方伟民_
全体高级管理人员：（签字）
王永辉_连林生_张英_
伍军___莫子瑜_张健__
黄伟华_黄滨___
广州香雪制药股份有限公司
年月日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：_
保荐代表人签字：_ _
法定代表人签字：_
张佑君
中信建投证券有限责任公司
年月日
代永波
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_
唐健锋
经办律师：_ _
吕晖 章震亚
广东正平天成律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：__
经办注册会计师签名：_ _
大信会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：__
经办注册资产评估师签名：_ _
立信羊城会计师事务所
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：__
经办注册会计师签名：_ _
会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）广州市香雪制药股份有限公司
联系地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
董事会秘书：黄滨
联系电话：020-22211011
联系传真：020-22211018
（二）中信建投证券有限责任公司
联系地址：深圳市罗湖区深南东路深业中心2204-2205
联系人：徐涛、王庆华、王万里、肖鹏、刘国谋、刘湘玫、李林
联系电话：0755－25919041
联系传真：0755－25919086
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
